| 江苏吴通通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 |
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| 公告日期:2012-02-10 |
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本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业 绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充 分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 江苏吴通通讯股份有限公司 Jiangsu Wutong Communications CO.,LTD （注册地址：苏州市相城区黄桥街道永方路 32 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） （注册地址：苏州工业园区翠园路181号） 1-1-1 招股意向书 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 1,670 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 __元 预计发行日期 2012 年 2 月 21_日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后的总股本 6,670 万股 保荐人（主承销商） 东吴证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2012 年 2 月 9 日 （1）公司控股股东、实际控制人、董事长万卫方及其他四名担任公 司董事和高级管理人员的股东胡霞、虞春、姜红、沈伟新承诺：自公司 股票上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在本次发 行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；前述 锁定期满后，其本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每年转让的 股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半 年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 （2）总工程师陈国华、营销总监王晓春、吴通天线销售部经理崔际 源承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人 股份限制流通及 管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该 自愿锁定承诺 部分股份。 （3）陶冶、钱若岚承诺：自其持有吴通通讯股份之日起（以完成工 商变更登记手续 2010 年 7 月 27 日为基准日）三十六个月内，且自吴通 通讯股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司 收购该部分股份。 （4）相城创投、亿和创投承诺：自公司股票上市交易之日起十二个 月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司 股份，也不由公司收购该部分股份。 1-1-2 招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-3 招股意向书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险： 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 公司本次发行前总股本为5,000万股，本次拟发行1,670万股人民币普通股， 发行后总股本为6,670万股。 （1）公司控股股东、实际控制人、董事长万卫方及其他四名担任公司董事 和高级管理人员的股东胡霞、虞春、姜红、沈伟新承诺：自公司股票上市交易之 日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有 的公司股份，也不由公司收购该部分股份；前述锁定期满后，其本人在公司担任 董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总 数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 （2）总工程师陈国华、营销总监王晓春、吴通天线销售部经理崔际源承诺： 自公司股票上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在本次发 行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 （3）陶冶、钱若岚承诺：自其持有吴通通讯股份之日起（以完成工商变更 登记手续2010年7月27日为基准日）三十六个月内，且自吴通通讯股票在深圳证 券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前 已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 （4）相城创投、亿和创投承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内不 转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公 司收购该部分股份。 二、本次发行前未分配利润的处理 根据2011年1月19日2011年第一次临时股东大会决议和2012年1月4日2012年 第一次临时股东大会决议：公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存的未 分配利润，待公司股票发行以后由新老股东共享。 1-1-4 招股意向书 三、本次发行后公司股利分配政策 1、公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾 股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者 稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 2、公司利润分配方式可以为现金、股票或者现金与股票相结合的方式。 公司盈利年度，如无重大投资计划或重大现金支付发生，公司应当采取现金 方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。 下列情况为前款所称的重大投资计划或重大现金支付发生： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且不超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或 现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 公司董事会根据公司资金状况可以提议公司进行中期现金分配。 3、公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决 议通过，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事 项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利 分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独 立董事发表独立意见。（具体的股利分配政策详见本招股意向书“第十节 财务会 计信息与管理层分析”之“ 十九、股利分配政策”） 四、公司特别提醒投资者认真注意以下风险因素 1、行业依赖风险 公司业务属于通信设备制造业，主要客户为中国移动、中国电信、中国联通 三大通信运营商及中兴通讯、俊知技术、亨鑫科技、大唐线缆等通信设备商。公 1-1-5 招股意向书 司与客户建立了稳定的长期合作关系。由于国内通信行业产业链中，三大通信运 营商处于核心地位，通信行业的产业政策以及通信运营商的工程项目投入进度直 接影响公司业务发展。通信运营商的固定资产投资决定通信设备需求量，采购模 式的变化在一定程度上直接影响通信设备供应商的毛利率、应收账款周转率、存 货周转率等财务指标。如果公司未来不能适应和及时应对通信运营商投资、营运 模式、采购模式等重大变化，经营业绩将受到影响。 2、产品价格波动风险 公司产品价格变动与原材料价格、产品结构、工艺技术、人员工资、客户采 购模式等因素密切相关。公司产品价格受到这些因素的影响，存在一定的波动。 产品价格的波动会影响到公司的盈利水平。 3、市场竞争风险 公司主营业务处于一个充分竞争的行业。通信运营商和部分通信设备商采购 通信连接产品时通过招标方式进行，产品价格、质量和后续服务是其考虑的重要 因素。在通信运营商客户市场，公司面临着捷士通、华灿电讯、荣联科技、日海 通讯等内资企业的竞争；在通信设备商客户市场，面临着泰科、安费诺、灏讯、 康宁等欧美企业的竞争。 4、应收账款风险 2009年末、2010年末、2011年末，公司应收账款净值分别为6,557.39万元、 7,909.27万元和11,109.78万元，占当期期末总资产的比例分别为28.94%、30.14% 和32.77%，占当期营业收入的比例分别为33.84%、37.54%和41.62%。应收账款 对象主要为三大通信运营商和中兴通讯等通信设备商。如果公司不能有效控制或 管理应收账款，将会造成应收账款的回收风险。 5、募集资金投向风险 本次募集资金项目计划投资总额为17,619万元，在资金到位后两年内投入完 毕。项目在实施过程中，可能遇到技术进步、产业政策变化、市场变化、设备采 购价格变化等诸多不确定因素的影响，直接影响项目的投资成本、回收期、预定 达产规模和预期效益，从而对公司盈利水平产生影响。 1-1-6 招股意向书 6、客户集中度较高风险 公司所处行业为通信设备制造业，该行业的最终客户主要为通信运营商，普 遍存在客户集中度相对较高的特征。2009年、2010年及2011年，对前五大客户的 销售额分别为15,175.58万元、15,188.15万元和21,997.22万元，占主营业务的比例 分别为79.24%、72.87%和83.14%，存在客户集中度较高风险。公司来源于中国 移动、中国电信、中国联通三大通信运营商的收入占主营业务收入的比例分别为 52.04%、63.71%、72.86%，其中，对中国移动的销售收入占比较高，分别为35.43%、 53.97%、66.84%。如果通信运营商，特别是中国移动的投资计划放缓或减少， 则可能会对公司的产品销售业绩造成一定的影响。 7、税收风险 根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，国家需要重点扶持的高新技术 企业，减按15%的税率征收企业所得税。2009年12月22日经江苏省科学技术厅、 江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准，公司被认定为高新 技术企业，有效期为三年。2010年4月9日，经苏州市相城地方税务局批准，公司 2009年1月至2011年12月享受企业所得税减按15%的优惠。 2009年、2010年、2011年高新技术企业所得税优惠减免额分别为179.45万元、 313.79万元、432.77.万元，占当期净利润的比例分别为9.92%、11.05%、 11.51%。 如公司自2012年起不能继续被认定为高新技术企业，则存在不能继续享受企业所 得税优惠的风险，实际适用的企业所得税税负率将会上升至25%，对公司的盈利 水平将构成一定的影响。此外，如果未来国家企业所得税优惠政策出现变动，也 将对公司的盈利能力产生一定影响。 1-1-7 招股意向书 目 录 本次发行概况 .......................................................................................................................................... 2 发行人声明 .............................................................................................................................................. 3 重大事项提示 .......................................................................................................................................... 4 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 .................................................................................................. 4 二、本次发行前未分配利润的处理 .................................................................................................. 4 三、本次发行后公司股利分配政策 .................................................................................................. 5 四、公司特别提醒投资者认真注意以下风险因素 .......................................................................... 5 目 录 .................................................................................................................................................. 8 第一节 释 义 ...................................................................................................................................... 11 第二节 概 览 ...................................................................................................................................... 16 一、发行人简介................................................................................................................................ 16 二、控股股东及实际控制人简介 .................................................................................................... 19 三、发行人主要财务数据及财务指标 ............................................................................................ 19 四、本次发行情况 ............................................................................................................................ 21 五、募集资金用途 ............................................................................................................................ 21 六、核心竞争优势 ............................................................................................................................ 22 第三节 本次发行概况 ........................................................................................................................ 28 一、发行人基本情况 ........................................................................................................................ 28 二、本次发行的基本情况 ................................................................................................................ 28 三、本次发行有关当事人 ................................................................................................................ 29 四、与本次发行上市有关的重要日期 ............................................................................................ 31 第四节 风险因素 ................................................................................................................................ 32 一、行业依赖风险 ............................................................................................................................ 32 二、产品价格波动风险 .................................................................................................................... 32 三、市场竞争风险 ............................................................................................................................ 32 四、应收账款风险 ............................................................................................................................ 33 五、募集资金投向风险 .................................................................................................................... 33 六、客户集中度较高风险 ................................................................................................................ 33 七、税收风险.................................................................................................................................... 33 八、技术进步带来的创新风险 ........................................................................................................ 34 九、原材料价格波动风险 ................................................................................................................ 34 十、实际控制人控制风险 ................................................................................................................ 34 十一、人力资源管理风险 ................................................................................................................ 35 十二、净资产收益率下降的风险 .................................................................................................... 35 十三、经营季节性风险 .................................................................................................................... 35 十四、股市风险................................................................................................................................ 35 第五节 发行人基本情况 .................................................................................................................... 36 一、发行人改制重组及设立情况 .................................................................................................... 36 二、发行人组织结构 ........................................................................................................................ 50 三、持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况 ...................................................................... 53 四、发行人控股子公司及参股公司情况 ........................................................................................ 60 五、发行人股本情况 ........................................................................................................................ 63 六、发行人员工及其社会保障情况 ................................................................................................ 67 七、持有发行人 5%以上股份的股东作出的重要承诺及履行情况 .............................................. 71 1-1-8 招股意向书 第六节 业务与技术 ............................................................................................................................ 73 一、发行人主营业务及设立以来变化情况 .................................................................................... 73 二、发行人所处行业基本情况 ........................................................................................................ 77 三、发行人在行业中的竞争地位 .................................................................................................. 120 四、发行人主营业务具体情况 ...................................................................................................... 127 五、发行人主要固定资产和无形资产 .......................................................................................... 158 六、经营许可权.............................................................................................................................. 166 七、发行人核心技术和自主创新情况 .......................................................................................... 167 八、发行人技术储备情况 .............................................................................................................. 174 九、发行人核心技术人员情况 ...................................................................................................... 179 十、安全生产和环保情况 .............................................................................................................. 180 第七节 同业竞争与关联交易 .......................................................................................................... 181 一、同业竞争.................................................................................................................................. 181 二、关联交易.................................................................................................................................. 182 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 .................................................................. 203 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 .............................................................. 203 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况........... 208 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外投资情况................................... 209 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的薪酬情况................................................... 210 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况................................................... 211 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系情况................................... 211 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及承诺情况............................... 211 八、董事、监事与高级管理人员之任职资格 .............................................................................. 212 九、董事、监事与高级管理人员最近两年变动情况 .................................................................. 212 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 214 一、概述.......................................................................................................................................... 214 二、股东大会、董事会及监事会依法运作情况 .......................................................................... 215 三、发行人近三年内是否存在违法违规行为情况 ...................................................................... 224 四、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资金占用及担保情况....................... 224 五、管理层对发行人内部控制制度的说明以及会计师对发行人内部控制制度的评价报告... 225 六、发行人对外投资和担保事项决策制度 .................................................................................. 226 七、投资者权益保护情况 .............................................................................................................. 227 第十节 财务会计信息与管理层分析 .............................................................................................. 231 一、合并财务报表 .......................................................................................................................... 231 二、母公司财务报表 ...................................................................................................................... 236 三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况 .................................................................. 241 四、注册会计师审计意见 .............................................................................................................. 243 五、主要会计政策和会计估计 ...................................................................................................... 243 六、主要税收政策 .......................................................................................................................... 249 七、分部报告信息 .......................................................................................................................... 251 八、吴通科技 2009 年利润表 ........................................................................................................ 252 九、非经常性损益明细表 .............................................................................................................. 252 十、主要财务指标 .......................................................................................................................... 253 十一、发行人设立时及报告期内资产评估情况 .......................................................................... 255 十二、发行人历次验资情况 .......................................................................................................... 256 十三、财务状况分析 ...................................................................................................................... 257 十四、盈利能力分析 ...................................................................................................................... 278 十五、现金流量分析 ...................................................................................................................... 311 十六、重大资本性支出分析 .......................................................................................................... 313 1-1-9 招股意向书 十七、公司财务状况未来趋势和未来持续发展能力 .................................................................. 314 十八、期后事项、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项....................................... 315 十九、股利分配政策 ...................................................................................................................... 316 第十一节 募集资金运用 .................................................................................................................. 321 一、本次募集资金投资项目计划 .................................................................................................. 321 二、高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目 .................................................................. 323 三、FTTX 接入产品产业化项目 ................................................................................................... 336 四、研发中心扩建项目 .................................................................................................................. 348 五、其他与主营业务相关的营运资金项目 .................................................................................. 355 六、新增固定资产和无形资产投资对公司的影响 ...................................................................... 356 七、募集资金投资项目对公司经营成果和财务状况的综合影响............................................... 358 第十二节 业务发展目标 .................................................................................................................. 361 一、公司发展战略与经营目标 ...................................................................................................... 361 二、发行当年和未来三年的具体经营规划 .................................................................................. 362 三、拟定上述发展计划所依据的假设条件 .................................................................................. 367 四、上述计划与现有业务的关系 .................................................................................................. 368 五、本次募集资金运用对实现上述计划的作用 .......................................................................... 368 六、发行人对于未来发展与规划持续公告的安排 ...................................................................... 369 第十三节 其他重要事项 .................................................................................................................. 370 一、发行人信息披露和投资者关系的安排 .................................................................................. 370 二、重要合同.................................................................................................................................. 370 三、发行人对外担保情况 .............................................................................................................. 373 四、诉讼及仲裁事项 ...................................................................................................................... 373 第十四节 有关人员和中介机构说明 .............................................................................................. 374 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................................................... 374 二、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................................................. 375 三、发行人律师声明 ...................................................................................................................... 376 四、会计师事务所声明 .................................................................................................................. 377 五、资产评估机构声明 .................................................................................................................. 378 六、验资机构声明 .......................................................................................................................... 379 第十五节 附件 .................................................................................................................................. 380 一、本招股意向书的附件 .............................................................................................................. 380 二、文件查阅地址 .......................................................................................................................... 380 三、文件查阅时间 .......................................................................................................................... 380 1-1-10 招股意向书 第一节 释 义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 发行人、公司、本公司、 指 江苏吴通通讯股份有限公司 股份公司、吴通通讯 吴通有限 指 本公司前身苏州市吴通通讯器材有限公司 吴通天线 指 苏州市吴通天线有限公司，本公司全资子公司 吴通光电 指 苏州市吴通光电科技有限公司，本公司全资子公司 吴通科技 指 苏州市吴通科技有限公司 吴通电子 指 苏州市吴通电子有限公司 和通电子 指 苏州市和通电子有限公司 杰成通信 指 苏州市杰成通信科技有限公司 亿和创投 指 苏州亿和创业投资有限公司，本公司股东单位 苏州市相城高新创业投资有限责任公司，本公司股 相城创投 指 东单位 三大通信运营商 指 中国移动、中国电信、中国联通 中国移动 指 中国移动通信集团公司 中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司 中国电信 指 中国电信集团公司 中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司 深圳市中兴康讯电子有限公司，系中兴通讯股份有 中兴康讯 指 限公司下属子公司 成都大唐线缆有限公司，系大唐电信科技股份有限 大唐线缆 指 公司下属子公司 俊知技术 指 江苏俊知技术有限公司 亨鑫科技 指 江苏亨鑫科技有限公司 安讯达 指 天津安讯达科技有限公司 摩比天线 指 摩比天线技术(深圳)有限公司 华灿电讯 指 江苏华灿电讯股份有限公司，同行业企业 捷士通 指 江苏捷士通科技股份有限公司，同行业企业 荣联科技 指 江苏荣联科技发展股份有限公司，同行业企业 日海通讯 指 深圳日海通讯技术股份有限公司 新海宜 指 苏州新海宜通信科技股份有限公司 光迅科技 指 武汉光迅科技股份有限公司 华工科技 指 华工科技产业股份有限公司 中航光电 指 中航光电科技股份有限公司 德国罗森伯格高频技术公司，英文简称 罗森伯格 指 Rosenberger 安费诺 指 美国安费诺集团，英文简称 Amphenol 灏讯 指 瑞士灏讯公司，英文简称 Huber＋Suhner 泰科 指 美国泰科电子公司，英文简称 Tyco 广濑电机 指 日本广濑电机株式会社，英文简称 Hirose 雷迪埃 指 法国雷迪埃集团，英文简称 Radiall 1-1-11 招股意向书 阿尔卡特 指 法国阿尔卡特集团，英文简称 Alcatel 豪利士 指 英国豪利士公司，英文简称 Volex 康宁 指 美国康宁公司，英文简称 Corning 普天通信 指 南京普天通信股份有限公司 欧比特公司 指 珠海欧比特控制工程股份有限公司 即公用移动通信基站，是无线电台站的一种形 式，是指在一定的无线电覆盖区中，通过移动通 基站 指 信交换中心，与移动电话终端之间进行信息传递 的无线电收发信号电台 天馈系统主要包括天线和馈线系统两大类，是基站 的关键设备，是收发信机射频端口到发射天线之间 天馈系统 指 的所有设备的总称。一般包括天线、双工器、塔顶 放大器、连接馈线、连接子系统等 室内分布系统是将移动基站的信号均匀地分布在 室内分布系统 指 建筑物内每个角落，用于改善建筑物内移动通信环 境的一种通信解决方案 射频（RF）即 Radio Frequency 的缩写，表示可以 射频 指 辐射到空间的电磁频率，频率范围从 300KHz～ 30GHz 之间 射频同轴连接器（简称 RF 连接器）通常被认为是 射频同轴连接器、射频连 装接在电缆上或安装在仪器上的一种元件，作为传 指 接器 输线电气连接或分离的元件，是同轴传输系统中不 可缺少的关键基础元件 由专业应用于无线通信网络中的射频同轴连接器、 射频同轴转接器、射频线路避雷连接器、射频馈电 无线通信射频连接系统 指 线缆组件、射频终端负载等核心基础互连器件以及 相关的连接附件组成的系统 英文 2nd-Generation 的缩写，表示第二代移动通信 2G 指 技术，代表为 GSM；以数字语音传输技术为核心 英文 3rd-Generation 的缩写，表示第三代移动通信 技术，是支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术； 3G 指 3G 服务能够同时传送声音及数据信息，速率一般 在几百 kbps 以上；目前 3G 存在四种标准： CDMA2000，WCDMA，TD-SCDMA，WiMAX 是第四代移动通信及其技术的简称，是集 3G 与 4G 指 WLAN 于一体并能够传输高质量视频图像以及图 像传输质量与高清晰度电视不相上下的技术 Global System for Mobile Communications，全球移 GSM 指 动通信系统 Code Division Multiple Access，码分多址分组数据 CDMA 指 传输技术 基于美国电信和信息产业标准化组织 TIA 制定的 CDMA2000 指 第三代通信体制规范 IS-2000 的码分多址分组数 据传输技术 1-1-12 招股意向书 Wideband CDMA，宽带码分多址分组数据传输技 WCDMA 指 术，是欧洲标准的第三代移动通信技术 时分双工—同步码分多址接入技术，是由中国提出 TD-SCDMA 指 的第三代移动通信标准 英 文 “Worldwide Interoperability for Microwave WiMAX 指 Access”的缩写，全球互通的微波接入，是一种无 线高速数据接入技术 英文“Wireless Local Area Network”的缩写，指以 WLAN 指 无线信道作传输媒介的计算机局域网 英文“Wireless Fidelity”的缩写，是一种短程无线 WiFi 指 传输技术，能够在数百英尺范围内支持互联网接入 的无线电信号 英文“Long Term Evolution”的缩写，是 3G 与 4G 技术之间的一个过渡，是 3.9G 的全球标准,它改进 LTE 指 并增强了 3G 的空中接入技术，采用 OFDM 和 MIMO 作为其无线网络演进的唯一标准 是指电信网、计算机网和有线电视网三大网络通过 三网融合 指 技术改造，能够提供包括语音、数据、图像等综合 多媒体的通信业务 就是“物物相连的互联网”，是新一代信息技术的 重要组成部分。物联网的英文名称叫“The Internet of things”，有两层意思：第一，物联网的核心和 物联网 指 基础仍然是互联网，是在互联网基础上的延伸和扩 展的网络；第二，其用户端延伸和扩展到了任何物 体与物体之间，进行信息交换和通信 一种以光波为传输媒质的通信方式，具有传输频带 光通信 指 宽、通信容量大和抗电磁干扰能力强等优点。 英文“Fiber To The Home”缩写，光纤到户指办公 FTTH 指 或家庭终端设备通过光纤光缆连接到电信接入网， 是一种具有显著技术优势的宽带接入技术 FTTX 技术主要用于接入网络光纤化，范围从区 域电信机房的局端设备到用户终端设备，局端设 备为光线路终端、用户端设备为光网络单元或光 网络终端。根据光纤到用户的距离来分类，可分成 FTTX 指 光纤到交换箱 FTTCab(Fiber To The Cabinet)、光纤 到路边 FTTC (Fiber To The Curb) 、光纤到大楼 FTTB(Fiber To The Building) 及 光 纤 到 户 FTTH(Fiber To The Home)等 4 种服务形态，上述 服务可统称 FTTX PLC 指 Planar Lightwave Circuit 的简称（平面集成光波导） 传输和交换等主要功能都能在光域里实现，不需要 全光网 指 转换到电域去处理，直接用于光承载业务的光传送 网 SMA 指 SubMiniature Type A 的缩写，是一种典型的小型螺 1-1-13 招股意向书 纹连接射频同轴连接器，广泛应用于微波设备和数 字通信设备的射频回路中，连接射频电缆或微带 Blind mate A 的缩写，又称盲插式连接器，是一种 BMA 指 采用滑入式连接方式、适合模块化高密度安装的连 接器 Micro coaxial 的缩写，是一种采用推入式连接方 MCX 指 式、主要应用于板对板连接和电缆连接的连接器 Direct current block 的缩写，直流隔断器，是一种 DC Block 指 用于阻断直流电压、保护测试仪器和基站设备的连 接器 Subscription Channel 的缩写，是一种由日本 NTT SC 指 公司开发、采用直接插拔方式、介入损耗波动小、 安装密度高的光纤连接器 Ferrule Connector 的缩写，是一种由日本 NTT 公司 FC 指 开发、采用金属套为外部加强方式、螺丝扣为紧固 方式的光纤连接器 Physical Contact， 原意是物理接触，指插针体端 PC 指 面为物理端面 PON 指 Passive Optical Network，即无源光纤网络 ATM PON 的简称，ATM 是一种基于信元的传输 APON 指 协议，能为接入网提供动态的带宽分配，从而更适 合宽带数据业务的需要 Broadband PON 的简称，即宽带无源光网络，为 BPON 指 APON 标准后的加强，可支持 622Mb/s 的传输速率 Ethernet PON 的简称，即以太无源光网络，一种新 EPON 指 型的光纤接入网技术，它采用点到多点结构、无源 光纤传输，在以太网之上提供多种业务。 Gigabit-Capable PON 的 简 称 ， 是 一 种 基 于 ITU-TG.984.x 标准的最新一代宽带无源光综合接 GPON 指 入标准，具有高带宽，高效率，大覆盖范围，用户 接口丰富等众多优点，被大多数运营商视为实现接 入网业务宽带化，综合化改造的理想技术 一种光纤快速连接器，采用预埋式光纤和插芯断面 WTK-1 指 的工厂预研磨设计，能有效预防和保护用户设备接 口的损坏，降低连接损耗 柔性生产线是把多台可以调整的机床联结起来，配 以自动运送装置组成的生产线。它依靠计算机管 柔性生产线 指 理，并将多种生产模式结合，从而能够减少生产成 本做到物尽其用 泰尔认证中心（简称 TLC，原邮电通信质量体系 认证中心），隶属于工业和信息化部电信研究院， 泰尔认证中心 指 是国内专业从事邮电通信行业企业质量管理体系 认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系 认证和产品认证的机构 1-1-14 招股意向书 Enterprise Resource Planning 企业资源计划系统， ERP 指 建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为 企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台 公司给供应商制订的一种报价模式。供应商在报价 时需列明所用原料单价、工艺定额、材料费用、工 打开报价 指 时费用、折旧费用、水电费、包装运输费用、管理 费用等明细。公司对供应商所报成本明细进行逐项 审核，达到外协成本最优的目的 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 保荐人、主承销商、 指 东吴证券股份有限公司 保荐机构 律师、发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 申报会计师、发行人审计 机构、会计师、立信会计 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 师事务所 A 股或股票 指 中国境内上市的面值为人民币 1.00 元的普通股 本公司股票获准在深圳证券交易所创业板市场挂 上市 指 牌交易 元 指 人民币元 本招股意向书表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 1-1-15 招股意向书 第二节 概 览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）公司概况 1、公司名称：江苏吴通通讯股份有限公司 2、英文名称：Jiangsu Wutong Communications CO.,LTD 3、成立日期：1999 年 6 月 22 日 4、注册地址：苏州市相城区黄桥街道永方路 32 号 5、办公地址：苏州市相城区黄桥街道永方路 32 号 6、注册资本：5,000 万元人民币 7、法定代表人：万卫方 8、经营范围：研发、生产、销售：射频同轴连接器、射频同轴电缆及跳线、 天馈安装件、直放站、干线放大器、滤波器、射频微波无源器件、无线通讯终端 天线、光纤光缆及跳线、光无源器件、光纤配线架、光缆交接箱、光纤配线箱、 数字配线架、无线传感器、物联网终端通讯设备、高低压电器成套设备、智能网 络终端产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或进 出口的商品及技术除外）。 公司是一家专注于通信领域连接技术的高新技术企业，专业从事无线通信射 频连接系统、光纤连接产品的研发、生产及销售，是国内领先的通信射频连接系 统专业供应商。 公司产品主要为无线通信射频连接系统和光纤连接产品两大类。无线通信射 频连接系统主要包括射频连接器件、连接结构件和无源器件等；光纤连接产品主 要包括光分路器/耦合器、光纤配线架、光纤交接箱等（详见下图）。公司产品广 泛应用于无线通信基站系统、无线通信网络优化覆盖系统，以及 FTTX 领域等。 公司客户主要包括中国移动、中国联通、中国电信三大通信运营商，以及中兴通 讯、俊知技术、亨鑫科技、大唐线缆等知名通信设备商。 1-1-16 招股意向书 经过多年不懈努力，公司已成为国内知名的通信领域射频连接系统的核心供 应商，以管理创新和技术创新为核心的竞争力逐步凸现。管理创新、技术创新是 实现公司快速成长的基础和重要支撑。 吴通通讯 核心竞争力 管理 技术 创新 创新 “敏捷”管理模式 2011 年度中国移动集采招标，公司连接器产品技 市场响应能力的“快速反应”：客户关系管理，需 术、综合实力、后评估综合得分排名领先 求预测管理,售后服务管理 生产组织管理的“快速反应”：柔性生产管理，供 公司参与多项射频连接器国家标准的讨论与修订 工作，其中部分标准已正式发布并实施 应链技术、管理“双输出”，标准物料管理 先进的 ERP 数据分析工具 公司自主研发并掌握了无线通信射频连接系统和 全员创新机制 光纤连接产品的核心技术，已获 29 项国家专利（其 中发明专利 1 项） 凭借敏捷管理和技术创新的核心竞争力，公司逐步形成了“吴通”品牌优 势和市场优势。 1-1-17 招股意向书 2010 年 10 月 12 日公司被江苏省科学技术厅等四部门联合授予“江苏省创 新型企业”称号。“吴通”被江苏省工商行政管理局评为“江苏省著名商 标”。2011 年 7 月公司被工信部运行监测协调局、中国电子元件行业协会评为 “中国电子元件百强企业”。2011 年 9 月 26 日公司被中国通信工业协会评为 “中国通信市场最有影响力的行业品牌”。2011 年 11 月 30 日江苏省人力资源 和社会保障厅批准公司设立“江苏省博士后创新实践基地”。 2008 年至今，公司以自主品牌参与三大通信运营商集团总部采购，根据三 大通信运营商集团总部公布招标结果，公司中标情况如下： 通信运营商 采购政策 2008 年 2009-2010 年 2011 年 2004 年起对连接器单 中国移动 行业第三 行业第二（注 1） 已中标（注 2） 独集采。 2008 年尚未启动大规 模移动通信业务； 2010 年捆绑馈线 2009 年对连接器单独 厂商中标，中标企 捆绑馈线厂商中标，中 省采； 业共 11 家，公司 标企业共 8 家，公司是 中国电信 - 2010 年、2011 年对连 是中标的两家专 唯一一家中标的专业 接器和馈线打包集采； 业连接器厂商之 连接器厂商。 未来拟对连接器单独 一。 集采。 2008 年、2009 年对连 捆绑馈线厂商中标馈 接器和馈线打包集采； 中国联通 - 未参与集团招标 线设备； 2010 年、2011 年连接 光纤连接产品已中标。 器厂商可以入围集采。 注：1、公司在中国移动 2009－2010 年招标中取得了同类产品单包最大份额，即采购总 量的 20%。2、中国移动在 2011 年未公布各厂家中标份额，公司产品技术综合指标在中国移 动采购评比打分处于排名领先地位。 目前通信运营商客户招标采购的产品的“拆包”趋势明显，一方面体现连 接器的重要性越来越高，另一方面对供应商的专业化、快速反应能力提出了更 高的要求，也为专业厂商提供了良好的发展机遇。 公司产品在通信运营商和通信设备商市场形成了广阔的覆盖网络： 1-1-18 招股意向书 （二）设立情况 公司前身为 1999 年 6 月 22 日成立的吴通有限。2010 年 9 月 16 日，经公司 股东大会决议通过，以 2010 年 8 月 31 日为基准日，根据立信会计师事务所出具 的“信会师报字（2010）第 25190 号”《审计报告》，将吴通有限经审计的净资 产 8,875.95 万元按 1.775189:1 的比例折为 5,000 万股，整体变更为股份有限公司。 公司于 2010 年 9 月 28 日经江苏省苏州工商行政管理局登记注册，注册号为 320507000010360，注册资本为人民币 5,000 万元，法定代表人为万卫方。 二、控股股东及实际控制人简介 公司的控股股东及实际控制人为万卫方先生，其直接持有公司股份 3,505 万 股，占发行前总股本 70.10%，任公司董事长。 三、发行人主要财务数据及财务指标 根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字（2012）第 110069 号），公司报告期内主要财务数据如下： （一）资产负债表主要数据 单位：万元 2011 年 2010 年 2009 年 项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动资产 26,616.23 21,632.72 17,468.67 非流动资产 7,283.42 4,611.93 5,193.76 资产合计 33,899.65 26,244.65 22,662.43 流动负债 19,656.79 15,945.67 13,786.87 负债合计 19,656.79 15,945.67 13,786.87 股东权益 14,242.86 10,299.18 8,875.56 负债及股东权益合计 33,899.65 26,244.65 22,662.43 1-1-19 招股意向书 （二）利润表主要数据 单位：万元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 营业总收入 26,691.50 21,067.29 19,377.86 营业总成本 22,768.03 17,781.36 17,343.59 营业利润 3,923.47 3,285.93 2,034.28 利润总额 4,368.20 3,358.05 2,094.79 净利润 3,759.09 2,839.28 1,808.07 非经常性损益 377.79 -32.47 146.04 归属于母公司所有者的净 3,759.09 2,833.34 1,810.02 利润 归属于母公司所有者的扣 除非经常性损益后的净利 3,381.30 2,865.82 1,663.98 润 （三）现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 经营活动产生的现金流量净额 1,928.96 495.76 1,322.60 投资活动产生的现金流量净额 -2,757.60 -593.88 -1,554.48 筹资活动产生的现金流量净额 335.33 5,413.63 749.91 现金及现金等价物净增加额 -493.33 5,315.52 518.05 （四）主要财务指标 2011 年/ 2010 年/ 2009 年/ 财务指标 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流动比率（倍） 1.35 1.36 1.27 速动比率（倍） 1.00 1.10 0.99 母公司资产负债率 55.99 60.46 68.82 （%） 归属于发行人股东 2.85 2.06 2.96 的每股净资产（元） 应收账款周转率 2.61 2.69 2.53 （次） 存货周转率（次） 3.45 3.74 4.44 利息保障倍数（倍） 12.07 21.18 9.73 息税折旧摊销前利 5,347.62 4,029.00 2,738.20 润（万元） 归属于母公司所有 者的净利润 3,759.09 2,833.34 1,810.02 （万元） 归属于母公司所有 者的扣除非经常性 3,381.30 2,865.82 1,663.98 损益后的净利润（万 元） 1-1-20 招股意向书 每股经营活动现金 0.39 0.10 0.44 流量（元） 每股净现金流量 -0.10 1.06 0.17 （元/股） 四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 股票面值 人民币1.00 元 发行股数 1,670万股 发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格 发行方式 网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结合 发行前每股净资产 2.85元（按2011年12月31日经审计的财务数据计算） 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开通创业板市场交易的中国 发行对象 境内自然人及在深圳证券交易所开设A股股东账户的法人及其他机构 （中国法律、法规及本公司需遵守的其他监管要求禁止者除外） 五、募集资金用途 本次发行募集资金拟投资以下项目： 单位：万元 项目名称 投资金额 项目备案情况 高端精密射频同轴连接器及其组件 相发改投备[2011]6号《企业投资 1 6,752.00 产业化项目 项目备案通知书》 相发改投备[2011]8号《企业投资 2 FTTX接入产品产业化项目 7,542.00 项目备案通知书》 相发改投备[2011]7号《企业投资 3 研发中心扩建项目 3,325.00 项目备案通知书》 4 其他与主营业务相关的营运资金 - 合 计 17,619.00 本次发行募集资金到位以后，若实际募集资金净额少于上述项目募集资金需 求总额，公司将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，不足部 分由公司及其控股子公司自筹解决。 1-1-21 招股意向书 六、核心竞争优势 公司专注于通信射频连接系统及光纤接入技术领域，经过多年不懈努力，已 成为国内知名的无线通信射频连接系统专业供应商。与行业内其他企业相比，公 司在管理、技术、市场等方面具有较为突出的竞争优势。 1、以快速反应为核心的“敏捷”管理模式优势 吴通通讯“敏捷”管理模式 市场响应能力的“快速反应” 生产组织管理的“快速反应” 客户关系管理 生产管理 需求预测管理 物料管理 售后服务管理 供应链管理 “敏捷”管理体系的实现基础： 先进的 ERP 数据分析工具＋精细化管理方法＋全员创新机制 （1）吴通“敏捷”管理模式充分适应了行业竞争特点 ①无线通信射频连接产品订单呈现“多频次、小批量、多品种”的特征，对 产品的交货周期的要求较高。公司具备高效的生产组织能力和供应链管理能力， 实现生产订单交付的“快速反应”是其在行业内取得竞争优势的重要支撑。 ②通信运营商对公司主要产品的集采招标具备“价格确定、数量指导”的特 点，即集团公司对于下属省级采购单位的采购价格是确定的，在数量上进行统筹 指导，省级具体采购单位在执行采购订单时，在招标额度之外存在追加额度。由 于公司对通信运营商技术需求、产品需求的快速反应，在取得中标额度之余，还 获得了大量的追加额度。例如公司主要射频连接器产品正常的生产周期约在 15-20 天，而发行人通过科学的需求预测，合理配置原材料、半成品、成品的安 1-1-22 招股意向书 全库存，最快可将交货周期压缩至 3-7 天，满足通信运营商紧急订单的快速交付。 （2）市场响应能力的“敏捷”管理 公司自 2004 年起导入 ERP 管理系统，ERP 系统逐步从 1.0 版升级至目前的 7.0 版，管理层可对业务流程实行全过程监控，并建立了大量的业务分析数据库 源，可快速、准确提供管理基础数据，实现公司管理的科学化与精细化。以需求 预测管理为例，基于 ERP 丰富的数据库、科学的数据分析工具以及流程化管理， 准确地预测客户需求已成为公司市场快速响应能力的重要支撑。 （3）生产组织的“敏捷”管理 公司充分运用 ERP 管理系统，辅以内部业务流程的标准化运作和对外部供 应商的规范管理，在生产管理上积极创新，积累了丰富的适应“快速反应”生产 体系的管理经验，有效控制生产成本。 1-1-23 招股意向书 吴通“敏捷” 生产管理效果 管理模式 根据生产节拍，将复杂工序简单化、流程化，充分挖掘人的 生产节拍、生产工艺流程排布的潜能，控制生产成本。 （1）以 N1C 主体生产为例，经公司拆分工序、实现复杂工 复杂工序 序简单化后，生产效率大大高于常用一体化加工设备，并节 简单化 约了设备投资。 （2）以跳线生产为例，经公司用自制流水线拆分工序、实 现复杂工序简单化后，平均每人每根跳线用时 0.614 分钟， 柔性生产管理 效率提高 60%以上，降低了人工成本。 根据生产节拍，优化设计生产流程排布和人员流程排布，配 自制生产 备自制工装、设置工艺防呆措施，设计、建造“自制流水生 流水线 产线”，提高了设备利用率和员工生产效率，成为其他企业 难以模仿的“核心竞争力”之一。 ERP 固化 通过 ERP 系统实现对成熟的生产工序进行固化，消除人为因 流程管理 素对生产流程的影响，提高产品生产的标准化。 技术、管理 与供应商建立紧密合作关系，对外协单位实施技术输出与管 双输出式外 理输出，对供应商进行技术指导及管理指导，保证外协成本 协模式 最优，提高供应链整体竞争能力。 将外协单位纳入到公司的预测管理范围，与公司需求预测相 供应商 供应链技术、 结合，合理配置“供应商安全库存”，将部分“安全库存” 安全库存 管理双输出 备货在供应商处。 外协单位报价实行“打开报价”模式，报价拆分至原料费用、 供应商打开 工时费用、折旧摊销、包装运输、管理费用等明细，公司根 报价模式 据自制成本，制定外协采购指导价及审核采购报价，根据报 价低靠原则，选择外协厂商，保证外协成本最优。 1-1-24 招股意向书 由技术部先行确定每件物料的消耗定额，并在 ERP 系统内设 物料定额 置每个产品的定量物料清单（BOM），严格控制生产物料及 管理 产品合格率，控制生产成本。 标准物料管理 制定主要产品零部件的企业标准，通过设计标准化，提高物 企业零部件 料的互换性，并定期考核分析物料周转率、呆滞品，不断改 标准化 善成本控制。 2、技术及产品性能优势 （1）公司是具备无线通信射频连接系统的设计开发、生产制造、安装检测 的整体解决能力的“高新技术企业”与“江苏省创新型企业”。公司一直以“技 术创新”为核心打造公司竞争力，已成为国内无线通信射频连接系统领域技术开 发的领先者。 （2）公司参与了射频连接类产品 8 项国家标准的讨论与修订工作，其中参 与起草的《射频连接器 第四部分：外导体内径为 16mm（0.63 in）、特性阻抗为 50、螺纹连接的射频同轴连接器（7-16 型）》已于 2007 年正式发布并实施。 （3）报告期内，公司主要的技术创新项目和高新技术产品包括： 序号 产品/项目 颁发机构 奖项 低交调（PIM）射频同轴连 1 江苏省科学技术厅 高新技术产品 接器 移动通信射频馈线波纹弹性 2 江苏省科学技术厅 高新技术产品 导体（防护式）接地卡 3 宽频 λ/4 单导体射频避雷器 江苏省科学技术厅 高新技术产品 面向 3G、4G DIN 型射频连 4 江苏省科学技术厅 高新技术产品 接器 移动通信射频同轴电缆用馈 5 江苏省科学技术厅 高新技术产品 线卡具 6 一种弯管式移动通信转接器 江苏省科学技术厅 高新技术产品 7 射频天线项目研制 苏州市相城区科技发展局 江苏省技术开发项目 移动基站安装配件、射频同 8 苏州市相城区科技发展局 江苏省技术开发项目 轴连接器及跳线 宽频平行线薄板腔体塑料复 9 苏州市相城区科技发展局 江苏省技术开发项目 合型耦合器、功分器 苏州市相城区科技发展局 江苏省技术开发项目 基于多频共存技术小型 3G 10 科学技术部科技型中小企业 科技型中小企业技术创 移动通信终端天线的研发 技术创新基金管理中心 新基金项目 苏州市相城区科技发展局 江苏省技术开发项目 3G 移动通信手机天线的关 11 2009 年江苏省基础研究 键技术研究及产业化 江苏省科学技术厅 计划项目 3G 通信宽频 λ/4 单导程螺旋 12 苏州市相城区科技发展局 江苏省技术开发项目 射频避雷器 （4）公司综合技术实力雄厚，通过自主研发已掌握了无线通信射频连接系 1-1-25 招股意向书 统和光纤连接产品的核心技术，如连接器低交调低驻波结构的设计技术、倒扣连 接锁定结构设计技术、PLC 光分路器设计技术等。目前公司已获得发明专利 1 项、实用新型专利 18 项、外观设计专利 10 项。 3、市场的区域覆盖优势 在通信运营商市场，公司自 2004 年以自主品牌参与中国移动无线射频连接 产品的集采招标以来，逐年扩大通信运营商市场的销售份额；2010 年参与中国 电信无线射频连接产品的集采招标，公司成功入围并中标；公司已中标 2011-2012 年度中国联通馈线设备、光连接设备产品的集中采购。目前，公司在通信运营商 市场已覆盖全国 27 个省及直辖市，区域覆盖优势明显。 在通信设备商市场，公司一方面是中兴通讯、俊知技术、亨鑫科技、大唐线 缆等国内通信设备商射频同轴连接器产品的核心供应商之一；另一方面已切入国 际知名连接器厂商的供应链，形成公司新的利润增长点。 4、快速响应的营销服务网络优势 公司设置销售部，并将全国划分为 8 大销售服务区，在主要销售区域设置服 务网点，派驻技术服务人员，为客户提供高效、快速的技术支持，使公司有效渗 透市场。公司各部门与服务网点的业务立体交叉推进，迅速、准确的了解客户潜 在技术开发需求，为客户提供售前、售中、售后技术支持和服务，使公司能在最 短的时间内为客户提供高效服务。 公司快速响应的营销服务网络提升了“吴通”的品牌效应，加强了客户对公 1-1-26 招股意向书 司的信任度和依赖度。 5、完整的系列化产品优势 公司专注于研发、生产通信连接产品，经过长期的行业经验积累和持续的研 发创新，不断地推出新型结构的通信连接产品，现已形成种类丰富的产品结构， 包括多款型号的射频同轴连接器、转接器、避雷连接器、无源器件、室内天线和 射频线缆组件等系列化连接产品，以及接地连接组件、馈线固定组件、连接防护 材料等连接结构件产品，同时，随着国家三网融合、光纤到户战略的推进，公司 又引进光纤连接产品，以满足行业内客户日趋多样化的通信连接产品需求。 1-1-27 招股意向书 第三节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：江苏吴通通讯股份有限公司 英文名称：Jiangsu Wutong Communications CO.,LTD 注册资本：5,000 万元 法定代表人：万卫方 成立日期：1999 年 6 月 22 日 整体变更为股份公司日期：2010 年 9 月 28 日 住所：苏州市相城区黄桥街道永方路 32 号 邮政编码：215132 电话：0512-82285059 传真：0512-65461778 互联网网址：www.jswutong.com 电子信箱：wutong@jswutong.com 本公司负责信息披露和投资者关系的部门为证券事务部，该部门负责人为姜 红，电话号码：0512-82285059。 二、本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股 （A 股） 每股面值： 1.00 元 发行股数： 1,670 万股、占发行后总股本的比例为 25.04% 每股发行价格： __元 __倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2010 年度经 市盈率： 审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行 后总股本计算） __元（根据 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产和本次发行 发行前每股净资产： 前总股本全面摊薄计算） 1-1-28 招股意向书 发行后每股净资产： __元 市净率： __倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发 发行方式： 行相结合的方式 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 发行对象： 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式： 主承销商余额包销 募集资金总额: __万元 募集资金净额: __万元 承销费用：__万元 保荐费用：__万元 发行费用概算： 审计费用：__万元 律师费用：__万元 发行手续费用：本次发行实际募集资金总额的 三、本次发行有关当事人 保 荐 人 东吴证券股份有限公司 （主承销商）： 法定代表人：吴永敏 住所：苏州工业园区翠园路 181 号 电话：0512-62938558 传真：0512-62938500 保荐代表人：王学军、阮金阳 项目协办人：李强 项目人员：闫江、沈玉凯、张勰旻、文毅荣、殷晓梅、吴贤 律师事务所： 国浩律师（上海）事务所 负责人：倪俊骥 住所：上海市南京西路 580 号 45、46 层 电话： 021-52341668 传真： 021-52341670 1-1-29 招股意向书 经办律师：钱大治、李峰 会计师事务所： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 住所：上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 1、2、3 室 电话： 021-63391166 传真： 021-63392558 经办会计师：戴定毅、童冰薇 资产评估机构： 上海银信资产评估有限公司 负责人：梅惠民 住所：上海市南京东路 61 号 5F 电话： 021-63390619 传真： 021-63391116 经办评估师：魏波、戴健 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 保荐人（主承销商） 收款银行： 拟上市交易所： 深圳证券交易所 法定代表人：宋丽萍 住所：深圳市深南东路 5045 号 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083164 本公司与上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直 接或间接的股权关系或其他权益关系。 1-1-30 招股意向书 四、与本次发行上市有关的重要日期 （一）刊登发行公告的日期：2012 年 2 月 20 日 （二）开始询价推介的日期：2012 年 2 月 13 日 （三）刊登定价公告的日期：2012 年 2 月 20 日 （四）申购日期和缴款日期：2012 年 2 月 21 日 （五）股票上市日期：本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂 牌交易 1-1-31 招股意向书 第四节 风险因素 投资本公司的股票会涉及一系列风险，因此，投资者在购买本公司股票前， 敬请将下列风险因素相关资料连同本招股意向书中其他资料一并考虑。下列风险 因素是根据重要性原则和可能影响投资决策的程度大小分类排序的，但该排序并 不表示风险因素会依次发生。 一、行业依赖风险 公司业务属于通信设备制造业，主要客户为中国移动、中国电信、中国联通 三大通信运营商及中兴通讯、俊知技术、亨鑫科技、大唐线缆等通信设备商。公 司与客户建立了稳定的长期合作关系。由于国内通信行业产业链中，三大通信运 营商处于核心地位，通信行业的产业政策以及通信运营商的工程项目投入进度直 接影响公司业务发展。通信运营商的固定资产投资决定通信设备需求量，采购模 式的变化在一定程度上直接影响通信设备供应商的毛利率、应收账款周转率、存 货周转率等财务指标。如果公司未来不能适应和及时应对通信运营商投资、营运 模式、采购模式等重大变化，经营业绩将受到影响。 二、产品价格波动风险 公司产品价格变动与原材料价格、产品结构、工艺技术、人员工资、客户采 购模式等因素密切相关。公司产品价格受到这些因素的影响，存在一定的波动。 产品价格的波动会影响到公司的盈利水平。 三、市场竞争风险 公司主营业务处于一个充分竞争的行业。通信运营商和部分通信设备商采购 通信连接产品时通过招标方式进行，产品价格、质量和后续服务是其考虑的重要 因素。在通信运营商客户市场，公司面临着捷士通、华灿电讯、荣联科技、日海 通讯等内资企业的竞争；在通信设备商客户市场，面临着泰科、安费诺、灏讯、 康宁等欧美企业的竞争。 1-1-32 招股意向书 四、应收账款风险 2009 年末、2010 年末、2011 年末，公司应收账款净值分别为 6,557.39 万元、 7,909.27 万元和 11,109.78 万元，占当期期末总资产的比例分别为 28.94%、30.14% 和 32.77%，占当期营业收入的比例分别为 33.84%、37.54%和 41.62%。应收账款 对象主要为三大通信运营商和中兴通讯等通信设备商。如果公司不能有效控制或 管理应收账款，将会造成应收账款的回收风险。 五、募集资金投向风险 本次募集资金项目计划投资总额为17,619万元，在资金到位后两年内投入完 毕。项目在实施过程中，可能遇到技术进步、产业政策变化、市场变化、设备采 购价格变化等诸多不确定因素的影响，直接影响项目的投资成本、回收期、预定 达产规模和预期效益，从而对公司盈利水平产生影响。 六、客户集中度较高风险 公司所处行业为通信设备制造业，该行业的最终客户主要为通信运营商，普 遍存在客户集中度相对较高的特征。2009年、2010年及2011年，对前五大客户的 销售额分别为15,175.58万元、15,188.15万元和21,997.22万元，占主营业务的比例 分别为79.24%、72.87%和83.14%，存在客户集中度较高风险。公司来源于中国 移动、中国电信、中国联通三大通信运营商的收入占主营业务收入的比例分别为 52.04%、63.71%、72.86%，其中，对中国移动的销售收入占比较高，分别为35.43%、 53.97%、66.84%。如果通信运营商，特别是中国移动的投资计划放缓或减少， 则可能会对公司的产品销售业绩造成一定的影响。 七、税收风险 根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，国家需要重点扶持的高新技术 企业，减按 15%的税率征收企业所得税。2009 年 12 月 22 日经江苏省科学技术 厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准，公司被认定为 1-1-33 招股意向书 高新技术企业，有效期为三年。2010 年 4 月 9 日，经苏州市相城地方税务局批 准，公司 2009 年 1 月至 2011 年 12 月享受企业所得税减按 15%的优惠。 2009 年、2010 年、2011 年高新技术企业所得税优惠减免额分别为 179.45 万 元、313.79 万元、432.77 万元，占当期净利润的比例分别为 9.92%、11.05%、 11.51%。如公司自 2012 年起不能继续被认定为高新技术企业，则存在不能继续 享受企业所得税优惠的风险，实际适用的企业所得税税负率将会上升至 25%，对 公司的盈利水平将构成一定的影响。此外，如果未来国家企业所得税优惠政策出 现变动，也将对公司的盈利能力产生一定影响。 八、技术进步带来的创新风险 通信技术发展变化较快，一般每隔4至5年就会出现较大规模的技术升级，从 而带来通信设备的升级换代。这一方面使公司产品有了持续不断的市场需求；另 一方面，需要公司以满足客户需求为基础，持续地进行新产品、新工艺的研发， 提供专业的无线通信射频连接系统和光纤连接产品。公司如果不能持续跟进通信 行业最新技术，把握客户最新需求，开发出富有竞争力的新产品和专业解决方案 将直接影响公司经营业绩与竞争力。 九、原材料价格波动风险 公司原材料主要有铜棒、铜件等，2009 年、2010 年及 2011 年原材料占主营 业务成本的比重分别为 85.53%、84.96%、84.61%，铜材价格的波动对公司成本 影响较大。公司在采购、销售方面与主要供应商、客户建立了价格联动机制，但 如果不能有效地将原材料价格波动的压力转移，将会对经营业绩产生影响。 十、实际控制人控制风险 截至本招股意向书签署日，公司总股本 5,000 万股，实际控制人万卫方先生 直接持有本公司股份 3,505 万股，占发行前总股本 70.10%。本次发行 1,670 万股 后，卫方生先生将直接持有公司 52.55%的股份，仍为公司实际控制人。 根据《公司章程》和相关法律法规规定，万卫方先生能够通过股东大会和董 1-1-34 招股意向书 事会行使表决权对公司实施控制和产生重大影响，有能力按照其意愿实施选举本 公司董事和间接挑选高级管理人员、影响股利分配政策、促成兼并收购活动以及 对本公司章程的修改等行为。若未来公司的内部控制有效性不足、公司治理结构 不够健全、运作不够规范，可能会面临实际控制人损害公司和中小股东利益的风 险。 十一、人力资源管理风险 本次公开发行股票后，公司资产规模将大幅增长，募集资金投资项目的开展 也需要大量技术人员和管理人员。公司所在行业对技术创新、工艺创新、管理创 新有着较高的要求，高素质、经验丰富的技术人员和管理人员等人力资源要素成 为行业内公司之间的竞争要素之一。如果未来激励机制等人才管理措施不能适应 公司发展的需要，可能会对公司业务带来不利影响。 十二、净资产收益率下降的风险 本次公开发行股票将大幅度增加本公司的净资产。由于募集资金投资项目存 在一定的建设周期，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速 度，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。 十三、经营季节性风险 公司目前的主要客户分为通信运营商和通信设备商。报告期内，通信运营商 的销售占比逐年上升，2011 年公司通信运营商客户销售收入占比为 72.86%。国 内通信运营商的采购与施工具有一定的季节性，行业内公司一般在每年下半年的 生产经营较为集中，即下半年一般高于上半年。受行业季节性影响，公司下半年 的经营业绩高于上半年。因此，公司经营存在一定的季节性风险。 十四、股市风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受到国家宏观经济状 况、政治经济和金融政策、投资心理、国际投资者和市场供求关系等各种因素的 影响，从而给投资者带来一定的投资风险。 1-1-35 招股意向书 第五节 发行人基本情况 一、发行人改制重组及设立情况 （一）公司设立方式 公司系由吴通有限整体变更设立的股份有限公司，万卫方、胡霞、陶冶、相 城创投、亿和创投、钱若岚、虞春、陈国华、沈伟新、王晓春、崔际源、姜红作 为发起人，以其拥有的吴通有限截至2010年8月31日账面净资产88,759,466.36元， 按1.775189:1的比例折为5,000万股，整体变更为股份有限公司。 2010年9月20日，立信会计师事务所出具了“信会师报字（2010）第25246 号”《验资报告》，验证公司发起设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。 2010年9月28日，江苏省苏州工商行政管理局核发了注册号为 320507000010360的《企业法人营业执照》，公司注册资本为5,000万元，法定代 表人为万卫方。 （二）发起人 公司发起人的基本情况如下： 单位：万股，% 序号 股东姓名（名称） 股本 持股比例 1 万卫方 3,505.00 70.10 2 陶 冶 500.00 10.00 3 胡 霞 400.00 8.00 4 相城创投 200.00 4.00 5 亿和创投 200.00 4.00 6 钱若岚 100.00 2.00 7 虞 春 20.00 0.40 8 陈国华 20.00 0.40 9 沈伟新 20.00 0.40 10 王晓春 15.00 0.30 11 崔际源 10.00 0.20 12 姜 红 10.00 0.20 合 计 5,000.00 100.00 陶冶目前在相城创投的股东之一苏州市相城区江南化纤集团有限公司任采 购部经理。吴通通讯各股东之间不存在关联关系、一致行动关系、协议或其他安 排。 1-1-36 招股意向书 （三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务 公司改制设立时，主要发起人为自然人万卫方。公司设立前，公司控股股东 万卫方拥有的主要资产为吴通有限70.10%的股权，其配偶项水珍持有吴通电子 79%的股权。由于发行人系整体变更设立，因此发行人设立前后，主要发起人拥 有的主要资产及从事的主要业务并未变化。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和主要业务 公司成立时承继了吴通有限的全部资产和业务，包括流动资产、固定资产、 无形资产等各项资产。 公司成立时主要从事无线通信射频连接系统的研发、设计、生产和销售。在 改制设立前后，公司的主要业务和经营模式均未发生重大变化。公司目前从事的 主要业务的具体情况参阅本招股意向书“第六节 业务与技术”之“四、发行人 主营业务具体情况”。 （五）改制前后，发行人的业务流程 公司改制前后业务流程没有发生变化。具体的业务流程参阅本招股意向书 “第六节 业务与技术”之“四、发行人主营业务具体情况”之“（二）主要产 品的工艺流程”。 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情 况 公司成立后，在生产经营方面与主要发起人之间的关联关系体现为其在公司 的任职。公司关联交易具体内容，请参阅本招股意向书“第七节 同业竞争与关 联交易”之“二、关联交易”。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司承继了吴通有限的所有资产、负债、权益，发起人或者股东用作出资的 资产的财产权转移手续已办理完毕，具体情况参阅本招股意向书“第六节 业务 与技术”之“五、发行人主要固定资产和无形资产”。 （八）发行人独立运行情况 公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司股东及其控制的企业完 1-1-37 招股意向书 全分开、独立运作。公司拥有独立完整的研发、供应、生产、销售等业务体系， 具备面向市场独立经营、独立承担风险的能力。 1、资产完整情况 公司设立时各发起人投入的资产已足额到位。公司合法拥有与经营有关的所 有资产，拥有独立完整的供应、生产、销售系统及配套设施。公司股东及其控制 的企业不存在占用公司的资金、资产和其它资源的情况。公司不存在为股东和其 他个人提供担保的情形。 2、人员独立情况 公司拥有独立的劳动人事职能，员工均经过规范的人事招聘程序录用并签订 劳动合同。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职 务；股东推荐的董事人选均通过《公司章程》规定的程序当选；总经理和其他高 级管理人员都由董事会聘任。公司独立发放工资，公司总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书没有在控股股东及其控制的其它企业处领薪。 3、财务独立情况 公司设置了独立的财务部门，制定了《财务管理制度》，建立了独立财务核 算体系。公司独立作出经营与财务决策，不存在股东干预公司投资和资金使用安 排的情况。公司不存在股东占用公司资金、资产的情况，也未用自身资产或信用 为股东及其控股公司提供担保，或将以公司名义所取得的借款、授信额度转借予 前述各方使用。 公司依法独立纳税，税务登记证号为“相城国税字 320500138189694 号”。 公司独立开设银行账号，基本开户银行为苏州银行股份有限公司黄桥支行。 4、机构独立情况 公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决 策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、 独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。 公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办 1-1-38 招股意向书 公的情况。 5、业务独立情况 公司从事无线通信射频连接系统及光纤连接产品的研发、设计、生产和销售， 具有直接面向市场独立经营的能力。公司不存在依赖控股股东和其他关联方进行 生产经营活动的情况。 （九）报告期内发行人重大资产重组情况 1、吸收合并吴通科技 2010 年，吴通通讯为减少关联交易、提高公司治理水平，对吴通科技进行 了吸收合并，具体情况如下： （1）吴通科技公司简介 ①基本情况 公司名称：苏州市吴通科技有限公司 成立时间：2007 年 9 月 18 日 注册资本：3,000 万元 实收资本：3,000 万元 法定代表人：万卫方 公司类型：有限责任公司 注册地址：苏州市相城区黄桥街道胡湾村 经营范围：研发、生产、销售射频同轴连接器、射频电缆组件、避雷器、功 分器、耦合器、天馈接地系统。固定天线等天馈系统安装材料、内外置天线。自 营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品 和技术除外）。 ②吸收合并前股权结构 截至合并基准日 2010 年 11 月 30 日，吴通科技的股权结构如下： 1-1-39 招股意向书 单位：万元，% 股东名称 出资金额 比例 万卫方 1,800 60.00 项水珍 1,200 40.00 合计 3,000 100.00 ③合并基准日财务数据 根据“信会师报字（2010）第 25834 号”《审计报告》，截至 2010 年 11 月 30 日，吴通科技的主要资产负债情况如下： 单位：万元 项目 2010年11月30日 货币资金 106.10 应收账款 97.58 其他应收款 2,701.98 资产总计 2,905.66 负债合计 - 所有者权益 2,905.66 截至 2010 年 11 月 30 日，吴通科技其他应收款余额为 2,955.56 万元，坏账 准备 253.58 万元，明细情况如下： 单位：万元，% 单位名称 金额 占比 性质 万卫方 2,127.52 71.98 往来 吴通通讯 828.05 28.02 往来 （2）吴通科技历史沿革 ①吴通科技设立 吴通科技成立于 2007 年 9 月 18 日，成立时注册资本为 200 万元，其中万卫 方、项水珍分别持有 60%、40%的股权。2007 年 9 月 14 日，苏州天正会计师事 务所有限公司出具了“苏天正验（2007）第 XB238 号”《验资报告》：截至 2007 年 9 月 14 日，吴通科技已经收到全体股东缴纳的注册资本人民币 200 万元。2007 年 9 月 18 日，苏州市相城工商行政管理局核发了注册号为 3205072108683 的《企 业法人营业执照》。 ②吴通科技增资 2008 年 1 月，因吴通科技业务发展需要，万卫方、项水珍对吴通科技进行 增资，其中万卫方、项水珍分别以现金增资 1,680 万元、1,120 万元，增资完成 后吴通科技注册资本增加至 3,000 万。参照吴通科技 2007 年末的每股净资产 1 1-1-40 招股意向书 元/注册资本，此次增资的价格为 1 元/注册资本。2008 年 1 月 3 日，苏州万隆 永鼎会计师事务所有限公司出具了“苏万隆验字[2008]第 1-0002 号” 验资报告》： 截至 2008 年 1 月 3 日，吴通科技已收到股东缴纳的新增注册资本 2,800 万元。 2008 年 1 月 10 日，苏州市相城工商行政管理局核发了注册号为 320507000052492 的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，万卫方、项水珍分别持有吴通科技 60%、40%的股权。 万卫方、项水珍用于本次增资的资金来源于自有资金、家庭财产积累及房产 转让收入所得。不存在资金直接或间接来自吴通科技或发行人的情形。 （3）吴通科技的设立背景 发行人的主要客户为国内三大通信运营商和通信设备商。2007 年，为加强 对市场的控制，根据通信运营商和通信设备商在采购模式、供应商管理模式、产 品需求种类和结算方式等方面的不同特点，将公司业务按通信运营商和通信设备 商进行细分管理，成立吴通科技对通信设备商市场进行专业化管理。吴通科技的 主要客户为中兴通讯、大唐线缆、亨鑫科技和安讯达等通信设备商。 （4）吸收合并吴通科技的原因 发行人吸收合并吴通科技的主要原因为：①企业经营管理独立性的需要：吴 通科技成立后，与发行人在产品技术、工艺以及管理等方面趋同，专业服务通信 设备商的优势不明显。②减少企业经营损失的需要：随着通信运营商招标模式逐 渐由非集采转变为集采，以及公司实力的提高，公司直接面对通信运营商集采招 标或以连接器供应商捆绑射频电缆厂商的模式参与招标的机会增多，通信设备商 对射频连接系统产品的直接需求相应减少。③提高公司治理水平、消除同业竞争 及关联交易的需要：本次吸收合并前，吴通科技与公司同受万卫方先生的控制， 主要销售射频连接系统产品等，与公司构成同业竞争；且吴通科技销售的主要产 品来源于向发行人采购，与公司存在关联交易。 （5）本次吸收合并的过程 ①双方磋商并达成意向书 2010 年 8 月 31 日，吴通科技与吴通有限磋商吸收合并事宜，经协商一致并 签订《苏州吴通通讯器材有限公司吸收合并苏州吴通科技有限公司的意向书》。 1-1-41 招股意向书 ②吸收合并的有关决议 2010 年 10 月 28 日，吴通科技股东会通过了《吴通通讯吸收合并吴通科技 的决议》，全体股东一致同意吴通通讯吸收合并吴通科技。 2010 年 11 月 12 日，公司第一届董事会第三次会议、第一届监事会第二次 会议通过了《关于吸收合并吴通科技的议案》。 2010 年 11 月 28 日，公司 2010 年第一次临时股东大会通过了《关于吸收合 并吴通科技的议案》。 ③合并各方签订吸收合并协议 2010 年 12 月 1 日，发行人与吴通科技签订《吸收合并协议》。《吸收合并 协议》主要内容有：①由吴通通讯与吴通科技所共同聘任之第三方中介机构对吴 通科技进行审计，以确认吴通科技截至 2010 年 11 月 30 日之账面净资产情况； ②吴通通讯以相关工商、税务部门所认可的方式，购买吴通科技的全部净资产（经 审计），因吸收合并或因其债权债务冲抵后形成的财产权利，经吴通科技股东与 吴通通讯协商并以《审计报告》确认的净资产为依据，确定相应对价的支付；③ 吴通科技以法律法规规定的吸收合并的方式予以解散；④本次购买式吸收合并生 效后，吴通通讯承继及承接吴通科技的所有职工、资产、负债、权利、义务、业 务资质及许可业务；⑤本协议自双方各自董事会或股东（大）会通过后，均应当 通知各自债权人，并在报纸上公告，债权人要求吴通科技清偿债务或者提供相应 担保的，经吴通通讯确认，吴通通讯承诺负责代为清偿相关债务，并负责对吴通 科技潜在的或者未申报债权的债权人，提供清偿责任。债权人要求吴通科技清偿 债务或者提供相应担保的，吴通科技原股东应当对吴通科技债权人清偿债务或者 提供相应的担保或者提供债权人同意的其他债务处置方式；⑥协议生效之日起 （本协议生效之日若发生于月中，则以当月之最后一日为准）至合并登记日止的 期间吴通科技所发生的任何损益（包括可分配利润或实际发生的亏损），均由吴 通通讯享有或承继。 ④对被合并方进行审计 2010 年 12 月 15 日，立信会计师事务所对吴通科技截至 2010 年 11 月 30 日 的财务状况出具了“信会师报字（2010）第 25834 号”《审计报告》。 1-1-42 招股意向书 ⑤编制资产负债表及财产清单 2010 年 12 月 16 日，吴通科技编制了资产负债表和财产清单，并与发行人 进行了资产的移交。 ⑥吸收合并公告 2011 年 2 月 18 日，吴通通讯及吴通科技在《苏州日报》刊登《合并公告》 明确：根据江苏吴通通讯股份有限公司与苏州市吴通科技有限公司的合并协议两 公司合并，合并方式为：江苏吴通通讯股份有限公司吸收苏州市吴通科技有限公 司，苏州市吴通科技有限公司解散注销，其所有债权债务及资产均由江苏吴通通 讯股份有限公司承继。 （6）吸收合并的完成时间及吴通科技的注销情况 ①吸收合并完成时间 2010 年 12 月 16 日，根据《吸收合并协议》以及立信会计师事务所出具的 “信会师报字（2010）第 25834 号”《审计报告》，鉴于吴通科技的资产为应收 款和货币资金，由吴通科技编制了资产负债表和财产清单，双方将款项划转后签 章予以移交确认。 ②吴通科技的注销 2010 年 9 月 8 日，吴通科技根据《苏州吴通通讯器材有限公司吸收合并苏 州吴通科技有限公司的意向书》，在《苏州日报》登载《注销公告》：“苏州市 吴通科技有限公司经股东会决议申请注销登记，请债权人从即日起 60 天内向本 公司申请债权”。 2010 年 12 月 16 日，吴通通讯与吴通科技根据《吸收合并协议》完成吸收 合并事项。2010 年 12 月 29 日，苏州市相城区国家税务局第一税务分局出具相 城国税一通[2010]121681 号《税务事项通知书》，经审核同意吴通科技的注销申 请；2010 年 12 月 29 日，苏州市相城工商行政管理局出具“（05070019）公司 注销[2010]第 12290001 号”《准予注销登记通知书》，吴通科技完成工商注销 登记程序。 吸收合并完成后，吴通通讯承继及承接吴通科技的所有职工、资产、负债、 1-1-43 招股意向书 权利、义务、业务资质及业务许可。自 2011 年 2 月 18 日吴通科技、吴通通讯在 苏州日报刊登《合并公告》，发行人未收到任何主张债权的通知或函告。 为进一步保障发行人合法权益，万卫方承诺如下：①吴通科技受本人实际控 制期间不存在任何重大违法行为。②吴通科技因受本人实际控制期间的事实或行 为被机关主管部门处罚、被追缴税收、被债务人追索，或发生其他任何形式的或 有负债，将由本人妥善解决，与吴通科技无涉，如因该等事实或行为给发行人造 成任何损失，将由本人向吴通通讯予以赔偿。 （7）吴通科技的经营状况 ①吴通科技的财务状况 单位：万元 项目 2010 年 1-11 月 2009 年 2008 年 营业收入 374.24 6,303.30 6,469.09 营业利润 -46.66 69.87 -78.11 利润总额 -40.20 69.87 -78.01 净利润 -95.36 62.99 -55.98 吴通科技 2010 年 3 月停止了对外经营，导致 2010 年营业收入大幅减少。吴 通科技停止对外经营后即开始对债务进行了清偿，截至合并日所有债务清偿完 毕。 ②吴通科技最近三年不存在违法违规情形 吴通科技自设立至依法注销前不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机 关处罚的情况。 （8）吸收合并交易对价的支付 吴通通讯采取购买的方式吸收合并吴通科技，根据“信会师报字（2010）第 25834 号”《审计报告》，公司应支付万卫方、项水珍合并对价款为 2,905.66 万 元，根据《吸收合并协议》，吴通通讯同时承继了原吴通科技对万卫方的债权 2,127.52 万元。因此，吸收合并完成后，吴通通讯应付万卫方、项水珍 2,905.66 万元，应收万卫方 2,127.52 万元，经万卫方、项水珍同意，吴通通讯将债权债务 相互冲抵后，差额 778.15 万元作为吴通通讯应向万卫方支付的价款。截至本招 股意向书签署日，吴通通讯应付万卫方的吸收合并对价款已支付完毕。发行人独 立董事认为，“吸收合并对价公平、合理，不存在损害公司和非关联股东合法权 1-1-44 招股意向书 益的情形。” 经核查，保荐机构认为，发行人吸收合并吴通科技符合法律、法规及规范性 文件的规定，债权债务冲抵的行为及款项支付方式符合商业惯例；会计处理符合 企业会计准则。 （9）本次吸收合并对公司的影响 吸收合并吴通科技有利于发行人未来的经营：（1）有利于发行人控股股东 将有限的资源集中于发行人，便于发行人同时发展、管理通信运营商及通信设备 商市场，提高了发行人在通信设备领域的竞争力。（2）解决了同业竞争、减少 了未来的关联交易，提高了发行人公司治理水平。 经核查，保荐机构认为，（1）吴通科技、吴通通讯于 2010 年 12 月 1 日签 订《吸收合并协议》，2011 年 2 月 18 日在《苏州日报》刊登了《合并公告》。 由于吴通科技对外无债务，亦不存在或有负债，发行人未收到任何主张债权的通 知或函告。发行人吸收合并吴通科技行为不存在损害债权人利益的情形，不存在 涉及吴通科技及发行人的债权债务纠纷。因此，发行人吸收合并吴通科技不存在 潜在纠纷或风险隐患。（2）①吸收合并吴通科技有利于发行人控股股东将有限 的资源集中于发行人，便于发行人同时发展、管理通信运营商及通信设备商市场， 提高了发行人在通信设备领域的竞争力。②吸收合并吴通科技避免了同业竞争的 存在、减少了未来的关联交易，提高了发行人公司治理水平。（3）根据《公司 法》、《公司登记条例》等法律、法规的规定，吴通科技的注销履行了股东会决 议、刊登公告、税务注销以及工商登记注销等程序，对本次发行不构成法律障碍。 （4）吴通科技增资采取同比例增资方式，不损害股东的利益，吴通科技的增资 不存在资金直接或间接来自吴通科技或发行人的情形。（5）发行人已与原吴通 科技的职工全部签订了劳动合同，不存在潜在的纠纷或风险隐患。（6）发行人 股东大会审议批准吸收合并方案，并聘请有证券期货业务资格的立信会计师事务 所对吴通科技的净资产进行了审计，合并双方依照经审计后净资产的价值确定， 定价公允，不存在损害发行人利益的情形。 经核查，发行人律师认为，（1）发行人吸收合并吴通科技不存在损害债权 人利益的情形，不存在涉及吴通科技及发行人的债权债务纠纷。因此，发行人吸 1-1-45 招股意向书 收合并吴通科技不存在潜在纠纷或风险隐患。（2）①吸收合并吴通科技有利于 发行人控股股东将有限的资源集中于发行人，便于发行人同时发展、管理通信运 营商及通信设备商市场，提高了发行人在通信设备领域的竞争力。②吸收合并吴 通科技避免了同业竞争的存在、减少了未来的关联交易，提高了发行人公司治理 水平。（3）根据《公司法》、《公司登记条例》等法律、法规的规定，吴通科 技的注销履行了股东会决议、刊登公告、税务注销以及工商登记注销等程序，对 本次发行不构成法律障碍。（4）吴通科技增资采取同比例增资方式，不损害股 东的利益，吴通科技的增资不存在资金直接或间接来自吴通科技或发行人的情 形。（5）万卫方向吴通科技借款行为不构成抽逃出资，对发行人本次发行不构 成重大法律障碍。（6）发行人吸收合并吴通科技定价公允，不存在损害发行人 利益的情形。（7）发行人已与原吴通科技的职工全部签订了劳动合同，不存在 潜在的纠纷或风险隐患。（8）申报财务报表已包含重组完成后的最近一期资产 负债表，吴通科技的吸收合并符合《适用意见[2008]第 3 号》的规定，并已披露 相应信息。 2、对吴通天线的重组 报告期内，公司投资设立、重组吴通天线的情况如下： （1）吴通天线基本情况 公司名称：苏州市吴通天线有限公司 成立时间：2008 年 5 月 28 日 注册资本：200 万元 实收资本：200 万元 法定代表人：万卫方 公司类型：有限责任公司 注册地址：苏州市相城区黄桥街道永方路 32 号 经营范围：研发、生产、销售：室内、室外天线，射频组件。自营和代理各 类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外）。 1-1-46 招股意向书 （2）吴通天线的历史沿革 ①2008 年 5 月设立 2008 年 5 月 26 日，吴通天线通过股东会决议，同意成立苏州市吴通天线有 限公司，注册资本为 200 万元，其中吴通有限、万卫方、项水珍分别持有 60%、 30%、10%的股权。2008 年 5 月 26 日，苏州天正会计师事务所有限公司出具了 “苏天正验（2008）第 XB113 号”《验资报告》。2008 年 5 月 28 日，苏州市 相城工商行政管理局核发了注册号为 320507000090570 的《企业法人营业执照》。 公司设立时的股权结构如下： 单位：万元，% 股东姓名 出资额 出资比例 吴通有限 120.00 60.00 万卫方 60.00 30.00 项水珍 20.00 10.00 合 计 200.00 100.00 ②2009 年 10 月第一次股权转让 2009 年 10 月 16 日，吴通天线通过股东会决议，同意将吴通有限持有的吴 通天线 60%的股权以 120 万元（对应出资额 120 万元）转让给吴通科技。 本次转让完成后，吴通天线的股权结构如下： 单位：万元，% 股东姓名 出资额 出资比例 吴通科技 120.00 60.00 万卫方 60.00 30.00 项水珍 20.00 10.00 合 计 200.00 100.00 吴通天线业务的主要客户亦为通信设备商，公司将吴通天线股权转让予吴通 科技，是为适应当时公司对通信运营商、通信设备商进行专业化管理、由吴通科 技统一对通信设备商客户进行服务的经营策略。 截至 2009 年 9 月末，吴通天线的业务仍处于开拓阶段，尚未实现销售，净 资产为 200 万元，因此本次转让时，公司以原始出资额为依据转让了吴通天线股 权。 1-1-47 招股意向书 ③2010 年 6 月第二次股权转让 2010 年 6 月 25 日，吴通天线通过股东会决议，同意吴通有限以 200 万元收 购吴通科技、万卫方、项水珍持有的吴通天线的全部股权，本次股权转让完成后， 吴通天线成为吴通有限的全资子公司。 本次转让价格参照了上海银信汇业资产评估有限公司出具的“沪银信汇业评 字（2010）第 A121 号”《苏州市吴通天线有限公司股权转让股东全部权益价值 评估报告》，截至 2009 年 12 月 31 日，吴通天线的股东权益评估值为 194.25 万 元。 （3）吴通天线的经营情况 报告期内，吴通天线的财务数据如下： 单位：万元 2011 年 2010 年 2009 年 项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动资产合计 661.40 309.88 205.29 非流动资产合计 24.45 19.67 1.6 资产总计 690.85 329.54 206.89 流动负债合计 474.08 121.82 21.74 负债合计 474.08 121.82 21.74 所有者权益合计 216.76 207.72 185.15 项目 2011 年 2010 年 2009 年 营业收入 945.79 363.19 5.83 营业成本 722.67 287.34 5.08 营业利润 13.37 0.08 -4.87 利润总额 15.37 31.48 -4.87 净利润 9.04 22.58 -4.87 （4）吴通有限收购吴通天线情况 2010 年 6 月吴通有限收购了吴通天线，具体情况如下： ①收购原因 I、吴通天线主要从事移动通信终端天线和无线固定终端天线的设计开发、 生产和销售，产品种类包括手机天线、固定台天线、WiMAX 终端天线、RFID 天线等。收购吴通天线，可以丰富吴通有限在无线通信领域的产品线，提高公司 对外招投标的产品种类的多样性与系统性，增强公司市场竞争力。 II、吴通科技自 2010 年 3 月起已停止对外经营，将吴通天线的控股权由吴通 1-1-48 招股意向书 科技转让给吴通有限，便于吴通天线的经营管理。 ②收购过程 经吴通天线股东会决议通过，全体股东同意将持有的股权转让给吴通有限。 2010 年 6 月 25 日，吴通有限与吴通科技、万卫方、项水珍签订股权转让协 议，收购上述三方相应持有的吴通天线 60%、30％、10％股权，收购价格分别为 120 万元、60 万元、20 万元。 本次收购价格参照了上海银信汇业资产评估有限公司出具的“沪银信汇业 评字（2010）第 A121 号”《苏州市吴通天线有限公司股权转让股东全部权益价 值评估报告》。根据该评估报告，截至 2009 年 12 月 31 日，吴通天线的全部股东 权益评估值为 194.25 万元。 截至 2009 年 12 月 31 日，吴通天线账面净资产为 185.15 万元，根据上述评 估值，资产评估增值率为 1.05%，评估值和账面净值差别较小。考虑该评估值与 吴通天线原始出资额 200 万元亦差异不大，因此本次股权转让价格仍以吴通天线 的原始出资额为依据。 吴通天线于 2010 年 7 月 2 日完成工商变更登记手续，成为吴通有限全资子 公司。 3、收购吴通科技和吴通天线对发行人的影响 吸收合并吴通科技、收购吴通天线对发行人财务影响情况如下： 单位：万元，% 百分比 被合并方 被合并方 合并方 项目 （被合并方合计 （吴通科技） (吴通天线) （吴通通讯） /合并方） 资产总额 5,399.44 206.89 18,427.40 30.42 营业收入 6,303.30 5.83 18,786.71 33.58 利润总额 69.87 -4.87 2,038.08 3.19 注：吴通科技、吴通天线数据为 2009 年报表数；吴通通讯数据为 2009 年母公司报表数。 经核查，保荐机构认为， 根据立信会计师事务所出具的“信会师报字（2010）第 25834 号”《审计报 告》，2009 年末吴通科技、吴通天线合计的资产总额为重组前发行人资产总额 的 30.42%，2009 年度营业收入为重组前发行人营业收入的 33.58%，2009 年利 1-1-49 招股意向书 润总额为重组前发行人利润总额的 3.19%。发行人的申报财务报表为 2008 年、 2009 年、2010 年的三年的财务数据，包含了重组完成后的最近一期的资产负债 表。 发行人申报财务报表已包含重组完成后的最近一期资产负债表，吸收合并吴 通科技和收购吴通天线符合《适用意见[2008]第 3 号》的规定，并已披露相应信 息。 二、发行人组织结构 （一）发行人外部股权结构图 1-1-50 招股意向书 （二）发行人内部组织结构图 （三）发行人内部组织结构设置及运行情况 公司设立了股东大会、董事会、监事会。公司的最高权力机构为股东大会； 董事会和监事会向股东大会负责，董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员 会、审计委员会及提名委员会四个专门委员会；监事会中设有适当比例的职工代 表监事，设监事会主席。公司董事会聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书等高级管理人员。总经理在董事会的领导下主持全面工作。 具体职责和分工如下： 1、总经理办公室：负责主持公司日常工作；制定公司的管理方针和管理目 标并确保其有效实施；确定公司组织结构，并确保各部门职责权限和相互关系得 到规范和沟通；对公司印章、营业执照、专利申请等进行管理，负责公司日常年 检，负责公司内外的联络、宣传等事宜。 2、财务部：制定公司财务、会计制度和预算管理制度，负责组织公司会计 核算、编制公司预算与决算，控制公司成本费用，分析公司财务状况，负责公司 资金调度与管理，负责公司的资金管理、成本管理、财务管理。 1-1-51 招股意向书 3、研发中心：负责新产品的设计和开发，新结构、新工艺和新材料的研究 及应用；跟踪市场发展动态，负责收集、分析、整理国内外最新前沿技术信息； 跟踪新产品、改型产品的市场推广及客户反馈情况；开展技术创新。 4、技术质量部：负责对供应商的技术支持；工艺技术难点攻关，技能指导 与培训；材料进厂、过程及产成品的质量检验与质量控制；产品质量异常的评审， 进行质量追溯；公司的产品认证工作；部门技术、质量文件及记录的管理。 5、商务部：负责销售订单的评审及有效执行；统计和分析销售数据，进行 市场预测，制定安全库存量的计划；产品报价、销售合同管理；客户满意度的调 查统计和分析；组织标书的评审和制作；国内外展会的宣传与策划，新品或改型 产品的推广和宣传；国际业务的管理，及货运管理。 6、销售部：负责拟订产品销售计划和市场开拓计划并实施，编制和控制本 部门的月、季、年度销售预算；产品市场潜力调查和市场情况分析，客户档案资 料的建立与运用；客户、同业环境调查分析。 7、行政人事部：根据公司发展战略，制定行政人事年度工作计划，并推进 实施，提出组织架构的调整、岗位设置与人员编制建议；公司人力资源开发与管 理、员工教育培训等工作。 8、证券事务部：主要负责公司信息披露、证券投资、投资者关系管理、资 本运作等工作。 9、内部审计部：根据董事会要求，对公司财务核算及财务管理进行审核和 监督；公司部门负责人的离任审计、基础项目审计、资金运作项目审计等专项审 计活动；对公司内部控制制度的合理性进行评价，并提出改进的意见。 10、采购部：根据生产计划和安全库存，编制物料采购计划，执行采购活动， 包括询价、比价、议价、订购及交货的跟踪与协调；负责供应商开发、管理与培 训，供应商资料的收集、整理、保管及合格供应商评价。 11、制造部：编制生产和采购计划；负责产品实现的全过程控制，组织调配 本部门人员、设备、工装、模具、材料平衡调度；负责部门质量控制、安全管理、 现场管理及成本控制的目标实现；编制生产规章制度，监督现场7S管理，检查安 全生产操作规程实施。 1-1-52 招股意向书 12、物料部：负责物料的收、发、存，物料的先进先出和防护；呆废料提报、 物料的定期盘点；物料部管理制度的编制与实施。 三、持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况 （一）发行人控股股东及实际控制人基本情况 公司控股股东及实际控制人为万卫方先生，持有公司3,505万股，占本次发 行前公司总股本的70.10%，公司法定代表人，现任公司董事长。 万卫方先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965年11月出生，高级经济师。 1984年至1988年任吴县市姑苏线路板厂技术员、供销员；1989年至1998年任吴县 市通讯器材三厂供销科科长、厂长；1999年至今任公司董事长；2007年8月至2010 年8月，任南京邮电大学董事。现为苏州市相城区政协委员、苏州市工商业联合 会会员，曾被评为苏州市相城区优秀政协委员、相城区劳动模范和相城区优秀党 员，2011年获苏州市总工会颁发的“苏州市五一劳动奖章”。 万卫方先生，公民身份证号码为32052419651124****，住所为苏州市相城区 黄桥镇大庄村。 （二）其他主要股东基本情况 1、陶 冶 陶冶先生持有公司500万股，占本次发行前公司总股本的10%。 陶冶先生：中国国籍，无境外永久居留权。2003 年至 2007 年 09 月在英国 学习；2007 年 10 月至今任苏州市相城区江南化纤集团有限公司采购部经理。 陶冶先生，公民身份证号码为32050219840103****，住所为江苏省苏州市沧 浪区。 2、胡 霞 胡霞女士持有公司400万股，占本次发行前公司总股本的8%。 胡霞女士：中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。1983 年至1994年7月任职于江西省利群机械厂；1994年8月至2001年4月任职于江西华 1-1-53 招股意向书 声电器总厂；2001年5月至今任公司副总经理、总经理、董事。曾获得苏州市相 城区人民政府颁发的“低损耗多功能射频微波器件研发和产业化”项目科技进步 三等奖。 胡霞女士，公民身份证号码为36252719641108****，住所为江苏省苏州市相 城区黄桥镇。 3、苏州市相城高新创业投资有限责任公司 相城创投成立于2009年3月12日，注册资本15,000万元，实收资本7,500万元， 法定代表人为金巧荣，住所为苏州市相城区元和街道采莲路1122号，经营范围为 创业投资及咨询服务、为创业企业提供创业管理服务。 相城创投股东出资及比例如下： 单位：万元，% 已认缴 持股 股 东 出资额 股东性质 出资额 比例 苏州创业投资集团有限公司 3,000 1,500 20.00 境内国有法人 苏州市相城创业投资有限责任公司 2,850 1,425 19.00 境内国有法人 张家港市润达实业有限公司 1,500 750 10.00 境内非国有法人 陆素明 1,500 750 10.00 境内自然人 苏州市相城区江南化纤集团有限公司 1,000 500 6.67 境内非国有法人 苏州市金澄薄板集团有限公司 1,000 500 6.67 境内非国有法人 江苏金奕达铜业股份有限公司 1,000 500 6.67 境内非国有法人 苏州市相城区渭塘渭泾塑料制品厂 1,000 500 6.67 个人投资企业 苏州市新天地投资有限公司 1,000 500 6.67 境内非国有法人 苏州上原科技有限公司 1,000 500 6.67 境内非国有法人 苏州市相城创业投资管理有限责任公司 150 75 1.00 境内国有法人 合 计 15,000 7,500 100.00 截至本招股意向书签署日，相城创投股东中共有9位法人股东： ①苏州创业投资集团有限公司：苏州市工业园区国有资产控股发展有限公司 持有苏州创业投资集团有限公司 100%的股权。 ②苏州市相城创业投资有限责任公司：苏州市相城经济发展有限公司、苏州 市相城城市建设有限责任公司分别持有苏州市相城创业投资有限责任公司51%、 49%的股权。 ③张家港市润达实业有限公司：李丽英、惠正明分别持有张家港市润达实业 有限公司80.40%、19.60%的股权。 1-1-54 招股意向书 ④苏州市相城区江南化纤集团有限公司：苏州市和兴创业投资有限公司、苏 州市英盟实业有限公司、顾志强、深勤芬、孔小明、陈根土、曹银祥分别持有苏 州市相城区江南化纤集团有限公司34.48%、29.89%、11.49%、5.63 %、9.54%、 2.99%、5.98%的股权。 ⑤苏州市金澄薄板集团有限公司：施炳根等9名自然人合计持有苏州市金澄 薄板有限公司100%的股权。 ⑥江苏金奕达铜业股份有限公司：金鑫南等28名自然人合计持有江苏金奕达 铜业股份有限公司100%的股权。 ⑦苏州市新天地投资有限公司：胡盘根持有苏州市新天地投资有限公司 100%的股权。 ⑧苏州上原科技有限公司：陆惠明、徐凤娥分别持有苏州上原科技有限公司 80%、20%的股权。 ⑨苏州市相城创业投资管理有限责任公司：苏州市相城创业投资有限责任公 司持有苏州市相城创业投资管理有限责任公司100%的股权。 相城创投的国有法人股东合计持有相城创投40%的股权，根据国资发产权 [2007]108号《关于印发<上市公司国有股东标识管理暂行规定>的通知》、国资 厅产权[2008]80号《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的 函》以及财企[2009]94号《关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社 会保障基金实施办法>的通知》对国有股权转持的具体规定，相城创投不涉及国 有股转持。 经核查，发行人律师认为，相城创投的第一大股东为苏州创业投资集团有限 公司，占相城创投股权的20%，苏州创业投资集团有限公司注册资本173,000万元， 其控股股东苏州市工业园区国有资产控股发展有限公司出资173,000万元，占注 册资本的100%；相城创投的第二大股东为苏州市相城创业投资有限责任公司， 占相城创投股权的19%，苏州市相城创业投资有限责任公司注册资本15,000万元， 其控股股东苏州市相城经济发展有限公司出资7,650万元，占注册资本的51%；相 城创投的第三大股东为张家港市润达实业有限公司，占相城创投股权的10%，张 家港市润达实业有限公司注册资本500万元，其控股股东为刘丽英，出资402万元， 1-1-55 招股意向书 占注册资本的80.40%。《苏州市相城高新创业投资有限责任公司章程》中前三大 股东的持股比例分别为20%、19%和10%，现有董事11名，其中董事长为金巧荣； 其他董事分别为姚骅、刘兴法、陆素明、顾志强、金鑫南、杨兴根、胡盘根、陆 惠明、施炳根、李文炳；高管2名，分别为总经理金巧荣，财务负责人游国栋。 相城创投的经营方针及重大事项的决策系由全体董事充分讨论后确定，相城创投 亦出具说明，由于相城创投持股较为分散均衡，无任何一方能够决定和作出实质 影响，因此相城创投无实际控制人。 相城创投最近一年的简要财务状况及经营业绩如下： 单位：万元 项目 2011 年 12 月 31 日 资产总计 6,982.56 负债合计 - 股东权益合计 6,982.56 项目 2011 年 营业收入 - 净利润 -206.60 注：以上数据未经审计。 4、苏州亿和创业投资有限公司 亿和创投成立于2009年12月29日，注册资本10,000万元，法定代表人为唐少 文，住所为张家港经济开发区国泰北路1号悦丰大厦，经营范围为创业投资业务， 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务，为创 业企业提供创业管理服务业务。 亿和创投的股东出资及比例如下： 单位：万元，% 股东 出资额 出资比例 股东性质 苏州宏盛投资（集团）有限公司 1,300 13 境内非国有法人 常熟德隆进出口有限责任公司 1,200 12 境内非国有法人 苏州宝时得电动工具有限公司 1,200 12 境内非国有法人 曹德根 1,200 12 境内自然人 张家港直属公有资产经营有限公司 1,000 10 境内国有法人 阮方友 1,000 10 境内自然人 黄振清 1,000 10 境内自然人 戴香明 500 5 境内自然人 金建平 500 5 境内自然人 陈兴财 500 5 境内自然人 苏州融盛达投资控股有限公司 500 5 境内非国有法人 1-1-56 招股意向书 苏州亿文创新资本管理有限公司 100 1 境内非国有法人 合 计 10,000 100 － 截至本招股意向书签署日，亿和创投股东中共有6位法人股东。 ①苏州宏盛投资（集团）有限公司：苏州宏盛置业发展有限公司、王江海分 别持有苏州宏盛投资（集团）有限公司90%、10%的股权。 ②常熟德隆进出口有限责任公司：朱程等20位自然人合计持有常熟德隆进出 口有限责任公司100%的股权。 ③苏州宝时得电动工具有限公司：宝时得机械（中国）有限公司持有苏州宝 时得电动工具有限公司100%的股权。 ④张家港直属公有资产经营有限公司：张家港市公有资产管理委员会持有张 家港直属公有资产经营有限公司100%的股权。 ⑤苏州融盛达投资控股有限公司：亨通集团有限公司、江苏科林集团有限公 司、好运来集团有限公司、永鼎集团有限公司、苏州东吴水泥有限公司、炜华集 团有限公司、新申集团有限公司、通鼎集团有限公司、吴江三联印染有限公司、 苏州鼎立房地产有限公司、秦惠春分别持有苏州融盛达投资控股有限公司 16.641%、4.788%、5.219%、5.219%、4.788%、5.219%、12.072%、12.072%、 5.219%、12.072%、16.689%的股权。 ⑥苏州亿文创新资本管理有限公司：苏州国发投资管理有限公司、陆群勇、 华仁根分别持有苏州亿文创新资本管理有限公司85%、10%、5%的股权。 亿和创投的国有法人股东合计持有亿和创投10%的股权，根据国资发产权 [2007]108号《关于印发<上市公司国有股东标识管理暂行规定>的通知》、国资 厅产权[2008]80号《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的 函》以及财企[2009]94号《关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社 会保障基金实施办法>的通知》对国有股权转持的具体规定，亿和创投不涉及国 有股转持。 经核查，发行人律师认为， 亿和创投的第一大股东为苏州宏盛投资（集团）有限公司，占亿和创投股权 的13%，苏州宏盛投资（集团）有限公司注册资本3,000万元，其控股股东苏州宏 1-1-57 招股意向书 基置业发展有限公司出资2,700万元，占注册资本的90%；亿和创投的第二大股东 为苏州市宝时得电动工具有限公司，占亿和创投股权的12%，苏州市宝时得电动 工具有限公司注册资本1,580万元，其控股股东宝时得机械（中国）有限公司出 资1,580万元，占注册资本的100%；亿和创投的第三大股东为常熟德隆进出口有 限责任公司和自然人股东曹德根，分别占亿和创投股权的12%，常熟德隆进出口 有限责任公司注册资本500万元，其出资最多的股东为朱程，出资167万元，占注 册资本的33%。根据《苏州亿和创业投资有限公司章程》的规定，股东会作出决 议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊事项须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。亿和创投任何单一股东所持有的公司股份均未 超过公司总股本的15%，亿和创投亦出具说明，股东在进行表决前均没有一致行 动的协议或意向，因此，亿和创投任何单一股东均无法控制股东会或对股东会决 议产生决定性影响，不存在控股股东和实际控制人。 亿和创投最近一年的简要财务状况及经营业绩如下： 单位：万元 项 目 2011 年 12 月 31 日 资产总计 13,406.87 负债合计 3,635.00 股东权益合计 9,771.87 项 目 2011 年 营业收入 - 净利润 -81.36 注：以上数据未经审计。 经核查，保荐机构认为，相城创投、亿和创投不涉及国有股转持事宜。 经核查，发行人律师认为，相城创投、亿和创投不属于需要履行国有股转持 义务的股东。 （三）控股股东和实际控制人控制的其他企业基本情况 截至本招股意向书签署日，公司控股股东及实际控制人万卫方持有公司 70.10%的股份，其配偶项水珍持有吴通电子79%的股权，此外不存在控制其他企 业的情形。 1、苏州市吴通电子有限公司 成立时间：2008 年 4 月 21 日 1-1-58 招股意向书 注册资本：1,000 万元 实收资本：1,000 万元 法定代表人：项水珍 公司类型：有限公司（自然人控股） 注册地址：苏州市相城区黄桥街道胡湾村 经营范围：生产、销售：线路板蚀刻及相关电镀（金、银、铜、镍）。自营 和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的商品和 技术除外）。 吴通电子最近一年的简要财务状况及经营业绩如下： 单位：万元 项目 2011 年 12 月 31 日 资产总计 2,511.28 负债合计 1,463.30 股东权益合计 1,047.98 项目 2011 年 营业收入 2,122.06 营业利润 22.48 利润总额 22.48 净利润 16.86 注：上述财务数据未经审计。 2、苏州市吴通科技有限公司 控股股东曾经投资设立吴通科技，公司于2010年12月对其进行了吸收合并。 吴通科技的设立原因、历史沿革、吸收合并情况见本节“一、（九）1、吸收合 并吴通科技”。 （四）发行人控股股东、实际控制人股份质押及其他争议的情况 截至本招股意向书签署日，公司股东直接或间接持有的公司股份均不存在被 质押或其他有争议的情况。 1-1-59 招股意向书 四、发行人控股子公司及参股公司情况 公司目前有吴通天线、吴通光电 2 家全资子公司，无参股公司。 （一）苏州市吴通天线有限公司 成立时间：2008 年 5 月 26 日 注册资本：200 万元 实收资本：200 万元 法人代表：万卫方 公司类型：有限公司（法人独资）私营 注册地址：苏州市相城区黄桥街道永方路 32 号 经营范围：一般经营项目：研发、生产、销售：室内、室外天线，射频组件。 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商 品和技术除外）。 吴通天线最近一年及一期的简要财务状况及经营业绩详见本节“一、（九）2、 对吴通天线的重组”。 （二）苏州市吴通光电科技有限公司 成立时间：2010 年 10 月 26 日 注册资本：500 万元 实收资本：500 万元 法人代表：万卫方 公司类型：有限公司（法人独资）私营 注册地址：苏州市相城区黄桥街道永方路 32 号 经营范围：一般经营项目：研发、生产、销售：光纤光缆、光纤跳线及尾线、 光分路器/耦合器、光纤配线架、光缆交接箱、光纤配线箱、光纤入户箱、光缆 接头盒及终端盒、综合配线箱/柜、户外机柜产品。自营和代理各类商品及技术 的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品和技术除外）。 1-1-60 招股意向书 吴通光电最近一年的简要财务状况及经营业绩如下： 单位：万元 项目 2011 年 12 月 31 日 资产总计 1,779.22 负债合计 1,245.57 股东权益合计 533.66 项目 2011 年 营业收入 1,442.17 营业利润 64.72 利润总额 64.72 净利润 52.53 注：上述财务数据已经审计。 1、吴通光电的设立原因、实际从事的业务及主要产品 公司在原有无线通信射频连接系统业务基础上，为抓住 FTTX 迅速发展的市 场机遇，拓展连接器业务覆盖范围，将光纤连接产品培育成公司新的利润增长点， 实现“射频+光纤”业务战略布局，成立吴通光电专业从事光纤连接产品的研发、 生产和销售，吴通光电的主要产品如下： 产品名称及型号 产品描述 一种用于 FTTX 项目的光纤分路器，其作用为将光线路终端 OLT PLC 光分路器 的 PON 端口输出的带宽平均分配给若干用户分享。 此类光纤连接器是光纤通信线路中用于线路活动连接的器件，为 (SC/PC、FC/PC)光纤连接器 适配器、尾纤、跳纤的统称。 光纤快速连接器与上述普通光纤连接器不同的是在施工现场通 WTK-1 光纤快速连接器 过手工及无源的工具操作，将光缆制作成连接插头的一种器件。 皮线光缆 一种针对 FTTH 项目开发的专用入户光缆。 FTTX 项目用无源接入设备箱，为光纤器件、光通信有源设备等 FTTX 箱体设备 的载体。 （1）覆盖光纤连接产品业务是公司顺应通信网络“宽带化”趋势的举措 公司目前的射频连接产品业务板块主要面向“无线接入宽带化”市场，应用 在 2G 向 3G/4G 演进的无线基站工程和网络优化覆盖建设中；而光纤连接产品则 主要面向“固网宽带化”市场： 通信网络“宽带化”路径 简介 所需连接产品 无线接入宽带化 即从 2G 向 3G/4G 的无线宽带演进 射频连接产品 固网宽带化 即用光纤解决最后一公里的接入问题 光纤连接产品 （2）“射频+光纤”是国外同行业知名企业的共同业务特点 1-1-61 招股意向书 从行业内国际知名企业的业务覆盖和发展经验看，目前灏讯、罗森伯格、泰 科、安费诺、雷迪埃等跨国连接器企业的共同特点是同时具备射频和光纤连接器 两大业务范畴。 公司近年来不断加强与同行业跨国企业的商务考察和沟通。虽然公司的生产 和管理体系赢得了国外企业的高度认可，但公司管理层认识到，公司目前与跨国 公司相比，在连接器业务板块的完备程度、产品高端化程度、精密加工生产设备 数量和自动化程度等方面尚存在较大的差距。 因此，新设吴通光电是公司完善自身业务覆盖，将“吴通”打造为行业内知 名民族品牌的举措。 （3）公司以更全面的“连接解决方案”模式服务于客户的战略举措 随着固网接入光纤化的启动，公司在服务下游客户，向其提供射频类连接产 品时，发现客户同时存在着大量采购光纤连接产品的需求。就客户而言，也希望 供应商能同时配套提供覆盖射频连接和光纤连接的全面连接解决方案，一站式满 足其无线网、光纤网建网需求。因此，新设吴通光电、覆盖光纤连接产品业务板 块将有助于公司更好地为客户提供“射频+光纤”的全面连接解决方案。 2、目前业务开展情况以及未来业务发展计划 吴通光电自设立以来，逐步完成了产品的研发、生产线的安装调试、小规模 试生产及市场开拓，目前已经实现正常的生产与销售。 吴通光电是公司募集资金使用项目“FTTX 接入产品产业化项目”的实施主 体。随着国家 FTTX 产业政策的相继出台，无论是网络建设，还是 PON 设备的 应用及运维等方面都取得了显著的成果，各地纷纷加快推进光纤宽带网络建设， 对光纤连接产品的市场需求日益扩大。吴通光电已成功进入三大通信运营商市 场，且已与普天通信、上海玉炜通信设备有限公司、俊知技术等多家通信设备商 建立了合作关系，产品市场前景良好。 经核查，保荐机构认为，发行人设立吴通光电是为了进入光纤连接产品领域， 拓展现有业务范围，丰富公司的产品结构，提高公司的可持续盈利能力。 1-1-62 招股意向书 五、发行人股本情况 （一）本次发行前后公司股本情况 本次发行前公司总股本为5,000万股，本次拟发行人民币普通股1,670万股， 占发行后总股本的25.04%。发行前后的股本结构如下表所示： 单位：万股，% 发行前 发行后 股东 持股数 比例 持股数 比例 一、有限售条件流通股 5,000.00 100.00 5,000.00 74.96 其中：万卫方 3,505.00 70.10 3,505.00 52.55 陶 冶 500.00 10.00 500.00 7.50 胡 霞 400.00 8.00 400.00 6.00 相城创投 200.00 4.00 200.00 3.00 亿和创投 200.00 4.00 200.00 3.00 钱若岚 100.00 2.00 100.00 1.50 虞 春 20.00 0.40 20.00 0.30 陈国华 20.00 0.40 20.00 0.30 沈伟新 20.00 0.40 20.00 0.30 王晓春 15.00 0.30 15.00 0.22 崔际源 10.00 0.20 10.00 0.15 姜 红 10.00 0.20 10.00 0.15 二、本次拟发行流通股 - - 1,670.00 25.04 合 计 5,000.00 100.00 6,670.00 100.00 自然人股东陶冶担任相城创投的股东之一苏州市相城区江南化纤集团有限 公司的采购部经理，除上所述，公司股东之间无其他亲属关系或关联关系。 （二）前十名股东 截至本招股意向书签署日，公司前十名股东及持股情况如下： 单位：万股，% 序号 股东姓名 持股数量 持股比例 1 万卫方 3,505.00 70.10 2 陶 冶 500.00 10.00 3 胡 霞 400.00 8.00 4 相城创投 200.00 4.00 5 亿和创投 200.00 4.00 6 钱若岚 100.00 2.00 7 虞 春 20.00 0.40 8 陈国华 20.00 0.40 9 沈伟新 20.00 0.40 10 王晓春 15.00 0.30 合 计 4,980.00 99.60 1-1-63 招股意向书 （三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 截至本招股意向书签署日，公司前十名自然人股东及其在公司担任的职务如 下： 单位：万股，% 序号 股东姓名 持股数量 持股比例 在公司担任职务 1 万卫方 3,505.00 70.10 董事长 2 陶 冶 500.00 10.00 - 3 胡 霞 400.00 8.00 董事、总经理 4 钱若岚 100.00 2.00 - 5 虞 春 20.00 0.40 副总经理 6 陈国华 20.00 0.40 总工程师 7 沈伟新 20.00 0.40 董事、副总经理、财务总监 8 王晓春 15.00 0.30 营销总监 9 崔际源 10.00 0.20 吴通天线销售部经理 10 姜 红 10.00 0.20 副总经理、董事会秘书 合 计 4,600.00 92.00 （四）2010 年新增股东情况 为增强公司资本实力，优化公司法人治理结构，2010 年万卫方、项水珍向 内部管理人员和外部投资者出让部分股权；公司引进外部股东相城创投和亿和创 投。 1、2010 年 6 月 28 日，吴通有限通过股东会决议，同意万卫方将其持有的 出资额 482 万元分别转让给胡霞 400 万元、虞春 20 万元、陈国华 20 万元、沈伟 新 20 万元、崔际源 10 万元、姜红 10 万元、王晓春 2 万元，项水珍将其持有的 出资额 613 万元分别转让给陶冶 500 万元、钱若岚 100 万元、王晓春 13 万元。 2、2010 年 8 月 20 日，吴通有限通过股东会决议，同意相城创投、亿和投 资分别对公司增资 1,200 万元，共计 2,400 万元，其中 400 万计入注册资本，2,000 万元计入公司资本公积。本次增资后，公司注册资本由 4,600 万元增至 5,000 万 元，相城创投、亿和创投分别持有公司 4%的股权。 新增股东胡霞、虞春、陈国华、沈伟新、崔际源、姜红、王晓春的基本情况 见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”，新增股 东相城创投、亿和创投基本情况见本节“三、（二）其他主要股东基本情况”。其 他新增股东基本情况如下： 1-1-64 招股意向书 境 外 永 股东姓名 国籍 身份证号 最近五年内履历 久居住权 2006 年、2007 年在英国学习， 2007 年 10 月至今任苏州市相 陶 冶 中国 无 32050219840103XXXX 城区江南化纤集团有限公司 采购部经理。 2006 年至今任维用科技（苏 钱若岚 中国 无 32050219681027XXXX 州）有限公司财务经理。 胡霞、沈伟新、虞春、姜红系公司董事、高级管理人员，陈国华、崔际源、 王晓春系公司核心技术人员及业务骨干，除此之外上述 7 名股东与公司其他董 事、监事、高级管理人员、实际控制人万卫方、本次发行相关中介机构及签字人 员之间不存在关联关系。 陶冶、钱若岚分别持有发行人 10%、2%的股权，与发行人实际控制人万卫 方、发行人的董事、监事、高级管理人员以及本次发行相关中介机构及签字人员 之间不存在关联关系。陶冶与发行人董事陶陈灵之间不存在亲属关系或关联关 系。 相城创投及其股东苏州市相城创业投资有限责任公司的投资经理陶陈灵目 前任发行人董事，除此之外相城创投与发行人、发行人实际控制人万卫方、发行 人的董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及签字人员之间不存在 关联关系。 亿和创投的总经理陆群勇目前任发行人的监事，除此之外亿和创投与发行 人、发行人实际控制人万卫方、发行人的董事、监事、高级管理人员以及本次发 行相关中介机构及签字人员之间不存在关联关系。 报告期内，发行人与自然人股东陶冶任职单位苏州市相城区江南化纤集团有 限公司、钱若岚任职单位维用科技（苏州）有限公司之间不存在交易和资金往来。 经核查，保荐机构认为， （1）发行人股东之间不存在一致行动关系、协议或其他安排。 （2）新增股东与实际控制人和控股股东万卫方之间不存在关联关系；新增 股东中包括发行人的董事、高级管理人员胡霞、沈伟新、虞春、姜红，其他在发 行人处任职人员陈国华、崔际源、王晓春与公司董事、监事、高级管理人员不存 在关联关系。新增自然人股东陶冶和钱若岚，除陶冶担任相城创投股东之一“苏 1-1-65 招股意向书 州市相城区江南化纤集团有限公司”的采购部经理之外，与其他新增股东、实际 控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。新增法人股东相 城创投的投资经理陶陈灵担任发行人的董事、亿和创投的总经理陆群勇担任发行 人的监事，除此之外与发行人、发行人实际控制人万卫方、发行人的董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系。 新增股东与中介机构相关签字人员之间不存在关联关系。 （3）上述股权转让中，出让方项水珍对股权转让溢价部分，向苏州市相城 地方税务局第五税务分局缴纳了个人所得税 120 万元。 （4）外部股东陶冶所在任职单位苏州市相城区江南化纤集团有限公司、钱 若岚所在任职单位维用科技（苏州）有限公司与发行人无业务和资金往来。 （五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 截至本招股意向书签署日，除自然人股东陶冶担任相城创投的股东之一（苏 州市相城区江南化纤集团有限公司）的采购部经理外，无其他应当披露而未披露 的关联关系。 （六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、公司控股股东、实际控制人、董事长万卫方及其他四名担任公司董事和 高级管理人员的股东胡霞、虞春、姜红、沈伟新承诺：自公司股票上市交易之日 起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的 公司股份，也不由公司收购该部分股份；前述锁定期满后，其本人在公司担任董 事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数 的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 2、总工程师陈国华、营销总监王晓春、吴通天线销售部经理崔际源承诺： 自公司股票上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在本次发 行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 3、陶冶、钱若岚承诺：自其持有吴通通讯股份之日起（以完成工商变更登 记手续2010年7月27日为基准日）三十六个月内，且自吴通通讯股票在深圳证券 交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接 1-1-66 招股意向书 或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 4、相城创投、亿和创投承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内不转 让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司 收购该部分股份。 （七）工会持股、职工持股会持股、信托持股和委托持股情况 自公司设立以来，公司未发行内部职工股，不存在工会持股、职工持股会持 股、信托持股、委托持股或股东数量超过两百人的情况。 六、发行人员工及其社会保障情况 （一）员工情况 随着公司经营规模扩大，截止2011年12月末，公司员工人数增加至527人（含 子公司人数），人员具体构成如下： 单位：人，% 分类结构 员工人数 占员工人数比例 50 岁以上 12 2.28 40 岁-50 岁 66 12.52 年龄构成 31 岁-40 岁 125 23.72 30 岁以下 324 61.48 本科及以上 55 10.44 学历构成 大专 112 21.25 大专以下 360 68.31 管理人员 22 4.17 行政及后勤 45 8.54 专业构成 生产人员 336 63.76 营销人员 41 7.78 技术人员 83 15.75 （二）员工社会保障情况 1、公司为劳动合同员工缴纳社会保险及住房公积金的情况 公司根据《劳动法》和国家及地方政府的有关规定与员工签订了《劳动合同》， 双方根据劳动合同承担义务和享受权利。 目前，公司已为签订劳动合同的员工按照国家及地方有关劳动及社会保障方 面的法律、法规，为员工缴纳养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险、生育 1-1-67 招股意向书 保险和住房公积金。 截至2011年末，公司员工总数与社保、住房公积金在缴人数如下： 员工总数 社保缴纳人数 住房公积金缴纳人数 527 454 （1）差异原因 社保缴纳人数与公司员工总数73人差额：截至2011年年末，公司有73人为劳 务派遣员工。根据劳务派遣协议，由劳务派遣公司负责为派遣员工支付工资、办 理和缴纳社会保险等。 住房公积金缴纳人数与公司员工总数99人差额：其中73人为劳务派遣员工； 另外26人为2011年12月新进员工，由于住房公积金的提报时间晚于社保的提报， 截至2011年12月31日，公司为上述新员工缴纳了社会保险，在2012年1月为上述 员工缴纳了住房公积金。 2012年2月1日，苏州相城区人力资源和社会保障局出具《证明函》，证实发 行人劳务用工符合《劳动法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，不存 在劳务仲裁纠纷案件，不存在因违反有关劳动及社会保障管理方面的法律、法规 而受处罚的情形。 （2）具体执行政策 ①基本养老保险 根据江苏省政府《关于调整各市、县（市）城镇企业缴纳基本养老保险费比 例的通知》（苏政发[2002]67号）以及苏州市劳动和社会保障局《关于调整职工 基本养老保险个人缴费比例的通知》（苏劳社险[2002]21号），公司按社保核定 缴费基数的20%为员工缴纳基本养老保险，员工个人缴纳8%。 ②基本医疗保险 根据《关于印发〈苏州市城镇职工基本医疗保险暂行办法〉的通知》（苏府 [2000]62号)和《关于印发苏州市地方补充医疗保险统筹管理暂行办法的通知》 苏 府[2004]55号），公司为员工按社保核定缴费基数的9%比例缴纳医疗保险费，员 工个人缴纳2%。 1-1-68 招股意向书 ③失业保险 根据国家《失业保险条例》，公司按社保核定缴费基数的2%为员工缴纳失 业保险，员工个人缴纳1%。 ④工伤保险 根据《工伤保险条例》（国务院令第375号）、《工伤认定办法》（劳动和 社会保障部令第17号）和《苏州关于贯彻《江苏省实施〈工伤保险条例〉办法》 的意见》（苏府[2005]117号）的有关规定，公司按社保核定缴费基数的1%为员 工缴纳工伤保险，员工个人不缴纳。 ⑤生育保险 根据苏州市政府《关于印发〈苏州市职工生育保险管理办法〉的通知》（苏 府[2006]158号）及相关规定，公司按社保核定缴费基数的1%为员工缴纳生育保 险，员工个人不缴纳。 ⑥住房公积金 公司在为外地员工提供职工集体宿舍，解决员工住宿问题的同时，依据《苏 州市住房公积金管理办法》（苏州市政府令第93号），公司建立了住房公积金制 度，公司及员工本人分别按缴费基数的8%为员工缴纳住房公积金，以增强职工 住房消费能力。 2、报告期内公司社保、住房公积金制度执行情况 报告期内，公司“五险一金”缴纳情况如下： 单位：万元，% 2011 年 2010 年 2009 年 项目 社会 住 房 社会 住 房 社会 住 房 保险 公积金 保险 公积金 保险 公积金 实际缴纳数 296.80 42.65 83.70 8.04 75.20 - 应缴未缴数 - - 165.66 25.48 116.36 19.21 应缴未缴数占 同期净利润比 - - 5.83 0.90 6.44 1.06 例 2009 年至 2010 年，公司“五险一金”缴纳金额偏低，主要因为： 1-1-69 招股意向书 （1）2010 年 9 月股份公司成立前，参保人员主要为公司管理人员。 （2）公司生产工人来自不同的地区，流动性较强，社会保险、住房公积金 跨省流转手续繁琐，同时公司的生产人员在缴纳五险后，如回原籍工作和生活， 在当地已缴纳的社保费仅部分可以自行提取，因此仍存在部分生产工人希望将公 司提供的社会保险直接以现金方式取得，自身缴纳社保意愿不高。公司在尊重员 工意愿的基础上，为所有员工办理了工伤保险，仅为部分生产工人缴纳了全部的 “五险”。 对于报告期内公司为部分员工缴纳社会保险的情形，苏州市相城区人力资源 和社会保障局于2011年3月10日出具《证明函》，确认：江苏吴通通讯股份有限 公司、苏州市吴通天线有限公司、苏州市吴通光电科技有限公司、苏州市吴通科 技有限公司（吸收合并前）为本局监管企业。自设立以来，上述公司为城镇居民 及进城务工人员提供了大量的就业机会。公司生产工人中外地员工、非城镇户口 人员较多，员工流动性较大，2011年以前，公司主要为管理人员、城镇户口职工 缴纳全部社会保险，为生产工人缴纳工伤保险。鉴于上述公司自2011年起已主动 纠正，为所有在册劳动合同员工缴纳全部社会保险，对其以前未全员缴纳社会保 险的情况，本局不予追究和行政处罚。 苏州市住房公积金管理中心相城管理部于 2012 年 1 月 31 日出具《证明函》， 确认：“江苏吴通通讯股份有限公司、苏州市吴通天线有限公司、苏州市吴通光 电科技有限公司、苏州市吴通科技有限公司（依法注销前）为本部监管企业。兹 证明：（1）上述公司均按规定建立住房公积金制度，依法在本中心设有住房公 积金账户。（2）江苏吴通通讯股份有限公司、苏州市吴通天线有限公司、苏州 市吴通光电科技有限公司，自 2009 年以来，未因住房公积金问题而受任何处罚 和处理。（3）苏州市吴通科技有限公司自 2009 年起至其依法注销前，未因住房 公积金问题而受任何处罚和处理。” 3、实际控制人的承诺 对于以前年度未按照规定缴纳社会保险及住房公积金可能带来的风险，公司 控股股东万卫方出具《承诺函》：“若因上市前社会保险和住房公积金缴纳不规 范而受到有关主管部门的追缴或因此而引起的纠纷或受到相关主管部门的处罚， 公司利益受到的一切损失皆由本人承担。” 1-1-70 招股意向书 针对发行人劳务派遣用工中可能存在的潜在风险，发行人实际控制人及控股 股东万卫方承诺：“在公司首次公开发行股票前，如因劳务派遣公司拖欠劳务人 员工资等损害劳务人员情形导致公司须承担连带赔偿责任的，本人同意补偿公司 的全部经济损失”。 经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人社保及公积金的缴纳事宜不会 对发行人本次公开发行股票构成实质性障碍。 七、持有发行人 5%以上股份的股东作出的重要承诺及履行情况 （一）避免同业竞争的承诺 为避免将来可能出现与公司的同业竞争，公司控股股东、实际控制人出具了 《关于避免与江苏吴通通讯股份有限公司同业竞争的承诺函》，详见本招股意向 书之“第七节 同业竞争与关联交易”。 （二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 详见本节“五、（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份 的承诺”。 （三）减少和避免关联交易的承诺 为减少和避免关联交易，发行人实际控制人及控股股东万卫方承诺：“本人 及直系亲属直接或间接控制的公司不再与公司发生经营性的业务往来，为公司利 益，确需与本人及直系亲属，或者与本人及直系亲属直接或间接控制的公司发生 的交易，将严格遵守《公司章程》、《关联交易决策制度》等的要求，需由股东 大会决议通过。” （四）关于吸收合并吴通科技的承诺 为进一步保障发行人合法权益，发行人实际控制人及控股股东万卫方承诺： “①吴通科技受本人实际控制期间不存在任何重大违法行为。②吴通科技因受本 人实际控制期间的事实或行为被机关主管部门处罚、被追缴税收、被债务人追索， 或发生其他任何形式的或有负债，将由本人妥善解决，与吴通科技无涉，如因该 等事实或行为给发行人造成任何损失，将由本人向吴通通讯予以赔偿。” 1-1-71 招股意向书 （五）关于社保与公积金的承诺 对于以前年度未按照规定缴纳社会保险及住房公积金可能带来的风险，发行 人实际控制人及控股股东万卫方出具了《承诺函》，内容详见本节“六、（二） 3、实际控制人的承诺” 。 （六）关于劳务派遣的承诺 针对发行人劳务派遣用工中可能存在的潜在风险，发行人实际控制人及控股 股东万卫方出具了《承诺函》，内容详见本节“六、（二）3、实际控制人的承 诺” 。 1-1-72 招股意向书 第六节 业务与技术 一、发行人主营业务及设立以来变化情况 （一）公司主营业务及其变化情况 公司是一家专注于通信领域连接技术的高新技术企业，专业从事无线通信射 频连接系统、光纤连接产品的研发、生产及销售，是国内领先的通信射频连接系 统专业供应商。 公司产品主要为无线通信射频连接系统和光纤连接产品两大类。无线通信射 频连接系统主要包括射频连接器件、连接结构件和无源器件等；光纤连接产品主 要包括光分路器/耦合器、光纤配线架、光纤交接箱等。公司产品广泛应用于无 线通信基站系统、无线通信网络优化覆盖系统，以及 FTTX 领域等。公司客户主 要包括中国移动、中国联通、中国电信三大通信运营商，以及中兴通讯、俊知技 术、亨鑫科技、大唐线缆等知名通信设备商。 1-1-73 招股意向书 经过多年不懈努力，公司已成为国内知名的通信领域射频连接系统的专业供 应商，以管理创新和技术创新为核心的竞争力逐步凸现。管理创新是实现公司快 速成长的基础；技术创新是实现公司快速成长的重要支撑。 “吴通通讯”核心竞争力 公司汇集了一批熟悉行业技术、客户市场，并具备先进管理理念的人才。高素质的经营 团队在公司内部勇于推行管理创新，经多年积累形成了具有吴通特色的敏捷管理模式。 吴通“敏捷”管理模式：以管理为手段，推行流程化管理模式，有效整合企业内外部资 源，形成快速反应能力。 公司自 2004 年导入实施 ERP 管理系统，公司流程化、系统化管理涵盖财务管理、生产 管理 制造、采购、销售、库存、物料需求、项目管理、质量管理、人事管理等十六大模块； 竞争力 确保了公司对客户需求的优质服务，有效提高内部运作效率。 在“敏捷”管理支撑下，公司采取“注重产品技术开发、工艺创新和质量管理关键环节， 核心产品的关键工序自制、部分工序技术输出式外协相结合”的运营模式，通过持续优 化供应链管理，确保综合成本优势，在细分市场里做强做大。 “全员创新机制”是公司持续成长的保证。 公司坚持技术创新，在无线通信射频连接系统的研发、产品开发、工艺设计、性能检测 上拥有较强的整体解决能力，是国内无线通信射频连接系统领域技术开发的领先者。 2011 年度中国移动集采招标，公司连接器产品在技术、综合实力、后评估综合得分方面 排名领先。 公司是中国通信标准化协会、中国 TD 产业联盟以及中国电子元件行业协会的会员单位、 江苏省博士后创新实践基地。 公司通过自主研发掌握了无线通信射频连接系统和光纤连接产品的核心技术，已获得发 明专利 1 项、实用新型专利 18 项、外观设计专利 10 项。 公司参与了射频连接类产品 8 项国家标准的讨论与修订工作，其中参与起草的《射频连 接器 第四部分：外导体内径为 16mm（0.63 in）、特性阻抗为 50、螺纹连接的射频同 轴连接器（7-16 型）》已于 2007 年正式发布并实施。 “基于多频共存技术小型化 3G 移动通信终端天线的研发”项目于 2009 年 11 月被科学 技术 技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心列为“科技型中小企业技术创新基金项 竞争力 目”。 2008 年至今，公司共有“射频天线项目研制”、“移动基站安装配件、射频同轴连接器 及跳线”、“宽频平行线薄板腔体塑料复合型耦合器、功分器”、“基于多频共存技术 小型化 3G 移动通信终端天线的研发”、“3G 移动通信手机天线的关键技术研究及产业 化”、“3G 通信宽频 λ/4 单导体螺旋射频避雷器”6 个项目被列入“江苏省技术开发项 目”。 2008 年至今，公司共有“低交调（PIM）射频同轴连接器”、“移动通信射频馈线波纹弹 性导体（防护式）接地卡”、“宽频λ/4 单导体射频避雷器”、“面向 3G、4G DIN 型射频 连接器”、“移动通信射频同轴电缆用馈线卡具”、“一种弯管式移动通信转接器”6 项产 品被江苏省科学技术厅认定为“高新技术产品”。 “3G 移动通信手机天线的关键技术研究及产业化”项目被列入 2009 年江苏省基础研究 计划项目。 凭借敏捷管理和技术创新的核心竞争力，公司逐步形成了“吴通”品牌优势 和市场优势。 2010 年 10 月 12 日公司被江苏省科学技术厅等四部门联合授予“江苏省创 新型企业”称号。“吴通”被江苏省工商行政管理局评为“江苏省著名商标”。2011 1-1-74 招股意向书 年 7 月公司被工信部运行监测协调局、中国电子元件行业协会评为“中国电子元 件百强企业”。2011 年 9 月 26 日公司被中国通信工业协会评为“中国通信市场 最有影响力的行业品牌”。2011 年 11 月 30 日江苏省人力资源和社会保障厅批准 公司设立“江苏省博士后创新实践基地”。 2008 年至今，公司以自主品牌参与三大通信运营商集团总部采购，根据三 大通信运营商集团总部公布招标结果，公司中标情况如下： 通信运营商 采购政策 2008 年 2009-2010 年 2011 年 2004 年起对连接器单 中国移动 行业第三 行业第二（注 1） 已中标（注 2） 独集采。 2008 年尚未启动大规 模移动通信业务； 2010 年捆绑馈线 2009 年对连接器单独 厂商中标，中标企 捆绑馈线厂商中标，中 省采； 业共 11 家，公司 标企业共 8 家，公司是 中国电信 - 2010 年、2011 年对连 是中标的两家专 唯一一家中标的专业 接器和馈线打包集采； 业连接器厂商之 连接器厂商。 未来拟对连接器单独 一。 集采。 2008 年、2009 年对连 捆绑馈线厂商中标馈 接器和馈线打包集采； 中国联通 - 未参与集团招标 线设备； 2010 年、2011 年连接 光纤连接产品已中标。 器厂商可以入围集采。 注：1、公司在中国移动 2009－2010 年招标中取得了同类产品单包最大份额，即采购总 量的 20%。2、中国移动在 2011 年未公布各厂家中标份额，公司产品技术综合指标在中国移 动采购评比打分处于排名领先地位。 公司产品在通信运营商和通信设备商市场形成了广阔的覆盖网络： 报告期内，公司主营业务未发生变化。 （二）公司发展目标 射频和光电互连技术是当今信息技术发展的关键技术之一。公司紧跟无线通 1-1-75 招股意向书 信和光纤通信产业的发展趋势，充分运用积累的技术力量及客户渠道优势，丰富 产品结构，在通信市场大发展的机遇下，做大做强无线通信射频连接系统和光纤 连接产品两大业务板块。 公司在巩固无线通信射频连接系统核心供应商地位的同时，将小型化、多功 能、模块化高端精密射频连接器及 FTTX 接入产品作为新的发展目标。 公司在无线通信射频连接系统领域的技术开发实力已经受到国际知名连接 器厂商的关注。目前，应用于基站及网络主设备中的 SMA 等系列微型连接器、 高端组件产品市场仍主要由灏讯、雷迪埃、泰科等国际知名连接器厂商控制。公 司自 2009 年开始为泰科实行连接器产品小批量供货；自 2010 年起，为灏讯实行 连接器产品小批量供货。2011 年，阿尔卡特已与公司达成采购框架协议，采购 射频同轴连接器、避雷器、电缆组件及天馈安装器件等系列产品。公司已切入国 际知名连接器厂商的供应链。 在无线通信射频连接系统和光纤连接产品两大业务板块的支撑下，公司致力 于成为国内一流的射频和光纤连接产品及系统解决方案的核心供应商。 1-1-76 招股意向书 二、发行人所处行业基本情况 （一）行业管理 1、行业分类 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》对于上市公司所属行业的分类， 公司归属于“通信设备制造业（G8101）”。 2、行业主管部门 通信设备制造业行业主管机构为工业和信息化部，其职责是：拟订实施工业 行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和 自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。 3、行业协会 通信设备制造业所属行业企业根据具体产品不同可自主选择加入中国电子 元件行业协会、中国通信标准化协会、中国通信工业协会、中国通信企业协会、 中国 TD 产业联盟等。行业协会履行自律、协调、监督和维护企业合法权益，协 助政府部门加强行业管理和为企业服务的职能。目前公司已经加入中国电子元件 行业协会、中国通信标准化协会和中国 TD 产业联盟。 4、产业政策 通信行业在国民经济中有基础性、支柱性、先导性和战略性的作用，属于国 家鼓励发展的行业。国家和有关部门陆续制定了相应的产业政策支持我国通信行 业的技术发展及通信企业的发展壮大。 主要产业政策如下： 相关推进政策 政策概要 第（41）项“下一代网络关键技术与服务”与公司主 业相关，指出：“重点开发高性能的核心网络设备与传输 2006 年 2 月，国务院颁布的《国 设备、接入设备，以及在可扩展、安全、移动、服务质量、 家中长期科学和技术发展规划纲 运营管理等方面的关键技术，建立可信的网络管理体系… 要（2006-2020 年）》 支持多媒体、网络计算等宽带、安全、泛在的多种新业务 与应用。” 2007 年 1 月，国家发展和改革委 将与公司主业相关的“宽带、有线、无线和卫星接入 员会等四部委联合修订颁布的《当 等多种接入技术、专用芯片及系统设备”、“TD-SCDMA 1-1-77 招股意向书 前优先发展的高技术产业化重点 等 3G 增强型技术，新一代移动通信系统的网络设备…与新 领域指南》 一代移动通信有关的设备关键配套件及测试仪器，数字集 群通信设备”等列入当前优先发展的高技术产业化重点领 域。 2007 年 5 月，国家发展和改革委 规划提出：“十一五”期间我国将在 16 个领域实施高 员会颁布的《高技术产业化“十一 技术产业化重大专项，其中“下一代互联网、新一代移动 五”规划》 通信”2 个领域均与公司主业相关。 明确提出：“以第三代无线通信、下一代互联网建设 为契机，加快通信设备产业发展。近期产业化的重点是： 2009 年 2 月，国家工业和信息化 通过 TD-SCDMA 等新一代无线通信网络建设，加快开发适 部颁布的《电子信息产业调整和振 应 3G 网络特点和移动互联网需求的新业务、新内容，带动 兴规划》 系统和终端产品的升级换代，推动系统设备、芯片、手机 研发，打造新一代无线通信产业链，开展 LTE（Long Term Evolution，长期演进）、4G 等后续技术的研究和产业化。” 明确提出：“加大加深 3G 网络覆盖，积极开展网络优 2010 年 3 月，国家工业和信息化 化”，“开展 3G 增强型技术和未来演进技术的标准化、产 部等八部委联合颁布的《关于推进 业化和业务应用研发等工作，同时促进设备及终端产业的 第三代移动通信网络建设的意见》 发展…” 2010 年 3 月，国家工业和信息化 对于推进宽带网络建设加大网络基础设施建设提出了 部等七部委联合颁布的《关于推进 明确意见，并指出：“加大光纤宽带通信核心芯片、器件、 光纤宽带网络建设的意见》 系统设备和应用等的研发投入和政策支持…” 2010 年 10 月，中共中央发布的《中 明确提出：培育发展战略性新兴产业，发展新一代信 共中央关于制定国民经济和社会 息技术等产业，加快形成先导性、支柱性产业，切实提高 发展第十二个五年规划的建议》 产业核心竞争力和经济效益。 明确提出：加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息 2010 年 10 月，国务院颁布的《关 网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心 于加快培育和发展战略性新兴产 设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促 业的决定》 进物联网、云计算的研发和示范应用。 2011 年 3 月 16 日颁布的《国民经 新一代信息技术被定为“战略新兴产业”，“新一代 济和社会发展第十二个五年规划 信息技术产业重点发展新一代移动通信、下一代互联网、 纲要》 三网融合、物联网”。 充分发挥现有信息网络基础设施的作用，依托宽带光 2011 年 12 月 16 日颁布的《国务 纤、新一代移动通信网、下一代互联网、数字电视网等信 院办公厅关于加快发展高技术服 息基础设施建设，大力发展网络信息服务和三网融合业务， 务业的指导意见》 着力推进网络技术和业务创新，培育基于移动互联网、云 计算、物联网等新技术、新模式、新业态的信息服务。 （二）通信设备制造业概览 1、通信设备制造业发展概况 （1）通信设备制造业市场空间巨大 从全球范围看，通信设备制造业经过近二十年的历程，目前仍属于高速发展 期，即使在 2008 年受到席卷全球的金融危机影响，全球通信设备制造业依然保 持一定增长。根据全球著名通信市场研究公司 Infonetics 的报告，2008 年全球通 信设备企业的收入为 1,500 亿美元，比 2007 年增长 8%，并预测 2013 年将达到 1-1-78 招股意向书 1,950 亿美元，其中移动通信设备市场规模继续放大。 单位：亿美元 （数据来源：Infonetics Research） （2）通信行业技术迅猛发展 通信设备制造业属于技术、资金密集型行业，技术进步日新月异。 以无线通信技术为例，自 20 世纪 80 年代中期逐步成熟并得到广泛应用开始， 随着芯片加工技术、计算机技术、软件技术的加速发展，移动通信技术先后经历 了第一代移动通信技术（又称“1G，模拟移动通信技术”）、第二代移动通信 技术（又称“2G，数字移动通信技术”），目前以智能信号处理技术为特征的 第三代移动通信技术正蓬勃发展（又称“3G”），LTE、4G（又称“下一代移 动通信技术”）也已进入试点阶段。无线通信技术发展变化较快，一般每隔 4 至 5 年就会出现较大规模的技术升级，从而带来无线通信设备的升级换代。 在光通信方面，在过去的十五年中，光通信从一开始只是为传送基于电路交 换的信息，其采用的技术为 PDH、SDH 等。随着互联网，特别是接入网的发展， 1-1-79 招股意向书 PON 技术得到广泛的应用。从上世纪 90 年代的 APON/BPON 发展到现在的 EPON、GPON 乃至 10G E/GPON。传输速率也从 155M 到现在的 1.25G、2.5G 乃至 10G。新技术的发展即为“光纤到户”、“三网融合”、“光进铜退”实现提供 了技术保障，也为光通信设备制造行业提供了广阔的发展空间。 （3）国内企业与国际主流企业的差距缩小 国内通信设备制造企业虽然起步较晚，但发展速度要大大超过国外同类企 业。第二代移动通信市场的技术专利都掌握在国外企业手中，但国内企业经过多 年的发展，在 GSM、GPRS、CDMA、WCDMA、CDMA2000、TD-SCDMA、 WiMAX、WiFi 等多种制式的通信设备市场的份额逐年提高。以华为技术、中兴 通讯等为代表的民族通信设备制造企业，已在关键技术上取得了一系列的突破， 部分技术已达国际先进水平，与爱立信等国际通信设备制造业巨头的差距在逐步 缩小。同时，国内企业凭借人力资源成本低廉、本土化等优势，在市场竞争中显 示出一定的竞争能力。 通信设备制造业作为七大国家战略性新型产业之一的新一代信息产业的重 要组成部分，在国家大力发展新一代移动通信技术、三网融合、物联网以及云计 算的背景下必将迎来更良好的发展机遇。 2、通信设备制造业细分市场概况 通信设备主要由三个专业领域构成：核心网设备、网络覆盖设备和终端用户 设备。行业细分情况如下图所示： 1-1-80 招股意向书 （1）核心网设备 以交换机为代表，核心网设备承担通信网络的数据交换和业务控制功能。在 核心网设备方面，华为技术、中兴通讯等国内企业显示出了较强的竞争能力。 （2）网络覆盖设备 网络覆盖设备包括核心覆盖设备（基站、微基站、光网络交换机、光线路终 端 OLT、ONU）和网络优化覆盖设备。 ①核心覆盖设备：网络覆盖系统的核心设备为基站设备及光线网络交换机， 用于无线射频信号的发射、转发和接收，覆盖半径一般为 1-35 公里。基站设备 及组件包括基站控制器、基站射频发射接收单元、基站天线、射频无源器件、射 频连接器件及连接结构件等。光网络交换机用于实现传输的数据交换及 DWDM， 光分插复用(OADM)和先交叉连接(OXC)技术的实现。光线路终端用于 OLT （Optical Line Terminal）。在 PON 技术应用中，OLT 设备是重要的局端设备， 它实现的功能是：与前端（汇聚层）交换机用网线相连，转化成光信号，用单根 光纤与用户端的分光器互联；实现对用户端设备 ONU 的控制、管理、测距等功 能；OLT 设备和 ONU 设备一样，也是光电一体的设备。 ②网络优化覆盖设备：网络优化覆盖设备用于信号盲区的加强覆盖。受射频 信号传播规律、特殊地理环境和特殊应用的限制，在利用基站完成基本覆盖后， 为提高网络质量、通信运营商的收益，需要根据特定的地理环境、用户数量等， 选择合适的网络优化覆盖设备，对无线通信网络进行优化覆盖。网络优化覆盖设 备在通信网络中不能被替代，主要由三部分组成：信号源设备（宏蜂窝、微蜂窝、 分布式基站、室内直放站）；布线设备（射频同轴电缆、光纤电缆、泄漏电缆）； 以及相关设备及组件（射频连接器件、射频无源器件、干线放大器、室内天线等）。 （3）终端用户设备 终端用户设备即最终用户产品，如移动电话等其他个人数字通信设备。 （三）公司产品介绍 公司主要产品为无线通信射频连接系统和光纤连接产品两大类。 1-1-81 招股意向书 1、无线通信射频连接系统介绍 （1）无线通信射频连接系统应用范围 公司是国内领先的无线通信射频连接系统的专业供应商。 无线通信射频连接系统应用于无线通信网络的新建、扩容和优化工程，起射 频信号传输和网络链路连接的作用，是构成无线通信网络的重要子系统。 该系统产品主要包括射频同轴连接器、射频同轴转接器、射频线路避雷连接 器、射频同轴电缆及组件、射频终端负载等互连器件，以及相关的连接结构件等。 其中，射频同轴连接器是无线通信射频连接系统的核心元件。 无线通信射频连接系统广泛应用于无线通信基站系统、无线通信网络优化覆 盖系统，以及其他专用网、无线局域网（WLAN）等热点覆盖系统。 1-1-82 招股意向书 （2）射频同轴连接器介绍 ①射频同轴连接器是无线通信射频连接系统的基础元件，连接可靠性直接影 响通信质量 射频同轴连接器亦称 RF 连接器，“R”即 RADIO（射频）的第一个字母， “F”即 FREQUENCY（频率）的第一个字母。射频同轴连接器是连接射频电路 的基础元件，基本功能是有效传输射频电磁能量，起到使传输线电气连接或断开、 保持稳定的预定阻抗和电容、屏蔽外界电气干扰的作用，属于失效机理复杂的一 类机电一体化产品。 在通信领域中，射频同轴连接器用于通信天线与主馈电缆之间、基站发射主 设备和馈线之间、器件与器件、PCB 板之间、射频信号板组件与组件、系统与 子系统之间形成的射频信号连接和射频信号的传递，从而构成一个完整的通信网 络覆盖系统。此外，它们还用于无线通信高频电台设备、航空航天通信设备、雷 达系统中的微波电路中，起着传输射频信号的作用，是无线通信系统中必需的关 键元件。 在射频电路中，射频同轴连接器产品的质量和可靠性直接影响射频信号传输 的质量和可靠性，直接关系着器件与器件、组件与组件、系统与子系统之间的互 1-1-83 招股意向书 连、互换和互操作性。 目前国内通信领域的射频连接器企业主要生产的大多是标准型连接器，多数 集中在 DIN、N 型等连接器产品；DIN 型主要应用于基站建设中的射频连接系统， N 型用于室内分布中的射频连接系统。 ②射频同轴连接器对制造工艺及性能检测有较高技术要求 射频同轴连接器的设计融合了电磁学、力学、化学等多学科的基础理论。 射频同轴连接器的技术特点是要求设计与实际制造工艺的高度结合，研发和 设计能力须与制造加工工艺相匹配。研发人员除要具备较强的微波传输理论和精 密机械设计理论知识外，还必须掌握计算机仿真优化设计技术、微波测试技术、 微波补偿技术和精密加工专业工艺技术等，对产品的使用场合和应用环境有深入 的了解和分析能力。 射频同轴连接器的加工必须是精密加工，组装过程需要进行精心的调试，精 确测量连接器在工作频率下的传输性能、抗干扰性能等；随着通信技术的发展和 整机设备要求的提高，用户对射频同轴连接器提出了更高的要求，小型化、模块 化、高频化、高精度、高可靠成为产品的发展方向，因此加工精度要求也相应提 高。 在产品工艺、性能检测上的技术创新能力已成为衡量行业内企业实力的重要 标准。 ③射频同轴连接器的基本结构 射频同轴连接器的基本结构件由内导体、外导体、绝缘支撑件、结构配件等 组成。如下图所示： 1-1-84 招股意向书 内外导体是连接器完成电连接功能的核心部件。 内导体（接触件）是连接器完成电连接功能的核心零件，一般由阳性接触件 和阴性接触件组成接触对，通过阴、阳接触件的插合实现内导体的电连接。 外导体一般是外壳，它为内装的绝缘支撑零件和插针提供基体，构成一段微 波同轴传输线，同时也是把连接器与其它同轴传输线相配接的一种结构。 绝缘体也常称为支撑介质，它的作用是支撑和使内、外导体绝缘，并保证内、 外导体的特性阻抗、微波介电性能、耐环境性能以及易加工性。 结构配件可分结构件和安装件。结构件如卡圈、定位键、定位销、导向销、 联接环、电缆夹、密封圈、密封垫等；安装件如螺钉、螺母、螺杆、弹簧圈等。 ④射频同轴连接器的连接机构 射频同轴连接器的连接机构一般是指按国际或国家或行业标准所规定的对 接端口界面形式，它是同类产品在全球范围内可以互连互接的基本条件。根据使 用的工作条件和环境需要选择不同的连接机构（目前为止已有 48 种以上的国际 化标准，如螺纹连接机构、卡扣连接机构、插拔锁紧连接机构等）。 射频同轴连接器主要包括以下几种连接机构： 1-1-85 招股意向书 连接机构名称 图示 说明 螺纹连接机构的特点是连接 可靠、稳定，外导体无间隙， 传输功率大，电压驻波比和 螺纹连接机构 反射损耗小，三阶交调性能 优越，密封性好，可供室内 外微波通讯系统设备连接 用。 卡扣连接机构具有连接迅速 卡扣连接机构 的特点，广泛应用于需要经 常插拔的室内无线电设备和 电子仪器。 推入自锁连接机构具有体积 小、重量轻、结构紧凑的特 推入自锁连接机构 点，可用于对体积、重量及 安装空间有要求的室内小型 电子设备或网络系统。 推入锁紧连接机构具有体积 推入锁紧连接机构 小、重量轻、使用方便的特 点，适用于小功率射频回路 无线电设备及电子仪器中。 ⑤射频同轴连接器的主要性能指标 射频同轴连接器的主要性能指标包括电气性能指标、机械性能指标及环境性 能指标。 Ⅰ、电气性能指标 1-1-86 招股意向书 指标名称 说 明 是指在给定线路参数的无限长传输线路上，行波的电压与电流 特性阻抗 的比值。之所以称为 “特性”阻抗，因为它与频率大小无关，仅取 决于连接器或传输线本身的介质参数和几何尺寸，可表征同轴线的 传输“特性”。 电磁波的频率等于产生电磁波的振荡电流或电压的频率，目前 频率 射频同轴连接器工作频率可达 0.05GHz～110GHz，通讯领域使用频 率一般要求在 0 GHz～6GHz。 电磁波在传输过程中由于线路损耗和介质的不同，一部分能量 被反射回来，传输线上的反射波与入射波叠加后形成了驻波。传输 线上最大电压和最小电压之比称为电压驻波比，简称驻波比。 电压驻波比 在无线通信中，天线与馈线的阻抗不匹配或天线与发信机的阻 抗不匹配，高频能量就会产生反射折回，并与前进的部分干扰汇合 发生驻波。在 RF 同轴连接器及馈线组件传输中，驻波比是表征连 接器和馈线与负载的失配程度，即阻抗不匹配程度。 射频泄漏是评价射频同轴连接器的电磁兼容性主要技术指标， 射频泄漏 一般在 2 GHz～3 GHz 频率范围内，用三同轴测试法或混响室进行 测试。 指在传输系统的某处由于组件或器件的插入而发生的负载功率 的损耗，它表示为该组件或器件插入前负载上所接收到的功率与插 入后同一负载上所接收到的功率以分贝为单位的比值。 插入损耗 产生插入损耗的三种主要原因：反射损耗，介质损耗和导体损 耗。反射损耗指因为驻波而产生连接器的损耗；介质损耗指能量在 介质材料中传播的损耗；导体损耗指能量在连接器导体表面传导而 造成的损耗，它与材料选择和电镀的使用相关。 介质耐压又称抗电强度。它是在连接器接内导体（接触件）与 外导体之间，在规定时间内施加规定的电压，以此来确定连接器在 介质耐电压 额定电压下能否安全工作，能否耐受由于开关浪涌及其它类似现象 所导致的过电位的能力，从而评定电连接器绝缘材料或绝缘间隙是 否合适。 绝缘电阻是指在连接器的绝缘部分施加电压，从而使绝缘部分 的表面或内部产生漏电流而呈现出的电阻值。即绝缘电阻（M）= 绝缘电阻 加在绝缘体上的电压（V）/泄漏电流（μA）。绝缘电阻是衡量连接 器接触件与外壳之间绝缘性能的指标，通过绝缘电阻检验确定连接 器的绝缘性能能否符合电路设计的要求或经受高温、潮湿等环境应 力。 当两个信号频率为 f1 和 f2 或多个信号频率同时通过同一个无 源射频传输系统时，由于传输系统非线性的影响，使基频信号之间 交调 产生非线性频率分量，这种现象被称为交调（PIM）。对于连接器 而言，交调失真由非线性源产生。非线性源包括：金属间的互相接 触部位、不同的材料、锈蚀物、灰尘和污染物等。 1-1-87 招股意向书 指电流流经接触件的接触表面的电触点时产生的电阻。主要由 集中电阻、膜层电阻和导体电阻三部分组成。 集中电阻：指电流通过实际接触面时，由于电流线收缩（或称 接触电阻 集中）显示出来的电阻； 膜层电阻：指由于接触表面层及其他污染物所构成的膜层电阻， 也称界面电阻； 导体电阻：指接触表面以外接触件和引出导线本身的导体电阻， 主要取决于金属材料本身的导电性能。 Ⅱ、机械性能指标 指标名称 说 明 具有旋转式连接机构的连接器在完全啮合之前或之后的啮合和 啮合力和分离力 分离过程中为克服摩擦、弹簧压力等所需的力矩。它用于检查螺纹 的过紧、卡扣机构的毛刺、连接环的旋转自由程度等。 为试验连接机构的机械强度而施加到某具体连接器系列的螺纹 连接螺母耐力矩 连接机构的最大力矩。 连接螺母正常力矩 用正常方法连接螺纹连接器需施加的最大和最小力矩值。 是指同一型号的两公母头连接器以一次插入和一次拔出为一个 耐久性 循环，在规定的插拔循环后是否满足其连接功能，如接触特性等。 耐久性是衡量连接器使用寿命的重要指标。 是指连接器夹紧装置或机构抗电缆拉伸或扭转的能力，是衡量 电缆保持力 连接器夹紧装置或机构可靠性的重要指标之一。 Ⅲ、环境性能指标 指标名称 说 明 是指连接器工作过程中电性能和机械特性达到相关标准规定而 温度范围 不致失效的最高最低温度。一般工业用射频同轴连接器的工作温度 范围为-55℃～+85℃。 连接器气候等级是按 IEC60068-1《基本环境试验 第 1 部分： 总则和导则》的规定分类的，由用斜线分开的三组数字系列分别表 气候等级 示相应低温试验（未标出负号）、高温试验的温度和稳态湿热暴露 的天数。一般工业用射频同轴连接器的气候等级为 55/85/21。 潮气的侵入会影响连接器的绝缘性能，并锈蚀金属零件。恒定 耐潮湿 湿热试验条件为相对湿度 90%~95%、温度+40±20℃，试验时间按产 品规定，最少为 96 小时，交变湿热试验则更严苛。 1-1-88 招股意向书 连接器在含有潮气和盐分的环境中工作时，其金属结构件、接 触件表面处理层有可能产生电化学腐蚀，影响连接器的物理和电气 性能。为了评价电连接器耐受这种环境的能力，规定了盐雾试验。 耐腐蚀性 它是将连接器悬挂在温度受控的试验箱内，用规定浓度的氯化 钠溶液用压缩空气喷出，形成盐雾大气，其暴露时间由产品规范规 定，常规情况下 5%盐浓度为 48 小时。 耐振动和冲击是连接器的重要性能，它是检验连接器机械结构 振动和冲击 的坚固性和电接触可靠性的重要指标。 （3）无线通信射频连接系统的应用 ①基站核心覆盖系统中的作用 基站是无线通信网络的核心覆盖设备，基站系统包含的设备及组件主要有基 站控制器、基站射频发射接收单元、基站天线、射频无源器件（合路器、耦合器、 分路器等）、射频连接器件及连接结构件等。 ②无线网络优化覆盖中的作用 无线网络优化覆盖分为室内优化覆盖和室外优化覆盖。室内覆盖包括家庭、 办公室、饭店、购物中心等话务量较高场所的信号覆盖；室外覆盖包括隧道、地 铁、大型场馆、景区等特殊场景的信号覆盖。以室内覆盖为例，其设备主要包括： 室内直放站、室内天线、干线放大器、射频无源器件（合路器、耦合器、分路器 等），以及射频连接产品等。 公司无线通信射频连接系统在无线网络优化覆盖行业所处的产业链位置如 下图所示： ③公司无线通信射频连接产品及系统在无线基站天馈系统、无线网络优化覆 盖系统的应用图示： 1-1-89 招股意向书 Ⅰ、基站天馈系统应用示意 Ⅱ、网络优化覆盖系统应用示意 2、光纤连接产品介绍 光纤连接产品主要是指一系列用于光纤通信的连接器件或设备，是光纤通信 系统中各设备相互连接所必不可少的一系列器件，属构成光通信网络的重要器 件。 1-1-90 招股意向书 公司光纤连接产品主要包括 PLC 光分路器、（SC/PC、FC/PC）光纤连接器、 WTK-1 光纤快速连接器、皮线光缆以及 FTTX 箱体设备等。其中，光分路器用 于实现光信号的耦合、分支、分配等，是光纤链路中最重要的无源器件之一；光 纤连接器是在光纤通信中各设备之间及各分支路由之间，用于光纤链路活动连接 的一系列适配器、尾纤、跳纤；光纤快速连接器，是能够在施工现场通过手工及 无源工具操作，将光纤制作成连接插头的一种光纤连接器，广泛应用于光纤传输 线路、光纤配线架和光纤测试仪器仪表中；FTTX 无源接入设备箱是光纤器件、 有源设备的载体。 光纤连接产品是国家大规模部署 FTTX 宽带战略中受益最明显的行业之一。 随着通信网络的逐步光纤化，城域网和用户接入网需求的上升，近年来光纤连接 产品的市场总需求量不断扩大。公司该系列产品主要满足通信网络“固网宽带化” 进程中使用光纤作为最后一公里接入选择的市场需求，随着 FTTX 大规模建设的 启动，三大通信运营商和广电运营商对光纤连接产品的需求规模将持续放大。根 据 Cisco 公司的预测，2015 年我国的 FTTX 用户将达到 14,000 万户。 （四）细分行业介绍 1、市场容量 （1）全球市场容量情况 射频同轴连接器是传输射频信号的接口元件，除无线通信领域外，还广泛应 用于卫星、雷达、电脑、电视、手机、航空航天、电子设备、医疗器械等领域。 近 20 年来因无线通信技术的蓬勃发展，射频同轴连接器制造企业都在无线通信 市场寻找自身发展的机遇。 根据中国电子元件行业协会信息中心的《射频同轴连接器、光纤连接器行业 分析报告》，2007 年全球射频连接器市场需求量 11.8 亿只，市场规模 18.8 亿美 元；预计 2012 年全球射频同轴连接器市场需求量 20.2 亿只，市场规模将 26.5 亿 美元；2015 年市场规模将进一步增长至达到 33.2 亿美元。 1-1-91 招股意向书 （数据来源：中国电子元件行业协会信息中心《射频同轴连接器、光纤连接器行业分析 报告》） （2）中国市场容量情况 2009 年国内射频同轴连接器市场需求 3.2 亿只，市场规模 29.6 亿元。预计 2010-2015 年我国射频同轴连接器市场需求将以 16.1%左右的速度增长。 （数据来源：中国电子元件行业协会信息中心《射频同轴连接器、光纤连接器行业分析 报告》） 从细分应用市场来看，2009 年应用于通信领域的射频同轴连接器占到全部 市场需求的 47.75%。随着近年来国内 3G 和 WLAN 等无线网的快速发展，通信 市场对射频同轴连接器的市场需求进一步增加。预计 2011 年通信领域射频同轴 连接器市场规模达到 19.3 亿元，2015 年将增长至 35.4 亿元。 1-1-92 招股意向书 2、市场需求 （1）通信运营商固定资产投资是驱动无线通信射频连接系统市场需求增长 的根本性因素 ①通信运营商固定资产投资保持增长 近年，国内移动通信用户的迅猛增长使得通信运营商的网络扩容和优化升级 的动力始终存在，拉动了通信运营商固定资产投资的增长。 （数据来源：工业和信息化部网站 www.miit.gov.cn） 根据工业和信息化部统计，2006-2009 年，国内三大通信运营商每年的固定 资产总投资额分别为 2,214.0 亿元、2,370.1 亿元、3,068.0 亿元、3,724.9 亿元； 预计未来 5-10 年，通信运营商固定资产投资仍将继续保持增长。 1-1-93 招股意向书 （数据来源：中国电子元件行业协会信息中心《射频同轴连接器、光纤连接器行业分 析报告》） ②移动通信网的投资占全部固定资产投资比重逐年提高 根据工业和信息化部数据，移动通信网投资占通信运营商全部固定资产投资 的比例从 2006 年的 30.14%增长到 2009 年的 54.20%，预计到 2014 年将稳步增 长至 58.90%。 （数据来源：工业和信息化部网站 www.miit.gov.cn） ③无线网是移动通信网的最核心部分 在移动通信网的投资结构中，占比最高的子项目为无线网（70%），其次分 别为核心网（10%）、承载网（8%）、支撑网（7%）和业务网（5%）。无线网 是通信运营商固定资产投资的主角。 1-1-94 招股意向书 2009 年中国三大通信运营商移动通信网投资结构分布图（按市场规模） （数据来源：中国电子元件行业协会信息中心《射频同轴连接器、光纤连接器行业分析 报告》） ④无线通信射频连接系统是构成无线网的重要基础子系统 无线网主要由无线基站设备、基站控制器、覆盖系统、接入传输设备（如射 频同轴电缆）、机房及配套设施等组成，负责通信信号的收、发、传输以及网络 覆盖。射频连接产品在无线网中，起到网络链路连接和射频信号传输的重要作用， 其低驻波、低交调、低损耗等多方面的电气性能指标直接影响到整个无线网络信 号传输的质量和稳定性。 （2）2G 网络覆盖仍将为无线通信射频连接系统带来持续稳定的需求 首先，根据基站技术发展历程及发展趋势看，至少在 3G 业务推出 3-5 年内， 2G 用户的绝对数量仍将处于优势地位。对于国内通信运营商来说，特别是中国 移动未来几年仍以 2G 用户为主，2G 网络的优化和细化建设仍将继续。 其次，虽然我国通信产业取得了巨大的发展和长足的进步，但由于人口基数 庞大、地理环境复杂、区域间经济发展程度不同，目前总体的移动电话普及率仍 低于世界平均水平。随着国内城市化进程的加快，未来我国 2G 用户仍将持续增 加，对语音通信的需求仍然旺盛。在 3G 尚未形成规模并产生经济效益前，通信 运营商仍需要维持较高的资本开支水平，继续完善 2G 网络质量。国家大力推行 的“村村通电话工程”也将推动农村 2G 网络的新需求。 从技术角度看，移动通信网络是一个动态的多维系统，网络覆盖的质量和效 果会随着终端用户的分布、网络环境的变化（如新建筑物的出现等）、网络结构 1-1-95 招股意向书 的变化（如基站分布的变化等）等因素，不断发生变化，2G 网络需要经常性的 更新建设和维护投入。 因此，2G 网络的继续存在为公司产品提供持续、稳定的市场需求。 （3）3G 无线通信基站的大规模建设带动无线通信射频连接系统市场进入 景气周期 预计未来 5 年内，我国仍将处于 3G 网络建设和完善的投资高峰期，基站年 均建设规模增速将维持在 9%左右。通信运营商在对已建基站设备进行升级扩容、 提高信道数量的同时，将对未有网络覆盖的地方新建基站，提高通信信号覆盖率。 （数据来源：中国信息产业网 http://www.cnii.com.cn/） 在 3G 无线基站投资中，射频连接产品及系统投资约占基站总投资的 4%左 右。对基站的巨大投资将直接带动公司产品市场需求。 （4）3G 无线通信网络优化覆盖市场为无线通信射频连接系统带来巨大的 增量需求 3G 使用的无线电频率（2000MHz）比 2G 信号的工作频率（900MHz）高。 根据无线电波的传播特性，3G 信号的空间传播路径较短，覆盖和穿透阻挡物的 能力比 2G 信号要差。技术特性决定了 3G 无线网络在优化覆盖方面有迫切需求。 3G 通信标准的应用将带来数据与多媒体业务的大幅增加，而这些业务将主 要发生在室内，通信运营商必须建立完善的室内覆盖，才能够满足规模用户对 3G 使用需求。 从我国 3G 发展的现状看，国内通信运营商重组后，3 大通信运营商 6 张网 1-1-96 招股意向书 络的电磁环境更趋复杂，如中国移动的 G 网 1800M、900M 和 TD 网 3 张网络要 实现无缝连接；中国电信正在开展的移动、固网和宽带等业务的一号通捆绑业务； 新联通的 G 网和 W 网络的平滑连接等，都需要对网络优化覆盖加大投入以实现 通信网络的“无缝覆盖”。 在一些特殊环境，如公路、铁路沿线，地铁，隧道，大型场馆，众多风景区 等，信号覆盖水平与用户的需求相比也有很大差距，需要在网络信号的优化覆盖 上持续不断的投入。 在未来 3G 网络的整个生命周期中，网络优化的需求将不断增长。通信运营 商对无线通信网络的管理将从信号覆盖的定性管理，转变为对网络性能的定量管 理，为用户提供畅通无阻的高质量通信服务。 网络链路的连 接；射频信号 信号覆盖的 的传递 定性要求管理 无线通信 无线网络 射频连接系统 优化覆盖系统 网络性能的 定量管理 据中国电子元件行业协会信息中心数据，仅就网络优化覆盖中的室内分布一 项而言，2009 年国内共完成室内分布系统建设 10 万多个，对射频同轴连接器及 电缆组件的需求在 4,000 万件左右。无线网络优化覆盖市场的快速增长将为公司 产品带来巨大的增量需求。 （5）WLAN 成为 3G 的有力补充，进一步促进无线网的“泛在”覆盖，拉 动无线通信射频连接系统的市场需求 WLAN 网络被用来进行热点地区（如机场、大型商场等）的覆盖，它能够 提供比 3G 网络更高的速率，且部署较为灵活，作为通信运营商整体网络架构的 重要一环，越来越受到通信运营商的重视。 目前以 WiFi、WiMAX 为代表的宽带无线技术能够提供 54M 以上的带宽， 远大于 3G 技术所能提供的 2M 带宽，已经成为其强有力的补充。随着国内宽带 无线接入市场的不断成熟，WLAN 相关业务已经成为通信运营商仅次于 3G 的热 1-1-97 招股意向书 门投资领域。 3G 和 WiFi 的整合，为移动数据业务的有效供给问题提供了绝佳的解决方 案，从而带来了使用量的急剧上升。以美国 AT&T 公司为例，其为 iPhone 用户 在 3G 套餐中提供免费 WiFi 服务以支持 iPhone 巨大的数据业务需求。目前，AT&T 在美国境内的 WiFi 热点数量达到 2 万个，其 iPhone 用户的大部分数据流量都通 过 WiFi 接入实现。国际成功的经验对国内通信运营商的决策产生影响，从而带 来 WLAN 网络建设的快速发展。 2008 年以来，通信运营商纷纷以宽带无线城市、热点覆盖为主题，在全国 范围内进行了大规模的 WLAN 建设。截至 2009 年年底，三大通信运营商热点统 计：中国联通 2.5 万个，中国移动 9 万个，中国电信 9.5 万个。通信运营商、行 业用户和个人用户对 WLAN 应用需求的增长推动了无线网络优化覆盖市场的蓬 勃发展，从而给无线通信设备和无线通信射频连接产品带来了新的市场需求。 （6）三网融合的发展方向将促进国内通信连接系统市场需求的增长 2010 年 1 月国务院决定推出电信网、广播电视网和互联网融合发展，2010 年至 2012 年重点开展广电和电信业务双向进入试点，推动移动多媒体广播电视、 手机电视、数字电视宽带上网等业务的应用。按照广电总局 10 年内覆盖 3 亿户 的建设计划，即便充分利用现有的同轴光缆，NGB（下一代广播电视网）总体投 资规模也将达到 1,800 亿元左右。 （7）我国大力推进“感知中国”的物联网战略是通信射频连接系统市场发 展的新契机 物联网，是指在计算机互联网的基础上，利用 RFID（射频识别）、无线通 信等技术，按约定的协议，把任何物品与网络连接起来，进行信息交换和通讯， 达到让所有的物品都能够远程感知和控制的目的，形成一个更加智能的生产生活 体系，从广度和深度上实现低碳地球。 美国权威咨询机构 Forrester 预测到 2020 年，世界上物与物之间的互联业务， 跟人与人通信的业务相比，将达到 30:1，仅仅是在智能电网和机场防入侵系统方 面的市场就有上千亿元。因此，“物联网”被称为是下一个万亿级的信息技术产 1-1-98 招股意向书 业。 整个“物联网”产业可分为感知、传输、计算、接收四个部分，分别涉及多 个技术领域，即传感器、无线网络通信、光通信网络、超级计算机或云计算、接 收终端设备。而无线网络通信和光通信设备需要射频连接器件、射频电缆组件、 光纤连接产品在整个系统中起到传递射频信号的作用。 从政策层面看，“十二五”规划已经明确提出将“物联网的研发与示范应 用”作为在“十二五”期间新一代信息产业重点发展的五大领域之一，国家将给 予物联网产业更多政策倾斜。 从技术层面看，支撑物联网产业发展的感知层 RFID（无线射频识别）技术 以及传输网（有线及 3G 无线网络）的相关技术已经日趋完善，具备了大规模推 广物联网应用的技术环境。 物联网应用的发展，要求射频连接系统向着更高速、更智能、高性能、小型 化的方向演进，以实现高效数据传输、超级计算和无处不在的内部和外部网络连 接需求。受物联网长期战略的影响，未来 5 年中国及全球通信射频连接器、光纤 连接产品将维持高位稳步增长，预计将带动对通信连接系统的需求。 （数据来源：中国信息产业网 http://www.cnii.com.cn/） （8）光纤连接产品的市场需求 FTTX 的建设将带动对光纤连接产品的需求。美国 Heavy Reading 市场咨询 公司指出 FTTX 的部署有力地推进了宽带接入市场的发展，2009-2012 年平均年 增长率约为 30%，2012 年底全球 FTTX 用户将新增 8,900 万户，全球电信运营商 光纤网络升级的趋势不可避免，目前全球家庭中 6%大约 9,800 万户已经得到了 光纤网络的覆盖，另外 7,400 万户仍处于 VDSL2 网络的覆盖中，发达国家市场 1-1-99 招股意向书 对于 FTTX 的需求依然强劲。 国家工信部等七部委于 2010 年 3 月 17 日发布《关于推进光纤宽带网络建设 的意见》，提出到 2011 年，我国光纤宽带接口超过 8,000 万，城市用户接入能 力达到 8M/秒以上，农村用户接入能力达到 2M/秒以上，商业楼宇用户实现 100M/ 秒以上的接入能力。三年内光纤宽带网络建设将新增投资超过 1,500 亿元。 FTTX 建设在未来 5 年在中国的发展更加迅速，据中国电信预测，未来 5 年 光纤宽带将以每年 50%以上的速度增长，带宽需求的快速增长必将需要更大容量 和更高速的光网络支撑，城域网与骨干网将不断扩容。光纤连接产品行业是国家 大规模部署 FTTX 宽带战略中受益最明显的行业之一，其主要涵盖的产品包括： 光分路器、光纤连接器、皮线光缆、FTTX 箱体设备等。 以光纤连接器市场为例，2010 年该市场规模 39.7 亿元，随着 FTTX 大规模 建设的启动，三大通信运营商和广电系统对光纤连接器产品的需求规模将继续放 大。 （数据来源：中国电子元件行业协会信息中心《射频同轴连接器、光纤连接器行业分析 报告》） （9）通信技术的不断演进是通信连接系统市场需求的长期保障 通信技术的演进是通信业发展的内在驱动力。随着通信技术和标准的跨越性 演变，新技术从推出到商用的时间周期大幅缩短。因此，每一次通信技术革命（移 动通信技术的演进如下图所示），将启动移动网络的升级建设，带动整个产业链 的发展。具体来看，在通信持续高速增长的背后，是平稳演进的技术所提供的强 力支持。当前，2G 移动通信网络主导市场，3G 网络进入市场，4G 网络已启动 1-1-100 招股意向书 标准化和试点阶段，层出不穷的新概念、新技术和新模式，一直在驱动行业突破 自身成长障碍，并不断带动与之相关的行业的发展。 第四代移动通信技术（4G），是多功能集成的宽带移动通信系统，是宽（广） 带接入 IP 系统，现在已经处于试点阶段，可提供的最大带宽为 100Mbps，对数 据传输速度要求进一步提高，信号功率大幅提高，据中国电子元件行业协会信息 中心数据，4G 基站中射频同轴连接器投资约占基站总投资的 5%左右。 公司作为国内领先的无线通信射频连接系统的专业供应商，为保持未来在产 品和技术方面的优势，必须密切跟踪移动通信技术的发展，及时研发能满足用户 技术标准要求的产品。 3、细分行业现状及发展趋势 （1）无线通信射频连接系统和光纤连接产品市场处于快速增长期 随着我国移动通信网络、FTTX 建设和通信业务的迅猛发展，人们对网络信 息传输的服务质量要求也越来越高，特别是 3G 时代，通信业务大量增加，对通 信质量也提出了更高要求；为应对市场竞争，通信运营商不断地进行网络建设及 优化改造，直接形成对射频连接系统和光纤连接产品的快速增长的市场需求。 （2）全球制造逐渐向中国转移，外资企业加速国内并购步伐，以期扩大市 场份额 随着国内近年来 3G 网络的大规模建设，WiMAX、WiFi、LTE 等无线通信 技术的飞速发展，无线通信射频连接产品的市场需求呈现快速增长态势。 受降低成本和探索新市场的驱动，越来越多的跨国连接器制造企业将制造业 务转移到发展中国家，以大幅度降低产品成本。目前全球前五大射频连接器制造 1-1-101 招股意向书 商都已经在中国大陆开设了生产工厂。 外资企业在设厂的同时加紧了在国内的战略并购步伐，如安费诺并购了国内 的射频连接器公司西安科耐特科技有限责任公司和常州福洋通信器材有限公司， 以完善在国内的制造环节，继续扩大生产规模。按产量统计，2009 年全球前五 大射频连接器企业以其技术实力和品牌知名度合计占领了全球 41.65%的市场份 额。 （数据来源：中国电子元件行业协会信息中心《射频同轴连接器、光纤连接器行业分析 报告》） （3）优秀民族品牌企业逐渐向外资企业看齐，行业整体水平快速提高，民 族品牌市场份额具有巨大上升空间 国外发达的基础工业带动了新型原材料、加工及检测设备、工装辅具的不断 涌现；先进的电磁仿真设计手段和测试仪器以及创新意识也使得外资品牌厂家不 断推出新的连接器品种，这些新品种在提供整体互连解决方案层面上有着优越的 技术优势，因此，外资品牌长期以来是全球连接器行业的领导者。 外资企业在加工工艺方面，高端连接器的精密加工工艺、显微装配工艺、批 量生产工艺和产成品质量检测、控制等方面值得国内企业学习和借鉴。 随着近年来国际连接器制造商向我国的转移，不仅扩大了连接器的市场规 模，更将先进的技术带入我国，直接提高国内射频连接器行业的整体水平，带动 行业的快速发展。 国内连接器企业在产品设计、生产工艺和整体解决方案服务能力水平的提 高，以及国内市场拥有充沛丰富的铜、铝等金属原材料资源和技术操作熟练的生 1-1-102 招股意向书 产工人等优势，我国连接器企业正加速扩大产能，市场供应能力和竞争力显著增 强，涌现出一批优秀的民族品牌企业，如吴通通讯、捷士通、华灿电讯、荣联科 技等。目前，国内部分优秀企业研发制造的连接器产品在质量方面与外资品牌产 品已经具有可替代性。 由于民族品牌企业在地缘、综合成本控制上的优势较为明显，民族品牌企业 的市场份额具有巨大上升空间。 （4）为客户提供整体连接解决方案成为行业发展方向 公司所处行业已经形成完全市场化的竞争格局。目前国内服务于通信行业的 射频连接器制造企业约有 150 家，光纤连接产品生产企业也较多，但其中大部分 企业经营规模较小，具备产品结构及工艺设计、精密机械加工、集成装配、全过 程检测等一体化整体生产服务能力的规模企业较少。 通信行业技术发展日新月异，在产业链中占据主导地位的通信运营商和通信 设备商对于系统中各功能设备和组件产品的技术标准、性能指标、规格、型号等 有着明确的要求。 有自主生产能力的厂家之间的市场竞争主要表现在产品的质量稳定性、服务 水平、经营规模（业绩、资金、生产规模）等综合实力方面。 因此，通信连接产品制造业未来的业务发展先进模式是：与下游客户进行新 产品的联合设计，经小试、中试合格后定型；接单后主要环节是生产工艺开发、 采购和外协部件的技术标准核定、质量控制以及批量化生产；重视产品售后的维 护和技术支持。由过去的单一提供连接产品上升到连接方案设计、新型连接器开 发、后期维护的综合连接解决方案。 这种合作和产业链配套模式体现了企业在产品研发和制造环节上需要嵌入 更多的技术服务，在确保产品品质的基础上，为客户提供更具适用性的产品和技 术服务整体解决方案。 4、通信运营商的采购模式 公司产品在国内通信运营商市场的销售，主要是参与通信运营商的招投标采 购。 1-1-103 招股意向书 （1）招标采购模式分类 通信运营商对无线通信射频连接系统、光纤连接产品的采购模式，主要分为 集团采购、省公司采购、馈线打包采购三种。 如下表所示： 采购模式 模式简介 又称“集采”，是指通信运营商对年度预算内新建项目所需标准 化产品由集团公司进行专项集中采购。 通信运营商采用集采方式对供应商有严格的资格预审，只有原生 产厂商（指自主生产的企业）或其全国唯一指定代理才能入围。 集团采购 通信运营商根据供应商提交的技术标书和任务标书，结合通信运 营商各省级分公司的推荐意见、供应商产品的使用记录进行技术及综 合实力的评分，选定入围企业，再进行正式价格投标。 综合评标后，通信运营商选择确定供应商的份额及特定区域，签 订采购框架合同。 又称“省采”，其基本模式与集采相似，是指由通信运营商各省 省公司采购 级分公司组织对所需产品进行集中采购。 馈线打包采购，是指在通信运营商未对公司产品进行专项集采状 馈线打包采购 态下，要求公司的连接器产品与馈线厂商的射频电缆产品捆绑招标。 通信运营商采购产品可分为招标额度和追加额度。 ①招标额度是指通信运营商在集采招标结束后，分配给各供应商向各省公司 计划供货数额，即各省级公司年度预算内新建投入的数额； ②追加额度是在通信运营商集团公司确定集采价格以后，由各省级公司参照 集采价格继续向本省中标供应商采购的年度预算外新建投入所需的采购数额； ③其它更新、改造维护需求则由通信运营商各级公司按实际需求自主采购。 （2）通信运营商专项集采趋势明显，促进了供应商专业化程度的提高 通信运营商对无线通信射频连接系统主要产品的招标模式变化如下： 运营商 招标模式变化特点 自 2004 年起对射频连接器单独集采，2008 年起同时启用价格反向竞 中国移动 拍模式，并逐渐重视投标企业的技术、综合实力。 2009 年对连接器单独省采；2010 年起对连接器和馈线打包集采，未来 中国电信 拟对连接器单独集采。 中国联通 自 2007 年至今为馈线打包集采。 2005 年以来，通信运营商对公司主要产品逐步采用总部集采代替省采，通 信运营商专项集采趋势明显，客观上促进了供应商专业化程度的提高。 1-1-104 招股意向书 集采以前，是由省公司甚至地级分公司根据自身需求自行采购，因此，部分 供应商仅固定为一个或几个省份提供产品就足以保障公司生存，这在一定程度上 导致许多供应商只重视短期目标，不重视产品质量及服务水平，整体优势在区域 采购的情况下被相对弱化。 集采对供应商的核心要求是公司整体实力及产品价格水平，对于规模化、专 业化、整体实力较强的供应商有利。 根据中国移动 2007 年至 2010 年对无线通信射频连接系统产品的招标结果分 析，馈线厂商中标份额比例下降，专业化无线通信射频连接系统产品厂商中标份 额比例逐步提高。报告期内，公司在中国移动的中标份额由 2008 年的 6.68%提 高至 2010 年的 20%。 （3）中国移动集采价格反向竞拍模式对行业的影响 中国移动的典型招标方式是，通信运营商集团公司根据各供应商提交的技术 标书和任务标书，结合各省分公司的推荐意见、供应商产品的使用记录进行技术 及综合实力的评分，选定入围企业后，进行价格投标。 2008 年中国移动启动“价格反向竞拍”。“价格反向竞拍”是一种以互联 网平台为基础的采购模式，多家供应商为赢得采购方的订货合同，在限定时间内， 通过互联网平台向采购方不断实时提供价格逐步降低的多轮竞争性投标报价，采 购方按照其报价以及事先确定的规则进行排名，并根据结果向供应商签订合同。 中国移动的“价格反向竞拍”是取决于投标方的技术、综合实力和价格因素 相结合的模式。根据现行中国移动对公司产品的集采招标规则，预审阶段技术评 标排名在前 3 名的企业在价格反向竞拍中有一定报价优势。 中国移动集采模式评分标准的变化如下表所示： 单位：% 中国移动集采模式评标标准 年份 价格 技术 综合实力 后评估 2008 年 60 20 10 10 2009/2010 年 100 0 0 2011 年 60 20 10 10 由中国移动评标标准的变化看，技术评分和综合实力是通信运营商在价格标 准之外最为重视的标准；通信运营商希望中标供应商综合实力较强，具有产品开 1-1-105 招股意向书 发能力、技术服务能力。 在“价格反向竞拍”的压力下，部分技术优势不突出、综合成本控制能力差 的企业逐步遭到洗牌，退出通信运营商市场。根据中国移动 2007-2010 年对射频 连接器产品的招标结果分析，中标企业数量逐年减少，由 2007 年的 13 家已减少 至 2010 年的 7 家。 “价格反向竞拍”客观上降低了主要产品价格，促进了行业内企业的洗牌， 行业集中度得到提高，具备系统产品提供能力及通信连接整体技术解决方案能力 的企业取得了明显竞争优势。 （五）行业竞争格局 1、行业竞争格局 （1）无线通信射频连接系统 ①民族品牌在通信运营商市场占主导地位，外资品牌连接器厂商在通信设备 商市场有一定优势 Ⅰ、国内通信运营商市场主要是内资企业之间的竞争 在国内生产射频同轴连接器产品的企业中，吴通通讯、捷士通、华灿电讯、 荣联科技等处于第一阵营，其生产的射频同轴连接器产品在性能的可靠性及稳定 性上已达到国外同类产品水平。 在 2011 年中国移动集采招标中，公司射频连接器产品在技术、综合实力、 后评估综合得分方面排名领先，同期参评的企业中不仅有其他内资企业，也有国 外知名连接器企业。 民族品牌连接器企业在国内通信运营商市场凭借地域优势、产品性价比优 势，取得了主要份额。在通信运营商集采模式下，国际连接器企业的产品价格较 高，不具备竞争优势。 Ⅱ、国际连接器企业如罗森伯格、安费诺、灏讯等，其产品竞争力主要体现 在通信主设备上 在射频连接器行业，目前国内通信领域的射频连接器企业主要生产的大多是 标准型连接器，多数集中在 DIN、N 型等系列，而应用于基站机柜主设备中的 1-1-106 招股意向书 SMA、QMA、MCX、SMP、MMBX 等系列的小型连接器主要由国外连接器巨 头，如罗森伯格、安费诺、灏讯、雷迪埃等公司提供。 当前行业发展现状为高端精密射频同轴连接器及其组件产品的国产化提供 了发展空间。 ②通信运营商集采加速行业内企业两极分化，综合实力强的企业竞争优势愈 发明显 在通信运营商实施集中招标采购之前，行业市场具有明显的区域特征，较多 企业运用自身的地域优势在当地市场取得领先地位。 2005 年以来，国内通信运营商逐步采用总部集采代替各省分公司自行采购。 面对通过招投标形式公开竞争的销售市场，国内供应商议价能力弱，但这种趋势 加速了行业的集中和整合，市场份额逐步向具有规模和技术优势的企业集中。根 据现行中国移动对公司产品的集采招标规则，同类产品中标前 3 名企业，至少能 取得招标产品总份额的 70%，行业内企业在规模和效益上呈现两极分化的趋势， 形成“强者弥坚，弱者愈弱”的格局。 （2）光纤连接产品 由于光纤连接产品技术的成熟，国内光纤连接产品的生产技术几乎与国外同 步，除极少数元器件目前还被国外垄断外，国内企业在产品种类、产品技术等方 面已达到国际水平。我国已成为世界上主要的光纤连接产品生产国。在国内市场， 国外企业的产品一般不具备明显的竞争优势。 2、行业内其他主要企业 （1）无线通信射频连接系统 公司是国内无线通信射频连接系统的专业供应商，在无线通信连接技术领域 专业化特征明显，目前没有完全同类企业在深沪证券交易所上市。 就通信运营商市场而言，公司在该领域的竞争对手主要是获得通信运营商参 标资格的企业。参标企业中，既有以吴通通讯为代表的国内连接器制造企业，也 有国际知名的诸如罗森伯格等连接器制造企业。 行业内主要企业情况如下： 1-1-107 招股意向书 ①国内主要企业 序号 企业名称 基本情况 该公司成立于 2001 年，坐落于如皋港区长江镇，主要从 1 华灿电讯 事移动通信基站天线、射频同轴连接器、无源器件、高低频线 缆组件与天馈安装件等的生产制造。 该公司成立于 1997 年，总部坐落于南京市江宁开发区， 2 捷士通 主要从事基站天线、射频同轴连接器与电缆组件、避雷器与防 雷组件、新能源通信产品与基站安装组件的制造和服务。 该公司成立于 2003 年，总部坐落于靖江经济开发区，目 前主要产品有各种型号 RF 射频连接器和电缆组件；移动通信 3 荣联科技 室内分布系统；数字、光纤配线系统；电源分配系统；移动基 站天馈系统等产品。 数据来源：上述公司的公司网站等公开资料。 ②国外其他企业 序号 企业名称 基本情况 1958 年成立于德国，经过 50 余年的发展，目前是全球领 先的射频同轴连接器生产商和高速连接方案提供者。 罗森伯格 1 该公司的主要产品包括：射频同轴连接器、射频电缆组件、 （Rosenberger） 测试电缆、光纤接插件等，广泛应用于无线通信、光通信、汽 车、医疗、测试等领域。 1932 年成立于美国，是全球第二大连接器制造商，1994 年在纽约证交所上市。该公司的业务涵盖无线网络、汽车、宽 安费诺 带、工业、医疗、航空航天和军事、手机、IT 和数据等连接器 2 （Amphenol） 市场，为其提供互连产品和连接解决方案。公司在通信领域的 主要产品包括射频连接器、低频连接器、光纤连接器和电连接 器，及线缆组件和安装附件等。 成立于瑞士，是电气和光学连接技术元器件和系统领域居 国际领先地位的生产企业之一，在苏黎世的瑞士股市 SIX 上市 交易。该公司的业务主要分为三部分：一是射频产品，具体包 灏讯 3 括射频同轴连接器、射频电缆及组件、避雷器、天线、射频无 （Huber+Suhner） 源器件，以及安装附件等；二是光纤产品，主要包括标准光纤 连接器、电缆和组件；三是电线电缆产品。公司的三大主营市 场是通信、交通和工业。 2007 年在纽交所上市。公司业务分为三部分：一是无源电 子组件，包括连接器和互连系统、继电器、开关、电路保护设 泰科 备、触摸屏、传感器及电线和电缆；二是面向通讯和电力领域 4 （Tyco） 的网络解决方案，产品包括连接器、机柜、电缆配件、浪涌保 护器、光纤布线、光纤网络配线架等；三是海底光纤网络等海 底通信产品。 1-1-108 招股意向书 纽约-泛欧交易所上市公司，于 1952 年成立于法国，是一 家集设计、研发和生产电子连接器及其相关应用组件的全球性 雷迪埃 互连组件供应商，主要产品包括射频同轴连接器和电缆组件、 5 （Radiall） 天线、光纤连接器及光缆组件、微波组件等。产品服务于汽车、 电信、信息技术网络、民用航空、电子消费品、国防、仪器仪 表、测试和测量、医疗、交通、军事和航空航天市场。 数据来源：上述公司的公司网站等公开资料。 （2）光纤连接产品 从事光器件、光配套设备的国内上市公司主要有日海通讯、华工科技、光讯 科技、新海宜、中航光电等公司。 序号 企业名称 基本情况 成立于 2003 年，于 2009 年 12 月 3 日在深圳证券交易所 中小企业板上市。专注于为国内外电信运营商、电信主设备商 和网络集成商提供一流的通信网络连接、分配和保护的产品及 1 日海通讯 整体解决方案。主要产品：市话宽频总配线索架（MDF）、数 字配线架（DDF）、光纤光缆管理设备（ODF）、FTTX、户外 机房、户外机柜、网络机柜、宽窄带综合布线系统、电源分配 系统、槽道管理系统、智能通风系统、移动通信天馈系统等。 成立于 1999 年，于 2000 年 6 月 8 日在深圳证券交易所主 2 华工科技 板上市。主要提供有源器件，光学有源器件主要为 GPON 模块 （OLT，ONU），无源器件主要为 ODN 分光器。 成立于 2000 年，于 2009 年 8 月 21 日在深圳证券交易所 中小企业板上市。主要从事信息技术领域光电器件技术及产品 3 光迅科技 的研制、生产、销售和相关技术服务。主要产品：光纤放大器、 波分复用器、光纤耦合器、光通信仪表等。 成立于 1997 年，于 2006 年 11 月 30 日在深圳证券交易所 中小企业板上市。主营业务分为通信配套设备和软件业务两大 4 新海宜 类。其中，通信配线系统产品包括宽频总配线架(MDF)、光纤 光缆配线架(ODF)、数字配线架(DDF)等连接类产品，同时包括 户外通信机房、户外通信机柜等通信保护类产品。 成立于 2002 年，于 2007 年 11 月 1 日在深圳证券交易所 中小企业板上市。专业从事高可靠光、电连接器研发与生产， 同时提供全面光、电连接技术解决方案的高科技企业。产品主 5 中航光电 要包括圆形、矩形、光纤、滤波、防雷、抗核电磁脉冲、射频 同轴、液冷连接器，同时提供光模块、光端机、光纤网络、高 速传输、线缆组件、系统集成等光、电连接技术解决方案。 数据来源：上述公司的公司网站、披露的年报等公开资料。 （六）行业进入的主要障碍 1、综合实力障碍 国内通信运营商对无线通信射频连接系统产品和光纤连接产品普遍采取总 部集采的招标方式，供应商除了在相应产品的研发能力、技术水平、工艺水平、 1-1-109 招股意向书 品质管理上具备一定的实力外，在资金、渠道、合作历史记录和客户合作经验等 方面同样须具有较强的综合实力。比如预审阶段，通信运营商对供应商投标报名 资格有规范且严格的预审，该等预审涉及公司规模、管理体系、商业信誉、产品 性能、产品使用记录、售后服务保障能力等各个方面；同时，中国移动、中国电 信对新参标企业，均要求提供 2 个以上省公司的推荐才可报名。如果没有相关行 业经验，将很难进入通信运营商市场。 2、客户关系与营销网络障碍 企业产品通过通信运营商或通信设备商的相关试用和认证，成为合格供应商 后，具有品牌效应的供应商与客户形成相对稳定的合作关系。 通信运营商集采招标通常确定 3-4 家为特定区域的中标供应商，由各省市分 公司以招标结果为依据，具体执行当年的实际采购需求。实际采购需求通常大于 集采计划额，还包括超计划额，即预算外新建投入与更新改造维护支出所带入的 采购需求。这种采购模式决定每一市场区域均有 3-4 家供应商，但不可能出现独 家垄断市场的局面。因此，各省市营销服务网络的建立、完善和维护对于产品的 实际销售和市场拓展显得十分重要。 行业新进入者要获得客户的信任与认同需要很长时间，在短期内全面打开市 场难度较大。 3、技术、工艺障碍 （1）技术障碍 通信运营商不但对集采产品本身的性能与质量要求很高，而且对供应商的综 合实力要求较高。通信行业技术日新月异，要求无线通信射频连接系统的供应商 对通信运营商的技术更新需求能快速响应。有能力运用综合技术实力、预测技术 发展趋势，并开发出与之相适应的产品为通信运营服务，是通信运营商选择供应 商的重要技术标准。没有系统的产品开发能力，不能提供系统的技术服务的厂商 很难获得生存空间。 （2）工艺障碍 无线通信射频连接系统产品和光纤连接产品对产品的制造精度要求高，供应 1-1-110 招股意向书 商的研发和设计能力须与制造加工工艺相匹配，才能生产出高可靠、性能稳定的 合格产品。大多数中小企业因无法解决生产工艺瓶颈，产品一致性差，性能不稳 定，很难进入主流市场。同时，通信行业的技术革新步伐不断加快，需要新技术、 新工艺不断创新，以适应行业发展需求，掌握这些技术与工艺，并使技术与工艺 较好地匹配需要相当长时间的积累。 4、资金投入和生产规模障碍 公司主要产品生产工艺复杂，涉及生产设备种类较多，所需资金投入较大； 并且装配工艺精细，生产中需要一整套先进的工艺流程和检测手段配合，而行业 内生产所涉及的监测分析设备，价格昂贵。 随着相关产品的要求不断提高和技术不断的升级革新，生产企业须投入大量 的资金，不断升级现有的设备，改进现有的工艺，扩大生产规模，提供更优质、 性价比更高的产品，以满足不断增长和变化的需求。 通信运营商付款周期较长，也要求供应商须具备较强的资金实力。 （七）行业利润水平及变化趋势 公司所处行业竞争激烈，通信运营商市场由于集中采购招标的推行和逐步细 化，近年来，行业总体利润水平有所下降；但其中技术含量较高的高端通信连接 产品仍保持较高的利润水平。 行业内优秀企业创新能力的进一步增强，促使毛利率水平较高的改型、创新 产品不断出现，行业内企业的盈利水平出现了分化。在新产品开发、产品结构优 化、生产加工工艺革新等方面具有较强技术实力和技术储备的企业，凭借其成本 优势和产品质量优势仍能取得高于行业平均水平的利润。 因企业经营管理能力、风险控制能力的不同，行业中品牌影响力强、管理水 平高、成本控制能力强、产品质量高的企业的盈利能力也高于其他企业。 通信连接产品质量的优劣对通信传输的整体性能有较大的影响，产品技术指 标、性能指标是通信运营商及通信设备商选择供应商时重要的衡量标准。公司认 为：通过不断地加强产品的研发及工艺创新，从源头上降低成本并保持产品的适 当利润，符合通信运营商、通信设备商的最终利益，实现双赢。未来随着我国通 1-1-111 招股意向书 信行业新一轮投资的启动，以及通信运营商集采价格趋于稳定，行业利润率趋稳。 （八）影响行业发展的有利因素和不利因素 1、有利因素 （1）本行业的发展将继续得到国家产业政策的强力支持 《信息产业“十一五”规划》将加强信息基础设施建设列为国家信息产业发 展的主要任务与发展重点；将扩大网络覆盖范围、增强网络基础设施、支持农村 信息化建设列为信息产业发展的重点工作；将新一代移动通信等项目列为 12 个 重大工程之一。十一五期间，这些国家产业政策都有效地推动了新一代无线通信 产业的发展，进而带动与之密切相关的无线基础设施建设成为国家重点发展的项 目之一。 即将开始的“十二五”规划则明确了对三网融合、工业信息化、物联网、电 子政务等领域的支持。上述领域顺利推行的基础都是通信网络基础设施的投资建 设，这对于通信设备制造行业是一个长期利好，未来通信设备行业需求空间将得 到放大，预计“十二五”期间国内电信投资总额有望达到 2 万亿元，相当于每年 投入 4,000 亿元。 公司所从事的业务在未来较长时间内，都将得到国家产业政策的支持。 （2）通信业的持续发展是本行业发展的基础 首先，整体国民经济的持续健康发展带动通信产业不断发展。截至 2009 年 底，我国移动通信用户已超过 7.47 亿。预计未来我国移动通信业仍将保持较快 的增长速度。 其次，随着城市化进程的推进，无线通信网络离“无缝覆盖”仍有相当大的 距离。为应对激烈的市场竞争，满足移动用户优质、个性化的需求，各通信运营 商将不断加强新的网络建设并对已有网络进行优化，从而推动本行业的发展。目 前国内三大通信运营商出于竞争的考虑，正加快 3G 网络建设的资本投入，不断 改善其网络的覆盖范围和通信质量，为我国移动通信市场的发展提供长期推动 力。 再次，通信技术的不断升级，将持续拉动市场需求增长。受微电子、光电子、 1-1-112 招股意向书 计算机等相关技术驱动的影响，通信行业的技术变化很快，目前无论是无线还是 有线通信技术，都在向下一代通信网络演进（TD-LTE、WLAN 等）。通信技术 的不断升级驱动了最基础的传输网络的更新与升级，也对通信连接器及系统的功 能提出了更高要求。 （3）国家积极推进三网融合战略，促进对基础网络设施改造投资 随着电信网、广播电视网、互联网融合趋势的日益加强，三网融合已经成为 不可阻挡的历史潮流。我国在国家“十一五”规划中明确指出“促进电信、电视、 计算机三网融合”；国务院总理温家宝于 2010 年 1 月主持召开国务院常务会议， 决定加快推进电信网、广播电视网和互联网三网融合；2010 年 7 月 1 日，国务 院办公厅印发第一批三网融合试点地区（城市）名单的通知，这标志着三网融合 试点工作正式启动。 三网融合的趋势不可逆转。在这一趋势下，电信网、广播电视网、互联网均 需要大量投资对基础网络设施进行改造，以适应全业务网络发展的需要，这势必 促进在基础网络链路中起核心连接作用的连接产品及系统的需求增加。 （4）物联网正式列为国家战略，将以巨大规模推动本行业产品需求 2009 年 8 月，温家宝总理视察江苏时明确指出：把传感系统和 3G 中的 TD-SCDMA 技术结合起来，在国家重大科技专项中，加快推进传感网（物联网 的组成部分）的发展。物联网已正式列为国家战略，并补充纳入国家重点基础研 究发展计划（973 计划）。而 TD-SCDMA 作为我国自主研发创新的通信制式， 其作为第三代移动通信技术的国际标准之一，不但使人际通信更上一层楼，也为 物体之间的对话即物联网创造了条件。21 世纪互联网发展非常迅猛，对人类影 响巨大，而物联网则是将世间万物相互连接，并且与互联网相连的庞大系统，对 人类的影响预计将比互联网更大。2009 年是物联网概念被广泛关注的一年，2010 年则是物联网标准化、产业化实质推动的一年。 中国移动开发的一整套拥有自主知识产权的机器到机器通信（M2M）解决 方案，成为我国物联网应用的主要形式，将在智能楼宇、路灯监控、动物溯源、 手机钱包、环境监测等方面得到广泛的应用。而厦门 TD 无线城市建设，对推动 物联网规模化应用开创了一个蓝本。仅 2010 年，物联网产业链带动千亿规模的 1-1-113 招股意向书 GDP。 2、不利因素 通信连接产品主要应用于无线通信网络和光通信网络，这决定了其技术必须 与通信技术的发展相一致。通信技术的日新月异，一方面使本行业产品有了持续 不断的需求；另一方面，也要求行业内企业必须及时掌握技术的最新进展，适应 客户需求的变化，加大研发与资金投入，推出新产品，保持在市场竞争中的领先 地位。 技术的加速更新对本行业企业的技术研发与资金投入提出了更高的要求，一 些不具有研究开发实力和资金实力的企业将被淘汰出局，而在市场上生存下来的 企业，也需要不断加大技术与资金投入。 （九）行业技术水平及技术特点 1、射频同轴连接器 （1）技术标准 射频同轴连接器国际标准归口组织是 IEC/SC46F《射频及微波无源组件》， 目前共有射频连接器方面的标准 48 项，包括： 单位：个 标准名称 数量 IEC61169 射频同轴连接器系列标准 IEC60169 射频同轴连接器系列标准 IEC60339 一般用途刚性同轴传输线及其法兰连接器系列标准 IEC60457 精密硬同轴电线及其精密连接器系列标准 射频连接器配件标准和技术报告 目 前 DIN 型 和 N 型 射 频 同 轴 连 接 器 国 家 及 国 际 现 有 标 准 如 下 ： GB/T11313-1996、GB/T11313.4-2007、GJB681A-2002、GJB976A-2009、YD/T 1967-2009、CECC 22210、VG 95250、EN122190、CECC22190、DIN 47233。 （2）技术水平和发展趋势 目前在通用标准型射频连接器（2 级）领域，部分国内企业能达到国外先进 企业同类产品的水平，也能达到国际标准和 MIL 标准的水平，并能与国外产品 互配互换；在标准试验连接器产品（0 级）和精密连接器产品（1 级）领域，我 1-1-114 招股意向书 国产品水平与国外领先的专业连接器制造商还有一定的差距，宇航级和毫米波级 的连接器产品则差距更大。 作为一种重要的电气连接元器件，射频连接器近年来受我国通信产业快速增 长的影响，出现了前所未有的发展势头。从整体发展趋势来看，射频连接器将随 着通信技术和整机系统的发展而迅速发展，并在越来越多的领域逐步替代波导及 其它微波器件，成为微波传输领域不可缺少的关键元件。 行业相关技术水平和发展趋势包含以下几点： ①小型化 在电信市场，射频连接器向着小型化发展，不仅使产品节省空间、更加便携， 而且能大幅度降低材料成本、运输成本及自身的能耗。因此，采用小型化的射频 连接器，实现高密度安装，节省出更多的空间成为射频连接器未来发展的一个重 要趋势。 ②多功能化 除了追求小型化外，多功能化是射频同轴连接件的另一个发展方向。新型的 连接器除了起电连接和信号连接作用外，还兼有滤波、调相位、混频、衰减、检 波、限幅等功能。带有滤波功能的 DC Block 射频同轴连接器在国外许多整机系 统中已有大量使用；SMD 系列的衰减、检波连接器在国内配线架设备中已有大 量使用；1/4 波长带通防雷连接器亦是在天馈系统中被大量使用的新型多功能连 接器。 多功能射频同轴连接器的使用能够最大限度地简化整机设备结构，提高系统 抗干扰能力，未来将会有更多品种的多功能射频同轴连接器被开发使用。 ③高性能、大功率 为适应信息高速公路的发展需要，通信设备要求达到高传输速率、高信噪比， 这就需要系统中各种元器件均达到很高的电气性能指标。新一代通信系统大功 率、多信道传输的特点又对射频同轴连接器的 EMC（电磁干扰）性能指标提出 了新的要求。国际电工委员会（IEC）已制定了射频同轴连接器“无源交调”性 能指标的测试标准，该项指标将成为大功率射频同轴连接器的基本电气性能指 标。 1-1-115 招股意向书 2、光纤连接产品 （1）技术标准 目前公司光纤连接产品现有 4 大类产品，均为行业成熟技术产品，执行的行 业标准主要有： 序号 标准号 标准名称 产品名称 1 YD/T 1272.3-2005 光纤活动连接器 第三部分：SC 型 光纤连接器、适配器、跳纤 2 YD/T 1272.4-2007 光纤活动连接器 第四部分：FC 型 光纤连接器、适配器、跳纤 3 YD/T 1997-2009 接入网用蝶形引入光缆 皮线光缆 平面光波导集成光路器件 第 1 部分：基 4 YD/T 2000.1-2009 光分路器 于平面光波导（PLC）的光功率分路器 5 YD/T 1313-2008 宽带接入用综合配线箱 多媒体箱 6 YD/T 988-2007 通信光缆交接箱 光缆交接箱 7 YD/T 778—2011 光纤配线架 光纤配线架 （2）技术水平和发展趋势 我国光纤无源器件虽然至今有 20 多年的历史，在技术上取得了长足的进步。 从科研到小批量生产再到形成产业群，基本满足了我国各时期电信网、有线电视 网和宽带网对光无源器件的需求。目前我国光纤连接器、光纤耦合器的制造技术 和一般性能已与国际先进水平相当。与此同时，由于相关技术基础较为薄弱，在 密集波分复用器及大端口数矩阵光开关有待进一步开发。 光纤无源器件是光纤通信系统中的重要组成部分。按其功能分类，有光纤连 接器、光纤耦合器、波分复用器、光开关、光衰减器、光隔离器和光环行器等。 光纤通信系统正在向接入网、宽带网、密集波分复用系统和全光网方向发展，对 光纤无源器件的技术提出了新的更高的要求。综上所述，光纤连接产品的技术发 展趋势有：光纤连接器的小型化、光纤耦合器的宽带化、波分复用器的密集化、 光开关的矩阵化以及光纤无源器件的集成化。 （十）行业的周期性、区域性和季节性 1、行业的周期性 从短期来看，国家电信行业政策的导向，可使本行业某一类产品的需求在实 现政策的预定目标前迅速增加，然后进入平稳发展期，呈现出一定的周期性特征。 但从长期来看，通信网络建设是国家的基础设施建设，与网络建设相关的通 信设备及器件的长期需求不会改变。2009 年，我国的 3G 网络建设正式全面启动， 1-1-116 招股意向书 由此带动的无线基站设备的持续快速增长，意味着本行业迎来新一轮的成长期。 同时，无线网络的优化覆盖、维护升级、WLAN 的热点覆盖等也给本行业带来 长期的市场需求。 随着全球通信技术的不断演进发展，国内设备制造企业实力的壮大和全球市 场拓展能力的日益提高，本行业在可预见的未来将保持较长时间的发展景气，长 期来看周期性特征不明显。 2、行业的区域性 行业的销售市场不存在明显的区域性特征，业内优秀企业的营销网络一般辐 射全球范围。 3、行业的季节性 通信运营商的采购遵守严格的预算管理制度。国内通信运营商对公司产品的 招标一般安排在每年的 1-2 季度，正式与供应商签订合同则主要集中在每年的 2-3 季度，行业内各供应商的交货、安装、调试集中在 2-4 季度，尤其是 3-4 季度。 因此，行业内公司一般在每年下半年的生产经营较为集中，表现出一定的季节性 特征。通信设备商的采购时间基本与通信运营商趋同。 经核查，保荐机构认为，国内通信运营商的采购与施工具有一定的季节性， 行业内公司一般在每年下半年的生产经营较为集中，即下半年一般高于上半年。 受行业季节性影响，公司下半年的经营业绩高于上半年。 经核查，申报会计师认为，国内通信运营商的采购与施工具有一定的季节性， 行业内公司一般在每年下半年的生产经营较为集中，即下半年明显高于上半年。 （十一）发行人所处行业上下游状况及对本行业发展的影响 1、 公司所处行业与上、下游行业之间的关联性 无线通信射频连接系统及光纤连接产品是无线通信网络及光通信网络的重 要基础，现已经形成了相对完整的产业链，上下游之间的分工明确、合作紧密， 共同推动整个行业的进步和发展。 本行业的上游主要是五金材料类、五金加工类和化工塑料类及石英纤芯、陶 瓷器件等光器件配套供应商等；本行业的下游行业是通信运营商和通信设备商， 1-1-117 招股意向书 通信运营商主导对无线通信网络的基站新建和扩容建设以及光纤接入网的建设。 详见下图： 在业务方面，公司根据客户的不同产品需求，为中国移动、中国电信、中国 联通等通信运营商，以及中兴通讯、俊知技术、亨鑫科技、大唐线缆等通信设备 商提供各种制式标准的射频连接产品及光纤连接产品。 在行业竞争日趋激烈的环境下，下游通信运营商与通信设备商和其供应商保 持紧密的业务合作关系，不仅要求供应商确保产品的交货期、质量、价格，并且 要求供应商加大研发投入不断推出新产品，以最大程度满足其不断变化的需求。 2、上、下游行业发展状况及对本行业的影响 （1）上游行业对本行业的影响 公司生产过程中使用的原材料主要是铜材和化工塑胶（主要包括聚四氟乙 烯）等。 上述基础原材料市场供给充足，原材料短缺风险较小。尤其是经济发达的长 三角地区已形成完备的产业群，上游行业的成熟发展为本行业的发展提供了坚实 基础，行业内，零部件加工协作已经形成专业化格局，供应稳定。 就行业主要原材料铜而言，我国长期以来一直是精铜冶炼、铜材加工和铜产 品消费的大国，从 2005 年到 2009 年，国内铜材产量从 489.21 万吨增长至 980.01 万吨，年复合增长率达到 18.97%，呈现出稳定的增长态势，有力地保证了下游 行业的需求。 铜材的价格主要受其上游铜矿的发掘、开采成本，精炼铜的产能、产量，下 游行业的需求，铜材加工技术水平，以及全球经济的变化和期货市场交易等多种 1-1-118 招股意向书 因素的综合影响，因此近几年铜材价格波动较大。2011 年 10 月 1 号电解铜的均 价为 5.59 万元/吨。 数据来源：wind 资讯 金属原材料价格的波动给本行业企业的采购成本带来波动。业内优秀企业在 生产工艺改进、原材料库存管理、供货合同价格管理（价格联动协议等）、套期 保值交易等方面采取措施来降低铜价波动对企业原材料采购的影响。 公司应对原材料波动风险采取的措施是：根据通信运营商采用的价格联动机 制，同时和供应商签订原材料价格联动协议，以降低原材料价格波动对采购成本 的影响。具体分析见本招股意向书“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“十 四、（四）3、（5）原材料价格变动对毛利率的影响”。 公司光纤连接产品所需的石英纤芯主要由长飞光纤光缆有限公司、烽火通信 科技股份有限公司、江苏亨通光电股份有限公司、江苏中天科技股份有限公司等 国内生产厂商提供。 （2）下游行业对本行业的影响 本行业下游客户包括通信运营商和通信设备商。其中，运营商处于国内通信 行业产业链的核心地位，其固定资产投资规模、营运模式的变化、对网络质量的 要求等因素直接影响无线通信行业市场的发展。一方面，运营商对 3G、WLAN、 LTE、4G 等在内的无线网基础设施的不断建设和优化，将对本行业产品的需求 产生持续拉动作用。另一方面，随着通信技术的日益发展，基站设备等整机系统 的技术和生产工艺水平也在不断进步，对本行业的技术水平提出了更高要求，如 高频率、小型化、大功率、宽频带、稳相及带滤波性能的射频同轴连接器和电缆 组件将成为未来本行业产品的发展方向，下游行业的发展对本行业的技术水平要 求越来越高。 1-1-119 招股意向书 三、发行人在行业中的竞争地位 （一）公司的行业地位 经过多年不懈努力，公司已成为国内知名的无线通信射频连接系统的核心供 应商。 公司以“技术创新”为核心打造公司竞争力，在无线通信射频连接系统的产 品研发、设计、工艺开发、性能检测上拥有较强的整体解决能力，是国内无线通 信射频连接系统领域技术开发的领先者。 公司通过多年的技术创新和市场开拓，市场竞争能力不断增强，产品销售规 模逐年增长，市场占有率稳步提高。 2008-2010 年，国内射频同轴连接器市场规模从 26.9 亿元增长到 34.0 亿元， 同期，公司产品所占市场份额逐年上升。 单位：亿元，% 项目 2010 年 2009 年 2008 年 公司射频同轴连接器销售收入 1.23 0.93 0.70 国内射频同轴连接器市场规模 34.00 29.60 26.90 市场份额 3.62 3.14 2.60 （数据来源：中国电子元件行业协会信息中心《射频同轴连接器、光纤连接器行业分析 报告》） 公司所处行业为通信设备制造业中的细分行业。与主要竞争对手华灿电讯、 捷士通、荣联科技的竞争主要集中在通信运营商市场。 对于通信运营商市场，通信运营商采购产品分为招标额度和追加额度。追加 额度为通信运营商在确定集采价格后，由各省级公司参照集采价格继续向供应商 1-1-120 招股意向书 采购的预算外数额，由于追加额度一般会大于招标额度，且并无权威准确的公开 数据，竞争对手准确、权威的市场份额难以统计。 （二）公司竞争优势 公司专注于通信射频连接系统及光纤接入技术领域，经过多年不懈努力，公 司已成为国内知名的无线通信射频连接系统专业供应商。与行业内其他企业相 比，公司在管理、技术、市场等方面具有较为突出的竞争优势。 1、以快速反应为核心的“敏捷”管理模式优势 吴通通讯“敏捷”管理模式 市场响应能力的“快速反应” 生产组织管理的“快速反应” 客户关系管理 生产管理 需求预测管理 物料管理 售后服务管理 供应链管理 “敏捷”管理体系的实现基础： 先进的 ERP 数据分析工具＋精细化管理方法＋全员创新机制 （1）吴通“敏捷”管理模式充分适应了行业竞争特点 I、无线通信射频连接产品订单亦呈现“多频次、小批量、多品种”的特征， 对产品的交货周期的要求较高。公司具备高效的生产组织效率和供应链管理能 力，实现生产订单交付的“快速反应”是其在行业内取得竞争优势的重要支撑。 II、通信运营商对公司主要产品的集采招标具备“价格确定、数量指导”的 特点，即集团公司对于下属省级采购单位的采购价格是确定的，在数量上进行统 筹指导，省级具体采购单位在执行采购订单时，在招标额度之外存在追加额度。 由于公司对通信运营商技术需求、产品需求的快速反应，在取得中标额度之余， 1-1-121 招股意向书 还获得了大量的追加额度。例如公司主要射频连接器产品正常的生产周期约在 15-20 天，而发行人通过科学的需求预测，合理配置原材料、半成品、成品的安 全库存，最快可将交货周期压缩至 3-7 天，满足运营商紧急订单的快速交付。 （2）市场响应能力的“敏捷”管理 公司自 2004 年起导入 ERP 管理系统，ERP 系统逐步从 1.0 版升级至目前的 7.0 版，管理层可对业务流程实行全过程监控，并建立了大量的业务分析数据库 源，可快速、准确提供管理基础数据，实现公司管理的科学化与精细化。以需求 预测管理为例，基于 ERP 丰富的数据库、科学的数据分析工具以及流程化管理， 准确地预测客户需求已成为公司市场快速响应能力的重要支撑。 （3）生产组织的“敏捷”管理 公司充分运用 ERP 管理系统，辅以内部业务流程的标准化运作和对外部供 应商的规范管理，在生产管理上积极创新，积累了丰富的适应“快速反应”生产 体系的管理经验，有效控制生产成本。 1-1-122 招股意向书 吴通“敏捷” 生产管理效果 管理模式 根据生产节拍，将复杂工序简单化、流程化，充分挖掘人的 生产节拍、生产工艺流程排布的潜能，控制生产成本。 （1）以 N1C 主体生产为例，经公司拆分工序、实现复杂工 复杂工序 序简单化后，生产效率大大高于常用一体化加工设备，并节 简单化 约了设备投资。 （2）以跳线生产为例，经公司用自制流水线拆分工序、实 现复杂工序简单化后，平均每人每根跳线用时 0.614 分钟， 柔性生产管理 效率提高 60%以上，降低了人工成本。 根据生产节拍，优化设计生产流程排布和人员流程排布，配 自制生产流 备自制工装、设置工艺防呆措施，设计、建造“自制流水生 水线 产线”，提高了设备利用率和员工生产效率，成为其他企业 难以模仿的“核心竞争力”之一。 ERP 固化 通过 ERP 系统实现对成熟的生产工序进行固化，消除人为因 流程管理 素对生产流程的影响，提高产品生产的标准化。 技术、管理 与供应商建立紧密合作关系，对外协单位实施技术输出与管 双输出式外 理输出，对供应商技术指导及管理指导，保证外协成本最优， 协模式 提高供应链整体竞争能力。 将外协单位纳入到公司的预测管理范围，与公司需求预测相 供应商 供应链技术、 结合，合理配置“供应商安全库存”，将部分“安全库存” 安全库存 管理双输出 备货在供应商处。 外协单位报价实行“打开报价”模式，报价拆分至原料费用、 供应商打开 工时费用、折旧摊销、包装运输、管理费用等明细，公司根 报价模式 据自制成本，制定外协采购指导价及审核采购报价，根据报 价低靠原则，选择外协厂商，保证外协成本最优。 1-1-123 招股意向书 由技术部先行确定每件物料的消耗定额，并在 ERP 系统内设 物料定额 置每个产品的定量物料清单（BOM），严格控制生产物料及 管理 产品合格率，控制生产成本。 标准物料管理 制定主要产品零部件的企业标准，通过设计标准化，提高物 企业零部件 料的互换性，并定期考核分析物料周转率、呆滞品，不断改 标准化 善成本控制。 2、技术及产品性能优势 （1）公司是具备无线通信射频连接系统的设计开发、生产制造、安装检测 的整体解决能力的“高新技术企业”与“江苏省创新型企业”。公司一直以“技 术创新”为核心打造公司竞争力，已成为国内无线通信射频连接系统领域技术开 发的领先者。 （2）公司参与了射频连接类产品 8 项国家标准的讨论与修订工作，其中参 与起草的《射频连接器 第四部分：外导体内径为 16mm（0.63 in）、特性阻抗为 50、螺纹连接的射频同轴连接器（7-16 型）》已于 2007 年正式发布并实施。 （3）报告期内，公司主要的技术创新项目和高新技术产品包括： 序号 产品/项目 颁发机构 奖项 低交调（PIM）射频同轴连 1 江苏省科学技术厅 高新技术产品 接器 移动通信射频馈线波纹弹性 2 江苏省科学技术厅 高新技术产品 导体（防护式）接地卡 3 宽频 λ/4 单导体射频避雷器 江苏省科学技术厅 高新技术产品 面向 3G、4G DIN 型射频连 4 江苏省科学技术厅 高新技术产品 接器 移动通信射频同轴电缆用馈 5 江苏省科学技术厅 高新技术产品 线卡具 6 一种弯管式移动通信转接器 江苏省科学技术厅 高新技术产品 7 射频天线项目研制 苏州市相城区科技发展局 江苏省技术开发项目 移动基站安装配件、射频同 8 苏州市相城区科技发展局 江苏省技术开发项目 轴连接器及跳线 宽频平行线薄板腔体塑料复 9 苏州市相城区科技发展局 江苏省技术开发项目 合型耦合器、功分器 苏州市相城区科技发展局 江苏省技术开发项目 基于多频共存技术小型 3G 10 科学技术部科技型中小企业 科技型中小企业技术创 移动通信终端天线的研发 技术创新基金管理中心 新基金项目 苏州市相城区科技发展局 江苏省技术开发项目 3G 移动通信手机天线的关 11 2009 年江苏省基础研究 键技术研究及产业化 江苏省科学技术厅 计划项目 3G 通信宽频 λ/4 单导程螺旋 12 苏州市相城区科技发展局 江苏省技术开发项目 射频避雷器 （4）公司综合技术实力雄厚，通过自主研发已掌握了无线通信射频连接系 1-1-124 招股意向书 统和光纤连接产品的核心技术，如连接器低交调低驻波结构的设计技术、倒扣连 接锁定结构设计技术、PLC 光分路器设计技术等。目前公司已获得发明专利 1 项、实用新型专利 18 项、外观设计专利 10 项。 3、市场的区域覆盖优势 在通信运营商市场，公司自 2004 年以自主品牌参与中国移动无线射频连接 产品的集采招标以来，逐年扩大通信运营商市场的销售份额；2010 年参与中国 电信无线射频连接产品的集采招标，公司成功入围并中标；公司已中标 2011-2012 年度中国联通馈线设备、光连接设备产品的集中采购。 目前，公司在通信运营商市场已覆盖全国 27 个省及直辖市，区域覆盖优势 明显。 在通信设备商市场，公司一方面是中兴通讯、俊知技术、亨鑫科技、大唐线 缆等国内通信设备商射频同轴连接器产品的核心供应商之一；另一方面切入国际 知名连接器厂商的供应链，形成公司新的利润增长点。 4、快速响应的营销服务网络优势 公司设置销售部，并将全国划分为 8 大销售服务区，在主要销售区域设置服 务网点，派驻技术服务人员，为客户提供高效、快速的技术支持，使公司有效渗 透市场。公司各部门与服务网点的业务立体交叉推进，迅速、准确的了解客户潜 在技术开发需求，为客户提供售前、售中、售后技术支持和服务，使公司能在最 短的时间内为客户提供高效服务。 1-1-125 招股意向书 公司快速响应的营销服务网络提升了“吴通”的品牌效应，加强了客户对公 司的信任度和依赖度。 5、完整的系列化产品优势 公司专注于研发、生产通信连接产品，经过长期的行业经验积累和持续的研 发创新，不断地推出新型结构的通信连接产品，现已形成种类丰富的产品结构， 包括多款型号的射频同轴连接器、转接器、避雷连接器、无源器件、室内天线和 射频线缆组件等系列化连接产品，以及接地连接组件、馈线固定组件、连接防护 材料等连接结构件产品，同时，随着国家三网融合、光纤到户战略的推进，公司 又引进光纤连接产品，以满足行业内客户日趋多样化的通信连接产品需求。 （三）竞争劣势 1、资金实力不足 公司为江苏省高新技术企业，虽然近年来发展迅速，已成为国内知名的无线 通信射频连接系统专业供应商，但与国际知名连接器企业相比，规模仍相对较小。 由于资金不足，仅依靠自身的积累，难以满足公司快速发展对资金的需求， 而且中高端产品的产能不足也极大地限制了公司的业务拓展。如果公司资本规模 能迅速扩大，将在很大程度上提高公司产品在国内市场的占有率和国际市场的竞 争力。 因此，公司需要借助资本市场，拓宽融资渠道、增强研发能力，与国际一流 连接器企业在高端产品市场上开展有力竞争。 2、部分产品技术水平与世界领先水平尚存在一定差距 由于国内专业的通信连接器研发机构较少，专业技术人才比较稀缺，国内企 业对研发的投入力度有限，我国在高端连接器等方面的基础研究和技术开发还相 对薄弱。总体上看，从技术指标、研发能力、设计水平、工艺制造等方面，公司 部分射频连接器产品与世界领先水平相比尚存在一定的差距。 1-1-126 招股意向书 四、发行人主营业务具体情况 （一）主要产品及用途 公司产品种类丰富，可满足多种通信标准下的应用需求。根据客户的不同配 置需要，公司既可以单独提供或者任意组合产品，也可以提供全方位的连接解决 方案。 产品 产品 产品外观 所处阶段 无线 通信 N、DIN、SMA 等 射频 型号 大批量生产 连接 射频同轴连接器 系统 射频 射频线路避雷连 连接 接器、防电涌保护 大批量生产 器件 部件 射频转接器/ 大批量生产 适配器 射频电缆及组件 大批量生产 无源 合路器 小批量生产 器件 功分器 小批量生产 1-1-127 招股意向书 耦合器 小批量生产 馈线固定组件 大批量生产 接地连接组件 大批量生产 连接 结构 件 防雷连接组件 大批量生产 其他连接防护产 大批量生产 品 光纤 连接 光纤 产品 连接 PLC 光分路器 批量生产 及其 器件 他 - 光纤连接器 批量生产 1-1-128 招股意向书 光纤适配器 批量生产 皮线光缆 批量生产 FTTX 箱体设备 批量生产 1、N 型射频连接器 N 型射频连接器是当今在全球范围内使用最为广泛的一类射频同轴连接器。 此类高性能的连接器是由贝尔实验室（Bell Labs）于 1940 年研发，是 DIN 型以 外的另一种非常强固可靠的中型连接器，使用螺纹锁紧连接，其特点亦是防护等 级高，气候耐受性好，并且交调性能好。公司的 N 型连接器可全面应用于无线 基站和室内分布等优化覆盖系统中。 具体连接功能如下： 无线通信室内外覆盖天线信号接口 无线通信室内分布系统主馈线缆信号端口连接 无线通信基站发射/接收模块、射频无源器件、干线放大器、直放站 的信号端口连接 无线通信主设备内射频无源器件与射频子系统间的信号端口连接 无线通信地铁、高铁、隧道覆盖主馈线缆信号接口 2、DIN 型射频连接器 DIN 型射频连接器是一种非常强固且稳定的连接器，一般都具有防水性能和 螺纹锁紧结构，其独特的设计保证了信号传输的低衰减和低交调，适用于无线基 1-1-129 招股意向书 站等大功率的户外应用，是无线基站系统中链路连接和信号传递的重要组成，其 性能直接关系到网络的覆盖性能和营运质量。根据不同的网络、不同的基站类型 选配相对应的 DIN 型连接器，才能达到信号的有效传输。 具体连接功能如下： 无线通信基站 BTS 主设备发射/接收模块间信号端口连接 无线通信基站主馈电缆接口连接 无线通信发射接收天线接口连接 大功率合路器、双工器、滤波器等无源器件端口连接 射频同轴电缆组件接头连接 3、射频线路避雷连接器 公司射频线路避雷连接器所保护的主要对象是无线基站射频信号的发射/接 收系统，使其免遭雷电过电压、感应过电压以及静电放电对设备的损坏，具有工 作频带宽、通流容量大、残压水平低、插入损耗低、驻波比小、响应时间快、限 制电压精确和能在恶劣环境下长期工作等特点。 具体连接功能如下： 网络信号无线发射与端口避雷连接 无线通信基站主馈电缆接口避雷连接 无线通讯设备接口端口避雷连接 其他射频信号设备的端口避雷连接 射频同轴电缆组件端口避雷连接 监控信号无线发射、接收设备的端口避雷连接 4、射频转接器 射频转接器是一种用于设备仪器端口之间和射频同轴电缆组件之间起转接 作用的连接器。公司生产的转接器具有频带宽，驻波低的特点。 具体连接功能如下： 1-1-130 招股意向书 无线通信室内分布系统主馈线缆信号端口接头之间的转接 无线通信基站发射/接收模块、射频无源器件、干线放大器、直放站 的信号端口接头之间的转接 无线通信主设备内射频无源器件与射频子系统间的信号端口接头之 间的转接 无线通信地铁、高铁、隧道覆盖主馈线缆信号接口之间的转接 无线通信基站 BTS 主设备发射/接收模块间信号端口接头之间的转 接 大功率合路器、双工器、滤波器等无源器件端口接头之间的转接 射频同轴电缆组件接头之间的转接 5、射频同轴电缆组件 射频同轴电缆组件是将射频同轴连接器与射频同轴电缆通过一定的装接方 式将两者装接在一起，共同构成的一段传输线，具有损耗低、辐射小、电磁兼容 性好的特点，可在较高的频率范围内工作。射频同轴电缆组件型号、品种繁多， 可广泛应用于广播电视、微波通信、蜂窝式微波通信等领域。 具体连接功能如下： 机柜与模块之间端口的连接 机柜与机柜之间端口的连接 天线与馈缆之间端口的连接 馈缆与机柜之间端口的连接 6、PLC 光分路器 PLC 光分路器是一种用于 FTTX 项目的光纤分路器，是用半导体工艺制作光 波导分支器件，分路的功能在芯片上完成，可以在一只芯片上实现多达 1*32 以 上分路，然后在芯片两端分别耦合封装输入端和输出端多通道光纤阵列。其作用 为将光线路终端 OLT 的 PON 端口输出的带宽平均分配给若干用户分享。具有损 1-1-131 招股意向书 耗低、分光均匀、体积小、多路成本低、可以满足不同波长传输需要的特点。公 司产品通过特殊工艺方法，将 PLC 输出端的 8 芯阵列尾纤直接制成 8 芯集成端 头。输出端头体积减少，安装使用更加方便。 7、光纤连接器 光纤连接器是光纤通信线路中用于线路活动连接的器件，为适配器、尾纤、 跳纤的统称；尾纤为一端带有连接插头的室内光缆；跳纤为两端带有连接插头的 室内光缆；适配器用于把两个连接插头实现对接。其应用广泛，品种繁多，通常 用于布线设备端及网络设备端。公司的直通式快速连接器，具有更高的抗拉强度 及端面接触性能，填补了行业应用空白。 具体连接功能如下： 光纤传输网络的连接 光纤测试系统的连接 光配线架的连接 光纤与光端机、光仪器仪表的连接 8、FTTX 箱体设备 FTTX 箱体设备用于配线间和设备间光缆的端接、使用和管理。具有接头端 接方便、安装灵活，迅速、规格多、使用灵活、管理方便的特点。 具体连接功能如下： 光缆与光通信设备的配线连接 光缆与配线尾纤的保护性连接 光纤接入网中的光纤终端点连接 （二）主要产品的工艺流程 公司生产的各类产品所依据的技术标准有所不同，导致实际生产过程中的具 体工艺会有所差别，但主要的工艺流程仍大致相同。本行业的技术特点是设计与 实际制造工艺的高度结合，要求研发和设计能力与制作加工工艺相匹配。 1-1-132 招股意向书 1、设计开发流程图 1-1-133 招股意向书 2、生产加工工艺流程图 （1）射频同轴连接器加工工艺流程 外导体 热/冷镦毛坯 △ △ △ 铜材 表面喷砂处理 数控精车成形 数控精车六方 △ 紧固件 下料毛坯 电镀 (外协） △ △ △ 数控纵切精车 内导体 铜材 下料毛坯 一次成形 滚花纹 去毛刺/收口 绝缘件 聚四氟 塑料 外协/外购 硅橡胶 密封件 成品入库 成品包装 成品检验 总装配 半成品入库 半成品检验 注：图中“△”为过程检验 （2）光纤连接产品的加工工艺流程 ①PLC光分路器加工工艺流程 ②光纤连接器加工工艺流程 1-1-134 招股意向书 （三）主要经营模式 1、经营模式 在“敏捷”管理支撑下，公司采取“注重产品技术开发、工艺创新和质量管 理关键环节，核心产品的关键工序自制、部分工序技术输出式外协相结合”的运 营模式，通过持续优化供应链管理，确保综合成本优势，在细分市场里做强做大， 形成了公司控制和管理下的无线通信领域射频连接系统供应的整套服务体系。 2、采购模式 在采购运作上，公司根据 ISO9001:2008 国际质量体系要求制定了规范的采 购流程，设立采购部，负责供应商筛选、认证、质量审核、跟踪与控制，公司对 采购的物资分为重要物资和一般物资，每一物资正常选择三个以上供应商，与主 要供应商签订年度框架协议。 采购部以生产计划为依据，运用 ERP 系统的各类数据确定物料需求，并按 需求与供应商签订分项采购合同，并组织采购。 长三角地区工业配套较为完善，公司生产所需原材料供应充足。为确保原材 料的质量稳定，公司制定并执行严格的供应商认证和管理制度，经公开招标、样 1-1-135 招股意向书 品技术标准检测、稳定性测试、供应商资质审核、供应商供货记录审核、厂验等 环节的评定后选择最佳的供应商。 公司的供应商管理流程主要包括： 公司在实际采购活动中严格执行上述流程及 ISO9001:2008 质量管理标准的 相关程序。目前，经过多年的定制开发和改进，公司已将供应商选择、评定、定 期评审、采购控制、采购成本管理等环节都纳入了 ERP 系统，实行信息化的供 应链管理，与合格供应商建立了长期稳定的合作关系。 对外协厂商的管理详见本节“四、（三）2、生产模式”之“外协加工的管 理方式”。 3、生产模式 （1）“以销定产”的生产原则 1-1-136 招股意向书 公司成熟产品的生产流程是：生产部在接到公司商务部的客户订单或客户传 递的需求预测后，即根据订单制定生产计划，组织生产，合理调配设备、生产资 源。 新产品的生产流程是：首先由研发部进行产品的结构设计、电气性能测试、 生产工艺优化设计和整体解决方案集成，经打样、小批量试生产、工艺优化等步 骤后组织规模生产。 在生产计划实施过程中，生产部门严格按照生产工艺流程操作，并将质量控 制贯穿于每个生产环节；质量检查部门则通过采购进货检验、生产装配过程检验 及最终成品检验三重检验严把产品质量关。 （2）“核心产品的关键工序自制、部分工序技术输出式外协”的生产模式 ①核心产品的关键工序自制 公司自成立以来，已建立连接系统研发、生产所需的完整核心技术体系，主 要包括：产品的结构设计技术、精密机加工工艺、集成装配及产成品检测技术等。 核心产品的关键工序自制是指公司对一部分工艺精密度要求较高的主体部 件，如：N1C、N1CR、D1C、D2C、D1CF 主体，避雷器上的外壳主体，直角弯 头主体等采取自制精密加工以及对最终各部件的集成装配、成品质量检验检测的 控制。集成装配环节是影响射频连接产品成品质量的最后一道环节，也是对工艺 技术要求最高的环节。需要通过精密准确地对装配工艺的控制，才能可靠地保证 中心导体和外导体的尺寸精度和位置度，以及腔体内绝缘介质的清洁度，达到产 品设计性能要求，保证通信质量。 公司在集成装配工艺上坚持自主开发，综合运用一次性热锻成型技术、超高 频自适应银焊技术、高效无屑电缆剥线技术、多工步复合连续自动化成型技术、 镀金焊盘防黑焊接技术等工艺技术，并配合组装生产线，辅以自主开发的工装装 1-1-137 招股意向书 置，实现对射频连接产品最终成品质量的有效控制，产品性能稳定，成品质量高。 ②部分工序技术输出式外协 “部分工序技术输出式外协”主要是指在射频连接器部分部件的生产工艺流 程中，需要对铜材进行锻造和加工。公司采取将锻造和部分五金加工工序委托给 周边配套的金属加工企业进行外协加工，公司派出技术人员现场监制完成；并对 供应商实行严格的质量控制体系和产品质量测试。公司自身完成后续的精密机加 工、集成装配、性能检测等关键环节。 I、外协加工的原因 公司自主掌握无线通信射频连接产品及系统各生产环节的核心技术，包括： 射频同轴连接器等产品的结构设计技术、产品电气等性能的测试技术、针对层出 不穷的新型结构进行生产工艺优化设计的技术、精密机加工技术、集成装配技术、 组件及产成品的多维检测技术。为了集中精力更好地发挥在上述核心环节的竞争 优势，将某些连接结构件的锻造、部分机加工工序、表面处理工序等交由专业外 协单位进行加工，有利于公司控制成本、扩大产能。 公司的生产设备具有较好的通用性的，如数控机床等机器设备可以广泛应用 于多种型号连接器的生产。由于公司产品型号齐全，生产具有“小批量、多批次” 的特点，机加工设备在不同产品之间的转换、调试过程需要耗用较多的人力与时 间，影响生产效率。公司通过外协模式将单一工序、单一零件的生产交由专业的 外协加工厂商，可以适当降低产品成本。 一方面，在公司所处的长三角地区，五金机加工、表面处理等配套产业高度 集中且竞争激烈，充分利用周边的配套资源可以有效地突破公司现有装备的局限 性，达到控制成本、提高资产使用效率的目的。另一方面，随着公司市场份额的 逐年加大，公司现有的生产线设备已满负荷运转，仍然不能满足生产计划，委托 专业外协单位进行加工，可以有效地扩大公司的生产能力，帮助公司取得更大的 市场份额。 II、外协加工的管理方式 公司对外协加工的管理建立在公司流程化管理基础之下。 1-1-138 招股意向书 （i）新外协加工厂家的选择：公司组织技术质量部、制造部、采购部等部 门对候选的外协加工厂家进行考察，全面评估其技术、生产、管理等各方面能力 以及设备、财务和信誉状况，并进行价格谈判，确定合作意向。 （ii）初次合作控制订单批量：公司对新外协加工厂家进行详细的加工技术 和质量标准培训，然后进行小批量试生产，并对试生产的零部件进行综合评定， 确定是否符合公司相关质量标准要求，对评定合格的厂家纳入外协加工厂家合作 单位名录，签订合同。 （iii）原材料控制：公司对原材料采购制定了严格的采购检验程序，选定合 格的材料供应商。外协加工合同中，明确规定了不同材料在生产过程中的损耗率， 促使外协工厂加强技术管理，合理使用原材料，避免原材料浪费。同时，对使用 量较大的铜材，公司与外协厂商约定，必须至公司指定的合格材料供应商处采购， 发挥各外协厂商集中采购优势，取得原材料价格的综合成本优势。 （iv）质量及货期控制 公司通过委派技术人员驻厂指导的方式，给予外协加工工厂技术指导，确保 生产有序按公司技术标准生产。对于外协加工件的重要工序，公司与外协厂商签 订“质量控制协议”，对其进行技术输出，比如“少无切削加工技术”的输出， 可以直接降低外协厂商生产材料在生产过程中的耗损率。 驻厂指导同时对外协厂商的每一工序进行监督，保证所生产的零部件符合相 关标准和验收要求，同时保证产品交货期满足工期要求；产品生产完成后，公司 质量技术人员和外协工厂质量技术人员对产品质量进行检验，验收合格后再包装 发往公司。同时，公司对所有外协件实行批次管理入库，方便公司对外协厂商供 货质量的追踪管理。 （v）安全库存管理 公司与供应商建立紧密合作关系。对金加工件外协单位实施管理输出，与发 行人需求预测相结合，发行人的安全库存管理包括“供应商安全库存”，即让供 应商同步掌握并实施安全库存，将“安全库存”备货在供应商处。 1-1-139 招股意向书 Ⅲ、技术输出式外协不影响公司业务独立性和完整性 在管理体系方面，公司拥有完整的研发、采购、生产、销售业务体系。为了 更好的发挥自身优势，将生产资源集中在产品的研发、设计、核心产品核心工序 等关键环节，除了核心产品关键工序自制外，将自身能够完成的已经成熟的加工 工序交由专业外协单位加工。公司拥有的研发、生产设备详见本节“五、发行人 主要固定资产和无形资产”。 在技术方面，外协厂商依赖于公司的技术支持。公司通过委派技术人员驻外 协厂商指导的方式，给予外协加工工厂技术指导，确保生产按公司技术标准进行。 驻厂指导对外协厂商的每一道工序进行监督，保证所生产的零部件符合相关标准 和验收要求，同时保证产品交货期满足工期要求；产品生产完成后，公司质量技 术人员和外协工厂质量技术人员对产品质量进行检验，验收合格后再包装发往公 司。 在外协市场方面，公司所处的长三角地区五金机加工、表面处理等配套产业 高度集中且竞争激烈，因此，公司可以充分选择外协加工厂商。目前公司一般选 择三个以上外协加工厂商，并根据预先测算的成本与外协加工厂商报价进行比 较，从中选择一个最优的。个别外协厂商生产情况的变化不会影响公司业务的开 展。 综上所述，公司技术输出式外协是公司核心竞争力的体现，对公司业务独立 性和完整性构成有力支撑。 1-1-140 招股意向书 （3）报告期内公司外协加工的具体情况 报告期内，公司外协加工主要分为：零部件机加工和连接器表面处理加工， 零部件机加工采用进料加工方式，外协成本包括原材料和加工费；表面处理加工 采用来料加工方式，外协成本只包括电镀加工费。 外协加工各年分类情况如下： 单位：万元，% 外协分类 2011 年 2010 年 2009 年 零部件机加工 9,563.03 7,316.97 5,558.25 连接器表面处理加工 998.27 609.27 783.98 合 计 10,561.30 7,926.24 6,342.23 营业成本 19,117.28 14,890.33 14,449.81 外协加工占营业成本比例 55.24 53.23 43.89 报告期内，外协成本占营业成本的比例不断上升，主要原因是：随着公司业 务规模的扩大，为了发挥公司的管理和技术优势，公司将公司资源更多的投入到 产品与工艺研究开发、核心产品关键工序的自制、营销网络的建设与客户服务能 力提高等方面，依靠精细化企业内部管理与高效的供应链管理，将表面处理工序 及更多的零部件的机加工工序交由专业的外协单位完成。 报告期内公司外协产品种类不断增加。2009 年外协加工的产品有 454 种， 同比增加 78 种，2010 年外协加工的产品有 544 种，同比增加 90 种，2010 年外 协加工的产品有 748 种，同比增加 204 种。因此，公司在业务量不断增加的情况 下，外协部分占营业成本的比例也随之逐年上升。 报告期内公司前五名零部件机加工外协厂商情况如下： 单位：万元，% 年度 排名 外协加工商 外协成本 占当期外协成本比例 1 常州市壬滋铜业有限公司 5,245.83 49.67 2 江苏久鑫铜业有限公司（注） 1,192.14 11.29 3 江苏顶峰铜业有限公司 324.54 3.07 2011 年 4 常州市能伊电子有限公司 322.65 3.06 5 江苏美霖铜业有限公司 257.97 2.44 合 计 7,343.13 69.53 2010 年 1 常州市壬滋铜业有限公司 2,983.21 38.08 2 南京久春电子有限公司 868.65 11.09 3 常州润东电子有限公司 384.32 4.91 4 常州市常富通信设备厂 283.32 3.62 1-1-141 招股意向书 5 常州市特杰电子有限公司 226.42 2.89 合 计 4,745.92 60.59 1 和通电子 857.43 13.52 2 常州润东电子有限公司 763.69 12.04 3 常州市泽晶机械有限公司 569.62 8.98 2009 年 4 常州市特杰电子有限公司 493.57 7.78 5 常州市壬滋铜业有限公司 421.23 6.64 合 计 3,105.54 48.97 （注：2010 年南京久春电子有限公司更名为江苏久鑫铜业有限公司） 报告期内公司前五名表面处理外协加工厂商情况如下： 单位：万元，% 年度 排名 外协加工商 加工费金额 占当期外协成本比例 1 常州市武进遥观电镀有限公司 279.73 2.65 2 常州市武进前黄电镀有限公司 240.60 2.28 3 常州市武进坊前电镀有限公司 232.59 2.20 2011 年 4 苏州市龙基科技有限公司 101.63 0.96 5 苏州达克罗金属制品有限公司 43.98 0.42 合 计 898.53 8.51 1 苏州市龙基科技有限公司 158.16 2.02 2 常州市武进遥观电镀有限公司 134.85 1.72 3 常州市武进坊前电镀有限公司 72.41 0.92 2010 年 4 常州市武进前黄电镀有限公司 59.38 0.76 5 常州市武进庙桥新阳电镀厂 26.91 0.34 合 计 451.71 5.77 1 常州市武进遥观电镀有限公司 326.51 5.15 2 苏州市龙基科技有限公司 158.30 2.50 3 常州市菲内克斯电子有限公司 131.39 2.07 2009 年 4 苏州市相城区方浜金属工艺品公司 70.93 1.12 5 无锡市现代达克罗涂覆有限公司 32.69 0.52 合 计 719.82 11.35 （4）外协加工业务的原材料采购模式、产品定价方式及价格波动情况 ①外协加工业务的原材料采购模式 公司外协加工主要分为零部件机加工和连接器表面处理加工。公司外协机加 工零部件主要原材料为铜材，为控制外协机加工零部件所用铜材的质量、成本， 充分发挥采购的规模效应，外协机加工厂商所需铜材由外协厂商到公司指定的铜 材供应商处采购。 连接器表面处理加工采用来料加工的方式，基材由公司提供，表面涂层材料 则由加工单位提供。 1-1-142 招股意向书 ②外协加工业务产品定价方式 公司按照上海有色金属网公布的每日铜材市价，测算出零部件自制的价格， 以该价格为基础作为外协采购的指导价，向外协厂商询价，外协厂商以打开报价 的方式向公司报价，公司综合外协厂商报价、技术实力、管理能力等综合因素确 认外协厂商并分配外协采购量。在后续的合作中，公司与主要外协厂商之间采取 价格联动机制，定价机制参考采购时的铜材等市价进行确定，使公司产品成本与 主要耗材铜的价格变动保持一致。详见本招股意向书之“第十节 财务会计信息 与管理层分析 十四、（四）3、（5）②与供应商签订与主要原材料价格联动的 采购定价机制。” ③报告期内的外协采购价格波动情况 依靠产品结构的优化设计和技术输出，公司外协产品的外协成本不断降低。 以市场上常见的 1/2N 型连接器为例，由于产品不断升级，公司 2009-2011 年推 出了 N5A-00、N5A-00A、N5A-00B 三个新品，所需外协零部件的采购价格及电 镀费用显著下降。具体如下： 2009 年、2010 年、2011 年外协采购价格变化： 单位：元/个 2011 年 2010 年 2009 年 外协零 采购 采购单 电镀 电镀单 采购 采购单 电镀 电镀单 采购 电镀 部件 单价 价下降 单价 价下降 单价 价下降 单价 价下降 单价 单价 主体 1.36 -1.45 0.09 -11.00 1.38 -28.13 0.10 -25.19 1.92 0.13 固定座 0.71 -0.45 0.05 -8.00 0.74 -36.75 0.05 -45.45 1.17 0.09 螺套 0.60 -3.23 0.04 -16.00 0.62 -15.07 0.05 -16.95 0.73 0.06 弹性电缆套 0.29 -14.71 0.01 - 0.34 -20.93 0.01 -20.00 0.43 0.01 合 计 2.96 -3.90 0.19 -15.00 3.08 -27.53 0.22 -29.87 4.25 0.31 （5）公司在生产销售中的贡献和作用以及核心竞争力的体现 连接器行业的特点是技术更新速度快，行业内企业需要根据在产业链中占据 重要地位的通信运营商与通信设备商对于连接器的技术要求、性能指标、规格提 供合格的连接器产品。 公司作为连接器行业内领先企业，业务模式的先进性保证了公司在连接器整 个产业链中的核心竞争力：①公司与通信运营商、通信设备商等优质客户的关系 良好，在客户进行产品招标或采购前，可以与客户进行有效的技术沟通，了解客 1-1-143 招股意向书 户对连接器产品的特殊需求与使用偏好；②产品研发实力保证公司有能力根据客 户的需求进行新产品的研究与设计或者产品内部结构的优化设计，经小试、中试 合格后产品定型；③公司产品种类丰富，产品涵盖通信盖基站系统、室分系统建 设所需的连接器、避雷器、跳线等连接器件以及接地卡等连接结构件，具备为客 户提供射频连接系统设计及供应能力，随着公司光电业务的发展，公司逐步具备 了为通信运营商提供 FTTX 接入产品的能力，公司可以与客户在射频连接、光纤 连接两大业务领域进行合作，合作广度不断扩大；④公司的工艺优化设计技术保 证了成本优势，公司可以对定型产品工艺进行全过程的优化，不仅对自产零部件 所需的工艺进行优化，同时根据外协厂商的生产条件对外协零部件的生产工艺进 行设计和优化，通过对外协厂商生产环节的控制，有效地降低了公司外协成本； ⑤公司重视产品售后维护的快速反应和技术支持，通过为客户提供技术增值服务 来加深公司与客户的合作紧密度，达到与客户合作的持续性。 经核查，保荐机构及发行人律师认为，（1）除和通电子与发行人存在关联 关系外，其他外协加工厂商与发行人不存在关联关系。（2）发行人外协部分不 属于关键工序和技术，发行人技术输出式外协模式是公司核心竞争力的体现，不 会对发行人业务独立性和完整性构成不利影响。 经核查，会计师认为，（1）外协加工厂商中和通电子系公司总经理胡霞的 丈夫陈宝华曾经控制的企业，为公司关联企业，其他外协厂商与公司不存在关联 关系。（2）外协部分不属于关键工序和技术，对发行人独立性和业务完整性不 构成影响。 4、销售模式 （1）公司以自主品牌直接面向通信运营商和通信设备商销售；销售合同大 部分通过招投标方式获得 通信运营商的招标模式见本节二、（四）4 之“通信运营商的采购模式”。 通信设备商中一些知名度较高、实力较强、采购量较大的通信设备商，比如中兴 通讯的采购都是采用招投标方式。 一般情况下，通信运营商和通信设备商根据业务发展情况制定年度的总体采 购计划，并针对需要采购的产品向其确定的合格供应商招标，每类产品确定不超 1-1-144 招股意向书 过 10 家供应商中标，并根据价格、规模、技术、质量、供货时间等因素确定每 家供应商的份额。 就通信运营商客户而言，在集中采购招标完成后，实际采购由通信运营商集 团公司的下属各省市分公司执行，由各分公司与中标供应商签订合同，并分次以 订单形式向供应商提出具体采购要求，明确具体价格和采购数量。公司则按订单 要求组织生产，产品检验合格包装后送达交货地点。 公司在全国范围内划分八个区域，提高公司在各通信运营商省级公司的覆盖 面。通过强化与通信运营商集团公司的沟通，扩展营销广度和深度，更好把握集 团公司对技术、服务方面的需求。 （2）公司对三大通信运营商不同招标模式的应对策略 ①公司自 2004 年起以自主品牌参与中国移动对射频连接产品的集采招标。 ②2010 年以前，中国电信主要采用省采方式招标，部分省对连接器产品单 独省采，部分省为馈线打包省采。公司大多数产品需要通过线缆商进入中国电信 市场。 2010 年开始，中国电信对公司主要产品进行馈线打包集采。2010 年 6 月公 司与湖北凯乐科技股份有限公司签订《产品代理销售合作协议》，成为湖北凯乐 科技股份有限公司在中国电信的唯一代理商，与射频电缆捆绑参与中国电信的集 采。 ③报告期内中国联通对公司主要产品一直实行馈线打包集采招标方式，公司 大多数产品需要通过线缆商进入中国联通市场。 2010 年 9 月公司与浙江德通科技有限公司签订了《射频同轴电缆 OEM 合作 协议》，通过 OEM 方式采购浙江德通科技有限的射频电缆，公司获得了稳定的 射频同轴电缆的供应能力。 2011 年，公司与浙江德通科技有限公司签订《RF 馈线电缆中国电信集团捆 绑投标合作协议》、《RF 馈线电缆中国联通集团捆绑投标合作协议》，规定公 司以吴通通讯的名义参加 2011 年度中国电信、中国联通馈线产品项目的投标和 中标后的销售活动，浙江德通科技有限公司为本项目馈线的唯一生产和供货方。 1-1-145 招股意向书 未来公司将在中国电信、中国联通的市场份额和品牌知名度有所提升。 5、公司的“全员创新机制” 管理创新是公司最重要的竞争力之一，是实现快速成长的基础；技术创新是 公司创新能力的核心及快速成长的重要支撑；“全员创新机制”是公司持续成长 的保证。 企业的创新性源于作为知识载体的人的创新能力，公司通过营造良好企业文 化、明晰激励机制等方式充分调动公司上下、内外各个层面的优秀人才参与公司 创新能力的积累，公司全员创新氛围浓厚，是重要的企业文化。 公司常年设有“技术创新提案奖”、“管理创新提案奖”，对在工作中成功运 用新技术、新方法、新材料为公司创造显著效益，及为公司经营管理针对实际情 况、提出具体方案、使公司管理水平有显著升级的员工进行奖励，并且奖励与创 新效益进行挂钩。 报告期内，公司累计发放给员工创新奖励金额共 19.365 万元。“全员创新奖 励机制”的有效实施，增强了企业的向心力和凝聚力，形成公司持续成长的土壤。 公司的“全员创新机制”是持续成长的保证。 （四）产品产销情况 1、公司产品销售情况 报告期内，公司产品的销售收入及占主营业务收入的比例情况如下： 1-1-146 招股意向书 单位：万元，% 2011 年 2010 年 2009 年 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 无线 射频连接器件 18,204.44 68.80 13,176.66 63.23 10,718.76 55.97 通信 连接结构件 4,298.33 16.25 6,579.08 31.57 7,898.18 41.24 射频 连接 无源器件 135.24 0.51 44.49 0.21 21.43 0.11 系统 小 计 22,638.02 85.56 19,800.23 95.01 18,638.38 97.33 光 纤 光纤连接产品 1,504.44 5.69 - - - - 连 接 天线 950.81 3.59 342.14 1.64 5.83 0.03 产 品 及 其 其他 1,365.48 5.16 697.30 3.35 506.03 2.64 他 小 计 3,820.74 14.44 1,039.44 4.99 511.87 2.67 主营业务收入合计 26,458.76 100.00 20,839.67 100.00 19,150.24 100.00 2、公司主要产品产销情况 以下为报告期内公司主要产品的产销情况： 单位：个，% 2011 年 项目 连接器件 连接结构件 天线 无源器件 产能 24,000,000 15,000,000 5,000,000 30,000 产量 24,484,434 12,358,281 4,216,242 12,963 销量 22,787,917 11,787,228 4,098,418 25,520 产能利用率 102.02 82.39 84.32 43.21 产销率 93.07 95.38 97.21 196.87 2010 年 项目 连接器件 连接结构件 天线 无源器件 产能 15,000,000 15,000,000 5,000,000 30,000 产量 15,298,397 13,608,240 2,562,882 5,513 销量 15,284,360 13,582,762 2,240,350 8,716 产能利用率 101.99 90.72 51.26 18.38 产销率 99.91 99.81 87.42 158.10 2009 年 项目 连接器件 连接结构件 天线 无源器件 产能 15,000,000 15,000,000 1,000,000 30,000 产量 11,035,472 19,201,569 37,535 27,262 销量 9,466,099 17,742,681 37,535 11,274 产能利用率 73.57 128.01 3.75 90.87 产销率 85.78 92.40 100.00 41.35 报告期内，公司主营业务发展良好，主要产品连接器件的产量年复合增长 48.95%，2011 年公司连接器件的产能利用率达到 102.02%。2010 年、2011 年公 司连接器件的产能利用率持续上升，主要是连接器件产品需求旺盛，订单饱满， 1-1-147 招股意向书 公司通过新增生产线和原装配生产线进行柔性改造，提高产能以满足订单需求。 报告期内连接结构件的产能利用率下降的主要是因为市场需求的变化导致 产量的波动。 （1）连接结构件产能利用率下降原因 2010 年公司连接结构件的产能利用率较 2009 年下降 37.29%，2011 年同比 下降 8.33%，主要是因为连接结构件市场情况的变化，公司根据市场变化适时调 整了连接结构件的产量。 2009 年国内三大通信运营商大规模兴建室外移动通信基站，室外移动基站 建设对于连结构件的需求较多，连接结构件市场状况良好。2010 年、2011 年三 大通信运营商将投资重点转为室内分系统的建设，室外基站的建设进入平稳增长 期，市场对于连接结构件的需求有所下降。根据市场需求结构的变化，公司减少 了连接结构件的产量，因此产能利用率有所下降。 （2）产能利用率对成长性影响 报告期内，发行人连接器产品的生产线处于满负荷运行状态。近年来，发行 人业务规模快速扩张，尤其在通信运营商市场份额快速增长，销量的快速增长使 发行人的产能利用率不断提高。而通信运营商的付款周期普遍较长，受限于资本 规模、现金流，发行人的固定资产投资速度受到一定影响。 在目前现有生产线的基础上，发行人主要通过柔性生产管理，充分挖掘生产 节拍、生产工艺流程排布的潜能，采取自制流水线与复杂工艺简单化等增产措施， 支撑业务发展。 经核查，保荐机构认为，发行人作为国内无线通信射频连接产品的供应商， 随着国内通信网络建设的投资规模持续稳定的增加，主营产品拥有稳定且持续增 长的市场需求。目前发行人正通过高效的生产组织方式，并通过技术输出式外协 相结合的方式克服产能不足。同时发行人已新增生产用地，制定了合理的厂房建 设、固定资产投资及扩产计划。报告期内发行人产能利用率市场结构性的波动对 未来成长性不会产生不利影响。 经核查，申报会计师认为，公司报告期内产能利用率波动的原因主要是市场 需求变化，公司为了顺应市场需求，对固定资产投资及生产计划作了调整，产能 1-1-148 招股意向书 和产量的消长，造成了产能利用率的波动。 3、公司产品平均销售价格变动情况 单位：元，% 2011 年 2010 年 2009 年 项目 单价 变动率 单价 变动率 单价 DIN 型射频连接器 11.41 -12.59 13.05 -14.87 15.33 N 型射频连接器 6.36 -7.65 6.89 -28.00 9.57 连 其他射频连接器 9.87 -27.26 13.57 168.71 5.05 接 射频转接器 9.79 22.17 8.01 -22.16 10.29 器 电缆组件 33.33 -39.26 54.88 18.93 46.14 件 射频避雷器 100.31 -16.80 120.57 3.96 115.98 小 计 7.99 -7.22 8.61 -23.72 11.29 馈线卡 3.84 -13.69 4.45 -3.68 4.62 无线 馈线窗 192.62 11.00 173.53 -10.86 194.68 通信 连 接地卡 22.80 -5.60 24.15 10.98 21.76 射频 接 接地线 16.40 39.54 11.75 5.76 11.11 连接 结 接地铜排 184.99 -0.39 185.72 10.51 168.06 系统 构 件 胶泥胶带 20.45 6.56 19.19 144.46 7.85 其他馈线安装材料 0.54 -4.30 0.56 27.27 0.44 小 计 3.65 -24.66 4.84 8.84 4.45 无 功分器 27.43 -42.85 48.00 168.16 17.90 源 耦合器 19.39 -7.37 20.93 -4.30 21.87 器 合路器 214.84 -47.63 410.26 - - 件 小 计 52.99 3.83 51.04 168.49 19.01 合 计 6.54 -4.49 6.85 0.15 6.84 光纤 光纤连接产品 90.99 - - - - 连接 天线 2.32 51.63 1.53 -1.29 1.55 产品 其他 4.75 -92.28 61.5 -74.77 243.78 及其 他 合 计 5.35 21.04 4.42 -94.97 87.81 总 计 6.34 -4.97 6.67 -4.89 7.01 4、公司报告期主要客户情况 （1）按最终用户分，公司报告期前十名客户情况如下 单位：万元，% 年度 排名 客户名称 金额 比例 2011 年 1 中兴康讯 1,734.09 6.55 2 中国移动北京有限公司 1,713.62 6.48 3 中国移动黑龙江有限公司 1,017.77 3.85 4 中国移动山东有限公司 986.87 3.73 5 俊知技术 781.18 2.95 前五名合计 6,233.53 23.56 1-1-149 招股意向书 6 中国移动吉林有限公司 764.13 2.89 7 中国移动广东有限公司广州分公司 739.62 2.80 8 亨鑫科技 722.74 2.73 9 中国移动河北有限公司 558.12 2.11 10 中国移动安徽分公司 531.70 2.01 前十名合计 9,549.83 36.09 1 中兴康讯 1,110.65 5.27 2 中国移动四川有限公司 828.16 3.93 3 大唐线缆 801.04 3.80 4 中国移动江苏分公司 696.41 3.32 5 中国移动安徽分公司 653.96 3.10 2010 年 前五名合计 4,090.22 19.42 6 中国移动山东分公司 604.87 2.87 7 中国移动内蒙古分公司 604.56 2.87 8 中国电信江苏网络资产分公司 562.96 2.67 9 摩比天线 562.80 2.67 10 俊知技术 512.97 2.43 前十名合计 6,938.38 32.93 1 俊知技术 2,020.50 10.43 2 中兴康讯 1,991.46 10.28 3 安讯达 1,674.94 8.64 4 中国电信山西网络资产分公司 965.80 4.98 5 大唐线缆 865.34 4.47 2009 年 前五名合计 7,518.04 38.80 6 中国移动河南有限公司 826.67 4.27 7 中国移动江苏分公司 644.30 3.32 8 亨鑫科技 581.61 3.00 9 中国移动四川有限公司 576.32 2.97 10 中国电信内蒙古网络资产分公司 477.68 2.47 前十名合计 10,624.62 54.83 报告期内，公司不存在向单个客户销售额占公司销售总额比例超过 50%的情 况。 经核查，保荐机构与会计师认为，发行人与前十名客户之间不存在直接或间 接的关联关系。 公司对苏州恒瑞进出口有限公司的销售为公司的海外销售，产品最终客户情 况如下： 1-1-150 招股意向书 单位：万元，% 2011 年 2010 年 2009 年 占主营业 占主营业 占主营业 地区 金额 务收入比 金额 务收入比 金额 务收入比 例 例 例 以色列 101.60 0.38 71.47 0.35 97.84 0.51 印度 412.35 1.56 251.13 1.21 85.82 0.45 斯里兰卡 0.51 0.00 0.66 0.00 - - 德国 10.34 0.04 - - - - 合计 524.80 1.98 323.27 1.56 183.66 0.96 （2）按运营商集团合并统计的前五名客户销售情况 单位：万元，% 年度 排名 客户名称 金额 比例 1 中国移动 17,685.68 66.84 2 中兴康讯 1,734.09 6.55 3 中国电信 1,073.53 4.06 2011 年 4 俊知技术 781.18 2.95 5 亨鑫科技 722.74 2.73 合计 21,997.22 83.14 1 中国移动 11,247.34 53.97 2 中国电信 1,449.02 6.95 2010 年 3 中兴康讯 1,110.65 5.33 4 大唐线缆 801.04 3.84 5 中国联通 580.10 2.78 合计 15,188.15 72.87 1 中国移动 6,785.64 35.43 2 中国电信 2,703.04 14.11 3 俊知技术 2,020.50 10.55 2009 年 4 中兴康讯 1,991.46 10.40 5 安讯达 1,674.94 8.75 合计 15,175.58 79.24 报告期内，从运营商集团合并口径看，公司收入来自前五大客户的比重较高， 这是由运营商仅三家，市场相对集中有关，是通信设备商类上市公司较为普遍的 现象。由于运营商内部的最终采购用户还是各省、市的分（子）公司，并不完全 依赖于某一运营商的集团总部或者某单一省市，分散了客户集中度较高的风险。 从数据统计看，以中国移动为例，发行人目前已经覆盖了其 24 个省、直辖市的 市场；在中国电信方面，公司的销售范围已经覆盖了 14 个省、直辖市的市场。 表明，公司市场竞争力不断提高，对运营商客户的各省、市分（子）公司的覆盖 范围不断扩大，不存在依赖运营商客户某一省、市分（子）公司的情形。 1-1-151 招股意向书 经核查，保荐机构认为，发行人从运营商合并口径统计客户集中度较高，但 若从运营商分省采购模式看，客户分布较为分散。发行人客户集中较高主要是由 通信运营商市场集中度高造成的，是通信设备制造业公司的普遍特点，发行人客 户集中度较高符合通信设备制造业的行业特征。保荐机构认为发行人客户集中度 较高不影响发行人的可持续盈利能力。 5、公司报告期内在客户不同采购模式下的销售情况 报告期内公司在通信运营商集团采购、省公司采购和馈线打包采购三种方式 下各实现的收入金额及所占比例情况如下： 单位：万元，% 2011 年 2010 年 2009 年 销售客户 金额 占比 金额 占比 金额 占比 集团采购： 中国电信 1,045.10 3.95 1,091.59 5.24 - - 中国移动 12,112.80 45.78 6,950.06 33.35 3,453.78 18.04 小 计 13,157.90 49.73 8,041.65 38.59 3,453.78 18.04 省公司采购： 中国电信 28.43 0.11 357.43 1.72 2,703.04 14.11 中国联通 517.35 1.96 580.10 2.78 476.87 2.49 中国移动 5,572.88 21.06 4,297.28 20.62 3,331.85 17.40 小 计 6,118.66 23.13 5,234.81 25.12 6,511.76 34.00 馈线打包采购： 大唐线缆 27.16 0.10 772.62 3.71 589.98 3.08 亨鑫科技 411.52 1.56 1.28 0.01 15.49 0.08 俊知技术 398.12 1.50 100.24 0.48 943.45 4.93 安讯达 - - 14.15 0.07 1,599.92 8.35 小 计 836.80 3.16 888.29 4.26 3,148.84 16.44 报告期内与公司合作的主要馈线厂商的名称、合作方式及订单金额如下： 单位：万元 订单金额 关联 厂商名称 合作方式 2011 年 2010 年 2009 年 关系 安讯达 直销方式 4.35 45.41 1,578.32 否 大唐线缆 OEM 方式销售 27.16 923.34 829.54 否 亨鑫科技 直销方式 764.23 218.72 565.89 否 俊知技术 直销方式 855.61 505.91 2,068.38 否 合 计 1,651.35 1,693.38 5,042.13 - 公司与线缆商签订的框架协议并不约定合同金额，采购数量与价格一般以各 批次的采购订单为准。 1-1-152 招股意向书 报告期内公司对大唐线缆的销售是通过 OEM 方式实现，具体情况如下： 单位：万元，% 2011 年 2010 年 2009 年 产品 占营 交易对方 占营业 占营业 名称 业收 销售额 收入的 销售额 销售额 收入的 入的 比例 比例 比例 连接器 27.16 0.10 763.73 3.63 427.47 2.23 接地卡 - - 10.92 0.05 134.73 0.70 大唐线缆 馈线卡 - - 8.89 0.04 158.14 0.83 其他 - - 17.50 0.08 145.00 0.76 合 计 27.16 0.10 801.04 3.80 865.34 4.47 经核查，保荐机构认为，（1）发行人在通信运营商集团采购、省公司采购、 馈线打包采购模式下实现收入的数据真实、准确。（2）报告期内与发行人合作的 主要馈线厂商与发行人不存在关联关系。（3）公司与大唐线缆的 OEM 业务模式 对发行人持续盈利能力和成长性不构成不利影响。（4）馈线打包采购方式、OEM 业务模式对发行人持续盈利能力和成长性不存在重大不利影响。 经核查，发行人律师及申报会计师认为，公司与主要馈线厂商之间不存在关 联关系。 （五）主要产品的原材料和能源供应情况 1、主要材料采购金额及占主营成本的比重 公司报告期内主要原材料采购金额及占主营成本的比重情况如下： 单位：万元，% 2011 年 2010 年 2009 年 原材料 金额 占比 金额 占比 金额 占比 铜件 9,563.03 50.19 7,316.97 49.34 5,558.26 38.63 铜棒 365.38 1.92 250.74 1.69 854.64 5.94 绝缘子 727.34 3.82 385.15 2.60 357.31 2.48 O 型圈 196.45 1.03 137.93 0.93 149.32 1.04 合 计 10,852.20 56.95 8,090.79 54.56 6,919.53 48.09 2、主要能源消耗情况 1-1-153 招股意向书 （1）报告期内能源供应情况 2011 年 2010 年 2009 年 能源 耗量 金额 耗量 金额 耗量 金额 水（万吨，万元） 4.74 15.64 3.51 11.58 3.72 10.52 电（万度，万元） 139.21 112.03 125.05 105.15 100.39 85.23 合计（万元） - 127.67 - 116.73 - 95.75 （2）报告期内能源价格变动 项目 2011 年 2010 年 2009 年 水（元/吨） 3.30 3.30 2.83 电（元/度） 0.80 0.84 0.85 （3）各期能源消耗与收入的匹配关系 单位：万元，% 2011 年 2010 年 2009 年 能源 费用 占营业收 费用 占营业 费用 占营业 金额 入比 金额 收入比 金额 收入比 水 15.64 0.0591 11.58 0.0550 10.52 0.0543 电 112.03 0.4234 105.15 0.4991 85.23 0.4398 合计 127.67 0.4825 116.73 0.5541 95.75 0.4941 由于公司业务规模的增长，报告期内公司能源消耗亦随之增加。 经核查，保荐机构认为，发行人的水、电等主要能源的用量、单价、费用总 额与实际生产情况相适应，与销售收入相匹配。 3、主要供应商情况 报告期内，公司向前 5 名供应商采购金额及占采购总额比重情况如下： 单位：万元，% 时间 供应商名称 采购项目 采购金额 占比 常州市壬滋铜业有限公司 铜棒、五金加工件 5,491.22 29.80 江苏久鑫铜业有限公司 五金加工件 1,192.14 6.47 浙江德通科技有限公司 电缆 1,036.58 5.62 2011 年 3M 中国有限公司 胶泥、胶带 489.28 2.65 无锡市万华电缆有限公司 电缆 392.39 2.13 合 计 8,601.61 46.68 2010 年 常州市壬滋铜业有限公司 铜棒、五金加工件 3,111.41 23.49 南京久春电子有限公司 五金加工件 868.65 6.56 常州市特杰电子有限公司 绝缘子、五金加工件 411.68 3.11 3M 中国有限公司 胶泥、胶带 405.96 3.07 常州润东电子有限公司 五金加工件 384.32 2.90 1-1-154 招股意向书 合 计 5,182.02 39.13 和通电子 五金加工件 857.43 6.13 3M 中国有限公司 胶泥、胶带 799.97 5.72 2009 年 常州润东电子有限公司 五金加工件 763.69 5.46 常州市特杰电子有限公司 绝缘子、五金加工件 674.03 4.82 常州市泽晶机械有限公司 五金加工件 569.62 4.07 合 计 3,664.74 26.21 2009 年、2010 年、2011 年公司向前五名采购商合计采购金额占当年采购总 额的比例分别为 26.21%、39.13%、46.48%。 除和通电子为公司关联方外，截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员，主要关联方和持有 5%以上股份的股东在上述供 应商中未占有任何权益。前五大供应商不存在受同一实际控制人控制的情况。 4、公司通过 OEM 模式采购产品的情况 报告期内，公司 2009 年未通过 OEM 模式采购产品。2010 年、2011 年中国 电信对无线射频连接产品实行集采招标，公司通过 OEM 方式向浙江德通科技有 限公司采购同轴电缆，采购情况如下： 单位：万元，% 2011 年 2010 年 合同 交易对方 产品名称 采购 占营业收入 采购 占营业收入 金额 总金额 的比例 总金额 的比例 1/2\"超柔同轴电缆 未约定 1.52 0.01 0.88 0.00 1/2\"普通同轴电缆 未约定 21.47 0.08 0.28 0.00 浙江德通 1/2\"普通阻燃同轴电缆 未约定 596.28 2.25 27.94 0.13 科技有限 7/8\"普通同轴电缆 未约定 164.97 0.62 78.01 0.37 公司 7/8\"普通阻燃同轴电缆 未约定 137.50 0.52 - - 1.1/4\"普通同轴电缆 未约定 32.84 0.12 - - 合 计 954.58 3.61 107.11 0.50 （六）主要产品的质量控制情况 1、质量控制标准 公司正在采用的射频同轴连接器等产品主要执行以下相关的国家和行业质 量标准： 1-1-155 招股意向书 序号 标准号 标准名称 产品名称 IEC61169-1：1992.IDT 射频同轴连接器 第 1 部分： 1 射频同轴连接器 GB/T 11313-1996 总规范 一般要求和试验方法 IEC60966-1：1988.IDT 射频同轴电缆组件 第 1 部分： 2 射频同轴电缆组件 GB/T 17738.1-1999 总规范 一般要求和试验方法 3 GJB681A-2002 射频同轴连接器通用规范 射频同轴连接器 4 GJB680A-2009 射频同轴连接器转接器通用规范 射频同轴连接器转接器 同轴、带状或微带传输线用射频同轴连接器 5 GJB976A-2009 射频模块化用连接器 通用规范 射频连接器 第 4 部分：外导体内径为 无线通信设备端口以及 6 GB/T 11313.4-2007 16mm(0.63in)、特性阻抗为 50、螺纹连接的 射频同轴馈线用连接器 射频同轴连接器(7-16 型) 7 GB/T 21195-2007 移动通信室内信号分布系统 天线技术条件 室内天线 8 GB/T 15491-2008 移动通信双工器电性能要求及测量方法 双工器 9 YD/T 1967-2009 移动通信用 50 射频同轴连接器 50 射频同轴连接器 射频同轴连接器 10 YD/T 943.1-2009 射频同轴连接器 第 1 部分：T5.6(L9)型 T5.6(L9)型 射频同轴连接器 11 YD/T 943.2-2009 射频同轴连接器 第 2 部分：T3.8(C4)型 T3.8(C4)型 射频同轴连接器 12 YD/T 943.3-2009 射频同轴连接器 第 3 部分：T2.8(C3)型 T2.8(C3)型 射频同轴连接器 13 YD/T 943.4-2009 射频同轴连接器 第 4 部分：T5.1(C5)型 T5.1(C5)型 14 YD/T 1966-2009 移动通信用 50 射频同轴跳线 50 射频同轴跳线 通信电缆--无线通信用 50 泡沫聚乙烯绝缘 15 YD/T 1092-2004 射频同轴电缆 皱纹铜管外导体射频同轴电缆 信号网络浪涌保护器(SPD)技术要求和测试 16 YD/T 1542-2006 避雷器 方法 900/1800MHz TDMA 数字蜂窝移动通信网 17 YD/T 1337-2005 直放站、干线放大器 直放站技术要求和测试方法 2GHz WCDMA 数字蜂窝移动通信网直放 18 YD/T 1554-2007 直放站、干线放大器 站技术要求和测试方法 2GHz CDMA2000 数字蜂窝移动通信网直放 19 YD/T 1596-2007 直放站、干线放大器 站技术要求和测试方法 光纤连接器、适配器、 20 YD/T 1272.3-2005 光纤活动连接器 第三部分：SC 型 跳纤 光纤连接器、适配器、 21 YD/T 1272.4-2007 光纤活动连接器 第四部分：FC 型 跳纤 22 YD/T 1997-2009 接入网用蝶形引入光缆 皮线光缆 平面光波导集成光路器件 第 1 部分：基于 23 YD/T 2000.1-2009 光分路器 平面光波导（PLC）的光功率分路器 24 YD/T 1313-2008 宽带接入用综合配线箱 多媒体箱 25 YD/T 988-2007 通信光缆交接箱 光缆交接箱 26 YD/T 778—2011 光纤配线架 光纤配线架 27 Q/320507 HFP01-2010 馈线接地卡 馈线接地卡 28 Q/320507 HFP02-2010 馈线卡具 馈线卡具 1-1-156 招股意向书 2、质量控制措施 公司严格按照 ISO 9001:2008 的标准建立、实施和保持质量控制和管理体系， 质量控制体系纳入 ERP 系统统一流程化管理。 从供应商的选择导入与管理、来料检验与控制、生产过程检验与控制到出厂 检验、纠正与预防、客户信息反馈与服务，对质量活动全过程进行管理，借助先 进的检测技术和装备，确保产品质量始终处于同行业领先地位。 公司的质量管理措施涵盖组织职能与工作职责管理、各项质量标准及检验规 范管理、仪器管理、原材料质量管理、生产过程质量管理、产成品质量管理、质 量异常反应及处理、产成品出厂前的质量检验、质量异常分析改善等。 原材料及外协外购物料质量管理措施：公司要求原材料及外协外购物料入库 前，物料部依据《仓储管理办法》的规定办理收料，仓管员收到送货单时要通知 进厂检验员检验，进厂检验员依原材料及各物料的质量标准及检验规范的规定完 成检验并根据检验结论在送货单上签字盖章，同时在 ERP 中做好记录，仓管人 员依据 ERP 中来料的合格状态办理相关手续。 生产过程质量管理措施：公司要求生产过程的在制品在转入下道工序（包括 入半成品库）前，质量部门根据在制品质量标准及检验规范的规定实施质量检验， 以提早发现问题，迅速处理，确保在制品质量；在制品质量检验根据生产过程区 分，由各生产部门负责自检和自控，由质量部负责交收检验和最终判定；质检人 员在检验中发现异常时，依泰尔质量体系认证相关规定处理；各生产部门在自检 自控过程中发生质量异常时，应及时主动向质量技术部门反馈，如属其他部门所 发生者应以“异常联系单”反应处理。 生产过程的自检自控管理措施：公司要求生产过程中每一位作业人员均应对 所生产的制品实施自主检查和自我控制，遇到质量异常时应予挑出并隔离放置， 如系重大或特殊异常应立即报告质量部判定异常原因及责任部门，由技术质量部 门组织处理；生产现场各级主管均有督促部属实施自主检查和自我控制的责任， 随时抽验所属各制造过程的制品质量，一旦发现质量异常时应立即处理，并追究 相关人员的责任，以确保产品质量，降低异常重复发生；生产过程自主检查的记 录均应填写在《生产过程自主检查记录表》中。 1-1-157 招股意向书 产成品质量管理及出货检验管理措施：产成品入库前必须接受质量部检验人 员的检验，检验人员应根据产成品质量标准及检验规范的规定实施质量检验，以 提早发现，迅速处理以确保产成品质量；每批产品出货前，质检部门应根据出货 检验规范进行检验，并将检验结果以及检验结论填写在“出厂检验记录表”中， 未经检验或没有检验结果和检验结论的产品一律不可出货。 原材料及外协外购物料质量异常反应及处理措施：公司要求原材料及外协外 购物料进厂检验判定为不合格时，由进厂检验员填写不合格报告交技术质量部门 主管确认后由采购部组织 MRB 评审，以决定该物料的最终处置结果。 在制品与产成品质量异常反应及处理措施：公司要求在生产过程中发现不良 品时，除应根据正常程序将不良品当即剔除隔离外，还应及时采取纠正措施和追 查原因并以预防，不良品不应交验，不得流入下一生产过程；在交收过程中发现 不良品时，首先由质量部门判定责任归属并开出《不合格评审报告》，如属来料 不良由质量部门组织 MRB 评审；如属制造不良，则由制造部门组织 MRB 评审。 质量异常分析与改善措施：公司要求产品质量发生异常时由质量部对责任部 门开出《纠正预防措施处理单》，责任部门制订改善对策并执行，质量部检查改 善结果；质量部门根据 ERP 系统中显示的质量异常数据，拟订改善措施，及时 处置异常情况。 3、产品质量纠纷 公司能遵守国家有关产品与服务质量的法律法规，不存在因产品质量问题发 生纠纷和赔偿的情形。 2012 年 1 月 30 日，苏州市相城质量技术监督局出具《证明函》，证明发行 人及其各子公司自成立以来，经营过程符合有关质量技术监督的要求，不存在因 任何生产经营活动、生产经营设施或者产品未遵守适用的质量技术监督的法规、 条例或标准而受到我单位行政处罚的情形，不存在因产品质量问题发生纠纷和赔 偿的情形。 五、发行人主要固定资产和无形资产 （一）主要固定资产 1-1-158 招股意向书 单位：万元，% 资产类别 原值 净值 折旧年限 成新率 使用状态 房屋及建筑物 1,324.18 1,122.56 20 84.77 正常使用 专用设备 2,339.20 1,638.14 10 70.03 正常使用 通用设备 503.22 250.31 5 49.74 正常使用 运输工具 517.47 268.95 5 51.97 正常使用 固定资产装修 380.74 197.99 5 52.00 正常使用 合 计 5,064.81 3,477.96 - 68.67 - （二）主要生产设备情况 单位：万元，% 设备名称 数量 原值 累计折旧 净值 成新率 上海仪表数控机床 30 375.43 105.46 269.97 71.91 美国 ETS 三维微波暗室 1 243.6 32.78 210.82 86.54 北村数控车床 10 349.45 151.35 198.1 56.69 德国 Rosenberger 无源互调测试仪 1 101.61 69.18 32.43 31.92 流水线 15 74.23 23.98 50.25 67.70 冲床 38 65.34 28.04 37.3 57.09 CNCP 数控车床 2 58.61 13.51 45.1 76.95 济南一机数控车床 5 52.2 25.3 26.9 51.53 SJ65 皮线及多芯软光缆生产线 1 51.11 5.67 45.44 88.91 美国 Agilent/hp 矢量网络分析仪 3 47.5 13.3 34.2 72.00 PLC 光分路器对准耦合系统 4 37.86 1.8 36.06 95.25 加工中心 1 37.05 22.6 14.45 39.00 注塑机 5 37.85 9.7 28.15 74.37 瑞士同轴剥皮机 1 25.61 22.16 3.45 13.47 SJ30 紧包光纤生产线 1 25.3 2.8 22.5 88.93 X 荧光谱仪 1 25 23.75 1.25 5.00 德国 Fischer 莹光镀层测厚仪 1 23.5 5.21 18.29 77.83 全自动非接触干涉仪 1 20.94 2.16 18.78 89.68 2008 新型单芯光纤熔接机 4 18.63 1.92 16.71 89.69 美国惠普分析仪 1 17.04 16.19 0.85 4.99 无源互调测试仪 1 16.58 3.42 13.16 79.37 光线回损测试仪 7 14.66 1.97 12.69 86.56 RoHS 检测仪 1 13.7 6.51 7.19 52.48 双管无轴自动切台 1 11.37 2.88 8.49 74.67 光谱分析仪 1 10.26 3.41 6.85 66.76 吸塑包装机 4 9 1.89 7.11 79.00 插回损测试仪 1 8.38 0.93 7.45 88.90 美国 Emerson 风冷氙气耐气候试 1 7.6 3.99 3.61 47.50 验箱 电子拉力试验仪 1 5.3 2.51 2.79 52.64 1-1-159 招股意向书 （三）房屋及建筑物 1、公司自用房产 单位：平方米 所有权人 权证号 面积 位置 发证日期 苏房权证相城字 黄桥街道 吴通通讯 2,044.52 2010.11.29 第 30087022 号 永方路 32 号 苏房权证相城字 黄桥街道 吴通通讯 7,602.13 2010.12.03 第 30087821 号 永方路 32 号 苏房权证相城字 黄桥街道 吴通通讯 6,955.91 2010.12.03 第 30087827 号 永方路 32 号 2、公司投资性房地产 单位：平方米 所有权人 权证号 面积 位置 发证日期 苏房权证相城字 黄桥街道 吴通通讯 10,739.12 2010.12.03 第 30087826 号 永方路 32 号 苏房权证相城字 黄桥街道 吴通通讯 4,942.45 2010.12.03 第 30087828 号 永方路 32 号 3、公司租赁的房产 单位：平方米 房屋承租方 房屋出租方 位置 面积 到期日 苏州市伟扬电子 苏州市相城区黄桥旺盛路 吴通光电 6,300 2013.12.31 有限公司 18 号 吴通光电于 2010 年 11 月 1 日与苏州市伟扬电子有限公司签订《厂房场地租 赁协议》，苏州市伟扬电子有限公司将其拥有的苏州市相城区黄桥旺盛路 18 号 的 6,300 平方米的厂房出租给吴通光电，参照当地厂房租金的市场价格经双方协 商，租金价格为每月 11 元/平方米，年租金合计 831,600 元。《厂房场地租赁协 议》已取得苏州市相城区住房和城乡建设局的备案登记。公司与苏州市伟扬电子 有限公司不存在关联关系。 经核查，保荐机构与发行人律师认为， （1）厂房租赁价格由双方根据市场价格协商确定，价格公允。（2）苏州市 伟扬电子有限公司与公司不存在关联关系。（3）发行人子公司吴通光电与苏州 市伟扬电子有限公司签订的《厂房场地租赁协议》已取得《房屋租赁备案登记证 明》，合法有效。 1-1-160 招股意向书 （四）土地使用权 单位：平方米，万元 产 支 权 获得 取得 土地出 付 登 使用权终 用 权证编号 位置 使用面积 方式 程序 让金 情 记 止日期 途 况 手 续 相 城 区 黄 支 办 工 相 国 用 协 议 桥 街 付 理 业 （ 2010 ） 第 28,896.70 出让 有 偿 378.84 2056.5.29 道 永 完 完 用 00307 号 出让 方 路 毕 毕 地 32 号 相 城 支 办 工 相 国 用 区 黄 招 拍 付 理 业 （ 2011 ） 第 埭 镇 67,262.20 出让 2,260 2061.1.5 挂 完 完 用 0700020 号 太 东 毕 毕 地 路北 发行人经营使用土地的土地坐落于相城区黄桥街道永方路 32 号，系相国用 （2010）第 00307 号《土地使用权证》。子公司吴通天线经营使用的土地与发行 人经营使用的土地为同一块土地，位于公司 4 号厂房，使用的土地面积约 1,300 平方米。 经核查，保荐机构认为，发行人及其控股子公司生产经营使用土地的取得履 行了必要的法律程序，发行人取得《国有土地使用证》的程序合法、有效，取得 的《国有土地使用证》真实、合法、有效。 经核查，发行人律师认为，发行人合法拥有上述土地的使用权，权属清晰， 资产完整、独立，不存在权属争议，募集资金投资项目用地合法合规。 （五）商标 截至本招股意向书签署日，公司拥有国家工商行政管理总局商标局颁发的 《商标注册证》共计 6 份。 1-1-161 招股意向书 序号 商标 类别 注册号／申请号 有效期限 1 9 595394 2002.05.20-2012.05.19 2 9 3197160 2003.08.07-2013.08.06 3 9 5950009 2009.12.21-2019.12.20 4 9 6947944 2010.08.28-2020.08.27 5 9 6947947 2010.11.07-2020.11.06 6 9 6947949 2010.12.21-2020.12.20 公司持有的 595394、319716 商标分别将于 2012 年 5 月 19 日、2013 年 8 月 6 日有效期届满。根据《中华人民共和国商标法》第 37、38 条及《中华人民共 和国商标法实施条例》第 37 条的规定，注册商标的有效期为十年，自核准注册 之日起计算；注册商标有效期满，需要继续使用的，应当在期满前六个月内申请 续展注册；在此期间未能提出申请的，可以给予六个月的宽展期；宽展期满未提 出申请的，注销其注册商标；每次续展注册的有效期为十年；续展注册核准后， 予以公告。 公司将依照上述法律程序，在注册商标有效期满前向国家工商行政管理总局 对上述两项商标提出续展申请，办理续展所需时间一般为一个月至三个月。公司 目前主要使用 5950009、6947944、6947947、6947949 号商标进行销售与宣传， 如果未来 595394、319716 号两个商标未能如期获得续展，将对公司使用上述两 个商标进行销售造成不利影响，但对公司的经营不会形成重大不利影响。 经核查，保荐机构与发行人律师认为，发行人的上述两项注册商标有效期限 即将届满不会对发行人本次发行造成实质性影响。 1-1-162 招股意向书 （六）专利 公司通过自主研发掌握了无线通信射频连接系统及光纤连接产品的核心技 术，已获得发明专利 1 项、实用新型专利 18 项、外观设计专利 10 项。 截至本招股意向书签署日，公司获得授权的专利为 29 个： 序 取得 有效 对生产经营 专利名称 类型 发明人 专利号 申请日期 号 方式 期限 重要程度 一种低交调射频同轴 发明 胡 霞、 ZL200710 自主 1 2007/7/05 20 年 非常重要 连接器的连接结构 专利 陈国华 024853.9 研发 实用 ZL200820 自主 2 馈线卡具的卡紧结构 陈国华 2008/9/10 10 年 非常重要 新型 039674.2 研发 实用 ZL200820 自主 3 馈线卡具的固定结构 陈国华 2008/9/10 10 年 非常重要 新型 039675.7 研发 射频同轴连接器的倒 实用 ZL200820 自主 4 陈国华 2008/9/10 10 年 非常重要 扣锁定结构 新型 039676.1 研发 一种多导程防盗接地 实用 ZL200820 自主 5 陈国华 2008/9/10 10 年 重要 铜排 新型 039677.6 研发 实用 ZL200820 自主 6 波纹弹性导体接地卡 陈国华 2008/9/10 10 年 重要 新型 039678.0 研发 一种 DIN 型 1/2＂超柔 实用 ZL200820 自主 7 陈国华 2008/9/11 10 年 非常重要 射频同轴电缆连接器 新型 185956.3 研发 陈国华、 宽频 λ/4 单导体射频避 实用 ZL200920 自主 8 王建国、 2009/5/8 10 年 非常重要 雷器 新型 038801.1 研发 张海亮 双 G 型平面环绕型多 实用 虞 春、 ZL200920 自主 9 2009/5/8 10 年 重要 频段微型天线 新型 王松君 038802.6 研发 虞 春、 三分支多频平面单极 实用 ZL200920 自主 10 王松君、 2009/5/8 10 年 重要 天线 新型 039400.8 研发 陈国华 沈维龙、 一种射频天馈线接头 实用 ZL200920 自主 11 王 兵、 2009/11/9 10 年 非常重要 保护盒 新型 256783.4 研发 陈国华 陈国华、 王 兵、 实用 ZL201020 自主 12 一种移动通信转接器 孙占伟、 2010/5/10 10 年 非常重要 新型 183671.3 研发 王建国、 张海亮 陈国华、 一种移动通信电缆连 实用 王建国、 ZL201020 自主 13 2010/5/10 10 年 非常重要 接器 新型 李亮子、 183695.9 研发 张海亮 实用 陈国华、 ZL201020 自主 14 一种耦合器 2010/7/26 10 年 非常重要 新型 李亮子 270750.8 研发 实用 陈国华、 ZL201020 自主 15 一种功分器 2010/7/26 10 年 重要 新型 李亮子 270763.5 研发 一种可快速安装的封 实用 李志杰、 ZL201020 自主 16 2010/10/14 10 年 重要 堵式馈线窗 新型 沈维龙、 560867.X 研发 1-1-163 招股意向书 王 兵、 陈国华 一种 FTTX 用 PLC 光 实用 韩 奎、 ZL201120 自主 17 2011/01/18 10 年 重要 分路器 新型 许忠明 014936.1 研发 陈国华 张海亮 一种直接式防护电缆 实用 ZL201120 自主 18 白 昱 2011/2/21 10 年 重要 连接器 新型 042493.7 研发 王建国 姚惠忠 陈国华 一种铝质外导体移动 实用 王建国 ZL201020 自主 19 2010/5/10 10 年 重要 通信连接器 新型 李亮子 183681.7 研发 张海亮 旷仁辉、 外观 ZL201030 自主 20 吸顶天线（2-5dbi） 薛周峰、 2010/6/28 10 年 重要 专利 220441.5 研发 缪成龙 旷仁辉、 外观 ZL201030 自主 21 吸顶天线（10dbi） 薛周峰、 2010/7/14 10 年 重要 专利 236866.5 研发 缪成龙 旷仁辉、 外观 ZL201030 自主 22 吸顶天线（9-10dbi） 薛周峰、 2010/7/14 10 年 重要 专利 236879.2 研发 缪成龙 旷仁辉、 外观 ZL201030 自主 23 吸顶天线（3dbi） 薛周峰、 2010/7/14 10 年 重要 专利 236903.2 研发 缪成龙 虞 春、 外观 ZL201130 自主 24 天线外罩 王俊琦、 2011/7/18 10 年 重要 专利 227828.8 研发 王建国 虞 春、 外观 ZL201130 自主 25 功分器 徐 俊、 2011/7/18 10 年 重要 专利 227842.8 研发 王建国 虞 春、 外观 ZL201130 自主 26 防水合路器 郑亚飞、 2011/7/18 10 年 重要 专利 227840.9 研发 王建国 虞 春、 外观 ZL201130 自主 27 耦合器 王俊琦、 2011/7/18 10 年 重要 专利 227831.X 研发 王建国 虞 春、 低频高功率室外耦合 外观 ZL201130 自主 28 郑亚飞、 2011/7/18 10 年 重要 器 专利 227830.5 研发 王建国 虞 春、 外观 ZL201130 自主 29 合路器 郑亚飞、 2011/718 10 年 重要 专利 227811.2 研发 王建国 上述专利的法律状态为授权，不存在被宣告无效、因期限届满而终止的情形。 发行人按期缴纳年费，发行人持有的专利不存在因欠费而被终止的情形。 经核查，保荐机构认为，发行人持有专利的法律状态为授权，不存在被宣告 无效、因期限届满、因欠费而被终止的情形。发行人技术先进，拥有较多的专利 1-1-164 招股意向书 技术，在同行业竞争中处于优势地位，增强了企业的核心竞争力，专利对发行人 的生存与发展有重要作用。 经核查，发行人律师认为，（1）发行人该等专利已向国家专利局缴纳了年 费，不存在因欠费或期限届满而被终止的情形。（2）发行人现有专利、核心技 术均属于自主研发，研发人员为发行人核心技术人员，专利权归属发行人，目前 尚不存在与他人或其他组织共同拥有专利权的情况。 （七）产品认证证书 泰尔认证中心隶属于工业和信息化部电信研究院，是邮电通信专业的管理体 系认证和产品认证机构。发行人产品获得的泰尔认证情况如下： 序 编号/注册号 证书签发机构 认证产品范围 有效期 号 7/16M(F)-22 型移动通讯用 50 欧 2010.11.25- 1 030104691295R0M 泰尔认证中心 姆射频同轴连接器 2013.11.24 NM(F)-12 型移动通讯用 50 欧姆 2010.11.25- 2 030104691294R0M 泰尔认证中心 射频同轴连接器 2013.11.24 7/16M-7/16M-12 型移动通讯用 2010.11.25- 3 030104691296R0M 泰尔认证中心 50 欧姆射频同轴跳线 2013.11.24 GF-1*32-PLC 平面波导型光分 2011.03.31- 4 030114690178R0M 泰尔认证中心 路器（1 分 32,1310mn/1550nm 三 2014.03.30 者组合） SPX01 室内型宽带数据通信用 综合配线箱（含 XTXJ-002 型 50 2011.03.31- 5 030114690179R0M 泰尔认证中心 回线 110 高频模块。不含光纤收 2014.03.30 发器和以太网交换机） 2011.03.31- 6 030114690180R0M 泰尔认证中心 GXF31 型通信光缆交接箱 2014.03.30 2011.03.31- 7 030114690181R0M 泰尔认证中心 FC/UPC 型光纤活动连接器 2014.03.30 2011.03.31- 8 030114690182R0M 泰尔认证中心 GPX68 型光纤配线架 2014.03.30 GJXFH 型非金属加强件接入网 2011.06.03- 9 030114630445ROM 泰尔认证中心 用蝶形光缆 2014.06.02 1-1-165 招股意向书 发行人持有如下质量管理体系认证证书： 签发 认证 名称 注册号 有效期 机构 产品范围 射频同轴连接器（75 欧姆、50 欧姆）、信 号网络浪涌保护器 （SPD）、数据卡天 线、手机内外置天 线、固定台(路由器、 移动电话机)天线的 设计和生产；天馈安 质量管理体系认证 泰尔 装材料（馈线卡、接 2014 年 （ISO9001:2008） 03011Q10143R1M 认证 地卡）及射频同轴电 08 月 01 日 标准 中心 缆组件、光纤配线 架、光缆交接箱、综 合配线柜、光纤连接 器、光分路器的生 产、干线放大器的设 计、生产（OEM）； 蝶形引入光缆产品 的生产和服务 射频同轴连接器(75 欧姆、50 欧姆)、信 号网络浪涌保护器 （SPD）、数据卡天 线、手机内外置天 环境管理体系认证 泰尔 线、固定台（路由器、 2012 年 （ISO14001:2004） 03011E10034R0M 认证 移动电话机）天线的 09 月 03 日 标准 中心 设计和生产；天馈安 装材料（馈线卡、接 地卡）及射频同轴电 缆组件的生产相关 的环境管理活动和 场所 数据卡天线、手机内 质量管理体系认证 泰尔 外置天线、固定台 2014 年 （ISO9001:2008） 03011Q10143R1M-1 认证 （路由器、移动电话 08 月 01 日 标准 中心 机）天线的设计和生 产 六、经营许可权 公司持有编号为 00891318 的对外贸易经营者备案登记表。 1-1-166 招股意向书 七、发行人核心技术和自主创新情况 （一）主要产品的核心技术情况 公司长期专注于通信领域连接系统的研发和生产制造，2009 年公司被认定 为“高新技术企业”。 目前公司已获国家专利 29 项，其中发明专利 1 项。 2011 年 11 月，公司经江苏省人力资源和社会保障厅批准为江苏省博士后创 新实践基地，2011 年 12 月，公司研发中心被江苏省科技厅列为“江苏省射频微 波器件工程技术研究中心”建设项目。 公司主要产品的核心技术体系如下图所示： 1-1-167 招股意向书 主要核心技术的技术来源情况如下： 核心技术 技术来源 连接器低交调低驻波结构的设计技术 集成创新 倒扣连接锁定结构设计技术 集成创新 螺套旋紧自密封馈线窗设计技术 集成创新 7/8＂各类射频同轴电缆通用互连设计技术 集成创新 不连续性阻抗下的高抗共面补偿、电磁仿真设计，以及 集成创新 影响交调指标的基本失效模式的识别技术 射频器件螺旋内导体超宽频拓频设计技术 集成创新 超高频自适应银焊技术 集成创新 高效无屑电缆剥线技术 集成创新 多工步复合连续自动化成型技术 集成创新 镀金焊盘防黑焊接技术 集成创新 连接器自动化/半自动化制造技术（柔性加工技术） 集成创新 集成端口 PLC 光分路器设计技术 集成创新 8 芯带状光缆集成端口制作技术 集成创新 塑料裸光纤松套承揽技术 集成创新 多方位性能检测技术 集成创新 发行人上述核心技术属于自主研发。发行人与高校进行合作研发只是公司自 主研发的一个补充，有利于进一步提升发行人的技术水平，对发行人资产完整性 和业务独立性不构成不利影响。 （二）自主创新能力 1、设计技术创新 序 核心技术 创新背景 创新介绍 号 在研究非线性接触原理的基础上，对连接器外导体内 近年来随着移动通信频带拓宽 连接器低交调 径底部设有花键槽，接触孔口设有微量凸缘面，在内 和信道密度加大，国内外通信设 1 低驻波结构的 导体外径接触端面设有微量凸缘环，使中心导体固定 备商对连接器交调指标提出了 设计技术 性得到加强，非线性接触得到改善，交调指标得到稳 严格的要求。 定降低。 压配组合方式是射频连接器设 计中常用的结构之一，但是金属 基于“金属晶体结构弹性变形极限-塑性变形极限-断裂 倒扣连接锁定 受力弹性变形模量的特殊性，设 失效”规律，把握住扣与孔超重度过盈量根据材料的 2 结构设计技术 计配合尺寸较难控制，连接可靠 硬度和延伸率优选“扣与槽”的重要尺寸，从而保证 性大打折扣，由此产生令人担忧 了压配件之间的连接可靠性。 的问题——压配件松动脱落。 本设计运用了塑料锥孔作为馈缆进入口，橡胶馈缆分 螺套旋紧自密 馈线窗是用于移动通信基站馈 隔套设有均布的馈缆穿入孔，其外圆为锥体；巧妙的 3 封馈线窗设计 线进出入机房的窗口，原产品密 设计可实现塑料螺套旋紧的同时将多根馈缆夹紧并密 技术 封性差，安装不便，成本高。 封。其密封等级可达到 IP67 以上。其制造成本降低， 安装更加方便可靠。 7/8＂各类射频电缆需要用相对 本技术设计出了高模量的“腰鼓凸圆花瓣形” 弹性 7/8 ＂ 各 类 射 频 接管和具有轴向弹性和径向弹性的电缆夹紧套，以及 应的连接器进行匹配连接，现行 4 同轴电缆通用 平压限流电缆固定套三大组合件，适应和满足了各类 有 5 种不同结构的连接器用于 互连设计技术 7/8＂馈缆弹性夹紧连接的高难度要求，实现了一款产 同规格而不同类型的馈缆上。 品适用于 5 个种类馈缆的连接通用性，同时安装更加 1-1-168 招股意向书 方便可靠。 不连续性阻抗 射频连接器不可避免地需要绝 下的高抗共面 缘支撑，由于支撑的介入，导致 为了消除不连续阻抗引起的反射，采取了两种仿真设 补偿、电磁仿真 了导体直径尺寸的阶梯突变，这 计方法：一种是高抗补偿，另一种是共面补偿。经过 5 设计，以及影响 种突变使截面上产生了不连续 长期的生产研究总结出了影响交调失真的 5 项基本失 交调指标的基 阻抗，这种不连续阻抗会引起信 效模式，有效地指导了生产过程的质量控制。 本失效模式的 号的严重反射，使电性能指标变 识别技术 坏。 国内外市场对产品使用频宽及 产品质量要求越来越高，而产品 在无源器件设计上可以采用螺旋型杆代替原先的直通 射频器件螺旋 价格却在持续走低。在向超宽频 型杆，从而不需要加长谐振腔的长度就能够满足使用 6 内导体超宽频 设计上若采用以往的长杆设计， 频段不断加宽的需要，性能稳定结构可靠，从而简化 拓频设计技术 则型腔必须增大，成本势必增 了产品结构，缩小产品体积，降低生产成本。 加，生产加工难度增加。 利用超高频焊接技术，使异型零件组装后焊接，制作 响应节能环保、节能减排，高质 异型感应线圈，攻克铜材与焊材熔点相近难关，焊后 超高频自适应 7 量低成本战略，组织进行了产品 焊缝均匀一致，强度超过行标标准，在同等质量指标 银焊技术 优化改进。 下，成功降低铜材消耗 30%。本技术在同行业当中达 到领先水平。 自制专用剥线设备，使电缆外导体用飞刀螺旋切屑方 在跳线组件初期生产阶段，电缆 式，合理减低转速，增大导程，达到快速成型，成型 剥线采用锯片切割，跳线组件耐 后无碎屑及毛刺的改善目的。 高效无屑电缆 8 电压指标不良，为了改善此指 剥线技术 改善后单工序速度由原来的 5 秒降至 3 秒，耐电压指 标，提高产能，组织优化剥线工 艺。 标一次通过率由原 82.6%提高至 100%。本技术在行业 中达到领先水平。 研发设计多任务位连续自动化成型设备，使用机电一 多工步复合连 体化技术，使接线端子断料后自动上料，通过红外线 接地组件中接线端子，工序复 9 续自动化成型 扫描感应，带动机械手传动各工序零件，达到自动化 杂，工伤事故频发，效率低。 技术 控制，提高产量、降低工伤事故的目的。提高了核心 竞争力，在同行业当中达到领先水平。 此发黑现象主要为镀金工艺原因，传统的镀金工艺中 采用 Cu、Ni、Au 复合镀层，其中中间 Ni 层在电镀过 镀金件表面电子组件焊接后，有 程中会形成 NiP，这层物质中 P 的含量对黑焊盘产生 黑色物质显现，严重影响产品质 主要影响，电镀界认为一般在 10%左右较为适宜。调 量和外观，客户不可接受。此黑 查研究发现即使在此比例也有黑焊盘现象，只是比例 镀金焊盘防黑 10 色现象为业内俗称的黑焊盘现 减少，另外镀金槽液昂贵，不可能轻易废弃，因此， 焊接技术 象，镀金件焊接各类企业或多或 通过深入研究试验改变电镀工艺，通过采用多元合金 少存在，比例不同而已，是困扰 复合镀技术，基底采用 Cu 打底，中间镀层多元合金， 业界的一个老大难问题。 表层镀金工艺，准确控制槽液配方浓度，合理确定各 层厚度，替代传统的镀金工艺，通过试验验证，可完 全避免黑焊盘现象，此技术现已大量应用于生产实践。 随着通讯产业的蓬勃发展，连接 市场发展促使需求量增大，标准化程度的提高为自动 连接器自动化/ 器的需求也越来越大，其标准化 化的装配生产提供了基础条件，采用光、机、电、气 半自动化制造 程度越来越高，另外随着市场劳 11 技术设计制造自动装配流水线，实现装配过程自动化， 技术（柔性加工 动力价格上升竞争日趋激烈，提 大幅提高装配效率。项目完成后将是业内首家采用此 技术） 高连接器装配生产效率也日益 项技术的连接器专业生产企业。 迫切。 公司引进了天线暗室、无源交调测试仪、镀层测厚仪、 随着公司在行业中知名度越来 荧光分析仪、网络分析仪、恒温恒湿、高低温、老化 多方位性能检 12 越高，质量控制能力及检测能力 试验机、电子拉力机、三次元等高精密设备，对电气 测技术 的加强迫在眉睫。 性能、物理性能、环境性能、材质、RoHS 等性能指标 全方位检测监控，并拥有专业的检测人员及技术。 1-1-169 招股意向书 目前 FTTX 建设存在二次端口 集成端口 PLC 通过将光分路器的端口集成化（8 芯集成一体）使光 分配的浪费问题，两次路由分配 13 光分路器设计 分配环节的设备体积缩小、连接简化。减少设备故障 使建设成本提高，也使设备体积 技术 率。提高集成度。 太大，浪费材料资源。 在 FTTX 建设中，PLC 光分路器 8 芯带状光缆集 采用 8 芯带状光纤直接成端的技术，既解决了成端的 的光纤阵列单元以 8 芯带状纤 14 成端口制作技 问题，又使器件的集成度得以提高，减少设备箱体庞 为基础。目前的制作技术是分别 术 大对环境的影响。 成端。集成度不够高，制作繁琐。 目前塑料光纤的传输性能指标 现有的塑料光纤采用紧包层再加外套的方式成缆，成 塑料裸光纤松 已经带到 FTTH 最后 100 米的使 本高并对纤芯的要求更高，而且抗拉强度差，采用松 15 套成缆技术 用要求，其商用化潜能日益显 套成缆方式，是纤芯自由度提高，性能指标优越。并 现。 且因为采用了芳纶填充，使抗拉强度进一步提高。 1-1-170 招股意向书 2、产品创新 1-1-171 招股意向书 3、工艺创新 序 工艺环节 优化之前概况 优化之后的情况 优化之后优点说明 号 优化前只能采用实心棒 优化后采用热锻毛胚件加 毛配件采用热锻成型工艺，使零件加 毛胚件热 1 料加工，材料损耗大、加 工，材料损耗小、加工效率 工减少了车加工所产生的残料，降低 锻工艺 工效率低。 高。 生产成本，大力提高了生产效率。 产品主体为“三通”结构，采用热锻 优化后采用热锻毛胚件加 毛胚热锻 优化前采用棒料加工螺 三通一体成型工艺，大大改善了以往 工，并采用三通一体成型工 2 三通一体 纹旋接，材料损耗大、加 三段壳体压配组装的不牢靠和安装繁 艺，材料损耗小、加工效率 成型工艺 工效率低、结构复杂。 琐等缺陷。同时降低了材料损耗、提 高、结构简单。 高了加工效率、简化了安装结构。 优化前线缆组件安装连 线缆组件组装工艺方面采用高频感应 优化后线缆组件安装连接器 线缆组件 接器时采用螺纹旋接方 锡焊工艺，高效稳定。 时采用高频感应焊接，工艺 3 高频感应 式，工艺要求较为复杂， 接头和电缆连接部位采用高性能塑胶 简单，生产效率成倍提升， 焊接工艺 生产效率较低，不适合大 注塑包裹工艺，连接更加稳定牢靠。 适合大批量生产。 批量生产。 组装方便，批量生产效率大幅提高。 优化前采用塑料袋+小纸 连接器真 连接器真空吸塑包装工艺，简化了包 盒+中纸盒+外纸箱的包 优化后采用真空吸塑包装工 4 空吸塑包 装工艺、提高了包装效率、降低了成 装方式，包装繁琐、效率 艺，包装简单、效率极高。 装工艺 本、提升了产品包装品质。 低下。 （三）创新机制与措施 1、研发机构设置 公司目前的研发中心的组织结构如下： 研发中心下设三个机构： （1）项目部：专职从事各项产品研发。项目部向下设立射频连接器研发室、 光纤连接器研发室、射频器件研发室、天线研发室。 （2）产学研合作部：专职从事与高校、科研院所的产学研合作事务，包括 合作洽谈、项目引入、费用管理、阶段进度控制、研究成果鉴定等工作内容。 1-1-172 招股意向书 （3）产品发展规划部：专职从事产品的发展及规划工作，具体涉及产品市 场分析和技术分析、通信技术的发展分析从而确定产品发展方向、为企业选择新 产品新项目。 2、创新机制与安排 公司为加快自身的发展，保持对国内同行的技术优势，缩小与国际同行的技 术差距，自设立以来就形成了一套技术创新的机制。 （1）以市场为导向的研发机制 公司的研究开发部门都必须定期和销售部门交流，以保证研究开发的方向和 市场发展的方向一致。同时，公司还注重组织研究开发人员直接与客户交流，根 据客户直接的切身体验设计、开发新产品。 （2）以生产为中心的研发机制 公司的研究开发机构定期听取生产和质量控制部门的反馈意见，从生产、检 测中实际、具体的问题入手，保证研究开发做到有的放矢，每一项研究都落到实 处，每一项开发都有生产的实际意义。 （3）项目负责制 公司制定的研发目标，实行技术项目负责制，每个项目经可行性论证及审核 批准后由项目组长负责，每个技术开发项目组由组长和组员组成，项目组直接向 公司总经理负责。 （4）建立科学的考核评价体系 对科研人员进行激励的一项重要的基础工作是建立科学的评估机制和体系。 公司对科研人员的考核始终坚持“客观公正、民主公开、注重实绩”的原则，真 正做到客观、公正地评价每一位科研人员的工作业绩。 （5）选择适宜的激励手段 科研人员需求的差异性，决定了激励手段的多样性。公司将物质激励和精神 激励有效地结合起来对科技人员进行激励，使科研人员保持较高的工作积极性。 （6）为科技人员创造培训机会 1-1-173 招股意向书 公司将培训作为激励科技人员积极向上的一种福利措施，同时本着“公平竞 争，择优培训”的原则，使真正有能力、有潜能的人获得应有的培训机会。公司 研发部门建立了完善的研发管理制度，依照《设计开发控制程序》对研发项目进 行规范化管理。公司技术委员会根据项目技术可行性报告、工艺可行性报告、质 量可行性报告、财务分析报告内容，评审合格立项后，实施研发。设计开发按预 研、样品、生产小批量划分项目阶段，各设计环节使用专门化研发评审文件和检 查表，采取会议评审、专家评审、逐级评审、同行评审等形式进行评审。公司依 据项目质量、时间、成本、难度等完成情况，实行分阶段绩效考核奖励制度。 （四）公司核心技术产品 公司射频连接器件、连接结构件（不含胶泥胶带）、光纤连接产品、天线产 品为核心技术产品，报告期内，公司核心技术产品收入及占公司营业收入总额的 比例如下： 单位：万元，% 产品 2011 年 2010 年 2009 年 核心技术产品 23,817.34 18,425.66 17,360.65 其中：连接器件 18,204.44 13,176.66 10,718.76 连接结构件（注） 4,298.33 6,579.08 7,898.18 光纤连接产品 1,504.44 - - 天线 950.81 342.14 5.83 占营业收入的比例 89.23 87.46 89.59 注：不含胶泥胶带。 八、发行人技术储备情况 （一）正在从事的研发项目及其进展情况 公司研发紧跟国际射频连接器最新发展趋势，以满足公司未来发展的需要。 公司正在从事的技术研发项目情况如下： 序号 项目名称 项目特点 研制阶段 拟达到的目的 射频连接器件螺旋内导体 器件的小型化、宽频 1 试生产阶段 国际先进 超宽频拓频项目 带、通用型设计 绝缘介质采用高性 射频连接器件支撑用绝缘 能合成塑料，生产工 2 介质的新材料批量化生产 试生产阶段 国内领先 艺易于大批量低成 项目 本注塑加工 模块集成了低频、中 3 连接器集成模块项目 技术设计阶段 国际先进 频、高频、超高频等 1-1-174 招股意向书 射频器件，降低了单 个器件的制造成本 产品设计结构适合 SMA/SMB/SMP/MCX 等适合 于自动化、高效率的 4 批量化生产的连接器结构 技术设计阶段 国内领先 精密冷镦、精密拉伸 设计项目 技术 射频连接器零部件非机加 低成本、自动化、大 5 技术设计阶段 国内领先 结构设计项目 批量生产制造 射频连接器设计结 构适合于自动化流 射频连接器结构标准化，自 6 水线生产，并实现低 技术设计阶段 国际先进 动化流水生产项目 成本、高效率、标准 化制造 同频合路实现小型 低成本小型化同频合路器 7 化、宽频带、低成本 技术设计阶段 国内领先 项目 设计 采用同轴腔设计实 现不定向耦合功能， 8 同轴不定向耦合设计项目 技术设计阶段 国内领先 实现低损耗、低驻 波、低交调传输 产品实现通用化设 7/8＂各类射频同轴电缆通 计，适配于 7/8＂通 9 试生产阶段 国内领先 用互连设计技术 电缆、铝电缆、超柔 电缆、低损耗电缆 产品实现多系 低损耗、低交调、低驻波 POI 统、多制式合路，性 10 技术设计阶段 国内领先 多系统接入平台 能实现低损耗、低交 调、低驻波 产品适用于我 国快速发展的高铁 11 高铁射频同轴连接器 项目，可实现高速列 试生产阶段 国内领先 车和调度中心的精 确定位 产品可实现无 线电波的盲区覆盖， 适用于隧道、地铁、 12 射频漏泄馈缆连接器 高速铁路、高速公 试制阶段 国内领先 路、矿井、高楼大厦 的通信、警戒、消防 等 产品可实现通信信 13 射频三通高阻隔离器 号隔离，适用于功率 试生产阶段 国内领先 分配、信号检测等 组装工具简单，插回 直通式塑料光纤快速连接 14 损指标优良。可重复 试制阶段 国内领先 器 使用 产品实现小型化、宽 15 6GHz 高频气体管避雷器 试生产阶段 国内领先 频带、低成本设计 产品实现低互调、低 16 ≤-165dBc 低互调连接器 试生产阶段 国内领先 损耗、低驻波设计 1-1-175 招股意向书 产品实现宽频带、低 17 7.5GHz 高频 D 型法兰接头 驻波、低损耗、低互 试生产阶段 国内领先 调设计 解决 FTTX 项目建设 中的用户端机房紧 张问题。把有源设备 18 户外综合机柜 移至户外。该机柜为 技术设计阶段 国内领先 有源设备提供电源 及设备运行所需的 温度环境 将 PLC 光分路器的输 出端口集成化。减小 19 多端口集成光分路器 技术设计阶段 国内领先 设备体积。有利于 FTTX 项目规划设计 NFC（近距离无线通信）天 产品实现感应距离 20 技术设计阶段 国内领先 线 远、兼容性强 产品实现宽频带、低 21 支持 LTE 宽频柱状天线 驻波、高增益、低成 试生产阶段 国内领先 本、体积小 产品的低成本、高增 22 八木天线项目 设计定型阶段 国内领先 益、宽频带设计 产品的高增益、宽频 带、多频段、高隔离 度、低相干性设计技 术，波束形成技术， 23 MIMO 天线项目 技术设计阶段 国际领先 天线功分网络一体 化技术，副瓣抑制技 术，以及 4G 需求的 MIMO 天线技术研究 室分天线不同仰角 的增益可控性技术， 频带拓展技术，以及 24 室内分布天线项目 技术设计阶段 国内领先 4G 需求室内天线技 术研究，隐形天线研 究 研究基于 GPS、BD-2 等的多星座 PNT 天 线，产品高增益、多 25 GNSS 天线项目 频段、高低仰角增 技术设计阶段 国际领先 益、低噪声系数、共 形、一维小型化技术 研究 1-1-176 招股意向书 （二）报告期内研发经费投入情况 公司报告期内研发费用的投入情况如下： 单位：万元，% 项目 2011 年 2010 年 2009 年 研发费用 811.54 766.49 755.47 主营业务收入 25,535.09 20,570.58 18,559.09 研发费用 3.18 3.72 4.07 占主营业务收入比 注：主营业务收入为母公司报表数。 （三）与其他单位合作研发情况 公司十分重视产、学、研的合作及企业间的开发与合作，不但实现了与国内 科研院校的合作，同时实现了与国际连接器知名研发企业间的合作发展。公司坚 持自主开发和开放合作相结合的原则，依托目前已积累的核心技术和研究开发队 伍，加强与外界进行多层次的技术合作。目前，公司已与南京邮电大学、东南大 学、北京邮电大学就无线通信、宽带通信、射频连接、光连接技术、物联网等方 面开展共同研发工作，不但促进了公司在自主创新能力方面的提升，而且也为公 司增加了科研人才的储备；今后，公司将采取多种方式继续加强与国内科研机构、 行业内领先企业开展技术合作，把握多种形式的技术交流、创新合作、成果转让 的机会，运用外部技术力量促进公司整体研发能力、技术水平的提升。 1、发行人与东南大学信息工程学院建立产学研合作 2009 年 9 月 8 日，公司与东南大学信息科学与工程学院签订了《产学研合 作协议》。协议约定的主要内容如下：（1）共建研发机构：发行人与东南大学 共建“联合研究发展中心”；（2）技术合作开发：发行人根据自身发展需求， 提出明确的产品预研或产品研发项目，和东南大学进行联合技术开发。具体的产 品预研或研发内容、费用、成果等具体要求在项目开发协议中明确。原则上项目 开发费用由发行人承担，成果归双方共同拥有；（3）如需要，双方可以联合研 究中心的名义申报政府科技项目，政府科技项目的实施以及资金的分配在具体的 项目合作协议中规定。 1-1-177 招股意向书 2、发行人与南京邮电大学教育部宽带无线通信及显示技术工程中心建立产 学研合作 2010 年 9 月 15 日，发行人与南京邮电大学教育部宽带无线通信及显示技术 工程中心签署了《产学研合作协议》，协议约定的主要内容如下：（1）双方共 建“通信技术联合研究中心”；（2）发行人根据自身发展需求，提出明确的产 品预研或产品研发项目，和南京邮电大学教育部宽带无线通信及显示技术工程中 心进行联合技术开发。具体的产品预研或研发内容、费用、成果等具体要求在项 目开发协议中明确；（3）如需要，双方可以联合研究中心的名义申报政府科技 项目。政府科技项目的实施以及资金的分配在具体的项目合作协议中规定。 3、发行人与北京邮电大学产学研合作 2010 年 10 月 16 日，发行人与北京邮电大学信息与通信工程学院签署了《合 作协议书》，协议约定的主要内容如下：（1）双方挂牌建立“物联网联合研究 中心”、“北邮—吴通实习基地”，每年安排一定数量的优秀学生实习或工作； （2）发行人根据生产情况每年接收一定数量的教师到企业进修学习，北京邮电 大学根据需要邀请发行人工程技术人员来校进行专业技术讲座或指导；（3）发 行人根据企业发展情况，经双方商定后成立“北邮—吴通联合实验室”，共同开 展科学研究工作。 根据上述相关产学研协议约定，发行人与高校合作的研究成果除了在具体项 目协议上明确注明以外，原则上由双方共享。截止本招股意向书签署日，发行人 与高校之间的产学研合作尚未形成成果及专利。 经核查，保荐机构认为，（1）发行人核心技术属于集成创新。现有专利与 核心技术均为公司自主研发。目前尚不存在与他人或其他组织共同拥有专利权的 情形。（2）发行人与高校之间的产学研合作尚未形成成果或专利。根据《产学 研合作协议》的约定，技术合作开发成果原则上由合作方与发行人共享。保荐机 构认为《产学研合作协议》的内容约定明确，双方均不存在违约情况，成果归属 由合作方与发行人共享，不存在潜在的知识产权纠纷或风险隐患。 经核查，发行人律师认为，（1）发行人现有专利、核心技术均属于自主研 发，研发人员为发行人核心技术人员，专利权归属发行人，目前尚不存在与他人 1-1-178 招股意向书 或其他组织共同拥有专利权的情况。（2）公司与高校的产学研合作协议正在履 行中，发行人与合作方定期进行技术交流和人才培养，目前相关合作项目正在研 发，尚不具备申请专利的条件。根据《产学研合作协议》的约定，技术合作开发 成果原则上由合作方与发行人共享。本所律师认为《产学研合作协议》的内容约 定明确，双方均不存在违约情况，成果归属由合作方与发行人共享，不存在潜在 的知识产权纠纷或风险隐患。 九、发行人核心技术人员情况 截至本招股意向书签署日，公司共有 83 名技术人员专业从事无线通信连接 系统、无源器件、天线产品、光纤连接产品的产品设计及生产工艺的改进，技术 人员占员工总数的比例为 15.75%。核心技术人员如下： 姓名 主要资历、重要科研成果及获得的奖项 曾先后任职于江西华声电器总厂企管办主任兼厂办副主任；现任公司董 胡霞 事、总经理。曾获得苏州市相城区人民政府颁发的“低损耗多功能射频微波器 件研发和产业化”项目科技进步三等奖。 博士，高级工程师，现任公司副总经理。曾发表科技论文 40 篇，内容涉 及 CAD、CAE、软件设计开发、模具设计、通信光缆、通信射频同轴电缆、 电磁场分析、微波器件等多个领域；参与编写 GB/T 中国国家标准和 YD/T 中国通信行业标准共 9 个；参与完成专利共 21 项目，其中发明专利 1 项，实 用新型专利 11 项，外观设计专利 9 项；曾担任信息产业部电信科学技术研究 虞春 院“电磁场与微波技术”专业的硕士生导师，连续指导 4 届研究生完成了 ADSS 光缆、泄漏同轴电缆、移动通信终端天线的研究，承担了省级科研项 目 1 项、市级科研项目 2 项。曾获得苏州市人民政府颁发的科技进步奖 1 次， 相城区人民政府颁发的科技进步奖 3 次，相城区人民政府颁发的“杰出人才 提名奖”1 次。 高级工程师；曾先后任职于江西省国营 9XX7（军工）厂精密铸造车间 主任、江西省宜黄县精密铸造厂厂长、无锡市差别化纺织机械有限公司工程 师，现任公司总工程师。主要专长为机械设计与制造，主持或参与完成专利 26 项，其中发明专利 9 项，实用新型专利 17 项。2007 年 6 月参与国家标准 陈国华 GB/T113.4(7/16 型射频连接器)的起草工作。2009 年获苏州市相城区“低损耗 多功能射频微波器件研发和产业化”项目科技进步三等奖，2010 年获苏州市 相城区人民政府颁发的“基于多频共存技术小型化 3G 移动通信终端天线的 研发”项目科技进步三等奖，2011 年获苏州市人民政府颁发的“面向 3G、 4G 射频连接器的研发与产业化”项目科技进步三等奖。 高级工程师；曾先后任职于南京普天通信股份有限公司产品开发部科长、 副总经理，南京华脉科技有限公司副总工程师、研发中心总经理；现任吴通 光电总经理，主持光纤连接产品的技术开发、产品试制工作。主要专长为通 韩奎 信产品的设计与制造，参与专利：576 芯室外光缆交接箱、720 芯室外光缆交 接箱、熔配分离式光纤总配线架、96 芯翻转单元板、千芯光纤中心配线架、 滑块式配线单元，曾获得南京市科技协会颁发的“光纤配线架优秀设计奖”。 毕业于西安交通大学应用物理专业；曾先后就职于南京双电宽带技术有 崔际源 限公司任研发部副经理，深圳市中兴移动通信有限公司任材料技术科科长； 现任吴通天线公司销售部经理。 1-1-179 招股意向书 十、安全生产和环保情况 （一）安全生产 公司认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，重视安全生产。公司设立了 安全管理机构，制定和执行安全教育、安全检查、安全管理、安全操作规程等一 系列安全制度和措施，通过加强员工培训和教育，不断提高公司安全控制和管理 的水平。 （二）环境保护 公司已通过 ISO14001:2004 环境管理体系认证。公司依照 ISO14001:2004 标 准，建立并持续运行了环境管理体系。 公司现阶段生产中主要污染物排放达到国家规定的排放标准，公司的产品及 其生产过程中不含有或使用国家法律法规标准及我国签署的国际公约中禁用的 物质，不存在对周边环境的污染。 江苏省环境保护厅于 2011 年 3 月 23 日出具了《关于对江苏吴通通讯股份有 限公司上市环保核查情况的函》，公司近三年未因发生环境污染事件受到环保行 政处罚。 苏州市相城区环境保护局于 2012 年 1 月 31 日出具《证明函》，证明：（1） 江苏吴通通讯股份有限公司、苏州市吴通天线有限公司、苏州市吴通光电科技有 限公司，自 2009 年以来，不存在因任何生产经营活动或者生产经营设施未遵守 适用的环保法规、条例或标准而受到本局行政处罚的情形。（2）苏州市吴通科技 有限公司自 2009 年起至其依法注销，不存在因任何生产经营活动或者生产经营 设施未遵守适用的环保法规、条例或标准而受到本局行政处罚的情形。 1-1-180 招股意向书 第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 （一）控股股东和实际控制人控制的企业与公司之间的同业竞争情况 公司控股股东和实际控制人为万卫方。 截至本招股意向书签署日，万卫方的配偶项水珍持有吴通电子 79%股权，除 此之外，万卫方未直接或间接控股或参股其他企业，也未从事其他经营性业务。 1、吴通电子与公司不存在同业竞争 吴通电子相关情况见“第五节 发行人基本情况”之“三、（三）控股股东和 实际控制人控制的其他企业的情况”的相关内容。 公司为专注发展主营业务，剥离非主营业务，2008 年 7 月起不再经营线路 板业务，2008 年 10 月将线路板业务相关资产转让给吴通电子。吴通电子自成立 起一直从事线路板生产与销售业务，线路板业务与公司所从事的射频连接系统业 务在原材料需求、生产工艺、销售渠道等方面均不相同，亦不存在采购和销售方 面的上下游关系，因此吴通电子与公司不存在同业竞争关系。 2、吴通科技与公司同业竞争问题的解决 2007 年，由于当时除中国移动外，中国电信、中国联通两大通信运营商均 未对公司无线通信射频系统产品实行单独的集采招标，公司产品主要通过与通信 设备商绑定的模式进入中国电信、中国联通市场。为提高公司产品在通信设备商 市场的竞争力，公司股东万卫方出资成立了吴通科技，拟对通信设备商市场业务 进行专业化管理。吴通科技的主要客户为中兴通讯、大唐线缆、亨鑫科技和安讯 达等通信设备商。 针对吴通科技与公司存在同业竞争的情况，公司于 2010 年对吴通科技进行 了吸收合并，同业竞争问题得到解决。 吴通科技的设立原因、历史沿革、吸收合并情况见本招股意向书“第五节 发 行人基本情况”之“一、（九）报告期内发行人重大资产重组情况”。 1-1-181 招股意向书 （二）控股股东和实际控制人关于避免同业竞争的承诺 公司的实际控制人万卫方出具《关于避免与江苏吴通通讯股份有限公司同业 竞争的承诺函》： “本人目前未对外投资与江苏吴通通讯股份有限公司（以下简称“吴通通 讯”）主营业务相同或构成竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合 资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与吴通通讯的主营业务相同、相近或 构成竞争的业务。在今后的任何时间，本人不会直接或间接地以任何方式（包括 但不限于自营、合资或联营）参与或进行与吴通通讯营业执照上所列明经营范围 内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与吴通通讯公司相 同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有 技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不利用股东地位，促使股东大会或 董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议；对必须发生的任何关联交易，将促使 上述交易按照公平原则和正常商业交易条件进行。上述承诺长期有效，除非本人 不再为吴通通讯的股东。如有违反，本人愿根据法律、法规的规定承担相应法律 责任”。 吴通电子及其控股股东项水珍亦出具《关于避免与江苏吴通通讯股份有限公 司同业竞争的承诺函》，承诺保证吴通电子不会与发行人存在任何形式的同业竞 争。 二、关联交易 根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，报告期内公司关联方和关 联关系如下： （一）公司的关联方及关联关系 1、控股股东及实际控制人 关联方名称 与公司的关系 万卫方 控股股东、实际控制人，持有公司 70.10%的股份 1-1-182 招股意向书 2、持有公司 5%以上股份的其他股东 关联方名称 与公司的关系 陶 冶 股东，持有公司 10%的股份 胡 霞 股东、总经理，持有公司 8%的股份 3、公司的子公司 关联方名称 与公司的关系 吴通天线 全资子公司 吴通光电 全资子公司 4、控股股东和实际控制人控制的其他企业 关联方名称 与公司的关联关系 经营范围 实际控制人的附属企业。 生产、销售：线路板蚀刻及相关电镀（金、 项水珍持股 79%、项林洪持股 银、铜、镍）。自营和代理各类商品及技术的 吴通电子 10%、胡霞持股 2%、其他 14 进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出 名自然人共持股 9%。 口的商品和技术除外）。 5、其他关联自然人及其控制的企业 （1）关联自然人 公司董事、监事与高级管理人员及其关系密切的家庭成员为公司的关联自然 人。公司董事、监事与高级管理人员的具体情况请详见本招股意向书之“第八节、 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”的相关内容。 （2）关联自然人控制的企业 关联方名称 与公司的关联关系 经营范围 备注 1、2010 年 11 月，胡霞将 40%的股权转让 给杨晓兰，陈宝华将 60%的股权转让给孟 将，股权转让款已支付； 公司总经理胡霞的丈夫陈宝华曾 生产、销售：电子产 2、孟将为胡霞丈夫的外甥，杨晓兰与孟将 经控制的企业，注册资本为 300 品、各类接插件。五 系夫妻关系； 和通电子 万元，其中胡霞持股 40%、胡霞 金加工。纺织机配件 3、2011 年 5 月 21 日，和通电子股东会决 的丈夫陈宝华持股 60%。 加工。合金属铸造。 议通过清算注销，2011 年 5 月 22 日，和通 电子在《苏州日报》刊登了注销公告； 4、2011 年 7 月 25 日，和通电子完成了工 商注销登记手续。 生产、销售：报刊亭、 公司实际控制人万卫方配偶的哥 电话亭、信报箱、塑 哥项林方控制的企业，注册资本 料制品、通信基站交 正常运营，2010 年 8 月起已停止与吴通通 杰成通信 为 500 万元，其中项林方持股 流配电箱，钣金加工、讯的关联交易。 60%、其配偶沈文英持股 40%。 电子组装，多媒体网 络终端箱。 ①和通电子的基本情况 1-1-183 招股意向书 和通电子成立于 2004 年 4 月 15 日，注册资本为 300 万元。和通电子主要 业务为五金加工，其自身无连接器配套零部件产品的研发能力，仅根据发行人的 订单和技术要求进行外协五金加工，注销前不存在为其他连接器厂商提供五金加 工的情形，与公司不存在同业竞争。 2010 年 11 月，胡霞、陈宝华将持有和通电子 40%、60%的股权分别转让给 杨晓兰、孟将，转让价格为 300 万元，股权转让款已支付完毕，股权转让的工商 变更于 2010 年 11 月已完成。杨晓兰、孟将的股权受让款的资金来源为自有资金 或家庭自有资金且来源合法。和通电子股东中不存在委托持股情形。2011 年 7 月 25 日，和通电子完成了工商注销登记。 经核查，保荐机构与发行人律师认为，孟将、杨晓兰受让和通电子股权的资 金为其本人自有资金，资金来源合法。和通电子股权转让款已经支付完毕，和通 电子股东中不存在委托持股的情形。 ②杰成通信的基本情况 杰成通信成立于 2007 年 1 月 9 日，注册资本为 500 万元。主要业务为生产 销售通信基站交流配电箱、机架机柜以及公用电话亭、邮政书报亭、公共信息亭 等，主要产品包括通信基站交流配电箱、机架机柜以及公用电话亭、邮政书报亭、 公共信息亭等。 杰成通信的主要业务与吴通通讯的主营业务不存在相同或者相似的情形，与 发行人不构成同业竞争。杰成通信最近一年的简要财务状况及经营业绩如下： 单位：万元 项目 2011 年 12 月 31 日 资产总计 826.01 负债合计 279.71 股东权益合计 546.30 项目 2011 年 营业收入 469.28 营业利润 12.10 利润总额 12.10 净利润 9.07 （二）经常性关联交易 2009 年和 2010 年公司曾向杰成通信与和通电子采购交流配电箱、连接器零 部件等产品，采购金额占总公司总体对外采购金额的比例为 9.99%、3.92%，比 1-1-184 招股意向书 重保持在较低水平，对公司影响较小。2011 年公司不存在经常性关联交易事项。 1、与杰成通信的关联交易 （1）关联交易概况 2009 年和 2010 年公司向杰成通信采购的主要产品为通信基站交流配电箱， 金额分别为 539.43 万元、296.19 万元，占公司总体对外采购比例为 3.86%、2.24%， 其占公司总体对外采购的比重保持在较低水平。2011 年与杰成通信不存在关联 交易。 杰成通信与公司的关联交易占杰成通信同期销售收入比例情况如下： 单位：万元，% 时间 杰成通信的销售收入 其中销售给吴通通讯 所占比例 2009 年 755.82 539.43 71.37 2010 年 847.15 296.19 34.96 合计 2,022.25 951.72 47.06 注：杰成通信的销售收入未经审计。 （2）关联交易产生的原因 在销售过程中，中国移动部分省市客户一方面出于集中采购的便利性，另一 方面考虑到公司优质、快速的供应能力，在向公司采购射频连接系统产品的同时 也希望公司能够及时供应部分通信基站交流配电箱产品。 公司为提高客户满意度，向以上客户在提供射频连接系统产品的同时也提供 少量的交流配电箱产品，由于配电箱产品并非公司的主营业务产品，且毛利率较 低，公司并不生产配电箱，所需配电箱产品均向外部采购。 杰成通信为专业生产通信基站交流配电系列的厂商，已通过 ISO9001:2000 质量体系认证，其通信基站交流配电箱产品已通过国家相关部门检测，并获得国 家低压电器 3C 认证证书，通信基站交流配电箱产品具有一定的优势，并且位于 苏州市相城区黄桥镇，地理位置上较为便利，故 2009 年和 2010 年 1-7 月公司所 需的配电箱产品均向杰成通信采购。 （3）关联交易的公允性 公司向杰成通信采购配电箱等产品，主要是为满足客户需求进行的配套销 售。公司向杰成通信采购的价格遵循市场定价原则，且采购金额较小。2009 年、 1-1-185 招股意向书 2010 年公司向杰成通信进行采购的明细情况如下： 单位：万元，台，元/台 2010 年 2009 年 产品名称 数量 金额 均价 数量 金额 均价 配电箱 1,931 296.19 1,533.86 3,353 533.81 1,592.05 其他加工 - - - - 5.62 - 合 计 1,931 296.19 - 3,353 539.43 - 公司向杰成通信采购的通信基站交流配电箱市场上供应充足，出于加强公司 治理，减少非必要关联采购的目的，2010 年 8 月起公司停止了与杰成通信的关 联交易，公司所需的通信基站交流配电箱改向苏州合展电器有限公司采购，采购 情况如下： 单位：万元，台，元/台 2010 年 8 月-12 月 产品名称 数量 金额 均价 配电箱 1,411 249.08 1,508.79 合 计 1,411 249.08 1,508.79 从 2010 年公司向苏州合展电器有限公司采购的价格与向杰成通信采购的价 格比较看出，二者的采购价格差异比例为 1.63%，处于合理的价格波动区间。 单位：元/台 公司名称 苏州合展电器有限公司 杰成通信 采购时间 2010 年 8-12 月 2010 年 1-7 月 2009 年 采购均价 1,508.79 1,533.86 1,592.05 2、与和通电子的关联交易 （1）关联交易概况 2009 年、2010 年公司向和通电子采购压环等零部件的关联交易为 857.43 万 元、222.81 万元，占公司当期外协成本的比例为 13.52%、2.81%，占公司对外采 购总额比例为 6.13%、1.68%，维持在较低的水平。2011 年公司与和通电子不存 在关联交易。 和通电子与公司与的关联交易占和通电子同期销售收入比例情况如下： 单位：万元，% 时间 和通电子的销售收入 其中销售给吴通通讯 所占比例 2009 年 1,054.30 857.43 81.33 2010 年 366.13 222.81 60.85 合 计 1,882.50 1,242.22 65.99 注：和通电子的销售收入未经审计。 1-1-186 招股意向书 （2）关联交易产生的原因 公司为降低产品成本、提高产品竞争力、充分利用公司周边完善的射频连接 系统产业配套能力，对部分非核心部件进行外购。公司针对所需要的主要原料或 部件要求有三家以上的供应商。和通电子一方面具有一定的铜件加工能力，能按 照公司的产品及工艺的要求提供产品；另一方面位于相城区黄桥镇，运输成本低， 能够满足公司对快速反应能力的要求， 2009年、2010年1-3月公司对于部分的主 体、电缆套等零部件向和通电子采购。 （3）关联交易的公允性 公司向和通电子采购价格遵循市场定价原则，与同期同种零部件其他供应商 的价格相同。报告期内公司向和通电子采购的主要零部件及其对比情况如下： 单位：万件，万元，元/件 2010 年 产品 和通电子 其他供应商 数量 金额 均价 数量 金额 均价 N5K 主体 71.28 138.29 1.94 342.82 641.75 1.87 N5K-00A 弹性电缆套 103.00 50.15 0.49 111.00 52.98 0.48 N5A-00A 主体 2.28 5.13 2.25 145.64 282.69 1.94 合计 176.56 193.57 599.46 977.42 单位：万件，万元，元/件 2009 年 产品 和通电子 其他供应商 数量 金额 均价 数量 金额 均价 N5K 主体 181.75 346.38 1.91 264.86 489.44 1.85 N5A-00A 主体 64.58 122.50 1.90 54.17 114.09 2.11 N5K-00A 弹性电缆套 195.00 97.26 0.50 69.50 34.16 0.49 D5A 弹性电缆套 171.00 82.86 0.48 146.05 70.40 0.48 D5 弹性电缆套 89.50 57.88 0.65 21.00 13.47 0.64 合计 701.82 706.88 555.58 721.56 公司对供应商报价要求采用“打开报价”方式。后续合作中，公司与铜件供 应商签订的采购合同建立了价格联动机制，定价机制参考采购时的铜材等市价进 行确定。由于铜材等价格的波动，报告期内公司铜件的采购价格具有一定的波动 性，且由于公司向各供应商采购的时间不完全一致，以 2009 年 N5K 主体的采购 为例，时值 N5K 主体价格处于上升通道中，所以铜件价格的波动性和采购时点 的不同导致公司向各供应商的采购均价年度不完全一致但月度一致。 1-1-187 招股意向书 单位：个，万元，元/个 和通 其他供应商 月份 数量 金额 均价 数量 金额 均价 1月 - - - 252,000 44.67 1.77 2月 82,000 14.76 1.80 514,836 92.53 1.80 3月 258,000 46.54 1.80 614,351 110.58 1.80 4月 119,999 21.65 1.80 257,636 46.37 1.80 5月 230,000 43.55 1.89 252,000 47.63 1.89 6月 255,000 48.34 1.90 108,000 20.51 1.90 7月 - - - - - - 8月 - - - 100,831 18.91 1.88 9月 202,497 39.16 1.93 118,988 22.96 1.93 10 月 109,999 21.27 1.93 69,997 13.51 1.93 11 月 269,998 52.21 1.93 119,999 23.16 1.93 12 月 290,000 58.90 2.03 239,998 48.60 2.03 合计 1,817,493 346.38 1.91 2,648,636 489.44 1.85 （4）关联交易的解决情况 出于加强公司治理、减少非必要关联采购的目的，2010 年 4 月起公司停止 了与和通电子的关联交易。 公司周边地区铜件加工工业基础良好，连接器上游配套产业发达，公司自身 也具有一定的铜件加工能力，公司停止与和通电子的关联交易不会对公司正常经 营产生任何不利影响。 2011年吴通通讯出具了《避免关联交易承诺函》，承诺：“本公司不再向苏州 市和通电子有限公司和苏州市杰成通信科技有限公司采购商品。如因客观情况导 致必要的关联交易无法避免的将严格遵守法律法规及中国证监会和《江苏吴通通 讯股份有限公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，按照公平、合理、通常的 商业准则进行。” 3、经常性关联交易占发行人同类交易的比例 公司与杰成通信、和通电子的关联交易占公司同期对外采购的比例如下： 单位：万元，% 2010 年 2009 年 项目 金额 占比 金额 占比 杰成通信 296.19 2.24 539.43 3.86 和通电子 222.81 1.68 857.43 6.13 4、经常性关联交易所履行的审议程序 2011 年 1 月 4 日发行人召开第一届董事会第四次会议，2011 年 1 月 19 日发 1-1-188 招股意向书 行人召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审核确认江苏吴通通 讯股份有限公司最近三年关联交易事项的议案》，对公司最近三年的关联交易事 项进行了审议，审核确认公司最近三年关联交易定价原则合理、定价公允，遵循 公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东合法权益的情况。 发行人董事会对最近三年关联交易事项的议案表决时，万卫方、胡霞作为关 联董事，没有对该项决议行使表决权；2011 年第一次临时股东大会对最近三年 关联交易事项的议案表决时，万卫方、胡霞作为关联股东没有参与投票表决。 2011 年公司不存在经常性关联交易事项。 经核查，保荐机构和发行人律师认为， （1）和通电子、杰成通信实际从事的业务和主要产品与发行人的主营业务 和主要产品不存在相同或相似的情形，和通电子产品中包含的连接器配件，仅作 为初级加工产品提供给专业连接器制造商，和通电子、杰成通信与发行人之间不 构成同业竞争。 （2）根据2008年4月16日吴通有限的股东会会议记录，和通电子与发行人之 间的业务往来及订立的采购合同，已征得控股股东万卫方本人同意。在股份制改 制前2010年4月，发行人与和通电子终止了业务往来。胡霞不存在违反《公司法》 第一百四十九条的情形。 （3）发行人向和通电子采购零部件的价格遵循市场定价原则，与同期向其 他供应商采购同种零部件的价格相同，发行人与和通电子之间的关联交易价格公 允，不存在利益输送的情形。 （4）和通电子的股权转让合法、有效，不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷。 胡霞在作为和通电子投资人期间不兼任和通电子的任何职务，且于2010年4月起 和通电子不再与发行人进行业务往来，鉴于和通电子已注销，胡霞不存在实际控 制和通电子的经营决策的情形。 综上，经核查，保荐机构、发行人律师认为，公司与杰成通信、和通电子的 关联交易金额占公司采购金额比例较低，对公司经营影响很小，交易价格公允， 且目前已经不再发生关联交易。 1-1-189 招股意向书 （三）偶发性关联交易 报告期内，公司基于以下原则：（1）专注主营业务，剥离非主营业务，主 营业务全部进入拟上市公司；（2）规范同业竞争和减少关联交易行为；（3）保 证拟上市公司资产权属清晰，公司对资产与业务进行梳理，从而发生了偶发性的 关联交易。 具体情况如下： 1、与吴通电子的关联交易 （1）吴通科技将房屋转让给吴通电子 吴通科技2010年3月停止对外经营后，于2010年7月向吴通电子转让房屋建筑 物1幢。房屋原值为385.62万元，折旧为20.19万元，净值为365.44万元，根据2010 年4月8日上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评咨字第（2010）第 A010号《苏州市吴通科技有限公司房屋建筑物公允值咨询报告书》，房屋建筑物 的价值为319.00万元，吴通科技与吴通电子协商以房屋建筑物账面净值365.44万 元为依据，并参照《咨询报告书》，确定转让价为372.70万元。 吴通科技向吴通电子转让该房屋建筑物的原因：（1）吴通科技于2010年3月 份停止了对外经营，需要对其资产及业务进行清理；（2）上述房屋坐落于苏州市 相城区胡湾村，毗邻吴通电子的经营场所，且吴通电子的发展亦需要扩大经营面 1-1-190 招股意向书 积；（3）吴通科技虽将业务已转至吴通有限，但上述房屋未取得房屋所有权证， 为保证发行人资产的权属清晰，上述房屋未转让给发行人。经协商吴通科技将上 述房屋建筑物转让给吴通电子。2010年8月吴通科技已收到房屋转让款，房屋已 经交割完毕。 （2）发行人受让吴通电子别克商务车 2009年10月，公司自吴通电子受让别克商务车一辆，账面价值为19.70万元， 转让价为19.70万元。公司已支付资产转让款，汽车已办理过户手续。 上述偶发性关联交易占吴通电子同期营业收入比例的情况如下： 单位：万元，% 项目 2010 年 2009 年 向吴通电子转让固定资产 - - 向吴通电子转让房屋 372.70 - 受让吴通电子别克商务车 - 19.70 小 计 372.70 19.70 吴通电子营业收入 2,239.42 1,208.52 关联交易占吴通电子营业收入的比例 16.64 1.63 2、收购吴通天线股权 2010 年 6 月，公司与万卫方、项水珍签订股权转让协议，万卫方、项水珍 将其持有的吴通天线的 80 万元的出资额（占注册资本的比例为 40%）以 80 万元 的价格转让给公司。本次股份转让价格参照了“沪银信汇业评字（2010）第 A121 号”《苏州市吴通天线有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》，根据该 评估报告，截至评估基准日 2009 年 12 月 31 日，吴通天线股东全部权益价值的 评估值为 194.25 万元。公司已支付股权受让款，股权变更登记手续已完成。 上述偶发性关联交易占公司同类交易的比例情况如下： 单位：万元，% 项目 2010 年 2009 年 向吴通电子转让固定资产 - - 向吴通电子转让房屋 372.70 - 转让 小 计 372.70 - 固定资产 营业收入 21,067.29 19,377.86 占营业收入的比例 1.77 - 受让 受让吴通电子别克商务车 - 19.70 固定资产 受让吴通天线 40%股权 80.00 - 及股权 小 计 80.00 19.70 1-1-191 招股意向书 营业成本 14,890.33 14,449.81 占营业成本的比例 0.54 0.14 公司报告期内偶发性关联交易的金额占同类交易的比例较小，对公司经营活 动不会产生重大影响。 3、吸收合并吴通科技 详见本招股书“第五节 发行人基本情况 一、（九）报告期内发行人重大资 产重组情况 1、吸收合并吴通科技”。 4、万卫方向公司支付借款利息 2011 年 6 月 3 日公司第一届董事会第七次会议通过了《关于大股东万卫方 支付公司借款利息的议案》，同意万卫方按照银行同期贷款利率向公司支付利息， 起息日为 2007 年 10 月 1 日，利息总额为 229.81 万元。利息款项已于 2011 年 6 月 13 日以现金方式收取，利息收入扣除相关税费后 184.59 万元计入资本公积。 公司独立董事对大股东万卫方支付公司借款利息的事宜发表独立意见：“大 股东万卫方支付公司借款的利息是按照同期中国人民银行贷款利率计算的，适用 的利率和计息天数客观公允，计息方式符合商业银行的惯例，不存在损害公司其 他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。大股东万卫方支付公司借款 利息事项已经公司董事会审议通过，对关联交易有利害关系的董事已回避表决， 符合《江苏吴通通讯股份有限公司章程》相关关联交易的审议程序，符合相关法 律法规的规定。” 5、偶发性关联交易的批准 根据《公司章程》，吸收合并吴通科技经过了公司 2010 年 11 月 12 日第一届 董事会第三次会议、2010 年 11 月 28 日 2010 年第一次临时股东大会的审议通过； 与吴通电子的关联交易、收购吴通天线股权经过了公司 2011 年 1 月 4 日第一届 董事会第四次会议、2011 年 1 月 19 日 2011 年第一次临时股东大会的审议通过； 万卫方向公司支付借款利息经过了公司 2011 年 6 月 3 日第一届董事会第七次会 议的审议通过。 综上，经核查，保荐机构、发行人律师认为，报告期内发生的偶发性关联交 易价格公允，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形。 1-1-192 招股意向书 （四）关联方担保 截至 2011 年 12 月 31 日，公司不存在给关联方提供担保的情况，关联方为 公司担保的情况如下： 单位：万元 担保 担保 担保 担保 关联方 银行 担保事由 额度 金额 起始日 到期日 中国农业银行 万卫方 500.00 500.00 银行借款 2011/06/08 2012/06/07 苏州相城支行 中国建设银行 万卫方 1,000.00 1,000.00 银行借款 2011/10/10 2012/10/01 苏州相城支行 中国建设银行 万卫方 1,000.00 1,000.00 银行借款 2011/09/06 2012/09/03 苏州相城支行 吴通电子、 交通银行苏州 万卫方、项 6,600.00 1,000.00 银行借款 2011/06/08 2012/03/28 分行 水珍 吴通电子、 吴通天线、 苏州银行黄桥 3,400.00 - - - - 万卫方、 支行 项水珍 中国农业银行 万卫方 1,000.00 1,000.00 银行借款 2011/11/04 2012/11/03 苏州相城支行 中国农业银行 万卫方 1,000.00 1,000.00 银行借款 2011/12/24 2012/12/23 苏州相城支行 中国农业银行 万卫方 129.74 64.87 开立承兑汇票 2011/09/23 2012/03/23 苏州相城支行 中国农业银行 万卫方 68.00 34.00 开立承兑汇票 2011/11/14 2012/05/14 苏州相城支行 中国农业银行 万卫方 180.00 90.00 开立承兑汇票 2011/12/28 2012/06/28 苏州相城支行 吴通电子、 上海浦东发展 39.57 开立承兑汇票 2011/07/19 2012/01/19 万卫方 银行苏州分行 吴通电子、 上海浦东发展 4,000.00 183.87 开立承兑汇票 2011/09/09 2012/03/08 万卫方 银行苏州分行 吴通电子、 上海浦东发展 342.19 开立承兑汇票 2011/10/20 2012/04/20 万卫方 银行苏州分行 合 计 17,877.74 6,254.49 （五）关联方往来余额 报告期内，关联方往来余额如下： 1-1-193 招股意向书 单位：万元 2011 年 2010 年 2009 年 关联方名称 科目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 杰成通信 应付账款 - 126.55 142.70 应付账款 - - 356.78 和通电子 应付票据 - 6.87 - 其他应收款 - - 2,207.22 万卫方 其他应付款 - 688.15 - 1、公司与杰成通信的往来 报告期内，公司与杰成通信存在往来款的原因： 2009 年和 2010 年公司向 该公司采购配电箱等产品 539.43 万元、296.19 万元，2009 年末、2010 末存在尚 未结清的货款。截至 2011 年 12 月 31 日，所有货款已结算完毕。 2、公司与和通电子的往来 报告期内，公司与和通电子存在往来款的原因： 2009 年和 2010 年公司向 该公司采购压环等零部件 857.43 万元、222.81 万元，2009 年末、2010 末存在尚 未结清的货款。截至 2011 年 12 月 31 日，所有货款已结算完毕。 3、公司与万卫方的往来 截至 2011 年 12 月 31 日，公司与万卫方不存在未结清的往来款。截至 2009 年 12 月 31 日公司应收万卫方的款项为 2,207.22 万元，系万卫方在发行人吸收合 并吴通科技前向吴通科技的借款。 （1）借款形成原因 2007 年 12 月，公司股东万卫方为提高公司连接器产品在通信设备商市场的 竞争力，出资成立吴通科技，拟对通信设备商市场业务进行专业化管理。吴通科 技成立后，由于与吴通通讯在产品的技术、工艺以及管理等方面趋同，吴通科技 专业化管理效果不明显，业务开拓未达到预期效果，资金闲置，吴通科技将部分 闲置资金借与万卫方。 （2）借款形成的过程 万卫方向吴通科技大额借款具体发生时间、原因、发生额及款项用途如下： 1-1-194 招股意向书 单位：万元 发生时间 金额 原因及用途 2008 年 1 月 11 日 500.00 万卫方借款，用于其兄购房 2009 年 5 月 19 日 2,000.00 万卫方借款，用于对吴通通讯增资 注：截至 2010 年 11 月 30 日，万卫方已经清偿完毕且未再发生资金占用情形。 公司第一届董事会第四次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于审核确认江苏吴通通讯股份有限公司最近三年关联交易事项的议案》，审 议通过了上述关联交易事项。 鉴于吴通科技已被吴通通讯吸收合并，2011 年 6 月 3 日公司第一届董事会 第七次会议通过了《关于大股东万卫方支付公司借款利息的议案》，同意万卫方 按照央行同期贷款利率向公司支付利息，利息起算日为 2007 年 10 月 1 日，利息 总额为 229.81 万元。 （3）借款的清偿 2010 年 11 月，经公司 2010 年第一次临时股东大会审议批准通过，公司采 取收购吴通科技全部净资产方式吸收合并吴通科技。吸收合并完成后，一方面公 司承继了吴通科技对万卫方的债权 2,127.52 万元，另一方面根据审计结果，公司 应支付给万卫方的合并对价款为 2,905.66 万元，公司对万卫方的债权、债务相互 冲抵后，公司应付万卫方 778.15 万元。 立信会计师事务所对吴通科技合并基准日的净资产进行了审计并出具了 “信会师报字（2010）第 25834 号”《审计报告》，截至 2010 年 11 月 30 日吴通 科技账面已无实物资产，鉴于此并依据《公司法》关于吸收合并程序的规定，发 行人与吴通科技之间的吸收合并、以及“以净资产抵债”的履行方式不需要进行 评估。吸收合并吴通科技的定价以经审计的净资产为准，且万卫方向公司支付了 向吴通科技借款形成的借款利息，定价公允，不存在损害发行人利益的情形。 公司吸收合并吴通科技完成后，万卫方已清偿全部借款，不存在占用公司资 金的情形。因本次吸收合并公司尚需向万卫方支付合并对价款 778.15 万元。截 至本招股意向书签署日，公司应付万卫方的吸收合并对价款已支付完毕。2011 年 6 月 13 日，公司收到万卫方支付的借款利息 229.81 万元，扣除相关税费后计 入资本公积。 公司独立董事发表意见认为，“公司以相关工商、税务部门所认可的方式， 1-1-195 招股意向书 购买吴通科技的全部净资产，该等净资产经有证券从业资格的会计师事务所审计 并出具《审计报告》，以《审计报告》确认的净资产为定价依据，支付方式采取 “因吸收合并形成的债权债务冲抵，剩余的财产权利归属吴通科技股东”的形 式。我们认为，吸收合并的定价原则以及吸收合并对价的支付方式公平、合理， 不会损害公司及其他股东的利益。本次吸收合并符合公司的发展实际，对公司的 正常经营不产生重大影响,主营业务没有发生重大变化。” 经核查，保荐机构认为， （1）万卫方与吴通科技的资金往来经过了发行人第一届董事会第四次会议 和2011年第一次临时股东大会的补充确认。发行人第一届董事会第七次会议审议 通过万卫方按照央行同期贷款利率向发行人支付借款利息。2011年6月13日，公 司收到万卫方支付的借款利息229.81万元，扣除相关税费后计入资本公积。 （2）万卫方对吴通科技的借款发生在吴通科技并入吴通通讯之前，故吴通 科技在报告期内未按照上市公司治理的相关要求执行内控制度。本次吸收合并实 施时即对万卫方占用吴通科技的款项进行了清理，并已在2010年末前解决完毕， 同时根据同期银行贷款利率向万卫方收取了资金占用费。本次吸收合并经过了股 东大会表决及必要的审计程序，定价公允，并按照账面值入账。吸收合并以后不 存在关联方占用吴通通讯资金的情况，吴通通讯建立健全了资金使用管理制度、 内控制度和公司治理，可以有效防止资金占用情形的发生，保持公司财务的独立 性，对本次发行不构成重大障碍。 （3）发行人吸收合并吴通科技的方案经过了发行人第一届董事会第三次会 议、第一届监事会第二次会议以及2010年第一次临时股东大会的审议通过，并聘 请有证券期货业务资格的立信会计师事务所对吴通科技的净资产进行了审计，合 并双方依照经审计后净资产的价值确定，定价的公允性，不存在损害发行人利益 的情形。 （4）万卫方向吴通科技借款行为不构成抽逃出资，对发行人本次发行不构 成重大法律障碍。 经核查，发行人律师认为， （1）吸收合并以后不存在关联方占用吴通通讯资金的情况。 1-1-196 招股意向书 （2）发行人资金管理的相关制度规定具体明确，具有可执行性，发行人能 够以此有效管理其货币资金。 （3）发行人股东大会审议批准吸收合并方案，并聘请有证券期货业务资格 的立信会计师事务所对吴通科技的净资产进行了审计，合并双方依照经审计后净 资产的价值确定，定价的公允性，不存在损害发行人利益的情形。 （4）万卫方向吴通科技借款行为不致影响发行人的财务独立，对发行人本 次发行不构成重大法律障碍。 4、公司关于关联方往来的规范 2010年9月公司完成了股份制改制，按照《公司法》、《证券法》等相关规定 的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司 治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作 规范的相互协调和相互制衡机制。公司制订形成了《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《资金内部控制制度》及《总 经理工作细则》等各项制度，形成了完整的上市公司制度体系。 发行人《公司章程》第 39 条规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。第 105 条规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 《资金内部控制制度》，规定下属企业严禁进行期货交易、严禁向外单位出 借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等，主要内容如下： 第 4 条规定：公司财务总监对货币资金的内部控制的建立健全和有效实施以 及货币资金的安全完整负责。第 7 条规定：公司货币资金的收支实行预算管理， 分别由总公司财务部和各下属分（子）公司财务机构编制，按年、季、月编制资 金收支预算，年度资金预算按照以收定支、收支平衡的原则由各单位编制，经公 1-1-197 招股意向书 司审核平衡后综合编制。第 8 条规定：公司货币资金支付的批准权限统一由公司 总经理行使。公司总经理可根据需要授权财务总监，总经理的审批权限由公司董 事长批准等。第 9 条规定：货币资金支付业务的批准方式为书面方式，批准人必 须在付款通知书上签字批准方能生效。第 10 条规定：签字批准后的货币资金支 付通知书首先由本单位财务部门的货币资金主管人员对货币资金的用途和批准 权限进行审核。 经核查，保荐机构认为，发行人目前已建立健全了资金使用管理制度、内部 控制制度，公司治理健全有效。公司目前的治理结构和现有内部控制基本能够适 应公司管理的要求，并得到了较为有效的执行。 （六）公司与吴通科技的关联交易情况 1、经常性关联交易 报告期内， 2009年和2010年公司向吴通科技销售的主要产品为射频连接系 统产品，具体情况如下： 单位：万元，% 项目 2010 年 2009 年 交易金额 243.08 5,717.99 吴通科技营业成本 287.32 5,934.58 交易金额占吴通科技营业成本的比例 84.60 96.35 2、偶发性关联交易 （1）2009年10月，公司与吴通科技签署股权转让协议，将持有的吴通天线 60%股权按账面投资成本120万元转让给吴通科技。 （2）2010年7月，公司无偿受让吴通科技“宽频λ/4单导体射频避雷器”（专 利号为：200920038801.1）实用新型专利技术一项。 （3）2010年6月，公司与吴通科技签订股权转让协议，吴通科技将持有的吴 通天线60%股权按账面投资成本120万元转让给公司。转让价参照了上海银信汇 业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评字[2010]第A0121号《股东全部权益价 值评估报告》的评估值。 （4）2010年7月，公司自吴通科技受让一批固定资产，原值688.24万元，累 计折旧132.82万元，净值为555.41万元，受让价为555.41万元。受让价参照了上 1-1-198 招股意向书 海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评字[2010]第A069号《评估报 告》的评估值。 截至2010年6月末，该批固定资产明细、成新率情况如下： 单位：万元，% 项目 账面原值 账面净值 成新率 设备用途 机器设备 515.84 431.62 83.67 暗室系列设备 307.72 243.60 79.16 天线产品研发测试 HYK20 数控车床 10 台 137.44 125.24 91.12 连接器产品加工 CNC 精密自动车床 1 台 44.44 42.11 94.76 连接器内导体加工 E6062A 网络分析仪 1 台 15.29 11.17 73.05 连接器产品测试 DMC0640SK（双轴）数控车床 2 台 4.96 4.69 94.56 连接器产品加工 DMC0640SK 数控车床 2 台 3.30 2.68 81.21 连接器产品加工 NC-1820 超声波焊接机 1 台 1.50 1.07 71.33 产品装配 KEB-1800 超声波焊接机 1 台 1.20 1.06 88.33 产品装配 运输设备 65.12 41.47 63.68 用于车队 电子设备 11.97 8.03 67.08 用于各办公场所 其他固定资产 95.30 74.29 77.95 - 办公家具 4 套 55.20 42.41 76.83 用于各办公场所 空调 1 台 40.10 31.88 79.50 总 计 688.24 555.41 80.70 上述主要资产为生产、质量检测设备及办公设备。因吴通科技于2010年3月 份停止了对外经营，所有业务已转至发行人处，发行人需要上述固定资产开展业 务，尽快实现对吴通科技原有固定资产的有效利用，发行人于2010年7月购买了 该批固定资产。 3、关联交易占公司营业收入的比例情况如下： 单位：万元，% 项目 2010 年 2009 年 向吴通科技销售射频连接系统产品 243.08 5,717.99 转让吴通天线 60%的股权 - 120.00 受让吴通天线 60%的股权 120.00 - 受让吴通科技的固定资产 555.41 - 小 计 918.49 5,837.99 营业收入 21,067.29 19,377.86 占营业收入的比例 4.36 30.13 4、报告期内，公司与吴通科技的往来余额如下： 单位：万元 科目 2010 年 11 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 应收账款 - 1,128.20 其他应收款 - 186.35 应付账款 828.04 - 1-1-199 招股意向书 5、上述交易定价公允性 （1）经常性关联交易 经核查，保荐机构认为，发行人与吴通科技之间的经常性关联交易定价符合 商业惯例、价格公允，关联交易不影响申报报表的准确性、真实性。 （2）偶发性关联交易 经核查，保荐机构认为，发行人与吴通科技之间的偶发性关联交易有利于发 行人业务发展，增强了发行人业务的独立性。固定资产及股权的转让价格参考了 相关评估报告的评估值，交易价格公允。 （七）关联交易决策权利和程序的规定 1、《公司章程》对于关联交易的规定 《公司章程》第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。” 《公司章程》第四十一条规定：“对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保，须经股东大会审议通过。” 《公司章程》第七十七条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数， 其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以上通过有效。” 《公司章程》第一百零二条规定董事会行使下列职权：“在股东大会授权范 围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项。” 《公司章程》第一百十八条规定：“公司董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三 人的，应将该事项提交股东大会审议。” 1-1-200 招股意向书 2、“三会”议事规则对关联交易的规定 为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平和公正，公司股东大会、董事 会、监事会根据《公司章程》及相关法律法规的规定，制定了《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，对关联交易的决策权力与程序进 行了详细的规定。 3、《关联交易决策制度》对于关联交易决策程序的规定 《关联交易决策制度》第十七条规定：“公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含 30 万元）至 300 万元（含 300 万元）之间的关联交易，应当及时披露 并由董事会批准，独立董事发表单独意见。前款交易金额在 300 万元以上的关联 交易由股东大会批准。” 《关联交易决策制度》第十八条规定：“公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关 联交易，应当及时披露并由董事会批准，独立董事发表单独意见。” 《关联交易决策制度》第十九条规定：“公司与关联人发生的交易（上市公 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元人民币以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请 具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并 将该交易提交股东大会审议。” 《关联交易决策制度》第二十条规定：“独立董事对公司拟与关联方达成的 金额在 1000 万元以上（含 1000 万元），或占公司最近经审计净资产绝对值的 5% 以上（含 5%）的关联交易发表单独意见。” 《关联交易决策制度》第二十二条规定：“不属于董事会或股东大会批准范 围内的关联交易事项由公司总经理会议批准，有利害关系的人士在总经理会议上 应当回避表决。” 《关联交易决策制度》第二十三条规定：“监事会对需董事会或股东大会批 准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形 明确发表意见。” 1-1-201 招股意向书 （八）公司规范和减少关联交易的措施 公司依照《公司法》等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结构，公司 制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策 制度》等规章制度，对关联交易决策权力和程序做出了详细的规定，有利于公司 规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正。 同时，公司董事会成员中有三名独立董事，有利于公司董事会的独立性和公 司治理机制的完善，公司的独立董事将在避免同业竞争、规范和减少关联交易方 面发挥重要作用，积极保护公司和中小投资者的利益。 为减少和避免关联交易，实际控制人及控股股东万卫方承诺：“本人及直系 亲属直接或间接控制的公司不再与公司发生经营性的业务往来，为公司利益，确 需与本人及直系亲属，或者与本人及直系亲属直接或间接控制的公司发生的交 易，将严格遵守《公司章程》、《关联交易决策制度》等的要求，需由股东大会决 议通过。” （九）发行人关联交易履行章程规定情况及独立董事意见 报告期内，公司发生的关联交易履行了《公司章程》规定的程序。 公司独立董事审查了公司报告期内发生的关联交易，就关联交易发表意见： “公司最近三年的关联交易事项定价原则合理、定价公允，符合商业惯例，遵循 了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全 体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形”。 1-1-202 招股意向书 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 公司的董事、监事、高级管理人员与其他核心人员均为中国国籍，无境外永 久居留权。 （一）董事会成员 公司本届董事会董事任期自2010年9月16日至2013年9月15日，本届董事会共 有七名董事，其中独立董事三名。 万卫方先生：董事长，中国国籍，无境外永久居留权，1965年11月出生，高 级经济师。1984年至1988年任职于吴县市姑苏线路板厂；1989年至1998年任职于 吴县市通讯器材三厂；1999年至今任公司董事长；2007年8月至2010年8月，任南 京邮电大学董事。 胡霞女士：董事，中国国籍，无境外永久居留权，1964年11月出生，大专学 历，高级经济师。1983年至1994年7月任职于江西省利群机械厂；1994年8月至2001 年4月任职于江西华声电器总厂；2001年5月至今任公司副总经理、总经理、董事。 沈伟新先生：董事，中国国籍，无境外永久居留权，1972年1月出生，大专 学历，中级会计师，高级经济师。1998年8月至2005年8月历任金光集团金华盛纸 业（苏州工业园区）有限公司财会部科员、科长、副处长；2005年9月至2007年 12月任顶峰效益管理顾问有限公司高级顾问师；2008年1月至今任公司财务总监、 副总经理、董事。 陶陈灵先生：董事，中国国籍，无境外永久居留权，1975年6月出生，硕士 学历。1998年8月至2005年1月任江苏省公安边防总队海警支队参谋、中队长、副 科长；2005年1月至2007年8月任苏州铂电科技有限公司副总经理；2009年8月至 今任苏州市相城创业投资有限责任公司投资经理、苏州市相城高新创业投资有限 责任公司投资经理。 乐超军先生：独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1963年4月出生， 本科学历，中国注册会计师，中国注册税务师。1993年3月任职于北京中庆会计 1-1-203 招股意向书 师事务所；1995年5月创建中大华堂会计师事务所并任主任会计师；2000年2月至 2009年7月任华证会计师事务所和天健光华（北京）会计师事务所副主任会计师； 2009年8月至2011年10月任天健正信会计师事务所副主任会计师；现任大华会计 师事务所副主任会计师、成都天奥电子股份有限公司独立董事。 李晓飞先生：独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1964年3月出生， 硕士，教授。1997年6月至2000年5月任南京邮电大学信息工程系副主任；2000 年5月至2004年3月任南邮通信有限责任公司副总经理；2004年3月至2005年3月在 美国斯坦福大学电子工程系学习；2005年3月起至今任南京邮电大学通信与信息 工程学院副院长；2009年12月至今任南京邮电大学教育部宽带无线通信及显示技 术工程研究中心常务副主任、深圳迪威视讯股份有限公司独立董事。2010年8月 起，万卫方已不再续任南京邮电大学董事，不存在对李晓飞独立履行职责构成影 响，李晓飞符合独立董事的独立性要求。 夏永祥先生：独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1955 年 6 月出生， 硕士，博士研究生导师，教授。1997 年至 2002 年任苏州大学经济系主任；2002 年至 2009 年任苏州大学苏南发展研究院副院长、首席专家；2004 年至 2009 年 曾任教育部人文社会科学重点研究基地—苏州大学中国农村城镇化研究中心常 务副主任；现任苏州大学商学院教授、苏州园林发展股份有限公司独立董事。 （二）监事会成员 公司本届监事会监事任期自2010年9月16日至2013年9月15日，本届监事会共 有三名监事，其中职工监事一名。 张宏伟先生：监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，1970年1月出生。 1993年至1998年任苏州市吴县通讯器材三厂生产主管、销售经理；1999年至今任 公司销售经理、销售部经理。 陆群勇先生：监事，中国国籍，无境外永久居留权，1972年11月出生，本科 学历，会计师。1994年至2001年任职于交通银行苏州市吴县支行；2001年至2006 年任职于东吴证券有限责任公司；2008年至2011年任江苏新宁现代物流股份有限 公司董事；2006年至今任苏州亿文创业投资有限公司、苏州亿和创业投资有限公 司总经理。 1-1-204 招股意向书 沈伟明先生：职工监事，中国国籍，无境外永久居留权，1958年8月出生。 1990年7月至1999年6月任吴县市通讯器材三厂财务科长；1999年7月至2010年9 月任公司财务部经理。 （三）高级管理人员 公司本届高级管理人员任期自2010年9月16日至2013年9月15日，本届公司高 级管理人员共四名，基本情况如下： 胡霞女士：总经理，详见董事会成员介绍之董事胡霞。 虞春先生：副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 1 月出生， 博士学历，高级工程师。1999 年 9 月至 2008 年 2 月任大唐线缆技术部经理、研 发部经理；2008 年 3 月起至今任公司副总经理。 沈伟新先生：副总经理，详见董事会成员介绍之董事沈伟新。 姜红女士：董事会秘书，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 12 月出生， 工商管理硕士。1997 年 11 月至 1999 年 8 月任苏州中华园大饭店总经理秘书； 1999 年 9 月至 2001 年 8 月任苏州天辰实业有限公司总经理助理兼办公室主任； 2001 年 9 月至 2003 年 10 月任欧比特（珠海）软件工程有限公司上海办事处经 理；2003 年 11 月至 2008 年 1 月任苏州汇思人力资源有限公司市场部经理、杭 州汇思人力资源有限公司总经理；2008 年 1 月至 2010 年 8 月任珠海欧比特控制 工程股份有限公司董事会秘书、董事；2010 年 8 月起任公司副总经理、董事会 秘书；目前兼任珠海欧比特控制工程股份有限公司董事。 欧比特公司主要从事高可靠嵌入式 SoC 芯片类产品的研发、生产和销售； 系统集成类产品的研发、生产和销售；产品主要应用于航空航天、工业控制等领 域；所属行业为半导体行业中的集成电路设计子行业。发行人主要从事无线通信 射频连接系统的研发、生产、销售，产品主要应用于无线基站建设、网络优化覆 盖系统等，属于通讯设备制造业。欧比特公司与发行人不存在同业竞争或上下游 关系。姜红女士的兼职情况未违反《公司法》的竞业禁止要求。 报告期内欧比特公司与发行人不存在交易情况或资金往来情况。因此，不存 在姜红女士为欧比特公司或发行人谋取属于对方的商业机会的情形。 1-1-205 招股意向书 发行人董事、监事、高管人员之间不存在关联关系；董事、监事、高管人员 与发行人股东之间不存在亲属关系，亦不存在应当披露而未披露的关联关系。 （四）其他核心成员 王晓春先生：营销总监，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 3 月出生， 本科学历，中级经济师。1994 年 8 月至 1998 年 11 月任职于无锡邮电局；1998 年 12 月至 2009 年 9 月任职于无锡邮政局；2009 年 10 月至今任公司营销总监。 陈国华先生：总工程师，中国国籍，无境外永久居留权，1954 年 2 月出生， 本科学历，高级工程师。1983 年 7 月至 1989 年 12 月任江西省国营 9XX7（军工） 厂技术科技术员、精密铸车间主任、助理工程师；1989 年 12 月至 1991 年 6 月 任江西省宜黄县机械厂副厂长、助理工程师；1991 年 6 月至 1995 年 6 月任江西 省宜黄县精密铸造厂厂、工程师；1995 年 6 月至 1998 年 12 月任江西省宜黄县 《纳米氧化锌，省级成果转化项目》筹备小组副组长；1998 年 12 月至 2000 年 9 月江西省宜黄县恒通化工有限公司总经理、工程师；2000 年 9 月至 2002 年 9 月 任无锡市差别化纺织机械有限公司工程师；2002 年 9 月起至今任公司技术质量 部部长、工程师、总工程师。 韩奎先生：吴通光电总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 11 月 出生，本科学历，高级工程师。1993 年 8 月至 1998 年 12 月任南京天宇医疗器 械总公司加速器研究室工程师；1999 年 1 月至 2008 年 8 月任南京普天通信股份 有限公司产品开发部科长、副总经理；2008 年 9 至 2010 年 10 月任南京华脉科 技有限公司研发中心总经理；2010 年 11 月至今任吴通光电总经理。 崔际源先生：中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 10 月出生，本科学历， 高级工程师。1991 年至 1997 年任兵器工业部第 5XX8 厂研究所工程师；1997 年 至 1999 年任扬州江盛电子有限公司高级工程师；1999 年至 2000 年任南京恒春 科技有限公司高级工程师；2000 年至 2003 年任南京双电宽带技术有限公司技术 主管；2003 年至 2009 年任中兴康讯电子有限公司材料科长；2009 年至今任苏州 市吴通天线有限公司销售部经理。 经核查，保荐机构认为， （1）发行人实际控制人万卫方先生兼任南京邮电大学董事的任职期限已于 1-1-206 招股意向书 2010 年 8 月结束。2010 年 8 月起，万卫方已不再续任南京邮电大学董事，不存 在对李晓飞独立履行职责构成影响，李晓飞符合独立董事的独立性要求。 （2）欧比特公司的主要业务、主要产品与吴通通讯的主要业务、主要产品 不具有相同性或类似性，非同类业务，与吴通通讯不存在同业竞争或上下游行业 关系。姜红女士的兼职情况未违反《公司法》的竞业禁止要求。报告期内与发行 人不存在交易情况或资金往来。 （3）发行人董事、监事、高管人员之间不存在关联关系；董事、监事、高 管人员与发行人股东之间不存在亲属关系，亦不存在应当披露而未披露的关联关 系。 经核查，发行人律师认为， （1）2010 年 8 月，万卫方已不再续任南京邮电大学董事，不存在对李晓飞 独立履行职责构成影响，李晓飞符合独立董事的独立性要求。 （2）欧比特公司的主要业务与主要产品与发行人的主要业务、主要产品不 具有相同性或类似性，非同类业务，与发行人不存在同业竞争或上下游行业关系。 报告期内与发行人不存在交易情况或资金往来。姜红女士的兼职情况未违反《公 司法》的竞业禁止要求。 （3）发行人董事、监事、高管人员之间不存在关联关系；董事、监事、高 管人员与发行人股东之间不存在亲属关系，亦不存在应当披露而未披露的关联关 系。 （五）董事、监事的提名和选聘情况 1、董事提名和选聘情况 2010年9月16日公司召开创立大会暨第一次股东大会会议，会议审议通过了 《关于选举江苏吴通通讯股份有限公司第一届董事会董事的议案》，选举万卫方、 胡霞、沈伟新、陶陈灵、乐超军、李晓飞、夏永祥为公司第一届董事会董事，其 中乐超军、李晓飞、夏永祥为公司独立董事。 2010年9月16日公司召开第一届董事会第一次会议，选举万卫方为公司董事 长。 1-1-207 招股意向书 上述董事除陶陈灵由苏州市相城高新创业投资有限责任公司提名外，其余董 事均先由董事长万卫方提名，交由公司股东大会审议通过。 2、监事提名和选聘情况 2010年9月10日公司召开职工代表大会，推选沈伟明为改制后的江苏吴通通 讯股份有限公司第一届职工监事；2010年9月16日公司召开创立大会暨第一次股 东大会会议，会议审议通过了《关于选举江苏吴通通讯股份有限公司第一届监事 会监事的议案》，会议选举张宏伟、陆群勇为公司监事，与职工监事沈伟明共同 组成公司第一届监事会。 2010年9月16日公司第一届监事会召开第一次会议，选举张宏伟为公司第一 届监事会主席。 发行人本届监事会共有三名监事，其中职工监事一名，任期自2010年9月16 日至2013年9月15日。 上述监事中，张宏伟由万卫方提名，陆群勇由亿和创投提名，沈伟明由职工 代表选举，交由公司股东大会审议通过。 经核查，发行人律师认为， （1）发行人于2010年9月16日召开创立大会暨2010年度第一次股东大会，审 议通过《关于选举江苏吴通通讯股份有限公司第一届董事会董事的议案》，选举 万卫方为董事长，经万卫方提名，选举胡霞、沈伟新为董事，乐超军、李晓飞、 夏永祥为独立董事，经相城创投提名，选举陶陈灵为董事。 （2）发行人于2010年9月16日召开创立大会暨2010年度第一次股东大会，审 议通过《关于选举江苏吴通通讯股份有限公司第一届监事会监事的议案》，经万 卫方提名，选举张宏伟为监事，经亿和创投提名，选举陆群勇为监事，职工代表 选举的职工监事为沈伟明。 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有发行 人股份的情况 报告期内董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持有发行人 1-1-208 招股意向书 股份的变动情况如下： 单位：万股，% 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 姓名 职务 持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例 万卫方 董事长 3,505.00 70.10 3,505.00 70.10 3,987.00 86.67 胡霞 董事、总经理 400.00 8.00 400.00 8.00 - - 董事、副总经 沈伟新 20.00 0.40 20.00 0.40 - - 理、财务总监 虞春 副总经理 20.00 0.40 20.00 0.40 - - 副总经理、董 姜红 10.00 0.20 10.00 0.20 - - 事会秘书 陈国华 总工程师 20.00 0.40 20.00 0.40 - - 王晓春 营销总监 15.00 0.30 15.00 0.30 - - 吴通天线销 崔际源 10.00 0.20 10.00 0.20 - - 售部经理 截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心人员所直 接或间接持有的公司股份不存在任何质押或冻结情形，持股比例与2011年12月31 日一致。 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外投资情况 截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员 其他对外投资情况如下表： 单位：万元，% 姓 名 发行人处职务 对外投资公司 持股数 持股比例 姜 红 副总经理、董事会秘书 珠海市欧比特投资咨询有限公司 12.00 0.7 胡 霞 董事、总经理 吴通电子 20.00 2.00 张宏伟 监事会主席 吴通电子 10.00 1.00 沈伟明 职工监事 吴通电子 5.00 0.50 发行人总经理胡霞曾持有和通电子 40%的股权，与和通电子仅为投资方和被 投资方的关系，并未在和通电子兼任任何职务。和通电子从事的业务与发行人所 从事的主营业务不同，与发行人不构成同业竞争。胡霞不存在违反《公司法》有 关“竞业禁止”的规定情形。 胡霞与发行人签订了《劳动合同》，并根据合同约定领取报酬，除此之外胡 霞本人未与发行人订立其他合同或进行交易。 1-1-209 招股意向书 报告期内和通电子与发行人之间发生关联交易取得了发行人当时的股东万 卫方、项水珍的同意并形成了《股东会会议纪要》。2011 年 1 月 19 日，发行人 股东大会对 2008 年-2010 年的关联交易进行了审核确认。发行人于 2010 年 4 月 终止了与和通电子的业务往来。胡霞不存在《公司法》第一百四十九条之“违反 公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者交易” 的情形。 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的薪酬情况 2011年度，公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从发行人及其 子公司领取的收入情况如下： 单位：万元 序号 姓名 职务 2011年度收入 领取报酬的单位 1 万卫方 董事长 24.00 公司 2 胡 霞 董事、总经理 19.68 公司 3 沈伟新 董事、副总经理、财务总监 12.96 公司 4 陶陈灵 董事 - 不在公司领薪 5 乐超军 独立董事 6.00 公司 6 李晓飞 独立董事 6.00 公司 7 夏永祥 独立董事 6.00 公司 8 张宏伟 监事会主席 9.60 公司 9 陆群勇 监事 - 不在公司领薪 10 沈伟明 监事 7.94 公司 11 虞 春 副总经理 31.32 公司 12 姜 红 副总经理、董事会秘书 12.96 公司 13 王晓春 营销总监 12.96 公司 14 陈国华 总工程师 12.96 公司 15 韩 奎 吴通光电总经理 18.00 公司 16 崔际源 吴通天线销售部经理 12.96 吴通天线 注：以上2011年度收入为含税年收入。 2010年11月28日，公司2010年第二次股东大会审议通过了《关于设立独立董 事津贴的议案》，独立董事津贴为一年人民币6万元（税前）。 公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员2011年度从公司及下属子公 司领取薪酬如上表披露，没有从公司及其关联方领取其他收入，没有从公司及其 关联方享受其他待遇和退休金计划。 1-1-210 招股意向书 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况 截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 在其他单位的任职情况如下： 姓名 发行人处职务 其他任职单位 职务 与发行人关系 苏州市相城创业投资有限责任公司 投资经理 发行人间接股东 陶陈灵 董事 相城创投 投资经理 发行人股东 副主任会 大华会计师事务所 无 计师 乐超军 独立董事 成都天奥电子股份有限公司 独立董事 无 南京邮电大学通信与信息工程学院 副院长 无 南京邮电大学教育部宽带无线通信及 常务副主 李晓飞 独立董事 无 显示技术工程研究中心 任 深圳迪威视讯股份有限公司 独立董事 无 苏州大学商学院 教授 无 夏永祥 独立董事 苏州园林发展股份有限公司 独立董事 无 苏州亿文创业投资有限公司 总经理 无 陆群勇 监事 亿和创投 总经理 发行人股东 副总经理、 姜红 珠海欧比特控制工程股份有限公司 董事 无 董事会秘书 除上述人员外，其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员没有在其他 单位兼职。 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系情况 公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在亲属关系。 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及承诺情 况 （一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司所签订的协议 公司董事、监事、高级管理人员均与公司签订了《聘任合同》；其他核心人 员均与公司签订了《劳动合同书》和《保密协议》。截至本招股意向书签署日， 上述《聘任合同》、《劳动合同书》和《保密协议》均得到了有效的执行。 1-1-211 招股意向书 （二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的承诺 为避免与公司关联交易和同业竞争，万卫方出具了避免同业竞争的《承诺 函》，具体内容详见本招股意向书之“第七节 同业竞争与关联交易 一、（二） 控股股东和实际控制人关于避免同业竞争的承诺”的有关内容。 持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员，已就其直接及 间接所持公司股份的锁定情况作出了相关承诺，有关承诺情况详见本招股意向书 之“第五节 发行人基本情况 七、（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和 自愿锁定股份的承诺”的有关内容。 八、董事、监事与高级管理人员之任职资格 发行人董事、监事、高级管理人员均不存在《公司法》第一百四十七条规定 的情形，亦不存在《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十五条规 定的情形。发行人董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。 九、董事、监事与高级管理人员最近两年变动情况 （一）公司董事会成员最近两年变动情况 公司股份制改制前一直由万卫方担任公司执行董事。 公司于2010年9月16日召开创立大会暨2010年度第一次股东大会，选举产生 第一届董事会成员，包括万卫方为董事长，胡霞、沈伟新、陶陈灵为董事，乐超 军、李晓飞、夏永祥为独立董事。 （二）公司监事会成员最近两年变动情况 公司股份制改制前一直由万雪元担任公司监事。 公司于2010年9月16日召开创立大会暨2010年度第一次股东大会，选举产生 第一届监事会成员，包括张宏伟、陆群勇。其与公司职工代表大会选举产生的职 工监事沈伟明共同组成股份公司第一届监事会。 （三）公司高级管理人员最近两年变动情况 2009 年 1 月至 2010 年 8 月公司由胡霞担任总经理、沈伟新担任财务总监、 1-1-212 招股意向书 虞春担任副总经理。公司于 2010 年 9 月 16 日召开第一届董事会第一次会议，选 举产生高级管理人员，胡霞为总经理，虞春为副总经理，沈伟新为副总经理、财 务总监，姜红为副总经理、董事会秘书。 最近两年，高级管理人员未发生重大变化。 1-1-213 招股意向书 第九节 公司治理 一、概述 公司按照《公司法》、《证券法》等相关规定的要求，建立了由公司股东大 会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、 决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机 制。 2010年9月16日召开的公司创立大会暨第一次股东大会通过了《公司章程》， 根据相关法律、法规及《公司章程》，审议通过了《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事制 度》等相关制度，初步建立起符合现代企业制度要求的公司治理结构。 2010年11月12日召开的第一届董事会第三次会议通过了《薪酬与考核委员会 工作细则》、《审计委员会工作细则》、《战略发展委员会工作细则》、《提名 委员会工作细则》、《财务管理制度》、《风险管理制度》、《董事会秘书工作 制度》、《内部控制制度》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、 《重大信息内部报告制度》、《敏感信息排查制度》、《对外担保管理制度》、 《对外投资管理制度》。批准设立董事会战略发展委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会及提名委员会，分别在战略规划、审计、人事等方面协助董事会履行 决策和监控职能。为保证董事会决策的客观性和科学性，公司聘请了三名独立董 事，并出任各专门委员会的委员。同时，审计委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。公司 已建立完善的公司法人治理结构。 2010年11月28日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过了《对外担保管 理制度》、《对外投资管理制度》。2011年1月4日召开的第一届董事会第四次会 议审议通过了《内部审计制度》、《内幕信息知情人登记制度》。2011年1月19 日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了《信息披露制度》、《募集资金 管理制度》。公司从对外担保、对外投资、信息披露等方面对公司的制度进行完 善，形成完整的上市公司制度体系。 1-1-214 招股意向书 二、股东大会、董事会及监事会依法运作情况 （一）股东大会 公司2010年度股东大会批准了《股东大会议事规则》，股东大会严格按照《公 司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定规范运行。 1、股东的权利和义务 《公司章程》第三十二条规定，公司股东享有下列权利：（1）依照其所持 有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的 经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7） 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。《公司章程》第三十七条 规定，公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和公司章程；（2）依 其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得 退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（5）法律、行政法规及本 章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 2、股东大会的职责 《公司章程》第四十条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少 注册资本做出决议；（8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做 1-1-215 招股意向书 出决议；（9）对发行公司债券做出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司 聘用、解聘会计师事务所做出决议；（12）审议批准公司章程第四十一条规定的 担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权 激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 3、股东大会议事规则 公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：董事人数不足7人时；公司未弥补的 亏损达实收股本总额1/3时；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； 董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股 东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会应有会 议记录，由董事会秘书负责。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 （二）董事会 公司2010年9月16日公司创立大会暨第一次股东大会通过了《董事会议事规 则》。公司董事会规范运行，公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规 则》的相关规定行使自己的权利，履行自己的义务。 1-1-216 招股意向书 1、公司董事会构成 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由七名董事组成，设董事长一人。 七名董事中有独立董事三名，且独立董事中包括一名会计专业人士。公司董事会 具体构成为董事长万卫方、董事胡霞、董事沈伟新、董事陶陈灵、独立董事乐超 军（会计专业）、独立董事夏永祥、独立董事李晓飞，详见“第八节 董事、监 事、高级管理人员与其他核心人员”。 2、公司董事会行使的职权 （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或 者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、 收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）根据《公司 章程》规定，在授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置； （10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （11）制订公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；（13）管理 公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所；（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（16）法律、行政法规、 部门规章或本章程授予的其他职权。 3、董事会议事规则 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通 知全体董事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事 的过半数通过。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上 董事审议同意并做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应当 有记录，由董事会秘书负责安排，会议记录由出席会议的全体董事、董事会秘书 1-1-217 招股意向书 和记录人员签字确认。董事会会议记录和决议作为公司档案，由董事会秘书保存， 保存期限不少于10年。 4、董事会专门委员会 公司已设立以下四个董事会下属专门委员会：战略发展委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会。该等委员会依据公司董事会所制定的职权范围 运作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 根据《公司章程》，专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会 计专业人士。 （1）战略发展委员会 根据《公司章程》、《战略发展委员会工作细则》，战略发展委员会主要负 责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略发展委员会现 由万卫方、胡霞、李晓飞共三名委员组成，万卫方担任主任委员。 公司战略发展委员会的职责如下：①对公司长期发展战略规划进行研究并提 出建议；②对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究 并提出建议；③对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营 项目进行研究并提出建议；④对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建 议；⑤对以上事项的实施进行检查；⑥董事会授权的其他事宜。 （2）审计委员会 根据《公司章程》、《审计委员会工作细则》，审计委员会主要负责公司内、 外部审计的沟通和评价。审计委员会现由乐超军、夏永祥、李晓飞共三名委员组 成，乐超军担任主任委员。 公司审计委员会的职责如下：①提议聘请或更换外部审计机构；②监督公司 的内部审计制度及其实施；③促进内部审计与外部审计之间的交流与沟通；④审 阅公司的财务信息及其披露；⑤审查公司内控制度的设计和执行情况；⑥审查公 司重大关联交易和收购、兼并等重大投资活动；⑦公司董事会授予的其他事宜。 审计委员会主要议事规则如下：①审计委员会会议每年至少召开四次，并于 1-1-218 招股意向书 会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委 托其他一名委员（独立董事）主持；②审计委员会会议应由三分之二以上（包括 三分之二）的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议作出决议，必 须经全体委员过半数通过；③审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决， 在必要时可以采取通讯表决的方式召开；④审计委员会会议必要时可邀请公司其 他非委员董事、监事及其他高级管理人员列席会议，如有必要，审计委员会可以 聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由发行人支付；⑤审计委员会会议应 当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由发行人董事 会秘书保存；⑥审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报发行 人董事会。出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关 信息。 审计委员会的运行情况如下：审计委员会成立以来，公司第一届董事会第一 次审计委员会对公司最近三年关联交易事项进行了审议；第二次审计委员会对公 司年度财务报告、内部控制自我评价报告等事项进行了审议。审计委员会有效地 强化了董事会决策功能，履行职责情况良好。 （3）薪酬与考核委员会 根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》，薪酬与考核委员会主 要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董 事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会现由夏永祥、 乐超军、万卫方共三名委员组成，夏永祥担任主任委员。 公司薪酬与考核委员会的职责如下：①研究董事、经理及其他高级管理人员 考核标准，进行考核并提出建议；②根据董事、经理及其他高级管理人员管理岗 位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计 划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体 系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；③审查公司董事（非独立董事）及高级管 理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；④对公司薪酬制度执行情况进 行监督；⑤董事会授权的其他事宜。 （4）提名委员会 1-1-219 招股意向书 根据《公司章程》、《提名委员会工作细则》，提名委员会主要负责对《公 司章程》所规定的具有提名权的提名人所提名的董事和高级管理人员的任职资格 进行选择和建议，向董事会报告，对董事会负责。提名委员会现由李晓飞、夏永 祥、万卫方共三名委员组成，万卫方担任主任委员。 公司提名委员会的职责如下：①根据公司经营活动情况、资产规模和股权结 构对董事会的构成及组成人数向董事会提出建议；②对被提名的董事和高级管理 人员的人选进行审查并提出建议；③对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进 行审查并提出建议；④董事会授权的其他事宜。 （三）监事会 2010年9月16日公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《监事会议事规 则》，公司监事会规范运行。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规 则》的相关规定行使自己的权利，履行自己的义务。 1、公司监事会构成 公司设监事会，监事会设监事会召集人即监事会主席一名。监事会由三名监 事组成，其中股东代表二人，公司职工代表一人。监事会主席不能履行职权时， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。公司监事会具体构成 为监事会主席张宏伟、监事陆群勇、职工监事沈伟明，详见“第八节 董事、监 事、高级管理人员与其他核心人员”。 2、监事会行使的职权 （1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检 查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出 提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 1-1-220 招股意向书 3、监事会议事规则 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日前以传真、信 函、电子邮件等书面方式送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临 时监事会会议应在会议召开前七日将会议通知以书面或传真方式送达全体监事 （紧急情况下，应不少于会议前48小时以其他方式通知）。监事会会议应当由监 事本人出席，监事因故不能出席监事会会议的，可书面委托其他监事代为行使表 决权。监事会讨论议题时，监事均应发表意见。监事会会议可采取书面方式或举 手方式表决，每位监事享有一票表决权。监事会决议应由全体监事过半数表决通 过。监事会会议讨论重大问题时，如发生相持的意见，所讨论议题尚有疑点问题 时，由监事会主席决定是否暂缓表决，待进一步调查核实后，提交下次会议表决。 监事会会议应作会议记录，由会议主持人指定人员记录，会议记录由出席会议的 监事和记录人员签字确认。监事会会议记录和会议决议作为公司档案，由董事会 秘书保存，至少保存10年。 （四）独立董事 公司于2010 年9月16日召开公司创立大会暨第一次股东大会通过了《独立董 事制度》。公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立 董事制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。 1、独立董事设立情况 根据《公司章程》的规定，公司设三名独立董事，公司董事会总人数为七名， 独立董事人数达到了董事会人数的三分之一。关于独立董事的任职资格，《独立 董事制度》规定如下：（1）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公 司董事的资格；（2）具有本制度第九章所要求的独立性；（3）具备上市公司运 作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（4）具有五年以上法 律、经济或者其他履行独立董事职责必需的工作经验；（5）具有足够的时间和 精力履行独立职责；（6）《公司章程》规定的其他条件。独立董事必须具有独 立性，下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者其附属企业任职的人员及 其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；（2） 1-1-221 招股意向书 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属；（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近一年内曾经具有前 三项所列举情形的人员；（5）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员；（6）《公司章程》规定的其他人员；（7）中国证监会认定的其他人 员。 公司独立董事人员为乐超军（会计专业）、夏永祥、李晓飞，详见“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”。 2、独立董事发挥作用的制度安排 《独立董事制度》中对独立董事发挥作用进行了如下安排：为了充分发挥独 立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 还享有以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易在 30万元以上的关联交易，或者公司与关联人达成的总额高于300 万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提 交董事会讨论；独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据。（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。（3）向董事 会提请召开临时股东大会。（4）提议召开董事会。（5）独立聘请外部审计机构 和咨询机构。（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。公司重大关 联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提 交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议 和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的 具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。在公司董事会下设的薪酬与考 核、审计、提名、战略发展委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之 一以上比例。 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董 事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最 近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回 1-1-222 招股意向书 收欠款；公司董事会未做出现金利润分配预案；在年度报告中，对公司累计和当 期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；独立董事认为可能损害中小股 东权益的事项；国家法律、法规和公司章程规定的其他事项。独立董事所发表的 意见应在董事会决议中列明。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： 同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。独立董 事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。 《关联交易决策制度》中对独立董事发挥作用进行了相关制度安排，详见本 招股意向书之“第七节、同业竞争与关联交易”。 （五）董事会秘书 2010年11月12日召开的第一届董事会第三次会议通过了《董事会秘书工作制 度》，董事会秘书严格按照《公司章程》、《董事会秘书工作制度》的相关规定 履行职责。 《公司章程》第一百三十一条规定：公司设董事会秘书，负责公司股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。公司董事会秘书为姜红，详见“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他 核心人员”。 《董事会秘书工作制度》规定董事会秘书的主要职责是： （1）负责公司和相关当事人与公司股票上市的证券交易所及其他证券监管 机构之间的沟通和联络，保证公司股票上市的证券交易所可以随时与其取得工作 联系；（2）准备和递交国家有关部门要求的公司董事会和股东大会出具的报告 和文件；（3）筹备公司董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管；（4）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报 告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向公司 股票上市的证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作，保证公司信息披露 的及时、准确、合法、真实和完整；（5）列席涉及信息披露的有关会议。公司 有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息，公司在作出重大 决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；（6）负责与公司信息 1-1-223 招股意向书 披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事、监事和其他高级管理人员 以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救 措施并向证券交易所和证券监管机构报告；（7）保证有权得到公司有关文件和 记录；（8）做好公司与投资者之间的管理关系，接待投资者来访，回答投资者 咨询，向投资者提供公司披露的资料；（9）负责保管公司股东名册、董事名册、 大股东及董事、监事和高级管理人员持有公司股票的资料以及公司董事会印章， 保管公司股东大会和董事会会议文件和会议记录；（10）帮助公司董事、监事、 高级管理人员了解《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关的法律、法规 及《公司章程》等公司治理文件；（11）帮助公司董事会依法行使职权，在董事 会违反法律、法规做出决议时及时提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发 表意见。如果董事会坚持做出上述决议，应当把情况记录在会议记录上，必要时， 提交公司监事会或向证券交易所及有关部门反映；（12）负责处理公司与股东之 间的相关事务及股东之间的相关事务；（13）为公司独立董事和董事会专门委员 会的工作提供支持；（14）法律、法规、《公司章程》和《证券交易所上市规则》 所规定及公司董事会授权的其他职责。 三、发行人近三年内是否存在违法违规行为情况 公司自成立至今，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事等 法人治理结构，公司及董事、监事、高级管理人员遵守国家法律法规和公司章程 的规定开展经营活动，公司近三年不存在重大违法违规行为，也不存在被相关主 管机关处罚的情况。 四、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资金占用及担 保情况 报告期内，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的资金往来情 况详见本招股意向书之“第七节 同业竞争与关联交易”之“ 二、（五）关联方 往来余额”。 截至本招股意向书签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业担保的情况。 1-1-224 招股意向书 五、管理层对发行人内部控制制度的说明以及会计师对发行人内部控 制制度的评价报告 （一）公司内部控制制度 公司2010年11月12日第一届董事会第三次会议审议通过了《内部控制制度》、 《风险管理制度》。另外公司从其他方面建立了全面的内控体系： 1、财务管理制度 主要包括：《财务管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制 度》、《对外投资管理制度》。 2、治理结构规则 主要包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《战略发展委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会 工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《独立董事制度》、《董事会秘 书工作制度》、《总经理工作细则》及《内部审计制度》等。 3、其他制度 主要包括：《重大信息内部报告制度》、《敏感信息排查制度》、《投资者 关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《信 息披露制度》。 （二）管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见和公 司会计师的意见 公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：“我们认为公 司在2011年12月31日与财务报表相关的内部控制的设计是完整和合理的，公司目 前的治理结构和现有内部控制基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、 完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及 国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，并且得到了较为有 效的执行。” 立信会计师事务所对公司内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了审 1-1-225 招股意向书 查和评价，并出具了“信会师报字（2012）第110073号”《江苏吴通通讯股份有 限公司内部控制鉴证报告》，结论意见如下：“我们认为，贵公司按照财政部等 五部委颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准于2011年12月31日在所有重 大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。” 六、发行人对外投资和担保事项决策制度 （一）对外投资制度 为了加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率， 保障公司对外投资的保值、增值，规范公司内部运作机制，强化企业自我管理， 维护公司整体形象和投资者利益，公司根据《公司法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规章公司制定了《对外投资管 理制度》，对发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元； 3、投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； 4、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过3,000万元； 5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司对外投资严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。目前 公司的对外投资制度得到了有效执行。 1-1-226 招股意向书 （二）对外担保制度 为了规范公司对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，保护公司、全 体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《证券法》、《公司法》、《担保法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号文《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定，并结合公司实际情况公司制订有《对外担保管理制度》。 该制度第六条规定：公司做出任何对外担保，必须经公司董事会出席会议的 三分之二签署同意或经股东大会批准后方可办理。 第七条规定：超过董事会权限范围的下列担保，应当在经董事会出席会议的 三分之二签署同意后，提交股东大会审议： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、担保总金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对 金额超过3,000万元； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 7、深圳证券交易所或者章程规定的其他担保情形。 公司对外投资严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。目前 公司的对外担保制度得到了有效执行。 七、投资者权益保护情况 报告期内，公司建立和完善了各项与投资者权益保护密切相关的制度。《公 1-1-227 招股意向书 司章程》明确规定公司股东依法享有获取公司信息、参与重大决策、选择管理者、 按持有的股份份额享有股利等权利保障投资者的权益。 （一）保障投资者资产收益权 公司2011年第一次临时股东大会、2012年第一次临时股东大会审议通过了公 司发行前滚存利润分配政策：若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开 发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。 根据《公司章程》的规定，公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 （二）建立投资者关系管理制度 为保障投资者权益，公司建立了《投资者关系管理制度》，对投资者权益保 护事宜进行了规范。根据制度规定，董事长为公司投资者关系管理的第一责任人， 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人。 公司董事会秘书应全面了解公司管理、经营运作、发展战略等信息，具体负 责安排和组织投资者关系管理工作。 在董事会秘书的领导下，公司相关职能部门履行的投资者关系管理职责如 下： 1、收集公司生产经营、财务等相关的信息，根据法律法规上市规则的要求 和公司信息披露的相关规定，及时进行披露。2、筹备召开股东大会和董事会， 以及准备会议有关材料。3、组织公司定期（包括年度、半年度和季度）报告的 编写、设计、印刷和寄送工作。4、通过电话、电子邮件、传真、接待股东来访 等方式回答投资者的咨询，对于电话咨询需由专人负责及时回复。5、在公司网 站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便投资者查询，网站专 栏需专人负责，并及时回复相关咨询或质疑。6、与机构投资者、证券分析师及 中小投资者保持经常联系；提高投资者对公司的关注度。不定期或在出现重大事 件时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动，与投资者进行沟通。7、建立 与证券监管部门、交易所、公共媒体、上市公司协会和投资者等相关部门和社会 公众良好的公共关系。8、加强与财经媒体的合作，引导媒体的报道，安排高级 1-1-228 招股意向书 管理人员和其他重要人员的采访、报道。9、调查研究公司的投资者关系状况， 跟踪反映公司的投资者关系的关键指标，定期或不定期撰写反映公司投资者关系 状况的研究报告，供决策层参考。10、在公司面临重大诉讼、发生大额经营亏损、 盈利大幅波动、股票交易异动、自然灾害不可抗力给公司经营造成重大损失等危 机发生后迅速提出有效的信息披露方案。11、有利于改善投资者关系的其他工作。 （三）保障投资者知情权 为加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，公司建立了《信息披露制 度》。根据该制度的规定，公司遵循以下信息披露基本原则： 1、公司、相关信息披露义务人应遵守公平信息披露原则，确保信息披露的 公平性。禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有 同等的权利。2、信息披露是公司的持续责任。公司应当忠诚履行持续信息披露 的义务。公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择 披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。3、公司应当严格按 照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、 完整、及时地披露信息。公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时 发布更正公告、补充公告或澄清公告。4、公司除应当按照强制信息披露要求披 露信息外，有义务及时披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影 响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。5、公司披露的信息应当便 于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。 6、公司应当履行以下信息披露的基本义务：及时披露所有对公司股票价格可能 产生重大影响的信息。确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误 导性陈述或重大遗漏。7、公司董事会及董事会全体成员必须保证信息披露内容 真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连 带赔偿责任。 公司应当将以上内容作为重要提示在公告中陈述。8、公司出现下 列情况，认为无法按照有关规定披露信息的，可以向深圳证券交易所提出申请， 要求免予披露：公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息 对其股票价格不会产生重大影响。公司认为拟披露的信息可能导致其违反国家有 关法律规定的；深圳证券交易所认可的其他情况。9、公司应按照深圳证券交易 所的有关规定进行业绩预告和业绩快报。 1-1-229 招股意向书 （四）保障投资者参与公司重大决策和选择管理者等权利 根据公司《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，合法有效持有公司 股份的股东有权亲自出席或委托代理人出席股东大会，按《公司法》和《公司章 程》的规定依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。详见本节股 东大会之“股东的权利与义务”。 1-1-230 招股意向书 第十节 财务会计信息与管理层分析 立信会计师事务所对公司2009年、2010年及2011年的财务报告进行了审计， 并出具了“信会师报字（2012）第110069号”标准无保留意见的《审计报告》。 本节引用的信息非经特别说明，均引自公司经审计的会计报表及相关财务资料。 本公司提醒投资者，若欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行 更详细的了解，应当认真阅读相关的审计报告全文。 一、合并财务报表 （一）合并资产负债表 单位：万元 资 产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 7,591.79 8,036.18 4,802.47 应收票据 616.66 666.01 - 应收账款 11,109.78 7,909.27 6,557.39 预付款项 110.35 266.06 39.15 其他应收款 184.96 658.37 2,241.92 存货 6,996.36 4,096.83 3,827.75 其他流动资产 6.33 - - 流动资产合计 26,616.23 21,632.72 17,468.67 非流动资产： 投资性房地产 1,193.70 1,255.56 1,317.60 固定资产 3,477.96 3,098.40 3,454.86 在建工程 - - 122.30 无形资产 2,486.02 176.26 179.78 长期待摊费用 14.64 - - 递延所得税资产 111.10 81.71 119.22 非流动资产合计 7,283.42 4,611.93 5,193.76 资产总计 33,899.65 26,244.65 22,662.43 1-1-231 招股意向书 合并资产负债表（续） 单位：万元 2011 年 2010 年 2009 年 负债和所有者权益 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 6,500.00 6,000.00 1,990.00 应付票据 2,427.87 2,610.15 6,581.76 应付账款 10,158.36 5,927.18 4,011.97 预收款项 22.71 51.79 95.18 应付职工薪酬 276.89 196.64 536.86 应交税费 260.97 457.70 571.10 其他应付款 10.00 688.15 - 其他流动负债 - 13.86 - 流动负债合计 19,656.79 15,945.47 13,786.87 非流动负债合计 - - - 负债合计 19,656.79 15,945.47 13,786.87 所有者权益： - 实收资本 5,000.00 5,000.00 3,000.00 资本公积 4,040.36 3,855.76 3,000.00 盈余公积 515.21 145.39 274.61 未分配利润 4,687.30 1,298.03 2,526.89 归属于母公司所有者权益合计 14,242.86 10,299.18 8,801.50 少数股东权益 - - 74.06 所有者权益合计 14,242.86 10,299.18 8,875.56 负债和所有者权益总计 33,899.65 26,244.65 22,662.43 （二）合并利润表 单位：万元，元/股 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 一、营业总收入 26,691.50 21,067.29 19,377.86 其中：营业收入 26,691.50 21,067.29 19,377.86 二、营业总成本 22,768.03 17,781.36 17,343.59 其中：营业成本 19,117.28 14,890.33 14,449.81 营业税金及附加 128.52 117.96 79.23 销售费用 957.11 783.19 771.82 管理费用 1,994.12 1,909.99 1,695.30 财务费用 384.75 137.39 199.58 资产减值损失 186.25 -57.50 147.85 三、营业利润 3,923.47 3,285.93 2,034.28 加：营业外收入 473.95 98.50 209.62 减：营业外支出 29.22 26.37 149.10 其中：非流动资产处置损失 2.02 8.32 136.90 四、利润总额 4,368.20 3,358.05 2,094.79 减：所得税费用 609.11 518.77 286.71 五、净利润 3,759.09 2,839.28 1,808.07 其中：被合并方在合并前实现的净利润 - -94.12 61.75 1-1-232 招股意向书 归属于母公司所有者的净利润 3,759.09 2,833.34 1,810.02 少数股东损益 - 5.94 -1.95 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.75 0.60 0.48 （二）稀释每股收益 0.75 0.60 0.48 七、其他综合收益 - - - 八、综合收益总额 3,759.09 2,839.28 1,808.07 归属于母公司所有者的综合收益总额 3,759.09 2,833.34 1,810.02 归属于少数股东的综合收益总额 - 5.94 -1.95 （三）合并现金流量表 单位:万元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 27,719.35 23,621.12 23,295.00 收到的税费返还 - 27.53 105.40 收到其他与经营活动有关的现金 2,423.99 3,910.06 1,652.55 经营活动现金流入小计 30,143.34 27,558.71 25,052.95 购买商品、接受劳务支付的现金 19,954.59 20,229.30 14,704.93 支付给职工以及为职工支付的现金 2,492.76 1,854.51 1,561.88 支付的各项税费 2,127.89 1,979.87 895.31 支付其他与经营活动有关的现金 3,639.14 2,999.28 6,568.24 经营活动现金流出小计 28,214.39 27,062.95 23,730.35 经营活动产生的现金流量净额 1,928.96 495.76 1,322.60 二、投资活动产生的现金流量 处置固定资产、无形资产和其他长期资 12.06 391.80 - 产收回的现金净额 投资活动现金流入小计 12.06 391.80 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资 2,769.66 905.68 1,554.48 产支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现 - 80.00 - 金净额 投资活动现金流出小计 2,769.66 985.68 1,554.48 投资活动产生的现金流量净额 -2,757.60 -593.88 -1,554.48 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - 2,400.00 2,000.00 取得借款收到的现金 16,390.00 11,870.00 6,790.00 收到其他与筹资活动有关的现金 229.81 - - 筹资活动现金流入小计 16,619.81 14,270.00 8,790.00 偿还债务支付的现金 15,890.00 7,860.00 7,800.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 394.48 996.37 240.09 筹资活动现金流出小计 16,284.48 8,856.37 8,040.09 筹资活动产生的现金流量净额 335.33 5,413.63 749.91 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.01 0.01 0.02 五、现金及现金等价物净增加额 -493.33 5,315.52 518.05 加：年初现金及现金等价物余额 6,516.22 1,200.71 682.66 六、期末现金及现金等价物余额 6,022.89 6,516.22 1,200.71 1-1-233 招股意向书 （四）合并所有者权益变动表 2011 年合并所有者权益变动表 单位：万元 归属于母公司所有者权益 少数 所有者权 项目 实收资本 资本 盈余 未分配 股东 益合计 （或股本) 公积 公积 利润 权益 一、上年年末余额 5,000.00 3,855.76 145.39 1,298.03 - 10,299.18 二、本年年初余额 5,000.00 3,855.76 145.39 1,298.03 - 10,299.18 三、本年增减变动金额（减 - 184.59 369.82 3,389.27 - 3,943.68 少以“-”号填列） （一）净利润 - - - 3,759.09 - 3,759.09 （二）其他综合收益 - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - 3,759.09 - 3,759.09 （三）所有者投入和减少资 - 184.59 - - - 184.59 本 1．所有者投入资本 - - - - - - 2．股份支付计入所有者权 - - - - - - 益的金额 3．其他 - 184.59 - - - 184.59 （四）利润分配 - - 369.82 -369.82 - - 1．提取盈余公积 - - 369.82 -369.82 - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - 3．对所有者的分配 - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - 1．资本公积转增资本（或 - - - - - - 股本） 2．盈余公积转增资本（或 - - - - - - 股本） 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4．未分配利润转增资本（或 - - - - - - 股本） （六）同一控制下企业合并 - - - - - - 四、本期期末余额 5,000.00 4,040.36 515.21 4,687.30 - 14,242.86 1-1-234 招股意向书 2010 年合并所有者权益变动表 单位：万元 归属于母公司所有者权益 少数股 所有者权 项目 实收资本 资本 盈余 未分配 东权益 益合计 （或股本) 公积 公积 利润 一、上年年末余额 3,000.00 3,000.00 274.61 2,526.89 74.06 8,875.56 二、本年年初余额 3,000.00 3,000.00 274.61 2,526.89 74.06 8,875.56 三、本年增减变动金额（减 2,000.00 855.76 -129.22 -1,228.86 -74.06 1,423.62 少以“-”号填列） （一）净利润 - - - 2,833.34 5.94 2,839.28 （二）其他综合收益 - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - 2,833.34 5.94 2,839.28 （三）所有者投入和减少 400.00 - - - -80.00 320.00 资本 1．所有者投入资本 400.00 - - - -80.00 320.00 2．股份支付计入所有者权 - - - - - - 益的金额 （四）利润分配 - - 145.39 -975.39 - -830.00 1．提取盈余公积 - - 145.39 -145.39 - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - 3．对所有者的分配 - - - -830.00 - -830.00 （五）所有者权益内部结 1,600.00 3,875.95 -274.61 -3,181.15 - 2,020.19 转 1．资本公积转增资本（或 - - - - - - 股本） 2．盈余公积转增资本（或 - - - - - - 股本） 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4．未分配利润转增资本 1,600.00 -1,600.00 - - （或股本） 5．净资产折股 3,875.95 -274.61 -1,581.15 2,020.19 （六）同一控制下企业合 - -3,020.19 - 94.34 - -2,925.85 并 四、本期期末余额 5,000.00 3,855.76 145.39 1,298.03 - 10,299.18 1-1-235 招股意向书 2009 年合并所有者权益变动表 单位：万元 归属于母公司所有者权益 少数 所有者权益 项目 实收资本 资本 盈余 股东 未分配利润 合计 （或股本) 公积 公积 权益 一、上年年末余额 1,000.00 3,000.00 99.54 891.93 76.01 5,067.48 二、本年年初余额 1,000.00 3,000.00 99.54 891.93 76.01 5,067.48 三、本年增减变动金额 2,000.00 - 175.07 1,634.95 -1.95 3,808.07 （减少以“-”号填列） （一）净利润 - - - 1,810.02 -1.95 1,808.07 （二）其他综合收益 - - - - - - 上述（一）和（二） - - - 1,810.02 -1.95 1,808.07 小计 （三）所有者投入和减 2,000.00 - - - - 2,000.00 少资本 1．所有者投入资本 2,000.00 - - - - 2,000.00 2．股份支付计入所有 - - - - - - 者权益的金额 3．其他 - - - - - - （四）利润分配 - - 175.07 -175.07 - - 1．提取盈余公积 - - 175.07 -175.07 - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - 3．对所有者（或股东） - - - - - - 的分配 4．其他 - - - - - - 四、本期期末余额 3,000.00 3,000.00 274.61 2,526.89 74.06 8,875.56 二、母公司财务报表 （一）母公司资产负债表 单位：万元 资 产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 7,351.43 7,908.62 4,757.50 应收票据 616.66 666.01 - 应收账款 10,741.16 7,799.29 5,533.74 预付款项 203.77 89.45 20.28 其他应收款 184.96 657.80 145.06 存货 5,642.26 3,997.92 3,808.65 其他流动资产 6.33 - - 流动资产合计 24,746.57 21,119.10 14,265.24 非流动资产： 长期股权投资 720.19 420.19 - 投资性房地产 1,193.70 1,255.56 1,317.60 固定资产 3,041.93 3,075.64 2,469.95 1-1-236 招股意向书 在建工程 - - 122.30 无形资产 2,486.02 176.26 179.78 递延所得税资产 106.01 80.26 72.52 非流动资产合计 7,547.84 5,007.91 4,162.16 资产总计 32,294.41 26,127.00 18,427.40 母公司资产负债表（续） 单位：万元 负债和所有者权益 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 6,500.00 6,000.00 1,000.00 应付票据 2,427.87 2,610.15 6,581.76 应付账款 8,438.78 5,804.12 3,979.12 预收款项 22.71 51.74 33.27 应付职工薪酬 262.99 196.64 526.69 应交税费 419.44 446.36 560.42 其他应付款 10.00 688.15 - 流动负债合计 18,081.79 15,797.16 12,681.26 非流动负债合计 - - - 负债合计 18,081.79 15,797.16 12,681.26 所有者权益： 实收资本 5,000.00 5,000.00 3,000.00 资本公积 4,060.54 3,875.95 - 盈余公积 515.21 145.39 274.61 未分配利润 4,636.88 1,308.51 2,471.52 所有者权益合计 14,212.63 10,329.84 5,746.13 负债和所有者权益总计 32,294.41 26,127.00 18,427.40 （二）母公司利润表 单位：万元，元/股 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 一、营业收入 25,767.41 20,798.20 18,786.71 减：营业成本 18,615.78 14,784.01 14,228.13 营业税金及附加 124.16 115.23 74.60 销售费用 877.70 767.96 766.66 管理费用 1,746.93 1,752.44 1,487.56 财务费用 384.85 118.13 131.63 资产减值损失 171.71 -161.76 120.57 二、营业利润（亏损以“-”填列） 3,846.28 3,422.20 1,977.57 加：营业外收入 471.95 53.35 209.62 减：营业外支出 29.22 19.08 149.10 其中：非流动资产处置损失 2.02 1.03 136.90 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 4,289.01 3,456.47 2,038.08 减：所得税费用 590.82 462.94 287.38 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 3,698.19 2,993.52 1,750.70 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.74 0.63 0.46 1-1-237 招股意向书 （二）稀释每股收益 0.74 0.63 0.46 六、其他综合收益 - - - 七、综合收益总额 3,698.19 2,993.52 1,750.70 （三）母公司现金流量表 单位：万元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 26,552.07 22,063.35 21,510.95 收到的税费返还 - 27.53 105.40 收到其他与经营活动有关的现金 2,420.88 3,871.54 1,268.69 经营活动现金流入小计 28,972.95 25,962.42 22,885.04 购买商品、接受劳务支付的现金 19,626.69 18,976.39 14,613.16 支付给职工以及为职工支付的现金 2,176.38 1,761.75 1,288.55 支付的各项税费 1,984.02 1,887.70 791.32 支付其他与经营活动有关的现金 3,543.36 2,919.07 4,516.17 经营活动现金流出小计 27,330.45 25,544.90 21,209.20 经营活动产生的现金流量净额 1,642.50 417.52 1,675.84 二、投资活动产生的现金流量 处置固定资产、无形资产和其他长期资 12.06 19.10 - 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 - - 120.00 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - 106.10 - 投资活动现金流入小计 12.06 125.20 120.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资 2,296.01 1,332.81 1,093.59 产支付的现金 投资支付的现金 300.00 200.00 - 取得子公司及其他营业单位支付的现 - 200.00 - 金净额 投资活动现金流出小计 2,596.01 1,732.81 1,093.59 投资活动产生的现金流量净额 -2,583.95 -1,607.61 -973.59 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - 2,400.00 2,000.00 取得借款收到的现金 16,390.00 11,870.00 4,800.00 收到其他与筹资活动有关的现金 229.81 - - 筹资活动现金流入小计 16,619.81 14,270.00 6,800.00 偿还债务支付的现金 15,890.00 6,870.00 6,800.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 394.48 976.99 167.09 1-1-238 招股意向书 筹资活动现金流出小计 16,284.48 7,846.99 6,967.09 筹资活动产生的现金流量净额 335.33 6,423.01 -167.09 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.01 0.01 0.02 五、现金及现金等价物净增加额 -606.13 5,232.93 535.18 加：年初现金及现金等价物余额 6,388.67 1,155.74 620.57 六、期末现金及现金等价物余额 5,782.54 6,388.67 1,155.74 （四）母公司所有者权益变动表 2011 年母公司所有者权益变动表 单位：万元 资本 盈余 未分 所有者权益 项目 实收资本 公积 公积 配利润 合计 一、上年年末余额 5,000.00 3,875.95 145.39 1,308.51 10,329.84 二、本年年初余额 5,000.00 3,875.95 145.39 1,308.51 10,329.84 三、本年增减变动金额（减少以“-” - 184.59 369.82 3,328.37 3,882.78 号填列） （一）净利润 - - - 3,698.19 3,698.19 （二）其他综合收益 - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - 3,698.19 3,698.19 （三）所有者投入和减少资本 - 184.59 - - 184.59 1．所有者投入资本 - - - - - 2．股份支付计入所有者权益的金 - - - - - 额 3、其他 - 184.59 - - 184.59 （四）利润分配 - - 369.82 -369.82 - 1．提取盈余公积 - - 369.82 -369.82 - 2．提取一般风险准备 - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - 4．未分配利润转增资本（或股本） - - - - - 5．净资产折股 - - - - - （六）同一控制下企业合并对价与 - - - - - 权益份额间差额 四、本年期期末余额 5,000.00 4,060.54 515.21 4,636.88 14,212.63 1-1-239 招股意向书 2010 年母公司所有者权益变动表 单位：万元 资本 盈余 未分 所有者权益 项目 实收资本 公积 公积 配利润 合计 一、上年年末余额 3,000.00 - 274.61 2,471.52 5,746.13 二、本年年初余额 3,000.00 - 274.61 2,471.52 5,746.13 三、本年增减变动金额（减少以“-” 2,000.00 3,875.95 -129.22 -1,163.02 4,583.71 号填列） （一）净利润 - - - 2,993.52 2,993.52 （二）其他综合收益 - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - 2,993.52 2,993.52 （三）所有者投入和减少资本 400.00 - - - 400.00 1．所有者投入资本 400.00 - - - 400.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - （四）利润分配 - - 145.39 -975.39 -830.00 1．提取盈余公积 - - 145.39 -145.39 - 2．提取一般风险准备 - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - -830.00 -830.00 （五）所有者权益内部结转 1,600.00 3,875.95 -274.61 -3,181.15 2,020.19 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - 4．未分配利润转增资本（或股本） 1,600.00 - - -1,600.00 - 5．净资产折股 - 3,875.95 -274.61 -1,581.15 2,020.19 （六）同一控制下企业合并对价与权 - - - - - 益份额间差额 四、本年期期末余额 5,000.00 3,875.95 145.39 1,308.51 10,329.84 2009 年母公司所有者权益变动表 单位：万元 项目 实收资本 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 1,000.00 99.54 895.89 1,995.43 二、本年年初余额 1,000.00 99.54 895.89 1,995.43 三、本年增减变动金额 2,000.00 175.07 1,575.63 3,750.70 （减少以“-”号填列） （一）净利润 - - 1,750.70 1,750.70 （二）其他综合收益 - - - - 上述（一）和（二）小计 - - 1,750.70 1,750.70 （三）所有者投入和减少资本 2,000.00 - - 2,000.00 1．所有者投入资本 2,000.00 - - 2,000.00 2．股份支付计入所有者权益的 - - - - 金额 3．其他 - - - - （四）利润分配 - 175.07 -175.07 - 1．提取盈余公积 - 175.07 -175.07 - 1-1-240 招股意向书 2．提取一般风险准备 - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - 4．其他 - - - - 四、本年期期末余额 3,000.00 274.61 2,471.52 5,746.13 三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况 （一）会计报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 —基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上 编制财务报表。公司自 2008 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年颁布的《企业会 计准则》。 （二）合并报表范围及变化情况 1、报告期内纳入合并财务报表范围的控股子公司 注册 所占 名称 主营业务 资本 权益比例 吴通天线 研发、生产、销售室内、室外天线、射频组件 200 万元 100% 研发、生产、销售：光纤光缆、光纤跳线及尾 纤、光分路器、耦合器、光纤配线架、光缆交 吴通光电 500 万元 100% 接箱、光纤配线箱、光纤入户箱、光缆接头盒 及终端盒、综合配线箱（柜）、户外机柜产品 2、报告期内发生的吸收合并 2010 年公司吸收合并实际控制人万卫方控制的吴通科技，为同一控制下的 吸收合并。本次吸收合并的基准日为 2010 年 11 月 30 日，公司取得的资产、负 债按吴通科技的原账面价值入账，在合并中取得的净资产作为对吴通科技原股东 的负债。公司在本次吸收合并中取得的净资产与合并对价无差异。2010 年度仅 合并其年初至 2010 年 11 月 30 日的利润表和现金流量表。根据“信会报师字第 25834 号”《审计报告》，截至 2010 年 11 月 30 日，吴通科技的资产负债如下： 单位：万元 并入的资产 并入的主要负债 同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 货币资金 106.10 - - 应收账款 97.58 - - 吴通科技 其他应收款 2,701.98 - - 资产总计 2,905.66 - - 1-1-241 招股意向书 3、合并范围的变化情况 （1）2009 年合并范围 母公司吴通通讯、子公司吴通天线、吴通科技共 3 家。 （2）2010 年合并范围 母公司吴通通讯、子公司吴通天线、吴通光电、吴通科技共 4 家。与上年相 比，新增合并单位 1 家，原因为：2010 年新设全资子公司吴通光电。 （3）2011 年合并范围 母公司吴通通讯、子公司吴通天线、吴通光电共 3 家。与上年相比，减少合 并单位 1 家，原因为：吴通科技于 2010 年 12 月注销。 （三）同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计 量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面 值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，公司在合并日按照公司会计 政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 （四）合并财务报表的编制方法 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财 务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与公 司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的，在编制合并财务 报表时，按公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易 对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影 响。 1-1-242 招股意向书 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债 表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利 润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 四、注册会计师审计意见 公司聘请立信会计师事务所对公司 2009 年、2010 年、2011 年的财务报表进 行了审计，注册会计师已出具了“信会师报字（2012）110069 号”标准无保留 审计意见的《审计报告》。审计意见摘录如下： “我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重 大方面公允反映了贵公司 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度、2010 年度、2011 年的经营成果和现金流量。” 五、主要会计政策和会计估计 （一）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为 现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （二）应收账款的确认和计量的具体方法 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的 不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应 收票据、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具 有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收 款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （三）坏账准备的确认标准和计提方法 1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 （1）单项金额重大的应收款项的确认标准 应收款项余额前五名或占应收款项余额 10％以上的款项。 1-1-243 招股意向书 （2）单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 对于期末单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，按预计未来现金流量 现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值 的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 2、按组合计提坏账准备的应收款项 除单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项外，公司的应收款项按组合 计提坏账准备。 （1）确定组合的依据 根据历史经验，相同账龄段的应收款项具有类似信用风险特征。 （2）按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法。账龄分析法计提坏账准备的比例： 账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 5 1-2 年 20 2-3 年 50 3 年以上 100 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 （1）单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大，但已发生了特殊减值。 （2）坏账准备的计提方法 结合现时情况分析确定坏账准备的计提比例。 （四）存货 1、存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、产成品、在产品、发出商品、 委托加工物资等。 2、发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法和个别认定法计价。 1-1-244 招股意向书 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存 货跌价准备。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次转销法；包装物采用一次转销法。 （五）长期股权投资 1、初始投资成本确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。 2、后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照 权益法进行调整。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放 的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 投资收益。 1-1-245 招股意向书 （六）投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包 括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性 房地产－出租用建筑物采用与公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权 按与无形资产相同的摊销政策。 （七）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成 本能够可靠地计量。 2、各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命 和预计净残值率确定折旧率。各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 5 4.75 机器设备 10 5 9.5 电子设备 5 5 运输工具 5 5 固定资产装修 5 5 （八）在建工程 1、在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作 为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但 尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者 1-1-246 招股意向书 工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提 固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不 调整原已计提的折旧额。 （九）无形资产 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产 达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳 务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费 用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在 为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济 利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项 目 预计使用寿命（年） 依 据 土地使用权 50 许可土地使用年限 （十）收入 1、销售商品收入确认原则和具体判断标准 公司收入确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买 方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关 的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 根据以上收入确认原则，公司对通信设备商的销售收入确认时点为：公司根 1-1-247 招股意向书 据通信设备商的订单或发货通知约定的日期发货，待客户验收合格后，公司便可 以确认已将产品的主要风险和报酬转移给客户，根据会计准则中收入确认的原则 确认收入。 公司销售收入的确认与通信设备商的销售最终实现没有捆绑式的联系，公司 对销售收入的确认不受通信设备商是否确认销售收入的限制，只要公司与客户签 订的合同条款执行完毕，且公司产品经过客户的验收合格，公司便已将产品的主 要风险和报酬转移给客户收入。因此，公司销售收入的确认与通信设备商最终实 现销售并无直接关系。 公司严格执行《会计准则第 14 号——收入》中的规定，不存在跨期调节收 入的情形。报告期内，公司不存在产品经客户验收合格确认收入后又被客户退回 的现象。 经核查，保荐机构与申报会计师认为，公司对销售收入的确认原则和确认时 点符合企业会计准则的规定，也与销售合同相符。公司的销售确认与通信设备商 的销售最终实现没有捆绑式的联系，公司对销售收入的确认不受通信设备商是否 确认销售收入的限制。公司对销售收入的确认不存在跨期调节的情形。 2、确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。 （十一）政府补助 1、类型 政府补助，是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资 产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，取得时确认为递延 收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得 时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业 已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 1-1-248 招股意向书 （十二）递延所得税资产和递延所得税负债 1、确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由 可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 2、确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负 债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也 不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。 （十三）经营租赁 1、租入资产 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法 进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当 期费用。 2、出租资产 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法 进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入 当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确 认相同的基础分期计入当期收益。 （十四）主要会计政策、会计估计的变更 报告期内未发生会计政策、会计估计的变更。 六、主要税收政策 1-1-249 招股意向书 （一）公司主要流转税及附加 单位：% 税 种 计税依据 税率 增值税 计税销售收入 营业税 租赁收入等 （二）合并范围内企业所得税税率单位 单位：% 所属期间 2011 年 2010 年 2009 年 公司名称 吴通通讯 15 15 吴通天线 25 25 吴通光电 25 25 - 吴通科技 - 25 （三）税收优惠及批文 1、高新技术企业税收优惠 2009 年 12 月 22 日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务 局、江苏省地方税务局批准，公司被认定为高新技术企业，有效期为三年。 根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施 条例》、《高科技企业认定管理办法》以及《高新技术企业认定管理工作指引》规 定，经认定的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税的政策。经苏州市 相城地方税务局“20100409 号”《税务行政审批事项告知书》核准，公司 2009 年 1 月至 2011 年 12 月享受企业所得税减按 15%的优惠。 2、福利企业税收优惠 根据“民发【2007】103 号”《福利企业资格认定办法》，2008 年及 2009 年 1-6 月公司各项条件均符合福利企业的资格，于 2008 年 1 月 31 日获得苏州市民 政局颁发的“福企证字第 32000507029 号”《社会福利企业证书》。根据“财税 【2007】92 号”财政部国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》， 2008 年度和 2009 年 1-6 月公司享受福利企业对安置残疾人单位的增值税退还政 策，以及支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣除，并可按支付给残 疾人实际工资的 100%加计扣除的所得税优惠。 1-1-250 招股意向书 经核查，保荐机构与申报会计师认为， （1）吴通通讯在报告期内享受的高新技术企业所得税优惠政策符合相关法 律规定，已经有权部门核定。吴通通讯在报告期内享受的福利企业税收优惠政策 符合相关法律规定，已经有权部门核定。 （2）发行人所获得的高新技术企业认定与正常经营业务直接相关，且有《企 业所得税法》及其实施条例以及科技部、财政部、国家税务总局的相关文件作为 依据，不属于越权减免，且期限为三年，不属于短期性的优惠。因此，不应作为 非经常性损益扣除。发行人 2008 年度和 2009 年 1-6 月被认定为福利企业具有阶 段性，为使财务报表更具有可比性，应将其享受的福利企业优惠作为非经常性损 益扣除。 经核查，发行人律师认为，发行人经江苏省科技行政主管部门认定为高新技 术企业，并经苏州市相城地方税务局核准可减按 15%的税率征收所得税，符合有 关“高新企业”的税收优惠政策。发行人 2008 年度和 2009 年 1-6 月符合社会福 利企业条件，拥有《社会福利企业证书》，所享受的税收优惠政策符合《关于促 进残疾人就业税收优惠政策的通知》等法规、规章的规定，不存在补缴税款的风 险或潜在的风险隐患。 七、分部报告信息 （一）主营业务产品分部 单位：万元，% 2011 年 2010 年 2009 年 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 无线 射频连接器件 18,204.44 68.80 13,176.66 63.23 10,718.76 55.97 通信 连接结构件 4,298.33 16.25 6,579.08 31.57 7,898.18 41.24 射频 连接 无源器件 135.24 0.51 44.49 0.21 21.43 0.11 系统 小 计 22,638.02 85.56 19,800.23 95.01 18,638.38 97.33 光 纤 光纤连接产品 1,504.44 5.69 - - - - 连 接 天线 950.81 3.59 342.14 1.64 5.83 0.03 产 品 及 其 其他 1,365.48 5.16 697.30 3.35 506.03 2.64 他 小 计 3,820.74 14.44 1,039.44 4.99 511.87 2.67 主营业务收入合计 26,458.76 100.00 20,839.67 100.00 19,150.24 100.00 1-1-251 招股意向书 （二）主营业务地区分部 单位：万元，% 2011 年 2010 年 2009 年 地区 金额 比例 金额 比例 金额 比例 华东地区 11,218.15 42.40 9,934.88 47.67 3,266.74 17.06 中南地区 5,471.27 20.68 3,405.63 16.34 4,058.98 21.20 华北地区 3,932.45 14.86 3,204.42 15.38 6,202.38 32.39 西南地区 1,939.54 7.33 2,668.46 12.80 2,759.26 14.41 东北地区 2,864.75 10.83 1,164.38 5.59 1,430.93 7.47 西北地区 1,032.59 3.90 461.90 2.22 1,431.96 7.48 合 计 26,458.76 100.00 20,839.67 100.00 19,150.24 100.00 八、吴通科技 2009 年利润表 单位：万元 项 目 2009 年 一、营业收入 6,303.30 减：营业成本 5,934.58 营业税金及附加 4.61 销售费用 4.84 管理费用 201.71 财务费用 68.04 资产减值损失 19.65 二、营业利润（亏损以“-”填列） 69.87 加：营业外收入 - 减：营业外支出 - 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 69.87 减：所得税费用 6.88 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 62.99 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.02 （二）稀释每股收益 0.02 九、非经常性损益明细表 单位：万元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 非流动资产处置损益 -2.02 1.59 -118.58 偶发性的税收返还、减免（注 1） - 27.53 105.40 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 473.95 61.06 85.90 受的政府补助除外） 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 - -94.12 61.75 合并日的当期净损益 1-1-252 招股意向书 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -27.20 -18.05 -12.20 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 17.05 （注 2） 所得税影响额 -66.94 -10.48 6.73 合 计 377.79 -32.47 146.04 注 1：公司享受福利企业增值税退还政策。 注 2：公司享受福利企业政策，残疾人工资 100%加计扣除的所得税优惠部分。 十、主要财务指标 （一）主要财务指标 2011 年/ 2010 年/ 2009 年/ 财务指标 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流动比率（倍） 1.35 1.36 1.27 速动比率（倍） 1.00 1.10 0.99 母公司资产负债率 55.99 60.46 68.82 （%） 归属于发行人股东 2.85 2.06 2.96 的每股净资产（元） 应收账款周转率 2.61 2.69 2.53 （次） 存货周转率（次） 3.45 3.74 4.44 利息保障倍数（倍） 12.07 21.18 9.73 息税折旧摊销前利 5,347.62 4,029.00 2,738.20 润（万元） 归属于母公司所有 者的净利润 3,759.09 2,833.34 1,810.02 （万元） 归属于母公司所有 者的扣除非经常性 3,381.30 2,865.82 1,663.98 损益后的净利润（万 元） 每股经营活动现金 0.39 0.10 0.44 流量（元） 每股净现金流量 -0.10 1.06 0.17 （元/股） 注：上述指标的计算公式如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=速动资产/流动负债 （3）资产负债率=母公司总负债/母公司总资产 （4）归属于发行人股东的每股净资产＝期末所有者权益总额/期末股本总额 （5）应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额 1-1-253 招股意向书 （6）存货周转率=主营业务成本/存货平均余额 （7）利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）/利息支出 （8）息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息+折旧费用+摊销费用 （9）归属于发行人股东的净利润＝净利润－少数股东损益 （10）归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润＝净利润－少数股东损益－ 税后非经常性损益 （11）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 （12）每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额 (二) 净资产收益率及每股收益 公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股 收益的计算及披露》（2010年修订）计算的最近三年的净资产收益率和每股收益 如下表： 加权平均净资产 每股收益（元/股） 报告期利润 收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 2011 年 30.63 0.75 0.75 归属于公司普通 2010 年 27.34 0.60 0.60 股股东的净利润 2009 年 25.63 0.48 0.48 扣除非经常性损 2011 年 27.56 0.68 0.68 益后归属于公司 2010 年 37.48 0.61 0.61 普通股股东的净 利润 2009 年 40.70 0.44 0.44 注：上述指标的计算公式如下： （1）加权平均净资产收益率=P/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东 的期初净资产； Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新 增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的 月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下 一月份起至报告期期末的月份数。 （2）基本每股收益=P÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增 1-1-254 招股意向书 股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报 告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份 起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1- 所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数） 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润。 十一、发行人设立时及报告期内资产评估情况 公司整体变更为股份有限公司时，委托上海银信资产评估有限公司以 2010 年 8 月 31 日为评估基准日，对公司的全部资产及相关负债进行了评估，并出具 了“沪银信汇业资评报（2010）第 A262 号”《苏州市吴通通讯有限公司股份制 改制股东全部权益价值评估报告》。 （一）评估方法 按照国家的有关法律、法规及资产评估操作规范性要求，主要采用资产基础 法进行评估。 （二）评估结果 经评估，公司净资产评估价值为 11,487.52 万元，具体情况如下： 单位：万元 账面值 调整后账面值 评估值 增减额 增减率（%） 项目 A B C D=C-B E=D/B 流动资产 15,671.05 15,671.05 17,292.71 1,621.66 10.35 长期股权投资净额 220.19 220.19 209.60 -10.59 -4.81 投资性房地产 1,276.73 1,276.73 1,754.65 477.92 37.43 固定资产 3,190.37 3,190.37 3,472.06 281.69 8.83 其中：建筑物 1,500.87 1,500.87 1,650.01 149.14 9.94 设备 1,689.51 1,689.51 1,822.05 132.54 7.84 无形资产净额 177.22 177.22 509.14 331.92 187.29 递延所得税资产 91.01 91.01 - -91.01 -100.00 资产合计 20,626.57 20,626.57 23,238.16 2,611.59 12.66 流动负债 11,750.63 11,750.63 11,750.63 - - 负债合计 11,750.63 11,750.63 11,750.63 - - 净资产 8,875.95 8,875.95 11,487.52 2,611.57 29.42 1-1-255 招股意向书 （三）评估增值的原因 根据上述评估结果，净资产增值 2,611.57 万元，增值率 29.42%。主要是由 于流动资产、投资性房地产、固定资产、无形资产增值所致。 股份公司设立时未按上述评估值结果调整公司的账面值。 十二、发行人历次验资情况 （一）1999 年吴通有限成立 1999 年 6 月 17 日，吴县苏瑞会计师事务所出具了“吴瑞内验转（99）字第 53 号”《验资报告》，截至 1999 年 6 月 17 日，吴通有限的注册资本为 300 万元， 实收资本为 300 万元，其中以实物形式出资为 266 万元（来自于产权界定的净资 产），以货币形式出资为 34 万元。股东万卫方出资额为 180 万元，其中：以实物 出资 146 万元，现金出资 34 万元，出资比例为 60%；项水珍以实物出资 120 万 元，出资比例为 40%。 （二）2005 年 6 月增资 2005 年 6 月 27 日，苏州东瑞会计师事务所有限公司出具了“东瑞内验（2005） 相字第 181 号”《验资报告》，截至 2005 年 6 月 27 日，吴通有限已收到股东缴纳 的新增注册资本 700 万元，各股东均以货币形式出资。增资后公司注册资本为 1,000 万元。 （三）2009 年 5 月增资 2009 年 5 月 19 日，苏州东瑞会计师事务所有限公司出具了“东瑞内验（2009） 字第 1113 号”《验资报告》，截至 2009 年 5 月 19 日，吴通有限已收到万卫方以 货币形式缴纳的新增注册资本 2,000 万元。增资后公司注册资本为 3,000 万元。 （四）2010 年 5 月增资 2010 年 5 月 31 日，立信会计师事务所出具了“信会师报字（2010）第 24453 号”《验资报告》，截至 2010 年 5 月 31 日，吴通有限以未分配利润转增注册资本 1,600 万元，变更后公司注册资本为 4,600 万元。 1-1-256 招股意向书 （五）2010 年 8 月增资 2010 年 8 月 20 日，立信会计师事务所出具了“信会师报字（2010）第 25039 号”《验资报告》，截至 2010 年 8 月 20 日，吴通有限已收到由相城创投、亿和创 投两公司分别以货币形式缴纳的新增注册资本 200 万元、200 万元，变更后公司 注册资本为 5,000 万元。 （六）公司设立时验资 2010年9月吴通有限整体变更为股份有限公司。2010年9月20日，立信会计师 事务所出具了“信会师报字（2010）第25246号”《验资报告》，验证公司发起设 立时的注册资本5,000万元已由各发起人足额缴纳。 十三、财务状况分析 （一）资产分析 1、资产构成情况分析 报告期内，公司资产构成情况列示如下： 单位：万元，% 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 7,591.79 22.39 8,036.18 30.62 4,802.47 21.19 应收票据 616.66 1.82 666.01 2.54 - - 应收账款 11,109.78 32.77 7,909.27 30.14 6,557.39 28.94 预付款项 110.35 0.33 266.06 1.01 39.15 0.17 其他应收款 184.96 0.55 658.37 2.51 2,241.92 9.89 存货 6,996.36 20.64 4,096.83 15.61 3,827.75 16.89 其他流动资产 6.33 0.02 - - - - 流动资产合计 26,616.23 78.51 21,632.72 82.43 17,468.67 77.08 投资性房地产 1,193.70 3.52 1,255.56 4.78 1,317.60 5.81 固定资产 3,477.96 10.26 3,098.40 11.81 3,454.86 15.24 在建工程 - - - - 122.30 0.54 无形资产 2,486.02 7.33 176.26 0.67 179.78 0.79 长期待摊费用 14.64 0.04 - - - - 递延所得税资产 111.10 0.33 81.71 0.31 119.22 0.53 非流动资产合计 7,283.42 21.49 4,611.93 17.57 5,193.76 22.92 资产总计 33,899.65 100.00 26,244.65 100.00 22,662.43 100.00 1-1-257 招股意向书 （1）公司报告期内资产规模持续增长 报告期内公司资产规模持续增长，2009年末、2010年末、2011年末同比增长 33.60%、15.81%、29.17%。公司资产总计的持续增长主要是由于报告期内公司 经营状况良好，经营性资产不断增加。 （2）公司资产流动性良好 2009年末、2010年末和2011年末公司流动资产所占资产总额比例分别为 77.08%、82.43%、78.51%；非流动资产占资产比例分别为22.92%、17.57%、21.49%， 公司资产的流动性良好。 公司流动资产占比高与公司的生产经营模式相匹配。公司充分利用现有生产 装备的生产能力以及长三角地区发达的产业配套优势，采用技术和管理双输出的 外协模式，使得公司的非流动资产规模保持在合理的水平。 2、流动资产分析 报告期内公司流动资产规模逐年增长，其中货币资金、应收账款、存货为主 要构成部分。情况列示如下： 单位：万元，% 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 7,591.79 28.52 8,036.18 37.15 4,802.47 27.49 应收票据 616.66 2.32 666.01 3.08 - - 应收账款 11,109.78 41.74 7,909.27 36.56 6,557.39 37.54 预付款项 110.35 0.41 266.06 1.23 39.15 0.22 其他应收款 184.96 0.69 658.37 3.04 2,241.92 12.83 存货 6,996.36 26.29 4,096.83 18.94 3,827.75 21.91 其他流动资产 6.33 0.02 - - - - 流动资产合计 26,616.23 100.00 21,632.72 100.00 17,468.67 100.00 1-1-258 招股意向书 公司产品技术含量相对较高，在新产品开发、产业化投资以及生产设备改造 方面都需要投入大量资金，虽然通信市场的迅猛发展带来了公司产品销量的快速 增长，但通信基础设施建设周期较长，通信设备制造商从签订合同、采购、生产 一直到收款的这一周期相对于一般企业要长，又面临着其他通信设备商之间日趋 激烈的市场竞争，因此公司往往应收账款和存货较多。 （1）货币资金 报告期内，公司货币资金情况列示如下： 单位：万元，% 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 现金 2.44 0.03 17.59 0.22 17.87 0.37 银行存款 6,020.45 79.30 6,498.64 80.87 1,182.84 24.63 其他货币资金 1,568.90 20.67 1,519.95 18.91 3,601.76 75.00 合 计 7,591.79 100.00 8,036.18 100.00 4,802.47 100.00 2010 年末较 2009 年末增加 3,233.71 万元，同比增长 67.33%，主要系新增股 东投入资金增加 2,400 万以及年末新增银行借款所致。2011 年末较 2010 年末减 少 444.39 万元，同比减少 5.53%，主要是由于公司 2011 年因购买募投项目用地 等投资支出的增加，以及业务增长导致应收款项、存货等占款的增加。 2011 年末其它货币资金 1,568.90 万元为银行承兑汇票保证金 1193.10 万元、 保函保证金 375.80 万元。 （2）应收票据 截至 2011 年 12 月 31 日，公司应收票据金额为 616.66 万元。其中已质押的 银行承兑汇票 480.72 万元，为公司开立银行承兑汇票担保。 （3）应收账款 报告期内，公司应收账款情况列示如下： 单位：万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 应收账款余额 11,827.17 8,415.49 7,085.53 坏账准备 717.38 506.22 528.14 应收账款净额 11,109.79 7,909.27 6,557.39 应收账款周转率 2.61 2.69 2.53 1-1-259 招股意向书 ①应收账款的账龄分析 报告期内应收账款余额的账龄结构如下： 单位：万元，% 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 账龄 坏账 坏账 坏账 金额 比例 金额 比例 金额 比例 准备 准备 准备 1 年以内 11,171.21 94.46 558.56 7,980.90 94.84 399.05 6,221.92 87.81 311.10 1-2 年 600.05 5.07 120.01 392.41 4.66 78.48 785.55 11.09 157.11 2-3 年 34.19 0.29 17.09 26.97 0.32 13.49 36.24 0.51 18.12 3 年以上 21.72 0.18 21.72 15.20 0.18 15.20 41.81 0.59 41.81 合 计 11,827.17 100.00 717.38 8,415.49 100.00 506.22 7,085.53 100.00 528.14 报告期内公司应收账款的账龄主要是 1 年以内，账龄结构合理。账龄 1 年以 上的款项主要为通信运营商客户所欠的尾款。 ②应收账款的客户结构分析 从应收账款的对象来看，公司各期末的应收账款前五名客户情况如下： I、按最终客户统计 单位：万元，% 时间 排名 客户名称 金额 占比 1 中国移动山东有限公司 1,169.74 9.89 2 中国移动北京有限公司 803.41 6.79 2011 年 3 中国移动湖南有限公司 610.03 5.16 12 月 31 日 4 中国移动广东有限公司广州分公司 461.66 3.90 5 中国移动吉林有限公司 428.52 3.62 应收账款前五名客户合计 3,473.36 29.36 1 大唐线缆 490.22 5.82 2 中国移动河南有限公司 429.87 5.11 2010 年 3 四川通信服务公司 342.37 4.07 12 月 31 日 4 中兴康讯 335.58 3.99 5 中国联通甘肃省分公司 323.34 3.84 应收账款前五名客户合计 1,921.38 22.83 1 安迅达 1,223.76 17.27 2 俊知技术 683.42 9.65 2009 年 3 大唐线缆 510.99 7.21 12 月 31 日 4 中国电信山西网络资产分公司 454.88 6.42 5 中国移动四川有限公司 381.66 5.39 应收账款前五名客户合计 3,258.61 45.99 1-1-260 招股意向书 II、按客户类别统计 单位：万元，% 时间 排名 客户名称 金额 比重 1 中国移动 8,312.61 70.28 2 中国电信 806.91 6.82 3 中国联通 425.83 3.60 运营商客户合计 9,545.35 80.71 1 亨鑫科技 351.20 2.97 2011 年 2 灏讯 256.50 2.17 12 月 31 日 3 上海贝尔企业通信有限公司 250.20 2.12 4 中兴康讯 243.89 2.06 5 上海剑桥科技有限公司 199.77 1.69 设备商前五名客户合计 1,301.55 11.00 设备商客户合计 2,281.82 19.29 1 中国移动 4,872.27 57.90 2 中国电信 890.45 10.58 3 中国联通 521.95 6.20 运营商客户合计 6,284.66 74.68 1 大唐线缆 490.22 5.83 2010 年 2 中兴康讯 335.58 3.99 12 月 31 日 3 摩比天线 242.46 2.88 4 俊知技术 106.06 1.26 5 杭州摩光通讯器材有限公司 52.81 0.63 设备商前五名客户合计 1,227.11 14.58 设备商客户合计 2,130.83 25.32 1 中国移动 2,296.45 32.41 2 中国电信 895.44 12.64 3 中国联通 220.09 3.11 运营商客户合计 3,411.99 48.15 1 安迅达 1,223.76 17.27 2009 年 2 俊知技术 683.42 9.65 12 月 31 日 3 大唐线缆 510.99 7.21 4 摩比科技（西安）有限公司 263.51 3.72 5 亨鑫科技 246.61 3.48 设备商前五名客户合计 2,928.29 41.33 设备商客户合计 3,673.54 51.85 公司应收账款对象主要是三大通信运营商，以及大唐线缆、中兴康讯等国内 知名通信设备商。公司主要客户经营规模较大，财务实力雄厚，商业信用较好， 且与公司形成了持续稳定的销售业务关系，建立了良好的滚动结算方式，公司应 收账款发生大规模坏账的风险较小。 1-1-261 招股意向书 截至 2011 年 12 月 31 日，应收账款中无持有公司 5%以上（含 5%）表决权 股份的股东单位欠款。 ③报告期内应收账款金额较高的主要原因 I、公司主要客户的付款期较长 根据行业结算惯例，客户在收到公司开具的发票之后启动付款程序，由于公 司主要客户的经营规模较大，付款申请审批环节较多，结算周期比较长。以中国 移动分两次付款为例，公司一般在向中国移动开具发票之后 3-5 个月可以收回货 款的 70%-80%，1 年之后收回 20%-30%的尾款。 II、应收账款占流动资产比重较高是行业内的普遍现象 从公司所处行业特点来看，应收账款占流动资产比重较高是同行业上市公司 的普遍现象。同行业上市公司的应收账款占流动资产比重情况如下： 单位：% 可比上市公司 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 新海宜 36.59 45.48 日海通讯 30.01 28.65 大富科技 15.44 55.31 武汉凡谷 17.93 15.89 盛路通信 26.01 45.16 光迅科技 9.58 11.60 华工科技 33.54 28.77 中航光电 29.97 25.35 平均值 24.88 32.03 公司 36.56 37.54 注：①数据来源： 2009 年、2010 年同行业公司公开披露的年报或招股说明书；②由于 同行业上市公司 2011 年报尚未公布，2011 年财务数据未做比较分析；②同行业竞争对手华 灿电讯、捷士通、荣联科技为非上市公司，无公开财务数据，未做财务数据的比较分析。下 同。 ④应收账款波动分析 报告期内，公司应收账款持续增长，2010 年末较 2009 年末增加 1,329.96 万 元，2011 年末较 2010 年末增加 3,411.68 万元。 2010 年末应收账款余额同比增长 18.77%，主要是由于：（1）公司客户结构 的改变。2010 年公司对通信运营商的销售为 6,284.66 万元，较 2009 年增加 1-1-262 招股意向书 3,310.90 万元，同比增长 33.22%。受此影响，2010 年末应收账款中应收通信运 营商的款项较 2009 年末增加 2,872.67 万元，同比增长 84.19%。（2）2010 年公 司盈利状况良好、股东对公司进行了增资且 2010 年 11-12 月新增银行借款 3,000 万元，2010 年期末公司资金压力相对较小，为提高公司的市场竞争力和业务开 拓力度，适当延长了对通信运营商的结算周期。（3）公司经营规模的扩大，2010 年营业收入较 2009 年增加 1,689.43 万元，同比增长 8.82%。 2011 年末公司应收账款余额同比增长 40.54%，主要是由于：（1）2011 年 公司业务增长迅速，全年实现主营业务收入 26,458.76 万元，较去年同期增长 26.96%。（2）公司通信运营商客户占公司主营收入的比例上升至 72.86%，导致 通信运营商客户的应收账款较 2010 年末增加 3,260.69 万元。 ⑤公司应收账款的风险 Ⅰ、公司应收账款因客户无力支付而实际发生坏账的风险较小 公司的客户主要为三大通信运营商和中兴通讯等国内外知名的通信设备商。 截至 2011 年末，通信运营商客户占公司应收账款余额比例为 80.71%。通信运营 商客户财务实力雄厚，采购资金来源稳定，货款支付信誉良好，因其自身经营不 善或财务能力不足导致无力支付货款的可能性较小。 Ⅱ、截至 2011 年末，公司应收账款账龄在一年以内占比为 94.46%，一年以 上的占比为 5.54%。公司应收账款的账龄短、质量高，因账期较长无法收回的风 险较小。 Ⅲ、在坏账准备计提方面，公司基于业务特点、主要客户资信能力和以往款 项回收状况的实际情况，制定了符合公司状况的坏账计提政策。同时，根据公司 1-1-263 招股意向书 历史上坏账发生的实际情况，公司管理层认为公司未来不会因应收账款回收问题 对公司业绩造成重大不利影响，公司对三年以上应收账款全额计提坏账准备，公 司目前所制定的计提比例是合理稳健的，计提的坏账准备是充分的。 Ⅳ、公司通过完善相关制度来降低应收账款的风险 针对应收账款金额较大的情况，公司积极在客户信用管理、销售人员回款责 任管理等方面制定相应制度，逐步完善应收账款管理制度。首先，加大销售环节 控制力度，完善客户验收、结算证明文件的取得，保证应收账款债权的完整性； 其次，公司安排专人对合同、订单的执行情况和款项回收情况进行记录、统计和 风险提示，加强对回款过程的控制和监督，加大应收账款催收力度；最后，完善 现有的销售激励制度，将货款回收情况与销售人员奖励相挂钩，提高销售人员回 收货款的积极性和责任感。 上述制度的制定和实施有利于公司应收账款的回收，降低应收账款发生坏账 的风险，已经取得了良好的效果。未来，公司将继续强化应收账款管理和销售管 理，将应收账款的规模和比例控制在合理水平。 经核查，保荐机构与申报会计师认为，发行人应收账款规模反映了公司所处 行业特点，公司应收账款风险控制措施处于合理水平内，坏账准备计提充分，发 生大规模坏账的风险较小。 （4）其他应收款 单位：万元，% 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 其他应收款余额 194.69 693.02 2,361.50 坏账准备 9.73 34.65 119.57 其他应收款净额 184.96 658.37 2,241.93 占流动资产比 0.69 3.04 12.83 2009 年末其他应收款余额为 2,361.50 万元，主要系万卫方向吴通科技的借 款 2,207.22 万元。具体情况见“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交 易 （五）关联方往来余额”。 1-1-264 招股意向书 截至 2011 年 12 月 31 日，其他应收款前五名列示如下： 单位：万元 单位名称 与公司关系 金额 账龄 经济性质 大唐移动通信设备有限公司 客户 40.07 1 年以内 投标保证金 中国移动江苏有限公司 客户 20.00 1 年以内 投标保证金 中国电信江苏分公司 客户 15.00 1 年以内 投标保证金 中国电信福建分公司 客户 10.00 1 年以内 投标保证金 中国移动江苏有限公司常州分公司 客户 10.00 1 年以内 投标保证金 合 计 - 95.07 - 从最近一期的其它应收账款账龄来看，全部为一年以内，并计提了足额的坏 账准备。 截至 2011 年 12 月 31 日，其他应收款中无持有公司 5%以上（含 5%）表决权 股份的股东欠款。 （5）预付款项 公司商业信用良好，且与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，采购原材 料等一般采用货到验收合格后再付款，无需提前向供应商支付预付款。2009 年 末、2010 年末和 2011 年末，公司预付款项分别为 39.15 万元、266.06 万元和 110.35 万元，占流动资产总额的比例为 0.22%、1.23%和 0.41%，比重较低。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司前五名预付款项列示如下： 单位：万元 单位名称 金额 账龄 经济性质 昆山申光电子机械厂 21.06 1 年以内 预付设备款 苏州市伟扬电子有限公司 17.36 1 年以内 预付房租款 长飞光纤光缆有限公司 13.26 1 年以内 预付材料款 上海坤刻国际贸易有限公司 11.77 1 年以内 预付设备款 南京汇泉通讯器材有限公司 11.44 1 年以内 预付材料款 合 计 74.88 - - （6）存货 报告期内，公司存货构成情况列示如下： 单位：万元，% 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 原材料 1,928.81 27.57 1,297.13 31.66 951.85 24.87 在产品 257.63 3.68 - - - - 委托加工物资 131.38 1.88 165.80 4.05 22.09 0.58 1-1-265 招股意向书 产成品 912.93 13.05 520.17 12.70 314.58 8.22 发出商品 3,765.61 53.82 2,113.73 51.59 2,539.23 66.34 合 计 6,996.36 100.00 4,096.83 100.00 3,827.75 100.00 ①原材料 公司所用原材料主要为铜棒、铜材等。公司依靠完善的ERP系统中商务模块、 生产模块、采购模块的相互结合，通过科学的统计分析对原材料的用量进行预测； 公司所在的长三角地区具有完善的上游产业配套，原材料供应充足；供应商与公 司的合作关系良好，在接到公司产品订单时能快速响应、及时地提供原材料。 基于上述有利条件，出于减少原材料对资金占用、降低原材料价格波动风险 等方面的考虑，公司一般储备 30 天的原材料需求量。这样既充分利用了周边配 套产业集群效应，又可以满足生产需求，有效控制了原材料的价格波动风险，并 提高了资金使用效率。 ②发出商品 报告期内发出商品分别为 2,539.23 万元、2,113.73 万元、3,765.61 万元。 由于公司所处通信设备制造行业的特点，公司发出商品所占存货的比例较大。公 司的发出商品主要集中在通信运营商客户，公司根据中国移动等客户订单组织生 产，产品发货送到通信运营商指定仓库，在验收合格后并返回验收单，公司收到 回单后与客户签订结算合同，公司与客户就订单、回单、数量和价格进行核对确 认，公司根据会计准则中收入确认的原则确认收入。公司产品从发货、验收合格、 确认收入需要经历货物在途、到货后数量及外观验收、安装、测试、开通等环节， 所需时间较长，一般需 2-3 个月左右，从而导致库存商品中发出商品的余额较大。 报告期内，公司可变现净值未出现低于现有存货账面价值的情形，不存在需 要计提存货跌价准备的情形。 ③报告期内存货变动的原因 单位：万元，% 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 项目 金额 变动率 金额 变动率 金额 原材料 1,928.81 48.70 1,297.13 36.27 951.85 在产品 257.63 - - - - 委托加工物资 131.38 -20.76 165.80 650.57 22.09 产成品 912.93 75.51 520.17 65.35 314.58 1-1-266 招股意向书 发出商品 3,765.61 78.15 2,113.73 -16.76 2,539.23 合 计 6,996.36 70.77 4,096.83 7.03 3,827.75 2010 年末较 2009 年末存货增长 7.03%，主要表现为原材料、产成品的增加。 2011 年末较 2010 年末存货增长 70.77%，主要表现为原材料、产成品及发出商品 的增加。 2010 年及 2011 年公司原材料及产成品逐年增加。由于公司竞争力的提高， 公司在通信运营商客户市场中标情况趋好，订单增加，通信运营商客户收入占比 不断提高，从 2009 年的 48.15%增长至 2011 年的 72.86%。公司根据通信运营商 客户增加的趋势适当提高了原材料及产成品的库存：①通信运营商客户一般没有 大型的固定仓库，公司产品一般直接发往通信运营商客户施工现场所在的临时仓 库，因此通信运营商客户对产品交货时间要求较高，公司需要适当增加安全库存 量以便及时应对客户的需求。②通信运营商客户一般采用招投标方式进行采购， 公司根据中标份额情况能够有计划地安排生产，但由于通信运营商客户投资建设 的复杂性，运营商实际采购量往往大于计划招标量，公司为了能如期完成中标项 目，适当增加了原材料及产成品的安全库存量。2010 年末的原材料储备较同期 增加 345.28 万元、2011 年末较同期增加 631.68 万元。③公司与客户关系良好， 行业经验丰富，对客户未来需求有着较为准确的把握，年末公司基于未来市场的 良好预期，适量增加了安全库存量。 2010 年末发出商品同比下降 16.76%的原因：2010 年公司为提高存货周转率， 通过优化物流体系和销售体系，提高了交货速度、减少了物流时间；公司增强与 客户采购部、财务部的交流，提高与客户货物对账、财务结算频率，从而减少了 发出商品的规模，降低发出商品的财务风险。 2011 年末较 2010 年末存货增加 70.77%，主要表现为原材料和发出商品的增 加。2011 年公司业务发展迅速，订单持续增加，公司需要增加原材料的采购以 满足产量增长的需要。由于 2011 年末正在执行中的订单较去年同期大幅增加， 部分产品虽已发至客户处，但未完成全部的验收手续，未达到收入确认条件，造 成公司 2011 年末发出商品较上年末增加 78.15%，这为公司未来收入的增长奠定 了基础。 公司未来将加强与客户的沟通，加快客户的货物验收速度，提高与客户货物 1-1-267 招股意向书 对账、财务结算的频率，适当控制发出商品的规模，降低发出商品的财务风险。 3、非流动资产分析 报告期内，公司非流动资产情况列示如下： 单位：万元，% 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 投资性房地产 1,193.70 16.39 1,255.56 27.22 1,317.60 25.37 固定资产 3,477.96 47.75 3,098.40 67.18 3,454.86 66.52 在建工程 - - - - 122.30 2.35 无形资产 2,486.02 34.13 176.26 3.82 179.78 3.46 长期待摊费用 14.64 0.20 - - - - 递延所得税资产 111.10 1.53 81.71 1.77 119.22 2.30 非流动资产合计 7,283.42 100.00 4,611.93 100.00 5,193.76 100.00 （1） 投资性房地产 单位：万元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 一、账面原值 1,408.75 1,408.75 1,408.75 其中：房屋、建筑物 1,210.94 1,210.94 1,210.94 土地使用权 197.80 197.80 197.80 二、累计折旧或摊销 215.05 153.19 91.15 其中：房屋、建筑物 201.49 143.80 86.28 土地使用权 13.56 9.39 4.87 三、投资性房地产净值 1,193.70 1,255.56 1,317.60 其中：房屋、建筑物 1,009.45 1,067.14 1,124.66 土地使用权 184.25 188.42 192.94 四、投资性房地产账面价值 1,193.70 1,255.56 1,317.60 其中：房屋、建筑物 1,009.45 1,067.14 1,124.66 土地使用权 184.25 188.42 192.94 投资性房地产为公司出租给苏州市州巧精密金属有限公司的两处房屋和相 应的土地使用权，两处房屋分别为“苏房权证相城字第 30087826 号”、“苏房权 证相城字第 30087827 号”，2011 年 12 月，双方签订续租协议，租赁期为 2011.12.1-2016.11.30。 （2）固定资产 报告期内，公司固定资产变动情况列示如下： 单位：万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 一、账面原值合计： 5,064.81 4,219.14 4,172.22 其中：房屋及建筑物 1,324.18 1,324.18 1,509.81 专用设备 2,339.20 1,613.45 1,551.37 1-1-268 招股意向书 通用设备 503.22 394.61 355.34 运输工具 517.47 506.16 466.45 固定资产装修 380.74 380.74 289.25 二、累计折旧合计： 1,586.86 1,120.74 717.36 其中：房屋及建筑物 201.63 138.73 90.82 专用设备 701.06 526.52 372.14 通用设备 252.91 182.22 124.38 运输工具 248.52 162.86 81.82 固定资产装修 182.75 110.41 48.21 三、固定资产账面净值合计 3,477.96 3,098.40 3,454.86 其中：房屋及建筑物 1,122.56 1,185.46 1,418.99 机器设备 1,638.14 1,086.92 1,179.23 电子设备 250.31 212.38 230.97 运输工具 268.95 343.30 384.63 固定资产装修 197.99 270.33 241.04 公司固定资产原值2010年末同比增加46.92万元，2011年末同比增加845.67 万元，主要是专用设备、通用设备等生产设备的增加。公司固定资产规模逐年增 加，主要是由于公司处于快速成长阶段，需要扩大产能以满足市场订单需求。未 来随着公司募投项目的建设，固定资产总额仍将保持继续增长的态势。 截至2011年末，公司固定资产综合成新率为68.67%。公司现有固定资产成新 率较好，并按照会计政策进行了折旧。 （3）在建工程 公司 2009 年末在建的员工宿舍工程 122.30 万元。 （4）无形资产 报告期内，公司无形资产变动情况列示如下： 单位：万元 2011 年 2010 年 2009 年 项 目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 一、账面原值合计 2,540.47 183.63 183.63 土地使用权 2,540.47 183.63 183.63 二、累计摊销合计 54.45 7.37 3.85 土地使用权 54.45 7.37 3.85 三、无形资产账面净值合计 2,486.02 176.26 179.78 土地使用权 2,486.02 176.26 179.78 2011年末土地使用权账面原值增加2,356.84万元，为购买的募投项目用地。 2011年1月4日，公司与苏州市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合 同》，受让位于苏州市相城区黄埭镇、面积为67,262.2平方米的土地使用权。该宗 1-1-269 招股意向书 用地的使用年限为50年，自2011年1月6日至2061年1月5日，土地使用权出让总地 价款为2,260万元，土地用途为工业用地。 报告期内，发行人不存在对外技术转让的情形。 经核查，保荐机构与申报会计师认为，报告期内发行人不存在对外技术转让 的情形，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。 （5）长期待摊费用 截至2011年末，长期待摊费用余额为14.64万元，为吴通光电房屋装修费。 （6）递延所得税资产 截至2011年末，公司递延所得税资产111.10万元，是由于坏账准备计提会计 政策与税法要求不同形成的暂时性差异。 （二）负债情况及偿债能力分析 1、负债构成情况分析 报告期内，公司负债情况列示如下： 单位：万元，% 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 短期借款 6,500.00 33.07 6,000.00 37.63 1,990.00 14.43 应付票据 2,427.87 12.35 2,610.15 16.37 6,581.76 47.74 应付账款 10,158.36 51.68 5,927.18 37.17 4,011.97 29.10 预收款项 22.71 0.12 51.79 0.32 95.18 0.69 应付职工薪酬 276.89 1.41 196.64 1.23 536.86 3.89 应交税费 260.97 1.33 457.70 2.87 571.10 4.14 其他应付款 10.00 0.05 688.15 4.32 - - 其他流动负债 - - 13.86 0.09 - - 流动负债合计 19,656.79 100.00 15,945.47 100.00 13,786.87 100.00 非流动负债合计 - - - - - - 负债合计 19,656.79 100.00 15,945.47 100.00 13,786.87 100.00 报告期内，公司负债为短期借款、应付票据、应付账款等流动负债。 公司报告期内一直采取短期借款方式进行银行融资，主要原因是：（1）公 司经营业绩良好，获得了原股东以及新增股东的增资，解决了公司部分长期投资 的资金来源；（2）公司的资产结构以流动资产为主，流动性较好，短期借款可 以较好满足日常资金需求；（3）公司与银行的关系良好，可以及时的从银行获 取所需资金；（4）短期借款便于公司对负债规模进行管理，降低财务费用。 1-1-270 招股意向书 综上，公司的负债水平及结构是与公司整体经营模式及资产结构相适应的， 处于合理范围内。 2、流动负债分析 （1）短期借款 单位：万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 抵押借款 1,000.00 - 1,000.00 担保借款 5,500.00 6,000.00 990.00 合 计 6,500.00 6,000.00 1,990.00 报告期内公司通过银行短期借款进行融资，一方面较好地满足日常资金需 求，与公司快速反应的模式相一致；另一方面公司也面临一定短期偿债压力，此 次公开发行股票将能满足公司未来发展对长期资金的需求，实现战略目标。 （2）应付票据 2009 年末、2010 年末和 2011 年末应付票据金额分别为 6,581.76 万元、 2,610.15 万元和 2,427.87 万元。公司经营状况良好，商业信用水平不断提高，供 应商对票据结算方式认同度得到提高，公司在采购原材料时部分使用银行承兑汇 票，节省了公司的资金成本，提高了公司资金利用效率。2010 年末、2011 年末 公司应付票据余额分别同比下降 60.34%、6.98%，主要是由于公司提高了与供应 商现金结算的比例，缩短付款周期，增强了公司采购环节的议价能力，降低采购 成本。 （3）应付账款 报告期内，公司应付账款情况列示如下： 单位：万元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 材料及劳务款 10,101.64 5,886.56 3,980.04 设备及工程款 56.72 40.62 31.93 合 计 10,158.36 5,927.18 4,011.97 公司应付账款主要为材料款及劳务款，2010 年末同比增长 47.74%，2011 年 末同比增长 71.39%。一方面随着公司规模的扩张及收入的增长，公司加大对供 应商的采购，2009 年、2010 年、2011 年总采购金额分别为 13,982.22 万元、13,243.09 万元、18,428.53 万元，采购规模的增长是应付账款增加的最主要原因；另一方 面应付账款的变动与报告期内公司与供应商的结算方式的调整有关，报告期内公 1-1-271 招股意向书 司为了降低采购成本，提高采购议价能力，票据结算逐年较少，现金结算逐年增 加。 截至 2011 年末，公司应付账款前五名列示如下： 单位：万元 单位名称 与公司关系 金额 经济性质 常州市壬滋铜业有限公司 供应商 1,676.95 材料款 浙江德通科技有限公司 供应商 533.69 材料款 常州市能伊电子有限公司 供应商 323.35 材料款 常州市新盛电器有限公司 供应商 269.09 材料款 江苏久鑫铜业有限公司 供应商 241.16 材料款 合 计 - 3,044.24 - 截至 2011 年 12 月 31 日，公司无应付其他关联方款项。 （4）预收账款 2009 年末、2010 年末和 2011 年末的预收账款金额分别为 95.18 万元、51.79 万元和 22.71 万元。公司目前客户主要为三大通信运营商以及国内知名的通信设 备商，客户经营规模较大、商业信用良好。客户采购订单一般为小规模多批量， 公司一般情况下不向客户收取预收款。 （5）应付职工薪酬 截至 2011 年末，公司应付职工薪酬为 276.89 万元，主要为预提尚未发放的 员工奖金。 （6）应交税费 报告期内，公司应交税费情况列示如下： 单位：万元 税费项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 增值税 47.64 183.76 81.41 营业税 - -1.90 0.95 企业所得税 180.95 255.56 467.99 城市维护建设税 11.45 9.31 10.32 个人所得税 2.64 0.24 - 教育费附加 11.45 7.44 8.25 房产税 3.09 -0.48 1.12 印花税 0.86 0.88 1.07 土地使用税 2.89 2.89 - 合 计 260.97 457.70 571.10 报告期内，公司依法纳税，2012年1月，苏州市相城区国家税务局第一税务 1-1-272 招股意向书 分局、苏州市相城地方税务局第五税务分局分别出具证明：（1）江苏吴通通讯 股份有限公司、苏州市吴通天线有限公司、苏州市吴通光电科技有限公司，自2009 年以来，能遵守国家税收管理方面的法律法规，依法纳税，不存在因违反税收方 面的法律、法规而受到行政处罚的情形。（2）苏州市吴通科技有限公司自2009 年起至其依法注销，能遵守国家税收管理方面的法律法规，依法纳税，不存在因 违反税收方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。 （7）其他应付款 截至2010年末，公司其他应付款金额为688.15万元，为公司因吸收合并吴通 科技应付万卫方的对价款，目前上述款项已结算。截至2011年末，公司其他应付 款金额为10.00万元，为公司收取供应商的招标保证金。 3、偿债能力分析 （1）报告期内，公司资本结构和偿债能力指标 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 母公司资产负债率（%） 55.99 60.46 68.82 流动比率（倍） 1.35 1.36 1.27 速动比率（倍） 1.00 1.10 0.99 利息保障倍数（倍） 12.07 21.18 9.73 报告期内公司偿债能力持续增强： ①报告期内公司资产负债率逐年降低。2009 年及 2010 年、2011 年公司通过 股东增资及盈利的积累，公司净资产规模逐年提高，资产负债率不断降低，资本 结构趋于合理。 ②2009 年、2010 年公司通过股东投入和自身利润留存，资本实力得到增强， 使公司的货币资金等流动资产逐年增加，短期的债务清偿能力提高；2011 年公 司由于应付账款增加 71.39%，使得流动负债较同期增长 23.28%，流动比率和速 动比率较 2010 年略降。 ③报告期内公司利息保障倍数在 2009 年、2010 年逐年提高，主要是由于报 告期内公司的盈利能力持续增强，公司的利润总额大幅增加。2009 年、2010 年 公司利润总额分别为 2,094.79 万元、3,358.05 万元，由于 2010 年末的 5,000 万 元短期借款发生在 11 月之后，借款年平均占用额减少，利息支出减少，从而利 1-1-273 招股意向书 息保障倍数得到大幅提高。2011 年较 2010 年利息保障倍数下降，主要由于 2011 年公司应收账款、存货占款增加，且购买募投项目用地等资本支出大幅增长，资 金需求较强，公司银行借款维持在高位水平，导致借款利息支出较上年同期增加 228.11 万元，同比增长 137.11%。 公司的整体经营状况良好，市场竞争力日益提高，市场份额逐年上升，拥有 较强的盈利和获取现金流量的能力，偿债能力不断增强。 （2）同行业公司偿债能力指标 单位：% 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 公司 流动 速动 资产 流动 速动 资产 比率 比率 负债率 比率 比率 负债率 新海宜 2.47 2.05 28.55 1.72 1.25 35.5 日海通讯 2.6 2.15 35.4 3.82 3.59 24.22 大富科技 8.88 8.52 10.66 1.59 1.27 42.43 武汉凡谷 6.25 5.93 12.87 4.98 4.69 15.72 盛路通信 3.84 3.48 22.03 1.17 0.92 58.65 光迅科技 2.92 1.96 28.75 3.75 2.98 27.14 华工科技 1.53 1.07 44.66 1.8 0.74 42.30 中航光电 2.10 1.61 49.90 2.78 2.30 51.00 平均值 3.82 3.35 29.10 2.70 2.22 37.12 公司 1.36 1.10 60.46 1.27 0.99 68.82 与同行业上市公司相比，公司报告期内资产负债率较高，这主要是由于公司 注册资本较小，且近年来经营规模增加和扩大生产规模投入较多，造成对资金的 需求较多，公司需要通过银行借款、商业信用等融资方式进行债务融资。同行业 上市公司通过资本市场的股权融资降低了整体负债的水平。 从流动比率和速动比率来看，一方面由于公司日常经营过程中主要依靠银行 短期借款等流动负债进行融资，不存在长期负债；另一方面由于公司处于快速发 展期，需要更多的利用财务杠杆，来满足快速发展的业务资金需求，这就导致报 告期内公司流动比率、速动比率低于同行业上市公司。 （3）公司股权融资需求的分析 ①未来公司发展面临资金需求 I、公司经营规模快速扩大需要资金支持。公司所处的通信设备制造业特点 决定了公司需要与经营规模相应的资金投入，为把握通信市场的快速发展的机 1-1-274 招股意向书 遇，做大做强现有的连接器产品，大力发展高端精密连接器与 FTTX 接入产品， 公司需要投入资金以支持业务的进一步增长。 II、公司需要加大固定资产投资。尽管公司固定资产总额逐年上升，但固定 资产占总资产比重仍然较小，无法满足产能扩大的需求，虽然公司通过技术输出 将部分产品的部分生产环节委托加工，但是随着订单量的持续增加，产能不足压 力愈加明显。 III、公司为保持和提升产品的市场竞争力，保持在行业的技术领先地位，需 要在研发方面进行持续大规模的资金投入，用于新建研发设施，购买研发设备， 扩大研发队伍，以开发新产品、新工艺。 ②公司债务融资能力有限 目前虽然公司凭借自身的实力和良好的信誉取得了银行借款，但公司可供为 从银行融资作抵押的固定资产和无形资产有限，根据公司的战略发展目标，未来 能够从银行取得融资额不能有效满足公司未来发展的资金需求。 （三）资产周转能力分析 报告期内，公司资产周转能力指标列示如下： 单位：次/年 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 应收账款周转率 2.61 2.69 2.53 存货周转率 3.45 3.74 4.44 总资产周转率 0.88 0.85 0.97 1、应收账款周转率分析 2009年、2010年和2011年公司应收账款周转率分别为2.53、2.69、2.61， 周转率逐年提高。公司应收账款周转平均回收期一般在4-5个月左右。 公司与同行业的上市公司应收账款周转率比较情况如下： 单位：次/年 公司名称 2010 年 2009 年 新海宜 1.86 2.05 日海通讯 2.62 2.84 大富科技 2.93 3.21 武汉凡谷 3.03 3.61 盛路通信 2.57 3.28 1-1-275 招股意向书 光迅科技 13.15 5.87 华工科技 3.02 2.67 中航光电 2.96 2.86 平均值 4.02 3.30 公司 2.69 2.53 2、存货周转率分析 2009 年、2010 年和 2011 年公司存货周转率分别为 4.44、3.74 和 3.45。报 告期内公司的存货周转率呈现下降趋势，主要是由于公司客户结构的变化。2009 年、2010 年、2011 年公司销售给三大通信运营商的金额分别为 9,965.56 万元、 13,180.70 万元、19,276.56 万元，占主营业务收入的比例分别为 48.04%、52.04%、 72.86%，三大通信运营商客户占比逐年提高。由于通信运营商客户较通信设备商 客户具有发货周期长、验收慢、结算慢的特点，公司通信运营商客户占比的提高 导致存货周转率逐年下降。 公司与同行业上市公司存货周转率比较情况如下： 单位：次/年 公司名称 2010 年 2009 年 新海宜 2.27 2.21 日海通讯 4.26 6.64 大富科技 5.54 4.52 武汉凡谷 6.17 7.15 盛路通信 4.62 5.92 光迅科技 2.05 2.39 华工科技 2.34 1.97 中航光电 2.59 2.82 平均值 3.73 4.20 公司 3.74 4.44 3、总资产周转率分析 公司与同行业上市公司总资产周转率比较情况如下： 单位：次/年 公司名称 2010 年 2009 年 新海宜 0.49 0.51 日海通讯 0.71 0.62 大富科技 0.53 1.11 武汉凡谷 0.42 0.59 盛路通信 0.64 0.91 光迅科技 0.63 0.56 华工科技 0.61 0.49 中航光电 0.55 0.49 1-1-276 招股意向书 平均值 0.57 0.66 公司 0.85 0.97 公司的总资产周转率较同行业上市公司高，主要得益于公司的运作模式。公 司充分利用现有生产装备的运营能力以及长三角地区发达的产业配套优势，通过 技术输出式的外协模式，减少了公司非流动资产规模；公司通过技术创新提高了 产品市场竞争力，使得公司产品销量大幅提高，销售收入保持较快增长；同时， 公司敏捷管理模式保证了公司整体生产组织流程的高效率运作。 （四）所有者权益分析 1、所有者权益变动表 单位：万元 2011 年 2010 年 2009 年 项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 股本 5,000.00 5,000.00 3,000.00 资本公积 4,040.36 3,855.76 3,000.00 盈余公积 515.21 145.39 274.61 未分配利润 4,687.30 1,298.03 2,526.89 归属于母公司所有者权益合计 14,242.86 10,299.18 8,801.50 少数股东权益 - - 74.06 所有者权益合计 14,242.86 10,299.18 8,875.56 2、股本 报告期内，公司股本变化情况列示如下： 单位：万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 期初余额 5,000.00 3,000.00 1,000.00 所有者投入股本 - 400.00 2,000.00 未分配利润转增股本 - 1,600.00 - 期末金额 5,000.00 5,000.00 3,000.00 报告期内，公司股本（实收资本）变动情况详见本节 “十二、发行人历次 验资情况”。 3、资本公积 截至2010年末，公司资本公积为3,855.76万元，为发行人于2010年9月28日整 体变更为股份有限公司时净资产大于股本部分计入的资本公积。 2011年末资本公积较2010年末增加184.59万元，为万卫方向公司支付利息扣 除相关税费后的余额184.59万元计入资本公积。详见招股意向书之“第七节 同 1-1-277 招股意向书 业竞争与关联关系 二、（五）3、公司与万卫方的往来”。 4、盈余公积 单位：万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 法定盈余公积 515.21 145.39 274.61 公司按照章程和《公司法》按净利润的 10%计提法定盈余公积。公司 2010 年末盈余公积较 2009 年末减少 129.22 万元，因为 2010 年 9 月公司整体变更为 股份有限公司，盈余公积转入股本。 十四、盈利能力分析 （一）盈利能力的总体变动趋势分析 单位：万元，% 2011 年 2010 年 2009 年 项目 金额 增长率 金额 增长率 金额 营业收入 26,691.50 26.70 21,067.29 8.72 19,377.86 主营业务收入 26,458.76 26.96 20,839.67 8.82 19,150.24 营业成本 22,768.03 28.04 14,890.33 3.05 14,449.81 主营业务成本 19,117.28 28.39 14,828.29 3.06 14,387.77 营业利润 3,923.47 19.40 3,285.93 61.53 2,034.28 利润总额 4,368.20 30.08 3,358.05 60.31 2,094.79 净利润 3,759.09 32.40 2,839.28 57.03 1,808.07 报告期内公司营业收入持续增长主要是由于业务发展良好，主要产品射频连 接系统产品的销量大幅增加；净利润大幅增长主要是由于公司管理创新和技术创 新提高了公司的持续盈利能力。 1、行业发展迅速，市场需求旺盛 报告期内，通信运营商 2G 网络覆盖不断优化、3G 无线通信基站大规模建 设与网络优化等固定资产大规模建设的不断推进，以及三网融合、物联网等战略 的实施为公司产品带来巨大的增量需求。详见招股意向书之“第六节 业务与技 术 二、发行人所处行业的基本情况”。 2、通过持续创新，公司盈利能力日益提高 基于敏捷管理模式和技术创新，公司的盈利能力持续增强。公司凭借 “敏 捷”的管理模式，与供应商、客户均建立了紧密的合作关系，不仅保证外协加工 1-1-278 招股意向书 产品最优，而且提高了对多变市场的快速响应能力。公司通过持续不断的技术创 新和工艺创新，确立了公司在同行业中的技术领先优势；通过不断加大研发投入 力度，形成了多项专利技术，并已进入光纤连接产品、终端天线领域，培育了新 的利润增长点。 综上，在射频和光纤两大业务支持下，公司发展前景良好，有着较强的可持 续盈利能力。 （二）收入分析 1、营业收入构成分析 报告期内，公司营业收入情况列示如下： 单位：万元，% 2011 年 2010 年 2009 年 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务收入 26,458.76 99.13 20,839.67 98.92 19,150.24 98.83 其他业务收入 232.74 0.87 227.62 1.08 227.62 1.17 合 计 26,691.50 100.00 21,067.29 100.00 19,377.86 100.00 公司主营业务收入所占比重一直在 98%以上，主营业务突出。公司其他业务 收入为出租投资性房地产的收入。 （1）主营业务收入按产品分类 报告期内，公司主营业务收入情况列示如下： 单位：万元，% 2011 年 2010 年 2009 年 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 无线通 射频连接器件 18,204.44 68.80 13,176.66 63.23 10,718.76 55.97 信射频 连接结构件 4,298.33 16.25 6,579.08 31.57 7,898.18 41.24 连接系 无源器件 135.24 0.51 44.49 0.21 21.43 0.11 统 小计 22,638.02 85.56 19,800.23 95.01 18,638.38 97.33 光纤连接产品 1,504.44 5.69 - - - - 光纤连 天线 950.81 3.59 342.14 1.64 5.83 0.03 接产品 其他 1,365.48 5.16 697.30 3.35 506.03 2.64 及其他 小计 3,820.74 14.44 1,039.44 4.99 511.87 2.67 主营业务收入合计 26,458.76 100.00 20,839.67 100.00 19,150.24 100.00 目前公司无线通信射频连接系统产品的收入占公司收入 95%以上，是公司最 主要的收入来源；公司全资子公司吴通光电于 2010 年 10 月成立，目前业务开展 良好，未来公司业务将会在光纤连接产品领域有较大的拓展。 报告期内，公司连接器件中的 DIN 型射频连接器、N 型射频连接器、射频 1-1-279 招股意向书 转接器；连接结构件中的馈线卡、接地卡；光纤连接产品及天线所占收入比重较 大。其收入及占比情况列示如下： 单位：万元，% 2011 年 2010 年 2009 年 产品 金额 比例 金额 比例 金额 比例 DIN 型射频连接器 2,691.56 10.17 1,763.05 8.46 2,432.18 12.70 射频连 N 型射频连接器 10,754.52 40.65 7,595.03 36.45 6,361.92 33.22 接器件 射频转接器 1,809.69 6.84 1,216.68 5.84 425.99 2.22 连接 馈线卡 1,089.22 4.12 1,770.31 8.49 2,152.38 11.24 结构件 接地卡 1,262.87 4.77 2,072.64 9.95 3,100.00 16.19 光纤连 光纤连接产品 1,504.44 5.69 - - - - 接产品 及天线 天线 950.81 3.59 342.14 1.64 5.83 0.03 报告期内 N 型射频连接器的收入增长，主要原因是：① N 型射频连接器较 其他连接器具有体积小、重量轻、耗材量少、成本低的特点，在市场中更具竞争 力；②N 型射频连接器不仅可以应用于通信基站中，也适用于室内覆盖系统等领 域；③报告期内，通信运营商对室内覆盖系统的投资不断加大，N 型连接器的市 场需求旺盛。 （2）主营业务收入按销售区域分类 单位：万元，% 2011 年 2010 年 2009 年 地区 金额 比例 金额 比例 金额 比例 华东地区 11,218.15 42.40 9,934.88 47.67 3,266.74 17.06 中南地区 5,471.27 20.68 3,405.63 16.34 4,058.98 21.20 华北地区 3,932.45 14.86 3,204.42 15.38 6,202.38 32.39 西南地区 1,939.54 7.33 2,668.46 12.80 2,759.26 14.41 东北地区 2,864.75 10.83 1,164.38 5.59 1,430.93 7.47 西北地区 1,032.59 3.90 461.90 2.22 1,431.96 7.48 合 计 26,458.76 100.00 20,839.67 100.00 19,150.24 100.00 （3）主营业务收入按季节分类 受行业的影响，公司经营亦呈现一定的季节性，即下半年的主营业务收入高 于上半年。具体情况如下： 1-1-280 招股意向书 单位：万元，% 2011 年 2010 年 2009 年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 上半年 10,796.02 40.80 7,812.55 37.49 8,746.74 45.67 下半年 15,662.74 59.20 13,027.12 62.51 10,403.50 54.33 合计 26,458.76 100.00 20,839.67 100.00 19,150.24 100.00 （4）主营业务收入按客户分类 ①按最终客户统计 单位：万元，% 年度 排名 客户名称 金额 比例 1 中兴康讯 1,734.09 6.55 2 中国移动北京有限公司 1,713.62 6.48 3 中国移动黑龙江有限公司 1,017.77 3.85 2011 年 4 中国移动河北有限公司 986.87 3.73 5 俊知技术 781.18 2.95 合 计 6,233.53 23.56 1 中兴康讯 1,110.65 5.33 2 中国移动四川有限公司 828.16 3.97 2010 年 3 大唐线缆 801.04 3.84 4 中国移动江苏分公司 696.41 3.34 5 中国移动安徽分公司 653.96 3.14 合 计 4,090.22 19.63 1 俊知技术 2,020.50 10.55 2 中兴康讯 1,991.46 10.40 3 安讯达 1,674.94 8.75 2009 年 4 中国电信山西网络资产分公司 965.80 5.04 5 大唐线缆 865.34 4.52 合 计 7,518.04 39.26 ②按通信运营商和通信设备商统计 从公司的客户结构看，公司的主要客户为三大通信运营商以及中兴通讯、俊 知技术、亨鑫科技、大唐线缆等通信设备商。 单位：万元，% 年度 客户类型 公司名称 收入金额 比例 2011 年 中国移动 17,685.68 66.84 中国电信 1,073.53 4.06 运营商 中国联通 517.35 1.96 运营商合计 19,276.56 72.86 设备商 中兴康讯 1,734.09 6.55 俊知技术 781.18 2.95 1-1-281 招股意向书 亨鑫科技 722.74 2.73 苏州恒瑞进出口有限公司 524.80 1.98 灏讯 379.15 1.43 设备商前五名合计 4,141.96 15.65 设备商合计 7,182.19 27.14 中国移动 11,247.34 53.97 中国电信 1,449.02 6.95 运营商 中国联通 580.10 2.78 运营商合计 13,276.46 63.71 中兴康讯 1,110.65 5.33 2010 年 大唐线缆 801.04 3.84 摩比天线 562.80 2.70 设备商 俊知技术 512.97 2.46 苏州恒瑞进出口有限公司 323.27 1.55 设备商前五名合计 3,310.73 15.89 设备商合计 7,563.21 36.29 中国移动 6,785.64 35.43 中国电信 2,703.04 14.11 运营商 中国联通 476.87 2.49 运营商合计 9,965.56 52.04 俊知技术 2,020.50 10.55 2009 年 中兴康讯 1,991.46 10.40 安讯达 1,674.94 8.75 设备商 大唐线缆 865.34 4.52 亨鑫科技 581.61 3.04 设备商前五名合计 7,133.85 37.25 设备商合计 9,184.68 47.96 从通信运营商与通信设备商收入占比看，报告期内公司在通信运营商的收入 比重逐年提高， 2009 年、2010 年、2011 年分别为 52.04%、63.71%、72.86%。 从通信运营商收入的构成看，报告期内中国移动始终是公司的第一大客户， 1-1-282 招股意向书 符合公司业务所处通信行业客户集中度高的特征。 为了进一步开拓中国电信、中国联通的市场，公司与浙江德通科技有限公司 签订《RF 馈线电缆中国电信集团捆绑投标合作协议》、《RF 馈线电缆中国联通集 团捆绑投标合作协议》，公司以吴通通讯的名义参加中国电信、中国联通馈线产 品项目的投标和中标后的销售活动，浙江德通科技有限公司为本项目馈线的唯一 生产和供货方。未来公司将在中国电信、中国联通的市场份额和品牌知名度有所 提升。 2、主营业务收入增长分析 （1）收入增长的产品结构分析 报告期内，公司主营业务收入持续增长，2010 年、2011 年分别同比增长 8.82%、 26.96%，呈现出良好的成长态势。从产品结构分析，收入增长主要是 由于射频连接器件、光纤连接产品等高技术产品销售的增长。射频连接器件 2010 年、2011 年收入同比增长 22.93%、38.16%，远高于同期其他产品的收入增长。 光纤连接产品自 2011 年 3 月投产以来，短期内便实现了规模生产与销售，成为 公司新的收入增长点。 具体情况列示如下： 单位：万元，% 2011 年 2010 年 2009 年 项目 金额 增长率 金额 增长率 金额 无线通 连接器件 18,204.44 38.16 13,176.66 22.93 10,718.76 信射频 连接结构件 4,298.33 -34.67 6,579.08 -16.70 7,898.18 连接系 无源器件 135.24 203.98 44.49 107.61 21.43 统 小 计 22,638.02 14.33 19,800.23 6.23 18,638.38 光纤连接产品 1,504.44 - - - - 光纤连 天线 950.81 177.90 342.14 5,768.61 5.83 接产品 其他 1,365.48 95.82 697.30 37.80 506.03 及其他 小 计 3,820.74 267.58 1,039.44 103.07 511.87 主营业务收入合计 26,458.76 26.96 20,839.67 8.82 19,150.24 （2）营业收入增长的销量、价格因素分析 单位：万元 2011 年较 2010 年 2010 年较 2009 年 项目 销量因素 价格因素 合计 销量因素 价格因素 合计 连接器件 5,981.26 -948.72 5,032.54 5,000.48 -2,542.58 2,457.90 连接结构件 -654.23 -1,615.98 -2,270.21 -2,016.92 697.81 -1,319.11 1-1-283 招股意向书 无源器件 10.99 -0.27 10.72 -13.06 36.11 23.05 光纤连接产品 1,504.44 0.00 1,504.44 天线 431.07 176.99 608.06 336.41 -0.10 336.31 其他 1,376.94 -643.40 733.54 569.63 -378.36 191.27 合计 8,650.47 -3,031.38 5,619.09 3,876.55 -2,187.12 1,689.43 注：销量因素=本期价格*（本期销量-上期销量） 价格因素=上期销量*（本期价格-上期价格） 通过对产品价格和销量对营业收入的影响分析，总体上公司产品销量的大幅 增加对收入增加的有利影响大于产品价格下降对收入的不利影响，使得公司 2010 年的主营业务收入增加 1,689.43 万元，增长了 8.82%；2011 年的主营业务收入增 加 5,619.09 万元，增长了 26.96%。 （2）主要产品销量大幅增加 报告期内，公司射频连接器件产品销量的变化情况列示如下： 单位：万个，% 2011 年 2010 年 2009 年 产 品 销量 变动率 销量 变动率 销量 DIN 型射频连接器 235.95 74.71 135.05 -14.66 158.25 N 型射频连接器 1,690.23 53.34 1,102.25 65.81 664.78 其他射频连接器 122.88 -4.74 129.00 101.66 63.97 射频转接器 184.94 21.78 151.87 266.94 41.39 射频电缆组件 41.19 352.14 9.11 -48.18 17.59 射频避雷连接器 3.62 24.40 2.91 -7.35 3.14 合 计 2,278.79 48.92 1,530.20 61.16 949.50 1-1-284 招股意向书 报告期内 N 型射频连接器、射频转接器销量大幅增长。公司在产品设计和 工艺上进行升级后，在同行业中保持了一定的技术和产品性能优势，提高了公司 产品竞争力，增加了公司产品在主要客户的中标份额，使公司主要产品销量实现 快速增长。 经核查，保荐机构与申报会计师认为，发行人报告期内的销售确认符合企业 会计准则，销售收入真实。 （三）成本分析 公司营业成本结构如下： 单位：万元，% 2011 年 2010 年 2009 年 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务成本 19,055.00 99.67 14,828.29 99.58 14,387.77 99.57 其他业务成本 62.28 0.33 62.04 0.42 62.04 0.43 营业成本合计 19,117.28 100.00 14,890.33 100.00 14,449.81 100.00 1、主营业务成本产品构成分析 单位：万元，% 2011 年 2010 年 2009 年 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 无线通 连接器件 13,007.71 68.26 9,505.20 64.10 8,159.97 56.71 信射频 连接结构件 2,840.17 14.91 4,412.71 29.76 5,747.03 39.94 连接系 无源器件 80.13 0.42 31.36 0.21 14.48 0.10 统 小 计 15,928.01 83.59 13,949.27 94.07 13,921.48 96.76 光纤连接产品 1,240.91 6.51 - - - - 光纤连 天线 715.19 3.75 256.08 1.73 5.08 0.04 接产品 其他 1,170.89 6.14 622.94 4.20 461.20 3.21 及其他 小 计 3,126.99 16.41 879.02 5.93 466.29 3.24 合 计 19,055.00 100.00 14,828.29 100.00 14,387.77 100.00 报告期内公司产品成本主要为连接器件和连接结构件的成本，与公司收入结 构相匹配。 2、按明细分类的主营业务成本情况 单位：万元，% 2011 年 2010 年 2009 年 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 直接材料 16,122.29 84.61 12,598.75 84.96 12,305.86 85.53 直接人工 797.34 4.18 598.33 4.04 550.98 3.83 制造费用 2,135.37 11.21 1,631.21 11.00 1,530.94 10.64 合 计 19,055.00 100.00 14,828.29 100.00 14,387.78 100.00 1-1-285 招股意向书 直接材料占公司主营业务成本比例平均在80%以上，原材料成本的波动对公 司主营业务成本产生较大的影响。从直接材料的构成来看，铜棒、铜件占比最大， 报告期内公司铜件、铜棒的成本占主营业务成本的比重变化情况： 单位：万元，% 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 铜件成本 9,563.03 7,316.97 5,558.26 铜棒成本 365.38 250.74 854.64 小计 9,928.41 7,567.71 6,412.90 生产成本 19,055.00 14,828.29 14,387.77 占生产成本比 52.10 51.04 44.57 报告期内公司提高了外协的比例，铜件的采购比重上升，减少了公司对铜棒 的耗用量。 3、主要产品平均成本变动情况 报告期内，公司部分主要产品平均单位成本变动情况如下表列示： 单位：元/个，% 2011 年 2010 年 2009 年 项 目 成本 变动率 成本 变动率 成本 DIN 型射频连接器 9.19 -10.76 10.30 -9.98 11.44 连 N 型射频连接器 4.42 -12.12 5.03 -32.21 7.42 无 接 其他射频连接器 8.73 -24.76 11.60 142.41 4.79 线 器 射频转接器 5.02 15.15 4.36 -48.11 8.39 通 件 射频电缆组件 30.44 -10.86 34.15 -1.18 34.56 信 射频避雷器 31.28 -8.07 34.02 -28.52 47.59 射 馈线卡 2.83 -11.13 3.18 -13.99 3.70 频 连 连 馈线窗 80.31 -4.74 84.31 -38.94 138.08 接 接 接地卡 12.57 18.01 10.65 -9.48 11.77 系 结 接地线 13.47 21.90 11.05 30.53 8.46 统 构 接地铜排 162.64 16.46 139.65 5.75 132.06 件 胶泥胶带 15.43 -15.73 18.31 140.50 7.61 其他馈线安装材料 0.25 -12.23 0.29 -27.96 0.41 报告期内公司主要产品连接器件中的 N 型射频连接器、射频避雷器以及连 接结构件中的馈线卡、馈线窗、接地卡的单位成本实现了较大幅度下降。 4、单位成本下降的原因分析 （1）技术创新是单位成本下降的根本原因 经过多年的行业经验积累，公司不断加大研发投入力度，公司产品的设计结 构能力和生产工艺改进能力不断提高。通过产品创新和工艺革新，不仅提高了产 1-1-286 招股意向书 品的性能而且提高了生产效率，降低了产品的成本。公司主要从两个方面进行技 术创新： ①产品设计结构创新 公司具有射频连接系统产品自主创新的研发和设计能力，公司在研发与设计 阶段对产品的材料成本、工艺成本、质量成本进行充分考虑，对产品细节进行优 化。公司从持续优化产品结构的理念出发，投入大量研发力量进行新产品结构的 创新设计，使得公司产品性能更加可靠、重量更轻、体积更小，从而实现在设计 环节控制产品的成本。 ②生产工艺创新 公司对产品加工方法、加工设备、材料定额、工时定额以及工艺成本等进行 研究与实验，不断完善传统的射频连接系统产品的生产方法，形成了自己独特的 产品生产工艺。以公司现有的主要产品射频同轴连接器为例，针对射频同轴连接 器金加工阶段的生产工艺进行了大幅改进，将主要零件从“铜棒切削加工”工艺 发展为“铜棒锻造+微量切削加工”工艺，实现节能降耗、减少原料投入、提高 效率、降低成本之目的。改进前后加工工艺对比如下： 对比方面 工艺创新前 工艺创新后 铜棒-断料-打小孔-打复合孔-车前端-车后 锻造毛坯-打小孔-车前端- 加工步骤 端-入库 车后端-入库 加工工序步骤 7 黄铜棒铸造成型，然后根据外观要求不同， 用铜棒进行加热后锻造成型， 质量方面 再经过表面整光处理，材质相对疏松。 材质致密性好，强度高。 实心铜棒经多步骤加工成型，更改后按零件形状锻造毛坯加工成型，可使 材料、成本方面 材料成本比更改前降低 25%左右。 工时方面对比 每生产 1000 只约可减少 10 小时。 ③产品结构创新和工艺改进前后主要产品的变化情况 1-1-287 招股意向书 I、DIN 型转换 N 型的射频转接器 项 创新前 创新后 目 产 品 结 构 工 艺 创新以后产品壳体采用整体一次性热锻成型，大幅提高了生产效率，减少了车床加工所 改 产生的残料，显著降低了生产成本。 进 新开发的该系列产品将原来的分体式壳体结构改成整体式结构，电性能大幅提升，插入 优 损耗减少，无源交调降低。整体式结构生产组装更加方便快捷。整体式结构产品重量下 势 降50%左右。 II、7/8''电缆系列 N 型射频连接器 项 创新前 创新后 目 产 品 结 构 工 艺 改 进 创新以后产品壳体采用整体一次性热锻成型，大幅提高了生产效率，减少了车床加工 所产生的残料，显著降低了生产成本。 结构改进创新以后的产品外观结构小巧精致，造型美观。内部绝缘支撑介质加大，增 优 加内导体支撑力，内导体弹性接触件采用巧妙的圆凸台锥形导向弹性结构，减少电缆 势 插拔阻力同时增强了接头导体和电缆内导体孔壁圆周接触压力，降低了接触非线性， 并能同时适配不同孔径大小的7/8＂”电缆。 1-1-288 招股意向书 III、射频避雷连接器（SD1-3） 项 创新前 创新后 目 产 品 结 构 工 艺 改 进 创新以后的产品主体为“三通”结构，采用整体一次性热锻成型，大大改善了以往三段 壳体压配组装的不牢靠和安装繁琐等缺陷，同时减少了车床加工所产生的残料，降低了 生产成本，大大提高了生产效率。 突破工作频率拓宽的问题，依据λ/4短路线原理，采用螺旋式短路杆结构，应用宽带设 优 计技术，不但把支路内外总长尽量缩短，同时把原工作频率向高频方向拓宽0.6GHz； 势 其中突出的四点技术创新（工作频率拓宽、驻波比系数降低、交调指标降低、产品外形 优化设计及重量轻）超过国际先进水平。 IV、DIN 型直角弯头射频连接器（D3R-00E） 项 创新前 创新后 目 产 品 结 构 工 创新以后的产品在工艺上采用先进的高频感应银焊工艺。壳体组装方便快捷，前后壳体 艺 连接更加牢靠。量产效率大幅提升。 优 改进创新以后的产品外形上精致小巧美观，产品重量降低35%左右，成本大幅降低；安 势 装结构更加牢固可靠，内部采用高性能绝缘材料支撑，确保了安装导向性和接触可靠性。 1-1-289 招股意向书 V、焊接式射频电缆组件 项 创新前 创新后 目 产 品 结 构 工 创新以后的产品在电缆组装工艺方面采用高频感应锡焊工艺，高效稳定。接头和电缆 艺 连接部位采用高性能塑胶注塑包裹工艺，连接更加稳定牢靠。组装方便，批量生产效 改 率大幅提高。 进 创新以后的产品在电缆组装方面采用高频感应锡焊，省去了以往的电缆夹和橡胶圈等 优 机构，结构精简可靠，成本大幅降低；接头和电缆连接部位采用高性能塑胶注塑包裹， 势 连接更加稳定牢靠。组装方便生产效率大幅提高，电性能方面：无源交调降低-165dbc。 ④包装物的改进 公司除了对产品进行结构的创新和工艺的改进外，从更好地服务客户的角度 出发，对产品的包装物及包装形式进行了改进，改进后的产品包装一方面便于客 户的现场安装施工，另一方面也降低了产品的包装物成本。 创新前 创新后 塑料袋+小纸盒+中纸盒+外纸箱的包装方式 吸塑包装+外纸箱的包装方式 包 装 物 优 1、真空包装，提高了IP防护等级；2、使用真空包装机，一次性包装可达180只，提高 势 了生产效率；3、并节省了小纸盒与中纸盒，降低成本约87%。 （2）管理创新是单位成本下降实现的基础 公司充分运用 ERP 管理信息系统，辅以内部业务流程的标准化运作和对外 部供应商的规范管理，在生产管理上积极创新，形成具有吴通特色的“敏捷”管理 模式，建立了以快速反应为核心的业务体系，并有效控制生产成本。公司在成本 控制上的敏捷管理主要体现在： ①柔性生产管理 1-1-290 招股意向书 公司通过复杂工序简单化、自制流水线、流水线防呆措施、ERP 固化流程管 理实现柔性生产管理。如根据生产节拍，将复杂工序简单化、流程化管理，充分 挖掘人的生产节拍、生产工艺流程排布的潜能，控制生产成本。以 N1C 主体生 产为例，经公司拆分工序、实现复杂工序简单化后，同样生产 10 万套 N1C 主体 零件，公司拆分工序后的效率是常用一体化加工设备的 2.5 倍，并节约了设备投 入。以跳线生产为例，经公司用自制流水线拆分工序、实现复杂工序简单化后， 与传统工序流程相比，平均每人每根跳线用时 0.614 分钟，效率提高 60%以上， 降低用工成本。 ②供应链技术、管理双输出 公司与供应商建立紧密合作关系，对加工件外协厂商实施技术输出式管理， 进行技术及管理指导，对供应商进行“延伸”管理。公司的安全库存管理包括“供 应商安全库存”，即让供应商同步掌握并实施安全库存，将“安全库存”备货在 供应商处，在提高管理效率的同时，实现整个供应链体系的快速响应。 加工件供应商向公司报价实行“打开报价”策略，报价需列明原料单价、工 艺定额、材料费用、工时费用、折旧、水电费、包装运输费用、管理费用等明细， 公司根据自行试制测定的成本，制定采购指导价及审核采购报价，并实行报价低 靠，保证外协成本最优。 ③通过标准物料管理控制成本 公司对物料进行定额管理，由技术部先行确定每种物料的消耗定额，并在 ERP 系统内设置每个产品的定量物料清单（BOM），严格控制生产领料及产品合 格率，控制生产成本。企业将通用零部件标准化，制定主要产品零部件的企业标 准，通过设计标准化，提高物料的互换性，并定期考核分析物料周转率、呆滞品， 不断改善成本控制。 （四）毛利率分析 1、报告期内毛利情况 报告期内，公司主要产品的毛利列示如下： 1-1-291 招股意向书 单位：万元，% 2011 年 2010 年 2009 年 产品 金额 比例 金额 比例 金额 比例 无线 连接器件 5,196.74 70.19 3,671.47 61.08 2,558.78 53.73 通信 连接结构件 1,458.17 19.69 2,166.37 36.04 2,151.15 45.17 射频 连接 无源器件 55.11 0.74 13.12 0.22 6.95 0.15 系统 小计 6,710.01 90.63 5,850.96 97.33 4,716.89 99.04 光纤 光纤连 263.54 3.56 - - - - 连接 接产品 产品 天线 235.62 3.18 86.06 1.43 0.75 0.02 及其 其他 194.59 2.63 74.36 1.24 44.83 0.94 他 小计 693.75 9.37 160.43 2.67 45.58 0.96 总 计 7,403.75 100.00 6,011.38 100.00 4,762.47 100.00 报告期内，连接器件产品实现的毛利逐年增长，占主营业务毛利的比重亦逐 年提高，已经成为公司最主要的利润来源。 2、报告期内毛利率情况 报告期内，公司主要产品的毛利率及综合毛利率列示如下： 单位：% 产 品 2011 年 2010 年 2009 年 连接器件 28.55 27.86 23.87 连接结构件 33.92 32.93 27.24 无线通信射频连接系统 无源器件 40.75 29.50 32.44 小计 29.64 29.55 25.31 光纤连接产品 17.52 - - 天线 24.78 25.15 12.88 光纤连接产品及其他 其他 14.25 10.66 8.86 小计 18.16 15.43 8.91 综合毛利率 28.00 28.85 24.87 1-1-292 招股意向书 3、毛利、毛利率增长原因分析 （1）收入结构变动对毛利、毛利率的影响 报告期内公司产品的毛利率以及对综合毛利率贡献情况如下： 单位：% 2011 年 2010 年 2009 年 产 品 毛利率 贡献率 毛利率 贡献率 毛利率 贡献率 DIN 型射频连接器 19.42 1.98 21.14 1.79 25.41 3.23 N 型射频连接器 30.53 12.41 27.00 9.83 22.47 7.45 连 其他射频连接器 11.58 0.53 14.53 1.22 5.23 0.09 接 射频转接器 48.70 3.33 45.64 2.66 18.45 0.41 器 件 射频电缆组件 8.68 0.45 37.77 0.91 25.10 1.06 射频避雷连接器 68.82 0.94 71.78 1.21 58.96 1.12 无 线 小计 28.55 19.64 27.86 17.62 23.87 13.36 通 馈线卡 26.42 1.09 28.54 2.42 19.99 2.25 信 馈线窗 58.31 0.43 51.41 0.60 29.07 0.45 射 连 接地卡 44.87 2.14 55.90 5.56 45.94 7.44 频 接 接地线 17.85 0.01 5.97 0.01 23.80 0.14 连 结 接地铜排 12.08 0.21 24.81 0.42 21.42 0.61 接 构 件 胶泥胶带 24.55 0.79 4.58 0.37 3.04 0.20 系 其他馈线安装材料 52.50 0.84 47.96 1.02 6.85 0.16 统 小计 33.92 5.51 32.93 10.40 27.24 11.23 无 功分器 29.78 0.05 31.28 0.06 37.39 0.03 源 耦合器 16.21 0.01 16.03 - 22.05 0.01 器 合路器 50.10 0.15 8.52 - - - 件 小计 40.75 0.21 29.50 0.06 32.44 0.04 合 计 29.64 25.36 29.55 28.08 25.31 24.63 光 纤 光纤连接产品 17.52 1.00 - - - - 连 接 天线 24.78 0.89 25.15 0.41 12.87 - 产 品 其他 14.25 0.74 10.66 0.36 8.86 0.23 及 其 合计 18.16 2.62 15.43 0.77 8.91 0.24 他 总 计 28.00 28.00 28.85 28.85 24.87 24.87 注：毛利贡献率=各产品毛利/公司主营业务收入 报告期内公司连接器件中的 DIN 型射频连接器、N 型射频连接器、射频转 接器；连接结构件中的馈线卡、接地卡；光纤连接产品及天线毛利贡献率大。 1-1-293 招股意向书 报告期内公司主要产品毛利率、收入金额、收入占比情况如下： 单位：万元，% 2011 年 2010 年 2009 年 产品 毛利 毛利 毛利 金额 比例 金额 比例 金额 比例 率 率 率 DIN 型射频连接 射频 19.42 2,691.56 10.17 21.14 1,763.05 8.46 25.41 2,432.18 12.70 器 连接 N 型射频连接器 30.53 10,754.52 40.65 27.00 7,595.03 36.45 22.47 6,361.92 33.22 器件 射频转接器 48.70 1,809.69 6.84 45.64 1,216.68 5.84 18.45 425.99 2.22 连接 馈线卡 26.42 1,089.22 4.12 28.54 1,770.31 8.49 19.99 2,152.38 11.24 结构 件 接地卡 44.87 1,262.87 4.77 55.90 2,072.64 9.95 45.94 3,100.00 16.19 光纤 光纤连接产品 17.52 1,504.44 5.69 - - - - - - 连接 产品 及天 天线 24.78 950.81 3.59 25.15 342.14 1.64 12.87 5.83 0.03 线 公司 2010 年综合毛利率较 2009 年提高 3.98%。从连接器件看，公司主要产 品 DIN 型射频连接器的毛利率降低且其所占收入比例也大幅降低，N 型连接器 的毛利率逐年上升且其所占收入的比例也大幅提高。由于 N 型射频连接器体积 更小、工艺更加领先使得其相对于 DIN 型射频连接器用料更少、成本更低，用 途也更加的广泛，随着其所占收入比例的增加，以及毛利率的提高，提升公司 2010 年的综合毛利率。从连接结构件看，馈线卡和接地卡在 2010 年成本的下降 使得毛利率大幅提高，随着所占收入比重的增加，提高了其对公司 2010 年毛利 的贡献。 2011 年综合毛利率较 2010 年略降，主要是由于毛利率相对较低的 DIN 型射 频连接器、光纤连接产品和天线产品收入占比有所上升，使得公司综合毛利率水 平与 2010 年略降。 （2）主要产品单价、成本、销量变动对毛利率、毛利的影响 报告期内，公司主要产品的销量、平均单价及单位成本变动情况如下： 单位：万个，元 2011 年 项 目 平均销售单价 平均单位成本 销量 单价 变动率 成本 变动率 DIN 型射频连接器 235.95 11.41 -12.59% 9.19 -10.76% N 型射频连接器 1,690.23 6.36 -7.65% 4.42 -12.12% 其他连接器 122.88 9.87 -27.26% 8.73 -24.76% 1-1-294 招股意向书 射频转接器 184.94 9.79 22.17% 5.02 15.15% 射频电缆组件 41.19 33.33 -39.26% 30.44 -10.86% 射频避雷器 3.62 100.31 -16.80% 31.28 -8.07% 小 计 2,278.79 7.99 -7.22% 5.71 -8.05% 馈线卡 283.59 3.84 -13.69% 2.83 -11.13% 馈线窗 1.01 192.62 11.00% 80.31 -4.74% 接地卡 55.39 22.80 -5.60% 12.57 18.01% 接地线 1.16 16.40 39.54% 13.47 21.90% 接地铜排 2.47 184.99 -0.39% 162.64 16.46% 胶泥胶带 41.60 20.45 6.56% 15.43 -15.73% 其他馈线安装材料 793.49 0.54 -4.30% 0.25 -12.23% 小 计 1,178.72 3.65 -24.66% 2.41 -25.85% 2010 年 项 目 平均销售单价 平均单位成本 销量 单价 变动率 成本 变动率 DIN 型射频连接器 135.05 13.05 -14.87% 10.30 -9.98% N 型射频连接器 1,102.25 6.89 -28.00% 5.03 -32.21% 其他连接器 129.00 13.57 168.71% 11.60 142.42% 射频转接器 151.87 8.01 -22.16% 4.36 -48.11% 射频电缆组件 9.11 54.88 18.99% 34.17 -1.14% 射频避雷器 2.91 120.57 3.94% 34.00 -28.54% 小 计 1,530.20 8.61 -23.72% 6.21 -27.72% 馈线卡 397.98 4.45 -3.68% 3.18 -13.99% 馈线窗 1.40 173.53 -10.86% 84.12 -39.09% 接地卡 85.83 24.15 10.98% 10.65 -9.48% 接地线 2.12 11.75 5.76% 11.02 30.20% 接地铜排 1.91 185.72 10.51% 139.98 6.00% 胶泥胶带 87.14 19.19 144.46% 18.31 140.50% 其他馈线安装材料 781.59 0.56 27.27% 0.29 -27.96% 小 计 1,357.96 4.84 8.84% 3.25 0.32% 2009 年 项 目 平均销售单价 平均单位成本 销量 单价 变动率 单价 变动率 DIN 型射频连接器 158.63 15.33 -29.97% 11.44 -23.16% N 型射频连接器 664.78 9.57 -24.82% 7.42 -30.77% 其他连接器 63.97 5.05 -40.66% 4.79 -39.05% 射频转接器 41.39 10.29 -33.01% 8.39 -13.89% 射频电缆组件 17.59 46.14 -34.13% 34.56 -45.58% 射频避雷器 3.14 115.98 51.31% 47.58 -10.03% 小 计 949.50 11.29 -39.87% 8.59 -42.63% 馈线卡 465.94 4.62 -16.00% 3.7 -4.76% 馈线窗 1.52 194.68 -14.82% 138.12 -11.86% 接地卡 142.44 21.76 -20.23% 11.77 -31.15% 接地线 9.99 11.11 -17.15% 8.47 -22.82% 接地铜排 3.23 168.06 -19.34% 132.06 -9.99% 1-1-295 招股意向书 胶泥胶带 160.78 7.85 -22.89% 7.61 -21.02% 其他馈线安装材料 990.36 0.44 -20.00% 0.41 -3.82% 小 计 1,774.27 4.45 -6.84% 3.24 -8.55% 从公司产品销量、价格、成本的变动趋势分析，2009 年、2010 年主要产品 成本下降的幅度大于产品价格下降幅度，提高了公司的综合毛利率水平；销量的 大幅增长使得公司毛利保持增长。 以公司主要产品 N 型连接器为例，2010 年销售单价同比下降 24.81%，凭借 公司的技术优势，N 型连接产品结构优化实现了 N 型连接器的小型化、轻型化， N 型连接器的单位成本同比下降 32.21%，使得 N 型连接器毛利率同比提高 4.53 个百分点；2010 年 N 型连接器销量为 1,102.25 万个，同比增长 65.81%。在毛利 率上升、销量增加双重因素的影响下，2010 年 N 型连接器实现毛利 2,050.16 万 元，同比增加 620.91 万元。 经核查，保荐机构认为，（1）报告期内发行人主要产品价格下降，但由于单 位成本降低及销量增加抵消了产品价格下降的不利因素，因此发行人毛利保持增 长。（2）发行人通过结构创新和工艺改进带来单位产品耗材量下降，有效地降低 了产品成本，抵消了销量增长导致的成本增加，因此营业成本保持相对稳定。 （3）产品成本下降的主要原因 ①管理创新和技术创新使产品耗材量下降 得益于公司高效的成本控制措施（见“成本分析”之“公司成本控制的主要 措施”），公司单位产品耗材量下降。由于公司在采购环节采用与主要原材料价格 联动的采购定价机制规避原材料价格波动影响，主要产品耗材量的减少使成本大 幅下降。报告期内公司所用原材料的种类未发生重大变化，主要产品的耗材量变 化主要体现在重量的变化。以占公司收入比重大的产品为例分析产品耗材量和成 本的变化，改进前后的产品净重及单位成本对比如下： 单位：克/个，元 序 产品净重 耗材量 单位成本 成本 产品名称 号 改型前 改型后 变化率 改型前 改型后 变化率 1 7/8＂系列 N 型射频连接器 189 108 -42.86% 16.35 10.58 -35.29% 2 DIN 型转换 N 型射频转接器 107 56 -47.66% 12.90 7.43 -42.40% 3 N 型弯式射频转接器 65 42 -35.38% 8.07 5.34 -33.83% 1-1-296 招股意向书 4 射频避雷连接器 455 269 -40.88% 45.04 24.26 -46.14% 5 焊接式射频电缆组件 114 52 -54.39% 14.03 8.54 -39.13% ②加快对供应商付款取得议价优势 公司与供应商关系紧密，在采购付款方面，公司较多地采用现金付款替代银 行汇票支付方式，尽力给予合作良好的供应商更多的实惠，公司从而取得原材料 采购的议价优势。 （4）公司有效应对产品价格变化 ①技术创新带来的产品技术优势使得公司可应对主要客户招标方式的改变 报告期内公司主要客户中国移动的采购方式发生了变化，对招标产品的技术 性能指标提出了越来越高的要求。中国移动从 2011 年的采购招标开始，改变了 原有单纯按照产品价格高低划分招标份额的方式，对招标产品的技术性能指标赋 予 40%的权重，价格 60%的权重。 公司始终把技术创新放在公司发展的首位，始终追求技术领先。在 2011 年 的中国移动采购招标中，公司主营产品连接器的综合技术指标排名领先。技术的 领先一方面使得公司在招标时为取得较大的招标份额奠定了基础；另一方面公司 在招标的技术指标位居前列的情况下，为招标时公司产品报价取得了一定的空 间，有利于公司产品毛利率的提升。例如中国移动广东有限公司 2011 年特性馈 线连接器选型项目的招标中，由于公司技术指标排名第一，从而取得了投标价格 的报价优势，最终获得了 70%的中标份额。 ②技术创新带来的产品成本优势使得公司掌握应对产品价格变动的主动权 公司技术创新带来成本的大幅下降，使得公司产品在同行业中具有成本领先 的优势。公司主动进行大规模的工艺改进和产品结构创新，使得公司产品成本的 耗材量大幅下降，产品成本呈现大幅度的下降。以 N 型射频连接器为例， 2010 年产品平均成本较 2009 年下降 32.21%。产品成本的大幅下降使得公司掌握应对 产品价格变动的主动权。 ③公司通过管理创新来提升公司整体竞争力 除了进行不断的产品结构改进和工艺创新外，公司不断优化管理模式，从公 司的多个角度优化公司的业务流程，提高公司的运营效率，掌握产品价格变动的 1-1-297 招股意向书 主动权。详见本节“（三）5、单位成本下降的主要原因”之“管理创新是单位 成本下降实现的基础”。 （5）原材料价格变动对毛利率的影响 ①与中国移动等主要客户签订价格联动协议消除原材料价格变动的影响 公司对中国移动的销售实行价格联动机制。中国移动总部计划部采购管理中 心（以下简称“采购管理中心”）为产品价格联动管理的职能管理机构，下设原 材料价格监测委员会负责监测当月原材料价格波动情况，一旦达到价格联动的触 发条件，需向采购管理中心提出产品价格调整申请，采购管理中心核实后依据价 格联动协议约定的计算方法计算、发布产品新价格。其中，价格联动触发条件是 原材料（对公司而言是铜材）价格变动幅度达到约定幅度，原材料价格变动幅度 以连续10个交易日市场现货价格的算术平均值为计算依据。 公司2008年7月开始与中国移动执行价格联动机制，铜材价格波动达到一定 幅度而触发价格机制后，单位重量铜材价格变动额与公司主要射频同轴连接器产 品销售单价调整额的历次汇总如下： 从上表可看出，历次触发联动机制，单位重量铜材价格变动额与公司每只射 频同轴连接器产品销售单价调整额的趋势基本一致，价格联动机制执行情况较 好，有效地锁定了原材料价格变动对公司产品价格的影响。 ②与供应商签订与主要原材料价格联动的采购定价机制 1-1-298 招股意向书 公司与铜棒等材料供应商签订的采购合同也同样建立了价格联动机制，采购 定价参考采购时的铜材等市价进行确定。以公司与主要供应商常州市壬滋铜业有 限公司签订的采购协议为例：黄铜棒价格=（订货当天上海有色金属网电解铜均 价*59%+1#锌均价*41%）*（1+X）火耗+1000 元/吨（含 17%税价）；黄铜管价 格=黄铜棒价格+1000 元/吨；1 吨铜屑加工 1 吨铜棒（铜管），铜棒加工费 4500 元/吨，铜管加工费 5500 元/吨。公司与供应商之间的采购方式，使公司产品成本 与主要耗材铜的价格变动保持一致。 双向价格联动机制使得铜材等原材料价格变动对公司产品毛利的影响较小。 4、与同行业上市公司的比较 发行人的主营产品为无线通信射频连接系统产品。国内已经上市的其他通信 设备制造行业类公司不存在与发行人主营产品完全相一致的公司，在产品、客户 类型方面均存在一定差异。 报告期内公司产品的毛利率与通信设备制造行业类上市公司毛利率比较： 公司 2010 年 2009 年 毛利率计算 主营产品 主要客户 华为技术等通信设 电源分配柜系列、 新海宜 38.51 42.61 综合毛利率 备商、中国移动等 通信电缆充气机、总配线架(MDF)等 通信运营商 中国移动等通信运 日海通讯 31.37 30.22 综合毛利率 光纤连接器、户外机柜等 营商 移动通信基站射频器件 华为技术、爱立信 大富科技 44.71 41.09 综合毛利率 （滤波器等）、射频结构件等 等通信设备商 爱立信、诺基亚西 武汉凡谷 37.53 31.59 综合毛利率 双工器、滤波器、射频子系统等 门子等通信设备商 剔除天线产 天线、射频有源设备、 中国移动等通信运 盛路通信 27.28 32.26 品影响 射频无源器件等 营商、设备商 烽火通信、中兴康 光纤放大器、光转发器、 波分复用 光迅科技 28.25 31.58 综合毛利率 讯、华为技术等通 器、光连接器及光集成器件等 信设备商 中国兵器集团、中 激光装备及产品、光器件及光通信模 华工科技 26.07 25.74 综合毛利率 国电子科技集团、 块、光学器件、电子元器件等 江南造船厂等 华为技术、中兴康 讯等通信设备商及 中航光电 35.44 32.26 综合毛利率 电连接器、光连接器、线缆组件 中国航空计算研究 所、哈飞航空工业 股份有限公司等 平均值 33.65 33.42 - - 中国移动等通信运 公司 28.85 24.87 综合毛利率 射频连接器件、连接结构件 营商、中兴康讯等 1-1-299 招股意向书 通信设备商 公司目前毛利率低于同行业平均水平，主要是因为产品和客户类型的差异。 发行人目前的主要产品如 DIN 型和 N 型射频连接器，广泛应用于基站天馈 系统、网络优化覆盖系统等领域，是无线通信射频连接系统的基础元件，在产品 研发、生产关节与其他通信设备产品均存在较大的差异。 经核查，保荐机构认为，发行人的主营产品与国内已经上市的其他通信设备 制造行业类公司不完全相一致，在产品、客户类型方面均存在一定差异。发行人 毛利率低于同行业上市公司对未来成长性不会产生不利影响。 经核查，申报会计师认为，虽然公司产品和客户类型导致目前毛利率低于同 行业平均水平，但公司凭借技术和管理优势，应具有良好的未来成长性。 5、公司与中国移动的合作情况 （1）报告期内公司向中国移动销售产品的单价及毛利率变动情况 单位：元，% 2011 年 2010 年 2009 年 项 目 单价 毛利率 单价 毛利率 单价 毛利率 DIN 型连接器 10.96 29.30 10.13 16.99 13.56 15.94 N 型连接器 6.29 31.84 6.60 26.51 8.90 21.10 其他连接器 4.08 35.65 - - - - 连接器件 转接器 10.61 51.11 8.05 45.83 10.91 19.23 连接组件 37.62 9.83 82.40 17.11 59.10 37.52 避雷器 76.47 63.06 105.19 68.82 115.57 60.16 无线通 馈线卡 3.83 26.32 4.05 25.54 4.21 22.68 信射频 馈线窗 196.86 62.91 170.01 51.98 204.06 28.91 连接系 统 接地卡 20.78 60.95 27.90 62.64 37.32 67.51 连接结构 接地线 118.10 10.32 8.38 8.97 - - 件 接地铜排 166.27 23.55 202.33 28.53 208.06 30.05 胶泥胶带 21.96 24.86 13.94 10.86 13.28 2.26 其他馈线安装 0.38 62.42 0.51 50.42 0.18 23.63 材料 无源器件 功分器 32.92 46.96 21.91 19.20 - - （2）报告期内公司在中国移动集团采购、省公司采购单价及毛利率变动情况 报告期内，公司的 DIN 型连接器、N 型连接器、连接组件、馈线卡产品进 入中国移动的集团采购范围，招标采用价格反向竞拍的形式；其他产品未进入集 1-1-300 招股意向书 团采购范围，为省公司自行采购，招标不采用价格反向拍卖的形式。报告期内， 在中国移动市场方面，价格反向竞拍对公司 DIN 型连接器、N 型连接器、连接 组件、馈线卡的价格影响较大；对其他产品无影响。 报告期内公司进入中国移动集团采购、省公司采购的情况如下： 单位：万元，% 2011 年 2010 年 2009 年 产品 收入 占比 收入 占比 收入 占比 集团 12,112.80 68.49 6,950.06 61.79 3,453.78 50.90 采购 省公司 5,572.88 31.51 4,297.28 38.21 3,331.86 49.10 采购 合计 17,685.68 100.00 11,247.34 100.00 6,785.64 100.00 报告期内公司进入中国移动集团采购的产品单价及毛利率变动情况如下： 单位：元/个，% 2011 年 2010 年 2009 年 产品 单价 毛利率 单价 毛利率 单价 毛利率 DIN 型连接器 10.96 29.30 10.13 16.99 13.56 15.94 N 型连接器 6.29 31.84 6.60 26.51 8.90 21.10 连接组件 37.62 9.83 82.40 17.11 59.10 37.52 馈线卡 3.83 26.32 4.05 25.54 4.21 22.68 报告期内公司进入中国移动省公司采购的产品单价及毛利率变动情况如下： 单位：元/个，% 2011 年 2010 年 2009 年 产品 单价 毛利率 单价 毛利率 单价 毛利率 转接器 10.61 51.11 8.05 45.83 10.91 19.23 避雷器 76.47 63.06 105.19 68.82 115.57 60.16 馈线窗 196.86 62.91 170.01 51.98 204.06 28.91 接地卡 20.78 60.95 27.90 62.64 37.32 67.51 接地线（注） 118.10 10.32 8.38 8.97 - - 接地铜排 166.27 23.55 202.33 28.53 208.06 30.05 胶泥胶带 21.96 24.86 13.94 10.86 13.28 2.26 其他馈线安装 0.38 62.42 0.51 50.42 0.18 23.63 材料 注：2011 年较 2010 年价格大幅上升主要是由于线缆长度的不同。 （3）中国移动“价格反向竞拍”模式对发行人产品毛利率的影响情况 由于中国移动的价格反向竞拍模式，使得公司 2010 年销售给中国移动的产 品单价较 2009 年同期下降。随着 2011 年中国移动招标模式的调整、行业集中度 的提高，以及公司技术等综合竞争力的提升，公司 2011 年销售给中国移动的主 要产品的价格较 2010 年有所上升。公司销售给中国移动的产品价格的触底反弹， 1-1-301 招股意向书 是对公司持续盈利能力的有力保证。 ①管理与技术创新带来的产品技术和成本优势使得公司掌握应对产品价格 变动的主动权 公司的管理与技术创新及工艺改进，可以有效应对中国移动“价格反向竞拍” 的定价模式。公司一系列的创新举措，在提高产品性能的同时，产品单位耗材量 大幅下降，产品成本呈现大幅度的下降。公司在技术和成本上的双重优势使得公 司的产品在同行业细分市场中保持较好的毛利空间。 以 N 型射频连接器为例，报告期内 2010 年 N 型射频连接器平均成本较 2009 年下降 32.21%，2011 年产品平均成本较 2010 年下降 12.12%,。产品性能的提高 和成本的大幅下降使得公司掌握应对产品价格变动的主动权。 ③中国移动“价格反向竞拍”模式促进了行业内优胜劣汰 在“价格反向竞拍”的压力下，部分技术优势不突出、综合成本控制能力差 的企业逐步遭到洗牌，退出通信运营商市场。根据中国移动 2007 年至 2010 年对 射频连接器产品的招标结果分析，中标企业数量由 2007 年的 13 家已减少至 2010 年的 7 家，行业集中度得到提高，具备系统产品提供能力及无线通信射频连接整 体技术解决方案能力的企业取得了明显竞争优势。行业集中度的提高为公司未来 获得中国移动的更大的招标份额奠定了基础，也为公司获得更多的毛利空间奠定 了基础。 ④中国移动招标模式的调整对公司的影响 报告期内公司主要客户中国移动从 2011 年开始，对招标方式进行了调整， 对招标产品的技术性能指标提出了越来越高的要求，其中对招标产品的技术性能 等指标赋予 40%的权重，价格只占 60%的权重。公司不断研发出新的产品，在 2011 年的中国移动采购招标中，公司主营产品连接器的综合技术指标排名领先。 详见本节“（四）3、（4）公司有效应对产品价格变化”。公司在技术等综合实 力方面的领先，实现了在新的招标模式下的竞争优势，公司 2011 年销售给中国 移动的主要产品价格较 2010 年有所上升，价格呈现触底反弹的趋势。 经核查，保荐机构认为，发行人向中国移动的销售相对集中，符合通信行业 的市场结构特点；所签订的合同分散、销售区域较广，不存在依赖中国移动单一 1-1-302 招股意向书 省公司的情形。发行人服务于包括中国移动在内的通信运营商大客户为发行人成 长性提供保障，对发行人的成长性不会造成重大不利影响。 （五）利润分析 报告期内公司净利润增幅较大，主要系公司产品毛利率的提高以及产品销量 的大幅增长，同时期间费用保持相对稳定。 1、期间费用分析 报告期内，公司期间费用及占营业收入比重情况列示如下： 单位：万元，% 2011 年 2010 年 2009 年 项 目 占收入 占收入 占收入 金额 金额 金额 比例 比例 比例 销售费用 957.11 3.59 783.19 3.72 771.82 3.98 管理费用 1,994.12 7.47 1,909.99 9.07 1,695.30 8.75 财务费用 384.75 1.44 137.39 0.65 199.58 1.03 合 计 3,335.97 12.50 2,830.57 13.44 2,666.70 13.76 1-1-303 招股意向书 （1）销售费用 报告期内，公司销售费用情况列示如下： 单位：万元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 职工薪酬 424.28 222.79 293.49 差旅费 79.96 77.91 50.59 办公通讯费 22.08 21.73 8.35 业务招待费 85.93 184.26 139.56 运输装卸费 280.52 238.55 250.36 广告展览费用 13.66 23.82 9.62 租赁费 32.30 4.66 3.85 其他 18.38 9.48 16.01 合 计 957.11 783.19 771.82 报告期内公司的销售费用主要由销售人员工资奖金、业务招待费和运输装卸 费构成。 2010 年公司销售费用较同期略增。一方面由于公司与主要客户形成的稳定 供销关系，以及主要客户的招标模式趋于稳定，报告期内公司销售人员的提成比 例相应减少，2009 年、2010 年销售奖金比例分别为 0.50%、0.20%，由于销售奖 金比例的政策变化，2010 年销售人员的工资奖金总额低于 2009 年度。另一方面 运输装卸费较同期有所下降，原因为：①公司主要产品进行了大规模的结构创新， 产品的重量和大小呈大幅度下降；②公司 2010 年产品地区销售结构发生变化， 公司产品 2010 年在华东地区的销量大幅增长，运输里程半径减小，2010 年华东 地区的销售收入占主营业务收入的比例由 2009 年的 17.06%增加到 47.67%，由 于公司地处苏州，随着华东地区销售收入的所占比例的相应提高，运输装卸费也 随之下降。 2011 年公司销售费用同比增加 173.92 万元，增长 22.21%。公司为了做好应 对客户的快速响应，提高对客户的服务能力，营销模式逐渐调整及优化，逐步从 “走式营销”发展成为“坐地营销”，从“个人包干”转变为“以固定场所为中 心”营销模式，增加了公司驻外地的销售人员和办公室的数量及面积，从而使得 2011 年销售人员的职工薪酬同比增长 90.44%、办公室租赁费同比增长 593.13%， 业务招待费由于营销模式的调整同比下降 53.37%。另外华东地区销售收入占比 从 2010 年的 47.67%下降至 2011 年的 42.40%，销售区域的变化使得运输装卸费 增加 41.97 万元。 1-1-304 招股意向书 （2）管理费用 报告期内，公司管理费用情况列示如下： 单位：万元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 职工薪酬 963.80 690.02 685.54 折旧费 92.91 88.06 84.23 差旅费 49.75 59.83 57.14 办公通讯 61.84 72.51 67.53 业务招待费 49.62 124.00 69.19 研发产品试制费 521.27 591.64 479.56 税金 67.57 34.61 31.22 土地使用及摊销 58.64 31.84 18.83 咨询费 51.82 134.25 25.64 修理费 5.31 27.57 115.09 培训费 2.51 3.74 14.56 其他 69.07 51.93 46.76 合 计 1,994.12 1,909.99 1,695.30 报告期内公司管理费用主要由职工薪酬、研发产品试制费、折旧费、业务招 待费等组成。 2010 年较 2009 年管理费用增加 214.69 万元，主要原因是：①2010 年公司 加大研发支出，加强公司产品的结构优化和工艺改进，提高产品的质量和性能（详 见成本分析），研发产品试制费支出增加 112.08 万元；②公司咨询等中介费增加 108.61 万元；③随着公司业务规模的扩大，业务招待费增加 54.81 万元。 2011 年，随着公司规模的扩张，公司人员增多，管理人员的职工薪酬同比 增长 39.68%。得益于公司有力的费用控制能力以及管理水平的提升，办公通讯 费、业务招待费、咨询费较去年同期有所降低，使得 2011 年管理费用保持平稳。 报告期内，公司研发投入逐年增加。2009 年、2010 年及 2011 年，研发费用 分别为 755.47 万元、766.49 万元、811.54 万元，占同期管理费用的比例分别为 44.56%、40.13%、40.70%。 经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在将研发费用资本化的情形， 公司按谨慎性原则将研发费用计入当期损益的会计处理符合《企业会计准则》。 （3）财务费用 报告期内，公司财务费用情况列示如下： 1-1-305 招股意向书 单位：万元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 利息支出 394.48 166.37 240.09 减：利息收入 22.82 42.46 51.23 汇兑损益 0.01 -0.01 -0.02 其他 13.07 13.48 10.75 合 计 384.75 137.39 199.58 2010年度利息支出减少是因为银行借款主要集中在11月之后，年平均占用额 低于去年同期，贷款利息支出减少。 由于2011年公司应收账款、存货的占款增加，且购买募投项目用地等资本支 出大幅增长，资金需求较强，公司2011年的银行借款维持在高位水平，导致财务 费用增加247.36万元，同比增长180.04%。 （4）收入增长同时期间费用保持相对稳定 2009 年、2010 年及 2011 年，公司期间费用金额分别为 2,666.70 万元、2,830.57 万元、3,335.97 万元，占营业收入的比例为 13.76%、13.44%、12.50%。期间费 用占比总体保持稳定，主要得益于公司敏捷管理模式。详见本节（三）5、（2） “管理创新是单位成本下降实现的基础”。 经核查，保荐机构认为，发行人期间费用保持稳定得益于高效的组织管理模 式。 2、营业外收支 （1）营业外收入 报告期内，公司营业外收入列示如下： 单位：万元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 非流动资产处置利得合计 - 9.92 18.32 其中：处置固定资产利得 - 9.92 18.32 增值税退税 - 27.53 105.40 政府补助 473.95 61.06 85.90 合 计 473.95 98.50 209.62 ①增值税退税 报告期内，公司 2009 年 1-6 月享受福利企业增值税退税政策。公司按照 实际收到的增值税退税时间计入当期营业外收入。自 2009 年 7 月公司不再属 于福利企业，不再享受增值税退税优惠。 1-1-306 招股意向书 ②政府补助 报告期内，公司政府补助列示如下： 单位：万元 2011 2010 2009 批准/ 项目 年 年 年 拨款单位 相城区 2010 年度第一批工业产业转型升 苏州市相城区财政局、苏州市 25.00 - - 级专项扶持项目资金 相城区经济和信息化局 2010 年度苏州市级工业产业转型升级专 苏州市相城区财政局、苏州市 45.00 - - 项资金扶持项目 相城区经济和信息化局 苏州市 2010 年度第十批科技发展计划 苏州市相城区科技发展局、 20.00 - - （科技型企业技术创新专项资金） 苏州市相城区财政局 2010 年度第二批区级工业经济发展专项 苏州市相城区财政局、苏州市 5.85 - - 资金 相城区经济和信息化局 2010 年度苏州市企事业单位知识产权战 苏州市相城区科技发展局、 5.00 - - 略推进计划 苏州市相城区财政局 2010 年度相城区第八批科技项目及经费 苏州市相城区科技发展局、 4.00 - - （自主创新） 苏州市相城区财政局 苏州市相城区科学技术进步奖 3.00 - - 苏州市相城区人民政府 苏州市相城区发展与改革局、 2011 年区企业上市奖励资金 250.00 - - 苏州市相城区财政局 相城区 2010 年度第二批工业产业转型升 苏州市相城区财政局、苏州市 71.85 - - 级专项扶持项目资金 相城区经济和信息化局 苏州市相城区科技发展局、 2011 年度相城区第一批自主创新经费 21.00 - - 苏州市相城区财政局 2011 年度相城区第二批自主创新经费 苏州市相城区科技发展局、 2.00 - - （专利项目奖励） 苏州市相城区财政局 相城区第三批自主创新经费（2010 年度 苏州市相城区科技发展局、 3.25 - - 专利资助） 苏州市相城区财政局 2010 年度企业事业单位知识产权项目经 苏州市相城区科技发展局、 5.00 - - 费 苏州市相城区财政局 苏州市人力资源和社会保障 人保局 2011 年紧缺人才引进资助 1.00 局 苏州市相城区科技发展局、 2011 年度相城区第六批科技经费 5.00 苏州市相城区财政局 苏州市相城区科技发展局、 2011 年度相城区第七批科技经费 4.00 苏州市相城区财政局 苏州市相城区科技发展局、 2011 年相城区第十批科技经费 3.00 苏州市相城区财政局 2009 年相城区第一批科技发展计划项目 苏州市相城区科技发展局、 - - 5.00 经费及专利资助资金 苏州市相城区财政局 2009 年度第三批区级工业发展专项资金 - 8.99 - 苏州市相城区财政局 2009 年第四批科技中小企业技术 - 21.00 - 苏州市相城区财政局 创新基金 苏州市 2009 年度第十一批科技发展计划 - - 20.00 苏州市相城区财政局 （科技型企业技术创新专项资金） 2009 年省级科技创新与成果转化（自然 苏州市相城区科技发展局、 科学基金）专项资金、 - - 5.00 苏州市相城区财政局 企业博士创新项目 1-1-307 招股意向书 2009 年度中小企业国际市场开拓资金 - 2.01 苏州市相城区财政局 苏州市财政局、苏州市经济贸 2009 年度苏州市民营经济（中小企业） - - 40.00 易委员会、苏州市相城区财政 发展专项资金 局、苏州市相城区经济贸易局 2010 年相城区第一批自主创新经费 - 10.00 - 苏州市相城区财政局 2010 年度相城区第三批科技项目及经费 - 1.00 - 苏州市相城区财政局 2010 年度相城区第四批科技项目及经费 - 6.00 - 苏州市相城区财政局 专利补助 - 2.40 - 苏州市相城区财政局 苏州市相城区科技发展局、 新增高新技术产品（省级） - - 1.00 苏州市相城区财政局 苏州市相城区财政局、 青年带教见习补贴 - - 4.00 苏州市相城区劳动局 苏州市相城区财政局、 跨省农村劳动培训补贴 - - 5.90 苏州市相城区劳动局 六大人才高峰人才开发 - - 5.00 江苏省人事厅、江苏省财政厅 苏州市相城区委员会、 杰出人才提名奖 - 1.00 - 苏州市相城区人民政府 苏州市相城区财政局、苏州市 生活补贴 - 8.66 - 相城区人力资源和社会保障 局 合 计 473.95 61.06 85.90 经核查，保荐机构与发行人律师认为，报告期内发行人所获政府补贴的证明 文件均经相关部门批准并下发文件公布，发行人取得的政府补助具有明确的法律 依据。 （2）营业外支出 2009 年、2010 年及 2011 年，公司营业外支出金额分别为 149.10 万元、26.37 万元和 29.22 万元，主要为对外捐赠支出。 3、资产减值损失 2009 年、2010 年及 2011 年，公司资产减值损失为计提的坏账准备，报告期 内资产减值损失分别为 147.85 万元、-57.50 万元和 186.25 万元。 公司的资产减值损失由计提的坏账准备组成，具体的计提方法见本节“五、 主要会计政策和会计估计”。公司按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的 实际情况，足额计提了各项资产减值准备，公司不会因为资产突发减值而导致的 财务风险。 1-1-308 招股意向书 4、净利润 单位：万元，% 2011 年 2010 年 2009 年 项 目 金额 变动率 金额 变动率 金额 营业总收入 26,691.50 26.70 21,067.29 8.72 19,377.86 营业总成本 22,768.03 28.04 17,781.36 2.52 17,343.59 营业成本 19,117.28 28.39 14,890.33 3.05 14,449.81 期间费用 3,335.97 17.86 2,830.57 6.15 2,666.70 资产减值损失 186.25 - -57.50 - 147.85 营业利润 3,923.47 19.40 3,285.93 61.53 2,034.28 营业外收支净额 444.73 516.57 72.13 19.18 60.51 利润总额 4,368.20 30.08 3,358.05 60.30 2,094.79 所得税费用 609.11 17.41 518.77 80.94 286.71 净利润 3,759.09 32.40 2,839.28 57.03 1,808.07 归属于母公司所 3,759.09 32.67 2,833.34 56.54 1,810.02 有者的净利润 报告期内公司净利润水平增长较快，管理层认为主要有以下方面原因： （1）市场需求增长较快，公司业务扩张，主要产品销量大幅增加，收入保 持增长；（2）产品结构优化和工艺改进降低产品的成本；（3）技术输出式外协 模式降低了公司的生产成本；（4）加强原材料采购管理，降低采购成本；（5） 公司高效的管理水平，与供应商和客户建立了良好的合作关系，有效控制了销售 费用和管理费用。 5、影响公司盈利能力连续性和稳定性的因素分析 从前述分析可以看出，影响公司盈利能力的主要因素是产品价格和产品成 本，它们的波动可能会对公司产品的毛利率的稳定性和连续性造成影响。 2011年，由于公司主要客户中国移动的对招标模式进行了调整，公司凭借技 术等综合竞争实力，获得了产品报价的竞争优势，公司主要产品的价格呈现上升 的趋势。 在成本方面，公司通过技术和工艺创新，优化产品结构，降低单个产品的耗 材量，以降低产品生产成本，掌握应对产品价格变化的主动权。 此外，公司通过管理创新，采用技术输出外协模式，对供应商进行延伸管理， 建立关键材料的采购价格联动机制等多种措施来消除产品价格下降的不利影响， 使公司产品有着合理的毛利空间。 1-1-309 招股意向书 同时，公司还通过研发投入，开发新的产品，进入新的业务领域。近年来公 司开发了高端精密连接器，并引入天线和光电接入产品，为未来公司可持续发展 奠定了基础。 （六）报告期内纳税情况 1、报告期内主要税种缴纳情况 报告期内，公司缴纳的主要税种包括所得税、增值税、营业税、城建税、教 育费附加等，各期主要税种缴纳情况如下： 单位：万元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 一、营业税金及附加 128.52 117.96 79.24 营业税 11.73 11.38 11.38 城市维护建设税 58.46 59.21 37.70 教育费附加 58.33 47.37 30.16 二、增值税 1,105.91 1,112.66 681.15 三、所得税费用 609.11 518.77 286.71 2、所得税费用与会计利润的关系 单位：万元 税费项目 2011 年 2010 年 2009 年 会计利润总额 4,368.20 3,358.05 2,094.79 应纳税所得额 4,415.37 3,180.19 1,841.68 应纳所得税额 638.50 481.26 280.97 本期应交所得税 638.50 481.26 280.97 递延所得税调整 -29.39 37.51 5.74 所得税费用 609.11 518.77 286.71 3、税收优惠分析对净利润的影响 （1）各种税收优惠合计占净利润的比例 单位：万元，% 优惠原因 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 增值税退税金额 - 27.53 105.40 福利企业优惠 残疾人工资 100% - - 17.05 加计扣除 高新技术企业优惠 所得税减免额 432.77 313.79 179.45 合 计 432.77 341.32 301.90 净利润 3,759.09 2,839.28 1,808.07 税收优惠合计占净利润的比例 11.51 12.02 16.70 1-1-310 招股意向书 （2）税收优惠敏感性分析 单位：万元，% 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 增值税退税金额 - 27.53 105.40 福利企业优惠 残疾人工资 100% - - 17.05 加计扣除 合 计 - 27.53 122.45 净利润 3,759.09 2,839.28 1,808.07 若不享受福利企业优惠净利润变动率 - -0.97 -6.77 项目 2011 年 2010 年 2009 年 高新技术企业优惠 所得税减免额 432.77 313.79 179.45 净利润 3,759.09 2,839.28 1,808.07 若不享受高新技术企业优惠净利润变动率 -11.51 -11.05 -9.92 十五、现金流量分析 单位：万元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 经营活动产生的现金流量净额 1,928.96 495.76 1,322.60 投资活动产生的现金流量净额 -2,757.60 -593.88 -1,554.48 筹资活动产生的现金流量净额 335.33 5,413.63 749.91 现金及现金等价物净增加额 -493.33 5,315.52 518.05 （一）经营活动现金流量分析 单位：万元，% 2011 年 2010 年 2009 年 项 目 金额 增长率 金额 增长率 金额 销售商品、提供劳务收到 27,719.35 17.35 23,621.12 1.40 23,295.00 的现金 收到的税费返还 - - 27.53 -73.88 105.40 收到其他与经营活动有 2,423.99 -38.01 3,910.06 136.61 1,652.55 关的现金 经营活动现金流入小计 30,143.34 9.38 27,558.71 10.00 25,052.95 购买商品、接受劳务支付 19,954.59 -1.36 20,229.30 37.57 14,704.93 的现金 支付给职工以及为职工 2,492.76 38.76 1,854.51 18.74 1,561.88 支付的现金 支付的各项税费 2,127.89 3.41 1,979.87 121.14 895.31 支付其他与经营活动有 3,639.14 21.33 2,999.28 -54.34 6,568.24 关的现金 经营活动现金流出小计 28,214.39 4.25 27,062.95 14.04 23,730.35 经营活动产生的 1,928.96 289.09 495.76 -62.52 1,322.60 现金流量净额 1-1-311 招股意向书 2009 年、2010 年、2011 年公司经营活动产生的现金流入分别为 25,052.95 万元、27,558.71 万元、3,0143.34 万元，占同期现金总流入的比例分别为 74.03%、 65.27%、64.44%，经营活动现金流入是公司现金流入的主要来源。 2010 年公司经营活动产生的现金流量净额较同期下降的原因：1、通信运营 商客户应收账款的增加。报告期内，公司对通信运营商客户的销售收入不断增加， 通信运营商客户形成的应收账款不断增加。公司对通信运营商的应收账款从 2009 年 3,411.99 万元增长至 2010 年的 6,284.66 万元，通信运营商占用了公司较多 的营运资金。2、公司加快采购付款以取得较低价的原材料。为提高供应商的供 货速度，除技术革新外，还采取了加快对供应商付款以取得较低价的原材料的采 购结算模式。公司加快了采购付款节奏，增加了公司经营性现金的流出。 2011 年，在经营性现金流入方面，公司一方面收入增加，另一方面加大了 收款力度，使得公司销售商品收到的现金较去年同期增长 17.35%。在经营性现 金支出方面，由于公司 2011 年投资支出较大、银行借款维持在高位水平，公司 为降低财务费用，充分、合理利用商业信用，适当放缓了与供应商的结算速度， 购买商品、接受劳务支付的现金同比降低了 1.36%。 （二）投资活动现金流量分析 单位：万元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 12.06 391.80 - 的现金净额 投资活动现金流入小计 12.06 391.80 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 2,769.66 905.68 1,554.48 的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 80.00 - 投资活动现金流出小计 2,769.66 985.68 1,554.48 投资活动产生的现金流量净额 -2,757.60 -593.88 -1,554.48 报告期内公司投资活动产生的现金流量净额为负值，投资支出主要用于购建 固定资产及购买募投项目用地，满足生产经营需要。 （三）筹资活动现金流量分析 1-1-312 招股意向书 单位：万元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 吸收投资收到的现金 - 2,400.00 2,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 16,390.00 11,870.00 6,790.00 收到其他与筹资活动有关的现金 229.81 - - 筹资活动现金流入小计 16,619.81 14,270.00 8,790.00 偿还债务支付的现金 15,890.00 7,860.00 7,800.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 394.48 996.37 240.09 筹资活动现金流出小计 16,284.48 8,856.37 8,040.09 筹资活动产生的现金流量净额 335.33 5,413.63 749.91 2010 年公司筹资活动现金净流量较高的原因：（1）2010 年公司获得相城创 投、亿和创投的货币增资 2,400.00 万元；（2）公司资信良好，根据经营活动的 需要，2010 年充分利用银行的融资渠道，从银行取得借款 11,870.00 万元，同比 增加 5,080.00 万元。2011 年公司筹资以银行借款为主，无股权融资。 经核查，保荐机构与申报会计师认为，公司的整体经营状况较好，市场竞争 力日益提高，市场份额逐年上升，拥有较强的盈利能力和获取现金流量的能力， 偿债能力不断增强。 十六、重大资本性支出分析 （一）报告期内公司的资本性支出情况 2009年、2010年、2011年公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金分别为1,554.48万元、905.68万元、2,769.66万元。 公司近年来围绕主营业务的扩张进行了较大规模的投资，增加固定资产投 入。随着国内外市场的不断开拓，以及客户对装备水平、生产工艺、产品质量、 产品交货期等方面要求的提高，公司需要继续加大固定资产投资以满足公司的快 速发展。 公司近年来的资本性支出均围绕主业进行，不存在跨行业投资的情况。 （二）未来可预见的重大资本性支出 截至本招股意向书签署日，除本次发行募集资金拟投资项目外，公司无其他 可预见的重大资本性支出。本次发行募集资金拟投资项目的详细情况见“第十三 1-1-313 招股意向书 节 募集资金运用”。 十七、公司财务状况未来趋势和未来持续发展能力 （一）财务状况未来趋势 报告期内，公司的资产、负债规模增长迅速，通过股东投入和留存利润积累 使资本实力增强，资产负债率下降。本次公开发行后，公司资产负债率将大幅下 降，偿债能力将进一步提高。随着募集资金的逐步投入，固定资产的规模将显著 增加，非流动资产在总资产中所占比例将会上升，资产结构将更符合公司发展新 阶段的需求，有利于支持公司自主创新能力进一步增强，从而使得公司处于更加 良性的可持续成长状态。 （二）公司未来持续发展能力 发行人未来持续发展能力突出，主要是基于以下几点： 1、发行人自身管理与技术优势 公司是一家专注于通信领域连接技术的高新技术企业，经过多年不懈努力， 发行人已成为国内知名的无线通信射频连接系统专业供应商，“吴通”品牌综合 竞争力逐步凸现。与行业其他企业相比，发行人在市场、技术、管理等方面具有 较为突出的优势。 2、良好的行业发展前景和市场空间 国内移动通信及光纤用户迅猛增长、网络优化升级使得通信运营商的网络扩 容动力始终存在，拉动了通信运营商固定资产投资的增长，并带动我国通信设备 产业的高速发展。公司将继续深入射频通信连接系统和光纤连接产品领域，充分 利用公司核心客户三大通信运营商的快速发展、中国开始的大规模3G建设和“光 进铜退”的历史性机遇，以快速响应、高质量、高技术含量的策略，不断提升竞 争力和盈利能力，进一步提高公司无线通信射频连接系统及光纤连接产品的市场 占有率。 3、发行人的创新能力可持续 发行人技术实力较强，被江苏省科学技术厅等四部门联合授予“江苏省创新 型企业”称号，并设有苏州市政府批准的“苏州市射频微波器件工程技术研究中 1-1-314 招股意向书 心”。 发行人通过自主研发掌握了无线通信射频连接系统和光纤连接产品的核心 技术，已获得发明专利 1 项、实用新型专利 18 项、外观设计专利 10 项。 4、本次发行上市及募集资金投资项目是发行人持续成长的重要步骤和保障 （1）提高发行人的科研开发和自主创新能力 本次募集资金投入后，将对现有的研发中心进行扩建，建成国内同行业较为 先进的研发中心，发行人的科研开发能力将得到大幅提升。 （2）优化产品结构，提高生产技术水平 本次募集资金投入的高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目，生产 7/8''通用防护型射频电缆连接器、直接式射频电缆连接器、新型模块化小型连接 器及其组件，以上产品较原有产品具有更高的性能、质量标准和产品毛利率；本 次募集资金投入的FTTX接入产品产业化项目可以提高公司在光纤连接产品领域 的竞争力，并充分发挥发行人产品互补优势，提高发行人的整体竞争能力，促进 发行人的快速成长。 （3）有助于发行人战略目标的实现 综上所述，公司主营业务面临着良好的市场发展机遇，公司通过研发投入、 工艺革新、管理提升等多种方式提升核心竞争力，随着未来募投项目的实施，公 司未来可持续发展能力将得到进一步增强。 经核查，保荐机构与申报会计师认为，公司主营业务面临着良好的市场发展 机遇，公司通过研发投入、工艺革新、管理提升等多种方式提升核心竞争力，随 着未来募投项目的实施，公司未来可持续发展能力、盈利能力将得到进一步增强。 十八、期后事项、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 （一）或有事项 公司无需要披露的重大或有事项。 1-1-315 招股意向书 （二）资产负债表日后事项 公司无应披露未披露的重大资产负债表日后事项的非调整事项。 （三）其他重要事项 公司无需要披露的其他重要事项。 十九、股利分配政策 （一）公司股利分配政策 1、公司发行前的股利分配政策 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取。公司的法定公 积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。 2、公司发行后的股利分配政策 根据公司经 2011 年第一次临时股东大会通过、2011 年第二次与第三次临时 股东大会修订的《公司章程（草案）》，公司发行后的股利分配政策如下： （1）利润分配政策制订和修改 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提 出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董 事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数 以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部 监事表决通过。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司公开发行上市后若修改 利润分配政策，除应由股东大会表决通过外，还应当经出席股东大会的社会公众 股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续 1-1-316 招股意向书 经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。 下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策 影响公司可持续经营： （1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导 致公司经营亏损； （2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不 可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以 弥补以前年度亏损； （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分 配利润的 20%。 公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益 的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。 公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议 通过，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项； 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分 配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立 董事发表独立意见。 （2）利润分配方式 公司利润分配方式可以为现金、股票或者现金与股票相结合的方式。 公司盈利年度，如无重大投资计划或重大现金支付发生，公司应当采取现金 方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 下列情况为前款所称的无重大投资计划或重大现金支付发生： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且不超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 1-1-317 招股意向书 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或 现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 公司董事会根据公司资金状况可以提议公司进行中期现金分配。 （3）股利分配方案的制定与披露 公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东 的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、 合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金 利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 20%时，公司董 事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。 经核查，保荐机构认为，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中关于 利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者合法权 益；发行人《公司章程（草案）》及招股意向书对利润分配事项的规定和信息披 露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有 效，并有利于保护公众股东的合法权益，明确了股利分配政策制订、修改和股利 分配方案的决策程序，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《会计准则》等法律 法规文件，并能够切实保障公司股利分配政策得到履行和遵守。 （二）报告期内公司的股利分配情况 2010 年 5 月 25 日，公司股东会通过决议，以公司截至 2009 年 12 月 31 日 未分配利润 2,471.00 万元，分配利润 2,000.00 万元，其中 1,600.00 万元用于转增 注册资本，400.00 万元用于本次增资应代扣代缴的税金。公司此次未分配利润转 增注册资本、现金分红涉及自然人股东需要缴纳的个人所得税已完税，不存在需 要补缴个人所得税的情形。 2010 年 7 月 31 日，公司股东会通过决议，对公司截至 2009 年 12 月 31 日 前的未分配利润实施分配，向股东现金分红 430.00 万元。截至 2010 年年底，上 述利润分配已实施完毕。公司此次现金分红涉及自然人股东需要缴纳的个人所得税已完税， 不存在需要补缴个人所得税的情形。 1-1-318 招股意向书 （三）本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2011 年 1 月 19 日 2011 年第一次临时股东大会决议和 2012 年 1 月 4 日 2012 年第一次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并在创业板上 市的申请取得中国证监会和深圳证券交易所的核准，则本次公开发行之日前所滚 存的可供股东分配的未分配利润由公司新老股东共享。 （四）本次发行上市后的利润分配规划和计划 为增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进 行监督，公司董事会制定了《江苏吴通通讯股份有限公司股东分红回报规划 （2011-2015）》，具体内容如下： 1、股东回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远的和可持续的发展，综合 考虑了公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与 机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 2、股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别 是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一次 《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意 见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回 报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即如无重大投资计 划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的 意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 4、2011-2015 年股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公 积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。在 确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转 增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会 1-1-319 招股意向书 通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资 者对公司分红的建议和监督。 1-1-320 招股意向书 第十一节 募集资金运用 一、本次募集资金投资项目计划 （一）募集资金数额及具体用途 根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，本次拟向社会公众公开发行人 民币普通股 1,670 万股，占发行后总股本的 25.04%。本次发行募集资金扣除发行 费用后，拟投资于以下四个项目： 1、高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目； 2、FTTX 接入产品产业化项目； 3、研发中心扩建项目； 4、其他与主营业务相关的营运资金项目。 各投资项目的投资额、建设期、项目备案及环保核查情况如下： 单位：万元 序 项目总投资 项目核准 项目环保 项目名称 号 第一年 第二年 合计 情况 核查情况 相发改投 苏相环建 高端精密射频同轴连接 1 5,639.00 1,113.00 6,752.00 备【2011】 【2011】 器及其组件产业化项目 6号 23 号 相发改投 苏相环建 FTTX接入产品产业化项 2 6,347.00 1,195.00 7,542.00 备【2011】 【2011】 目 8号 24 号 相发改投 苏相环建 3 研发中心扩建项目 2,606.00 719.00 3,325.00 备【2011】 【2011】 7号 22 号 其他与主营业务相关的 4 - - - - - 营运资金项目 合 计 14,592.00 3,027.00 17,619.00 若本次发行实际募集资金低于上述项目投资额，资金不足部分由公司自筹解 决；本次募集资金到位前，公司将根据各项目的建设进度和资金需求，先行以自 筹资金支持上述项目的实施。 （二）募集资金投资项目与主营业务关系 本次募集资金的投资项目均围绕公司主营业务展开，着眼于公司产品升级， 1-1-321 招股意向书 完善“射频+光纤”连接产品业务覆盖，提升研发实力等。 1、高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目的实施将深化、延展公司 射频连接产品业务，有利于丰富公司产品线，完善公司“提供整体射频连接解决 方案”的服务模式。 2、FTTX 接入产品产业化项目将完善公司的业务覆盖，提高光纤连接产品 竞争力，增加新的盈利增长点。 3、研发中心扩建项目的实施将进一步巩固和提高公司在射频、光纤连接技 术领域的研发实力，同时向核心技术国产化方向努力，打破国外企业在高端产品 领域的垄断，提升公司自主创新能力。 本次募集资金投资项目相互促进，形成有机整体，共同围绕公司“国内一流 的射频和光纤连接产品及系统解决方案的核心供应商”的战略目标而实施。 FTTX Fiber Optic Radio Frequency “ ” （三）募集资金专户存储安排 公司将在募集资金到位后的规定时间内与保荐机构、存放募集资金的商业银 行签订三方监管协议，并在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协 议主要内容。公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，严格执行《募集 资金管理制度》相关规定，做到专款专用。 1-1-322 招股意向书 二、高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目 （一）项目概况 1、项目简介 高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目建设期 2 年，预计在投产后第 3 年正常达产，达产后产能为 2,300 万件/年。项目建成后将丰富公司射频连接产 品的品种、提高产量和市场占有率，巩固公司在行业内的竞争地位，为公司的可 持续发展打下坚实的基础。本项目包括三个产品种类： 序号 产品名称及型号 备注 1 7/8＂通用防护型射频电缆连接器及其组件 现有型号升级产品 2 直接式射频电缆连接器及其组件 现有型号升级产品 SMA、BMA、MCX等新型模块化小型射频同轴连接器 3 直接与外资品牌竞争型号 及其组件 2、项目投资规模 本项目预计投资总额为 6,752.00 万元，其中建设投资 5,913.50 万元，铺底流 动资金 838.50 万元。具体投资构成分析列示如下： 单位：万元,％ 序号 项目 投资额 占投资比例 一 建设投资 5,913.50 87.58 1 工程费用 5,280.30 78.20 1.1 建筑工程费 2,810.50 41.62 1.2 设备购置费 2,380.00 35.25 1.3 安装工程费 89.80 1.33 2 工程建设其他费用 298.50 4.42 3 预备费 334.70 4.96 二 铺底流动资金 838.50 12.42 合 计 6,752.00 100.00 （二）项目实施的必要性 随着公司业务的快速发展，公司现有产品种类及产能无法满足市场的需求， 厂房和生产设备的缺乏在一定程度上制约了公司向高端产品领域的发展。本次募 集资金投资项目将扩大高端精密射频连接器件设计研发、规模生产能力，增强公 司市场竞争力。 1-1-323 招股意向书 1、公司自主创新成果产业化的内在要求 公司目前拥有 10 多个系列、百余个型号的射频同轴连接器及其组件产品， 主要应用于通信运营商主导的无线网络覆盖设备的建设中，用于通信设备制造商 的高端精密射频连接器及其组件占比较小。 为提高用于通信设备制造商的射频连接器及其组件的销售量，扩大公司主营 产品的齐备性，公司长期专注于产品的升级创新及向精密化、高端化发展的技术 储备。本项目包含的三类产品即是公司研发人员长期技术储备和生产经验积累基 础上，自主研发的成果。 公司拟通过本项目引进先进的设计、生产和检测装备技术，提升精密机加工 能力和规模生产能力，达到同类产品的国际先进水平，满足高端产品产业化的需 求。 2、丰富产品结构，完善产品线布局 本次募集资金投资项目将加强中高端产品的生产，逐步提高公司在通信主设 备、整机系统等市场的销售比例，使公司中高端产品逐渐替代进口产品，提升射 频连接领域民族品牌的竞争力。 3、有助于进一步扩大市场份额 本项目实施投产后，7/8''通用防护型射频电缆连接器、直接式射频电缆连接 器两款产品主要面向国内三大通信运营商客户市场，这些客户都是公司的核心客 户，产品投产后可实现产品的快速销售；新型模块化小型射频同轴连接器产品主 要面向中兴康讯、华为技术、阿尔卡特、爱立信、诺西等通信设备商市场，以及 灏讯、罗森伯格、泰科等同行业跨国企业的全球采购市场。公司将凭借本募投项 目进一步扩大市场份额。 （三）项目实施的可行性 1、市场前景 （1）市场前景广阔 下游行业的快速发展给射频连接产品行业提供了广阔的市场空间。 2011 年-2015 年，国内射频同轴连接器市场规模将保持不低于 15%的增长率， 1-1-324 招股意向书 预计 2015 年达到 71.5 亿元。本项目投向的高端产品市场规模预计约占整体市场 规模的 23.82%（= 47.64%*50%）。 （数据来源：中国电子元件行业协会信息中心《射频同轴连接器、光纤连接器行业分析 报告》） （2）主要竞争对手情况 目前国内射频同轴连接器厂商普遍存在型号规格少、生产自动化程度不足等 问题，现有国产化的产品品种和型号不能满足通信主设备等市场对高端射频连接 器及其组件的需要。行业内高端产品依赖国外公司供应。该现状为国产高端精密 射频同轴连接器及其组件产品提供了较大的市场空间。 在高端精密射频同轴连接器领域，民族品牌产品有望凭借性价比优势，抢占 国际知名连接器厂商的部分市场。 （3）产品竞争力分析 ①7/8''通用防护型射频电缆连接器的市场竞争力 I、产品具有多用途，是针对现有同类产品的创新性革新 目前市场上 7/8''射频电缆分为普通型、低损耗型、超柔型、铝质型等类型， 传统的射频连接器需要对应的型号才能与之较好的匹配连接。 本项目产品通过创新性的结构设计，只用一个型号就可实现上述几类射频同 轴电缆的高可靠地轻松连接。该产品充分体现了公司在连接器结构设计上的传统 优势和极强的自主创新实力。 1-1-325 招股意向书 II、产品具有优越的电气性能指标 低驻波、低交调是所有射频连接器件的两项关键性指标，这两项指标的优劣 直接影响着射频信号传输的质量。随着通信技术的发展和人们对通信质量越来越 高的要求，射频连接器这两项关键指标也越来越具有挑战性，不仅要在常态环境 下表现出高性能，还要保证在高低温度、稳态湿热、冲击振动等恶劣环境状态下 保持高性能。 本产品在 3G 射频范围内驻波指标比小于 1.08、交调指标小于-165dBc，较 目前现行要求分别提升了 7%和 10%，使得产品在严酷的环境下仍具有稳定优越 的电气性能。该款产品不仅优于 3G 时代要求，也可充分满足 4G 时代的更高要 求。 III、产品连接夹紧装置具有抗拉伸、抗扭转、抗振动、抗冲击的能力 目前市场上国内外连接器制造企业所设计的夹紧装置都是以射频电缆外导 体单层为夹紧对象，该类外导体单层厚度一般在 0.15mm～0.3mm。如果连接不 可靠，对射频电缆的连接夹紧带来了极大的失效隐患，也对射频连接器提出了更 高的夹紧装置可靠性技术要求。 本产品通过公司研发队伍的长期研究和试验，在连接器内外导体的连接上采 取“高弹性模量接管连接法”和“弹性应力预紧法”，实现了一种连接器夹紧方 案通用于多种射频同轴电缆的连接，从根本上解决了这类连接器在各种环境下各 1-1-326 招股意向书 项机械性能稳定可靠。 IV、产品具有自身防护性能 目前市场上现行的安装及施工方法是在射频连接器与射频电缆安装连接完 成后，需要用防水胶泥和胶带进行包捆处理，或用塑料保护盒进行防护。 本产品通过创新性的设计从而无需进行防水、防尘、防氧化包捆或使用接头 保护盒，使产品自身具有防护性，大大降低了产品防护成本。 ②直接式射频电缆连接器的市场竞争力 公司自主研发设计的直接式射频电缆连接器是依据各种通信射频电缆之间 的接续特性，充分运用公司创新的“多用途防护型射频电缆连接器”设计技术， 使得各类型射频电缆之间无需通过标准界面进行连接，达到以下优点：省去了一 次内外导体的接触；降低了连接器的接触电阻；保证电气性能指标的稳定和可靠。 较市场上同类产品，公司直接式射频电缆连接器的主要特点如下： 产品类别 产品型号 射频电缆间的连接方式 产品结构主要特性 DIN.M-7/8\" L 7/8\"普通射频电缆与 1/2\"普 通射频电缆间由 DIN 型标 由 DIN 型标准界面连接 DIN.F-1/2\"L 准界面连接 同类产品 N.M-7/8\"L 7/8\"普通射频电缆与 1/2\"普 通射频电缆间由 N 型标准 由 N 型标准界面连接 N.F-1/2\"L 界面连接 7/8\"普通射频电缆与 1/2\"普 无需标准界面，射频电缆 WT-7/8\"L-1/2\"L.Q 通射频电缆间由本项目产 之间实现直接连接 直接式射频 品连接 电缆连接器 1/2\"普通射频电缆与 1/2\"超 无需标准界面，射频电缆 WT-1/2\"S-1/2\"L.Q 柔射频电缆间由本项目界 之间实现直接连接 面连接 ③新型模块化小型连接器及其组件的市场竞争力 公司针对目前市场上小型连接器存在的一些不足或缺陷，在产品结构方面运 用仿真技术进行重新优化设计，使产品获得了较高电气性能和良好机械性能的统 一。 在生产工艺方面，公司将通过本项目的实施购置先进的精密加工设备，运用 自动化控制技术组织生产流程实现该类模块化小型连接器产品及其组件的规模 化生产。 1-1-327 招股意向书 公司新型模块化小型连接器及其组件与同类产品的主要特点比较如下： 产品类型 产品型号 连接方式及应用 产品结构主要特性 螺纹连接机构；应用于无线网 目前最高使用频率为 SMA 络、程控和微波设备及射频线 18GHz ， 但 通 常 仅 能 满 足 缆或微带线连接 12GHz 的工作范围。 盲插连接；应用于雷达、电子 存在较大轴向或径向不吻合 现行同类产品 BMA 对抗以及通信设备中的背板 性，使系统不能正常工作。 与微波组件连接 卡扣锁紧连接机构；应用于小 存在较多的接触不良，接触 MCX 型电子设备、仪器仪表及 电阻较大，使传输信号失真。 WLAN 等无线网络系统 通常工作频率 18GHz，达到 WT-SMA 同 SMA 高性能。 采用一体化弹性花蓝外导体 新型模块化小型 WT-BMA 同 BMA 设计，适应轴向或径向的大 连接器及其组件 容差，达到高性能。 运用精密加工保证构件形位 WT-MCX 同 MCX 公差，保证完美接触和低接 触电阻。 2、项目实施基础 （1）技术储备和自主创新基础 公司近年来共实现专利技术 56 项，其中已授权专利 29 项（其中发明专利 1 项），27 项正在审批过程中（其中发明专利 14 项）。 公司研发中心被列为江苏省射频微波器件工程技术研究中心，配备有国内较 为领先水平的关键检测设备和配套齐全的试验设备，是公司技术和产品持续创新 的基础。公司多年来的生产工艺优化经验积累是创新产品产业化的重要保证。 本项目投向产品涉及的公司具体核心技术和自主创新情况如下： ①7/8''通用防护型射频电缆连接器 I、实现产品多用途功能的核心技术情况 在关键结构设计技术上，公司研发人员针对 7/8''各类型射频电缆内导体尺寸 不同的主要特征，运用工程材料弹性模量理论设计出了“凸圆面短花瓣”高模量 “弹性接管”，成功解决了“弹性接管”抵抗弹性变形能力大小的尺度问题，实 现了同一规格“弹性接管”与不同大小区间尺寸的弹性接触高难度技术要求。 本连接器结构中的弹性电缆套为具有径向弹性，也具有轴向弹性的构件，使 1-1-328 招股意向书 电缆外导体始终处在“径向和轴向弹性夹紧”状态，更可靠地满足了夹紧装置在 各种环境下的各项机械性能，从而保证了各项电气性能的稳定性。 在生产工艺上，公司优化了产品构件及精密模具设计和热处理技术，可保证 中心导体与绝缘支撑的无间隙配合和精确转动。关键工艺技术包括： 工艺技术 简 述 “弹性接管”是实现“通用性”的关键构件，其结构由 薄板弹性材料制成，设计有 8-16 面均等的“凸圆面鼓形花 关键工艺技术一 瓣”，每个花瓣顶部设有凸缘，目的是使弹性具有多重性， 但同时也给模具设计和冲压成形带来难度。 关键工艺技术二 “弹性接管”成形前与成形后的真空热处理工艺技术。 “弹性接管”对接最大孔的射频电缆内导体时，其法向 接触压力较小；当对接最小孔的射频电缆内导体时，其法向 接触压力较大，这时在现场拧紧旋转过程中“弹性接管”与 关键工艺技术三 射频电缆内孔产生相对旋转而产生碎屑，这些碎屑会严重破 坏系统的电气性能指标。为了从根本上防止碎屑的产生，工 艺上非常可靠地实现了中心导体优良的固定性、同轴性和小 扭矩的精密转动性。 行业中现行的弹性电缆套是采用空芯黄铜棒料车制而 成，其存在的缺陷是不具备轴向弹性。本连接器中创新地设 计出了具有径向和轴向的弹性电缆夹紧套，采用是不锈钢薄 关键工艺技术四 片制成，其关键工艺技术是在外圆面的端口中心母线上完成 了一个不闭合的环形，实现了具有径向弹性和轴向弹性的双 重功能，同时降低了材料和加工成本，为工业化的大批量生 产奠定了基础。 II、实现产品高性能的核心技术情况 交调是射频连接器的重要性能指标。公司研发人员运用射频微波理论，通过 大量的研究和试验总结出了一套有效的驻波比指标不连续性阻抗下的高抗补偿 和共面补偿方法，以及影响交调指标的基本失效模式的识别技术。如：通过非线 性接触的结构设计和工艺措施，公司研发人员对连接器中心导体、壳体、绝缘支 撑分别运用了切空或变位设计，使连接器内部各微分和积分截面达到优越的射频 传导匹配，以及接触非线性、铁磁非线性得到控制。 III、实现产品创新性夹紧装置的技术情况 公司研发人员运用独创的压接变形理论设计出了“波谷双层叠铆法”的弹 性射频电缆套、限流环、固定座三大组合件，将现行产品的刚性夹紧装置改成了 1-1-329 招股意向书 弹性夹紧装置，使产品在任何环境条件下都始终保持着可靠有效的弹性力预紧， 实现了连接夹紧装置抗电缆拉伸、抗扭转、抗振动、抗冲击的优越能力，同时也 消除了交调指标中的非线性接触隐患。 IV、自身防护功能的创新技术 公司研发人员根据国际标准 IEC529 和国家标准 GB4208《外壳防护等级（IP 代码）》中的 IP68 级最高要求，以及国际标准 IEC60169-4 和国家标准 GB/T11313.4 《7/16 型射频同轴连接器》中的气候类别 55/155/56 的最高要求，对“射频电缆 护套夹紧和密封” 进行了增强设计，并对连接器和外表面构件采用了耐环境涂 覆等新工艺，实现了产品自身防护的创新性功能。 ②直接式射频电缆连接器 公司研发人员依据各种射频电缆之间的接续特性运用射频传输理论设计出 了非标准的连接界面，省去了一次安装连接过程，使连接更加可靠。如，当需要 对 7/8''与 1/2''射频馈缆进行连接时，通过壳体和弹性电缆套以“波谷双层叠压弹 性模式”将射频电缆外导体夹紧，以高模量弹性接管与电缆内导体的弹性接触达 到可靠的连接。 ③新型模块化小型连接器 新型模块化小型连接器主要用于通信设备商的通讯收发设备内，包括分系统 之间、模块化部件之间和 PCB 之间集约化互连元件。与公司目前的连接器产品 相比，在结构设计上存在一定互通性，但因产品尺寸小，制造精度要求更高，检 测仪器设备更精密。公司依靠长期积累的结构设计、工艺技术自主开发经验，综 合运用公司现有的纵切设备、精密检测设备，运用数控全自动多动力三维切削实 现了精密零件的一次成型，成功试制了小型连接器产品。目前公司已实现为灏讯 小型连接器的小批量供货。 （2）销售和客户基础 本项目投产的高端精密射频同轴连接器及其组件，属于公司目前主要产品的 技改和升级产品。公司将充分利用现有的客户资源和销售网络，采取以直销为主 的销售方式进行项目新增产品的市场营销。 1-1-330 招股意向书 （3）国家产业振兴政策的支持 《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》及《电子信息产 业调整和振兴规划》等文件对信息产业、第三代无线通信技术的发展都是大力扶 持的态度。射频连接器作为保证通信网络射频信号传输稳定性和信号传输质量的 核心基础元器件，其发展符合国家对通信及信息产业关键元器件扶持的政策。 本项目产品的投产将增强我国高端射频连接器件产品的国产化率，为我国通 信主设备的整机研发能力的进一步健康发展做出贡献。 3、项目实施效益分析 本项目建设期2年，投产后三年内分别达产到设计产能的30%、60%、100%。 项目正常达产后，预计实现年销售收入为27,572.50万元、净利润4,077.90万元， 具体财务指标如下： 指标名称 指标值 销售收入（万元） 27,572.50 利润总额（万元） 5,437.20 净利润（万元） 4,077.90 销售净利率（%） 14.79 财务内部收益率（税前）（%） 36.48 财务内部收益率（税后）（%） 28.97 项目投资回收期（税前）（年） 4.39 项目投资回收期（税后）（年） 4.96 （四）项目方案概述 1、项目建设规模和产品方案 高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目建成达产后，公司新增射频同 轴连接器及其组件产品产能 2,300 万件/年，新增产能将以面向通信设备商市场 销售的 SMA、BMA、MCX 等新型模块化小型射频同轴连接器为主。公司将根 据市场需求及合同订单情况，合理调配各系列产品的生产。 序号 产品名称及型号 新增年产量（万个） 1 7/8＂通用防护型射频电缆连接器 2 直接式射频电缆连接器 3 SMA、BMA、MCX等新型模块化小型射频同轴连接器 1,500 合 计 2,300 1-1-331 招股意向书 2、项目用地 公司已取得募投项目用地土地权证，土地权证号为相国用（2011）第 0700020 号。 3、主要生产设备购置及配套设施 单位：台、万元 序 设备名称 型号或参数 数量 总价 用途说明 号 1 数控车床 XKNC-100FA2 5 140.00 精密加工 2 数控车床 HYK20 5 100.00 精密加工 3 钻铣镗加工中心 VMC480P3 4 160.00 精密加工 4 双头动力自动数控车 SKT15LS 6 450.00 精密加工 WB20-CNC 全自动半刚性 5 WB20-CNC 1 30.00 精密加工 电缆成形系统 φ1.0-16 6 高速精密数控纵切自动车床 B020C-V 6 120.00 精密加工 7 冷镦机 ZS308 5 50.00 初成形冷挤压加工 8 全自动搓丝机 Z25-20 10 30.00 螺纹加工 9 高速冲床 TJS-25 5 180.00 弹性构件加工 10 万能精密工具磨床 APE40A 2 12.00 刀刃具修磨 11 组件注塑机 EM80-V 10 100.00 电缆组件 12 超高频焊机 HFP-20 10 12.00 元器件焊接 13 自动剥线机 600*300 5 110.00 电缆剥线 14 数控液压机 Y41 6 3.00 铆压组件 15 自动装配线 39 米 10 250.00 连接器装配 16 半自动打包机 NJK-TB 4 8.00 成品包装 17 万能工具显微镜 19JC 2 2.40 精密检测 18 工具显微镜 JGX-2 1 1.20 精密检测 19 视频测量仪 MD1802 1 1.20 精密检测 20 粗糙度仪 TR240 1 1.20 精密检测 21 高度测试仪 LH600D 1 1.20 精密检测 22 网络分析仪 8753D 2 58.00 电性能检测 23 动态接触故障检测仪 AV2831 1 2.00 耐环境检测 24 振动试验台 YSZD-HL 1 2.00 耐环境检测 25 平板叉车 1.5T 10 5.00 生产 26 升降叉车 3T 2 20.00 生产 27 复印机等 三星 2 2.80 生产 合 计 118 1,852.00 4、生产方法和生产工艺 本项目产品的主要生产工艺流程图如下： （1）连接器零件精密加工阶段 1-1-332 招股意向书 （2）连接器组装、集成阶段 内导体 组装插针组件 ◇ 插针组件预装 绝缘子 ◇ 插针组件压 检验面尺寸 入外导体 外导体 ◇ 橡胶垫 装橡胶垫 卡簧 装配卡簧 螺套 装配螺套 主体组件 总装配 成品检验 固定套 激光刻字 ◇ 装配螺弹性电 缆套 弹性电 ◇ 缆套 包装 装配密封圈 密封圈 入库 入库检验 注：◇为工序检验 （3）跳线组装、集成阶段 电缆 进厂检验 断线定长 ◇ 预切护套 ◇ 剥护套 剥内导体 ◇ 清理 内导体倒角 ★快速无屑剥线工艺 内导体 焊接内导体 ◇ 组装外导体组 界面尺寸 外导体 绕焊锡丝 成品检验 件 检验 焊接 外导体 ◇ 压装绝缘子 注塑 绝缘子 ◇ 入库 入库检验 包装 注：◇为工序检验 1-1-333 招股意向书 （4）接地组件零件冲压加工阶段 <接线端子类零件加工阶段> <铜壳类零件加工阶段> （5）接地组件组装、集成阶段 5、技术来源 相关技术为公司自主研发，具体情况见本招股意向书“第六节 业务与技术”。 6、原材料及能源供应情况 （1）主要原材料供应 本项目所需原材料主要为黄铜、锡青铜和绝缘子；辅助材料主要为密封件、 塑料件、电缆线、包装膜、包装箱等。上述原辅料均为通用产品，且公司与供应 商建立了良好的长期合作关系，市场供应能力完全可以保证公司未来的生产所 需。 （2）能源供应 本项目所需动力和公用配套主要包括电力和自来水。电力和自来水可借助项 1-1-334 招股意向书 目建设地完善的产业配套提供，不会对项目实施带来不利影响。 7、环保情况 公司严格贯彻执行《中国人民共和国环境保护法》的有关规定。 本项目生产过程不产生工业废水、废气。生活污水通过漕湖产业园污水处理 厂处理，废水排放标准执行漕湖产业园污水处理厂接管标准。厂界噪声执行《工 业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3 类区标准。一般工业固体废 弃物、生活垃圾分类收集，送至当地相关政府职能部门规定的地点进行处理；危 险废弃物则委托有资质的单位进行安全处理。 为了减少项目对环境的影响，公司拟采取以下措施： （1）施工期 遵照国家关于建筑施工现场噪声的要求进行施工，并尽量分散噪声源，减少 对周围环境区域的影响。出现 4 级以上风力天气时，不进行土方施工，并做好遮 掩工作。对施工垃圾等易产生扬尘的物料，采取密闭措施，实行密闭车辆运输， 并实行运输准运证和许可证制度，防止运输过程发生泄漏情况。 施工期间产生的大量泥浆水和雨水含有大量的泥沙，将在工地建设废水沉淀 池，一切外排水先经过沉淀后排放，以避免城市下水道堵塞。生活废水经化粪池 处理达到排放标准后集中排放。 （2）运营期 公共设施尽可能布置在噪音非敏感区域，对空调设备、机房等采取消音、隔 音措施进行处理，使噪音符合规定标准。在管辖区域内建设集中绿化区，种植各 类花卉及草坪，以美化环境，减少项目对环境的污染。 （五）项目的组织方式和实施进度 本项目将以公司为投资和实施主体，建设期为资金到位之日起 2 年。 1-1-335 招股意向书 三、FTTX 接入产品产业化项目 （一）项目概况 1、项目简介 公司拟在现有射频连接器业务板块基础上，抓住市场机遇拓展连接器业务覆 盖范围，将光纤连接器件作为公司新的利润增长点。FTTX接入产品产业化项目 建设期为2年，预计在投产后3年达产。项目建成后将提高公司光纤连接系列产品 的产量和市场占有率。 产品名称及型号 产品描述 一种用于 FTTX 项目的光纤分路器，其作用为将光线路终端 PLC 光分路器 OLT 的 PON 端口输出的带宽平均分配给若干用户分享。 此类光纤连接器是光纤通信线路中用于线路活动连接的器件， (SC/PC、FC/PC)光纤连接器 为适配器、尾纤、跳纤的统称。 光纤快速连接器与上述普通光纤连接器不同的是在施工现场 WTK-1 光纤快速连接器 通过手工及无源的工具操作，将光缆制作成连接插头的一种器 件。 皮线光缆 一种针对 FTTH 项目开发的专用入户光缆。 FTTX 用无源接入设备箱是光纤器件、光通信有源设备等的载 FTTX 箱体设备 体。 2、项目投资规模 本项目投资总额 7,542.00 万元，其中建设投资 6,473.70 万元，铺底流动资金 1,068.30 万元。 具体投资构成分析见下表： 单位：万元，% 序号 项目 投资额 占投资比例 一 建设投资 6,473.70 85.84 1 工程费用 5,808.40 77.01 1.1 建筑工程费 2,088.40 27.69 1.2 设备购置费 3,624.60 48.06 1.3 安装工程费 95.40 1.26 2 工程建设其他费用 298.90 3.96 3 预备费 366.40 4.86 二 铺底流动资金 1,068.30 14.16 合 计 7,542.00 100.00 1-1-336 招股意向书 （二）项目实施的必要性 1、顺应通信网络“宽带化”趋势，覆盖光纤连接产品业务 通信网络“宽带化”趋势目前正沿着两条路径快速展开： 通信网络“宽带化”路径 简 介 所需连接产品 无线接入宽带化 即从 2G 向 3G/4G 的无线宽带演进 射频连接产品 固网宽带化 即用光纤解决最后一公里的接入问题 光纤连接产品 公司目前的射频连接产品业务板块主要面向“无线接入宽带化”市场，应用 在2G向3G/4G演进的无线基站工程和网络优化覆盖建设中；而“FTTX接入产品 产业化”项目则主要面向“固网宽带化”市场。 2、“射频+光纤”是国外知名同行业企业的共同业务特点 从行业内国际知名企业的业务覆盖和发展经验看，目前灏讯、罗森伯格、泰 科、安费诺、雷迪埃等跨国连接器企业的共同特点之一是同时具备射频和光纤连 接器两大业务范畴。 公司近年来不断加强与同行业跨国企业的商务考察和沟通。虽然公司的生产 和管理体系赢得了国外企业的高度认可，但公司管理层仍清楚地意识到，公司目 前与国外同行业先进企业相比，在连接器业务板块的完备程度、产品高端化程度、 精密加工生产设备数量和自动化程度等方面尚存在较大的差距。 公司 2010 年下半年正式启动光纤业务板块。本项目是公司完善自身业务覆 盖，将“吴通”打造为行业内知名民族品牌的重要举措。 3、更好地以提供“全面连接解决方案”的模式服务于现有客户 随着固网接入光纤化的发展，公司在服务下游客户、向其提供射频类连接产 品时，发现客户同时存在着大量采购光纤类连接产品的需求。就客户而言，也希 望供应商能同时配套提供覆盖射频连接和光纤连接的全面连接解决方案，一站式 满足其无线网、光纤网建网需求。 截至目前，公司的光纤连接产品已取得客户中标订单，受生产线设备等产能 瓶颈影响，供货能力受限。本项目的实施将有助于公司更好地为客户提供覆盖射 频和光纤的全面连接解决方案，提升公司为客户的服务质量，强化客户对公司产 品的需求粘性。 1-1-337 招股意向书 （三）项目实施的可行性 1、市场前景 （1）国家宽带战略推动 FTTX 建设投入 宽带网络对经济发展的意义重大。目前包括我国在内的诸多国家已经把宽带 建设列为国家级战略。目前我国宽带普及率仅为 8%，与发达国家差距巨大；平 均宽带接入速率 1.80M，仅相当于韩国的 9%，排名全球第 70 位。 随着光网络建设成本的降低，FTTX 已成为宽带建设的最佳解决方案，FTTX 成为全球范围内宽带网络建设的重点。 国家 采用技术 建设计划 美国 FTTX/Cable 一揽子经济刺激计划中有 72 亿美元用于宽带 2010 年宽带覆盖率达到 100%，2014 年 75%家庭覆盖 50Mbps， 德国 FTTX 2018 年这一比例达到 100% 2016 年前投入 430 亿澳元兴建光纤网络，提供 90%家庭、学 澳大利亚 FTTH/FTTP 校和企业 100Mbps 贷款 英国 FTTC+VDSL 2012 年前 1000 万家庭、企业 2Mbps 带宽 韩国 FTTH 2012 年前提供 1Gbps 有线电视服务 新加坡 FTTH 2012 年光网络覆盖 100%建筑，带宽目标 1Gbps 法国 FTTH 400 万光纤用户 （数据来源：公开数据整理） 就我国而言，国家工信部等七部委于 2010 年 3 月 17 日发布《关于推进光纤 宽带网络建设的意见》，提出到 2011 年，我国光纤宽带接口超过 8000 万，城市 用户接入能力达到 8M/秒以上，农村用户接入能力达到 2M/秒以上，商业楼宇用 户实现 100M/秒以上的接入能力。三年内光纤宽带网络建设将新增投资超过 1500 亿元。 1-1-338 招股意向书 （预测数据来源：上海申银万国证券研究所有限公司于 2010 年 12 月 1 日发布的《2011 年通信设备行业投资策略》） （2）国家三网融合战略推动 FTTX 建设投入 2010 年 1 月国务院推出固话网、广播电视网和互联网融合发展战略。 2010-2012 年重点开展广电和电信业务双向进入试点，推动移动多媒体广播电视、 手机电视、数字电视宽带上网等业务的应用。随着广电系统整合的逐步完成，2011 年广电系统积极加速网络双向化改造的进程，相关光通信网络建设将加速开展。 （数据来源：中国电子元件行业协会信息中心《射频同轴连接器、光纤连接器行业分析 报告》） （3）光纤连接产品市场规模预测 光纤连接产品行业是国家大规模部署 FTTX 宽带战略中受益最明显的行业 之一，其主要涵盖的产品包括：光分路器、光纤连接器、皮线光缆、FTTX 箱体 设备等。 以光纤连接器市场为例，2010 年该市场规模 39.7 亿元，随着 FTTX 大规模 建设的启动，三大通信运营商和广电系统对光纤连接器产品的需求规模将继续放 大。 1-1-339 招股意向书 2010-2015 年中国光纤连接器市场规模发展趋势与预测 （数据来源：中国电子元件行业协会信息中心《射频同轴连接器、光纤连接器行业分析 报告》） 2、项目产品成熟 在原有业务的基础上，为抓住 FTTX 迅速发展的市场机遇，拓展通信连接产 品业务覆盖范围，实现“射频+光纤”业务战略的布局，公司于 2010 年 10 月成 立吴通光电，引进专业化技术和管理团队，同期即开展产品、工艺开发，以及生 产线建设等方面的工作。2011 年 1 月，公司初步完成产品研发设计工作，并申 请了相关专利。2011 年 3 月，公司完成生产线的安装调试，开始小规模试生产。 截至本招股意向书签署日，FTTX 接入产品产业化项目的产品均已完成研究 开发，且大部分产品已实现批量生产。公司自 2011 年 3 月光纤连接产品投产以 来，光纤连接产品已累计签订订单 2,331.07 万元，产品已获得市场的广泛认可， 为 FTTX 接入产品产业化项目的实施奠定了量产基础与市场基础。 产品名称 产品成熟度 PLC 光分路器 研究开发已完成，已实现批量生产。 (SC/PC、FC/PC)光纤连接器 研究开发已完成，已实现批量生产。 WTK-1 光纤快速连接器 研究开发已完成，拟实现批量生产。 皮线光缆 研究开发已完成，已实现批量生产。 FTTX 箱体设备 研究开发已完成，已实现批量生产。 3、新增产能的消化能力 （1）市场基础 1-1-340 招股意向书 截至 2010 年末，我国宽带用户渗透率为 10%，远低于各发达国家，宽带发 展水平还存在较大差距，尚有广阔的发展空间（数据来源：Point Topic）。我国宽 带用户数呈现持续高增速增长的发展态势，2006-2010 年年复合增长率达到 25%。 现阶段，我国 FTTX 用户数占宽带用户的比例极低。未来五年，随着“光进铜退” 的宽带技术发展趋势，FTTX 新增用户数将大幅增加。FTTX 用户数的增加及市 场规模的增长是本项目实施重要的市场基础。 （数据来源：Cisco 公司） （2）与竞争对手进行差异化竞争 由于 FTTX 的市场规模的不断扩大，越来越多的通信设备厂商开始关注这个 新的热点。我国已拥有完整的光通信产业链，产业链的各环节都将受益于光通信 的持续景气。 国内上市公司中，从事光器件、光配套设备、与公司存在一定竞争性的上市 公司主要有： 序号 企业名称 基本情况 主要产品 专注于为国内外电信运营商、电信主 设备商和网络集成商提供一流的通信 网络连接、分配和保护的产品及整体 成立于 2003 年，于 解决方案。主要产品：市话宽频总配 2009 年 12 月 3 日在 线索架（MDF）、数字配线架（DDF）、 1 日海通讯 深圳证券交易所中 光纤光缆管理设备（ODF）、FTTX、 小企业板上市。 户外机房、户外机柜、网络机柜、宽 窄带综合布线系统、电源分配系统、 槽道管理系统、智能通风系统、移动 通信天馈系统等。 成立于 1999 年 7 主要提供有源器件，光学有源器件主 2 华工科技 月，于 2000 年 6 月 要为 GPON 模块（OLT,ONU），无源 8 日在深圳证券交 器件主要为 ODN 分光器。 1-1-341 招股意向书 易所主板上市。 主要从事信息技术领域光电器件技术 成立于 2000 年，于 及产品的研制、生产、销售和相关技 2009 年 8 月 21 日在 3 光迅科技 术服务。主要产品：光纤放大器、波 深圳证券交易所中 分复用器、光纤耦合器、光通信仪表 小企业板上市。 等。 主营业务分为通信配套设备和软件业 成立于 1997 年，于 务两大类。其中，通信配线系统产品 2006 年 11 月 30 日 包括宽频总配线架(MDF)、光纤光缆配 4 新海宜 在深圳证券交易所 线架(ODF)、数字配线架(DDF)等连接 中小企业板上市。 类产品，同时包括户外通信机房、户 外通信机柜等通信保护类产品。 主要从事高可靠光、电连接器研发与 成立于 2002 年，于 生产，同时提供全面光、电连接技术 2007 年 11 月 1 日在 解决方案的高科技企业。主要光产品 5 中航光电 深圳证券交易所中 主要包括光模块、光端机、光纤网络、 小企业板上市。 高速传输、线缆组件、系统集成等光、 电连接技术解决方案。 由上述竞争对手的主要产品可见：早期进入 FTTX 设备市场的厂商多为研发 实力强、资本充足的大型通信设备商，具有产品线齐全的特点。考虑到我国目前 极低的 FTTX 渗透率，宽带升级带来的市场空间极大。公司针对 FTTX 行业特点、 趋势、竞争对手情况，认为由于 FTTX 接入产品型号众多，订单呈现“小批量、 多批次”的特点，随着产品的技术日趋成熟与成本的不断下降，FTTX 接入产品 呈现出专业化生产的发展趋势。 因此，公司确立了将研发实力及生产能力主要集中于光纤连接系统产品的发 展，充分发挥公司敏捷管理和快速反应的竞争优势，对光纤连接产品采用“专而 强”的产品竞争策略。 FTTX 接入产品产业化项目主要投向包括 PLC 光分路器等四种主要的光纤 连接产品的产业化，公司将抓住光通信行业发展机会，与现有的射频连接产品形 成产品互补优势，合力打造公司“国内一流的射频和光纤连接产品及系统解决方 案的核心供应商”的发展目标。 （3）项目可充分利用现有的客户资源与销售渠道 公司熟悉我国通信设备行业，与三大通信运营商、国内外众多知名通信设备 商建立了畅通的销售渠道和稳定的业务合作关系。本项目产品目标客户主要为公 司现有客户，可充分利用现有的销售渠道与服务网络实现产品的快速销售。 1-1-342 招股意向书 公司自 2011 年 3 月光纤连接产品投产以来，已取得了中国移动、中国电信、 中国联通以及俊知技术、上海玉炜通信设备有限公司等通信设备商的订单累计 2,331.07 万元。 主要客户情况如下： 序号 客户名称 主要产品 客户来源 中国移动江苏有限公司 PLC 光分路器 老客户新市场 中国移动福建有限公司漳州分公司 FTTH 系列产品 老客户新市场 中国移动上海有限公司 光分路器箱 老客户新市场 中国移动内蒙古有限公司 光缆交接箱 老客户新市场 中国移动安徽有限公司 多媒体箱 老客户新市场 中国移动吉林有限公司 多媒体箱 老客户新市场 通信运营商 中国移动黑龙江有限公司 多媒体箱 老客户新市场 福建邮科通信技术有限公司 光跳纤 老客户新市场 中国电信新疆分公司 光跳纤 老客户新市场 中国电信江苏分公司 光配线箱 老客户新市场 中国电信信阳分公司 多媒体箱 老客户新市场 中国联通内蒙古公司 光缆交接箱 老客户新市场 靖江市华胜通信器材有限公司 光跳纤 新客户开发 苏州知长智能楼宇设备有限公司 PLC 光分路器 新客户开发 上海玉炜通信设备有限公司 光跳纤 新客户开发 通信设备商 江苏北斗科技有限公司 多媒体箱 新客户开发 普天通信 PLC 光分路器 老客户新市场 江苏俊知传感技术有限公司 多媒体箱 老客户新市场 （4）产品设计及工艺优势 公司已引进专业的技术及管理团队负责光纤连接产品业务。 光纤连接产品技术团队在产品的研发设计、生产制造工艺方面有着丰富的经 验和较强的研究开发实力，目前公司已完成 FTTX 接入产品产业化项目的产品开 发及工艺设计的工作，且部分产品已实现量产。 公司在光纤连接产品开发及工艺设计方面的优势提高了公司产品的技术性 能指标并降低了产品成本，使产品具有较强的市场竞争优势。在产品开发方面的 创新，如 PLC 光分路器 8 芯一体化集成端口的设计大大减小了产品体积及原料 投入，提高了安装的便捷性；在生产工艺方面，光纤连接器生产中的环氧树脂胶 水配制及固化技术使光纤连接器经过研磨后的端面参数有了明显的提高，光纤连 接器插头端面四角加压预研磨工艺延长了研磨片的使用寿命，并提高了光纤连接 器插头端面的 3D 指标。 1-1-343 招股意向书 序号 核心技术 市场环境 公司产品优势 随着 FTTX 产业项目的大规 通过特殊工艺方法，将 PLC 输出端的 集 成 端 口 模建设，PLC 光分路器大量 8 芯阵列尾纤直接制成 8 芯集成端头。 1 PLC 光分路 被采用，而其大量的输出端 使 PLC 光分路器的输出端头体积减少 器 口使其承载安装设备体积较 为原来的 1/8，成本降低，且安装使用 大，给建设施工带来困难。 更方便。 在 FTTX 建设中广泛使用 1/2×8、1/2 随着光纤通信的蓬勃发展， ×16、1/2×32、1/2×64 的 PLC 光分 8 芯带状光 光纤连接器的集成化程度越 路器，这些光分路器的输出端都是以 8 2 缆集成端口 来越高，集成化是光器件发 芯带状尾纤为单位。当集成端口 PLC 制作技术 展的必然趋势。 光分路器广泛使用后，8 芯集成光连接 器也将会被广泛采用，市场前景广阔。 随着塑料光纤在 FTTX 建设 直通式塑料 采用芳纶、纤芯双重夹紧的方式制成 中的使用，塑料光纤快速连 3 光纤快速连 直通式快速连接器，抗拉强度及端面 接器也将被广泛采用，市场 接器 接触性能幅度提高。 空间较大。 适合在恶劣环境下施工，通过改善塑 高性能塑料 传统的石英光纤入户环节的 料光缆的外包层结构，使塑料光缆的 4 光缆 复杂环境下施工容易断裂。 柔韧性、强度进一步提高，使其纤芯 指标不会在二次加工中受到影响。 通过使用低温注塑材料及降低注塑机 的温度，使塑料裸光纤直接覆盖外包 塑料裸光纤 传统室内光缆是在纤芯外首 皮成缆，同时在裸光纤与外包皮之间 5 松套成缆技 先做一层紧包层然后再加工 填充芳纶，提高塑料光缆的柔韧性、 术 外包层，中间由芳纶填充。 抗拉性，同时避免了塑料纤芯在加工 过程中的附加损耗，降低了产品成本。 （5）项目可充分利用敏捷管理及技术人才优势 基于公司目前成熟的“敏捷”管理模式，以及本项目生产经营模式与原有模 式的一致性，公司现有的管理优势将可以成功应用于未来项目的经营管理中。公 司拥有先进的 ERP 管理信息系统，FTTX 接入产品产业化项目实施后，系统将通 过对 FTTX 接入产品的整个业务流程进行实时监控，实现精细化管理和标准化管 理；整合外部供应商、第三方物流等资源，将其统一纳入公司供应链管理体系， 共享公司库存、生产计划和客户需求信息，实现整个供应链体系的快速响应。 公司拥有一批具有丰富的产品设计、工艺制造经验和研究开发实力的技术人 才，秉持“全员创新”理念，FTTX 接入产品产业化项目达产后，将为 FTTX 接 入产品的技术革新及成本优化提供强有力的技术支撑，在技术不断发展的通信市 场中保持其产品及技术的领先地位。 4、项目实施效益分析 本项目建设期2年，投产后三年内分别达产到设计产能的30%、60%、100%。 1-1-344 招股意向书 项目达产后，预计达产年实现销售收入为39,424.90万元、净利润5,915.50万元， 具体财务指标如下： 指标名称 指标值 销售收入（万元） 39,424.90 利润总额（万元） 7,887.30 净利润（万元） 5,915.50 销售净利率（%） 15.00 财务内部收益率（税前）（%） 43.68 财务内部收益率（税后）（%） 33.89 项目投资回收期（税前）（年） 3.82 项目投资回收期（税后）（年） 4.40 （四）项目实施方案 1、项目建设规模和产品方案 FTTX 接入产品产业化项目建成达产后，新增产品产能如下表： 序号 产品名称及型号 新增产能 1 PLC 光分路器 242 万线/年 2 (SC/PC、FC/PC)光纤连接器、WTK-1 光纤快速连接器 1,800 万只/年 3 皮线光缆 7.7 万千米/年 4 FTTX 箱体设备 380 万线/年 2、项目用地 公司已取得募投项目用地的土地权证，土地权证号为相国用（2011）第 0700020 号。 3、主要设备购置方案 本项目设备配置主要包括生产设备和相关检测设备，主要设备清单详见下 表。 单位：万个，万元 生产线名称 设备名称 规格型号 数量 价格 总金额 PLC 光分路器 插回损检测仪 QS1200-10S5-B 16 17.15 274.40 PLC 封装系统 日本骏河 16 11.075 177.20 PDL 测试仪 HP8169A 16 10.85 173.60 带状熔接机 日本滕仓 S60 16 9.8 156.80 高低温试验箱 GDW-50C 16 2.18 34.88 双通道光功率计 YW-B630i 16 0.75 12.00 光源 三波长 16 0.75 12.00 50 倍显微镜 16 0.48 7.68 UV 固化箱 16 0.5 8.00 1-1-345 招股意向书 超声波清洗机 0.6L 16 0.05 0.80 干涉仪 NORLANDAC3000 30 24.5 735.00 插回损检测仪 QS1200-10S5-B 30 17.15 514.50 (SC/PC 、 FC/PC) 精工研磨机 SFP-550 30 4.8 144.00 光纤连接器 端面检测仪 FBP-HD3 30 2.8 84.00 固化炉 WHH-48 30 0.2 6.00 气动压接机 YBL-16 30 0.28 8.40 光缆生产线 SJ30 紧包光纤 5 29.6 148.00 室内软光缆 插回损检测仪 QS1200-10S5-B 5 17.15 85.75 WTK-1 光纤快速 插回损检测仪 QS1200-10S5-B 7 17.15 120.05 连接器 组装工具 35 0.02 0.70 光缆生产线 SJ65 皮线光缆 12 59.8 717.60 皮线光缆 插回损检测仪 QS1200-10S5-B 12 17.15 205.80 FTTX 箱体设备 装配及包装设备 5 3 15.00 合 计 421 3,642.00 4、生产制造工艺 （1）PLC光分路器主要生产制造工艺流程 （2）光纤连接器主要生产制造工艺流程 （3）皮线光缆主要生产制造工艺流程 1-1-346 招股意向书 （4）FTTX箱体设备主要生产制造工艺流程 5、原材料及能源供应情况 （1）PLC 光分路器的主要原材料供应 PLC 光分路器的主要由平面波导芯片、输入/输出端光纤阵列、环氧树脂胶 水、光纤连接器插头、封装盒体等组成。其中，平面波导芯片、环氧树脂胶水供 应均来自韩国、日本。输入/输出端光纤阵列、封装盒体为公司自行生产。 （2）光纤连接器的主要原材料供应 (SC/PC、FC/PC)光纤连接器中的适配器由陶瓷套筒、金属壳体散件等组成。 (SC/PC、FC/PC)尾纤及跳纤由连接头插针、连接头金属壳体散件、光缆等组成。 其中的陶瓷套筒、连接头插针为高精度精密器件，主要从国内外专业生产厂商进 口；金属壳体散件与配套加工企业联合生产；光缆为公司自行生产。 （3）WTK-1 光纤快速连接器的原材料供应 WTK-1 光纤快速连接器主要由塑料外壳散件、V 型槽组成。两种原材料均 为公司自行研发生产。 （4）皮线光缆的原材料供应 皮线光缆主要由纤芯、加强芯、外包层等组成。皮线光缆的原材料均从国内 外专业生产厂商采购，成缆制造工艺由公司自主完成。 （5）FTTX 箱体设备主要原材料供应 FTTX 箱体主要原材料为金属板材。FTTX 箱体原材料从国内重点钢铁企业 采购。 （6）能源供应 1-1-347 招股意向书 本项目建设和生产过程中所需的动力、燃料、水、电等能源在当地有充足的 供应。 6、环保情况 本项目执行雨污分流，生产废水和生活污水通过漕湖产业园污水处理厂处 理，废水排放标准执行苏州漕湖产业园污水处理厂接管标准。本项目外排废气达 到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表 2 无组织排放标准。厂界噪 声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3 类区标准。一般 工业固体废弃物、生活垃圾分类收集，送至当地相关政府职能部门规定的地点进 行处理；危险废弃物则委托有资质的单位进行安全处理。 本项目环境影响报告表已经苏州市相城区环境保护局“苏相环建【2011】24 号”文批准，同意本投资项目的建设。 （五）项目的组织方式和实施进度 本项目将以公司下属的全资子公司吴通光电为实施主体，建设期为资金到位 之日起 2 年。 四、研发中心扩建项目 （一）项目概况 1、项目简介 公司研发中心将致力于射频、光纤连接系统及应用方案的研发，进一步完善 公司的持续创新机制，为公司新产品开发和先进技术应用提供有力支持。该研发 中心将针对射频同轴连接器、室内分布射频无源器件、光无源器件、无线通信终 端、天线等产品及应用方案进行研究，并建立和完善相应的专业实验室。公司研 发中心被列为“江苏省射频微波器件工程技术研究中心”建设项目，经本次扩建 后，使公司具备研发射频和光纤连接系统的雄厚技术实力和专业的测试能力。 2、项目投资规模 本项目投资总额3,325.00万元，具体投资构成分析见下表： 1-1-348 招股意向书 单位：万元，% 序号 项 目 投资额 占投资比例 1 工程费用 3,026.20 91.01 1.1 建筑工程费 339.30 10.20 1.2 设备购置费 2,663.00 80.09 1.3 安装工程费 23.90 0.72 2 工程建设其他费用 140.50 4.23 3 预备费 158.30 4.76 合 计 3,325.00 100.00 （二）项目实施的必要性 1、行业技术快速发展要求公司持续的研发投入 公司所处行业是技术密集型行业，需要持续加大新技术和新产品的研发投入 来保持公司技术和产品的领先地位。如，通信系统整机的小型化要求射频连接器 件的小型化、微型化来实现高密度安装；为得到更宽的信道空间和更高的数据传 输速率，整机系统工作频率不断提高，需要与之相配的高频率射频连接器件；同 时具备电气连接、滤波、移相、衰减、检波、混频等多种功能，也逐渐成为射频 连接器及组件的需求特点。 公司需要通过持续的研发投入来增加产品的技术含量和附加值，实现生产工 艺的高效与低成本，为客户提供最佳解决方案，顺应行业发展趋势，避免在中低 端市场的价格竞争，保持行业领先地位。 2、提升公司盈利能力，提高产品市场占有率 技术研发和自主创新优势是公司的核心竞争力，也是公司持续保持国内同行 业领先地位的关键因素。因此，进一步提升公司的技术创新能力对提升公司的盈 利能力显得尤为重要。 项目建成后，公司技术创新能力将得到显著加强，公司产品种类将得到丰富， 产品品质有望得到持续提升，产品成本将得到进一步降低，市场竞争力也将得到 加强，市场占有率也将得到提高。 3、紧跟行业技术研发和市场需求动向，培育新利润增长点 研发中心扩建后，研究课题不仅仅围绕公司现有产品进行，也将紧跟射频、 1-1-349 招股意向书 光纤连接系统最新技术和市场需求动向进行研究。例如，针对通信主设备小型化 发展趋势，公司将对连接器的小型化及微型化进行专项深入研究；针对客户对全 面连接解决方案的需求，公司将研究开发新产品，延展现有产品线，为公司发展 培育新的利润增长点。 4、缩小与国际跨国企业的差距，提高民族企业的国际竞争力 相对于灏讯、罗森伯格、泰科等国际跨国企业，国内射频、光纤连接产品生 产企业在技术研发实力方面仍然存在较大差距。公司作为国内同行业领先企业， 有义务引领技术进步，带动产业升级，振兴民族工业，缩小与国际领先水平的差 距。 本项目在利用公司现有技术的基础上进行新技术、新产品研究开发，有利于 加快公司的技术创新，提高产品技术水平，增强公司的核心竞争力，并努力为我 国射频、光纤连接产品行业的整体发展做出贡献。 （三）项目实施的可行性 公司现有的研发实力、对产品研发方向的定位准确、对研发成果市场前景的 科学论证皆表明本项目的实施是可行的。 1、公司现有的研发实力为项目的实施提供了基本保障 公司为高新技术企业，现有整体研发水平居行业前列。2011年公司被批准建 设江苏省射频微波器件工程技术研究中心；目前拥有的研发技术人员83人，占公 司员工总数的15.75%；共实现专利技术56项，其中已授权29项（其中发明专利1 项），另外27项正在审批过程中（其中发明专利14项）。公司现有的研发实力为 研发中心扩建项目的实施提供了基本保障。 2、研发方向定位准确 本项目各研发方向具有广阔的应用前景，研发成果转化为产品后，将改善公 司现有产品结构，为公司创造更大的经济效益，增强公司核心竞争力，实现我国 高端射频及光纤连接产品的国产化，为行业带来技术革新，增强民族工业自主创 新能力。研发中心各研发室主要研发方向和内容的具体情况如下： 1-1-350 招股意向书 （1）射频同轴连接器研发室 序号 研发内容 1 适用于3G和4G移动通信系统的高性能7/16型和N型射频同轴连接器 2 以SMA为代表的小型高频射频同轴连接器 3 以QMA为代表的快速插拔式射频同轴连接器 4 PCB板用高交调射频同轴连接器 （2）射频无源器件研发室 序号 研发内容 1 GSM/DCS/TD/WCDMA/CDMA/WLAN多种通信制式多网融合滤波器和合路器 2 多通信系统室内覆盖接入系统（POI） 3 移动通信与CATV共建共享滤波器及合路器 4 超宽频功率分配器和耦合器 5 3G系统TD/WCDMA/CDMA干线放大器和数字光纤直放站 6 低交调低损耗腔体滤波器 （3）光器件及模块研发室 序号 研发内容 1 快速连接及现场装配光纤连接器 2 32分路以上平面波导光分路器及其封装技术 3 阵列波导光栅AWG 4 多端口矩阵光开关 5 EPON/GPON用FTTX光电收发模块 （4）无线通信终端及天线研发室 序号 研发内容 1 低交调高增益室内天线 2 多频共存小型手机天线 3 无线上网卡和收发模块 4 无线固话终端 5 小型无线路由器 6 WiMAX终端 （四）项目实施方案 1、项目选址 本项目将在公司现有厂区内进行扩建（约2,000平方米）。 2、设备购置方案 （1）主要测试设备 1-1-351 招股意向书 单位：台/套、万元 序号 设备名称 规格型号 来源 数量 总价 1 网络分析仪(60GHz) E8361C 美国 Agilent 1 114 2 网络分析仪(40GHz) N5230C-420 美国 Agilent 1 66 3 网络分析仪(20GHz) E5071C-2K5 美国 Agilent 1 39 4 网络分析仪(8.5GHz) E5071C-280 美国 Agilent 10 270 美国 5 微波测试暗室 AMS-8600 1 400 ETS-LINDGREN 6 锥形暗箱测试系统 锥形暗箱+综合测试仪 国产/美国安捷伦 1 55 7 TD 综合测试仪 SP6010 北京星河亮点 1 58 8 SAR 测试设备 COMOSAR 法国 SATIMO 1 200 9 GPS 测试套件 NS600 北京东方联星 1 70 10 综合测试仪 E5515C 美国 Agilent 1 39 11 微波高功率测试系统 HDC-1 西安恒达 1 30 12 振动试验台 DZD-250LFS 南京泰斯特 1 20 13 冲击试验设备 JB-500B 济南时代新光 1 8 14 交变盐雾试验箱 JYWX 南京安奈 1 10 15 高低温交变试验箱 RGDJS 无锡苏瑞 1 20 16 自动跌落台 GX-6050-A 东莞高鑫 1 10 17 拉力试验机 LDS-W20 济南鑫光 2 10 18 防水密封试验设备 IPX7/8＂ 广州腾博 1 10 19 三坐标测量仪 Miracle 青岛雷顿 1 35 20 示波器 86100C 美国 Agilent 1 22 21 OTDR MT9083A 日本安立 1 6 22 光综合测试仪 CMA5000 日本安立 1 50 23 频谱分析仪 N9320B 美国 Agilent 1 6 24 金属材料光谱分析仪 EMP 德国 1 50 25 ROHS 检测仪 EDX8300 上海贝特斯 1 25 26 镀层测试仪 Thick800A 江苏天瑞 1 35 27 三阶互调测试仪 FSP3/ZVK 德国 Rosenberger 1 150 28 光纤端面检测仪 WHH99 深圳意柏利 1 5 29 光纤插回损测试仪 AI9503A 深圳意柏利 1 6 合 计 39 1,819 1-1-352 招股意向书 （2）主要加工设备 单位：台/套、万元 序号 设备名称 规格型号 来源 数量 总价 1 钻铣加工中心 GX1000PLUS 美国哈挺 2 120 2 精密数控车床 100G 西安北村 3 135 3 高精度冲床 国产 1 4 注塑机 MJ20D-C 香港震雄 2 5 铝合金压铸机 300T 国产 1 瑞士 6 自动剥线机 COAXSTRIP5500 1 Schleuniger 7 高频焊接系统 POWER CUBE 45/900 意大利 CEIA 1 8 慢走丝线切割机床 AQ750L 上海沙迪克 1 9 电火花加工机床 AG60L 上海沙迪克 1 10 光纤研磨机 WHH2000S 深圳意柏利 1 合 计 14 570 （3）配套软件 单位：台/套、万元 序号 设备名称 规格型号 来源 数量 总价 电脑操作系统+办 Windows XP+Office 1 Microsoft 150 公软件 Norton Antivirus 2 电脑杀毒软件 Symantec 150 3 电磁仿真软件 HFSS v12 ANSOFT 1 4 三维几何造型软件 PRO/E PTC 5 5 平面制图软件 AUTOCAD 2010 AUTODESK 60 6 滤波器设计软件 Filter Soiltions 2010 Nubertz 1 7 低频电路设计软件 Protel Altium 2 8 高频电路设计软件 ADS Agilent 2 9 研发管理系统 国产 1 合 计 372 3、研发流程 研发流程将延续公司现有流程，分为信息收集阶段、立项阶段、设计阶段、 样品制作阶段、样品确认阶段、小批量试产阶段、工艺完善阶段七个过程。 首先公司根据市场现状及发展趋势，提出不同的研发课题，进行可行性评估； 经评估后，具有可行性的研发课题则继续开展产品规划设计及产品试制；新产品 1-1-353 招股意向书 经过测试，达到预期要求则投产。具体研发技术流程如下图所示： 4、研发人员配置 公司研发中心扩建后初步定员为 110 人，依据工作岗位的不同，合理分配人 力资源，具体人员配置情况见下表： 单位：人 序号 岗位名称 数 量 1 主任及副主任 2 产学研合作部 3 项目部 4 产品发展规划部 1-1-354 招股意向书 5 中心管理部 6 文控中心 合 计 （五）项目的组织方式和实施进度 本项目将以公司为投资和实施主体，建设期为资金到位之日起 2 年。 经核查，保荐机构认为，发行人募投项目用地权属清晰，发行人已合法取得 募集资金投资项目用地的使用权。 经核查，发行人律师认为，募投项目土地使用权属清晰，不存在权属争议或 法律瑕疵。 五、其他与主营业务相关的营运资金项目 本次募集资金中，用于与主营业务相关的营运资金可解决融资渠道瓶颈给公 司经营发展造成的制约，使公司在优化财务结构的同时实现经营快速发展，公司 的企业核心竞争力将进一步增强。 （一）补充与主营业务相关的营运资金的必要性 1、充足的营运资金是公司业务快速发展的基础 报告期内，公司通信连接产品销量增长迅速，预计未来仍将持续较快增长。 公司光纤连接器产品的产能也将逐步释放。两大业务板块对营运资金的需求将较 大，使公司有必要通过募集资金补充其他与主营业务相关的营运资金，以满足公 司业务覆盖范畴和业务规模不断扩大的需要。 公司的资产负债率较高，且公司规模较小，持续通过银行融资获取贷款的难 度较大，相关营运资金的补充将为实现公司业务发展目标提供有力的资金保障。 2、充足的营运资金是公司抵御市场竞争风险的需要 随着行业发展对技术、质量的要求日益提高，部分规模小、科技含量低的企 业将逐步被淘汰出局，而经营机制灵活和综合竞争实力强的企业通过市场资源整 合将逐步扩大市场份额。 因此，公司必须拥有充足的营运资金，以全面提升公司的抗风险能力和国际 竞争力，抵御市场竞争风险。 1-1-355 招股意向书 综上，公司拥有充足营运资金既是业务快速发展的基础，也是抵御市场竞争 风险、应对市场变化的需求。 本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后，将进一步提升公司的研发 能力，为强化公司在创新方面的优势提供资金保障；提高公司整体经营规模和经 营能力，不断提升公司整体竞争优势。 （二）营运资金的管理安排 公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账 户。公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。专 户不得存放非募集资金或用作他用。具体使用过程中，将根据公司业务发展进程， 在科学测算和合理调度的基础上，合理安排资金投放的进度和金额，保障募集资 金的安全和高效使用，保障和不断提高股东收益。在具体资金支付环节，严格按 照公司财务管理制度和资金审批权限进行使用。 （三）增加营运资金对公司财务状况及经营成果的影响 本次募集资金补充营运资金后，公司的资产负债率将降低，提高公司的偿债 能力，公司资产的流动性进一步提高，增强资金流动性、降低短期偿债风险；本 次募集资金补充营运资金后，难以在短期内产生经济效益，因此补充营运资金后 公司在短期内面临净资产收益率下降的风险。但随着公司募投项目的达产以及公 司经营规模的扩大，公司的盈利能力将不断得到增强。 （四）增加营运资金对提升公司核心竞争力的作用 本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后，为公司实现业务发展目标 提供了必要的资金支持，保证了公司生产经营和业务拓展的顺利开展，将有利于 公司扩大业务规模，优化公司财务结构，从而提高公司的市场竞争力。 六、新增固定资产和无形资产投资对公司的影响 （一）募集资金投资项目新增固定资产投资规模合理性分析 公司本次募集资金拟投资的高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目 和 FTTX 接入产品产业化项目达产后固定资产投资产生的销售收入与公司 2011 年单位固定资产原值带来的销售收入对比如下： 1-1-356 招股意向书 单位：万元 高端精密射频同轴连接 FTTX接入产品产业化 2011年 类别 器及其组件产业化项目 项目正常达产年 公司实际情况 正常达产年 新增销售收入 27,572.50 39,424.90 26,691.50 或销售收入（A） 新增固定资产投资 5,578.80 6,107.30 5,064.81 或固定资产原值（B） A/B 4.94 6.46 5.27 高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目和 FTTX 接入产品产业化项 目新增固定资产投资分别为 5,578.80 万元、6,107.30 万元，募集资金投资项目单 位固定资产投资带来的销售收入分别约为 4.94 倍、6.46 倍。公司 2011 年 12 月 31 日固定资产原值为 5,064.81 万元，2011 年度实现营业收入 2，6691.50 万元， 单位固定资产原值带来的销售收入为 5.27 倍，与募集资金投资项目销售收入与 固定资产投资规模的比例 4.94 和 6.46 较为接近。公司认为募集资金投资项目新 增固定资产投资规模是合理的。 （二）募集资金投资项目新增固定资产和无形资产对公司经营业绩的影响 公司本次募集资金拟投资 3 个项目，主要是用于厂房建设、购买生产设备、 检测设备及配套软件，并预留了部分铺底流动资金。本次募集资金投资新增资产 按直线法计算折旧，房屋建筑物、生产检测设备、配套软件的折旧摊销年限分别 为 20 年、5 年、5 年，预计房屋建筑物、生产设备、配套软件残值率为 5%，项 目建成后年折旧费用合计为 1,829.16 万元，具体情况如下： 单位：万元 房屋建筑物 生产、检测设备及配套软件 项 目 投资额 年折旧 投资额 年折旧/摊销 高端精密射频同轴连接器 3,689.80 175.27 1,889.00 358.91 及其组件产业化项目 FTTX接入产品产业化项目 2,798.00 132.91 3,309.30 628.77 研发中心扩建项目 479.80 22.79 2,686.90 510.51 合 计 6,967.60 330.97 7,885.20 1,498.19 根据公司 2011 年的毛利率 28.37%测算，当公司营业收入较项目建成前增加 6,445.95 万元时，即可消化新增固定资产和无形资产的折旧、摊销费用，确保公 司营业利润不会因此而下降。 根据本次募集资金投资项目的投资计划，高端精密射频同轴连接器及其组件 项目、FTTX 接入产品项目自募集资金到位后的 T+1 年（建设期的第二年）预计 1-1-357 招股意向书 达产 30%，实现新增销售收入 25,388.30 万元。因此，上述项目建成后，公司盈 利能力预计将有较大提高，消化上述折旧摊销费用能够实现。 七、募集资金投资项目对公司经营成果和财务状况的综合影响 （一）募集资金投资项目实施对公司财务状况的影响 1、对净资产和净资产收益率的影响 本次募集资金到位后，公司的净资产、每股净资产大幅增加，资金实力大大 增强。由于募投项目具有一定的建设期，短期内募集资金投资项目难以完全产生 效益，净资产值的大幅增加将导致净资产收益率短期下降。 长期来看，本次募集资金投资项目实施后，公司的产能将以较快速度增长， 营业收入将增加；同时公司射频和光纤连接器件产品的生产规模扩大及公司研发 实力的提高将进一步降低生产成本。因此，从长期来看，公司的净资产收益率也 会进一步提高。 2、对财务结构的影响 本次募集资金到位后，公司净资产将增加，在公司负债没有大幅增加的情况 下，公司资产负债率将较大幅度的下降，进一步提高了公司防范财务风险的能力 和间接融资能力。 同时，公司货币资金大幅增加导致资产结构发生变化，短期内流动比率将提 高。根据本次募集资金使用计划，募集资金主要用于购置生产设备和厂房建设。 随着募集资金投资项目的实施，货币资金将逐步转化为固定资产及其他流动资 产。 （二）募集资金投资项目实施对公司经营成果的影响 1、新增固定资产和无形资产的折旧摊销费用大幅增加 本次募集资金投资项目实施完工后，新增固定资产和无形资产14,852.80万 元，相应的每年折旧、摊销费用合计为1,829.16万元，增长幅度较大。 在募集资金投资项目实施过程中，新项目的投产将带来营业收入和利润水平 的增长，能够覆盖固定资产投资和无形资产增加带来的折旧与摊销费用的上升， 1-1-358 招股意向书 提升公司盈利水平。 本次募集资金投资项目的实施导致折旧、摊销费用增加的具体分析见本节之 “六、 二）募集资金投资项目新增固定资产和无形资产对公司经营业绩的影响”。 2、本次募集资金投资项目对营业收入和利润的影响 研发中心扩建项目不直接产生营业收入，高端精密射频同轴连接器及其组件 产业化项目和FTTX接入产品产业化项目达产后，每年新增营业收入和净利润的 具体情况如下： 单位：万元 项目 类别 达产年 营业收入 27,572.50 高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目 净利润 4,077.90 营业收入 39,424.90 FTTX接入产品产业化项目 净利润 5,915.50 （三）FTTX 接入产品产业化项目建成达产后对现有产品结构、生产模式、 收入构成的影响 1、对产品结构及收入构成的影响 FTTX 接入产品产业化项目正常达产后，将对公司的产品结构及收入构成产 生较大的影响。公司光纤连接产品线将更加丰富，光纤连接产品的销量、收入及 收入占比将大幅增加，进一步巩固公司“射频+光纤”的产品战略布局。 2、对生产模式的影响 （1）项目将充分利用现有生产模式的优势 为发挥公司在管理与技术方面的优势，在 FTTX 接入产品产业化项目经营过 程中，仍将采取“把握新产品开发、生产工艺创新和质量控制等关键环节，核心 产品的关键工序自制、部分工序外协，管理、技术双输出”的生产模式，充分利 用长三角地区发达的光电产品产业配套优势，对于非核心零部件采用外购、外协， 关键生产工序由公司自制。具体情况如下： 1-1-359 招股意向书 产品名称 生产模式 PLC 光分路器 主要元器件外购或外协，对光、封装等关键工序自制 (SC/PC、FC/PC）光纤连接器 散件外购或外协，组装、研磨等关键工序自制 WTK-1 光纤快速连接器 零部件外协生产，封装工序自制 皮线光缆 原材料外购，成缆工序自制 FTTX 箱体设备 内部关键部件自制，其他外购、外协，箱体外协 （2）公司已建立较为完善的光纤连接产品供应链体系 公司目前的光纤连接产品业务发展之初便利用了公司射频业务积累的“敏 捷管理”经验，逐步与供应商、外协厂商建立了业务、技术合作关系。现有光纤 连接产品所需原材料供应已经稳定，光纤连接产品供应链体系逐步得到完善。随 着 FTTX 接入产品产业化项目的逐步达产，公司将进一步提高在采购、外协环节 对供应商、外协厂商的“管理、技术双输出”的管理能力，提高光纤连接产品供 应链体系的“快速反应”功能。 截至本招股意向书签署日，公司光纤连接产品所需原材料的供应情况如下： 产品 原材料 主要供应商 浙江同星光电科技有限公司 平面波导芯片、光纤阵列 PLC 光分路器 四川飞阳科技股份有限公司 封装盒体 常州明波通信设备有限公司 江苏八达电子有限公司 连接器壳体 慈溪市锐特电子科技有限公司 陶瓷套筒 苏州天孚精密陶瓷有限公司 光连接器 桥运精密部件（苏州）有限公司 陶瓷插针 潮州三环（集团）股份有限公司 江苏中光科技有限公司 上海斯瑞聚合体科技有限公司 护套材料 苏州市磬德电缆塑料有限公司 苏州美冠塑胶材料有限公司 皮线光缆 南通和泰通信器材有限公司 非金属加强芯 上海晓宝增强塑料有限公司 江苏法尔胜光子有限公司 纤芯 长飞光纤光缆有限公司 箱体 苏州市相城区迅达电器有限公司 无锡市海航电器有限公司 FTTX 媒体箱设备 空气开关 苏州爱得利电器有限公司 电源插座 苏州市水城五化交公司 1-1-360 招股意向书 第十二节 业务发展目标 一、公司发展战略与经营目标 （一）发展战略 公司目前是国内领先的无线通信射频连接产品及系统核心供应商。未来，公 司仍将紧扣主业，充分把握国内通信网络建设大发展的良好机遇，以射频和光纤 两大类连接产品为支撑，夯实以吴通通讯为母公司、吴通光电和吴通天线为子公 司的经营架构，在 2-3 年的时间内，将“吴通”打造成为国内一流的射频和光纤 连接产品及系统解决方案的核心供应商。 （二）经营目标 公司将秉承“为客户创造价值——成为行业进步的引擎”的发展宗旨，坚持 自主创新，持续提升技术创新和工艺创新核心竞争力；加强内部管理和激励机制 建设，把增强自主创新能力作为推动企业产品结构优化升级的中心环节；加强现 代化流程管理和信息管理的结合，持续提升 ERP 管理效能。 公司预计通过三年时间，稳步推进募集资金投资计划，实现营业收入 8 亿元 的经营目标。 1-1-361 招股意向书 国内无线通信射频连接系统 核心供应商 技 产 市 术 品 场 延 延 延 伸 伸 伸 国内一流的射频和光纤连接产品 及系统解决方案核心供应商 核心产品及升级 行业市场的延伸 两大业务板块 现有产品的升级 无线通信射频连接 小型化、多功能、模块化 光纤连接产品 天线产品 系统产品 高端精密射频连接器及组件 投资目的 目标客户 投资目的 满足下一代通信网络建设的需要，充分运用积累 主要为通信运 现有产品的升级及产品链延伸， 的技术力量及客户渠道优势，做大做强公司主 营商、通信设 增强公司在射频连接系统产品 业。 备商 领域的专业化能力、扩大竞争优 产品状态 势。 已取得订单并开始小批量生产。 产品状态 目标客户 试制成功，已开始小批量供货。 通信运营商、通信设备商； 目标客户 光纤连接解决方案可广泛应用于通信运营商及 主要为通信设备商； 广电运营商的光纤网络系统。 为国际品牌供货； 或直接与外资品牌竞争。 二、发行当年和未来三年的具体经营规划 （一）提升自主创新能力和制定产品研发计划 公司巩固和提高现有产品研发水平的基础上，充分利用积累的优质客户资 源、技术开发经验，加大资金投入，完善研发设施，不断强化技术攻关与技术改 造能力，完善技术创新体系，广泛应用具有国际、国内先进水平的新技术、新工 艺、新设备，开展新产品、新技术、新材料的研究与应用，研发出符合通信互连 产品发展方向、行业标准、国家标准和国际标准的中高端产品，实现公司在通信 互连产品领域的外延式增长。 1-1-362 招股意向书 在未来三年，公司将安排以下技术产品的开发和创新计划： 1、新产品开发 公司新产品研发将继续立足通信连接领域，并且以现有产品的拓展为主。公 司拟进行的新产品开发项目有：（1）高性能 DIN 型和 N 型连接器研发；（2）以 SMA 为主的小型高端连接器开发；（3）高性能光纤连接器开发；（4）高性能腔 体滤波器研发；（5）多系统合路平台（POI）研发；（6）高性能无线终端天线。 2、高校联合研发 公司将产、学、研合作作为实施“创新战略”的重要途径，将在通信领域和 高等院校延续长期的技术合作，借助科研院校技术力量，跟踪国际技术与市场发 展变化趋势，为公司提供技术、产品开发的外部支撑服务：（a）与北京邮电大学 合作开展物联网技术研究；（b）与东南大学合作开展射频微波技术研究；（c）与 南京邮电大学合作开展光通信技术研究。 3、产品发展研究与规划 公司要持续发展，新产品要不断推出并能迎合市场的需求，这需要对公司的 产品进行持续的发展规划，并对新技术进行可行性研究。公司将在如下方面进行 产品发展研究和规划：（1）无线接入技术与新产品；（2）光纤接入技术与新产品； （3）物联网技术与应用；（4）“三网合一”融合通信技术与新产品。 （二）企业组织机构的部署及产品目标计划 公司将夯实以吴通通讯为母公司、吴通光电和吴通天线为子公司的经营架 构，未来三年内公司计划引入各类高科技人才，使研发人员规模扩大至 110 名 左右，扩建研发中心，将新品开发成果推广到母公司和子公司实现规模化生产。 1、吴通通讯 （1）核心竞争力 通过技术创新和工艺创新，以先进的管理模式和快速反应机制实现低成本 和高品质战略。 （2）新产品方向 1-1-363 招股意向书 序号 产品型号 产品类别 产品描述 发展策略 7/8＂通用防 IEC60169.4 标准插孔端 全心全意为移动 1 WT-7/8\".V 护型射频电 口，7/8\"多用途防护型馈 通信系统提供服 缆连接器 缆连接 务，运用新技术以 2 WT-7/8\"-1/2\"L.Q 直接式射频 两种馈缆快速连接 最低的成本创造 3 WT-1/2\"-1/2\"S.Q 电缆连接器 一流的产品品质， 4 WT-SMA 新型模块化 创造一流的经济 5 WT-BMA 小型连接器 通信设备微波电路连接 效益。 6 WT-MCX 及其组件 ①对于 7/8''通用防护型射频电缆连接器，通过研究和解决在五个方面取得 突破性创新：一是通用性：具有 7/8''型各类电缆连接的通用性和互换性；二是 具有高性能：在严酷环境下具有稳定优越的电气性能；三是连接夹紧装置抗电 缆拉伸、抗扭转、抗振动、抗冲击的能力；四是自身防护性：具备更高的防水 防尘及防氧化性能；五是安装的便捷性和人性化作业：电缆剥线更人性化使紧 固作业便捷可靠。 ②对于直接式射频电缆连接器，在研究和解决上述五个方面取得突破性创 新的基础上派生出一项新的连接方式：不采用标准界面尺寸，仅依据馈缆的接 续特性解决馈缆之间的快速连接问题。 ③对于新型模块化小型连接器及其组件的研究重点是在实现产品高性能 技术指标的同时，实现自动化或半自动化的生产格局，不仅能可靠地控制产品 质量，也能实现成本控制。 2、吴通光电 （1）核心竞争力 具有成熟的市场平台。具有优越的人才资源及稳定的采购资源为保障，有 自主创新的实用新型专利技术产品技术优势，研发中心科研项目作为产品发展 的输入。 1-1-364 招股意向书 （2）新产品方向 产品名称及型号 产品描述 发展策略 根据 PLC 光分路器的理论特 征，自行解决其封装制作工艺 一种用于 FTTX 项目的光纤分路 及具有研发价值的部件的生 器，其作用为将光线路终端 OLT 产。在此基础上研发光分路器 PLC 光分路器 的 PON 端口输出的带宽平均分配 新型实用特征，进而形成自主 给若干用户分享。 知识产权的光分路器产品，形 成产业规模获得该领域的市 场较大占有份额。 光纤连接器是光纤通信线路中用 光纤连接器件现已成为光纤 于线路活动连接的器件，为适配 通信系统中普遍使用的标准 器、尾纤、跳纤的统称；尾纤为 器件。器件的集成化、小型化 一端带有连接插头室内光缆；跳 (SC/PC、FC/PC) 是将来必然的发展趋势。公司 纤为两端带有连接插头的室内光 光纤连接器 在满足现有产品市场需求的 缆。适配器用于把两个连接插头 同时，研制出集成化的光纤连 实现对接。其关键器件为适配器 接器，以实现光器件未来更新 内部的陶瓷套筒和尾纤、跳纤插 换代的需要。 头部位的陶瓷插针。 快速连接器与上述普通光纤连接 器不同的是：它是在施工现场， 研发简单易操作的新一代光 通过手工及无源的工具操作，将 纤快速连接器，无需特制工具 WTK-1 光纤快速 光缆制作成连接插头的一种器 便可施工安装，以降低施工成 连接器 件。其优点在于可在无源场所施 本，提高施工效率，实现该产 工，并且光缆长度可随意确定， 品的市场的占有率。 避免了冗长光缆的存放问题。缺 点：需特制工具才能完成安装。 皮线光缆是针对 FTTH 项目开发 作为 FTTX 无源接入设备的必 的专用入户光缆，纤芯为 G657A。 不可少组成部分，公司自行解 因为该缆端面呈蝴蝶状，又称蝶 决工艺制作问题。每天产量将 皮线光缆 形光缆，其使用特点为可以穿管 为 80 公里，以满足用户需求。 及钉装铺设。这是 G657A 光纤的 产品质量严格按国家相关标 良好抗弯特性。 准。 作为 FTTX 用无源接入设备箱是 公司将通过与用户交流，深入 光纤器件、光通信有源设备等的 到用户中去参与其规划方案 FTTX 箱体设备 载体。其结构设计的合理性直接 的设计，不断完善箱体设备， 取决于器件的操作方便性及器 增强实用性。 件、设备的使用安全性。 3、吴通天线 （1）核心竞争力 优秀的研发团队和管理团队组合，一流的检测设备，以外资为主导供应商的 市场格局，将凸显公司的成本优势和民族品牌优势。 （2）新产品方向 1-1-365 招股意向书 以手机内置天线、外置天线为主导的终端天线继续扩大规模，产生规模效益， 研发车载天线和室内分布吸顶天线。 （三）市场开拓和营销网络建设计划 最大化的发挥利用公司与三大通信运营商和其它品牌公司的合作基础效应， 以品牌带动公司通信互连产品的全面销售。 1、在市场架构的建设上 （1）建立以西安为中心的西北营销基地，形成规模销售；（2）强化以北京 为中心的华北基地；（3）优化原销售区域的销售结构，建立新的市场营销结构。 2、在销售渠道的建设上 （1）自主销售：继续建设公司现有的销售团队，加强与地方政府、科研院 校、招投标公司、客户等的合作关系，继续推动产品自主销售；（2）通过与行业 内企业的合作，拉动公司产品销售量，增强公司产品在行业内的品牌影响力；（3） 代理销售：通过代理渠道扩大产品销售，通过代理商的桥梁功能，为企业发展建 立灵活的销售渠道；（4）公开投标：招投标是销售的重要模式，公司将继续加强 和完善招投标工作的管理，深化与三大通信运营商的合作与互动，根椐各地不同 的特点制定有效的投标策略，提高项目中标率。 （四）提升品牌影响力计划 品牌是公司的生命线，公司一直把对品牌形象的维护放在重中之重。公司有 计划的通过企业文化的建设积累，形成以“诚信、专业、团队、服务、成长”为 核心的企业价值观，并以此作为指导员工行为的基本准则。 公司为品牌发展设立了长、短期的产业规划，在未来三年，公司致力于将“吴 通”打造成国内一流的专业化通信互连产品和互连解决方案品牌。 （五）提升管理水平计划 1、公司将进一步完善公司法人治理结构，规范股东大会、董事会、监事会 的运作，完善公司经理层的工作制度，建立科学有效的公司决策机制、市场快速 反应机制和风险防范机制。在全公司范围内深化工作流程的改革，保证资源的优 化利用和信息的及时传递，持续开展企业管理和业务流程再造工程，提升整体效 1-1-366 招股意向书 率。 2、公司将继续做好财务管理工作，加强财务风险控制，做好财务预算和成 本控制，建立健全有效的公司内控制度。根据投资项目资金需求和自有资金状况 决定是否进行再融资以及再融资方案，为公司发展提供资金来源和资金保障。 3、公司将加强信息化建设，持续优化 ERP 管理平台，在时间与效率、资源 与成本、计划与执行、控制与调整、信息反馈与快速反应等各个环节，搭建现代 化企业管理和科学的组织运作平台，巩固公司的管理优势。 三、拟定上述发展计划所依据的假设条件 （一）主要假设条件 公司所拟定的业务发展目标与规划是在以下基本性假设条件存在并有效的 基础上制订的，如果其中某些假设条件有所变化，公司将及时快速应对，调整自 身的发展目标与发展方式。 1、公司所处的行业领域和所服务的行业领域处于正常的发展情况，没有发 生重大的市场突变。 2、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，且未 发生对公司发展产生重大影响的不可抗力的现象。 3、公司组织体系完善，管理层稳定。 4、无其它不可抗拒或不可预见的因素对公司造成重大不利影响等。 （二）实施上述计划可能面临的主要困难 1、实施公司发展战略和开展各项具体发展计划，需要较大资金投入，如果 没有雄厚的资金支持，将影响上述战略和计划的实施。 2、公司作为高科技企业，人才是制约公司发展的重要因素之一，是否能招 募、培养一批优秀的管理、销售及技术方面的专业人才，是保障公司的持续成长 性和技术创新能力的关键因素之一。 1-1-367 招股意向书 （三）确保实现目标的途径 1、公司将根据经营效益情况和市场发展情况，合理选择融资工具，以最优 成本为标准来选择筹资组合，加强融资渠道建设，满足公司的资金需求。 2、公司将在保障现有人才队伍稳定、人才的储备及培养的同时，以优厚的 待遇及激励机制，引进行业中优秀的人才和高端领军人物为公司服务，以满足公 司业务持续快速发展的需要。 四、上述计划与现有业务的关系 （一）现有业务是业务发展规划实施的基础 公司业务发展规划和目标是基于公司主营业务进一步发展和募集资金投资 项目如期完成制订的，并综合考虑了国家产业政策，通信行业发展的现状和前景、 公司规模、经营实力及研发实力等因素。各项发展计划紧紧围绕公司主营业务展 开，现有业务的良好运营是公司业务发展目标实现的基础。 （二）业务发展规划是现有业务的发展和提升 公司业务发展规划和目标以公司现有业务为基础，紧紧围绕公司主营业务展 开，是在现有主营业务范围内进一步实现规模化扩张、产品技术升级以及产品系 列的延伸，与现有业务密切相关并具有很强的连贯性，是现有业务的发展和提升。 主要目的是充分利用产品相关、客户相似、技术相似等有利因素，提高现有产品 技术水平，并谋求外延型增长机会，拓展市场份额，巩固市场地位。公司业务发 展规划和目标如能顺利实施，将强化现有产业优势，进一步提升公司的核心竞争 力，从而有力保障公司未来可持续发展。 五、本次募集资金运用对实现上述计划的作用 本次募集资金的运用对于实现上述业务目标具有关键性作用。主要体现在： 1、将为公司建立资本市场融资渠道，为实现公司业务目标提供充足的资金 来源，保证公司的产业投资计划实现，为公司强化生产经营体系，提高产品交付 能力、赢得顾客满意造就有利条件，对于扩大市场份额、增加公司效益意义重大。 1-1-368 招股意向书 2、公司股票的公开发行上市将对公司的治理提出更为严格的要求，将进一 步完善公司的法人治理结构，规范公司的运作，强化公司决策的科学性和透明度， 有助于公司的管理升级和体制创新。 3、本次股票公开发行将拓展公司发展的空间，极大地增强公司中长期发展 后劲，提高公司的社会知名度和品牌的市场影响力，进一步增强公司的综合实力， 提升公司参与市场竞争与合作的能力。 4、本次发行将增强公司对优秀人才的吸引力，同时将提高公司的员工凝聚 力进而形成人力资源优势，最终为公司带来更可观的经济效益和社会效益。 六、发行人对于未来发展与规划持续公告的安排 发行人对于未来发展与规划持续公告的安排声明如下：根据监管部门的要 求，公司将每年在年报中对上述规划的实施和目标实现情况予以公告。 1-1-369 招股意向书 第十三节 其他重要事项 一、发行人信息披露和投资者关系的安排 （一）信息披露制度 公司本次公开发行股票并上市后，将按照《公司法》、《证券法》、证券交易 所的信息披露规则等法律法规以及《公司章程》的规定，制定信息披露管理相关 制度并认真履行信息披露义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、 重要财务决策等方面的事项，包括公布中报、年报、临时公告等。 （二）信息披露部门及人员 公司董事会负责公司信息披露并承担相应的责任；董事会秘书姜红负责公司 日常信息披露，加强与证券监管部门及证券交易所的联系，解答投资者的有关问 题，电话：0512-82285059，传真：0512-65461778。 （三）投资者服务计划 1、对投资者提出的获取公司资料的要求，在符合法律法规和《公司章程》 的前提下，公司将尽力给予满足； 2、对投资者对公司经营情况和其他情况的咨询，在符合法律法规和《公司 章程》并且不涉及公司商业秘密的前提下，董事会秘书负责尽快给予答复； 3、对有意参观公司的投资者，公司董事会秘书将负责统一安排和接待。 二、重要合同 本处所述重要合同指截至本招股意向书签署日，公司正在履行的交易金额超 过 500 万元的合同，或者交易金额虽未超过 500 万元，但对公司生产经营活动、 未来发展或财务状况具有重大影响的合同。 （一）借款合同 截至本招股意向书签署日，公司尚在履行的银行借款合同如下： 1-1-370 招股意向书 单位：万元 序号 合同序号 借款人 贷款机构 借款金额 担保方式 借款期限 万卫方、 3250702011 项水珍、 2011.06.07 至 1 M10000160 发行人 交通银行苏州分行 1,000 吴通电子连 2012.03.28 带责任保证 3201012011 中国农业银行苏州 万卫方连带 2011.11.04 至 2 发行人 1,000 0023636 相城支行 责任担保 2012.11.03 3201012011 中国农业银行苏州 万卫方连带 2011.06.08 至 3 发行人 0011824 相城支行 责任但保 2012.06.07 3201012011 中国农业银行苏州 万卫方连带 2011.12.24 至 4 发行人 1,000 0028094 相城支行 责任担保 2012.12.23 苏州银行字 【20117066 2011.08.31 至 5 60109】第 发行人 苏州银行黄桥支行 1,000 房地产抵押 2012.08.31 【000085/86 】号 借字 M （2011） 中国建设银行苏州 万卫方连带 2011.09.06 至 6 发行人 1,000 123010 第 相城支行 责任担保 2012.09.03 237 号 借字 M （2011）号 中国建设银行苏州 万卫方连带 2011.10.10 至 7 发行人 1,000 123010 第 相城支行 责任担保 2012.10.01 278 号 （二）重要合同 由于公司主要产品供货具有“生产周期短、快速发货、小批量、多批次、多 规格”的特点，一般为公司中标后与通信运营商、通信设备商签订无明确金额的 采购供货框架协议，再在该框架协议的指导下通过单笔订单确定每次的采购内 容、单价及数量，单笔订单金额通常较小。 截至本招股意向书签署日，公司正在执行的对公司具有重要影响的采购供货 框架协议、中标情况、商务合同如下： 1、公司与中国移动签署的集中采购供货框架协议 （1）2010 年 6 月，公司与中国移动签署了《2010 年馈线连接器产品集中采 购供货框架协议》，双方约定在协议有效期内即自该协议签署之日起至中国移动 宣布下一次协议设备集中采购的结果之前，公司应当按照协议约定的产品技术指 标、价格标准以及价格联动机制向中国移动及其关联公司销售协议产品，双方在 具体交易时另行签订的购销合同应遵守该框架协议的条款。该协议附有技术规范 1-1-371 招股意向书 书、原材料价格联动的规则等七个协议附件。 （2）2011 年 1 月，公司参与了中国移动 2010-2011 年馈线避雷器产品、跳 线产品、馈线卡产品集中采购招标，公司上述三个产品均已中标，并签订了相关 框架协议。 （3）2011 年 8 月，公司中标中国移动广东有限公司 2011 年馈线连接器产 品、馈线卡产品、跳线产品的招标，签订了《特性馈线连接器产品集中采购供货 框架协议》。 2、公司与中国电信签署的集中采购框架合同 2011 年 8 月，公司与中国电信签署了《中国电信 2011 年射频同轴电缆（馈 线）集中采购框架合同》，公司应当按照合同约定的承诺价格向中国电信提供合 同设备和服务。该框架协议附有设备价格清单、技术条款等十四个合同附件。在 中国电信新一期的采标结果公布之前，双方仍在执行该框架合同。 3、公司已中标中国联通的集采 2011 年 11 月公司已中标 2011-2012 年度中国联通馈线设备、光连接设备产 品的集中采购，相关框架协议正在签订中。 4、公司与灏讯通讯传送产品制造（上海）有限公司签署的质量保证协议 公司已通过灏讯通讯传送产品制造（上海）有限公司的供应商考评，成为该 公司的合格供应商，并于 2010 年 8 月与其签署了《质量保证协议》。 5、公司与上海贝尔企业通信有限公司签署的采购框架协议 2011 年 6 月，公司与上海贝尔企业通信有限公司签署了《采购框架协议》， 协议约定其向公司采购产品范围包括射频同轴连接器、避雷器、电缆组件（跳线） 及天馈安装器件等系列产品。 （三）采购框架协议 公司一般在每年年初与合格供应商签订“采购协议”，该协议仅为框架性协 议，明确双方的合作方式、验收标准、结算方式以及相互遵守、相互配合事宜等； 同时，该采购框架协议附有《质量保证及责任追溯协议》（含附件《物料及配件 包装的技术要求》、《来料不合格处理规定》、《ROHS 环保处理规定》）、《批次来 1-1-372 招股意向书 料交货延期处理规定》、《保密协议》及其他相关的采购规范文件。 公司与常州市壬滋铜业有限公司、江苏久鑫铜业有限公司、浙江德通科技有 限公司等主要供应商已签署 2012 年《采购框架协议》。 （四）合作协议 公司于 2011 年 11 月底与浙江德通科技有限公司签订《RF 馈线电缆中国电 信集团捆绑投标合作协议》，协议规定公司以吴通通讯的名义参加中国电信集团 馈线产品项目的投标和中标后的销售活动，浙江德通科技有限公司为本项目馈线 的唯一生产和供货方。 三、发行人对外担保情况 截至本招股意向书签署日，公司不存在对外担保事项。 四、诉讼及仲裁事项 （一）公司诉讼及仲裁事项 截至本招股意向书签署日，公司不存在未决诉讼和仲裁事项，也不存在可以 预见的诉讼和仲裁事项。 （二）关联方诉讼及仲裁事项 截至本招股意向书签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务 活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；公司控股股东、实际控 制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在作为 一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。 公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未有涉及刑事诉讼的情况。 1-1-373 招股意向书 第十四节 有关人员和中介机构说明 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 全体董事签字： 万卫方 胡 霞 沈伟新 陶陈灵 乐超军 李晓飞 夏永祥 全体监事签字： 张宏伟 陆群勇 沈伟明 全体高级管理人员签字： 姜 红 虞 春 江苏吴通通讯股份有限公司 年 月 日 1-1-374 招股意向书 二、保荐机构（主承销商）声明 本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人签名： 吴永敏 保荐代表人签名： 王学军 阮金阳 项目协办人签名： 李强 东吴证券股份有限公司 年 月 日 1-1-375 招股意向书 三、发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的法律意见 书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的 法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。 律师事务所负责人签名： 经办律师签名： 钱大治 李峰 国浩律师（上海）事务所 年 月 日 1-1-376 招股意向书 四、会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的审 计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本 所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的审计报告、内部控制鉴证报 告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人签名： 签字注册会计师签名： 康吉言 童冰薇 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 1-1-377 招股意向书 五、资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构 出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股 意向书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。 年 月 日 1-1-378 招股意向书 六、验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具 的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用 的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人签名： 签字注册会计师签名： 康吉言 童冰薇 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 1-1-379 招股意向书 第十五节 附件 一、本招股意向书的附件 1、发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告； 2、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管 理人员的确认意见； 3、发行人控股股东、实际控制人对招股意向书的确认意见； 4、财务报表及审计报告； 5、内部控制鉴证报告； 6、经注册会计师核验的非经常性损益明细表； 7、法律意见书及律师工作报告； 8、公司章程（草案）； 9、中国证监会核准本次发行的文件； 10、其他与本次发行有关的重要文件。 二、文件查阅地址 发行人： 江苏吴通通讯股份有限公司 地 址： 苏州市相城区黄桥街道永方路 32 号 电 话： 0512－82285059 传真：0512－65461778 保荐人（主承销商）：东吴证券股份有限公司 地 址： 苏州工业园区翠园路 181 号 电 话： 0512 – 62938523 传真：0512 – 62938500 三、文件查阅时间 除法定节假日以外的每日上午 9：30－11：30，下午 2：00－5：00。 1-1-380 |
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