北京中科金财科技股份有限公司
SINODATA CO., LTD.
（北京市海淀区学院路 51 号楼首享科技大厦 6 层）
首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐机构（主承销商）
吉林省长春市自由大路 1138 号
4-1
发行人声明
“本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行
的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向
书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，
应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。”
“投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询
自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。”
“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书
及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意
向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。”
“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保
证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。”
“中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或
意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实
质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”
4-2
第一节 重大事项提示
一、本次发行前公司总股本为 52,347,534 股，本次拟发行 17,450,000 股流通
股，发行后总股本为 69,797,534 股，均为流通股。
公司控股股东沈飒承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分
股份。在前述限售期满后，本人所持发行人股份在本人和朱烨东任发行人董事、
监事或高级管理人员期间每年转让的比例不超过所持股份总数的 25%，并且在离
职后半年内不转让本人所持股份。
公司股东陈绪华、蔡迦承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36
个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人的股份，也不由发行人回购该
部分股份。
公司股东达晨创投、常春藤投资、力鼎投资、孚威创业承诺：自发行人股票
上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求
发行人回购该部分股份。
除此之外，公司其他自然人股东李彤彤、盖洪涛承诺：自发行人首次公开发
行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人的股
份，也不由发行人回购该部分股份。
除上述锁定和限售外，公司股东承诺所持发行人股份在担任发行人董事、监
事或高级管理人员期间每年转让的比例不超过其所持股份总数的 25%，在离职后
半年内不转让。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售
发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。
二、为了保证本公司利润分配政策的连续性和稳定性、保护投资者利益，经
公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过，同意将公司上市后适用的《公司章
程（草案）》第 177 条主要内容修改为：“公司每年以现金形式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 15%；当年实现的每股收益超过 0.5 元时，公司可以发
放股票股利”。并同意在满足《公司章程（草案）》所规定的发放股利的条件下，
本次上市后的未来三年内，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配
4-3
利润的 15%，并且公司计划在年度每股收益在 0.5 元以上时发放股票股利。当公
司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公
司可不进行现金分红。但连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应
不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司于 2011 年 12 月 1 日召开的 2011 年第三次临时股东大会，通过了修订
《公司章程（草案）》的议案、上市后三年内分红回报规划的议案。上市后公司
利润分配政策如有调整，必须经股东大会审议通过。详细情况参见“第十四节 股
利分配政策”内容。
三、根据公司第二届董事会第七次会议决议，2011 年度利润不进行分配，
本次公开发行股票并上市完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比
例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及在本次发行以前年度滚存的未
分配利润。
四、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险，并请投资者认真
阅读本招股意向书“风险因素”一节的全部内容。
1、市场竞争风险
软件业市场巨大，根据工业和信息化部2011年1月30日发布统计数据显示，
2010年我国软件业实现业务收入13,364亿元，同比增长31%，增加值占GDP比重
超过1%，从业人数超过200万人。2010年软件行业收入前百家企业累计完成软件
业务收入2,900亿元，超百亿元的企业达到4家。
公司在数据中心、银行影像和IT服务管理细分市场有一定的竞争优势。但由
于软件行业市场竞争充分，公司占整个市场的绝对份额较小，存在一定的市场竞
争压力。本次募集资金的到位将提高公司的产品开发能力、市场开拓能力和服务
水平。随着我国信息化建设水平的不断提高，以及我国对外开放程度不断提高，
越来越多的国内外软件企业也开始把目光瞄准公司具备优势的细分市场。公司未
来面临的市场竞争更加激烈，可能会限制公司销售规模的增长幅度，影响公司的
盈利水平。
2、供应商、客户较为集中的风险
（1）客户较为集中的风险
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近三年公司前五名客户占销售收入的比例分别为63.66%、64.21%和40.16%。
公司前五大客户均是行业内的知名企业，和公司合作多年，公司凭借良好的信誉、
过硬的产品和优质的服务赢得了这些客户的认可，与公司形成了良好的合作共赢
关系。公司虽然不存在单一客户销售占比超过50%的情形，但如果公司主要客户
的经营情况恶化，或与公司的合作关系不再存续，将可能对公司的业绩产生不利
影响。
报告期内，按照细分行业划分，公司数据中心业务前五大客户占该类业务当
期销售收入总额的比例分别为75.93%、65.11%和48.70%；银行影像业务前五大
客户占该类业务当期销售收入总额的比例分别为84.23%、87.26%和70.59%；IT
服务管理业务前五大客户占该类业务当期销售收入总额的比例分别为89.40%、
76.75%和70.75%。
随着公司各项业务的发展，公司客户数量不断增加。数据中心业务和IT服务
管理业务前五大客户所占比重持续下降；银行影像业务因公司加大对重点客户的
营销力度，近三年，前五大客户占该类业务当期销售收入总额的比例有所上升。
公司近三年发生的各项业务的前五大客户均是行业内的知名企业或领域内的优
秀企业及银行、政府部门，公司凭借良好的信誉、先进的技术和优质的服务赢得
了这些客户的认可，与公司形成了良好的合作共赢关系。
公司各项业务的前五大客户如果经营情况发生变化，或与公司的合作关系不
再存续，将可能对公司的业绩产生不利影响。
（2）供应商较为集中的风险
近 三年 公司前五名供应商采购金额占营业成本的比例分别为 64.54% 、
55.63%和47.05%。公司的营业成本主要是系统集成服务业务采购的软、硬件等。
公司与浪潮（山东）电子信息有限公司、北京富通东方科技有限公司、快威科技
集团有限公司等主要供应商建立了长期业务合作关系。公司上游系统软件厂商和
计算机硬件及网络设备制造商市场竞争较为激烈，货源充足，设备质量和价格稳
定，不存在供货渠道单一、产品垄断的情况。公司对单一供应商不存在依赖，但
如果上游行业因某种原因发生巨大变化，可能对公司经营产生一定的不利影响。
3、技术风险
（1）技术更新与产品开发风险
软件行业用户对产品的技术要求高，技术更新换代速度快，给软件企业的经
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营带来一定的风险。公司经过多年发展，已适应了软件行业技术进步快、产品更
新快、市场需求变化快的特点，逐渐在细分市场中占据了竞争优势，形成了自身
的核心竞争力。但如果公司不能准确地跟踪市场变化，及时响应市场需求，优化
产品功能，提升服务品质，公司将面临技术更新与产品开发的风险。
（2）技术失密风险
公司现有软件产品的技术含量较高，其市场竞争的优势在较大程度依赖于经
验丰富的核心技术人员。为保障公司的技术成果，公司与高级管理人员、核心技
术人员均签署了《保密及竞业禁止协议》。在目前软件行业对技术和人才的激烈
争夺中，如果公司不能建立有效的人才机制，可能会造成技术外泄或者核心技术
人员外流，同行业企业可能会利用相似技术开发同类产品与公司进行竞争，可能
在一定程度上影响公司的市场地位和盈利水平。
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第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股
每股面值 1.00 元
发行股数、占发行后总股本的
1,745 万股，占发行后总股本的 25%
比例
发行价格 【 】元/股
标明计量基础和口径的市盈率 【 】倍
5.00 元（按公司截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产值/
发行前每股净资产
本次发行前总股本）
发行后每股净资产 【 】元
标明计量基础和口径的市净率 【 】倍
采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行
发行方式
相结合的方式
网下发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《证券发行承销与管理办法》（中国证监会令[2006]
发行对象
第 37 号）规定条件的投资者；网上发行对象：符合有关规定
条件的二级市场投资者；法律未禁止的其他投资者；
公司控股股东沈飒承诺：自发行人首次公开发行股票并上市
之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人
的股份，也不由发行人回购该部分股份。在前述限售期满后，
本人所持发行人股份在本人和朱烨东任发行人董事、监事或
高级管理人员期间每年转让的比例不超过所持股份总数的
25%，并且在离职后半年内不转让本人所持股份。
公司股东陈绪华、蔡迦承诺：自发行人首次公开发行股票并
上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发
本次发行股份的流通限制和锁
行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
定安排
达晨创投、常春藤投资、力鼎投资、孚威创业承诺：自发行
人股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理其持有
发行人的股份，也不要求发行人回购该部分股份。
除此之外，公司其他自然人股东李彤彤、盖洪涛承诺：自发
行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者
委托他人管理其持有的发行人的股份，也不由发行人回购该
部分股份。
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除上述锁定和限售外，发行人股东承诺所持发行人股份在担
任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的比例不
超过其所持股份总数的 25%，在离职后半年内不转让。在申
报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售
发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过
50%。
承销方式 承销团采用余额包销的方式承销
预计募集资金总额和净额
发行费用概算
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
北京中科金财科技股份有限公司
注册中、英文名称
SINODATA CO.,LTD.
注册资本 52,347,534 元
法定代表人 朱烨东
2007 年 7 月 26 日，于 2007 年 7 月 26 日整体变更设立为股
成立日期
份有限公司
北京市海淀区学院路 51 号楼首享科技大厦 6 层
住所及其邮政编码
邮政编码：100191
电 话：010-62309608
电话、传真号码
传 真：010-62309595
互联网网址 http://www.sinodata.net.cn
电子信箱 zkjc@sinodata.net.cn
发行人是软件业的骨干企业，国家火炬计划重点高新技术企业、中关村国家
自主创新示范区创新型试点企业、北京市高新技术企业、双软认定企业，北京市
企业技术中心。发行人通过了计算机信息系统集成企业一级资质、ISO/IEC
20000-1:2005 信息技术服务管理体系认证、ISO/IEC 27001：2005 信息安全管理
体系认证、ISO9001:2008 质量管理体系认证、软件能力成熟度模型 CMMI 三级
认证，获得了信息安全服务资质(安全工程类一级)证书，建筑智能化工程设计与
施工二级资质及机电设备安装专业承包三级资质。
作为高新技术企业和双软认定企业，发行人注重技术的积累与产品创新，掌
握了较为全面、先进的软件开发技术。发行人在数据中心领域掌握了应用整合、
分层实现的框架模型等应用软件开发技术；在银行影像领域具体掌握了印鉴识
别、票据影像要素识别、集中作业智能调度等核心技术；在 IT 服务管理领域创
新性地提出了具有我国行业特色的 IT 服务管理咨询理论和方法论，包括中科金
财 IT 运维管理框架模型、中科金财 IT 服务管理实施方法论、中科金财 IT 服务
管理成熟度模型。发行人在数据中心业务、银行影像业务、IT 服务管理业务掌
握了一批核心技术并不断继续研究开发，支撑了公司各项业务的快速发展。
截止 2011 年 12 月 31 日，发行人拥有软件著作权证书 59 项、4 项软件产品
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登记证书、专利 19 项。同时，发行人参与了多项行业标准的制定工作，包括参
与工信部信息技术服务工作标准工作组；参与了中国银行业监督管理委员会制订
银行监管报表 XBRL 扩展分类标准制定工作；参与了中国人民银行“票据自助
柜员机（ATM）终端规范”金融行业标准的制定工作；此外，发行人还于 2009
年承接了国家发改委“信息安全专业化服务项目——电子政务专业灾备技术服务
项目”；这标志着发行人的技术能力得到业界认可。
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
发行人前身中科有限于 2007 年 7 月 26 日依法整体变更设立为北京中科金财
科技股份有限公司，并在北京市工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注
册号为 110108006333023，注册资本为 4,158.8667 万元，实收资本为 4,158.8667
万元，法定代表人为朱烨东。
（二）发起人及其投入的资产内容
发行人为整体变更设立的股份有限公司，因此发行人整体承继了中科有限的
资产和业务。根据天华中兴会计师事务所出具的天华中兴审字（2007）第 1205-04
号《审计报告》，截至 2007 年 5 月 31 日，公司成立时拥有的资产为变更设立时
中科有限截至 2007 年 5 月 31 日经审计的全部资产，各项资产明细如下
项 目 账面价值（元）
流动资产 38,910,939.82
长期投资 10,171,486.52
固定资产 3,953,780.08
无形资产 3,363,022.50
资产总计 56,399,228.92
流动负债 14,810,561.64
净资产 41,588,667.28
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三、发行人股本的情况
（一）发行人的股本情况及股份流通限制和锁定安排
发行人总股本为 52,347,534 元，本次发行 17,450,000 股，占发行后总股本的
25%。
公司控股股东沈飒承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分
股份。在前述限售期满后，本人所持发行人股份在本人和朱烨东任发行人董事、
监事或高级管理人员期间每年转让的比例不超过所持股份总数的 25%，并且在离
职后半年内不转让本人所持股份。
公司股东陈绪华、蔡迦承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36
个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人的股份，也不由发行人回购该
部分股份。
达晨创投、常春藤投资、力鼎投资、孚威创业承诺：自发行人股票上市之日
起 12 个月内，不转让或委托他人管理其持有发行人的股份，也不要求发行人回
购该部分股份。
除此之外，公司其他自然人股东李彤彤、盖洪涛承诺：自发行人首次公开发
行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人的股
份，也不由发行人回购该部分股份。
除上述锁定和限售外，发行人股东承诺所持发行人股份在担任发行人董事、
监事或高级管理人员期间每年转让的比例不超过其所持股份总数的 25%，在离职
后半年内不转让。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出
售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。
（二）发行人的发起人、前十名股东、前十名自然人股东、国家股、国有法
人股股东和外资股股东的持股数量及比例
1、发起人
发行人的发起人为沈飒、陈绪华、蔡迦、李彤彤、侯艾聪、盖洪涛六位自
然人。发行人设立时的股本结构如下：
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序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 沈 飒 14,417,404 34.67%
2 陈绪华 9,038,604 21.73%
3 蔡 迦 7,735,492 18.60%
4 李彤彤 5,545,156 13.33%
5 侯艾聪 2,772,578 6.67%
6 盖洪涛 2,079,433 5.00%
合 计 41,588,667 100.00%
2、前十名股东
发行人股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 沈 飒 15,859,144 30.296%
2 陈绪华 9,942,465 18.993%
3 蔡 迦 8,509,041 16.255%
4 李彤彤 6,099,672 11.652%
5 达晨创投 4,400,000 8.405%
6 常春藤投资 3,850,000 7.355%
7 盖洪涛 2,287,376 4.370%
8 力鼎投资 1,069,836 2.044%
9 孚威创业 330,000 0.630%
合 计 52,347,534 100.000%
3、国家股、国有法人股股东和外资股股东
发行人本次发行前无国家股、国有法人股股东和外资股股东。
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
发行人的发起人、控股股东和主要股东之间无关联关系。
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四、发行人的业务情况
（一）发行人的主营业务
公司的主营业务为应用软件开发、技术服务及相关的计算机信息系统集成服
务。主要面向数据中心、银行影像和 IT 服务管理三个细分市场，为企业、政府、
银行等客户提供数据中心建设解决方案、银行影像解决方案、IT 服务管理解决
方案。
（二）发行人的主要产品及其用途
公司在数据中心市场提供数据中心建设解决方案，主要为客户提供数据中心
基础架构建设服务与应用软件定制开发服务。数据中心基础架构建设服务，为客
户提供包括搭建数据中心基础平台、数据中心改造、数据中心扩容、数据中心搬
迁、数据分级存储及保护、业务连续性等数据中心建设等服务。应用软件定制开
发服务是针对客户个性化需求进行需求调研、概要设计、详细设计、编码开发、
系统测试、运行维护等一系列活动。
公司在银行影像市场提供银行影像解决方案，主要是为银行提供以影像技术
为核心的软件产品、软件开发、技术服务及相关的系统集成服务，主要产品包括
电子验印系列产品、票据影像交换系列产品和业务流程再造系列产品。其中电子
验印系列产品包括柜台电子验印系统、集中式电子验印系统；票据影像交换系列
产品包括全国支票影像交换系统和同城影像票据交换系统；流程再造系列产品包
括票据提回集中处理系统、业务流程再造系统。
公司在 IT 服务管理市场提供 IT 服务管理解决方案，包括 IT 服务管理软件、
IT 运维服务、IT 服务管理咨询、IT 服务管理培训及相关的集成服务，旨在为客
户提供优质 IT 服务管理解决方案，帮助客户提高 IT 服务管理的水平。公司 IT
服务管理软件包括两个系列产品，一个是基于流程管理的 BREII-IT 服务管理系
统；另一个是用于整合基础监控软件的集中监测展现平台 BREII-PMD。公司 IT
运维服务包括设备保修服务和应用系统运维服务两类。公司基于自研的 IT 运维
管理框架模型、IT 服务管理实施方法论和 IT 服务管理成熟度模型，提供咨询服
务。具体包括调研、诊断及规划服务、流程咨询服务以及 IT 服务管理体系咨询
服务等内容。
4-13
（三）发行人产品销售模式
根据公司业务特点，公司的销售模式采用直签和通过业务协作伙伴间接参与
两种方式。
直签模式是指对于公司通过参与招标、谈判等方式取得合同，公司向客户销
售产品及服务，按合同约定进行验收并收取合同款项。
业务协作伙伴间接参与模式是指公司与业内经验丰富、客户资源丰富的其他
公司合作，共同拓展用户、承担风险。业务协作伙伴在通过最终用户验收或收到
最终用户支付合同款项后，才会对公司进行验收并支付合同款项。
（四）发行人所需主要原材料
公司所处行业为软件行业。与传统生产型企业不同，不存在生产性原材料，
公司原材料主要包括空白光盘、复印纸等电脑耗材，每类均有多家供应商备选，
不存在稀缺品类，可以保证充足供应。
（五）发行人所在行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
软件行业市场容量大，竞争充分，公司在细分市场上具备一定的竞争优势。
1、数据中心市场的竞争地位
公司是 IBM 数据中心基础架构建设重要的合作伙伴。IBM 服务器主要面向
数据中心高端用户市场，公司在数据中心建设中主要采用 IBM 产品，主要面向
企业、政府、银行等领域提供数据中心建设服务。根据公司统计的数据，2008
年-2011 年公司在财政系统的 IBM 的 UNIX 服务器装机数量为 80 台；公司 2004
年-2011 年在外管系统的 IBM 的 UNIX 服务器装机数量为 104 台。
2、银行影像市场的竞争地位
公司子公司中科商务是国内较早进入银行影像领域的专业公司。公司于
2007 年率先推出集中式电子验印系统，并于同年推出了全国支票影像交换系统。
目前公司自主研制开发的银行影像解决方案，如柜台电子验印系统、同城票据影
像交换系统、票据提回集中处理系统、业务流程再造系统等一系列软件产品在银
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行业得到广泛应用，用户包括国有大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银
行、农村信用社等。2010 年公司在银行影像市场收入为 5,479.47 万元，2011 年
公司在银行影像市场收入为 6,734.51 万元（银之杰 2010 年度报告中披露银行影
像业务收入为 9,024.40 万元）。
3、IT服务管理市场的竞争地位
2010 年公司 IT 服务管理软件产品销售额为 3,831.60 万元。公司 IT 服务管
理的产品和服务应用于国家外汇管理局、国家质量监督检验检疫总局、国家认证
认可监督管理委员会等部委。此外，公司积极参与 IT 服务管理领域国家技术服
务标准的制定工作，是工信部信息技术服务标准工作组（简称 ITSS）的全权成
员单位、中国 IT 服务管理论坛成员单位、IT 运维行业从业人员培训教材的编委
单位和考试题库（运维工程师部分）编写组组长单位、中国信息协会常务理事单
位、中国信息协会信息技术服务专业委员会副会长单位、国际 ITIL 授权培训机
构。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）房屋建筑物和土地使用权
发行人无房屋建筑物和土地使用权。
（二）商标和专利
发行人子公司中科商务拥有商标2项，发行人及其子公司中科商务共拥有19
项专利技术，全部为实用新型专利。
（三）其他
公司及子公司中科商务拥有59项计算机软件著作权和4项软件产品登记证
书。
六、同业竞争和关联交易
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（一）同业竞争情况
公司的控股股东为沈飒，公司的实际控制人为沈飒和朱烨东。沈飒和朱烨东
除持有本公司股权外，不存在其他对外投资情况。因此，不存在同业竞争情况。
为避免发生同业竞争，2011年2月28日，本公司实际控制人沈飒、朱烨东出
具了《避免同业竞争承诺函》。
为避免持股5%以上股东未来可能与公司发生同业竞争，公司持股5%以上自
然人股东陈绪华、蔡迦、李彤彤以及法人股东达晨创投、常春藤投资已分别于2011
年2月28日向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺书》。
（二）关联交易情况
1、关联交易
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
报告期内，公司和关联公司发生的关联交易内容均为建筑智能化业务，交易
额占同期营业收入的比重分别为1.66%、2.04%和0.44%，对公司收入、利润影响
较小，是公司其他业务收入的主要组成部分。
单位：万元
关联交易定 2011 年度 2010 年度 2009 年度
关联交
关联方名称 价方式及决 金额 占比 金额 占比 金额 占比
易类型
策程序 (万元) （%） (万元) （%） (万元) （%）
北京亿城山水 参考同行业
提供
房地产开发有 价格后的协 798.00 91.83 501.45 93.45
劳务
限公司 议价格
北京亿城房地 参考同行业
提供
产开发有限公 价格后的协 201.54 33.60
劳务
司 议价格
参考同行业
天津亿城地产 提供
价格后的协
有限公司 劳务
议价格
北京万城置地 参考同行业
提供
房地产开发有 价格后的协
劳务
限公司 议价格
（2）采购商品、接受劳务的关联交易
2009年，公司向中科金宏采购了部分硬件产品，分别占同期同类交易比例为
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0.17%，对公司收入、利润影响很小。
单位：万元
2009 年度
关联交易定
占同期同类
关联方名称 交易类型 交易内容 价方式决策
金额 交易比例
程序
（%）
参考同行业
中科金宏 采购商品 软硬件产品 价格后的协 35.61 0.17%
议价格
（3）关联方应收、预收和应付款项
报告期内，关联方应收、预收和应付款项余额情况如下表所示：
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项 目 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
北京亿城山水房地
应收账款 146.73 7.34 90.36 4.52
产开发有限公司
北京亿城房地产开
预收款项 201.50
发有限公司
2008年2月沈飒、陈绪华、蔡迦将其对中科金宏全部出资转让至非关联自然
人王杰、吴京玉。2008年2月21日，中科金宏办理完毕工商变更登记手续。自2009
年2月21日起不再将中科金宏作为公司关联方披露。
2、关联担保
报告期内，公司实际控制人沈飒、朱烨东和李昕照为中科金财及子公司汇冠
金财（中科商务）的部分借款提供了保证担保，具体情况如下：
担保金额 主合同额 主合同 担保是否已经 担保合同
担保方 被担保方 担保方式
（万元） （万元） 到期日 履行完毕 编号
连带责任保
沈飒、朱烨东 中科金财 3,000 3,000 2011/3/27 否
证
连带责任保
朱烨东 中科商务 500 500 2011/6/24 否
证
朱烨东、李昕 连带责任保
中科商务 500 500 2010/3/30 否
照 证
连带责任保
沈飒、朱烨东 中科金财 2009/5/20 是
证
连带责任保 2011 年 中
沈飒、朱烨东 中科金财 2,000 2,000 2011/4/27 否
证 小授字第
4-17
019 号
2011 年 中
连带责任保
沈飒、朱烨东 中科金财 1,000 1,000 2012/6/9 否 小授字第
证
019 号
最高额保证
朱烨东 中科金财 3,000 3,000 2012/3/28 否 0089707-1
担保
最高额保证
沈飒 中科金财 3,000 3,000 2012/3/28 否 0089707-2
担保
连带责任保
朱烨东 中科商务 200 200 2012/6/28 否 -
证
报告期内，公司无对外担保事项。
3、支付董事、监事和高级管理人员工资
近三年公司支付给董事、监事和高级管理人员的报酬（不含独立董事）为分
别为133万元、181.77万元和194万元。
（三）独立董事对关联交易发表的意见
2011年3月发行人独立董事发表了《独立董事关于中科金财近三年关联交易
意见》，认为公司2008年1月1日至2010年12月31日期间，与关联方进行的关联交
易公平、合理，定价公允，符合公司的利益，该关联交易已经报董事会和股东大
会审议通过。公司对关联方、关联关系及关联交易予以了充分的披露。
2011年7月发行人独立董事发表了《独立董事关于中科金财2011年上半年关
联交易意见》，认为公司2011年1月1日至6月30日期间，与关联方进行的关联交易
公平、合理，定价公允，符合公司的利益，该等关联交易按公司章程规定严格履
行程序。公司对关联方、关联关系及关联交易予以了充分的披露。
2012年1月发行人独立董事发表了《独立董事关于中科金财2011年下半年关
联交易意见》，认为公司2011年7月1日至12月31日期间，与关联方进行的关联交
易公平、合理，定价公允，符合公司的利益，该等关联交易按公司章程规定严格
履行程序。公司对关联方、关联关系及关联交易予以了充分的披露。
七、董事、监事和高级管理人员
发行人董事、监事和高级管理人员基本情况及其兼职、薪酬情况以及与发行
4-18
人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系如下：
薪酬情况 持有公司股 与本公司的
任期起止
姓名 职务 性别 年龄 简要经历 兼职情况 （万元/ 份的数量 其他利益关
日期
年） （股） 系
北京大学经济学院政治经济
学博士、高级工程师.曾任北
京大学北佳公司软件工程师，
2010.7.8 香港伟仕集团金融事业部总
董事长
朱烨东 男 44 至 经理，北京奥德映真计算机技 中科商务执行董事 25.00 - 无
总经理
2013.7.7 术有限公司董事、总经理，北
京北大青鸟计算机智能技术
有限公司董事、总经理等职，
现任本公司董事长、总经理。
2010.7.8 1963 年-1992 年在湖南省广播
副董事 至
陈绪华 男 65 电视台负责广播工程项目。现 无 无 9,942,265 无
长
2013.7.7 任本公司副董事长。
北京大学经济学院金融专业
硕士。曾任北京奥德映真计算
机技术有限公司销售经理、方
正奥德集团公司大客户部销
2010.7.8 售总监、北京北大青鸟计算机
董事、运 至
沈 飒 女 39 智能技术有限公司营销副总 无 22.00 15,859,144 无
营总监
2013.7.7 经理、优利系统（中国）有限
公司金融行业销售经理。长期
从事政府、金融行业的市场开
发及销售的管理工作，现任本
公司运营总监。
2010.7.8 大学本科学历。曾任北京大学
蔡 迦 董事 女 66 至 医院心内科主任，现任本公司 无 无 8,509,041 无
2013.7.7 董事。
2010.7.8 研究生学历。曾任职于江苏省
李彤彤 董事 女 36 至 建设集团公司贸易部。现任本 开瑞园林董事长 无 6,099,672 无
2013.7.7 公司董事。
清华大学工学学士、中国人民
大学 MBA。曾任北京吉普汽车
有限公司质量部工程师，加德
2010.7.8 士石油（中国）投资有限公司
至 达晨创投北京分部
于志宏 董事 男 41 销售工程师，北京高新技术创 无 - 无
副总经理
2013.7.7 业投资股份有限公司监事、投
资部经理。现任达晨创业投资
有限公司北京分部副总经理，
本公司董事。
德豪国际-利安达会
2010.7.8 计师事务所副总经
毕业于北京理工大学管理学
独立董 至 理、新余钢铁独立董
温京辉 男 42 院，注册会计师、注册税务师。 8.00 - 无
事 事、北京空港独立董
2013.7.7 现任本公司独立董事。
事、江苏吴中独立董
事
全国人大代表，北京大学法学 北 京 大 成 律 师 事 务
院博士。彭雪峰先生是北京大 所合伙人、北京市律
2010.7.8 成律师事务所合伙人、中华全 师 协 会 副 会 长 中 华
独立董 至 国青年联合会常委、北京市青 全 国 青 年 联 合 会 常
彭雪峰 男 50 8.00 - 无
事 年联合会监事长、中国政法大 委、北京市青年联合
2013.7.7
学客座教授。曾任中华全国律 会监事长、中国政法
师协会常务理事、中华全国律 大学客座教授、北京
师协会副会长，现任北京市律 万 通 地 产 股 份 有 限
4-19
师协会副会长、本公司独立董 公司独立董事
事。
首都师范大学信息
工程学院副院长、中
国计算机学会开放
西安交通大学管理学院博士，
式分布与并行计算
中科院软件研究所博士后。曾
专委会委员、教育部
2010.7.8 任山西师范大学数学与计算
高等学校计算机科
独立董 至 机学院院长、软件研究所所
王锁柱 男 48 学与技术专业教学 8.00 - 无
事 长，现任首都师范大学信息工
2013.7.7 指导分委员会专家
程学院副院长、中国计算机学
工作组成员、中国计
会开放式分布与并行计算专
算机教育专委会全
委会委员、本公司独立董事。
国计算机应用型人
才培养研究工作组
成员
大学本科学历，软件工程师中
级职称。1996 年-2004 年曾在
2010.7.8 北京晨拓公司工作，先后担任
盖洪涛 监事 男 38 至 技术工程师及销售部门经理。 星罗棋布董事 无 2,287,376 无
2013.7.7 2004 年-2009 年担任北京迅捷
瑞通商务技术有限公司总经
理。现任本公司监事会主席。
硕士学历，毕业于法国图卢兹
2010.7.8 一大产业经济研究所，获产业
至 经济学硕士学位。曾就职于上 常春藤投资高级投
张琦 监事 男 30 无 - 无
海博思企业管理咨询有限公 资经理
2013.7.7
司，现任职于常春藤投资，本
公司监事。
毕业于内蒙古工学院化工设
备与机械专业。曾在首钢氧气
厂历任车间技术员、车间党支
部书记、教育科长、技术科长
2010.7.8 等职务，并曾就职于北京北环
办公室
至 环保工程研究所。2001 年 3
李昕照 主任、职 女 42 无 16.00 - 无
月，任北京晟莱克光电仪器设
工监事 2013.7.7
备有限公司经理，2003 年任北
京汇冠金财科技有限公司法
定代表人、执行董事。曾任本
公司总经理助理。现任公司办
公室主任、职工监事。
毕业于南开大学金融系农村
金融专业本科，高级工程师。
2007 年取得深圳证券交易所
副总经 2010.7.8 董事会秘书资格证书。曾任中
李明珠 理、董事 男 43 至 国农业银行吉林省白山市分 无 20.00 - 无
会秘书 2013.7.7 行营业部信贷部经理、吉林省
白山市永利药业股份有限公
司副总经理。现任本公司副总
经理兼董事会秘书。
中国人民大学财务会计专业
本科毕业，高级经济师，会计
2010.7.8 师职称。曾任香港伟仕集团北
副总经
至 京伟仕科技发展公司会计、北 中 科 商 务 财 务 负 责
赵学荣 理、财务 女 39 20.00 - 无
京奥德映真计算机技术有限 人
总监 2013.7.7
公司财务主管、财务部经理。
现任本公司副总经理兼财务
总监、中科商务财务负责人。
副总经 2010.7.8 毕业于北京大学力学系力学
黄智舜 男 43 无 24.00 - 无
理 至 专业本科，高级工程师。2007
4-20
2013.7.7 年获得信息产业部计算机信
息系统集成高级项目经理证
书，获得 ISO20000、ISO27001
主任审核员认证资格证书。曾
任北京北佳信息技术有限公
司软件开发部软件工程师、长
沙伟仕电脑有限公司经理、北
京北大青鸟计算机智能技术
有限公司副总经理。现任本公
司副总经理。
北京联合大学机械工程学院
材料工程系本科毕业，学士学
位，获得 ISO27001 主任审核
2010.7.8 员认证资格证书，高级工程
副总经 至 师。曾任北京长天科技集团有
景雪飞 男 38 无 42.00 - 无
理 限公司应用软件开发工程师、
2013.7.7
项目经理、咨询部部门经理，
IBM 政府公众事业部行业解决
方案经理。现任本公司副总经
理。
1995 年 12 月被评为副教授。
2010.7.8 1998 年获华中理工大学博士
副总经 至
杜江 男 49 学位，1999 年进入中科院软件 无 25.00 - 无
理
2013.7.7 所博士后流动站。现任公司副
总经理
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
发行人实际控制人为沈飒、朱烨东。沈飒、朱烨东情况参见“本节七、董事、
监事和高级管理人员”。
九、发行人的财务会计信息及管理层的分析与讨论
（一）发行人的合并财务报表
1、合并资产负债表
合并资产负债表
单位：元
资产 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产：
货币资金 158,019,851.03 163,239,724.86 72,474,843.87
应收票据 6,400,000.00
应收账款 57,536,369.86 15,909,376.91 17,037,443.64
预付款项 7,029,838.82 24,743,578.45 11,926,305.50
其他应收款 16,722,350.86 9,766,322.09 9,658,817.00
存货 78,238,650.11 96,056,706.87 73,486,817.41
4-21
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 323,947,060.68 309,715,709.18 184,584,227.42
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 65,453,738.68 18,193,399.02 5,761,131.32
在建工程
工程物资
固定资产清理
无形资产 20,705,526.28 23,336,655.75 15,774,745.13
开发支出
商誉
长期待摊费用 156,749.96 119,930.59 407,763.91
递延所得税资产 4,084,908.01 3,045,668.50 1,914,616.80
其他非流动资产
非流动资产合计 90,400,922.93 44,695,653.86 23,858,257.16
资产总计 414,347,983.61 354,411,363.04 208,442,484.58
合并资产负债表（续）
负债和股东权益 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动负债：
短期借款 62,000,000.00 50,000,000.00 20,000,000.00
应付票据 15,000,000.00 12,500,000.00
应付账款 51,645,778.77 26,903,046.24 43,319,211.19
预收款项 9,824,580.30 33,105,998.12 6,543,894.26
应付职工薪酬 802,733.00 32,034.72 746,932.04
应交税费 9,378,919.73 3,529,833.30 1,416,025.30
应付利息
应付股利 1,570,756.80
其他应付款 2,932,217.12 4,067,366.60 722,146.50
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 136,584,228.92 134,209,035.78 85,248,209.29
非流动负债：
长期借款
4-22
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 12,920,000.00 12,065,000.00 7,865,000.00
非流动负债合计 12,920,000.00 12,065,000.00 7,865,000.00
负债合计 149,504,228.92 146,274,035.78 93,113,209.29
股东权益：
股本 52,347,534.00 52,347,534.00 41,588,667.00
资本公积 43,472,459.48 43,472,459.48 0.28
减：库存股
专项储备
盈余公积 16,622,866.07 11,109,756.81 6,222,067.60
一般风险准备
未分配利润 149,072,235.63 98,278,565.00 67,518,540.41
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益
261,515,095.18 205,208,315.29 115,329,275.29
合计
少数股东权益 3,328,659.51 2,929,011.97
股东权益合计 264,843,754.69 208,137,327.26 115,329,275.29
负债和股东权益总计 414,347,983.61 354,411,363.04 208,442,484.58
2、发行人最近三年的合并利润表
合并利润表
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 458,893,487.69 390,793,578.12 301,305,668.42
其中：营业收入 458,893,487.69 390,793,578.12 301,305,668.42
二、营业总成本 409,471,882.05 351,488,479.43 279,416,134.74
其中：营业成本 293,000,939.95 285,035,071.60 226,603,395.16
营业税金及附加 5,289,874.42 1,890,430.78 2,201,500.26
销售费用 13,668,998.84 8,789,631.91 7,662,114.04
管理费用 91,708,611.56 54,610,321.85 41,114,969.37
财务费用 3,258,390.60 1,078,819.83 1,047,280.28
资产减值损失 2,545,066.68 84,203.46 786,875.63
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 708,212.13
4-23
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 49,421,605.64 40,013,310.82 21,889,533.68
加：营业外收入 14,739,552.25 9,086,663.47 8,158,020.27
减：营业外支出 64,386.26
其中：非流动资产处置损失 35,574.10
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 64,096,771.63 49,099,974.29 30,047,553.95
减：所得税费用 7,390,344.20 6,245,410.14 914,002.89
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 56,706,427.43 42,854,564.15 29,133,551.06
其中：被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润 56,306,779.89 42,786,013.85 29,133,551.06
少数股东损益 399,647.54 68,550.30
六、每股收益：
（一）基本每股收益 1.08 0.86 0.70
（二）稀释每股收益 1.08 0.86 0.70
七、其他综合收益 31,326.20
八、综合收益总额 56,706,427.43 42,885,890.35 29,133,551.06
归属于母公司所有者的综合收益总额 56,306,779.89 42,817,340.05 29,133,551.06
归属于少数股东的综合收益总额 399,647.54 68,550.30
3、发行人最近三年的合并现金流量表
合并现金流量表
单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 466,346,144.33 477,642,598.27 346,175,689.51
收到的税费返还 11,244,262.46 6,647,793.10 7,208,568.84
收到其他与经营活动有关的现金 52,836,802.52 32,550,493.57 22,151,068.60
经营活动现金流入小计 530,427,209.31 516,840,884.94 375,535,326.95
购买商品、接受劳务支付的现金 300,857,515.73 381,631,962.70 265,746,841.12
支付给职工以及为职工支付的现金 50,435,447.94 26,642,620.56 20,723,233.33
支付的各项税费 28,192,545.13 17,609,028.91 13,027,492.95
支付其他与经营活动有关的现金 86,496,827.60 47,938,339.04 48,981,546.08
经营活动现金流出小计 465,982,336.40 473,821,951.21 348,479,113.48
经营活动产生的现金流量净额 64,444,872.91 43,018,933.73 27,056,213.47
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 3,600,000.00
取得投资收益所收到的现金
4-24
处置固定资产、无形资产和其他长期资
67,870.00
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 67,870.00 3,600,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资
72,518,253.98 29,812,839.19 9,920,284.91
产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 72,518,253.98 29,812,839.19 9,920,284.91
投资活动产生的现金流量净额 -72,450,383.98 -26,212,839.19 -9,920,284.91
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 54,200,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
现金
取得借款收到的现金 62,000,000.00 50,000,000.00 20,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 62,000,000.00 104,200,000.00 20,000,000.00
偿还债务支付的现金 50,000,000.00 20,000,000.00 30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,485,112.76 6,929,133.88 1,325,819.80
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 4,600,000.00 160,000.00 2,240,000.00
筹资活动现金流出小计 60,085,112.76 27,089,133.88 33,565,819.80
筹资活动产生的现金流量净额 1,914,887.24 77,110,866.12 -13,565,819.80
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -6,090,623.83 93,916,960.66 3,570,108.76
加：期初现金及现金等价物余额 162,410,224.86 68,493,264.20 64,923,155.44
六、期末现金及现金等价物余额 156,319,601.03 162,410,224.86 68,493,264.20
（二）发行人的非经常性损益情况
最近三年公司非经常性损益明细如下表。
单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
（一）非流动资产处置损益，包括已计 -64,386.26 708,212.13
4-25
提资产减值准备的冲减部分；
（二）计入当期损益的政府补助，但与
公司正常经营业务密切相关，符合国家
5,710,863.75 2,485,800.00 1,162,460.00
政策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外；
（三）除上述各项之外的其他营业外收
2,000.00
入和支出
（四）所得税的影响数； -847,271.62 -479,101.82 -87,334.50
非经常性损益合计 4,801,205.87 2,714,910.31 1,075,125.50
归属于母公司所有者的净利润 56,306,779.89 42,786,013.85 29,133,551.06
扣除非经常性损益后归属于母公司所
51,505,574.02 40,071,103.54 28,058,425.56
有者的净利润
（三）发行人的财务指标
发行人报告期各项基本财务指标如下：
项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率（倍） 2.37 2.31 2.17
速动比率（倍） 1.80 1.59 1.30
资产负债率（母公司） 36.06% 40.90% 47.33%
无形资产占净资产的比例 7.82% 11.37% 13.68%
归属于母公司股东的每股净资产 5.00 3.92 2.77
应收账款周转率（次/年） 12.50 22.45 21.07
存货周转率（次/年) 3.36 3.36 3.61
总资产周转率（次/年) 1.19 1.39 1.67
息税折旧摊销前利润（元） 86,076,878.34 59,395,630.39 37,009,336.18
归属于母公司股东的净利润 （元） 56,306,779.89 42,786,013.85 29,133,551.06
归属于母公司股东扣除非经常性损
51,505,574.02 40,071,103.54 28,058,425.56
益后的净利润（元）
利息保障倍数（倍） 17.37 37.06 23.66
每股经营活动的现金流量（元） 1.23 0.82 0.65
每股净现金流量（元） -0.12 1.79 0.09
（四）管理层的分析与讨论
1、资产的构成及变化
4-26
从资产构成上看，流动资产是公司资产构成的主要组成部分，报告期各期期
末公司流动资产在资产总额中的占比分别为 88.55%、87.39%和 78.18%。流动资
产占总资产的比例较高是软件行业企业的特征。公司主营业务为应用软件开发、
技术服务及相关的计算机信息系统集成服务，公司的业务特点决定了公司需要把
有限的资金投入到日常经营周转和扩大业务规模，从而形成了流动资产占比较高
的资产结构。
公司的非流动资产由固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产
组成。随着本次募投项目的建设及投产，预计未来几年公司固定资产、无形资产
等非流动资产占总资产的比重将有所增加。
2、负债的构成及变化
报告期内，公司负债 90%以上为流动负债，且以短期借款、应付票据、应付
账款、预收账款为主，占总负债的比例分别为 91.55%、91.75%和 91.36%总体趋
势较为稳定。公司将与资产相关之外的政府补助在收到款项时记入其他非流动负
债，并自相关资产达到预定可使用状态时起，在结项完成后，一次计入当期损益。
报告期各期期末公司其他非流动负债分别为 786.50 万元、1,206.50 万元和
1,292.00 万元。
3、盈利能力分析
（1）收入来源分析
公司报告期内营业收入构成情况如下：
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 45,289.45 98.69% 38,210.32 97.78% 29,593.96 98.22%
其他业务收入 599.90 1.31% 869.04 2.22% 536.61 1.78%
合 计 45,889.35 100.00% 39,079.36 100% 30,130.57 100%
发行人主营业务突出，报告期内主要收入来源于主营业务收入，包括软件产
品、技术服务及相关的系统集成收入。其他业务收入来源于建筑智能化业务，近
三年占收入比重较低。
报告期内主营业务收入按业务类别分类如下：
4-27
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
系统集成 30,779.90 67.96% 29,706.62 77.75% 23,741.71 80.22%
软件产品 7,711.71 17.03% 5,099.99 13.35% 3,669.26 12.40%
技术服务 6,797.84 15.01% 3,403.71 8.91% 2,182.99 7.38%
合 计 45,289.45 100.00% 38,210.32 100.00% 29,593.96 100.00%
报告期内，公司各业务类别收入均有较大幅度增长，其中系统集成业务各年
产生的收入占全部收入的 70%以上，是收入来源最大的组成部分。本次募集资金
项目建设投产后，软件产品和技术服务的收入预计会大幅增长，也将会对相关的
系统集成业务的收入的起到带动作用。
按公司所在的细分市场分类，报告期内主营业务收入如下：
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
数据中心 28,767.09 63.52% 26,073.75 68.24% 20,021.25 67.65%
IT 服务管理 9,787.85 21.61% 6,657.11 17.42% 5,156.22 17.42%
银行影像 6,734.51 14.87% 5,479.47 14.34% 4,416.49 14.92%
合 计 45,289.45 100.00% 38,210.32 100.00% 29,593.96 100.00%
从细分市场上来看，数据中心市场的收入占主营业务的一半以上，主要因为
数据中心市场系统集成业务较多，对收入的贡献最大。
（2）利润来源分析
报告期内公司营业利润、营业外收支、利润总额、净利润情况如下：
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业利润 4,942.16 4,001.33 2,188.95
营业外收支净额 1,467.52 908.67 815.80
利润总额 6,409.68 4,910.00 3,004.76
净利润 5,670.64 4,285.46 2,913.36
营业利润/利润总额 77.10% 81.49% 72.85%
报告期内，各期公司营业利润占利润总额的比例分别为 72.85%、81.49%和
77.10%，是公司利润的主要来源。而公司营业利润主要来自于主营业务，即来自
4-28
于自有软件产品、技术服务和系统集成等主营业务产生的利润。公司营业外收入
主要包括增值税退税和财政补助，对公司利润有一定贡献。
4、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
经营活动产生的现金流量净额 6,444.49 4,301.89 2,705.62
投资活动产生的现金流量净额 -7,245.04 -2,621.28 -992.03
筹资活动产生的现金流量净额 191.49 7,711.09 -1,356.58
现金及现金等价物净增加额 -609.06 9,391.70 357.01
加：期初现金及现金等价物余额 16,241.02 6,849.33 6,492.32
期末现金及现金等价物余额 15,631.96 16,241.02 6,849.33
注：冻结期限超过三个月的保函保证金未计入期末现金及现金等价物余额，故和货币资金有微小差别。
公司报告期各期经营活动产生的现金流量净额分别为2,705.62万元、4,301.89
万元和6,444.49万元，持续大幅增长，得益于公司同期主营业务规模快速扩大，
主营业务收入大幅增长。2009年度、2010年度和2011年度，公司净利润分别为
2,913.36万元、4,285.46万元和5,670.64万元。公司报告期各年经营活动现金流量
净额基本与净利润保持大体相同的变化趋势。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，是与公司正处于成
长期的特点相适应的。为与公司业务规模持续快速扩大的发展态势相适应，保持
相对合理的资产结构和研发方面的竞争力，公司加大了在研发设备、办公设备、
电子设备上的支出。
报告期内，公司筹资活动现金流入主要为股东投入和公司为满足日常经营需
要，向银行借款收到的现金。筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金和分
配股利、利润或偿付利息支付的现金。
（五）发行人股利分配政策
1、公司最近三年股利分配政策
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司依法缴纳所得税后的利润分配
政策如下：
4-29
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（2）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
（3）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（4）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（5）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
（6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（7）公司利润分配政策为现金或股票。
（8）公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，
实行合理的股利分配政策。
2、公司最近三年股利分配情况
年 度 分配方案 批准的股东大会（董事会）
2009 年 分红,每 10 股派 1.5 元（含税） 2009 年度股东大会
2010 年 不分红 2011 年度第一次临时股东大会
2011 年 不分红 第二届第七次董事会
4-30
3、发行后的股利分配政策
2011 年 12 月 1 日，公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过了公司本次
发行上市后适用的《公司章程（草案）》修改的议案，主要修改了有关未来股利
分配政策的内容，修改后内容为：
（1）利润的分配原则：公司的利润分配应注重对股东合理的投资回报，利
润分配政策保持连续性和稳定性。
（2）利润的分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方
式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
（3）现金分红的条件和比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的 15%。
（4）发放股票股利的条件：当年实现的每股收益超过 0.5 元时，公司可以
发放股票股利。
（5）利润分配的决策机制和程序：公司的利润分配方案由董事会制订并交
由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当
在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根
据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供
便利。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交公司
股东大会批准。在充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展的
基础上，公司董事会可制订股利分配规划，并报股东大会批准。
（6）当公司年末资产负债率超过 70%且当年经营活动产生的现金流量净额
为负数时，公司可不进行现金分红。但连续任何三个会计年度内以现金方式累计
分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（7）公司董事会未做出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独
立董事应当对此发表独立意见。
4-31
（8）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
上述《公司章程（草案）》的修改内容已经过 2011 年第三次临时公司股东大
会批准。
4、未来三年的分红回报规划
在满足《公司章程（草案）》所规定的发放股利的条件后，公司计划在本次
上市后的未来三年内，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的 15%；当年实现的每股收益超过 0.5 元时，公司将发放股票股利。
5、本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序
根据公司第二届董事会第七次会议决议，在本次发行完成后，由公司全体新
老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以
及在本次发行以前年度滚存的未分配利润。
（六）发行人控股子公司的情况
北京中科金财电子商务有限公司是发行人的子公司。
1、中科商务基本情况
公司原名称：北京汇冠金财科技有限公司
成立时间：2003 年 4 月 9 日
注册资本（实收资本）：1,000 万元
注册地址与主要生产经营地：北京市海淀区学院路 51 号楼首享科技大厦 6
层 0601 室
股东构成：公司、杨劲、王德敬分别持有中科商务70%、25%和5%的股权。
发行人为中科商务的控制人。
主要管理人员：朱烨东为执行董事，总经理为杨劲、赵学荣为财务负责人。
2、中科商务主营业务情况
汇冠金财 2003 年成立后，主要经营印鉴自动识别处理系统和提回票据集中
4-32
自动处理系统等，2010 年 11 月汇冠金财更名为中科商务后，主营业务拓展至银
行等金融系统的电子商务平台、手机支付的开发及支撑服务。
3、中科商务经营情况
经立信所审计，中科商务 2010 年和 2011 年 1-6 月主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日/2011 年度 2010 年 12 月 31 日/2010 年度
总资产 2,191.29 2,281.62
净资产 1,644.48 1,511.27
净利润 133.22 356.64
4-33
第四节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
发行人本次拟向社会公开发行人民币普通股 1,745 万股，募集资金总额将根
据询价结果最终确定。本次募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
募集资金使用金额
项目名称 项目总投资 项目备案文号
第一年 第二年
IT 服务综合业务管理系统 4,522.96 2,422.68 2,100.28 京海淀发改（备）[2011]39 号
影像集中作业平台 V2.0 6,526.00 3,961.55 2,564.45 京海淀发改（备）[2011]38 号
基础组件支撑平台 V2.0 2,650.60 2,650.60 - 京海淀发改（备）[2011]37 号
营销与服务网络建设 3,228.20 1,825.40 1,402.80 京海淀发改（备）[2011]40 号
合计 16,927.76 10,860.23 6,067.53 -
上述募投项目可行性的议案已经 2011 年 2 月 28 日第二届董事会第四次会议
审议通过并于 2011 年 3 月 15 日经 2011 年第一次临时股东大会审议通过。
上述募投项目已在北京市海淀区发展和改革委员会备案。
二、项目发展前景分析
软件产业和集成电路产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化
的重要基础。2011 年 3 月 14 日，第十一届全国人民代表大会第四次会议表决通
过了《“十二五”规划纲要》，提出在“十二五”期间要全面提高信息化水平，
加快建设宽带、融合、安全、泛在的下一代国家信息基础设施，推动信息化和工
业化深度融合，推进经济社会各领域信息化。《“十二五”规划纲要》的出台，
为信息产业未来发展提供了宏观政策方面的保障，规划了信息产业未来五年的重
要发展方向，意义重大。发行人对募投项目进行了充分的论证，募投项目具有良
好的前景。
（一）IT 服务综合业务管理系统软件是公司 IT 服务管理软件的下一代核心
产品，此产品的研发有利于公司在高速发展的 IT 服务管理市场获得更多的竞争
4-34
优势，也有利于公司的 IT 运维服务质量的提高和咨询服务水平的提升。
（二）影像集中作业平台 V2.0 项目是对公司已有产品影像集中作业平台
V1.0 的升级改造。项目投产后，可以满足大型商业银行、股份制商业银行、城
市商业银行以及农村信用社等银行全线业务的流程再造需要，将会大幅提升公司
在银行业务流程再造领域的产品竞争力，同时，可以有效降低未来此类项目实施
的成本和周期，有利于公司保持在银行业务流程再造市场的领先优势。
（三）基础组件支撑平台 V2.0 项目可将公司经过多年的市场积累沉淀的大
量的业务组件与业务功能对现有产品基础组件支撑平台 V1.0 进行更新换代，开
发出与之支撑能力相适应的产品基础组件平台；该项目可以提高组件的复用度，
减少代码的编写、缩短项目的开发周期、提高工作效率，降低公司业务的开发成
本；该项目还能够提高项目交付能力，可以融合项目实施过程中的技术支撑功能，
支持异地开发功能，方便搭建开发成果测试环境并提供测试过程管理，灵活地组
建组合模式，能够从多方面提高公司项目交付能力；此外，该项目还能够提高产
品质量管理能力，有效降低项目风险，提高软件开发效率、软件复用水平以及软
件质量，促进公司内部共享管理信息、经验数据、研发成果，促进软件组织协调
工作，使软件研发管理更加规范、有序、高效，并作为公司软件研发项目的技术
和管理基础，使有限资源得到最大化的利用，达到协同开发的目的，提升开发团
队可衡量的质量管理能力。
（四）营销与服务网络建设项目的目标是建立公司全国主要区域的营销与服
务网络，可以扩大业务规模、增加市场份额，提升公司的经营业绩。通过建立营
销与服务网络，可以更好地为客户提供差异化贴身服务，从而树立服务品牌，将
公司 IT 服务管理解决方案、银行影像解决方案、数据中心建设解决方案推广到
全国。此外，建设营销与服务网络，有利于完善竞争情报的收集与商机全国一体
化管理；因此，建设全国一体化的营销与服务网络势在必行。
4-35
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）募集资金投资项目风险
1、市场风险
发行人本次募集资金投资于IT服务综合业务管理系统项目、影像集中作业平
台V2.0项目、基础组件支撑平台V2.0项目、营销与服务网络建设项目四个项目。
公司募投项目是在现有主要产品的基础上进行功能扩展、技术升级、规模扩大和
业务延伸，同时完善客户服务体系建设，具有良好的技术和市场基础。
上述项目对公司发展具有重要意义，虽然公司对这些项目的技术、市场、管
理等方面进行了充分调研和论证，并在技术、资质、人才等方面做了充分准备，
以保证项目的顺利进行，但是本次发行募投项目的可行性分析是基于当前市场环
境、技术发展趋势等因素做出的，不能完全排除项目实施过程中政策、技术或市
场发生无法预见的不利变化的可能，有可能导致项目实施后经济效益低于预期水
平。
2、固定资产折旧和无形资产摊销增加导致利润下降的风险
根据本次募集资金使用计划，募投项目新增固定资产折旧和无形资产摊销将
会产生的折旧和摊销费用，在项目实施的第3年到第5年折旧和摊销额相对较高，
每年影响损益2,794.66万元，占2011年净利润的49.29%，给公司利润增长带来一
定的影响。若募集资金项目无法实现预期收益且公司无法保持目前的盈利水平和
增长速度，公司则存在因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致经营业绩
下滑的风险。
（二）财务风险
1、税收优惠变动风险
报告期内，公司及子公司按国家相关规定享受了企业所得税税率优惠、增值
4-36
税退税、免征营业税等税收优惠政策，具体情况如下：
（1）企业所得税减免
根据国家税务总局《国家高新技术产业开发区税收政策的规定》及《中华人
民共和国企业所得税法》和《国家税务总局关于高新技术企业2008年度缴纳企业
所得税问题的通知》（国税函〔2008〕985号）文件的规定，公司及子公司中科
商务享受减按15%的税率征收企业所得税的优惠。
依据北京市海淀区国家税务局“海国税批复[2004]04352号”、北京市海淀
区国家税务局第七税务所的《企业所得税减免税备案登记书》（编号：海国税
200907JM0500078）、北京市海淀区国家税务局第七税务所的《企业所得税减免
税备案登记书》（编号：海国税200907JM0500077），报告期内，公司2008年、
2009年实际执行税率7.5%，2010年实际执行税率15%；子公司中科商务2008年实
际执行税率7.5%，2009年、2010年实际执行税率15%。根据国家税务总局公告2011
年第4号《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的
公告》规定，2011年度公司及子公司中科商务暂按15%预缴企业所得税。公司及
子公司中科商务于2011年10月11日被重新认定为高新技术企业，目前正在税务部
门办理企业所得税减免手续，公司在2011年、2012年和2013年享受所得税优惠不
存在法律障碍。
（2）增值税即征即退
根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》 财
税[2000]25号）规定，公司销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征
收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。所退税款
用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企
业所得税。
根据《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4
号），对于2010年年底到期的财税[2000]25号文所规定的软件增值税优惠政策继
续实施。2011年10月14日，财政部发布了《关于软件产品增值税政策的通知》（财
税[2011]100号）明确了增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按
17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
4-37
（3）营业税减免
根据《财政部、国家税务总局关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术
创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税字[1999]273
号）的规定，公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服
务业务取得的收入，免征营业税。
2011年1月18日国务院下发的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的
若干政策》（国发[2011]4号）文件财税政策中第二款关于营业税税收优惠有如
下表述：“进一步落实和完善相关营业税优惠政策，对符合条件的软件企业和集
成电路设计企业从事软件开发与测试，信息系统集成、咨询和运营维护，集成电
路设计等业务，免征营业税，并简化相关程序。具体办法由财政部、税务总局会
同有关部门制定”。目前，财政部、税务总局关于国发[2011]4号的营业税优惠
政策实施细则仍未出台，待相关规定出台后公司有进一步享受相关优惠的可能。
（4）发行人最近三年享受的税收优惠具体金额如下:
单位：元
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
所得税减免总额 - - 169.15
增值税减免总额 902.67 660.09 699.56
营业税减免总额 38.67 108.38 -
合计 941.34 768.46 868.71
净利润 5,670.64 4,285.46 2,913.36
税收优惠合计占净利润的比例 16.60% 17.93% 29.82%
注：企业所得税优惠是与一般高新技术企业15%的税率相比较。
若上述税收优惠政策发生变化，将对发行人未来的经营业绩产生一定影响。
2、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款分别为1,703.74万元、1,590.94万元和5,753.64
万元，占同期流动资产的比例分别为9.23%、5.14%和17.76%。最近三年，公司
应收账款周转率分别为21.07、22.45和12.50。公司主要客户多为行业内知名企业、
政府和银行客户。报告期内，公司应收账款回款情况良好，未发生过公司应收账
款无法收回的情况，也从未发生过应收账款核销坏账损失。若未来客户财务状况
发生变化，则存在发生坏账损失的可能，公司的经营业绩和财务状况将受到不利
4-38
影响。
3、政府补助政策风险
2009年度、2010年度、2011年度公司非经常性损益分别为107.51万元、271.49
万元和480.12万元，占利润总额的比例分别为3.58%、5.53%和7.49%。上述非经
常性损益以政府补助为主，报告期内计入当期损益的政府补助分别为116.25万
元、248.58万元和571.09万元，占当期利润总额的比例分别为3.87%、5.06%和
8.91%。
截至2011年12月31日，公司计入非流动负债的政府补助余额为1,292.00万元。
虽然以政府补助为主的非经常性损益对公司报告期的经营业绩影响较小，但如果
公司未来获得的政府补助减少，将可能对公司的经营业绩产生一定不利影响。
4、净资产收益率下降的风险
2009年度、2010年度和2011年度，公司扣除非经常性损益后归属于普通股股
东的加权平均净资产收益率分别为27.85%、24.41%和22.07%。截至2011年12月
31日归属于母公司的净资产为26,151.51万元，本次发行完成后，公司的净资产预
计增幅较大；而从募集资金到位到募投项目产生效益需要一定的时间，因此，短
期内公司存在净资产收益率下降的风险。
（三）物业使用风险
公司目前正在使用的物业包括：公司位于海淀区学院路51号楼首享科技大厦
6层的办公场所（租赁建筑面积1816.5平方米，租赁期至2014年5月31日）；子公
司中科商务位于海淀区学院路51号楼首享科技大厦第6层0601的办公场所（租赁
建筑面积200平方米，租赁期至2014年5月31日）；以及公司位于北京市海淀区永
丰乡唐家岭路/邓庄南路交叉路口东北角的仓库（租赁建筑面积150平方米，租赁
期至2012年12月31日）；公司位于北京市海淀区学院路35号世宁大厦1202单元房
产总计面积为476.03平方米，使用期至2012年12月20日止；公司上海分公司位于
上海市浦东新区浦东南路2250号2幢B417室总计225平方米的房产，租赁期至
2013年8月15日；武汉分公司位于武汉市东湖开发区老五黄公路206慧谷时空1901
房屋，租赁期至2013年11月18日；西安分公司位于西安市未央区凤城一路6号第
4-39
一幢1单元14层11402房154.46平方米的房产，租赁期至2013年9月30日；广州分
公司位于广州市天河区体育西路103号3604房220.6平方米的房产，租赁期至2013
年9月30日；上述物业为公司办公用房或仓储用房，全部为租赁房产。
1、未办理房产证或者未办理租赁备案登记而导致公司受罚款或者需要变更
办公场所的风险
公司正在使用的物业中，除上海市浦东新区浦东南路租赁房产、武汉东湖开
发区房产、西安市未央区凤城一路房产及广州天河区体育西路房产及北京市海淀
区学院路 35 号世宁大厦房产外，其他三处出租方均未提供房产证，且上述八处
房产均未办理租赁备案登记，存在因出租人未办理房产证或者未办理租赁备案登
记而导致公司受罚款或者需要变更办公场所的风险。公司实际控制人及其一致行
动人已出具承诺，若上述租赁房产在租赁有效期内因出租人未办理房产证或者未
办理租赁备案登记导致中科金财受到任何罚款或者需要变更办公场所，将承担公
司及其子公司中科商务由此产生的所有经济损失。
2、公司主要经营用地依赖租赁的风险
目前公司正在使用的物业，全部为租赁房产。公司对主要生产经营用房地产
存在依赖租赁的风险。公司所处的软件行业属于高科技行业，人力资源是企业的
核心资源，主要生产设施为服务器、笔记本电脑等，对于经营场地依赖性不强。
软件企业所需生产经营场地要求的办公条件为空间充足、水电供应稳定、网络设
施齐备等。此外，首享公司、北京北航科技园有限公司、上海融御投资管理有限
公司和广州新易泰物流有限公司均向公司出具了在租赁期满后，在同等条件下优
先租赁给公司的说明。虽然公司所在的北京市经济发达，房地产资源丰富，有较
多合适的物业出租，但上述租赁的房产若由于租赁发生变化仍将给公司经营带来
一定不利影响。
（四）人才风险
人力资源是软件企业的核心资源，软件企业的市场竞争越来越表现为高素质
人才的竞争。软件企业的人才流动性较高，公司不可避免的面临核心技术人员、
销售人员和管理人员流失的风险。为吸引、保留和发展上述核心人员，公司建立
了较为完善的人力资源体系，采取了一些有效的激励或约束措施，用于提高公司
4-40
人才稳定性。公司还积极加强企业文化建设，努力培育团结、创新、开拓、务实
的企业精神。通过本次发行，公司能够进一步提高品牌知名度，改善工作环境和
工作条件，增强公司对高素质人才的吸引力。但是，上述措施并不能完全保证核
心人员、销售人员和管理人员的稳定，如出现核心人员流失的情况，公司的生产
经营将受到一定的负面影响。
此外，鉴于募投项目需要招聘较大数量的各类人才，其中包括一定数量的中、
高级人才。而目前软件行业中、高级人才相对缺乏，且中、高级人才对工作平台、
工作环境、个人发展空间、工资福利及其他激励制度的要求较高。如果公司在中、
高级人才招聘方面不能及时调整相关政策和激励制度，有可能因此影响募投项目
的实施进度和效益的实现。
（五）管理风险
发行人自成立以来，一直保持着较快的发展速度。公司目前正处于高速成长
期。本次发行后，公司的资产规模、人员规模、业务规模都将在较短时间内大幅
增加。资源整合、研发管理、人员管理等方面的要求，对公司的管理水平提出了
更高的要求。虽然公司已形成稳定、进取、涵盖多方面人才的核心管理团队，建
立了较为完善的法人治理结构，但如果管理层的经营管理能力不能很好地适应公
司业务的快速发展，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、
完善，公司仍可能因管理出现问题而使经营业绩受到一定程度的影响。
（六）主营业务收入季节性波动风险
总体上看，目前公司经营具有一定的季节性特征。公司的数据中心、银行影
像、IT服务管理细分市场主要面向企业、政府和银行客户，该类客户大多遵照预
算决算体制，其预算、立项、招标、采购和实施都有明显的季节性特征，尤其是
第四季度业务收入高于前三季度。2009年至2011年各年第四季度收入总和占三年
合计主营业务收入的比例为42.76%。总体上看，目前公司经营具有一定的季节性
特征。主营业务收入第四季度相对集中，全年收入分布不均衡，可能存在业绩季
节性波动的风险。
（七）发行人控制权变动风险
4-41
目前发行人的股权结构相对分散，控股股东沈飒的持股比例占发行人股本的
30.30%，本次发行后沈飒的持股比例进一步降低为22.72%。
股东陈绪华、蔡迦分别持有发行人发行前18.99%和16.26%的股权，其合计
数超过了第一大股东沈飒的持股比例。2011年2月28日，朱烨东、沈飒与陈绪华、
蔡迦签订的《一致行动人协议》，陈绪华和蔡迦在中科金财股东大会按照沈飒意
见行使股东权利，包括但不限于与沈飒保持在股东大会表决结果一致。因此，沈
飒能够间接支配陈绪华、蔡迦35.25%股权的表决权，共直接及间接支配公司发行
前股本的65.55%的表决权；此外，朱烨东、沈飒与陈绪华、蔡迦签署的《一致行
动人协议》，沈飒、陈绪华、蔡迦在公司董事会按照朱烨东意见行使董事权利。
上述安排保持了公司股权和管理层的稳定性。实际控制人沈飒、朱烨东夫妇
对公司股东大会决议、董事和高管人员提名及任免、公司经营管理拥有实际控制
权。本次发行后，实际控制人沈飒、朱烨东夫妇直接及间接支配公司表决权的比
例将降为49.16%，不能完全排除因部分人员股权变动和股权结构分散而给发行人
带来控制权变动的风险。
（八）产业政策变化风险
软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业。自2000
年国务院正式颁布《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发
[2000]18号）以来，国家、各地政府、各相关部门出台了一系列法规和政策，从
投融资体制、税收、产业技术、软件出口、收入分配、人才吸引与培养、知识产
权保护、行业组织与管理等多方面为软件产业发展提供了政策保障和扶持，营造
了良好的发展环境。2009年4月，国务院办公厅发布了《电子信息产业调整和振
兴规划》，加大了推动电子信息产业发展的政策的实施力度，为行业的持续稳定
发展提供了保障。2011年2月9日，国务院发布了《进一步鼓励软件产业和集成电
路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号），进一步强调了软件行业是国家重
点发展、大力扶持的战略先导产业。该扶持政策的出台对公司业务发展起到了积
极的促进作用。但是，如果未来国家对软件企业的扶持政策发生不利变化，将对
公司的经营产生不利影响。
4-42
二、其他重要事项
（一）发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排
为切实保护广大股东的利益，本公司将按照中国证监会、深圳证券交易所相
关法律法规的要求，遵照信息披露充分性、完整性、真实性、准确性和及时性的
原则，认真做好本公司上市后的信息披露工作。
为了加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资
者特别是社会公众投资者的合法权益，公司董事会办公室下设立证券部作为公司
信息披露和投资者关系的负责部门，主管负责人为董事会秘书李明珠，电话：
010-62309608，传真：010-62309595。
（二）重大合同情况
本节重大购销合同指发行人及子公司目前正在履行的交易金额超过 500 万
元的合同，或者交易金额虽未超过 500 万元，但对公司生产经营活动、未来发展
或财务状况具有重要影响的合同；重大借款合同是指发行人及子公司目前正在履
行的贷款金额超过 500 万元的合同。
1、发行人正在履行的重大销售合同
发行人正在履行或尚未履行完毕的重大销售合同如下：
单位：元
序
销售方 购买方 合同标的 价款（元） 签约时间
号
南水北调中线干线工程京石
1 中科金财 中科软 段应急供水工程应用支撑平 24,946,923.11 2008.12
台与数据存储设备采购安装
北京亿城山
北京西山华府智能化系统工
2 中科金财 水房地产开 22,800,000.00 2007.10.5
程施工
发有限公司
公安部“金盾工程”数据处理
3 中科金财 中科软 15,602,201.00 2009.9
多层架构体系扩容项目
国家旅游局 12301 旅游服务
4 中科金财 中科软 11,977,920.05 2009.11
热线软硬件集成项目合同
金信工程一期(企业信用监
5 中科金财 中科软 管)网络及服务器系统集成项 13,398,686.29 2008.6.16
目
4-43
北京亿城房
北京西山公馆智能化系统工 2010.11.2
6 中科金财 地产开发有 6,718,000.00
程
限公司
国家发改委网上办公系统二
7 中科金财 中科软 6,257,589.00 2009.8.17
期服务器和系统软件
福建炼油乙烯项目全厂信息
8 中科金财 中科软 5,943,085.00 2009.3.10
系统安全 EPC 项目
北京出入境边防检查总站综
9 中科金财 中科软 5,240,000.00 2010.8.10
合数据应用平台开发项目
陕西通信信息技术有限公司
陕西通信信
2011 西安园艺博览会信息化
10 中科金财 息技术有限 17,974,000.00 2011.03.29
系统工程应急指挥系统软件
公司
工程项目
2011 蓝图推广所需小型机及
11 中科金财 中国银行 存储设备采购项目-IBM 小型 24,875,508.00 2011.05.17
机新购 2 分包
中国光大银
整合新资本协议等系统需求
12 中科金财 行股份有限 6,227,000.00 2011.06.24
惠普刀片服务器采购项目
公司
中国人民大
学实验室建 中国人民大学公共决策实验
13 中科金财 15,800,000.00 2011.09.27
设与设备管 室仪器设备购置
理处
深圳市医学 新建医院信息系统集中建设
14 中科金财 7,300,000.00 2011.09.29
信息中心 集成平台开发项目
国家外汇管理局信息中心运
15 中科金财 艾瑞信 15,983,100.00 2011.09.30
维监控项目
国家外汇管理局信息系统运
16 中科金财 艾瑞信 10,704,530.00 2011.11.18
维与设备扩容项目
西安市应急指挥平台一期系
17 中科金财 中科软 8,358,000.00 2011.11.21
统集成项目
设备扩容及数据中心建设项
18 中科金财 中科软 10,438,924.00 2011.12.15
目
国家外汇管
19 中科金财 IBM 高端小型机 19,966,150.03 2011.12.27
理局
20 中科金财 华夏银行 新国际结算系统设备 19,470,000.00 2011.12.19
2、发行人及其子公司正在履行的重大采购合同
发行人及子公司正在履行或尚未履行完毕的重大采购合同如下：
单位：元
序号 购买方 销售方 标的 价款（元） 签约时间
1 中科金财 恒银金融科 南水北调中线干线京 13,810,220.00 2009.5.25
4-44
技有限公司 石段应急供水工程应
用支撑平台与数据存
储设备采购安装项目
IBM 产品
北京捷科时 中国航空结算有限责
2 中科金财 代科技有限 任公司 Unix 服务器等 10,114,087.00 2009.11.19
公司 相关软硬件
南水北调中线干线京
大唐软件技 石段应急供水工程应
3 中科金财 术股份有限 用支撑平台与数据存 9,380,000.00 2009.5.11
公司 储设备采购安装项目
HDS 产品
深圳市怡亚 网络交换机、安全管理
4 中科金财 通供应链股 系统 V1.0、信息综合上 9,155,400.00 2011.10.5
份有限公司 报系统 V1.0
新建医院信息系统集
北京众邦易
中建设集成平台开发
5 中科金财 凯信息技术 6,675,000.00 2011.11.3
项目系统建设和技术
有限公司
开发服务
赞华（北京） 存储备份系统、赛门铁
6 中科金财 电子系统有 克备份软件、IBM 小型 6,450,000.00 2011.11.8
限公司 机、磁带库等
北京赛尔教 交换机、防火墙、光纤、
7 中科金财 育信息技术 网线、服务器、小型机、 9,169,689.00 2011.12.8
有限公司 存储、带库等
四川长虹佳
华信息产品 IBM p780、IBM p750、
8 中科金财 17,494,370.00 2011.12.26
有限责任公 IBM HMC 及外设等
司
北京富通东
IBM 小型机、IBM 软
9 中科金财 方科技有限 9,003,604.00 2011.12.29
件
公司
3、发行人及子公司正在履行的授信及借款合同
（1）2011 年 3 月 28 日，公司与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行
签订编号为 0089707 的综合授信合同，合同规定最高授信额度为 3,000 万，由朱
烨东、沈飒提供连带责任保证。2011 年 3 月 28 日，公司与北京银行股份有限公
司中关村海淀园支行签订编号为 0089722 号借款合同，借款金额为人民币
22,350,780.00 元，本合同贷款期限为自首次提款日起 12 个月，公司已于 2011 年
3 月 28 日收到该笔贷款；2011 年 5 月 13 日，公司与北京银行股份有限公司中关
村海淀园支行签订编号为 0093290 号借款合同，借款金额为人民币 7,649,220.00
4-45
元，借款期限为自首次提款日起 12 个月，公司已于 2011 年 5 月 13 日收到该笔
贷款。
（2）2011 年 4 月 27 日，公司与招商银行股份有限公司北京分行签订编号
为[2011 年中小授字第 019 号]的授信协议，合同规定授信额度为人民币 3,000 万，
由朱烨东、沈飒提供连带责任保证。2011 年 4 月 28 日，公司与招商银行北京分
行签订编号为[2011 年中小授字第 019 号-流 01 号]借款合同，借款金额为人民币
2,000 万，借款期限自 2011 年 4 月 28 日至 2012 年 4 月 27 日，公司已于 2011 年
4 月 28 日收到该笔贷款；2011 年 6 月 10 日，公司与招商银行北京分行签订编号
为[2011 年中小授字第 019 号-流 02 号]借款合同，借款金额为人民币 1,000 万，
借款期限自 2011 年 6 月 10 日至 2012 年 6 月 9 日，公司已于 2011 年 6 月 10 日
收到该笔贷款。
4、发行人及子公司正在履行的重大担保合同
（1）2009 年 6 月 11 日，发行人与北京中关村科技担保有限公司（“中关村
担保”）签订 2009 年 WT187 号《最高额委托保证合同》。根据该合同，中关村担
保为发行人担保的主债务为依据发行人与北京银行签订的 0050880 号《综合授信
合同》项下的因北京银行向发行人连续提供信贷而形成的一系列债务，最高额为
3000 万元。担保年费率为担保金额的 1.782%，评审费率为担保金额的 0.3%/笔。
（2）2009 年 6 月 11 日，发行人与中关村担保签订 2009 年 QZY187 号《最
高额反担保（应收账款质押）合同》。根据该合同，发行人同意将应收账款
7,969,420 元及主债务全部清偿前形成的全部应收账款质押给中关村担保，作为
中关村担保在上述《最高额委托保证合同》中承担的保证责任的反担保。
（3）2010 年 5 月 27 日，发行人与中关村担保签订 2009 年 WT187-6 号《委
托保证合同》。根据该合同，中关村担保为发行人担保的主债务为依据发行人与
北京银行签订的编号为 0069903 的《借款合同》项下短期借款，金额为人民币
1,500 万元。保证方式为连带保证。担保年费率为担保金额的 1.782%，评审费率
为担保金额的 0.3%/次。
（4）2010 年 7 月 28 日，发行人与中关村担保签订 2009 年 WT187-7 号《委
托保证合同》。根据该合同，中关村担保为发行人担保的主债务为依据发行人与
北京银行签订的编号为 0073989 的《银行承兑协议》项下银行承兑汇票，金额为
4-46
人民币 1,500 万元。保证方式为连带保证。担保年费率为担保金额的 1.782%，评
审费率为担保金额的 0.3%/次。该《银行承兑协议》已履行完毕，《保证合同》
的保证期间为依照《银行承兑协议》确定的债务履行期届满之日起两年。
5、实际控制人及其一致行动人正在履行的重大担保合同
（1）2009 年 3 月 31 日，朱烨东与北京银行签订 0047418 号《保证合同》。
根据该合同，朱烨东为汇冠金财与北京银行签订的 0047418 号《借款合同》项下
借款提供担保。该《借款合同》已经履行完毕并偿还，《保证合同》的保证期间
为依照《借款合同》确定的债务履行期届满之日起两年。
（2）2009 年 6 月 11 日，朱烨东、沈飒、蔡迦、陈绪华与中关村担保签订
2009 年 BZ187 号《最高额反担保（保证）合同》。根据该合同，朱烨东、沈飒、
蔡迦、陈绪华同意，在 3,000 万元最高额限度内对中关村担保在上述《最高额委
托保证合同》为中科金财提供的保证担保提供反担保。
（3）2009 年 6 月 11 日，沈飒与中关村担保签订 2009 年 DYF187 号《最高
额反担保（房地产抵押）合同》。根据该合同，沈飒将价值 200 万元房产（《房屋
所有权证》京房权证朝科字第 74711 号）抵押给中关村担保，同意在 3000 万元
最高额限度内对中关村担保在上述《最高额委托保证合同》为中科金财提供的保
证担保提供抵押反担保。
（4）2009 年 6 月 11 日，朱烨东与中关村担保签订 2009 年 DYCHE187 号
《最高额反担保（机动车抵押）合同》。根据该合同，朱烨东将价值 50 万元雷克
萨斯机动车（车架号 JTHBN36F755032105）抵押给中关村担保，同意在 3,000
万元最高额限度内对中关村担保在上述《最高额委托保证合同》为中科金财提供
的保证担保提供抵押反担保。
（5）2010 年 6 月 25 日，朱烨东与北京银行签订 0071914 号《保证合同》。
根据该合同，朱烨东为汇冠金财与北京银行签订的 0071914 号《借款合同》项下
借款提供担保.
（6）2010 年 9 月 27 日，朱烨东与北京银行签订 0078234 号《保证合同》。
根据该合同，朱烨东为发行人与北京银行签订的 0078234 号《借款合同》项下借
款提供担保。
（7）2010 年 9 月 27 日，沈飒与北京银行签订 0078234 号《保证合同》。根
4-47
据该合同，沈飒为发行人与北京银行签订的 0078234 号《借款合同》项下借款提
供担保。
（8）2011 年 4 月 27 日，沈飒和朱烨东分别签署了《最高额不可撤销担保
书》，为发行人与招商银行股份有限公司北京分行签订的编号为[2011 年中小授字
第 019 号]的《授信协议》项下所欠所有债务承担连带责任保证。
（9）2011 年 3 月 28 日，沈飒和朱烨东分别签署了《最高额保证合同》，为
发行人与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签订的编号为 0089707 的《授
信协议》项下所欠所有债务承担连带责任保证。
6、发行人正在履行的其他重大合同
2005 年 6 月 28 日，公司与中科软签订《业务协作协议》。发行人与中科软
进行业务协作，主要针对全国范围的外汇管理局系统、公安部门、财政部门、工
商部门等政务领域客户，合作内容主要为政府领域 IT 系统软、硬件设备采购及
销售业务。该协议的期限为生效日起十年。
（三）对外担保情况
截至目前，本公司不存在对外担保事项。
（四）重大诉讼或仲裁事项
截至目前，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动和未来前
景可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至目前，没有发生本公司的控股股东或实际控制人、公司董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
（五）刑事起诉
截至目前，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事起
诉的情况。
4-48
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人的情况
名 称 联系地址 联系电话 传 真 联系人姓名
北京市海淀区
北京中科金
学院路 51 号
发行人 财科技股份 010-62309608 010-62309595 李明珠
楼首享科技大
有限公司
厦6层
保荐人 吉林省长春市
东北证券股
自由大路 010-68573828 010-68573837 郭兆强、田树春
（主承销商） 份有限公司
1138 号
北京市朝阳区
东三环中路 7
北京市金杜
律师事务所 号北京财富中 010-58785588 010-58785566 周宁、唐丽子
律师事务所
心写字楼 A 座
40 层
立信会计师
上海市南京东
会计师事务所 事务所有限 010-68286868 010-88210608 朱锦梅、王可
路 61 号 4 楼
公司
中国证券登 广东省深圳市
记结算有限 深 南 中 路
股票登记机构 0755-25938000 0755-25988122
责任公司深 1093 号 中 信
圳分公司 大厦 18 楼
收款银行
拟上市的证券 深圳证券交 深圳市深南中
0755-82083333 0755-82083190
交易所 易所 路 5045 号
二、本次发行上市的重要日期
1 询价推介日期： 2012 年 2 月 9 日-2012 年 2 月 15 日
2 定价公告刊登日期： 2012 年 2 月 17 日
3 申购日期和缴款日期： 2012 年 2 月 20 日
4 股票上市日期： 发行结束后尽快安排上市
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第七节 备查文件
发行人招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及主承销商的法定住所
查阅。查阅时间：每周一至周五 上午9:00～11:00；下午2:00～5:00
发行人招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。
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（本页无正文，为《北京中科金财科技股份有限公司首次公开发行股票招股
说明书摘要》之盖章页）
北京中科金财科技股份有限公司
年 月 日
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