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西藏海思科药业集团股份有限公司
（西藏山南地区泽当镇香曲东路8号）




首次公开发行股票招股说明书



保荐人（主承销商）

中信证券股份有限公司

（深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层）
西藏海思科药业集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书



发行股票类型 人民币普通股（A 股）

发行股数 4,010 万股

每股面值 人民币 1.00 元

每股发行价格 人民币 20.00 元

预计发行日期 2012 年 1 月 9 日

拟上市的证券交易所 深圳证券交易所

发行后总股本 40,010 万股

本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：


公司控股股东、实际控制人王俊民、范秀莲、郑伟及股东天禾广诚承诺：自
公司股票上市日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有
的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本
次发行前已发行的股份。

公司股东盛华康源承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起一年内不转
让其直接或间接持有的公司本次发行前已经发行的股份，也不由公司回购其直接
或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。

公司股东金石投资及自然人股东关积珍、毛岱承诺：自公司股票在证券交易
所上市交易日起一年内不转让其直接或间接持有的公司本次发行前已经发行的
股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份；同
时进一步承诺：若公司在 2011 年 12 月 8 日（含该日）前刊登首次公开发行股票
招股说明书，则自增资工商变更登记手续完成之日起三十六个月内不转让其直接
或间接持有的公司本次发行前已经发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接
持有的公司本次发行前已发行的股份。

公司股东金石投资在前述承诺基础上补充承诺：在上述锁定期的基础上延长
六个月的锁定期。

除前述股份锁定承诺外，王俊民、范秀莲、郑伟、邓翔、吴钢、梁勇承诺：


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在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或
间接所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所
持有的公司股份。自公司向证券交易所申报本人离任信息日起六个月内，本人所
增持的公司股份也将按法律规定予以锁定。

保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司

招股说明书签署日期 2012 年 1 月 5 日




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重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。




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重大事项提示
公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之
前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下
重要事项及公司风险：

一、公司控股股东、实际控制人王俊民、范秀莲、郑伟及股东天禾广诚承
诺：自公司股票上市日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者
间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持
有的公司本次发行前已发行的股份。
公司股东盛华康源承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起一年内不
转让其直接或间接持有的公司本次发行前已经发行的股份，也不由公司回购其
直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
公司股东金石投资及自然人股东关积珍、毛岱承诺：自公司股票在证券交
易所上市交易日起一年内不转让其直接或间接持有的公司本次发行前已经发行
的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股
份；同时进一步承诺：若公司在 2011 年 12 月 8 日（含该日）前刊登首次公开发
行股票招股说明书，则自增资工商变更登记手续完成之日起三十六个月内不转
让其直接或间接持有的公司本次发行前已经发行的股份，也不由公司回购其直
接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
公司股东金石投资在前述承诺基础上补充承诺：在上述锁定期的基础上延
长六个月的锁定期。
除前述股份锁定承诺外，王俊民、范秀莲、郑伟、邓翔、吴钢、梁勇承
诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人
直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接
或间接所持有的公司股份。自公司向证券交易所申报本人离任信息日起六个月
内，本人所增持的公司股份也将按法律规定予以锁定。
二、公司于 2011 年 2 月 12 日召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次发行前滚存利润分配的方案，同意公司如在 2012 年 1 月 31 日前完成本次
发行及上市，首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例


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共同享有。
三、请投资者关注本公司股利分配政策和现金分红比例。本次发行后，公
司将重视对投资者的合理投资回报，保持股利分配政策的连续性、稳定性和科
学性，具体包括：
1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性、
稳定性和科学性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年利润中可供分配利润部分的
百分之十，未来三年公司每年以现金方式分配的利润占当年实现的可分配利润
的比例平均不少于百分之四十。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额
时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、
银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
3、如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式
分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润。公司在确
定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总
股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
4、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事
会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
5、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见。
6、因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配
政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。新的利润分配
政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，并经董事
会、股东大会表决通过。
详细请参阅本招股说明书“第十四节 股利分配政策”相关内容。
四、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险：
（一）主导产品被进一步仿制的风险


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公司研究开发并全国独家总代理销售的主导产品多烯磷脂酰胆碱注射液、
注射用夫西地酸钠、转化糖注射液系列以及注射用脂溶性维生素系列，占公司
2011 年 1-6 月主营业务收入比重为 81.04%。上述主导产品的生产批件于
2004-2005 年间由公司业务合作方天台山制药和美大康药业在公司技术支持下分
别取得，目前这些产品存在被其他医药生产企业进一步仿制的可能。如果其他
医药生产企业成功仿制并推向市场销售，可能会导致公司主导产品市场份额下
降，从而影响公司经营业绩。
（二）药品价格调整的市场风险
国家发改委 1998 年以来对医药市场进行了多次降价。随着药品价格改革、
医疗保险制度改革的深入，在相当长时期内，我国药品降价的趋势仍将持续，
行业的平均利润率可能会出现一定程度的下降。国家药品价格调控政策有明显
的倾向性，对于技术含量不高的仿制药调控力度较大，对于拥有自主知识产
权、技术水平领先的创新品种则给予一定保护。在区域代理制的销售体系中，
医院终端价格的下降会挤压区域代理商的利润空间，进而间接影响公司的盈利
能力。随着医药市场竞争的加剧以及医院药品招投标采购等系列药品价格调控
政策的进一步推广，也可能导致公司产品价格下降，对公司盈利能力产生不利
影响。
（三）业务合作的风险
为了充分利用我国医药行业过剩的 GMP 产能，提高现有资源利用效率，在
研发技术优势和新产品品种优势的基础上，公司采用了与天台山制药和美大康
药业业务合作的模式，即通过技术输出，由生产企业申请产品的生产批件并进
行生产，公司负责合作产品的全国独家代理销售。合作模式在增强公司整体盈
利能力的同时，也带来了合作方违反合作协议的商业风险。一旦合作方违约，
将影响公司主导产品的市场供应，进而影响公司经营。
（四）新产品投产低于预期的市场风险
本次公司募集资金投资项目计划运用 25,751.69 万元建设辽宁海思科新产品
生产基地，包括新建小容量注射剂、大容量注射剂车间、中长链脂肪乳注射剂
车间、无菌头孢粉针车间等生产车间，主要进行中/长链脂肪乳注射液、复方氨
基酸注射液等 5 种新产品的生产；运用自有资金投资 6,496 万元，建设冻干粉针


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剂车间，进行注射用复方维生素（3）、注射用头孢美唑钠、注射用头孢哌酮钠
他唑巴坦钠等 4 种新产品的生产。募集资金投资项目涉及新产品均已取得生产
批准文号；自有资金投资项目拟投产新产品均已完成全部研发工作，公司已掌
握其大规模生产技术，并向药品监管部门提出注册生产申请，预计于 2012 年 6
月前取得生产注册批准文号。同时，公司管理层已就新产品的市场前景和推广
计划进行了充分的可行性论证，并经董事会和股东大会审议通过。但是，由于
医药新产品生产销售涉及到工程建设、试生产、GMP 认证、药品注册审核、市
场推广等诸多环节，尽管公司在技术、人员、资金、市场等方面进行了充分的
准备，仍存在新产品生产核准进度滞后、目标市场增长有限、产品市场销售低
于预期等风险，并相应影响到公司经济效益。
请投资者对发行人上述重大事项提示予以特别关注，并仔细阅读本招股说
明书及摘要中“风险因素”、“股利分配政策”、“同业竞争与关联交易”、
“其他重要事项”等章节。




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目 录

第一节 释 义............................................................................................................................. 11
一、一般释义......................................................................................................................... 11
二、行业术语释义 ................................................................................................................. 12
第二节 概 览............................................................................................................................. 14
一、发行人简介..................................................................................................................... 14
二、发行人控股股东、实际控制人简介 ............................................................................. 15
三、发行人主要财务数据 ..................................................................................................... 16
四、本次发行情况 ................................................................................................................. 18
五、募集资金用途 ................................................................................................................. 18
第三节 本次发行概况 ................................................................................................................. 20
一、本次发行基本情况 ......................................................................................................... 20
二、本次发行的有关当事人 ................................................................................................. 21
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ................................................. 22
四、预计发行上市重要日期 ................................................................................................. 23
第四节 风险因素......................................................................................................................... 24
一、主导产品被进一步仿制的风险 ..................................................................................... 24
二、药品价格调整的市场风险 ............................................................................................. 24
三、业务合作的风险 ............................................................................................................. 24
四、税收优惠和财政补贴政策变化的风险 ......................................................................... 25
五、管理风险......................................................................................................................... 25
六、财务风险......................................................................................................................... 26
七、募投项目风险 ................................................................................................................. 26
第五节 发行人基本情况 ............................................................................................................. 28
一、发行人基本信息 ............................................................................................................. 28
二、发行人改制重组情况 ..................................................................................................... 28
三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况 ............................................. 32
四、历次验资情况 ................................................................................................................. 57
五、发行人组织结构情况 ..................................................................................................... 60
六、发行人子公司情况 ......................................................................................................... 63
七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况 ..................................................... 67
八、发行人股本情况 ............................................................................................................. 76
九、员工及其社会保障情况 ................................................................................................. 78
十、发行人股东的重要承诺及履行情况 ............................................................................. 80
第六节 业务与技术..................................................................................................................... 81
一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况 ................................................................. 81
二、发行人所处行业基本情况 ............................................................................................. 83
三、发行人所处行业竞争格局、利润水平 ......................................................................... 95
四、行业技术水平、经营特点及上下游关系 ..................................................................... 96
五、行业发展主要影响因素及进入壁垒 ........................................................................... 101
六、发行人行业竞争状况分析 ........................................................................................... 104
七、发行人主要业务情况 ................................................................................................... 113

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八、与发行人业务相关的固定资产与无形资产 ............................................................... 151
九、特许经营权情况 ........................................................................................................... 159
十、发行人核心技术和研发情况 ....................................................................................... 161
十一、发行人质量控制情况 ............................................................................................... 181
第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................................... 184
一、同业竞争情况 ............................................................................................................... 184
二、关联方与关联交易 ....................................................................................................... 184
三、规范关联交易的制度安排 ........................................................................................... 191
四、关联交易的执行情况 ................................................................................................... 194
五、规范及减少关联交易的措施 ....................................................................................... 194
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ........................................................... 195
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ................................................... 195
二、董事、监事及高级管理人员的提名及选聘情况 ....................................................... 199
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股及变动情况 ........... 199
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 ................................... 201
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ........................................... 202
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ........................................... 203
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系 ....................... 204
八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及作出的重要承诺
.............................................................................................................................................. 204
九、董事、监事与高级管理人员的任职资格 ................................................................... 204
十、董事、监事与高级管理人员近三年的变动情况 ....................................................... 204
第九节 公司治理....................................................................................................................... 207
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情
况 .......................................................................................................................................... 207
二、公司报告期内违法违规情况 ....................................................................................... 219
三、公司资金占用和对外担保情况 ................................................................................... 219
四、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见 ........................................................... 219
第十节 财务会计信息 ............................................................................................................... 221
一、财务报告及相关财务资料 ........................................................................................... 221
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ........................................... 232
三、主要会计政策和会计估计 ........................................................................................... 234
四、主要税种和主要税收政策 ........................................................................................... 257
五、分部信息....................................................................................................................... 260
六、非经常性损益 ............................................................................................................... 262
七、最近一期末主要资产情况 ........................................................................................... 263
八、最近一期末主要负债情况 ........................................................................................... 264
九、股东权益情况 ............................................................................................................... 265
十、现金流量情况 ............................................................................................................... 265
十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................................... 265
十二、主要财务指标 ........................................................................................................... 266
十三、盈利预测报告情况 ................................................................................................... 268
十四、历次资产评估情况 ................................................................................................... 268
十五、历次验资情况 ........................................................................................................... 270


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第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................................... 271
一、财务状况分析 ............................................................................................................... 271
二、盈利能力分析 ............................................................................................................... 291
三、现金流量分析 ............................................................................................................... 313
四、重大资本性支出分析 ................................................................................................... 315
五、股利分配政策分析 ....................................................................................................... 316
六、财务状况和盈利能力未来趋势分析 ........................................................................... 318
第十二节 业务发展目标 ........................................................................................................... 321
一、公司发展战略和发展目标 ........................................................................................... 321
二、公司发展战略和目标的实现路径 ............................................................................... 322
三、拟定上述计划所依据的假设条件 ............................................................................... 326
四、实施上述计划将面临的主要困难 ............................................................................... 326
五、业务发展计划与现有业务的关系 ............................................................................... 327
六、本次募集资金运用对实现业务发展目标的作用 ....................................................... 327
第十三节 募集资金运用 ........................................................................................................... 328
一、募集资金运用计划 ....................................................................................................... 328
二、募集资金投资项目介绍 ............................................................................................... 330
三、固定资产投资变化对公司经营成果的影响 ............................................................... 373
四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响 ........................................... 374
第十四节 股利分配政策 ........................................................................................................... 377
一、发行人股利分配的一般政策 ....................................................................................... 377
二、报告期历次股利分配情况 ........................................................................................... 378
三、本次发行前滚存利润的分配方案 ............................................................................... 378
四、本次发行后的股利分配政策 ....................................................................................... 379
五、保荐机构的核查意见 ................................................................................................... 379
第十五节 其他重要事项 ........................................................................................................... 380
一、信息披露制度 ............................................................................................................... 380
二、重大合同....................................................................................................................... 380
三、对外担保....................................................................................................................... 382
四、重大诉讼和仲裁事项 ................................................................................................... 382
五、关联方的重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................... 382
六、刑事诉讼或行政处罚事项 ........................................................................................... 383
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................................... 384
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 384
二、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................................... 385
三、发行人律师声明 ........................................................................................................... 386
四、会计师事务所声明 ....................................................................................................... 387
五、评估机构声明 ............................................................................................................... 388
六、验资机构声明 ............................................................................................................... 389
第十七节 备查文件................................................................................................................... 390
一、备查文件....................................................................................................................... 390
二、备查文件的查阅 ........................................................................................................... 390




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第一节 释 义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：


一、一般释义
发行人、公司、本公司、股份
指 西藏海思科药业集团股份有限公司
公司、西藏海思科
控股股东、实际控制人 指 王俊民、范秀莲、郑伟，三人为一致行动人
西藏康欣 指 西藏康欣药业有限公司，系公司前身
海思科有限 指 西藏海思科药业集团有限公司，系公司前身
天禾广诚 指 西藏天禾广诚投资有限公司，系公司股东
天津盛华康源股权投资基金合伙企业（有限合伙），系
盛华康源 指
公司股东
金石投资 指 金石投资有限公司，系公司股东
成都康信医药开发有限公司，系公司全资子公司，曾
成都康信 指
用名为成都博瑞医药科技开发有限公司
四川海思科制药有限公司，系公司全资子公司，曾用
四川海思科 指
名为成都德圣制药有限公司
辽宁海思科 指 辽宁海思科制药有限公司，系公司全资子公司
葫芦岛信天翁医药有限公司，系公司全资子公司，曾
沈阳信天翁 指
用名为沈阳信天翁医药有限公司
四川康德利 指 四川康德利医药有限公司，系公司全资子公司
柏思投资 指 西藏柏思投资有限公司
悦海投资 指 西藏山南悦海投资有限公司
成都翰朗 指 成都翰朗生物科技有限公司
沈阳欣博瑞 指 沈阳欣博瑞医药有限公司
沈阳博瑞 指 沈阳博瑞医药有限公司
海南海思科 指 海南海思科医药有限公司
博瑞美仕 指 成都博瑞美仕医药科技有限公司
天台山制药 指 成都天台山制药有限公司
美大康药业 指 四川美大康佳乐药业有限公司
保荐人、主承销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司
律师、发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
中瑞岳华、会计师 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会


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国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家药监局、药监局 指 国家食品药品监督管理局
山南地区工商局 指 西藏自治区山南地区工商行政管理局
元 指 人民币元
A股 指 人民币普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
报告期 指 2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月
公司本次公开发行面值为 1.00 元的 4,010 万股境内上
本次发行 指
市人民币普通股的行为


二、行业术语释义

GMP 指 药品生产质量管理规范
GSP 指 药品经营质量管理规范
非处方药，由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可
以自行购买、使用并能保证安全的药品，这类药品经国家
OTC、非处方药 指
批准消费者不需医生处方，按药品说明书即可自行判断、
使用且安全有效
原料药 指 药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质
必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使
处方药 指
用的药品
未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请称为新药注
新药 指
册申请，获得新药注册的药品称为新药
根据《药品注册管理办法》，对于新药申请注册，国家给
予最长不得超过 5 年的新药监测期，自新药批准生产之日
新药监测期 指
起计算。监测期内的新药，国家药监局不批准其他企业生
产、改变剂型和进口
生产国家食品药品监督管理局已批准上市的已有国家标
仿制药 指 准的药品的注册申请为仿制药申请，由该注册申请而获得
批准的药品是仿制药
非专利药 指 又称通用名药，指基本物质专利保护过期的药品
广泛应用于发达国家医药行业的一种研发模式，针对专利
保护到期的专利药，通过技术创新，突破原有专利药生产
非专利药创新仿制 指 技术壁垒，在较短时间内完成仿制。区别于针对成熟产品
进行的简单仿制，该模式技术要求较高，能够实现较高收
益水平
药品监督管理部门对药品研制、生产、经营、使用单位合
药品认证 指 乎相应质量管理规范的情况进行检查、评价并决定是否发
给相应认证证书的过程


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国家食品药品监督管理局依据药品注册申请人的申请，依
药品注册 指 照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量
可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程
将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂，一般可分
颗粒剂 指 为可溶性颗粒剂、混悬型颗粒剂和泡腾性颗粒剂，若粒径
在 105－500 微米范围内，又称为细粒剂
药材提取物、药材提取物加药材细粉或适宜辅料混匀压制
片剂 指 或其他适宜方法制成的圆片状或异型片状的制剂，有浸膏
片、半浸膏片和全粉片
药材经提取、纯化后制成的供注入人体内的溶液、乳状液
针剂 指
及供临用前配制成溶液的粉末和浓溶液的无菌药剂
《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录
医保目录 指
（2009 年版）》
国家药监局根据世界卫生组织的建议，按照临床治疗必
基本药物目录 指 需、疗效好的原则制定的，用于指导临床医生合理用药，
引导药品生产企业生产方向的药品目录
《中国药典》、国家药典 指 《中华人民共和国药典》
注：本招股说明书部分合计数与各加数直接相加之和存在的差异，系四舍五入所致。




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第二节 概 览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。


一、发行人简介

（一）公司基本情况

公司名称：西藏海思科药业集团股份有限公司

注册资本：36,000 万元

法定代表人：王俊民

注册地址：西藏山南地区泽当镇香曲东路 8 号

有限公司设立日期：2005 年 8 月 26 日

整体变更为股份公司日期：2010 年 8 月 23 日

经营范围：许可项目：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、
生物制品（不含预防性生物制品和诊断药品）。一般项目：销售化工原料（不含
易燃易爆及剧毒化工原料）、中西药品及新产品的研究开发技术服务、技术转让；
设计制作代理。
公司前身西藏康欣药业有限公司成立于 2005 年 8 月 26 日，于 2010 年 3 月
24 日更名为西藏海思科药业集团有限公司。2010 年 8 月 3 日，经海思科有限股
东会决议通过，以海思科有限经中瑞岳华审计的截至 2010 年 6 月 30 日的净资产
额 246,842,945.13 元为基准，按 1:0.76972 的比例折为 190,000,000 股（每股面值
1.00 元），将海思科有限整体变更设立为西藏海思科药业集团股份有限公司，注
册资本 19,000 万元，折股后净资产剩余金额计入“资本公积——资本溢价”。
2010 年 8 月 23 日，公司在山南地区工商局办理完成工商注册登记。

（二）主营业务

公司主要从事化药制剂及原料药的研发、生产和销售，公司以处方药新产

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品创新仿制为核心，坚持市场导向的技术研发。公司在主导产品研发成功后，
与天台山制药和美大康药业进行业务合作，合作方在公司技术支持下申请产品
生产批件并进行生产，公司负责产品的全国独家总经销。公司以区域代理销售
模式构建了主导产品的全国代理销售体系，在肠外营养药、特色抗感染用药以
及肝胆疾病用药领域居于国内领导地位。公司主导产品分为三大类、五个品
种，分别为肝胆疾病用药多烯磷脂酰胆碱注射液，特色抗感染用药注射用夫西
地酸钠，肠外营养药转化糖注射液、注射用脂溶性维生素 I 型、注射用脂溶性维
生素 II 型。除主导产品全国独家代理总经销外，公司还自主生产多烯磷脂酰胆
碱原料药、夫西地酸钠原料药和其他一些化药制剂产品。
公司自设立以来主营业务及产品未发生重大变化。
西藏自治区国家税务局 2009 年开始发布西藏自治区纳税百强企业排行榜，
公司在《西藏自治区 2010 年度纳税百强企业排行榜》中位列第一，在《西藏自
治区 2009 年非公有制企业纳税百强名单》中位列第一，在《西藏自治区 2009
年度纳税百强企业名单》中位列第二。

（三）本次发行前股本结构

序号 股东名称 持有股数（股） 持股比例
1 王俊民 161,352,000 44.82%
2 范秀莲 91,728,000 25.48%
3 郑 伟 63,288,000 17.58%
4 天禾广诚 17,568,000 4.88%
5 盛华康源 17,568,000 4.88%
6 关积珍 5,184,000 1.44%
7 金石投资 2,952,000 0.82%
8 毛 岱 360,000 0.10%
合计 360,000,000 100.00%


二、发行人控股股东、实际控制人简介

公司的控股股东、实际控制人为自然人王俊民、范秀莲、郑伟，三人于
2000 年起共同创业，先后设立或收购了多家企业，三人经营共同控制的企业
时，在重大事项的决策上，均事先进行了充分沟通与协商，对各项议案的表决

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均保持一致。2007 年 11 月，王俊民等三人收购了西藏海思科前身西藏康欣，
2009 年 11 月 30 日，三人签署了《一致行动人协议》，作为一致行动人共同控
制公司。王俊民本次发行前直接持有公司 161,352,000 股股份，占发行前总股本
的 44.82%，通过天禾广诚间接控制公司 17,568,000 股股份，占发行前总股本的
4.88%，合计控制公司 178,920,000 股股份，占发行前总股本的 49.70%；范秀莲
本次发行前持有公司 91,728,000 股股份，占发行前总股本的 25.48%；郑伟本次
发行前持有公司 63,288,000 股股份，占发行前总股本的 17.58%。
王俊民，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权；住所：成都市
高新区新光路；身份证号码：21010319681212XXXX。
范秀莲，女，1963 年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权；住所：沈
阳市铁西区南十三路；身份证号码：21010419631204XXXX。
郑伟，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权；住所：成都市高
新区紫荆北路；身份证号码：21010319700928XXXX。


三、发行人主要财务数据

以下财务数据摘自中瑞岳华为本次发行所出具的“中瑞岳华审字[2011]第
06322 号”审计报告。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元
项目 2011/06/30 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
流动资产 471,340,236.07 431,353,438.08 227,170,307.66 252,066,632.08
非流动资产 238,321,901.87 198,529,801.65 122,222,707.66 101,622,135.92
资产合计 709,662,137.94 629,883,239.73 349,393,015.32 353,688,768.00
流动负债 74,088,600.45 123,642,167.80 211,367,330.48 132,182,420.46
非流动负债 55,610,218.28 53,150,432.20 2,852,000.00 6,552,000.00
负债合计 129,698,818.73 176,792,600.00 214,219,330.48 138,734,420.46
归属于母公司股东权益
579,963,319.21 453,090,639.73 135,173,684.84 214,954,347.54
合计
股东权益合计 579,963,319.21 453,090,639.73 135,173,684.84 214,954,347.54
负债及股东权益合计 709,662,137.94 629,883,239.73 349,393,015.32 353,688,768.00



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（二）合并利润表主要数据

单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 257,375,583.79 581,585,122.31 484,571,191.58 358,762,468.98
营业利润 110,632,780.39 290,690,733.91 269,359,164.37 207,344,189.12
利润总额 146,985,408.75 363,869,016.99 315,601,919.15 217,139,867.34
净利润 124,502,679.48 305,752,954.89 283,719,337.30 195,086,739.12


（三）合并现金流量表主要数据

单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 81,616,782.49 367,380,976.61 368,213,627.29 94,445,426.76
投资活动产生的现金流量净额 -51,252,554.30 -80,413,962.80 -41,070,685.54 -37,340,645.56
筹资活动产生的现金流量净额 2,118,537.07 -31,849,651.40 -282,933,930.90 -8,144,537.50
现金及现金等价物净增加额 32,482,765.26 255,117,362.41 44,209,010.85 48,960,243.70


（四）主要财务指标

2011 年 1-6 月/ 2010 年度/ 2009 年度/ 2008 年度/
财务指标
2011/06/30 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
流动比率 6.36 3.49 1.07 1.91
速动比率 6.04 3.32 0.89 1.79
应收账款周转率（次） - 457.51 15.95 9.08
存货周转率（次） 4.13 6.67 5.21 11.2
无形资产（扣除土地使用
0.15% 0.20% 0.87% 0.38%
权外）占净资产的比例
资产负债率（母公司） 12.00% 21.04% 48.03% 13.52%
资产负债率（合并报表） 18.28% 28.07% 61.31% 39.23%
息税折旧摊消前利润
155,867,675.30 376,576,696.72 326,393,175.16 224,178,150.87
（元）
利息保障倍数 165.75 164.87 173.02 127.55
每股净资产（元/股） 1.77 1.26 27.03 214.95
每股经营活动的现金流
0.23 1.08 1.10 0.19
量净额（元/股）
每股净现金流量（元） 0.09 0.72 0.13 0.14



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四、本次发行情况

股票种类 ：人民币普通股（A 股）
每股面值 ：人民币 1.00 元
发行股数 ：4,010 万股，占发行后总股本的 10.02%
发行价格 ：人民币 20.00 元（通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根
据初步询价结果和市场情况确定发行价格）
市盈率 ：32.87 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2010 年度经审计的
扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本
次发行后总股本计算）
发行方式 ：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象 ：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人
等投资者（国家法律法规禁止购买者除外）
承销方式 ：由保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司组织的承销团以余额
包销方式承销
发 行 前 每 ：1.77 元（按 2011 年 6 月 30 日经审计的母公司所有者权益与发行前
股净资产 股本计算）
预 计 发 行 ：3.44 元（按 2011 年 6 月 30 日经审计的母公司所有者权益加本次发
后 每 股 净 行预计募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
资产


五、募集资金用途

根据公司第一届董事会第五次会议、第一届董事会第七次会议及 2011 年第
一次临时股东大会通过的有关募集资金投资项目的决议，本次拟申请公开发行
人民币普通股（A 股）4,010 万股，占发行后总股本的 10.02%，实际募集资金扣
除发行费用后的净额将全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需
的营运资金。
公司的募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。本次
募集资金投资项目经公司股东大会审议确定，由董事会实施，将按轻重缓急顺
序依次投资以下项目：

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单位：万元
项目投资金 预计以募集资 预计以自有资
序号 项目名称 实施主体
额 金投入金额 金投入金额
1 新产品生产基地建设项目 32,247.24 25,751.69 6,495.55辽宁海思科
多烯磷脂酰胆碱原料药扩产
2 10,799.64 10,799.64 -四川海思科
项目
3 夫西地酸钠原料药扩产项目 9,100.8 9,100.8 -四川海思科
4 研发中心建设项目 8,204 8,204 -四川海思科
5 新产品开发项目 5,000 5,000 -四川海思科
6 营销网络拓展项目 5,879 5,879 -西藏海思科
总计 71,230.68 64,735.13 6,495.55 -

募集资金投资项目的顺利实施将进一步提升公司研发能力，培育公司新产
品，保证公司现有主导产品的市场份额和盈利能力持续增长，不断增强公司核
心竞争力和持续经营能力。
本次募集资金运用详细情况参见本招股说明书“第十三节 募集资金运
用”。




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第三节 本次发行概况

一、本次发行基本情况

股票种类 ：人民币普通股（A 股）
每股面值 ：人民币 1.00 元
发行数量 ：4,010 万股，占发行后总股本的 10.02%
每股发行价格 ：人民币 20.00 元（通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，
并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格）
发行市盈率 ：32.87 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2010 年度经审计
的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除
以本次发行后总股本计算）
发行前每股净 ：1.77 元（按 2011 年 6 月 30 日经审计的母公司所有者权益与发行
资产 前股本计算）
预计发行后每 ：3.44 元（按 2011 年 6 月 30 日经审计的母公司所有者权益和预计
股净资产 募集资金净额与发行后股本计算）
发行市净率 ：5.82 倍（按每股发行价格除以预计发行后每股净资产计算）
发行方式 ：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象 ：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法
人等投资者（国家法律法规禁止购买者除外）
承销方式 ：由保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司组织的承销团以余
额包销方式承销
预计募集资金 ：预计募集资金总额为 80,200.00 万元；扣除发行费用后的预计募集
总额与净额 资金净额为 73,880.00 万元

发行费用：

项目 预计金额（万元）
承销及保荐费用 5,600
审计评估费用
律师费用
信息披露及发行手续费用

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项目 预计金额（万元）
合计 6,320


二、本次发行的有关当事人

（一）发行人：西藏海思科药业集团股份有限公司

法定代表人：王俊民

注册地址：西藏山南地区泽当镇香曲东路 8 号

电话：0893-7834865

传真：0893-7834866

联系人：邓翔

（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

注册地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层

电话：010-60833031

传真：010-60833083

保荐代表人：王栋、甘亮

项目协办人：罗耸

项目经办人：肖平、王琦、张亮

（三）发行人律师：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

注册地址：北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层

电话：0755-33256666

传真：0755-33206888

经办律师：许志刚、邹晓冬、张学达

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（四）会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

机构负责人：顾仁荣

注册地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层

电话：010-88091188

传真：010-88091199

经办会计师：王庆、杨建强

（五）资产评估机构：北京中同华资产评估有限公司

法定代表人：季珉

注册地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层 803-805 号

电话：010-88091200

传真：010-88091205

经办注册评估师：徐兴宾、吕艳冬

（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司

办公地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

（七）保荐人（主承销商）收款银行：中信银行北京瑞城中心支

行


三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系

截至本招股说明书签署日，保荐人中信证券的全资子公司金石投资持有公
司 2,952,000 股股份，占公司本次发行前总股本的 0.82%。除此之外，公司与本


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次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接
或间接的股权关系或其他权益关系。


四、预计发行上市重要日期

工作安排 日期
询价推介日期 2011 年 12 月 28 日-2012 年 1 月 4 日
定价公告刊登日期 2012 年 1 月 6 日
申购日期和缴款日期 2012 年 1 月 9 日
股票上市日期 发行结束后尽快安排上市




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第四节 风险因素

一、主导产品被进一步仿制的风险

公司研究开发并全国独家总代理销售的主导产品多烯磷脂酰胆碱注射液、
注射用夫西地酸钠、转化糖注射液系列以及注射用脂溶性维生素系列，占公司
2011 年 1-6 月主营业务收入比重为 81.04%。上述主导产品的生产批件于
2004-2005 年间由公司业务合作方天台山制药和美大康药业在公司技术支持下分
别取得，目前这些产品存在被其他医药生产企业进一步仿制的可能。如果其他
医药生产企业成功仿制并推向市场销售，可能会导致公司主导产品市场份额下
降，从而影响公司经营业绩。


二、药品价格调整的市场风险

国家发改委 1998 年以来对医药市场进行了多次降价。随着药品价格改革、
医疗保险制度改革的深入，在相当长时期内，我国药品降价的趋势仍将持续，
行业的平均利润率可能会出现一定程度的下降。国家药品价格调控政策有明显
的倾向性，对于技术含量不高的仿制药调控力度较大，对于拥有自主知识产
权、技术水平领先的创新品种则给予一定保护。在区域代理制的销售体系中，
医院终端价格的下降会挤压区域代理商的利润空间，进而间接影响公司的盈利
能力。随着医药市场竞争的加剧以及医院药品招投标采购等系列药品价格调控
政策的进一步推广，也可能导致公司产品价格下降，对公司盈利能力产生不利
影响。


三、业务合作的风险

为了充分利用我国医药行业过剩的 GMP 产能，提高现有资源利用效率，在
研发技术优势和新产品品种优势的基础上，公司采用了与天台山制药和美大康
药业业务合作的模式，即通过技术输出，由生产企业申请产品的生产批件并进
行生产，公司负责合作产品的全国独家代理销售。合作模式在增强公司整体盈
利能力的同时，也带来了合作方违反合作协议的商业风险，一旦合作方违约，
将影响公司主导产品的市场供应，进而影响公司经营。

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四、税收优惠和财政补贴政策变化的风险

报告期内，公司实际享受的税收优惠及财政补贴政策对报告期净利润的影
响如下：
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

净利润 124,502,679.48 305,752,954.89 283,719,337.30 195,086,739.12

财政补贴合计 30,965,769.16 62,616,225.62 40,676,841.22 8,618,280.27

税收优惠合计 - - 20,976,948.68 14,886,941.50
无税收优惠及财政补贴
93,536,910.32 243,136,729.27 223,635,936.17 172,102,640.56
的净利润
税收优惠及财政补贴影
24.87% 20.48% 21.18% 11.78%
响占净利润的比例

2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月公司享受税收优惠和财政补贴金
额之和占当期净利润比例分别为 11.78%、21.18%、20.48%、24.87%，公司享受
的税收优惠金额基于公司的盈利能力，财政补贴基于公司实际缴纳税收情况，
因此，近两年及一期相关优惠金额与公司净利润保持一个相对稳定的比例。如
未来公司享受的税收优惠或财政补贴政策发生变动，可能会对公司的业绩造成
一定影响。


五、管理风险

（一）实际控制人控制的风险

公司的实际控制人为王俊民、范秀莲、郑伟，三人为一致行动人。在本次
发行前，实际控制人控制公司 92.76%的股份。本次公开发行 4,010 万股后，实
际控制人仍将控制公司不低于 83.46%的股份，处于绝对控股地位。作为公司的
实际控制人，可能利用其控股股东和主要决策者的地位，对重大资本支出、关
联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响，存在公司决策偏离中小股
东最佳利益目标的可能性。因此，公司存在实际控制人控制的风险。

（二）高速成长的管理风险

公司本次公开发行股票后，公司的资产规模将大幅度增加。随着公司经营


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规模的不断扩张，将会增加公司的管理难度，如果公司的管理人员及技术人员
跟不上发行后的资产规模对人力资源配置的要求，将会降低公司的运行效率，
导致公司未来盈利不能达到预期目标。因此，存在着公司未能同步建立起相适
应的管理体系、形成完善的约束机制、保证公司运营安全有效的风险。


六、财务风险

（一）净资产收益率下降的风险

若本次公开发行股票成功，公司净资产将大幅增长，而公司募集资金投资
项目建设周期较长，产能逐步建成，短期内可能难以产生效益或收效甚微；同
时募集资金的投入将加大固定资产折旧和各项直接费用，在一定程度上影响公
司的利润。因此，公司可能存在发行年度内或短期内净资产收益率下降的风
险。同时，如果募集资金投资项目竣工后未能实现预期收益，公司盈利下降或
增长减速，将对公司资产收益率等盈利指标带来较大压力。

（二）固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险

本次募集资金拟投资项目建成达产后，预计公司房屋建筑、机器设备、无
形资产及其他资产增加 48,732 万元，年均新增折旧和摊销 5,069.43 万元。如果
行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，募集资金项目无法实现预期收
益，则公司存在因为固定资产折旧大幅增加而导致利润下滑的风险。


七、募投项目风险

（一）新产品投产低于预期的市场风险

本次公司募集资金投资项目计划运用 25,751.69 万元建设辽宁海思科新产品
生产基地，包括新建小容量注射剂、大容量注射剂车间、中长链脂肪乳注射剂
车间、无菌头孢粉针车间等生产车间，主要进行中/长链脂肪乳注射液、复方氨
基酸注射液等 5 种新产品的生产；运用自有资金投资 6,496 万元，建设冻干粉针
剂车间，进行注射用复方维生素（3）、注射用头孢美唑钠、注射用头孢哌酮钠
他唑巴坦钠等 4 种新产品的生产。募集资金投资项目涉及新产品均已取得生产


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批准文号；自有资金投资项目拟投产新产品均已完成全部研发工作，公司已掌
握其大规模生产技术，并向药品监管部门提出注册生产申请，预计于 2012 年 6
月前取得生产注册批准文号。同时，公司管理层已就新产品的市场前景和推广
计划进行了充分的可行性论证，并经董事会和股东大会审议通过。但是，由于
医药新产品生产销售涉及到工程建设、试生产、GMP 认证、药品注册审核、市
场推广等诸多环节，尽管公司在技术、人员、资金、市场等方面进行了充分的
准备，仍存在新产品生产核准进度滞后、目标市场增长有限、产品市场销售低
于预期等风险，并相应影响到公司经济效益。

（二）新产品研发风险

本次公司募集资金投资项目计划运用 5,000 万元进行新产品开发，涉及中长
链脂肪乳氨基酸葡萄糖多室袋注射液、氯乙酰左卡尼汀片、精氨酸谷氨酸盐注
射液、盐酸马尼地平片等八个新产品。经过多年的技术攻关及研发经验积累，
公司已构建起纵横管理科学、组织架构齐全的技术开发体系和具有国内外领先
水平的新产品技术开发平台，培养出专业能力出众的科研团队。本项目涉及的
新产品均为公司基础研究成熟、技术积累充分的产品，研发成功概率较大。但
是，医药行业新产品研发存在周期长、投资大、失败率高的固有风险，尽管公
司针对上述新产品研发进行了严谨细致的前期论证和计划，仍无法完全消除新
产品研发失败风险。

（三）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目均已经公司充分论证和系统规划，其中，原料药扩
产项目产品技术含量高，品种优势显著，市场需求增长较快；新产品生产基地
建设项目技术准备充分，产品成熟度高，已具备组织大规模化生产基础，市场
前景看好；新产品研发项目基础研究已完成，关键技术研发已取得突破。但上
述论证都是基于当前的现实条件做出的判断。在项目实施过程中，如果行业环
境、产业政策、市场供求、公司技术及管理等方面出现重大变化，将影响公司
投资项目的顺利实施，从而影响公司的预期收益。




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第五节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称： 西藏海思科药业集团股份有限公司
英文名称： Xizang Haisco Pharmaceutical Group CO.,LTD
注册资本： 36,000 万元
法定代表人： 王俊民
成立日期： 2005 年 8 月 26 日
整体变更日期： 2010 年 8 月 23 日
住 所： 西藏山南地区泽当镇香曲东路 8 号
邮政编码：
联系电话： 0893-7834865
传 真： 0893-7834866
公司网址： http://www.haisco.com/
电子信箱： haisco@yahoo.cn；dengx@haisco.com


二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

公司前身为西藏康欣药业有限公司，成立于 2005 年 8 月 26 日；后经 2009
年 10 月 16 日股东会决议通过，于 2010 年 3 月 24 日更名为西藏海思科药业集团
有限公司。
2010 年 8 月 3 日，海思科有限股东会通过决议，同意以海思科有限全体股
东共同作为发起人，以经中瑞岳华审计的截至 2010 年 6 月 30 日的净资产额
246,842,945.13 元为基准，按 1:0.76972 的比例折为 190,000,000 股（每股面值 1.00
元），将海思科有限整体变更设立为西藏海思科药业集团股份有限公司，注册资
本 19,000 万元，折股后净资产剩余金额计入“资本公积——资本溢价”，海思
科有限全部资产、负债、业务及人员都由变更后的股份公司承继。
中瑞岳华对发起人的出资进行了验证，并于 2010 年 8 月 3 日出具了“中瑞


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岳华验字[2010]第 198 号”《验资报告》，审验确认公司注册资本已经全部缴足。
2010 年 8 月 23 日，公司在山南地区工商局办理完成工商注册登记，并领取
了注册号为 5422002000081 的《企业法人营业执照》。

（二）发起人情况

公司的发起人股东为王俊民、范秀莲、郑伟等 3 名自然人及天禾广诚、盛
华康源等 2 家企业。股份公司设立时发起人持股情况如下：
序号 发起人名称 持有股数（股） 持股比例
1 王俊民 87,210,000.00 45.90%
2 范秀莲 49,590,000.00 26.10%
3 郑 伟 34,200,000.00 18.00%
4 天禾广诚 9,500,000.00 5.00%
5 盛华康源 9,500,000.00 5.00%
合计 190,000,000.00 100.00%

公司发起人的情况参见本节之“七、发行人的发起人、主要股东及实际控
制人的情况”之“（一）发起人的基本情况”。

（三）改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际

从事的主要业务

股份公司的主要发起人为王俊民、范秀莲、郑伟。在公司改制前后主要发
起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生改变。
主要发起人的基本情况详见本节之“七、发行人的发起人、主要股东及实
际控制人的情况”之“（一）发起人的基本情况”。

（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司系由海思科有限于 2010 年 8 月 23 日整体变更设立的股份有限公司，公
司设立时所拥有的主要资产为从海思科有限承继的整体资产。公司主要资产的
具体情况详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“八、与发行人业务相
关的固定资产与无形资产”。
公司设立时从事化药制剂及原料药的研发、生产和销售。在改制设立前


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后，公司主要业务和经营模式均未发生重大变化。

（五）改制前后发行人的业务流程

公司系由海思科有限整体变更设立的股份有限公司，改制前后业务流程没
有发生变化。具体的业务流程情况参见本招股说明书“第六节 业务与技术”
之“七、发行人主要业务情况”。

（六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系

报告期内，公司与主要发起人及其控制、投资的公司在销售、接受技术服
务等方面存在关联交易，具体的关联交易情况参见本招股说明书“第七节 同
业竞争与关联交易”之“二、关联方与关联交易”。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司系由海思科有限整体变更设立的股份有限公司，原海思科有限的资
产、业务和债权、债务全部由公司承继，截至本招股说明书签署日，相关房
屋、土地、车辆、商标和专利的产权变更手续均已办理完毕。

（八）发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情

况

公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能
力。

1、资产独立情况

公司系由海思科有限整体变更设立。设立时，公司整体承继了海思科有限
的业务、资产、机构及债权、债务，未进行任何业务和资产剥离。公司拥有独
立于股东的生产经营场所，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售配套设施
及资产，拥有与研究开发、生产经营、营销服务相关资产的合法所有权或使用
权，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况，不存在以公司资
产、权益或信誉为股东提供担保的情况，不存在资产、资金被控股股东占用而


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损害公司利益的情况。

2、人员独立情况

公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规
定的程序选举或聘任产生；公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员不存在在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有独立、完整的人事管
理体系，制定了独立的劳动人事管理制度，由公司独立与员工签订劳动合同。

3、财务独立情况

公司设立了独立的财务部门，配备专职财务管理人员。公司根据现行会计
制度及相关法规、条例，结合公司实际情况制定了《海思科集团资金管理办
法》、《内部审计管理制度》等内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财
务核算体系，能够独立做出财务决策，不受控股股东干预。公司独立开设银行
账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银
行账户的情形。公司自改制设立后不存在资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

4、机构独立情况

公司根据《公司法》和《公司章程》的要求，设置股东大会作为最高权力机
构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构，并设有相应的办公机构
和经营部门，各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体，不受控股股东
和实际控制人的干预，公司与控股股东在机构设置、人员及办公场所等方面完
全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。

5、业务独立情况

公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交
易。公司控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任
何与公司构成同业竞争的业务。公司具备完整供、产、销和研发的业务环节，


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配备了专职人员，拥有独立的业务流程，具备直接面向市场的独立经营能力。


三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况

（一）发行人股本的形成及其变化情况

公司的历次股本形成如下：




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西藏康欣药业有限公司
(设立于 2005 年 8 月 26 日，注册资本 200 万元)
2007 年 11 月，王俊民、范秀莲、郑伟受
让西藏康欣股权，并将公司注册资本由 200 万
元减资至 100 万元。
西藏康欣药业有限公司
(2007 年 11 月 30 日，注册资本 100 万元)
2008 年 1 月，公司股东范秀莲将其持有的
20％股份转让给张凤仙。

西藏康欣药业有限公司
(2008 年 1 月 16 日，注册资本 100 万元)
2009 年 10 月，公司股东张凤仙将其持有
的 20％股份转让给范秀莲。
西藏康欣药业有限公司
(2009 年 10 月 21 日，注册资本 100 万元) 2010 年 1 月，公司注册资本增加至 500 万
元；其中王俊民、范秀莲、郑伟以货币资金分
别增资 204 万元、116 万元和 80 万元。

西藏康欣药业有限公司
(2010 年 1 月 18 日，注册资本 500 万元)
2010 年 3 月，西藏康欣药业有限公司更名
为西藏海思科药业集团有限公司。

西藏海思科药业集团有限公司 2010 年 5 月，王俊民将其持有的 2.55%股
(2010 年 3 月 24 日，注册资本 500 万元) 权、范秀莲将其持有的 1.45%股权、郑伟将其
持有的 1%股权分别转让给天禾广诚；王俊民
将其持有的 2.55%股权、范秀莲将其持有的
西藏海思科药业集团有限公司
1.45%股权、郑伟将其持有的 1%股权分别转让
(2010 年 5 月 21 日，注册资本 500 万元)
给盛华康源。

2010 年 8 月，以经中瑞岳华审计的海思科
有限截至 2010 年 6 月 30 日的净资产额
246,842,945.13 元为基准按比例折股，整体变
西藏海思科药业集团股份有限公司 更为股份有限公司，股本 19,000 万元。
(2010 年 8 月 23 日，注册资本 19,000 万元)
2010 年 12 月，关积珍、金石投资、毛岱
分别出资 3,500 万元、2,000 万元、250 万元认
缴公司新增注册资本 280 万元、160 万元、20

西藏海思科药业集团股份有限公司 万元，其余 5,290 万元计入资本公积。

(2010 年 12 月 9 日，注册资本 19,460 万元)
2010 年 12 月，以截至 2010 年 11 月 30 日
经审计的未分配利润 55,657,054.87 元及资本
公积 109,742,945.13 元共计 165,400,000 元转增

西藏海思科药业集团股份有限公司 股本，转增后公司注册资本为 360,000,000 元。

(2010 年 12 月 29 日，注册资本 36,000 万元)




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1、股份公司设立前的股本及股东变化情况

（1）2005 年 8 月公司前身设立

公司前身为西藏康欣药业有限公司。2005 年 8 月 26 日，自然人王秀芹、游
青跃及解合江以实物和货币资金方式出资设立西藏康欣，注册资本为 200 万
元，首期出资 100 万元。其中王秀芹出资 102 万元，占注册资本的 51%，首期出
资 90 万元；游青跃出资 78 万元，占注册资本的 39%，首期出资 0 万元；解合江
出资 20 万元，占注册资本的 10%，首期出资 10 万元。
西藏山南地区会计师事务所对上述出资进行了验证，并于 2005 年 8 月 23
日出具了“山师（验）字（2005）34 号”《验资报告》，审验确认西藏康欣注
册资本 200 万元，实收资本 100 万元，其中实物出资 20 万元。因实物出资未经
评估，西藏康欣设立时的出资在程序上存在瑕疵，但该出资情况已经会计师事
务所审验，并获得了工商登记机关的认可，履行了相应的工商设立登记手续。
因此该瑕疵对公司后续经营不构成不利影响。
2005 年 8 月 26 日，西藏康欣在山南地区工商局办理完成工商注册登记，并
领取了注册号为 5422002000081 的《企业法人营业执照》。西藏康欣设立时的股
权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 首期出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 王秀芹 102 90 实物、货币 51%
2 游青跃 78 0 货币 39%
3 解合江 20 10 货币 10%
合计 200 100 - 100%

中瑞岳华对西藏康欣设立时的出资进行了复核，并于 2011 年 1 月 27 日出具
了“中瑞岳华专审字［2011］第 0916 号”《复核报告》，审验确认西藏康欣设
立时的注册资本为 200 万元，实收资本为 100 万元。

（2）2007 年 11 月王俊民等人受让西藏康欣股权，减资至 100 万元

王秀芹、游青跃、解合江三人自 2005 年设立西藏康欣后，在经营过程中，
业务没有实现预期的发展，到 2007 年 10 月西藏康欣已累计亏损 54.41 万元，王
秀芹等人无意再继续经营西藏康欣。
2007 年 11 月 8 日，西藏康欣股东会通过决议，同意王秀芹将其持有的西藏

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康欣 51%股权转让给王俊民，游青跃将其持有的西藏康欣 29%、10%股权分别
转让给范秀莲、郑伟，解合江将其持有的西藏康欣 10%股权转让给郑伟。同
日，股权转让各方签订了《股东股权转让协议》。西藏康欣股东变更为王俊民、
范秀莲、郑伟。
新股东召开股东会，同意将公司注册资本由 200 万元减少至 100 万元，同意
新股东王俊民、范秀莲和郑伟在受让西藏康欣股权后，以货币资金按各自股权
比例追加投资 100 万元，追加投资后公司股东累计投资 200 万元，其中 100 万元
计入公司实收资本，其余部份计入资本公积。
西藏康欣上述减资未根据《公司法》的有关规定将减资事宜通知债权人并在
报纸上公告。根据“藏金会审字[2007]222 号”《审计报告》，西藏康欣截至 2007
年 10 月 31 日的负债为 16.84 万元，未偿付的债务金额较小；由于本次减资并未
降低西藏康欣的实收资本，且西藏康欣的债务偿付能力在王俊民等新股东同期
以现金追加出资 100 万元后得到了有效的提高，所以山南地区工商局在西藏康
欣减资未公告的情况下对公司减资事宜予以了核准登记。该瑕疵对公司后续经
营不构成不利影响。
经本次股权变更和减资后，公司股东出资情况为：王俊民出资 51 万元，占
注册资本的 51%，范秀莲出资 29 万元，占注册资本的 29%，郑伟出资 20 万元，
占注册资本的 20%。西藏金秋会计师事务所有限公司对本次减资进行了验证，
并于 2007 年 11 月 29 日出具了“藏金会验字［2007］325 号”《验资报告》，
审验确认收到王俊民、范秀莲、郑伟支付的货币资金 100 万元，公司注册资本
变更为 100 万元。
2007 年 11 月 30 日，西藏康欣在山南地区工商局办理完成工商变更登记手
续，并领取了减资后注册号为 5422002000081 的《企业法人营业执照》。本次股
权转让及减资后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例
1 王俊民 51 货币 51%
2 范秀莲 29 货币 29%
3 郑 伟 20 货币 20%
合计 100 - 100%

中瑞岳华对西藏康欣减资时的出资进行了复核，并于 2011 年 1 月 27 日出具

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了“中瑞岳华专审字［2011］第 0916 号”《复核报告》，审验确认西藏康欣减
资后注册资本变更为 100 万元，实收资本为 100 万元。

（3）2008 年 1 月范秀莲将所持西藏康欣 20%股权转让给张凤仙

2007 年 12 月 7 日，西藏康欣股东会通过决议，同意范秀莲将其持有的西藏
康欣 20%股权无偿转让给其母亲张凤仙。同日，股权转让双方签订了《股东股权
转让协议》。西藏康欣股东变更为王俊民、郑伟、张凤仙、范秀莲。
2008 年 1 月 16 日，西藏康欣在山南地区工商局办理完成工商变更登记手
续。本次股权转让后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例
1 王俊民 51 货币 51%
2 郑 伟 20 货币 20%
3 张凤仙 20 货币 20%
4 范秀莲 9 货币 9%
合计 100 - 100%

（4）2009 年 10 月张凤仙将所持西藏康欣 20%股权转让给范秀莲

2009 年 10 月 9 日，西藏康欣股东会通过决议，同意张凤仙将其持有的西藏
康欣 20%股权无偿转让给其女范秀莲。同日，股权转让双方签订了《股东股权转
让协议》。西藏康欣股东变更为王俊民、范秀莲、郑伟。
2009 年 10 月 21 日，西藏康欣在山南地区工商局办理完成工商变更登记手
续。本次股权转让后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例
1 王俊民 51 货币 51%
2 范秀莲 29 货币 29%
3 郑 伟 20 货币 20%
合计 100 - 100%

（5）2010 年 1 月增资至 500 万元

2009 年 10 月 16 日，西藏康欣股东会通过决议，同意将公司注册资本由 100
万元增加至 500 万元，按照原出资比例，王俊民以货币资金增资 204 万元，范秀
莲以货币资金增资 116 万元，郑伟以货币资金增资 80 万元。西藏山南地区会计

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师事务所对本次增资进行了验证，并于 2009 年 12 月 23 日出具了“山师（验）
字（2009）26 号”《验资报告》，审验确认用作增资的货币资金已经全部缴足。
2010 年 1 月 18 日，西藏康欣在山南地区工商局办理完成工商变更登记手
续，并领取了增资后注册号为 5422002000081 的《企业法人营业执照》。本次增
资后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例
1 王俊民 255 货币 51%
2 范秀莲 145 货币 29%
3 郑 伟 100 货币 20%
合计 500 - 100%

中瑞岳华对西藏康欣增资至 500 万元时的出资进行了复核，并于 2011 年 1
月 27 日出具了“中瑞岳华专审字［2011］第 0916 号”《复核报告》，审验确认
西藏康欣增资后注册资本变更为 500 万元，实收资本为 500 万元。

（6）2010 年 5 月原股东向天禾广诚、盛华康源出让部分海思科有限股权

为丰富股权结构并进一步优化法人治理结构，提升公司管理水平，2010 年
4 月 28 日，海思科有限股东会通过决议，同意王俊民、范秀莲、郑伟合计将其
持有的海思科有限 5%股权，以 25 万元的价格转让给天禾广诚，因为天禾广诚
是公司实际控制人之一王俊民控制下的公司，所以股权转让以注册资本为定价
依据；同意王俊民、范秀莲、郑伟合计将其持有的海思科有限 5%股权，以
5,855 万元的价格转让给盛华康源，本次转让以海思科有限 2009 年未经审计的
扣除非经常性损益后净利润、净资产为基础，以 5 倍市盈率、9 倍市净率为定价
依据。同日，股权转让各方签订了《股权转让协议》。海思科有限股东变更为王
俊民、范秀莲、郑伟、天禾广诚、盛华康源。
2010 年 5 月 21 日，海思科有限在山南地区工商局办理完成工商变更登记手
续。本次股权转让后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例
1 王俊民 229.5 货币 45.90%
2 范秀莲 130.5 货币 26.10%
3 郑 伟 90 货币 18.00%
4 天禾广诚 25 货币 5.00%


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5 盛华康源 25 货币 5.00%
合计 500 - 100.00%

2、股份公司设立及其后的股本及股东变化情况

（1）2010 年 8 月整体变更设立股份公司

2010 年 8 月 3 日，海思科有限股东会做出整体变更设立股份有限公司的决
议。根据该决议，海思科有限全体股东，即王俊民、范秀莲、郑伟、天禾广
诚、盛华康源作为发起人以发起设立方式，以经中瑞岳华审计的海思科有限截
至 2010 年 6 月 30 日的净资产额 246,842,945.13 元为基准，按 1:0.76972 的比例
折为 190,000,000 股（每股面值 1.00 元），将海思科有限整体变更为西藏海思科
药业集团股份有限公司，注册资本 19,000 万元，折股后净资产剩余金额计入
“资本公积——资本溢价”。
中瑞岳华对发起人的出资进行了验证，并于 2010 年 8 月 3 日出具了“中瑞
岳华验字[2010]第 198 号”《验资报告》，审验确认公司注册资本已经全部缴足。
2010 年 8 月 23 日，西藏海思科在山南地区工商局办理完成工商变更登记手
续，并领取了注册号为 5422002000081 的《企业法人营业执照》。股份公司设立
时的股权结构如下：
序号 股东名称 持有股数（股） 持股比例
1 王俊民 87,210,000 45.90%
2 范秀莲 49,590,000 26.10%
3 郑 伟 34,200,000 18.00%
4 天禾广诚 9,500,000 5.00%
5 盛华康源 9,500,000 5.00%
合计 190,000,000 100.00%

（2）2010 年 12 月增资至 19,460 万元

为丰富股权结构并进一步优化法人治理结构，提升公司管理水平，2010 年
11 月 22 日，西藏海思科股东大会通过决议，同意将公司注册资本由 19,000 万元
增加至 19,460 万元，其中金石投资、关积珍、毛岱分别以货币资金方式出资
2000 万元、3500 万元、250 万元认缴 160 万元、280 万元、20 万元新增的注册
资本，其余 5,290 万元计入资本公积。本次增资以西藏海思科 2010 年预测的扣

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除非经常性损益后净利润约 2.5 亿元为基础，以摊薄前 10 倍市盈率为定价依
据。
中瑞岳华对本次增资进行了验证，并于 2010 年 12 月 1 日出具了“中瑞岳华
验字[2010]第 305 号”《验资报告》，审验确认用作增资的货币资金已经全部缴
足。
2010 年 12 月 9 日，西藏海思科在山南地区工商局办理完成工商变更登记手
续，并领取了注册号为 5422002000081 的《企业法人营业执照》。本次增资后的
股权结构如下：
序号 股东名称 持有股数（股） 持股比例
1 王俊民 87,210,000 44.82%
2 范秀莲 49,590,000 25.48%
3 郑 伟 34,200,000 17.58%
4 天禾广诚 9,500,000 4.88%
5 盛华康源 9,500,000 4.88%
6 关积珍 2,800,000 1.44%
7 金石投资 1,600,000 0.82%
8 毛 岱 200,000 0.10%
合计 194,600,000 100.00%

（3）2010 年 12 月增资至 36,000 万元

2010 年 12 月 24 日，西藏海思科股东大会通过决议，同意以截至 2010 年 11
月 30 日经审计的未分配利润 55,657,054.87 元及资本公积 109,742,945.13 元共计
165,400,000 元转增股本，转增后公司注册资本为 360,000,000 元。
中瑞岳华对本次增资进行了验证，并于 2010 年 12 月 24 日出具了“中瑞岳
华验字[2010]第 309 号”《验资报告》，审验确认公司新增注册资本已经全部缴
足。
2010 年 12 月 29 日，西藏海思科在山南地区工商局办理完成工商变更登记
手续，并领取了注册号为 5422002000081 的《企业法人营业执照》。本次增资后
的股权结构如下：
序号 股东名称 持有股数（股） 持股比例
1 王俊民 161,352,000 44.82%


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2 范秀莲 91,728,000 25.48%
3 郑 伟 63,288,000 17.58%
4 天禾广诚 17,568,000 4.88%
5 盛华康源 17,568,000 4.88%
6 关积珍 5,184,000 1.44%
7 金石投资 2,952,000 0.82%
8 毛 岱 360,000 0.10%
合计 360,000,000 100.00%


（二）发行人资产重组情况

1、公司成立以来资产重组情况

2009 年 3-12 月，公司进行了同一控制下的重组，收购了成都康信、四川海
思科、辽宁海思科、沈阳信天翁、四川康德利 5 家公司 100%的股权。
在重组之前，四川海思科及辽宁海思科为王俊民、范秀莲、郑伟三人控制
下的医药企业中的生产基地，沈阳信天翁及四川康德利为销售平台，成都康信
为研发平台。
重组的目的在于建立完整的业务流程，消除同业竞争，从而实现整体上
市。重组前后，公司及五家子公司的实际控制人和管理层没有发生变动，对公
司经营不构成不利影响。

（1）收购成都康信 100%股权

1）成都康信基本情况
成都康信系王俊民等人早期涉足医药领域的业务平台，主要从事药品研究
和技术服务，先后研发出果糖注射液、转化糖注射液等十多种产品。成都康信
研发的转化糖注射液、注射用脂溶性维生素（II）等产品由美大康药业、天台山
制药生产并由西藏海思科作为全国总经销；夫西地酸钠原料药等产品由四川海
思科自主生产；果糖注射液、消旋卡多曲颗粒等产品出让技术给其他医药企
业。
成都康信股本演变情况如下：
①2000 年 7 月设立
2000 年 7 月 18 日，王俊民、郝聪梅（系公司实际控制人之一郑伟的配偶）、

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王建忠及丁涛分别以货币资金方式出资 7 万元、5 万元、4 万元、4 万元设立成
都康信（成立时公司名称为成都博瑞医药科技开发有限公司，后于 2009 年 5 月
25 日更名为成都康信）。2000 年 7 月 7 日，四川正大会计师事务所出具了“正
大验（2000）297 号”《验资报告》，审验确认用作出资的货币资金已经全部缴
足，注册资本 20 万元，实收资本 20 万元。2000 年 7 月 18 日，成都康信在成都
市工商行政管理局办理完成工商注册登记。成都康信设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
王俊民 7 35%
郝聪梅 5 25%
王建忠 4 20%
丁 涛 4 20%
合 计 20 100%

②2001 年 5 月增资
2001 年 4 月 23 日，成都康信股东会通过决议，同意将公司注册资本由 20
万元增加至 50 万元，新增注册资本由各股东按持股比例以货币资金缴付。2001
年 4 月 30 日，成都中大会计师事务所有限责任公司出具了“成中验企字［2001］
040 号”《验资报告》，审验确认用作出资的货币资金已经全部缴足。2001 年 5
月 25 日，成都康信在成都市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续。本次
增资后的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
王俊民 17.5 35%
郝聪梅 12.5 25%
王建忠 10 20%
丁 涛 10 20%
合 计 50 100%

③2003 年 1 月股权转让
2002 年 12 月 23 日，成都康信股东会通过决议，同意丁涛将其持有的成都
康信 10%股权、5%股权、5%股权，以对应的出资额为依据作价 6 万元、3 万
元、3 万元分别转让给范秀莲、王俊民、郝聪梅；王建忠将其持有的成都康信
20%股权，以对应的出资额为依据作价 12 万元转让给范秀莲。2002 年 12 月 12
日，王建忠与范秀莲签订了《股权转让协议》；2002 年 12 月 24 日，丁涛与范

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秀莲等三人签订了《股权转让协议》。成都康信股东变更为王俊民、郝聪梅、范
秀莲。
2003 年 1 月 23 日，成都康信在成都市工商行政管理局办理完成工商变更登
记手续。本次股权转让后的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
王俊民 20 40%
郝聪梅 15 30%
范秀莲 15 30%
合 计 50 100%

④2004 年 9 月增资
2004 年 8 月 28 日，成都康信股东会通过决议，同意将公司注册资本由 50
万元增加至 250 万元，新增注册资本由各股东按持股比例以货币资金方式缴
付。2004 年 9 月 10 日，四川大家会计师事务所有限公司出具了“川大家验字
［2004］第 04 号”《验资报告》，审验确认用作出资的货币资金已经全部缴足。
2004 年 9 月 17 日，成都康信在成都市工商行政管理局办理完成工商变更登记手
续。本次增资后的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
王俊民 100 40%
郝聪梅 75 30%
范秀莲 75 30%
合 计 250 100%

⑤2006 年 3 月股权转让
2006 年 3 月 16 日，成都康信股东会通过决议，同意郝聪梅、范秀莲分别将
其持有的成都康信 10%股权、1%股权，以对应的出资额为依据作价 25 万元、
2.5 万元转让给王俊民；同日，股权转让各方签订了《股权转让协议》。2006 年
3 月 21 日，成都康信在成都市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续。本
次股权转让后的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
王俊民 127.5 51%
范秀莲 72.5 29%
郝聪梅 50 20%


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合 计 250 100%

2）股权收购过程及履行的程序
2009 年 1 月 3 日，成都康信股东会通过决议，同意王俊民、范秀莲、郝聪
梅分别将其持有的成都康信 51%股权、29%股权、20%股权，以对应的出资额
为依据作价 127.5 万元、72.5 万元、50 万元转让给西藏海思科；同日，西藏海思
科股东会通过决议，同意西藏海思科以上述价格收购成都康信的 100%股权。
2009 年 1 月 19 日，王俊民、范秀莲、郝聪梅分别与西藏海思科签订了《股权转
让协议》。转让完成后，成都康信成为西藏海思科全资子公司。
上述成都康信的股东中，王俊民、范秀莲为西藏海思科股东，郝聪梅为西
藏海思科股东郑伟的配偶，王俊民、范秀莲、郑伟三人作为一致行动人共同控
制西藏海思科。因此上述收购事项为同一控制下的企业合并。
2009 年 3 月 10 日，成都康信在成都市工商行政管理局办理完成工商变更登
记手续，并领取了注册号为 510109000064484 的《企业法人营业执照》。本次股
权转让前后成都康信的股权结构如下：
转让前 转让后
股东名称
出资额(万元) 出资比例 出资额(万元) 出资比例
王俊民 127.5 51% - -
范秀莲 72.5 29% - -
郝聪梅 50 20% - -
西藏海思科 - - 250 100%
合 计 250 100% 250 100%

3）收购后的增资
2010 年 10 月 13 日，成都康信股东通过决议，同意将公司注册资本由 250
万元增加至 450 万元，新增注册资本由股东西藏海思科以货币资金方式缴付。
2010 年 10 月 14 日，四川辉腾会计师事务所有限责任公司出具了“辉腾验字
［2010］第 10-47 号”《验资报告》，审验确认用作出资的货币资金已经全部缴
足。2010 年 11 月 10 日，成都康信在成都市工商行政管理局办理完成工商变更
登记手续，并领取了注册号为 510109000064484 的《企业法人营业执照》。本次
增资后的股权结构如下：




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股东名称 出资额(万元) 出资比例
西藏海思科 450 100%
合 计 450 100%

4）收购成都康信对公司的影响
收购前一年末成都康信资产总额、营业收入和利润总额占公司相应项目的
比例如下表所示：
单位：元
项目 2008-12-31 资产总额 2008 年度营业收入 2008 年度利润总额
扣除关联交易前：
成都康信 9,510,110.88 7,305,500.00 4,954,223.42
西藏海思科 263,007,260.05 336,630,139.07 228,486,840.91
占比 3.62% 2.17% 2.17%
扣除关联交易后：
成都康信 9,510,110.88 5,505,500.00 4,954,223.42
西藏海思科 263,007,260.05 336,630,139.07 228,486,840.91
占比 3.62% 1.64% 2.17%


（2）收购四川海思科 100%股权

1）四川海思科基本情况
四川海思科系王俊民、范秀莲、郑伟于 2007 年收购的公司，原从事药学研
究业务；被王俊民等人收购后，四川海思科主要生产多烯磷脂酰胆碱、夫西地
酸钠等原料药，并供应给业务合作方。
四川海思科股本演变情况如下：
①2003 年 9 月设立
2003 年 9 月 29 日，成都市高新区药工医药生物技术研究所（以下简称“药
工医药研究所”）及自然人罗发军、杨远云、张弘分别以货币资金方式出资 188
万元、6 万元、3 万元、3 万元设立四川海思科（成立时公司名称为成都德圣制
药有限公司，后于 2007 年 8 月 22 日更名为四川海思科）。2003 年 10 月 9 日，
成都川江会计师事务所有限公司出具了“成川会验（2003）48 号”《验资报告》，
审验确认用作出资的货币资金已经全部缴足，注册资本 200 万元，实收资本 200
万元。2003 年 9 月 29 日，四川海思科在成都市温江区工商行政管理局办理完成


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工商注册登记。四川海思科设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
成都市高新区药工医药生物技术研究所 188 94%
罗发军 6 3%
杨远云 3 1.5%
张 弘 3 1.5%
合 计 200 100%

药工医药研究所成立于 1996 年 10 月 10 日，成立时注册资本 20 万元，经营
范围为药品、生物制品、食品、卫生用品及化工产品，医疗器械，医药用仪器
设备，电子及电器通讯设备的新技术，新产品研究开发与转让及咨询服务等。
药工医药研究所设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
罗邵梅 8 40%
罗发军 6 30%
尹汉昌 6 30%
合 计 20 100%

在出资设立四川海思科时，药工医药研究所的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
柏 彪 160.40 40%
罗发军 120.30 30%
张 弘 60.15 15%
杨远云 60.15 15%
合 计 401.00 100%

②2007 年 8 月股权转让
2007 年 5 月 22 日，四川海思科股东会通过决议，同意药工医药研究所将其
持有的四川海思科 45%股权、29%股权、20%股权，以对应的出资额为依据作
价 90 万元、58 万元、40 万元分别转让给王俊民、范秀莲、郑伟；罗发军、杨远
云及张弘分别将其持有的四川海思科 3%股权、1.5%股权、1.5%股权，以对应
的出资额为依据作价 6 万元、3 万元、3 万元转让给王俊民。2007 年 7 月 19 日，
股权转让各方签订了《股权转让协议》。四川海思科股东变更为王俊民、范秀
莲、郑伟。2007 年 8 月 7 日，四川海思科在成都市温江区工商行政管理局办理


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完成工商变更登记手续。本次股权转让后的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
王俊民 102 51%
范秀莲 58 29%
郑 伟 40 20%
合 计 200 100%

截至出让四川海思科股权之日，药工医药研究所的股东仍为柏彪、罗发
军、张弘、杨远云等 4 名自然人，不存在国有或集体股东。
2）股权收购过程及履行的程序
2009 年 10 月 16 日，四川海思科股东会通过决议，同意王俊民、范秀莲、
郑伟分别将其持有四川海思科 51%股权、29%股权、20%股权，以对应的出资
额为依据作价 102 万元、58 万元、40 万元转让给西藏海思科。同日，王俊民、
范秀莲、郑伟分别与西藏海思科签订了《股权转让合同》。2009 年 12 月 1 日，
西藏海思科股东会通过决议，同意西藏海思科以上述价格收购四川海思科的
100%股权。转让完成后，四川海思科成为西藏海思科全资子公司。
四川海思科的实际控制人王俊民、范秀莲、郑伟作为一致行动人共同控制
西藏海思科，因此上述收购事项为同一控制下的企业合并。
2009 年 12 月 16 日，四川海思科在成都市温江区工商行政管理局办理完成
工商变更登记手续，并领取了注册号为 510123000013775 的《企业法人营业执
照》。本次股权转让前后四川海思科的股权结构如下：
转让前 转让后
股东名称
出资额(万元) 出资比例 出资额(万元) 出资比例
王俊民 102 51% - -
范秀莲 58 29% - -
郑 伟 40 20% - -
西藏海思科 - - 200 100%
合 计 200 100% 200 100%

3）收购后的增资
2010 年 11 月 2 日，四川海思科股东通过决议，同意将公司注册资本由 200
万元增加至 1,500 万元，新增注册资本由股东西藏海思科以货币资金方式缴付。
2010 年 10 月 14 日，四川辉腾会计师事务所有限责任公司出具了“辉腾验字

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［2010］第 10-46 号”《验资报告》，审验确认用作出资的货币资金已经全部缴
足。2010 年 11 月 5 日，四川海思科在成都市温江区工商行政管理局办理完成工
商变更登记手续，并领取了注册号为 510123000013775 的《企业法人营业执
照》。本次增资后的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
西藏海思科 1,500 100%
合 计 1,500 100%

2011 年 8 月 15 日，西藏海思科董事会通过决议，同意向子公司四川海思科
增资 500 万元，将其注册资本由 1,500 万元增加至 2,000 万元，新增注册资本由
股东西藏海思科以货币资金方式缴付。2011 年 9 月 8 日，中瑞岳华会计师事务
所有限责任公司出具了“中瑞岳华验字［2011］第 026 号”《验资报告》，审验
确认用作出资的货币资金已经全部缴足。2011 年 9 月 9 日，四川海思科在成都
市温江区工商行政管理局办理完成工商变更登记手续，并领取了注册号为
510123000013775 的《企业法人营业执照》。本次增资后的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
西藏海思科 2,000 100%
合 计 2,000 100%

4）收购四川海思科对公司的影响
收购前一年末四川海思科资产总额、营业收入和利润总额占公司相应项目
的比例如下表所示：
单位：元
项目 2008-12-31 资产总额 2008 年度营业收入 2008 年度利润总额
扣除关联交易前：
四川海思科 28,717,259.24 0.00 -3,041,166.77
西藏海思科 263,007,260.05 336,630,139.07 228,486,840.91
占比 10.92% 0.00% -1.33%
扣除关联交易后：
四川海思科 2,468,509.24 0.00 -1,666,166.77
西藏海思科 263,007,260.05 336,630,139.07 228,486,840.91
占比 0.94% 0.00% -0.73%

扣除关联交易后，四川海思科资产总额减少 2,625 万元，主要为合并抵消的


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西藏海思科与四川海思科关联往来 2,750 万元；营业收入无变化，因 2008 年度
双方无关联交易；利润总额提高 138 万元，系冲销西藏海思科与四川海思科关
联往来计提的资产减值损失。

（3）收购辽宁海思科 100%股权

1）辽宁海思科基本情况
辽宁海思科系王俊民、范秀莲、郑伟设立的生产型企业，自主生产了羟乙
基淀粉 200/0.5 氯化钠注射液等产品，由于药品生产的行政审查周期较长，辽宁
海思科的产品仍处于市场导入期，报告期内生产规模较小。2009 年西藏海思科
收购辽宁海思科后，增加了投入，目前辽宁海思科已具备大规模生产条件。
辽宁海思科股本演变情况如下：
①2005 年 5 月设立
2005 年 5 月 19 日，王俊民、范秀莲、郑伟分别以货币资金方式出资 510 万
元、290 万元、200 万元设立辽宁海思科。2005 年 5 月 18 日，葫芦岛海信会计
师事务所出具了“葫海信验字［2005］第 37 号”《验资报告》，审验确认用作
出资的货币资金已经全部缴足，注册资本 1000 万元，实收资本 1000 万元。2005
年 5 月 19 日，辽宁海思科在兴城市工商行政管理局办理完成工商注册登记。辽
宁海思科设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
王俊民 510 51%
范秀莲 290 29%
郑 伟 200 20%
合 计 1,000 100%

2）股权收购过程及履行的程序
2009 年 12 月 2 日，辽宁海思科股东会通过决议，同意王俊民、范秀莲、郑
伟分别将其持有辽宁海思科 51%股权、29%股权、20%股权，以对应的出资额
为依据作价 510 万元、290 万元、200 万元转让给西藏海思科；西藏海思科股东
会通过决议，同意西藏海思科以上述价格收购辽宁海思科的 100%股权。同日，
王俊民、范秀莲、郑伟分别与西藏海思科签订了《股权转让协议》。转让完成
后，辽宁海思科成为西藏海思科全资子公司。


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辽宁海思科的实际控制人王俊民、范秀莲、郑伟作为一致行动人共同控制
西藏海思科，因此上述收购事项为同一控制下的企业合并。
2009 年 12 月 16 日，辽宁海思科在兴城市工商行政管理局办理完成工商变
更登记手续，并领取了注册号为 211481004004689 的《企业法人营业执照》。本
次股权转让前后辽宁海思科的股权结构如下：
转让前 转让后
股东名称
出资额(万元) 出资比例 出资额(万元) 出资比例
王俊民 510 51% - -
范秀莲 290 29% - -
郑 伟 200 20% - -
西藏海思科 - - 1,000 100%
合 计 1,000 100% 1,000 100%

3）收购后的增资
2010 年 9 月 24 日，辽宁海思科股东通过决议，同意将公司注册资本由 1,000
万元增加至 8,000 万元，新增注册资本由股东西藏海思科以货币资金方式缴付。
2010 年 10 月 13 日，葫芦岛海信会计师事务所出具了“葫海信验字［2010］第
168 号”《验资报告》，审验确认用作出资的货币资金已经全部缴足。2010 年
10 月 25 日，辽宁海思科在兴城市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续，
并领取了注册号为 211481004004689 的《企业法人营业执照》。本次增资后的股
权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
西藏海思科 8,000 100%
合 计 8,000 100%

4）收购辽宁海思科对公司的影响
收购前一年末辽宁海思科资产总额、营业收入和利润总额占公司相应项目
的比例如下表所示：
单位：元
项目 2008-12-31 资产总额 2008 年度营业收入 2008 年度利润总额
扣除关联交易前：
辽宁海思科 108,584,643.52 14,881,923.09 -15,459,512.29
西藏海思科 263,007,260.05 336,630,139.07 228,486,840.91


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占比 41.29% 4.42% -6.77%
扣除关联交易后：
辽宁海思科 57,900,693.52 0.00 -12,804,512.29
西藏海思科 263,007,260.05 336,630,139.07 228,486,840.91
占比 22.01% 0.00% -5.60%


（4）收购沈阳信天翁 100%股权

1）沈阳信天翁基本情况
沈阳信天翁系王俊民、范秀莲、郑伟出资设立的医药销售企业，在王俊民
等人早期的业务经营过程中，由沈阳博瑞和西藏海思科取得产品总经销权，再
将产品经由沈阳信天翁和四川康德利对外销售；为了整合资源、建立完整的业
务链、消除同业竞争，西藏海思科于 2009 年 12 月收购沈阳信天翁。
沈阳信天翁的股本演变情况如下：
①2005 年 12 月设立
2005 年 12 月 5 日，王俊民、范秀莲、郑伟分别以货币资金方式出资 40 万
元、30 万元、30 万元设立沈阳信天翁。2005 年 11 月 29 日，辽宁华商会计师事
务所出具了“辽华商内验字［2005］第 011 号”《验资报告》，审验确认用作出
资的货币资金已经全部缴足，注册资本 100 万元，实收资本 100 万元。2005 年
12 月 5 日，沈阳信天翁在沈阳市工商行政管理局沈河分局办理完成工商注册登
记。沈阳信天翁设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
王俊民 40 40%
范秀莲 30 30%
郑 伟 30 30%
合 计 100 100%

②2009 年 5 月股权转让及委托持股的形成
2009 年 4 月 27 日，沈阳信天翁股东会通过决议，同意王俊民将其持有的沈
阳信天翁 40%股权，以 40 万元的价格转让给陈宇；范秀莲将其持有的沈阳信天
翁 11%股权，以 11 万元的价格转让给陈宇；范秀莲将其持有的沈阳信天翁 19%
股权，以 19 万元的价格转让给马怀义；郑伟将其持有的沈阳信天翁 10%股权，
以 10 万元的价格转让给马怀义；郑伟将其持有的沈阳信天翁 20%股权，以 20

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万元的价格转让给高玉宝；上述股权转让以对应的出资额为作价依据。同日，
股权转让各方签订了《股权转让协议》。沈阳信天翁股东变更为陈宇、马怀义、
高玉宝。2009 年 5 月 13 日，沈阳信天翁在沈阳市工商行政管理局沈河分局办理
完成工商变更登记手续。本次股权转让后的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
陈 宇 51 51%
马怀义 29 29%
高玉宝 20 20%
合 计 100 100%

根据陈宇、马怀义、高玉宝分别与王俊民、范秀莲、郑伟于 2009 年 4 月 25
日签署的《股权托管合同》，陈宇系代王俊民持有沈阳信天翁 51%股权、马怀义
系代范秀莲持有沈阳信天翁 29%股权、高玉宝系代郑伟持有沈阳信天翁 20%股
权。
在本次股权转让前，王俊民、范秀莲、郑伟分别持有沈阳信天翁 40%、
30%、30%的股权。在股权转让同时，进行了股权结构的调整。调整后，沈阳
信天翁实际股权结构为王俊民持股 51%、范秀莲持股 29%、郑伟持股 20%，与
西藏海思科当时的股权结构一致。
③2009 年 9 月股权转让及代持人的变更
2009 年 9 月 28 日，沈阳信天翁股东会通过决议，同意陈宇将其持有的沈阳
信天翁 51%股权，以对应的出资额为依据作价 51 万元转让给刘平。同日，股权
转让双方签订了《股权转让协议》。沈阳信天翁股东变更为刘平、马怀义、高玉
宝。2009 年 9 月 30 日，沈阳信天翁在沈阳市工商行政管理局沈河分局办理完成
工商变更登记手续。本次股权转让后的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
刘 平 51 51%
马怀义 29 29%
高玉宝 20 20%
合 计 100 100%

本次股权转让后，陈宇和王俊民之间的委托持股关系结束，根据刘平与王
俊民于 2009 年 9 月 18 日签署的《股权托管合同》，刘平系代王俊民持有沈阳信


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天翁 51%股权。
2）股权收购过程及履行的程序
2009 年 12 月 20 日，西藏海思科股东会通过决议，同意西藏海思科收购沈
阳信天翁的 100%股权；2009 年 12 月 28 日，沈阳信天翁股东会通过决议，同意
刘平、马怀义、高玉宝分别将其持有沈阳信天翁 51%股权、29%股权、20%股
权，以对应的出资额为依据作价 51 万元、29 万元、20 万元转让给西藏海思科。
同日，刘平、马怀义、高玉宝分别与西藏海思科签订了《股权转让协议》。转让
完成后，沈阳信天翁成为西藏海思科全资子公司。
沈阳信天翁的股东刘平、马怀义、高玉宝分别与王俊民、范秀莲、郑伟签
署了《股权托管合同》，根据合同，沈阳信天翁的实际控制人系王俊民、范秀
莲、郑伟三人，而王俊民、范秀莲、郑伟作为一致行动人共同控制西藏海思
科，因此上述收购事项为同一控制下的企业合并。
2009 年 12 月 28 日，沈阳信天翁在沈阳市工商行政管理局沈河分局办理完
成工商变更登记手续。本次股权转让前后的沈阳信天翁的股权结构如下：
转让前 转让后
股东名称
出资额(万元) 出资比例 出资额(万元) 出资比例
王俊民 51 51% - -
范秀莲 29 29% - -
郑 伟 20 20% - -
西藏海思科 - - 100 100%
合 计 100 100% 100 100%

3）收购沈阳信天翁对公司的影响
收购前一年末沈阳信天翁资产总额、营业收入和利润总额占公司相应项目
的比例如下表所示：
单位：元
项目 2008-12-31 资产总额 2008 年度营业收入 2008 年度利润总额
扣除关联交易前：
沈阳信天翁 115,776,957.23 150,049,812.53 1,143,056.62
西藏海思科 263,007,260.05 336,630,139.07 228,486,840.91
占比 44.02% 44.57% 0.50%
扣除关联交易后：


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沈阳信天翁 74,289,550.63 19,408,051.93 3,057,172.91
西藏海思科 263,007,260.05 336,630,139.07 228,486,840.91
占比 28.25% 5.76% 1.34%

扣除关联交易后，沈阳信天翁资产总额减少 4,149 万元，主要为合并抵消西
藏海思科与沈阳信天翁关联往来 4,212 万元；营业收入减少 13,064 万元，主要为
合并抵消西藏海思科与沈阳信天翁关联交易收入 13,064 万元。

（5）收购四川康德利 100%股权

1）四川康德利基本情况
四川康德利系王俊民、范秀莲、郑伟收购的医药销售企业，在王俊民等人
早期的业务经营过程中，由沈阳博瑞和西藏海思科取得产品总经销权，再将产
品经由四川康德利和沈阳信天翁对外销售；为了整合资源、建立完整的业务
链、消除同业竞争，西藏海思科于 2009 年 12 月收购四川康德利。
四川康德利的股本演变情况如下：
①2005 年 12 月设立
2005 年 12 月 9 日，吴炜、何儒、钟英、熊昌文分别以货币资金、实物方式
出资 62 万元、62 万元、62 万元、14 万元设立四川康德利。2005 年 12 月 9 日，
四川中天会计师事务所出具了“川中天验［2005］2－04 号”《验资报告》，审
验确认公司注册资本 200 万元，实收资本 200 万元，其中 180 万元是实物出资。
2005 年 12 月 9 日，四川康德利在成都市工商行政管理局办理完成工商注册登
记，并领取了注册号为 5101002011762 的《企业法人营业执照》。四川康德利设
立时的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
吴 炜 62 31%
何 儒 62 31%
钟 英 62 31%
熊昌文 14 7%
合 计 200 100%

②2006 年 1 月股权转让
2006 年 1 月 17 日，四川康德利股东会通过决议，同意吴炜将其持有的四川
康德利 31%股权，以 62 万元的价格转让给辽宁海思科；何儒将其持有的四川康

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德利 20%股权、11%股权，以 40 万元、22 万元的价格分别转让给辽宁海思科、
自然人李捷；钟英将其持有的四川康德利 31%股权，以 62 万元的价格转让给李
捷；熊昌文将其持有的四川康德利 7%股权，以 14 万元的价格转让给李捷；上
述股权转让以对应的出资额为作价依据。同日，股权转让各方签订了《股权转让
协议》。四川康德利股东变更为辽宁海思科、李捷。2006 年 1 月 18 日，四川康
德利在成都市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续。本次股权转让后的
股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
辽宁海思科 102 51%
李 捷 98 49%
合 计 200 100%

③2008 年 1 月股权转让
2007 年 12 月 18 日，四川康德利股东会通过决议，同意辽宁海思科将其持
有的四川康德利 51%股权，以对应的出资额为依据作价 102 万元转让给王俊
民；李捷将其持有的四川康德利 29%股权、20%股权，以对应的出资额为依据
作价 58 万元、40 万元分别转让给范秀莲、郑伟。同日，股权转让各方签订了
《股权转让协议》。四川康德利股东变更为王俊民、范秀莲、郑伟。2008 年 1
月 10 日，四川康德利在成都市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续。本
次股权转让后的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
王俊民 102 51%
范秀莲 58 29%
郑 伟 40 20%
合 计 200 100%

④2009 年 7 月股权转让及委托持股的形成
2009 年 7 月 4 日，四川康德利股东会通过决议，同意王俊民将其持有的四
川康德利 51%股权，以 102 万元的价格转让给吴钢；范秀莲将其持有的四川康
德利 29%股权，以 58 万元的价格转让给房云鲲；郑伟将其持有的 20%股权，以
40 万元的价格转让给申红；上述股权转让以对应的出资额为作价依据。同日，
股权转让各方签订了《股权转让协议》。四川康德利股东变更为吴钢、房云鲲、


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申红。2009 年 7 月 7 日，四川康德利在成都市工商行政管理局办理完成工商变
更登记手续。本次股权转让后的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
吴 钢 102 51%
房云鲲 58 29%
申 红 40 20%
合 计 200 100%

根据吴钢、房云鲲、申红分别与王俊民、范秀莲、郑伟于 2009 年 6 月 30
日签署的《股权托管合同》，吴钢系代王俊民持有四川康德利 51%股权、房云鲲
系代范秀莲持有四川康德利 29%股权、申红系代郑伟持有四川康德利 20%股
权。
2）股权收购过程及履行的程序
2009 年 12 月 10 日，西藏海思科股东会通过决议，同意西藏海思科收购四
川康德利的 100%股权；2009 年 12 月 16 日，四川康德利股东会通过决议，同意
吴钢、房云鲲、申红分别将其持有四川康德利 51%股权、29%股权、20%股
权，以对应的出资额为依据作价 102 万元、58 万元、40 万元转让给西藏海思
科。2009 年 12 月 20 日，吴钢、房云鲲、申红分别与西藏海思科签订了《股权
转让协议》。转让完成后，四川康德利成为西藏海思科全资子公司。
四川康德利的股东吴钢、房云鲲、申红分别与王俊民、范秀莲、郑伟签署
了《股权托管合同》，根据合同，四川康德利的实际控制人系王俊民、范秀莲、
郑伟三人，而王俊民、范秀莲、郑伟作为一致行动人共同控制西藏海思科，因
此上述收购事项为同一控制下的企业合并。
2009 年 12 月 29 日，四川康德利在成都市工商行政管理局办理完成工商变
更登记手续，并领取了注册号为 510100000097925 的《企业法人营业执照》。本
次股权转让前后四川康德利的股权结构如下：
转让前 转让后
股东名称
出资额(万元) 出资比例 出资额(万元) 出资比例
王俊民 102 51% - -
范秀莲 58 29% - -
郑 伟 40 20% - -



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西藏海思科 - - 200 100%
合 计 200 100% 200 100%

3）收购四川康德利对公司的影响

收购前一年末四川康德利资产总额、营业收入和利润总额占公司相应项目
的比例如下表所示：
单位：元
项目 2008-12-31 资产总额 2008 年度营业收入 2008 年度利润总额
扣除关联交易前：
四川康德利 41,413,121.43 130,202,538.20 -503,849.07
西藏海思科 263,007,260.05 336,630,139.07 228,486,840.91
占比 15.75% 38.68% -0.22%
扣除关联交易后：
四川康德利 11,918,313.37 647,261.39 -4,807,294.49
西藏海思科 263,007,260.05 336,630,139.07 228,486,840.91
占比 4.53% 0.19% -2.10%

扣除关联交易后，四川康德利资产总额减少 2,950 万元，主要为合并抵消西
藏海思科与四川康德利关联往来 2,558 万元，抵消内部关联交易未实现内部利
润，调减存货结存金额 558 万元；营业收入减少 12,956 万元，主要为合并抵消
西藏海思科与四川康德利关联交易收入 12,956 万元。

2、资产重组对公司业务、管理层、实际控制人和经营业绩的影响

西藏海思科在 2009 年度发生了五次重组行为，根据《证券期货法律适用意
见第 3 号》的要求，重组对西藏海思科资产总额、营业收入或利润总额的影响应
累计计算，具体情况如下表：
单位：元
项目 2008-12-31 资产总额 2008 年度营业收入 2008 年度利润总额
扣除关联交易前：
成都康信 9,510,110.88 7,305,500.00 4,954,223.42
四川海思科 28,717,259.24 0.00 -3,041,166.77
辽宁海思科 108,584,643.52 14,881,923.09 -15,459,512.29
沈阳信天翁 115,776,957.23 150,049,812.53 1,143,056.62
四川康德利 41,413,121.43 130,202,538.20 -503,849.07


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合计 304,002,092.30 302,439,773.82 -12,907,248.09
西藏海思科 263,007,260.05 336,630,139.07 228,486,840.91
占比 115.59% 89.84% -5.65%
扣除关联交易后：
成都康信 9,510,110.88 5,505,500.00 4,954,223.42
四川海思科 2,468,509.24 0.00 -1,666,166.77
辽宁海思科 57,900,693.52 0.00 -12,804,512.29
沈阳信天翁 74,289,550.63 19,408,051.93 3,057,172.91
四川康德利 11,918,313.37 647,261.39 -4,807,293.24
合计 156,087,177.64 25,560,813.32 -11,266,575.97
西藏海思科 263,007,260.05 336,630,139.07 228,486,840.91
占比 59.35% 7.59% -4.93%

按照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主
营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》相关要
求，计算扣除关联交易后的被重组方主要财务数据，反映的是被重组方对重组
方西藏海思科财务报表的净影响。
公司于 2009 年完成对上述五家公司的合并，上述五家公司此前均为公司一
致行动人共同控制的企业，且所涉资产、业务与公司的经营业务具有较强的相
关性，截至本招股说明书签署日，公司已完整运行一个会计年度。根据《首次公
开发行股票并上市管理办法》及《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二
条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律
适用意见第 3 号》等相关规定，公司重组前后主营业务未发生重大变化。


四、历次验资情况

（一）2005 年设立时的验资情况

2005 年 8 月 23 日，西藏山南地区会计师事务所在公司设立时对股东以实物
和货币资金投入的注册资本进行了验证，并出具了“山师（验）字（2005）34
号”《验资报告》，审验确认公司注册资本为 200 万元，其中王秀芹出资 102
万元，占注册资本的 51%；游青跃出资 78 万元，占注册资本的 39%；解合江出
资 20 万元，占注册资本的 10%；首期出资实收 100 万元，其中王秀芹首期出资


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90 万元；游青跃首期出资 0 万元；解合江首期出资 10 万元。

（二）2007 年减资至 100 万元时的验资情况

2007 年 11 月 29 日，西藏金秋会计师事务所有限公司对公司减资后的注册
资本进行了验证，并出具了“藏金会验字［2007］325 号”《验资报告》，审验
确认公司注册资本变更为 100 万元，其中王俊民出资 51 万元，占注册资本的
51%；范秀莲出资 29 万元，占注册资本的 29%；郑伟出资 20 万元，占注册资本
的 20%。

（三）2010 年增资至 500 万元时的验资情况

2009 年 12 月 23 日，西藏山南地区会计师事务所对王俊民、范秀莲、郑伟
以货币资金方式增资进行了验证，并出具了“山师（验）字（2009）26 号”《验
资报告》，审验确认公司注册资本变更为 500 万元，其中王俊民出资 255 万元，
占注册资本的 51%；范秀莲出资 145 万元，占注册资本的 29%；郑伟出资 100
万元，占注册资本的 20%。
中瑞岳华对上述设立、减资至 100 万元、增资至 500 万元等三次出资事项进
行了验资复核，并于 2011 年 1 月 27 日出具了“中瑞岳华专审字［2011］第 0916
号”《复核报告》，审验确认上述历次出资到位。

（四）2010 年组建集团公司时的验资情况

2010 年 3 月 24 日，西藏山南地区会计师事务所出具了“山师（验）字（2010）
2 号”《验资报告》，审验确认集团公司的注册资本和实收资本为 500 万元。

（五）2010 年整体变更设立股份公司时的验资情况

根据海思科有限 2010 年 8 月 3 日的股东会决议，以海思科有限截至 2010
年 6 月 30 日经审计的净资产 246,842,945.13 元为基准，按照 1:0.76972 的比例折
为西藏海思科药业集团股份有限公司的全部股份 190,000,000 股（每股面值 1.00
元）。2010 年 8 月 3 日，中瑞岳华对股份公司的注册资本进行了验证，并出具
了“中瑞岳华验字[2010]第 198 号”《验资报告》，审验确认公司变更后的注册
资本为 19,000 万元。其中王俊民持股 45.9%，范秀莲持股 26.1%，郑伟持股


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18%，天禾广诚持股 5%，盛华康源持股 5%。

（六）2010 年增资至 19,460 万元时的验资情况

2010 年 12 月 1 日，中瑞岳华对金石投资、关积珍、毛岱以货币资金方式增
资进行了验证，并出具了“中瑞岳华验字[2010]第 305 号”《验资报告》，审验
确认公司注册资本变更为 19,460 万元，其中王俊民持股 44.82%，范秀莲持股
25.48%，郑伟持股 17.58%，天禾广诚持股 4.88%，盛华康源持股 4.88%，关积
珍持股 1.44%，金石投资持股 0.82%，毛岱持股 0.10%。

（七）2010 年增资至 36,000 万元时的验资情况

2010 年 12 月 24 日，中瑞岳华对公司以截至 2010 年 11 月 30 日经审计的未
分配利润 55,657,054.87 元及资本公积 109,742,945.13 元共计 165,400,000 元转增
股本方式增资进行了验资，并出具了“中瑞岳华验字[2010]第 309 号”《验资报
告》，审验确认公司注册资本变更为 36,000 万元，其中王俊民持股 44.82%，范
秀莲持股 25.48%，郑伟持股 17.58%，天禾广诚持股 4.88%，盛华康源持股
4.88%，关积珍持股 1.44%，金石投资持股 0.82%，毛岱持股 0.10%。




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五、发行人组织结构情况

（一）本次发行前发行人股权结构图示



王俊民 范秀莲 郑伟 天禾广诚 盛华康源 关积珍 金石投资 毛岱


44.82% 25.48% 17.58% 4.88% 4.88% 1.44% 0.82% 0.10%



西藏海思科药业集团股份有限公司

100%




葫芦岛信天翁 四川海思科制 四川康德利医 成都康信医药 辽宁海思科制
医药有限公司 药有限公司 药有限公司 开发有限公司 药有限公司



注：天禾广诚股权结构为王俊民持股 90%、邓翔持股 4%、吴钢持股 4%、梁勇持股 2%。




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（二）发行人内部组织结构图


股东大会
战略委员会
监事会

审计委员会 董事会

董事会秘书
提名委员会

总经理 审计监察部
薪酬与考核
委员会




副总经理兼 副总 副总 副总 人力 生产 行政 总裁
财务总监 经理 经理 经理 总监 总监 总监 特助




财 证 信 营 质 政府 研 人力 生 工 行 采
务 券 息 销 管 事务 发 资源 产 程 政 购
中 部 中 中 部 部 中 中心 中 部 中 部
心 心 心 心 心 心




葫 开
芦 医 医 成 发 制 辽 制
岛 药 四 药 都 有
四 药 宁 药
信 有 川 有 康 限 川 有 海 有
限 康 限 信 海 限 思 限
天 公 思
翁 公 德 公 医 司 公 科 公
司 利 司 药 科 司 司


公司已按照现代企业制度的要求建立了各个部门，相关职能如下：
1、审计监察部：负责公司审计管理工作与审计体系的建立；负责对公司及
子公司行使内部审计职能，对公司财务收支及有关经济活动的真实性、合理性
和经济性进行审查，负责公司内部控制制度的建立、完善，监督与评价内部控
制的有效性。
2、财务中心：建立健全公司财务管理制度和运行核算分析制度；负责公司
财务预决算计划和资金收支计划的制定、实施及跟踪管理；负责公司财务管


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理、财务核算和财务分析工作，编制和上报各类财务报表和税务报表；负责公
司资金的筹措、调度和收支管理。
3、证券部：负责处理公司董事会日常事务；管理公司证券事务和对外信息
披露等相关工作，归档管理相关文件；负责公司与股东、证券中介机构和证券
监管机构的日常联络工作。
4、信息中心：负责公司的信息化体系管理与信息化建设；承担公司计算机
网络和信息系统的运行、管理和维护工作。
5、营销中心：负责行业信息的收集与分析，进行市场开拓和维护，制定公
司销售策略和销售计划；负责销售业务的洽谈和销售合同的评审、签订、实施
管理以及货款回收工作；负责客户关系管理，组织落实产品的售前、售中和售
后服务工作；负责客户满意度调查和销售数据的统计分析以及其他与销售有关
的工作。
6、质管部：主要负责药品购销存中质量问题的审核、药品的质量策划、质
量控制文件编制、质检人员培训和质量体系的运行控制；负责对各工厂进行质
量体系审核和产品审核，以及对供应商的质量审核与评估；负责处理客户反馈
的质量问题和产品质量的持续改进。
7、政府事务部：负责与各地相关政府部门的沟通、客户接待和政策事务的
管理。
8、研发中心：负责公司技术发展规划，组织专业技术研究和新产品开发以
及工艺和产品质量策划，下设开发一部、开发二部、开发三部、合成部、质保
部、立项部、中试部、医学部、注册部、生产协调部 10 个部门。
（1）开发一部、开发二部、开发三部：根据规划开展质量标准和制剂工艺
的研究；
（2）合成部：负责配合生产系统对合成研发项目工艺技术及生产技术转化
顺利实施；
（3）质保部：负责研发过程中药品的质量监督与管理；
（4）立项部：负责新项目科技信息收集、新项目立项、已立项目的对外合
作、组织实施药理毒理研究；
（5）中试部：负责公司申报产品生产试验、生产验证及产品生产相关准备


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工作；
（6）医学部：根据集团公司产品研发计划，负责产品的临床试验研究；
（7）注册部：负责既定项目开发过程中的申报注册；
（8）生产协调部：负责研发技术与生产管理之间的协调。
9、人力资源中心：负责公司人力资源管理与开发的整体规划，建立人力资
源管理体系；负责人才需求、员工招聘、员工培训、人才评测、绩效考评等人
力资源的管理与开发；负责根据国家有关部门和公司的相关政策，完善公司劳
资福利管理，办理社会保险等各项福利工作。
10、生产中心：负责合理组织产品生产过程，综合平衡生产能力，科学制
定并执行生产计划；负责各车间的预算执行考核工作；负责生产设备、公共设
施的维护、维修；公司水、电正常供应及相关设施的运行管理工作；负责公司
安全生产工作。
11、工程部：主要职能为项目前期管理、勘探设计管理招投标管理、审计
决算管理、工程维修维护管理；
12、行政中心：负责公司管理体系的推行和持续改进，建立和完善公司各
项管理制度并监督执行。
13、采购部：负责公司的日常采购与成本控制，包括相关的供应商开发与
评估、市场信息收集与分析、采购合同评审与签订以及采购合同执行。


六、发行人子公司情况

截至本招股说明书签署日，公司拥有 5 家子公司，其基本情况如下：
序号 公司名称 成立时间 注册资本（万元） 持股比例
1 成都康信 2000.07.18 450 100%
2 四川海思科 2003.09.29 2,000 100%
3 辽宁海思科 2005.05.19 8,000 100%
4 沈阳信天翁 2005.12.05 100 100%
5 四川康德利 2005.12.09 200 100%


（一）成都康信医药开发有限公司

法定代表人： 王俊民


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成立时间： 2000 年 7 月 18 日
注册资本： 450 万元
实收资本： 450 万元
住所及主要
生产经营地： 成都高新区天府大道南延线高新孵化园 1 号楼 B-C-39
经营范围： 中、西药品及新产品的研究、开发、技术服务、技术转让；
设计、制作、代理、发布各类广告（气球广告除外）
股权结构： 截至本招股说明书签署日，公司拥有其 100%股权。


主要财务数据（元） 审计机构：中瑞岳华
总资产（2011 年 06 月 30 日） 净资产（2011 年 06 月 30 日） 净利润（2011 年 1-6 月）
2,792,688.02 749,477.12 -75,961.56
总资产（2010 年 12 月 31 日） 净资产（2010 年 12 月 31 日） 净利润（2010 年度）
10,633,165.17 825,438.68 -5,115,404.42


（二）四川海思科制药有限公司

法定代表人： 梁勇
成立时间： 2003 年 9 月 29 日
注册资本： 2,000 万元
实收资本： 2,000 万元
住所及主要
生产经营地： 成都市温江区海峡两岸科技产业开发园百利路 136 号
经营范围： 药品研发；销售本公司自产产品。生产：片剂、颗粒剂、胶
囊剂、原料药（四水合硫胺磷酸酯、盐酸罗哌卡因、右泛醇、
夫西地酸钠、盐酸美利曲辛、多烯磷脂酰胆碱、盐酸氟哌噻
吨、消旋-α-生育酚、盐酸马尼地平、富马酸卢帕他定、酒石
酸艾芬地尔、氯化乙酰左卡尼汀、马来酸桂哌齐特、醋酸甲、
醋酸镁、醋酸锌、门冬氨酸鸟氨酸、恩替卡韦、头孢美唑钠、
盐酸纳美芬）、药用辅料（叔丁基对羟基苯甲醚、叔丁基羟
基甲苯、龙胆酸乙醇胺、甘氨胆酸）


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股权结构： 截至本招股说明书签署日，公司拥有其 100%股权。


主要财务数据（元） 审计机构：中瑞岳华
总资产（2011 年 06 月 30 日） 净资产（2011 年 06 月 30 日） 净利润（2011 年 1-6 月）
154,200,380.45 10,259,414.27 1,889,908.16
总资产（2010 年 12 月 31 日） 净资产（2010 年 12 月 31 日） 净利润（2010 年度）
158,062,193.98 8,369,506.11 3,609,235.24


（三）辽宁海思科制药有限公司

法定代表人： 范秀莲
成立时间： 2005 年 5 月 19 日
注册资本： 8,000 万元
实收资本： 8,000 万元
住所及主要
生产经营地： 兴城市曹庄工业园区
经营范围： 生产：冻干粉针剂、冻干粉针剂（激素类）、小容量注射剂、
粉针剂（头孢菌素类）、大容量注射剂、大容量注射剂（多
层共挤输液袋）、原料药【拉米夫定、果糖、盐酸美利曲辛、
盐酸氟哌噻吨、丙泊酚、罗库溴铵、琥珀酸甲泼尼龙（激素
类）、夫西地酸钠、磷酸二氢钾、磷酸氢二钾、精氨酸谷氨
酸盐、依达拉奉、马来酸桂哌齐特、醋酸锌、叔丁基对羟基
茴香醚、2，6-二叔丁基对甲酚、龙胆酸乙醇胺、硫酸氢氯吡
格雷、氟伐他汀钠】、无菌原料药（头孢美唑钠、盐酸头孢
甲肟、盐酸头孢替安）；化学原料（危险化学品及监控化学
品除外）；医药技术引进与转让；经营货物及技术进出口（法
律、法规禁止或需审批除外）
股权结构： 截至本招股说明书签署日，公司拥有其 100%股权。


主要财务数据（元） 审计机构：中瑞岳华
总资产（2011 年 06 月 30 日） 净资产（2011 年 06 月 30 日） 净利润（2011 年 1-6 月）
146,414,066.04 13,060,587.19 -2,948,722.20


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总资产（2010 年 12 月 31 日） 净资产（2010 年 12 月 31 日） 净利润（2010 年度）
119,918,865.12 16,009,309.39 -21,545,024.46


（四）葫芦岛信天翁医药有限公司

法定代表人： 梁勇
成立时间： 2005 年 12 月 5 日
注册资本： 100 万元
实收资本： 100 万元
住所及主要
生产经营地： 兴城市曹庄工业园区
经营范围： 许可项目：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生
化药品、生物制品（除疫苗）、生物制品（除血液药品）批
发；一般项目：无
股权结构： 截至本招股说明书签署日，公司拥有其 100%股权。


主要财务数据（元） 审计机构：中瑞岳华
总资产（2011 年 06 月 30 日） 净资产（2011 年 06 月 30 日） 净利润（2011 年 1-6 月）
8,375,297.01 1,666,122.85 26,878.01
总资产（2010 年 12 月 31 日） 净资产（2010 年 12 月 31 日） 净利润（2010 年度）
13,386,244.00 1,639,244.84 1,695,095.08


（五）四川康德利医药有限公司

法定代表人： 吴钢
成立时间： 2005 年 12 月 9 日
注册资本： 200 万元
实收资本： 200 万元
住所及主要
生产经营地： 成都市高新区天府大道南延线高新孵化园 1 号楼 B-C-36 号
经营范围： 批发：生物制品（不含预防性生物制品）、生化药品、化学
原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂；销售：化工原
料（不含危险品）

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股权结构： 截至本招股说明书签署日，公司拥有其 100%股权。


主要财务数据（元） 审计机构：中瑞岳华
总资产（2011 年 06 月 30 日） 净资产（2011 年 06 月 30 日） 净利润（2011 年 1-6 月）
5,651,061.87 -95,730.52 -213,497.27
总资产（2010 年 12 月 31 日） 净资产（2010 年 12 月 31 日） 净利润（2010 年度）
2,495,245.86 117,766.75 -574,815.02


七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况

（一）发起人的基本情况

股份公司的发起人为 3 名自然人和 2 家企业，3 名自然人股东均为中国籍。
发起人具体情况如下：

1、王俊民

王俊民，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权；住所：成都市
高新区新光路；身份证号码：21010319681212XXXX。

2、范秀莲

范秀莲，女，1963 年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权；住所：沈
阳市铁西区南十三路；身份证号码：21010419631204XXXX。

3、郑伟

郑伟，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权；住所：成都市高
新区紫荆北路；身份证号码：21010319700928XXXX。

4、天禾广诚

西藏天禾广诚投资有限公司持有公司 4.88%的股份，基本情况如下：
成立时间： 2010 年 4 月 22 日
注册资本： 500 万元
实收资本： 500 万元
住所及主要



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生产经营地： 西藏山南地区泽当镇香曲东路 8 号*
经营范围： 一般经营项目：实业投资，资产管理，投资管理咨询，商务
咨询，企业管理咨询，房地产投资咨询（除经纪），市场营
销策划
股权结构： 截至本招股说明书签署日，天禾广诚的股权结构如下：


序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例
1 王俊民 450 货币 90%
2 邓 翔 20 货币 4%
3 吴 钢 20 货币 4%
4 梁 勇 10 货币 2%
合 计 500 - 100%
注*：天禾广诚和西藏海思科记载于《企业法人营业执照》上的注册地址为西藏山南地区泽当镇
香曲东路 8 号，香曲东路 8 号为西藏泽当饭店商业大厦，天禾广诚租用该商业大厦的第二层 202
号房间，西藏海思科租用第一层 9-16 号房间及第二层 201 号房间作为经营场所，不存在合署办
公情形。

邓翔系公司副总经理兼财务总监兼董事会秘书，任职经历详见本招股说明
书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一（三）高级管
理人员”。
吴钢系公司副总经理，任职经历详见本招股说明书“第八节 董事、监
事、高级管理人员与核心技术人员”之“一（三）高级管理人员”。
梁勇系公司监事会主席，任职经历详见本招股说明书“第八节 董事、监
事、高级管理人员与核心技术人员”之“一（二）监事”。
天禾广诚近一年一期主要财务数据如下：
主要财务数据（元） 审计机构：未经审计
总资产（2011 年 06 月 30 日） 净资产（2011 年 06 月 30 日） 净利润（2011 年 1-6 月）
5,032,044.75 5,030,189.17 21,049.23
总资产（2010 年 12 月 31 日） 净资产（2010 年 12 月 31 日） 净利润（2010 年度）
5,011,652.87 5,009,139.94 9,139.94

5、盛华康源

天津盛华康源股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司 4.88%的股份，
基本情况如下：

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成立时间： 2010 年 4 月 12 日
注册资本： 5,855 万元
实收资本： 5,855 万元
住所及主要
生产经营地： 天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 202-A135
主营业务： 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投
资及相关咨询服务
股权结构： 截至本招股说明书签署日，盛华康源的股权结构如下：


姓名 身份证号码/注册号 认缴出资额 住所
马巍 42011119721112XXXX 2,691 万元 广东省深圳市福田区侨城东路
孙博 11010519710210XXXX 2,340 万元 上海徐汇区安福路 298 弄
王晋岳 21010219710310XXXX 585 万元 北京西城区太平桥大街
赵蔚岭 11010519681005XXXX 234 万元 北京市海淀区增光路
上海业禾投
310230000324660 5 万元 崇明县堡镇堡港路 109 号 6 幢 215 室
资有限公司

盛华康源为有限合伙企业，上海业禾投资有限公司为盛华康源普通合伙
人、执行事务合伙人；马巍等 4 名自然人为盛华康源有限合伙人。
马巍，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003
年至 2008 年历任汇盈融资有限公司董事、执行董事、董事总经理；2008 年至今
任三明投资管理有限公司董事总经理；2009 年至今任恒鼎资产管理有限公司合
伙人；2010 年至今任盛华康源有限合伙人。
孙博，男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。2008 年至今任上海业禾投资有限公司董事长；2010 年至今任盛华康源有限
合伙人。
王晋岳，男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历。2004 年 7 月至 2009 年 7 月历任帝斯曼（中国）战略项目和竞争情报组成员、
风险投资中国区首席代表；2009 年 8 月 1 日至今，任三恩资本合伙人；2010 年
至今任盛华康源有限合伙人。
赵蔚岭，女，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2005 年 5 月至今任北京国智信企业管理咨询有限公司咨询师；2010 年至今任盛

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华康源有限合伙人。
盛华康源近一年一期主要财务数据如下：
主要财务数据（元） 审计机构：未经审计
总资产（2011 年 06 月 30 日） 净资产（2011 年 06 月 30 日） 净利润（2011 年 1-6 月）
58,564,308.84 58,484,308.84 -3,989.41
总资产（2010 年 12 月 31 日） 净资产（2010 年 12 月 31 日） 净利润（2010 年度）
58,568,298.25 58,488,298.25 -61,701.75

上海业禾投资有限公司的基本情况如下：
成立时间：2008 年 1 月 8 日 注册资本/实收资本：1,000 万元/1,000 万元
住所：崇明县堡镇堡港路 109 号 6 幢 215 室
股东及其持股比例：孙博持股 50%、林加团持股 50%
主营业务：实业投资，资产管理，投资管理咨询，商务咨询，企业管理咨询，房地产投资咨
询（除经纪），市场营销策划（涉及行政许可的，凭许可证经营）

林加团，男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。身
份证号：11010519691229XXXX。2008 年至今任上海业禾投资有限公司执行董
事。
股份公司的发起人中，天禾广诚控股股东、实际控制人王俊民与范秀莲、
郑伟作为一致行动人共同控制公司，天禾广诚股东邓翔、吴钢为公司高管，天
禾广诚股东梁勇为公司监事会主席。除此之外，其他股东之间不存在关联关
系。
除上述已披露的关联关系外，邓翔、吴钢、梁勇以及盛华康源的合伙人与
公司实际控制人、其他股东及自身以外的其他高管不存在亲属关系、关联关系
或其他可能输送不当利益的关系，天禾广诚持有的公司股权不存在委托持股或
信托持股的情况。

（二）其他股东情况

1、金石投资有限公司

金石投资有限公司持有公司 0.82%的股份，基本情况如下：
成立时间： 2007 年 10 月 11 日
注册资本： 46 亿元
实收资本： 46 亿元

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住所及主要
生产经营地： 北京市朝阳区新源里 16 号琨莎中心 1703 号
主营业务： 实业投资
股权结构： 截至本招股说明书签署日，金石投资系中信证券全资子公司
金石投资的股东中信证券担任公司首次公开发行股票并上市的保荐人。除
上述已披露情况外，金石投资及其股东、董事、监事、高级管理人员与公司股
东、董事、监事、高级管理人员及本次发行中介机构项目成员之间不存在亲属
关系、关联关系或其他可能输送不当利益的关系，金石投资持有的公司股权不
存在委托持股或信托持股的情况。

2、关积珍

关积珍，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权；住所：北京市
海淀区上园村；身份证号码：11010819651201XXXX；曾先后任职于北方交通
大学、北京蓝通电子有限公司、北方交通大学辐轮经济技术发展公司。1999 年
至今北京四通智能交通系统集成有限公司董事长，总经理。

3、毛岱

毛岱，男，1967 年出生，中国国籍，拥有新西兰永久居留权；住所：杭州
市上城区南山路；身份证号：330102671110XXX；曾任职于浙江省纺织品进出
口有限公司。1992 年至今任香港彩迪有限公司董事长，1997 年至今任杭州易和
纺织品有限公司总经理。
毛岱、关积珍系市场投资人，非公司采购、销售客户，也未在公司客户中
任职或持有权益，与公司股东、董事、监事、高级管理人员及本次发行中介机
构项目成员不存在亲属关系、关联关系或其他可能输送不当利益的关系，其持
有的公司股权不存在委托持股或信托持股的情况。
截至本招股说明书签署日，公司股东所持股份均不存在质押、冻结等情
形。

（三）控股股东、实际控制人情况

公司的控股股东、实际控制人为自然人王俊民、范秀莲、郑伟，三人于
2000 年起共同创业，先后设立或收购了多家企业，三人经营共同控制的企业

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时，在重大事项的决策上，均事先进行了充分沟通与协商，对各项议案的表决
均保持一致。2007 年 11 月，王俊民等三人收购了西藏海思科前身西藏康欣，
2009 年 11 月 30 日，三人签署了《一致行动人协议》，作为一致行动人共同控
制公司。王俊民本次发行前直接持有公司 161,352,000 股股份，占发行前总股本
的 44.82%，通过天禾广诚间接控制公司 17,568,000 股股份，占发行前总股本的
4.88%，合计控制公司 178,920,000 股股份，占发行前总股本的 49.70%；范秀莲
本次发行前持有公司 91,728,000 股股份，占发行前总股本的 25.48%；郑伟本次
发行前持有公司 63,288,000 股股份，占发行前总股本的 17.58%；王俊民等三人
合计控制公司 92.76%的股份，王俊民等人的基本情况参见本节之“七、发行人
的发起人、主要股东及实际控制人的情况”之“（一）发起人的基本情况”。
截至本招股说明书签署日，王俊民、范秀莲、郑伟持有公司的股份不存在
质押或其他有争议的情况。

（四）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况

1、截至本招股说明书签署日依然存在关联关系的企业

西藏柏思投资有限公司

成立时间：2010 年 10 月 14 日 注册资本/实收资本：500 万元/500 万元
住所及主要生产经营地：西藏山南地区香曲东路 8 号*
股东及其持股比例：范秀莲持股 50%、王俊民持股 50%
经营范围：实业投资、资产管理、投资管理咨询、商务咨询、企业管理咨询、房地产投资咨
询（除经纪）、市场营销策划。
主要财务数据（元） 审计机构：未经审计
总资产（2011 年 06 月 30 日） 净资产（2011 年 06 月 30 日） 净利润（2011 年 1-6 月）
31,002,181.39 5,002,181.39 3,342.61
总资产（2010 年 12 月 31 日） 净资产（2010 年 12 月 31 日） 净利润（2010 年度）
15,998,838.78 4,998,838.78 -1,161.22
注*：柏思投资和西藏海思科记载于《企业法人营业执照》上的注册地址为西藏山南地区泽当镇
香曲东路 8 号，香曲东路 8 号为西藏泽当饭店商业大厦，柏思投资租用该商业大厦的第三层 309
号房间，西藏海思科租用第一层 9-16 号房间及第二层 201 号房间作为经营场所，不存在合署办
公情形。




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2、在报告期内有关联关系，截至本招股说明书签署日，不存在关联关系
的企业

（1）沈阳博瑞医药有限公司

成立时间：2003 年 3 月 12 日 注册资本/实收资本：100 万元/100 万元
住所及主要生产经营地：沈阳市沈河区热闹路 138 号
股东及其持股比例：范秀莲持股 51%、王俊民持股 49%
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品批发、零售

沈阳博瑞是由范秀莲、王俊民控制的企业，设立之初作为王俊民等人从事
药品销售的平台，在王俊民、范秀莲、郑伟收购西藏康欣并且以西藏康欣承接
原有销售业务后，沈阳博瑞已无存续的必要，因此范秀莲俊民将其注销。
沈阳博瑞原为药品销售企业，在报告期内业务已经停止，2008 年营业收入
和净利润均为 0，沈阳博瑞经清算后已清偿了债务，剩余资产已按出资比例分
配给股东，2009 年 1 月 19 日沈阳博瑞办理完成注销手续。

（2）成都博瑞美仕医药科技有限公司

成立时间：2004 年 9 月 22 日 注册资本/实收资本：200 万元/200 万元
住所及主要生产经营地：成都高新区天府大道南延线高新孵化园 1 号楼 B-C-36
股东及其持股比例：成都康信持股 50%、萨摩亚康美仕股份有限公司持股 50%
经营范围：中、西新药及保健品的研究开发、技术转让、技术服务

博瑞美仕由成都康信和萨摩亚美仕股份有限公司合资设立，主要从事药品
研发业务，设立的初衷是为了与境外的公司合作研发药品，但是未能顺利研发
出预期的药品，因此合资双方协商后将博瑞美仕注销。
博瑞美仕原从事药品开发、技术转让、技术服务等业务，报告期内业务已
经停止，报告期内的营业收入和净利润情况如下：
科目 2009 年 1-3 月 2008 年度
营业收入 0
净利润 -14,093.35 -473,158.80

博瑞美仕注销前没有债务，剩余资产、设备已按出资比例分配给股东，
2009 年 4 月 28 日，博瑞美仕办理完成注销手续。




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（3）海南海思科医药有限公司

成立时间：2004 年 11 月 16 日 注册资本/实收资本：100 万元/100 万元
住所及主要生产经营地：海口市国贸大道 48 号新达商务大厦 2507 室
股东及其持股比例：王俊民持股 40%、范秀莲持股 30%、郑伟持股 30%
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、原料药批发

海南海思科是王俊民等三人早期设立的药品销售企业，在报告期内未开展
实际业务，为了消除潜在的关联交易，王俊民等人将其注销。
海南海思科原为药品销售企业，在报告期内业务已经停止，报告期内营业
收入和净利润均为 0，海南海思科经清算后已清偿了债务，剩余资产已按出资
比例分配给股东，2011 年 1 月 4 日，海南海思科办理完成注销手续。

（4）成都翰朗生物科技有限公司

成立时间：2005 年 4 月 18 日 注册资本/实收资本：20 万元/20 万元
住所及主要生产经营地：成都高新区天府大道南延线高新孵化园 1 号楼 B-C-26
股东及其持股比例：王俊民持股 40%、范秀莲持股 30%、郑伟持股 30%
经营范围：中、西药品及新产品的研究、开发、技术转让、技术服务，其他无需许可或审批
的合法项目

成都翰朗是王俊民等三人早期设立的企业，与成都康信同为三人从事药品
研发的平台，在业务发展过程中，王俊民等人逐渐将研发工作集中到成都康
信，因此将成都翰朗注销。
成都翰朗主要从事药品开发、技术转让、技术服务业务，报告期内只有
2009 年有部分研发和技术服务业务，报告期内的营业收入和净利润情况如下：
科目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 0 4,300,000.00
净利润 -293,132.50 2,292,542.49 -3,067,230.13

成都翰朗经清算后已清偿了债务，剩余资产已按出资比例分配给股东，
2011 年 1 月 28 日成都翰朗办理完成注销手续。

（5）沈阳欣博瑞医药有限公司

2007 年 9 月 14 日，范秀莲、王俊民分别以货币资金方式出资 51 万元、49
万元设立沈阳欣博瑞；2009 年 5 月范秀莲、王俊民将其所持沈阳欣博瑞股权转


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让给张菊、白凤华；2010 年 9 月，白凤华将其持有的沈阳欣博瑞股权转让给庞
奇为、孙琳娜。
沈阳欣博瑞自成立之初便定位为医院终端销售配送商，主要业务为向我国
辽宁省内医院销售和配送药品。公司实际控制人王俊民、范秀莲、郑伟三人在
从事药品经营过程中，主要通过西藏海思科等企业主体以代理商销售模式开展
业务，沈阳欣博瑞是公司股东王俊民、范秀莲在尝试多种销售方式时建立的从
事终端销售配送的业务平台。
随着王俊民、范秀莲、郑伟三人控制的企业业务规模的扩大，王俊民等三
人有意进一步整合资源、统一销售模式，以西藏海思科为上市主体，将部分重
要企业纳入公司体系内。沈阳欣博瑞的终端销售配送业务附加值低且这一销售
模式与西藏海思科的代理商销售模式也不一致，因此王俊民等人没有以西藏海
思科收购沈阳欣博瑞；同时，为了避免同业竞争、消除关联交易，王俊民和范
秀莲于 2009 年出让了沈阳欣博瑞的股权，主动放弃了终端销售配送这一销售模
式。
报告期内，沈阳欣博瑞主要从事面向医院的终端销售配送业务，营业收入
和净利润情况如下（经审计）：
科目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 85,834,624.92 95,519,873.92 135,341,641.26
净利润 266,144.19 246,372.54 345,045.66

2009 年 5 月股权转让时，沈阳欣博瑞主要从事面向医院的终端销售配送业
务，主要销售的产品包括多烯磷脂酰胆碱注射液、转化糖注射液、注射用脂溶
性维生素系列、转化糖电解质注射液等，主要的财务数据如下（未审计）：
单位：元
财务指标 2009 年 1-4 月
营业收入 31,638,293.11
利润总额 75,351.91
净利润 52,541.93

沈阳欣博瑞股权的受让人张菊、白凤华、庞奇、孙琳娜与公司实际控制人
王俊民、范秀莲、郑伟不存在关联关系。
报告期内，沈阳博瑞、成都翰朗、博瑞美仕、海南海思科、沈阳欣博瑞未


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发生过重大药品质量问题或纠纷，未因药品质量问题受到过相关部门的处罚。


八、发行人股本情况

（一）本次发行前后的股本结构

公司本次拟向社会公众发行 4,010 万股普通股，发行前后公司股本结构如下
表所示：
发行前 发行后
序号 股东类别
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
一、有限售条件流通股 - - - -
1 其中：王俊民 161,352,000 44.82% 161,352,000 40.33%
2 范秀莲 91,728,000 25.48% 91,728,000 22.93%
3 郑 伟 63,288,000 17.58% 63,288,000 15.82%
4 天禾广诚 17,568,000 4.88% 17,568,000 4.39%
5 盛华康源 17,568,000 4.88% 17,568,000 4.39%
6 关积珍 5,184,000 1.44% 5,184,000 1.30%
7 金石投资 2,952,000 0.82% 2,952,000 0.74%
8 毛 岱 360,000 0.10% 360,000 0.09%
二、本次拟发行流通股 - - 40,100,000 10.02%
合 计 360,000,000 100.00% 400,100,000 100.00%


（二）发行人的前十名股东

本次发行前，公司前 10 位股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持有股数（股） 持股比例
1 王俊民 161,352,000 44.82%
2 范秀莲 91,728,000 25.48%
3 郑 伟 63,288,000 17.58%
4 天禾广诚 17,568,000 4.88%
5 盛华康源 17,568,000 4.88%
6 关积珍 5,184,000 1.44%
7 金石投资 2,952,000 0.82%
8 毛 岱 360,000 0.10%



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合 计 360,000,000 100.00%


（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任职务情况

序号 股东名称 持有股数（股） 持股比例 在发行人任职情况
1 王俊民* 178,920,000 49.70% 董事长、总经理
2 范秀莲 91,728,000 25.48% 董事、副总经理
3 郑 伟 63,288,000 17.58% 董事、副总经理
4 关积珍 5,184,000 1.44% 无
5 毛 岱 360,000 0.10% 无
注*王俊民持股包括直接持有 161,352,000 股及通过控股天禾广诚间接控制 17,568,000 股。


（四）本次发行前股东间的关联关系及持股比例

本次发行前，天禾广诚控股股东、实际控制人王俊民与范秀莲、郑伟作为
作为一致行动人共同控制公司，王俊民持有天禾广诚 90%的股权。
除此之外，其他股东之间不存在关联关系。

（五）内部职工股及工会持股、信托持股情况

公司未发行内部职工股，也不存在工会持股、信托持股、委托持股等情
况。

（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺

公司控股股东、实际控制人王俊民、范秀莲、郑伟及股东天禾广诚承诺：
自公司股票上市日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接
持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的
公司本次发行前已发行的股份。
公司股东盛华康源承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起一年内不
转让其直接或间接持有的公司本次发行前已经发行的股份，也不由公司回购其
直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
公司股东金石投资及自然人股东关积珍、毛岱承诺：自公司股票在证券交
易所上市交易日起一年内不转让其直接或间接持有的公司本次发行前已经发行
的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股


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份；同时进一步承诺：若公司在 2011 年 12 月 8 日（含该日）前刊登首次公开发
行股票招股说明书，则自增资工商变更登记手续完成之日起三十六个月内不转
让其直接或间接持有的公司本次发行前已经发行的股份，也不由公司回购其直
接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
公司股东金石投资在前述承诺基础上补充承诺：在上述锁定期的基础上延
长六个月的锁定期。
除前述股份锁定承诺外，王俊民、范秀莲、郑伟、邓翔、吴钢、梁勇承
诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人
直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接
或间接所持有的公司股份。自公司向证券交易所申报本人离任信息日起六个月
内，本人所增持的公司股份也将按法律规定予以锁定。


九、员工及其社会保障情况

（一）员工人数及变化情况

近几年来，随着公司经营规模的不断扩大，公司员工人数亦逐年增加，具
体情况如下：
年份 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
人数 824 623 481


（二）员工结构情况

截至 2011 年 6 月 30 日，公司员工总数为 824 人，员工结构、受教育程度、
年龄分布情况如下：

1、员工专业结构

员工类别 人数（人） 占职工总人数的比例
研发、技术人员 120 14.56%
生产人员 395 47.94%
管理人员 107 12.99%
销售人员 94 11.41%
其 他 108 13.11%


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合 计 824 100.00%

2、员工受教育程度

学历程度 人数（人） 占职工总人数的比例
硕士及硕士以上 30 3.64%
本 科 222 26.94%
专 科 252 30.58%
中专及以下 320 38.84%
合 计 824 100.00%

3、员工年龄分布

年龄 人数（人） 占职工总人数的比例
30 岁及以下 422 51.21%
31-40 岁 291 35.32%
41-50 岁 107 12.99%
51 岁以上 4 0.49%
合 计 824 100.00%


（三）公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情

况

公司实行全员劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》，与员工签
订劳动合同。公司及各子公司根据相关法规和规范性文件规定，已按规定为在
职员工缴纳了养老、医疗、失业、工伤、生育等五项社会保险和住房公积金。
根据西藏山南地区社会保险局、成都高新区社会保险事业管理处、成都市
温江区社会保险事业管理局、兴城市社会保险管理中心、沈阳市医疗保险管理
中心、沈阳市社会养老和工伤保险管理局中心沈河分中心出具的证明：截至
2011 年 6 月 30 日，公司及其子公司依法、按时缴纳社会保险费，公司及其子公
司报告期内不存在因违反劳动用工和和社会保障等方面的法律法规而被处罚的
情形。
根据西藏山南地区住房资金管理中心、成都住房公积金管理中心、葫芦岛
市住房公积金管理中心出具的证明：截至 2011 年 6 月 30 日，公司及其子公司已
按照相关法律、法规的规定按时足额缴纳住房公积金，没有因违法违规而受到

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处罚的记录。


十、发行人股东的重要承诺及履行情况

截至本招股说明书签署日，相关股东均切实履行了其作出的相关承诺。

（一）避免同业竞争的承诺

具体内容参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、
（二）关于避免同业竞争的承诺”。

（二）有关股份锁定等的承诺

具体内容参见本节之“八、（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自
愿锁定承诺”。




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第六节 业务与技术1

一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况

1、发行人主营业务概述

西藏海思科立足于市场导向下的处方药新产品创新仿制，以化药制剂及原
料药的研发、生产、销售为主营业务，是我国高端肠外营养药领域的领导企
业，并在肝胆疾病用药领域和特色抗感染用药领域具有较强市场竞争力。公司
为西藏自治区 2010 年度纳税百强企业第一名、2009 年非公有制企业纳税百强第
一名、2009 年度纳税百强企业第二名。
公司通过分析我国医药行业技术发展规律，把握我国 GMP 产能相对过剩的
行业发展特点，并结合自身竞争优势，坚持研发驱动、技术领先的经营理念，
专注于药品研发与流通销售环节。公司研究开发的主导产品包括三大类、五个
品种，分别为肝胆疾病用药多烯磷脂酰胆碱注射液，特色抗感染用药注射用夫
西地酸钠，肠外营养药转化糖注射液、注射用脂溶性维生素 I 型、注射用脂溶性
维生素 II 型。公司在主导产品研发成功后，与合作方天台山制药和美大康药业
合作，合作方在公司技术支持下申请产品生产批件并进行生产，公司负责产品
的全国独家总经销。公司以区域代理销售模式构建了主导产品的全国代理销售
体系。除主导产品全国独家代理总经销外，公司还自主生产多烯磷脂酰胆碱原
料药、夫西地酸钠原料药和其他化药制剂产品。


研发团队建设、新药技术储备、情报信息系统建设等


核心能力 研发 自主 销售体系管理、学术营销整体规划
生产


与与生产
整合资源 区域代理商体系
企 业
合作




1
王俊民、范秀莲、郑伟作为一致行动人共同控制公司。上述一致行动人自 2000 年起，即通过成都康信开
展药品研发业务；2007 年 11 月，收购西藏海思科，作为其业务开展主体，成都康信作为同一控制下的企
业重组进入公司。因此，本节及后文中涉及公司研发业务内容均以上述一致行动人最初开展业务时间为起
点，涵盖了一致行动人通过成都康信进行新药研发的业务阶段。

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公司以市场导向下的处方药新产品创新仿制为研发方向，通过率先完成国
际到期专利药或国内特色处方药的创新仿制以取得技术领先优势。在这种研发
模式下，公司的研发支出效费比得到了最大程度的优化，保证了公司产品的市
场竞争力，有效控制了医药行业研发失败的巨大风险。经过多年的新药开发技
术的积累及研发投入的持续增加，公司构建了专业能力突出、结构合理的研发
团队，新型肠外营养注射剂系列、新型难溶注射剂系列、多室袋药物以及难溶
口服制剂系列等四项技术开发平台作用显著。自 2000 年以来，公司已累计成功
开发新药 22 个（含已进行技术转让的产品），获发明专利授权 3 项。
公司上市产品多为国内首家创新仿制，具有明显的品种优势，使得公司在
销售体系构建过程中处于强势地位。公司通过严格的区域代理商遴选机制和先
款后货的销售制度，构建了覆盖全国主要省市的区域代理商销售网络，并有效
控制了应收账款风险。

2、发行人主要产品概述

公司主导产品分为三大类、五个品种，分别为肝胆疾病用药多烯磷脂酰胆
碱注射液，特色抗感染用药注射用夫西地酸钠，肠外营养药转化糖注射液系
列、注射用脂溶性维生素系列，合计占公司 2011 年 1-6 月主营业务收入的
81.04%，全部系公司国内首家创新仿制。
多烯磷脂酰胆碱注射液是国内少数对肝细胞膜结构及细胞代谢有修复作
用、疗效确切的药品，主要用于肝炎、肝硬化、脂肪肝、胆汁阻塞等肝胆疾病
的治疗，进入国家医保目录。2010 年，该产品占我国肝胆疾病辅助治疗用药的
12.9%，居细分市场第一位。目前，除原研公司赛诺菲-安万特（Sanofi-Aventis）
及其子公司之外，多烯磷脂酰胆碱注射液为公司国内独家仿制。公司产品质量
标准、制备水平等均达到原研公司产品要求，同时，公司产品医院中标销售价
格低于原研公司产品 10%左右，因此，公司产品市场竞争优势明显，处于细分
市场领导地位。
注射用夫西地酸钠属特色抗感染用药，对于耐药病菌的感染有显著疗效，
广泛用于治疗由敏感细菌，尤其是葡萄球菌引起的感染，为国家医保用药。该
产品制备技术较为复杂，除原研公司丹麦利奥（leo）外，国内仅有三家医药生
产企业具有生产能力。公司在国内首家完成该产品的创新仿制，产品质量稳

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定，医院中标销售价格低于原研公司产品 20%左右，具备较强市场竞争力，处
于细分市场领导地位。
转化糖注射液为手术、创伤所导致的胰岛素抵抗患者临床首选能量补充药
物，适用于需要非口服途径补充水分或能量的补液治疗，对目前普遍应用的葡
萄糖输液有一定的替代作用，进入国家医保目录。公司在国内首家完成该产品
的创新仿制，处于细分市场领导地位。
注射用脂溶性维生素（I、II 型）为静脉补充维生素用药，主要用以满足人
体对脂溶性维生素 A、维生素 D2、维生素 E、维生素 K1 的生理需要，进入国家
医保目录，公司在国内首家解决了多种维生素的难溶问题。公司在国内首家完
成该产品的创新仿制，处于细分市场领导地位。
公司自设立以来，始终专注于药品的研发和销售，随着业务规模的扩大，
公司逐步丰富产品结构，逐步强化自主生产能力，实现产业链延伸。报告期
内，公司主营业务没有发生重大变化。


二、发行人所处行业基本情况

（一）医药行业管理体制和产业政策

1、行业管理体制及主要法律法规概要

（1）行业管理体制

我国医药行业监管涉及国务院下辖的 5 个部门，其中，国家药监局及其各
级机构为医药行业主管部门。各部门涉及医药行业主要监管职能如下：
部门 主要职能
起草药品管理相关法律法规并监督实施；实施药品行政保护制度；注册药品，
拟订国家药品标准；制定处方药和非处方药分类管理制度，建立和完善药品
国家药监局 不良反应监测制度，负责药品再评价、淘汰药品的审核和制定国家基本药物
目录；拟订药品研究、生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督实施；
监督生产、经营企业和医疗机构的药品质量。
推进医药卫生体制改革，拟订卫生改革与发展战略目标、规划和方针政策，
起草药品、医疗器械等相关法律法规及政策；负责建立国家基本药物制度并
卫生部 组织实施，组织制定药品法典和国家基本药物目录；拟订国家基本药物采购、
配送、使用的政策措施；负责医疗机构医疗服务的全行业监督管理；制定医
药行业发展战略和长远规划，对医药行业经济运行进行宏观调控。



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部门 主要职能
负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状况
国家发展和
进行宏观规划和管理，对药品的价格进行监督管理，负责制订列入医保目录
改革委员会
药品与生产经营具有垄断性的药品统一全国零售价格。
劳动和社会 统筹建立覆盖城乡的社会保障体系；拟定医疗保险的规则和政策，参与编制
保障部 《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》。
鉴于医药行业属于重污染行业，其投资、生产等均需符合环保相关要求，并
国家环保部
环保部门监督。医药企业公开发行股票需通过环保部门核查。

（2）医药行业主要管理制度及法律法规

1）药品生产、经营许可制度
根据《中华人民共和国药品管理法》，开办药品生产企业或药品批发企业，
须经企业所在地省级药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》或《药品
经营许可证》，据此办理登记注册。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产
范围，到期重新审核换发。开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上药品
监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，据此办理登记注册。无相应许可
证不得生产或经营药品。
2）药品注册管理与新药保护制度
国家药监局药品注册司主管全国药品注册工作，依据国家药监局 2007 年颁
布的《药品注册管理办法》，负责对药物临床试验、药品生产和进口进行审批。
药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注
册申请。
新药研制必须按照国家药监局的规定，报送研制方法、质量指标、药理及
毒理试验结果等有关资料和样品。药品注册申请人完成临床前研究后，将相关
研究资料和样品报送国家药监局，经批准获得《药物临床试验批件》，而后根据
批准的临床方案分期进行临床试验，将临床试验资料及其他变更和补充资料报
送国家药监局，通过审批则获得新药证书；申请人已持有《药品生产许可证》并
具备该药品相应生产条件的，同时发给药品批准文号。药品生产企业在取得药
品批准文号后，方可生产该药品。
《药品注册管理办法》规定，对批准生产的新药设立监测期，监测期内的新
药，国家药监局不再受理其他申请人同品种的新药申请，不批准其他企业生
产、改变剂型和进口。新药的监测期自批准该新药之日起计算不超过 5 年。


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3）药品生产质量管理规范（GMP）和经营质量管理规范（GSP）制度
根据《中华人民共和国药品管理法》相关规定，药品生产或药品经营企业必
须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》或《药品经营
质量管理规范》组织生产、开展经营。药品监督管理部门按照规定对药品生产企
业和药品经营企业是否符合《药品生产质量管理规范》和《药品经营质量管理规
范》的要求进行认证。
4）国家药品标准制度
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及
生产工艺等技术要求，包括《中华人民共和国卫生部药品标准》、国家药监局颁
布的《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。国家药监局下属
药典委员会负责国家药品标准的制定和修订。
5）药品定价制度
药品定价实行政府定价或政府指导价。根据相关法规，列入《国家基本医疗
保险药品目录》的药品以及该目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府
定价或政府指导价，由有权部门确定其最高市场零售价；其它药品实行市场调
节价。
6）处方药和非处方药（OTC）分类管理制度
处方药和非处方药分类管理是国际通行的药品管理模式。患者购买处方药
需由执业医师开具处方，一般为新药或临床使用要求较高的药品；非处方药则
可以直接在持有经营许可证的药品零售店购买，一般为治疗常见疾病、临床使
用安全简单的常用药品。国家药监局通过加强对处方药和非处方药的监督管
理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品
不良反应的发生，保护公众用药安全。
医药行业涉及的主要法律法规如下表所示：
主要法律法规 实施时间
《药品生产质量管理规范（1998 年修订）》 1999 年 8 月 1 日
《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》 2000 年 1 月 1 日
《药品经营质量管理规范》 2000 年 7 月 1 日
《药品包装用材料、容器管理办法（暂行）》 2000 年 10 月 1 日
《药品政府定价办法》 2000 年 12 月 25 日


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主要法律法规 实施时间
《中华人民共和国药品管理法》 2001 年 12 月 1 日
《中华人民共和国药品管理法实施条例》 2002 年 9 月 15 日
《药品经营许可证管理办法》 2004 年 4 月 1 日
《药品生产监督管理办法》 2004 年 8 月 5 日
《药品说明书和标签使用管理规定》 2006 年 6 月 1 日
《药品价格工作守则》 2007 年 3 月 1 日
《药品流通监督管理办法》 2007 年 5 月 1 日
《药品注册管理办法》 2007 年 10 月 1 日
《药品召回管理办法》 2007 年 12 月 10 日
《新药注册特殊审批管理规定》 2009 年 1 月 7 日
《关于建立国家基本药物制度的实施意见》 2009 年 8 月 18 日
《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》 2009 年 11 月 30 日

2、医药产业政策概述

（1）我国医药行业发展规划

国家发改委医药行业“十一五”规划提出的医药行业总体发展目标是：建
立具有较强国际竞争能力的医药产业，部分领域进入世界领先行列，为向医药
强国转变打下坚实基础。企业发展目标为培育 5 个销售额在 50 亿元以上的大型
医药集团，10 个销售额在 30 亿元以上的医药商业企业，并争取有 5 家左右的本
土企业初步发展成为国际化医药企业。
规划明确提出了加快创新药物和特色非专利药研制的任务，明确提出把握
国际医药市场一批销售收入超过 10 亿美元的药品专利到期的大好机遇，加快产
品、产业化技术研发，促进化学药产品的更新换代，加快国际市场开拓，提升
在国际医药产业中的分工地位。
根据规划要求，创新药物重点开发抗肿瘤药物、心脑血管系统药物、抗病
毒感染药物、神经精神系统药物、降血糖药物、老年病药物等。规划中也明确
提出加强原研创新药物的研制，充分运用现代技术，加强作用机制新、疗效
高、毒副作用小的具有自主知识产权和市场竞争力的创新药物的研制。




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（2）国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》

2009 年 3 月 17 日，国务院下发了《关于深化医药卫生体制改革的意见》和
《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011 年）》。上述文件指出，本次
医药卫生体制改革以建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供
安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务为长远目标；以有效减轻居民就医费
用负担为近期目标。
根据《重点实施方案》，2009-2011 年，加快推进基本医疗保障制度建设、
初步建立国家基本药物制度、健全基层医疗卫生服务体系、促进基本公共卫生
服务逐步均等化、推进公立医院改革为五项重点改革工作。为保障重点改革的
顺利实施，3 年内预计各级政府投入将达到 8,500 亿元。

（3）国家基本药物目录与国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目
录

《国家基本药物目录》最早于 2000 年下发，以指导临床用药。为加强基本
药物目录对于临床用药的指导作用，2009 年 8 月，卫生部、国家药监局等九部
委联合下发《关于建立国家基本药物制度的实施意见》，同时公布了新版《国家
基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》。《实施意见》制定了包括
基本药物统一招标采购、基层医疗卫生机构全部配备使用、零差率销售等一系
列政策促进基本药物临床应用，同时，明确规定基本药物全部纳入基本医疗保
险药品报销目录，报销比例明显高于非基本药物。
《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》用以管理基本医疗保
险用药范围，并按规定报销。为配合基本药物制度实施，《国家基本医疗保险、
工伤保险和生育保险药品目录》于 2009 年 11 月完成最近一次调整。鉴于《国家
基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》决定药品的报销比例，直接影响
患者的治疗费用，因此，能否进入该目录对于药品的市场需求有较为直接的影
响。

（二）医药行业发展概况

医药行业是我国国民经济的重要组成部分，包括医药工业和医药商业两大
类。医药工业又可分为化学制药行业、中药行业（含中药饮片）、生物生化制药

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行业、其他类制药行业、卫生材料行业、医疗器械行业和制药机械行业等七大
子行业。公司的主营业务主要涉及化学制药。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司属于医药、生物制
品行业（分类代码为 C8）中的医药制造业（分类代码为 C8），主导产品属于化
学药品制剂制造业（分类代码为 C8105）。

1、医药行业现状及发展趋势

医药行业是按国际标准划分的 15 类国际化产业之一，是世界贸易增长最快
的朝阳产业之一，也是一个弱周期性行业。根据中国医药商业协会有关资料，
2000-2008 年全球药品市场销售额年均增长 9.83%，远高于同期世界经济增长
率。根据全球医疗保健产品市场研究机构 IMS Health 统计：到 2013 年，市场销
售额将突破 9,750 亿美元，年复合增长率将维持在 4%-7%之间。
我国的医药行业发展速度要远高于国际平均水平。据原国家经济贸易委员
会《医药企业改革与跨世纪发展战略》显示，医药行业是我国增长速度最快的行
业之一。1998-2009 年药品生产销售收入年平均递增 18.4%，远高于同期 GDP 增
速。在此期间，虽然受 2006 年行业整顿及 2008 年世界金融危机影响，我国医药
行业增长曾出现短暂调整，但是行业整体上保持了平稳较快增长，并在每次调
整之后均能够在短期内恢复至较高的增长水平，充分显示了我国医药行业刚性
需求推动下的抗周期性。2009 年全国医药行业实现主营业务收入 8,421.12 亿
元，同比增长 16.27%；实现利润总额 864.38 亿元，同比增长 21.43%；2010 年
1-8 月，全国医药行业实现主营业务收入 7,367.73 亿元，同比增长 26.82%；实现
利润总额 760.68 亿元，同比增长 33.47%。具体如下图所示：




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数据来源：万得资讯

根据 IMS Health 预测：从 2010-2013 年，中国将为全球药品销售增长贡献五
分之一的份额，中国医药市场每年将以超过 20%的速度增长。至 2011 年，中国
将成为全球第三大药品市场，销售额达到 800 亿美元，到 2015 年中国将成为世
界第二大医药消费国。
从医疗需求和支付能力两个层面分析，我国医药行业在较长时期内仍有望
保持较快增长速度。从国内外需求的比较来看，目前主要发达国家每年的人均
药品消费约为 300 美元，远高于我国的人均药品消费额。同时，我国人口结构
老龄化趋势逐步加快。根据全国老龄工作委员会预测，到 2020 年，我国老年人
口将达到 2.48 亿。老龄人口数量增多将有效刺激医药行业需求。从支付能力分
析，人均收入水平稳定上升和医疗保障体系的进一步完善将为居民医疗支出提
供有力保障，刺激医药终端市场扩容，推动医药行业呈现持续稳定增长的发展
态势。根据我国医改方案，3 年内城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗
保险和新型农村合作医疗参保（合）率均达到 90%以上。到 2010 年，参保人数
相比 2008 年提高了 2.32 倍；到 2011 年，新医改将带动每年 1,200 亿的新增药品
消费，国内药品市场规模将达到 8,000 亿元，复合增长率超过 18%。




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2、我国化药制剂行业发展分析

（1）我国化药制剂行业现状及发展趋势

化药制剂行业是我国医药行业最大的子行业，2009 年利润占到整个医药行
业的 31.73%。2010 年 1-11 月，化药制剂主营业务收入 3,071.44 亿元，同比增长
24.59%。化学制剂行业总体销售增长维持了与医药全行业发展基本同步的水
平，利润增幅则超出全行业增长水平，年复合增长率在 20%以上。具体如下图
所示：




数据来源：万得资讯

“十一五”期间，我国公共医疗投入明显增加，居民受抑制的医疗需求正
在逐步释放，极大的推动了以化学制剂药占主导地位的药品市场容量扩大。尽
管药品集中招标采购范围与数量的扩大、基本药物目录的建立以及基层医疗卫
生机构实施平价供药等措施的实施相应控制和降低了药品价格，引致行业总体
销售毛利率略有下滑。但是，自 2006 年我国开展药品市场秩序整顿和规范、医
疗体制和药品价格等一系列改革后，行业运营环境大大改善。同时，医药企业
逐步加大了技术研发投入，控制内部成本费用，效果良好。2007-2009 年，我国
化学制剂药行业利润总额增长幅度均高于 2006 年增幅。

（2）我国化药制剂行业处于产业结构升级的关键时期

尽管我国化药制剂行业已取得长足进步，但是，由于化药制剂技术壁垒较

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高，研发投入较大，国内企业又缺乏类似中药制剂的多年技术积累，因此，我
国化药制剂行业研发投入不足、新药创新能力弱等问题较为突出，产品研发囿
于对国外成熟产品的简单仿制，低水平重复建设现象比较严重。以一代头孢抗
生素为例，全国具有生产资质的厂家超过百家；而新特药却大多只能依靠进口
或合资企业生产。
近年来，我国化药制剂行业进入了一个快速分化、调整重组的阶段，化学
制药企业的两极分化、优胜劣汰的进程不断加快。这一进程所带来的结果是中
国医药企业向两个主体医药市场演变。一个是治疗常见疾病的常用药品市场，
另一个是医院临床特色用药市场。2009 年，我国医院临床特色用药品种约占全
部药品数量的 20%，销售收入却占药品市场需求总量的 80%，盈利能力显著高
于常用药。鉴于此，在产业结构调整升级的背景下，具有特色新产品研发能力
的药品生产企业在未来的竞争中将占据有利地位，新药研发能力带来的品种优
势将成为市场竞争力的决定因素。

3、化药制剂专利药与非专利药市场发展分析

（1）专利药与非专利药

在全球化学药研究领域，专利药（Patent Drug）是指医药企业完成原始研
发，拥有化合物专利的新药品。与其对应，非专利药（Non-patent Drug）是指不
具有化合物专利权，或专利权过期、终止的药品。医药生产企业可以对非专利
药进行仿制。因此专利药与非专利药主要因药品是否具有核心化合物专利而
定。
在国际医药市场中，由于专利药在专利保护期内已经建立起了较大的市场
竞争优势，保护期过后，简单的低水平仿制难以打破专利药的市场垄断地位。
因此，国际领先的非专利药仿制企业在申请仿制过程中，往往在剂型、化合物
盐型等方面进行一定创新，以期在疗效、制备成本等方面优于原研专利药。非
专利药的创新仿制使得仿制产品在生产成本与临床疗效方面均具备一定竞争优
势，其研发企业能够在非专利药投放市场一定时期内保持较强的盈利能力。

（2）非专利药创新仿制是发展中国家医药行业发展的现实选择

经过多年的积累，国际领先医药企业在技术储备、资金实力等方面具有显

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著优势。同时，国际成熟医药市场对于专利保护有较为严格和健全的法律法
规，专利药能够在专利保护期内处于市场垄断地位，为其所有者带来高额利
润。因此，目前领先的国际制药企业多以专利药为主要盈利产品。但是，随着
人力资本上涨以及科研攻关难度的增加，专利药品的研发投入压力日益加大。
根据 IMS Health 测算，专利药的平均研制周期为 10 年，平均投入为 8 亿美元。
同时，进入 20 世纪 80 年代以来，医药领先企业的研发投入与专利新药上市数量
之比显著下降，研发支出的效用明显降低。2009 年，全球专利药新上市品种仅
为 16 个，为历史低点。研发投入的增加和研发效率的下降使得专利药原研的难
度越来越大。
较之西方成熟市场，发展中国家的医药产业存在起步晚、基础差、技术积
累相对薄弱等问题，并不具备大规模进行专利药原研的条件。加之国际领先医
药企业为了保持其市场垄断地位，利用知识产权保护等措施设置了较高的技术
门槛，进一步增加了专利药原研的难度。而非专利药创新仿制能够充分利用已
有的技术成果，发挥后发优势，是发展中国家医药产业实现转型升级的现实选
择。

（3）率先完成仿制的非专利药盈利能力较强

非专利药没有类似专利药的专利保护期，单个品种的盈利能力与市场上产
品生产厂家数量呈反比。美国 FDA 对非专利药市场的激烈程度与其平均价格之
间关系进行了研究，数据来源于 1999 -2004 年专利药与非专利药在美国的零售
数据。结果显示：当首个非专利药进入市场时，其价格仅比专利药略低，保持
了较强的盈利能力；而当第二个非专利药上市时，平均价格仅为专利药的一
半。由此可见，能否率先完成仿制并上市对于非专利药的盈利能力至关重要。

（4）非专利药市场潜力巨大，增长迅速

非专利药由于研发投入较小，如果能够在专利药专利保护期满后，迅速投
放市场，往往能够取得较好的收益。IMS Health 测算，2004-2008 年，美国非专
利药品市场的年均增长率为 10.9%，是专利药市场年增长率（4.7%）的 2 倍多。
截至 2009 年，美国 FDA 批准的 11,500 个药品中，大约 9,000 个有非专利药品上
市，占 78.3%。


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（5）全球专利药专利保护到期为非专利药市场的持续发展提供保障

近年来，大量的专利药到期给非专利药提供了广阔的发展空间。仅 2007
年，全球就有 35 种年销售收入超过 10 亿美元的药品专利到期，涉及高达 800
亿美元的市场。根据 IMS Health 测算，2009-2013 年，全球非专利药市场的年增
幅都将超过 9%，亚洲市场增幅将达到 12%，远高于全球制药业的整体发展速
度。2008-2012 年，西方发达国家每年都有十余个年销售收入超过 10 亿美金的
专利药保护到期，其中 2012 年左右数量达到高峰。据估计，仅 2011 年美国专利
到期的药品将会释放大约 250 亿美元的市场空间。

2010-2012 年保护到期重要专利药简表

2009 年美国销售
商品名 化学名 原生产商 治疗领域
额（百万美元）
2010 年
Effexor XR Venlafaxine 辉瑞 2788 抑郁症
Aricept Donepezil 辉瑞 2280 阿兹海默症
Levaquin Levofloxacin 强生 1745 抗生素
Cozaar/Hyzaar Losartan/HCTZ 默克 1650 高血压
良性前列腺增
Flomax Tamsulosin 勃林格殷格翰 1635
生
Taxotere Docetaxel 赛诺菲 1235 肿瘤
Gemzar Gemcitabine 礼来 750 肿瘤
Protonix Pantoprazole Sodium 辉瑞 500 质子泵抑制剂
Kadian Morphine Sulfate Alpharma Inc. 270 止痛
Azor Olmesartan 第一三共 160 高血压
Epivir Lamivudine GSK 110 抗病毒
2011 年
Lipitor Atorvastatin 辉瑞 5650 降胆固醇
Plavix Clopidogrel Bisulfate 赛诺菲 4000 抗血小板
Seroquel Quetiapine 阿斯利康 3400 精神分裂症
Actos Pioglitazone 武田 3415 糖尿病
Zyprexa Olanzapine 礼来 3000 精神分裂症
Yaz Drospirenone/estradiol 拜耳 780 口服避孕药
Xalatan Latanoprost 辉瑞 630 青光眼


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2009 年美国销售
商品名 化学名 原生产商 治疗领域
额（百万美元）
Caduet Atorvastatin 辉瑞 445 高血压/胆固醇
Avapro Irbesartan 百时美施贵宝 500 高血压
Femara Letrozole 诺华 585 乳腺癌
Temodar Temozolomide 默克 375 脑肿瘤
2012 年
Singulair Montelukast 默克 3750 哮喘
Diovan Losartan 诺华 3300 高血压
Lexapro Escitalopram Forest Lab 2750 抑郁症
Geodon Ziprasidone 辉瑞 1160 精神分裂症
Provigil Modafinil Cephalon, Inc 1000 嗜眠
Viagra Sildenafil 辉瑞 1000 ED
Detrol LA Tolterodine 辉瑞 915 尿失禁
Boniva Ibandronate GSK 735 骨质疏松
Avandia Rosiglitazone GSK 520 糖尿病
Xopenex Levalbuterol 第一三共 550 哮喘
Exelon Rivastigmine 诺华 390 老年痴呆症
Exforge Amlodipine/Valsartan 诺华 290 高血压
Revatio Sildenafil 辉瑞 255 肺动脉高压
Avandamet Rosiglitazone/Met. GSK 220 糖尿病
资料来源：IMS Health

（6）我国非专利药发展与国际非专利药存在较大差距，发展空间巨大

国际成熟医药市场的非专利药仿制多在原研专利药的基础进行剂型、制备
工艺创新，力求在专利药保护到期后尽快推向市场，从而维持了较高的利润水
平，其平均净利润率在 20%以上。全球最大的仿制药公司以色列梯瓦制药 2010
年销售收入达 161 亿美元，净利润 33 亿美元，市值接近 450 亿美元。德国的仿
制药领导企业山德士公司 2010 年销售收入也接近 100 亿美元。二者代表了非专
利药创新仿制的领先水平。
相比国际领先企业，我国医药企业大多规模较小，研发能力和投入有限，
难以实现非专利药的高水平创新仿制，引致我国众多制药企业在非专利药的低
端市场进行恶性的价格竞争，平均净利润率仅为 5%-10%。目前，我国化药市


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场以非专利药物为主，约占药品总数的 93%，其中，80%为简单的常用药仿
制，药品研发能力亟待提高。
2010 年 11 月 9 日，工信部、卫生部和药监局联合下发了《关于加快医药行
业结构调整的指导意见》。意见指出，我国医药行业发展中结构不合理的问题急
需解决，行业结构调整将是医药产业未来五年的工作重点。意见明确提出化药
制剂领域要抓住全球仿制药市场快速增长及一批临床用量大、销售额居前列的
专利药陆续专利到期的机遇，加快仿制研发和工艺创新，培育 20 个以上具有国
际竞争优势的专利到期仿制药新品种。
我国药品注册管理法规也体现了鼓励创新仿制的思路。根据非专利药创新
仿制的具体情况，可以在我国分别申请二类至五类新药。如：改变给药途且尚
未在国内外上市销售的制剂可以在我国申请二类新药；已在国外上市销售但尚
未在国内上市销售的制剂及其原料药，改变该制剂的剂型但不改变给药途径，
可以在我国申请三类新药。


三、发行人所处行业竞争格局、利润水平

（一）行业竞争格局和市场化程度

虽然我国医药行业目前整体仍呈现出一定“小、散、乱”的特征，部分制
药企业存在规模偏小、研发投入不足、缺乏核心竞争力等问题，低水平重复建
设现象比较严重。但是，我国医药行业市场化程度较高，竞争充分，医药企业
的盈利状况逐渐好转。经过几十年的行业积累，在我国已经逐渐形成了一批具
备一定科研能力，拥有先进的管理和生产经验的优秀制药企业。南方医药经济
研究所统计数据表明：2008 年中国制药工业百强企业销售收入达 2,469.37 亿
元，同比增长 26.37%；整体集中度达 40.59%，同比上升 0.97 个百分点，医药行
业的集中度正在逐步增加。
随着我国经济实力增长和科技进步，国内领先的医药企业已逐渐重视非专
利药物创新仿制的市场机遇，高端非专利药物未来具有较大的市场空间。由此
可见，具备研发优势、新产品创新仿制能力突出的医药企业将在未来五年内抓
住行业结构调整的机遇，取得更大的发展空间。



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（二）行业供求状况及利润水平

自改革开放以来，我国医药产业发展迅速，目前，我国已成为全球最大的
化药制剂及原料药生产国，2010 年，全国化学药品原药产量超过 280 万吨。
近年来，我国医药行业政策支持力度加大，医疗改革的提速和医保市场的
扩容都对行业需求起到了显著的刺激作用。自 2006 年国家实施药品市场秩序整
顿和规范、医疗体制和药品价格等一系列改革措施后，我国医药行业开始在规
范中稳步前行，产品销售费用、管理费用和财务费用占销售收入比重均有所下
降，盈利能力稳步提升。1997-2007 年，我国化药工业销售利润增长近 3 倍。
2007-2009 年 1-11 月，我国化药制剂行业销售收入分别为 1,743 亿元、2,175 亿
元、2,465 亿元，同比分别增长 28.45%、24.78%、26.62%；利润总额分别为 177
亿元、236 亿元、274 亿元，同比分别增长 58.04%、33.33%、26.92%。


四、行业技术水平、经营特点及上下游关系

（一）医药行业技术水平

我国现已成为全球化学原料药的生产和出口大国，也是全球最大的化学药
制剂生产国。但是，医药行业属于技术密集型产业，我国医药产业起步晚、基
础差，整体技术水平与国际成熟市场有较大差距，特别在化学制药领域，差距
更为明显。
化学制药行业对技术水平要求较高，化药原研开发需要投入大量资源，具
有高投入、高风险、高收益和周期长的特点。化学药品的生产需要符合严格的
技术标准，对生产设备、工艺流程的要求较高。目前，国际领先的化学制药企
业掌握着先进的化学合成工艺，具备较强的专利优势和技术优势，主要体现在
两个方面：一方面，原研化学药品基本由其垄断，凭借专利保护，在较长时间
内实现技术领先；另一方面，对于到期专利药的仿制也着眼于原有产品基础上
的创新仿制，并在原专利过期后，在尽可能短的时间内投放市场。
我国化学制药行业仍处于利用后发优势，实现技术积累阶段。近年来，我
国持续加大化学制药研发投入，重点加强新药研发体系建设和创新药物研制。
新药研发技术已覆盖了临床前研究、临床研究、制备工艺产业化整个过程，基


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本形成了相互联系、相互配套、优化集成的整体性布局，部分平台标准规范已
能与国际接轨，自主创新能力有一定程度增强。生产企业主要利用自身的优
势，通过自主研发、技术引进、合作生产、合资建厂等方式吸收消化先进工艺
技术。部分化学制药生产企业虽然已经掌握了较先进的生产工艺技术。但是整
体而言我国新药创新基础薄弱，大部分企业缺乏创新能力，以低水平仿制为
主。目前，我国化药中 80%的品种是简单重复仿制产品，研发创新能力亟待提
高，未来 5-10 年，我国化学制药行业将处于从简单仿制向创新仿制为主、创仿
结合的战略转轨阶段。

（二）医药行业经营模式

1、行业特许经营

根据相关法律法规，我国医药行业属于特许经营行业。医药企业在开展业
务之前必须获得医药监管部门颁发的相关证书，包括药品生产许可证、GMP
证书以及药品生产批准文件等；药品销售还需获得药品经营许可证。

2、医药行业研发模式

根据《药品注册管理办法》，我国化学药品注册分类如下：
类别 分类依据
未在国内外上市销售的药品：
（1）通过合成或者半合成的方法制得的原料药及其制剂；
（2）天然物质中提取或者通过发酵提取的新的有效单体及其制剂；
一类 （3）用拆分或者合成等方法制得的已知药物中的光学异构体及其制剂；
（4）由已上市销售的多组份药物制备为较少组份的药物；
（5）新的复方制剂；
（6）已在国内上市销售的制剂增加国内外均未批准的新适应症。
二类 改变给药途径且尚未在国内外上市销售的制剂。
已在国外上市销售但尚未在国内上市销售的药品：
（1）已在国外上市销售的制剂及其原料药，和/或改变该制剂的剂型，但不
改变给药途径的制剂；
三类 （2）已在国外上市销售的复方制剂，和/或改变该制剂的剂型，但不改变给
药途径的制剂；
（3）改变给药途径并已在国外上市销售的制剂；
（4）国内上市销售的制剂增加已在国外批准的新适应症。
改变已上市销售盐类药物的酸根、碱基（或者金属元素），但不改变其药理作用的
四类
原料药及其制剂。


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五类 改变国内已上市销售药品的剂型，但不改变给药途径的制剂。
六类 已有国家药品标准的原料药或者制剂。

新药申请，是指未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请。对已上市药
品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册按照新药申请的程序申
报。仿制药申请，是指生产国家食品药品监督管理局已批准上市的已有国家标
准的药品的注册申请。因此行业内一般将前五类药品称为新药，第六类为普通
药品。
医药行业研发主要分为以下三种模式：
（1）专利药原研创新模式。主要通过大量的研发投入，研发针对某种疾病
的新化学药，并申请化合物专利保护以获得垄断收益。该模式需经历基础研究
发现阶段、临床前开发、临床前申请、临床试验、注册申请等研发阶段，研发
周期长、投入大、风险大。此模式主要为国际领先医药企业采用，国内少数研
发能力较强的研究院所及制药企业运用。此模式研究成果主要属一类新药。
（2）非专利药创新仿制模式。通过对化合物专利保护到期的非专利药物进
行创新仿制，获得市场发展空间。该模式已在欧美、以色列、印度等市场取得
成功，采用该种模式的领先制药企业在技术水平、盈利能力等方面均不逊于国
际医药领先企业。目前，我国医药行业内的新药研发主要采用此类非专利药创
新仿制模式。此模式研究成果主要属二类新药到五类新药。
因此我国新药绝大多数都是仿制创新的非专利药物。《药品注册管理办法》
规定，对批准生产的新药设立监测期，监测期内的新药，国家药监局不再受理
其他申请人同品种的新药申请。新药的监测期自批准该新药之日起计算不超过
5 年。
（3）普通仿制模式。即对国内已经上市并且已过新药监测期的药品进行仿
制。此模式研究成果主要为六类药品。这种研究模式难度根据国内已上市被仿
制药品的种类不同而异。如果被仿制药品为国际领先医药企业专利药引进国内
销售，仿制难度则相对较大。如果被仿制药品为国内已过新药监测期的品种，
难度相对较小。

3、医药行业销售模式

药品流通同样受到监管机构的严格管理，药品销售须符合《药品流通监督管


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理办法》相关规定，所有的药品须经通过 GSP 认证的医药商业公司进行销售。
目前，我国医药行业的销售渠道主要有：
（1）药品零售系统：药品生产企业→各级药品批发企业→药品零售企业→
消费者
（2）医院系统：药品生产企业→各级药品批发企业→医院→消费者
药品零售系统主要销售非处方药，销售处方药需要凭医生处方。药品零售
系统主要通过各级零售药店到达消费者。医院系统销售绝大部分处方药和部分
非处方药，执业医师对于患者的用药选择有较大影响。
医药企业的盈利能力主要取决于两个方面：药品品种和营销网络。从药品
品种上来看，常用药为企业贡献规模，新特药为企业贡献利润。药品品种创新
性和疗效越独特，盈利能力越强。而营销网络是医药企业实现利润的关键环
节，评价营销网络价值的一个重要方面就是网络的辐射性，辐射性越强说明企
业的业务扩张能力就越强，越有助于企业经营规模的扩大。

（三）医药行业周期性、区域性和季节性特征

1、周期性

医药行业属于弱周期性行业，与经济周期关联度较低。

2、区域性

医药行业与地区经济发展水平有一定相关性，经济发达地区医药行业需求
较旺盛。同时，由于处方药的销售需凭借执业医师开具的处方购买，因此，在
医院分布密集的沿海地区，处方药销售一般高于中西部地区。

3、季节性

受春节等重大节假日影响，医药行业一季度的销售往往要低于其他季度。

（四）公司与上下游行业之间的关联性、上下游行业发展状况对

本行业及其发展前景的有利和不利影响

1、本行业与上下游行业的关联情况

公司主导产业属于化药制药行业，产品均为临床处方药，上游行业主要为

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医药化工原料行业，下游行业为医院医疗机构。

上游行业 本行业 下游行业
医药化工原料行业 化学制药行业 医院医疗机构

2、上、下游行业对本行业发展的影响

从化学制药行业整体发展来看，医药原材料是化学制药的基础原料，原材
料本身的质量将影响化学药品的品质，原材料价格的波动也直接影响化学制药
行业的生产成本。我国是最大的化学原料药生产和出口国之一，目前可生产原
料药 1,500 种，且多个药物品种产量位居世界第一。我国传统化学原料药技术相
对成熟，进入壁垒较低，市场竞争激烈，在产品价格整体平稳的同时其质量亦
不断提高。目前，我国已有部分化学制药企业着手自主开发、生产高附加值医
药原材料，不仅可以为企业开拓新的利润来源，还可以提高产品质量、降低生
产成本。
各级医院医疗机构是化药处方药到达最终病患消费者的重要环节。2009
年，我国深化医药卫生体制改革正式启动。本次医改以提供安全、有效、方
便、价廉的医疗卫生服务为长远目标。为此，各级政府 3 年内将新增投入 8,500
亿元。新医改方案的出台和陆续实施将有效带动我国医药行业的发展。近年我
国医疗卫生领域支出大幅度增长，2009 年，我国的医疗卫生总费用达到了 1.72
万亿元，增幅为 18.36%，是 2006 年的 1.75 倍。与此同时，我国的医疗卫生总费
用占 GDP 的比例也在逐渐升高，尤其是新医改实施以来，卫生费用占比上升显
著，2009 年作为新医改的开局之年，卫生总费用占 GDP 的比例达到了改革开放
以来的最高值，达 5.13%。可以预计，在“十二五”规划实施期间，我国的医
疗卫生支出将保持平稳较快增长，有力促进医药产业需求。
化学原料药的技术逐渐成熟以及医药卫生体制改革将有利于化药制药行业
的发展，从而提升整个产业链的竞争力。




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五、行业发展主要影响因素及进入壁垒

（一）有利因素

1、国家产业政策支持及医药卫生体制改革带动医疗卫生支出持续增加

医药行业一直受到我国产业政策的大力支持。“十一五”规划明确提出：
建立具有较强国际竞争能力的医药产业，部分领域进入世界领先行列，为向医
药强国转变打下坚实基础。在即将出台的“十二五”规划中，增加财政投入、
健全城乡居民基本医疗保障体系、提高保障标准、建立和完善药品供应保障体
系等一系列促进医药产业发展的政策仍将进一步深入展开。
2009 年，我国深化医药卫生体制改革正式启动，本次医改以提供安全、有
效、方便、价廉的医疗卫生服务为长远目标。通过建立健全覆盖城乡居民的基
本医疗卫生制度，我国基层医疗需求将得到充分释放。目前，我国城镇医保的
人口已从 2008 年底的 3 亿增加到 2010 年的 5 亿，预计至 2011 年，城镇职工和
居民基本医疗保险参保率将提高到 90%以上。此外，新型农村合作医疗制度的
建立和完善、农村三级卫生预防网的加强以及农民收入的提高，将充分激发我
国农村医疗市场的潜力。我国政府已将推动农村收入作为“十二五”规划的首
要任务，农村医疗需求逐渐开始成为医药市场主要的增长点。
在国家产业政策的引导下，我国医疗卫生领域支出有较大幅度增长。可以
预计，在“十二五”规划实施期间，我国的医疗卫生支出将保持平稳较快增
长，有力促进医药产业需求。

2、人口结构与居民人均收入增长推动医药行业的刚性需求增长

我国人口数量的自然增长和人口结构的老龄化趋势推动了医药市场刚性需
求的增长。根据国家统计局公报，2010 年末，我国人口总数达到 13.71 亿，人
口净增长将对医药消费产生新的需求。同时，2010 年末，我国 65 岁及以上人口
为 1.19 亿，占总人口的 8.87%，比上年增加 1.91 个百分点，人口老龄化趋势明
显。目前，老年人口的药品消费已占药品总消费的 50%以上，人口老龄化将进
一步促进药品需求。
居民人均收入的持续快速增长进一步提高了我国医药市场的有效需求。
1999 年以来，我国国民经济持续增长，农村居民纯收入和城镇居民可支配收入

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也分别由 2,210 元和 5,854 元增至 2010 年的 5,919 元和 19,109 元。随着今后国民
经济的较快发展，我国居民可支配收入水平和用药需求仍将稳步提高。

3、产业基础与运行环境逐步改善

1999 年以来，我国大力规范药品生产管理，通过严格实施 GMP、GSP、
GAP 等认证，严格规定药品生产企业准入条件，加快医药生产经营企业的技术
改造和科学管理，进一步增强了药品生产经营企业的质量意识，逐步淘汰一批
不符合技术要求的医药企业，医药行业“小、散、乱”的格局有所改善，促进
了产业升级，为医药产业营造了良好的产业环境。

4、我国居民卫生健康意识逐渐加强

我国宏观经济自改革开放以来持续稳定增长，居民医疗消费意识和消费能
力不断提高，卫生健康意识不断加强，居民医疗保健支出占消费性支出的比重
逐步上升，直接带动了药品消费市场的持续增长。

（二）不利因素

1、市场集中度低，产业结构不合理

对比西方成熟市场，我国医药行业集中度较低，缺乏具有国际竞争能力的
领导企业，产业结构不够合理。从人均产值衡量，我国大型制药企业人均产值
不足 30 万元，远低于先进国家水平。据中国医药商业协会统计，2008 年，我国
共有 13,292 家医药商业企业，全行业实现利润仅为 40 亿元，前十大医药流通企
业市场占有率约为 34%，而国际成熟市场中，医药流通领域多由少数几家实力
雄厚的领导企业主导。目前我国医药领先企业年销售额维持在百亿元左右，与
全球医药领先企业 400-500 亿美元的销售规模相比，差距较大。在产品结构方
面，高技术含量与高附加值产品少，简单仿制品种多，缺乏能进入世界医药主
流市场的品种。

2、研发投入有限，缺乏创新能力

受企业规模和技术水平限制，我国医药企业科研资金投入普遍不足。2005
年我国整体医药行业研发投入占销售收入比重平均仅为 1.02%。而美国制药行
业 2009 年研发支出约 600 亿美元，占销售收入的 19.98%。由于研发投入有限，

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我国大部分企业无法成为医药研发的主体，使一些关键技术长期难以突破，制
约了产业向高技术、高附加值领域延伸，由此造成我国的医药产品在国际医药
分工中处于低端领域，行业创新能力较弱。

3、行业整体存在低端产能过剩

自 2003 年起，我国医药生产开始强制执行 GMP 认证制度，要求医药生产
企业均需在 2004 年 4 月前完成 GMP 认证工作。虽然 GMP 认证使得超过 2,000
家医药生产企业未能取得生产资格，但是，并未对我国整个药品生产能力产生
重大影响。据统计，截至 2004 年 4 月底，中国应认证药品生产企业 5,082 家，
已颁发 GMP 证书 3,000 余张，涉及药品生产企业数量 2,706 家，占总量的 53%，
但产量占比却达到了 85%。北京康派特医药经济技术研究中心的统计数据显
示，通过 GMP 认证的企业中，约有 65%的生产线面临开工不足，全行业的过剩
产值超过 2,000 亿元。全行业的产能利用不足以及 GMP 改造给企业带来的投入
压力可能会对我国医药行业的持续发展产生不利影响。

4、药品整体价格水平呈下降趋势

近年来，随着政府一系列药品价格调控政策的出台，药品市场整体价格水
平呈下降趋势，影响了医药生产企业的盈利能力。国家药品价格调控政策有明
显的倾向性，对于技术含量不高的仿制药调控力度较大，对于技术含量较高的
新药则给予一定保护。因此，对于缺乏创新研发能力和自主知识产权的药品生
产企业来说，药品价格调控政策的影响将更为显著。

（三）行业主要进入壁垒

1、政策准入壁垒

医药行业事关患者人身安全，药品生产安全关乎人民群众切身利益。因
此，我国对药品生产和经营实行严格的准入制度，药品生产企业必须取得药品
生产许可证及药品生产批件，药品经营企业必须取得药品经营许可证。为了加
强药品生产质量管理，国家规定所有药品制剂和原料药的生产都必须符合 GMP
要求，大大提高了行业进入门槛。同时，新药监测期的设置也使得药品普通仿
制面临更高的准入壁垒。


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2、技术壁垒

自主研发能力和制备技术水平是医药制造最重要的核心竞争力，对医药企
业的发展起着决定性的影响。医药行业的研发涵盖了实验室、中试和生产过
程，同时具有跨专业应用、多技术融汇、技术更新快等特点。对企业技术开发
能力要求非常高，需要长时间的积累。缺乏相应积累的公司很难在短时间具备
适应行业发展要求的技术水平。

3、资金投入壁垒

医药行业属于技术密集型、资本密集型产业。药品从病理药理研究、临床
试验、中试生产到产业化生产，需要投入大量的时间、资金、人力、设备等资
源，投资回收期较长，需要具备较强的资金实力。随着《药品管理法》的颁布实
施，我国医药行业的发展日益规范化和产业化，医药行业已实现全行业 GMP 和
GSP 的强制认证，医药产业的技术水平、工艺要求以及产品质量标准大幅提
高。没有一定的技术、资金支持和先进的管理水平将无法适应医药产业规范运
营的要求，也不可能在激烈的市场竞争中生存。


六、发行人行业竞争状况分析

（一）发行人主导产品行业竞争状况分析

目前，公司主导产品分为三大类、五个品种，分别为肝胆疾病用药多烯磷
脂酰胆碱注射液，特色抗感染用药注射用夫西地酸钠，肠外营养用药转化糖注
射液、注射用脂溶性维生素（I、II 型）。2010 年，上述主导产品销售收入超过
公司主营业务收入的 80%，具体情况如下：
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
产品 销售收 所占比 销售收 所占比 销售收 所占比 销售收 所占比
入 例 入 例 入 例 入 例
多烯磷脂酰胆碱注
6,544 25.42% 15,149 26.05% 11,488 23.75% 7,805 22.09%
射液
注射用夫西地酸钠 3,865 15.02% 12,105 20.81% 6,902 14.27% 3,858 10.92%
转化糖注射液 3,447 13.39% 10,066 17.31% 10,329 21.36% 8,903 25.20%
注射用脂溶性维生 5,197 20.19% 9,837 16.91% 7,635 15.79% 4,514 12.78%


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素系列（含 I、II
型）
合计 19,053 74.02% 47,157 81.08% 36,354 75.17% 25,080 70.99%

公司上述主导产品特点及市场竞争地位如下：

1、多烯磷脂酰胆碱注射液

（1）产品特性

多烯磷脂酰胆碱注射液是国内少数对肝细胞膜结构及细胞代谢有修复作
用、疗效确切的药品，为医保乙类用药。目前，除原研公司赛诺菲-安万特之
外，该产品为公司合作方天台山制药国内独家生产。该产品为消化系统用药，
主要用于肝胆疾病治疗，通过修复肝细胞膜结构，使受损的肝功能和酶活力恢
复正常，调节肝脏的能量平衡，促进肝组织再生，将中性脂肪和胆固醇转化成
容易代谢的形式，稳定胆汁；广泛适用于肝炎、肝坏死、肝硬化、肝昏迷（包括
前驱肝昏迷）、脂肪肝（也见于糖尿病人）、胆汁阻塞、中毒、预防胆结石复发。
公司在该产品的研发过程中，对其产品组方和制备工艺进行了创新，成功
开发了国际先进的胆碱-磷脂复合物助溶技术，克服了多烯磷脂酰胆碱水溶性
差、成品澄明度差的缺点；同时，增加了抗氧剂、维生素，提高了产品稳定性
及用药安全性。通过上述创新，公司在该产品的制备技术和组方工艺等方面具
有较为明显的技术优势，经过多年的临床应用，其疗效和安全性已经得到了执
业医师和患者肯定。

（2）细分市场竞争地位

我国是全球肝脏疾病发病最高的国家。根据卫生部《2010 年我国卫生事业
发展统计公报》：2010 年，病毒性肝炎为全国甲、乙类传染病报告发病数之
首，报告发病人数超过 132 万。据卫生部全国血清流行病学调查结果，我国乙
肝病毒携带者约有 1.2 亿人，其中 9,300 万人已经感染了乙型肝炎病毒，2,000
万为慢性乙肝患者。肝胆系统药物已逐渐成为用药金额较大的品种，在消化代
谢大类中已是仅次于抗消化性溃疡和糖尿病用药的第三大品种。据统计，全国
医院市场可达到 100 亿元的规模，占据消化代谢大类药物 20%的市场份额。
2008 年城市样本医院肝病用药同比上一年增长了 20%，用药金额已达到了 13.71
亿元。

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目前国内临床作用于肝胆系统的药物较多，主要由抗肝炎病毒药、肝胆疾
病辅助用药、治疗肝昏迷药物、利胆类药物四大系列组成。其中肝胆疾病辅助
治疗用药用量最大，增长较快，年均增长速度可达 40%。其主要品种有多烯磷
脂酰胆碱、甘草酸系列、谷胱甘肽、苦参素、硫普罗宁、门冬氨酸钾镁、熊去
氧胆酸等。多烯磷脂酰胆碱注射液由于对肝细胞膜结构及细胞代谢有着较好的
稳定作用，能抵抗肝细胞的坏死，减轻脂肪肝变性，临床疗效优于其他同类产
品。2010 年，该产品占我国肝胆疾病辅助治疗用药的 12.9%，居该细分市场第
一位。
多烯磷脂酰胆碱注射液由赛诺菲-安万特公司原研，1996 年进入我国医药市
场，其疗效和安全性已经得到了我国患者和医务工作者的肯定。近年来，市场
需求增长显著。

全国样本城市医院多烯磷脂酰胆碱注射液销售情况表

年份 规格 数量（支）
2006 5ml:232.5mg 1,829,364
2007 5ml:232.5mg 3,932,516
2008 5ml:232.5mg 5,879,510
2009 5ml:232.5mg 7,349,617
数据来源：南方医药经济研究所

由于该产品生产工艺较为复杂，仿制难度较大，具有较高的进入壁垒。目
前，国内仅有原研公司赛诺菲-安万特及其子公司、公司合作方天台山制药生
产、销售。公司产品质量标准、制备水平等均达到原研公司产品要求。同时，
公司产品具有一定价格优势，处于细分市场领导地位。

2、注射用夫西地酸钠

（1）产品特性

注射用夫西地酸钠属特色抗感染用药，为医保乙类用药。该产品通过抑制
核糖体的易位来干扰延长因子，阻碍细菌蛋白的合成，对革兰氏阳性细菌有较
强的抗菌作用，对大部分抗感染药物不敏感的耐药葡萄球菌感染尤其有效。同
时，本品与临床使用的其他抗菌药物之间无交叉耐药性、无交叉过敏性。
公司通过制剂处方及制备工艺创新，成功开发 pH 缓冲剂助溶技术制成稳定

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的注射用冻干组合物，产品稳定性大幅提高，有效降低了用药风险。

（2）细分市场竞争地位

根据医院抽样样本比例计算，2009 年，我国全身用抗感染药物则以 23.71%
的份额排在各大类药品销售的第一位，近四年年均增长率为 25.44%。在全身用
抗感染药物中，抗细菌药占 90%的份额、抗病毒药占 5.01%、抗真菌药 4.74%，
其他抗分枝杆菌药和疫苗等份额不足 1%。在全身用抗细菌药类市场上，头孢类
以 51.52%的份额继续保持抗感染领域第一大类别，接下来分别为青霉素类
12.66%、喹诺酮类 10.40%，其他特色抗生素占 13%。

2005-2009 抽样医院抗感染药用药变化趋势




数据来源：南方医药经济研究所

本产品通过抑制细菌的蛋白质合成而产生杀菌作用，葡萄球菌，包括对青
霉素、甲氧西林和其它抗菌素耐药的菌株，均对本品高度敏感。凭借对特定菌
群的高敏感度，注射用夫西地酸钠在 2006-2009 年实现了较快增长，具体情况如
下：

全国样本城市医院注射用夫西地酸钠销售情况表

年份 规格 数量（支）
500mg 33,180

125mg 4,758
2007 500mg 93,545


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125mg 181,320
500mg 284,818

125mg 761,657
500mg 406,853

125mg 1,218,358
数据来源：南方医药经济研究所

目前，该产品国内生产厂家仅有三家，公司产品在市场中处于领先地位。

3、肠外营养药系列

肠外营养药指从静脉内供给营养，作为手术前后、大面积烧伤、严重复合
伤、感染及危重患者的营养支持，是公司涉足最早的适应症领域，也是公司技
术积累和产品储备最为丰富的细分市场。目前，公司主导产品中转化糖注射
液、注射用脂溶性维生素系列均属于肠外营养药，上述产品特性及细分市场竞
争特性如下：

（1）转化糖注射液

1）产品特性
该产品为手术、创伤所导致的胰岛素抵抗应激状态下的临床首选能量补充
药物，为医保乙类用药。适用于需要非口服途径补充水分或能源的患者补液治
疗及烧创伤、术后及感染等胰岛素抵抗（糖尿病状态）患者的能量补充剂。
转化糖注射液为右旋结晶葡萄糖与左旋结晶果糖复方制剂，具有与葡萄糖
和果糖相类似的代谢特点和作用，可以充分发挥两者的优点。该产品在提供与
葡萄糖相当能量的情况下，对病人血糖水平的波动影响小于葡萄糖，有利于患
者的恢复。公司通过调节剂的筛选和实验，确定最佳浓度的 pH 调节剂及产品最
佳的 pH 值范围，并采用过度杀灭法灭菌工艺，解决了转化糖水溶液在高温灭菌
过程中产生杂质的问题，并通过组方革新，保证了葡萄糖保障细胞能量供应和
果糖保障外周组织能量供应的功效。
2）细分市场竞争地位
目前，国内医院临床使用最多的肠外营养类输液有糖类、脂肪乳、氨基
酸、维生素和微量元素等四大类型。糖类输液剂主要补充人体水分和热量，临
床应用最为广泛。而糖类营养液中又以葡萄糖输液为主，目前国内生产最多、


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应用最广的为葡萄糖或葡萄糖氯化钠输液，长期以来，葡萄糖输液一直占糖类
营养输液的 90%以上。2008 年销售量约为 33.43 亿瓶（袋），近十年年均增长率
超过 10%，近两年具体情况如下：
单位：万瓶（袋）
产品 2008 年 2007 年 增长率
葡萄糖输液 269,716.81 233,884.42 15.32%
葡萄糖氯化钠输液 64,578.31 64,271.03 0.48%
合 计 334,295.13 298,155.45 12.12%
数据来源：国家医药工业统计年报，国家发改委

葡萄糖类输液虽然在临床上占有极其重要的地位，但其也有许多无法回避
的缺点。例如：葡萄糖无论作为供能剂或稀释剂均会引起患者血糖水平的升
高，同时它的代谢又必须依赖胰岛素等。因此，临床上一直对于各种糖尿病人
及手术、创伤等所导致的处于胰岛素抵抗应激状态的病人在葡萄糖类输液的使
用上有一定的顾虑。据中国医药数字图书馆研究报告，普通输液品种占全部输
液临床用量比重已由 1995 年的 70.5%下降到了目前的 50%。转化糖注射液系列
产品即可在一定程度上替代目前临床占主要地位的葡萄糖类输液。

（2）注射用脂溶性维生素

1）产品特性
该产品为静脉补充维生素用药，主要用以满足患者每日对脂溶性维生素
A、维生素 D2、维生素 E、维生素 K1 的生理需要，为医保乙类用药。
常见的维生素制剂多为单一成分，剂型以口服制剂居多，偏重于正常人群
的日常补充和少数轻微病人的辅助治疗，不适用于需要进行胃肠外营养补充的
临床患者。本产品能同时静脉补充 4 种脂溶性维生素，广泛适用于术后、烧创
伤、严重感染、肿瘤、严重肠胃疾病等患者或不能通过食物补充维生素的患
者。
公司成功开发了吐温 80-吐温 20 助溶技术，成功解决了脂溶性维生素制备
冻干粉针需提高易水解、氧化成分稳定性的技术难题。公司的脂溶性维生素冻
干粉针水分控制低于 2%，优于传统技术，有效提高了公司产品的稳定性和安全
性。
2）细分市场竞争地位

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2008 年，我国维生素零售市场总规模达到 59 亿元，2009 年 1-6 月达 33 亿
元。从发展趋势来看，2008 年全国维生素的销售规模比 2007 年增长 18%左右，
2006 年到 2008 年全国维生素零售规模的平均增长率达到 17.14%。
从细分市场来看，多种维生素市场规模远大于单一维生素，2008 年全国销
售超过 27 亿元，增长速度也较快。从产品剂型分析，现有维生素以口服制剂居
多，市场较为稳定。而静脉输液类维生素的复方制剂增长较快，2007 年国内抽
样医院销售额为 3.94 亿元，2008 年达 7.9 亿元，增长率 100.5%；2009 年达 12.5
亿元，增长率 58%。目前，包括维生素补充在内营养用输液已成为国内输液市
场的第二大用药类别。
目前，国内注射用脂溶性维生素（I）型共有三家公司生产；注射用脂溶性
维生素（II）型共有七家公司生产。市场格局较为稳定，公司凭借首家创新仿制
优势处于市场领先地位。

（二）发行人竞争优劣势

1、竞争优势

（1）研发优势

公司坚持以新产品研发作为企业发展的核心驱动力，经过多年积累与实
践，公司已建立 120 余人的研发团队，其中 95%以上成员具有药学或相关专业
本科以上学历。公司研发团队技术水平、团队人数在国内医药企业处于领先水
平。
公司坚持处方药新产品的创新仿制，一方面通过市场调研，遴选产品线及
开发领域；另一方面，通过建立药品研发情报信息收集系统，实时跟踪国内外
的新药研发动态及相关专利信息。根据市场调研及研发信息分析，公司实施
“以市场为导向，多系列多品种组合开发”的研发模式，有效控制了研发风
险，提高了研发效率。
为了充分发挥研发人才专业特长与知识共享的优势，公司创立了矩阵式研
发架构：横向组织架构负责对研发全流程进行质量监督。各部门间的专业分工
协作利于提高研发人员的专业水平，充分发挥其优势。纵向组织架构则针对新
药研发涉及多学科领域交叉的特点，以新产品开发总代表为核心，由总代表对

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该产品的研发全过程进行贯穿性、系统性的整合管理，确保各研发阶段的顺利
对接和跨学科领域的资源整合。
在科学的研发组织架构和研发流程支持下，公司研发团队完成了众多新产
品创新仿制，逐步形成了涵盖上市、在研开发、立项储备的完整研发梯度，构
建了具备国际先进水平的新型肠外营养注射剂系列药物技术开发平台、新型难
溶注射剂工艺技术开发平台、多室袋包装技术开发平台以及新型难溶口服制剂
技术开发平台，有效提高了研发效率。2000-2003 年，公司研发平台成都康信国
内首家完成了混合糖电解质注射液、氨酚甲硫氨酸胶囊、果糖及其注射液、果
糖氯化钠注射液等新药的创新仿制，并成功完成了上述产品的技术转让。自
2000 年以来，公司成功开发的新产品中 22 个为新药，获发明专利授权 3 项。

（2）产品优势

由于公司研发坚持处方药新产品创新仿制，较之国内普遍的简单仿制，公
司产品多为填补国内市场空白或品种较少的特色药，市场竞争力较强。公司现
有主导产品均为国内首家仿制成功。其中，多烯磷脂酰胆碱注射液为国内独家
仿制，注射用夫西地酸钠、转化糖注射液、注射用脂溶性维生素均为国内首家
仿制并上市，药品品种优势明显。
同时，公司主导产品在剂型、规格等均具有一定优势，如公司 5%转化糖大
容量注射剂较之传统的粉针剂，临床用药更加安全便捷，更加适于患者吸收；
注射用夫西地酸钠拥有 0.125 克和 0.5 克两个规格，适用范围更广，更加符合临
床用药的需求。

（3）销售网络管理控制优势

公司市场导向下的新产品创新仿制使得公司产品市场竞争优势明显，从而
使公司在销售网络构建和区域代理商遴选过程中处于主动地位。公司销售网络
建设采用“战略合作、利益共享”模式，即通过公司内部专业的药品代理商数
据库选择区域市场销售能力强、区域医院网络覆盖广的医药销售公司作为区域
代理商。区域代理商仅负责公司部分品种在特定区域的销售工作，能够充分发
挥其专业细分优势。公司销售团队则根据产品不同为区域代理商提供销售指导
和服务，共同完成市场拓展工作，从而有效贯彻和执行公司的市场推广策略。


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通过共享区域代理商的销售网络资源和营销队伍，公司销售网络目前已基本覆
盖全国主要省市地区，同一千多家医药销售公司建立了较为稳定的合作关系。

（4）信息管理优势

公司业务快速发展的首要前提就在于能够及时把握医药行业研发与市场需
求的变化趋势，指导公司的研发方向及市场营销策略。鉴于此，公司构建了覆
盖国内外医药市场技术研发发展趋势和国内各地区市场需求情况的情报信息系
统，定期对医药市场新品种研发进度、知识产权保护情况、市场销售情况等进
行分析，同时，对各地区医药销售公司的历史销售业绩、现有代理产品、对医
药渠道的覆盖程度等信息进行汇总分析。全面科学的信息管理使得公司新产品
研发立项决策更加符合市场需求，研发效率更高，新产品在选择区域代理商时
更加科学。

2、竞争劣势

（1）高层次人才缺口

随着公司业务的不断发展，研发、生产、销售的管控水平要求越来越高，
特别是公司新药创新仿制逐步向国际主流领域接近，对高层次人才的需求越来
越大，公司存在对高层次复合型人才和高级专业技术人才的需求缺口。

（2）资本实力欠缺，缺乏通畅的资本市场融资渠道

公司正处于快速发展阶段，加快新药研发、加大生产领域投入、拓展营销
网络等发展战略均迫切需要资金的支持，同时在 GMP 认证的推动下，医药行业
的产业集中度不断提高，公司面临较多的业务发展机会，而我国民营企业举债
发展面临诸多不便。资本实力的单薄和融资渠道的单一制约了公司的发展速
度。




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七、发行人主要业务情况

（一）公司业务合作情况介绍

1、公司与天台山制药、美大康药业业务合作概述

公司立足于市场导向下的处方药新产品创新仿制，坚持研发驱动、技术领
先的经营理念。公司通过分析我国医药行业整体发展趋势，把握我国医药行业
GMP 产能相对过剩的行业发展特点，在药品研发与销售环节形成了自身特色和
竞争优势。公司在主导产品研发成功后，与业务合作方天台山制药和美大康药
业合作，合作方在公司技术支持下取得药品生产注册批件并进行生产，公司负
责产品的全国独家总经销。公司以区域代理销售模式构建了主导产品的全国代
理销售体系。这种业务合作模式自 2004 年起开始运行，最初由沈阳博瑞与业务
合作方签署合作协议。2004 年至 2005 年间公司主导产品陆续推向市场。2007
年合作关系主体由沈阳博瑞转移至公司。2010 年，为进一步明确公司与合作方
的权利义务，公司与合作方重新签署了合作协议，新合作协议与原有合作协议
条款无实质差异，新协议签署后原有协议终止。
除主导产品全国独家代理总经销外，公司还自主生产多烯磷脂酰胆碱原料
药、夫西地酸钠原料药和其他化药制剂产品。

2、公司与天台山制药、美大康药业合作的主要药品品种

公司合作的主要药品品种报告期内采购情况如下：
单位：万元
业务 采购金额
批 准 文 号 及 批 准 公司新药证书及专利
合作 产品名称 2011 年 2010 2009 2008
日期 情况
方 1-6 月 年度 年度 年度
制剂工艺及配方专利
国 药 准 字
多烯磷脂酰 专 利 授 权 号 ：
H20057684 2,941 5,974 3,798 2,650
胆碱注射液 ZL200710050223.9
批准日期 2005.9
申请日期：2007.10
天台
国 药 准 字
山制
H20058151 制剂工艺及配方专利
药
注射用夫西 批准日期 2005.10 专 利 授 权 号 ：
2,088 5,684 2,809 1,636
地酸钠 国 药 准 字 ZL200710050222.4
H20058152 申请日期：2007.10
批准日期 2005.10

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业务 采购金额
批 准 文 号 及 批 准 公司新药证书及专利
合作 产品名称 2011 年 2010 2009 2008
日期 情况
方 1-6 月 年度 年度 年度
国 药 准 字
注射用脂溶
H20052571 国药证字 H20051755
性维生素系
批准日期 2005.12 批准日期 2005.12
列（包括Ⅰ、 1,731 3,012 1,941 1,131
国 药 准 字 国药证字 H20051756
Ⅱ剂型两种
H20052572 批准日期 2005.12
产品）
批准日期 2005.12
国 药 准 字
注射用盐酸
H20052666 - 96 217 200 91
罗哌卡因
批准日期 2005.12
合计 6,856 14,887 8,748 5,508
国 药 准 字
H20040013
转化糖注射 批准日期 2004.1 国药证字 H20040007
1,255 3,406 3,165 2,395
液 国 药 准 字 批准日期 2004.1
H20040014
批准日期 2004.1
国 药 准 字
H20050493
转化糖电解 批准日期 2005.2 国药证字 H20050358
615 1,066 710 436
质注射液 国 药 准 字 批准日期 2005.2
H20050494
批准日期 2005.2
甘油果糖注 国 药 准 字
射液 H20043180
美大
批准日期 2004.1
康药 - 148 587 651 515
国 药 准 字
业
H20043181
批准日期 2004.1
多种微量元 国 药 准 字
素 注 射 液 H20056254 - 181 320 190 104
(Ⅱ) 批准日期 2005.7
国 药 准 字
复方维生素
H20056647 - 39 112 125 147
注射液(4)
批准日期 2005.7
国 药 准 字
H20041799
葡萄糖酸依
批准日期 2004.11 国药证字 H20041249
诺沙星注射 26 85 78 120
国 药 准 字 批准日期 2004.11
液
H20052158
批准日期 2005.11


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业务 采购金额
批 准 文 号 及 批 准 公司新药证书及专利
合作 产品名称 2011 年 2010 2009 2008
日期 情况
方 1-6 月 年度 年度 年度
合计 2,264 5,576 4,919 3,717

3、公司与天台山制药、美大康药业业务合作的具体情况

根据公司与业务合作方天台山制药、美大康药业分别签署的相关合作协
议，主要条款约定如下：
（1）合作方式：公司承担产品工艺、质量等核心技术研究及市场开发工
作，独家享有合作产品的全国总经销权，负责合作产品的市场营销和推广工
作；合作方负责合作产品的生产及质量控制工作。
（2）合作期限：美大康药业为取得药品注册批件后 15 年（与美大康药业合
作药品注册批件均为 2004-2005 年取得，合作期限到 2019-2020 年）；天台山制
药为自协议生效之日起的 10 年（协议签署日期为 2010 年 9 月 1 日，合作期限到
2020 年 9 月 1 日）。
（3）知识产权归属：在合作期内，公司对合作产品享有完整的知识产权，
在合作期限内授权合作方无偿使用。
（4）公司的权利与义务：负责提供合作产品生产所需的关键原料或指定供
应商，负责提供合作产品的全套生产技术资料；负责合作产品的推广和销售，
有权指定其它的医药公司为合作产品的经销单位，有权将全国独家总经销权指
定给其他医药公司；提出生产订单，并按时支付货款；公司在未获得合作方正
式同意时，不得使用其名义进行推广宣传合作产品以外的任何活动。
（5）合作方的权利与义务：提供相关的证明文件，协助公司完成产品的生
产报批、价格报批等各项工作；按照公司的要求生产合作产品，并负责产品质
量检验，保证产品符合质量标准的要求；在未获得公司书面同意时，不得自行
生产和销售合作产品，也不得与除公司外的任何第三方合作生产和销售合作产
品；对公司提供的技术资料负有保密责任，不得随意复制及向他人泄露或出
售；在合作方主观上不愿继续维持双方合作关系或客观上无法消除影响合作产
品生产的外界不利因素时，合作方应在西藏海思科的要求下委托辽宁海思科或
西藏海思科指定的第三方生产合作产品且通过公司进行销售，并在合作方能力
范围内提供公司认为必要的帮助。

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（6）产品的生产：合作方应从公司指定供应商处购买原料，关键原料由公
司提供；合作方应按照公司订单组织生产，不得擅自生产，生产及交货的具体
时间不超过一个半月（自提交订单之日起）；公司应在合作方所在地接收成品并
自行负责运输；合作方对因生产原因造成的产品质量问题和延期交货承担责
任；双方交接成品和结算价款时以实际生产的合格成品数量为准（合作产品的成
品收得率不低于技术移交时的收得率）；公司应在正式生产前两周内预先支付部
分价款，产品经检验合格并交货后的两周内付清余下的价款。
（7）费用核算
公司与合作方以“原材料成本核算、合作费用加成”原则确定采购价格，
即先核算单位产品所需的原料、辅料及包装材料等直接成本，再加上双方协商
确定的合作费用，得出合作产品采购单价。合作费用在核算直接生产成本的基
础上，能够为其提供合理的利润空间。同时，随着合作规模的扩大，合作费用
可下调。具体情况如下：
1）天台山制药
公司与天台山制药合作所涉及的原料药由公司提供或由合作单位从指定供
应商处购买，双方根据药品品种确定合作费用。合作方需保证原料药利用效
率，使合作产品生产率高于约定技术指标。国内煤、电价格及劳动力价格出现
较大变化且导致合作产品生产成本显著升高时，公司承诺另行给予适量补贴。
2）美大康药业
报告期内，公司与美大康药业合作所需原料、辅料及包装材料等原材料，
均由美大康药业向公司指定供应商采购。双方根据药品剂型确定合作费用。同
时，公司承诺年度合作费用总额达到一定标准，如未能达到，将给予合作单位
一定补偿。2010 年度，公司与美大康药业合作产品结算总额达 5,576 万元，按
照公司业务规划，未来的合作费用能够达到协议约定金额。
（8）违约责任：因合作方原因导致产品不合格，应重新组织生产，并承担
重新生产所需成本费用；如合作方未能按期交货、擅自提高价格或擅自生产销
售合作产品，公司有权要求其支付违约金、赔偿金，直至解除合同；合作期
间，如因任何一方违约而导致协议被解除，违约方应向守约方赔偿损失，并另
行承担 1000 万元违约金。


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4、业务合作方概述

（1）天台山制药

1）天台山制药基本情况如下：
法定代表人： 王虎
成立日期： 1986 年
注册地址： 四川省邛崃市天兴大道 88 号
注册资本： 2,000 万元
药品生产许可证： 川 20100280，有效期至 2015 年 12 月 31 日
硬胶囊剂、片剂(含激素类)、冻干粉针剂(含激素类)、颗粒剂（含中
药材前处理提取）、小容量注射剂(含激素类)、原料药(人工牛黄、硫
酸软骨素、炎琥宁、生长抑素、佐米曲普坦、葛根素、醋酸曲普瑞林、
生产范围：
穿心莲内酯、穿琥宁、盐酸莫索尼定、醋酸奥曲肽、唑来酸膦、盐酸
纳洛酮、卡络磺钠、帕米磷酸二钠、泮托拉唑钠)、精神药品（注射
用盐酸曲马多）
多烯磷脂酰胆碱注射液、注射用夫西地酸钠、注射用脂溶性维生素系
主要产品： 列、注射用炎琥宁系列、注射用穿琥宁系列、注射用生长抑素、醋酸
奥曲肽注射液、硫酸西索米星注射液等
药品生产批准文号： 共计 172 个品规
持有 L5486 小容量注射剂（含激素类）、冻干粉针剂（含激素类）,
川 K0580 原料药（醋酸奥曲肽、穿琥宁、炎琥宁、泮托拉唑钠），川
I0346 片剂（含激素类）、颗粒剂、硬胶囊剂，原料药（人工牛黄、
GMP 认证情况：
硫酸软骨素、盐酸莫索尼定、穿心莲内酯、穿琥宁、泮托拉唑钠、帕
米瞵酸二钠），川 H0291 原料药(盐酸纳洛酮、卡络磺钠)，川 H0274
原料药（醋酸曲普瑞林）、颗粒剂等 GMP 证书

2）天台山制药历史沿革如下：
天台山制药前身成都制药三厂邛崃分厂成立于 1986 年，2000 年 9 月改制变
更为私营企业。2000 年 9 月 29 日，天台山制药在成都市工商行政管理局办理完
成工商注册登记手续。本次改制后天台山制药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 王建新 1,120 56%
2 广梅昌生物 200 10%
3 卢晓良 130 6.5%
4 范继中 100 5%
5 王虎 100 5%
6 王莉 100 5%


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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
7 华西医大药物所 60 3%
8 李正蓉 40 2%
9 诸增熠 40 2%
10 周英 30 1.5%
11 杨欣华 20 1%
12 徐忠汉 50 2.5%
13 乔晓琪 10 0.5%
合 计 2,000 100%

2000 年至报告期初的股本演变情况
①2005 年 5 月，范继中、乔晓琪、卢晓良分别将其持有的天台山制药 5%、
0.5%、1%股权转让给王建新；
②2007 年 2 月，广梅昌生物将其持有的天台山制药 10%股权转让给王建
新；
③2007 年 11 月，周英将其持有的天台山制药 1.5%股权转让给王建新；自
2006 年 11 月至 2008 年 6 月，天台山药业股权结构未发生变化，具体如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 王建新 1,480 74%
2 卢晓良 110 5.5%
3 王虎 100 5%
4 王莉 100 5%
5 华西医大药物所 60 3%
6 李正蓉 40 2%
7 诸增熠 40 2%
8 杨欣华 20 1%
9 徐忠汉 50 2.5%
合 计 2,000 100%

报告期内的股本演变情况
①2008 年 1 月，卢晓良将其持有的天台山制药 2.5%股权转让给王建新；
②2008 年 2 月，华西医大药物所将其持有的天台山制药 3%股权转让给王建
新；
③2008 年 11 月，由于王建新去世，其继承人达成协议将王建新所持天台山

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制药 79.5%股权均分与王虎、王莉二人，公司股权结构变更；本次股权变更后
至本招股说明书签署日，天台山制药的股权结构未发生变化，具体如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 王虎 895 44.75%
2 王莉 895 44.75%
3 卢晓良 60 3%
4 李正蓉 40 2%
5 诸增熠 40 2%
6 杨欣华 20 1%
7 徐忠汉 50 2.5%
合 计 2,000 100%

保荐机构核查了合作单位天台山制药自设立以来的工商档案、历次验资报
告、企业法人营业执照、相关政府部门批复文件、公司实际控制人王俊民、范
秀莲、郑伟的户籍登记资料，并对王俊民等三人进行了访谈。公司股东、实际
控制人王俊民、范秀莲、郑伟承诺与天台山制药股东及高级管理人员不存在亲
属关系、关联关系及其他可能输送不当利益的关系。
经核查，天台山制药在 2000 年改制后实际控制人为王建新，2008 年王建新
去世后由其继承人王虎、王莉共同控制。王建新、王虎、王莉及天台山制药曾
经和现在的其他自然人股东卢晓良、范继中、李正蓉、诸增熠、周英、杨欣华
6 人与公司股东、实际控制人王俊民、范秀莲、郑伟不存在亲属关系、关联关
系及其他可能输送不当利益的关系。
3）天台山制药经营情况如下：
天台山制药主要从事硬胶囊剂、片剂、冻干粉针剂、颗粒剂、小容量注射
剂等药品的生产与销售，拥有 172 个品规的药品生产批准文号，主导产品包括
多烯磷脂酰胆碱注射液、注射用夫西地酸钠、注射用脂溶性维生素系列、注射
用炎琥宁系列、注射用穿琥宁系列、注射用生长抑素、醋酸奥曲肽注射液、硫
酸西索米星注射液等。报告期内，天台山制药除与公司进行业务合作外，主要
自主开展药品生产销售，同时与其他一些医药公司建立了与公司相似的业务合
作关系。
A.报告期内业务合作方天台山制药产能情况如下：


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粉针剂 颗粒剂 胶囊剂 片剂
时间 小容量注射剂（万支）
（万支） （万袋） （亿粒） （亿片）
2011 年上半年 20,000 16,000 5,000 3
2010 年 20,000 16,000 5,000 3
2009 年 10,000 8,000 5,000 3
2008 年 10,000 8,000 5,000 3

B.报告期内，公司和天台山制药业务合作占天台山制药产能情况及合作涉
及固定资产情况：
单位：万支
天台山制药 项目 粉针剂 小容量注射剂
天台山制药年产能 20,000 16,000
双方合作产量 1,857 1,380
2011 年 1-6 月
公司销量 1,869 1,380
公司销售率 100.65% 100.00%
天台山制药年产能 20,000 16,000
双方合作产量 4,253 3,101
2010 年
公司销量 4,182 3,111
公司销售率 98.33% 100.32%
天台山制药年产能 10,000 8,000
双方合作产量 2,656 2,102
2009 年
公司销量 2,785 2,133
公司销售率 104.86% 101.47%
天台山制药年产能 10,000 8,000
双方合作产量 1,752 1,539
2008 年
公司销量 1,690 1,386
公司销售率 96.46% 90.06%
注：药品生产企业一般依据剂型建设生产线，而非通过药品品种建设生产线。因此，同一剂型
产品均为共线生产，但生产批次和周期均严格进行区分。药品生产设施需要通过 GMP 认证才能
投产，GMP 根据剂型生产线来认证。所以公司和天台山制药双方的产品与天台山自主生产产品
可能共线生产。

截至 2011 年 6 月末，合作涉及天台山制药固定资产情况如下：
单位：元

相关生产 涉及固定资产情况
合作产品名称
线名称 原值 净值 成新率 年折旧率
小容量注 多烯磷脂酰胆碱注 34,045,023.96 27,123,203.15 0.80 8%

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射剂生产 射液
线
注射用脂溶性维生
素（I）、注射用脂溶
冻干粉针
性维生素（II）、注 51,067,535.94 43,184,804.72 0.85 8%
剂生产线
射用夫西地酸钠、注
射用盐酸罗哌卡因
合计 85,112,559.90 70,308,007.87 0.83 8%
注：天台山制药 2004 年起与公司开始了业务合作关系，随着天台山制药自身业务的发展和合作
业务规模的扩大，2010 年，天台山制药对生产线进行了改扩建，固定资产投入规模较大，引致
涉及合作的固定资产成新率较高。

C.报告期内天台山制药经营情况概述：
天台山制药是一家自主经营的独立企业，其主要固定资产均形成于合作开
始之前，并在经营过程中逐步加大了固定资产投入以满足产能需求。2004 年至
2010 年间，天台山制药业务规模稳步增长，总资产、净资产、营业收入、利润
总额分别增长 18,000 万元、14,000 万元、21,000 万元、4,900 万元。2008 年度、
2009 年度、2010 年度，天台山制药合作业务综合毛利率分别 29.97%、29.26%、
28.46%。报告期内，天台山制药来自于公司合作的营业收入占其全部营业收入
的比重由 30%增至 45%，其利润总额也随之增加，2008 年至 2010 年年均增长接
近 50%。
综上所述，天台山制药与公司的业务合作是一种互利双赢合作。公司通过
业务合作，在发展资金短缺的阶段，避免了大量的生产设施固定资产投资，促
进了发展。而天台山制药和公司业务合作开始后，利润总额逐年上升，其毛利
率也略有上升，并在以后年度保持稳定，显示业务合作增强了其盈利能力。
4）天台山制药经营合规情况：
天台山制药根据我国医药行业法律法规要求，拥有药品生产许可证和药品
生产批准文号，并通过 GMP 认证。
四川省食品药品监督管理局于 2011 年 2 月 28 日出具合规证明文件，证明天
台山制药“为合法药品生产企业，在我局 2008 年至 2010 年的监管过程中，未发
现该公司有违法、违规生产、经营行为”。2011 年 7 月 14 日，四川省食品药品
监督管理局出具合规证明文件，证明天台山制药在 2011 年 1-6 月无违反药品监
管有关规定的行为。



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（2）美大康药业

1）美大康药业基本情况如下：
法定代表人： 郝承吉
成立日期： 2001 年
注册地址： 成都高新区西部园区西芯大道 15 号
注册资本： 6,000 万元
药品生产许可证： 川 Hb20100287，有效期至 2015 年 12 月 31 日
生产范围： 大容量注射剂(含抗肿瘤药)、小容量注射剂
转化糖注射液、转化糖电解质注射液、复方维生素注射液（4）、乳酸
主要产品：
钠林格注射液、苦参素葡萄糖注射液等
药品生产批准文号： 共计 85 个品规
持有 L5327 大容量注射剂(含抗肿瘤药)，I4405 大容量注射剂（非 PVC
GMP 认证情况：
软袋）、小容量注射剂等 GMP 证书

2）美大康药业历史沿革如下：
A.2001 年美大康药业设立
2001 年 8 月 20 日，成都蜀都投资管理有限责任公司（以下简称“蜀都投
资”）和蓝剑集团成都科创有限责任公司（以下简称“成都科创”）共同出资设
立美大康药业，注册资本 300 万元。
2001 年 8 月 28 日，美大康药业在成都工商行政管理局办理完成工商注册登
记手续。美大康药业设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 成都科创 285 95%
2 蜀都投资 15 5%
合 计 300 100%

B.2001 年至报告期初的股本演变情况
①2001 年 9 月，蜀都投资将其持有的美大康药业 5%股权转让给四川什邡飞
剑投资有限公司（以下简称“飞剑投资”）；
②2002 年 4 月，四川美大康药业股份有限公司（以下简称“美大康股份”）
出资 1,800 万元，四川蓝剑（集团）有限责任公司（以下简称“蓝剑集团”）出
资 900 万元，将美大康药业的注册资本增至 3,000 万元；
③2006 年 4 月，飞剑投资将其持有的美大康药业 0.5%股权转让给蓝剑集
团、美大康股份将其持有的美大康药业 60%股权价格转让给蓝剑集团；

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④2006 年 11 月，蓝剑集团将其持有的美大康药业 90.5%股权转让给四川蓝
剑投资管理有限公司（以下简称“蓝剑投资”）；自 2006 年 11 月至 2008 年 6
月，美大康药业股权结构未发生变化，具体如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 蓝剑投资 2,715 90.5%
2 成都科创 285 9.5%
合 计 3,000 100%

C.2008 年 7 月增资至 6,000 万元
2008 年 7 月 29 日，美大康药业股东会通过决议，同意将公司注册资本由
3,000 万元增至 6,000 万元，其中蓝剑投资出资 2,715 万元，成都蓝剑科创有限责
任公司（系由成都科创更名后的公司，以下简称“蓝剑科创”）出资 285 万元，
上述股东均以货币资金方式出资。
本次增资后美大康药业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 蓝剑投资 5,430 90.5%
2 蓝剑科创 570 9.5%
合 计 6,000 100%

D.2009 年 7 月股权转让
2009 年 7 月 20 日，美大康药业股东会通过决议，同意蓝剑科创将其持有的
美大康药业 9.5%股权以 570 万元的价格转让给蓝剑投资。
本次股权转让后美大康药业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 蓝剑投资 6,000 100%
合 计 6,000 100%

E.2009 年 8 月股权转让
2009 年 8 月 17 日，美大康药业股东作出决议，同意蓝剑投资将其持有的美
大康药业 100%股权以 6,000 万元转让给美大康股份。
本次股权转让后至本招股说明书签署日，美大康药业的股权结构未发生变
化，具体如下：




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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 美大康股份 6,000 100%
合 计 6,000 100%

美大康药业历史上分别被成都科创、美大康股份、蓝剑集团、蓝剑投资控
股，其实际的控制关系如下表所示：
控股期间 控股股东 控股股东的法人股东 实际控制人
2001.8-2002.4 成都科创 蓝剑集团 曾清荣及部分员工
2002.4-2006.4 美大康股份 蓝剑集团 曾清荣及部分员工
2006.4-2006.11 蓝剑集团 - 曾清荣及部分员工
2006.11-2009.8 蓝剑投资 荣信投资 曾清荣
2009.8 至今 美大康股份 蓝剑投资 曾清荣

保荐机构核查了业务合作单位美大康药业自设立以来的工商档案、历次验
资报告、企业法人营业执照、美大康药业历史上控股的各法人股东的工商档
案、公司实际控制人王俊民、范秀莲、郑伟的户籍登记资料，并对王俊民等三
人进行了访谈。公司股东、实际控制人王俊民、范秀莲、郑伟承诺与美大康药
业实际控制人、股东及高级管理人员不存在亲属关系、关联关系及其他可能输
送不当利益的关系。
经核查，自设立以来至 2006 年 11 月，美大康药业由曾清荣等员工组建的蓝
剑集团员工持股会控制，曾清荣任员工持股会的法定代表人、蓝剑集团法定代
表人；自 2006 年至今，美大康药业由曾清荣控制。公司股东、实际控制人王俊
民、范秀莲、郑伟与曾清荣人不存在亲属关系、关联关系及其他可能输送不当
利益的关系。
3）美大康药业经营情况如下：
公司合作单位美大康药业主要从事大容量注射剂、小容量注射剂等药品的
生产与销售，拥有 85 个品规的药品生产批准文号，主导产品包括转化糖注射
液、转化糖电解质注射液、复方维生素注射液（4）、乳酸钠林格注射液、苦参
素葡萄糖注射液等。
报告期内，美大康药业除与公司进行业务合作外，主要自主开展药品生产
销售，同时与其他一些医药公司建立了与公司相似的业务合作关系。
A.报告期内业务合作方美大康药业产能情况如下：


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时间 大容量注射剂（万支） 小容量注射剂（万支）
2011 年上半年 12,000 5,000
2010 年 12,000 5,000
2009 年 12,000 5,000
2008 年 12,000 5,000

B.报告期内，公司和美大康药业业务合作占其产能情况及合作涉及固定资
产情况：
单位：万支
美大康药业 项目 大容量注射剂 小容量注射剂
美大康药业年产能 12,000 5,000
双方合作产量 639
2011 年 1-6 月
公司销量 639
公司销售率 100.00% 100.00%
美大康药业年产能 12,000 5,000
双方合作产量 1,609 1,416
2010 年
公司销量 1,700 1,535
公司销售率 105.66% 108.40%
美大康药业年产能 12,000 5,000
双方合作产量 1,458 1,021
2009 年
公司销量 1,400
公司销售率 96.02% 90.70%
美大康药业年产能 12,000 5,000
双方合作产量 1,286
2008 年
公司销量 1,214
公司销售率 94.40% 99.89%
注：药品生产企业一般依据剂型建设生产线，而非通过药品品种建设生产线。因此，同一剂型
产品均为共线生产，但生产批次和周期均严格进行区分。药品生产设施需要通过 GMP 认证才能
投产，GMP 根据剂型生产线来认证。所以公司和美大康药业双方的产品与美大康药业自主生产
产品可能共线生产。

截至 2011 年 6 月末，合作涉及美大康药业固定资产情况如下：
单位：元

相关生产 涉及固定资产情况
合作产品名称
线名称 原值 净值 成新率 年折旧率
大容量软 转化糖注射液，转化
54,530,414.68 27,576,114.61 0.50 9.5%
袋生产线 糖电解质注射液，甘

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油果糖注射液
转化糖注射液，转化
大容量玻
糖电解质注射液，甘 17,349,565.24 9,424,002.30 0.54 9.5%
瓶生产线
油果糖注射液
复方维生素注射液
（4），多种微量元素
小容量生
注射液（II），葡萄 3,786,934.16 1,523,942.56 0.40 9.5%
产线
糖酸依诺沙星注射
液
合计 75,666,914.08 38,524,059.47 0.51 9.5%

C.报告期内美大康药业经营情况概述：
美大康药业是一家自主经营的独立企业，其主要固定资产均形成于合作开
始之前，在经营过程中固定资产规模基本维持稳定。2004 年至 2010 年间，美大
康药业经营情况持续向好，在资产规模保持稳定的基础上，实现了扭亏为盈并
保持平稳较快增长，其净资产、营业收入、利润总额分别增长 6,000 万元、
10,000 万元、2,600 万元。2008 年度、2009 年度、2010 年度，美大康药业合作
业务综合毛利率分别 28.13%、31.54%、32.80%。报告期内，美大康药业来自于
公司合作的营业收入占其全部营业收入的比重由 24%增至 34%，其利润总额也
随之增加，2008 年至 2010 年年均增长接近 50%。
综上所述，美大康药业与公司的业务合作是一种互利双赢合作。公司通过
业务合作，在发展资金短缺的阶段，避免了大量的生产设施固定资产投资，促
进了发展。而美大康药业和公司业务合作开始后，受益于稳定的合作业务收
入，其盈利能力得到明显增强。合作开始前，该公司毛利率不足 30%；合作开
始后，其毛利率可以稳定在 40%左右。可见合作业务为双方均带来了较好的经
济回报。
4）美大康药业经营合规情况：
美大康药业根据我国医药行业法律法规要求，拥有药品生产许可证和药品
生产批准文号，并通过 GMP 认证。
四川省食品药品监督管理局于 2011 年 1 月 27 日、7 月 8 日分别出具合规证
明文件，证明美大康药业“为合法药品生产企业，在我局 2008 年至 2011 年 6 月
30 日的监管过程中，未发现该公司有违法、违规生产、经营行为”。




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5、公司与天台山制药、美大康药业业务合作关系特点分析

（1）公司与天台山制药、美大康药业业务合作关系符合我国医药监管法规
要求

公司与天台山制药、美大康药业均是依法设立存续、经营资质合规的药品
生产经营企业，拥有药品生产经营必需的资质证书。西藏海思科拥有药品经营
许可证，并通过 GSP 认证；业务合作方天台山制药和美大康药业均拥有药品生
产许可证和相关药品生产批准文号，并通过 GMP 认证。
西藏自治区食品药品监督管理局于 2011 年 1 月 18 日、7 月 11 日分别出具
无违规证明文件，证明西藏海思科系合法的药品批发企业，自 2008 年至 2011 年
6 月 30 日在本辖区内无违法违规行为。四川省食品药品监督管理局也针对美大
康药业和天台山制药在 2008 年至 2011 年 1-6 月的生产经营情况出具了合规证
明。
在双方合作过程中，公司负责产品研究开发，产品研发成功后，与天台山
制药和美大康药业业务合作，合作方在公司技术支持下申请产品生产批件并进
行生产，公司负责产品的全国独家总经销。这种业务合作符合我国现行医药管
理法律法规要求。针对这种合作关系，四川省食品药品监督管理局于 2011 年 7
月 27 日出具证明：“成都天台山制药有限公司、四川美大康佳乐药业有限公
司、西藏海思科药业集团股份有限公司是取得药品生产、经营有效资质的合法
企业。西藏海思科药业集团股份有限公司负责进行了多烯磷脂酰胆碱注射液、
注射用夫西地酸钠、注射用脂溶性维生素（I）、注射用脂溶性维生素（II）、注
射用盐酸罗哌卡因、转化糖注射液、转化糖电解质注射液、甘油果糖注射液、
复方维生素注射液（4）、多种微量元素注射液及葡萄糖酸依诺沙星注射液等产
品的技术研究和开发，并与成都天台山制药有限公司、四川美大康佳乐药业有
限公司合作共同申报注册。成都天台山制药有限公司、四川美大康佳乐药业有
限公司依据药品管理的相关法律法规取得药品注册批件，合法生产这些产品并
全部销售给西藏海思科药业集团股份有限公司。上述三家公司的这种经营行为
不违反药品管理的相关法律、法规规定。”




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（2）公司与天台山制药、美大康药业业务合作关系是理性的市场商业行为

公司与天台山制药、美大康药业均为正常独立经营的市场主体，各方资
产、人员、财务相对独立，双方股东、董事、监事及高级管理人员之间无关联
关系。业务合作定价系双方公平协商确定，双方结算价格客观公允，系双方真
实意思表示。因此公司与天台山制药、美大康药业业务合作关系是理性的市场
商业行为。

（3）公司与天台山制药、美大康药业业务合作关系是互利合作

公司 2004 年以前专注于新产品研究开发，2004 年至 2005 年期间，陆续成
功开发了一批具有市场潜力的新产品。自主投资生产这批新产品需要较大资金
投入建设 GMP 生产线，对公司形成巨大资金压力。而我国 2004 年所有医药生
产企业强制实行 GMP 认证，GMP 产能过剩。我国通过 GMP 认证的企业中，约
有 65%的生产线面临开工不足，全行业的过剩产值超过 2,000 亿元。作为我国西
南地区较大规模的医药生产企业，天台山制药和美大康药业同样存在 GMP 产能
剩余问题。
公司通过业务合作，在发展资金短缺的阶段，避免了大量的生产设施固定
资产投资，促进了发展。而合作方通过业务合作，既充分利用了过剩产能，又
提高了盈利能力。天台山制药 2008 年、2009 年、2010 年和公司合作业务的毛利
占同期整体毛利的比例分别为：19.9%、21.62%、30.38%。美大康药业 2008
年、2009 年、2010 年和公司合作业务的毛利占同期整体毛利的比例分别为：
16.24%、18.79%、28.65%。

（4）公司与天台山制药、美大康药业业务合作关系存在一定风险

公司与天台山制药、美大康药业业务合作关系存在质量控制、合作方提
价、合作方经营不善、合作方单方违约终止合作等风险。公司应对措施如下：
质量控制风险：合作协议中约定：合作方需严格按照国家药监局批准的质
量标准组织生产，负责产品的质量检验，提供检验报告书，保证出厂产品符合
质量标准的要求。合作方天台山制药和美大康药业均为我国西南地区较大规模
的化药制药企业，拥有丰富的生产管理经验。作为通过 GMP 认证的药品生产企
业，合作方均制定了完善的质量管理体系，涵盖影响药品质量的所有因素，系

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统地贯彻到物料管理、药品生产、控制及产品放行、贮存、发运的全过程中。
因此合作方出现质量事故的风险并不大于公司自行生产。双方合作品种在历年
的抽检送检中，合格率为 100%，无因产品质量问题导致的不良反应。
合作方提价风险：合作协议中约定了合理的价格调节机制，能够保障成本
上涨时合作方利益；合作主导品种均为市场需求较好的品种，盈利能力较强，
能够保障合作各方具有盈利空间；合作协议中对合作方无理提价行为制定了严
格的惩罚措施。
合作方经营不善风险：公司选择合作伙伴之初，就考虑到合作方天台山制
药和美大康药业在我国西南地区的化药制药企业中规模较大，抗风险能力较
强。天台山制药 2010 年底总资产超过 3 亿元，净资产将近 2 亿元，2010 年利润
总额 5,700 多万元，2008 年至 2010 年利润总额年均增长超过 50%。美大康药业
2010 年底总资产超过 1.3 亿元，净资产将近 8,000 万元，2010 年利润总额 1,700
多万元，2008 年至 2010 年利润总额年均增长超过 50%。合作方业务发展良好，
盈利能力较强，经营不善风险较小。
合作方单方违约终止合作风险：公司与天台山制药及美大康药业自 2004 年
开始合作以来，一直合作良好，没有发生任何合作纠纷。业务合作促进了各合
作方的发展。但是，双方合作关系也存在着合作方单方违反合作协议的商业风
险。一旦合作方违约，将影响公司主导产品的市场供应，进而影响公司经营。
针对业务合作方违约而终止合作的风险，公司采取了如下措施：
1）公司与业务合作方签署的合作协议约定了较高的违约成本。协议约定：
合作方如在未得到公司同意时擅自生产销售该产品，除将全部收入交付公司
外，还应支付该笔产品全部收入 2 倍的违约金。合作期间，如因任何一方违约
而导致协议被解除，违约方应向守约方赔偿由此给对方造成的一切损失，并另
行承担 1,000 万元的违约金。在和天台山制药的协议中约定，守约方的损失按以
下公式计算：守约方前一年度就合作产品取得的利润×十年合作期限的剩余年
限。公司 2010 年与天台山制药合作品种取得毛利约为 2.35 亿元。
由于药品生产遵循 GMP 认证有严格生产记录，合作方产量得以严格监管。
在合作方违约的情况下，公司可以根据《中华人民共和国合同法》的规定援引上
述合同条款追究其违约责任。


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2）知识产权约束。根据合作协议的约定，合作药品的知识产权均归公司所
有，合作方系经公司授权无偿使用相关的知识产权。西藏海思科/辽宁海思科已
获得夫西地酸钠冻干粉针剂、多烯磷脂酰胆碱注射液及其制备方法专利授权，
如合作方自行对外销售相关的合作产品，则属于侵犯西藏海思科/辽宁海思科专
利的违法行为，西藏海思科/辽宁海思科可以根据《中华人民共和国专利法》请
求人民法院责令合作方停止侵权，在起诉前还可以向人民法院申请诉前禁令，
由法院裁定合作方立即停止侵权行为。
除了西藏海思科/辽宁海思科已获得专利的两项药品外，其余药品对应的知
识产权主要是以专有技术的形式存在。公司对相关专有技术的资料采取了保密
措施，并在合作协议中明确约定合作方对公司提供的合作药品技术资料负有保
密责任。据此，相关的专有技术系作为公司拥有的商业秘密交由合作方依据合
作协议予以使用。如果合作方违反合作协议自行对外销售合作产品，公司可以
依据国家工商行政管理总局 1998 年发布的《关于禁止侵犯商业秘密行为的若干
规定》请求当地工商行政管理部门责令合作方立即停止销售使用公司商业秘密生
产的合作产品。
3）销售渠道控制。公司针对每一个主导产品特性建立了全国性的代理商销
售体系，积累了大量产品销售信息。公司通过对代理商长期的学术支持服务和
技术指导，形成规模化的、比较成熟的客户群。产品新的销售者很难在短期内
构建起有效的销售渠道。
4）公司已申请主导合作药品生产批准文号。主导合作产品均过了新药监测
期，而且公司拥有全套的生产技术资料，自主生产申请不存在实质障碍。公司
已于 2010 年向国家药监局申请多烯磷脂酰胆碱注射液、转化糖注射液、注射用
脂溶性维生素等主导合作药品的自主注册生产。根据生产批准文号平均 2-3 年的
申请审批周期，预计公司可以于 2012 年获得主导药品的生产批准文号。一旦公
司获得主导药品的生产批准文号，合作方即使违约，公司也可以自行生产。公
司申请合作药品生产批准文号只是采取的违约风险防范措施，无意自主生产合
作药品。
5）通过协议约定委托生产进一步保障公司主导产品生产的稳定性。目前，
合作方拥有全部合作产品的药品品准文号，公司子公司辽宁海思科药品生产证


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照齐全，具有与合作产品相适应的证照许可范围内的生产条件，且已取得“药
品 GMP 证书”。双方具备国药管办【1999】300 号《药品异地生产和委托加工
有关规定的通知》中对于药品委托加工要求的全部要件。在此基础上，公司与合
作方约定：在合作方主观上不愿继续维持双方合作关系或客观上无法消除影响
合作产品生产的外界不利因素时，合作方应在西藏海思科的要求下委托辽宁海
思科或西藏海思科指定的第三方生产合作产品且通过公司进行销售，并在合作
方能力范围内提供公司认为必要的帮助。通过委托生产，在合作方单方违约终
止合作的极端情况下，合作方授权公司进行委托生产，在不影响合作方利益的
前提下，保证了公司合作产品的供应稳定，实现了对合作双方利益的最大保
护。因此，公司通过约定的委托生产方式，对合作厂商由于自身主客观因素可
能对合作产品生产造成的不利影响进行有效控制。
6）公司逐步加快新产品研发上市节奏，进一步提高自主生产能力。2008 年
至今，公司已完成 6 项新产品创新仿制，并取得药品生产批准文号，其中，2 项
为三类新药。除此之外，已进入国家药监局生产注册审核程序的重点产品达 10
个，其中，5 个产品预计将于 2012 年 6 月之前取得药品生产批准文号。公司子
公司辽宁海思科新产品投产建设项目将包括 9 个市场潜力较大的新品种。随着
新产品的陆续推出和自主生产基地的加强，公司产品结构将更加丰富，不断增
加新的利润增长点，对现有主导产品的依赖将逐渐降低。
综上所述，保荐机构认为：
在此业务合作模式下，发行人与合作方均是依法设立存续、经营资质合规
的药品生产经营企业。相关药监部门针对发行人及合作方报告期内的生产经营
出具了合规证明，并针对此业务合作模式出具了专项证明，明确发行人和两家
合作厂家的经营行为均不违反药品管理的相关法律、法规规定，发行人的合作
经营模式符合国家药品管理的相关法律、法规规定。
合作方天台山制药和美大康药业均拥有较长经营历史、较大生产规模，是
成熟、规范的药品生产企业。发行人与合作方不存在关联关系，业务合作是以
互利共赢为基础的正常商业合作，交易价格形成机制通过双方商业谈判形成，
系双方真实意思表示，定价公允。合作关系建立以来，合作方充分利用其产能
和成熟的生产管理经验，带来了持续、稳定的收入，其资产规模、业务规模和


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经营业绩均有大幅增长。发行人与合作方通过业务合作实现了双赢，双方合作
关系稳固。
针对业务合作可能存在的质量控制、合作方提价、合作方经营不善、合作
方单方违约终止合作等风险，发行人已采取了一系列风险防范措施，最大限度
保证了合作关系的稳定和合作产品的供应，有效控制了各种风险对发行人持续
经营带来的不利影响。此外，鉴于合作厂商是成熟规范的 GMP 药品生产企业，
生产管控水平较高，尽管发行人的经营会受到合作厂商的产品质量、环保等问
题的影响，但这种风险并不会由于业务合作的模式而额外产生。
因此，发行人与合作方之间形成的业务合作关系符合行业发展规律，是市
场导向下的互利合作，符合我国现行医药监管法规要求。尽管发行人由于业务
合作面临着合作厂商违约、经营不善、出现环保或质量等问题的风险，但相关
风险可控，业务合作模式本身并未对发行人的持续经营产生不利影响。

（二）主要产品及用途

截至本招股说明签署日，公司共拥有 16 个药品生产批准文号，自主生产多
烯磷脂酰胆碱原料药、夫西地酸钠原料药和其他化学制剂产品。公司研发的主
导产品包括三大类、五个品种，分别为肝胆疾病用药多烯磷脂酰胆碱注射液，
特色抗感染用药注射用夫西地酸钠，肠外营养药转化糖注射液、注射用脂溶性
维生素 I 型、注射用脂溶性维生素 II 型。公司在主导产品研发成功后，与合作方
天台山制药和美大康药业合作，合作方在公司技术支持下申请产品生产批件并
进行生产，公司负责产品的全国独家总经销。
公司主导产品用途参见本节之“六、（一）发行人主导产品行业竞争状况分
析”。




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（三）主要产品工艺流程图

1、原料药生产流程

（1）夫西地酸钠生产流程




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（2）多烯磷脂酰胆碱生产流程




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2、制剂生产流程



玻璃瓶 原辅料



洗瓶、烘瓶 称量、配重



灌装
浓配

冻干

稀配过滤

轧盖




灯检


贴标


标签 包装



检验 入库



无菌一万级洁净区 一万级洁净区



十万级洁净区




（四）主要经营模式

公司专注于处方药新产品创新仿制与流通销售环节。在生产环节，主要采
用为业务合作方提供技术支持，由合作方进行生产，公司取得产品全国独家总
经销权的方式。此经营模式适应我国医药市场现阶段发展需求，具有较强市场


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竞争力。
公司涉足医药产业之初，即以处方药新产品创新仿制为起点。2000-2003
年，公司以成都康信为研发平台，成功完成了混合糖电解质注射液、氨酚甲硫
氨酸胶囊、果糖及其注射液、果糖氯化钠注射液等新药的国内首家创新仿制，
并实现了技术转让收益。
自 2004 年起，公司在较为丰富的技术积累和产品储备基础上，逐步通过技
术输出、业务合作、独家代理销售，即在完成新药研发后，公司借助自身的技
术优势，与符合 GMP 生产要求的药品生产企业合作，为其提供技术支持，由其
申请并取得药品批准文号，根据公司订单生产药品，公司负责独家销售。
同时，公司于 2005 年、2007 年分别设立和收购了辽宁海思科、四川海思
科，作为公司自有生产基地。其中，辽宁海思科主要负责公司部分制备技术要
求较高的新产品生产；四川海思科主要负责原料药生产，同时，为公司研发提
供中试、小批量试生产等必要支持。自有生产基地通过 GMP 认证后，公司的新
产品均自主完成药品生产批准文号申请。

1、采购模式

报告期内，除自合作方处购买合作产品外，公司采购主要包括原料药、化
工原料及药品包装材料。其中，原料药包括头孢地嗪钠、氨基酸等；化工原料
包括大豆磷脂、夫西地酸、丙酮等，主要用于生产夫西地酸钠、多烯磷脂酰胆
碱原料药；药品包装材料主要是药用安培瓶、纸箱、标签等。

（1）头孢地嗪采购计划的制定和实施

公司采购计划由四川海思科、辽宁海思科下属的采购部门根据年度销售计
划制定，报公司生产中心核准执行。在具体执行过程中，四川海思科需根据具
体产品市场销售情况，并结合合作厂商库存情况，及时调整月度生产计划；辽
宁海思科则根据生产中心和营销中心提供的次月生产计划和下季度销售计划，
结合去年同期数据，预测物料需求计划量，并与安全库存相比较，确定物料采
购量。

（2）采购形式

公司采购形式为两种：普通采购和招标采购。由于大豆磷脂、夫西地酸等

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生产原料药所用化工原料对于公司原料药的品质安全有较大关联，公司目前主
要经严格审查后，与供应商建立长期稳定的合作关系以确保供应稳定，不通过
招标采购。除上述原材料外，对其他药用材料，均依据 GMP 规范完成供应商资
质审核后，通过招标采购。为控制采购成本，公司制订了《招标采购管理条
例》，以实现采购过程的阳光化、公开化。

（3）供应商的审核

公司根据《物料供应商审计与批准管理程序》对供应商进行审核，分为首次
审核、年度审核和异常审核，内容包括企业资质证明、机构与人员、生产管
理、质量管理、质量回顾、异常抽检等，对主要物料供应商（尤其是生产商）进
行现场质量审核。审核完成后，质量部起草供应商审计报告，经公司质量授权
人批准后，签订《产品质量保证协议》。经质量部审核确认的供应商名单分发各
部门，作为公司合格供应商。

2、自主生产模式

公司以子公司辽宁海思科、四川海思科为自有生产基地，实行以销定产的
计划管理模式，以营销中心确定的内部订单和交货时间为依据组织生产。生产
中心根据销售计划制定全年生产计划，并分解到月。每月 25 日前参考销售计
划、库存量、年初计划、生产设备情况制定下月生产计划。整个生产过程严格
按照 GMP 规范及公司制定的产品生产工艺规程和生产操作规程进行生产操作。

3、销售模式

（1）医药行业常见销售模式分析

我国实行处方药与非处方药（OTC）区别管理。处方药购买需要执业医师开
具处方，并指导用药，其购买决策很大程度上由执业医师决定。而处方药专业
性较强，临床用药配伍、代谢毒性、给药时间控制等问题较为复杂，直接关系
到患者的用药安全。新药创制又始终处在不断进步过程中。因此，临床医师在
用药过程中需要不断加强对具体药品了解，以便在治疗过程中发挥其最大效
用。针对上述需求，国际医药领先企业率先采用了学术推广模式，借助学术交
流等形式，使临床医师能够充分了解产品特点及相关领域的业务技术发展趋


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势，提高产品的临床使用效果，从而间接刺激产品销售。目前，学术推广已经
成为了国内外处方药应用最为广泛、效果最为明显的营销模式。
从销售渠道角度分析，医院为处方药主要销售终端。我国医院数量众多，
在药品采购上呈现出采购品种多、单次单品种采购数量少、采购频率高的特
点，医药生产企业在药品品种、物流配送、价款支付、客户服务等方面均难以
适应医院终端的采购需求，同时，我国药品采购采用地区统一招标模式，医药
销售公司更加熟悉当地招投标程序。因此，我国处方药销售主要通过医药销售
公司间接向医院销售。销售渠道一般为：
药品生产企业→各级医药销售公司→医院→消费者
依据医药生产企业与医药代理商的关系、学术推广完成的方式、各自在销
售过程中起到的作用，处方药销售模式可以分为总代理制、区域代理制、医药
生产企业整体推广制三类，具体情况如下：

处方药销售模式比较

类别 总代理制 区域代理制 生产企业整体推广制
总代理商完成学术推广 生产厂商与区域代理
生产厂商依靠自有团队完
概述 及销售，生产厂商基本不 商合作完成学术推广
成学术推广及销售
参与 及销售
生产厂商 视生产厂商学术能力
较弱 较强
终端控制力 强弱而定
出货价格 较低 中等 较高
由总代理商掌握产品规 生产厂商做整体规
销售自主权 划，生产厂商基本没有自 划，与区域代理商互 生产厂商完全自主
主权 动合作完成销售
生产厂商与区域代理
生产厂商专注于生产，总 医药销售公司仅起到物流
商之间存在较为紧密
战略协同性 代理商专注于销售，缺少 配送作用，与生产厂商经
的关系，共同完成区
战略协作 营战略无关
域市场的开发
销售渠道 生产厂商无销售网络，总 生产厂商借助区域代 生产厂商自建销售网络，
特点 代理商构建销售网络 理商构建销售网络 借助终端配送完成销售

（2）公司销售模式分析

公司销售模式采用区域代理制。公司主导产品在国内市场生产批准文号较
少，相同的竞争产品相应也少，市场竞争力较强。在新产品创新仿制带来的品
种优势之上，公司可以根据产品特点，选择实力较强的区域代理商构建销售网

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络，通过对区域代理商的学术培训，提高其专业水平，并指导其完成区域市场
开拓工作，从而凭借产品优势构建高效的销售网络。
1）公司营销机构设置
公司销售中心负责统一管理销售业务。销售中心负责各项销售资源调配、
销售方案制订、区域代理商的选择、管理及考核等。公司销售中心下设三个招
商事业部，其中，招商一部负责转化糖注射液、注射用夫西地酸钠、注射用脂
溶性维生素系列；招商二部负责多烯磷脂酰胆碱注射液、转化糖电解质注射
液；招商三部负责其他药品。招商事业部将全国市场分为 5 个大区进行管理，
分别是北区、西区、中区、南区、东区，每个大区均由销售中心所属的专门销
售管理团队负责日常的销售事务管理工作。5 个大区销售管理团队直接管理按
地域划分的 25 个销售片区。
销售中心所属销售人员承担对各销售片区的管理和学术支持职能，不参与
具体产品销售活动，不接触药品、不接触货款。各销售片区专设销售片区管理
队伍，常驻各销售片区，帮助各销售片区组织要货计划、监控库存、追踪产品
流向、监控货款风险。公司产品在各片区的销售由各区域代理商具体负责，如
拓展当地市场、选择下级分销商、参与招投标、组织产品销售及向公司回款
等。
2）公司销售网络构建
公司凭借在医药行业的多年积累，构建了一个覆盖全国各地区的医药代理
商数据库。公司根据区域代理商区域辐射能力、地区竞争优势、学术推广能
力、销售规模等因素将其分为 A 级（覆盖地市级以上市场）、B 级（覆盖地市
级市场）、C 级（覆盖区县级市场及数个医院）三类。同时，根据代理商经营产
品类别，细分为抗生素、肝病治疗、肠外营养类、消化内科等不同类别。
公司招商部根据自己负责的不同产品对全国代理商数据库进行筛选，综合
分析代理商的管理团队背景、历史经营情况、优势代理品种情况、营销网络情
况、优势销售区域范围、优势区域内市场占有率等数据，结合公司产品的市场
特点，筛选合适的代理商。针对某个主导产品在一个省内，优先筛选合适的 A
类代理商，在没有优势 A 类代理商的地市区域补充 B 类代理商，在某些无合适
B 类代理商的县级市场，再补充 C 类代理商。某些 A 类代理商覆盖的区域内，A


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类代理商针对几个重点医院销售能力不足，在协商容许下，公司也可以针对这
几个医院补充 C 类代理商。
公司不同类别代理商下面又有不同的销售途径。有些代理商直接针对医院
销售，有些代理商下面有二级甚至三级代理商。公司由此针对每个产品都构建
了一个由不同能力代理商构成的全国销售网络。
公司销售中心所属销售人员负责对各代理商的整体管理和学术支持，公司
各销售片区销售管理人员负责对代理商的现场管理，帮助各代理商组织要货计
划、监控库存、追踪产品流向、监控货款风险等。通过代理销售体系，公司管
理的代理商超过千家，间接管理的终端销售人员超过 8,000 名，覆盖约 2,700 家
二级以上医院。公司通过代理销售体系及对其的学术支持和销售管理，具有了
较强的终端控制力，同时，能够借助各区域代理商的地区资源优势，共同拓展
市场，大大缩短了产品市场导入期，避免了完全依靠自有销售团队销售推广导
致的大额销售费用支出以及市场推广进度缓慢。由于公司销售网络较分散，市
场渗透性强，市场销售效率相应提高。
3）区域代理商的管理
在确定区域代理商后，公司每年初召开年度经营会议确定各区域代理商的
年度销售任务，公司营销中心根据年度经营目标，与区域代理商签署代理协
议，协议时间一般为一年。协议约定了区域代理商的销售区域、销售任务、销
售进度、公司供货价格、保证金等条款。根据协议约定，公司与区域代理商在
约定销售区域内形成排他性合作关系，未经公司许可，区域代理商不得销售同
类竞品，竞品清单由公司确定。区域代理商负责销售区域内的药品招投标、检
验、取得合法销售手续等工作，并有责任维持区域市场产品价格体系的稳定，
及时汇总产品销售情况；公司负责保证产品质量和供货稳定，并从学术专业角
度，对区域代理商的招标、学术推广活动进行支持。公司有权掌握区域代理商
的招商情况和产品最终销售情况，并对区域代理商的招标价格及销售价格进行
监控。若区域代理商持续未能完成月度销售计划，公司有权终止代理协议。区
域代理商可自行选择区域内的下级分销商等，但必须保证产品价格体系的稳
定，并进行信用监控和风险管理。
由于公司产品基本为市场稀缺品种，公司在与区域代理商的谈判中较为主


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动，因此，目前公司的主导产品均采用先付款、后发货制度，有效控制了应收
账款风险，也提高了公司的资金使用效率。而对于部分处于市场导入期的产
品，公司会根据区域代理商的资信以及产品的市场推广难度，给予一定的授
信，以支持区域代理商的市场推广。
公司对各区域代理商实施结果和过程并重的全面绩效考核管理。通过对合
同期销售任务、市场开发指标、重点医院销售情况等关键指标的月、季、年度
考核，激励各销售片区按计划完成合同约定的销售任务和指标，对于按期完成
销售任务的区域代理商，公司会给予优先续约、供货价格优惠等奖励政策。
在学术推广方面，公司各产品线下的学术推广团队会对相应的区域代理商
进行系统培训，并根据公司与区域代理商共同确定的学术推广计划，对其进行
相应的学术支持，有效提高学术营销效果和公司对整个销售网络的控制力。
由于公司对于代理商考核要求较高，有一定的淘汰机制；同时，报告期
内，我国医药招标由地、市级招标向省级招标集中，公司主动将原有 B、C 类市
级以下代理商进行整合，提高市级以上代理商市场覆盖率。因此，公司 2010 年
后，部分区域代理商销售规模增长较快，引致代理商之间排名出现一定变化。
公司区域代理商业务限于部分品种和特定地域，销售规模有限。公司对代
理商的业务考核标准较高，存在一定淘汰机制。上述特点决定了公司客户结构
既有相对稳定性，又存在一定波动性。报告期内，公司代理商网络较为稳定，
主要代理商均与其保持了较长时间的业务关系。公司代理商排名出现的变化主
要是由于在我国医药招标体系逐步集中的行业背景下，公司主动提高高级别代
理商业务比重，引致部分区域代理商业务增长较快。此外，公司区域代理商数
量较多，规模分散，业务发展不依赖于单一大代理商，更有利于公司对销售体
系的控制和整体销售体系的稳定。
4）销售定价
公司营销中心根据不同产品的具体特性，综合考虑产品当地招标价格、产
品的竞争优势、类似产品竞争状况、区域代理商销售规模等因素，采取成本导
向、需求导向和竞争导向相结合的定价方法确定区域内的代理销售价格。同时
营销中心根据市场反馈的各销售片区产品市场价格和销售情况做相应调整。公
司和各区域代理商协商后确定每一年的价格，并签署代理协议。公司根据代理


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商销售具体情况对代理商销售价格进行一定指导，以保证各销售环节所承担的
责任和工作量与其获取的毛利相对应，从而保持整体销售渠道的效率。公司只
对各代理商进行学术推广培训及指导，并不负责全程的学术推广，因此销售费
用较低。

（五）主要产品产销情况

1、主要产品的产能、产量及销售情况

报告期内，公司主要产品均为合作方生产，具体情况参见本节“七、发行
人主要业务情况”之“（一）公司业务合作情况介绍”。
公司自有生产基地中，四川海思科主要生产多烯磷脂酰胆碱和夫西地酸钠
两种原料药，全部销往合作方。报告期内，具体情况如下：
单位：千克
品种 年度 产能 产量 销量 产能利用率 产销率
2011 年 1-6 月 8,000 5,055 3,695 - 73.10%
多烯磷
脂酰胆 2010 年度 8,000 7,020 7,815 87.75% 111.32%
碱原料 2009 年度 8,000 6,730 5,805 84.10% 86.26%
药
2008 年度 - - - - -
2011 年 1-6 月 2,000 1,060 965 - 91.04%
夫西地
2010 年度 2,000 2,285 2,275 114.25% 99.56%
酸钠原
2009 年度 2,000 1,190 930 59.50% 78.15%
料药
2008 年度 - - - - -
注：由于四川海思科 2008 年进行原料药车间建设和 GMP 认证，当年原料药未进行生产。

子公司辽宁海思科主要负责公司自有产品的生产。辽宁海思科成立于 2005
年，医药生产企业建设涉及药品生产许可证取得、GMP 认证等多个行政审批程
序，建设周期较长，至 2009 年才形成 GMP 产能。
根据我国现行医药监管政策，只有通过 GMP 认证之后，才能够通过药品注
册申请，取得药品生产批准文号，投入生产。因此，辽宁海思科目前的 GMP 产
能系为满足药品注册申请要求而建立，适用于小规模中试及小批次试生产，距
离大规模生产的要求有较大差距。
辽宁海思科现有产品大多在 2010 年后取得药品生产批准文号，仍处于新产
品试生产和市场导入期阶段，一般的药品从推向市场到取得良好市场效果需要


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2-3 年时间。所以现阶段公司产能利用率较低。随着新产品市场推广的逐步开
展，公司自主生产产品的产销量已呈现出明显的上升趋势，具体情况如下：
年度 项目 粉针剂（支） 大容量注射剂（瓶） 小容量注射剂（支）
产能 10,000,000 3,000,000 15,000,000
产量 619,581 422,315 605,404
2011 年
销量 460,461 423,730 572,874
1-6 月
产能利用率 - - -
产销率 74.32% 100.34% 94.63%
产能 10,000,000 3,000,000 15,000,000
产量 376,010 119,103 409,281
2010 年度 销量 145,800 67,850 353,021
产能利用率 3.76% 3.97% 2.73%
产销率 38.78% 56.97% 86.25%
年产能 10,000,000 3,000,000 15,000,000
产量 84,220 - 60,157
2009 年度 销量 51,600 - 26,520
产能利用率 0.84% - 0.40%
产销率 61.27% - 44.08%
年产能 - - -
产量 - - -
2008 年度 销量 - - -
产能利用率 - - -
产销率 - - -

2、主营业务收入构成情况

单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
产品类别
销售额 比例 销售额 比例 销售额 比例 销售额 比例
多烯磷脂酰胆碱注射
6,544 25.42% 15,149 26.05% 11,488 23.75% 7,805 22.09%
液
注射用夫西地酸钠 3,865 15.02% 12,105 20.81% 6,902 14.27% 3,858 10.92%
转化糖注射液 3,447 13.39% 10,066 17.31% 10,329 21.36% 8,903 25.20%
注射用脂溶性维生素
5,197 20.19% 9,837 16.91% 7,635 15.79% 4,514 12.78%
系列



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2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
产品类别
销售额 比例 销售额 比例 销售额 比例 销售额 比例
转化糖电解质注射液 1,805 7.01% 3,594 6.18% 2,221 4.59% 1,697 4.80%
多种微量元素注射液 2,203 8.56% 3,263 5.61% 1,740 3.60% 1,068 3.02%
其他产品 2,677 10.40% 4,145 7.13% 8,047 16.64% 7,481 21.19%
合计 25,738 100.00% 58,159 100.00% 48,362 100.00% 35,326 100.00%
注：注射用脂溶性维生素系列包括注射用脂溶性维生素 I 型、注射用脂溶性维生素 II 型及注射用
脂溶性维生素组合包装；转化糖注射液与转化糖电解质注射液可合称为转化糖注射液系列。

3、销售收入的区域分布

单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
中部 6,874 26.71% 15,728 27.04% 13,658 28.24% 8,482 24.01%
北部 5,789 22.49% 13,271 22.82% 14,870 30.75% 10,831 30.66%
西部 5,371 20.87% 11,174 19.21% 8,238 17.03% 7,936 22.47%
南部 4,943 19.21% 10,716 18.43% 7,423 15.35% 5,549 15.71%
东部 2,761 10.73% 7,270 12.50% 4,175 8.63% 2,528 7.16%
合计 25,738 100.00% 58,159 100.00% 48,362 100.00% 35,326 100.00%
注：东部区域包括江苏、上海、浙江、安徽；西部区域包括四川、云南、西藏、重庆、青海、
宁夏、陕西、新疆、甘肃、贵州；南部区域包括广东、广西、海南、福建、湖南；北部区域包
括黑龙江、吉林、辽宁、内蒙古、北京、天津、山东；中部区域包括河南、湖北、江西、河
北、山西。

4、主要产品销售定价情况

公司实行区域代理销售制度，根据与代理商签订的代理销售合同确定产品
出厂价格，由代理商在公司的指导下，完成产品招投标、市场开拓、客户维护
等后续销售事项。各地医疗机构执行药品集中招标制度，由医疗机构联合或委
托中介机构开展药品集中招标采购工作，确定药品的中标价格。医疗机构实际
采购价格不超过中标价格。根据国家药品定价相关法规规定，公司主导产品均
实行政府指导定价制度，由国家发改委确定最高零售价，各医疗机构的零售价
格不得高于最高零售价。

5、主要客户情况

报告期内，公司区域代理商数量及平均销售规模如下：

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2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
区域代理商数量（家） 1032 1175 1430
其中：A 类 172 144 76
B类 237 183 133
C类 623 848 1221
平均销售规模（万元） 24.94 49.50 33.89 27.73

报告期内，公司的前五名客户情况如下：
年度 序号 公司名称 销售额（万元） 占当期收入比例
1 辽宁利洲医药有限责任公司 928 3.61%
2 山东海洲医药有限公司 836 3.25%
2011 年
3 河南省顺康医药有限责任公司 685 2.66%
1-6 月
4 湖北亿鑫堂医药有限公司 547 2.13%
5 南京迈特兴医药有限公司 509 1.98%
1 南京迈特兴医药有限公司 1,971 3.39%
2 辽宁利洲医药有限责任公司 1,818 3.13%
2010 年 3 山东海洲医药有限公司 1,754 3.02%
4 河南省顺康医药有限责任公司 1,104 1.90%
5 河南省普众康医药有限公司 1,073 1.84%
1 沈阳欣博瑞医药有限公司 8,110 16.47%
2 河南省普众康医药有限公司 762 1.57%
2009 年 3 广东金晟医药有限公司 646 1.33%
4 河南省越人医药有限公司 627 1.29%
5 湖北博瑞佳医药科技有限公司 419 0.86%
1 沈阳欣博瑞医药有限公司 8,269 23.05%
2 河南威尔曼药业有限公司 985 2.75%
2008 年 3 辽宁三生药业有限公司 551 1.54%
4 河南省越人医药有限公司 544 1.52%
5 济南泰宝药业有限公司 528 1.47%

报告期内，公司出于业务发展战略考虑，停止了与沈阳欣博瑞的业务，引
致公司第一大客户发生变化。此外，报告期内公司业务规模增长较快，单一区
域代理商仅拥有公司部分产品在特定区域内的销售权，销售规模差距不大，排
名容易发生变化。但是，公司与主要区域代理商合作关系较为稳固，前五大客
户的变化主要是由于销售规模相近的区域代理商业绩波动造成。报告期内历年

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的前三十位客户 60%左右保持了与公司的业务关系，40%以上在次年保持了较
为稳定的业务规模。主要客户结构较为稳定。
报告期内，除沈阳欣博瑞外，公司董事、监事、其他高级管理人员和其他
核心人员及其关联方或持有公司 5%以上股份的股东与上述客户没有任何关联关
系，也未在其中占有任何权益。

（六）主要产品的原材料、能源及其供应情况

1、主要原材料的采购情况

公司所需原材料主要为各种用于生产原料药的化工原料、生产化药成品制
剂的原料药、包材及辅料，其中化工原料主要有大豆磷脂、夫西地酸等；原料
药主要有果糖、盐酸纳美芬、头孢地嗪钠等。2008 年至 2009 年间，由于四川海
思科原料药车间处于 GMP 认证过程中，公司外购夫西地酸钠、多烯磷脂酰胆碱
原料药，用于业务合作方生产相关制剂产品。报告期内各种原材料采购分类占
比情况如下：
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
化工原料 1,830 76.73% 4,394 75.93% 4,182 60.78% 1,576 35.10%
原料药 487 20.42% 1,320 22.81% 2,619 38.06% 2,905 64.70%
包装材料 68 2.85% 73 1.26% 80 1.16% 9 0.20%
合计 2,385 100.00% 5,787 100.00% 6,881 100.00% 4,490 100.00%

除自主生产所用原材料外，公司尚需向合作厂商采购合作成品制剂，具体
情况如下：
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
合作产品
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
多烯磷脂酰胆碱注射液 2,941 32.25% 5,974 29.07% 3,798 27.60% 2,650 28.02%
注射用夫西地酸钠 2,088 22.89% 5,684 27.66% 2,809 20.41% 1,636 17.30%
转化糖注射液 1,255 13.76% 3,406 16.57% 3,165 23.00% 2,395 25.33%
注射用脂溶性维生素系列 1,731 18.98% 3,012 14.66% 1,941 14.11% 1,131 11.96%
转化糖电解质注射液 615 6.74% 1,066 5.19% 710 5.16% 436 4.61%



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2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
合作产品
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
其他 490 5.37% 1408 6.85% 1,338 9.72% 1,208 12.77%
总计 9,120 100.00% 20,550 100.00% 13,761 100.00% 9,456 100.00%

2、原材料占成本的比重

2008 年度、2009 年度、2010 年度及 2011 年 1-6 月，公司合作制剂采购成本
为生产成本的主要构成部分，占比分别为 65.36%、69.98%、76.76%、71.40%。
报告期内的生产成本构成情况如下：
成本构成 化工原料 原料药 合作成品制剂 包装材料 人工 其他
2011 年 1-6 月 20.04% 5.33% 71.40% 0.74% 0.38% 2.10%
2010 年度 16.26% 4.88% 76.76% 0.27% 0.24% 1.59%
2009 年度 16.72% 12.23% 69.98% 0.35% 0.10% 0.61%
2008 年度 13.76% 20.82% 65.36% 0.07% - -

3、报告期内主要原材料及合作产品采购价格变化

报告期内，公司主要原材料采购价格变动比例如下：
类别 名称 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

化工原料 大豆磷脂 -11.79% -2.62% -0.85% -
(元/千克) 夫西地酸 -9.54% -7.49% 10.25% -
果糖 2.61% -10.16% -19.57% -
甘油 0.00% -0.30% -33.86% -
原料药
盐酸纳美芬（元/克） -77.60% 0.00% - -
(元/千克)
头孢地嗪钠 -13.68% -2.50% -10.86% -
醋酸赖氨酸 -7.10% -6.12% 0.00% -

报告期内，公司合作产品采购价格变动比例如下：
名称 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
多烯磷脂酰胆碱注射液 10.54% 6.62% 8.75% -
注射用夫西地酸钠 1.63% -0.51% -8.58% -
注射用脂溶性维生素系列 17.15% 5.07% 9.89% -
注射用盐酸罗哌卡因 -11.52% 0.15% 0.73% -
转化糖注射液 -0.52% 15.38% -10.34% -
转化糖电解质注射液 3.91% 3.27% 12.76% -


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名称 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
甘油果糖注射液 0.22% -4.54% 0.92% -
多种微量无素注射液(II) 0.04% -0.76% 1.85% -
复方维生素注射液(4) 0.56% -0.08% 13.70% -
葡萄糖酸依诺沙星注射液 -2.41% -3.44% 24.10% -

4、报告期内向前五名供应商采购情况

2011 年 1-6 月向前五名供应商采购情况：
采购金额
单位名称 采购类别 具体原料 占总采购比例
（万元）
天台山制药 成品 合作产品 6,856 59.59%
美大康药业 成品 合作产品 2,264 19.68%
上海棋阳进出口有限公司 化工原料 大豆磷脂 1,380 11.99%
肇庆市定康药业有限公司 原料药 果糖 294 2.56%
上海齐奥科技有限公司 化工原料 夫西地酸 246 2.14%

2010 年向前五名供应商采购情况：
采购金额
单位名称 采购类别 具体原料 占总采购比例
（万元）
天台山制药 成品 合作产品 14,973 56.81%
美大康药业 成品 合作产品 5,577 21.16%
上海棋阳进出口有限公司 化工原料 大豆磷脂 1,738 6.59%
北京克力奥德化工有限公司 化工原料 夫西地酸 1,380 5.24%
上海齐奥科技有限公司 化工原料 夫西地酸 1,240 4.70%

2009 年向前五名供应商采购情况：
采购金额
单位名称 采购类别 具体原料 占总采购比例
（万元）
天台山制药 成品 合作产品 8,843 42.84%
美大康药业 成品 合作产品 4,918 23.83%
上海棋阳进出口有限公司 化工原料 大豆磷脂 3,940 19.09%
多烯磷脂酰胆
科瑞德制药 原料药 1,560 7.56%
碱/夫西地酸钠
上海齐奥科技有限公司 化工原料 夫西地酸 1,190 5.76%
注：科瑞德制药包括四川科瑞德制药有限公司及其子公司四川科瑞德凯华制药有限公司，公司
对其采购合并计算。下同。

2008 年向前五名供应商采购情况：


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采购金额
单位名称 采购类别 具体原料 占总采购比例
（万元）
天台山制药 成品 合作产品 5,739 41.15%
美大康药业 成品 合作产品 3,717 26.65%
多烯磷脂酰胆碱
科瑞德制药 原料药 2,409 17.27%
/夫西地酸钠
上海棋阳进出口有限公司 化工原料 大豆磷脂 928 6.65%
上海齐奥科技有限公司 化工原料 夫西地酸 550 3.94%

由于四川海思科 2009 年通过原料药 GMP 认证，因此，公司在 2008 年至
2009 年间，对外采购夫西地酸钠、多烯磷脂酰胆碱原料药。报告期内，由于公
司销售收入快速增长，公司对业务合作方的成品制剂采购相应增长较快。除此
之外，公司向单个供应商采购原材料的比例均未超过采购总额的 50%。公司董
事、监事、其他高级管理人员和其他核心人员及其关联方或持有公司 5%以上股
份的股东与上述供应商没有任何关联关系，也未在其中占有任何权益。
公司 2009 年向上海棋阳购入化工原料金额明显高于 2008 年、2010 年，主
要是因为 2009 年公司预计多烯磷脂胆碱注射液市场需求将会大幅增加，作为多
烯磷脂胆碱注射液的主要生产原料大豆磷脂，公司于 2009 年向上海棋阳大量采
购了一批大豆磷脂，致使上海棋阳大豆磷脂 2009 年采购金额高于 2008 年 3,012
万元、高于 2010 年 2,202 万元。

5、能源供应及价格变动情况

公司生产用水、用电、用气主要由当地公共事业部门供应，用煤对外采
购。报告期内，除生产用煤和天然气价格随行就市出现一定程度上涨外，公司
能源供应价格基本稳定。
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
单价(元) 金额(万元) 单价(元) 金额(万元) 单价(元) 金额(万元) 单价(元) 金额(万元)
水（吨） 1.64 6.66 1.94 5.01 1.94 4.44 - -
电（度） 0.73 124.24 0.72 157.67 0.74 96.37 0.59 38.00
煤（吨） 382.00 38.00 382.00 76.00 475.00 42.00 383.00 30.00
天然气
2.20 2.53 2.38 6.28 1.89 1.58 - -
(m)




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（七）环保与安全生产情况

1、环保情况

公司十分重视环保工作，在生产经营中严格遵守国家相关环保法律法规，
认真执行建设项目环境影响评价和环境保护“三同时”制度，在污染治理上加
大投入，治理措施落实到位，危险废物按规范处置，各项污染物排放均符合国
家规定的排放标准，满足排污许可证和地方政府规定的排污总量控制要求，并
能按规定缴纳排污费。公司在生产经营过程中使用的原、辅材料和产品、副产
品中不含有国家法律、法规、标准中禁用的物质和我国签署的国际公约中禁止
的物质，多年来未发生环境污染事故。报告期内，公司未发生因违反国家和
省、市等地方政府的环境保护法律法规而受到处罚的情况。
中华人民共和国环境保护部认为公司核查范围内企业符合上市公司环保要
求，于 2011 年 3 月 31 日出具“环函［2011］77 号”《关于西藏海思科药业集
团股份有限公司上市环保核查情况的函》，同意公司通过环保核查。2011 年 7
月 1 日、7 月 11 日，辽宁省兴城市环境保护局和成都市温江区环境保护局分别
对辽宁海思科、四川海思科出具了环境保护合规证明，证明上述公司至 2011 年
6 月，均依照公司环境保护法律法规进行生产经营。

2、安全生产情况

根据药品生产的特殊性，公司制定了《安全管理程序》、《消防管理程序》、
《消防安全应急预案》、《人员健康管理程序》及工厂各类设备的操作、检修、
维护保养规程等一系列相关制度，对生产安全事故的性质、处理等进行明确的
规定。公司建立了由分管副总经理和技术总监负责的安全生产预防体系和安全
生产责任制度，对员工进行定期或不定期的安全卫生教育和岗位设备操作培
训，各部门、各生产车间、班组严格按照各自分工切实承担安全责任。公司建
立了安全操作规程，要求生产秩序良好，生产设备性能完好率达到 100%，消防
器材完好有效使用率 100%，环保设施运转率 100%，各项排放指标全部达标。
公司始终将安全生产视为企业管理工作的重点，从源头上杜绝了安全隐
患，自成立以来未发生过重大安全事故和处罚情况，且不存在重大安全隐患，
符合国家关于安全生产的要求。


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八、与发行人业务相关的固定资产与无形资产

（一）主要固定资产情况

公司主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及
其他。根据审计报告，截至 2011 年 6 月 30 日，公司的固定资产状况如下表所
示：
单位：元
2011/06/30
项目
固定资产原值 固定资产净值 成新率 累计折旧
房屋及建筑物 79,107,999.97 73,328,510.91 92.69% 5,779,489.06
生产设备 67,291,998.88 52,710,016.26 78.33% 14,581,982.62
研发设备 13,557,777.58 8,340,678.80 61.52% 5,217,098.78
运输工具 18,130,451.19 13,765,717.00 75.93% 4,364,734.19
其他设备 9,352,290.66 6,804,106.35 72.75% 2,548,184.31
合计 187,440,518.28 154,949,029.32 82.67% 32,491,488.96

截至 2011 年 6 月 30 日，公司各项固定资产使用状态良好，能够满足公司目
前生产经营活动的需要。

（二）主要生产设备

截至 2011 年 6 月 30 日，公司各类机器设备账面价值 61,050,695.06 元，包
含前处理及提取设备、制剂设备、包装设备和质检及科研设备等，各类生产或
检验设备共计 291 台（套），主要生产设备均具有较高技术水平。
公司主要生产设备情况如下：
设备名称 数量 资产原值 购进日期 使用年限 技术水平
四川海思科
净化设备 1 3,929,646.50 2009-12-31 10 年 国内领先
实验室供气设备 1 3,000,000.00 2010-10-31 10 年 国内领先
DGI 型真空冷冻干燥机 2 2,324,786.32 2010-8-31 10 年 国内领先
液相色谱仪 7 1,234,096.00 2010-4-30 5年 国内领先
RO 供水系统 1 272,000.00 2008-11-30 10 年 国内领先
多功能制粒制丸包衣机 1 230,000.00 2008-9-30 10 年 国内领先
高速压片机 1 158,000.00 2008-9-30 10 年 国内领先

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设备名称 数量 资产原值 购进日期 使用年限 技术水平
旋转式压片机 1 147,820.51 2010-8-31 10 年 国内领先
自动充填机 1 141,025.64 2009-11-30 10 年 国内领先
沸腾干燥制粒机 1 136,000.00 2008-11-30 10 年 国内领先
高压均质机 1 123,011.12 2010-2-28 10 年 国内领先
水冷螺杆式冷水机组 1 114,659.83 2010-8-31 10 年 国内领先
制粒机 1 114,000.00 2008-9-30 10 年 国内领先
辽宁海思科
多室袋制袋机 1 6,987,587.20 2010-8-24 10 年 国内领先
高压均质机 1 1,143,888.22 2010-8-24 10 年 国内领先
旋转式水浴灭菌器 1 921,966.95 2010-8-24 10 年 国内领先
半自动多室袋灌装机 3 2,433,953.79 2010-8-24 10 年 国内领先
真空冷冻干燥机 2 1,384,243.17 2006-10-1 10 年 国内领先
西林瓶洗烘灌轧生产线 1 588,835.75 2006-10-1 10 年 国内领先
旋转式灭菌器 1 696,961.60 2006-10-1 5年 国内领先
安瓿瓶洗烘生产线 1 566,281.30 2006-10-1 10 年 国内领先
高压均质机 1 528,547.45 2009-3-1 5年 国内领先
日本岛津液相色谱仪 3 1,499,999.83 2008-9-1 5年 国内领先
高效液相色谱仪 1 408,496.94 2006-10-1 5年 国内领先
微粒粒度分析仪 1 327,184.76 2010-11-11 5年 国内领先
超声波胶塞清洗机 1 319,440.73 2007-2-1 10 年 国内领先
微粒粒度分析仪 1 304,920.70 2008-4-1 5年 国内领先
水冷螺杆式冷水机组 1 300,274.29 2006-10-1 10 年 国内领先
全自动湿法超声波胶塞清洗机 1 290,400.67 2006-1-1 10 年 国内领先
无限温度验证系统 1 264,957.33 2008-1-1 10 年 国内领先
双级反渗透系统 3 781,499.02 2006-10-1 10 年 国内领先
旋转大输液水浴灭菌器 1 251,680.57 2008-3-1 5年 国内领先
直线式罐装压塞机 1 251,372.78 2010-8-24 10 年 国内领先
多效蒸馏水机 3 725,654.77 2010-8-23 10 年 国内领先
真空冷冻干燥机 1 237,606.84 2008-8-1 5年 国内领先
总有机碳分析仪 1 230,769.23 2010-12-9 10 年 国内领先
旋转大输液水浴灭菌器 1 251,680.57 2008-3-1 10 年 国内领先
气相色谱仪 2 457,645.08 2006-10-1 5年 国内领先
全自动超声波精洗机 1 220,137.10 2010-8-24 5年 国内领先

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设备名称 数量 资产原值 购进日期 使用年限 技术水平
高效液相色谱仪 11 2,208,616.30 2010-8-23 5年 国内领先
3M 恒温恒湿箱 1 179,487.18 2009-1-1 10 年 国内领先
多效蒸馏水机 1 178,528.65 2007-8-1 10 年 国内领先
安瓿水浴灭菌器 1 174,240.39 2007-1-1 10 年 国内领先
反应釜 1 173,504.27 2009-10-19 5年 国内领先
原子吸光分光光度计 1 172,304.40 2007-12-1 5年 国内领先
高效液相色谱仪 1 158,119.68 2008-10-1 10 年 国内领先
可程式恒温恒湿试验室 2 155,339.81 2010-3-31 10 年 国内领先
脉动真空灭菌器 2 126,324.29 2006-10-1 10 年 国内领先
多路温度验证系统 1 100,854.70 2009-10-30 10 年 国内领先


（三）房屋所有权

公司及下属子公司目前拥有 18 处房屋产权，具体情况如下：
序号 房产证号 位置 登记时间 建筑面积（M2）
辽宁海思科
兴城市房权证曹庄镇字
1 兴城市曹庄镇 2006.07.07 2,527.70
第 03-1 号
兴城市房权证曹庄镇字
2 兴城市曹庄镇 2006.07.07 103.85
第 03-2 号
兴城市房权证曹庄镇字
3 兴城市曹庄镇 2006.07.07 525.29
第 03-3 号
兴城市房权证曹庄镇字
4 兴城市曹庄镇 2006.07.07 1,429.00
第 03-4 号
兴城市房权证曹庄镇字
5 兴城市曹庄镇 2006.07.07 1,119.45
第 03-5 号
兴城市房权证曹庄镇字
6 兴城市曹庄镇 2006.07.07 31.53
第 03-6 号
兴城市房权证曹庄镇字
7 兴城市曹庄镇 2006.07.07 5,780.80
第 03-7 号
兴城市房权证曹庄镇字
8 兴城市曹庄镇 2006.07.07 593.04
第 03-8 号
兴城市房权证曹庄镇字
9 兴城市曹庄镇 2006.07.07 31.53
第 03-9 号
兴城市房权证曹庄镇字
10 兴城市曹庄镇 2009.12.30 346.66
第 A-124 号
兴城市房权证曹庄镇字
11 兴城市曹庄镇 2009.12.30 1,168.92
第 A-125 号


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序号 房产证号 位置 登记时间 建筑面积（M2）
兴城市房权证曹庄镇字
12 兴城市曹庄镇 2009.12.30 5,697.12
第 A-126 号
兴城市房权证曹庄镇字
13 兴城市曹庄镇 2009.12.30 1,417.10
第 A-127 号
四川海思科
温房权证监证字第 百利路 136 号 1 栋 1
14 2011.03.07 1,930.57
0315840 号 层
温房权证监证字第 百利路 136 号 2 栋 1
15 2011.03.07 249.28
0315847 号 层
温房权证监证字第 百利路 136 号 3 栋
16 2011.03.07 1,266.88
0315848 号 1-2 层
温房权证监证字第 百利路 136 号 4 栋
17 2011.03.07 2,659.86
0315849 号 1-2 层
温房权证监证字第 百利路 136 号 5 栋 1
18 2011.03.07 513.04
0315850 号 层


（四）土地使用权

公司及其子公司目前有土地 5 宗，具体情况如下：
土地使用
序号 土地使用证号 位置 用途 使用权类型 面积（M2）
权人
山乃国用（2010） 民族路北侧、三 商业 西藏
1 出让 22,880.12
第 111 号 湘大道西侧 住宅 海思科
成都市温江海峡
温国用（2008） 四川
2 两岸科技产业开 工业 出让 31,834.67
字第 23659 号 海思科
发园百利路
兴城国用（2006） 辽宁
3 兴城市曹庄镇 工业 出让 53,334.00
第 G1440047 号 海思科
兴城国用
兴城市临海工业 辽宁
4 （2011）第 工业 出让 87,792.05
园 海思科
61440152 号
兴城国用
辽宁
5 （2011）第 曹庄镇曹庄村 工业 出让 23,030.90
海思科
61440239 号

上述土地均用于公司实际生产经营，为出让性质，没有土地闲置情况。其
中，西藏海思科所有的土地正在用于公司自用办公楼建设，尚未完工。

（五）其他主要无形资产

除土地使用权外，公司及其子公司拥有的其他无形资产主要为商标、专


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利、新药证书等，具体情况如下：

1、注册商标

序号 商标图案 商标权人 商标号 核定使用商品 类别 有效期
人用药；医药制剂；化
学药物制剂；医用药
1 施尔维 西藏海思科 4779638 物；药用化学制剂；医 5 2018.12.13
用化学制剂；针剂；医
用营养食物；医用营养
人用药；医药制剂；化
学药物制剂；医用药
2 HASC 西藏海思科 5409174 5 2019.10.06
物；药用化学制剂；医
用化学制剂；针剂
3 博坦 西藏海思科 3471307 同上 5 2014.11.27
4 敏枢 西藏海思科 3984079 同上 5 2016.10.13
5 海思科 西藏海思科 4530573 同上 5 2018.05.20
6 卡瑞丁 西藏海思科 4672083 同上 5 2018.10.06
7 迅能 西藏海思科 4779643 同上 5 2018.12.13
8 海斯维 西藏海思科 5049917 同上 5 2019.07.06
人用药；医药制剂；化
学药物制剂；医用药
物；药用化学制剂；医
9 铁泰 西藏海思科 4761599 5 2018.12.20
用化学制剂；针剂；医
用营养食物；医用营养
品
10 海思能 西藏海思科 4779637 同上 5 2018.12.13
11 立必复 西藏海思科 4779639 同上 5 2018.12.13
12 润能 西藏海思科 4779641 同上 5 2018.12.13
13 安能 西藏海思科 4779642 同上 5 2018.12.13
14 沃能 西藏海思科 4779644 同上 5 2018.12.13
15 芬适特 西藏海思科 4955116 同上 5 2019.02.13
16 赛可得 西藏海思科 4955117 同上 5 2019.02.13
17 乐盼 西藏海思科 4955118 同上 5 2019.02.13
18 易婷 西藏海思科 5393448 同上 5 2019.08.27
19 海斯科 西藏海思科 5594909 同上 5 2019.10.27
医药制剂；化学药物制
20 立适同 西藏海思科 4955115 剂；医用药物；药用化 5 2019.05.06
学制剂；医用化学制

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序号 商标图案 商标权人 商标号 核定使用商品 类别 有效期
剂；针剂

21 升美 四川海思科 4219536 人用药 5 2017.07.20
22 升扶 四川海思科 4219537 同上 5 2017.07.20
23 升为欣 四川海思科 4219530 同上 5 2017.07.20
24 升迈欣 四川海思科 4219531 同上 5 2017.07.20
25 升美欣 四川海思科 4219535 同上 5 2017.07.20
26 乐町特 四川海思科 4219533 同上 5 2017.07.20
人用药；医药制剂；化
学药物制剂；医用药
物；药用化学制剂；医
27 思敏克 四川海思科 6810072 5 2020.06.13
用化学制剂；针剂；医
用营养食物；医用营养
品；原料药
28 君维达 四川海思科 6810073 同上 5 2020.06.13
29 依力得 四川海思科 6810074 同上 5 2020.06.13
30 迪格思 四川海思科 6810075 同上 5 2020.06.13
31 抒纳 辽宁海思科 5744105 同上 5 2019.12.06
32 捷苏 辽宁海思科 5744106 同上 5 2019.12.06
33 甘倍轻 辽宁海思科 5868484 同上 5 2019.12.06
34 凯韦特 辽宁海思科 5868479 同上 5 2019.12.06
35 凯韦德 辽宁海思科 5868477 同上 5 2019.12.06
36 紫蕊 辽宁海思科 5868473 同上 5 2019.12.06
37 邦可复 辽宁海思科 5868482 同上 5 2019.12.06
38 君博克 辽宁海思科 5868480 同上 5 2019.12.06
39 随弦 辽宁海思科 5868481 同上 5 2019.12.06
40 苷备 辽宁海思科 5868485 同上 5 2019.12.06
41 斯考特 辽宁海思科 5868478 同上 5 2019.12.06
42 思务 辽宁海思科 5868476 同上 5 2019.12.06
43 思瑞雪 辽宁海思科 5868483 同上 5 2019.12.06
44 思科必 辽宁海思科 5868472 同上 5 2019.12.06
45 微时达 辽宁海思科 5868474 同上 5 2019.12.06
46 广愈 辽宁海思科 5868486 同上 5 2019.12.06
47 HEISCO 辽宁海思科 6123747 同上 5 2020.2.20



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2、专利

申请人/专
序号 专利名称 专利类别 申请日 申请号/专利号 状态
利权人
夫西地酸钠冻 辽宁
1 发明 2007.10.12 ZL200710050222.4 已授权
干粉针剂 海思科
多烯磷脂酰胆
四川
2 碱注射液及其 发明 2007.10.12 ZL200710050223.9 已授权
海思科
制备方法
一种治疗心脑
西藏
3 血管疾病的药 发明 2005.12.07 ZL200510129391.8 已授权
海思科
物组合物

3、新药证书

序号 名称 批准文号 类别 适应症
成都康信
能量和体液
1 果糖 国药证字 H20030964 原料药
补充剂
用于烧创伤、术后及感染等
能量和体液 胰岛素抵抗状态下或不适宜
2 果糖注射液 国药证字 H20030965
补充剂 使用葡萄糖时需补充水分或
能源的患者的补液治疗。
用于烧创伤、术后及感染等
果糖氯化钠 胰岛素抵抗状态下或不适宜
3 国药证字 H20051309 体液补充药
注射液 使用葡萄糖时需补充水分或
能源的患者的补液治疗。
消旋卡多曲
4 国药证字 H20050716 止泻药 成人急性腹泻
颗粒
不能口服给药或口服给药不
混合糖电解
5 国药证字 H20060669 肠外营养药 能充分摄取时，补充和维持
质注射液
水分及电解质，并补给能量。
用于烧创伤、术后及感染等
转化糖注射 胰岛素抵抗状态下或不适宜
6 国药证字 H20040007 肠外营养药
液 使用葡萄糖时需补充水分或
能源的患者的补液治疗。
甲磺酸帕珠
适用于敏感细菌引起的感
7 沙星氯化钠 国药证字 H20041086 抗生素类
染。
注射液
用于烧创伤、术后及感染等
转化糖电解 胰岛素抵抗状态下或不适宜
8 国药证字 H20050358 肠外营养药
质注射液 使用葡萄糖时需补充水分或
能源的患者的补液治疗。



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适用于敏感细菌所致中、重
葡萄糖酸依 度急性细菌性感染。包括呼
9 诺沙星注射 国药证字 H20041249 抗菌药 吸系统、泌尿系统、消化系
液 统、皮肤软组织等感染，以
及败血症等。
适用于敏感菌所致中、重度
注射用葡萄 急性细菌性感染。包括呼吸
10 糖酸依诺沙 国药证字 H20050006 抗菌药 系统、泌尿系统、消化系统、
星 皮肤软组织等感染，以及败
血症等。
甲磺酸帕珠
11 国药证字 H20041085 抗菌药 原料药
沙星
甲磺酸帕珠 适用于敏感细菌引起的感
12 国药证字 H20041087 抗菌药
沙星注射液 染。
消旋卡多曲 适用于一月以上婴儿及儿童
13 国药证字 H20051013 止泻药
口崩解片 的急性腹泻。
用于急慢性肝炎和肝硬化的
注射用葡醛 肝脏病辅助 辅助治疗，对食物或药物中
14 国药证字 H20050500
酸钠 用药 毒时有保肝及解毒有辅助作
用。
注射用甘草 肝脏病辅助 用于伴有丙氨基转氨酶升高
15 国药证字 H20050608
酸二铵 用药 的急、慢性病毒性肝炎。
注射用脂溶 复合维生素 用以满足儿童每日对脂溶性
16 国药证字 H20051755
性维生素（I） 类药 A、D2、E、K1 的需要。
注射用脂溶 复合维生素 用以满足成人每日对脂溶性
17 国药证字 H20051756
性维生素（II） 类药 A、D2、E、K1 的需要。
18 夫西地酸钠 国药证字 H20051406 抗生素类药 原料药
氨酚甲硫氨 复方抗感冒 用于缓解感冒引起的发热和
19 国药证字 H20051325
酸胶囊 药 轻至中度疼痛。
辽宁海思科
用于完全或部分逆转阿片类
盐酸纳美芬 阿片受体拮 药物的作用，包括天然的或
20 国药证字 H20080250
注射液 抗剂 合成的阿片类药物引起的呼
吸抑制。
甲磺酸多拉 国药证字 H20110026 放化疗、术后的恶心、呕吐
21 术后止吐药
司琼注射液 国药证字 H20110027 的治疗及预防

3、非专利技术

公司拥有的非专利技术主要是药品生产配方及相应的生产加工工艺。有关
非专利技术的情况详见本节之“十、发行人核心技术和研发情况”的有关内
容。


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4、临床批件

产品名称 发证机关 批件编号 批准日期 批准内容
依达拉奉氯化钠注射液 国家药监局 2003L01245 2003.04.09 同意本品进行临床研究
依达拉奉注射液 国家药监局 2003L01244 2003.04.09 同意本品进行临床研究
同意本品进行临床研究并
氯贝胆碱注射液 国家药监局 2008L02960 2008.05.29 提供规范的灭菌工艺验证
资料
同意本品进行临床研究，
注射用复合维生素（13）
国家药监局 2006L01956 2006.06.16 并继续积累本品的稳定性
（供儿童用）
数据
同意本品进行临床研究，
13 种复合维生素注射液 国家药监局 2006L03625 2006.09.11 并继续进行质量研究和积
累本品的稳定性数据
同意本品进行临床研究，
阿替洛尔注射液 国家药监局 2003L00096 2003.01.24
考虑临床研究对照药问题
同意本品进行临床研究，
恩替卡韦胶囊 国家药监局 2008L09301 2008.10.06
并完善质量标准
甲磺酸帕珠沙星注射液 国家药监局 2003L02970 2003.08.14 同意对本品进行临床研究

以上固定资产和无形资产均为公司所有，不存在任何产权纠纷。


九、特许经营权情况

（一）药品生产经营许可证

公司持有西藏省药监局于 2010 年 5 月 18 日核发的中华人民共和国药品经营
许可证（编号：藏 AA8930012），有效期至 2015 年 5 月 17 日。子公司沈阳信
天翁持有辽宁省药监局于 2009 年 12 月 30 日核发的中华人民共和国药品经营许
可证（编号：辽 AA0240107），有效期至 2014 年 12 月 29 日。子公司四川康德
利持有四川省药监局于 2011 年 3 月 17 日核发的中华人民共和国药品经营许可证
（编号：川 AA0280843），有效期至 2016 年 3 月 16 日。
子公司四川海思科持有四川省药监局于 2011 年 1 月 1 日核发的中华人民共
和国药品生产许可证（编号：川 20100214），有效期至 2015 年 12 月 31 日。
子公司辽宁海思科持有辽宁省药监局于 2011 年 1 月 1 日核发的中华人民共
和国药品生产许可证（编号：辽 20100240），有效期至 2015 年 12 月 31 日。




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（二）GMP 及 GSP 证书

序号 证书编号 认证范围 发证机关 有效期限 所属公司
GMP 证书
原料药（多烯磷
脂酰胆碱、夫西
1 川 K0523 地酸钠、右泛 四川药监局 2014.02.17 四川海思科
醇、盐酸罗哌卡
因）
原料药（多烯磷
2 川 L0703 脂酰胆碱、夫西 四川药监局 2015.08.15 四川海思科
地酸钠）
3 K4840 小容量注射剂 国家药监局 2014.03.11 辽宁海思科
粉针剂（头孢菌
4 K4973 国家药监局 2014.08.17 辽宁海思科
素类）
5 L5452 大容量注射剂 国家药监局 2015.10.07 辽宁海思科
GSP 证书
1 A-XZ08-127 批发 西藏药监局 2013.06.30 西藏海思科
2 A-LN09-121 药品批发 辽宁药监局 2014.06.11 沈阳信天翁
生化药品、生物
制品、化学原料
3 A-SC11-523 药、中成药、化 四川药监局 2016.04.10 四川康德利
学药制剂、抗生
素制剂


（三）药品生产批准文件

医保 处方药/
序号 品名 批准文号 剂型
目录 非处方药
辽宁海思科
1 盐酸纳美芬注射液 国药准字 H20080652 乙类 注射剂 处方药
国药准字 H20093209
2 注射用头孢地嗪钠 省级 注射剂 处方药
国药准字 H20093210
复方氨基酸注射液
3 国药准字 H20103264 省级 注射剂 处方药
（18AA-VII）
羟乙基淀粉 200/0.5 氯化
4 国药准字 H20103364 - 注射剂 处方药
钠注射液
中/长链脂肪乳注射液 国药准字 H20103707
5 省级 注射剂 处方药
（C8-24） 国药准字 H20103708
6 甲磺酸多拉司琼注射液 国药准字 H20110067 - 注射剂 处方药


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国药准字 H20110068
注射用头孢哌酮钠他唑 国药准字 H20113313
7 省级 注射剂 处方药
巴坦钠 国药准字 H20113314
四川海思科
1 醋酸锌 国药准字 H20103475 - 原料药 -
2 多烯磷脂酰胆碱 国药准字 H20057683 - 原料药 -
3 右泛醇 国药准字 H20057952 - 原料药 -
4 夫西地酸钠 国药准字 H20052082 - 原料药 -
5 盐酸罗哌卡因 国药准字 H20052665 - 原料药 -


十、发行人核心技术和研发情况

（一）研发发展历程及核心技术概述

公司自 2000 年发展起始阶段，即以“处方药新产品的创新仿制”作为研发
方向，坚持以市场为导向，以新产品研发作为企业发展核心驱动力。经过多年
资金投入、技术攻关及实践经验积累，目前公司已形成了管理科学、组织架构
齐全的技术开发体系，锻炼培养了一支以硕士及本科为主体的 120 余人的年轻
科研队伍，建设了包括新型肠外营养注射剂系列药物技术开发平台、新型难溶
注射剂工艺技术开发平台、多室袋包装技术开发平台、新型难溶口服制剂系列
药物技术开发平台等四个国内领先的新产品技术开发平台。
公司已累计开发 22 个新药及 10 余个处方药新产品，正在开发的重点处方药
新产品达 30 余个，在新型肠外营养系列药物、难溶性系列药物等复杂制剂的技
术开发方面处于国内领先地位，并形成了自身独特的核心竞争优势。

1、公司研发发展历程

公司自 2000 年自今，研发发展经历了以下三个阶段：

（1）2000-2004 年，起始阶段

在研发起始阶段，公司技术成果主要通过技术转让实现经济收益。在此阶
段，公司专注于新型特色肠外营养系列药物的创新仿制，先后在国内首家成功
研发了混合糖电解质注射液、果糖及其注射液、果糖氯化钠注射液、转化糖注
射液、转化糖电解质注射液等新药，并完成技术转让，实现较好收益。通过不

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断的技术积累，公司在此阶段逐步建立了新型肠外营养系列药物技术开发平
台，在国内奠定了新型特色肠外营养系列药物领域的技术开发领先优势。

（2）2004-2008 年，快速发展阶段

在此阶段，公司取得了一系列具有市场潜力的技术成果，并以此和生产厂
家业务合作，促进了公司快速发展。公司一方面继续在新型肠外营养系列药物
的创新仿制领域进行精耕细作，持续强化已有的技术领先优势；另一方面，在
新型难溶注射剂系列药物的创新仿制领域进行了深入研究，在抗感染用药、肝
病用药等领域均有所突破。公司先后在国内首家或领先成功开发了注射用夫西
地酸钠、多烯磷脂酰胆碱注射液、注射用脂溶性维生素（I）、注射用脂溶性维
生素（II）、复方维生素注射液（4）等多个新型特色难溶注射剂药物，建立了
新型难溶注射剂工艺技术开发平台，进一步拓展了自身的国内技术开发领先优
势。目前上述技术成果中的多个新产品已成为公司的核心盈利产品，实现了较
好的经济效益和社会效益。

（3）2008 年至今，研发体系巩固提高阶段

经过前两个阶段发展，公司研究更注重体系的构建、队伍的培养、核心技
术平台的培育。形成了“处方药新产品的创新仿制”的特色，建设形成了四个
国内领先的新产品技术开发平台。
经过市场信息调研及技术情况分析，公司把握国际肠外营养药物的最新发
展趋势，率先在国内建立了国际领先的多室袋药品包装技术开发平台，凭借该
技术开发平台，公司先后立项开发了 7 个系列处方药新产品，其中肠外营养注
射液（25）、氨基酸葡萄糖注射液等两个核心双室袋产品的工艺技术已取得突
破，并在国内企业中率先进入了生产注册申请阶段；同时在此阶段，公司建立
了先进的以体外特征溶出曲线为指标的难溶口服制剂技术开发平台，先后立项
启动开发 20 余个此类处方药新产品，其中酒石酸艾芬地尔片、盐酸马尼地平
片、卢帕他定片、聚普瑞锌颗粒、恩替卡韦胶囊等多个三类新药均已取得工艺
突破，达到生产注册要求。此阶段开发的系列新产品涵盖了肠外营养、抗感
染、心脑血管、糖尿病、消化系统等多个适应症领域，其中多个新产品有望成
为国内首家创新仿制，从而为公司持续发展提供保障。


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2、公司核心技术概述

经过多年的研发技术积累，公司目前拥有的先进核心技术主要分为两类，
即处方药新产品创新仿制核心技术开发平台和以公司重点上市产品为代表的核
心成熟生产技术。具体如下：

（1）核心技术开发平台

1）新型肠外营养注射剂系列药物技术开发平台
新型肠外营养药一般均包括氨基酸、糖类、电解质、维生素、脂肪乳等多
种复杂药用成份，各成份易产生相互作用，对氧、高温均十分敏感，制备工艺
及质量分析难度较大。经过多年研发探索，公司成功建立了国内领先的新型肠
外营养注射剂系列药物技术开发平台。针对多种氨基酸、多种维生素、多种电
解质或乳剂等复杂药用成份的特点，公司在该平台配备了包括调温控氧配剂系
统、调温控氧灭菌系统、无菌冷冻干燥系统、质量分析系统等先进设备；开发
了国内领先的低温低残氧配剂技术、低温低残氧灭菌技术、低温冷冻干燥技术
及多组份含量、杂质分析技术，并进一步制定了此类产品的处方研究、制备工
艺研究、质量研究等标准化研发流程，大幅提高了研发效率及技术水平。
利用新型肠外营养注射剂系列药物技术开发平台，公司已成功研发上市了
13 个肠外营养新产品，正在开发并计划于 2012-2013 年投放市场的有复方维生
素注射液（13）、注射用复方维生素（3）、注射用多种复合维生素（12）、橄
榄油脂肪乳注射液、复方氨基酸注射液（20AA）等 5 个重点新产品。在已上市
的此类产品，国内企业首家上市品种有 10 个，新产品首家创新仿制成功率高达
77%，为公司在肠外营养科研及市场领域树立了极高的品牌知名度，奠定了公
司在高端肠外营养用药领域的国内领先地位。
2）新型难溶注射剂工艺技术开发平台
在化药制剂研究领域中，不稳定、难溶型的注射剂被公认为技术开发难
点。通过技术攻关，公司相继成功开发出吐温 80-吐温 20 复合助溶技术、磷脂-
胆碱复合物助溶技术、卵磷脂类脂肪乳剂助溶技术、pH 缓冲剂稳定助溶技术等
多项国内领先技术，并以此类系列技术为基础建立了新型难溶注射剂工艺技术
开发平台。利用该平台，公司成功开发出多烯磷脂酰胆碱注射液、注射用夫西
地酸钠、注射用脂溶性维生素（I）、注射用脂溶性维生素(II)、复方维生素注射

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液（4）、中/长链脂肪乳注射液、复方维生素注射液（13）、注射用多种复合维
生素（12）、橄榄油脂肪乳注射液等多项复杂难溶性注射剂制备技术。这些核心
技术与新型肠外营养注射剂系列药物技术开发平台相辅相成，为公司多个核心
盈利产品的顺利投放市场奠定了坚实的技术基础。
3）多室袋包装技术开发平台
新型多室袋“全合一”肠外营养给药方式符合人体生理吸收特点，利于营
养物质充分吸收，现已逐渐成为发达国家肠外营养药品的主流给药模式。此类
药物临床上主要分为三室袋产品和双室袋产品两大类别，其核心关键技术就是
多室袋包装技术。目前我国尚未有任何国内企业掌握多室袋“全合一”肠外营
养药物的制备技术，进口产品价格十分昂贵。
为提升我国肠外营养治疗药物的研发技术水平，巩固并拓展公司在新型肠
外营养系列药物研发的竞争优势，公司立足于肠外营养药技术前沿，从国外引
进国际领先的制袋、罐装、均质等系列中试研究设备，先后开发出虚焊压力及
温度控制技术、多室袋低残氧罐装技术、多室袋阻氧控氧灭菌技术等多项国内
领先的核心技术，研发成功四类国内领先的多室袋袋型，建立了国际领先的多
室袋包装技术开发平台。基于该技术平台，公司启动开展了多室袋“全合一”
营养系列药物的广泛研究，其中葡萄糖氨基酸双室袋注射液、胃肠外营养双室
袋注射液的产业化研究目前已顺利完成，并已进入生产注册申请阶段；脂肪乳
氨基酸葡萄糖三室袋注射液重点产品的中试生产工艺研究业已完成，即将进入
生产注册申请阶段；另外，仍有四个重点新产品正在进行中试工艺研究。此类
产品的研发上市将大幅提高公司的产品市场竞争力，进一步巩固公司在国内新
型肠外营养治疗药领域的领先地位。
4）新型难溶口服制剂技术开发平台
和常规口服制剂相比，难溶口服制剂的人体生物利用度一般均较低，个体
间差异较大，临床用药的安全性和有效性难以得到保证。参考国外已上市的此
类口服制剂的体外溶出特点，公司相继成功开发出了难溶口服制剂体外关键溶
出曲线评价技术及动物体内溶出曲线评价技术，并建立了国内领先的新型难溶
口服制剂技术开发平台。利用该平台，公司先后立项启动开发包括酒石酸艾芬
地尔片、盐酸马尼地平片、卢帕他定片、聚普瑞锌颗粒、恩替卡韦胶囊等多个


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三类新药在内的 20 余个处方药新产品创新仿制。

（2）核心成熟生产技术

目前，公司已有一批重点产品在市场取得成功，盈利能力良好。公司通过
上述产品的研发，在合成工艺、制剂处方及制备工艺等方面积累了多项核心技
术成果，并形成多项成熟且能够适应工业化生产的核心技术，具体如下：

公司重点产品核心技术情况

序 技术应用
产品名称 核心技术说明 技术水平
号 阶段
对制备工艺进行重点革新，开发出
全新的制备工艺路线，大幅降低生
转化糖注射 国内领先，国产首家
1 产成本；采用先进的过度杀灭法灭 批量生产
液 开发上市
菌工艺，显著提高了成品的无菌保
障水平。
对制剂处方及制备工艺进行重点
攻关，开发出国际先进的胆碱-磷 国内领先，国产首家
多烯磷脂酰 脂复合物助溶技术，攻克了本液体 开发上市，制剂处方
2 批量生产
胆碱注射液 制剂存在的可溶性、澄清度等处 及工艺创新已获国家
方、工艺难题，显著提高并确保了 发明专利授权
药品的稳定性。
对制剂处方及制备工艺路线进行
重点攻关，开发出先进的吐温 80-
注射用脂溶
吐温 20 助溶技术，攻克了本品存 国内领先，国内首家
3 性维生素 批量生产
在的溶解性难题，制得的产品具有 上市
(II)
临床用药配伍方便、稳定性高、溶
解性好的显著优势。
开发出全新的制剂处方、制备工艺
注射用夫西 国内领先，国内首家
及 pH 缓冲剂助溶技术，攻克了本
地酸钠 开发上市，制剂处方
4 品存在的溶解性差且不稳定的难 批量生产
及工艺已获国家发明
题，制得的产品具有临床复溶性
专利授权。
好、稳定性高的显著优势
复方氨基酸 开发出国内领先的微量半胱氨酸
5 注 射 液 控制检验技术，显著提高了复合氨 国内领先 批量生产
18AA-VII 基酸注射液的含量控制精度
开发出国内领先的卵磷脂乳剂助
中长链脂肪
溶技术，攻克了此类药品常见的漂
6 乳注射液 国内领先 批量生产
油难题，制得的产品具有临床稳定
（C8-24）
性高的显著优势




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（二）发行人研发情况

1、发行人研发体系概述

（1）公司研发体系机构设置及人员配备

公司设置了研发中心负责研发工作。根据制药行业研发流程特点，研发中
心设置了立项部、合成部、开发一部、开发二部、开发三部、医学一部、医学
二部、中试车间、注册部及质保部等 10 个职能部门，其中立项部负责新产品的
调研论证立项，合成部负责新产品的合成工艺研究，开发部负责新产品的制剂
工艺及质量研究，医学部负责新产品的临床研究及组织工作，中试车间负责新
产品的工艺试制，注册部负责新产品在药监部门的注册协调工作，质保部负责
对研发全流程进行质量监督。
经过近 10 年的研发实践积累，目前公司研发人员已达 120 余人，已形成了
一支理论功底扎实、经验丰富、创新能力突出的专业科研团队，其中 95%以上
科研人员具有药学或相关专业本科以上学历。核心技术人员简介见“第八节
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。

（2）公司研发模式

公司坚持市场为导向的处方药新产品创新仿制。基于我国医药市场普通品
种过度竞争而技术创新品种缺少的现实，公司积极追踪世界上一批取得市场成
功而在我国尚未上市的过期专利药品种，进行工艺及剂型技术攻关，在我国申
报新药并推向市场。创新仿制的目标药物在发达国家市场经过十多年的市场检
验，作用机理确切、疗效明显、用药风险可控。所以创新仿制不需要大量的基
础科学研究和巨额的基础研究投入，只需要围绕产品的制备工艺、制剂工艺等
生产难点进行技术攻关，研究开发风险大大降低。创新仿制能快速提高我国医
疗行业用药水平。
公司围绕已建立的新型肠外营养注射剂系列药物技术开发平台、新型难溶
注射剂工艺技术开发平台、多室袋包装技术开发平台、新型难溶口服制剂技术
开发平台等四大特色核心技术开发平台，主要从以下三个方向进行处方药新产
品的立项：
1）选择已在国外上市但尚未在国内上市的新品种，代表品种：转化糖注射

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液、恩替卡韦胶囊等；
2）选择国内已进口上市但尚未有国产的新品种，代表品种：注射用夫西地
酸钠、多烯磷脂酰胆碱注射液等；
3）选择虽已在国内生产上市但生产厂家较少且工艺难度较大的新产品，代
表品种：注射用脂溶性维生素（II）。

（3）公司研发管理

处方药新产品的研发是一项复杂的系统工程，具体实施过程一般包括临床
前研究、临床研究注册申请、临床研究及生产注册申请等四个阶段，涉及化学
合成、药物制剂、质量分析、药理毒理、临床及药政法规等众多专业学科方面
的技术攻关。参考国内外同行业先进的研发经验，公司研发中心建立了科学的
柔性矩阵式管理架构，以适应药物开发跨领域、跨学科、流程复杂的特点。具
体特点如下：
在横向管理方面，研发中心根据制药行业研发流程特点设置部门，包括立
项部、开发一部、开发二部、开发三部、合成部、医学一部、医学二部、中试
车间、注册部及质保部等 10 个职能部门。同时研发中心根据公司研究经验及技
术积累形成了四个核心技术平台：新型肠外营养注射剂系列药物技术开发平
台、新型难溶注射剂工艺技术开发平台、多室袋包装技术开发平台、新型难溶
口服制剂系列药物技术开发平台。各职能部门的设置充分体现了目前新药研发
专业分工的最新发展特点，利于提高研发人员的专业水平，培养各专业领域科
研人员的竞争意识。
在纵向管理方面，研发中心根据新药开发涉及多学科且专业交叉的特点，
设置了公司新产品开发代表岗位，统一调配公司内部资源。从新产品立项开
始，对包括合成工艺研究、制剂工艺研究、质量研究、中试放大研究、药理毒
理研究、临床研究等环节在内的研发全流程进行系统整合管理，对研发过程中
涉及的技术难点及时组织攻关解决，充分消除科研人员之间的专业壁垒，确保
各研发阶段的顺利对接和跨学科领域的资源整合，有效提高研发效率。

（4）公司研发流程

1）立项部根据公司研发中心积累的新药数据信息筛选可能研究的新产品，


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会同市场部人员一起讨论提出预立项研发品种。
2）对预立项研发品种进行市场需求研究，咨询临床专家，根据公司自身研
究能力进行可行性研究。通过考核的品种进行立项研究。
3）对立项研究的品种进行研究开发论证，论证其研究开发难点和重点，并
制定研究计划，组织实施研究开发。
4）实施研发过程监测，对研发过程中潜在市场发生不利变化或者研究遇到
重大难度的产品终止研究。对研究开发成功的产品组织注册申报。

（5）公司研发体系特点

1）公司研究开发对信息系统依赖较高，以国内市场需求信息和全球医药行
业产品研发和市场信息作为公司研发开发指导。
2）研究开发起点高。公司创新仿制针对技术水平高、市场销量大的药品，
其作用机理明确、疗效确切、用药风险可控、已经过长期市场检验。大多为国
内尚未上市的品种，市场潜力较大。
3）研发效率高。创新仿制不注重于繁复的基础科学研究和巨额的基础研究
投入，重点围绕产品的制备工艺和制剂工艺等生产难点进行技术攻关，研究开
发风险大大降低。同时公司以市场需求为导向保证了产品的市场成功率。公司
研发成功并开展合作的 11 个产品中，2010 年度有三个主导产品销售超过 1 亿
元，射用脂溶性维生素（I、II）系列接近 1 亿元，多种微量元素注射液与转化糖
电解质注射液销售超过 3,000 万元，共 7 个产品取得显著市场成功。
4）公司研发体系依赖研究人员的勤勉和知识积累。创新仿制的重点和难点
均在制备工艺和制剂工艺的攻关，并不过于依赖科研领军人物进行基础科学研
究攻关。研发更多依赖于对科研人员的管理、对重点和难点问题攻关中经验积
累。

2、公司研发成果及重点在研项目

在发展初期，公司形成了一批研发成果并成功实现技术转让。公司目前主
导产品均自行研发，为公司创造了良好经济效益。公司按照“上市一批、储备
一批、在研一批、立项一批”的梯次研发思路，加大产品研发力度，以期为公
司创造持续的盈利能力。具体情况如下：


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（1）公司研发成功并已实现技术转让的重点研发成果

原研药国内
序号 新药名称 原研药名称 原研公司 开发状态 新药证书 适应症
化合物专利情况
1 果糖 Fructose 雅培 无 国内首家 国药证字 H20030964 原料药

用于烧创伤、术后及感染等胰岛素抵抗状态下或不适宜使用
2 果糖注射液 Fructose Injection 雅培 无 国内首家 国药证字 H20030965
葡萄糖时需补充水分或能源的患者的补液治疗。


果糖氯化钠注 Fructose and Sodinm 用于烧创伤、术后及感染等胰岛素抵抗状态下或不适宜使用
3 雅培 无 国内首家 国药证字 H20051309
射液 Chloride Injection 葡萄糖时需补充水分或能源的患者的补液治疗。

Biopro
消旋卡多曲颗
4 Racecadotril jet 无 否 国药证字 H20050716 成人急性腹泻
粒
法国
混合糖电解质 大冢制药株式 不能口服给药或口服给药不能充分摄取时，补充和维持水分
5 Trifluid 无 国内首家 国药证字 H20060669
注射液 会社 及电解质，并补给能量。
甲磺酸帕珠沙
Toyama
6 星氯化钠注射 Pazufloxacin 无 否 国药证字 H20041086 适用于敏感细菌引起的感染。
日本
液
Dainippon
注射用葡萄糖 适用于敏感菌所致中、重度急性细菌性感染。包括呼吸系统、
7 Enoxacin Sumitomo 无 国内首家 国药证字 H20050006
酸依诺沙星 泌尿系统、消化系统、皮肤软组织等感染，以及败血症等。
Pharma 日本

甲磺酸帕珠沙
8 Pazufloxacin Mesilate Toyama，日本 无 否 国药证字 H20041085 原料药
星

9 甲磺酸帕珠沙 Pazufloxacin Mesilate Toyama，日本 无 否 国药证字 H20041087 适用于敏感细菌引起的感染。




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原研药国内
序号 新药名称 原研药名称 原研公司 开发状态 新药证书 适应症
化合物专利情况
星注射液 Injection
消旋卡多曲口
10 Racecadotril Bioprojet，法国 无 国内首家 国药证字 H20051013 适用于一月以上婴儿及儿童的急性腹泻。
腔崩解片
注射用葡醛酸 用于急慢性肝炎和肝硬化的辅助治疗，对食物或药物中毒时
11 葡醛酸钠注射液 国内早期研发 无 否 国药证字 H20050500
钠 有保肝及解毒有辅助作用。

注射用甘草酸
12 注射用甘草酸二铵 正大天晴 无 否 国药证字 H20050608 用于伴有丙氨基转氨酶升高的急、慢性病毒性肝炎。
二铵

氨酚甲硫氨酸 PENN 公司 英
13 Paradote 无 国内首家 国药证字 H20051325 用于缓解感冒引起的发热和轻至中度疼痛。
胶囊 国
Nalmefene
14 盐酸纳美芬 Teva，以色列 无 国内首家 国药证字 H20080248 原料药
Hydrochloride


（2）公司进行业务合作或自主生产的重点研究成果

原研药国内化
序号 新药名称 状态 原研药名称 原研公司 开发状态 新药证书 适应症
合物专利情况
业务 Travert(转化糖)注射 用于烧创伤、术后及感染等胰岛素抵抗状态下或不适宜
1 转化糖注射液 百特 无 国内首家 国药证字 H20040007
合作 液 使用葡萄糖时需补充水分或能源的患者的补液治疗。
多重电解质
转化糖电解质 业务 用于烧创伤、术后及感染等胰岛素抵抗状态下或不适宜
2 Travert(转化糖)注射 百特 无 国内首家 国药证字 H20050358
注射液 合作 使用葡萄糖时需补充水分或能源的患者的补液治疗。
液

多烯磷脂酰胆 业务 Polyene 各种类型的肝病，胆汁阻塞，预防胆结石复发。手术前
3 赛诺菲-安万特 无 独家国产 -
碱注射液 合作 Phosphatidyl choline 后的治疗，尤其是肝胆手术。




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原研药国内化
序号 新药名称 状态 原研药名称 原研公司 开发状态 新药证书 适应症
合物专利情况
Injection



由各种敏感细菌尤其是葡萄糖球菌引起的感染，如骨髓
注射用夫西地 业务 Sodium fusidate
4 Leo，丹麦 无 首家国产 - 炎、败血症、心内膜炎、反复感染的囊性纤维化、肺炎、
酸钠 合作 Injection
皮肤及软组织感染，外科及创伤性感染等。
注射用脂溶性 业务 脂溶性维生素（I） 华瑞制药有限
5 无 国内首家 国药证字 H20051755 用以满足儿童每日对脂溶性 A、D2、E、K1 的需要。
维生素（I） 合作 注射液 公司

注射用脂溶性 业务 脂溶性维生素（II） 华瑞制药有限
6 无 国内首家 国药证字 H20051756 用以满足成人每日对脂溶性 A、D2、E、K1 的需要。
维生素（II） 合作 注射液 公司

Dainippon 适用于敏感细菌所致中、重度急性细菌性感染。包括呼
葡萄糖酸依诺 业务
7 Enoxacin Sumitomo 无 否 国药证字 H20041249 吸系统、泌尿系统、消化系统、皮肤软组织等感染，以
沙星注射液 合作
Pharma 日本 及败血症等。

多烯磷脂酰胆 自主 Polyene
8 赛诺菲-安万特 无 国内首家 - 多烯磷脂酰胆碱注射液原料药
碱(原料药) 生产 Phosphatidyl choline

夫 西 地 酸 钠 自主
9 Sodium fusidate Leo，丹麦 无 国内首家 国药证字 H20051406 注射用夫西地酸钠原料药
(原料药) 生产
Nalmefene
盐酸纳美芬注 自主 用于完全或部分逆转阿片类药物的作用，包括天然的或
10 Hydrochloride Teva，以色列 无 国内首家 国药证字 H20080250
射液 生产 合成的阿片类药物引起的呼吸抑制。
Injection
甲磺酸多拉司 自主 dolasetron mesylate 美国 Aventis 药 国药证字 H20110026
11 无 国内首家 放化疗、术后的恶心、呕吐的治疗及预防。
琼注射液 生产 injection 业 国药证字 H20110027

12 羟 乙 基 淀 粉 自主 Hydroxyethyl Starch 德国费森尤斯 无 - - 血容量扩充剂。




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原研药国内化
序号 新药名称 状态 原研药名称 原研公司 开发状态 新药证书 适应症
合物专利情况
200/0.5 氯化钠 生产 200/0.5 and Sodium 卡比
注射液 Chloride Injection
复方氨基酸注 Compound Amino
自主 适用于低蛋白血症、低营养状态、手术前后等状态时的
13 射液 Acids Injection 日本三菱制药 无 - -
生产 氨基酸补充。
（18AA-VII） （18AA-VII）
中/长链脂肪 Medium and Long
自主 肠外营养药，能量补充剂。用于胃肠外营养，满足能量
14 乳 注 射 液 Chain Fat Emulsion 德国贝朗 无 - -
生产 和必需脂肪酸的要求。
（C8-24） Injection (C8-24)
注射用头孢地 自主 Cefodizime Sodium 德国 用于敏感菌引起的感染，如上、下泌尿道感染，下呼吸
15 无 - -
嗪钠 生产 for Injection 赫斯特-鲁塞尔 道感染等。

上述 15 个重点产品包括已取得了显著市场效果的主导产品及未来市场潜力预期较好的产品，此外公司研究成果还包括一些市场
销售效果不明显的品种，如由四川海思科生产的醋酸锌、右泛醇、盐酸罗哌卡因等三种原料药，以及注射用盐酸罗哌卡因、甘油果糖
注射液、多种微量元素注射液(II)、复方维生素注射液(4)等四种与天台山制药和美大康药业合作的产品。




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（3）公司重点在研项目及未来研发方向

根据我国药品注册法规，新药注册申请需要经过临床前研究、临床前研究
审核、出具临床试验批件、完成临床试验、生产注册申请及审核等程序，通过
生产注册审核才能够取得新药证书及生产批件。目前公司在研项目涵盖了新产
品研究各个阶段，形成了层次分明的后续处方药新产品研发梯队，其中多个重
点项目目前已完成关键技术创新，并已进入生产注册申请程序。此外，根据近
年来国际新药研发的最新发展特点及公司未来处方药新产品的创新研发定位，
公司立项启动了两项创新专利药的探索性研究，以目前国际开发前沿的新型异
丙酚类静脉麻醉药及新型格雷类抗凝血药为前期突破点，以期为公司未来的专
利创新药研发奠定基础。
根据新药注册申请进程，公司处于不同申请审核阶段的重点在研项目如
下：
1）已完成临床试验、进入生产注册审核程序的重点项目
原研 原研药国内化合 注册分
序号 品名 适应症 技术创新情况
厂家 物专利情况 类
采用国际先进的吐温-胆
酸复合物增溶技术，有
复 方 维
肠 外 维 生 效解决了脂溶性维生素
生 素 注 3 类新
1 美国百特 无 素 营 养 治 增溶与水溶性维生素共
射 液 药
疗 存于水中的难题，显著
（13）
提高了药品的质量及稳
定性
注 射 用 肠 外 维 生 采用低温冷冻干燥及全
3 类新
2 复 方 维 日本扶桑药品 无 素 营 养 治 新处方、工艺，显著提
药
生素（3） 疗 高了维生素的稳定性
采用采用迪雷他定为关
季节性和
富 马 酸 键合成起始原料，显著
西班牙 Uriach 长期性的 3 类新
3 卢 帕 他 无 降低了有关杂质含量，
制药 过敏性鼻 药
定片 确保了产品安全性，提
炎的治疗
高产品收率
采用氯仿作为溶剂替代
常规工艺中使用的苯
聚 普 瑞 消化性溃 3 类新
4 日本 Zeria 无 （毒性很大），显著降低
锌颗粒 疡 药
了环境污染，适合工业
化生产
5 盐 酸 氟 丹麦灵北制药 无 轻、中型焦 以 N,N-二甲氨基-3-氯丙 3 类新


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原研 原研药国内化合 注册分
序号 品名 适应症 技术创新情况
厂家 物专利情况 类
哌噻吨 虑 烷为关键起始原料，显 药
著减少工艺步骤，确保
了产品的质量稳定、可
控
以 10,10-二甲基-9-蒽酮 3 类新
盐 酸 美 轻、中型焦 为关键起始原料，显著 药
6 丹麦灵北制药 无
利曲辛 虑 减少工艺步骤，确保了
产品的质量稳定、可控
开发了国际领先的虚焊
温度及压力控制技术，
解决了双室袋的包装、
肠 外 营 营养和能
运输难题；开发了全程 6 类化
7 养 注 射 日本味之素 无 量的补充
充氮及先进的加料工 药
液（25） 治疗
艺，解决了注射剂易变
色和可见异物不易控制
的难题
开发了国际领先的虚焊
温度及压力控制技术，
解决了双室袋的包装、
氨 基 酸 营养和能
运输难题；开发了全程 6 类化
8 葡 萄 糖 美国百特 无 量的补充
充氮及先进的加料工 药
注射液 治疗
艺，解决了注射剂易变
色和可见异物不易控制
的难题
无菌分装，在原国家标
注 射 用
准的基础上，增加了聚 6 类化
9 头 孢 美 日本三共 无 抗感染药
合物检查确保产品安全 药
唑钠
性。
注 射 用
无菌分装，通过对混合
头 孢 哌
海南通用三洋 方法优化，确保了两成 6 类化
10 酮 钠 他 无 抗感染药
药业 分的含量均匀以及分层 药
唑 巴 坦
现象。
钠

2）正在进行临床研究、准备生产注册申请的重点项目
原研 原研药国内化合物专 新药类
序号 项目名称 适应症
厂家 利情况 别
糖 尿 病 末 梢 神 3 类新
1 氯乙酰左卡尼汀片 意大利 sima-tau 无
经病变药 药
药物组合物，
复方盐酸吡咯列酮 3 类新
2 日本武田工业 2005-7-27，武田药品 糖尿病
格列美脲片 药
工业株式会社，


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原研 原研药国内化合物专 新药类
序号 项目名称 适应症
厂家 利情况 别
2016-6-18 专利到期
3 类新
3 注射用头孢匹林钠 美国施贵宝 无 抗感染
药
3 类新
4 雷诺嗪缓释片 美国 CV 无 慢性心绞痛
药
精氨酸谷氨酸盐注 3 类新
5 日本味之素 无 高血氨症
射液 药
制备羟甲基(亚甲基
环戊基)嘌呤和嘧啶
慢 性 乙 型 肝 炎 3 类新
6 恩替卡韦胶囊 美国施贵宝 的方法，ER 斯奎布
治疗 药
父子公司，2011-10-17
到期
脑梗塞后遗症、
3 类新
7 酒石酸艾芬地尔片 赛诺菲-安万特 无 脑出血后遗症
药
的症状改善
轻、中度原发性 3 类新
8 盐酸马尼地平片 日本武田工业 无
高血压 药
急、慢性肝病引
门冬氨酸鸟氨酸注 6 类化
9 Axcan 无 发的血氨升高
射液 药
及肝性脑病。
注射用多种维生素 肠 外 维 生 素 营 6 类化
10 美国百特 无
（12） 养治疗 药
用于不能或功
脂肪乳氨基酸（17） 能不全或被禁
6 类化
11 葡萄糖（11%）注射 德国费尤斯卡 无 忌经口/肠道摄
药
液 取营养的成人
患者。

3）正在进行临床前研究的重点项目
原研 原研药国内化 新药类
序号 项目名称 适应症类别
厂家 合物专利情况 别
中长链脂肪乳/氨基酸/葡萄糖
1 德国贝朗 无 静脉营养治疗药 3 类新药
注射液（中长链三腔袋）
橄榄油脂肪乳/氨基酸/葡萄糖
2 美国百特 无 静脉营养治疗药 3 类新药
注射液（橄榄油三腔袋）
苯磺酸左旋氨氯地平缬沙坦
3 印度 无 高血压 3 类新药
胶囊
苯磺酸左旋氨氯地平氯沙坦
4 印度 Emcure 无 高血压 3 类新药
片
5 地诺孕素片 德国拜耳 无 子宫内膜异位症 3 类新药
6 盐酸万古霉素胶囊 美国礼来 无 抗感染 3 类新药



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原研 原研药国内化 新药类
序号 项目名称 适应症类别
厂家 合物专利情况 别
丹麦诺和诺
7 瑞格列奈二甲双胍片 无 糖尿病 3 类新药
德
8 右旋兰索拉唑控释胶囊 日本 Takeda 无 消化系统 3 类新药
9 复方氨基酸注射液（21AA） 德国贝朗 无 静脉营养治疗药 3 类新药

4）专利创新药研究
序号 项目名称 新药类别 适应症类别
1 新型异丙酚类专利药 1 类新药 静脉麻醉
2 新型格雷类专利药 1 类新药 抗凝血

根据我国作为成员国之一的《保护工业产权巴黎公约》第四条之二：专利在
不同国家就同一发明取得的专利的独立性。即各成员国授予的专利权是彼此独
立的，各缔约国只保护本国授予的专利权。根据《中华人民共和国政府与美利坚
合众国政府关于保护知识产权的谅解备忘录》第二条规定：两国政府确认，保护
工业产权巴黎公约所确立的专利保护的地域原则和专利独立原则应当得到尊
重。
除专利保护之外，根据国家药监局 1992 年 12 月颁布的《药品行政保护条
例》，1993 年 1 月 1 日起，具备下列条件的药品可向国家药监局申请七年零六
个月的行政保护：
A.1993 年 1 月 1 日前依照中国专利法的规定其独占权不受保护的。
B.1986 年 1 月 1 日至 1993 年 1 月 1 日期间，获得禁止他人在申请人所在国
制造、使用或者销售的独占权的。
C.提出行政保护申请日前尚未在中国销售的。
对获得行政保护的药品，未经药品独占权人许可，国务院卫生行政部门和
省、自治区、直辖市的卫生行政部门不得批准他人制造或者销售。
针对我国的药品行政保护情况，保荐机构会同律师就公司研发成功的新药
及合作产品、重点在研产品的行政保护查询了国家药监局数据查询系统，公司
前述产品均没有其他机构申请药品独占权，不存在行政保护情况。
综上所述，保荐机构认为：专利的保护具有地域性，新技术的所有者只有
在某一国家依法申请并取得专利权后才能对技术的使用等享有独占的权利，且
专利权仅在该国法律管辖的范围内有效。鉴于公司所仿制药品均在我国销售，


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并未出口，近期也没有出口销售的计划，因此，专利保护应以我国专利授权情
况和行政保护情况为依据，不适用他国专利保护条款。经查询国家药监局数据
查询系统，公司研发的相关产品均没有其他机构申请药品独占权，不存在行政
保护情况。
保荐机构重点核查了公司目前销售的药品及募集资金拟投资项目对应的药
品在我国专利情况。
经核查我国药品专利授权情况，公司所仿制上述药品在我国均不存在对应
化合物专利保护情形，无化合物知识产权纠纷。所以公司上述药品不存在侵犯
被仿制药品原研厂家专利的情况。保荐机构也会同律师核查了公司上述药品对
应的国内其他仿制厂家的专利情况，某些已有专利的权利要求书中提及了公司
对应药品的工艺及主要成分。该等专利所对应的技术在技术特征上与公司相关
药品对应的技术存在明显的差异，公司相关药品对应的技术未落入该等专利的
权利要求书的保护范围。根据《中华人民共和国专利法》第五十九条的规定，发
明或者实用新型专利权的保护范围以其权利要求的内容为准，公司相关药品对
应的技术未落入已有专利的权利要求书的保护范围。所以，公司上述药品不构
成对已有专利权的侵犯。
保荐机构核查了公司在研项目品种在我国专利情况。经检索，在研药品
中，复方盐酸吡格列酮格列美脲片已由他人取得了药物组合物专利，专利到期
日为 2016 年 6 月 18 日；恩替卡韦胶囊已由他人取得了制备羟甲基(亚甲基环戊
基)嘌呤和嘧啶的方法专利，专利到期日为 2011 年 10 月 17 日；右旋兰索拉唑缓
释胶囊已由他人申请了苯并咪唑化合物结晶专利，专利到期日为 2020 年 6 月 14
日。公司的上述药品尚处于研发阶段，在研发过程中会注意规避已有专利的保
护范围。而且研发药品需要通过国家食品药品监督管理局的审批后才能正式投
入生产。根据《中华人民共和国专利法》第六十九条第五项的规定，为提供行政
审批所需要的信息，制造、使用、进口专利药品或者专利医疗器械的，不视为
侵犯专利权的行为。基于上述，本所认为，公司对相关产品的研发不构成侵犯
他人专利权的行为。
另需说明的是，公司已作出承诺，就他人已就化合物及用途拥有专利权的
药品，公司在他人专利的保护期届满前不会生产、销售相关药品。


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3、研发投入情况

公司对研发资金的投入和使用制订了完善的支出使用制度，报告期内，研
究开发费用占主营业务收入比例的情况如下表：
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
研发费用（万元） 1,533 2,611 2,385 1,009
占营业收入比例 5.96% 4.49% 5.01% 2.81%


（三）发行人核心技术的知识产权保护

公司以处方药新产品的创新仿制为研发方向，非常重视知识产权的管理和
保护工作。对于拟开发的所有新产品，研发中心均在立项前进行专业网站及数
据库查询或与专业机构合作进行相关知识产权分析，确保拟研发产品不产生知
识产权纠纷。同时也实施了自有知识产权保护的制度和措施。

1、公司知识产权保护措施

（1）专利技术保护

研发中心专利事务小组负责公司的知识产权管理工作，并依据国内的相关
法律及我国加入的相关国际公约法，制定了严格规范的专利撰写技术规范，建
立了科学的专利申请、审核流程。另外，公司还出台了一系列专利申请的激励
措施，鼓励技术人员就生产实践及科研过程中形成的创新技术成果积极申请发
明专利。
对于主导产品及处于研发阶段的新产品知识产权保护，公司优先通过核心
专利及外围专利申请达到保护目的。公司已获得夫西地酸钠冻干粉针剂、多烯
磷脂酰胆碱注射液及其制备方法专利授权。对于拥有专利保护的产品，为避免
专利到期后对产品知识产权保护产生的负面影响，公司一方面对专利产品进行
进一步的深度研发，力争以新的专利申请替代原有专利；另一方面公司持续强
化新产品的广度研发，以产品与技术的升级换代确保产品的技术领先优势。

（2）非专利技术保护

鉴于医药行业技术特点，对于依靠长期经验积累获得、他人无法在短时间
内自行研发、易被模仿、专利保护性弱、暂不适宜申请专利保护的核心技术，


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如设计资料、产品配方、制备工艺与方法、管理模式、客户名单、货源情报、
产销策略等技术及经营信息，公司采用商业秘密的方式进行保护，具体措施如
下：
加强员工教育，建立长效的员工保密教育机制；
在劳动合同中细化保密相关条款，签订《保密协议》，明确了企业与职工之
间的商业秘密权利义务关系；
公司严格控制商业秘密接触人员的范围。
截至本招股说明书签署日，公司无核心技术泄密情况及知识产权纠纷。

2、公司主导产品面临被进一步仿制的风险及其应对措施

公司主导产品多烯磷脂酰胆碱注射液、注射用夫西地酸钠、转化糖注射液
以及注射用脂溶性维生素系列，占公司 2011 年 1-6 月主营业务收入比重为
74.03%。目前这些产品存在被其他医药生产企业进一步仿制的可能。如果其他
医药生产企业进一步仿制，可能使公司市场竞争加剧。但是在短时间内不会对
公司经营业绩带来较大负面影响。

（1）其他企业对主导产品进一步仿制成功并推向市场需要较长时间

根据 2007 年 7 月 10 日国家食品药品监督管理局颁布的《药品注册管理办法》
（局令第 28 号），监管部门对申请仿制药生产的企业提高了技术要求，且审批
更加严格。仿制药申请流程同样包括临床前研究、临床研究注册申请、临床研
究及生产注册申请等四个阶段。仿制药临床研究比较简单，只需要开展生物等
效性试验。但从申请仿制到生产上市，耗费时间需要 2-3 年。
公司主导产品大多是公司在国内首仿推向市场，并建立了完善的销售渠
道，在市场上具有先发优势。公司主导产品都是处方药，临床处方药医生在用
药选择上一般都非常谨慎，不会轻易选用新出现的仿制药。所以，即使通过 2-3
年仿制成功，推向市场的 3-4 年内也不会对公司的产品构成强有力的竞争。可以
推论，即使公司主导产品被其他企业进一步仿制，在 5-7 年内不会对公司经营业
绩带来较大负面影响。

（2）公司主导产品工艺复杂，且部分有专利保护，增加仿制难度

公司主导产品生产合成工艺均有一定难度，其他企业仿制生产需要一定研

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究开发投入。而且公司已获得夫西地酸钠冻干粉针剂、多烯磷脂酰胆碱注射液
及其制备方法专利授权。公司在获得上述专利后，第三方不能利用该等专利技
术进行仿制生产。如果其他企业改变工艺路线进行仿制，则需重新进行产品的
制备工艺研究，增加了仿制的难度。

（3）公司加大研发力度，加快新产品上市的步伐

公司按照“上市一批、储备一批、在研一批、立项一批”的梯次研发思
路，加大产品研发力度，以期为公司创造持续的盈利能力。公司研发成功并进
行业务合作或自主生产的重点产品达到 15 个。公司已完成临床试验、进入生产
注册审核程序的重点开发产品 10 个，公司正在进行临床研究、准备生产注册申
请的重点开发产品 11 个。公司正在进行临床前研究的重点产品 9 个。研发的新
药将陆续上市或进入临床试验，能够进一步增强公司的盈利能力，成为公司未
来新的利润增长点。

（四）发行人技术创新及持续开发能力

经过多年的技术创新积累，公司目前已具备较强的自主研发能力和技术创
新能力，建立和完善了一整套技术创新制度，形成了有利于技术创新和发展的
机制与环境，为今后公司的持续健康发展奠定了良好基础。为保持在行业中的
技术领先地位，公司未来将采取如下措施促进技术创新和持续开发能力的提
升：

1、进一步完善技术创新体系

公司设立项评估委员会，由董事长直接领导，专门组织新项目的市场可行
性论证工作。公司研发中心由公司副总经理直接管理，负责新项目研发计划实
施的监督管理工作；另外，研发中心下设技术总监，分别对注射剂系列新产
品、口服制剂系列新产品、化学专利创新药进行专业化管理。
公司目前正在同国内外一流研究机构进行多方位技术合作，进一步巩固公
司在多室袋包装技术开发及相关系列药物研发的领先地位；同时公司正在启动
建设特色化学专利药创新研制平台及特色生物技术专利药创新研制平台，逐步
提高原研创新能力。研发中心将通过进一步优化组织架构及职能、科研人员的


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配备及培养，以期在研发中心内部形成提倡创新、高效创新的良性竞争格局，
更好地适应多专业、多品种、不同研究阶段的梯次新产品研发布局。

2、加强人才队伍建设

公司将进一步拓宽人才来源渠道，多层次多方面引进国内外优秀专业人
才，力争在 1-2 年内将研发团队进行适当扩充，提升公司整体研发水平，以适应
公司多系列多品种的研发模式；同时，公司将立足于人尽其才，为不同层次、
不同学历的技术人员提供良好的个人发展空间，充分挖掘并发挥现有人力资源
优势；另外，公司将采取走出去与请进来相结合的培训方式，不断提高现有研
发团队的技术水平及管理能力。

3、加大新药研发力度

公司按照“上市一批、储备一批、在研一批、立项一批”的梯次研发思
路，加大产品研发力度，以求产品研发覆盖原研、创新仿制、剂型改造、工艺
提升等全系列研发方向，为进一步提升公司产品竞争力打好基础。

4、完善绩效激励机制

公司将进一步优化项目奖金分配制度及技术人员职称评定管理制度，对在
项目研发中贡献突出的科研人员给予充分激励；定期对科研人员进行业绩考
评，给予考评优秀的技术人员绩效激励；除在福利、职位、工作环境、设施等
方面营造良好的创新环境外，公司将更加重视核心技术人才的再培养，为他们
提供不定期进修培训机会，使其及时了解国际最新科技动态，创新动力及能力
持续提高。


十一、发行人质量控制情况

（一）质量管理体系

公司制定了完善的质量管理体系，涵盖影响药品质量的所有因素，系统地
贯彻到物料管理、药品生产、控制及产品放行、贮存、发运的全过程中。质量
管理部门下辖质量控制部和质量保证部，通过多层面系统的管理确保产品质
量。


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（二）质量保证

质量保证部独立行使管理职责。通过《物料供应商审计与批准管理程序》、
《物料监控管理程序》、《生产过程监控管理程序》、《产品质量回顾审核管理
程序》等一系列管理程序，全面覆盖物料供应商、仓储、生产过程关键点监控、
生产环境监测、质量回顾、验证监测、发运召回、质量投诉等环节，实现全面
质量管理。公司建立了各级人员的质量责任制度，对原材料、中间产品、成品
以及产成品的储运和发送等环节实行严格监控和检验。

（三）质量控制

1、质量标准

为更好地控制产品质量，公司在符合《中华人民共和国药典》和注册标准等
国家标准的基础上，制定了更为严格的内控质量标准。通过产品年度质量回
顾，对产品的稳定性数据进行分析，为进一步提高质量标准提供依据。

2、物料的质量控制

药用物料必须从公司审核合格的供应商处采购，在入库前现由库管会同现
场质量保证人员共同验收；相关人员按照取样操作规程进行取样，送质量控制
实验室检验；检验记录经审核后，出具合格检验报告书；合格的检验报告书会
同原始记录经质量保证部负责人审核合格后，方可交质量授权人审核放行。对
于不符合公司内控质量控制标准的物料，一律进行退货处理。

3、生产过程质量控制

质量保证按管理程序对生产的全过程进行现场质量监控，并监督相关文件
的执行情况，根据 GMP 规范，进行开工前检查控制、工艺卫生监控、文件执行
情况监督、生产过程工艺监控、中间体取样检验等质量控制工作。

（四）产品质量纠纷处理

公司制定了《用户访问管理规程》、《用户投诉管理规程》、《产品召回管
理程序》和《药品不良反应监察报告管理程序》等一系列制度，保证产品质量投
诉得到及时处理。销售人员负责收集记录用户投诉和反馈，转给质量保证部，

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并由质量保证部指定专人负责记录、收集、登记，并归入相应产品的质量档案
中保存。在收到用户投诉后，质量保证部立即进行调查，并对原因进行分析，
及时向客户做出答复。
公司及合作厂家所生产品种在历年的抽检送检中，合格率为 100%；无因产
品质量问题导致的不良反应。截至本招股说明书签署日，公司相关产品未出现
重大产品质量事故。




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第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

（一）同业竞争情况

目前，王俊民直接和通过天禾广诚间接共持有公司 49.70%的股权，范秀莲
直接持有公司 25.48%的股权，郑伟直接持有公司 17.58%的股权，三人于 2009
年 11 月 30 日签署了《一致行动人协议》，作为一致行动人共同控制公司。三名
股东实际支配公司 92.76%的股权，近三年对公司的共同控制权未发生变化。
截至本招股说明书签署日，公司一致行动人王俊民、范秀莲、郑伟除持有
公司股权外，未有其他与公司构成同业竞争关系的对外投资。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为确保与公司不发生同业竞争情形，公司控股股东、实际控制人王俊民、
范秀莲、郑伟作为一致行动人，共同向公司出具了《承诺函》，向公司承诺：1、
目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与与股份公司主营业务相同或相似
的业务和活动，不通过投资于其他公司从事或参与和股份公司主营业务相同或
相似的业务和活动；2、不参与或从事与和股份公司主营业务相同或相似的业务
和活动；3、如果股份公司在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，
而我们届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，我们届时控制的其他
企业应将相关业务出售，股份公司对相关业务在同等商业条件下有优先收购
权；4、对于股份公司在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，
而我们届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，我们届时控制的其他
企业将不从事与股份公司该等新业务相同或相似的业务和活动。


二、关联方与关联交易

根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，公司目前存在的关联方、
关联关系和关联交易情况如下：




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（一）关联方及关联关系

1、一致行动人

王俊民、范秀莲、郑伟为公司一致行动人，三人共同控制公司。

2、下属子公司

公司的控股子公司包括四川海思科、辽宁海思科、沈阳信天翁、四川康德
利、成都康信，具体情况请详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之
“六、发行人子公司情况”，公司无参股公司。

3、公司的董事、监事、高级管理人员

参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员”。

4、报告期内，公司主要投资者、关键管理人员控制、共同控制或施加重
大影响的企业

（1）截至本招股说明书签署日，仍受主要投资者、关键管理人员控制、共
同控制或施加重大影响的企业

1）天禾广诚
西藏天禾广诚有限公司于 2010 年 4 月 22 日成立，注册资本 500 万元，王俊
民持有公司 90%的股权，邓翔持有公司 4%的股权，吴钢持有公司 4%的股权、
梁勇持有公司 2%的股权。
2）西藏柏思投资有限公司
西藏柏思投资有限公司于 2010 年 10 月 14 日成立，由王俊民、范秀莲共同
出资组建，注册资本 500 万元，王俊民持有公司 50%的股权，范秀莲持有公司
50%的股权。
3）西藏山南悦海投资有限公司
西藏山南悦海投资有限公司于 2010 年 12 月 24 日成立，注册资本 500 万元，
王俊民持有公司 15%的股权，范秀莲持有公司 15%的股权。




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（2）截至本招股说明书签署日，已不再受主要投资者、关键管理人员控
制、共同控制或施加重大影响的企业

1）沈阳博瑞医药有限公司
沈阳博瑞医药有限公司于 2003 年 3 月 12 日成立，由范秀莲、王俊民共同出
资组建，成立时注册资本为 100 万元，范秀莲持有公司 51%的股权，王俊民持
有公司 49%的股权。公司已于 2009 年 1 月 19 日办理完成工商注销手续。
2）成都博瑞美仕医药科技有限公司
成都博瑞美仕医药科技有限公司于 2004 年 9 月 22 日成立，由成都康信和萨
摩亚康美仕股份有限公司共同出资组建，注册资本 200 万元，成都康信持有公
司 50%股权，萨摩亚康美仕股份有限公司持有公司 50%股权。公司已于 2009 年
4 月 28 日办理完成工商注销手续。
3）海南海思科医药有限公司
海南海思科医药有限公司于 2004 年 11 月 16 日成立，由王俊民、范秀莲、
郑伟共同出资组建，注册资本 100 万元，王俊民持有公司 40%的股权，范秀莲
持有公司 30%的股权，郑伟持有公司 30%的股权。公司已于 2011 年 1 月 4 日办
理完成工商注销手续。
4）成都翰朗生物科技有限公司
成都翰朗生物科技有限公司于 2005 年 4 月 18 日成立，由王俊民、范秀莲、
郑伟共同出资组建，成立时注册资本为 20 万元，王俊民持有公司 40%的股权，
股东范秀莲持有公司 30%的股权，股东郑伟持有公司 30%的股权。公司已于
2011 年 1 月 28 日办理完成工商注销手续。
5）沈阳欣博瑞医药有限公司
沈阳欣博瑞医药有限公司于 2007 年 9 月 14 日成立，由王俊民、范秀莲共同
出资组建，成立时注册资本为 100 万元，范秀莲持有公司 51%的股权，王俊民
持有公司 49%的股权。经营范围为中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生
素、生化药品、生物制品、体外诊断试剂、临床检验分析仪器、医用化验和基
础设备器具的批发。
沈阳欣博瑞成立之初便定位为终端销售配送商，在国内处方药医药销售体
系中，终端销售配送商主要是配合上级经销商将药品销售配送至终端医院，对


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销售能力要求相对较弱；同时，沈阳欣博瑞股东范秀莲和王俊民在辽宁省从事
医药销售十多年，沈阳欣博瑞成立时便承接了股东积累的销售资源。
2007 年成立当年，沈阳欣博瑞主要为终端医院提供销售配送业务，当年客
户已覆盖辽宁省内 30 余家医院，2008 年覆盖辽宁省内 50 余家医院，2009 年覆
盖辽宁省内 60 余家医院，其中包含 20 余家三甲医院。
沈阳欣博瑞 2007 年、2008 年、2009 年主要财务数据如下：
单位：元
主要财务数据 2007 年度 2008 年度 2009 年度
营业收入 15,311,303.94 135,341,641.26 95,519,873.92
利润总额 240,856.64 460,060.88 328,496.72
净利润 180,642.48 345,045.66 246,372.54

2009 年 4 月 27 日，沈阳欣博瑞医药有限公司股东会做出决议，同意范秀莲
将其持有公司 51%的股权转让给张菊，同意王俊民将其持有公司 49%的股权转
让给白凤华。同日，范秀莲与张菊、王俊民与白凤华分别签署《股权转让协
议》，相关事项于 2009 年 5 月 13 日办理完成工商变更登记手续。

（二）经常性关联交易

1、向关联方销售货物

（1）交易情况

报告期内，公司向沈阳欣博瑞关联销售货物情况如下：
单位：元
药品名称 2009 年度 2008 年度
舒血宁注射液 9,141,642.82 18,348,198.12
转化糖注射液 6,122,226.91 13,519,622.31
多烯磷脂酰胆碱注射液 2,576,000.00 14,071,550.85
注射用脂溶性维生素(II) 1,279,386.75 6,292,133.33
甘油果糖注射液 1,321,894.02 4,465,359.74
注射用三磷酸胞苷二钠 1,501,606.84 4,184,157.26
注射用夫西地酸钠 756,444.44 1,136,393.44
转化糖电解质注射液 829,876.92 961,371.64
注射用脂溶性维生素(I) 5,008.55


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药品名称 2009 年度 2008 年度
其他产品 8,051,527.02 19,713,742.25
总计 31,585,614.27 82,692,528.94


（2）交易背景

1）关联交易的原因
沈阳欣博瑞经营范围为中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化
药品、生物制品、体外诊断试剂、临床检验分析仪器、医用化验和基础设备器
具的批发，主要业务为向辽宁省内医院销售、配送药品。西藏海思科主要采用
代理商销售模式，作为王俊民、范秀莲控制的企业，沈阳欣博瑞与西藏海思科
在 2008 年、2009 年内发生关联交易属正常的业务。
2）交易结束的原因
公司股东王俊民、范秀莲始终坚持以市场为导向的处方药新产品创新仿制
作为其控制下业务的发展方向，在发展过程中曾尝试通过多种方式积累市场优
势，沈阳欣博瑞正是公司股东从事终端销售、配送业务的主要业务平台。随着
公司业务规模的扩大，公司需进一步整合资源、统一销售模式；同时为避免同
业竞争，范秀莲、王俊民于 2009 年 5 月 13 日将关联方沈阳欣博瑞股权转让，主
动放弃了药品终端的销售、配送业务。

（3）定价政策

公司向沈阳欣博瑞销售药品，价格均按照终端销售、配送商采购相关药品
的市场价格定价。

（4）关联交易对当年经营成果的影响分析

单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
关联交易金额 - - 31,585,614.26 82,692,528.94
占营业收入的比例 - - 6.52% 23.05%
占同类交易的比例 - - 6.53% 23.41%
相关的应收帐款余额 - - - 48,075,713.74

公司具有独立的采购、生产、销售系统。报告期内，公司与沈阳欣博瑞发
生的关联交易均按照市场公允价格进行结算，不存在损害公司及其他非关联股

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东利益的情况；同时，公司与沈阳欣博瑞发生的关联交易金额逐年减少、占当
期营业收入的比例逐年下降，最近一年未发生任何交易。因此，关联交易对公
司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

2、接受关联方提供的技术服务

（1）交易情况

报告期内，公司与成都翰朗发生的关联交易情况如下表：
委托方 服务方 合同名称 签署日期 合同内容 合同金额
对西藏康欣拥有的产品“多
西藏 成都 2009 年 3 月 烯磷脂酰胆碱注射液”的质
技术服务合同 170 万元
康欣 翰朗 15 日 量标准和生产工艺进行进一
步的完善和改进
对西藏康欣拥有的产品“复
西藏 成都 2009 年 5 月 方维生素主注射液\"(4)”的质
技术服务合同 100 万元
康欣 翰朗 4日 量标准和生产工艺进行进一
步的完善和改进
对西藏康欣拥有的产品“注
西藏 成都 2009 年 5 月 射用脂溶性维生素 II”的质
技术服务合同 150 万元
康欣 翰朗 4日 量标准和生产工艺进行进一
步的完善和改进

（2）关联交易的原因

成都翰朗主营业务为中、西药品及新产品的研究、开发、技术转让、技术
服务，曾为公司实际控制人控制下进行技术研发的公司之一，并向公司提供了
上述的技术服务。

（3）关联交易对当年经营成果的影响分析

单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
关联交易金额 - - 4,200,000.00 -
占营业成本的比例 - - 2.98% -
占同类交易的比例 - - 100.00% -
相关的应收帐款余额 - - - -

由于公司与成都翰朗发生的关联交易金额占当其营业成本的比例较小，关
联交易对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

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（三）偶发性关联交易

1、股权收购

（1）收购成都康信

2009 年 1 月 19 日，西藏海思科与王俊民、范秀莲、郝聪梅（郑伟的配偶）
分别签订了《股权转让协议》，约定王俊民将其持有成都康信 51%的股权、范秀
莲将其持有成都康信 29%的股权、郝聪梅将其持有成都康信 20%的股权转让给
西藏海思科。2009 年 3 月 10 日，完成工商变更登记手续。

（2）收购四川海思科

2009 年 10 月 16 日，西藏海思科与王俊民、范秀莲、郑伟分别签订了《股
权转让合同》，约定王俊民将其持有四川海思科 51%的股权、范秀莲女士将其持
有四川海思科 29%的股权、郑伟先生将其持有四川海思科 20%的股权转让给西
藏海思科。2009 年 12 月 16 日，完成工商变更登记手续。

（3）收购辽宁海思科

2009 年 12 月 2 日，西藏海思科与王俊民、范秀莲、郑伟分别签订了《股权
转让协议》，约定王俊民将其持有辽宁海思科 51%的股权、范秀莲将其持有辽宁
海思科 29%的股权、郑伟将其持有辽宁海思科 20%的股权转让给西藏海思科。
2009 年 12 月 16 日，完成工商变更登记手续。

（4）收购沈阳信天翁

2009 年 12 月 28 日，西藏海思科与刘平、马怀义、高玉宝签订了《股权转
让协议》，约定刘平将其为王俊民代持沈阳信天翁 51%的股权、马怀义将其为范
秀莲代持沈阳信天翁 29%的股权、高玉宝将其为郑伟代持沈阳信天翁 20%的股
权转让给西藏海思科。2009 年 12 月 28 日，完成工商变更登记手续。

（5）收购四川康德利

2009 年 12 月 20 日，西藏海思科与吴钢、房云鲲、申红分别签订了《股权
转让协议》，约定吴钢将其为王俊民代持四川康德利 51%的股权、房云鲲将其为
范秀莲代持四川康德利 29%的股权、申红将其为郑伟代持四川康德利 20%的股

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权转让给西藏海思科。2009 年 12 月 29 日，完成工商变更登记手续。

2、偶发性关联方交易余额

报告期内，偶发性关联方交易余额情况如下表：
单位：元
项目 2011/06/30 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
沈阳欣博瑞 - - 8,439,169.88 -
其他应收款 成都翰朗 - - 2,870,000.00 8,300,000.00
王俊民 - - 27,866,402.73 40,466,071.92
沈阳博瑞 - - - 26,191,088.79
其他应付款 范秀莲 - - 8,948,666.13 4,948,666.13
吴刚 - - 1,020,000.00 -


三、规范关联交易的制度安排

（一）公司章程（草案）

为进一步规范关联交易，公司在《公司章程（草案）》中对关联交易进行了
严格规范。
《公司章程（草案）》第三十九条规定：公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
《公司章程（草案）》第四十一条规定：公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过，对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
《公司章程（草案）》第五十六条规定：股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系。
《公司章程（草案）》第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，


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关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该
项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事
项的表决归于无效。
《公司章程（草案）》第九十八条规定：董事应当遵守法律、行政法规和章
程，对公司负有下列忠实义务，不得利用其关联关系损害公司利益。
《公司章程（草案）》第一百零八条规定：董事会行使下列职权：在股东大
会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项。
《公司章程（草案）》第一百一十一条规定：董事会对公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资
等事项的决策权限如下：(一)单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表
净资产值 20%以下的投资事项，包括股权投资（不包含对证券、金融衍生品种进
行的投资）、经营性投资、委托理财和委托贷款等；余额人民币 1000 万元以下
对证券、金融衍生品种进行的投资事项；但涉及运用发行证券募集资金进行投
资的，按国家法律、法规、部门规章及证券交易所文件的规定需要报股东大会
批准的，需经股东大会批准；(二)累计金额在公司最近一个会计年度合并会计
报表总资产值 50%以下的资产抵押、质押事项；(三)除章程第四十一条规定的
须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；(四)单项金额
人民币 10,000 万元以下，融资后公司资产负债率在 60%以下的债务性融资事项
(发行债券除外)；(五)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳
证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资
产事项；(六)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易
所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。
《公司章程（草案）》第一百二十条规定：董事与董事会会议决议事项所涉


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及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
《公司章程（草案）》第一百四十三条规定：监事不得利用其关联关系损害
公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（二）关联交易决策制度

为进一步规范关联交易，公司制定了更为细化的《关联交易决策制度》。
《关联交易决策制度》第十三条规定：公司董事会就关联交易表决时，与会
议提案所涉及的企业或个人有关联关系的董事不得参与表决，也不得代理其他
董事行使表决权。未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就
该等事项授权其他董事代理表决。
《关联交易决策制度》第十四条规定：在董事回避表决的情况下，有关董事
会会议形成决议须经公司全体董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
《关联交易决策制度》第十五条规定规定：公司股东大会就关联交易进行表
决时，关联股东不应当参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数。
《关联交易决策制度》第十六条规定规定：公司与关联人达成的关联交易总
额（含同一标的或同一关联人连续 12 个月内达成的关联交易累积金额，获赠现
金资产和提供担保除外）中与关联法人达成的关联交易总额在 300 万元以上、与
关联自然人达成的关联交易总额在 30 万元以上的交易，需经董事会审议。公司
与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和关联方向公司提供担保除外）金额在
1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，应聘请具有
执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将
该交易提交股东大会审议。
《关联交易决策制度》第十七条规定：公司为关联人提供担保的，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司 5％
以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会

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上回避表决。
《关联交易决策制度》第十九条规定：关联交易涉及“提供财务资助”、
“提供担保”和“委托理财”等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易类
别在连续十二个月内累计计算。已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关
的累计计算范围。

（三）对外担保决策管理制度

为进一步规范关联交易，公司在《对外担保决策管理制度》中对关联担保作
了进行了规范。
《对外担保决策管理制度》第四条规定：对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保须经股东大会审批，需由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审
议通过后，方可提交股东大会审批。


四、关联交易的执行情况

公司在报告期发生的关联交易履行了《公司章程》规定的程序，独立董事对
关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表意见如下：报告期
内，公司与关联方签署的关联交易协议合法有效，体现了公平、公正、自愿、
诚信的原则，关联交易决策程序符合公司章程及其他关联交易决策制度的规
定，关联交易作价公允，不存在损害公司和其他股东的合法利益的情形。


五、规范及减少关联交易的措施

公司以维护股东利益为原则，尽量减少关联交易。公司在《公司章程（草
案）》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策管理制度》等文件中规定了关
联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独
立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利
益。




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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

截至本招股说明书签署日，公司有 7 名董事、3 名监事、5 名高级管理人
员、6 名核心技术人员，其简要情况如下：

（一）董事

公司第一届董事会成员 7 名，包括 3 名独立董事，董事任期 3 年。主要情况
如下：
1、王俊民，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于沈
阳药科大学，本科学历。王俊民先生曾担任华西医科大学制药厂销售经理，
2007 年起任海思科有限董事长。现任公司董事长、总经理；兼任成都康信执行
董事、总经理，辽宁海思科执行董事。
2、范秀莲，女，1963 年出生，中国国籍，有新加坡永久居留权，毕业于
华南工学院，本科学历。范秀莲女士曾担任华西医科大学制药厂片区经理、辽
宁东方红医药有限公司副总经理、沈阳博瑞总经理、沈阳欣博瑞总经理，2007
年 11 月起任海思科有限总经理。现任公司董事、副总经理；兼任辽宁海思科总
经理、四川康德利总经理。
3、郑伟，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于四川
抗菌素工业研究所，硕士研究生学历。郑伟先生曾担任成都康弘制药有限公司
技术中心主任，2007 年 11 月起任海思科有限监事。现任公司董事、副总经理；
兼任四川海思科监事、辽宁海思科监事、四川康德利监事。
4、申萍，女，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华西
医科大学，硕士研究生学历。申萍女士曾任职于四川抗菌素工业研究所；2005
年 6 月至今任职于成都康信。现任公司董事；兼任天禾广诚执行董事、总经
理，柏思投资执行董事、总经理。
5、张鸣，男，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海
财经大学，经济学博士，教授。现任公司独立董事，任期为 2010 年 8 月至 2013
年 8 月。张鸣先生 1997 年 7 月至 2010 年 2 月历任上海财经大学教授、会计学院

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系主任、会计学院副院长、博士生导师。现任上海财经大学会计学院教授、博
士生导师。
6、邹建波，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈
尔滨建筑大学，硕士研究生学历。现任公司独立董事，任期为 2010 年 8 月至
2013 年 8 月。邹建波先生曾担任辽宁省国有资产管理委员会科员、辽宁润德水
利水电工程有限公司董事长；2007 年至今任辽宁润迪精细化工有限公司董事
长。
7、朱子武，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于杭
州电子科技大学，本科学历，中国注册会计师。现任公司独立董事，任期为
2010 年 8 月至 2013 年 8 月。朱子武先生曾担任深圳中华会计师事务所副所长、
深圳南方民和会计师事务所合伙人；2010 年至今任中审国际会计师事务所董
事、合伙人。

（二）监事

公司第一届监事会有 3 名成员，任期 3 年，监事任期届满，可以连选连任。
监事会成员有 1 人为职工代表，职工代表由公司职工民主选举和罢免。
1、梁勇，男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于沈阳
药科大学，本科学历，工程师。梁勇先生曾担任辽宁丹东鸭绿江制药厂化验室
主任、深圳法诺制药有限公司质保部经理、海南通用三洋药业有限公司质量部
经理、海南新世通制药有限公司厂长、海口康力元制药有限公司副厂长。现任
公司监事会主席、生产总监；兼任辽宁海思科副总经理、四川海思科执行董事
和总经理、沈阳信天翁执行董事和总经理。
2、房云鲲，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于四
川工业学院，大专学历。房云鲲先生曾担任成都福特恩广告公司技术总监、成
都云扬广告公司总经理。现任公司监事，兼工程部经理。
3、段庆亮，男，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于沈
阳药科大学，本科学历。段庆亮先生曾任职于哈尔滨誉衡药业有限公司、辽宁
海思科；2010 年 7 月至今任西藏海思科行政中心副经理，现任公司职工代表监
事。



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（三）高级管理人员

公司高级管理人员由公司第一届董事会聘任，任期 3 年。
姓名 高管任职 在公司工作起始时间 本届聘任聘期
王俊民 总经理 2007 年 11 月 2010 年 8 月至 2013 年 8 月
范秀莲 副总经理 2007 年 11 月 2010 年 8 月至 2013 年 8 月
郑伟 副总经理 2007 年 11 月 2010 年 8 月至 2013 年 8 月
副总经理、财务总监、
邓翔 2009 年 11 月 2010 年 8 月至 2013 年 8 月
董事会秘书
吴钢 副总经理 2008 年 1 月 2010 年 8 月至 2013 年 8 月

1、王俊民，现任公司总经理，简历参见本节之“一、董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事”。
2、范秀莲，现任公司副总经理，简历参见本节之“一、董事、监事、高级
管理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事”。
3、郑伟，现任公司副总经理，简历参见本节之“一、董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事”。
4、邓翔，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于四川
大学，本科学历，注册会计师。邓翔先生曾担任大鹏证券有限责任公司成都营
业部财务部经理、成都深蓝集团有限公司审计部经理、亚洲浆纸业有限公司
（APP）中国内部审计主管、国信证券有限责任公司高级经理；2009 年 11 月起
加入海思科有限。现任西藏海思科副总经理、财务总监、董事会秘书。
5、吴钢，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于第三
军医大学成都军医学院，大专学历。吴钢先生曾担任成都恩威集团办事处主
任、沈阳双鼎制药集团大区经理、天津正安医药有限公司大区经理、北京中康
卓越医药有限公司大区经理、云南杉榆制药有限公司商务经理，历任四川康德
利商务总监、营销副总经理，2008 年 1 月起任海思科有限副总经理。现任西藏
海思科副总经理，兼任四川康德利执行董事、天禾广诚监事。

（四）核心技术人员

1、郑伟，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于四川
抗菌素工业研究所，硕士研究生学历。现任公司董事，副总经理，主管技术研


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发工作。在职期间，主要技术成果包括：果糖及其注射液、转化糖注射液、转
化糖电解质注射液、混合糖电解质注射液、多烯磷脂酰胆碱注射液、注射用脂
溶性维生素、注射用夫西地酸钠等新产品药学研究、临床研究的技术组织管
理。
2、袁辛娅，女，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于四
川大学，硕士研究生学历；曾担任地奥集团成都药业制剂厂厂长、地奥集团成
都药业市场部经理、扬子江药业集团四川海蓉药业开发部经理、成都康信副总
经理；2008 年至今任公司研发中心副总监。主要技术成果包括：帕洛诺司琼注
射液、氯沙坦钾片、萘普生缓释片、美普他酚注射液及片、环孢素眼用乳剂药
学或临床研究的技术组织管理。
3、佐建锋，男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历；曾担任西安力邦医药科技有限责任公司项目经理、成都康信部门经
理；2009 年 11 月至今公司研发技术总监。主要技术成果包括：双室袋系列产
品、复方维生素系列产品、氨基酸系列产品、脂肪乳系列产品的制备工艺研
究。
4、胡友纯，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，工程师、执业药师；曾担任成都药业有限责任公司技术主任、成都康信研
发技术总监；2010 年 8 月至今任公司研发技术总监。主要技术成果包括：转化
糖注射液、转化糖电解质注射液、盐酸钠美芬的制备工艺研究；其中“转化糖
注射液的研究开发”项目获得 2010 年成都市科技进步奖三等奖。
5、冯卫，女，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；
曾担任成都欣捷高新技术开发有限公司部门经理、成都康信项目经理；现任公
司研发中心技术总监，主要技术成果包括：阿昔洛韦注射液、阿奇霉素分散
片、复方维生素注射液（13）、注射用复方维生素（3）、肠外营养注射液（25）、
注射用甲泼尼龙琥珀酸钠等产品的质量研究及技术管理工作。
6、杨丽红，女，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于成
都中医药大学，硕士研究生学历；曾任职于成都翰朗生物科技有限公司；2010
年至今任公司研发中心项目经理。主要研发成果包括：盐酸纳美芬注射液、甲
磺酸多拉司琼注射液、龙胆酸乙醇胺、马来酸桂哌齐特原料药及注射液、精氨


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酸谷氨酸盐原料及注射液工艺及质量研究的组织管理工作。


二、董事、监事及高级管理人员的提名及选聘情况

（一）董事提名及选聘情况

2010 年 8 月 8 日，公司创立大会暨 2010 年第一次临时股东大会选举王俊
民、范秀莲、郑伟、申萍四人为公司第一届董事会成员，任期三年；张鸣、邹
建波、朱子武三名为公司第一届独立董事成员，任期三年。
2010 年 8 月 8 日，公司第一届董事会第一次会议选举王俊民为公司董事
长。

（二）监事提名及选聘情况

2010 年 8 月 8 日，公司创立大会暨 2010 年第一次临时股东大会选举梁勇、
房云鲲为公司第一届监事会成员，另一位监事段庆亮由职工代表大会选举产
生。监事会成员任期均为三年。
2010 年 8 月 8 日，公司第一届监事会第一次会议选举梁勇为公司监事会主
席。

（三）高级管理人员提名及选聘情况

2010 年 8 月 8 日，公司第一届董事会第一次会议通过决议，经董事长提名
聘任王俊民为公司总经理、邓翔为董事会秘书；经总经理提名聘任范秀莲、郑
伟、吴钢、邓翔为公司副总经理以及聘任邓翔为公司财务总监。所聘任的高管
任期均为三年。


三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲

属持股及变动情况

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在报告期内直
接或间接持有公司股份及报告期内变动情况如下：




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1、2010 年 8 月设立时

直接持股 间接持股
序号 股东名称
持有股数（股） 持股比例 持有股数（股） 持股比例
1 王俊民 87,210,000 45.9% 9,500,000 5.0%
2 范秀莲 49,590,000 26.1% - -
3 郑伟 34,200,000 18.0% - -
4 邓翔 - - * *
5 吴钢 - - * *
合 计 171,000,000 90.0% 9,500,000 5.0%
注*邓翔和吴钢分别持有天禾广诚 4%的股权，天禾广诚持有西藏海思科 9,500,000 股股份。

2、2010 年 12 月第一次增资

直接持股 间接持股
序号 股东名称
持有股数（股） 持股比例 持有股数（股） 持股比例
1 王俊民 87,210,000 44.82% 9,500,000 4.88%
2 范秀莲 49,590,000 25.48% - -
3 郑伟 34,200,000 17.58% - -
4 邓翔 - - * *
5 吴钢 - - * *
合 计 171,000,000 87.88% 9,500,000 4.88%
注*邓翔和吴钢分别持有天禾广诚 4%的股权，天禾广诚持有西藏海思科 9,500,000 股股份。

3、2010 年 12 月第二次增资

直接持股 间接持股
序号 股东名称
持有股数（股） 持股比例 持有股数（股） 持股比例
1 王俊民 161,352,000 44.82% 17,568,000 4.88%
2 范秀莲 91,728,000 25.48% - -
3 郑伟 63,288,000 17.58% - -
4 邓翔 - - * *
5 吴钢 - - * *
合 计 316,368,000 87.88% 17,568,000 4.88%
注*邓翔和吴钢分别持有天禾广诚 4%的股权，天禾广诚持有西藏海思科 17,568,000 股股份。




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4、2011 年 2 月梁勇通过天禾广诚间接持有西藏海思科股份

直接持股 间接持股
序号 股东名称
持有股数（股） 持股比例 持有股数（股） 持股比例
1 王俊民 161,352,000 44.82% 17,568,000 4.88%
2 范秀莲 91,728,000 25.48% - -
3 郑伟 63,288,000 17.58% - -
4 邓翔 - - * *
5 吴钢 - - * *
6 梁勇 - - * *
合 计 316,368,000 87.88% 17,568,000 4.88%
注*邓翔和吴钢分别持有天禾广诚 4%的股权，梁勇持有天禾广诚 2%的股权，天禾广诚持有西藏
海思科 17,568,000 股股份，占发行前公司股本的 4.88%。

截至本招股说明书签署日，除上述表格披露的持股情况外，公司董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属未以任何方式直接或间接持有公
司股份。
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员及其近亲属所持有的公司股份不存在任何质押或冻结情形。


四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资

情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事与高级管理人员的对外投资情
况如下表：
姓名 对外投资企业名称 出资额（万元） 持股比例
天禾广诚 450 90%
王俊民 柏思投资 250 50%
悦海投资 75 15%
柏思投资 250 50%
范秀莲
悦海投资 75 15%
邹建波 辽宁润迪精细化工有限公司 3,720 93%
吴钢 天禾广诚 20 4%
邓翔 天禾广诚 20 4%



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梁勇 天禾广诚 10 2%

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的上述对外投资，与公司
不存在利益冲突。
除此之外，截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员均不存在其他对外投资情况。


五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2010 年度从公司及其子公
司领取收入情况如下：
序号 姓名 职务 薪酬（元）
1 王俊民 董事长兼法定代表人及总经理 240,000
2 范秀莲 董事兼副总经理 240,000
3 郑伟 董事兼副总经理 240,000
4 申萍 董事 36,000
5 梁勇 监事会主席 120,000
6 段庆亮 职工代表监事 40,000
7 房云鲲 监事 108,000
8 邓翔 董事会秘书兼副总经理兼财务总监 144,000
9 吴钢 副总经理 144,000
10 袁辛娅 研发中心副总监 96,000
11 佐建锋 研发技术总监 85,200
12 胡友纯 研发技术总监 82,000
13 冯卫 研发技术总监 93,000
14 杨丽红 研发项目经理 52,000
15 朱子武 独立董事 70,000
16 邹建波 独立董事 70,000
17 张鸣 独立董事 70,000

除上述已披露情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均
不在公司及其子公司、其他关联企业领取收入。




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六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员的兼职情况如下：
兼职单位与
姓名 在公司职务 兼职单位 兼职单位职务
本公司关系
成都康信医药开发有限公司 执行董事、总经理 全资子公司
王俊民 董事长、总经理
辽宁海思科制药有限公司 执行董事 全资子公司
辽宁海思科制药有限公司 总经理 全资子公司
范秀莲 董事、副总经理
四川康德利医药有限公司 总经理 全资子公司
四川海思科制药有限公司 监事 全资子公司
郑伟 董事、副总经理 辽宁海思科制药有限公司 监事 全资子公司
四川康德利医药有限公司 监事 全资子公司
西藏天禾广诚投资有限公司 执行董事、总经理 公司股东
申萍 董事 公司股东控
西藏柏思投资有限公司 执行董事、总经理
制下的企业
葫芦岛信天翁医药有限公司 执行董事、总经理 全资子公司
梁勇 监事会主席 四川海思科制药有限公司 执行董事、总经理 全资子公司
辽宁海思科制药有限公司 副总经理 全资子公司
四川康德利医药有限公司 执行董事 全资子公司
吴钢 副总经理 公司股东控
西藏天禾广诚投资有限公司 监事
制下的企业
上海财经大学会计学院 教授、博士生导师 无关联关系
海通证券股份有限公司 独立董事 无关联关系
上海申达股份有限公司 独立董事 无关联关系
张鸣 独立董事
上工申贝（集团）股份有限公
独立董事 无关联关系
司
杭州先临三维科技股份有限
独立董事 无关联关系
公司
朱子武 独立董事 中审国际会计师事务所 合伙人 无关联关系
邹建波 独立董事 辽宁润迪精细化工有限公司 董事长 无关联关系

除上述已披露情况外，截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级
管理人员及核心技术人员均未在其他单位兼职。




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七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在

的亲属关系

公司董事长王俊民和董事申萍是配偶关系，除此之外，公司其他董事、监
事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。


八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签

订的协议及作出的重要承诺

（一）签订的协议情况

公司董事、监事、高级管理人员与公司签定了劳动合同。截至本招股说明
书签署日，上述合同履行正常，不存在违约情形。

（二）持股锁定期的承诺

持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员就持有公司股
份的锁定期作出承诺，具体情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情
况”之“八、（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺”。

（三）避免同业竞争的承诺

具体情况参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、
（二）关于避免同业竞争的承诺”。


九、董事、监事与高级管理人员的任职资格

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员均符合法律法
规规定的任职资格。


十、董事、监事与高级管理人员近三年的变动情况

（一）董事变动情况

报告期内董事变动情况如下表：


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2010 年 8 月至今 2009 年 10 月至 2010 年 7 月 2008 年 1 月至 2009 年 9 月
姓名 任职 姓名 任职 姓名 任职
王俊民 董事长 王俊民 董事长 王俊民 董事长
范秀莲 董事 - - 张凤仙 董事
郑伟 董事 - - - -
申萍 董事 - - - -
张鸣 独立董事 - - - -
邹建波 独立董事 - - - -
朱子武 独立董事 - - - -

2010 年 8 月 8 日，公司创立大会暨 2010 年第一次临时股东大会选举王俊
民、范秀莲、郑伟、申萍四人为公司第一届董事会成员；张鸣、邹建波、朱子
武三人为公司第一届独立董事成员。

（二）监事变动情况

报告期内监事变动情况如下表：
2010 年 8 月至今 2008 年 1 月至 2010 年 7 月
姓名 任职 姓名 任职
梁勇 监事会主席 郑伟 监事
房云鲲 监事 - -
段庆亮 职工代表监事 - -

2010 年 8 月 8 日，公司创立大会暨 2010 年第一次临时股东大会选举梁勇、
房云鲲为公司第一届监事会成员，另一位监事段庆亮由职工代表大会选举产
生。
2010 年 8 月 8 日，公司第一届监事会第一次会议选举梁勇为公司监事会主
席。

（三）高级管理人员变动情况

报告期内高级管理人员变动情况如下表：
2010 年 8 月至今 2009 年 11 月至 2010 年 7 月 2008 年 1 月至 2009 年 11 月
姓名 任职 姓名 任职 姓名 任职
王俊民 总经理 范秀莲 总经理 范秀莲 总经理



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2010 年 8 月至今 2009 年 11 月至 2010 年 7 月 2008 年 1 月至 2009 年 11 月
姓名 任职 姓名 任职 姓名 任职
副总经理、财
范秀莲 副总经理 邓翔 务总监、董事 吴钢 副总经理
会秘书
郑伟 副总经理 吴钢 副总经理 - -
副总经理、财
邓翔 务总监、董事 - - - -
会秘书
吴钢 副总经理 - - - -

1、2009 年 11 月，为引进优秀人才，提高公司财务管理水平，公司聘任邓
翔为财务总监兼副总经理、董事会秘书。
2、2010 年 8 月 8 日，公司第一届董事会第一次会议审议并一致同意聘请王
俊民为公司总经理，范秀莲、郑伟、吴钢为公司副总经理，邓翔为公司副总经
理兼财务总监、董事会秘书。
公司在整体变更为股份公司前的董事人数低于公司章程中规定的 5 人，监
事人数亦低于章程规定的 2 人，但在整体变更时，已纠正了上述情况，建立了
符合《公司法》及公司章程要求的董事会制度和监事会制度。
公司在整体变更为股份公司前的治理结构简单，由王俊民担任公司董事
长、郑伟担任公司监事、范秀莲担任公司总经理；在整体变更前后引入其他高
级管理人员、独立董事，健全了公司治理结构。报告期内，公司实际的管理层
始终以王俊民、范秀莲、郑伟三人为主要架构。
上述人员变化已经履行必要的法律程序，并且按照有关法律、法规、规范
性文件和公司章程的规定逐步完善。报告期内公司董事、监事和高级管理人员
未发生重大变化。




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第九节 公司治理
公司设立以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法
律法规的要求对《公司章程》进行了修订，逐步建立健全了《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董
事会秘书工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策管理制度》、《投
资决策管理办法》、《内部审计管理制度》等公司治理的基础制度。报告期内，
公司股东大会、董事会、监事会依法独立运作，相关人员能切实履行各自的权
利、义务与职责。


一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会

秘书制度的建立健全及运行情况

（一）股东大会制度

2010 年 8 月 8 日，公司召开创立大会暨 2010 年第一次临时股东大会，审议
通过了《公司章程》和《股东大会议事规则》，建立了规范的股东大会制度；2011
年 2 月 12 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》。

1、股东大会的职权

根据《公司章程（草案）》和《股东大会议事规则》，股东大会作为公司的
权力机构依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；


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（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项：①公司及公司控股子
公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
何担保；②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；③为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；④单笔
担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；⑤对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。

2、股东大会的召开

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（1）董事人数不足 5 时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时；
（6）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。



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3、股东大会的提案和通知

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

4、股东大会的表决和决议

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作
出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以征集股东投票权。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以
依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该
项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事

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项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及章程第七十七条
规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
2/3 以上通过方为有效。

5、股东大会的运行情况

公司已制定了《股东大会议事规则》，且股东大会运作规范。自整体变更设
立股份公司后截至本招股说明书签署日，公司已累计召开过七次股东大会，主
要对公司管理制度的制订、董事与监事的任免、增资扩股、首次公开发行股票
并上市的决策和募集资金投向等重大事宜进行了审议并作出了有效决议。
股东大会依法履行了《公司法》、《公司章程（草案）》所赋予的权利和义
务，并制订了《股东大会议事规则》。公司股东大会严格按照《公司章程（草案）》
和《股东大会议事规则》的规定行使权利。

（二）董事会制度

1、董事会的组成

2010 年 8 月 8 日，公司召开创立大会暨 2010 年第一次临时股东大会，审议
通过了《公司章程》和《董事会议事规则》，并选举王俊民、范秀莲、郑伟、申
萍、张鸣、邹建波、朱子武为公司董事，组成公司第一届董事会，任期均为三
年，其中张鸣、邹建波、朱子武为独立董事。

2、董事会的职权

《公司章程（草案）》规定董事会行使下列主要职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；


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（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

3、董事长的职权

董事长行使下列职权：
（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（2）督促、检查董事会决议的执行；
（3）董事会授予的其他职权。

4、董事会会议的召开与通知

董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开 3 日以
前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开
会议。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但章程另有规定的情形除


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外。

5、董事会会议的表决和决议

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但章程另有规定的情形
除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式
表决，否则，董事会采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包
括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借
助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董
事会决议，交参会董事签字。

6、董事会的运行情况

自整体变更设立股份公司后截至本招股说明书签署日，公司已累计召开了
九次董事会。公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章程（草案）》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》中的有关规定，对公司的相关事项做出了
决策，程序规范。

7、董事会专门委员会的设置情况

公司于 2010 年 9 月 4 日第一届董事会第二次会议审议通过了关于设立专门
委员会的议案，在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等四个专门委员会。
各委员会的设置及运行情况如下：




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（1）战略委员会的设置及运行情况

公司第一届董事会第二次会议审议同意组建董事会战略委员会，并选举了
战略委员会的委员及主任委员。公司战略委员会由董事王俊民、董事范秀莲、
董事郑伟三人组成，其中王俊民担任战略委员会主任委员。
董事会战略委员会的主要职责为：①对公司长期发展战略进行研究并提出
建议；②对公司章程规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行研究
并提出建议；③对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；④对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；⑤对以上事项的实施进行检查；⑥董事会授权的其他事项。
公司战略委员会自设立以来，严格按照《公司章程》和《西藏海思科药业集
团股份有限公司董事会战略委员会工作制度》的有关规定开展工作，较好地履行
了其职责。

（2）审计委员会的设置及运行情况

公司第一届董事会第二次会议审议同意组建董事会审计委员会，并选举了
审计委员会的委员及主任委员。公司审计委员会由独立董事朱子武、董事范秀
莲、独立董事张鸣组成，其中朱子武、张鸣为专业会计人士，朱子武担任审计
委员会主任委员。
董事会审计委员会的主要职责为：①提议聘请或更换外部审计机构；②监
督公司的内部审计制度的制定及其实施；③必要时就重大问题与外部审计师进
行沟通；④审核公司的财务信息及其披露；⑤审查公司的内控制度；⑥审查和
评价公司重大关联交易；⑦公司董事会授予的其他事项。
公司审计委员会自设立以来，严格按照《公司章程》和《西藏海思科药业集
团股份有限公司董事会审计委员会工作制度》的有关规定开展工作，较好地履行
了其职责。

（3）提名委员会的设置及运行情况

公司第一届董事会第二次会议审议同意组建董事会提名委员会，并选举了
提名委员会的委员及主任委员。公司提名委员会由独立董事张鸣、董事王俊
民、独立董事邹建波三人组成，其中张鸣担任提名委员会主任委员。

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董事会提名委员会的主要职责为：①研究董事、监事、高级管理人员的选
择标准和程序，并向董事会提出建议；②接收、整理董事会、监事会以及单独
或合计持有公司发行在外的有表决权的股份总额 3%以上的股东有关董事、监
事、高级管理人员人选的提案、以及单独或合计持有公司发行在外的有表决权
的股份总额 1%以上的股东有关独立董事人选的提案；③对董事、监事和高级管
理人员人选及其任职资格进行审查并向董事会提出建议；④对累积投票制度的
安排，向董事会作出建议；⑤董事会授权的其他事宜。
公司提名委员会自设立以来，严格按照《公司章程》和《西藏海思科药业集
团股份有限公司董事会提名委员会工作制度》的有关规定开展工作，较好地履行
了其职责。

（4）薪酬与考核委员会的设置及运行情况

公司第一届董事会第二次会议审议同意组建董事会薪酬与考核委员会，并
选举了薪酬与考核委员会的委员及主任委员。公司薪酬与考核委员会由独立董
事邹建波、董事王俊民、独立董事朱子武三人组成，其中邹建波担任薪酬与考
核委员会主任委员。
董事会薪酬与考核委员会的主要职责为：①根据董事、监事及高级管理人
员岗位的主要职责、重要性以及其他同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计
划或方案；②薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评
价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；③审查公司董事、监事及高级管理
人员履行职责情况，并对其进行年度绩效考评，形成书面文件，提交董事会或
股东大会审议；④负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；⑤公司章程、董事
会授权的其他事宜。
公司薪酬与考核委员会自设立以来，严格按照《公司章程》和《西藏海思科
药业集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》的有关规定开展工
作，较好地履行了其职责。

（三）监事会制度

1、监事会的组成

2010 年 8 月 8 日，公司召开创立大会暨 2010 年第一次临时股东大会，审议

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通过了《公司章程》和《监事会议事规则》，并选举梁勇、房云鲲为公司监事，
与公司职工代表大会选举的职工代表监事段庆亮组成公司第一届监事会，任期
均为三年。

2、监事会的职权

《公司章程（草案）》规定，监事会行使下列职权：
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

3、监事会会议的召开与通知

监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开 10 日以前书
面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开 3 日
以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召
开会议。

4、监事会会议的表决和决议

监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会
决议应当经公司半数以上监事通过。



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5、监事会的运行情况

自整体变更设立股份公司后截至本招股说明书签署日，公司已累计召开了
三次监事会。公司监事会严格遵守《公司法》、《公司章程（草案）》、《监事
会议事规则》中的相关规定，有效履行了审查和监督等职责。

（四）独立董事制度

1、独立董事聘任情况

公司现有张鸣、邹建波、朱子武 3 名独立董事，均系由董事会提名，由
2010 年 8 月 8 日召开的创立大会审议通过产生，其中张鸣、朱子武为会计专业
人士。公司独立董事的提名与任职符合《公司章程》的规定，符合《中国证监会
关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所列的基本条件。独立董事的提
名人在提名前征得了被提名人的同意，充分了解了被提名人的职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
发表了意见。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过 6 年。

2、独立董事的职权

2010 年 8 月 8 日，公司召开创立大会暨 2010 年第一次临时股东大会，审议
通过了《独立董事工作细则》，独立董事除具有《公司法》、《公司章程（草案）》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职
权：
（1）公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在
30 万元或以上、与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且高于上市公司最
近经审计净资产绝对值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据。
（2）公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；
（3）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

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（4）向董事会提请召开临时股东大会；
（5）提议召开董事会；
（6）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（7）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施收回欠款；
（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（6）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
（7）法律、法规、部门规章、规范性文件要求独立董事发表意见的事项；
（8）公司章程规定的其他事项。

3、独立董事履职情况

独立董事自任职以来，依据《公司章程（草案）》、《独立董事工作细则》
等要求积极参与公司决策，发挥了在财务、法律及战略决策等方面的专业特
长，维护了全体股东的利益，促使公司治理结构有了较大改善。公司独立董事
就报告期内公司的关联交易发表了独立意见，参见本招股说明书“第七节 同
业竞争与关联交易”之“四、关联交易的执行情况”。

（五）董事会秘书制度

1、董事会秘书聘任情况

2010 年 8 月 8 日，公司第一届董事会第一次会议审议并一致同意聘请邓翔
先生为公司董事会秘书。



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2、董事会秘书的职责

依据公司《董事会秘书工作细则》，董事会秘书为公司高级管理人员，对公
司和董事会负责。董事会秘书的主要职责是：
（1）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时
沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，
并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（3）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司披露的资料；
（4）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
（5）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露
时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（7）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录
等；
（8）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、
部门规章、证券交易所的股票上市规则及其他规范性文件、公司章程及上市协
议对其设定的责任；
（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、证券交易所的股票上市规则及其它规范性文件、公司章程时，
应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作
出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并
立即向证券交易所报告；
（10）《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。




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3、董事会秘书履职情况

公司董事会秘书邓翔自任职以来，依法筹备了历次董事会会议及股东大会
会议，确保了公司董事会和股东大会的依法召开，在改善公司治理上发挥了重
要作用，促进了公司的规范运作。


二、公司报告期内违法违规情况

公司报告期内不存在违法违规行为。


三、公司资金占用和对外担保情况

截至本招股说明书签署日，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业占用公司资金或资产的情况，报告期内的股东往来款参见本招股说明书
“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、（三）、2 偶发性关联方交易余
额”。公司也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担
保的情况。


四、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见

（一）公司管理层对内部控制制度的自我评估

公司设立了监事会，制定了《监事会议事规则》，通过《公司章程》及《监
事会议事规则》实现对董事会的监督和控制；公司在董事会下设立了审计监察
部，实现对内部经营层的监督和控制。公司在机构、岗位及其职责权限的设置
和分工上，采取不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相
互制衡、相互监督从而保证内部监督控制制度的合理性。公司管理层认为，本
公司于 2011 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控
制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控
制。

（二）注册会计师对公司内部控制制度的鉴证意见

中瑞岳华出具了【中瑞岳华专审字[2011]第 1654 号】《内控鉴证报告》，其


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结论意见如下：“我们认为，贵公司于 2011 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了
按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中
与财务报表相关的有效的内部控制。”




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第十节 财务会计信息

一、财务报告及相关财务资料

公司聘请了中瑞岳华审计了公司 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、
2010 年 12 月 31 日、2011 年 6 月 30 日的合并及公司的资产负债表，2008 年度、
2009 年度、2010 年度、2011 年 1-6 月的合并及公司的利润表、现金流量表、所
有者权益变动表及财务报表附注。
同时，中瑞岳华对 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月
31 日、2011 年 6 月 30 日的合并及公司的资产负债表，2008 年度、2009 年度、
2010 年度、2011 年 1-6 月的合并及公司的利润表、现金流量表、所有者权益变
动表以及财务报表附注出具了中瑞岳华审字[2011]第 06322 号标准无保留意见的
审计报告。审计结论如下：
“我们认为，西藏海思科公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编
制，在所有重大方面公允反映了合并和母公司 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月
31 日、2009 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年 1-6 月、
2010 年度、2009 年度、2008 年度的经营成果和现金流量。”
以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自公司经审计的财务报告或依
据其计算。

（一）合并财务报表

1、资产负债表

单位：元
合并资产表
项 目 2011/06/30 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
流动资产：
货币资金 411,046,049.88 375,541,648.37 120,724,451.29 76,521,022.69
交易性金融资产 - - - -
应收票据 - - 61,506.00 -
应收账款 - - 2,542,393.80 58,114,487.15
预付款项 21,750,278.94 20,247,607.03 14,994,647.53 44,713,416.19


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合并资产表
项 目 2011/06/30 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 15,063,882.96 14,897,827.48 49,644,900.53 57,726,682.18
存货 23,480,024.29 20,666,355.20 39,186,695.24 14,857,777.18
一年内到期的非流动资
- - -
产
其他流动资产 - - 15,713.27 133,246.69
流动资产合计 471,340,236.07 431,353,438.08 227,170,307.66 252,066,632.08
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - 459,816.70
投资性房地产 - - - -
固定资产 154,949,029.32 136,244,516.67 76,291,035.02 41,283,809.01
在建工程 14,834,041.90 21,054,809.14 27,618,276.32 35,709,186.87
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 42,860,420.06 27,259,627.95 9,839,792.06 9,556,803.65
开发支出 3,465,000.00 3,515,000.00 3,155,000.00 3,155,000.00
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 6,195,827.23 6,086,038.60 1,871,056.26 1,769,116.37
其他非流动资产 16,017,583.36 4,369,809.29 3,447,548.00 9,688,403.32
非流动资产合计 238,321,901.87 198,529,801.65 122,222,707.66 101,622,135.92
资产总计 709,662,137.94 629,883,239.73 349,393,015.32 353,688,768.00




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单位：元
合并资产负债表（续）
项 目 2011/06/30 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
流动负债：
短期借款 - - 12,060,000.00 -
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 14,229,312.25 21,279,230.17 18,229,432.56 27,760,568.85
预收款项 12,123,343.87 17,620,983.90 33,548,168.52 30,500,417.08
应付职工薪酬 3,234,791.74 4,328,342.66 10,522,970.80 335,129.20
应交税费 17,814,932.93 38,901,981.17 88,070,569.72 13,857,546.83
应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
其他应付款 26,084,849.48 40,906,038.86 42,636,188.88 39,728,758.50
一年内到期的非流动负
601,370.18 605,591.04 6,300,000.00 20,000,000.00
债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 74,088,600.45 123,642,167.80 211,367,330.48 132,182,420.46
非流动负债：
长期借款 20,834,634.83 21,068,932.09 - 6,300,000.00
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 34,775,583.45 32,081,500.11 2,852,000.00 252,000.00
非流动负债合计 55,610,218.28 53,150,432.20 2,852,000.00 6,552,000.00
负债合计 129,698,818.73 176,792,600.00 214,219,330.48 138,734,420.46
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 360,000,000.00 360,000,000.00 5,000,000.00 1,000,000.00
资本公积 12,460,724.07 10,090,724.07 10,090,724.07 18,500,000.00
减：库存股 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 20,899,714.35 20,899,714.35 2,986,018.99 2,338,208.53


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合并资产负债表（续）
项 目 2011/06/30 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
一般风险准备 - - - -
未分配利润 186,602,880.79 62,100,201.31 117,096,941.78 193,116,139.01
外币报表折算差额 - - - -
归属于母公司所有者权
579,963,319.21 453,090,639.73 135,173,684.84 214,954,347.54
益合计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 579,963,319.21 453,090,639.73 135,173,684.84 214,954,347.54
负债和所有者权益总计 709,662,137.94 629,883,239.73 349,393,015.32 353,688,768.00



2、利润表

单位：元
合并利润表
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业总收入 257,375,583.79 581,585,122.31 484,571,191.58 358,762,468.98
其中：营业收入 257,375,583.79 581,585,122.31 484,571,191.58 358,762,468.98
二、营业总成本 146,742,803.40 290,894,388.40 215,203,353.41 151,181,700.46
其中：营业成本 91,127,728.07 199,696,936.39 140,871,546.86 109,487,798.23
营业税金及附
2,588,760.19 7,792,314.04 5,260,948.40 3,279,525.71
加
销售费用 11,747,269.42 20,489,589.66 19,231,015.50 11,739,328.34
管理费用 43,933,901.89 65,075,860.14 52,762,910.01 23,353,066.83
财务费用 -2,494,255.05 247,728.86 1,319,095.32 1,336,564.02
资产减值损失 -160,601.12 -2,408,040.69 -4,242,162.68 1,985,417.33
加：公允价值变动收益
- - - -
（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以
- - -8,673.80 -236,579.40
“-”号填列）
其中：对联营企业和合营
- - - -
企业的投资收益
汇兑收益（损失以
- - - -
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”
110,632,780.39 290,690,733.91 269,359,164.37 207,344,189.12
号填列）
加：营业外收入 36,503,074.46 73,613,317.50 61,679,127.31 21,098,796.94


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合并利润表
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
减：营业外支出 150,446.10 435,034.42 15,436,372.53 11,303,118.72
其中：非流动资
- 238,988.69 1,422,804.70 245,881.51
产处置损失
四、利润总额（亏损总额
146,985,408.75 363,869,016.99 315,601,919.15 217,139,867.34
以“－”号填列)
减：所得税费用 22,482,729.27 58,116,062.10 31,882,581.85 22,053,128.22
五、净利润（净亏损以\"－
124,502,679.48 305,752,954.89 283,719,337.30 195,086,739.12
\"号填列）
归属于母公司所有者
124,502,679.48 305,752,954.89 283,719,337.30 195,086,739.12
的净利润
少数股东损益 - - -
六、每股收益:
(一)基本每股收益 0.35 0.87 0.84 0.58
(二)稀释每股收益 0.35 0.87 0.84 0.58
七、其他综合收益 - - - -
八、综合收益总额 124,502,679.48 305,752,954.89 283,719,337.30 195,086,739.12
归属于母公司所有者
124,502,679.48 305,752,954.89 283,719,337.30 195,086,739.12
的综合收益总额
归属于少数股东的综
- - - -
合收益总额



3、现金流量表

单位：元
合并现金流量表
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
294,297,912.78 707,312,018.14 629,741,033.31 394,417,819.49
现金
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的
48,401,905.75 120,013,586.65 126,111,582.99 30,822,238.68
现金
经营活动现金流入小计 342,699,818.53 827,325,604.79 755,852,616.30 425,240,058.17
购买商品、接受劳务支付的
114,979,849.89 225,787,207.18 199,576,622.84 173,071,367.44
现金



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合并现金流量表
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
支付给职工以及为职工支付
24,271,243.44 37,880,970.33 11,361,417.05 3,384,744.19
的现金
支付的各项税费 70,049,281.97 121,036,597.30 102,014,448.93 53,456,220.45
支付其他与经营活动有关的
51,782,660.74 75,239,853.37 74,686,500.19 100,882,299.33
现金
经营活动现金流出小计 261,083,036.04 459,944,628.18 387,638,989.01 330,794,631.41
经营活动产生的现金流量净
81,616,782.49 367,380,976.61 368,213,627.29 94,445,426.76
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 - - 437,610.86 -
取得投资收益收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 166,448.45 533,563.12 - 38,800.00
额
处置子公司及其他营业单位
- - - -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
- - - -
现金
投资活动现金流入小计 166,448.45 533,563.12 437,610.86 38,800.00
购建固定资产、无形资产和
51,419,002.75 80,947,525.92 24,008,296.40 37,379,445.56
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - 17,500,000.00 -
质押贷款净增加额 - - - -
取得子公司及其他营业单位
- - - -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
- - - -
现金
投资活动现金流出小计 51,419,002.75 80,947,525.92 41,508,296.40 37,379,445.56
投资活动产生的现金流量净
-51,252,554.30 -80,413,962.80 -41,070,685.54 -37,340,645.56
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - 57,500,000.00 4,000,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东
- - - -
投资收到的现金
取得借款收到的现金 - 41,925,000.00 12,060,000.00 6,300,000.00



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合并现金流量表
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的
3,297,800.00 29,552,539.00 2,840,000.00 270,000.00
现金
筹资活动现金流入小计 3,297,800.00 128,977,539.00 18,900,000.00 6,570,000.00
偿还债务支付的现金 291,990.34 38,610,476.87 20,000,000.00 13,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息
887,272.59 122,216,713.53 281,833,930.90 1,714,537.50
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
- - - -
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
- - - -
现金
筹资活动现金流出小计 1,179,262.93 160,827,190.40 301,833,930.90 14,714,537.50
筹资活动产生的现金流量净
2,118,537.07 -31,849,651.40 -282,933,930.90 -8,144,537.50
额
四、汇率变动对现金及现金
- - - -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
32,482,765.26 255,117,362.41 44,209,010.85 48,960,243.70
加额
加：期初现金及现金等价物
375,180,509.45 120,063,147.04 75,854,136.19 26,893,892.49
余额
六、期末现金及现金等价物
407,663,274.71 375,180,509.45 120,063,147.04 75,854,136.19
余额


（二）母公司财务报表

1、资产负债表

单位：元
母公司资产负债表
项 目 2011/06/30 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
流动资产：
货币资金 359,270,928.01 304,392,139.42 34,797,690.57 18,058,215.13
交易性金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 - - 26,795,758.17 112,800,124.44
预付款项 2,868,993.52 831,368.48 480,000.00 38,830,838.78
应收利息 - - - -


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母公司资产负债表
项 目 2011/06/30 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
应收股利 - - - -
其他应收款 241,608,002.89 221,259,880.79 225,594,000.00 85,426,300.00
存货 267,808.17 299,515.67 19,121,255.47 6,829,441.36
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 604,015,732.59 526,782,904.36 306,788,704.21 261,944,919.71
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 92,409,275.93 92,409,275.93 7,409,275.93 -
投资性房地产 - - - -
固定资产 1,686,940.85 603,689.23 309,218.17 123,230.96
在建工程 75,000.00 - - -
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 17,422,904.55 17,682,302.07 393,333.34 -
开发支出 300,000.00 200,000.00 - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 6,388,620.57 6,323,450.87 3,294,692.54 939,109.38
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 118,282,741.90 117,218,718.10 11,406,519.98 1,062,340.34
资产总计 722,298,474.49 644,001,622.46 318,195,224.19 263,007,260.05



单位：元
母公司资产负债表（续）
项 目 2011/06/30 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
流动负债：


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母公司资产负债表（续）
项 目 2011/06/30 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
短期借款 - - - -
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 7,395,104.84 13,585,638.73 8,766,887.55 11,278,645.42
预收款项 9,806,683.19 15,970,903.22 3,043,710.00 -
应付职工薪酬 1,860,382.60 2,454,345.56 7,847,264.59 2,974.92
应交税费 23,773,959.88 44,878,891.97 93,446,843.63 18,791,677.60
应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
其他应付款 15,869,867.95 30,631,944.21 39,736,309.59 5,473,953.21
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 58,705,998.46 107,521,723.69 152,841,015.36 35,547,251.15
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 28,000,000.00 28,000,000.00 - -
非流动负债合计 28,000,000.00 28,000,000.00 - -
负债合计 86,705,998.46 135,521,723.69 152,841,015.36 35,547,251.15
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 360,000,000.00 360,000,000.00 5,000,000.00 1,000,000.00
资本公积 2,370,000.00 - - 1,000,000.00
减：库存股 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 20,413,695.36 20,413,695.36 2,500,000.00 1,852,189.54
一般风险准备 - - - -
未分配利润 252,808,780.67 128,066,203.41 157,854,208.83 223,607,819.36



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母公司资产负债表（续）
项 目 2011/06/30 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
所有者权益(或股东权益)合
635,592,476.03 508,479,898.77 165,354,208.83 227,460,008.90
计
负债和所有者权益(或股东
722,298,474.49 644,001,622.46 318,195,224.19 263,007,260.05
权益)总计



2、利润表

单位：元
母公司利润表
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 233,611,503.32 568,143,299.32 448,901,995.31 336,630,139.07
减：营业成本 90,330,678.28 205,488,763.05 137,880,527.15 103,737,471.58
营业税金及附加 2,442,826.17 7,566,123.58 4,702,450.23 2,944,162.25
销售费用 11,344,742.25 18,282,408.14 3,971,851.83 107,803.25
管理费用 19,341,225.62 21,537,908.39 23,424,606.56 2,790,395.18
财务费用 -2,262,529.86 -559,823.48 -200,048.37 -81,944.11
资产减值损失 1,028,427.63 -1,944,309.48 3,211,754.41 8,685,386.80
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 - - - -
其中：对联营企业和合
- - - -
营企业的投资收益
二、营业利润 111,386,133.23 317,772,229.12 275,910,853.50 218,446,864.12
加：营业外收入 35,883,792.23 72,491,754.60 60,979,453.04 21,072,200.00
减：营业外支出 - 7.67 13,795,542.68 11,032,223.21
其中：非流动资产处置
- - - -
损失
三、利润总额 147,269,925.46 390,263,976.05 323,094,763.86 228,486,840.91
减：所得税费用 22,527,348.20 59,302,286.11 29,109,839.86 21,548,727.44
四、净利润 124,742,577.26 330,961,689.94 293,984,924.00 206,938,113.47
五、每股收益:
(一)基本每股收益 0.35 0.94 0.87 0.61
(二)稀释每股收益 0.35 0.94 0.87 0.61
六、其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 124,742,577.26 330,961,689.94 293,984,924.00 206,938,113.47


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3、现金流量表

单位：元
母公司现金流量表
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
272,199,389.05 700,553,409.58 614,263,410.78 314,681,652.56
的现金
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关
50,487,067.12 78,548,902.68 348,959,958.23 21,161,920.80
的现金
经营活动现金流入小计 322,686,456.17 779,102,312.26 963,223,369.01 335,843,573.36
购买商品、接受劳务支付
119,749,809.51 204,518,857.01 170,748,904.53 135,956,025.74
的现金
支付给职工以及为职工支
15,716,056.41 21,190,447.00 2,828,160.42 462,445.92
付的现金
支付的各项税费 67,929,485.61 117,250,042.28 97,838,580.19 50,713,743.44
支付其他与经营活动有关
63,098,823.95 28,796,742.12 380,882,643.40 133,711,841.71
的现金
经营活动现金流出小计 266,494,175.48 371,756,088.41 652,298,288.54 320,844,056.81
经营活动产生的现金流量
56,192,280.69 407,346,223.85 310,925,080.48 14,999,516.55
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 - - - -
金净额
处置子公司及其他营业单
- - - -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
- - - -
的现金
投资活动现金流入小计 - - - -
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 1,313,492.10 18,251,775.00 685,605.04 9,999.99
金
投资支付的现金 - 85,000,000.00 17,500,000.00 -
取得子公司及其他营业单 - - - -


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母公司现金流量表
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
- - - -
的现金
投资活动现金流出小计 1,313,492.10 103,251,775.00 18,185,605.04 9,999.99
投资活动产生的现金流量
-1,313,492.10 -103,251,775.00 -18,185,605.04 -9,999.99
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 - 57,500,000.00 4,000,000.00 -
取得借款收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关
- 28,000,000.00 - -
的现金
筹资活动现金流入小计 - 85,500,000.00 4,000,000.00 -
偿还债务支付的现金 - - - -
分配股利、利润或偿付利
- 120,000,000.00 280,000,000.00 -
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关
- - - -
的现金
筹资活动现金流出小计 - 120,000,000.00 280,000,000.00 -
筹资活动产生的现金流量
- -34,500,000.00 -276,000,000.00 -
净额
四、汇率变动对现金及现
- - - -
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
54,878,788.59 269,594,448.85 16,739,475.44 14,989,516.56
增加额
加：期初现金及现金等价
304,392,139.42 34,797,690.57 18,058,215.13 3,068,698.57
物余额
六、期末现金及现金等价
359,270,928.01 304,392,139.42 34,797,690.57 18,058,215.13
物余额


二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况

（一）财务报表的编制基础

公司申报财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项
具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他

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相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2010 年
修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除
某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，
则按照相关规定计提相应的减值准备。

（二）合并财务报表的合并范围及变化情况

1、合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司能够决定
被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益
的权力。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企
业或主体。

2、合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始
将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的
子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并
现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一
控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地
包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对
比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并
当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并
现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一
致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为
基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以
抵销。

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子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少
数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列
示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项
目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数
股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。

3、合并财务报表范围及变化情况

报告期内，纳入合并范围的子公司如下表所示：
公司名称 注册资本 持股比例 合并期间 原因
成都康信医药开发有限公司 450 万元 100% 2008-01-01 至 2011-06-30
四川海思科制药有限公司 2,000 万元 100% 2008-01-01 至 2011-06-30
同一控制
辽宁海思科制药有限公司 8,000 万元 100% 2008-01-01 至 2011-06-30
下的合并
葫芦岛信天翁医药有限公司 100 万元 100% 2008-01-01 至 2011-06-30
四川康德利医药有限公司 200 万元 100% 2008-01-01 至 2011-06-30


三、主要会计政策和会计估计

（一）会计期间

公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的
报告期间。公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

（二）记账本位币

公司以人民币为记账本位币。

（三）现金及现金等价物的确定标准

公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及公司
持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已
知金额的现金、价值变动风险很小的投资。




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（四）金融工具

1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债
务清偿的金额。金融工具存在活跃市场的，公司采用活跃市场中的报价确定其
公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定
价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价
格。金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。估值技
术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参
照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模
型等。

2、金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产
在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有
至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以
公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关
的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入
初始确认金额。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：①取得该金融资产的
目的，主要是为了近期内出售；②属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的
一部分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；③
属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合
同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工
具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且


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其变动计入当期损益的金融资产：①该指定可以消除或明显减少由于该金融资
产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；
②公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融
资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关
键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续
计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息
收入计入当期损益。

（2）持有至到期投资

是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有
至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确
认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的
实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融
资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为
该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基
础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金
融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易
费用及折价或溢价等。

（3）贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应
收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确
认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。




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（4）可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投
资以外的金融资产。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得
或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当
期损益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转
出，计入当期损益。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股
利，计入投资收益。

3、金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司在每个资
产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发
生减值的，计提减值准备。
公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的
金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合
中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大
的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测
试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融
资产组合中进行减值测试。

（1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量
现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失
后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生
的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价
值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。




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（2）可供出售金融资产减值

可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成
的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成
本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后
的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客
观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售
权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值
损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与
该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不
予转回。

4、金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流
量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有
保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控
制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，
且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认
有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指
该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及
因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额
计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在
终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而
收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累
计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

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5、金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损
益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债的条件，与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续
计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利
息支出计入当期损益。

（2）其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通
过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负
债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或
损失计入当期损益。

（3）财务担保合同及贷款承诺

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担
保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率
贷款的贷款承诺，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则
第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14
号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

6、金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或
其一部分。公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换
现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止

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确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对
价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

7、衍生工具及嵌入衍生工具

衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行
后续计量。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形
成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期
间外，其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风
险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍
生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处
理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，
则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或
金融负债。

8、金融资产和金融负债的抵消

当公司具有抵消已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该
种法定权利，同时公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负
债时，金融资产和金融负债以相互抵消后的金额在资产负债表内列示。除此以
外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵消。

9、权益工具

权益工具是指能证明拥有公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合
同。企业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收
入，不足抵减的，冲减留存收益。其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交
易费用后增加所有者权益。
公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少所有者权益。
公司不确认权益工具的公允价值变动额。



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（五）应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款等。

1、坏账准备的确认标准

公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据
表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②
债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能
倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

2、坏账准备的计提方法

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、
计提方法

公司将金额为人民币 100.00 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应
收款项。
公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值
的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应
收款项组合中进行减值测试。

（2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提
方法

1）信用风险特征组合的确定依据
公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，
按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反
映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资
产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
账龄 不同账龄的应收款项发生坏账损失的可能性存在差异

2）根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

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按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类
似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前
经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项目 计提方法
账龄 账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 5.00 5.00
1至2年 10.00 10.00
2至3年 20.00 20.00
3至4年 50.00 50.00
4 年以上 100.00 100.00

3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测
试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价
值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
导致公司单独进行减值测试的非重大应收款项的特征，如：应收关联方款
项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人
很可能无法履行还款义务的应收款项等。

（3）坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生
的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的
账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

（六）存货

1、存货的分类

存货主要包括原材料、在产品、周转材料、库存商品等。




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2、存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他
成本。领用和发出时按全月一次加权平均法计价。

3、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值
时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后
事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值
低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其
可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致
存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以
转回，转回的金额计入当期损益。

4、存货的盘存制度为永续盘存制

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊
销。

（七）长期股权投资

1、投资成本的确定

对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长
期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始
投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，购买日在 2009
年 12 月 31 日或之前的，按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本；购买
日在 2010 年 1 月 1 日或之后的，按照合并成本与购买方为进行企业合并发生的
各项直接相关费用之和作为长期股权投资的初始投资成本。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计

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量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照公司实际支付的现金购
买价款、公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非
货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资
自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其
他必要支出也计入投资成本。

2、后续计量及损益确认方法

对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公
允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共
同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控
制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可
供出售金融资产核算。
此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股
权投资。

（1）成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实
际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当
期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

（2）权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投
资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；
初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其
差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实
现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时
被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会
计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于公司与联营企业及合营
之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于公司的部分予以抵
消，在此基础上确认投资损益。但公司与被投资单位发生的未实现内部交易损

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失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失
的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账
面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和
其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如公司
对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，
计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，公司在收益分享额弥
补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

（3）收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增
持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之
间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（4）处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的
长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额
计入所有者权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司
控制权的，按本节之“二、（二）、2、合并财务报表编制的方法”中所述的相
关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取
得价款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将
原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余
股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期
股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法核算
转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营
活动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，
仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致

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同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，
但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被
投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单
位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。

4、减值测试方法及减值准备计提方法

公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹
象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额
低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

（八）投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。
包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建
筑物等。此外，对于公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机
构）作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化
的，也作为投资性房地产列报。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如
果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性
房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或
土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。
投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法参见本节之“三、（十
九）非流动非金融资产减值”。
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产
时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转
换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，
自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转
换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的


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入账价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价
值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经
济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁
损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

（九）固定资产

1、固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿
命超过一个会计年度的有形资产。

2、各类固定资产的折旧方法

固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产
从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各
类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 20-40 5% 2.38%-4.75%
生产设备 10 5% 9.50%
研发设备 5 5% 19.00%
运输设备 5 5% 19.00%
其他设备 5 5% 19.00%

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的
预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法参见本节之“三、（十九）非
流动非金融资产减值”。

4、融资租入固定资产的认定依据及计价方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部或绝大部分风险和报酬
的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定
资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期

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届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定
租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中
较短的期间内计提折旧。

5、其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流
入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账
面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费
后的差额计入当期损益。
公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行
复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

（十）在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、
工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工
程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法参见本节之“三、（十九）非
流动非金融资产减值”。

（十一）借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而
发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借
款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用
或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；购建或者生
产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本
化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取
得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借
款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般


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借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计
算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款
的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达
到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中
断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活
动重新开始。

（十二）无形资产

1、无形资产

无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济
利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以
外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，
相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核
算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行
分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内
采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发
生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使
用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可
预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊
销。

2、研究与开发支出

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

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研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条
件的开发阶段的支出计入当期损益：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明
其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开
发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当
期损益。

3、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法参见本节之“三、（十九）非
流动非金融资产减值”。

（十三）长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年
以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

（十四）收入

1、商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够
可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本
能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

2、提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工

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百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提
供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可
靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可
靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到
补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费
用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

3、使用费收入

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

4、利息收入

按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

（十五）政府补助

政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政
府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关
的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货
币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额
计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平
均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用
和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补
偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延
收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当
期损益。
政府资本性投入不属于政府补助。



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（十六）递延所得税资产/递延所得税负债

1、当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以
按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税
费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相
应调整后计算得出。

2、递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资
产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基
础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产
及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利
润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关
的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、
联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时
性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不
予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税
暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏
损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认
有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的
可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未
来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关
的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂
时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税
资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣
可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资


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产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，
按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可
能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延
所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予
以转回。

3、所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所
得税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延
所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入
当期损益。

4、所得税的抵消

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债
同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵消后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延
所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所
得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得
税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产
和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税
负债以抵消后的净额列报。

（十七）职工薪酬

公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。
公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保
险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障，相应的支出于发生时计入相关资
产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受

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裁减而提出给予补偿的建议，如果公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提
出自愿裁减建议并即将实施，同时公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁
减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期
损益。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停
止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费
等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

（十八）股份支付

1、股份支付的种类

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权
益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现
金结算的股份支付。
1）以权益结算的股份支付
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在
授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定
业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计
为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日
计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值
能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的
公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工
具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权
益。
2）以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础确
定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费
用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行
权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照


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公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加
负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重
新计量，其变动计入当期损益。

2、权益工具公允价值的确定方法

对于授予职工的股份，其公允价值应按企业股份的市场价格计量，同时考
虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。

3、确认可行权权益工具最佳估计的依据

在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等
后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。

4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价
值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价
值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减
少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得
的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非公司取消了部分或全部已授
予的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具，公司对取消所授予的权益性工
具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时
确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足
的，公司将其作为授予权益工具的取消处理。

5、涉及公司与公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理

涉及公司与公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务
企业中其一在公司内，另一在公司外的，在公司合并财务报表中按照以下规定
进行会计处理：
1）结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的
股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。


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结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或
应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本
公积（其他资本公积）或负债。
2）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，
将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务
且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算
的股份支付处理。
公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同
一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交
易的确认和计量，比照上述原则处理。

（十九）非流动非金融资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的
投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金
融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，
则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚
未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测
试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减
值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额
与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平
交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值
按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取
的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律
费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资
产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生
的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资
产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额
进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够
独立产生现金流入的最小资产组合。

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在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分
摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明
包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认
相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的
账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价
值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

（二十）主要会计政策、会计估计的变更

1、会计政策变更

报告期无重大会计政策变更。

2、会计估计变更

报告期无重大会计估计变更。

（二十一）前期会计差错更正

报告期无前期会计差错更正。


四、主要税种和主要税收政策

（一）主要的税种和税率

报告期内，公司及子公司执行的主要税种和税率情况如下：

1、增值税

公司名称 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
西藏海思科 17% 17% 17% 17%
成都康信 17% 17% 17% 17%
四川海思科 17% 17% 17% 17%
辽宁海思科 17% 17% 17% 17%
沈阳信天翁 17% 17% 17% 17%
四川康德利 17% 17% 17% 17%



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2、企业所得税

公司名称 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
西藏海思科 15% 15% 15% 15%
成都康信 25% 15% 15% 15%
四川海思科 15% 15% 15% 25%
辽宁海思科 25% 25% 25% 25%
沈阳信天翁 25% 25% 25% 25%
四川康德利 25% 25% 25% 25%

3、营业税

按应税收入的 5%缴纳。

4、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加

城市维护建设税按实际缴纳流转税额的 5%、7%计缴；教育费附加按实际
缴纳流转税额的 3%计缴；地方教育附加按实际缴纳流转税额的 1%计缴。

（二）税收优惠情况

1、流转税

根据《财政部国家税务总局关于贯彻<中共中央国务院关于加强技术创新，
发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》(财税字[1999]273 号)的
规定，对单位和个人从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技
术服务业务取得的收入，免征营业税。基于上述规定，成都康信和辽宁海思科
就转让技术取得的技术转让收入免征营业税。

2、所得税

根据《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日）规定：民族自
治地方的自治机关对本民族自治地方的企业应缴纳的企业所得税中属于地方分
享的部分，可以决定减征或者免征。根据 2006 年国务院办公厅下发的《关于加
快西藏发展维护西藏稳定若干优惠政策》(国办函[2006]91 号)的规定，“中央对
西藏继续实行‘收入全留、补助递增、专项扶持’的财政补贴政策，即除关税
和进口消费税、增值税外，在西藏征收的其它各项税收全部留给西藏。”根据


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《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 12 月 6 日）、《西藏自治
区人民政府关于调整企业所得税税率的通知》【藏政发（2008）78 号】、《西藏
自治区人民政府关于我区企业所得税税率问题的通知》【藏政发（2011）14 号】
的规定，对设在西藏自治区的各类企业，在 2008 年至 2020 年期间，按 15%的税
率征收企业所得税。根据《西藏山南地区关于招商引资的若干规定》【山行发
（2004）45 号】的规定，投资者在山南地区兴办的企业或项目，一律执行 15%
的企业所得税税率。西藏山南地区招商引资局于 2007 年 12 月 19 日出具《招商
引资企业认定书》【(2007)8 号】，将西藏康欣认定为山南地区招商引资企业，享
受山南地区招商引资相关优惠政策。
根据《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税税收优惠政策实
施办法的通知》【藏政发[2008]33 号】、《关于贯彻西藏自治区企业所得税税收
优惠政策实施办法具体问题的通知》【藏国税发发[2008]123 号】、《西藏自治区
国家税务局关于贯彻落实<西藏自治区企业所得税税收优惠政策实施办法>有关
征管流程问题的通知》【藏国税函（2008）144 号】、《西藏自治区国家税务局
关于加强乡镇企业税收管理的通知》【藏国税发[2006]141 号】的规定，西藏自治
区山南地区国家税务局直属征收分局出具【山国税直减免字（2008）000031 号】
的批复，公司 2008 年、2009 年度申报缴纳企业所得税时对西藏藏族自治区分享
部分实行直接减免，即公司在纳税申报时按 15%的企业所得税税率计算，其中
40%的部分直接作为抵减数，实际按应纳税所得额的 9%缴纳企业所得税。
成都康信于 2008 年 12 月 30 日取得四川省科技厅、四川省财政局、四川省
国家税务局、四川省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR200851000369，有效期三年），按照《中华人民共和国企业所得税法》的规
定，成都康信 2008 年至 2010 年减按 15%的税率征收企业所得税。自 2011 年度
恢复 25%的税率征收企业所得税。
四川海思科于 2009 年 12 月 28 日取得四川省科技厅、四川省财政局、四川
省国家税务局、四川省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》 证书编号：
GR200951000353，有效期三年），按照《中华人民共和国企业所得税法》的规
定，四川海思科 2009 年至 2011 年减按 15%的税率征收企业所得税。




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五、分部信息

（一）营业收入及营业成本

单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
主营业务收入 257,375,583.79 581,585,122.31 483,621,191.58 353,256,968.98
其他业务收入 - - 950,000.00 5,505,500.00
营业收入合计 257,375,583.79 581,585,122.31 484,571,191.58 358,762,468.98
主营业务成本 91,127,728.07 199,696,936.39 140,871,546.86 109,487,798.23
其他业务成本 - - - -
营业成本合计 91,127,728.07 199,696,936.39 140,871,546.86 109,487,798.23


（1）单体报表层面

环节 1：公司各单体（母公司西藏海思科、子公司辽宁海思科和四川海思
科）向合作方销售原料药，并将原料药销售分别确认为收入，同时结转相应成
本。
环节 2：合作方根据向公司采购的原料药生产出药品，并将生产的药品全
部返销给公司。公司从合作方返购的药品按返购价格结转为存货。
环节 3：公司将药品销售给下游客户，并将相关销售确认为收入，结转相
应成本。

（2）合并报表层面

收入：公司主要产品的原料药由其向合作方提供，相关药品全部由公司返
购，故公司向合作方销售的原料药从合并报表层面并未真正实现风险和报酬的
转移。因此，母公司为主体销售的原料药收入，在母公司单体报表编制中全部
予以抵消；以子公司为主体销售的原料药收入，在合并报表编制中全部予以抵
消。
成本：公司合并报表成本项目列示内容为药品生产加工过程中的全部成
本，即原材料成本、人工成本、共用制造费用和加工费。
公司在编制合并报表时，将已实现对外销售药品对应的原料药收入部分，
与相关药品成本予相互抵消；将未收回的原料药部分，在冲销该部分原料药收


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入时对应冲销已确认的往来债权，同时冲销其成本和还原原料药的结存价值。
存货：公司合并报表存货项目列示内容为原材料、半成品（介于原材料和成
品药中间的存货状态）、库存商品（成品药）和周转材料（低值易耗品）。
在编制合并报表时，公司向合作方销售原料药实现的收入全部予以抵消，
相对应的成本冲回，各期末不存在尚未抵消的原料药销售收入。
报告期内，公司抵消金额情况如下：
单位：元
原料药销售主体 抵消层面 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
辽宁海思科 合并 - - 19,353,709.41 14,881,923.09
四川海思科 合并 31,250,426.00 64,670,085.43 36,649,385.36 -
西藏海思科 母公司 5,241,239.48 13,524,487.18 28,695,310.61 27,196,974.36
抵消合计 - 36,491,665.48 78,194,572.61 84,698,405.38 42,078,897.45


（二）分产品类别的主营业务情况

单位：元
2011 年 1-6 月
产品类别
营业收入 营业成本 毛利额 毛利率（%）
多烯磷脂酰胆碱注射液 65,435,736.19 24,187,074.67 41,248,661.50 63.04
转化糖注射液系列 52,521,261.99 17,607,094.00 34,914,167.99 66.48
注射用夫西地酸钠 38,650,563.29 18,580,642.37 20,069,920.92 51.93
注射用脂溶性维生素系列 51,967,474.02 17,281,962.49 34,685,511.53 66.74
其他产品 48,800,548.30 13,470,954.54 35,329,593.76 72.40
合计 257,375,583.79 91,127,728.07 166,247,855.72 64.59


单位：元
2010 年度
产品类别
营业收入 营业成本 毛利额 毛利率(%)
多烯磷脂酰胆碱注射液 151,487,439.63 57,393,542.57 94,093,897.06 62.11
转化糖注射液系列 136,590,902.13 43,787,354.00 92,803,548.13 67.94
注射用夫西地酸钠 121,051,133.42 50,439,956.83 70,611,176.59 58.33
注射用脂溶性维生素系列 98,371,428.61 29,246,368.18 69,125,060.43 70.27
其他产品 74,084,218.52 18,829,714.81 55,254,503.71 74.58
合计 581,585,122.31 199,696,936.39 381,888,185.92 65.66


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单位：元
2009 年度
产品类别
营业收入 营业成本 毛利额 毛利率(%)
多烯磷脂酰胆碱注射液 114,877,065.95 31,356,358.47 83,520,707.48 72.70
转化糖注射液系列 125,502,106.80 30,450,568.93 95,051,537.87 75.74
注射用夫西地酸钠 69,019,388.98 26,967,232.62 42,052,156.36 60.93
注射用脂溶性维生素系列 76,350,192.43 17,433,102.19 58,917,090.24 77.17
其他产品 97,872,437.42 34,664,284.65 63,208,152.77 64.58
合计 483,621,191.58 140,871,546.86 342,749,644.72 70.87


单位：元
2008 年度
产品类别
营业收入 营业成本 毛利额 毛利率(%)
多烯磷脂酰胆碱注射液 78,046,697.75 23,842,402.68 54,204,295.07 69.45
转化糖注射液系列 105,999,716.02 31,747,342.21 74,252,373.81 70.05
注射用夫西地酸钠 38,583,519.44 15,782,458.36 22,801,061.08 59.10
注射用脂溶性维生素系列 45,137,760.09 11,417,945.26 33,719,814.83 74.70
其他产品 85,489,275.68 26,697,649.72 58,791,625.96 68.77
合计 353,256,968.98 109,487,798.23 243,769,170.75 69.01


六、非经常性损益

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
（2008 年修订），经注册会计师核验的公司报告期内非经常性损益项目及金额
如下表：
单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
非流动性资产处置损益 -106,490.66 -202,053.53 - -
计入当期损益的政府补助，
(与企业业务密切相关，按照
36,430,316.66 73,477,493.87 60,978,800.00 21,072,200.00
国家统一标准定额或定量享
受的政府补助除外)
同一控制下企业合并产生的
子公司期初至合并日的当期 - - -18,020,758.52 -13,300,136.21
净损益


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项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
除上述各项之外的其他营业
28,802.36 -97,157.26 -13,794,889.64 -11,032,223.21
外收入和支出
其他符合非经常性损益定义
- - 20,976,948.68 14,886,941.50
的损益项目
小 计 36,352,628.36 73,178,283.08 50,140,100.52 11,626,782.08
减：所得税影响额 5,382,628.36 10,873,763.19 5,488,150.77 1,889,478.00
减：少数股东权益影响额(税
- - - -
后)
非经常性损益影响的净利润 30,970,059.53 62,304,519.89 44,651,949.75 9,737,304.08
归属于母公司普通股股东的
124,502,679.48 305,752,954.89 283,719,337.30 195,086,739.12
净利润
扣除非经常性损益后的归属
93,532,619.95 243,448,435.00 239,067,387.55 185,349,435.04
于母公司普通股股东净利润


七、最近一期末主要资产情况

（一）固定资产

1、截至 2011 年 6 月 30 日，公司固定资产情况如下表：

单位：元
项目 原值 累计折旧 净额 成新率
房屋及建筑物 79,107,999.97 5,779,489.06 73,328,510.91 92.69%
生产设备 67,291,998.88 14,581,982.62 52,710,016.26 78.33%
研发设备 13,557,777.58 5,217,098.78 8,340,678.80 61.52%
运输工具 18,130,451.19 4,364,734.19 13,765,717.00 75.93%
其他设备 9,352,290.66 2,548,184.31 6,804,106.35 72.75%
合计 187,440,518.28 32,491,488.96 154,949,029.32 82.67%

截至 2011 年 6 月 30 日，账面价值为 32,249,323.46 元的房屋、建筑物及设
备作为 20,834,634.83 元的长期借款和 601,370.18 元的一年内到期的长期借款的
部分抵押物。

2、截至 2011 年 6 月 30 日，公司未办妥产权证书的固定资产情况如下表：

单位：元
项 目 未办妥产权证书的原因 预计办结产权证书的时间 账面价值
房屋建筑物 办理中 2012 年一季度 55,100,573.03


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合 计 - - 55,100,573.03

上述未办妥产权证书的固定资产为四川海思科的办公楼、研发大楼及原料
药车间。

（二）无形资产

截至 2011 年 6 月 30 日，公司无形资产情况如下表：
单位：元
类别 取得方式 原值 累计摊销 期末净值
土地使用权 出让 43,654,380.68 1,685,259.41 42,969,121.27
专有技术 购入 1,300,00.00 838,541.67 461,458.33
软件 购入 673,726.50 243,886.04 429,840.46
合计 - 45,628,107.18 2,767,687.12 42,860,420.06

截至 2011 年 6 月 30 日，账面价值人民币 5,388,643.56 元无形资产所有权受
到限制，辽宁海思科以该土地使用权为部分抵押，取得银行借款人民币
20,000,000.00 元。专有技术为外购的盐酸钠美芬原料药及注射液项目技术和外
购研制的中/长链脂肪乳注射液(C8~24)项目技术。


八、最近一期末主要负债情况

（一）银行借款

截至 2011 年 6 月 30 日，公司银行借款情况如下表：
单位：元
借款期限 利率
类别 贷款银行 借款条件 期末余额
借款日 到期日 月%
葫芦岛市商业
2010/7/30 2012/7/26 0.6750 保证兼抵押 20,000,000.00
银行古城支行
长期 南充商业银行
2010/8/9 2013/8/9 0.7650 保证兼抵押 1,112,001.03
借款 成都分行
南充商业银行
2010/8/6 2013/8/6 0.7200 保证兼抵押 324,003.98
成都分行


（二）对内部人员和管理方的负债

截至 2011 年 6 月 30 日，公司无对内部人员和管理方的负债。


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（三）逾期未偿还的负债

截至 2011 年 6 月 30 日，公司无合同承诺的重大债务，无票据贴现、抵押及
担保等形成的或有负债情况。


九、股东权益情况

报告期内，公司股东权益增减变动情况如下表：
单位：元
项目 2011/06/30 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
股本 360,000,000.00 360,000,000.00 5,000,000.00 1,000,000.00
资本公积 12,460,724.07 10,090,724.07 10,090,724.07 18,500,000.00
盈余公积 20,899,714.35 20,899,714.35 2,986,018.99 2,338,208.53
未分配利润 186,602,880.79 62,100,201.31 117,096,941.78 193,116,139.01
少数股东权益 0 0 0
股东权益合计 579,963,319.21 453,090,639.73 135,173,684.84 214,954,347.54


十、现金流量情况

报告期内，公司现金流量主要指标如下表：
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现
81,616,782.49 367,380,976.61 368,213,627.29 94,445,426.76
金流量净额
投资活动产生的现
-51,252,554.30 -80,413,962.80 -41,070,685.54 -37,340,645.56
金流量净额
筹资活动产生的现
2,118,537.07 -31,849,651.40 -282,933,930.90 -8,144,537.50
金流量净额
现金及现金等价物
32,482,765.26 255,117,362.41 44,209,010.85 48,960,243.70
净额增加额


十一、期后事项、或有事项及其他重要事项

（一）或有事项

截至 2011 年 6 月 30 日，公司无需要披露的重大或有事项。



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（二）承诺事项

截至 2011 年 6 月 30 日，公司无需要披露的重大承诺事项。

（三）资产负债表日后事项

截至 2011 年 6 月 30 日，公司无需要披露的资产负债表日后事项。

（四）其他重要事项说明

无。


十二、主要财务指标

（一）主要财务指标

根据经审计的财务报表，报告期内公司主要财务指标如下表：
2011 年 1-6 月/ 2010 年度/ 2009 年度/ 2008 年度/
财务指标
2011/06/30 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
流动比率 6.36 3.49 1.07 1.91
速动比率 6.04 3.32 0.89 1.79
应收账款周转率(次) - 457.51 15.95 9.08
存货周转率(次) 4.13 6.67 5.21 11.2
无形资产(扣除土地使用
0.15% 0.20% 0.87% 0.38%
权外)占净资产的比例
资产负债率(母公司) 12.00% 21.04% 48.03% 13.52%
资产负债率(合并报表) 18.28% 28.07% 61.31% 39.23%
息税折旧摊消前利润(元) 155,867,675.30 376,576,696.72 326,393,175.16 224,178,150.87
利息保障倍数 165.75 164.87 173.02 127.55
每股净资产(元/股) 1.77 1.26 27.03 214.95
每股经营活动的现金流
0.23 1.08 1.10 0.19
量净额(元/股)
每股净现金流量(元) 0.09 0.72 0.13 0.14
注：上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝速动资产/流动负债
3、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
4、存货周转率＝营业成本/存货平均余额


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5、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（土地使用权除外）/期末净资
产
6、资产负债率＝总负债/总资产
7、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋固定资产折旧+生产性生物资产折旧＋
（待摊费用、长期待摊费用、无形资产本年摊销合计）
8、利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）/利息费用
9、每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额
10、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末发行在外的普通股
加权数
11、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末发行在外的普通股加权数


（二）净资产收益率和每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号－净资产收
益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的要求，公司报告期内加权平均
计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
报告期利润 加权平均净 每股收益（元/股）
期间
类别 资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 24.09% 0.35 0.35
2011 年
扣除非经常性损益后归属于公司
1-6 月 18.09% 0.26 0.26
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 118.48% 0.87 0.87
2010 年
扣除非经常性损益后归属于公司
度 94.34% 0.69 0.69
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 87.95% 0.84 0.84
2009 年
扣除非经常性损益后归属于公司
度 74.10% 0.70 0.70
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 166.16% 0.58 0.58
2008 年
扣除非经常性损益后归属于公司
度 157.86% 0.55 0.55
普通股股东的净利润
注：上述财务指标的计算方式如下：
1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的年初
净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告
期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增
净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份
数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起
至报告期年末的月份数。
2、基本每股收益的计算公式如下：

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基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本
或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因
回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告
期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。
3、在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益的
计算公式如下：
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/
（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加
权平均数）
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股
收益达到最小。


十三、盈利预测报告情况

公司未编制盈利预测报告。


十四、历次资产评估情况

2010 年 8 月 1 日，北京中同华资产评估有限公司对西藏海思科有限药业集
团有限公司整体变更为股份有限公司时的净资产进行了评估，并出具了中同华
评报字（2010）第 185 号评估报告，有关评估事项如下：
1、评估机构：北京中同华资产评估有限公司
2、评估基准日：2010 年 6 月 30 日
3、评估方法：成本法
4、评估范围和对象：西藏海思科申报的于评估基准日经中瑞岳华会计师事
务所专项审计后的资产和负债
5、评估结果：
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 36,227.87 38,736.71 2,508.84 6.93
非流动资产 1,482.23 715.81 -766.42 -51.71
其中： 长期股权投资 740.93 229.58 -511.35 -69.01


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账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
投资性房地产 0 0 0 -
固定资产 15.02 16.20 1.18 7.81
在建工程 0 0 0 -
无形资产 36.00 39.50 3.50 9.72
其中：土地使用权 0 0 0 -
其他非流动资产 690.28 430.53 -259.75 -37.63
资产总计 37,710.10 39,452.52 1,742.42 4.62
流动负债 10,225.81 10,225.81 0 -
非流动负债 2,800.00 2,800.00 0 -
负债总计 13,025.81 13,025.81 0 -
净资产 24,684.29 26,426.71 1,742.42 7.06

6、评估值增减原因
（1）应收款项评估增值 1,731.65 万元。企业按照现行财务制度的规定采用
账龄分析法计提坏账准备，而不论应收款项能否收回，均进行计提。评估人员
综合各项因素对应收款项的可收回性进行判断来确定评估值，而对已计提的坏
账准备按零评估，因此造成评估增值。
（2）存货评估增值 777.19 万元。存货中的产成品账面值仅反映其制造成
本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。
（3）长期股权投资评估减值 511.35 万元。由于被投资单位经整体评估后净
资产减值造成。
（4）固定资产评估增值 1.18 万元。由于车辆购置时间较短，行驶里程也相
对较少。现行全新市价较过去有小幅下降造成评估原值有较小幅度的减少，但
企业计提折旧年限短于评估中设备使用年限，造成评估净值增值。
（5）无形资产评估增值 3.5 万元。对外购软件按市场价确定重置成本，而
企业账目余额为摊销后净值，因此造成评估增值。
（6）递延所得税资产评估减值 259.75 万元。对于因往来款坏账准备而产生
的递延所得税资产，按往来款评估的预计风险损失额确定评估值，因此造成评
估减值。



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十五、历次验资情况

公司设立以来共进行过 7 次验资，详细情况参见本招股说明书“第五节
发行人基本情况”之“四、历次验资情况”相关内容。




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第十一节 管理层讨论与分析
根据经中瑞岳华所审计的公司最近三年及一期财务报告，结合公司业务特
点和实际经营情况，公司对报告期内的财务状况、盈利能力、现金流量等作如
下分析。公司董事会提请投资者注意，以下讨论分析应结合公司经审计的财务
报表及报表附注和本招股说明书揭示的其他财务信息一并阅读。非经特别说
明，以下数据均为经审计的合并会计报表口径。


一、财务状况分析

（一）资产结构及变动分析

1、资产总体构成及分析

报告期内，公司资产总体构成如下表：
单位：元
2011/06/30 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 471,340,236.07 66.42% 431,353,438.08 68.48% 227,170,307.66 65.02% 252,066,632.08 71.27%
非流动资产 238,321,901.87 33.58% 198,529,801.65 31.52% 122,222,707.66 34.98% 101,622,135.92 28.73%
总资产 709,662,137.94 100.00% 629,883,239.73 100.00% 349,393,015.32 100.00% 353,688,768.00 100.00%

报告期内，随着盈利能力增强、业务规模扩大，公司流动资产、非流动资
产总体保持稳定增长；流动资产与非流动资产结构比例近三年及一期保持相对
稳定水平。
2009 年总资产期末余额同比上年有所下降，主要是因为公司 2009 年分红
350,000,000 元，致使公司当期流动资产、总资产期末余额下降。

2、流动资产构成及变化分析

报告期内，公司流动资产构成情况如下表：
单位：元
2011/06/30 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 411,025,529.88 87.20% 375,541,648.37 87.06% 120,724,451.29 53.14% 76,521,022.69 30.36%
应收票据 - - - - 61,506.00 0.03% - -

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2011/06/30 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收账款 - - - - 2,542,393.80 1.12% 58,114,487.15 23.06%
预付款项 21,750,278.94 4.61% 20,247,607.03 4.69% 14,994,647.53 6.60% 44,713,416.19 17.74%
其他应收款 15,084,402.96 3.20% 14,897,827.48 3.45% 49,644,900.53 21.85% 57,726,682.18 22.90%
存货 23,480,024.29 4.98% 20,666,355.20 4.79% 39,186,695.24 17.25% 14,857,777.18 5.89%
其他流动资产 - 0.00% - - 15,713.27 0.01% 133,246.69 0.05%
流动资产合计 471,340,236.07 100.00% 431,353,438.08 100.00% 227,170,307.66 100.00% 252,066,632.08 100.00%


（1）货币资金

报告期内，公司主要产品收入均实现较快增长，整体赢利能力较强且现金
流量良好，货币资金保持稳定增长，对流动资产的抗风险管理能力日益增强。
2010 年货币资金期末余额较上年增加 254,817,197.08 元，同比上年增长 2.11
倍，主要是因为当期公司实现净利润 310,416,954.89 元且增加现金及现金等价物
255,117,362.41 元。

（2）应收账款与应收票据

公司应收账款、应收票据占流动资产比例很小，主要是因为公司在产品研
发上坚持以市场为导向的处方药新产品创新仿制，主要产品具有一定的市场稀
缺性且需求旺盛，根据产品市场特点公司向经销商销售要求采用先款后货的付
款方式。
2008 年应收账款期末余额较大，主要是因为当期关联方沈阳欣博瑞欠款
48,075,713.74 元，公司于 2009 年收回了所有欠款。
报告期内，公司适时的加强了对先款后货付款的执行力度，并加强了对应
收账款的回收，应收账款期末余额进一步减少，2010 年、2011 年 1-6 月应收账
款管理能力达到了最佳水平。
报告期内，公司应收账款期末前五大客户情况如下表：
单位：元
2009/12/31
序号 公司名称 金额 账龄 占应收账款比例
1 沈阳博恒药业有限公司 1,036,639.00 1 年以内 38.74%
2 科瑞德制药 800,000.00 1 年以内 29.89%

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3 湖北文星医药有限公司 432,000.00 1 年以内 16.14%
4 广东华博药业有限公司 139,200.00 1 年以内 5.20%
5 云南绿格尔药业有限公司 60,960.00 1 年以内 2.28%
合计 - 2,468,799.00 - 92.25%
2008/12/31
序号 公司名称 金额 账龄 占应收账款比例
1 沈阳欣博瑞医药有限公司 48,075,713.74 1 年以内 78.58%
2 科瑞德制药 2,705,450.00 1 年以内 4.42%
3 湖北祥和医药有限公司 310,786.00 1 年以内 0.51%
4 山东省烟台药材采购供应站 195,540.00 1 年以内 0.32%
5 河北同仁医药有限公司 181,232.00 1 年以内 0.30%
合计 - 51,468,721.74 - 84.13%
注：科瑞德制药包括四川科瑞德制药有限公司及其子公司四川科瑞德凯华制药有限公司，公司
对其合并计算。

2008 年、2009 年期末账龄一年以内应收票据、应收账款合计占当期余额比
例分别为 100%、100%，公司销售回款状况良好。

（3）预付款项

报告期内，公司预付款项情况如下表：
单位：元
2011/06/30 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
采购预付款 21,750,278.94 100.00% 20,247,607.03 100.00% 14,994,647.53 100.00% 8,713,416.19 19.49%
广告预付款 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 36,000,000.00 80.51%
合计 21,750,278.94 100.00% 20,247,607.03 100.00% 14,994,647.53 100.00% 44,713,416.19 100.00%

报告期内，公司实行严格的采购制度，预付账款占流动资产比例保持相对
较低水平。公司采购计划由各公司采购部门根据销售中心的年度销售计划分别
制定，报公司生产中心核准执行；在执行过程中，采购部门需根据未来销售计
划和以往市场销售情况，并考虑安全库存因素，最终确定当期物料采购量。
2008 年预付款项期末余额较大，主要是因为公司于 2008 年 12 月 1 日与北
京卫视广告公司签署《广告协议书》，当期预付给北京卫视广告公司 36,000,000
元广告款用于公司形象广告的投放，大幅增加了当期的预付款项金额。后因营
销策略发生调整，公司于 2009 年终止了与北京卫视广告公司的合作，北京卫视

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广告公司于 2009 年将预付款项退回。
报告期内，随着公司业务规模的逐步扩大，公司采购预付款金额相应增
加。公司未来仍继续实行严格的采购制度，预付款项占比将保持稳定水平。
报告期内，公司预付款项期末前五大单位情况如下表：
单位：元
2011/06/30
序号 公司名称 金额 账龄 占预付账款比例
1 天台山制药 10,146,826.54 1 年以内 46.65%
2 上海齐奥化工科技公司 2,947,535.07 1 年以内 13.55%
3 成都新恒创药业有限公司 1,050,000.00 1 年以内 4.83%
4 江苏沃尔德实业公司 858,000.00 1 年以内 3.94%
5 上海东尚生物科技有限公司 792,370.00 1 年以内 3.64%
合计 - 15,794,731.61 - 72.62%
2010/12/31
序号 公司名称 金额 账龄 占预付账款比例
1 天台山制药 13,671,851.73 1 年以内 67.52%
2 上海棋阳进出口有限公司 1,206,765.83 1 年以内 5.96%
3 成都新恒创药业有限公司 1,050,000.00 1 年以内 5.19%
4 上海齐奥化工科技公司 523,076.92 1 年以内 2.58%
5 青海夏都医药有限公司 492,000.00 1 年以内 2.43%
合计 - 16,943,694.48 - 83.68%
2009/12/31
序号 公司名称 金额 账龄 占预付账款比例
1 天台山制药 9,248,353.32 1 年以内 61.68%
2 上海棋阳进出口有限公司 2,878,765.84 1 年以内 19.20%
3 青海夏都医药有限公司 340,000.00 1 年以内 2.27%
4 天津天安药业股份有限公司 111,915.00 1 年以内 0.75%
辽宁省电力有限公司葫芦岛兴
5 72,714.49 1 年以内 0.48%
城供电分公司
合计 - 12,651,748.65 - 84.38%
2008/12/31
序号 公司名称 金额 账龄 占预付账款比例
1 北京卫视广告有限公司 36,000,000.00 1 年以内 80.51%



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2 上海棋阳进出口有限公司 4,405,280.00 1 年以内 9.85%
北京克力奥德化工产品有限公
3 762,240.00 1 年以内 1.70%
司
4 海南宇洋健康产业有限公司 383,600.00 1 年以内 0.86%
5 四川亚宝光泰药业有限公司 100,000.00 1 年以内 0.22%
合计 - 41,651,120.00 - 93.15%

天台山制药为公司主要成品药供应商，随着近年来双方业务发展迅速，公
司与其发生的预付款项增加。
报告期内，公司预付款项账龄情况如下表：
单位：元
2011/06/30 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 21,748,834.93 99.99% 20,211,523.02 99.82% 14,791,426.39 98.64% 40,878,031.19 91.42%
1至2年 1,444.01 0.01% 36,084.01 0.18% 203,221.14 1.36% 2,608,785.00 5.84%
2至3年 - - - - - - 1,226,600.00 2.74%
3 年以上 - - - - - - - -
合计 21,750,278.94 100.00% 20,247,607.03 100.00% 14,994,647.53 100.00% 44,713,416.19 100.00%

报告期内，公司预付款项中以信用期一年以内的款项为主，预付款项账龄
结构合理。

（4）存货

报告期内，公司存货构成情况如下表：
单位：元
2011/06/30 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 4,816,268.73 20.51% 9,197,981.09 44.51% 8,048,499.84 20.54% 2,479,259.93 16.69%
在产品 15,251,381.36 64.95% 8,428,599.69 40.78% 11,434,055.06 29.18% 3,713,155.11 24.99%
库存商品 267,808.17 1.14% 1,022,323.34 4.95% 18,482,433.67 47.17% 7,928,655.99 53.36%
周转材料 3,144,566.03 13.39% 2,059,977.25 9.97% 1,221,706.67 3.12% 736,706.15 4.96%
合计 23,480,024.29 100.00% 20,666,355.20 100.00% 39,186,695.24 100.00% 14,857,777.18 100.00%

报告期内，公司库存占流动资产比例较小，主要因为公司主要产品均由公
司完成国内首家创新仿制，具有较强的市场竞争力，公司产品保持较快周转；
同时，公司主要产品均对外采购，相关生产均由合作方完成，医药行业在推广

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GMP 强制认证之后，国内 GMP 产能存在一定程度的过剩，为了更为有效的利
用资源，公司与符合 GMP 生产要求的药品生产企业合作，公司仅需向合作方提
供原料药、部分辅料及包装材料，成品药生产环节中所需的辅料及耗材均由合
作方自行采购，从而有效降低了原材料、周转材料库存。
通过多年积累，公司在肝胆疾病治疗药、特色抗感染药、肠外营养药等领
域已拥有多种具有较强市场竞争力的药品，随着市场导入的深入，部分产品市
场认可度逐步提高，2010 年出现市场供不应求的情况，致使公司 2010 年库存商
品期末余额较上年同期减少 17,460,110.33 元，存货期末余额降幅达到 47.26%。
随着公司业务增长迅速，产销规模也会随之扩大，为了保证市场供应，公
司存货数量也将相应增加。

（5）其他应收款

报告期内，公司其他应收款期末前五大单位情况如下表：
单位：元
2011/06/30
占其他应收
序号 公司名称 金额 业务内容 账龄
账款比例
1 美大康药业 10,000,000.00 供应商保证金 1 年以内 62.78%
2 上海棋阳进出口有限公司 2,000,000.00 供应商保证金 1 年以内 12.56%
3 天台山制药 700,000.00 供应商保证金 1 年以内 4.39%
4 成都市海峡科技园管委会 600,000.00 厂区建设保证金 1-2 年 3.77%
四川亚宝光泰药业有限公
5 200,000.00 供应商保证金 1 年以内 1.26%
司
合计 - 13,500,000.00 - - 84.76%
2010/12/31
占其他应收
序号 公司名称 金额 业务内容 账龄
账款比例
1 美大康药业 8,000,000.00 供应商保证金 1 年以内 50.45%
上海宇直泰医药科技有限
2 2,300,000.00 代购设备款 1-2 年 14.50%
公司
3 上海棋阳进出口有限公司 2,000,000.00 供应商保证金 1 年以内 12.61%
4 天台山制药 700,000.00 供应商保证金 1 年以内 4.41%
5 成都市海峡科技园管委会 600,000.00 厂区建设保证金 1-2 年 3.78%
合计 - 13,600,000.00 - - 85.75%


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2009/12/31
占其他应收
序号 公司名称 金额 业务内容 账龄
账款比例
1 王俊民 27,866,402.73 股东借款 1 年以内 52.65%
2 沈阳欣博瑞 8,439,169.88 关联方周转款 1 年以内 15.95%
3 美大康药业 6,800,000.00 供应商保证金 1-2 年 12.85%
上海宇直泰医药科技有限
4 3,000,000.00 代购设备款 1 年以内 5.67%
公司
5 成都翰朗 2,870,000.00 关联方周转款 1-3 以内 5.42%
合计 - 46,975,572.61 - - 88.76%
2008/12/31
占其他应收
序号 公司名称 金额 业务内容 账龄
账款比例
1 王俊民 40,466,071.92 股东借款 1 年以内 49.03%
2 成都翰朗 8,300,000.00 关联方周转款 1－2 年 10.06%
3 美大康药业 6,800,000.00 供应商保证金 1 年以内 8.24%
4 房云鲲 2,227,539.00 员工借款 1 年以内 2.70%
5 何斌 1,000,000.00 员工借款 1-2 年 1.21%
合计 - 58,793,610.92 - - 71.23%

公司其他应收款主要提供给合作方的生产周转款、原材料供应商保证金及
关联自然人借款。报告期内，公司其他应收款期末余额呈逐年减少趋势，主要
是因为公司不断完善内部管理，特别是在上市辅导的过程中不断优化公司治
理，重点清理了关联自然人借款，关联方现已归还了所有款项。为进一步完善
公司治理，公司制定了《关联交易决策制度》，要求公司与关联法人达成 300
万元以上、与关联自然人达成 30 万元以上的交易需经董事会审议，与关联人达
成 1000 万元以上的交易需经股东大会审计，在关联交易表决环节要求关联方回
避。未来公司其他应收款将保持稳定水平。
报告期内，公司其他应收款期末账龄情况如下表：
单位：元
2011/06/30 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 15,245,575.77 95.72% 12,747,075.24 80.38% 43,343,961.47 81.90% 41,224,377.49 66.27%
1至2年 646,150.00 4.06% 3,076,150.00 19.40% 8,048,213.48 15.21% 20,977,919.29 33.73%
2至3年 5,120.00 0.03% 5,120.00 0.03% 1,530,950.00 2.89% - 0.00%

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2011/06/30 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
3 年以上 30,950.00 0.19% 30,950.00 0.20% - - - 0.00%
合计 15,245,575.77 100% 15,859,295.24 100% 52,923,124.95 100% 62,202,296.78 100.00%

3、非流动资产构成及变化分析

报告期内，公司非流动资产构成情况如下表：
单位：元
2011/06/30 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
非流动资产
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期股权投资 - - - - - - 459,816.70 0.45%
固定资产 154,949,029.32 65.02% 136,244,516.67 68.63% 76,291,035.02 62.42% 41,283,809.01 40.62%
在建工程 14,834,041.90 6.22% 21,054,809.14 10.61% 27,618,276.32 22.60% 35,709,186.87 35.14%
无形资产 42,860,420.06 17.98% 27,259,627.95 13.73% 9,839,792.06 8.05% 9,556,803.65 9.40%
开发支出 3,465,000.00 1.45% 3,515,000.00 1.77% 3,155,000.00 2.58% 3,155,000.00 3.10%
递延所得税资产 6,195,827.23 2.60% 6,086,038.60 3.07% 1,871,056.26 1.53% 1,769,116.37 1.74%
其他非流动资产 16,017,583.36 6.72% 4,369,809.29 2.20% 3,447,548.00 2.82% 9,688,403.32 9.53%
非流动资产合计 238,321,901.87 100.00% 198,529,801.65 100.00% 122,222,707.66 100.00% 101,622,135.92 100.00%


（1）固定资产

公司固定资产主要是与生产经营密切相关的房屋建筑物、生产设备、研发
设备、运输设备等。报告期内，公司固定资产状况如下表：
单位：元
项目 2011/06/30 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
房屋建筑物 73,328,510.91 54,433,497.78 30,535,005.66 15,481,882.60
生产设备 52,710,016.26 54,997,122.27 33,004,689.55 14,619,916.32
研发设备 8,340,678.80 8,170,190.83 5,620,010.69 4,604,269.57
运输设备 13,765,717.00 11,518,822.47 5,073,844.82 4,867,856.49
其他设备 6,804,106.35 7,124,883.32 2,057,484.30 1,709,884.03
合计 154,949,029.32 136,244,516.67 76,291,035.02 41,283,809.01

报告期内，公司固定资产保持快速增长，主要是由于业务发展迅速，公司
为应对市场需求不断扩大生产规模、加大研发设备投入；同时，近年来员工人
数增长较快，公司加大了辅助设备的投入。随着在建工程的逐步完工及募投项


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目的实施，公司固定资产未来仍将保持较快增长。
截至 2011 年 6 月 30 日，公司固定资产成新率情况如下表：
单位：元
项目 原值 累计折旧 净额 成新率
房屋及建筑物 79,107,999.97 5,779,489.06 73,328,510.91 92.69%
生产设备 67,291,998.88 14,581,982.62 52,710,016.26 78.33%
研发设备 13,557,777.58 5,217,098.78 8,340,678.80 61.52%
运输工具 18,130,451.19 4,364,734.19 13,765,717.00 75.93%
其他设备 9,352,290.66 2,548,184.31 6,804,106.35 72.75%
合计 187,440,518.28 32,491,488.96 154,949,029.32 82.67%

2011 年 6 月 30 日公司固定资产平均成新率为 82.67%，固定资产总体使用状
况良好。

（2）在建工程

截至 2011 年 6 月 30 日，公司重大在建工程情况如下：
单位：元
本期转入固 本期转入固
工程名称 2009/12/31 本期增加数 2010/12/31 本期增加数 2011/06/30
定资产数 定资产数
川海二期
10,279,605.06 24,672,291.82 23,395,417.24 11,556,479.64 7,147,514.27 18,703,993.91 -
工程
辽海大输
17,124,609.71 766,473.53 17,891,083.24 - - - -
液车间
辽宁零星
214,061.55 1,936,679.15 2,084,500.70 - 1,324,600.00 - 1,324,600.00
工程支出
辽海办公
- 6,280,563.17 - 6,280,563.17 1,757,189.14 8,037,752.31
大楼
辽海头孢
- 2,153,743.04 - 2,153,743.04 1,500,823.26- - 3,654,566.30
原料车间
辽海原料
- 1,064,023.29 - 1,064,023.29 1,064,023.29
车间

合计 27,618,276.32 36,873,774.00 43,371,001.18 21,054,809.14 11,730,126.67 18,703,993.91 14,080,941.90

为了应对公司业务规模的扩大，公司 2010 年度、2011 年 1-6 月加大了在建
工程的投入。公司于 2010 年启动了辽海办公大楼、辽海头孢原料车间、辽海原
料车间项目；同时，按照项目规划，继续对原有的川海二期工程、辽海大输液
车间进行投入。公司于 2011 年启动了辽海综合制剂车间；同时，按照项目规
划，继续对原有的川海二期工程、辽海办公大楼、辽海头孢原料药车间、辽海

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原料车间进行投入。

（3）无形资产

报告期内，公司无形资产构成情况如下：
单位：元
2011/06/30 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
土地使用权 41,969,121.27 97.92% 26,351,331.61 96.67% 8,667,469.76 88.09% 8,732,720.39 91.38%
专有技术 461,458.33 1.08% 412,083.20 1.51% 527,083.16 5.36% 814,583.24 8.52%
软件 429,840.46 1.00% 496,213.14 1.82% 645,239.14 6.56% 9,500.02 0.10%
合计 42,860,420.06 100.00% 27,259,627.95 100.00% 9,839,792.06 100.00% 9,556,803.65 100.00%

2010 年无形资产较上年增长 95.28%，主要因西藏海思科新购入“山乃国用
（ 2010 ） 第 111 号 ” 土 地 ， 主 要 用 于 新 建 集 团 总 部 办 公 楼 ， 土 地 价 格 为
17,551,800 元。2011 年上半年无形资产较上年增长 57.23%，主要因辽宁海思科
分别新购入兴城市临海产业区地块（地号 CZ－2011－6）和兴城市曹庄工业园区
地块（地号 CZ-2011-11），主要用于募投项目及辽海原料药车间建设，土地价
格分别为 7,585,233 元和 4,732,850 元。
报告期内，公司无形资产保持快速增长，主要是因为公司为应对业务规模
及人员的扩大，公司加大了对生产、办公用地的投入。随着未来募投项目的实
施，公司未来无形资产仍将持续增长。

（4）开发支出

截至 2011 年 6 月 30 日，公司开发支出情况如下表：
单位：元
项目 技术出让方 期末余额
甲磺酸多拉司琼注射液 成都欣捷高新技术开发有限公司 1,300,000.00
脂肪乳注射液 上海医药工业研究院 150,000.00
氯乙酰左卡尼汀 山东省生物药物研究院 390,000.00
酒石酸艾芬地尔片原料及片剂 成都市高新区药工医药生物技术研究所 200,000.00
盐酸马尼地平原料及片剂 成都市高新区药工医药生物技术研究所 200,000.00
注射用普莱维他 成都欣捷高新技术开发有限公司 200,000.00
聚普瑞锌颗粒 成都欣捷高新技术开发有限公司 200,000.00



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项目 技术出让方 期末余额
精氨酸谷氨酸盐 成都恒创高新技术开发有限公司 200,000.00
富马酸卢帕他定原料及片剂 成都市高新区药工医药生物技术研究所 150,000.00
四水合辅羧酶 上海湘赣夸克生物科技发展有限公司 100,000.00
甘氨胆酸 上海湘赣夸克生物科技发展有限公司 75,000.00
双丙泊酚焦磷酸二氢酯 中国科学院广州化学研究所 300,000.00
合计 - 3,465,000.00

（5）递延所得税资产

递延所得税资产主要由内部可抵扣亏损及计提未发放的工资薪酬产生。
2010 年递延所得税资产期末余额较上年增加 4,214,982.34 元，增幅达 225.27%，
主要是因为根据山南地区行政公署【2010】3 号文，公司收到政府扶持资金
28,000,000 元，用于企业在山南新建总部办公楼项目，由于工程尚未动工，当
期已计缴所得税形成递延所得税资产 4,200,000 元。

（6）其他非流动资产

其他非流动资产主要为公司预付的土地购置款和工程设备款，2011 年 6 月
30 日比 2010 年期末增加 11,647,774.07 元，主要是因为四川海思科向眉山经济开
发区东区管理委员会预付土地购置款 1,117 万元，该购置土地主要用于公司未来
原料药和成品药的生产用地。

4、资产周转能力分析

报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率情况如下：
单位：次
项目(次) 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率 - 457.51 15.95 9.08
存货周转率 4.13 6.67 5.21 11.20
注：因 2010 年 12 月 31 日和 2011 年 6 月 30 日应收账款均为 0，所以公司 2011 年 1-6 应收账款
周转率无法计算。

根据中信证券医药行业分类规则，A 股上市公司中双鹤药业（600062）、现
代制药（600420）、华东医药（000963）、信立泰（002294）、白云山 A（000522）、
丽珠集团（000513）、海南海药（000566）、莱美药业（300006）、恒瑞医药
（600276）、美罗药业（600297）与公司具有一定程度的可比性，根据目前可获

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得的公开数据，对公司的应收账款周转率和存货周转率进行比较分析。

（1）应收账款周转率分析

根据上述可比上市公司样本，对应收账款周转率进行了统计，具体情况如
下表：
单位：次
应收账款周转率
上市公司
2010 年度 2009 年度 2008 年度
双鹤药业 8.79 9.09 9.57
恒瑞医药 3.71 4.13 4.60
美罗药业 4.54 4.47 4.79
现代制药 13.38 13.15 8.25
丽珠集团 6.72 7.25 6.21
白云山 A 16.27 11.74 10.16
海南海药 4.80 4.28 3.49
华东医药 6.47 7.66 9.45
信立泰 5.07 5.67 5.98
莱美药业 4.55 5.06 5.06
可比公司平均值 7.43 7.25 6.76
西藏海思科 457.51 15.95 9.08
数据来源：万得资讯

公司应收账款周转率均明显高于可比公司平均水平，主要是因为公司根据
产品市场稀缺性及需求旺盛特点，对代理商销售采用先款后货的付款方式，并
在报告期内能有效执行，致使公司应收账款较小。
随着市场导入的深入，公司主要产品多烯磷脂酰胆碱注射液、注射用夫西
地酸钠、转化糖注射液系列、注射用脂溶性维生素系列均保持较快增长；同
时，公司关联方欠款逐步减少。在产品市场需求带来的收入快速增长下，公司
应收账款却逐年减少，应收账款周转率逐年提高。

（2）存货周转分析

根据上述可比上市公司样本，对存货周转次数进行了统计，具体情况如下
表：


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单位：次
存货周转率
上市公司
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
双鹤药业 2.63 5.23 5.52 6.03
恒瑞医药 1.78 3.43 3.09 2.89
美罗药业 4.52 10.34 9.37 9.61
现代制药 2.11 4.46 4.62 2.88
丽珠集团 1.54 3.26 3.59 3.32
白云山 A 1.90 3.59 3.89 3.53
海南海药 0.83 1.68 2.06 2.27
华东医药 4.27 8.49 7.66 5.68
信立泰 1.28 2.96 3.01 2.99
莱美药业 1.47 2.62 3.24 3.26
可比公司平均值 2.23 4.61 4.61 4.25
西藏海思科 4.13 6.67 5.21 11.20
数据来源：万得资讯

公司主要产品均为国内首家创新仿制产品，具有较强的市场竞争力，市场
销售情况较好，使得库存商品保持较低水平；同时，公司与符合 GMP 生产要求
的药品生产企业合作，主要产品均向合作方采购，从而有效降低了原材料、周
转材料库存。因此，报告期内，公司存货周转率均高于可比公司平均水平。

（二）负债结构及变动分析

1、负债总体构成

报告期内，公司负债构成情况如下表：
单位：元
2011/06/30 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 74,088,600.45 57.12% 123,642,167.80 68.34% 211,367,330.48 96.77% 132,182,420.46 93.51%
非流动负债 55,610,218.28 42.88% 53,150,432.20 31.66% 2,852,000.00 3.23% 6,552,000.00 6.49%
负债总额 129,698,818.73 100.00% 176,792,600.00 100.00% 214,219,330.48 100.00% 138,734,420.46 100.00%
资产负债率 18.28% 28.07% 61.31% 39.23%

报告期内，公司负债以流动负债为主，资产负债率总体处于正常水平。

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2、流动负债构成及变动分析

报告期内，公司流动负债构成情况如下表：
单位：元
2011/06/30 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
流动资产
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

短期借款 － － － － 12,060,000.00 5.71% － 0.00%

应付账款 14,229,312.25 19.21% 21,279,230.17 17.21% 18,229,432.56 8.62% 27,760,568.85 21.00%

预收款项 12,123,343.87 16.36% 17,620,983.90 14.25% 33,548,168.52 15.87% 30,500,417.08 23.07%

应付职工薪酬 3,234,791.74 4.37% 4,328,342.66 3.50% 10,522,970.80 4.98% 335,129.20 0.25%

应交税费 17,814,932.93 24.05% 38,901,981.17 31.46% 88,070,569.72 41.67% 13,857,546.83 10.48%

其他应付款 26,084,849.48 35.21% 40,906,038.86 33.08% 42,636,188.88 20.17% 39,728,758.50 30.06%
一年内到期的
601,370.18 0.81% 605,591.04 0.49% 6,300,000.00 2.98% 20,000,000.00 15.13%
非流动负债
合计 74,088,600.45 100.00% 123,642,167.80 100.00% 211,367,330.48 100.00% 132,182,420.46 100.00%


（1）短期借款

截至 2011 年 6 月 30 日，公司偿还了所有的短期借款。

（2）应付账款

公司应付账款客户主要为合作方、原材料供应商及设备供应商，报告期
内，公司应付账款保持相对稳定。公司建立了较好的商业信用，能够得到供应
商的信用支持，不存在故意拖欠供应商货款的现象。2011 年 6 月 30 日，公司应
付账款不存在欠付持公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。
报告期内，公司应付账款账龄情况如下表：
单位：元
2011/06/30 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 13,902,057.09 97.69% 20,910,021.02 98.25% 15,414,753.87 84.56% 27,666,099.32 99.66%
1－2 年 326,725.16 2.30% 368,679.15 1.73% 2,772,678.69 15.21% 68,869.53 0.25%
2－3 年 530 0.01% 530.00 0.01% 42,000.00 0.23% 25,600.00 0.09%
3 年以上 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
合计 14,229,312.25 100.00% 21,279,230.17 100.00% 18,229,432.56 100.00% 27,760,568.85 100.00%

2011 年 6 月 30 日信用期在一年以内的应付账款金额为 13,902,057.09 元，同

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期公司货币资金余额为 411,025,529.88 元，公司不存在应付账款支付压力。

（3）预收账款

报告期内，公司预收账款账龄情况如下表：
单位：元
2011/06/30 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 11,358,343.87 93.69% 16,824,383.90 95.48% 32,785,168.52 97.85% 29,737,417.08 97.65%
1－2 年 2,000.00 0.02% 33,600.00 0.19% - - 763,000.00 2.35%
2－3 年 - 0.00% - - 763,000.00 2.15% - -
3 年以上 763,000.00 6.29% 763,000.00 4.33% - - - -
合计 12,123,343.87 100.00% 17,620,983.90 100.00% 33,548,168.52 100.00% 30,500,417.08 100.00%

截至 2011 年 6 月 30 日，账龄超过三年的预收款项共计 763,000.00 元，主要
为预收广西南宁邕江药业公司甲磺酸帕珠沙星注射液技术转让项目的服务款，
鉴于项目尚未完成，该款项尚未结算。

（4）应交税费

报告期内，公司应交税费情况如下表：
单位：元
项 目 2011/06/30 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
增值税 3,760,766.74 8,926,984.47 401,508.35 623,997.78
企业所得税 12,637,168.06 27,427,542.23 16,399,176.71 12,524,947.16
个人所得税 158,502.87 117,964.38 70,730,619.00 1.20
城市维护建设税 690,001.20 1,123,341.16 29,194.18 237,370.16
教育费附加 295,714.80 481,431.92 12,511.79 139,113.00
地方教育附加费 197,218.06 3,314.89 4,170.59 2,757.60
其他 75,561.20 821,392.12 448,778.43 193,867.52
合计 17,814,932.93 38,901,971.17 88,025,959.05 13,722,054.43

天台山制药为配合公司原料药扩产募投项目，通过技改相应扩大成品药生
产产能，技改期间天台山制药部分生产线暂停生产，并于 2010 年 11 月完成技改
扩产项目，公司部分产品积累的市场需求集中释放，致使公司 2010 年底实现的
收 入 、 利 润 较 大 ， 2010 年 期 末 应 交 增 值 税 、 应 交 企 业 所 得 税 同 比 增 加
8,525,476.12 元、11,028,365.52 元，2011 年公司成品药采购、销售恢复正常，

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应交增值税、应交企业所得税相应减少。
2009 年应交税金相比 2008 年、2010 年波动较大，主要是因为当期公司股东
进行了分红及代扣代缴个税导致的大量应交税金。

（5）其他应付款

报告期内，其他应付款主要为计提的支农建农款、经销商保证金，公司其
他应付款期末前五大单位情况如下：
单位：元
2011/06/30
占其他应付
序号 公司名称 金额 业务内容 账龄
账款比例
1 海南海斯莱福药业有限公司 620,000.00 经销商保证金 1 年以内 2.38%
2 安徽胜和医药营销有限公司 600,000.00 经销商保证金 1 年以内 2.30%
3 山东天悦药业有限公司 560,000.00 经销商保证金 1 年以内 2.15%
福州盛鑫博腾医药科技有限
4 550,000.00 经销商保证金 1 年以内 2.11%
公司
5 福建神州新达医药有限公司 500,000.00 经销商保证金 1 年以内 1.92%
合计 - 2,830,000.00 - - 10.85%
2010/12/31
占其他应付
序号 公司名称 金额 业务内容 账龄
账款比例
1 西藏自治区山南行政公署 15,554,975.89 支农建农款 1-3 年 38.03%
2 广东恒东源医药有限公司 800,000.00 经销商保证金 2 年以内 1.96%
3 北京国门蓝盾医药有限公司 600,000.00 经销商保证金 1 年以内 1.47%
4 山东荣博医药有限公司 600,000.00 经销商保证金 1-2 年 1.47%
5 山东海洲医药有限公司 455,000.00 经销商保证金 2 年以内 1.11%
合计 - 18,009,975.89 - - 44.03%
2009/12/31
占其他应付
序号 公司名称 金额 业务内容 账龄
账款比例
1 西藏自治区山南行政公署 15,554,975.89 支农建农款 2 年以内 36.48%
2 范秀莲 8,948,666.13 股东借款 2 年以内 20.99%
3 吴钢 1,020,000.00 股权转让款 1 年以内 2.39%
4 河北红日医药有限公司 1,000,000.00 经销商保证金 1 年以内 2.35%
5 中国医科大学附属第一医院 600,000.00 研发合作款 1-2 年 1.41%


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合计 - 27,123,642.02 - - 63.62%
2008/12/31
占其他应付
序号 公司名称 金额 业务内容 账龄
账款比例
1 沈阳博瑞医药有限公司 26,191,088.79 关联方周转款 1 年以内 65.92%
2 西藏自治区山南行政公署 4,878,963.21 支农建农款 1 年以内 13.04%
3 范秀莲 4,948,666.13 股东借款 1 年以内 12.46%
4 中国医科大学附属第一医院 600,000.00 研发合作款 1 年以内 1.51%
5 深圳市新泰医药有限公司 100,000.00 经销商保证金 1 年以内 0.25%
合计 - 37,019,638.74 - - 93.18%

截至 2011 年 6 月 30 日，其他应付款期末余额中无应付持有公司 5%(含 5%)
以上表决权股份的股东单位及其他关联方的款项。

3、非流动负债构成及变动分析

2011/06/30 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 20,834,634.93 37.47% 21,068,932.09 36.79% - - 6,300,000.00 95.72%
其他非流动负债 34,775,583.45 62.53% 32,081,500.11 63.21% 2,852,000.00 100.00% 252,000.00 4.28%
非流动负债合计 55,610,218.38 100.00% 53,150,432.20 100.00% 2,852,000.00 100.00% 6,552,000.00 100.00%


（1）长期借款

截至 2011 年 6 月 30 日，公司长期借款主要为与银行签署的保证抵押借款。
辽宁海思科与葫芦岛市商业银行股份有限公司古城支行签订了编号为
“2010 年借字第 1320100730590 号”的借款合同和编号为“2010 年抵押第
20100730787 号”、“2010 年抵押第 20100730788 号”的担保合同。其中编号为
“2010 年借字第 1320100730590 号”的借款合同约定借款金额为人民币 2,000.00
万元，借款月利率为 0.675%，借款期限自 2010 年 7 月 30 日起至 2012 年 7 月 26
日止；编号为“2010 年抵押第 20100730788 号”的抵押合同约定抵押物净化工
程的抵押价值为 369.20 万元、抵押物机器设备的抵押价值为 765.30 万元，抵押
合同担保期限自 2010 年 7 月 30 日起至 2012 年 7 月 26 日止；编号为“2010 年
抵押第 20100730787 号”的抵押合同约定抵押物土地使用权的抵押价值为
874.50 万元，抵押合同担保期限自 2010 年 7 月 30 日起至 2012 年 7 月 26 日止。


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四川海思科在南充商业银行成都分行办理的汽车消费长期借款 1,436,005.01
元。

（2）其他非流动负债

报告期内，公司其他非流动负债情况如下表：
单位：元
项目 内容 2011/06/30
递延收益 西藏海思科办公楼项目 28,000,000.00
递延收益 净化工程国家补助金 3,130,999.96
递延收益 贷款贴息 1,000,200.00
递延收益 土地税金补助 544,383.49
递延收益 建设工程国家补助资金 2,100,000.00
合计 - 34,775,583.45

2010 年 5 月 5 日，山南地区行政公署以【2010】3 号文，通过了地区招商局
《关于给予西藏海思科药业集团政策扶持的请示》，根据《西藏山南地区招商引
资若干规定》，同意对西藏海思科药业集团进行先期财政扶持，扶持资金为
2,800 万元，用于企业在山南新建总部办公楼项目。由于工程尚未动工，该项政
府补助在报告期尚未作摊销。
2009 年 8 月 3 日，根据辽宁省发展和改革委员会、辽宁省经济和信息化委
员会联合拟定的辽发改投资【2009】737 号文通知，辽宁海思科基于新建药物注
射剂及原料药项目，于 2009 年 4 月和 2010 年 12 月分别取得 284.00 万元、100.00
万元的政府补助，用于净化工程和引进设备安装调试。2009 年度、2010 年度、
2011 年 1-6 月确认收益的金额分别为 213,000.00 元、294,000.02 元和 202,000.02
元。
辽宁海思科于 2008 年 5 月和 2011 年 3 月分别收到财政拨付的贷款贴息 27
万元和 81.57 万元，该项贴息系与资产相关的贷款贴息。其中将收到的 27 万贴
息按与之相关的资产折旧期限 10 年期平均摊销，2008 年度、2009 年度、2010
年度及 2011 年 1-6 月确认收益的金额分别为 18,000.00 元、27,000.00 元、
27,000.00 元和 13,500.00 元；收到的 81.57 万元与建设工程相关的贴息由于相关
项目仍处于在建状态，该贴息尚未进行摊销。
2010 年 11 月，辽宁海思科收到与土地使用权相关的财政补贴 552,539.00

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元，作为政府补助纳入递延收益在土地使用权剩余期限内摊销。2010 年度、
2011 年 1-6 月确认收益的金额分别为 2,038.87 元、6,166.66 元。
建设工程国家补助资金为辽宁海思科根据国家发展和改革委员会办公厅发
布的《国家发展改革委办公厅关于东北等老工业基地调整改造 2010 年中央预算
内投资项目复函》（发改办产业【2010】2684 号），于 2011 年 3 月和 2011 年 4
月累计收到葫芦岛市财政局拨付的 210.00 万元基于辽宁海思科建设工程的项目
补助款，由于相关项目仍处于在建状态，该政府补助尚未进行摊销。

4、偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力主要指标如下表：
单位：元
项目 2011/06/30 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
流动比率 6.36 3.49 1.07 1.91
速动比率 6.04 3.32 0.89 1.79
资产负债率（母公司） 12.00% 21.04% 48.03% 13.52%
资产负债率（合并报表） 18.28% 28.07% 61.31% 39.23%
息税折旧摊消前利润 155,867,675.30 376,576,696.72 326,393,175.16 224,178,150.87
利息保障倍数 165.75 164.87 173.02 127.55

资产负债率 2009 年相对 2008 年、2010 年波动较大主要是因为公司 2009 年
进行了分红及代扣代缴个税导致的大量应交税金。
报告期内，公司利息保障倍数均处于较高水平，主要是因为公司各期营业
利润保持稳步提高，而公司长期借款、短期借款较少，2008 年、2009 年、2010
年 、 2011 年 1-6 月 合 计 期 末 余 额 分 别 为 6,300,000 元 、 12,060,000 元 、
21,068,932.09 元、20,834,634.83 元。因此，公司不存在短期偿还利息风险。
根据本节“一、财务状况分析”之“4、资产周转能力分析”中的样本，对
公司的流动比率、速动比率进行比较分析。

（1）流动比率分析

根据上述可比上市公司样本，对流动比率进行了统计，具体情况如下表：




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流动比率
证券简称
2011/06/30 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
恒瑞医药 7.32 7.46 6.63 6.76
莱美药业 1.38 1.60 4.42 1.41
美罗药业 3.09 1.25 1.37 1.35
海南海药 1.19 1.01 2.19 1.37
信立泰 5.06 5.98 10.96 2.06
华东医药 1.16 1.17 1.29 1.14
丽珠集团 2.01 2.33 2.37 1.66
双鹤药业 2.29 2.68 2.54 2.49
现代制药 2.02 2.46 2.87 3.15
白云山 A 0.95 0.88 0.80 0.72
可比公司平均值 2.65 2.68 3.54 2.21
西藏海思科 6.36 3.49 1.07 1.91
数据来源：万得资讯

报告期内，公司流动比率与行业平均水平基本保持持平。2009 年低于可比
公司平均水平主要是因为当期公司股东进行了分红及代扣代缴个税导致的大量
应交税金，致使 2009 年期末公司流动资产减少而流动负债增加，若扣除上述因
素影响，公司 2009 年流动比率为 3.61，略高于可比公司平均水平。2011 年上半
年期末流动比率高于可比公司平均水平，主要是因为公司缴纳 2010 年期末欠付
的应交税金和支农建农款在本期支付，致使应付款项减少；同时，公司上半年
保持较强盈利能力且现金流良好。

（2）速动比率分析

根据上述可比上市公司样本，对速动比率进行了统计，具体情况如下表：
速动比率
证券简称
2011/06/30 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
恒瑞医药 6.83 7.02 6.09 6.05
莱美药业 1.07 1.22 3.90 0.91
美罗药业 2.69 1.14 1.24 1.17
海南海药 0.77 0.57 1.20 0.91
信立泰 4.41 5.21 9.93 1.38



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华东医药 0.90 0.89 0.96 0.72
丽珠集团 1.68 1.84 1.93 1.31
双鹤药业 1.82 2.09 2.01 1.93
现代制药 1.26 1.54 1.96 2.08
白云山 A 0.54 0.46 0.54 0.45
可比公司平均值 2.20 2.19 2.98 1.69
西藏海思科 6.04 3.32 0.89 1.79
数据来源：万得资讯

报告期内，公司速动比率与可比公司平均水平基本保持持平。若扣除当期
股东分红及代扣代缴个人所得税影响，公司 2009 年速动比率为 3.34，高于可比
公司平均水平。2011 年上半年期末速动比率高于可比公司平均水平，原因同上
述流动比率相同。
总体来看，公司资产负债水平稳健，资产负债率相对保持较低水平，整体
偿债能力较强；流动比率和速动比率在扣除分红因素影响后均与可比公司水平
持平；同时，报告期内公司未发生逾期还贷的情形。综上所述，随着公司盈利
能力的逐步增强，公司偿债能力也将逐步增强，目前在偿债能力方面不存在风
险。


二、盈利能力分析

（一）营业收入分析

1、营业收入构成

报告期内，公司营业收入构成情况如下表：
单位：元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

主营业务收入 257,375,583.79 100.00% 581,585,122.31 100.00% 483,621,191.58 99.80% 353,256,968.98 98.47%

其他业务收入 - - - - 950,000.00 0.20% 5,505,500.00 1.53%

营业收入合计 257,375,583.79 100.00% 581,585,122.31 100.00% 484,571,191.58 100.00% 358,762,468.98 100.00%

公司营业收入主要来源于主营业务，其主营业务十分突出；公司其他业务
收入主要为对外提供医药技术服务业务，随着公司近几年自身的新产品研发项


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目增加，公司的研发平台专注于自有项目的开发，对外提供医药技术服务业务
逐年减少，占公司营业收入的比例减少，对总体经营成果影响很小。
2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月公司营业收入同比分别增长 36.90%、
20.26%、3.41%。由于受春节等重大节假日影响，医药行业一季度的销售往往
要低于其他季度，因此，公司上半年营业收入大约占全年收入的 40%。

2、主营业务收入构成

（1）按产品种类划分

公司主营从事肠外营养类、肝胆治疗类、特色抗感染类药品的研究、生产
和销售。报告期内，根据公司主要产品种类划分，主营业务收入构成情况如下
表：
单位：元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
产品名称
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
多烯磷脂
酰胆碱注 65,435,736.19 25.42% 151,487,439.63 26.05% 114,877,065.95 23.75% 78,046,697.75 22.09%
射液
转化糖注
52,521,261.99 20.41% 136,590,902.13 23.49% 125,502,106.80 25.95% 105,999,716.02 30.01%
射液系列
注射用夫
38,650,563.29 15.02% 121,051,133.42 20.81% 69,019,388.98 14.27% 38,583,519.44 10.92%
西地酸钠
注射用脂
溶性维生 51,967,474.02 20.19% 98,371,428.61 16.91% 76,350,192.43 15.79% 45,137,760.09 12.78%
素系列
其他产品 48,800,548.30 18.96% 74,084,218.52 12.74% 97,872,437.42 20.24% 85,489,275.68 24.20%

合计 257,375,583.79 100.00% 581,585,122.31 100.00% 483,621,191.58 100.00% 353,256,968.98 100.00%

1）多烯磷脂酰胆碱注射液
该产品主要用于肝病的辅助治疗，是国内少数对肝细胞膜结构及细胞代谢
有修复作用、疗效确切的药品，为医保乙类用药。
目前，全世界有超过 20 亿人感染乙肝病毒，而我国又是全球乙型肝炎和肝
癌发病率最高的国家，我国肝脏疾病辅助治疗用药年均增长速度可达 40%。作
为我国肝脏疾病辅助治疗用药的主导产品之一，公司产品医院中标销售价格低
于原研公司产品 10%左右，该产品处于细分市场领导地位。


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目前，除原研公司外公司国内独家销售多烯磷脂酰胆碱注射液，2009 年
度、2010 年度、2011 年 1-6 月销售收入同比分别增长 47.19%、31.87%、
10.53%。
2）转化糖注射液系列
该系列产品主要包括转化糖注射液及转化糖电解注射液两种产品，该系列
产品主要为手术、创伤所导致的胰岛素抵抗应激状态下的临床首选能量补充药
物，在一定范围内对葡萄糖输液有明显的替代作用，进入国家医保目录。
葡萄糖类输液虽然在临床上占有极其重要的地位，但近年来普通输液品种
占全部输液临床下降幅度较大，公司目前六种品规产品能满足不同类型、不同
需求的患者，该类产品报告期内销售收入均保持稳步增长。
3）注射用夫西地酸钠
该药品在治疗普通葡萄球菌、革兰氏阳性细菌引起的各种感染外，还能有
效治疗耐药性极强的金葡菌 MRSA 的感染，为医保乙类用药，属特色抗生素。
我国全身用抗感染药物则以 23.71%的份额排在各大类药品销售的第一位，
近四年年均增长率为 25.44%。该产品制备技术较为复杂，除原研公司丹麦利奥
（leo）外，国内仅有三家医药生产企业具有生产能力。公司在国内首家完成该
产品的仿制，产品质量稳定，医院中标销售价格低于原研公司产品 20%左右，
具备较强市场竞争力，处于细分市场领导地位，2009 年、2010 年、2011 年 1-6
月销售收入分别较上年同期增长了 78.88%、75.38%、-14.83%。
注射用夫西地酸钠 2011 年 1-6 月销售收入同比下降 14.83%，主要是因为国
家发展改革委于 2011 年 3 月 2 日下发《关于调整部分抗微生物类和循环系统类
药品最高零售价格的通知》，其中规定统一定价药品注射用夫西地酸钠 500mg、
125mg 规格最高零售价格分别为 115 元/支、39.8 元/支，上述规定的最高零售价
格较之前市场零售价格有所下降。
4）注射用脂溶性维生素系列
该产品系列产品为静脉补充维生素用药，常见的维生素制剂多为单一成
分，而该系列产品能同时静脉补充多种脂溶性维生素，对术后、烧创伤、严重
感染等患者或不能通过食物补充维生素的患者极为有效，为医保乙类用药。
2006 年到 2008 年全国维生素零售规模的平均增长率也达到 17.14%。现有维


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生素以口服制剂居多，市场较为稳定，而静脉输液类维生素的复方制剂增长较
快，2008 年、2009 年市场增长率分别达到 100.5%、58%。目前，公司的三种规
格产品能满足不同类型、不同需求的患者，2009 年度、2010 年度、2011 年 1-6
月销售收入同比分别增长 69.15%、28.84%、24.34%。

（2）按销售区域划分

公司的销售网络已覆盖全国（除港、澳、台地区）所有省市，报告期内，公
司产品区域分布情况如下表：
单位：元
2011 年 1－6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
东部 27,606,778.77 10.73% 72,703,161.82 12.50% 41,745,998.09 8.63% 25,284,643.35 7.16%
西部 53,713,779.62 20.87% 111,735,787.19 19.21% 82,376,976.35 17.03% 79,361,142.01 22.47%
南部 49,432,183.95 19.21% 107,159,564.34 18.43% 74,225,776.82 15.35% 55,491,699.35 15.71%
北部 57,886,003.83 22.49% 132,714,453.42 22.82% 148,697,413.12 30.75% 108,307,788.53 30.66%
中部 68,736,837.62 26.71% 157,272,155.54 27.04% 136,575,027.20 28.24% 84,811,695.74 24.01%
总计 257,375,583.79 100.00% 581,585,122.31 100.00% 483,621,191.58 100.00% 353,256,968.98 100.00%
注：东部区域包括江苏、上海、浙江、安徽；西部区域包括四川、云南、西藏、重庆、青海、
宁夏、陕西、新疆、甘肃、贵州；南部区域包括广东、广西、海南、福建、湖南；北部区域包
括黑龙江、吉林、辽宁、内蒙古、北京、天津、山东；中部区域包括河南、湖北、江西、河
北、山西。

公司近三年及一期各区域销售收入占比较为均衡，主要是因为：1）公司在
统一销售模式后，充分发挥区域代理商销售模式，由公司制定统一的营销规划
战略，迅速构建了统一规划、区域协作的全国销售网络；同时，由公司学术营
销专员负责区域代理商的管理和技术支持，公司间接管理 8000 多名销售人员，
共有超过千家全国各级区域经销商销售公司产品。2）为适应不同适应症领域的
市场推广需求，公司构建了以产品事业部为基础的销售体系，搭建了分别管理
五个主要产品业务线与全国五大片区相结合的销售人员管理架构。3）公司凭借
在医药行业的多年积累，构建了一个覆盖全国各地区的医药代理商数据库，根
据该数据库，公司能结合产品特点选择到区域内最适合相关产品销售的区域代
理商，通过该数据库公司能充分整合优质区域代理商资源。
报告期内，公司各区域销售收入均实现较快增长，主要是因为：1）在已完


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善的全国销售网络基础上，公司能有效借助各区域代理商的地区资源优势，共
同拓展市场，大大缩短了产品市场导入期。2）公司主要产品市场随着市场导入
的深入，近年来市场认可度逐步提高，收入均保持较快增长。
2010 年北部区域销售收入同比上年下降 10.7%，主要是因为公司股东为了
整合销售资源、统一销售模式，同时为避免同业竞争，转让了在 2009 年之前主
要在辽宁省经营终端药品销售、配送的沈阳欣博瑞，西藏海思科 2010 年终止了
与其的交易。

（二）营业成本及毛利率分析

1、营业成本构成

报告期内，公司营业成本构成如下表：
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
主营业务成本 91,127,728.07 199,696,936.39 140,871,546.86 109,487,798.23
其他业务成本 - - - -
营业成本总额 91,127,728.07 199,696,936.39 140,871,546.86 109,487,798.23
主营业务成本比例 100% 100% 100% 100%

2、毛利构成及分析

报告期内，公司主要产品毛利构成如下表：
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
产品名称
毛利额 占比 毛利额 占比 毛利额 占比 毛利额 占比

主营业务 166,247,855.72 100.00% 381,888,185.92 100.00% 343,699,644.72 100.00% 249,274,670.75 100.00%
多烯磷脂
酰胆碱注 41,248,661.52 24.81% 94,093,897.06 24.64% 83,520,707.48 24.30% 54,204,295.07 21.74%
射液
转化糖注
34,914,167.99 21.00% 92,803,548.13 24.30% 95,051,537.87 27.66% 74,252,373.81 29.79%
射液系列
注射用夫
20,069,920.92 12.07% 70,611,176.59 18.49% 42,052,156.36 12.24% 22,801,061.08 9.15%
西地酸钠
注射用脂
溶性维生 34,685,511.53 20.86% 69,125,060.43 18.10% 58,917,090.24 17.14% 33,719,814.83 13.53%
素系列
其他产品 35,329,593.76 21.25% 55,254,503.71 14.47% 63,208,152.77 18.39% 58,791,625.96 23.59%



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其他业务
0 0.00% 0 0.00% 950,000.00 0.28% 5,505,500.00 2.21%
收入

公司毛利主要来源于四类产品，2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6
月主要四类产品共计对公司毛利率的贡献度合计分别达到 74.21%、81.33%、
85.53%、78.75%；公司产品结构合理，四系列产品对公司毛利的贡献度总体保
持相对平均的水平，公司不存在对单一产品过度依赖的情况。
多烯磷脂酰胆碱注射液毛利额绝对值报告期内均保持快速增长，对公司毛
利的贡献度保持稳定，目前已成为公司毛利贡献最主要、最稳定的产品；注射
用脂溶性维生素系列近两年毛利增长率达到 105%，对公司毛利贡献度稳步提
高。

3、毛利率及成本分析

报告期内，公司主要产品毛利率情况如下表：
产品 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 平均值
多烯磷脂酰胆碱注射液 63.04% 62.11% 72.70% 69.45% 66.82%
转化糖注射液系列 66.48% 67.94% 75.74% 70.05% 70.05%
注射用夫西地酸钠 51.93% 58.33% 60.93% 59.15% 57.59%
注射用脂溶性维生素系列 66.74% 70.27% 77.17% 74.70% 72.22%
其他产品 72.40% 74.58% 64.58% 68.77% 70.08%
综合毛利率 64.59% 65.66% 70.87% 69.01% 67.53%

报告期内，公司综合毛利率基本保持稳定，2010 年相对 2009 年毛利率下降
6.48%，主要是因为公司于 2009 年终止了与沈阳欣博瑞的交易。作为终端药品
销售、配送商，沈阳欣博瑞向公司采购产品的价格高于公司向区域代理商的销
售价格，致使 2010 年毛利率下降。
剔除沈阳欣博瑞影响，公司毛利率情况如下表：
产品 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 平均值
多烯磷脂酰胆碱注射液 63.04% 62.11% 71.00% 64.97% 65.28%
转化糖注射液系列 66.48% 67.94% 73.15% 66.69% 68.57%
注射用夫西地酸钠 51.93% 58.33% 60.30% 58.11% 57.17%
注射用脂溶性维生素系列 66.74% 70.27% 75.79% 70.93% 70.93%
其他 72.40% 74.58% 39.39% 45.92% 58.07%
综合毛利率 64.59% 65.66% 66.35% 62.21% 64.70%


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剔除沈阳欣博瑞影响因素后，公司产品毛利率基本维持稳定。

（1）产品销售价格的变化

报告期内，公司主要种类产品的平均销售单价环比变化幅度情况如下表：
药品名称 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
多烯磷脂酰胆碱注射液 -2.67% -7.41% -7.56% -
注射用夫西地酸钠 -14.22% -7.37% -2.93% -
注射用脂溶性维生素系列 5.68% -6.97% 1.22% -
转化糖注射液系列 -2.66% -10.96% 1.91% -

报告期内公司部分产品的销售单价有所下降。公司主要产品市场占有率均
保持较高水平，具有明显市场竞争优势。公司为保证产品渗透率，扩大其市场
空间，公司适时地选择降低部分产品销售价格，提升下游代理商的利润空间，
增加其应对发改委降价策略的能力，进一步调动其销售的积极性，从而提升公
司整体的盈利能力。
多烯磷脂胆碱注射液 2009 年销售单价环比下降 7.56%但毛利率环比上升
3.25 个百分点，主要是因为随着公司向合作方采购数量的增加，合作方 2009 年
生产效率相比 2008 年有所提高，单支多烯磷脂胆碱注射液大豆磷脂耗用量 2009
年相比 2008 年下降 21.06%，使得单支成本下降 17.44%。
注射用夫西地酸钠 2009 年销售单价环比下降 2.93%但毛利率环比上升 1.78
个百分点，原因同上。其中注射用夫西地酸钠 125mg 单瓶夫西地酸耗用量 2009
年相比 2008 年下降 13.62%，使得单支成本下降 4.23%；注射用夫西地酸钠
500mg 单瓶夫西地酸耗用量 2009 年相比 2008 年下降 18.22%，使得单支成本下
降 8.07%。
2011 年 1-6 月注射用夫西地酸钠平均销售单价相比 2010 年下降 14.22%，主
要是因为国家发展改革委于 2011 年 3 月 2 日下发《关于调整部分抗微生物类和
循环系统类药品最高零售价格的通知》，其中规定统一定价药品注射用夫西地酸
钠 500mg、125mg 规格最高零售价格分别为 115 元/支、39.8 元/支，上述价格自
2011 年 3 月 28 日起执行。上述规定的 115 元/支最高零售价格较国家发展改革委
之前规定的全国最高零售价格 173 元/支下降了 33.3%。根据发改委的相关规
定，经营者实际零售价格可以下浮动价格，幅度不限。由于该产品目前国内共


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有三家企业生产，存在一定的市场竞争，因此各省最终的中标零售价格通常要
低于发改委规定的最高零售价格。比如江苏省 2010 年注射用夫西地酸钠 500mg
平均中标零售价格为 141 元，相比发改委规定的最高零售价格低 18.50%。因此
此次发改委降价对目前市场上注射用夫西地酸钠价格实际影响远没有 33.3%。
由于公司采用代理销售，给销售环节留下了足够的盈利空间，因此此次国家对
该药品终端零售价格的调整只是间接地影响到公司向经销售销售的批发价格，
批发价格的下降幅度要小于零售价格下降幅度。
注射用脂溶性维生素系列产品 2011 年 1-6 月平均销售单价环比上升 5.68%
但毛利率环比下降 3.53 个百分点，主要是因为该系列产品中不同品规产品销售
变化不一所致。该系列产品共包含注射用脂溶性维生素（I）复方制剂、注射用
脂溶性维生素（II）复方制剂和注射用水溶性维生素组合包装复方制剂三种不同
品规产品，上述三种品规产品 2011 年 1-6 月毛利率分别为 71.42%、70.11%和
59.10%，而注射用水溶性维生素组合包装复方制剂 2011 年 1-6 月平均销售单价
分别高于其他两种品规产品 177%、192%，由于 2011 年 1-6 月注射用水溶性维
生素组合包装复方制剂产品销售收入同比增长达 134.52%，致使该系列产品平
均销售单价环比上升而毛利率环比下降。

（2）销售价格变动对报告期内主要产品毛利率的影响

假定销售量、人工及制造费用及其他成本因素不变，产品销售单价对毛利
率影响的敏感性分析如下：
毛利率降低
平均销售单价下降 10%
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 平均值
多烯磷脂酰胆碱注射液 4.11% 4.21% 3.04% 3.42% 3.97%
注射用夫西地酸钠 5.35% 4.61% 4.33% 4.54% 4.27%
注射用脂溶性维生素系列 3.70% 3.28% 2.54% 2.80% 3.19%
转化糖注射液系列 3.72% 3.57% 2.71% 3.32% 2.47%
毛利率降低
平均销售单价下降 20%
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 平均值
多烯磷脂酰胆碱注射液 9.24% 9.47% 6.83% 7.66% 8.30%
注射用夫西地酸钠 12.02% 10.39% 9.76% 10.22% 10.60%
注射用脂溶性维生素系列 8.32% 7.41% 5.71% 6.31% 6.89%


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转化糖注射液系列 8.37% 8.02% 6.08% 7.47% 7.43%

产品毛利率越高受平均销售单价下降影响越小。考虑到公司主要产品综合
毛利率相对值较高，因此，公司主要产品毛利率受销售价格变动影响较小。

（3）原材料价格的变动

目前，公司主要产品包括多烯磷脂酰胆碱注射液、注射用夫西地酸钠、转
化糖注射液系列、注射用脂溶性维生素系列。其中，多烯磷脂酰胆碱注射液主
要原材料包括大豆磷脂和胆酸，注射用夫西地酸钠主要原材料为夫西地酸，转
化糖注射液系列主要原材料为果糖，注射用脂溶性维生素系列原材料由成品药
供应商负责解决。
报告期内，公司产品原材料的平均成本价格环比变化幅度情况如下表：
单位：元/公斤
主要原材料 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
大豆磷脂 -15.17% -0.38% -0.62% -
胆酸 0.12% 35.65% 0.15% -
夫西地酸 -0.43% -5.64% 2.97% -
果糖 2.61% -10.16% -19.57% -


（4）原材料价格变动对报告期内主要产品毛利率的影响

假定销售量、销售价格、人工、制造费用及其他相关因素不变，原材料平
均采购价格上升 10%对单个产品毛利率的敏感性分析如下：
毛利率降低
平均采购单价上升 10%
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 平均值
多烯磷脂酰胆碱注射液 2.15% 2.41% 1.54% 1.91% 2.00%
注射用夫西地酸钠 1.49% 1.31% 1.28% 1.36% 1.36%
转化糖注射液系列 0.33% 0.35% 0.35% 0.42% 0.36%
毛利率降低
平均采购单价上升 20%
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 平均值
多烯磷脂酰胆碱注射液 4.31% 4.83% 3.07% 3.83% 4.01%
注射用夫西地酸钠 2.98% 2.62% 2.57% 2.71% 2.72%
转化糖注射液系列 0.65% 0.71% 0.71% 0.84% 0.73%

由于公司主要产品毛利率绝对值较高，公司需采购原材料进行生产的产品


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在原材料平均采购单价上升 10%的情况下毛利率影响值均小于 3%，在原材料平
均采购单价上升 20%的情况下毛利率影响值均小于 5%。因此，公司主要产品毛
利率受原材料采购价格变动的影响很小。

（三）期间费用分析

报告期内，公司期间费用构成及变化如下表：
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

销售费 金额 11,747,269.42 20,489,589.66 19,231,015.50 11,739,328.34
用 占营业收入比例 4.56% 3.52% 3.97% 3.27%

管理费 金额 43,933,901.89 65,075,860.14 52,762,910.01 23,353,066.83
用 占营业收入比例 17.07% 11.19% 10.89% 6.51%

财务费 金额 -2,494,255.05 247,728.86 1,319,095.32 1,336,564.02
用 占营业收入比例 -0.97% 0.04% 0.27% 0.37%

期间费 金额 53,186,916.26 85,813,178.66 73,313,020.83 36,428,959.19
用合计 占营业收入比例 20.67% 14.76% 15.13% 10.15%

随着公司业务规模逐步扩大，报告期内公司期间费用同比逐年增长；2011
年 1-6 月期间费用率较高主要是因为当期销售费用、管理费用同比增长较快。

1、销售费用

单位：元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
薪酬 5,023,144.95 42.76% 7,431,766.29 36.27% 5,485,773.14 28.53% 1,827,495.86 15.57%
运输费 3,459,057.83 29.45% 8,696,476.90 42.44% 6,494,246.62 33.77% 5,741,087.71 48.90%
汽车通讯费 626,230.70 5.33% 584,439.43 2.85% 843,314.97 4.39% 263,303.78 2.24%
业务招待费 44,088.50 0.38% 123,279.30 0.60% 421,982.80 2.19% 412,732.90 3.52%
办公会务费 1,216,421.97 10.35% 543,274.49 2.65% 1,357,367.81 7.06% 609,471.66 5.19%
差旅费 701,011.69 5.97% 903,923.96 4.41% 2,258,357.47 11.74% 1,516,827.67 12.92%
广告费 493,733.42 4.20% 482,473.50 2.35% 396,506.00 2.06% 418,582.50 3.57%
租赁费 56,892.00 0.48% 1,148,646.95 5.61% 769,758.68 4.00% 237,421.32 2.02%
折旧 2,670.42 0.02% 80,376.42 0.39% 106,377.18 0.55% 57,368.27 0.49%
修理费 950.00 0.01% 12,219.47 0.06% 25,694.04 0.13% 32,058.87 0.27%


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其他 123,067.94 1.05% 482,712.95 2.36% 1,071,636.79 5.57% 622,977.80 5.31%
合计 11,747,269.42100.00%20,489,589.66100.00%19,231,015.50100.00%11,739,328.34100.00%

报告期内，公司销售费用占营业收入的比例较小，主要是因为公司主要产
品均具有较强市场竞争力，在与区域代理商的谈判中较为主动，除对于部分处
于市场导入期的产品公司会给予一定的市场推广支持外，公司无需承担终端销
售环节的大量推广费、营销费用。
2009 年薪酬同比上年增加 3,658,277.28 元，2011 年 1-6 月薪酬同比增加
1,770,368.63 元，主要是因为：1）随着业务规模的逐步扩大，公司销售人员数量
逐步增加，2008 年、2009 年、2010 年、2011 年上半年期末分别为 65 人、83
人、87 人、94 人；2）为了配合销售规模的迅速增长，公司 2009 年调整了原有
的薪酬制度，规定销售人员奖金与公司业绩挂钩，而 2009 年公司业绩增幅较
大，公司 2009 年加大了对销售人员奖金奖励增加；3）为建立针对销售人员更具
吸引力的薪酬制度，2011 年上半年公司销售人员工资有所提高。
2010 年业务招待费用、办公会务费、差旅费三项费用相比 2009 年均大幅下
降，主要是因为：1）公司主要产品均具有较强市场竞争力，在于区域代理商的
谈判中较为主动，公司无需承担终端销售环节的大量推广费、营销费用，因此
招待费用、办公会务费、差旅费三项费用占收入比率很小，报告期内均不到
1%；2）2009 年营业收入增长达 35.07%,公司主要产品随着市场深入拓展导致差
旅费、办公会务费增长较快；而 2010 年营业收入增长为 20.02%，2010 年随着客
户对公司主要产品的认可其市场占有率相对稳定，公司的营销策略从客户拓展
为主转为客户维护为主，招待费用、办公会务费、差旅费均有所下降；3）2009
年发行人向沈阳欣博瑞销售了 81,099,772.55 元产品，由于沈阳欣博瑞为终端销
售配送商，发行人在该销售行为中承担了更多的销售职能，致使 2009 年招待费
用、办公会务费、差旅费较高，2010 年发行人终止了与沈阳欣博瑞的业务关
系。
2011 年 1-6 月份办公会务费达 1,216,421.97 元，超过 2011 年全年，主要是
因为公司上半年在成都市召开了公司成立以来规模最大的一次全国经销商大
会，花费 64.17 万元。
报告期内，公司销售费用占比合理且保持相对稳定，公司的销售费用总体
控制情况良好。

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2、管理费用

单位：元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
办公费 2,319,008.23 5.28% 2,799,035.93 4.30% 3,037,464.17 5.76% 904,963.24 3.88%
薪酬 11,768,906.68 26.79%19,207,609.56 29.52%14,217,865.56 26.95% 2,941,222.58 12.59%
差旅费 734,862.83 1.67% 757,852.04 1.16% 1,875,763.63 3.56% 485,870.53 2.08%
交通通讯费 905,612.44 2.06% 1,983,448.55 3.05% 1,165,787.86 2.21% 964,347.61 4.13%
房租水电费 684,952.23 1.56% 1,356,602.09 2.08% 450,901.97 0.85% 987,253.10 4.23%
税费 769,235.57 1.75% 1,505,859.52 2.31% 978,241.78 1.85% 686,562.98 2.94%
业务招待费 1,517,109.00 3.45% 2,880,075.14 4.43% 4,409,463.42 8.36% 580,366.10 2.49%
折旧摊销 4,931,663.26 11.23% 4,440,640.54 6.82% 5,914,367.67 11.21% 4,587,578.34 19.64%
中介机构费用 3,084,643.65 7.02% 2,829,100.08 4.35% 223,295.20 0.42% 125,000.00 0.54%
研发费用 15,332,325.97 34.90%23,949,999.47 36.80%18,872,749.34 35.77% 8,264,097.52 35.39%
其他 1,885,582.03 4.29% 3,365,637.22 5.17% 1,617,009.41 3.06% 2,825,804.83 12.10%
合计 43,933,901.89100.00%65,075,860.14100.00%52,762,910.01100.00%23,353,066.83100.00%

2009 年管理人员薪酬同比上年有大幅度增长，主要是因为随着公司规模的
迅速增大，公司 2009 年管理人员增长较快；同时，公司 2009 年调整了原有的薪
酬制度，规定管理人员奖金与公司业绩增幅挂钩，2009 年公司业绩增幅较大，
公司加大了对管理人员的奖金奖励。
2010 年、2011 年上半年公司实际控制人分别对部分高级管理人员进行了股
权激励，分别计提管理费用 466.4 万元和 237 万元。
2011 年上半年公司办公费、折旧摊销增长较快，主要因为随着业务规模和
人员的逐步扩大，公司加大了办公辅助设备的投入，其中四川海思科二期工程
中新办公大楼 2011 年初正式投入使用。
报告期内，公司管理费用呈逐年增长趋势，主要是因为随着业务规模的扩
大，公司近几年人员规模逐步增加，2008 年、2009 年、2010 年、2011 年上半年
期末分别为 52 人、72 人、89 人、107 人；同时，公司近几年加大了对研发的投
入，2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月研发费用分别为 826 万元、1,887
万元、2,395 万元、1,533 万元，其中 2011 年 1-6 月同比增加 875 万元，占当期
营业收入比例达 5.96%。


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3、财务费用

单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
利息支出 1,511,071.29 2,216,713.53 1,834,692.30 1,715,787.96
减：利息收入 2,594,070.04 1,382,930.04 554,648.11 407,243.11
减：利息资本化金额 1,431,811.10 623,798.70 - -
汇兑损益 -105.55 - - -
其他 20,660.35 37,744.07 39,051.13 28,019.17
合计 -2,494,255.05 247,728.86 1,319,095.32 1,336,564.02

报告期内，公司财务费用占营业收入的比例很小，对公司经营业绩影响较
小。

（四）利润表其他项目分析

报告期内，公司利润表其他项目情况如下表：
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
资产减值损失 -160,601.12 -2,408,040.69 -4,242,162.68 1,985,417.33
投资收益 - - -8,673.80 -236,579.40
营业外收入 36,503,074.46 73,613,317.50 61,679,127.31 21,098,796.94
营业外支出 150,446.10 435,034.42 15,436,372.53 11,303,118.72
合计 36,492,919.44 71,640,311.23 72,864,663.36 34,150,753.59
所得税费用 22,482,729.27 58,116,062.10 31,882,581.85 22,053,128.22
净利润 124,502,679.48 305,752,954.89 283,719,337.30 195,086,739.12

公司资产减值损失、投资收益对公司利润影响较小，其中资产减值损失主
要为计提或冲销坏账准备。公司营业外收入主要为财政补贴收入；营业外支出
主要为支农建农款。

1、资产减值损失

报告期内，公司资产减值损失情况如下表：
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
坏账损失 -160,601.12 -2,450,566.86 -4,242,162.68 1,985,417.33
存货跌价损失 - 42,526.17 - -

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合计 -160,601.12 -2,408,040.69 -4,242,162.68 1,985,417.33

2009 年 2 月公司生产的规格为 500ml/瓶的甘油果糖注射液，在 2010 年由于
市场对该规格产品已无需求，导致其无可变现净值，2010 年期末已按相关库存
商品成本全额计提减值准备 42,526.17 元。2011 年 2 月该药品到期，已退回厂商
销毁。
2010 年期末公司固定资产、在建工程、无形资产质量良好，在报告期内不
存在减值迹象。
就公司总体资产质量状况来看，公司遵循了稳健的会计政策，足额计提了
各项资产减值准备，资产减值提取情况与资产质量实际状况相符。

2、营业外收入

报告期内，公司营业外收入情况如下表：
单位：元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动资产处置利得 7,093.66 0.02% 36,935.16 0.05% 114,389.01 0.19% 8,595.22 0.04%
政府补助 36,430,316.66 99.80% 73,477,493.87 99.82% 61,550,000.00 99.75% 21,090,200.00 99.96%
其他 65,664.14 0.18% 98,888.47 0.13% 14,738.30 0.06% 1.72 0.00%
合计 36,503,074.46 100% 73,613,317.50 100% 61,679,127.31 100% 21,098,796.94 100%

公司营业外收入主要来源于政府补助，报告期内，政府补助情况如下表：
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
招商引资优秀企业奖金 1,038,000.00 400,000.00 469,000.00 -
财政扶持资金 35,170,700.00 65,303,555.00 60,509,800.00 21,072,200.00
中小企业发展资金 - 6,704,900.00 - -
递延收益摊销额 221,616.66 323,038.87 240,000.00 18,000.00
财政贴息补助 - - 281,200.00 -
科技进步奖 - 740,000.00 50,000.00 -
知识产权资助金 - 6,000.00 - -
合计 36,430,316.66 73,477,493.87 61,550,000.00 21,090,200.00

中共山南地区委员于 2011 年 2 月 23 日下发《中共山南地委、山南地区行署
关于表彰 2010 年度综合考评先进县、先进单位、先进企业的决定》山委【2011】


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15 号文，授予西藏康欣药业有限责任公司先进企业称号，拨付奖金 103.80 万
元；中共山南地区委员会于 2010 年 1 月 7 日下发《中共山南地委、山南地区行
署关于表彰 2009 年度综合考评先进县、先进单位、先进企业的决定》（山委
【2010】2 号文），授予西藏康欣药业有限责任公司先进企业称号，拨付奖金 40
万元；中共山南地区委员会于 2009 年 1 月 9 日下发《中共山南地委、山南地区
行署关于表彰 2008 年度综合考评先进县、先进单位、先进企业的决定》（山委
【2010】 号文），授予西藏康欣药业有限责任公司先进企业称号，拨付奖金 46.9
万元。
公司 2011 年上半年收到财政扶持资金 34,788,600 元，其中 16,778,100 元、
14,570,500 元分为系由山南地区财政根据西藏海思科当期实缴缴纳企业所得税
和流转税情况给予的财务扶持资金，其中 3,440,000 元系山南地区财政向西藏海
思科发放的与土地使用权相关的财政补贴，其中 382,100 元系成都市温江区财政
根据《成都市人民政府办公厅关于促进工业经济又快又好发展的若干政策（试行）
实施细则》给予四川海思科的补助资金。
公司 2010 年度收到财政扶持资金 65,303,555 元，其中 36,440,677 元、
28,862,878 元分别系由山南地区财政根据西藏海思科当期实际缴纳企业所得税
和流转税情况给予的财政扶持资金；2009 年度收到财政扶持资金 60,509,800
元，其中 32,154,374.20 元、28,355,425.80 元分别系根据西藏海思科当期实际缴
纳企业所得税和流转税由山南地区财政给予的财政扶持资金；2008 年度收到财
政扶持资金 21,072,200 元，其中 5,625,000 元、15,447,200 元分别系山南地区财
政根据西藏海思科当期实际缴纳企业所得税和流转税情况给予的财政扶持资
金。
根据《山南地区行政公署关于对西藏海思科药业集团给予财政扶持的批复》
（山行复[2010]95 号），西藏自治区山南地区招商局于 2010 年 8 月 16 日向公司
支付中小企业发展资金 6,704,900 元。
根据辽宁省发展和改革委员会、辽宁省经济和信息化委员会联合拟订的《关
于下达国家安排我省重点产业振兴和技术改造（第一批）2009 年第二批新增中
央预算内投资计划的通知》（辽发改投资【2009】737 号文），辽宁海思科基于
新建药物注射剂及原材料项目，于 2009 年 4 月和 2010 年 12 月分别获得财政补


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助 284 万元、100 万元政府补助，用于净化工程和引进设备安装调试。2009 年
度、2010 年度、2011 年 1-6 月确认收益的金额分别为 213,000 元、294,000.02 元
和 20,000.02 元。
2008 年 5 月辽宁海思科分别收到政府贷款贴息 27 万元，该项贴息系与资产
相关的贷款贴息，辽宁海思科按与之相关的资产折旧期限 10 年期平均摊销。
2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年 1-6 月确认收益的金额分别为 18,000
元、27,000 元、27,000 元和 13,500 元。
2010 年 11 月，辽宁海思科收到与土地使用权相关的财政补贴 552,539.00
元，作为政府补助纳入递延收益在土地使用权剩余期限内摊销。2010 年度、
2011 年 1-6 月确认收益的金额分别为 2,038.87 元和 6,166.66 元。
辽宁省葫芦岛市财政局于 2009 年 6 月 25 日，依据《关于下达辽宁省 2008
年“五点一线”沿海经济带园区产业项目贴息计划（第二批）的通知》（辽发改
工【2008】1334 号）文，向辽宁海思科拨付的补助资金 281,200 元。
成都市科学技术局和温江区科学技术局于 2009 年、2010 年分别拨付给四川
海思科项目研究经费 50,000 元、740,000 元，用于研发项目补助，收到的与收益
相关的政府补助直接作为当期损益。
根据《关于发放成都高新区 2010 年第二批知识产权资助金的通知》，2010
年拨付给成都康信知识产权资助金 6,000 元，计入当期损益。

3、营业外支出

报告期内，公司营业外支出情况如下表：
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
非流动资产处置损失合计 113,584.32 238,988.69 1,422,804.70 245,881.51
其中：固定资产处置损失 113,584.32 227,269.94 1,422,804.70 245,881.51
无形资产处置损失 - 11,718.75 - -
支农建农义务 - - 13,795,692.68 10,954,223.21
对外捐赠支出 - 100,000.00 - 88,000.00
其 他 36,861.78 96,045.73 217,875.15 15,014.00
合 计 150,446.10 435,034.42 15,436,372.53 11,303,118.72

根据《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税税收优惠政策实


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施办法的通知》【藏政发[2008]33 号】、《关于贯彻西藏自治区企业所得税税收
优惠政策实施办法具体问题的通知》【藏国税发发[2008]123 号】的规定：享受相
关优惠政策的同时，需承担相应的支农建农义务，即从经营利润中按不低于 5%
的比例提取支农建农资金用于支援农业和农村社会性支出，公司于 2008 年、
2009 年 根 据 当 期 经 营 利 润 分 别 计 提 支 农 建 农 资 金 10,954,223.21 元 、
13,795,692.68 元。

（五）税收优惠政策

1、公司所享受的税收优惠政策

（1）流转税

根据《财政部国家税务总局关于贯彻<中共中央国务院关于加强技术创新，
发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》(财税字[1999]273 号) 的
规定，对单位和个人从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技
术服务业务取得的收入，免征营业税。基于上述规定，成都康信和辽宁海思科
就转让技术取得的技术转让收入免征营业税。

（2）所得税

根据《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日）规定：民族自
治地方的自治机关对本民族自治地方的企业应缴纳的企业所得税中属于地方分
享的部分，可以决定减征或者免征。根据 2006 年国务院办公厅下发的《关于加
快西藏发展维护西藏稳定若干优惠政策》(国办函[2006]91 号)的规定，“中央对
西藏继续实行‘收入全留、补助递增、专项扶持’的财政补贴政策，即除关税
和进口消费税、增值税外，在西藏征收的其它各项税收全部留给西藏。”根据
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 12 月 6 日）、《西藏自治
区人民政府关于调整企业所得税税率的通知》【藏政发（2008）78 号】、《西藏
自治区人民政府关于我区企业所得税税率问题的通知》【藏政发（2011）14 号】
的规定，对设在西藏自治区的各类企业，在 2008 年至 2020 年期间，按 15%的税
率征收企业所得税。根据《西藏山南地区关于招商引资的若干规定》【山行发
（2004）45 号】的规定，投资者在山南地区兴办的企业或项目，一律执行 15%


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的企业所得税税率。西藏山南地区招商引资局于 2007 年 12 月 19 日出具《招商
引资企业认定书》【(2007)8 号】，将西藏康欣认定为山南地区招商引资企业，享
受山南地区招商引资相关优惠政策。
根据《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税税收优惠政策实
施办法的通知》【藏政发[2008]33 号】、《关于贯彻西藏自治区企业所得税税收
优惠政策实施办法具体问题的通知》【藏国税发发[2008]123 号】、《西藏自治区
国家税务局关于贯彻落实<西藏自治区企业所得税税收优惠政策实施办法>有关
征管流程问题的通知》【藏国税函（2008）144 号】、《西藏自治区国家税务局
关于加强乡镇企业税收管理的通知》【藏国税发[2006]141 号】的规定，西藏自治
区山南地区国家税务局直属征收分局出具【山国税直减免字（2008）000031 号】
的批复，公司 2008 年、2009 年度申报缴纳企业所得税时对西藏藏族自治区分享
部分实行直接减免，即公司在纳税申报时按 15%的企业所得税税率计算，其中
40%的部分直接作为抵减数，实际按应纳税所得额的 9%缴纳企业所得税。
成都康信于 2008 年 12 月 30 日取得四川省科技厅、四川省财政局、四川省
国家税务局、四川省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR200851000369，有效期三年），按照《中华人民共和国企业所得税法》的规
定，成都康信 2008 年至 2010 年减按 15%的税率征收企业所得税。自 2011 年度
恢复 25%的税率征收企业所得税。
四川海思科于 2009 年 12 月 28 日取得四川省科技厅、四川省财政局、四川
省国家税务局、四川省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》 证书编号：
GR200951000353，有效期三年），按照《中华人民共和国企业所得税法》的规
定，四川海思科 2009 年至 2011 年减按 15%的税率征收企业所得税。

2、税收优惠和财政补贴政策变动对公司盈利能力的影响

报告期内，公司实际享受的税收优惠及政府补贴政策对报告期净利润的影
响如下：
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

净利润 124,502,679.48 305,752,954.89 283,719,337.30 195,086,739.12

财政补贴合计 30,965,769.16 62,616,225.62 40,676,841.22 8,618,280.27



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税收优惠合计 - - 20,976,948.68 14,886,941.50
无税收优惠及财政补贴
93,536,910.32 243,136,729.27 223,635,936.17 172,102,640.56
的净利润
税收优惠及财政补贴影
24.87% 20.48% 21.18% 11.78%
响占净利润的比例

报告期内，由于公司税收优惠金额基于公司的盈利能力，财政补贴基于公
司实际缴纳税收情况，致使公司相关优惠政策对公司净利润的影响近两年一期
保持在一个相对稳定的比例。因此，公司不存在对税收优惠的重大依赖风险。

（六）盈利能力分析

报告期内，公司盈利能力主要指标如下表：
指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
总资产收益率 17.54% 48.54% 81.20% 55.16%
加权平均净资产收益率 24.16% 118.66% 87.95% 166.16%
毛利率 64.59% 65.66% 70.93% 69.48%
销售净利率 48.37% 52.57% 58.55% 54.38%

1、资产收益率分析

报告期内，公司加权平均净资产收益率均保持相对较高水平，公司资产盈
利能力较强，主要是因为在生产环节公司充分利用行业 GMP 产能过剩的情况，
主要产品由合作方负责生产，公司从而保持在生产环节上的较少投入，有效降
低了公司的资产规模，致使公司资产收益率保持较高水平。
2011 年 1-6 月加权平均净资产收益率相比 2010 年度下降较大，主要是因
为：1）随着公司业务规模的扩大及盈利能力的增强，公司资产规模增长较快，
2011 年 1-6 月净资产加权平均数相比 2010 年增长 100.31%；2）公司于 2009 年
11 月现金分红 35,000 万元，致使 2010 年期初净资产下降较快；3）由于受春节
等重大节假日影响，医药行业一季度的销售往往要低于其他季度，因此，公司
上半年净利润大约占全年的 40%。

2、毛利率分析

根据本节“一、财务状况分析”之“4、资产周转能力分析”中的样本，对
销售毛利率进行了统计，具体情况如下表：


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销售毛利率（%）
证券简称
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
白云山 A 34.18 35.00 34.59 32.60
华东医药 19.67 18.76 19.98 19.36
美罗药业 13.75 13.91 13.33 13.89
海南海药 37.43 36.58 32.15 36.83
现代制药 31.70 30.61 29.75 36.48
丽珠集团 53.98 51.82 52.54 45.77
双鹤药业 34.60 36.18 33.95 30.98
莱美药业 38.45 36.55 36.29 36.11
信立泰 59.04 57.19 55.70 50.80
恒瑞医药 83.31 83.83 82.71 83.25
可比公司平均值 40.61 40.14 39.10 38.61
西藏海思科 64.59 65.66 70.93 69.48
数据来源：万得资讯

报告期内，公司综合毛利率处于行业上游，且明显高于可比公司平均水
平，主要是因为在药品研发环节，公司充分发挥在市场信息管理上的优势，始
终坚持以需求为导向的研发驱动模式，选择附加值较高、市场需求潜力较大的
药品作为主要研发方向，并通过率先完成对国际过期专利药或国内稀缺药品的
创新仿制取得技术上一定的壁垒，从而保证了公司产品的高附加值、市场稀缺
性、技术创新性。

3、销售费用率分析

医药类上市公司通常会根据自身的产品结构、产品特性、客户群体采用不
同的销售模式，不同的销售模式使得在产品推广费、渠道费用及运输费用上存
在较大差异，销售费用率差异也相应较大。
公司选取已上市的 165 家医药类企业，剔除经特别处理的企业 13 家，剔除
2010 年净利润为负数的企业 5 家，剔除产品特性与公司无可比性的医疗器械类
企业 13 家、医疗服务类企业 4 家、以 OTC 产品为主的企业 42 家、以原料药及
医药中间体为主的企业 21 家，将剩余 67 家上市企业作为样本公司。根据销售方
式的不同，将上述 67 家样本企业共分为三类：第一类企业为医药流通类企业，
主要经营药品的分销和配送，在销售环节主要承担药品的物流配送费用；第二

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类企业为主要承担将药品直接销给终端医院或通过药品经营单位配送给终端医
院，该类企业承担了销售环节中的大部分学术推广和销售费用，通常销售费率
相对较高；第三类企业主要通过药品经销商进行药品销售，经销商承担了药品
环节的绝大部分费用，该类企业通常销售费用率保持较低水平。A 股上市公司
中莱美药业（300006）、双鹭药业（002038）、千红制药（002550）、金陵药业
（000919）、亚太药业（002370）、华兰生物（002007）、上海莱士（002252）、
福安药业（300194）、鲁抗医药（600789）在销售模式上与公司具有一定程度可
比性的第三类企业，根据目前可获得的公开数据，对销售费用率进行比较分
析。具体情况如下表：
销售费用率（%）
证券简介
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
莱美药业 8.75 9.71 9.81 10.30
双鹭药业 3.12 4.15 3.69 3.14
千红制药 9.17 4.20 5.54 5.83
金陵药业 4.25 6.28 6.46 6.58
亚太药业 9.79 6.95 7.12 6.60
华兰生物 3.18 1.69 2.11 1.49
上海莱士 2.07 3.09 2.24 3.52
福安药业 2.99 3.62 4.09 3.87
鲁抗医药 6.20 7.82 6.84 6.57
可比公司平均值 5.50 5.28 5.32 5.32
西藏海思科 4.56 3.52 3.97 3.27
数据来源：万得资讯

目前，公司主要采用经销商代理销售模式，报告期内公司销售费用率与可
比公司处于相同区间，略低于可比公司平均值。公司销售费用率处于较低水
平，主要是因为公司研发产品大多属于新特药品，国内具有相同生产批准文号
的企业较少，市场竞争力较强。同时公司采用区域代理商销售模式，基于产品
的竞争优势，公司对于区域代理商设定了严格的筛选与考核机制，并在与区域
代理商的谈判中处于主导地位，销售环节的推广费、营销费用主要由经销承
担，因此，销售环节费用较少。




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4、管理费用率分析

根据本节“一、财务状况分析”之“4、资产周转能力分析”中的样本，对
销售费用率进行了统计，具体情况如下表：
管理费用率（%）
证券简称
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
信立泰 5.66 6.70 6.30 5.67
莱美药业 13.25 13.39 10.60 9.77
双鹤药业 5.72 6.00 5.80 5.87
恒瑞医药 14.72 16.60 14.39 14.29
美罗药业 8.08 8.04 5.79 5.27
现代制药 8.77 8.48 8.41 12.29
丽珠集团 8.81 9.75 9.12 9.61
白云山 A 10.03 11.25 12.07 11.31
海南海药 7.21 8.02 7.21 10.22
华东医药 2.68 2.79 3.16 4.02
可比公司平均值 8.49 9.10 8.28 8.83
西藏海思科 17.07 11.19 10.89 6.51
数据来源：万得资讯

2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月高于可比公司平均水平，主要是因为：1）
随着公司业务规模的逐步扩大，公司逐渐加大了对研发的投入，2008 年、2009
年、2010 年、2011 年 1-6 月研发费用分别为 826 万元、1,887 万元、2,395 万元、
1,533 万元，占当期营业收入的比例分别为 2.30%、3.89%、4.12%、5.95%；2）
为满足未来上市业务发展及募投项目需求，公司近几年逐步加大了对管理人员
的储备，同时增加了上市中介服务机构费用支出；3）2010 年、2011 年 1-6 月对
部分高级管理人员进行了股权激励，计提了管理费用。

5、净利率分析

根据本节“一、财务状况分析”之“4、资产周转能力分析”中的样本，对
销售净利率进行了统计，具体情况如下表：
销售净利率（%）
证券简称
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
白云山 A 8.44 6.60 4.34 3.19


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销售净利率（%）
证券简称
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
华东医药 4.77 4.41 5.72 3.78
美罗药业 1.11 1.36 1.10 3.24
海南海药 35.95 6.13 13.86 12.22
现代制药 7.67 9.36 9.34 10.56
丽珠集团 16.06 16.59 19.79 3.54
双鹤药业 10.14 9.93 9.20 8.01
莱美药业 17.39 11.60 12.13 12.40
信立泰 27.26 27.39 25.39 22.18
恒瑞医药 22.83 20.18 22.89 18.21
可比公司平均值 15.16 11.36 12.37 9.73
西藏海思科 48.37 52.57 58.55 54.38
数据来源：万得资讯

报告期内，公司综合净利率明显高于可比公司平均水平，除上节所陈述的
原因外，主要是因为：1）作为西藏自治区 2010 年纳税百强排行榜榜首企业、
2009 年非公有制企业纳税百强榜首企业，公司在履行相关纳税义务的同时也享
受了西藏自治区给予企业的相关税收优惠和财政补贴政策，其中 2008 年至 2020
年期间根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《西藏自治区人民政府
关于我区企业所得税税率问题的通知》的规定公司所得税按 15%的税率征收，同
时 2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月公司享受的其他税收优惠和财政补
贴政策占当期净利率比列分别为 11.78%、21.18%、20.17%、24.87%。2）在销售
环节上公司充分利用产品优势，筛选符合公司产品定位、具有一定地区竞争优
势的区域代理商，再借助各区域代理商的地区资源优势，共同拓展市场，加之
公司重视对区域代理商的学术辅导，提高其学术营销能力和市场拓展能力，降
低了市场推广成本；同时，公司采用的区域代理销售模式避免了终端销售环节
所需的大量营销支出，大大降低了公司的销售费用。


三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量状况如下：




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单位：元
项 目 2011/06/30 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
销售商品、提供劳务收到的现金 294,297,912.78 707,312,018.14 629,741,033.31 394,417,819.49
收到其他与经营活动有关的现金 48,401,905.75 120,013,586.65 126,111,582.99 30,822,238.68
购买商品、接受劳务支付的现金 114,979,849.89 225,787,207.18 199,576,622.84 173,071,367.44
支付给职工以及为职工支付的现金 24,271,243.44 37,880,970.33 11,361,417.05 3,384,744.19
支付的各项税费 70,049,281.97 121,036,597.30 102,014,448.93 53,456,220.45
支付其他与经营活动有关的现金 51,782,660.74 75,239,853.37 74,686,500.19 100,882,299.33
1、经营活动产生的现金流量净额 81,616,782.49 367,380,976.61 368,213,627.29 94,445,426.76
2、投资活动产生的现金流量净额 -51,252,554.30 -80,413,962.80 -41,070,685.54 -37,340,645.56
3、筹资活动产生的现金流量净额 2,118,537.07 -31,849,651.40 -282,933,930.90 -8,144,537.50
4、现金及现金等价物净增加额 32,482,765.26 255,117,362.41 44,209,010.85 48,960,243.70


（一）经营活动现金流量分析

报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润对比情况如下表：
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 81,616,782.49 367,380,976.61 368,213,627.29 94,445,426.76
净利润 124,502,679.48 305,752,954.89 283,719,337.30 195,086,739.12

报告期内，公司经营活动资金回收情况良好；其中，2009 年、2010 年公司
经营活动产生的现金流量净额均高于同期净利润水平。
2008 年公司经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润 100,641,312.36
元，主要是因为 2008 年期末存在大量关联方应收款项，其中当期关联方沈阳欣
博瑞应收账款期末余额 48,075,713.74 元，股东王俊民当期其他应收款期末余额
40,466,071.92 元；同时，当期预付北京卫视广告款 36,000,000 元。
2011 年 1-6 月 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 低 于 同 期 净 利 润
42,885,896.99 元，主要是因为当期支付了大量上期与经营相关的应付款项，其
中 应 交 税 金 期 末 比 期 初 减 少 21,087,048.24 元 ， 支 付 上 期 支 农 建 农 款
15,513,095.89 元。

（二）投资活动现金流量分析

报告期内，公司投资活动的现金流出增幅较大，主要是适应发展需要，公

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司加大了固定资产投资，主要用于购买和建设公司的厂房及办公楼，购置生产
经营用设备以及对同一控制下企业股权的收购。
2010 年投资活动产生的现金流量净额较上年增长 108%，主要是因为四川海
思科和辽宁海思科购进固定资产以及新增在建工程的投入增加。

（三）筹资活动现金流量分析

公司筹资活动产生的现金流入主要包括借入银行借款、获得股东投入以及
收到的与资产相关的政府补助款，现金流出主要包括支付利息和分配股利。
2009 年筹资活动产生的现金流出金额较大，主要是因为 2009 年公司股东现金分
红 350,000,000 元，当期支付现金 280,000,000 元。


四、重大资本性支出分析

（一）报告期内重大资本性支出

报告期内，公司资本性支出情况如下表：
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
固定资产 27,364,751.15 72,206,213.72 45,435,582.49 11,112,583.46
在建工程 11,730,126.67 34,937,094.85 13,376,360.43 3,816,188.08
无形资产 16,139,175.84 18,464,338.96 632,926.50 1,130,800.00
其他 16,017,583.36 4,369,809.29 3,447,548.00 9,688,403.32

报告期内，公司资本性支出主要用于购买或建造与公司生产经营相关的生
产技术、土地、厂房车间、办公设施、机器设备等，不存在跨行业投资的情
形。从公司本次募集资金投资计划来看，未来公司的资本性支出将会继续增
加。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

1、在建工程投资项目

截至 2011 年 6 月 30 日，公司未来仍将对未完成的在建工程进行投资，根据
各项目工程预算，未来计划投资具体情况如下表：



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单位：元
项目 工程进度 已投资额 未来计划投资额
辽海办公大楼 61.83% 8,037,752.31 4,962,247.69
辽海头孢原料车间 42.49% 3,654,566.30 4,945,433.70
辽海原料车间 96.00% 1,064,024.00 44,334.00
辽海综合制剂车间 6.62% 1,324,600.00 18,675,400.00
合计 - 14,080,943.00 28,627,415.00

2、本次募集资金投资项目

本次募集资金投资项目具体情况参见本招股说明书“第十三节 募集资金
运用”。


五、股利分配政策分析

（一）未来分红规划

公司一直以来坚持可持续发展策略，在谋求发展的同时十分重视对投资者
的投资回报，力求保持自身的发展与投资者收益相适应。
随着公司新产品不断研发投产及销售网络完善，公司未来财务结构将不断
优化，持续盈利能力也将进一步增强。在充分考虑股东要求和意愿的基础上，
公司坚持股利分配政策的连贯性和一致性。同时，公司充分考虑了发行融资规
模、银行信贷及债权融资环境等因素，建立了科学、合理的投资者回报机制，
具体如下：
1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性、
稳定性和科学性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年利润中可供分配利润部分的
百分之十。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经
营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环
境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
3、如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式
分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润。公司在确


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定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总
股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
4、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事
会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
5、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见。
6、因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配
政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。新的利润分配
政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，并经董事
会、股东大会表决通过。
未来三年，公司每年以现金方式分配的利润占当年实现的可分配利润的比
例平均不少于百分之四十。
结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润除用于现
金和股票分红外将主要运用于：
1、加强新产品的研发力度：公司始终坚持处方药新产品的创新仿制，持续
推出技术领先的新药品是公司保持市场竞争力的基础，公司近年来不断加强对
新产品的研发和创新，2011 年上半年研发投入就达到 1,533 万元，占当期营业收
入的比例达 5.96%。公司未来将利用部分留存利润用于推动公司的新产品研
发，创造新的利润增长点，从而不断提升公司的持续盈利能力。
2、加强新产品投产：公司所处化学制药行业对技术水平要求较高，化学药
品的生产需要符合严格的技术标准，对生产设备、工艺流程的要求较高，生产
产能的提高往往需要较多资金投入。随着公司进一步加强新产品的研发力度，
新产品研发成果也将进一步增多。公司未来将利用部分留存利润用于生产新产
品，通过提高自生生产能力提升公司的持续发展能力。
3、完善营销网络建设：随着公司不断有新药完成研发并上市销售，公司销
售规模也将快速增长，对公司的学术支持和代理商管理能力提出了更高的要
求。公司未来将利用部分留存利润加强公司现有销售网络的建设，并进一步充


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实公司现有的销售团队，为公司产品持续保持市场竞争力提供保障。
4、行业资源整合：近年来随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入，
行业的平均利润率出现了一定程度的下降，由此将导致行业内企业出现一定程
度分化，为公司推进行业资源整合带来了市场契机。由于兼并收购行为同时会
对公司短期内的资金储备和筹资能力提出较高的要求，因此公司将留存部分利
润以备随时可能出现的行业资源整合机会。

（二）已履行的决策程序

公司于 2011 年 2 月 12 日召开 2011 年第一次临时股东大会，决议通过了《西
藏海思科药业集团股份有限公司章程（草案）》；同时通过了《关于提请股东大
会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市事宜的议
案》，根据该议案，股东大会授权董事会在本次发行之申请文件报送中国证监会
后，根据有关规定以及本次发行上市的实际情况，对公司本次发行上市后适用
的《西藏海思科药业集团股份有限公司章程（草案）》的相关条款作相应的修订
或补充。
公司于 2011 年 11 月 23 日召开了第一届董事会第九次会议，决议通过了对
《西藏海思科药业集团股份有限公司章程（草案）》中股利分配政策的相应修订；
同时通过了《公司未来三年利润分配总体计划的议案》。上述议案已经公司 2011
年第二次临时股东大会通过。


六、财务状况和盈利能力未来趋势分析

公司所处医药行业是关系国计民生的重要行业，随着人民生活水平的不断
提高，医疗支出将不断增加，我国医药市场将保持持续旺盛的消费需求；同
时，公司一直以来坚持可持续发展策略，在谋求发展的同时力求保持增长速度
与自身资金实力、人力资源和管理能力相适应。近年来，公司财务结构稳定，
资产状况良好，资金回收情况良好。随着公司不断研发新产品、完善销售网络
建设、提高生产效率，预计公司未来仍将保持快速发展，财务结构不断优化，
扩张步伐进一步加快，市场占有率逐步提高，在行业内的竞争地位将进一步提
高。



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（一）影响公司财务状况与盈利能力的主要因素

1、宏观经济环境变化对公司经营业绩的影响

当前，我国经济运行受全球经济增长明显放缓和国内宏观调控的影响而出
现经济增长速度放缓，作为微观主体的企业，宏观经济的波动对公司产品的市
场需求会造成一定影响。但公司受宏观经济环境变化的影响有限，主要是因为
公司所处医药行业为弱周期行业，居民医疗支出刚性较大，同宏观经济环境直
接关联度小。随着国家医改政策的逐步推出，政府公共医疗卫生支出逐步增
加，医保覆盖范围大幅扩大，居民个人医疗卫生支出也将随之增加，从而带动
医药行业的需求增长，为医药企业业绩增长提供保障。

2、业务合作对公司经营业绩的影响

公司与天台山制药、美大康药业的业务合作虽然能有效避免在生产环节中
大量固定资产的投入，提高公司资产盈利能力，但是，该模式也存在合作方违
约风险。公司为了有效控制该模式带来的风险，采取了一系列风险控制措施，
具体措施详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、发行人主要业务
情况”。

3、税收优惠及财政补贴政策变动对公司经营业绩的影响

2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月公司享受税收优惠和财政补贴金
额之和占当期净利润的比例分别为 11.78%、21.18%、20.48%、24.87%。公司享
受的税收优惠金额基于公司的盈利能力，享受的财政补贴金额基于公司实际缴
纳税收情况，因此，近两年及一期相关优惠金额与公司净利润保持一个相对稳
定的比例。如未来公司享受的税收优惠或财政补贴政策发生变动，可能会对公
司的业绩造成一定影响。

（二）财务状况及盈利能力的发展趋势

公司流动资产占总资产比例较大，应收账款周转率、存货周转率均明显高
于可比公司平均水平，资产负债结构总体保持相对较低水平，良好的财务状况
为公司未来的进一步发展提供了保证。
在未来几年内，公司仍将坚持处方药新产品创新仿制的研发方向，在肠外

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营养药、特色抗感染药以及肝胆疾病治疗药等研发优势领域上不断推出新产
品，进一步丰富公司产品线，继续优化营销网络，加强学术营销、营销信息化
系统建设，同时加大生产基地投入。因此，预计公司的流动资产规模仍将保持
较高的比例，但随着公司规模的增加，业务种类的不断丰富，固定资产投入将
逐年增加。
随着本次发行募集资金的到位，一方面公司的所有者权益将大幅提高，财
务结构更加稳健；另一方面短期内将降低公司的净资产收益率和每股收益等反
映公司盈利能力的指标，但长期来看将有利于各盈利指标的优化。
公司将始终致力于推进我国处方药新产品创新仿制的发展，并借助多年积
累的研发优势、产品优势、销售网络优势、商业模式优势，继续保持并进一步
巩固在行业中的领导地位，通过对处方药的创新仿制，为广大患者提供更加高
效、安全的临床用药，稳步提升公司的盈利能力。




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第十二节 业务发展目标

一、公司发展战略和发展目标

（一）公司发展战略

公司立足于市场导向下的处方药新产品创新仿制，在研发技术优势和产品
品种优势的基础上，通过严格的区域代理商遴选制度，以区域代理模式实现地
区销售资源的优化整合，在肠外营养药、肝胆疾病用药、特色抗感染用药领域
居于国内领导地位。公司致力于推进我国医药行业的技术升级，通过率先完成
国际到期专利药或国内特色处方药的创新仿制，降低患者治疗成本，确保患者
临床用药安全。
根据当前医药产业的技术发展趋势，结合公司现有资源与竞争优势，公司
将继续完善现有四大新药研发平台，通过制备技术与公司品种储备相结合，巩
固公司在高端肠外营养药的领先地位，力争在其他适应症领域形成具有特色的
竞争优势。在生产环节，公司将加大自有生产基地投入，从而形成自有生产与
业务合作的良性协同机制。在销售环节，继续完善代理商信息系统，巩固并强
化与重点区域代理商的合作关系，细化市场网络建设。利用国家“医改”和公
司上市契机，提升企业知名度和品牌美誉度，进一步增强公司的综合能力和核
心竞争力，实现公司的可持续发展。
公司计划通过五年努力，成为在重点领域具有显著优势的国内处方药新产
品创新仿制领导企业。为达成上述战略愿景，公司将在新药研发、生产制造、
市场营销、服务保障、人才建设、资金筹措等方面进行全面提升。

（二）未来三年公司具体业务发展目标

公司未来三年的业务发展目标为：
1、坚持处方药新产品创新仿制为研发方向，提升公司新药研发技术含量，
增强国际主流到期专利药物国内首家创新仿制的能力，由此，建立国内其他医
药企业难以企及的新药品种优势。
2、聚焦高端肠外营养药领域，进一步完善多室袋包装制备技术、全合一组


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方工艺的产业化水平，进一步提高公司市场份额，从而在技术水平、新药品
种、临床用量、市场占有率、品牌口碑等方面确立公司的国内领先地位。
在抗感染、肝胆疾病、心脑血管、糖尿病等适应症领域，加快新品研发节
奏，进一步将其他具有潜力的优势品种推向市场，顺利完成募集资金投资项目
涉及的重点产品研发，辽宁海思科新产品生产基地顺利投产并实现预期收益，
从而进一步拓宽公司产品线，增强公司的盈利能力。
3、加大新品营销推广力度，在新产品市场导入过程中，进一步扩大公司销
售网络覆盖率，提高公司销售团队学术推广能力。通过临床观察试验、区域代
理商学术培训等措施，提高公司销售网络的专业能力，以适应新产品的推广需
求。


二、公司发展战略和目标的实现路径

围绕上述发展战略和目标，公司制定了如下发展规划：

（一）产品研发规划

公司通过对行业发展趋势的综合预测，对市场需求及国内外专利品种分
析，同时结合公司研发资源优势，制定产品规划。公司产品规划重点包括以下
四个方面：

1、高端肠外营养药领域

通过多室袋、全合一技术的应用，实现脂肪乳、氨基酸、葡萄糖、微量元
素、维生素等营养元素科学混配，争取在 2012 年推出葡萄糖氨基酸双室袋注射
液、胃肠外营养双室袋注射液、脂肪乳氨基酸葡萄糖三室袋注射液、中长链脂
肪乳氨基酸葡萄糖多室袋注射液等多室袋全合一高端肠外营养药，打破进口药
物对该领域的垄断，完善公司肠外营养药产品结构，进一步拉大公司在高端肠
外营养药领域与其他国内医药企业的差距。
借助公司在肠外营养药领域的技术优势和销售网络，配合盐酸纳美芬注射
液、甲磺酸多拉司琼注射液等术后辅助药物的销售，形成对公司现有产品结构
的重要补充，打造新的利润增长点。



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2、特色抗感染药领域

充分发挥公司在原料药合成、制剂组方及制备技术的现有技术优势，借助
现有主导产品的成熟销售网络，完成注射用头孢地嗪钠、注射用头孢美唑钠、
注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠、注射用盐酸头孢替安、注射用盐酸头孢甲肟等
抗感染用药的研发及市场推广，形成公司该适应症领域的产品优势。

3、肝胆疾病用药领域

利用公司主导产品多烯磷脂酰胆碱注射液的技术及销售网络优势，完成恩
替卡韦胶囊、精氨酸谷氨酸盐注射液的研发，巩固公司在肝胆疾病治疗领域的
市场地位和竞争优势。

4、心脑血管和糖尿病等新领域

利用公司难溶口服制剂系列药物技术开发平台，完成心脑血管新药酒石酸
艾芬地尔片、盐酸马尼地平片，糖尿病新药氯乙酰左卡尼汀片、复方吡格列酮
格列美脲片等研发，初步确立公司在心脑血管、糖尿病用药领域的市场竞争优
势。

（二）研发整合计划

1、加强新药研发平台和研发模块化建设

公司将在已有的新型肠外营养注射剂系列、新型难溶注射剂系列、多室袋
药物以及难溶口服制剂系列等四大新药开发平台的基础上，根据产品研发规
划，全面覆盖肠外营养药、特色抗感染用药、肝胆疾病用药、心脑血管用药和
糖尿病用药等市场空间较大的适应症领域，进一步加强各研发平台与新药品种
的紧密结合，增强研发技术通用性，缩短新药研发周期、降低研发风险，全面
实现多、快、好、省的新药研发平台化战略。公司将进一步加强研发工作的系
统文档管理，强化知识积累和经验共享机制。

2、新药品种储备计划

公司将重点跟踪研究国际主流市场的非专利药创新仿制发展趋势，关注国
际医药市场专利技术发展趋势，选择国际前沿品种进行重点技术攻关，力争建
立国内领先的新药品种储备资源，推进国际优秀品种在国内的上市进程，完成

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9 个三类新药研发并推向市场，促进公司新药品种不断向高端发展。

3、优化研发流程

在现有的研发立项流程基础上，进一步强化公司市场导向下的研发优势和
品种优势，完善新药品种情报系统和市场信息系统，加强研发与市场互动，提
升研发组织功能建设、新药立项决策管理、研发团队建设、研发内部管理信息
化建设，继续优化研发与市场信息反馈机制，在市场需求与公司研发规划之间
形成高效、及时的互动平台。

4、研发团队建设

从制度建设入手，完善研发人员激励机制、技术交流机制、内部培训制
度，建设学习型组织。公司鼓励研发人员提高自身综合素质，倡导研发创新并
鼓励研发人员以个人名义申请职务发明专利，在公司内部形成鼓励创新、奖励
创新的良好氛围。同时公司将持续关注行业内有潜力的研发骨干，以引进合适
技术骨干，充实研发团队。

（三）业务拓展计划

1、加强学术营销网络建设

公司将继续以学术营销为主，强化对区域代理商的学术培训，加强对代理
商学术营销的技术支持力度，积极组织并参与各种国内外医学学术会议，保持
与国内科研学术机构、重点医院的研究与合作，加强销售人员的专业培训力
度，提高学术营销水平，确立公司在细分适应症领域的专业形象。

2、营销信息化系统的建设

未来三年内，公司将加强企业的信息化管理，逐步建立起覆盖各大区、省
区和地市办事处、区域代理商的电子化信息系统，对代理商销售情况实现实时
汇总监控，以此为基础提高企业营销管理水平。同时，继续完善区域代理商数
据库，为公司新产品推广提供发展基础。

（四）管理提升计划

为适应业务规模扩张对提高公司管理水平的需求，公司计划重点在以下三

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个方面提升管理水平：

1、公司治理结构提升计划

公司将进一步完善法人治理结构，建立科学有效的决策机制和内部管理机
制，实现决策科学化、运行规范化。随着公司的不断发展，上市工作的稳步推
进，各项投资活动的实施，公司将适时调整组织机构设置，建立起科学、合
理、高效的管理模式。

2、供应链系统建设计划

公司将在现有的产品质量控制体系基础上，结合业务合作单位的生产特
性，进一步优化业务流程，有效降低公司库存和物流成本，进一步缩短交货周
期，保证药品质量。

3、信息化建设计划

公司计划对现有信息系统进行升级扩容，提高研发、生产、质量控制、代
理商管理等核心业务环节的信息化管理水平，强化对采购管理、仓储库存管
理、存货周转管理、业务合作管理等关键控制节点的管理，将信息化应用贯穿
于供应链每一环节，提高公司的管理水平。

（五）人力资源计划

公司将加大人力资源的开发和配置力度，完善人才培养、引进机制，建立
一支诚信、高效、高素质的团队，遵循“以人为本”的人才策略，为公司的总
体发展战略提供人力资源保障。
1、加强人力资源规划战略，建立支持公司中长期战略发展的“战略人才储
备”机制，保障关键职位的人才引进和储备，确保一、二线用人需求。
2、加强对员工的职业培训，以专业培训和综合素质培训为核心，对公司员
工进行系统的培训。加强中高层管理人员的现代化管理技能培训，适当时机引
进专业培训机构开展高端培训。
3、引入市场化、现代化的企业激励与考核机制，定编定岗，实现岗位和能
力相匹配，强化岗位责任，充分运用考核与激励机制，发挥个人主观能动性，
打造企业价值与员工行为方向一致的高凝聚力文化内核，最大化实现员工个人


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价值与企业价值的认识、创造和分配。

（六）资本运作计划

本次发行募集的资金将在一定程度上满足公司未来一段时间内业务发展的
需要。随着业务的进一步发展和规模的逐步壮大，公司将根据需要选择适当的
时机和合理的方式利用资本市场进行再融资，为公司持续、快速发展筹集资
金。


三、拟定上述计划所依据的假设条件

1、宏观经济、政治和社会环境处于正常发展状态，没有出现对公司发展有
重大影响的不可抗力因素；
2、公司所在行业处于正常发展状态，公司各项经营业务所遵循的国家及地
方的现行法律、法规以及行业政策等无重大改变，国家对医药产业的扶持政策
保持稳定；
3、公司现有管理层、核心技术人员继续保持稳定；
4、公司本次股票发行取得成功，募集资金及时到位，投资项目市场环境无
重大不利影响；
5、无其他人力不可抗拒及不可预见因素而造成重大不利影响。


四、实施上述计划将面临的主要困难

1、资金瓶颈。公司主要竞争对手多为上市公司，规模、资金实力、融资渠
道均具有一定优势。公司现已进入快速发展期，为抓住市场机遇，需要在自有
生产基地、区域代理商网络、销售推广模式等多方面加强投入，对资金的需求
相应增加。资金短缺将影响公司在研发、销售网络建设等方面的投入水平，从
而制约公司的发展速度。
2、管理水平制约。现阶段，公司资产规模相对较小，管理架构相对简单。
但是，随着募集资金的运用和企业经营规模的扩展，公司的资产规模将发生重
大变化，公司在组织设计、运营管理、内部控制等方面的管理水平将面临更大
的挑战。此外，公司在发展过程中，对于技术人才、综合管理人才的需求也将


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随之提高。人才的培养引进和合理使用将对公司管理水平提出更高的要求。


五、业务发展计划与现有业务的关系

上述业务发展计划是在现有业务基础上，按照公司发展战略的目标和要求
制定的。发展计划的实施，将使公司主营业务在广度和深度上得到全方位的发
展，使公司产品结构更为合理，扩大公司现有的生产和销售规模，从而全面提
升公司的综合实力，有助于巩固并进一步提高公司的行业地位。
上述发展计划的制定充分利用了现有业务的技术条件、新药品种储备、管
理经验和销售网络等资源，体现了与现有业务之间紧密的衔接，扩大了经营规
模，从纵向上增强公司现有业务深度，为公司进一步发展奠定了基础；从横向
上丰富公司产品结构，向心脑血管、糖尿病等适应症领域拓展；从总体上提高
公司的可持续发展能力，提升公司细分市场地位。公司现有业务是发展规划的
基础，发展规划是现有业务的深化、完善和提高，将使公司跨上更高的发展层
次。
公司承诺，如果公司成功上市，则公司将在上市后通过定期报告等形式，
持续公告上述规划实施和目标实现的情况。


六、本次募集资金运用对实现业务发展目标的作用

短期内，本次募集资金投资项目的顺利实施，将进一步提升公司的研发能
力、销售能力、生产能力，丰富公司的产品结构，有助于公司进一步扩大经营
规模，提高产品市场占有率，增强公司核心竞争力和持续经营能力，是实现公
司发展规划的保障。
长期来看，本次发行募集的资金将为公司建立资本市场融资通道，为公司
的持续扩张提供可靠的资金来源，从根本上解决公司融资渠道单一的瓶颈。
本次发行上市，还将极大提高公司品牌知名度和社会影响力，增强公司对
优秀人才的吸引力，对公司市场开拓均会产生积极帮助。
此外，通过公众股东积极参与、中介机构持续督导、证券监管机关外部监
管、新闻媒体舆论监督等多重约束机制作用，将推动公司进一步完善法人治理
结构、提高管理水平，促进公司规范运作，有利于公司的长远发展。


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第十三节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）募集资金具体用途

经公司第一届董事会第五次会议、第一届董事会第七次会议、2011 年第一
次临时股东大会审议通过，公司拟公开发行 4,010 万股 A 股股票并在深圳证券交
易所中小企业板上市。募集资金拟投资于新产品生产基地建设项目、多烯磷脂
酰胆碱原料药扩产项目、夫西地酸钠原料药扩产项目、研发中心建设项目、新
产品开发项目以及营销网络拓展项目。上述项目均已进行详细的可行性研究，
已制定具体的募集资金使用计划，经公司股东大会审议通过，由董事会负责实
施。
本次募集资金投资项目的建设是围绕公司主营业务展开，着眼于扩大公司
产能，提升研发、销售及综合服务能力。募集资金投资项目的顺利实施将进一
步提升公司研发能力，培育公司新产品，保证公司现有主导产品的市场份额和
盈利能力持续增长，不断增强公司核心竞争力和持续经营能力。
除发生重大不可预测的市场变化外，扣除发行费用后，本次 A 股发行的募
集资金将根据轻重缓急顺序依次投入以下项目：
单位：万元
序 预计募集 自有资金 投入
项目名称 投资总额 实施主体
号 资金投入 投入 方式
新产品生产基地建
1 32,247.24 25,751.69 6,495.55 增资 辽宁海思科
设项目
多烯磷脂酰胆碱
2 10,799.64 10,799.64 0 增资 四川海思科
原料药扩产项目
夫西地酸钠
3 9,100.80 9,100.80 0 增资 四川海思科
原料药扩产项目
4 研发中心建设项目 8,204.00 8,204.00 0 增资 四川海思科
5 新产品开发项目 5,000.00 5,000.00 0 增资 四川海思科
6 营销网络拓展项目 5,879.00 5,879.00 0 - 西藏海思科
- 总计 71,230.68 64,735.13 6,495.55 - -
注：鉴于新产品生产基地建设项目中，部分产品生产批准文号预计于 2012 年上半年取得；为充
分保证募集资金使用效率，公司拟使用自有资金完成未取得生产批准文号的新产品投产建设，


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已取得生产批准文号的新产品投产建设使用募集资金投资。

公司本次实际募集资金扣除发行费用后的预计净额为 73,880.00 万元，全部
用于公司主营业务相关的项目。公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管
理，做到专款专用，开户银行为【 】，账号为【 】。实际募集资金若有不足，
公司将通过自有资金或实施债务融资等方式补足项目投资缺口；若实际募集资
金超过投资项目需求，超过部分将用于补充公司流动资金。在本次发行募集资
金到位前，公司将根据上述项目的实际付款进度，通过自有资金或银行借款支
付项目款项。在本次发行募集资金到位后，部分募集资金将用于置换先期投入
的自有资金及偿还上述银行借款。

（二）本次募集资金投资项目履行批准、备案程序情况

2011 年 1 月 27 日，公司第一届董事会第五次会议审议通过了《关于审议公
司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投资项目及其可行性研究报告
的议案》，同意本次募集资金的投资方案，并将该议案提交股东大会审议。
2011 年 2 月 12 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，会议审议通过
了本次募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案，并授权董事会组织实施
以上投资项目。
2011 年 7 月 14 日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公
司首次公开发行境内上市人民币普通股股票募集资金投资项目的议案》，同意调
整新产品生产基地建设项目资金投入方案，以自有资金替代部分募集资金，投
入该项目尚未取得生产批准文号的新产品投产建设。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及环保规定，具体备案核准及
环评批复如下：
序号 项目名称 备案（核准）情况 环评批复
新产品生产基地建设
1 葫发改备【2010】26 号 辽环函【2011】21 号文
项目
多烯磷脂酰胆碱原料
2 温经技改备案【2010】24 号 成环建评【2010】987 号文
药扩产项目
夫西地酸钠原料药
3 温经技改备案【2010】25 号 成环建评【2010】987 号文
扩产项目
4 研发中心建设项目 温经技改备案【2010】26 号 成环建评【2010】987 号文
5 新产品开发项目 温经技改备案【2010】26 号 成环建评【2010】987 号文


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6 营销网络拓展项目 (2011 年度)山发改投资备 2 号 -


二、募集资金投资项目介绍

（一）新产品生产基地建设项目

1、项目方案概况

（1）项目建设内容

为进一步提高自主生产能力，通过新产品培育提高公司可持续发展能力，
公司拟由子公司辽宁海思科负责实施，根据 2010 年版 GMP 规范要求，在辽宁
省兴城市临海产业园区新建小容量注射剂、冻干粉针剂车间、大容量注射剂车
间、中长链脂肪乳注射剂车间、无菌头孢粉针车间等生产车间，并建设仓库、
质检科研楼、管网改造、公用工程等配套设施，主要建设内容如下：
建筑面积
序号 名称 结构型式 备注
(M2)
1 冻干粉针车间 2010.00 钢筋混凝土框架结构单层厂房 新建，自有资金投入
2 小容量注射剂 2015.00 钢筋混凝土框架结构单层厂房 新建，募集资金投入
3 大容量注射剂车间 2862.75 钢筋混凝土框架结构单层厂房 新建，募集资金投入
中长链脂肪乳注射液
4 2227.00 钢筋混凝土框架结构单层厂房 新建，募集资金投入
车间
5 头孢无菌粉针剂车间 1676.00 钢筋混凝土框架结构单层厂房 新建，募集资金投入
6 仓库 5190.00 单层钢筋混凝土框架结构建筑 新建，募集资金投入
7 溶媒库 450.00 单层钢筋混凝土框架结构建筑 新建，募集资金投入
8 质检科研楼 7356.00 7 层钢筋混凝土框架结构建筑 新建，募集资金投入
合计 - 23786.75 - -

（2）项目产品方案

根据市场信息分析，并结合公司产品研发进度及生产管控水平，本项目拟
投产以下 9 种新产品，其中，6 种新产品已取得药品生产批准文号，以募集资金
投资建设；3 种新产品预计于 2012 年上半年取得药品生产批准文号，以自有资
金投资建设。各产品生产规模如下：
1）募集资金投资建设产品



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序号 药品名称 规格 年产量 新药类别 生产批准文号
小容量注射剂
1 盐酸纳美芬注射液 1ml/支 1500 万 3 国药准字 H20080652
甲磺酸多拉司琼注射液
1ml/支 国药准字 H20110067
（12.5mg）
2 1800 万 3
甲磺酸多拉司琼注射液
1ml/支 国药准字 H20110068
（100mg）
大容量注射剂
复方氨基酸注射液
3 200 ml/瓶 2100 万 6 国药准字 H20103264
（18AA-VII）
4 中/长链脂肪乳注射液 250 ml/瓶 500 万 6 国药准字 H20103707
头孢无菌粉针剂
注射用头孢地嗪钠（0.5g） 国药准字 H20093209
5 10 ml/瓶 2000 万 6
注射用头孢地嗪钠（1.0g） 国药准字 H20093210

2）自有资金投资建设产品
生产批件预计
序号 药品名称 规格 年产量 新药类别
取得时间
小容量注射剂
1 复方维生素注射液（13） 5ml/支 1800 万 3 2012 年 6 月前
冻干粉针剂
2 注射用复方维生素（3） 10 ml/瓶 1500 万 3 2012 年 6 月前
头孢无菌粉针剂
3 注射用头孢美唑钠 10 ml/瓶 2000 万 6 2012 年 6 月前
注射用头孢哌酮钠他唑巴坦 国药准字 H20113313
4 10 ml/瓶 2000 万 6
钠 国药准字 H20113314

（3）项目的组织方式和实施进度

公司全资子公司辽宁海思科为本项目的投资及运营主体。根据可行性研究
报告，本项目建设期 3 年，达产期 2 年，满负荷生产期 7 年。目前已完成可行性
研究、项目投资备案、环境影响评估、安全评估等工作，处于设计建筑阶段，
主要建设内容包括厂区土建、设备安装、调试和试生产，具体实施步骤如下
表：
步骤 完成时间 实施内容
1 2010 年 7 月前 完成项目的前期准备工作
2 2011 年 10 月前 完成项目的施工图设计

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3 2013 年 8 月前 完成工程建设、设备安装调试、试生产
4 2013 年 12 月前 项目验收，通过 GMP 认证，正式投产

2、项目实施背景及必要性

（1）我国医药产业有望保持平稳较快增长

自改革开放以来，我国医药工业发展迅速，国内医药行业整体销售收入维
持了每 5 年实现翻番的增长速度。在“十二五”期间，在国家产业政策支持
下，受益于医药卫生体制改革带来的医疗保险覆盖率提高和政府投入增加，我
国医药产业将保持高速增长趋势。同时，随着我国人口结构趋于老龄化与居民
人均收入增长，医药产业的刚性需求将进一步提高，进而带动行业持续发展，
为医药企业提供更为广阔的发展空间。（医药行业分析详见本招股说明书“第六
节 业务与技术”）

（2）新版 GMP 规范的实施对药品生产企业提出了更高要求

2011 年 1 月 17 日，卫生部下发了《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》。
新版的 GMP 标准从保障药品生产安全角度出发，加强了药品生产质量管理体系
建设与从业人员素质要求，细化了操作规程、生产记录等文件管理规定，进一
步完善了药品安全保障措施，对药品生产企业提出了更高的要求。根据新版
GMP 标准，自 2011 年 3 月 1 日起，新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、
扩建）车间均应符合新版药品 GMP 的要求。现有药品生产企业将给予不超过 5
年的过渡期，并依据产品风险程度，按类别分阶段达到新版药品 GMP 的要求。
公司主动完成相关整改将使企业在规则变化后的市场中占得先机，也是公司提
高生产管控水平的必然选择。

（3）新产品投产是公司盈利能力持续提升的坚实基础

本项目拟投产的 9 个新产品是公司结合市场需求，从自身产品储备中选取
的重点品种，均具有较好的市场潜力。除注射用头孢地嗪钠、注射用头孢美唑
钠、注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠为头孢类抗生素外，其余 6 个品种均适用于
术后止吐催醒和营养补充，是公司现有肠外营养用药领域的补充与延伸。此类
产品上市后，能够最大程度的发挥公司在肠外营养用药领域的技术、品牌及销


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售网络优势，保证产品在较短时间内达到较好的经济效益。同时，新产品的投
产将进一步巩固公司在肠外营养药领域的领先地位。

（4）自有生产能力的增强是公司在现有经营基础上实现全面提升的重要保
障

公司在设立之初，公司根据医药行业 GMP 产能充足、药品生产规范性强的
行业特点，结合自身业务发展阶段特点，将经营重点放在了药品研发与销售环
节，在生产环节引入了业务合作模式，避免了大规模的固定资产投入。报告期
内，随着公司经营规模的逐步扩大，对于生产稳定性和质量安全性的要求进一
步提高，公司也需要通过扩大自有生产规模，逐步积累药品生产管理和质量控
制经验。同时，公司研发的新产品大多为国内首家创新仿制，其组方配伍和制
备工艺均较为复杂，部分产品在国内甚至没有合格的业务合作企业可供选择。
此外，自有生产基地还能够为研发中试和产业化提供实验场所。因此，公司在
本次募投项目中，加大了自有生产基地的建设投入，以适应公司不同战略发展
阶段的需求。

3、项目可行性分析

（1）供需分析

本项目涉及新产品可分为术后止吐催醒用药、肠外营养药、抗感染用药三
大类，市场供需情况分析如下：
1）术后止吐催醒用药，包括盐酸纳美芬注射液、甲磺酸多拉司琼注射液
①盐酸纳美芬注射液
本产品主要用于麻醉手术后的患者催醒，主要通过抑制阿片类物质复合麻
醉所致的呼吸抑制、血压降低等作用，促使病人苏醒。
该类药物 2007 年 22 个样本城市 360 家样本医院销售数据为 2.7 亿元，2008
年为 3.3 亿元，2009 年为 4 亿元，市场需求稳定增长。目前，该类药物 90%的市
场由纳络酮注射液占据。较之纳络酮注射液，盐酸纳美芬注射液系新一代阿片
类受体拮抗剂，能适应各类阿片麻醉受体，具有长效、强效、安全和副作用小
等特点，替代效应明显。国内仅有 3 家药品生产企业具有生产批件，市场空间
广阔。

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②甲磺酸多拉司琼注射液
本产品主要用于手术后及化疗过程中的恶心呕吐。
近年来，止吐药物在临床用量增长较快，已成为消化系统药品市场中的重
要细分市场。该类药物 2009 年全球市场超过 15 亿美元，国内 22 个样本城市 360
家样本医院销售数据达 7 亿元，主要品种包括昂丹司琼、格拉司琼、托烷司
琼、多拉司琼、阿扎司琼等。甲磺酸多拉司琼注射液是新一代强效、高度选择
性的 5-HT3 受体拮抗剂，能强力抑制抗癌药物及手术后引起的恶心呕吐，不良
反应轻微，在疗效、安全性等方面具有显著优势。
2）肠外营养药，包括复方氨基酸注射液（18AA-VII）、中/长链脂肪乳注射
液（C8-24）、复方维生素注射液（13）、注射用复方维生素（3）
①复方氨基酸注射液（18AA-VII）
本产品主要用于低蛋白血症、低营养状态和手术前后等状态的氨基酸补
充。
肠外营养用药领域的氨基酸补充市场有着广阔的发展前景。由于氨基酸需
求量大，价格较高，是肠外营养用药领域中市场潜力较大的细分市场。我国复
方氨基酸类注射液销售数据显示：2007 年接近 10 亿元，2008 年达 12 亿元，增
长率 20%，2009 年达 19.3 亿元，增长率 60%，处于高速增长阶段。目前本品国
内仅 1 家生产企业拥有生产批件，供应缺口明显。
公司研发的本产品含 18 种氨基酸，是必需氨基酸和非必需氨基酸的复方制
剂，必需氨基酸与非必需氨基酸量之比为 1.7，支链氨基酸量含量高达 35.9%，
组方工艺显著优于同类产品。本产品不仅用于蛋白质的合成，在创伤、饥饿等
应激状态下是机体重要的能量来源，在手术创伤后还有抑制肌肉蛋白分解、促
进肝脏蛋白合成，纠正负氮平衡等作用。本产品的成功上市将有效填补市场缺
口，进一步巩固公司在肠外营养用药领域的市场领先地位。
②中/长链脂肪乳注射液（C8-24）
本产品主要用于肠外营养补充，满足能量和必需脂肪酸的需求。
在临床应用中，长链脂肪乳大剂量或长期使用可能引起高脂血症，并影响
免疫系统功能。而本产品组方采用了机体更易吸收的中链甘油三酸酯作为能
源，同时保留了部分的长链油作为必需脂肪酸的来源，既充分利用了中链甘油


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三酸酯在体内易水解、氧化迅速和代谢过程简单等特点，又克服了长链脂肪乳
剂的缺陷。据统计，国内注射用脂肪乳市场 2007 年销售为 22.5 亿元，2008 年
25 亿元，增长率 11%，2009 年 28.6 亿元，增长率 14%，维持了平稳较快增长。
随着我国临床用药水平的提高，可以预计，中长链脂肪乳注射液将逐渐在国内
成为长链脂肪乳注射液的替代产品。目前，本产品仅有 3 家外资厂家和一家国
内企业生产销售，公司产品上市后具有很大成长空间。
③复方维生素注射液（13）与注射用复方维生素（3）
上述产品同为静脉补充维生素用药，适用于手术、广泛烧伤、其他创伤、
严重感染、昏迷状态等引起的胃肠道营养摄取不足。
胃肠道营养摄取不足问题是一个世界范围内的医学难题。临床营养摄取不
足可能导致多种并发症，延长康复期，增加治疗难度。肠外营养药在欧美成熟
市场应用广泛，上市了种类繁多的复方维生素制剂以及含有复方维生素制剂的
全合一肠外营养制剂。临床研究显示，肠外营养液可迅速改善患者营养状况，
促进伤口愈合，加快患者康复进程。我国注射用维生素复方制剂的市场增长同
样速度较快，2007 年国内医院销售额 3.94 亿元，2008 年达 7.9 亿元，增长率
100.5%，2009 年达 12.5 亿元，增长率 58%。但是，由于复方维生素制备技术复
杂，水溶性维生素和脂溶性维生素复合配伍带来的稳定性和有效性问题解决难
度较大。目前，国内仅有进口制剂。公司研发的复方维生素注射液（13）将 9
种水溶性维生素和 4 种脂溶性维生素复合配伍，可与已确定相容性和稳定性的
碳水化合物、脂类、氨基酸、电解质及微量元素等肠外营养物混合使用，大大
提高了临床有效性。注射用复方维生素（3）则通过维生素 C、维生素 B1 与核黄
素磷酸钠的科学配伍以满足患者对于水溶性维生素的需求。上述产品均为国内
首家研发，市场空间广阔。
3）抗感染用药，包括注射用头孢地嗪钠、注射用头孢美唑钠、注射用头孢
哌酮钠他唑巴坦钠
根据医院抽样样本比例计算，2009 年，我国全身用抗感染药物则以 23.71%
的份额排在各大类药品销售的第一位，销售收入超过 150 亿元，近四年年均增
长率为 25.44%。其中注射类抗感染药占据近 80%的市场份额。在全身用抗感染
药类市场上，头孢类以 51.52%的份额继续保持抗感染领域第一大类别，并保持


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了超过 25%的年均销售增长率。可见，头孢类药物具有较大的市场潜力。
本次募集资金投资项目涉及的头孢类药物均为二代或三代广谱头孢菌素，
在疗效、抗耐药性、用药安全等方面具备相当优势，临床应用价值较高。同
时，上述三个产品制备工艺要求较高，国内生产厂家较少，市场格局相对稳
定，利于公司产品顺利实现经济效益，市场空间较大。

（2）实施基础

公司创始股东自涉足医药产业以来，即以市场导向下的化药处方药新产品
创新仿制为经营重点。通过多年的积累，公司在肠外营养药、抗感染用药领域
已建立起较为显著的竞争优势，在研发技术积累、新药品种储备、市场品牌声
誉、销售网络建设等方面均已具备较好基础。
在研发技术方面，本项目涉及的 9 个新产品均已完成全部技术研发工作，
制备技术成熟，能够适应大规模生产要求。其中，6 个产品已取得生产批件，
其余产品也全部完成了技术研发工作，处于药监部门实质审核过程中，预计在
2012 年 6 月前能够全部取得生产批件。
在品种储备方面，上述新产品是公司综合考虑技术领先性、市场需求、竞
品情况、临床用药习惯等多个因素充分论证，从储备产品库中选取，均具有较
大市场空间，能够有效填补市场供需缺口。
在品牌声誉方面，公司凭借技术优势，在肠外营养药领域已成为国内领导
企业，在医患心中建立了较为稳固的专业形象，在医院终端市场具有较高的品
牌认知度。同时，公司凭借注射用夫西地酸钠的销售也逐步形成了在抗感染用
药领域的竞争优势。现有细分市场的竞争优势必将对公司新产品的市场推广产
生积极作用。
在销售网络建设方面，由公司统一规划、区域代理商协作的销售网络已基
本覆盖全国主要大中型城市，形成了公司学术支持下的区域代理制销售模式，
并在肠外营养药、抗感染用药市场积累了较为丰富的资源，与新产品在销售渠
道、销售特点方面有较强的共性，因此，能够实现对公司现有销售渠道和人员
的共享，大大缩短了产品市场导入期。
本次新产品生产基地建设项目充分考虑市场需求情况，拟投产品种均为公
司产品储备中选取的重点品种，市场潜力较大。除注射用头孢地嗪钠为头孢类

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抗生素外，其余 4 个品种均适用于术后止吐催醒和营养补充，是公司现有肠外
营养用药领域的补充与延伸。此类产品上市后，能够最大程度的发挥公司在肠
外营养用药领域的技术、品牌及销售网络优势，保证产品在较短时间内达到较
好的经济效益。
考虑到医药生产线建设要求较高，且需通过 GMP 认证，建设周期一般在三
年左右。如不尽早建成能够满足大规模生产需求的 GMP 生产线，辽宁海思科现
有中试试生产产能将无法满足市场需求，新产品将面临较大的供应缺口。为避
免可能出现的产能瓶颈，在充分论证了新产品市场需求前景的基础上，公司预
先启动了本次新产品生产基地建设项目，预计在三年建设期完成后，辽宁海思
科产能能够适应新产品市场需求增长，充分发挥投资效用。
作为本项目的实施主体，辽宁海思科成立于 2005 年，通过小容量注射剂、
粉针剂（头孢菌素类）、大容量注射剂 GMP 认证，具备成熟的生产条件，具有
较高的生产管控能力。盐酸纳美芬注射液、注射用头孢地嗪钠、复方氨基酸注
射液（18AA-VII）、中/长链脂肪乳注射液、羟乙基淀粉注射液、甲磺酸多拉司
琼注射液等多个品种已具备大规模生产条件。凭借多年的生产技术积累，辽宁
海思科能够适应本次募投项目生产规模扩大带来的更高要求。

4、项目建设生产方案

本项目拟新建冻干粉针剂车间、小容量注射剂、大容量注射剂车间、中长
链脂肪乳注射剂车间、无菌头孢粉针车间等生产车间，并建设仓库、质检科研
楼、管网改造、公用工程等配套设施，包括小容量注射剂、冻干粉针剂、大容
量注射剂、中/长链脂肪乳注射液、头孢无菌粉针剂等五条 GMP 生产线，其中
冻干粉针剂车间及 GMP 生产线由公司自有资金投入建设，其余生产车间及
GMP 生产线由募集资金投入建设。

（1）项目选址

本项目拟利用兴城市临海产业区地块（出让宗地编号：201130）建设，2011
年 4 月 14 日，辽宁海思科与兴城市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出
让合同》，以出让方式该地块 50 年使用权，土地性质为工业用地，使用权面积
87,792.06 平方米，并取得了兴城国用【2011】第 1440152 号土地使用权证。


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本项目选址于辽宁省兴城市南郊曹庄镇曹庄村北部，兴城市临海产业园区
A 区，区位优势明显，周边已经形成港口、公路、铁路交织的便捷交通网络。
园区规划建设用地工程地质良好，用地符合“五通一平”的要求，电、水、气
供应管网建设已经完成，环保与绿化工程已完工，区内已形成完善的道路网。

（2）生产工艺技术

1）冻干粉针剂
原辅料经脱外包、缓冲间进入 C 级洁净区的原辅料暂存间待用。原辅料及
针用活性炭分别计量后送入配液间经浓配、脱炭、稀配、无菌过滤后进入 B 级
洁净背景下的局部 A 级层流罩下灌装、半加塞，送入冻干机冷冻干燥、压塞、
轧盖，再传输至一般生产区灯检、贴签、装盒、装箱，成品经检验合格后入
库。抗生素管制瓶经脱外包、理瓶缓冲进入洗瓶机，经超声波和三水、三气冲
洗和烘干灭菌后，送至灌装岗位。丁基胶塞经脱外包、传递窗进入 C 级洁净区
的准备间，采用真空吸料进入全自动胶塞清洗机，在该设备内完成胶塞硅化、
清洗、干燥后直接进入 B 级洁净区的局部 A 级层流罩下的灌装、半加塞岗位。
2）小容量注射剂
原辅料经脱外包、传递窗进入 C 级洁净区的原辅料暂存间待用。原辅料及
针用活性炭分别计量后送入配液间经浓配、脱炭、稀配、无菌过滤后进入 B 级
洁净背景下的局部 A 级层流罩下灌装封口后，再传输至一般生产区的水浴灭菌
柜进行灭菌、检漏、灯检、印字、装盒、装箱，成品经检验合格后入库。
3）大容量注射剂
由包材库送来的玻瓶进入外洗机，对瓶身进行刷洗后，传人粗洗机，依次
用碱液、热水、纯水冲洗瓶内、瓶身，再进入精洗机，用注射用水反复冲洗干
净，进入局部 A 级的灌装岗位。原辅料经称量、浓配过滤、稀配过滤、精过
滤、灌封、压塞、轧盖、水浴灭菌、灯检、贴签、装盒、装箱，运至待检库
区，经质检合格后移至成品库区。胶塞经气闸室脱外包装后，送入 C 级的胶塞
精洗室，在超声波真空胶塞清洗机内经注射用水反复清洗后，装入不锈钢密闭
桶内，即送灌装岗位使用。
4）中/长链脂肪乳注射剂
由包材库送来的玻瓶进入外洗机，对瓶身进行刷洗后，传人粗洗机，依次

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用碱液、热水、纯水冲洗瓶内、瓶身，再进入精洗机，用注射用水反复冲洗干
净，进入局部 A 级的灌装岗位。原辅料经称量、浓配过滤、稀配过滤、精过
滤、灌封、压塞、轧盖、水浴灭菌、灯检、贴签、装盒、装箱，合格产品贴签
后包装成箱，运至待检库区，经质检合格后移至成品库区。
5）无菌头孢粉针剂
粉针原料经脱外包、缓冲、外消毒后进入 B 级洁净背景下的局部 A 级层流
罩下称量、分装、加塞，再送至轧盖后传输至一般生产区灯检、贴签、装盒、
装箱，成品经检验合格后入库。抗生素西林瓶经脱外包、理瓶缓冲进入洗瓶
机，经超声波和三水、三气冲洗和烘干灭菌后，送至灌装岗位。丁基胶塞经脱
外包、传递窗进入 C 级洁净区的准备间，采用真空吸料进入全自动胶塞清洗
机，在该设备内完成胶塞硅化、清洗、干燥后直接进入 B 级洁净区的局部 A 级
层流罩保护下的分装、加塞岗位。

（3）生产建设布局

1）小容量注射剂车间、冻干粉针车间
本车间拟建在 82.50 米×48.30 米长方形单层框架结构厂房内，层高 6.0 米，
建筑面积约 4025.00 平方米，拟建一条小容量注射剂生产线、一条冻干粉针生产
线。厂房北側和西側布置车间门厅、更衣室及公用工程设施。小容量注射剂和
冻干粉针车间生产区域布置在厂房中部，二者四周均设置环形通道隔离。厂房
东側设置两车间配套的原辅料、包材及成品仓库。
2）大容量注射剂车间
本车间为 82.50 米×34.50 米的长方形单层框架结构厂房，层高为 6.0 米，建
筑面积约 2862.75 平方米，拟建一条玻璃瓶大容量注射剂生产线。
3）中长链脂肪乳车间
本车间为 46.80 米×46.80 米的单层框架结构厂房，层高为 6.0 米，建筑面积
约 2227. 0 平方米，拟建一条中长链脂肪乳玻璃瓶大容量注射剂生产线。
4）头孢粉针车间
头孢粉针车间为 50.10 米×32.70 米长方形单层框架结构厂房，层高为 6.0
米，建筑面积约 1676.0 平方米，拟建一条冻干粉针剂生产线。
各车间均配套有相适应的纯化水制备，注射用水制备、配电室、压缩空气

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制备净化、空调冷冻机房等辅助生产设施组成。并且各部分相对独立，以保证
生产工艺的顺畅和生产管理的方便。
5）仓库（含冷库）
原辅料、包装材料和成品仓库为单层框架结构建筑，长 90.0 米，宽 57.0
米，层高 6.3 米，建筑面积 5190.00 平方米，东侧设有货物装卸平台。冷库长
57.0 米，宽 18.0 米，层高 6.3 米，建筑面积约 1026.00 平方米。仓库设置仓库管
理室、微机室、标签存放库、原辅料库、不合格品及退货库等，划分出各类物
料和成品药的存放库房或存放区域，均按不同的储存条件设置相应的温、湿度
监控设施。待检品、成品、安瓿、西林瓶、大输液玻璃瓶、铝（塑）盖，以及纸
盒、纸箱均用活动金属隔栅分隔，用不同色带标示，可根据实际存量适时调
整。仓库与综合制剂车间之间设有运输通廊，运送距离短，便于生产操作和管
理。
6）质检科研楼
质检科研楼为 60.0 米×21.30 米的 7 层钢筋混凝土框架结构建筑。层高为一
层层高为 3.9 米，二层层高为 3.6 米，三至七层层高为 3.3 米，建筑面积约
7356.00 平方米。

（4）主要设备、原材料及燃料动力供应

本项目为满足生产大纲产能及 GMP 规范要求，需新增下列主要设备：
设备名称 数量（台、㎡） 产地 总价（万元） 规格
头孢粉针剂
15 万只/批，20mm
胶塞及铝盖清洗、灭菌机 2 国产
胶塞
干热灭菌柜 2 国产 60 2 m（带隔离）
湿热灭菌柜 2 国产 70 0.6 m（带隔离）
灌装线 2 国产 460 350 瓶/分
水处理（注射水+纯蒸汽） 1 国产 30 2 吨 5 效，0.3 杯
纯化水 1 国产 34 4 吨/小时
贴标机 2 国产 46 350 瓶/分
包装线 1 国产 120 中包+装箱+码垛
小容量注射剂
干热灭菌柜 2 进口 620 2 m（带隔离）

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设备名称 数量（台、㎡） 产地 总价（万元） 规格
湿热灭菌柜 2 进口 540 0.6 m（带隔离）
灌装线 2 进口 3,220 350 瓶/分
水处理（注射水+纯蒸汽） 1 进口 420 3 吨 5 效，0.3 杯
纯化水 1 国产 60 8 吨/小时
贴标机 2 国产 46 350 瓶/分
包装线 1 国产 120 中包+装箱+码垛
水浴灭菌柜 2 进口 700 1.5 m
配液系统 1 国产 270 3000 升/批
大容量注射剂
水浴湿热灭菌柜 2 国产 240 1 万/批次
湿热灭菌柜 4 国产 160 1m（带隔离）
灌装生产线 3 进口 690 250ml，6000/小时
水处理（注射水+纯蒸汽） 1 国产 80 6 吨 5 效，0.3 杯
纯化水 1 国产 80 15 吨/小时
配液系统 1 国产 200 10 吨/批
包装线 1 国产 120 中包+装箱+码垛
中长链脂肪乳注射剂
均质机 1 进口 130 5000L/h
配液系统 1 国产
水浴湿热灭菌柜 4 国产 600 4000 瓶/批次
湿热灭菌柜 4 国产 160 1m（带隔离）
灌装线 1 进口
水处理（注射水+纯蒸汽） 1 国产 90 6 吨 5 效，0.3 杯
配液系统 1 国产 400 10 吨/批
纯化水 1 国产 100 15 吨/小时
包装线 1 国产 100 中包+装箱+码垛
冻干粉针剂
15 万只/批，20mm
胶塞及铝盖清洗、灭菌机 2 国产
胶塞
灌装线 2 国产 460 350 瓶/分（带隔离）
冻干机 2 国产 1,600 40 m
干热灭菌柜 2 国产 100 2 m（带隔离）
湿热灭菌柜 2 国产 70 0.6 m（带隔离）


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设备名称 数量（台、㎡） 产地 总价（万元） 规格
贴标机 1 国产 13 350 瓶/分
水处理（注射水+纯蒸汽） 1 国产 1 3 吨 5 效，0.3bar
纯化水 1 国产 30 8 吨/小时
包装线 1 国产 120 中包+装箱+码垛
配液系统 1 国产 270 1500 升/批

本项目实施的主要原料年需求量和供应计划如下表：
序 号 材料名称 单 位 年需求量 供应地点
1 盐酸纳美芬 千克 1.78 国內
2 氯化钠 千克 135.00 国內
3 针用活性炭 千克 13.65 国內
4 多种维生素 吨 7.82 国內
5 核黄素磷酸钠 吨 0.18 国內
6 烟酰胺 吨 0.72 国內
7 聚山梨脂 80 吨 1.44 国內
8 丙二醇 吨 54.00 国內
9 龙胆酸乙醇胺 吨 1.80 国內
10 甲磺酸多拉司琼 千克 225.00 国內
11 甘露醇 千克 687.60 国內
12 甘氨酸 吨 7.20 国內
13 18 种氨基酸 吨 413.00 国內
14 亚硫酸氢钠 吨 1.20 国內
15 大豆油 吨 125.00 国內
16 中链甘油三酸脂 吨 125.00 进口
17 蛋黄卵磷脂 吨 1.50 进口
18 甘油 吨 31.33 国內
19 头孢地嗪钠 吨 11.00 国內
20 头孢美唑钠 吨 11.00 国內
21 头孢哌酮钠 吨 17.60 国內
22 他唑巴坦钠 吨 4.40 国內

本项目实施的公用系统用量年需用量和供应计划如下表：
序号 名称 单位 数量 供应来源
1 生产用水 园区公用工程设施提


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序号 名称 单位 数量 供应来源
小时最大用量 吨 148.0 供

年用量 万吨/年 81.50
饱和水蒸汽
2 小时最大用量 吨 11.30
日用量 吨 152.60
3 电 万度/年 1360.00
4 煤 万吨/年 2.22 外购


（5）环境保护

本项目已通过辽宁省环境保护厅辽环函【2011】21 号文审批，符合国家有
关环境保护要求，厂区周围环境良好，无污染源、无噪声，满足制药行业 GMP
规范对生产厂区的环境要求。本工程建成后其产生的废水、废渣、粉尘、噪音
等污染源，经过治理后能够达到对环境保护的要求。公司具体环境保护措施及
投入情况如下：
1）废水治理
本项目需处理的废水量约为 240 立方米/日，考虑其它未预见污水量和公司
业务发展，确定处理能力为 450 立方米/日。根据本项目产生废水水质特征，结
合国内同类型制药企业废水处理经验和本园区内的市政设施现状，本项目的废
水处理方案确定为“预暴气、生物接触氧化、混凝沉淀”的处理工艺。该工艺
运行可靠，全为埋地式成套装置，地表可绿化。废水经治理后达到国家排放标
准三类污染物一级标准。
2）粉尘处理
采用单机除尘机组就地除尘，消除粉尘发生源，并加强房内的空气流通，
使环境达到《工业企业设计卫生标准》。
3）废渣及噪音
本项目年产生废渣约 7850 吨，其中锅炉房煤渣运至灰砖厂或作建材添加
剂，废包装材料交废品收购站回收利用；废水处理站的污泥、生活垃圾等运往
城市垃圾场统一处理。
锅炉房、空压机及风机、真空泵、冷水机组、泵等噪声污染源将选取低噪
设备，并对高噪声点进行隔离、减振处理，采用吸声材料等措施，保证工作环

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境噪声低于《工业企业厂界噪音标准》。
4）环境绿化
本项目绿化系数达 28.0%，在厂区四周设置有隔离绿化带，装置间的空
地、厂区道路两侧均将进行绿化，有效控制噪声等环境污染源，使厂区环境符
合《药品生产质量管理规范》要求。
5）环保投资概算
本项目的污水处理投资约 428 万元，其余废气、废渣、噪声治理费已包含
在设备购置费用中。

5、项目投资概算

本项目总投资 32,247.24 万元，包括固定资产投资总额 25,651.00 万元和新增
铺底流动资金 6,596.24 万元。其中，募集资金投资 25,751.69 万元，包括固定资
产投资 21,574.00 万元和新增铺底流动资金 4,177.69 万元，其余为自有资金投
入。流动资金投产期第一年全部投入，固定资产投资按建设进度均衡投入，按
费用构成详细划分如下表：
单位：万元
投资概算
序 建筑 设备 安装
工程及费用名称 其它 合计 备注
号 工程 购置 工程
费用
费 费 费
募集资金投入情况
1 工程费用
1.1 主要生产项目
1.1.1 小容量注射剂车间 280 4,880 499 - 5,659 建筑面积 2010 ㎡
建 筑 面 积 2862.75
1.1.2 大容量注射剂车间 389 2,273 283 - 2,945
㎡
中/长链脂肪乳车
1.1.3 305 2,342 330 - 2,977 建筑面积 2227 ㎡
间
1.1.4 无菌粉针车间 236 907 100 - 1,243 建筑面积 1676 ㎡
- 小计 - - - - 12,824 -
1.2 辅助生产项目
1.2.1 仓库(含冷库) 421 85 13 - 519 建筑面积 5190 ㎡
1.2.2 溶媒库 45 25 4 - 74 建筑面积 450 ㎡
1.2.3 质检科研楼 1250 426 65 - 1,741 建筑面积 7356 ㎡

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投资概算
序 建筑 设备 安装
工程及费用名称 其它 合计 备注
号 工程 购置 工程
费用
费 费 费
1.2.4 锅炉房、配电 5 164 25 - 194 增加锅炉、变压柜
- 小计 - - - - 2,528 -
含给排水、供电、
电信、通风空调、
1.3 公用工程 35 2,118 313 265 2,731
管网运输、污水处
理
- 工程费用合计 - - - - 19,083 -
含勘察设计、办公
2 其它费用 - - - - 1,961 用品、管理、培训
等费用
3 预备费 - - - - 1,530 -
建 设 投 资 总 额
4 - - - - 21,574 -
(1+2+3)
5 铺底流动资金 - - - - 4,178 -
6 项目投资总额 - - - - 25,752 -
自有资金投入情况
1 工程费用
1.1 主要建设项目
1.1.1 冻干粉针车间 285 2,905 317 - 3,507 建筑面积 2015 ㎡
1.1.2 小容量注射剂设备 - 50 20 - 70 -
1.1.3 无菌粉针设备 - 115 25 - 140 -
- 工程费用合计 - - - - 3,717 -
2 预备费 - - - 360 -
建 设 投 资 总 额
3 - - - - 4,077 -
（1+2）
4 铺底流动资金 - - - - 2,419 -
5 项目投资总额 - - - - 6,496 -

6、经济效益分析

本项目建设期 3 年，生产期按 9 年计算，效益计算期为 12 年。投产期第一
年生产负荷各产品加权平均 53.74%，第二年 78.23%，第三年生产负荷达到
100%，正常生产期为 7 年，皆达到设计能力的 100%。


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项 目 达 产 后 ， 税 前 年 销 售 收 入 可 达 85,730.4 万 元 ， 年 新 增 税 后 利 润
14,491.62 万元，投资利润率 59.92%，投资利税率 82.46%，税后内部收益率
29.90%，投资回收期 5.99 年（含建设期 3 年），财务净现值（i =14%）25,062.64
万元，项目生产能力利用率的盈亏平衡点为 18.71%。财务效益良好。

（二）多烯磷脂酰胆碱原料药扩产项目

1、项目方案概况

（1）项目建设内容

为进一步扩大主导产品多烯磷脂酰胆碱注射液的市场占有率，克服由于制
剂销售规模快速增加带来的原料药供给不足问题。公司拟由子公司四川海思科
负责实施，根据 2010 年版 GMP 规范要求，在成都市温江区海峡工业园区现四
川海思科厂址内，新建年产 25 吨多烯磷脂酰胆碱原料药车间及配套仓库、质
检、办公及公用设施扩容。具体建设内容如下：
序号 名 称 建筑面积(M2) 具体建设内容 备注
二层混凝土框架结构，底层为夫
西地酸钠原料药生产线，二层为
1 多稀磷脂酰胆碱生产车间 2,000 新建
年产 25 吨多烯磷脂酰胆碱原料
药生产线。
利用办公楼二层及科研楼一层重
2 办公及质检场所 1,346 新设置办公及质检，符合扩产后 新建
的 GMP 规范。
二层混凝土框架结构，一层为多
3 库房 1,293 烯磷脂酰胆碱原料药仓库，二层 新建
为夫西地酸钠原料药仓库。
4 污水处理场所 150 污水处理能力增容 扩建
5 锅炉房 120 新增锅炉及锅炉间改造 扩建


（2）项目的组织方式和实施进度

公司全资子公司四川海思科为本项目的投资及运营主体。根据可行性研究
报告，本项目建设期 1 年，达产期 2 年，满负荷生产期 7 年。目前已完成可行性
研究、项目投资备案、环境影响评估、安全评估等工作，处于设计建筑阶段，
主要建设内容包括厂区土建、设备安装、调试和试生产，具体实施步骤如下
表：

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步骤 完成时间 实施内容
1 2010 年 12 月前 完成项目的前期准备工作
2 2011 年 2 月前 完成项目的施工图设计
3 2011 年 10 月前 完成工程建设、设备安装调试、试生产
4 2012 年 1 月前 项目验收，通过 GMP 认证，正式投产

2、项目实施背景及必要性

多烯磷脂酰胆碱注射液为公司主导产品之一，2010 年占公司全部销售收入
的 26.05%。报告期内，公司该产品销售收入年复合增长率为 39.32%。由于该产
品是国内少数对肝细胞膜结构及细胞代谢有修复作用、疗效确切的药品，市场
需求旺盛。随着多烯磷脂酰胆碱注射液产销量的增加，对于原料药的供给能力
要求也逐年增加。目前，国内仅有公司及外资原研公司具备多烯磷脂酰胆碱原
料药的生产能力，2010 年产能利用率达 87.75%，已接近饱和，难以满足公司未
来 2-3 年的产量增长需求。新建原料药车间，增加原料药供给能力是公司业务发
展的必然要求。

3、项目可行性分析

（1）供需分析

我国是全球肝炎和肝癌发病最高的国家，据统计，我国约有 1.2-1.3 亿乙肝
病毒携带者，其中 2000 万为慢性肝炎患者，每年因肝病死亡的人数达 30 万，仅
肝炎造成的经济损失达 500 亿元。由于很多肝脏疾病的病因或发病机制迄今尚
未完全明了，目前尚无能完全治愈病毒性肝炎的特效药物。因此，临床用药
中，肝脏疾病辅助治疗用药市场用量较大，增长较快，年均增长速度可达
40%。
由于多烯磷脂酰胆碱的化学结构与内源性磷脂如肝细胞膜上的磷脂相同，
进入机体后，其以整个分子和肝细胞膜结合，能对已破坏的肝细胞膜结构进行
生理性修复，并增加细胞膜的液态性，为恢复正常的肝功能创造了先决条件，
临床疗效显著优于其他同类产品。2010 年，该产品占我国肝脏疾病辅助治疗用
药的 12.9%，居该细分市场第一位。
由于该产品制备技术较为复杂，目前，国内仅有原研公司安万特公司及其
子公司和公司的业务合作方天台山制药具备生产能力，公司拥有发明专利授

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权。供需缺口决定了该产品市场空间巨大。

（2）实施基础

2005 年，公司即在国内首家掌握了多烯磷脂酰胆碱制备技术，并成功配合
业务合作方取得了制剂药品生产批件。四川海思科于 2008 年完成原料药车间建
设，并通过 GMP 认证，目前拥有 8 吨产能。在多年的生产过程中，四川海思科
积累了丰富的原料药生产经验，质量控制严格，在资金、技术、人员等方面已
具备进一步扩大生产规模的基础。
本项目实施后，为消化新增产能，公司已制定了相应制剂的市场开发与营
销计划。公司将继续以学术营销为主，加大学术营销力度，结合品牌拉动促进
医护人员对公司产品的认知程度。积极组织并参与各种国际国内肝胆疾病治疗
学术会议，保持与国内科研学术机构、大型临床医院的研究与合作，加强地区
代理商的专业培训力度，提高“学术营销”水平。同时，抓住国家新医改的契
机，进一步拓展二级医院和城镇医院市场，提高产品市场占有率。此外，公司
还将加强企业营销管理水平，建立覆盖全国各地各级销售区域的电子信息系
统，实现营销信息化管理。

4、项目建设生产方案

（1）项目选址

本项目选址于成都市温江区海峡工业园区四川海思科现有厂区内，基础配
套设施齐全，已形成对接国际二类工业区标准的交通网络，区位优势明显，交
通便捷。园区场地具有完善的建设条件，能够满足工程建设需要。

（2）生产工艺技术

大豆磷脂用乙醇浸润后升温后保温搅拌溶解；加入粗品量活性炭搅拌脱色
后脱炭过滤；滤液减压浓缩，搅拌条件下在半流体中缓慢加入纯化水，搅拌呈
均匀白色乳液；分装于冻干盘中，按预定的冻干曲线冻干后出料。

（3）生产建设布局

根据场地位置及风向，本项目原料药车间布置在厂区中后部预留空地内，
距锅炉房等动力设施保持必要的安全距离，西面布置与之配套的仓库，厂前为

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办公楼，本项目办公区域利用办公楼二层，质检利用研发楼一层。
1）多烯磷脂酰胆碱原料药车间
本车间由多烯磷脂酰胆碱投料、精制、冻干、包装等设备及与之相配套的
纯化水制备、真空泵房、空调机房、配电、门厅、一般区人净系统、车间值班
等辅助生产设施组成。本车间利用新建混凝土框架结构厂房的二层，车间长 60
米，宽 30 米，建筑面积约 2000 平方米。根据 GMP 规范要求，车间设置 D 级洁
净区 680 平方米。
2）办公及质检场所
本项目及夫西地酸钠原料药扩产项目办公场所均布置在原厂区办公楼二
楼，建筑面积为 1692 平方米，质检场所布置在科研楼一楼，建筑面积为 1000
平方米，由上述两项目平均共用。
3）库房
本项目配套新建仓库包含普通库房、冷库、原料及成品低温冻库等，二层
钢筋混凝土框架结构，总面积约 2586 平方米，本项目使用面积为 1293 平方米，
其余面积由夫西地酸钠原料药扩产项目使用。

（4）主要设备、原材料及燃料动力供应

本项目为满足生产大纲产能及 GMP 规范要求，需新增下列主要设备：
设备名称 规格 数量 单价（万元） 总价（万元） 生产商
溶解罐 1500L 2 20 40 福建福尔
结晶罐 1500L 1 20 20 福建福尔
冻干机 40M2 4 760 3,200 德国爱德华
气动隔膜泵 Q=20M3，H=30M 3 10 30 英格索兰
储罐 1500L 3 15 45 福建福尔

本项目实施的主要原料年需求量和供应计划如下表：
序号 原辅料名称 规格 年用量 供给来源
上海棋阳/
1 大豆磷脂 企业标准 26.25 吨
北京克力奥德
2 无水乙醇 国标 GB/T678-2002 40 吨 科龙化工试剂厂
3 活性炭 中国药典 2010 版 250 千克 上海药用活性碳厂

本项目实施的公用系统用量年需用量和供应计划如下表：


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用量
序号 名称
小时最大用量 日平均用量
饮用水 10.0 M3 150 M3
1
纯化水 0.5 M3 5 M3
2 蒸汽 1.5 吨 15 吨

3 天然气 33 万 M /年
4 电 220 万度/年


（5）环境保护

本项目已通过成都市环境保护局成环建评【2010】987 号文审批，符合国家
有关环境保护要求。本项目厂区周围环境良好，无污染源、无噪声，满足制药
行业 GMP 规范对生产厂区的环境要求。本工程建成投产后将有少量的生产废
水、包装废渣、机械噪声等污染源产生，经过治理后能够达到对环境保护的要
求。公司具体环境保护措施及投入情况如下：
1）废水
本项目运营期产生的废水主要为设备、车间地面洗涤废水、真空泵水箱更
换水、科研及中试废水、生活污水等，需处理的废水为 112.8 立方米/天。本项
目将对污水处理站进行扩建，日处理污水能力达 250 立方米，以满足污水处理
的需求。污水经处理后达到《污水综合排放标准》三级标准，排往城市污水处理
站统一集中处理。
2）废气
本项目生产中有少量有机溶剂挥发气体产生，包装过程中有少量粉尘产
生。通过在相邻区域保持相对负压，能够避免废气外泄；通过设置局部排风
罩，将有机溶剂挥发气体抽至屋顶，通过喷淋塔水吸收方法处理，通过排气筒
高空排放。设计中在各工序的衔接上控制粉尘发生源的粉尘外溢，采用单机除
尘后达标排放。
3）废渣及噪声
本项目运营期产生的废活性炭、溶媒回收残液集中后送专业固体废物治理
公司处理；原辅料废弃容器由原料供应商回收；一般废包材分类收集后外卖废
品回收站，污泥和生活垃圾运往环卫部门统一处理。
通过设置缓冲器、橡胶隔振垫，风机进出口消声器，管道橡胶减振补偿

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器，并选用低噪声设备；在建筑上采用隔音吸声设计和设置隔音间，同时在厂
区周围设置绿化带，将噪声控制在《工业企业厂界环境噪声排放标准》II 类功能
区以内。
4）环境绿化
本项目厂区环境绿化将根据 GMP 规范，达到厂区无裸土，厂前区选常绿灌
木绿化，各个车间之间用绿化带连接，并种植多种抗污染较强的常绿灌木丛，
达到美化环境、减少污染的效果。
5）环保投资概算
本项目环保投资主要用于三废治理及其回收利用、环境绿化等，总投资约
为 231 万元。

5、项目投资概算

本项目总投资 10,799.64 万元，包括固定资产投资总额 8,168.00 万元和新增
铺底流动资金 2,631.64 万元。固定资产投资在建设期按进度投入，流动资金投
产期第一年全部投入，按费用构成详细划分如下表：
单位：万元
估算价值（万元）
序 工程及费用名 合计
建筑工 设备购 安装工 其它费 备注
号 称 （万元）
程费 置费 程费 用
1 工程费用
1.1 主要生产项目
多烯磷脂酰胆 建 筑 面 积 2000
1.1.1 321 3,960 465 - 4,746
碱原料药车间 ㎡
- 小计 - - - - 4,746 -
1.2 辅助生产项目
建 筑 面 积 1293
1.2.1 仓库(含冷库) 170 205 28 - 403
㎡
1.2.2 质检 73 395 31 - 499 建筑面积 500 ㎡
1.2.3 办公 122 27 3 - 152 建筑面积 846 ㎡
锅炉扩容、增加
1.2.4 锅炉房、配电 15 60 9 - 84
变压
- 小计 - - - - 1,138 -
含给排水、供
1.3 公用工程 7 965 111 32 1,115 电、电信、通风
空调、管网运

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估算价值（万元）
序 工程及费用名 合计
建筑工 设备购 安装工 其它费 备注
号 称 （万元）
程费 置费 程费 用
输、污水处理、
消防安防
- 工程费用合计 - - - - 6,999
含勘察设计、办
2 其它费用 - - - - 704 公用品、管理、
培训等费用
3 预备费 - - - - 465 -
建设投资总额
4 - - - - 8,168 -
(1+2+3)
5 铺底流动资金 - - - - 2,631.64 -
6 项目投资总额 - - - - 10,799.64 -

6、经济效益分析

本项目建设期 1 年，生产期按 9 年计算，效益计算期为 10 年。投产期第一
年生产负荷达到 60%，第二年生产负荷达到 80%，第三年生产负荷达到 100%，
正常生产期为 7 年，皆达到设计能力的 100%。
项目达产后，税前年销售收入可达 20,088 万元，年新增税后利润 4,882.67
万元，投资利润率 60.28%，投资利税率 77.85%，税后内部收益率 38.60%，投
资回收期 3.99 年（含建设期 1 年），财务净现值（i =14%）12375.24 万元，项
目生产能力利用率的盈亏平衡点为 13.87%。财务效益良好。

（三）夫西地酸钠原料药扩产项目

1、项目方案概况

（1）项目建设内容

为进一步扩大主导产品注射用夫西地酸钠的市场占有率，克服由于制剂销
售规模快速增加带来的原料药供给不足问题。公司拟由子公司四川海思科负责
实施，根据 2010 年版 GMP 规范要求，在成都市温江区海峡工业园区现四川海
思科厂址内，新建年产 7 吨夫西地酸钠原料药车间及配套仓库、质检、办公及
公用设施扩容。具体建设内容如下：



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序号 名 称 建筑面积(M2) 具体建设内容 备注
二层混凝土框架结构，底层为年
产 7 吨夫西地酸钠原料药生产
1 夫西地酸钠生产车间 2,000 新建
线，二层为多烯磷脂酰胆碱原料
药生产线。
利用办公楼二层及科研楼一层重
2 办公及质检场所 1,346 新设置办公及质检，符合扩产后 新建
的 GMP 规范。
二层混凝土框架结构，一层为多
3 库房 1,293 烯磷脂酰胆碱原料药仓库，二层 新建
为夫西地酸钠原料药仓库。
4 污水处理场所 76 污水处理能力增容 扩建
5 锅炉房 120 新增锅炉及锅炉间改造 扩建

从节约建设投资角度出发，上表中全部建设内容均根据公司多烯磷脂酰胆
碱和夫西地酸钠原料药扩产的总体需求规划，由上述两个扩产项目公用。建设
投资则根据不同项目的设计利用率平均分摊。

（2）项目的组织方式和实施进度

与多烯磷脂酰胆碱原料药扩产项目相同。

2、项目实施背景及必要性

注射用夫西地酸钠为公司主导产品之一，2010 年占公司全部销售收入的
20.81%。报告期内，公司该产品销售收入年复合增长率为 77.13%。该产品为用
于各种敏感细菌感染的特色抗生素，通过抑制核糖体的易位来干扰延长因子，
从而阻碍细菌蛋白的合成。这种独特的作用机理避免了与其他抗菌素的交叉耐
药性，能有效治疗耐药金葡菌 MRSA 的感染，同时还具有免疫调节抗炎作用，
较之其他抗生素具有显著的临床治疗优势。鉴于我国抗生素药物市场容量巨
大，该产品未来有望保持平稳快速增长。随着夫西地酸钠制剂产销量的增加，
对 于 原 料 药 的 供 给 能 力 要 求 也 逐 年 增 加 。 2010 年 ， 公 司 产 能 利 用 率 达
114.25%，已接近饱和，难以满足未来产量增长需求。新建原料药车间，增加原
料药供给能力是公司业务发展的必然要求。




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3、项目可行性分析

（1）供需分析

抗感染药物在全球及我国市场均占有重要地位。2009 年，全球抗感染药物
市场销售额约占药品销售总额的 15%，位居药品市场销售额的第二位，达 300
亿美元，自 2005 年起，保持了 1.6%的年增长率。在我国医药市场中，2009 年，
全身用抗感染药物以 23.71%的份额排在各大类药品销售的第一位，销售规模超
过 500 亿元，年均增长率超过 15%。随着我国医疗体制改革的深入和居民收入
水平的提高，可以预见，在未来较长时间内，我国抗生素市场将维持平稳较快
增长。鉴于注射用夫西地酸钠在抗葡萄球菌感染的独特疗效，其必将在需求巨
大的抗生素市场占有重要的位置。目前，包含公司的业务合作方在内，国内注
射用夫西地酸钠生产厂家仅有三家，市场存在明显供需缺口。

（2）实施基础

2005 年，公司即在国内首家掌握了夫西地酸钠制备技术，并成功配合业务
合作方取得了制剂药品生产批件。四川海思科于 2008 年完成原料药车间建设，
并通过 GMP 认证，目前拥有 2 吨产能。在多年的生产过程中，四川海思科积累
了丰富的原料药生产经验，质量控制严格，在资金、技术、人员等方面已具备
进一步扩大生产规模的基础。

4、项目建设生产方案

（1）项目选址

本项目选址于成都市温江区海峡工业园区四川海思科现有厂区内，与多烯
磷脂酰胆碱原料药扩产项目相同。

（2）生产工艺技术

将夫西地酸、无水乙醇按比例投入反应罐内，有效温度下搅拌溶解，滴加
氢氧化钠溶液，调节酸碱平衡值；加入活性碳，搅拌脱色、过滤，滤液减压蒸
馏浓缩，浓缩完毕后加入丙酮，搅拌结晶、过滤，滤饼真空干燥后出料得成
品。



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（3）生产建设布局

从节省建设资金角度考虑，本项目原料药车间、办公场所、质检场所、仓
库等建筑物均与多烯磷脂酰胆碱原料药扩产项目共用，建设投资根据两项目实
际使用荷载分摊。因此，本项目生产布局与多烯磷脂酰胆碱原料药扩产项目相
同，具体建设内容如下：
1）夫西地酸钠原料药车间
本车间由夫西地酸投料（包括溶解、成盐、脱色、过滤、浓缩）、结晶、粉
碎混合、包装等设备及与之相配套的纯化水制备、真空泵房、空调机房、配
电、门厅、一般区人净系统、车间办公等辅助生产设施组成。
本车间利用新建混凝土框架结构厂房的一层，车间长 60 米，宽 30 米，建筑
面积约 2000 平方米。根据 GMP 规范要求，车间设置 D 级洁净区 680 平方米。
2）办公及质检场所
与多烯磷脂酰胆碱原料药扩产项目相同。
3）库房
本项目配套新建仓库包含普通库房、冷库、原料及成品低温冻库等，二层
钢筋混凝土框架结构，总面积约 2586 平方米，本项目使用二层，建筑面积为
1293 平方米，底层由多烯磷脂酰胆碱原料药扩产项目使用。

（4）主要设备、原材料及燃料动力供应

本项目为满足生产大纲产能及 GMP 规范要求，需新增下列主要设备：
设备名称 规格 数量 单价（万元） 总价（万元） 生产商
溶解罐 500L 2 20 40 福建福尔
结晶罐 1500L 1 30 30 福建福尔
过滤干燥洗
3M2 2 500 1,000 意大利 3V 集团
涤机
储罐 1500L 3 15 45 福建福尔
气动隔膜泵 Q=20M3,H=30M 3 10 30 英格索兰
粉碎机 MIX-SK-2500 1 50 50 加拿大
混合机 SGH-600 1 35 35 伽南药机

本项目实施的主要原料年需求量和供应计划如下表：



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序号 原辅料名称 规格 年用量 供给来源
上海齐奥/
1 夫西地酸 欧洲药典第 6 版 7497 千克
北京克力奥德
2 无水乙醇 国标 GB/T 678-2002 28 吨 科龙化工试剂厂
3 氢氧化钠 国标 GB/T 629-1997 546 千克 西陇化工
国标 GB/T 686-2008
4 丙酮 国标 GB/T 84 吨 侨友化工
6026-1998
5 活性炭 中国药典 2010 年 147 千克 上海药用活性碳厂

本项目实施的公用系统用量年需用量和供应计划如下表：
用量
序号 名称
小时最大用量 日平均用量
饮用水 5.2 M3 47.88 M3
1
纯化水 0.33 M3 2.52 M3
2 蒸汽 1.2 吨 9吨
3 天然气 12.019 万 M3/年
4 电 50.4 万度/年


（5）环境保护

本项目已通过成都市环境保护局成环建评【2010】987 号文审批，符合国家
有关环境保护要求。本项目厂区周围环境良好，无污染源、无噪声，满足制药
行业 GMP 规范对生产厂区的环境要求。本工程建成投产后将有少量的生产废
水、包装废渣、机械噪声等污染源产生，经过治理后能够达到对环境保护的要
求。公司具体环境保护措施及投入情况如下：
1）废水
本项目运营期产生需处理的废水为 25.7 立方米/天。四川海思科厂区内污水
处理站经扩建，日处理污水能力可达 250 立方米，能够满足本项目及多烯磷脂
酰胆碱原料药扩产项目污水处理需求。污水经处理后达到《污水综合排放标准》
三级标准，排往城市污水处理站统一集中处理。
2）废气、废渣、噪声及环境绿化
上述环境保护措施与多烯磷脂酰胆碱原料药扩产项目一致。
3）环保投资概算
本项目环保投资主要用于三废治理及其回收利用、环境绿化等，总投资约

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为 121 万元。

5、项目投资概算

本项目总投资 9,100.8 万元，包括固定资产投资总额 7,495.0 万元和新增铺底
流动资金 1,605.8 万元。固定资产投资在建设期按进度投入，流动资金投产期第
一年全部投入，按费用构成详细划分如下表：
单位：万元
估算价值（万元）
合计
序号 工程费用名称 建筑工 设备购 安装工 其它 备注
万元
程费 置费 程费 费用
1 工程费用
1.1 主要生产项目
夫西地酸钠原
1.1.1 321 3,510 393 - 4,224 建筑面积 2000 ㎡
料药车间
- 小计 - - - - 4,224 -
1.2 辅助生产项目 - - - - - -
1.2.1 仓库(含冷库) 170 205 28 - 403 建筑面积 1293 ㎡
1.2.2 质检 73 395 31 - 499 建筑面积 500 ㎡
1.2.3 办公 122 27 3 - 152 建筑面积 846 ㎡
锅炉扩容、增加
1.2.4 锅炉房、配电 15 60 9 - 84
变压
- 小计 - - - - 1,138 -
含给排水、供电、
电信、通风空调、
1.3 公用工程 5 863 100 26 994
管网运输、污水
处理、消防安防
- 工程费用合计 - - - - 6,356 -
含勘察设计、办
2 其它费用 - - - - 704 公用品、管理、
培训等费用
3 预备费 - - - - 435 -
建设投资总额
4 - - - - 7,495 -
(1+2+3)
5 铺底流动资金 - - - - 1,605.8 -
6 项目投资总额 - - - - 9,100.8 -




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6、经济效益分析

本项目建设期 1 年，生产期按 9 年计算，效益计算期为 10 年。投产期第一
年生产负荷达到 60%，第二年生产负荷达到 80%，第三年生产负荷达到 100%，
正常生产期为 7 年，皆达到设计能力的 100%。
项 目 达 产 后 ， 税 前 年 销 售 收 入 可 达 13,435.21 万 元 ， 年 新 增 税 后 利 润
3,050.84 万元，投资利润率 44.70%，投资利税率 58.61%，税后内部收益率
30.45%，投资回收期 4.64 年（含建设期 1 年），财务净现值（i =14%）6,640.98
万元，项目生产能力利用率的盈亏平衡点为 19.06%。财务效益良好。

（四）研发中心建设项目

1、项目方案概况

（1）项目建设内容

公司立足于以市场为导向的处方药新产品创新仿制。持续推出技术领先的
新药品种是公司商业模式的盈利基础。为了进一步提升公司研发能力，构建能
够适应公司业务发展需求的研发平台，公司拟由子公司四川海思科负责实施，
建设新药研发基地、中试基地，并完成通风、安防、配电等配套设施建设。其
中，新药研发基地包括口服制剂研究中心、多组份注射剂研究中心、质量研究
中心、信息中心；中试基地包括口服制剂中试基地、多室袋注射剂中试基地。
主要建设内容如下：
序号 名 称 建筑面积(M2) 具体建设内容 备注
5 层局部 6 层混凝土框架结构，底层用于
1 新药研发基地 4,184 新建
原料药扩产质检，其余为研发中心使用。
在原有二层混凝土框架结构中试车间基
础上改建：一层为口服制剂中试车间及相
2 中试基地 2,664 改建
关设备；二层为多室袋注射剂中试车间及
相关设备。

（2）项目的组织方式和实施进度

公司全资子公司四川海思科为本项目的投资及运营主体。根据可行性研究
报告，本项目建设期 1.5 年。目前已完成可行性研究、项目投资备案、环境影响
评估、安全评估等工作，处于设计建筑阶段；计划 2011 年启动工程建设及关键

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设备的采购，2012 年完成工程验收及设备调试。

2、项目实施背景及必要性

我国医药行业自改革开发以来，保持了年均 16.6%的行业销售收入增长，
是国民经济中发展速度最快的行业，增速也远高于世界其他主要制药国。在行
业迅速发展的同时，通过 GMP、GSP 等规范措施的实施，我国医药行业监管体
系趋于完善，进一步增强了药品生产和经营企业的质量意识，淘汰了大量不合
格企业，在生产、销售环节逐步趋于规范。但是，我国的医药行业整体仍呈现
出一定“小、散、乱”的特征，部分制药企业存在规模偏小、研发投入不足、
缺乏核心竞争力等问题，低水平重复建设现象比较严重。目前，低水平的仿制
药仍占我国药品品种总数的 90%以上，新药经济产出能力弱，国际专利药仍处
于市场垄断地位。
针对此问题，2010 年 11 月 9 日，工信部、卫生部和药监局联合下发了《关
于加快医药行业结构调整的指导意见》，意见指出，我国医药行业发展中结构不
合理的问题急需解决，行业结构调整将是医药产业未来五年的工作重点。意见
明确提出了化学制剂领域要研发满足我国疾病谱的重大、多发性疾病防治需求
的创新药物，抓住全球仿制药市场快速增长及一批临床用量大、销售额居前列
的专利药陆续专利到期的机遇，加快仿制研发和工艺创新，培育 20 个以上具有
国际竞争优势的专利到期药新品种。由此可见，具备研发优势，拥有较强研发
积累的医药企业将在未来五年内抓住行业结构调整的机遇，取得更大的发展空
间。
公司自涉足医药行业起，即以研发作为公司商业模式的基础，也是公司业
务可持续发展的保障。随着公司业务规模迅速扩张，新药研发、技术平台构建
和信息检索工作均有更高要求，对研发设备、中试平台等需求也相应增加。较
之数十个在研产品，公司现有的研发中心已无法满足多品种、多平台下的专业
研发需求。能否构建起与公司业务发展规划相适应的研发软硬件体系将决定公
司能否抓住我国医药行业产业结构升级的重大机遇，进入公司发展的新阶段。
新药研发基地的顺利建成将保证公司新产品按时投放市场，进一步巩固公司在
医药行业的技术领先优势和产品品种优势，提升公司综合竞争力，为公司研发
驱动的商业模式注入新的活力。

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公司原有的研发中心成都康信是在公司资源有限、以实现技术转让为研发
目的的背景下构建，其研发软硬件主要为试验室药理研究、质量研究、新药临
床前工艺研究而设置，中试平台、制备工艺研究设备缺乏，难以适应公司目前
以自主生产销售为目的，多品种、高制备要求的研发需求。公司已完成了研发
体系的整合，以母公司下属研发中心为核心，将研发人员、研发设备的资源进
行统一整合，充分发挥四川海思科与辽宁海思科现有的中试平台和生产放大工
艺研究优势，拟通过本次募投项目的实施，全部提升公司研发的软硬件水平。
因此，本次研发中心建设及新产品开发项目均由四川海思科为实施主体，便于
发挥其较为成熟的中试平台优势和生产制备优势，提高研发效率。

3、项目可行性分析

经过近十年的不懈努力，公司的研发能力获得了长足的进步。公司现已构
建起柔性矩阵式研发管理架构，拥有研发人员 120 多人，形成了理论功底扎
实、实践经验丰富、创新能力突出的专业科研团队，其中 95%以上员工具有药
学或相关专业本科以上学历。
在丰富的研发实践基础上，公司陆续建立了包括新型肠外营养注射剂系列
药物技术开发平台、新型难溶注射剂工艺技术开发平台、多室袋包装技术开发
平台、新型难溶口服制剂系列药物技术开发平台等 4 个处于国内外领先水平的
新产品技术开发平台，其中多室袋包装技术开发平台具有国际先进水平。截至
现在，公司已累计完成 20 余个处方药新产品的研发，正在开发的重点处方药新
产品达 30 余个，在新型肠外营养系列药物（含多室袋）、难溶性系列药物等复
杂制剂的技术开发方面处于国内领先地位，并形成了自身独特的核心竞争优
势。
由此可见，公司在人才储备、技术积累等方面已具备进一步加大研发投入
的基础，能够保证研发中心的建设投入得到良好的经济回报。

4、项目建设方案

（1）项目选址

本项目选址于成都市温江区海峡工业园区四川海思科现有厂区内，交通便
捷，水、电、汽等公用设施配套齐全，区位优势明显；比邻成都中医药大学、


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西南财经大学等高等学府，人才储备丰富。

（2）建设布局

根据厂区位置和现有布局，本项目新药研发基地布置在办公楼后部预留空
地内，中试基地位于生产区内，具体建设内容如下：
1）新药研发基地
新建科研基地为 5 层局部 6 层混凝土框架建筑，一层为四川海思科生产质检
所用；其余供研发使用，建筑面积约 4184 平方米。其中，二层以办公、留样室
为主；三至五层分别为固体、液体、合成药实验室，并预留部分新品种试验
室。
从公司科研特点出发，本次研发基地实验房间按照使用性质布局，实验室
之间采用玻璃隔断，视野宽阔，且根据实验室安全性问题设冲淋和洗眼设备。
由于实验中涉及各种有机试剂，设置排风直排装置。走廊、实验室均安装门禁
及监控系统，气瓶室和高温间安装报警装置。
2）中试基地
中试基地为二层混凝土框架结构建筑，一层为口服制剂中试车间，二层为
多室袋注射剂中试车间，建筑面积约 2664 平方米。由于涉及注射剂品种，因
此，中试车间设置 A、B、C 级净化区，一、二层公用系统独立设置。

（3）主要设备

为满足公司研发发展需要，本项目研发及中试设备均按照国内领先水平设
置，主要设备情况如下：
序号 设备名称 规格型号 数量 供应商
新药研发基地
1 旋转蒸发仪 R2002 3台 上海申顺生物
2 三足式离心机 300 型 1台 张家港清华机械
3 电热鼓风干燥箱 JC101-3AS 1台 上海成顺仪器仪表
4 高压均质机 NS1001L2K 1台 GEANIROSOAVI
5 原子吸收分光光度仪 Aanalyst 100 1台 PerkinElmer
6 智能崩解仪 ZB-1C 1台 天津大学精密仪器厂
7 智能溶出试验仪 ZRS-8G 2台 天津天大天发科技


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序号 设备名称 规格型号 数量 供应商
8 智能药物溶出仪 RCZ-8A 1台 天津大学精密仪器厂
9 全自动电位滴定仪 COM-300 1台 上海天美科学仪器
10 生化培养箱 LRH-250-A 1台 广东省医疗器械厂
11 药品稳定性试验箱 SHH-400SD 1台 重庆永生实验仪器厂
渗透压摩尔浓度测定
12 SMC30 1台 天河医疗仪器
仪
13 紫外可见分光光度计 TU-1800SPC 1台 北京普析通用仪器
14 粒度测定仪 NICOMP 380ZLS 1台 进口
15 自动旋光仪 WZZ-2B 1台 上海精密科学仪器
16 高剪切混合乳化机 FA25 1台 上海弗鲁克液体机械
17 高剪切分散乳化机 WL500CTY 1台 上海威宇机电制造
18 微型旋涡混合仪 WH-2 1台 上海沪西分析仪器
19 高效液相色谱仪 LC-10ATvp plus 5台 进口
20 离子色谱仪(IC1010) IC1010 1台 进口
21 高效液相色谱仪 Agilent 1200 5台 进口
22 蒸发光检测仪 ELSD2000ES 2台 进口
23 气相色谱仪 Agilent6820 1台 进口
口服剂中试车间
1 气流式超微粉碎机 出料细度 200 目 1 北京兴时利和
2 锤式研磨机 出料细度 400 目 1 福瑞制药设备
3 漩涡振荡筛 ZS-350 1 江苏瑰宝
4 多向运动混合机 HDA-50 1 江苏瑰宝
多功能制粒/制丸/包
5 FL3/52ba 防爆，欧盟配置 1 重庆精工制药机械
衣机
6 旋转压片机 ZP1414 冲，欧盟配置 1 北京国药龙立
7 上旋式筛片机 SZS230 1 北京国药龙立
9 全自动胶囊充填机 NJP-800 1 丹东金丸
10 片剂硬度仪 YPD-200C 2 上海黄海
多室袋注射剂中试车间
1 纯蒸汽发生器 0.6T/h 1 吉林华通
2 初乳罐 600L 1 上海日泰
3 精乳罐 600L 1 上海日泰
4 高压均质机 NS3037H 1 GEANIROSOAVI
5 脉动真空灭菌器 DWE-0.6 1 山东新华

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序号 设备名称 规格型号 数量 供应商
6 浓配罐 PG03-1500L 1 南京金口
7 稀配罐 PG03-1500L 1 南京金口
8 无菌自动灌装机 BFM007 2 plumat
9 多室袋专用制袋机 BM882 1 plumat


（4）环境保护

本项目仅产生少量废水、废气，对环境影响轻微，厂区内现有污水处理能
力能够满足上述污染物处理要求。本项目已通过成都市环境保护局成环建评
【2010】987 号文审批，符合国家有关环境保护要求。

5、项目投资概算

本项目总投资 8,204 万元，具体情况如下：
估算价值（万元）
合计
序号 工程及费用名称 建筑工 设备购 安装工 其它费 备注
万元
程费 置费 程费 用
1 工程费用
1.1 主要生产项目
建 筑 面 积
1.1.1 研发基地楼 710 2,685 272 - 3,667
4184m2
原有建筑面积
1.1.2 中试车间 52 2,850 360 - 3,262
2664 m2，改建
- 小计 - - - - 6,929 -
含消防安防、给
1.2 公用工程 - 818 115 28 961 排水、通信配电
等
- 工程费用合计 - - - - 7,890 -
含勘察设计、办
2 其它费用 - - - - 314 公用品、管理、
培训等费用
3 投资总额(1+2) - - - - 8,204 -

6、经济效益分析

本项目建设将显著提升公司的新产品开发能力和技术水平，支持公司业务
可持续发展。本项目不产生直接收入，由于涉及固定资产投资，在建成后五年
内，预计每年将新增折旧和摊销 178.39 万元。

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（五）新产品开发项目

1、项目方案概况

（1）项目产品研发内容

为了进一步推动公司的新产品研发，创造新的利润增长点，提升公司持续
盈利能力，公司拟以四川海思科为实施主体，进行中长链脂肪乳氨基酸葡萄糖
多室袋注射液、肠外营养多室袋注射液（25）、酒石酸艾芬地尔片、盐酸马尼地
平片、氯乙酰左卡尼汀片、复方吡格列酮格列美脲片、恩替卡韦胶囊、精氨酸
谷氨酸盐注射液等八个新产品的创新仿制，具体研究内容包括基础技术研究（含
小试工艺研究、质量研究及药理毒理研究）、生产工艺研究、临床研究及生产注
册。
上述 8 个新产品按适应症分为四类，具体情况如下：
新产品名称 适应症 技术及市场供给情况
新型多室袋“全合一”胃肠外营养治疗药物
中长链脂肪乳氨基酸葡萄糖多室 预计为 3 类新药，国内领先
重度住院患者肠外营养
袋注射液 水平
胃肠外营养多室袋注射液（25） 轻度住院患者肠外营养 国内领先水平
新型脑血管疾病治疗药物
预计为 3 类新药，国内领先
酒石酸艾芬地尔片 脑卒中后遗症
水平
预计为 3 类新药，国内领先
盐酸马尼地平片 高血压
水平
新型糖尿病治疗药物
预计为 3 类新药，国内领先
氯乙酰左卡尼汀片 糖尿病末梢神经病变
水平
预计为 3 类新药，国内领先
复方吡格列酮格列美脲片 糖尿病
水平
新型肝病治疗药物
预计为 3 类新药，国内领先
恩替卡韦胶囊 乙肝
水平
预计为 3 类新药，国内领先
精氨酸谷氨酸盐注射液 高血氨肝病
水平

（2）项目实施进度

基于我国药品注册管理制度，并结合上述产品现有研发进度，本项目预计

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实施周期 3 年，完成临床研究、工艺研究、生产注册等全部新药研发程序，并
取得药品生产批件。具体研发进度如下：
研究内容及完成时间
序号 名称
临床研究 生产工艺研究 生产注册
1 胃肠外营养多室袋注射液（25） - 2011.12 2012.12
中长链脂肪乳氨基酸葡萄糖多室袋
2 2013.12 2014.10 2015.12
注射液
3 酒石酸艾芬地尔片 2011.6 2011.12 2012.12
4 盐酸马尼地平片 2011.6 2011.12 2012.12
5 氯乙酰左卡尼汀片 2011.6 2011.12 2012.12
6 复方吡格列酮格列美脲片 2012.12 2013.6 2014.12
7 恩替卡韦胶囊 2011.6 2011.12 2012.12
8 精氨酸谷氨酸盐注射液 2011.12 2012.6 2013.6

2、项目实施背景及必要性

我国医药产业经过多年的积累，在产量、质量、品种、技术水平、经营能
力等方面都有很大提高，医药行业的发展呈现良好的增长态势。面对日益增加
的市场需求和新市场环境下激烈的竞争，我国医药产业的研发投入逐年增加，
高校、医疗机构等科研机构研究水平不断提高，基本构建起了覆盖病理、药
理、质量、工艺、产业化等各研发环节的“产、学、研”研发产业链，为医药
企业提供了较好的研发基础。
为降低研发成本，西方成熟市场的跨国制药企业在强化知识产权保护的同
时，向我国转移研发环节的步伐明显加快，并通过合作研发、技术输出等策
略，加强了与国内医药企业的技术合作，使我国医药企业技术研发的后发优势
能够得以充分发挥。
上下游研发产业链趋于完善以及西方先进技术输出带来的后发优势将有效
降低我国医药企业的新产品研发风险，缩短技术产业化周期，为我国医药企业
构建了较好的研发氛围。
随着研发环境的逐步完善和医药企业自身实力的增强，我国医药企业已具
备由低端简单仿制向高端创新仿制进行结构调整的基础，以求彻底改变目前我
国医药行业以低水平仿制药为主要品种、缺乏自主创新的发展困局，使我国医
药行业开始走向真正的创新之路。

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公司本次新产品研发项目旨在把握我国医药产业结构调整的关键时期，在
巩固肠外营养药、肝胆疾病用药、特色抗生素领域领先地位的同时，通过具有
显著市场竞争优势的产品，在心脑血管、糖尿病治疗等领域有所建树，进一步
完善公司的产品结构。

3、项目可行性分析

（1）本项目新产品立项选择依据

公司的处方药创新仿制方向选择一贯遵循“以市场为导向、定向立项”的
原则，以公司建立的新项目信息筛选评估平台为基础。该平台通过市场信息收
集系统、国内外情报信息检索系统、行业专家咨询委员会及公司立项评估委员
会的多重独立判断，保证了公司新产品研发既具有技术可行性，又符合市场需
求导向。
本项目涉及的 8 个新产品均经过了科学严谨的立项程序审核，在市场前
景、市场资源、基础研究积累、技术领先性等方面均具有显著优势：
1）市场前景
本项目 8 个新产品涉及的 4 个适应症领域均为临床用药的主要大类，市场需
求较大，且增长趋势明显。其中，肠外营养药领域为住院患者常用药，每年适
用患者超过 200 万，用药金额达 50 亿元；心脑血管用药为我国第二大类医院用
药，约占全国药品销售总额的 15%，2009 年，该类药品全国销售额超过 900 亿
元，连续三年维持 15%以上增速；我国糖尿病用药 2008 年销售规模达 85.2 亿
元，年均增长率超过 13%；肝胆疾病用药销售规模略低于糖尿病用药，但其增
长速度较快，预计 2011 年，医院市场规模将接近 100 亿元。
2）市场资源
公司在上述产品立项之初，即充分论证了公司现有市场资源对新产品销售
的支持作用。公司在肠外营养药领域和肝病治疗领域已积累多年经营经验，形
成了良好的市场形象。同时，公司已建立了完善的供应商筛选系统，形成了稳
定的供应商销售网络。专业的市场推广能力和稳定的供应商网络为公司新产品
的市场销售打下了坚实基础。
3）基础研究积累
目前，本项目拟研发的新产品均已完成基础研究，公司已掌握多室袋包

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装、原料药合成工艺等关键技术，6 个在研产品已取得临床试验批件，新产品
开发风险得到了有效控制。
4）技术领先性
本项目涉及的新产品较之已上市的同类产品，均具有显著的技术优势，如
多室袋“全合一”肠外营养治疗药物克服了传统单袋给药方式造成的患者代谢
障碍，影响免疫系统功能等弊端；新型脑血管疾病治疗药物在降压、治疗心力
衰竭等方面疗效显著；新型糖尿病治疗药物直接针对胰岛素抵抗，可有效地控
制 II 型糖尿病患者的高血糖状态，并抑制并发症产生；新型肝病治疗药物抗病
毒效力及耐药性均优于拉米夫定等传统药物。同时，本次研发的新产品多为国
内首家研发，其合成工艺和制备技术具有较高的技术壁垒，在国内处于领先水
平，仿制难度较大。

（2）实施基础

经过多年的技术攻关及研发经验积累，公司已构建起纵横管理科学、组织
架构齐全的技术开发体系，培养了一支包括博士、硕士及学士等 120 余人的科
研队伍，建设了包括新型肠外营养注射剂系列药物技术开发平台、新型难溶注
射剂工艺技术开发平台、多室袋包装技术开发平台、新型难溶口服制剂系列药
物技术开发平台等 4 个国内领先的新产品技术开发平台，在研项目涵盖了产品
药理研究、临床前研究、临床研究、注册审批、产业化研究等各个阶段，形成
了层次分明的在研项目梯队。本项目涉及的新产品均为公司基础研究成熟、技
术积累充分的产品，研发成功概率较大。

4、项目投资概算

本项目投资主要包括：试验材料费用、临床研究费用、药品注册费用、设
备购置费、培训会议等技术交流费用、水电气等配套费用。具体情况如下：
序号 工作内容 概算投资(万元) 占总投资比例(%)
1 试验材料费用 2,000 40.0
2 临床研究费用 1,800 36.0
3 药品注册费用 480 9.6
4 技术交流费用 300 6.0
5 配套费用 300 6.0


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6 设备购置费用 120 2.4
- 合 计 5,000 100.0

（1）试验材料费用

本项目新产品均为前沿品种，研发所需原材料需要进口。通过对小试工艺
研究、生产工艺研究、质量研究等研发环节进行分析，项目所需试验材料费用
总计为 2,000 万元。其中，新型多室袋“全合一”胃肠外营养治疗药物 800 万
元，新型脑血管疾病治疗药物 400 万元，新型糖尿病治疗药物 400 万元，新型肝
病治疗药物 400 万元。

（2）临床研究费用

本项目中，7 个新产品需要进行 2 期临床研究。根据目前国内临床研究费用
收费标准，中长链脂肪乳氨基酸葡萄糖多室袋注射液临床研究费用为 800 万
元，酒石酸艾芬地尔片及盐酸马尼地平片后续临床研究费用为 100 万元，氯乙
酰左卡尼汀片及复方吡格列酮格列美脲片临床研究费用为 700 万元，恩替卡韦
胶囊及精氨酸谷氨酸盐注射液临床研究费用为 200 万元，上述费用总计 1,800 万
元。

（3）药品注册费用

根据国家药监局收费标准，单个产品注册费用 60 万元，合计 480 万元。

（4）技术交流费用

本项费用主要为培训、会议等专项技术交流经费及项目人力资源投入相关
费用，共计 300 万元。

（5）配套费用

由于研发中心实验条件要求级别较高，部分试验区域为净化生产区，水、
电、气等能耗较高，按照 3 年实施期计算，该项配套费用合计为 300 万元。

（6）设备购置费

本项目新产品大多在国内尚未有其他厂家生产销售，考虑到乳剂及多室袋
工艺研究的复杂性，研发过程中需购买部分特殊试验室专用设备，费用合计为

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120 万元。

（六）营销网络拓展项目

1、项目方案概况

（1）项目方案内容

本项目将在以下四个方面对公司现有营销网络进行完善：
1）建设一支 50 人左右、具有扎实医学学术背景的专业学术支持团队，加强
区域代理商、执业医师、患者学术培训。
2）充实现有的两个销售管理部门，新建 6 个销售管理部门，将现有的各省
市销售管理办事处扩建至 156 个，并对营销人员进行系统内训。
3）进行重点药品临床观察推广活动，以期增加执业医师对公司重点药品临
床使用的了解，充分掌握公司重点药品的疗效及适应症，从而推动公司药品销
售和相关疾病治疗水平的提高。
4）构建专业 CRM 营销数据库系统，继续完善客户数据库、竞品数据库、
专家数据库，并建立稳定可靠的数据库安全系统。

（2）项目实施进度

本项目拟由公司下属营销中心负责实施，实施周期 18 个月，具体情况如
下：
1）专业学术支持团队建设与区域代理商、执业医师、患者学术培训实施周
期 18 个月；
2）销售组织架构扩充实施周期 1 年；
3）重点药品临床疗效观察推广计划实施周期 18 个月；
4）CRM 营销数据库系统建设实施周期 1 年。

2、项目实施背景及必要性

（1）公司未来业务发展需求是本项目实施的根本原因

我国医药市场的蓬勃发展为公司带来了前所未有的发展机遇。针对新药临
床应用的学术支持需求，公司建立了专业的学术支持团队，致力于区域代理商


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的学术培训，构建以区域代理商为节点的学术推广网络，并通过新药临床观察
推广等具有创新性的营销手段，有效的促进了公司业务发展，与公司既往发展
阶段和业务规模是相适应的。
随着公司销售规模的快速增长，公司现有的销售网络建设和销售团队需要
进一步充实。同时，公司不断有新药完成研发、上市销售，对公司的学术支持
和代理商管理能力均提出了更高的要求。此外，随着新药的上市，公司营销团
队将面对心脑血管、糖尿病等新的适应症领域，客观上需要公司加强专业学术
支持团队建设，强化包括代理商网络管理在内的 CRM 营销数据库系统建设。面
对业务规模扩大和适应症领域丰富带来的学术推广新需求，公司现有的销售网
络已逐渐表现出功能上的不足。
目前，公司大部分办事处办公场所较为拘束，一定程度上影响办事处的管
理规范和运营效率。在学术支持方面，由于部分地区未设有常驻办事处，从而
影响了对于区域代理商的支持力度，也不利于开展有针对性的医师、患者学术
交流。随着公司的业务发展，现有销售管理办事处网络不足的问题将进一步放
大，从而影响公司的市场竞争力。

（2）本项目的实施将有力推动公司长远业务发展

1）扩充销售体系建设和专业学术支持团队有利于加强销售区域管理和客户
服务
扩充销售体系后，公司的销售网络覆盖面进一步加大，对代理商的学术支
持相应更为及时，对于医院终端的需求掌握更加深入。而专业学术支持团队能
够提供完善的售前咨询、售中支持和售后服务工作，专业化的学术推广方式也
是持续保持产品市场竞争力的基础和保障。
2）临床观察推广活动将有效促进公司业务发展
临床观察推广活动是公司学术营销的特色之一。由于临床医师更倾向于遵
循医学证据，信赖经过大样本临床观察验证的药品。而公司上市的重点产品均
为国内之前未上市或上市较少的新药，临床应用经验相对较少，临床医师对药
品的优势、特点还缺乏认识和了解，从而局限了临床上对这些药品的使用。针
对上述问题，公司引入了临床观察推广活动，针对公司重点药品，在三甲医院
进行临床用药疗效对照研究，通过对临床用药观察研究结果进行科学的统计分

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析，得出科学评估结论，为执业医师临床用药提供科学依据、增进认识，最终
促进药品销售。
3）CRM 营销数据库系统的建设有利于公司精细化营销体系的建设
CRM 客户数据库系统的建立可以实现对区域代理商规范高效的客户管理，
实现集产品销售、学术推广服务、信息管理一体的客户管理体系，从而与代理
商建立更加稳固的合作关系，逐步增加销售网络覆盖率，提升代理商学术能
力，构建专业的代理商群体，为公司现有产品和新产品的市场推广打下坚实基
础。

3、项目可行性分析

（1）公司新药品种优势为销售体系扩展提供了保障

凭借出众的技术研发实力，公司推出的新药均为基于国际领先产品的创新
仿制，多为国内首家产品，具有明显的品种优势，在疗效、用药安全等方面显
著优于同类药品，大大降低了市场推广的难度。同时，持续不断的新药研发也
保障了公司销售体系扩充的投资效率。

（2）公司现有营销团队专业水准较高

公司现有营销人员中，95%以上具有大专以上学历。同时，公司通过营销
人员的专业系统培训，使营销团队成员充分掌握公司主要产品药理、临床用药
特点以及学术推广策略。较之国内同类企业，公司营销队伍更加专业，得到了
区域代理商、执业医师的高度认同。公司现有的营销团队完全能够胜任营销网
络拓展后的日常管理和运营工作。

（3）公司的销售经验积累和营销模式构建具有重大借鉴意义

公司采用“统一规划下的区域代理商协作推广”营销模式，通过和当地具
有优势资源的医药经营企业合作，以先款后货的销售方式，按品种在各个销售
地区构建了紧密的合作关系。公司营销团队对客户的销售网络进行严格有效的
管理，同时通过专业的产品学术支持为区域代理商销售团队提供学术培训，为
产品市场推广提供助力。本次营销网络拓展可充分借鉴公司成功的营销管理模
式，实现对新产品、新区域的快速整合。


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4、项目投资概算

本项目总投资 5,879 万元，包括充实销售体系投资 1,699 万，专业学术支持
团队建设及内外部培训投资 1,400 万元，药品临床疗效观察推广活动投资 1,860
万，建立 CRM 客户管理数据库投资 920 万。

（1）充实销售体系投资明细

序号 名称 费用内容 预计投资（万元）
现有两个营销管理部门和下辖 36 个办事
1 现有部门相关费用 处设计办公设备投入 79.2 万元，各办事处 393.70
办公、房租等固定费用合计 314.5 万元
新增 6 个销售管理部门办公设备投入
2 新建部门固定费用 259.8 万元，新建 120 个办事处办公、房 1,305.30
租等固定费用合计 1,045.5 万元
合计 1,699.00

（2）专业学术支持团队建设及内外部培训投资明细

序号 名称 明细 预计投资（万元）
包括区域代理商、执业医师等培训投入，
1 外部培训费用 1,200
预计培训 3 万人次
团队建设及内部培 包括新增人力资源费用及营销团队内训投
2
训费用 入，预计培训 4000 人次
合计 1,400

（3）重点药品临床疗效观察推广活动投资明细

注射用 羟乙基淀 甲磺酸多
转化糖 盐酸纳美 复方氨基 合计
费用（万元） 夫西地 粉氯化钠 拉司琼注
注射液 芬注射液 酸注射液 (万元)
酸钠 注射液 射液
临床观察费 180 200 200 240 240 240 1,300
药品费用 90 30 40 80 80 60 380
统计分析及
20 20 20 20 20 20 120
论文发表费
差旅会议费
10 10 10 10 10 10 60
用
合计（万元） 300 260 270 350 350 330 1,860




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（4）CRM 客户管理数据库系统投资明细

序号 名称 预计投资（万元）
1 建立完善客户数据库
2 建立完善竞争产品数据库
3 建立完善专家数据库
4 数据库软硬件系统整合及安全管理
- 合计

5、经济效益分析

本项目虽不产生直接收入，但是本项目的实施将进一步提升公司的销售能
力和学术支持能力，对提升公司管理水平提升、完善销售体系将起到积极促进
作用，有力推动公司业务发展。


三、固定资产投资变化对公司经营成果的影响

2008 年末、2009 年末、2010 年末，公司固定资产占总资产的比重分别为
11.67%、21.84%、21.63%。截至 2011 年 6 月 30 日，公司固定资产原值为
187,440,518.28 元，账面净值为 154,949,029.32 元。
本次募集资金投资项目中，固定资产投资总额为 48,732 万元，各项目的固
定资产投资情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 固定资产投资 占比
1 新产品生产基地建设项目 32,247.24 25,651.00 79.54%
多烯磷脂酰胆碱原料药扩产
2 10,799.64 8,168.00 75.63%
项目
3 夫西地酸钠原料药扩产项目 9,100.80 7,495.00 82.36%
4 研发中心建设项目 8,204.00 6,929.00 84.46%
5 新产品开发项目 5,000.00 120.00 2.40%
6 营销网络拓展项目 5,879.00 369.00 6.28%
- 合计 71,230.68 48,732.00 68.41%

根据目前公司固定资产折旧政策，募集资金投资项目全部建成后，即自投
资实施后第 4 年起，五年内因募集资金投资项目增加的折旧及摊销情况如下：



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单位：万元

项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 合计

新产品生产基地建设项目 2,572.23 2,572.23 2,572.23 2,572.23 2,572.23 12,861.15

多烯磷脂酰胆碱原料药
819.07 819.07 819.07 819.07 819.07 4,095.35
扩产项目

夫西地酸钠原料药
751.58 751.58 751.58 751.58 751.58 3,757.90
扩产项目

研发中心建设项目 1,033.45 1,033.45 1,033.45 1,033.45 34.39 4,168.19

新产品开发项目 22.80 22.80 22.80 22.80 22.80 114.00

营销网络拓展项目 70.11 70.11 70.11 70.11 70.11 350.55

合计 5,269.24 5,269.24 5,269.24 5,269.24 4,270.18 25,347.14

注：根据公司折旧摊销政策，仅有房屋建筑物按 20 年折旧，设备及办公用品按 5 年折旧。因
此，仅列示项目建设完成后 5 年内的折旧摊销情况，从第六年开始只有土地使用权摊销、房屋
建筑物折旧，折旧摊销总额将进一步降低。

从谨慎角度出发，上表中披露的年均新增折旧为全部项目投资建设完成后
的新增折旧。而在项目的建设期内，新增折旧额有限，分别为第一年 22.8 万
元，第二年 1,663.56 万元，第三年 1,841.95 万元。以公司现有的业务规模，上述
新增折旧不会对公司业绩产生重大影响。
目前，公司已进入业务快速增长期，以统一规划下的区域代理商销售网络
已经初步建成，覆盖全国主要市场。随着研发中心建设和新产品开发项目的顺
利实施，公司的产品结构将更趋完善，盈利能力大幅增强。营销网络拓展项目
的完成将进一步提升公司学术支持和代理商管理能力，并有力的推动公司的业
务增长。同时，本节关于募集资金投资项目的经济效益核算均采用了较为谨慎
的收入预测，并已将固定资产折旧摊销费用纳入成本核算范围。
基于上述分析，募集资金投资项目全部达产后，公司业务规模将有较大幅
度的增长，能够化解新增折旧带来的成本压力，并能够为公司贡献相应的经营
利润。上述新增折旧不会对公司未来经营成果产生重大不利影响。


四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响

本次募集资金运用是公司增强核心竞争力、实施公司发展战略的重要举
措，将对公司未来的生产经营和财务状况产生重大深远的影响。本次募集资金

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的成功运用将大幅度提高本公司现有产品的生产能力、销售能力以及新药研发
能力，将扩大公司业务规模、完善产品结构、有效增强主营业务盈利能力、进
一步完善公司产业链、提升公司技术创新能力。

（一）对净资产和每股净资产的影响

本次募集资金到位后，公司净资产及每股净资产都将大幅提高，这将进一
步提升公司整体实力，增强公司抗风险能力和持续发展能力。

（二）对资产负债率和资本结构的影响

募集资金到位后，公司的资产负债率水平会有所降低，债务融资能力得到
增强，可有效防范财务风险。同时公司的资本结构也得到优化，股权的相对分
散有利于公司接受众多股东的监督，以加强规范运作和公司治理。
由于公司采用业务合作模式以避免生产环节的大规模固定资产投产，因
此，报告期内，固定资产在公司资产总额中的比重较低。随着公司进入新的发
展阶段，业务规模迅速扩张，新药研发、新产品生产基地建设、营销网络拓展
均需加大固定资产投入力度。本次募集资金投资项目的实施将全面提升公司的
硬件基础水平，改善公司资产结构，完善生产研发环境，使得公司能够适应新
药创新仿制不断升级的技术要求，强化公司竞争优势。

（三）对公司现金流量的影响

本次募集资金投资项目的成功实施，公司现金流量状况将得到进一步改
善，现金流量净额将稳步提升，预计项目全部投产之后，年均新增现金流量净
额 16,077.44 万元，公司抗风险能力将得到进一步增强。
单位：万元
年均现金
序号 项目名称 年均现金流入 年均现金流出
流量净额
1 新产品生产基地建设项目 60,595.17 50,927.53 9,667.24
2 多烯磷脂酰胆碱原料药扩产项目 17,451.29 13,447.29 4,004.00
3 夫西地酸钠原料药扩产项目 11,653.49 9,247.29 2,406.20
合 计 89,699.95 73,622.11 16,077.44
注：研发中心建设项目、新产品开发项目、营销网络拓展项目项目不直接产生现金流入，不具
备测算现金流量的可比性。


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（四）对公司净资产收益率和盈利能力的影响

募集资金投资项目实施过程中，公司净资产将有一定幅度的增长，而在建
设期间内，投资项目对公司盈利贡献有限，公司净资产收益率短期内将因财务
摊薄而有所降低。从中长期看，公司本次募集资金投资项目将扩大现有主导产
品原料药供给规模，市场占有率将进一步得到提升；新产品生产基地和新产品
开发项目将为公司提供新的利润增长点，从而提高公司的营业收入和净利润，
极大地提升公司持续盈利能力和抗风险能力；研发中心和营销网络拓展将全面
提升公司研发实力和学术营销能力，为公司未来的业务发展提供有力支持。公
司将加快相关项目的实施进度、加大市场开拓力度，使募集资金投资项目尽快
实施成功并产生效益。




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第十四节 股利分配政策

一、发行人股利分配的一般政策

公司股利分配方案由董事会根据公司业务发展目标拟定，经股东大会审议
通过后执行。根据《公司法》及《公司章程（草案）》的规定，公司股利分配政
策的一般规定如下：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的
法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，主要用于自身发展并按照股东持有的股份比例分配。股东大会违
反相关规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本
时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
3、公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。公司分配现金股利，以人
民币计价和支付。
4、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性、
稳定性和科学性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
5、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年利润中可供分配利润部分的
百分之十。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经
营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环
境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
6、如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式
分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润。公司在确

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定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总
股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
7、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事
会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
8、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见。
9、因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配
政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。新的利润分配
政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，并经董事
会、股东大会表决通过。


二、报告期历次股利分配情况

1、2008 年度股利分配情况
2008 年度公司未进行股利分配。
2、2009 年度股利分配情况
2009 年 11 月 12 日，经公司股东会决议通过现金分红 35,000 万元。按股东
出资占公司注册资本比例，王俊民、范秀莲和郑伟代扣个人所得税后分别分配
红利 14,280 万元、8,120 万元和 5,600 万元。该次分配方案已于 2010 年 3 月实施
完毕。
3、2010 年度股利分配情况
2010 年 3 月 5 日，经公司股东会决议通过现金分红 5,000 万元。按股东出资
占公司注册资本比例，王俊民、范秀莲和郑伟代扣个人所得税后分别分配红利
2,040 万元、1,160 万元和 800 万元。该次分配方案已于 2010 年 5 月实施完毕。


三、本次发行前滚存利润的分配方案

根据公司 2011 年 2 月 12 日召开的 2011 年第一次临时股东大会决议，公司
如在 2012 年 1 月 31 日前完成本次发行及上市，首次公开发行股票前的滚存利润


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由发行后的新老股东按持股比例共同享有。


四、本次发行后的股利分配政策

公司本次发行后的股利分配政策与发行前将保持一致，并在坚持股利分配
一般政策的基础上，未来三年公司每年以现金方式分配的利润占当年实现的可
分配利润的比例平均不少于百分之四十；以股票方式分配利润符合全体股东的
整体利益时，公司可以股票方式分配利润；余下的可供分配利润主要用于自身
发展，如加强新产品的研发力度、加强新产品投产、完善营销网络建设、行业
资源整合等。
预计公司本次公开发行股票后的第一次利润分配将在发行当年会计年度结
束后进行，具体时间和分配方案需经公司董事会提出由股东大会审议通过后执
行。


五、保荐机构的核查意见

保荐机构认为发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保
护投资者合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定
和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机
制健全、有效和有利于保护公众股东权益。




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第十五节 其他重要事项

一、信息披露制度

公司此次公开发行股票并上市后，将按照《公司法》、《证券法》、《股票
上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程关于信息披露的有关要求，真
实、准确、完整、及时地报送及披露信息。公司设置证券事务办公室，负责信
息披露和投资者关系管理，联系方式如下：
负责人：董事会秘书 邓翔先生
咨询电话：0893-7834865
传真：0893-7834866
电子信箱：haisco@yahoo.cn；dengx@haisco.com


二、重大合同

（一）合作协议

序号 合同名称 甲方 乙方 合同有效期 合作产品
盐酸罗哌卡因、注射用脂溶性维生
合作协议书 2010.9.1
1 公司 天台山制药 素（I）、（II）及组合包装、注射用
* -2020.9.1
夫西地酸钠、多稀磷脂酰胆注射液
转化糖注射液、转化糖电解质注射
自取得《药品
液、多种微量元素注射液（II）、复
2 合作协议书 公司 美大康药业 注册批件》后
方维生素注射液（4）、甘油果糖注
的 15 年内
射液、葡萄糖酸依诺沙星注射液
补充合作协
3 公司 美大康药业 - 同上
议
注*：公司与天台山制药签署的《合作协议书》共计四份，分别约定关于盐酸罗哌卡因，注射用
脂溶性维生素（I）、（II）及组合包装，注射用夫西地酸钠，多稀磷脂酰胆注射液的合作。


（二）销售合同

除特别说明外，重要销售合同指公司与 2011 年上半年销售金额累计在 500
万元及以上的客户签署的销售合同。
公司的医药销售采用与医药公司签署购销框架合同的模式，在框架合同内
不涉及具体销售数量及销售价格，在实际采购发生时，针对实际发生批次的销

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售标的，双方在框架合同内另行签署单独的购销合同，约定销售价格及数量。
公司目前正在执行的主要销售框架协议如下：
单位：万元
序 卖 2011 年 1-6
买方 主要产品 合同有效期
号 方 月累计额
多烯磷脂酰胆碱注射液、注射用夫西
公 辽宁利洲医药有 地酸钠、注射用脂溶性维生素（I）、
1 2011.08.31
司 限责任公司 （II）、转化糖注射液、多种微量元
素注射液（II）
注射用夫西地酸钠、甘油果糖注射液 2011.09.30
多烯磷脂酰胆碱注射液、注射用脂溶
公 山东海洲医药有 性维生素（I）、复方制剂（2 支注射
2 2011.12.31
司 限公司 用脂溶性维生素（II）+1 支水溶性维
生素）
转化糖注射液 2011.10.31
公 河南省顺康医药 注射用夫西地酸钠、注射用脂溶性维
3 2011.12.31
司 有限责任公司 生素（I）、（II）
公 湖北亿鑫堂医药 转化糖注射液 2012.03.31
4
司 有限公司 注射用夫西地酸钠 2011.12.31
注射用脂溶性维生素（II） 2012.02.28
公 南京迈特兴医药
5 多种微量元素注射液（II） 2011.12.31
司 有限公司
多烯磷脂酰胆碱注射液 2011.12.31



（三）采购合同

除特别说明外，重要采购合同指公司与 2011 年上半年采购金额累计在 200
万元及以上的供应商签署的采购合同。其中，按采购批次分批签署合同的取单
笔采购合同列示；签署长期协议的列示框架合同，具体情况如下：
单位：万元
2011 年 1-6 月
序号 卖方 买方 合同标的 合同日期 合同类型
累计采购额
上海棋阳进出口 四川海 框架合同/有效
1 大豆磷脂 2010.09.20 1,380
有限公司 思科 期 2013.12.31
肇庆市定康药业 西藏海 框架合同/有效
2 果糖 2010.12.27
有限公司 思科 期 2011.12.31
上海齐奥化工科 四川海
3 夫西地酸 2011.01.12 单笔合同
技有限公司 思科



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（四）借款、抵押及担保合同

截至 2011 年 6 月 30 日，公司正在履行的重大借款合同具体情况如下：
单位：万元
合同名称/编号 贷款人 借款人 担保人 担保方式 借款期限 借款金额
葫芦岛银行股 辽宁海思科
注1 连带责任，自有 2010.07.30-
借款合同 份有限公司古 制药有限公 公司 2,000
土地使用权抵押 2012.07.26
城支行 司
注 1：编号为 2010 年借字第 1320100730590 号。

2010 年 7 月 30 日，辽宁海思科与葫芦岛银行股份有限公司古城支行（以下
简称“葫芦岛银行古城支行”）签订编号为“2010 年借字第 1320100730590 号”
《借款合同》，辽宁海思科向葫芦岛银行古城支行借款 2,000 万元，月利率为
6.75‰，借款期限自 2010 年 7 月 30 日至 2012 年 7 月 26 日。以上借款由辽宁海
思 科 根 据 其 与 葫 芦 岛 银 行 古 城 支 行 签 订 的 编 号 分 别 为 “ 2010 年 抵 押 字 第
20100730787 号”、“2010 年抵押字第 20100730788 号”的《抵押合同》提供抵
押担保，抵押物为辽宁海思科所拥有的土地使用权、机器设备及净化工程。同
时，西藏海思科与葫芦岛银行古城支行签订编号为“2010 年葫银古城保字第
20100730002 号”《保证合同》，为辽宁海思科该笔借款提供连带责任保证。


三、对外担保

除上述担保外，截至本招股说明书签署日，公司不存在已经承诺或者正在
履行的对外担保事项。


四、重大诉讼和仲裁事项

报告期内，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前
景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。


五、关联方的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人、控股子公司、公
司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在作为一方当事人的重大
诉讼或仲裁事项。


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公司控股股东、实际控制人最近三年无违规违法行为。


六、刑事诉讼或行政处罚事项

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员不存在涉及刑事诉讼或行政处罚的事项。




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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声
明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。

全体董事：



王俊民 范秀莲 郑 伟 申 萍




张 鸣 邹建波 朱子武




全体监事：



梁 勇 房云鲲 段庆亮

全体高级管理人员：



王俊民 范秀莲 郑 伟 邓 翔




吴 钢

西藏海思科药业集团股份有限公司

年 月 日


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二、保荐人（主承销商）声明

本公司已对西藏海思科药业集团股份有限公司招股说明书及其摘要进行了
核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。



保荐代表人：




王 栋 甘 亮



项目协办人：




罗 耸



法定代表人：




王东明



中信证券股份有限公司

年 月 日




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三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人
在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确
认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。



律师事务所负责人：








经办律师：









北京市中伦律师事务所

年 月 日




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四、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益
明细表无矛盾之处。本所及签字会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用
的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无
异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。



签字注册会计师：








会计师事务所负责人：









中瑞岳华会计师事务所有限公司

年 月 日




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五、评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明
书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产
评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，
确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。



注册资产评估师：








评估机构负责人：









中同华资产评估有限公司

年 月 日




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六、验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及
其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行
人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。



签字注册会计师：








验资机构负责人：









中瑞岳华会计师事务所有限公司
年 月 日




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第十七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。


二、备查文件的查阅

（一）备查文件的查阅期间：

周一至周五上午 9:30--11:30，下午 1:30--4:30

（二）备查文件查阅地点：

1、发行人：西藏海思科药业集团股份有限公司

地址：西藏山南地区泽当镇香曲东路 8 号（856000）
联系人：邓翔
电话：0893-7834865 传真：0893-7834866

2、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

联系地址：北京朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦（100125）
联系人：孙鹏飞
电话：010-60833031 传真：010-60833083




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