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江苏省交通科学研究院股份有限公司 招股意向书




本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，
投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风
险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。



江苏省交通科学研究院股份有限公
司
(南京市水西门大街223号)




首次公开发行股票并在创业板上市

招 股 说 明 书
（申报稿）

保荐机构（主承销商）



北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
江苏省交通科学研究院股份有限公司 招股意向书




本次发行简况

发行股票类型： 人民币普通股 A 股

发行股数： 拟发行 6,000 万股

每股面值： 人民币 1.00 元

每股发行价格： 【 】元

预计发行日期： 2011 年 12 月 27 日

拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所

发行后总股本： 24,000 万股
实际控制人符冠华、王军华及公司股东朱绍玮承诺，自公司股
票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的
公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。
公司其余股东潘岭松、汪燕、严萍、曹荣吉、黄永勇、陆晓锦、
张卫星、吴建浩、葛云、郎冬梅、虞辉、郭晓峰、黄孙俊、徐
宏、沈晓平、耿小平、魏宁、蔡翠如、周建华、李小青、万里
鹏、李本京、陈强、严玥、梁新政、卢拥军、张海军、朱晓宁、
本次发行前股东所持
朱耀昆、杨扬、刘鹏飞、姜波（小）、李大鹏、虎威、宋家伟、
股份的限售安排、股
杨曙岚、万宏雷、贺薇、吴军、徐剑、吴晓明、姜波（大）、
东对所持股份自愿锁
刘波、葛琳、滕毅等 45 名自然人股东承诺，自苏交科股票上
定的承诺：
市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司
股份，也不由公司回购其持有的股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的符冠华、王军华、朱绍
玮、朱晓宁、黄永勇、蔡翠如、潘岭松、曹荣吉、张海军、李
大鹏还承诺，除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让
其所持有的本公司股份。

保荐机构(主承销商)：中信建投证券股份有限公司

招股意向书签署日期： 2011 年 12 月 6 日




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发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财
务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收
益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。




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重大事项提示
投资者应特别关注本公司的以下风险及其他重要事项，并认真阅读本招股意
向书“第四节 风险因素”的全部内容。

一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺
公司实际控制人符冠华、王军华及公司股东朱绍玮承诺，自公司股票上市之
日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购
其持有的公司股份。
公司其余股东潘岭松、汪燕、严萍、曹荣吉、黄永勇、陆晓锦、张卫星、吴
建浩、葛云、郎冬梅、虞辉、郭晓峰、黄孙俊、徐宏、沈晓平、耿小平、魏宁、
蔡翠如、周建华、李小青、万里鹏、李本京、陈强、严玥、梁新政、卢拥军、张
海军、朱晓宁、朱耀昆、杨扬、刘鹏飞、姜波（小）、李大鹏、虎威、宋家伟、
杨曙岚、万宏雷、贺薇、吴军、徐剑、吴晓明、姜波（大）、刘波、葛琳、滕毅
等 45 名自然人股东承诺，自苏交科股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的符冠华、王军华、朱绍玮、朱晓宁、
黄永勇、蔡翠如、潘岭松、曹荣吉、张海军、李大鹏还承诺，除前述锁定期外，
在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半
年内不转让其所持有的本公司股份。
二、本次发行上市后的股利分配政策：
1、利润分配政策
本公司于 2011 年 11 月 23 日召开了第二届董事会第五次会议，本次会议在
股东大会授权范围内审议通过了《关于修改<公司章程（草案）>分红条款》和
《关于公司股东未来分红回报规划（2011-2013）》的议案。另外，本公司全体股
东均作出了不可撤销之承诺，承诺将于 2011 年 12 月 9 日召开的公司临时股东
大会上，审议并赞成《关于修改<公司章程（草案）>分红条款》的议案。根据
修改后的上市后适用的公司章程（草案），公司发行后的利润分配政策如下：

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续



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性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公
众投资者的意见。

（1）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，
但以现金分红为主。

（2）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润
分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公
积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方
式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%。

重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。

（3）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施
股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者
转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。

（4）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公
司的资金需求状况提议进行中期分红。

公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用



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计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主
营业务。

（5）利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过
后提交股东大会审议批准。

公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和
外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

2、未来分红回报规划和计划

公司制定了《江苏省交通科学研究院股份有限公司股东未来分红回报规划

（2011-2013）》，对未来利润分配的具体回报规划、分红的政策和分红计划作出

了进一步安排。

关于发行人发行上市后的利润分配政策，所做出的具体回报规划、分红的政

策和分红计划的详细内容，请参见招股意向书之“第十节 财务会计信息与管理

层分析”之“十六、报告期内股利分配政策、实际分配情况及发行后股利分配政

策”。

三、2009年7月26日，公司临时股东大会审议通过：如果公司首次公开发行
股票的申请获得核准并成功发行，则公司发行当年所实现的利润和以前年度的滚
存未分配利润由股票发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。截至2011年6
月30日，母公司未分配利润为17,869.91万元。
公司报告期内利润分配情况如下：
1、2008年4月30日，交科有限股东会第30次会议通过决议，按各股东按出资
比例分配留存红利400万元，该次利润分配于2008年5月27日实施完毕。
2、2008年6月16日，交科有限股东会第31次会议通过决议，按各股东按出资
比例分配留存红利2,000万元，该次利润分配于2008年6月24日实施完毕。
3、2008年6月27日，交科有限股东会第32次会议通过决议，再向各股东按出
资比例分配留存红利18,000万元，该次利润分配于2008年7月至2010年3月期间实
施完毕。


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4、2009年3月23日，股份公司2008年年度股东大会审议通过的《关于公司2008
年度利润分配的议案》，以2008年12月31日的总股本18000万股为基数，每10股
派2.05元（含税）现金红利，共计金额3,690万元，该次利润分配于2010年3月31
日实施完毕。

四、公司工程咨询业务收入的确认原则
公司主要从事交通工程设计、检测、监理和其他技术咨询服务。根据企业会
计准则的规定，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，公司采用
完工百分比法确认提供劳务收入。公司按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比
例确定提供劳务交易的完工进度，具体情况如下：
工程咨询业务分类 衡量劳务交易完工进度方法
设计业务 按项目组成员实际完成有效工时占项目预算总工时比例
检测业务 实际已完成检测量占根据合同预计项目总检测量比例
监理业务 业主确认的已完成工作量占合同约定总额比例
其他技术咨询与服务 项目组成员实际完成有效工时占项目预算总工时比例

其中，设计业务及其他技术咨询与服务业务的收入完工百分比确认方法为，
按项目组成员实际完成有效工时占项目预算总工时比例确认项目完工百分比，该
完工百分比确认方法依赖于发行人内部控制，未取得第三方确认证据。设计业务
及其他技术咨询与服务业务的收入占营业收入的比重情况如下：
单位：万
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
设计业务收入 20,644.89 40,343.80 32,046.58 21,923.19
其他技术咨询与服务收入 4,230.17 7,779.42 5,361.33 3,811.90
营业收入 52,881.48 114,866.78 86,348.29 46,648.95
设计业务收入占营业收入比 39.04% 35.12% 37.11% 47.00%
其他技术咨询与服务收入占比 8.00% 6.77% 6.21% 8.17%
设计业务、其他技术咨询与服务
47.04% 41.89% 43.32% 55.17%
收入占营业收入比合计

五、发行人面临的风险
1、应收账款发生坏账损失的风险
2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月 30 日，公司应收账款账面
价值分别 37,514.05 万元、59,640.17 万元、88,063.01 万元及 100,463.34 万元，
占总资产的比例分别为 48.03%、58.80%、 65.69%及 67.82%，应收账款占比较大。
公司工程咨询业务 2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月 30 日，


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公司应收账款账面价值分别 29,119.63 万元、38,035.44 万元、49,627.23 万元及
57,156.44 万元，该类业务的主要客户为政府部门及其下属的基础设施投资管理
公司，该业务形成的应收账款占公司应收账款总额的比例较大，主要原因系公司
工程咨询业务的执行过程及业主结算方式导致公司收款滞后于公司劳务成果的
完工进度，导致工程咨询业务应收账款不断增加。
公司工程承包业务 2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月 30 日，
公司应收账款账面价值分别 8,394.41 万元、21,604.73 万元、38,435.78 万元及
43,306.90 万元，主要由工程总承包业务应收账款组成，该业务的客户主要为地
方政府，该类项目一般已获得省补资金，且地方政府所属投资公司均提供了连带
担保，同时部分项目地方政府还以土地提供担保、将相关支出列入地方财政预算
等方式提供收款保障，但由于这类项目的垫资性质，业主付款周期远长于项目周
期且付款比例平均分布在各年份，随着项目进度的增加，这类业务应收账款不断
增加。
尽管公司客户资信良好，应收账款发生大额坏账的可能性较小，但随着公司
销售收入的增加，应收账款金额也保持上升趋势，如果公司不能拓展融资渠道，
公司营运资金压力将进一步显现，可能给公司经营带来不利影响，另外，如果公
司不能维持应收账款的高效管理，任何应收账款的损失将对财务状况和经营成果
产生不利影响。

2、公司收入的地域性特征
近年来，随着我国经济持续增长，江苏省交通基础设施行业也实现了快速发
展，交通基础设施规模不断扩大，运输服务能力显著提高。公司作为江苏省从事
交通工程咨询行业的主要企业，近年来在江苏地区的市场占有率始终处于前列。
2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月，公司在江苏地区业务实现的营业
收入分别为 40,887.96 万元、65,383.84 万元、85,299.86 万元及 36,655.75 万
元，占营业收入的比例分别为 87.65%、75.72%、74.26%及 69.32%。由于公司从
事的业务的外省市场具有半封闭性，目前业务主要集中在江苏地区，存在业务区
域相对集中的特征。近年来，虽然工程咨询和工程承包招投标制度开始广泛推行，
公司省外业务也取得良好的发展，但原有体制下形成的政府对当地企业在各方面
扶持的情况依然在不同程度上存在，因此我国工程咨询和工程承包行业一定程度


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上存在“条块分割、行业保护、地区封锁”的现象，这为发行人开拓市场增加了
一定难度。尽管公司不断加强市场开发拓展力度，但工程咨询市场竞争环境日益
激烈，加之行业保护和地方保护还未能完全消除的情况，对公司在相关行业和区
域的业务开展会造成一定的不利影响。

3、业绩受季节性影响风险
发行人的业务与公路桥梁等固定投资及建设的周期紧密联系，同时受春节及
天气等因素的影响，公司业务承接额、营业收入和净利润基本上呈上半年低下半
年高的态势，发行人报告期内分上下半年的数据情况如下：
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目 期间
金额 金额 占比 金额 占比 金额 占比
业务承接额(单 上半年 5.35 3.88 37.42% 2.87 39.81% 2.06 37.12%
位：亿元)(注) 下半年 - 6.49 62.58% 4.34 60.19% 3.49 62.88%
营业收入 上半年 52,881.48 47,967.43 41.76% 38,473.42 44.56% 17,381.15 37.26%
（单位：万元） 下半年 - 66,899.35 58.24% 47,874.87 55.44% 29,267.80 62.74%
营业成本 上半年 36,789.30 34,548.13 43.10% 28,046.68 45.34% 10,535.20 37.22%
（单位：万元） 下半年 - 45,613.72 56.90% 33,805.30 54.66% 17,771.56 62.78%
净利润 上半年 3,694.61 2,878.22 30.68% 3,271.20 39.81% 3,087.68 44.17%
（单位：万元） 下半年 - 6,503.99 69.32% 4,944.81 60.19% 3,902.95 55.83%
应收帐款帐面余 上半年末 110,139.40 72,886.82 - 51,207.35 - 31,014.34 -
额(单位：万元) 下半年末 - 96,777.08 - 64,831.27 - 40,408.75 -
注：业务承接额为工程咨询业务承接额，目前公司工程承包主要包括省道 332 项目、安大公路项目和
新沂 S249 项目。

发行人存在业绩受季节性因素影响的风险。
4、税率变化风险
交科有限作为科研院所转制机构于2002年改制设立，根据国家税务总局颁布
的国税发[2002]36号文《国家税务总局关于转制科研机构享受企业所得税优惠政
策问题的补充通知》，交科有限自设立起享受5年内免征企业所得税优惠政策。根
据财政部、国家税务总局《关于延长转制科研机构有关税收政策执行期限的通知》
（财税[2005]14号）和《江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局
转发财政部、国家税务总局＜关于延长转制科研机构有关税收政策执行期限的通
知＞》（苏财税[2005]31号）文件规定，公司5年内免征企业所得税政策执行到期
后，再延长2年期限，即公司享受免征企业所得税的优惠政策延长至2009年末。
2008年10月21日，公司被江苏省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局
联合认定为“高新技术企业”，有效期至2011年10月21日，2010年度，公司作为高

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新技术企业按15%税率缴纳企业所得税。2011年6月，公司向主管部分提交了高
新技术企业资格复审材料，鉴于公司高新技术企业资格复审尚未取得最后结果，
发行人按照25%的法定税率计提了2011年1-6月的企业所得税。如果发行人通过
高新技术企业资格复审，公司自2011年1月1日仍将起作为高新技术企业按15%的
优惠税率计提并缴纳企业所得税。
公司适用的企业所得税税率的变化将影响公司所得税费用，对公司净利润、
经营性现金流量等财务指标有一定影响。

5、应收账款周转率低于同行业上市公司的风险

2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月，公司应收账款周转率分别为
1.36、1.64、1.42 及 0.51，同行业上市公司 2008 年、2009 年及 2010 年平均应收
账款周转率分别为 13.16、15.02 和 16.30，公司应收账款周转率显著低于同行业
上市公司的平均水平。公司以工程咨询为核心业务，在项目实际执行的过程中，
业主通常以公司提交的初步设计、施工图设计等业务结点成果是否通过审查等情
况，确定支付进度款，因此进度款的支付通常滞后于项目实际进度，导致应收账
款规模较大；而同行业上市公司大都以工程承包为核心业务，因此核心业务的不
同导致应收账款周转率存在差异。虽然如此，但业主付款滞后于公司成本费用的
发生可能对公司营运资金和现金流量构成压力；若业主延迟付款的项目涉及的成
本支出较大，将会占用公司的大量资金，从而将削弱公司项目承揽和运营的能力，
并可能对公司经营造成不利影响。
6、收购子公司发生亏损的风险
报告期内，公司收购的多家子公司发生亏损，如常熟设计院、江苏建工院等。
虽然公司将战略并购原则定义在围绕和加强主业方面，并制定了一整套严格的规
章制度，通过组织高效的战略并购流程以及并购标的估值等手段进行并购管理，
且上述公司的亏损主要由于公司并购整合战略将其作为了成本费用中心或收购
后处于大规模扩张形成的，但如果公司不能及时采取有效手段改变并购子公司的
亏损现状，则可能导致子公司自身净资产水平持续恶化，债权人要求破产清偿等
风险。
7、期末应付职工薪酬规模较大的风险
2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末，公司应付职工薪酬金


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额分别为 6,479.93 万元、11,027.77 万元、15,190.98 万元和 11,785.39 万元，占流
动负债的比例平均为 16.83%。公司期末应付职工薪酬主要由应付职工的工资和
奖金组成，公司为咨询类企业，人力资源成本为公司的主要成本及现金支出之一，
随着公司的规模进一步扩大，人员规模将随之进一步扩张，应付职工薪酬的绝对
额也将随之进一步增加。由于期末应付职工薪酬往往需在次年年初集中支付，因
此可能造成公司在短时期内现金流支出较大，造成短期现金流紧张的局面，进而
影响公司业务规模的扩张及日常运营的风险。




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目 录

第一节 释 义 ......................................................................................16

第二节 概 览 ......................................................................................20
一、发行人简介 .................................................. 20
二、主营业务情况介绍 ............................................ 21
三、主要财务数据 ................................................ 22
四、本次发行情况 ................................................ 24
五、发行人核心竞争优势及主要荣誉 ................................ 25

第三节 本次发行概况 ..........................................................................27
一、发行人基本情况 .............................................. 27
二、本次发行的基本情况 .......................................... 27
三、本次发行有关的当事人 ........................................ 28
四、本次发行相关事项 ............................................ 29
五、发行时间表 .................................................. 29

第四节 风险因素 ..................................................................................30

第五节 发行人基本情况 ......................................................................39
一、发行人改制重组及设立情况 .................................... 39
二、报告期内发行人重大资产重组情况 .............................. 43
三、发行人的组织结构 ............................................ 74
四、发行人控股、参股公司情况 .................................... 78
五、发行人股东情况 .............................................. 93
六、发行人股本情况 .............................................. 99
七、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股等情况 ............. 102
八、发行人员工及其社会保障情况 ................................. 109
九、发行人实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、
监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况 ..................... 114


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第六节 业务和技术 ............................................................................116
一、发行人主营业务及其变化情况 ................................. 116
二、发行人所处行业的基本情况 ................................... 118
三、发行人的竞争地位 ........................................... 137
四、发行人主营业务的具体情况 ................................... 150
五、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产 ................... 185
六、特许经营权的情况 ........................................... 195
七、发行人核心技术情况 ......................................... 195
八、技术储备情况 ............................................... 201
九、核心技术人员、专业资质、重要科研成果和获取奖项 ............. 204
十、人身、财产、环境所采取的安全措施 ........................... 214

第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................215
一、同业竞争 ................................................... 215
二、关联交易 ................................................... 216
三、关联交易决策权利和程序的规定 ............................... 228

第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员....................231
一、董事、监事与高级管理人员及其他核心人员简介 ................. 231
二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持股情况 ............. 237
三、董事、监事及高级管理人员的其他对外投资情况 ................. 239
四、最近一年董事、监事、高级管理人员的收入情况 ................. 239
五、董事、监事及高级管理人员对外兼职情况及兼职公司与本公司的关联关系
............................................................... 240
六、董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系 ................. 241
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议和重要承诺 . 241
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ......................... 242
九、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况 ................... 242

第九节 公司治理 ................................................................................244
一、股东大会的制度建立与运行情况 ............................... 244


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二、董事会的制度建立与运行情况 ................................. 245
三、监事会的制度建立与运行情况 ................................. 247
四、独立董事的建立健全及运行情况 ............................... 247
五、董事会秘书制度的建立健全情况及运行情况 ..................... 248
六、发行人及其实际控制人近三年违法违规行为情况 ................. 248
七、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金情况和公司为实际控制人及
其控制的其他企业提供担保情况 ................................... 248
八、发行人内部控制制度情况 ..................................... 249
九、公司对外投资、担保事项的制度安排及执行情况 ................. 249
十、公司对投资者权益保护采取的措施 ............................. 251

第十节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................252
一、报告期内经审计的会计报表 ................................... 253
二、会计报表编制基准和合并报表的范围及变化情况 ................. 261
三、报告期内采用的主要会计政策及会计估计 ....................... 264
四、报告期内采用的主要税收政策 ................................. 276
五、最近一年收购兼并其他企业情况 ............................... 278
六、非经常性损益、合并报表以外投资收益 ......................... 278
七、主要财务指标 ............................................... 284
八、发行人报告期内的评估情况 ................................... 286
九、发行人设立后历次验资情况 ................................... 286
十、财务状况分析 ............................................... 287
十一、盈利能力分析 ............................................. 336
十二、现金流量状况分析 ......................................... 359
十三、资本性支出 ............................................... 363
十四、期后事项、或有事项及其他重要事项 ......................... 363
十五、关于编制备考报表的说明 ................................... 365
十六、报告期内股利分配政策、实际分配情况及发行后股利分配政策 ... 369
十七、本次股票发行完成前滚存利润的共享安排 ..................... 375

第十一节 募集资金运用 ......................................................................376

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江苏省交通科学研究院股份有限公司 招股意向书



一、本次发行募集资金规模及投资项目概述 ......................... 377
二、募集资金运用与发行人现有业务之间的关系 ..................... 378
三、新增固定资产折旧、研发支出对发行人经营成果的影响 ........... 379
四、本次募投项目具体情况 ....................................... 380
五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ................. 398

第十二节 未来发展与规划 ................................................................402
一、公司未来三年发展规划及发展目标 ............................. 402
二、募集资金运用对公司未来发展及增强成长性和自主创新方面的影响 . 405
三、拟定上述计划的假设条件以及实施上述计划可能面临的主要困难 ... 406
四、上述发展计划与本公司现有业务的关系 ......................... 407

第十三节 其他重要事项 ....................................................................408
一、重大商务合同 ............................................... 408
二、对外担保、重大诉讼或仲裁事项 ............................... 412
三、发行人控股股东、实际控制人最近三年内无违法情况说明 ......... 414

第十四节 有关声明 ............................................................................415
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................... 415
二、保荐机构（主承销商）声明 ................................... 416
三、发行人律师声明 ............................................. 417
四、会计师事务所声明 ........................................... 418
五、评估机构声明 ............................................... 419
六、验资机构声明 ............................................... 420

第十五节 附件 ....................................................................................421
一、附件 ....................................................... 421
二、查阅地点及时间 ............................................. 421




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第一节 释 义

本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：


一、基本术语：

本公司、公司、发行人、
指 江苏省交通科学研究院股份有限公司
股份公司、苏交科

有限公司、交科有限 指 江苏省交通科学研究院有限公司、发行人前身

交科院 指 江苏省交通科学研究院，交科有限前身

本次发行 指 本公司向社会公开发行社会公众股的行为

股票或 A 股 指 本公司发行的每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股

交科工会、职工持股会 指 交科院工会及其更名后的交科有限工会

兆通路桥 指 本公司子公司江苏兆通路桥工程有限公司

连云港设计院 指 本公司子公司连云港交通规划设计院有限公司

连云港监理 指 本公司子公司连云港市交通工程咨询监理有限公司

常州设计院 指 本公司子公司常州市交通规划设计院有限公司

交科检测 指 本公司子公司江苏交科工程检测技术有限公司

燕宁公路 指 本公司子公司江苏燕宁公路工程技术有限公司

燕宁国际 指 本公司子公司燕宁国际工程咨询有限公司

剑平瑞华 指 本公司子公司北京剑平瑞华环保技术有限公司

交科国际 指 本公司子公司江苏交科国际有限公司

金邦科技 指 本公司子公司江苏燕宁金邦科技发展有限公司

常熟设计院 指 本公司子公司常熟交通规划设计院有限公司

燕宁咨询 指 本公司子公司江苏燕宁工程咨询有限公司

燕宁国际集团 指 本公司孙公司燕宁国际集团有限公司

常熟监理 指 本公司孙公司常熟市交通工程监理有限公司

通正检测 指 本公司孙公司常熟通正工程检测有限公司



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常州监理 指 本公司孙公司常州市交通建设监理咨询有限公司

燕宁北京 指 本公司孙公司燕宁国际工程咨询(北京)有限公司

江苏建工院 指 本公司子公司江苏省建设工程设计院有限公司

江苏省百通工程顾问有限公司，已被注销，报告期内曾为本
百通顾问 指
公司子公司

盛泉创业 指 本公司参股公司江苏盛泉创业投资有限公司

本公司参股公司江苏省城市轨道交通研究设计院股份有限公
轨道设计院 指
司

智运科技 指 江苏智运科技发展有限公司，报告期内曾为本公司子公司

易图通 指 易图通科技（北京）有限公司，曾为本公司参股公司

金昌咨询 指 河北金昌工程咨询有限公司，报告期内曾为本公司子公司

交科建材 指 江苏交科建材技术有限公司，报告期内曾为本公司子公司

泰州市新通交通设计研究院有限公司，，已被注销，报告期内
泰州新通 指
曾为本公司子公司

剑平国际 指 北京剑平国际投资有限公司

方山投资 指 江苏省方山投资管理有限公司

江苏高速公路信息工程有限公司（曾用名江苏科茵格信息工
信息工程、科茵格 指
程有限公司）

常熟天惠科技 指 常熟市天惠科技有限公司

常熟学仕信息 指 常熟市学仕信息系统有限公司

冠亚物流咨询 指 江苏冠亚物流咨询有限公司

江宁一期 指 江宁区科学园诚信大道东南、定林大道以西的地块

江宁区科学园诚信大道以南、江苏省交通科学研究院股份公
江宁二期 指
司以西的地块

桥梁实验室 指 长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室

公路实验室 指 江苏省公路运输工程实验室

中交一院 指 中交第一公路勘察设计研究院有限公司

中交二院 指 中交第二公路勘察设计研究院有限公司




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Engineering News-Record 的缩写形式，《工程新闻记录》，由
ENR 指 美国麦格劳-希尔建筑信息公司出版，是国际著名工程类周刊
杂志

Enterprise Resource Plan ，企业资源计划，是建立在信息技术
ERP 系统 指 基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决
策运行手段的管理平台

交通部 指 中华人民共和国交通运输部

科技部 指 中华人民共和国科学技术部

发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

住建部、原建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部

江苏省住建厅 指 江苏省住房和城乡建设厅

环保部 指 中华人民共和国环境保护部

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

保荐机构、主承销商 指 中信建投证券股份有限公司

国浩律师（上海）事务所，原名国浩律师集团（上海）事务
发行人律师 指
所

申报会计师、天衡会计师 指 江苏天衡会计师事务所有限公司

江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司（原名“江苏立
评估师、立信永华 指
信永华资产评估有限公司”，于 2008 年 11 月 19 日更名）

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》 指 发行人现行的《江苏省交通科学研究院股份有限公司章程》

《公司章程》（草案） 指 指将经过批准并于本次发行上市后生效的公司章程

持股会章程 指 《江苏省交通科学研究院有限公司职工持股会章程（草案）》

《关于同意建立江苏省交通科学研究院有限公司职工持股会
工会批复 指
的批复》

报告期、最近三年及一期 指 2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年 1-6 月

业务承接额 指 已与业主签订的合同业务额

元/万元 指 人民币元/人民币万元



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二、专业术语：

工程建设项目的投资人或投资人专门为工程建设项目设立
业主 指
的独立法人

运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术标准，对
新建、扩建、改建项目的工艺、土建、公用工程、环境工程
设计 指
等进行综合性设计（包括必须的非标准设备设计）及技术经
济分析，并提供作为建设依据的设计文件和图纸

为工程建设的规划、设计、施工、运营及综合治理等，对地
形、地质及水文等要素进行测绘、勘察、测试及综合评定，
勘察 指
并提供可行性评价与建设所需要的勘察成果资料，以及进行
岩土工程勘察、设计、处理、监测的活动

已取得建设主管部门颁发的工程施工监理资格证书的监理
监理 指 单位，受建设单位的委托或指定，对施工的工程合同、质量、
工期、造价等进行全面监督与管理的活动

有施工资质的承包者通过与工程项目的项目法人（业主）签
指 订承包合同，负责承建工程项目的过程。工程承包合同可分
工程承包
为总承包、分项承包、分包、转包、劳务承包和设计-施工合
同等方式。

企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试
工程总承包 指 运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价
负责

力学测试系统，本公司 MTS 结构测试系统从美国 MTS 公司
MTS 大型结构测试系
指 购买，美国 MTS 系统公司是全球最大的力学性能测试与模
统
拟系统供应商。

BDI 新型桥梁结构测试系统是一种新型的桥梁结构测试系
统，它把自动数据采集和有限元分析结合在一起，它的测试
BDI 桥梁测试系统 指
分析思路从实测到模型，从模型到实测的分析测试理论，必
将在桥梁的检测与评定、分析与计算中发挥作用。

徕卡全站仪 TCA-2003 广泛应用于变形监测等精密工程测量
徕卡全站仪 TCA-2003 指
中，并对测距、测角有严格要求

本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，
这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。




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第二节 概 览

声明：本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，
应认真阅读招股意向书全文。



一、发行人简介

（一）发行人概况
公司名称：江苏省交通科学研究院股份有限公司
注册资本：18,000 万元
法定代表人：王军华
注册地址：南京市水西门大街 223 号
经营范围：工程勘察、设计、施工、试验、监理及相关技术服务，地质勘察，
线路、管道、设备安装，计算机网络工程的设计、施工、检测、监理、技术开发
及相关咨询服务，公路车辆、工程机械开发、制造、检测，计算机软件、建筑材
料及设备的开发、生产，综合技术服务，经济信息咨询服务，环境监测，国内贸
易，实业投资与资产管理。

（二）发行人设立情况
本公司是由交科有限依法整体变更设立的股份有限公司，发起人为符冠华、
王军华、朱绍玮、潘岭松、汪燕、严萍、曹荣吉、黄永勇、陆晓锦、张卫星、吴
建浩、葛云等共48位自然人。股份公司于2008年9月12日在江苏省工商行政管理
局完成了工商变更登记手续，设立时注册资本为18,000万元，法人营业执照注册
号：320000000046386。

（三）发行人主要股东、实际控制人简介
本公司实际控制人为符冠华先生和王军华先生，合计持有公司 49.9643%的股
份。
符冠华先生：1963 年出生，东南大学道路与铁道工程专业博士，南京大学
MBA；自 1989 年起历任本公司技术员、工程师、高级工程师、研究员级高级工

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程师、部门副主任、部门主任、院长助理、副院长、院长。符冠华先生持有本公
司 52,999,099 股，占总股本的 29.4439%，为第一大股东，现任本公司董事长。
王军华先生： 1961 年出生，江苏工学院汽车工程专业本科学历、南京理工大
学管理科学与工程研究生学历。自 1984 年起历任本公司技术员、工程师、高级工
程师、研究员级高级工程师、部门副主任、部门主任、副院长，院长。王军华先
生持有本公司 36,936,640 股，占总股本的 20.5204%，为第二大股东，现任本公
司董事兼总经理。


二、主营业务情况介绍

公司主营业务为交通工程咨询与工程承包业务，主要提供交通项目前期咨询
及科研，道路、桥梁、铁路与轨道交通、岩土与隧道工程、水运工程与市政工程
的勘察、设计、咨询、试验检测、监理、相关技术服务，工程总承包及其他承包
业务等服务，为交通工程提供综合解决方案。公司从事的工程咨询业务，处于工
程价值链的上游环节，技术性强，科技含量高，属于较为典型的技术与人才密集
型业务。
截至本招股意向书签署日，公司拥有控股子公司 18 家，参股子公司 2 家， 21
家分支机构，业务覆盖全国 28 个省、自治区、直辖市。报告期内，公司核心经
营业绩持续增长，具体如下：
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 52,881.48 114,866.78 33.03% 86,348.29 85.10% 46,648.95
其中：工程咨询收入 37,099.88 71,714.73 38.76% 51,681.87 39.12% 37,150.04
工程承包业务收入 15,748.72 43,115.97 24.86% 34,530.11 264.70% 9,468.09
扣除非经常性损益影响
后，归属于母公司股东的 3,634.60 8,810.12 12.43% 7,836.40 15.14% 6,806.17
净利润

1、最近三年，公司核心主营业务——工程咨询业务收入持续增长：




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80,000
120,000

71,714.73 100,000
60,000 108,799.96

80,000
51,681.87
76,834.56
40,000
60,000
37,150.04 56,167.31
40,000
20,000
20,000

0
2008 年 2009 年 2010 年 2008 年 2009 年 2010 年




2、最近三年，公司营业收入持续增长；扣除非经常性损益影响后，归属于
母公司股东的净利润持续增长：


120,000 10,000

114,866.78
96,000 8,800
8,810.12
72,000 86,348.29 7,600
7,836.40

48,000 6,400 6,806.17
46,648.95

24,000 5,200


- 4,000
2008年 2009年 2010年 2008年 2009年 2010年




三、主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
资产总额 148,133.26 134,060.22 101,428.53 78,099.84
负债总额 101,094.99 90,723.48 67,353.80 48,034.86
所有者权益合计 47,038.27 43,336.74 34,074.73 30,064.98
归属于母公司所有者权益 46,831.94 43,116.57 33,614.63 29,080.78




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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 52,881.48 114,866.78 86,348.29 46,648.95
营业利润 5,422.88 11,776.31 9,023.82 7,384.77
利润总额 5,513.03 12,599.91 9,008.01 7,418.75
净利润 3,694.61 9,382.21 8,216.01 6,990.63
归属于母公司所有者的净利润 3,708.44 9,491.18 8,113.69 7,116.16
扣除非经常性损益后归属于母
3,634.60 8,810.12 7,836.40 6,806.17
公司所有者的净利润


（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 -12,089.57 3,480.73 3,443.02 6,393.40
投资活动产生的现金流量净额 -919.62 -4,269.31 -4,134.32 286.61
筹资活动产生的现金流量净额 13,271.21 1,724.90 -1,589.51 -5,499.15
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2.24 -1.37 -0.10 -
现金及现金等价物净增加额 259.78 934.95 -2,280.91 1,180.86


（四）主要财务指标
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
主要财务指标
/2011-6-30 /2010-12-31 /2009-12-31 /2008-12-31
流动比率（倍） 1.42 1.43 1.36 1.29
速动比率（倍） 1.41 1.42 1.35 1.27
资产负债率（母公司） 52.02% 53.37% 54.17% 55.76%
应收账款周转率（次） 0.51 1.42 1.64 1.36
存货周转率（次） 75.29 162.88 91.69 36.65
息税折旧摊销前利润(万元) 8,129.88 16,596.96 11,315.93 8,912.28
归属于公司股东的净利润(万元) 3,708.44 9,491.18 8,113.69 7,116.16
归属于公司股东扣除非经常性损益后的
3,634.60 8,810.12 7,836.40 6,806.17
净利润(万元)
利息保障倍数（倍） 5.19 7.48 13.32 85.19
归属于公司股东的每股净资产(元/股) 2.60 2.40 1.87 1.62
每股经营活动现金流量净额（元/股） -0.67 0.19 0.19 0.36


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2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
主要财务指标
/2011-6-30 /2010-12-31 /2009-12-31 /2008-12-31
每股净现金流量（元） 0.01 0.05 -0.13 0.07
基本每股收益（元/股） 0.21 0.53 0.45 0.40
稀释每股收益（元/股） 0.21 0.53 0.45 0.40
净资产收益率（加权平均） 8.25% 24.74% 26.87% 20.79%



四、本次发行情况

（一）本次发行概况

股票种类： 人民币普通股（A 股）

每股面值： 人民币 1.00 元

发行股数： 拟发行 6,000 万股，占发行后总股本的 25%

通过向询价对象询价确定发行价格区间，综合询价结果和市
发行价格：
场情况确定发行价格
采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合
发行方式：
的方式或根据监管部门规定确定的其他方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然
发行对象：
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

承销方式： 余额包销


（二）募集资金主要用途
本公司本次股票发行募集资金拟投资以下项目：
1、设计咨询中心建设项目 6,057.00 万元
2、实验室建设项目 8,472.50 万元
3、信息系统建设项目 2,800.00 万元
4、其他与主营业务相关的营运资金项目
本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，若实际募集资金不能满
足上述全部项目投资需要，资金缺口则由公司自筹解决。




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五、发行人核心竞争优势及主要荣誉

核心竞争优势 具体表现

江苏省交通系统最早通过国家实验室认可的检测机构之一，是国内同行业
企业拥有检测参数最齐全的机构之一。
获得国家和部、省级以上的成果奖励 170 余项，国家发明专利、实用新型
专利和外观专利 37 项，累计服务高速公路里程达 7,000 多公里，先后组织、
参与了近 20 项国家、行业以及地方标准的编制工作。
2006 年及 2008 年被科技部认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”。
领先的交通 2007 年被江苏省科技厅、国资委、总工会、工商联确定为“江苏省首批创

工程咨询科 新型试点企业”。
2008 年被江苏省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局批准为国
研能力和较
家级“高新技术企业”。
强的技术实
2009 年被科学技术部、国务院国资委、中华全国总工会联合确定为 “国
力 家创新型试点企业”。
2010 年被交通运输部确定为“典型示范试验检测机构”。
2011 年被科学技术部、国务院国资委、中华全国总工会联合正式确定为“国
家创新型企业”。
2011 年被国家发改委及交通运输部联合批准组建新型道路材料国家工程实
验室。
2011 年被江苏省人民政府认定为江苏省企业创新先进单位。
拥有国务院特殊津贴专家 3 人，高级工程师 171 人，工程师 439 人，各类
注册技术人员 200 余人。
拥有国家外国专家局授予的“国家引进智力示范单位”称号，与国外同行
人才机制优 建立了广泛的合作交流机制。
势 2006 年首批两家被批准设立“博士后工作站”的省级科研院所之一，形成
了完整的技术人才梯队。
2009 年被江苏省科技厅、江苏省科学技术协会列为江苏省企业院士工作站
建设单位。
从事工程咨询服务已有 30 余年，在工程咨询服务领域取得市场优势地位，
国内实力名列前茅。
连续五年入围 ENR/建筑时报评出的“中国工程设计企业 60 强”，并且一
品牌优势
直是 60 强中排名前列的从事公路交通工程咨询业务的企业之一；2008 年，
被评为 2007ENR/建筑时报“2007 最具成长性的工程设计企业”第 5 位。
通过长期的市场经营，已形成了良好的信誉，客户认同度高，在项目信息



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核心竞争优势 具体表现

了解、需求分析、沟通协调等方面具有相对优势。
2007 年被江苏省名牌战略委员会授予“江苏服务业名牌”称号。
江苏省交通工程咨询业务市场占有率处于市场前列。
工程咨询和工程承包业务已拓展到包括四川、北京、浙江、云南等全国 28
个省、自治区、直辖市；境外业务也有所突破。公司在江苏以外地区业务
逐年快速增长，2008 年至 2010 年，公司在江苏以外地区的业务收入分别
全国营销
为 5,148.37 万元、20,497.33 万元、28,194.49 万元，复合增长率达 134.02%，
网络优势
分别占当期营业总收入的 11.04%、23.74%和 24.55%，2011 年 1-6 月，公
司在江苏以外地区实现业务收入 15,518.31 万元，占比达 29.35%。
在多年的发展过程中，公司逐渐在全国各省市建立分支网点，目前公司已
在全国范围内设立了 21 家分支机构。
公司拥有工程设计咨询类甲级资质 20 项，乙级资质 16 项，丙级资质 14 项。
资质优势 取得的资信认证包括：江苏省信誉咨询企业（机构）AAA 级证书；通过
IS09001(2008 版)质量体系认证。

有关发行人核心竞争优势详细情况见本招股意向书“第六节 业务和技术”
之“三、发行人的竞争地位” 之“（三）发行人的主要竞争优势”。




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第三节 本次发行概况

一、发行人基本情况

中文名称： 江苏省交通科学研究院股份有限公司
英文名称： Jiangsu Transportation Research Institute Co., Ltd.
注册资本： 18,000 万元
法定代表人：王军华
成立日期： 2002 年 8 月 29 日
整体变更日期：2008 年 9 月 12 日
公司住所： 南京市水西门大街 223 号
邮政编码： 210017
电话号码： 025-8657 5462
传真号码： 025-8657 6666
互联网网址：www.jstri.com
电子信箱：sjkdmb@ jstri.com
负责信息披露和投资者关系的部门：董事会秘书部
联系人： 潘岭松
联系电话： 025-8657 6542


二、本次发行的基本情况

股票种类： 人民币普通股（A 股）

每股面值： 1.00 元

发行股数： 拟发行 6,000 万股，占发行后总股本的 25%

每股发行价格： 【 】元（通过向询价对象询价确定发行价格区间，综合
询价结果和市场情况确定发行价格）

发行市盈率： 【 】倍（计算口径：按发行后总股本全面摊薄计算）

发行前每股净资产： 2.60 元（以 2011 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东



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的净资产值为基础）

发行后每股净资产： 【 】元（按实际募集资金量全面摊薄计算）

发行市净率： 【 】倍（计算口径：按发行后总股本全面摊薄计算）

发行方式： 采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购
定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式

发行对象： 符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者（国
家法律法规禁止购买者除外）

承销方式： 余额包销

募集资金总额和净 募集资金总额为【 】万元，扣除发行费用以后的募集资
额： 金净额为【 】万元

发行费用概算： 本次发行费用总额为【 】万元，包括：承销保荐费用【 】
万元，审计费用【 】万元，律师费用【 】万元，发行手
续费用【 】万元


三、本次发行有关的当事人

1、保荐机构（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
法定住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系地址： 深圳市深南东路深业中心 2204、2205 室
联系电话： （0755）25919057
联系传真： （0755）25919086
保荐代表人： 徐涛、李波
项目协办人： 陈龙飞
项目经办人员： 王庆华、付彪、王万里、刘国谋、刘杰、李林

2、发行人律师： 国浩律师（上海）事务所
负 责 人： 倪俊骥
法定住所： 上海市南京西路 580 号南证大厦 31 层
联系电话： （021）52341668
联系传真： （021）52341670
经办律师： 吕红兵、方祥勇

3、会计师事务所： 江苏天衡会计师事务所有限公司
负 责 人： 余瑞玉

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法定住所： 南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼
联系电话： （025）84711188
联系传真： （025）84718804
经办注册会计师： 虞丽新、游世秋

4、资产评估机构： 江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司
法定代表人： 王顺林
法定住所： 南京市中山北路 26 号新晨国际大厦 10 楼
联系电话： （025）83305395
联系传真： （025）83309819
经办注册资产评估师： 王顺林、向卫峰

5、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地 址： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话： （0755）25938000
联系传真： （0755）25988122

6、收款银行名称： 工商银行北京东城支行营业室
账 号：
户 名： 中信建投证券股份有限公司

四、本次发行相关事项

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。


五、发行时间表

事 项 日 期
刊登发行公告的日期 2011 年 12 月 26 日
开始询价推介的日期 2011 年 12 月 21 日
定价公告刊登日期 2011 年 12 月 26 日
申购日期和缴款日期 2011 年 12 月 27 日
预计股票上市日期 发行完成后尽快上市




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第四节 风险因素

投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影
响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。

一、应收账款发生坏账损失的风险

2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月 30 日，公司应收账款账面
价值分别 37,514.05 万元、59,640.17 万元、88,063.01 万元及 100,463.34 万元，占
总资产的比例分别为 48.03%、58.80%、 65.69%及 67.82%，应收账款占比较大。
公司工程咨询业务 2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月 30 日，
公司应收账款账面价值分别 29,119.63 万元、38,035.44 万元、49,627.23 万元及
57,156.44 万元，该类业务的主要客户为政府部门及其下属的基础设施投资管理
公司，该业务形成的应收账款占公司应收账款总额的比例较大，主要原因系公司
工程咨询业务的执行过程及业主结算方式导致公司收款滞后于公司劳务成果的
完工进度，导致工程咨询业务应收账款不断增加。
公司工程承包业务 2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月 30 日，
公司应收账款账面价值分别 8,394.41 万元、21,604.73 万元、38,435.78 万元及
43,306.90 万元，主要由工程总承包业务应收账款组成，该业务的客户主要为地
方政府，该类项目一般已获得省补资金，且地方政府所属投资公司均提供了连带
担保，同时部分项目地方政府还以土地提供担保、将相关支出列入地方财政预算
等方式提供收款保障，但由于这类项目的垫资性质，业主付款周期远长于项目周
期且付款比例平均分布在各年份，随着项目进度的增加，这类业务应收账款不断
增加。
尽管公司客户资信良好，应收账款发生大额坏账的可能性较小，但随着公司
销售收入的增加，应收账款金额也保持上升趋势，如果公司不能拓展融资渠道，
公司营运资金压力将进一步显现，可能给公司经营带来不利影响，另外，如果公
司不能维持应收账款的高效管理，任何应收账款的损失将对财务状况和经营成果
产生不利影响。


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二、公司收入的地域性风险
近年来，随着我国经济持续增长，江苏省交通基础设施行业也实现了快速发
展，交通基础设施规模不断扩大，运输服务能力显著提高。公司作为江苏省从事
交通工程咨询行业的主要企业，近年来在江苏地区的市场占有率始终处于前列。
2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月，公司在江苏地区业务实现的营业收
入分别为 40,887.96 万元、65,383.84 万元、85,299.86 万元及 36,655.75 万元，占
营业收入的比例分别为 87.65%、75.72%、74.26%及 69.32%。由于公司从事的业
务的外省市场具有半封闭性，目前业务主要集中在江苏地区，存在业务区域相对
集中的特征。近年来，虽然工程咨询和工程承包招投标制度开始广泛推行，公司
省外业务也取得良好的发展，但原有体制下形成的政府对当地企业在各方面扶持
的情况依然在不同程度上存在，因此我国工程咨询和工程承包行业一定程度上存
在“条块分割、行业保护、地区封锁”的现象，这为发行人开拓市场增加了一定难
度。尽管公司不断加强市场开发拓展力度，但工程咨询市场竞争环境日益激烈，
加之行业保护和地方保护还未能完全消除的情况，对公司在相关行业和区域的业
务开展会造成一定的不利影响。

三、业绩受季节性影响风险

发行人的业务主要与公路桥梁等固定投资及建设的周期紧密联系，同时受春
节及天气等因素的影响，公司业务承接额、营业收入和净利润基本上呈上半年低
下半年高的态势，发行人报告期内分上下半年的数据情况如下：
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目 期间
金额 金额 占比 金额 占比 金额 占比
业务承接额(单 上半年 5.35 3.88 37.42% 2.87 39.81% 2.06 37.12%
位：亿元)(注) 下半年 - 6.49 62.58% 4.34 60.19% 3.49 62.88%
营业收入 上半年 52,881.48 47,967.43 41.76% 38,473.42 44.56% 17,381.15 37.26%
（单位：万元） 下半年 - 66,899.35 58.24% 47,874.87 55.44% 29,267.80 62.74%
营业成本 上半年 36,789.30 34,548.13 43.10% 28,046.68 45.34% 10,535.20 37.22%
（单位：万元） 下半年 - 45,613.72 56.90% 33,805.30 54.66% 17,771.56 62.78%
净利润 上半年 3,694.61 2,878.22 30.68% 3,271.20 39.81% 3,087.68 44.17%
（单位：万元） 下半年 - 6,503.99 69.32% 4,944.81 60.19% 3,902.95 55.83%
应收帐款帐面余 上半年末 110,139.40 72,886.82 - 51,207.35 - 31,014.34 -
额(单位：万元) 下半年末 - 96,777.08 - 64,831.27 - 40,408.75 -

注：业务承接额为工程咨询业务承接额，目前公司工程承包主要包括省道 332 项目、安大公路项




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目和新沂 S249 项目。


发行人存在业绩受季节性因素影响的风险。

四、所得税税率变动风险

发行人及其前身设立以来，所得税一直执行国家对转制科研机构的免征企
业所得税的优惠政策：根据国税发[2002]36 号文《国家税务总局关于转制科研机
构享受企业所得税优惠政策问题的补充通知》和苏财税[2005]31 号文《江苏省财
政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局转发财政部、国家税务总局财税
[2005]14 号＜关于延长转制科研机构有关税收政策执行期限的通知＞》的规定，
公司 5 年内免征企业所得税政策执行到期后，再延长 2 年期限。作为科研院所
转制机构，交科有限于 2002 年改制设立，报告期内公司 2008 年至 2009 年享受
免征企业所得税的优惠政策。
报告期内公司及控股子公司享受免征企业所得税的优惠，具体情况如下：
公司名称 税收优惠文号 享受税收免征优惠期间
苏交科 苏财税[2005]31 号 2008 年至 2009 年
兆通路桥 宁地建税减字（2007）第 00197 号 2008 年
百通顾问 宁地建税减字（2007）第 00198 号 2008 年

根据《中华人民共和国企业所得税法》及《关于实施企业所得税过渡优惠政
策的通知》（国发[2007]39 号）的规定，企业所得税制度改革后，公司自 2008 年
1 月 1 日起继续享受上述定期免税的优惠政策，直至 2009 年 12 月 31 日为止。
2008 年 10 月 21 日，公司被江苏省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税
务局联合认定为高新技术企业，有效期至 2011 年 10 月 21 日，2010 年度，公司
作为高新技术企业按 15%税率缴纳企业所得税。2011 年 6 月，公司向主管部门
提交了高新技术企业资格复审材料，鉴于公司高新技术企业资格复审尚未取得最
后结果，发行人按照 25%的法定税率计提了 2011 年 1-6 月的企业所得税。如果
发行人通过高新技术企业资格复审，公司自 2011 年 1 月 1 日起仍将作为高新技
术企业按 15%的优惠税率计提并缴纳企业所得税。
自 2009 年 1 月 1 日起，公司之子公司江苏兆通路桥工程有限公司、江苏省
百通工程顾问有限公司不再享受减、免征企业所得税的优惠政策，按 25%的法定
税率缴纳所得税。
报告期内，公司销售收入及扣除非经常性损益的净利润均保持持续增长，所

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得税率的变化不会对公司生产经营及长期盈利能力造成较大影响，但短期内仍然
会对净利润产生一定影响。

五、应收账款周转率低于同行业上市公司的风险

2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月，公司应收账款周转率分别为
1.36、1.64、1.42 及 0.51，同行业上市公司 2008 年、2009 年及 2010 年平均应收
账款周转率分别为 13.16、15.02 和 16.30，公司应收账款周转率显著低于同行业
上市公司的平均水平。公司以工程咨询为核心业务，在项目实际执行的过程中，
业主通常以公司提交的初步设计、施工图设计等业务结点成果是否通过审查等情
况，确定支付进度款，因此进度款的支付通常滞后于项目实际进度，导致应收账
款规模较大；而同行业上市公司大都以工程承包为核心业务，因此核心业务的不
同导致应收账款周转率存在差异。虽然如此，但业主付款滞后于公司成本费用的
发生可能对公司营运资金和现金流量构成压力；若业主延迟付款的项目涉及的成
本支出较大，将会占用公司的大量资金，从而将削弱公司项目承揽和运营的能力，
并可能对公司经营造成不利影响。

六、收购子公司发生亏损的风险

报告期内，公司收购的多家子公司发生亏损，如常熟设计院、江苏建工院等。
虽然公司将战略并购原则定义在围绕和加强主业方面，并制定了一整套严格的规
章制度，通过组织高效的战略并购流程以及并购标的估值等手段进行并购管理，
且上述公司的亏损主要由于公司并购整合战略将其作为了成本费用中心或收购
后处于大规模扩张形成的，但如果公司不能及时采取有效手段改变并购子公司的
亏损现状，则可能导致子公司自身净资产水平持续恶化，债权人要求破产清偿等
风险。

七、期末应付职工薪酬规模较大的风险

2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末，公司应付职工薪酬金
额分别为 6,479.93 万元、11,027.77 万元、15,190.98 万元和 11,785.39 万元，占
流动负债的比例平均为 16.83%。公司期末应付职工薪酬主要由应付职工的工资
和奖金组成，公司为咨询类企业，人力资源成本为公司的主要成本及现金支出



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之一，随着公司的规模进一步扩大，人员规模将随之进一步扩张，应付职工薪
酬的绝对额也将随之进一步增加。由于期末应付职工薪酬往往需在次年年初集
中支付，因此可能造成公司在短时期内现金流支出较大，造成短期现金流紧张
的局面，进而影响公司业务规模的扩张及日常运营。

八、业主延迟付款可能影响公司的营运资金和现金流量的风险

在工程咨询和工程承包实际执行的过程中，业主通常以公司提交的初步设
计、施工图设计等业务结点成果是否通过审查等情况，确定支付进度款，因此进
度款的支付滞后于公司成本费用的发生：一方面，在项目初步设计、施工图设计
等前期阶段，公司需垫付业务人员的工资、福利等费用以及分包商的相关款项；
另一方面，在项目完工后，业主通常会预留项目金额的 5%-10%作为质量保证金，
在质保期（一般为项目完成后 2 年）结束后才予以支付，从而导致公司在足额收
取业主的进度款之前，垫付了项目相关的成本和费用，且垫付的成本、费用随着
业务规模的扩张而增加。因此，业主延迟付款可能对公司的营运资金和现金流量
构成压力；若业主延迟付款的项目涉及的成本支出较大，将会占用本可用在其他
项目上的资金，从而将削弱公司项目承揽和运营的能力，并可能对公司经营业绩
造成不利影响。

九、地方融资平台可能给公司带来的风险

目前，我国地方交通领域的项目大多以中央和地方组合的形成进行投资建设
。随着国家货币政策的逐渐紧缩、银行资金的不断收紧以及利率的不断上调，地
方融资平台债务将面临较大压力，且持续融资能力可能有所降低，因而支付能力
存在下降的风险。在这一背景下，以地方政府或其下属投资公司为主要客户的发
行人将可能面临应收账款质量有所下降的风险。

十、政策性风险

公司从事的交通工程咨询与工程承包业务和国家基础设施投资政策的联系
较为密切。公司业务的发展主要依赖于国家基础设施投资规模，特别是国家在交
通基础设施行业的投资以及环境治理、城市化进程等方面的投入。因此，国民经
济发展的不同时期，国家基础设施投资政策的变化，特别是交通基础设施投资的



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政策变化将对公司的发展造成一定的影响。

十一、市场开拓风险

目前，工程咨询业务市场化程度日益提高，但原有体制下形成的政府对当地
企业在各方面扶持的情况依然在不同程度上存在。近年来，虽然工程咨询和工程
承包招投标制度开始广泛推行，但仍存在一些不规范之处。因此我国工程咨询和
工程承包行业一定程度上存在“条块分割、行业保护、地区封锁”的现象，这为
发行人开拓市场增加了一定难度。
尽管公司不断加强市场开发拓展力度，但工程咨询市场竞争环境日益激烈，
加之行业保护和地方保护还未能完全消除，这种保护主义对公司在相关行业和区
域的业务开展会造成一定的不利影响。

十二、市场竞争风险

交通工程咨询行业面临激烈的市场竞争。公司主要的竞争对手包括大型中央
企业、地方国有企业、民营企业和跨国公司等。公司所处行业受资质等级、专业
注册人员规模、经营业绩等因素的影响，目前的行业竞争格局为：少数资质等级
高、人员规模大、业绩记录良好、行业经验丰富的大型工程咨询公司占据领先地
位。
在交通基础设施建设领域，本公司在同行业中处于相对优势地位，但随着业
务向全国各区域不断渗透，以及新的交通咨询企业不断进入该领域，公司将面临
更加激烈的竞争环境。

十三、实际控制人控制风险

本次发行6,000万股后，符冠华、王军华先生仍合计持有本公司37.47%的股
份，仍为本公司实际控制人。根据《公司章程》和相关法律法规规定，符冠华、
王军华先生能够通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制和重大影
响，有能力按照其意愿实施选举本公司董事和间接挑选高级管理人员、确定股利
分配政策、促成兼并收购活动、以及对本公司章程的修改等行为，本公司存在实
际控制人控制风险。

十四、委聘分包商面临的风险


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随着工程咨询业务规模的扩张和工程承包业务的发展，公司在实施项目时，
逐渐将重点放在技术难度较大、高端人才投入较多、利润率较高的关键环节上，
而将技术含量少、低端人才投入多、利润率低等非关键环节对外分包，与具有相
关资质的分包商合作，提高公司的综合盈利能力。在分包业务的履行过程中，分
包商按照合同约定对公司负责，而公司则对工作成果和业主总负责。
公司已建立了严格的分包商筛选制度和内部管理制度，但仍无法完全排除分
包商素质参差不齐、工作质量及效率不高等不确定因素。在分包商不履行、迟延
履行或不适当履行分包业务等情况下，公司可能因项目质量不符合要求、工期延
误、工程返工等因素的影响而面临承担相应连带责任的风险，进而导致公司遭受
经济损失及信誉受损。此外，若公司无法及时委聘到专业能力有保证的分包商，
不仅会影响到公司承接新项目的进度，而且也会影响所执行项目的盈利能力。

十五、未能准确估计或控制成本以及工程范围变更的风险

公司目前的收入大部分来自固定总价合同，根据合同规定，不论实际成本发
生多少，公司都有义务按约定价格完成项目。对外承接业务时，公司通常根据项
目概算对市场竞争状况、人工成本及分包商素质等因素预估成本，从而确定所承
接项目的可接受价格。由于项目实际发生的成本受设计工作返工窝工、项目实际
工期、劳动力价格波动等多重因素的影响，若公司预估成本所依据的假设发生重
大变动或者假设不符合实际情况，则可能导致公司所承接项目的实际收益低于预
期收益的风险。
此外，如果业主调整项目设计方案或变更工程承包范围，实际工作量超过原
定范围却无法获得客户相应补偿，公司则可能面临项目成本增加、盈利减少的风
险。

十六、项目管理风险

工程咨询和工程承包业务涉及的部门、企业、人员众多，易受到各种不确定
因素或无法事先预见因素的影响，如：总部和各工作现场的信息传递不畅通、分
包单位的质量监管不到位、工程进度款到位不及时等情况，可能导致相关项目不
能如约完成，由此产生的成本增加、信誉降低等可能带来潜在的风险。

十七、潜在诉讼风险

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工程建设项目的完成需要经过设计、施工、监理、试运行等多个环节，涉及
的单位较多，各方责任权责交织。工程项目中可能存在因质量不合格而导致的赔
偿责任，在项目实施过程中也可能发生涉及人身、财产损害的赔偿责任，或因付
款不及时产生的材料、人工费用等清偿责任，以及因业主拖延付款导致的债务追
偿等。上述赔偿及追偿均可能导致潜在诉讼风险，对公司产生一定的影响。

十八、公司下属企业众多而存在的管理风险

公司已在南京、北京、常州、连云港等地设有 18 家控股子公司，同时，在
广东、浙江、上海、重庆等地设有 21 家分支机构，公司的经营业务网络正处在
快速扩张阶段。由于子公司和分支机构数量较多，且地域分散，一定程度上增加
了公司在经营活动中的管理控制风险。
一方面，在运营控制方面，公司已经建立实施了一整套关于财务、投融资、
法律、合约、技术质量、审计等方面的稽核机制，能够在保证各子公司生产经营
积极性的同时，在各方面实现及时有效管控。另一方面，公司及各子公司均按照
法规要求，建立了法人治理结构，在一定程度上有效降低了公司运营风险。尽管
公司采取了一系列措施控制管理风险，但下属子公司及分支机构若未能严格按照
公司制度进行管理，将会给公司业务造成不利影响。

十九、人力资源管理风险

本公司所从事的交通工程咨询业务属智力密集型行业，工程咨询类机构竞争
的主要方式之一就是对中高端人才的争夺。经过多年发展，公司已拥有一支素质
高、能力强、结构合理的人才队伍，但工程咨询业人员流动性相对较高，若没有
良好的人才稳定机制和发展平台，一旦核心技术人员和优秀管理人员流失，将给
公司经营发展带来不利影响。

二十、成长性风险

2008 年至 2010 年，公司保持了较高的成长性，营业收入持续增长，由
46,648.95 万元增长至 114,866.78 万元，复合增长率达到 56.92%；扣除非经常性
损益影响后归属于母公司股东的净利润持续增加，由 6,806.17 万元增至 8,810.12
万元，复合增长率达到 13.77%。虽然公司属于高速发展的高技术服务业，行业



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受到国家相关产业政策的扶持与鼓励，并且公司采取积极的人才储备战略，投入
大量资金和人力资源进行研发和技术提升，具备较突出的自主创新能力，但是公
司仍然存在因企业高速发展导致管理能力不能满足业务规模快速扩张，技术水平
短期内无法突破发展瓶颈，营销网络建设不完善以及行业可能存在的市场容量波
动、市场竞争加剧等风险，可能造成公司业绩增速放缓或下降。

二十一、募投项目的固定资产折旧增加影响公司业绩的风险

公司本次募集资金项目中固定资产投资总额为 14,518 万元，预计投资后第
一年新增固定资产折旧总额约为 967 万元，第二年约为 1,403 万元，第三年约为
1,609 万元。公司募集资金项目实施后将不断提高公司工程承接能力、研发水平、
市场拓展能力等，提升公司盈利能力。若因市场环境变化导致募投资金不能产生
预期效益，则公司存在因固定资产折旧增加对公司业绩产生不利影响的风险。

二十二、净资产收益率下降的风险

公司 2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为 19.91%、25.95%、23.07%及 8.25%。
公司首次公开发行股票完成后，净资产将大幅增加，而由于募集资金投资项
目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，因此，短期内公司净资产收益率将
会出现一定幅度的下降，存在净资产收益率下降的风险。




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第五节 发行人基本情况


一、发行人改制重组及设立情况

（一）发行人设立方式

公司前身交科有限成立于 2002 年 8 月 29 日。
2008 年 8 月 25 日，交科有限召开第三十三次股东会，全体股东一致同意以
交科有限截至 2008 年 6 月 30 日经审计的净资产 247,796,817 元为基数，以整体
变更的方式共同发起设立江苏省交通科学研究院股份有限公司，股本总额为
180,000,000 元，剩余 67,796,817 元作为资本公积金。同日，公司发起人召开创
立大会暨第一次股东大会，一致同意设立江苏省交通科学研究院股份有限公司，
并审议通过了公司章程、选举了第一届董事会董事和第一届监事会中由股东代表
出任的监事。会计师为此出具了天衡验字（2008）71 号《验资报告》。
2008 年 9 月 12 日，苏交科取得了江苏省工商行政管理局核发的注册号为
320000000046386 的《企业法人营业执照》，依法登记成立。

（二）发起人

公司发起人为符冠华、王军华、朱绍玮、潘岭松、汪燕、严萍、曹荣吉、黄
永勇、陆晓锦、张卫星等共48位自然人，公司设立时的股本结构情况如下：

序号 发起人股东 股份种类 持股数（股） 持股比例(%)
1 符冠华 自然人股 52,999,099 29.4439
2 王军华 自然人股 36,936,640 20.5204
3 朱绍玮 自然人股 3,854,258 2.1413
4 潘岭松 自然人股 3,854,258 2.1413
5 汪 燕 自然人股 3,854,258 2.1413
6 严 萍 自然人股 3,854,258 2.1413
7 曹荣吉 自然人股 3,854,258 2.1413
8 黄永勇 自然人股 3,854,258 2.1413
9 陆晓锦 自然人股 3,818,684 2.1215
10 张卫星 自然人股 3,458,871 1.9216
11 吴建浩 自然人股 3,440,576 1.9114
12 葛 云 自然人股 3,377,558 1.8764


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序号 发起人股东 股份种类 持股数（股） 持股比例(%)
13 郎冬梅 自然人股 3,377,558 1.8764
14 虞 辉 自然人股 3,377,558 1.8764
15 郭小峰 自然人股 3,360,279 1.8668
16 黄孙俊 自然人股 3,040,107 1.6889
17 徐 宏 自然人股 2,978,106 1.6545
18 沈晓平 自然人股 1,577,481 0.8764
19 耿小平 自然人股 1,577,481 0.8764
20 魏 宁 自然人股 1,577,481 0.8764
21 蔡翠如 自然人股 1,577,481 0.8764
22 周建华 自然人股 1,577,481 0.8764
23 李小青 自然人股 1,569,350 0.8719
24 万里鹏 自然人股 1,528,693 0.8493
25 李本京 自然人股 1,382,329 0.7680
26 严 玥 自然人股 1,382,329 0.7680
27 梁新政 自然人股 1,382,329 0.7680
28 卢拥军 自然人股 1,382,329 0.7680
29 张海军 自然人股 1,382,329 0.7680
30 陈 强 自然人股 1,375,214 0.7640
31 朱晓宁 自然人股 1,344,721 0.7471
32 朱耀昆 自然人股 1,138,389 0.6324
33 杨 扬 自然人股 1,138,389 0.6324
34 刘鹏飞 自然人股 1,138,389 0.6324
35 李大鹏 自然人股 1,138,389 0.6324
36 虎 威 自然人股 1,138,389 0.6324
37 宋家伟 自然人股 1,138,389 0.6324
38 姜 波（注） 自然人股 1,132,290 0.6291
39 杨曙岚 自然人股 997,106 0.5539
40 吴 军 自然人股 997,106 0.5539
41 徐 剑 自然人股 997,106 0.5539
42 吴晓明 自然人股 997,106 0.5539
43 姜波（大）（注） 自然人股 997,106 0.5539
44 万宏雷 自然人股 992,024 0.5511
45 贺 薇 自然人股 992,024 0.5511
46 葛 琳 自然人股 401,485 0.2230
47 滕 毅 自然人股 382,173 0.2123
48 刘 波 自然人股 376,528 0.2092
合 计 － 180,000,000 100.00

注：公司两个重名股东，在年龄较大股东的名字后加了“（大）”的标示以示区别。




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（三）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务

本公司由交科有限整体变更而来，交科有限的资产和业务全部进入了本公
司。根据会计师2008年8月15日出具的天衡审字（2008）799号《审计报告》和2008
年8月25日出具的天衡验字（2008）71号《验资报告》，母公司2008年6月30日的
总资产为42,259.86万元，净资产为24,779.68万元，流动资产为36,644.81万元，长
期股权投资12,128.00万元，固定资产净值为9,832.93万元，流动资产主要为货币
资金、应收账款、其他应收款及存货。
公司整体变更前后，主营业务均为交通工程咨询与工程承包，即为交通工程
提供综合技术解决方案，主要提供交通项目前期咨询，道路、桥梁、铁路与轨道
交通、岩土与隧道工程、水运工程与市政工程的勘察、设计、咨询、试验检测、
监理、相关技术服务、工程总承包及其他工程承包业务等工程承包等服务。

（四）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主

要业务

本公司发起人均为自然人，苏交科设立前后，主要股东均为符冠华先生、王
军华先生，分别持有本公司 29.4439%、20.5204%股权。两位主要股东长期在本
公司任职，从事管理工作。除拥有公司股权外，符冠华先生还持有方山投资
31.20%股权、易图通 4.58%股权；王军华先生持有方山投资 20.52%股权。

（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原

企业和发行人业务流程之间的联系

公司改制前后的业务流程未发生重大变化，本公司的业务流程详见“第六节
业务和技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”之“（二）主要产品或服务
的流程”。

（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及

演变情况

自公司成立以来，本公司实际控制人、主要发起人符冠华先生和王军华先生
一直担任公司核心管理人员。股份公司设立后，主要发起人符冠华先生、王军华


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先生作为本公司的关联方，与本公司之间不存在生产经营方面的关联交易，符冠
华先生和王军华先生与本公司的关联交易情况详见“第七节 同业竞争与关联交
易”之“二、关联交易”相关内容。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司系交科有限依法整体变更设立，交科有限所有资产、负债全部由股份
公司依法承继，交科有限各项资质证书、注册商标、土地房产权证和专利证书均
已完成所有权人变更手续。

（八）发行人独立运行情况

本公司产权明晰、权责明确、运作规范，业务、资产、人员、机构和财务均
具有独立运营能力。
1、业务独立情况
本公司具有独立完善的业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和
使用人、财、物等要素，顺利组织和实施经营活动。公司股东在业务上与公司之
间不存在竞争关系，且公司主要股东已承诺不开展经营与公司可能发生同业竞争
的业务。
2、资产独立情况
本公司系由交科有限整体变更而来，原交科有限的资产和人员全部进入股份
公司，拥有独立完整的经营资产。整体变更后，公司依法办理相关资产和产权的
变更登记。公司具备与经营有关的配套设施，拥有与经营有关的资产所有权或使
用权。截至本招股意向书签署日，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不
存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立情况
公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘
任了独立董事，由董事会聘用高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书和业务部门负责人均属专职，并在公司领薪。公司的人事及工资
管理完全独立，并根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签
订劳动合同。
公司的实际控制人符冠华和王军华分别在公司任董事长和董事，王军华兼任


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总经理。在参与公司管理过程中，两名实际控制人根据其在公司中的不同身份，
依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，依法行使其职权。
4、机构独立情况
本公司具有健全的组织结构，已建立了股东大会、董事会、监事会等完备的
法人治理结构；公司具有完备的内部管理制度，设有行政部、人力资源部、经营
部、技术质量部、财务部、发展部和审计部等职能管理部门。公司业务和职能部
门的办公地点与控股股东及其控制的其他企业的机构分设，不存在混合经营、合
署办公的情形。
5、财务独立情况
公司具备独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会
计制度和对子公司的财务管理制度；公司成立后及时办理了税务登记证并依法独
立进行纳税申报和缴纳；本公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
共用银行账户。



二、报告期内发行人重大资产重组情况

报告期内，公司未发生对生产、经营产生重大影响的重大资产重组。

（一）报告期内的收购情况
持股比例 收购/增资价格
发生 收购目的及
收购方式 公司名称 转让方基本情况 收购(增 收购(增 价格
时间 定价依据 影响
资) 前 资)后 （万元）
2009 年 7 苏骏等改制时 18 位原股 20% 100% 2,101.27 以 2009 年 2 月
常熟设计 扩大当地市
月及 9 月 东 28 日 经 审 计 的
收购取得 院 场份额
净资产
控制权
江苏建工 2009 年 胡小钟、齐婷、石娅莎、 双方协议 6.5 元 取得建筑设
0% 75% 487.50
院 11 月 陈灿、谭美华 /份出资额 计的资质
2008 年 6
剑平国际 0% 50.98% 208 1 元/份出资额
增资取得 月 进入北京市
剑平瑞华
控制权 2010 年 3 场
剑平国际 50.98% 59.86% 0注
月
2009 年 耿小平、周建华 双方协议 4.36 规范持股关
兆通路桥 65% 100% 610.38
6月 （均为公司员工） 元/份出资额 系
收购少数 2008 年 规范持股关
泰州新通 卢拥军（公司员工） 90% 100% 20.00 出资成本
股东权益 2月 系
2010 年 香港金邦科技发展有限 拓展业务范
金邦科技 30% 70% 11.00 账面净资产
10 月 公司 围
注：公司入股剑平瑞华前，其处于亏损状态。公司增资收购时，剑平瑞华正在承接几个环保工程项目，

当时剑平瑞华股东剑平国际承诺这些项目能够最终承接，将对公司未来业绩起到良好促进作用，故公司溢



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价入股。但随后这些项目最终未能成功承接，后经公司与剑平国际进行沟通协商，最终剑平国际同意以零

价格将剑平瑞华 8.88%的股权转让给公司，以弥补合作后未能承接相关项目的影响。

1、公司报告期内并购具体情况如下：

（1）公司 2008 年 6 月、2010 年 3 月共取得剑平瑞华 59.86%的股权

①剑平瑞华的主营业务
剑平瑞华经营范围：环保工程及设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务；投资咨询；购销建筑材料、装饰材料、五金交电、机械电器设备、金属
材料。
②公司并购剑平瑞华 59.86%的股权
2008 年 6 月，公司与剑平国际签订《战略投资合作协议》，约定公司以 208
万元增资剑平瑞华，增资后剑平瑞华注册资本为 408 万元，公司持有其 50.98%
股权。上述增资行为经 2008 年 4 月 30 日公司股东会审议通过。
2010 年 3 月 3 日，公司与剑平国际签订《出资转让协议》，约定以零价格受
让剑平国际持有的剑平瑞华 8.88%股权（即出资额 36.23 万元）。转让完成后，公
司持有剑平瑞华 59.86%股权。上述股权转让协议经公司 2010 年 1 月 24 日第一
次董事会第十次会议审议通过。本次收购股权已完成工商变更手续。
③公司收购剑平瑞华的价格、作价依据
A、2008 年 3 月增资剑平瑞华的价格、作价依据
根据 2008 年 4 月公司股东会决议及 2008 年 6 月公司与剑平国际签订的《战
略投资合作协议》，公司出资 208 万元，持有增资后剑平瑞华 50.98%的股权，公
司增资入股的作价依据为 1 元/份出资额。
B、2010 年 3 月受让剑平瑞华股权的价格、作价依据
公司入股剑平瑞华前，其逐年亏损。公司增资收购时，剑平瑞华正在承接几
个环保工程项目，当时剑平瑞华股东剑平国际承诺这些项目能够最终承接，将对
剑平瑞华未来业绩起到良好促进作用，故公司溢价入股。但随后这些项目未最终
成功承接，因此公司与剑平国际进行沟通谈判，最终剑平国际同意以零价格向公
司转让其持有剑平瑞华 8.88%的股权，以弥补合作后未能承接相关项目的影响。
④公司增资入股剑平瑞华的原因
剑平瑞华主要从事环保工程及设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术



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服务。随着我国大力提倡节能减排政策的出台，环保行业迎来更多的发展机遇，
剑平瑞华作为从事污水处理工程的企业，拥有良好的发展前景。公司为拓宽公司
工程咨询业务领域，同时为在异地开展业务提供帮助，决定增资入股剑平瑞华。
保荐机构和发行人律师认为，经核查，发行人增资及受让价格公允。

（2）公司于 2009 年 6 月收购兆通路桥 35%的股权

①兆通路桥概况
A、兆通路桥目前的主营业务
兆通路桥经营范围：公路、桥梁、市政工程、水利水电、交通工程、园林绿
化、环境工程、桩基工程的设计、施工、监理、检测；项目管理及技术咨询服务。
B、公司 2009 年 6 月收购兆通路桥 35%股权前的兆通路桥股东构成
截至 2009 年 6 月 21 日，兆通路桥的股东持股情况如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
交科有限 260
耿小平 100
周建华 40
合计 400

②公司收购兆通路桥 35%的股权
2009 年 3 月，经过公司股东会决议，公司以 610.38 万元收购耿小平、周建
华合计持有的兆通路桥 35%股权。
2009 年 6 月，公司分别与耿小平、周建华签订股权转让合同，以 610.38 万
元的价格收购兆通路桥 35%的股权。收购完成后，公司持有兆通路桥 100%的股
权。本次收购股权已完成工商变更手续。
③公司收购兆通路桥的价格、作价依据
根据公司与耿小平、周建华于 2009 年 6 月 22 日签署的《股权转让协议》，
公司以兆通路桥 2008 年 12 月 31 日经审计的净资产 1,743.93 万元为依据，以
610.38 万元的价格受让兆通路桥 35%的股权，股权受让后公司持有兆通路桥
100%股权。
④公司收购兆通路桥的原因
自 2006 年以来，公司全资子公司燕宁公路承接了昆山沿沪大道工程路基 3
标工程、江阴高架北互通工程、省道 332 宝应段工程、安大公路宝应段工程等项
目。在工程项目履行过程中，燕宁公路与兆通路桥签订了内部协议，约定兆通路

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桥向燕宁公路提供上述四个工程的施工管理服务。经公司内审部门审计，发现燕
宁公路与兆通路桥之间的交易实质上影响了燕宁公路及公司的整体利益。
针对上述影响公司整体利益的行为，公司管理层高度重视，最终收购了耿小
平、周建华持有兆通路桥 35%的股权，彻底解决因少数股东持股通过特殊交易而
影响公司利益的行为。
关于燕宁公路与兆通路桥的内部交易，详情参见“第十节 财务会计信息与
管理层分析”之“十、财务状况分析”之“（二）负债结构分析”之“1、公司流
动负债情况”。
保荐机构和发行人律师认为，经核查，发行人增资及受让价格公允。

（3）公司于 2009 年 7-9 月收购了常熟设计院 80%股权

①常熟设计院概况
A、常熟设计院目前的主营业务
常熟设计院经营范围：交通工程建设的勘察、设计、施工、试验、招投标、
建筑工程设计及相关技术服务（凭资质证经营）。目前，常熟设计院主要从事交
通工程的勘察、设计、试验检测等业务。
B、常熟设计院的股东构成
根据苏州市常熟工商行政管理局出具的《公司准予变更登记通知书》
（（05810147）公司变更[2009]第 07170004 号），截至 2009 年 7 月 20 日，常熟
设计院的股东构成如下：
股东名称 出资金额（元） 出资比例
江苏省交通科学研究院股份有限公司 2,424,240.00 24.24%
苏骏 3,030,300.00 30.30%
赵瑾 848,480.00 8.48%
石志刚 727,270.00 7.27%
王志刚 606,060.00 6.06%
朱觉 363,630.00 3.64%
归敏波 363,630.00 3.64%
钱蕴芳 181,810.00 1.82%
沈瑞元 181,810.00 1.82%
徐忠明 181,810.00 1.82%
潘晓贻 181,810.00 1.82%
陈宇 181,810.00 1.82%
毛异珩 181,810.00 1.82%



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股东名称 出资金额（元） 出资比例
周泉兴 181,810.00 1.82%
顾志军 121,240.00 1.21%
陆海明 121,240.00 1.21%
朱珩 121,240.00 1.21%
合计 10,000,000.00 100.00%
注：常熟设计院的其它股东与发行人不存在关联关系。

②公司收购常熟设计院过程、作价依据
2009 年 7 月，经过常熟设计院股东会决议，公司以 42.42 万元价款收购了常
熟设计院其他自然人股东 4.24%的股权。
2009 年 7 月 5 日，第一届董事会第六次会议审议通过了，在参照常熟设计
院 2009 年 2 月 28 日经审计的净资产的基础上，公司以 2,058.85 万元的价格受让
常熟交通规划设计院有限公司 75.76%股权。
2009 年 9 月 2 日，公司分别与苏骏、赵瑾等 16 名自然人股东签订股权转让
合同，以 2,058.85 万元的价款收购上述 16 名自然人股东持有常熟设计院 75.76%
的股权。收购完成后，公司共持有常熟设计院 100%的股权。
2009 年 9 月 4 日，常熟市工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》
（（05810201）公司变更[2009]第 09040009 号），本次股权收购已完成工商变更
登记。
保荐机构和发行人律师认为，经核查，常熟设计院的股权转让方与发行人、
发行人实际控制人、发行人董事、监事及高级管理人员无关联关系，股权转让价
格公允。
③收购常熟设计院对公司业务的影响
A、提升公司在区域市场内的市场份额和品牌影响力
江苏省常熟市位于中国最具活力经济带“长三角”的中心区域，公司战略并
购常熟设计院将提升公司在常熟地区的业务市场份额，扩大公司品牌的影响力，
进而辐射常熟周边地区，为江苏地区业务的发展提供一定的支撑作用。
B、发挥协同效应，实现规模经济，提升公司的核心竞争能力
常熟设计院在区域市场内具有独特地缘优势，而公司在交通工程咨询业务领
域内拥有资质优势和先进的路面、桥梁检测技术，再加上公司先进矩阵化管理体
系和项目管理等方面的优势，可弥补常熟设计院发展交通工程咨询业务的“短
板”，因此通过双方优势资源的优化、整合和互补，可以发挥协同效应，实现规

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模经济，不仅提升了公司的核心竞争力，促进公司核心业务━━交通工程咨询业
务的发展，而且也为常熟设计院业务的快速增长提供强有力的支持。
C、公司以合理的价款获取了常熟设计院的技术、人才等宝贵资源
作为知识、技术密集型企业，随着业务的快速发展，公司迫切需求具有丰富
工作经验的人才队伍。通过收购常熟设计院，公司以较低的成本获取了常熟设计
院现有的技术、人才等宝贵资源，从而增强了公司持续发展的能力。
收购后，公司在充分发挥自身资金、技术、人才等优势的基础上，通过细分
市场布局及差异化的客户管理，提高江苏地区的市场占有率，扩大品牌影响力，
巩固区域市场的龙头地位。

保荐机构认为：发行人收购常熟设计院的价格是在参照常熟设计院 2009 年
2 月 28 日经天衡会计师审计的净资产的基础上确定的，作价依据合理、收购价
格公允；被收购方常熟设计院与发行人的主业相同，有利于提升发行人在区域市
场内的市场份额和品牌影响力，有利于发挥协同效应、实现规模经济、提升发行
人的核心竞争力，同时发行人以合理的价款获取了常熟设计院的技术、人才等，
增强了发行人持续发展的能力，对发行人的未来发展有积极的影响。

（4）2009 年 11 月收购江苏建工院 75%的股权

①江苏建工院概况
A、江苏建工院目前的主营业务
江苏建工院经营范围：建筑工程设计，室内外装饰，建筑技术的咨询服务。
目前。江苏建工院具备建筑行业建筑工程甲级资质，目前主要从事建筑工程咨询
相关服务。
B、公司收购江苏建工院 75%股权前的股东构成
截至 2009 年 10 月 23 日，江苏建工院的股东构成如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
胡晓钟 75
齐婷 10
石娅莎 5
陈灿 5
谭美华 5
合计 100

②公司收购江苏建工院的过程、作价依据

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2009 年 10 月 18 日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了以 487.5 万元
收购江苏建 75%的股权。
2009 年 10 月 23 日，公司与江苏建工院 5 名自然人股东胡晓钟、齐婷、石
娅莎、陈灿、谭美华签署《股权转让协议》，公司共受让其持有的江苏省建设工
程设计院有限公司 75 万元的出资额，占注册资本的 75%。江苏建工院 2009 年
11 月 20 日完成了工商变更登记。考虑到收购时，江苏建工院所拥有的建筑行业
建筑工程乙级资质，经协商一致，协议收购价为 6.5 元/份出资额，总价 487.50
万元。
保荐机构和发行人律师认为，经核查，江苏建工院的股权转让方与发行人、
发行人实际控制人、发行人董事、监事及高级管理人员无关联关系，股权转让价
格公允。
③并购江苏建工院对公司业务的影响
A、吸纳专业人才，增强技术积累
作为知识、技术密集型企业，人才、经验、专业技术优势是公司参与市场竞
争的基石，通过对江苏建工院的收购，公司进一步加大了专业技术的储备，获得
了江苏建工院在技术方面的积累，吸纳了一批具有丰富工作经验的专业人才，增
强了公司的持续发展能力。
B、优势资源互补，使公司成功进入轨道交通领域，提升公司核心竞争力
江苏建工院已具备建筑行业建筑工程乙级资质，收购后，2009 年 11 月 27
日，公司对其进进一步增资至 300 万元，增资后，江苏建工院已申请并了获得建
筑行业建筑工程设计甲级资质，这与公司在交通工程设计方面的优势具备较强的
互补性。通过此次并购，可以弥补公司在建筑设计资质方面的“短板”，通过建
筑设计力量的加强，公司已经于 2011 年 4 月成功获得了轨道交通设计甲级资质，
使公司大力开展轨道交通业务的规划得以有效推进，增加了新的业务成长空间，
使公司综合设计能力将得到快速提升。

（5）2010 年 10 月收购金邦科技 40%的股权
①金邦科技概况
成立时间：2005年10月14日
注册资本：1,000万元


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实收资本：1,000万元
注册地址：南京市江宁科学园天元路118号
法定代表人：曹荣吉
经营范围：重交通道路沥青研发、设计、生产、施工；提供相关检测及工程
技术服务；销售自产产品。
②本次收购完成前，金邦科技股权结构及其股东背景
本次收购完成前，本公司持有该公司30%股权，香港金邦科技发展有限公司
持有该公司40%股权，杨洁轶持有该公司30%股权。
金邦科技的股权结构及其股东背景：
股东名称 出资额（万元） 出资比例 备注
香港金邦科技发展有限公司 400 40% 香港注册成立的私人公司
苏交科 300 30% -
杨洁轶 300 30% 美籍华人
合计 1,000 100% -

其中，香港金邦科技发展有限公司是一家在香港注册成立的私人公司，公司
注册编号为 0824229，其控股股东为 King tech group limited，股权结构如下所示：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
King tech group limited 2,760
Chiang yung chieh 120
Souse Jorge barreira 45 1.5
李惠明 30
冯伟林 30
Way George bert 15 0.5
合计 3,000

公司、公司的实际控制人符冠华、王军华已分别出具声明，确认其与香港金
邦、杨洁轶之间不存在任何关联关系。
③公司收购金邦科技 40%股权的过程
为拓展业务范围，增强公司对下游子公司控制能力，2010 年 8 月 30 日，经
过公司董事会决议，公司以 11 万元的价格收购香港金邦科技发展有限公司持有
的金邦科技 40%的股权。
2010 年 8 月 31 日，公司与香港金邦科技发展有限公司签订《股权转让合同》。
本次收购完成后，公司持有金邦科技 70%的股权。本次收购股权已完成工商
变更手续。

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④公司收购金邦科技股权作价依据
根据公司与香港金邦科技发展有限公司于 2010 年 8 月 31 日签署的《股权转
让合同》，本次收购作价以金邦科技截止 2010 年 3 月 31 日账面净资产 274,316.56
元为依据，经双方协商后确定转让价格为 11 万元。
发行人律师认为：公司、公司的实际控制人符冠华、王军华与香港金邦以及
杨洁轶之间不存在任何关联关系，股权转让价格公允。
保荐机构认为：发行人及其实际控制人与香港金邦科技发展有限公司、杨洁
轶先生之间不存在任何关联关系，股权转让价格公允。
2、公司执行设计院并购战略的介绍
内涵式增长与战略并购是企业发展的两种方式，而战略并购是企业发展最直
接和最快速的方式，公司未来经进一步围绕主业推行设计院并购。
（1）设计院并购与公司业务发展规划的关系
①公司的发展战略：成长为全国性一流的设计咨询企业
A、设计院并购为公司实现全国业务布局的战略目标的重要步骤
近年来，虽然工程咨询和工程承包招投标制度开始广泛推行，但仍存在一些
不规范之处。我国工程咨询和工程承包行业一定程度上存在“条块分割、行业保
护、地区封锁”的现象。通过战略并购，公司可以快速进入被并购企业的市场，
市场则是决定企业发展规模和潜力的必要条件。获取市场的动因包括：a.进入新
业务领域；b.扩大区域内的市场份额；c.进入新的市场区域。
通过实施战略并购，不仅使得公司的规模、市场份额、公司业绩提升，随着
人才数量和质量的聚集，企业业务的核心竞争能力的增强，公司的产品品质、企
业业务素质得到提升，进而提升企业的行业影响力和知名度。
公司核心竞争力及行业知名度是公司全国业务开展的基石,近年来公司通过
开设分支机构等方式，在全国业务布局已经取得了巨大成功。2010 年及 2011 年
上半年，公司在江苏以外地区承接的业务已经占到公司业务总承接额的 40%以
上。公司通过战略并购，进而增加企业的核心竞争力、提升公司的行业知名度，
将为公司加速全国业务布局，进一步做大做强提供坚实基础。
B、设计院并购是公司快速提高综合实力，成长为一流的咨询公司的“钥匙”
a.通过并购，获取资质



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由于公司属于工程咨询行业，资质对工程咨询企业尤为重要，资质是企业进
入目标业务领域的“钥匙”。资质获取动因包括：a、根据国家颁布资质申报管
理办法，分析公司申报资质的资源情况，确定资源缺口程度；b、根据资源缺口
程度和需求程度（综合性需求/补缺性需求），分析并购成本，确定获取目标人才
和目标企业。
b.通过并购，获取人才和团队
公司作为工程咨询企业，通过增加人才质量和数量获取资质、增加传统业务
能力、拓展市场空间，人才是创造企业价值的源泉。获取人才的动因包括：a.作
为申报新资质和提高资质等级的必备条件；b.增加传统业务的生产能力；c.拓展
新业务所必备的人力资源。
c.设计院并购目标定位为设计咨询类企业，不会改变公司的业务模式。
设计院并购的并购目标主要为目前公司实力相对较弱的建筑设计咨询业、市
政设计咨询业，目的为快速提高公司上述业务的咨询能力。上述目标都是设计咨
询类企业，故公司未来的并购行为并不会改变公司的业务模式。

（2）并购目标的选择过程

①并购目标选择的基本原则
根据公司整体的战略发展规划，确定公司发展所需资源的区域范围、数量规
模、质量标准、时间界限，并按选择标志筛选目标设计院。

②并购目标选择的标志

市场标志---江苏地区、江苏以外地区

业务标志---设计、监理、检测、咨询；

子行业标志---交通设计、市政、建筑、水运、轨道……

资质标志---甲级、乙级、许可证

规模标志---小型（2,000 万元产值以内）、中型（2,000-10,000 万
元产值）工程咨询企业

③目标设计院基本情况的前期调研分析
公司在并购交易实施之前，对并购目标设计院的财务状况和经营状况进行审

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慎性调查，以确保并购交易的经济性和可操作性。审慎性调查的内容包括但不限
于：并购目标的财务状况、市场价值、未来发展前景、盈亏因素、法律遵循情况
以及并购交易启动后，在法律法规方面的可操作性等。

（3）战略并购流程

①战略并购流程
战略并购的需求分析 目标设计院的选择 初步接洽 目标设计院意愿判
定 战略联合的框架协议 尽职调查 目标设计院价值评估（拟增资或收购的企
业最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负
债表和利润表） 战略并购谈判（增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情
况） 战略并购投资审批（含政府部门审批和双方董事会、股东会的和批准）
战略并购签约与履约 战略整合。

②目标设计院估值
通过对目标设计院的尽职调查所获取的财务、业务、发展战略等方面的信
息基础上，对目标设计院的现状、发展进行客观和理性的研判。通过常用的估值
工具（PE、PEG、DCF……），并结合工程咨询企业的特点，对目标设计院进行合
理的价值评估，确定目标设计院的价值区域，为价格谈判提供价值信息支持。

（4）发行人历史并购后的整合及经营情况，被并购的设计院有效运作并较
当地其他设计企业具有较强的竞争优势，公司有能力对并购的设计院进行有效
管理和风险控制

①公司近年来并购重组情况

公司分别于 2005 年 7 月和 2006 年 8 月收购了连云港设计院 50%股份和常州
设计院 100%股份。通过上述的并购重组行为，公司获得了港口、航道工程等相
关资质，公司交通工程业务范围进一步拓宽。2009 年下半年，公司先后并购了
常熟设计院和江苏建工院。本公司通过并购行为树立了良好的市场形象，进一步
拓展了当地市场，实现公司业务的持续增长。

序号 标的 并购完成时间 经营范围

1 常州设计院 100%股份 2006 年 08 月 公路、桥隧、码头、港口、航道工程、工程测量




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序号 标的 并购完成时间 经营范围
剑平瑞华 2008 年 6 月通过增
2 资方式取得 50.89%股权， 2010 年 3 月 污水处理工程建设承包合同，并组织施工
2010 年 3 月收购 8.88%股权
常熟设计院股权 2003 年收 公路工程、桥隧工程、交通附属工程设计、测试、
3 2009 年 9 月
购 20%，2009 年共收购 80% 咨询服务
4 江苏建工院 75% 2009 年 11 月 建筑工程设计，室内外装饰，建筑技术咨询服务


②被并购企业的经营情况

通过并购，公司在当地业务承接额的变化情况如下表所示：
单位：万元
地区 项目 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1-6 月
常州设计院承接额 2,254 2,758 1,941 被并购
常州
苏交科当地承接额 432 579 923 2,011 1,686 5,934 6,093 2,977
北京 剑平瑞华合同承接额 328 116 505 1,240 1,245 1,540
常熟设计院承接额 2,620 3,112 1,109
常熟
苏交科当地承接额 6,883
江苏 江苏建工院业务承接额 537 465 549.7 2,846 2,264

A、常州设计院
2006 年收购常州设计院后，公司积极对其市场、人员和资质进行整合，凭
借常州设计院在当地建立起的市场优势，结合公司在交通工程领域内知名的企业
品牌，公司在常州地区的业务承接额得到了持续增长：2010 年，公司在常州地
区的业务承接额达到 6,093 万元，比 2006 年累计增长了 560.13%，年均增长率达
60.29%。
B、剑平瑞华
剑平瑞华于 2008 年 6 月成为公司的控股子公司，主要从事环保工程及设备
的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。在公司对其市场、人员进行整合
之后，剑平瑞华于 2009 年实现了扭亏为盈，业务承接额也保持稳定增长。伴随
着我国大力提倡节能减排政策的出台，环保行业将迎来更多的发展机遇，为从事
污水处理工程的剑平瑞华提供更广阔的发展空间。
C、常熟设计院
常熟设计院于 2009 年 9 月成为公司的全资子公司，主要为交通工程提供勘
察、设计等服务，其业务领域主要定位于低端特色交通工程的设计，为公司在交
通工程领域内的勘察、设计业务的全面发展提供了坚实的人才和市场基础。2010


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年，公司开始逐步整合常熟设计院的优质资源，凭借常熟设计院本地优势以及苏
交科的知名品牌，在当地新增业务承接额 6,883 万元。
D、江苏建工院
江苏建工院主要从事建筑工程设计、室内外装饰、建筑技术的咨询服务。合
并前，江苏建工院由于受到注册资本、专业人才数量、技术装备等方面的限制，
其最高的行业资质为建筑行业乙级。合并后，公司对江苏建工院实施了引进专业
技术人才、更新改造技术设备等措施。目前，江苏建工院已取得了建筑行业甲级
资质，为其大力发展建筑和轨道交通工程业务提供了资质保证。
③人才培养的整合情况
通过对目标企业的并购，引进先进的工程咨询人才团队，是公司实施并购的
主要目的之一。公司并购了上述公司后，对目标企业人才设置系统的培训课程以
提升其在公司的归属感，促进目标企业人才的发展理念与公司的长远目标有效融
合，并传承企业文化，整合产业价值链。
④设计院并购对发行人的影响
A、通过并购形成了一套成熟的并购整合经验：
第一，并购整合前，公司将派驻有经验的管理层与原管理层进行沟通，商定
整合方案；
第二，对被并购企业的员工进行有计划、分批的培训，有效输出公司文化及
理念，并对其进行有效的岗位轮换；
第三，对于与公司业务重合的被整合企业，整合后，当地业务承接逐步由以
被整合企业名义承接转变成以苏交科的名义直接承接，使苏交科的品牌逐步在被
整合企业所在地被认可；对于新获取资质的企业，公司前期主要进行管理输入，
同时在苏交科内部进行相关业务板块的建设，最终达到与被整合企业业务体系完
全整合。
B、提高目标企业当地的业务承接额
通过并购，公司不仅获得了目标企业在当地现有的市场份额，同时结合公司
现有的品牌、资质和人才优势，实现优势互补和资源的优化配置，提升目标市场
的业务承接能力。
C、提升业务资质水平



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业务资质的水平在很大程度上影响了工程咨询类企业对于项目的承揽能力。
根据《工程咨询单位资格认定办法》，对于技术力量的要求，即对于高级业务人
才数量的要求，是限制业务资质提升的主要因素。因而，通过实施并购快速引进
高级人才或团队，是提升本公司业务资质，扩大业务规模和业务范围，提高经营
业绩的必然选择。
⑤目标企业被并购后较当地其他设计企业具有较强的竞争优势
与被并购公司当地设计企业相比，并购后的设计院作为公司的控股子公司，
能够共享公司各种优势资源。凭借公司多年来积累的丰富行业经验、领先的行业
地位、广泛的信誉度等，并购后的设计院通过共享公司的资源等方式，增强了自
身的品牌优势、人才优势、资质优势、市场优势和信息优势，具体如下：

竞争优势 主要内容
公司是江苏地区从事交通工程咨询业务的区域龙头企业，是国内少数几家能够为交
品牌优势 通工程咨询业务提供综合技术解决方案的企业之一。并购后的设计院凭借公司的品
牌优势必将获得更多的业务机会
并购后设计院的人才和团队将融入公司的人才管理体系，与公司实现人力资源共
技术优势
享，为并购后设计院的业务进一步发展提供强有力的科研和技术支持
并购后设计院可以通过公司的资金支持增加注册资本，引进人才和购置设备，从而
资质优势
符合《工程咨询单位资格认定办法》的相关规定，提升并购后设计院的资质等级
公司除了能够快速进入并购后设计院的业务市场外，同时也能与被收购企业共享目
市场优势 前公司的全国业务市场，充分利用各自的人才、专业技术等优势，共同开拓全国交
通工程设计业务
公司已建立了业内具有竞争力的管理体系（PM 系统、E 平台、CRM 系统等），建立
信息优势 了覆盖全国主要省份和城市的市场网络体系；能够迅速向并购后的设计院复制母公
司的管理体系，并能让其共享全国业务信息资源

⑥对并购的设计院的有效管理和风险控制的能力

A、公司制定了完善的战略并购管理和风险控制制度

公司基于对以往并购案例的剖析、总结基础上，制订了《战略并购内控管理
制度》，建立了具有可操作性的并购流程以及相关的内控管理制度，使并购的实
施规范化，决策体系程序化，有效控制并购风险，具体如下所示：




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B、严格执行并购风险控制程序

对于拟并购的项目，公司将严格按照并购风险控制的程序，充分论证公司实
施并购前、并购中和并购后存在的风险因素及其发生机率和损失范围。公司风险
控制程序包括风险识别、风险度量、风险控制方案的制定与具体实施、风险控制
方案的调整和改善等四个阶段，具体如下图所示：

并购风险控制




风险识别 风险度量 风险控制方案的制 风险控制方案的
（存在的风险及其原因） （发生可能性、损失范围） 定与具体实施 调整和改善


控制并购风险 内容
对公司实施战略并购前、中、后的风险因素的识别，包括环境风险、市场风险、
风险识别
技术风险、财务风险和人员管理风险
根据战略并购中存在的各种风险因素，综合分析拟并购企业目前的经营情况、
风险度量
所处行业的竞争情况等，测量风险因素发生的可能性以及预计的损失范围
风险控制方案的 根据已确定的风险因素以及对各因素的风险度量，公司拟定相关的应对措施来
制定与具体实施 降低风险因素的发生或损失，并对并购实施整个过程进行有效的风险控制
风险控制方案的 在并购项目实施的过程中，根据相应风险因素的变化，不断对风险控制方案进
调整和改善 行调整和完善


C、成立了经验丰富的并购小组
为了实现公司的长远发展的目标，加快公司全国业务布局，公司成立了由总
经理、副总经理、总工程师及发展部、经营部等部门负责人组成的并购小组，负
责对拟实施并购项目进行可行性分析、并购方案的制定与实施。目前，公司已完
成了超过 7 个并购项目，并购小组从并购对象的选择、方案的制定、风险的控制、
并购后的整合等方面都已积累了相当丰富的实践经验，具体如下：



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并购小组主要职能 内容
对拟实施并购的企 综合分析拟并购企业包括发展战略方向、行业竞争力、市场影响力等方面
业进行综合分析 的信息，确定并购的可行性
包括资金调配、资源整合、谈判小组人员的确定、明确责任人权限及责任、
制订并购方案
整合方案，以及突发事件的应急预案等
按照制定的并购方案，由并购小组确定的并购执行小组负责实施并购相关
方案的实施
具体工作

D、建立了并购后整合的规范流程

并购的成败很大程度上取决于并购整合效果。对于被并购企业，公司积极通
过战略整合、组织整合、业务整合、资产整合、人力资源整合、管理整合、文化
整合，充分发挥协同效应。目前，公司已形成相对成熟的整合规范流程以及操作
模式，为公司未来实施并购的发展战略提供支持，具体如下：
整合流程 主要内容
提出整合 公司所实施的并购一般从企业尽职调查阶段开始考虑战略整合问题，提出战略整合
框架思路 的框架性思路
如果并购的企业属于公司传统业务范围的，并购主要是以获取区域市场为目的，对
根据并购对
被并购企业采用深度整合，如常熟交通设计院，其主营业务类型与公司基本一致
象选择不同
如果并购的企业属于公司新兴业务的，主要采用保护性整合的方式，如江苏建工院，
的整合策略
其主营业务类型是建筑设计，为苏交科新拓展的行业
主要基于对被并购企业的控制性、风险性和支持等方面的考虑：一般对财务管理和
职能管理
项目质量管理实施垂直化管理，对信息管理系统、制度体系予以适宜嫁接，实现市
整合深度
场资源共享，以提升被并购企业的管理能力和竞争能力

保荐机构认为：发行人针对并购目标制定了完善的战略并购管理和风险管理
制度，对并购后企业的战略、业务、人力资源等建立了规范的整合流程和行之有
效的操作模式，因此发行人对被并购企业的管理和经营风险能够进行有效管控。

（5）战略并购对公司影响

①短期影响
战略并购将直接提升公司的业务规模、市场份额，主要体现在业务承接合同
额的增加、工程咨询产值的增加、业务利润的增加和区域市场份额的提高。战略
并购所获取的人才资源将有效提升企业的业务能力，主要表现为业务生产能力的
增强、服务产品的种类和档次提高、服务质量的提升。

②长期影响
通过实施战略并购，不仅使得公司的规模、市场份额、公司业绩提升，随着



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人才数量和质量的聚集，企业业务的核心竞争能力的增强，公司的产品品质、企
业业务素质得到提升，进而提升企业的行业影响力和知名度。

（6）战略并购的风险和防范措施分析
企业战略并购是一把“双刃剑”，一方面可能带来直接利益的大幅增加，同时
也伴随着很多不确定性风险。工程咨询企业战略并购的主要风险有：
①投资损失风险
工程咨询企业的价值特征是实物资产价值比重小、智力资本价值比重大，而
智力资本的估值理论上尚没有比较成熟的估值方法。所以，企业的并购价格与实
际价值之间易产生较大的差异，从而导致投资损失。
公司采取风险控制措施：尽职调查要尽可能多的掌控目标设计院的信息；寻
求科学合理的估值方法，鉴于工程咨询企业估值的难度，公司将以理论为基础结
合战略并购实践，确定一套相对合理的估值指标体系，摈弃以单一估值方法进行
估值。
②人才流失风险
工程咨询企业的价值主体是智力资本，而智力资本的载体是人才，人才控制
风险的难度要远远大于对其他资源的控制风险。风险控制措施：重视和尊重目标
设计院的企业文化；战略整合宜采用保护性整合，给予目标设计院必要的“缓冲
带”；注重激励体系的建立和完善。
③应收账款风险
工程咨询企业有形资产的主要构成部分是应收账款，应收账款的回收情况会
对投资收益带来一定的不确定性。
风险控制措施：应收账款回收与主要管理者股权转让款支付挂钩；利用好目
标设计院关键人员丰富的市场资源，强化催收力度；充分预估可能的坏账损失，
并在投资方案中体现；接收后应收账款的回收与管理层人员业绩考核挂钩。

（二）发行人报告期内的股权处置情况

持股比例 转让价款
处置 转让或注销 转让或注销 转让或
受让方
方式 的公司 时间 处置 价格 注销原因
处置前 定价依据
后 (万元)
方山投资（实际控制 以 2008 年 6 月 30
转让 交科建材 2008.11 60% - 154.85 突出主业
人控制的企业） 日评估值



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持股比例 转让价款
处置 转让或注销 转让或注销 转让或
受让方
方式 的公司 时间 处置 价格 注销原因
处置前 定价依据
后 (万元)
金昌咨询 设立后业务无
2009.09 原股东之一崔克谦 60% - 60.00 原始出资成本
（注 2） 实质进展
常熟天惠
2009.12 毛异珩 100% - 50.00 原始出资成本 （注 1）
科技（注 1）
经营期限届
泰州新通 2008.10 - 55% - - - 满，股东无意
继续经营
设立后业务无
燕宁天津 2009.07 - 100% - - -
实质进展
注销
常熟学仕
2009.12 - 100% - - - （注 1）
信息（注 1）
未达到经营目
百通顾问 2010.12 - 75% - - - 的，股东无意
继续经营
注 1：常熟天惠科技、常熟学仕信息为公司 2009 年 9 月收购的常熟设计院的原持股 100%的子公司，

公司收购后，对持有的与公司主业不相关的子公司进行了转让或者注销。毛异珩与发行人无关联关系。

注 2：金昌咨询转让前为发行人直接持股 10%，发行人全资控股公司燕宁国际持股 50%；燕宁天津为

发行人全资控股公司燕宁国际持股 100%。

报告期内处置或注销下属公司的情况具体如下：

1、公司转让原子公司交科建材 60%股权

2003 年 11 月，公司作为发起人参与设立交科建材，公司持有该公司 60%股
权。后公司于 2008 年 11 月将持有交科建材 60%的股权转让给方山投资。具体情
况如下：
（1）公司取得交科建材股权概况
交科建材为交科有限与江苏建苑建筑材料研究所有限责任公司、吴建林、曹
金兰、黎非于 2003 年 11 月 19 日共同出资 500 万元设立的，设立时的股权结构
如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
交科有限 300
吴建林 85
曹金兰 50
江苏建苑建筑材料研究所有限责任公司 35
黎非 30
合计 500


其中，江苏建苑建筑材料研究所有限责任公司股权结构如下：


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股东名称 实收资本（万元） 出资比例（%）
徐中华 19.60
陈万余 16.10
孟小元 15.40
吴建林 11.90
宋怀林 7.00
合计 70.00

公司、公司的实际控制人符冠华、王军华已出具声明，确认公司、符冠华、
王军华与除方山投资外的交科建材股东（包括江苏建苑建筑材料研究所有限责任
公司的自然人股东）之间不存在任何关联关系。
发行人律师认为：公司、公司实际控制人与交科建材除方山投资外的其他股
东之间不存在关联关系。
保荐机构认为：发行人及其实际控制人与交科建材除方山投资外的其他股东
之间不存在关联关系。
交科建材自设立后，至 2008 年 11 月公司将持有的股权转让给方山投资前，
股权结构未曾发生过变动。

（2）公司持有交科建材的目的
根据 2003 年 8 月 22 日交科建材（拟设立）的董事会会议记录，交科建材设
立的目的是为了进一步加强发行人在交通工程建筑材料方面的研发能力，不断开
拓发展交科有限在建筑材料方面的业务。

（3）交科建材在股权转让前的生产经营情况
交科建材转让前后的主营业务均为建筑材料化学添加剂的生产及销售，最近
两年的主要财务数据如下：

项目 2008.12.30/2008 年度（万元） 2009.12.30/2009 年度（万元）
总资产 804.69 1,218.67
净资产 124.99 217.73
净利润 -55.05 92.74
注：交科建材 2008 年度财务数据经过审计，2009 年度未经审计。

公司投资交科建材的收益情况如下所示：
单位：万元
投资交科 转让交科 交科建材 公司投资交科
项目
建材成本 建材收入 历年分红 建材收益合计
金额 300 154.854 0 -145.146


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（4）公司转让交科建材的决策程序和作价依据、股权转让款的收取情况
①公司转让交科建材的决策程序
2008 年 11 月 13 日，发行人 2008 年第二次临时股东大会审议通过了交科建
材转让事项。关联股东回避了此次表决。
②公司转让交科建材的作价依据
2008 年 8 月 16 日，江苏立信永华资产评估有限公司出具《资产评估报告》
（立信永华评报字（2008）第 013 号），对交科建材基准日为 2008 年 6 月 30 日
的净资产进行了评估。评估结果列表如下：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 182.43 182.43 198.77 16.34 8.96
非流动资产 555.80 555.80 654.71 98.92 17.80
资产合计 738.22 738.22 853.48 115.26 15.61
负债 595.22 595.38 595.38 0
净资产 143.00 142.84 258.09 115.25 80.59

交科建材转让价格是以本次评估的净资产 258.09 万元为依据，转让价格计
算过程为：转让价格=评估值×持股比例=258.09×60%=154.854 万元。转让资产经
过了评估，转让价格公允。
③公司取得股权转让款情况
股权转让款于 2008 年 12 月 29 日全部收取完毕。
发行人律师认为：本次股权转让已履行了发行人内部决策程序，相关股东大
会决议合法、有效；公司本次转让交科建材的价格以交科建材经资产评估机构评
估的净资产值为依据而确定，价格公允。
保荐机构认为：本次股权转让已履行了发行人内部决策程序，相关股东大会
决议合法、有效；发行人转让交科建材的股权经过了评估，符合等价有偿的市场
原则，转让价格公允。

（5）交科有限转让交科建材的原因及对发行人的影响
公司转让交科建材股权的原因
主要转让原因 详细说明
交科建材的主营业务为建筑材料化学添加剂，与公司主营业务——交通工程
1、与公司的业务关
咨询与工程承包业务的技术关联度较低。公司将交科建材股权全部转让后，
联度较低
更专注于交通工程咨询业务的发展



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主要转让原因 详细说明
2、交科建材持续亏 交科建材成立于 2003 年，近几年来持续亏损，2007 年和 2008 年 1-6 月，
损，对公司业务发展 交科建材的亏损金额分别为-69.94 万元和-27.21 万元，交科建材的持续亏损，
未起到促进作用 对公司业务发展未起到促进作用

为了集中资金发展公司的核心业务，进一步提高公司经营业绩，经过管理层
的慎重考虑，公司决定转让其所持有的交科建材股权，从而改善公司的经营状况，
提升公司的核心竞争力。交科建材转让对发行人无实质影响。
保荐机构认为：交科建材主营业务与发行人关联度较小，且规模不大，为进
一步专注于主业，发行人将其转让，其转让审批手续齐全，转让价格公允，转让
价款也及时收回，交科建材的转让对发行人业务无实质影响。
发行人律师认为：交科建材的转让有助于发行人主营业务的集中，且交科建
材资产规模和盈利能力较小，对发行人的生产经营无重大不利影响。

（6）方山投资受让交科建材未损害发行人利益
因市政工程管道路建设，且交科建材生产经营所在地处于红线范围内，交科
建材于 2009 年 6 月被通知其经营场所将被拆迁，并于 2010 年 11 月至 2011 年 4
月间获得了政府拆迁补偿。2011 年 4 月，方山投资出让了其持有的交科建材 60%
的股权，并获得了 603.6 万元的股权转让款。虽然发行人、发行人实际控制人及
方山投资在交科建材股权转让之前及当时，并不知悉交科建材生产经营场所将被
拆迁，并将取得拆迁补偿款的情况，但为了保障发行人的利益，方山投资决定将
其转让所获收益 448.75 万元无偿赠予发行人，并于 2011 年 7 月 6 日，将赠予款
项支付给了发行人。

保荐机构认为，经核查，发行人、发行人实际控制人及方山投资在交科建材
股权转让之前及当时，并不知悉交科建材生产经营场所将被拆迁，并将取得拆迁
补偿款的情况，此次股权转让系经发行人股东大会审议通过并依据交科建材公司
整体价值评估结果作价；而且，方山投资在转让交科建材股权后，将其获得的转
让收益无偿赠予发行人。故方山投资受让交科建材 60%的股权后，又将其转出的
过程不存在利益输送、也没有损害发行人的利益。
发行人律师认为，2008 年 11 月发行人向方山投资转让交科建材 60%股权时，
发行人的实际控制人、方山投资不知悉交科建材所在场地将被拆迁，并将取得拆
迁补偿款的情况；此次股权转让系经发行人股东大会审议通过并依据交科建材公

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司整体价值评估结果作价；而且，方山投资在转让交科建材股权后，已将其获得
的转让收益无偿赠予发行人。因此，方山投资受让交科建材 60%的股权后，又将
其转出的过程不存在利益输送、也没有侵害发行人的利益。

申报会计师认为，发行人、发行人实际控制人及方山投资均声明，在 2008
年 11 月交科建材股权转让之前及当时，并不知悉交科建材生产经营场所将被拆
迁、取得拆迁补偿款的情况；方山投资受让交科建材的价格根据当时交科建材整
体资产评估值定价；方山投资在转让交科建材股权后，将其获得的转让收益无偿
赠予发行人。故方山投资受让交科建材 60%的股权后又将其转出的过程不存在利
益输送、也没有侵害发行人利益的情形。

2、公司 2009 年 9 月转让原子公司金昌咨询 60%的股权
2006 年 6 月，公司及子公司燕宁国际联合其他股东出资设立燕宁国际工程
咨询（河北）有限公司（后更名为金昌咨询）。金昌咨询设立时，公司直接和间
接持有其 60%的股权。2009 年 9 月，公司将直接和间接持有金昌咨询的 60%股
权转让给原股东之一崔克谦。具体情况如下：
（1）2006 年 6 月燕宁国际工程咨询（河北）有限公司成立
2006 年 6 月，公司与燕宁国际、崔克谦等共同出资设立燕宁国际工程咨询
（河北）有限公司。燕宁国际工程咨询（河北）有限公司成立时注册资本为 100
万元，各股东持股比例具体如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
燕宁国际 50
交科有限 10
崔克谦 20
蒋正国 10
刘辉锁 10
合计 100

2009 年 7 月，燕宁国际工程咨询（河北）有限公司更名为河北金昌工程咨
询有限公司。
（2）金昌咨询在转让前的生产经营状况
金昌咨询经营范围为：土木工程建筑的勘察、设计、施工、试验、监理及相
关技术服务，建筑材料的开发、生产、综合技术服务。金昌咨询在转让前财务数
据如下所示：

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单位：元

项目 2009-6-30/2009 年 1-6 月 2008-12-31/2008 年度
总资产 2,155,530.33 1,996,514.87
净资产 -2,568,922.71 -2,178,039.71
营业收入 1,900,000.00 3,269,762.17
净利润 -390,883.00 -1,483,203.34

注：以上财务数据经过申报会计师审计。

（3）2009 年 9 月公司将直接和间接持有金昌咨询 60%的股权对外转让
由于设立后的金昌咨询没有得到良好发展，为退出金昌咨询，2009 年 9 月
22 日，公司、燕宁国际与崔克谦签署《股权转让协议》，公司和燕宁国际将其分
别持有金昌咨询 50%和 10%的股权转让给崔克谦，股权转让价格分别为 50 万元、
10 万元。本次股权转让经过 2009 年 9 月 22 日金昌咨询股东会决议通过。本次
股权转让款已收取并已完成工商变更登记。
保荐机构及发行人律师认为，经核查，发行人、燕宁国际、发行人实际控制
人、发行人董事、监事及高级管理人员与崔克谦无关联关系；股权转让价格公允。

3、公司 2009 年 12 月转让原控制公司常熟天惠科技 100%的股权

2004 年 2 月，子公司常熟设计院联合其他股东出资设立常熟市天惠科技有
限公司，常熟设计院持有其 75%的股权，2009 年 8 月常熟设计院受让了剩余 25%
的股权，至此常熟市天惠科技为常熟设计院的全资子公司。2009 年 12 月，常熟
设计院将其持有常熟天惠科技 75%的股份转让给自然人毛异衍。具体情况如下：
（1）公司取得常熟天惠科技控制权的过程
2009 年 7 月至 9 月，公司收购苏骏等 18 名自然人股东持有的常熟设计院股
权，从而间接持有常熟天惠科技的股权。2004 年 2 月，常熟设计院与常熟市交
通规划设计院有限公司工会出资设立常熟天惠科技。设立时，常熟天惠科技注册
资本为 50 万元。各股东持股比例具体如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
常熟市交通规划设计院有限公司 37.50
常熟市交通规划设计院有限公司工会 12.50
合计 50

2009 年 8 月 21 日，常熟市交通规划设计院有限公司工会将其持有常熟天惠
科技 25%的股权转让给常熟设计院。至此，常熟设计院持有常熟天惠科技 100%



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的股权。
（2）常熟天惠科技在转让前的生产经营状况
常熟天惠科技经营范围为：GPS 模块及产品研发、生产；智能化交通工程服
务和相关产品代理；计算机软硬件产品销售；企业电子信息网络安全维护；电子
设备租赁。常熟天惠科技在转让前财务数据如下所示：
单位：元
项目 2009-6-30/2009 年 1-6 月 2008-12-31/2008 年度
总资产 411,404.38 443,633.59
净资产 -2,658,367.41 -2,490,109.79
营业收入 - 215,232.69
净利润 -166,105.29 -551,998.87

注：以上财务数据未经审计。

（3）2009 年 12 月 28 日常熟设计院将其持有常熟天惠科技的股权对外转让
2009 年 12 月 28 日，由于公司及常熟设计院拟集中精力发展主业，因此常
熟天惠科技股东常熟设计院决定将其持有常熟天惠科技 100%的股权转让给毛异
衍。同日，常熟设计院与毛异衍签订《股权转让协议》，将其持有常熟天惠科技
的股权以 50 万元价格转让给毛异衍。
2009 年 12 月 31 日，苏州市常熟工商行政管理局出具《公司准予变更登记
通知书》（（06810201）公司变更【2009】第 12310003 号），本次股权转让已办理
工商变更登记。
保荐机构及发行人律师认为，经核查，发行人、常熟设计院、发行人实际控
制人、发行人董事、监事及高级管理人员与毛异衍无关联关系；股权转让价格公
允。

4、公司 2008 年 10 月注销原子公司泰州新通

2003 年 12 月，公司作为创始股东参股设立泰州新通，持有其 45%的股权。
后该公司于 2008 年 7 月注销。具体情况如下：
（1）公司取得泰州新通股权概况
2003 年 12 月，公司与管正华、陆桂敏等自然人出资设立泰州新通。泰州新
通设立时注册资本为 200 万元，各股东具体持股比例如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
交科有限 90
管正华 40

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股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
陆桂敏 28
卢拥军 20
顾勇 2
万鑫宇 2
范国生 2
王贵善 2
王定祥 2
魏艳 2
葛霖新 2
吴干坚 2
邰勇 2
王锐 2
周宝儒 2
合计 200

截至 2008 年 1 月，泰州新通股权结构未发生变化。
（2）泰州新通在注销前的生产经营状况
泰州新通经营范围为：公路工程、桥梁工程、市政工程的设计、监理、检测，
项目代理、招标代理、造价咨询及技术服务（凭《资质证书》经营）。
泰州新通在注销前两年一期财务数据如下所示：
单位：元
2008-6-30/ 2007-12-31/ 2006-12-31/
项目
2008 年 1-6 月 2007 年度 2006 年度
总资产 6,468,141.78 6,632,259.53 6,634,885.03
净资产 5,287,999.49 5,267,619.68 4,653,340.05
营业收入 2,716,723.00 8,628,460.00 7,477,135.00
净利润 20,379.81 614,279.63 1,484,655.44
经营活动产生的现金流量净额 -2,346,870.70 -936,779.87 2,446,679.58

注：以上财务数据经过申报会计师审计。

（3）公司在注销泰州新通前收购泰州新通 10%少数股东股权的原因及经过
的法律程序
①公司收购卢拥军持有泰州新通 10%股权的原因
卢拥军原为公司经营部主任，主要职责为开拓市场、承接业务。为了降低新
设公司的经营风险，激励卢拥军开拓市场，公司让卢拥军先生作为小股东参与出
资设立泰州新通，并对其持股期间的经营业绩约定奖惩制度：如未达到经营业绩
目标，公司有权按出资额或净资产孰低的价格购回股权。卢拥军持有泰州新通股
权期间，泰州新通未能达到公司出资设立泰州新通的预期经营目标。鉴于泰州新

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通经营期限为 2003 年 12 月 18 日至 2008 年 7 月 2 日，即将届满，公司决定按出
资额（泰州新通净资产高于出资额）购回卢拥军所持股权并注销泰州新通，因此，
经与卢拥军先生及泰州新通其他股东协商，公司按照原出资额收购了卢拥军先生
持有的 10%股权，并对公司进行了清算。
卢拥军先生以书面方式证实了公司上述受让泰州新通后又立即注销泰州新
通的原因。
②公司收购卢拥军持有泰州新通 10%股权经过的法律程序
2008 年 1 月 16 日，经公司股东会决议，全体股东一致同意公司以 20 万元
的价格受让卢拥军先生持有泰州新通 10%的股权；2008 年 2 月 18 日，公司与卢
拥军先生签署了《股权转让协议》，约定卢拥军先生以 20 万的价格将其在泰州新
通 10%的股权全部转让给本公司。
2008 年 2 月 18 日，经泰州新通股东会决议，全体股东一致同意卢拥军先生
将其持有泰州新通 10%的股权以 20 万的价格全部转让给本公司。
2008 年 3 月 6 日，泰州市兴化工商行政管理局出具了《公司准予变更登记
通知书》（（12810134）公司变更[2008]第 03060002 号），公司受让卢拥军持有泰
州新通 10%股权的工商登记已完成变更。
因此，公司收购泰州新通的股权分别经过了公司和泰州新通股东会的同意，
签署了股权转让协议，履行了相关程序。

（4）泰州新通注销的原因及过程
泰州新通经营期限为自 2003 年 12 月 18 日至 2008 年 7 月 2 日。泰州新通自
设立以来未能深度渗透当地市场，无法达到设立时的预期经营目标，未来持续经
营的意义不大。因此，在经营期限届满之前，泰州新通股东无意继续经营，并于
2008 年 2 月 19 日通过股东会决议，决定终止经营，进入资产清算阶段；2008
年 10 月 23 日，泰州市兴化工商行政管理局出具了《公司准予注销登记通知书》
（（12810134）公司注销[2008]第 10230001 号），泰州新通已注销完毕。

发行人律师认为：公司收购卢拥军持有泰州新通 10%股权系依据与卢拥军的
约定执行，并履行了相关法律程序，不存在法律纠纷或争议，对本次发行上市不
构成影响。

保荐机构认为：根据发行人与泰州新通小股东卢拥军先生事先约定的奖惩制

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度，在卢拥军未能深入开拓当地市场并致使泰州新通经营一般、未达到预期经营
业绩目标的情况下，发行人按出资额购回卢拥军先生持有泰州新通 10%的股权，
且由于泰州新通经营期限即将届满、股东无意持续经营，因此公司及泰州新通的
其他股东选择注销了泰州新通。股权转让及注销履行了相关法律程序，不存在法
律纠纷或争议。

5、公司 2009 年 7 月注销原下属公司燕宁天津公司

2007 年 2 月，公司子公司燕宁国际出资设立燕宁国际工程咨询（天津）有
限公司。2009 年 7 月，燕宁天津注销。具体情况如下：
（1）2007 年 2 月燕宁天津成立
2007 年 2 月，公司子公司燕宁国际出资设立燕宁天津。燕宁天津设立时注
册资本为 300 万元，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
燕宁国际 300


截至注销前，燕宁天津股权结构未发生变化。

（2）燕宁天津在注销前的生产经营状况
燕宁天津经营范围为：工程勘察设计、工程管理与规划服务；专业技术检测；
环境监测；测绘服务；计算机应用服务；公路管理与养护；土木工程建筑勘察、
设计、试验、监理及技术服务；经济咨询；科技交流；技术推广和工程技术咨询。
国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。燕宁天津在注销前财务数据如下
所示：
单位：元

项目 2009-6-30/2009 年 1-6 月 2008-12-31/2008 年度
总资产 1,211,321.86 1,323,450.71
净资产 1,211,321.86 1,323,450.71
营业收入 - -
净利润 -112,128.85 -949,366.43

注：以上财务数据经过申报会计师审计。

（3）注销燕宁天津过程
2008 年 10 月，由于燕宁天津设立后业务未能良好进展，燕宁天津股东出具
书面决议，决议注销燕宁天津。2009 年 7 月 7 日，天津市工商行政管理局开发

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分局出具了《私营公司注销登记核准通知书》，燕宁天津已注销完毕。

6、公司 2009 年 12 月注销原子公司常熟学仕信息

2003 年 7 月，常熟设计院的子公司常熟监理联合其他股东出资设立常熟市
学仕信息系统有限公司，常熟监理持有其 25%的股权，2007 年 12 月，常熟监理
受让了其他 75%的股权，至此常熟监理全资拥有常熟学仕信息。2009 年 12 月，
常熟学仕信息注销。具体情况如下：

（1）公司取得常熟学仕信息控制权的过程
2009 年 7 月至 9 月，公司收购苏骏等 18 名自然人股东持有的常熟设计院股
权，从而间接持有常熟学仕信息的股权。2003 年 7 月，常熟监理与常熟市交通
公有资产经营有限公司出资设立常熟学仕信息。设立时，常熟学仕信息注册资本
为 300 万元，各股东持股比例具体如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
常熟市交通公有资产经营有限公司 225
常熟市交通工程监理有限公司 75
合计 300

2007 年 12 月 17 日，常熟市交通公有资产经营有限公司将其持有常熟学仕
信息 75%的股权转让给常熟监理。至此常熟监理持有常熟学仕信息 100%的股权。

（2）常熟学仕信息在注销前的生产经营状况
常熟学仕信息经营范围为：建筑智能化工程、工业自动化控制系统、电子、
电器、计算机模块及产品、计算机软件的研发、生产、销售、服务和以上经营项
目的产品代理（涉及许可生产经营的项目凭许可证生产经营）。常熟学仕信息在
注销前财务数据如下所示：
单位：元
项目 2009-6-30/2009 年 1-6 月 2008-12-31/2008 年度
总资产 978,872.25 986,667.95
净资产 1,287,837.64 1,305,648.51
营业收入 0 147,546.16
净利润 -18,119.64 -11,328.52

注：以上财务数据未经审计。

（3）注销常熟学仕信息过程
2009 年 12 月，由于公司及常熟设计院拟集中精力发展主业，常熟学仕信息

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召开股东会，审议通过了注销常熟学仕信息的决议。
2009 年 12 月 31 日，苏州市常熟市工商行政管理局出具了《公司准予注销
登记通知书》（（05810201）公司注销[2009]第 12310001 号），常熟学仕信息已注
销完毕。

7、公司 2010 年 12 月注销原子公司百通顾问
（1）公司取得百通顾问控制权的过程
2001 年 12 月，公司作为发起人参与设立百通顾问，持有其 30%的股权。2004
年 11 月，公司受让了 45%的百通顾问股权，受让股权后，公司持有百通顾问 75%
的股权。百通顾问注销前的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
苏交科 150
方青青 50
合计 200

（2）百通顾问在注销前的生产经营状况
百通顾问经营范围：土木工程、交通运输工程项目规划、可行性研究，工程
对策研究，工程设计，交通工程监理，项目管理，交通软件开发及技术转让。
百通顾问注销前的主营业务为交通运输工程项目的规划、可行性研究和工程对
策研究。百通顾问在注销前财务数据如下所示：
单位：万元
项目 2010-6-30/2010 年 1-6 月 2009-12-31/2009 年度
总资产 1,128.09 1,247.03
净资产 793.14 913.28
营业收入 0.00 72.74
净利润 -120.14 -123.86

注：上述财务数据经会计师审计。


（3）注销百通顾问过程
2009 年 8 月，由于未达到经营目的，股东无意继续经营，百通顾问股东会
审议通过了注销百通顾问的决议。
2010 年 12 月 28 日，江苏省工商行政管理局出具了《公司准予注销登记通
知书》（（00000178）公司注销[2010]第 12280002 号），百通顾问已注销完毕。

9、报告期内，公司转让和注销的子公司报告期初至转让或注销时点合法经


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营情况

公司
项目 时间 转让或注销的公司自报告期初至转让或注销时点的合法经营情况
名称
经查阅工商档案，公司原子公司交科建材无被处以行政处罚的记录；南京市地方税务局
交科 2008 年 雨花台税务分局及江苏省工商行政管理局于 2010 年 8 月出具《证明》，证实交科建材
建材 11 月 2007 年至 2010 年 6 月期间未有违法问题。因此，在报告期初至 2008 年 11 月转让交科
建材股权之前，交科建材不存在重大违法违规行为。
石家庄市环境保护局已于 2009 年 1 月 9 日出具《证明》，证明河北金昌自觉遵守环保
法律、法规，未发生过环境事故；石家庄市工商行政管理局企业注册分局已于 2009 年
2 月出具《证明》，证实未发现河北金昌有违反工商登记管理法律、法规的行为；石家
金昌 2009 年
转让 庄市高新技术产业开发区地方税务局第三税务分局已于 2009 年 7 月 22 日出具《证明》，
咨询 9 月
证实河北金昌 2006 年度至 2009 年 6 月 30 日能够依法纳税，不存在因违反税收法律、
法规受到行政处罚且情节严重的行为；最后，公司已出具声明，证明公司持有河北金昌
股权期间，河北金昌不存在重大违法违规行为。
常熟天惠科技原为常熟设计院的子公司，公司于 2009 年 9 月收购常熟设计院剩余股权
常熟
2009 年 后，间接控制常熟天惠科技；2009 年 12 月，常熟设计院对外转让了常熟天惠科技的股
天惠
12 月 权，因此公司间接控制常熟天惠科技期限非常短，常熟天惠科技的合法经营情况对公司
科技
本次发行上市无实质性影响。
因经营期限届满，泰州新通股东会做出决议申请注销，不存在因违法行为被吊销营业执
泰州 2008 年 照、责令关闭或者被撤销的情形；泰州新通税务主管部门已出具书面通知，同意泰州新
新通 10 月 通注销税务登记；泰州新通的工商行政主管部门已出具准予注销登记通知书，同意泰州
新通注销工商登记。因此，泰州新通在报告期初至注销期间不存在重大违法违规行为。
燕宁天津自 2007 年设立以来未实际经营，因此经股东会决议申请注销，不存在因违法
行为被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形；燕宁天津税务主管部门已出具书面
燕宁 2009 年
通知，同意燕宁天津注销税务登记；燕宁天津的工商行政主管部门已出具注销登记核准
天津 8 月
通知书，同意燕宁天津注销工商登记。因此，燕宁天津在存续期间不存在重大违法违规
行为。
常熟学仕信息原为常熟设计院的子公司，公司于 2009 年 9 月收购常熟设计院剩余股权
注销
后，间接控制该公司；2009 年 12 月，常熟设计院注销了常熟学仕信息，因此公司间接
常熟
2009 年 控制常熟学仕信息期限非常短，常熟学仕信息的合法经营情况对公司本次发行上市无实
学仕
12 月 质性影响。常熟学仕信息的税务主管部门已出具书面通知，同意常熟学仕信息注销税务
信息
登记；常熟学仕信息的工商行政主管部门已出具注销登记核准通知书，同意常熟学仕信
息注销工商登记，因此常熟学仕信息在存续期间不存在重大违法违规行为。
经查阅工商档案，公司原子公司百通顾问无被处以行政处罚的记录；百通顾问的税务主
管部门已出具书面通知，同意百通顾问注销税务登记；百通顾问的工商行政主管部门已
百通 2010 年
出具注销登记核准通知书，同意百通顾问注销工商登记，而且，在百通顾问申请注销之
顾问 12 月
前，相关工商主管部门和税务主管部门曾于 2009 年初出具证明，证实百通顾问最近三
年未有违法违规记录。因此百通顾问在报告期初至注销期间不存在重大违法违规行为。

发行人律师认为：发行人原子公司交科建材、金昌咨询、常熟天惠科技在转
让前不存在重大违法违规行为，已注销的子公司泰州新通、燕宁天津、常熟学仕
信息和百通顾问在存续期间不存在重大违法违规行为。



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保荐机构认为：发行人转让的交科建材、金昌咨询、常熟天惠科技，注销的
泰州新通、燕宁天津、常熟学仕信息和百通顾问自报告期初以来至转让或注销时
点不存在重大违法违规行为。

（三）公司报告期内不断进行收购及转让对公司主业的影响

公司报告期进行收购及转让，上述收购、转让均是围绕公司主业。

是否围绕
项目 收购方式 公司名称 发生时间 收购或转让目的
主业
股份公 泰州新通 2008 年 2 月 规范持股关系 是
收购
司设立 剑平瑞华 2008 年 6 月、2010 年 3 月 进入北京市场 是
前 转让 信息工程 2008 年 3 月 突出主业 是
常熟设计院 2009 年 7 月、2009 年 9 月 扩大当地市场份额 是

江苏建工院 2009 年 11 月 取得建筑设计的资质 是
收购
股份公 兆通路桥 2009 年 6 月 规范持股关系 是
司设立 金邦科技 2010 年 10 月 增强主业竞争力 是
后 交科建材 2008 年 11 月 突出主业 是
转让 金昌咨询 2009 年 9 月 设立后业务无实质进展 是

常熟天惠科技 2009 年 12 月 突出主业 是


保荐机构认为：
（1）发行人 2008 年收购泰州新通、兆通路桥少数股东股权，主要是为了规
范持股关系、减少了关联交易，从而增加对上述子公司的控制力、发展上述公司
的主业，属于围绕主业的行为；
（2）2009 年并购常熟设计院，上述被并购企业的主业为交通工程咨询服务
业，与发行人主业相同，并购上述企业是为了扩大发行人在当地的市场份额，是
围绕发行人主业的行为；
（3）发行人 2008 年并购了以污水处理工程咨询服务为主业的剑平瑞华、
2009 年并购了以建筑工程设计服务为主业的江苏建工院，发行人并购上述企业
是为了取得新的业务资质、拓宽工程咨询业务的领域、形成协同效应，上述并购
是围绕发行人主业的行为；
（4）金邦科技经营范围为开展橡胶沥青研发、设计、生产及施工。橡胶沥
青用于道路施工建设，可以减薄路面厚度，延长使用寿命，降低噪音污染，改善
行车舒适性。金邦科技的主营业务有利于提升发行人在交通工程设计、施工方面

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的竞争力，对发行人的主营业务有实质性帮助。
（5）公司转让交科建材股权后，将更多的精力集中在主营业务上，有利于
公司主营业务的成长发展，公司转让交科建材属于围绕主营业务的行为；
（6）公司转让河北金昌股权有利于规避子公司的经营风险，有利于公司集
中精力进行主业经营；
（7）常熟天惠科技、信息工程的经营范围与公司主业无关联性，转让上述
两家公司的股权有利于公司突出主业经营，属于公司围绕主业的行为。
总之，公司自设立以来，一系列收购或者转让行为，均为围绕主业的行为，
均是为了集中精力发展主业、进一步突出主业或增强主业的竞争力。

发行人律师认为：
（1）公司转让交科建材股权后，将更多的精力集中在主营业务上，有利于
公司主营业务的成长发展，公司转让交科建材属于围绕主营业务的行为；
（2）公司收购剑平瑞华其目的是为公司更好的在异地开展业务提供帮助，
有利于公司主营业务的发展，公司收购剑平瑞华属于围绕主营业务的行为；
（3）公司转让河北金昌股权有利于规避子公司的经营风险，有利于公司集
中精力进行主业经营；
（4）泰州新通、兆通路桥、常熟设计院、江苏建工院的主营业务为工程建
筑设计、监理、施工等业务，与公司主业类同，公司收购上述公司的股权有利于
公司突出主业经营，属于公司围绕主业的行为；
（5）常熟天惠科技、信息工程的经营范围与公司主业无关联性，转让上述
两家公司的股权有利于公司突出主业经营，属于公司围绕主业的行为。
（6）发行人收购金邦科技，有利于发行人主营业务的发展，发行人收购金
邦科技属于围绕主营业务的行为。


三、发行人的组织结构

（一）发行人股权结构图

截至本招股意向书签署日，本公司股权结构如下图所示：




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（二）发行人组织机构设置

1、组织机构设置

股东大会为公司的权力机构；董事会对股东大会负责，下设董事会秘书部及
战略、投资、薪酬与考核、提名和审计五个专门委员会；总经理对董事会负责，
下设人力资源部、财务部、发展部等职能部门，承担综合管理职能；监事会是公
司的监督机构，对公司董事、总经理及其他高级管理人员行使监督职能。
公司内部组织机构图示如下：




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2、组织机构的职责

公司按现代企业制度的要求建立了各职能部门，主要部门职责如下表所示：

部 门 职 责
直属董事会；负责投资者关系管理，董事会批准的议案和基本制度管理
及董事会秘书日常工作；为公司拟定远景目标和总体战略；组织制定和
董事会秘书部
管理年度经营战略计划；董事会批准的议案和基本制度管理及董事会秘
书处日常工作。
直属董事会审计委员会，负责公司审计管理、法律事务管理；负责企业风
审计部
险计划制订及相关管理工作。
负责公司知识管理工作；提供行政支持及出版、会务和秘书工作；管理
行政部 交科公司后勤设施和公用设备等；负责公司信息管理和信息系统建设；
负责安全秩序管理。
根据公司的总体战略制定人力资源战略与计划；制定人力资源管理方面
的政策和流程；招聘、调配人力；培训员工；负责薪酬和福利的计算和
人力资源部
发放；组织实施绩效管理；组织实施企业文化建设活动；负责公司党政
工团的工作。
发展部 确定投资策略并对投资进行管理，制定战略合作策略，实施战略合作；
管理公司范围内的市场营销工作；制定营销计划；负责公司总体品牌的
宣传推广及公司内外部沟通管理；负责品牌推广与维护，进行市场分析
经营部
研究；负责全公司市场营销体系的建设和管理；制定总体营销策划方案；
负责全公司资质申报与维护工作等。
负责知识产权管理；制定项目管理的有关制度和政策；监督项目的实施，
对公司项目运行和资源利用状况进行协调、控制；负责组织项目总体质
技术质量部 量管理和控制；对服务采购审批和归口管理；负责公司技术进步的发展
战略研究和管理，研究开发项目的规划、计划和实施监督管理；负责设
备的采购及计算机实物管理。
制定公司财会工作制度和指导方针，管理公司的会计核算帐并根据监管
要求制作财务报表；监控与管理公司成本和账款收支情况；负责对财务
财务部
运行状况进行分析，提供管理决策依据；制定和运行公司预算系统；管
理公司资金；对投资控股公司的财务监控和管理；负责公司的融资管理。
承接道路、桥梁、轨道交通、交通环保、交通机电工程、交通信息、交
通机械等方面的规划、设计、科研、试验、检测、监测、实验、监理、
项目管理、信息化和环境评价等项目，负责对项目从策划到确认的全过
业务部门
程实施控制和验证等工作，负责试验、检测全过程的控制和管理，负责
项目的回款和成本的有效控制，确保项目按计划、按质量完成；负责本
部门的科研工作；完成本部门的营销任务。
管理“现代交通技术”和“江苏交通科技”杂志的编辑、出版和发行工
编辑部
作，组织学术交流活动，提高公司的知名度、完成公司下达的考核指标。




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四、发行人控股、参股公司情况

截至本招股意向书签署日，本公司共有14家一级控股子公司、4家二级控股
子公司、2家一级参股公司，基本情况如下：

（一）一级控股子公司

1、江苏兆通路桥工程有限公司

成立时间：2003年3月17日
注册资本：400万元
实收资本：400万元
注册地址：南京市建邺区水西门大街223号6楼
法定代表人：朱晓宁
经营范围：公路、桥梁、市政工程、水利水电、交通工程、园林绿化、环境
工程、桩基工程的设计、施工、监理、检测；项目管理及技术咨询服务。
兆通路桥目前的主营业务为公路工程施工、维护，本公司持有该公司100.00%
股权。该公司经申报会计师审计的最近一年及一期简要财务数据如下：

项 目 2011年6月30日/2011年1-6月 2010年12月31日/2010年度
总资产（万元） 974.33 958.49
净资产（万元） 757.16 772.89
净利润（万元） -15.74 27.46


2、连云港交通规划设计院有限公司

成立时间：1991年12月28日
注册资本：404.5万元
实收资本：404.5万元
注册地址：连云港市新浦区通灌南路75号兆隆大厦6楼
法定代表人：王军华
经营范围：公路工程、桥隧工程、交通附属工程设计、测试、咨询服务。
连云港设计院目前的主营业务为公路工程、交通附属工程设计，本公司持有
该公司50.00%股权，连云港海通集团有限责任公司持有该公司44.50%股权，连

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云港交通规划设计院有限公司工会持有该公司5.50%股权。该公司经申报会计师
审计的最近一年及一期简要财务数据如下：

项 目 2011年6月30日/2011年1-6月 2010年12月31日/2010年度
总资产（万元） 486.10 486.35
净资产（万元） 278.51 286.23
净利润（万元） -7.72 1.11


3、连云港市交通工程咨询监理有限公司

成立时间：1998年2月10日
注册资本：224万元
实收资本：224万元
注册地址：连云港市新浦区通灌南路75号兆隆大厦6楼
法定代表人：王军华
经营范围：公路工程、桥隧工程、交通附属工程的监理、测试、咨询服务。
连云港监理目前的主营业务为项目管理及技术咨询服务，本公司持有该公司
50.00%股权，连云港海通集团有限责任公司持有该公司44.60%股权，连云港交
通规划设计院有限公司工会持有该公司5.40%股权。该公司经申报会计师审计的
最近一年及一期简要财务数据如下：

项 目 2011年6月30日/2011年1-6月 2010年12月31日/2010年度
总资产（万元） 256.95 250.65
净资产（万元） -12.65 -14.47
净利润（万元） 1.82 6.10


4、常州市交通规划设计院有限公司

成立时间：1994年3月2日
注册资本：800万元
实收资本：800万元
注册地址：常州市新北区汉江中路368号金城大厦9楼
法定代表人：李大鹏
经营范围：公路、桥隧、码头、港口、航道工程的勘察、设计、监理（凭资


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质设计）及相关技术服务；工程测量（凭资格证书）。
常州设计院目前的主营业务为公路、桥隧设计，本公司持有该公司100.00%
股权。该公司经申报会计师审计的最近一年及一期简要财务数据如下：

项 目 2011年6月30日/2011年1-6月 2010年12月31日/2010年度
总资产（万元） 1,615.15 1,740.19
净资产（万元） 1,273.34 1,266.20
净利润（万元） 7.14 -44.32


5、江苏交科工程检测技术有限公司

成立时间：2003年12月3日
注册资本：200万元
实收资本：200万元
注册地址：南京市建邺区水西门大街223号
法定代表人：朱绍玮
经营范围：计算机网络工程的检测；工程试验；环境检测。
交科检测目前的主营业务为工程试验、环境检测、计算机网络工程的检测，
本公司持有该公司90%股权，燕宁公路持有该公司10%股权。该公司经申报会计
师审计的最近一年及一期简要财务数据如下：

项 目 2011年6月30日/2011年1-6月 2010年12月31日/2010年度
总资产（万元） 203.05 202.87
净资产（万元） 203.05 202.52
净利润（元） 0.53 -0.03


6、江苏燕宁公路工程技术有限公司

成立时间：1994年3月2日
注册资本：6,200万元
实收资本：6,200万元
注册地址：南京市水西门大街223号
法定代表人：张海军
经营范围：公路工程、桥梁工程、环境工程、交通工程、园林工程、计算机


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网络系统工程的监理、设计、施工、检测、试验及技术咨询服务，交通控制系统
工程的开发，检测设备、筑路机械、路基材料的研制、销售。
燕宁公路目前的主营业务为工程总承包业务及工程管理业务。本公司持有该
公司100%股权。该公司经申报会计师审计的最近一年及一期简要财务数据如下：

项 目 2011年6月30日/2011年1-6月 2010年12月31日/2010年度
总资产（万元） 54,710.64 46,227.87
净资产（万元） 7,834.68 7,575.08
净利润（万元） 259.60 2,031.99


7、燕宁国际工程咨询有限公司

成立时间：2004年12月30日
注册资本：5,000万元
实收资本：5,000万元
注册地址：南京市江宁科学园天元东路1号
法定代表人：王军华
经营范围：境内外工程勘察设计、工程管理与规划服务；专业技术检测、环
境监测；计算机应用服务；公路管理与养护；土木工程建筑的勘察、设计、试验、
监理及相关技术服务；建筑机械及其他专用设备制造；经济咨询；科技交流与技
术推广。
燕宁国际目前的主营业务为公路、桥梁、环保、桩基、交通的检测，本公司
持有该公司80%股权，燕宁公路持有该公司20%股权。该公司经申报会计师审计
的最近一年及一期简要财务数据如下：

项 目 2011年6月30日/2011年1-6月 2010年12月31日/2010年度
总资产（万元） 3,704.01 3,704.40
净资产（万元） 3,704.01 3,639.32
净利润（万元） 64.69 182.51


8、江苏燕宁工程咨询有限公司

成立时间：2006年3月29日
注册资本：400万元


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实收资本：400万元
注册地址：南京市建邺区水西门大街223号
法定代表人：曹荣吉
经营范围：工程项目管理、工程监理、工程技术咨询；工程招标代理；工程
造价咨询；公路工程勘察设计、技术服务；工程预算服务。
燕宁咨询目前的主营业务为工程项目管理、工程监理，本公司持有该公司
95%股权，燕宁国际持有该公司5%股权。该公司经申报会计师审计的最近一年及
一期简要财务数据如下：

项 目 2011年6月30日/2011年1-6月 2010年12月31日/2010年度
总资产（万元） 1,720.45 1,842.91
净资产（万元） 747.13 714.73
净利润（万元） 32.41 213.59


9、北京剑平瑞华环保技术有限公司

成立时间：1997年11月3日
注册资本：408万元
实收资本：408万元
注册地址：北京市朝阳区东大桥路8号尚都国际中心A座（公寓）2515号
法定代表人：朱绍玮
经营范围：环保工程及设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
投资咨询；购销建筑材料、装饰材料、五金交电、机械电器设备、金属材料。
剑平瑞华目前的主营业务为环保工程及设备技术的开发，本公司持有该公司
59.86%股权，北京剑平国际投资有限公司持有该公司40.14%股权。该公司经申
报会计师审计的最近一年及一期简要财务数据如下：

项 目 2011年6月30日/2011年1-6月 2010年12月31日/2010年度
总资产（万元） 796.43 1,006.53
净资产（万元） 51.98 67.26
净利润（万元） -15.28 -55.26


10、常熟市交通规划设计院有限公司



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成立时间：2003年12月9日
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
注册地址：江苏省常熟东南经济开发区富春江路
法定代表人：李大鹏
经营范围：交通工程建设的勘察、设计、施工、试验、招投标、建筑工程设
计及相关技术服务（凭资质证经营）。
常熟设计院目前的主营业务为交通工程的勘察、设计，本公司持有该公司
100.00%股权。该公司经申报会计师审计的最近一年及一期简要财务数据如下：

项 目 2011年6月30日/2011年1-6月 2010年12月31日/2010年度
总资产（万元） 1,912.28 1,606.38
净资产（万元） 682.79 599.25
净利润（万元） 83.54 -879.98

常熟设计院 2010 年度出现了较大亏损的主要原因为：发行人收购常熟院后，
对常熟设计院被收购前的遗留问题进行了清理，同时将常熟设计院的销售渠道整
合至了发行人。上述造成常熟设计院出现较大亏损的因素，发行人在收购时已经
进行了充分的考虑。
发行人在并购常熟设计院时主要出于协同效应的考虑，事实上，2010 年发
行人借助常熟设计院在当地的渠道优势，加上自身的品牌、技术等优势，以发行
人名义在常熟当地的承接业务量已达 6,883 万元。

11、江苏省建设工程设计院有限公司

成立时间：2005年12月5日
注册资本：300万元
实收资本：300万元
注册地址：南京市云南路31-1号20楼
法定代表人：张海军
经营范围：建筑工程设计，室内外装饰，建筑技术的咨询服务。
江苏省建设工程设计院有限公司目前主营业务为建筑工程设计、室内外装饰、
建筑技术的咨询服务。本公司持有该公司75.00%股权，胡晓钟持有该公司25.00%

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股权。该公司经申报会计师审计的最近一年及一期简要财务数据如下：

项 目 2011年6月30日/2011年1-6月 2010年12月31日/2010年度
总资产（万元） 845.35 840.82
净资产（万元） 58.93 153.66
净利润（万元） -94.73 -16.78


12、燕宁国际集团有限公司

成立时间：2009年12月8日
注册资本：200万美元
实收资本：10万美元
住 所：Casa101,Rua11,Nova Vida,Luanda
法人代表人：孙旻
经营范围：开展海外交通行业咨询设计、施工监理、试验检测及相关技术服
务。
燕宁国际集团有限公司主要经营建筑工程施工。本公司持有该公司80.00%
股权，燕宁国际持有该公司20.00%股权。该公司经申报会计师审计的最近一年及
一期简要财务数据如下：

项 目 2011年6月30日/2011年1-6月 2010年12月31日/2010年度
总资产（万元） 247.42 517.06
净资产（万元） -747.98 -308.86
净利润（万元） -446.05 -332.51


13、江苏交科国际有限公司（JSTRI International Inc.）

成立时间：2010年5月26日
注册资本：5万美元
实收资本：0万美元
住 所：Br.VirginIS
法人代表人：张海军
经 营 范 围 ： 海 外 投 资 （ 收 购 美 国 马 里 兰 州 的 Frederick Engineering
Consultants.LLC）；结构工程、市政工程、建筑工程和高速公路工程的设计、咨


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询、技术服务。
江 苏 交 科 国 际 有 限 公 司 设 立 用 以 收 购 美 国 马 里 兰 州 的 公 司 Frederick
Engineering Consultants.LLC。后公司经过详尽尽职调查，决定终止海外收购。截
至招股书签署日，该公司出资尚未到位，未有实际经营活动。

14、江苏燕宁金邦科技发展有限公司

成立时间：2005年10月14日
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
注册地址：南京市江宁科学园天元路118号
法定代表人：曹荣吉
经营范围：重交通道路沥青研发、设计、生产、施工；提供相关检测及工程
技术服务；销售自产产品。
本公司持有该公司70.00%股权，杨洁轶持有该公司30.00%股权。该公司经申
报会计师审计的最近一年及一期简要财务数据如下：
项 目 2011年6月30日/2011年1-6月 2010年12月31日/2010年度
总资产（万元） 1,378.59 1,379.79
净资产（万元） 126.02 62.91
净利润（万元） 63.11 -63.48




（二）二级控股子公司

1、常州市交通建设监理咨询有限公司

成立时间：1997年7月2日
注册资本：400万元
实收资本：400万元
注册地址：常州市钟楼区南大街街道东河沿4号
法定代表人：曹荣吉
经营范围：公路、桥隧、码头、港口、航道、交通标志工程的监理测试、咨
询服务。


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常州监理目前的主营业务为公路工程的监理测试、咨询服务，燕宁国际持有
该公司90%股权，燕宁公路持有该公司10%股权。该公司经申报会计师审计的最
近一年及一期简要财务数据如下：

项 目 2011年6月30日/2011年1-6月 2010年12月31日/2010年度
总资产（万元） 2,174.35 2,844.34
净资产（万元） 1,411.27 1,243.99
净利润（万元） 221.79 553.56


2、燕宁国际工程咨询（北京）有限公司

成立时间：2005年3月1日
注册资本：100万元
实收资本：100万元
注册地址：北京市朝阳区劲松三区甲302号华腾大厦1506室
法定代表人：张海军
经营范围：工程勘察设计；工程技术咨询；技术推广服务；专业承包；计算
机系统服务；经济贸易咨询。
燕宁北京目前的主营业务为工程技术咨询，燕宁国际持有该公司90%股权，
燕宁公路持有该公司10%股权。该公司经申报会计师审计的最近一年及一期简要财
务数据如下：

项 目 2011年6月30日/2011年1-6月 2010年12月31日/2010年度
总资产（万元） 12.29 352.34
净资产（万元） -253.56 -260.44
净利润（万元） 6.88 131.40


3、常熟市交通工程监理有限公司

成立时间：2000年5月26日
注册资本：50万元
实收资本：50万元
注册地址：江苏省常熟东南开发区富春江路
法定代表人：苏骏


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经营范围：公路工程、交通工程监理（丙级）
常熟监理目前的主营业务为交通工程监理，常熟设计院持有该公司100%股
权。该公司经申报会计师审计的最近一年及一期简要财务数据如下：

项 目 2011年6月30日/2011年1-6月 2010年12月31日/2010年度
总资产（万元） 492.20 273.14
净资产（万元） 340.49 161.13
净利润（万元） 179.36 -126.31


4、常熟通正工程检测有限公司

成立时间：2004年12月20日
注册资本：100万元
实收资本：100万元
注册地址：常熟市外环东路收费站南
法定代表人：石志刚
经营范围：建筑材料、建筑构件、道桥结构和建设工程质量检测及鉴定。
常熟设计院持有该公司100%股权。该公司经申报会计师审计的最近一年及一
期简要财务数据如下：

项 目 2011年6月30日/2011年1-6月 2010年12月31日/2010年度
总资产（万元） 349.06 175.91
净资产（万元） 188.96 58.36
净利润（万元） 130.61 -21.16

保荐机构和发行人律师认为，经核查，发行人及其控股公司最近三年不存在
重大违法违规行为。

（三）参股公司

1、江苏盛泉创业投资有限公司

成立时间：2007年6月21日
注册资本：18,320万元
实收资本：18,320万元
注册地址：苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心1座A102

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法定代表人：赵忠东
经营范围：创业投资、创业投资咨询及为创业企业提供创业管理
该公司最近一年及一期简要财务数据如下：

项 目 2011年6月30日/2011年1-6月 2010年12月31日/2010年度
总资产（万元） 22,251.10 21,526.87
净资产（万元） 21,626.10 21,521.39
净利润（万元） 104.71 430.79
注：以上数据未经审计。
（1）盛泉创业的股权结构及其他股东的股权结构
盛泉创业是由南京时富投资管理有限公司、苏州工业园区创业投资引导基金
有限公司、交科有限等于 2007 年 6 月 21 日发起设立的投资公司。由于盛泉创业
已经进入封闭期，但公司尚有部分资金未投资，故盛泉创业 2011 年第三次股东
大会通过决议,决定公司的注册资本由 21,920 万元减少至 18,320 万元，并于 2011
年 7 月 25 日完成了减资工商变更手续，发行人已收到减资款。截至本招股意向
书签署之日，盛泉创业及其各股东的股权结构如下：
注册资本 出资额 持股比例
股东名称
（万元） (万元) (%)
南京时富投资管理有限公司 5,014.60 5,014.60 27.37
苏州工业园区创业投资引导基金有限公司 4,178.80 4,178.80 22.81
江苏省交通科学研究院股份有限公司 2,173.00 2,173.00 11.86
江苏富泉投资有限公司 2,156.30 2,156.30 11.77
苏州工业园区华新进出口有限公司 1,671.50 1,671.50 9.12
苏州进出口（集团）有限公司 1,504.50 1,504.50 8.21
南京泉峰国际贸易有限公司 1,253.60 1,253.60 6.84
江苏信泉创业投资管理有限公司 367.70 367.70 2.01
合计 18,320.00 18,320.00 100.00

公司、公司的实际控制人符冠华、王军华已出具声明，确认公司、符冠华、
王军华与盛泉投资除公司外的其他股东及盛泉投资投资的企业不存在任何关联
关系。
发行人律师认为：公司、公司实际控制人符冠华、王军华与盛泉投资除公司
外的其他股东及盛泉创业投资的企业不存在任何关联关系。
保荐机构认为：发行人及其实际控制人与盛泉创业除公司外的其他股东及盛
泉创业投资的企业不存在关联关系。


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（2）盛泉创业的管理层
管理层 构成
董事会成员构成 汪建国、符冠华、王吉鹏、卞慧敏、孙磊、顾三官、肖钧、赵忠东、李剑
董事长、副董事
汪建国为董事长，符冠华和王吉鹏为副董事长，法定代表人为赵忠东
长、法定代表人
管理机构（注） 江苏信泉创业投资管理有限公司
投资委员会委员 潘岭松、汪建国、徐清、沈捷尔
注：根据盛泉创业《章程》规定，盛泉创业不设立专门管理机构，而是通过签订《委托管理协议》将
日常经营管理权委托给江苏信泉创业投资管理有限公司管理。

（3）江苏盛泉创业投资有限公司的存续期、公司承诺出资的时间、金额；
承诺出资与注册资本、实收资本的区别
①江苏盛泉创业投资有限公司的存续期
根据盛泉创业持有的《企业法人营业执照》记载，盛泉创业成立日期为 2007
年 6 月 21 日，另根据盛泉创业《公司章程》规定，盛泉创业的经营期限为七年，
经股东会批准，可以延长一年。
②盛泉创业股东认缴出资的金额及时间
根据《江苏盛泉创业投资有限公司投资协议》，承诺出资即为各股东应认缴
的出资额。目前，盛泉创业各股东认缴出资合计 18,320.00 万元，盛泉创业注册
资本为 18,320.00 万元，各股东分期认缴出资的安排如下：
项目 各股东分期认缴出资的安排
根据设立时的投资协议和章程约定，盛泉创业各股东认缴出资合计 15,800
盛泉创业 2007 年
万元，注册资本为 15,800 万元，由全体股东分期于营业执照签发之日起
6 月设立
三年内缴足
根据修改后的投资协议和修改后的章程约定，盛泉创业各股东认缴出资变
盛泉创业 2007 年 更为 21,920 万元，注册资本变更为 21,920 万元，盛泉创业股东余下出资
9 月增资 应根据其管理机构江苏信泉创业投资管理有限公司的支付指令，自盛泉创
业营业执照签发之日起三年内全部缴清
2010 年 5 月股东 2010 年 5 月 20 日，盛泉创业作出股东会决议，同意盛泉投资投资期延长
会决定延长出资 至 2010 年 12 月 31 日。2010 年 6 月 12 日，工商行政管理局换发盛泉投
期限 资的《企业法人营业执照》，有效期延长至 2010 年 12 月 31 日。
2011 年 4 月决定 2011 年 4 月 15 日，盛泉创业作出股东会决议，决定将盛泉创业的注册由
减少注册资本 21,920 万元减少至 1,8320 万元

盛泉创业的全体股东已按上述分期出资的安排履行了出资义务，截至本招股
意向书签署之日，盛泉创业的注册资本为 18,320.00 万元，实收资本为 18,320.00
万元。
③盛泉创业各股东实际出资的金额及时间

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时间 各股东分期认缴出资的安排 公司出资
各股东第一期实缴出资 3,160 万元，为认缴出资额的 20%，即
交科有限认缴出资
2007 年 6 盛泉创业设立时的注册资本为 15,800 万元，实收资本为 3,160
2,600 万元，实缴出资
月设立 万元。本次出资经由江苏公信会计师事务所有限公司出具苏公
520 万元
信验[2007]008 号《验资报告》审验。
2007 年 9 月，经股东会审议通过，盛泉创业注册资本增至 21,920
万元，其中：南京时富投资管理有限公司对盛泉创业增资 6,000
2007 年 9 万元，首期实缴出资 1,200 万元；江苏信泉创业投资管理有限
交科有限未参与本次
月增资至 公司对盛泉创业增资 120 万元，首期实缴出资 24 万元；增资
增资扩股
4,384 万元 后盛泉创业实收资本由 3,160 万元变更为 4,384 万元。本次出
资经由江苏华星会计师事务所有限公司出具华星会验字
（2007）0340 号《验资报告》审验。
根据盛泉创业管理机构江苏信泉创业投资管理有限公司的支
公司认缴出资 2,600 万
2008 年 12 付指令，各股东按照出资比例认缴出资 4,384 万元；第二期出
元，本次实缴出资 520
月增资至 资完成后，盛泉创业实收资本由 4,384 万元变更为 8,768 万元。
万元，实缴出资 1,040
8,768 万元 本次出资经由江苏华星会计师事务所有限公司出具华星会验
万元
字（2008）0036 号《验资报告》审验。
根据盛泉创业管理机构江苏信泉创业投资管理有限公司的第
三期支付指令、第四期支付指令，各股东按照出资比例于 2009 公司认缴出资 2,600 万
2010 年 3
年 10 月和 2010 年 3 月合计认缴出资 2,192 万元；第三期出资 元，本次实缴出资 260
月增资至
完成后，盛泉创业实收资本由 8,768 万元变更为 10,960 万元。万元，实缴出资 1,300
10,960 万
本次出资经由江苏华星会计师事务所有限公司出具华星会验 万元
字（2010）0123 号《验资报告》审验。
截至 2010 年 12 月，第四期出资完成后，盛泉创业实收资本由 公 司 认 缴 出 资 2,600
2010 年 12
10,960 万元变更为 21,920 万元。本次出资经由江苏华星会计 万元，本次实缴出资
月增资至
师事务所有限公司出具华星会验字（2010）0323 号《验资报告》1,300 万元，实缴出资
21,920 万
审验。 2,600 万元
由于盛泉创业已经进入封闭期，但公司尚有部分资金未投资，
故盛泉创业 2011 年第三次股东大会通过决议,决定公司的注册 公 司 认 缴 出 资 2,173
2011 年 7
资本由 21,920 万元减少至 18,320 万元，减资完成后，盛泉创 万元，本次收回投资额
月减资至
业实收资本更为 18,320 万元。本次减资经由江苏华星会计师 427 万元 ，实 缴 出 资
18,320 万
事务所有限公司出具华星会验字（2011）0142 号《验资报告》2,173 万元
审验。

（3）公司参与设立盛泉创业对主业的影响及未来的解决措施
公司 2007 年参与设立了盛泉创业，主要原因为：
公司改制以来已经取得了长足的发展，为了公司进一步快速发展，实现“成
长为全国性一流的设计咨询企业”的愿景，战略并购已经成为了公司发展的一种
重要手段。公司通过战略并购，可以快速进入被并购企业的市场，获得新的资质，
扩大区域内的市场份额，增强企业的核心竞争能力，进而提升企业的行业影响力
和知名度。

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战略并购对公司识别并购目标、企业估值、企业整合提出了更高的要求。公
司参股盛泉创业，并派遣公司董事长符冠华先生担任盛泉创业的董事，派遣公司
董事会秘书、财务负责人潘岭松先生担任投资委员会委员。发行人对盛泉创业的
投资金额占发行人 2011 年 6 月末总资产及 2011 年 6 月末净资产比例分别为
1.47%和 4.62%，比例较小，同时发行人通过积极参与到该公司的运营中，公司
可以学习创投公司对外投资的流程及并购风险控制能力，掌握一套完整、成熟的
尽职调查、企业估值等并购方法，不仅有利于公司此后在自身的主营业务领域内
成功实施并购、促进公司主营业务的发展，而且也有利于公司在本次发行上市后
开展设计院并购，从而为公司成长为全国性一流的交通工程咨询企业夯实基础，
故设立盛泉创业不会对公司的主营业务造成不利影响。
盛泉创业资金已经投资完毕，目前已经进入封闭期，盛泉创业经营期将于
2014 年 6 月 21 日到期（经股东会批准，可以延长一年），发行人计划在合适的
时机，经过公司的决策程序后，尽快收回对盛泉创业的投资。同时发行人承诺未
来不再增加对盛泉创业的投资，也不再对类似的投资类企业进行投资。

保荐机构认为：发行人通过参股盛泉创业可掌握企业并购的流程、估值、投
资技能等方法，不仅有利于发行人在主营业务领域内并购目标设计院企业，而且
也有助于发行人快速成长为全国性一流的交通工程咨询企业，且发行人对盛泉创
业的投资金额占发行人 2011 年 6 月末总资产及 2011 年 6 月末净资产比例较小。
因此，发行人参股盛泉创业、学习先进的并购理念，可拓宽工程咨询业务的市场
区域，强化主业的协同优势，并不会对公司的主营业务造成不利影响。

发行人律师认为：盛泉投资的主营业务为创业投资、创业投资咨询以及创业
管理服务。根据公司出具的说明，公司向盛泉投资出资的原因在于通过投资盛泉
投资借以学习一套完整成熟的投资并购方法，提升公司的战略并购能力，因此公
司参股盛泉投资对公司的主营业务具有积极意义。

2、江苏省城市轨道交通研究设计院股份有限公司

成立时间：2011年8月23日
注册资本：5,000万元
实收资本：5,000万元


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注册地址：南京市玄武区中山路228号
法定代表人：佘才高
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：轨道交通规划、设计、咨询；
轨道交通工程建设与运营、工程监理；轨道交通产品研发、生产（限分支机构）、
销售、相关技术转让及咨询服务；轨道交通网络信息服务；会议与展览服务；实
业投资；资产管理。
轨道设计院是由南京地下铁道有限责任公司、南车南京浦镇车辆有限公司、
苏交科等 10 名股东于 2011 年 8 月 23 日发起设立。截至本招股意向书签署之日，
盛泉创业及其各股东的股权结构如下：
注册资本 出资额 持股比例
股东名称
（万元） (万元) (%)
南京地下铁道有限责任公司 1,715.00 1,715.00 34.30%
南车南京浦镇车辆有限公司 365.00 365.00 7.30%
国睿集团有限公司 365.00 365.00 7.30%
南京南瑞集团公司 365.00 365.00 7.30%
南京熊猫电子股份有限公司 365.00 365.00 7.30%
江苏省交通规划设计院股份有限公司 365.00 365.00 7.30%
江苏省交通科学研究院股份有限公司 365.00 365.00 7.30%
南京康尼机电股份有限公司 365.00 365.00 7.30%
新誉集团有限公司 365.00 365.00 7.30%
北京城建设计研究总院有限责任公司 365.00 365.00 7.30%
合计 5,000.00 5,000.00 100.00%

公司、公司的实际控制人符冠华、王军华已出具声明，确认公司、符冠华、
王军华与轨道设计院除公司外的其他股东不存在任何关联关系。
发行人律师认为：公司、公司实际控制人符冠华、王军华与轨道设计院除公
司外的其他股东不存在任何关联关系。
保荐机构认为：发行人及其实际控制人与轨道设计院除公司外的其他股东不
存在关联关系。
截至招股书签署日，该公司没有实际经营活动。




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五、发行人股东情况

（一）主要股东及实际控制人的基本情况

符冠华先生持有本公司29.4439%的股份，王军华先生持有本公司20.5204%
的股份，两人合并持有本公司49.9643%的股份，为本公司实际控制人。在公司运
行管理过程中，符冠华先生主要负责公司战略发展方向，王军华先生主要负责公
司日常经营管理。

公司实际控制人认定的原因如下：

1、公司实际控制人认定标准为能够对公司经营决策具有支配力和重大影响
力的自然人或者法人。
实际控制人为能够通过对公司的直接或者间接的股权投资关系，对股东大会
的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的自然人或者法人。根据本公司
股东权利实际行使情况（具体参见本招股意向书之“七、工会持股、职工持股会
持股、信托持股、委托持股等情况”之“（四）工会持股期间股东权利行使情
况”），任何单一实际股东（包括其关联人）仅通过其能够行使的表决权难以决
定本公司半数以上董事以及公司重大事项的决策，因此本公司无绝对控股的单一
实际股东。

2、自公司 2002 年改制设立以来，符冠华先生、王军华先生能够共同控制公
司，在其二人实际控制下公司治理结构稳定、有效、规范，是公司的实际控制人，
原因具体如下：
（1）自公司成立以来，符冠华先生、王军华先生直接或通过职工持股会间
接持有的公司股权稳定并持续增长，两人实质上共同拥有公司的控制权且公司的
控制权一直未发生变更

符冠华先生、王军华先生自 2002 年以来实质控制公司股权情况
项目
2002 年末 2003 年末 2004 年末 2005 年末 2006 年末 2007 年末 2008 年末至今
符冠华 22.83% 25.89% 25.89% 25.89% 28.15% 28.15% 29.44%
王军华 15.99% 18.04% 18.04% 18.04% 19.61% 19.61% 20.52%
合计 38.82% 43.93% 43.93% 43.93% 47.76% 47.76% 49.96%
注：王军华先生自公司成立之日至 2007 年 12 月 12 日委托职工持股会代为持有公司股份，在此阶段为
间接持股，实质上为公司第二大股东；自 2007 年 12 月 12 日起，王军华先生直接持有公司股份，仍为公司


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第二大股东。

符冠华先生、王军华先生共同控制公司股权的比例由 2002 年末的 38.82%增
长至 2011 年 6 月末的 49.96%，两人始终保持着对公司的支配能力和控制权。
①符冠华先生为公司第一大股东，持有表决权的比例最高
自 2002 年公司设立以来，符冠华先生一直持有公司最高比例的股份表决权，
因此在最近三年持有并实际支配公司股份表决权比例最高的人未发生变化，不存
在重大不确定性。
②王军华先生为公司设立时第二大出资人，且实质为公司第二大股东，持有
的表决权比例仅次于符冠华先生
根据公司成立时的实际出资情况、职工持股会章程和职工持股会的实际运作
情况、实际出资人直接参与股东会的决策情况等角度分析，王军华先生为公司设
立时第二大实际出资人，实质上为公司第二大股东：
A、王军华先生为公司成立时的第二大实际出资人
交科有限改制设立时，包括符冠华先生、王军华先生在内共有 79 名职工认
购了交科院的净资产，并以购得的净资产向交科有限出资，因此交科有限设立时
的注册资本均由 79 名出资职工如实缴纳。虽然为了规避《中华人民共和国公司
法》对股东人数的限定而设立了职工持股会并以交科工会的名义进行工商登记，
但是公司设立时真正的投资主体和实际出资人仍是包括王军华在内的 79 名出资
职工，这些职工实质上承担了交科有限的出资义务并且在交科有限股东会实际运
作过程中行使了其作为出资人和股东的相应权利。
公司设立时，王军华先生出资金额占公司注册资本的比例为 15.99%，排名
第二，委托交科工会代为出资、代其持有股权只是为了规避股东人数的限制。
B、根据职工持股会章程、职工持股会的实际运行情况和公司实际出资人参
与公司股东会的表决情况，王军华先生实质上为公司第二大股东，持有公司的表
决权比例仅次于符冠华先生，两人均符合实际控制人的认定标准
第一，职工持股会章程对会员股东参与公司重大决策权利的规定及实际运作
情况
根据职工持股会章程关于会员参与公司重大决策权利行使的相关规定，持股
会会员按照对公司的出资比例进行表决，管委会主任负责将会员股东的表决结果
按比例带到公司股东会上进行表决。在职工持股会实际运作过程中，职工持股会

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会员对于公司自成立以来召开的历次股东会会议均按各会员实际持有的公司股
权比例行使表决权，其中：部分采用与职工持股会会议同时召开股东会会议的方
式，由持股会会员直接参与股东会会议并按实际持有公司的股权比例进行表决并
签署相关股东会决议；除此之外，其他股东会会议采取管委会主任书面征询会员
表决意见方式，按各会员实际持有的公司股权比例统计表决结果，然后由交科工
会在公司股东会上提交。会员股东委托交科工会参与公司重大决策、行使股东权
利时所执行的程序符合《持股会章程》的相关规定。
第二，各实际出资职工的股东权利已充分实现
从职工持股会实际运作情况来看，在交科工会代实际出资人持有股权期间，
公司实际出资人充分实现了股东权利并履行了股东的义务。自公司设立以来至
2008 年 6 月职工持股会清理之日止，公司共召开了 31 次股东会，审议的内容均
为依照法律及公司章程等规定的应提交股东会表决的董事会、监事会成员选举、
分红、重大投资项目等重大事项。上述历次股东会的议案审议均由实际出资职工
以直接参与决策并行使出资人权利等方式履行表决程序，其中持股会会员的表决
结果由交科工会在公司股东会上提交。因此，公司股东会的会议过程、表决方式
真实地反映了实际出资人的意愿，委托交科工会代持的各出资股东的股东权利已
得到充分实现。
第三，王军华先生符合共同实际控制人的认定标准
自公司成立之日至 2007 年 12 月 12 日，作为实际出资人的王军华先生虽然
委托交科工会代其持有公司股份，但实际行使了参与决策公司重大事项、选择高
级管理人员等出资人的权利；此外，在职工持股会存续期间，虽然交科工会因代
表王军华等实际出资职工持有股权而列为公司名义上的第一大股东，但交科工会
不是公司的实际出资人，并不享有相应的股东权利，真正享有并行使股东权利是
王军华等实际出资职工。
综上，在交科工会代持股权期间，王军华先生为公司第二大股东，持有公司
表决权比例的状况符合共同实际控制人的认定标准。
③自改制设立以来，符冠华先生和王军华先生对公司拥有重大的影响力
自交科院改制设立以来，符冠华先生历任公司的院长、董事长，王军华先生
历任公司的副院长、总经理、法定代表人、董事，两人对公司的经营方针和发展



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战略具有关键性影响，共同拥有对公司的支配能力和实质控制权。
在交科院改制前后，符冠华先生和王军华先生具体任职情况如下：
实际控制人 交科院改制以前 有限公司设立以后 公司设立以后
自 1989 年起历任交科院的技术员、工程师、历任 交科有限的 总经
任公司董事长，未在
高级工程师、研究员级高级工程师、部门副 理、董事长，未在江苏
符冠华 江苏省交通厅等上级
主任、部门主任、院长助理、副院长、院长，省交 通厅等上级 主管
主管单位任职
未在江苏省交通厅等上级主管单位任职 单位任职
自 1984 年起历任本公司技术员、工程师、高 历任 交科有限的 副总 现任公司董事兼总经
级工程师、研究员级高级工程师、部门副主 经理、总经理、董事，理，担任法定代表人，
王军华
任、部门主任、副院长，未在江苏省交通厅 未在 江苏省交通 厅等 未在江苏省交通厅等
等上级主管单位任职 上级主管单位任职 上级主管单位任职

符冠华和王军华两位核心管理人员除担负公司日常的经营管理工作外，还是
公司主要的市场开拓者和市场开发团队的组织者，对公司的技术和市场具有决定
性的影响。符冠华先生和王军华先生共同主导了公司的业务发展方向、技术开发、
市场开拓及团队建设，其在公司管理团队中具有很强的号召力、影响力、支配力，
对公司的经营管理和未来发展具有重要的作用。
④符冠华先生、王军华先生在公司历次董事会及股东会上均投相同的表决
票，且最近两年共同提名了公司董事会成员、多数监事会成员
最近两年，公司董事均由符冠华先生、王军华先生共同提名；除职工监事外，
公司监事均由符冠华先生、王军华先生共同提名。符冠华先生、王军华先生历次
提名的董事、监事情况如下：
董事会构成 符冠华先生、王军华先生提名董事、监事情况
股份公司董事会成员为 7 人 七名董事均由符冠华、王军华提名
第一届董
除职工监事外，其他两名监事均由符冠华、王军
事会 股份公司监事会成员为 3 人
华提名
股份公司董事会成员为 7 人 七名董事均由符冠华、王军华提名
第二届董
除职工监事外，其他两名监事均由符冠华、王军
事会 股份公司监事会成员为 3 人
华提名

此外，符冠华先生、王军华先生对公司设立以来历次股东会、董事会决议及
所审议事项均投相同的表决票，且股东会、董事会的表决结果均与两人的表决结
果相同，因此符冠华先生、王军华先生能够共同对发行人实施有效控制，并实际
支配发行人的行为。
⑤符冠华和王军华签署了《一致行动协议书》，保证了发行人控制权和公司
治理结构的稳定性、持续性和有效性


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江苏省交通科学研究院股份有限公司 招股意向书



2008 年 9 月 12 日，符冠华先生和王军华先生签署了《一致行动协议书》，
约定自该协议签署之日起，双方即达成以下一致行动关系：共同提名公司董事、
独立董事、监事候选人；共同向股东会/股东大会提出议案；在股东会/股东大会
对所议事项进行表决时，根据双方事先确定的一致意见进行投票，如双方就所议
事项不能达成一致意见，则双方均应对该事项投“反对”票；双方一致行动关系
应持续至任何一方或双方不再持有公司股权/股份之日止，且任何一方未经另一
方书面同意不得单方解除该协议，该协议中的所有承诺均为不可撤销的承诺。根
据上述《一致行动协议书》的约定，符冠华先生和王军华先生对公司行使经营管
理决策权及在公司股东大会行使提案权、表决权等方面能够保持一致，保证了公
司控制权和治理结构的稳定性、持续性和有效性。
⑥最近两年公司控制权和公司治理结构稳定，业绩保持稳定增长
最近两年，符冠华先生和王军华先生实际支配着公司的运行，公司控制权由
符冠华先生和王军华先生共同掌握，公司治理结构稳定。2008 年、2009 年、2010
年，公司业绩保持稳定增长，实现营业收入分别为 46,648.95 万元、86,348.29 万
元和 114,866.78 万元，复合增长率达 56.92%；利润总额分别为 7,418.75 万元、
9,008.01 万元和 12,599.91 万元，复合增长率达 30.32%。
如上所述，公司在符冠华先生和王军华先生的共同控制下，控制权和治理结
构保持稳定，业绩也保持稳定增长，不存在影响公司控制权和治理结构稳定性和
业绩波动的情况。
（2）公司最近两年实际控制人未变更，且实际控制人已做出锁定股份的承
诺
公司实际控制人为符冠华和王军华，最近两年未发生实际控制人和公司控制
权变更的情形。
符冠华先生和王军华先生作为公司实际控制人已做出如下承诺：自公司股票
上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公
司回购其持有的公司股份。
综上所述，公司实际控制人为符冠华先生和王军华先生，最近两年实际控制
人未变更，且符冠华先生和王军华先生已签署了《一致行动协议书》并做出相关
股份锁定的承诺，因此公司的控制权将保持稳定，不存在因控制权的不稳定影响



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公司的经营方针和发展战略的情形。
发行人律师认为：符冠华、王军华两人共同拥有公司控制权的情况已经相关
协议予以明确，该《一致行动协议书》合法有效、权责明晰。符冠华、王军华在
公司的管理和决策中保持一致意见的情形在最近两年内且在公司本次发行后的
可预期期限内是稳定、持续的。
保荐机构认为：根据发行人 2002 年成立时的实际出资情况、职工持股会章
程和职工持股会的实际运作情况、实际出资人直接参与股东会的决策情况等角度
分析，符冠华先生、王军华先生控制发行人股份或表决权的比例持续集中并稳定
增长至 49.96%，而其他股东实际表决权相对分散，因此符冠华先生、王军华先
生对发行人的经营方针和发展战略具有关键性影响，共同拥有对发行人的支配能
力和实质控制权，是发行人的实际控制人，在其二人控制之下发行人控制权和治
理结构稳定、最近三年业绩持续增长。此外，符冠华先生、王军华先生签署了合
法有效、权责明晰的《一致行动协议书》，并做出自发行人股票上市之日起 36
个月内不转让股份的锁定承诺，二人对发行人的控制权在可预期的期限内稳定、
有效。综上，发行人的实际控制人为符冠华先生、王军华先生，最近两年未发生
变化，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条的规定。

（二）实际控制人控制的其他企业简要情况

截止招股意向书签署日，发行人实际控制人符冠华、王军华除控制了江苏省
方山投资管理有限公司外，没有控制企业。方山投资的基本情况如下：
成立时间： 2008年10月27日
注册资本： 500万元
注册地址： 南京市江宁科学园天元东路1号
法定代表人：符冠华
经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资。
符冠华持有该公司31.20%股权，王军华持有该公司20.52%的股权。其余股
东潘岭松、汪燕、黄永勇、陆晓锦、曹荣吉、朱绍玮、严萍持股比例分别为13.07%、
9.18%、7.73%、5.87%、5.70%、4.04%、2.69%。该公司主要业务为投资实业、
投资管理。目前方山投资无实质性经营业务。



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方山投资曾于2008年11月受让了发行人持有的交科建材60%的股权。2011年
4月，方山投资将其持有的交科建材60%的股权转让给了无关联第三方吴传春。
发行人转让交科建材后，未与其发生任何交易。
与方山投资的关联交易详见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”
之“二、关联交易”之“（三）偶发性关联交易”之“2、与关联方之间的股权
转让”
保荐机构和发行人律师认为，经核查，发行人实际控制人控制的企业方山投
资最近三年不存在重大违法违规行为；方山投资控股交科建材期间，交科建材不
存在重大违法违规行为。


六、发行人股本情况

（一）本次发行前的总股本、本次发行的股份，以及本次发行的股份

占发行后总股本的比例
本次发行前的总股本18,000万股，本次拟发行6,000万股A股，本次发行的股
份占发行后股本比例的25%：
发行前 发行后
股东类别（股东名称） 限售期
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 180,000,000 100.00 180,000,000 75.00 -
符冠华 52,999,099 29.4439 52,999,099 22.0830 上市后
王军华 36,936,640 20.5204 36,936,640 15.3903 三十六
朱绍玮 3,854,258 2.1413 3,854,258 1.6059 个月
潘岭松 3,854,258 2.1413 3,854,258 1.6059
汪 燕 3,854,258 2.1413 3,854,258 1.6059
严 萍 3,854,258 2.1413 3,854,258 1.6059
曹荣吉 3,854,258 2.1413 3,854,258 1.6059
黄永勇 3,854,258 2.1413 3,854,258 1.6059
上市后
陆晓锦 3,818,684 2.1215 3,818,684 1.5911 十二个
张卫星 3,458,871 1.9216 3,458,871 1.4412 月
吴建浩 3,440,576 1.9114 3,440,576 1.4336
葛 云 3,377,558 1.8764 3,377,558 1.4073
郎冬梅 3,377,558 1.8764 3,377,558 1.4073
虞 辉 3,377,558 1.8764 3,377,558 1.4073
郭小峰 3,360,279 1.8668 3,360,279 1.4001



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发行前 发行后
股东类别（股东名称） 限售期
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
黄孙俊 3,040,107 1.6889 3,040,107 1.2667
徐 宏 2,978,106 1.6545 2,978,106 1.2409
沈晓平 1,577,481 0.8764 1,577,481 0.6573
耿小平 1,577,481 0.8764 1,577,481 0.6573
魏 宁 1,577,481 0.8764 1,577,481 0.6573
蔡翠如 1,577,481 0.8764 1,577,481 0.6573
周建华 1,577,481 0.8764 1,577,481 0.6573
李小青 1,569,350 0.8719 1,569,350 0.6539
万里鹏 1,528,693 0.8493 1,528,693 0.6370 上市后
李本京 1,382,329 0.7680 1,382,329 0.5760 十二个
月
严 玥 1,382,329 0.7680 1,382,329 0.5760
梁新政 1,382,329 0.7680 1,382,329 0.5760
卢拥军 1,382,329 0.7680 1,382,329 0.5760
张海军 1,382,329 0.7680 1,382,329 0.5760
陈 强 1,375,214 0.7640 1,375,214 0.5730
朱晓宁 1,344,721 0.7471 1,344,721 0.5603
朱耀昆 1,138,389 0.6324 1,138,389 0.4743
杨 扬 1,138,389 0.6324 1,138,389 0.4743
刘鹏飞 1,138,389 0.6324 1,138,389 0.4743
李大鹏 1,138,389 0.6324 1,138,389 0.4743
虎 威 1,138,389 0.6324 1,138,389 0.4743
宋家伟 1,138,389 0.6324 1,138,389 0.4743
姜 波 1,132,290 0.6291 1,132,290 0.4718
杨曙岚 997,106 0.5539 997,106 0.4155
吴 军 997,106 0.5539 997,106 0.4155
徐 剑 997,106 0.5539 997,106 0.4155
吴晓明 997,106 0.5539 997,106 0.4155
姜波（大） 997,106 0.5539 997,106 0.4155
万宏雷 992,024 0.5511 992,024 0.4133
贺 薇 992,024 0.5511 992,024 0.4133
葛 琳 401,485 0.2230 401,485 0.1673
滕 毅 382,173 0.2123 382,173 0.1592
刘 波 376,528 0.2092 376,528 0.1569
二、本次发行的流通股 0.00 0.00 60,000,000 25.00 -
合计 180,000,000 100.00 240,000,000 100.00 -




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（二）本次发行前公司前十名股东情况及前十名自然人股东在本公司

任职情况

截至本招股意向书签署之日，本公司前十名股东均为自然人，其持股及在公
司任职情况如下：

序号 股东 持股数（股） 持股比例(%) 在本公司任职情况
1 符冠华 52,999,099.00 29.4439 董事长
2 王军华 36,936,640.00 20.5204 董事兼总经理
3 朱绍玮 3,854,258.00 2.1413 董事兼副总经理
4 潘岭松 3,854,258.00 2.1413 董事会秘书、财务负责人
5 汪 燕 3,854,258.00 2.1413 燕宁咨询总经理
6 严 萍 3,854,258.00 2.1413 副总工程师
7 曹荣吉 3,854,258.00 2.1413 公司副总经理
8 黄永勇 3,854,258.00 2.1413 监事会主席
9 陆晓锦 3,818,684.00 2.1215 副总工程师
10 张卫星 3,458,871.00 1.9216 技术质量部总经理、副总工程师


（三）发行人股本有国有股份或外资股份的情况

截至本招股意向书签署之日，本公司没有国有股份或外资股份。

（四）最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况

最近一年，公司未新增股东。

（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前，除公司实际控制人符冠华先生和王军华先生为一致行动人关
系、严玥与滕毅为夫妻关系之外，公司实际控制人与其他各股东之间和其他各股
东之间不存在关联关系。

（六）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺

公司实际控制人符冠华、王军华和公司股东朱绍玮承诺，自苏交科上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司
回购其持有的股份。


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公司其余股东潘岭松、汪燕、严萍、曹荣吉、黄永勇、陆晓锦、张卫星、吴
建浩、葛云、郎冬梅、虞辉、郭晓峰、黄孙俊、徐宏、沈晓平、耿小平、魏宁、
蔡翠如、周建华、李小青、万里鹏、李本京、严玥、梁新政、卢拥军、张海军、
陈强、朱晓宁、朱耀昆、杨扬、刘鹏飞、李大鹏、虎威、宋家伟、姜波、杨曙岚、
吴军、徐剑、吴晓明、姜波（大）、万宏雷、贺薇、葛琳、滕毅、刘波承诺，自
苏交科股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股
份，也不由公司回购其持有的股份。

作为苏交科的董事、监事和高级管理人员，符冠华、王军华、朱绍玮、朱晓
宁、潘岭松、黄永勇、蔡翠如、曹荣吉、张海军、李大鹏承诺：在公司任职期间，
每年转让的股份不得超过所持有发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让所
持有的股份。



七、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股等情况

（一）工会持股、职工持股会的形成原因及运作程序

1、工会持股、职工持股会的形成原因
根据江苏省人民政府办公厅 2000 年 9 月下发的苏政发[2000]100 号文《省政
府办公厅转发省科技厅等部门关于全省科研机构改制转制工作的实施意见的通
知》、江苏省财政厅于 2002 年 6 月 28 日下发的苏财国资[2002]83 号文《江苏省
财政厅关于省交通科学研究院改制净资产处置方案的函》及江苏省科学技术厅于
2002 年 7 月 23 日下发的苏科条[2002]269 号文《关于同意交通科学研究院改制
为科技型企业的批复》，交科院进行了企业化改制，改制方案主要内容为同意将
交科院经调整的净资产 2,014.05 万元按 60%的优惠折让价计 1,208.43 万元转让给
内部职工。鉴于交科院共有 79 名职工拟出资购买交科院净资产成为交科有限的
股东，有悖于当时法律关于有限责任公司股东不超过 50 人的规定，2002 年 7 月，
交科院召开职工大会，讨论并制定了《持股会章程》和工会持股方案，决定以职
工持股会作为交科有限投资主体，以“江苏省交通科学研究院工会”社团法人名义
进行工商登记。交科工会同意接受职工持股会的委托，以职工持股会对交科有限
出资，并代表职工持股会行使股东权利和承担民事责任。

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2002年7月18日，交科工会取得江苏省总工会《工会批复》（苏工民[2002]10
号），同意交科工会建立交科工会持股会，作为交科有限的投资主体之一，以“江
苏省交通科学研究院工会社团法人名义进行工商登记”。
鉴于当时情况，交科院部门正职及院级领导（王军华因担任工会主席除外）
将以自身名义受让并进行工商登记，工会主席及其他职工统一以交科工会的名义
受让进行工商登记。
2002 年 8 月 9 日，交科工会代表自身及符冠华等 10 名自然人职工与江苏省
财政厅国有资产管理办公室签订《产权转让协议》；2002 年 8 月 12 日，江苏省
产权交易所以苏产交[2002]032 号文《关于江苏省交通科学研究院整体国有产权
转让成交的确认》，对交科工会及符冠华等 10 名交科院职工的受让行为予以确
认。
2002年8月29日，交科有限取得注册号为3200002102409的《企业法人营业执
照》，依法设立。
2、工会及职工持股会运作程序
（1）职工持股会、工会之间及他们与 69 名职工之间的权利义务关系
①职工持股会与工会之间的权利义务关系
根据江苏省总工会苏工会[2002]10 号的《工会批复》，69 名职工组成职工持
股会，职工持股会是交科有限的投资主体，以交科工会社团法人名义进行工商登
记，交科工会代表持股会行使股东权利。
②职工持股会、工会与 69 名职工之间的权利义务关系
根据《工会批复》，职工持股会按照有关政策规定和公司章程、职工持股会
章程规范运作，建立持股会的管理制度，并代表持股职工参与公司经营决策和监
督，维护持股职工的合法权益。
根据《持股会章程》，69 名职工作为持股会会员持有公司股份，并自愿委托
职工持股会管理。持股会会员的权利包括：参加职工持股会全体会员大会（持股
会最高决策机构），行使表决权；选举及被推选为职工持股会管委会成员；按所
持股份比例享有红利；了解公司经营、管理、财务状况，并提出意见或进行质询
等。
（2）交科工会作为投资主体的合法性



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根据《工会批复》，职工持股会是交科有限的投资主体，以交科工会社团法
人名义进行工商登记，交科工会代表持股会行使股东权利。交科工会与职工持股
会的设立经过了江苏省总工会批准，交科工会在工商局登记为交科有限的股东，
并且代表投资主体职工持股会行使股东权利，上述主体资格及投资行为均经相关
主管部门批准，审批程序完整、合法。
（3）职工持股会股东行使股东权利情况
职工持股会股东行使股东权利情况参见本小节之“（四）工会持股期间股东
权利行使情况”。
（4）交科工会内部权利义务分配的程序合法性
交科工会内部权利义务分配程序由《工会批复》及《持股会章程》的规定，
该分配程序的实施也符合上述规定，且《持股会章程》经全体持股会会员一致同
意并经江苏省总工会及相关行政部门批准，交科工会内部权利义务分配的程序合
法合规。
3、部分股东直接持股而其它股东通过持股会间接持股的原因及决定股东能
否直接持股的依据
根据当时认购改制资产全体员工达成的共识，认购资产后设立交科有限登记
股东名称的原则为：改制时原部门正职及院领导（工会主席除外）以本身名义直
接持股，其它职工及工会主席统一以交科工会（代表职工持股会）名义间接持股。
上述原则执行到 2004 年 6 月，期间有升任部门正职的人员变更为显名股东；
有不再担任部门正职的人员转入职工持股会。
2004 年 7 月以后，由于企业快速发展，规模迅速扩张，新设立部门数也迅
速增加，上述原则未继续执行，所有持股职工无论职级是否变动，其直接持有发
行人股权或以交科工会名义间接持有发行人股权的情况不作变动。

保荐机构认为：交科工会作为投资主体合法；交科工会内部权利义务分配的
程序合法。
发行人律师认为：交科院工会作为投资主体合法有效，理由如下：首先，交
科院工会作为交科有限于工商部门登记备案的投资主体，经过江苏省总工会出具
的苏工民[2002]10 号文《关于同意建立江苏省交通科学研究院有限公司职工持股
会的批复》批准同意；其次，根据交科有限设立时有效的国家工商行政管理局发


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布的《公司登记管理若干问题的规定》第十七条“职工持股会或者其他类似的组
织已经办理社团法人登记的，可以作为公司股东”的规定，明确允许办理社团法
人登记的组织作为公司股东，而交科院工会办理过社团法人登记，可以作为交科
有限的股东，直至交科有限在 2008 年初决定拟公开发行股票并上市，其按照中
国证监会法律部[2000]24 号文《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的
复函》的要求，对工会持有公司股权情况进行了清理。交科院工会内部权利义务
的分配程序合法有效。
4、交科工会和职工持股会之间的关系

（1）江苏省人民政府关于职工持股会的相关规定

根据江苏省人民政府 1996 年 2 月 27 日颁发的苏政办发[1996]51 号《江苏省
现代企业制度试点企业职工持股暂行办法》的相关规定，职工持股会是指依照本
办法设立的工会领导的从事内部职工股管理，代表持有内部职工股职工行使股东
权利并以工会社团法人名义承担民事责任。持股会管委会主任由工会推荐并经职
工持股会会议选举产生。

（2）交科工会与职工持股会关系

根据江苏省总工会于 2002 年 7 月 18 日下发的“苏工会[2002]10 号”《 关于
同意建立江苏省交通科学研究院有限公司职工持股会的批复》：同意交科工会建
立职工持股会，以交科工会社团法人名义进行工商登记，以工会社团法人名义承
担民事责任；职工持股会是交科有限的投资主体，以投资额为限对公司承担责任；
职工持股会受交科工会领导，按照有关政策规定和公司章程、职工持股会章程规
范运作。

发行人律师认为：职工持股会是公司的投资主体，其以交科院工会社团法人
的名义进行工商登记，代表实际出资的会员持有公司股权，并由实际出资的会员
按实际出资比例行使股东权利。交科院工会对职工持股会的内部管理进行适当引
导，即推荐职工持股会管委会主任，但交科院工会对职工持股会所持有的公司股
权不享有实质性股东权利。交科院工会依据《中华人民共和国工会法》之规定取
得了社团法人资格，职工持股会以交科院工会的名义持有交科有限股权已经江苏
省总工会批准，故交科有限曾经存在工会持股的情形符合《中华人民共和国工会



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法》、《中华人民共和国公司法》等有关规定。

保荐机构认为：职工持股会为交科有限的投资主体，以交科工会社团法人的
名义登记，代表实际出资的职工股东持有交科有限的股权，并由实际出资的职工
按实际出资比例行使股东权利；交科工会是交科有限名义上的股东，代表职工持
股会持有交科有限的股权，并对职工持股会的内部管理进行适当引导，即推荐职
工持股会管委会主任，但无实质性的股东权利。交科院工会依据《中华人民共和
国工会法》之规定取得了社团法人资格，职工持股会以交科院工会的名义持有交
科有限股权已经江苏省总工会批准，故交科有限曾经存在工会持股的情形符合
《中华人民共和国工会法》、《中华人民共和国公司法》等有关规定。

（二）工会持股、职工会持股及变动情况简介

自2002年8月29日交科有限设立起至2008年6月24日，交科工会持续持有交科
有限股权，交科工会、职工会持股持有交科有限股权数量与变化情况如下：

单位：万元
持有交科有限 交科有限 占交科有限
工商登记核准日 变化原因
股权数量 注册资本 股权比例
2002 年 8 月 29 日 1,271.23 2,014.05 63.12% 成为交科有限股东
2003 年 8 月 13 日 1,364.66 2,014.05 67.76% 增持股权
2004 年 6 月 11 日 1,172.61 2,014.05 58.22% 减持股权
2004 年 6 月 28 日 1,206.46 2,014.05 59.90% 增持股权
2006 年 2 月 20 日 1,797.08 3,000.00 59.90% 未分配利润转增资本
2006 年 5 月 12 日 1,691.96 3,000.00 56.39% 减持股权
2007 年 7 月 12 日 2,337.85 4,000.00 58.45% 增持股权、未分配利润转增
2008 年 1 月 22 日 1,634.96 4,000.00 40.87% 减持股权
2008 年 6 月 24 日 0.00 4,000.00 0.00% 转让所持交科有限全部股权

上表所述交科工会历次股权变动、增资均履行了相关法定程序。交科工会持
股变动情况具体参见本招股意向书附件“发行人关于公司设立以来股本演变情况
的说明”。

（三）工会持股、职工持股会清理情况

2008年6月16日，交科院职工持股会召开第十次会议并全票通过了《关于职
工持股会股权转让的议案》，将交科工会持有的交科有限40.87%股权转让给符冠
华、王军华等48名自然人，交科工会与各受让方签订了《股权转让协议》，交科

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有限就本次转让事宜申请进行工商变更。同日，交科院职工持股会第十次会议还
审议并全票通过了《关于职工持股会解散的议案》，决议在完成上述股权转让后，
解散职工持股会。
此次工会持股、职工持股会清理的目的，是为了清理工会代持公司股权的情
况、将被代持的股权转回给实际权利人，使公司的股权明确、清晰。本次工会持
股、职工持股会清理前后，公司股权的实际权利人未发生任何增减，各实际权利
人持有交科有限的股权权益比例也未发生变动。
2008年6月24日，交科有限取得江苏省工商行政管理局准予变更的通知，并
在江苏省工商行政管理局依法办理了变更登记。本次股权转让后，交科工会不再
持有交科有限股权。
2009年7月3日，江苏省人民政府办公厅在《省政府办公厅关于确认江苏省交
通科学研究院股份有限公司历史沿革及股权演变合法性的复函》（苏政办函
[2009]87号）中，对交科工会持有、受让、转让交科有限股权及退出交科有限等
事宜予以确认，认为“苏交科历史沿革及股权演变履行了法定程序，并经主管部
门批准，符合当时相关法律法规和政策规定”。
发行人律师认为，工会持股、职工持股会清理后，交科院工会不再代持公司
股权，每一自然人股东均以自己名义直接持有公司股权。本次股权转让及暂存股
认购前后，自然人股东未发生增减，各自然人股东持有交科有限的股权权益比例
未发生变动，不存在损害发行人及其股东的利益。
保荐机构认为，工会持股、职工持股会清理后，交科院工会不再代持公司股
权，每一自然人股东均以自己名义直接持有公司股权。本次股权转让及暂存股认
购前后，自然人股东未发生增减，各自然人股东持有交科有限的股权权益比重未
发生变动，不存在损害发行人及其股东的利益。

（四）工会持股期间股东权利行使情况

1、职工持股会的内设机构管委会的职能

根据《持股会章程》“第三章 职工持股会全体会员大会”及“第四章 职工
持股会管委会”规定，职工持股会管委会是职工持股会的办事机构，管委会的经
费、办公场所由公司负责提供，对全体会员大会负责，行使以下职责：


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（1）筹备并召集职工持股会全体会员大会，向大会报告工作；
（2）拟订职工持股会章程及其它规章制度草案；
（3）负责内部职工股的管理；
（4）听取会员的意见，接待会员查询，定期实行职工持股会管理事务公开；
（5）组织实施职工持股会全体会员大会的决议。

2、职工持股会股东权利义务的行使程序

根据《持股会章程》“第三章 职工持股会全体会员大会”规定，职工持股会
全体会员大会是职工持股会的最高决策机构，职工持股会全体会员大会由其选举
的管委会负责筹备，管委会主任主持。职工持股会全体会员大会具有以下职权：
（1）制定和修改职工持股会章程；（2）选举和撤换职工持股会管委会成员；（3）
审议通过职工持股会管委会的工作报告及管委会主任的述职报告；（4）讨论决定
职工持股会内部管理有关事项。
职工持股会全体会员大会每年至少召开一次会议，也可和公司股东会同时召
开，管委会必须在大会召开一周前，将有关事项通知全体会员。
职工持股会会员应为本公司在职职工，并持有本公司股份，自愿委托职工持
股会管理。职工持股会的股东权利由管委会主任集中行使。管委会主任参与公司
重大决策，应事先听取持股会会员意见，由会员按照出资比例进行表决，管委会
主任将表决结果按比例带到公司股东会进行表决。
根据《持股会章程》上述相关规定，管委会主任在对于公司重大事项行使职
工持股会的股东权利时需要听取持股会会员意见，并且代表各持股会会员按各会
员以出资比例的投票结果进行分别投票。管委会主任只是按程序作为职工持股会
这一公司股东的代表履行根据职工持股会会员按出资比例的表决结果在股东会
上分别投票的义务，职工持股会会员行使会员权利的结果可以直接体现于公司股
东会表决结果中，其行使会员权利的结果与其行使公司实际股东权利的结果实质
上完全相同。

3、职工持股会实际运行情况
关于职工持股会实际运行情况，请参见本节之“五、发行人股东情况”之“（一）
主要股东及实际控制人的基本情况”。



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本公司职工持股会在参与公司重大决策、行使股东权利时所执行的程序符合
《持股会章程》的相关规定，并严格按照其执行。

（五）公司信托持股、委托持股及股东人数超过二百人等情况

发行人自有限设立以来不存在股东人数超过二百人的情形；除交科工会持
股、职工持股会持股外，发行人自有限设立以来不存在信托持股、委托持股的情
形。
发行人律师认为，经核查，发行人自有限设立以来不存在股东人数超过二百
人的情形；除交科工会持股、职工持股会持股外，发行人自有限设立以来不存在
信托持股、委托持股的情形。
保荐机构认为，经核查，发行人自有限设立以来不存在股东人数超过二百人
的情形；除交科工会持股、职工持股会持股外，发行人自有限设立以来不存在信
托持股、委托持股的情形。


八、发行人员工及其社会保障情况

截至2011年6月30日，本公司及控股子公司在职员工共1,854人，其中公司本
部在职员工总数为1,179人。

（一）员工人数及变化情况

报告期各期末，公司员工人数（含子公司）及变化情况如下表：
单位：人
项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
员工人数 1,854 1,794 1,561 1,314

（二）2011 年 6 月 30 日分类别员工情况

1、员工专业结构
合并 母公司
从业类别
人 数（人） 占员工总比例 人 数（人） 占员工总比例
营销类 55 2.97% 40 3.39%
管理类 266 14.35% 167 14.16%
技术类 1,471 79.34% 938 79.56%
其他 62 3.34% 34 2.88%
合计 1,854 100.00% 1,179 100.00%


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注：上表中“其他”项为驾驶员等服务性人员。
2、员工受教育程度
合并 母公司
学 历
人数（人） 占员工总比例 人数（人） 占员工总比例
研究生及以上 359 19.36% 340 28.84%
本科 838 45.20% 651 55.22%
大专及以下 657 35.44% 188 15.95%
合计 1,854 100.00% 1,179 100.00%

3、员工年龄分布
合并 母公司
年龄区间
人数（人） 占员工总比例 人数（人） 占员工总比例
20 周岁及以下 5 0.27% 4 0.34%
21-25 周岁 493 26.59% 295 25.02%
26-30 周岁 659 35.54% 461 39.10%
31-35 周岁 248 13.38% 150 12.72%
36-40 周岁 198 10.68% 115 9.75%
40 周岁及以上 251 13.54% 154 13.06%
合计 1,854 100.00% 1,179 100.00%

4、职称分类
合并 母公司
职称
人数（人） 占员工总比例 人数（人） 占员工总比例
高级工程师 171 9.22% 122 10.35%
工程师 439 23.68% 284 24.09%
助理工程师 662 35.71% 491 41.65%
技术员 109 5.88% 77 6.53%
其他 473 25.51% 205 17.39%
合计 1,854 100.00% 1,179 100.00%

（三）发行人执行社会保障制度

本公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享
受权利。公司一直重视建立规范的劳动关系，2008年公司被南京市劳动和社会保
障局授予“劳动保障诚信单位”，2009年公司被南京市劳动和社会保障局授予“南
京市社会保险费申报缴纳诚信单位”。公司员工的薪酬、福利待遇包括的项目有：
工资、奖金、社会保险、医疗费补助等。员工的聘用与解聘均依照国家的有关规
定办理。公司根据国家和江苏省的相关规定，参加了基本养老保险、基本医疗保
险、失业保险、工伤保险、生育保险等五大社会统筹保险。
1、公司及子公司报告期内为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况

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2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日及 2011 年 6
月 30 日，公司及子公司在职员工情况如下：
项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
公司在职人数 1,854 1,794 1,561 1,314
存在劳动关系的员工人数 1,698 1,667 1,393 1,107
差异 156 127 168
其中：退休返聘人员 31 16 26
实习人员 11 12 24
劳务派遣人员 114 99 118

2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 6 月
30 日，与发行人及其子公司存在劳动关系的员工人数、发行人及其子公司为员
工缴纳社会保险和住房公积金的情况如下：
截至时间 缴纳社会和公积金情况 发行人 发行人的子公司 合计
存在劳动关系的员工人数 652 455 1,107
缴纳社会保险费的人数 635 391 1,026
2008 年 12 月 31 日 未缴纳社会保险费的人数 17 64
缴纳住房公积金的人数 640 317
未缴纳住房公积金的人数 12 138
存在劳动关系的员工人数 826 567 1,393
缴纳社会保险费的人数 818 528 1,346
2009 年 12 月 31 日 未缴纳社会保险费的人数 8 39
缴纳住房公积金的人数 810 281 1,091
未缴纳住房公积金的人数 16 286
存在劳动关系的员工人数 1,019 648 1667
缴纳社会保险费的人数 1,019 648 1667
2010 年 12 月 31 日 未缴纳社会保险费的人数 0 0
缴纳住房公积金的人数 1,019 377 1396
未缴纳住房公积金的人数 0 271
存在劳动关系的员工人数 993 705 1,698
缴纳社会保险费的人数 993 705 1,698
2011 年 6 月 30 日 未缴纳社会保险费的人数 0 0
缴纳住房公积金的人数 993 464 1,457
未缴纳住房公积金的人数 0 241

公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的费率为：
社会保险险种 公司承担部分 员工承担部分
基本养老保险 核定缴纳基数的 21% 核定缴纳基数的 8%
基本医疗保险 核定缴纳基数的 8.5% 核定缴纳基数的 2%
失业保险 核定缴纳基数的 1% 核定缴纳基数的 1%
工伤保险 核定缴纳基数的 0.4% -
生育保险 核定缴纳基数的 0.7% -

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社会保险险种 公司承担部分 员工承担部分
住房公积金 核定缴纳基数的 12% 核定缴纳基数的 12%

根据公司及子公司所辖社会保险和住房公积金管理部门出具的证明，公司及
子公司缴纳社会保险和住房公积金的基数和费率符合法律、法规和规范性文件的
规定。
2、报告期内公司及子公司未为部分员工缴纳社保和住房公积金的原因
（1）公司报告期内未为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金的原因
报告期内，公司存在未为少数员工缴纳社会保险费和住房公积金的情况，其
原因主要为公司与员工成立劳动关系后，员工需与原单位办理社会保险停保和住
房公积金转移手续，并在发行人处办理社会保险和住房公积金的手续需要一定时
间，而且还存在部分异地员工要求维持其原单位在当地缴纳社会保险费和住房公
积金的原状，未协助发行人办理社会保险费和住房公积金账户移转手续，发行人
难以为该等员工缴费的情形。
截至 2011 年 6 月 30 日，公司已为全部员工缴纳社会保险及住房公积金。
（2）公司子公司报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的原因
报告期内，公司的子公司存在未为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金的
情况。主要是由于，公司部分子公司主营业务为监理和施工业务，监理和施工类
的业务人员工作安排具有如下特点：A、异地雇员的比重比较大；B、业务人员
长期驻扎异地开展项目，子公司已承担住宿、交通、餐饮等各项费用。基于上述
特点，在公司子公司未交社会保险费和住房公积金的员工，部分系新进员工，相
关缴纳手续正在办理过程中；部分系公司子公司异地聘用的员工，该等员工要求
维持其原单位在当地缴纳住房公积金的原状，未协助子公司办理住房公积金账户
缴纳手续，公司的子公司难以为该等员工缴纳住房公积金；还有部分系公司的子
公司派驻项目长期驻扎，公司的子公司因已承担该等人员的住宿费用，所以未为
其缴纳住房公积金。
①截至 2011 年 6 月 30 日，公司的子公司已为全部员工缴纳社会保险。
②截至 2011 年 6 月 30 日，公司的子公司未缴纳住房公积金的员工 241 人，
主要系公司子公司常州监理、连云港监理的员工，未缴纳住房公积金的员工中：
35 人系新进员工，正在办理住房公积金缴纳的手续；26 人系异地聘用的员工，
该等员工要求维持其原单位在当地缴纳住房公积金的原状，未协助公司的子公司


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办理住房公积金缴纳手续，子公司难以为该等员工缴纳住房公积金；180 人系公
司的子公司派驻异地项目长期驻扎，子公司已承担该等人员的住宿费用，所以未
为其缴纳住房公积金。
3、公司及实际控制人解决员工社会保险和住房公积金缴纳瑕疵的措施
公司及实际控制人符冠华、王军华已出具承诺，尽快办理并缴纳子公司部分
未缴住房公积金；敦促异地员工协助子公司办理相关手续缴纳住房公积金，对于
因员工不协助办理手续而难以缴纳的住房公积金，公司的实际控制人同意提存相
应金额，备付子公司将来履行补缴义务；如因子公司未依法为员工缴纳住房公积
金而需要补缴或遭受的民事赔偿或行政处罚的损失，由公司的实际控制人承担。
4、社会保险和住房公积金主管部门就公司缴纳社会保险和住房公积金情况
出具的证明
（1）南京市社会保险费征缴管理中心已于 2011 年 8 月出具《证明》，证明
公司截至 2011 年 7 月，已为员工缴纳养老、医疗、失业、工伤和生育保险，无
欠缴社会保险费记录。
（2）南京市劳动保障监察支队已于 2011 年 8 月出具《证明》，证明公司自
2007 年至今，按照国家劳动法律、法规合法用工，在劳动用工和劳动管理方面
无违规和受罚记录。
（3）鉴于公司前身交科院系事业单位，因此发行人在江苏省省级机关住房
资金管理中心开立住房公积金缴纳专户，为员工缴纳住房公积金，虽发行人于
2002 年 8 月由事业单位改制为公司，但住房公积金的账户和缴纳仍延续由江苏
省省级机关住房资金管理中心管理。江苏省省级机关住房资金管理中心已于 2011
年 8 月出具《证明》，证明公司自 2007 年至今，依法为全体员工缴纳住房公积金，
符合住房公积金管理的法律法规规定，未有因违反有关住房公积金方面的法律、
法规而受到处罚的情形。
发行人律师认为：虽然发行人及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金
存在瑕疵，但发行人已采取措施逐步减少和规范该行为，并且发行人的实际控制
人已出具承诺承担补缴金额以及任何民事赔偿和行政处罚损失，因此发行人因子
公司缴纳社保和住房公积金方面的瑕疵不构成发行人本次发行上市的实质性障
碍。



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保荐机构认为：发行人及其子公司已为符合条件的员工按规定办理了社会保
险和缴纳了住房公积金；对于未为部分员工缴纳住房公积金的行为，发行人及其
子公司已采取措施逐步减少和规范该行为，且发行人的实际控制人已出具承诺承
担补缴金额以及任何民事赔偿和行政处罚损失，因此发行人的子公司未为部分员
工缴纳住房公积金的行为不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。

九、发行人实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为

股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况

（一）关于股份锁定承诺
公司实际控制人、持有5%以上股份以及作为股东的董事、监事、高级管理
人员对股份锁定作了相关承诺详见本节“六、发行人股本情况”之“（六）本次
发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺”。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，2009年7月1日，公司发行前持股5%以上的主要股东符冠
华、王军华承诺，目前未从事与股份公司相同或相似的业务，未来也不从事与股
份公司相同或相似的业务。详见本招股意向书之“第七节 同业竞争与关联交
易”之“一、同业竞争”之“（二）避免同业竞争的承诺”。

（三）关于税收的承诺

针对公司子公司常州设计院、燕宁公路未及时清缴以前年度税款的行为，公
司实际控制人出具承诺，若常州设计院、燕宁公路因未及时清缴以前年度企业所
得税的行为在日后被税务机关处罚或征收滞纳金而遭受损失，实际控制人愿意承
担子公司所遭受的所有损失。

（四）关于不占用发行人资金的承诺

为依法行使股东权利，维护公司和其他股东的合法权益，公司实际控制人出
具承诺函：（1）不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违法违规提供
担保；（2）本人及本人的关联人不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益。



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（五）关于缴纳社会保险和住房公积金的承诺
为保障公司职工权益，公司及实际控制人符冠华、王军华已出具承诺：尽快
办理并缴纳子公司部分未缴的住房公积金；敦促异地员工配合子公司履行住房公
积金缴纳义务，对于员工确不配合缴纳住房公积金的，同意提存相应金额，备付
子公司将来履行补缴义务；如因子公司未依法为员工缴纳住房公积金而需要补缴
或遭受的民事赔偿或行政处罚的损失，由公司的实际控制人承担。

（六）关于项目承接合法、合规性的承诺
针对发行人承接的项目的承接方式的合法合规性，公司实际控制人出具承
诺：如果发行人项目因承接方式不符合法律法规规定而给发行人或其子公司造成
实际经济损失的，实际控制人将予以补偿。

（七）关于对盛泉创业投资事项的承诺
盛泉创业资金已经投资完毕，目前已经进入封闭期，盛泉创业经营期将于
2014年6月21日到期（经股东会批准，可以延长一年），发行人计划在合适的时机，
经过公司的决策程序后，尽快收回对盛泉创业的投资。同时发行人承诺未来不再
增加对盛泉创业的投资，也不再对类似的投资类企业进行投资。

（八）关于保障公司和其他股东合法权益的承诺
为切实保障公司和其他股东的合法权益，作为公司的主要股东符冠华、王军
华、朱绍伟及全体高级管理人员出具承诺：（1）不会利用方山投资做出与苏交科
发生显失公允的关联交易、占用苏交科的资金及其它一切有损于苏交科权益的行
为。（2）不会通过新成立企业或其它形式的组织做出与苏交科发生显失公允的关
联交易、占用苏交科的资金及其它一切有损于苏交科权益的行为。（3）未经股东
大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与苏交科同类的业务。（4）不会利用苏交科的商业秘密或商业机会谋取
不正当利益进而损害公司的权益。 5）不会做出其它任何损害苏交科权益的行为。




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第六节 业务和技术

一、发行人主营业务及其变化情况

（一）经营范围
本公司经营范围为工程勘察、设计、施工、试验、监理及相关技术服务，地
质勘察，线路、管道、设备安装，计算机网络工程的设计、施工、检测、监理、
技术开发及相关咨询服务，公路车辆、工程机械开发、制造、检测，计算机软件、
建筑材料及设备的开发、生产，综合技术服务，经济信息咨询服务，环境监测，
国内贸易，实业投资与资产管理。

（二）主营业务
本公司为交通工程提供综合技术解决方案。
公司主营业务为交通工程咨询与工程承包业务，主要提供交通项目前期咨询
和科研，道路、桥梁、铁路与轨道交通、岩土与隧道工程、水运工程与市政工程
的勘察、设计、咨询、试验检测、监理、相关技术服务、工程总承包及其他承包
业务等服务。

1、交通工程咨询类业务

（1）工程设计咨询

交通工程设计咨询是指对交通工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进
行综合分析、论证，编制交通工程设计文件的业务。本公司为客户提供包括交通
项目前期咨询，公路、桥梁、水运与市政工程勘察设计，铁路与轨道交通建设工
程咨询设计等工程设计咨询业务。

（2）工程检测评估咨询

公司从事的交通工程检测评估咨询业务包括：公路、桥梁、市政工程、轨道
交通、水运工程的检测、试验服务，以及以检测、试验为基础开展的道路、桥梁
等交通工程的改造设计业务。

（3）工程监理咨询


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交通工程监理咨询是按照业主和国家建设主管部门的要求，从专业的角度和
身份，对交通建设工程进行工程质量、工程费用、工程进度和施工安全等方面实
施监督管理。

（4）其他技术咨询

其他技术咨询主要包括交通建设项目环境影响评价、环境监测；交通建设、
营运养护中的环境保护、生态建设科研和技术开发、景观设计、噪声治理设计、
污水处理及回用设计等。

2、交通工程承包业务

主要指受业主委托，企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、
试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价负责。
公司由成立之初主要从事公路工程的勘察、设计业务发展到目前为客户提供
包括道路、桥梁、市政、水运、轨道交通等交通工程的勘察、设计、咨询、工程
承包服务。公司主要业务的演变过程如下：


现阶段
股份公司设立前后
有限公司设立

公路、桥梁、市政、水
涉及行业： 公路、桥梁 公路、桥梁、市政、水运 运、轨道、房屋建筑等

勘察、设计、咨询、试验检测、监理、
服务类型： 勘察、设计 相关技术服务、受托研究开发、交通
工程承包等服务


报告期内，公司一直从事工程咨询业务及工程承包业务，为交通工程提供综
合解决方案，主营业务未发生过变化。

（三）主要产品
本公司提供的服务产品主要包括：工程咨询报告、项目可行性研究报告；初
步设计文件和工程图纸、项目概算书；施工图设计文件和图纸；在建设与运营期
提供检测、试验报告；专业技术人员在项目建设现场提供工程监理服务；向客户
提供完整的建设成果，包括建设项目全过程的承包服务；道路检测系统产品和新
材料开发；以及其他形式的工程承包和工程技术服务等。


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二、发行人所处行业的基本情况

（一）行业管理体制

1、行业部门监管

根据中国证监会 2001 年 4 月公布的《上市公司行业分类指引》，本公司从事
的交通工程咨询业务属于社会服务业。
工程咨询服务业的服务对象涉及从事各种行业的业主（包括公路、桥梁、市
政公程等），不同行业的特点和工程项目决定了不同的设计标准和要求。国家及
地方的交通部门、建设部门、商务部门、发改委等有关行业部门针对不同行业工
程咨询、工程承包服务进行行业对口管理。

（1）交通部门

交通部管理全国公路建设市场，地方各级交通行政主管部门管理本地区公路
建设市场，在公路工程建设项目上，实行统一领导、分级管理。交通部对于公路
建设市场的管理主要体现在以下方面：对建设单位进行准入管理；对建设项目施
行“四项制度”，即项目法人责任制度、招投标制度、工程监理制度、合同管理
制度；另外还包括行业标准的建立等。

（2）住建部门

住建部及地方各级建设委员会、建设厅（局）作为建筑行业的主管部门，对
建筑施工行业的管理实行分级管理。建设部对于建筑行业的管理主要体现在以下
方面：市场主体资格和资质的管理，包括各类建筑企业进入市场的资格审批、查
验和资质的认可、确定，建筑业中各类个人职业资格的审批，行业标准的建立。

（3）发改委

国家或地方发改委负责全国的基础设施建设工程的投资规划，对工程咨询企
业进入市场的资格审批、查验和资质的认可。

（4）商务部门

商务部及地方各级商务管理部门负责对外工程承包企业的经营资格、项目投
标、对外投资设立公司以及外商投资经营建筑业实施监督管理。



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2、行业监管体制

从事工程咨询服务和工程承包行业的企业，国家实行企业资格与从业人员资
格两个方面的市场准入制度。

（1）资质管理的法律法规

2005 年 3 月 4 日，国家发展和改革委员会发布的第 29 号《工程咨询单位资
格认定办法》规定，国家发展和改革委员会是工程咨询单位资格认定的行政管理
部门。 国家及地方工程咨询协会负责工程咨询单位资格评审、年检等工作。
2007 年 6 月 26 日，国家建设部发布的第 158 号《工程监理企业资质管理规
定》和第 160 号《建设工程勘察设计资质管理规定》规定，国务院建设主管部门
负责全国建设工程勘察、工程设计和工程监理企业资质的统一监督管理。

（2）从业人员执业制度

国家对工程咨询服务行业从业人员实行注册执业制度，目前已经实行的有注
册建筑师、注册结构师、注册规划师、注册公用设备工程师、注册造价师、注册
监理师、注册建造师、注册咨询工程师（投资）等专业的执业人员注册工作，今
后还将进一步扩大到各主要专业领域。各专业从业人员将通过国家组织的考试取
得执业资格并在各地工程设计主管部门注册，按执业范围开展工作，接受定期培
训教育，以保持其执业技术水平和能力。
国家将继续推行一定的市场准入制度，以确保从业企业规范的经营管理行为
及从业个人的专业技术素质与良好职业操守，维护工程设计咨询的质量和安全。

3、行业的主要法律法规和政策

随着我国经济高速发展，以及加入世贸组织，工程咨询服务行业管理体制也
发生了重大的变化。从原先适应单一计划经济的管理模式，逐步转向适应市场经
济的管理模式，并且正在逐步与发达国家普遍采用的国际模式接轨。
目前，我国已形成以《中华人民共和国建筑法》为基础的多层次、多门类、
多形式的行业法律法规，包含行业资质管理、行业业务标准、行业质量管理等方
面的法律法规和政策体系。

本公司所从事的工程咨询服务行业较为重要的法律法规和政策如下：



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业务类型 主要法律法规
《建设工程勘察设计管理条例》
《建设工程勘察设计资质管理规定》
《工程监理企业资质管理规定》
《建设工程勘察设计市场管理规定》
《工程咨询单位资格认定办法》
工程咨询业务
《公路、水运工程试验检测管理办法》
《公路、水运工程监理企业资质管理规定》
《建设项目环境影响评价资质管理规定》
《建设工程设计招标投标管理办法》
《外商投资建设工程服务企业管理规定》
《中华人民共和国建筑法》
《中华人民共和国招标投标法》
《建设工程项目管理试行办法》
工程承包业务
《建筑业企业资质管理规定》
《建筑工程安全生产管理条例》
《建筑工程施工发包与承包计价管理办法》


（二）行业的市场情况和竞争格局

1、行业市场化程度和竞争格局

工程咨询是以技术为基础的服务行业，为工程建设从投资决策到建设实施提
供全过程、专业化服务的智力密集型行业，包括项目投资前期咨询、设计、检测、
项目管理等。工程咨询的作用有两个方面，一是提高决策的科学化和民主化，二
是为工程的实施提供质量、进度和成本的三控制。
进入 21 世纪，随着中国经济的迅速发展，市场竞争体制和相关法律、法规、
政策等的不断完善，整个工程咨询行业有了突飞猛进的发展，市场化程度明显提
高；另外，科研设计单位的改制转型，以及中国加入世贸组织后工程咨询市场的
进一步开放，我国工程咨询行业正面临国内外日趋激烈的市场竞争。

2、市场需求情况

（1）工程咨询行业市场需求

工程咨询主要是为建设项目提供前期咨询、设计、检测和项目管理等服务，
与固定资产投资规模密切相关。近年来，我国固定资产投资保持了持续快速增长
的势头，大大促进了工程咨询行业的发展。

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①近年来，我国全社会固定资产投资保持持续快速增长的势头
近年来，我国全社会固定资产投资保持了持续快速增长的势头，全社会固定
资产投资规模由 2004 年 7.05 万亿元增加到 2010 年 27.81 万亿元，年均复合增长
率高达 25.7%。

2 0 0 4 年至2 0 1 0 年我国全社会固定资产投资情况( 单位：万元)

30 27.81 35%

25 22.4830% 30%
27% 26% 26%
24% 25% 24% 25%
20 17.23
13.73 20%
15
11 15%
8.88
10 7.05 10%
5 5%
0 0%
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

固定资产投资 年增长率

数据来源：国家统计局

②固定资产投资快速增长刺激了我国工程咨询行业的发展
工程咨询行业与固定资产投资规模密切相关。近年来，我国固定资产投资的
快速增长，促进了工程咨询行业的发展。目前，我国工程咨询行业统计数据和口
径与勘察设计行业基本一致。从勘察设计行业来看，其营业收入由 2001 年的 719
亿元增加到 2009 年的 6,853 亿元，增加了 8.53 倍，年均复合增长率达 32.55%。

2 0 0 1 - 2 0 0 9 年我国勘察设计行业营业收入及增长情况( 单位：亿元)

8000 6853 0.8

6000 59% 4684 0.6
50%
4000 2972 0.4
29% 2214 15%
2000 1476 0.2
719 931 34% 25% 26% 27%
0
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

营业收入 增长率

数据来源：2010 年中国统计年鉴

从 ENR 排名前 60 名的工程咨询企业来看，其营业收入也表现出逐年增长的
势头，营业收入总和由 2004 年的 259.00 亿元增加到 2009 年的 807.42 亿元，年


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平均复合增长率达 25.53%。

E N R 工程咨询行业排名前6 0 名企业营业收入总和情况
( 单位：亿元)
1000 0.5
807.42
800 42.69% 658.92 0.4
600 445.74 485.27 35.78% 0.3
369.56
400 259 22.53% 0.2
200 20.61% 0.1
8.87%
0
2004 2005 2006 2007 2008 2009
营业收入 增长率

数据来源：历年《中国工程设计企业 60 强排行榜》

③勘察设计行业营业收入占全社会固定资产投资规模的比例呈增长趋势
随着工程咨询管理行业的日益规范及对工程质量和安全日益重视，工程咨询
行业的重要性日益突出。重要表现之一就是我国勘察设计行业营业收入占全社会
固定资产投资规模的比重稳步提升，由 2001 年的 1.93%提升到 2009 年的 3.05％，
工程咨询在工程建设中的作用日益显现。
勘察设计行业营业收入占全社会固定资产投资规模的比重

4.00%

3.35% 3.41% 3.46%
3.50%
3.05%
3.14% 3.38%
3.00%
2.66%
2.50%
2.14%
2.00% 1.93%

1.50%

1.00%
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2207 2008 2009

数据来源：国家统计局发布的历年国民经济和社会发展统计公报及《2010 年中国统计年鉴》

④从国际工程咨询行业来看，我国工程咨询行业仍有较大的市场潜力
A、我国工程咨询行业的收费标准与发达国家相比，仍有一定的提升空间
在发达国家，工程咨询已经成为项目投资前的一项十分重要的工作。德国的
工 程 咨 询 费 约 占 工 程 造 价 的 7.5%-14% ； 英 国 的 工 程 咨 询 收 费 标 准 为
8.85%-13.25%；美国的工程咨询费率在 6%-15%之间（数据来源：《辽宁省工程
咨询网电子期刊》第十五期）。 2009 年，我国勘察设计行业营业收入占全社会


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固定资产投资规模的比重仅有 3.05%。可见，我国工程咨询行业收费标准与发达
国家相比仍有一定的提升空间。
B、与发达国家相比，我国工程咨询企业的营业收入仍有较大的提升空间
2009 年，我国工程设计 ENR 排名前 60 名的工程咨询企业营业收入总额为
807.42 亿元，而国际工程咨询龙头企业 AECOM 公司 2009 年总收入达到 61 亿
美元（按 1 美元兑 6.58 元人民币折算，为 401.38 亿人民币），约占我国工程设计
咨询前 60 强企业收入的 49.71%。从以上统计数据来看，我国工程咨询行业整体
收入水平与国际巨头相比尚存较大差距，同时也说明我国工程咨询企业仍有较大
的发展潜力。
（2）交通工程咨询行业市场需求
交通工程咨询包括交通工程设计咨询、交通工程检测咨询、交通工程监理咨
询及其他技术咨询等几个方面，业务领域涉及交通建设工程的规划、勘察设计、
建设及建成后使用运营的全过程，与我国交通基础设施行业的发展密切相关。近
年来，我国交通基础设施行业保持了持续增长的势头，并在国家的大力推动下，
表现出加速增长的势头，这将给交通工程咨询行业带来较大的市场机会。
①近年来，我国保持了较高的交通基础设施投资规模
大多数发达国家都是用 20 至 30 年才完成其大规模的交通基础设施建设，中
国开始大规模基础设施建设大致是从 90 年代中后期开始，目前正处在建设中期。
我国交通基础设施建设领域的投资一直以来由政府主导。十届全国人大四次会议
审议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》指出
要优先发展交通运输业，统筹规划、合理布局交通基础设施，做好各种运输方式
相互衔接，发挥组合效率和整体优势，建设便捷、通畅、高效、安全的综合运输
体系。在国家政策的积极推动下，近年来我国交通基础设施固定投资金额一直较
高，并保持了持续增长的势头，2010 年，我国交通固定资产投资金额已达 13,213
亿元，创历史新高。




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2004-2010年我国交通固定资产投资情况 13,213
14,000 40%
11,143
12,000
10,000 8,335 33.69% 30%
5,315 21.26% 7,384 7,777
8,000
6,445 20%
6,000 14.57%
18.60%
4,000 5.32% 7.18% 10%
2,000
0 0%
2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年
交通固定资产投资额（单位：亿元） 增长比例

数据来源：交通部、历年《公路水路交通行业发展统计公报》和国务院发展研究中心信息网

公司近三年交通工程咨询收入年均复合增长率为 38.94%，超过交通行业固
定资产投资增速，显示了较强的竞争能力。
②我国交通基础设施建设成绩斐然
公司的业务主要来自公路、桥梁及城市公共交通等领域。近年来，在国家的
大力支持下，我国公路、桥梁及城市公共交通等领域均取得了良好的建设成果。
A、公路发展情况
第一，我国公路投资规模大，公路总里程持续增长
我国公路建设投资额稳步增长。2010 年，全社会完成公路建设投资 11，482.28
亿元，同比增长 18.8%。在较高的公路投资支持下，我国公路总里程持续增长，
截至 2009 年底，全国公路总里程达 400.82 万公里，比上年末增加 14.74 万公里。



14000 45%
373 386
11,482 40% 400
12000
9,669 35% 350
10000
30% 300
8000 6,881 40.52%
6,231 6,490 25% 250
5,485 20% 187 193
6000 4,702
16.65% 15%
4000 13.60% 18.75%
10%
2000 6.02%
4.16% 5%

0 0%

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
公路建设投资规模 增长率



资料来源：交通运输部各年度统计公报

第二，我国公路技术等级逐步提升，高等级公路比例逐步提高
公司目前在公路方面的业务主要是以高速公路为主的高等级公路。为适应经



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济快速发展对高等级公路的需求，国家加大了对高等级公路的投资力度，高等级
公路在国家大力支持下得到快速发展。我国二级及以上的高等级公路总里程也由
2004 年的 29.95 万公里，增加到 2010 年的 44.73 万公里，占公路总里程的比重
由 2006 年的 10.22%增加到 2009 年 11.2%，高等级公路占比呈现出逐步提升的
趋势。其中，高速公路在国家支持下发展更为迅速，“十五”期间我国共建成高
速公路 2.47 万公里，是“八五”和“九五”建成高速公路总和的 1.5 倍。截至
2010 年年底，我国高速公路总里程达 7.41 万公里，超过交通部发布的《公路水
路交通“十一五”发展规划》中 2010 年底 6.5 万公里的建设目标。
2004-2010年我国高等级公路里程概况
50 44.73
42.52
38.04 39.97
40 35.33
32.58
29.95
30

20

10 4.53 5.39 6.03 6.51 7.41
3.43 4.1
0
2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年
高速公路里程（单位：万公里） 二级及以上高等级公路里程（单位：万公里）

资料来源：交通部，历年公路水路交通行业发展统计公报

第三，我国高等级公路仍有较大的提升空间
我国的高等级公路，尤其是高速公路正处在产业的扩张期，高等级公路行业
正面临着持续繁荣的契机。从 2009 和 2010 年的建设重点来看，公路建设将分为
三个方面：高速公路建设、农村公路建设、扩大国道及省道干线公路改造。根据
交通部发布的《公路水路交通“十一五”发展规划》，到 2010 年，二级及以上高
等级公路的总里程将达到 45 万公里。截至 2009 年底，二级及以上高等级公路的
总里程为 42.52 万公里，与“十一五”规划的目标仍有 2.48 万公里的差距。可见，
我国高等级公路发展迅速。
“十一五”高等级公路建设目标

指标 单位 2005 年 2010 年 “十一五”期增加
高速公路里程 万公里 4.1 6.5 2.4
二级以上公路里程 万公里 32.6 45.0 12.4

资料来源：交通部，《公路水路交通“十一五”发展规划》

第四，公路改扩建市场空间较大
随着我国公路建设事业的快速发展，不少先期建成路段由于设计标准较低，



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已经无法适应目前大交通量的需求，面临着改建、扩建、提升路面等级等问题。
自 2005 年以来，我国每年改建的公路总里程均超过新建公路的里程，其中 2009
年我国改建公路里程约为 38 万公里，新建公路里程为 9.8 万公里，改建公路里
程为新建公路里程的 3.9 倍。改扩建一条公路的投资成本甚至比新建的成本更高，
对交通工程咨询的需求也更大，因此，交通工程咨询在公路改扩建市场也具有广
阔的市场机会。
2005-2009 年我国新建和改扩建公路里程情况
单位：万公里


40
31.58
28.21 29.15
30
19.53
20 14.05
12.12 12.45
9.8
10 4.84


2005 2006 2007 2008

新建公路 改建公路

注：由于 2006 年起，交通部将村道纳入公路统计里程
资料来源：交通部，历年公路水路交通行业发展统计公报

B、公路桥梁发展情况
近年来，我国公路行业的发展带动了我国公路桥梁快速发展。公路桥梁的数
量由2004年的32.16万座增加到2010年的65.81万座，增加了104.63%，年均复合增
长率达12.68%。公路桥梁的长度由2004年的1.34万公里增加到2010年的3.05万公
里，增加了127.61%，年均复合增长率达14.69%。其中，江苏省作为桥梁建设大
省，境内现有公路桥梁24,800多座，桥型丰富，建设养护任务繁重，为桥梁检测
市场提供广阔的市场空间。


2004-2010 2004-2010
70.00 65.81 3.50
62.19 3.05
59.46
60.00 57.00 3.00
53.36 2.73
2.53
50.00 2.50 2.32
2.04
40.00 33.66 2.00
32.16
1.47
30.00 1.50 1.34

20.00 1.00

10.00 0.50

0.00 0.00
2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年




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资料来源：交通部，历年公路水路交通行业发展统计公报

C、城市公共交通发展情况
第一，我国城市公共交通发展迅速
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》指出要加强
市政公用事业，优先发展公共交通，完善城市路网结构和公共交通场站，有条件
的大城市和城市群地区要把轨道交通作为优先领域，超前规划，适时建设。在政
府的大力支持下，我国城市公共交通发展迅速，2007 年、2008 年城市公共交通
固定资产投资规模分别达到 1,081.7 亿元和 1,307.7 亿元，增速分别达到 35.1%和
21.9%。2009 年，为防止经济萎缩，积极拉动内需，政府进一步加大了城市公共
交通的固定资产投资力度。2009 年，我国城市公共交通固定资产投资规模达
2,036.08 亿元，同比大幅增长了 55.70%，表现出强劲的增长势头。
近年来我国城市公共交通业固定资产投资情况
单位：亿元
项目 2009 年 2008 年 2007 年
城市公共交通业固定资产投资 2,036.08 1,307.70 1,081.70
同比增长 55.7% 21.9% 35.1%
数据来源：中宏产业数据库，国家统计局

第二，我国城市轨道交通发展尤为迅速，市场潜力较大
轨道交通作为缓解城市交通压力的有效手段，近年来在我国得到快速发展。
由于经济实力和技术水平的限制，我国城市轨道交通建设起步较晚。在 2000 年
之前，全国仅有北京、上海、广州三个城市拥有轨道交通线路。进入 21 世纪以
来，随着中国经济的飞速发展和城市化进程的加快，城市轨道交通迅速发展。截
至 2010 年 9 月底，全国开通运行轨道交通的城市达到 12 个（含香港、台湾地区），
共有线路 36 条、营运里程 1,086 公里（数据来源：交通运输部）。
我国城市轨道交通仍有较大的市场潜力。全国“十一五”期间计划建设 1,500
公里左右轨道交通，总投资额在 4,000-5,000 亿左右。中国的城市轨道交通行业
步入一个跨越式发展的新阶段，中国已经成为世界最大的城市轨道交通市场。
2008 年下半年，为消除国际金融危机的影响，政府进一步加大基础设施建设力
度，各地方政府也纷纷出台政策规划，大批城市开始筹建轨道交通。截至 2010
年 8 月，我国城市规划建设的轨道交通网络总里程已达 5,000 公里，其中正建设
轨道交通的线路总长是 1,400 公里，将开工的新轨道交通线路达 2,610 公里。城
市轨道交通总投资估算将超过 8,000 亿元，资金投入规模仅次于铁路和高速公路

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（资料来源：工业和信息化部）。
城市轨道交通作为公司未来重要的业务拓展方向，其快速发展将给公司的交
通工程咨询业务带来较大的市场机会。
③城市化将大大增加对交通基础设施的需求
A、我国正处于加速城市化阶段，未来城市化进程仍将高速推进
根据世界城市化推进过程中的经验，城市化水平在 30%至 70%之间是一个
城市化水平加速的阶段，我国目前就处在这样一个阶段。近年来，我国城市化进
程正在高速推进之中，城市化率由 2002 的 39.1%提升到 2009 年 46.6％，平均每
年提升约 1.1%。未来，我国城市化进程仍将高速推进，根据《2008 年中国城市
竞争力蓝皮书：中国城市竞争力报告》预测，到 2030 年我国城市化率达到 65%。
年来我国城市化率情况及预测

70%
60% 65.0%
50%
46.6%
40% 43.9% 44.9% 45.7%
41.8% 43.0%
40.5%
30%
20%
10%
0%
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2030E

资料来源：国家统计局，中国社科院《城市蓝皮书》及社会科学文献出版社《2008 年中国城市竞争力
蓝皮书：中国城市竞争力报告》

B、城市化进程将大大增加对交通基础设施的需求，促进交通工程咨询行业
发展
城市化进程与城市交通相互依赖相互促进。城市交通条件是城市生产和生活
赖以进行的重要条件，也是城市和城市运动过程的组成部分；城市化进程的发展
既包含着城市交通的发展，又带动和促进城市交通进行相应的改善，从而适应城
市化进程的需要。
近年来，随着我国城市交通事业快速发展，交通条件得到了很大的改善, 但
仍满足不了城市化进程加速背景下的城市社会经济发展的需求，城市交通供给能
力不足、路网结构不合理等引起的城市交通问题日益严重，甚至已成为某些城市
经济发展的“瓶颈”。未来，随着我国城市化进程的继续高速推进，加大城市交



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通基础设施投入，改善城市交通环境成为各级政府必然的选择，城市交通基础设
施行业将得到大力发展，这将给交通工程咨询行业带来良好的市场机会。
④我国交通工程咨询行业市场容量情况
交通工程咨询行业的收入规模与交通基础设施固定资产投资规模密切相关。
从整个工程咨询行业来看，我国勘察设计行业营业收入占全社会固定资产投资规
模的比重自 2001 年以来表现出稳步提升的势头，2009 年达 3.05%。2009 年，我
国交通固定资产投资已达 11,661 亿元，我国交通工程咨询行业中勘察设计咨询
市场容量约 349.83 亿元。考虑到交通工程检测咨询、交通工程监理咨询等业务
仍具有较大的市场规模，未来我国交通工程咨询行业市场容量会更大。
随着我国交通基础设施固定资产投资规模的进一步扩大和交通基础设施存
量的增长，以及对交通工程咨询的日益重视，我国交通工程咨询行业仍面临着良
好的市场机会。
3、行业企业数量和从业人员情况
根据 2010 年中国统计年鉴，全国勘察设计行业规模继续扩大，从业人员队
伍进一步发展壮大。截至 2009 年底全国共有勘查设计企业 14,264 个，比 2007
年增加了 0.8%，全国勘查设计行业年末从业人员 127.30 万人，比 2007 年增加了
8.30%，其中具有高级职称的从业人员 24.35 万人，中级职称 33.83 万人，约占人
员总数的 45.70%。
4、进入行业的主要障碍
工程咨询产品直接影响相关工程的建设，间接影响到国家经济发展和人民生
命财产安全，因此国家对该行业制定了较为严格的行业标准和市场准入制度。国
务院专门对建设工程质量颁布行政法规，政府建设主管部门有相应标准规范、规
章约束工程建设产品的咨询、设计、施工和验收。
依据国家主管部门的规章，进入该行业需要经过申请，需要拥有一定规模的
注册资金、有相应行业的工程业绩、有符合数量要求且具有相应技术资格的专业
技术人员、有健全的质量、经营管理体系和必要的技术装备，企业资质的获得要
通过行政许可的方式授予。因此，资质、技术和从业经验已成为进入本行业的主
要障碍。具体情况如下：
（1）从业资质限制



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国家建设部颁布了《建设工程勘察设计企业资质管理规定》、《工程勘察资质
分级标准》、《工程设计资质分级标准》等行业规章，对从事工程咨询服务业务企
业的资质批准和管理作出了相应的规定。上述法规中对新申请从业企业的注册资
本、专业技术人员数量、技术装备和勘察设计业绩都作出了具体的要求，未能按
照规定要求满足要求的企业无法获得从业相关资质。
（2）技术人才限制
技术和人才的积累是工程咨询服务行业市场竞争的主导要素之一。工程咨询
服务企业是否掌握了从事相关工程项目的专利或专有技术，是否具备了将技术、
装备进行产业化结合的成熟工艺，是其参与市场竞争并获取成功的重要因素。同
时，技术和人才是密不可分的，企业是否拥有掌握上述相关技术的人才，这些人
才是否符合国家《勘察设计注册工程师管理规定》、《中华人民共和国注册建筑师
条例》等法律法规的规定，具备相应的从业资格，也是企业成功参与行业竞争的
主要因素之一。因此，专有技术、成熟工艺和相关人才资源的积累也是限制其他
企业进入本行业的主要壁垒之一。
（3）从业经验限制
由于工程咨询产品间接影响到国家经济发展和人民生命财产安全，工程咨询
服务企业以往的行业经验是业主重点关注的对象。由于工程项目的个性化差异较
大，涉及领域较广，任何单一企业都不可能涵盖所有或大部分的业务层面，因此，
具备在某一领域中的成功咨询、设计、建造、管理、运作经验将对工程咨询服务
企业继续扩大在该领域的市场占有地位，并且对限制其他企业进入到该项目领域
起到十分重要的作用。
5、行业内的主要企业和主要企业的市场份额
根据 2010ENR/建筑时报 “中国工程设计企业 60 强”排名统计，我国交通
工程行业的主要企业及排名如下表：

ENR 排名 企业名称 主要收入来源

5 中铁二院工程集团有限责任公司 铁路咨询

20 中交第一公路勘察设计研究院有限公司 道路咨询

26 中交第二公路勘察设计研究院有限公司 道路咨询

37 江苏省交通科学研究院股份有限公司 道路咨询


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ENR 排名 企业名称 主要收入来源

49 中交第四航务工程勘察设计院有限公司 航道咨询

55 上海市隧道工程轨道交通设计研究院 隧道工程轨道咨询
数据来源：摘自美国《工程新闻记录》（ENR）和中国《建筑时报》主办的2010ENR/建筑时报 “中国工程
设计企业60强”排名统计


6、行业利润水平的变动趋势及变动原因

（1）工程咨询业务利润水平

工程咨询行业的利润水平与工程咨询行业的收费标准密切相关，行业收费标
准的提升会相应增加工程咨询企业的利润水平。
①90年代工程咨询行业收费水平较低
行业服务市场的供求关系和行业主管部门的指导政策决定了行业产品的价
格。虽然建设部、国家物价局和国家测绘总局早在 90 年代就已制定了建筑设计
收费标准，但由于 90 年代国民经济总体水平较低、固定资产投资规模较小，工
程咨询服务行业整体的收费水平较低。
②工程咨询行业收费标准已表现出逐步提升的趋势
2002 年，为了进一步规范工程咨询服务市场，确保工程咨询服务质量，保
护行业的合法权益，国家发展计划委员会和建设部下发了《工程勘察设计收费管
理规定》和《工程设计收费标准》，对工程咨询服务企业的收费标准作出了具体
的指导，并从更为具体环节考虑了工程咨询服务企业的利益，拟定了灵活、合理
的价格计算方法。随着行业管理的日益规范，工程咨询服务类企业的收费标准也
表现出逐年提升的趋势。我国勘察设计行业的营业收入占全社会固定资产投资规
模的比重也由 2001 年 1.93%提升到 2009 年的 3.05%。
③我国工程咨询行业的收费标准仍有一定的提升空间
虽然近年来我国工程咨询行业的收费标准逐年提升，但是与发达国家的收费
标准仍有一定的差距。未来随着国内及周边国家对工程咨询服务需求的日益增
多、工程咨询行业自身市场的不断规范，我国工程咨询行业收费标准仍有进一步
提升的空间。
（2）工程承包业务利润水平
工程承包是工程技术水平、项目管理水平以及企业融资能力的充分体现，是


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当前国际上最常见的工程建设项目组织实施方式。
我国加入世贸组织后，工程项目建设与国际成熟模式的不断接轨，工程承包
已成为勘察设计企业与工程项目建设业主之间的重要的合作模式，具有较为广阔
的应用前景。
近年来，工程承包的价格在国内项目上有一定程度的降低，利润趋薄。其原
因主要有：
①市场竞争加剧，使业务的利润率趋于降低；
②业主对工程承包业务的了解程度加深，使其定价能力逐渐增强；
③国家对市场的规范，使行业的价格信息趋于公开化；
④原材料价格上涨，但业主的定价调整滞后。



（三）影响本行业发展的有利和不利因素

1、影响行业发展的有利因素

（1）产业政策积极支持交通基础设施行业的发展
为促进交通基础设施行业的发展，《中华人民共和国国民经济和社会发展第
十一个五年规划纲要》指出要优先发展交通运输业；加强市政公用事业，优先发
展公共交通。国务院批准的《国家高速公路网规划》、《农村公路建设规划》、国
家发改委发布的《“十一五”综合交通体系发展规划》，交通部发布的《公路水路
交通“十一五”发展规划》等文件都对支持我国交通基础设施行业发展作出了具
体的规划，有利于交通基础设施行业的发展。
（2）国家拉动内需的措施将推动交通基础设施行业的发展
面对本次美国次贷危机引起的全球金融危机，国务院将继续加大交通基础设
施建设作为应对本次全球金融危机的重要措施之一。在国家的大力支持下，交通
基础设施行业已表现出加速发展的势头，有利于公司业务的发展。
（3）宏观经济长期向好，增加对交通基础设施的需求
我国经济仍处于快速发展的通道之中。党的十七大上的报告指出要确保在
2020 年实现全面建成小康社会的奋斗目标，实现人均国内生产总值到 2020 年比
2000 年翻两番。我国经济的持续快速增长，将对交通基础设施提出更高的要求，


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对交通基础设施行业形成长期利好。
（4）城市化加速推进
加快城市化进程是中国经济发展规划的重点之一。随着城市化进程的加速推
进，对城市公共交通为代表的市政工程需求随之加大，有利于公司业务的开展。

2、影响行业发展的不利因素

（1）市场开放程度不高
交通工程咨询和交通工程承包行业仍没有完全采取市场化的运作方式。在
2000 年政府机构改革前，工程项目建设由政府各主管部门直接管理，行业内的
政府行为较为普遍，存在着较为明显的地方保护和行业保护现象。政府机构改革
后，工程项目的建设开始逐步转向市场方式运作，项目的市场开放程度有所提高。
特别是中国加入世贸组织后，工程项目的市场化程度得到了进一步的提高，但是
部分项目仍存在较浓的地方色彩，并没有采取完全市场化的运作方式。与整个工
程项目建设行业类似，目前交通工程咨询和交通工程承包在部分地区也没有采取
完全市场化的运作方式，对行业的发展具有一定的不利影响。
（2）市场和人才竞争的加剧
随着我国加入世贸组织过渡期的结束，我国建筑业和设计咨询行业已对国际
市场完全开放。我国交通工程咨询企业和交通工程承包商将面临国际巨头在市场
和人才方面的激烈竞争。同时，我国国家一级的注册建筑师、注册建造师、注册
结构工程师等高端专业人才仍比较稀缺，相应地，对这些人才的争夺比较激烈，
一定程度上限制了行业内相关企业的发展。

（四）行业技术水平和技术特点

1、行业技术水平和技术特点

交通工程咨询行业居于技术水平较高的层次，需具备丰富的行业经验、雄厚
的专业知识和较高的技术造诣，方能提供有价值的交通工程咨询服务意见和方
案。我国部分交通工程咨询企业通过自身的技术积累和积极的对外技术引进，总
体技术已处于较高的水平，和国际巨头的差距逐渐缩小，在某些领域已经达到了
国际领先水平。



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2、行业特有的经营模式

（1）交通工程咨询行业的业务模式

根据各公司自身的差异和提供服务范围的不同，交通工程咨询服务行业的经
营方式主要分以下二种类型：
①单一业务的交通工程咨询机构
此类机构能够为建设项目提供交通工程设计咨询、检测评估咨询、监理咨询
及其他技术咨询中某一项服务，如独立的交通工程顾问公司、交通工程咨询公司、
单一的设计院（事务所）等。此类公司的规模不等，小公司十几人或几十人，大
公司能达上百人。独立的交通工程顾问机构或咨询机构主要承担政府和业主委托
项目建设的前期工作，单一的设计院（事务所）仅仅为用户提供单一的工程设计
和相应的服务。
②综合型的交通工程咨询机构
此类机构能够为建设项目提供交通工程设计咨询、检测评估咨询、监理咨询
及其他技术咨询中的全部业务或其中的几项服务。从目前的发展形势来看，业主
或工程承包商对交通工程咨询机构的要求越来越高，更多的要求工程咨询机构提
供“一揽子”的解决方案，提供投资策划、项目设计、融资、建设、运营、人员
培训、后期维护等全过程咨询服务。
（2）交通工程承包业务模式
随着建设项目的规模越来越大，复杂程度越来越高，业主一般都不直接管理
项目，而由专门从事工程承包企业组织完成。目前，工程承包方式多种多样，总
的趋势是单一的施工方式越来越少，业主更多的要求承包商提供工程项目“一揽
子”解决方案。工程承包已从原来单一的设计或施工，延伸到项目管理、设计、
咨询、融资、采购、项目运营、人员培训、后期维修等全过程。
3、本公司的业务模式
本公司能够为交通工程建设项目提供各类技术解决方案，在交通工程设计咨
询、检测评估咨询、监理咨询及其他技术咨询等方面均具有较强的竞争优势，能
够为建设项目的全过程提供咨询服务，属于综合型的交通咨询机构。同时，公司
紧紧围绕在交通工程咨询领域竞争优势，积极拓展工程承包业务，并抓住工程承
包业务中附加值高的项目管理和工程咨询业务，将工程施工分包出去，以进一步


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强化公司的竞争优势。




4、行业的周期性、季节性和区域性特征

（1）行业的周期性和季节性

交通工程咨询和交通工程承包行业与国家交通基础设施建设和更新改造投
资规模密切相关。国家对交通基础设施的投入与国民经济发展的不同时期具有一
定的关联性，在国民经济持续快速发展、城市化进程加速推进的时期，国家往往
大规模地进行交通基础设施建设，以满足经济发展的需要。
过去几十年，我国经济保持了持续快速发展的势头，城市化进程也在加速推
进之中。为满足经济快速发展和城市化加速推进对交通基础设施的需求，我国交
通基础设施的投资规模一直较大，带动了交通工程咨询和交通工程承包行业的持
续发展，目前没有表现出明显的周期性。但其与公路桥梁等固定投资及建设的季
节紧密联系，同时受春节及天气等因素的影响，具有一定的季节性。
发行人的业务主要与公路桥梁等固定投资及建设的周期紧密联系，同时受春
节及天气等因素的影响，公司业务承接额、营业收入和净利润基本上呈上半年低
下半年高的态势，发行人报告期内分上下半年的数据情况如下：
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目 期间
金额 金额 占比 金额 占比 金额 占比
业务承接额(单 上半年 5.35 3.88 37.42% 2.87 39.81% 2.06 37.12%
位：亿元)(注) 下半年 - 6.49 62.58% 4.34 60.19% 3.49 62.88%
营业收入 上半年 52,881.48 47,967.43 41.76% 38,473.42 44.56% 17,381.15 37.26%


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2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目 期间
金额 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（单位：万元） 下半年 - 66,899.35 58.24% 47,874.87 55.44% 29,267.80 62.74%
营业成本 上半年 36,789.30 34,548.13 43.10% 28,046.68 45.34% 10,535.20 37.22%
（单位：万元） 下半年 - 45,613.72 56.90% 33,805.30 54.66% 17,771.56 62.78%
净利润 上半年 3,694.61 2,878.22 30.68% 3,271.20 39.81% 3,087.68 44.17%
（单位：万元） 下半年 - 6,503.99 69.32% 4,944.81 60.19% 3,902.95 55.83%
应收帐款帐面余 上半年末 110,139.40 72,886.82 - 51,207.35 - 31,014.34 -
额(单位：万元) 下半年末 - 96,777.08 - 64,831.27 - 40,408.75 -

注：业务承接额为工程咨询业务承接额，目前公司工程承包主要包括省道 332 项目、安大公路项目和

新沂 S249 项目。


（2）行业的地域性

目前地方政府和相关部门在选择交通工程咨询企业或交通工程承包商的时
候，仍不同程度地存在优先考虑当地或本部门企业的现象，存在一定的地域性。
但是，随着交通工程招投标制度开始广泛推行，交通工程咨询和交通工程承包行
业的市场化程度正在日益提高。
公司积极抓住行业市场化中带来的市场机会，进行全国市场的综合布局，开
拓江苏以外地区的市场，并取得了积极的成果。目前公司在全国已拥有 21 个分
支机构，在江苏以外地区的主营业务收入也在快速增长。2009 年公司在江苏以
外地区的营业收入较 2008 年增长了 298.13%，2010 年又较 2009 年增长了 37.55%。

（五）上下游产业状况

1、交通工程咨询行业上下游情况

交通工程咨询行业处于交通基础设施建设价值链的前端。主要采购所需的日
常用品、计算机等设备材料，不直接影响工程服务产品实现。并且，上述的设备
材料均为市场供应充裕，而且质量、价格高度透明的产品，不存在依赖特定供应
商的情形。因此，本公司与上游产业不存在紧密关联的关系。
交通工程咨询对下游交通基础设施建设行业存在较强的依附性。未来，随着
我国宏观经济进一步增长和城市化进程的加速推进，对交通基础设施仍存在较大
的需求。我国新建和改扩建的交通基础设施投资仍会处于较高的水平，对交通工
程咨询行业形成长期利好。



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2、交通工程承包上下游行业的发展

交通工程承包业务的主要供应者包括工程咨询提供商、设备材料供应商以及
施工分包商。工程咨询提供商的实力，设备材料的供应质量、成本和进度，施工
分包商的控制情况，都可能对交通工程承包项目实施产生实质性的影响。目前大
型的交通工程咨询企业和交通工程承包商均拥有经过自身考核的合格的工程咨
询提供商、设备材料供应商和施工分承包商长名单，并通过一系列的评审程序，
不断更新与淘汰不合格的供应商与分包商，接纳优秀的企业加入公司供方长名
单，以保证工程咨询、设备材料和工程施工的质量。
与交通工程咨询业务一样，交通工程承包业务也对下游交通基础设施建设行
业存在较强的依附性，未来将随着我国宏观经济进一步增长和城市化进程的加速
推进而得到改善。



三、发行人的竞争地位

（一）发行人的市场占有率、报告期内的变化情况及未来变化趋势
在江苏省交通工程咨询服务领域，公司在科研水平、人才机制、品牌和全国
营销、企业资质等方面均形成了较强的优势，市场占有率在江苏地区领先，是江
苏地区交通工程咨询行业的龙头。
2009 年 11 月，由 ENR 和中国《建筑时报》主办的 2009ENR/建筑时报 “中
国工程设计企业 60 强”排名中，本公司排名第 45 位，是 5 家进入 “工程设计企
业 60 强”中专门从事交通工程咨询企业之一。2010 年，公司的该项排名上升至
第 37 位，较 2009 年上升了 8 位。同时，本公司已连续五年（2006 年－2010 年）
入围 ENR/建筑时报“中国工程设计企业 60 强”。（具体排名参见本节之“二、
发行人所处行业的基本情况”之“（二）行业的市场情况和竞争格局”）
未来，随着公司在科研技术水平、人才机制、品牌、全国营销网络以及企业
资质等方面竞争优势进一步强化，公司市场地位和市场占有率有望进一步提升。

（二）主要竞争对手
本公司主营业务为交通工程咨询与工程承包业务，其业务主要应用于道路、


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桥梁的勘察、设计、试验检测、监理、相关技术服务、工程总承包及其他承包业
务等，为交通工程提供综合技术解决方案。

1、主要竞争对手类型

在现有业务领域中，本公司的竞争对手主要来自于四个方面：
（1）原部属的国家级设计企业
这一竞争对手如国内大型交通工程设计研究院，其特点是在全国工程咨询服
务领域内具有较强的技术能力和影响力。但是，由于这些单位专注于自身的主行
业项目，其劣势是所从事业务的行业较单一，可拓展性不强。所以，在与该等竞
争对手的角逐中，对于相关行业技术整合上要求高的项目，本公司在竞争中占有
比较明显的优势。
（2）地方设计院
地方设计院较原部属设计院一般规模比较小，这类竞争对手的优势是专注于
固定地域范围内相对稳定的业务领域，拥有相对稳固的人脉关系和市场资源，并
具有一定的地缘优势。
此类竞争对手的劣势是：总体技术水平和技术含量一般，对技术要求相对较
高的项目缺乏经验和创新能力，其服务质量以及承担责任能力相对较弱。因此，
在涉及大中型的重点项目、或具有一定综合技术要求和难度的项目时，此类竞争
对手缺乏市场竞争力。
（3）海外的工程公司和设计公司
海外工程公司和设计公司其竞争范围主要集中在外商投资企业的项目。该等
竞争对手的优势主要是拥有国外品牌和知名度，与外商客户有一定的渊源关系。
此外，海外工程设计机构对项目的管理理念和业务模式相对先进。
海外工程设计机构劣势是：技术成本相对较高，不能充分了解国内的法规、
标准，不能准确把握国内的政策方向以及市场规则。因此，海外工程设计机构经
常会将已承接的一些业务分包给国内有实力的工程咨询机构。
（4）非设计类工程企业
本公司在工程咨询服务行业领域的竞争对手中还包括国内的非设计类工程
企业，如地方的大型建筑公司、交通运输行业的建设公司等。该等企业的特点是
具有一定的工程管理经验、业绩和专业管理人员，主要凭借经营管理能力承接项

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目，项目承接以后把各项工程业务分别分包给相应的资质单位。
此类竞争对手的劣势是缺乏自有的工程咨询专业的技术团队，大部分专业技
术或咨询工作都需要分包单位协助完成。

2、本公司与主要竞争对手比较
本公司目前与行业排名较前的交通咨询设计类公司比较如下表：

项目 中交一院 中交二院 本公司

本部在职员工 782 人，各类专业技 公司本部（母公司）在职
本部职工近 800 人，各类专业科技
术人员 595 人，其中高级工程师以 1,179 人，各类专业技术
人员近 500 人。技术人员中有国家
上职称 207 人。该公司现有中国工 人员 938 人，其中享受国
级设计大师 1 人，国家突出贡献的
人才 程勘察设计大师 2 名，国家级中青 务院特殊津贴专家 3 人，
中青年专家 6 人，享受政府特殊津
年专家、享受国务院政府特殊津贴 高级工程师 171 人，工程
贴者 19 人，国家重点工程青年功
专家 13 名，教授级高级工程师 37 师 439 人。拥有各类专业
臣 2 人，高级职称 160 余人。
名，各类国家注册工程师 42 名。 注册人员 200 余人。
多次获得各类科技进步
奖，中国公路学会科学技
多次获得国家级、省部级特奖、优 多次获得各类科技进步奖，中国公
术奖，公路交通优秀设计
获得荣誉 秀勘察、设计奖、科技进步奖七十 路学会科学技术奖，詹天佑奖，公
奖等。获得联合国、国家
多项。 路交通优秀设计奖等。
和部、省级以上的成果奖
励 170 余项。
每年能完成 1000 公里以上高等级 累计服务高速公路里程
承担公路工程勘察设计任务遍及 公路勘察设计，具有公路勘察设计 达 7,000 多公里，先后组
竞争优势 28 个省市、自治区和亚非地区十 行业标准、规范、手册、指南编制 织、参与了近 20 项国家、
二个国家。 的技术实力，能承担本行业国家级 行业以及地方标准的编
重大科研课题的研究开发。 制工作。
2010ENR 前
20 名 26 名 37 名
60 强排名

注：以上中交一院、中交二院的相关介绍来源于各公司网站的公开信息披露


（三）发行人的主要竞争优势
1、领先的交通工程咨询科研能力和较强的技术实力
（1）公司拥有较强的交通工程咨询科研能力和技术平台

公司凭借较强的科研和技术实力承建了以下实验室、工程中心或服务平台项

目：
长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室（交通部）；
江苏省公路运输工程实验室（省级重点试验室）；
博士后科研工作站（国家人事部）；
企业院士工作站（江苏省）；


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江苏省公路桥梁工程研究中心；
江苏省路面养护技术工程中心；
江苏省桥梁质量检测与营运安全评价公共服务平台。
新型道路材料国家工程实验室。
①公司的“长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室”解决长大桥
梁长期缺乏公用研究技术平台的问题，并正在申报国家重点实验室

2007年7月，公司承建的“长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验

室”通过了交通部重点实验室认定。
长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室解决了我国在长大桥梁
建设、研究领域长期缺乏一个公用研究技术平台，充分发挥我国长大桥建设领域
的研究能力，进一步提升公路桥梁新技术的引进、消化、研发、转化等能力起到
了重要作用，研究并建立我国长大桥梁结构损伤机理、健康诊断理论体系及技术
标准，研究系统修复技术，为长大桥梁设计、建设等提供实施规范，确保长大桥
梁运营安全。
②公司的“江苏省公路运输工程实验室”为江苏省交通工程最优秀、最专业
的研究机构之一，积累多项国际先进、领先的科研成果
公司的“江苏省公路运输工程实验室”已被认定为江苏省省级重点试验室，
为江苏省交通工程最优秀、最专业的研究机构之一，目前已成为江苏省交通工程
建设的技术创新中心，承担多项国家科研攻关项目，积累了多项国际领先或国际
先进的科研成果。
③拥有江苏省交通行业第一家博士后科研工作站及院士工作站
公司的“博士后科研工作站”于 2006 年 6 月经国家人事部批准设立，为全
国交通行业第六家，江苏省交通行业第一家博士后科研工作站。2009 年 7 月 28
日，公司被江苏省科技厅、江苏省科学技术协会列为江苏省企业院士工作站建设
单位之一，为吸引更多专家型交通人才，开展交通科研工作构建了一个宽广平台。
④拥有从事桥梁技术研究开发的专业研究机构――江苏省公路桥梁工程研
究中心
公司的“江苏省公路桥梁工程技术研究中心”由江苏省交通厅、江苏省科技
厅于 2004 年 12 月 31 日批准成立，是从事桥梁技术研究开发的专业研究机构。


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该中心现有教授级高级工程师 3 人，博士 11 人，硕士 26 人。覆盖检测与评价、
养护技术、施工监控及健康监测、结构与材料四个研究方向。拥有价值桥梁检测
车、MTS 大型结构测试系统、激光挠度仪、BDI 桥梁测试系统、徕卡全站仪
TCA-2003、静态应变测试系统、自动全智能声波仪等一批国内领先的检测设备。

目前，作为桥梁建设大省，江苏省境内现有公路桥梁6万多座（数据来源：《江

苏省交通年鉴》），桥型丰富，建设养护任务繁重，为桥梁检测业务提供广阔的市

场空间。“江苏省公路桥梁工程技术研究中心”将凭借其先进的科研检测技术，

推进桥梁技术进步，满足桥梁建设养护维修的需求。
⑤拥有具有较强的科研成果转化能力的“江苏省路面养护技术工程中心”
“江苏省路面养护技术工程中心”成立于 2007 年，依托于本公司，由江苏
省发展与改革委员会与江苏省交通厅归口管理。公司建立了以行业资深专家为首
的创新学术梯队及以工程院院士与行业知名专家为主的学术委员会，具有较强的
科研成果转化能力。
⑥拥有江苏省科技厅认定的“江苏省桥梁质量检测与营运安全评价公共服务
平台”
“江苏省桥梁质量检测与营运安全评价公共服务平台”被列为江苏省重大科
技惠民工程之一，服务平台充分发挥在桥梁健康监测、桥梁状况检测与评价及桥
梁加固改造等技术领域的科技优势，为江苏乃至全国公路桥梁的健康检测、病害
防治提供了较强的技术服务和平台支撑，推进了新技术、新结构、新工艺的应用
研究，其沪宁高速公路桥梁极限承载能力实桥试验研究、单索面混凝土部分斜拉
桥施工控制技术及施工工艺研究、江阴长江大桥上部结构健康监测系统升级改造
工程等研究成果达到或部分达到国际领先水平。
（2）公司拥有丰富的科研和技术成果
以较强的技术科研平台为依托，公司获得一系列科研技术成果，主要表现为：
①拥有多项专利技术
公司先后获得国家和省部级以上的成果奖励 173 项，发明专利 5 项，实用新
型专利 29 项，外观设计专利 3 项，并有 35 项发明专利、11 项实用新型专利和 1
项外观设计专利正在申请。
②交通领域核心技术――沥青路面技术处于国际领先地位


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公司沥青路面的技术研究积累了多项国际领先或先进的技术成果，并广泛应
用于实践当中：如在沪宁高速公路扩建工程中，公司结合沥青路面再生技术研究
成果，将沥青面层和基层的铣刨料 100%利用在扩建工程的路面结构中，取得了
明显的经济和社会效益。
③常年积累的检测参数得到行业认可
本公司是江苏省交通系统最早通过国家实验室认可的检测机构，是国内同行
业企业拥有检测参数最齐全的机构之一，所出具的试验报告在全球 40 多个国家
得到认可。
④科研成果广泛应用
京沪高速、沪宁高速、宁杭高速、南京地铁、润扬长江大桥、江阴长江大桥、
苏通长江大桥等国家级、省级重点工程均广泛应用了公司的科研和技术成果，公
司累计服务的高速公路里程达 7,000 多公里。其中，主要由公司承担研究服务的
江苏省高速公路路面工程已成为全国高速公路的“品牌”工程。
⑤参与多项国家及行业标准制定
公司先后组织、参与了近 20 项国家、行业以及地方标准的编制工作。
⑥公司两个交通运输重点实验室完成多项重大科研课题
A、长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室

“长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室”先后承担了江阴大

桥、苏通大桥、润扬大桥、泰州大桥、沪宁高速公路扩建工程、南京过江隧道、

浙江舟山跨海大桥、上海杨浦大桥和卢浦大桥等国家重大工程建设项目的相关科

研和技术服务项目100多项，参与编制并颁布了1部国家标准，3部地方标准，正

在参与编制国家标准1部，地方标准、规范5部。报告期以来，桥梁实验室共计获

得全国优秀咨询成果奖二等奖1项，中国公路学会科技进步特等奖1项，二等奖2

项、江苏省优秀工程咨询成果奖一等奖1项，二等奖5项，江苏省科技进步奖三等

奖1项，其他各类三等奖10项。
B、江苏省交通运输工程重点实验室
公司的“江苏省交通运输工程重点实验室”的研究人员发表论文 270 余篇，
编译及出版专著 3 部，完成科研项目达 100 余项，完成并通过鉴定的科研项目共
33 项。目前，实验室有 4 项技术被鉴定为国际领先，16 项技术被鉴定为国际先


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进，12 项技术被鉴定为国内领先，1 项技术被鉴定为国内先进。
（3）科研技术实力和自主创新能力得到政府部门的充分认同
科研和技术方面优异表现：2006 年，公司被科技部认定为“国家火炬计划
重点高新技术企业”；2008 年，公司被江苏省科学技术厅、财政厅、国家税务局、
地方税务局认定为国家级“高新技术企业”。
自主创新方面的优异表现：2007 年 9 月，本公司被江苏省科技厅、国资委、
总工会、工商联确定为“江苏省首批创新型试点企业”；2009 年 7 月 10 日，被
科学技术部、国务院国资委、中华全国总工会联合认定为 182 家“国家创新型试
点企业”之一。2009 年 12 月获评“江苏省企业知识产权管理标准化示范创建工
作先进企业”。 2011 年 3 月 21 日，被科学技术部、国务院国资委、中华全国
总工会联合认定为 “国家创新型企业”。2011 年 8 月 3 日，被江苏省人民政府
认定为“江苏省企业创新先进单位”。
2、完善的人才培训和激励机制

公司在核心价值观中强调“发展员工”，倡导员工价值的充分体现，努力打

造一流员工队伍，实现员工与公司的共同成长。
（1）健全的人才长短期激励机制

公司建立以“项目工时制”为基础的价值分配体系，激励员工不断为客户创

造价值。公司依据人才的知识、技能确定员工的工时单价，依据项目的特性编制

项目预算，并确定各类员工在项目中的工作量（工时）、质量标准（目标）等。

在考评时，以员工创造的价值作为奖励的依据。通过这种实现明确目标的方式，

可以有效的调动各类人才的积极性和协作精神，形成有效的激励。

同时，公司制定了长期激励计划，在各项战略目标达成时，公司预留部分奖

励基金在核心员工中进行分配，让核心员工分享公司发展的成果。
（2）完善的人才培养方式

关于新进员工，公司将依据其岗位职责为其指定一位导师，共同制定年度发

展计划，并在每季度根据员工的绩效表现修正发展计划，确保新员工迅速提升岗

位技能。

公司围绕员工的总体发展需要，采取集中授课、外派培养等方式，进行技术、

管理等方面的培训。以2009年为例，公司为员工安排课程411门，人均培训学时


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数超过20小时。

对关键岗位建立继任者制度。通过对各级继任者指定专人进行辅导，定期沟

通，迅速提高其领导力，确保公司战略能有效执行。

公司以重点项目为依托，实践中提升人才的科研技术水平，组建高绩效团队，

并取得了积极的成果。例如结合沪宁高速公路拓宽改造工程，在国内首次开展桥

梁极限状态实桥破坏性试验研究。

建立企业大学，设置系统的培训课程以提升在职员工的工作能力、加速现有

员工的成长，并传承企业文化。
（3）公司通过建立研发平台、提供经费支持、设置安家费等多种措施，引
进和发展各类高级专业人才、增强员工忠诚度和归属感

公司承建的“长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室”，“江苏

省公路运输工程实验室”、“博士后科研工作站”等科研平台，能够为各类研发

技术人员提供优越的事业发展平台和业务创新平台，丰富的技术资源又能快速实

现科研技术人员的创新成果。此外，安家费、奖励基金的设置，在吸引高级人才

的同时增强了核心员工的忠诚度和归属感。
（4）公司建立了开放交流的平台，培养前沿科研技术人才

为培养前沿科研技术人才，公司建立了以下开放交流平台：
①邀请国内知名专家组成公路桥梁工程技术研究中心学术委员会，指导科研

工作。

②邀请国外专家进行讲学。公司每年均邀请2-4批外国专家来公司讲学，先后

共邀请100多位国外著名专家、学者来公司访问和讲学。

③派送人员到国外前沿的研究机构学习深造。自2003年以来，公司已选派20

多人到美国、加拿大、澳大利亚、日本、瑞典、丹麦等国家的行业前沿研究机构

学习深造。

④积极承办各种学术交流会，促进行业内的技术进步。2001年来，公司已承

办了20多次国内、国际学术交流会。2009年11月，公司承办了“第四届国际橡胶

沥青大会”；2012年，公司将主办国际沥青路面协会“重载沥青路面”论坛。

⑤鼓励员工参加各种国际学术交流，自2000年以来每年派遣核心技术人员参

加美国运输年会――TRB（Transportation research Boarding）年会。

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⑥邀请客座人员共同进行研究工作，提升科研能力。

（5）公司拥有引入国际优秀人才的平台
公司为全国交通系统唯一“国家引进国外智力示范单位”，为国家外国专家
局授牌的国家“高速公路沥青路面修筑技术引智示范基地”，在国际范围内引入
优秀的科研和技术人才方面具有较大的优势。同时，公司以“引智”为依托，和
国外同行建立了广泛的合作交流关系。
（6）公司人才培养和人才引入机制取得积极成果
作为人才和技术密集型企业，公司一直注重科研和技术人才培养，同时每年
会引进一批高素质的科研和技术人员，近年来工程师以上人员逐年增长：截至
2011 年 6 月 30 日，公司工程师及以上职称员工人数为 610 人，比 2006 年末增
长超过三倍。
工程师及以上职称及占员工人数比例

610 80%
640


449 60%
480

320 40%

183 32.90%
28.76% 30.49%
160 26.56% 20%
20.11% 22.62%

0 0%
2006.12.31 2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31 2010.12.31 2011.6.30

工程师及以上职称 占员工人数比例


目前，公司高素质的科研和技术人才包括国务院特殊津贴的专家 3 人，高级
工程师 171 人，工程师 439 人，拥有各类专业注册资格人员 200 余人。其中，一
级注册建筑师 6 人，一级注册结构工程师 8 人，注册咨询工程师 45 人，注册土
木工程师 6 人。公司自主培养和引入的部分博士已经在国内乃至国际的交通工程
咨询行业都具有一定的影响。
3、知名的品牌优势
随着交通工程咨询和交通工程承包行业市场化程度的日益提高，品牌对企业
发展的重要性日益突出。目前，本公司是江苏地区从事交通工程咨询业务的区域
龙头企业，是国内少数几家能够为交通工程咨询业务提供综合技术解决方案的企

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业之一，并于 2007 年被江苏省名牌战略推进委员会授予“江苏服务业名牌证书”，
在行业排名、科研技术实力及行业经验等方面均已形成较为明显的品牌优势。
在行业排名方面，公司连续五年入围 ENR/建筑时报评出的“中国工程设计企
业 60 强”，并且一直是 60 强中排名较高的主要从事公路交通工程咨询业务的企
业；2008 年，被评为 2007ENR/建筑时报“2007 最具成长性的工程设计企业”第 5
位。
在技术方面，公司始终围绕建设成为国内一流工程咨询公司的企业愿景，不
断地进行技术创新和前沿课题研究，并取得丰富的科研技术成果，公司科研技术
实力已获得同行、相关政府组织与机构的高度认可，并在江苏省自主创新实施中
起到模范带头作用。
在行业经验方面，公司在公路、桥梁、铁路、轨道、岩土及隧道工程咨询方
面均承接了多项大型重点项目，在行业中已形成了较强的品牌影响力。
（1）公司已实施的有影响力项目
项目类型 项目名称
交通工程项目前期咨询 上海－西安（江苏段）高速公路可行性研究
上海－成都（武汉-荆门段）高速公路施工图设计咨询
江都－海安高速公路可行性研究
312 国道（江苏段）
204 国道（江苏段）扩建工程
江苏省各种运输方式比较优势研究
江苏省综合交通需求研究
公路水路交通建设运营“民营化”研究
江苏省交通信息资源规划
江苏苏锡常轨道网战略研究
ITS 体系框架研究等
沿江高速公路扩建预（工）可研究（工程部分）
沿江高速公路东段扩建工程可行性研究
佛开高速公路扩建工程交通组织研究咨询
临海高等级公路连云港段预可行性研究
青海省十二五公路国省道干线公路养护管理规划、运输治理超
限规划
江苏省干线公路勘察设计指南修编
江苏省城际铁路资源整合及组织优化研究
沪宁城际与区域内城市轨道交通衔接研究
江苏铁路“十二五”建设发展规划
基于 SD－MOP 整合的综合运输通道结构配置优化研究



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项目类型 项目名称
江苏综合客运枢纽布局规划研究
江苏省“十二五”国防交通基础设施建设规划
江苏省长大桥健康监测数据分析中心可行性研究及应用探索
公路工程混凝土结构耐久性设计细则
临海高等级公路连云港段工程可行性研究
沪宁高速公路（常州段）拓宽改造工程
上海-西安高速公路江都-六合段勘察设计
南京新机场高速公路
南京-马鞍山高速公路
南京-宿迁-徐州高速公路
连云港-盐城高速公路
扬州西北绕城高速公路
广东佛开高速公路 K46—K79 大修工程勘察设计
公路及桥梁工程勘察设计
河北京张高速公路（北京方向）一期中修罩面勘察设计
312 国道（江苏段）、204 国道（江苏段）拓宽改造工程、
107 国道广东清远大燕河桥-银盏段路面加铺沥青混凝土工程施
工设计
全国第一座无粘结预应力系杆拱的云阳大桥
全国第一座 PC 斜拉桁架连续梁的硕放大桥
京杭运河项王大桥、引湖大桥
京珠高速公路安新段改扩建工程老路改造施工图设计
江苏省苏锡常轨道网规划
江苏省综合交通需求研究（铁路）
江苏省境内铁路支线及专用线中长期规划
沿江铁路（上海-南京）线位规划研究
新长铁路过江方案之运量研究
苏嘉城际轨道交通苏州市区段线位规划研究
沪宁城际铁路运营管理模式研究
铁路与轨道交通工程前期
江苏境内合资铁路相关配套政策研究等
咨询及设计
新沂铁路枢纽总图规划
苏州市轨道交通 2 号线工点设计
南京地下铁道工程质量检验标准研究
南京地铁 3 号线工点设计
江苏省城际铁路资源整合及组织优化研究
沪宁城际与区域内城市轨道交通衔接研究
江苏铁路“十二五”建设发展规划
岩土及隧道工程前期咨 江六高速公路中心试验室、路基沉降观测与分析
询、设计及检测 宿新高速公路中心试验室
汕梅高速公路桥梁技术状况定期检测与评定
崇启大桥试验中心筹建及运营
浙江绍兴至诸暨高速公路隧道施工监控量测与地质超前预报


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项目类型 项目名称
2009 年、2010 年度沪宁高速公路路面定期检测
2009 年宁宿徐高速公路桥梁定期检查
南京长江三桥主桥定期检测
南京长江第四大桥主桥及南北接线桥梁桩基检测
江苏省干线公路建设工程质量检测和养护大中修工程质量检测
苏通大桥跨江大桥部分桥梁墩身、支座及箱梁外侧检测
福州至永泰高速公路试验检测服务
昆明轻轨首期工程试验段桩基检测
2010 年度宁连、宁通、通启、宁连高速桥梁定期检测
江苏省高速公路水泥搅拌桩质量检测
沪宁高速公路扩建工程路基沉降观测与分析
苏通长江公路大桥基桩完整性检测
润扬长江大桥基桩完整性检测
保阜高速公路隧道工程超前地质预报和质量无损检测
港珠澳大桥试验检测中心

（2）公司正在承做的连接绵竹市和茂县“生命通道”绵茂公路的勘察设计
项目
凭借公司在交通工程咨询服务行业的技术、科研、人才、管理等优势，本公
司于 2009 年 7 月与绵茂公路工程建设指挥部签订了《四川省绵竹至茂县公路、
汉旺至牛圈沟段两阶段勘察设计技术开发、服务合同书》，负责连接绵竹市和茂
县的“生命通道”绵茂公路的勘察设计。“绵茂公路”作为四川灾后重建的重点
项目，是德阳市交通基础设施灾后重建项目中投资最大，难度最高的项目，是连
接绵竹市汉旺镇和阿坝州茂县的“生命通道”，其建设被列入《国家汶川地震灾
后恢复重建总体规划》，并列为四川省灾后恢复重建首批启动的交通项目。该项
目的完成将改善所在地区的交通运输条件和投资环境，促进地区间的经济合作与
物资、信息交流，对加快区域经济的发展、完善四川省公路网、稳定西藏和巩固
国防具有重要意义。
4、布局全国的营销网络优势
公司在不断巩固在江苏地区的区域龙头地位的同时，积极抓住交通工程咨询
行业日益市场化带来的全国市场机会，较早地进入全国市场，并完成了全国营销
网络的布局。目前，公司已在全国设有 21 个分支机构，业务覆盖全国 28 个省、
自治区、直辖市。完善的全国营销网络使公司在项目信息收集、服务及时、成本
节约、沟通便捷等方面具有一定的优势。同时，公司打造了一只覆盖领域广、业


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务能力强、运营成熟的营销团队，能够为客户提供优秀的工程建设咨询服务，并
与主要客户保持良好合作关系，为本公司的业务持续发展打下了良好基础。
在布局全国营销网络的背景下，并在全体营销人员的共同努力下，公司不但
进一步巩固江苏市场的领先优势，江苏以外地区的市场业务也得到快速发展：
2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月，公司新承接的江苏以外地区交通工
程咨询业务金额分别为 22,110 万元、32,755 万元、42,486 万元和 21,552 万元，
分别占当期公司新承接的交通工程咨询业务总额的 39.80%、45.45%和 40.98%和
40.26%。
江苏以外地区业务承接额及占比
120,000 50%
103,680
45.45% 40.26% 40%
90,000 39.80% 40.98%
72,065
30%
55,548 53,533
60,000
42,486 20%
32,755
30,000 22,110 21,552
10%

0 0%
2008年 2009年 2010年 2011年1-6月
江苏以外地区业务业务承接额（万元） 新承接业务额（万元）
江苏以外地区承接额占比

5、交通工程咨询业务较为齐全的资质优势
截至本招股书签署日，本公司及子公司共拥有甲级资质 20 项，乙级资质 16
项，丙级资质 14 项。此外，公司还获得江苏省质量技术监督局颁发的《资质认
定计量认证证书》、中国合格评定国家认可委员会颁发的《实验室认可证书》、江
苏省建设厅颁发的《建设工程质量检测机构资质证书》等证书。
公司取得的资信是公司开展业务的重要保障。目前，公司已取得江苏信誉咨
询企业（机构）AAA 级证书，通过了 IS09001:2008 质量体系认证。

6、灵活的体制优势

与事业单位性质的设计院相比，公司具有以下体制上的优势：
（1）作为公司制企业，公司可以完全按照现代企业制度规范运行，完全自
主地进行经营决策，更快地对市场的需求作出反应，并根据市场的变化及时调整



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经营策略。
（2）能够制定更为灵活的人才激励和淘汰机制，充分调动员工的积极性，
实现员工价值的最大化。
（3）拥有更为灵活人才引入制度，由于没有编制的限制，公司可以根据业
务发展的需要，快速引入各方面的人才，以满足公司高速发展的需要。

（四）发行人的主要竞争劣势
公司长期专注于交通工程咨询领域，并在行业中形成了一定的品牌优势，但
是在江苏以外其它地区拓展业务时，与当地的设计院相比，客户关系和市场资源
方面不具备较强实力；与国家级设计企业相比，公司在品牌和影响力上相对偏弱。
此外，公司人才仍不能满足公司快速发展的需要。近年来，公司员工队伍快
速扩张，积聚不少高素质的人才，但是和国家级设计同行相比，公司工程技术人
员平均年龄仍比较年轻，行业经验相对缺乏，业内资历仍需积累。


四、发行人主营业务的具体情况

（一）主要产品或服务的用途
公司主营业务为向业主提供公路、桥梁方面的设计、监理、检测等工程咨询
服务和工程承包服务，属于技术、知识密集型的智力服务行业。公司提供的服务
具体包括：为交通基础设施等工程项目提供规划方案和工程可行性研究报告等前
期咨询服务；路桥改造；老路评价与养护改造综合技术研究、老桥评价与加固改
造技术研究、省部级相关测试评价标准制定以及数据自动化分析与报告生成软件
开发等。公司通过提供上述相关服务，满足客户在交通基础设施等工程项目建设
全过程中各个阶段的不同需要，最终实现客户投资和建设目标。
公司交通工程咨询和工程承包业务主要应用于道路、桥梁的勘察、设计、试
验检测、监理、相关技术服务等，为交通工程提供综合技术解决方案。

（二）主要产品或服务的流程

公司主营业务为交通工程咨询业务与工程承包业务。具体服务流程如下：

1、项目承接方式及流程



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公司获取项目主要包括招投标及业主单位直接委托方式。具体操作情况简述
如下：
（1）招投标方式
公司获取招标信息主要包括以下两种途径，一种是业主单位直接向发行人发
出招标邀请书，另一种是由公司经营部招投标管理员每日从“中国招投标网”、
“江苏省交通运输厅门户网站”、“江苏省建设工程招标网”以及其他省市招投标
门户网站搜寻交通工程招标信息，整理后发给各业务部门。
各业务部门对照招标邀请书或招标公告的要求和自身业务承接能力决定是
否参与项目投标。如业务部门决定参与项目投标，则负责组织编写投标文件并报
送经营部审核；通过审核后，由业务部门按招标邀请书或招标公告规定时间提交
给招投标管理机构。公司招投标的执行流程如下：




（2）业主单位直接委托方式：
业主根据《中华人民共和国招标投标法》、《工程建设项目勘察设计招标投标
办法》等相关规定，根据项目的特点，经过批准后，直接委托公司承接。



2、项目执行过程

（1）交通工程咨询业务的流程

①业务流程图



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交通工程设计咨询(包括方案设计、初步设计、施工图设计)的流程图如下：




②业务流程说明
A、项目授权与策划
a.项目授权

任命项目决策组、项目经理、项目审定人。项目决策组对项目的范围、进度、

时间、成本、质量最终结果进行有效的风险控制。对于大型和一般的设计类项目


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均应设置独立的项目审定人，同时根据项目的特点可以设置多名审定人。其他项

目的项目审定人可以由项目经理兼任。
b.项目策划

项目立项后，在项目决策组的领导下，项目经理会同审定人等编制《项目工

作分解计划表》确定项目各阶段划分与总体进度安排，分析项目风险，编制《项

目风险跟踪表》制定风险规避措施与应对计划等。《项目工作分解计划表》与《项

目风险跟踪表》经决策组批准后，项目经理组织项目组按计划开展工作。
B、阶段设计

项目组根据项目授权确定的阶段，依据渐进明晰的原则，分阶段开展设计工

作，直到形成最终成果。在阶段工作结束时，项目经理填写《阶段评估报告》，

提交项目决策组进行评估。阶段评估后项目经理进入下阶段开展工作，如此反复

至项目结束。
a.编制《项目工作大纲》

根据该阶段的工作内容和要求，项目经理组织项目审核人等确定该阶段的技

术重点和原则，编制《项目工作大纲》。项目经理会同审定人等在各阶段开始前

一周完成《项目工作分解计划表》细化（或变更）工作，如细化的计划与原里程

碑计划无冲突，则无须提交决策组审批。项目经理按计划分派给工作执行人，开
展工作。
b.设计

在设计过程中，设计人员根据《项目工作大纲》的要求进行计算和细部设计。

项目经理负责组织各项目合伙人确定项目的设计输入内容，并对设计输入的要

求、来源及是否满足设计要求进行评价。项目的设计输入包括：a、合同或顾客
的产品要求；b、有关法律法规、相关的社会要求；c、各专业设计的有关标准、

规范；d、专利商、供方提供的工程技术文件和产品技术文件；e、设计基础资料；

f、以前类似设计文件和信息；g、设计所必需的其他要求，如设计条件等。由项

目经理负责组织对设计输入的适宜性进行评审和确认，确保设计输入的各项要求

完整、清楚。
c.复核

复核人员对细部设计进行数据准确性检查。对设计原图上每个数字进行复

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核。
d.审核
审核人员对照《项目工作大纲》检查，确保《项目工作大纲》的要点、方案
等得到贯彻和执行。审核人员需要对设计图纸和计算书进行核查，重要的计算则
变换方法进行核算。设计审核人员对审核结果及跟踪措施进行记录并保存。
e.质量审查

根据项目划分的阶段，分阶段进行阶段成果质量评审，针对评审结果项目经

理组织对成果进行修改完善，直到项目结束。项目质量审查由项目审定人具体负

责，公司总工程师组织对设计方案和成果进行审查。
C、签字、出版、盖章

公司的设计输出包括工程咨询成品、设计图纸、说明书和表格等各类文件。

项目经过各阶段的质量审查及和业主进行沟通后，最终形成出版文件，经各级人

员签字后，提交技术质量部盖章。
D、提交业主、外部审查
项目的成果盖章后由项目经理负责按规定的时间和份数提交顾客，办理交接
手续。成果提交业主后按业主要求，准备相关汇报材料，接受业主组织的审查。
E、后续服务
项目成果经业主审查后，如需要进行修改完善，则必须重新执行阶段设计过
程。项目服务过程中项目经理应根据顾客要求，按工程建设要求安排现场服务代
表，以便贯彻项目成果并及时弥补成果缺陷。

（2）工程承包业务的流程

①业务流程图

工程承包业务流程如下：


工程项目管理（项目质量、进度、费用、环境及安全管理和控制）、融资




投标/合同 策划 勘察设计 采购 施工 交付




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②业务流程说明

工程承包业务是按照合同约定对工程项目的融资、勘察、设计、采购、施工、
试运行（竣工验收）、项目管理等实行全过程或若干阶段的承包，较设计业务主
要增加了采购、施工、融资、项目管理等环节。其主要工作环节的工作内容如下：
A、策划

在项目合同签订之后，在公司相关的项目管理部门组织下，以项目经理为主，
会同其它部门，对项目的实施进行策划，并以项目实施计划为项目策划阶段的成
果。项目策划主要包含以下内容：

a.工作分解结构的划分；

b.项目执行阶段的划分；

c.项目的总体控制进度计划，包括设计、采购、施工、开车的时间安排；

d.人员和资源的配备；

e.项目组或项目经理部人员的分工；

f.与有关单位和部门间的协作安排等；

g.编制专项质量计划，具体执行《工程项目质量计划编制规定》；

h.编制设计计划、采购计划和施工管理计划。

公司采用了国际上通行的设计方法和项目管理方法和工具，建立了一整套公
司业务标准，每一项业务活动均须遵循相应的公司标准，在较大程度上避免了个
体差异带来的系统性偏差。
B、设计

本环节是工程承包模式特有的核心环节，详见本节“四、发行人主营业务的
具体情况”之“（二）主要产品或服务的流程” 之“1、交通工程咨询业务的流
程”。

C、采购
采购环节主要针对于工程承包项目中所需的设备、材料。采购过程如下：
a.选择供货方。由采购部门负责组织有关部/室对设备/材料供货厂商是否具
备满足公司要求的能力进行评价，将评价合格的设备/材料供货厂商列入公司《合
格设备/材料供货厂商长名单》。由采购经理负责根据采购要求，提出设备/材料


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供货厂商短名单，优先在公司《合格设备/材料供货厂商长名单》中进行选择。
b.确定供货方。对列入设备/材料供货厂商短名单的潜在供方需进行询价，
经技术、商务评价和综合评审，确定供方。
c.签订合同与收货。采购合同/订单由技术文件和商务文件两部分组成，采
购文件发出前将经过公司的审批。在签订合同后，采购经理负责根据采购进度计
划的要求，制定设备/材料的《催交计划》，工程承包项目经项目经理批准后实施。
D、施工
施工环节主要采用施工分包的模式，具体流程如下：




上述主要过程说明如下：
分包流程 主要内容
建立合格施工 通过考察、确认、招标的方式，对施工供方满足分包合同的能力进行评价，
供方长名单 将评价合格的施工供方列入公司《合格施工供方长名单》
根据工程施工情况， 以项目经理为主，根据工程施工情况，对项目的实施进行整体策划，包括
制定施工计划 工作分解结构的划分、项目执行阶段的划分、项目的总体控制进度计划等
确定施工供方 施工供方的短名单由施工经理负责提出，经项目经理审核、公司总经理/
的短名单 分管副总经理批准后予以确定
1、分包采用招标的方式组织，因项目需要寻求分包队伍的工程项目由项目
经理部或工程部提出申请，公司审批同意后由经营部组织分包工程招投标，
启动招投标程序
组织工程施工招标 2、成立由总经理、副总经理、总工程师及工程部、经营部、综合部、财务
部、项目部等部门负责人组成的工程分包招标小组负责工程招标工作；招
标组下设工作小组（经营部），负责招标的日常组织工作；招标主要采用
邀请招标、议标方式
项目经理负责组织制定招标计划、编制招标文件，组织实施施工供方的招
确定施工供方 标工作，并提出施工供方的建议名单，报总经理/分管副总经理批准后，确
定施工的分包单位
与分包单位签订工程施工合同，明确工程工期要求、质量要求、工程造价、
签订工程施工合同
双方职责及违约责任等

施工进度、费用、
1、由项目经理、施工经理、质量经理等负责对工程施工进行跟踪和管理，

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分包流程 主要内容
以确保施工的进度、费用和质量得到有效的管理和控制


质量的管理和控制 2、根据公司项目质量管理规定，确定施工质量控制点，建立质量责任制，
组织质量检查验收，开展质量管理审核等，以确保施工质量得到有效地管
理和控制

通过规范、科学的分包程序，公司可选择出合格的分包商，为分包业务顺利
实施、降低分包工程的风险打下良好的基础。
E、产品交付
公司建立了《交付管理规定》，以确保产品的交付符合规定要求并得到有效
地控制。项目经理部负责工程产品的交付以及交付后按规定提供服务并保证服务
质量。工程服务内容包括：顾客在合同中的服务要求、组织技术交底、施工现场
服务、按合同要求进行工程保修、工程回访等。

（三）主要业务模式

1、公司交通工程咨询业务模式

公司交通工程咨询业务主要是向业主提供交通工程的前期咨询、方案设计、
初步设计、施工图设计等工程设计和监理服务，具体流程如下：
（1）投标、签约、承接项目
招标信息 合同 投标 投标文 投标
收集汇总 评审 计划 件编制 总结


公司在投标、签约、承接项目时，严格按照《合同评审程序》和《投标过程
管理规定》对每个项目进行必要的评审。
合同评审由公司经营部组织，根据项目的等级，分别组织分管副总经理、技
术质量部负责人、业务部门负责人参加合同评审。合同评审的内容包括项目要求、
技术能力、市场发展潜力、合同金额、交付成本概算、资源需求、外包服务/供
应商、利润指标、法律责任及风险等，对决定承接的项目明确项目承接部门、项
目经理和审定人。
（2）产品实现过程
经营部与客户 范围 调查 分析 方案 产品文 产品
签订咨询合同 确认 件编制 移交




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范围确认：项目经理、项目审定人共同编制《项目大纲》，明确项目的技术
标准和产品文件要求，由公司项目决策组确认。
调查：项目经理依据批准的《项目大纲》组织项目成员进行项目所需资料的
收集，资料收集完成后由审定人组织进行资料审查。
分析：项目经理组织项目成员对收集的资料进行分析，提供各类解决方案，
由项目审定人组织选择有关解决方案。
方案：项目经理组织项目成员依据分析结果编制详细的技术方案，审定人组
织对方案进行评审确认。项目经理负责将有关技术方案提交客户进行评审，收集
外部评审意见，根据客户的反馈对有关技术方案进行修改完善。
产品文件编制：项目经理将修改完善的方案通过互提资料的方式，分派给设
计人。设计人编制产品文件，提交复核人复核。复核完成后，设计人、复核人签
署有关文件，提交审定人进行质量审查。审定人组织审核人对照技术方案进行质
量审查，产品文件修改完善后，项目经理组织签署产品文件。产品文件签署完成
后提交技术质量部盖章。
产品移交：项目经理负责将盖章的产品文件提交客户，并做好客户评审的准
备工作，收集客户对产品文件的评审意见，组织项目成员解释、修改、完善产品
文件。
结束：项目结束时，项目经理负责收集《用户报告》、编制《项目总结》后，
技术质量部按《项目质量评价管理规定》的要求组织对项目质量进行评价。项目
经理负责按《档案管理规定》的要求将各类文件归档。
（3）工程咨询业务外包
公司在执行交通工程咨询业务过程中，通常会将技术含量要求较低的部分进
行外包，外包的业务流程如下：

外包 外包合 外包过 外包
申请 同谈判 程管理 验收


外包申请：外包申请由项目经理提出，业务部门审核、业务分管总裁审批。
外包合同谈判：技术质量部组织进行外包合同谈判，根据合同额的大小，项
目经理、业务部门负责人、业务分管副总经理参与合同谈判。
外包过程管理：项目经理负责对外包过程进行管理，对外包过程进行评价。

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公司工程咨询业务提供的具体服务、需要外包的业务环节及需要外包的原因
如下：
①设计业务
业务
服务名称 具体提供的服务内容 需要外包环节 外包的原因
类型
在对路网状况充分地调查研究、评 地质勘察属于劳动密集型
价预测和必要的勘察工作的基础 业务，附加值比较低，因
可行性研究
上，对项目建设的必要性、经济合 地形图、地质勘察 此地质勘察委托给区域内
/方案设计
理性、技术可行性、实施可能性， 相关资质单位进行，可提
提出综合性的研究论证报告 高运营效率和盈利能力
根据批复的可行性研究报告，拟定 地形图测量、地质勘察及土 公司无地震安全性评价的
修建原则、选定设计方案、拟定施 工试验、水文分析、地震安 资质，需外包；地质勘察
初步设计
工方案，计算工程数量及主要材料 全性评价、通航河流河床断 等属于劳动密集型业务，
设计
数量，编制设计概算 面及航道中心线测量等 外包有利于提高经营效率
根据初步设计的批复意见、测绘和 下穿铁路通道需由铁路设
测量、地质勘察、交通工程
设计合同，进一步对业主所审定的 计单位进行设计；地质勘
及沿线设施、下穿铁路通道
修建原则、设计方案、技术方案进 察、地质测量等属于劳动
施工图 设计、房建设计、景观绿化
行细化和进一步深化，最终确定各 密集型业务，外包有利于
设计 设计等（在收购建工院之前
项工程数量，提出文字说明和适应 提高经营效率；房建设计、
需要外包；收购建工院之
施工需要的图表资料以及施工组织 景观绿化设计需要由相应
后，公司不需要外包）
计划，并编制施工图预算 资质公司承制，需外包

②检测评估业务
业务
服务名称 具体提供的服务内容 需要外包环节 外包的原因
类型
桥梁试验时的支架搭设、加 对支架搭设等劳动密集型
长大桥梁健康诊断与修复、中小桥
桥梁检测 载支架时需租赁货车、水上 的劳务和外部配套工具实
梁安全检测、评价与修复
结构检测时租用橡皮艇 行外包，可提高经营效率
聘用当地的劳务工和租用
各类道路材料检测、配合比设计、 检测车、检测现场劳务工、
检测 道路检测 当地检测车（在江苏以外
新老路面现场检测等 支架搭建、打桩等
地区）可降低成本
软基及基桩检测、隧道地质超前预 对于劳务密集型性质的业
桩基的取芯、载荷试验的堆
岩土检测 报、监控量测及质量无损检测、外 务进行外包，有利于降低
载、驻地建设、钻探劳务等
派实验室、工程地质勘察等 成本、提高运营效率

③监理业务
业务 需要外
服务名称 具体提供的服务内容 外包的原因
类型 包环节
工程监理（公 接受业主的委托，根据法律、行政法规及有关的技术标准、设计
监理 路、水运、市 文件和工程建造合同，代替业主对承建单位的施工质量、工期等 无 ——
政、项目管理）进行监控，确保施工的安全、质量和工期等满足业主的要求

④受托研究开发业务
业务 需要外
服务名称 具体提供的服务内容 外包的原因
类型 包环节



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业务 需要外
服务名称 具体提供的服务内容 外包的原因
类型 包环节
根据业主需要，从事道路、桥梁等交通工程施工 与第三方合作，利用其先
部分试验
受托 交通、市政等 所用的新材料（如沥青添加剂）、新工艺（工程施 进设备，较快取得所需参
参数的获
研究 工程的基础科 工方法）、新技术的研究和开发，从而达到提高工 数并降低成本；利用第三
取，检索
开发 学研究和应用 程质量、延长道路和桥梁的使用寿命、节约成本、 方渠道，检索并跟踪技术、
服务
保护环境的目的 工艺的最新状态

⑤其他技术与咨询业务
业务 需要外
服务名称 具体提供的服务内容 外包的原因
类型 包环节
1、环境评价：现场调查要点，环境评价工作的等级及重点， 部分试验设备
其他
路面技术服 环境现状及主要污染源调查内容，水、气、声环境及生态影 外租车辆 昂贵，采用租
技术 响评价方法，评价工作的难点及拟解决的方案
务、环境评价 2、路面技术服务：原材料选择、指导、配比、组成、设计及租用设备 赁办法可降低
咨询
验证、试验、施工指导、现场施工过程指导及检查 成本投入

（4）项目结算与收费

咨询的项目收费标准则分别按照《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》 计
价格﹝1999﹞1283 号）和《工程勘察设计收费管理规定》（计价格﹝2002﹞10 号
﹞计算而得。
项目的收费方式一般根据项目的特点和具体情况，由签约双方事先在合同中
商定。支付形式以支票、电汇以及承兑汇票为主，如果业主不能按时付款，公司
相关部门将书面向业主提出认真履行合同义务的要求。

2、工程承包业务模式

公司及下属子公司从事的工程承包业务中，主要为工程总承包业务，同时承
接少量的施工及环保工程项目。以下详细介绍工程总承包业务模式：

（1）公司工程总承包具体业务模式如下：

工程总承包是指企业受业主委托，按照合同约定对工程项目的工程咨询、方
案设计、初步设计、施工图设计、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若
干阶段的承包。
工程总承包的业务模式主要包括以下几种模式：
合同（工作）内容
工程总承包模式
项目决策 方案设计 初步设计 施工图设计 施工 试运行
施工图设计-施工
初步设计-施工
方案设计-施工

目前公司涉及的工程总承包业务主要包括工程施工图设计和施工两个阶段

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的承包项目。项目执行过程中，施工图设计由发行人自身完成；施工环节中，发
行人主要负责施工过程管理（包括施工方案设计，关键原料采购，施工过程全程
监控），施工中的劳务则采取分包的方式进行。
此外，发行人通常采用带资承包的方式开展工程总承包项目，以自有资金先
行垫付工程款，并根据工程进度与业主进行分期结算。当业主实际支付的工程款
小于发行人与业主确定的工程结算款时，不足部分自完成之日起开始计算利息。
（2）工程总承包业务所需的业务资质
1992 年，建设部颁发了《工程总承包企业资质管理暂行规定》，第一次通过
行政法规把工程总承包企业规定为建筑业的一种企业类型。2002 年 11 月 1 日，
《国务院关于取消第一批行政审批项目的决定》（国发[2002]24 号）取消了工程
总承包资格核准的行政审批。2003 年 2 月 13 日，建设部发布了《关于培育发展
工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》，按照该指导意见的规定，具有工
程勘察、设计或施工总承包资质的企业可以在其资质等级许可的工程项目范围内
开展工程总承包业务。
发行人拥有工程勘察综合类的甲级工程勘察证书，公路行业的甲级工程设计
证书，施工二级资质，因此，发行人可以在该等资质等级许可的工程项目范围内
开展工程总承包业务。
（3）公司工程总承包业务具体提供的服务、需要外包的业务环节及需要外
包的原因
业务 需要外
服务名称 具体提供的服务内容 外包的原因
类型 包环节
工程 工程项目的设 公司按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、 施工业务涉及人数较多，
总承 计、项目管理、施工等工程管理服务和试运行服务等工作，并对 施工业务 属劳动密集型业务，外包
包 试运行服务等 承包工程的质量、安全、造价负责（注） 有利于提升公司运营效率
工程 工程项目的施 公司按照合同约定，承担工程项目的采购、施工、 劳务对外分包，可快捷聘
劳务
施工 工、试运行 试运行服务，并对工程的质量、工期、环保负责 请劳务工，提高经营效率
其他 污水处理工程 公司按照合同约定，承担污水处理等环保工程的 施工、劳务对外分包，可
施工、劳务
工程 的建设、咨询 采购、施工，并对工程的质量、工期、运行负责 降低成本，提高经营效率

注：公司在工程总承包业务中提供的服务主要包括策划、设计、采购、施工、试运行

服务、产品交付等环节，各环节中公司提供的具体服务内容如下：

工程总承包环节 公司提供服务的内容
在项目合同签订之后，在公司相关的项目管理部门组织下，以项目经理为主，
策划 会同其它部门，对项目的实施进行策划，并以项目实施计划为项目策划阶段的
成果

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工程总承包环节 公司提供服务的内容
项目组根据客户要求和工程进度分阶段开展设计工作，包括方案设计、初步设
设计
计和施工图设计
采购环节主要针对工程总承包项目中所需的设备、材料，包括选择、确定供货
采购
商并签订合同
施工环节主要采用施工分包的模式，包括确定施工供方的短名单和最终分包
施工
商；施工进度、费用、质量的管理和控制
该环节主要是由业主负责，公司根据在试运行服务策划过程中确定的方案对业
试运行服务
主的具体试运行工作进行指导
产品交付 负责工程产品的交付以及交付后按规定提供服务并保证服务质量

（4）关于分包组织和选择合作分包商情况，业务分包方不再将业务对外分
包

本公司严格按照《建筑法》、《合同法》以及建设部《建筑业企业资质管理规
定》的有关规定，将工程总承包业务分包给其他有资质的企业。
①公司组织分包及选择分包商的情况
公司对相关业务进行分包，主要是考虑到分包商的平均劳动成本低于本公司
的平均劳动成本，采取与分包商合作的方式有利于提高本公司业务的盈利能力，
当然，此合作模式对公司的分包业务管理控制能力提出了一定的要求。
公司分包业务具体流程详见本节之“（二）主要产品或服务的流程”之“2、工
程总承包业务的流程”。
②燕宁公路加强分包业务管理和控制分包风险的措施
为加强对分包业务的管理，燕宁公路专门制定了《工程项目分包管理规定》，
具体通过以下方式加强对分包业务及分包商的组织、管理：
A、通过建立合格分包商名录，保证选择的分包队伍资质优良
燕宁公路通过考察、确认、招标的方式，对施工供方满足分包合同的能力进
行评价，将评价合格的施工供方列入公司《合格施工供方长名单》。在选择分包
商时，燕宁公路首先在上述名单中筛选出合格的投标分包商，然后通过公开招标
选择最终的分包施工企业，燕宁公路选择合格分包商的分包招标程序如下：
招标流程 主要内容
（1）经营部发布工程分包招标信息，编制招标文件，向报名投标方发放投标资格预
审表，并在规定时间内完成投标报名登记工作
招标 （2）招标小组对投标报名单位进行资格审查
（3）经营部对通过资格预审的单位发放招标文件、工程图纸，工程部配合组织查看
施工现场

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招标流程 主要内容
由经营部在规定时间内组织开标，招标小组成员及投标方代表、相关人员参加开标会，
开标
当场宣读投标书；各部门及项目经理可提出问题，投标方负责解答
招标小组成员分别就投标单位的报价、施工方案、人员、设备、工期、质量安全保证
评标 措施、让利、工程款支付及其他综合管理指标进行评分，依据分值高低推选前二名单
定标 位进行考察、合同内容谈判，确定最符合公司利益的一家发布中标通知书，签订分包
合同

通过对分包企业近年的主要工程质量、业绩、组织架构、人力状况、技术能
力和资金状况的严格考察，燕宁公路可选择出合格的分包商，规避了因分包商素
质参差不齐导致的分包工程质量低劣的风险。
B、加强分包合同的管理，严格控制分包商的施工进度和质量
分包合同签订后，燕宁公路项目单位对分包合同实施严格的交接手续，使管
理人员了解工程的概况、技术方针、质量目标、计划安排和采取的各种重大措施；
使施工人员了解工程概况、内容和特点、施工目的，明确施工过程、施工方法、
质量标准、安全措施、环保措施、节约措施和工期要求，确保项目经理部组成人
员掌握和严格履行分包合同，从而对分包商施工的进度、费用和质量进行严格的
管理和控制，有效控制工期延误、工程返工等项目实施风险。具体措施如下：
控制项目措施 主要内容
由施工经理负责组织对施工进度进行有效地管理和控制，包括组织制定三月滚
施工进度的
动计划表、三周滚动计划，召开周计划调度会，编制施工进展报告，使用项目
管理和控制
管理软件，以确保施工进度得到有效地管理和控制
由质量经理、施工经理负责组织对施工质量进行有效地管理和控制，包括按照
施工质量的
项目《质量计划》的要求，确定施工质量控制点，建立质量责任制，组织质量
管理和控制
检查验收，开展质量管理审核等，以确保施工质量得到有效地管理和控制

C、加强项目现场管理，防止出现分包商不履行、迟延履行或不适当履行分
包业务的情形
首先，在项目施工过程中，燕宁公路项目经理会依据工程规模、合同要求配
备专业的项目经理、项目技术负责人、质量及安全负责人、合同商务负责人等项
目配套班子，从技术、质量、安全、进度、环境等各方面切实加强项目管理；此
外，燕宁公路要求分包方成立项目分部，按分包合同约定履行责任和义务，接受
燕宁公路项目经理部的管理，遵守燕宁公路项目的有关管理规定；最后，燕宁公
路针对分包方的质量创优、安全生产、文明施工、工期等制定了详细的工程分包
管理细则，依据发包合同对分包方的合同履行情况进行过程控制，每月进行检查
考核，并与奖惩挂钩。燕宁公路通过上述措施加强项目现场管理，防止出现分包

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商不履行、迟延履行或不适当履行分包业务的情形，确保项目的各项指标在合同
受控范围之内。
综上，燕宁公路对分包业务制定了相对完善的管控措施，降低了因分包商素
质参差不齐、分包工程质量低劣、工期延误、工程返工、不适当履行分包业务等
因素而面临承担相应连带责任的风险，进而导致燕宁公路及公司遭受经济损失及
信誉受损。
发行人律师认为：发行人已就承包项目分包商的选择、组织与管理制定了较
为严密的管理制度，严格执行该等制度将有效控制项目分包的风险。
保荐机构认为：针对分包商的选择、分包业务的执行，发行人子公司燕宁公
路制定了较为严密的管理制度，具有行之有效的管控措施，有效控制了项目分包
的风险。
③公司采取了有效的措施防止分包方将承包的业务再次对外分包
根据原交通部发布的《公路建设市场管理办法》及《建筑法》规定，分包方
不得再次将业务对外分包。公司对劳务分包队伍进行动态考评，若存在分包方再
次将业务对外分包的情况，公司及时采取措施要求分包商进行整改，并将其从合
格施工供方长名单中删除。
保荐机构认为：发行人及其子公司拥有工程勘察、公路行业工程设计，工程
施工总承包等资质。发行人及其子公司可以在原有资质等级许可的工程项目范围
内开展工程总承包业务；发行人通过建立合格分包商名录、严格分包合同管理、
建立严格的交底制度、加强项目现场管理，对分包商进行有效管理，分包商承接
业务具有相关资质，符合相关法规要求。发行人控股子公司燕宁公路目前所从事
的工程总承包项目中，分包方对所承接的项目无再次转包或再分包的情形。
发行人律师认为：发行人及其子公司拥有工程勘察、公路行业工程设计，工
程施工总承包等资质。发行人及其子公司可以在原有资质等级许可的工程项目范
围内开展工程总承包业务；发行人已就承包项目分包商的选择、组织与管理制定
了较为严密的管理制度，严格执行该等制度将有效控制项目分包的风险，分包方
均无权对所承接的项目进行再次转包或再分包；截至目前，分包方对所承接的项
目无再次转包或再分包情况。
3、公司项目成本的预算、核算模式



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公司目前的收入大部分来自固定总价合同，根据合同规定，不论实际成本发
生多少，公司都有义务按约定价格完成项目。对外承接业务时，公司通常根据管
理层对市场竞争状况、人工成本及分包商素质等因素预估成本，从而确定所承接
项目的可接受价格。由于项目实际发生的成本受设计工作返工窝工、项目实际工
期、劳动力价格波动等多重因素影响，若公司预估成本所依据假设发生重大变动
或者假设不符合实际情况，公司所承接项目实际收益可能会明显低于预期收益。
在业务执行过程中，公司内部控制允许当项目执行过程中发生确属无法预见
或合同变更等特殊事项（即当预估成本所依据的假设发生重大变动或者假设不符
合实际情况）时，调整项目成本预算，但对项目成本预算进行调整时要履行相应
的审批、考核等控制措施。
报告期内，公司仅存在一例上述情形：公司于 2009 年承接了南京地铁工程
质量检测项目，由于地铁工程项目实施经验不足，该项目的预计成本超过了合同
总收入，从而形成合同预计损失。截至 2009 年底，该项目已基本完工，已确认
项目毛利-230.87 万元。2010 年，该项目全部完工，实际损失情况小于预期，确
认项目毛利-22.73 万元。
（1）公司对合同实际收益低于预期收益事项的会计处理政策
对于上述情形，公司根据《企业会计准则第 14 号—收入》及应用指南、《企
业会计准则第 15 号－建造合同》及应用指南、企业会计准则讲解等的相关规定，
建立了完善的内部成本核算制度和有效的内部财务预算及报告制度，准确地提供
每期发生的成本，并对完成剩余劳务将要发生的成本作出科学、合理地估计；同
时随着劳务的不断提供或外部情况的不断变化，随时对将要发生的成本进行修
订。由于内部控制得到有效执行，公司在实际经营过程中极少存在所承接项目的
实际收益明显低于预期收益的相关情况。当出现类似情况时，公司根据项目的实
际收益情况，计提相应的资产减值损失，并作为预计负债在账面列示。
（2）公司为保证预估成本准确性所采取的措施
公司对劳务项目采用完工百分比法确认收入并结转成本。为保证预算成本的
准确性，公司制定了相应的项目成本预算内部控制制度，主要包括《项目预算及
执行管理规定》、《合同评审程序》、《项目过程管理规定》、《资源成本单价管理规
定》、《项目绩效考核管理规定》等，分别对项目预算成本的编制过程、预算成本



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与实际发生成本的对比分析、调整预算成本的情形和程序、项目预算成本的经验
总结进行了规范。
①公司项目预算成本的编制过程




②公司项目预算成本与实际发生的成本对比分析及调整




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综上，公司内部成本核算制度和内部财务预算及报告制度在所有重大方面保
持了与财务报表相关和有效的内部控制，从而确保公司财务会计信息如实、充分
反映了公司实际经营状况。

保荐机构认为：发行人制定了相对完善的内部成本预算、核算等控制制度，
并能够有效执行，出现类似情况的财务处理符合《企业会计准则》的相关规定。

申报会计师认为：发行人于 2011 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务
报表相关的有效的内部成本核算制度和内部财务预算及报告制度内部控制。

（3）公司提供劳务相关成本的归集及结转原则
①发行人提供劳务相关成本归集方法：

发行人提供劳务服务的业务中，成本主要包括人力资源成本、项目委外成本
及其它费用成本，针对各类成本，公司实行分项目、按月归集核算的方式进行成
本管理，各类成本归集说明如下：

A、人力资源成本：由项目组成员工时薪酬和项目负责人约定奖组成。


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a. 项目组成员工时薪酬：项目负责人核准项目组成员的有效工时并填报《项
目进度周报》，公司人力资源部根据人力资源成本单价及相关薪酬管理制度计算
项目组成员的月工时薪酬，财务部门据此按月、分项目归集项目组成员工时薪酬。
b. 项目负责人约定奖：劳务项目立项编制成本预算时确定该项目的负责人
约定奖总额，公司财务部门每月根据劳务项目的完工进度与项目负责人约定奖总
额计算、归集该项目当期应计提项目负责人约定奖金额。项目负责人约定奖根据
公司的相关薪酬管理制度兑现。
B、项目委外成本
劳务项目如需委托第三方完成局部劳务的情形，则劳务项目立项时应编制完
整的项目委外成本预算。公司财务部每月根据劳务项目的整体完工进度与项目委
外成本预算总额计算该项目当期应计委外成本金额；实际已支付的委外成本小于
按项目整体完工进度确定的委外成本金额之差额，确认为应付账款，反之为预付
款项。
发行人将委外成本的发生进度与项目整体完工进度视为一致的理由是：发行
人在实施工程咨询劳务项目时通常基于以下原因存在委外劳务：（1）将部分属劳
动密集型的业务委外实施，以有利于降低成本、提高运营效率；如设计项目中的
地质勘察、地质测量等和检测项目中支架搭建、打桩等；（2）将因受业务资质限
制的部分业务委外实施，如地震安全评估、下穿铁路通道设计、房屋设计、景观
绿化等；（3）其他需委外实施的情形。发行人通常作为劳务项目的总负责人，委
托第三方完成的劳务须全过程配合整个劳务项目的执行，由发行人全面利用受托
方的劳务成果，而不是各自独立向业主单位交付劳务成果。
C、其他费用成本
劳务项目的其他费用成本主要包括：设备资源使用费、差旅交通费、评审咨
询会务费、办公及材料费等；该等费用于实际发生时按项目报销、归集。

②发行人提供劳务成本结转原则：

A、在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确
认提供劳务收入，同时将劳务项目的已发生成本全部结转计入当期损益。



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B、在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：

a.已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本全部
结转计入当期损益，并按相同金额确认提供劳务收入。

b.已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认提供劳务收入。

根据上述劳务成本结转原则，发行人财务报表存货项目中不产生“未结转的
劳务成本”。

保荐机构认为，发行人的劳务成本归集和结转原则符合发行人提供劳务的业
务特点及实际情况，符合企业会计准则的相关规定。

申报会计师认为，发行人的劳务成本归集和结转原则符合发行人提供劳务的
业务特点及实际情况，符合企业会计准则的相关规定。

（四）发行人报告期内主要产品或服务的生产销售情况
本公司主营业务可以分为交通工程咨询和工程承包业务，业务内容涵盖以交
通基础设施行业为主的道路和桥梁的勘察、设计、试验检测、监理、相关技术服
务、工程总承包及其他工程承包业务等。
1、 公司分产品营业收入及其构成
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目
收入 比重 收入 比重 收入 比重 收入 比重
工程咨询业务 37,099.88 70.16% 71,714.73 62.43% 51,681.87 59.85% 37,150.04 79.64%
其中：设计业务 20,644.89 39.04% 40,343.80 35.12% 32,046.58 37.11% 21,923.19 47.00%
检测业务 9,015.61 17.05% 16,649.75 14.50% 9,986.70 11.57% 7,471.86 16.02%
监理业务 3,209.20 6.07% 6,941.76 6.04% 4,287.26 4.96% 3,943.09 8.45%
受托研究开发 1,034.42 1.96% 2,139.43 1.86% 2,045.75 2.37% 1,413.99 3.03%
其他技术咨询 3,195.75 6.04% 5,639.99 4.91% 3,315.58 3.84% 2,397.91 5.14%
工程承包业务 15,748.72 29.78% 43,115.97 37.54% 34,530.11 39.99% 9,468.09 20.29%
其中：工程总承包 14,098.64 26.66% 38,444.96 33.47% 24,287.89 28.13% 4,949.93 10.61%
其它工程承包 1,650.08 3.12% 4,671.01 4.06% 10,242.22 11.86% 4,518.16 9.69%
其中：工程施工 1,156.65 2.19% 3,577.95 3.11% 9,379.72 10.86% 4,518.16 9.69%
环保工程 493.43 0.93% 1,093.06 0.95% 862.50 1.00% - -
其他营业收入 32.88 0.06% 36.08 0.03% 136.31 0.16% 30.82 0.07%



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2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目
收入 比重 收入 比重 收入 比重 收入 比重
营业收入合计 52,881.48 100% 114,866.78 100% 86,348.29 100% 46,648.95 100%

注 1：受托研究开发业务是指公司承接的就特定技术项目提供可行性论证、课题研究、技术预测、专

题技术调查、分析评价报告以及技术方案的比较和优选等业务；

注 2：其他技术咨询业务包括环境评价服务、环境工程的检测，以及市政工程业务、水工业务、铁路

业务、城市轨道业务的技术咨询、信息检索等服务。


2、分地区收入及构成

报告期内，公司分地区营业收入情况如下：
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
收入 比重 收入 比重 收入 比重 收入 比重
国内 52,174.06 98.66% 113,494.35 98.81% 85,881.17 99.46% 46,036.33 98.69%
其中：江苏地区 36,655.75 69.32% 85,299.86 74.26% 65,383.84 75.72% 40,887.96 87.65%
江苏以外地区 15,518.31 29.35% 28,194.49 24.55% 20,497.33 23.74% 5,148.37 11.04%
国外 707.42 1.34% 1,372.43 1.19% 467.12 0.54% 612.62 1.31%
合计 52,881.48 100.00% 114,866.78 100.00% 86,348.29 100.00% 46,648.95 100.00%

（1）江苏地区市场

2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月，公司在江苏地区业务实现的营
业收入分别为 40,887.96 万元、65,383.84 万元、85,299.86 万元和 36,655.75 万元，
占营业收入的比例相对较高。

报告期内江苏地区业务发展情况
100,000 87.65% 95%
85,299.86
75.72%
80,000 69.32% 76%
65,383.84 74.26%
60,000 57%
40,887.96 36,655.75
40,000 38%

20,000 19%

0 0%
2008年 2009年 2010年 2011年1-6月
江苏地区业务（单位：万元） 江苏地区业务收入占比


（2）江苏以外地区市场

公司在江苏以外地区的市场业务主要集中在长三角、珠三角、渤海湾、中部、
西北和东北六个大区。长三角、珠三角、渤海湾及西部地区为未来工程咨询服务
业的重点发展区域，也是公司未来市场拓展的重点区域。

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2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，公司在江苏以外地区实现的营
业收入分别为 5,148.37 万元、20,497.33 万元、28,194.49 万元和 15,518.31 万元，
公司在江苏以外地区业务开拓取得显著的成效。
报告期内，公司业务已拓展到包括四川、北京、浙江、云南等全国 28 个省、
自治区、直辖市。报告期内，公司主营业务收入在全国各地的分布情况如下：
单位：万元
分区域 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
江苏地区 36,622.88 85,299.87 65,383.84 40,887.95
华东（除江苏外） 3,310.05 4,453.06 1,605.19 739.45
东北地区 870.35 1,518.95 342.69 -
华北地区 221.37 1,570.79 75.56 1,567.29
中南地区 1,853.48 3,783.64 2,255.15 994.41
西南地区 6,246.52 9,735.16 14,169.19 1,185.34
其中：四川 3,378.91 6,382.95 10,478.53 94.34
云南 2,553.28 2,485.57 2,432.06 322.26
西北地区 3,016.53 7,132.88 2,049.55 661.88
国外 707.42 1,372.43 467.12 612.62
合计 52,848.60 114,866.78 86,348.29 46,648.94

申报会计师认为：发行人报告期内分布在全国各地的业务收入数据与账务记
录保持一致。

3、前五名客户销售额占发行人同期主营业务收入的比例
2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月，前五大客户所实现的收入合计
金额分别为 10,174.89 万元、43,447.56 万元、47,267.69 万元及 20,324.92 万元，
分别占公司同期营业收入的 21.81%、50.32%、41.15%及 38.43%。具体情况如下：
本期收入情况
期间 客户名称
金额（万元） 占收入总额比例
新沂市政府 7,054.66 13.34%
宝应县政府 7,043.99 13.32%

2011 年 1-6 新疆维吾尔自治区交通建设管理局 2,350.47 4.44%
月 江苏省交通工程建设局 2,018.35 3.82%
德阳市交通运输局 1,857.46 3.51%
合计 20,324.92 38.43%
2010 年 宝应县政府 31,032.29 27.02%
新沂市市政府 7,412.68 6.45%
四川省德阳市交通局 3,643.91 3.17%

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新疆维吾尔自治区交通建设管理局 2,819.62 2.45%
江苏省交通工程建设局 2,359.19 2.05%
合计 47,267.69 41.15%
宝应县政府 24,287.89 28.13%
四川省德阳市交通局 8,835.34 10.23%
江苏省镇江路桥工程总公司 8,017.35 9.28%
2009 年
连云港市公路管理处 1,272.83 1.47%
常熟市交通局 1,034.15 1.20%
合计 43,447.56 50.32%
宝应县政府 4,949.92 10.61%
江苏省交通工程建设局 2,188.10 4.69%
江苏省镇江路桥工程总公司 1,579.86 3.39%
2008 年
连云港市公路管理处 820.00 1.76%
张家港市交通建设指挥部 637.01 1.37%
合计 10,174.89 21.81%

2008 年，前五名客户所实现的收入合计金额占营业收入的比例较低，客户
集中度不高；2009 年及 2010 年，前五名客户所实现的收入占营业收入的比例大
幅提高，主要原因系一方面公司 2008 年承接了的合同额为 6.42 亿元的安大公里
宝应段总承包、省道 332 宝应段总承包项目及 2010 年新承接的合同金额为 3.06
亿元的省道 249 新沂段总承包项目在 2009 和 2010 年施工建设确认相应的收入，
另一方面 2008 年承接的部分勘察设计项目单个金额较大，且主要在 2009 年完成，
对应的项目 2009 年实现的收入增长较大；本公司对单个或少数客户的销售依赖
度较低，完全按市场化模式运作。

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及主要关联方或
持有本公司 5%以上股份的股东未在公司客户中占有权益。

（五）发行人报告期内主要产品或服务的原料采购

1、主要服务的原材料采购

本公司的主营业务为交通工程咨询服务和工程承包，所需的技术设备主要是
设计、检测、监理和工程承包工作中所使用的电子计算机及各种辅助设备、计算
机网络系统、通讯设备、文件图形输出设备、数码影视设备和工程建设相关的测


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量、检测仪器设备。同时还需要使用计算机系统软件、各种设计所需的应用软件、
分析计算软件等。由于设计工作和工程管理工作全部实现计算机辅助作业，因此
个人计算机及其企业内部局域网系统是本公司使用数量最多的技术设备。
但在工程咨询和工程承包业务执行中，公司将劳动密集、利润率低的非关键
业务委外或分包出去。因此，公司对外采购主要为向分包商采购相关服务。
2、发行人向前 5 名供应商采购情况
报告期内，工程咨询业务前五大采购商情况如下：
单位：万元
占工程咨询采
期间 供应商名称 采购金额
购总额比例
新疆新工堪岩土工程勘察设计院有限公司 599.64 12.53%
南京鼓楼基础工程有限责任公司第三分公司 439.41 9.18%
2011 年 四川省地质工程勘察院 368.17 7.69%
1-6 月 江苏省水文地质工程地质勘察院 354.04 7.40%
杭州华龙交通勘察设计有限公司 290.00 6.06%
合计 2,051.26 42.86%
四川省地质工程勘察院 562.27 4.36%
林同棪国际（上海）工程咨询有限公司 465.50 3.61%
杭州华龙交通勘察设计有限公司 325.45 2.52%
2010 年
成都兴蜀勘察基础工程公司德阳分公司 226.55 1.76%
江苏省水文地质工程地质勘察院 200.37 1.55%
合计 1,780.14 13.80%
四川省地质工程勘察院 1,369.00 12.48%
杭州华龙交通勘察设计有限公司 792.40 7.22%
成都兴蜀勘察基础工程公司德阳分公司 551.60 5.03%
2009 年
中铁第四勘察设计院集团有限公司 358.40 3.27%
江苏省水文地质工程地质勘察院 313.69 2.86%
合计 3,385.09 30.85%
江苏省地质测绘院 163.87 3.12%
西安公路研究所 156.04 2.97%
江苏省地质工程勘察院南京一分院 150.92 2.87%
2008 年
江苏省水文地质工程地质勘察院 136.71 2.60%
南京鼓楼基础工程有限责任公司第三分公司 108.67 2.07%
合计 716.21 13.63%


工程承包业务中，公司向前 5 名分包供应商分包具体如下：
单位：万元

分包 占总分包
期间 供应商名称 对应的分包项目
金额 比例


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新沂市公路养护工程公司 4,022.04 34.59% 省道 249 新沂段
江苏润扬交通集团公司 2,956.28 25.42% 安大公路宝应段
2011 年 江苏冠盛路桥工程有限公司 1,861.00 16.00% 省道 249 新沂段
1-6 月 扬州润扬路面工程有限公司 1,401.71 12.05% 安大公路宝应段
中城建第二工程局桥梁公司 237.99 2.05% 安大公路宝应段
合计 10,479.02 90.12%
省道 332 宝应段项目、
扬州润扬路面工程有限公司 7,273.85 23.08%
安大公路宝应段项目
江苏润扬交通集团公司 6,389.87 20.27% 安大公路宝应段项目
新沂市公路养护工程公司 6,226.65 19.75% 新沂 S249 项目
2010 年
江苏辉基建设工程有限公司 2,901.05 9.20% 省道 332 宝应段项目
省道 332 宝应段项目、
江苏舜通路桥工程有限公司 2,571.95 8.16%
安大公路宝应段项目
合计 25,363.37 80.47%
江苏舜通路桥工程有限公司 8,337.00 31.09% 省道 332 宝应段项目、
江苏辉基建设工程有限公司 2,392.71 8.92% 省道 332 宝应段项目
中城建第二工程局有限公司桥梁公司 1,033.06 3.85% 安大公路宝应段项目
2009 年
宝应县苏中公路工程有限公司 1353.64 5.05% 安大公路宝应段项目
兴化市板桥市政工程有限公司 1183.84 4.41% 安大公路宝应段项目
合计 14,300.25 53.32%
江苏舜通路桥工程有限公司 1,075.54 14.94% 省道 332 宝应段项目
江苏小野田水泥有限公司 896.35 12.45% 东氿大桥项目
江苏港通路桥集团有限公司 404.38 5.62% 妙丰公路 II 标项目
2008 年
常熟金属材料有限责任公司 404.05 5.61% 吴江 G318 项目
吴江市润建商品砼有限公司 369.59 5.13% 吴江 G318 项目
合计 3,149.91 43.75%

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及主要关联方或
持有本公司 5%以上股份的股东未在公司供应商中占有权益。



（六）发行人主要服务的质量控制情况

1、服务质量控制标准

（1）设计咨询服务质量控制标准

标准编号：GB/T19001－2008－ISO 9001：2008
标准类型：质量管理体系要求
适用范围：工程咨询、设计、水运、环境评价工作及其管理

（2）试验检测服务质量控制标准

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本公司试验检测服务的质量控制标准包括：《实验室资质认定评审准则》（国
认实函[2006]141 号）、CNAS-CL01：2006《检测和校准实验室能力认可准则》、
CNAS-CI01：2006《检查机构认可准则》等。

2、公司工程咨询业务质量控制措施

（1）设计咨询服务质量控制措施
本公司根据 GB/T19001－2008－ISO 9001：2008 质量体系要求，建立了公
司内部的质量管理体系，包括体系运行所依据的各种程序文件和作业文件。同时
在组织上确定了质量管理的企业最高负责人和管理者代表，设立技术质量部门和
负责公司质量体系运行管理的机构，业务部门设置质量管理员，专门负责本部门
质量体系运行中的监管督促工作。
本公司对公司质量体系定期进行内部审查和接受审核机构的监审、复评等审
查；制定了咨询设计的质量责任制度、部门年度质量考核制度等质量控制制度；
采取了定期组织工程项目质量回访、设计质量检查等质量监督措施；还定期进行
质量分析和质量问题剖析、讲评及专业培训工作等。
（2）试验检测咨询服务质量控制措施
本 公 司 根 据 《 实 验 室 资 质 认 定 评 审 准 则 》（ 国 认 实 函 [2006]141 号 ）、
CNAS-CL01：2006《检测和校准实验室能力认可准则》、CNAS-CI01：2006《检
查机构认可准则》等相关要求，建立了公司试验、检测工作的内部控制管理体系，
包括质量手册、程序文件、作业指导书、相关管理文件等，明确了开展试验检测
的范围。同时在组织上确定了实验室的最高管理者、技术管理员、质量负责人等。
本公司每年对实验室管理体系进行内部管理体系审核和管理评审，并通过了
省质量技术监督局和中国合格评定国家认可委员会（CNAS）组织的监督评审或
复评审。公司制订了质量控制程序，每月开展对管理体系运行、监测工作情况的
质量巡查，及时发现问题，并进行质量分析、问题剖析、组织培训、修改体系文
件等整改工作，从而不断提高试验检测工作质量，减少风险。
3、公司工程质量的具体控制流程
在业务履行过程中，公司通过强化内部管理、加强技术人员的培训等方式，
提升业务质量，并形成了贯穿于业务各个环节的工程质量控制管理，最大限度降
低潜在纠纷或风险隐患发生。

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（1）针对工程咨询业务，公司设计文件的质量分别经过方案审查、三级校
审、成果审查、外部审查、现场配合等控制阶段，从而尽可能降低发生潜在纠
纷或风险的隐患。公司对设计文件质量的控制过程如下图所示：


工作大纲质量审查：项目负责人应将项目
《咨询报告编制大纲》
《设计（可行性研究）大纲编 质量的具体要求写入工作大纲，并经业务
《设计大纲》及其他工作大纲
制规定》、质量审查要求 负责人、分管总工程师、技术质量部审
核，从源头上控制质量
外业调查大纲及收集资料的质量审查：项
《外业调查（调研）大纲》
目负责人编制外业调查大纲并收集资料，
《外业调查记录本》
《外业调查（调研）管理规定》 业务负责人、分管总工程师、技术质量部
《外业调查验收报告》
负责大纲和资料的验收，从而保证基础资
料的准确性，保障设计质量

《评审会议记录表》 设计方案质量审查：设计方案经项目审定
人审定后，组织专家会审，专家人数不少
《设计过程管理规定》 《专家评审意见表》 于3人；评审会由院总工程师主持，项目
《项目过程管理规定》 决策组组长、项目经理参加。此外，根据
《项目风险跟踪评估表》 项目风险的审查情况编制《项目风险跟踪
表》，全面揭示并提醒控制项目质量风险

《可行性研究输入审批单》 设计过程质量控制：审查《设计大纲》及
《设计过程管理规定》 《设计输入审批单》 外业调查资料，如地理地质勘察资料和路
《绘图过程管理规定》 线走向、桥位、水文、通航条件等测量资
《技术文件、报告编制规定》 料是否符合业主要求，是否符合国家强制
《绘图工作任务通知单及回执》
性的规范文件，由项目经理、审定人审批

《设计文件校审规定》 三级复核控制质量：工作完成后，设计成
《桥梁工程施工图设计校审规定》 《校审记录单》
果需具备资格的专业技术人员进行复核、
《公路工程施工图设计校审规定》 审核、审定等三级复核，以控制文件质量

《评审会议记录表》 公司最终审查控制质量：设计文件经过三
级复核后、在提交业主之前，公司组织院
《设计过程管理规定》
内专家进行最终审查，在确保设计文件符
《专家评审意见表》
合国家规范的情况下，送业主审核

《文件交付签收单》 提交全套设计文件供业主审核：提交包括
《交付管理规定》
外业调查的资料、图纸等，供业主审核

《合同约定》 《评审会议记录表》 业主组织专家审核：业主组织专家，对公
《设计过程管理规定》 司外业调查的资料、图纸等文件进行审核

《技术交底记录》 对外部专家审核疑点进行解释：对于业主
《项目服务及回访管理规定》
组织外部专家提出的审核疑点，公司解释

《变更审批表》 根据业主要求修改设计文件：对于业主提
《变更过程管理规定》
出的问题，公司调整方案，及时弥补缺陷
施工现场提供技术支持以保证设计文件质
《项目服务报告》
量：设计文件交付后，公司提供施工现场
《项目改进报告》
配合，发现缺陷并及时弥补；此外，为保
《项目服务及回访管理规定》 证项目质量，公司技术质量部组织副总工
《项目回访报告》 程师对项目回访，了解顾客对项目成果的
意见和建议，并责令项目经理改正

《项目归档说明书》 加强档案管理、充分反映设计文件质量的
《归档管理规定》
历史真实面貌，维护公司经济、技术利益


在实际经营过程中，公司在向业主提交设计文件前，分别经过了复核、审核、
审定三级校审和最终阶段成果审查，确保了质量。在向业主提交成果后，还要经
过外部专家审查。在工程施工现阶段，公司在施工现场提供技术支持配合，以保
证设计文件的执行质量。公司对质量的管理贯穿于工程咨询业务各个环节，从而
最大限度降低可能发生的潜在纠纷或风险隐患。


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（2）针对工程承包业务，通过加强施工过程中的质量控制及分包商的质量
管理来降低工程质量可能发生的潜在纠纷或风险隐患
①针对工程承包业务，公司制定了相对完善的内部制度以控制、降低工程
质量风险
目前，公司制定了《工程质量管理制度》、《质量计划编制指南》、《施工过程
控制程序》、 不合格品控制程序》、 纠正和预防措施控制程序》、 记录控制程序》、
《公路工程质量检验评定标准》（JTJ071-2000）、《投标过程管理规定》等规范性
文件，以控制和降低工程的质量风险。公司对承包工程的质量控制流程如下：




编制质量计划书及
图纸自审、会审 明确工程质量要求 合同双方共同组织初检




编制作业指导书/施工 施工队自检、互检、
返工
报质监站竣工验收
方案，设置质量控制点 纠正，确保工程质量


合格
施工文件准备/施工现 审验竣工资 对工程质量
场准备 执 料文件 检验、试验
报公司项目部检测 不合格 行
不
合
监理工程师检查施工 合格 格
品 审定
准备工作及批准开工
控
制
报监理工程师检测 不合格 程
分项工程的过程实施 序
签核定证书
及分项工程成品检查
合格


工程完工自检、交工 下道工序
工程移交
验收及产品试车 施工与质检




公司设置了包括现场工程技术人员（现场工程质检员）、公司项目部工程科、
工程部在内的三级质量管理机构，建立一套完整的一体化管理体系，对承包工程
施工前、施工过程及完工验收的质量实施全面控制。具体如下：
A、审核图纸，编制作业指导书并设置施工质量控制点
公司项目部根据项目实际情况，编制作业指导书，明确有特殊工艺要求和质
量不稳定、不易一次检验合格的工序或分项工程等对工程质量有重大影响关键质
量控制点。针对关键的质量控制点，公司各专业工程师负责编制施工技术方案，
并由项目总工程师审核、项目经理审批合格后组织实施。
B、分项工程的过程检验与试验流程图

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首先，公司项目部进驻施工现场后，在调研的基础上由项目经理负责组织项
目工程技术人员和工程管理人员及现场有关人员共同编制质量计划书，明确分项
工程检验和试验项目、日期、数量。其次，在分项工程验收前，工程技术人员应
首先依据国家规范以及《公路工程质量检验评定标准》组织自检，在自检合格后
报公司项目部专业工程师查验；项目部专业工程师检验合格后，报监理工程师进
行分项工程质量验收，并由项目专业工程师、项目总工程师和监理工程师参加，
经过公司三级校审及外部专家审核后形成工程质量的评定。此外，对于业主及质
量监督部门的抽查检验，在公司项目部试验室进行，试验项目、方法及评定按国
家标准、规范、规程和招标文件技术文本要求执行，确保各分项工程符合业主、
国家标准及规范、监理工程师等对工程质量的要求。
C、工程完工后的最终检验和试验流程图
完工工程由项目经理组织相关部门配合质检单位、建设单位、监理单位共同
参加，根据国家验收评定标准对完工工程、资料文件进行全面检验和质量评定，
工程质量符合验收标准及国家规范、规定的办理核定证书，进行工程移交。
②针对大型工程总承包业务，公司购买保险以减少因工程质量问题而给公
司造成损失
公司对目前所承接的三项总承包工程均购买了保险，公司购买的保险涵盖了
两项总承包工程发生的一切险，从而降低因工程质量而发生的纠纷或风险隐患而
给公司造成损失。

综上，公司对质量的管理贯穿于工程承包业务各个环节，并对大型工程总承
包业务购买了保险，从而尽量降低可能发生的潜在纠纷或风险隐患。

（3）针对工程分包（外包）业务，公司制定了完善的制度，对分包商（供
应商）的工程质量和服务质量进行严格的控制
在工程咨询和工程承包工程执行过程中，为了控制分包商的服务质量、工程
质量，公司分别制定了《项目过程管理规定》、《采购过程管理规定》、《供方管理
规定》及《分包管理规定》、《工程质量管理规定》、《质量计划编制指南》、《施工
过程控制程序》、《公路工程质量验收评定标准》等相关制度，对分包商的服务质
量和工程质量进行控制。根据上述制度，公司采购劳务（即工程咨询和工程承包
业务对外分包）的流程及对分包商（供应商）服务质量的具体控制措施如下：


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A、充分识别所采购劳务的基本信息和技术要求，筛选出合格的分包商
在采购劳务之前，由劳务需求部门编制《服务采购说明书》，填写《服务采
购申请审批表》，充分识别所需采购劳务的基本信息及相关技术要求，从而对分
包商的资质、人员、设备、业绩等进行审查并生成《采购调查表》、筛选出合格
的分包商，从源头上控制分包商的服务质量和工程质量。
B、在项目实施过程中，对分包商的服务质量和工程质量进行跟踪评审
在项目实施过程中，公司主要工程技术负责人对分包商提供的服务质量和工
程质量进行跟踪评审并生成《服务及产品评价表》；对于地质勘查等特殊分包进
行过程检查，大型项目还需驻扎现场人员进行过程监控，从而确保分包商不存在
通过降低服务质量而给公司造成损失。
C、项目执行完成后，对分包商所提供成果的质量进行最终验收
项目执行完成后，公司项目主要工程技术人员、需求部门负责人和技术质量
部组织专业技术人员对分包商的服务质量、工程质量进行验收，并编制《服务及

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产品评价表》；同时公司技术质量部还对相关验收过程进行验证。分包商的服务
质量、工程质量在未得到公司技术质量部、需求部门负责人审核同意的情况下，
不得办理结算、付款手续，确保分包商的服务质量、工程质量最终符合公司的要
求。对于因分包商的服务质量、工程质量存在瑕疵导致公司利益受损时，分包商
还须向公司承担相应的违约责任。
（4）控制子公司工程质量风险的相关制度
公司各子公司根据主要业务的不同，分别制定了不同的工程质量管理制度，
用以控制各自的工程质量风险，具体如下：
①燕宁公路就规范工程管理、工程总承包等相关业务制定了《管理手册》，
建立了质量、环境和职业健康安全管理体系，并制定了与之相配套的《工程合同
控制程序》、《采购控制程序》、《施工过程控制程序》等业务规范。
②常州监理、连云港监理为规范工程监理业务，制定了《项目标准化管理文
件》等，对工程监理业务的流程、质量管理等进行了详细的规定。
③常州设计院、连云港设计院、燕宁咨询、燕宁国际、百通顾问、常熟设计
院、燕宁北京、兆通路桥、江苏建工院等业务涉及工程勘察、设计、检测的子公
司均制定和建立相应业务规范包括《技术服务管理规定》、《环境影响评价过程管
理规定》、《地质勘探业务采购质量控制规定》、《绘图过程管理规定》等。
发行人律师认为：发行人及其子公司已就工程质量管理建立了管理制度和配
套程序，严格执行该等制度将有效控制工程质量，降低工程质量风险。
保荐机构认为：针对工程质量问题，发行人及其子公司已制定了相对完善的
管理制度和配套程序，上述管理制度和配套程序的严格实施可有效控制工程质
量，降低工程质量风险，减少潜在的纠纷和风险隐患。
4、质量纠纷
本公司根据《中华人民共和国建筑法》和国务院颁布的《建设工程质量管理
条例》、《实验室资质认定评审准则》（国认实函[2006]141 号）、CNAS-CL01：2006
《检测和校准实验室能力认可准则》、CNAS-CI01：2006《检查机构认可准则》、
GB/T19001－2008－ISO 9001：2008 质量体系等相关要求，对于如何受理、处理
客户的投诉或申诉进行明确的规定，制定了《抱怨处理程序》。
（1）公司工程质量不存在纠纷



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公司经营过程中未曾发生工程质量被追诉的情况。由于制定了严密的质量管
理体系和严格的质量控制标准，并能有效执行，公司成立至今，未曾发生因工程
质量问题被业主追诉的情形，未出现过因试验检测失误而给客户造成人员生命安
全和重大财产损失的情况，或发生类似的质量纠纷。2011 年 8 月 3 日，江苏省
质量技术监督局出具了证明，证明公司及子公司近三年没有违反有关质量监督管
理规定的行为。但是，公司工程质量由于未来的不确定性因素存在潜在的纠纷或
风险隐患，关于工程质量的风险，公司在本招股意向书之“第四节 风险因素”
之“二、经营风险”进行了风险提示。

保荐机构认为：经访谈公司质量控制部门及公司客户，同时，2011 年 8 月，
江苏省质量技术监督局就公司的工程质量管理出具了《证明》，证明公司及子公
司近三年不存在违反有关质量监督管理规定的行为；发行人及其子公司制定了严
格的质量管理制度，并对工程总承包业务购买了保险，已采取合理有效的措施对
工程质量可能发生的质量纠纷或隐患的风险进行控制。

发行人律师认为：发行人及其子公司制定了贯穿整个分包过程的质量控制制
度，并对工程总承包业务中可能发生的事故购买了保险，已采取合理有效的措施
对分包商工程质量可能发生的纠纷或风险隐患进行控制，发行人及其子公司目前
不存在可预见的工程质量纠纷或风险。

申报会计师认为：公司及其子公司由于其业务性质特点存在潜在的纠纷或风
险隐患，但公司及其子公司采取了适当的控制措施，尽量降低潜在质量纠纷或隐
患的风险。未发现发行人及其子公司经营过程中发生因工程质量问题被业主追诉
情况的会计记录。

（2）针对工程总承包工程，燕宁公路不存在因分包而出现的质量纠纷或质
量事故，燕宁公路与分包商分清责任、界定赔偿金额的方法
①分包合同对分包商具体责任的约定
根据燕宁公路与分包商签订的协议，分包合同对分包商具体责任约定如下：
分包商责任 主要内容
1 、 重 视 安 全 生 产 管分包商必须高度重视施工过程中的安全生产管理，对分包工程施工过程中
理，对施工过程中的的安全负全责；积极采取各种应采取的安全措施，确保必要的安全生产投
安全负全责 入，安全措施不到位所造成的一切损失及责任由分包商承担



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分包商责任 主要内容
分包商必须保证承包工程范围内环保以及相关的排灌系统、路基边沟、桥
2、重视环保、公用及
涵构造物排水通畅；若由分包商施工原因造成的地方矛盾及经济纠纷所发
民用基础设施的安全
生的费用由分包商自行承担
3、接受监理、燕宁公（1）分包商须接受监理单位、燕宁公路的检查、监督及提出的质量、工期、
路的检查、监督，并安全生产、文明施工、环保等方面要求，服从管理，达到业主要求的标准
对工程质量、工期等（2）由于分包商管理不善导致工程质量、安全、环保等方面的经济损失，
承担责任 由分包商负责；影响燕宁公路信誉的，燕宁公路有权追究相关损失
4、关于转包及再次分分包方不得转包及再次分包协议约定的工程，外购半成品及材料必须经过
包的约定 监理单位、燕宁公路的同意

分包协议对分包商应承担责任的约定清晰、合法有效。

②分包合同约定了承担责任的相关条款

当分包工程出现质量问题时，燕宁公路依据总承包合同的约定直接向业主承
担相应的法律责任。为了最终降低因工程质量风险导致的法律纠纷和不利影响，
燕宁公路与分包方签署的分包合同明确约定，分包方出现质量事故的，燕宁公路
有权终止与分包方的合同，分包方必须无条件退场，并赔偿燕宁公路所有直接和
间接损失。因此，燕宁公路与分包方就工程质量问题约定了明确的责任承担原则，
根据分包合同约定对分包商行使追索权，从而降低因工程质量问题引起的法律纠
纷，最大限度消除不利影响。

③正在执行的工程总承包业务不存在因分包而出现的质量纠纷或事故
安大公路宝应段项目工程监理单位江苏东南交通工程咨询监理有限公司于
2011 年 8 月 5 日出具的书面说明，证实安大公路宝应段工程的进度、质量、安
全管理符合合同承诺要求。省道 332 宝应段项目工程监理单位扬州华建交通工程
咨询监理有限公司于 2011 年 8 月 5 日出具的书面说明，证实省道 332 宝应段工
程的进度、质量、安全管理符合合同承诺要求。S249 新沂段拓宽改造项目工程
监理单位江苏伟信工程咨询有限公司于 2011 年 8 月 5 日出具的书面说明，证实
S249 新沂段拓宽改造项目工程的进度、质量、安全管理履约情况良好。

因此，报告期内，各分包商根据分包合同的约定履行分包义务，所承揽工程
的施工进度能够按照计划正常进行，施工质量较好，无安全事故、质量纠纷等事
项的发生。

发行人律师认为：发行人与分包方就工程质量问题约定了明确的责任承担原


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则；截至目前，安大公路宝应段工程、省道 332 宝应段工程以及 S249 新沂段拓
宽改造项目由燕宁公路进行工程总承包并进行分包，在项目分包方的履行过程
中，未出现安全事故和质量纠纷。

保荐机构认为：在工程总承包业务分包过程中，燕宁公路与分包商签订的分
包合同包括了权责清晰的关于质量事故约定的条款，从而对分包商的工程质量进
行良好的控制；报告期内，工程总承包项目的各分包商按相关合同约定履行分包
义务，未出现质量纠纷或安全事故；若分包工程质量出现纠纷或安全事故，燕宁
公路可依据合同的约定分清责任、界定赔偿金额。

（七）发行人业务及模式的创新性
公司在业务及模式的创新性，主要体现在以下几个方面：
1、激励机制创新
（1）“项目工时制”为基础的价值分配体系
公司建立了以“项目工时制”为基础的价值分配体系，激励员工不断为客户
创造价值。公司依据员工的知识、技能确定员工的工时单价。依据项目的特性、
围绕参与项目实施的员工编制项目预算，确定各类员工在项目中的工作量（工
时）、质量标准（目标）等。在项目实施过程和结束时进行考评，确定员工创造
的价值，并以此为依据进行价值分配。通过这种实现明确目标的方式，可以有效
调动各类人才的积极性和协作精神，对各类人才形成了有效的激励。
（2）公司核心员工持股，实现公司利益与员工利益的统一
目前，公司 48 名自然人股东中绝大部分为公司的核心员工，公司利益与员
工的利益的统一，有效激发了员工工作的积极性，公司业绩也实现了飞速发展，
人均产值逐年提高。通过核心员工持股，维持了公司经营团队的稳定性，保证了
公司经营管理的稳定以及企业文化的传承，使得公司成为国内同行业企业拥有检
测参数最齐全的机构之一，有效促进了公司业务的快速发展。
2、技术成果转化机制的创新
本公司作为技术服务型企业，所有的创新活动均围绕行业的发展、客户的要
求来进行，并为此建立了以客户为中心的营销体系。通过了解客户需求挖掘创新
方向；通过引导客户需求，推广创新成果。公司建立了以行业资深专家为首的创



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新学术梯队及以工程院院士与行业知名专家为主的委员会，具有较强的科研成果
转化能力。公司还通过完善的项目管理体系，促使创新成果迅速转变为真正的产
品。为此，公司将在项目管理系统一期的基础上进一步明确需求，开发并完善项
目管理系统，同时改进围绕项目运作的薪酬体系，考核体系，资源调配机制等，
以提升公司的技术服务质量、效率和水平，促使创新成果迅速转变为真正的产品。
3、产业链拓展机制创新
（1）服务范围的横向拓展
交通工程咨询属于智力、资本密集型业务，业绩的增长更直接地取决于对人
力资本的投资和知识资本的运作。覆盖的领域包括交通工程设计咨询、交通工程
检测评估咨询、交通工程监理咨询、其他技术咨询等。很多交通工程咨询机构由
于技术、人才以及资本的限制，仅从事其中某项的单一业务。
本公司经过几十年的发展，积累了雄厚的技术基础并拥有较强的科研技术平
台，能够为客户提供综合的技术解决方案，具有为道路、桥梁等交通基础设施建
设工程提供全过程的技术服务能力，业务领域包括交通工程设计咨询、交通工程
检测评估咨询、交通工程监理咨询、其他技术咨询等，属综合性的交通工程咨询
企业。
（2）业务领域的纵向拓展与优化
目前业主或工程总承包商对交通工程咨询机构的要求越来越高，更多地要求
工程咨询机构提供“一揽子”的解决方案，提供投资策划、项目设计、融资、建
设、运营、人员培训、后期维护等全过程咨询服务的发展趋势。公司紧紧围绕在
交通工程咨询领域竞争优势，积极拓展工程总承包业务，并抓住工程总承包业务
中附加值高的项目管理和工程咨询业务，将工程施工分包出去，以进一步强化公
司的竞争优势。
4、后备人才培养机制创新
公司制定的完善的人才培养机制，对新员工指定一位导师协助迅速提升岗位
技能；对关键岗位建立继任者制度，指定专人进行辅导，迅速提高领导力；公司
采取建立企业大学、集中授课、外派培养、与高校联合培养等方式对员工进行持
续培训，以满足公司发展需要。
公司建立了开放交流的平台。通过邀请国内知名专家组成公路桥梁工程技术



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研究中心学术委员会，邀请国外专家进行讲学，派送人员到国外前沿的研究机构
学习深造，承办或参加各种学术交流会，邀请客座人员共同进行研究工作等交流
平台和方式，使公司员工能够及时掌握行业的前沿研究课题和发展方向。
公司还可以通过“国家引进国外智力示范单位”，“高速公路沥青路面修筑
技术引智示范基地”等平台，在国际范围内引入优秀的科研和技术人才。
5、建立以客户为中心的营销体系
本公司作为技术服务型企业，所有的创新活动均围绕行业的发展、客户的要
求来进行，并为此建立了以客户为中心的营销体系。通过了解客户需求挖掘创新
方向；通过引导客户需求，推广创新成果。为能更好地为客户服务，公司拟将全
国范围内的分支机构扩充至 40 家，主要负责市场需求分析，客户需求把握以及
营销推广活动，提升公司业务在全国范围内的市场占有率。



五、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产
截至 2011 年 6 月 30 日，本公司拥有固定资产账面原值为 24,592.46 万元，
固定资产净值为 14,542.44 万元，占总资产 9.82%，各项固定资产均处于完好状
态，使用正常，具体情况如下表：
单位：万元
项目 原值 折旧年限 折旧率 累计折旧 净值 成新率
房屋建筑物 9,447.13 20～30 年 4.75%～3.17% 2,318.26 7,128.86 75.46%
机器设备 10,186.39 4～8 年 23.75%～11.875% 5,013.00 5,173.38 50.79%
运输设备 2,362.03 8年 11.88% 1,179.36 1,182.67 50.07%
办公及其他设备 2,596.92 4年 23.75% 1,539.40 1,057.52 40.72%
合计 24,592.46 － － 10,050.02 14,542.44 59.13%


1、主要房产情况

房屋位置 房屋所有权证证号 所有权人 建筑面积（㎡）

宁房权证建变字第 303718 号 公司 6736.6
水西门大街 223 号 宁房权证建变字第 303717 号 518.34
宁房权证建变字第 303716 号 604.24
江宁区诚信大道 2200 号 江宁房权证东山字第 JN00102164 号 10304.6
江宁房权证东山字第 JN001 02166 号 4251.83


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房屋位置 房屋所有权证证号 所有权人 建筑面积（㎡）

江宁房权证东山字第 JN00102167 号 1732.63
新浦区通灌南路 75 号兆隆大厦 4-7 单
连房权证新字第 X00156412 号 1120.93
元6层
新浦区利民街建联路 6 号紫荆花公寓 连房权证新字第 X00146948 号 17.42
新浦区海连东路 1 号冷冻厂院内荣鑫
连房权证新字第 X00146947 号 连云港设计 99.65
公寓 5 单元底层
院
新浦区利民街建联路 6#紫荆花公寓 连房权证新字第 X00146954 号 16.66
新浦区利民街建联路 6#紫荆花公寓 连房权证新字第 X00146951 号 97.52
新浦区利民街建联路 6#紫荆花公寓 连房权证新字第 X00146955 号 76.23
新浦区利民街建联路 6#紫荆花公寓 连房权证新字第 X00146950 号 41.16
新北区汉江路 368 号 915 室 276.58
常房权证新字第 00299161 号
新北区汉江路 368 号 916 室 153.68
新北区汉江路 368 号 911 室 148.75
新北区汉江路 368 号 912 室 常房权证新字第 00299162 号 149.67
新北区汉江路 368 号 913 室 149.67
新北区汉江路 368 号 901、903 室 263.51
常房权证新字第 00298951 号
新北区汉江路 368 号 902 室 常州设计院 209.24
新北区汉江路 368 号 905 室 149.67
新北区汉江路 368 号 906 室 常房权证新字第 00299159 号 149.67
新北区汉江路 368 号 907 室 150.59
新北区汉江路 368 号 908 室 149.67
新北区汉江路 368 号 909 室 常房权证新字第 00299160 号 149.67
新北区汉江路 368 号 910 室 149.67
江宁区铜山镇宁铜公路边 江宁房权证东山字第 01049727 号 兆通路桥 576.80

公司在其拥有的江宁二期土地即宁江国用（2009）第 01688 号《国有土地使
用证》项下的土地上已建成房产一处，该处房产正在办理竣工验收备案手续，根
据南京市（县）[2007]江宁准管出字第 004 号《建设用地批准书》、建字第
320115200881096 号《建设工程规划许可证》及 3201152008112800001A 号《建
筑工程施工许可证》，该处房产建设规模为 1,621.1 平方米。
2、主要生产设备
公司主营业务为道路、桥梁的勘察、设计、试验检测、监理、相关技术服务
工程、工程总承包及其他工程承包业务等，公司目前正在使用主要设备为试验检
测类设备，具体情况如下表：

设备名称 规格型号 原值（元） 成新率 所有人

桥梁检测车 百灵 ABC200 4,762,989 33.70% 公司
疲劳试验框架机 MTS311.31 2,890,083 94.06% 公司


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设备名称 规格型号 原值（元） 成新率 所有人

桥梁检测作业车 XZJ5312JQJ18 2,660,000 89.11% 公司
MTS 电液伺服加载试验系统 24451 2,457,566 57,45% 公司
地质超前预报系统数据采集装置 GSC 2,018,428 66.35% 公司
沥青混合料多功能试验系统 PWS-500 1,625,135 72.29% 公司
多功能道路检测车 — 1,480,000 94.18% 公司
路面雷达测试系统 — 1,364,688 5.00% 公司
落锤式弯沉仪 — 1,288,949 9.95% 公司
GSC 旋转剪切压实仪 GSC 1,250,000 47.55% 公司
横向力系数车 SFC-2007 1,199,914 90.10% 公司
桥梁诊断测试系统 — 1,045,755 5.00% 公司
平整度仪,弯沉仪 — 1,036,000 5.00% 公司


截至本招股意向书签署之日，公司拥有的房屋建筑物、生产设备等固定资产
未有设定抵押等权利受到限制的情形。

（二）无形资产
截至 2011 年 6 月 30 日，本公司的无形资产净值为 1,337.19 万元，占总资产
的 1%。其中土地使用权和外购软件分别占无形资产净值的 99.72%和 0.28%。
单位：万元

项目 账面原值 累计摊销 账面净值 剩余摊销年限
土地使用权 1,470.87 137.48 1,333.39 41-48 年
外购软件 347.60 343.81 3.79 —
合计 1,818.47 481.28 1,337.19 —


1、土地使用权

本公司及控股子公司拥有的土地使用权均以出让方式取得，具体情况如下：

序号 位置 面积（㎡） 土地使用权证 使用期限 终止日期 所有人 是否质押
建邺区水西门大街 宁建国用（2009）
1 5,238.3 50 年 2052 年 12 月 本公司 未质押
223 号 字第 00554 号
江宁科学园诚信大道 宁江国用（2009）
2 31,020.4 50 年 2055 年 12 月 本公司 未质押
2200 号 第 05235 号
宁江国用（2009）
3 江宁科学园诚信大道 7,301.0 50 年 2058 年 5 月 本公司 未质押
第 01688 号
新北区汉江路 368 号
常国用（2007）第 常州设计
4 912、913、915、916 65.4 50 年 2050 年 7 月 未质押
0238660 号 院
室

5 汉江路 368 号 901、 82.8 常国用（2007）第 50 年 2050 年 7 月 常州设计 未质押



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序号 位置 面积（㎡） 土地使用权证 使用期限 终止日期 所有人 是否质押
903、902、905、906、 0238664 号 院
907 室

新北区汉江路 368 号
常国用（2007）第 常州设计
6 908、909、910、911 53.6 50 年 2050 年 7 月 未质押
0238663 号 院
室
江宁区禄口街道谢村 宁江国用（2010）
7 13,099.9 50 年 2059 年 10 月 兆通路桥 未质押
社区 第 01656 号


2、商标

截至本招股意向书签署之日，本公司及下属公司拥有的商标如下：
核定使用商品
序号 权利人 注册号 商标标识 有效期
类别
2005 年 5 月 14 日至
1 本公司 3603759 JSTRI 第 39 类
2015 年 5 月 13 日
2005 年 8 月 21 日至
2 本公司 3603760 交科院 第 42 类
2015 年 8 月 20 日
2005 年 8 月 21 日至
3 本公司 3603761 苏交科 第 42 类
2015 年 8 月 20 日
2005 年 8 月 21 日至
4 本公司 3603778 JSTRI 第 42 类
2015 年 8 月 20 日
2010 年 3 月 28 日至
5 本公司 6508710 JSTRI 第1类 2020 年 3 月 27 日
2010 年 3 月 28 日至
本公司 6508702 JSTRI 第7类
6 2020 年 3 月 27 日
2010 年 3 月 28 日至
7 本公司 6508706 JSTRI 第 37 类 2020 年 3 月 27 日
2010 年 3 月 28 日至
8 本公司 6508707 JSTRI 第 40 类 2020 年 3 月 27 日
2010 年 4 月 7 日至
9 本公司 6508703 JSTRI 第9类 2020 年 4 月 6 日
2010 年 4 月 7 日至
10 本公司 6508704 JSTRI 第 11 类 2020 年 4 月 6 日
2010 年 6 月 28 日至
11 本公司 6508705 JSTRI 第 19 类
2020 年 6 月 27 日
2010 年 7 月 21 日至
12 本公司 6508708 JSTRI 第 42 类
2020 年 7 月 20 日
2008 年 10 月 7 日至
13 燕宁国际 4515546 燕宁；YNI 第 37 类
2018 年 10 月 6 日

2008 年 10 月 7 日至
14 燕宁国际 4515547 燕宁；YNI 第 36 类
2018 年 10 月 6 日

2008 年 10 月 7 日至
15 燕宁国际 4515556 燕宁；YNI 第 35 类
2018 年 10 月 6 日
2008 年 5 月 21 日至
16 燕宁国际 4515557 燕宁；YNI 第1类
2018 年 5 月 20 日
2008 年 10 月 7 日至
17 燕宁国际 4515574 燕宁；YNI 第 42 类
2018 年 10 月 6 日
2008 年 10 月 7 日至
18 燕宁国际 4515575 燕宁；YNI 第 41 类
2018 年 10 月 6 日
2010 年 3 月 28 日至
19 燕宁国际 6508701 燕宁 第7类 2020 年 3 月 27 日

1-1-188
江苏省交通科学研究院股份有限公司 招股意向书


核定使用商品
序号 权利人 注册号 商标标识 有效期
类别
2010 年 3 月 28 日至
20 燕宁国际 6508698 燕宁 第 40 类 2020 年 3 月 27 日
2010 年 3 月 28 日至
21 燕宁国际 6508699 燕宁 第 19 类 2020 年 3 月 27 日
2010 年 4 月 7 日至
22 燕宁国际 6508700 燕宁 第9类 2020 年 4 月 6 日
2010 年 4 月 14 日至
23 燕宁国际 6508696 燕宁 第 44 类 2020 年 4 月 13 日
2010 年 7 月 21 日至
24 燕宁国际 6508697 燕宁 第 42 类
2020 年 7 月 20 日
注：上述商标未发现有担保及其他限制性权益。

上表中第 13 至 24 项商标登记在子公司燕宁国际现有名称之下，发行人律师
认为，发行人及其控股子公司合法取得并拥有上述商标。

此外，本公司及其控股子公司已向国家工商行政管理局提交了下列商标注册
申请，并得到国家工商行政管理局的受理：
申请使用 受理通知书发文日
序号 申请人 申请号 商标名称 申请日期
商品类别 期
1 本公司 8909314 交科 1 20101202
2 本公司 8909343 交科 7 20101202
3 本公司 8914704 交科 9 20101202
4 本公司 8909373 交科 11 20101202
5 本公司 8914374 交科 19 20101203
6 本公司 8914453 交科 37 20101203
7 本公司 8909391 交科 39 20101202
8 本公司 8909414 交科 40 20101202
9 本公司 8914482 交科 41 20101203
10 本公司 8914564 交科 42 20101203
11 本公司 8914604 交科 44 20101203
12 本公司 8909321 苏科 1 20101202
13 本公司 8920514 苏科 9 20101202
14 本公司 8909380 苏科 11 20101202
15 本公司 8014389 苏科 19 20101203
16 本公司 8914461 苏科 37 20101203
17 本公司 8909401 苏科 39 20101202
18 本公司 8909421 苏科 40 20101202
19 本公司 8914579 苏科 42 20101203
20 本公司 8914626 苏科 44 20101203
21 本公司 9768762 苏交科 1 20110726
22 本公司 9768773 苏交科 7 20110726
23 本公司 9773665 苏交科 9 20110726



1-1-189
江苏省交通科学研究院股份有限公司 招股意向书


申请使用 受理通知书发文日
序号 申请人 申请号 商标名称 申请日期
商品类别 期
24 本公司 9768784 苏交科 11 20110726
25 本公司 9773863 苏交科 19 20110726
26 本公司 9776733 苏交科 37 20110726
27 本公司 9774233 苏交科 39 20110726
28 本公司 9776764 苏交科 40 20110726
29 本公司 9776795 苏交科 41 20110726
30 本公司 9776887 苏交科 42 20110726
31 本公司 9776904 苏交科 44 20110726

发行人律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述商标的申请权，如申
请获得核准，则申请人将合法取得并拥有上述申请的商标权。

3、专利

目前公司已拥有发明专利 5 项，实用新型专利 29 项，外观设计专利 3 项，
并有 35 项发明专利、11 项实用新型专利和 1 项外观设计专利正在申请。

（1）已授权专利表
序号 专利类型 名称 取得方式 专利权人 专利号 申请日 有效期至
安装在公交车上的机动
1 发明 车辆违章行为自动抓拍 受让取得 本公司 ZL200510063875.7 2005.04.08 2025.04.07
装置和方法
公路服务区污水处理工
2 发明 自行研发 本公司 ZL200710133988.9 2007.10.26 2027.10.25
艺及动态膜生物反应器
3 发明 一种沥青再生剂 自行研发 本公司 ZL200810122668.8 2008.06.05 2028.06.04
基于计重收费和重量检
4 发明 测的二义性路径通行费 自行研发 本公司 ZL200910025509.0 2009.01.23 2029.01.22
拆分方法
监测系统故障自诊断方
5 发明 自行研发 本公司 ZL200910030990.2 2009.04.20 2029.04.19
法
公路表面破损自动采集
6 实用新型 装置 自行研发 本公司 ZL02264720.1 2002.09.28 2012.09.27

公路计重收费轴重仪检
7 实用新型 定车 自行研发 本公司 ZL03279305.7 2003.09.17 2013.09.16

8 实用新型 液压微调伺服机构 自行研发 本公司 ZL200420078641.0 2004.08.16 2014.08.15

9 实用新型 智能型车道控制器 自行研发 本公司 ZL200420078640.6 2004.08.16 2014.08.15

10 实用新型 一种落锤式弯沉仪 自行研发 本公司 ZL200620068519.4 2006.01.16 2016.01.15

11 本公司、
实用新型 外置曲柄行星减速机 自行研发 ZL200720034346.9 2007.02.07 2017.02.06
东南大学
相机或摄像机罩壳的快
12 实用新型 速拆装机构 自行研发 本公司 ZL200820039844.7 2008.07.04 2018.07.03
利用远光灯实现车载抓
13 实用新型 拍系统的自动补光装置 自行研发 本公司 ZL200820039843.2 2008.07.04 2018.07.03



1-1-190
江苏省交通科学研究院股份有限公司 招股意向书


序号 专利类型 名称 取得方式 专利权人 专利号 申请日 有效期至

14 实用新型 桥梁监测智能温控仓房 自行研发 本公司 ZL200920039405.0 2009.04.10 2019.04.09

15 实用新型 自锚式悬索桥 自行研发 本公司 ZL200920043292.1 2009.06.26 2019.06.25
手持式混凝土脱空检测
16 实用新型 自行研发 本公司 ZL200920231330.6 2009.08.26 2019.08.25
仪
一种大型圆形构件直径
17 实用新型 自行研发 本公司 ZL200920231329.3 2009.08.26 2019.08.25
测量仪
18 实用新型 一种桥梁检测车 自行研发 本公司 ZL200920231331.0 2009.08.26 2019.08.25

19 实用新型 一种预应力空心板梁 自行研发 本公司 ZL200920235907.0 2009.09.28 2019.09.27

20 实用新型 预应力混凝土连续箱体 自行研发 本公司 ZL200920235908.5 2009.09.28 2019.09.27
预应力空心板梁铰缝连
21 实用新型 自行研发 本公司 ZL200920235909.x 2009.9.28 2019.9.27
接件
落锤式弯沉仪液压油油
22 实用新型 自行研发 本公司 ZL200920048566.6 2009.10.23 2019.10.22
温控制系统
落锤式弯沉仪的远程诊
23 实用新型 自行研发 本公司 ZL200920048567.0 2009.10.23 2019.10.22
断系统
24 实用新型 汽车噪声综合测试系统 自行研发 本公司 ZL200920048568.5 2009.10.23 2019.10.22

一种公交车与信号灯的
25 实用新型 自行研发 本公司 ZL200920284349.7 2009.12.08 2019.12.07
智能协调控制系统
26 实用新型 一种车辆智能调度系统 自行研发 本公司 ZL200920284350.x 2009.12.08 2019.12.07

27 实用新型一体化路桥车道收费机 自行研发 本公司 ZL201020224859.8 2010.06.13 2020.06.12

28 实用新型 裂缝观测仪 自行研发 本公司 ZL200920236196.9 2009.09.28 2019.09.27

混凝土凿毛深度测试装
29 实用新型 自行研发 本公司 ZL201020236244.7 2010.06.25 2019.06.24
置
沥青混合料试件室内碾
30 实用新型 自行研发 本公司 ZL201020602100.9 2010.11.11 2020.11.10
压成型仪
公路工程的多功能移动
31 实用新型 自行研发 本公司 ZL 201020284067.X 2010.08.06 2020.08.05
实验室
路面试验试件的剪切模
32 实用新型 自行研发 本公司 ZL 201020540217.9 2010.09.25 2020.09.24
具

33 实用新型 端挡墙式半整体桥台 自行研发 本公司 ZL 201020610630.8 2010.11.16 2020.11.15

34
实用新型 连续传送式立体停车场 自行研发 本公司 ZL201020625693.0 2010.11.26 2020.11.26
（注）

35 外观设计 移动智能抓拍系统外壳 自行研发 本公司 ZL200930282543.7 2009.10.23 2019.10.22

36 外观设计 矮塔斜拉桥主桥 自行研发 本公司 ZL 201130041358.6 2011.03.11 2021.03.10

37 外观设计 矮塔斜拉桥主塔 自行研发 本公司 ZL 201130041363.7 2011.03.11 2021.03.10

注：本专利已于 2011 年 8 月 17 日经中华人民共和国知识产权局发布的实用新型专利公报 2011 年第
33 期公告授权，但发行人尚未收到专利证书。


发行人律师认为：上述专利目前的法律状态均为有效，不存在未缴纳年费被


1-1-191
江苏省交通科学研究院股份有限公司 招股意向书



终止的情形。

保荐机构认为：经向中华人民共和国知识产权局查询，截至招股意向书签署
之日，发行人名下的专利均合法有效，不存在因年费未缴纳而被注销的情形。

（2）已受理专利申请表
序
专利类型 名称 专利所有人 申请日 申请号 公开日 公开号
号
一种桥梁承载能力快
1 发明 本公司 2009.04.15 200910030761.0 2009.09.16 CN101532917
速荷载试验方法
路基压实质量检测方
2 发明 本公司 2009.04.17 200910030903.3 2009.10.14 CN101556271
法
3 发明 公路隧道开挖方法 本公司 2009.04.17 200910030905.2 2009.09.23 CN101539021
结构混凝土原材料与
4 发明 成品质量动态评估方 本公司 2009.06.26 200910031985.3 2009.12.02 CN101593225
法
路用木质素纤维及制
5 发明 本公司 2009.07.24 200910181687.2 2009.12.23 CN101607800
备方法
一种厂拌热再生沥青
6 发明 本公司 2009.08.07 200910183137.4 2010.02.24 CN101654347
混合料
高嵌挤型中粒式橡胶
7 发明 本公司 2009.08.19 200910184386.5 2010.01.27 CN101633570
沥青混合料
航道桥梁拆除施工监
8 发明 本公司 2009.08.26 200910184190.6 2010.02.10 CN101644033
控方法
一种位移测点的布置
9 发明 本公司 2009.09.28 200910035949.4 2010.03.10 CN101667214
方法
一种桥面的常温固化
10 发明 本公司 2010.03.23 201010130165.2 2010.08.11 CN101798494A
环氧防水粘结剂
11 发明 快速公交的简易系统 本公司 2010.04.30 201010160689.6 2010.09.08 CN101826255A
钢管脱空超声检测方
12 发明 本公司 2009.09.23 200910183514.4 2010.05.19 CN101710101A
法
城市公交专用道规划
13 发明 与设计因素的统计、分 本公司 2010.7.13 201010224576.8 - -
析与选择方法
简易的城市道路拥堵
14 发明 本公司 2010.06.13 201010200006.5 2010.10.27 CN101872544A
状态统计估计方法
混凝土拌合物中粉煤
15 发明 灰与水泥组分分析方 本公司 2010.06.25 201010208655.X 2011.03.30 CN101995446A
法
16 发明 混凝土试件养护室 本公司 2010.06.25 201010208654.5 2011.01.19 CN101947810A
碎石桩质量快速检测
17 发明 本公司 2010.07.21 201010232312.7 2010.12.22 CN101922159A
方法
一种常温固化环氧沥
18 发明 本公司 2010.08.06 201010247217.4 2010.12.22 CN101921460A
青桥面裂缝修复剂
19 发明 桥梁的可拼接翼缘板 本公司 2010.08.26 201010262601.1 2011.02.02 CN101922159A
桥梁施工过程中应力
20 发明 本公司 2010.09.29 201010296665.3 2011.02.16 CN101976277A
监测点优化布置方法
桥梁实时监测数据管
21 发明 本公司 2010.09.29 201010264916.X 2011.01.05 CN101936819A
理分析系统




1-1-192
江苏省交通科学研究院股份有限公司 招股意向书


序
专利类型 名称 专利所有人 申请日 申请号 公开日 公开号
号
一种高强度超大流动
22 发明 本公司 2010.09.29 201010296709.2 2011.01.12 CN101941823A
度混凝土
沥青混合料及其制作
23 发明 本公司 2010.11.03 201010528424.7 2011.04.13 CN102010151A
方法
沥青混合料试件室内
24 发明 碾压成型仪及其成型 本公司 2010.11.11 201010540220.5 2011.05.04 CN102042923A
控制方法
一种工程图纸处理方
25 发明 本公司 2010.11.26 201010560424.5 2011.04.20 CN102024077A
法
T-PBL 形式钢桁杆与混
26 发明 本公司 2010.12.04 201010573108.1 2011.04.27 CN102031750A
凝土的节点构造
钢护套形式钢桁腹节
27 发明 本公司 2010.12.04 201010573787.2 2011.05.18 CN102061665A
点构造
地铁模型的生成系统
28 发明 本公司 2010.12.18 201010594393.5 2011.05.18 CN102063737A
及方法
CAD 图纸自动批量处理
29 发明 本公司 2010.12.18 201010594408.8 2011.05.18 CN102063526A
办法
市郊轨道交通客流的
30 发明 本公司 2010.12.20 201010595320.8 2011.04.20 CN102024206A
预测方法
基于动态衡称重的收
31 发明 费车型分类方法及其 本公司 2010.12.31 201010620450.2 2011.06.15 102096953A
设备
一种下弦杆式桥梁
32 发明 本公司 2011.04.06 201110085013.X - -
索杆连接装置
环氧沥青铺装的抗滑
33 发明 本公司 2011.05.30 201110140421.0 - -
磨耗层及其制备方法
高速公路变刚度复合
34 发明 本公司 2011.06.21 201110167582.9 - -
地基

35 发明 滑坡防治工程系统 本公司 2011.06.21 201110166568.7 - -

36 实用新型 一种振动沉管桩 本公司 2010.06.28 201020238144.8 - -

37 实用新型 手持式落锤弯沉仪 本公司 2010.07.21 201020265910.X - -
一种可调节缆索检测
38 实用新型 本公司 2010.07.21 201020273159.8 - -
装置
公路工程的多功能移
39 实用新型 本公司 2010.08.06 201020284057.X - -
动实验室
快速公交系统的运营
40 实用新型 本公司 2010.11.15 201020595285.5 - -
保障系统
41 实用新型 端挡墙式半整体桥台 本公司 2010.11.08 201010533981.8 - -
波形钢腹板与混凝土
42 实用新型 本公司 2010.12.04 201020641645.0 - -
板的抗剪连接件
波形钢板弯折嵌入式
43 实用新型 本公司 2010.12.04 201020641568.9 - -
连接件
基于无线传感网的
44 实用新型 本公司 2011.4.19 201120115299.7 - -
桥面测温系统
一种适用于空心板桥
45 实用新型 本公司 2011.7.26 201120265851.0 - -
梁的调平装置



1-1-193
江苏省交通科学研究院股份有限公司 招股意向书


序
专利类型 名称 专利所有人 申请日 申请号 公开日 公开号
号

46 实用新型 一种箱体 本公司 2011.7.26 201120265855.9 - -

47 外观设计 拖车式落锤式弯沉仪 本公司 2009.10.23 200930282544.1 - -



4、著作权

2010 年 1 月 27 日，中华人民共和国国家版权局颁发《计算机软件著作权登
记证书》，根据该证书记载，公司取得“Bridge-CAD 桥梁结构辅助设计软件[简
称 Bridge-CAD 软件]V1.0”软件著作权。

2010 年 7 月 8 日，中华人民共和国国家版权局颁发《计算机软件著作权登
记证书》，根据该证书记载，公司取得“苏交科院路面可视化综合评价系统 V1.0”
软件著作权。

2010 年 11 月 3 日，中华人民共和国国家版权局颁发《计算机软件著作权登
记证书》，根据该证书记载，公司取得“金智结构健康监测腐蚀分析系统软件 V2.0”
软件著作权。

2010 年 11 月 3 日，中华人民共和国国家版权局颁发《计算机软件著作权登
记证书》，根据该证书记载，公司取得“金智结构健康监测系统软件 V2.0”软件
著作权。

2010 年 11 月 3 日，中华人民共和国国家版权局颁发《计算机软件著作权登
记证书》，根据该证书记载，公司取得“金智警官证制作软件 V3.0”软件著作权。

2010 年 11 月 22 日，中华人民共和国国家版权局颁发《计算机软件著作权
登记证书》，根据该证书记载，公司取得“金智结构健康监测 GPS 系统软件 V2.0”
软件著作权。

（三）发行人租赁经营情况

1、租赁宿迁市交通局办公大楼

公司及控股子公司已租赁的房产中有一处，租赁方未取得房产证，即宿迁市
交通局办公大楼。该处房产的出租方为宿迁市交通局，宿迁市交通局未办理该房
屋的所有权证，但拥有该房屋所在土地的土地使用权。经核查，发行人自 2005


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年租用该房屋以来，正常开展经营活动，未因场地租赁而产生纠纷。虽然发行人
租用的房屋未取得房屋所有权证，但并不会对发行人日常经营产生重大影响。如
租用的房屋未能继续使用，发行人将另行租赁其他房屋，发行人自出租方宿迁市
交通局租用的房屋为办公用房，不具有独特性和稀缺性，另行租赁其他房屋作为
其办公用房客观上不存在困难，不会对公司的日常经营带来重大影响。

保荐机构认为：发行人租用的办公场所有一处未取得产权证，且为办公用房
屋，不具有独特性和稀缺性，不会影响发行人的日常经营活动。

发行人律师认为：虽然发行人宿迁分公司租用的房屋未取得房屋所有权证，
但此瑕疵并不会对宿迁分公司日常经营产生重大影响；发行人宿迁分公司自出租
方宿迁市交通局租用的房屋为办公用房，不具有独特性和稀缺性，宿迁分公司另
行租赁其他房屋作为其办公用房客观上不存在困难，不会对宿迁分公司的日常经
营带来重大影响。

2、租赁烽火科技大厦 B 栋 12/13/14/15 层

发行人与南京第三代通信科技有限公司于 2010 年 12 月 27 日签署《烽火科
技大厦办公用房租赁合约》，发行人向南京第三代通信科技有限公司租用位于建
邺区云龙山路 88 号烽火科技大厦的 B 栋 12/13/14/15 层，租用总面积 4,356 平方
米，租期 36 个月，自 2011 年 2 月 15 日至 2014 年 2 月 14 日，月租金为 36 元/
平方米，年租金总额为 1,881,792 元。


六、特许经营权的情况

截至本招股说明签署之日，本公司不存在特许经营权。


七、发行人核心技术情况

本公司目前定位于“为交通事业持续提供新产品、新技术”的科技型企业，
紧紧围绕交通事业发展的关键技术和热点、难点开展了大量的基础和应用的研发
工作，在全国交通行业中形成了自己的优势研究领域，在桥梁技术、沥青路面技
术等领域取得了一批全国领先甚至世界顶尖领先的科研成果。




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（一）核心技术及核心技术来源

（一）核心技术来源及核心技术演变过程

公司成立时拥有完整的研发体系，目前的核心技术来源于自主研发。公司核
心技术代表主要有：沥青路面技术、桥梁检测咨询技术、道路、桥梁改扩建等路
面技术。

1、沥青路面技术
公司在路面技术方面基本经历了三个阶段，从 1992－2000 年的“摸索”阶
段到 2001－2005 年的“发展”阶段，再到 2006－2010 年的“提高”阶段，公司
现有路面核心技术的掌握与这三个阶段经历密不可分，形成了以沥青路面再生技
术、环保概念的橡胶沥青技术、Superpave 沥青技术、SMA 技术、道路改扩建技
术等为代表的多项核心技术，并以核心技术为依托建立了公路新建工程、公路改
建工程、市政工程 3 大领域多达 17 项的路面系统解决方案，为全国 17 个省份多
达 10,000 余公里的高等级公路提供了技术服务和咨询工作，为业主解决了大量
的工程实际问题。
公司沥青路面技术演变过程图




提高
摸索 发展


1992-2000年 2001-2005年 2006-2010年
存在的路面问题 逐步成熟的专业技术团队 优秀的专业技术团队
早期损坏严重； 开展大量基础及应用性研究 一流的硬件设施
路面寿命普遍不足； 新材料、新结构研究； 针对公路、市政等造工程提出专
养护成本高； Superpave技术、SMA技术； 业性系统解决方案及全面咨询
专业化自动化程度低； 路面病害的系统研究； 实现新技术的再创新；
施工管理难度大。 再生和预防性养护； 解决路面早期损坏；
技术进展 开展长寿命路面研究； 降低全寿命周期造价；
专业的技术团队开始形成； 提出技术服务模式； 信息化路面管理系统；
开始引入国外新技术。 路面早期损坏逐步得到解决 自动化、快速化专业检测；
充分实现路面建设的节能、环
保和循环利用。




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（1）沥青路面再生技术

沥青路面的再生技术，是将旧沥青路面经过处理加工后，使之能够满足一定
的路用性能并用其重新铺筑路面的一套工艺技术，有利于处理废料、保护环境并
节约建设成本。
本公司在沥青路面再生技术研究领域承接和完成了多项省部级科研课题，取
得了多个研究成果，沪宁高速公路扩建工程就是本公司利用沥青路面再生技术承
担的典型工程。在沪宁高速公路扩建工程中，公司结合沥青路面再生技术研究成
果，通过合适的再生技术，沥青面层和基层的铣刨料在扩建工程的路面结构中
100%得到了利用。公司在该项工程中提供了 200 公里的扩建技术服务，为工程
节省了近 2 亿元费用，取得了明显的经济和社会效益。

（2）环保概念的橡胶沥青技术

橡胶沥青是将废旧轮胎再利用于公路工程建设，符合循环经济发展的要求，
具有显著的环保意义和工程实践价值。本公司通过大量试验检测，对具有环保概
念的橡胶沥青应用技术进行深入系统的研究，编制了相关的工程应用技术指南，
为橡胶沥青的推广应用提供了技术支撑。
本公司承担的《橡胶改性沥青在高速公路上的应用研究》项目研究经专家鉴
定，研究成果达到了国际先进水平，并具有较高的推广价值和应用前景，对于推
动我国橡胶沥青技术的发展具有重要意义。

（3）Superpave 沥青技术

Superpave 是指高性能沥青路面，Superpave 沥青混合料是美国战略公路研究
计划（SHRP）的研究成果之一。Superpave 沥青技术在公路上使用能改善路容路
貌，减少路面病害的发生，降低养护成本。
本公司是国内最早引进全套美国 SHRP 沥青及沥青混合料试验设备的研究
所。本公司一直致力于该技术的引进、研究和推广应用等各项工作，在吸收消化
国外高性能沥青混合料（Superpave）设计方法的基础上，通过科研与实践相结
合，取得了 Superpave 沥青路面原材料选择与评价、混合料设计、施工工艺与质
量控制等成套的科研成果，提出了成套的 Superpave 技术应用手册，使 Superpave
技术在我国得到了大规模应用。迄今公司已参与了全国 10 个省（区、市）共 3,400
余公里 Superpave 的技术服务，为该项技术在中国的引进消化和吸收再创新作出

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了贡献。

（4）沥青玛蹄脂碎石混合料(SMA)技术

沥青玛蹄脂碎石混合料（SMA）以其优良的抗车辙性能和抗滑性能而被同
行广泛认同。SMA是一种由沥青、纤维稳定剂、矿粉及少量的细集料组成的沥
青玛蹄脂填充间断级配的粗集料骨架间而组成的沥青混合料。SMA路面技术现
已成为本公司的最重要技术之一。
本公司先后承担了《SMA路面推广应用》、《SMA面层试验研究》等研究
课题，提出了诸多技术观点，为SMA技术在江苏省及全国的成功应用起到了非
常重要的指导作用。至2009年，本公司参与推广的SMA路面已超过3,000公里。
公司的沥青路面研究极大的提高了我国沥青及沥青混合料系统试验评价技
术，对延长沥青路面使用寿命、降低建设成本等方面起到了极其重要作用，使沥
青路面的抗车辙、抗滑、耐久及适应重载交通的能力有了很大提高，推动了我国
沥青路面技术发展，为我国道路建设和管理事业长远发展积累雄厚的科技基础。

2、桥梁检测咨询技术

围绕提高桥梁使用性能，确保桥梁运营安全，以“江苏省公路桥梁工程技术
研究中心”和“交通部长大桥梁健康检测与诊断交通行业重点实验室”为依托，
公司先后开展了长大型桥梁的健康监测系统、灾变预警系统、桥梁结构耐久性、
桥梁检测技术、桥梁施工监控技术、桥梁施工新技术、大跨径桥梁养护技术、桥
梁基础数据库建设等 20 多项课题的研究，有关成果成功应用于润扬长江公路大
桥、苏通长江大桥、江阴长江大桥和多条高速公路、干线公路桥梁的建设和养护
中。其中 “桥梁极限承载能力实桥试验研究”研究成果达国际领先水平；“苏
通大桥结构健康监测及安全评价系统研究”成果已经开始指导健康监测系统的安
装使用。具体如下所示：
技术类别 目前研究成果 未来研究方向
1、桥梁健康监测系统的自身健康状况
长大桥安全预 自诊断分析；
1、结构损伤机理与识别
警技术及结构 2、对运营桥梁结构和关键构件进行快
2、传感器优化布设
健康状态评估 速有效的损伤识别；
3、数据传输与管理
技术 3、研究健康监测系统与桥梁养护管理
系统的融合
梁式桥损伤机 1、梁式桥梁病害情况的识别与处理 1、提高现有快速评价技术的可靠性和


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技术类别 目前研究成果 未来研究方向
理与状态快速 2、梁式桥承载能力快速评定解决方 精度，并研发提出新的测试技术；
评定成套技术 案 2、不中断交通的承载能力评定技术；
3、开展研究桥梁结构多致因损伤机理、
结构性能衰减规律，并研究基于全寿命
周期的优化的养护改造方案。
1、高性能混凝土施工质量控制
桥梁结构耐久 2、跨江海大型桥梁结构混凝土劣化
1、研究成果标准化，并成为行业规范；
性设计与评价 机理与耐久性对策措施
2、研究耐久性损伤评价与修复技术
技术 3、长大型桥梁高性能结构混凝土质
量控制标准研究

（1）长大桥安全预警技术及结构健康状态评估技术

将重点研究如何基于先进的模态分析、模型校准、多尺度损伤识别等方法对

运营桥梁进行快速有效的损伤识别，做出科学评估，完善桥梁运营监测与安全评
价技术，完善桥梁结构构件安全度与整体结构安全度评价技术，了解桥梁的实际

运行状态，对影响安全的损伤情况及时评估和预警。
（2）梁式桥损伤机理与状态快速评定成套技术

在“沪宁高速公路扩建工程桥梁极限状态（破坏性）试验研究”课题研究基

础上，通过开展“江苏省普通干线公路典型桥梁病害调查与分析”和“高速公路

梁式桥梁质量通病调查成因分析及防治措施研究”，形成对江苏梁式桥梁病害情

况的整体掌控。

通过“不中断交通的桥梁试验和状态评定方法研究”和“梁式桥梁承载能力

快速荷载试验与评估研究”，初步形成梁式桥承载能力评定成套技术；

通过“面向二次利用的既有预应力空心板梁承载能力评定研究”、“混凝土

梁式桥梁典型缺陷控制技术研究”和“混凝土梁式桥梁早期裂缝控制技术研

究”，形成具有本公司独立知识产权的梁式桥损伤机理与状态快速评定成套技

术。
公司梁式桥损伤机理与状态快速评定成套技术实用性强。例如，针对桥梁承
载能力评价的荷载试验方法成本高，并且通常需要中断交通 3 小时以上的问题。
本公司围绕桥梁承载力的快速评价开展了系列研究，针对大量的中小跨径梁式
桥，基于实测应变影响线的模型校准技术，提出了快速荷载试验承载能力评定方
法，只需中断交通 30 分钟左右，结果误差可控制在 10%以内，满足了工程应用


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需求，极大的降低了经济损失。
（3）桥梁结构耐久性设计与评价技术
桥梁结构耐久性是指“在桥梁设计服役期内，不需要大修，即可保持其安全
性、适用性和外能的能力”。典型的耐久性问题是混凝土中的钢筋锈蚀、混凝土
开裂和剥落。
公司通过“高性能混凝土施工质量控制研究”（2006～2008）、“跨江海大
型桥梁结构混凝土劣化机理与耐久性对策措施研究”（2006～2010）、“长大型
桥梁高性能结构混凝土质量控制标准研究”（2008 至今）等科技项目，从环境
分类、材料的选择、材料配比设计、结构设计、构件设计，以及对施工过程质量
控制的要求、对运营期维护的要求等等角度，初步形成成套技术和解决方案。研
究成果已经在世界第一跨径斜拉桥——苏通大桥，世界第四跨径悬索桥——润扬
大桥，以及崇启大桥、泰州大桥、浙江嘉绍大桥等国际有影响力的桥梁上得到应
用，并正在向中小桥梁的建设和运营养护中推广应用。
目前公司正在负责主编交通行业第一部混凝土结构耐久性设计规范：《公路
工程混凝土结构耐久性设计细则》（2010～2011）。
3、道路、桥梁改扩建技术
借助公司在老路老桥方面检测与评价的优势，针对老路、老桥改建共开展了
大量相关课题研究与咨询，形成了以路基拼接、路基不均匀沉降控制、路面加铺、
老桥拓宽与加固等公路及桥梁评价、改建的技术成果，这些技术和成果在 312
国道、沪宁高速公路拓宽改造项目、宁连高速公路及宁通公路封闭改造、204 国
道等项目中得到了广泛应用，经多年观测与评价，应用效果良好。目前，公司承
担了江苏省绝大部分公路的改建、扩建。随着我国公路、桥梁的存量的日益增加，
本公司改建、扩建技术具有较好的运用前景。

（二）核心技术的水平

自成立以来，公司一直视科研为公司的发展动力基础，科研力量在不断加强

提高，特别是 2008 年以来公司在完善科技创新体制的基础上，积极寻求新的科

技创新点，努力建造差别化科技优势，使得科技立项水平迈向一个新的台阶。2008

年度，首次以本公司为第一承担单位，成功获得西部交通建设科技项目，首次独

立承担省自然科学基金项目，首次获得国家博士后基金支持项目。

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2008 年以来，在科研方法，本公司共获得各类纵向科研项目立项 97 项，其

中省部级以上科研项目立项 25 项，并完成 47 项科研成果，其中国际领先水平 3

项，国际先进 27 项；在奖项方面，共获得各类奖项 69 项，其中 1 项国家科技进

步二等奖、2 项省科技进步奖， 20 项中国公路学会科技进步奖，10 项部省级勘

察设计奖，34 项国家、部省级咨询成果奖。

八、技术储备情况

（一）发行人从事的研发项目进展情况及拟达到的目标
本公司积极开展交通工程领域的科学研究，承担了大量的国家部委、省重点
科研、设计及技术开发项目，为公司持续科技创新提供了充足的动力。目前，公
司从事的交通工程领域的研发项目超过 100 个，包括但不限于：

序号 拟达到目标 项目名称 进展情况
1 江苏省高速公路沥青路面科研路段使用性能长期观测研究 正在开展
2 大掺量再生沥青混凝土技术在高等级路面中的应用 正在开展
废旧轮胎资源化生产高性能橡胶沥青和工程化应用成套技术研
3 正在开展
发与产业化
国际领先水平
4 中法美沥青路面技术比较研究及在阿尔及利亚的应用研究 正在开展
5 树脂沥青组合体系钢桥面铺装技术研究 正在开展
6 南京四桥钢桥面铺装研究专题三 正在开展
7 江苏大跨径钢桥环氧沥青铺装养护技术研究 正在开展
泡沫沥青厂拌冷再生技术在高等级公路路面改造工程中的应用
8 国际先进水平 正在开展
研究
9 温拌技术在沥青路面厂拌热再生中的应用研究 正在开展
10 寒区水泥稳定碎石基层抗裂技术研究 正在开展
11 市政道路交叉口沥青路面结构与材料的研究 正在开展
12 硬质沥青性能评价与应用研究 正在开展
13 高模量沥青面层技术在江西省高速公路调坡路面中的应用研究 正在开展
14 超薄磨耗层高性能乳化沥青开发及配套技术研究 正在开展
15 水泥混凝土桥面沥青混凝土铺装的综合技术研究 正在开展
16 碎石化工艺成套技术研究 正在开展
17 降噪排水铺装在城市高架上的应用研究 正在开展
18 基于结构耐久的水泥混凝土桥面保护层应用研究 正在开展
19 重交通沥青路面车辙成因分析及修复技术研究 正在开展
20 高性能冷拌沥青混合料设计方法及其应用研究 正在开展
21 橡胶沥青用于公路工程中的深入研究 正在开展



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序号 拟达到目标 项目名称 进展情况
22 矿物纤维在 SMA 路面中的适应性研究 正在开展
23 超薄排水降噪磨耗层在沥青路面养护中的应用研究 正在开展
24 耐久性水泥稳定碎石基层沥青路面应用研究 正在开展
25 薄层处治技术在江苏省高速公路路面养护中的适用性调研 正在开展
26 高速公路沥青路面质量过程控制的深入研究 正在开展


公司与其他单位合作研发的项目均签订了相关的《技术合同书》，明确约定
了合作研发的主要内容、研究成果分配方案，制定了完善的保密措施，如研发项
目的核心人员组成、核心算法的权属、核心技术在专利申报成功前不发表公开文
章等，为合作研发项目的顺利进展提供了法律保障。

（二）重大项目科研方向
本公司依托长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室、江苏省公路
运输工程试验室、江苏省公路桥梁工程技术研究中心、江苏省路面养护工程技术
研究中心等四大科研机构，充分利用现有的研发队伍，在公路、桥梁等交通领域
开展更多的技术研发工作，继续保持既有的研究特色，努力提高研究定位和水平，
关注国内外工程咨询行业的发展趋势和相关的技术难题，公司目前主要研发领域
如下：

科研机构 主要研究方向
道路材料研发与应用研究：冷拌、温拌混合料技术研究；新型混合料设计方法研
究；路面结构的优化设计研究；高速公路改扩建工程技术研究；水泥混凝土路面
改造技术研究；路面检测技术研究；路面养护新技术的研究；路面管理系统的开
发与应用；路面再生利用技术研究与应用；沥青路面施工控制技术研究；桥面铺
装技术研究；铁路沥青混凝土道床铺装技术研究。
江苏省公路运输
桥梁工程研究方向：桥梁检测与评价；桥梁养护及加固改造技术；桥梁施工监控
工程试验室
新技术；桥梁新材料应用与结构技术研究。
岩土工程方向：地基处理设计与检测；隧道工程设计、施工监控与检测；桩基础
设计与检测；工程勘察与室内土工试验；顶管工程设计；场地的工程地质评价；
深基坑支护设计与检测；边坡支护设计与检测；岩土工程科研及相关的技术咨询
服务。
土木工程新型传感器和测试新技术与应用：分布式光纤传感技术（BOTDR）的研
究；智能夹层技术研究；缆索损伤检测技术研究。
长大桥梁健康检
传感器的优化布设、系统集成与数据传输网络技术：传感器的优化布设研究；数
测与诊断技术交
据采集单元优化布置研究；系统集成与数据传输网络研究。
通行业重点实验
桥梁结构健康检测数据管理与控制技术：数据管理与控制系统的全局性管理技术
室
研究；数据的可视化技术研究。
长大桥安全预警技术及结构健康状态评估技术：长大桥安全预警技术研究；基于


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科研机构 主要研究方向
静力影响线的长大桥有限元模型修正方法研究；长大桥结构及构件安全状态评估
技术研究；桥梁管理与维护决策研究。
道路材料研发与应用
路面结构的优化设计与分析研究方向
路面管理系统的开发和推广
江苏省路面养护 再生利用技术研究方向
工程技术研究中 路面检测技术研究方向
心 路面养护新技术的研究和应用
高速公路改扩建工程技术研究方向
路面 QC/QA 体系研究
铁路沥青混凝土道床铺装技术研究方向
桥梁检测与评价：桥梁病害检测和诊断、无损检测、承载能力评估、桥梁健康监
江苏省公路桥梁 测等；
工程技术研究中 桥梁养护及加固改造技术：养护技术、耐久性研究、桥梁加固改造等
心 桥梁施工监控新技术：施工控制技术、施工质量管理及施工期常见病害防治等；
桥梁新材料应用与结构技术研究：新材料、新结构、新计算与分析手段等。



（三）最近三年一期研发费用的构成及占营业收入的比例
单位：万元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
研发费用（母公司） 1,785.33 3,331.14 3,332.33 2,482.49
其中：自主研发 697.56 1,383.54 1,269.90 1,093.13
受托研发 1,087.77 1,947.60 2,062.43 1,389.36
营业收入（母公司） 32,617.35 62,786.01 45,732.23 31,250.83
研发费用占比 5.47% 5.31% 7.29% 7.94%


（四）保持技术创新的机制

1、健全人才引进、培养和晋升机制

为保证企业创新的活力，公司将不断引进人才，培养人才并建立继任者计划，
健全激励机制。公司将加大人才引进力度，优化人才结构，合理化专业布局，2010
年本公司引进硕士和博士 110 名，净增加高级专业技术人才 26 名，增加各类注
册专业人员 20 名，同时在引进知名专家方面取得突破。
除了从外部引进人才外，公司还将注重内部人才培养。2009 年 7 月，苏交
科方山大学正式成立，为公司培养人才提供了良好平台。
2、健全人才创新激励机制


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为激发企业各类人才的创新动力，公司将在现有绩效考核基础上推出员工长
期激励计划，中层及高管继任者计划以及专业技术人员发展规划等。通过股权、
晋升、奖金等相结合的激励措施与创新成果的挂钩，充分激发员工创新热情，使
创新与员工的利益相结合，使创新与企业的绩效相结合，使创新真正成为企业发
展的动力。
3、健全学术交流机制
为配合技术创新，公司将加大对内对外学术交流活动，积极参与国内外学术
交流活动，包括主办协办国际国内学术峰会，并在全公司范围内定期组织各类学
术交流活动。通过技术交流，一方面掌握国内外学术方面最新动态，另一方面也
推广本公司的创新成果，扩大影响，使应用型成果能快速转化为销售，提升公司
的综合盈利能力。
4、募集资金投资项目为公司持续创新提供保障
公司拟利用本次募集资金 8,472.5 万元投资实验室建设项目，主要包括对现
有试验设备的改造、升级以及对先进设备的引进。本项目的实施将大幅提升公司
开展各种高技术含量的科研工作能力，改善科技创新环境，有效保证公司的领先
的科研能力和人力资源等优势得到更充分的发挥，为公司保持持续创新提供良好
的设备条件。


九、核心技术人员、专业资质、重要科研成果和获取奖项

（一）发行人核心技术人员、研发人员占员工总数的比例
公司以自主培养为主、引进交流为突破的研发专业人才建设，使公司研发专
业人才队伍不断壮大，人才层次不断得到提升。比如自主培养的梁新政博士、张
宇峰博士、曹荣吉博士等已经成为公司道路与桥梁研发的核心技术人员，影响力
逐渐在江苏省乃至国内增强，学术地位得到显著提升。以这些高层次研发人才为
基础，已经逐渐形成了一批运行有序的研发梯队。
报告期内，公司（母公司）设计咨询人员、核心技术人员变化情况如下：

项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31

勘察、设计、咨询人员 938 911 756

占公司总员工比例 79.56% 79.77% 77.06% 84.33%


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（二）发行人所取得的专业资质
本公司及子公司共拥有甲级资质 20 项，乙级资质 16 项，丙级资质 14 项。
此外，公司还获得江苏省质量技术监督局颁发的《资质认定计量认证证书》、中
国合格评定国家认可委员会颁发的《实验室认可证书》、江苏省建设厅颁发的《建
设工程质量检测机构资质证书》等证书。

1、公司资质情况具体如下：

所有 有效期 是否需
证书名称 核定范围 级别 颁发单位
权人 至 要年检
苏交 工程勘察证书 工程勘察综合类 甲级 2013.10 否 住建部
科 公路行业（公路、特大桥梁、特长隧道、交
甲级 2013.12 否
通工程）专业
住建部
市政行业（轨道交通工程、道路工程、桥梁
工程设计资质证书 甲级 2013.12 否
工程）专业
水运行业（港口工程、航道工程） 乙级 2013.12 否 住建部

建筑行业（建筑工程） 甲级 2013.12 否 住建部

市政行业（给水工程、排水工程）专业 乙级 2013.12 否

环境工程（水污染防治工程、物理污染防治
乙级 2013.12 否 江苏省
工程设计资质证书 工程）专项
住建厅
电力行业（变电工程）专业 丙级 2013.12 否

风景园林工程设计专项 乙级 2013.12 否

公路：规划咨询、编制项目建议书、编制项
目可行性研究报告、项目申请报告、资金申
请报告、评估咨询、工程设计、工程项目管
理（全过程策划和准备阶段管理）；
工程咨询单位资格 生态建设和环境工程：编制项目建议书、编
甲级 2015.8 否
证书 制项目可行性研究报告、项目申请报告、资
国家
金申请报告；
发改委
水文地质、工程测量、岩土工程：编制项目
建议书、编制项目可行性研究报告、项目申
请报告、资金申请报告、工程设计。
水文地质、工程测量、岩土工程：工程项目
工程咨询单位资格
管理（全过程策划和准备阶段管理）； 乙级 2015.8 否
证书
生态建设和环境工程：评估咨询。
城市规划、铁路、城市轨道交通、机械、通
信信息：规划咨询、编制项目建议书、编制
项目可行性研究报告、项目申请报告、资金
工程咨询单位资格 丙级 2015.8 否 国家
申请报告、评估咨询；
证书 发改委
港口河海工程、市政公用工程（市政交通）：


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所有 有效期 是否需
证书名称 核定范围 级别 颁发单位
权人 至 要年检
规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行
性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、
评估咨询、工程设计*、工程项目管理（全过
程策划和准备阶段管理）；
生态建设和环境工程：规划咨询；
水文地质、工程测量、岩土工程：规划咨询、
评估咨询。
公路水运工程试验
水运工程结构类 甲级 2013.10 否
检测机构等级证书
公路水运工程试验
水运工程材料类 甲级 2013.10 否
检测机构等级证书
交通部基本
公路水运工程试验
公路工程桥梁隧道工程 专项 2012.2 否 建设质量监
检测机构等级证书
督总站
公路水运工程试验
公路工程综合甲级工程试验检测 甲级 2012.2 否
检测机构等级证书
公路水运工程试验
公路工程交通工程 专项 2014.2 否
检测机构等级证书
建设项目环境影响 环境影响报告书类别：交通运输；环境影响 国家环境保
乙级 2011.12 否
评价资质证书 报告表类别：一般项目环境影响报告表 护总局
地质灾害治理工程
地址灾害治理工程设计 丙级 2014-3 否
设计单位资质 江苏省国土
地质灾害危险性评 资源厅
地质灾害危险性评估 丙级 2014-3 否
估单位资质
承包境外公路行业的勘测、咨询、设计和监
对外承包工程经营 理项目；上述境外项目所需的设备、材料出
-- 2013.4 否 商务部
资格证书 口；对外派遣实施上述境外项目所需的劳务
人员。
资质认定计量认证 江苏省质量
-- -- 2012.11 否
证书 技术监督局
中国合格评
实验室认可证书 -- -- 2011.12 否 定国家认可
委员会
建设工程质量检测 见证取样检测、地基基础工程检测、主体结 江苏省住房
机构检测资质、备 构工程现场检测、钢结构工程检测、备案检 -- 2013.8 否 和城乡建设
案证书 测 厅
常州 交通建设工程监理 在全国范围内从事一、二、三类公路工程、 公路工
2014.10 否
监理 企业资质等级证书 桥梁工程、隧道工程项目的监理业务 程甲级
交通部
交通建设工程监理 在全国范围内从事中、小型水运工程项目的 水运工
2014.5 否
企业资质等级证书 监理业务 程乙级



工程监理企业资质 可以开展相应类别建设工程的项目管理技术 市政公 2015.12 否 江苏省住房
等级证书 咨询等业务 用工程 和城乡建设
监理乙 厅
1-1-206
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所有 有效期 是否需
证书名称 核定范围 级别 颁发单位
权人 至 要年检
级


公路工 江苏省交通
公路水运工程实验
公路工程综合 程综合 2013.3 否 厅工程质量
检测机构等级证书
丙级 监督站
燕宁 交通建设工程监理 在全国范围内从事一、二、三类公路工程、 公路工
2015.5 否 交通运输部
咨询 企业资质等级证书 桥梁工程、隧道工程项目的监理业务 程甲级
公路专业的规划咨询、编制项目建议书、编
工程咨询单位资格
制项目可行性研究报告、项目申请报告、资 乙级 2013.10 否 国家发改委
证书
金申请报告、评估咨询、工程设计
市政公用工程（道桥、桥隧、公共交通）：规
常州
工程咨询单位资格 划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性
设计 丙级 2013.10 否 国家发改委
证书 研究报告、项目申请报告、资金申请报告、
院
评估咨询
港口河海工程：规划咨询、编制项目建议书、
工程咨询单位资格
编制项目可行性研究报告、项目申请报告、 丙级 2013.10 否 国家发改委
证书
资金申请报告
公路工程施工总承包（二级）、市政公用工程
施工总承包（二级）、桥梁工程专业承包（二
燕宁 级）、公路路面工程专业承包（二级）、公路 二级资 江苏省建筑
工程施工总承包 2012.6 是
公路 路基工程专业承包（二级）、公路养护工程专 质证书 工程管理局
业承包（二级）、特种专业工程专业承包（不
分等级）
江苏
建工 工程设计资质证书 建筑行业（建筑工程） 甲级 2015.6 否 住建部
院
江苏省交通
通正 公路水运工程试验
公路工程综合 乙级 2013.6 否 厅工程质量
检测 检测机构等级证书
监督站


2、工程咨询业务中各子行业需具备的资质情况，公司工程咨询业务、工程
总承包业务对资质的要求
（1）工程咨询业务中各子行业需具备的资质情况
2007 年，原建设部制定的《工程设计资质标准》中，包括了 21 个行业的相
应工程设计资质分类、各类资质需要配备的主要专业技术人员及规模划分等内
容。公司工程咨询业务中所涉及到的子行业包括公路、市政、建筑、铁道、水运、
水利和民航等七个子行业。工程咨询业务中各子行业的资质类型如下：

工程咨询业务中各子 公司及其控股子公司
专业领域 等级种类
行业 拥有资质情况


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工程咨询业务中各子 公司及其控股子公司
专业领域 等级种类
行业 拥有资质情况
公路 甲级、乙级、丙级 甲级
特大桥梁 甲级 甲级
公路行业
特长隧道 甲级 甲级
交通工程 甲级、乙级 甲级
给水工程 甲级、乙级、丙级 乙级
排水工程 甲级、乙级、丙级 乙级
城镇燃气工程 甲级、乙级、丙级 --
热力工程 甲级、乙级、丙级 --
道路工程 甲级、乙级、丙级 甲级
市政行业 桥梁工程 甲级、乙级 甲级
城市隧道工程 甲级 --
公共交通工程 甲级、乙级 --
载人索道 甲级 --
轨道交通工程 甲级 甲级
环境卫生工程 甲级、乙级、丙级 --
建筑工程 甲级、乙级、丙级、丁级 甲级
建筑行业
人防工程 甲级、乙级 --
桥梁 甲级 --
轨道 甲级 --
铁道行业 隧道 甲级 --
电气化 甲级 --
通信信号 甲级 --
港口工程 甲级、乙级 乙级
航道工程 甲级、乙级 乙级
水运行业
通航建筑工程 甲级、乙级 --
修造船厂水工工程 甲级、乙级 --
水库枢纽 甲级、乙级、丙级 --
引调水 甲级、乙级、丙级 --
灌溉排涝 甲级、乙级、丙级 --
河道整治 甲级、乙级、丙级 --
水利行业
城市防洪 甲级、乙级、丙级 --
围垦 甲级、乙级、丙级 --
水土保持 甲级、乙级、丙级 --
水文设施 甲级、乙级 --
机场总体规划工程 甲级 --
场道、目视助航工程 甲级 --
民航行业 通信、导航、航管及
甲级 --
航站楼弱电工程
供油工程 甲级 --

（2）公司工程咨询、工程总承包业务有对资质的要求

1-1-208
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①公司交通工程咨询业务的资质
根据原建设部颁布的《建设工程勘察设计企业资质管理规定》、《工程勘察资
质分级标准》、《工程设计资质分级标准》等行业规章的相关规定，公司及子公司
从事交通工程咨询服务业务应取得相应的资质。公司及子公司拥有的交通工程咨
询业务资质详见上表。
②公司工程总承包业务的资质
原建设部 2003 年 2 月 13 日发布的建市[2003]30 号文《关于培育发展工程总
承包和工程项目管理企业的指导意见》规定，具有工程勘察、设计或施工总承包
资质的企业可以在其资质等级许可的工程项目范围内开展工程总承包业务。燕宁
公路具备工程施工总承包二级资质，可以在原有资质等级许可的工程项目范围内
开展工程总承包业务，具备工程总承包业务资质。
保荐机构认为，燕宁公路申请公路工程施工总承包（二级）资质时，其申请
经过了江苏省建筑工程管理局（2010 年合并至江苏省住房和城乡建设厅）审核，
燕宁公路按规定取得公路工程施工总承包二级资质证书后，每年经江苏省住房和
城乡建设厅核查，符合资质要求。目前燕宁公路的公路工程施工总承包二级资质
有效，燕宁公路具备取得公路工程施工总承包（二级）资质的各项法定条件。
发行人律师认为，燕宁公路申请公路工程施工总承包二级资质时，其申请经
过了经江苏省建筑工程管理局（2010 年合并至江苏省住房和城乡建设厅）审核，
燕宁公路按规定取得公路工程施工总承包二级资质证书后，每年经江苏省建筑工
程管理局（2010 年后为江苏省住房和城乡建设厅）核查，符合资质要求。燕宁
公路具备取得公路工程施工总承包二级资质的各项法定条件。
3、公司计划进入的行业及公司计划提升级别的资质
公司拟在现有公司业务基础上提升发展的行业：
公司计划提升
拟提升资质 提升发展该行业原因
发展的行业
水运工程设计行业 水运行业专业甲级资质 通过提升相关资质等级，为承接大
型项目创造条件。水运行业作为交
通行业的一个领域，发展前景良好；
建设项目环境影响评价行业 建设项目环境影响评价甲级资质 建设项目环境影响评价是项目前期
的一项重要工作，参与环评工作可
以为后期项目的承接创造条件

公司获得上述资质后，可拓宽公司的业务范围，与公司交通工程咨询业务形


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成协同效应，从而全面提升公司的核心竞争力，并有助于公司实现成长为全国一
流的工程咨询企业的目标。

4、公司在 2010 年 6 月前被认定为增值税小规模纳税人，公司作为增值税
小规模纳税人具备工程总承包业务资格

（1）公司被认定为增值税小规模纳税人符合我国税法的相关规定，依据合
法
根据《中华人民共和国增值税实施细则》第二十九条中“非企业性单位、不
经常发生应税行为的企业可选择按小规模纳税人纳税”。报告期内，股份公司业
务全部为向业主提供劳务，不存在增值税应税行为，因此股份公司被认定为增值
税小规模纳税人符合我国税法的相关规定。
（2）公司作为增值税小规模纳税人不影响从事工程总承包业务
根据我国原建设部（现为住房和城乡建设部）《关于培育发展工程总承包和
工程项目管理企业的指导意见》（建市[2003]30 号）文件精神，从事工程勘察、
设计、施工等领域内的企业可在其资质等级许可的工程项目范围内从事工程总承
包业务，但未对认定为增值税小规模纳税人的企业进行限制。因此，公司作为增
值税小规模纳税人不影响公司从事工程总承包业务。
公司 2010 年 6 月前为增值税小规模纳税人，对销售货物或者应税劳务，按
照销售额和征收率 3%计算应纳税额，且不得抵扣进项税额；自 2010 年 6 月以来，
公司被江苏省南京国家税务局认定为增值税一般纳税人，适用的增值税税率为
17%。
取得增值税一般纳税人资格后，公司在销售货物或提供增值税应税劳务时，
采购的原材料或产品的进项税额可予抵扣，从而降低公司税负、减少资金支出。

保荐机构认为：发行人被认定为增值税小规模纳税人符合《中华人民共和国
增值税实施细则》的相关规定，公司的纳税也获得了税务主管机关的认可，作为
增值税小规模纳税人不影响其从事工程总承包业务。

发行人律师认为：发行人作为增值税小规模纳税人不影响其从事工程总承包
业务的资格。

申报会计师认为：公司于报告期不经常发生增值税应税行为，根据《中华人


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民共和国增值税暂行条例实施细则》符合增值税小规模纳税人标准。发行人作为
增值税小规模纳税人不影响公司从事工程总承包业务。

（三）发行人取得的主要荣誉和奖项

1、公司报告期内获得的主要荣誉

公司自成立以来，一直致力于自主研发和创新开拓，近年来公司获得的主要
荣誉如下：

年份 授予单位 获得荣誉

2008 年 科技部 国家火炬计划重点高新技术企业
“长大桥健康检测与诊断技术实验室”,被认定为交
2008 年 交通部
通行业重点实验室
科学技术部、国务院国资
2009 年 国家创新型试点企业
委、中华全国总工会
江苏省科技厅、江苏省科学
2009 年 江苏省企业院士工作站建设单位
技术协会
2010 年 交通运输部 典型示范试验检测机构
2010 年 中华环保联合会 中华环保联合会副主任委员单位
2010 年 中国海员建设工会 “2010 年度全国交通建设系统工人先锋号”
“中国工程设计企业 60 强”排名中本公司排名第
37 位，是 60 强中排名前列的从事公路交通工程咨
询业务的企业之一；“2007 最具成长性的工程设计
2010 年 ENR 和中国《建筑时报》
企业”第 5 位
2006-2010 年连续五年入围“中国工程设计企业 60
强”
科学技术部、国务院国资
2011 国家创新型企业
委、中华全国总工会
2011 江苏省人民政府 江苏省企业创新先进单位
2011 国家发改委及交通运输部 组建新型道路材料国家工程实验室

2、公司近年以来完成项目所获得的主要奖项

公司近年来累计获得国家和部、省级以上的成果奖励 170 余项，其中主要奖
项如下：
获奖
年份 获奖类别 获奖项目名称
级别

部省
2011
级 省“四优”（第十四届优秀工程 无锡至太仓（苏州段）一级公路工程
设计、第十二届优秀工程勘察、
第十届优秀工程建设标准设计、
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获奖
年份 获奖类别 获奖项目名称
级别
第七届优秀工程设计计算机软
件）一等奖
省“四优”（第十四届优秀工程
设计、第十二届优秀工程勘察、
第十届优秀工程建设标准设计、 丁睢公路至宿邳、宿新公路宿迁市联接线
第七届优秀工程设计计算机软
件）二等奖
中国公路学会科学技术奖一等奖 Superpave 沥青路面技术集成研究
中国公路学会科学技术奖二等奖 既有桥梁状态快速评定与诊断技术研究
中国公路学会科学技术奖三等奖 桥梁远程、非接触检测技术的应用研究
中国公路学会科学技术奖三等奖 混凝土桥梁耐久性损伤预防与修复技术研究
中国公路学会科学技术奖三等奖 沿海高速公路基于大温差及盐渍土路基条件下耐久
性沥青路面技术研究与应用
中国公路学会科学技术奖三等奖 高模量沥青混合料在宁常高速公路上的应用研究
中国公路学会科学技术奖三等奖 温拌沥青混合料技术在长大公路隧道沥青路面铺装
中的应用研究
部省
大跨径桥梁混凝土结构服役性能及其提升技术的研
级 华夏建设科学进步奖一等奖
2010 究
江苏省科技进步三等奖 既有桥梁状态快速评定与诊断技术研究
全国优秀工程咨询成果奖二等奖 江阴大桥结构健康监测及安全评价系统研究
省优秀成果咨询奖一等奖 混凝土水化反应材料在桥梁维护管理中的应用研究
省优秀成果咨询奖二等奖 公路梁式桥梁上部结构承载力综合加固技术研究
省优秀成果咨询奖二等奖 桥梁远程、非接触检测技术的应用研究
省优秀成果咨询奖二等奖 就地热再生技术处治沥青路面典型病害的应用研究
省优秀成果咨询奖二等奖 江苏省普通干线公路桥梁病害调查与分析
省优秀勘察设计奖二等奖 绵竹市二环路改建工程
安装在公交车上的机动车辆违章行为自动抓拍装置
市级 南京市优秀发明专利奖
和方法
2009 年中国公路学会
2009 沪宁高速公路江苏段扩建工程管理与关键技术研究
科学技术特等奖
中国公路学会
水泥混凝土桥梁双层式 SMA 桥面铺装体系的研究
科学技术二等奖
1、江苏省高速公路轴载谱的调查研究
国家
2、Superpave 混合料设计方法和指标的优化研究
级 中国公路学会
3、沥青混合料厂拌热再生综合技术的应用研究
科学技术三等奖
4、Superpave 技术在浙北地区高速公路中的应用研
究
中国公路勘察设计协会：建国 60
沪宁高速公路及改扩建工程
周年公路交通勘察设计经典工程

部省 广东省科学技术进步三等奖 50 号硬质沥青在广东高速公路中的应用研究



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获奖
年份 获奖类别 获奖项目名称
级别
级 08 年度江苏省第十三届
312 国道沪宁段扩建工程设计项目
优秀工程设计一等奖
宿迁京杭运河项王大桥施工项目
08 年度江苏省第十三届
省道 304(现 324 省道）宿迁至沐阳改线段勘察设计
优秀工程设计二等奖
项目
江苏省优秀工程咨询二等奖 “沿江铁路线位规划”项目
江苏省科技厅：高新技术产品 移动智能抓拍系统
南京市科技局：优秀专利奖 落锤式弯沉仪
南京市科技局：自主创新产品 移动智能抓拍系统
市级
南京市科技局：自主创新产品 落锤式弯沉仪
南京市科技局：自主创新产品 一体化收费机
国家
国家科技进步二等奖 路基路面材料特性反演与快速检测维修整套技术
级
中国公路学会科学技术三等奖 江苏省高速公路沥青路面施工技术规范编制研究
2008 2008 年省优秀咨询一等奖 橡胶沥青在高速公路上的应用研究
部省
沪宁高速公路老路面性能分析及评价方法研究
级
2008 年省优秀咨询二等奖 Superpave 混合料设计方法和指标的优化研究
旋转压实仪在 SMA 配合比设计中的应用研究
中国公路学会 2006 年度 沪宁高速公路扩建工程路基拼接设计与施工技术研
科学技术奖二等奖 究
江苏省高速公路沥青路面最终产品规范的研究
2006 年度省科技进步三等奖
江苏省高速公路沥青路面最终产品规范的研究
第十二届江苏省 扬州西北绕城高速公路
部省 优秀设计一等奖 苏虞张一级公路两阶段设计
2007
级 江苏省高速公路沥青路面施工技术规范编制研究
2007 年省优秀咨询一等奖
江苏省公路率先基本现代化研究
沥青胶结料路用性能关键指标的研究
干线公路沥青路面关键技术的应用研究
2007 年省优秀咨询二等奖
沪宁高速公路柔性基层沥青路面结构应用研究
312 国道沪宁段拓宽改建工程路基拼接技术研究
润扬长江公路大桥结构混凝土耐久性研究与寿命预
2005 年度省科技进步二等奖 测
部省
2006 长江口北侧区域高速公路软质土处置研究
级
江苏省优秀工程咨询成果 江苏省高速公路沥青路面最终产品规范的研究
二等奖 南京地铁一号线一期工程地上线降噪技术研究




1-1-213
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十、人身、财产、环境所采取的安全措施

（一）劳工安全措施
公司的工程咨询、设计、监理和工程项目管理，作业方式主要是室内办公和
现场管理形式，其大部分时间的工作场所在公司或工地的办公室内，不涉及危险
性场所和接触有害物质。在需要到建设工地现场进行工作的场合，主要是以观察、
实地了解情况、进行管理和指挥方式为主，不参与具体的施工安装作业，因此基
本不构成对员工人身安全的直接影响。在工地现场服务过程中，本公司制订有安
全制度和具体安全措施，为员工购买了人身意外险，对经常在工地工作的监理和
承包业务人员，发放安全鞋帽和统一保护服装，以备进入施工场地时保护安全之
需。

（二）财产安全措施
公司的主要财产是办公大楼和办公家具、实验检测设备及其辅助设备等，没
有易燃易爆等高危险的生产作业和相邻环境。公司办公场所、设备、财务现金等
均严格按照国家消防、防盗、财务管理等安全规范的要求订立制度、设立装置和
实施管理。

（三）环境保护措施
公司目前从事的业务对环境不造成重大污染，根据 2011 年 8 月 5 日江苏省
环境保护厅出具的《环保守法证明》“经审核，江苏省交通科学研究院股份有限
公司近三年以来未因环境违法行为受到行政处罚”。
保荐机构认为，截至招股意向书签署日，发行人及其子公司不存在重大的环
保违法违规情况。
发行人律师认为，截至招股意向书签署日，发行人及其子公司不存在重大的
环保违法违规情况。




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第七节 同业竞争与关联交易


一、同业竞争

本公司控股股东、实际控制人为符冠华、王军华两位“一致行动人”，其合
计持有本公司 49.96%的股权，除两位实际控制人之外，无其他持有 5%以上股份
的股东。

（一）与实际控制人的同业竞争情况
公司的实际控制人符冠华先生和王军华先生除持有本公司的股权并主持公
司的生产经营管理外，未持有其它任何与公司经营相同或相似业务公司的股权，
也未进行任何与公司相同或相似的生产经营活动。

（二）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，2009 年 7 月 1 日，公司实际控制人符冠华先生、王军华
先生均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
一、本人实质性保持对股份公司控制关系期间，将采取有效措施，保证本人
及本人直接、间接控制的公司、企业不从事与股份公司构成实质性同业竞争的业
务和经营。
二、本人将不在股份公司以外的公司、企业增加投资，从事与股份公司构成
实质性同业竞争的业务和经营。
三、本人将对未履行避免同业竞争的承诺而给股份公司造成的直接、间接的
经济损失、索赔责任及额外的费用支出作出赔偿。
四、本承诺在本人实质性保持对股份公司股权控制关系期间持续有效且不可
撤销。




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二、关联交易

（一）关联方
公司目前存在的关联方及关联关系如下：
1、公司的控股子公司
序号 关联方名称 成立时间 主营业务 持股比例 关联关系 其他主要股东

项目管理及技术咨询服 公司直接
1 兆通路桥 2003.3 子公司 -
务 持股 100%
公司直接
2 常州设计院 1994.3 公路、桥隧设计 子公司 -
持股 100%
公司直接
3 燕宁公路 2004.11 公路工程施工、维护 子公司 -
持股 100%
环保工程及设备技术 公司直接 剑平国际持股
4 剑平瑞华 1997.11 子公司
的开发 持股 59.86% 40.14%
连云港海通集
公路工程、交通附属工 公司直接
5 连云港设计院 1991.12 子公司 团 有 限 责 任 公
程设计 持股 50%
司持股 44.50%
连云港海通集
项目管理及技术咨询 公司直接
6 连云港监理 1998.2 子公司 团 有 限 责 任 公
服务 持股 50%
司持股 44.60%
公司直接和间接
7 燕宁北京 2005.3 工程技术咨询 子公司 -
持股 100%
公路、桥梁、环保、桩 公司直接和间接
8 燕宁国际 2004.12 子公司 -
基、交通的检测 持股 100%
工程试验、环境检测、
公司直接和间接
9 交科检测 2003.12 计算机网络工程的检 子公司 -
持股 100%
测
工程项目管理、工程监 公司直接和间接
10 燕宁咨询 2006.3 子公司 -
理 持股 100%
公路工程的监理测试、公司直接和间接
11 常州监理 1997.7 子公司 -
咨询服务 持股 100%
建筑工程设计、室内外
公司直接
12 江苏建工院 2005.12 装修、建筑技术的咨询 子公司 胡晓钟持股 25%
持股 75%
服务
公司直接
13 常熟设计院 2003.12 交通工程的勘察、设计 子公司 -
持股 100%
公司间接
14 常熟监理 2000.5 交通工程监理 子公司 -
持股 100%
建筑工程质量检测及 公司间接
15 通正检测 2004.12 子公司 -
鉴定 持股 100%
公司直接和间接
16 燕宁国际集团 2009.12 建筑工程施工 子公司 -
持股 100%
公司直接
17 交科国际 2010.5 未运营 子公司 -
持股 100%
子公司、
重交通道路沥青的研 本公司直接持股 自然人杨洁轶
18 金邦科技 2005.10 原联营企
发与生产 70% 持股 30%
业


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2、公司参股的子公司
序号 关联方名称 成立时间 主营业务 关联关系 其他主要股东情况
创业投资、创业投资 本公司直接持股
1 盛泉创业 2007.6 南京时富投资等（注）
咨询 11.86%
城市轨道交通设计、 本公司直接持股 南京地下铁道有限责任公
2 轨道设计院 2011.8.23
咨询； 7.3% 司等（注）
注：盛泉创业、轨道设计院股东详见“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人控股、参股公司情
况”之“（三）参股公司”。

3、实际控制人、董事、监事、高级管理人员控制或实施重大影响的其他公
司
序号 关联方名称 成立时间 主营业务 关联关系
实际控制人符冠华、王军华共
1 方山投资 2008.10 投资管理、资产管理
同持有其 51.72%的股权
方山投资持有其 60%的股权、
建筑材料（水泥制造除外）技术开 2011 年 4 月 15 日，方山投资
2 交科建材 2003.11
发、制造、销售 转让了交科建材 60%的股权
后，其不再为公司的关联方
符冠华先生持有 4.58%股权，
3 易图通 1997.4 研究和制作导航电子地图业务
并担任该公司董事
项目投资、资产管理、投资咨询、
4 剑平国际 1998.4 本公司董事投资控制的公司
企业管理咨询

4、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等其他关联方

（1）公司实际控制人

序号 关联方名称 关联关系
通过一致行动方式共同持有公司 49.96%的股权，
1 符冠华、王军华
为公司控股股东、实际控制人。

（2）其他关联方

除上述关联方外，还有以下关联方：
交科院工会：交科院工会为有限公司期间名义持股主体，代职工持有公司股
权，报告期内至持股会清理前最低持有公司 40.87%的股权。
关键管理人员：包括公司董事、监事、高级管理人员；及与关键管理人员关
系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹
及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
公司董事、监事、高级管理人员情况详见招股意向书“第八节 董事、监事、
高级管理人员与其他核心人员”。



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（二）经常性关联交易
报告期内，公司与关联方未发生经常性关联交易。

（三）偶发性关联交易

1、为关联方提供资金，并按银行贷款利率收取资金占用费

（1）公司改制设立以来，公司向原股东江苏省交通科学研究院有限公司工
会提供资金，并按同期银行贷款利率收取资金占用费
交科院工会为代公司职工持有股权的主体，在职工股东退休、死亡或与公司
解除劳动关系等方式不再为公司职工时，交科院工会即收购该职工股东所实际持
有的股权，收购的股权将由其它股东认购。交科院工会收购股东股权资金不足时，
即向公司借款，待其他股东认购后以认购款偿还对公司借款。公司对工会借款均
以银行贷款利率为基础确定。
自公司改制设立以来，交科院工会共向公司借款 20,672,144.23 元，并于 2008
年 6 月 30 日前全部归还，同时工会支付了利息 1,353,704.02 元。
公司已制订颁布了《资金管理制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理
制度》、《募集资金管理制度》等相关制度，对资金的使用有严格的规范，并得到
有效的执行。
发行人律师认为：发行人的资金管理制度比较完善，发行人资金管理的内部
控制有效。
保荐机构认为：发行人目前具有较为严格规范的资金管理制度，管理资金的
内部制度有效。
（2）报告期内，参照同期银行贷款利率向实际控制人之一符冠华先生收取
欠付公司 1,000 万元及相应的资金占用费
2005 年 12 月 9 日，易图通股东会通过决议，同意北京经英才投资有限公司
将其持有的易图通出资额 658 万元转让给交科有限，并同意交科有限对公司增资
292 万元。2006 年 8 月 1 日，交科有限将其持有的易图通股权转让给符冠华先生。
①2006 年 8 月，实际控制人之一符冠华先生受让公司持有易图通的股权，
转让价款为 1,000 万元，由于资金问题，符冠华未及时支付股权转让款。
A、2008 年 7 月至 8 月期间，符冠华先生以从交科有限历年获得的分红款向


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发行人支付了股权转让款，同时按照银行贷款利率为基础支付了欠公司股权转让
款的资金占用费，具体资金来源如下：
单位：元
扣除发行人未分配利 符冠华分红款扣除税
分配红利 分红扣缴 分配红利 扣除符冠华认购
日期 润转增股本符冠华应 费和支出后仍可支配
（税前） 个人所得税 （税后） 暂存股支出
缴纳的个人所得税 资金
2004-02 1,133,400.03 226,680.01 906,720.02
2005-07 1,864,053.03 372,810.61 1,491,242.42 符冠华历年从发行人
2005-07 1,812,273.78 362,454.76 1,449,819.02 获得分红款
符冠华参与三次
2005-12 2,459,514.41 491,902.88 1,967,611.53 符冠华参与发行人两 (29,274,322.30)，扣
暂存股认购，为此
2006-06 2,459,514.41 491,902.88 1,967,611.53 次未分配利润转增股 除分红缴纳的所得税
支出的资金分别
2007-01 本，为此需缴纳个人 (5,854,864.47)、历
2,674,389.79 534,877.96 2,139,511.83 为：
2007-05 所得税分别为： 次认购暂存股支出
(1)369,780 元
2007-07 2,674,389.79 534,877.96 2,139,511.83 （1）510,517.52 元 (6,001,346.22)、历
(2)1,403,285.41 元
2007-06 3,217,713.19 643,542.64 2,574,170.55 （2）563,029.43 元 次未分配利润转增股
(3)4,228,280.81 元
2008-03 4,222,720.72 844,544.14 3,378,176.58 本的税收支出

2008-04 1,126,058.86 225,211.77 900,847.09 (1,073,546.95)，余

2008-06 5,630,294.29 1,126,058.86 4,504,235.43 额为 16,344,564.66

合计 29,274,322.30 5,854,864.47 23,419,457.83 6,001,346.22 1,073,546.95

发行人律师认为：符冠华收购易图通的资金来源合法。
保荐机构认为：符冠华先生收购易图通的资金来源合法。
公司对其欠款自发生之日起至偿还日期间以银行同期利率为基础计算，收取
了资金占用费共计 1,290,994.52 元。
B、易图通历年来未向符冠华等股东支付股利
根据易图通出具的说明和北京国研会计师事务所有限公司出具的国研审字
[2009]第 015 号、国研审字[2009]第 080 号《审计报告》，易图通处于发展阶段，
迫切需要营运资金发展主营业务，自符冠华成为公司股东以来未曾以任何形式向
包括符冠华在内的全体股东进行过利润分配。
②交科有限投资易图通和退出易图通时的经营情况
A、2005 年 12 月 9 日，易图通股东会通过决议，同意北京经英才投资有限
公司将其持有的易图通出资额 658 万元转让给交科有限，同时同意交科有限对公
司增资 292 万元，交科有限本次转让及增资实际支付 990 万元。上述转让及增资
于 2006 年 1 月 6 日办理完成工商登记手续。
B、2006 年 7 月 7 日，易图通股东会通过决议，同意北京经英才投资有限公
司将其持有的易图通出资额 10 万元转让给交科有限，交科有限本次转让及增资


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实际支付 10 万元。上述转让及增资于 2006 年 7 月 26 日办理完成工商登记手续。
C、2006 年 8 月 1 日，交科有限将其持有的易图通股权转让给符冠华先生，
本次转让于 2006 年 8 月 14 日完成工商变更登记手续。
D、易图通在投资时点 2005 年 12 月 31 日与转让时点 2006 年 7 月 31 日的
经营情况如下所示：
单位：元

项目 2006.07.31/2006 年 1-7 月 2005.12.31/2005 年度
总资产 42,717,868.63 40,146,302.34
净资产 39,902,271.00 39,430,999.98
营业收入 2,062,499.34 74,433.95
净利润 -5,878,728.98 -8,155,290.20

注：以上数据未经审计。

③股权收购与增资目的
易图通主要从事研究和制作导航电子地图业务，公司从事道路桥梁的设计咨
询，在收购时，公司计划通过易图通的电子地图业务向公司的交通设计咨询提供
业务支持，以达到业务上的协同效应，促进公司核心业务——工程咨询业务的发
展。
④公司退出易图通的原因
公司入股易图通后，对易图通的业务现状和发展前景进行了深入的了解：第
一，虽然易图通具有良好的投资概念和一定的发展潜力，但是在银行融资受限的
情况下，需要股东持续不断投入巨额资金、收集电子地图业务数据，且即使在股
东投入大量资金的情况下，易图通的发展前景、未来的盈利能力及能否收回投资
成本仍存在重大不确定性，发行人认为投资易图通的风险较高；第二，易图通
2005 年度经营亏损 815.53 万元，2006 年上半年的经营亏损呈扩大趋势，经营业
务和盈利能力缺乏连续性、稳定性，因此持续经营能力存在重大不确定性。在上
述因素的影响下，为保证公司对外投资的安全、维护公司全体股东的利益，经过
公司管理层及全体股东审议通过，公司决定将持有的易图通股权转让给提议公司
入股易图通的符冠华先生。

发行人律师认为：公司投资和转让易图通股权已履行了相应法律程序，且公
司转让易图通股权已完成，不存在法律争议或纠纷，不构成本次发行上市的法律


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障碍。

保荐机构认为：发行人参股易图通是为了向自身的核心业务——工程咨询业
务提供业务支持，促进核心业务的发展，但由于易图通的导航电子地图业务对发
行人的设计咨询业务并无实质性帮助，不能形成协同效应，且易图通未来盈利能
力的连续性和稳定性存在重大不确定性，因此发行人将易图通进行转让。

⑤向符冠华转让易图通股权的定价依据
发行人向符冠华转让易图通股权价格为发行人取得股权的成本价，主要原
因：发行人于 2005 年 12 月至 2006 年 7 月间通过受让老股东及增资持有了易图
通的股权，至 2006 年 8 月将该公司股权转让给符冠华，其时间相距不到半年，
且易图通经营情况一般。
⑥此次转让的审议程序，工商登记情况
2006 年 8 月，交科有限召开第四届第五次董事会及股东会，决议将公司持
有的易图通 18.11%的股权以 1,000 万元的价格转让给符冠华。根据签署的《股权
转让协议》，双方并未约定转让价款支付时间。交科有限第四届第五次董事会决
议、交科有限股东会批准了上述股权转让，但符冠华未回避此次转让相关表决。
由于上述行为发生在有限公司期间，发行人治理结构相对薄弱，公司进行股份改
制后，经过辅导，公司在制度上进行了完善，针对关联交易制定了《江苏省交通
科学研究院股份有限公司关联交易决策制度》，制度明确了公司董事会及股东会
审计关联交易时，相关关联人应当回避，也不得代理其他董事或股东进行表决，
相关制度得到良好执行，改制后公司治理结构得到较好的完善。
2006 年 8 月 14 日，转让工商变更登记完成。
⑦易图通目前的股权结构及经营情况
易图通成立于 1997 年 4 月，主要从事研究和制作导航电子地图业务。截至
2011 年 6 月 30 日，易图通的股权结构如下：
股东名称 出资额 出资比例 备注
北京经英才投资有限公司（注 1） 2,200 41.51% 营业执照注册号：110104001347765
周红美 1,213 22.89% 中国公民（31022919750125****）
符冠华 960 18.11% 发行人实际控制人之一
上海航鼎信息科技发展有限公司(注 3） 404 7.62% 营业执照注册号：3101092011132
厦门易信通实业有限公司（注 2） 223 4.21% 营业执照注册号：350203200052846
庄竹萍 100 1.89% 中国公民（31010119680121****）


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股东名称 出资额 出资比例 备注
姚朝华 120 2.26% 中国公民（11010219551026****）
丁蕊霞 80 1.51% 中国公民（32110219440804****）
合计 5,300 100% -

注 1：北京经英才投资有限公司经营范围为投资管理业务，该公司股权结构如下：

股东名称 实收资本（万元） 出资比例（%）
厦门易信通实业有限公司 1,600.00
王僰嵘 400.00
合计 2,000.00

注 2：厦门易信通实业有限公司股权结构如下：

股东名称 实收资本（万元） 出资比例（%）
王志勋 50.00
王志刚 50.00
合计 100.00

注 3：上海航鼎信息科技发展有限公司股权结构如下：

股东名称 实收资本（万元） 出资比例（%）
何铁 138.00 46%
王三喜 90.00 30%
康主恩 72.00 24%
合计 300.00 100%

截至本招股意向书签署之日，易图通的股权结构如下：
股东名称 出资额 出资比例 备注
北京经英才投资有限公司 2,799.60 46.66% 营业执照注册号：110104001347765
杭州阿里创业投资有限公司 2,400.00 40.00% 营业执照注册号：330108000020281
周红美 347.40 5.79﹪ 中国公民（31022919750125****）
庄竹萍 83.40 1.39﹪ 中国公民（31010119680121****）
姚朝华 72.00 1.20﹪ 中国公民（11010219551026****）
丁蕊霞 22.80 0.38﹪ 中国公民（32110219440804****）
符冠华 274.80 4.58﹪ 发行人实际控制人之一
合计 6,000 100% -

发行人实际控制人之一符冠华先生已出具声明，确认与易图通其他股东（包
括王志勋和王志钢）之间不存在任何关联关系，确认与易图通新增股东杭州阿里
创业投资有限公司及其股东、实际控制人之间不存在任何关联关系。
发行人律师认为：发行人、符冠华与易图通其他股东之间不存在关联关系。
保荐机构认为：发行人、符冠华先生与易图通其他股东之间不存在关联关系。
⑧易图通 2006 年至 2008 年经审计的财务数据及利润分配情况如下：

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单位：万元
2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
项目
/2008 年度 /2007 年度 /2006 年度
总资产 8,338.21 6,242.72 4,258.33
净资产 -4,289.61 969.56 3,337.20
营业收入 375.66 348.58 206.25
净利润 -4,486.38 -2,367.63 -1,240.90
利润分配 - - -
注：以上数据经北京国研会计师事务所有限公司审计。

符冠华先生受让易图通股权时，由于资金问题未及时偿还相关欠款，2008
年 7 月符冠华先生以从交科有限历年获得的分红款向发行人支付了上述欠款，并
按照银行贷款利率为基础支付了资金占用费，规范了资金占用行为，并加付利息
弥补了公司的利益。经过改制和辅导，公司建立起了一整套的内部控制制度并有
效的运行，目前上述内部控制机制和治理结构不存在重大瑕疵。

保荐机构认为：符冠华由于资金的问题，未及时支付易图通股权转让款，符
冠华在一定时期内占用发行人的资金，但是符冠华在向交科有限归还股权转让款
时按同期银行贷款利率支付了资金占用费，弥补了发行人的损失，发行人的最终
利益未受到损害。股份公司设立后，发行人内部控制机制和公司治理进一步完善，
目前不存在重大瑕疵。

发行人律师认为：发行人的实际控制人符冠华、王军华已分别出具声明，确
认易图通其他股东之间不存在任何关联关系；发行人转让易图通股权定价公允，
不存在损害交科有限利益的情形。2006 年 8 月 4 日，交科有限召开股东会，审
议通过将其持有的易图通 960 万元出资额以 1,000 万元的价格转让给符冠华。交
科有限股东会审议此次关联交易过程中，关联股东符冠华未回避表决。虽关联股
东符冠华未回避表决，但除关联股东符冠华之外的其他股东一致同意此次关联交
易，因此从实质上看，关联股东未回避表决的瑕疵不足以否决本次股东会决议的
有效性。交科有限改制为股份公司后，已针对关联交易制定了《关联交易决策制
度》，明确了关联股东及关联董事在审议关联交易时的回避制度，发行人严格执
行相关制度将有效规范关联交易的决策程序。符冠华在 2006 年 8 月受让易图通
的股权，但股权转让款直至 2008 年 7 月才支付给交科有限，在一定期间内，符
冠华确实占用了交科有限的资金，但是符冠华在向交科有限归还股权转让款时按
同期银行贷款利率支付了资金占用费，弥补了发行人的损失，发行人的最终利益

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未受到损害。发行人目前的内部控制机制和公司治理结构已符合相关法律法规的
要求。
（3）为支持联营企业的发展，报告期内，公司向原联营单位金邦科技提供
资金，并按同期银行贷款利率收取资金占用费；同时，公司为原联营单位金邦科
技代垫部分费用，并收取房租及物业管理费，具体如下：
单位：万元
关联方
交易事项 2010 年 1-10 月 2009 年度 2008 年度
名称
公司向金邦科技提供资金 - - -
金邦 公司每年计提的资金占用费 - 36.88 41.46
科技 金邦科技归还公司借款本金及利息 - 465.52 53.22
房租、物业管理费及其他 10.79 16.84 24.14
注：2010 年 10 月，公司受让香港金邦所持金邦科技 40%股权，公司目前合计持有金邦科技 70%股权，
金邦科技成为公司控股子公司。

公司与金邦科技除上述借款、房屋租赁、物业管理费等费用外，无其他关联
交易。
①报告期之前，公司及金邦科技的其他股东向金邦科技提供借款的原因
向金邦科技提供借款原因 详细说明
金邦科技经营范围为开展橡胶沥青研发、设计、生产及施工，橡
（1）金邦科技所处行业的 胶沥青可以减薄路面厚度，延长使用寿命，降低噪音污染，改善
市场前景广阔 行车舒适性。随着我国高速公路的建设及维修，橡胶沥青得到国
家相关部门的大力支持，具有非常广阔的市场前景
橡胶沥青生产技术难度大，开发周期长，需要投入的资金较多。
（2）金邦科技经营过程中
橡胶沥青多用于高速公路建设，施工过程中企业需要垫支大量费
需要补充流动资金
用，对企业的资金实力有一定的要求
（3）规模较小，融资渠道 金邦科技设立时注册资本仅 1,000 万元，且项目初期公司处于亏
有限，难以获得银行贷款 损状态，融资渠道有限，很难获得银行贷款

因此，为支持金邦科技的发展，交科有限与香港金邦科技发展有限公司约定
按照各自的股权比例向金邦科技提供资金。
②报告期之前，公司及金邦科技的其他股东向金邦科技提供借款及金邦科技
归还借款的情况
2006 年 12 月 20 日，交科有限、杨洁轶与金邦科技原股东香港金邦科技发
展有限公司（以下简称“香港金邦”）签订《合作备忘录》，对股权转让和借款
情况进行了约定，主要内容如下：
A、金邦科技原股东香港金邦将其持有的出资额 250 万元即 25%的股权转让


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给自然人杨洁轶，江苏省交通科学研究院有限公司将其持有的出资额 50 万元即
5%的股权转让给自然人杨洁轶。
B、原股东香港金邦已向金邦科技提供的借款将由新的全体股东按照股权比
例承担。香港金邦与交科有限已各自向金邦科技提供的 414.63 万元，合计 829.26
万元的借款由香港金邦科技发展有限公司、交科有限及杨洁轶按出资比例分担，
即杨洁轶向金邦科技提供借款 248.78 万元，香港金邦由此收回借款 82.93 万元，
交科有限收回借款 165.85 万元。
杨洁轶受让金邦科技的股权后，已根据《合作备忘录》的约定于 2007 年向
金邦科技提供借款 248.78 万元。
③报告期内，各股东为金邦科技提供借款的余额具体如下所示：
单位：万元

股东 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
交科有限/公司 （注） - 368.78
香港金邦 - 414.63 414.63
杨洁轶 248.78 248.78 248.78
合计 248.78 663.41 1,032.19
注：2010 年 10 月，金邦科技成为发行人控股子公司。

A、公司向金邦科技提供、收回借款的情况
2008 年度，公司向金邦科技收回前期借款 45.85 万元。截至 2008 年 12 月
31 日，扣除金邦科技已归还的借款，公司向金邦科技提供的借款余额为 368.78
万元。为规范资金管理，公司于 2009 年 12 月 25 日收回了全部借款，并按照银
行贷款利率为基础收取了资金占用费，共计 465.52 万元。
2010 年 10 月，公司受让香港金邦所持金邦科技 40%股权的同时，作价 209
万元受让香港金邦所享有对金邦科技的全部债权（本金及利息合计 628.73 万元）。
收购完成后，金邦科技已成为发行人控股子公司。
B、香港金邦向金邦科技实际借款及债务重组情况
香港金邦于 2006 年向金邦科技提供借款 414.63 万元，杨洁轶受让金邦科技
的股权后，根据《合作备忘录》的约定，香港金邦应收回借款 82.93 万元。鉴于
金邦科技营运资金相对紧张，香港金邦并未按《合作备忘录》的约定收回 82.93
万元的借款。2010 年 8 月 31 日，香港金邦科技发展有限公司将其所持金邦科技
全部债权（含本金及利息）作价 209 万元转让给公司，截至本招股意向书签署日，


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香港金邦不再对金邦科技享有任何债权。
C、金邦科技股东杨洁轶收回借款的情况
截至本招股意向书签署日，金邦科技尚未归还该款项。
律师认为：香港金邦已根据《合作备忘录》的约定向金邦科技提供借款
4,146,290 元，虽然前述《合作备忘录》约定在杨洁轶入股金邦科技并按出资比
例向金邦科技分担提供借款后，香港金邦可收回借款 82.93 万元，但鉴于金邦科
技的运作资金紧缺，香港金邦并未按约定收回该 82.93 万元借款。2010 年，香港
金邦在转让所持金邦科技股权的同时，将所享有的债权折价后一并转让给发行
人。截至目前，香港金邦不再对金邦科技享有任何债权。
杨洁轶已根据《合作备忘录》的约定向金邦科技提供借款 2,487,774 元。截
至目前，金邦科技仍未归还杨洁轶 2,487,774 元借款本金及其利息。

交科有限向金邦科技提供借款的行为违反了《贷款通则》第六十一条“企业
之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务”的规定，但是 2009 年
12 月金邦科技已向发行人归还了之前所有借款，对违规行为已进行了规范调整，
不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。2010 年，发行人受让香港金邦所持
有的金邦科技债权以及向金邦科技提供资金支持，皆属于发行人与控股子公司之
间的债务关系。发行人对外担保已根据其章程的规定经董事会审议通过，履行了
内部决策程序，合法有效。发行人目前已制订颁布了《对外担保决策制度》、《对
外投资管理制度》、《募集资金管理制度》等相关制度，对资金的使用有严格的规
范，资金管理制度比较完善。

保荐机构认为：金邦科技其他股东已按约定向金邦科技提供借款；2009 年
12 月 25 日，金邦科技已归还之前所欠发行人的款项及利息；截至招股意向书签
署日，金邦科技暂未归还杨洁轶的借款以及 2010 年 10 月后与发行人发生的借款，
且 2010 年 10 月后发行人向香港金邦的借款属于发行人与控股子公司之间的债务
关系；2010 年之前发行人向金邦科技提供借款不符合《贷款通则》的相关规定，
但 2009 年 12 月发行人对此已经进行了规范；发行人目前的对外借款、担保都是
在发行人与子公司之间进行，且发行人已经建立了《资金管理制度》、《对外担保
决策制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》等相对完善的资金管理
制度，并运行良好。

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2、与关联方之间的股权转让

公司于 2008 年 11 月 21 日与江苏省方山投资管理有限公司签署《股权转让
协议书》，约定以 2008 年 6 月 30 日的评估值 258.09 万元为基础，将持有交科建
材 60%股权以 154.854 万元的价格转让给江苏省方山投资管理有限公司。
关于转让交科建材的相关情况详见本招股意向书之“第五节 发行人基本情
况”之“二、发行人设立以来的重大资产重组情况”。
北京剑平国际投资有限公司于 2010 年 3 月 3 日与公司签署《出资转让协议》，
约定以零对价将其持有的北京剑平瑞华环保技术有限公司的出资额 36.23 万元转
让给本公司。公司对剑平瑞华的投资比例由 50.98%增至 59.86%。
公司入股剑平瑞华前，其连年亏损。公司增资收购时，剑平瑞华正在承接几
个环保工程项目，当时剑平瑞华股东剑平国际承诺这些项目能够最终承接，将对
公司未来业绩起到良好促进作用，故公司溢价入股。但随后这些项目最终未能成
功承接，后经公司与剑平国际进行沟通谈判，最终剑平国际同意以零价格将剑平
瑞华 8.88%的股权转让给公司，以弥补合作后未能承接相关项目的影响。
上述股权转让协议经公司 2010 年 1 月 24 日第一届董事会第十次会议审议通
过。
3、向关联方偿还资金及支付资金占用费
本公司收购原联营企业——金邦科技 40%股权后，金邦科技于 2010 年 10
月以后成为本公司的子公司；金邦科技于 2010 年 12 月偿还了其积欠关联方——
江苏省方山投资管理有限公司的借款本息 502.40 万元。其中，支付的资金占用
费中，归属于江苏燕宁金邦科技发展有限公司成为本公司之子公司后的 2010 年
11-12 月期间金额为 6.15 万元。



（四）关联方应收应付款项余额

单位：万元

关联方 与公司关系 款项性质 会计科目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31

子公司、原 其他应收
金邦科技 借款 （注） （注） - 442.14
联营企业 款
北京剑平国际 公司董事控
应收账款 10.00 10.00 10.00 10.00
投资有限公司 制的企业


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注：2010 年 10 月，金邦科技成为发行人控股子公司。



（五）公司独立董事对关联交易的意见
公司独立董事杨雄先生、孙健先生、史建三先生对报告期关联交易情况发表
意见：报告期内，公司发生的重大关联交易履行了法律、法规、其他规范性文件
及《公司章程》规定的程序，审议程序合法有效。在报告期内发生的重大关联交
易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情况。


三、关联交易决策权利和程序的规定

（一）《公司章程》关于规范关联交易的规定
为了规范关联交易，维护公司和广大中小股东的合法权益，公司在《公司章
程》中规定了以下相关内容：
1、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
3、董事不得利用其关联关系损害公司利益。
4、公司董事会有权决定交易金额为 1,000 万元以下，或占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以下的关联交易。
5、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
6、监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。

（二）三会议事规则中对于关联交易的规定
为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平和公正，公司的股东会、董事
会和监事会根据《公司章程》和相关法律法规的规定，制定了《江苏省交通科学


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研究院股份有限公司股东大会议事规则》、《江苏省交通科学研究院股份有限公司
董事会议事规则》、《江苏省交通科学研究院股份有限公司监事会议事规则》等规
章制度，对关联交易的决策权利、程序及相关事项进行了详细的规定。

（三）制定《关联交易决策制度》
为进一步完善股份公司的治理结构及规范关联交易，充分保障公司经营的公
允、合理性，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，
根据相关规范性文件要求，公司董事会制定并经股东大会表决通过了《江苏省交
通科学研究院股份有限公司关联交易决策制度》，对关联交易的判定、关联交易
价格的确定和管理、关联交易的决策程序和关联交易的信息披露等方面都做了详
尽的规定，指导并约束涉及股份公司的关联交易事宜。主要如下：
1、公司拟与关联人达成的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关
联交易累计金额达到以上所述标准的，在公司股东大会批准后方可实施，任何与
该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。
2、公司与其关联人达成的关联交易总额在 1,000 万元以下或占公司最近经
审计净资产值的 5%以下的关联交易协议，以及公司与关联人就同一标的或者公
司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额达到上述条件的关联
交易协议，由股东大会授权公司董事会决定。
3、公司与其关联人达成的关联交易总额低于 100 万元，且低于公司最近经
审计净资产值的 0.5%的，由董事会授权总经理决定。
4、公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销协议、服
务协议、土地租赁协议等在招股意向书、上市公告书或前一个定期报告中已经披
露，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一个定期报告之前未发生
显著变化的，公司可豁免执行上述条款，但是应当在定期报告及其相应的财务报
告附注中就报告期内协议的执行情况作出必要说明。
5、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由公司全体独立董事的二分之一以上
认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断并发表意见前，可以聘请中介机构


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出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
6、公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行监督并
发表意见。
7、关联人不得以任何方式干预公司的决定。
8、公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

（四）《独立董事工作制度》对关联交易的规定
公司的独立董事将在避免同业竞争、规范和减少关联交易方面发挥重要作
用，为了更积极保护公司和中小投资者的利益，公司在《江苏省交通科学研究院
股份有限公司独立董事制度》中规定了以下相关内容：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。
2、独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：公司的股
东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 3,000 万元或高于
公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款。




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第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员

一、董事、监事与高级管理人员及其他核心人员简介

（一）董事会成员

本公司董事会现由 7 名董事组成，全部于 2011 年 8 月 5 日由公司 2011 年第
二次临时股东大会决议选举产生，任期三年，可以连选连任，其中独立董事连任
不得超过六年。

本公司董事的基本情况

姓名 职务 提名人 任职期间
符冠华 董事长 符冠华、王军华 2011 年 8 月—2014 年 8 月
王军华 董事兼总经理 符冠华、王军华 2011 年 8 月—2014 年 8 月
朱绍玮 董事兼副总经理 符冠华、王军华 2011 年 8 月—2014 年 8 月
黄剑平 董 事 符冠华、王军华 2011 年 8 月—2014 年 8 月
杨 雄 独立董事 符冠华、王军华 2011 年 8 月—2014 年 8 月
孙 健 独立董事 符冠华、王军华 2011 年 8 月—2014 年 8 月
史建三 独立董事 符冠华、王军华 2011 年 8 月—2014 年 8 月

本公司董事简历如下：
符冠华先生：1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，东南大学道路
与铁道工程专业博士，南京大学 MBA。历任本公司工程师、高级工程师、研究
员级高级工程师、院长助理、副院长、院长。现任江苏省第十届政协委员、江苏
省工商联常委、江苏省光彩事业促进会副会长、南京市工商联常委、本公司董事
长。
王军华先生：1961 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，江苏工学院汽
车工程专业本科学历、南京理工大学管理科学与工程研究生学历。历任本公司工
程师、高级工程师、副院长，院长。现任本公司董事、总经理。
朱绍玮先生：1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，天津大学港口
及航道工程本科毕业，研究员级高工。曾任本公司工程师、高级工程师、主任、
副院长。现任本公司董事、副总经理。
黄剑平先生：1960 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学博士。


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现任剑平国际投资集团董事会主席、首席战略官，本公司董事。
杨雄先生：本公司独立董事，1966 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，
本科学历。历任贵州会计师事务所科员、部主任、所长助理、副所长，贵州黔元
会计师事务所所长，天一会计师事务所副主任会计师，中和正信会计师事务所主
任会计师，天健正信会计师事务所主任会计师。现任本公司独立董事，立信会计
师事务所高级合伙人，北京总部管理合伙人，日照港（600017）独立董事，首钢
股份（000959）独立董事，东信和平（002107）独立董事。
孙健先生：本公司独立董事，1955 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，
罗切斯特大学西蒙商学院工商管理硕士（MBA）研究生学历。现任本公司独立
董事，美国科尔尼管理顾问公司（A. T. Kearney）全球合伙人和亚太区汽车行业
组负责人。
史建三先生：本公司独立董事，1955 年出生，中国国籍，中国香港特别行
政永久居留权，经济学博士。现任本公司独立董事，上海社会科学院法学研究所
并购法研究咨询中心主任，上海市人大常委会立法咨询专家，上海市法院系统审
判业务咨询专家，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海仲裁委员会仲裁员，
上海外贸学院客座教授，江铃汽车（000550）独立董事，中南建设（000961）独
立董事。

（二）监事会成员

本公司监事会由 3 名监事组成，

其中黄永勇和蔡翠如 2 位监事于 2011 年 8 月 5 日由公司 2011 年第二次临时
股东大会选举产生；蒋爱东为职工代表监事，于 2011 年 8 月 5 日公司职工大会
推举产生；另据本公司第二届监事会第一次会议选举黄永勇女士为监事会主席。
监事任期三年，可以连选连任，自成立以来，本公司监事会成员没有发生变化。

本公司监事的基本情况
姓名 职位 提名人 任职期间
黄永勇 监事会主席 符冠华、王军华 2011年8月—2014年8月
蔡翠如 监事 符冠华、王军华 2011年8月—2014年8月
蒋爱东 职工监事 公司工会 2011年8月—2014年8月

本公司监事简历如下：


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黄永勇女士：1964 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，西安公路学院
汽车系毕业，硕士学位，历任本公司工程师、研究员级高级工程师、编辑部主任、
公司监事等职。现任本公司监事会主席。
蔡翠如女士：1958 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，工
程师、经济师。曾就职于无锡国棉二厂，1986 年至今于本公司任职，现任本公
司监事。
蒋爱东先生：1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，南京理工大学
计算机科学与技术学院工程硕士学位。曾任本公司行政部总经理，现任本公司发
展部副经理、职工代表监事。

（三）公司高级管理人员
本公司现任高管人员共 8 人，2011 年 8 月 5 日第二届董事会第一次会议本
公司聘任王军华先生为公司总经理，潘岭松先生为董事会秘书兼财务负责人，朱
绍玮先生、朱晓宁先生、王家强先生、曹荣吉先生、张海军先生、李大鹏先生为
副总经理，任期均为三年，连聘可以连任。
本公司高级管理人员的基本情况
姓名 职 务 任期期间
王军华 总经理 2011 年 8 月—2014 年 8 月
朱绍玮 副总经理 2011 年 8 月—2014 年 8 月
朱晓宁 副总经理 2011 年 8 月—2014 年 8 月
王家强 副总经理 2011 年 8 月—2014 年 8 月
曹荣吉 副总经理 2011 年 8 月—2014 年 8 月
张海军 副总经理 2011 年 8 月—2014 年 8 月
李大鹏 副总经理 2011 年 8 月—2014 年 8 月
潘岭松 董事会秘书兼财务负责人 2011 年 8 月—2014 年 8 月

本公司高级管理人员简历如下：

王军华先生：本公司总经理，参见董事简历。

朱绍玮先生：本公司副总经理，参见董事简历。
朱晓宁先生：1974 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，东南大学毕业，
本科学历，高级工程师。曾任公司道桥一室副主任、道桥三室主任、常州交通监
理公司、常州交通规划设计院公司负责人、桥梁所所长，现任公司副总经理。
王家强先生：1965 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，东南大学毕业，


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硕士学位，2006 年被评为教授级高级工程师。曾担任中交第二公路勘察设计研
究院有限公司副经理、南京分院院长、院副总工程师、院董事会办公室主任，现
任公司副总经理、总工程师。
曹荣吉先生：1973 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，东南大学毕业
博士研究生，研究员级高级工程师。曾任本公司中心实验室助理工程师、副主任、
高级工程师，现任本公司副总经理。
张海军先生：1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，重庆交通学院
道路与铁道工程专业毕业，硕士研究生，高级工程师。1999 年起任职本公司，
现任公司副总经理。
李大鹏先生：1977 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，重庆交通学院
公路与城市道路专业毕业，本科，工程师。1998 年起任职本公司，现任公司副
总经理。
潘岭松先生：1966 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，南京理工大学
毕业，本科学历，高级工程师。曾任公司环境工程研究所副所长、计划财务部副
主任、信息工程研究所所长、人力资源部主任、发展部主任、公司监事会主席等
职。现任公司董事会秘书兼财务负责人。

（四）其他核心人员

本公司其他核心技术人员基本情况如下所示：
姓名 本公司任职 职称
王家强 总工程师 教授级高级工程师
王战权 副总工程师 高级工程师
卢拥军 副总工程师 高级工程师
刘友煖 副总工程师 高级工程师
刘传新 副总工程师 教授级高级工程师
李贤琪 副总工程师 -
张卫星 技术质量部总经理、副总工程师 高级工程师
张建东 副总工程师 研究员级高级工程师
何昔银 副总工程师 教授级高级工程师
陆晓锦 副总工程师 高级工程师
严 萍 副总工程师 研究员级高级工程师
郎冬梅 副总工程师 高级工程师
范军琳 副总工程师 高级工程师
周福田 副总工程师 教授级高级工程师



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姓名 本公司任职 职称
郝文峰 副总工程师 高级工程师
贾 渝 副总工程师 教授级高级工程师
葛 云 副总工程师 研究员级高级工程师
滕 毅 副总工程师 高级工程师

王家强先生： 本公司副总经理、总工程师，参见高级管理人员简历。
王战权先生：1965 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，东北大学采矿
工程专业毕业，博士学历，高级工程师。1999-2001 年在同济大学交通运输学院
博士后流动站 2 年博士后研究工作，先后在交通部公路科学研究所、中国交通运
输协会、中国城市规划设计研究院、中国物流与采购联合会规划院工作。2009
年 12 月开始任公司副总工程师。曾获国家发改委科研二等奖等。
卢拥军先生：1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，南京建筑工程
学院建筑工程专业毕业，本科学历，高级工程师。1993 年起任职本公司，曾任
本公司助理工程师、工程师，高级工程师、现任公司副总工程师。曾获江苏省优
秀工程设计一等奖、二等奖等。
刘友煖先生：1962 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，福州大学土木
建筑系道路与桥梁专业，本科学历，日本东洋大学大学院土木工学研究科，硕士
学历，高级工程师。2008 年起任职本公司，现任公司副总工程师。曾获交通部
科技进步特等奖、日本 2008 年度技术奖、日本第六回菊池道路环境奖。
刘传新先生：1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国矿业大学
水文地质与工程地质专业毕业，本科学历，教授级高级工程师。曾任中煤国际工
程集团南京设计研究院岩土专业室主任。2008 年起任职本公司，现任公司副总
工程师。主持参加的岩土勘察项目曾获部级奖 5 项、国家级奖 2 项。
李贤琪先生：1951 年出生，新加坡国籍，澳大利亚 Monsh 大学计算机专业
毕业，博士研究生学历。曾任江苏东大金智能化工程有限公司总工程师。2010
年起任职本公司，现任公司副总工程师。曾获国家科技进步二等奖。
张卫星先生：1957 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，华东水利学院
水工专业及中央党校经济管理专业毕业，本科学历，高级工程师。1982 年起任
本公司助理工程师、工程师、高级工程师、主任，现任公司副总工程师、技术质
量部总经理。曾入选省“333 工程”第三层次培养对象，曾获省优秀工程设计一
等奖和二等奖、交通部科技进步三等奖。

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张建东先生：1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，东南大学土木
系结构工程专业毕业，本科学历，日本国立丰桥技术科学大学建设工学专业毕业，
博士研究生学历，研究员级高级工程师。曾任日本 PS 三菱建设公司技术主管。
2008 年起任职本公司，现任公司副总工程师。曾获省优秀咨询成果二等奖等。
何昔银先生：1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，长沙铁道学院
土木工程专业毕业，本科学历，教授级高级工程师。曾任中煤国际工程集团武汉
设计研究院高级工程师。2007 年起任职本公司，现任公司副总工程师。曾获江
苏省优秀成果咨询奖二等奖等。
陆晓锦女士：1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，华东水利学院
港口及航道工程专业毕业，本科学历，高级工程师。1985 年起任本公司助理工
程师、工程师、高级工程师，现任公司副总工程师。曾获省优秀工程设计一等奖
等。
严 萍女士：1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，东南大学公路
与城市道路专业毕业，本科学历，研究员级高级工程师。曾任南通市通州区交通
局工程师。1993 年起任职本公司助理工程师、工程师、高级工程师、主任，现
任公司副总工程师。曾获部公路交通优秀设计一等奖、省级优秀工程设计二等奖、
省优秀工程咨询成果奖、江苏省交通系统第三届“金桥奖”、江苏省交通厅十佳
咨询设计人员、江苏省交通行业“五一巾帼标兵”。
郎冬梅女士：1964 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，河海大学港航
工程专业毕业，本科学历，高级工程师。1984 年起任本公司助理工程师、工程
师、高级工程师，现任公司副总工程师。曾获省优秀工程设计一等奖和二等奖、
省优秀工程咨询成果奖、江苏省交通厅十佳咨询设计人员。
范军琳女士：1971 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，同济大学桥梁
工程专业毕业，硕士研究生，一级注册结构工程师，注册造价工程师，高级工程
师。曾任中铁建上海轨道交通设计研究院助理工程师、工程师、高级工程师、副
所长兼所总工程师、美国陶氏集团欧美环境工程有限公司上海分公司设计总监。
2009 年起任职本公司，现任公司副总工程师。曾获 2002 年铁道部优秀质量管理
小组，获 2008 年江西省优秀设计二等奖，2005 年中国铁路建筑总公司“三八”
红旗手。



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周福田先生：1944 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，华东水利学院
水港专业毕业，硕士研究生学历，教授级高级工程师。曾任东南大学交通学院副
院长、港航系主任。2007 年起任公司副总工程师。
郝文峰女士：1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，兰州铁道学院
给水排水工程专业毕业，本科学历，高级工程师。曾任上海市隧道工程轨道交通
设计院高级工程师。2009 年起任职本公司，现任铁道规划设计所副所长（主持
工作）、公司副总工程师。曾获上海市白玉兰奖，上海市市政金奖，甘肃省优秀
设计三等奖，陕西省优秀设计二等奖，铁道部优秀设计二等奖，国家优秀 QC 一
等奖。
贾 渝先生：1941 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，同济大学公路
与城市道路专业毕业，本科学历，教授级高级工程师。曾任交通部重庆公路研究
所工程师副主任。1998 年起任职本公司，现任公司副总工程师。曾任“八五”
国家科技项目（攻关）85-403-02-01\"道路沥青和沥青混合料路用性能研究\"专题
副组长，获交通部科技进步一等奖。并曾于 1998 年获国家科技进步奖。
葛 云女士：1965 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，同济大学桥梁
工程专业毕业，本科学历，研究员级高级工程师。1986 年起任本公司助理工程
师、工程师、高级工程师，现任公司副总工程师。曾获省科技进步二等奖、并两
次获得省优秀工程设计一等奖。
滕 毅先生：1965 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，同济大学桥梁
工程专业毕业，本科学历，高级工程师。1987 年起任本公司助理工程师、工程
师、高级工程师，现任公司副总工程师。曾获省优秀工程设计一等奖和二等奖。


二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持股情况

（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有本公司股份的

情况
姓名 发行前持股数量（股） 发行前持股比例 在公司任职情况
符冠华 52,999,099 29.44% 董事长
王军华 36,936,640 20.52% 董事兼总经理
朱绍玮 3,854,258 2.14% 董事兼副总经理


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姓名 发行前持股数量（股） 发行前持股比例 在公司任职情况

黄永勇 3,854,258 2.14% 监事会主席
蔡翠如 1,577,481 0.88% 监事
潘岭松 3,854,258 2.14% 董事会秘书兼财务负责人
曹荣吉 3,854,258 2.14% 公司副总经理
张海军 1,382,329 0.77% 副总经理
李大鹏 1,138,389 0.63% 副总经理

朱晓宁 1,344,721 0.75% 副总经理
卢拥军 1,382,329 0.77% 副总工程师
张卫星 3,458,871 1.92% 技术质量部总经理、副总工程师
陆晓锦 3,818,684 2.12% 副总工程师
严萍 3,854,258 2.14% 副总工程师
郎冬梅 3,377,558 2.14% 副总工程师

葛云 3,377,558 1.88% 副总工程师
滕毅 382,173 0.21% 副总工程师


截至本招股书签署之日，上述股份不存在质押或冻结的情况。

（二）近亲属持股情况
公司全体董事、监事、高级管理人员的近亲属均未持有本公司股份。

（三）近三年一期持股变动情况
2008年9月12日股份公司成立后，董事、监事、高级管理人员和其他核心人
员所持股份未再发生变动。2008年，本公司现任董事、监事、高级管理人员和其
他核心人员所持股份的变动情况如下表：

2008 年
持股人
期初持有出资额（万元） 本年持股增加 期末持股数量（万股） 期末持股比例
符冠华 1,126.06 4,173.85 5,299.91 29.44%
王军华 784.78 2,908.88 3,693.66 20.52%
朱绍玮 81.89 303.54 385.43 2.14%
黄永勇 81.89 303.54 385.43 2.14%
潘岭松 81.89 303.54 385.43 2.14%
曹荣吉 81.89 303.54 385.43 2.14%
严萍 81.89 303.54 385.43 2.14%
陆晓锦 81.13 300.76 381.89 2.12%



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张卫星 73.49 272.40 345.89 1.92%
郎冬梅 71.76 266.00 337.76 1.88%
葛云 71.76 266.00 337.76 1.88%
蔡翠如 33.52 124.23 157.75 0.88%
卢拥军 29.37 108.86 138.23 0.77%
张海军 29.37 108.86 138.23 0.77%
朱晓宁 28.57 105.90 134.47 0.75%
李大鹏 25.30 88.54 113.84 0.63%
滕 毅 8,12 30.10 38.22 0.21%



三、董事、监事及高级管理人员的其他对外投资情况

本公司董事、监事及高级管理人员的其他对外投资情况如下表所示：
投资金额 持股
姓名 对外投资情况 与本公司关系
（万元） 比例
实际控制人之一
易图通科技（北京）有限公司 274.80 4.58%
符冠华 参股的企业
江苏省方山投资管理有限公司 同一控制下企业 156.00 31.20%
王军华 江苏省方山投资管理有限公司 同一控制下企业 102.60 20.52%
朱绍玮 江苏省方山投资管理有限公司 同一控制下企业 20.20 4.04%
黄永勇 江苏省方山投资管理有限公司 同一控制下企业 38.65 7.73%
潘岭松 江苏省方山投资管理有限公司 同一控制下企业 65.35 13.07%



四、最近一年董事、监事、高级管理人员的收入情况

本公司为董事、监事、高级管理人员提供的薪酬包括：工资、奖金、津贴和
补贴、社会保险费和住房公积金，除此之外，本公司未实行认股权证制度，也未
安排退休金计划及其它非薪酬待遇。本公司独立董事领取董事津贴 6 万元/年，
按月支付。
2010 年度董事、监事、高级管理人员在本公司领取收入的情况如下表：

姓名 职务 2010 年度薪酬（万元）
符冠华 董事长 83.47
王军华 董事兼总经理 81.22
朱绍玮 董事兼副总经理 73.63
黄剑平 董事 -
杨 雄 独立董事 6.00
孙 健 独立董事 6.00
史建三 独立董事 6.00


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姓名 职务 2010 年度薪酬（万元）
黄永勇 监事会主席 25.39
蔡翠如 监事 9.20
蒋爱东 职工监事 14.23
朱晓宁 副总经理 72.55
王家强 副总经理 68.79
张海军 副总经理 71.26
李大鹏 副总经理 70.35
曹荣吉 副总经理 68.96
潘岭松 董事会秘书兼财务负责人 42.36
注1：董事黄剑平未在本公司领取薪酬。



五、董事、监事及高级管理人员对外兼职情况及兼职公司与本公

司的关联关系

截至本招股书签署之日，本公司董事、监事及高级管理人员的对外兼职情况
如下表：

公司董事 在本公司 所兼职单位与本公
对外兼职公司 兼职职务
和高管 任职 司关联关系
江苏省方山投资管理有限公司 董事长 同一控制下企业
符冠华 董事长
江苏盛泉创业投资有限公司 副董事长 本公司参股公司
燕宁国际工程咨询有限公司 执行董事 本公司全资子公司
连云港交通工程咨询监理有限公司 董事长
本公司控股子公司
董事兼 连云港交通规划设计院有限公司 董事长
王军华
总经理 江苏省方山投资管理有限公司 董事 同一控制下企业
江苏省城市轨道交通研究设计院股
董事 本公司参股公司
份有限公司
江苏交科工程检测技术有限公司 执行董事 本公司控股子公司
董事兼副
朱绍玮 江苏省方山投资管理有限公司 董事 同一控制下企业
总经理
北京剑平瑞华环保技术有限公司 董事长 本公司控股子公司
朱晓宁 副总经理 江苏兆通路桥工程有限公司 执行董事 本公司全资子公司
燕宁国际工程咨询有限公司 总经理
本公司全资子公司
燕宁国际工程咨询（北京）有限公司 执行董事
张海军 副总经理 江苏省建设工程设计院有限公司 执行董事 本公司控股子公司
江苏交科国际有限公司 执行董事 本公司全资子公司
江苏燕宁公路工程技术有限公司 执行董事 本公司全资子公司
江苏燕宁金邦科技发展有限公司 董事长 本公司控股子公司
曹荣吉 副总经理 江苏燕宁工程咨询有限公司 执行董事 本公司全资子公司
常州市交通建设监理咨询有限公司 执行董事 本公司全资子公司


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公司董事 在本公司 所兼职单位与本公
对外兼职公司 兼职职务
和高管 任职 司关联关系
常州市交通规划设计院有限公司 执行董事 本公司全资子公司
李大鹏 副总经理
常熟交通规划设计院有限公司 执行董事 本公司控股子公司
董事 北京剑平瑞华环保技术有限公司 董事 本公司控股子公司
黄剑平 董事会主席、 本公司董事投资控
董事 北京剑平国际投资有限公司
首席战略官 制的公司
立信会计师事务所高级合伙人 高级合伙人 无关联关系
东信和平智能卡股份有限公司 独立董事 无关联关系
杨雄 独立董事
日照港股份有限公司 独立董事 无关联关系
北京首钢股份有限公司 独立董事 无关联关系
孙健 独立董事 科尔尼企业咨询有限公司 合伙人 无关联关系
江铃汽车股份有限公司 独立董事 无关联关系
史建三 独立董事
中南建设集团股份有限公司 独立董事 无关联关系
常州市交通规划设计院有限公司 监事
江苏燕宁工程咨询有限公司 监事
蒋爱东 监事 本公司全资子公司
江苏兆通路桥工程有限公司 监事
江苏燕宁公路工程技术有限公司 监事
燕宁国际工程咨询有限公司 监事
董事会秘 本公司全资子公司
燕宁国际工程咨询（北京）有限公司 监事
潘岭松 书兼财务
北京剑平瑞华环保技术有限公司 董事 本公司控股子公司
负责人
江苏省方山投资管理有限公司 董事 同一控制下企业


本公司董事、监事和高级管理人员除上述兼职外不存在其他的兼职情况。


六、董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系

本公司董事、监事和高级管理人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系
和旁系亲属关系的情况。


七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议和重

要承诺

（一）签订的协议

截至本招股书签署日，本公司董事、监事及高级管理人员及其他核心人员均
与公司签有保密协议。
除上述协议外，本公司董事、监事及高级管理人员及其他核心人员均未与公

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司签有重大商业协议。


（二）重要承诺

有关股份锁定承诺详见“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人股本情
况”之“（六）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺”。


八、董事、监事、高级管理人员的任职资格

本公司董事、监事及高级管理人员不存在违反我国法律关于董事、监事及高
级管理人员的任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董
事、监事及高级管理人员任职资格的规定。


九、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况

最近两年内本公司董事、监事和高级管理人员变动情况如下所示：

项目 姓名 近 2 年任职 是否变动 变动情况 变动原因
符冠华 董事 否 - -
王军华 董事 否 - -
朱绍玮 董事 否 - -
董事 黄剑平 董事 否 - -
杨雄 独立董事 否 - -
孙健 独立董事 否 - -
史建三 独立董事 否 - -
蔡翠如 监事 否 - -
监事 黄永勇 监事 否 - -
蒋爱东 监事 否 - -
高级管 王军华 总经理 否 - -
理人员 朱绍玮 副总经理 否 - -
朱晓宁 副总经理 否 - -
宋海兵 副总经理 是 因个人原因于 2010 年 12 月离职 个人原因辞职
2009 年 4 月 20 日第一届第六次
王家强 副总经理 是 外聘
董事会聘任其担任副总经理
2009 年 12 月 26 日第一届董事
李大鹏 副总经理 是 会第九次会议聘任其担任副总 内部职务提拔
经理

张海军 副总经理 是 2009 年 12 月 26 日第一届董事 内部职务提拔


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项目 姓名 近 2 年任职 是否变动 变动情况 变动原因
会第九次会议聘任其担任副总
经理
2009 年 12 月 26 日第一届董事
曹荣吉 副总经理 是 会第九次会议聘任其担任副总 内部职务提拔
经理
董事会秘书
2009 年 7 月 5 日第一届第六次
潘岭松 兼财务负责 是 工作调整
董事会聘任其担任财务负责人
人
曾赟 副总经理 是 因个人原因于 2009 年 7 月离职 个人原因辞职

最近两年，本公司董事、监事、高级管理人员的变动，系本公司为建立完善
法人治理结构而进行的职务调整，履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规
和本公司公司章程的规定。报告期内本公司实际控制人并未发生变化，核心管理
层成员稳定，上述变动未对本公司经营战略、经营模式产生重大影响。




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第九节 公司治理
本公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，
制定了《公司章程》，制订和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细
则》、《对外担保决策制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《信息
披露事务管理制度》、《募集资金管理制度》等管理制度，明确了董事会、监事会、
经理层相互之间的权责范围和工作程序，完善和规范了公司的治理结构。公司股
东大会、董事会、监事会和经理层能够按照公司章程和有关规则、规定赋予的职
权依法独立规范运作，履行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。


一、股东大会的制度建立与运行情况

（一）股东大会制度建立健全情况
股东大会是本公司最高权力机构，由全体股东组成。本公司2008年设立时，
按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要
求制定了《股东大会议事规则》，并在之后不断修订完善。《股东大会议事规则》
对股东会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。


（二）股东大会运行情况
自本公司设立以来，股东大会一直严格按照有关法律、法规、《公司章程》
及《股东大会议事规则》的规定规范运作，严格执行股东大会制度。根据《公司
章程》和《股东大会议事规则》的规定，本公司股东大会每年至少召开1次会议。
自公司成立至本招股意向书签署之日，共召开了12次股东大会。
截至本招股意向书签署日，本公司股东均按照相关规定认真履行股东义务，
依法行使股东权利，尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况，本公
司历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，对本
公司董事、监事的选举，财务预决算，利润分配，《公司章程》及其他主要管理
制度的制定和修改，首次公开发行股票的决策和募集资金投向等重大事宜作出了
有效决议，股东大会机构和制度的建立及执行，对完善本公司的治理结构及规范

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本公司的运作发挥了积极的作用。


二、董事会的制度建立与运行情况

（一）董事会制度建立健全
本公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，董事会设董事长一名、
董事会秘书一名，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。本公司依据
《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并由股东
大会审议通过了《董事会议事规则》，此后公司根据《上市公司治理准则》对其
进行了修改完善。《董事会议事规则》对董事会的召集、提案、出席、议事、表
决、决议及会议记录等进行了规范。


（二）董事会运行情况
自本公司设立以来，本公司董事会一直严格按照有关法律、法规、《公司章
程》及《董事会议事规则》的规定规范运作，严格执行董事会制度。根据公司章
程和董事会议事规则的规定，本公司董事会每年至少召开2次会议。自2008年股
份公司成立以来，本公司共召开25次董事会。
截至本招股意向书签署日，本公司历次董事会严格按照《公司章程》规定的
职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公
司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》、
《公司章程》赋予的权利和义务。


（三）董事会专门委员会的设置

1、公司董事会专门委员会现状

截至本招股意向书签署日，本公司董事会共设有战略委员会、投资委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会五个专门委员会，各专门委员会组
成情况如下：
战略委员会成员为独立董事孙健先生、非独立董事黄剑平先生和非独立董事
王军华先生，其中独立董事孙健先生为主任委员；
审计委员会成员为独立董事杨雄先生、史建三先生和非独立董事王军华先

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生，其中独立董事杨雄先生为主任委员；
薪酬与考核委员会成员为独立董事史建三先生、孙健先生和非独立董事符冠
华先生，其中独立董事史建三先生为主任委员；
提名委员会成员为独立董事史建三先生、杨雄先生和非独立董事符冠华先
生，其中独立董事史建三先生为主任委员；
投资委员会成员为非独立董事黄剑平先生、王军华先生、朱绍玮先生，其中
黄剑平先生为主任委员。

2、公司关于董事会审计委员会的制度安排与董事会审计委员会运行情况

公司依照《公司章程》和《董事会议事规则》，制定了《董事会审计委员会
实施细则》，业经2008年12月14日召开的公司第一届董事会第三次会议审议并全
票通过。
《董事会审计委员会实施细则》中规定的董事会审计委员会的主要职责权限
包括：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司内控制度。
《董事会审计委员会实施细则》中规定的董事会审计委员会议事规则主要内
容包括：
（1）审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季
度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体
委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席可委托其他一名委员（独立董事）
主持。
（2）审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（3）审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可采取通
讯表决的方式召开。
（4）审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时委员会可邀请公司董

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事、监事及其他高级管理人员列席会议。
（5）审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
（6）审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
（7）审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
（8）审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
（9）出席会议的人员均对会议事项负保密义务，不得擅自披露有关信息。
公司董事会审计委员会成立以来，《严格依照公司章程》、《董事会议事规则》
及《董事会审计委员会实施细则》相关规定履行职责。


三、监事会的制度建立与运行情况

（一）监事会制度建立健全情况
本公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，监事会设监事会主
席一名。本公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定，制定并由股东大会审议通过《监事会议事规则》，
在《公司章程》的基础上对监事会的职权、议事规则等进行了细化。


（二）监事会运行情况
自2008年股份公司设立以来，公司共召开了6次监事会。
截至本招股意向书签署日，本公司历次监事会严格按照《公司章程》规定的
职权范围对公司重大事项进行了审议监督，会议通知方式、召开方式、表决方式
符合相关规定，会议记录完整规范。


四、独立董事的建立健全及运行情况

为完善本公司董事会结构，保护中小股东利益，加强董事会的决策功能，本
公司制定了《独立董事制度》，对独立董事任职资格、选聘、任期、享有职权、
发表独立意见等作了详细的规定。独立董事负有诚信与勤勉义务，独立履行职责，


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维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益。
本公司独立董事依照有关法律、法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职权，
积极参与公司决策，对本公司本次募集资金投资项目、内部控制以及公司发展战
略提出了许多意见与建议，并对需要独立董事发表意见的事项进行了认真的审议
并发表独立意见，对本公司完善治理结构和规范运作发挥了积极作用。


五、董事会秘书制度的建立健全情况及运行情况

本公司设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书具有必备的专业知识和经验，其主要职责包括负责股东大会、董
事会及其专门委员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管，信息披露及其他
日常事务，并负责将股东大会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出机构
备案等事宜。

自本公司聘任董事会秘书以来，董事会秘书均认真履行了其职责。


六、发行人及其实际控制人近三年违法违规行为情况

近三年一期，公司严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营活动，
不存在重大违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
近三年一期，发行人实际控制人符冠华、王军华不存在重大违法违规行为，
也不存在被相关主管机关处罚的情况。


七、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金情况和公
司为实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况

2006 年 8 月，公司将所持易图通 18.11%股权作价 1,000 万元转让给公司实
际控制人之一的符冠华先生；2008 年 7 月至 8 月间，符冠华先生向公司支付了
对应转让价款及按同期银行贷款利率计算的资金占用费合计 1,290,994.52 元，偿
还了所欠公司款项。
2006 年 8 月 1 日，交科有限第四届第五次董事会决议批准了股权转让，2006
年 8 月 4 日，交科有限股东大会批准了上述交易。股权转让履行了相关的法律手
续。受让人符冠华于 2008 年 6 月归还了上述对公司的欠款，并按银行同期利率

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向公司支付了资金占用费，占用公司的资金情况得到规范。
除此之外，报告期内公司不存在资金被实际控制人符冠华先生和王军华先生
及其控制的其他企业占用的其他情况，也不存在为实际控制人符冠华先生和王军
华先生及其控制的其他企业提供担保的情况。


八、发行人内部控制制度情况

公司在不断完善企业经营体制和法人治理结构、创新企业内部管理模式的同
时，根据公司资产结构、经营方式，结合各经营单位和职能管理部门的具体情况，
建立了一套较为完整的、合理的、有效的内部控制管理体系。


（一）发行人对内部控制的自我评估意见

本公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的
管理体系，能够预防并及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，
保护公司资产的安全与完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时
性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着本公司业务职能的调
整、外部环境的变化和管理要求的不断提高，内部控制还将不断修订和完善。


（二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见

申报会计师根据《内部控制审核指导意见》，对公司内部控制制度进行了专
项审核，于 2011 年 8 月 5 日出具了“天衡专字（2011）455 号”无保留意见的《江
苏省交通科学研究院股份有限公司内部控制审核报告》，报告的结论性意见：“发
行人于 2011 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控
制”。


九、公司对外投资、担保事项的制度安排及执行情况

根据《公司章程（草案）》，公司董事会在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项。同时，公司分别制定了《对外投资管理制度》和《对外担保决策制度》。




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（一）对外投资的制度安排及执行情况
根据《对外投资管理制度》，公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投
资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部
门和个人无权做出对外投资的决定。

1、对金融衍生工具或房地产的投资

公司对法律、法规允许的对股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生
工具或房地产等风险较高的投资的审批权限安排为：运用资金总额累计不超过
500万元人民币的，由总经理决定；运用资金总额累计不超过公司最近一期经审
计净资产的10%的，由董事会决定；运用资金总额累计达到公司最近一期经审计
净资产的10%以上的，由股东大会决定。

2、其他投资

除前述金融衍生工具或房地产投资之外，在法律、法规允许的范围内，公司
对外投资在审批权限上的安排为：运用单次投资金额不超过500万元人民币的（不
包括向其他企业投资），由总经理决定；单次投资金额不超过公司最近一期经审
计净资产的10%的，由董事会决定；单次投资金额达到公司最近一期经审计净资
产的10%以上的，由股东大会决定。
自本公司设立以来，公司严格按照公司章程、《对外投资管理制度》的相关
规定进行了对外投资的审批，不存在违反相关规定的情况。


（二）对外担保的制度安排及执行情况
根据《对外担保决策制度》，公司对外担保事项必须经董事会审议，由出席
董事会的三分之二以上董事同意通过。应由股东大会审批的对外担保，必须经董
事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：1、单笔担保额超过公司
最近一期经审计净资产10%的担保；2、公司及其控股子公司的对外担保总额超
过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过70%
的担保对象提供的担保；4、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
总资产30%的以后提供的任何担保；5、按照担保金额连续十二个月累计计算原


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则，超过公司最近一期经审计净资产50%的，且绝对金额超过3,000万元以上的担
保；6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。其中，公司在一年内担保
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，由股东大会以特别决议通过。
自本公司设立以来，公司严格按照公司章程、《对外担保决策制度》的相关
规定进行了对外担保的审批，不存在违反相关规定的情况。


十、公司对投资者权益保护采取的措施

（一）信息披露制度
本公司的股票若能成功发行上市，将严格按照《公司法》、《证券法》及中
国证监会及深圳证券交易所关于信息披露的有关要求，认真履行信息披露义务，
及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决策等方面的事项，包
括但不限于公布季报、中报、年报、临时公告等。


（二）投资者服务计划
为了向投资者提供更好的服务，本公司已制订如下计划：
1、设立专门的机构、人员、电话，负责投资者的接待工作，投资者对公司
经营情况和其他情况的咨询，在符合法律法规和公司章程并且不涉及公司商业秘
密的前提下，董事会秘书负责尽快给予答复；对有意参观本公司的投资者，董事
会秘书将负责统一安排和接待；
2、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，对
投资者提出的获取公司资料的要求，在符合法律法规和公司章程的前提下，公司
将尽力予以满足；
3、加强对相关人员的培训工作，保证服务工作的质量；
4、本公司已建立网站（www.jstri.com），刊载有关本公司及本行业国内外
信息，向广大投资者全面介绍公司基本情况和本行业、本公司最近发展动态，协
助投资者全面地了解本公司的投资价值。




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第十节 财务会计信息与管理层分析


江苏天衡会计师事务所有限公司对公司最近三年一期的财务报告进行了审
计，并于 2011 年 8 月 5 日出具了“天衡审字（2011）987 号”标准无保留意见
的《审计报告》。
非经特别说明，本节所列财务报表、所引用的财务数据，均引自经申报会计
师审计的公司财务报告；投资者如需详细了解本公司财务状况、经营成果和现金
流量的情况，请阅读本招股意向书附件之财务报表及审计报告全文，以获取全部
的财务信息。
本节以公司报告期内各项业务开展的实际情况为基础，结合管理层对公司所
处行业、公司各项业务的理解，对公司的财务状况、盈利能力及现金流量财务指
标及影响这些财务指标的主要原因进行了分析说明。




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一、报告期内经审计的会计报表


（一）合并资产负债表
单位：元
资产类 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动资产：
货币资金 189,500,778.01 186,853,799.29 177,141,154.52 197,487,034.76
交易性金融资产 - - 16,290.00 -
应收票据 10,102,500.00 1,060,000.00 470,432.76 -
应收账款 1,004,633,418.83 880,630,139.92 596,401,670.02 375,140,462.01
预付款项 21,102,834.62 16,131,984.62 13,813,871.01 9,435,558.03
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 35,206,918.97 39,913,791.51 40,369,151.10 26,854,323.79
存货 4,009,171.54 5,764,127.05 4,078,717.52 9,412,996.73
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 1,264,555,621.97 1,130,353,842.39 832,291,286.93 618,330,375.32
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 26,000,000.00 26,000,000.00 11,922,053.02 14,423,128.93
投资性房地产 - - - 3,294,861.28
固定资产 145,424,416.75 148,643,680.12 131,393,693.27 120,413,575.26
在建工程 319,579.63 109,094.83 - 5,345,780.14
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 13,371,861.25 13,530,281.47 13,737,386.64 10,063,104.59
开发支出 - - - -
商誉 4,563,959.22 5,659,891.66 11,423,719.48 2,674,122.50
长期待摊费用 4,168,957.94 1,944,207.51 2,474,973.93 -
递延所得税资产 22,928,196.97 14,361,165.62 11,042,146.26 6,453,425.79
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 216,776,971.76 210,248,321.21 181,993,972.60 162,667,998.49
资产总计 1,481,332,593.73 1,340,602,163.60 1,014,285,259.53 780,998,373.81

合并资产负债表（续）

1-1-253
江苏省交通科学研究院股份有限公司 招股意向书


单位：元

负债和权益 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动负债：
短期借款 300,650,000.00 150,250,000.00 93,500,000.00 13,000,000.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 400,000.00 5,954,123.00 - -
应付账款 283,513,343.78 303,805,088.46 211,697,531.58 148,365,928.43
预收款项 101,497,492.77 103,669,966.65 85,733,596.00 50,240,040.94
应付职工薪酬 117,853,865.53 151,909,828.60 110,277,666.84 64,799,254.65
应交税费 60,280,612.00 41,370,074.01 35,975,888.56 22,178,959.04
应付利息 689,963.61 470,089.39 269,767.50 -
应付股利 - - 46,900,000.00 157,136,256.85
其他应付款 27,038,642.03 32,423,229.21 27,112,389.22 22,556,987.56
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 891,923,919.72 789,852,399.32 611,466,839.69 478,277,427.47
非流动负债：
长期借款 110,000,000.00 107,320,235.32 60,000,000.00 -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 2,071,129.16 2,071,129.16 2,071,129.16 2,071,129.16
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 6,954,827.96 7,991,012.19 - -
非流动负债合计 119,025,957.12 117,382,376.67 62,071,129.16 2,071,129.16
负债合计 1,010,949,876.84 907,234,775.99 673,537,968.85 480,348,556.63
股东权益：
股本 180,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00
资本公积 64,808,863.21 64,808,863.21 64,687,575.52 68,123,578.96
减：库存股 - - - -
盈余公积 19,037,963.50 19,037,963.50 11,389,765.16 3,601,841.39
未分配利润 204,418,242.83 167,333,853.15 80,070,223.98 39,082,372.29
外币报表折算差额 54,288.71 -14,963.09 -1,251.50 -
归属于母公司股东权益合
468,319,358.25 431,165,716.77 336,146,313.16 290,807,792.64
计
少数股东权益 2,063,358.64 2,201,670.84 4,600,977.52 9,842,024.54
股东权益合计 470,382,716.89 433,367,387.61 340,747,290.68 300,649,817.18
负债和股东权益总计 1,481,332,593.73 1,340,602,163.60 1,014,285,259.53 780,998,373.81




1-1-254
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（二）合并利润表
单位：元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业总收入 528,814,793.34 1,148,667,799.03 863,482,931.18 466,489,541.79
其中：营业收入 528,814,793.34 1,148,667,799.03 863,482,931.18 466,489,541.79
二、营业总成本 474,586,005.36 1,031,062,124.46 773,801,817.30 391,478,633.27
其中：营业成本 367,893,010.20 801,618,586.00 618,519,780.55 283,067,612.20
营业税金及附加 19,216,762.43 40,578,056.34 30,794,824.99 19,931,937.22
销售费用 17,676,363.23 40,690,484.85 30,386,786.17 25,304,543.40
管理费用 55,212,849.37 90,944,876.89 76,610,390.00 62,348,009.50
财务费用 5,266,022.11 10,905,969.27 1,591,941.58 -4,438,372.40
资产减值损失 9,320,998.02 46,324,151.10 15,898,094.01 5,264,903.35
加：公允价值变动收益 - - - -6,581,339.83
投资收益 - 157,383.06 557,054.15 5,418,165.85
其中：对联营企业
157,116.06 -1,801,075.91 -913,174.66
和合营企业的投资收益
三、营业利润 54,228,787.98 117,763,057.63 90,238,168.03 73,847,734.54
加：营业外收入 1,279,137.50 9,038,947.24 858,725.83 1,637,733.05
减：营业外支出 377,645.72 802,947.18 1,016,836.89 1,297,942.54
其中：非流动资产处置
312,504.38 153,361.00 208,297.42 303,321.98
损失
四、利润总额 55,130,279.76 125,999,057.69 90,080,056.97 74,187,525.05
减：所得税费用 18,184,202.28 32,177,024.92 7,920,092.26 4,281,203.45
五、净利润 36,946,077.48 93,822,032.77 82,159,964.71 69,906,321.60
归属于母公司所有者的
37,084,389.68 94,911,827.51 81,136,895.43 71,161,568.93
净利润
少数股东损益 -138,312.20 -1,089,794.74 1,023,069.28 -1,255,247.33
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.21 0.53 0.45 0.40
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益 69,251.80 -13,711.59 -1,251.50 -
八、综合收益总额 37,015,329.28 93,808,321.18 82,158,713.21 69,906,321.60
归属于母公司股东的综
37,153,641.48 94,898,115.92 81,135,643.93 71,161,568.93
合收益总额
归属于少数股东的综合
-138,312.20 -1,089,794.74 1,023,069.28 -1,255,247.33
收益总额


1-1-255
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（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 397,594,318.72 861,289,415.89 683,316,074.41 365,367,094.15
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 9,180,955.29 25,205,030.54 15,425,376.14 30,197,329.77
经营活动现金流入小计 406,775,274.01 886,494,446.43 698,741,450.55 395,564,423.92
购买商品,接受劳务支付的现金 196,062,605.30 342,657,218.88 314,591,774.59 118,406,181.69
支付给职工以及为职工支付的现金 170,042,699.22 199,591,240.74 156,224,654.98 108,099,294.99
支付的各项税费 38,892,002.73 73,789,639.77 50,226,134.12 19,941,392.46
支付的其他与经营活动有关的现金 122,673,634.56 235,649,008.84 143,268,723.63 85,183,578.60
经营活动现金流出小计 527,670,941.81 851,687,108.23 664,311,287.31 331,630,447.74
经营活动产生的现金流量净额 -120,895,667.80 34,807,338.20 34,430,163.24 63,933,976.18
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - 16,557.00 709,584.00 37,267,687.59
取得投资收益所收到的现金 - - - -
处置长期资产而收到的现金净额 3,004,121.67 3,465,815.89 613,602.35 144,312.71
处置子公司及其他营业单位收到现金净额 - - 1,240,382.25 4,733,287.92
收到的其他与投资活动有关的现金 - 302,601.03 - 43,254.63
投资活动现金流入小计 3,004,121.67 3,784,973.92 2,563,568.60 42,188,542.85
购建长期资产支付的现金 12,200,339.91 32,068,099.25 24,347,880.04 37,151,790.52
投资所支付的现金 - 14,300,000.00 636,810.44 2,170,605.00
取得子公司及其他营业单位支付现金净额 - 110,000.00 18,922,042.54 -
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 12,200,339.91 46,478,099.25 43,906,733.02 39,322,395.52
投资活动产生的现金流量净额 -9,196,218.24 -42,693,125.33 -41,343,164.42 2,866,147.33
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - 500,000.00 -
取得借款收到的现金 224,900,000.00 306,250,000.00 223,000,000.00 20,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 224,900,000.00 306,250,000.00 223,500,000.00 20,000,000.00
偿还债务支付的现金 74,500,000.00 199,500,000.00 89,000,000.00 13,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,937,911.14 75,148,795.02 150,395,085.28 61,991,517.78
其中：子公司支付给少数股东的股利 1,067,393.33 1,067,393.33 4,200,000.00 -
支付其他与筹资活动有关的现金 4,750,000.00 14,352,185.56 - -
筹资活动现金流出小计 92,187,911.14 289,000,980.58 239,395,085.28 74,991,517.78
筹资活动产生的现金流量净额 132,712,088.86 17,249,019.42 -15,895,085.28 -54,991,517.78
四、汇率变动对现金的影响额 -22,422.29 -13,711.59 -969.24 -
五、现金及现金等价物净增加额 2,597,780.53 9,349,520.70 -22,809,055.70 11,808,605.73
加：期初现金及现金等价物余额 173,547,576.35 164,198,055.65 187,007,111.35 175,198,505.62
六、期末现金及现金等价物余额 176,145,356.88 173,547,576.35 164,198,055.65 187,007,111.35


1-1-256
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（四）母公司资产负债表
单位：元
资产类 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动资产：
货币资金 52,505,817.52 84,537,655.66 85,734,914.51 129,802,573.99
交易性金融资产 - - - -
应收票据 6,400,000.00 - - -
应收账款 528,777,042.39 439,401,007.86 313,524,437.04 246,870,342.60
预付款项 9,852,882.62 8,831,746.95 7,066,544.85 6,748,406.07
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 26,739,781.58 49,436,362.66 39,708,803.73 33,759,699.18
存货 337,564.93 356,837.18 2,462,809.81 236,077.65
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 7,374,539.50 - - -
流动资产合计 631,987,628.54 582,563,610.31 448,497,509.94 417,417,099.49
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 152,820,663.75 153,916,596.19 149,893,307.95 116,455,311.86
投资性房地产 - - - -
固定资产 118,103,161.55 119,280,092.79 109,017,402.72 100,500,270.36
在建工程 - - - 5,345,780.14
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 9,155,334.14 9,262,535.12 9,476,937.08 9,577,339.06
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 2,653,957.36 - - -
递延所得税资产 13,880,096.35 7,479,878.69 3,946,698.06 4,922,897.43
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 296,613,213.15 289,939,102.79 272,334,345.81 236,801,598.85
资产总计 928,600,841.69 872,502,713.10 720,831,855.75 654,218,698.34




1-1-257
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母公司资产负债表（续）
单位：元

负债和权益 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31

流动负债：
短期借款 90,000,000.00 65,000,000.00 45,000,000.00 -
交易性金融负债 - - - -
应付票据 400,000.00 5,954,123.00 - -
应付账款 159,915,123.79 148,298,804.70 130,267,311.92 84,619,167.22
预收款项 84,802,141.95 88,619,102.02 55,802,973.11 41,786,322.62
应付职工薪酬 90,369,069.10 121,584,365.84 86,023,198.24 59,585,487.04
应交税费 37,022,165.45 14,181,097.66 12,790,989.66 4,307,371.58
应付利息 150,493.84 108,900.00 - -
应付股利 - - 46,900,000.00 157,136,256.85
其他应付款 11,382,011.71 11,821,842.47 11,585,900.98 15,301,848.89
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 474,041,005.84 455,568,235.69 388,370,373.90 362,736,454.20
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 2,071,129.16 2,071,129.16 2,071,129.16 2,071,129.16
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 6,954,827.96 7,991,012.19 - -
非流动负债合计 9,025,957.12 10,062,141.35 2,071,129.16 2,071,129.16
负债合计 483,066,962.96 465,630,377.04 390,441,503.06 364,807,583.36
股东权益：
股本 180,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00
资本公积 67,796,817.00 67,796,817.00 67,796,817.00 67,796,817.00
减：库存股 - - -
盈余公积 19,037,963.50 19,037,963.50 11,389,765.16 3,601,841.39
未分配利润 178,699,098.23 140,037,555.56 71,203,770.53 38,012,456.59
股东权益合计 445,533,878.73 406,872,336.06 330,390,352.69 289,411,114.98
负债和股东权益总计 928,600,841.69 872,502,713.10 720,831,855.75 654,218,698.34




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（五）母公司利润表
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

一、营业收入 326,173,539.49 627,860,050.42 457,322,289.07 312,508,329.05

减：营业成本 206,783,629.52 379,119,042.15 279,261,778.34 168,769,542.67

营业税金及附加 14,203,906.25 29,177,328.83 22,129,106.93 14,131,518.62

销售费用 13,409,370.08 37,587,591.35 22,916,812.13 19,677,705.74

管理费用 35,556,825.06 67,137,333.31 55,133,970.56 45,388,299.25

财务费用 1,698,093.09 3,228,918.24 -480,483.90 -4,453,247.22

资产减值损失 1,425,583.33 30,577,019.02 5,178,869.45 3,405,438.82

加：公允价值变动收益 - - - -6,581,339.83

投资收益 - 1,199,296.04 5,998,924.09 4,804,807.05
其中：对联营企业
- 157,116.06 -1,801,075.91 -913,174.66
和合营企业的投资收益
二、营业利润 53,096,132.16 82,232,113.55 79,181,159.66 63,812,538.39

加：营业外收入 1,041,425.69 6,503,315.17 222,188.19 1,378,223.87

减：营业外支出 144,404.04 546,162.17 547,910.77 951,421.52
其中：非流动资产处置
142,603.14 142,603.14 73,079.24 229,560.68
损失
三、利润总额 53,993,153.81 88,189,266.55 78,855,437.08 64,239,340.74

减：所得税费用 15,331,611.14 11,707,283.18 976,199.37 323,493.66

四、净利润 38,661,542.67 76,481,983.37 77,879,237.71 63,915,847.08

五、每股收益

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

六、其他综合收益 - - -

七、综合收益总额 38,661,542.67 76,481,983.37 77,879,237.71 63,915,847.08




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（六）母公司现金流量表
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 222,703,011.81 515,460,321.02 393,552,476.75 260,739,774.81
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 25,361,965.30 15,935,633.93 6,336,286.30 24,032,229.66
经营活动现金流入小计 248,064,977.11 531,395,954.95 399,888,763.05 284,772,004.47
购买商品,接受劳务支付的现金 47,775,991.49 110,962,642.88 64,081,752.57 51,345,657.98
支付给职工以及为职工支付的现金 132,140,146.47 135,356,973.06 118,591,403.28 76,741,527.88
支付的各项税费 22,782,861.43 35,871,984.04 21,700,220.82 12,619,830.33
支付的其他与经营活动有关的现金 85,634,935.18 174,032,914.31 101,814,271.92 66,799,650.85
经营活动现金流出小计 288,333,934.57 456,224,514.29 306,187,648.59 207,506,667.04
经营活动产生的现金流量净额 -40,268,957.46 75,171,440.66 93,701,114.46 77,265,337.43
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - - - 36,433,859.51
取得投资收益所收到的现金 - - 7,800,000.00 -
处置固定资产等长期资产收到现金净额 2,764,520.00 1,562,888.20 80,769.39 -
处置子公司及其他营业单位收到现金净额 - 4,702,179.98 100,000.00 5,378,891.42
收到的其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 2,764,520.00 6,265,068.18 7,980,769.39 41,812,750.93
购建固定资产等长期资产支付的现金 10,410,972.63 29,897,178.15 18,388,092.83 34,288,099.68
投资所支付的现金 - 14,300,000.00 - 1,616,540.00
取得子公司及其他营业单位支付现金净额 - 110,000.00 33,182,225.00 2,080,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 7,374,539.50 - - 89,185.15
投资活动现金流出小计 17,785,512.13 44,307,178.15 51,570,317.83 38,073,824.83
投资活动产生的现金流量净额 -15,020,992.13 -38,042,109.97 -43,589,548.44 3,738,926.10
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 90,000,000.00 110,000,000.00 101,000,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 90,000,000.00 110,000,000.00 101,000,000.00 -
偿还债务支付的现金 65,000,000.00 90,000,000.00 56,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,186,930.55 58,714,151.60 140,184,829.71 61,363,743.15
支付其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流出小计 67,186,930.55 148,714,151.60 196,184,829.71 61,363,743.15
筹资活动产生的现金流量净额 22,813,069.45 -38,714,151.60 -95,184,829.71 -61,363,743.15
四、汇率变动对现金的影响额 -91,674.09 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -32,568,554.23 -1,584,820.91 -45,073,263.69 19,640,520.38
加：期初现金及现金等价物余额 74,458,167.11 76,042,988.02 121,116,251.71 101,475,731.33
六、期末现金及现金等价物余额 41,889,612.88 74,458,167.11 76,042,988.02 121,116,251.71




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二、会计报表编制基准和合并报表的范围及变化情况

（一）会计报表编制基础
本公司自 2008 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年颁布的企业会计准则，根
据《企业会计准则 38 号—首次执行企业会计准则》等相关规定追溯调整后，遵
循财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及相关规定编制 2008 年度原
财务报表。
编制本申报报表时，本公司假定以 2007 年 1 月 1 日为首次执行日，根据财
政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及相关规定，对申报期间 2008 年
度财务报表进行重述。

（二）合并报表的范围、编制方法及变化情况
1、合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。子公司的经营成果
和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。
本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表
时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对
合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。
本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表
时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报
表进行调整，并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围。
子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报
表时按本公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并
范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以
抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，
则不予抵消。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目
下和合并利润表中净利润项目下单独列示。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权
益中所享有的份额的，其余额应当冲减少数股东权益。


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2、报告期内，合并财务报表范围及变动情况
合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。子公司的经营成果
和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。报告期内，
公司合并范围变动情况如下：
子公司名称 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
江苏燕宁公路工程技术有限公司 合并 合并 合并 合并
江苏省百通工程顾问有限公司 不合并 合并（注 1） 合并 合并
江苏兆通路桥工程有限公司 合并 合并 合并 合并
燕宁国际工程咨询有限公司 合并 合并 合并 合并
江苏交科建材技术有限公司 不合并 不合并 不合并 合并（注 2）
泰州市新通交通设计研究院有限公司 不合并 不合并 不合并 合并（注 3）
江苏交科工程检测技术有限公司 合并 合并 合并 合并
燕宁国际工程咨询（北京）有限公司 合并 合并 合并 合并
常州市交通建设监理咨询有限公司 合并 合并 合并 合并
常州市交通规划设计院有限公司 合并 合并 合并 合并
江苏燕宁工程咨询有限公司 合并 合并 合并 合并
燕宁国际工程咨询（河北）有限公司 不合并 不合并 合并（注 4） 合并
燕宁国际工程咨询（天津）有限公司 不合并 不合并 合并（注 5） 合并
连云港交通规划设计院有限公司 合并 合并 合并 合并
连云港市交通工程咨询监理有限公司 合并 合并 合并 合并
北京剑平瑞华环保技术有限公司 合并 合并 合并 合并（注 6）
常熟交通规划设计院有限公司 合并 合并 合并（注 7） 不合并
常熟市交通工程监理有限公司 合并 合并 合并（注 7） 不合并
常熟市通正工程检测有限公司 合并 合并 合并（注 7） 不合并
江苏省建设工程设计院有限公司 合并 合并 合并（注 8） 不合并
燕宁国际集团有限公司 合并 合并 合并（注 9） 未成立
江 苏 交 科 国 际 有 限 公 司 （ JSTRI
合并 合并（注 10） 未成立 未成立
International Inc.）
江苏燕宁金邦科技发展有限公司 合并 合并（注 11） 不合并 不合并
注 1：江苏省百通工程顾问有限公司于 2010 年 12 月注销，因此仅合并注销当年的利润表、现金流量

表；

注 2：公司于 2008 年 11 月 21 日与江苏省方山投资管理有限公司签署《股权转让协议书》，约定公

司以 154.854 万元的价格将持有江苏交科建材技术有限公司 60%股权转让给江苏省方山投资管理有限公司，

因此仅合并转让当年的利润表、现金流量表；

注 3：泰州市新通交通设计研究院有限公司于 2008 年清算注销，因此仅合并注销当年的利润表、现

金流量表；


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注 4：燕宁国际工程咨询（河北）有限公司于 2009 年对外转让，因此仅合并转让前的利润表、现金

流量表；

注 5：燕宁国际工程咨询（天津）有限公司为公司 2007 年新设子公司，自 2007 年度始纳入合并财务

报表范围，该公司于 2009 年 7 月已清算结束并予以工商注销；

注 6： 2008 年 6 月，公司出资 208 万元入股北京剑平瑞华环保技术有限公司，取得股权的比例为

50.98%，因此自 2008 年 7 月纳入合并报表；

注 7：公司于 2009 年 9 月收购了常熟交通规划设计院有限公司 75.76%股权，股权受让后公司持有常

熟交通规划设计院有限公司 100%股权，常熟市交通工程监理有限公司、常熟市通正工程检测有限公司为常

熟交通规划设计院有限公司的控股子公司，上述公司自 2009 年 9 月纳入合并报表；

注 8：公司于 2009 年 9 月收购了江苏省建设工程设计院有限公司 75%股权，自 2009 年 9 月纳入合并

报表；

注 9：公司联合子公司燕宁公路于 2009 年在安哥拉罗安达市设立燕宁国际集团有限公司，自燕宁国

际集团有限公司设立之日起纳入合并报表范围；

注 10：本公司于 2010 年 5 月在英属维尔京群岛注册设立江苏交科国际有限公司（JSTRI International

Inc.），自江苏交科国际有限公司设立之日起纳入合并报表范围；

注 11：公司于 2010 年 8 月收购了江苏燕宁金邦科技发展有限公司 40%的股权，收购完成后共持有江

苏燕宁金邦科技发展有限公司 70%的股权，因此自 2010 年 11 月纳入合并范围。

公司将持有 50%股权的连云港设计院、连云港监理纳入合并报表的原因是：
公司实际控制了连云港设计院、连云港监理的经营和财务政策。
（1）公司分别持有连云港设计院、连云港监理各 50%的股权，是上述公司
最大的股东；
（2）公司分别将连云港设计院、连云港监理纳入“矩阵化”管理，且上述公
司的业务承接和财务管理分别由公司实施，而连云港设计院、连云港监理仅负责
具体项目的实施；
（3）公司分别向连云港设计院、连云港监理派出财务负责人，上述公司的
法定代表人与公司相同，且连云港设计院、连云港监理 5 名董事会成员中有 3
名由公司任免。
由于公司能够有效控制连云港设计院、连云港监理的经营和财务政策，因此
将其纳入合并报表。

申报会计师认为：发行人能够有效控制连云港市交通规划设计院有限公司、
连云港市交通工程咨询监理有限公司的经营和财务政策，因此将其纳入合并报表
符合企业会计准则的相关规定。


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三、报告期内采用的主要会计政策及会计估计

报告期内，公司重大会计政策或会计估计与可比上市公司不存在较大差异。
公司报告期内采用的主要会计政策及会计估计具体如下：

（一）收入确认原则

1、提供劳务收入

①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认
提供劳务收入。
完工进度的确定方法为按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，本公司
区分不同劳务项目分别按以下方法计量项目的劳务量计算完工百分比：
A、设计业务：按项目组成员实际完成有效工时占项目预算总工时比例计算
项目完工百分比；
B、检测业务：按实际已完成检测量占根据合同预计项目总检测量比例计算
项目完工百分比；已完成的检测量以公司提交给客户的检测报告为依据确定。
C、监理业务：按业主确认的已完成工作量占合同约定总额比例计算项目完
工百分比；
D、其他技术咨询与服务：按项目组成员实际完成有效工时占项目预算总工
时比例计算项目完工百分比。
②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。

2、建造合同

本公司承揽并提供实际建造服务的路桥施工工程总承包合同，则其业务性质
属建造合同。
①于资产负债表日建造合同结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认合


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同收入和合同费用。建造合同的完工进度按业主确认的已完成合同工作量占合同
预计总工作量确定。
②在建造合同结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
A、合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，
合同成本在其发生的当期确认为合同费用。
B、合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收
入。

3、销售商品收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，
确认销售商品收入。

4、让渡资产使用权收入

在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资
产使用权收入。

申报会计师认为：发行人选用的收入确认会计政策符合其各类经营业务特点
和实际情况，据此确认实现的收入在重大方面公允反映了发行人于报告期的劳务
完成情况。

保荐机构认为：发行人目前的收入确认会计政策符合其业务特点和实际情
况，据此确认的收入在重大方面公允反映了其实际经营情况。

（二）金融工具的确认和计量

（1）金融资产

①金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产、贷款及应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资产的
分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。

②金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值确认。对于以


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公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损
益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。

③金融资产的后续计量

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续
计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。

贷款及应收款项和持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续
计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。

可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公
积，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出
售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，计入当期损益。可供出售
权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。

④金融资产减值

本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的
金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减
值损失，计提减值准备。

A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流
量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的
金融资产，单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测
试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有
类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金
融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金
融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值
损失予以转回，计入当期损益。

B、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没
有终止确认，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，
计入当期损益。

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对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资
产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失
予以转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

⑤金融资产终止确认

当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的
风险和报酬转移时，本公司终止确认该金融资产。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入
当期损益：

A、所转移金融资产的账面价值；

B、因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之
和。

（2）金融负债

①金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债和其他金融负债。
②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，
相关交易费用计入初始确认金额。
③金融负债的后续计量
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负
债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进
行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
④金融负债终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或
其一部分。
（3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
①如果金融资产或金融负债存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其


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公允价值。
②如果金融资产或金融负债不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价
值。

（三）坏账的核算方法
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 期末余额在 300 万元以上的应收款项。
单独进行减值测试，根据其预计未来现金
单项金额重大并单项计提坏账准备的
流量现值低于其账面价值的差额，确认减
计提方法
值损失，计提坏账准备。

（2）按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 根据其账龄按公司制定的坏账准备比例计提坏账准备

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
坏账准备比例
账龄 提供劳务形成的 工程承包形成的 销售商品形成的
其他应收款
应收账款 应收账款 应收账款
一年以内 5% 5% 5% 5%
一至二年 10% 10% 10% 10%
二至三年 20% 20% 50% 50%
三至四年 30% 100% 100% 100%
四至五年 50% 100% 100% 100%
五年以上 100% 100% 100% 100%


（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流现值与以账龄为信用风险特征
单项计提坏账准备的理由
的应收款项组合的未来现金流现值存在显著差异
单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于
坏账准备的计提方法
其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

（四）存货的核算方法
（1）本公司存货包括材料物资、低值易耗品、已施工未结算款等。
（2）材料物资按实际成本核算，发出计价时对大量、重复领用的存货按加
权平均法计价，对专为某项工程购进的材料物资按个别认定法计价。低值易耗品

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采用领用时一次摊销法核算。
（3）建造合同的施工项目累计已发生的成本和累计已确认的毛利之和大于
累计已办理结算的合同价款的差额为施工项目的已施工未结算款，在存货中列
示；累计已发生的施工成本和累计已确认的毛利之和小于累计已办理结算的合同
价款的差额为已结算未完工款，在预收账款中反映。
（4）期末，按照单个存货（材料物资）成本高于可变现净值的差额计提存
货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的
金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入
当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货（材料物资），按存货（材料物资）
类别计提存货跌价准备。
（5）如果合同预计总成本超过合同预计总收入，将预计损失确认为当期费
用，同时计提合同预计损失准备，合同完工确认工程合同收入、费用时，转销合
同预计损失准备。

（五）长期股权投资的核算方法
（1）初始投资成本确定
①企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定初始投资成本：
A、对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并
方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合
并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益。
B、对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为
初始投资成本。企业合并成本包括付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益
性证券的公允价值。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按
以下方法确定初始投资成本：
A、以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为初始投资
成本。
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值
作为初始投资成本。
C、投资者投入的长期股权投资，按投资合同或协议约定的价值作为初始投


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资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
①对子公司投资
在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分
派的现金股利或利润时，确认投资收益。
②对合营企业投资和对联营企业投资
对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括：
对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份
额的，其差额包含在长期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有
被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期
股权投资成本。
取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单
位实现的净损益的份额，扣除首次执行企业会计准则之前已经持有的对合营企业
投资和对联营企业投资按原会计准则及制度确认的股权投资借方差额按原摊销
期直线摊销的金额后，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投
资单位宣告分派的现金股利或利润应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面
价值。
在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时
被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础确定，对于被投资单位的会计政策或
会计期间与本公司不同的，权益法核算时按照本公司的会计政策或会计期间对被
投资单位的财务报表进行必要调整。与合营企业和联营企业之间内部交易产生的
未实现损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在权益法核算时予以抵消。
内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额
确认该损失。
对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额外损失义务外，
以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权
益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润的，在收益分享额弥补未确认的亏
损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的



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账面价值并计入资本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比
例转入当期损益。
③其他股权投资
其他股权投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润
时，确认投资收益。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活
动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够
控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法
①本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定对子公司、合营公司或
联营公司的长期股权投资是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的长期股权投资
进行减值测试，估计其可收回金额。
可收回金额的估计结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，
长期股权投资的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损
失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。
可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置
费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。
资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资
产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时，主要
考虑该资产组能否独立产生现金流入，同时考虑管理层对生产经营活动的管理方
式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议价格减
去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按
照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的
税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。
与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产
组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各



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项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的
各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定
的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零三者之中最高者。
②本公司采用个别认定方式评估其他长期股权投资是否发生减值，其他长期
股权投资发生减值时，将其他长期股权投资的账面价值与按照类似金融资产当时
市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入
当期损益。
③长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

（六）固定资产的确认条件、分类、计量基础和折旧政策
（1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使
用寿命超过一个会计年度的有形资产。
（2）本公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产使用寿命、预计
净残值率和年折旧率如下：
固定资产类别 预计使用寿命 年折旧率
房屋、建筑物 20～30 年 4.75%～3.17%
机器设备 4～8 年 23.75%～11.875%
运输设备 8年 11.875%
办公及其他设备 4年 23.75%

本公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法
进行复核。
（3）固定资产减值测试方法及减值准备计提方法
本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定固定资产是否存在减值
的迹象，对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额。
可收回金额的估计结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值的，固定
资产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当
期损益，同时计提相应的减值准备。
固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

（七）无形资产的计价及摊销政策
（1）无形资产按照取得时的成本进行初始计量。


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（2）无形资产的摊销方法
①对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。
类 别 使用寿命
土地使用权 50 年

本公司至少于每年年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
②对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命
不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，
则估计其使用寿命，并按其使用寿命进行摊销。
（3）无形资产减值
本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定无形资产是否存在减值
的迹象，对存在减值迹象的无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。此外，
无论是否存在减值迹象，本公司至少于每年年度终了对使用寿命不确定的无形资
产估计其可收回金额。
可收回金额的估计结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值的，无形
资产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当
期损益，同时计提相应的减值准备。
无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（4）内部研究开发项目
①划分公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准
研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。
开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干
项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工
序等。
②研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下
列条件的，予以资本化：
A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有
用性；

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D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（八）借款费用的核算方法
（1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借
款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的
借款费用，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用计入当期损益。
（2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用
或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本
化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间
连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建或者生产的资产达到预定
可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用计入当
期损益。
（3）借款费用资本化金额的计算方法
①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款
费用（包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息
的汇兑差额），其资本化金额为在资本化期间内专门借款实际发生的借款费用减
去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资
收益后的金额。
②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款
费用（包括借款利息、折价或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内
累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的
资本化率计算确定。

（九）所得税的会计处理方法
本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。
除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当
期所得税费用和递延所得税费用（或收益）计入当期损益。
当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应
交所得税，加上对以前年度应交所得税的调整。

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资产负债表日，如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结
算或取得资产、清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以
抵销后的净额列示。
递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂
时性差异确定，按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异
是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度抵
扣的亏损和税款递减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣暂时性差异
的应纳税所得额为限。
对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合
并交易中产生的资产或负债初始确认形成的暂时性差异，不确认递延所得税。商
誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生递延所得税。
资产负债表日，根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已
颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延
所得税资产和负债的账面金额。
资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以
抵销后的净额列示：
（1）纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权
利；
（2）递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税
主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性
的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所
得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。

（十）企业合并会计处理方法
1、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并
参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并
非暂时性的，为同一控制下企业合并。
合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计
量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值


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总额）的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足以冲减
的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一
控制下企业合并。
购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担
的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和。付出资产的公允价值与
其账面价值的差额，计入当期损益。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制
权的日期。
购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资
产、负债及或有负债的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可
辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

（十一）会计政策、会计估计的变更情况
公司报告期无重大会计政策、会计估计变更和前期差错更正事项。


四、报告期内采用的主要税收政策

1、报告期内，公司采用的主要税收政策及主要纳税税种：

纳税主要税种 税率 备注
公司 2010 年 6 月前为增值税小规模纳税人，对销售货物或者应税劳务，
按照销售额和征收率 3%计算应纳税额，且不得抵扣进项税额；自 2010
17%
增值税 年 6 月以来，公司被江苏省南京国家税务局认定为增值税一般纳税人，
3%
适用的增值税税率为 17%；子公司金邦科技和原子公司交科建材于纳入
合并报表范围期间为增值税一般纳税人，适用税率 17%
工程施 据财政部、国家税务总局财税[2003]16 号《关于营业税若干政策问题的通
3%
工业务 知》的规定，施工合同计税营业额中不含符合扣除条件的设备价值金额
营
根据国家税务总局《关于勘察设计劳务征收营业税问题的通知》（国税函
业
其他劳 (2006)1245 号），将承担的勘察设计劳务分包或转包给其他勘察设计单位或
税 5%
务收入 个人并由其统一收取价款的，以其取得的勘察设计总承包收入减去支付给
其他勘察设计单位或个人的勘察设计费后的余额为营业税计税营业额
企业所得税 25% 在 2008 年以前，税率为 33%；2008 年及以后税率为 25%

2、报告期内，公司享受以下税收优惠政策：



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（1）享受企业所得税税收优惠

公司名称 政策依据 批准机关 批准文号 减免幅度 有效期限
江苏省财政厅、国
股份公司 财税[2005]14 号 苏财税[2005]31 号 免税 2002-2009 年
税局、地税局
江苏省南京市地方 宁地建税减字
兆通路桥 财税[2003]137 号 免税 2006-2008 年
税务局建邺分局 （2007）第 00197 号
江苏省南京市地方 宁地建税减字
百通顾问 财税[2003]137 号 免税 2006-2008 年
税务局建邺分局 （2007）第 00198 号

股份公司于 2008 年 10 月 21 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江
苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的编号为 GR200832000409 的高新技术
企业证书，因此股份公司 2010 年适用 15%所得税税率。
公司高新技术企业资格正在复审中，尚未得到最后批复，故 2011 年 1-6 月本
公司暂按 25%的税率计提应缴所得税，如本公司高新技术企业资格复审合格，2011
年度仍将适用 15%所得税税率。

（2）享受营业税税收优惠

①根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实<关于加强技术创新，发展高
科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税[1999]273 号）有关规定，
公司及控股子公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服
务业务取得的收入免征营业税；在科技和税务部门审核批准以前，先按有关规定
缴纳营业税，待科技、税务部门审核后，再从以后应纳的营业税款中抵交。
②本公司作为江苏省质量技术监督授权计量检测站，根据财政部、国家税务
总局财税字[1997]117 号《关于下发不征收营业税的收费（基金）项目名单（第二
批）的通知》，本公司从事计重设备检测业务的收费为非应税收入。根据财政部
国家税务总局财税[2009]111 号《关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的
通知》，自 2009 年 1 月 1 日起财政部、国家税务总局财税字[1997]117 号废止。

（3）享受土地使用税、房产税税收优惠

根据江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局转发财政部、国
家税务总局《关于延长转制科研机构有关税收政策执行期限的通知》（苏财税
[2005]31 号），本公司属经批准的转制科研机构，从转制注册之日起可在 7 年内免
征科研开发自用土地的城镇土地使用税、房产税。



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五、最近一年收购兼并其他企业情况

最近一年，公司收购了江苏燕宁金邦科技发展有限公司 40%的股权。除该项
收购事项外，公司最近一年无收购兼并其他企业的情况。
公司原持有江苏燕宁金邦科技发展有限公司 30%的股权。2010 年 8 月 31 日，
公司与江苏燕宁金邦科技发展有限公司的股东——香港金邦科技发展有限公司
签署了《股权转让合同》，公司以 11 万价格受让香港金邦科技发展有限公司持
有江苏燕宁金邦科技发展有限公司的 40%股权。收购完成后，公司对江苏燕宁金
邦科技发展有限公司的投资比例由 30%变更为 70%。上述股权收购已于 2010 年
10 月 13 日办理完工商变更登记手续。


六、非经常性损益、合并报表以外投资收益

（一）公司报告期内非经常性损益情况
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
处置非流动资产损益 -304,891.68 2,768,556.17 2,165,154.70 1,773,359.68
对非金融企业收取的资金占用费 - 368,779.00 3,039,382.96
交易性金融资产公允价值变动收益 - - -6,581,339.83
处置交易性金融资产投资收益 267.00 89,063.56 4,481,696.85
各项政府补助 1,041,184.23 3,417,987.81 - -
其他营业外收支净额 165,199.23 1,653,897.28 -54,199.26 416,074.49
非同一控制下企业合并合并成本小于合并中取
395,558.81 - -
得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额
非经常性损益所得税前合计 901,491.78 8,236,267.07 2,568,798.00 3,129,174.15
减：扣除所得税影响 148,090.06 1,099,694.58 -188,887.41 -28,820.18
所得税后合计 753,401.72 7,136,572.49 2,757,685.41 3,157,994.33
减：扣除少数股东损益影响 15,000.00 325,961.40 -15,244.92 58,107.54
非经常性损益净额
738,401.72 6,810,611.09 2,772,930.33 3,099,886.79
（归属于母公司股东的净利润部分）
归属于母公司股东的净利润 37,084,389.68 94,911,827.51 81,136,895.43 71,161,568.93
扣除非经营性损益后归属于母公司股东净利润 36,345,987.96 88,101,216.42 78,363,965.10 68,061,682.14
非经常性损益（归属于母公司股东的净利润部
1.99% 7.18% 3.42% 4.36%
分）占归属于母公司股东净利润的比重


报告期内，公司非经常性损益主要内容如下：

1、处置非流动资产损益


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单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
处置子公司 - - 2,269,066.50 1,612,487.14
收回对联营企业的投资 - - - 29,526.52
转让其他长期股权投资 - - - 207,630.00
处置固定资产 -304,891.68 2,768,556.17 -103,911.80 -76,283.98
合计 -304,891.68 2,768,556.17 2,165,154.70 1,773,359.68

2、对非金融企业收取的资金占用费

2008 年，公司对非金融企业收取资金占用费 3,039,382.96 元，其中：向江苏
省交通科学研究院有限公司工会收取资金占用费 1,306,171.60 元，向公司实际控
制人之一符冠华先生收取资金占用费 1,290,994.52 元。2009 年，公司对非金融企
业收取资金占用费 368,779.00 元。公司 2008 年、2009 年收取资金占用费的原因
参见本招股意向书之“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之
“（三）偶发性关联交易”中的分析。

3、交易性金融资产公允价值变动收益
单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
证券投资基金 - - - -1,580,323.00
集合理财产品 - - - -5,001,016.83
合 计 - - - -6,581,339.83

4、处置交易性金融资产投资收益
单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
股票投资（含申购新股） - 267.00 89,063.56 848,790.18
证券投资基金 - - - -
集合理财产品 - - - 3,632,906.67
合 计 - 267.00 89,063.56 4,481,696.85

在控制风险的前提下，为获得相对稳定的收益，公司及子公司在报告期内运
用闲置资金购买基金、集合理财产品及新股申购的发生额及取得投资收益如下：
单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
申购新股 - - 252,610.00 2,170,605.00
购买支出 股票投资 - - 384,200.44 -
合计 - - 636,810.44 2,170,605.00
取得投资 集合理财 - - - 3,632,906.67
收益 申购新股 - - 96,149.00 848,790.18

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项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
股票投资 - 267.00 -7,085.44 -
合计 - 267.00 89,063.56 4,481,696.85

注：公司报告期以前运用闲置资金购买的基金、集合理财产品在 2009 年以前进行了处置。2010 年初，

公司将 2009 年末申购的少量新股进行了处置，且 2010 年未再发生新的购买基金、集合理财产品及新股申

购的交易。

公司及子公司报告期内运用闲置资金购买基金、集合理财产品及新股申购履
行的决策程序为由公司总经理或子公司总经理审批。股份公司设立后，公司修改
了公司章程、制定了《对外投资管理制度》，以进一步明晰投资决策程序、完善
法人治理结构。公司《对外投资管理制度》详见本招股意向书之“第九节 公司
治理”之“九、公司对外投资、担保事项的制度安排及执行情况”之“（一）对
外投资的制度安排及执行情况”。
（1）自 2006 年以来，公司购买、处置集合理财产品的有关情况及收益
单位：元
认购时间 产品名称 认购资金总额 赎回时间 赎回资金 赎回前累计分红 处置收益
2006-8 华泰紫金 2 号 5,000,000.00 2007-2 6,486,752.83 1,486,752.83
2006-8 华泰紫金 2 号 2,000,000.00 2008-7 2,363,463.60 5,419,632.23 363,463.60
2006-12 华泰紫金 2 号 10,000,000.00 2008-6 11,286,115.53 1,286,115.53
2007-7 华泰紫金 3 号 5,000,000.00 2008-6 5,405,950.56 405,950.56
合计 22,000,000.00 25,542,282.52 5,419,632.23 3,542,282.52

（2）公司每次新股申购的资金总额、中签、出售等情况
公司及子公司于报告期每次新股申购的资金总额、中签、出售等情况如下：
单位：元
申购日期 新股名称 申购资金总额 中签股数 中签资金 出售日期 出售金额 取得收益
2008-1-21 飞马国际 6,329,375.00 500.00 3,895.00 2008-1-30 12,642.85 8,805.00
2008-1-25 中煤能源 21,323,610.00 10,000.00 168,300.00 2008-2-1 228,955.00 61,700.00
2008-2-21 独一味 14,597,160.00 500.00 3,090.00 2008-3-6 13,961.88 10,935.00
2008-2-28 中国铁建 14,591,560.00 11,000.00 99,880.00 2008-3-10 130,080.94 30,800.00
2008-3-7 福晶科技 14,493,295.00 1,500.00 11,685.00 2008-3-19 31,665.85 20,124.00
2008-4-9 金钼股份 14,067,930.00 2,000.00 33,140.00 2008-4-17 43,784.49 9,869.00
2007-8-27 红宝丽 20,996,703.00 300.00 3,627.00 2008-4-23 8,086.35 4,459.35
2007-11-8 广百股份 63,095,360.00 1,500.00 17,520.00 2008-4-23 43,066.32 25,546.32
2007-11-23 中铁股份 63,158,400.00 69,000.00 331,200.00 2008-4-23 496,934.94 165,734.94
2007-10-31 怡亚通 53,936,630.00 2,000.00 49,780.00 2008-4-23 86,628.41 36,848.41
2007-11-5 金聚德 53,897,480.00 2,000.00 22,780.00 2008-4-23 73,467.90 50,687.90



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申购日期 新股名称 申购资金总额 中签股数 中签资金 出售日期 出售金额 取得收益
2007-12-14 中国太保 78,240,000.00 24,000.00 720,000.00 2008-4-23 613,375.30 -106,624.70
2007-12-10 东晶电子 66,259,600.00 1,500.00 13,200.00 2008-4-23 19,845.28 6,645.28
2007-12-5 中海集运 66,583,960.00 49,000.00 324,380.00 2008-4-23 302,384.90 -21,995.10
2007-11-30 方正电机 66,598,180.00 2,000.00 14,960.00 2008-4-23 26,424.54 11,464.54
2007-11-26 武汉凡谷 62,825,250.00 2,000.00 42,200.00 2008-4-23 67,723.86 25,523.86
2008-1-9 国统股份 99,939,240.00 2,500.00 19,225.00 2008-4-23 32,353.75 13,128.75
2008-1-21 飞马国际 110,602,420.00 13,500.00 105,165.00 2008-4-23 182,773.80 77,608.80
2008-1-3 华锐铸钢 99,995,280.00 5,500.00 59,290.00 2008-4-23 86,946.97 27,656.97
2008-1-25 中煤能源 101,484,900.00 45,000.00 757,350.00 2008-4-23 828,708.75 71,358.75
2008-2-1 三全食品 100,738,940.00 2,000.00 43,180.00 2008-4-23 56,982.42 13,802.42
2008-2-19 天宝股份 89,830,875.00 3,000.00 51,210.00 2008-4-23 81,949.55 30,739.55
2008-2-26 中国铁建 89,783,040.00 64,000.00 581,120.00 2008-4-23 717,561.06 136,441.06
2008-4-16 紫金矿业 14,038,970.00 7,000.00 49,910.00 2008-4-25 68,783.13 20,020.00
2008-4-22 合兴包装 14,032,375.00 1,000.00 10,150.00 2008-5-9 15,920.10 5,810.00
2008-4-25 启明信息 14,089,200.00 500.00 4,720.00 2008-5-9 9,690.70 4,995.00
2008-5-6 塔牌集团 14,087,135.00 2,000.00 20,060.00 2008-5-16 33,077.10 13,100.00
2008-5-13 威华股份 14,090,750.00 1,500.00 23,550.00 2008-5-23 31,392.31 7,921.00
2008-5-16 九阳股份 14,064,960.00 500.00 11,270.00 2008-5-29 22,593.37 11,380.00
2008-6-6 步步高 11,136,160.00 500.00 13,040.00 2008-6-24 22,443.75 9,460.00
2008-616 烟台氨纶 11,126,115.00 500.00 9,295.00 2008-6-25 14,463.75 5,205.00
2008-6-26 利尔化学 9,676,150.00 1,000.00 16,060.00 2008-7-8 22,174.42 6,170.00
2008-7-7 升达林业 9,660,360.00 500.00 2,280.00 2008-7-17 4,134.63 1,865.00
2008-7-14 恩华药业 9,678,720.00 500.00 2,840.00 2008-7-23 6,882.75 4,060.00
2008-7-18 大东南 9,680,880.00 1,000.00 5,280.00 2008-7-28 9,027.37 3,770.00
2008-7-25 西仪股份 9,682,560.00 1,500.00 4,320.00 2008-8-6 9,276.75 4,980.00
2008-8-5 南车股份 12,687,600.00 17,000.00 37,060.00 2008-8-18 61,617.80 24,729.08
2008-8-14 美邦服饰 12,656,280.00 500.00 9,880.00 2008-8-28 12,987.45 3,140.00
2008-8-26 法因数控 10,709,700.00 500.00 4,350.00 2008-9-10 4,693.24 355.00
2008-9-16 华昌化工 9,724,715.00 1,000.00 10,010.00 2008-9-25 20,528.55 10,570.00
2008 年合计 848,790.18
2009-8-4 光大证券 4,005,200.00 2,000.00 42,160.00 2009-8-18 56,855.50 14,840.00
2009-9-2 罗莱家纺 543,200.00 500.00 13,580.00 2009-9-10 17,047.27 3,510.00
2009-9-2 信立泰 839,600.00 500.00 20,990.00 2009-9-10 31,421.25 10,510.00
2009-9-9 中国中冶 2,986,420.00 7,000.00 37,940.00 2009-9-21 46,915.40 9,100.00
2009-9-25 南风股份 343,350.00 1,000.00 22,890.00 2009-10-30 34,942.41 12,140.00
2009-10-15 华谊兄弟 857,400.00 500.00 14,290.00 2009-10-30 32,917.50 18,710.00
2009-10-13 中元华电 418,340.00 500.00 16,090.00 2009-10-30 23,083.14 7,051.00
2009-10-27 洋河股份 600,000.00 500.00 30,000.00 2009-11-6 45,386.25 15,500.00


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申购日期 新股名称 申购资金总额 中签股数 中签资金 出售日期 出售金额 取得收益
2009-11-10 招商证券 3,100,000.00 1,000.00 31,000.00 2009-11-17 34,592.30 3,679.00
2009-12-7 中国重工 1,077,480.00 1,000.00 7,380.00 2009-12-16 8,467.77 1,109.00
2009-12-25 中国化学 1,080,570.00 3,000.00 16,290.00
2009 年小计 96,149.00
2009-10-12 奥维通信 384,200.44 23,250.00 384,200.44 2009-10-13 376,172.21 -7,085.44
2009 年合计 89,063.56
2009-12-25 中国化学 1,080,570.00 3,000.00 16,290.00 2010-1-8 16,557..00 267.00
2010 年合计 267.00


保荐机构认为：发行人及其子公司运用闲置资金购买基金、集合理财产品及
新股申购履行了适当的决策程序，并将处置基金、集合理财产品、申购新股所形
成的损益认定为非经常性损益项目，符合中国证券监督管理委员会公告[2008]43
号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》
的相关规定。

申报会计师认为：发行人及其子公司用闲置资金购买基金、集合理财产品及
新股申购、股票投资的会计处理符合企业会计准则的相关规定。发行人将上述交
易性金融资产投资损益认定为非经常性损益项目，符合中国证券监督管理委员会
公告[2008]43 号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性
损益（2008）》的相关规定。

5、各项政府补助
单位：元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
与收益相关的政府补助 - 2,409,000.00 - -
与资产相关的政府补助 1,041,184.23 1,008,987.81 - -
合 计 1,041,184.23 3,417,987.81 - -

（1）与收益相关的政府补助的明细情况如下：
①根据南京江宁科学园管委会出具的《证明》，为扶持企业快速发展，于 2010
年 4 月给予补助款 180.90 万元；
②根据江苏省发展和改革委员会苏发改投资发[2008]79 号文，本公司收到信
息化及研发平台建设省预算内统筹补助资金 30 万元；
③根据江苏省科技厅、财政厅苏科计[2008]313 号、苏财教[2008]139 号文，
本公司收到江苏省科技基础设施（高技术研究重点实验室、科技公共服务平台）

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运行补贴专项资金 30 万元。
（2）与资产相关的政府补助的明细情况如下：
根据交通运输部《关于长大桥梁结构健康状态快速评估系统设备购置可行性
研究报告的批复》，交通运输部补助公司 900 万元用于购置长大桥梁结构健康检
测与诊断技术实验室相关设备。2010 年度公司根据实际购置资产情况摊销确认
当期政府补助收入 1,008,987.81 元。2011 年 1-6 月本公司根据实际购置资产情况
摊销确认当期政府补助收入 1,041,184.23 元。

6、非同一控制下企业合并合并成本小于合并中取得被购买方可辨认净资产
公允价值份额的差额

公司原持有江苏燕宁金邦科技发展有限公司 30%的股权；2010 年 8 月 31 日，
公司与江苏燕宁金邦科技发展有限公司的股东——香港金邦科技发展有限公司
签署《股权转让合同》，公司以 11 万价格受让香港金邦科技发展有限公司持有江
苏燕宁金邦科技发展有限公司的 40%股权。
上述企业合并属非同一控制下企业合并，合并成本小于合并中取得的被购买
方可辨认净资产公允价值份额的差额 395,558.81 元计入当期损益。

7、公司报告期内不存在其它应计入而未计入或不应计入而计入非经常性损
益的情形

公司在报告期内不存在其他应计入而未计入或不应计入而计入非经常性损
益的情形。公司编制的非经常性损益明细表符合中国证券监督管理委员会发布的
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益(2008)》证
监会公告〔2008〕43 号）的相关规定。

保荐机构认为：发行人编制的非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国
证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
非经常性损益(2008)》（证监会公告〔2008〕43 号）的规定，不存在其他应计入
而未计入或不应计入而计入非经常性损益的情形。

申报会计师认为：发行人报告期内不存在其他应计入而未计入或不应计入而
计入非经常性损益的情形。发行人编制的非经常性损益明细表在所有重大方面符
合中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第


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1 号—非经常性损益(2008)》（证监会公告〔2008〕43 号）的规定。

（二）合并报表以外的投资收益

单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
合并报表以外的投资收益 - 157,383.06 557,054.15 5,418,165.85

公司报告期内合并报表以外的投资收益的具体形成过程和分析见本节之
“十一、盈利能力分析”之“（三）经营成果变化分析”之“2、利润表其他项
目变动分析”之“（3）投资收益”。


七、主要财务指标

（一）主要财务指标
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
主要财务指标
/2011-6-30 /2010-12-31 /2009-12-31 /2008-12-31
流动比率（倍） 1.42 1.43 1.36 1.29
速动比率（倍） 1.41 1.42 1.35 1.27
资产负债率（母公司） 52.02% 53.37% 54.17% 55.76%
应收账款周转率（次） 0.51 1.42 1.64 1.36
存货周转率（次） 75.29 162.88 91.69 36.65
息税折旧摊销前利润(万元) 8,129.88 16,596.96 11,315.93 8,912.28
归属于公司股东的净利润(万元) 3,708.44 9,491.18 8,113.69 7,116.16
归属于公司股东扣除非经常性损益
3,634.60 8,810.12 7,836.40 6,806.17
后的净利润(万元)
利息保障倍数（倍） 5.19 7.48 13.32 85.19
归属于公司股东的每股净资产(元) 2.60 2.40 1.87 1.62
每股经营活动现金流量净额（元） -0.67 0.19 0.19 0.36
每股净现金流量（元） 0.01 0.05 -0.13 0.07
无形资产（土地使用权除外）占净资
0.01% 0.01% 0.01% 0.01%
产的比例

上述指标的计算公式如下：
1. 流动比率＝流动资产／流动负债
2. 速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
3. 资产负债率（母公司）＝负债总额／资产总额×100%
4. 应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额
5. 存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额
6. 息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折旧＋摊销

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7. 利息保障倍数＝息税前利润／利息费用（息为利息支出、税为所得税）
8. 每股净资产=期末归属于母公司股东权益／期末股本总额
9. 每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量／股本
10. 每股净现金流量＝净现金流量／股本
11. 无形资产占净资产比例＝（无形资产－土地使用权）／期末净资产
12. “每股净资产”等指标的股数计算，为保持可比性，公司2008年末、2009
年末、2010年末采用的股本数均为公司目前股本总额18,000万股

（二）净资产收益率及每股收益
加权平均 每股收益（元/股）
报告期利润
净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2011 年 1-6 月 8.25% 0.21 0.21
归属于母公司股东的 2010 年度 24.74% 0.53 0.53
净利润 2009 年度 26.87% 0.45 0.45
2008 年度 20.79% 0.40 0.40
2011 年 1-6 月 8.08% 0.20 0.20
扣除非经常性损益后
2010 年度 23.07% 0.49 0.49
归属于母公司股东的
2009 年度 25.95% 0.44 0.44
净利润
2008 年度 19.91% 0.38 0.38
注：公司由于不存在认股权证、期权行权等增加股份数、稀释股权的情况，因此基本每股收益与稀释
每股收益一致。

上述指标的计算公式如下：
1. 加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
2. 基本每股收益=P/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk）
3. 稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk +认股权证、股份期
权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润；P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非
经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影
响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整；E0为归属于公司普通股股东的期
初净资产，Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净
资产，Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动； NP


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为归属于公司普通股股东的净利润；S0为期初股份总数（2008年、2009年和2010
年期初的股份总数为18,000万股）；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分
配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因
回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产
次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月
数；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。


八、发行人报告期内的评估情况

公司设立时，江苏立信永华资产评估有限公司以2008年6月30日为评估基准
日，对交科院有限公司拟作为出资的资产和负债进行了评定和估算，并于2008
年8月16日出具了立信永华评报字（2008）第013号资产评估报告书。公司未对本
次评估结果进行账务处理。

（一）评估方法
依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑交科院有限公司的资产特征，本
次评估主要采用成本法对交科院有限公司的全部资产和负债进行评估。

（二）评估结果
交科院有限公司拟作为出资的资产和负债评估结果如下：
单位：万元

项目 账面值 评估值 增值幅度 增值率
资产总额 60,380.28 65,195.54 4,815.26 7.97%
负债总额 35,597.85 35,597.85 0.00 0.00%
净资产 24,782.43 29,597.69 4,815.26 19.43%



九、发行人设立后历次验资情况

2008年8月25日，江苏天衡会计师事务所有限公司对拟设立的江苏省交通科
学研究院股份有限公司截至2008年8月25日的注册资本实收情况进行了审验，并
出具了天衡验字(2008)71号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2008年8
月25日，符冠华等48位自然人股东以有限公司截至2008年6月30日经审计的净资
产 247,796,817 元 按 1 ： 0.7264 的 比 例 折 成 股 本 18,000 万 股 ， 未 折 股 的 净 资 产


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67,796,817元计入“资本公积”，发起设立本公司，公司注册资金足额到位。
股份公司设立后，注册资本未发生变化。


十、财务状况分析

（一）资产结构分析
公司主营业务主要为交通工程咨询与工程承包业务，其业务主要应用于道
路、桥梁、水运和市政的勘察、设计、试验检测、监理、相关技术服务、工程总
承包及其他承包业务等，属于技术、知识密集型的智力服务行业，行业特点决定
了公司资产结构以流动资产为主，固定资产较少。报告期内，公司流动资产和非
流动资产的比例呈稳定上升的趋势，流动资产占总资产的比例在 80%左右。报告
期内，公司各类资产金额及占总资产的比例如下：
单位：万元
2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 126,455.56 85.37% 113,035.38 84.32% 83,229.13 82.06% 61,833.04 79.17%
非流动资产 21,677.70 14.63% 21,024.84 15.68% 18,199.40 17.94% 16,266.80 20.83%
合计 148,133.26 100.00% 134,060.22 100.00% 101,428.53 100.00% 78,099.84 100.00%

报告期内，随着业务规模的扩大，公司总资产规模由 2008 年末的 78,099.84
万元增长至 2011 年 6 月末的 148,133.26 万元，增幅达到 89.67%。截至 2011 年 6
月末，公司资产分布图如下：




1、公司流动资产的情况

2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月底，公司流动资产账面价


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值分别为 61,833.04 万元、83,229.13 万元、113,035.38 万元和 126,455.56 万元，
流动资产主要是与公司主营业务密切相关的货币资金、应收账款。公司流动资产
的主要构成如下：
单位：万元
2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 18,950.08 14.99% 18,685.38 16.53% 17,714.12 21.28% 19,748.70 31.94%

交易性金融资产 - 0.00% - 0.00% 1.63 0.00% - 0.00%

应收票据 1,010.25 0.80% 106.00 0.09% 47.04 0.06% - 0.00%

应收账款 100,463.34 79.45% 88,063.01 77.91% 59,640.17 71.66% 37,514.05 60.67%

预付账款 2,110.28 1.67% 1,613.20 1.43% 1,381.39 1.66% 943.56 1.53%

其他应收款 3,520.69 2.78% 3,991.38 3.53% 4,036.92 4.85% 2,685.43 4.34%

存货 400.92 0.32% 576.41 0.51% 407.87 0.49% 941.30 1.52%

合计 126,455.56 100.00% 113,035.38 100.00% 83,229.14 100.00% 61,833.04 100.00%

报告期内，公司流动资产的主要项目变动情况分析如下：

（1）货币资金

2008 年末、2009 年末、2010 年及 2011 年 6 月末，公司持有货币资金的余
额分别为 19,748.70 万元、17,714.12 万元、18,685.38 万元及 18,950.08 万元，其
中因开具保函保证金、银行承兑保证金而使用权受到限制的货币资金分别为
1,047.99 万元、1,294.31 万元、1,330.62 万元和 1,335.54 万元。
从总体上看，公司报告期内货币资金余额相对较大，原因是：
第一，截至 2011 年 6 月末，公司项目主体为 1,000 多个，由于项目较多，
各项目主体均需保持一定的货币资金以满足日常经营的需要；
第二，公司向业主提供的工程咨询和工程管理服务属于技术、知识密集型行
业，职工薪酬等成本费用刚性支出较强，须保持适度的具有高流动性的资金，以
保持经营的稳定性；
第三，报告期内，公司新承接的工程咨询业务额增长较快，该类业务由于周
期较长、款项的结算存在滞后性等原因，对资金的需求较大，因此公司持有的现
金不仅需满足新业务的开拓，而且也须垫付新业务前期的费用。

（2）交易性金融资产

报告期以前，公司和子公司根据自身的财务状况，运用部分暂时性闲置资金


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购买了基金、集合理财产品及申购新股。2008 年上半年，根据经营发展需要，
公司将所购买的基金、集合理财产品及股票分批出售。截至 2009 年末，公司仅
持有交易性金融资产 1.63 万元，系子公司兆通路桥利用暂时闲置资金申购中签
的新股。2010 年上半年，子公司兆通路桥已将 2009 年末持有的 1.63 万元交易性
金融资产卖出。公司 2008 年处置的交易性金融资产有关情况如下：
单位：元
2007 年 12 月 31 日持有交易性金融资产情况 2008 年度处置情况
明细 数量 期末成本 期末公允价值 处置时间 处置金额 处置收益
红宝丽 300.00 3,627.00 15,735.00 2008 年 4 月 8,086.35 4,459.35
广百股份 1,500.00 17,520.00 64,485.00 2008 年 4 月 43,066.32 25,546.32
中铁股份 69,000.00 331,200.00 792,810.00 2008 年 4 月 496,934.94 165,734.94
怡亚通 2,000.00 49,780.00 155,900.00 2008 年 4 月 86,628.41 36,848.41
金聚德 2,000.00 22,780.00 118,060.00 2008 年 4 月 73,467.90 50,687.90
股票
中国太保 24,000.00 720,000.00 1,186,800.00 2008 年 4 月 613,375.30 -106,624.70
东晶电子 1,500.00 13,200.00 38,250.00 2008 年 4 月 19,845.28 6,645.28
中海集运 1,500.00 324,380.00 595,350.00 2008 年 4 月 302,384.90 -21,995.10
方正电机 2,000.00 14,960.00 48,760.00 2008 年 4 月 26,424.54 11,464.54
武汉凡谷 2,000.00 42,200.00 103,820.00 2008 年 4 月 67,723.86 25,523.86

集合 华泰资金 2 号 12,000,000.00 13,997,618.18 2008 年 6 月 13,649,579.13 1,649,579.13
理财 华泰资金 3 号 5,000,000.00 8,003,398.65 2008 年 6 月 5,405,950.56 405,950.56
合计 18,539,647.00 25,120,986.83 20,793,467.49 2,253,820.49

（3）应收账款

公司主营业务为交通工程的设计、监理、检测等工程咨询业务和工程承包业
务，因此公司应收账款主要包括应收业主的工程咨询款、工程进度款。报告期内，
公司应收账款账面余额由 2008 年末的 40,408.75 万元增长至 2011 年 6 月末的
110,139.39 万元，主要系公司工程咨询、工程承包业务规模扩大，应收业主进度
款增加；此外，公司并购其他工程咨询企业并纳入公司合并报表范围也导致公司
应收账款余额的增加。公司应收账款的结构、变动情况如下：
单位：万元
2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项目
账面余额 账面余额 增长率 账面余额 增长率 账面余额 增长
工程咨询 63,517.20 55,966.36 33.00% 42,080.16 33.46% 31,530.76 34.93%
工程承包 46,622.19 40,810.72 79.38% 22,751.12 156.26% 8,877.99 95.10%
合计 110,139.39 96,777.08 49.28% 64,831.28 60.44% 40,408.75 44.73%
注：在上表中，2011 年 6 月末的应收账款余额包括已全额计提坏账准备的应收账款 700.46 万元。




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报告期内，公司应收账款主要内容是向业主提供工程咨询服务以及工程承包
服务形成的款项。2008 年末至 2011 年 6 月末，工程咨询服务形成的应收账款余
额由 31,530.76 万元增长至 63,517.20 万元，是公司应收账款的主要组成部分；此
外，随着工程总承包项目中大型工程项目的突破和工程进度的增加，公司应收业
主的工程进度款亦相应增长，公司 2011 年 6 月末应收业主的工程进度款增长至
46,622.19 万元。
①公司各期末应收账款余额符合公司实际经营状况
公司各类业务形成应收账款的原因如下：
项目 形成的主要原因
工程咨询业务形成的应收账款 工程咨询业务根据劳务收入的确认原则形成的应收业主的劳务款
工程承包业务根据《建造合同》规定的收入确认原则形成的应收
工程承包业务形成的应收账款
业主的进度款

各期末，公司虽然未收到相应的进度款，但根据合同约定已提供了相应的劳
务，并根据劳务的完工进度确认了相应的收入并形成应收账款。因此，从收入确
认原则出发，公司各期末的应收账款余额符合公司实际经营情况，是合理的。
②从工程咨询业务执行过程、业主付款方式、工程咨询业务周期、工程咨询
业务规模、账龄结构、应收账款回收情况等角度分析公司工程咨询业务应收账款
余额增长的原因
公司及子公司与业主签订的各类工程咨询业务合同中，其约定的主要付款方
式、付款期限如下：
业务类别 合同通常约定的付款方式及付款期限
初步设计提交并通过审查后，支付 30%-50%；施工图设计提交并通过审查后，
支付 20%-50%；项目建成通过交工验收后，支付 5%-20%；项目通过竣工验收
设计业务
后，支付 5%-10%。付款期一般为各阶段工作完成后的 7 至 30 日内。此外，部
分合同约定生效后预付 10%-20%。
提交检测报告并经业主确认后 30 日内一次性支付；另有部分合同约定生效并
检测业务
进场后预付 20%-40%。
工程竣工验收前不定期支付 95%；工程竣工验收后至两年缺陷责任期满支付
监理业务
5%。另有部分合同约定生效后预付 10%-20%。
合同生效后 7-30 日内预付 20%-50%；提交咨询报告并经业主确认后 15-30 日内
其他技术咨询
支付余款。

A、公司工程咨询业务的执行过程及业主结算方式导致公司收款滞后于公司
劳务成果的完工进度，因此公司应收账款余额不断增加



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项目执行 提交劳务成果 劳务成果通过审查 业主收到资金




确认收入和应收账款 项目阶段完工 公司开具发票收款 公司收款


公司工程咨询业务执行过程、业主付款方式

在业务执行过程中，公司根据劳务的完工进度确认收入并形成应收账款，但
公司劳务的完工进度并非按照合同约定的收款进度进行计量。此外，在公司实际
经营过程中，业主通常根据公司提交的劳务节点成果以及劳务节点成果是否通过
审查等情况支付进度款，且劳务节点成果从提交到最终通过审查仍需经过一定的
时间。最后，公司的客户（业主）主要为政府交通部门、政府交通基础设施建设
项目公司，其款项支付通常依赖于政府的财政拨款预算，因此公司与业主的最终
结算滞后于合同约定付款期。由于上述原因，公司从提供劳务到收款经历若干阶
段，结算滞后导致应收账款余额的增加。
B、公司工程咨询业务周期较长导致应收账款余额的增加
公司主要向业主提供工程咨询服务，服务的周期从前期资料的收集、工程可
行性研究报告的编制、前期勘察的准备开始，经过初步设计、施工图设计并得到
业主和政府部门的确认、现场施工的配合及项目最终验收通过等若干阶段，工期
较长，通常有 3-5 年。交通工程咨询项目执行的周期较长也导致公司应收账款余
额的增加。公司交通工程技术咨询业务流程及周期如下图所示：



C、工程咨询业务规模的扩大带动了应收账款余额的增长
报告期内，公司凭借良好的市场声誉和独特的地域优势，新承接的工程咨询
业务金额不断增加，由 2008 年的 55,548 万元增长至 2010 年的 103,680 万元，年
复合增长率为 36.62%，2011 年上半年达到 53,533 万元，同比增长 37.89%；工
程咨询业务收入不断增长，由 2008 年的 3.72 亿元增长至 2010 年的 7.17 亿元，
年复合增长率为 38.94%，2011 年上半年达到 3.71 亿元，因此营业规模的扩张也
带动了应收账款余额的增加。
D、公司工程咨询业务应收账款的账龄结构符合公司实际经营情况，工程咨
询业务应收账款余额增速放缓，工程咨询业务收入质量逐年提高
第一，公司工程咨询业务应收账款的账龄结构符合公司实际经营情况


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虽然公司工程咨询业务应收账款余额不断增加，但应收账款的增加主要集中
在初步设计、施工图设计阶段，账龄以 2 年以内的应收账款为主，且工程咨询业
务正常履行、大部分欠款仍在合同约定的付款期内。
公司工程咨询业务应收账款的明细账龄如下：
单位：万元
2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1—3 个月 15,397.28 24.51% 22,408.64 40.55% 15,661.83 37.22% 9,019.98 28.61%

3—6 个月 9,821.88 15.64% 8,916.01 16.13% 6,113.73 14.53% 5,375.43 17.05%

6—9 月 15,021.85 23.91% 4,380.45 7.93% 4,336.57 10.31% 4,887.05 15.50%

9—12 月 6,008.80 9.57% 3,569.19 6.46% 1,583.47 3.76% 3,583.14 11.36%

1 年以内小计 46,249.81 73.63% 39,274.29 71.06% 27,695.60 65.82% 22,865.60 72.52%

1－2 年 9,655.96 15.37% 7,984.81 14.45% 9,773.18 23.23% 5,472.96 17.36%

2－3 年 3,317.90 5.28% 4,122.22 7.46% 2,078.28 4.94% 2,751.41 8.73%

3－4 年 2,380.30 3.79% 1,926.13 3.49% 1,494.95 3.55% 335.64 1.06%

4－5 年 416.44 0.66% 968.52 1.75% 439.35 1.04% 71.15 0.23%

5 年以上 796.32 1.27% 989.93 1.79% 598.80 1.42% 34.00 0.11%

合计 62,816.74 100.00% 55,265.89 100.00% 42,080.16 100.00% 31,530.76 100.00%

注：在上表中，2011 年 6 月末的应收账款余额不包括已全额计提坏账准备的应收账款 700.46 万元。

从上表可以看出，报告期内，公司账龄为 2 年以内的工程咨询款所占的比例
平均在 85%以上，比例较高；账龄为 2-5 年的款项占比平均为 13%-14%左右，
而账龄为 5 年以上的款项所占比例平均只有 1 到 2 个百分点，账龄的结构符合公
司工程咨询业务的特点和实际情况。
第二，公司工程咨询业务应收账款余额增幅呈逐年下降趋势，而工程咨询业
务收入保持较高的成长性，收入质量逐年提高
单位：万元
2011 年 1-6 2010 年度 2009 年度 2008 年度
工程咨
月/2011-6-30 /2010-12-31 /2009-12-31 /2008-12-31
询业务
账面余额 账面余额 增长率 账面余额 增长率 账面余额 增长
应收账款 63,517.20 55,966.36 33.00% 42,080.16 33.46% 31,530.76 34.93%
工程咨询
37,099.88 71,714.73 38.76% 51,681.87 39.12% 37,150.04 31.98%
业务收入

2008 年末、2009 年末、2010 年末公司工程咨询业务应收账款余额增幅分别
为 34.93%、33.46%、33.00%；呈逐年下降趋势；与此同时，公司工程咨询业务
收入增幅分别为 31.98%、39.12%、38.76%，报告期内保持较高的增长幅度。公


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司工程咨询业务收入质量逐年提高，原因如下：
在股份公司设立以前，公司奖惩措施以业务完成为导向，对催收款项不够重
视，没有进一步强化项目经理职责，导致公司工程咨询业务应收账款在营业规模
扩张时增长较快；股份公司设立后，公司修订了《项目绩效管理规定》，进一步
明确了项目经理的绩效考核、薪酬与其负责项目的回款情况全部挂钩，因此，奖
惩措施、收款政策等制度进一步细化和明确有力地加强了公司对工程咨询业务应
收账款的管理。
在工程咨询业务收入保持增长的同时，公司工程咨询业务应收账款余额增速
的放缓一方面与公司执行奖惩措施、收款政策有直接关系，另一方面也显现了公
司争取合理付款条件的能力正在逐步加强。
③公司工程承包业务应收账款余额增长的原因
公司全资子公司燕宁公路与业主签订的各类工程承包业务合同中，其约定的
主要付款方式、付款期限如下：

业务类别 合同通常约定的付款方式及付款期限

业主支付日期从监理工程师签署工程开工令的日期起计，通常按 5 年分 10 次支
付完毕，每 6 个月为一个支付周期。每个周期内支付合同总额本金和同期利息
的 10%。但业主支付累计金额不得超过公司实际完成累计金额，相反，如公司
在某个支付周期内完成工程量超过合同总额的 10%，则本次支付优先计足前期
因工程量不足而少支付的部分，同时考虑当期支付。如业主实际支付额与公司
应得数额发生偏差时，偏差额在支付的最后两个周期内按实调整支付数量。同
工程总承包 时双方约定允许业主提前支付。

目前工程总承包业务仅指子公司——江苏燕宁公路工程技术有限公司的承接的
“省道 332 宝应工程设计－施工总承包项目”、“安大公路宝应段工程设计－
施工总承包项目”、“ S249 新沂段拓宽改造项目”。其中，“ S249 新沂段拓宽
改造项目”虽付款总周期略短于省道 332 宝应工程、安大公路宝应段工程，但
支付周期与省道 332 宝应工程、安大公路宝应段工程基本相同。

工程开工后按当年计划完成建安工程量的 10%支付动员预付款，在建阶段支付
其他工程承
至工程进度款的 65%，主体结束交工验收后计算至工程进度款的 80%，竣工决
包合同
算审计经市财政审核后计算至 95%，缺陷责任期满计算至 100%。

注：“S249 新沂段拓宽改造项目”为公司 2010 年 4 月新承接的工程总承包项目。

工程总承包各个项目报告期内完成工作量及应收账款情况如下：




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业主确认的 累计确认 业主已累 业主当期
期末应收账
累计完工计 的利息金 计支付款 支付款项
截止时点 工程项目 款
量款 额 项
A B C D=A+B-C
省道 332 宝应段 3,874.91 18.77 0.00 0.00 3,893.68
2008.12.31 安大公路宝应段 1,075.02 6.14 0.00 0.00 1,081.16
合计 4,949.93 24.91 0.00 0.00 4,974.84
省道 332 宝应段 19,643.99 361.45 6,410.17 6,410.17 13,595.27
2009.12.31 安大公路宝应段 9,593.83 83.22 4,449.03 4,449.03 5,228.02
合计 29,237.82 444.67 10,859.20 10,859.20 18,823.29
省道 332 宝应段 34,090.30 1,141.53 16,123.22 9,713.05 19,108.61
安大公路宝应段 26,179.80 441.08 14,860.73 10,411.70 11,760.15
2010.12.31
省道 249 新沂段 7,412.68 - - - 7,412.68
合计 67,682.78 1,582.61 30,983.95 20,124.75 38,281.44
省道 332 宝应段 35,422.76 1,732.73 19,777.78 3,654.56 17,377.71
安大公路宝应段 31,891.32 643.31 20,071.04 5,210.31 12,463.59
2011.6.30
省道 249 新沂段 14,467.34 468.76 1,000.00 1,000.00 13,936.10
合计 81,781.42 2,844.80 40,848.82 9,864.87 43,777.40

从上表可以看出，工程总承包项目付款周期明显长于工程周期，随着项目工
作量进展逐步增加，工程总承包的应收账款增长速度会存在明显快于收入增长速
度的情况，使得工程承包应收账款快速增长，且占收入比重快速增加。
工程总承包各个项目根据合同应收款及实际应收款情况明细如下：
单位：元

合同约定收款 实际收款
工程项目 备注
收款时间 收款金额 收款时间 收款金额

省道 332 2009 年 1 月 31,932,000.00 2009 年 1 月 32,057,167.00 截止 2011.6.30，
宝应段 应收 159,660,000
2009 年 7 月 31,932,000.00 2009 年 7 月 32,044,554.00
元，实收
2010 年 1 月 31,932,000.00 2010 年 1 月 32,320,000.00 197,777,759 元
2010 年 7 月 31,932,000.00 2010 年 7 月 32,810,342.00

2011 年 1 月 31,932,000.00 2010 年 12 月 32,000,100.00

2011 年 7 月 31,932,000.00 2011 年 1 月 1,485,596.00

2012 年 1 月 31,932,000.00 2011 年 6 月 35,060,000.00

2012 年 7 月 31,932,000.00

2013 年 1 月 31,932,000.00



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2013 年 7 月 31,932,000.00

合 计 319,320,000.00 合 计 222,777,759.00

2009 年 1 月 32,263,000.00 2009 年 1 月 10,756,360.00

2009 年 7 月 32,263,000.00 2009 年 8 月 33,733,958.00

2010 年 1 月 32,263,000.00 2010 年 7 月 22,063,526.00

2010 年 7 月 32,263,000.00 2010 年 1 月 30,800,000.00

2011 年 1 月 32,263,000.00 2010 年 7 月 21,253,483.00 截止 2011.6.30，
安大公路 应收 161,315,000
2011 年 7 月 32,263,000.00 2010 年 7 月 12,000,000.00
宝应段 元，实收
2012 年 1 月 32,263,000.00 2010 年 12 月 18,000,000.00 200,710,390 元
2012 年 7 月 32,263,000.00 2011 年 1 月 16,406,099.00

2013 年 1 月 32,263,000.00 2011 年 6 月 35,696,964.00

2013 年 7 月 32,263,000.00

合 计 322,630,000.00 合 计 225,710,390.00

E=省补资金
2011 年 12 2011 年 1 月 5,000,000.00
+4,000.00

2012 年 5 月 6,000.00 2011 年 4 月 5,000,000.00
1、A 为合同总金额，
2012 年 11 月 （A-E-6000)/4 金额为 3.06 亿元。
省道 249
2、截止 2011.6.30，
新沂段 2013 年 5 月 （A-E-6000)/4
应收 0.00 元，实收
2013 年 11 月 （A-E-6000)/4
10,000,000.00 元
2014 年 5 月 （A-E-6000)/4

合 计 合 计 20,000,000.00

上述工程款不存在逾期支付的情况。
工程总承包项目属于垫资的项目，各期垫资情况如下：
单位：万元

业主已累 累计已实际支
实际累计垫 实际当期垫
计支付进 付分包商工程
截止时点 工程项目 付资金支出 付资金支出
度款 价款
A B C=B-A
截止 2008 省道 332 宝应段 0.00 1,075.54 1,075.54 1,075.54
年 12 月 31 安大公路宝应段 0.00 301.44 301.44 301.44
日 合计 0.00 1,376.98 1,376.98 1,376.98
截止 2009 省道 332 宝应段 6,410.17 10,147.51 3,737.34 2,661.80
年 12 月 31 安大公路宝应段 4,449.03 6,292.70 1,843.67 1,542.23
日 合计 10,859.20 16,440.21 5,581.01 4,204.03
截止 2010 省道 332 宝应段 16,123.22 17,404.92 1,282.70 -2,454.64


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年 12 月 31 安大公路宝应段 14,860.73 15,654.83 794.10 -1,049.57
日 省道 249 新沂段 0.00 4,093.72 4,093.72 4,093.72
合计 30,983.95 37,153.47 6,170.52 589.51
省道 332 宝应段 19,777.78 20,520.90 743.12 -539.58
截止 2011
安大公路宝应段 20,071.04 19,560.31 -510.73 -1,304.83
年 6 月 30
省道 249 新沂段 1,000.00 9,087.45 8,087.45 3,993.73
日
合计 40,848.82 49,168.66 8,319.84 2,149.32

2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，公司工程承包业务形
成的应收账款余额分别为 8,877.99 万元、22,751.12 万、40,810.73 万元和 46,622.19
万元。应收账款余额不断增长，主要原因：A、公司全资子公司燕宁公路于 2008
年初承接了省道 332 宝应工程、安大公路宝应段工程等金额合计为 6.42 亿元的
工程总承包合同；B、2010 年 4 月承接了合同总价款为 3.06 亿元的 S249 新沂段
拓宽改造项目。报告期内，公司工程承包业务应收账款结构如下：
单位：万元
2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项目
账面余额 账面余额 增长率 账面余额 增长率 账面余额 增长
省道 332 宝应
17,377.71 19,108.60 40.55% 13,595.26 249.16% 3,893.67 -
工程
安大公路宝应
12,463.59 11,760.15 124.94% 5,228.02 383.56% 1,081.16 -
段工程
S249 新沂段拓
13,936.10 7,412.68 - - - - -
宽改造工程
其他工程项目
2,844.79 2,529.29 -35.59% 3,927.84 0.63% 3,903.16 -14.22%
(注)
合计 46,622.19 40,810.72 79.38% 22,751.12 156.26% 8,877.99 95.10%
注：截至 2011 年 6 月 30 日，应收其它工程项目的余额主要包括 318 国道平望节点改造工程 1,175.64
万元、青秋浦大桥维修加固工程施工项目 424.33 万元、南京绕城公路沥青橡胶施工项目 361.88 万元、吴江
菀桃公路太浦河大桥引道工程 173.88 万元及其它小型加固改造类施工项目 709.06 万元。

根据合同约定，工程总承包项目省道 332 宝应工程、安大公路宝应段工程的
工程款按 5 年分 10 次支付完毕，每 6 个月为一个支付周期；另外，新沂项目虽
付款总周期略短于省道 332 宝应工程、安大公路宝应段工程，但支付周期与省道
332 宝应工程、安大公路宝应段工程基本相同。因而，由于工程总承包业务客户
的付款周期相对较长，随着工程进度的增加，公司已办理结算但尚未支付的工程
款亦相应增加，因此公司工程承包业务应收账款余额增长较快。
工程总承包项目省道 332 宝应工程、安大公路宝应段工程的付款方为宝应县



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人民政府，S249 新沂段拓宽改造项目的付款方为新沂市人民政府。宝应县人民
政府和新沂市人民政府具有稳定的资金来源，且一直按合同约定按期支付进度
款，未出现过拖欠情况。虽然目前上述工程应收账款金额较大，但一般情况下，
该类工程已获得省补资金，并且地方政府所属投资公司均提供了连带担保，同时
部分项目地方政府还以提供土地担保、将相关支出列入地方财政预算等方式进一
步为公司收款提供了保障。

保荐机构认为：发行人根据劳务的提供情况计量完工进度、确认收入并形成
应收账款符合发行人自身业务的特点。因此，从收入确认原则出发，发行人各期
末的应收账款余额符合发行人经营情况，是合理的。

申报会计师认为：发行人确认的应收账款与其收入确认原则保持了一致性。

④公司坏账准备具体计提方法、坏账准备的计提情况
公司坏账准备政策的主要内容见本节之“三、报告期内采用的主要会计政策
及会计估计”之“（三）坏账的核算方法”。
A、在各期期末，公司针对金额超过 300 万元的单项金额较大的应收账款进
行了单独测试，欠款方正常履行合同且具有稳定的资金来源，信用状况良好，未
发现存在减值的相关情形，因此针对单项金额较大的应收账款未计提特别坏账准
备。在对单项金额较大的应收账款进行单独测试后，公司以账龄为应收款项信用
风险特征，区分不同业务性质形成的应收账款确定应收款项的信用风险特征组
合，将单项金额不重大但未来现金流现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组
合的未来现金流现值存在显著差异的应收账款单独进行减值测试并计提坏账准
备。报告期内，公司应收账款计提的坏账准备情况如下：
单位：万元
2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1、单项金额重大并单项计
- - - - - - - -
提坏账准备的应收账款
2、按组合计提坏账准备的
109,438.93 8,975.59 96,076.62 8,013.61 64,831.28 5,191.11 40,408.75 2,894.70
应收账款
2.1 提供劳务形成应
62,816.74 5,660.30 55,265.90 5,638.67 42,080.16 4,044.72 31,530.76 2,411.12
收账款账龄分析法组合
2.2 工程承包形成应
46,622.19 3,315.29 40,810.72 2,374.94 22,751.12 1,146.39 8,877.99 483.58
收账款账龄分析法组合
3、单项金额不重大但单项
700.46 700.46 700.46 700.46 - - - -
计提坏账准备的应收账款



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2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
合计 110,139.39 9,676.05 96,777.08 8,714.07 64,831.28 5,191.11 40,408.75 2,894.70

B、公司应收账款账龄结构及各账龄段计提的坏账准备如下：
单位：万元

2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
账龄
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1 年以内 77,471.66 3,873.58 75,544.14 3,777.21 50,270.00 2,513.50 30,972.26 1,548.61
1－2 年 24,808.67 2,480.87 12,239.63 1,223.96 9,949.89 994.99 6,233.16 623.32
2－3 年 3,328.79 665.76 4,309.83 861.97 2,078.28 415.66 2,762.54 552.51
3－4 年 2,617.05 950.84 2,024.57 676.28 1,494.96 448.49 335.64 100.69
4－5 年 416.44 208.22 968.52 484.26 439.35 219.67 71.15 35.57
5 年以上 796.32 796.32 989.93 989.93 598.80 598.80 34.00 34.00
合计 109,438.93 8,975.59 96,076.62 8,013.61 64,831.28 5,191.11 40,408.75 2,894.70
注：“单项金额不重大但按风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项”中已计提全额坏账准备的部分预
计难以收回的应收账款 7,004,641.26 元不再加入账龄风险组合。

⑤公司账龄相同的应收账款采用不同的坏账准备计提比例的原因分析
对工程咨询、工程承包等不同业务性质形成的账龄相同的应收账款采取不同
的坏账准备计提比例是合理的，是符合《企业会计准则》规定的，如实反映了公
司面临的经营风险，原因如下：
A、公司工程咨询、工程承包业务性质不同，账龄相同的应收账款面临的坏
账风险不同
公司工程咨询业务经过工程可行性研究报告、现场勘察、初步设计、施工图
设计、施工现场配合等若干阶段，服务周期较长，通常有 3-5 年，其中设计阶段
约为 1-2 年，施工现场配合阶段约为 1-3 年，根据合同约定，公司应提供的劳务
和应收进度款集中在设计阶段。公司承接的工程承包业务周期相对较短，通常为
1-3 年。针对不同业务性质形成的应收账款，虽然账龄相同，但面临的坏账风险
不同，因此坏账准备的计提比例不同，具体原因如下：
工程咨询业务坏账计提比例及原因 工程承包业务坏账计提比例及原因
账龄
比例 坏账计提比例变动较大的原因 比例 坏账计提比例变动较大的原因

在设计阶段，公司提交劳务成果并通过 一方面，工程承包业务在合同中对业主
1 年以内 5% 评审后，根据合同约定已提供了约 90% 5% 的付款进度作出明确的规定；另一方
的劳务量，相应业主应履行约定的付款 面，公司通常还要求业主提供付款担
义务，因此对于账龄为 2 年以下的工程 保，以保证公司债权的安全性。因此，
10% 咨询款，发生坏账损失的风险较低，公 10% 在现场施工至质保期间（应收账款账龄
1—2 年



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工程咨询业务坏账计提比例及原因 工程承包业务坏账计提比例及原因
账龄
比例 坏账计提比例变动较大的原因 比例 坏账计提比例变动较大的原因

1—2 年 10% 司坏账准备计提的比例相应较低 10% 为 1-3 年），发生坏账损失的风险较低，
公司坏账计提的比例相对较低，但随着
在施工现场配合、竣工验收通过至提供
账龄的增加，计提比例由 5%提高至
2—3 年 20%
质保的期间，业主欠付的劳务费主要是
20%
20%
约为 10%的项目尾款及质量保证金，随
3—4 年 30% 着账龄增加，催收难度加大，发生坏账 100%
损失的风险亦相应增长，因此公司坏账 项目质保期过后，对于未收回的工程
4—5 年 50% 准备计提的比例由 20%提高至 50% 100%
款，通常是业主未按约定付款所致，发
生坏账损失的风险极高，因此公司对账
质保期过后，对于仍欠付的工程咨询
龄为 3 年以上的工程款制订更加谨慎
款，发生坏账损失的风险极高，因此对
5 年以上 100% 100% 的坏账政策，全额计提坏账准备
账龄为 5 年以上的应收账款制订更加谨
慎的坏账政策，全额计提了坏账准备


B、业主有稳定的资金来源，资信状况良好，公司收款有保障
公司主要业务为交通基础设施建设提供工程咨询与工程承包服务。由于公
路、桥梁等交通基础设施具有公益性，属于公共产品，因此投资方主要是政府的
交通部门及其设立的项目实施的机构，建设资金通常来源于各级政府部门的财政
拨款预算等，因此客户具有稳定的资金来源，资信状况良好，公司收款有保障。
C、从历史情况分析，公司坏账损失金额较小，发生坏账损失的风险较低
自 2002 年成立以来，公司工程咨询业务累计发生坏账损失 610.82 万元，占
工程咨询业务 2011 年 6 月末应收账款余额的比例仅为 0.96%，而工程咨询业务
2011 年 6 月末坏账准备综合计提比例1为 10.01%，已覆盖了未来可能发生的坏账
损失，因此针对工程咨询业务的坏账计提政策如实反映了公司面临的经营风险。
自公司成立至今，公司工程承包业务未曾发生过坏账损失，2011 年 6 末坏
账准备综合计提比例为 7.11%，历史数据表明公司工程承包业务形成的应收账款
的可收回性较高，发生坏账损失的风险较低，目前的坏账计提政策已如实反映了
公司面临的经营风险。
保荐机构认为：由于工程咨询业务、工程承包业务的性质不同，虽然账龄相
同，但面临坏账损失的风险不同，发行人根据不同性质的业务分别制定坏账计提
政策，并对账龄相同的应收账款按不同的比例计提坏账准备符合发行人的实际经
营状况，能够更加合理反映发行人面临的经营风险，是符合《企业会计准则》规
定的。由于发行人的客户主要是政府的交通部门及其设立的项目实施的机构，且

1
坏账准备综合计提比例=期末计提的坏账准备金额÷应收账款余额

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具有稳定的资金来源，资信状况良好，发行人收款有保障；此外，发行人自 2002
年成立以来发生的坏账损失较少，目前的坏账准备综合计提比例已覆盖了未来可
能发生的坏账损失，因此发行人目前的坏账计提政策如实反映了其面临的经营风
险。
申报会计师认为：根据不同业务产生的应收账款之坏账风险因素不同，公司
制定账龄相同的应收账款按不同的坏账比例计提坏账准备能够更加合理反映公
司面临的经营风险。
⑥公司各期末应收工程咨询业务前十名客户及应收工程承包业务前五名客
户情况
A、公司各期末应收工程承包业务客户前 5 名情况
单位：万元
年度 序号 客户名称 应收账款金额 占比（%）
1 宝应县人民政府 29,841.29 64.01
2 新沂市交通重点工程建设指挥部 13,936.11 29.89
2011年6月 3 江苏省镇江路桥工程总公司 1,190.64 2.55
30日 4 苏州工业园区地产经营管理公司 414.12 0.89
5 南京市路桥工程有限公司 361.88 0.78
合计 45,744.04 98.12
1 宝应县人民政府 30,868.75 75.64
2 新沂市交通重点工程建设指挥部 7,412.68 18.16
2010年12月 3 江苏省镇江路桥工程总公司 1,293.03 3.17
31日 4 苏州工业园区地产经营管理公司 246.48 0.60
5 吴江市公路建设开发有限公司 173.88 0.43
合计 39,994.82 98.00
1 宝应县人民政府 18,823.28 82.74
2 江苏省镇江路桥工程总公司 3,165.35 13.91
2009年12月 3 常熟市虞山高新技术产业园管理委员会 492.44 2.16
31日 4 吴江市公路建设开发有限公司 173.88 0.76
5 张家港市交通道路工程建设指挥部 47.83 0.21
合计 22,702.78 99.78
1 宝应县人民政府 4,974.84 56.04
2 江苏省镇江路桥工程总公司 1,054.85 11.88
2008年12月 3 常熟市虞山高新技术产业园管理委员会 908.44 10.23
31日 4 吴江市公路建设开发有限公司 841.14 9.47
5 张家港市交通道路工程建设指挥部 493.57 5.56
合计 8,272.84 93.18

注：占比是指应收工程承包业务各客户的金额占工程承包业务应收账款余额总数的比例。



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B、公司各期末应收工程咨询业务客户前 10 名情况
单位：万元
年度 序号 客户名称 应收账款金额 占比（%）
1 德阳市交通运输局 3,850.04 6.06
2 新疆维吾尔自治区交通建设管理局 3,026.93 4.77
3 常熟市交通运输局 2,961.37 4.66
4 江苏省交通工程建设局 2,382.50 3.75
5 宿迁市交通运输局 1,699.04 2.67
2011年6月
6 昆明市交通运输局 1,652.66 2.60
30日
7 江苏省连云港市公路管理处 1,492.90 2.35
8 连云港市交通运输局 1,122.66 1.77
9 漳浦县漳东建设有限公司 1,074.85 1.69
10 南京地下铁道有限责任公司 1,018.54 1.60
合计 20,281.49 31.93
1 江苏省交通工程建设局 3,537.13 6.32
2 新疆维吾尔自治区交通建设管理局 2,710.69 4.84
3 常熟市交通局 2,302.67 4.11
4 四川省德阳市交通局 2,030.42 3.63
5 宿迁市交通局 1,850.56 3.31
2010 年 12
6 南京市交通运输局 1,615.06 2.89
月 31 日
7 昆明市交通运输局 1,280.60 2.29
8 连云港市交通局 1,279.79 2.29
9 常州市公路管理处 1,069.15 1.91
10 连云港市公路管理处 719.48 1.29
合计 18,395.55 32.88
1 江苏省交通工程建设局 2,705.81 6.43
2 四川省德阳市交通局 2,114.80 5.03
3 连云港市交通局 1,815.91 4.32
4 宿迁市交通局 1,754.04 4.17
5 常熟市交通局 1,038.07 2.47
2009年12
6 张家港市交通局 1,530.30 3.64
月31日
7 江苏省交通厅航道局 727.40 1.73
8 湖北武荆高速公路发展有限公司 684.20 1.63
9 盐城市公路管理处 681.21 1.62
10 南京市交通局 525.18 1.25
合计 13,576.93 32.26
2008年12 1 江苏省交通工程建设局 3,515.18 11.15
月31日 2 宿迁市交通局 2,077.75 6.59
3 常熟市交通局 1,527.62 4.84
4 连云港市交通局 855.20 2.71
5 盐城市公路管理处 653.13 2.07
6 张家港市交通局 611.29 1.94


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年度 序号 客户名称 应收账款金额 占比（%）
7 江苏省交通厅航道局 609.72 1.93
8 陕西省高速公路建设集团公司 535.57 1.70
9 河北保阜高速筹建处 469.32 1.49
10 南通市公路管理处 389.47 1.24
合计 11,244.26 35.66

注：占比是指应收工程咨询业务各客户的金额占工程咨询业务应收账款余额总数的比例。

⑦应收账款质押情况
2010 年 6 月 18 日，公司子公司燕宁公路与江苏省国际信托有限责任公司签
署编号为 ZYHT（2010-80）YNGS 的《应收账款质押合同》，燕宁公路以《S249
新沂段拓宽改造项目投资建设合作协议》履行过程中形成的应收宝应县人民政府
的款项为质押，担保燕宁公路和江苏省国际信托有限责任公司签署的编号为
HZXY(2010-79)YNGS 的《省道 249 新沂段工程项目集合资金信托计划合作协议
书》和编号为 DK(2010-63)JSYN 的《借款合同》项下债务 11,000 万元，担保期
限自 2010 年 6 月 23 日至 2012 年 12 月 22 日。
2010 年 8 月 23 日，公司子公司燕宁公路与交通银行股份有限公司江苏分行
签署编号为 1100641 的《小企业流动资金借款合同》。南京紫金投资信用担保有
限责任公司与燕宁公路签署编号为紫保字（2010）013 号《贷款担保委托合同》，
为燕宁公路的上述贷款提供担保。之后，燕宁公路与南京紫金投资信用担保有限
责任公司另行签署编号为紫保字（2010）013 号《应收账款质押合同》，燕宁公
路将其对江苏省镇江市路桥工程总公司的共计 3,400 万元的应收账款为前述保证
作质押反担保。
2011 年 1 月 5 日，公司子公司燕宁公路与宁波银行股份有限公司南京分行
签署编号为 07201ZA20110011 的《最高额质押合同》，以《省道 332 宝应工程
设计－施工总承包项目合同书》和《安大公路宝应段工程设计－施工总承包项目
合同书》履行过程中形成的应收宝应县人民政府的款项为质押，担保燕宁公司和
向宁波银行股份有限公司南京分行签署的编号为 07210LK20110014 的《流动资
金贷款合同》项下债务借款 10,000 万元，担保期限自为 2011 年 1 月 5 日至 2012
年 12 月 1 日。

综上所述，公司所承接业务的委托方资信良好，且针对不同业务的特点制定
了合理的、谨慎的坏账核算政策，因此公司坏账准备计提的比例符合公司业务实

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际情况，计提的金额是充分的，应收账款的账面价值已合理地反映了该资产的质
量。

（4）预付账款

报告期内，公司预付账款金额总体水平不高，占流动资产比重较低，主要内
容是预付的科研设备采购款、工程设备款、工程外包款和信托费。截至2011年6
月末，预付给主要供应商的信托费、工程设备款合计为1,138.10万元，占预付账
款余额的比例为53.93%。
报告期内预付账款前五大客户情况如下：
单位：万元
期间 客户名称 期末余额 占比
江苏省国际信托有限责任公司 559.17 26.50%
江苏圣通建设集团有限公司 301.60 14.29%
2011 年 6 南京亚非仪器设备有限公司 99.34 4.71%
月末 南京康卫环保有限公司 97.00 4.60%
陕西韩城矿务局建筑安装工程公司第七项目部 81.00 3.84%
合计 1,138.10 53.93%
江苏省国际信托有限责任公司 559.17 34.66%
陕西韩城矿务局建筑安装工程公司第七项目部 76.00 4.71%
西安市第四建筑工程公司设备安装工程处 63.60 3.94%
2010 年末
南京康卫环保有限公司 55.00 3.41%
北京讯世达环保科技有限公司 57.27 3.55%
合计 811.04 50.28%
陕西诚创实业有限公司 238.10 17.19%
北京迅世达环保科技有限公司 132.65 9.58%
长安大学 148.00 10.69%
2009 年末
北京绿标机电设备有限公司 53.93 3.89%
陕西韩城矿务局建筑安装工程公司 59.00 4.26%
合计 631.68 45.61%
江苏汇源同进进出口有限公司 160.72 17.03%
长安大学 148 15.69%
南京正华通捷电子系统工程有限公司 54.57 5.78%
2008 年末
河南卫华重型机械股份有限公司 36.8 3.90%
宏联(上海）科技有限公司 25.08 2.66%
合计 425.17 45.06%

（5）其他应收款



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其他应收款主要核算投标保证金、履约保证金、备用金等内容。2011年6月
末，公司投标保证金、履约保证金及备用金合计为2,307.61万元，占其他应收款
期末余额的比例为49.33%。公司其他应收账款账龄结构如下：
单位：万元
2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
账龄
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1 年以内 3,150.00 157.50 3,743.04 187.15 3,509.93 175.50 2,006.83 100.34
1－2 年 510.14 51.01 280.42 28.04 638.75 63.87 599.87 59.99
2－3 年 138.12 69.06 366.22 183.11 255.22 127.61 478.11 239.06
3－4 年 141.49 141.49 317.44 317.44 153.96 153.96 5.04 5.03
4－5 年 190.40 190.40 151.93 151.93 1.54 1.54 22.70 22.70
5 年以上 130.35 130.35 11.61 11.61 14.98 14.98 69.00 69.00
合计 4,260.50 739.81 4,870.66 879.28 4,574.38 537.46 3,181.55 496.12
注：已计提全额坏账准备的其他应收款 4,170,553.33 不再加入账龄风险组合。

①公司2009年末其他应收款余额较2008年末增加的原因分析
公司2009年末其他应收款（含全额计提坏账准备的其他应收款）较2008年末
增加1,809.88万元，主要原因如下：第一，因合并范围增加常熟设计院、江苏建
工院导致其他应收款余额增加742.36万元；第二，随着知名度和品牌影响力的提
升，公司承接业务机会增加，因此投标保证金、履约保证金较2008年有所增长。
②坏账准备计提情况
公司向业主支付的投标保证金、履约保证金属于工程咨询和工程承包行业的
商业惯例，账龄通常在1-2年，发生坏账损失的风险较低；备用金系员工出差等
业务借款，亦不存在坏账损失的风险；对于其他账龄为3年以上的款项，公司计
提坏账准备的比例为100%。此外，经单独测试，公司于2009年12月对常熟市天
润广告有限公司的欠款计提了全额坏账准备129.20万元，于2010年6月对常熟市
天惠科技有限公司计提了全额坏账准备287.86万元。
综上，公司对其他应收款已计提了充分、适当的坏账准备，合理地、谨慎地
反映了该资产的可收回性。
报告期内其他应收款前五大客户情况如下：
单位：万元
期间 客户名称 期末余额 占比
2011 年 6 月 昆明市交通运输局 546.19 11.68%
末 常熟市天惠科技有限公司 287.86 6.15%
江苏交通工程投资咨询有限公司 240.00 5.13%

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期间 客户名称 期末余额 占比
瀚华担保股份有限公司江苏分公司 180.00 3.85%
常熟市天润广告有限公司 129.20 2.76%
合计 1,383.25 29.57%
常熟市天惠科技有限公司 287.86 5.44%
瀚华担保股份有限公司江苏分公司 180.00 3.40%
刘军（购百通房产款） 178.20 3.37%
2010 年末
禾森伟业道路工程有限公司 150.00 2.84%
常熟市天润广告有限公司 129.20 2.44%
合计 925.26 17.50%
四川高速公路建设开发总公司 416.64 8.35%
常熟市天润广告有限公司 129.20 2.59%
广安市公路管理处 119.00 2.38%
2009 年末
南通市城市建设工程管理中心 108.00 2.16%
湖南省高速公路建设开发总公司 100.00 2.00%
合计 872.84 17.49%
镇江路桥工程总公司 928.25 29.18%
江苏燕宁金邦科技发展有限公司 442.14 13.90%
四川高速公路建设开发总公司 127.11 4.00%
2008 年末
江宁区管委会 84.00 2.64%
四川广南高速公路有限公司 40.00 1.26%
合计 1,621.49 50.97%

（6）存货

公司存货主要是工程材料和建造合同已完工未结算的工程款。2008年末、
2009年末、2010年末及2011年6月末，公司存货余额分别为941.30万元、407.87
万元、576.41万元及400.92万元。其中，公司2009年末存货余额较2008年减少
533.43万元，主要是已完工未结算的工程款大幅减少556.84万元。
公司各项工程咨询业务和建造合同均正常履行，未发现所承接项目的预计总
成本高于预计总收入的情况，因此未对工程材料和已完工未结算的工程款计提减
值准备。

2、公司非流动资产的情况

截至 2010 年末，公司的非流动资产主要是固定资产及无形资产，包括公司
办公楼、方山科研试验基地，公司的桥梁、公路检测车和土地使用权等。报告期
内，公司非流动资产结构情况如下：
单位：万元
项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31

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金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期股权投资 2,600.00 11.99% 2,600.00 12.37% 1,192.21 6.55% 1,442.31 8.87%
固定资产 14,542.44 67.08% 14,864.37 70.70% 13,139.37 72.20% 12,041.36 74.02%
无形资产 1,337.19 6.17% 1,353.03 6.43% 1,373.74 7.54% 1,006.31 6.19%
商誉 456.40 2.11% 565.99 2.69% 1,142.37 6.28% 267.41 1.64%
递延所得税资产 2,292.82 10.58% 1,436.12 6.83% 1,104.21 6.07% 645.34 3.97%
长期待摊费用及其他 416.90 1.92% 205.33 0.98% 247.50 1.36% 864.07 5.31%
合计 21,677.70 100.00% 21,024.84 100.00% 18,199.40 100.00% 16,266.80 100.00%


（1）长期股权投资

截至本招股意向书签署日，公司共有18家控股子公司纳入合并范围。对于未
纳入合并范围的长期股权投资，按核算方法分类如下：




单位：万元

2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
账龄
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
按成本法核算 2,600.00 - 2,600.00 - 1,170.00 - 1,240.00 -
按权益法核算 - - - - 22.20 - 202.31 -
合计 2,600.00 - 2,600.00 - 1,192.20 - 1,442.31 -


①按成本法核算的长期股权投资明细
单位：万元

被投资单位名称 持股比例 初始投资额 投资期限 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31

常熟设计院(注 1) 20.00% 200.00 2003.12-2023.12 - - - 200.00

盛泉创业 11.86% 1,040.00 2007.6- 2014.6 2,600.00 2,600.00 1,170.00 1,040.00

信息工程(注 2) 10.00% 150.00 2008 年已转让 - - - -

合计 1,390.00 2,600.00 2,600.00 1,170.00 1,240.00

注1：公司于2009年共收购了常熟设计院剩余80%的股权，收购完成后常熟设计院为公司全资子公司。

注2：公司于2008年与江苏高速公路联网收费技术服务有限公司签订《股权转让协议》，约定公司以

170.763万元的价格将持有江苏高速公路信息工程有限公司10%的股权转让给江苏高速公路联网收费技术服

务有限公司。

报告期内，上述被投资单位未进行分红，因此公司未确认其投资收益。
②按权益法核算（联营企业）的长期股权投资明细
单位：万元



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被投资单位名称 持股比例 初始投资额 投资期限 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31

金邦科技(注) 30% 300.00 2005.10-2020.10 - - 22.20 202.31

冠亚物流咨询 33% 50.00 2008 年已清算 - - - -

合计 350.00 - - 22.20 202.31

注：公司于2010年共收购了金邦科技40%的股权，收购完成后金邦科技为公司控股子公司。

③长期股权投资减值因素分析
公司参股公司盛泉创业经营正常，未发现减值的迹象，不需计提减值准备。

（2）固定资产
报告期内，公司固定资产原值、累计折旧、净额、成新率如下：
单位：万元
2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项目
原值 累计折旧 原值 累计折旧 原值 累计折旧 原值 累计折旧
房屋建筑物 9,447.13 2,318.26 9,450.89 2,101.90 9,915.77 1,858.07 8,922.06 1,276.63
机器设备 10,186.39 5,013.00 9,868.53 4,541.16 6,318.39 3,010.11 5,152.19 2,348.06
运输设备 2,362.03 1,179.36 2,214.71 1,113.22 1,884.54 1,094.10 1,675.59 943.56
办公及其他 2,596.92 1,539.40 2,569.50 1,482.98 2,355.30 1,372.35 1,717.74 857.97
合计 24,592.46 10,050.02 24,103.63 9,239.26 20,474.00 7,334.63 17,467.58 5,426.22
固定资产净额 14,542.44 14,864.37 13,139.37 12,041.36
减：减值准备 - - - -
固定资产净值 14,542.44 14,864.37 13,139.37 12,041.36
综合成新率 59.13% 61.67% 64.18% 68.94%
注：固定资产成新率是指固定资产净值与固定资产原值的比例。

公司固定资产主要是与经营活动密切相关的房屋建筑物、机器设备等。房屋
建筑物主要是原值为6,482.39万元江宁科研基地及原值为828.26万元股份公司的
办公楼；机器设备主要是各种桥梁检测车、公路检测车等。
①江宁科研基地一期、二期工程项目的开工证、建筑及施工许可证办理情况
2006 年 2 月 7 日，南京江宁科学园管理委员会出具了《关于江苏省交通科
学研究院有限公司建设江宁生产科研基地项目的开工批复》（宁园管字（2006）
20 号），公司江宁科研基地项目总建筑面积 2.5 万平方米，占地 46 亩，工程总投
资 1.5 亿元，前期立项、规划设计等手续基本完成，同意项目开工建设。
2006 年 5 月 26 日，公司办理了江宁科研基地一期主体工程的《建筑工程施
工许可证》，并于 2007 年 5 月 24 日办理了室内装饰与空调工程的《建筑工程施
工许可证》。2007 年 12 月，江宁科研基地一期达到预定可使用状态，转入固定
资产核算。

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2008 年 2 月 3 日，公司办理了江宁科研基地二期工程的《建设用地规划许
可证》，并于 2008 年 5 月 28 日办理了《建设用地批准书》；公司于 2008 年 12
月 1 日办理了《建筑工程施工许可证》。2009 年 6 月，江宁科研基地二期达到预
定可使用状态，转入固定资产核算。
②江宁科研基地一期和二期工程项目的经营情况
公司通过科研来增强自主创新和持续发展的能力，打造公司的核心竞争力。
江宁基地作为公司的科研实验基地，不仅对公司各类资质的申请和通过在硬件上
提供支持，而且还承载着将先进、实用的技术成果商业化，在设计、检测等交通
工程咨询项目中进行推广应用。目前，公司道路所、桥梁所、岩土所和环境所研
发平台设在江宁科研基地一期，2008 年、2009 年和 2010 年，上述部门共新承接
工程咨询业务额分别为 19,478.26 万元、21,661.00 万元和 32,671.00 万元，占公
司同期新承接工程咨询业务额的比例分别为 35.07%、30.06%和 31.51%；公司信
息所研发平台设在江宁科研基地二期，2009 年度和 2010 年，信息所新承接工程
咨询业务额为 1,538.00 万元和 3,199.00 万元，占公司同期新承接工程咨询业务额
的比例为 2.13%和 3.09%。江宁科研基地的建设提升了公司“软实力”，增强了
公司的核心竞争力，促进了公司业务的开拓。
报告期内，公司固定资产成新率较高，且均在使用，无闲置、待处理、待报
废情况，不存在预计可收回金额低于账面价值情况，因此未计提固定资产减值准
备。

（4）无形资产

①截至 2011 年 6 月 30 日，公司无形资产情况如下：
单位：万元
项 目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值 剩余摊销年限
水西门大街土地使用权 144.05 24.49 - 119.56 41.5 年
江宁一期土地使用权 582.63 63.35 - 519.28 44.5 年
江宁二期土地使用权 299.73 23.03 - 276.69 46.5 年
兆通铜山镇土地使用权 444.46 26.60 - 417.86 48.5 年
外购软件 347.60 343.81 - 3.79 -
合计 1,818.47 481.28 - 1,337.19 -

公司无形资产主要是土地所有权，截至2011年6月30日，土地所有权的账面
价值占无形资产期末余额的比例为99.72%。
公司无形资产不存在因市价下跌、技术落后及不受法律保护等风险因素的影

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响而导致其预计创造的价值小于其账面价值的情况，故未计提减值准备。

（5）商誉
单位：万元

被投资单位 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
名称 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
百通顾问 - - - - 157.82 157.82 157.82 -
常州设计院 696.00 696.00 696.00 696.00 696.00 696.00 696.00 696.00
常州监理 612.85 612.85 612.85 612.85 612.85 612.85 612.85 612.85
剑平瑞华 109.59 109.59 109.59 - 109.59 - 109.59 -
江苏建工院 456.40 - 456.40 - 456.40 - - -
常熟设计院 576.38 576.38 576.38 576.38 576.38 - - -
合计 2,451.22 1,994.83 2,451.22 1,885.23 2,609.04 1,466.67 1,576.26 1,308.85

公司商誉产生的主要原因是初始投资成本大于应享有被投资单位可辨认净
资产公允价值份额的差额，在合并资产负债表中作为商誉列示。公司收购常州设
计院、常州监理和常熟设计院后，对其业务进行了整合，常州设计院、常州监理
和常熟设计院相当于公司在当地新设的分支机构，实质上成为公司在当地业务的
开拓平台和成本费用中心。经测试，公司对因收购常州设计院、常州监理、常熟
设计院和剑平瑞华而形成的商誉全额计提了减值准备；百通顾问于2009年正在办
理注销手续，公司对其商誉全额计提了减值准备，2010年百通顾问已注销。江苏
建工院收购后，人员及业务大幅扩张，商誉无减值的迹象，公司未对江苏建工院
的商誉计提减值准备。

（6）递延所得税资产

报告期内，公司递延所得税资产主要是由计提的资产减值准备所形成，具体
如下：
单位：万元
资产减值 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
准备明细 金额 递延资产 金额 递延资产 金额 递延资产 金额 递延资产
坏账准备-应收账款 8,695.46 1,666.24 7,390.62 1,383.85 4,596.23 1,104.21 2,581.37 645.34
职工薪酬 3,691.85 553.78 - - - - - -
外购软件摊销 485.33 72.80 348.48 52.27 0.00 0.00 0.00 0.00

随着应收账款坏账准备余额的增减，公司递延所得税资产亦有所变动。
截至2011年6月末，公司形成递延所得税资产的资产减值准备不存在不能抵


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扣未来应纳税所得税额的风险。
公司对递延所得税资产的确认与计量进行了谨慎的测算。报告期内，公司对
因存在不能抵扣未来应纳税所得税额的风险的资产减值准备未予确认为递延所
得税资产，具体情况如下：
单位：万元

资产减值准备 2011 年 6 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末 未确认递延所得税资产原因
坏账准备-应收账款 980.59 1,323.45 594.88 313.33 未来无足够的应纳税所得额
坏账准备-其他应收款 1,156.87 1,296.34 954.52 496.12 国家税务总局令第 13 号（注）
合计 2,137.46 2,619.79 1,549.40 809.45
注：根据《企业财产损失所得税前扣除管理办法》[国家税务总局令第13号]第四十六条的相关规定，
公司对于除销售商品等发生的商业信用之外的往来款项计提的资产减值准备未确认为递延所得税资产。


3、主要资产减值准备提取情况

（1）资产减值准备计提情况和余额

报告期内，公司资产减值准备期末余额如下：
单位：万元
资产减值准备 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
坏账准备 10,832.92 10,010.41 6,145.63 3,390.82
应收账款 9,676.05 8,714.07 5,191.11 2,894.70
其他应收款 1,156.87 1,296.34 954.52 496.12
商誉减值准备 1,994.83 1,885.23 1,466.67 1,308.85
资产减值损失合计 12,827.74 11,895.64 7,612.30 4,699.67

截至 2011 年 6 月末，应收账款坏账准备余额为 9,676.05 万元，其他应收账
款坏账准备余额为 1,156.87 万元，商誉资产减值准备为 1,994.83 万元。关于公司
资产减值准备情况详见本节之“十、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”
之“1、公司流动资产的情况”、“2、公司非流动资产的情况”。

（2）其他资产不存在应计提减值准备的情况

根据《企业会计准则》规定，并结合实际经营情况，公司已制订了各项资产
减值准备的计提政策，并按照相关减值准备计提政策和谨慎性要求，对各类资产
的减值情况进行了核查，并相应计提了减值准备，主要资产的减值准备计提充分，
与公司资产的实际质量状况相符。
综上所述，报告期内，受益于国家对公路、桥梁等基础设施领域内的大规模
投资，公司工程咨询业务处于快速扩张阶段，资产总额随着经营规模的扩大而增


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加。总资产中，流动资产主要是与经营发展密切相关的货币资金、应收账款，非
流动资产主要是与主业密切相关的科研试验室、桥梁检测设备，资产质量优良。
公司资产结构稳定、配置合理，为公司未来规模迅速扩张、业绩高速增长奠定了
坚实的基础。

（二）负债结构分析
公司债务结构中，流动负债的比重较大，与流动资产占总资产比重较大相一
致。负债结构与公司所处的工程咨询、工程承包行业的自身特点密切相关。工程
咨询、工程承包行业的负债主要为业主的预付款、进度款，以及应付分包商的款
项。因此，公司流动负债结构呈现以应付账款、预收款项、应付职工薪酬等经营
业务自身产生的负债为主，且随着业务承接额的不断增长，短期银行借款的规模
也呈上升的趋势；此外，随着工程承包业务规模的扩大，公司控股子公司━━江
苏燕宁公路工程技术有限公司资金需求增加，银行融资快速增加，报告期内公司
负债呈上升趋势，反映了公司良好的信用。总体来看，公司报告期内负债增加相
对较快。
报告期内，公司负债的结构及流动负债和非流动负债占负债总额的比例如
下：
单位：万元

2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 89,192.39 88.23% 78,985.24 87.06% 61,146.69 90.78% 47,827.75 99.57%
非流动负债 11,902.60 11.77% 11,738.24 12.94% 6,207.11 9.22% 207.11 0.43%
负债总计 101,094.99 100.00% 90,723.48 100.00% 67,353.80 100.00% 48,034.86 100.00%


1、公司流动负债情况

截至2011年6月末，公司流动负债主要为短期借款、应付账款、预收账款、
应付职工薪酬。公司各类流动性负债的构成及比例如下：
单位：万元
2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 30,065.00 33.71% 15,025.00 19.02% 9,350.00 15.29% 1,300.00 2.72%
应付票据 40.00 0.04% 595.41 0.75% - 0.00% - 0.00%
应付账款 28,351.33 31.79% 30,380.51 38.46% 21,169.75 34.62% 14,836.59 31.02%
预收账款 10,149.75 11.38% 10,367.00 13.13% 8,573.36 14.02% 5,024.00 10.50%


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2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付职工薪酬 11,785.39 13.21% 15,190.98 19.23% 11,027.77 18.04% 6,479.93 13.55%
应交税费 6,028.06 6.76% 4,137.01 5.24% 3,597.59 5.88% 2,217.90 4.64%
应付股利 - 0.00% - 0.00% 4,690.00 7.67% 15,713.63 32.85%
其他应付款 2,703.86 3.03% 3,242.32 4.11% 2,711.24 4.43% 2,255.70 4.72%
其他流动负债 69.00 0.08% 47.01 0.06% 26.98 0.05% - 0.00%
流动负债合计 89,192.39 100.00% 78,985.24 100.00% 61,146.69 100.00% 47,827.75 100.00%

（1）短期借款

2008 年以前，公司的滚动发展主要依靠自身积累，银行借款金额较少。但
是，随着交通工程咨询业务、交通工程承包业务的快速发展和对股东回报的日益
重视，仅仅依靠自身积累已不能满足公司业务的进一步开拓，因此公司进行了一
定数额的债务融资。2009 年末，公司短期借款金额为 9,350 万元，比 2008 年末
增加 8,050 万元；2010 年末，公司短期借款金额增长至 15,025 万元，比 2009 年
末增加 6,975 万元。2011 年 6 月末，公司短期借款金额增长至 30,065 万元，比
2010 年末增加 15,040.00 万元。未来，公司业务规模会以更快的速度扩张，在自
身积累和银行融资额有限的情况下，从资本市场上融资对公司未来发展具有深远
意义。

（2）应付账款

应付账款主要为所欠分包商的劳务款、工程项目委外的进度款等。2008 年
末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末，应付账款占公司流动负债的比重分
别为 31.02%、34.62%、38.46%和 31.79%，占流动负债的比例不断上升，是公司
信用融资的主要来源。
①公司工程咨询业务对外分包及应付分包商款项金额较大的原因如下：
A、公司工程咨询业务、工程承包业务对外分包的原因
随着人才储备的增加和技术水平的提高，公司从全面参与业务的运作向项目
的集成管理方面发展，重点参与技术含量高、人员需求少、利润率高的关键业务
环节；同时，根据工程项目特点，公司通常将业务中技术简单、劳动密集、利润
率低的非关键的部分转包给分包商，采取与分包商合作的方式，发挥高素质人才
的优势，全面提高公司的竞争优势和盈利能力，因此存在业务的对外分包。
B、公司应付分包商劳务费金额较大的原因


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首先，随着承接的工程咨询、工程承包业务金额的增加，公司对外分包的业
务额亦相应增长，从而带动了应付分包商劳务费的增加；
其次，公司工程咨询业务周期较长，通常在收到业主单位款项后才向分包商
支付工程委外款。
公司与多家有资质的分包商保持长期合作关系，未来继续将部分业务进行分
包，以满足公司业务增长的需要。
②公司应付账款形成过
公司 2011 年 6 月末应付账款余额为 28,351.33 万元，其中账龄一年以内的应
付账款 22,765.44 亿元，上述应付账款形成如下：
单位：万元

项目 2011-6-30 相关业务情况说明
已提供未支付的工 系劳务分包方已按照合同完成委外勘察、设计等劳务，但公司
15,439.59
程咨询委外劳务款 尚未支付相应款项形成
已完工未结算的工 主要系子公司——江苏燕宁公路工程技术有限公司将工程总承
12,227.18
程发包款 包合同基础设施建造业务发包给其他建造商形成的应付账款
固定资产购建 684.56 已完成购建业务但尚未付款
合计 28,351.33


保荐机构认为：发行人根据其项目成本预算、核算的相关制度和业务的实际
情况充分地计量了应付账款，应付账款的形成过程符合发行人的经营情况。

申报会计师认为：发行人应付账款的确认与计量符合其相关业务性质。




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A、主要工程咨询委外勘察、设计合同的执行情况
单位：万元
序 委外 委外合同 已提供委外 已支付的 尚未支付
项目 委外业务承包方
号 业务 总金额 劳务金额 委外款 的委外款
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐绕城高速公路（东线）第一合同段
1 勘察设计 新疆新工堪岩土工程勘察设计院有限公司 599.64 599.64 - 599.64
勘察设计

2 德（阳）阿（坝）公路绵竹至茂县段勘察设计 勘察设计 中铁第四勘察设计院集团有限公司 640.00 512.00 - 512.00

3 德（阳）阿（坝）公路绵竹至茂县段勘察设计 勘察设计 成都兴蜀勘察基础工程公司德阳分公司 985.00 985.00 644.00 341.00

4 德（阳）阿（坝）公路绵竹至茂县段勘察设计 勘察设计 杭州华龙交通勘察设计有限公司 1,415.00 1,415.00 1,084.50 330.50

5 226 省道连云港段施工图设计 勘察设计 江苏省交通规划设计院有限公司 258.00 258.00 - 258.00

6 德（阳）阿（坝）公路绵竹至茂县段勘察设计 勘察设计 武警水电第十支队 502.00 502.00 300.00 202.00

7 四川绵茂公路“8.13”灾后调整设计 勘察设计 四川大学工程设计研究院 196.11 196.11 - 196.11

8 南通至洋口港区高速公路勘察设计设计项目 勘察设计 江苏省水文地质工程地质勘察院 280.00 196.00 - 196.00

9 德（阳）阿（坝）公路绵竹至茂县段勘察设计 勘察设计 武汉科固工程技术有限公司 430.00 430.00 288.00 142.00

10 宿迁至新沂高速公路勘察设计 勘察设计 西安公路研究所 172.00 172.00 50.00 122.00

合计 5,477.75 5,265.75 2,366.50 2,899.25

占应付工程咨询委外勘察款比例 18.83%

注：由于公司工程咨询委外项目较多，本表仅列示了期末欠款 100 万以上项目的情况。




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B、主要工程发包合同执行情况
单位：万元

预计合同 已完成 已支付 未支付的
序号 项目 发包工程业务 工程承包方
总金额 工程情况 工程款 工程款
1 省 249 新沂段改造工程 路基工程 新沂市公路养护工程公司 17,766.00 10,248.70 7,619.83 2,628.86

2 安大公路宝应段 安大公路北段 江苏润扬交通集团公司 9379.00 9,346.15 7,125.02 2,221.13

3 省道 332 宝应段 省道 332 宝应段 BY2 标路基工程 江苏舜通路桥工程有限公司 11,769.00 11,342.39 9,520.42 1,821.97

4 安大公路宝应段 路面工程 扬州润扬路面工程有限公司 5,520.00 5,305.16 4,176.20 1,128.96

5 省道 332 宝应段 省道 332 宝应段 BY1 标路基工程 江苏辉基建设工程有限公司 2,815.00 5,045.94 4,081.32 964.62

6 省道 332 宝应段 路面工程 扬州润扬路面工程有限公司 3,471.00 4,721.19 4,052.47 668.72

7 省 249 新沂段改造工程 路面工程 江苏冠盛路桥工程有限公司 7,456.00 1,861.00 1,467.62 393.39

8 省道 332 宝应段 省道 332 宝应段 BY3 标路基工程 江苏舜通路桥工程有限公司 1,573.00 1,960.64 1,621.14 339.50

9 安大公路宝应段 安大公路宝应段路基 4 标工程 兴化市板桥市政工程有限公司 1,817.00 1,631.16 1,339.75 291.41

10 安大公路宝应段 安大公路宝应段路基 3 标工程 宝应县苏中公路工程有限公司 1,570.00 2,915.91 2,626.65 289.26

合计 63,136.00 54,378.24 43,630.42 10,747.82

占应付工程发包款比例 87.90%

注：由于公司工程承包委外项目较多，本表仅列示了期末欠款前十名项目的情况。




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（3）预收账款

截至2011年6月末，公司预收账款的金额为10,149.75万元，主要内容是预收
业主的工程咨询款及工程进度款。报告期内，随着业务规模的扩张，公司预收业
主的工程咨询款及工程进度款亦相应增加。
报告期内预收账款前五大客户情况如下：
单位：万元
期间 客户名称 期末余额 占比
海南高速公路股份有限公司 507.59 5.00%
中华人民共和国财政部 404.00 3.98%
2011 年 6 江苏省交通工程建设局 392.73 3.87%
月底 扬州维扬发展投资有限公司 366.00 3.61%
四川省绵竹市人民政府 258.33 2.55%
合计 1,928.65 19.00%
江苏省科技厅 350.00 3.38%
财政部 334.00 3.22%
昆明市重点工程建设办公室 315.39 3.04%
2010 年末
南阳康卫有限公司 248.60 2.40%
高邮市交通工程建设指挥部 164.24 1.58%
合计 1,412.23 13.62%
连云港港疏航道工程现场指挥部 227.92 2.66%
高邮市交通工程建设指挥部 205.04 2.39%
昆明市城建投资开发有限公司 147.88 1.72%
2009 年末
宿迁市交通局 136.35 1.59%
交通部西部交通建设科技项目管理中心 120.00 1.40%
合计 837.19 9.76%
宿迁市公路管理处 330.00 6.57%
江苏省交通厅 326.00 6.49%
苏州市公路管理处 163.00 3.24%
2008 年末
江苏苏通大桥建设指挥部 143.00 2.85%
南京市科技局 70.00 1.39%
合计 1,032.00 20.54%

（4）应付职工薪酬

公司属于智力、技术、资本密集型行业，主要核心竞争力之一在于人力资源
优势，主要成本支出也是人力成本支出。相应地，公司流动负债中应付职工薪酬
占比较大。最近三年一期，应付职工薪酬占流动负债的比例平均为 16.83%。
报告期内，公司应付职工薪酬明细如下：
单位：万元

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应付职工薪酬明细 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
工资、奖金 10,970.61 14,426.02 10,381.09 5,860.59
社会保险费 122.87 98.40 102.41 85.38
住房公积金 111.78 67.25 14.68 8.79
工会经费 94.62 101.26 143.74 173.17
其他 485.50 498.05 385.85 352.00
合计 11,785.39 15,190.98 11,027.77 6,479.93

注：应付职工薪酬—其他主要系计提的引进人才的安家费。

公司员工人数、工资薪酬体系、业绩提成情况，报告期内公司员工工资的计
提、支付以及应付工资形成的过程如下：
①截至 2011 年 6 月末，公司员工人数、工资薪酬体系、业绩提成情况
项目 2011-6-30 相关业务情况说明
高级管理人员（含在公司 年薪制，月发薪酬为固定薪酬，次年年初由董事会对

任职的董事） 其进行考核后确定考核分数，并计算绩效薪酬
行政管理部门负责人 年薪制，月发薪酬为固定薪酬，次年年初根据年度绩

行政管理部门高级职员 效考核分数计算绩效薪酬
月薪制，月发薪酬为固定薪酬，次年年初根据强制比
行政管理部门一般职员
例分布的考核结果，分别发放 0-3 倍月发薪酬
营销人员、业务部门负责 浮动年薪制，月发薪酬为固定薪酬，次年年初根据年

人、业务部门项目负责人 度绩效考核分数计算绩效薪酬
月薪制，月发薪酬为固定薪酬，每月根据上报的工时
业务部门项目成员 1,113 计算绩效薪酬，及时兑现 80%，次年年初依据考核情
况发放剩余 20%
合计 1,854

②报告期内，公司员工工资的计提、支付以及应付工资形成的过程
单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应付工资期初数 14,426.02 10,381.09 5,860.59 3,992.46
其中：管理人员工资 2,317.95 1,923.44 1,098.63 930.65
营销人员工资 929.78 634.76 321.88 95.13
业务人员工资 11,178.29 7,822.89 4,440.08 2,966.68
本期计提数 12,437.15 21,570.35 18,380.84 11,335.20
其中：管理人员工资 2,561.98 4,825.05 3,851.04 1,531.62
营销人员工资 773.67 1,854.48 1,415.54 1,094.33
业务人员工资 9,101.50 14,890.82 13,114.25 8,709.25
本期支付数 15,892.56 17,525.42 13,860.33 9,467.07
其中：管理人员工资 2,400.67 4,430.54 3,026.23 1,363.64
营销人员工资 1,348.25 1,559.46 1,102.66 867.58
业务人员工资 12,143.64 11,535.42 9,731.44 7,235.85
应付工资期末数 10,970.61 14,426.02 10,381.09 5,860.59

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项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
其中：管理人员工资 2,479.26 2,317.95 1,923.44 1,098.63
营销人员工资 355.20 929.78 634.76 321.88
业务人员工资 8,136.15 11,178.29 7,822.89 4,440.08

截至 2011 年 6 月末，公司应付工资余额（不含社保、住房公积金等）为
10,970.61 万元，其中应付业务人员工资为 8,136.15 万元，该部分职工薪酬需根
据公司的有关薪酬政策（包括项目回款和完成情况等挂钩）兑现，应付管理人员
和营销人员工资为 2,834.46 万元，主要为已计提但仍需依据兑现条件才能发放的
经营团队、行政管理部门、业务部门负责人、子公司负责人等的绩效考核奖金。
A、公司业务部门人员及应付业务人员薪酬构成情况
第一，公司各业务部门人员结构情况
单位：人
员工类别 2011 年 6 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末
业务部门项目经理 403 396 377
业务部门项目成员 1,130 1,054 882
合 计 1,533 1,450 1,259

第二，报告期内应付业务人员薪酬构成情况
单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应付业务人员薪酬期初数 11,178.29 7,822.89 4,440.09 2,966.69
其中：项目经理 4,384.87 3,380.20 1,534.13 1,252.89
业务人员 6,793.42 4,442.69 2,905.96 1,713.80
本期计提业务人员薪酬 9,101.50 14,890.82 13,114.25 8,709.25
其中：项目经理 3,506.00 6,340.10 5,828.28 3,030.54
业务人员 5,595.50 8,550.72 7,285.97 5,678.71
本期支付业务人员薪酬 12,143.64 11,535.42 9,731.44 7,235.85
其中：项目经理 2,172.09 5,335.43 3,982.20 2,749.30
业务人员 9,971.55 6,199.99 5,749.24 4,486.55
应付业务人员薪酬期末数 8,136.15 11,178.29 7,822.89 4,440.09
其中：项目经理 5,718.78 4,384.87 3,380.20 1,534.13
业务人员 2,417.37 6,793.42 4,442.69 2,905.96

B、公司各期末管理人员的构成情况及 2009 年末管理人员薪酬大幅增加的
原因
第一，公司各期末管理人员构成情况
单位：人
项目 2011 年 6 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末
高级管理人员（含在公司任职的董事） 9 9 6


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项目 2011 年 6 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末
部门负责人 7 7 8
行政管理部门高级职员 23 24 17
行政管理部门一般职员 227 243 207
合计 266 283 238

第二，公司 2009 年末管理人员薪酬大幅增加的原因
2009 年末应付管理人员薪酬大幅增加的原因主要为在次年度发放或依照兑
现条件的经营团队、行政管理部门、业务部门负责人、子公司负责人等的绩效考
核奖金增加。

保荐机构认为：发行人根据员工职务及实际贡献大小，制定了符合自身经营
状况的薪酬政策，计量的应付职工的薪酬符合其自身薪酬政策。

申报会计师认为：发行人应付工资薪酬的确认与计量符合其自身薪酬政策。

（5）应交税费

2008年末、2009年末、2010年末及2011年6月末，公司应交税费余额分别为
2,217.90万元、3,597.59万元、4,137.01万元及5,315.92万元。公司应交税费的构成
如下：
单位：万元

税费项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
营业税 1,838.56 1,877.36 1,283.10 729.21
企业所得税 3,080.39 2,067.21 1,308.60 1,326.39
个人所得税 897.22 27.83 861.74 75.33
其他税费 211.89 164.61 144.15 86.97
合计 5,315.92 4,137.01 3,597.59 2,217.90

①公司期末应付营业税变动情况说明公司应付营业税金额逐年增大，主要原
因如下：
A、公司子公司燕宁公路由于从事工程承包业务，根据税法的相关规定，燕
宁公路的营业税需向应税劳务发生地的主管税务机关申报纳税，故燕宁公路对公
司所在地主管税务机关零申报营业税。燕宁公路按业主工程进度确认函确认应税
所得，并根据应税所得计提应交营业税。在实际操作中燕宁公路根据收款情况异
地缴纳营业税，由于工程收款往往落后于工程进度，故实际缴纳营业税款往往小
于已计提的应交营业税，导致期末应交营业税税数额较大。燕宁公路省道 332


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项目、安大公路项目和新沂 249 项目各期末已计提但尚未开票缴纳的营业税金具
体如下：
单位：万元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
省道 332 516.86 530.26 407.85 116.81
安大公路 324.68 255.74 156.84 32.43
新沂 249 项目 448.08 - - -
合 计 1,289.62 786.00 564.69 149.24

B、根据《中华人民共和国营业税暂行条例》第十五条“营业税的纳税期限
分别为 5 日、10 日、15 日、1 个月或者 1 个季度”的相关规定，公司选择按月
度申报营业税，并自申报期期满之日起 15 日内纳税。因此，公司各期末应付营
业税的金额相对较大，主要为最近一个月度的应税行为而产生的应交未交的营业
税。期后，公司在纳税期限内缴纳相关税款，未发生延期或缓期缴纳营业税的行
为。报告期内，公司及各子公司最近一个季度和期末前一个月产生的营业税如下：
单位：万元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

公司及子公司最近一个季度产生的应交营业税 1,053.29 2,059.54 1,524.77 743.95

公司及各子公司期末前一个月产生的应交营业税 548.94 994.24 857.56 708.58

②公司应付企业所得税的主要单位及金额较大原因
公司各期末应付企业所得税金额较大的单位主要为燕宁公路、常州设计院、
常熟设计院，具体情况如下：
单位：万元

所得税 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
股份公司 2,478.12 727.16 - -
常州设计院 6.81 25.83 7.22 501.71
燕宁公路 464.34 923.08 288.74 610.00
常熟设计院 - 1.92 774.66 -
其他单位 131.12 389.22 237.98 214.68
合计 3,080.39 2,067.21 1,308.60 1,326.39

A、股份公司应付企业所得税的形成原因及缴纳情况
发行人 2008 年及 2009 年免征所得税，故 2008 年及 2009 年末无应交企业所
得税。2010 年起，发行人享受高新企业所得税优惠，按照 15%的企业所得税率
计算并缴交所得税。2010 年末形成的所得税为公司 2010 年盈利所形成的。2011


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年 6 月 30 日应缴所得税主要为发行人 2010 年汇算清缴差异及 2011 年上半年形
成的。发行人高新技术企业资格尚在复审中，资格延续尚未最后确定，故发行人
2011 年上半年所得税按照法定税率 25%计提；但预缴按照 15%的优惠税率进行
预缴。2011 年 8 月初，发行人及时缴纳了汇算清缴差异及预缴税金。
B、常州设计院 2008 年末应付未付企业所得税的形成原因及缴纳情况
第一，常州设计院应付未付企业所得税的形成原因
常州设计院成立于 1994 年 3 月，隶属常州市交通局，性质为全民所有制事
业单位法人。
2005 年 11 月 25 日，常州市交通产业集团有限公司启动对常州设计院的改
制程序；2006 年 2 月 16 日，常州中南会计事务所接受常州市国有资产管理监督
管理委员会、常州市财政局的委托，对常州设计院进行改制审计。在改制审计过
程中，常州设计院对截至 2005 年 11 月 30 日（改制基准日）财务状况进行了重
新复核。常州中南会计事务所对公司复核后的改制基准日的财务状况进行了审计
并出具了“常中南会专审（2006）第 3 号”改制审计报告。根据该审计报告，常
州设计院主要调整事项及原因如下：
项目 调增数（万元） 主要调整原因
总营业收入 1,766.63 复核各项目完工进度，根据复核后完工进度确认收入
总营业成本 380.04 补计各项目应计未计的成本、主营业务税金及附加
利润总额 1,360.51 补计收入、成本费用后利润总额的增加数
应交企业所得税 508.58 由于应纳税所得额增加，按 33%税率计算应补所得税

常州设计院对各项目的完工进度复核后，补计了营业收入、成本及附加税金，
以及因其他调整事项导致应纳税所得额的增加，补提所得税 508.58 万元。但是，
截至 2005 年 12 月 31 日，常州设计院账面货币资金仅为 1.69 万元，同时应收账
款高达 1,847.48 万元，由于业主尚未付款，常州设计院营运资金比较紧张，无力
缴纳税款。
第二，常州设计院应付未付企业所得税的缴纳情况
2009 年 7 月 21 日，常州设计院向主管税务机关缴纳了 506.70 万元的企业所
得税，缴纳后，常州设计院不存在应付未付以前年度企业所得税。2011 年 1 月，
常州设计院主管税务机关出具《证明》，证实常州设计院 2008-2010 年度能够按
期依法申报、纳税，无欠款。
第三，常州市地方税务局第二分局历次出具的证明证实常州设计院在报告期

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内依法纳税，不存在偷税漏税等严重违反税收法律法规的行为
常州设计院在 2005 年改制时因营运资金紧张导致税款欠缴，属于改制企业
历史遗留问题，目前欠缴的税款已缴纳，缴纳后已不存在应付未付以前年度企业
所得税款的行为。关于常州设计院依法纳税的问题，主管税务机关常州市地方税
务局第二分局历次出具的证明如下：
序号 时间 常州设计院主管税务机关常州市地方税务局第二分局出具证明内容
常州设计院 2006 年至 2009 年 6 月 30 日期间能够依法纳税，不存在因违反
1 2009 年 7 月
税收法律、法规受到我局行政处罚且情节严重的情形
常州设计院改制时欠缴企业所得税 506.70 万元，该笔税款在 2009 年 7 月已
2 2010 年 5 月
缴纳入库；自 2006 年以来，暂未发现该企业有违反税收法律、法规的行为
常州设计院在 2008 年 1 月至 2010 年 12 月内能够按期依法申报、依法纳税，
3 2011 年 1 月
无欠款
常州设计院在 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日期间能够按期依法申报、
4 2011 年 7
依法纳税，无欠款

根据常州市地方税务局第二分局历次出具的证明，常州设计院在报告期内依
法纳税，不存在偷税漏税等严重违反税收法律法规的行为。

发行人律师认为：根据《中华人民共和国税收征收管理法》第 31 条规定，
纳税人因有特殊困难，不能按期缴纳税款的，经省、自治区、直辖市国家税务局、
地方税务局批准，可以延期缴纳税款，但最长不得超过三个月。据此，常州市地
方税务局第二分局不具备批准常州设计院延期缴纳税款的权限。但是，常州设计
院目前已缴清相关税款，缴纳后不存在欠缴以前年度税款的行为，也未造成国家
税款的流失；而且，2009 年 12 月 28 日，公司实际控制人符冠华、王军华出具
承诺，若公司及子公司常州设计院、燕宁公路、常熟设计院因未及时清缴以前年
度税款的行为在日后被税务机关处罚或征收滞纳金而遭受损失，符冠华和王军华
将承担因此而遭受的所有损失。因此，常州设计院未及时清缴税款的行为不构成
重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。

保荐机构认为：发行人全资子公司常州设计院在改制期间曾因资金困难导致
税款无力缴纳属于改制企业历史遗留问题，且常州市地方税务局第二分局 2010
年 5 月出具的证明证实其已知悉常州设计院改制时曾欠缴税款的行为，且不存在
违反税收法律、法规的行为；发行人实际控制人 2009 年 12 月已出具承诺，若常
州设计院因未及时清缴税款的行为在日后被税务机关处罚或征收滞纳金而遭受
损失，实际控制人将承担因此而遭受的所有损失，常州设计院未及时清缴税款的


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行为最终不会损害发行人利益；常州市地方税务局第二分局历次出具的证明证实
常州设计院自 2006 年以来依法纳税，不存在偷税漏税等重大违反税收法律、法
规的行为。所以，常州设计院未及时清缴税款的行为不构成重大违法行为，不构
成本次发行的实质性障碍。

C、燕宁公路应付未付企业所得税的形成原因及缴纳情况
第一，燕宁公路 2009 年底之前应付未付企业所得税的主要形成原因及缴纳
情况
自 2006 年以来，公司全资子公司燕宁公路承接了昆山沿沪大道工程路基 3
标工程、江阴高架北互通工程、省道 332 宝应段工程、安大公路宝应段工程等项
目。在工程项目履行过程中，燕宁公路与兆通路桥签订了内部协议，约定兆通路
桥向燕宁公路提供上述四个工程的施工管理服务。燕宁公路与兆通路桥签订内部
协议的时间、结算方式、涉及的工程名称如下：
序号 工程名称 签约时间 施工管理费用结算方式
1 昆山沿沪大道工程路基 3 标工程 2006 年 12 月 按总投标价的 10%作为项目管理费用
2 江阴高架北互通工程 2008 年 1 月 按业主确认产值的 15%计算
3 省道 332 宝应段工程 2008 年 7 月 按业主确认产值的 8%~11%计算
4 安大公路宝应段工程 2008 年 7 月 按业主确认产值的 10%计算

根据燕宁公路与兆通路桥之间签订的内部协议，燕宁公路、兆通路桥 2007
年、2008 年原始报表确认了上述项目损益及各自净利润情况如下：
原始报表内部交易情况 原始报表净利润（万元）
年度
燕宁公路（确认成本）兆通路桥（确认收入） 燕宁公路 兆通路桥
2008 年度 627.00 627.00 463.80 627.35
2007 年度 818.97 818.97 43.52 967.76
注：2007 年、2008 年期间，公司持有燕宁公路 100%的权益，持有兆通路桥 65%的权益。

股份公司设立后，公司审计委员会及下设的审计部依照《审计委员会实施细
则》履行职责，对燕宁公路、兆通路桥 2007 年、2008 年之间的交易进行了内部
审计。根据内部审计结果，燕宁公路与兆通路桥之间的交易不仅未能达到公司整
体项目成本管理的目标，而且实质上影响了燕宁公路及公司的整体利益：即通过
内部交易方式，减少燕宁公路的利润，增加兆通路桥的利润，因此持有兆通路桥
35%权益的其他少数股东可享有额外的利益。
针对上述影响公司整体利益的行为，公司管理层高度重视：一方面，要求燕
宁公路和兆通路桥立即解除内部交易协议；另一方面，收购了耿小平、周建华持

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有兆通路桥 35%的股权，彻底解决因少数股东持股导致影响公司利益的问题。
因昆山沿沪大道工程路基 3 标工程、江阴高架北互通工程、省道 332 宝应段
工程、安大公路宝应段工程等四份工程管理服务协议解除、内部交易的冲回，燕
宁公路、兆通路桥对 2007 年、2008 年财务状况进行追溯调整。其中，燕宁公路
冲减 2007 年度营业成本 818.97 万元，冲减 2008 年度营业成本 627.00 万元。由
于营业成本的冲减导致利润总额及应纳税所得额的增加，燕宁公路调增 2007 年
末应交所得税 270.26 万元，累计调增 2008 年末应交所得税 427.01 万元。
此外，因工资、坏账准备等纳税调整事项，燕宁公路累计调增 2008 年末企
业所得税 121.00 万元。内部交易的冲回及工资、坏账准备等纳税调整事项共调
增燕宁公路 2008 年末应交企业所得税 548.01 万元。
2009 年 7 月 15 日、2009 年 10 月 30 日，燕宁公路分别向主管税务机关江苏
省地方税务局直属税务分局缴纳了 313.22 万元、412.10 万元的企业所得税，缴
纳后，燕宁公路不存在应付未付以前年度企业所得税款。2011 年 1 月，燕宁公
路的主管税务机关出具《证明》，证实燕宁公路最近三年能按规定进行纳税申报
并缴纳税款，未发现燕宁公路有税收违法行为。
燕宁公路因内部交易冲回导致 2007 年末、2008 年末应交所得税款增加，属
于企业在对以往经济事项自查自纠、规范账务处理过程中产生的问题，调增的税
款已于 2009 年下半年足额缴纳，缴纳后已不存在欠缴以前年度企业所得税的行
为。
第二，燕宁公路 2010 年末应付企业所得税的主要形成原因
2010 年末，燕宁公路应交企业所得税 923.08 万元，主要是由于燕宁公路 2010
年度经营情况良好，实现利润总额 3,894.38 万元，因此其应交未交的企业所得税
金额较大。
第三，江苏省地方税务局直属税务局历次出具的证明证实燕宁公路在报告期
内依法纳税，不存在偷税漏税等严重违反税收法律法规的行为
关于燕宁公路依法纳税的问题，主管税务机关江苏省地方税务局直属税务局
历次出具的证明如下：
序号 时间 燕宁公路主管税务机关江苏省地方税务局直属税务局出具证明内容
燕宁公路 2006 年度至 2009 年 6 月能够依法纳税，暂未发现违反税收法律、
1 2009 年 7 月
法规等情节严重的情形
2 2010 年 3 月 燕宁公路能够按时申报并缴纳税款，未发现有税收违法行为


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序号 时间 燕宁公路主管税务机关江苏省地方税务局直属税务局出具证明内容
3 2010 年 8 月 燕宁公路能够按时申报并缴纳税款，未发现有税收违法行为
燕宁公路 2008 年 1 月至 2010 年 12 月能按规定进行纳税申报并缴纳税款，
4 2011 年 1 月
未发现该公司有税收违法行为
燕宁公路 2011 年 1 月日至 2011 年 6 月 30 日间能按规定进行纳税申报并缴
5 2011 年 7 月
纳税款，未发现该公司有税收违法行为

根据江苏省地方税务局直属税务局历次出具的证明，燕宁公路报告期内依法
纳税，不存在违反税收法律、法规的行为。
D、常熟设计院 2009 年末应付未付企业所得税的原因
常熟设计院于 2009 年 9 月被公司收购后为公司的全资子公司。在收购过程
中，常熟设计院对其自身经营情况重新进行复核。申报会计师对常熟设计院复核
后的财务状况进行了审计并出具了“天衡专字（2009）第 247 号”专项审计报告。
根据该审计报告，常熟设计院主要调整事项及原因如下：
项目 调增数（万元） 主要调整原因
总营业收入 3,601.26 复核各项目完工进度，根据复核后完工进度确认收入
总营业成本 199.87 根据确认的收入，补计各项目应计未计的税金及附加
利润总额 3,401.39 补计收入、主营业务税金及附加后利润总额的增加数
应交企业所得税 850.35 由于应纳税所得额增加，按 25%税率计算应补所得税

常熟设计院对各项目的完工进度复核后，补计了营业收入及相应的主营业务
税金及附加，补提企业所得税 850.35 万元。
在上述审计复核计提企业所得税的基础上结合常熟设计院 2009 年度经营损
益，截至 2009 年末，常熟设计院计提的企业所得税额合计为 774.66 万元。
常熟设计院于 2010 年 6 月 21 日向常熟市地方税务局第二税务分局申报并缴
纳了企业所得税 718.31 万元，在此之前，常熟设计院已申报缴纳了 2009 年度的
企业所得税 61.81 万元。
2010 年 6 月，常熟设计院主管税务机关常熟市地方税务局第二税务分局开
具证明，证实常熟设计院“常熟设计院已于 2010 年 6 月 21 日缴清上述企业所得
税，截止本函出具之日，常熟设计院暂无税收违法违规行为。”
2011 年 1 月，常熟设计院主管税务机关常熟市地方税务局第二税务分局开
具证明，证实常熟设计院在最近 36 个月内能够按期依法申报、依法纳税，无因
违反法律、法规受处罚的记录。
2011 年 7 月，常熟设计院主管税务机关常熟市地方税务局第二税务分局开
具证明，证实常熟设计院在 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日内能够按期依

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法申报、依法纳税，尚未发现有欠款记录的记录。
③公司 2009 年末及 2011 年 6 月末应付未付个人所得税的原因及个人所得税
扣缴时间
公司于 2009 年 12 月向股东支付股利 4,000 万元，但代扣代缴的个人所得税
800 万元于 2010 年 1 月缴纳，因此公司 2009 年末应交个人所得税金额相对较大。
公司 2011 年 6 月应交的个人所得税金额相对较大，主要是因为公司上半年
发放奖金及 6 月当月员工工资形成的，公司已于 2011 年 8 月缴纳。
根据《中华人民共和国个人所得税法》第九条“扣缴义务人每月所扣的税款，
自行申报纳税人每月应纳的税款，都应当在次月缴入国库，并向税务机关报送纳
税申报表”的规定，发行人作为扣缴义务人，应每月进行申报并在次月缴入国库。
针对未及时清缴以前年度税款及个人所得税申报缴纳的问题，公司管理层高
度重视，不仅及时补缴税款、完善公司的财务管理制度，而且还制定了一系列具
体措施，如定期进行税务专项审计、加强税务监管，定期对财务人员进行培训和
组织财务人员加强税法知识的学习等，依法纳税、守法经营。
④公司享受税收优惠政策情况
报告期内，公司及子公司享受企业所得税、营业税等税收优惠政策，具体详
见本节之“四、报告期内采用的主要税收政策”中的披露。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《关于实施企业所得税过渡优惠政
策的通知》（国发[2007]39号）的规定，自2008年1月1日起，公司及子公司继续
享受定期免税的优惠政策，直至期满为止。
2009 年 12 月 31 日，股份公司享受定期免税优惠政策已期满。但是由于股份
公司已于 2008 年 10 月 21 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国
家税务局、江苏省地方税务局颁发的编号为 GR200832000409 的高新技术企业证
书，故 2010 年度适用 15%的所得税税率。
A、受益于所得税优惠政策，公司及各子公司于报告期内免征的企业所得税
单位：万元
减免金额
单位 合计
2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年 1-6 月
苏交科 2,206.92 2,506.39 1,014.14 - 5,727.45
百通顾问 23.21 - - - 23.21
兆通路桥 47.03 - - - 47.03


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减免金额
单位 合计
2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年 1-6 月
合计 2,277.16 2,506.39 1,014.14 - 5,797.69

B、公司及各子公司于报告期内免征的企业所得税对归属于母公司股东净利
润的影响
单位：万元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
归属于母公司所有者的净利润 3,708.44 9,491.18 8,113.69 7,116.16
所得税减免金额归属于母公司所有者的份额 - 1,014.14 2,506.39 2,254.90
减免金额占归属于母公司股东净利润的比例 - 10.69% 30.89% 31.69%
扣除所得税减免后归属于母公司股东的净利润 3,708.44 8,477.04 5,607.30 4,861.26

2008 年、2009 年、2010 年度及 2011 年 1-6 月，公司及子公司减免所得税的
金额占归属于母公司股东净利润的比例分别为 31.69%、30.89%、10.69%及 0.00%，
企业所得税减免优惠政策对公司经营业绩的影响呈下降趋势。
公司及各子公司于报告期内减免的企业所得税均经主管税务机关依据国家
税务总局的相关文件审批，且持续时间长，不属于中国证券监督管理委员会发布
的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益(2008)》（证
监会公告〔2008〕43 号）中“越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收
返还、减免”，不应计入非经常性损益。

保荐机构认为：发行人及各子公司在报告期内享受的企业所得税税收优惠政
策符合国家税务总局的规定，且经过主管税务机关批准，不符合中国证监会发布
的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益(2008)》（证
监会公告〔2008〕43 号）中“越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收
返还、减免”，因此不应计入非经常性损益。

申报会计师认为：发行人及其子公司于报告期内减免的企业所得税均经主管
税务机关依据国家税务总局的相关文件审批，且持续时间长，不属中国证券监督
管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性
损益(2008)》（证监会公告〔2008〕43 号）中“越权审批，或无正式批准文件，
或偶发性的税收返还、减免”，不应计入非经常性损益。

⑤企业所得税优惠政策期限届满对公司未来经营业绩的影响
根据苏财税[2005]31号文的有关规定，自2010年1月1日起，公司享受企业所

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得税优惠政策的期限届满。目前，经过江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏
省国家税务局和江苏省地方税务局的批准，公司已被认定为高新技术企业。根据
现行《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，公司自2010年1月1
日起将按优惠后的所得税率15%申报并缴纳企业所得税。

（6）应付股利

2008 年末、2009 年末，公司应付股利分别为 15,713.62 万元、4,690.00 万元。
2009 年末应付股东股利构成情况及计划支付时间如下：
应付股利 金 额（万元） 支付时间
未付母公司股东普通股股利 4,690.00 在 2010 年一季度支付

2010 年上半年，公司已按计划支付了 2009 年末的应付母公司股东普通股股
利。截至 2011 年 6 月末，公司无应付股利。

（7）其它应付款

截至2011年6月末，公司其它应付款的金额为2,703.86万元，主要内容是与收
取合作伙伴共同投标保证金、收购企业应付股权转让款等。报告期内，其他应付
款余额较小，且较为稳定。
报告期内其他应付款前五大客户情况如下：
单位：万元
期间 客户名称 期末余额 占比
江苏盛泉创业投资有限公司（预收减资款） 435.75 16.12%
杨洁轶（金邦科技股东借款） 348.33 12.88%
2011 年 6 月 连云港海通集团有限责任公司 330.59 12.23%
末 苏俊等（并购常熟设计院股权转让款） 215.68 7.98%
胡晓钟等（并购江苏建工院股权转让款款） 100.00 3.70%
合计 1,430.35 52.91%
江苏圣通建设集团有限公司 502.40 15.49%
杨洁轶（金邦科技股东借款） 335.89 10.36%
连云港海通集团 330.59 10.20%
2010 年
苏俊等（并购常熟设计院股权转让款） 215.68 6.65%
胡晓钟等（并购江苏建工院股权转让款款） 100.00 3.08%
合计 1,484.56 45.79%
2009 年 苏俊等（并购常熟设计院股权转让款） 215.68 7.96%
胡晓钟等（并购江苏建工院股权转让款款） 100.00 3.69%
连云港海通集团 330.59 12.19%
常州交通局 137.80 5.08%
退休费 79.19 2.92%

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期间 客户名称 期末余额 占比
合计 863.26 31.84%
连云港海通集团 330.59 14.66%
镇江路桥工程总公司 226.04 10.02%
常州交通局 137.80 6.11%
2008 年
江宁区财政局 102.36 4.54%
退休费 83.47 3.70%
合计 880.26 39.03%

2、公司非流动性负债情况

报告期内，公司非流动负债的构成及比例如下：
单位：万元

2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 11,000.00 92.42% 10,732.03 91.43% 6,000.00 96.66% - -
专项应付款及其他 207.11 1.74% 207.11 1.76% 207.11 3.34% 207.11 100.00%
其他非流动负债 695.48 5.84% 799.10 6.81% - - - -
非流动负债总计 11,902.60 100.00% 11,738.24 100.00% 6,207.11 100.00% 207.11 100.00%

（1）长期借款

截至 2011 年 6 月 30 日，公司长期借款余额 11,000.00 万元，主要系江苏燕
宁公路技术有限公司在 2010 年新承揽了大型工程总承包合同，故以应收账款质
押和新沂市交通投资有限公司保证担保为条件，与江苏省国际信托投资有限责任
公司签署《借款合同》，借款 11,000 万元，期限为两年，年利率为 8%。

（2）专项应付款

专项应付款主要是科技专项拨款的结余，项目完成通过政府部门验收后，将
转入资本公积或未分配利润。

（3）其他非流动负债

根据交通运输部《关于长大桥梁结构健康状态快速评估系统设备购置可行性
研究报告的批复》，交通运输部补助公司 900 万元用于购置长大桥梁结构健康检
测与诊断技术实验室相关设备。作为与资产相关的政府补助，公司 2011 年 1-6
月根据实际购置资产情况摊销确认当期政府补助收入 103.62 元，余额为 695.48
万元。



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综上，公司负债结构与经营情况相适应，与资产结构状况相配比，未来公司
将继续保持快速的规模扩张，在所得税税收优惠期限届满、管理层日益重视对股
东的回报和内部融资额有限的情况下，公司将通过外部融资来满足经营扩张的需
要，因此负债总额将逐步增加。本次通过发行股票进行股权融资进一步优化资产
负债结构，提高公司经营稳定性，以及提升偿债能力降低财务风险。



（三）偿债能力分析

1、偿债能力指标

报告期内，公司的各项偿债能力指标如下：
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
主要财务指标
/2011-6-30 /2010-12-31 /2009-12-31 /2008-12-31
流动比率（倍） 1.42 1.43 1.36 1.29
速动比率（倍） 1.41 1.42 1.35 1.27
资产负债率（母公司） 52.02% 53.37% 54.17% 55.76%
资产负债率（合并） 68.25% 67.67% 66.41% 61.50%
息税折旧摊销前利润（万元） 8,129.88 16,596.96 11,315.93 8,912.28
利息保障倍数（倍） 5.19 7.48 13.32 85.19

（1）流动比率、速动比率

随着经营规模的扩大，最近三年，公司流动比率、速动比率呈稳中有升的趋
势。公司流动比率、速动比率与同行业公司对比如下：
同行业 流动比率 速动比率
公司名称 2010 年末 2009 年末 2008 年末 2010 年末 2009 年末 2008 年末
东华科技 1.26 1.21 1.28 0.88 1.00 1.17
中材国际 1.12 1.05 1.02 0.95 0.87 0.92
中国海诚 1.27 1.40 1.39 1.18 1.25 1.27
中交股份 1.00 1.06 1.06 0.89 0.94 0.98
行业平均 1.16 1.18 1.19 0.98 1.02 1.09
公司 1.43 1.36 1.29 1.42 1.35 1.27
注：除中交股份外，行业数据均来自 Wind；中交股份系根据其年报计算得出。

报告期内，公司流动比率、速动比率水平均高于同行业平均水平，反映了公
司资产流动性比同行业公司较好，变现速度相对较快。

（2）资产负债率


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①资产负债率（母公司）
2008 年末、2009 年末、2010 年末、2011 年 6 月末，公司资产负债率（母公
司）分别为 55.76%、54.17%、53.37%、52.02%，呈稳中有降的趋势，主要原因
是随着公司盈利能力的增强，公司股东权益增长较快。公司资产负债率（母公司）
与同行业上市公司资产负债率（母公司）对比如下：
同行业公司名称 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
东华科技 66.06% 70.16% 71.13%
中材国际 55.40% 59.52% 90.77%
中国海诚 58.66% 54.45% 49.09%
中交股份 50.41% 46.62% 35.37%
同行业公司平均 57.63% 57.69% 61.59%
公司 53.37% 54.17% 55.76%
注：除中交股份外，行业数据均来自 Wind；中交股份系根据其年报计算得出。

与同行业上市公司对比，公司（母公司）资产负债率处于适中水平，财务风
险不高。
②资产负债率（合并）
2008 年末、2009 年末、2010 年末、2011 年 6 月末，公司资产负债率（合并）
分别为 61.50%、66.41%、67.67%、68.25%，均高于同期母公司资产负债率，且
呈缓慢上升的趋势。合并口径资产负债率高于母公司资产负债率主要是由于子公
司燕宁公路资产负债率较高，从而导致合并口径资产负债率高于母公司资产负债
率。子公司燕宁公路所从事的工程总承包业务较母公司所从事的勘察设计咨询业
务主要增加了采购、施工、项目融资等环节，由于融资业务的需要，燕宁公路对
外借款较多，故其资产负债率较高。

（3）息税折旧摊销前利润及利息保障倍数

2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月，公司利息保障倍数分别为 85.19、
13.32、7.48、5.19。报告期内，公司利息保障倍数有所下降，主要原因是：随着
业务规模的扩张，公司流动资金紧张，进行了一定数额的债务融资，特别是 2011
年以来短期借款快速增长，因此 2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月利息支出大幅
增加，导致利息保障倍数的下降。

综上，报告期内，公司财务状况和资产质量优良，资产整体营运效率较高；
偿债能力强，债务风险低。

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2、公司现金流量情况

单位：万元
报表项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 -12,089.57 3,480.73 3,443.02 6,393.40
净利润 4,406.75 9,382.20 8,216.00 6,990.63
经营活动产生的现金流量净额/净利润 -274.34% 37.10% 41.91% 91.46%

公司经营活动产生的现金流量分析见本节之“十二、现金流量状况分析”之
“（一）经营活动产生的现金净额分析”。

3、偿债能力的其他因素分析

公司银行资信状况良好，所有银行借款、银行票据等均按期归还，无任何不
良记录，且公司没有或有负债、表外融资等影响偿债能力的事项。

4、偿债能力整体分析

公司具有较强的偿债能力，主要体现为以下几个方面：
首先，公司负债结构主要以直接产生于企业持续经营过程中的自发性负债为
主，偿债压力较小。截至 2011 年 6 月末，公司应付账款、应付职工薪酬、应交
税费、预收账款和其他应付款等自发性负债占负债的比例将近 58.38%，是公司
负债的重要组成部分，且上述自发性负债直接产生于公司持续经营的过程中。综
合上述情况，公司面临的偿债压力较小。募集资金到位后，公司自有资金将得到
进一步充实，资产负债率进一步降低，公司将具有更强的偿债能力。
其次，公司融资渠道畅通。公司信誉良好，与银行等金融机构一直保持着良
好的合作，当存在资金需求时，短期内便可筹集到较多的资金。
最后，公司技术水平高，在行业内具有良好的口碑，有充足的盈利能力与信
用支持长、短期债务的支付。

（四）资产周转能力分析
报告期内，主要反映公司资产周转能力的财务指标如下：

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
存货周转率 75.29 162.88 91.69 36.65
应收账款周转率 0.51 1.42 1.64 1.36

1、公司资产周转能力分析

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2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月，公司存货周转率为 36.65、91.69、
162.88、75.29，整体水平较高；与此同时，公司应收账款周转率分别为 1.36、1.64、
1.42、0.51，有一定波动，主要原因是受公司业务特点的影响以及业务规模的不
断扩大，期末应收账款规模较大且逐渐增加。

2、最近三年，公司资产周转能力与同行业上市公司对比如下：

同行业 存货周转率 应收账款周转率
公司名称 2010 年末 2009 年末 2008 年末 2010 年末 2009 年末 2008 年末
东华科技 2.84 4.28 4.83 12.42 11.86 13.02
中材国际 8.58 6.90 6.19 19.98 15.98 16.58
中国海诚 18.89 11.30 13.54 26.39 26.58 17.72
中交股份 12.37 11.63 14.49 6.39 5.64 5.33
行业平均 10.67 8.53 9.76 16.30 15.02 13.16
公司 162.88 91.69 36.65 1.42 1.64 1.36
注：除中交股份外，行业数据均来自 Wind；中交股份系根据其年报计算得出。

与同行业的上市公司进行比较，公司应收账款周转率水平不高，存货周转率
水平却远高于同行业，原因是公司与上述公司的业务结构不一致：公司核心业务
是工程咨询业务，可比公司的核心业务是工程施工或总承包业务。根据公司工程
咨询及工程承包等自身业务的特点，公司应收账款余额较大，存货较少，从而导
致公司应收账款周转率较低，存货周转率较高。公司未来将根据项目进度及营运
资金状况等，加强应收账款管理，加快应收账款周转率，减少资金的占用，提高
资金的使用效率。

（五）公司持有的交易性金融资产及其他财务性投资
截至 2011 年 6 月末，公司不存在借与他人款项、委托理财等财务性投资。

（六）所有者权益

1、所有者权益变动情况
截至 2011 年 6 月末，公司股本总数为 18,000 万股，每股面值 1.00 元。公司
所有者权益变动具体情况如下：
单位：元
项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
实收资本（或股本） 180,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00
资本公积 64,808,863.21 64,808,863.21 64,687,575.52 68,123,578.96
盈余公积 19,037,963.50 19,037,963.50 11,389,765.16 3,601,841.39

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项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
未分配利润 204,418,242.83 167,333,853.15 80,070,223.98 39,082,372.29
外币会计报表折算差额 54,288.71 -14,963.09 -1,251.50 -
归属于母公司股东权益 468,319,358.25 431,165,716.77 336,146,313.16 290,807,792.64


2、资本公积
单位：元
项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31

资本溢价 64,808,863.21 64,808,863.21 64,687,575.52 68,123,578.96

合计 64,808,863.21 64,808,863.21 64,687,575.52 68,123,578.96


截至 2011 年 6 月末，公司资本公积─资本溢价金额为 64,808,863.21 元，形
成过程如下：
单位：元

项 目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
有限公司改制为股份公司时未折
股部分净资产形成的资本公积（注 67,796,817.00 67,796,817.00 67,796,817.00 67,796,817.00
1）
收购卢拥军持有泰州新通的股权
326,761.96 326,761.96 326,761.96 326,761.96
而产生的资本公积
收购耿小平、周建华持有兆通路桥
-3,436,003.44 -3,436,003.44 -3,436,003.44 -
的股权而冲减的资本公积
受让北京剑平国际投资有限公司
121,287.69 121,287.69 - -
所持剑平瑞华 8.88%的股权（注 2）
合 计 64,808,863.21 64,808,863.21 64,687,575.52 68,123,578.96

注 1：有限公司改制为股份公司时，以截至 2008 年 6 月 30 日的净资产 247,796,817.00 元按 1：0.7264

比例折合为 18,000 万股，余额 67,796,817.00 元计入资本公积金─资本溢价。

注 2：公司以零对价受让北京剑平国际投资有限公司对北京剑平瑞华环保技术有限公司的出资额 36.23

万元（折股权比例 8.88％），与按照新取得的股权比例计算确定应享有该子公司自购买日开始持续计算的

净资产份额之间的差额 121,287.69 元，计入资本公积—资本溢价。


3、盈余公积

单位：元
项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31

法定盈余公积 19,037,963.50 19,037,963.50 11,389,765.16 3,601,841.39

公司盈余公积系按各期实现的净利润的 10%进行计提。

4、未分配利润


1-1-334
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单位：元
项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31

期初余额 167,127,032.25 79,863,403.08 38,875,551.38 343,611,330.84
加：归属于母公司股东的净
37,084,389.68 94,911,827.51 81,136,895.43 73,229,778.10
利润
其他调整 - - 4,538,880.03 -

减：提取盈余公积 - 7,648,198.34 7,787,923.77 3,808,662.30

对股东的分配 - - 36,900,000.00 204,000,000.00

转增实收资本（股本） - - - 170,156,895.26

期末余额 204,418,242.83 167,127,032.25 79,863,403.07 38,875,551.38

（1）其他调整的内容
公司原持有常熟设计院 20%的股权。2009 年 7 月、9 月，公司共收购常熟设
计院 80%的股权，收购完成后常熟设计院为公司的全资子公司。常熟设计院自
2009 年 9 月纳入合并范围。编制合并报表时，对公司原持有股权比例应享有合并
日被合并方净资产份额调增未分配利润 1,812,229.05 元。
2009 年 12 月，常熟设计院将其原持有常熟天惠科技 100%股权对外转让，由
于转让前常熟天惠科技已资不抵债且未在合并利润表内确认该子公司的超额亏
损，因此在转让该子公司时将转让价款与未确认的超额亏损差额直接调增未分配
利润 2,726,650.99 元。
（2）公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》，如果公司首次公开发
行股票的申请获得核准并成功发行，则公司发行当年所实现的利润和以前年度的
滚存未分配利润由股票发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（3）关于公司期初未分配利润的说明
在 2008 年以前，公司核心业务为工程咨询业务，此外包括工程承包业务以
及商品销售业务。相关业务收入都是根据公司的业务合同及业务进展情况进行确
认，并经过中国注册会计师按照企业会计准则进行了审核，符合企业会计准则相
关的规定。2008 年公司期初未分配利润是历年经营积累所得，真实体现了公司
经营成果。

保荐机构认为：通过查看主要业务合同、单据等原始记录，发行人报告期以
前的收入及未分配利润主要来自于发行人设立以来的历年经营积累所得，且发行

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人报告期以前的业务收入及未分配利润均经过具有证券从业资格的会计师事务
所审计并调整，调整后的业绩符合会计准则相关的规定。

申报会计师认为：发行人期初未分配利润金额不存在重大错报。

5、少数股东权益

单位：元
子公司名称 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
江苏省百通工程顾问有限公司 - - 2,251,536.50 2,555,713.20
江苏兆通路桥工程有限公司 - - - 6,478,542.66
连云港市交通规划设计院有限公司 1,392,543.65 1,431,164.34 1,425,588.38 955,099.40
连云港市交通工程咨询监理有限公司 -63,249.77 -72,363.51 -102,854.31 -713,035.79
北京剑平瑞华环保技术有限公司 208,666.62 269,982.91 600,606.46 565,705.07
江苏省建设工程设计院有限公司 147,330.54 384,150.01 426,100.49 -
江苏燕宁金邦科技发展有限公司 378,067.60 188,737.09 - -
合计 2,063,358.64 2,201,670.84 4,600,977.52 9,842,024.54




十一、盈利能力分析

（一）公司营业收入的构成及其变化趋势
公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成，其中：公司主营业务主
要为交通工程咨询与工程承包业务，主要应用于道路、桥梁、水运与市政的勘察、
设计、试验检测、监理、相关技术服务、工程总承包及其他承包业务等；公司其
他业务收入主要是房屋租赁等收入。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的
比重达到 99%以上，主营业务突出。
2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月，公司营业收入分别为 46,648.95
万元、86,348.29 万元、114,866.78 万元、52,881.48 万元，成长性良好：公司 2009
年营业收入比 2008 年增长 85.10%，2010 年比 2009 年增长 33.03%，2010 年比
2008 年累计增幅为 146.24%，2011 年 1-6 月较上年同期增长 10.24%。2008 年至
2010 年，公司营业收入年复合增长率为 56.92%。随着经营规模的扩大和知名度
的提升，公司经营业务继续保持良好的发展态势。
报告期内，公司营业收入的构成如下：
单位：万元


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2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
收入 比重 收入 比重 收入 比重 收入 比重
工程咨询业务 37,099.88 70.16% 71,714.73 62.43% 51,681.87 59.85% 37,150.04 79.64%
其中：设计业务 20,644.89 39.04% 40,343.80 35.12% 32,046.58 37.11% 21,923.19 47.00%
检测评估业务 9,015.61 17.05% 16,649.75 14.50% 9,986.70 11.57% 7,471.86 16.02%
监理业务 3,209.20 6.07% 6,941.76 6.04% 4,287.26 4.96% 3,943.09 8.45%
受托研究开发 1,034.42 1.96% 2,139.43 1.86% 2,045.75 2.37% 1,413.99 3.03%
其他技术咨询 3,195.75 6.04% 5,639.99 4.91% 3,315.58 3.84% 2,397.91 5.14%
工程承包业务 15,748.72 29.78% 43,115.97 37.54% 34,530.11 39.99% 9,468.09 20.29%
主营业务收入 52,848.60 99.94% 114,830.70 99.97% 86,211.98 99.84% 46,618.13 99.93%
其他营业收入 32.88 0.06% 36.08 0.03% 136.31 0.16% 30.82 0.07%
营业收入合计 52,881.48 100.00% 114,866.78 100.00% 86,348.29 100.00% 46,648.95 100.00%
注：比重是指各业务收入与总营业收入之比。

工程咨询业务为公司核心业务：报告期内，公司工程咨询业务实现的营业收
入分别为 37,150.04 万元、51,681.87 万元、71,714.73 万元、37,099.88 万元，占
公司营业收入的比例在 70%左右。

申报会计师认为：发行人选用的收入确认会计政策符合其各类经营业务特点
和实际情况，据此确认实现的收入在重大方面公允反映了发行人于报告期的劳务
完成情况。

保荐机构认为：发行人目前的收入确认会计政策符合其业务特点和实际情
况，据此确认的收入在重大方面公允反映了其实际经营情况。

2、营业收入变动趋势

公司营业收入增长较快的原因如下：

（1）营业收入因公司核心业务━━工程咨询业务的快速发展而增长

报告期内，公司工程咨询业务收入快速增长，由 2008 年的 37,150.04 万元增
加至 2010 年的 71,714.73 万元，年复合增长率为 38.94%，2011 年 1-6 月，公司
工程咨询业务的收入达 37,099.88 万元。公司工程咨询业务收入持续增长的具体
原因如下：
①从行业角度分析，交通工程咨询行业景气度较高，市场容量增加
自 2004 年以来，我国交通基础设施投资额保持较快增长，公路和水路交通
基础设施投资额由 2004 年的 5,315 亿元增加至 2009 年的 11,142.80 亿元，年复



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合增长率为 15.96%；其中，我国公路建设投资额亦保持较快增长，由 2004 年的
4,702 亿元增加至 2008 年的 9,669 亿元，年复合增长率为 15.51%。在交通基础设
施投资保持较大规模的情况下，我国二级及二级以上公路建设里程、桥梁数量及
桥梁长度不断增长，因此交通工程咨询行业景气度较高，市场容量进一步增加。
公司主要业务领域属于交通工程咨询行业，在行业比较景气、市场容量增加
的宏观背景下，公司面临着良好的市场机遇和广阔的发展前景。2008 年至 2011
年 1-6 月，公司各年新承接的交通工程咨询业务额不断增加，实现的工程咨询营
业收入持续增长，具体如下：
新承接业务额及工程咨询业务收入
120,000
103,680

90,000
72,065 71,715
55,548 53,533
60,000 51,682
37,150 37,100
30,000


0
2008年 2009年 2010年 2011年1-6月
新承接业务额（万元） 工程咨询业务收入

②从经营层面分析，公司工程咨询业务快速增长的原因如下：
第一，关键技术的突破带动了相关业务收入的增长
公司将科研作为核心竞争力，通过科研掌握了沥青路面再生技术、桥梁检测
咨询技术、道路和桥梁改扩建等关键技术成果，并将成果运用于京沪高速公路、
苏通长江大桥等国家级、省级重点工程，从而带动了相关业务收入的增长。因此，
关键技术的突破扩大了公司在行业内的影响力，带动了设计、检测评估、监理等
相关业务收入的增长。
第二，高素质的人才队伍促进了业务规模的扩张
公司主要从事技术、知识密集的工程咨询服务业务，主要的竞争优势在于拥
有博士、高级工程师及行业内的技术专家、领军人物等高素质的人才队伍。因此，
通过院士工作站、博士后工作站的设立和高级人才的引进，公司在行业内的影响
力不断提高，从而促进了业务规模的扩张。2008 年末、2009 年末、2010 年末、
2011 年 6 月末，公司职称为工程师和高级工程师的员工人数合计占员工总人数

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的比例分别为 26.56%、28.76%、30.49%、32.90%。咨询行业市场的竞争归根到
底是人才的竞争，因此随着人才队伍的建设，公司承接的业务额不断提升，营业
收入持续增长，具体分析见本招股意向书之“第六节 业务和技术”之“三、发
行人的竞争地位”之“（三）发行人的主要竞争优势”之“2、完善的人才培训
和激励机制”。
第三，江苏以外地区业务的开拓取得了新的进展
报告期内，公司在我国江苏以外地区分支机构业务承接业绩取得显著成效，
带动了公司江苏以外地区的业务收入和业务承接额持续快速增长：来自于江苏以
外地区的收入由 2008 年的 5,148.37 万元增至 2010 年的 28,194.49 万元，复合增
长率高达 134.02%；2011 年 1-6 月，江苏以外地区的收入达到 15,518.31 万元。
江苏以外地区业务新承接额由 2008 年的 22,110 万元增至 2010 年的 42,486 万元，
复合增长率高达 38.62%。2011 年年 1-6 月，江苏以外地区业务新承接额为 21,552
万元，较去年同期增长 49.63%。
③公司工程咨询业务未来仍将保持较快增长
2008 年末、2009 年末、2010 年末，公司已承接未完成的业务额分别为
56,167.31 万元、76,834.56 万元、108,799.96 万元2，年复合增长率为 39.18%。2011
年上半年，公司已承接未完成的业务额继续保持高速增长，截止 2011 年 6 月 30
日达到 125,233.08 万元。随着已承接未完成业务额的持续增长，公司未来工程咨
询业务收入仍将保持持续增长。
综上所述，近来年，在行业景气度提升、市场容量增加的宏观背景下，公司
通过关键技术的突破、人力资源及分支机构的建设等经营策略，抓住市场机遇，
因此新承接的业务额不断增加，市场占有率不断提升，各年实现的工程咨询业务
收入持续增长。

（2）公司工程承包业务收入情况

报告期内，公司工程承包业务主要分类如下：
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
收入 比重 收入 比重 收入 比重 收入 比重

2
公司工程咨询业务已承接未完成的业务额=工程咨询业务总承接额—累计已完成的产值，其中累计已完成
的产值为公司各期所实现的收入之和。截至 2011 年 6 月末，公司尚有 125,233.08 万元的工程咨询业务已承
接但尚未完成。

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2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
收入 比重 收入 比重 收入 比重 收入 比重
工程总承包业务 14,098.64 89.52% 38,444.96 89.17% 24,287.89 70.34% 4,949.93 52.28%
其他工程承包业务 1,650.08 10.48% 4,671.01 10.84% 10,242.22 29.66% 4,518.16 47.72%
其中：工程施工业务 1,156.65 7.34% 3,577.95 8.30% 9,379.72 27.16% 4,518.16 47.72%
环保工程业务 493.43 3.13% 1,093.06 2.54% 862.50 2.50% - -
合计 15,748.72 100.00% 43,115.97 100.00% 34,530.11 100.00% 9,468.09 100.00%
注：比重是指各业务收入与工程承包业务收入之比。

2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月，公司工程承包业务收入分别为
9,468.09 万元、34,530.11 万元、43,115.97 万元和 15,748.72 万元、保持较快增长。
主要原因是：随着子公司燕宁公路承接的工程承包业务的进度的增长，公司确认
的收入随着增加。

3、主要业务收入变动趋势

（1）设计业务

设计业务是公司的核心业务，设计业务所实现的收入占公司营业收入的比例
为 35%以上。2008 年、2009 年、2010 年，公司设计业务实现收入分别为 21,923.19
万元、32,046.58 万元和 40,343.80 万元，2011 年 1-6 月，设计业务收入达 20,644.89
万元。设计业务收入呈增长趋势，增长的原因见本节之“2、营业收入变动趋势”
之“（1）营业收入因公司核心业务━━工程咨询业务的快速发展而增长”中的分
析。

（2）检测评估业务

报告期内，检测评估业务收入占公司营业收入的比例在 20%以下。其中，2008
年至 2010 年，公司检测评估业务收入从 7,471.86 万元增长至 16,649.75 万元，年
复合增长率为 49.28%，2011 年 1-6 月，检测评估业务收入达 9,015.61 万元，保
持较快增长，主要原因是随着桥梁数量、公路里程的增加，公司检测评估业务亦
相应增长。

（3）监理、受托研究开发及其他技术咨询业务

报告期内，随着交通基础设施投资的增加，监理、受托研究开发及其他技术
咨询业务收入相应增长。但是，监理、受托研究开发及其他技术咨询业务收入占
营业收入的比例相对较低，均未超过 10%。


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（4）工程承包业务

工程承包业务为公司的主营业务。报告期内，公司工程承包业务收入变动的
原因见本节之“2、营业收入变动趋势”之“（2）工程承包业务收入情况”中的
分析。

（5）其他营业收入变动趋势

其他营业收入主要内容是产品的销售和租金收入。2008 年、2009 年、2010
年，公司租赁业务收入分别为 26.61 万元、118.95 万元、36.09 万元。

4、分地区营业收入及构成分析

报告期内，公司营业收入按地区分类如下：
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
收入 比重 收入 比重 收入 比重 收入 比重
国内 52,174.06 98.66% 113,494.35 98.81% 85,881.17 99.46% 46,036.33 98.69%
江苏地区 36,655.75 69.32% 85,299.86 74.26% 65,383.84 75.72% 40,887.96 87.65%
江苏以外地区 15,518.31 29.35% 28,194.49 24.55% 20,497.33 23.74% 5,148.37 11.04%
国外 707.42 1.34% 1,372.43 1.19% 467.12 0.54% 612.62 1.31%
营业收入合计 52,881.48 100.00% 114,866.78 100.00% 86,348.29 100.00% 46,648.95 100.00%
注：比重是指各地区收入占公司营业收入的比例，其中其他业务收入都为公司在江苏地区的销售。

（1）公司在江苏地区的区域优势明显

2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，公司在江苏地区业务实现的营
业收入分别为 40,887.96 万元、65,383.84 万元、85,299.86 万元、36,655.75 万元，
占营业收入的比例呈逐年下降趋势，公司在江苏以外地区业务的开拓取得了较大
进展。但是，报告期内江苏地区业务收入占比均超过 65%以上，公司的区域优势
仍较明显，公司地缘优势和发展路线决定了目前的市场结构。
未来，公司将在充分发挥自身资金、技术、人才等优势的基础上，通过细分
的市场布局和差异化的客户管理，精耕细作，提高在江苏地区的市场占有率。

（2）分支机构的建设促进了江苏以外地区业务的开拓

2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月，公司在江苏以外地区的业务收
入分别为 5,148.37 万元、20,497.33 万元、28,194.49 万元、15,518.31 万元；江苏
以外地区的业务收入占营业收入的比例不断提高，由 2008 年的 11.04%增长至


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2011 年上半年的 29.35%。报告期内，公司在江苏以外地区的业务收入增长较快、
占营业收入的比例不断提高，主要原因是为规避对区域市场依赖的风险，公司自
2007 年开始增加分支机构的建设、推动营销网络的全国化布局，因此西南、华
南等江苏以外地区的业务开拓取得了较大的进展：2008 年、2009 年、2010 年，
公司新承接的江苏以外地区业务金额分别为 22,110 万元、32,755 万元、42,486
万元，2010 年新承接的业务额比 2008 年增长了 92.16%，2011 年 1-6 月江苏以
外地区新承接的业务额达 21,552 万元。随着江苏以外地区业务的不断开拓，公
司在江苏以外地区的业务收入占营业收入的比例将逐步提高，江苏以外地区的市
场区域将是公司新的利润增长点。

江苏以外地区收入及占比
30,000 28,194.49 60%


22,000 20,497.33
40%
15,518.31
14,000
29.35%
24.55% 20%
6,000 5,148.37 23.74%
11.04%

-2,000 0%
2008年 2009年 2010年 2011年1-6月
江苏以外地区收入 江苏以外地区收入占比


在稳固江苏地区市场份额的基础上，公司将继续加大江苏以外地区分支机构
建设的力度，完成营销网络的全国化布局，从而对江苏以外地区的市场形成深度
渗透，抢占市场份额。

（3）国外业务取得了新的进展

2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年上半年，公司国外地区实现的业务收
入分别为 612.62 万元、467.12 万元、1,372.43 万元及 707.42 万元，国外业务取
得了新的进展，原因是：在立足国内市场开拓的同时，公司与中信国华等承包方
合作，于 2007 年首次跨入国际市场，承接了阿尔及利亚东西高速公路三年建设
期实验室技术服务和运营管理培训项目。公司未来将继续进行国外市场探索，建
立经济可行的国际合作相关渠道，逐步切入国际工程咨询市场。



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（二）报告期内利润的主要来源及可能影响发行人盈利能力连续性和

稳定性的主要因素

1、报告期内公司利润的主要来源

报告期内，公司利润主要来源于向业主提供交通工程咨询和工程承包服务。
公司业务结构不断优化，报告期内工程咨询业务实现的收入占主营业务收入的比
例不断提高，从而为公司利润来源的连续性和稳定性提供了可靠的保障。

2、可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

（1）宏观经济发展形势影响

近年来，我国宏观经济运行良好，国民经济保持平稳快速的发展。在良好的
宏观经济环境下，国家对公路、桥梁等交通基础建设投资稳步增加，从而提升了
道桥工程勘察设计行业的景气度。为应对 2008 年下半年发生的金融危机对经济
的冲击，我国宏观经济调控政策作出了重大调整，将实行积极的财政政策和适度
宽松的货币政策，其中包括“加快铁路、公路和机场等重大基础设施建设”，从
而促进经济稳定增长。国家加大对公路等基础设施建设将增加对公路、桥梁等工
程勘察设计的需求，从而为公司加快发展创造了良好的市场环境。但是，地方政
府未来是否能继续保持高规模交通建设投资将对公司业务开拓的影响存在不确
定性。

（2）交通基础建设行业发展状况的影响

长期以来，公司致力于向业主提供公路、桥梁等交通基础建设领域内的设计、
监理、检测评估等工程咨询服务、工程承包服务。因此，国家对上述领域的投资
规模、投资体制的变化对公司主营业务所属行业的市场规模有一定的影响。近年
来，由于国内公路、桥梁等交通基础设施投资力度的加大，交通工程咨询市场规
模不断扩大，带动了公司设计、检测评估等工程咨询业务承接额大幅增加。“十
一五”期间，特别是近期出台的“4 万亿”投资计划中，国家将继续加大对交通
基础设施的投资力度，因此，公司仍将面临良好的发展机遇。但是，鉴于公司拥
有较大的营运和人员规模，若交通基础设施领域投资锐减，则对公司的经营业绩
形成一定的冲击。


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（3）江苏以外地区市场布局的有效性

为规避对江苏省及周边区域市场依赖的风险，开拓新的发展区域、培育新的
利润增长点，公司近来年通过设立子公司、建设分支机构等形式加大对西南、华
南、华北、华中地区以及国外市场的开拓。2008 年、2009 年、2010 年和 2011
年 1-6 月，公司在江苏以外地区的工程咨询业务承接额为 2.21 亿元、3.28 亿元、
4.25 亿元和 2.16 亿元，江苏以外地区的业务开拓取得了较大进展。因此，公司
业务规模的扩张除了取决于江苏及周边区域市场外，还取决于江苏以外地区的市
场布局能否成功地付诸实施。
虽然目前国内许多省份正逐渐打破垄断，各区域市场正逐步对外放开，有利
于公司在全国市场的布局和业务拓展，但是由于各省内区域市场的开放程度仍然
偏低，人为地制造一些市场准入壁垒，这为公司在江苏以外地区市场的开拓增加
了一定难度。因此，江苏以外地区市场布局的成功和业务本身的盈利存在一定的
不确定性。

（4）业务分包的影响

报告期内，公司采取与分包商合作的方式从事交通工程的勘察设计等工程咨
询业务及工程承包业务。由于分包商的人工成本费用相对较低，采取与分包商合
作的方式，公司不仅可以节约人力资源的投入、提高综合盈利能力，同时可以将
节约的人力资源投入新承接的业务中，扩大业务规模，从而充分发挥公司高级人
才的优势、提高人力资源的利用效率，为股东创造更大的价值。未来，随着工程
咨询业务规模的扩张和工程承包业务的发展，公司将重点参与项目中技术难度较
大、人力资源投入较少、利润率高的关键业务环节，继续将业务中技术含量少、
低层次人力投入多、利润率低的非关键部分对外分包，从而进一步提高公司的竞
争优势。

（5）所得税优惠政策期限届满的影响

报告期内，股份公司及部分子公司享受企业所得税优惠政策。在上述相关税
收优惠政策的影响下，2008年、2009年，公司综合所得税费用率仅为5.77%、
8.79%。根据苏财税[2005]31号文的有关规定，自2010年1月1日起，公司所享受
免征企业所得税优惠政策的期限届满。
目前，公司已被认定为高新技术企业，并于2010年1月1日起按优惠税率15%

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缴纳企业所得税。但若国家调整税收优惠政策，公司的所得税费用将增加，从而
在一定程度上抵销公司当期利润总额，因此公司税后经营业绩可能存在增速放缓
的风险。

（6）募集资金的影响

募集资金到位后，将在短期内迅速提高公司的流动资产比例，降低资产负债
率，但也会降低净资产收益率和每股收益等反映公司盈利能力的指标；募集资金
投资项目实施阶段，在公司的资产构成中，流动资产的比例将不断降低，非流动
资产的比例将不断提高；募集资金投资项目建成正常运行后，公司的运营能力将
进一步加强，管理和经营的规模效应、在各地的辐射力和市场占有率将进一步提
高，从而增强公司的盈利能力。

（三）经营成果变化分析
报告期内，公司利润表主要项目及变动情况如下：
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 52,881.48 114,866.78 33.03% 86,348.29 85.10% 46,648.95
营业成本 36,789.30 80,161.86 29.60% 61,851.98 118.51% 28,306.76
营业毛利 16,092.18 34,704.92 41.67% 24,496.31 33.55% 18,342.19
三项费用 7,815.52 14,254.13 31.27% 10,858.91 30.49% 8,321.42
资产减值损失 932.10 4,632.42 191.38% 1,589.81 201.96% 526.49
公允价值变动损益 0.00 - - - -100.00% -658.13
投资收益 0.00 15.74 -71.75% 55.71 -89.72% 541.82
营业利润 5,422.88 11,776.31 30.50% 9,023.82 22.20% 7,384.77
利润总额 5,513.03 12,599.91 39.87% 9,008.01 21.42% 7,418.75
所得税费用 1,818.42 3,217.70 306.28% 792.00 84.99% 428.12
净利润 3,694.61 9,382.21 14.19% 8,216.01 17.53% 6,990.63
归属母公司所有者
3,708.44 9,491.18 16.98% 8,113.69 14.02% 7,116.16
的净利润
扣非后归属母公司
3,634.60 8,810.12 12.43% 7,836.40 15.14% 6,806.17
股东净利润

1、利润表主要项目变动分析

（1）营业毛利变动分析

2008 年至 2011 年上半年，公司营业毛利呈快速增长趋势，其中 2009 年比


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2008 年增长了 33.55%，2010 年比 2009 年增长了 41.67%，主要原因：
①营业收入的增长，具体分析见本节之“（一）公司营业收入的构成及其变
化趋势”。
②综合毛利率的影响，具体分析详本节之“（四）毛利构成及毛利率分析”。

（2）三项费用变动见下表

单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年
项目
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
销售费用 1,767.64 3.34% 4,069.05 3.54% 3,038.68 3.52% 2,530.46 5.42%
管理费用 5,521.28 10.44% 9,094.49 7.92% 7,661.04 8.87% 6,234.80 13.37%
财务费用 526.60 1.00% 1,090.59 0.95% 159.19 0.18% -443.84 -0.95%
期间费用合计 7,815.52 14.78% 14,254.13 12.41% 10,858.91 12.58% 8,321.42 17.84%
注：费用率是指各项目金额与各期营业收入之比。

从上表分析可以看出，随着营业规模的不断扩大，报告期内销售费用、管理
费用、财务费用相应增加。
2008 年、2009 年、2010 年，公司期间费用率分别为 17.84%、12.58%、12.41%，
呈下降趋势，主要原因是子公司燕宁公路工程承包业务收入自 2008 年以来大幅
增加，但工程承包业务所需的销售和管理费用较低，从而导致公司期间费用率的
降低。2011 年 1-6 月，公司期间费用率小幅提升至 14.78%，主要是由于管理费
用增长较快及上半年为收入较小的季节性。
报告期内，公司各期间费用变动情况如下：
①销售费用分析

销售费用及销售费用率
30%
4,500 4,069.05

3,038.68 20%
3,000 2,530.46
1,767.64
1,500 10%

5.42%
3.52% 3.54% 3.34%
0 0%
2008年 2009年 2010年 2011年1-6月
销售费用 销售费用率



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单位：万元

费用项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营销人员费用 902.32 1,854.48 1,498.14 1,175.54
业务招待费、差旅费、租赁费 542.94 1,150.33 1,072.67 1,037.41
咨询费、办公费用、车辆费 227.88 794.89 333.99 205.04
会务费、通讯费等其他费用 91.5 269.35 133.88 112.47
合计 1,764.64 4,069.05 3,038.68 2,530.46
其中：分支机构费用 850.73 2,133.20 1,693.95 1,967.77

为实现突破江苏、布局全国的战略发展目标，自 2007 年以来，公司决定通
过设立江苏以外地区分支机构及子公司的形式推动营销网络的全国化布局，从而
规避对江苏省及周边区域市场依赖的风险，开拓新的发展区域、培育新的利润增
长点。因此，随着分支机构数量和人员的增长，以及新承接业务额的不断增加，
报告期内公司各项销售费用均有所增长。
2010 年度，公司咨询费、办公费用、车辆费增长幅度较大，主要是由于公司
本期智能管理部门从水西门大街总部全部搬迁至江宁方山基地办公，相应的增加
了办公费用、车辆费用等。
2009 年度，公司分支机构费用较 2008 年度有所下降，主要是公司 2009 年度
加强了分支机构控制，在保证业务正常开展的情况下，压缩了驻外分支机构的费
用支出。另一方面，由于公司 2008 年正处于分支机构布局的高峰期，新建分支
机构在建立初期所需各项营销费用也会相对较高。2010 年度，公司在江苏以外
地区的业务承接额继续保持高速增长，相应的分支机构费用较 2009 年有所增长。
申报会计师认为：公司销售费用于报告期发生波动符合公司实际业务情况。
②管理费用分析

管理费用及管理费用率
10,000 9,094.49 40%
7,661.04
8,000
30%
6,234.80
6,000 5,521.28
20%
4,000 13.37%

10%
2,000
8.87% 7.92% 10.44%
0 0%
2008年 2009年 2010年 2011年1-6月
管理费用 管理费用率



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单位：万元

费用项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
管理人员费用 2,926.47 4,825.05 4,194.53 2,747.92
折旧费、水电费、物业费、低值易耗品 641.89 1,160.55 1,128.29 1,074.32
人事猎头费、安家费、人才代理费 343.91 473.95 579.36 605.94
租赁费、差旅费、业务招待费 900.79 983.34 789.2 681.78
其他费用 708.22 1,651.59 969.68 1,124.84
合计 5,521.28 9,094.49 7,661.06 6,234.80


报告期内，公司管理费用增长较快，由2008年6,234.80万元增长至2010年
9,094.49万元，2011年1-6月达5,521.28万元，主要原因系随着业务规模和承接额
的不断扩大，相应的管理人员数量逐年递增，且根据公司薪酬及绩效考核体系，
管理部门的人员薪酬有上升。另一方面，报告期内公司经营规模不断扩大，随之
租赁费和差旅费也有所增加。

申报会计师认为：公司管理费用于报告期发生波动符合公司实际业务情况。

③财务费用分析
单位：万元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
利息支出 1,315.78 1,939.52 731.15 88.12
减：利息收入 1,363.39 1,274.44 555.77 238.48
资金占用费收入 - -6.15 36.88 303.94
手续费及担保费 297.06 108.97 20.69 10.46
信托费 267.98 310.39 - -
合计 526.60 1,090.59 159.19 -443.84

A、公司2008年财务费用为负数的原因
首先，公司日常持有现金余额较大，相应的银行存款利息收入较多；其次，
符冠华先生、江苏燕宁金邦科技发展有限公司、江苏省交通科学研究院有限公司
工会、易图通科技（北京）有限公司因占用公司资金而收取的资金占用费并作为
公司利息收入核算。
B、公司 2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月财务费用较 2008 年大幅增长的原
因
2009年、2010年、2011年1-6月，公司财务费用分别为159.19万元、1,090.59
万元、526.60万元，较2008年迅速增加，主要是由于随着公司业务承接额的不断

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增加，资金需求程度也不断增长，公司逐渐开始借助债务融资的方式来满足业务
高速增长的需求。
C、报告期内公司利息收入持续增长的主要原因
2008年、2009年、2010、2011年1-6月，公司利息收入分别为238.48万元、555.77
万元、1,274.44万元、1,363.39万元，呈持续增长的态势。除银行存款的利息收入
之外，还包括公司自2008年以来开展工程管理业务垫资确认的利息收入。该部分
利息收入为公司承揽工程总承包业务后，将基础设施建造发包给其他方的，根据
工程承包合同约定的垫付资金利率以及建造过程中公司的垫资情况确认相应的
利息收入。2008年、2009年、2010年、2011年1-6月，由上述业务产生的利息收
入分别为24.91万元、419.75万元、1,137.95万元、1,262.19万元。基于以上因素，
公司报告期内利息收入持续增长。

2、利润表其他项目变动分析

（1）资产减值损失分析

报告期内，公司计提的资产减值损失如下：
单位：万元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
坏账准备 822.51 4,056.04 1,431.99 526.49
商誉减值准备 109.59 576.38 157.82 0.00
合计 932.10 4,632.42 1,589.81 526.49

报告期内，资产减值损失主要是按账龄法对应收款项计提的坏账准备。
2009年年末，公司对兆通路桥商誉进行减值测试时，对兆通路桥的初始投资
成本大于其可辨认净资产公允价值形成的商誉全额计提减值准备157.82万元；
2010年，公司收购常熟设计院后，对常熟设计院的业务进行了整合：常熟设计院
相当于公司在当地新设的分支机构，实质上成为公司在当地业务的开拓平台和成
本费用中心，故公司对因收购常熟设计院而形成的商誉576.38万元全额计提了减
值准备。2011年6月末，发行人对剑平瑞华商誉进行减值测试时，对剑平瑞华的
初始投资成本大于其可辨认净资产公允价值形成的商誉全额计提减值准备
109.59万元；

（2）公允价值变动损益



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公允价值变动损益主要是公司运用部分暂时性闲置资金购买的基金、集合理
财产品及中签的新股（尚未出售）在报告期内因市值发生变动而产生的损益。

（3）投资收益

报告期内，公司投资收益主要来源如下：
单位：万元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
处置金融资产取得投资收益 - 0.03 8.91 448.17
权益法核算取得投资收益 - 15.71 -180.11 -91.31
处置（或注销）股权投资取得投资收益 - - 226.91 184.96
合计 - 15.74 55.71 541.82

（4）营业利润

2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，公司营业利润分别为 7,384.77
万元、9,023.82 万元、11,776.31 万元和 5,422.88 万元，呈持续增长的态势：其中，
公司 2009 年营业利润较 2008 年增长 22.20%，2010 年较 2009 年增长 30.50%。
营业利润持续增长的主要原因是收入的大幅增加、毛利率的相对稳定及期间费用
的有效控制。

（5）利润总额

公司最近三年利润总额的变动情况与营业利润变动情况基本相当，具体原因
见本节之“（4）营业利润”。

（6）所得税

2008 年度、2009 年度，公司所得税费用较少，主要是股份公司及其他三个
子公司享受企业所得税税收优惠政策，所得税税收优惠政策的批文、适用的期间
等见本章节“十、财务状况分析”之“（二）负债结构分析”之“1、公司流动负债的
情况”之“（5）应交税费”。
公司 2010 年所得税费用大幅增加，主要原因如下：
①股份公司于 2009 年末享受的企业所得税免税优惠政策到期，自 2010 年 1
月 1 日起适用高新技术企业 15%的企业所得税税率，从而造成股份公司 2010 年
所得税费用增加。
②子公司燕宁公路 2010 年业绩大幅增长，计提的企业所得税大幅增加。
③因子公司常熟设计院将被收购前产生的递延所得税资产予以转回，故产生

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较大递延所得税费用。

3、归属于母公司所有者的净利润变动情况

2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，归属于母公司股东的净利润分
别为 7,116.16 万元、8,113.69 万元、9,491.18 万元和 3,708.44 万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 6,806.17 万元、7,836.40 万元、
8,810.12 万元和 3,634.60 万元，业绩持续增长。

（四）毛利构成及毛利率分析
公司核心业务工程咨询业务是以知识、技术为特点的智力性服务行业，主要
成本为人力资源的成本，因此公司工程咨询业务毛利率较高；此外，近年来，公
司工程承包业务主要向技术、资金密集型的业务方向发展，公司提供了包括项目
融资、工程施工管理等各项服务，相应工程承包业务毛利率超过行业的毛利率水
平。总体来说，公司报告期内的主营业务毛利率相对平稳，保持在 30%左右。报
告期内，公司提供各项服务的毛利率情况及各业务对主营业务毛利率的贡献分解
如下表：
公司主营业务毛利率贡献分解表
业务分类
期间 项目 工程咨询业务 工程 合计
设计 检测 监理 受托开发 其他咨询 小计 承包

毛利率 37.75% 34.97% 30.64% -5.16% 46.71% — 17.37% —
2011 年
收入比重 39.06% 17.06% 6.07% 1.96% 6.05% 70.20% 29.80% 100.00%
1-6 月
毛利率贡献 14.75% 5.97% 1.86% -0.10% 2.82% 25.29% 5.18% 30.47%
毛利率 45.19% 34.78% 37.75% 8.97% 25.89% — 14.85% —
2010
收入比重 35.13% 14.50% 6.05% 1.86% 4.91% 62.45% 37.55% 100.00%
年度
毛利率贡献 15.88% 5.04% 2.28% 0.16% 1.27% 24.63% 5.58% 30.21%
毛利率 47.91% 29.68% 34.97% -0.82% 15.01% — 11.76% —
2009
收入比重 37.17% 11.58% 4.97% 2.38% 3.85% 59.95% 40.05% 100.00%
年度
毛利率贡献 17.81% 3.44% 1.74% -0.02% 0.58% 23.55% 4.71% 28.26%
毛利率 55.05% 29.47% 28.54% 1.74% 23.43% — 24.66% —
2008
收入比重 47.03% 16.03% 8.46% 3.03% 5.14% 79.69% 20.31% 100.00%
年度
毛利率贡献 25.89% 4.72% 2.42% 0.05% 1.20% 34.28% 5.01% 39.29%
注：销售比重=各业务收入÷主营业务收入，毛利率贡献＝销售比重×毛利率。

从上表看，2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，公司核心业务━━
工程咨询业务对主营业务毛利率的贡献值分别为 34.28%、23.55%、24.63%和
25.29%，是公司主营业务毛利率保持较高水平的主要原因。2008 年、2009 年、

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2010 年和 2011 年 1-6 月，公司工程承包业务收入的销售比重分别为 20.31%、
40.05%、37.55%和 29.80%，销售毛利率分别为 24.66%、11.76%、14.85%和 17.37%，
对公司最近三年主营业务毛利率贡献值分别为 5.01%、4.71%、5.58%和 5.18%。
报告期内，公司主营业务毛利率、工程咨询业务毛利率、工程承包业务毛利率变
动如下图：

主营业务、工程咨询、工程承包业务毛利率变动图
50%
43.02%
40% 39.29% 39.27% 39.45%
36.03%
30% 30.21% 30.47%
28.26%
24.66%
20%
17.37%
14.85%
10% 11.76%

0%
2008年 2009年 2010年 2011年1-6月
主营业务 工程咨询 工程承包


1、工程咨询业务毛利率变动分析

2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，公司工程咨询业务毛利率分别
为 43.02%、39.27%、39.45%和 36.03%，小幅波动，持续保持较高水平。

（1）公司工程咨询业务毛利率较高的原因

①科研是公司核心竞争力
公司以科研为龙头，紧紧围绕交通事业发展的关键技术和热点、难点组织攻
关，并陆续攻克了沥青路面再生技术、桥梁检测咨询技术、道路和桥梁改扩建等
关键技术，并将关键技术成果转化应用到设计、监测等咨询业务中去，从而形成
了公司的核心竞争力。因此，通过科研、关键技术的突破，公司确保并强化自身
的竞争优势，从而能够获得高于市场平均水平的报酬率。
②公司通过人才优势增强综合实力，提升了工程咨询业务毛利率水平
工程咨询业务属于技术、知识密集型的智力服务行业，主要核心竞争力之一
在于人力资源优势，因此公司高度重视人才队伍的建设。目前，公司已有员工
1,794 人，形成了一支包括享受国务院特殊津贴的专家、高级工程师、青年科技



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领军人才等高层次人才在内、专业配置齐全、结构合理的科研创新队伍。通过人
力资源的建设，公司综合实力不断提高，从而为完成技术难度大、利润率高的关
键业务环节提供了保障。
③劳务的对外分包提高了公司项目的利润率
近年来，在充分利用人才、技术、资金优势的基础上，公司重点参与了技术
含量高、人员需求少、利润率高的关键业务环节，同时将业务中技术简单、劳动
密集、利润率低的非关键的部分对外转包，采取与分包商合作的方式，从而提高
了公司的竞争优势和盈利能力。
④规范化的管理水平有效地控制了成本费用的发生
自 2002 年改制以来，公司不断加强机制创新，对人事、用工、分配制度进
行了一系列的改革，建立了以岗定薪、按绩效分配的激励制度和绩效考核体系。
通过管理规范化水平的提高，公司能够加强对成本费用的控制，提高各种资源的
利用效率，从而促进了工程咨询业务毛利率的保持在较高的水平。
在上述因素的影响下，公司报告期内工程咨询业务毛利率比较高；随着影响
力的进一步扩大，公司工程咨询业务毛利率未来仍将保持较高水平，并逐渐回升。

（2）报告期内公司工程咨询业务毛利率波动的原因

2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月，公司工程咨询业务毛利率分别
为 43.02% 、39.27%、39%及 36.03%，主要原因是为了保持人才队伍在行业内的
竞争优势，公司提高了业务人员的薪酬待遇，从而导致营业成本的增加、毛利率
呈小幅下降的趋势。

（3）最近三年与可比上市公司工程咨询业务毛利率的比较

项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
中国铁建工程咨询业务 26.43% 24.68% 24.81%
中国中铁工程咨询业务 35.19% 27.64% 32.73%
中交股份工程咨询业务 28.10% 26.80% 27.46%
东华科技工程咨询业务 48.03% 48.61% 56.27%
工程咨询业务平均 34.44% 31.93% 35.32%
公司 39.45% 39.27% 43.02%
注：上述公司的毛利率是指工程咨询业务的毛利率，系根据公开的年度报告中披露的工程咨询业务收
入、成本计算得出。

最近三年，公司工程咨询业务毛利率比中国铁建、中国中铁、中交股份等大

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型央企较高，但均低于东华科技工程咨询业务毛利率。公司与东华科技类似，均
在细分市场具有专业优势，相应工程咨询业务毛利率较高。
从业务结构、成本费用的控制力度等角度分析，公司工程咨询业务毛利率高
于中国铁建、中国中铁、中交股份是合理的，主要原因如下：
①公司与中国铁建、中国中铁、中交股份等公司的核心业务不一致
公司是一家专业向业主提供交通工程的设计、检测、监理等工程咨询服务的
企业，业务结构以工程咨询业务为核心，并通过构建如江宁科研基地、桥梁研究
中心等研发平台提高公司工程咨询业务的技术水平，因此公司对外提供的交通工
程的设计、检测评估等工程咨询服务技术含量较高、专业性较强，在公路、桥梁
等交通基础设施领域内具有独特的竞争优势，相应能够取得超过行业平均水平的
毛利率。但是，可比上市公司如中国铁建、中国中铁、中交股份等公司工程承包
业务收入占营业收入的比例均超过 80%，业务结构以工程承包业务为主、工程咨
询业务为辅，通过工程咨询业务承揽工程承包业务，且上述公司利润空间主要来
源于工程承包业务，因此其工程咨询业务毛利率较低。
②公司成本控制力度较强
公司属于民营企业，机制灵活，对成本费用的控制力度也较强，从而有力保
障了项目的盈利空间。
③在工程咨询业务结构方面，公司中国铁建、中国中铁、中交股份等公司不
一致
中国铁建、中国中铁、中交股份等公司的工程咨询业务主要集中在其总承包
的大型基础设施（如铁路、地铁等）领域，相应参与的工程咨询项目金额较大，
但毛利率相对较低。作为专业的交通工程咨询公司，公司在细分的业务领域，如
道路、桥梁的设计、检测、监理等方面具有一定优势，虽然承接项目的规模不及
中国铁建等大型央企，但专业性普遍较强，因此项目的毛利率相对较高。
④公司已准确计量了工程咨询业务的成本
对于工程咨询业务，公司按照完工进度确认收入，并根据完工进度和劳务项
目预计总成本结转当期成本，从而确保了收入、成本在不同会计期间的配比性。

保荐机构认为：在核心业务、工程咨询业务结构、成本控制的力度方面，发
行人与中国铁建、中国中铁、中交股份等可比上市公司存在显著的区别。发行人


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专业从事交通工程咨询业务，并通过研发平台提高其技术水平，因此发行人对外
提供的工程咨询服务技术含量较高、专业性较强，在公路、桥梁等交通基础设施
领域内具有独特的竞争优势，相应能够取得超过行业平均水平的毛利率。

申报会计师认为：发行人与同行业上市公司相比毛利率较高主要系业务结
构、专业优势不同所致。

（4）公司设计、检测评估业务毛利率变动分析


设计、检测业务毛利率变动图
60% 55.05%
47.91%
45.19%
45% 37.75%
34.97%
30% 34.78%
29.47% 29.68%

15%


0%
2008年 2009年 2010年 2011年1-6月
设计 检测

①设计业务毛利率变动分析
2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，公司设计业务毛利率分别为
55.05%、47.91%、45.19%和 37.75%，呈小幅下降趋势，但仍维持在较高的毛利
率水平上。一方面，公司设计业务毛利率较高的主要原因是设计业务属于技术、
知识密集型行业，毛利率相对较高；另一方面，报告期内，随着业务规模的扩张
和物价水平的上涨，公司为保持人力资源竞争优势并吸引更多的优秀人才，公司
逐年提高了设计人员的福利薪酬待遇，从而导致成本费用的相对增加及设计业务
毛利率的小幅下滑。
②检测评估业务毛利率变动分析
2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，公司检测评估业务毛利率分别
为 29.47%、29.68%、34.78%和 34.97%，相对平稳，小幅上升，主要原因是：一
方面，公司重视对道桥检测领域的探索研究，设立和组建了长大桥梁健康检测与
诊断技术交通行业重点试验室、江苏省交通运输工程重点实验室、江苏省公路桥



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梁工程技术研究中心，是最早获得交通部甲级试验室资质的单位之一；另一方面，
经过多年的研究和实验，公司已积累了路面和桥梁各种技术参数的数据库，提高
了检测的效果和效率，因此公司在道路、桥梁检测业务的领域内具有较强的竞争
优势，相应检测业务的毛利率小幅上升。

2、工程承包业务毛利率变动分析

随着公司整体实力的提升，公司总承包业务向人力资源投入较少、利润率较
高的项目融资、工程施工管理的业务方向发展，向业主提供交通工程项目的设计、
融资、采购管理、施工管理等服务。2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6
月，公司工程承包业务规模不断扩大，实现业务收入 9,468.09 万元、34,530.11
万元、43,115.97 万元和 15,748.72 万元。
最近三年，公司工程承包项下各业务的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
工程总承包业务 2,120.50 15.04% 5,283.81 13.74% 3,295.13 13.57% 1,346.18 27.20%
其它工程承包业务 615.07 37.28% 1,117.82 23.93% 767.14 7.49% 988.23 21.87%
其中：工程施工业务 481.23 41.61% 985.87 27.55% 615.04 6.56% 988.23 21.87%
环保工程业务 133.84 27.12% 131.95 12.07% 152.10 17.63% - -
工程承包业务总计 2,735.57 17.37% 6,401.63 14.85% 4,062.26 11.76% 2,334.40 24.66%

（1）工程总承包业务毛利率分析

2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月，公司工程总承包业务毛利率分
别为 27.20%、13.57%和 13.74%及 15.04%，2008 年至 2010 年呈现稳中有降的特
点，主要原因是：公司 2008 年新承接的省道 332 宝应工程和安大公路宝应段工
程在 2009、2010 年进入项目实施的关键阶段，为保障工程的进度和质量，公司
投入项目的人工等各项成本费用有所上升，故毛利率较 2008 年均有所下降。2011
年 1-6 月，毛利率小幅上升，主要是公司工程总承包管理水平逐步提高，相关投
入人员等投入的效率有所提高，使得毛利率小幅上升。

（2）其它工程承包业务毛利率变动分析

2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月，公司其他工程承包业务毛利率
分别为 21.87%、7.49%和 23.93%及 37.28%，出现了一定的波动，主要是由于公


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司其它工程承包业务中项目较少，受单个项目结算的影响大，报告期内变动的主
要原因如下：

①公司 2008 年其它工程承包业务毛利率相对较高的原因
公司 2008 年承做的建造合同业务多为维护加固类等小型工程项目，该类项
目周期短、有一定的技术含量，因此毛利率相对较高。

②公司 2009 年其它工程承包业务毛利率大幅下降的原因
2007 年，公司承接了合同额近 1 亿元的“318 国道平望节点改造工程”，该
项目为大型建造类业务，不同于维护加固类的小型项目，周期较长且毛利率较低。
2008 该项目还处于较前期阶段且进度较小，故该项目对当期建造合同毛利
率影响较小。2009 年，“318 国道平望节点改造工程”完成了大部分进度，且当
期该项目确认的成本占当期建造合同业务总成本的比例达到 90%以上，因而该项
目当期较低的毛利率水平导致公司 2009 年建造合同业务毛利率整体大幅下滑。

③公司 2010 年其它工程承包业务毛利率大幅回升的原因
2010 年，公司建造合同业务主要由维护加固类小型项目为主，同时完成了
“318 国道平望节点改造工程”的尾期工程。一方面，公司 2010 年承做的维护
加固类小型项目周期短、毛利率较高；另一方面，“318 国道平望节点改造工程”
完工时，业主确认的合同实际结算价大于合同预计总价，该部分差额计入当期项
目收入，故该项目 2010 年确认的毛利率水平较高。因此，基本以上两方面的影
响，公司 2010 年建造合同毛利率水平大幅回升。
④公司 2011 年 1-6 月其它工程承包业务毛利率继续大幅上升的原因
2011 年上半年其它工程承包业务毛利率继续大幅上升主要是受公司承做的
青秋浦大桥维修加固项目结算完毕的影响，该项目结算后，2011 年上半年取得
收入 346.36 万元，该项目 2011 年上半年对应发生了 108.47 万元的成本，故该项
目实现毛利 237.89 万元，带动了其它工程承包业务毛利率大幅上升。

（3）最近三年与可比上市公司工程承包业务毛利率的比较

公司工程承包业务毛利率与可比上市公司工程承包业务毛利率对比如下：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
中国铁建工程承包业务 8.12% 8.50% 9.37%
中国中铁工程承包业务 7.66% 8.11% 8.98%


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项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
中交股份工程承包业务 7.00% 7.40% 7.28%
东华科技工程承包业务 20.33% 14.08% 12.53%
工程承包业务平均 10.78% 9.52% 9.54%
公司 14.85% 11.76% 24.66%
注：上述公司的毛利率是指工程总承包业务的毛利率，系根据上述公司公开披露的报告中工程总承包
业务收入、成本计算得出。

与提供工程承包业务的上述公司平均数对比，公司工程承包业务毛利率比较
高，主要原因系中国铁建、中国中铁等公司的工程承包业务包括了设计、咨询、
及工程施工等全部业务，但其中工程施工业务属于收入高、毛利率低，故其拉低
了工程承包业务的毛利率。而公司作为设计咨询类企业，在开展工程承包业务时，
以提供工程项目融资、采购管理、工程施工管理服务为主，较少涉及具体的工程
施工业务，因此相对来说毛利率较高。

（五）公司缴纳的税额及所得税费用与会计利润的关系

1、报告期内，公司缴纳税款的金额

单位：万元
纳税税款 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业税 2,100.01 4,011.86 3,116.93 1,692.51
企业所得税 1,661.94 2,786.07 1,703.72 166.45
其他 127.25 581.03 201.96 135.18
合计 3,889.20 7,378.96 5,022.61 1,994.14


2、报告期内，母公司所得税费用与会计利润的关系

单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
会计利润总额 5,399.32 8,818.93 7,885.54 6,423.93
按 25％税率计算的所得税费用 1,349.83 2,204.73 1,971.38 1,605.98
纳税调增之纳税影响 430.52 662.45 734.58 740.91
纳税调减之纳税影响 - -327.10 -149.97 -20.64
减：减免所得税额 - 1,016.03 2,555.99 2,326.25
已确认递延所得税资产的暂时
-86.24 -353.32 97.62 -174.47
性差异之纳税影响
税率的影响 0.00 0.00 0.00 0.00
上年度所得税汇算清缴差异对
-160.95
本期所得税费用的影响
所得税费用 1,533.16 1,170.73 97.62 -174.47


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2008 年、2009 年，股份公司所得税费用占会计利润的比例较低，主要是股
份公司享受企业所得税优惠政策，免缴企业所得税，具体优惠情况见本节“十、
财务状况分析”之“（二）负债结构分析”之“1、公司流动负债情况”之“（5）
应交税费”。
2010 年和 2011 年 1-6 月，股份公司所得税费用大幅上升，主要原因是：股
份公司于 2009 年末享受的企业所得税免税优惠政策到期，自 2010 年 1 月 1 日起
适用高新技术企业 15%的企业所得税税率，从而造成股份公司 2010 年所得税费
用增加，2011 年发行人的高新技术企业资格即将到期，目前正在复审的过程中，
故发行人针对 2011 年上半年的所得税按照法定税率 25%进行计提。


十二、现金流量状况分析

报告期内，公司现金流量状况如下：
单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 -12,089.57 3,480.73 3,443.02 6,393.40
投资活动产生的现金流量净额 -919.62 -4,269.31 -4,134.32 286.61
筹资活动产生的现金流量净额 13,271.21 1,724.90 -1,589.51 -5,499.15
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2.24 -1.37 -0.10 -
现金及现金等价物净增加额 259.78 934.95 -2,280.91 1,180.86

报告期内，公司未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。

（一）经营活动产生的现金流量净额分析

单位：万元

报表项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
工程承包业务活动产生的现金流量净额 -8,439.76 -3,046.99 -5,759.34 -1,711.21
工程咨询的现金流量净额 -3,649.81 6,527.72 9,202.36 8,104.61
经营活动产生的现金流量净额 -12,089.57 3,480.73 3,443.02 6,393.40
净利润 4,406.75 9,382.20 8,216.00 6,990.63
经营活动产生的现金流量净额/净利润 -274.34% 37.10% 41.91% 91.46%

（1）公司 2008 年至 2010 年经营活动产生的现金流量分析
2008 年、2009 年、2010 年公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之比
分别为 91.46%、41.91%、37.10%呈逐年下降态势，主要原因是公司自 2008 年以
来，公司子公司燕宁公路承接了带有垫资性质的省道 332 宝应工程、安大公路宝



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应段工程和新沂段拓宽改造工程等总承包业务。随着工程总承包业务规模的扩
大，公司垫付的资金逐步增加，因此，2008 年、2009 年、2010 年公司工程承包
业务产生的现金流量净额分别为-1,711.21 万元、-5,759.34 万元、-3,046.99 万元、
是导致公司报告期内经营活动产生现金流量净额下降的主要原因。
工程咨询业务是公司的核心业务，也是公司经营活动产生现金流量净额的主
要来源。2008 年、2009 年、2010 年，公司工程咨询及其他业务产生的现金流量
净额分别为 8,104.61 万元、9,202.36 万元、6,527.72 万元，保持在比较高的水平
上，反映公司工程咨询业务的盈利质量相对较高。
虽然因工程总承包业务垫付资金的影响而导致公司报告期内经营活动产生
的现金流量净额低于净利润，但是，随着工程总承包业务的逐步完工及相应工程
款项的收回，公司期后经营活动产生的现金流量将逐步充裕，因此公司未来的偿
债能力仍将保持在较高的水平上，实际面临不能偿还债务的风险也相对较低。
（2）公司 2011 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为-12,089.57 万元，
主要原因是：
①工程咨询业务上半年属于结算淡季，现金流入较少
公司承接的交通工程咨询业务委托方主要是政府的交通部门及其授权投资
的机构，上述委托方的资金通常来源于政府财政拨款，但在投资资金到位之前需
经过政府年度财政预算、各职能部门对预算的审批通过等若干环节，项目资金真
正到位的时间集中在下半年。因此，公司承接的工程咨询委托方主要集中在下半
年与公司结算进度款，而上半年属于结算淡季，业主回款较少，导致公司上半年
现金流入较少。
②工程总承包业务随着进度增加，公司垫资逐步增加
公司承接的安大公路宝应段工程、省道 332 宝应段工程进度结算为每年 1
月和 7 月，新沂 S249 项目结算为每年 11 月或 12 月，上半年属于结算淡季，但
公司对分包商的进度款需正常支付；同时工程总承包随着进度的增加公司的垫资
将进一步增加，截至 2011 年 6 月底，公司累计垫资为 8,319.84 万元。故 2011
年上半年工程总承包项目现金流出大幅增加。报告期内工程总承包各区间垫支情
况如下：




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单位：万元
截至期末业主累 截至期末公司累计 截至期末
期间 期间垫支
计支付进度款 支付分包商进度款 累计垫支
2008 年度 - 1,376.98 1,376.98 1,376.98
2009 年度 10,859.20 16,440.21 5,581.01 4,204.03
2010 年度 30,983.95 37,153.47 6,169.52 588.51
2011 年 1-6 月 40,848.82 49,168.66 8,319.84 2,150.32

②公司上半年经营费用支出金额较大
根据现行的薪酬制度，公司应付职工的年度考核奖金主要集中在春节前夕发
放，从而导致公司上半年成本费用等现金支出金额较大：2011 年上半年，公司
支付 2010 年度年终考核奖金 8,014.57 万元。
由于一般上半年，存在业主回款较少且经营费用支出金额较大的情况，故公
司 2011 年 1-6 月的经营性现金流量净额较低，但该现象符合公司经营特点和以
往年度的惯例。发行人 2011 年上半年与 2010 年上半年经营性现金流对比情况如
下：
单位：万元

工程咨询业务 工程承包业务 合计
项 目 2010 年上 2011 年上 2010 年 2011 年 2010 年 2011 年
半年 半年 上半年 上半年 上半年 上半年
销售商品、提供劳务收到的现金 22,930.10 27,761.30 10,804.85 11,998.15 33,734.95 39,759.43
收到的其他与经营活动有关的现金 569 725.3 6.15 192.83 575.16 918.1
现金流入小计 23,499.10 28,486.60 10,811.00 12,190.98 34,310.11 40,677.53
购买商品、接受劳务支付的现金 6,205.20 4,767.60 10,463.80 14,838.68 16,669.00 19,606.26
支付给职工以及为职工支付的现金 12,535.30 15,989.40 636.68 1,014.88 13,172.00 17,004.27
支付的各项税费 2,897.20 3,014.10 1,112.70 875.14 4,009.93 3,889.20
支付的其他与经营活动有关的现金 9,203.60 8,365.30 1,273.96 3,902.05 10,477.56 12,267.36
现金流出小计 30,841.40 32,136.30 13,487.14 20,630.75 44,328.49 52,767.09
经营活动产生的现金流量净额 -7,334.20 -3,649.80 -2,676.14 -8,439.77 -10,010.38 -12,089.57

由上表可以看出，由于公司的行业特点，2011 年上半年经营性现金净流量
趋势较去年同期一致。从整个年度分析，公司的经营活动现金流量净额与净利润
配比，收益质量较高。
未来，公司将通过加强项目管理、继续加紧催收应收账款，促使经营活动产
生的现金流量净额将与净利润相匹配，提升收益的质量。
同时，公司报告期内营业成本增长趋势与购买商品、接受劳务支付现金增长
趋势不一致，具体原因分析如下：


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单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业成本 36,789.30 80,161.86 29.60% 61,851.98 118.51% 28,306.76
购买商品,接受劳务支付的现金 19,606.26 34,265.72 8.92% 31,459.18 165.69% 11,840.62

由上表可以看出，营业成本 2010 年较 2009 年增长 29.60%、2009 年较 2008
年增长 118.51%，但现金流量表中的“购买商品、接受劳务支付的现金”增长率分
别为 8.92%、165.69%。2010 年的营业成本与现金流量表中的“购买商品、接受
劳务支付的现金”增长率不匹配，具体原因分析如下：
公司业务分为工程咨询及工程承包业务两种类型，将营业成本和购买商品、
接受劳务支付的现金按业务类型分类如下：
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业成本 36,745.11 80,161.86 29.60% 61,851.98 118.51% 28,306.76
其中：工程咨询业务 23,731.96 43,421.77 38.36% 31,384.13 48.27% 21,167.37
工程承包业务 13,013.15 36,714.34 20.50% 30,467.85 327.10% 7,133.68
购买商品,接受劳务支付的 19,606.26 34,265.72 8.92% 31,459.18 165.69% 11,840.62
其中：工程咨询业务 4,897.57 11,304.29 51.14% 7,479.59 31.55% 5,685.83
工程总承包业务 13,058.66 20,713.26 37.51% 15,063.23 993.93% 1,376.98
其他工程承包业务 1,650.03 2,248.17 -74.79% 8,916.36 86.62% 4,777.81
工程承包业务合计 14,708.69 22,961.43 -4.25% 23,979.59 289.61% 6,154.79
注：此处工程总承包是指省道 332 宝应工程、安大公路宝应段工程及 S249 新沂段拓宽
改造项目三个项目，其它工程承包业务是指扣除三个总承包项目外的其他工程承包项目
由上表可以看出，2010 年工程咨询业务的购买商品、接受劳务支付的现金
较 2009 年增长 51.14%，比工程咨询业务的成本增幅 38.36%高 12.78%。整体来
看，公司购买商品、接受劳务支付的现金较 2009 年下降，主要是由于其它工程
承包业务现金流出大幅下降。
其它工程承包业务现金流出大幅下降的主要原因是：公司 2009 年度执行了
合同总额在 9,577.49 万元的“318 国道吴江平望段养护改善工程”，该业务成本的
现金支出主要在 2009 年度完成，而 2010 年度无此类大型的施工类项目，从而导
致在现金流量表中，公司 2010 年工程承包业务购买商品、接受劳务支付的现金
较 2009 年尚有减少，从而使得公司整体上购买商品、接受劳务支付的现金较 2009
年的增长幅度较主营业务成本的增长幅度小。




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（二）投资活动产生的现金流量净额分析
2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流量
净额为负数，主要系购入固定资产、对金邦科技的投资和开展并购业务所致。

（三）筹资活动产生的现金流量净额分析
2008 年、2009 年，公司筹资活动产生的现金流量净额为负数，主要是公司
重视对股东的回报，向股东分配股利所致。
2010 年及 2011 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增加，主
要是公司为应对业务规模扩大而逐渐提高的资金需求，充分利用债务融资手段借
入所需资金。


十三、资本性支出

（一）报告期重大资本性支出
单位：万元
主要项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
固定资产投资 1,220.03 2,904.41 699.26 3,626.49
对外股权投资 - 1,441.00 2,979.39 208.00
对金融资产投资 - - 63.68 -
合计 1,220.03 4,345.41 3,742.33 3,834.49

（二）未来可预见的重大资本性支出计划
公司首次公开发行股票募集资金投资等项目，本次募集资金投资项目计划投
资总金额为 17,329.50 万元，关于募集资金投向情况详见“第十一节 募集资金
运用”。


十四、期后事项、或有事项及其他重要事项

1、截至 2010 年 6 月末，公司存在的或有事项如下：

（1）截至 2011 年 6 月 30 日，公司为子公司——江苏燕宁公路工程技术有
限公司银行借款 3,000.00 万元提供担保。
（2）截至 2011 年 6 月 30 日，公司为子公司——江苏省建设工程设计院有
限公司银行借款 690.00 万元提供担保。


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（3）截至 2011 年 6 月 30 日，公司及子公司——常熟市交通规划设计院有
限公司银行借款 800.00 万元提供担保。
（4）截至 2011 年 6 月 30 日，公司为子公司——江苏燕宁工程咨询有限公
司开具银行保函 500.00 万元出具了反担保函。
（5）本公司为子公司——常州市交通建设监理咨询有限公司银行授信
1500.00 万元提供保证担保。截至 2011 年 6 月 30 日，担保银行保函余额 458.83
万元，2011 年 7 月 4 日常州市交通建设监理咨询有限公司使用上述银行授信取
得银行借款 300.00 万元。

2、公司存在承诺事项

公司目前不存在需要披露的重大承诺事项。

3、资产负债表日后非调整事项

（1）根据江苏省方山投资管理有限公司与本公司签署的《赠与合同》，江
苏省方山投资管理有限公司自愿将其转让江苏交科建材技术有限公司股权所获
得收益 448.8 万元无偿赠予本公司，江苏省方山投资管理有限公司于 2011 年 7
月 6 日以银行转账方式交付了赠与财产。
（2）本公司于 2011 年 6 月 18 日第一届董事会第十九次会议审议通过了“关
于投资江苏省城市轨道交通研究设计院股份有限公司”的议案，同意出资 365
万元参股成立江苏省城市轨道交通研究设计院股份有限公司，出资比例为 7.3%。
本公司于 2011 年 6 月 15 日与南京地下铁道有限责任公司等出资方签署了《江苏
省城市轨道交通研究设计院股份有限公司发起人协议》，并于 2011 年 7 月 11
日支付上述投资款 365 万元。
（3）本公司无需披露的资产负债表日后利润分配情况。

4、其他重大担保、诉讼和其他或有事项或重大期后事项

公司目前不存在重大担保、诉讼和其他或有事项或重大期后事项。




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十五、关于编制备考报表的说明

（一）编制备考利润表的背景介绍
公司编制申报财务报告时，设计业务及其他技术咨询与服务业务的收入完工
百分比确认方法为，按项目组成员实际完成有效工时占项目预算总工时比例确认
项目完工百分比。该方法依赖于发行人内部控制，虽然发行人制定了较为完善的
内部控制制度，能够真实、准确、完整的反应该方法下项目的进度。但为了进一
步描述设计业务及其他技术咨询与服务业务的进度情况，发行人根据合同结点法
编制了报告期备考利润表，即当项目达到合同约定的付款条件时，结合外部证据，
按照合同约定确认相应的收入。编制备考利润表情况说明如下：

（二）编制假设说明
1、编制备考利润表时，对执行合同金额的划分情况
根据合同特点及重要性原则，对于 100 万元以上的合同，按照假设条件，逐
一进行分析，确认收入；对合同额低于 100 万元（不含 100 万元）的项目按项目
回款所处期间根据回款金额进行收入确认。
由于报告期内发行人按项目组成员实际完成有效工时占项目预算总工时比
例计算项目完工百分比的项目中合同额大于 100 万元项目的营业收入占报告期
内该类业务的营业收入约 80％。编制备考时根据重要性原则对合同金额在 100
万元以上的，根据假设条件，对项目进行逐一核查分析，确认相应会计期间的收
入成本；
根据合同额低于 100 万元的项目合同付款条件约定情况来看，由于这类项目
通常没有详细的付款节点，且此类项目的营业收入仅占该类业务营业收入的约
20％。因此，对合同额低于 100 万元（不含 100 万元）的项目按项目回款所处期
间进行收入确认。
2、对于合同金额在 100 万元以上的项目具体假设
（1）对于正常的有明确节点的项目，按照是否达到付款条件节点确认相应
的收入。
（2）对于分标段实施的项目，根据各标段的投资估算额占总合同投资估算
额的相关比例确认收入，对于无投资估算额且无其他进行标段工作量划分证据的


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项目，由项目经理根据项目投入成本占总成本的比例预计。
（3）对于存在预付款的合同，项目第一阶段工作完成后确认收入。
（4）确认项目节点时，项目约定付款条件需要审查，但审查纪要存在设计
方案修改意见或需再次审查，按第一次审查日所在期间确认收入
（5）因取得外部证据受客观原因限制，在外部证据缺失的情况下，主要依
赖公司内部证据及项目经理确定项目是否达到合同约定节点、项目的完成进度比
例、合同收款等项目实际执行情况。
公司业主绝大部分是地方政府或其设立的基础设施投资公司，其对公司到达
合同约定结点提供证据不一定及时，且有部分合同中间结点的证据并未出具给发
行人。
3、对编制备考利润表的其他项目说明
计算备考净利润是，结合当期设计业务的毛利率情况，计算当期的营业成本，
根据收入、利润情况计算相关税金，其中营业税及附加按收入的 5.55%计算、企
业所得税按利润总额的 15％计算，不考虑其他影响因素。

（三）备考利润表及与申报利润表差异说明
1、备考利润表情况介绍
江苏天衡会计师事务所有限公司对公司编制的备考利润表进行了专项审阅，
并于 2011 年 8 月 5 日出具了“天衡专字（2011）458 号”《专项报告》。申报
会计师认为：“根据我们的审阅，我们没有注意到有关事项使我们相信交科院公
司没有遵循其备考报表编制说明所采用的编制假设和依据编制备考利润表。”，
公司的合并备考利润表如下：
单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 506,365,113.89 1,111,732,065.94 836,659,368.50 473,645,053.99
减：营业成本 354,050,537.85 780,724,041.79 604,391,810.09 286,305,481.47
营业税金及附加 17,970,805.22 38,528,123.15 29,306,117.26 20,329,068.15
销售费用 17,676,363.23 40,690,484.85 30,386,786.17 25,304,543.40
管理费用 55,212,849.37 90,944,876.89 76,610,390.00 62,348,009.50
财务费用 5,266,022.11 10,905,969.27 1,591,941.58 -4,438,372.40
资产减值损失 9,320,998.02 46,324,151.10 15,898,094.01 5,264,903.35
加：公允价值变动收益 - - - -6,581,339.83
投资收益 - 157,383.06 557,054.15 5,418,165.85



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项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
其中：对联营企业和合营企业的
- - - -
投资收益
二、营业利润 46,867,538.09 103,771,801.94 79,031,283.54 77,368,246.54
加：营业外收入 1,279,137.50 9,038,947.24 858,725.83 1,637,733.05
减：营业外支出 377,645.72 802,947.18 1,016,836.89 1,297,942.54

其中：非流动资产处置损失 - - - 22.96

三、利润总额 47,769,029.87 112,007,802.00 78,873,172.48 77,708,037.05
减：所得税费用 17,080,014.80 30,078,336.57 7,920,092.26 4,281,203.45
四、净利润 30,689,015.07 81,929,465.43 70,953,080.22 73,426,833.60



2、备考利润表与申报利润表的差异说明
单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入差异：

申报利润表营业收入 52,881.48 114,866.78 86,342.29 46,648.95
备考利润表营业收入 50,636.51 111,173.21 83,665.94 47,364.51
差异数 -2,244.97 -3,693.57 -2,682.36 715.55
变动比例 -4.25% -3.22% -3.10% 1.53%
净利润差异情况：

申报利润表净利润 3,694.61 9,382.20 8,216.00 6,990.63
备考利润表净利润 3,068.90 8,192.95 7,095.31 7,342.68
差异数 -625.71 -1,189.26 -1,120.69 352.05
变动比例 -16.94% -12.68% -13.64% 5.04%
申报利润表扣除非经常性损益后归
3,634.60 8,810.12 7,836.40 6,806.17
属于母公司普通股股东的净利润
备考利润表扣除非经常性损益后归
3,008.89 7,620.86 6,715.71 7,158.22
属于母公司普通股股东的净利润
差异数 -625.71 -1,189.26 -1,120.69 352.05
变动比例 -17.22% -13.50% -14.30% 5.17%


备考报表与公司申报报表产生差异的主要原因如下：
（1）备考报表时项目到合同规定的节点时，方确认收入，而公司是根据有
效工时的人力成本占总预算的人力成本的比例确认收入；两者具有一定的进度差
异；
（2）同一类型业务的项目对同一节点的合同约定付款比例，根据谈判的情
况，合同约定各有不同；但是公司认定同类型业务在同一节点的比例是一致的。


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如果签订的合同付款时间较前、比例较大，使用节点法确认的收入就会比以
公司目前的方法确认的收入更早；如果签订的合同付款时间较后，则使用节点法
确认的收入就会比以公司目前的方法确认的收入要晚。
（3）具体分年度的主要差异情况说明如下：
①2008 年度主要调整为：《204 国道盐城南段改扩建工程施工图变更设计》
项目合同额 1,300 万元，2007 年根据合同付款条件确认收入，增加收入 284.19
万元；《204 国道张家港段初步施工图设计》2007 年完成图纸设计但未进行审查
（本项目 2007 年已反映减少收入 497.79 万元），2008 年进行图纸审查，根据合
同付款条件确认收入，因此增加收入 553.91 万元；《324 省道连云港段扩建工程》
项目合同额 603.30 万元，报告期前完成初步设计但未进行审查，2008 年完成审
查增加收入 247.50 万元；《330 省道延伸段双沟至宿淮界环湖公路两阶段勘察设
计》合同额 841 万元，报告期前已完成图纸设计但未进行审查，2008 年进行审
查增加收入 420.5 万元；以上项目共增加收入 1,506.10 万元。
②2010 年及 2009 年调整主要调整为：《德（阳）阿（坝）公路绵竹至茂县
段勘察设计》项目合同额 15,802.40 万元，该项目 2009 年公司确认收入 8,835 万
元（完成绵竹段一期工程初步和施工图设计并取得审查批复，已完成绵竹段二期
工程初步设计，但未正式审查和批复，完成蓝家岩隧道设计院审，但未审查批复，
完成茂县段一期工程初步设计和施工图设计，并取得审查批复），根据合同约定
付款条件确认收入为 5,889 万元，因此 2009 年减少收入 2,946 万元，2010 年公
司确认收入 3,558 万元（通过绵竹段二期工程初步设计审查，完成绵竹段二期工
程施工图设计但尚未审查批复），根据合同约定付款条件确认收入为 6,014 万元，
因此 2010 年增加收入 2,456 万元。
③2011 年 1-6 月主要调整为：《德（阳）阿（坝）公路绵竹至茂县段勘察设
计》项目，本项目截止 2010 年末根据合同约定付款条件确认收入 11,903.72 万元，
公司累计确认收入 12,393.76 万元，差异 490.04 万元。本期完成蓝家岩隧道（涉
及绵绵竹至茂县公路茂县段和绵竹至茂县公路绵竹段蓝家岩隧道两个合同）初步
设计修编以及工可修编，但尚未完成审查批复，公司确认收入 1,725.71 万元，根
据合同约定付款条件不能确认，产生差异 1,725.71 万元。《海南东线高速公路路
面应急养护工程施工图设计》项目，合同约定条件为：合同生效起 7 日内支付



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20%，提交项目施工图设计后 7 日内支付 60%，项目施工完成且经交工验收合格
支付 20%。本项目目前已完成施工图评审，进入后续设计服务阶段，因后续服务
期设计变更图纸未递交，截止 6 月末公司确认完工进度 44%，根据合同约定付款
条件及备考报表假设条件（对于存在预付款的合同，项目第 1 阶段工作完成后确
认收入）没有确认收入，产生差异 441.20 万元。


十六、报告期内股利分配政策、实际分配情况及发行后股利分配

政策

（一）公司报告期内利润分配政策及实际分配情况

1、报告期内利润分配政策

公司股利分配本着同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。股利分
配采取现金、股票等形式。在每个会计年度结束后，由公司董事会根据该会计年
度的经营业绩和未来的经营计划提出股利分配方案，报股东大会批准通过后予以
执行。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列
顺序分配：1、弥补上一年度的亏损；2、提取当年利润的10%列入法定公积金；
3、提取任意公积金；4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提
取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定
公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十
五。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会将在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

2、报告期内历次利润分配具体实施情况

（1）2008年4月30日，交科有限股东会第30次会议通过决议，按各股东按出
资比例分配留存红利400万元，该次利润分配于2008年5月27日实施完毕。
（2）2008年6月16日，交科有限股东会第31次会议通过决议，按各股东按出

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资比例分配留存红利2,000万元，该次利润分配于2008年6月24日实施完毕。
（3）2008年6月27日，交科有限股东会第32次会议通过决议，再向各股东按
出资比例分配留存红利18,000万元，该次利润分配于2008年7月至2010年3月期间
实施完毕。
（4）2009年3月23日，股份公司2008年年度股东大会审议通过的《关于公司
2008年度利润分配的议案》，以2008年12月31日的总股本18000万股为基数，每
10股派2.05元（含税）现金红利，共计金额3,690万元，该次利润分配于2010年3
月31日实施完毕。

（二）公司发行后的利润分配政策，以及具体的规划和计划

1、发行后的利润分配政策

本公司于 2011 年 11 月 23 日召开了第二届董事会第五次会议，本次会议在
股东大会授权范围内审议通过了《关于修改<公司章程（草案）>分红条款》和
《关于公司股东未来分红回报规划（2011-2013）》的议案。另外，本公司全体股
东均作出了不可撤销之承诺，承诺将于 2011 年 12 月 9 日召开的公司临时股东
大会上，审议并赞成《关于修改<公司章程（草案）>分红条款》的议案。根据
修改后的上市后适用的公司章程（草案），公司发行后的利润分配政策如下：

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公
众投资者的意见。

（1）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，
但以现金分红为主。

（2）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润
分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公
积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方


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式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%。

重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。

（3）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施
股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者
转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。

（4）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公
司的资金需求状况提议进行中期分红。

公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用
计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主
营业务。

（5）利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过
后提交股东大会审议批准。

公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和
外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

公司为保证能够严格执行上述分红条款，将要求全资子公司相应修订公司章
程分红条款，同时还将提议召开控股子公司股东大会审议关于修订控股子公司公
司章程的有关事项，以确保子公司在当年度实现盈利，依法弥补亏损、提取法定

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公积金、盈余公积金后有可分配利润时，进行足额的现金分红。如无重大投资计
划或重大现金支出发生，子公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实
现的可分配利润的 15%。

2、利润分配的具体规划和计划

（1）发行人股东分红回报规划和计划

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草
案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于
股东对公司经营和分配进行监督，发行人第二届董事会第五次会议审议并通过了
《江苏省交通科学研究院股份有限公司股东未来分红回报规划（2011-2013）》，
具体要点如下：

①股东回报规划制定考虑因素：公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑
了企业实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等
因素的基础上，特别是在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基
础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出
制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

②股东回报规划制定原则：公司股东回报规划应充分考虑和听取（特别是公
众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每
年现金分红不低于当期实现的可供分配利润的15%。

③股东回报规划制定周期及审议程序：公司董事会应根据股东大会制定或修
改的利润分配政策至少每三年制定一次利润分配规划和计划，根据股东（特别是
公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出
适当且必要的修改，确定该时段股东回报计划，并确保调整后的股东回报计划不
违反利润分配政策的相关规定。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事
过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。若公司利润分配政策进行修改或公
司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配规划和计划，利
润分配规划和计划的调整应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决
通过。



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④公司股东未来回报规划：首先，将坚持现金分红为主这一基本原则，当年
度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，
每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的15%。其次，若公司快速成长，并
且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利
分配之余，采取股票股利的方式予以分配。

公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监
事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对
外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化
财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，
最终实现股东利益最大化。

⑤2011-2013 年股东分红回报计划：2011-2013 年是公司谋求上市，实现跨
越式发展目标的重要时期，公司该时期的发展与股东的鼎力相助密不可分。为此，
公司计划将为股东提供足额投资回报。

2011-2013 年，若公司当年度盈利，在足额预留法定公积金、盈余公积金以
后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的15%。如果在
2011-2013 年，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与
净利润增长幅度保持一致。

在确保足额现金股利分配的前提下，若公司快速发展且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配时，还应考虑采取股票股利的方式予以分配。

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度分红议案，并交付股东
大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、
独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

（2）股东回报规划的合理性分析

本公司深知，公司股东对公司的投入是出自对公司未来发展的信任。公司不
但要用好股东投入的资金，更要对股东的投入和信任带来更好地回报。因此，本

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公司在《江苏省交通科学研究院股份有限公司股东未来分红回报规划
（2011-2013）》中，明确了每年股利现金分配的比例不低于当期实现的可供分
配利润的15%。

该等安排符合公司的经营现状和发展规划：公司属于交通工程设计咨询行
业，该行业盈利能力较强，现金流量充沛，公司本身有较强的盈利能力和资金管
理能力，有足够能力偿付股东红利。公司本身资产负债率合理，银行授信额度较
高，生产经营较为稳健，通过日常积累、信贷支持以及本次募集资金可以获得足
量发展资金。在可预见的将来，公司不会出现需要其它超额资金的情形，因此，
能足额保证对股东的现金股利分配。

同时，本公司主要高管人员多为公司股东，股利分红是其工作和投资合理回
报的重要部分，基于此，经营管理层与股东目标一致，在增强公司经营业绩的同
时，严格执行公司股利分配政策。

本公司上市后，将通过募集资金进一步提升产能、增强研发设计能力，从而
进一步增强公司利润水平，为股东创造更多的利益，与股东共享公司成长收益。

3、利润分配政策、具体规划和计划的制定及修订程序

根据公司第二届董事会第五次会议审议通过的上市后适用的公司章程（草
案）以及《关于公司股东未来分红回报规划（2011-2013）》的有关内容，公司发
行后利润分配政策、具体规划和计划的制定及修订程序如下：

（1）利润分配政策的研究论证程序和决策机制

①利润分配政策研究论证程序

公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利
益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、
公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论
证其原因及合理性。

②利润分配政策决策机制



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董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数
表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制
订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详
细论证和说明原因。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外
部监事表决通过，并发表意见。

股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应
采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定
或修改提供便利。

（2）利润分配具体规划和计划的制定及修订机制

公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利
和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来
三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上
修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配
政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计
划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二
分之一以上表决通过。

若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司经营环境或者
自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规划
和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数以及
独立董事二分之一以上表决通过。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化
是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产
生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。


十七、本次股票发行完成前滚存利润的共享安排

根据公司 2009 年 7 月 26 日召开的 2009 年第一次临时股东大会决议：如果

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公司首次公开发行股票的申请获得核准并成功发行，则公司发行当年所实现的利
润和以前年度的滚存未分配利润由股票发行完成后的新老股东按持股比例共同
享有。
根据“天衡审字（2011）987 号”《审计报告》，截至 2011 年 6 月 30 日，母
公司未分配利润为 178,699,098.23 元。


十八、中介机构关于利润分配的核查意见
保荐机构认为：经核查，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中关于
利润分配的相关政策以及第二届董事会第五次会议审议通过的《关于公司股东未
来分红回报规划（2011-2013）》中的有关内容注重给予投资者稳定分红回报，有
利于保护投资者的合法权益；发行人《公司章程（草案）》及招股意向书中对利
润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发
行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。

发行人律师经核查认为，经发行人第二届董事会第五次会议修改后的《公司
章程（草案）》中关于利润分配的相关政策以及《关于公司股东未来分红回报规
划（2011-2013）》中的有关内容注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资
者的合法权益；发行人《公司章程（草案）》及《招股意向书》中对利润分配事
项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利
分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。
申报会计师认为：经核查，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中关
于利润分配的相关政策以及第二届董事会第五次会议审议通过的《关于公司股东
未来分红回报规划（2011-2013）》中的有关内容注重给予投资者稳定分红回报，
有利于保护投资者的合法权益；发行人《公司章程（草案）》及招股意向书中对
利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；
发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。




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第十一节 募集资金运用


一、本次发行募集资金规模及投资项目概述
公司本次拟向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,000 万股，募集资金总
额将根据发行时市场状况和询价的情况予以确定。

募集资金到位扣除发行费用后，本次发行的募集资金将按轻重缓急顺序投资
于以下项目：

募集资金投资项目一览表
序 募集资金额 项目批文或备案
募集资金使用项目 备案机构 项目投资期
号 （万元） 文号

宁发改投资字 南京市发展和
1 设计咨询中心建设项目 6,057.00 12 个月
[2009]490 号 改革委员会

长大桥梁健康检测
实验 宁发改投资字 南京市发展和
与诊断技术交通行 3,302.50 36 个月
室建 [2009]494 号 改革委员会
2 业重点实验室
设项
目 江苏公路运输工程 宁发改投资字 南京市发展和
5,170.00 36 个月
实验室 [2009]495 号 改革委员会
宁发改投资字 南京市发展和
3 信息系统建设项目 2,800.00 24 个月
[2009]491 号 改革委员会
其他与主营业务相关的营
4 【】 － － －
运资金项目

公司全体董事均认真阅读了公司编制的募集资金运用的可行性分析，并确认
本次募集资金投资项目全部运用于公司主营业务，符合国家产业政策及公司的发
展战略，是切实可行的。本次募集资金项目已经本公司 2009 年第一次临时股东
大会、2011 年第一次临时股东大会及第二届董事会第二次会议审议通过，除其
他与主营业务相关的营运资金项目外，其余募集资金投资项目已经获南京市发展
和改革委员会的备案。

本公司将严格遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，规范
募集资金的使用和管理。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需
求额，募集资金不足部分由公司通过金融机构贷款等方式自筹解决。
在本次发行募集资金到位前，本公司将根据上述项目的实际进度，通过向银

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行借款等自筹方式解决，在募集资金到位后置换预先投入的自筹资金。

二、募集资金运用与发行人现有业务之间的关系
本次发行募集资金投资项目成功实施后，可大幅提升公司的咨询服务能力，
并提高技术水平与生产效率，为未来成长为一流的咨询公司奠定基础。

（一）设计咨询中心建设进一步调动人员积极性，提高生产效率
设计咨询中心建设项目的实施，提升咨询企业形象，推动设计队伍优化组合，
按照专业化分工的原则，组建具有专业特色的高水平、高效率的设计咨询中心，
将公司设计咨询团队做精、做专、做强，符合我国交通工程咨询服务行业向个性
化、专业化方向发展的趋势，是公司发展战略中不可缺少的一部分。设计咨询中
心的建设将进一步提升公司整体设计能力，突出优势产品，促进公司产业升级、
工程质量的提高，并扩大品牌知名度和辐射范围。

（二）实验室建设和信息化建设进一步提升企业核心竞争力
技术是公司持续发展的根本。近年来，公司凭借技术优势在工程设计咨询行
业中取得了有利的竞争地位，逐步确立了在道路、桥梁的设计、试验检测、工程
监理等领域的市场优势地位，但随着市场经济的发展和中国与国际的不断接轨，
公司的相对优势地位正在不断受到其他竞争者的挑战。
随着公司在全国分支机构和网点的不断建设，建立基于互联网的协同设计与
知识共享系统显得尤为迫切。在激烈的竞争格局中，为了进一步提高公司的技术
优势，拓宽公司的市场领域，做大做强公司的主营业务，公司本次发行募集资金
投资建设重点实验室和信息系统，以加快公司技术创新体系和信息化的建设，为
公司始终保持快速发展提供有利条件。

（三）其他与主营业务相关的营运资金项目

其他与主营业务相关的营运资金项目,有利于满足公司不断增长的设计咨询
能力及工程承包业务规模不断的扩大对营运资金需求的增长；同时，其他与主营
业务相关的营运资金项目将有利于降低公司近年来高速增长的短期借款，提升公
司短期偿债能力，并降低资产负债率，控制财务费用的不断增加，使公司财务状
况更加稳健。
发行人本次募集资金投资项目全部围绕发行人主业━━工程设计咨询业务

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开展，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十七条的规
定，全部用于主营业务，并有明确的用途

本次募集资金项目投向为设计咨询中心建设、实验室及信息化建设及其他与
主营业务相关的营运资金项目：
1、设计咨询中心项目建设是公司为了提升作为设计咨询企业的形象，推动
设计队伍优化组合、提高专业化分工能力，进一步强化公司主营业务形象；
2、实验室及信息化项目建设是公司为了强化研发能力、提高技术服务能力
与信息管理水平，最终使公司为客户提供工程设计咨询整体解决方案的业务规
模、能力与水平得到全面的、新的大幅度提升；
3、其他与主营业务相关的营运资金项目是为了满足公司主业不断增长对营
运资金的需求，降低公司财务风险，使公司财务状况更加稳健，故其他与主营业
务相关的营运资金项目也是围绕主营业务开展。
本次募集资金投资项目全部围绕主营业务工程设计咨询业务开展，通过扩充
高素质的设计人才队伍、提升公司的交通设计咨询研发水平，拓展并完善工程咨
询领域其它相关业务，提高公司的核心竞争力，是对发行人现有核心业务的强化、
拓展与提升，为发行人实现加快全国业务布局、加快业务发展夯实基础。

保荐机构认为：发行人募集资金项目全部是围绕公司主营业务工程设计咨询
业务开展，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十七条
的规定。



三、新增固定资产折旧、研发支出对发行人经营成果的影响
由于公司资产结构具有轻资产的特点，公司本次募集资金用途大部分用于固
定资产。除非固定资产投资外，本次募集资金投资固定资产总额约为 14,518 万
元，预计投资后第一年新增固定资产折旧总额约为 967 万元，第二年约为 1,403
万元，第三年约为 1,609 万元。公司每年新增固定资产折旧以及摊销总额占募集
资金总额比例较小，且公司近年来业绩持续增长，若公司成功上市，公司财务状
况将进一步优化，服务水平、研发实力、市场竞争能力和开拓能力将进一步提高，
主营业务收入未来将保持较高的增长速度。因此公司有足够能力消化募集资金项
目产生的折旧支出，不会对公司的经营造成不利影响。


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四、本次募投项目具体情况

（一）设计咨询中心建设项目

1、项目背景

（1）项目实施的行业背景

随着我国交通咨询服务行业快速发展，国内交通工程设计领域的竞争日趋激
烈，加强设计队伍建设和设计业务研究成为了全面提升企业核心竞争能力的关
键。
对公司所有设计咨询的资源进行优化整合、合理配置、有效管理，充分调动
发挥设计研究人员的潜能，加强专业化设计能力和提高专业设计水平，形成本公
司设计的专业优势和技术优势，打造一支以交通工程咨询服务为特色的国内一流
工程设计咨询团队，实现可持续发展战略目标。
交通工程咨询服务向专业化方向发展有利于企业整体设计实力的增强，有利
于企业更积极的参与市场竞争，有利于技术领先企业的长远发展。公司将在现有
的技术优势、行业经验的基础上，利用人才技术优势，积极开展相关技术科学研
究，探索建立设计、科研一体化新体制。
本项目拟对公司现有设计队伍优化组合，按照专业化分工的原则，组建具有
专业特色的高水平、高效率的设计咨询中心，将公司设计团队做精、做专、做强，
符合我国交通工程咨询服务行业向个性化、专业化方向发展的趋势，符合公司的
企业发展战略。
本项目的实施，对提升公司的整体设计研发能力，促进公司工程咨询业务服
务质量的提高、扩大公司知名度和品牌辐射范围都将起到积极的推动作用。
（2）项目实施的政策背景
技术创新一直是国家提倡和鼓励的方向。“十一五”之初，国务院颁布《国
家中长期科学和技术发展规划纲要》以及《关于实施科技规划纲要增强自主创新
能力的决定》。该决定中指出：“十一五”期间，必须把增强自主创新能力放在更
加突出的位置。增强自主创新能力，关键是强化企业在技术创新中的主体地位，
建立以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系。为鼓励技术创
新和高新技术企业的发展，国家和各省市均制定了一系列政策措施，加强经济政

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策和科技政策的相互协调，为自主创新提供了政策保障。
（3）公司办公条件已不能满足业务的快速增长
作为工程咨询企业，公司员工中有相当一部分人员为高素质人才，并快速增
长：
目前，本公司及子公司拥有享受国务院特殊津贴的专家 3 人，高级工程师
171 人，工程师 439 人，拥有各类专业注册资格人员 200 余人。其中，一级注册
建筑师 6 人，一级注册结构工程师 8 人，注册咨询工程师 45 人，注册土木工程
师 6 人。
近年来在我国经济增速放缓、外部经济较为低迷的情况下，公司在工程咨询
行业保持着持续发展能力：公司本部（母公司）2010 年营业收入为 62,786.01 万
元，比 2009 年增长 37.29%。随着公司业务收入持续增长，母公司人员也在不断
增长，截止 2011 年 6 月 30 日，人员为 1,179 人。

报告期内母公司员工人数及母公司收入
62,786.01 1,400

60,000
45,732.23
1142 1,050
45,000
31,250.83 981 32,617.35

30,000

15,000


- -
2008年 2009年 2010年 2011年1-6月

母公司收入 母公司员工人数

公司的主要办公地水西门大街“江苏交通科技大厦”，从 1993 年开始使用，
建筑面积为 7,859 ㎡，该办公地相对陈旧，且人员使用相对拥挤。
2、项目实施的必要性
交通工程咨询业务是本公司核心竞争力的体现，基于下述原因，本公司需要
实施设计咨询中心建设项目：
（1）公司业务迅速扩张，公司打造品牌的需要
多年来，本公司设计咨询团队形成了自己独特的优势和风格，积累了大量设
计咨询人才和资源，公司咨询业务快速发展，公司咨询业务收入由 2008 年的
37,150.04 万元增长至 2010 年的 71,714.73 万元，年复合增长率为 38.94%。2011

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年 1-6 月，公司咨询业务实现收入 37,099.88 万元。
公司在保持江苏地区交通工程咨询业务优势的同时，在江苏以外地区的业务
发展迅速，公司在全国范围内的客户逐渐增多，咨询设计业务量的快速增长，公
司设计咨询专业人员逐年增加、扩大办公面积成为公司必要。
此外，设计咨询中心的建立，旨在加强加快公司设计业务创新体系和能力的
建设，紧密围绕公司的主营业务，通过发挥设计咨询中心的“孵化器”功能，在
公司内部实现与工程项目、咨询业务嫁接，进一步巩固公司的核心竞争力和可持
续发展能力。
（2）有利于公司人才引进
建立良好的工作环境是吸引和留住人才的关键要素之一。良好的办公环境一
方面能提高工作效率，另一方面能确保员工的健康，并确保员工长时间保持良好
的工作状态和工作激情。
公司经过长期的业务积累，已拥有一支高素质的人才队伍，但随着国内对人
才的需求日益增强且争夺日趋激烈，特别是外资企业和国内中央企业的工程咨询
企业灵活的人才竞争策略，对本公司的人才优势形成一定威胁。
设计咨询中心的建立将起到吸引人才的作用，有助于公司的人才储备。该项
目的实施，将不断提升公司的科技含量，成为推动公司良性发展的新引擎。
（3）办公条件改善的需要
近年来，随着业务发展，公司人员也不断扩张，母公司人员已从 2008 年的
670 人增长到 2011 年 6 月末的 1,179 人，累计增长率超过 75.97%。此外，根据
公司战略规划，公司及子公司未来三年咨询业务人员超过 2,000 人，而公司目前
技术类人员为 1,471 人，人员扩张将进一步加速。公司人员的扩张将导致人均使
用面积进一步下降，公司本部的办公楼容量已经趋于饱和，公司在南京市中心的
办公场地日趋紧张。本项目的实施将有力的改善公司的办公环境，提高设计人员
的办公效率，并有利于公司产能进一步扩大。现有的办公条件和办公设备将不能
满足公司业务发展所带来咨询设计人员扩张的要求。
（4）树立良好市场形象的需要
企业之间的竞争归根到底是人才竞争。良好的企业形象，赋予职工一种优越
感和自豪感，加之配套系统（优良办公设施、办公用品等），创造出一种朝气蓬



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勃的气氛，可以吸引更多人才加入，激发职工的敬业精神，创造更高的效率。同
时，良好的企业形象，可以得到业主的信赖，扩大企业的知名度，为企业的服务
创造出一种消费心理，增加业主或合作者的好感和信心。设计咨询中心的建立，
可以有效的扩大企业的知名度，提升企业在公众中的形象地位，为公司进一步吸
引人才，增加公司业务收入提供有效支持。
3、投资概算情况
本项目总投资 6,057 万元，其中，办公场所投入 450 万元，固定资产投入 5,010
万元，启动成本 297 万元，备用金 300 万元。投资具体明细如下：


项目名称 投资说明 投资额（万元）
1、办公场所投入
写字楼装修费用 面积：4,500平方米，1,000元/平方米（含装修、消防、布线等）

2、固定资产投入 5,010

购买办公用房产 4,500平米，10,000元/平米 4,500

办公室设备配置 详见本节内“装置配备”

其他固定资产

3、启动成本 投入期6个月

写字楼费用 面积：4,500 平米，单价：110元/米（含水电管理杂费）；6个月

4、备用金 用于办公楼其他支出，包括网络铺设、装置配备、电信费用等

投入合计 6,057



4、设计咨询中心概况

（1）功能定位

设计咨询中心是一个集咨询、设计、科研一体化，以交通工程咨询服务为主，
具有咨询、设计、试验等综合实力、技术优势突出、专业特色明显的交通工程咨
询平台，是公司发展的龙头和企业核心竞争力的亮点。
本公司设计咨询中心将成为：
①公司咨询设计资源优化组合、统一综合利用的平台，充分利用资源财富，
发挥整体优势，向社会提供全方位、多元化和专业化的服务；
②企业技术创新的平台，成为提升公司咨询设计研究的技术水平乃至促进整
个公司业务水平和技术创新的动力源；
③咨询设计研究人员施展才华的平台，吸引人才、培养人才的平台。为咨询

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设计研究人员营造一种努力学习创新、充分发挥才智和潜能的氛围，成为吸引国
内外优秀人才的园地；为设计研究人员提供学习交流、培训提高、锻炼成才的环
境，提高专业人员的总体素质，成就一批行业优秀的咨询设计人才。
（2）设计咨询中心建设项目目标
提高企业咨询设计的技术创新水平是拓宽交通工程咨询业务，提高工程咨询
企业技术创新能力和水平，增强企业核心竞争力的必然趋势。
按照国家发展改革委令第 30 号《国家认定企业技术中心管理办法》及 2002
年第 24 号公告《企业技术中心评价指标体系》的要求，建立适应市场经济要求
和科技发展规律的运行机制，通过资金投入，使设计咨询中心具备进行大规模交
通工程咨询设计技术开发和新产品研制的手段和条件，加速科技成果产业化进
程。
（3）机构设置方案
设计咨询中心大楼可满足 600 人的办公需求，建筑面积为 4,500 平方米，3
层，人均使用面积 7.5 平方米。设计咨询中心大楼主要包括：办公用房、会议室、
多功能演示报告厅、产品展示厅、资料档案室、网络中心等。
公司设计研究中心下设道桥规划设计所、市政设计研究所、轨道规划设计所、
水运工程设计研究所等机构，其具体安排情况如下：
占用面积
序号 研究所 人数 主要业务范围
（平方米）
交通规划、项目可行性研究、道路桥梁设计及
1 道桥规划设计一所 109
项目咨询
2 道桥规划设计二所 175 1,000 同上
3 道桥规划设计三所 77 500 同上
4 道桥规划设计四所 91 700 同上
道路、桥梁、供水、供气、供热、公交、燃气、
5 市政设计研究所 70
污水、垃圾、园林、绿化等市政工程设计
轨道交通、地方铁路、铁路专用线及综合交通
6 轨道规划设计所 50
运输等相关项目的咨询、设计和研究
7 水运工程设计研究所 42 300 港口、航道、码头、等水运工程设计
合计 614 4,500



（4）办公条件要求及装置配备

○办公条件要求
设计咨询中心的办公条件及装置配备应满足《公路工程勘察设计招标投标管



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理办法》的要求，以及公司设计研究部门的要求。
办公室要求宽敞、明亮、整洁，设备齐全，自然采光与人工照明要满足设计
工作要求，有清洁工保证环境清洁。
每个设计研究人员配备 1 台以上台式电脑和相应的软件；每个专业设计研究
室配备笔记本电脑、彩色扫描、复印、打印、传真一体机、彩色激光打印机、设
计专用打印机等设计专用工具。每个专业设计事务所配备相应的专业软件，大会
议室兼展示室，配备投影仪。

○装置配备
设计工作需配备的主要装备、软件及办公设备等详下表。

序号 设备名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
1 路由器 2 3
2 防火墙 2 10
3 网络核心交换机 2 50
4 网络接入交换机 15 2
5 不间断电源 1 5
6 电话会议终端设备 4 3
7 台式电脑 200 0.7
8 笔记本电脑 50 1
9 复印机 5 2
10 设计专用打印机 2 40
合计


5、项目选址相关情况

该项目拟选场地位于南京市，拟通过购买办公场所或通过在南京市江宁基地
新建办公场所（拟占用土地已获得土地使用证－宁江国用（2009）第 01688 号）。
6、投资项目的效益评价
本公司设计咨询中心项目实施后产生的效益将主要在本公司的整体利润中
体现。设计咨询中心项目的建设，将更加有效地吸引人才，加快公司技术创新体
系和能力的建设，有助于本公司紧密围绕主营业务发展，使公司拥有更多的具有
自主知识产权的技术储备，为公司的持续快速发展提供有利条件。

（二）实验室建设项目

1、长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室建设项目


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（1）项目背景

近年来桥梁健康检测与诊断技术研究已经取得了一批崭新的研究成果，在提
高长大桥运营安全性方面取得了显著成效。而我国与发达国家相比，在这一领域
的研究相对较弱，与交通运输的飞速发展不相适应。

先进的科研设备是保证科学研究的重要手段，近年来尽管公司桥梁实验室购
置了部分设备，但和桥梁健康检测与诊断领域重大课题的研究要求及国外先进的
试验设备相比，还存在许多问题与不足，比如部分试验设备配置不全，使设备未
能充分发挥作用，以及部分关键设备陈旧落后，难以开展深层次研究等。

桥梁实验室建设项目是依托 2004 年组建的“江苏省公路桥梁工程技术研究
中心”为基础进行建设。2006 年“江苏省公路桥梁工程技术研究中心”获批准设立
博士后流动站，2007 年 7 月通过了交通部十一五第二批交通行业重点实验室认
定，目前“长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室建设项目”正在申请
国家交通行业重点实验室。长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室建
设项目完成后，将进一步提高企业的科研能力和水平，并将开发出更具竞争优势
的实验检测新技术，填补市场部分空白或增加市场占有份额。立足于形成技术优
势和差异化竞争，进一步扩大企业技术优势，有利于提高企业的利润率和提升企
业未来经营成果。

（2）项目建设必要性

①打造企业核心竞争力的需要

项目的实施将很好地解决目前由于大吨位压力试验机、结构件疲劳试验机、
分布式光纤信号分析仪等关键设备缺乏对桥梁结构健康状态损伤机理、桥梁结构
健康状态检测测试技术、桥梁结构健康状态损伤综合评估方法等主要研究领域的
研究工作所造成的制约，提升实验室的科研能力和企业的核心竞争力。

②完善桥梁实验室研究体系的需要

随着公路交通科技的快速发展和公路交通需求的不断提高，对重点实验室的
试验设备提出了更高要求。因此，为了进一步完善现有研发平台，增强自主创新
能力，提高基础性、前瞻性和创新性研究水平，攻克更多的重大技术难关，以适
应我国公路交通的发展需求，还需购置一批具有国际先进水平的试验设备，以使

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重点实验室在整合原有优势研究领域的基础上，形成突出重点研究方向、系统配
套的专业化研究平台，达到国际上同类研究的水平。

③提高公司竞争地位的需要

目前随着市场竞争的加剧，桥梁行业的利润空间有所减小，尤其是其中的无
差异竞争市场。某些企业在其他方面都不重视，只强调价格竞争，导致技术含量
较低的部分市场利润越来越小，且竞争有日益增长的趋势。企业以巩固目前市场
为基础，集中力量在差异化竞争区域谋求发展，打造企业品牌及核心竞争力，最
终通过差异化竞争的优势，争取更大的市场份额并为公司和股东带来更丰厚的收
益。

（3）项目投资清单和投资概算

桥梁实验室拟建设实验平台 3 个，含实验设备共 41 套，实验设施采用改造、
升级、购置和研发等多种形式，估算总投资 3,302.5 万元（含建设工程安装费、
试运行费、管理和调研费等）。

投资概算构成表
序号 工程项目名称 占总投资比例 估算价值（万元）

一 设备购置费 94.41% 3,099.00

二 其他费用 5.59% 203.50

1.建设单位管理费 1.40% 45.90

2.前期工作费 0.75% 24.50

3.进口设备手续费 1.86% 61.20

4.招标费 0.79% 26.00

5.职工培训费 1.40% 45.90

总计 100.00% 3,302.50

购置主要设备清单
单价 总价
资金投入 设备名称 用途及功能 数量
（万元） （万元）
长大桥梁结 电液压伺服式压力试验机 压力试验 2 50
构健康状态 动态数据分析仪 动态数据分析 2 220
损伤（病害） 静态数据分析仪 静态数据分析 1 25
机理研究实 TDVRM2000 有限元分析 1 23
验平台 ANSYS 有限元分析 1 56
双通道动态加载系统（扩充） 力学性能试验 2 80
结构件疲劳试验机 构件疲劳试验 1 200


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单价 总价
资金投入 设备名称 用途及功能 数量
（万元） （万元）
实体混凝土表面渗透性测定仪 碱含量测定 1 15
混凝土碱含量快速测定仪 氯离子含量测定 1 14
合计：
光纤光栅传感解调仪 应变、温度信号采集 1 15
多通道扩展模块 1to4 通道扩展 1 5
光纤光栅应变传感器 应变测试 10 1
光纤光栅温度传感器 温度测试 10 1
分布式光纤传感数据分析系统 应变、温度信号采集 2 200
光纤熔接机 光纤熔接 1 5
光纤功率计 光功率测定 1 1
长大桥梁结 光纤识别器 信号完好性测点 1 1
构健康状态 误码分析仪 误码分析 1 1
检测技术实 缆索张拉锚固实验系统 模拟缆索张紧状态 1 60
验平台 爬索试验平台 设备负载平台 1 30
微距成像全数字摄像测试系统 缆索表面损伤检测 1 40
导波缆索损伤测试系统 缆索腐蚀断丝检测 2 250
漏磁检测缆索损伤测试系统 缆索腐蚀断丝检测 1 150
超声波相控阵设备 焊缝探伤 1 40
红外线成像仪 缺陷检测 1 40
磁粉金属探伤仪 焊缝探伤 1 5
合计：
长大桥梁结 结构损伤动力测点优化布设测试 用于测点优化布设和
1 100
构健康状态 测试子系统 损伤识别指标研究
综合评估技 大容量健康监测数据处理检索系
数据存储与检索 1 40
术实验平台 统
数据管理与分析工作站服务器 数据管理与分析 1 20

分布式监测基站（含高精度加速度 有线网络、GPRS 网络、
3 9
/位移/应变/温度测量单元） 数字电台基站，信号采集

系统开发工具软件 系统开发工具包 1 44
LabView 软件 编程语言 1 5
Matlab 软件 数学计算软件 1 5
SPSS 软件 统计分析软件 1 3
SQL 软件 数据库软件 1 4
局域网数据中心工作站子服务器 数据分析 2 10

有线信号接受处理、无
局域网数据中心工作站主服务器 3 9
线信号接受处理

桥梁动态测试系统 动态指标测试 1 8
桥梁动静载数据采集系统 数据采集 1 10
轻型桥梁检测车 检测作业平台 1 400
桥梁诊断测试系统 影响线测定 1 40


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单价 总价
资金投入 设备名称 用途及功能 数量
（万元） （万元）
合计：
总计 3,099

（4）综合评价分析

①经济效益评价

目前，我国各类桥梁约 62.19 万多座、2,726.06 万米，其中长度超千米的特
大型桥梁 1,699 座，跨江、跨海大桥不断向大跨径、深水域和外海发展，为我国
桥梁设计、检测维护等业务的发展提供了较大的市场发展空间。
桥梁实验室始终瞄准国际先进的路面科研及实践技术，通过历年来不断改造
创新，目前大型设备投资总额已达 4,700 万元左右。近年来，桥梁实验室的业务
量及收入逐年递增，并保持了良好的发展势头，这与多年来实验室的设备投入有
密切联系，但仍然不能满足目前桥梁检测、技术服务等业务发展的需要。
桥梁实验室服务产值增长情况

10,000 9,477


7,500 6,562
5,102 5,080
5,000


2,500



2008年 2009年 2010年 2011年1-6月
服务产值

公司拟在未来 3 年内利用募集资金 3,099 万元投入桥梁实验室引进先进桥梁
设计、检测设备，年均增加固定设备 1,033 万元，以目前桥梁实验室固定资产 4,700
万元、产值 9,447 万元计算，预计达产后新增收入约 6,000 多万元。
根据桥梁实验室 2010 年检测、技术服务业务的毛利率和期间费用率估算，
预计募集资金投资达产后，桥梁实验室年新增税前利润约 3,000 万元。
此外，凭借领先的专业技术和科研能力，桥梁实验室的检测、技术服务业务
能够带动相关的设计、科研业务，进一步提升公司的盈利能力。

○2 社会效益


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除了较好的经济效益以外，实验室设备投入将带动实验室的建设，有利于整
合我国长大桥梁建设领域的研究力量、改善科技创新环境，使长大桥梁建设领域
的研究基础条件和人力资源等优势得以充分发挥，对公路桥梁新技术的引进、消
化、研发、转化等能力起到促进作用。

2、江苏省公路运输工程实验室建设项目

（1）项目背景

公路实验室成立于 1978 年，是江苏省历史最悠久的交通专业研究机构，1995
年被认定为江苏省省级重点实验室，2006 年 11 月通过了交通部甲级实验室评审，
并获准设立博士后流动站。

2008 年以来，我国每年公路建设投资超过 6,000 亿元，其用于道路实验检测、
养护、维修方面的费用每年超过 500 亿元，而公路实验室每年提供道路建设与养
护服务的产值为 7,000 万元，占我国每年实验检测、养护费用的比例较低。道路
养护的市场容量较大，但是公路实验室所占的市场份额相对有限，这主要是公路
实验室的设备产能已不能满足实验、检测业务发展需求；另一方面，虽然公司目
前公路实验室单体设备比较先进，但公路实验、检测设备的还未能形成成套设备。

（2）项目建设的必要性

①提升研发能力的需要

公路实验室技术改造项目的实施将有利于新材料性能的实验与分析，并有助
于结合我国实际开展先进的配合比设计理念的研究，摆脱道路健康检测中关键指
标的人工采集，减低采集误差以提高养护效率，不断推出具有高技术含量、高附
加值的新工艺、新产品、新材料，使公司逐步拥有一批具有自主知识产权的专有
和专利技术。

②打造核心竞争力的需要

公路实验室项目，将进一步提升公司的科技含量，促进企业发展，树立公司
品牌，为公司科技成果的商业化发展打下良好的基础。

（3）购置设备清单和投资概算

实验室设备投入计划按两部分进行，第一部分为生产类设备的投入与更新，

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第二部分为基础研究类设备投入，全部计划力争在三年内分步骤完成。项目总投
资为 5,170 万元。

购置主要设备清单
资金 数 单价 总价
设备名称 用途及功能
投入 量 （万元） （万元）
落锤式弯沉仪 主要用测试路面弯沉 1 150 150
轮辗成型机 主要用于成型沥青混合料疲劳梁试件 1 40
主要用于评价与测试沥青胶结料的低温
直接拉伸仪 1 80
断裂性能
生
产 高温清洗炉 主要用于清洗沥青类器皿 1 40
类
设 路面综合检测车 主要用于测试与评价路面的使用状况 1 700 700
备
横向力摩擦系数测试车 主要用于测试路面横向力摩擦系数 1 150 150
旋转压实仪(测试剪切模量) 主要用于沥青混合料成型 1 70
乳化沥青室内生产系统 主要用于室内乳化沥青制备 1 150 150
合计： 1380
主要用于评价与测试沥青混合料试件的
Overlay 疲劳测试装置 1 50
疲劳性能
主要用于评价与测试沥青材料的添加剂
X 射线光谱仪 1 200 200
含量
集料影像系统(AIMS) 主要用于评价与测试集料的影像 1 100 100
主要用于评价与测试集料及沥青的表面
表面能测试仪器（WP、USD） 2 100 200
能量
主要用于路面芯样等材料的内部结构扫
X 射线断层扫描系统（XRD） 1 950 950
描
主要用于扫描沥青等材料的内部分布结
扫描电子显微镜（SEM） 1 150 150
构
基
础 沥青胶泥动态力学分析 主要用于评价与测试沥青胶泥的低温及
研 1 100 100
究 （DMA） 大应力下的动态力学分析
型
设 差热分析（DSC） 主要用于沥青混合料等材料的热量分析 1 100 100
备
微热量计（MC） 主要用于沥青混合料等材料的热量分析 1 100 100
主要用于评价与测试沥青混合料的浸水
汉堡车辙仪 1 180 180
车辙
主要用于评价与测试沥青混合料等材料
电液伺服万能材料试验机
的高温、低温及疲劳等应力应变模式的力 1 400 400
（MTS）
学性能
Superpave 剪切试验系统 主要用于沥青混合料剪切试验性能评价 1 300 300
温度应力约束试验系统 主要用于测试路面温度应力 1 150 150
三维雷达系统 主要用于测试路面三维路面结构及构造 1 300 300
红外热成像仪 主要用于测试沥青路面热成像 1 100 100
主要用于分析沥青路面耐久性及长期性
APA 沥青路面分析仪 1 300 300
能等



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资金 数 单价 总价
设备名称 用途及功能
投入 量 （万元） （万元）
动态摩擦系数测定仪 主要用于测试动态摩擦系数 1 50
激光粒度分析仪 主要用于乳化沥青的颗粒分析 1 60
合计： 3,790
总计： 5,170

（4）综合评价分析

①经济效益
2008 年以来，我国每年公路建设投资超过 6,000 亿元，其中，用于道路实验
检测、养护、维修方面的费用每年超过 500 亿元，道路养护的市场容量较大，随
着我国基础设施建设力度的不断加大，道路的存量增长将进一步提升市场容量。
2010 年，公司的公路实验室检测及技术服务产值约为 8,073 万元，2011 年
1-6 月，产值约为 3,182 万元。由于实验、检测设备未能成套，现有设备产能已
不能满足实验、检测业务发展需求，制约了公路实验室市场份额的进一步提高。
公路实验室服务产值增长情况
9,000 8,073



6,000 5,302
4,553

3,182
3,000




2008年 2009年 2010年 2011年1-6月
服务产值

公司拟在未来 3 年内利用募集资金 5,170 万元投入公路实验室，更新和补充
生产类设备，增加基础研究类设备。以目前公路实验室设备资产 3,000 万元左右，
产值 8,000 万左右估算，预计募投项目完全达产后，考虑到相关生产类设备的更
新，生产类设备资产净增加额约为 1,100 万元，每年新增产值约为 2,900 万元。
根据公路实验室 2010 年度的检测、技术服务毛利率和期间费用率估算，预
计募集资金投资达产后，公路实验室年新增税前利润约 1,300 万元。
此外，凭借领先的专业技术和科研能力，公路实验室的检测、技术服务业务
能够带动带来相关的设计、科研业务，进一步提升公司的盈利能力。


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○社会效益

实验室技术改造后相关先进设备的购置将大幅提升实验室开展高端道路实
用技术研究工作的能力，借助其产生的技术研究成果，通过技术咨询与指导等服
务的形式，将先进、实用的研究成果积极向全国推广应用，促进沥青路面技术的
提高，保证路面的建养质量，缩短工程的建设周期，延长路面的使用寿命，带来
一定的社会效益。


（三）公司信息化建设项目

1、项目基本情况

在知识管理（KM）理念的指导下以项目协同设计管理（PLM）为核心，完
善协同办公平台（E 平台），整合优化 ERP 系统，实现知识资源的分布式（知
识在各系统，切入点在 PLM、档案系统等）统一管理（通过门户 PORTAL 显性
化），构建协同创新平台（KM 的机制），激发知识型员工创造能力，挖掘价值
链中可增值环节，为公司战略实现提供持续的支持（改善流程、提高效率、协同
机制等）。

项目的建设内容主要包括三大部分，即：应用系统的实施、基础设施扩容优
化、制度标准的固化，通过项目实施，全面治理现有 IT 系统，建立交科院的信
息系统建设、运行体系，支撑业务可持续发展。

本项目实施范围为公司本部及各地分支机构，建设周期约为 24 个月。

2、项目背景
项目背景主要包括以下三个方面：
（1）由于交科院的快速扩展，原有信息化系统和基础 IT 平台不能适应和满
足不断增长的业务和管理需求。
（2）业务拓展快速发展，从立足江苏省至面向全国乃至境外业务发展，对
公司信息系统提出了更高要求。
（3）公司未来 3 年的发展规划需要一个功能更加完善，性能更加强大的信
息化系统来支持公司战略的实施。

3、项目实施的必要性

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①信息化建设是企业现代化管理的必然要求

企业信息化建设是促进企业发展、提高企业管理水平和竞争力的一个重要的
手段，也是衡量企业现代化管理水平的重要标志。通过一个对业务高度集成，高
度整合的管理系统的实施使用，为企业建立一个先进的信息管理平台，从而实现
资金流、信息流的同步统一。

②有助于提高企业核心竞争力和决策的科学性

由于公司现有信息系统不完全集成，可能会出现数据不对称，传递不实时等
不足，势必给公司的决策造成不必要的缺陷，而通过构建一个对业务进行高度集
成、高度整合的信息系统，不仅可以实现信息的快速收集、实时传递，而且可以
通过系统所提供的各种工具和业务分析模型进行信息的加工和处理，提高信息的
有效性和真实性，从而提高企业核心竞争力和决策的科学性。

③有助于规范业务流程，增强企业协调性

虽然交科院已经实施了矩阵化、扁平化管理，但是各部门还是会从本部门业
务的管理和需求出发，追求本部门业务利益最大化，各部门间的协调性可能出现
不一致，业务流程相对不规范等情况发生。通过对业务进行高度集成、高度整合
的信息系统的实施，不仅可以规范业务流程，而且可以增强企业的协调性，减少
信息孤岛。

4、投资概算与进度安排
项目总投资约 2,800 万元，分三期建设：第一期工程为知识管理和 PLM 系
统平台的搭建；第二期实施 ERP 系统；第三期为商务智能 BI 及各系统功能应用
升级的建设。建设周期约为 24 个月，项目投资概算和实施进度计划安排见下表：
投资概算与进度安排
投资第一年（万 投资第二年（万 总投资金额（万
序号 项目名称 分项目名称
元） 元） 元）
1 PLM 系统
软件和实施费用 450 500
硬件费用 100 150
2 ERP 系统
软件和实施费用 400 600 1,000
硬件费用 200 100
3 基础设施建设 150 150



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合计 1,300 1,500 2,800


5、综合评价分析

信息化系统建成后，将通过以下四个方面提升企业的管理和经济效益：
①管理效率的提高
通过对交科院现有信息系统的升级改造，实现对设计、研发、项目管理、财
务和协同办公等各部分流程的有力监控，使信息流、资金流的运转更加通畅。也
能使项目管理真正成为企业管理的核心，对项目过程管理更加严格，对风险的防
范能力也会大大增强。
②经营、管理更加科学，降低成本
国内外优秀企业已有的成功典范，信息化建设实施后企业的运作流程会更加
科学，企业的经营成本会大幅度降低。
③服务质量提高
高效运转的企业信息系统，可以使服务的响应速度更加快捷，使服务质量得
到很大的改进，使客户的满意度也大幅度提高。比如，完善的 CRM(客户关系管
理)可以全程记录对客户的营销、服务情况。
④管理层次提升
信息化不仅仅是信息技术的简单应用，而且是企业借助信息技术的工具，通
过信息化引进新的管理思想和模式，使企业的管理层次得到进一步提升，实现更
高的管理和发展目标。

6、公司采取的消化增长的工程咨询业务能力的措施，及解决业务收入区域
过于集中的措施

（1）消化增长的工程咨询业务能力而采取的有效措施
①消化目前已承接未完成的业务
2008年至2010年，公司已承接未完成的业务额分别为5.62亿元、7.68亿元和
10.88亿元，业务持续增长，截止2011年6月30日，公司已承接未完成的业务额达
到12.52亿元，公司工程咨询人手明显不足，因此，公司亟需提高工程咨询能力
来满足持续增长的承接业务。




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已承接未完成合同额与设计咨询人员对比
1350

911
900 768 756

562 565

450

145

0
2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年1-6月

已承接未完成合同额（单位：百万元） 年末设计咨询人员（单位：人）

②提高承接新业务能力
A、加强公司品牌建设
作为“国家创新型企业”、“中国工程设计企业60强”、“江苏服务业名牌”等荣
誉获得者，公司品牌建设已取得了一定成效。公司拟继续通过为客户提供优质的
工程咨询服务、加强工程质量管理等方式来提升公司的品牌知名度。近年来公司
承接业务额持续增长，2008年至2010年，年均复合增长率达36.62%。
B、提升公司的核心竞争力
公司积极开展工程交通咨询领域的科学研究，尤其是对沥青路面技术、桥梁
检测咨询技术等的深入研究，争取达到国内，甚至是国际领先水平。目前，公司
从事的交通工程领域的研发项目超过100个。同时，公司积极参与国内外学术交
流活动，建立健全人才引进、培养和晋升机制，为公司的设计咨询能力进一步提
升提供良好的技术支撑。
C、进一步完善分支机构建设，加强营销队伍建设，特别是加强中西部地区
的营销网络建设
公司积极拓展江苏以外地区的交通工程咨询业务市场，通过建立分支机构和
招聘营销人员，在目前业务未覆盖地区和业务拓展较弱的地区加强业务开发和市
场营销的力度，进一步提高公司业务承接能力。
中西部地区的未来固定资产投资仍然有广阔的前景，2008年公司在江苏以外
地区设立分支机构以来，已经取得较好的成效。未来公司将加强中西部地区的营
销建设，进一步增强拓展该地区的市场，增加公司的业务承接额。


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D、持续跟踪优质客户策略
政府交通部门及其项目管理机构是公司最主要的客户群，是公司战略合作的
主体，将为公司咨询业务带来稳定的业务收入。报告期以来，公司积极推进持续
跟踪优质客户策略，与各地政府交通部门及其项目管理机构等战略客户形成多项
目合作关系，是公司近年来业务承接能力快速提升的主要因素之一。
E、积极进行企业并购，扩大新的咨询领域，进入并购企业地市场
为了市场规模的迅速扩张和工程资质的取得，目前公司积极实施对外并购。
通过对各家企业硬件设施、人员质量、业务资质、发展潜力等信息的收集和分析，
公司已建立涵盖全国490家具备战略合作潜力的企业名录库，并根据公司的并购
能力及并购标准，选择重点关注对象。2009年以来，公司已经主动联系了数十家
企业，并且对11家企业进行了走访面谈，并完成尽职调查。
通过对这些企业的走访摸底，公司与许多企业建立了良好的信息沟通渠道，
并准备在未来进一步推进并购项目，扩大公司市场份额，有利于进一步消化公司
增长的工程咨询业务能力。
（2）加大江苏以外地区的业务承接力度，完善业务区域分布
2008年，公司加大力度实施全国业务布局的战略，在江苏以外地区设立了分
支机构。分支机构设立以来，由于公司实力突出，核心主业工程咨询业务江苏以
外地区承接额快速增长，由2007年的0.98亿元上升至2010年的4.25亿元，2011年
1-6月达2.16亿元，其占公司总承接额比重快速上升，由2007年的18.99%上升至
2010年的40.98%，2011年1-6月达40.26%，江苏以外地区业务取得较大突破。
此外江苏以外地区分支机构的业务承接能力尚有一个增长成熟过程，同时公
司将进一步加快江苏以外地区分支机构的建设，待江苏以外地区分支机构成熟
后，公司的业务结构将进一步优化。随着江苏以外地区分支机构的进一步布局完
善，公司的收入集中的问题将得到较好的缓解。

（四）其他与主营业务相关的营运资金
随着公司规模的不断扩大，公司日常营运所需资金将不断增加。发行人历来
把研发视为公司发展的血液，未来研发支出也将持续扩大。设计咨询行业是技术
密集型行业，如果不能持续在新技术上保持行业领先水平，则发行人市场竞争力
将逐渐减弱。作为高技术服务行业，各类设计院所对人才的争夺和储备也是未来

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竞争的关键点之一，发行人对人才的引进、培养和储备也将是一项长期、持续性
的工作。此外，随着发行人募投项目逐渐投产，全国业务布局的战略需进一步深
入开展，以保障新增产能能及时被市场所消化。


五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响

（一）对财务状况的影响

1、对净资产收益率及盈利能力的影响

募集资金到位后，公司净资产总额及每股净资产均大幅度增长，短期内公司
的净资产收益率会因净资产迅速增加而有所降低。但随着募集资金的实施，将有
助于扩大公司的设计产品范围，使公司真正成为交通设计产品的全面提供者，同
时公司研发、设计水平也将得到较大提高，市场竞争能力、市场开拓能力都将得
到较大幅度的提升，从而进一步提高公司的经营规模、盈利能力和抗风险能力。

2、对总资产及资产负债率的影响

成功发行后，公司总资产增加，资产负债率随之下降，提高了本公司的债务
融资能力，增强了公司抗风险的能力。

3、对股本结构的影响

本次发行后，公司的股本结构将得到优化，股权分散有利于公司进一步的规
范治理。同时溢价发行可以增加资本公积金，提高本公司股本扩张的能力。

（二）对经营成果的影响
本次发行后，募集资金的运用将会大幅增强公司的资金实力和研发实力，扩
大业务辐射范围，提升公司整体的设计能力，使公司的核心竞争力得到迅速提升。
资金实力的增强将使公司在对外并购中更能专注于目标公司经营状况对本公司
未来经营发展的影响，有利于公司选择适合的目标设计院来快速拓展公司的业务
领域，提升公司在交通工程咨询领域的市场份额；实验室建设项目将较大的增强
公司研发能力，从而增强公司的技术水平和技术优势，为公司未来业务发展带来
强力的技术支持，进一步提升公司在交通工程领域的竞争地位；设计咨询中心的
建设将重新整合公司的主营业务，提升公司整体设计能力，突出优势产品，促进

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公司产业升级、工程质量的提高，并扩大品牌知名度和辐射范围。以上都会对公
司主营业务收入、每股收益和净资产收益率的持续增长起到积极的作用，为提升
公司的综合实力和市场竞争力打下坚实的基础。

（三）募集资金投资项目实施后，公司在江苏地区、江苏以外地区的经营业
绩情况

1、经营状况

（1）江苏地区业务收入稳定增长

2008 年至 2010 年，公司江苏地区的业务收入由 40,887.96 万元增长至
85,299.86 万元，年均增长率达 44%左右；2011 年 1-6 月，江苏地区的业务收入
达 36,655.75 万元，报告期内，在江苏地区的业务收入占公司营业收入的比例均
达 69%以上，显示公司在江苏地区较强的市场竞争能力。具体如下：

报告期内江苏地区业务发展情况
100,000 87.65% 95%
75.72% 85,299.86
80,000 69.32% 76%
65,383.84
74.26%
60,000 57%
40,887.96 36,655.75
40,000 38%

20,000 19%

0 0%
2008年 2009年 2010年 2011年1-6月
江苏地区业务（单位：万元） 江苏地区业务收入占比


（2）江苏以外地区业务收入快速发展

公司积极开拓江苏以外地区交通工程咨询业务市场，近年来，公司江苏以外
地区市场的业务收入快速增长，由 2008 年 5,148.37 万元增长至 2010 年的
28,194.49 万元，年均增长率达 134.02%。2011 年 1-6 月，江苏地区以外的业务
收入达 15,518.31 万元，报告期内，公司江苏以外地区业务收入占营业收入比例
从 11.04%增长至 29.34%，如下图所示：




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30,000 报告期内公司江苏以外地区业务发展情况 35%

25,000 28,194.49 29.35%
20,497.33 28%
23.74%
20,000
24.55% 15,518.31 21%
15,000
11.04% 14%
10,000
5,148.37 7%
5,000

0 0%
2008年 2009年 2010年 2011年1-6月

江苏以外地区业务收入（单位：万元） 江苏以外地区业务占比


2、募集资金投资项目实施后预计公司经营情况

公司拟使用募集资金投入实验室建设项目、设计咨询中心建设项目、信息系
统建设项目，为公司大力引进专业人才、增强科研和技术实力、提高市场占有率
等提供了充足条件。
募投项目实施后，公司的核心竞争能力将得到进一步提升，结合目前公司全
国业务的战略布局，未来公司的业务收入、净利润可实现江苏地区和江苏以外地
区市场齐头并进的发展态势。

（1）募投项目实施后，有利于公司在全国的业务进一步发展

募投项目 对江苏地区业务发展的影响 对江苏以外地区业务发展的影响
项目实施后提升公司在桥梁、道路工程 检测能力的提升增强了公司开拓业务
实验室建 的检测能力，在江苏地区进行深度的业 市场的能力，并结合公司多年来的业务
设项目 务挖掘，精耕细作，保持业务的稳定增 经验，最终实现在江苏以外地区市场的
长 逐步渗透

（2）公司坚持“巩固江苏地区市场，大力发展江苏以外地区市场”的经营
方针

近年来，由于我国大力投入交通基础设施建设，推动了交通工程咨询市场的
快速发展。公司在紧紧抓住交通基础设施建设大发展的机遇下，坚持“巩固江苏
地区市场，大力发展江苏以外地区市场”的经营方针，在不断巩固江苏地区区域
龙头地位同时，积极开拓江苏以外区域的业务市场，并已在四川、云南、福建、
浙江等地设有 21 个分支机构，业务覆盖全国 28 个省、自治区、直辖市。
2011 年 1-6 月，公司新承接的江苏地区、江苏以外地区交通工程咨询业务金
额分别为 3.20 亿元和 2.16 亿元，分别占当期公司新承接的交通工程咨询业务总
额的 59.74%和 40.26%。2011 年 1-6 月新承接的江苏地区、江苏以外地区交通工

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程咨询业务金额分别比 2009 年增加了 26.65%和 62.14%。
江苏以外地区业务承接额及占比
120,000 50%
45.45% 103,680

39.80% 40.98% 40.26% 40%
90,000
72,065
30%
55,548 53,533
60,000
42,486 20%
32,755
30,000 22,110 21,552
10%

0 0%
2008年 2009年 2010年 2011年1-6月
江苏以外地区业务业务承接额（万元） 新承接业务额（万元）
江苏以外地区承接额占比

综上所述，公司目前已经具备向全国市场扩张的基本条件，在未来几年内，
公司江苏地区营业收入稳步增长，但占总营业收入的比重下降；与此同时，公司
在江苏以外地区业务规模呈现加速发展的趋势，占总营业收入的比重将持续上
升。最终，公司江苏地区、江苏以外地区的营业收入和净利润占比将保持相对稳
定的水平。如下图所示：




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第十二节 未来发展与规划

一、公司未来三年发展规划及发展目标

（一）公司总体发展规划及发展目标
立足于交通建设工程价值链的上游规划、勘察、设计及施工阶段项目管理和
监理业务，未来三年，公司工程咨询业务年均承接额预计达到10-15亿元，获得
工程设计综合甲级资质和国家级重点实验室，稳固江苏地区市场，积极拓展江苏
以外地区市场，全面拓展以公路业务为龙头，水运、市政、轨道（铁路）等共同
发展的业务格局，成为国内一流工程咨询上市公司。
致力于公司做强做大，使战略联合（并购）成为公司发展的重要驱动力，同
时在大型工程和总承包业务方面进一步取得突破性进展。
以持续的研发、项目、营销、财务和人力资源管理能力建设为基础，建立差
异化、成本和可持续发展优势，基本形成稳定的、可复制的发展模式。
本公司始终以“为交通事业持续贡献新技术、新产品”为使命，秉承“关注
客户、发展员工、崇尚合作、鼓励创新、重视绩效”的核心价值观，实现资产规
模、经营规模和效益规模的同步增长，实现国内一流工程咨询公司的发展战略目
标。



（二）增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面的

措施

1、积极抓住交通基础设施行业巨大的市场机会，加强市场开拓，进一步巩
固并提升公司的市场地位，以保持公司的持续成长

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》、《国家高速
公路网规划》、《农村公路建设规划》、《“十一五”综合交通体系发展规划》、《公
路水路交通“十一五”发展规划》等一系列的发展规划文件支持我国交通基础设
施行业大力发展，交通基础设施行业面临着良好的产业政策。就长期而言，我国


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经济仍处在上升通道之中，城市化进程在加速推进，对交通基础设施仍然存在较
大的需求。就近期而言，在国家扩大内需、促进经济增长的“四万亿元”投资计
划推动下，我国交通基础设施行业已表现出加速增长的势头。我国交通基础设施
行业的发展将给公司交通工程咨询业务带来巨大的市场机会。
未来，本公司将积极抓住市场机会，尤其是在公路、桥梁、铁路、隧道和市
政工程的咨询业务上，争取更多的工程合同，继续巩固、扩大和发展交通工程领
域为主体的咨询业务。同时，公司将不断加强质量控制和提高项目管理水准，以
降低工程成本，提升公司的竞争优势，保持成长的可持续性。
在区域拓展方面，公司将进一步巩固在江苏地区的区域龙头地位，积极拓展
江苏以外地区市场，进一步增加并完善公司遍布全国的营销网络，提升全国市场
的业务份额，使江苏以外地区业务成为公司重要的利润和收入增长点，提升在全
国的市场份额。

2、引进先进设备和高级人才提高专业技术能力，增强企业自主创新能力

在工程咨询领域，技术实力是决定公司竞争地位的最关键的因素之一。本公
司凭借人才优势和经验积累，在交通工程咨询服务领域已确立了较为明显的科研
技术优势。其中，在沥青路面技术研究上一直保持与国际领先技术同步，但与中
交一院、中交二院等国家大型设计企业相比，公司在工程咨询和工程项目管理业
务方面都存在一定差距。
本公司计划利用本次募集资金继续专注于技术能力的升级和设备的改良，购
买相关先进设备和积极引进高素质的科研技术人员和管理人才。在募集资金项目
完成以后，本公司将能够进一步提升公司研发条件、科研及设计水平，增强企业
的自主创新能力，为公司的长远发展提供强有力的技术后盾，进而提高业务承接
能力和收费水平，增加公司业务收入和盈利能力。

3、抓住有利时机，积极进行对外并购，以提升公司核心竞争力，实现快速
发展

并购重组是当今世界经济发展的一个重要趋势，也是企业做强做大的战略选
择，成为企业优化结构和加快发展的重要形式。
公司正在着力打造大交通业务体系，完善大交通产业链、增强企业核心业务


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能力。为快速实现上述战略规划，公司将把握有利的市场时机，积极进行对外并
购。

（1）通过并购，加速取得工程设计综合甲级资质，拓展在大交通领域的业
务范围

通过并购江苏建工院，公司获得了建筑设计甲级资质，继而获得了轨道交通
专业甲级资质。目前尚未取得市政（给水、排水）专业甲级资质。在未来三年，
公司可通过并购相关企业，快速获得上述相关资质，并最终获得工程设计综合甲
级资质。
在巩固发展公路、桥梁工程咨询业务基础上，积极发掘市场渠道，拓展轨道、
市政等交通工程咨询业务，将交通工程咨询业务延伸到全国，提高公司在交通工
程咨询业务中的市场占有率和影响力。

（2）吸引人才，增强核心竞争力

本公司所从事交通工程咨询业务属于智力密集型行业，通过并购不但可以获
得并购对象的资质，还可以引入高素质的科研技术人才和管理人才。并购后，并
购对象的人才能够延续原有业务发展，并可通过双方的融合，取长补短，提升公
司的科研技术实力和业务开拓能力。

4、提高经营效率，努力消减经营成本，提升公司的盈利能力

本公司计划采取以下措施消减成本、提高盈利能力：

（1）进一步优化管理体制和提高经营效率

本公司将继续加快关键技术装备的自主研发制造步伐，并逐步实现对关键技
术装备等固定资产的集中管理模式，通过推进科技进步和采用先进方法提高主营
业务生产力水平，促进生产管理效能和管理水平的提高。此外，公司也将继续优
化管理体制并加强项目管理，从而有效降低管理成本，提升盈利能力。
具体计划包括通过内部资源及业务流程重塑和再造，缩短管理链条，压缩管
理层级，提高管理效率，并进一步建立机制以逐步实现各个业务单位的市场营销
协调管理。对于具体项目，本公司将推进全面精细化管理，以全面提升绩效。

（2）建立内部资源的有效配置和共享机制



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经过长期发展，本公司在勘察设计行业已具备了较丰富项目经验，经营成果
不断取得新的突破。随着业务规模的进一步扩大，必将对优化项目间人才、设备、
资金、技术等资源的配置提出更高要求。
本公司将进一步建立内部资源的有效配置和共享机制，加强财务资源特别是
资金的集中管理，降低融资成本，提高资金使用效率；继续加强公司的财务控制
力，尽快建立起统一的投融资政策、分配政策，强化预算控制和业绩考核，控制
非生产用资本性支出。

（3）加强企业信息化建设以加强集中管理和控制

通过科技手段加强企业信息化建设，特别是进一步加强统一的财务信息化体
系，设立统一的内部资料数据库，逐步实现研发材料、市场及客户信息共享，以
优化管理控制方式来改善经营及信息流程。

5、积极进行业务领域的拓展

本公司的发展基点定位在公路、桥梁方面的工程咨询与工程项目管理领域，
在发展公司核心业务同时，参与交通行业内其他业务拓展，包括铁路、隧道和市
政等工程咨询及工程项目管理业务，进一步提高的国内外工程咨询行业的市场占
有率。本公司依托自身技术经验、人才、资质、市场、品牌、管理等方面优势及
整体竞争实力，不断做好主营业务的外展内延。



二、募集资金运用对公司未来发展及增强成长性和自主创新方面

的影响

本次发行募集资金拟投入项目的实施，对公司未来发展及增强成长性和自主
创新产生重大影响，对本公司实现战略发展目标具有关键作用，主要体现在：

1、扩大市场规模，提高市场占有率

公司上市后继续进行设计院并购，获得工程设计综合甲级资质，为本公司承
揽全国范围内的工程咨询和工程承包业务以及开拓国内市场奠定良好的基础，有
利于公司更大范围的开展交通工程咨询业务，实现公司业务更全面的发展，扩大
公司在交通工程咨询领域的市场规模，提高市场占有率。


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2、实现服务升级

本公司通过利用募集资金投资设计咨询中心建设项目，将极大地提高本公司
的社会知名度和市场影响力，树立良好的市场形象，进一步强化公司的品牌，有
利于增强本公司对优秀人才的吸引力，对实现业务目标有较大的促进作用。
同时，本次募集资金进行实验室建设项目，为引进、购买先进的科研设备、
装备等提供资金支持，为本公司实验室装备具备国家级水平奠定基础，有利于加
强本公司的市场竞争能力，实现交通工程咨询服务升级。

3、改善公司财务结构

通过本次上市和募集资金投资项目的实施，本公司将成为上市公司，通过本
公司自身努力及在监管部门和广大投资者的监督下，本公司将进一步完善公司财
务结构，有效降低公司的营运成本，促进公司更高效的实现盈利。


三、拟定上述计划的假设条件以及实施上述计划可能面临的主要

困难

（一）拟定上述计划所依据的假设条件
上述业务发展计划是以本公司现有的业务发展条件、市场地位和战略优势为
基础制定，主要依据以下假设条件：
1、本公司本次发行能够如期完成，募集资金及时到位；
2、本公司所在行业正常发展，不出现重大市场变化；
3、国家对相关行业的政策不发生重大改变；
4、国家财政税收政策不发生重大变化；
5、我国国民经济和社会各项事业稳定发展，经济和社会环境不会发生对本
公司运营产生重大不利影响的变化；
6、本公司所拥有的主要竞争优势继续发挥应有作用。

（二）实施上述计划可能面临的主要困难
1、自有资金不能满足公司业务快速发展的需要。公司现有业务发展所需资
金基本通过自有资金解决。公司需积极开拓多种融资渠道，才能满足公司业务发
展的资金需求，达到业务发展的预期目标。

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2、要实现规模化、专业化的发展必须有相应的人才支持。人才的引进和培
养特别是工程技术及咨询、市场营销、工程管理等方面人才的引进和培养，及更
先进培训体系的建设，将是公司发展过程中的重点工作。

（三）确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径
为确保实现上述发展计划，本公司拟采用下列方式、方法或途径：大力推进
体制创新，把本公司建设成为主业突出、治理完善的国内一流工程咨询公司；以
本次发行上市为契机，完善公司法人治理结构，积极引入外部董事，形成产权清
晰、权责明确、相互制衡、运转高效的运行机制；积极构建国内一流的工程咨询
队伍，加快培养青年科技专家队伍和高级技师队伍，尽快形成一支精锐的适应市
场竞争和企业发展需要的科技人才队伍；充分利用本公司的资质、品牌、技术等
资源优势，向具有专利技术或技术含量较高的市场方向发展。


四、上述发展计划与本公司现有业务的关系

上述发展计划是在分析本公司现有业务水平和资产规模，结合行业发展趋势
和本公司发展需求，紧密围绕巩固本公司在勘察设计行业的领先地位，并致力于
成为国内一流工程勘察设计公司的发展战略制定的。本公司现有业务为未来发展
计划的实施提供了坚实的基础。
公司发展计划是在公司现有主营业务的基础上按照公司发展战略和目标制
定的，其顺利实施将极大地提高公司现有经营规模，产生新的利润增长点，为公
司带来长期和稳定的收益，为公司规模化和品牌化的持续发展提供源动力，并将
全面提升公司整体竞争实力。




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第十三节 其他重要事项

一、重大商务合同

（一）1,000 万以上销售合同

序 合同金额 签约
签约主体 对方名称 项目名称 合同进展
号 （万元） 时间
交科有限、西安公路研
宁通高速公路江都至
究所、中国化学工程南 江苏省高速公路 初步设计中间成果已提
1 广陵段扩建工程勘察 4,560.00 2006.09
京岩土工程公司联合 建设指挥部 交。
设计
体
交科有限、西安公路研
上海至西安国家高速
究所、中国化学工程南 江苏省高速公路
2 公路江都至六合段工 5,150.78 2007.04 后期服务
京岩土工程公司联合 建设指挥部
程勘察设计
体
技术服务服为 54 个月，
江苏省长江公路 泰州长江公路大桥中
3 交科有限 1,080.30 2007.07 2007 年 7 月至 2012 年 4
大桥建设指挥部 心实验室项目
月
江苏省镇江市路 318 国道平望节点改
4 燕宁公路 9,577.49 2007.07 已完工且业主已审计
桥工程总公司 造工程
204 国道连云港段扩
连云港市公路管 建工程方案设计 全线约 130km 完成 55km
5 交科有限 1,237.44 2007.09
理处 G204FA 合同项目补 施工图
充合同
交科有限、西安公路研
究所、中国化学工程南 江苏省高速公路 宿迁至新沂高速公路 后期服务阶段
6 4,516.10 2007.10
京岩土工程公司联合 建设指挥部 工程勘察设计
体
宝大公路保应段项目 施工正常进行，完工进度
7 燕宁公路 宝应县人民政府 32,263.00 2008.03
的设计施工总承包权 85%
省道 332 宝应段工程
8 燕宁公路 宝应县人民政府 项目的设计施工总承 31,932.00 2008.03 已完工，等待业主审计
包权
苏交科、西安公路研究 长春至深圳国家高速
9 所、江苏省水文地质工 南京市交通局 公路南京绕越公路东 1,897.50 2009.01 施工图完成，后期服务
程地质勘察院 北段勘察设计项目
四川省绵竹至茂县公
绵茂公路工程建
10 苏交科 路汉旺至牛圈沟段两 10,708.00 2009.07 施工图完成，后期服务。
设指挥部
阶段勘察设计
四川省绵竹至茂县公
初步设计已评审，蓝家岩
绵茂公路工程建 路绵竹段蓝家岩隧道
11 苏交科 1,744.00 2009.07 隧道段部分补充修编，施
设指挥部 及接线两阶段勘察设
工图送审稿已提交。
计
四川省绵竹至茂县公
阿坝州绵茂公路 初步设计完成评审，完成
12 苏交科 路茂县段两阶段勘察 3,350.40 2009.10
工程建设项目办 修编。
设计
昆明市三环闭合（西、
13 苏交科 昆明市交通局 北段）质量安全控制中 1,408.22 2009.12 工程现场施工结束。
心
施工图设计基本完成，等
漳浦县漳东建设 漳州沿海大通道 B 合
14 苏交科 1,850.00 2010.01 待施工阶段业主审查意
有限公司 同段勘察设计
见。


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序 合同金额 签约
签约主体 对方名称 项目名称 合同进展
号 （万元） 时间
完成初步文件编制与修
昆明市交通运输 昆明市寻甸至倘甸公
15 苏交科 3,105.26 2010.03 改，外部审查未进行 ，施
局 路工程勘察设计服务
工图设计完成部分阶段。
江苏省新沂市人 S249 新沂段拓宽改造 施工正常进行，完成进度
16 燕宁公路（注 2） 30,600.00 2010.04
民政府 项目的工程总承包权 30％
扬州维扬发展投 扬东路、锦汇北路、锦 项目已开工，施工正常进
17 燕宁公路 1,726.42 2010.07
资有限公司 汇路、学苑路建设工程 行。
临海高等级公路如东
如东县交通运输
18 燕宁咨询 段新建工程施工监理 1,125.72 2010.06 准备阶段、未开工
局
LHRD-JL2 标
南通至洋口港高速公
苏交科与中国公路工
江苏省交通工程 路勘察设计项目 一期初步设计已完成，一
19 程咨询集团有限公司 4,188.89 2010.07
建设局 TY-SJ-1 合同段勘察设 期施工图基本完成。
联合体
计
南京市交通运输 南京绕城公路城市化 完成一期初步设计，基本
20 苏交科 2,175.00 2010.09
局 改造工程勘察设计 完成一期施工图设计。
新疆维吾尔自治 新疆维吾尔自治区克
施工图设计完成，已通过
21 苏交科 区交通建设管理 拉玛依至塔城高速公 2,950.00 2010.09
审查，进入后期服务。
局 路第二标段勘察设计
新疆维吾尔自治区克
新疆维吾尔自治
拉玛依至塔城高速公 设计工作已完成，进入后
22 苏交科 区交通建设管理 2,010.00 2010.09
路（东线）第一标段勘 期服务。
局
察设计
南京市交通运输 南京至高淳新通道勘 在初步设计的初步方案阶
23 苏交科 2,480.99 2010.11
局 察设计 段。
中航长城大地建
丹东金山生态健康旅
24 苏交科 设建工集团辽宁 3,480.00 2010.11 尚未开始
游村市政工程设计
有限公司
苏交科与广东华路交
港珠澳大桥管理 港珠澳大桥主体工程 一期人员进场，尚未开展
25 通科技有限公司联合 4,442.38 2010.12
局 试验检测中心 实质性工作
体
初步设计完 70%，部分审
常熟市交通运输 常熟市三环路快速化
26 苏交科 6,883.00 2010.12 查。完成一个标段施工图
局 改造工程勘察设计
设计，已审查。
乐昌至广州高速公里
广东广乐高速公 试验检测，服务期间 2010
27 苏交科 项目第三方质量监控 1,054.51 2011.3
路有限公司 年 12 月至 2013 年 12 月。
JK1 标
广青公路什邡红白至
28 苏交科 什邡市交通局 1,826.23 2011.5 施工图设计阶段。
青牛沱段勘察设计
注 1：上述合同中的交科有限的权利与义务将由股份公司承继，其余合同的主体名称均采用现有名称。
注 2：燕宁公路与新沂市城市投资发展有限公司于 2010 年 4 月 9 日签署《保证合同》，为确保江苏省新沂
市人民政府履行《S249 新沂段拓宽改造项目投资建设合作协议》，保障燕宁公路债权，新沂市城市投资发
展有限公司提供连带责任保证担保。


（二）1,000 万以上采购合同

序 签约 合同金额 签约 采购 合同
对方名称 项目名称
号 主体 （万元） 时间 内容 进展
江苏舜通路桥工 省道 332 宝应段 BY3 省道 332 宝应段 BY3 标 已完工，缺陷责任期
1 燕宁公路 1,573.00 2008.04
程有限公司 标路基工程 路基施工 维护
江苏舜通路桥工 省道 332 宝应段桥梁 省道 332 宝应段桥梁施 已完工，缺陷责任期
2 燕宁公路 11,769.00 2008.05
程有限公司 工程 工 维护
兴化市板桥市政 安大公路宝应段 4 标 安大公路宝应段 4 标路 已完工，缺陷责任期
3 燕宁公路 1,817.00 2008.07
工程有限公司 路基工程 基施工 维护


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序 签约 合同金额 签约 采购 合同
对方名称 项目名称
号 主体 （万元） 时间 内容 进展
宝应县苏中公路 安大公路宝应段 3 标 安大公路宝应段 3 标路 已完工，缺陷责任期
4 燕宁公路 1,570.00 2008.10
工程有限公司 路基工程 基施工 维护
江苏辉基建设工 省道 332 宝应段 BY1 省道 332 宝应段 BY1 标 已完工，缺陷责任期
5 燕宁公路 2,815.00 2008.11
程有限公司 标路基工程 路基施工 维护
中城建第二工程 安大公路宝应段桥梁 安大公路宝应段桥梁 2 已完工，缺陷责任期
6 燕宁公路 2,113.00 2009.01
局桥梁公司 2标 标施工 维护
K14+857.2-K40+800
安大公路宝应段 安大公路宝应段
扬州润扬路面工 段落，已交工验收缺
7 燕宁公路 K0+186.78-K40+800 5,520.00 2009.06 K0+186.78-K40+800
程有限公司 陷责任期维护，剩余
段路面工程 段路面铺设
段落预计年底完工
省道 332 宝应段 省道 332 宝应段
扬州润扬路面工 已交工验收
8 燕宁公路 K0+000-K9+437.43 3,471.00 2009.06 K0+000-K9+437.43
程有限公司 缺陷责任期维护
段路面工程 段路面铺设
四川省绵竹至茂县
四川地质工程勘 绵 竹 至 茂 县 公 路 地 质 初步设计完成，施工
9 苏交科 公路地质勘查 2,444.64 2009.08
察院 勘查 图预计年底完成
(K22+000~K56+000)
初步设计、施工图设
杭州华龙交通勘 四川省绵竹至茂县公 绵竹至茂县公路勘查
10 苏交科 1,415.00 2009.10 计均完成，现处于后
察设计有限公司 路工程设计 设计
期维护阶段
安大公路宝应段
路基已完工，绿草
K0+186-K14+857.2 范
扬州润扬路面工 安大公路宝应段北 荡大桥桥梁完成板
11 燕宁公路 9,379.03 2009.10 围内的路基、底基层、
程有限公司 段工程 梁安装 20 孔，预计
桥梁、涵洞及防护排
年底完工
水工程
S249 新沂段拓宽改造
项 目 S249-LJ-1 标
路基、桥涵已完工，
新沂市公路养护 S249 新沂段拓宽改造 K0+000 至 K11+440 段路
12 燕宁公路 8,858.00 2010.05 附属工程正在进行
工程公司 项目 S249-LJ-1 标 基、桥涵及其附属工程
施工
施工和缺陷责任期修
复（施工至下封层）
S249 新沂段拓宽改造
项 目 S249-LJ-2 标
K11+440 至 K23+942 段
新沂市公路养护 S249 新沂段拓宽改造 路基已基本完工，路
13 燕宁公路 8,908.00 2010.05 （即马陵山至终点段）
工程公司 项目 S249-LJ-2 标 面底基层开始施工。
路基、桥涵及其附属工
程施工和缺陷责任期
修复（施工至下封层）
S249 新沂段拓宽改造 一期工程已完成主
项目 S249-LM-1 标 车道沥青路面的摊
江苏冠盛路桥工 S249 新沂段拓宽改
14 燕宁公路 7,456 2011.07. K0+000 至 K23+942 段 铺，辅车道正进行
程有限公司 造项目 S249-LM-1 标
路面及其他工程施工和 施工，二期尚未开
缺陷责任期修复 始。



（三）500 万以上的重大借款合同或授信合同

序 签约 合同金额
合同编号 对方名称 合同内容 期限 对应的担保/抵押合同
号 主体 （万元）
人民币委
（2010）宁银委贷字第 燕宁 中信银行 2010.09.15 至
1 托贷款借 2,175 ——
0082 号 公路 南京分行 2011.09.14
款




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序 签约 合同金额
合同编号 对方名称 合同内容 期限 对应的担保/抵押合同
号 主体 （万元）
王建国、翰华担保股份有限公
司江苏分公司分别与建设银
建设银行
燕宁 流动资金 2010.11.17 至 行南京白下支行签订的合同
2 BX1230010016 南京白下 1,200
公路 借款 2011.11.16 编号为 BX1230010016 的《自
支行
然人保证合同》以及编号为
BX1230010016 的《保证合同》
发行人与中国工商银行股份
工商银行
2010 年汉中门借字 076 燕宁 流动资金 2010.11.23 至 有限公司南京汉中门支行签
3 南京汉中 1,500
号 公路 借款 2011.11.23 署 2010 年汉中门保字 049 号
门支行
《保证合同》
发行人与中国工商银行股份
工商银行
2010 年汉中门借字 081 燕宁 流动资金 2010.12.02 至 有限公司南京汉中门支行签
4 南京汉中 1,500
号 公路 借款 2011.11.30 署 2010 年汉中门保字 051 号
门支行
《保证合同》
燕宁公路与宁波银行南京分
行签订的编号为
燕宁 宁波银行 流动资金 2011.1.05 至
5 07210LK20110014 10,000 07201ZA20110011 的《最高额
公路 南京分行 借款 2012.12.01
质押合同》，以应收账款作为
质押。
燕宁公路与江苏省国际信托
有限责任公司签订的编号为
江苏省国 ZYHT（2010-80）YNGS 的应收
工程项目
燕宁 际信托有 2010.6.23 至 账款质押合同；新沂市交通投
6 DK（2010-63）YNGS 借款 11,000
公路 限责任公 2012.12.22 资有限公司为其提供担保，并
（注 1）
司 与江苏省国际信托有限责任
公 司 签 订 了 编 号 为 BZHT
（2010-78）YNGS 的保证合同
2010 年授字第 苏交 招商银行 2010.12.28 至
7 授信合同 10,000 ——
211209730 号 科 南京分行 2011.12.28
2010 年贷字 110308030 苏交 招商银行 流动资金 2011.3.18 至
8 2,000 ——
号 科 南京分行 借款 2012.3.18
南京银行
苏交 流动资金 2011.03.29 至
9 Ba1070111032800005 山西路支 1,000 ——
科 借款 2012.03.29
行
工商银行
2011 年汉中门借字 026 苏交 流动资金 2011.3.28 至
10 南京汉中 2,000 ——
号 科 借款 2012.3.28
门支行
江苏省国信信用担保有限公
燕宁 华夏银行 流动资金 2011.4.22 至
11 NJ2X101011110012 2,000 司：省国信担保（2011）委字
公路 南京分行 借款合同 2012.4.22
第 053 号
广发银行
苏交 额度贷款 2011.5.24 至
12 13616111 综授 030 股份有限 2,000 ——
科 合同 2012.5.23
公司
南京银行
苏交 股份有限 流动资金 2011.6.1 至
13 Ba1070111052400012 1,000 ——
科 公司山西 借款 2012.6.1
路支行




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序 签约 合同金额
合同编号 对方名称 合同内容 期限 对应的担保/抵押合同
号 主体 （万元）
江苏常熟
农村商业 为子公司常熟设计院常商银
常商银营业部高保字 苏交 2011.6.8 至
14 银行股份 保证合同 800 业务 2011 第 0217 号及第 0211
2011 第 0028 号 科 2012.6.7
有限公司 号借款提供担保
营业部
南京银行
苏交 流动资金 2011.6.27 至
15 Ba1070111062400015 山西路支 1,000 ——
科 借款 2012.6.27
行
招商银行
江苏省交通科学研究院股份
2011 年授字第 建工 股份有限 2011.6.27 至
16 授信协议 500 有限公司担保，担保合同号为
210316030 号 院 公司南京 2012.6.26
2011 年保字第 210676030 号
分行
招商银行
江苏省交通科学研究院股份
2011 年授信字第 0014 常州 股份有限 2011.6.27 至
17 授信协议 1,500 有限公司担保，担保合同号为
号 监理 公司常州 2012.6.26
2011 年高保字第 0023 号
分行
2011 年贷字第 苏交 招商银行 流动资金 2011.8.22 至
18 1,000 ——
110812830 科 南京分行 借款 2012.6.22
燕宁 交通银行 流动资金 2011.8.29 至
19 1110728 1,200 ——
公路 江苏分行 借款 2012.8.29
注 1：燕宁公路、江苏省国际信托与江苏银行另签订《省道 249 新沂段工程项目集合资金信托计划帐
户及资金监管协议》，约定由江苏银行为燕宁公路和江苏省国际信托提供专业帐户及资金监管服务，监管
范围为信托资金（贷款资金）的用途，省道 249 新沂段工程项目应收账款的使用，且将用于核算江苏燕宁
公路技术有限公司承建的省道 249 新沂段工程项目的银行账户纳入监管范围，对进入其中的省道 249 新沂
段工程项目应收账款的使用实施监管。

上述借款与担保的合同在正常的履行过程中，公司及其子公司燕宁公路等公
司资信良好、现金流稳定，不会发生到期不能清偿债务而由担保方承担担保责任
的情形。

（四）其他重大合同

序 合同 签约 合同金额
对方名称 合同主要内容 签约日期
号 名称 主体 （万元）
江苏盛泉创业 苏州工业园区创业 共同出资 15,800 万元设立江苏
交科有
1 投资有限公司 投资引导基金有限 盛泉创业投资有限公司，其中交 2,600 2007.2.12
限
投资协议 公司等 6 家企业 科有限出资 2,600 万元




二、对外担保、重大诉讼或仲裁事项

（一）对外担保
截至本招股意向书签署日，本公司及控股子公司不存在对外担保事项。


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截至本招股意向书签署日，本公司控股股东或实际控制人、控股子公司、董
事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在对外担保事项。

（二）重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，本公司及控股子公司不存在对财务状况、经营成
果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书签署日，本公司控股股东或实际控制人、董事、监事、高
级管理人员和其他核心人员未涉及重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
不存在刑事诉讼事项。
保荐机构和发行人律师认为，经核查，发行人及其控股子公司无重大诉讼或
仲裁事项。截至本招股意向书签署日，发行人子公司连云港设计院存在标的为
24,000 元的诉讼，具体情况如下：

2011 年 4 月 8 日，连云港京达给排水设备厂作为原告，向连云港市新浦区人
民法院提起民事诉讼，请求判令发行人子公司连云港设计院支付其代为管理的职
工房改房荣鑫花园公寓安装水泵等给排水工程余款项 24,000 元及利息（该工程
合同总价 60,000 元），并承担该案件的诉讼费。

2011 年 6 月 17 日，连云港市新浦区人民法院对该诉讼做出判决并出具了
（2011）新民初字 1273 号民事判决书，判决连云港设计院应在本判决生效后 10
日内一次性支付原告连云港京达给排水设备厂工程款 24,000 元及利息，并承担
案件受理费用 400 元。

2011 年 6 月 27 日，连云港设计院已经向连云港市中级人民法院提起上诉。

目前，该案件仍在审理过程中。

保荐机构认为，本案涉及金额较小，与发行人及其子公司主营业务无关，亦
不影响发行人及其子公司对主要财产的权属，不属于发行人及子公司的重大诉
讼，对发行人及本次发行上市不会产生重大不利影响。发行人、发行人各子公司
以及发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。

发行人律师认为，本案涉及金额较小，与发行人及其子公司主营业务无关，
亦不影响发行人及其子公司对主要财产的权属，不属于发行人及子公司的重大诉


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讼，对发行人及本次发行上市不会产生重大不利影响。发行人、发行人各子公司
以及发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。


三、发行人控股股东、实际控制人最近三年内无违法情况说明

本公司控股股东、实际控制人最近三年一期内不存在损害投资者合法权益和
社会公众利益的重大违法行为。




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第十四节 有关声明


一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。

全体董事：（签字）


符冠华______________ 王军华______________ 朱绍玮______________


黄剑平______________ 杨 雄______________ 孙 健______________


史建三______________


全体监事：（签字）


黄永勇______________ 蔡翠如______________ 蒋爱东______________


全体高级管理人员：（签字）


王军华______________ 朱绍玮______________ 朱晓宁______________


王家强______________ 潘岭松______________ 曹荣吉______________


张海军______________ 李大鹏______________




江苏省交通科学研究院股份有限公司


年 月 日



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二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




项目协办人签字：______________
陈龙飞




保荐代表人签字：______________ ______________
徐 涛 李 波




法定代表人签字：______________
王常青




中信建投证券股份有限公司




年 月 日




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三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的法律意见
书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的
法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。




律师事务所负责人：


倪俊骥 律师




经 办 律 师：


吕红兵 律师 方祥勇 律师




国浩律师集团（上海）事务所




年 月 日



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四、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的审
计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本
所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的审计报告、内部控制鉴证报
告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。




会计师事务所负责人签名：




经办注册会计师签名：




江苏天衡会计师事务所有限公司




年 月 日




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五、评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机
构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在
招股意向书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。




资产评估机构负责人签名：




注册资产评估师签名：




江苏立信永华资产评估有限公司




年 月 日




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六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具
的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用
的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




验资机构负责人签名：




注册会计师签名：




江苏天衡会计师事务所有限公司




年 月 日




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第十五节 附件

一、附件
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；

（十）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点及时间
（一）江苏省交通科学研究院股份有限公司
住所：南京市水西门大街223号
联系人：冒同甲
电话：025－86576542
传真：025－86576666
（二）中信建投证券股份有限公司
地址：深圳市罗湖区深南东路深业中心2204-2205
联系人：付彪
电话：0755－25919057
传真：0755－25919086
（三）查阅时间
本次股票发行期内工作日：上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。
（四）招股意向书及附件查阅网址

投资者可以登录公司网站（www.jstri.com）和中国证监会指定信息披露网
站――巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅招股意向书及附件。



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