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本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板
公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场
风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审
慎作出投资决定。




无锡和晶科技股份有限公司
Wuxi Hodgen Technology Co., Ltd.
无锡新区坊兴路 16 号




首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书




保荐人（主承销商）：申银万国证券股份有限公司



上海市常熟路 171 号
无锡和晶科技股份有限公司招股说明书




无锡和晶科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书


（一）发行股票类型： A 股人民币普通股

（二）发行股数： 1,550万股

（三）每股面值： 1.00 元

（四）每股发行价格： 15.60元

（五）预计发行日期： 2011年12月20日

（六）拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所

（七）发行后总股本 6,000万股

1、公司控股股东、实际控制人陈柏林及其关
联方陈松林，以及董事张晨阳承诺：自公司股票上
市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购
本人直接或间接持有的公司股份；
2、公司其他股东承诺：自公司股票上市之日
起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直
（八）本次发行前股东所持股 接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直
份的流通限制、股东对所持股 接或间接持有的公司股份；
份自愿锁定的承诺： 3、作为发行人董事、监事和高级管理人员的
股东陈柏林、张晨阳、邱小斌、徐宏斌、应炎平、
陈玮、汪进分别承诺：除上述锁定期外，在任职期
间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有本
公司股份总数的25%。如在公司首次公开发行股票
上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日
起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司
股份；如在公司首次公开发行股票上市之日起第七


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个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之
日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公
司股份；如本人在上述期间以外的其他时间申报离
职的，自离职之日起半年内不转让本人直接或间接
持有的公司股份；
4、公司控股股东、实际控制人陈柏林的关联
方陈松林承诺：在陈柏林在发行人任职期间内，本
人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发
行人股份总数的25%。如陈柏林在公司股票上市交
易之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起
十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人
股份；在公司股票上市交易之日起第七个月至第十
二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个
月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；如
陈柏林在上述期间以外的其他时间申报离职的，本
人自其离职之日起半年内不转让由本人直接或间
接持有的公司股份。

（九）保荐人（主承销商）： 申银万国证券股份有限公司

（十）招股说明书签署日期： 2011年12月16日




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发行人声明


发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。




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重大事项提示


一、特别风险提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别
注意下列风险：

（一）业务集中于主要客户的风险

公司是国内白色家电智能控制器高端市场的主要企业之一，以国际知名家电
制造商为目标客户。目前公司的主要客户为三星、海信、海尔、美的、三洋、阿
里斯顿、A.O.史密斯及威能等全球知名企业。其中三星是全球高端家电的代表厂
商，2009年其对开门冰箱在包括中国大陆、美国在内33个地区获得了销量第一的
成绩，市场份额全球第一；海信经过业务整合后，其冰箱生产能力突破800万台，
与海尔、美的形成国内白电行业“三足鼎立”的竞争格局。鉴于家电智能控制器
对家电整机的重要性，国际知名家电制造商对其智能控制器供应商的选择非常慎
重，执行严格的评估与准入标准。而一旦智能控制器企业通过考验，进入国际著
名家电厂商的合格供应商名单之后，其合作往往具有稳定、长期和相互依赖的特
点。
2008年度、2009年度、2010年度及2011年1-6月公司向前五大客户合计销售
额占当期销售总额的比例分别为91.86%、92.84%、88.94%及83.88%。虽然长期
稳定的战略合作关系使公司的销售具有稳定性和持续性，但如果公司与主要客户
的合作发生变化，或该客户自身经营发生困难，将可能对公司的产品销售和业务
发展造成不利影响。

（二）产品技术无法跟上产品更新换代的风险

由于部分家电产品市场竞争激烈，更新换代加快，生命周期大大缩短，这对
电子智能控制生产企业提出了更高要求，企业必须与下游市场的发展趋势相适
应，及时提升自身的研发水平、调整产品的研发方向，不断推出符合市场需求的
新产品、新技术，从而在激烈的市场竞争中立足。公司能够在国内家电智能控制


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器企业中脱颖而出，成为诸多国际知名家电制造商的核心供应商，主要得益于公
司的专注与持续创新。尽管公司掌握诸多的核心技术并且拥有一流的研发管理团
队，但仍需通过不断的技术升级、工艺流程改进和增值服务提供，推出大量的创
新产品和升级产品，否则将对公司的市场份额和盈利水平产生不利影响。

（三）厂房租赁风险

公司目前生产、办公用房及员工宿舍均租赁自无锡恒登贸易有限公司，若公
司无法继续租赁该项房产，有可能影响公司经营的稳定性。公司已与其签署《工
业厂房租赁合同》，租赁期限自2011年1月1日起至2016年12月31日止。
2011年1月20日，无锡恒登承诺：“在与无锡和晶科技股份有限公司所签订
的租赁合同期内（包括之后续租的期限内）不会未经和晶科技同意主动拆除、翻
盖翻修、改建上述房产或转租给他人，并在每次租赁期限届满后将优先保证和晶
科技能续租上述房产。目前未从任何渠道得到任何有关上述建筑物将被纳入拆迁
范围或将因任何原因被拆除、查封的信息。如在租赁合同有效期内，因上述租赁
厂房拆迁或其他原因致使本公司无法履行租赁合同，本公司将提前予以通知，给
予和晶科技合理搬迁时间，并承担和晶科技的搬迁费用及因搬迁造成的损失。”
2011年3月7日，无锡市新区江溪街道办事处出具证明：“作为本辖区内拆迁
工作的管理机构，兹证明无锡新区坊兴路16号厂房目前并未列入拆迁范围。”

（四）实际控制权发生变动的风险

公司实际控制人陈柏林先生在本次发行前持有公司34.080%的股份，按本次
拟公开发行1,550万股计算，发行后陈柏林先生持有本公司的股权比例将下降至
25.276%。由于公开发行后陈柏林先生持股比例较低，本公司存在实际控制权发
生变动的风险。


二、其他重大事项

（一）公司股东股份锁定承诺

1、公司控股股东、实际控制人陈柏林及其关联方陈松林，以及董事张晨阳
承诺：自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。

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2、公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接
持有的公司股份。
3、作为发行人董事、监事和高级管理人员的股东陈柏林、张晨阳、邱小斌、
徐宏斌、应炎平、陈玮、汪进分别承诺：除上述锁定期外，在任职期间每年转让
的股份不超过本人直接或间接持有本公司股份总数的25%。如在公司首次公开发
行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本
人直接或间接持有的公司股份；如在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月
至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或
间接持有的公司股份；如本人在上述期间以外的其他时间申报离职的，自离职之
日起半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
4、公司控股股东、实际控制人陈柏林的关联方陈松林承诺：在陈柏林在发
行人任职期间内，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总
数的25%。如陈柏林在公司股票上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离
职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在公司股票上市
交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月
内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；如陈柏林在上述期间以外的其他时
间申报离职的，本人自其离职之日起半年内不转让由本人直接或间接持有的公司
股份。

（二）本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司2011年2月27日召开的2011年度第一次临时股东大会决议，本次发
行前滚存的未分配利润由公司发行后的新老股东按持股比例共享。

（三）发行后的股利分配政策

公司发行上市后股利分配政策如下：
1、公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾
股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者
稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2、公司利润分配方式可以为现金和股票。公司应当每年采取现金方式分配


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股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司对于
累计未分配利润超过公司股本总数120%时，公司可以采取股票股利的方式予以
分配。
3、公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决
议通过，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事
项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利
分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独
立董事发表独立意见。
于此同时，发行人还制定了《无锡和晶科技股份有限公司股东未来分红回报
规划（2011-2015）》，该规划进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分
配原则的条款，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分
配进行监督。
关于发行后的股利分配政策详见本招股说明书“第十节 财务会计信息与管
理层分析”之“十四、股利分配政策”。




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目 录


第一节 释 义 .....................................................................................................12
第二节 概 览 .....................................................................................................19
一、发行人简介...................................................................................................19
二、控股股东及实际控制人简介.......................................................................23
三、主要财务数据及财务指标...........................................................................23
四、本次发行情况...............................................................................................25
五、本次募集资金运用.......................................................................................25
第三节 本次发行概况 .............................................................................................27
一、发行人基本情况...........................................................................................27
二、本次发行的基本情况...................................................................................27
三、本次发行有关当事人...................................................................................29
四、发行人与本次发行有关中介机构关系等的情况.......................................30
五、本次发行上市的重要日期...........................................................................30
第四节 风险因素 .....................................................................................................31
一、业务集中于主要客户的风险.......................................................................31
二、产品技术无法跟上产品更新换代的风险...................................................31
三、厂房租赁风险...............................................................................................32
四、实际控制权发生变动的风险.......................................................................32
五、应收账款坏账风险.......................................................................................32
六、业务依赖于单一市场的风险.......................................................................33
七、发行人产品被替代的风险...........................................................................33
八、资产负债率偏高风险...................................................................................33
九、税收政策变化风险.......................................................................................34
十、汇率变动风险...............................................................................................35
十一、产品质量控制风险...................................................................................35
十二、技术泄密风险...........................................................................................35


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十三、募集资金投资项目风险...........................................................................36
十四、发行后净资产收益率下降的风险...........................................................36
十五、内部管理风险...........................................................................................36
第五节 发行人基本情况 .........................................................................................37
一、发行人的改制设立情况...............................................................................37
二、发行人重大资产重组情况...........................................................................40
三、发行人的股权结构及组织结构...................................................................40
四、子公司、参股公司和分公司情况...............................................................43
五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............50
六、发行人有关股本情况...................................................................................59
七、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
...............................................................................................................................61
八、员工及其社会保障情况...............................................................................61
九、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、
高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况...................................................64
第六节 业务和技术 .................................................................................................67
一、发行人主营业务、主要产品及变化情况...................................................67
二、发行人所处行业的基本情况.......................................................................68
三、发行人在行业中的竞争地位.......................................................................94
四、发行人主营业务的具体情况.....................................................................100
五、主要固定资产和无形资产.........................................................................130
六、特许经营许可权.........................................................................................139
七、公司核心技术情况.....................................................................................139
八、技术储备情况和技术创新机制.................................................................141
九、核心技术人员及研发人员.........................................................................145
十、公司境外经营情况.....................................................................................148
第七节 同业竞争与关联交易 ...............................................................................149
一、同业竞争.....................................................................................................149
二、关联交易.....................................................................................................149


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第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 .......................................165
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况.....................165
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况.....169
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况.....170
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2010 年度收入情况.......171
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况及其相互关系
.............................................................................................................................173
六、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议.174
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺.............174
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.................................................175
九、董事、监事、高级管理人员在近两年内的变动情况.............................175
第九节 公司治理 ...................................................................................................177
一、公司主要治理制度的建立健全及运行情况.............................................177
二、最近三年及一期违法违规行为的情况.....................................................189
三、最近三年及一期资金占用和对外担保的情况.........................................189
四、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见.............................189
五、对外投资、担保事项的政策及制度安排以及最近三年及一期的执行情况
.............................................................................................................................190
六、投资者权益保护的情况.............................................................................193
第十节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................194
一、注册会计师的审计意见及简要会计报表.................................................194
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.........................201
三、主要会计政策和会计估计.........................................................................205
四、税项.............................................................................................................217
五、公司最近一年收购兼并的情况.................................................................220
六、公司最近三年及一期非经常性损益的情况.............................................220
七、公司最近三年及一期的主要财务指标.....................................................222
八、公司历次资产评估、验资情况.................................................................225
九、期后事项、或有事项或其他重大事项.....................................................228


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十、财务状况分析.............................................................................................228
十一、盈利能力分析.........................................................................................272
十二、现金流量分析.........................................................................................300
十三、财务状况和盈利能力的趋势分析.........................................................308
十四、股利分配政策.........................................................................................311
第十一节 募集资金运用 .......................................................................................316
一、募集资金运用的基本情况.........................................................................316
二、募集资金项目新增产能市场前景分析.....................................................317
三、募集资金项目的基本情况.........................................................................320
四、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响.........................................330
第十二节 未来发展与规划 ...................................................................................332
一、公司发展战略与规划.................................................................................332
二、拟定上述计划所依据的假设条件.............................................................335
三、实施上述计划可能面临的主要困难.........................................................335
四、上市后持续公告规划实施和目标实现的情况.........................................336
五、业务发展规划和目标与现有业务的关系.................................................336
第十三节 其他重要事项 .......................................................................................338
一、重大商务合同.............................................................................................338
二、对外担保的有关情况.................................................................................342
三、诉讼与仲裁事项.........................................................................................342
第十四节 有关声明 ...............................................................................................343
第十五节 附 件 ...................................................................................................350




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第一节 释 义
在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：

发行人/公司/本公司/股 指 无锡和晶科技股份有限公司
份公司/和晶科技

有限公司/和晶有限 指 无锡和晶科技有限公司

和晶信息 指 无锡和晶信息技术有限公司，系发行人全资子
公司

控股股东/实际控制人 指 陈柏林

香港达利时 指 香港达利时发展有限公司

迅隆电器 指 迅隆（无锡）电器工业有限公司

青岛迅隆 指 青岛保税区迅隆国际贸易有限公司

无锡迅隆 指 无锡迅隆电器工业有限公司

上海显盈 指 上海显盈投资咨询有限公司

香港天域 指 香港天域科技有限公司

芜湖和盈 指 芜湖和盈投资有限公司

重庆和亚/重庆和晶 指 重庆和亚科技有限公司（更名前名称为重庆和
晶科技有限公司）

芜湖和泰 指 芜湖和泰汽车电机有限公司

台州和泰 指 台州和泰汽车电机有限公司

和捷咨询 指 无锡和捷投资咨询有限公司

先锋电器 指 先锋电器集团有限公司



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芜湖大捷 指 芜湖大捷离合器有限公司

无锡恒登 指 无锡恒登贸易有限公司（更名前名称为无锡恒
圣投资管理有限公司）

国联 指 无锡市国联发展（集团）有限公司，系无锡市
人民政府出资设立并授予国有资产投资主体资
格的国有独资公司

三 星 / 三 星 集 团 指 韩国三星集团及其下属子公司，国际知名的家
/SAMSUNG 电制造商

苏州三星 指 苏州三星电子有限公司及苏州三星电子家电有
限公司，系三星目前设在中国唯一的白色家电
制造基地

苏州三星电子 指 苏州三星电子有限公司

苏州三星家电 指 苏州三星电子家电有限公司

泰国三星 指 Thai Samsung Electronics Co.,Ltd.，三星集团下
属子公司，系三星设在东南亚的家电制造基地

印度三星 指 Samsung India Electronics PVB. Ltd-HA，三星集
团下属子公司，系三星设在印度的家电制造基
地

海 信 / 海 信 集 团 指 海信集团有限公司及其下属子公司，国际知名
/HISENSE 的家电制造商，拥有海信、容声、科龙等著名
家电品牌

三洋/SANYO 指 合肥荣事达三洋电器股份有限公司，高档洗衣
机制造商

阿里斯顿/ARISTON 指 阿里斯顿热能集团，原名默洛尼集团，国际知
名供暖和热水产品企业，在中国设有阿里斯顿


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无锡和晶科技股份有限公司招股说明书



热能产品（中国）有限公司、特莫瓦特（无锡）
工业电器有限公司两家子公司

特 莫 瓦 特 指 特莫瓦特（无锡）工业电器有限公司，阿里斯
/THERMOWATT 顿热能集团旗下子公司，国际知名的家电零部
件制造商，主要生产发热管和热水器温控器


A.O. 史 密 斯 /A.O. 指 艾欧史密斯（中国）热水器有限公司，国际知
Smith 名的热水器制造商美国A.O. Smith Corporation
设在中国的热水器（炉）制造企业

威能/VAILLANT 指 威能（无锡）供热设备有限公司，国际知名的
热水器制造商德国Vaillant Group设在欧洲以外
的唯一热水器（炉）制造企业

海尔/Haier 指 海尔集团，目前全球最大的白色家电制造商

美的/Midea 指 美的集团，是中国最具规模的白色家电生产基
地和出口基地之一

苏州路之遥 指 苏州路之遥科技有限公司

杭州九阳 指 杭州九阳小家电有限公司

苏州爱友 指 苏州爱友电器有限公司

美联信公司 指 美联信金融租赁有限公司

英维思 指 英国英维思集团（Invensys plc.），是全球自动化
及控制领域最大的公司之一，向制冷、制热、
生活电器、楼宇管理、住宅安全和汽车领域的
客户提供控制产品和服务

代傲 指 德国代傲集团（Diehl AKO Stiftung&Co.KG），
是欧洲最大的家电电子控制生产商



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拓邦股份 指 深圳拓邦股份有限公司，中国本土的智能控制
企业， 2007 年在深圳中小板上市，股票代码


和而泰 指 深圳和而泰智能控制股份有限公司，中国本土
的智能控制企业， 2010年在深圳中小板上市，
股票代码002402

英唐智控 指 深圳市英唐智能控制股份有限公司，中国本土
的小型生活电器智能控制企业， 2010年在深圳
创业板上市，股票代码300131

金宝通 指 香港金宝通，生产基地位于深圳龙岗区布吉镇，
电子智能控制器是其主营业务，产品涉及楼宇
及家居智能控制产品、工商业智能控制产品等，
股票代码00320.HK

家用电器/家电 指 人民群众日常生活电子消费品，包括电器类产
品与消费类电子产品两大类，其中电器类产品
包括大型白色家电和小家电，消费类电子产品
我国则俗称黑色家电，包括电视机、音响、DVD、
MP3、掌上游戏机等视听类产品

大型白色家电 指 大型白色家电主要包括电冰箱、冷柜、洗衣机、
房间空调器、洗碗机、微波炉、电（燃气）热
水器等

小家电 指 又称小型生活电器，主要包括电风扇、吸尘器、
电取暖器、电熨斗、电热毯、电吹风、个人护
理器具（电动剃须器、电推剪等）、厨房器具
类（食品加工机、煎炸器、烧烤器、电饭锅、
电磁炉、咖啡机、电水壶等）

电子智能控制器 指 为实现特定功能而设计制造的计算机控制单


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元，在仪器、设备、装置、系统中扮演“神经
中枢”及“大脑”的角色

家电智能控制器 指 电子智能控制器在家用电器领域的应用，目前
主要应用全自动洗衣机、空调、电子冰箱等大
型家电和部分小家电中

PCB 指 PCB（PrintedCircuitBoard），中文名称为印制
电路板，又称印刷电路板、印刷线路板，是重
要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电
子元器件电气连接的提供者

PCBA 指 PCBA是英文Printed Circuit Board Assembly 的
简称,是PCB空板经过SMT和插件等装联制程形
成的成品线路板

MCU 指 MCU是Micro Controller Unit的缩写，中文名称
单片微型计算机(Single Chip Microcomputer)或
微控制器，是指随着大规模集成电路的出现及
其发展，将计算机的CPU、RAM、ROM、定时
数器和多种I/O接口集成在一片芯片上，形成芯
片级的计算机

SMT 指 表面贴装技术，Surface Mounted Technology英
文简称

AI 指 Auto-Insertion（自动插装），对应的设备为自
动插件机

DSP 指 数字信号处理器，Digital Signal Processor英文简
称

EMS 指 Electronic Manufacturing Services（电子制造服
务），EMS 公司为品牌生产商提供设计、工程、



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制造、测试以及物料采购等一系列服务

HALT 指 Highly Accelerated Life Test的缩写，中文名称为
高加速寿命试验。HALT是一种快速发现缺陷的
实验方式,它通过设置逐级递增的加严的环境应
力，来加速暴露试验样品的缺陷和薄弱点，而
后对暴露的缺陷和故障从设计、 工艺和用料等
诸方面进行分析和改进，从而达到提升可靠性
的目的，最早由美国军用产品标准采用

HASS 指 Highly Accelerated Stress Screen的缩写，中文
名 称 为 高 加 速 应 力 筛 选 。 HASS 是 产 品 通 过
HALT试验得出操作或破坏极限值后做高加速
应力筛选。其目的是为了使得生产的产品不存
在任何隐含的缺陷或者至少在产品还没有出厂
前找到并解决这些缺陷，HASS就是通过加速应
力方式以期在短时间内找到有缺陷产品，缩短
纠正措施的周期，并找到具有同样问题的产品

EuP 指令 指 全称“关于制定耗能产品环保设计要求框架的
指令2005/32/EC”。2005年7月6日，欧洲议会
和理事会正式发布了EuP指令

EMC 指 电磁兼容性，Electro Magnetic Compatibility英文
简称

ROHS 指令 指 Restriction of Hazardous Substances英文简称，欧
盟2006年7月1日实施的《关于在电子电气设备
中限制使用某些有害成分的指令》

REACH 法规 指 “Registration，Evaluation， Authorization and
Restriction of Chemicals，化学品注册、评估、
许可和限制”，是欧盟对进入其市场的所有化


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学品进行预防性管理的法规，2006年开始实施

GfK 指 德国GfK集团，总部位于德国纽伦堡，是全球五
大市场研究公司之一，GfK耐用消费品零售研究
是全球耐用消费品领域最权威的市场研究机
构，并且是唯一能够在全球范围使用统一的标
准和方法进行零售监测的企业

中怡康 指 北京中怡康时代市场研究有限公司，是德国GfK
集团在华全资子公司，专业从事家用电器、消
费电子、通讯、IT及数码产品的市场零售检测
和相关行业研究

汉鼎咨询 指 北京汉鼎世纪咨询有限公司

家电协会 指 中国家用电器协会，由在中国登记注册的家用
电器行业的制造商企业、零配件和原材料配套
企业、科研机构和院校等自愿组成的自律性、
非营利性的社会经济组织，是社会团体法人

报告期 指 2011年1-6月、2010年度、2009年度、2008年度

元/万元 指 人民币元、人民币万元

保荐人/保荐机构/主承 指 申银万国证券股份有限公司
销商

发行人律师/凯文 指 北京市凯文律师事务所

申报会计师/审计机构/ 指 江苏公证天业会计师事务所有限公司
公证天业


本招股说明书中若出现总计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致。




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无锡和晶科技股份有限公司招股说明书




第二节 概 览


本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。


一、发行人简介

（一）发行人概况

中文名称： 无锡和晶科技股份有限公司

英文名称： Wuxi Hodgen Technology Co.,Ltd

法定代表人： 陈柏林

注册资本： 4,450万元

成立日期： 1998年8月14日

公司住所： 无锡新区坊兴路16号

经营范围： 生产微电脑智能控制器；嵌入式软件开发和技术咨询服务；
自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外）

（二）发行人的主营业务

公司主要从事大型白色家电智能控制器的研发、生产和销售，是国内最早将
单片微型计算机（MCU）应用于家电智能控制领域的行业先行者之一。
家电智能控制器是利用微电脑技术和嵌入式软件对家电实施智能控制的电
子部件，家电智能控制器并非以终端产品的形态独立工作，而是作为核心和关键
部件内置于家电产品中，在其中扮演“神经中枢”及“大脑”的角色。
多年来公司依靠强大的研发实力、卓越的产品品质和完善的服务体系，使公
司业务遍及欧美、东南亚、中东等地区，与三星、海信、海尔、美的、三洋、阿
里斯顿、A.O.史密斯及威能等国际知名家电制造商建立了长期稳定的合作关系，
并在其各自采购体系当中占有重要的地位。2010年，公司的冰箱智能控制器占苏

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州三星冰箱智能控制器采购数额的76.50%、占三星全球采购总额的17.54%，占
海信集团冰箱智能控制器采购数额的81%；热水炉智能控制器占威能国内热水炉
智能控制器采购数额的100%。
未来几年，公司将利用物联网高速发展和家电节能降耗的发展趋势，以大型
白色家电智能控制器为主导产品，充分发挥现有优势，增强研发能力，积极向其
他领域拓展，实现产品多元化，以全球知名企业为目标客户，走规模化发展、逐
步升级的道路，使公司发展成为具有国际竞争力的大型专业智能控制器产品和服
务的提供商。
公司开发的“触摸多容量自适应恒温恒流燃气控制器”被国家科学技术部、
环境保护部、商务部、质量监督检验检疫总局认定为国家重点新产品。公司是“江
苏省高新技术企业”，曾被授予“无锡市软件十强企业”，并多次被三星、海信
等企业评为优秀供应商。

（三）发行人核心竞争优势

1、技术优势

公司自成立起，就重视技术能力的构建。经过多年的不懈努力，公司在家电
智能控制器领域逐步形成了一整套先进的控制理论、设计思想、软件算法和制造
工艺技术，包括变频技术、多温区冰箱控制技术、模糊控制技术、燃气恒温控制
技术、智能网络技术、高温应用技术、并网技术、电机驱动技术、极低功耗检测
技术及动态显示技术等在内的家电智能控制器较为完整的技术体系。其中多温区
冰箱控制技术、燃气恒温控制技术、高温应用技术及极低功耗检测技术等多项技
术成果为行业首创。
公司凭借强大的创新能力，先后将上述先进技术应用于生产领域，有效地进
行技术成果的产业转化，在行业内建立了较大的技术优势：其中，在多门冰箱领
域，公司运用多温区冰箱控制技术，对多门冰箱不同箱区进行智能分区控制温度，
实现温度的精细控制，提高冰箱性能并降低能耗；在壁挂炉领域，公司是国内第
一家拥有壁挂炉控制器产品技术的厂家，采用的燃气恒温控制技术优化了燃气和
水温的控制精度，提升了临界条件下的恒温控制能力；在洗衣机、燃气热水器等
领域，公司使用模糊算法控制，大幅提高了应对复杂负载能力，对洗涤性能、水


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温控制精度等关键指标有着重大提升作用；在人机界面方面，公司除具备常规
LED动态显示、LCD显示（含点阵式）、VFD动态显示技术之外，还开发了行业
领先的OLED、TFT（含触控技术）动态显示技术，可以动态、直观地显示家电
的运行状态和友好的人机界面；此外，公司开发的极低功耗隔离检测技术，可以
很好地降低家电非工作待机状态下的能耗，使得家电更加符合节能要求，特别是
满足欧洲严格的待机功耗要求。

2、研发优势

公司十分重视研究与开发工作，建立了由研究院、研发部、技术部组成的立
体多层次的研发体系。
公司子公司和晶信息下设研究院，研究院侧重于前沿性的技术突破，主要开
发前瞻性产品，特别是尚未形成产品系列的新产品领域，但并不直接研发具体用
于生产的产品，而是提供新的设计思想和产品实验原型，并根据新的设计思想研
发配套的嵌入式软件；公司研发部在研究院提供嵌入式软件和产品的实验原型的
基础上，研发具体的可用于生产的产品，具体包括新产品的硬件研发、软件与硬
件集成以及新产品的测试和定型；技术部主要职责是在研发部开发的具体产品的
基础上，研发该产品的制造工艺，编制该产品的制造工艺手册、质量控制措施等，
主要解决产品的可制造性和可检测性问题。
三个部门的分工合作一方面保证了技术的持续突破，为开拓新的技术领域和
实现技术重大升级奠定了基础，并为快速响应客户需求提供了强大的支持；另一
方面，三个部门的密切配合也保证了技术研发、生产及客户支持之间的有机结合，
使得产品不仅有好的设计思想，而且具有很好的可制造性和可检测性，提高生产
效率，降低单位生产成本，并保证了批量产品的质量一致性。
另外，公司在加强自身研发实力的同时，重视与有关高校科研院所及国外先
进智能控制器制造商的合作，积极借助外部研发机构的研发力量来提升公司的整
体技术水平，形成了产、学、研一体化的运作模式。目前，公司与浙江大学在“冰
箱变频压缩机控制系统的技术”方面开展合作；与复旦大学在“对物联网和智能
家居控制与通信技术”方面开展前瞻性研究；与国际知名的白色家电智能控制器
意大利制造商ERS（Elettronica Ricerca Sviluppo S.r.l）在高端家电领域进行合作
研发。

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3、产品优势

公司以自身较强的研发实力为依托，在家电智能控制器的多个应用领域取得
突破，在行业内具有较强的产品竞争优势。公司目前专注于技术复杂的大型白色
家电智能控制产品，其在产品的可靠性、大功率控制负载、控制逻辑复杂程度及
产品测试等方面相对于其他类型家电智能控制器有着较大的优势。在产品结构中
高端产品比重大，如对开门冰箱、三门以上多温区冰箱、滚筒洗衣机、模糊控制
波轮洗衣机、恒温燃气热水器、大功率烤箱等高端产品智能控制器销售额占公司
年度销售总额的 50%以上；此外，公司通过持续的新产品研发、新技术应用和产
品性能提升，每年均推出了大量的创新产品和升级产品，新研发产品的销售额占
到年度销售总额的 60%以上。

4、客户优势

公司是国内白色家电智能控制器高端市场的领先企业之一，依靠较强的研发
实力、良好的品质和完善的服务体系逐步赢得了国际知名的家电制造商的信赖，
为其研发、制造家电智能控制器，在其全球供应链体系中占有重要地位。目前，
公司的主要客户包括三星、海信、阿里斯顿、A.O.史密斯、威能、三洋、海尔等
国际知名家电制造商。
由于进入国际知名家电制造商的全球供应链体系具有较高门槛，必须具备较
强的研发能力、品质保证能力、较大的生产规模及丰富的生产经验。家电智能控
制器企业一旦通过合格供应商资质的最终审定，便可纳入国际知名家电制造商的
全球供应链体系，与其建立长期深层次的战略合作伙伴关系。近三年，公司超过
85%的销售收入来自上述国际知名企业，这些优秀的客户群体为公司长期持续稳
定发展奠定了坚实的基础。

5、质量管理优势

公司一直以来都重视产品和服务质量，保证产品和服务持续的高质量是公司
的核心竞争力，在企业内部推行全面质量管理，并已获得ISO9001:2008质量管理
体系和ISO14001:2004环境管理体系认证，并逐步导入6西格玛、MES（生产制造
执行系统）等相关管理方法、体系与理念。在生产经营过程中，公司严格按照质
量管理体系要求编制了质量管理手册、程序文件及相关的作业指导书，产品质量

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控制已全面覆盖生产作业、基础设施保障、技术研发、信息采集、客户服务、用
户意见反馈等各个业务环节。在产品检测方面，公司在行业内率先采用了原应用
于美国军工电子产品的HALT（高加速寿命测试）、HASS（高加速应力筛选测试）
等多项高精度的检测方法。
严格的质量管理体系和高精度的质量检测手段确保了公司产品的高合格率、
高品质。如，通常行业产品不良率为1000ppm（百万分之一千）左右，而发行人
报告期内的平均产品不良率仅为212ppm，远低于行业平均水平。


二、控股股东及实际控制人简介

自然人股东陈柏林持有公司1,516.56万股股份，占本次发行前总股本的
34.080%，系本公司控股股东和实际控制人。若本次发行1,550万股，陈柏林持股
比例将下降至25.267%。
关于陈柏林的详细情况，请参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级
管理人员及其他核心人员”。


三、主要财务数据及财务指标

根据公证天业出具的审计报告，发行人报告期的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元
项 目 2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
资产总额 208,610,166.01 199,537,133.09 123,057,280.41 68,056,601.75
负债总额 97,656,188.02 104,673,227.60 72,890,056.85 45,301,807.60
股东权益 110,953,977.99 94,863,905.49 50,167,223.56 22,754,794.15
归属于母公司所有者的
110,953,977.99 94,863,905.49 50,167,223.56 22,754,794.15
权益


（二）合并利润表主要数据

单位：元
项 目 2011年1-6月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 154,832,649.27 278,797,701.07 160,058,059.53 110,369,334.94

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营业利润 17,144,869.07 28,614,691.32 14,883,421.69 8,955,804.33
利润总额 18,687,793.34 32,550,626.77 15,667,455.20 8,803,104.12
净利润 16,090,072.50 30,936,681.93 14,747,558.41 7,901,057.90
归属于母公司所有者
16,090,072.50 30,936,681.93 14,747,558.41 8,595,716.93
的净利润


（三）合并现金流量表主要数据

单位：元
项 目 2011年1-6月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流
12,831,207.28 9,113,775.93 1,315,140.39 -8,060,616.53
量净额
投资活动产生的现金流
-3,315,993.71 -19,422,602.49 -10,680,854.66 -3,457,982.67
量净额
筹资活动产生的现金流
-35,937.16 23,723,435.36 16,433,898.44 7,145,881.45
量净额
现金及现金等价物净增
9,479,276.41 13,414,608.80 7,068,184.17 -4,372,717.75
加额


（四）主要财务指标

财务指标 2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动比率(倍) 1.77 1.60 1.37 1.18
速动比率(倍) 1.10 0.99 0.88 0.67
资产负债率(%、母公司） 52.42 62.81 66.99 66.88
归属于发行人股东的每
2.49 2.13 1.53 3.43
股净资产（元）
项 目 2011年1-6月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率(次/年) 2.98 6.81 7.27 13.46
存货周转率(次/年) 1.91 4.47 4.31 4.95
利息保障倍数 22.43 14.77 17.29 5.14
基本每股收益（扣除非经
常性损益后的净利润） 0.35 0.70 0.36 0.17
(元/股)
净资产收益率（扣除非经
常性损益后的净利润，加 15.07 42.57 43.17 27.82
权平均）(%)
每股经营活动产生的净
0.29 0.20 0.04 -1.22
现金流量(元)
每股净现金流量（元） 0.21 0.30 0.22 -0.66

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四、本次发行情况

（一）股票种类：人民币普通股（A股）。
（二）每股面值：人民币1.00元。
（三）发行股数： 1,550万股（发行股数占发行后总股本的25.833%）。
（四）发行后总股本：6,000万股。
（五）定价方式：按照证券监管部门认可的询价方式确定每股发行价格。
（六）发行方式：采用网下对询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式。
（七）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并已完成开
通创业板交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
或中国证监会规定的其他对象。


五、本次募集资金运用

本公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 1,550万股，占发行后总股
本的25.833%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为21,186万元，全部用于公
司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
本次募集资金投资项目经公司股东大会审议确定，由董事会实施。本次募集
资金到位后，根据发行人实际经营情况，结合公司的发展规划和发展目标，并按
募集资金投资项目的轻重缓急顺序进行排列，发行人本次发行募集资金投资项目
的备案及资金使用计划如下表：
单位：万元
序 募集资金 募集资金投入时间进度
项目名称 投资总额 项目备案情况
号 投资额 第一年 第二年
无锡新区经济
智能控制器技
1 11,931.05 8,772.42 3,666.25 5,106.17 发展局[备案号：
术改造项目
3202071006334]
无锡新区经济
智能控制器研
2 1,801.40 1,801.40 1,801.40 -- 发展局[备案号：
发中心项目
3202071100265]
其他与主营业
3 务相关的营运 -- -- -- --
资金



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合 计 13,732.45 10,573.82 5,467.65 5,106.17

若本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金
方式解决资金缺口，从而保证项目的实施。关于本次发行募集资金投向的具体内
容详见本招股说明书“第十一节 募集资金运用”。




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第三节 本次发行概况


一、发行人基本情况

中文名称： 无锡和晶科技股份有限公司

英文名称： Wuxi Hodgen Technology Co.,Ltd

注册资本： 4,450万元

法定代表人： 陈柏林

成立日期： 1998年8月14日

公司住所： 无锡新区坊兴路16号

邮政编码：

电 话： 0510-85216868

传 真： 0510-85258772

互联网网址： http://www.hodgen-china.com

电子信箱： stock@hodgen-china.com

信息披露和投资者关
董事会办公室
系管理：

联系人： 徐宏斌

联系电话： 0510-85259761


二、本次发行的基本情况

股票种类： 人民币普通股（A 股）

每股面值： 1.00 元

本次发行规模： 1,550 万股，占发行后总股本的比例为 25.833%

发行后总股本： 6,000 万股



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15.60 元（按照证券监管部门认可的询价方式确定每股发
每股发行价格：
行价格）

31.33 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2010 年
发行市盈率： 度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本
次发行后总股本计算）

0.50 元/股（按照 2010 年度经审计的扣除非经常性损益
发行后每股收益：
前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

发行市净率： 2.90 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）

2.49 元/股（按照 2011 年 6 月 30 日经审计的归属于本公
发行前每股净资产：
司股东的净资产除以本次发行前总股本）

5.38 元/股（按照 2011 年 6 月 30 日经审计的归属于本公
发行后每股净资产： 司股东的净资产与本次发行的募集资金净额之和除以本
次发行后总股本）

采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行
发行方式：
相结合的方式或中国证监会核准的其他方式

符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并已完成
开通创业板交易的境内自然人、法人等投资者（国家法
发行对象：
律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对
象

承销方式： 余额包销

募集资金总额： 24,180万元

募集资金净额： 21,186万元

发行费用概算： 2,994万元




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其中： 承销保荐费用：2,400 万元
审计及验资费用：158 万元
律师费用：90 万元
信息披露费用及其他发行费用：346 万元


三、本次发行有关当事人

（一）发行人：无锡和晶科技股份有限公司

住 所： 无锡新区坊兴路16号
法定代表人： 陈柏林
联系电话： 0510-85216868
传 真： 0510-85258772
联 系 人： 徐宏斌

（二）保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司

住 所： 上海市常熟路171号
法定代表人： 丁国荣
联系电话： 021-54033888
传 真： 021-54047982
保荐代表人： 叶强、方欣
项目协办人： 张云建
项目经办人： 何文婧、林琳、唐志荣

（三）发行人律师：北京市凯文律师事务所

北京市西城区金融大街7号英蓝国
住 所：
际金融中心19楼
负 责 人： 曹雪峰
联系电话： 010-66553388
传 真： 010-66555566
经办律师： 何植松、秦庆华、李虎桓



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（四）会计师事务所：江苏公证天业会计师事务所有限公司

住 所： 无锡市梁溪路28号
法定代表人： 张彩斌
联系电话： 0510-85888988
传 真： 0510-85885275
经办注册会计师： 柏凌菁、刘大荣

（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司

住 所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话： 0755-25938000
传 真： 0755-25988122

（六）收款银行：022210-工行上海市淮海中路第二支行

户 名： 申银万国证券股份有限公司投资银行总部
账 号：


四、发行人与本次发行有关中介机构关系等的情况

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不
存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。


五、本次发行上市的重要日期

1、刊登发行公告的日期：2011 年 12 月 19 日
2、开始询价推介的日期：2011 年 12 月 12 日至 2011 年 12 月 15 日
3、刊登定价公告的日期：2011 年 12 月 19 日
4、申购日期和缴款日期：2011 年 12 月 20 日
5、股票上市日期： 【】年【】月【】日



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第四节 风险因素


投资者在评价发行人本次发行新股时，除本招股说明书提供的其它资料外，
应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资
者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。


一、业务集中于主要客户的风险

公司是国内白色家电智能控制器高端市场的领先企业之一，以国际知名家电
制造商为目标客户。目前公司的主要客户为三星、海信、海尔、美的、三洋、阿
里斯顿、A.O.史密斯及威能等全球知名企业。其中三星是全球高端家电的代表厂
商，2009年其对开门冰箱在包括中国大陆、美国在内33个地区获得了销量第一的
成绩，市场份额全球第一；海信经过业务整合后，其冰箱生产能力突破800万台，
与海尔、美的形成国内白电行业“三足鼎立”的竞争格局。鉴于家电智能控制器
对家电整机的重要性，国际知名家电制造商对其智能控制器供应商的选择非常慎
重，执行严格的评估与准入标准。而一旦智能控制器企业通过考验，进入国际著
名家电厂商的合格供应商名单之后，其合作往往具有稳定、长期和相互依赖的特
点。
2008年度、2009年度、2010年度及2011年1-6月公司向前五大客户合计销售
额占当期销售总额的比例分别为91.86%、92.84%、88.94%及83.88%。虽然长期
稳定的战略合作关系使公司的销售具有稳定性和持续性，但如果公司与主要客户
的合作发生变化，或该客户自身经营发生困难，将可能对公司的产品销售和业务
发展造成不利影响。


二、产品技术无法跟上产品更新换代的风险

由于部分家电产品市场竞争激烈，更新换代加快，生命周期大大缩短，这对
电子智能控制生产企业提出了更高要求，企业必须与下游市场的发展趋势相适
应，及时提升自身的研发水平、调整产品的研发方向，不断推出符合市场需求的
新产品、新技术，从而在激烈的市场竞争中立足。公司能够在国内家电智能控制


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器企业中脱颖而出，成为诸多国际知名家电制造商的核心供应商，主要得益于公
司的专注与持续创新。尽管公司掌握诸多的核心技术并且拥有一流的研发管理团
队，但仍需通过不断的技术升级、工艺流程改进和增值服务提供，推出大量的创
新产品和升级产品，否则将对公司的市场份额和盈利水平产生不利影响。


三、厂房租赁风险

公司目前生产、办公用房及员工宿舍均租自无锡恒登贸易有限公司，若公司
无法继续租赁该项房产，有可能影响公司经营的稳定性。公司已与其签署《工业
厂房租赁合同》，租赁期限自2011年1月1日起至2016年12月31日止。
2011年1月20日，无锡恒登承诺：“在与无锡和晶科技股份有限公司所签订
的租赁合同期内（包括之后续租的期限内）不会未经和晶科技同意主动拆除、翻
盖翻修、改建上述房产或转租给他人，并在每次租赁期限届满后将优先保证和晶
科技能续租上述房产。目前未从任何渠道得到任何有关上述建筑物将被纳入拆迁
范围或将因任何原因被拆除、查封的信息。如在租赁合同有效期内，因上述租赁
厂房拆迁或其他原因致使本公司无法履行租赁合同，本公司将提前予以通知，给
予和晶科技合理搬迁时间，并承担和晶科技的搬迁费用及因搬迁造成的损失。”
2011年3月7日，无锡市新区江溪街道办事处出具证明：“作为本辖区内拆迁
工作的管理机构，兹证明无锡新区坊兴路16号厂房目前并未列入拆迁范围。”


四、实际控制权发生变动的风险

公司实际控制人陈柏林先生在本次发行前持有公司34.080%的股份，按本次
拟公开发行1,550万股计算，发行后陈柏林先生持有本公司的股权比例将下降至
25.276%。由于公开发行后陈柏林先生持股比例较低，本公司存在实际控制权发
生变动的风险。


五、应收账款坏账风险

报告期内公司应收账款净额增长较快，2008年度、2009年度、2010年度及2011
年1-6月，公司应收账款净额分别为912.49万元、3,273.01万元、4,508.04万元及


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5,362.52万元，占公司资产总额的比例分别为13.41%、26.60%、22.59%及25.71%。
尽管报告期末公司应收账款账龄结构良好，公司应收账款账龄均在90天以内，且
主要客户具有良好的信用和较强的实力，至今未因货款无法收回而发生坏账损失
的情况，发生坏账的风险较小，且公司本着谨慎性原则对应收账款合理估计并充
分提取坏账准备的同时，亦制定了完善的应收账款催收和管理制度，但应收账款
余额较大会影响公司的资金周转，如果个别客户因经营等问题导致公司无法及时
足额回收货款甚至发生坏账损失，将对公司的现金流和经营业绩产生不利影响。


六、业务依赖于单一市场的风险

公司目前营业务收入主要来源于大型白色家电智能控制器的销售，因此，公
司的产品利润必然受到下游大型白色家电企业经营状况的影响。但公司目前的技
术实力已经涵盖多个领域，公司近年来已经采取措施，充分利用电子智能控制技
术的通用性，积极向智能卫浴、家居能源控制、信息家电等领域拓展，通过逐步
调整产品结构，实现产品的多元化，以降低业务集中于单一下游市场的风险。


七、发行人产品被替代的风险

目前公司已通过了三星、海信、海尔、美的、三洋、阿里斯顿、威能等知名
家电厂商的审核，成为其合格供应商。但家电整机厂会定期或不定期对供应商资
格进行持续认证，如果发行人不能持续取得供应商的资格认证，发行人存在被其
他供应商替代可能，并给公司持续稳定经营带来一定风险。


八、资产负债率偏高风险

2008年度、2009年度、2010年度及2011年1-6月母公司各会计期末的资产负
债率分别为66.88%、66.99%、62.81%及52.42%，处于较高的水平，显示公司面
临一定的偿债风险。但从公司的负债结构来看，公司短期偿债指标不断改善，近
三年的流动比率分别为1.18、1.37、1.60和1.77，呈上升趋势，公司短期偿债风险
较小。




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九、税收政策变化风险

（一）增值税政策

根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于<鼓励软件产业和集成电路产
业发展有关税收政策问题>的通知》（财税[2000]25号）及《国务院关于印发进一
步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），公司
子公司和晶信息销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税
后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
2009年、2010年、2011年1-6月和晶信息分别收到软件增值税退税88.32万元、
308.61万元、102.13万元，分别占当期合并利润总额的5.64%、9.48%、5.47%。

（二）所得税政策

根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]第039
号）及《财政部国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠
政策有关问题的通知》（财税[2008]21号），2008年1月至2009年7月，公司享受外
商投资企业所得税优惠政策，公司实际适用企业所得税税率为12.50%。根据《中
华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会
议通过）及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》
（国税函[2009]203号），公司是经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国
家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业，公司2009年8-12月、2010年
度实际企业所得税税率为15%。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若
干优惠政策的通知》（财税[2008]001号），子公司和晶信息于2008年11月注册成
立，属于新办软件企业，自获利年度起享受“两免三减半”企业所得税优惠政策，
即2009、2010年适用所得税全免的优惠政策，2011年至2013年，适用于所得税减
半（实际所得税率12.5%）的优惠政策。
2008 年、2009 年、2010 年及2011年1-6月，公司及和晶信息所享受的所得
税税收优惠金额合计104.02 万元、313.60万元、674.76万元及210.01万元，占当
期利润总额比例分别为11.82%、20.02%、20.73%及11.24%。
综上，如果上述优惠政策到期后无后续优惠政策、政策变化或公司享受优惠


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政策在未来未能延续取得，均将导致公司不能继续享受同等的税收优惠，公司经
营业绩将受到一定影响。


十、汇率变动风险

公司2008 年度、2009 年度、2010 年度及2011年1-6月出口销售额占当年销
售总额的比例分别为4.11%、20.73%、26.43%及19.44%，汇兑损益金额分别为8.21
万元、0.92万元、27.30万元及32.66万元，若公司出口比重继续加大，汇率变动
可能会对公司的当期汇兑损益造成一定影响。


十一、产品质量控制风险

公司一直以来都重视产品和服务质量，在企业内部推行全面质量管理，并已
获得ISO9001：2008质量管理体系和ISO14001：2004环境管理体系认证，并逐步
导入6西格玛、MES（生产制造执行系统）等相关管理方法、体系与理念。公司
还在行业内率先采用了原应用于美国军工电子产品的HALT（高加速寿命测试）、
ALT（加速寿命测试）、HASS（高加速应力筛选测试）等多项高端可靠度实验进
行质量验证。公司严格按照质量管理体系要求编制了质量管理手册、程序文件及
相关的作业指导书，产品质量控制已全面覆盖生产作业、基础设施保障、技术研
发、信息采集、客户服务、用户意见反馈等各个业务环节。目前，公司质量管理
体系运行良好。报告期内，公司产品质量优良，未出现重大质量纠纷和客户投诉，
市场反应良好，但未来不排除因公司设计、原料、制造、不可抗力等方面的因素，
导致公司产品出现质量问题，引起质量纠纷和客户投诉，因此，公司面临一定的
质量控制风险。


十二、技术泄密风险

公司产品的技术含量高，核心技术和高素质的研究技术人员是公司生存和发
展的根本。经过多年的研发，公司在家电智能控制器领域逐步形成了一整套先进
的设计思想、软件算法和制造工艺技术。与此同时，公司也非常重视对知识产权
保护工作，一方面积极进行专利申报和软件著作权备案登记，另一方面与公司核


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心技术人员分别签订了竞业限制和保密协议。但若因管理不当，发生上述人员离
职或私自泄露机密的情况，可能对公司经营造成影响。


十三、募集资金投资项目风险

发行人本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展
趋势等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因
市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无
法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。


十四、发行后净资产收益率下降的风险

本次发行募集资金到位后，本公司净资产规模将较发行前大幅增长，而募集
资金投资项目需要一定的建设周期，在建成达产后才能达到预计的收益水平。因
此，预计本次发行后，公司净资产收益率将出现一定幅度的下降，公司存在短期
内因净资产增长较快而导致净资产收益率下降的风险。


十五、内部管理风险

本次发行并上市后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，发行人的资产
规模将有较大幅度的增长，业务、机构和人员将进一步扩张，公司的经营管理将
面临新的考验。尽管公司在发展过程中已按照现代企业制度的要求建立了较为完
善的组织管理体系，目前生产经营各方面运转情况良好，但仍存在现有管理体系
不能完全适应未来公司快速扩张的可能性。管理人员及各项制度一旦不能迅速适
应业务、资产快速增长的要求，可能影响公司的经营效率和盈利水平。




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第五节 发行人基本情况


一、发行人的改制设立情况

（一）设立方式

发行人系由和晶有限整体变更而来。经2009年9月1日股东会决议通过，和晶
有限以2009年7月31日为基准日，整体变更设立为股份公司，以截至2009年7月31
日经审计的净资产30,612,096.27元为基础进行折股，其中3,000万元折合为发行人
股份3,000万股，每股面值人民币1元，余额人民币612,096.27元作为发行人资本
公积。
2009年9月19日，公证天业对发行人的注册资本实收情况进行了审验，并出
具了苏公W[2009]B075号《验资报告》。股份公司于2009年10月21日在江苏省无
锡市工商行政管理局办理了变更设立登记，并领取了注册号为320200400006272
的企业法人营业执照。

（二）发起人

发行人系由有限公司以整体变更方式设立，原有限公司的全体股东即为发
行人的发起人。发行人的发起人为 22 位自然人，具体情况如下：
序号 发起人名称 持股数（万股） 持股比例
1 陈柏林 1,200.57 40.019%
2 张晨阳 540.00 18.000%
3 邱小斌 396.03 13.201%
4 应炎平 268.86 8.962%
5 马元俊 161.01 5.367%
6 徐宏斌 100.74 3.358%
7 陈松林 70.56 2.352%
8 汪 进 33.72 1.124%
9 陆 晔 30.00 1.000%
10 李艳红 25.29 0.843%



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11 方 瀚 22.47 0.749%
12 王大鹏 19.65 0.655%
13 吴 坚 16.86 0.562%
14 陈 玮 16.83 0.561%
15 周伟力 16.83 0.561%
16 邬国雄 14.04 0.468%
17 姚沁杰 14.04 0.468%
18 陆建明 11.25 0.375%
19 吴红苗 11.25 0.375%
20 徐公云 10.02 0.334%
21 席于行 9.99 0.333%
22 赵昀驰 9.99 0.333%
合 计 3,000.00 100.000%

上述发起人之间除陈松林和陈柏林为兄弟关系以外，其他发起人之间不存在
关联关系。

（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事

的主要业务

陈柏林先生为发行人的主要发起人和实际控制人，在发行人改制设立前后，
其拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。除拥有发行人股权
外，陈柏林先生在发行人改制设立前后拥有的其他主要资产详见本招股说明书本
节之“五、（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业”。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务

发行人系有限公司整体变更设立的股份有限公司，发行人设立前后资产和实
际从事的业务均未发生变化。发行人成立时拥有的主要资产系从和晶有限承继的
整体资产，发行人成立时主要从事大型白色家电智能控制器的研发、生产和销售。

（五）发行人改制前后的业务流程变化情况

改制前原有限公司的业务流程与改制后发行人的业务流程无本质变化，具体
的业务流程详见本招股说明书“第六节 四、（二）主要产品的研发设计和生产

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工艺流程”。

（六）发行人在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情

况

发行人主要发起人陈柏林先生系发行人控股股东、实际控制人，并担任发行
人董事长，发行人在生产经营方面不存在依赖主要发起人的情形。报告期内，发
行人与主要发起人有关的关联交易详见本招股说明书“第七节 二、（二）关联
交易”。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

发行人由有限公司整体变更设立，有限公司的所有资产、负债均由发行人依
法承继，并依法逐步办理了资产产权的变更登记手续。

（八）发行人独立运行的情况

发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面与控股股东、实际控制人陈
柏林先生控制的其他企业严格分开，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的
能力。

1、资产的完整性

发行人是以有限公司经审计的净资产折股，整体变更设立的股份有限公司。
发行人拥有开展生产经营所必备的独立完整的资产，软件著作权、机器设备等财
产的产权证明的取得手续完备，权属清晰。目前发行人的资产不存在被控股股东
或实际控制人及其关联方违规控制和占用的情况。

2、人员的独立性

发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，财
务人员以及其他核心人员均专职在发行人处工作并领取薪酬，没有在控股股东控
制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。发行人的员工独立于控股股东
控制的其他企业，已经建立并执行独立的劳动、人事及薪酬管理制度。



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3、财务的独立性

发行人及其控股子公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
发行人拥有独立的银行账户，基本存款账户设在上海浦发银行股份有限公司
锡山支行，银行账号为84030155300000447。发行人独立进行纳税申报并履行纳
税义务，发行人税务登记证号码为锡国税登字320200607924226号。

4、机构的独立性

发行人根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法规，建立健全
了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的运作体系，制定了相关议事规则
和工作细则，并规范运作。发行人建立了完整的组织结构，成立了独立的管理部
门和业务部门，各职能部门在人员、办公场所、管理制度等方面均独立，不存在
与控股股东控制的其他企业混合经营、合署办公等情况。

5、业务的独立性

发行人拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，具有直接面向市
场独立经营的能力，不存在其他需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业进行生产经营活动的情况。公司控股股东、实际控制人所控制的其他企业目
前均未从事与公司相同或相竞争的业务。公司控股股东、实际控制人陈柏林先生
向公司出具了避免同业竞争的承诺。


二、发行人重大资产重组情况

发行人自成立以来，未出现过重大资产重组。


三、发行人的股权结构及组织结构

（一）发行人股权结构图

截至本招股说明书签署日，公司股权结构如下：




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张 应 马 熊 徐 汪 其
先 他
陈 晨 邱 炎 锋 元 宏




1 3
柏 阳 小 平 俊 洁 斌 进 名
电 股
林 斌 器 东


34.080% 11.242% 7.022% 4.214% 1.982% 6.069%

16.854% 9.514% 4.571% 3.506% 0.947%




无锡和晶科技股份有限公司

100%

无锡和晶信息技术有限公司



注：其他13名股东分别为陆晔、李艳红、周伟力、王大鹏、吴坚、陈玮、邬国雄、姚沁杰、吴红苗、陆

建明、徐公云、席于行、赵昀驰


（二）发行人内部组织结构

1、发行人内部组织结构图




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股东大会
薪酬与考核委员会
监事会
战略委员会
董事会办公室 董事会
提名委员会

审计委员会
总经理
审计部
副总经理




市场总监 财务总监 技术总监 生产总监 采购总监




国 国 财 人 工 研 技 工 质 生 制 I 采
际 内 务 力 程 发 术 程 管 产 造 T 购
业 业 部 资 规 部 部 部 部 计 部 部 部
务 务 源 划 划
部 部 部 部 部




2、发行人主要职能部门的主要职责

发行人主要职能部门的分工情况如下：
部 门 职 能

企业国际业务的开拓与服务；相关公关活动的前期规划、组织与实施
国际业务部
协调；负责客户关系的建立、维护。

企业国内业务的开拓与服务；相关公关活动的前期规划、组织与实施
国内业务部
协调；负责客户关系的建立、维护。

保障公司资产完整和安全，及时准确地反映公司经营成果、财务状况
财务部
和现金流量情况，合理安排资金， 提高资金周转率。

为公司及时提供人力和人才，及时做好人力资源的储备，推行公司管
人力资源部
理活动，推进公司文化的发展，人员培训。

负责新工艺、新技术的开发，提升生产工序的自动化水平，样板生产
工程规划部
线的组件与改造。




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研发部 新产品开发，产品的技术支持服务。

实现研发与生产之间的技术结合，优化产品设计的工艺要求，提高产
技术部
品的可制造性和可检测性。

工程部 工艺设计、资源管理、标准化管理、设备管理。

建立完善的品质管理体系，准确、及时、有效地监控各环节品质活动，
质管部
使品质达成公司的目标，满足客户需求。

生产计划部 订单评审，编制生产计划。

制造部 根据生产计划组织生产并进行质量控制。

建立公司电脑运行系统，保障系统正常运行，维护电脑设备，对公司
IT部
电脑应用提供技术支持。

供应商开发、优化，降低原材料采购成本，采购公司所需物资，保证
采购部
生产经营活动持续进行。



四、子公司、参股公司和分公司情况

（一）子公司情况

发行人目前拥有一家全资子公司，为无锡和晶信息技术有限公司，具体情况
如下：

1、和晶信息的基本情况

项 目 内 容
成立时间： 2008 年 11 月 10 日
注册资本： 1,000 万人民币
实收资本： 1,000 万人民币
注册地： 无锡新区震泽路 18 号无锡国家软件园射手座 B 区 213-1 室
主要生产经营地： 无锡新区坊兴路 16 号
股东构成： 发行人持有其 100%股权
嵌入式软件的开发和技术咨询服务；微电脑智能控制器及零部件
主营业务
的生产（限分公司经营）、销售。

2、和晶信息的财务状况


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报告期内，和晶信息经审计的财务报表如下：

（1）和晶信息资产负债表

单位：元
资 产 2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动资产：
货币资金 5,326,057.91 12,353,244.14 780,644.08 21,319.50
应收账款 14,309,863.66 19,054,403.60 10,572,306.93 --
预付款项 371,024.63 266,505.89 -- --
其他应收款 5,800.00 8,853.00 -- 979,000.00
存 货 -- -- -- --
流动资产合计 20,012,746.20 31,683,006.63 11,352,951.01 1,000,319.50
非流动资产：
长期股权投资 -- -- -- --
固定资产 2,287,976.04 1,555,642.10 2,397.41 --
无形资产 6,576.64 -- -- --
长期待摊费用 993,166.67 -- -- --
非流动资产合计 3,287,719.35 1,555,642.10 2,397.41 --
资 产 总 计 23,300,465.55 33,238,648.73 11,355,348.42 1,000,319.50

和晶信息资产负债表（续）

单位：元
负债和股东权益 2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动负债：
应付职工薪酬 308,741.32 371,154.08 127,933.88 --
应交税费 1,023,640.80 273,583.67 748,976.12 1,455.60
其他应付款 750,435.00 385,825.53 11,838.96
流动负债合计 2,082,817.12 1,030,563.28 876,910.00 13,294.56
非流动负债：
负 债 合 计 2,082,817.12 1,030,563.28 876,910.00 13,294.56
股东权益：
股本 10,000,000.00 10,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
资本公积 -- -- -- --
盈余公积 3,122,823.97 3,122,823.97 947,843.84 --
未分配利润 8,094,824.46 19,085,261.48 8,530,594.58 -12,975.06
股东权益合计 21,217,648.43 32,208,085.45 10,478,438.42 987,024.94
负债和股东权益总计 23,300,465.55 33,238,648.73 11,355,348.42 1,000,319.50

（2）和晶信息利润表

单位：元


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项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 10,782,768.21 21,326,746.00 10,226,030.00 8,562.35
减：营业成本 481,834.14 168,384.75 -- 7,568.25
营业税金及附加 192,115.95 362,457.68 190,887.70 145.56
销售费用 -- -- -- --
管理费用 1,872,799.37 2,190,823.18 1,441,188.09 23,961.10
财务费用 -5,000.54 4,496.80 691.71 -137.50
资产减值损失 -- -- -- --
加：公允价值变动收益 -- -- -- --
投资收益 -- -- -- --
二、营业利润（亏损以“-”
8,241,019.29 18,600,583.59 8,593,262.50 -22,975.06
填列）
加：营业外收入 1,021,251.44 3,178,138.16 898,150.98 10,000.00
减：营业外支出 11,042.77 28,920.43 -- --
三、利润总额 9,251,227.96 21,749,801.32 9,491,413.48 -12,975.06
减：所得税费用 1,156,403.50 -- -- --
四、净利润 8,094,824.46 21,749,801.32 9,491,413.48 -12,975.06

（3）和晶信息现金流量表

单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 17,363,431.76 15,527,719.65 2,334,624.68 -
收到的税费返还 1,021,251.45 3,086,138.16 883,150.98 -
收到的其他与经营活动有关的
6,899.86 1,605,461.33 100,517.36 10,180.00
现金
经营活动现金流入小计 18,391,583.07 20,219,319.14 3,318,293.02 10,180.00
购买商品、接受劳务支付的现金 674,095.07 719,008.56 5,353.84 7,568.25
支付给职工以及为职工支付的
1,560,849.02 1,700,416.42 1,268,573.38 -
现金
支付的各项税费 2,379,731.80 4,338,387.69 1,229,069.20 -
支付其他与经营活动有关的现
231,080.82 308,648.12 53,151.51 981,292.25
金
经营活动现金流出小计 4,845,756.71 7,066,460.79 2,556,147.93 988,860.50
经营活动产生的现金流量净额 13,545,826.36 13,152,858.35 762,145.09 -978,680.50
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 -- -- -- --
购建固定资产、无形资产和其他
1,487,751.11 1,560,104.00 2,820.51
长期资产所支付的现金
投资活动现金流出小计 1,487,751.11 1,560,104.00 2,820.51


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投资活动产生的现金流量净额 -1,487,751.11 -1,560,104.00 -2,820.51
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 9,000,000.00 1,000,000.00
筹资活动现金流入小计 9,000,000.00 -- 1,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
19,085,261.48 9,020,154.29 -- --
的现金
筹资活动现金流出小计 19,085,261.48 9,020,154.29 -- --
筹资活动产生的现金流量净额 -19,085,261.48 -20,154.29 -- 1,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 -7,027,186.23 11,572,600.06 759,324.58 21,319.50
加：期初现金及现金等价物余额 12,353,244.14 780,644.08 21,319.50
六、期末现金及现金等价物余额 5,326,057.91 12,353,244.14 780,644.08 21,319.50

注：以上财务数据已经公证天业审计。


3、和晶信息在发行人体系中的定位

发行人的主要产品为家电智能控制器，该产品是一种典型的嵌入式系统产
品。嵌入式系统可分为硬件系统和嵌入式软件两部分。发行人与其子公司和晶信
息之间的分工简单来说，就是发行人负责硬件研发及最终产品的生产销售，而子
公司和晶信息负责嵌入式软件的研发。具体而言，自和晶信息设立以后，除和晶
科技原有的嵌入式软件外，发行人所有的嵌入式软件研发均在和晶信息进行。和
晶信息将研发出的嵌入式软件出售给发行人，而发行人则负责硬件部分的研发设
计，并负责软硬件的集成以及最终产品的制造和销售。
发行人拟将和晶信息打造为具备以下两大功能的软件开发中心：一方面，进
行前瞻性技术研究以及基础软件控制平台的研发，另一方面，提供公司所有产品
相应的嵌入式软件。

4、和晶信息的生产模式、销售模式及毛利率水平

（1）生产模式

和晶信息作为发行人的嵌入式软件研发中心，除进行部分前瞻性的研究工作
外，其主要职能就是为发行人具体的智能控制器产品研发生产配套的嵌入式软
件。具体生产模式就是根据发行人研制的各型号智能控制器产品的功能、性能、
可靠性等参数的具体要求，展开与之配套的嵌入式软件的研发、编写和测试工作，


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并在软件最终版本完成后，将该嵌入式软件销售给发行人。

（2）销售模式

由于和晶信息研发的所有嵌入式软件均是为发行人所生产的智能控制器配
套的专用嵌入式软件，因此其销售模式为内部销售。和晶信息根据发行人最终产
品销售订单情况仅向发行人销售嵌入式软件，并在发行人确认最终产品销售收入
的同时确认相应嵌入式软件销售收入。除极少数特殊情况外，通常不对第三方销
售，报告期销售收入基本来自发行人。

（3）毛利率水平

和晶信息 2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月的综合毛利率分别为 100%，
99.21%及 95.53%，毛利率水平较高，符合软件企业的特点。和晶信息的嵌入式
软件产品在研发生产时，企业的主要支出是在其研发阶段，该阶段的支出均计入
和晶信息的当期研发费用；而在软件研发完成后的生产阶段，由于软件具有低成
本无限复制的特点，其生产成本极低，主要由少量生产相关人员的工资、软件载
体的成本等构成，从而导致其营业成本非常小，产生了较高的软件产品毛利率，
符合软件企业的一般特点。

5、和晶信息的定价模式，与母公司内部交易定价的公允性以及是否存在税
收风险

和晶信息作为发行人嵌入式软件的研发生产平台，在向母公司内部销售软件
产品定价时充分考虑了多种因素的影响：一是公司智能控制器产品硬件部分的合
理成本利润率，包括硬件电路的设计、软硬件的集成以及最终产品的生产制造等
多个环节的市场合理利润空间；二是国内电子加工企业的硬件加工平均市场利润
率水平；三是市场上可参考的类似软件销售价格。以此为基础，发行人公允合理
确定和晶信息相关软件产品的内部交易价格。公司通常每年根据技术进步程度对
各软件定价做一次调整。
根据《财政部、国家税务总局关于嵌入式软件增值税政策的通知》（财税
[2008]92 号）的规定，嵌入式软件销售额应按如下公式核算：“嵌入式软件销售
额=嵌入式软件与计算机硬件、机器设备销售额合计-[计算机硬件、机器设备成


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本×（1+成本利润率）]。上述公式中的成本是指，销售自产（或外购）的计算
机硬件与机器设备的实际生产（或采购）成本。成本利润率是指，纳税人一并销
售的计算机硬件与机器设备的成本利润率，实际成本利润率高于 10%的，按实际
成本利润率确定，低于 10%的，按 10%确定。” 上述规定表明企业在核算嵌入
式软件销售额时，其核算硬件的成本利润率不得低于 10%。
和晶信息成立于 2008 年 11 月，从 2009 年起，和晶信息与母公司开始发生
较大规模的软件内部销售。2009 年、2010 年、2011 年 1～6 月，发行人主要智
能控制器产品软、硬件销售额，硬件成本利润率的具体情况如下：

（1）冰箱类控制器产品

单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
产品总销售额 121,153,994.02 213,801,694.03 109,350,820.00
其中：软件部分销售额 7,591,831.00 14,975,207.00 9,046,917.00
硬件部分销售额 113,562,163.02 198,826,487.03 100,303,903.00
硬件部分成本 94,017,514.58 166,337,530.64 85,491,389.73
硬件部分成本利润率 20.79% 19.53% 17.33%

（2）洗衣机类控制器产品

单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
产品总销售额 17,968,040.54 32,211,296.25 21,253,185.22
其中：软件部分销售额 1,615,279.50 3,080,692.00 515,349.00
硬件部分销售额 16,352,761.04 29,130,604.25 20,737,836.22
硬件部分成本 14,497,686.51 26,107,825.73 17,948,577.64
硬件部分成本利润率 12.80% 11.58% 15.54%

（3）热水器类控制器产品

单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
产品总销售额 8,692,182.22 20,641,156.23 21,084,136.39
其中：软件部分销售额 1,055,396.00 3,099,377.00 108,504.00
硬件部分销售额 7,636,786.22 17,541,779.23 20,975,632.39
硬件部分成本 6,627,504.65 15,595,600.76 15,823,460.72
硬件部分成本利润率 15.23% 12.48% 32.56%

根据上述数据，和晶信息与母公司内部销售嵌入式软件价格定价公允，发行
人主要产品的硬件部分成本利润率均超过 10%，符合税务部门的相关规定。此外，

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和晶信息的主管税务部门已出具了有关证明，确认发行人子公司和晶信息在报告
期内依法纳税，按时申报各项国税和地方税，并已按应纳税额全部交纳入库，未
因违反有关税务法律、法规而被处罚。
经核查，保荐机构认为，和晶信息财务报表已经审计，其生产模式、销售模
式、定价模式及毛利率水平合理，符合和晶信息实际情况及行业特点，发行人与
子公司和晶信息的软件内部交易定价公允，符合税务部门的相关规定，税收机关
已出具了其依法纳税证明，不存在国税发（2006）103 号文不得享受新办企业所
得税优惠政策的情形，也不存在其他相关税收风险。
经核查，申报会计师认为，和晶信息财务报表已经审计，其生产模式、销售
模式、定价模式及毛利率水平合理，符合和晶信息实际情况及行业特点，与母公
司内部交易定价公允，不存在国税发（2006）103 号文不得享受新办企业所得税
优惠政策的情形，也不存在其他税收风险。
经核查，发行人律师认为，和晶信息报告期内享受的所得税税收优惠符合国
家税法规定，不存在国税发（2006）103 号文不得享受新办企业所得税优惠政策
的情形。

6、和晶信息净利润和营业收入金额较接近的原因

2009-2011 年上半年和晶信息利润表主要科目如下：

单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 10,782,768.21 21,326,746.00 10,226,030.00
营业成本 481,834.14 168,384.75 --
管理费用 1,872,799.37 2,190,823.18 1,441,188.09
营业外收入 1,021,251.44 3,178,138.16 898,150.98
利润总额 9,251,227.96 21,749,801.32 9,491,413.48
所得税费用 1,156,403.50 -- --
净利润 8,094,824.46 21,749,801.32 9,491,413.48
销售净利率 75.07% 101.98% 92.82%

和晶信息于 2008 年成立，主要业务自 2009 年开始运行。和晶信息作为经认
定的软件企业，在发行人业务体系中的定位主要是负责嵌入式软件的研发和生
产，成本费用大多发生在研发阶段，一旦研发成功，便可以大规模复制并销售给
发行人，其生产成本较小。


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和晶信息 2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月的销售净利率分别为 92.82%，
101.98%及 75.07%，净利润和营业收入较为接近，主要原因如下：（1）出于和晶
信息的软件生产的经营特点，导致其营业成本较小，毛利率较高，报告期主要经
营支出为研发人员工资等研发支出，均计入当期管理费用；（2）营业外收入金额
较大，主要系和晶信息享受软件企业增值税实际税负超过 3%的部分即征即退政
策所收到的增值税退税；（3）所得税费用较低，和晶信息系经认定的新设软件企
业，享受企业所得税“两免三减半”优惠，其中 2009 年及 2010 年企业所得税率
为 0，2011 年 1-6 月企业所得税率减半后为 12.5%。和晶信息税收优惠政策的具
体情况详见本招股说明书第十节“四、（二）公司适用税率的说明及享受的税收
优惠政策”。
经核查，保荐机构和申报会计师认为，子公司和晶信息 2009-2011 年上半年
的净利润与营业收入金额较为接近主要系受到公司毛利率较高、软件产品增值税
即征即退政策以及软件企业所得税“两免三减半”等因素的影响。

7、和晶信息的分红条款及利润分配情况

鉴于子公司和晶信息的盈利对合并报表的盈利贡献较大，为确保发行人的分
红能力，和晶信息在其制定的《公司章程》中规定了分红条款，具体条款及和晶
信息具体分红情况如下：
2009年11月修订的和晶信息《公司章程》第十五条规定，和晶信息每年的可
分配利润全部用于以现金形式分红。据此，和晶信息于2010年5月向母公司分配
2009年度的全部可分配利润9,020,154.29元；和晶信息于2011年2月向母公司分配
2010年度的全部可分配利润19,085,261.48元。

（二）参股公司及分公司情况

截至招股说明书签署日，发行人不存在参股公司及分公司。


五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基

本情况

（一）主要股东及实际控制人基本情况

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发行人发行前共有 23 名股东，其中持股超过 5%的股东共有 5 名，陈柏林先
生为公司控股股东、实际控制人，具体情况如下：

1、陈柏林先生

陈柏林先生为公司控股股东、实际控制人，其发行前持股比例为 34.080%，
中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 332627196704******。

2、张晨阳先生

张晨阳先生，发行前持股比例为 16.854%，中国国籍，无永久境外居留权，
其身份证号码为 320203196904******。

3、邱小斌先生

邱小斌先生，发行前持股比例为 11.242%，中国国籍，无永久境外居留权，
其身份证号码 332627196908******。

4、应炎平先生

应炎平先生，发行前持股比例为 9.514%，中国国籍，无永久境外居留权，
其身份证号码 332627196711******。

5、先锋电器集团有限公司

先锋电器集团有限公司持有发行人发行前 7.022%的股份，其基本情况如下。
（1）成立时间：1998 年 5 月 15 日
（2）注册资本：6,380 万元
（3）实收资本：6,380 万元
（4）注册地：浙江省慈溪市附海镇工业开发区
（5）主要生产经营地：浙江省慈溪市附海镇工业开发区
（6）股东构成：姚国宁74.7%；余依意25.3%
（7）主营业务：一般经营项目：家用电器、电热毯、电热垫、电机、塑料
制品、五金配件、模具制造；日用百货、五金工具、五金杂品、金属材料、建筑
材料、机械设备、家用电器批发、零售；室内装饰服务；项目投资；自营和代理
货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外


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（8）财务状况
先锋电器最近一年及一期的基本财务数据如下表所示，下表所示数据未经审
计：
单位：元

项 目 2011-06-30 /2011 年 1-6 月 2010-12-31 /2010 年度
总资产 1,013,866,853.37 943,802,350.24
净资产 244,384,097.44 233,883,434.97
净利润 10,500,662.47 36,970,411.41


（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业

截至本招股说明书签署日，公司控股股东和实际控制人陈柏林先生控制的企
业如下图所示：

陈柏林
34.08% 52.38% 70%


和晶科技 芜湖和盈 香港天域
100% 70%
100%
和晶信息 重庆和亚 芜湖和泰



注：香港天域已于 2011 年 6 月 3 日注销


1、芜湖和盈投资有限公司

（1）芜湖和盈的基本情况

①成立时间：2005年12月22日
②注册资本：1,200万元
③实收资本：1,200万元
④注册地：芜湖机械工业园
⑤主要生产经营地：芜湖机械工业园
⑥主营业务：资产委托管理、项目投资（国家限定和禁止除外）；投资顾问
及相关信息咨询服务
⑦财务状况

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芜湖和盈最近一年及一期的基本财务数据如下表所示，下表所示数据未经审
计：
单位：元

项 目 2011-06-30/2011 年 1-6 月 2010-12-31 /2010 年度
总资产 34,819,990.38 34,759,215.75
净资产 34,812,490.38 34,752,715.75
净利润 59,774.63 115,771.50


（2）芜湖和盈的股权演变情况

①2005年12月，设立
芜湖和盈成立于2005年12月22日，系由陈柏林、应炎平、邱小斌、马元俊、
徐宏斌五位自然人共同出资设立的有限责任公司。公司设立时注册资本为1380
万元人民币，实收资本为700万元人民币，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 陈柏林 722.84 366.66 52.38%
2 应炎平 262.89 133.35 19.05%
3 邱小斌 164.36 83.37 11.91%
4 马元俊 131.38 66.64 9.52%
5 徐宏斌 98.53 49.98 7.14%
合 计 1,380.00 700.00 100.00%

②2006年10月，减少注册资本、增加实收资本
2006年5月10日，芜湖和盈股东会决议通过将公司注册资本由1380万减至
1200万元，由原股东按原出资比例等比例减资。同时将实收资本由700万增至1200
万。2006年8月30日，芜湖和盈在《芜湖日报》上刊登减资声明。
2006年10月18日，芜湖和盈完成本次变更的工商登记。本次变更完成后，芜
湖和盈的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈柏林 628.56 52.38%
2 应炎平 228.60 19.05%
3 邱小斌 142.92 11.91%
4 马元俊 114.24 9.52%



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5 徐宏斌 85.68 7.14%
合 计 1,200.00 100.00%

上述股权结构保持至今。

2、芜湖和泰汽车电机有限公司

（1）芜湖和泰的基本情况

①成立时间：2006年1月5日
②注册资本：1,000万元
③实收资本：1,000万元
④注册地：芜湖机械工业园
⑤主要生产经营地：芜湖机械工业园
⑥主营业务：汽车电机的制造和销售
⑦财务状况
芜湖和泰最近一年及一期的基本财务数据如下表所示，下表所示数据未经审
计：
单位：元

项 目 2011-06-30 /2011 年 1-6 月 2010-12-31 /2010 年度
总资产 50,962,701.88 48,937,262.90
净资产 22,463,100.78 19,544,480.66
净利润 2,918,620.12 6,659,134.04


（2）芜湖和泰的股权演变情况

芜湖和泰成立于 2006 年 1 月 5 日，系由和晶有限与郑伟胜共同设立的有限
责任公司。公司设立时注册资本为 600 万元人民币，其中和晶有限出资 420 万元，
郑伟胜 180 万元。
2006 年 5 月 10 日，芜湖和泰股东会决议通过将公司注册资本由 600 万增至
1000 万，其中和晶有限增资 280 万元，郑伟胜 120 万元。2006 年 7 月 28 日，芜
湖和泰履行了工商变更登记手续。
2008 年 7 月 29 日，芜湖和泰股东会作出决议，同意和晶有限将其持有的芜
湖和泰 70%股权转让给芜湖和盈。2008 年 8 月 8 日，发行人与芜湖和盈签订《股


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权转让协议书》，约定由发行人将其持有的芜湖和泰 70%的股权以 700 万元的价
格转让于芜湖和盈。2008 年 8 月 21 日，芜湖和泰自芜湖县工商行政管理局取得
换发的企业法人营业执照。本次股权转让后，芜湖和泰的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
芜湖和盈 700.00 70.00%
郑伟胜 300.00 30.00%
总 计 1,000.00 100.00%

上述股权结构保持至今。

3、重庆和亚科技有限公司

（1）重庆和亚的基本情况

①成立时间：2008年6月5日
②注册资本：500万元
③实收资本：500万元
④注册地：九龙坡区科园四街52号标准厂房K座1楼
⑤主要生产经营地：九龙坡区科园四街52号标准厂房K座1楼
⑥主营业务：汽车、摩托车电器的研发、生产和销售
⑦财务状况
重庆和亚最近一年及一期的基本财务数据如下表所示，下表所示数据未经审
计：
单位：元

项 目 2011-06-30 /2011 年 1-6 月 2010-12-31 /2010 年度
总资产 9,478,225.90 8,901,030.83
净资产 7,235,731.41 6,638,977.22
净利润 596,754.19 1,100,907.27


（2）重庆和亚的股权演变情况

重庆和亚系由重庆和晶科技有限公司更名而来。重庆和晶科技有限公司成立
于 2008 年 6 月 5 日，由和晶有限全资设立，设立时注册资本为 100 万元人民币。
2009 年 5 月 9 日，和晶有限与芜湖和盈签订股权转让协议，将其持有的 100%
重庆和晶股权以 100 万元转让给芜湖和盈。

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2010 年 5 月 20 日，重庆和晶更名为重庆和亚科技有限公司。
2010 年 12 月，重庆和亚的注册资本从 100 万增至 500 万。
上述股权结构保持至今。

4、香港天域科技有限公司

（1）香港天域的基本情况

香港天域科技有限公司目前已注销，其注销前基本情况如下：
①成立时间：2002 年 3 月 4 日
②注册资本：10,000 港元
③实收资本：10,000 港元
④注册地：香港九龙旺角上海街 638 号旺角海景中心 801 室
⑤主要生产经营地：香港九龙旺角上海街 638 号旺角海景中心 801 室
⑥财务状况
香港天域最近一年及注销时的基本财务数据如下表所示，下表所示数据未经
审计：
单位：港元

项 目 2011-06-03 /2011 年 1-6 月 2010-12-31 /2010 年度
总资产 10,606.00 10,606.00
净资产 10,606.00 10,606.00
净利润 0.00 0.00


（2）香港天域的历史沿革和股权演变情况

①2002 年 3 月，设立
香港天域（Sky Zone Technology Limited）系由 GSL LIMITED 与 GNL
LIMITED 共同设立的有限公司，其于 2002 年 3 月 4 日取得香港《公司注册证书》
（编号：787814）。香港天域的注册地址为香港九龙旺角上海街 638 号旺角海景
中心 801 室，成立时股本为 2 港元，每股面值为 1 港元，均为普通股。其设立时
的股权结构如下：GSL LIMITED 和 GNL LIMITED 各持有 1 股，持股比例各为
50%。
②2002 年 4 月，增发股份


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2002 年 4 月 18 日，香港天域增发 9,998 股普通股，由陈柏林认购 6,999 股，
邱小斌认购 2,999 股（每股面值为 1 港元）。本次增资后，香港天域的股权结构
为：
股东名称 股份持有量（股） 持股比例
陈柏林 6,999.00 69.99%
邱小斌 2,999.00 29.99%
GSL LIMITED 1.00 0.01%
GNL LIMITED 1.00 0.01%
总计 10,000.00 100.00%

③2002 年 5 月，股权转让
2002 年 5 月 11 日，GSL LIMITED 与 GNL LIMITED 分别将所持 1 股股票转
让予陈柏林、邱小斌。本次变更完成后，香港天域的股权结构为：
股东名称 股份持有量（股） 持股比例
陈柏林 7,000.00 70.00%
邱小斌 3,000.00 30.00%
合 计 10,000.00 100.00%

④2011 年 6 月，注销
2011 年 6 月 3 日，香港天域依据注册地香港有关法律法规，依法注销。

（3）香港天域的主营业务演变情况

香港天域在其注册成立并合法存续期间，并未在香港开展任何实质经营业
务，仅曾经作为控股公司并持有和晶有限股权而存在。

（4）香港天域存续过程中的合法合规情况

根据香港夏骏何伟文律师事务所于 2011 年 3 月 24 日出具的《关于天域科技
有限公司的香港法律意见书》（经由中国委托公证人梁坤公证并经中国法律服务
（香港）有限公司转递），截至其法律意见书出具之日，香港天域并未牵涉任何
法院诉讼或仲裁或行政处罚，也没有任何文件或材料显示将出现任何情况，实际
或可能产生任何法院诉讼或仲裁或行政处罚。除香港天域正在进行的注销程序
外，其目前并未涉及任何性质的重大法律程序（包括清盘、破产、查封），并无
任何资料、文件或材料显示将出现有关情况，实际或可能对香港天域产生任何重


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大影响的法律程序。
香港天域的实际控制人陈柏林先生于 2011 年 6 月 1 日出具《承诺函》：“香
港天域科技有限公司（正在注销）系由本人控股的香港公司，目前正在注销程序
中。该公司存续期间，不存在违反香港法律法规的情形。”

（5）香港天域的注销原因

香港天域自设立以来除曾持有发行人股权外未从事实质的经营活动。由于其
目前已不再持有发行人股权，故全体股东决定将其注销。
经核查，保荐机构认为，香港天域根据香港法律合法设立；陈柏林、邱小斌
境外投资的行为合法、有效，并不存在违反有关境内自然人境外投资的法律法规
的情况；香港天域历史沿革和股权演变情况如前所述；香港天域并未在香港开展
任何实质经营业务，仅曾经作为控股公司并持有和晶有限的股权而存在；香港天
域存续过程中不存在违法违规情形；香港天域自设立以来除曾持有和晶有限股权
外未从事实质的经营活动，由于其目前已不再持股无锡和晶，故全体股东决定将
其注销。
经核查，发行人律师认为，香港天域根据香港法律合法设立并已告解散；陈
柏林、邱小斌境外投资的行为合法、有效，并不存在违反有关境内自然人境外投
资的法律法规的情况；香港天域存续期间不存在违反香港法律法规的情况。
除上述企业外，经核查，保荐机构认为，发行人实际控制人陈柏林曾经控制
的企业包括青岛迅隆、上海显盈、台州和泰，此三家公司均已依法注销，且存续
期间与发行人不存在同业竞争。
经核查，发行人律师认为，发行人实际控制人陈柏林曾经控制的青岛迅隆、
上海显盈、台州和泰均已依法注销，且存续期间与发行人不存在同业竞争。

（三）控股股东、实际控制人所持股份的质押或其他争议情况

发行人控股股东和实际控制人陈柏林先生持有的发行人股份不存在质押、冻
结和其他限制权利的情况，亦不存在权属纠纷。




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六、发行人有关股本情况

（一）发行人本次发行前后的股本情况

发行人本次发行前总股数为4,450万股，本次发行1,550万股，发行后总股数
为6,000万股，本次发行的股份占发行后总股数的比例为25.833%，具体情况如下
表：
发行前 发行后
序号 股份类别/股东名称
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
1 陈柏林 15,165,625 34.080% 15,165,625 25.276%
2 张晨阳 7,500,000 16.854% 7,500,000 12.500%
3 邱小斌 5,002,625 11.242% 5,002,625 8.338%
4 应炎平 4,233,750 9.514% 4,233,750 7.056%
5 先锋电器 3,125,000 7.022% 3,125,000 5.208%
6 马元俊 2,033,875 4.571% 2,033,875 3.390%
7 熊洁 1,875,000 4.214% 1,875,000 3.125%
8 徐宏斌 1,560,125 3.506% 1,560,125 2.600%
9 陈松林 882,000 1.982% 882,000 1.470%
10 汪进 421,500 0.947% 421,500 0.703%
11 陆晔 375,000 0.843% 375,000 0.625%
12 李艳红 316,125 0.710% 316,125 0.527%
13 周伟力 285,375 0.641% 285,375 0.476%
14 王大鹏 245,625 0.552% 245,625 0.409%
15 吴坚 235,750 0.530% 235,750 0.393%
16 陈玮 210,375 0.473% 210,375 0.351%
17 邬国雄 175,500 0.394% 175,500 0.293%
18 姚沁杰 175,500 0.394% 175,500 0.293%
19 吴红苗 165,625 0.372% 165,625 0.276%
20 陆建明 140,625 0.316% 140,625 0.234%
21 徐公云 125,250 0.281% 125,250 0.209%
22 席于行 124,875 0.281% 124,875 0.208%
23 赵昀驰 124,875 0.281% 124,875 0.208%
24 本次发行社会公众股 -- -- 15,500,000 25.833%


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合 计 44,500,000 100.000% 60,000,000 100.000%


（二）本次发行前公司前十名股东持股情况

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 陈柏林 15,165,625 34.080%
2 张晨阳 7,500,000 16.854%
3 邱小斌 5,002,625 11.242%
4 应炎平 4,233,750 9.514%
5 先锋电器 3,125,000 7.022%
6 马元俊 2,033,875 4.571%
7 熊洁 1,875,000 4.214%
8 徐宏斌 1,560,125 3.506%
9 陈松林 882,000 1.982%
10 汪进 421,500 0.947%


（三）本次发行前公司前十名自然人股东及其在公司任职情况

序号 姓名 持股数量（股） 在发行人处担任的职务
1 陈柏林 15,165,625 董事长
2 张晨阳 7,500,000 董事
3 邱小斌 5,002,625 董事、总经理
4 应炎平 4,233,750 监事会主席
5 马元俊 2,033,875 --
6 熊 洁 1,875,000 --
7 徐宏斌 1,560,125 董事、董事会秘书、财务总监
8 陈松林 882,000 --
9 汪 进 421,500 副总经理
10 陆 晔 375,000 --


（四）最近一年发行人新增股东的持股情况

最近一年发行人无新增股东。

（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例


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除陈松林先生与陈柏林先生为兄弟关系外，本次发行前各股东之间不存在关
联关系。本次发行前，陈柏林先生持有发行人 1516.5625 万股股份，持股比例为
34.080%；陈松林先生持有发行人 88.2 万股股份，持股比例为 1.982%。

（六）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承

诺

本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺见本招股说明
书“重大事项提示 二、（一）公司股东股份锁定承诺”。


七、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、

委托持股等情况

发行人未发行过内部职工股，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、
委托持股或股东数量超过二百人的情况。


八、员工及其社会保障情况

（一）员工人数及变化情况

截至 2011 年 6 月 30 日，发行人（含子公司）共有员工 547 人。发行人报告
期内的员工人数变化情况如下表：
年度 期初人数（人） 期末人数（人）
2008年 307
2009年 512
2010年 443
2011年1-6月 600


（二）员工专业结构

截至 2011 年 6 月 30 日，公司员工的专业结构如下表：
人员类别 人数（人） 占员工比例（%）
行政管理人员 58 10.60%


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技术及研发人员 96 17.55%
生产辅助人员 55 10.05%
作业人员 338 61.80%
合 计 547 100.00%


（三）员工受教育程度

截至 2011 年 6 月 30 日，公司员工的受教育程度如下表：

受教育程度 人数（人） 占员工比例（%）
硕士及以上 5 0.91%
本科及大专 169 30.90%
中专及其他 373 68.19%
合 计 547 100.00%


（四）员工年龄分布

截至 2011 年 6 月 30 日，公司员工的年龄分布如下表：

项目 人数（人） 占员工比例（%）
35 岁及以上 146 26.69%
26-34 岁 206 37.66%
18-25 岁 195 35.65%
合计 547 100.00%


（五）发行人执行社会保险和住房公积金制度的情况

发行人对与其建立劳动关系的员工均按照国家相关规定签订了《劳动合同》。
员工的聘用和解聘均根据《中华人民共和国劳动合同法》和江苏省无锡市有关法
律、法规和规范性文件办理。发行人根据国家和无锡市的相关规定执行社会保障
制度，为员工缴纳包括养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险、生育保险等
在内的社会保险，并为员工缴纳住房公积金。

1、社会保险

报告期内，无锡市多次调整了社会保险的缴纳比例和缴纳基数。目前，公司
及其子公司各项社会保险缴纳比例如下：养老保险按职工工资的28%缴纳，其中

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个人缴纳8%、公司缴纳20%；基本医疗保险按职工工资的9%缴纳，其中个人缴
纳2%、公司缴纳7%；地方补充医疗保险由公司按职工工资的1.2%缴纳；失业保
险按职工工资的3%缴纳，其中个人缴纳1%、公司缴纳2%；生育保险按职工工资
的0.9%由公司缴纳；工伤保险由公司按和晶科技职工工资的1.28%（和晶信息职
工工资的0.8%）缴纳。各险种历年的缴费基数及缴纳比例按照公司所在地社保部
门规定确定。
报告期内，公司实际缴纳情况如下：
社会保险（养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保
年 度
险等五险）缴纳金额（元）
2008 年 1,916,935
2009 年 2,969,872
2010 年 3,849,374
2011 年 1-6 月 2,553,560

注：以上缴纳金额为公司及个人合计缴纳数。

截至2011年6月30日，公司在册职工为547人，其中缴纳社会保险的人数为531
人，差异为16人，主要原因为：部分新入职员工的社保缴纳手续相关资料不齐全，
社保手续正在办理中。公司于办妥社保手续之日按新员工入职日起算的金额缴纳
社保费用。

2、住房公积金

报告期内，无锡市多次调整了住房公积金的缴纳基数。目前，公司及其子公
司按职工工资的 16%缴纳住房公积金，其中个人缴纳 8%、公司缴纳 8%。报告
期内，公司实际缴纳情况如下：

年 度 住房公积金缴纳金额（元）
2008 年 364,400
2009 年 593,584
2010 年 877,712
2011 年 1-6 月 745,916

注：以上缴纳金额为公司及个人合计缴纳数。

截至2011年6月30日，公司在册职工为547人，其中缴纳住房公积金的人数为
533人，差异为14人，主要原因为：部分新入职员工的公积金缴纳手续相关资料


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不齐全，公积金手续正在办理中。公司于办妥公积金手续之日按新员工入职日起
算的金额缴纳公积金费用。
发行人股东陈柏林、邱小斌、应炎平、徐宏斌、马元俊出具承诺：“若应有
权部门任何时候的要求或决定，无锡和晶科技股份有限公司及其子公司无锡和晶
信息技术有限公司（以下合称“公司”）在首次公开发行股票之前任何期间内，
应补缴社会保险费用(包括但不限于基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、
工伤保险、生育保险五种基本保险)或住房公积金的，以及任何由此而导致的行
政主管机构的罚款或损失，承诺人愿在毋须公司支付对价的情况下无条件承担所
有相关的补缴及赔付连带责任。”
经核查，保荐机构确认，发行人社保与公积金缴纳情况如前所述。
根据无锡市社会保险基金管理中心（新区办事处）2011年7月5日出具的证明，
无锡和晶科技股份有限公司及其子公司无锡和晶信息技术有限公司报告期内无
违反社会保险基金管理中心有关的法律、法规等情形，未受到该单位的行政处罚。
根据无锡市住房公积金管理中心2011年7月出具的证明，无锡和晶科技股份
有限公司及其子公司无锡和晶信息技术有限公司报告期内缴存状况正常，无被投
诉举报记录，未受到过该中心的行政处罚。


九、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股

东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况

（一）避免同业竞争的承诺

发行人实际控制人陈柏林先生、持股 5%以上的发行人股东张晨阳、邱小斌、
应炎平、先锋电器已分别就避免与本公司发生同业竞争作出承诺，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人/本公司未投资于任何与发行人具有
相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；也未在与发行人具有相同或类似
业务的公司、企业或其他经营实体任职；本承诺人/本公司自身未经营、也没有
为他人经营与发行人相同或类似的业务；本承诺人/本公司与发行人不存在同业
竞争。
2、本承诺人/本公司自身将不从事与发行人生产经营有相同或类似业务的投


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资，不会新设或收购从事与发行人有相同或类似业务的各种经营实体，或在该等
实体中任职，以避免与发行人的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞
争。
3、如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本承诺人/本公司承诺将不与发
行人拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与发行人拓展后的产品或业务产生
竞争的情形，本承诺人/本公司按包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能
构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入发行人；（4）将相
竞争的资产或业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护发行人权益有利
的行动以消除同业竞争。
4、本承诺人/本公司确认，上述承诺将适用于本承诺人/本公司在目前及未来
控制（包括直接控制和间接控制）企业。”

（二）锁定股份的承诺

本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺如下：
1、公司控股股东、实际控制人陈柏林及其关联方陈松林，以及董事张晨阳
承诺：自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。
2、公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接
持有的公司股份。
3、作为发行人董事、监事和高级管理人员的股东陈柏林、张晨阳、邱小斌、
徐宏斌、应炎平、陈玮、汪进分别承诺：除上述锁定期外，在任职期间每年转让
的股份不超过本人直接或间接持有本公司股份总数的25%。如在公司首次公开发
行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本
人直接或间接持有的公司股份；如在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月
至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或
间接持有的公司股份；如本人在上述期间以外的其他时间申报离职的，自离职之
日起半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。


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4、公司控股股东、实际控制人陈柏林的关联方陈松林承诺：在陈柏林在发
行人任职期间内，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总
数的25%。如陈柏林在公司股票上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离
职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在公司股票上市
交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月
内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；如陈柏林在上述期间以外的其他时
间申报离职的，本人自其离职之日起半年内不转让由本人直接或间接持有的公司
股份。

（三）公司主要股东的其他承诺

针对资金占用的问题，发行人实际控制人陈柏林，持股5%以上的发行人股
东张晨阳、邱小斌、应炎平、先锋电器，以及作为公司股东的董事徐宏斌、监事
陈玮、副总经理汪进承诺，保证在任何情况下自身以及自身直接、间接控制的公
司、企业都不以任何形式占用股份公司资金。
截至本招股说明书签署日，上述承诺履行情况良好。




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第六节 业务和技术


一、发行人主营业务、主要产品及变化情况

（一）发行人主营业务情况

公司主要从事大型白色家电智能控制器的研发、生产和销售，是国内最早将
单片微型计算机（MCU）应用于家电智能控制领域的行业先行者之一。
家电智能控制器是利用微电脑技术和嵌入式软件对家电实施智能控制的电
子部件，家电智能控制器并非以终端产品的形态独立工作，而是作为核心和关键
部件内置于家电产品中，在其中扮演“神经中枢”及“大脑”的角色。
多年来公司依靠较强的研发实力、良好的产品品质和完善的服务体系，使公
司业务遍及欧美、东南亚、中东等地区，与三星、海信、海尔、美的、三洋阿里
斯顿、A.O.史密斯及威能等国际知名家电制造商建立了长期稳定的合作关系，并
在其各自采购体系当中占有相当重要的地位。其中，2010年公司的冰箱智能控制
器占苏州三星冰箱智能控制器采购数额的76.50%、占三星全球采购总额的
17.54%，占海信集团冰箱智能控制器采购数额的81%；热水炉智能控制器占威能
国内热水炉智能控制器采购数额的100%。
未来几年，公司将利用物联网高速发展和家电节能降耗的发展趋势，以大型
白色家电智能控制器为主导产品，充分发挥现有优势，增强研发能力，积极向其
他领域拓展，实现产品多元化，以全球知名企业为目标客户，走规模发展、逐步
升级的道路，使公司发展成为具有国际竞争力的大型专业智能控制器产品和服务
的提供商。
公司开发的“触摸多容量自适应恒温恒流燃气控制器”被国家科学技术部、
环境保护部、商务部、质量监督检验检疫总局认定为国家重点新产品。公司是“江
苏省高新技术企业”，曾被授予“无锡市软件十强企业”，并多次被三星、海信
等企业评为优秀供应商。

（二）主要产品

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目前和晶科技主要致力于技术复杂的大型白色家电智能控制器的研发、生产
和销售，主要包括以下四大类产品：制冷类家电智能控制器（用于冰箱、酒柜等）；
洗涤类家电智能控制器（用于滚筒、波轮洗衣机）；热控制类家电智能控制器（用
于燃气或电烤箱、壁挂锅炉、热水器等）；小家电智能控制器（用于豆浆机、电
磁炉等）。其中，冰箱智能控制器是公司目前最主要的产品，并已在市场中占有
较高的份额，洗衣机、燃气热水器、壁挂锅炉等家电智能控制器是公司未来业绩
主要增长点。

（三）公司设立以来主营业务的变化情况

公司设立以来主营业务没有发生重大变化。


二、发行人所处行业的基本情况

公司所处行业为电子智能控制器行业，电子智能控制器行业是提供各类智能
控制器产品及相关解决方案的行业，是技术密集型和知识密集型相结合的产业。
公司目前专注于大型白色家电智能控制器的研发、生产及销售。

（一）行业监管体制、行业主要法律法规及政策

1、行业监管体制

国家工业和信息化部是电子智能控制行业的主管部门。工业和信息化部会同
国家其他有关部门制定相关的产业政策和行业发展战略，指导整个行业的协同有
序发展。国家质量技术监督局会同工业和信息化部对电子智能控制产品进行质量
跟踪和监督抽查，公布抽查结果。

2、行业主要法律法规及政策

电子智能控制器行业是国家鼓励发展的高科技产业，是国家经济发展战略的
支柱产业之一，国家和各地方政府纷纷出台各项政策予以大力扶持。
2000年6月24日，国务院发布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干
政策》（国发[2000]18号），指出：通过政策引导，鼓励资金、人才等资源投向软
件产业和集成电路产业，进一步促进我国信息产业快速发展，使我国集成电路产


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业成为世界主要开发和生产基地之一。
2007年1月23日，国家发展和改革委员会、科学技术部、商务部和国家知识
产权局联合编制的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》
（2007年第6号）将本行业列入“先进制造行业”中的“97、工业自动化”之“高
性能智能化控制器”。
2007年12月6日，国家发展和改革委员会发布了《关于继续组织实施电子专
用设备仪器、新型电子元器件及材料产业化专项有关问题的通知》（发改办高技
[2007]3036号），指出：专项实施重点任务是加强自主创新，提升产业技术水平，
对先进技术特别是具有自主知识产权的技术和产品给予扶持，培育优势骨干企业
和知名品牌，提高国际竞争能力。
2007年12月26日，国家发展和改革委员会发布了《关于印发高技术产业化
“十一五”规划》（发改办高技[2007]3662号），指出：优先发展集成电路、软件
和新型元器件等核心基础产品，实现集成电路设计、集成电路工艺和基础核心软
件的突破，支撑产业发展。
2009年4月15日，国务院办公厅发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，将
电子信息产业定义为国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业。
2009年12月15日，工业和信息化部发布了《关于加快我国家用电器行业转型
升级的指导意见》（工信部消费[2009]674号），指出中国的家电必须加快技术升
级，重点发展变频技术、制冷系统的优化技术和智能控制技术等。
2010年12月20日，中国家电协会发布《中国家用电器工业“十二五”发展规
划的建议》，指出：产品方面“十二五”时期将重点发展附加值高的高端家电产
品；在技术方面，将加强对人机工程、传感技术、模糊控制等家电智能化技术的
研究，跟踪物联网和智能电网技术的发展动向，对物联网家电和智能电网家电进
行先行性研究和开发。
2011年1月28日，国务院发布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
的若干政策》（国发[2011]4号），进一步确认软件产业和集成电路产业是国家战
略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础。
此外，公司所在地无锡市政府也出台了一系列的支持政策，如2006年4月11
日发布《关于加快无锡市软件产业发展的若干意见》（锡政发[2006]112号）；2010


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年12月6日，无锡市政府发布《关于更大力度推进全市软件和信息服务业发展的
若干政策意见》（锡政发[2010]298号）等政策对本行业给予鼓励和扶持。

（二）公司所处行业发展概况

1、电子智能控制行业概述

电子智能控制器行业是技术密集型和知识密集型相结合的产业。电子智能控
制器是指在仪器、设备、装置、系统中为实现电子控制，而设计的计算机控制单
元，它一般是以单片微型计算机（MCU）芯片或数字信号处理器（DSP）芯片
为核心，依据不同功能要求辅以外围模拟及数字电子线路，并置入相应的计算机
软件程序，经电子加工工艺制造而形成的核心控制部件。
智能控制器以自动控制理论为基础，集成了自动控制技术、微电子技术、电
力电子技术、传感技术、通讯技术等诸多技术门类而形成的高科技产品。智能控
制器并非以终端产品的形态独立工作，而是作为核心和关键部件内置于仪器、设
备、装置或系统中，在其中扮演“神经中枢”及“大脑”的角色，是典型的嵌入
式软件产品。
电子智能控制产品的核心功能是提高用电设备的效率、精度和智能化。随着
各种用电设备日益朝数字化、功能集成和智能化方向发展，电子智能控制产品的
渗透性进一步增强，应用领域日趋广泛。目前，智能控制器广泛应用于家用电器、
健康与护理产品、电动工具、智能建筑与家居、汽车电子等终端产品中。

2、家电智能控制行业基本情况

智能控制器种类繁多，应用领域广泛，其中将电子智能控制技术应用到家电
领域而形成的智能控制器产品，称之为家电智能控制器。
早期的家电控制主要是采用手动开关来实现的，在这个阶段，家电实际为手
动控制，无法完成复杂的功能，更谈不上所谓自动控制的概念。后来家电制造商
开发出了带有开关的机械程序控制装置，利用机械装置带动开关对家电实现程序
化的自动控制，大大简化了家电操作，并使家电的品种和功能不断丰富。70年代，
单片微型计算机（MCU）的发明以及计算机控制理论的发展，逐渐结束了家电
产品机械程控模式的历史，以嵌入式软件对家电实施程序控制的家电智能控制器


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开始出现。
从最近15年开始，随着电子技术的发展和集成电路成本的大幅下降，电子智
能控制才逐步进入到家电领域并获得了越来越广泛的应用。家电的电子智能控制
器实际上是以单片微型计算机（MCU）为核心，结合各类传感器和控制电路，
通过智能化的程序编程方式对家电的运行情况进行感知并实施自动控制，从而使
家电的使用更加方便简单、更加节能、功能更多、使用效果更佳。随着家用电器
智能化、环保化、节能化的市场需求，物联网技术和3C融合技术（3C指的是计
算机Computer、通讯Communication和消费类电子产品Consumer Electrics）在家
电领域不断得到应用，家电智能控制器成为实现上述功能的技术平台，直接关系
着家电产品的性能和品质，因此，目前家电智能控制器已经成为家用电器最核心
的部件之一。
目前，智能控制技术在家电产品中的应用正处于快速发展中，智能控制器在
消费电子产品（括电视机、音响等视听类产品）中的应用比较普遍，使用率已接
近100%；在大型白色家电和小家电中也有较为广泛的使用，但仍然有大量家电
产品在使用开关或机械程序控制，智能控制在家电领域仍然有巨大的成长空间。
根据中国家电协会的报告显示，2009年全球冰箱产品中采用电子智能控制的不足
50%，其中日本等发达国家的比例已接近100%，而中国生产的冰箱产品中约40%
采用电子智能控制，预计2015年该比例将上升至60%。洗衣机方面，2009年中国
生产的洗衣机中采用电子智能控制的全自动机型占比约51%，预计2015年，该比
例将上升至80%。此外，在烤箱烤炉、燃气（电）热水器等大型家电，电饭锅、
电压力锅、食品加工机（榨汁机、食品料理机、豆浆机）、电风扇、取暖器等小
家电中，目前使用智能控制的比例仅在5%-30%之间，未来家电智能控制器的成
长空间巨大。
电子智能控制行业的产生和发展是专业化分工的结果。早期的家电智能控制
器均由家电主机厂自行生产。随着消费者对家用电器自动化和智能化方面的需求
不断提高，家电智能控制器产品的技术难度和生产成本也不断上升，家电控制技
术逐步成为一个专业化、独立化和个性化的技术领域，一些专业的家电智能控制
器企业开始出现。因此，出于电子智能控制器专业要求的提升以及成本控制的考
虑，家电主机厂开始将智能控制器外包给专业的电子智能控制厂商进行设计生


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产，家电智能控制行业也从家电主机厂分离出来，形成了一个新兴行业并获得了
高速的发展。经过多年的发展，已经发展出了以英维斯、代傲等具有代表性的一
批国际家电智能控制器专业制造商。
随着全球家电制造行业向中国转移，中国已经成为全球家电制造基地，带动
了家电智能控制器等零部件配套厂商在国内的发展。随着国内家电智能控制器技
术的提升，国际知名家电制造商已越来越多地采购来自中国的电子智能控制产
品。全球化、专业化的分工合作体系逐步建立，为中国家电智能控制器企业提供
了良好的市场机遇。目前，已经涌现出包括和晶科技、拓邦股份、和而泰及英唐
智控等在内的一批本土专业家电智能控制器提供商。虽然在全球范围内中国家电
智能控制器生产企业还不是主力，但随着中国作为全球电子制造中心地位的建立
以及中国企业自身技术水平、经营管理水平的快速提升，竞争优势正在快速体现。

（三）家电智能控制产品市场需求分析

1、全球电子智能控制产品市场需求分析

（1）全球电子智能控制器行业市场规模

随着电子信息技术的发展，在工业设备、家用电器、汽车等领域的终端产品
中，对智能控制的需求不断增长，因此电子智能控制器行业作为一个新兴产业，
近年来一直保持着良好的高增长势头。2009 年虽然受到全球金融危机的影响，
其主要下游行业汽车、家用电器、工业设备等领域的增长有所放缓，但由于使用
嵌入式智能控制装置的下游产品比例不断上升，全球电子智能控制器的市场规模
仍然保持了 8%的增长幅度。根据汉鼎咨询的统计，2006-2009 年全球智能控制
器行业的复合增长率为 12.55%，2009 年全球电子智能控制行业市场规模达到了
5,480.64 亿美元，2010 年由于全球经济总体复苏，预计全球电子智能控制器的增
长将恢复到 16%，规模达到 6,357.54 亿美元并继续保持持续较快增长，预计 2013
年将突破 10,000 亿美元。

2006-2013 年全球电子智能控制器市场规模预测
单位：亿美元




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2013E 10,711.19

2012E 8,925.99

2011E 7,629.05

2010E 6,357.54

2009 5,480.64

2008 5,074.67

2007 4,613.33

2006 3,844.44




资料来源：汉鼎咨询


（2）全球电子智能控制产品细分市场

智能控制器种类繁多，以应用领域划分，包括家用电器、汽车电子、电动工
具及工业设备、智能家居、电动汽车智能控制器等。根据汉鼎咨询的统计， 2009
年，汽车电子智能控制器产品的市场份额最高达到 32.14%，其次是电动工具及
工业设备达 13.25%，其中，家电智能控制器占市场总量的 11.82%，市场销售额
达 647.81 亿美元。

2009 年度全球电子智能控制产品细分市场




电动工具及工业
设备智能控制, 电动车智能控制,
13.25% 5.58%
其他, 25.79%


家电电子智能控
制, 11.82%


智能家居电子智
智能电源控制,
能控制, 8.21%
汽车电子智能控 3.21%
制, 32.14%




资料来源：汉鼎咨询


（3）全球电子智能控制产品市场区域分布



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从产业地域分布来看，根据汉鼎咨询的统计，2009 年亚洲、欧洲和北美市
场仍然是电子智能控制产品的主要市场，市场规模占全球规模的比例分别为
35.99%、23.14%、21.68%。近年来随着中国汽车、家电、工业设备及电动工具
等产业的高速发展，中国电子智能控制产业的全球市场份额也得到迅速提升，据
统计，2009 年中国电子智能控制器产业已取得 11.07%的全球市场份额。

2009 年度全球电子智能控制产品市场区域分布


其他地区,
中国, 11.07%
8.93%
南美, 10.26%
亚洲（中国以
外）, 24.92%




北美, 21.68%

欧洲, 23.14%




资料来源：汉鼎咨询


2、中国电子智能控制产品市场需求分析

（1）中国电子智能控制器行业市场规模

近10年，中国持续高速发展的电子信息产业为电子智能控制行业奠定了坚实
的技术基础，而不断扩大的中国家电制造业、汽车制造业、工业设备制造业则为
中国电子智能控制行业提供了巨大的市场需求，带动了中国电子智能控制行业的
高速发展。近年来，中国电子智能控制行业始终保持着高速增长的势头。从产品
结构上看，应用于工业设备、汽车、大型家用电器等技术含量较高的电子智能控
制产品增长较快，反映出中国电子智能控制产品产业结构正由低端逐渐向高端演
进。随着全球知名电子智能控制企业纷纷在中国落户和中国本土电子智能控制企
业的发展，中国已逐步从世界最大的电子智能控制器制造中心向最大的技术中心
转变。
2006-2009年，中国电子智能控制器行业市场规模复合增长率达14.47%，2009
年中国电子智能控制行业市场规模达到4,099.52 亿元，根据汉鼎咨询的预测，
2013年市场规模将达到8,288.26亿元。


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2006-2013 年中国电子智能控制器市场规模预测
单位：亿元



2013E 8,288.26

2012E 6,849.80

2011E 5,804.92

2010E 4,837.43

2009 4,099.52

2008 3,641.58

2007 3,460.00

2006 2,733.40



资料来源：汉鼎咨询


（2）中国电子智能产品细分市场

根据汉鼎咨询的统计，中国电子智能产品主要由汽车电子、家电、电动工具
及工业设备、智能家居等智能控制器构成。其中，2009 年家电智能控制器占市
场总量的 13.97%，市场销售额为 572.67 亿元。

中国电子智能控制产品细分市场



电动工具及工业设
备智能控制, 电动车智能控制,
11.25% 6.54%
其他, 32.91%
家电电子智能控
制, 13.97%


智能电源控制,
智能家居电子智能 3.98%
汽车电子智能控
控制, 9.21%
制, 22.14%




资料来源：汉鼎咨询


3、家电智能控制器的市场规模预测

（1）全球家电智能控制器的市场规模预测


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家电领域是电子智能控制器应用的重要领域，全球家电市场的需求量在2008
年金融危机前一直保持了较快的增长，虽然在2008年及2009年受到金融危机的影
响，出现了增长放缓的迹象，但随着全球经济的复苏，目前已基本恢复到危机前
的水平，并有望持续保持较快增长。以白色家电为例，GfK监测数据显示，2008
年金融危机爆发之前，冰箱、冰柜、洗衣机、干衣机、厨具、灶具、抽油烟机、
微波炉、洗碗机等9类全球主要白色家电产品销售快速增长，尤其是 2006年和
2007年，年增速分别为8%和13%。2008年下半年和2009年，由于金融危机的影
响，全球消费市场陷入低谷，导致全球家电行业出现回落，上述9种主要白色家
电产品2008年的增速仅为2%，在2009年则出现较大的负增长，幅度为-6%。但2010
年随着全球经济的逐步复苏，家电消费逐步回升，特别是中国、印度、东南亚及
南美洲家电市场的快速增长，上述9种主要白色家电产品在2010年预计将出现6%
的增长，基本恢复到了危机前的水平。
由于智能控制器在各类大型白色家电、小家电，以及消费电子产品中应用的
比例不断上升，因此家电智能控制器的市场规模保持了快速的增长，根据汉鼎咨
询的统计，2006-2009年，全球家电智能控制器的复合增长率达到15.28%，2009
年的市场规模约为647.81亿美元，预计2013年将达到1,499.57亿美元。
2006-2013 年全球家电智能控制器市场规模预测

单位：亿美元

2013E 1,499.57

2012E 1,097.90

2011E 976.52

2010E 826.48

2009 647.81

2008 596.27

2007 553.60

2006 422.89




资料来源： 汉鼎咨询


（2）中国家电智能控制器市场规模预测



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根据中国经济信息网及中怡康统计显示，我国家电市场规模快速增长，2006
年我国家电行业的市场规模突破 7,500 亿元关口，2007 年市场规模又突破 8,000
亿元关口，至 2010 年在我国经济政策刺激、家电行业环境全面好转、消费需求
爆发性增长等多因素的作用下国内家电市场规模首次突破 1 万亿元大关，达到
10,400 亿元。其中白色家电行业约 2,500 亿元，黑色家电行业约 1,700 亿元，IT、
通讯产业等消费电子产品约 4,500 亿元，厨卫及小家电约为 1,700 亿元。

2003-2010 年家电行业销售收入增长情况

单位：亿元、%

12,000

10,000

8,000

6,000

4,000

2,000

0
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010



数据来源：中国经济信息网、中怡康

在中国家电市场规模快速增长的同时，国内家电行业中使用智能控制的高端
产品的比重也在不断提高，国内家电企业均把高端化作为其优化产品结构的主要
方向。据中怡康统计，2010 年，三门冰箱、对开门冰箱零售额占比进一步提升，
分别达到了 29%和 17%，这两种冰箱合计销售占比达 46%；滚筒洗衣机销量同
比增长高达 38%，占大中型城市市场份额已经超过 50%；变频空调也开始摆脱
“叫好不叫座”的窘境，销售同比去年增长 130%以上，目前在全国主要大中城
市的零售量市场份额已达到 35%。

高端家电产品销量占比




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60%

50%

40%

30%

20%

10%

0%
2007-12 2008-04 2008-08 2008-12 2009-04 2009-08 2009-12 2010-04 2010-08 2010-12

对开门及多门冰箱 滚筒洗衣机 变频空调


数据来源：中怡康


受国内家电行业总体规模的快速发展，以及使用智能控制器的高端家电产品
比例不断上升的双重拉动，中国家电智能控制器的市场规模呈现出快速成长的态
势。根据汉鼎咨询统计，2006-2009 年，中国家电智能控制器的市场复合增长率
为 17.24%，2009 年中国家电智能控制器的市场规模约为 572.67 亿元，预计到 2013
年中国家电智能控制器的市场规模将达到 987.75 亿元。

2006-2013 年中国家电产品智能控制器市场规模

单位：亿元

2013E 987.75

2012E 810.01

2011E 710.44

2010E 637.51

2009 572.67

2008 501.94

2007 469.18

2006 355.34



数据来源：汉鼎咨询


（四）家电智能控制行业竞争格局

1、行业竞争格局及市场化程度

（1）总体竞争格局

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家电智能控制器早期都是由家电整机制造企业自行研发制造，直至上世纪90
年代起，随着家电智能控制技术的专业化以及社会精细化分工带来成本效率优
势，家电智能控制行业逐步从家电整机制造行业中分离出来，成为一个新兴行业。
目前以惠而浦、三星、GE、西门子、伊莱克斯等为代表的国际知名家电制
造商已经基本完成了家电零部件的第三方专业化供应，这些厂商所需要的智能控
制器大多数是由外部专业智能控制器厂商设计制造，家电整机制造企业能将更多
的资源投入到前瞻性技术研究、市场开拓及品牌运营等核心竞争力方面。随着国
际家电制造专业化分工的实现，一些大型的专业家电智能控制企业逐渐出现和发
展，如英维斯、代傲等。
中国的家电智能控制器专业厂商总体上历史较短，规模不大，但近几年发展
迅速。这主要是由以下因素推动：首先，随着中国在电子、集成电路、软件、通
信、传感器等方面技术的大幅进步，中国在技术层面上已经能够研发制造出具有
优良性能的控制器产品。其次，传统的欧美日韩等国际家电制造巨头受到中国、
土耳其、智利等新兴国家的家电制造企业的挑战，成本压力急剧增大，国际家电
商开始向中国的家电智能控制器企业进行采购。再次，中国的家电制造业专业化
分工已经开始。与国际家电企业不同，由于中国电子行业发展历史较短等因素，
国内家电制造商目前尚处于自行研发制造大部分智能控制器的阶段。随着国内智
能控制技术的不断提高，从最近几年开始，国内家电制造商由自主生产智能控制
器转向由专业第三方供应的趋势越来越明显。这种调整一方面得益于社会精细化
分工的总体趋势，更重要的原因是家电整机制造企业发现，采取专业第三方供货，
可以有效地克服厂商内部供货带来的效率低下、技术更新慢、服务落后等弊端，
能够更好地加快产品更新、有效降低成本。以上因素使近几年中国涌现出一批具
有一定专业开发设计能力、实验测试能力和基于专业产品经验的工艺制造能力的
本土智能控制器企业。
目前，专业家电智能控制器行业总体上处于完全市场化竞争的状态，就目前
的竞争格局而言，根据其技术水平、研发实力、规模大小大致可以将行业内企业
分为三类：
第一类：欧美规模较大的专业智能控制器制造商，拥有较强技术实力，能够
向全球跨国电器、电子整机厂商提供高端电子智能控制产品和服务，在部分细分


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市场尤其是高端市场上有着较大优势，主要厂商有英国英维斯、德国代傲等。
第二类：中等规模电子智能控制厂商，拥有自己的技术研发团队，能够根据
客户需求独立开发并提供电子智能控制产品和服务，具有同第一类企业竞争的潜
力，在某些领域具有一定的优势，如和晶科技、拓邦股份、和而泰、英唐智控等。
第三类：小规模智能控制器厂商，则由于研发能力不足或技术缺陷，未敢投
入大量的人力、财力去开拓市场，在市场竞争中处于较弱的地位，目前此类企业
多数从事客户众多、技术相对简单的小家电控制器领域。

（2）集中度低是行业特点

虽然家电智能控制器的控制原理基本相似，但针对不同的家电品种，其使
用的家电智能控制器在核心技术方面具有较大的不同，如冰箱强调的是在低温情
况下的精确控温，而洗衣机则强调对电机和平衡的控制技术，因此不同控制器的
核心技术各有不同，这种产品和技术多样化、个性化、专业化的特点使得拥有细
分产品核心技术的智能控制器制造企业均有生存发展的机会。与此同时，家电制
造商出于分散采购，降低风险的考虑，通常不会仅单独向一家供应商采购同一产
品。因此，家电电子智能控制器行业的集中度较低，产能较为分散。在国际家电
智能控制器产品市场，英维斯、代傲等行业巨头在某些细分市场领域尤其是高端
市场上具有较高的市场占有率，但就整体市场而言，却仅占很小的市场份额。国
内电子智能控制行业起步较晚，正处于成长阶段，行业集中度更低。

（3）专业化错位竞争和相互渗透是行业主要竞争模式

目前，家电智能控制器企业的经营具有 “核心客户”与“核心产品”的特
点，相互之间采用专业化错位竞争和相互渗透的竞争模式。
由于家电整机制造商经过多年的收购兼并，目前全球一线的家电品牌数量已
经不多，在这种情况下，单一型号的家用电器每个批量均数量巨大，因此，对属
于核心零部件的智能控制器，一旦发生问题出现大面积召回或返修，将造成难以
承受的品牌损失和巨额的经济损失。因此，对于优秀的智能控制器供应商，家电
整机制造企业均采取战略合作的形式，通常不轻易更换。这就造成了主要的家电
智能控制器企业都有各自“核心客户”的情形，这种情况在大型家电领域特别明
显。例如：西门子是代傲的核心客户，代傲其70%的产品收入均来自于西门子；


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伊莱克斯是和而泰的核心客户，占其冰箱智能控制产品采购量的67%；三星、海
信是发行人的核心客户，其冰箱智能控制器占苏州三星冰箱智能控制器采购量的
76.50%，占海信集团冰箱智能控制器采购总额81%。这种“核心客户”经营模式
的存在，使家电智能控制器企业一般都专注服务于若干个主要的客户，然后兼顾
其他的客户，反映到市场格局上就是家电智能控制器企业各霸一方，错位竞争的
状态。
与此同时，由于不同的家电控制器企业拥有各自独特的核心技术，因该技术
而开发的产品具有强大的市场竞争力，家电智能控制器企业还呈现出以“核心产
品”错位竞争的状态。如代傲的核心产品是滚筒洗衣机控制器，拓邦股份的核心
产品是微波炉和电磁炉控制器，英唐智控的核心产品是温度控制类的小家电控制
器，发行人的核心产品是冰箱和洗衣机智能控制器。
目前总体上主要的家电智能控制器厂家相互之间的竞争是一种细分市场的
错位竞争，在错位竞争的同时，也通过不断研发新的核心技术、开发新的核心客
户、不断提高质量水平和服务水平，进行产品和客户的相互渗透。因此目前在全
球范围内，不同类别的市场主体分成了明确的阵营，相互之间的竞争优劣势此消
彼长动态调整，形成了清晰并稳步变革的市场竞争格局。

2、行业进入壁垒分析

（1）技术创新壁垒

家电智能控制应用产品涉及的技术门类较多，如计算机、电子技术应用、自
动控制、传感技术、电子显示/驱动技术、电源技术、通信技术等。企业必须能
够运用上述技术充分满足众多不同应用行业的专门需求，这就要求生产企业掌握
不同产品特性、技术、市场和消费情况。尤其是大型白色家电智能控制器，其技
术复杂，在产品的可靠性、大功率控制负载、控制逻辑及产品测试等方面相对于
普通智能控制器都有着更高的要求，新进入企业难以满足产品的技术要求。

（2）供应商资质认证壁垒

知名品牌的家电制造企业往往有自己的技术标准和产品特色，其对各零部件
供应商也有着不同的认证标准体系。因此家电智能控制器生产企业除了应符合本
行业内通用的技术标准之外，通过客户的供应认证是进入该市场的关键。行业内

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厂商必须要通过客户全方位的认证，涉及研发能力、管理体系、技术水平、生产
能力、物流保证等方面，整个认证过程需要较长的时间，才能成为其合格供应商。
这一严格而细致的认证过程对新进入本行业的企业形成了较强的资质壁垒。
家电智能控制企业在通过客户供应商资质认证后，会与客户形成相对稳定的
战略伙伴关系，客户一般不轻易更换供应商，新进入者要获得客户的信任与认同
需要较长时间。另外，家电智能控制产品细分种类较多，标准化产品较少，为满
足客户个性化的产品需要，保证产品品质及供货的稳定性，知名家电制造企业通
常不会轻易改变供应商，供货商与客户的关系也相对稳定。

（3）资金准入壁垒

家电智能控制行业是资本密集型的行业，初期的投入非常大。从生产设备到
检测设备，从原材料的采购到全系列库存的储备都需要大量资金投入；高昂的前
期技术开发费用也不是一般企业所能够承受的。对于新的企业来说，资金构成一
个巨大的障碍。

（4）人才壁垒

由于电子智能控制技术门类的多样性，对产品开发、设计和管理人员的专业
素质要求较高。对于有经验人员的招聘是一个很难解决的问题，专业人才的缺乏
也是制约中国家电智能控制行业发展的“瓶颈”之一。相对于现有的业内企业，
或欲进入本行业的企业来说，人才的吸收和积累更加困难。

3、行业整体利润水平及变动趋势

行业内不同类型的生产企业的利润水平存在较大差异，拥有雄厚的研发实
力、先进的技术装备和软件控制核心技术的生产企业，盈利稳定，利润水平普遍
较高。对于家电智能控制行业而言，利润水平受到上游原材料市场和下游家用电
器应用市场两端的共同影响，一般可保持 20%左右的毛利率，通过与客户建立合
作伙伴关系、产品更新换代和提供全面的服务可以保持毛利率的稳定。

（五）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素


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（1）产业政策

根据《国家重点支持的高新技术领域》的有关规定，家电智能控制产品属于
电子信息技术产业中嵌入式软件中的信息家电软件平台，享受国家财政、税收等
方面的鼓励和扶持。电子信息产业是国家经济发展战略中的支柱性产业，电子智
能控制行业作为电子信息产业的重要组成部分，是国家鼓励发展的高科技产业。

（2）全球产业转移

全球以家电为代表的制造行业正逐步向中国转移，带动了家电智能控制等零
部件配套厂商在国内的发展。随着国内企业制造技术水平的提升，国际品牌厂商
已越来越多地采购来自国内电子智能控制产品，以进一步提升其在全球市场的产
品竞争力。全球专业化的分工体系逐步建立，有利于中国企业在更多领域和更高
层次参与全球制造行业的发展与竞争，为中国的家电电子智能控制器企业提供了
良好的市场机遇。

（3）符合社会分工及柔性化生产趋势

通常不同产品的智能控制器所需的原材料、生产设备和检测设备等基本相
同，只需根据应用产品的不同要求开发设计相应的智能控制产品。因此，智能控
制器从整机行业分离出来后，在生产测试设备和开发人员的利用效率上，在对原
材料采购成本上有较大的竞争优势，符合社会精细化分工的规律。另外，智能控
制器行业主要生产定制化产品，智能控制器企业可实现柔性化生产，根据市场情
况随时调整生产，把每个环节的响应时间压缩到最短，柔性供应链将生产与市场
联动，按照实际要进入总装车间的产品顺序，有关的零件及时直接送到总装的工
位上，实现零库存与柔性生产，减少和降低任何环节上的浪费，因此其每单位固
定费用的产出弹性很大，具有明显的规模经济效益。

（4）下游家电需求的增长

国家在十二五期间国内白色家电需求将保持较快增长趋势。一方面是由于人
民收入水平的上升以及消费人群的逐步年轻化，带来家庭必需品消费的增加和消
费习惯的改变，最终形成家电行业需求的增长。目前，我国的家电普及率与发达
国家相比还有一定差距，尤其农村普及率更低。根据国家统计局的统计显示，2009


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年我国每百户农村家庭保有冰箱 37 台，洗衣机 53 台，远低于城镇居民。因此，
持续的更新换代以及已经启动的农村市场将支撑白色家电行业稳健增长。另一方
面，为了解决中等偏下收入家庭住房困难问题，国家加强了保障房的建设力度。
2010 年保障房的建设达到 580 万套，而 2011 年将是我国城镇保障性住房建设进
一步加速的一年，保障性住房建设计划达 1000 万套，保障房建设进入高峰期，
对家电销售会产生巨大的拉动作用。我国家电智能控制器厂商将在下游市场需求
的持续推动下快速发展，获得相应的份额。

（5）符合信息家电的发展趋势

家电智能控制技术的发展，一方面依赖于半导体、微电子技术、计算机技术、
信息处理技术、语言处理技术、传感器技术的发展而不断改进，另一方面，也与
应用领域和控制对象的发展要求息息相关。在家电应用领域，家电的未来发展方
向是信息家电。信息家电的基础，首先是家电控制产品的智能化，而这一发展趋
势，也正是家电智能控制行业的发展方向。因此，家电智能控制技术将呈现一个
不断演进的发展趋势，而不会被其他技术替代。

2、不利因素

（1）产品受下游行业影响

家电智能控制产品主要为下游家电厂商产品配套。目前，家电智能控制产品
主要应用于家电产品，而家电行业属于成熟行业，企业规模大，作为供货方的家
电智能控制企业一般规模较小，在双方合作过程中，相对处于弱势地位。

（2）资金实力较弱

目前，中国家电智能控制企业一般规模较小，资金实力较弱，融资渠道单一，
限制了企业的发展速度。

（六）行业技术水平及发展趋势

1、行业技术水平及特点

家电智能控制技术本质是集多领域的技术发展成果应用于家电产品中，最大
限度地延伸家电产品的固有功能，实现家电产品控制系统的智能化，是硬件和软

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件的集合体。
从硬件的角度来讲，作为家电智能控制技术的核心部件，MCU的应用现状
和发展趋势代表着家电智能控制行业的应用现状和发展趋势。在家电智能控制领
域，8位微控制器长期占据微控制器市场的主要份额，不过2007年以来市场份额
逐步下滑，相应的32位高阶微控制器份额上升到32.62%。32位微控制器的逐渐兴
起主要是由于各类家电与消费电子产品需要更多更强大的功能。从控制技术上
说，8位MCU只能着重于“简单控制”应用，所能处理的数据量比较有限，复杂
的功能要求和大量快速的数据处理，采用32位MCU将会是最佳选择。
图表：不同位的微控制器的市场份额变化情况

100%

80%

60%

40%

20%

0%
2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年

8位 16位 32位


数据来源：In-Stat


从软件的角度来看，家电智能控制器的核心在于智能控制系统的设计，是一
种富含创意的产品，同样的产品由于软件控制的不同，其功能就会差距较大。在
智能控制器行业，不同公司间的控制思想和设计能力差异是竞争力差异的核心所
在。

2、大型白色家电智能控制器的技术特点

和国内较多的小家电智能控制器生产厂商相比，公司目前所专注的大型白色
家电智能控制产品，其技术相对于小家电智能控制器更为复杂，技术含量更高，
主要表现在以下几个方面：
（1）可靠性要求：就全球的标准而言，大型白色家电的整机生产厂家通常
会对消费者承诺3年甚至更长的保修期，同时主要的发达国家还对大型家电产品

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出台了召回制度。相应地，整机生产厂家往往要求智能控制器、电机等主要零部
件设计寿命在10年以上，而小家电的保修期通常为1年，因此整机厂家对小家电
控制器厂家的要求也相对宽松许多。此外，由于大型白色家电一般都为生活必需
品，而且总价较高，一旦出现故障，客户必然进行投诉和修理，而小家电产品多
数属于提高生活品质的消费品，一般价格较低，在出现故障时，客户的返修意愿
相对较低。这一情况导致大型白色家电智能控制器生产厂家必须严格保证其产品
的可靠度，因此其在产品控制原理设计、控制程序的编写、设计冗余掌控、原材
料选择、设计工艺符合性、生产设备加工精密程度、测试覆盖率、可靠度验证、
符合性验证等方面均需要达到很高的水平。
（2）控制负载对象：大型白色家电由于其使用功率大，往往会使用调速串
激电机、变频电机、变频压缩机等控制难度较大的负载，同时由于大型家电负载
多数属于感性负载且启动参数分布范围较大，另外近年来对大型白色家电的节能
要求提高，因此大功率负载控制设计技术难度非常大。小家电由于其功率相对小，
对能耗要求不高，不容易在启动时造成损坏，因此设计相对简单。
（3）控制逻辑复杂程度：大型白色家电往往需要每天24小时运行或带电，
并持续数年甚至数十年，这要求控制逻辑在长期各种操作状态、运行状态、环境
状态交错变幻的情况下都能保证正常运行，因此，在设计控制逻辑方面有很高要
求。小家电由于其使用特性为短期使用，在控制逻辑复杂程度上往往简单很多。

3、行业技术发展趋势

（1）节能环保

① 变频是大势所趋

在全社会节能减排的压力下，家电行业也面临着节能降耗的压力。家电行业
通过改变智能控制模式来实现节能降耗。目前，家电行业产品主要是通过变频技
术实现节能，洗衣机通过变频实现节电，冰箱、空调通过变频降低能耗，这对家
电智能控制行业提出了更多更高的要求。

② 极低功耗检测

多数家电的实际运行时间要远远小于其非工作时间，而非工作时间又并非零


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功耗，这在不知不觉中产生了大量能量消耗。检测功能又占了非工作时间能耗的
很高的比重，甚至是主要的消耗。极低功耗检测技术就是要在满足检测要求的基
础上实现功耗的尽量降低，甚至近乎为零。

（2）家电智能化、网络化

在家电应用领域，家电的未来发展方向是信息家电。信息家电的基础，首先
是家电控制产品的智能化，而这一发展趋势也正是电子智能控制行业的发展方
向。具体来说，信息家电包含如下技术：网络拓扑、灯光的场景控制和远程控制、
安全警报界面和传感器、家庭传感器(比如：水、湿度、温度等)、访问控制(比如：
门锁)、加热和降温(HVAC)控制和管理、音频-视频控制等。最后使得公司可以开
发出一种简单、低成本、可靠的家庭网络控制整合系统。

图表：智能家居示意图




资料来源：中国家电网


（3）触摸式控制越来越普遍

在家电智能控制器行业，触摸式控制越来越普遍。触摸式便于将产品设计的
很小，结构简单，可以节约空间，降低成本，实现模块化控制，且具有时尚、便
捷的特点，因此受到广大消费者的青睐。因此，触摸式控制成为家电智能控制器

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发展的一个趋势之一。

（4）远程控制是重要发展方向

随着芯片技术发展，家庭正在向数字化、信息化、智能化的方向发展，不断
的满足着人们对于娱乐、信息、舒适、便捷的追求。智能家电远程控制正是适应
这一趋势的产物。目前智能家电远程控制的发展在通信领域和家电领域的重量级
厂商的影响下，概念逐步清晰起来，智能家电及其远程控制的研究和开发出现了
新的高潮。

（5）家电分布式多媒体技术的应用

随着微控制器等处理芯片性能的不断提高及网络设备和相关技术的发展，分
布式多媒体应用逐渐走入实用阶段。家电分布式多媒体应用是多媒体技术、网络
技术和家电相结合的产物，以其友好的人机交互界面、便捷的应用、丰富的内容、
强大的功能等特点而备受关注。它将已经出现在各类家电上的各自独立的显示、
检测技术等进行融合，突破了电视、音响等多媒体家电与空调、冰箱等控制型家
电的界限，并充分利用家电在家庭中的广泛分布性，实现多媒体的自由分布与控
制。比如，冰箱可以播放电视机、DVD 的内容，但冰箱本身并不需要连接有线
电视信号或者 DVD 机，而是通过网络技术将电视屏幕内容传递到冰箱。也可以
在电视上对冰箱进行设置等。

4、行业的经营模式

通常情况下，家电智能控制企业为下游家电整机厂配套生产智能控制器，企
业从客户获得定单后，根据客户对电子智能控制器提出的技术要求进行开发，同
时对生产设备进行调整并组织生产，生产完成后将产品提供给客户，采用的是被
动的以销定产模式。
公司利用自身专业的技术优势，采取了同步开发策略，同步参与下游家电整
机制造商的新产品研发工作。公司一方面根据下游家电整机厂针对新产品的技术
要求，研制全新的控制器产品或对现有产品进行性能提升；另一方面，公司同时
利用自身的技术优势，主动为下游客户提供新的智能化思想和控制器设计方案，
将更先进的设计思路和应用功能提交给客户，协助下游客户进一步完善新产品的


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设计。这种同步互动的共同研发过程，既体现了公司与核心客户之间战略合作的
相互依赖关系，同时也体现了公司为客户提供智能控制思想及实现方案的核心价
值观。

5、行业区域性、季节性及周期性

中国珠江三角地区、长江三角地区、环渤海地区是中国家电主要产区，其中
珠三角地区产业结构以外向型产品为主，其空调器、微波炉、空调压缩机、小家
电在全国占有较大比重；长三角产区以生产电冰箱、冷柜和洗衣机为主，其中三
星、LG、松下等韩日知名企业均聚集于此；而环渤海地区主要以海尔、海信等
国内知名企业为支撑。与此相对应，上述地区是我国家电智能控制应用行业的最
为集中的区域，也是电子智能控制产业非常发达的地区。其中，珠江三角洲地区
市场占全国的 42.40%，长江三角洲地区市场占全国的 37.52%，环渤海地区市场
占全国的 11.44%。

图表：中国电子智能控制行业区域分布情况




其他, 8.64% 珠三角,
环渤海,
42.40%
11.44%




长三角,
37.52%




数据来源：汉鼎咨询

受下游家电产品销售的季节变化，家电智能控制行业经营状况呈现一定的季
节性差异。如冰箱智能控制器的销售旺季一般是每年的4-9月；夏季则是空调智
能控制器销售旺季。但总体来看随着家庭生活水平的提高和家电产品功能的多元
化，家电销售淡旺季特征在减弱，这使得家电智能控制器生产和销售的季节性特
征也在慢慢减弱。
由于全球制造业纷纷向中国转移，电子智能控制器作为电子产品的核心部


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件，其需求将呈现持续快速增长态势。随着电子智能控制技术应用领域日益广泛，
电子智能控制产品存在巨大的潜在市场空间。此外，专业分工的发展促使电子智
能控制行业成为一个独立的行业。因此，整体而言，我国电子智能控制行业处于
行业成长期。

（七）行业上下游行业发展现状及对本行业的影响

1、上游行业的发展状况及对本行业的影响

家电智能控制行业的上游原材料主要是芯片、半导体器件、变压器、显
示器件、继电器等电子元器件。作为本行业的上游行业，电子元器件行业在
我国尤其是长三角、珠三角地区发展迅猛，生产厂商众多，家电智能控制行
业在选择供货商时选择余地很大，且采购价格平稳，并有小幅下降的趋势。
与此同时，家电智能控制企业一般可以通过签订中长期的供货协议，获得更
优惠的价格，上游成本一般变化不大，不会对家电智能控制行业毛利水平形
成挤压。

2、下游行业的发展状况及对本行业的影响

（1）中国家电业的产业规模及发展趋势

家电行业是我国改革开放以来发展起来的新兴产业，起步于上世纪 80 年代
中期，国内外巨大的市场需求为家电业的成长提供了机遇，上世纪 80 年代中期
与本世纪初家电业经历了两次大规模的扩张，目前中国已经成为全球最大的家电
制造基地与出口基地。

1994 年-2009 年中国主要家电产品产量
单位：万台




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数据来源：国家统计局


“十一五”期间我国大多数家电的出口量、出口额均居于世界首位。大家
电中冰箱/冰柜生产规模在全球总产量中的比重超过 45%，洗衣机的比重约占到
40%，空调器、微波炉的比重约占到 70%。各类小家电的产量在全球市场的占比
更高，根据联合国有关数据分析，中国多数小家电产品生产规模在全球的比重占
到 60-70%。

图表：2009 年中国家电产量全球占比

冰箱冰柜

45%

小家电 洗衣机

70% 40%




微波炉 70% 家用空调
76% 42%


彩电


资料来源：中国家电协会、光大证券研究报告


（2）中国主要大型白色家电产品的发展趋势

大型白色家电，如冰箱、洗衣机、空调、热水器等既是耐用消费品，同时也


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是生活必需品，而且目前不存在可替代产品，因此大型白色家电产品总体的市场
具有需求量巨大，增长持续稳定的特点。

① 电冰箱

据家电协会预测， 2010-2015年间全球冰箱产量有望保持稳定增长，至2015
年达到约1.5亿台。农村市场的巨大潜力及城市市场的更新换代需求将为中国电
冰箱产业提供重要的发展机遇，预计未来5年电冰箱业仍将保持稳定的发展，至
2015年产量将超过7,000万台，同时产品结构将进一步向大容量、多门多温区发
展。
随着冰箱功能日益完善，对制冷温度的精确控制及低能耗水平的要求日益提
高，电子智能控制方式成为今后电冰箱重要的技术升级方向。目前全球市场电子
智能控机型占到大约40%-50%，而在日本则达到近乎100%，在西欧随着能效要
求的不断提升也促进了电子智能控制机型快速上升。根据对主流冰箱企业的调
研，估计我国目前电冰箱约40%采用电子智能控制。随着冰箱市场高能效、多门
多温区的发展趋势，十二五期间电子智能控制机型产品的比重有望上升至60%。

② 洗衣机

据家电协会预测，2010-2015年间全球洗衣机保持稳定增长，至2015年市场
规模达到1.2亿台，其中全自动洗衣机规模将超过8,000万台。中国的洗衣机也在
城市消费升级与农村需求增长的过程中继续保持稳定的增长。预计2015年国内洗
衣机产量将超过6,500万台，同时全自动机型的比重将进一步提升，届时其比重
有望突破80%，达到约5,000万台。
我国全自动洗衣机与全球技术基本同步，目前95%以上采用电子控制方式，
预计未来5年将有望全部实现电子控制。

③ 房间空调器

据家电协会预测，2010-2015年间全球的年均增长率有望保持3%，至2015年
达到1.3亿台，其中分体机市场规模约1.2亿台。全球市场的回升、新兴市场的开
拓、国内农村的逐步普及将为空调器市场创造新的发展机遇，预计2015年中国房
间空调器生产规模将接近亿台。


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我国房间空调器中分体机已基本全部采用电子智能控制，窗机中除少量高端
机外基本以机械控制为主。

（3）下游行业对本行业的影响

家电智能控制器属于家电产品的核心配套部件，因此家电行业的发展情况直
接影响着家电智能控制行业的发展。随着全球经济的发展，终端产品的生产与消
费呈持续快速增长态势，除欧美传统市场的增长较为平稳外，新兴市场的迅速崛
起拉动了整体发展速度，为家电智能控制器行业的发展创造了有利的发展条件，
市场容量不断扩大。
目前家电行业对本行业发展的影响主要体现在以下几个方面：一是家电行业
集中度相对较高，对家电智能控制器行业而言，一方面加大了其对下游行业依赖
的程度，另一方面整机厂商对家电智能控制器采购集中度的势必提高，这使得家
电整机厂商和家电智能控制器生产企业会形成更紧密的联盟，双方的相互依赖程
度进一步加深；二是由于家电行业的市场竞争日趋激烈，家电生产厂商利润率不
断下降，为了保证自身的生存和发展，家电厂商要求家电智能控制器供应商不断
降低智能控制器的价格，这推动了家电智能控制器行业技术创新及成本控制的步
伐。

（八）进口国的有关政策

1、美国市场

美国是我国家电主要的出口市场，美国联邦贸易委员会修订的《器具标签法
规》(ALR)的最终规定已获得通过，并于 2008 年 2 月 29 日生效，为我国输美家
电设置了能耗壁垒。《器具标签法规》是美国在 1980 年 5 月 19 日起全面施行的
强制性耗能器具的能源标示制度。法规要求制造商必须使用抬头为“Energy
Guide”的黄色标签，必须按照规定的格式和类型提供标签信息。经过 20 多年的
执行，ALR 适用范围逐渐扩大。

2、欧盟市场

欧盟绿色壁垒EuP指令，全称“关于制定耗能产品环保设计要求框架的指令
2005/32/EC”。2005年7月6日，欧洲议会和理事会正式发布了EuP指令。欧盟出

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台该指令的目的在于通过制定一个具有连贯性的综合法律框架来规定耗能产品
的环保设计要求，以便达到下述目的： 确保耗能产品在欧盟范围之内自由流通；
提高这些产品的总体环境绩效，并据此保护环境；保证能源供应安全并提高欧盟
经济的竞争力；维护行业和消费者的利益。
EMC(电磁兼容性)的全称是Electro Magnetic Compatibility， 其定义为“设备
和系统在其电磁环境中能正常工作且不对环境中任何事物构成不能承受的电磁
骚扰的能力” ，该定义包含两个方面的意思，首先，该设备应能在一定的电磁
环境下正常工作， 即该设备应具备一定的电磁抗扰度(EMS)； 其次，该设备自
身产生的电磁干扰不能对其他电子产品产生过大的影响，即电磁干扰(EMI)。
ROHS 是由欧盟立法制定的一项强制性标准，全称是《关于在电子电气设
备中限制使用某些有害成分的指令》(Restriction of Hazardous Substances)。该标
准已于2006 年7 月1 日开始正式实施，主要用于规范电子电气产品的材料及工
艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护。该标准旨在消除电子电气产品中
的铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯和多溴联苯醚共6 项有害物质，并重点规定了
铅的含量不能超过0.1%。
REACH法规要求凡进口和在欧洲境内生产的化学品必须通过注册、评估、
授权和限制等一组综合程序，以更好更简单地识别化学品的成分来达到确保环境
和人体安全的目的。该指令主要有注册、评估、授权、限制等几大项内容。任何
商品都必须有一个列明化学成分的登记档案，并说明制造商如何使用这些化学成
分以及毒性评估报告。


三、发行人在行业中的竞争地位

（一）主要竞争对手简要情况

1、英国英维思集团（Invensys plc.）

英维思控制系统是英国英维思集团五个主要业务部门之一，是全球自动化及
控制领域最大的公司之一，向制冷、制热、生活电器、楼宇管理、住宅安全和汽
车领域的客户提供控制产品和服务。英维思集团在全球各地区均设立研发中心，
为各地区自控系统市场开发控制产品。研发中心主要研发领域集中在电子设备、


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冰箱、冰柜、空调、洗衣机、洗碗机等领域和家庭或楼宇控制单元、可编程控制
器及安防系统。英维思控制系统 2009 年实现收入 5.79 亿英镑，营业利润 3,300
万英镑。

2、德国代傲公司（Diehl AKO Stiftung&Co.KG）

德国代傲公司创建于 1902 年，总部设在德国纽伦堡，电子控制是代傲公司
三大支柱业务之一。1994 年，代傲公司收购 AKO 智能控制业务，成立了以生
产家电控制类产品为主的子公司 Diehl AKO，成为欧洲最大的家电电子控制生产
商之一。Diehl AKO 总部位于德国 Wangen，2008 年收入 2.75 亿欧元，员工 2000
多人。在德国纽伦堡、英国林肯、中国南京、意大利米兰、美国芝加哥、墨西哥
克雷塔罗、波兰莱米斯诺等地都有生产基地，不仅生产机械、机电和电子配件，
而且拥有可以密切配合客户个体需要，直接递送至装配线的设计、研发和生产的
完整体系。

3、拓邦股份（002139.SZ）

深圳拓邦股份有限公司是中国本土的智能控制企业， 2007 年在深圳中小板
上市。拓邦股份进入智能控制器行业较早，产品涉及家用电器、高效照明及智能
电源等领域，但主要生产家电智能控制器产品，且对微波炉和电磁炉控制器比较
专注，并在这两个产品线形成较强的竞争能力，其核心客户为美的、格兰仕及
WIK（伟嘉），客户结构差异较大，与发行人未构成直接竞争关系。根据其披露
的 2010 年报，2010 年实现销售收入 89,118.85 万元（其中电器智能控制产品收
入为 60,483.39 万元），净利润为 7,221.10 万元。

4、和而泰（002402.SZ）

深圳和而泰智能控制股份有限公司主要从事冰箱、洗衣机、空调等大家电的
控制器业务，同时经营个人护理智能控制器、电动工具智能控制器和智能建筑控
制器业务。该公司家电智能控制产品与发行人形成一定竞争关系，但其客户主要
为伊莱克斯、欧威尔和意黛喜，客户结构未与公司出现重叠竞争的现象。根据其
披露的 2010 年报，2010 年实现销售收入 43,108.96 万元（其中家电智能控制产
品收入 29,626.96 万元），净利润 4,212.80 万元。


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5、英唐智控（300131.SZ）

深圳市英唐智能控制股份有限公司的业务主要集中在小型生活电器智能控
制领域，在咖啡机、面包机、发钳等控制器市场取得了一定的市场份额，与发行
人不构成竞争关系。根据其披露的 2010 年报，2010 年实现销售收入 37,172.44 万
元（其中生活电器智能控制产品收入 35,625.45 万元），净利润 3,049.57 万元。

6、香港金宝通（00320.HK）

香港金宝通在全球各地拥有 3 家研发中心、3 家工程中心及 4 处销售办事
处，生产基地位于深圳龙岗区布吉镇，电子智能控制器是其主营业务，产品涉及
楼宇及家居智能控制产品、工商业智能控制产品等。根据其披露的 2010 年报（报
告期为 2010 年 4 月 1 日至 2011 年 3 月 31 日），2010 年度实现销售收入 266,457.90
万港元（其中电器控制器 122,647.10 万港元），净利润为 5,656.20 万港元。

（二）发行人行业地位与市场份额

公司是国内大型白色家电智能控制器高端市场的领先企业之一，以国际知名
家电制造商为主要客户，部分产品有着较高的市场占有率，具有较强市场竞争力。
2010年，公司的冰箱智能控制器占苏州三星冰箱智能控制器采购数额的76.50%1、
占三星全球采购总额的17.54%，占海信集团冰箱智能控制器采购数额的81%；热
水炉智能控制器占威能（中国）热水炉智能控制器采购数额的100%。
根据汉鼎咨询《2006-2015年中国家电电子智控控制行业细分市场研究及竞
争力深度调研报告》，公司多个产品市场排名位居前列，2010年，公司的冰箱智
能控制器市场占有率较高，全球市场占有率为5.06%，中国市场占有率达到
12.33%，国内行业排名第一；高端燃气热水器智能控制器市场占有率11.4%，位
居行业第三。
公司在冰箱及高端燃气热水器智能控制器市场份额位居行业领先，与公司掌
握了相关产品高端技术，并有效进行技术产业转化密不可分。如在冰箱智能控制
领域，公司运用多温区冰箱控制技术，对多门冰箱不同箱区进行智能分区控制温
度，实现温度的精细控制，提高冰箱性能并降低能耗；采用高可靠性、高效率、

1
苏州三星和三星集团电子式冰箱产量，是根据三星总部年度生产计划统计得出；海信电子式冰箱产量，是
根据海信集团各生产基地月度生产计划汇总得出；发行人为威能国内热水炉智能控制器唯一供应商。

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低噪音的冰箱变频控制技术，大大降低冰箱整体能耗、提高冰箱控温精度和灵活
性；此外，公司将特有的极低功耗检测技术应用在冰箱控制器产品上，大大降低
了冰箱的非运行时间功耗。在燃气类产品领域，公司是国内第一家拥有壁挂炉控
制器产品技术的厂家，燃气恒温控制技术优化了燃气和水温的控制精度，提升在
临界条件下的恒温控制能力，公司开发的“触摸多容量自适应恒温恒流燃气控制
器”被国家科学技术部、环境保护部、商务部、质量监督检验检疫总局认定为国
家重点新产品。

（三）发行人在行业中的竞争优势及劣势

1、竞争优势

（1）技术优势

公司自成立起，就重视技术能力的构建。经过多年的不懈努力，公司在家电
智能控制器领域逐步形成了一整套先进的控制理论、设计思想、软件算法和制造
工艺技术，包括变频技术、多温区冰箱控制技术、模糊控制技术、燃气恒温控制
技术、智能网络技术、高温应用技术、并网技术、电机驱动技术、极低功耗检测
技术及动态显示技术等在内的家电智能控制器较为完整的技术体系。其中多温区
冰箱控制技术、燃气恒温控制技术、高温应用技术及极低功耗检测技术等多项技
术成果为行业首创。
公司凭借强大的创新能力，先后将上述先进技术应用于生产领域，有效地进
行技术成果的产业转化，在行业内建立了较大的技术优势：其中，在多门冰箱领
域，公司运用多温区冰箱控制技术，对多门冰箱不同箱区进行智能分区控制温度，
实现温度的精细控制，提高冰箱性能并降低能耗；在壁挂炉领域，公司是国内第
一家拥有壁挂炉控制器产品技术的厂家，采用的燃气恒温控制技术优化了燃气和
水温的控制精度，提升了临界条件下的恒温控制能力；在洗衣机、燃气热水器等
领域，公司使用模糊算法控制，大幅提高了应对复杂负载能力，对洗涤性能、水
温控制精度等关键指标有着重大提升作用；在人机界面方面，公司除具备常规
LED动态显示、LCD显示（含点阵式）、VFD动态显示技术之外，还开发了行业
领先的OLED、TFT（含触控技术）动态显示技术，可以动态、直观地显示家电
的运行状态和友好的人机界面；此外，公司开发的极低功耗隔离检测技术，可以

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很好地降低家电非工作待机状态下的能耗，使得家电更加符合节能要求，特别是
满足欧洲严格的待机功耗要求。

（2）研发优势

公司十分重视研究与开发工作，建立了由研究院、研发部、技术部组成的立
体多层次的研发体系。
公司子公司和晶信息下设研究院，研究院侧重于前沿性的技术突破，主要开
发前瞻性产品，特别是尚未形成产品系列的新产品领域，但并不直接研发具体用
于生产的产品，而是提供新的设计思想和产品实验原型，并根据新的设计思想研
发配套的嵌入式软件；公司研发部在研究院提供嵌入式软件和产品的实验原型的
基础上，研发具体的可用于生产的产品，具体包括新产品的硬件研发、软件与硬
件集成以及新产品的测试和定型；技术部主要职责是在研发部开发的具体产品的
基础上，研发该产品的制造工艺，编制该产品的制造工艺手册、质量控制措施等，
主要解决产品的可制造性和可检测性问题。
三个部门的分工合作一方面保证了技术的持续突破，为开拓新的技术领域和
实现技术重大升级奠定了基础，并为快速响应客户需求提供了强大的支持；另一
方面，三个部门的密切配合也保证了技术研发、生产及客户支持之间的有机结合，
使得产品不仅有好的设计思想，而且具有很好的可制造性和可检测性，提高生产
效率，降低单位生产成本，并保证了批量产品的质量一致性。
另外，公司在加强自身研发实力的同时，重视与有关高校科研院所及国外先
进智能控制器制造商的合作，积极借助外部研发机构的研发力量来提升公司的整
体技术水平，形成了产、学、研一体化的运作模式。目前，公司与浙江大学在“冰
箱变频压缩机控制系统的技术”方面开展合作；与复旦大学在“对物联网和智能
家居控制与通信技术”方面开展前瞻性研究；与国际知名的白色家电智能控制器
意大利制造商ERS（Elettronica Ricerca Sviluppo S.r.l）在高端家电领域进行合作
研发。

（3）产品优势

公司以自身较强的研发实力为依托，在家电智能控制器的多个应用领域取得
突破，在行业内具有较强的产品竞争优势。公司目前专注于技术复杂的大型白色


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家电智能控制产品，其在产品的可靠性、大功率控制负载、控制逻辑复杂程度及
产品测试等方面相对于其他类型家电智能控制器有着较大的优势。在产品结构中
高端产品比重大，如对开门冰箱、三门以上多温区冰箱、滚筒洗衣机、模糊控制
波轮洗衣机、恒温燃气热水器、大功率烤箱等高端产品智能控制器销售额占公司
年度销售总额的 50%以上；此外，公司通过持续的新产品研发、新技术应用和产
品性能提升，每年均推出了大量的创新产品和升级产品，新研发产品的销售额占
到年度销售总额的 60%以上。

（4）客户优势

公司是国内白色家电智能控制器高端市场的领先企业之一，依靠较强的研发
实力、良好的品质和完善的服务体系逐步赢得了国际知名的家电制造商的信赖，
为其研发、制造家电智能控制器，在其全球供应链体系中占有重要地位。目前，
公司的主要客户包括三星、海信、阿里斯顿、A.O.史密斯、威能、三洋、海尔等
国际知名家电制造商。
由于进入国际知名家电制造商的全球供应链体系具有较高门槛，必须具备较
强的研发能力、品质保证能力、较大的生产规模及丰富的生产经验。家电智能控
制器企业一旦通过合格供应商资质的最终审定，便可纳入国际知名家电制造商的
全球供应链体系，与其建立长期深层次的战略合作伙伴关系。近三年，公司超过
85%的销售收入来自上述国际知名企业，这些优秀的客户群体为公司长期持续稳
定发展奠定了坚实的基础。

（5）质量管理优势

公司一直以来都重视产品和服务质量，保证产品和服务持续的高质量是公司
的核心竞争力，在企业内部推行全面质量管理，并已获得ISO9001:2008质量管理
体系和ISO14001:2004环境管理体系认证，并逐步导入6西格玛、MES（生产制造
执行系统）等相关管理方法、体系与理念。在生产经营过程中，公司严格按照质
量管理体系要求编制了质量管理手册、程序文件及相关的作业指导书，产品质量
控制已全面覆盖生产作业、基础设施保障、技术研发、信息采集、客户服务、用
户意见反馈等各个业务环节。在产品检测方面，公司在行业内率先采用了原应用
于美国军工电子产品的HALT（高加速寿命测试）、HASS（高加速应力筛选测试）


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等多项高精度的检测方法。
严格的质量管理体系和高精度的质量检测手段确保了公司产品的高合格率、
高品质。如，通常行业产品不良率标准为 1000ppm（百万分之一千），而发行人
报告期内的平均产品不良率仅为 212ppm，远低于行业标准。

2、竞争劣势

经过多年的努力，公司在研发能力、经营规模和资本实力上取得了快速的增
长，但与全球领先的企业相比，在生产规模与设备、国际知名度、资金实力、实
验设备以及在全球布局方面，还存在一定差距，公司融资渠道尚显单一。


四、发行人主营业务的具体情况

（一）主要产品及其用途

目前和晶科技主要设计、生产及销售以下四大类家电电子智能控制器产品：
洗涤类家电智能控制器、制冷类家电智能控制器、热控制类家电智能控制器和小
家电智能控制器。其中，冰箱智能控制器是公司目前最主要的产品，并已在市场
中占有较高的份额，洗衣机、燃气热水器、壁挂锅炉等家电智能控制器是公司未
来业绩主要增长点。具体产品介绍如下：
产品 主要功能与用途 产品的独特优势
采用极低待机功耗控制和 LED 节能照明可以
冰箱
采用 MCU 控制,可应用于单门、多门、 大大降低冰箱的整体运行能耗；多温区控制
（酒 对开门冰箱，也有变频和非变频之 使得冰箱在食物保鲜方面更加出色、灵活；

柜）控 分，主要功能有多温区控制、光合 变频控制技术，温度控制更加精细，温度波
保鲜等，显示有 LCD 和 LED 等方式。 动小并且更加节能；触摸技术和大屏幕显示
制器
技术，操作更加友好方便，外观也更加美观。
应用于波轮、滚筒洗衣机，控制洗 智能化模糊衣物检测，使得洗衣程序选择更
衣机的所有洗涤程序，一般是按照 加简单，并根据检测情况进行优化控制，更
洗衣机 衣 物 的种 类来 划 分不 能的 洗 涤 方 加节水、节电，并大大提高洗涤性能；LCD

控制器 式，可实现洗衣机的模糊控制，使 等显示内容丰富，操作方便简单。
洗衣机的控制更加人性化。从显示
方式上有 LCD、VFD、LED 等方式。

烤箱控 烤箱定时器，采用 MCU 控制适用于 高温应用，控制器能长期工作在较为恶劣的


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制器 家用烤箱,采用 LED 显示控制时间主 烤箱高温环境，从而简化整机结构设计；极
板,能精确控制烘烤时间。 低功耗，大大降低长期待机引起的功率损
耗。
在低水压、低燃气压力和启动过程中都保持
适用于家庭用壁挂炉,由 MCU 控制， 较好的温度控制平稳度，提高用水的舒适度
壁挂炉
控制整个水、电、气系统，采用 LCD 智能化的安全控制和低熄火率，提高燃气安
控制器
蓝屏高量显示，具备自动恒温功能。 全性；多路用水时的智能化控制，灵活应对
不同用水的水温控制需求。
燃气热水器在低水压、低燃气压力和启动过
适用于家庭燃气、电热水器, 采用
程中都保持较好的温度控制平稳度，提高用
热水器 MCU 控制, 能够精确控制出水温度,
水的舒适度；智能高抗干扰的漏电检测与保
控制器 具有防烧蚀功能和漏电自动保护，
护技术，大大降低漏电误报几率并提升了电
采用 LED 或 LCD 显示。
热水器在发生漏电故障时的安全控制能力，
适用于家用豆浆机,采用 LED 灯显示 能在高度密闭、高碳刷粉尘控制器局部环境
豆浆机
能自动控制刀头转速具有防漏电功 中长期工作，提高防水、防触电能力和寿命。
控制器
能及加热丝保护。


（二）主要产品的研发设计和生产工艺流程

1、研发设计流程

研发设计是公司产品的起点，公司产品的研发设计流程分为一般产品的研发
设计（主要用于产品改型升级）和预研型平台开发（主要用于全新产品的研发）
两大类。

（1）一般产品的研发设计

一般产品的研发设计主要是指在现有产品大类基础上的产品型号增加或功
能的升级。一般产品的研发设计是在已有产品技术平台基础上进行的，产品设计
的核心变化较小，主要集中于一般性功能的添加/删减/变更，相对较为常规。其
具体流程如下：




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需求输入
市场分析
客户需求分析 小批量试制
可制造性分析验
项目输入 资源需求分
投入产出分析
确立项目要求
初步质量计划 用户适应性测
项目立项 资源配置
项目计划

设计方案 批量准备
信赖性测试
设计分析 电磁兼容性测试
验证 加速寿命测试
方案论证 审核 高加速寿命测试
法规认证
客户认可性测试 量产批准
软硬件论证
生产准备
及验证
设计分析验证
产品评审

产品的品质计
软硬件测试验证 划及质量验证

质量计划
设计评审




（2）预研型平台开发

预研型平台开发主要是针对新增产品大类的研发设计。一般而言，预研型平
台开发缺乏现有技术平台，或者现有技术平台需要重大更新、升级，从而建立新
的产品技术平台，其流程具体如下：




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分系统设计 可制造性分析验证
需求输入

市场分析 质量计划
设计分析验证
潜在客户需求分析
项目输入 资源需求分析
评审
投入产出分析 分系统测试验证 小批量样品试制
确立项目要求
项目立项 资源配置
项目计划 分系统设
设计验证计划 计评审 信赖性测试
电磁兼容性测试
系统方案 加速寿命测试
高加速寿命测试
系统集成 可制造性改进

方案论证

系统集成验证

平台评审
系统分解
系统设计
评审




2、生产工艺流程

各种不同的家电电子智能控制产品工艺流程图基本相同，主要生产过程均是
将烧入软件程序代码的芯片、继电器、变压器、电容、电阻、显示模块等电子元
器件通过 SMT 贴片机、插线机、波峰焊等设备安装焊接到 PCB 电路板上。各种
家电控制器的生产线设置也基本相同，公司通常根据不同产品的设计标准、质量
要求、结构特点、使用地域等因素适当调整某些具体的生产工艺流程环节，如冰
箱、热水器（炉）智能控制器一般都采用喷胶固化，而洗衣机智能控制器则采用
灌胶固化，但其基本流程相同，具体如下：




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AI卧式
预 烘

NG
QC检 返 工
喷 胶
OK

AI立式
固 化
NG
QC检 返 工

OK
NG OK
功能测试 维修
SMT印刷/点胶

OK
芯片烧写 SMT贴片
NG
NG 终 检
QC检 返 工
OK OK
元件成型 插 件
包 装

波峰焊


零件面修补 NG OK
批次抽检 返 工

锡面修补

入 库
剪 脚


分 板
出货检查

NG OK
ICT测试 维 修
OK 发货

NG
功能测试

OK




（三）主要业务模式

公司总体业务模式为“定制化开发生产”模式，其主要流程如下图所示：




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供应商资格认证 定制化产品研发 批量订单生产 销售


1、供应商资格认证

公司的整个经营过程，以获得客户的供应商资格认证为起点。由于家电智能
控制器是相关终端家电产品的核心部件，国际知名家电制造商对其供应商的选择
非常慎重，执行严格的评估与准入制度。选择标准涉及技术水平、生产能力、管
理水平以及社会责任等方面，并且不同家电制造企业往往有自己的技术标准和产
品特色，其对各智能控制器供应商也有着不同的认证标准体系。因此家电智能控
制器生产企业除了需符合本行业内通用的标准之外，通过各个客户的供应商资格
认证是进入并不断拓展市场的关键。
公司要获得供应商资格认证，需要经历严格的业务管理体系、质量、环境、
社会责任等方面的基本情况审核，同时还需接受客户的现场审核，整个认证审核
过程有可能长达 1～2 年。主要的审核内容如下表所示：
审核项目 审核内容
现场审核工作一般由客户的品质、技术、采购等各部门人员组成审核
小组，进驻公司进行现场审核。现场审核中，客户通过对公司原材料
质量控制能力、生产管理能力、设备全面维护能力、制程关键参数控
现场审核
制能力、制程品质关键参数、制程质量控制计划的树立与实施、制程
不良的检出能力及不良趋势的分析把控能力等诸多方面能力的评估，
做出公司生产现场制程、质量管理能力水平的判断。
审核公司的愿景和战略规划、防灾减灾措施、应急预案及公司的财务
报表等；评估公司董事会和管理层是否具有远见卓识和在全球化瞬息
业务管理体系审核
万变的市场中的应变能力；评估公司是否有较强的盈利能力；确认公
司是否具有持续发展能力。
审核公司是否建立了完整的从产品设计研发、制造到交付等各环节的
保证体系；审核公司与客户产品同步研发的能力和相应的运作流程，
质量体系审核 评估公司持续改进产品质量并降低成本的能力。在要求达到 ISO9001
质量体系的前提下，进一步要求公司的质量控制具备预防性和前瞻
性，且要求公司在产品策划、研发方面具备行业领导者的能力。
要求公司遵循国内国际有关环境方面的法律法规，建议并实施完整的
环境体系审核 环境管理体系及符合 ROHS、REACH 标准的管理能力，达到 ISO14001
和 ROHS 标准；要求公司制定持续改善环境的计划，实现清洁生产。

公司一旦通过供应商资质格的最终认证，客户将给予公司供应商代码，从而
进入客户的供应商体系，这种合作关系将是较为稳定和长期的。获得客户供应商
资格认证后，公司还需接受客户的定期审核监督，客户一般结合上年度的供货准

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时率、产品质量等情况对公司进行综合评定，并根据评分情况进行供应商评级，
作为下年度产品供货优先权和新产品研发优先权的重要参考。严格的供应商资格
认证，以及基于长期合作而形成的稳定客户关系，对拟进入该市场的企业构成了
很强的进入壁垒。
截止目前，公司已获得下述家电整机厂商的合格供应商资格：
所属企业集团 具体客户名称
苏州三星电子有限公司、苏州三星电子家电有限公司、三星（中国）
投 资 有 限 公 司 上 海 分 公 司 、 SAMSUNG INDIA ELECTRONICS
三星
PVT.LTD-HA 、 THAI SAMSUNG ELECTRONICS 、 SAMSUNG
ELECTRONICS CO., LTD、SAMSUNG INDIA ELECTR
海信（南京）电器有限公司、海信（北京）电器有限公司、海信容声
海信 (扬州)冰箱有限公司、海信惠而浦(浙江)电器公司、海信（成都）冰箱
有限公司、海信容声（广东）冰箱有限公司
青岛海尔零部件采购有限公司、合肥海尔物流有限公司、青岛海达瑞
海尔
采购服务有限公司
美的冰箱事业部，旗下包含合肥高新区、合肥经开区、广州、荆州、
美的
及冷柜公司等生产基地
合肥荣事达三洋电器有限公司、威能（无锡）供热设备有限公司、艾
欧史密斯（中国）热水器有限公司、阿里斯顿热能产品(中国)有限公
其他 司、特莫瓦特（无锡）电器工业有限公司、杭州九阳小家电有限公司、
CASTFUTURA SPA、CTI Compania Tecno Industrial S.A.、AICELIK
A.S.、PERSIAN GAS CO., LTD.、FRIMETAL S.A.

2、定制化产品研发

成功获得客户的供应商资格后，并不意味着公司立刻可以批量向客户供货，
公司需要根据客户的定制需求进行具体产品的研发。

（1）产品研发的定制化特点

家电智能控制器是典型的非标准产品。由于家电品种的差异、家电整机厂采
取的技术路线差异，产品型号的差异，均会导致智能控制器产品的差异，可以说，
一种家电智能控制器产品往往与一种具体型号的家电整机相对应，因此每一型号
的家电整机的控制器都需要进行定制研发和生产。客户在向公司提出定制研发需
求时，往往仅向公司提出总体性能要求，如功能、外观、可靠性指标等技术规格
要求和成本价格区间，由发行人自行独立地进行控制器产品设计，并通过相互不
断的反馈沟通，最终将控制器产品定型。


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（2）产品研发的同步化特点

鉴于智能控制器对家电整机的重要性以及产品定制化的特点，家电整机厂商
研发新品种整机的同时，将会要求控制器供应商同步进行智能控制器的研发，即
智能控制器产品和家电整机研发是同步进行，相互交流配合的。
发行人在这种同步研发的过程中，始终保持着与客户整机研发的紧密联系。
公司根据客户的需求，同时结合自身的专业经验，在客户研发新品种整机的过程
中，完全同步地为客户设计适合其新品种整机的控制器产品。一方面，公司根据
家电整机厂商针对新产品的技术要求，研制全新的控制器产品或对现有产品进行
性能提升；另一方面，公司利用自身的专业技术优势，主动为客户提供新的智能
化思路和控制器设计方案，将更先进的设计思路和应用功能提交给客户，协助客
户进一步完善新品种整机的设计。
并且，在公司与客户的长期合作过程当中，发行人提供的智能控制技术早已
成为客户整机产品整体技术的重要组成部分。客户若更换供应商则意味着其需要
重新寻找控制技术的来源，且需要重新磨合新的控制技术与其整机之间的适应
性，成本较大。同时，经过多年的实践积累，公司已经在冰箱、洗衣机控制器等
领域建立起了较大技术优势，客户采购时会更加向公司这样的优秀供应商倾斜。
由此，发行人与客户之前的相互依存关系更加稳固，技术与理念交融更加深入。
这种既独立又紧密联系的研发过程，既体现了公司的独立研发能力，又体现
了公司与核心客户之间战略合作的相互依赖关系，同时也体现了公司的核心价值
是为客户提供专业的智能化思路及实现方案的行业本质。

（3）产品定制化研发的具体过程

公司具体开展定制产品研发的流程大致如下：
产品设计及样品测试：公司根据客户整机的商品企划及客户提供的产品规格
需求，制定研发计划、设计方案及测试计划并进行产品设计并完成样品制作。完
成既定的产品设计及样品制作后，客户对其进行初步测试，初步测试的内容包括
信赖性测试、EMC 测试及整机测试三个部分，公司需要根据客户的测试结果不
断优化智能控制器产品的设计。
试装及用户测试：初步测试验证合格后，客户通常会将智能控制器试装入整


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机中，进行试装测试和用户体验测试。客户将试装的整机投放到少量用户中进行
体验性使用，并根据用户的反馈来改善整机的设计，此时，公司设计的智能控制
器亦需作出相应改善。完成上述测试以后，公司的智能控制器产品通常还需要跟
随整机通过拟销售区域的相关认证（如 UL 认证）。
认证定型：公司的该智能控制器产品实现完全定型，该产品从软件到工艺再
到元器件的选择等各方面都完全确定，公司对该产品进行封样，至此，公司的该
智能控制器产品完成了定制化研发，可以正式进入批量生产过程。

3、批量订单生产

家电控制器行业内遵循“谁研发、谁制造”的基本原则，公司对其研发定型
后的产品在一般情况下拥有独家供货权，公司通过获得客户订单的方式进行批量
生产。

（1）采购模式

在原材料的采购上，公司坚持以销定产，以产定需，尽量减少原材料库存的
原则。
公司主要根据客户的订单需求来确定原材料的采购数量。公司主要客户为三
星、海信、阿里斯顿等大型家电企业，其对公司准时交货的要求较高。为确保能
够及时生产和供货，公司设定了较大的安全库存量，一般为 1 个月左右的生产原
料备货。根据以销定产、以产定需的原则，公司的采购部门根据客户提供的未来
三个月的生产计划滚动预测订单数，并给予各种原材料 4 周至 3 个月不同的采购
周期以安排原材料的及时采购。

（2）生产模式

在生产制造方面，根据不同的客户和产品，公司采用多品种、小批量订单式
生产，实现以销定产。
公司根据客户下达订单安排生产。公司生产的产品品种多样，批量大小差异
较大，故公司采用柔性化生产模式进行多品种共线生产，以提高效率和降低成本。
公司的主要生产工序包括 SMT、AI、手插件、焊接、检验、包装等，采用自动
化生产与手工操作有机结合的方式完成各工序。


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公司引进先进的 ERP 管理系统实施生产管理，并于 2001 年 10 月通过了
ISO9001 质量体系认证，2004 年 12 月通过了 ISO14001 环境管理体系认证，使
公司的运作更加符合国际化标准。目前，公司正逐渐导入 6 西格玛、TS16949、
MES 等相关管理方法、体系与理念，使公司在产品质量管理的水平有了显著提
升。

4、销售模式

（1）定价模式

总体而言，公司采用成本加成的定价模式。在生产经营中，公司在成本的基
础上，根据与客户合作的紧密程度、产品所处的生命周期、产品的技术附加值、
批量大小、行业内平均利润率水平等各方面因素确定一定的利润率加成，与客户
协商并最终确定具体产品的价格。一般而言，公司产品利润率的确定分为以下几
种情况：

①拓展全新客户与现有客户的在全新领域初次合作时的定价

拓展全新客户与现有客户的在全新领域初次合作时，客户出于谨慎的考虑，
初期一般不会立刻采用公司的技术方案，同时客户又需要要验证公司的产品研发
能力、制造能力、服务水平和品质控制能力等，客户往往会选择一款现有的成熟
产品要求公司进行少量的技术改进并生产来作为初次合作的起点。
这种情况下，一方面，由于该等控制器产品本身的技术方案已经相对成熟，
公司所能提供的改进技术附加值较低，另一方面，公司出于开拓新客户或新领域
的战略考虑，一般会制定相对较低的利润率。

②在现有的技术平台上研发新产品时的定价

在现有的技术平台上不变的情况下研发新产品，公司往往根据该产品的复杂
程度、批量大小等因素，参照历史经验，大致以行业内可比公司的平均利润率的
水平与客户协商以确定合理的利润率。

③在改良的技术平台上研发新产品的定价

在改良的技术平台上研发新产品，是指公司通过技术创新，升级或改良现有


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的技术平台，大幅降低控制器产品的成本。这种情况下，公司会与客户协商，分
享技术改良导致的成本下降所带来的收益，实现双赢。因此，在改良的技术平台
上研发新产品时，公司一般能够获得高于平均水平的利润率，并掌握定价主动权。

④在创新的技术平台上研发新产品的定价

在创新的技术平台上研发新产品，是指公司自主研发的控制器产品能大幅提
高客户产品的独特性，极大地吸引最终消费者购买客户产品，对客户而言，其一
方面可以提升市场占有率，另一方面可以提高整机产品的价格，从而获得超额收
益。这种情况下，公司通常与客户协商分享该部分超额收益，从而获得较高的利
润率，并完全掌握定价主动权。

（2）日常销售

公司根据客户下达的订单安排生产，并将生产的相应控制器产品及时送达客
户指定地点，从而实现日常销售。在日常销售中，部分客户在岁末年初时会与公
司签订基本供货协议或框架协议，约定结算方式、账期、质量责任等，但无论是
否签订基本供货协议，客户的具体订货实际采用订单的方式进行。公司日常销售
的具体模式如下：
国内客户方面：主要通过客户开放的供应商系统平台或直接传真进行订单接
收，在进行订单评审，与客户要求的产品数量和交货日期达成一致后完成生产，
并送至客户指定仓库进行签收，完成交货。
国际客户方面：主要通过邮件、传真等方式接收客户的采购订单，在进行订
单评估后反馈客户交货计划，在生产即将完毕时，与国际货运代理联系，确定船
公司和相应航运日期后反馈客户，在生产完毕后送至客户指定口岸，并将相关货
运单据送至客户，完成交货。
至于结算与回款，客户一般是在发货后一定周期内付款，回款周期一般为
30-90 天。公司对不同的客户采取不同的结算方式，对于国内客户，以人民币结
算，主要的收款方式为电汇和银行承兑汇票；对于国际客户，公司主要的收款方
式为电汇(T/T) 和开具信用证（L/C），主要以美元和欧元结算。

（四）主要产品生产与销售情况


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1、主要产品报告期内的产能、产量、销量及销售收入情况

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
设计产能（万套） 171.42 342.83 171.29 108.75
实际产量（万套） 187.35 381.19 216.52 144.67
产能利用率 109.29% 111.19% 126.41% 133.03%
产量（万套） 142.47 286.82 126.55 91.83
销量（万套） 146.01 279.55 123.52 89.80
冰箱类
产销率 102.48% 97.47% 97.61% 97.79%
销售额（万元） 12,115.40 21,380.17 10,935.08 7,193.88
产量（万套） 24.12 45.19 26.94 17.57
销量（万套） 24.53 44.36 26.55 17.37
洗衣机类
产销率 101.70% 98.16% 98.55% 98.86%
销售额（万元） 1,796.80 3,221.13 2,125.32 1,990.18
产量（万套） 5.86 14.70 15.25 10.05
销量（万套） 5.91 14.51 15.03 9.85
热水器类
产销率 100.85% 98.71% 98.56% 98.01%
销售额（万元） 869.22 2,064.12 2,108.41 1,127.77
产量（万套） 11.68 30.22 42.69 19.18
销量（万套） 11.92 29.66 41.65 19.12
豆浆机类
产销率 102.05% 98.15% 97.56% 99.69%
销售额（万元） 401.04 806.28 538.89 208.20
产量（万套） 3.22 4.26 5.09 6.04
销量（万套） 3.22 4.26 4.97 5.96
烤箱类及其他
产销率 100.00% 100.00% 97.64% 98.68%
销售额（万元） 300.81 408.08 298.10 516.90


2、主要产品报告期内的销售价格变动情况

报告期主要产品类别的平均价格如下：
单位：元/套

主要产品 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
冰箱类 82.98 76.48 88.53 80.11
洗衣机类 73.25 72.61 80.05 114.55



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热水器类 147.04 142.29 140.29 114.44
豆浆机类 33.63 27.19 12.94 10.89

智能控制器产品为非标准定制化产品，产品种类、型号规格繁多，各类智能
控制器因用途、功能的不同在价格上存在较大差异，产品售价不仅在品种之间难
以比较，而且在同一类产品中，因不同系列、不同型号产品的设计思路不同、用
料不同，各产品均独立定价，因此其售价多数情况下难以直接比较。通常而言，
用于高档家电产品的控制器较用于低档家电的控制器售价高，电路系统复杂的控
制器较电路系统简单的控制器售价高，功能多的控制器较功能少的控制器售价
高。
报告期内，公司主要产品销售价格基本保持稳定，平均单价的波动主要是由
于产品型号变化所引起的。

（1）冰箱类产品平均单价波动分析

报告期内，冰箱类智能控制器按冰箱整机档次划分的型号数量变化情况如
下：
单位：个
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
系列 型号 系列 型号 系列 型号 系列 型号
冰箱智能控制器 7 606 7 548 7 360 7 200
其中：高档冰箱控制器 3 188 3 176 3 86 3 72
中档冰箱控制器 3 402 3 346 3 251 3 124
低档冰箱控制器 1 16 1 26 1 23 1 4
注：高档冰箱控制器包括变频冰箱、三门以上多门冰箱和对开门冰箱智能控制器 3 个系列产品；中
档冰箱控制器包括二门冰箱、三门冰箱和酒柜智能控制器 3 个系列产品；低档冰箱控制器主要指单门冰箱
智能控制器 1 个系列产品。

公司生产的冰箱智能控制器共七大系列，根据最终用于冰箱产品的档次，大
体可分为高、中、低三档。因设计的功能、用料不同，产品售价从低档到高档出
现一定的级差。但各档次产品中存在多个系列、多种型号的控制器，因系列和型
号的不同价格也有较大差异。与此同时，各型号产品的生产量因客户订单不同差
异也较大，从数百套到数万套不等，这对报告期各年度的平均价格的变化也会构
成较大影响。报告期公司每年生产的产品型号数量逐渐增多，但由于目前家电产
品升级换代较快，致使智能控制器也需配套升级换代，这使得公司各年度生产的
产品大多为新型号的产品，延续上年重复生产的产品型号较少，故同一型号产品

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不同年度的价格变化对报告期平均价格的影响较小，冰箱控制器产品报告期年度
平均单价波动主要系产品型号变化所致。
报告期内，冰箱类智能控制器分档次的销量和年度平均单价情况如下：
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
销售 销售 销售 销售
项 目 销量 单价 销量 单价 销量 单价 销量 单价
收入 收入 收入 收入
（万 （元/ （万 （元/ （万 （元/ （万 （元/
占比 占比 占比 占比
套） 套） 套） 套） 套） 套） 套） 套）
（%） （%） （%） （%）
高档类 30.01 153.87 38.11 51.19 151.27 36.22 26.61 177.01 43.07 18.27 133.68 33.96
中档类 88.56 74.73 54.63 152.17 73.37 52.22 68.85 77.01 48.49 69.82 67.31 65.33
低档类 27.44 32.04 7.26 76.19 32.44 11.56 28.06 32.90 8.44 1.70 30.10 0.71
合计/平均 146.01 82.98 100 279.55 76.48 100 123.52 88.53 100 89.79 80.11 100

高档类产品中，因多门系列、变频系列和对开门系列产品设计方案差异较大，
成本差异较大，因此各系列产品的价格差异也较大；报告期发行人生产的变频冰
箱智能控制器约有 200 个型号，平均售价在 150 元/套左右，三门以上多门冰箱
智能控制器约有 40 个型号，平均售价在 200-300 元/套，对开门冰箱智能控制器
约有 250 个型号，平均售价在 120 元/套左右，加之每年各系列产品的销售占比
有所波动，故高档冰箱控制器的年度平均单价变动相对较大。中档类产品中，报
告期发行人生产的二、三门冰箱智能控制器约有 800 个型号，酒柜智能控制器约
有 100 个型号，由于中档冰箱控制器产品的设计方案总体接近，成本差异较小，
故报告期内价格总体保持平稳。低档类产品主要系销往印度三星及泰国三星单门
冰箱的控制器，报告期发行人生产了约有 60 个型号，受印度和东南亚家电市场
消费水平的影响，销往这两国的冰箱智能控制器产品型号相对低端，售价较低，
且由于是出口产品，以美元定价，因此除型号变化外，汇率变动对低档类产品平
均价格变化也有一定影响。
2009 年平均单价较 2008 年上升主要系高档类产品售价上升、销售占比提高
所致。高档类产品售价上升的主要原因是：2008 年，公司主要生产销售设计相
对简单、售价相对较低的对开门冰箱控制器，而在 2009 年，随着公司研发技术
的不断提升，已熟练掌握设计更复杂的变频冰箱和三门以上多门冰箱控制器的研
发生产技术，售价相对较高的变频冰箱、三门以上多门冰箱智能控制器产品销售
占比提高所致。
冰箱类产品 2010 年平均单价较 2009 年下降主要系高档类产品平均售价下降
所致。高档类产品售价下降的主要原因是：2009 年高档冰箱的设计思路是增加

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特色功能、显示豪华和触摸控制，如增加制冰机、吧台、保鲜杀菌、全区照明和
开关电源等辅助功能，采用较为昂贵的液晶显示和触摸屏控制，同时公司处于模
块化设计期初，成本相对较高，因此售价相对较高；2010 年在高档冰箱控制器
获得市场认可后为进一步拓展市场，增加了更多的衍生产品型号，在总体功能档
次不变的前提下，适当降低售价，提供给客户多样化的选择，如适当减少辅助功
能降低整体负载，增加按键控制模式取代昂贵的触摸控制，增加了较为廉价的
LED 灯显示方式等，同时公司模块化设计的规模效益开始体现，成本降低，导
致整体价格下降。
2011 年 1-6 月，公司高、中档类冰箱智能控制器产品的平均单价保持稳中有
升，低档类智能控制器产品的平均单价出现小幅下跌，但由于高、中档类产品的
销售占比提高，导致冰箱类产品的平均单价较 2010 年提高 6.50 元/套。

（2）洗衣机类产品平均单价波动分析

洗衣机类平均售价报告期持续下降且幅度较大，主要系因为公司的洗衣机类
产品结构在报告期内发生了较大变化所致。公司主要生产滚筒式洗衣机和全自动
波轮洗衣机两大系列智能控制器，至报告期末，滚筒机类智能控制器共有 60 个
产品型号，波轮机类智能控制器共有 99 个产品型号。虽然同为洗衣机控制器，
但由于滚筒机类控制器在电机控制单元和功能复杂性方面比波轮机类控制器高
得多，因此滚筒机类控制器的电路设计和嵌入式软件系统均十分复杂，元器件成
本和制造费用较高，导致产品总成本和平均售价远高于波轮机类产品。
报告期内，滚筒机类控制器产品和波轮机类控制器产品的年度平均单价、销
售占比具体情况如下：
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
销售 销售 销售 销售
项 目 销量 单价 销量 单价 销量 单价 销量 单价
收入 收入 收入 收入
（万 （元/ （万 （元/ （万 （元/ （万 （元/
占比 占比 占比 占比
套） 套） 套） 套） 套） 套） 套） 套）
（%） （%） （%） （%）
滚筒机类 0.09 132.25 0.63 1.81 142.56 7.99 1.70 139.73 11.25 12.40 133.13 82.98
波轮机类 24.44 73.04 99.37 42.55 69.65 92.01 24.84 75.94 88.75 4.97 68.18 17.02
合计/平均 24.53 73.25 100 44.36 72.61 100 26.54 80.05 100 17.37 114.55 100

分系列看，滚筒洗衣机控制器平均售价较高，且由于批量少型号多,成本波
动较大,导致平均售价波动也较大。波轮洗衣机控制器各年度平均售价的波动主
要是由于各年度生产的具体型号差异所致，由于采用完全自主开发的模块化设计

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方案，各型号间成本差异较小，因此售价差异有限，报告期平均售价基本保持在
70 元/套左右上下波动。
从整个洗衣机控制器产品而言，报告期平均售价出现了持续大幅下降，从
2008 年的 114.55 元/套下降至 2010 年的 72.61 元/套，这主要是由于报告期售价
较低的波轮洗衣机控制器的销售套数占比逐年提高，由 2008 年的 28.61%大幅上
升至 2010 年的 95.92%，而售价较高的滚筒洗衣机类控制器的生产套数逐年下降，
数量占比从 2008 年的 71.39%下降至 4.08%，产品结构的较大变化导致洗衣机类
产品平均单价在报告期大幅下降。
2011 年 1-6 月公司基本以生产波轮机类智能控制器产品为主，上半年平均单
价与 2010 年基本持平。

（3）其他类产品平均单价波动分析

①热水器类产品

热水器类产品平均售价持续上升，系因为公司的热水器产品逐渐由单价较低
的电热水器控制器转变为单价较高的恒温燃气热水器控制器和壁挂锅炉智能控
制器。

②豆浆机类产品

豆浆机类产品销售价格 2010 年有显著上升，系因为公司早期的豆浆机类产
品的部分原材料由客户提供，按客户的要求，在核定售价时扣减了该部分材料价
格，2010 年开始公司逐步转变豆浆机类产品的生产模式，公司为客户研发了新
款控制器，主要原材料由公司自行采购，附加值上升，因此平均售价显著上升。

3、前五大客户的销售情况

公司的客户有两类，一类是家电整机制造商，另一类是其他家电零部件加工
商，其关系如下：
公司与家电整机制造商的关系：和晶科技的客户主要是家电整机制造商，家
电整机制造商通过走访、验厂、评估、审核等一系列程序，最终确定和晶科技为
其合格供应商。家电整机制造商从公司采购智能控制器进行家电整机成品生产，
并主要通过自有品牌实现对消费者的最终销售，如三星、海信、阿里斯顿等。公


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司超过 90%以上的收入都来自于家电整机制造商。
公司与其他家电零部件供应商的关系：公司将智能控制器销售给其他家电零
部件供应商，零部件供应商添加其自产部分零部件后，最终销售给家电整机制造
商，如苏州路之遥科技有限公司等。公司对其他家电零部件供应商的销售收入金
额占总销售额比例较小。

公司报告期内各期前五名销售客户具体情况如下：

（1）2011 年 1-6 月

客户名称 金额（万元） 占销售总额比例
三星集团 53,055,017.48 34.27%
其中：苏州三星电子有限公司 27,993,438.48 18.08%
苏州三星电子家电有限公司 14,748,274.24 9.53%
三星（中国）投资有限公司上海分公司 5,020,010.93 3.24%
Thai Samsung Electronics Co.,Ltd. 2,937,518.75 1.90%
Samsung India Electronics PVB. Ltd-HA 2,355,775.08 1.52%
海信集团 50,772,566.17 32.79%
其中：海信（南京）电器有限公司 15,579,532.64 10.06%
海信惠而浦（浙江）电器有限公司 13,155,850.50 8.50%
海信容声（扬州）冰箱有限公司 9,675,276.85 6.25%
海信（成都）冰箱有限公司 9,102,016.99 5.88%
海信（北京）电器有限公司 3,259,889.19 2.10%
海尔集团 13,155,592.35 8.50%
其中：青岛海尔零部件采购有限公司 12,518,630.35 8.09%
青岛海达瑞采购服务有限公司 636,962.00 0.41%
苏州路之遥科技有限公司 6,630,206.55 4.28%
阿里斯顿集团 6,251,383.58 4.04%
其中：阿里斯顿热能产品（中国）有限公司 6,070,285.46 3.92%
特莫瓦特（无锡）工业电器有限公司 181,098.12 0.12%
合 计 129,864,766.13 83.88%

（2）2010 年度

客户名称 金额（万元） 占销售总额比例
三星集团 125,919,591.59 45.17%
其中：苏州三星电子有限公司 59,445,603.27 21.32%
苏州三星电子家电有限公司 41,635,026.88 14.93%
Samsung India Electronics PVB. Ltd-HA 14,704,024.13 5.27%
Thai Samsung Electronics Co.,Ltd. 9,604,562.31 3.45%
三星（中国）投资有限公司上海分公司 514,643.87 0.19%


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SAMSUNG ELECTRONICS CO., LTD 15,731.13 0.01%
海信集团 87,759,550.40 31.48%
其中：海信(南京)电器有限公司 43,488,612.05 15.60%
海信惠而浦(浙江)电器有限公司 19,035,089.31 6.83%
海信（成都）冰箱有限公司 10,765,737.02 3.86%
海信容声（扬州）冰箱有限公司 9,871,191.57 3.54%
海信（北京）电器有限公司 4,585,252.07 1.64%
海信容声（广东）冰箱有限公司 13,668.38 0.01%
苏州路之遥科技有限公司 13,721,247.54 4.92%
艾欧史密斯(中国)热水器有限公司 12,490,571.65 4.48%
杭州九阳小家电有限公司 8,062,770.48 2.89%
合 计 247,953,731.66 88.94%

（3）2009 年度

客户名称 金额（万元） 占销售总额比例
三星集团 71,560,737.98 44.71%
其中：苏州三星电子有限公司 42,298,566.39 26.43%
苏州三星电子家电有限公司 20,028,345.86 12.51%
Thai Samsung Electronics Co.,Ltd. 6,835,409.27 4.27%
Samsung India Electronics PVB. Ltd-HA 2,398,416.46 1.50%
海信集团 47,356,422.63 29.59%
其中：海信(南京)电器有限公司 27,249,423.08 17.02%
海信（北京）电器有限公司 8,394,178.06 5.24%
海信惠而浦(浙江)电器有限公司 7,803,031.13 4.88%
海信容声（扬州）冰箱有限公司 3,340,123.12 2.09%
海信容声（广东）冰箱有限公司 569,667.24 0.36%
艾欧史密斯(中国)热水器有限公司 17,677,078.06 11.04%
苏州路之遥科技有限公司 6,609,112.58 4.13%
杭州九阳小家电有限公司 5,388,891.88 3.37%
合 计 148,592,243.13 92.84%

（4）2008 年度

客户名称 金额（万元） 占销售总额比例
三星集团 68,176,361.04 61.77%
其中：苏州三星电子有限公司 67,663,774.06 61.31%
Samsung India Electronics PVB. Ltd-HA 272,363.65 0.24%
Thai Samsung Electronics Co.,Ltd. 240,223.33 0.22%
海信集团 19,568,812.95 17.73%
其中：海信(南京)电器有限公司 12,030,334.90 10.90%
海信（北京）电器有限公司 4,805,808.06 4.35%
海信容声（扬州）冰箱有限公司 2,612,892.90 2.37%

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海信容声（广东）冰箱有限公司 119,777.09 0.11%
艾欧史密斯(中国)热水器有限公司 6,791,571.87 6.15%
阿里斯顿集团 4,367,819.64 3.96%
其中：特莫瓦特（无锡）工业电器有限公司 4,259,637.42 3.86%
阿里斯顿热能产品（中国）有限公司 56,261.32 0.05%
默洛尼卫生洁具（中国）有限公司 51,920.90 0.05%
苏州路之遥科技有限公司 2,487,158.50 2.25%
合 计 101,391,724.00 91.86%

经核查，保荐机构、申报会计师及发行人律师认为，发行人与苏州三星电子
及苏州三星家电不存在关联关系，双方交易是建立在互惠共赢的自愿基础上，交
易价格是根据产品的技术附加值、产品生命周期及功能独特性的基础上由双方协
商确定，发行人向苏州三星电子及苏州三星家电销售价格公允。
苏州路之遥科技股份有限公司是一家注册在苏州高新区的企业，注册资本
7500 万元，法定代表人为周荣，主要发起人为周荣、周熙恩、陈建华，主要从
事各类微电脑控制器、精密连接器等产品的生产和销售，经核查，保荐机构、申
报会计师及发行人律师认为，路之遥是发行人的主要客户之一，与发行人不存在
关联关系。除向路之遥销售产品外，发行人与路之遥不存在其他合作关系。
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东与前 5 大客户不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

4、公司与三星、海信相互合作关系的说明

报告期内，公司的客户集中度较高。其中，向三星销售额占当期销售总额的
比例分别为 61.77%、44.71%、45.17%及 34.27%，向海信销售额占当期销售总额
的比例分别为 17.33%、29.59%、31.48%及 32.79%，发行人对三星、海信销售占
比较高，但并不构成重大依赖。

（1）发行人对三星、海信销售占比较高的原因

随着近几年全球家电行业的产业整合，国际大型家电制造企业的数量迅速减
少，特别是在大型白色家电领域，国际上仅剩三星、LG、惠而浦、伊莱克斯、
GE、博世西门子、松下等为数不多的大型企业，市场已经形成寡头垄断的格局。
在中国，海尔、海信、美的、格力等四家占据国内家电绝大部分市场。由于具有
一定知名度和影响力的大家电企业本身数量较少，这就造成了主要的家电智能控


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制器企业不得不集中到少数几个大型家电厂商，这种情况在大型家电领域尤其明
显，因此家电智能控制器制造商不可避免的会形成客户集中度较高的状态。
此外，较长的客户开发周期和公司长期产能不足，也是导致公司目前客户相
对集中的原因之一。

（2）三星、海信为优质客户资源

三星、海信均为国际知名大型家电企业，其实力雄厚且经营稳健，在家电领
域内具有很高的市场地位，是发行人的优质客户和值得信赖的、稳定的合作伙伴。
如三星电子为全球 500 强企业（2010 年排名 32 位，实现销售收入 1089 亿美元），
是全球高端家电的代表厂商和公认的领导者之一，时尚、科技、低碳是三星对“高
端”的定义，也正是凭借着这三大核心力的支撑，成就了三星在全球高端市场的
出色表现，其生产的对开门冰箱在包括中国大陆、美国在内 33 个地区获得了销
量第一的成绩，全球市场份额第一。公司的另一核心客户海信为国有大型企业，
经过业务整合后其同时拥有海信、容声、科龙等三个著名家电品牌，其冰箱生产
能力突破 800 万台，按照其白色家电销售额统计，2009 年海信国内市场份额跃
居行业前三强，与海尔、美的形成“三足鼎立”的竞争格局，是国内家电行业的
新航母。因此，三星、海信雄厚的实力和稳固的市场地位，是公司与其维持长期
战略合作关系的前提条件，同时也是公司业务持续稳定发展的有利保障。

（3）发行人与三星、海信的相互依存关系

发行人对三星集团和海信集团的销售占比较高，但并不构成发行人销售对其
重大依赖。双方出于竞争和长期发展的需要，建立长期稳定的战略合作关系，并
基于以下原因，逐渐形成了相互依存的关系：
第一，定制化开发生产模式使公司成为三星、海信重要的战略合作伙伴
随着家电行业竞争不断加剧，家电制造商开始越来越注重家电产品功能、外
观的差异化和多元化，因此其采购的家电智能控制器均采取“定制化开发生产”
的模式。所谓“定制化开发生产”是指家电制造商在研制家电新产品或新型号时，
就要求智能控制器供应商同步开展智能控制系统的研发工作，并在研制完成后由
该供应商独家生产该型号的控制器。以发行人向三星、海信供应的智能控制器产
品为例，三星、海信在研制家电新产品或新型号时，仅是向公司提出总体性能要


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求，如功能、外观、可靠性指标等规格要求和成本区间，由发行人自行独立地进
行智能控制器产品设计，通过不断的反馈互动，最终将控制器产品定型，定型后
的产品由发行人独家生产。下表为发行人在为客户某新品冰箱产品开发制造过程
中所承担的主要任务：
阶段 发行人主要任务
产品策划 根据冰箱类型，向客户提出智能控制器功能方面的创意及策划
根据冰箱整体外观要求，确定智能控制器的外观工业设计及人
外观设计
机界面方式，协助客户完成外观设计

开发阶段 根据客户对冰箱系统的设计方案，评审控制器系统设计的可行
系统设计
性
综合上述各种设计方案，对产品进行测试，如高加速寿命测试、
产品测试 环境适应能力、运行的耗电量、运行稳定性及其他专用指标进
行测试，确定产品质量可靠性
根据最终定型的产品设计方案和制造工艺，按客户订单的要求，
制造阶段 制造 按时制造并及时送货，同时确保质量水平保持在和客户约定的
范围内

从上表可以看出，智能控制器行业的“定制化开发生产”模式，实际上是家
电制造商将整个智能控制系统均外包给控制器供应商独立研发制造，这种情形使
发行人成为三星、海信重要战略合作伙伴。
第二，公司的核心技术已经成为三星、海信的技术体系的重要组成部分
三星、海信作为国际知名家电厂商，经过多年的研究和开发，在家电整机产
品开发方面均已形成其独特的技术路线，这种家电整机的技术路线实际上也成为
三星、海信核心竞争力一种体现。一种有市场竞争力的技术路线的形成是需要经
过长时间的探索，需投入大量的人力和物力，家电厂商一旦确定了有市场竞争力
的技术路线，则不会轻易转变，会一直延续下去。公司作为经过三星、海信严格
且漫长审核后选定的控制系统优秀供应商，已经深度参与到三星、海信的新产品
研发过程中。在长期合作过程中，发行人的核心技术已成为三星、海信整机产品
技术路线的重要组成部分，三星、海信若更换供应商都可能影响到其技术路线的
延续，影响其生产经营。
第三，公司产品已经成为三星、海信实现整机产品高品质的重要保障
由于智能控制器已经成为家电产品的核心零部件，家电的大多数功能均需靠
其实现，智能控制器的质量会直接影响到家电整机产品的质量，因此，家电制造
商对智能控制器质量水平高度关注。发行人十分重视产品质量控制，在与三星、

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海信长期合作过程中，由于产品的高品质和高技术含量，已经得到三星、海信的
充分认可，并且已经成为三星、海信整机产品实现高品质的重要保障之一。若三
星、海信更换智能控制器供应商，其需承担因新供应商产品质量不稳定或不匹配
带来的整机产品质量风险，一旦出现质量问题，不仅要支付较高赔偿金，而且会
其对品牌形象造成巨大的影响，因此三星、海信不会轻易更换供应商。相反，对
于优秀供应商，三星、海信均采取战略合作，积极扶持的做法，不仅会给予优秀
的控制器供应商更多的定单份额，还会将新产品的开发优先权给予优秀的控制器
供应商。
第四，在销售规模不断扩大的同时，三星、海信智能控制器也越来越多地依
赖于发行人的定制化开发生产，双方的战略合作关系不断加固。
具体体现在以下两方面：首先，三星、海信由原来的一到两家生产基地向发
行人采购，逐步扩大到其绝大部分生产基地。如三星，2008 年主要是苏州三星
电子向发行人采购，目前其设在全球的多个制造基地均已开始向发行人采购，如
泰国三星、印度三星、墨西哥三星及波兰三星（通过三星（中国）投资有限公司
上海分公司向发行人采购），且采购量不断增长，发行人已从三星的区域供应商
逐步成长为其全球供应商。对海信也从最初南京海信，拓展到扬州海信、北京海
信、成都海信、海信惠而浦，2010 年海信集团冰箱智能控制器 81%均采购自发
行人；其次，三星、海信向发行人采购的控制器产品型号品种也不断增加。例如，
三星向发行人采购的冰箱类控制器型号从 2008 年 128 个，增加到 2010 年 305
个；海信采购型号从 2008 年 72 个，增加到 2010 年 209 个。

（4） 发行人维护与三星、海信合作关系稳定及防止被替代的措施

① 降低开发成本，保持产品成本优势

发行人通过技术创新、优化工艺流程和设备改进，继续保持行业内的成本领
先优势。具体措施如下：第一，降低新产品开发设计环节的投入成本，提前介入
整机产品策划设计，充分了解客户需求，减少设计返工，提高新产品开发的成功
率，减少新产品功能匹配磨合试验次数，以降低开发设计环节的投入成本；第二，
在满足整机产品各项性能的前提下，通过优化产品结构设计，降低所设计新产品
的原材料用量，或者选用具有同等功效的更低成本替代原材料；第三，通过优化


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工艺流程和装备改进，降低设备损耗、用工成本和劣品报废成本，从而降低生产
制造成本。

② 提升研发水平，为客户提供强大技术支持

为开拓新的技术领域和实现技术重大升级，从而快速响应客户需求，并为客
户提供强大技术支持，发行人于 2010 年在子公司和晶信息成立研究院。研究院
紧密跟随市场及客户产品线的发展，开展智能控制领域的前沿性技术研究，使发
行人能够在相关技术市场成熟之前就已经获取必要的技术能力，通过为三星、海
信等客户提供有效地技术服务，加强与三星、海信的相互依存关系。

③ 加强质量监控，保证产品质量，提升综合服务能力

发行人通过不断完善质量控制体系，加强各个环节的质量控制，从而保持产
品质量稳定，尤其是大规模供货的产品质量稳定；发行人通过提供模块化供货，
不断提升配套供货的能力；发行人与客户保持全过程密切沟通，提高产品售前、
售中、售后全程的服务能力。

④加快产品升级及新产品开发

公司通过持续的新产品研发、新技术应用和产品性能提升，每年均推出了大
量的创新产品和升级产品来替代老型号产品，满足客户不断更新的需求。如 2010
年，公司大约生产 700 种不同型号产品，其中接近 600 种为创新产品或升级产品。

⑤发行人利用自身优势，积极抢占新增市场领域，不断改善客户结构

由于发行人的专注和持续创新，发行人在行业内建立了良好声誉，并积累了
丰富的行业经验，研发出一系列行业领先的技术，尤其在冰箱、洗衣机控制器领
域建立起了较大技术优势。在过去几年中，因国内家电智能控制器由自制转向外
购、家电制造商产品多元化、传统家电智能化升级和国际家电企业迫于成本压力
由向国外采购转向中国采购等因素，使得中国家电智能控制器行业不断涌现出新
增市场，发行人一方面充分利用自身丰富的行业经验和独特技术优势，另一方面
牢牢把握这一历史机遇，积极拓展新客户，改善客户单一的结构。
最近几年，公司抓住海信由传统的黑色家电领域介入白色家电领域实现产品
多元化这一机遇，不断增加对其销售份额，由 2008 年的 17.73%上升为报告期末

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的 32.79%。于此同时，公司还充分利用海尔、合肥三洋、美的等国内家电龙头
企业智能控制器从自制转向外购的所释放市场空间，积极与其展开商谈并取得了
重大进展，如公司对海尔销售份额从 2010 年的 1.20%上升为 2011 年上半年
8.50%，目前已成为公司第三大客户。2011 年 7 月，发行人与美的冰箱事业部签
订战略合作协议，正式被美的列为核心供应商，目前已开始批量供货。此外，国
际家电企业迫于成本压力由向国外采购转向中国采购，如发行人正与西门子、伊
莱克斯、意黛喜等客户积极展开商谈，2011 年开始进入供应商资格认证阶段。
未来几年，公司的客户结构将会得到有效改善，客户集中度进一步分散。
经核查，保荐机构、申报会计师及发行人律师认为，发行人对三星、海信销
售占比较高，但不构成重大依赖。

（五）主要原材料和能源的供应情况

1、主要原材料和能源的供应及价格波动情况

本公司的主要原材料包括继电器、显示模块、PCB、变压器、液晶显示器、
芯片。上述原材料所属行业近年来技术成熟、市场稳定。
公司各种产品对所需各类原材料的规格、性能等要求不同，不同规格、性能
的原材料的价格差异亦较大，总体上报告期内公司原材料的价格较平稳，由于上
游电子元器件行业供应充足，竞争较激烈，从长期来看，价格呈下降趋势。公司
各年主要原材料的平均价格如下：
原材料名称 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
继电器（元/只） 1.97 2.05 2.10 2.40
显示模块（元/只） 6.26 6.31 6.53 6.88
PCB（元/平方米） 130 128.00 140.00 150.00
变压器（元/只） 6.46 6.33 6.52 6.67
液晶显示器（元/只） 20.61 20.85 21.54 23.17
芯片（元/只) 6.43 6.65 7.30 7.44


2、主要原材料和能源占生产成本的比重

本公司生产成本主要由原材料成本、人工工资和制造费用构成，具体情况参
见下表：


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2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目 比例 比例 比例
金额（元） 比例(%) 金额（元） 金额（元） 金额（元）
(%) (%) (%)

材料成本 104,063,857.60 86.28 201,478,264.00 88.02 115,345,046.65 88.85 84,581,319.13 87.41

人工成本 6,667,071.82 5.53 10,313,475.10 4.51 6,500,046.27 5.01 4,039,168.45 4.17

制造费用 9,884,706.11 8.19 17,101,398.02 7.47 7,969,784.20 6.14 8,149,596.07 8.42

生产成本 120,615,635.53 100.00 228,893,137.12 100.00 129,814,877.12 100.00 96,770,083.65 100.00


3、前五大供应商的采购情况

年份 供应商名称 金额（元） 占采购总额比例
苏州三星电子有限公司 13,007,331.22 10.97%
青岛鼎新电子科技有限公司 9,347,642.11 7.88%
常州市双进电子有限公司 7,498,916.86 6.32%
2011 年 1-6 月
浙江京东方显示技术有限公司 5,151,765.51 4.34%
BTR INT’L Co., LTD. 4,387,486.42 3.70%
合计 39,393,142.13 33.21%
苏州三星电子有限公司 17,386,644.65 7.61%
常州市双进电子有限公司 15,429,426.32 6.76%
上海索翰电子有限公司 8,809,807.62 3.86%
2010 年度
河北冀雅电子销售有限公司 8,634,385.21 3.78%
无锡市方舟科技电子有限公司 7,910,143.03 3.46%
合计 58,170,406.83 25.47%
苏州三星电子有限公司 10,548,163.01 8.21%
河北冀雅电子销售有限公司 8,093,619.68 6.30%
常州市双进电子有限公司 7,638,022.53 5.94%
2009 年度
上海索翰电子有限公司 5,450,107.16 4.24%
无锡市方舟科技电子有限公司 5,417,162.13 4.21%
合计 37,147,074.51 28.90%
无锡市方舟科技电子有限公司 7,033,514.85 7.07%
常州市双进电子有限公司 6,512,001.75 6.55%
上海索翰电子有限公司 4,799,194.30 4.82%
2008 年度
苏州三星电子有限公司 4,733,692.72 4.76%
河北冀雅电子销售有限公司 3,094,289.71 3.11%
合计 26,172,693.33 26.31%


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2008 年、2009 年及 2010 年及 2011 年 1-6 月，公司采购总额分别为 9,947.07
万元、12,854.68 万元、22,833.46 万元及 11,856.86 万元，前五名供应商的采购金
额合计占采购总额的比例分别为 26.31%、28.90%、25.47%及 33.21%，由于本公
司的上游行业资源充足，所需原材料品种和规格型号较多，故采购较为分散，不
存在向单个供应商的采购额超过采购总额 50%的情况，不存在严重依赖少数供应
商的情况。
苏州三星电子为发行人第一大客户的同时，也为发行人第一大供应商，但发
行人采购对苏州三星电子不存在的重大依赖。理由如下：

（1）发行人向苏州三星电子采购比例低

目前，公司采购的原材料品种超过 6500 多种，其中 2010 年向苏州三星电子
采购的元器件仅 160 多种，仅占公司采购元器件品种总数的 2.5%，采购金额仅
为发行人原材料采购总额的 7.61%。

（2）发行人向苏州三星电子采购是自愿发起的

发行人向苏州三星电子采购的原材料均为基础电子元器件，而非定制的产成
品或半成品，均能通过公开采购渠道采购取得，发行人之所以向苏州三星电子采
购，是因为发行人通过苏州三星电子能够以更优惠的价格采购部分原材料。发行
人从苏州三星电子采购的原材料主要系芯片、电阻等元器件，该类元器件具有采
购批量越大价格越低的特点，苏州三星电子凭借三星集团庞大的需求和强大的全
球采购网络，可以较为优惠的价格集中大批量采购相关物料。因此，发行人向苏
州三星电子采购相关原材料是基于能获得部分元器件采购价格上的优惠而自愿
发起的。

（3）发行人绝大部分业务与向苏州三星电子采购无关

发行人向苏州三星电子采购的基础电子元器件，仅用于三星的部分定制产
品，且仅是用于三星定制产品元器件中很小的一部分，公司为三星定制所需的其
他绝大部分元器件，以及为海信等其他客户生产控制器所需的全部电子元器件均
是通过三星以外其他渠道独立采购，因此公司绝大部分业务与向苏州三星电子采
购的元器件无关。


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经核查，保荐机构、申报会计师及发行人律师认为，发行人虽然从苏州三星
电子采购部分原材料，但该等采购行为并不构成对苏州三星电子重大依赖。
另外，经核查，保荐机构、申报会计师及发行人律师认为，发行人向苏州三
星电子采购是按照三星全球采购系统的统一标价进行的，与其他所有供应商采购
价格均一致，发行人向苏州三星电子采购价格公允。此外，经核查，发行人与
2010 年度、2011 年上半年度前十大供应商均不存在关联关系。

（六）主要产品的质量控制情况

1、质量控制标准

公司已获得 ISO9001：2008 质量管理体系和 ISO14001：2004 环境管理体系
认证。公司严格依照国际体系标准及辅助工具进行质量控制，并依照各种产品在
相关国家标准及客户要求标准下制定了企业产品质量标准并严格执行。

公司执行的主要质量标准如下表所示：

标准号 标准名称
GB14536.1 - 2008 家用和类似用途电自动控制器 第1部分：通用要求
GB2421-1999-T 电工电子产品环境试验 第1部分：总则
GB4343.1-2009 电磁兼容 家用电器、电动工具和类似器具的要求 第一部分：发射
电磁兼容 家用电器、电动工具和类似器具的要求 第二部分：抗绕
GB4343.2-2009
度
GB4706.1-2005 家用和类似用途电器的安全 第一部分：通用要求
家用和类似用途电器的安全 制冷器具、冰滇淋机和制冰机的特殊要
GB4706.13-2008
求
家用和类似用途电自动控制器 家用洗衣机电脑程序控制器的特殊
GB14536.14-1998
要求
GB17625.1-2003 电磁兼容_限值_谐波电流发射限值(设备每相输入电流≤16A)
GB/T17499-2008 家用洗衣机电脑程序控制器
GB/T17626.1-1998 电磁兼容 试验和测量技术 抗扰度试验总论
GB/T17626.2-1998 电磁兼容 试验和测量技术 静电放电抗扰度试验
GB/T17626.3-2006 电磁兼容 试验和测量技术 射频电磁场辐射抗扰度试验
GB/T17626.4-2008 电磁兼容 试验和测量技术 电快速瞬变脉冲群抗扰度试验
GB/T17626.5-2008 电磁兼容 试验和测量技术浪涌（冲击）抗扰度试验
GB/T17626.9-1998 电磁兼容 试验和测量技术 脉冲磁场抗扰度试验


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GB/T17626.11-1999 电压暂降、短时中断和电压变化的抗扰度试验
GB/T191-2008 包装储运图示标志
GB1019-2008 家用电器包装通则
GB/T2423.8-1995 电工电子产品环境试验 第2部分：试验方法 试验 Ed：自由跌落
GB/T2423.22-2008 电工电子产品基本环境试验规程 试验 N：温度变化试验方法
GB4798.1-2005 电工电子产品应用环境 贮存
GB4798.2-2008 电工电子产品应用环境 运输
GB/T 3482-2008 电子设备雷击试验方法
GB 3483-83 电子设备雷击试验导则
设备可靠性试验 可靠性测定试验的点估计和区间估计方法（指数
GB 5080.4-85
分布）
GB 6833.4-87 电子测试仪器电磁兼容性试验规范 电源瞬态敏感度试验
GB 6833.10-87 电子测试仪器电磁兼容性试验规范 辐射干扰试验
GB/T 16411-2008 家用燃气燃烧器具的通用试验方法
CJ 3062-1997 燃气燃烧器具使用交流电源的安全通用要求
CJ/T 3074-1998 家用燃气燃烧器具电子控制器
计数抽样检验程序 第1部分 按接收质量限（AQL）检索的逐批检
GB-T 2828.1-2003
验抽样计划
IPC-A-610D 电子组装件可接受条件
GB-T 15481-2000 检测和校准实验室能力的通用要求
IEC 17025-2005 检测和校准实验室能力的通用要求
RoHS 欧盟2002/9/5/EC RoHS 指令
ISO 10012-2003 测量管理体系 测量过程和测量设备的要求
家用和类似用途电动、电热器具，电动工具以及类似电器无线电干
GB 4343-1995
扰特性测量方法和允许值
GB-T 2421-1999 电工电子产品环境试验 第1部分 总则
GB-T 2421.1-2008 电工电子产品环境试验 概述和指南
GB-T 2423.1-2008 电工电子产品环境试验 第2部分 试验方法 试验 A 低温
GB-T 2423.2-2008 电工电子产品环境试验 第2部分 试验方法 试验 高温
电工电子产品环境试验 第2部分 试验方法 试验 Cab 恒定湿热试
GB-T 2423.3-2006
验
GB-T 2423.4-2008 电工电子产品基本环境试验规程 试验 Db 交变湿热试验方法
电工电子产品环境试验 第2部分 试验方法 试验 Fc 和导则 振动
GB-T 2423.10-2008
（正弦）
GB-T 2423.17-2008 电工电子产品环境试验 第2部分 试验方法 试验 Ka 盐雾
GB 2424.1-2005 电工电子产品基本环境试验规程 高温低温试验导则

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2、质量控制措施

持续的高质量是公司的核心竞争力，公司各项质量控制措施贯穿于产品开
发、过程开发、供应商管理、生产过程、仓储物流管理及售后服务等各个环节：
（1）在产品开发和过程开发阶段，采用先进的 APQP(Advanced Product
Quality Planning)系统方法对产品和过程质量进行先期策划，通过设计 FMEA
（Failure Mode Effects Analysis)和过程 FMEA 分析产品和过程潜在的失效模式和
原因，从而制订切实有效的产品质量控制计划。
（2）在产品量产阶段，通过严格执行质量控制计划（Quality Control Plan），
对产品和过程 CTQ（Critical-To-Quality）特性和参数进行设别和重点管理。针对
出现的品质问题，通过 8D（Eight Disciplines）方法分析和寻找根本原因，从而
制订并执行切实有效地纠正及预防措施，从根源上解决问题的再次发生。
（3）为确保产品质量的长期稳定，公司建立产品质量实验室以保证实现产
品要求的相关试验和测试。实验室配置了先进的检测和试验仪器对产品进行质量
评估和监督，检测和试验设备包括恒温恒湿机、冷热冲击测试机、HALT（Highly
Acceleration Life Test）测试机、ALT（Acceleration Life Test）等多种信赖性设备。
检测和试验要求贯穿于产品实现和使用的各个阶段，确保产品在使用寿命期内的
可靠性。
（4）公司通过制程预警及相关质量统计与分析进行持续的品质改进与提升，
其中采用了 SPC（Statistical Process Control）、CpK（Capability of Process）等手
段来统计制程能力，通过查检表、层别法、直方图、管制图、鱼骨图等品管方法
进行质量分析，从而达到即时发现异常、即时改进、减少品质波动、确保过程稳
定、产品质量可靠的目的。
（5）公司目前正全力推行 MES（Manufacture Execution System）生产执行
系统，建立一套涵盖生产现场管理和质量信息收集的可供追溯的信息管理平台，
对整个生产过程的现场信息进行收集，统计和分析，实现生产过程的实时监控和
防错，及时预警，构建完整的生产和质量数据档案，并对历史数据进行查询和深
入统计分析，以达到系统化管理并持续改善产品品质的目的。

3、质量纠纷情况



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公司建立有效质保体系的同时，也制定了应对产品质量纠纷的相关措施。根
据公司制定的质量控制体系的有关规定，在公司产品出现质量问题时，公司一方
面会与下游家电厂商相互配合，共同对问题产品进行分析和研究，通过改进设计
方案、更换元器件或者完善制造工艺等措施，提高产品质量；另一方面公司与客
户事先约定双方责任范围和赔偿标准，锁定赔偿风险。一般情况下，公司会与客
户确定一个产品不良率水平，通常为 1000ppm（百万分之一千），若公司产品不
良率低于该水平，公司只需对原有产品进行改进并到达客户要求即可，若超出该
水平，则公司按照事先约定赔偿标准支付赔偿金。报告期内，公司产品质量稳定
可靠，未发生重大产品质量纠纷。
江苏省无锡质量技术监督局于 2011 年 7 月 5 日为公司出具证明：“经查实，
无锡和晶科技股份有限公司（及其子公司：无锡和晶信息技术有限公司）在 2008
年 1 月 1 日至今的经营活动中，符合国家及地方有关质量及技术监督方面的法律、
法规及规范性文件规定，未发现违反国家及地方有关质量技术监督方面的法律法
规而受到本局行政处罚。”

（七）发行人的环境保护和安全生产情况

公司属于家电电子智能控制行业，生产经营过程及产品不具有危险性，不会
产生环境污染。公司自成立以来，严格遵守国家关于环境保护及安全生产方面的
相关法律法规，未发生因环境保护及安全生产问题而受到行政部门处罚的情形。

1、环境保护情况

鉴于产品性质，公司的生产过程不会对环境造成污染。根据无锡市新区规划
建设环境保护局2011年1月27日及2011年7月14日分别出具的证明，无锡和晶科技
股份有限公司、无锡和晶信息技术有限公司在2008年1月1日至2011年7月13日期
间未因环保问题受到过行政处罚，同时无锡和晶科技股份有限公司本次发行上市
募集资金投资项目已经该局审批同意建设。

2、安全生产情况

公司为避免安全事故的发生和确保职工的人身安全，在安全管理方面始终坚
持预防为主的原则，从培养职工安全意识入手，针对不同岗位的安全特点，采取


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岗位安全培训、配备合适的劳动保护用品等安全防范措施，以保证职工的人身安
全。同时，鉴于产品和生产流程的自身特点，公司生产过程与生产环境安全性很
高。
无锡市新区安全生产监督管理局于 2011 年 7 月 14 日出具证明：“经核查，
无锡和晶科技股份有限公司及其子公司无锡和晶信息技术有限公司 2008 年 1 月
1 日至今未因违反安全生产法律法规而受我局的行政处罚。”


五、主要固定资产和无形资产

（一）主要固定资产

截至 2011 年 6 月 30 日，公司固定资产基本情况如下：

单位：元
项目 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋建筑物 3,631,502.80 1,940,272.47 1,691,230.33 46.57%
机器设备 32,731,529.01 7,064,542.78 25,666,986.23 78.42%
运输设备 3,957,244.86 1,264,982.40 2,692,262.46 68.03%
电子及其他设备 6,472,326.22 2,264,384.54 4,207,941.68 65.01%
合 计 46,792,602.89 12,534,182.19 34,258,420.70 73.21%

本公司的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设
备。报告期末，公司固定资产原值为 4,679.26 万元，固定资产净值为 3,425.84
万元，平均成新率为 73.21%。公司各项固定资产均处于完好状态，无闲置固定
资产。

（二）主要无形资产

1、商标权

公司目前拥有 2 项已注册商标，均为自行申请取得，报告期末账面价值均为
零，具体如下：

序号 商标名称 申请号 类别 有效期

1 第 1981857 号 第9类 2003.2.7-2013.2.6




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美尔时
2 第 1978755 号 第 11 类 2003.3.14-2013.3.13


2、专利

（1）已获得的专利
截至招股说明书签署日，发行人拥有的专利如下：
序 申请日和
专利名称 类型 取得方式 使用情况 法律状态 专利号
号 到期日

键烤箱定时
2009.5.27 专利权维
1 自适应定时器 实用新型 原始取得 器、烤箱控制 ZL200920045078.X
-2019.5.26 持
器系列

漏电保护 的闭 2009.5.27 电热水器控制 专利权维
2 实用新型 原始取得 ZL200920045082.6
环检测电路 -2019.5.26 器 持

一种集成 式热 2009.5.27 壁挂炉控制器 专利权维
3 实用新型 原始取得 ZL200920045079.4
水炉控制系统 -2019.5.26 等 持

冰箱、洗衣机、
隔离反激 式开
2009.5.27 壁挂炉等采用 专利权维
4 关电源的 电源 实用新型 原始取得 ZL200920045081.1
-2019.5.26 开关电源技术 持
掉电检测电路
控制器

LED 显示型冰
自动调节 亮度 2009.5.27 箱，LED 显示 专利权维
5 实用新型 原始取得 ZL200920045083.0
的 LED 显示器 -2019.5.26 型洗衣机等控 持
制器

带有 OLED 显
2009.5.27 专利权维
6 示界面的 洗衣 实用新型 原始取得 技术储备 ZL200920045080.7
-2019.5.26 持
机控制系统

一种低温 漂水 2010.5.17 技术储备 专利权维
7 实用新型 原始取得 ZL201020191381.3
位电路 -2020.5.16 持

燃气热水 器比 壁挂炉控制器
2010.5.18 专利权维
8 例阀控制 及反 实用新型 原始取得 ZL201020195202.3
-2020.5.17 持
馈电路

一种 160B 冰箱 冰箱控制器自
2010.5.27 专利权维
9 控制器寿 命测 实用新型 原始取得 动寿命测试系 ZL201020205707.3
-2020.5.26 持
试电路 统

过零检测电路 2010.5.18 洗衣机控制器 专利权维 ZL201020194007.9
10 实用新型 原始取得
-2020.5.17 等 持

一种多档 位选 2010.5.17 滚筒洗衣机控 专利权维 ZL201020192154.2
11 实用新型 原始取得
择开关 -2020.5.16 制器系列 持



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烤箱定时 器五 2010.5.18 五键烤箱定时 专利权维
12 外观设计 原始取得 ZL201030174087.7
键外壳 -2020.5.17 器其列 持

烤箱定时 器三 外观设计 2010.5.18 三键烤箱定时 专利权维
13 原始取得 ZL201030174074.X
键外壳 -2020.5.17 器系列 持

一种通用 豆浆 豆浆机控制板
2010.6.23 专利权维
14 机控制板 检测 实用新型 原始取得 检测设备 ZL201020237352.6
-2020.6.22 持
设备

燃气烤箱定时
一种家用 电器 2010.6.7 专利权维
15 实用新型 原始取得 器、冰箱控制 ZL201020217250.8
用低功耗电路 -2020.6.6 持
器等

一种继电 器测 2010.5.27 继电器自动化 专利权维
16 实用新型 原始取得 ZL201020205633.3
试治具 -2020.5.26 寿命测试系统 持

一种咖啡 机用
2010.5.27 专利权维
17 音乐蜂鸣 器电 实用新型 原始取得 技术储备 ZL201020205626.3
-2020.5.26 持
路

一种多档 位选 2010.5.27 恒温机燃气热 专利权维
18 实用新型 原始取得 ZL201020205619.3
择开关电路 -2020.5.26 水器控制器 持

烤箱定时器 2010.5.18 LCD 烤箱控制 专利权维
19 外观设计 原始取得 ZL 201030174118.9
LCD 外壳 -2020.5.17 器系列 持

烤箱定时 器六 2010.5.18 六键烤箱定时 专利权维
20 外观设计 原始取得 ZL 201030174107.0
键外壳 -2020.5.17 器系列 持

2010.5.18 洗衣机控制器 专利权维
21 洗衣机灌胶盒 外观设计 原始取得 ZL 201030174108.5
-2020.5.17 系列 持

燃气热水 器风
2010.5.18 恒温机燃气热 专利权维
22 机控制及 反馈 实用新型 原始取得 ZL201020195079.5
-2020.5.17 水器控制器 持
电路

一种快速 极性 2010.5.27 冰箱智能控制 专利权维
23 实用新型 原始取得 ZL201020205629.7
切换电路 -2020.5.26 器 持

2010.5.18 冰箱智能控制 专利权维
24 冰箱导向支架 外观设计 原始取得 ZL 201030174116.X
-2020.5.17 器 持

直流电机 调速 冰箱智能控制
2011.2.10 专利权维
25 反馈控制 防反 实用新型 原始取得 器 ZL 201120035681.7
-2021.2.09 持
转电路

多路无级 负反 冰箱智能控制
2011.2.23 专利权维
26 馈直流风 机转 实用新型 原始取得 器 ZL 201120045387.4
-2011.2.22 持
速控制电路




1-1-132
无锡和晶科技股份有限公司招股说明书


一种单端 口的
2011.2.23 洗衣机智能控 专利权维
27 继电器控 制反 实用新型 原始取得 ZL 201120044708.9
-2011.2.22 制器 持
馈电路

指纹识别 智能
2011.2.10 专利权维
28 热水器控 制电 实用新型 原始取得 技术储备 ZL 201120035679.X
2011.2.09 持
路

一种具有 供电
2011.3.7 热水器智能控 专利权维
29 功能的两 线无 实用新型 原始取得 ZL 201120059581.8
-2011.3.6 制器 持
极性通讯电路


截至招股说明书签署日，发行人子公司和晶信息拥有的专利如下：

序 申请日和
专利名称 专利类型 取得方式 使用状态 法律状态 专利号
号 到期日
一种低功耗的
2010.5.21 触摸式烤箱 专利权维
1 烤箱定时器电 实用新型 原始取得 ZL201020198029.2
-2020.5.20 控制器 持
路

一种烤箱定时
2010.5.19 触摸式烤箱 专利权维
2 器蜂鸣器驱动 实用新型 原始取得 ZL201020194468.6
-2020.5.18 控制器 持
电路

一种冰箱风扇 2010.5.18 冰箱控制器 专利权维
3 实用新型 原始取得 ZL201020193957.X
电机电路 -2020.5.17 系列 持


冰箱启动电流 2010.5.17 冰箱控制器 专利权维
4 实用新型 原始取得 ZL201020192239.0
过流保护电路 -2020.5.16 系列 持

冰箱控制器
冰箱控制器功 2010.5.17 专利权维
5 实用新型 原始取得 功能测试通 ZL201020191382.8
能测试装置 -2020.5.16 持
用平台

一种冰箱控制 2010.5.17 机械替代式 专利权维
6 实用新型 原始取得 ZL201020191283.X
器 -2020.5.16 冰箱控制器 持

烤箱定时器、
烤箱定时器断 2010.5.17 专利权维
7 实用新型 原始取得 烤箱控制器 ZL201020192281.2
电记忆电路 -2020.5.16 持
系列

冰箱 LED 照明 2010.5.17 220V 冰箱照 专利权维
8 实用新型 原始取得 ZL201020192283.1
灯驱动电路 -2020.5.16 明板 持
一种降低阻容 冰箱、洗衣
降压电源电路 2011.3.16 机、热水器等 专利权维
9 实用新型 原始取得 ZL201120069342.0
待机功耗的电 -2011.3.15 电源技术控 持
路 制器


经核查，保荐机构和发行人律师认为，上述专利均为公司核心技术重要体现，


1-1-133
无锡和晶科技股份有限公司招股说明书



除少数技术储备外，其他专利均已实际运用到公司的日常经营中，上述专利技术
在公司各类控制器产品的研发和制造中均发挥了重大作用，有力地提升了公司的
核心竞争力。上述专利最近一期账面价值均为零。

（2）正在申请的专利

截至招股说明书签署日，和晶科技正在申请的专利如下：

序号 专利名称 专利类型 申请日期 申请号 申请阶段
一种可防止失控的冰箱压
1 发明专利 2011.2.23 201110043453.9 受理中
缩机控制电路
单端口继电器控制电路反
2 发明专利 2011.2.23 201110042545.5 受理中
馈检测方法
一种冰箱压缩机开关控制
3 实用新型 2011.2.23 201120045374.7 受理中
电路
一种低功耗的市电输入
4 实用新型 2011.1.28 201120030650.2 受理中
LED 驱动电路
一种智能白色家电物联网
5 发明专利 2011.3.18 201110066926.7 受理中
管理系统
6 一种低功耗烤箱控制电路 实用新型 2011.3.3 201120053661.2 受理中
家电控制器多联板自动功
7 实用新型 2011.3.7 201120059582.2 受理中
能检测装置
一种冰箱控制器触摸按键
8 发明专利 2011.3.1 201110047885.7 受理中
采样方法
注：其中 “一种智能白色家电物联网管理系统”为发行人与复旦大学共同申请的发明

专利


截至招股说明书签署日，发行人子公司和晶信息正在申请的专利如下：

序号 专利名称 专利类型 申请日期 申请号 申请阶段
一种全自动洗衣机控制器
1 实用新型 2011.3.16 201120069363.2 受理中
检测设备
一种具有触摸 TFT 动画显
2 实用新型 2011.3.16 201120069349.2 受理中
示多功能咖啡机控制器
一种防止冷振的燃气热水
3 发明专利 2011.3.7 201110053292.1 受理中
器风机控制方法
一种恒温燃气热水器的加
4 发明专利 2011.3.1 201110048389.3 受理中
热控制方法

3、软件著作权



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无锡和晶科技股份有限公司招股说明书



截至本招股说明书签署日，公司拥有的软件著作权具体情况如下：

权利取得
序号 软件名称 登记号 编号
方式
和晶科技触摸按键软件
1 2009SR032766 软著登字第 0159765 号 原始取得
V1.0
和晶科技 6 键烤箱控制器
2 2009SR032767 软著登字第 0159766 号 原始取得
软件 V1.0
和晶科技空调窗机控制器
3 2009SR032773 软著登字第 0159772 号 原始取得
软件 V1.0
和晶科技 LCD 烤箱控制器
4 2009SR032774 软著登字第 0159773 号 原始取得
软件 V1.0
5 壁挂炉控制器软件 V1.0 2010SR047500 软著登字第 0235773 号 原始取得
空气能热水器控制器程序
6 2010SR072940 软著登字第 0261213 号 原始取得
软件
分体壁挂式空调控制器程
7 2010SR072093 软著登字第 0260366 号 原始取得
序软件
全自动波轮洗衣机控制器
8 2010SR070322 软著登字第 0258595 号 原始取得
程序软件

截至本招股说明书签署日，子公司和晶信息拥有的软件著作权具体如下：

权利取得
序号 软件名称 登记号 编号
方式
和晶智利 EASYUSE 洗衣
1 2009SR032932 软著登字第 0159931 号 原始取得
机软件 V1.0
和晶洗衣机 控制器软件
2 2009SR032933 软著登字第 0159932 号 原始取得
V1.0
和晶燃气热 水器控制器
3 2009SR032935 软著登字第 0159934 号 原始取得
软件 V1.0
对开门冰箱 控制器软件
4 2010SR041102 软著登字第 0229375 号 原始取得
V1.0
双开门冰箱 主板控制器
5 2010SR041100 软著登字第 0229373 号 原始取得
软件 V1.0
无锡和晶冰 箱控制器软
6 2009SR051835 软著登字第 0178834 号 受让取得
件 V1.0
和晶酒柜控制器软件
7 2009SR051858 软著登字第 0178857 号 受让取得
V1.0
和晶烤箱控制器软件
8 2009SR051859 软著登字第 0178858 号 受让取得
V1.0

和晶信息持有的无锡和晶冰箱控制器软件 V1.0、和晶酒柜控制器软件 V1.0、
和晶烤箱控制器软件 V1.0 等三项软件著作权，系因公司整体业务架构调整，和

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晶信息承担公司嵌入式软件的研发和生产的职能，为配合本次业务架构的调整，
和晶科技将上述三项著作权于 2009 年 5 月无偿转让给和晶信息。同时，和晶信
息自 2008 年 11 月成立后，通过独立研发，自行申报并原始取得了另外五项软件
著作权。

4、非专利技术

发行人 2008 年 10 月 8 日与泰国三星（Thai Samsung Electronics Co.Ltd）签
订《Contract of the Transfer of Technology》，以 25 万美元购买了名称为“For the
Manufacturing of low cost refrigerator controls”（低成本冰箱控制器制造技术）的
非专利技术，该技术可以用于设计、制造、计算、组装、测试、检查和销售低成
本冰箱控制器。该技术已通过移交技术文件和软件的方式向发行人提供。该技术
专门用于部分销往泰国三星的低成本冰箱控制器产品。该技术 2011 年 6 月 30
日的账面价值为 1,053,041.28 元。
除上述外购的非专利技术外，另有部分公司自主研发的技术未采取申请专利
而是以公司内部保密的方式进行保护，以下为公司部分非专利技术：
序号 项目名称 技术来源 成熟度
1 对开门冰箱多温区控制技术 自主研发 成熟稳定
2 高度集成、极低成本冰箱控制器技术 自主研发 成熟稳定
3 滚筒洗衣机变频器高动态不平衡控制技术 自主研发 成熟稳定
4 滚筒洗衣机加速时过载保护技术 自主研发 成熟稳定
5 滚筒洗衣机进水水温模糊控制技术 自主研发 成熟稳定
6 波轮洗衣机衣物模糊检测技术 自主研发 成熟稳定
7 洗衣机污浊度检测技术 自主研发 成熟稳定
8 滚筒洗衣机泡沫自动消除技术 自主研发 成熟稳定
9 大功率电磁炉控制技术 自主研发 成熟稳定
10 金属按键感应技术 自主研发 成熟稳定
11 太阳能热水器低温条件下的水位检测技术 自主研发 成熟稳定
12 燃气热水器小流量水温稳定技术 自主研发 成熟稳定
13 燃气热水器用户使用习惯自学习技术 自主研发 成熟稳定
14 电热水器高抗干扰漏电保护技术 自主研发 成熟稳定
15 低功耗、低成本烤箱定时器技术 自主研发 成熟稳定

公司上述自主研发的技术未申请专利技术，而是以公司内部保密的方式进行

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保护，主要原因如下：该部分自主研发的技术在申请专利公开后容易被竞争对手
模仿并应用，竞争对方可以通过简单修改即超出专利保护技术的范围，规避侵犯
专利的责任，故公司对该部分技术未申请专利技术，而是以公司内部保密的方式
进行保护。
对上述自主研发的非专利技术，公司采取以下措施防范技术泄密：（1）公司
拥有一套特殊的保密系统，保证相关保密技术文件以任何方式离开此系统后将无
法识别，且此保密系统是独立于外部网络的，他人无法通过外网进入系统窃取相
关保密技术；（2）了解保密技术的人员均与公司签署了保密协议，且保密技术之
间均有隔离措施，即相关技术人员只能知晓其工作范围内的保密技术内容。
上述自主研发的非专利技术报告期末账面价值均为零。

5、土地使用权

截至本招股说明书签署日，发行人拥有一项以出让方式取得的工业用地土地
使用权。公司持有[锡新国用（2005）第 246 号]《土地使用权证》，拥有新区 26#
地块（地号：6-003-003-004），面积为 1,841.6 平方米，该土地使用权有效期截止
2052 年 1 月 31 日。
该土地使用权于发行人外购房屋建筑物时一并取得，当时支付的价款无法在
土地使用权和地上建筑物之间合理分配，故会计处理上将该土地使用权和地上建
筑物全部计入固定资产。截至 2011 年 6 月 30 日，该房屋建筑物（含土地使用权）
的账面价值为 1,691,230.33 元。

（三）使用他人或许可他人使用资源要素的情况

1、和晶科技与无锡恒登的租赁关系

根据发行人与无锡恒登签订的《工业厂房租赁合同》，无锡恒登将其坐落在
无锡新区坊兴路 16 号（建筑面积为 13178.75 平方米）的厂房租赁给发行人使用，
租赁期限自 2011 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止，租赁期为 6 年。租赁期
间，第一年（即 2011 年）租金为每月人民币 30 万元，第二年到第六年（即 2012
年到 2016 年）每年月租金递增 3 万元。
2011 年 1 月 20 日，无锡恒登承诺：“在与无锡和晶科技股份有限公司（以


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下简称“和晶科技”）所签订的租赁合同期内（包括之后续租的期限内）不会未
经和晶科技同意主动拆除、翻盖翻修、改建上述房产或转租给他人，并在每次租
赁期限届满后将优先保证和晶科技能续租上述房产。目前未从任何渠道得到任何
有关上述建筑物将被纳入拆迁范围或将因任何原因被拆除、查封的信息。如在租
赁合同有效期内，因上述租赁厂房拆迁或其他原因致使本公司无法履行租赁合
同，本公司将提前予以通知，给予和晶科技合理搬迁时间，并承担和晶科技的搬
迁费用及因搬迁造成的损失。”
经核查，保荐机构、发行人律师认为，无锡恒登出租予发行人的房产已取得
完备的权属证书，发行人与无锡恒登之间不存在关联关系，所订立租赁合同的价
格公允。

2、和晶信息与无锡软件产业发展有限公司的租赁关系

根据和晶信息与无锡软件产业发展有限公司签订的《房屋租赁合同》，无锡
软件产业发展有限公司将其位于无锡市新区震泽路 18 号无锡（国家）软件园射
手座 B 区 213-1 室（面积共 81 平方米）的房屋租赁给和晶信息使用，该房屋的
租赁期限自 2010 年 11 月 1 日起至 2011 年 10 月 31 日止，租金按人民币每月 35
元/平方米计算。无锡软件产业发展有限公司与和晶信息无关联关系。
和晶信息的主要生产经营地在无锡新区坊兴路 16 号（即和晶科技主要生产
经营地），上述租赁自无锡软件产业发展有限公司的房屋仅为行政办公所用，该
场地的使用对和晶信息的经营不构成重大影响。上述租赁合同将于 2011 年 10
月 31 日到期。根据 2010 年 11 月 11 日无锡软件产业发展有限公司出具的《承诺
函》，和晶信息将在每次租赁期限届满后优先续租上述房屋，租赁合同到期对和
晶信息不会产生重大影响。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，和晶信息所签订的房屋租赁合同合法
有效，出租方无锡软件产业发展有限公司业已作出有效承诺以保证和晶信息的优
先续租权，目前的租赁合同即将到期的情形不会对和晶信息的生产经营产生影
响。
除上述租赁事项外，发行人不存在使用他人资源要素的情况。




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六、特许经营许可权

公司不存在特许经营许可权情形。


七、公司核心技术情况

（一）公司拥有的核心技术情况

经过多年的不懈努力，公司在家电智能控制领域里逐步形成一整套独特的工
艺和技术，尤其在冰箱、洗衣机、热水器方面，发行人工艺和技术成熟稳定，在
行业内处于领先地位。
在冰箱智能控制方面，发行人掌握了多开门、对开门和变频控制等高端技术，
同时，公司高可靠性、高效率、低噪音的冰箱变频控制技术在降低冰箱整体能耗、
提高冰箱控温精度和灵活性、降低冰箱整体噪音等方面也体现出了巨大的优势。
此外，公司还开发出了集制冰、酒柜、泡菜等多项新型冰箱技术于一身的冰箱智
能控制技术，不仅如此，公司还将特有的极低功耗检测技术应用在冰箱控制器产
品上，大大降低了冰箱的非运行时间功耗。还有，大屏幕 TFT 显示技术进一步
拓展了冰箱的使用灵活性和友好性，提升了高端冰箱的技术附加值。
在洗衣机智能控制方面，公司开发出了可应用于波轮洗衣机和滚筒洗衣机的
模糊控制技术、自动衣物检测技术、不平衡检测技术和污浊度检测等技术，大大
提升了洗衣机的智能化控制能力，加强了洗衣机应对复杂衣物的自动识别与控制
能力，在提高洗涤性能、缩短洗涤时间、降低洗涤能耗等多个方面取得了长足的
进步。
在热水器智能控制领域，公司是国内第一家拥有壁挂炉控制器产品技术的企
业，其中，公司开发的“触摸多容量自适应恒温恒流燃气控制器”被国家科学技
术部、环境保护部、商务部、质量监督检验检疫总局认定为国家重点新产品。
除了冰箱、洗衣机和燃气热水器智能控制领域，公司在电烤箱、电磁炉等智
能控制领域也拥有自己的核心技术。
公司拥有的核心技术具体情况如下：
序 技术
核心技术名称 技术特点及技术水平 成熟程度 创新类别
号 来源



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自主 冰箱、空调变频控制。同时拥 成熟稳定
1 家电变频技术 原始创新
研发 有交流和直流变频技术。 批量生产
对双门以及多门冰箱不同箱
多温区冰箱控制技 自主 区进行智能分区控制温度，实 成熟稳定
2 原始创新
术 研发 现温度的精细控制，提高冰箱 批量生产
性能并降低能耗。
在冰箱、洗衣机、燃气热水器
等家电产品中使用模糊算法
自主 控制，大大提高了应对复杂负 成熟稳定
3 模糊控制技术 原始创新
研发 载能力，对洗涤性能、水温控 批量生产
制精度等关键指标有着重大
提升作用。
对燃气热水器和热水炉进行
高精确度智能控制，大大优化
自主 成熟稳定
4 燃气恒温控制技术 了燃气和水温的控制精度， 原始创新
研发 批量生产
提升在临界条件下的恒温控
制能力。
适应烤箱等较高的工作温度
条件，通过长期技术改进，不
自主 成熟稳定
5 高温应用技术 仅实现了产品的长寿命保证， 原始创新
研发 批量生产
还使得产品成本方面具有很
强的竞争力。
多种电机控制技术，涵盖家电
中用到的串激电机、直流变频
自主 成熟稳定
6 电机驱动技术 电机、交流变频电机的控制。 原始创新
研发 批量生产
特别是低速大扭矩控制和高
加速度控制。
具有 TFT 家电控制器的显示
自主 技术，可以动态、直观地显示 成熟稳定
7 动态显示技术 原始创新
研发 家电的运行状态和友好的人 批量生产
机界面。
极低功耗的隔离检测，大大降
低家电待机情况下的能耗，使
自主 成熟稳定
8 极低功耗检测技术 得家电更加符合节能要求，特 原始创新
研发 批量生产
别是满足欧洲严格的待机功
耗要求。
太阳能热水器控制 自主 太阳能热水器的恒温控制与
9 成熟稳定 原始创新
技术 研发 远程控制技术
自主
10 电磁炉控制技术 单体电磁炉控制技术 成熟稳定 原始创新
研发


（二）核心技术产品收入占营业收入的比例


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目前发行人在售所有智能控制器，都采用了公司的核心技术，报告期内核心
技术产品总收入占报告期营业总收入的 98.95%。


八、技术储备情况和技术创新机制

（一）技术储备情况

目前公司正在从事的研发项目简要情况见下表：

序号 项目名称 所处阶段 拟达到的目标
对家电进行深度介入型控制，并连接远端服务
1 家电智能网络技术 设计阶段
器和用户网络，实现多重远程控制
对家电进行集成控制，实现家电之间的协调与
2 家电集成控制技术 设计阶段 互动，降低能耗，实现家电间的智能化通讯与
控制。
实现不同家电之间的信息共享、显示共享、操
作共享等。充分利用一些中高端家电上已有或
3 分布式多媒体技术 设计阶段
将拥有的显示优势，实现媒体的分布化显示与
控制。
在家电上实现人体接近预操作，使得产品具备
主动节电等功能。
4 非接触感应控制技术 样品测试
动作识别，而非特定位置特定按键识别，使得
人机互动控制更加灵活、人性化
进一步提高滚筒洗衣机变频器的检测精度和
滚筒洗衣机变频器的 控制精度，大大提高洗衣机的自动调节能力和
5 设计阶段
精确检测与控制技术 复杂负载应对能力，缩短洗涤时间、降低整体
能耗、提高洗涤质量。
直驱式滚筒洗衣机变 电机直接驱动洗涤桶运动，控制更加精确、精
6 设计阶段
频控制技术 细。
适用于家庭使用的，小功率、长寿命低频隔离
低频隔离型小功率太
7 样品测试 型太阳能逆变控制，主要功率范围在1KW～
阳能逆变技术
10KW 之间。
高频隔离型小功率太 适用于家庭使用的，高频、高效率、轻量化太
8 设计阶段
阳能逆变技术 阳能逆变控制。
高频非隔离型小功率 适用于家庭使用的，高频、非隔离、极高效率
9 设计阶段
太阳能逆变技术 太阳能逆变控制。
10 智能卫浴控制技术 样品测试 具备智能识别与控制的卫浴控制器


（二）技术创新机制

公司始终坚持把技术创新作为保证公司可持续发展的主要动力之一，经过几

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年的努力，公司已经初步建立研发、市场、销售、生产和服务部门有机结合的一
体化技术创新团队和机制，并计划在这个基础上做进一步的完善。

1、对各项创新活动的大力投入

公司成立以来，坚持不懈地对各项创新活动进行投入，从而使公司较同行业
相比具备了明显的研发技术优势。公司对创新活动的投入主要体现在人力资源投
入和研发投入两个方面。公司从事研发与技术的人员占总员工的比例长期维持在
10%以上。报告期内，公司内部研究开发项目的研发投入属于研究阶段支出，未
予资本化，均计入当期期间费用，研发投入情况如下表所示：

单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
人员人工 3,110,094.19 6,108,489.73 4,585,262.29 2,407,902.81
直接投入 1,837,210.58 4,266,346.06 2,184,049.57 2,011,345.01
折旧费用与长期费用
371,661.06 469,179.89 494,123.05 210,030.11
摊销
其他费用 726,986.85 317,446.21 586,491.05 85,246.78
研发费用合计 6,045,952.68 11,161,461.89 7,849,925.96 4,714,524.71
研发费用占营业收入
3.90 4.00 4.90 4.27
的比例（%）

2、技术和市场紧密结合的研发体系

公司制定了以市场需求为主导，为家电智能控制市场提供先进产品和完整解
决方案的研发战略。基于这个战略，发行人建立了紧密结合先进技术和市场需求
的研发体系，力求形成理论研究和应用研究、方法研究和产品研究、技术研究和
市场研究相互促进、良性互动的局面。
公司建立了由研究院、研发部和技术部组成的三位一体的研发体系，目标是
促进先进技术和市场紧密结合，充分整合企业内外的有效资源，为市场提供先进
和完整的高质量解决方案和产品，不断提高公司在国内外市场的竞争优势。各部
门具体分工如下：
发行人子公司和晶信息下设研究院。研究院侧重于前沿性的技术突破，主要
研发前瞻性产品，特别是尚未形成产品系列的新产品领域。研究院并不直接研发
具体的直接用于生产的产品，而是提供新的设计思想和产品实验原型，并根据新

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无锡和晶科技股份有限公司招股说明书



的设计思想研发配套的嵌入式软件。研究院的开拓性技术研究工作保证了对未来
产品趋势的把握能力，使得公司能够在相关技术市场成熟之前就已经获取必要的
技术能力，从而有效地抢占市场先机。
研发部吸收研究院的技术成果，在研究院提供嵌入式软件和产品实验原型的
基础上，研发具体的可用于生产的产品。具体职责包括新产品的硬件研发、软件
与硬件集成的研发以及新产品的测试和定型。
技术部的主要职责是在研发部具体产品的基础上，研发该产品的具体制造工
艺，编制该产品的制造工艺手册，质量控制措施等，主要解决产品的可制造性和
可检测性的问题。技术部有效地分担了研究院和研发部在应对生产制造过程中可
能需要解决的各类一般性制造工艺和检测问题，从而避免研究院和研发部由于应
对制造过程中各类细节性的变化而导致工作重点由技术研发转移到生产线支持，
有效保证了技术研发的持续性和力度，大大提高了技术研发的效率。
简而言之，研究院主要提供设计思想、研发部负责研发具体产品、而技术部
则负责制造工艺的解决。三个部门的分工合作一方面保证了技术的持续突破，为
开拓新的技术领域和实现技术能力的重大升级奠定了基础，并为快速响应客户需
求提供了强大的支持；另一方面，三个部门的密切配合也保证了技术研发与高效、
高品质的生产及客户支持之间的有机结合，使得产品不仅有好的设计质量，而且
具有很好的可制造性和可检测性，提高生产效率，降低单位生产成本，并保证了
批量产品的品质一致性。

3、人才的引进和培养

公司充分考虑了智力劳动者的特点，把发现人才、培养人才及调动人才的主
观能动性作为研发团队建设工作的重点。公司兼顾具有丰富经验的人才引进和新
人才的培养，建立了阶梯式人才结构。在招聘专业技术人员的过程中，公司关注
未来员工专业技能的同时，也同样关注个人品行、表达沟通能力及团队融合能力。
在新人才培养中，公司安排高级别富有经验的技术人员对刚入门相对缺乏经
验的新人进行培养，以帮助新人的成长。在内部经验交流方面，公司建立了公共
培训机制，定期开展技术开发流程培训、专项技术培训、专项技术研讨等活动，
拓展技术人员的知识面并深化其技术能力，分享经验。



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4、内部激励制度

公司突出强调创新是企业发展的原动力，在公司内部针对不同类型、不同层
次的创新建立了相应的奖励制度，对创新人员进行激励，强化创新意识，为创新
型人才提供脱颖而出的创新环境和制度。具体内容如下：
（1）实施核心员工持股，保持核心员工的稳定。公司按照重要性和贡献大
小对优秀技术、管理人员实行股权激励，以激发核心员工的工作责任感和工作热
情。
（2）公司正在制定更加富有吸引力和竞争力的薪酬制度。同时，公司制定
了《研发项目奖励细则》、《知识产权奖励细则》、《行政激励制度》等研发激励
制度，对于为公司取得专利、软件著作权、行业认证的人才都给予专门的表彰和
奖励。
（3）建立良好的内部晋升激励机制，主要体现为：第一，建立良好的内部
提升机制。对于公司的各种岗位，首先实行公开内聘、平等竞争的选拔机制，使
员工拥有足够的提升空间。同时，为人才提供晋升和培训的机会，使人才的发展
空间与企业经营紧密相关，以更好地留住人才。第二，完善公平的绩效考核机制。
公司建立了公平、公开、公正、面向未来的绩效考评体系，将绩效考核与薪资调
整、晋升机会和员工奖惩等有效结合起来，实现对优秀人才的激励。

5、合作研究和开发

公司在加强自身研发实力的同时，重视与有关高校及科研院所的合作，积极
借助外部研发机构的力量，努力提升公司整体的技术水平，形成了产、学、研一
体化的运作模式。公司与浙江大学、复旦大学等重点院校建立了密切的合作关系。
近年来，公司与各大高校合作研究的项目如下：

序 合作
协议名称 合作内容 研究成果分配 保密措施
号 单位
（1）专利申请权：技术 （1）对于和晶科技向浙江
成果专利由双方联合申 大学提供使用的企业信息，
冰箱变频
请；（2）技术秘密的使用 浙江大学负有保密的责任，
浙江 技术开发 压缩机控
1 权、转让权：本项目研究 不得向任何第三方透露；
大学 合同书 制系统的
成果双方均享有使用权， （2）对于本项目的最终成
技术开发
可无偿用于生产和教学 果及阶段性成果，双方均负
工作；项目申报，由和晶 有保密的义务。未经一方授


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科技主持申报的，和晶科 权代表签字认可，另一方不
技为第一完成单位，由浙 得向第三方透露本合同内
江大学主持申报的，浙江 容及相关技术细节；
大学为第一完成单位。未 （3）保密条款不因合同的
经双方共同同意，单独一 变更、解除或终止而失效。
方不得将技术成果转让
给第三方。
（1）专利申请权：技术
成果专利由双方联合申
（1）对于和晶科技向复旦
请；
大学提供使用的企业信息，
（2）技术秘密的使用权、
复旦大学负有保密的责任，
转让权：本项目研究成果
基 于 不得向任何第三方透露；
双方均享有使用权，可无
ZigBee 技 （2）对于本项目的最终成
偿用于生产和教学工作；
复旦 技术开发 术的家电 果及阶段性成果，双方均负
2 项目申报，由和晶科技主
大学 合同 物联网系 有保密的义务。未经一方授
持申报的，和晶科技为第
统原型开 权代表签字认可，另一方不
一完成单位，由复旦大学
发 得向第三方透露本合同内
主持申报的，复旦大学为
容及相关技术细节；
第一完成单位。未经双方
（3）保密条款不因合同的
共同同意，单独一方不得
变更、解除或终止而失效。
将技术成果转让给第三
方。



九、核心技术人员及研发人员

报告期末，公司研发人员人数为 96 名，占公司全体员工总数的比例为
17.55%。

（一）报告期内研发人员的变化情况

报告期内发行人研发人员人数基本呈增加趋势，其中核心技术人员基本保持
稳定，具体情况见下表：
项目 2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
研发人员数量 96 人 103 人 76 人 76 人
其中：
6人 6人 4人 4人
核心技术人员
研发人员数量占公司期末
17.55% 17.17% 17.16% 14.84%
总人数比例


（二）公司核心技术人员的具体情况


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序号 姓名 公司职务 取得的专业资质及重要科研成果奖项
中级工程师。汪进先生在公司期间，负责主持
苏州三星冰箱、洗衣机全部新产品控制器的开
发，其中《和晶双系统冰箱控制器软件》获得
1 汪 进 副总经理、技术总监 省级《软件产品登记证书》；《BCD微电脑控制
器》获得省级高新技术产品认定；《无锡和晶科
技冰箱控制器软件V1.0》获得国家级《计算机
软件著作权登记证书》。
《隔离反激式开关电源的电源掉电检测电路》、
2 徐公云 和晶信息研究院院长
《漏电保护的闭环检测电路》专利发明人。
中级工程师。《采用恒流开关电源控制半导体制
3 李艳红 研发部经理
冷冰箱的装置》专利发明人。
中级工程师。《一种集成式热水炉控制系统》、
《带有OLED显示界面的洗衣机控制系统》、 一
种洗衣漂洗控制方法及其洗衣机》专利发明人，
4 姚沁杰 研发部副经理
其工作成果曾获得2001江苏科技进步二等奖、
2001无锡科技进步一等奖、2001江苏经贸委金
牛奖等奖项。
中级工程师。《自动调节亮度的LED显示器》、
《自适应定时器》专利发明人。在公司期间，
曾主持《壁挂炉控制器软件》、《和晶科技电
5 邬国雄 研发部副经理
热水器控制器软件》《和晶科技LCD烤箱控制
器软件》、《和晶科技空调窗机控制器软件》
等软件的研发。
中级工程师。其负责的“带语音功能远程监控
空调”项目曾获得福建省科技进步奖、参与的
6 林 访 研究院研发经理
“银河C180系列变频空调”项目曾获得国家科
技进步一等奖。

汪 进，男，1973 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，四川大学
本科学历，中级工程师。1996 年至 1999 年，汪进先生任无锡市电子计算机厂技
术中心研发工程师，从事研发工作；1999 年加入无锡和晶科技有限公司，历任
研发部高级工程师、研发部经理，现为公司技术总监、副总经理。

徐公云，男，1975 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，电子科技
大学本科学历。1999 年至 2003 年曾任职于深圳拓邦股份有限公司，任大家电研
发经理；2003 年曾任职上海惠而浦家用电器有限公司，任高级工程师。2003 年
至 2008 年曾任职通用电气（中国）研发中心有限公司，任高级研发经理。徐公
云先生于 2008 年 11 月加盟和晶科技。2009 年 10 月，接受通用电气邀请，徐公
云先生重回通用电气，领导完成一个重大研究项目，该项目完成后徐公云先生于

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2010 年 9 月重回和晶科技，负责组建和晶信息研究院，并任研究院院长。

李艳红，女，1966 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京航空
航天学院硕士学历，中级工程师。1990 年至 1999 年，曾任职于无锡电子计算机
厂，任技术中心工程师；1999 年加入无锡和晶科技有限公司，历任研发部项目
经理、研发部副经理等职，现为公司研发部经理。


姚沁杰，男，1972 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学

硕士学历，中级工程师。1992 年至 1997 年，任职于国家建材局无锡自动控制所；
1997 年至 2003 年，于无锡小天鹅股份有限公司担任研发工程师一职；2003 年至
2005 年，任职于无锡小天鹅通用电器有限公司，担任技术部项目负责人；2005
年加入无锡和晶科技有限公司，现为公司研发部副经理。

邬国雄，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学本科
学历，中级工程师。1988 年至 1999 年曾任职国家建材局无锡自动控制设备研究
院，历任电气控制设备硬件工程师、软件工程师和研究室副主任；1999 年至 2005
年曾任职无锡小天鹅股份有限公司技术中心，任家电控制器工程师；2005 年加
入无锡和晶科技有限公司，现为公司研发部副经理。

林 访，男，1977 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，
中级工程师。2004 年至 2007 年任职于厦门华联电子研究所，任项目经理；2007
年至 2009 年任职于美的集团技术研发中心，任变频开发部项目经理；2009 年至
2010 年曾任职厦门科华恒盛股份有限公司，任研发经理；其负责的“带语音功
能远程监控空调”项目曾获得福建省科技进步奖、参与的“银河 C180 系列变频
空调”项目曾获得国家科技进步一等奖。林访先生于 2010 年 6 月加入和晶信息，
现任研究院研发经理。

（三）最近两年核心技术人员的主要变动情况

2010 年公司新增两名核心技术人员徐公云和林访。除上述情况以外，发行
人最近两年核心技术人员稳定，未发生其他变动。
经核查，保荐机构认为徐公云参与研发的技术不存在纠纷或潜在纠纷，徐公
云不存在竞业禁止情形。

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经核查，发行人律师认为，徐公云在发行人处研发技术不存在纠纷或潜在纠
纷；徐公云不存在违反竞业禁止的义务的情况。


十、公司境外经营情况

截至本招股说明书签署日，公司不存在境外经营的情况。




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第七节 同业竞争与关联交易


一、同业竞争

（一）本公司同业竞争情况

公司的控股股东和实际控制人为陈柏林。截至招股说明书签署日，陈柏林控
制的除发行人外的其他企业主营业务与公司均不相同，与公司不存在同业竞争，
具体情况见下表：

是否存在同业
公司名称 经营范围 主营业务
竞争
资产委托管理 、项目投资（国家限定和禁止 投资及股权管
芜湖和盈 否
除外），投资顾问及相关信息咨询服务 理
电子元器件的开发、制造、销售，计算机软 汽车、摩托车
重庆和亚 硬件开发、销售，销售汽车配件、摩托车配 电器的研发、 否
件 生产和销售
汽车电机制造、销售；自营和代理各类商品
汽车电机的制
芜湖和泰 和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的 否
造和销售
商品和技术除外
香港天域 已停业，并于 2011 年 6 月 3 日注销 - 否


（二）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，维护公司及全体股东的利益，发行人控股股东、实际控制
人陈柏林先生做出了避免同业竞争的承诺，具体内容详见本招股说明书“第五节
九、（一）避免同业竞争的承诺”


二、关联交易

（一）关联方与关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则》的相关规定，截至本招股说明书签署日，
发行人的关联方及关联关系如下：

1、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业


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发行人控股股东、实际控制人为自然人陈柏林先生，其控制的除发行人之外
的其他企业如下：

序号 关联方名称 与本公司关系
1 芜湖和盈 实际控制人控制的企业
2 香港天域 实际控制人曾控制的企业，已于 2011 年 6 月注销
3 重庆和亚 实际控制人控制的企业
4 芜湖和泰 实际控制人控制的企业
5 台州和泰 实际控制人曾控制的企业，已于 2010 年 4 月注销
6 青岛迅隆 实际控制人曾控制的企业，已于 2010 年 3 月注销


2、发行人控制、共同控制、施加重大影响的企业

发行人拥有一家全资子公司和晶信息，除此之外发行人不存在其他控制、共
同控制、施加重大影响的企业情况。

3、直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东

序号 关联方名称 关联关系
1 张晨阳 持有公司16.854%股份
2 邱小斌 持有公司11.242%股份
3 应炎平 持有公司9.514%股份
4 先锋电器 持有公司7.022%股份
5 姚国宁 先锋电器实际控制人，间接持有公司7.022%股份


4、直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东控制的法人

直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东控制的或具有重大影响的企

业情况如下：

序号 关联方名称 关联关系

1 无锡中科新瑞系统集成有限公司 主要股东张晨阳对其具有重大影响的企业
2 宁波先锋环保科技有限公司 主要股东先锋电器的全资子公司
3 宁波先锋电子科技有限公司 主要股东先锋电器的全资子公司
4 宁波先锋电器制造有限公司 主要股东先锋电器的全资子公司
5 宁波先锋置业有限公司 主要股东先锋电器的全资子公司



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6 宁波先锋进出口有限公司 主要股东先锋电器的控股子公司
7 宁波先锋创业投资有限公司 主要股东先锋电器的控股子公司
8 宁波先锋电工科技有限公司 主要股东先锋电器的全资子公司


5、发行人董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事、
高级管理人员的除发行人以外的法人

发行人董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事、高
级管理人员的除发行人以外的法人情况如下：

1 芜湖大捷离合器有限公司 监事会主席应炎平担任其总经理
2 国联信托股份有限公司 公司原独立董事缪强担任其董事
3 国联期货经纪有限公司 公司原独立董事缪强担任其董事
4 无锡国联环保能源集团有限公司 公司原独立董事缪强担任其董事
5 无锡市国联物资投资有限公司 公司原独立董事缪强担任其董事
6 无锡市轨道交通发展有限公司 公司原独立董事缪强担任其董事
7 无锡市公共交通股份有限公司 公司原独立董事缪强担任其董事
8 美通无线通信（上海）有限公司 公司独立董事庄菁彧担任其副总裁
9 北京科锐配电自动化股份有限公司 公司独立董事张志学任其独立董事
10 Ever-glory international group 公司独立董事张志学任其独立董事
11 阳光保险集团股份有限公司 公司独立董事张志学任其独立董事

注：公司原独立董事缪强已于 2011 年 10 月 19 日辞职。


6、发行人董事、监事、高级管理人员

序号 姓名 职务
1 陈柏林 董事长
2 张晨阳 董事
3 邱小斌 董事、总经理
4 徐宏斌 董事、财务总监、董事会秘书
5 张志学 独立董事
6 刘 渊 独立董事
7 庄菁彧 独立董事
8 应炎平 监事会主席
9 陈 玮 监事、人力资源部经理



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10 葛 琴 职工代表监事
11 汪 进 副总经理、技术总监
12 缪 强 发行人原独立董事

注：公司原独立董事缪强已于 2011 年 10 月 19 日辞职。


7、其他关联自然人

发行人董事、监事、高级管理人员的主要家庭成员，包括配偶、父母、配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母均为发行人的关联自然人。

（二）关联交易

报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易事项如下（不包括发行人与
合并范围内控股子公司的关联交易）：

1、经常性关联交易

报告期内，发行人不存在经常性关联交易。

2、偶发性关联交易

（1）接受担保

① 报告期内，发行人因向银行融资接受关联方担保情况如下：

单位：万元
序 关联担保 贷款/担保期 担保状
担保合同号 借款银行 担保金额
号 方 限 态
交通银行
2008-1-4 至 履行完
1 BOCKF-D062(2008)-002 芜湖大捷 无锡新区
2008-1-30 毕
支行
交通银行
2008-2-1 至 履行完
2 BOCKF-D062(2008)-020 芜湖大捷 无锡新区
2008-2-29 毕
支行
交通银行
2008-3-3 至 履行完
3 BOCKF-D062(2008)-025 芜湖大捷 无锡新区
2008-3-31 毕
支行
交通银行
2008-3-27 至 履行完
4 BOCKF-D062(2008)-040 芜湖大捷 无锡新区
2008-4-27 毕
支行
5 BOCKF-D062(2008)-050 芜湖大捷 交通银行 300 2008-4-29 至 履行完

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无锡新区 2008-5-29 毕
支行
交通银行
2008-5-28 至 履行完
6 BOCKF-D062(2008)-068 芜湖大捷 无锡新区 300
2008-6-28 毕
支行
交通银行
2008-6-25 至 履行完
7 BOCKF-D062(2008)-073 芜湖大捷 无锡新区 300
2008-7-25 毕
支行
交通银行
2008-7-23 至 履行完
8 BOCKF-D062(2008)-087 芜湖大捷 无锡新区 300
2008-8-23 毕
支行
交通银行
2008-8-11 至 履行完
9 BOCKF-D062(2008)-090 芜湖大捷 无锡新区 300
2008-9-11 毕
支行
交通银行
2008-8-27 至 履行完
10 BOCKF-D062(2008)-094 芜湖大捷 无锡新区 300
2008-9-27 毕
支行
交通银行
2008-9-28 至 履行完
11 BOCKF-D062(2008)-106 芜湖大捷 无锡新区 300
2008-10-28 毕
支行
交通银行 2008-11-11
履行完
12 BOCKF-D062(2008)-122 芜湖大捷 无锡新区 300 至
毕
支行 2008-12-10
交通银行
2009-1-24 至 履行完
13 BOCCZ-D062(2009)-017 芜湖大捷 无锡曹张 300
2009-2-23 毕
支行
交通银行
2009-2-20 至 履行完
14 BOCCZ-D062(2009)-026 芜湖大捷 无锡曹张 300
2009-3-20 毕
支行
交通银行
2009-2-27 至 履行完
15 BOCCZ-D062(2009)-029 芜湖大捷 无锡曹张 300
2009-3-27 毕
支行
交通银行
2009-3-26 至 履行完
16 BOCCZ-D062(2009)-036 芜湖大捷 无锡曹张 300
2009-4-27 毕
支行
交通银行
2009-4-29 至 履行完
17 BOCCZ-D062(2009)-043 芜湖大捷 无锡曹张 300
2009-5-29 毕
支行
交通银行
2009-5-26 至 履行完
18 BOCCZ-D062(2009)-046 芜湖大捷 无锡曹张 300
2009-11-25 毕
支行
交通银行
2009-10-28 履行完
19 BOCCZ-D062(2009)-081 芜湖大捷 无锡曹张 300
至 2010-4-27 毕
支行
交通银行 2010-5-4 至 履行完
20 BOCCZ-D062(2010)-029 芜湖大捷
无锡曹张 2010-11-4 毕


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支行
交通银行
2010-9-15 至 履行完
21 BOCCZ-D062(2010)-065 芜湖大捷 无锡曹张
2011-3-15 毕
支行
陈柏林、
2009 年保字第 11090123 招商银行 2009-1-12 至 履行完
22 应华珍共
号 无锡分行 2010-1-12 毕
同担保
陈柏林、 2009-10-20
2009 年 保 字 第 招商银行 履行完
23 应华珍共 300 至
11091013-1 号 无锡分行 毕
同担保 2010-10-20
陈柏林、 2009-10-20
2009 年 保 字 第 招商银行 履行完
24 应华珍共 授信 300 至
934090518-1 号 无锡分行 毕
同担保 2010-10-20
浦发银行 最高额不 2010-5-21 至 正在履
25 ZB8401201028027601 芜湖和泰
无锡分行 超过 2300 2012-5-21 行
浦发银行 最高额不 2010-5-21 至 正在履
26 ZB8401201028027603 陈柏林
无锡分行 超过 2300 2012-5-21 行
交通银行
2011-3-16 至 正在履
27 BOCCZ-D062(2011)-011 芜湖大捷 无锡曹张
2011-9-16 行
支行
交通银行
2011-5-9 至 正在履
28 BOCCZ-D062(2011)-023 陈柏林 无锡曹张
2012-5-9 行
支行
交通银行
2011-5-9 至 正在履
29 BOCCZ-D062(2011)-025 芜湖和泰 无锡曹张
2012-5-9 行
支行
最高额不
浦发银行 2011-06-30 正在履
30 ZB8401201188047101 芜湖和泰 超过风险
无锡分行 至 2013-6-30 行
敞口 7000
最高额不
浦发银行 2011-06-30 正在履
31 ZB8401201188047102 陈柏林 超过风险
无锡分行 至 2013-6-30 行
敞口 7000
最高额不
浦发银行 2011-06-30 正在履
32 ZB8401201188047103 邱小斌 超过风险
无锡分行 至 2013-6-30 行
敞口 7000
最高额不
浦发银行 2011-06-30 正在履
33 ZB8401201188047104 应炎平 超过风险
无锡分行 至 2013-6-30 行
敞口 7000
注：应华珍为公司实际控制人陈柏林配偶

芜湖大捷成立于 2005 年 6 月，注册资本 810 万元，法定代表人为张毓奇，
目前的主营业务为汽车离合器的制造和销售。截至本招股说明书签署日，芜湖大
捷的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 张毓奇 413.10 51%


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2 郑建坤 275.40 34%
3 应炎平 121.50 15%
合 计 810.00 100%

② 报告期内，发行人因融资租赁接受关联方担保情况如下：

2008 年 10 月，公司与美联信金融租赁有限公司就租赁两套设备签订了租赁
合同，公司融资金额为 1,119,523.30 元，融资期限为 36 个月，最低租赁付款额
为 1,331,434.80 元。本次融资租赁由邱小斌、徐宏斌为本公司提供担保。截至报
告期末，该担保仍在履行。
2009 年 2 月，公司与美联信金融租赁有限公司就租赁一套设备签订了租赁
合同，本公司融资金额为 608,825.00 元，融资期限为 36 个月，最低租赁付款额
为 724,068.00 元。本次融资租赁由陈柏林、邱小斌、徐宏斌为本公司提供担保。
截至报告期末，该担保仍在履行。
2010 年 5 月，公司与美联信金融租赁有限公司就租赁九套设备签订了租赁
合同，本公司融资金额为 8,708,756.11 元，融资期限为 36 个月，最低租赁付款
额为 10,237,309.20 元。本次融资租赁由陈柏林为本公司提供担保。截至报告期
末，该担保仍在履行。

（2）提供担保

报告期内，发行人为关联方提供担保情况如下：
单位：万元
借款金
合同号 被担保方 借款银行 借款期限 担保状态
额
交通银行 2007-10-18 至 已履行
3420702007AM00002600 芜湖和泰
芜湖分行 2008-10-1 完毕
交通银行 2008-10-15 至 已履行
3420702008A100001801 芜湖和泰
芜湖分行 2009-4-14 完毕
交通银行 2009-4-22 至 已履行
342250A1200900006591 芜湖和泰
芜湖分行 2009-7-31 完毕

（3）转让股权

①芜湖和泰的股权转让

2008 年 8 月，公司与芜湖和盈签订股权转让协议，将持有的芜湖和泰 70%


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股权按原出资额（芜湖和泰当时的注册资本为 1000 万元，其中发行人的出资额
为 700 万元）转让给芜湖和盈，股权转让价款为 700 万元。
芜湖和泰转让前一年（即 2007 年）的主要财务数据如下：2007 年 12 月 31
日芜湖和泰总资产 2,919.24 万元,净资产 795.13 万元；2007 年度实现营业收入
378.24 万元，实现净利润-158.27 万元。
和晶有限转让上述股权履行了以下主要法律程序：（i） 经芜湖和盈股东会
与发行人董事会批准，发行人与芜湖和盈签订了股权转让协议；（ii）芜湖和泰
召开股东会会议，同意发行人将其持有的芜湖和泰 70%的股权转让给芜湖和盈，
芜湖和泰的另一股东郑伟胜同意上述股权转让并承诺放弃该次股权转让中的优
先受让权；（iii）芜湖和泰相应修改了公司章程并进行了工商变更登记。
转让的具体会计处理方法如下：（i）母公司的具体会计处理：由于转让前
芜湖和泰为和晶有限的控股子公司，故根据企业会计准则的规定，和晶有限对芜
湖和泰的长期股权投资在日常核算及母公司个别财务报表中采用成本法核算，截
至转让时点，该长期股权投资账面价值为 700 万元；和晶有限处置该长期股权投
资时，实际取得的价款 700 万元等于其账面价值，因此不确认投资损益。（ii）
合并报表的具体会计处理：根据企业会计准则的规定，和晶有限对芜湖和泰的长
期股权投资在编制合并财务报表时需按权益法调整子公司账面价值后再作合并
抵销处理。截至转让时点，该长期股权投资按权益法核算的价值为 3,432,080.59
元；和晶有限处置该长期股权投资时，实际取得的价款 700 万元与其权益法核算
的价值之差额部分体现为合并财务报表中的股权转让收益 3,567,919.41 元。
根据安徽省芜湖县国家税务局和地方税务局 2011 年 7 月 11 日分别出具的证
明，自 2008 年 1 月 1 日至证明出具日，芜湖和泰及时申报各项税收，并已按应
纳税款额全部缴纳入库，芜湖和泰于上述期间，依法纳税且不存在因违反有关税
务法律、法规而被处罚的情形。

②重庆和亚的股权转让

2009 年 5 月，公司与芜湖和盈签订股权转让协议，将持有的重庆和亚（本
次股权转让时点，重庆和亚名称为重庆和晶，注册资金 100 万元）100%股权按
原出资额转让给芜湖和盈，股权转让价款为 100 万元。
重庆和亚转让前一年（即 2008 年）的主要财务数据如下：2008 年 12 月 31

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日，重庆和亚总资产 71.28 万元，净资产 62.61 万元；2008 年度未实现营业收入，
净利润-37.39 万元。
和晶有限转让上述股权履行了以下主要法律程序：（i） 经发行人董事会及
受让方芜湖和盈董事会批准，双方签订了股权转让协议；（ii）重庆和亚唯一的
股东发行人出具《股东决定书》，同意将其持有的重庆和亚的全部股权以 100
万元的价格转让给芜湖和盈；（iii）重庆和亚相应修订了公司章程并办理了工商
变更登记。
转让的具体会计处理方法如下：（i）母公司的具体会计处理：由于转让前
重庆和晶为和晶有限的全资子公司，故根据企业会计准则的规定，和晶有限对重
庆和晶的长期股权投资在日常核算及母公司个别财务报表中采用成本法核算，截
至转让时点，该长期股权投资账面价值为 100 万元；和晶有限处置该长期股权投
资时，实际取得的价款 100 万元等于其账面价值，因此不确认投资损益。（ii）
合并报表的具体会计处理：根据企业会计准则的规定，和晶有限对重庆和晶的长
期股权投资在编制合并财务报表时需按权益法调整子公司账面价值后再作合并
抵销处理。截至转让时点，该长期股权投资按权益法核算的价值为 344,875.97
元；和晶有限处置该长期股权投资时，实际取得的价款 100 万元与其权益法核算
的价值之差额部分体现为合并财务报表中的股权转让收益 655,124.03 元。
根据重庆市高新技术产业开发区国家税务局和地方税务局 2011 年 7 月 11
日分别出具的证明，自 2008 年 1 月 1 日至证明出具日，重庆和亚及时申报各项
税收，依法纳税，未有违反税收法律法规的情形。
公司将其持有的重庆和亚与芜湖和泰的股权按原出资金额转让给芜湖和盈
的主要原因：（i）芜湖和泰的主营业务为汽车电机制造、销售，重庆和亚的主
营业务为汽车、摩托车配件的开发生产，均属于汽车零部件行业，与公司从事家
电智能控制器研发制造的主营业务差异较大，为突出公司的主营业务，故将芜湖
和泰与重庆和亚的股权进行了转让。（ii）上述股权转让时，芜湖和泰与重庆和
亚均未实现盈利，仍属于亏损状态，但芜湖和泰及重庆和亚的市场开拓及研发工
作都在有序进行，存在未来成功实现盈利的可能（芜湖和泰及重庆和亚 2010 年
度均已实现了盈利）。出于上述原因的考虑，公司与芜湖和盈经过协商，双方一
致同意以原出资金额为对价转让芜湖和泰和重庆和亚的股权。（iii）上述股权转


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让的双方和晶有限和芜湖和盈均是陈柏林、邱小斌、应炎平、马元俊、徐宏斌这
同一创业团体所投资的企业，上述转让系在同一控制人控制下的企业之间进行，
上述股权转让的利益相关方均对上述股权转让的情况进行了书面确认。综上所
述，公司将其持有的重庆和亚和芜湖和泰的股权按原出资金额转让定价公允。
经核查，保荐机构认为发行人上述股权变动已履行了必要的法律程序，合法、
合规、真实、有效，转让定价公允，转让的具体会计处理方法符合会计准则的规
定；同时，芜湖和泰和重庆和亚报告期内依法纳税，不存在被税务行政主管部门
处罚的情况。
申报会计师认为，发行人上述股权转让的会计处理符合企业会计准则的相关
规定。
发行人律师认为，发行人转让芜湖和泰和重庆和晶股权的行为已履行了必要
的法律程序，合法合规、真实有效；转让定价公允；芜湖和泰和重庆和亚在报告
期内依法纳税，不存在被税务行政主管部门处罚的情况。

（4）关联方应收、应付款往来

报告期内，发行人与关联方应收应付款项往来余额如下：
单位：元
2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项目 占项目总 占项目总 占项目总 占项目总
金额 金额 金额 金额
额比例 额比例 额比例 额比例
其他应收款 1,235.00 0.12% 3,500.00 0.31% -- -- 7,907,193.28 76.28%
其中：陈柏林 -- -- -- -- -- -- 1,131,148.90 10.91%
邱小斌 -- -- -- -- -- -- 454,150.38 4.38%
陈松林 -- -- -- -- -- -- 4,060.00 0.04%
汪进 -- -- -- -- -- -- 3,000.00 0.03%
陈玮 3,500.00 0.31% -- -- -- --
葛琴 1,235.00 0.12% -- -- -- -- -- --
芜湖和泰 -- -- -- -- -- -- 1,069,834.00 10.32%
台州和泰 -- -- -- -- -- -- 125,000.00 1.21%
芜湖和盈 -- -- -- -- -- -- 1,000,000.00 9.65%
芜湖大捷 -- -- -- -- -- -- 4,120,000.00 39.74%
其他应付款 -- -- -- -- -- -- 763,477.16 22.04%


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其中：应华珍 -- -- -- -- -- -- 596,477.16 17.22%
徐宏斌 -- -- -- -- -- -- 130,000.00 3.75%
陈玮 -- -- -- -- -- -- 37,000.00 1.07%

报告期内，发行人存在应收关联方资金的情况。其中，2008 年末应收陈柏
林、邱小斌的款项系关联方个人临时借款；应收芜湖大捷的款项系出于双方融资
相互支持的需要，在芜湖大捷为公司银行融资提供担保的情况下为其提供一定数
额的临时资金拆借；应收芜湖和泰和台州和泰款项产生的原因在于，2008 年 8
月之前芜湖和泰和台州和泰分别为公司的控股子公司和孙公司，作为合并范围内
的企业双方存在一定数量的资金往来情况，2008 年 8 月公司转让芜湖和泰和台
州和泰的股权后，由于公司未能及时结清与芜湖和泰和台州和泰的往来资金，导
致年末存在应收芜湖和泰的台州和泰的款项；应收芜湖和盈的款项系公司转让重
庆和亚股权的应收股权转让款。另外，公司报告期内应收陈松林、汪进、陈玮、
葛琴的款项系正常的业务出差备用金。
发行人应付应华珍（陈柏林配偶）、徐宏斌和陈玮的款项系三人为公司业务
垫付的临时周转资金。
发行人变更设立股份公司前，对上述应收应付关联方资金的情况进行了清理
和规范，并于 2009 年 7 月末（和晶有限以 2009 年 7 月 31 日为基准日整体变更
为股份有限公司）清理完毕。
自公司改制设立股份公司以来，截至报告期末，除公司高级管理人员正常发
生出差备用金往来及公司支付高级管理人员薪酬外，不存在关联方与公司发生资
金往来的情形。

3、关联交易对公司财务状况和经营状况的影响

本公司具有独立的研发、采购、生产、销售系统，报告期内除合并范围内母
子公司出现关联销售和采购外，公司不存在其他关联销售和采购。报告期内公司
发生的关联交易均是出于整合家电智能控制器业务及为公司发展进行融资的需
要，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

（三）规范关联交易的制度安排

1、《公司章程》中关于关联交易的规定


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《公司章程》第三十六条第一款规定，公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
《公司章程》第三十八条第五款规定，公司对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保须经股东大会审议通过。
《公司章程》第七十六条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
《公司章程》第一百零三条规定，董事会在股东大会授权范围内，决定公司
关联交易等事项。
《公司章程》第一百零六条规定，董事会应当确定关联交易的权限，建立严
格的审查和决策程序。
《公司章程》第一百一十五条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。

2、《股东大会议事规则》中关于关联交易的规定

第三十八条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会关联股东的回避和表决程序为：
（1）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在
股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；
（2）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东大会
在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该交易为关联交易，所涉
及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；然后其他股东就该事项进行表
决。
（3）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决或者关联股东未就关联交易

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事项进行关联信息披露或者回避的，该关联股东所投之票无效。
（4）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分
之一以上通过；表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第五十六条第二款规定，股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

3、《董事会议事规则》中关于关联交易的规定

第七条规定，董事会应当确定关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。
第二十一条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。

4、《关联交易制度》中关于关联交易的规定

第十五条规定，董事会表决关联交易事项时，关联董事应当回避。
第十六条规定，董事会表决关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。关联交易
事项应当经全体非关联董事的过半数以上通过。
第十九条规定，公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担
保除外）金额低于 30 万元的关联交易；与关联法人发生的交易金额低于 100 万
元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易，应当经董事长
审议批准，并报董事会备案。但董事长本人或其近亲属为关联方的，应当经董事
会审议批准。
公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
30 万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上、低于 1000 万元或低于占公司最近一期


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经审计净资产绝对值 5％的关联交易，应当经董事会审议批准。公司与关联人发
生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当经董事会审议批准后
提交股东大会审议批准。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算
的原则适用上述规定。
第二十一条规定，股东大会在审议关联交易事项时，应当听取监事会和独立
董事关于该事项的专项报告；公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十二条规定，股东大会表决该关联事项时，关联股东应当回避，其所代
表的股份不计入有效表决总数。
第二十三条规定，如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门
同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明，
同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
第二十四条规定，关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的二分之一以上通过。
第二十五条规定，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。

5、《对外担保决策制度》中关于关联交易的规定

第四条规定，股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议
案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

6、《内部控制制度（汇编）——内部控制的基础》中关于关联交易的规定

第七十四条规定，公司在召开董事会审议关联交易前，会议召集人应在会议
表决前提醒关联董事须回避否决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董
事应要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，董事会及见
证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第七十六条规定，公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方


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的权利义务及法律责任。
第七十七条规定，公司董事、监事及高级管理人员应关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。独立董事、监事应不定期查阅公司与关联
方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公
司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常，应及时提请公司董事会采取相应
措施。
第七十八条规定，公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源
而给公司造成损失或可能造成损失的，董事会应及时采取保护性措施避免或减少
损失。
第七十九条规定，公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占
用公司的资金和资产，公司不得将资金以下列方式直接或间接地提供给控股股东
及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方
使用；（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（3）委托控股股
东及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易
背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及其他关联方偿还债务；（6）中国证监会
认定的其他方式。
第八十条规定，公司按照监管部门对关联交易的相关规定实施公司与控股股
东及关联方通过采购、销售等生产经营等环节产生的关联交易行为。
第八十一条规定，公司严格防止控股股东及其附属企业的非经营资金占用的
行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。控股股东不得以
前清后欠、期间发生、期末返还，通过非关联方占用资金以及另中国证监会认定
的其他方式变相占用资金。
公司财务部门和审计专员应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股
东及其附属企业非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其附属企业的非经营性
资金占用情况的发生。

（四）报告期关联交易履行决策程序的情况及独立董事的核查意

见

报告期内，发行人的关联交易均遵循了公正、公平、公开的原则，关联交易


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决策均履行了公司章程规定的程序。
本公司独立董事认为：公司报告期内发生的关联交易履行了法律、法规、其
他规范性文件及《公司章程》规定的程序，审议程序合法有效。在最近三年一期
发生的关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。

（五）规范和减少关联交易的措施

公司拥有独立、完整的业务经营体系，其营销、服务、技术、财务、行政等
系统均独立于主要股东。同时，公司通过修订公司章程、完善《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》、《对外担保决策制度》、《内部控制制
度（汇编）》等制度性建设，对关联交易的决策权力与程序作出了严格规定，以
减少关联交易。




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第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员


一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况

（一）董事

1、发行人董事选任情况

根据《公司章程》，发行人董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。截至
本招股说明书签署日，现任董事基本情况如下：

序
董事姓名 职 位 任职期间 董事选任情况
号
经各发起人股东共同提名，于
1 陈柏林 董事长 2009.9.19-2012.9.18 2009 年 9 月 19 日股份公司创立
大会暨第一次股东大会当选
经各发起人股东共同提名，于
2 张晨阳 董事 2009.9.19-2012.9.18 2009 年 9 月 19 日股份公司创立
大会暨第一次股东大会当选
经各发起人股东共同提名，于
3 邱小斌 董事、总经理 2009.9.19-2012.9.18 2009 年 9 月 19 日股份公司创立
大会暨第一次股东大会当选
经各发起人股东共同提名，于
董事、财务总
4 徐宏斌 2009.9.19-2012.9.18 2009 年 9 月 19 日股份公司创立
监、董事会秘书
大会暨第一次股东大会当选
经陈柏林先生提名，于 2011 年
5 张志学 独立董事 2011.11.4-2012.9.18 11 月 4 日发行人 2011 年第二次
临时股东大会当选
经各发起人股东共同提名，于
6 刘 渊 独立董事 2009.9.19-2012.9.18 2009 年 9 月 19 日股份公司创立
大会暨第一次股东大会当选
经各发起人股东共同提名，于
7 庄菁彧 独立董事 2009.9.19-2012.9.18 2009 年 9 月 19 日股份公司创立
大会暨第一次股东大会当选

发行人原独立董事缪强已于 2011 年 10 月 19 日辞职。缪强先生经各发起人
股东共同提名，于 2009 年 9 月 19 日股份公司创立大会暨第一次股东大会当选为
公司独立董事，并于 2011 年 10 月 19 日向发行人董事会辞职。缪强先生简历如


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下：缪强，男，1971 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
会计师，具中国注册会计师资格。1993 年至 1998 年，缪强先生任职于江苏兴中
会计师事务所张家港分所，历任副所长、代所长；1999 年至今任职于无锡市国
联发展（集团）有限公司资产经营管理部，现任该部经理。缪强先生原为发行人
独立董事，现已辞任。

2、发行人董事简介

陈柏林，男，1967 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
EMBA 在读。陈柏林先生 1988 年至 1991 年期间任浙江省玉环县冰箱冷凝器厂
销售部主任、厂办副主任、引进开发办主任；1991 年至 1994 年任秦皇岛开发区
迅捷实业总公司副总经理；1998 年至 2001 年任青岛保税区迅隆国际贸易有限公
司董事长，1998 年至今任发行人董事长。陈柏林先生现任和晶科技董事长、芜
湖和盈投资有限公司董事长、芜湖和泰汽车电机有限公司董事长、重庆和亚科技
有限公司董事长、芜湖汽车摩托车配件协会会长。陈柏林先生现为公司实际控制
人。

张晨阳，男，1969 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，
工程师，二级项目注册建造师。1992 年至 1993 年，张晨阳先生任无锡双龙电脑
公司助理工程师；1993 年至 1999 年任无锡联想电脑公司业务经理；1999 年 8
月至今任无锡中科新瑞系统集成有限公司副总经理。张晨阳先生现任公司董事。

邱小斌，男，1969 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，
EMBA 在读。1990 年至 1993 年，邱小斌先生在上海浦东轮船公司任职；1993
年至 1997 年，任浙江玉环畅达船舶配套公司驻上海联络处主任；1998 年至 2001
年，任青岛迅隆保税区国际贸易有限公司副总经理；1998 年加入公司，工作至
今。邱小斌先生现任公司总经理、芜湖和盈投资有限公司董事。

徐宏斌，男，1970 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学
MBA，具中国注册会计师资格。1992 年至 1993 年，徐宏斌先生任上海颛桥工业
公司总经理助理；1993 至 1997 年任上海鸿业实业有限公司经理。徐宏斌先生于
1999 年加入公司工作至今，现任公司董事、财务总监、董事会秘书。
张志学，1967 年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；社会心理学博

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无锡和晶科技股份有限公司招股说明书



士，北京大学光华管理学院组织管理系教授、博士研究生导师。张志学先生
1984～1988 年就读于河南大学；1988～1991 年在北京师范大学读研究生，获心
理学硕士学位；1991～1994 年在北京师范大学心理学系工作，历任助教、讲师；
1994～1998 年在香港大学攻读博士学位，获心理学博士学位；1998～2000 年在
香港理工大学护理与医疗科学系工作，历任助教、研究员；2000 年 6 月起在北
京大学光华管理学院工作，历任讲师、副教授、教授；现任北京大学博士研究生
导师、北京大学光华管理学院组织管理系教授、光华管理学院副院长。张志学先
生现为发行人独立董事。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人新任独立董事张志学具备发行
人章程、《无锡和晶科技股份有限公司独立董事工作制度》及有关法律法规规定
的独立董事任职资格。

刘 渊，男，1967 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学硕士，
教授，现任江南大学数字媒体学院院长，国家科技部信息安全技术领域 863 项目
评审专家组成员，中国计算机学会会员，江苏省政府采购专家，无锡市信息化办
公室特聘专家，在一级和核心期刊上发表文章 30 余篇。2005 年获无锡市科技进
步三等奖，2006 年获无锡市科技进步二等奖，2007 年获中国轻工联合会科技创
新奖。刘渊先生现为和晶科技独立董事。

庄菁彧，女，1973 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学
MBA，注册会计师、注册税务师、会计师、经济师。庄菁彧女士历任联通国脉
通信股份有限公司（上市公司）总会计师、美通无线通信（上海）有限公司副总
裁、南京我的网网络信息有限公司 CFO。现任美通无线通信(上海)有限公司副总
裁。庄菁彧女士现为和晶科技独立董事。

（二）监事

1、发行人监事选任情况

根据《公司章程》，发行人监事会由3名监事组成，截至本招股说明书签署日，
现任监事基本情况如下：
序
监事姓名 职 位 任职期间 监事选任情况
号


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经各发起人股东共同提名，于
1 应炎平 监事会主席 2009.9.19-2012.9.18 2009 年 9 月 19 日股份公司创立
大会暨第一次股东大会当选
经各发起人股东共同提名，于
监事、人力资源
2 陈 玮 2009.9.19-2012.9.18 2009 年 9 月 19 日股份公司创立
部经理
大会暨第一次股东大会当选
经 2009 年 10 月 30 日职工代表
3 葛 琴 职工代表监事 2009.10.30-2012.9.18
大会选举当选

2、发行人监事简介

应炎平，男，1967 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。应炎平先
生历任青岛保税区迅隆国际贸易有限公司总经理、上海显盈投资咨询有限公司董
事长、芜湖和盈投资有限公司董事、芜湖大捷离合器有限公司总经理。应炎平先
生现为公司监事会主席。

陈 玮，女，1977 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京师范
大学本科学历。1995 年至 2003 年，任职于无锡大通物流有限公司，历任政治处
资深科员、分工会主席、人力资源部经理助理等职；2003 年加入无锡和晶科技
有限公司，历任总经理秘书、人事行政主管等职。陈玮女士现为公司人力资源部
经理、监事。

葛 琴，女，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中央广播电视
大学大专学历。2000 年至 2003 年，就职于无锡东强数码科技有限公司，任质管
部品控员；2003 年至今，任职于无锡和晶科技有限公司，任人力资源部人事行
政助理。葛琴女士现为公司职工代表监事。

（三）高级管理人员

序号 姓 名 职 位
1 邱小斌 总经理
2 徐宏斌 董事会秘书、财务总监
3 汪 进 副总经理、技术总监

邱小斌，详见本节“一、（一）董事”。
徐宏斌，详见本节“一、（一）董事”。
汪 进，详见本招股说明书“第六节 九、（二）公司核心技术人员的具体情

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况”。

（四）其他核心人员

公司其他核心人员主要为核心技术人员，具体如下：

序号 姓 名 职 位
1 汪 进 副总经理、技术总监
2 徐公云 和晶信息研究院院长
3 李艳红 研发部经理
4 姚沁杰 研发部副经理
5 邬国雄 研发部副经理
6 林 访 研究院研发经理

公司核心技术人员的具体情况详见本招股说明书“第六节 九、（二）公司核
心技术人员的具体情况”。


二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属

持股情况

发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员均以直接持股的方式持有
发行人股份，不存在间接持股的情况，且其所持有的发行人股份均不存在质押或
冻结情况。除发行人董事长陈柏林先生的兄长陈松林先生持有公司股份外，发行
人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的近亲属不存在直接或间接持有发
行人股份的情况。具体持股情况见下表：

序号 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例
1 陈柏林 董事长 15,165,625 34.080%
2 张晨阳 董事 7,500,000 16.854%
3 邱小斌 董事、总经理 5,002,625 11.242%
4 徐宏斌 董事、财务总监、董事会秘书 1,560,125 3.506%
5 张志学 独立董事 - -
6 刘 渊 独立董事 - -
7 庄菁彧 独立董事 - -
8 应炎平 监事会主席 4,233,750 9.514%

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9 陈 玮 监事、人力资源部经理 210,375 0.473%
10 葛 琴 职工代表监事 - -
11 汪 进 副总经理、技术总监 421,500 0.947%
12 徐公云 和晶信息研究院院长 125,250 0.281%
13 李艳红 研发部经理 316,125 0.710%
14 姚沁杰 研发部副经理 175,500 0.394%
15 邬国雄 研发部副经理 175,500 0.394%
16 林 访 研究院研发经理 -- --
17 陈松林 控股股东近亲属 882,000 1.982%

18 缪 强 发行人原独立董事 -- --


注：公司原独立董事缪强已于 2011 年 10 月 19 日辞职。



三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外

投资情况

截止本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人
员的其他对外投资情况如下：
序
姓名 职务 其他对外投资情况
号
详见本招股说明书“第五节 五、（二）控股股东和实际
1 陈柏林 董事长
控制人控制的其他企业”。
所投资企业名称 持股比例
2 张晨阳 董事 中科新瑞 46%
3 邱小斌 董事、总经理 芜湖和盈 11.91%
董事、财务总
4 徐宏斌 芜湖和盈 7.14%
监、董事会秘书
5 张志学 独立董事 -- --
6 刘 渊 独立董事 -- --
7 庄菁彧 独立董事 -- --
芜湖和盈 19.05%
8 应炎平 监事会主席
芜湖大捷 15%
监事、人力资源
9 陈 玮 -- --
部经理



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10 葛 琴 职工代表监事 -- --
副总经理、技术
11 汪 进 -- --
总监
和晶信息研究
12 徐公云 -- --
院院长
13 李艳红 研发部经理 -- --
14 姚沁杰 研发部副经理 -- --
15 邬国雄 研发部副经理 -- --
研究院研发经
16 林 访 -- --
理
发行人原独立
17 缪 强 -- --
董事

注：公司原独立董事缪强已于 2011 年 10 月 19 日辞职。


除上述事项外，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其
他对外投资，且上述对外投资与发行人不存在利益冲突。


四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2010 年度

收入情况

（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2010 年度从

公司领取收入的情况

从公司领取收入
序号 姓名 职位
（元，税前）
1 陈柏林 董事长 342,000.00
2 张晨阳 董事 --
3 邱小斌 董事、总经理 340,650.00
4 徐宏斌 董事、财务总监、董事会秘书 300,000.00

5 张志学 独立董事 --

6 刘 渊 独立董事 60,000.00
7 庄菁彧 独立董事 60,000.00
8 应炎平 监事会主席 --
9 陈 玮 监事、人力资源部经理 163,065.00


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10 葛 琴 职工代表监事 35,136.00
11 汪 进 副总经理、技术总监 294,861.00
12 徐公云 和晶信息研究院院长 114,050.00
13 李艳红 研发部经理 234,657.00
14 姚沁杰 研发部副经理 230,873.00
15 邬国雄 研发部副经理 185,431.00
16 林 访 研究院研发经理 106,895.31
17 缪 强 发行人原独立董事 60,000.00

注：徐公云于 2010 年 9 月开始在公司领薪；林访于 2010 年 6 月开始在公司领薪。公司原独立董事缪

强已于 2011 年 10 月 19 日辞职。公司新任独立董事张志学于 2011 年 11 月 4 日发行人 2011 年第二次临时

股东大会当选。



（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在公司所享受

的其他待遇

发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未在公司享受其他待遇或
退休金计划。

（三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在公司关联企

业所享受的待遇

发行人监事应炎平先生在芜湖大捷离合器有限公司任总经理并领薪。除此之
外，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在在公司关联企业领
取薪金或报酬的情况。

（四）独立董事薪金、其他报酬和福利政策情况

根据发行人 2010 年 7 月 30 日召开的 2010 年第一次临时股东大会决议，独
立董事每人每年度津贴标准为 6 万元（税前）。除此之外，独立董事未在公司享
有其他薪金、报酬和福利。




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五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况

及其相互关系

发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员兼职情况如下：
兼职单位与
姓名 公司职务 兼职单位 兼任职务
发行人关联关系
芜湖和盈投资有限公司 董事长 同一实际控制人
陈柏林 董事长、董事 芜湖和泰汽车电机有限公司 董事长 同一实际控制人
重庆和亚科技有限公司 董事长 同一实际控制人
芜湖和盈投资有限公司 董事 同一实际控制人
邱小斌 总经理、董事 芜湖和泰汽车电机有限公司 监事 同一实际控制人
无锡和晶信息技术有限公司 执行董事 全资子公司
董事、财务总 无锡和晶信息技术有限公司 监事 全资子公司
徐宏斌 监、董事会秘
书 芜湖和盈投资有限公司 董事 同一实际控制人
无锡中科新瑞系统集成有限公 除兼职外无其他
张晨阳 董事 副总经理
司 关联关系
北京科锐配电自动化股份有限 除兼职外无其他
独立董事
公司 关联关系
除兼职外无其他
张志学 独立董事 Ever-glory international group 独立董事
关联关系
除兼职外无其他
阳光保险集团股份有限公司 独立董事
关联关系
除兼职外无其他
刘 渊 独立董事 江南大学媒体学院 院长
关联关系
美通无线通信（上海）有限公 除兼职外无其他
庄菁彧 独立董事 副总裁
司 关联关系
除兼职外无其他
芜湖大捷离合器有限公司 总经理
应炎平 监事 关联关系
芜湖和盈投资有限公司 董事 同一实际控制人
副总经理、技
汪 进 无锡和晶信息技术有限公司 经理 全资子公司
术总监
发行人原独 无锡市国联发展（集团）有限 经营管理部经 除兼职外无其他
缪 强
立董事 公司 理 关联关系
除兼职外无其他
国联信托股份有限公司 董事
关联关系
除兼职外无其他
国联期货经纪有限公司 董事
关联关系
除兼职外无其他
国联环保能源集团 董事
关联关系

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除兼职外无其他
国联物资投资有限公司 董事
关联关系
除兼职外无其他
无锡轨道交通有限公司 董事
关联关系
除兼职外无其他
无锡公共交通股份份有限公司 董事
关联关系
注：公司原独立董事缪强已于 2011 年 10 月 19 日辞职。

除此之外，发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员未在其他经济
组织担任职务。
发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员中，相互之间不存在亲属
关系。


六、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所

签订的协议

在公司任职并领薪的董事、监事、高管人员及其他核心人员与公司签有《全
日制劳动合同书》，同时，在《劳动（聘用）合同书附件》中，发行人高级管理
人员、其他核心人员均与公司签订了竞业限制和保密条款。
除此以外，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未与公司签订
其他协议。


七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要

承诺

（一）避免同业竞争的承诺

公司董事长、董事陈柏林、董事张晨阳、董事兼总经理邱小斌及监事应炎平
已向发行人出具了避免同业竞争的承诺，承诺内容详见“第五节 发行人基本情
况”之“九、（一）避免同业竞争的承诺”。

（二）锁定股份的承诺

董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的锁定股份承诺详见“第五


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节 发行人基本情况”之“九、（二）股份锁定的承诺”。

（三）其他承诺

董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的其他承诺详见 “第五节
发行人基本情况”之“九、（三）公司主要股东的其他承诺”。


八、董事、监事、高级管理人员的任职资格

发行人董事、监事、高级管理人员符合法律、法规、规范性文件及《公司章
程》规定的任职资格。


九、董事、监事、高级管理人员在近两年内的变动情况

近两年发行人董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。

（一）董事变动情况

2009年初，公司董事会成员为陈柏林先生、邱小斌先生、徐宏斌先生，其中
董事长为陈柏林先生。2009年9月19日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股
东大会，经各发起人股东共同提名，选举陈柏林先生、邱小斌先生、徐宏斌先生、
张晨阳先生、缪强先生、刘渊先生、庄菁彧女士7人共同组成股份公司第一届董
事会，其中张晨阳先生于2009年7月成为公司股东，缪强先生、刘渊先生、庄菁
彧女士3人则为独立董事。
2011 年 10 月 19 日，公司原独立董事缪强辞职。公司新任独立董事张志学
于 2011 年 11 月 4 日发行人 2011 年第二次临时股东大会当选。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，缪强辞任发行人独立董事及补选张志
学为发行人独立董事均履行了必要的法律程序，符合《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等有关法律法规、发行人章程及《无锡和晶科技股份有限
公司独立董事工作制度》的有关规定。

（二）监事变动情况

2009 年 3 月 1 日，公司 2009 年度第一次临时董事会通过决议，公司设监事

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一名，由应炎平先生担任该职务。2009 年 9 月 19 日，公司召开股份公司创立大
会暨第一次股东大会，经各发起人股东共同提名，选举应炎平先生、陈玮女士担
任公司监事。2009 年 9 月 18 日，公司职工代表大会通过决议，选举黄萍女士为
公司职工监事。应炎平先生、陈玮女士和黄萍女士共同组成股份公司第一届监事
会。
2009 年 10 月，黄萍女士由于个人原因离职，2009 年 10 月 30 日，经公司职
工代表大会决议，选举葛琴女士为公司新的职工监事。

（三）高级管理人员变动情况

2009 年初，公司高级管理人员名单如下：总经理邱小斌先生，副总经理汪
进先生、方瀚先生，财务总监徐宏斌先生。
2009 年 9 月 19 日，公司第一届董事会召开第一次会议，聘任邱小斌先生为
公司总经理。2009 年 10 月 24 日，公司第一届董事会召开第二次会议，经总经
理提名，聘任汪进先生、方瀚先生为公司副总经理，聘任徐宏斌先生为公司董事
会秘书兼财务总监。方瀚先生由于个人原因于 2009 年 12 月 31 日正式离职，不
再担任公司副总经理一职，方瀚先生的离职对公司正常生产经营无重大影响。




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第九节 公司治理


发行人拥有独立完整的资产、人员、财务、业务和机构体系，是自主经营、
自担风险、自负盈亏、独立纳税的法人。
发行人按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，完善了由公司股
东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，形成了权力机构、决
策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制，为公司高效经营提
供了制度保证；根据有关法律、法规，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作
制度》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》、《对外担保决策制度》、《投资管
理制度》、《子公司管理制度》、《内部控制制度（汇编）》、《内部审计制度》、《董
事会审计委员会工作细则》等规则和制度；同时，发行人聘任了三名专业人士担
任公司独立董事，参与决策和监督，增强董事会决策的客观性、公正性、科学性。


一、公司主要治理制度的建立健全及运行情况

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

1、股东的权利和义务

（1）股东的权利

《公司章程》第二十九条规定，公司股东享有下列权利：①依照其所持有的
股份份额获得股利和其他形式的利益分配；②依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；③对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；④依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；⑤查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；⑥公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；⑦对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；⑧法律、行政法规、部门规章或


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本章程规定的其他权利。

（2）股东的义务

《公司章程》第三十四条规定，公司股东承担下列义务：①遵守法律、行政
法规和本章程；②依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；③除法律、法规规定
的情形外，不得退股；④不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股
东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。 ⑤法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。

2、股东大会的职权

《公司章程》第三十七条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少
注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解
聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准第三十八条规定的担保事项；（13）审
议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审
议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
《公司章程》第三十八条规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过。（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以上提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过 70%
的担保对象提供的担保；4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。


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3、股东大会的议事规则

《公司章程》和《股东大会议事规则》规定，股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6
个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应
当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出
特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上
通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：（1）董事会和监事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）董事会和监事会成员的
任免及其报酬和支付方法；（4）公司年度预算方案、决算方案；（5）公司年度报
告；（6）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：（1）公司增加或者减少注册资本；（2）
公司的分立、合并、解散和清算；（3）公司章程的修改；（4）公司在一年内购买、
出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（5）股权激
励计划；（6）法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。股东大会关联股东的回避和表决程序为：（1）股东大会
审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董
事会详细披露其关联关系；（2）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回
避的决定。股东大会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该交
易为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；然后其他股
东就该事项进行表决。（3）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决或者关联股
东未就关联交易事项进行关联信息披露或者回避的，该关联股东所投之票无效。
（4）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一


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以上通过；表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

4、股东大会的运行情况

截至本招股说明书签署日，发行人按照法律、法规和公司章程的规定履行了
历次股东大会的召集、通知、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等程序。
历次股东大会对订立公司章程，选举董事会、监事会成员，建立《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《独立董事管理制度》等制度，聘请独立董事，发行
授权，募集资金投向以及董事会工作报告、监事会工作报告、财务预算、财务决
算、利润分配方案等事项均做出有效决议。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

1、董事会的构成

《公司章程》第九十二条规定：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职
务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司暂不设置职工代表董事。”
《公司章程》第一百零二条规定：“董事会由 7 名董事组成，其中独立董事
为 3 名，设董事长 1 人。”

2、董事会的职权

《公司章程》第一百零三条规定，董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，
并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和

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投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润
分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决
定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订本章程
的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

3、董事会的议事规则

《公司章程》和《董事会议事规则》规定：
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事和监事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。

4、董事会的运行情况

截至本招股说明书签署日，发行人历次董事会严格按照公司章程规定的职权
范围对公司各项事务进行讨论决策，会议通知、召开、表决方式符合《公司法》


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和公司章程的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》、《公司章
程》赋予的权利和义务。

5、董事会专门委员会

为健全公司的法人治理结构，完善公司的各项规章制度，充分发挥独立董事
的作用，本公司在董事会下设置了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
审计委员会四个专门委员会。

（1）战略委员会

公司制定了《董事会战略委员会工作细则》，战略委员会委员为陈柏林、邱
小斌和刘渊（独立董事），其中陈柏林为主任委员。根据该细则第八条的规定，
战略委员会的主要职责：①对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；②对
公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；③对
公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；④对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；⑤对以上事项的实
施进行检查；⑥董事会授权的其他事宜。

（2）薪酬与考核委员会

公司制定了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，薪酬与考核委员会委员
为徐宏斌、庄菁彧（独立董事）和刘渊（独立董事），其中刘渊为主任委员。根
据该细则第九条的规定，薪酬考核委员会的主要职责权限：①根据本公司行业的
特点，以及董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及本地区
其他相关上市公司相关岗位的薪酬水平，制定并执行适合市场环境变化的绩效评
价体系，具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施；上述
薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准，程序及主要评价体系，奖励和惩罚的
主要方案和制度等；②审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行
年度绩效考评；③负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；④董事会授权的其他
事宜。

（3）提名委员会

公司制定了《董事会提名委员会工作细则》，提名委员会委员为陈柏林、张

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志学（独立董事）和刘渊（独立董事），其中张志学为主任委员。根据该细则第
七条的规定，提名委员会的主要职责权限：①研究董事，经理人员的选择标准和
程序并提出建议；②广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；③对董事候选人和
经理人选进行审查并提出建议；④董事会赋予的其他职责。

（4）审计委员会

为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的
有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，
并制定了《董事会审计委员会工作细则》。
《董事会审计委员会工作细则》第三条规定：“审计委员会成员由三名董事
组成，其中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。”目前
公司审计委员会的成员为庄菁彧（独立董事）、张志学（独立董事）和张晨阳，
其中庄菁彧为主任委员。
《董事会审计委员会工作细则》第八条规定，审计委员会的主要职责权限：
①提议聘请或更换外部审计机构；②指导和监督公司的内部审计制度建立及实
施；③负责内部审计与外部审计之间的沟通；④审核公司的财务信息及其披露；
⑤审查公司的内控制度；⑥公司董事会授予的其他事宜。
《董事会审计委员会工作细则》第十二条规定，审计委员会每个季度至少召
开一次会议，由主任委员召集，会议召开前 7 天须通知全体委员，会议由主任
委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
《董事会审计委员会工作细则》第十三条规定，审计委员会会议应由三分之
二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必
须经参会委员过半数通过。
《董事会审计委员会工作细则》第十八条规定，审计委员会会议应当有记录，
出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
审计委员会于 2010 年 7 月 6 日召开无锡和晶科技股份有限公司第一届董事
会审计委员会第一次会议，全体委员一致同意选举独立董事庄菁彧女士担任主任
委员；于 2010 年 7 月 7 日召开无锡和晶科技股份有限公司第一届董事会审计委
员会第二次会议，全体委员一致同意通过无锡和晶科技股份有限公司内部审计相

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关制度；于 2011 年 1 月 6 日召开无锡和晶科技股份有限公司第一届董事会审计
委员会第三次会议，全体委员与公司聘请的审计机构公证天业就 2010 年年报审
计事项进行了沟通；于 2011 年 2 月 25 日召开无锡和晶科技股份有限公司第一届
董事会审计委员会第四次会议，全体委员对经公证天业审计的 2010 年度财务报
告进行了表决，同意提交董事会审核，并推荐续聘公证天业为 2011 年度公司审
计机构；于 2011 年 6 月 20 日召开无锡和晶科技股份有限公司第一届董事会审计
委员会第五次会议，部署 2011 年度半年报审计工作；于 2011 年 7 月 27 日召开
无锡和晶科技股份有限公司第一届董事会审计委员会第六次会议，审议通过无锡
和晶科技股份有限公司 2011 年半年度财务报告。
截至本招股说明书签署日，发行人历次审计委员会会议严格按照《董事会审
计委员会工作细则》规定的职权范围对公司事务进行讨论决策，会议通知、召开、
表决方式符合规定，会议记录完整规范，发行人审计委员会依法履行了《公司法》
和公司章程赋予的权利和义务，运行情况良好。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

1、监事会的构成

《公司章程》第一百三十九条规定，公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包括股东代表和公司职工代
表，其中股东代表与职工代表的比例为 2:1。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会民主选举产生。

2、监事会的职权

《公司章程》第一百四十条规定，监事会行使下列职权：（1）应当对董事
会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、
高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）


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提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》
第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营
情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担。

3、监事会的议事规则

《公司章程》和《监事会议事规则》规定：
监事会每 6 个月至少召开一次会议，于会议召开 10 日以前书面通知全体监
事。
监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经全体
监事的过半数通过。监事会决议的表决，实行一人一票。
监事会审议的事项涉及任何监事或与其有直接利害关系时，该监事应该向监
事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。放弃表决权的监事，应计入参加监事
会会议的法定人数，但不计入监事会通过决议所需的监事人数内。监事会会议记
录应注明该监事不投票表决的原因。
监事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名。 监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。

4、监事会的运行情况

截至本招股说明书签署日，发行人历次监事会严格按照公司章程规定的职权
范围对公司重大事项进行审议监督，会议通知方式、召开方式、表决方式符合相
关规定，会议记录完整规范。

（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

1、独立董事的设置情况

公司现有独立董事三名。2009 年 9 月 19 日，公司创立大会选举缪强、刘渊、
庄菁彧担任公司独立董事，独立董事占董事会总人数的三分之一以上。
2011 年 10 月 19 日，公司原独立董事缪强辞职。公司新任独立董事张志学
于 2011 年 11 月 4 日发行人 2011 年第二次临时股东大会当选。发行人独立董事

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仍保持在董事会总人数的三分之一以上。

2、独立董事发挥作用的制度安排

《独立董事工作制度》第十六条规定，独立董事除应当具有《公司法》和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（1）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易额在三十万元以上关
联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易），应由独立董事认可后，提交董
事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会
提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构或
咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；（6）可以在股东大会召开前公
开向股东征集投票权，但投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充
分披露信息。
除本条第（5）项需经全体独立董事同意外，独立董事行使上述其他各项职
权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。此外，公司董事会审议对外担保事
项时，应取得全体独立董事三分之二以上同意方可作出决议。
《独立董事工作制度》第十七条规定，独立董事应当在公司董事会下设的薪
酬与考核、审计委员会中占有 1/2 以上的比例，并担任召集人。审计委员会中至
少应有一名独立董事为会计专业人士。
《独立董事工作制度》第十八条规定，独立董事除履行董事的一般职权和前
述职权外，还应当就以下项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任
免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300
万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5％以上的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）在公司定期报告中,公司累计和
当期的对外担保情况；（6）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；（7）
独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（8）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

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反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
《独立董事工作制度》第十九条规定，为保证独立董事有效行使职权，公司
应当为独立董事提供必要的条件：
（1）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，向独立董事定
期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至
少保存五年。（2）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所
办理公告事宜。（3）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（4）独立董事聘请中介机构的
费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（5）公司应当给予独立董事适
当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年
报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。

3、独立董事实际发挥作用的情况

公司独立董事按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等要求，积极出席
各次董事会会议，审议公司重大关联交易，为公司重大决策提供专业性、建设性
意见，认真监督管理层的工作，对完善公司法人治理结构、规范公司生产经营活
动、提高董事会决策的科学性、保护股东（特别是中小股东）的合法权益，起到
了积极的作用。

（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况

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1、董事会秘书的设置情况

公司设董事会秘书一名。董事会秘书作为公司与深圳证券交易所之间的指定
联络人，是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责。
公司董事或其他高级管理人员（公司现任监事除外）可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会
秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

2、董事会秘书的职责

《董事会秘书工作制度》第八条规定，董事会秘书的主要职责是：（1） 负
责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券监管机构
可以随时与其取得工作联系；（2） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露
工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵
守信息披露相关规定；并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披
露工作；（3）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券
监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（4）
组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；（5）负责公司信
息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告
并公告；（6）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深
圳证券交易所的所有问询；（7）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律
法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解
各自在信息披露中的权利和义务；（8）督促董事、监事和高级管理人员遵守证
券法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履
行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当
予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告。

3、董事会秘书履行职责的情况

截至本招股说明书签署日，发行人董事会秘书严格按照《董事会秘书工作制
度》的规定履行职责，董事会秘书制度运行情况良好。

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二、最近三年及一期违法违规行为的情况

发行人建立健全了公司治理制度，依法开展经营活动，报告期内，发行人不
存在重大违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。


三、最近三年及一期资金占用和对外担保的情况

发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间曾存在资金往来。
具体情况详见本招股说明书“第七节 二、（二）关联交易”。在股份公司设立前，
发行人已对资金往来清理完毕。
股份公司设立后截至本招股说明书签署日，发行人不存在资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业进行担保的情形。


四、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见

（一）自我评估意见

发行人管理层认为：公司结合自身的具体情况，建立了适应现代企业发展要
求的内部控制制度，这些内部控制制度覆盖了公司经营管理各方面，并已得到了
有效遵循，保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。
随着情况的变化和执行中发现的问题，公司将对目前的内部控制制度不断进行改
进、充实和完善。实践证明，公司内部控制制度具备了完整性、合理性、有效性。

（二）注册会计师的鉴证意见

公证天业于 2011 年 7 月 28 日出具的《内部控制的鉴证报告》（苏公
W[2011]E1209 号）认为，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2011
年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。




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五、对外投资、担保事项的政策及制度安排以及最近三年及

一期的执行情况

（一）对外投资

《公司章程》对对外投资作出了相关规定，同时，公司依据《公司章程》还
制订了《投资管理制度》。

1、政策及制度安排

《公司章程》第一百零六条第一款规定，公司在一年内对外投资、收购出售
资产、委托理财占公司最近一期经审计净资产 30％以内，董事会有权审批；占
公司最近一期经审计净资产 30％以上的应提交股东大会审议。
《投资管理制度》第七条规定，公司对投资实行预算管理。每年的年度开始
之前，公司固定资产管理部门负责组织编制对内投资预算，投资管理部门负责组
织编制对外投资预算，提交公司经理审议，经过董事会及股东大会审议通过后纳
入公司全面预算管理范围，对下一年度的投资业务进行事前控制。
《投资管理制度》第十三条规定，符合公司发展战略的年度预算外对外投资
的审批：（1）投资金额（或连续 12 个月累计额）占公司最近一个会计年度经
审计的合并报表净资产值的比例在 30%以下（不含本数）的，由董事会审批董事
会审批权限内的投资项目应听取独立董事的意见，独立董事应对投资项目发表独
立董事意见。（2）投资金额（或连续 12 个月累计额）占公司最近一个会计年
度经审计的合并报表净资产值的比例在 30%以上的，董事会应当提出预案，报股
东大会审批。

2、最近三年及一期的执行情况

发行人建立健全了对外投资的制度安排，并严格依照所建制度依法开展对外
投资活动。发行人在最近三年及一期的对外投资中程序规范、文件齐全，不存在
违反公司既有制度违规对外投资的行为。

（二）担保事项



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《公司章程》对担保事项作出了相关规定，同时，公司依据《公司章程》还
制订了《对外担保决策制度》。

1、政策及制度安排

除前述“股东大会的职权”中提及的《公司章程》第三十八条对担保的规定
外，《公司章程》第七十四条第四款规定，公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，需由股东大会以特别决议通
过。
《公司章程》第一百零六条第四款规定，董事会审议对外担保事项时，除应
遵守本章程第三十八条的规定外，还应严格遵循以下规定：（1）对外担保事项
必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；（2）未经股东大
会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；（3）公司对外担保必须
要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；（4）应由
股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
根据《对外担保决策制度》，公司对外担保的审批权限、决策程序及信息披
露规定如下：

（1）审批权限

《对外担保决策制度》第四条规定，公司对外担保的审批权限和程序：

①股东大会的审批权限

公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：a. 单
笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；b. 公司及其控股子公司
的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
c. 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；d. 连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计总资产的 30％；e. 连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 3000 万元；f. 对股东、实际控制
人及其关联人提供的担保；g. 交易所规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第 d 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。

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股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审批。

②董事会的审批权限

董事会有权决定除法律、法规、证券交易所或公司章程规定须由股东大会审
议批准情形以外的对外担保并应严格遵循以下规定：a.对外担保事项必须经出席
董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议；b.未经股东大会批准，公司不
得为任何非法人单位或个人提供担保；c.公司对外担保必须要求对方提供反担
保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；d.应由股东大会审批的对外担
保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

（2）决策程序

《对外担保决策制度》第五条规定，公司对外担保决策的程序：①在董事会
审议对外担保之前（或提交股东大会表决前），公司应将债务人的资信状况，该
担保事项的利益和风险书面报告董事会或股东大会；②股东大会或者董事会对担
保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决；③
董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。

（3）信息披露

《对外担保决策制度》第七条规定，对外担保的信息披露：①公司必须严格
按照《上市规则》、《章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义
务；②公司必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项的资料；③
公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定
情况进行专项说明，并发表独立意见。

2、最近三年及一期的执行情况




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发行人建立健全了担保事项的制度安排，并严格依照所建制度依法开展对外
担保活动。发行人在最近三年及一期的对外担保中程序规范、文件齐全，不存在
违反公司既有制度违规对外担保的行为。


六、投资者权益保护的情况

1、投资者获取公司信息的保障

《公司章程》第二十九条第五款规定，公司股东享有下列权利：查阅本章程、
股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告。
《公司章程》第三十条规定，股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

2、投资者享有资产收益的保障

《公司章程》第二十九条第一款规定，公司股东享有下列权利：依照其所持
有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
《公司章程》第九十条规定，股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
《公司章程》第一百四十九条规定，公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

3、投资者参与重大决策和选择管理者等权利的保障

《公司章程》第二十九条第二款规定，公司股东享有下列权利：依法请求、
召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权。
《公司章程》第七十七条规定，公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。




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第十节 财务会计信息与管理层分析


本节财务数据和相关分析说明反映了公司最近三年及一期经审计的资产负
债、经营成果和现金流量情况。引用的财务数据，非经特别说明，均引自经江苏
公证天业会计师事务所审计的财务报告。发行人提醒投资者，如欲进一步了解公
司财务状况，请认真阅读财务报告和审计报告全文，以获取更加完整的财务信息。


一、注册会计师的审计意见及简要会计报表

（一）注册会计师的审计意见

江苏公证天业会计师事务所有限公司接受本公司委托，对公司最近三年及一
期母公司及合并的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》
（苏公 W[2011]A627 号）。
公证天业认为，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重
大方面公允反映了公司 2011 年 6 月 30 日，2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月
31 日、2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年 1-6 月、2010 年度、2009 年
度、2008 年度的经营成果和现金流量。

（二）简要会计报表

1、合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：元
资 产 2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动资产：
货币资金 36,718,252.58 37,275,030.53 16,969,662.95 5,561,282.85
应收票据 -- 350,000.00 --
应收账款 53,625,171.27 45,080,400.70 32,730,126.81 9,124,905.16
预付款项 13,586,210.62 15,892,223.04 13,660,395.63 5,437,276.04
其他应收款 864,618.94 1,071,833.97 223,098.13 9,668,739.50



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存 货 63,713,447.54 61,000,308.58 34,999,709.08 22,515,495.15
其他流动资产 -- -- 151,119.67
流动资产合计 168,507,700.95 160,319,796.82 98,932,992.60 52,458,818.37
非流动资产：
固定资产 34,258,420.70 34,481,732.06 19,449,199.82 15,033,411.45
在建工程 102,647.37 154,130.59 -- --
无形资产 1,737,855.00 1,964,272.71 2,217,024.34 373,868.05
长期待摊费用 3,354,334.27 2,061,255.95 2,103,211.32 -
递延所得税资产 649,207.72 555,944.96 354,852.33 190,503.88
非流动资产合计 40,102,465.06 39,217,336.27 24,124,287.81 15,597,783.38
资 产 总 计 208,610,166.01 199,537,133.09 123,057,280.41 68,056,601.75

合并资产负债表（续）

单位：元
负债和股东权益 2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动负债：
短期借款 18,000,000.00 15,500,000.00 9,900,000.00 5,500,000.00
应付票据 6,200,000.00 16,200,000.00 6,450,000.00 5,004,278.05
应付账款 59,610,174.97 62,237,623.34 53,204,760.74 29,060,142.70
预收款项 377,441.61 42,088.52 327,613.91 145,980.22
应付职工薪酬 1,869,923.22 3,065,882.09 1,928,515.36 1,122,393.01
应交税费 3,845,026.68 -1,640,068.85 -755,235.38 -75,553.66
应付利息 32,654.80 25,828.77 17,579.65 13,680.00
其他应付款 1,787,253.45 1,637,386.12 642,532.70 3,463,893.93
一年内到期的非流动负债 3,224,018.19 3,365,264.80 578,848.56 337,368.12
流动负债合计 94,946,492.92 100,434,004.79 72,294,615.54 44,572,182.37
非流动负债：
长期应付款 2,709,695.10 4,239,222.81 595,441.31 729,625.23
非流动负债合计 2,709,695.10 4,239,222.81 595,441.31 729,625.23
负 债 合 计 97,656,188.02 104,673,227.60 72,890,056.85 45,301,807.60
股东权益：
股本 44,500,000.00 44,500,000.00 32,700,000.00 6,632,000.00
资本公积 14,782,096.27 14,782,096.27 6,282,096.27 228,596.58
盈余公积 2,308,929.63 2,308,929.63 488,226.14 2,466,826.70
未分配利润 49,362,952.09 33,272,879.59 10,696,901.15 13,427,370.87
归属于母公司股东权益合计 110,953,977.99 94,863,905.49 50,167,223.56 22,754,794.15
少数股东权益 -- - - -
股东权益合计 110,953,977.99 94,863,905.49 50,167,223.56 22,754,794.15



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负债和股东权益总计 208,610,166.01 199,537,133.09 123,057,280.41 68,056,601.75

（2）合并利润表

单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 154,832,649.27 278,797,701.07 160,058,059.53 110,369,334.94
减：营业成本 121,290,485.38 218,639,674.89 125,980,140.32 91,366,200.20
营业税金及附加 484,144.76 386,908.61 295,597.53 54,455.65
销售费用 2,212,429.24 3,912,172.33 1,241,414.81 970,258.67
管理费用 12,030,464.18 23,327,280.09 16,529,979.17 9,725,369.76
财务费用 1,048,504.86 2,576,356.34 940,978.86 2,339,922.03
资产减值损失 621,751.78 1,340,617.49 841,651.18 525,243.71
加：公允价值变动收益 -- -- -- --
投资收益 -- -- 655,124.03 3,567,919.41
二、营业利润（亏损以“-”填
17,144,869.07 28,614,691.32 14,883,421.69 8,955,804.33
列）
加：营业外收入 1,716,542.35 4,324,225.00 911,642.48 10,700.00
减：营业外支出 173,618.08 388,289.55 127,608.97 163,400.21
其中：非流动资产处置损失 -- 28,167.87 3,214.00 2,343.54
三、利润总额 18,687,793.34 32,550,626.77 15,667,455.20 8,803,104.12
减：所得税费用 2,597,720.84 1,613,944.84 919,896.79 902,046.22
四、净利润 16,090,072.50 30,936,681.93 14,747,558.41 7,901,057.90
归属于母公司所有者的净利润 16,090,072.50 30,936,681.93 14,747,558.41 8,595,716.93
少数股东损益 -- -- -- -694,659.03
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.36 0.73 0.38 0.28
（二）稀释每股收益 0.36 0.73 0.38 0.28
六、其他综合收益总额
七、综合收益 16,090,072.50 30,936,681.93 14,747,558.41 7,901,057.90
其中：归属于母公司所有者的
16,090,072.50 30,936,681.93 14,747,558.41 8,595,716.93
综合收益总额
归属于少数股东综合收益总额 -- -- -- -694,659.03

（3）合并现金流量表

单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 167,518,629.64 299,908,121.06 156,155,508.80 118,751,968.04
收到的税费返还 5,753,815.35 13,863,962.36 2,280,826.00 197,578.83

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收到的其他与经营活动有关的现金 296,470.14 25,118,424.69 16,053,881.22 19,166,937.93
经营活动现金流入小计 173,568,915.13 338,890,508.11 174,490,216.02 138,116,484.80
购买商品、接受劳务支付的现金 133,922,864.85 263,011,296.03 124,344,418.57 93,847,960.84
支付给职工以及为职工支付的现金 15,409,808.28 24,312,423.80 15,835,749.64 12,301,990.77
支付的各项税费 3,995,567.33 8,497,661.62 3,789,294.90 4,713,777.11
支付其他与经营活动有关的现金 7,409,467.39 33,955,350.73 29,205,612.52 35,313,372.61
经营活动现金流出小计 160,737,707.85 329,776,732.18 173,175,075.63 146,177,101.33
经营活动产生的现金流量净额 12,831,207.28 9,113,775.93 1,315,140.39 -8,060,616.53
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 -- -- -- --
取得投资收益收到的现金 -- -- -- --
处置固定资产、无形资产和其他长
-- 87,865.38 349,217.77 --
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
-- -- 986,686.30 6,459,993.80
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 -- -- -- --
投资活动现金流入小计 -- 87,865.38 1,335,904.07 6,459,993.80
购建固定资产、无形资产和其他长
3,315,993.71 19,510,467.87 12,016,758.73 9,917,976.47
期资产所支付的现金
投资支付的现金 -- -- -- --
取得子公司及其他营业单位支付的
-- -- -- --
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 -- -- -- --
投资活动现金流出小计 3,315,993.71 19,510,467.87 12,016,758.73 9,917,976.47
投资活动产生的现金流量净额 -3,315,993.71 -19,422,602.49 -10,680,854.66 -3,457,982.67
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 -- 20,300,000.00 12,664,871.00 --
取得借款收到的现金 12,500,000.00 64,500,000.00 51,900,000.00 62,600,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 -- 8,708,756.11 608,825.00 1,119,523.30
筹资活动现金流入小计 12,500,000.00 93,508,756.11 65,173,696.00 63,719,523.30
偿还债务支付的现金 10,000,000.00 58,900,000.00 47,500,000.00 55,050,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
865,162.84 8,606,762.38 738,269.08 1,471,111.90
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
-- -- -- --
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,670,774.32 2,278,558.37 501,528.48 52,529.95
筹资活动现金流出小计 12,535,937.16 69,785,320.75 48,739,797.56 56,573,641.85
筹资活动产生的现金流量净额 -35,937.16 23,723,435.36 16,433,898.44 7,145,881.45
四、汇率变动对现金及现金等价物
-- -- -- --
的影响额


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五、现金及现金等价物净增加额 9,479,276.41 13,414,608.80 7,068,184.17 -4,372,717.75
加：期初现金及现金等价物余额 21,039,797.77 7,625,188.97 557,004.80 4,929,722.55
六、期末现金及现金等价物余额 30,519,074.18 21,039,797.77 7,625,188.97 557,004.80

2、母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：元
资 产 2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动资产：
货币资金 31,392,194.67 24,921,786.39 16,189,018.87 5,524,267.09
应收票据 -- -- 350,000.00 --
应收账款 53,625,171.27 45,080,400.70 32,730,126.81 9,124,905.16
预付款项 13,215,185.99 15,625,717.15 13,660,395.63 5,417,276.04
其他应收款 858,818.94 1,062,980.97 223,098.13 9,632,297.50
存 货 63,713,447.54 61,000,308.58 34,999,709.08 22,515,495.15
其他流动资产 -- -- 151,119.67
流动资产合计 162,804,818.41 147,691,193.79 98,152,348.52 52,365,360.61
非流动资产：
长期股权投资 10,000,000.00 10,000,000.00 1,000,000.00 2,000,000.00
固定资产 31,970,444.66 32,926,089.96 19,446,802.41 14,942,720.25
在建工程 102,647.37 154,130.59 -- --
无形资产 1,731,278.36 1,964,272.71 2,217,024.34 373,868.05
长期待摊费用 2,361,167.60 2,061,255.95 2,103,211.32 --
递延所得税资产 649,207.72 555,944.96 354,852.33 190,503.88
非流动资产合计 46,814,745.71 47,661,694.17 25,121,890.40 17,507,092.18
资 产 总 计 209,619,564.12 195,352,887.96 123,274,238.92 69,872,452.79

母公司资产负债表（续）

单位：元
负债和股东权益 2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动负债：
短期借款 18,000,000.00 15,500,000.00 9,900,000.00 5,500,000.00
应付票据 6,200,000.00 16,200,000.00 6,450,000.00 5,004,278.05
应付账款 73,920,038.63 81,292,026.94 62,834,591.16 29,060,142.70
预收款项 377,441.61 42,088.52 327,613.91 145,980.22
应付职工薪酬 1,561,181.90 2,694,728.01 1,800,581.48 1,122,393.01
应交税费 2,821,385.88 -1,913,652.52 -1,504,211.50 -78,159.26
应付利息 32,654.80 25,828.77 17,579.65 13,680.00
其他应付款 1,036,818.45 1,251,560.59 1,585,009.21 4,895,491.97
一年内到期的非流动负债 3,224,018.19 3,365,264.80 578,848.56 337,368.12

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其他流动负债 -- -- --
流动负债合计 107,173,539.46 118,457,845.11 81,990,012.47 46,001,174.81
非流动负债：
长期应付款 2,709,695.10 4,239,222.81 595,441.31 729,625.23
非流动负债合计 2,709,695.10 4,239,222.81 595,441.31 729,625.23
负 债 合 计 109,883,234.56 122,697,067.92 82,585,453.78 46,730,800.04
股东权益：
股本 44,500,000.00 44,500,000.00 32,700,000.00 6,632,000.00
资本公积 14,782,096.27 14,782,096.27 6,282,096.27 228,596.58
盈余公积 2,308,929.63 2,308,929.63 488,226.14 2,466,826.70
未分配利润 38,145,303.66 11,064,794.14 1,218,462.73 13,814,229.47
股东权益合计 99,736,329.56 72,655,820.04 40,688,785.14 23,141,652.75
负债和股东权益总计 209,619,564.12 195,352,887.96 123,274,238.92 69,872,452.79

（2）母公司利润表

单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 154,885,050.70 279,009,427.27 159,554,059.53 107,834,044.20
减：营业成本 131,643,820.88 239,966,420.89 135,702,170.32 88,647,189.80
营业税金及附加 292,028.81 24,450.93 104,709.83 48,240.40
销售费用 2,212,429.24 3,912,172.33 1,241,414.81 780,052.22
管理费用 10,157,664.81 21,179,798.36 14,807,544.74 8,807,937.34
财务费用 1,053,505.40 2,571,859.54 940,293.00 1,246,780.96
资产减值损失 621,751.78 1,340,617.49 841,651.18 213,818.15
加：公允价值变动收益 -- -- -- --
投资收益 19,085,261.48 9,020,154.29 -- --
二、营业利润（亏损以“-”
27,989,111.26 19,034,262.02 5,916,275.65 8,090,025.33
填列）
加：营业外收入 695,290.91 1,146,086.84 13,491.50 700.00
减：营业外支出 162,575.31 359,369.12 127,608.97 153,400.21
其中：非流动资产处置损失 -- 28,167.87 3,214.00 2,343.54
三、利润总额 28,521,826.86 19,820,979.74 5,802,158.18 7,937,325.12
减：所得税费用 1,441,317.34 1,613,944.84 919,896.79 902,046.22
四、净利润 27,080,509.52 18,207,034.90 4,882,261.39 7,035,278.90
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益 -- -- -- --
七、综合收益总额 27,080,509.52 18,207,034.90 4,882,261.39 7,035,278.90

（3）母公司现金流量表

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单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 167,518,629.64 299,908,121.06 156,155,508.80 115,392,455.44
收到的税费返还 4,732,563.90 10,777,824.20 1,397,675.02 197,578.83
收到的其他与经营活动有关的现金 289,570.28 24,973,595.89 16,038,579.68 55,385,950.81
经营活动现金流入小计 172,540,763.82 335,659,541.15 173,591,763.50 170,975,985.08
购买商品、接受劳务支付的现金 150,612,201.54 279,280,639.65 126,623,689.41 91,535,503.92
支付给职工以及为职工支付的现金 13,848,959.26 22,612,007.38 14,408,834.26 11,954,984.15
支付的各项税费 1,615,835.53 4,159,273.93 2,560,225.70 4,653,194.25
支付其他与经营活动有关的现金 7,178,386.57 33,646,702.61 29,621,746.27 65,342,798.45
经营活动现金流出小计 173,255,382.90 339,698,623.57 173,214,495.64 173,486,480.77
经营活动产生的现金流量净额 -714,619.08 -4,039,082.42 377,267.86 -2,510,495.69
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 -- -- -- --
取得投资收益收到的现金 19,085,261.48 9,020,154.29 -- --
处置固定资产、无形资产和其他长
-- 87,865.38 349,217.77 --
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
-- 1,000,000.00 7,000,000.00
现金净额 --
收到其他与投资活动有关的现金 -- -- -- --
投资活动现金流入小计 19,085,261.48 9,108,019.67 1,349,217.77 7,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长
1,828,242.60 17,950,363.87 11,835,828.22 6,998,726.13
期资产所支付的现金
投资支付的现金 -- 9,000,000.00 -- 2,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
-- -- -- --
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 -- -- -- --
投资活动现金流出小计 1,828,242.60 26,950,363.87 11,835,828.22 8,998,726.13
投资活动产生的现金流量净额 17,257,018.88 -17,842,344.20 -10,486,610.45 -1,998,726.13
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 -- 20,300,000.00 12,664,871.00 --
取得借款收到的现金 12,500,000.00 64,500,000.00 51,900,000.00 44,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 -- 8,708,756.11 608,825.00 1,119,523.30
筹资活动现金流入小计 12,500,000.00 93,508,756.11 65,173,696.00 45,619,523.30
偿还债务支付的现金 10,000,000.00 58,900,000.00 47,500,000.00 41,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
865,162.84 8,606,762.38 738,269.08 522,692.85
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 1,670,774.32 2,278,558.37 501,528.48 52,529.95
筹资活动现金流出小计 12,535,937.16 69,785,320.75 48,739,797.56 42,075,222.80


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筹资活动产生的现金流量净额 -35,937.16 23,723,435.36 16,433,898.44 3,544,300.50
四、汇率变动对现金及现金等价物
-- -- -- --
的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 16,506,462.64 1,842,008.74 6,324,555.85 -964,921.32
加：期初现金及现金等价物余额 8,686,553.63 6,844,544.89 519,989.04 1,484,910.36
六、期末现金及现金等价物余额 25,193,016.27 8,686,553.63 6,844,544.89 519,989.04



二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况

（一）财务报表的编制基础

本财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部
2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及其应用指南进行确认和计量，并按《企
业会计准则第 30 号—财务报表列报》的规定进行列报。
公司编制的 2008 年度、2009 年度、2010 年度及 2011 年 1-6 月财务报表符
合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则（2006）的要求，真实、完整地反
映了公司的财务状况、经营成果、和现金流量等有关信息。

（二）合并财务报表范围及变化情况

1、合并报表的编制方法

合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。
从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际
控制权之日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财
务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少
数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表
时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行调整后合并。
对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购
买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制
下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该参与合并各方在最终
控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。



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2、合并报表范围

本公司将控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。本公司不存在股
权比例超过 50%未纳入合并范围及股权比例在 50%以下纳入合并范围的情形。
报告期末，纳入公司财务报表合并范围的为和晶信息。
报告期内合并财务报表范围如下：
报告期内合并期
合并期间 是否合并
间持股比例%
公司名称 注册地点 占表决权
2011 年
直接 间接 比例 2008 年 2009 年 2010 年
1-6 月
和晶信息 无锡 100% - 100% 是 是 是 是
重庆和亚 重庆 100% - 100% 是 是 否 否
芜湖和泰 芜湖 70% - 70% 是 否 否 否
台州和泰 台州 - 49% 70% 是 否 否 否


3、合并报表范围变化情况

（1）和晶信息

发行人于 2008 年 11 月独资设立和晶信息，注册资本为 100 万元。该公司法
人代表为邱小斌，经营范围为嵌入式软件的开发和技术咨询服务等。2010 年 10
月，该公司注册资本增至 1,000 万元，均由本公司出资。和晶信息自成立之日起
纳入公司合并报表范围。

（2）重庆和亚

重庆和亚系由重庆和晶更名而来。发行人 2008 年 6 月独资设立重庆和亚，
注册资本为 100 万元，经营范围为电子元器件，计算机软、硬件，汽车配件，摩
托车配件的开发、生产、销售。2009 年 5 月，公司与芜湖和盈签订股权转让协
议，将持有的重庆和亚股权全部转让给芜湖和盈，股权转让价款为 100 万元。重
庆和亚 2008 年 6-12 月及 2009 年 1-5 月纳入公司合并报表范围。

（3）芜湖和泰

发行人与自然人郑伟胜于 2006 年 1 月共同出资设立芜湖和泰，注册资本为
600 万元，其中公司出资 420 万，郑伟胜出资 180 万，经营范围为汽车电机的制


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造、销售。2006 年 5 月，本公司与郑伟胜按照原出资比例对芜湖和泰进行增资，
增资后注册资本为 1,000 万元，其中和晶科技出资 700 万，郑伟盛出资 300 万。
2008 年 8 月，公司与芜湖和盈签订股权转让协议，公司将持有芜湖和泰的股权
全部转让给芜湖和盈，股权转让价款为 700 万元。芜湖和泰 2008 年 1-8 月纳入
公司合并报表范围。

（4）台州和泰

台州和泰在 2004 年 11 月～ 2006 年 12 月期间为发行人子公司，2006 年 12
月～2008 年 8 月期间为芜湖和泰控股子公司、发行人孙公司。报告期内，其在
2008 年 1-8 月期间属于合并报表范围，2008 年 9 月开始，不再纳入合并报表范
围。2010 年 4 月 22 日注销。注销前该公司注册资本为 139 万元人民币，法定代
表人为陈柏林先生，经营范围为汽车电机、汽车配件、摩托车配件制造；货物进
出口（国家法律、行政法规规定禁止的除外）。

①台州和泰的历史沿革、股权结构、主营业务演变及注销原因

台州和泰成立于 2004 年 11 月 22 日，系由和晶有限与郑伟胜共同设立的有
限责任公司。其设立时注册资本为 139 万元人民币，其中和晶有限出资 97.3 万
元，占注册资本 70%，郑伟胜出资 41.7 万元，占注册资本 30%。
2006 年 12 月 8 日，和晶有限与芜湖和泰签署《股权转让协议》，约定由和
晶有限将其持有的台州和泰 70%的股权以 97.3 万元的价格转让给芜湖和泰；2006
年 12 月 13 日，台州和泰完成本次变更的工商登记。
2007 年以后，由于经营规划调整，台州和泰相关业务已不再经营。停止经
营后，台州和泰未及时办理注销手续，同时亦未及时参加年检。2008 年 12 月 30
日，台州和泰因未年检被玉环县工商行政管理局吊销营业执照。
2010 年 2 月 1 日，台州和泰股东会作出决议解散公司并对公司进行清算。
2010 年 4 月 22 日，玉环县工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》（玉登
记内销字 2010 第 38 号），台州和泰完成注销登记程序。
台州和泰自设立起，存续期间主营业务未发生过重大变化，为汽车电机、汽
车配件、摩托车配件的制造和销售。

②存续期间的违法违规情形

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虽然台州和泰存在 2008 年 12 月 30 日因停业后未继续办理年检而被玉环县
工商行政管理局吊销营业执照的情形，但根据 2011 年 6 月 1 日玉环县工商行政
管理局出具的证明，台州和泰存续期间不存在重大违法违规行为。
根据 2011 年 6 月 1 日玉环县国家税务局和地方税务局分别出具的合法纳税
证明，台州和泰在存续期间依法纳税且不存在因违反有关税务法律、法规而被处
罚的情形。
根据上述证明，台州和泰在存续期间内不存在重大违法违规行为。
经核查，保荐机构认为台州和泰的历史沿革、股权结构、主营业务演变及注
销原因如前所述，其存续期间不存在重大违法违规情形。台州和泰虽于 2008 年
12 月 30 日因未参加年检被吊销营业执照，但该吊销情形发生时，其已不在发行
人合并报表范围内，并且，台州和泰已于 2010 年 4 月 22 日依法注销，吊销状态
不再持续。因此，该吊销情形不会对发行人本次发行上市构成障碍。
同时，保荐机构认为，根据玉环县工商行政管理局于 2010 年 11 月 8 日出具
的《证明》，陈柏林先生不属于《公司法》第 147 条所规定的不得担任董事、监
事、高级管理人员和《企业法人法定代表人登记管理规定》第 4 条所规定的不得
担任法定代表人的情形。因此，台州和泰被吊销营业执照不对陈柏林先生担任发
行人董事、法定代表人的资格产生影响，该吊销情形也不构成发行人控股股东、
实际控制人陈柏林先生的重大违法违规行为。
经发行人律师核查，台州和泰的历史沿革、股权结构、主营业务演变及注销
原因如前所述，发行人律师认为其存续期间不存在重大违法违规情形。
经发行人律师核查，台州和泰于 2008 年 12 月 30 日被吊销营业执照，系由
于相关业务在台州地区已不再经营，未参加年检所致。而且，台州和泰营业执照
被吊销时，台州和泰股东为芜湖和泰（当时已转由芜湖和盈控股）和郑伟胜，发
行人已不再直接或间接持有台州和泰的股权，因此该吊销情形不属于发行人的违
法违规行为。另外，台州和泰已于 2010 年 4 月 22 日依法注销，营业执照被吊销
的状态已不再持续。综上，发行人律师认为，该吊销营业执照的情形不会对发行
人本次发行上市构成障碍。
经发行人律师核查，根据玉环县工商行政管理局于 2010 年 11 月 8 日出具的
《证明》，确认台州和泰已依法注销，其法定代表人陈柏林不属于《公司法》第


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147 条所规定的不得担任董事、监事、高级管理人员和《企业法人法定代表人登
记管理规定》第 4 条所规定的不得担任法定代表人的情况。故此，发行人律师认
为，台州和泰被吊销营业执照的情形没有对陈柏林担任发行人董事的资格产生影
响，该注销情况不属于陈柏林的违法违规行为。

（5）合并报表范围变化的原因

公司转让重庆和亚和芜湖和泰的股权主要是出于突出主营业务的考虑。公司
的主营业务为大型白色家电智能控制器的研发、生产和销售，重庆和亚的主营业
务为汽车、摩托车电器的研发、生产和销售，芜湖和泰的主营业务为汽车电机的
制造和销售。重庆和亚及芜湖和泰的主营业务均与发行人主营业务的关联性不
大，因此，公司将重庆和亚及芜湖和泰剥离出发行人合并范围，以实现突出主营
业务的目的。


三、主要会计政策和会计估计

（一）收入确认原则

1、销售商品

对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继
续管理权和实际控制权，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流
入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，本公司确认商品销售收
入的实现。
公司国内销售分为交款提货（现销）和先发货后收款（赊销）两种方式，具
体收入确认的原则和时点如下：
（1）在交款提货销售方式下，公司在货款已收到，发票和提货联已交给买
方后，风险或报酬转移给买方，公司按交付提货联和发票的日期确认销售收入实
现。
（2）在先发货后收款销售方式下，公司按订单约定的交货期分次送货，并
在与买方约定的对账日，将上一对账日至本对账日期间买方收到的货物与买方进
行核对（核对内容包括品种、数量及金额等，对账一般每月一到两次），双方核


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对无误后，风险或报酬转移给买方，公司按对账确认的品种、数量和金额向买方
开具发票，并在对账日确认销售收入实现。先发货后收款销售是公司国内销售的
主要方式。目前，公司主要内销客户的对账日情况如下：
客户名称 对账日
苏州三星电子 每月 21 日
海信集团各企业 每月月末
海尔集团各企业 每月 23 日
苏州路之遥 每月月末
阿里斯顿 每月 25 日
杭州九阳 每月 15 日


公司出口销售分为直接出口至国外和出口至保税区，其具体销售流程、收入
确认的时点的条件如下：

（1）直接出口至国外

公司根据合同或订单完成生产后，将货物送至码头等海关报关指定地点，由
公司报关人员持业务部门开具的送货单、装箱单等原始单据报关出口，待海关审
核完成后，公司按照报关单上载明的出口日期开具出口专用发票，确认收入。

（2）出口至保税区

根据与客户签订的合同或订单，由公司负责将货物运至保税区内客户指定的
地点，采用“分送集报”的方式报关出口。客户收到货物后，在每月约定的对账
日将上一对账日至本对账日期间收到的货物与公司进行核对，核对无误后，公司
按对账确认的数量和金额向客户开具发票，并在对账日确认收入实现。目前公司
向苏州三星家电的销售采用此种方式，其对账日为每月的月末。
经核查，申报会计师认为，发行人收入确认符合会计准则的有关规定。

2、提供劳务

劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入本公
司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。

3、让渡资产使用权



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与交易相关的经济利益能够流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，确
认让渡资产使用权收入的实现。

（二）存货的确认和计量

1、存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在
产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2、发出存货的计价方法

原材料及辅助材料按实际成本计价，按加权平均法结转材料成本；在产品按
实际成本计价,结转时按实际发生成本转入产成品；产成品按实际成本计价，按
加权平均法结转营业成本；低值易耗品采用领用时一次摊销的方法。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点
的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原
因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。产成品及大宗原材料的存
货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，其他数量繁
多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
产成品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存
货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的
材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳
务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数
量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础
计算。

4、存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

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低值易耗品和包装物于领用时一次性摊销。

（三）长期股权投资的确认和计量

1、初始投资成本的确定

长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对合营企业和联营企
业的股权投资以及本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且
在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
本公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确
认：
（1）同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得的被合
并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；收购成本与
初始投资成本之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、
发行的权益工具及产生或承担的负债的公允价值，加上直接与收购有关的成本所
计算的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。在合并日被合并方的可识辨
资产及其所承担的负债（包括或有负债），全部按照公允价值计量，而不考虑少
数股东权益的数额。合并成本超过本公司取得的被合并方可识辨净资产公允价值
份额的数额记录为商誉，低于合并方可识辨净资产公允价值份额的数额直接在合
并损益表确认。
（3） 其他方式取得的长期投资：以支付现金取得的长期股权投资，按照实
际支付的购买价款作为初始投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，
按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投
资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定价值不
公允的，按公允价值计量；通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业
实质的，按换出资产的公允价值作为换入的长期股权投资初始投资成本；不具有
商业实质的，按换出资产的账面价值作为换入的长期股权投资初始投资成本；通
过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按长期股权投资的公允价值确
认。

2、后续计量及损益确认方法

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（1）对子公司的投资，采用成本法核算

子公司为本公司持有的、能够对被投资单位实施控制的权益性投资。若本公
司持有某实体股权份额超过 50%，或者虽然股权份额少于 50%，但本公司可以
实质控制某实体，则该实体将作为本公司的子公司。

（2）对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算

合营企业为本公司持有的、能够与其他合营方对被投资单位实施共同控制的
权益性投资；联营企业为本公司持有的、能够对被投资单位施加重大影响的权益
性投资。若本公司持有某实体股权份额介于 20%至 50%之间，而且对该实体不
存在实质控制，或者虽然本公司持有某实体股权份额低于 20%，但对该实体存在
重大影响，则该实体将作为本公司的合营企业或联营企业。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位
各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会
计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。
对于被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账
面价值并计入所有者权益。

（3）不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资

在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本
法核算。
在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售
金融资产项目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

对被投资单位具有共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控
制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资
方一致同意时存在。对被投资单位具有重大影响，是指对被投资单位的财务和经
营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策
的制定。


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4、减值测试方法及减值准备计提方法

本公司期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，应估计其可收回金额，
可收回金额低于其账面价值的，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期
投资减值准备。
对于在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账
面价值低于按照类似金融资产当时的市场收益率对未来现金流量折现确定的现
值的数额，确认为减值损失，计入当期损益。
对可供出售金融资产以外的长期股权投资，减值准备一经计提，在资产存续
期内不予转回，可供出售金融资产减值损失，可以通过权益转回。
其他投资的减值，按本节“三、（六）资产减值”所述方法计提长期股权投
资减值准备。

（四）固定资产的确认和计量

1、固定资产确认条件

固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿
命超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其他与经营有关的工器具等。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，以及该固定资产的成本能够可靠
地计量时予以确认固定资产。

2、各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的折旧年限、估计残值率和年
折旧率如下：
类 别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 20 10 4.50
机器设备 10 10 9.00
运输设备 5 10 18.00
电子设备及办公设备 5 10 18.00

3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

本公司于期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，则计算固定资产

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的可收回金额，以确定资产是否已经发生减值。对于可收回金额低于其账面价值
的固定资产，按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。计提时
按单项资产计提，难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该资产所属的资
产组为基础计提。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。
（1）固定资产市价大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使
用而预计的下跌；（2）固定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（3）固定资
产预计使用方式发生重大不利变化，如固定资产已经或者将被闲置、企业计划终
止或重组该资产所属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影
响；（4）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及固定资产所处的市场在
当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；（5）同期市场利率
或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金
流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；（6） 企业内部报告的证
据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如固定资产所创造的净现
金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额；（7）
其他表明固定资产可能已经发生减值的迹象。

4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

本公司将符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁固定资产：
（1）在租赁合同中已经约定（或者在租赁开始日根据相关条件作出合理判
断），在租赁期届满时，租赁固定资产的所有权能够转移给本公司；（2）本公司
有购买租赁固定资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租
赁固定资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种
选择权；（3）即使固定资产的所有权不转移，但租赁期占租赁固定资产使用寿命
的 75%及以上；（4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，相当于租赁开
始日租赁固定资产公允价值的 90%及以上；出租人在租赁开始日的最低租赁收款
额现值，相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值的 90%及以上；（5）租赁资产
性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。（6）融资租赁租入的固定
资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，
作为入账价值。



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（五）无形资产的确认和计量

1、无形资产的计价方法

本公司的无形资产包括计算机软件和非专利技术等。购入的无形资产，按实
际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资
合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允
价值确定实际成本。通过非货币资产交换取得的无形资产，具有商业实质的，按
换出资产的公允价值入账；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值入账。通
过债务重组取得的无形资产，按公允价值确认。
自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；
其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利
技术）：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量；
（6）运用该无形资产生产的产品周期在 1 年以上。

2、无形资产摊销方法和期限：

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利
益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用年限平
均法摊销。本公司计算机软件和非专利技术按预计使用年限、合同规定的受益年
限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计
入相关资产成本和当期损益。具体摊销年限如下：
项 目 摊销方法 摊销年限
软 件 年限平均法 5年
非专利技术 年限平均法 5年


3、无形资产减值准备的确认标准和计提方法

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本公司对受益年限不确定的无形资产，每年末均需进行减值测试，估计其可
收回金额，按其可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。
对其他无形资产，年末进行检查，当存在减值迹象时估计其可收回金额，按
其可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。减值准备一经计提，
在资产存续期内不予转回。
（1）已被其他新技术所代替，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大
不利影响；
（2）市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
（3）已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
（4）其他足以证明实际上已经发生减值的情形。

（六）资产减值

1、在资产负债表日判断资产（除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没
有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资、递延所得税资产和金融资产
（不含长期股权投资）以外的资产）是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明
一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资
产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其
可收回金额,但因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是
否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费
用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者
之间较高者确定。
3、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可
收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低
于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或
资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他
各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产
账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的
减值准备。


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4、上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

（七）应收款项

1、 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

本公司单项金额 100 万元以上的应收款项确定为单项金额重大的应收款项。

债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的，或因债务
确认标准
人逾期未履行偿债义务超过三年而且具有明显特征表明无法收回的应收款

项，确认为坏账。

对单项金额重大的应收款项进行单独减值测试，按该应收款项预计未来现金

计提方法 流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；单项金额重大的应收款项未

发生减值的按期末余额的账龄分析计提。


2、 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款
项坏账准备的确定依据和计提方法

信用风险特征组合的确定依据 单项金额不重大且账龄 3 年以上的应收款项
根据信用风险特征组合确定的计提方法
其他应收款余额百
应收账款余额百分
100.00 分比法计提的比例 100.00
比法计提的比例(%)
(%)

3、 以账龄为信用风险特征的应收款项组合坏账准备的确认标准和计提方
法

账龄分析法
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5
1-2 年 10
2-3 年 50
3 年以上 100
计提坏账准备的说明 坏账损失采用备抵法核算。对单项金额重大的应收款项进行单
独减值测试，按该应收款项预计未来现金流量现值低于其账面
价值的差额计提坏账准备；单项金额重大的应收款项未发生减
值的并入剔除单项金额重大应收款项后的应收款项，按期末余


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额的账龄分析计提。计提的坏账准备计入当期损益。


（八）企业所得税的确认和计量

1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负
债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间
的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得
税资产或递延所得税负债。
2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税
所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资
产。
3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递
延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金
额。
4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但
不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的
交易或者事项。

（九）外币折算

发生外币业务时，采用交易发生日的月初汇率(即中国人民银行公布的当日
人民币外汇牌价中间价)折合为人民币记账，发生的外币兑换业务或涉及外币兑
换的交易事项按照交易实际采用的汇率(即银行买入或卖出)折算，在资产负债表
日，区分外币货币性项目和外币非货币性项目按照如下原则进行处理：
外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，在正常经营期间的，计
入当期损益；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资
本化的原则处理。货币性项目是指本公司持有的货币资金和将以固定或可确定的
金额收取的资产或者偿付的负债，包括库存现金、银行存款、应收账款、其他应
收款、长期应收款、短期借款、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、


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长期应付款等。
外币非货币性项目，采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币
金额。非货币性项目是指货币性项目以外的项目。
对于以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率
折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动
(含汇率变动)处理，计入当期损益。

（十）政府补助

与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失
的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿
本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分
配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

（十一）租赁

融资租赁是指无论所有权最终是否转移但实质上转移了与资产所有权有关
的全部风险和报酬的租赁。
公司融资租入资产按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值
两中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账
价值，其差额作为未确认融资费用。公司因融资租赁发生的初始直接费用计入租
入资产价值。融资租赁租入资产按公司政策计提折旧及计提减值准备。
对能够合理确定租赁期届满时取得租入资产所有权的，租入资产在预计寿命
内计提计提折旧。否则，租赁资产在租赁期与租赁资产预计使用寿命两者中较短
的期间内计提折旧。
本公司对未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊，并
按照借款费用的原则处理。
资产负债表日，本公司将融资租赁相关的长期应付款减去未确认融资费用的
差额，分别以应付融资租赁款和一年内到期的非流动负债列示。
经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。经营租赁租入资产的租金费用在


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租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。


四、税项

（一）主要税种及税率

1、增值税

纳税主体 计税依据 法定税率
和晶科技 应税收入 内销 17%、外销 0%
和晶信息 应税收入 内销 17%、外销 0%


2、城市维护建设税及附加

和晶科技 和晶信息
2009.12
计税依据
税种 2008 -2011. 2011.2 -2011. 2011.2
-2009.11 -2011.6 -2011.6
1

城市维护建设税 应纳流转税额 外资企业免交 7% 7% 7% 7%

教育费附加 应纳流转税额 外资企业免交 3% 3% 3% 3%

地方教育费附加 应纳流转税额 1% 1% 2% 1% 2%


3、企业所得税

纳税主体 2008 年 2009 年 1-7 月 2009 年 8-12 月 2010 年 2011 年 1-6 月
和晶科技 12.5% 12.5% 15% 15% 15%
和晶信息 -- 0% 0% 0% 12.5%


（二）公司适用税率的说明及享受的税收优惠政策

1、增值税

根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业若干政策的通知》（国发[2000]18
号）及《财政部、国家税务总局、海关总署关于<鼓励软件产业和集成电路产业
发展有关税收政策问题>的通知》（财税[2000]25 号），自 2000 年 6 月 24 日起至
2010 年 12 月 31 日，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按

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17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即
退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得
税应税收入，不予征收企业所得税。根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业
和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号），继续实施对软件增值
税优惠政策。根据无锡市高新技术产业开发区国家税务局《税务优惠资格结果通
知书》（锡国税高流优惠认字[2009]第 7 号），本公司之子公司和晶信息的六类软
件产品经认定为自行开发生产的软件产品，享受软件产品增值税实际税负超过 3
％的部分即征即退的税收优惠。根据上述规定，和晶信息 2009 年度至今销售自
产软件产品享受实际税负为 3%的增值税优惠待遇。

2、营业税

按 5%的税率计缴。

3、城市维护建设税

2008 年 1 月至 2009 年 11 月，公司按外商投资企业税收政策免征城市维护建
设税；2009 年 12 月至 2011 年 6 月，公司按应缴流转税税额和免抵增值税税额
之和的 7%计缴。子公司自 2008 年 11 月成立以来，按应缴流转税税额和免抵增
值税税额之和的 7%计缴。

4、教育费附加

根据国务院《征收教育费附加的暂行规定》的通知 (国发［1986］50 号)，
国务院关于修改《征收教育费附加的暂行规定》的决定（国务院令 2005 第 448
号），2008 年 1 月至 2009 年 11 月，公司作为外商投资企业免缴教育费附加，2009
年 12 月后，公司按应缴纳流转税额和免抵增值税税额之和的 3%计征教育费附
加。子公司和晶信息自 2008 年 11 月成立以来至 2011 年 6 月，公司按应缴流转
税税额和免抵增值税税额之和的 3%计缴教育费附加。

5、地方教育费附加


2008 年 1 月至 2011 年 1 月，根据江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏
省地方税务局、江苏省教育委员会《关于城市企业按“三税”的 1%开征教育地


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方附加费的暂行规定》（苏地税发[1994]065 号），公司按应缴纳流转税额和免抵
增值税税额之和的 1%计征地方教育费附加；2011 年 2 月至 2011 年 6 月，根据
江苏省人民政府《省政府关于调整地方教育附加等政府性基金有关政策的通知》
（苏政发[2011]3 号），公司按应缴流转税税额和免抵增值税税额之和的 2%计缴
地方教育费附加。
子公司和晶信息自 2008 年 11 月成立以来至 2011 年 1 月，公司按应缴流转
税税额和免抵增值税税额之和的 1%计缴地方教育费附加。2011 年 2 月至 2011
年 6 月，按应缴流转税税额和免抵增值税税额之和的 2%计缴。

6、企业所得税

2008 年 1 月至 2009 年 7 月，公司享受外商投资企业所得税优惠政策，2007
年度免征企业所得税。2008 年度及 2009 年 1－7 月减半征收企业所得税，根据
《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]第 039 号）及
《财政部国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策
有关问题的通知》（财税[2008]21 号），公司实际适用企业所得税税率为 12.50%。
2009 年 8 月至 2011 年 6 月，公司按内资企业计征企业所得税，公司经江苏省科
学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技
术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国
人民代表大会第五次会议通过）及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税
优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号），实际企业所得税税率为 15%。
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税
[2008]1 号），子公司和晶信息被认定为新办软件生产企业，自获利年度起，第一
年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。无锡和晶信
息技术有限公司 2009 年度、2010 年度实际免征企业所得税。2011 年 1-6 月减半
征收企业所得税，实际企业所得税税率为 12.5%。
报告期内，发行人享受的税收优惠情况如下表：
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年 2008 年度
所得税优惠额 2,100,060.04 6,747,554.10 3,136,028.83 1,040,212.61
软件产品增值税优惠额 1,021,251.44 3,086,138.16 883,150.98 --
税收优惠合计 3,121,311.48 9,833,692.26 4,019,179.81 1,040,212.61


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五、公司最近一年及一期收购兼并的情况

公司最近一年及一期内不存在收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购
企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目 20%（含）的情况。


六、公司最近三年及一期非经常性损益的情况

（一）公司最近三年及一期的非经常性损益表

根据公证天业出具的《非经常性损益审核报告》（苏公 W[2011]E1208 号），
本公司最近三年及一期发生的非经常性损益情况如下表：

单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
非流动性资产处置损益，包括已
-- 9,018.97 651,910.03 3,565,575.87
计提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与
公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准 114,600.00 1,195,000.00 -- --
定额或定量持续享受的政府补助
除外
除上述各项之外的其他营业外收
572,216.91 5,127.00
入和支出 -95,903.47 -150,356.67
税前非经常性损益合计 686,816.91 1,209,145.97 556,006.56 3,415,219.20
减：所得税影响数 103,029.04 167,612.85 -17,117.62 -22,905.03
非经常性损益净额 583,787.87 1,041,533.12 573,124.18 3,438,124.23
归属于少数股东的非经常性损益
-- -- -- -3,000.00
净额
归属于公司普通股股东的非经常
583,787.87 1,041,533.12 573,124.18 3,441,124.23
性损益净额


（二）非经常性损益对经营成果的影响

除2008年度以外，相对于公司的资产规模和盈利水平，公司非经常性损益对
当期经营成果影响较小。2008年度归属于发行人股东的非经常性损益净额占归属
于发行人股东的净利润的比例达到40.03%，主要是受到发行人转让芜湖和泰股权
产生投资收益3,567,919.41元的影响。报告期内，非经常性损益对发行人经营成


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果的影响见下表：
单位：元

项 目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度

归属于发行人股东的净利润 16,090,072.50 30,936,681.93 14,747,558.41 8,595,716.93
归属于发行人股东的非经常性
583,787.87 1,041,533.12 573,124.18 3,441,124.23
损益净额
归属于发行人股东扣除非经常
15,506,284.63 29,895,148.81 14,174,434.23 5,154,592.70
性损益后的净利润
归属于发行人股东的非经常性
损益净额占归属于发行人股东 3.63% 3.37% 3.89% 40.03%
的净利润的比例


（三）非经常性损益的具体内容

报告期内，公司最近三年及一期非经常性损益的具体内容如下：

1、非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分

2008 年度非流动资产处置损益 3,565,575.87 元，系因发行人转让芜湖和泰股
权实现收益 3,567,919.41 元，及固定资产清理损失 2,343.54 元。2009 年度非流动
资产处置损益 651,910.03 元，系因发行公司转让重庆和晶科技有限公司股权实现
收益 655,124.03 元，及固定资产清理损失 3,214.00 元。2010 年非流动资产处置
损益 9,018.97 元，系固定资产清理收益。

2、政府补助

发行人 2008 年度、2009 年度均未取得政府补助，2010 年度及 2011 年 1-6
月取得的政府补助的具体情况如下：

（1）2011 年 1-6 月政府补助明细

项 目 金额（元） 拨款依据
中共无锡市新区江溪街道工作委员会锡新江
企业科技创新奖及专利资助 112,600.00
党工发[2009]40 号，锡新江街发[2009]74 号
无锡市科学技术局、无锡市财政局 锡科计
专利资助 2,000.00
[2010]208 号、锡财工贸[2010]122 号
合 计 114,600.00

（2）2010 年度政府补助明细


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项 目 金额（元） 拨款依据
江苏省服务外包引导资金（成 无锡市财政局、无锡市商务局
350,000.00
长型企业） 锡财工贸[2010]113 号
无锡新区地方经济贸易局锡新地经发
民营经济发展扶持发展专项资
670,000.00 [2010]83 号
金
无锡新区财政局锡新管财发[2010]178 号
无锡市信息化和无线电管理局锡信
软件产业奖励资金 110,000.00 [2010]67 号、
无锡市财政局锡财行[2010]30 号
无锡新区信息与服务业发展局锡新管信服
发[2010]2 号
软件专项资金 42,000.00 无锡新区财政局锡新管财发[2010]89 号
无锡新区科技局锡新管科发[2010]16 号
中共无锡市新区江溪街道工作委员会锡新
企业科技创新奖及专利资助 16,000.00 江党工发[2009]40 号，锡新江街发[2009]74
号
无锡市科学技术局锡科计[2010]162 号
专利资助 4,000.00
无锡市财政局锡财工贸[2010]81 号
无锡市新区财政局锡新管财发[2010]116 号
新区管委会专利资助 3,000.00
无锡市新区科技局锡新管科发[2010]24 号
合 计 1,195,000.00

3、其他营业外收入和支出

其他非经常性损益为公司清理转入营业外收入的不需支付款项及零星营业
外收支。


七、公司最近三年及一期的主要财务指标

（一）主要财务指标

项目 2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动比率 1.77 1.60 1.37 1.18
速动比率 1.10 0.99 0.88 0.67
资产负债率（母公司） 52.42% 62.81% 66.99% 66.88%
无形资产（扣除土地使用
1.57% 2.07% 4.42% 1.64%
权后）占净资产的比例
归属于发行人股东的每股
2.49 2.13 1.53 3.43
净资产
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度


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应收账款周转率 2.98 6.81 7.27 13.46
存货周转率 1.91 4.47 4.31 4.95
利息保障倍数 22.43 14.77 17.29 5.14
息税折旧摊销前利润（元） 22,437,409.89 39,389,078.00 19,394,067.97 12,896,079.19
归属于发行人股东的净利
16,090,072.50 30,936,681.93 14,747,558.41 8,595,716.93
润（元）
归属于发行人股东扣除非
经常性损益后的净利润 15,506,284.63 29,895,148.81 14,174,434.23 5,154,592.70
（元）
每股经营活动产生的现金
0.29 0.20 0.04 -1.22
流量（元）
每股净现金流量（元） 0.21 0.30 0.22 -0.66

上述财务指标除特别说明外，均以合并财务报表数据为基础计算。相关计算
公式如下：

1、流动比率＝流动资产 / 流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货净额） / 流动负债
3、资产负债率＝总负债 / 总资产
4、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除
外） / 净资产
5、应收账款周转率＝营业收入 / 应收账款期初期末平均余额
6、存货周转率＝营业成本 / 存货期初期末平均余额
7、利息保障倍数＝（净利润+所得税+利息支出） / 利息支出
8、息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税+利息支出+固定资产折旧+无形资
产摊销+长期待摊费用摊销
9、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额 / 期末总股本
10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额 / 期末总股本

（二）净资产收益率和每股收益

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）和《信息披露解释性公告
第 1 号——非经常性损益（2008）》的规定，本公司的净资产收益率和每股收益
如下：


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加权平均净资产收益率（%）
报告期利润
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
归属于公司普通股股东的净利润 15.64 44.06 44.92 46.39
扣除非经常性损益后归属于公司
15.07 42.57 43.17 27.82
普通股股东的净利润

1、加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P0/(E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0–
Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0
为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增
的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、
归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起
至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、每股收益

每股收益（元/股）

报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益
2011 年 2010 2009 2008 2011 年 2010 2009 2008
1-6 月 年度 年度 年度 1-6 月 年度 年度 年度
归属于公司普通股股
0.36 0.73 0.38 0.28 0.36 0.73 0.38 0.28
东的净利润
扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 0.35 0.70 0.36 0.17 0.35 0.70 0.36 0.17
东的净利润
基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；


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S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发
行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期
缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期
权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准
则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在
普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入
稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
本公司目前不存在稀释性潜在普通股。


八、公司历次资产评估、验资情况

（一）资产评估情况

2009 年 8 月 31 日，江苏中天资产评估事务所有限公司接受公司的委托，以
2009 年 7 月 31 日为基准日，对公司拟进行整体变更设立股份公司而涉及的公司
股东全部权益进行了评估，并出具了苏中资评报字（2009）第 46 号《无锡和晶
科技有限公司整体变更组建股份有限公司项目评估报告》。该次资产评估采用了
企业价值评估中的成本法，评估结果如下：评估前，账面资产总计 9,182.54 万元,
负债总计 6,121.33 万元,净资产 3,061.21 万元；经评估,资产总计评估值 9,802.23
万元,负债总计评估值 6,121.33 万元,净资产评估值为 3,680.90 万元。净资产的评
估值比账面值增值 619.69 万元,增值率 20.24%。
本次评估的目的是为实施企业整体变更组建股份有限公司，拟对所涉及的和
晶科技的全部资产及负债进行评估，评估结果作为组建股份有限公司确定股东出
资额的参考依据。本公司并没有根据上述资产评估结果调整相关的账面余额。

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（二）验资情况

1、迅隆电器设立时的验资

1999 年 9 月 2 日，无锡市审计事务所对迅隆电器设立时股东出资情况进行
了审验，并出具了《验资报告》（锡审事外验[1999]007 号），结论为：外资企
业的注册资本为 800,000 美元，截至 1999 年 9 月 2 日止，外资企业已收到投资
者投入的资本总额为 148,730 美元，均为实收资本，折合人民币 1,231,053.08 元，
为注册资本数的 18.59%。与上述投入资本相关的资产总额为 1,231,053.08 元，均
为货币资金。

2、外商独资转为中外合资的验资

2000 年 4 月 17 日，无锡普信会计师事务所有限公司对无锡迅隆的注册资本、
投入资本变化情况进行了审验，并出具了《验资报告》（锡普财外验[2000]003
号），结论为：截至 2000 年 4 月 17 日止，合营公司已收到投资者投入的注册资
本总额为 80 万美元，均为实收资本，折合人民币 6,632,000.00 元，为注册资本
数 的 100% 。 变 更 后 的 投 入 资 本 总 额 为 5,658,884.09 元 ； 其 中 ： 实 收 资 本
6,632,000.00 元，资本公积为-5,029.36 元，未分配利润为-968,086.55 元。与上述
投入资本总额相关的资产总额为 13,073,487.68 元，负债总额为 7,414,603.59 元。

3、有限公司第一次增资的验资

2009 年 5 月 6 日，无锡金达信会计师事务所有限公司对有限公司新增注册
资本及实收资本情况进行了审验，并出具了《验资报告》（锡金会师验字[2009]
第 042 号），结论为：截至 2009 年 4 月 30 日止，有限公司已经收到投资者缴纳
的本次认缴注册资本合计人民币 606,674.25 元折合成 88,890.00 美元。

4、有限公司变更为内资企业的验资

2009 年 7 月 16 日，无锡金达信会计师事务所有限公司对有限公司变更为内
资企业的注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（锡金会师验字
[2009]第 1707 号），结论为：截至 2009 年 7 月 14 日止，有限公司股权已变更，
原注册资本（实收资本）88.889 万美元已变更为注册资本（实收资本）723.867425
万元人民币。
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5、有限公司第二次增资的验资

2009 年 7 月 29 日，无锡公勤会计师事务所有限公司对公司新增注册资本实
收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（公勤验内字[2009]第 33 号），报
告确认：截至 2009 年 7 月 29 日止，和晶有限已经收到张晨阳缴存的 300 万元人
民币，其中 278,121.44 元用于新增注册资本，其余计入资本公积，出资方式为货
币资金。。

6、有限公司整体变更为股份公司的验资

2009 年 9 月 19 日，江苏公证天业会计师事务所对股份公司注册资本进行了
审验，并出具了《验资报告》（苏公 W[2009]B075 号），结论为：截至 2009 年 9
月 19 日止，公司已将截至 2009 年 7 月 31 的净资产 30,612,096.27 元折为股份 3,000
万股，每股面值 1 元 ，其中人民币 3,000 万元作为注册资本（股本），其余
612,096.27 元作为资本公积（股本溢价）。

7、股份公司第一次增资的验资

经公司 2009 年 11 月 9 日股东大会决议通过，先锋电器及自然人熊洁对公司
实施现金增资。2009 年 11 月 19 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司对本
次增资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（苏公 W[2009]B0101 号）。报告
确认：截至 2009 年 11 月 19 日止，公司已经收到先锋电器缴存的 620 万元人民
币，其中 200 万元用于新增公司注册资本，其余 420 万计入资本公积；公司已经
收到熊洁缴存的 217 万元人民币，其中 70 万元用于新增公司注册资本，其余 147
万计入资本公积；出资方式均为货币资金。

8、股份公司第二次增资的验资

经和晶科技 2010 年 8 月 18 召开的 2010 年第二次临时股东大会决议通过，
熊洁等 8 位原股东对公司实施现金增资。2010 年 8 月 26 日，江苏公证天业会计
师事务所有限公司对本次增资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（苏公
W[2010]B087 号）。报告确认：截至 2010 年 8 月 25 日止，公司已经收到由先锋
电器集团有限公司、熊洁、应炎平、张晨阳、徐宏斌、周伟力、吴坚、吴红苗缴
存的 2,030 万元人民币，其中 290 万元用于新增公司注册资本，其余计入资本公


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积，出资方式为货币资金。

9、股份公司资本公积转增资本的验资

经公司 2010 年 11 月 18 日召开的 2010 年第三次临时股东大会审议通过，公
司决定以 2010 年 10 月 31 日为基准日，对在该基准日持有发行人股份的股东按
每 10 股转 2.5 股的方式进行资本公积转增股本，总计增加股本 890 万元。本次
转增股本完成后，公司注册资本由 3560 万元增加至 4450 万元。2010 年 11 月 12
日，江苏公证天业会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了审验，并出具了
《验资报告》（苏公 W[2010]B116 号）。报告确认：截至 2010 年 11 月 12 日止，
公司已将资本公积 890 万元转增股本 890 万股，变更后公司注册资本为 4,450 万
元。


九、期后事项、或有事项或其他重大事项

截至 2011 年 6 月 30 日，公司以房产及相应土地使用权（账面原值 363 万元，
净值 169 万元）向交通银行无锡曹张支行抵押取得借款 250 万元。
无锡市新区创友融资担保有限公司为本公司向银行借款 700 万元提供担保，
本公司以机器设备（原值 1,465 万元，净值 1,066 万元）提供反担保。
除上述抵押事项外，本公司不存在需要说明的期后事项、或有事项或其他重
大事项。


十、财务状况分析

（一）资产构成及其变化分析

1、资产构成分析

报告期内，公司主要资产构成情况如下：

单位：元
2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 168,507,700.95 80.78% 160,319,796.82 80.35% 98,932,992.60 80.40% 52,458,818.37 77.08%
非流动资产 40,102,465.06 19.22% 39,217,336.27 19.65% 24,124,287.81 19.60% 15,597,783.38 22.92%



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资产总计 208,610,166.01 100.00% 199,537,133.09 100.00% 123,057,280.41 100.00% 68,056,601.75 100.00%


从上表可以看出，公司资产规模在报告期内快速增长，其中 2011 年 6 月 30
日资产总额较 2010 年末增长 4.55%，2010 年末资产总额较 2009 年末增长了
62.15%，2009 年末资产总额较 2008 年末增长了 80.82%。发行人资产持续增长
的主要原因有两方面：一是随着公司新产品、新技术的不断研发，与下游客户合
作的不断深入，报告期内产品销售收入出现大幅增长，业务规模快速扩大；二是
公司在 2009 年及 2010 年收到投资者的现金增资，分别获得货币资金 1,266.49
万元及 2,030 万元；三是公司出于扩大产能需要的需要，于 2010 年通过购置和
融资租赁等方式添加机器设备 1,624.66 万元。
报告期内，公司资产主要为流动资产。2008 年末、2009 年末、2010 年末及
2011 年 6 月 30 日，公司流动资产总额占资产总额比例分别为 77.08%、80.40%、
80.35%和 80.78%。非流动资产虽然由 1,559.78 万元增长到了 4,010.25 万元，但
在总资产中的比重仍然较低。这种资产结构形成的主要原因是公司资本金较小，
发展初期研发设备和生产设备等固定资产的投入需求也较少，且公司处在快速成
长阶段，为保证业务的快速发展，公司把有限的资金投入到日常经营周转和扩大
业务规模中，目前公司主要依靠租赁厂房组织生产经营，随着公司发行上市，公
司资本金的增强以及业务的持续快速发展，未来固定资产占比将逐步上升。公司
的非流动资产主要包括机器设备、专用设备、运输工具等固定资产，长期待摊费
用及无形资产。

2、流动资产结构及其变化分析

单位：元
2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 36,718,252.58 21.79% 37,275,030.53 23.25% 16,969,662.95 17.15% 5,561,282.85 10.60%
应收票据 - 0.00% - 350,000.00 0.35% - 0.00%
应收账款 53,625,171.27 31.83% 45,080,400.70 28.12% 32,730,126.81 33.08% 9,124,905.16 17.39%
预付账款 13,586,210.62 8.06% 15,892,223.04 9.91% 13,660,395.63 13.81% 5,437,276.04 10.36%
其他应收款 864,618.94 0.51% 1,071,833.97 0.67% 223,098.13 0.23% 9,668,739.50 18.43%
存货 63,713,447.54 37.81% 61,000,308.58 38.05% 34,999,709.08 35.38% 22,515,495.15 42.92%
其他流动资产 - 0.00% -- 0.00% -- 0.00% 151,119.67 0.29%

流动资产合计 168,507,700.95 100.00% 160,319,796.82 100.00% 98,932,992.60 100.00% 52,458,818.37 100.00%

截至 2011 年 6 月 30 日，公司流动资产中货币资金所占的比例为 21.79%，

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应收账款所占的比例为 31.83%，存货所占的比例为 37.81%，公司资产具有较强
的变现能力。报告期内公司流动资产总额增长较快，其中 2010 年末流动资产总
额较 2009 年末增长了 62.05%，2009 年末流动资产总额较 2008 年末大幅增长了
88.59%，其原因是货币资金、应收账款和存货出现了较大幅度的增加。

（1）货币资金

单位：元
项目 2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
现金 2,998.24 12,521.80 15,791.89 63,217.54
银行存款 30,516,075.94 21,027,275.97 7,609,397.08 493,787.26
其他货币资金 6,199,178.40 16,235,232.76 9,344,473.98 5,004,278.05
合计 36,718,252.58 37,275,030.53 16,969,662.95 5,561,282.85

2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月 30 日，公司货币资金余额
分别为 556.13 万元、1,696.97 万元、3,727.50 万元及 3,671.83 万元，占流动资产
的比例分别为 10.60%、17.15%、23.25%及 21.79%。
2009 年末货币资金余额较 2008 年末增加 1,140.84 万元，主要系因为本期收
到股东新增投资款 1,266.49 万元。
2010 年末货币资金余额较 2009 年末增加 2,030.54 万元，主要系随着公司销
售规模持续扩大，相应经营活动净现金流增加 779.86 万元；同时，伴随公司快
速发展对资金的需求增大，公司进一步增资扩股，引进新股东收到投资款 2,030
万元；另外，公司期末短期借款同比增加 560 万元。
公司各期末其他货币资金均为票据保证金及信用证保证金。

（2）应收票据

① 应收票据分类

单位：元
项目 2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
银行承兑票据 -- -- 350,000.00 --
合计 -- -- 350,000.00 --

截至 2011 年 6 月 30 日，公司应收票据余额为 0。

② 报告期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况

单位：元


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出票单位 出票日期 到期日 金额
济南国美电器有限公司 2011-5-20 2011-11-18 2,147,280.88
新余市日升物资工贸有限公司 2011-3-29 2011-9-29 2,000,000.00
沈阳国美电器有限公司 2011-6-13 2011-12-13 2,000,000.00
无锡小天鹅股份有限公司 2011-3-15 2011-9-15 1,902,000.00
国美电器有限公司 2011-5-25 2011-11-24 1,539,425.22
合 计 -- -- 9,588,706.10

（3）应收账款

公司2011年6月30日的应收账款账面价值为5362.52万元，较2010年末的
4,508.04万元增长18.95%，2010年末较2009年末的3,273.01万元增长37.73%，2009
年末较2008年末的912.49万元增长258.69%，增长较快。

①应收账款大额欠款单位明细

截至 2011 年 6 月 30 日，本公司应收账款前五名欠款单位情况如下：

客户名称 应收账款（元） 占应收账款余额比例
三星集团 19,030,569.00 33.71%
其中：苏州三星电子有限公司 10,091,409.25 17.88%
苏州三星电子家电有限公司 6,080,466.43 10.77%
三星（中国）投资有限公司上海分公司 2,190,139.79 3.88%
Thai Samsung Electronics Co.,Ltd. 542,849.37 0.96%
Samsung India Electronics PVB. Ltd-HA 125,704.16 0.22%
海尔集团 9,796,479.90 17.36%
其中：青岛海尔零部件采购有限公司 9,078,584.27 16.09%
青岛海达瑞采购服务有限公司 717,895.63 1.27%
海信集团 6,931,753.13 12.28%
其中：海信惠而浦(浙江)电器有限公司 2,554,704.92 4.53%
海信（成都）冰箱有限公司 1,396,613.82 2.47%
海信(南京)电器有限公司 1,341,180.48 2.38%
海信容声（扬州）冰箱有限公司 1,232,479.84 2.18%
海信（北京）电器有限公司 406,774.07 0.72%
苏州爱友电器有限公司 4,780,563.54 8.47%
阿里斯顿集团 4,370,776.66 7.74%
其中：阿里斯顿热能产品（中国）有限公司 4,370,776.66 7.74%
合 计 44,910,142.23 79.56%

由上表可见，公司期末应收账款的客户集中度较高，公司欠款金额前 5 名客
户的欠款金额总计为 4,491.01 万元，占应收账款账面余额的 79.56%。公司应收

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账款客户集中度较高主要系公司销售收入集中所致，2011 年 1-6 月，公司前五大
客户的销售额占当期公司营业收入的比重达 83.88%。

②应收账款的信用政策

公司制定有完整的应收账款管理制度，从信用标准、信用条件和收款政策三
个方面建立了客户信用管理机制。报告期内，公司的应收账款信用政策总体相对
稳定，其中在核心客户方面，一般给予三星集团30天～60天的信用期；海信集团
一般给予30天的信用期；海尔集团一般给予60天的信用期；对于其他客户，公司
则根据客户不同的资信状况及合作时间长短采用相适宜的结算政策，对信用良好
且合作关系稳定的客户一般给予30天～90天的信用期。
在实际经营中，虽然有合同信用期的约定，但依据行业惯例，公司与主要客
户均约定了每月固定的对账日和收款日，其中对账日为公司销售收入、应收账款
的确认时点，而客户一般原则上在信用期满后的第一个约定付款日付款，因此，
应收账款的确认时点和收款时点之间的时间间隔与合同信用期往往略有差异。另
外，客户的付款审批手续与支付结算方式不同，也会影响公司货款的到账时间，
例如银行承兑汇票由于邮寄或自取等原因，其到账日往往较现金转账延后。因此，
公司应收款项的实际收款期一般略长于合同信用期。以苏州三星电子为例，该公
司与发行人的合同信用期为30天，但同时约定每月21日为对账日，每月25日为付
款日，发行人实际收款期与合同信用期的差异图示如下：



合同信用期

对账日 收款日


2 月 21 日 3 月 21 日 3 月 25 日



实际收款期



报告期内公司对主要客户及报告期末大额欠款单位的合同信用期及按对账
日、收款日推算的理论收款期的具体情况见下表：
客户名称 合同信用期 对账日 收款日 主要结算方式 理论收款期


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苏州三星电子 30 天 每月 21 日 每月 25 日 现金转账 约 35 天
苏州三星家电 60 天 每月月末 每月 25 日 现金转账 约 55 天
海信集团 30 天 每月月末 每月 10 日前 银行承兑汇票 约 45 天
海尔集团 60 天 每月 23 日 每月 30 日 现金转账 约 67 天
苏州路之遥 60 天 每月月末 每月 15 日 现金转账 约 75 天
阿里斯顿 90 天 每月 25 日 每月 30 日 现金转账 约 95 天
现金转账+银
杭州九阳 60 天 每月 15 日 每月 10 日前 约 85 天
行承兑汇票
苏州爱友 60 天 每月 26 日 每月 30 日 现金转账 约 64 天

报告期，公司各主要客户的信用政策相对稳定，未发生重大变化。
保荐机构经核查后认为，发行人与主要客户的信用政策符合行业特点，报告
期各主要客户的信用政策相对稳定，未发生重大变化。

③应收账款金额变动分析

报告期公司应收账款余额增长较快的主要原因有：

（i）报告期公司销售额逐年大幅增长，业务规模显著扩大

公司自 2008 年下半年起在开拓下游客户方面取得显著成效，从 2009 年开始
销售出现快速增长。以核心客户为例，公司与三星集团的销售金额从 2008 年的
6,817.64 万元增长到 2010 年 12,591.96 万元，而与海信集团的业务增长更快，销
售额从 2008 年的 1,956.88 万元增长到 2010 年的 8,775.96 万元，与海尔集团的销
售额从 2009 年的 153.14 万元增长到 2011 年上半年的 1,315.56 万元，因此在信
用政策相对稳定的情况下，伴随着销售收入的逐年快速增长，公司应收账款余额
与之相匹配地出现快速增加。
报告期内，公司应收账款余额增长幅度与营业收入增长幅度的对比如下：
项目 2010 年较 2009 年 2009 年较 2008 年
应收账款余额同比增长率 37.74% 258.69%
营业收入同比增长率 74.19% 45.02%
各期第四季度营业收入同比增长率 34.45% 137.28%

由于公司应收账款的实际回款期基本在90天以内，因此年末应收账款余额主
要是由第四季度营业收入所形成。由上表可以看到，与年度营业收入增长率相比，
第四季度营业收入额及其同比增长情况是决定期末应收账款余额及其增长率的

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主要因素，尤其是2010年，其第四季度营业收入增长率与应收账款余额增长率基
本匹配，但2009年末的应收账款余额同比增长远高于第四季度营业收入的同比增
长幅度，说明除营业收入增长外发行人应收账款的增幅较大还有其他影响因素。

（ii）报告期收款周期相对较长的客户销售占比上升

2008年，公司客户呈现苏州三星电子一家独大的情况，由于苏州三星电子的
实际付款周期为35天左右，时间较短，回款及时，公司在2008的应收账款周转率
较快，应收账款余额小。随着公司业务的迅速发展，2009年起公司与海信集团、
海尔集团、苏州路之遥、杭州九阳等客户的业务逐渐扩大，这些客户的回款周期
从分别从45天至85天不等，显著长于苏州三星电子；同时，三星集团内部，公司
2009年新开发的客户苏州三星家电，其收款周期约为60天，也显著长于苏州三星
电子。由此导致公司应收账款总体账期延长，余额出现较快增长。
报告期，海信集团、海尔集团及苏州三星家电的销售额与总销售额的占比情
况如下：

年度 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年

海信集团销售占比 32.79% 31.48% 29.59% 17.73%
苏州三星家电销售占比 9.53% 14.93% 12.51% —
海尔集团 8.50% 1.20% 0.97% --
合计 50.82% 47.61% 43.07% 17.73%

综上，在海信集团、海尔集团及苏州三星家电等收款周期相对较长的客户业
务规模快速扩大、销售占比上升的情况下，公司应收账款余额不可避免出现大幅
上涨。尤其是2009年，公司对海信集团、苏州三星家电的销售占比由2008年的
17.73%提升至42.10%，是导致公司2009年期末应收账款余额较上年增长258.69%
的重要原因之一。
保荐机构和申报会计师经核查后认为，发行人报告期应收账款上升的具体原
因主要是受业务规模扩大及收款周期相对较长客户销售占比上升的共同影响所
致。

④应收账款账龄分析

报告期末，公司应收账款账龄结构如下：
账龄 余额 比例 坏账准备 账面价值

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30 天以内 37,359,402.21 66.18% 1,867,970.11 35,491,432.10
30 天至 60 天 15,239,926.82 27.00% 761,996.34 14,477,930.48
60 天至 90 天 3,848,219.68 6.82% 192,410.99 3,655,808.69
总计 56,447,548.71 100.00% 2,822,377.44 53,625,171.27

由上表可见，报告期末，公司应收账款账龄均在 90 天以内，较为安全。公
司对应收账款回收采取了严格有效的管理措施，至今未因无法收回而发生坏账损
失的情况；同时，公司应收账款坏账准备计提政策遵循了谨慎性原则，应收账款
坏账准备计提充分，应收账款的资产质量较高。

⑤主要客户报告期回款情况

在应收账款的回款方面，由于公司的下游客户大多为国际、国内知名的大型
家电生产企业，资金实力雄厚，管理规范、信誉良好；同时公司作为智能控制器
生产企业，在进入国际、国内著名家电厂商的供应商体系后，其合作往往具有稳
定、长期和相互依赖的特点。因此，公司应收账款的回款情况良好。报告期内公
司主要客户及期末大额欠款单位的应收账款平均周转天数与合同信用期、理论收
款期的对比情况如下：
报告期应收账款平
客户名称 合同信用期 理论收款期
均周转天数
苏州三星电子 30 天 约 35 天 32.74
苏州三星家电 60 天 约 55 天 68.15[1]
海信集团 30 天 约 45 天 41.86
海尔集团 60 天 约 67 天 74.66[2]
苏州路之遥 60 天 约 75 天 81.00
阿里斯顿 90 天 约 95 天 65.39 [2]
杭州九阳 60 天 约 85 天 89.82
苏州爱友 60 天 约 64 天 85.20[2]
注 1：报告期应收账款平均周转天数=360*3.5*(2007-2010 年及 2011 年 6 月 30 日应收账款平均余额)/
三年半收入总额，其中苏州三星家电 2009 年开始有业务，平均周转天数=360*2.5（2009 年-2011 年 6 月 30
日应收账款平均余额）/两年半收入总额
注 2：发行人对海尔集团、阿里斯顿及苏州爱友的销售主要集中在 2011 年 1-6 月，报告期应收账款平
均周转天数为其 2011 年 1-6 月的应收账款平均周转天数。

根据上表，报告期公司应收账款的平均周转天数与正常流程下的理论收款期
基本相符，回款情况良好。其中，苏州爱友报告期内的平均周转天数显著长于理
论收款期，主要系发行人在2011年6月下旬对苏州爱友实现了一笔金额为317.18

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万元的销售，占发行人2011年1-6月对苏州爱友销售总额的62.81%，由此导致期
末应收账款余额较高所致。
此外，公司2011年6月30日的应收账款账龄均在90天内，60天以内应收账款
的占比达93.18%，账龄较为合理，也从侧面说明了公司应收款的回收情况良好。
经核查，保荐机构和申报会计师认为报告期发行人主要客户的回款情况良
好，与其相应的信用政策基本相符。
截至2011年6月30日，应收账款余额中无持有本公司5%以上（含5%）股份
的股东单位的欠款，期末亦无应收关联方款项。

（4）预付款项

公司的预付款项主要为预付的房屋租金和供应商的货款，2011 年 6 月 30 日、
2010 年末及 2009 年末公司预付款项余额分别为 1,358.62 万元、1,589.22 万元、
1,366.04 万元，较 2008 年末的 543.73 万元出现了较大幅度的增长，主要原因是
公司为保证生产经营所需，向无锡恒登租赁厂房预付了房屋租赁款所致，截至
2011 年 6 月 30 日末预付房租余额为 1,008 万元，系 2011 年 7 月至 2013 年 12 月
的预付租金。除此之外，报告期内公司预付供应商的货款保持相对平稳。
截至 2011 年 6 月 30 日，公司预付款项账龄结构如下：
单位：元

账龄 金额 比例(%)
一年以内 2,717,633.34 20.00
一至二年 10,815,382.28 79.61
二至三年 51,245.00 0.38
三年以上 1,950.00 0.01
合计 13,586,210.62 100.00
由上表可见，公司预付款项账龄在两年以内的比例达 99.61%，风险较小，
未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。
截至 2011 年 6 月 30 日，公司预付账款前五名情况如下：
单位：元

单位名称 与本公司关系 金额 账龄 未结算原因
无锡恒登贸易有限公司 公司承租厂房 10,080,000.00 1至2年 预付房租
江苏省电力公司无锡供电公司 电力供应商 491,376.86 1 年以内 预付款项
无锡市金和建筑装饰装潢有限 承接本公司
446,000.00 1 年以内 预付工程款
公司 装饰工程

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CAST FUTURA SPA 供应商 345,960.93 1至2年 预付货款
Microchip Technology
供应商 223,724.78 1 年以内 预付货款
(Thailand)Co.,LTD
合 计 -- 11,587,062.57 -- --

截至 2011 年 6 月 30 日，预付款项余额中无预付持有本公司 5%（含 5%）
以上表决权股份的股东及其他关联方款项。

（5）其他应收款

报告期内公司其他应收款净额波动较大，2011 年 6 月 30 日净额较 2010 年
末数减少 20.72 万元，下降 19.33%，主要系本期员工出差备用金减少所致；2010
年期末数较 2009 年期末数增加 84.87 万元，增长 380.43%，主要系无锡市新区创
友融资担保有限公司为本公司银行贷款提供担保而向其支付保证金 50 万元以及
美联信金融租赁有限公司为本公司提供融资租赁而向其支付保证金 32.14 万元所
致；2009 年期末数较 2008 年期末数减少 944.56 万元，下降 97.69%，主要系 2009
年公司股份制改制前对历史上形成的对关联方应收款项进行了清理，收回了
790.72 万元往来款所致。公司历史上与关联方资金往来及其清理的具体情况详见
本招股说明书 “第七节 二、（二）关联交易”。
截至 2011 年 6 月 30 日，本公司其他应收款账面价值为 86.46 万元，占流动
资产比例为 0.51%。其账龄结构如下：

单位：元
账龄 余额 比例（%） 坏账准备 账面价值
1 年以内 159,579.83 15.03 7,978.99 151,600.84
1-2 年 703,779.93 66.29 69,797.99 633,981.94
2-3 年 158,072.32 14.89 79,036.16 79,036.16
3 年以上 40,261.30 3.79 40,261.30 --
合 计 1,061,693.38 100.00 197,074.44 864,618.94

截至 2011 年 6 月 30 日，公司其他应收款前五名情况如下：
单位：元
占其他应收款
单位名称 与本公司关系 金额 账龄
总额的比例
无锡市新区创友融资担保有
提供借款担保 500,000.00 3 年以内 47.09%
限公司
美联信金融租赁有限公司 提供融资租赁 321,354.00 4 年以内 30.27%
海关押金 无关联关系 64,500.00 1 年以内 6.08%


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马喆峰 员工 27,151.64 1 年以内 2.56%
上海汉万国际物流有限公司 无关联关系 24,423.41 1 年以内 2.30%
合 计 -- 937,429.05 -- 88.30%

注：员工马喆峰借款为出差备用金

截至 2011 年 6 月 30 日，公司其他应收款余额中不存在应收持有本公司 5%
（含 5%）以上表决权股份的股东款项的情形。

（6）存货

报告期公司存货构成如下表所示：
单位：元
2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

原材料 43,456,428.93 66.83% 38,098,781.01 61.20% 23,415,078.86 65.72% 13,671,142.96 59.80%

周转材料 243,941.85 0.38% 215,704.76 0.35% 98,464.48 0.28% 99,824.67 0.44%

委托加工物资 293,897.08 0.45% 137,140.50 0.22% -- -- -- --

在产品 5,732,053.09 8.82% 7,121,407.75 11.44% 2,903,955.89 8.15% 2,489,704.89 10.89%

产成品 8,252,923.42 12.69% 7,871,361.82 12.64% 4,341,428.51 12.19% 2,899,728.13 12.68%

发出商品 7,042,802.79 10.83% 8,810,980.86 14.15% 4,867,876.30 13.66% 3,700,969.48 16.19%

存货账面余额 65,022,047.16 100.00% 62,255,376.70 100.00% 35,626,804.04 100.00% 22,861,370.13 100.00%

存货跌价准备 1,308,599.62 1,255,068.12 627,094.96 345,874.98

存货账面价值 63,713,447.54 61,000,308.58 34,999,709.08 22,515,495.15

报告期公司存货余额出现大幅增长，其中 2010 年末存货余额较 2009 年末增
长 74.74%，2009 年末存货余额较 2008 年末增长 55.84%，主要原因在于：随着
公司新产品、新技术的不断研发，与下游核心客户合作的持续深入以及新客户的
加速拓展，公司销售收入快速增长、经营规模不断扩大，与此相匹配，公司存货
余额也保持了快速增长。报告期内，公司存货余额增长幅度与主营业务收入增长
幅度的对比如下：
项目 2010 年较 2009 年 2009 年较 2008 年
存货增长率 74.74% 55.84%
营业收入增长率 74.19% 45.02%

由上表可以看出，虽然 2009 年较 2008 年存货增长率略高于营业收入增长率，
但公司存货余额增长幅度与主营业务收入增长幅度基本匹配。

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2011 年上半年，公司针对存货余额较大的情形，采取了积极的改进措施，
不断加强科学的存货管理，并取得一定成效，在营业收入较去年同期增长 22.70%
的情况下，存货余额较上年末只增长了 4.44%。
报告期内公司存货规模相对较大，2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011
年 6 月末的存货净额分别达到 2,251.55 万元、3,499.97 万元、6,100.03 万元及
6,371.34 万元，分别占流动资产的比例达 42.92%、35.38%、38.05%及 37.81%。
具体原因分析如下：

①原材料

（i）报告期末原材料的主要品种和单价如下：

原材料名称 期末单价
继电器（元/只） 1.95
显示模块（元/只） 6.26
PCB（元/平方米） 130.00
变压器（元/只） 6.40
液晶显示器（元/只） 20.59
芯片（元/只) 6.37

注：期末单价指 2011 年 6 月 30 日原材料的加权平均结存单价。


（ii）报告期内原材料余额较大的原因

报告期内公司原材料储备规模持续保持在高位，2008 年末、2009 年末、2010
年末及 2011 年 6 月末原材料余额分别达到 1,367.11 万元、2,341.51 万元、3,809.88
万元及 4,345.64 万元，占同期存货余额的比例达到 60%左右。公司原材料储备规
模较大的主要原因是：一是安全库存因素。由于公司主要客户三星、海信、海尔、
阿里斯顿等大型家电企业对准时交货的要求较高，为确保能够及时生产和供货，
公司设定了较大的安全库存量，一般为 1 个月左右的生产原料备货。根据以销定
产的原则，公司的采购部门根据客户提供的未来三个月的生产计划滚动预测订单
数，并结合各种原材料 4 周至 3 个月不同的实际采购周期以安排原材料的及时采
购。随着公司业务规模的迅速发展，与老客户的合作日益密切，新客户的业务也
在不断扩展，公司 2010 年底与合肥三洋确定了长期合作意向，且对海尔已经完
成中批量试流，因此基于对 2011 年业务快速发展的预期，公司按照客户的生产
计划增加了原材料的备货；二是部分进口原材料批量进货的因素。公司对部分高

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档元器件如继电器、芯片等的品质要求较高，主要通过直接进口或向国外企业的
国内代理商采购取得，这部分高端元器件的订购周期相对较长，每次采购的固定
物流成本及报关成本相对较高，同时这类元器件在国内市场的认可度较高，需求
旺盛，因此公司对这类高端原材料的安全库存设定要高于其他普通原材料，一般
采取每季度集中批量的采购方式，以实现采购的经济性。三是产品品种多样化的
因素。公司通过多年的技术积累，在家电智能控制器的研发方面已经积累了丰富
的开发经验，形成了数百项经典设计方案和不同档次的基础产品开发平台，其中，
公司冰箱类控制器的产品种类即从 2008 年 200 个上升到 2010 年 548 个，面对产
品品种的不断多样化，公司对应原材料的品种和储备也相应增加，公司采购的原
材料种类从 2008 年的 3,704 种，增加到 2010 年的 6,542 种。
针对原材料储备规模较大的情况，公司拟从以下三方面进行改进：一是通过
与客户的积极沟通，获取未来三个月较准确的生产计划滚动预测订单数，减少因
订单变动引起的超量备货；二是不断改进生产管理水平，提高生产效率，缩短备
货期，减少备货量；三是改进供应链管理模式，目前正积极与主要国内供应商进
行谈判，协商由供应商在本公司设立电子元器件仓库，以本公司实际使用的原材
料来确定采购量并开具发票，从而大幅度降低原材料库存规模。

（iii）报告期原材料增长快于营业收入增长分析

报告期内，公司2010年末原材料余额较2008年末增长了178.68%，2010年营
业收入较2008年增长了152.60%，原材料余额增长幅度高于营业收入增长幅度
26.08个百分点。报告期内，公司原材料余额增长幅度与营业收入增长幅度的对
比情况如下：
项目 2010 年较 2009 年 2009 年较 2008 年
原材料余额增长率 62.71% 71.27%
营业收入增长率 74.19% 45.02%

由上表可见，报告期原材料增长快于营业收入增长主要发生2009年。其中
2009年末原材料余额较2008年末出现了较快增长，增长幅度达71.27%，远高于营
业收入45.02%的增长幅度，而2010年较2009年原材料余额的增长幅度低于营业收
入的增长幅度。
2009年末公司原材料余额较2008年末增长较快，主要是2008年末受金融危机


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影响，公司原材料储备处于异常低位所致。2008 年9月全球金融危机全面爆发后，
家电制造业受到巨大冲击，导致在2008年第四季度，公司收到的销售订单迅速减
少，第四季度的营业收入从第三季度的3,000.68万元，下降至2,177.70万元。由于
家电制造厂商对2009年家电需求的悲观预计，给予公司2009年一季度的生产计划
大幅减产，而公司是根据客户提供的未来三个月的生产计划滚动预测订单数进行
备料的，故相应减少了原材料的储备，所以2008年底公司原材料余额相对处于低
位。2009年随着经济逐渐复苏，家电制造业迅速恢复，公司销售订单不断增加，
生产规模逐步扩大，2009年第四季度销售收入达到5,167.21万元，较2008年同期
增长237.3%，基于旺盛的销售和客户生产计划的大幅增产，公司原材料储备也大
幅增加。故从2009年和2008年对比数据看，原材料余额增长幅度快于营业收入增
长幅度。
2011年上半年，公司针对原材料储备规模较大而采取的改进措施逐步体现其
积极效应，在营业收入较去年同期增长22.70%的情况下，原材料余额较上年末只
增长了14.06%。

②在产品、产成品

报告期内，公司在产品及产成品的规模也较大，2010 年末在产品、产成品
余额达到 712.14 万元、787.14 万元，较上年末分别增长 145.23%、81.31%，主
要在于：2009 年以来随着公司业务不断发展，客户对本公司产品的订单出现大
幅增长，由于订单多采用批次交货的方式，而部分已完成的产品还未到交货期，
从而导致期末产成品余额的增长较快；同时，随着公司技术、产品研发的深入和
客户对产品品质、功能、节能要求的提高，公司产品的生产工艺流程越趋复杂，
生产过程时间增长，导致期末在产品余额也出现大幅增加。
2011 年上半年，公司通过不断改进生产管理、提高生产效率、积极控制产
成品交货期，使在产品、产成品的规模得到了有效控制。至 2011 年 6 月末，在
营业收入较去年同期增长 22.70%的情况下，公司在产品余额较 2010 年末下降
19.51%，产成品余额较 2010 年末仅增长 4.85%。

③发出商品

公司存货中，发出商品的余额也较大，2008 年末、2009 年末、2010 年末及


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2011 年 6 月末分别达 370.10 万元、486.79 万元、881.10 万元及 704.28 万元，主
要原因在于：公司在先发货后收款的销售方式下，虽然货物已发出并已由客户采
购部门验收入库，但必须经公司及客户的财务部门共同对账确认，公司在收到对
方明确收货数量与结算金额的对账确认单或对账确认邮件，核对无误后才确认销
售收入，在此之前已交付客户的货物仍在发出商品科目核算。由此，在公司业务
规模快速扩大的情况下，公司发出商品余额也大幅增加。

④存货跌价准备

（i）存货跌价准备的计提方法

报告期内，经对存货全面盘查，公司对库存时间超过一年的超订单备料（全
部为原材料），全额计提存货跌价准备。
所谓超订单备料，是指发行人采购原材料时超过订单标准用量进货。公司超
订单备料的主要原因是：1、公司采购原材料时是根据客户提供的未来三个月的
生产计划滚动预测所需原料实施采购的，由于电子元器件的采购周期一般为4周
到3个月，为了防止因实际订单与客户计划数出现差异无法及时生产供应而少量
超订单进货；2、生产过程可能出现合理损耗及其他因素导致的原材料无法及时
供应而给生产经营带来损失。
超订单备料是家电智能控制器行业比较通行的做法，由于家电智能控制器厂
商的客户为家电整机制造商，而家电整机制造商对及时送货的要求通常很高。以
三星集团为例，三星集团在家电制造中实施JIT（Just In Time）的管理模式，要
求控制器供应商小批量频繁交货，并将送货时点精确到小时，因此一旦出现送货
不及时将导致客户很大的不满，海信、海尔、美的等其他家电整机制造商也有类
似强调及时交货的要求。因此，较高的缺货成本导致家电控制器厂商通常采取适
当超订单备料的做法。
公司超订单备料中绝大多数都是通用元器件，可用于其他订单产品，很快能
够顺利消化，但其中极少量仅针对某些型号产品的专用元器件，未来虽可用于维
修，但存在不确定性，容易形成长库龄。因此，公司从谨慎出发，对库龄超过1
年的超订单备料全额计提准备。

（ii）2010 年提取的跌价准备较高的原因分析


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报告期内公司提取存货跌价准备的情况如下：
单位：万元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
当年提取的跌价准备 5.35 62.80 28.12 21.88
存货余额 6,502.20 6,225.54 3,562.68 2,286.13
占比 0.08% 1.01% 0.79% 0.96%

从上表分析可见，报告期内公司提取的跌价准备占存货余额的比例均较低，
而2010年提取的跌价准备金额相对较大则与公司2009年超订单备料增加较多密
切相关。一方面，2009年全球金融危机逐步恢复，公司产销规模大幅提高，产品
的型号数量也大幅增加，为了防止在生产过程中出现由于损耗等因素而影响正常
生产的情形，公司采购的专用元器件数量大幅增加；另一方面，主要客户一般给
公司未来三个月的生产计划滚动预测订单数，2009年随着订单数量的大幅增加，
导致订单计划数和实际数的波动有所增大，以致超订单采购的专用元器件数量大
幅增加。由此，公司2010年底库存时间超过一年的超订单备料大幅增加，导致2010
年提取的存货跌价准备相对较高。
针对报告期内存货跌价准备不断增加的情形，公司采取了三方面措施加以应
对：一是加强科学的生产管理，通过加强培训等手段不断提高生产人员的操作水
平，降低生产过程中的损耗，减少专用元器件的超订单备货；二是公司销售部门
积极加强与主要客户的沟通，及时掌握订单的变动情况，在保证及时供货的前提
下，减少专用元器件的超订单备货；三是公司积极优化采购网络，拓宽采购渠道，
缩短专用元器件的采购周期，减少超订单备货。2011年上半年，由于采取了上述
积极措施，公司库存时间超过一年的超订单备料大幅减少，提取的存货跌价准备
金额较小。
申报会计师经核查后认为，发行人存货核算、成本结转和减值计提符合会计
准则有关规定。

（7）其他流动资产

其他流动资产金额较小，2008 年末的其他流动资产主要为尚未收到的出口
退税。

3、非流动资产结构及其变化分析



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报告期内，发行人的非流动资产构成如下表所示：

单位：元
2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
固定资产 34,258,420.70 85.43% 34,481,732.06 87.92% 19,449,199.82 80.62% 15,033,411.45 96.38%
在建工程 102,647.37 0.26% 154,130.59 0.39% -- -- -- --
无形资产 1,737,855.00 4.33% 1,964,272.71 5.01% 2,217,024.34 9.19% 373,868.05 2.40%
长期待摊费用 3,354,334.27 8.36% 2,061,255.95 5.26% 2,103,211.32 8.72% -- --
递延所得税资产 649,207.72 1.62% 555,944.96 1.42% 354,852.33 1.47% 190,503.88 1.22%
非流动资产合计 40,102,465.06 100.00% 39,217,336.27 100.00% 24,124,287.81 100.00% 15,597,783.38 100.00%

报告期末，发行人非流动资产主要由固定资产、无形资产、长期待摊费用
和递延所得税资产组成，其中固定资产是非流动资产的主要组成部分。

（1）固定资产

报告期内，本公司固定资产情况如下：

单位：元
项目 2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
一、固定资产原价合计 46,792,602.89 44,784,374.96 26,866,217.88 20,276,898.08
其中：房屋建筑物 3,631,502.80 3,631,502.80 3,631,502.80 3,631,502.80
机器设备 32,731,529.01 31,963,616.65 15,782,713.80 12,583,340.86
运输设备 3,957,244.86 3,878,605.57 3,735,084.81 1,033,180.80
电子及其他设备 6,472,326.22 5,310,649.94 3,716,916.47 3,028,873.62
二、累计折旧合计 12,534,182.19 10,302,642.90 7,417,018.06 5,243,486.63
其中：房屋建筑物 1,940,272.47 1,856,825.85 1,689,932.61 1,495,113.97
机器设备 7,064,542.78 5,621,983.77 3,490,528.72 2,097,663.02
运输设备 1,264,982.40 908,701.05 673,596.29 519,725.03
电子及其他设备 2,264,384.54 1,915,132.23 1,562,960.44 1,130,984.61
三、减值准备累计金额 -- -- - --
四、固定资产账面价值 34,258,420.70 34,481,732.06 19,449,199.82 15,033,411.45
其中：房屋建筑物 1,691,230.33 1,774,676.95 1,941,570.19 2,136,388.83
机器设备 25,666,986.23 26,341,632.88 12,292,185.08 10,485,677.84
运输设备 2,692,262.46 2,969,904.52 3,061,488.52 513,455.77
电子及其他设备 4,207,941.68 3,395,517.71 2,153,956.03 1,897,889.01

2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月 30 日，公司固定资产原值
分别为 2,027.69 万元、2,686.62 万元、4,478.44 万元及 4,679.26 万元，固定资产
逐年增加主要是因为随着业务规模扩大，为适应发展需要，公司增加了生产设备、

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研发和检测设备等固定资产投资以及随着员工数量增加，公司进一步增购员工办
公电脑与运输车辆等。
本公司的固定资产主要由与生产经营相关的机器设备、办公用设备和运输设
备组成，部分机器设备系融资租赁设备。截至 2011 年 6 月 30 日，公司通过融资
租赁租入的固定资产情况如下：

单位：元
项 目 账面原值 累计折旧 账面净值
机器设备 13,682,686.04 1,533,603.71 12,149,082.33

公司融资租赁的机器设备均系向美联信公司租入。美联信公司是一家在国家
工商行政管理总局登记，经中华人民共和国商务部批准设立的具有融资租赁业务
资质的外商投资企业，注册资本3000万美元。美联信公司的唯一股东CAPITA
CORPORATION是纽约证券交易所上市的全球著名的金融控股集团——CIT集
团（CIT Group Inc.，NYSE股票代码：CIT）的附属公司，是CIT集团全球业务的
重要组成部分。CIT集团成立于1908年，总部设在美国纽约市，是财富(Fortune)500
强公司、同时也是标准普尔500成分股成员之一。美联信公司及CIT集团与发行
人均无关联关系。
经核查，美联信公司的股东背景系纽约证券交易所上市的CIT Group Inc的附
属公司，保荐机构和发行人律师认为，美联信金融租赁有限公司与发行人无关联
关系。

① 融资租入的机器设备的情况

根据发行人与美联信公司签订的《融资租赁设备委托进口协议》，租赁设备
由美联信公司委托发行人在公开市场上向设备供应商购入，由于相关设备购买价
格均为市场公开价格，因此发行人购买相关设备的价格公允。
发行人融资租入设备的具体情况如下：
单位：元
数
租赁合同编号 设备名称 功能 设备总价 租金总计
量
环球自动贴片 将贴片元器件从料盘或卷带中
[401-0031434-000
机 展 示 机 剥离，吸取，放置到指定位置， 1 719,074.00 814,351.80
（Re:G1641）]
AX72E 属于表面贴装工序关键设备。



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用于对试验对象加高应力，包含
[401-0031434-001 Halt环境测试仪
六自由度震动、冷热冲击，发现 1 880,245.00 996,878.70
（Re:G1641.S001）] AST18/RS-28
试验对象的组装薄弱点。
将贴片元器件从料盘或卷带中
[401-0031434-002 Fuji全自动高速
剥离，吸取，放置到指定位置， 1 869,750.00 984,993.00
（Re:G1641.S002）] 贴片机 xp143E
属于表面贴装工序关键设备。

环球自动插件

机6241F
将通孔直插元器件切脚、打弯、
[401-0031434-003
环球自动插件 插入通孔、弯脚固定，替代手工
（Re:G1641.S003）] 1 3,523,095.80 3,955,936.74
机6380B 插件，属于自动插件工序关键设
备。
环球自动插件

机6683D

环球自动贴片
将贴片元器件从料盘或卷带中 2
[401-0031434-004 机AC-60D
剥离，吸取，放置到指定位置， 6,790,545.50 7,624,820.85
（Re:G1641.S004）] 环球自动贴片
属于表面贴装工序关键设备。 2
机AX-7S

自 动 印 刷 机
[401-0031434-005 将锡膏印刷在线路板的焊盘上，
SPEEDLINE 1 557,623.61 626,143.08
（Re:G1641.S005）] 属于表面贴装工序关键设备。
MPM125 Printer
将红胶点在需要放置贴片元器
[401-0031434-006 JUKI 点 胶 机
件的位置，属于表面贴装工序关 2 1,022,576.26 1,148,236.88
（Re:G1641.S006）] KD-2077
键设备。
全自动铆钉插 对单面板通孔插入铆钉并铆接
[401-0031434-007
入 机 Mulserter 固定，为后续工序形成通孔焊 1 547,239.00 614,495.70
（Re:G1641.S007）]
200 接。

根据发行人与美联信公司签订的《定期租赁合同》：租赁期满，若承租人未
发生违约行为，可以人民币100元名义货价留购设备。或在租赁期的最后一天，
承租人可行使留购、续租或退还租赁物件的权利，但承租人须提前六十日书面通
知出租人其期末选择。如果承租人选择退还租赁物件，应当遵从出租人的要求自
负费用在不晚于租赁期的最后一天将租赁物件退还至出租人指定地点。如果承租
人未提前六十日通知期末选择或者虽选择退还租赁物件但未按时退还，则租赁期
将逐季自动展期，展期内承租人应继续向出租人足额支付租金。
发行人融资租入贴片机、插件机、点胶机等机器设备均系发行人生产过程所
需的重要设备，保荐机构和发行人律师经核查后认为，发行人通过美联信公司融
资租赁方式购入的设备价格公允。

② 融资租入机器设备占所有机器设备净值比例较高原因

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公司报告期末通过美联信金融租赁有限公司融资租赁租入的机器设备净值
为 1,214.91 万元，占所有机器设备净值的 47.33%，比例较大，主要有以下原因：
一是业务规模扩张引起的对生产设备的迫切需求。公司通过美联信融资租入设备
主要发生在 2010 年 5 月，当时公司业务迅速增长，传统客户三星、海信的订单
出现较大幅度增长，原有设备的产能利用率均超过 100%，而新开发的三洋、海
尔等客户则要求公司切实增加产能，以确保能够接受他们的批量订单，因此导致
公司对增加生产设备的需求迫切；二是公司较难获得商业银行固定资产贷款。公
司由于房屋、土地等银行易于接受的抵押物较少，通过银行融资购买设备难度较
大，因此，公司选择了通过金融租赁的方式获得融资购买设备，使产能得以迅速
增长。综上，公司对生产设备的迫切需求以及融资渠道的限制共同导致了公司期
末租入的机器设备净值占比较高。

保荐机构和发行人律师经核查认为，公司对生产设备的迫切需求以及融资
渠道的限制共同导致了公司期末租入的机器设备净值占比较高。

③ 融资租赁的会计处理

根据与美联信公司签订的《定期租赁合同》，发行人将《定期租赁合同》约
定的租金总额确认为长期应付款-应付融资租赁款。
发行人以租赁设备的合同总价作为设备的公允价值，同时，为简化会计处理，
发行人以设备的公允价值作为最低租赁付款额的现值，从而计算未确认融资费用
的实际摊销利率。
由于设备公允价值与最低租赁付款额现值相等，发行人以设备的公允价值作
为相关资产的入账价值；同时，发行人将该设备入账价值与租金总额之间的差额
确认为长期应付款-未确认融资费用；另外，发行人在按期支付租金的同时，按
前述计算的未确认融资费用的实际摊销利率确认当期融资费用。
经核查，申报会计师认为发行人融资租赁的会计处理符合会计准则的有关规
定。
报告期末，公司不存在闲置固定资产，并对各项固定资产进行了减值测试，
不存在固定资产发生减值的迹象。

（2）在建工程


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截至2011年6月30日，公司在建工程余额为10.26万元，系公司自制检验设备。

（3）无形资产

单位：元
项 目 2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
一、原价合计 2,866,343.82 2,787,425.01 2,521,156.00 398,506.00
计算机软件 1,158,693.82 1,079,775.01 813,506.00 398,506.00
低成本冰箱控制器制造技术 1,707,650.00 1,707,650.00 1,707,650.00 --
二、累计摊销额合计 1,128,488.82 823,152.30 304,131.66 24,637.95
计算机软件 473,880.10 339,308.58 161,818.14 24,637.95
低成本冰箱控制器制造技术 654,608.72 483,843.72 142,313.52 --
三、减值准备累计金额 -- -- -- --
四、无形资产账面价值 1,737,855.00 1,964,272.71 2,217,024.34 373,868.05
计算机软件 684,813.72 740,466.43 651,687.86 373,868.05
低成本冰箱控制器制造技术 1,053,041.28 1,223,806.28 1,565,336.48 --

报告期末，本公司无形资产为外购的非专利技术及软件。2008 年末、2009
年末、2010 年末及 2011 年 6 月 30 日，公司无形资产账面价值分别为 37.39 万元、
221.70 万元、196.43 万元及 173.79 万元。无形资产 2010 年期末账面价值较 2009
年期末账面价值减少 25.28 万元，主要系本年摊销减少所致。2009 年期末账面价
值较 2008 年期末账面价值增加 184.31 万元，主要系 2009 年度发行人向泰国三
星购买低成本冰箱控制器制造技术，此外公司还购入了 ERP 软件和研发绘图软
件。上述非专利技术和软件不存在因市价下跌、技术落后及不受法律保护等风险
因素的影响而导致其预计创造的价值小于其账面价值的情况，故未计提无形资产
减值准备。

（4）长期待摊费用

截至 2011 年 6 月 30 日，公司长期待摊费用余额为 335.43 万元，为厂房、
办公区域装修产生的支出。公司长期待摊费用按 5 年摊销。

（5）递延所得税资产

报告期内，公司的递延所得税资产如下表：

单位：元
递延所得税资产 2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项目 递延所得 暂时性 递延所得 暂时性 递延所得 暂时性 递延所得 暂时性


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税资产 差异 税资产 差异 税资产 差异 税资产 差异
坏账准备 452,917.78 3,019,451.88 367,684.74 2,451,231.60 260,788.09 1,738,587.27 147,269.51 1,178,156.07
存货跌价准备 196,289.94 1,308,599.62 188,260.22 1,255,068.12 94,064.24 627,094.96 43,234.37 345,874.98
合 计 649,207.72 4,328,051.50 555,944.96 3,706,299.72 354,852.33 2,365,682.23 190,503.88 1,524,031.05

报告期内，本公司递延所得税资产数额较小，由应收账款坏账准备，其他应
收款坏账准备，存货跌价准备纳税调整而来。

4、资产减值准备情况

报告期内公司资产质量良好，无减值迹象，除应收款项及存货外均未提取减
值准备。应收款项的期末余额计提了坏账准备，具体账龄和计提比例详见本招股
说明书本节“三、（七）应收款项坏账准备的计提方法”之说明。
2011年6月30日，公司主要资产的减值准备情况如下：
单位：元

项 目 期初数 本期计提 本期减少 期末数
坏账准备 2,451,231.60 568,220.28 -- 3,019,451.88
存货跌价准备 1,255,068.12 53,531.50 -- 1,308,599.62
合 计 3,706,299.72 621,751.78 -- 4,328,051.50

结合本公司应收款项账龄结构、债务单位的信用状况、财务状况和现金流量
状况、历史坏账损失、公司的控制措施等情况来看，公司应收款项发生大额坏账
损失的风险很小，公司计提坏账准备的政策谨慎、坏账准备计提数额充足。
结合本公司存货管理措施来看，存货发生大额跌价损失的风险很小，公司计
提存货跌价准备的政策谨慎，存货跌价准备计提数额充足。
本公司各项资产减值准备的计提政策是稳健和公允的，截至2011年6月30日，
公司已按《企业会计准则》的有关规定足额计提了资产减值准备，与资产质量实
际状况相符。

（二）负债、权益结构及其变化

1、负债结构分析

单位：元
2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 18,000,000.00 18.43% 15,500,000.00 14.81% 9,900,000.00 13.58% 5,500,000.00 12.14%
应付票据 6,200,000.00 6.35% 16,200,000.00 15.48% 6,450,000.00 8.85% 5,004,278.05 11.05%


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应付账款 59,610,174.97 61.04% 62,237,623.34 59.46% 53,204,760.74 72.99% 29,060,142.70 64.15%
预收款项 377,441.61 0.39% 42,088.52 0.04% 327,613.91 0.45% 145,980.22 0.32%
应付职工薪酬 1,869,923.22 1.91% 3,065,882.09 2.93% 1,928,515.36 2.65% 1,122,393.01 2.48%
应交税费 3,845,026.68 3.94% -1,640,068.85 -1.57% -755,235.38 -1.04% -75,553.66 -0.17%
应付利息 32,654.80 0.04% 25,828.77 0.02% 17,579.65 0.02% 13,680.00 0.03%
其他应付款 1,787,253.45 1.83% 1,637,386.12 1.56% 642,532.70 0.89% 3,463,893.93 7.65%
一年内到期的非
3,365,264.80 3.22% 578,848.56 0.79% 337,368.12 0.74%
流动负债 3,224,018.19 3.30%
流动负债合计 94,946,492.92 97.23% 100,434,004.79 95.95% 72,294,615.54 99.18% 44,572,182.37 98.39%
长期应付款 2,709,695.10 2.77% 4,239,222.81 4.05% 595,441.31 0.82% 729,625.23 1.61%
非流动负债合计 2,709,695.10 2.77% 4,239,222.81 4.05% 595,441.31 0.82% 729,625.23 1.61%
负债合计 97,656,188.02 100.00% 104,673,227.60 100.00% 72,890,056.85 100.00% 45,301,807.60 100.00%

报告期内，公司的负债主要为应付账款、短期借款、应付票据等负债。截至
2011 年 6 月 30 日，公司负债结构中，短期借款所占的比例为 18.43%，应付票据
所占的比例为 6.35%，应付账款所占的比例为 61.04%，长期应付款所占的比例
为 2.77%。

2、流动负债变化分析

（1）短期借款

截至 2011 年 6 月 30 日，短期借款余额为 1,800 万元，均为银行借款，无逾
期借款。2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月 30 日，公司短期借款
余额分别为 550 万元、990 万元、1,550 万元及 1,800 万元，呈逐年上升趋势，主
要系因为公司经营规模扩大和销售的持续增长，公司根据需要增加了银行借款，
用于增加流动资金周转。公司 2011 年 1-6 月新增了 1,250 万元短期借款，偿还了
1,000 万元短期借款。报告期末，公司短期借款余额 1,800 万元，具体如下：
单位：万元

借款 借款期限
借款合同号 借款银行 担保方式
金额
2010-9-15至
BOCCZ-A220(2010)-007 交通银行无锡曹张支行 250 抵押担保
2011-9-15
2010-10-29至
2010年借字第11101025号 招商银行无锡分行 300 保证担保
2011-10-29
2011-3-16至
BOCCZ-A220(2011)-009 交通银行无锡曹张支行 300 保证担保
2011-9-16
2011-5-9至
BOCCZ-A220(2011)-019 交通银行无锡曹张支行 250 保证担保
2012-5-9


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2011-5-27至
84012011280531 浦发银行无锡分行 700 保证担保
2012-5-27
合计 1,800


（2）应付票据

2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月 30 日，公司应付票据余额
分别为 500.43 万元、645.00 万元、1,620.00 万元及 620 万元。期末应付票据中
420 万元为公司以 50%的保证金出具的银行承兑汇票，其余 200 万元为以 100%
保证金保证出具的银行承兑汇票。

（3）应付账款

①应付账款余额分析

2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末，公司应付账款余额分
别为 2,906.01 万元、5,320.48 万元、6,223.76 万元及 5,961.02 万元，占公司负债
总额的比例分别为 64.15%、72.99%、59.46%及 61.04%。公司应付账款 2010 年
末较 2009 年末增长 16.98%，2009 年末较 2008 年末增长 83.08%，应付账款大幅
增长的原因主要有以下两个方面：
（i）随着公司规模的不断扩大，销售订单的快速增多，加之原材料安全库
存较高、集中采购、品种规格大幅增加等因素，需要采购相应的原材料以满足生
产，2008 年、2009 年、2010 年公司采购总额分别为 9,947.07 万元、12,854.68
万元及 22,833.46 万元，2010 年采购总额较 2008 年增长达到 129.55%，并且公司
较多采用了赊购的结算方式，赊购比例从 2008 年的 89.41%增长到 2010 年的
94.27%，由此带来应付账款余额的快速增长。2010 年公司应付账款余额为
6,223.76 万元，较 2008 年增长 114.17%。
（ii） 随着公司采购量的增大以及与供应商良好合作关系的深入，公司信誉
的不断提高，公司可以争取更有利的付款账期，报告期内主要供应商的合同账期
变化情况如下：
合同账期
供应商名称
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
常州市双进电子有限公司 90 天 90 天 90 天 60 天
上海索翰电子有限公司 60 天 30 天 30 天 30 天
河北冀雅电子销售有限公司 60 天 60 天 30 天 30 天

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无锡市方舟科技电子有限公司 60 天 60 天 60 天 60 天
青岛鼎新电子科技有限公司 60 天 - - -
浙江京东方显示技术有限公司 60 天 60 天 30 天 -
福州天河电子有限公司 90 天 90 天 60 天 -
深圳市铠钜电子科技有限公司 60 天 60 天 30 天 30 天

较长的付款账期有利于公司充分利用流动资金扩大生产规模，但也导致应
付账款余额变大。
2011 年 1-6 月，公司通过加强原材料采购管理及对一年以上应付账款的清
理，2011 年 6 月末应付账款余额出现小幅下降。
由于应付账款余额快速增长，为保障偿债能力，公司采取了较为充分的措施：
（i）扩大销售，增强公司的盈利能力，加强应收账款的管理，增强公司的
现金流入。
（ii）在业务规模迅速扩大的同时，通过增资扩股引入营运资金，目前公司
的货币资金储备足以支付到期的应付账款，具有较强的偿债能力。
截至 2011 年 6 月 30 日，应付账款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）
以上表决权股份的股东及其他关联方款项。

②应付账款支付情况

目前公司与主要供应商之间的合同账期为 60 至 90 天，部分小供应商的合
同账期为 120 天。和销售情况类似，依据行业惯例，公司与供应商之间也有对账
日和付款日的约定。公司与供应商的约定的对账日固定为每月 25 日，每月该日
公司与供应商就上月对账日至本月对账日之间供应商销售给公司的货物品种、数
量和金额进行对账，核对无误后通知供应商开具发票；公司与供应商约定的付款
日为每月 15 日。
公司在实际支付货款时，由于公司收到供应商货物暂估入账的时点与每月
25 日与供应商对账并接收到正确发票存在一定的时间间隔，且公司付款时间安
排在每月 15 日，故公司实际付款周期一般要长于合同账期。
报告期内公司货款支付情况良好，最近三年应付账款的平均支付天数为
95.84 天（平均支付天数=360*3*(2007-2010 年应付账款平均余额)/三年采购总
额），与公司对主要供应商之间的合同账期较为匹配。
公司报告期末应付账款的账龄情况如下：


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单位：元

账 龄 2011-06-30
30 天以内 22,747,537.26
30-60 天 16,648,792.36
60-90 天 7,651,714.41
90-120 天 7,791,343.98
120-360 天 4,770,786.96
合 计 59,610,174.97

考虑到公司实际付款周期一般要长于合同账期，故公司应付账款账龄 120
天以内的应付账款均属于正常款项。报告期末，公司不存在一年以上应付未付款
项，且账龄在 120 天以内的应付账款占比达到 92%，这也从另一侧面说明公司货
款支付情况良好。
账龄 120 天以上的应付账款主要有以下两个来源：一是公司与供应商存在
质量纠纷或供应商货物相关质量证明不全，正在协商或协商后尚未形成书面解决
方案；二是正常的工程尾款或质保金。
综上所述，公司存在极少量超过账期支付供应商款项的现象，但不存在恶
意拖欠供应商款项的情况。
保荐机构经核查后认为，公司存在极少量超过账期支付供应商款项的现象，
但不存在恶意拖欠供应商款项的情况。
③应付账款和应付票据合计占营业成本的比例较高的原因
公司应付账款和应付票据合计占营业成本及采购总额的比例如下：
单位：万元

项目 2010年 2009年 2008年
应付账款 6,223.76 5,320.47 2,906.01
应付票据 1,620,00 645.00 500.43
营业成本 21,863.97 12,598.01 9,136.62
采购总额 22,833.46 12,854.68 9,947.07
应付账款和应付票据合计占
35.88% 47.35% 37.28%
营业成本的比例
应付账款和应付票据合计占
34.35% 46.41% 34.25%
采购总额的比例

从上表分析可见，公司报告期内应付账款和应付票据合计占营业成本、采购
总额的比例保持在较高水平。这与报告期内公司应付账款、应付票据余额较大有
直接关系。

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报告期内公司应付账款余额较大则与报告期因业务规模不断扩大而导致采
购总额增长较快、报告期公司赊购比例逐年增长、赊购账期有所增长等因素相关，
由此带来应付账款余额的增长较快，具体分析详见本节“十、（二）、2、（3）、①
应付账款余额分析”。
报告期内公司应付票据余额较大的主要原因是为了保持和银行的良好合作
关系，依相关银行的要求，公司以50%或100%保证金的方式开具了部分银行承
兑汇票，由于采取了50%或全额保证金，公司应付票据实际偿付风险较小。
根据同行业上市公司拓邦股份、和而泰、英唐智控公布的2010年年度报告数
据分析，其2010年应付账款和应付票据合计占营业成本的比例分别为30.88%、
44.41%、16.62%。本公司2010年应付账款和应付票据合计占营业成本的比例为
35.88%，基本与同行业平均水平一致。

（4）预收款项

截至 2011 年 6 月 30 日，公司预收款项余额为 37.74 万元，占公司负债总额
的比例为 0.39%，账龄均在 1 年以内。
截至 2011 年 6 月 30 日，预收款项余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）
以上表决权股份的股东及其他关联方款项。

（5）应付职工薪酬

报告期内，本公司应付职工薪酬金额较小，报告期末余额合计仅占负债总额
的 1.91%，对公司资产负债结构影响较小。公司不存在拖欠职工工资的情形。应
付职工薪酬具体情况如下：
单位：元
项 目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-06-30
一、工资、奖金、津贴和补贴 3,065,882.09 11,510,031.90 12,705,990.77 1,869,923.22
二、职工福利费 -- 342,477.53 342,477.53 --
三、社会保险费 -- 1,899,906.67 1,899,906.67 --
四、住房公积金 -- 428,240.00 428,240.00 --
五、工会经费和职工教育经费 -- 33,193.31 33,193.31 --
合计 3,065,882.09 14,213,849.41 15,409,808.28 1,869,923.22

期末结余工资，公司于 2011 年 7 月发放。


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（6）应交税费

2010 年 12 月 31 日，公司期末应交税费主要为企业所得税和增值税。报告
期内，发行人应交税费明细情况如下表：
单位：元

税 种 2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
增值税 1,525,859.80 -2,286,329.87 -1,299,870.60 -254,777.25
城市维护建设税 123,902.20 15,895.89 102,604.79
企业所得税 1,974,762.12 457,659.91 226,130.59 93,045.43
教育费附加 88,501.58 9,083.11 67,541.91
代扣代缴个人所得税 19,069.40 70,396.50 56,802.73 50,869.31
防洪保安基金 96,544.05 75,390.76
其他 16,387.53 17,834.85 91,555.20 35,308.85
应交税费合计 3,845,026.68 -1,640,068.85 -755,235.38 -75,553.66

2008 末、2009 末及 2010 年末，公司应交税费余额均为借方余额，分别为
7.56 万元、75.52 万元及 164.01 万元，主要系公司报告期内存货采购金额较大，
由此产生的增值税进项税金额较大所致。
扣除应交增值税借方余额的影响，公司应交税金逐年增长，一方面是公司营
业收入增长，应交税费相应增加，另一方面，由于本公司企业所得税率自 2009
年 8 月起从原来的 12.5%上升到 15%，子公司和晶信息自 2011 年起由原来的免
税上升到 12.5%，应交企业所得税增加所致。关于所得税费用的分析详见招股说
明书本节“十一、（八）缴纳税额情况”。
发行人一贯遵守国家的税收法律法规。经无锡市高新技术开发区国家税务局
于 2011 年 1 月 27 日和 2011 年 7 月 22 日确认，发行人及其子公司在报告期内依
法纳税，及时申报各项国税，并已按应纳税额全部交纳入库，未因违反有关税务
法律、法规而被处罚。2011 年 1 月 26 日和 2011 年 7 月 22 日，分别经无锡市地
方税务局第三税务分局和第一税务分局确认，发行人及其子公司在报告期内依法
纳税，按时申报各项地方税并交纳入库，未因违反有关税务法律、法规而被处罚。

（7）其他应付款

报告期内，其他应付款占流动负债比例较小。2008 年末、2009 年末、2010


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年末及 2011 年 6 月 30 日，公司其他应付款余额分别为 346.39 万元、64.25 万元、
163.74 万元及 178.73 万元，占负债总额的比例分别为 7.65%，0.89%、1.56%及
1.83%。
公司 2011 年 6 月 30 日其他应付款余额较 2010 年末增加 14.99 万元、2010
年末其他应付款余额较 2009 年末增加 99.49 万元，主要系应付无锡市诚盛快餐
有限公司款项。2009 年末较 2008 年末减少 282.14 万元，主要为公司股份制改制
前清理关联方往来，归还了关联方的款项。
报告期末，公司其他应付款占比仅为 1.83%，不存在持有本公司 5%以上表
决权股份的股东及其他关联方款项。

3、非流动负债变化分析

2008年末、2009年末、2010年末及2011年6月30日，公司长期应付款余额分
别为72.96万元、59.54万元、423.92万元及270.97万元，均为应付融资租赁款，具
体明细如下：

单位：元

项 目 2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
应付出租人款项 6,544,861.60 8,593,663.60 1,316,479.60 1,257,466.20
减：未确认融资费用 611,148.31 989,175.99 142,189.73 190,472.85
应付融资租赁款 5,933,713.29 7,604,487.61 1,174,289.87 1,066,993.35
减：一年内到期的应付融资租
3,224,018.19 3,365,264.80 578,848.56 337,368.12
赁款
长期应付款-应付融资租赁款 2,709,695.10 4,239,222.81 595,441.31 729,625.23

2008 年 10 月，本公司与美联信金融租赁有限公司就租赁两套设备签订了租
赁合同，本公司融资金额为 1,119,523.30 元，融资期限为 36 个月。最低租赁付
款额为 1,331,434.80 元，未确认融资费用为 211,911.50 元，本公司按实际利率法
摊销。实际月利率为 0.9688%。
2009 年 2 月，本公司与美联信金融租赁有限公司就租赁一套设备签订了租
赁合同，本公司融资金额为 608,825.00 元，融资期限为 36 个月。最低租赁付款
额为 724,068 元，未确认融资费用为 115,243.00 元，本公司按实际利率法摊销。
实际月利率为 0.9688%。
2010 年 5 月，本公司与美联信金融租赁有限公司就租赁九套设备签订了租

1-1-256
无锡和晶科技股份有限公司招股说明书



赁合同，本公司融资金额为 8,708,756.11 元，融资期限为 36 个月。最低租赁付
款额为 10,237,309.20 元，未确认融资费用为 1,528,553.09 元，本公司按实际利率
法摊销。实际月利率为 0.901626%。

4、股东权益结构及其变化分析

（1）合并所有者权益变动表


2011年1-6月合并所有者权益变动表

单位：元
归属于母公司股东权益
项 目 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 44,500,000.00 14,782,096.27 2,308,929.63 33,272,879.59 -- 94,863,905.49
1、会计政策变更 -- -- -- -- -- --
2、前期差错更正 -- -- -- -- -- --
二、本年年初余额 44,500,000.00 14,782,096.27 2,308,929.63 33,272,879.59 -- 94,863,905.49
三、本年增减变动金额
（减少以“-”号填列） -- -- -- 16,090,072.50 -- 16,090,072.50
(一) 本年净利润 -- -- -- 16,090,072.50 -- 16,090,072.50
(二) 其他综合收益 -- -- -- -- -- --
上述（一）和（二）小
计 -- -- -- 16,090,072.50 -- 16,090,072.50
(三) 所有者投入资本 -- -- -- -- -- --
1、所有者本期投入
或减少资本 -- -- -- -- -- --
2、本年购回库存股 -- -- -- -- -- --
3、其他 -- -- -- -- -- --
(四) 本年利润分配 - -
1、提取盈余公积 -- -
2、提取一般风险准
备 -- -- -- -- -- --
3、对所有者（或股
东）的分配 -- -- -- --
(五) 所有者权益内部
结转 -- -- -- --
1、资本公积转增资
本（或股本） -- -- -- --
2、盈余公积转增资
本（或股本） -- -- -- -- -- --
3、盈余公积弥补亏
损 -- -- -- -- -- --

1-1-257
无锡和晶科技股份有限公司招股说明书


四、本年年末余额 44,500,000.00 14,782,096.27 2,308,929.63 49,362,952.09 -- 110,953,977.99



2010年度合并所有者权益变动表

单位：元
归属于母公司股东权益
项 目 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 32,700,000.00 6,282,096.27 488,226.14 10,696,901.15 -- 50,167,223.56
1、会计政策变更 -- -- -- -- -- --
2、前期差错更正 -- -- -- -- -- --
二、本年年初余额 32,700,000.00 6,282,096.27 488,226.14 10,696,901.15 50,167,223.56
三、本年增减变动金
额（减少以“-”号填
列） 11,800,000.00 8,500,000.00 1,820,703.49 22,575,978.44 -- 44,696,681.93
(一) 本年净利润 -- -- -- 30,936,681.93 -- 30,936,681.93
(二) 其他综合收益 -- -- -- -- -- --
上述（一）和（二）
小计 -- -- -- 30,936,681.93 -- 30,936,681.93
(三) 所有者投入资
本 2,900,000.00 17,400,000.00 -- -- -- 20,300,000.00
1、所有者本期投入
或减少资本 2,900,000.00 17,400,000.00 -- -- -- 20,300,000.00
2、本年购回库存股 -- -- -- -- -- --
3、其他 -- -- -- -- -- --
(四) 本年利润分配 - - 1,820,703.49 -8,360,703.49 -- -6,540,000.00
1、提取盈余公积 1,820,703.49 -1,820,703.49 -- -
2、提取一般风险准
备 -- -- -- -- -- --
3、对所有者（或股
东）的分配 -- -- -- -6,540,000.00 -- -6,540,000.00
4、其他 -- -- -- -- -- --
(五) 所有者权益内
部结转 8,900,000.00 -8,900,000.00 -- -- -- --
1、资本公积转增资
本（或股本） 8,900,000.00 -8,900,000.00 -- -- -- --
2、盈余公积转增资
本（或股本） -- -- -- -- -- --
3、盈余公积弥补亏
损 -- -- -- -- -- --
4、其他 -- -- -- -- -- --
四、本年年末余额 44,500,000.00 14,782,096.27 2,308,929.63 33,272,879.59 -- 94,863,905.49




1-1-258
无锡和晶科技股份有限公司招股说明书



2009年度合并所有者权益变动表

单位：元
归属于母公司股东权益
项 目 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 6,632,000.00 228,596.58 2,466,826.70 13,427,370.87 -- 22,754,794.15
1、会计政策变更 -- -- -- -- -- --
2、前期差错更正 -- -- -- -- -- --
二、本年年初余额 6,632,000.00 228,596.58 2,466,826.70 13,427,370.87 - 22,754,794.15
三、本年增减变动金
额（减少以“-”号填
列） 26,068,000.00 6,053,499.69 -1,978,600.56 -2,730,469.72 -- 27,412,429.41
(一) 本年净利润 -- -- -- 14,747,558.41 -- 14,747,558.41
(二) 其他综合收益 -- -- -- -- -- --
上述（一）和（二）
小计 -- -- -- 14,747,558.41 -- 14,747,558.41
(三) 所有者投入资
本 3,584,795.69 9,080,075.31 -- -- -- 12,664,871.00
1、所有者本期投入
或减少资本 3,584,795.69 9,080,075.31 -- -- -- 12,664,871.00
2、本年购回库存股 -- -- -- -- -- --
3、其他 -- -- -- -- -- --
(四) 本年利润分配 -- -- 488,226.14 -488,226.14 - -
1、提取盈余公积 -- -- 488,226.14 -488,226.14 -
2、提取一般风险准
备 -- -- -- -- -- --
3、对所有者（或股
东）的分配 -- -- -- -- -- --
4、其他 -- -- -- -- -- --
(五) 所有者权益内
部结转 22,483,204.31 -3,026,575.62 -2,466,826.70 -16,989,801.99 -- --
1、资本公积转增资
本（或股本） 3,026,575.62 -3,026,575.62 -- -- -- --
2、盈余公积转增资
本（或股本） 2,466,826.70 -- -2,466,826.70 -- -- --
3、盈余公积弥补亏
损 -- -- -- -- -- --
4、其他 16,989,801.99 -16,989,801.99 -- --
四、本年年末余额 32,700,000.00 6,282,096.27 488,226.14 10,696,901.15 -- 50,167,223.56



2008年度合并所有者权益变动表

单位：元

1-1-259
无锡和晶科技股份有限公司招股说明书


归属于母公司股东权益
项 目 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 6,632,000.00 228,596.58 1,411,534.86 5,957,298.57 4,229,437.53 18,458,867.54
1、会计政策变更 -- -- -- -- -- --
2、前期差错更正 -- -- -- -- -- --
二、本年年初余额 6,632,000.00 228,596.58 1,411,534.86 5,957,298.57 4,229,437.53 18,458,867.54
三、本年增减变动金
额（减少以“-”号填
列） -- -- 1,055,291.84 7,470,072.30 -4,229,437.53 4,295,926.61
(一) 本年净利润 -- -- -- 8,595,716.93 -694,659.03 7,901,057.90
(二) 其他综合收益 -- -- -- -- -- --
上述（一）和（二）
小计 -- -- -- 8,595,716.93 -694,659.03 7,901,057.90
(三) 所有者投入资
本 -- -- -- -- -3,534,778.50 -3,534,778.50
1、所有者本期投入
或减少资本 -- -- -- -- -- --
2、本年购回库存股 -- -- -- -- -- --
3、其他 -- -- -- -3,534,778.50 -3,534,778.50
(四) 本年利润分配 -- -- 1,055,291.84 -1,125,644.63 -- -70,352.79
1、提取盈余公积 -- -- 1,055,291.84 -1,055,291.84 -- --
2、提取一般风险准
备 -- -- -- -- -- --
3、对所有者（或股
东）的分配 -- -- -- -- -- --
4、其他 -- -- -70,352.79 -70,352.79
(五) 所有者权益内
部结转 -- -- -- -- -- --
1、资本公积转增资
本（或股本） -- -- -- -- -- --
2、盈余公积转增资
本（或股本） -- -- -- -- -- --
3、盈余公积弥补亏
损 -- -- -- -- -- --
4、其他 -- -- -- -- -- --
四、本年年末余额 6,632,000.00 228,596.58 2,466,826.70 13,427,370.87 - 22,754,794.15


（2）母公司所有者权益变动表


2011年1-6月母公司所有者权益变动表

单位：元


1-1-260
无锡和晶科技股份有限公司招股说明书


2011 年 1-6 月
项目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 44,500,000.00 14,782,096.27 2,308,929.63 11,064,794.14 72,655,820.04
1、会计政策变更 -- -- -- -- --
2、前期差错更正 -- -- -- -- --
二、本年年初余额 44,500,000.00 14,782,096.27 2,308,929.63 11,064,794.14 72,655,820.04
三、本年增减变动金额
（减少以“－”号填列） -- -- -- 27,080,509.52 27,080,509.52
(一) 本年净利润 -- -- -- 27,080,509.52 27,080,509.52
(二) 其他综合收益 -- -- -- -- --
上述（一）和（二）
小计 -- -- -- 27,080,509.52 27,080,509.52
(三) 所有者投入资本 -- -- -- -- --
1、所有者投入资本 -- -- -- -- --
2、股份支付计入所有
者权益的金额 -- -- -- -- --
3、其他 -- -- -- -- --
(四) 利润分配 -- --
1、提取盈余公积 -- --
2、提取一般风险准备 -- -- -- -- --
3、对所有者（或股东）
的分配 -- -- -- -- --
4、其他 -- -- -- -- --
(五) 所有者权益内部结
转 -- -- -- -- --
1、资本公积转增资本 -- -- -- -- --
2、盈余公积转增资本 -- -- -- -- --
3、盈余公积弥补亏损 -- -- -- -- --
4、其他 -- -- -- -- --
（六）专项储备 -- -- -- -- --
1、本期提取 -- -- -- -- --
2、本期使用 -- -- -- -- --
四、本年年末余额 44,500,000.00 14,782,096.27 2,308,929.63 38,145,303.66 99,736,329.56



2010年度母公司所有者权益变动表

单位：元
2010 年度
项目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 32,700,000.00 6,282,096.27 488,226.14 1,218,462.73 40,688,785.14


1-1-261
无锡和晶科技股份有限公司招股说明书


1、会计政策变更 -- -- -- -- --
2、前期差错更正 -- -- -- -- --
二、本年年初余额 32,700,000.00 6,282,096.27 488,226.14 1,218,462.73 40,688,785.14
三、本年增减变动金额
（减少以“－”号填列） 11,800,000.00 8,500,000.00 1,820,703.49 9,846,331.41 31,967,034.90
(一) 本年净利润 -- -- -- 18,207,034.90 18,207,034.90
(二) 其他综合收益 -- -- -- -- --
上述（一）和（二）
小计 -- -- -- 18,207,034.90 18,207,034.90
(三) 所有者投入资本 2,900,000.00 17,400,000.00 -- -- 20,300,000.00
1、所有者投入资本 2,900,000.00 17,400,000.00 -- -- 20,300,000.00
2、股份支付计入所有
者权益的金额 -- -- -- -- --
3、其他 -- -- -- -- --
(四) 利润分配 -- -- 1,820,703.49 -8,360,703.49 -6,540,000.00
1、提取盈余公积 -- -- 1,820,703.49 -1,820,703.49 --
2、提取一般风险准备 -- -- -- -- --
3、对所有者（或股东）
的分配 -- -- -- -6,540,000.00 -6,540,000.00
4、其他 -- -- -- -- --
(五) 所有者权益内部结
转 8,900,000.00 -8,900,000.00 -- -- --
1、资本公积转增资本 8,900,000.00 -8,900,000.00 -- -- --
2、盈余公积转增资本 -- -- -- -- --
3、盈余公积弥补亏损 -- -- -- -- --
4、其他 -- -- -- -- --
（六）专项储备 -- -- -- -- --
1、本期提取 -- -- -- -- --
2、本期使用 -- -- -- -- --
四、本年年末余额 44,500,000.00 14,782,096.27 2,308,929.63 11,064,794.14 72,655,820.04



2009年度母公司所有者权益变动表

单位：元
2009 年度
项目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 6,632,000.00 228,596.58 2,466,826.70 13,814,229.47 23,141,652.75
1、会计政策变更 -- -- -- -- --
2、前期差错更正 -- -- -- -- --
二、本年年初余额 6,632,000.00 228,596.58 2,466,826.70 13,814,229.47 23,141,652.75



1-1-262
无锡和晶科技股份有限公司招股说明书


三、本年增减变动金额
26,068,000.00 6,053,499.69 -1,978,600.56 -12,595,766.74 17,547,132.39
（减少以“－”号填列）
(一) 本年净利润 -- -- -- 4,882,261.39 4,882,261.39
(二) 其他综合收益 -- -- -- -
上述（一）和（二）
4,882,261.39 4,882,261.39
小计 -- -- --
(三) 所有者投入资本 3,584,795.69 9,080,075.31 -- -- 12,664,871.00
1、所有者投入资本 3,584,795.69 9,080,075.31 -- -- 12,664,871.00
2、股份支付计入所有
者权益的金额 -- -- -- -- --
3、其他 -- -- -- -- --
(四) 利润分配 -- -- 488,226.14 -488,226.14 -
1、提取盈余公积 -- -- 488,226.14 -488,226.14 -
2、提取一般风险准备 -- -- -- -- --
3、对所有者（或股东）
的分配 -- -- -- -- --
4、其他 -- -- -- -- --
(五) 所有者权益内部结
22,483,204.31 -3,026,575.62 -2,466,826.70 -16,989,801.99
转 --
1、资本公积转增资本 3,026,575.62 -3,026,575.62 -- --
2、盈余公积转增资本 2,466,826.70 -- -2,466,826.70 -- --
3、盈余公积弥补亏损 -- -- -- -- --
4、其他 16,989,801.99 -- -- -16,989,801.99 --
（六）专项储备 -- -- -- -- --
1、本期提取 -- -- -- -- --
2、本期使用 -- -- -- -- --
四、本年年末余额 32,700,000.00 6,282,096.27 488,226.14 1,218,462.73 40,688,785.14



2008年度母公司所有者权益变动表

单位：元
2008 年度
项目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 6,632,000.00 228,596.58 1,411,534.86 7,904,595.20 16,176,726.64
1、会计政策变更 -- -- -- -- --
2、前期差错更正 -- -- -- -- --
二、本年年初余额 6,632,000.00 228,596.58 1,411,534.86 7,904,595.20 16,176,726.64
三、本年增减变动金额
（减少以“－”号填列） -- -- 1,055,291.84 5,909,634.27 6,964,926.11
(一) 本年净利润 -- -- -- 7,035,278.90 7,035,278.90



1-1-263
无锡和晶科技股份有限公司招股说明书


(二) 其他综合收益 -- -- -- -- --
上述（一）和（二）
小计 -- -- -- 7,035,278.90 7,035,278.90
(三) 所有者投入资本 -- -- -- -- --
1、所有者投入资本 -- -- -- -- --
2、股份支付计入所有
者权益的金额 -- -- -- -- --
3、其他 -- -- -- -- --
(四) 利润分配 -- -- 1,055,291.84 -1,125,644.63 -70,352.79
1、提取盈余公积 -- -- 1,055,291.84 -1,055,291.84 -
2、提取一般风险准备 -- -- -- -- --
3、对所有者（或股东）
的分配 -- -- -- -- --
4、其他 -- -- -70,352.79 -70,352.79
(五) 所有者权益内部结
转 -- -- -- -- --
1、资本公积转增资本 -- -- -- -- --
2、盈余公积转增资本 -- -- -- -- --
3、盈余公积弥补亏损 -- -- -- -- --
4、其他 -- -- -- -- --
（六）专项储备 -- -- -- -- --
1、本期提取 -- -- -- -- --
2、本期使用 -- -- -- -- --
四、本年年末余额 6,632,000.00 228,596.58 2,466,826.70 13,814,229.47 23,141,652.75




（3）股东权益变动情况分析

单位：元
项目 2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
股本 44,500,000.00 44,500,000.00 32,700,000.00 6,632,000.00
资本公积 14,782,096.27 14,782,096.27 6,282,096.27 228,596.58
盈余公积 2,308,929.63 2,308,929.63 488,226.14 2,466,826.70
未分配利润 49,362,952.09 33,272,879.59 10,696,901.15 13,427,370.87
归属于母公司股东
110,953,977.99 94,863,905.49 50,167,223.56 22,754,794.15
权益合计
少数股东权益 -- -- -- --
股东权益合计 110,953,977.99 94,863,905.49 50,167,223.56 22,754,794.15

① 股本变动
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公司股本 2008 年末为 80 万美元，折合人民币 663.20 万元。2009 年 3 月公
司收到现金增资，股本增加到 88.889 万美元。2009 年 7 月由外资企业变更为内
资企业，原注册资本 88.889 万美元变更为 723.867425 万人民币。变更后，公司
在当月收到现金增资，股本增加到 751.679569 万元。2009 年 9 月，公司以 2009
年 7 月 31 日为基准日，按基准日的净资产整体变更设立为无锡和晶科技股份有
限公司，变更后股本为 3000 万元。2009 年 11 月，公司收到现金增资，股本增
加到 3270 万元。
公司股本 2010 年末由 2009 年末的 3,270 万元增加到 4,450 万元，系因为公
司于 2010 年完成了两次增资：2010 年 8 月公司收到现金增资，股本增加 290 万
元；2010 年 11 月，公司决定以 2010 年 10 月 31 日为基准日，对在该基准日持
有发行人股份的股东按每 10 股转 2.5 股的方式进行资本公积转增股本，总计增
加股本 890 万元。

② 资本公积变动

本公司报告期内资本公积变化情况如下表：

2011年1-6月 单位：元
项 目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-06-30
股本溢价 14,782,096.27 -- -- 14,782,096.27

2010年度 单位：元
项 目 2009-12-31 本期增加 本期减少 2010-12-31
股本溢价 6,282,096.27 17,400,000.00 8,900,000.00 14,782,096.27

2009年度 单位：元
项 目 2008-12-31 本期增加 本期减少 2009-12-31
股本溢价 -- 9,080,075.31 2,797,979.04 6,282,096.27
其他资本公积 228,596.58 -- 228,596.58 --
合 计 228,596.58 9,080,075.31 3,026,575.62 6,282,096.27

2008年度 单位：元
项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31
其他资本公积 228,596.58 -- -- 228,596.58

资本公积 2010 年末比 2009 年末增加了 850 万元，系因 2010 年 8 月熊洁等
8 位原股东以每股 7 元的价格认购公司本次增发的共计 290 万股股份所产生的股

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本溢价共计 1,740 万元，2010 年 11 月公司将资本公积 890 万元转增股本 890 万
股。
2009 年末比 2008 年末增加 605.35 万元，主要系公司以 2009 年 7 月 31 日为
基准日整体变更设立股份有限公司，公司截至基准日的账面净资产 3,061.21 万元
较注册资本 3,000 万元多出 61.21 万元的股本溢价，及先锋电器及自然人熊洁于
2009 年 11 月现金增资所产生的 567.00 万元股本溢价所致。

③ 盈余公积变动

本公司报告期内盈余公积变化情况如下表：

2011年1-6月 单位：元
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 2,308,929.63 -- -- 2,308,929.63
合 计 2,308,929.63 -- -- 2,308,929.63

2010年度 单位：元
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 488,226.14 1,820,703.49 -- 2,308,929.63
合 计 488,226.14 1,820,703.49 -- 2,308,929.63

2009年度 单位：元
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 -- 488,226.14 -- 488,226.14
储备基金 1,644,551.13 -- 1,644,551.13 --
企业发展基金 822,275.57 -- 822,275.57 --
合 计 2,466,826.70 488,226.14 2,466,826.70 488,226.14

2008年度 单位：元
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
储备基金 941,023.24 703,527.89 -- 1,644,551.13
企业发展基金 470,511.62 351,763.95 -- 822,275.57
合 计 1,411,534.86 1,055,291.84 -- 2,466,826.70

2009 年 7 月，公司由中外合资企业变更为内资企业。公司 2008 年度按母公
司净利润的 10%、5%、1%分别计提储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利
基金。公司以 2009 年 7 月 31 日净资产折股改制为股份有限公司，储备基金及企


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业发展基金转为股本或资本公积。2009、2010 年度，按照母公司税后净利润 10%
的比例计提法定盈余公积。

④ 未分配利润变动

报告期内，本公司未分配利润变化情况如下表：

单位：元
项 目 2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
期初未分配利润 33,272,879.59 10,696,901.15 13,427,370.87 5,957,298.57
加：本期归属于母公司所有
16,090,072.50 30,936,681.93 14,747,558.41 8,595,716.93
者的净利润
减：提取法定盈余公积 -- 1,820,703.49 488,226.14 --
提取储备基金 -- -- -- 703,527.89
提取企业发展基金 -- -- -- 351,763.95
转作股本的普通股股
-- -- 16,989,801.99 --
利
应付股东股利 -- 6,540,000.00 -- --
提取职工奖励及福利
-- -- -- 70,352.79
基金
期末未分配利润 49,362,952.09 33,272,879.59 10,696,901.15 13,427,370.87

报告期内公司未分配利润增加均系各期实现的归属于母公司股东的净利润
转入。报告期内公司未分配利润减少情况如下：2008 年度系计提储备基金 70.35
万元，计提企业发展基金 35.18 万元，计提职工奖励及福利基金 7.04 万元；2009
年度系计提盈余公积 48.82 万元，及本公司整体变更为股份有限公司时将截至
2009 年 7 月 31 日的未分配利润余额 1,698.98 万元结转折合股本；2010 年度系计
提盈余公积 182.07 万元及向股东分配现金股利 654 万元。

（三）偿债能力分析

1、负债水平及偿债能力指标

2011 年 1-6 月/ 2010 年度/ 2009 年度/ 2008 年度/
财务指标
2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动比率 1.77 1.60 1.37 1.18
速动比率 1.10 0.99 0.88 0.67
资产负债率（母公司） 52.42% 62.81% 66.99% 66.88%

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息税折旧摊销前利润（元） 22,437,409.89 39,389,078.00 19,394,067.97 12,896,079.19
利息保障倍数 22.43 14.77 17.29 5.14


2、偿债能力分析

（1）流动比率与速动比率分析

报告期内，公司的流动比率和速动比率逐年提高并保持在合理水平，主要原
因系公司自 2009 年以来业务量大幅上升所带来的流动资产快速增加。公司的流
动资产主要是货币资金、应收账款和存货，资产流动性较强。

（2）资产负债率分析

2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月 30 日母公司的资产负债率
分别为 66.88%、66.99%、62.81%及 52.42%，公司资产负债率处在相对高位主要
有以下几个原因：一是公司在报告期内处于快速扩张期，需要大量资金来满足生
产和销售的扩张，公司在保证营运资金处在合理范围内的前提上，尽量争取更短
的应收账款收款期和更长的应付账款付款期，从而导致了较高的应付账款余额；
二是公司积极使用银行的授信额度来扩大生产销售规模，报告期内，公司短期借
款余额持续增长；三是公司的部分机器设备采用融资租赁的方式获得，由此而增
加的应付租赁款也增加了公司负债比率。
虽然母公司的资产负债率相对较高，但随着公司经营规模的持续扩大和盈利
能力的上升，公司利润积累和资产规模持续增加；同时公司也通过增资扩股、引
入战略投资者等方式不断提升自身的资本实力，报告期内公司资产负债率总体呈
现下降趋势，从 2008 年末的 66.88%下降到 2011 年 6 月 30 日的 52.42%。
另外，从合并口径来看，公司 2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年
6 月 30 日的资产负债率分别为 66.56%、59.23%、52.46%及 46.81%，下降趋势更
为明显，期末负债水平更为合理。

（3）息税折旧摊销前利润与利息保障倍数分析

公司近几年生产经营稳健，在银行及同行业中具有良好的信用形象，获得银
行稳定综合授信额，能保障公司生产经营的正常开展；同时，公司财务部也能依
据公司的经营状况、现金收支等因素合理安排借款的偿还期以及归还借款的资金


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来源。2008 年度、2009 年度及、2010 年度及 2011 年 1-6 月，公司利息支出总额
分别为 212.38 万元、96.16 万元、236.38 万元及 87.20 万元，公司同期实现归属
于母公司股东的净利润为 859.57 万元、1,474.76 万元、3,093.67 万元及 1,609.01
万元。公司近三年息税折旧摊销前利润分别为 1,289.61 万元、1,939.41 万元、
3,938.91 万元及 2,243.74 万元，增长较快，近三年的利息保障倍数均较高，分别
达到 5.14、17.29、14.77 及 22.43，均保持在较为理想的水平，且逐年上升。

（4）短期偿债风险分析

报告期内经营活动现金流入与流动负债的对比情况如下：
单位：万元

项目 2011年1-6月 2010年 2009年 2008年
经营活动现金流入 17,356.89 33,889.05 17,449.02 13,811.65
流动负债 9,494.65 10,043.40 7,229.46 4,457.22
比例 182.81% 337.43% 241.36% 309.87%

从上表分析可见，2010年、2009年和2008年经营活动现金流入与流动负债的
比例分别达到337.43%、241.36%和309.87%，持续保持较高倍数。经营活动现金
流入充足，是对及时偿还短期负债的一个有力保障，因此公司有较好的现金流来
偿还短期负债。报告期公司应付票据以50%或100%全额保证金开立，该部分流
动负债实际偿债风险较小。此外，从2010年公司应收账款、应付账款的平均账期
对比看，应收账款平均账期为52.88天，而应付账款的平均账期为91.01天，故应
收账款良好的回款情况也是对及时偿还短期负债的一个有力保障。另外，公司原
材料采购比较分散，供应商集中度比较低，可以通过积极的财务筹划，合理安排
付款时点来降低短期偿债风险。
从2010年公司的偿债能力指标看，流动比率、速动比率和利息保障倍数分别
为1.60、0.99和14.77，流动比率及速动比率均较为合理，利息保障倍数较高，并
且报告期内公司未发生贷款逾期的情况，也不存在恶意拖欠供应商款项的情况，
公司资产流动性较好，银行资信状况和商业信誉均十分良好，短期偿债风险较小。
2011年1-6月，公司通过积极的营运资本管理，2011年6月末的流动负债有所
下降，较2010年末减少548.75万元，同时，流动比率、速动比率分别上升至1.77、
1.10，短期偿债风险有所下降。
保荐机构经核查后认为,公司短期偿债风险较小。

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报告期内，公司未发生贷款逾期的情况，不存在对正常生产经营活动有重大
影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况。
综上，尽管公司的资产负债率相对较高，但流动比率及速动比率均较为合理，
利息保障倍数也逐年上升，公司资产流动性较好，银行资信状况良好，盈利能力
较强，总体偿债能力较好。

（四）资产周转能力分析

1、资产周转能力指标

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率 2.98 6.81 7.27 13.46
应收账款周转天数 60.40 52.88 49.55 26.75
存货周转率 1.91 4.47 4.31 4.95
存货周转天数 94.44 80.58 83.57 72.70
总资产周转率 0.76 1.73 1.68 2.05
营运周期 154.84 133.46 133.12 99.45
注：应收账款周转天数=360÷应收账款周转率，其中应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
存货周转天数=360÷存货周转率，其中存货周转率=营业成本÷存货平均余额
营运周期=应收账款周转天数+存货周转天数
总资产周转率=营业收入÷总资产平均余额


2、资产周转能力指标分析

（1）应收账款周转率

报告期内，本公司应收账款周转率呈下降趋势，但整体而言维持在合理水平，
货款回笼情况良好。报告期内，应收账款周转率逐年下降的主要原因是：2008
年度，公司的主要客户为苏州三星电子，由于公司的产品技术含量高，质量稳定，
送货及时，公司成为苏州三星电子的核心供应商，经公司与苏州三星电子协商，
获得了行业内较为优惠的货款结算条件，公司与苏州三星电子的货款结算账期为
30 日，从而保证了较高的应收账款周转率。随着公司对市场的进一步开拓，一
方面公司与三星集团的合作日趋紧密，公司在 2009 年开始与苏州三星家电的业
务合作，销售额迅速增长，由于与苏州三星家电的货款结算账期为 60 日，从而
拉长了三星集团整体的平均收款期；另一方面，公司新增客户日趋增多，部分客

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户的货款结算账期采取国内同行业内比较普遍的 60 日账期，因此随着报告期公
司与苏州三星家电及其他客户的销售逐年增长，公司应收账款周转率有所下降。

（2）存货周转率

报告期内，本公司的存货周转率基本保持稳定。公司采取积极有效的存货管
理政策，采购方面，公司根据来自客户的未来三个月生产计划，预测订单数及时
调整原材料库存，对部分采购周期较长的进口原材料设定更高的安全库存，以满
足不断扩大的生产之需。生产方面，公司严格按照客户订单的交期要求安排生产，
在产品和产成品均周转较快，不存在较长库龄的在产品及产成品。综上，公司对
存货的管理较为有效，存货周转率保持在稳定合理水平。

（3）总资产周转率

报告期内，公司总资产周转率总体保持在合理水平，体现了公司良好的资产
管理能力，2009 年、2010 年较 2008 年有所下降，主要是 2009 年及 2010 年公司
业务规模迅速扩大，应收账款周转率下降所致。
报告期内，公司已经逐步建立了适合公司发展、市场要求的应收账款和存货
管理方式，并得到了良好的执行，公司资产周转指标总体保持在合理水平，体现
了公司较好的资产管理能力。

3、资产周转能力指标对比

目前，国内与本公司所属的细分行业相似的可比上市公司主要有：拓邦股份
（002139.SZ）、和而泰（002402.SZ）、英唐智控（300131.SZ）、金宝通（00320.HK）。

可比上市公司及发行人的资产周转能力指标如下所示：

指 标 公司名称 2010 年度 2009 年度 2008 年度
拓邦股份 4.85 4.64 5.37
和而泰 4.12 4.72 5.04
应收账款周
英唐智控 5.84 5.84 6.33
转率
金宝通 5.91 5.94 6.64
发行人 6.81 7.27 13.46

存货周转率 拓邦股份 12.75 10.61 13.13
和而泰 4.31 4.77 5.70

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英唐智控 5.76 6.58 5.90
金宝通 4.81 4.36 4.92
发行人 4.47 4.31 4.95
注 1： 金宝通的财年是每年的 4 月 1 日至次年的 3 月 31 日。

与国内同行业可比上市公司的资产周转指标相比，发行人应收账款周转率显
著优于同行业，存货周转率略低于行业水平，主要系因为公司生产规模逐步扩大，
为及时满足市场需求，储备较多原材料所致。
综上，发行人偿债能力较强，资产周转能力保持合理水平，经营风险控制在
正常水平，在无重大不利因素发生的前提下，不存在持续经营问题。


十一、盈利能力分析

（一）营业收入

1、营业收入的变动趋势分析

近年来，随着全球经济逐步从金融危机中复苏，国家出台以旧换新、家电下
乡等利好政策，国际国内家电市场销售大幅上升，带动了家电智能控制器行业的
快速发展。报告期内公司与三星、海信等核心客户的合作日趋紧密，新客户的开
拓也初见成效，同时公司产品品种的不断丰富以及全球市场的拓展，使公司营业
收入保持持续快速增长。2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月公司营业收
入分别为 11,036.93 万元、16,005.81 万元、27,879.77 万元及 15,483.26 万元，2011
年 1-6 月营业收入较去年同期增长 22.70%，2010 年营业收入较上年增长 74.19%，
2009 年营业收入较上年增长 45.02%。

2、公司营业收入构成情况

单位：元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例

冰箱类 121,153,994.02 78.26% 213,801,694.03 76.69% 109,350,820.00 68.32% 71,938,784.11 65.18%

洗衣机类 17,968,040.54 11.60% 32,211,296.25 11.55% 21,253,185.22 13.28% 19,901,792.44 18.03%

热水器类 8,692,182.22 5.61% 20,641,156.23 7.40% 21,084,136.39 13.17% 11,277,744.56 10.22%

豆浆机类 4,010,377.09 2.59% 8,062,770.48 2.89% 5,388,891.88 3.37% 2,081,995.61 1.89%



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烤箱类及其他 3,008,055.40 1.94% 4,080,784.08 1.47% 2,981,026.04 1.86% 5,169,018.22 4.68%

合计 154,832,649.27 100.00% 278,797,701.07 100.00% 160,058,059.53 100.00% 110,369,334.94 100.00%

公司报告期内营业收入迅速增长，2008 年到 2010 年近三年复合增长率达
58.94%，其中冰箱类和洗衣机类产品为公司业务的主要增长点。具体如下：

（1）冰箱类智能控制产品收入大幅增长

冰箱类控制器是公司的核心产品，2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6
月公司冰箱类智能控制器产品销售收入占营业收入总额的比例分别为 65.18%、
68.32%、76.69%及 78.26%。报告期公司冰箱类产品的销售额 2011 年 1-6 月较去
年同期增长 23.49%，2010 年较 2009 年增加了 10,445.09 万元，增长了 95.52%，
2009 年较 2008 年增加了 3,741.20 万元，增长了 52.01%，2008 年至 2010 年复合
增长率为 72.39%，呈大幅增长态势。冰箱类产品销售额的大幅增长的主要原因
为：
① 公司冰箱控制技术具有较大的竞争优势。随着公司不断增大研发投入，
公司在冰箱类智能控制器方面已经形成了一整套先进的设计理念及制造工艺技
术，在行业内具有较大的技术优势和竞争优势。特别是复杂的多温区冰箱控制技
术，能够对多门冰箱的不同箱区进行智能分区控制温度，实现温度的精细控制，
提高冰箱性能并降低能耗，而且成本控制得当，售价适中，具有极好的性能价格
比。因此公司的冰箱类产品从技术和价格上均能够很好地与客户的需求匹配，从
而得到客户的认可和青睐，销售量在报告期迅速增长。
② 公司冰箱类控制器产品的品种不断增加，可以满足各类不同档次的客户
需求。冰箱类控制器是公司最早研发的产品，经过多年的积累，公司在冰箱类控
制器的研发方面已经积累了丰富的开发经验，形成了数百项经典设计方案和不同
档次的基础产品开发平台。通过模块化的设计，使公司能够提供从最高档的五门
变频冰箱控制器到最基础的单门冰箱控制器的系列化产品，能够满足不同档次的
客户需要。目前公司生产的冰箱类控制器型号从 2008 年 200 个，上升到 2011
年上半年的 606 个。产品品种的丰富，使公司的客户增加较快，如印度三星、泰
国三星的销售大幅增加，就是由于公司按照当地的市场需求，研发了适应当地消
费档次的全新型号冰箱控制器。
③ 公司核心客户的销售增长及新客户的开拓。报告期公司与三星、海信等

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核心客户的冰箱类产品合作进一步扩大。对三星销售，已经从 2008 年主要向苏
州三星供货，拓展到向三星设在全球的多个制造基地供货，且供应量不断增长，
公司已从三星的区域供应商逐步成长为全球供应商，2010 年公司的供货量已占
三星全球同类采购量的 17.54%。对海信的销售，也从主要向南京海信供货，拓
展到向海信全部冰箱制造基地供货，2010 年已占海信同类采购量的 81%。报告
期内冰箱智能控制器新客户的开发也初见成效，2010 年多个产品完成认证并开
始对新客户批量供货。 2011 年上半年，公司对海尔的销售达 1,315.56 万元较去
年全年对海尔的销售额大额增长 293.58%，预计下半年将继续显著增长。公司与
美的冰箱事业部签订了战略合作协议，预计下半年对美的冰箱类控制器的销售也
将大幅增加。

（2）洗衣机类智能控制产品收入平稳增长

2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月公司洗衣机类智能控制器产品销
售收入分别为 1,990.18 万元，2,125.32 万元、3,221.13 万元及 1,796.80 万元，2009
年较 2008 年增长了 135.14 万元，增长比例为 6.79%，2010 年较 2009 年增加了
1,095.81 万元，增长比例为 51.56%，2011 年 1-6 月较去年同期增长 58.66%，增
速显著。
洗衣机类产品是公司近年来除冰箱控制器外向市场重点推广的产品，目前尚
属于大规模推广的早期阶段。和冰箱类控制器相比，洗衣机类产品虽然公司研发
时间较晚，但技术起点高，产品性能优良，可靠性高，技术和价格均在行业内处
于领先水平。2009 年公司洗衣机类产品的增长幅度较低，主要是由于公司与客
户在洗衣机类产品的合作尚处于初级试产阶段，客户相对较为谨慎，所发订单量
较小。2010 年，随着试生产的顺利完成，由于上一年度公司的产品质量和技术
含量均令客户满意，客户洗衣机类产品的订单量也迅速增长。2010 年 12 月，公
司在洗衣机领域的开拓又有重大进展，公司获得了国内高档全自动洗衣机生产企
业合肥三洋的供应商认证和数款产品认证，开始全面承接合肥三洋的洗衣机控制
器订单。

（3）热水器类智能控制产品向高端发展，销售额基本保持稳定

2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月公司热水器类智能控制器产品销


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售收入分别为 1,127.74 万元，2,108.41 万元、2,064.12 万元及 869.22 万元，2009
年较 2008 年增长了 980.64 万元，增幅 86.95%，2010 年与 2009 年相比，基本保
持稳定。公司的热水器产品的销售总量与其他产品比相对较小，且增长较为缓慢，
其主要原因在于近两年公司生产的热水器智能控制器为高端控制器产品，主要用
于恒温燃气热水器、恒温燃气热水炉及智能电热水器等高档热水器产品。而目前
国内高档热水器市场正处于开发阶段，市场容量较小且增长较慢。公司热水器类
产品的主要客户阿里斯顿、A.O.史密斯、威能等生产的恒温燃气型的热水器在家
电市场上基本上属于最高端的产品，与常见的低价的热水器产品不同，恒温燃气
型热水器产品平均售价达数千元，恒温燃气热水炉单台售价甚至高达到上万元。
由于国内市场上对热水器的消费升级高峰尚未到来，市场上低端热水器还是消费
主流，因此，报告期公司热水器类控制器产品的销售增长较慢。

3、公司营业收入国内外分布情况

单位：元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
内销小计 124,736,668.86 80.56% 205,112,399.39 73.57% 126,872,675.40 79.27% 105,834,968.73 95.89%
外销小计 30,095,980.41 19.44% 73,685,301.68 26.43% 33,185,384.13 20.73% 4,525,366.21 4.11%
其中：直接外销 15,347,706.17 9.91% 32,574,002.66 11.68% 13,157,038.27 8.23% 4,525,366.21 4.11%
间接外销
14,748,274.24 9.53% 41,111,299.02 14.75% 20,028,345.86 12.50% -- --
（保税区）
合计 154,832,649.27 100.00% 278,797,701.07 100.00% 160,058,059.53 100.00% 110,369,334.94 100.00%



公司的营业收入主要来自于国内销售，2008 年、2009 年、2010 年及 2011
年 1-6 月国内销售占营业收入总额的比例分别为 95.89%，79.27%、73.57%及
80.56%。报告期内，国内销售的近三年复合增长率为 39.21%。2010 年国内销售
额比 2009 年增加 7,823.97 万元，增幅 61.67%，主要系公司在 2010 年新开拓了
成都海信、合肥三洋等客户，扩展了四川、安徽地区的业务。2009 年国内销售
额比 2008 年增加 2,103.77 万元，增幅 19.88%，主要系公司在 2009 年与海信惠
而浦的业务进一步拓展所致。
公司外销额占总销售额的比例小于内销但逐年增长，2008 年、2009 年、2010
年及 2011 年 1-6 月国外销售占营业收入总额的比例分别为 4.11%，20.73%、
26.43%及 19.44%。报告期，公司外销金额快速增长，年均复合增长率为 303.52%。

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主要原因：1、公司与苏州三星电子家电有限公司的业务不断扩大。苏州三星电
子家电有限公司位于苏州保税区内，是三星设在中国专门生产面向欧美等国际市
场的出口家电制造基地，公司 2009 年开始与其进行业务合作，交易额逐年快速
增长。2、公司逐步成为三星的全球供应商，向泰国三星、印度三星等三星海外
家电制造基地的销售也增长较快。

4、公司营业收入季节性分布情况

单位：元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
第一季度 63,336,985.07 40.91% 51,253,180.68 18.38% 26,318,356.48 16.44% 26,704,366.66 24.19%
第二季度 91,495,664.20 59.09% 74,936,236.41 26.88% 35,518,210.14 22.19% 31,881,189.85 28.89%
第三季度 -- -- 83,135,754.48 29.82% 46,549,404.25 29.08% 30,006,791.53 27.19%
第四季度 -- -- 69,472,529.50 24.92% 51,672,088.66 32.29% 21,776,986.90 19.73%
合计 154,832,649.27 100.00% 278,797,701.07 100.00% 160,058,059.53 100.00% 110,369,334.94 100.00%


上表显示，公司营业收入呈现一定的季节性特征，一般来说，每年的第二季
度及第三季度为销售旺季，第一季度为相对经营淡季，这主要是受到下游家用电
器产品销售季节性特点的影响。家电电器产品销售旺季集中在下半年，直接导致
对家电器智能控制产品的市场需求集中在当年二三季度。此外，一季度收入较低
还与春节长假导致企业生产天数减少有一定关系。
公司 2008 年和 2009 年出现的季节波动还与当时发生的全球金融危机有一定
关系。2008 年第三季度及第四季度公司收入相对较低主要系受到金融危机的影
响，到 2009 年第四季度，收入开始大幅增长，逐渐摆脱了金融危机的影响。

（二）营业成本

2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月，本公司的营业成本分别为
9,136.62 万元、12,598.01 万元、21,863.97 万元及 12,129.05 万元，营业成本增加
的主要原因是随着公司新产品、新技术的不断研发，客户开拓的不断深入，销售
收入、业务规模大幅增长后带动成本的相应增加。
报告期内，公司按产品分类的营业成本构成情况如下：
单位：元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度


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金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

冰箱类 94,017,514.58 77.52% 166,337,530.64 76.08% 85,491,389.73 67.86% 57,175,809.69 62.58%

洗衣机类 14,497,686.51 11.95% 26,107,825.73 11.94% 17,948,577.64 14.25% 18,358,415.87 20.09%

热水器类 6,627,504.65 5.46% 15,595,600.76 7.13% 15,823,460.72 12.56% 9,449,729.99 10.34%

豆浆机类 3,488,131.95 2.88% 7,007,652.26 3.21% 4,786,050.01 3.80% 1,890,600.23 2.07%

烤箱类及其他 2,659,647.69 2.19% 3,591,065.50 1.64% 1,930,662.22 1.53% 4,491,644.42 4.92%

合计 121,290,485.38 100.00% 218,639,674.89 100.00% 125,980,140.32 100.00% 91,366,200.20 100.00%

报告期内，家电类智能控制器产品构成了公司的主要业务，在公司销售额中
占有大部分的比重，其成本是公司营业成本的最主要构成部分。其中，冰箱类智
能控制器产品随着公司与三星集团、海信集团等核心客户合作的不断深入，业务
量迅速增加，带动了相应营业成本的大幅增加和占比的提高。2010 年公司冰箱
类智能控制器产品的营业成本为 16,633.75 万元，较 2009 年的 8,549.14 万元大幅
上升 94.57%，2009 年较 2008 年的 5,717.58 万元上升 49.52%；同时，占营业总
成本的比例也由 2008 年的 62.58%提升至 2010 年的 76.08%。而其他产品的业务
规模虽然也保持增长，但幅度远不及冰箱类智能控制器产品，导致相应营业成本
在持续增长的同时占比却有所下降。2011 年 1-6 月，冰箱类智能控制器产品的成
本占营业成本的比例为 77.52%，继续构成公司营业成本的主要部分。
公司的营业成本主要由原材料成本、人工工资和制造费用构成，具体情况参
见下表：
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例

材料成本 105,478,318.81 86.96% 192,441,553.53 88.02% 110,901,525.10 88.03% 79,812,121.43 87.36%

人工成本 6,369,155.66 5.25% 10,096,695.20 4.62% 6,532,120.60 5.19% 3,847,659.55 4.21%

制造费用 9,443,010.91 7.79% 16,101,426.16 7.36% 8,546,494.62 6.78% 7,706,419.22 8.43%

合计 121,290,485.38 100.00% 218,639,674.89 100.00% 125,980,140.32 100.00% 91,366,200.20 100.00%


由上表可知，材料成本是公司营业成本主要构成部分，报告期占营业成本的
比例稳定，基本保持在营业成本的 88%左右。本公司的主要原材料包括继电器、
显示模块、PCB、变压器、液晶显示器、芯片等，报告期平均采购价格如下。

原材料名称 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

继电器（元/只） 1.97 2.05 2.10 2.40


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显示模块（元/只） 6.26 6.31 6.53 6.88
PCB（元/平方米） 130 128 140
变压器（元/只） 6.46 6.33 6.52 6.67
液晶显示器（元/只） 20.61 20.85 21.54 23.17
芯片（元/只) 6.43 6.65 7.30 7.44


上述原材料所属行业近年来技术成熟、市场稳定、供应充足，总体来看报告
期内公司原材料的价格较平稳，从长期来看，价格呈下降趋势。
其中，公司部分原材料通过进口取得，2008 年度、2009 年度、2010 年度及
2011 年 1-6 月进口原材料成本占生产成本的比重分别为 0.79%、5.27%、14.64%
及 11.38%。公司的主要进口原材料报告期平均采购价格如下：
原材料名称 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
LED 灯（元/只） 0.81 1.06 1.51 --
变压器（元/只） 6.93 6.07 6.07 6.60
高压电容（元/只） 8.12 8.34 8.34 --
可控硅（元/只） 1.68 1.80 1.92 --
芯片（元/只） 3.11 3.12 4.21 3.23


（三）毛利及毛利率分析

1、毛利分析

公司最近三年及一期的毛利情况如下表：

单位：元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
毛利金额 比例 毛利金额 比例 毛利金额 比例 毛利金额 比例

冰箱类 27,136,479.44 80.89% 47,464,163.39 78.90% 23,859,430.27 70.01% 14,762,974.42 77.69%

洗衣机类 3,470,354.03 10.35% 6,103,470.52 10.15% 3,304,607.58 9.70% 1,543,376.57 8.12%

热水器类 2,064,677.57 6.16% 5,045,555.47 8.39% 5,260,675.67 15.44% 1,828,014.57 9.62%

豆浆机类 522,245.14 1.56% 1,055,118.22 1.75% 602,841.87 1.77% 191,395.38 1.01%

烤箱类及其他 348,407.71 1.04% 489,718.58 0.81% 1,050,363.82 3.08% 677,373.80 3.56%

合计 33,542,163.89 100.00% 60,158,026.18 100.00% 34,077,919.21 100.00% 19,003,134.74 100.00%

报告期内，公司毛利总额逐年快速增长，其中 2009 年较 2008 年增长 79.33%，
2010 年较 2009 年增长 76.53%，2011 年 1-6 月较上年同期增长 22.65%，主要系

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公司业务规模快速扩大、销售收入尤其是冰箱类智能控制器产品销售大幅增加所
致。
在公司毛利总额的构成中，冰箱类产品的销售毛利是公司毛利的主要来源，
2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月占公司毛利总额的比重分别为 77.69%、
70.01%、78.90%及 80.89%；洗衣机类产品产品的毛利所占的比重则呈逐年上升
趋势，由 2008 年的 8.12%提升到 2011 年 1-6 月的 10.35%；而热水器类产品由于
定位高端，价格较高，下游市场容量有限，在 2009 年快速增长之后步入平缓发
展阶段，毛利额占比由 2009 年的 15.44%下降至 2011 年 1-6 月的 6.16%。

2、毛利率分析

报告期内，发行人产品的综合毛利率呈稳步提高之势，由 2008 年的 17.22%
提升至 2009、2010 年及 2011 年 1-6 月的 21.29%、21.58%及 21.66%，2008 年至
2011 年 1-6 月发行人分产品毛利率和综合毛利率情况如下：
项 目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度
冰箱类 22.40% 22.20% 21.82% 20.52%
洗衣机类 19.31% 18.95% 15.55% 7.75%
热水器类 23.75% 24.44% 24.95% 16.21%
豆浆机类 13.02% 13.09% 11.19% 9.19%
烤箱类及其他 11.58% 12.00% 35.23% 13.10%
综合毛利率 21.66% 21.58% 21.29% 17.22%

由上表可见，除烤箱类及其他产品外，发行人产品毛利率处于上升通道中，
无论是综合毛利率还是分产品毛利率，都呈现出平稳的上升趋势。

（1）产品售价与产品毛利率的关系

公司智能控制器产品为非标准定制产品，因此采取的是以型号为基础单独与
定制客户协商定价的方式，即一个型号一个价格。公司产品的基本定价模式是行
业内通行的成本加成法，即在成本的基础上加成一定的利润率作为产品的销售价
格。
产品毛利率与公司成本加成的定价模式密切相关，公司在成本上所加成的利
润率基本与产品毛利率相当。一般而言，公司与客户协商售价时，综合考虑产品
技术附加值、产品生产批量、与客户的谈判能力及产品所处生命周期等因素，确

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定合理的利润空间。但各个型号产品均是在测定理论成本的基础上加上一定利润
率进行定价，而在实际生产过程中，由于原材料价格的变动、生产损耗、工费变
动等原因，产品实际的毛利率与定价时的利润率还是存在一定差异。
因公司产品售价是在产品成本的基础上加成合理利润率而定，产品售价高，
合理利润水平高，产品售价低，合理利润水平低，但是毛利率水平与产品售价高
低没有直接的关联关系，在技术附加值、产品批量等影响因素相当的前提下，不
同售价的产品毛利率基本处于同一水平。
对于特定型号的产品而言，影响毛利率水平最大的因素是其产品的技术附加
值，如果产品是公司完全自主研发的，则可以获得较高的毛利率，如果产品的设
计是客户提供或以客户提供的设计为基础进行小改型的，则毛利率就会较低。此
外，单型号批量的大小也会对毛利率产生一定的影响，通常定制批量越小毛利率
越高。

（2）报告期内综合毛利率的变动原因及分析

公司报告期内综合毛利率如图所示：

25.00%
21.29% 21.58% 21.66%
20.00% 17.22%
15.00%

10.00%

5.00%

0.00%
2008年度 2009年度 2010年度 2011年1-6月



2008 年度、2009 年度、2010 年度及 2011 年 1-6 月，公司综合毛利率分别为
17.22%、21.29%、21.58%及 21.66%，处于稳定上升状态，平均综合毛利率为
20.44%。以下是对公司报告期综合毛利率的分析：
报告期内，各产品对发行人综合毛利率的贡献度如下表所示：
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
产品销 产品毛 分产品 产品销 产品毛 分产品 产品销 产品毛 分产 产品销 产品毛 分产品
项 目
售收入 利率 贡献度 售收入 利率 贡献度 售收入 利率 品贡 售收入 利率 贡献度
占比 （%） （%） 占比 （%） （%） 占比 （%） 献度 占比 （%） （%）



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（%） （%） （%） （%） （%）
冰箱类 78.26 22.40 17.53 76.69 22.20 17.02 68.32 21.82 14.91 65.18 20.52 13.38
洗衣机类 11.60 19.31 2.24 11.55 18.95 2.19 13.28 15.55 2.06 18.03 7.75 1.40
热水器类 5.61 23.75 1.33 7.40 24.44 1.81 13.17 24.95 3.29 10.22 16.21 1.66
豆浆机类 2.59 13.02 0.34 2.89 13.09 0.38 3.37 11.19 0.38 1.89 9.19 0.17
烤箱类及
1.94 11.58 0.22 1.47 12.00 0.18 1.86 35.23 0.65 4.68 13.10 0.61
其他
合计 100 21.66 100 21.58 100 21.29 21.29 100 17.22
注：分产品贡献度＝产品销售收入占比×产品毛利率；综合毛利率＝各分产品贡献度之和。

报告期内，各产品对综合毛利率贡献度的变化情况如下表所示：

2011 年 1-6 月比 2010 年度的 2010 年度比 2009 年度的差 2009 年度比 2008 年度的差
差异 异 异


分产品 分产品 分产品
项 目 产品销 产品销 产品销
产品毛 对综合 产品毛 对综合 产品毛 对综合
售收入 售收入 售收入
利率的 毛利率 利率的 毛利率 利率的 毛利率
占比的 占比的 占比的
变动 贡献度 变动 贡献度 变动 贡献度
变动 变动 变动
（%） 的变动 （%） 的变动 （%） 的变动
（%） （%） （%）
（%） （%） （%）
冰箱类 1.57 0.20 0.51 8.37 0.38 2.11 3.14 1.30 1.53
洗衣机类 0.05 0.36 0.05 -1.73 3.40 0.13 -4.75 7.80 0.66
热水器类 -1.79 -0.69 -0.48 -5.77 -0.51 -1.48 2.95 8.74 1.63
豆浆机类 -0.30 -0.07 -0.04 -0.48 1.90 0.00 1.48 2.00 0.21
烤箱类及其他 0.47 -0.42 0.04 -0.39 -23.23 -0.47 -2.82 22.13 0.04
合计 0.00 - 0.08 0.00 - 0.29 0.00 - 4.07

由上表分析可知，公司 2011 年 1-6 月较 2010 年毛利率保持稳中有升，提升
0.08 个百分点，主要受到以下因素的影响：一是冰箱类智能控制器产品在毛利率
提升 0.20 个百分点，产品销售收入占比提高 1.57 个百分点的综合影响下，为公
司 2011 年 1-6 月综合毛利率的提高贡献了 0.51 个百分点；二是洗衣机类智能控
制器产品在毛利率提升 0.36 个百分点，产品销售收入占比提高 0.05 个百分点的
综合影响下，为公司 2011 年 1-6 月综合毛利率的提高贡献了 0.05 个百分点；三
是热水器类智能控制器产品在毛利率下降 0.69 个百分点，产品销售收入占比下
降 1.79 个百分点的综合影响下，拉低公司 2011 年 1-6 月综合毛利率 0.48 个百分
点。
公司 2010 年较 2009 年毛利率提升 0.29 个百分点，主要是受到以下因素的
影响：一是冰箱类智能控制器产品在产品毛利率基本不变的情况下，因产品销售


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收入占比提高 8.37 个百分点，从而为公司 2010 年综合毛利率的提高贡献了 2.11
个百分点；二是热水器类智能控制器产品在产品毛利率基本不变的情况下，因产
品销售收入占比下降 5.77 个百分点，从而拉低公司 2010 年综合毛利率的 1.48
个百分点。
公司 2009 年较 2008 年毛利率提升 4.07 个百分点，主要是受到以下因素的
影响：一是冰箱类智能控制器产品在毛利率提升 1.3 个百分点，产品销售收入占
比提高 3.14 个百分点的综合影响下，为公司 2009 年综合毛利率的提高贡献了
1.53 个百分点；二是热水器类智能控制器产品在毛利率提升 8.74 个百分点，产
品销售收入占比提高 2.95 个百分点的综合影响下，为公司 2009 年综合毛利率的
提高贡献了 1.63 个百分点；三是洗衣类产品虽然产品销售收入占比下降 4.75 个
百分点，但在毛利率提升 7.80 个百分点的影响下，为公司 2009 年综合毛利率的
提高贡献了 0.66 个百分点。

（3）报告期内分产品毛利率变动原因及分析

①冰箱类产品毛利率变动原因及分析

报告期公司冰箱类智能控制器产品的毛利率呈稳定上升之势，主要原因在
于：一是冰箱类控制器是公司最早研发的产品，经过多年的积累，公司在冰箱类
控制器的研发方面已经积累了丰富的开发经验和独特的具有很强竞争力的自主
核心技术，形成了数百项经典设计方案和不同档次的基础产品开发平台，较高的
产品技术附加值确保了公司在该类产品上能够获得较高的利润空间。二是通过多
年的合作，公司与三星集团、海信集团等核心客户建立了长期稳定的战略合作关
系，这种紧密合作、互惠共赢的合作关系使公司能够以较为合理的销售价格销售
产品；三是公司的原材料主要是电子元器件，市场供应充分，价格较为透明，总
体呈下降趋势；四是公司经过多年的积累，在冰箱类控制器领域的生产制造环节
已经拥有了较为丰富的经验，随着产品批量的扩大，公司通过优化工艺流程、提
高检测技术降低了生产过程中的原材料损耗和不良产品率，生产成本得到有效控
制。
报告期内，冰箱类智能控制器按冰箱整机档次划分的毛利率情况如下：
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
单位产 单位产 产品 单位产 单位产 产品 单位产 单位产 产品 单位产 单位产 产品


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品售价 品成本 毛利 品售价 品成本 毛利 品售价 品成本 毛利 品售价 品成本 毛利
（元/ （元/ 率 （元/ （元/ 率 （元/ （元/ 率 （元/ （元/ 率
套） 套） （%） 套） 套） （%） 套） 套） （%） 套） 套） （%）
高档类 153.87 118.80 22.80 151.27 116.83 22.77 177.01 136.45 22.92 133.68 104.94 21.50
中档类 74.73 57.85 22.59 73.37 56.80 22.58 77.01 61.05 20.72 67.31 53.84 20.02
低档类 32.04 26.00 18.85 32.44 26.37 18.72 32.90 25.49 22.52 30.10 24.00 20.26
平均 82.98 64.39 22.40 76.48 59.50 22.20 88.53 69.21 21.82 80.11 63.67 20.52

虽然公司高档冰箱类、中档冰箱类、低档冰箱类三个档次的智能控制器产品
价格差异较大，但各档次产品的元器件用量和制造费用差异也较大，高档冰箱类
产品电路复杂，元器件用量多，原材料成本和制造费用均较高，低档冰箱类产品
元器件用量少，原材料成本和制造费用较低，总体而言售价与成本是配比的。虽
然售价差异较大，但各档次产品均是公司自行研发设计，均具有较高的技术附加
值，根据公司成本加成的定价模式，各档次产品毛利率基本保持在同一水平，结
合发行人不断推出较高毛利新型产品、原材料价格小幅下跌及在实际生产过程中
较好的控制损耗等有利因素，报告期内冰箱类产品毛利率保持逐年小幅上升。其
中 2010 年、2011 年 1-6 月低档类冰箱智能控制器产品毛利率略低，主要是因为
该系列产品基本出口至印度和东南亚地区，受外汇汇率的不利影响所致。
报告期内，冰箱类智能控制器分档次的毛利率贡献度情况如下：
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
产品 产品 产品 产品
产品 分产 产品 分产 产品 分产 产品 分产
销售 销售 销售 销售
项目 毛利 品贡 毛利 品贡 毛利 品贡 毛利 品贡
收入 收入 收入 收入
率 献度 率 献度 率 献度 率 献度
占比 占比 占比 占比
（%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%）
（%） （%） （%） （%）
高档类 38.11 22.80 8.69 36.22 22.77 8.25 43.07 22.92 9.87 33.96 21.50 7.30
中档类 54.63 22.59 12.34 52.22 22.58 11.79 48.49 20.72 10.05 65.33 20.02 13.08
低档类 7.26 18.85 1.37 11.56 18.72 2.16 8.44 22.52 1.90 0.71 20.26 0.14
合计 100 22.40 100 22.20 100 21.82 100 20.52
注：分产品贡献度＝产品销售收入占比×产品毛利率；综合毛利率＝各分产品贡献度之和。

由上表分析可知，2011 年 1-6 月较 2010 年，公司冰箱类产品毛利率保持小
幅上升，主要原因是：高、中档类冰箱智能控制器在毛利率和产品销售收入占比
同时上升的影响下，使冰箱类产品毛利率上升 0.99 个百分点，但同时由于低档
类产品销售收入占比下降，拉低冰箱类产品毛利率 0.79 个百分点。
2010 年较 2009 年，虽然冰箱类产品平均单价出现下降，但是毛利率仍保持
小幅上升，主要原因是：虽然高档类冰箱智能控制器在毛利率和产品销售收入占

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比同时下降的影响下，拉低冰箱类产品毛利率 1.62 个百分点，但在中档类冰箱
智能控制器毛利率和产品销售收入占比同时上升的影响下，使冰箱类产品毛利率
上升 1.74 个百分点，故冰箱类产品 2010 年毛利率仍保持小幅上升。
2009 年较 2008 年，虽然中档类冰箱智能控制器在产品销售收入占比下降的
影响下，拉低冰箱类产品毛利率 3.03 个百分点，但在毛利率和产品销售收入占
比共同上升的影响下，高档类冰箱智能控制器和低档类冰箱智能控制器分别为冰
箱类产品毛利率的提升贡献了 2.57 个百分点和 1.76 个百分点，故冰箱类产品
2009 年毛利率保持小幅上升。

②洗衣机类产品毛利率变动原因及分析

报告期内，洗衣机类智能控制器分产品的毛利率及毛利率贡献度如下表所
示：
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
产品 产品 产品 产品
产品 分产 产品 分产 产品 分产 产品 分产
销售 销售 销售 销售
项目 毛利 品贡 毛利 品贡 毛利 品贡 毛利 品贡
收入 收入 收入 收入
率 献度 率 献度 率 献度 率 献度
占比 占比 占比 占比
（%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%）
（%） （%） （%） （%）
滚筒机类 0.63 8.79 0.06 7.99 8.81 0.70 11.25 5.22 0.59 82.98 5.99 4.97
波轮机类 99.37 19.38 19.25 92.01 19.83 18.25 88.75 16.86 14.96 17.02 16.35 2.78
合计 100 19.31 100 18.95 100 15.55 100 7.75
注：分产品贡献度＝产品销售收入占比×产品毛利率；综合毛利率＝各分产品贡献度之和。

滚筒机类产品毛利率较低的主要原因是：滚筒洗衣机控制器是公司首次介入
洗衣机类控制器领域所生产的产品，报告期共生产了 1 系列 60 个型号合计 16
万套。该产品系公司进入洗衣机控制器领域的敲门砖和试金石。2007 年，公司
与客户协商介入洗衣机控制器生产领域，并提出了自己的全自动波轮机控制器的
设计方案，但由于公司以前从未生产过洗衣机控制器，客户处于谨慎起见，提出
由公司先改进生产一款成熟系列的滚筒洗衣机控制器，目的是为了检验公司在洗
衣机控制器领域的研发、制造和质量控制等方面的能力。由于该滚筒式洗衣机智
能控制器属于成熟型号，主要沿用客户已有的设计方案，公司设计附加值较低，
所以毛利率水平较低。
波轮机类产品毛利率较高的主要原因是：波轮洗衣机控制器是公司独立设计
开发的产品系列，拥有较高的技术附加值，由于采用了全新的产品设计思路，提

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高了产品的集成度，在不降低产品性能的前提下减少了元器件的使用量，并且通
过技术优化，在保持产品性能的基础上，使用成本较低的国内元器件替代成本较
高的进口元器件，较大地降低了原材料成本。因此，该产品虽然售价较低，但体
现更高的设计水平和技术含量，技术附加值较高，故毛利率反而较高。
2011 年上半年、2010 年滚筒机类产品毛利率较 2009 年、2008 年有一定提
升，主要原因系上述期间生产销售的是客户用于售后服务的维修品，单型号订单
批量较小，经与客户协商单价相对较高所致。对于波轮机类产品，报告期内，一
方面，公司在自主研发的波轮机控制器基础技术平台上通过模块化设计不断研发
出新产品，型号从 2008 年的 28 个，增加到 2010 年的 53 个，不断提高技术附加
值；另一个方面，随着订单不断增加，产销量大幅增长，销量从 2008 年的 49,694
套增加到 2010 年的 425,533 套，单位生产成本不断下降，故毛利率稳步上升，
由 2008 年、2009 年的 16.35%、16.86%提升至 2010 年、2011 年 1-6 月的 19.83%、
19.38%。
报告期内，因洗衣机类产品结构发生变化，导致平均单价大幅下降，但同时
洗衣机类智能控制器产品毛利率不断上升，主要原因是低毛利率的滚筒机类产品
销售收入占比不断下降，从 2008 年的 82.98%下降至 2010 年的 7.99%，2011 年
上半年的 0.63%，高毛利率的波轮机类产品销售收入占比不断上升，从 2008 年
的 17.02%上升至 2010 年的 92.01%，2011 年上半年的 99.37%所致。

③其他产品毛利率变动原因及分析

公司热水器类智能控制器产品的毛利率也呈现不断提高之势，其中，2009
年的毛利率为 24.95%，较 2008 年的 16.21%提高 8.74 个百分点，主要原因是 2008
年公司的热水器类产品相对较为低端，主要用于电热水器的系统控制，2009 年
后，公司逐步研发了恒温燃气热水器、恒温燃气热水炉等高档智能控制产品，毛
利率获得快速提高。
报告期内，公司豆浆机类产品、烤箱类及其他产品的毛利率总体较为平稳，
其中，烤箱类及其他产品 2009 年的毛利率为 35.23%，明显偏高，主要是由于 2009
年公司对外出售一批冰箱控制器软件所致（软件销售价格为 50.4 万元），扣除该
因素影响后公司 2009 年烤箱类及其他产品的毛利率为 18.33%。



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（4）与可比上市公司的毛利率比较

公司简称 2010 年度 （%） 2009 年度（%） 2008 年度（%）
拓邦股份 21.91 23.31 18.25
和而泰 21.56 23.50 23.76
英唐智控 19.51 22.14 19.76
金宝通 11.03 12.44 10.80
发行人 21.58 21.29 17.22
注 1： 金宝通的财年是每年的 4 月 1 日至次年的 3 月 31 日；由于金宝通年报公布内容格式和国内存在较
大差异，不具体分析毛利率和本公司之间差异。

由上表可见，与国内可比上市公司相比，发行人的产品毛利率处于同行业上
市公司的中游水平，与行业的实际情况相符合，不存在重大异常。

（5）公司毛利率变动趋势分析

①公司的定价能力

公司的定价能力是公司核心竞争力的具体体现。家电智能控制器企业的核心
价值是通过自主研发设计，为客户提供家电智能化思路及实现方案，并由此取得
较高的毛利率水平。家电智能控制器企业不同于单纯的电子加工企业，单纯的电
子加工制造企业，因没有提供自主研发设计的核心价值，其定价能力较弱，毛利
率水平较低。行业中如拥有自主设计研发能力的拓邦股份、和而泰、英唐智控，
一般能保持在 20%左右的毛利率水平，而单纯的加工制造只能获取 4%-8%的毛
利率，如在香港上市的富士康国际控股有限公司，其 2010 年和 2009 年的毛利率
分别只有 4.26%和 5.94%。
而公司自成立起，就十分重视研发设计技术能力的构建。经过多年的不懈努
力，公司在家电智能控制器领域逐步形成了一整套先进的控制理论、设计思想、
软件算法和制造工艺技术，为公司的总体定价能力奠定了扎实的基础。
第一，在冰箱智能控制器方面，公司已经积累了丰富的开发经验，形成了数
百项经典设计方案和不同档次的基础产品开发平台，已拥有变频技术、多温区冰
箱控制技术、极低功耗检测技术等多项核心技术，与客户的合作紧密度逐步加强，
不断与客户同步开发新产品，并及时提供智能化思路和实现方案，产品覆盖高、
中、低三个档次多个系列的冰箱整机，并远销世界多个地区，故公司在冰箱领域
拥有较高的定价能力，具有较好的毛利率水平。


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第二，在洗衣机智能控制器方面，公司通过不断的自主研发，已掌握可应用
于波轮洗衣机和滚筒洗衣机的模糊控制技术、自动衣物检测技术、不平衡检测技
术和污浊度检测等技术，大大提升了洗衣机的智能化控制能力，产品越来越受到
客户的青睐，使公司能保持较好的定价能力和较合理的毛利率水平。
第三，在热水器智能控制领域，公司是国内第一家拥有壁挂炉控制器产品技
术的企业，其中开发的“触摸多容量自适应恒温恒流燃气控制器”还被认定为国
家重点新产品，故公司拥有较强的定价能力，能保持较高的毛利率水平。另外，
公司在电烤箱、电磁炉等智能控制领域也拥有自己的核心技术，能给客户提供满
意的技术产品，也能保持较合理的毛利率水平。
除了公司目前拥有的多项核心技术，为紧跟行业节能环保、智能化、网络化
的发展趋势，保持在家电智能化领域的领先技术，公司研发部门正在积极研发新
技术，目前已在家电智能网络技术、家电集成控制技术、分布式多媒体技术、非
接触感应控制技术等多个项目取得一定的成果，具有十分充足的技术储备。在未
来将这些技术储备转化为生产力后，必将使公司具有更强的定价能力，获取更高
的毛利率水平。
另外，公司一直以来都十分重视产品和服务质量，保证产品和服务持续的高
质量是公司的另一大核心竞争力，公司严格的质量管理体系和高精度的质量检测
手段确保了公司产品的高合格率、高品质。而高质量的产品和服务将提高公司与
客户的谈判能力，从而获得较高的定价能力，获取较好的毛利率水平。
综上所述，公司拥有领先技术、高质量的双重核心竞争力，未来几年，公司
在技术上将不断创新，在质量上将精益求精，故公司能保持较好的定价能力，从
而有利于公司稳定和提高毛利率水平。

②组成成本各因素的价格变动趋势分析

（i）原材料成本变动趋势

原材料成本约占公司总成本的 88%左右，是影响成本的首要因素。原材料成
本从未来几年的走势看，将出现稳定下降的趋势，这主要有以下原因所致：
第一，电子元器件行业本身的技术进步带动了其价格的不断下降。公司重要
的原材料芯片（半导体集成电路）、液晶显示器（LCD）、LED 显示模块等近年


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来均呈现出较明显的降价，而且未来将保持持续下降的态势。
第二，随着中国电子元器件制造企业的技术进步，在大部分通用元器件领域
已经能够全方位、深层次地参与国际竞争，与此同时国外电子元器件制造企业也
大规模地向中国转移，这两大因素促使电子元器件的国产化率大大提高。国产化
率大幅提高的结果之一就是电子元器件的价格呈现出下降趋势。
第三，公司部分原材料通过进口取得，2008 年度、2009 年度及 2010 年度进
口原材料成本占生产成本的比重分别为 0.79%，5.27%及 14.64%。在人民币不断
升值的大背景下，进口元器件采购成本也将出现下降的趋势，有利于公司毛利率
提高。
综上所述，从未来几年看，公司原材料成本将出现稳步下降的态势，从而有
利于公司稳定和提高毛利率水平。

（ii）人工成本变动趋势

人工成本约占公司总成本的 4%-5%，占比较低。但随着中国经济的快速发
展，单位人工成本将出现较大幅度的刚性上涨趋势，公司在几年前已经认识到了
这一点就此问题采取了以下措施加以应对：
第一、从技术入手，通过改进产品设计，从基本电路设计开始就减少异型元
器件的数量，使产品的工艺流程中大幅减少手工插件的数量，从而提高工作效率，
减少生产流水线的用工量。
第二、通过加强对生产作业人员的培训，提高操作熟练度，提高生产效率，
进一步降低人工成本。
从 2008 年到 2010 年，公司生产作业人员的人均产量已经从 0.50 万套增长
到 1.11 万套，单位人工成本从 2.79 元/套下降至 2.71 元/套，具有较为明显的成
效。随着劳动生产率的提高，至 2011 年 6 月 30 日，公司生产作业人员已精简至
338 人，较 2010 年末减少 56 人。
综上所述，虽然单位人工成本在未来几年预计将出现较大幅度的上涨，但公
司人工成本的变动不会对公司毛利率产生重大影响。

（iii）制造费用变动趋势

公司制造费用占总成本比例大约 7～8%，用主要包括生产辅助人员工资、物


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料消耗、折旧费和水电费，四类费用合计占制造费用的比例在 90%左右。
第一、公司通过优化生产流程，增加机械设备等方式，不断提高辅助人员的
生产效率，从 2008 年到 2010 年，公司实际产量从 144.67 万套提高到 381.19 万
套，增长 163.49%，但生产辅助人员只从 41 人增加到 66 人，增长 60.98%，远
低于产量增长幅度，单位生产辅助人员工资从 1.41 元/套下降至 0.66 元/套，说明
随着产量的上升，生产辅助人员工资变动未对毛利率产生较大影响。
第二、物料消耗主要指领用生产辅料、维修配件、辅助工具及器具、包装物
及周转箱的费用支出，这些费用与生产量基本保持配比关系，另外，公司通过科
学管理，提高精细化管理水平，尽量减少非正常的物料消耗，控制单位产品物料
消耗量，故物料消耗的变动不会对公司毛利率产生重大影响。
第三、由于公司采用年限平均法计提折旧，所以原有生产设备的年均折旧在
未来保持稳定，加之技术进步，随着新增生产设备单位产能投资额下降，单位产
能新增折旧亦将下降，故随着产量的上升，折旧费的变动有利于毛利率的提高。
且新增生产设备更加环保节能，耗用水电费等能源将下降，也有利于毛利率的提
高。
综上所述，从组成成本的各因素的价格变动趋势以及公司的相关对策分析，
各因素的价格变动对公司稳定和提升毛利率水平总体较为有利。

③市场竞争状况分析

（i）专业家电控制器企业的目标市场容量不断扩大

第一，传统的欧美日韩等国际家电制造巨头受到中国、土耳其、智利等新兴
国家的家电制造企业的挑战，成本压力急剧增大，国际家电商开始向中国的家电
智能控制器企业进行采购，市场需求不断增加。
第二，中国的家电制造业专业化分工已经开始。与国际家电企业不同，国内
家电制造商目前尚处于自行研发制造大部分智能控制器的阶段。随着国内智能控
制技术的不断提高以及国内家电巨头越来越多地将主要资源集中在品牌运作方
面，从最近几年开始，以海尔、美的、海信为代表的国内家电制造商由自主生产
智能控制器转向由专业第三方供应的趋势越来越明显。
第三，随着全球家电制造商的兼并整合，全球家电巨头逐步从单一产品领域


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向多样化产品领域发展，如传统的黑色家电巨头目前纷纷介入白色家电领域，新
增家电产品制造必将需要更多配套的家电智能控制器。
第四，新型家电产品的出现，以及传统家电的智能电子控制改造，将使家电
控制器的市场容量出现较大增长。新型家电主要包括家用太阳能等新能源设备、
家用LED照明设备等，而传统家电的智能化改造则会形成更大的市场需求量的增
长。以冰箱为例，全球尚有50%以上的冰箱还在使用机械控制，随着节能需求和
功能化需求的上升，全面走向智能电子控制将是必由之路。
因此，随着家电智能控制器的市场容量不断扩大，目前的市场竞争者将在一
个相对较宽松的环境中良性竞争，有利于公司保持目前合理的毛利率水平。

（ii）行业进入壁垒越来越高

第一，随着家电控制技术的发展，家电智能控制应用产品涉及的技术门类越
来越多，目前已从传统的计算机、电子技术应用、自动控制、传感技术、电子显
示/驱动技术、电源技术、通信技术等方面发展到物联网技术、节能技术、新能
源应用、医学健康等多个学科。企业必须能够不断运用上述新技术充分满足消费
者的需求变化，这就要求生产企业掌握不同产品特性、技术、市场和消费情况。
尤其是大型白色家电智能控制器，其技术复杂，在产品的可靠性、大功率控制负
载、控制逻辑及产品测试等方面相对于普通智能控制器都有着更高的要求，技术
壁垒和人才壁垒将不断提高。
第二，家电智能控制器生产企业获得家电制造企业合格供应商的难度越来越
大。随着全球家电制造商的不断整合收购，在家电制造领域已经形成了寡头垄断
的格局。在这种业态下，单系列单型号的产品生产量可达数万甚至上百万台，导
致质量风险和技术风险迅速升高。为防止因质量和技术问题出现重大损失，家电
制造商对家电智能控制器供应商的要求越来越高，除考察技术能力和质量控制能
力外，家电制造商非常关注供应商是否具有为同行业、同级别企业服务的经验和
经历。这使得新进入者的供应商资质认证壁垒不断提高。
第三，由于下游家电制造企业的整合，订单的规模越来越大，对技术研发、
质量控制的要求越来越高，这使得智能控制企业需要不断增加新的研发设备、检
验设备和制造设备，导致资金壁垒也越来越高。
综上所述，由于存在越来越高的行业壁垒，近几年在专业的家电控制器领域

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新进入的市场竞争者非常少，有利于公司保持目前合理的毛利率水平。

（iii）专业化错位竞争的模式将持续

从未来的情况看，由于家电制造企业的整合后对智能控制器供应商的依赖度
提高，使得家电制造企业在选择控制器供应商方面越来越慎重，因此对于优秀的
智能控制器供应商，家电整机制造企业更多地采取战略合作的形式，通常不轻易
更换，双方合作的稳定性在未来将有所提高。
家电控制器企业未来几年相互竞争将主要不在原有市场份额中进行竞争，竞
争主要集中在以下几个新增市场领域：1、国际家电巨头迫于成本压力由国外供
应商转向中国供应商采购所形成的市场份额；2、中国家电制造企业由自制转向
外购控制器所形成的市场份额；3、家电制造商产品多元化所形成的市场份额；4、
新家电产品以及传统家电的智能控制改造升级所形成的市场份额。在这些新市场
领域中，控制器企业仍然会沿用专业化错位竞争的模式，通过自己拥有强大竞争
力的核心技术开拓市场，并争取在自己核心客户的内部获得更多的产品线。
专业化错位竞争模式的持续，将使行业竞争环境不会出现急剧恶化的情形，
使公司在自己的专业领域保持竞争优势，有利于公司保持目前合理的毛利率水
平。
结合公司定价能力、组成成本各因素的价格变动趋势、市场竞争状况因素的
分析，在未来几年，只要不出现其他不可预见的重大不利因素，公司毛利率不会
出现大幅下降，能够保持在同行业的平均水平。
保荐机构及申报会计师经核查均认为，发行人毛利率是真实的。

（四）期间费用情况

报告期内，公司的期间费用伴随营业收入的增长而相应有所上升。2008 年
至 2010 年期间费用复合增长率为 51.24%，低于营业收入的增长速度。期间费用
占营业收入的比例总体保持在合理水平，报告期维持稳定，且呈下降趋势。2008
年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月期间费用占营业收入的比例分别为 11.81%、
11.70%、10.69%及 9.88%。具体情况详见下表：

单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度


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占营业 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额 金额
收入比例 收入比例 收入比例 收入比例

销售费用 2,212,429.24 1.43% 3,912,172.33 1.40% 1,241,414.81 0.78% 970,258.67 0.88%

管理费用 12,030,464.18 7.77% 23,327,280.09 8.37% 16,529,979.17 10.33% 9,725,369.76 8.81%

财务费用 1,048,504.86 0.68% 2,576,356.34 0.92% 940,978.86 0.59% 2,339,922.03 2.12%

合 计 15,291,398.28 9.88% 29,815,808.76 10.69% 18,712,372.84 11.70% 13,035,550.46 11.81%


（1）销售费用

报告期内，公司销售费用明细如下：
单位：元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
员工薪酬 803,354.72 1,158,366.20 642,357.36 326,881.62
交通运输费 943,825.17 1,692,932.79 358,453.79 151,993.05
其他 465,249.35 1,060,873.34 240,603.66 491,384.00
合计 2,212,429.24 3,912,172.33 1,241,414.81 970,258.67

销售费用主要是公司在营销过程中发生的各项费用支出，主要包括交通运输
费、营销人员薪酬等。公司销售费用 2011 年 1-6 月较 2010 年同期增长 45.53%，
2010 年度比 2009 年度增长 215.14%，2009 年度比 2008 年度增长 27.95%，主要
原因是随着产品业务规模的扩大，销量的大幅增长导致了交通运输费的显著提
升，2010 年交通运输费为 169.29 万元，较 2009 年的 35.85 万元增长 372.29%，
2009 年较 2008 年的 15.20 万元增长 135.84%。此外，公司加强了市场推广和营
销队伍建设，销售人工成本有较大幅度增长所致。其中，2010 年公司销售人员
薪酬为 115.84 万元，较 2009 年的 64.24 万元增长 80.33%，2009 年较 2008 年的
32.69 万元增长 96.51%。
报告期内，公司积极建设销售团队，扩张了队伍的规模，加强了公司的营销
能力，促进了公司的业务增长，符合公司的发展方向。

（2）管理费用

单位：元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
研发费用 6,045,952.68 11,161,461.89 7,849,925.96 4,714,524.71
员工薪酬 2,678,685.31 5,086,674.24 3,667,014.90 1,812,716.37

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折旧、摊销费 942,953.47 1,648,985.66 773,616.23 369,557.88
办公水电及业务费 538,963.47 1,707,754.56 1,955,819.56 825,097.26
差旅、交通费 233,628.12 1,109,999.50 1,025,827.17 590,545.54
其他 1,590,281.13 2,612,404.24 1,257,775.35 1,412,928.00
合计 12,030,464.18 23,327,280.09 16,529,979.17 9,725,369.76

管理费用主要包括公司研发费用、管理人员的薪酬、折旧、摊销费、办公水
电费及差旅交通费等。报告期内公司管理费用增长较快，2011 年 1-6 月较去年同
期增长 8.72%，2010 年度较 2009 年度增长 41.12%，2009 年度较 2008 年度增长
69.97%，主要原因是随着公司业务的高速增长，公司陆续招聘员工，充实研发队
伍和管理队伍，研发费用和人工成本不断增加所致。其中，2010 年公司研发费
用为 1,116.15 万元，较 2009 年的 784.99 万元增长 42.19%，2009 年较 2008 年的
471.45 万元增长 66.51%。公司在技术创新与研究开发方面持续投入，有利于公
司不断提升自身的技术竞争力，保持竞争优势。报告期内，公司管理费用占营业
收入的保持在 10%左右，体现了公司良好的费用控制能力和管理效率。

（3）财务费用
报告期内，公司的财务费用主要为利息支出、汇兑损益和银行手续费。财务
费用明细如下：
单位：元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
利息支出 871,988.87 2,075,011.50 742,168.73 1,586,619.79
利息收入 -181,870.14 -208,343.93 -90,484.67 -18,895.05
票据贴现利息 -- 288,774.10 219,386.75 537,210.89
汇兑损益 326,570.00 273,044.33 9,212.40 82,151.03
手续费 31,816.13 147,870.34 60,695.65 152,835.37
合计 1,048,504.86 2,576,356.34 940,978.86 2,339,922.03

公司 2011 年 1-6 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度财务费用占营业收
入的比例分别为 0.68%、0.92%、0.59%和 2.12%，总体上财务费用对公司的利润
影响较小。2011 年 1-6 月财务费用较去年同期减少 1.58 万元，下降 1.49%，主
要系因为公司在该期间没有使用票据进行贴现，由此减少了贴现利息所致。2010
年度财务费用较 2009 年度增加 163.54 万元，增长 173.80%，主要因公司经营规


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模扩大，资金需求增加，公司银行贷款规模扩大增加了借款利息支出。2009 年
度财务费用较 2008 年度减少 139.89 万元，下降 59.79%，主要因公司 2008 年 9
月出售了子公司芜湖和泰，芜湖和泰不再纳入合并范围，而芜湖和泰在 2008 年
1－8 月合并财务费用为 109.31 万元，导致公司 2008 年财务费用较高。
2008、2009、2010 年度及 2011 年 1-6 月，公司利息支出金额分别为 158.66
万元、74.22 万元、207.50 万元及 87.20 万元，是财务费用的主要部分。该部分
利息支出除包含银行借款利息外，还包含了融资租赁的利息费用。
公司报告期内其他财务费用金额较小，不对公司盈利能力构成重大影响。

（五）资产减值损失

报告期内，公司资产减值损失情况如下：
单位：元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
坏账准备 568,220.28 712,644.33 560,431.20 306,415.59
存货跌价准备 53,531.50 627,973.16 281,219.98 218,828.12
合计 621,751.78 1,340,617.49 841,651.18 525,243.71

报告期公司资产减值损失分别为应收款项坏账准备与存货跌价准备当期计
提金额。具体详见本节“十、（一）资产构成及其变化分析 4、资产减值准备情
况”

（六）营业外收支

1、营业外收入

报告期内，发行人的营业外收入情况如下：

单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

固定资产清理收入 37,186.84

增值税退税 1,021,251.44 3,086,138.16 883,150.98 --
政府补贴 114,600.00 1,195,000.00 -- --
其他 580,690.91 5,900.00 28,491.50 10,700.00


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合计 1,716,542.35 4,324,225.00 911,642.48. 10,700.00

报告期内公司营业外收入主要来自于子公司和晶信息享受的软件产品增值
税税负超过 3%部分的退税和政府补助，其中，2009 年度收到增值税退税 88.32
万元，2010 年度收到增值税退税 308.61 万元，2011 年 1-6 月收到增值税退税
102,13 万元；2010 年度收到政府补贴 119.50 万元，2011 年 1-6 月收到政府补贴
11.46 万元，已列入非经常损益的政府补助，具体情况详见本招股说明书本节“六、
（三）2、政府补助”；2011 年 1-6 月，其他明细中主要是无需支付的应付款项转
入。

2、营业外支出

报告期内，发行人的营业外支出情况如下：

单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
处置固定资产净损失 -- 28,167.87 3,214.00 2,343.54
捐赠支出 -- -- -- 30,000.00
防洪保安基金 165,144.08 359,348.68 -- --
其他 8,474.00 773.00 124,394.97 131,056.67
合计 173,618.08 388,289.55 127,608.97 163,400.21

报告期内，公司营业外支出主要是防洪保安基金、滞纳金等。防洪保安基金
是江苏省开征的一项政府性基金，企业按当年营业收入的1‰计缴。公司营业外
支出金额较小，对利润不构成重大影响。

（七）非经常性损益及合并报表范围以外投资收益的影响

1、合并报表范围以外投资收益的影响

报告期内，本公司不存在合并报表范围以外的投资收益。

2、非经常性损益的影响

具体情况详见本招股说明书本节“六、公司最近三年非经常性损益的情
况”。

（八）缴纳税额情况
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1、公司纳税金额

公司报告期内缴纳的税费情况如下：

单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
增值税 1,658,899.19 3,775,510.26 1,074,177.36 3,243,461.22
营业税 -- 2,500.00 -- --
企业所得税 1,173,881.39 1,583,508.15 951,160.08 900,863.71
城市维护建设税 176,895.08 338,594.03 75,192.42 --
教育费附加 75,812.18 145,111.74 32,225.50 --
地方教育附加 44,012.73 48,370.59 36,037.29 47,348.56
印花税 43,010.70 89,895.50 47,348.68 25,363.46

房产税 5,005.34 30,504.62 30,504.63
30,504.62
土地使用税 5,524.80 11,049.60 11,049.60 11,049.60
合 计 3,183,041.41 6,025,044.49 2,257,695.55 4,258,591.18

2、所得税费用与会计利润关系

单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
所得税费用 2,597,720.84 1,613,944.84 919,896.79 902,046.22
其中：当期所得税 2,690,983.60 1,815,037.47 1,084,245.24 993,909.14
递延所得税 -93,262.76 -201,092.63 -164,348.45 -91,862.92
利润总额 18,687,793.34 32,550,626.77 15,667,455.20 8,803,104.12
所得税费用/利润
13.90% 4.96% 5.87% 10.25%
总额

报告期内，由于应收账款坏账准备计提、其他应收款坏账准备计提及存货跌
价准备计提等原因，导致利润总额与应纳税所得额之间产生可抵扣暂时性差异。
最近三年一期，公司分别确认递延所得税-9.19 万元、-16.43 万元、-20.11 万元及
-9.33 万元，考虑到公司未来业绩保持增长，预计可产生足够的应纳税所得额用
于抵扣。
2008 年-2010 年公司所得税费用显著增加，主要系随着公司利润的持续增长，
应纳税所得额也相应增长所致。2011 年 1-6 月公司所得税费用增加，主要系子公
司和晶信息 2011 年企业所得税由免税期进入减半期，按 12.5%计缴所致。


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2008 年度、2009 年度及 2010 年度，所得税费用占利润总额的比例分别为
10.25%、5.87%、4.96%，比例逐年下降，主要原因为：子公司和晶信息于 2008
年 11 月成立，经认定为新办软件生产企业后，自获利年度起，第一年和第二年
免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。和晶信息 2009 年度、
2010 年度实际免征企业所得税。2011 年 1-6 月所得税费用占利润总额的比例上
升为 13.90%，主要系子公司和晶信息 2011 年企业所得税由免税期进入减半期，
按 12.5%计缴所致。

（九）主要利润来源及影响因素分析

公司报告期利润的主要来源如下：

单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业利润 17,144,869.07 28,614,691.32 14,883,421.69 8,955,804.33
占利润总额比例 91.74% 87.91% 95.00% 101.73%
营业外收支净额 1,542,924.27 3,935,935.45 784,033.51 -152,700.21
占利润总额比例 8.26% 12.09% 5.00% -1.73%

由上表可见，2008 年度、2009 年度、2010 年度及 2011 年 1-6 月，公司利润
均主要来源于营业利润，营业外收支净额对公司利润影响较小。2008 年、2009
年及 2010 年公司实现净利润分别为 790.11 万元、1,474.76 万元及 3,093.67 万元，
2008 年至 2010 年 3 年净利润复合增长率为 97.88%，高于营业收入复合增长率水
平，增长幅度较大，主要原因为：
（1）毛利率提高，2009 年综合毛利率较 2008 年提高了 4.07 个百分点，2010
年综合毛利率较 2009 年提高了 0.29 个百分点，原因详见本节“十一、盈利能力
分析 （三）毛利及毛利率分析”。
（2）毛利率提高的同时收入增加，2010 年销售收入较 2009 年增加了
11,873.96 万元，增长了 74.19%，公司毛利率提高及收入增长致使 2010 年毛利额
增加 2,608.01 万元，增长了 76.53%。
（3）公司通过合理的费用管理制度降低费用支出，公司加强各部门的差旅
费、业务招待费和办公费的管理，费用的增长速度远低于营业收入的增长速度。
2011 年 1-6 月公司实现净利润 1,609.01 万元，同比增长 17.49%，低于同期

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营业收入 22.70%的增长率，主要系子公司和晶信息 2011 年企业所得税由免税期
进入减半期，按 12.5%计缴，相应减少税后净利润所致。

（十）与可比上市公司盈利能力的比较

可比上市公司 2009、2010 年度的盈利能力指标如下所示：
净资产收益率（加权） 净资产收益率（平均）
营业收入增长率% 净利润增长率%
名 称 % %
2009 年 2010 年 2009 年 2010 年 2009 年 2010 年 2009 年 2010 年
拓邦股份 -8.47 61.23 23.80 58.85 13.79 19.54 13.68 19.37
和而泰 8.64 31.90 27.57 16.05 26.55 8.13 26.55 9.39
英唐智控 33.71 61.02 87.53 16.89 38.15 17.83 38.58 10.23
金宝通 -8.51 21.56 69.62 62.34 3.95 6.69 3.95 6.69
本公司 45.02 74.19 71.57 109.77 44.92 44.06 40.45 42.66
注：净资产收益率（加权）=加权平均净资产收益率；净资产收益率（平均）=报告期
净利润/[(期初净资产额+期末净资产额)÷2]
数据来源：wind

从上表可见，本公司的盈利能力指标高于可比上市公司，公司成长速度显著，
盈利能力良好，利用现有资产创造效益的能力较高。
公司2009年、2010年净资产收益率明显高于同行业可比上市公司的水平，根
据杜邦分析法：净资产收益率=销售净利率×总资产周转率×权益乘数，公司对影
响净资产收益率的各项因素进行了比较分析，具体情况如下：
净资产收益率（平均）% 销售净利率% 总资产周转率（次） 权益乘数
名 称
2009 年 2010 年 2009 年 2010 年 2009 年 2010 年 2009 年 2010 年
拓邦股份 13.68 19.37 8.13 8.1 1.13 1.47 1.48 1.63
和而泰 26.55 9.39 11.15 9.77 1.17 0.71 2.03 1.35
英唐智控 38.58 10.23 11.3 8.2 1.96 1.05 1.75 1.18
本公司 40.45 42.66 9.21 11.1 1.68 1.73 2.62 2.22

注：金宝通在香港联交所上市，所采用会计准则与公司不同，故未纳入比较。

数据来源：wind

由上表可见，根据杜邦分析法，公司净资产收益率偏高，主要是由于总资产
周转率、权益乘数明显高于同行业可比上市公司所致。
在销售净利率方面，2009 年、2010 年公司与可比上市公司的销售净利率均

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在 8%-12%的区间内波动，公司销售净利率总体上处于可比公司平均水平范围
内。因此，销售净利率不是造成公司净资产收益率高于同行业可比上市公司的主
要影响因素。
总资产周转率方面，2009 年、2010 年公司总资产周转率处于较高水平，尤
其是 2010 年，明显高于同行业平均水平。这主要是有两个因素所造成：1、公司
目前资产规模较小，特别是固定资产规模低于同行业上市公司，如目前公司主要
通过租赁厂房方式解决公司生经营所需，较低的总资产总规模提高了公司的资产
周转率。与此相类似，2009 年英唐智控的经营用厂房也是通过租赁而来，当年
总资产周转率达到 1.96 次，高于公司同期水平。2、同比上市公司通过首次公开
发行，获得了较大数量的募集资金，从而导致其资产规模出现了大幅增长，总资
产周转率出现大幅下降。
权益乘数方面，2009 年、2010 年公司权益乘数处于可比公司的最高水平，
这一方面是由于公司处于快速发展阶段，在资本积累不充分的情况下，通过负债
来满足公司发展的资金需求，从而导致公司资产负债率、权益乘数率偏高，2009
年、2010 年公司资产负债率分别达到 59.23%、52.46%（合并口径）,明显高于同
行业可比公司；另一方面，可比公司权益乘数较低，也与其通过上市扩大自身净
资产规模后，资产负债率大幅降低密切相关，以和而泰和英唐智控为例，在 2010
年发行上市后，其资产负债率分别由 2009 年的 50.93%、39.86%下降至 2010 年
的 16.42%、8.88%，导致权益乘数出现大幅下降。
另外，从同行业可比公司上市前后的对比情况来看，净资产收益率均出现了
大幅下降，其中，英唐智控 2009 年的净资产收益率为 38.58%，与公司处于同一
水平，但 2010 年上市后下降到 10.23%；和而泰的净资产收益率由上市前一年 2009
年的 26.55%下降到上市后 2010 年的 9.39%；拓邦股份的净资产收益率由上市前
一年 2006 年的 26.14%下降到上市后 2007 年的 11.43%。其原因均与发行募集资
金后，相关公司净资产、总资产大幅增加，导致总资产周转率、权益乘数出现大
幅下降密切相关。
综上，公司2009年、2010年净资产收益率明显高于同行业可比上市公司，主
要原因是公司正处于快速发展阶段，资产规模较小，公司资产负债率较高、资产
周转较快所致；同时，也与同行业可比公司上市募集资金后资本实力、资产规模


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大幅增加，导致总资产周转率、权益乘数出现下降密切相关。
经核查，保荐机构和申报会计师认为，发行人的净资产收益率是真实的，其
较高主要与发行人资产负债水平较高、资产周转能力较强有关。


十二、现金流量分析

（一）现金流量情况分析

报告期内，本公司的现金流量情况如下表所示：
单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动现金流入小计 173,568,915.13 338,890,508.11 174,490,216.02 138,116,484.80
经营活动现金流出小计 160,737,707.85 329,776,732.18 173,175,075.63 146,177,101.33
经营活动产生的现金流量净额 12,831,207.28 9,113,775.93 1,315,140.39 -8,060,616.53
投资活动现金流入小计 -- 87,865.38 1,335,904.07 6,459,993.80
投资活动现金流出小计 3,315,993.71 19,510,467.87 12,016,758.73 9,917,976.47
投资活动产生的现金流量净额 -3,315,993.71 -19,422,602.49 -10,680,854.66 -3,457,982.67
筹资活动现金流入小计 12,500,000.00 93,508,756.11 65,173,696.00 63,719,523.30
筹资活动现金流出小计 12,535,937.16 69,785,320.75 48,739,797.56 56,573,641.85
筹资活动产生的现金流量净额 -35,937.16 23,723,435.36 16,433,898.44 7,145,881.45

汇率变动对现金及现金等价物
-- -- -- --
的影响

现金及现金等价物净增加额 9,479,276.41 13,414,608.80 7,068,184.17 -4,372,717.75

1、经营活动产生的现金流量分析

报告期内，公司销售产品而形成的现金流入持续快速增长，体现出公司业务
持续发展的良好态势。公司各期经营活动现金流量净额，除受公司业务增长、应
收账款平均信用期变化等因素影响外，还受到历史上出现的关联方资金往来等因
素影响，具体见下表：
单位：元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 167,518,629.64 299,908,121.06 156,155,508.80 118,751,968.04
收到的税费返还 5,753,815.35 13,863,962.36 2,280,826.00 197,578.83



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收到其他与经营活动有关的现金 296,470.14 25,118,424.69 16,053,881.22 19,166,937.93
经营活动现金流入小计 173,568,915.13 338,890,508.11 174,490,216.02 138,116,484.80
购买商品、接受劳务支付的现金 133,922,864.85 263,011,296.03 124,344,418.57 93,847,960.84
支付给职工和为职工支付的现金 15,409,808.28 24,312,423.80 15,835,749.64 12,301,990.77
支付的各项税费 3,995,567.33 8,497,661.62 3,789,294.90 4,713,777.11
支付其他与经营活动有关的现金 7,409,467.39 33,955,350.73 29,205,612.52 35,313,372.61
经营活动现金流出小计 160,737,707.85 329,776,732.18 173,175,075.63 146,177,101.33
经营活动产生的现金流量净额 12,831,207.28 9,113,775.93 1,315,140.39 -8,060,616.53

公司报告期各期经营活动现金流量净额出现逐期持续改善的态势，从2008
年度的-806.06万元，逐期改善，2011年上半年，公司经营活动现金流量净额已达
1283.12万元。
2008年经营活动现金流量净额为负数，主要是公司与关联方发生了一定数量
的关联资金往来，当年度出现了关联方资金净拆出731.76万元所致； 2009年经
营活动现金流量净额大幅增加，主要原因是公司2009年销售规模快速扩大，经营
业绩大幅增长，同时公司对历史上的关联资金往来进行了清理，收回了全部关联
方拆借的临时周转金，另外公司积极运用营运资金管理，争取更短的应收账款收
款期和更长的应付账款付款期所致；2010年及2011年1-6月现金流量净额增加主
要是公司经营业绩大幅增长，净利润上升，同时收到的税费返还大幅增加所致。
上述公司历史上与关联方资金往来及其清理的具体情况详见本招股说明书第七
节 “二、（二）关联交易”。

（1）购销活动产生的现金流量分析

其中近三年商品购销活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

销售商品、提供劳务收到的现金 167,518,629.64 299,908,121.06 156,155,508.80 118,751,968.04

购买商品、接受劳务支付的现金 133,922,864.85 263,011,296.03 124,344,418.57 93,847,960.84

商品购销活动产生的现金流量净额 33,595,764.79 36,896,825.03 31,811,090.23 24,904,007.20


通过上表分析可以得出，报告期内公司业务规模迅速发展，产销两旺，销售
收入快速增长和应收货款回笼速度较快，商品购销活动产生的现金流量净额为正
且保持稳定增长趋势。“销售商品、提供劳务收到的现金”和“购买商品、接受

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劳务支付的现金”相互匹配，均逐年显著增长。

（2）有关税费的现金流量分析

公司“收到的税费返还”逐年增加，主要包括出口退税和软件产品增值税退
税，具体情况如下表：
单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
收到的税费返还合计 5,753,815.35 13,863,962.36 2,280,826.00 197,578.83
其中：收到出口退税 4,732,563.90 10,777,824.20 1,397,675.02 197,578.83
收到退回软件增值税 1,021,251.45 3,086,138.16 883,150.98 --
支付的各项税费合计 3,995,567.33 8,497,661.62 3,789,294.90 4,713,777.11

其中出口退税现金流入大幅增加，除报告期出口逐年增加外，主要系公司原
料采购形成的增值税进项税金逐年增大，公司增值税销项税金不足抵扣而导致出
口产品“免、抵、退”政策主要以现金退税的方式实施所致。同时，随着公司业
务的发展，子公司软件产品销售额的增长，软件产品增值税即征即退部分也显著
增长。
公司“支付的各项税费”在2009年有所下降，主要系因为发行人新设子公司
和晶信息被认定为新设软件企业，自2009年起享受所得税“两免三减半”优惠政
策，从而使和晶信息2009年的企业所得税率为0%所致；2010年“支付的各项税
费”迅速增长主要是销售规模扩大以及利润持续增长所致。

（3）支付给职工的现金流量

“支付给职工以及为职工支付的现金”增长主要是职工人数增加、人均薪酬
增加以及员工保险和福利费增加所致。
（4）其他与经营活动有关的现金流量分析

单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
收到其他与经营活动有关的现金
银行存款利息收入 181,870.14 208,343.93 90,484.67 18,895.05
政府拨款 114,600.00 1,195,000.00 -- --
往来款 -- 23,709,180.76 15,934,905.05 19,137,342.88



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其中：无锡恒登 -- 18,312,448.91 -- --
国联 -- 5,396,731.85 -- --
关联方 -- -- 15,934,905.05 17,829,867.27
其他 5,900.00 28,491.50 10,700.00
合计 296,470.14 25,118,424.69 16,053,881.22 19,166,937.93
支付其他与经营活动有关的现金
付现的销售费用 1,304,179.84 2,759,770.93 573,275.00 421,971.76
付现的管理费用 6,035,542.61 5,298,253.44 6,527,307.94 4,108,041.87
往来款 -- 25,748,956.02 22,044,361.43 30,563,224.65
其中：无锡恒登 -- 24,596,300.00 5,394,778.75 201,370.16
国联 -- 630,000.00 1,890,000.00 2,876,731.85
关联方 -- -- 8,859,771.77 25,147,461.15
其他 69,744.94 148,370.34 60,668.15 220,134.33
合计 7,409,467.39 33,955,350.73 29,205,612.52 35,313,372.61
其他与经营活动有关的现金
-7,112,997.25 -8,836,926.04 -13,151,731.30 -16,146,434.68
流量净额

报告期，对公司其他与经营活动有关的现金流量影响最大的因素往来款的流
入和流出，具体分析如下：

①公司与无锡恒登和国联之间的往来款

无锡恒登为公司现有生产办公用房的业主及出租方，国联全称为无锡市国联
发展（集团）公司，系无锡市人民政府出资设立并授予国有资产投资主体资格的
国有独资公司。国联为无锡恒登的主要债权人。无锡恒登、国联与公司均无关联
关系。报告期内，公司与无锡恒登、国联发生较大规模的资金往来原因如下：
2008 年初，公司因生产规模急剧扩大，自有生产办公用房已不敷所需，因
此公司向无锡恒登租用其闲置房屋用于扩大生产。因该场地面积和地理位置较为
理想，公司有意向无锡恒登购买租用的厂房土地，并且双方于 2008 年 4 月 15
日就购买土地厂房达成初步意向。
在初步达成的意向中双方约定：拟交易的房产总价为 3,500 万元，最终价格
以所签订的购房合同为准；和晶科技需于 2010 年 3 月 31 日之前向无锡恒登支付
人民币 1,700 万元作为购房预付款，该款项在最终签订购房合同后冲抵购房款项；
若双方于 2010 年 12 月 31 日前无法达成购房合同或类似的其他协议，无锡恒登

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应当在 2010 年 12 月 31 日起 10 个工作日内退还和晶科技所付全部预付款。
根据意向书的约定，公司自 2008 年 4 月 17 日至 2010 年 3 月 31 日期间累计
向无锡恒登支付了购买房产的预付款项 1,707.37 万元，其中 539.67 万元按无锡
恒登的指定支付给了其主要债权人国联，其余部分支付给了无锡恒登。同时，租
赁初期，由于水电费等关系尚未办妥，公司还向无锡恒登支付了其代公司缴纳的
水电等杂费 1.51 万元。
2010 年 3 月 31 日后，无锡恒登与公司继续就签订购房合同事宜进行磋商，
磋商过程中公司继续向无锡恒登支付了 2,020.03 万元的款项，其中 170 万元为房
租，剩余部分为房产预付款。
2010 年 5 月，无锡恒登的控股股东发生变更。考虑到近年房屋土地大幅增
值以及税费负担等因素，新的控股股东认为双方于 2008 年约定的交易价格（3,500
万元）过低，要求大幅提高交易价格。公司经与无锡恒登新的控股股东磋商，双
方未能就新的交易价格达成一致。因此，无锡恒登改变了出售厂房及土地的意向，
但鉴于公司一直租赁此处房产，并且前期已支付大量购房预付款，双方一直保持
着良好的合作关系，双方虽然无法就房产买卖事宜达成交易，但无锡恒登承诺继
续以租赁的方式由发行人使用其厂房和土地。
双方重新签订了厂房租赁协议，协议保证发行人在未来相当长时间内保持对
厂房和土地的租用权。为此，公司在扣除预付的 2011-2013 年房租 1,188 万元后，
2010 年 12 月分别向无锡恒登和国联收回原已支付的剩余购房购地款。

②公司与关联方的往来款

公司与关联方的资金往来主要集中在 2008 年，2008 年收到的关联方款项主
要有：收到芜湖和泰脱离合并范围后的往来款 860.00 万元，芜湖大捷 544.00 万
元及邱小斌先生 216.78 万元。支付的关联方款项主要有：支付芜湖和泰脱离合
并范围后的往来款 900.20 万元、芜湖大捷 956.00 万元、邱小斌先生 261.02 万元。
芜湖和泰在 2008 年 8 月之前系发行人的子公司，双方存在一定数量的资金往来
情况，2008 年 8 月公司转让芜湖和泰的股权后，由于公司未能及时结清与芜湖
和泰的往来资金，导致了产生了部分资金往来。与芜湖大捷的往来款项系出于双
方融资相互支持的需要，在芜湖大捷为公司银行融资提供担保的情况下为其提供
的资金拆借。发行人 2009 年 7 月变更设立股份公司前，对上述应收关联方资金

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的情况进行了清理和规范，并于 2009 年 7 月末清理完毕。2009 年的关联方往来
款均系清理历史资金往来所致。2010 年，公司已无与关联方资金往来的事项。

（5）经营活动产生的现金流量净额与净利润匹配情况

公司将报告期净利润调节为经营活动现金流量净额过程如下：
单位：元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 三年一期累计

净利润 16,090,072.50 30,936,681.93 14,747,558.41 7,901,057.90 69,675,370.74

加：资产减值准备 621,751.78 1,340,617.49 841,651.18 525,243.71 3,329,264.16

固定资产折旧 2,231,539.29 3,447,860.05 2,302,353.22 1,847,303.72 9,829,056.28

无形资产摊销 305,336.52 519,020.64 279,493.71 121,840.67 1,225,691.54

长期待摊费用摊销 340,751.87 507,784.94 191,201.03 -- 1,039,737.84

处置固定资产、无形资产
-- -9,018.97 -- -- -9,018.97
和其他长期资产的损失

固定资产报废损失 -- -- 3,214.00 2,343.54 5,557.54

财务费用 871,988.87 2,075,011.50 742,168.73 1,586,619.79 5,275,788.89

投资损失 -- -- -655,124.03 -3,567,919.41 -4,223,043.44

递延所得税资产减少 -93,262.76 -201,092.63 -164,348.45 -91,862.92 -550,566.76

存货的减少 -2,766,670.46 -26,628,572.66 -12,765,433.91 -9,016,470.92 -51,177,147.95

经营性应收项目的减少 -6,599,763.40 -15,793,481.47 -22,749,175.83 -7,645,006.33 -52,787,427.03

经营性应付项目的增加 1,829,463.07 12,918,965.11 18,541,582.33 276,233.72 33,566,244.23

经营活动产生的现金流量
12,831,207.28 9,113,775.93 1,315,140.39 -8,060,616.53 15,199,507.07
净额

由上表可以看出，造成公司净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配主
要因素是：

（i）存货的增加

公司 2011 年 6 月 30 日、2010 年末、2009 年末及 2008 年末存货余额与相应
年初金额比较，分别增加了 276.67 万元、2,662.86 万元、1,276.54 万元及 901.65
万元，三年一期累计增加 5,117.71 万元，由此占用了大量流动现金。如果剔除存
货余额增加因素的影响，公司报告期经营活动产生的现金流量净额将增加至
6,637.66 万元，与报告期净利润之和 6,967.54 基本接近。因此，存货的增加是公
司报告期净利润与经营活动产生的现金流量不匹配的主要原因。


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报告期内公司存货增加的主要原因是公司业务的快速发展导致原材料、在产
品、产成品及发出商品都出现较快增长，其中存货中原材料增长对存货增长的影
响较大。公司报告期原材料增长较快主要和公司安全库存的设定、批量采购以及
原材料品种大幅增加等因素相关，详细分析请见本节“十、财务状况分析”之“（一）
资产构成及其变化分析”之“2、流动资产结构及其变化分析”之“（6）存货”
而从同行业的情况来看，因存货增长导致经营活动产生的现金流量净额出现
较大下降是一种普遍状况。同行业可比上市公司 2008 年、2009 年及 2010 年累
计净利润、累计经营活动现金流量净额、累计存货增长额的情况如下：
单位：元

项目 本公司 拓邦股份 和而泰 英唐智控
累计净利润 53,585,298.24 153,956,691.87 107,180,882.82 70,497,276.03
累计经营活动产生
2,368,299.79 137,615,288.97 51,160,619.90 -411,669.95
的现金流量净额
差额 51,216,998.45 16,341,402.90 56,020,262.92 70,908,945.98
累计存货增长额 48,410,477.49 25,954,227.76 64,155,113.36 45,806,920.22

注 1：由于同行业可比上市公司半年报尚未公布，因此在行业比较时使用三年累计数据。

由上表可见，存货余额的快速增长是同行业可比上市公司最近三年净利润与
经营活动现金流量净额不匹配的主要原因。

（ii）经营性应收项目和经营性应付项目余额的变动

公司 2011 年 6 月 30 日、2010 年末、2009 年末及 2008 年末经营性应收项目
余额与相应年初金额比较，分别增加了 659.98 万元、1,579.35 万元、2,274.92 万
元及 764.50 万元，报告期累计增加 5,278.74 万元，由此占用了较大数量的流动
现金。但是，在经营性应收项目余额增加的同时，公司经营性应付项目余额也出
现了大幅增加，这部分抵消了经营性应收项目余额增加对公司经营活动现金流量
净额的影响。2011 年 6 月 30 日、2010 年末、2009 年末及 2008 年末公司经营性
应付项目余额与相应年初金额比较，分别增加了 182.95 万元、1,291.90 万元、
1,854.16 万元及 27.62 万元，报告期累计增加 3,356.62 万元。公司经营性应收、
应付项目最近三年合并抵减后累计净增加 1,922.12 万元。
发行人经营性应收项目和经营性应付项目余额相抵减后仍然出现较大应收
项目余额的主要原因：一是公司销售额逐年大幅增长的同时，虽然主要客户的信

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用政策相对稳定，但是回款周期相对较长的客户如海信集团、苏州三星家电的销
售占比上升较大，也导致了公司整体应收账款回款速度变慢，期末余额同比上升；
二是 2010 年公司向无锡恒登预付 2011 年～2013 年的三年房租款 1188 万元(截至
2011 年 6 月 30 日该预付房租款余额为 1,008 万元)，这一特殊因素，导致 2010
年出现特殊性大额现金流出，从而大幅增加了报告期公司经营性应收项目的余
额。
综上，公司经营性应收项目和经营性应付项目余额的变动也是造成公司最近
三年净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配的重要原因。
公司积极采取措施改善经营性现金流状况，首先精细化存货库存管理，根据
累积管理经验，作出更为合理准确的采购决策，减少超额备货导致的资金占用；
其次，加大应收账款催收力度，保证应收账款的及时收回，并同时积极与供应商
争取更有利的付款信用期，减少经常性应收应付差额对资金的占用。可以看到，
报告期内公司经营活动现金流逐年好转，2011 年 1-6 月经营活动产生的现金流量
净额与净利润匹配度较高。

2、投资活动产生的现金流量分析

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

处置固定资产、无形资产和其他
-- 87,865.38 349,217.77 --
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
-- 986,686.30 6,459,993.80
的现金净额

投资活动现金流入小计 -- 87,865.38 1,335,904.07 6,459,993.80

购建固定资产、无形资产和其他
3,315,993.71 19,510,467.87 12,016,758.73 9,917,976.47
长期资产所支付的现金

投资活动现金流出小计 3,315,993.71 19,510,467.87 12,016,758.73 9,917,976.47

投资活动产生的现金流量净额 -3,315,993.71 -19,422,602.49 -10,680,854.66 -3,457,982.67

2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月，发行人投资活动产生的现金流
入分别为 646.00 万元、133.59 万元、8.79 万元及 0 元。主要系公司 2008 年处置
芜湖和泰和 2009 年处置重庆和亚所收到的现金。
2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月，发行人投资活动产生的现金流
出分别为 991.80 万元、1,201.68 万元、1,951.05 万元及 331.60 万元，主要系购进
固定资产支出所致。


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3、筹资活动产生的现金流量分析

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

吸收投资收到的现金 -- 20,300,000.00 12,664,871.00 --

取得借款收到的现金 12,500,000.00 64,500,000.00 51,900,000.00 62,600,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 -- 8,708,756.11 608,825.00 1,119,523.30

筹资活动现金流入小计 12,500,000.00 93,508,756.11 65,173,696.00 63,719,523.30

偿还债务支付的现金 10,000,000.00 58,900,000.00 47,500,000.00 55,050,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
865,162.84 8,606,762.38 738,269.08 1,471,111.90
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 1,670,774.32 2,278,558.37 501,528.48 52,529.95

筹资活动现金流出小计 12,535,937.16 69,785,320.75 48,739,797.56 56,573,641.85

筹资活动产生的现金流量净额 -35,937.16 23,723,435.36 16,433,898.44 7,145,881.45

2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月，发行人筹资活动产生的现金流
量净额分别为 714.59 万元、1,643.39 万元、2,372.34 万元及-3.60 万元，前三年公
司筹资活动产生的现金流量净额为正，主要为增资扩股、融资租赁和向银行借、
还款所致。

（二）资本性支出情况分析

1、报告期内重大资本性支出

2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月，公司购建固定资产、无形资产
以及对外投资所支付的现金分别为 991.80 万元、1,201.68 万元、1,951.05 万元及
331.60 万元。公司报告期内资本性支出主要用于购买业务所需的固定资产，与公
司业务发展相适应。

2、未来可预期的重大资本性支出

公司未来可预见的重大资本性支出为本次募集资金投资项目，具体计划和资
金需求见本招股说明书“第十一节 募集资金使用”。
除本次发行募集资金有关投资外，公司无可预见的其他重大资本性支出。


十三、财务状况和盈利能力的趋势分析

（一）影响公司未来盈利能力的有利因素

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从公司报告期的营业收入、毛利额、毛利率和净利润等指标的综合分析来看，
公司具有较强的盈利能力，这得益于公司所立足的行业以及在行业中积累的地位
和竞争优势，这些因素将继续支持公司的发展，使公司未来盈利能力持续增长。

1、较大的行业发展空间

家电智能控制器因其应用广泛而具有广阔的行业发展空间，而公司所致力的
白色家用电器智能控制产品，未来前景广阔，且白色生活电器的需求属于刚性需
求，需求量大，需求弹性较小，为公司发展提供了广阔的空间。

2、拥有较强的技术资源和研发力量

公司较强的技术资源和研发能力使公司可以在未来保持良好的盈利能力：
（1）较强的研发能力可以使公司缩短产品的设计、开发和生产周期，提高
公司快速反应能力，且以较低成本实现，从而使公司保持较好的盈利能力。
（2）公司依靠研发力量打造出的绿色生产链使公司的智能控制产品具有节
能环保优势，突破国际市场的技术壁垒，并使产品具有较高的毛利率。

3、融入全球知名厂商的供应链体系，巩固既有优势地位

公司积累了一批如三星、海信、阿里斯顿、威能、海尔等国内外优质客户，
成为国际著名电器厂商供应链上的企业，与客户建立了一种长期而稳定的合作关
系，避开了低端价格竞争，维持了公司以中高端的大型生活电器控制器为主的产
品结构、较高和较稳定的毛利率，以及较高的应收款质量，确保了公司的良好业
绩、快速增长和未来持续发展能力。

（二）影响公司未来盈利能力的不确定因素

1、大型家电使用周期长，市场需求量减少的风险

家用电器产品市场需求可分为两个大致相当的部分——替换需求和选择性
需求。大型家用电器产品更新周期长、价格相对较高，选择性需求占主导地位，
替换性需求则根据使用寿命情况波动。
目前大家电市场的需求处于高位，近年来随着城市新增住房面积逐年增长以
及国家对家电下乡的优惠政策，带动了选择性需求的增长。未来几年内也将保持


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稳定，但由于大型家电本身使用寿命较长，及人口老龄化等市场固有风险，家电
市场的需求量不可避免地会出现小幅波动，这将会对公司盈利能力连续性和稳定
性产生一定影响。

2、研发能力

公司目前在拥有多项自主研发专有技术，有一定的研发能力。但大型家用电
器技术更新换代较快，随着物联网概念的进一步发展，终端用户对电器的使用效
果要求越来越高，都要求公司能够具备与时俱进的研发能力。为此，公司将结合
募集资金的使用，投入更多的资源，通过设立研究中心，进一步培养研发团队，
来提高公司的研发能力，以适应家电行业快速发展的趋势。

3、市场开拓的能力

公司目前主要客户相对集中，85%以上的收入来自三星、海信、阿里斯顿、
A.O.史密斯、威能、海尔等知名家电企业，如果终端用户对这些品牌的认可度降
低，都会直接影响公司盈利能力的持续性和稳定性。为此，公司将投入更多的资
源，不断加强产品市场培育、扩大销售服务网络建设，来提高公司的市场开拓能
力，以分散这种客户集中度。

（三）发行人新增项目情况

发行人近期计划进行的重大项目主要为本次募集资金拟投向的项目。随着募
集资金项目的实施，公司现有核心技术的领先优势和产业化能力将得到进一步增
强。
本次募集资金到位后，公司净资产将会有较大幅度的增加，从而使公司抗风
险能力进一步增强。由于募集资金投资项目产生效益是个逐步的过程，项目在实
施初期的盈利能力可能较低，净资产收益率短期内可能有所下降。但随着募集资
金项目的陆续完成，项目整体效益就会大幅增长，有力维持公司的高成长性。

（四）资金实力和融资渠道

目前，发行人的资产负债结构较为合理，经营活动的现金比较充裕，主营业
务具有一定的规模及较强的盈利能力。但面对广大的市场需求，发行人需要通过


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基础研发、市场开拓等有效手段，及时把握发展机遇，从而使公司在规模及效益
等方面快速迈上新台阶。
发行人发展所需的资金目前基本上通过自有资金和银行借款解决，但随着公
司业务的发展和经营规模的扩大，发行人仅靠自有资金的投入将远远无法满足公
司发展的现实需求。因此，通过资本市场直接融资是发行人的必然选择。
一旦公司募集资金到位，公司后续的投资项目就能陆续实现，这将加快公司
业务发展的速度，增强市场风险的抵御能力，并进一步扩大公司的市场形象和影
响力，从而提升公司业务发展规模和效益，优化财务状况，增强盈利能力。


十四、股利分配政策

（一）最近三年的股利分配政策及分配情况

1、最近三年的股利分配政策

发行人现行《公司章程》第一百四十七条规定：“公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后
利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。”
现行《公司章程》第一百四十八条规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。”
现行《公司章程》第一百四十九条规定：“公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事
项。”


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现行《公司章程》第一百五十条规定：“公司可以采取现金或者股票方式分
配股利。公司利润分配政策为：在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实
行持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得超过累计可分配利润的 70
％。”

2、近三年实际股利分配情况

2009 年 9 月 19 日，根据经审计的截至 2009 年 7 月 31 日的账面净资产 3,061.21
万元，折为 3,000 万股，公司整体变更为股份公司，由各股东按原各自持股比例
持有，余额 61.21 万元转入资本公积。
除上述净资产折股外，根据发行人 2010 年 7 月 15 日第一次临时股东大会审
议通过，公司向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），共计派发现金股利
654 万元。

3、和晶信息的分红条款

鉴于子公司和晶信息的盈利对合并报表的盈利贡献较大，为确保发行人的分
红能力，和晶信息在其制定的《公司章程》第十五条规定：和晶信息每年的可分
配利润全部用于以现金形式分红。
子公司和晶信息的上述分红政策能有效保证发行人未来的现金分红能力。

（二）发行后的股利分配政策

2011年12月4日，公司召开2011年度第二次临时股东大会，对公司《公司章
程（草案）》中关于发行上市后的利润分配政策进行了修订。修订后的《公司章
程（草案）》规定上市后公司的股利分配政策如下：
1、公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事
会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独
立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公
司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监
事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表
决通过。公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司公开发行上市后若


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修改利润分配政策，除应由股东大会表决通过外，还应当经出席股东大会的社会
公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续
经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政
策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的
议案中详细说明修改的原因。
公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议
通过，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分
配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立
董事发表独立意见。
2、公司应当每年采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的10%。公司对于累计未分配利润超过公司股本总数120%
时，公司可以采取股票股利的方式予以分配。公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
3、公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾
股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者
稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司董事
会应在定期报告中披露股利分配方案。

（三）发行人股东分红回报规划

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草
案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于
股东对公司经营和分配进行监督，发行人2011年第二次临时股东大会审议通过了
《无锡和晶科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2011-2015）》，具体内
容如下：
（1）股东回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考
虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机


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制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（2）股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特
别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原
则，每年现金分红不低于当期实现可分配利润的10%
（3）股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一
次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监
事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的
股东回报计划，公司保证股东分红回报计划调整后，以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的10%。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部
监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（4）2011-2015年股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公
积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的10%。在确
保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会通过
网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对
公司分红的建议和监督。

（四）发行人未分配利润的使用计划

公司在无重大投资或重大现金支出发生的情况下，坚持以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司留存未分配利润主要用于对外投
资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化
财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，
最终实现股东利益最大化。

（五）中介机构关于利润分配调整的核查意见

经核查发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关政
策，保荐机构、申报会计师及发行人律师认为，发行人的利润分配政策注重给予


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投资者稳定合理回报，能够切实维护股东利益和社会公众股股东利益，并建立了
有效的决策机制，提高了股利分配政策的透明度，能够给予投资者持续、稳定的
投资回报。

另外，保荐机构、申报会计师及发行人律师还核查了发行人制定的《无锡和
晶科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2011-2015）》，认为该规划进一
步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配政策透
明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。

（六）本次发行前滚存利润的分配政策

经发行人2011年2月27日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，本次
股票发行当年所实现的利润和以前年度的滚存利润由发行后的新老股东共享。




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第十一节 募集资金运用


一、募集资金运用的基本情况

本公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 1,550 万股，占发行后总股
本的 25.833%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为 21,186 万元，全部用于公
司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
本次募集资金投资项目经公司股东大会审议确定，由董事会实施。本次募集
资金到位后，根据发行人实际经营情况，结合公司的发展规划和发展目标，并按
募集资金投资项目的轻重缓急顺序进行排列，发行人本次发行募集资金投资项目
的备案及资金使用计划如下表：
单位：万元
序 募集资金 募集资金投入时间进度
项目名称 投资总额 项目备案情况
号 投资额 第一年 第二年
无锡新区经济
智能控制器技
1 11,931.05 8,772.42 3,666.25 5,106.17 发展局[备案号：
术改造项目
3202071006334]
无锡新区经济
智能控制器研
2 1,801.40 1,801.40 1,801.40 -- 发展局[备案号：
发中心项目
3202071100265]
其他与主营业
3 务相关的营运 -- -- -- --
资金
合 计 13,732.45 10,573.82 5,467.65 5,106.17

若本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金
方式解决资金缺口，从而保证项目的实施。本次募集资金到位前，公司可以自有
资金、银行借款投入上述项目的建设，待本次募集资金到位后，公司将以募集资
金置换已经投入上述项目建设的自有资金或银行借款。
公司已经建立募集资金专项存储、使用等管理制度，本次募集资金将存放于
董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量不超过本次募投项目的个
数。




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二、募集资金项目新增产能市场前景分析

（一）行业背景分析

1、下游家电行业保持快速增长

家电领域是电子智能控制器应用的重要领域，2008-2009 年全球家电市场由
于受金融危机的影响，需求增长放缓，但随着全球经济的复苏，2010 年全球家
电市场已经基本摆脱危机带来的冲击，再次焕发了生机。根据 GfK 监测数据显
示，2010 年全球主要白色家电产品实现了 6%的增长基本恢复到危机前水平，未
来几年全球家电行业保持稳定增长值得期待。
我国由于受消费结构升级、家电下乡和以旧换新等政策扶持，我国家电市场
规模逐年突破。据中怡康数据显示，2006 年我国家电行业的市场规模首次突破
7,500 亿元关口，2007 年市场规模又突破 8,000 亿元关口，2010 年全年国内家电
市场零售额规模超过 10,400 亿元，其中变频空调、滚筒洗衣机、三门冰箱等高
附加值产品年零售量增长率分别高达 134%、38%和 67%。此外，在我国“十二
五”规划元年，家电市场再次迎来利好政策，2011 年 1 月 11 日，国家工业和信
息化部发布了《关于加快我国家用电器行业自主品牌建设的指导意见》，要求我
国由家电“制造大国”向“品牌大国”转变，把推动中国家电自主品牌建设上升
到国家战略高度，国家将会进一步推出各种政策鼓励引导企业进行自主品牌建
设。快速的需求增长及国家强有力的政策扶持，确保我国家电行业依然可保持高
增长的发展态势。

2、下游家电产品高端化趋势明显

目前全球家电高端化趋势越来越明显，在中国这一趋势尤为突出。中国正处
于消费升级阶段，消费者开始越来越注重家电的外观、功能等附加值的提升，因
此在需求结构中，大容量多门多温区的电控冰箱、波轮全自动及滚筒洗衣机、变
频空调等高端产品占比的持续提升。根据家电协会调研显示，中国目前电冰箱约
40%采用电脑温控，但随着消费者大容量、高能效、多门多温区的冰箱需求的增
加，十二五期间电脑温控型产品的比重有望上升至 60%，此外波轮全自动及滚筒
洗衣机产量占比达到 80%，变频空调将占空调总产量的 50%。


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另据中怡康统计，2010 年在中国大中型城市，对开门及多门冰箱销售额占
冰箱销售总额将由 2007 年底 30%左右上升到接近 50%，变频空调由 2007 年底
的 10%增长为 35%，滚筒洗衣机则提升至 50 %左右。

3、家电智能控制器行业持续快速增长

下游家电行业市场规模快速增长，以及消费升级带来的高端产品比重迅速提
升，直接带动了家电智能控制器行业的持续快速成长。从全球范围来看，发达国
家家电智能控制器市场需求是相对平稳，但中国、东南亚及南美洲市场的需求将
快速增长，其市场地位将也日益突出，确保未来全球家电智能控制器市场规模将
保持较快的增长趋势。
根据汉鼎咨询的研究报告，2009 年全球家电智能控制器的市场规模约为
647.81 亿美元，预计 2013 年将达到 1,285.34 亿美元。2009 年中国家电智能控制
器的市场规模约为 572.67 亿元，预计到 2013 年中国家电智能控制器的市场规模
达到 987.75 亿元。因此，本公司产品市场销路看好，能较好的满足市场的需求。

（二）扩大产能的合理性分析

1、企业发展遭遇产能瓶颈，扩大产能是企业发展迫切需要

近 3 年内，公司的销量随着产能的扩张同步增长。2008 年、2009 年、2010
年及 2011 年 1-6 月公司的家电智能控制器总产量分别为 144.67 万套、216.52 万
套、381.19 万套及 187.35 万套，而公司设计产能分别为 108.75 万套、171.29 万
套、342.83 万套及 171.42 万套，产能利用率分别达到 133.03%、126.41%、111.19%
及 109.29%，生产线超负荷运转。
公司现有的产能仅能满足三星、海信等成熟客户现有需求量，在此情况下，
公司被迫放弃一些新客户订单，并放缓新市场、新客户的开拓力度，这种被动局
面非常不利于公司利用产品的技术优势迅速提升高端市场份额、提高营业收入和
产品盈利能力，产能不足已经越来越成为制约公司发展的瓶颈。

2、核心客户稳定且不断拓展，对公司产品需求持续增长

经过多年的发展，公司积累了一批国际知名的优质客户，如三星、海信、阿
里斯顿、A.O.史密斯、海尔、威能等。其中三星是全球高端家电的代表厂商，时

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尚、科技、低碳是三星对“高端”的定义，也正是凭借着这三大核心力的支撑，
成就了三星在全球高端市场的出色表现，2009 年其生产的对开门冰箱在包括中
国大陆、美国在内 33 个地区获得了销量第一的成绩，全球市场份额第一，此外，
全球最权威专业消费者调研机构 J.D. Power and Associates 最新调查报告显示，三
星冰箱连续五年均以高品质获得该机构的“最受消费者满意奖”，同时更获得了
德国政府商品检测最高权威机构（STIWA）的最高测试等级。公司的另一核心客
户海信经过业务整合，使其同时拥有海信、容声、科龙等三个著名家电品牌，其
冰箱生产能力突破 800 万台，按照其白色家电销售额统计，2009 年海信国内市
场份额跃居行业前三强，与海尔、美的形成“三足鼎立”的竞争格局。
优质稳定的客户结构确保了公司销售的持续快速增长，公司的生产按照订单
来安排生产，产品需求非常明确。以三星、海信为例，2008-2010 年，公司对三
星集团的销售收入分别为 6,817.64 万元、7,156.07 万元、12,591.96 万元；对海信
集团销售收入分别为 1,956.88 万元、4,735.64 万元、8,775.96 万元。可以看出公
司对三星和海信的销售均保持较高的增长率。
此外，公司的核心客户结构不断扩大。一方面公司对原有客户深度挖掘，在
原有客户中开发新产品线、新基地的供应权；另一方面积极拓展新客户，2010
年 12 月，公司与合肥三洋正式签订战略合作协议并已开始批量接受订单；2010
年公司完成对海尔多个产品认证，2011 开始正式批量供货；2011 年公司与美的
冰箱事业部签订战略合作协议，正式成为其核心客户，且目前已经开始批量供货。

3、我国家电智能控制行业正处于高速发展阶段

单位：亿元
2010 年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
公司 营收 同比增长 营收收 同比增 营收收 同比增 营收收 同比增
收入 率 入 长率 入 长率 入 长率
和而泰* 2.96 22.82% 2.41 17.56% 2.05 31.41% 1.56 -
英唐智控* 3.56 63.30% 2.18 33.74% 1.63 38.14% 1.14 -
和晶科技 2.78 104.07% 1.60 45.02% 1.10 42.88% 0.74 -
注：英唐智控、和而泰为其家电智能控制器的销售收入


由上表可以看出，发行人同行业上市公司近年来都处于快速增长期，从另一
个角度体现了中国家电智能控制行业高速发展的行业现状。其中发行人在


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2007-2010年期间，年复合增长率高达55.64%。本次募集资金投资项目新增产能
624万套、2014年达产后约能实现新增年营业收入约4亿元，即2014年募集资金项
目完全达产后发行人加上现有产能约能实现销售收入为7亿元，按此计算，
2011-2014年期间的复合增长率仅为26.31%，远低于公司目前的实际增长率。


三、募集资金项目的基本情况

（一）智能控制器技术改造项目

1、项目概述

项目拟扩建家电智能控制器产能生产线，包括购置新的生产设备和厂房建
设装修等。项目自第一年初开始，预计第二年年底建设完成。项目计算期第一年，
完成厂房建设装修，并于当年年底投入生产设备的 50%。项目在计算期第二年投
入生产设备的 50%，达产 40%。第三年达产 90%，第四年达产 100%。建成达产
后，项目将新增产能 624 万套。

2、项目投资概算

（1）项目总投资

项目总投资 11,931.05 万元，公司拟通过发行新股筹资 8,772.42 万元。
单位：万元

项目名称 投资估算
1.总投资 11,931.05

1.1 固定资产投资 7,032.50

1.1.1 土建工程及辅助设施 300.00

1.1.2 设备购置及安装调试费用 6,732.50

1.2 流动资金 4,898.55

2.融资总额 11,931.05

2.1 上市发行融资 8,772.42

2.1.1 固定资产 7,032.50

2.1.1.1 土建工程及辅助设施 300.00

2.1.1.2 设备购置机安装调试费用 6,732.50



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2.1.2 铺底流动资金 1,739.92

2.2 自筹资金 3,158.63


（2）固定资产投资
根据估算，在项目上投入固定资产 7,032.5 万元，其中：设备购置及安装调
试费用合计 6,732.50 万元，土建工程及辅助设施投资 300 万元。设备购置及安
装调试明细如下：

设备单价 需求数量 设备投资额
设备名称 规格型号 产地
（万元） （套） （万元）
卧插机 环球 6241F 112.00 7 784.00 美国
立插机 环球 6380B 126.00 4 504.00 美国
ALPHA-AM
异形件插件机 190.00 8 1,520.00 日本
R&MA2
印刷机 MPM125 48.00 6 288.00 美国
CHIP 机 环 AC-60D 170.00 6 1,020.00 美国
泛用机 环球 GI-14D 122.00 6 732.00 美国
回流炉 劲 NS-800II 18.00 6 108.00 深圳
AOI 欧姆龙 PTH 25.20 10 252.00 日本
锡膏测厚仪 KY-8020 21.00 4 84.00 韩国
波峰焊 MS-350 22.00 5 110.00 深圳
插件功能线 定制 4.00 5 20.00 无锡
ICT 机 德 TRI5001 12.00 5 60.00 深圳
自动 FCT 机 定制 8.00 60 480.00 苏州
功能线 定制 1.50 5 7.50 无锡
井正
灌胶机 20.00 3 60.00 上海
IXY-700
烘道新增 定制 16.00 3 48.00 苏州
喷胶线 定制 30.00 3 90.00 无锡
MES 生 产 执 行 系 统
110.00 1 110.00
（含 BARCODE 硬件）
QIS 质量信息系统 30.00 1 30.00
SRM 供应商管理系统 70.00 1 70.00
Work Flow 工作流系
40.00 1 40.00
统
设备安装调试费用（万元） 315.00
设备购置及安装调试费用合计（万元） 6,732.50



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土建工程及辅助设施投资明细如下：
单位：万元

土建工程及辅助设施投资内容 投资金额
新 SMT 车间装修 44.00
新 MI 车间装修 38.00
新灌胶\喷胶车间装修 36.00
电源动力系统 42.00
空压系统 15.00
防静电系统 32.00
温湿度控制系统 30.00
防尘系统 25.00
消防系统 24.00
排风系统 14.00
合计 300.00


3、生产方法、工艺流程及技术来源

公司具备多年的家电智能控制器研发和制造经验，在本领域里逐步摸索出一
套独特的工艺和技术。本项目所采用公司自主开发的成熟技术，拥有自主知识产
权，经过长期的研究和开发，技术路线合理可行。本项目生产工艺流程具体请参
见本招股说明书第六节“四、（二）公司研发设计流程和主要产品的工艺流程”。

4、主要原材料、辅助材料及能源供应情况

本项目实施过程中，涉及的原材料主要包括继电器、显示模块、PCB、变压
器、液晶、芯片等，所需能源主要为电力。长三角地区电子元器件生产供应厂商
众多，公司采购部门根据生产计划直接采购；电力则由无锡市供电系统负责供应。
公司建立了完善的采购供应体系，在加强与现有的产品质量稳定、技术力量
雄厚的供应商合作的同时，建立与其它供应商的关系，拓展供应渠道，减少对个
别供应商的依赖，保证继电器、芯片、PCB 等的保质、保量、按时供应。公司
还将密切关注国际、国内宏观经济变化，研究原材料的市场价格走势，进行市场
咨询，对原材料的价格、质量和售后服务进行充分的比较，选择低价格、高质量
的原材料实现经济、科学的批量采购，并根据生产计划合理安排原材料库存，使


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原材料供应和购进价格保持相对稳定。

5、项目建设方案

（1）项目选址情况

本项目选址于江苏省无锡新区坊兴路 16 号（公司现生产经营地，建筑总面
积为 13,175.75 平方米，目前实际已使用面积为 4,163.75 平方米），本项目建筑面
积约为 7,859 平方米。

（2）项目实施进度安排

项目建设期为 2 年，从 T1 年初开始至时间点 T2 年底。整个工程建设期中，
本公司根据市场需求及内部配套的原则，边建设边生产。T2 当年生产负荷达到
设计产能的 40%，至 T3 当年，生产负荷达到设计产能的 90%，至 T4 年，项目
完全达产。

6、项目环保问题

根据本项目工艺的特点，工艺生产过程产生的污染主要为废气、废水、噪声
和固体废弃物品。

（1）废气环境影响分析

公司的废气主要是来源于锡及其化合物、铅及其化合物、烟尘、非甲烷总烃
等，经过滤网处理后有 15 米高排气筒排放。对大气的污染非常小。

（2）废水环境影响分析

本项目在营运期产生的生活污水主要是 COD、SS、磷酸盐、氨氮等，经过
化粪池预处理后能够达到污水处理厂接纳标准，经污水处理厂处理达标后再排
放。

（3）噪声环境影响分析

本项目噪声源主要为生产设备在运行过程中产生的机械噪声，噪声值夜间不
高于 50dB(A)，昼间不高于 60dB(A)。本建设项目选购相对噪音较小的设备并要
求厂商针对设备主要噪声发生源加设隔音设施及结构本体，采用减震效果好的材


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质，以有效降低噪音，另外进行厂房隔音处理，污染非常小。
采取以上措施后，本项目正式投产后，对厂界的噪声影响能够达到《工业企
业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-90）中的 2 类标准，对周围环境影响较
小。

（4）固体废弃物环境影响

固体废弃物主要是固体废物、焊锡渣、废电子元器件等，经过处理后交由无
锡市中天环保有限公司回收处置，处置完毕后，对环境影响较小。
公司建立并完善了环保工作组织网络体系，目前已通过了 ISO14001 环境管
理体系。成立了安全环保工作组，由主管生产的副总负责，各部门经理和车间主
任参加，企业内由质量管理部门负责日常监测，各车间有兼职环保员负责本车间
的环保管理。

7、项目效益分析

单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
营业收入 0.00 14,376.96 34,369.92 40,435.20 40,435.20
净利润 0.00 1,351.82 3,328.31 4,055.85 4,055.85
息前税前利润 0.00 1,590.37 3,915.66 4,771.59 4,771.59
达产后平均息税前利润 4,771.59
投资金额 11,931.05
投资利润率 39.99%


经估算，项目达产后年均息税前利润为 4,771.59 万元，投资金额为 11,931.05
万元，投资利润率 39.99%。项目的投资回收期（税后）为 4.21 年（含建设期）。

（二）智能控制器研发中心项目

1、项目概述

项目拟将募集资金用于发行人已有的研发中心技术改造建设，主要建设内容
包括：（1）硬件设计及产品测试设备的购置；（2）按国家标准、行业标准和专
业实验室标准对部分实验场地进行特种装修和建设；（3）研发人员及管理人员
的引进。

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2、项目投资概算

（1）项目总投资
项目总投资 1,801.40 万元，用于建设投资 1,620.40 万元，流动资金 181 万元。
项目所需资金拟通过公司发行新股筹集。
单位：万元

项目名称 投资估算
1.建设投资 1,620.40
1.1 研发中心建筑工程 1,620.40
2.流动资金 181.00
2.1 研发中心实验耗材费用 75.00
2.2 研发人员培训费用 56.00
2.3 研发中心其它运行费用 50.00
项目投资总额 1,801.40

（2）研发中心建设投资

研发中心建设投入支出：包括研发场所装修费 150 万元，办公设施 30 万元，
硬件设计及产品测试设备投入 1,225 万元，研发软件投入 200.4 万元，其他费用
15 万元，合计 1,620.4 万元。
单位：万元

工程或费用名称 投资金额 比例（%）
1.固定资产费用 1,405.00 86.70
1.1 研发场所 150.00 9.20
1.2 办公设施 30.00 1.90
1.3 硬件设计及产品测试设备 1,225.00 75.60
2.研发软件 200.40 12.40
3.其他费用 15.00 0.90
合计 1,620.40 100.00

其中研发场所建设装修内容如下：
单位：万元

研发场所建设装修内容 投资金额

研发办公区域装修 52.00

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接待区域、公共区域装修 21.00
EMC 实验室装修 30.00
整机实验室装修 14.00
装配测试实验室装修 12.00
变频电源系统 11.00
通风、空调、照明系统 10.00
合计 150.00


（3）研发设备和新增软件投资

新增硬件设计及产品测试设备清单
数量 单价 总价
序 仪器设
型号规格 （组、 （万 （万 产地
号 备名称
台、套） 元） 元）
1 示波器 惠普示波器 HP54602B 5 4 .00 20.00 美国
电能分
2 美国福禄克 POF9800 4 50.00 200.00 美国
析仪
红外摄
3 像测温 美国 Raytek ST20 1 20.00 20.00 美国
仪
数据分
4 美国 Agilent 34970A 1 10.00 10.00 美国
析仪
热传感
5 美国 Raytek MP150 1 5.00 5.00 美国
仪
ALT 试
6 台湾庆生 KSTHE-515TBS 4 18.00 72.00 中国台湾
验箱
可编程
7 交流电 深圳艾诺 AN97002SS-2KVA 3 20.00 60.00 中国
源
高频示 美国 LeCroy 44MXS
8 3 40.00 120.00 美国
波器 400MHZ
网络分
9 日本株式会社 R3860A 4 50.00 200.00 日本
析仪
EMC 设 HAEFELY
10 1 60.00 60.00 瑞士
备 IEC61000-4-2\-4-4\-4-5\-4-11
RF 测 美国 2.0 GHZ RF FIELD
11 1 58.00 58.00 美国
试设备 STRENGTH METER
频率计 美国 3.5 GHZ FREQUENCY
12 1 38.00 38.00 美国
数器 COUNTER 615-1856D
变频器
13 台湾群菱 ACLT-3825H 1 69.00 69.00 中国台湾
检测仪/

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变频器
负载能
力检测
装置
向量訊
號分析
14 美国 NI PXI-5660 1 36.00 36.00 美国
器與 NI
LabVIE
罗德与施瓦茨公司 R&SESL
接收机
ES-SCAN 软件
预认证 NV216 人工电源网络
EMI 测
15 MDS-21 吸收功能钳 1 200.00 德国
试兼诊
断系统 HZ-15 近场探头
TS9975 测试系统
罗德与施瓦茨公司
R&SESL 接收机
合计 32 - 1,168.00
新增研发软件清单
序 软件类
软件名称 数量 单价 总价 开发商
号 别
C/C++编
1 译器、调 IAR Embedded Workbench 2 29.00 58.00 英国 IAR
试器
嵌入式 美国
CodeTest 1 30.00 30.00
软件白 METROWERKS
2
盒测试 美国
RTRT(Rational Test RealTime) 1 8.00 8.00
工具 IBM Rational
AUTOCAD 2 7.50 15.00 美国 Autodesk
CAD 软
3 Pro_ENGINEER 2 20.50 41.00 美国 PTC 公司
件
Altium Designer 10 4.80 48.00 美国 Altium
流程图
4 设计软 Viso 1 0.40 0.40 美国 Micros oft
件
合 计 19 - 200.40


3、项目实施的必要性

（1）提升公司硬件设计及产品测试水平



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随着家电行业竞争的日益激烈，家电厂商越来越多地通过产品升级来提升市
场竞争力。因此，家电厂商对产品的品质、功能及外观的要求不断提高。从而这
就要求家电智能控制器企业必须不断地进行技术升级并提供新产品。持续不断地
研发新产品恰是公司战略的重要组成部分，而新产品的研发流程中，最耗费时间
和资金的环节就是硬件设计及产品检测环节。任何好的设计思想和产品原型都需
要通过不断地进行产品设计→实验验证→改进设计→实验验证等数十次甚至上
百次的设计验证循环才能够定型。在此期间，实验验证需要大量的先进设备和仪
器，但随着公司业务规模的不断扩大，新产品系列的不断拓展，公司现有的实验
设施已经无法满足公司发展需要，给新产品设计定型工作带来很大的难度。
通过本次募集资金投入，公司将对现有实验设备进行更新换代，并添置行业
领先的高精度实验设备，这有利于公司的硬件设计及产品测试水平的提高。

（2）有利于吸引优秀科研技术人才

研发中心的改造将起到吸引人才的作用，有助于公司的人才储备，有利于吸
引公司所需要的各种优秀人才，进一步推进产学研合作创新、突破制约转型的关
键技术、加快产品技术更新，使公司的科研开发具备长期可持续发展能力。

（3）提升公司核心竞争力

现代企业竞争力的核心是企业的自主创新能力，研发中心是企业新产品设计
定型的主要平台，也是自主创新能力建设的关键环节。对研发中心的改造将大幅
度提高公司自主创新能力，从而提升公司核心竞争力，使公司在日趋激烈的市场
竞争中更快、更好地发展。

4、项目建设方案

（1）项目选址情况

本项目选址于发行人现生产经营地，是在公司原有研发中心基础上进行技术
改造，改造后研发中心占地面积约为 920 平方米。

（2）项目实施进度安排

本项目预计建设期为 1 年。


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（三）其他与主营业务相关的营运资金

1、其他与主营业务相关的营运资金项目的必要性

充足的营运资金是公司业务发展的基础，也是抵御市场竞争风险、应对市场
变化的需求，更是公司市场竞争实力的体现。本次募集资金补充与主营业务相关
的营运资金后，将有效降低公司在未来发展中通过间接融资方式可能面临的财务
风险，改善财务结构，提升公司流动性；营运资金到位后，公司可根据业务发展
的实际需要，适时投放营运资金，用于加大新产品研发投入、品牌建设、员工队
伍培训等方面，为公司继续保持技术领先及提高市场份额提供资金保障，从而提
升公司的核心竞争力和持续盈利能力。

2、营运资金的管理安排

公司已建立募集资金专项存储制度，其他与主营业务相关的营运资金将存放
于董事会决定的专项账户集中管理，该专项账户不得存放非募集资金或用作其他
用途。公司将严格执行深圳证券交易所及中国证监会有关募集资金使用的规定，
严格履行相关决策程序及信息披露程序，根据公司发展战略以及实际生产经营需
求合理安排其他与主营业务相关的营运资金使用。

3、对公司财务状况及经营成果的影响

本次募集资金用于其他与主营业务相关的营运资金后，公司的资产负债率进
一步降低，提高了公司的偿债能力，公司资产的流动性进一步提高，降低了经营
风险；本次募集资金用于其他与主营业务相关的营运资金后，不可能在短期内产
生经济效益，因此公司在短期内面临净资产收益率下降的风险。但随着公司募投
项目的达产以及公司经营规模的扩大，公司的盈利能力将不断得到增强。

4、对提升公司核心竞争力的作用

本次募集资金用于其他与主营业务相关的营运资金后，为公司实现业务发展
目标提供了必要的资金来源，保证了公司生产经营和业务拓展的顺利开展，将有
利于公司扩大业务规模，优化公司财务结构，从而提高公司的市场竞争力。




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四、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响

本次募集资金投入有利于公司扩大生产规模、提升硬件设计及产品测试水
平，进一步提高本公司的盈利能力，改善本公司的财务状况。

（一）扩大产能、提升硬件设计及产品测试水平

近年来公司一直处于高速成长期，随着生产规模扩大以及产品品种增加，现
有产能不足已经越来越成为公司发展的瓶颈，本次募集资金投入提高公司生产能
力，一是通过规模效益，可以降低公司智能控制器的单位固定成本；二是可以利
用现有产品的销售渠道和管理资源，提高整体销售收入，降低单位销售费用和管
理费用，发挥规模效应，提高公司整体运营效率，降低系统整体运营成本；三是
通过本项目扩大产能，可以在巩固现有客户的基础上扩大客户群体，增强公司整
体竞争力和可持续发展能力。
研发中心技术改造旨在加强加快公司硬件设计及产品检测体系的建设，随着
大量高端的实验及测试设备的更新及添加，公司的硬件设计及产品测试水平将会
得到极大改善。

（二）对财务状况的影响

1、对净资产收益率及盈利能力的影响

本次募集资金到位后，能迅速解决项目投资对资金的需求，公司净资产将会
有较大幅度的增加，从而使公司抗风险能力得到有效增强。另外，由于本次募集
资金项目建设期一般需要1-2年的时间，项目在建设期间的盈利能力可能较低，
建设期内公司净资产收益率可能有所下降，但随着项目的陆续投产，公司的营业
收入与利润水平将有大幅增长，盈利能力和净资产收益率随之会有较大提高。

2、新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司经营业绩的影响

募集资金投资项目投产后固定资产折旧费将相应增加，无形资产和其他资产
的摊销亦将相应增加。
募集资金投资项目的建设期为 1-2 年，办公场所的固定资产、软件在购置当
年开始进行折旧，开发支出在项目建设完成后的次年开始摊销，生产及研发设备

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在购置当年开始进行折旧；募集资金到位后，所有募集资金投资项目均完工，每
年预计将新增折旧和摊销 882.32 万元，并进入当期损益。
项目实施过程中及完成后，新增折旧和摊销费用较目前有较大幅度提高，产
能呈阶段性增长，将可能引起建设期公司盈利水平下降。
但从中长期看，公司本次募集资金投资项目将进一步提高公司的研发水平，
丰富公司产品结构，公司销售收入和盈利水平将有大幅提高，新增折旧和摊销将
会被本次募集资金投资项目大幅新增的销售收入消化，因而不会对发行人未来经
营业绩带来重大不利影响。




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第十二节 未来发展与规划


一、公司发展战略与规划

公司以本次发行股票并在创业板上市为契机，结合公司的实际情况和行业的
发展状况，制定了切实可行的发展战略。

（一）公司整体发展战略

公司将利用物联网高速发展和家电节能降耗的发展趋势，以家电智能控制器
为主导产品，充分发挥现有优势，增强研发能力，积极向其他领域拓展，实现产
品多元化，以全球知名企业为目标客户，走规模发展、逐步升级的道路，力争通
过 5 年左右的努力，使公司发展成为智能控制器产品研究开发、制造、产品销售
为一体的、具有国际竞争力的大型专业化智能控制器制造和服务供应商。

（二）具体发展计划及目标

1、技术研究计划

技术是公司未来发展的命脉所在。通过持续关注、强有力投入、做专做精、
提升技术能力，为客户持续提供面向未来的、面向消费者的解决方案。灵活开发
自主创新产品，并进行前沿技术储备，提升新产品贡献率。用 3-5 年时间，建设
一个全球一流的白色家电控制器研发中心。从技术的角度来看，未来 3 年公司将
围绕下面几个方面的技术能力的提升来开展工作：
（1）家电智能网络技术。对家电进行深度介入型控制，并连接远端服务器
和用户网络，实现多重远程控制。具体是指对灯光的场景控制和远程控制 、安
全警报界面和传感器 、家庭传感器(比如：水、湿度、温度等) 、访问控制(比如：
门锁) 、加热和降温(HVAC)控制和管理 、音频-视频控制 、节约电能、网络拓
扑等方面的研究和开发。
（2）家电集成控制技术。对家电进行集成控制，实现家电之间的协调与互
动，降低能耗，实现家电间的智能化通讯与控制。


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（3）分布式多媒体技术。实现不同家电之间的信息共享、显示共享、操作
共享等。充分利用一些中高端家电上已有或将拥有的显示优势，实现媒体的分布
化显示与控制。
（4）非接触感应控制技术。在家电上实现人体接近预操作，使得产品具备
主动节电等功能。动作识别，而非特定位置特定按键识别，使得人机互动控制更
加灵活、人性化。
（5）滚筒洗衣机变频器的精确检测与控制技术。进一步提高滚筒洗衣机变
频器的检测精度和控制精度，大大提高洗衣机的自动调节能力和复杂负载应对能
力，缩短洗涤时间、降低整体能耗、提高洗涤质量。

2、产品开发计划

为保持现有产品及业务的可持续发展，保证公司的持续竞争力，公司利用自
身优势，坚持科技创新，积极开发新产品，实现产品多元化，从白色家电的电子
控制器逐步扩展到智能家居、家居能源控制、信息家电等电子控制器领域，力争
实现公司生产规模、销售收入和市场份额的稳步增长。

3、市场拓展计划

在市场开拓方面，公司遵循以技术开发市场的原则，将针对客户的个性化需
求，为客户量身定制高技术含量、高品质、多样化产品及全方位优质服务；公司
将继续注重优化市场结构，拓展产品类型和应用领域，以获得更多优质客户。

（1）深耕现有的大客户

公司将深入挖掘现有客户需求，向其不同的产品线、不同生产基地延伸。公
司通过增强研发能力和技术服务能力，为客户提供更有针对性的智能控制系统解
决方案，提高客户满意度，争取现有客户中占据更大的市场份额，积极向其他产
品线延伸，同时也关注客户体系内不同生产基地的市场拓展，充分利用完善服务
体系、便捷的地理位置等优势，拓展大客户的纵向区域延伸。

（2）拓展潜在高端客户

从电子智能控制器的市场结构来看，进入国际高端客户供应链体系代表着高
端水平，必须具备领先的研发能力、较大的生产规模、严密的品质管理和优秀的

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市场服务体系。公司将依托现有大客户营销优势，充分利用在家电变频技术、多
温区冰箱控制技术、燃气恒温控制技术、模糊控制技术及高温应用技术等方面的
优势，积极切入高端家电领域，密切关注国际高端家电品牌的发展动向，以先进
的技术优势导入国际高端品牌客户，拓展潜在的高端市场。

4、人才发展计划

公司将立足于“以人为本”的可持续发展观，把“以人为本”的理念融进人
力资源工作中，同时建立科学的绩效考核和薪酬激励机制来调动员工工作积极
性，创建独具特色的和晶科技企业文化，凝聚全体员工发挥出最大限度的创造力。
未来三年，公司将逐步完善任职资格体系，吸引行业顶尖专业人才，形成多
层次人才梯队，并借助与高校的产学研结合，定向培养所需要的专业人才。公司
还计划加强对现有员工的教育和培训。对部分高级管理人员、核心技术人员实施
进修计划，提升公司管理和技术创新能力；对中层管理人员进行每年 1－2 次的
管理能力培训，提升管理人员的综合素质，提高公司执行力；对普通员工定期进
行岗位技能培训，提升专业素质。

5、资本发展计划

公司将根据经营发展的具体情况合理选择融资模式（银行直接贷款、证券市
场融资等方式）来解决公司持续发展对资金的需求。
上市成功后，公司在坚持核心技术自主开发的前提下，随着规模扩大及实力
增强，公司本着对股东有利、对公司发展有利的基本原则，将充分依托资本市场，
择机开展收购兼并，进行技术成果输出。

6、进一步完善治理结构计划

公司将充分利用本次首次公开发行股票并在创业板上市的契机，按照上市公
司的要求，以加强董事会建设为重点，进一步完善法人治理结构。公司已经建立
了独立董事制度，并聘请了行业、法律及会计专家作为独立董事，独立董事在本
公司规范治理、科学决策中发挥了重要作用，实施了有效监督。同时，公司还建
立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会下属专门委员会及配套的制度，
更好的发挥了董事会在公司战略方向、重大决策、选择经理人员等方面的作用。


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此外，公司还设立了内部审计部门，加强公司内部控制的有效性，提高公司的风
险防范能力和资源利用效率。
未来公司将努力建立和完善内部管理制度、强化各项制度的执行工作，并通
过激励约束机制增强员工归属感，调动员工积极性，利用本公司人力资源优势，
努力形成积极向上的企业文化，促进公司的规范运作和稳健发展。


二、拟定上述计划所依据的假设条件

本公司拟定上述业务发展计划，主要基于以下估计和假设：
1、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，未发
生对公司产生重大影响的不可抗力事件；
2、本公司所遵循的现行法律、法规和行业政策无重大变化；
3、公司所处行业的市场处于正常发展状态，没有出现重大的市场突发情形；
4、本次股票发行上市能够顺利完成，募集资金能够及时到位，募集资金投
资项目可以有效地实施；
5、公司无重大经营决策失误；
6、公司无足以严重影响公司正常运转的人事变动，能够持续保持现有管理
层、核心技术人员的稳定性和连续性；
7、公司研究及发展新产品时不会遭遇重大困难，业务所依赖的技术也不会
面临重大替代；
8、无其他人力不可抗拒的因素造成的重大不利影响。


三、实施上述计划可能面临的主要困难

公司在制定上述业务发展目标时，充分衡量并考虑到自身实现发展目标的主
要困难并提出了解决的可行性计划。

（一）资金瓶颈

由于市场需求强劲，目前公司业务处于扩张阶段，公司实施下阶段发展战略
和各项具体发展计划，需要雄厚的资金支持，如果资金来源得不到充分保障，将
影响到上述目标的实现。

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（二）管理水平制约

本次发行股票并上市后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司的资
产规模将有较大幅度的增长，业务、机构和人员将进一步扩张，公司的经营管理
及决策制度将面临新的考验。

（三）人才压力

公司虽然通过自身的经营和发展，培养和锻炼了一批人才队伍，储备了一定
数量的高素质人才，但是随着公司发展战略的实施，公司业务将进一步发展，尤
其是本次发行上市后募集资金项目的实施，公司对高素质的研发、生产、销售、
管理专业人才的需求将大幅上升，因而公司仍然面临人才压力。


四、上市后持续公告规划实施和目标实现的情况

公司管理层将按照公司发展规划，努力实现公司经营目标。公司上市后，将
在年度报告中持续公告规划实施和目标实现的情况，及时披露募集资金投资项目
进展情况。


五、业务发展规划和目标与现有业务的关系

（一）本公司的现有业务是业务发展计划的基础

本公司的主营业务明确，业绩突出。公司专注于大型白色家电智能控制领域，
是依据公司的发展历程、产品优势和市场前景作出的科学选择。一方面公司自成
立以来一直关注对家电智能控制领域的发展，了解该领域发展规律、建立了雄厚
的市场资源，主导产品在该领域中具有举足轻重的地位。另一方面该领域具有广
阔的发展空间、良好的发展前景，为公司提供了极大的市场成长空间。本公司经
过多年的发展，已经具备了显著的产品优势、工艺技术优势、研发优势、营销优
势及管理优势，为在该领域的做专做强，创造了有利条件。

（二）本公司业务发展计划是现有业务的延伸



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本公司的现有业务仍然存在着主导产品相对单一，市场领域相对集中、规模
较小等问题，公司业务发展计划的实施可有效地解决这些问题。首先，可以在现
有产品基础上巩固扩大市场地位；其次通过从单纯的家电控制器向厨房家电、小
家电的电子控制器等领域的延伸，改善产品结构，降低公司主导产品市场领域相
对集中的风险，打造公司新的利润增长点；再次，通过研究院的成立，保证公司
的持续创新能力，使公司的可持续性发展有了保障。
此外，本公司的业务发展规划充分考虑了公司上市后的发展情况，对公司的
资本管理、人力资源发展、组织结构等提出了更高的要求，以适应公司未来规模
的迅速扩张，使公司现有业务和发展规划形成一种良性互动的关系，最终从根本
上提高公司的盈利能力和经营管理水平，增强核心竞争能力，实现公司规模与效
益的协调发展。
公司管理层将按照公司发展规划，努力实现公司经营目标。公司上市后，将
在年度报告中持续公告规划实施和目标实现的情况，及时披露募集资金投资项目
进展情况。




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第十三节 其他重要事项


一、重大商务合同

（一）借款合同

截至2011年6月30日，发行人尚未清偿的借款合同如下：

序 合同编 金额 结息
贷款人 借贷期限 利率 担保
号 号 （万） 方式
无锡市新区创友融资担保有限公
2010 年 招商银行 司提供保证担保 （[2010年保字
2010年10月
借字第 股份有限 年利率 按 季 第934101025-1]《不可撤销担保
1 29日至2011 300
1110102 公司无锡 6.116% 结息 书 》； 和 晶 信 息 提 供 保 证 担 保
年10月29日
5号 分行 [2010年保字第11101025号]《不可
撤销担保书》
发行人以[锡新国用（2005）第246
BOCCZ 交通银行 浮动利
2010 年 9 月 号]土地使用权与[锡房权证新字
-A220(2 股份有限 率，基准 按 月
2 15日至2011 250 第60003304号]房屋所有权作抵
010)-00 公司无锡 利率上 结息
年9月15日 押（[BOCKF-D144(2009)-002]《最
7 曹张支行 浮20%
高额抵押合同》）

BOCCZ 交通银行
2011 年 3 月 浮动利 芜 湖 大 捷 提 供 保 证 担 保
-A220(2 股份有限 按 月
3 17日至2011 300 率，基准 （[BOCCZ-DO62（2011）011]《保
011)-00 公司无锡 结息
年9月16日 利率 证合同》）
9 曹张支

陈 柏 林 提 供 保 证 担 保
（[BOCCZ-DO62（2011）023]《保
证合同》）、无锡和晶信息技术有
BOCCZ 交通银行
2011 年 5 月 浮动利 限 公 司 提 供 保 证 担 保
-A220(2 股份有限 按 月
4 10日至2012 250 率，基准 （[BOCCZ-DO62（2011）024]《保
011)-01 公司无锡 结息
年5月09日 利率 证合同》）、芜湖和泰汽车电机有
9 曹张支
限 公 司 提 供 保 证 担 保
（[BOCCZ-DO62（2011）025]《保
证合同》）
上海浦东
无锡市新区创友融资担保有限公
发展银行 2011 年 5 月
8401201 年利率 按 季 司 保 证 担 保
5 股份有限 27日至2012 700
1280531 6.941% 结息 （[YB8401201028053101]《保证
公司无锡 年5月27日
合同》）
分行



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（二）销售合同

1、2010 年前五大销售客户合同

（1）2010 年 12 月 20 日，发行人与苏州三星电子有限公司签订《供货基本
合同》，约定由发行人根据《购买计划单》的要求向其提供产品。合同期限自 2011
年 1 月 3 日至 2014 年 1 月 2 日。
（2）2010 年 12 月 31 日，发行人与海信（南京）电器有限公司签订《采购
合同》，约定由发行人根据《采购订单》的要求向其提供产品。合同期限自 2011
年 1 月 1 日至 2011 年 9 月 30 日。
（3）2009 年 2 月 27 日，发行人与苏州三星电子家电有限公司签订《交易
合同》，约定由发行人根据订单要求向其提供产品。合同期限自 2009 年 4 月 20
日至 2010 年 4 月 19 日，其后一年续签合同，如双方没有续签，但发行人仍继续
向其供货，视同本合同继续延续，截至本招股说明书签署日，发行人一直向苏州
三星电子家电有限公司供货。
（4）2011 年 1 月，发行人与海信惠而浦（浙江）电器有限公司签订《采购
合同，约定由发行人根据《采购订单》的要求向其提供产品。合同期限自 2011
年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，但在双方签署新年度合同之前，本合同继续
有效，直至新年度合同签署生效。
（5）2010 年 9 月 14 日，发行人与印度三星签订《基本采购与销售协议》，
约定由发行人根据订单的要求向其提供产品。合同期限自 2010 年 12 月 14 日至
2011 年 12 月 14 日，如双方未在本期限或协议续期期限到期日一个月以前解除
本协议，则本协议将自动续期 1 年。

2、其他重大销售合同

（1）2010 年 12 月 13 日，发行人与合肥荣事达三洋电器股份有限公司签订
《合作协议》，约定由发行人按买方要求向其供货。合同期限自 2011 年 1 月 1 日
至 2011 年 12 月 31 日。
（2）2008 年 10 月 10 日，发行人与青岛海尔零部件采购有限公司签订《基
本供货合同》，约定由发行人根据订单的要求向其提供产品。本合同将在双方发
生业务关系期间一直保持有效，直至存在新的书面基本供货合同约束双方之间的

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业务关系。
（3）2010 年 8 月 1 日，发行人与杭州九阳小家电有限公司签订《配件购销
合同》，约定由发行人根据订单的要求向其提供产品。合同期限自 2010 年 8 月
1 日至 2011 年 7 月 31 日。
（4）2010 年 1 月 1 日，发行人与阿里斯顿热能产品（中国）有限公司签订
《采购合同》，约定由发行人按买方要求向其供货。合同期限自 2011 年 1 月 1 日
至 2011 年 12 月 31 日。
（5）2011年7月15日，发行人与合肥美的荣事达电冰箱有限公司、合肥华凌
股份有限公司共同签订《美的冰箱事业部战略合作协议》，约定发行人作为美的
冰箱事业部的核心供应商为其提供有关产品，合同期限自2011年7月15日至2012
年7月15日。
2011 年 7 月 15 日，发行人与合肥美的荣事达电冰箱有限公司、合肥华凌股
份有限公司共同签订《美的冰箱事业部供货保障合同》，约定由发行人根据需方
在采购平台上下达的采购需求计划、采购订单与送货通知提供产品。

（三）采购合同

1、2010 年 12 月 21 日，发行人与常州市双进电子有限公司签订《采购合同》
（HD1012001），约定由发行人向其采购印刷电路板。发行人在一个滚动计划的
范围内向卖方发出订单并由卖方负责运货。
2、2011 年 1 月 8 日，发行人与上海索翰电子有限公司签订《采购合同》，
约定由发行人向其采购继电器。发行人在一个滚动计划的范围内向卖方发出订单
并由卖方负责运货。
3、2011 年 1 月 15 日，发行人与河北冀雅电子销售有限公司签订《采购合
同》，约定由发行人向其采购液晶显示器。发行人在一个滚动计划的范围内向卖
方发出订单并由卖方负责运货。
4、2011 年 1 月 10 日，发行人与无锡市方舟科技电子有限公司签订《采购
合同》，约定由发行人向其采购显示模块。发行人在一个滚动计划的范围内向卖
方发出订单并由卖方负责运货。
5、2011 年 3 月，发行人与浙江京东方显示技术有限公司签订《采购合同》，


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约定由发行人向其采购显示模块。发行人在一个滚动计划的范围内向卖方发出订
单并由卖方负责运货。
6、2010 年 10 月 18 日，发行人与青岛鼎新电子科技有限公司签订《基本供
货合同》，约定由发行人向其采购元器件。
7、2011 年 1 月 15 日，发行人与 BTR INT’L CO.,LTD 签订《采购合同》，
约定由发行人向其采购变压器、芯片等零部件。

（四）其他重大合同

1、房屋租赁合同

2011 年 1 月 20 日，发行人与无锡恒登签订了《工业厂房租赁合同》，约定
承租无锡新区坊兴路 16 号，租赁建筑面积为 13,178.75 平方米，租赁期限自 2011
年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止。租金为第一年每月 30 万元，第二年至第
六年每年月租金递增 3 万元。

2、融资租赁合同

发行人及和晶有限在报告期内通过融资租赁的方式取得了相关设备，其定
期租赁合同及担保情况如下：
序
合同编号 出租人 出租物 出租期限 租赁费用 担保人
号
美联信金 2008年11月1日
[401-0031434-000 环球自动贴片机 16,628.6元/ 徐宏斌、
1 融租赁有 至 2011 年 10 月
（Re:G1641）] 展示机 月 邱小斌
限公司 30日
美联信金 2008年11月1日
[401-0031434-001 Halt 环 境 测 试 仪 20,355.7元/ 徐宏斌、
2 融租赁有 至 2011 年 10 月
（Re:G1641.S001）] AST18/RS-28 月 邱小斌
限公司 30日
Fuji SMT-High
美联信金 2009年1月15日 陈柏林、
[401-0031434-002 Speed Compact 20,113. 元 /
3 融租赁有 至2012年1月14 徐宏斌、
（Re:G1641.S002）] Placer XP143E 全 月
限公司 日 邱小斌
自动贴片机
环球自动插件机
美联信金 6241F，环球自动 2010 年 5 月 5 日
[401-0031434-003 80,528 元 /
4 融租赁有 插件机6380B，环 至 2013 年 5 月 4 陈柏林
（Re:G1641.S003）] 月
限公司 球自动插件机 日
6683D




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序
合同编号 出租人 出租物 出租期限 租赁费用 担保人
号
美联信金 环球自动贴片机 2010年5月17日
[401-0031434-004 155,212.7
5 融租赁有 AC-60D,环球自动 至2013年5月16 陈柏林
（Re:G1641.S004）] 元/月
限公司 贴片机AX-7S 日
美联信金 自 动 印 刷 机 2010年5月20日
[401-0031434-005 12,746 元 /
6 融租赁有 SPEEDLINE 至2013年5月19 陈柏林
（Re:G1641.S005）] 月
限公司 MPM125 Printer 日
美联信金 2010年5月20日
[401-0031434-006 JUKI 点 胶 机 型 23,374 元 /
7 融租赁有 至2013年5月19 陈柏林
（Re:G1641.S006）] 号：KD-2077 月
限公司 日
Automatic
Multi-Head
美联信金 2010年5月20日
[401-0031434-007 Inserting Machine 12,509 元 /
8 融租赁有 至2013年5月19 陈柏林
（Re:G1641.S007）] 全自动铆钉插入 月
限公司 日
机 型号(Model)：
Mulserter 200



二、对外担保的有关情况

2010 年 5 月 6 日，发行人与无锡市新区创友融资担保有限公司签订了《最
高额抵（质）押反担保合同》[锡新创高抵字（2010）第 041 号]，因无锡市新区
创友融资担保有限公司为发行人向银行借款 700 万元提供担保，发行人以机器设
备（截至报告期末原值 1,465 万元，净值 1,066 万元）提供反担保，履行债务期
限为 2010 年 5 月 6 日至 2013 年 6 月 30 日。
除上述担保外，发行人不存在其他对外担保事项。


三、诉讼与仲裁事项

截至本招股说明书签署日，本公司及其下属公司不存在对财务状况、经营成
果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；
本公司控股股东及实际控制人、本公司董事、监事、高级管理人员及其他核
心人员均未涉及任何诉讼或仲裁事项；
本公司控股股东及实际控制人最近三年内不存在重大违法行为；
本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未涉及任何刑事诉讼。




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第十四节 有关声明




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发行人全体董事、监事和高级管理人员声明

本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。

发行人全体董事签字：




陈柏林 张晨阳 邱小斌 徐宏斌




张志学 刘 渊 庄菁彧

发行人全体监事签字：




应炎平 陈 玮 葛 琴

发行人全体高级管理人员签字：




邱小斌 徐宏斌 汪 进




无锡和晶科技股份有限公司


年 月 日


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保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：




丁国荣



保荐代表人：




叶 强 方 欣



项目协办人：




张云建




申银万国证券股份有限公司


年 月 日


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发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见
书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的
法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。

律师事务所负责人：




经办律师：




北京市凯文律师事务所


年 月 日




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会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审
计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本
所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报
告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：




签字注册会计师：




江苏公证天业会计师事务所有限公司


年 月 日


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验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具
的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用
的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：




签字注册会计师：




江苏公证天业会计师事务所有限公司


年 月 日




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资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构
出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股
说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。

评估机构负责人：




经办注册评估师：




江苏中天资产评估事务所有限公司


年 月 日




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第十五节 附 件


以下文件是与本次公开发行有关的所有正式法律文件，除在指定网站上披露
外，并存放在发行人和保荐机构（主承销商）的办公地点，以备投资者查阅：
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。




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