金安国纪科技股份有限公司
Goldenmax International Technology Ltd.
（上海市松江工业区宝胜路 33 号）
首次公开发行股票招股说明书
摘要
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
金安国纪科技股份有限公司 招股说明书摘要
重要声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳交易所网站。
投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定
的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
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金安国纪科技股份有限公司 招股说明书摘要
目 录
释 义......................................................................................................................4
第一节 重大事项提示...........................................................................................7
第二节 本次发行概况.........................................................................................10
第三节 发行人基本情况.....................................................................................11
一、发行人基本资料 ................................................................................................................11
二、发行人历史沿革和改制情况 ............................................................................................11
三、股本情况 ............................................................................................................................12
四、业务情况 ............................................................................................................................13
五、资产权属情况 ....................................................................................................................15
六、同业竞争与关联交易情况 ................................................................................................19
七、董事、监事、高级管理人员 ............................................................................................24
八、控股股东及实际控制人简介 ............................................................................................29
九、财务会计信息及管理层讨论与分析.................................................................................30
第四节 募集资金运用.......................................................................................43
一、募集资金用途 ....................................................................................................................43
二、募集资金运用对发行人的影响 ........................................................................................43
第五节 风险因素和其他重要事项....................................................................44
一、风险因素 ............................................................................................................................44
二、其他重大事项 ....................................................................................................................49
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排.................................................55
一、发行各方当事人情况 ........................................................................................................55
二、发行时间安排 ....................................................................................................................56
第七节 备查文件................................................................................................57
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金安国纪科技股份有限公司 招股说明书摘要
释 义
在本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
发行人/公司/本公
司/股份公司/金安 指 金安国纪科技股份有限公司
国纪
国纪电子/有限公司 指 发行人前身上海国纪电子材料有限公司
东临投资/控股股东 指 发行人控股股东上海东临投资发展有限公司
东临实业 指 东临投资的控股股东上海东临实业有限公司
香港金安 指 金安国际科技集团有限公司
宁波杉杉 指 宁波杉杉创业投资有限公司
致安电子 指 上海致安电子有限公司
云灏广告 指 上海云灏广告有限公司
开诚投资 指 上海开诚投资有限公司
海齐投资 指 上海海齐投资咨询有限公司
易京玻纤 指 临安易京玻纤有限公司
深圳国层 指 深圳市国纪层压板材有限公司
金安国际控股 指 金安国际控股有限公司
国际层压板材 指 国际层压板材有限公司
上海国纪 指 上海国纪电子有限公司
珠海国纪电子材料有限公司及其更名后的金安国纪
珠海国纪 指
科技（珠海）有限公司
香港国层 指 国际层压板材（香港）有限公司
杭州联合电路板 指 杭州联合电路板有限公司
珠海金安 指 珠海金安科技有限公司
东方金德 指 东方金德投资有限公司
香港品科 指 品科有限公司
香港耀恒 指 耀恒集团有限公司
注册于英属维尔京群岛(British Virgin Islands)的离岸
BVI 公司 指
公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人/保荐机构/
指 华泰联合证券有限责任公司
主承销商
会计师 指 上海上会会计师事务所有限公司
发行人律师/律师 指 北京市天元律师事务所
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金安国纪科技股份有限公司 招股说明书摘要
A 股 指 每股面值为 1.00 元的人民币普通股
《公司章程》/《章 2008 年 5 月 8 日发行人创立大会通过的现行有效的
指
程》 《金安国纪科技股份有限公司章程》
2008 年 8 月 22 日发行人 2008 年第二次临时股东大会
通过，并于 2008 年年度股东大会修改、拟于发行人
《章程（草案）》 指
本次发行并上市后执行《金安国纪科技股份有限公司
章程（草案）》
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监
三会议事规则 指
事会议事规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
报告期/最近三年及
指 2008 年、2009 年和 2010 年和 2011 年 1-6 月
一期
将增强材料浸以树脂，一面或两面覆以铜箔，经热压
覆 铜 板 /CCL/ 覆 铜
指 而成的一种板状材料，称为覆铜箔层压板，英文简称
箔板
CCL，全称 Copper Clad Laminate
铜箔 指 电解铜箔
对产品在机械力量方面能够加强的材料，覆铜板行业
增强材料 指 特指玻璃布、不织布，或白牛皮纸等，用以做为各类
树脂的增强物及绝缘物
覆铜板的分类型号，FR-4、FR-5 是玻璃纤维布基覆
FR 指
铜板的常见型号
覆铜板的分类型号，以环氧树脂、铜箔、玻璃布和玻
CEM 指 璃毡为主要原料，经混胶、上胶和压制等工艺过程生
产的覆铜板，CEM-1、CEM-3 是常见型号
组装电子零件用的基板，是在通用基材上按预定设计
印制电路板/PCB 指
形成点间连接及印制元件的电制板，也称印刷电路板
仅在绝缘基板的一侧表面上形成导体图形，导线只出
单面板 指
现在其中一面的 PCB
双面板 指 在基板两面形成导体图案的 PCB
使用数片单面或双面板，并在每层板间放进一层绝缘
多层板 指
层后压合的 PCB
IC 指 集成电路，Integrate Circuit 的缩写
将经过处理的增强材料浸渍上树脂胶液，再经热处理
半固化片 指 (预烘)使树脂进入半固化状态而制成的薄片材料，是
生产覆铜板的中间产品，简称 PP
高耐热性覆铜板，具有较好的尺寸稳定性和机械强度
保持率，可在更大温度范围内保持优良性能，可用于
高 Tg 覆铜板 指
制造高密度、高精度、高可靠性、细线条的印制电路
板（特别是多层印制电路板）
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金安国纪科技股份有限公司 招股说明书摘要
CTI≥600V的覆铜板，CTI是衡量耐漏电起痕的指标，
高 CTI 覆铜板 指
高CTI覆铜板可提高PCB的绝缘可靠性、安全性
满足“氯含量小于0.09wt%，溴含量小于0.09wt%”条
无卤覆铜板 指
件的覆铜板，是绿色型覆铜板
低 CTE 覆铜板 指 低膨胀系数覆铜板，尺寸稳定性高
耐 CAF 覆铜板 指 耐离子迁移覆铜板，电气绝缘性能好
Restriction of the use of certain hazardous substances in
RoHS 指 electrical and electronic equipment，即《关于在电子电
器设备中限制使用某些有害物质指令》
欧盟规章《化学品注册、评估、许可和限制》的简称，
REACH法案 指 是欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理
的法规，于2007年6月1日正式实施
《关于报废电子电气设备的指令》，是欧盟针对电子
WEEE指令 指
产品回收制订的环保指令
美国Prismark Partners LLC，是印制电路板及其相关领
Prismark 指 域知名的市场分析机构，其发布的数据在PCB行业有
较大影响力
The institute of printed circuit 的缩写，意为“美国印
IPC 指
制电路板协会”
美国保险商实验室，是世界权威的从事安全试验和鉴
UL 指
定的机构
德国电气工程师协会，是欧洲最有测试经验的试验认
VDE 指
证和检查机构之一
ISO9001 指 国际标准化组织 9000 族质量管理体系
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金安国纪科技股份有限公司 招股说明书摘要
第一节 重大事项提示
本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应谨慎考虑如下
事宜，并认真阅读本招股说明书摘要的“风险因素”部分。
一、2008 年开始的国际金融危机造成了全球经济环境的恶化，电子产品需
求急剧萎缩，作为电子信息产业基础部件的覆铜板行业也遭遇重挫，受此影响，
公司业绩在 2009 年出现了一定程度的下滑。随着经济企稳转好，2009 年下半年
公司业绩已止住下滑并开始恢复性增长。
电子信息行业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，为应对国际
金融危机的影响，2009 年 4 月国务院公布了《电子信息产业调整和振兴规划》，
并相继出台了家电下乡等一系列促进消费、刺激经济的政策，以及推出节能照明、
光伏发电补贴等一系列节能减排和支持新能源的政策，对国内的电子信息行业产
生了较大的带动作用，2009 年全年规模以上电子信息制造业增加值增长 5.3%，
扭转了上半年下滑的势头。
凭借良好的存货和应收账款管理，公司经受住了金融危机的考验，2009 年
下半年营业收入环比增长 29.70%，同比增长 12.12%，净利润环比增长 36.41%，
同比增长 31.56%；2009 年毛利率为 16.03%，同比增长 5.11%。2010 年公司实现
营业收入 189,338.82 万元、净利润 11,436.36 万元，较上年分别增长 61.99%和
90.59%。2011 年上半年营业收入 101,767.91 万元，净利润 6,535.57 万元，较上
年同期分别增长 11.46%和 7.67%。尽管市场环境复杂多变，但整体经济趋势向
好，电子行业将迎来一个长景气周期，本公司的生产经营也将进入新一轮的增长。
二、本次发行前总股本 21,000 万股，本次拟发行 7,000 万股人民币普通股，
发行后总股本 28,000 万股，上述股份均为流通股。
控股股东上海东临投资发展有限公司、股东金安国际科技集团有限公司、上
海致安电子有限公司及实际控制人韩涛承诺：自股票上市之日起 36 个月内，不
转让或者委托他人管理，也不由发行人收购该部分股份，锁定期内该部分股份所
孳生的股票也同样锁定。
股东宁波杉杉创业投资有限公司、上海云灏广告有限公司、上海开诚投资有
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金安国纪科技股份有限公司 招股说明书摘要
限公司、上海海齐投资咨询有限公司承诺：自股票上市之日起 12 个月内，不转
让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份，锁定期内
该部分股份所孳生的股票也同样锁定。
公司副董事长程爱仙承诺：自股票上市之日起 36 个月内不转让间接持有的
公司股份；在任职期间，每年转让的股份不超过所持股份总数的 25%，离职后半
年内不转让所持公司股份。
公司董事朱程岗承诺：自股票上市之日起 12 个月内不转让间接持有的公司
股份；在任职期间，每年转让的股份不超过所持股份总数的 25%，离职后半年内
不转让所持公司股份。
三、根据公司2009年度股东大会审议批准的《关于金安国纪科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市的议案》，公司滚存未分配利润将由新老股东共享。
四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）下游行业周期性变化和金融危机引致的公司经营业绩波动风险
1、下游行业周期性变化引致公司经营业绩波动的风险
公司所属行业覆铜板行业受到下游特别是电子信息行业的市场周期性波动
影响，下游行业周期性变化直接影响了其对覆铜板的需求，当下游行业对覆铜板
需求下降时，覆铜板产能不能完全释放，覆铜板厂商竞争激烈，一些小的厂商则
通过降低价格和毛利维持生存，进而也带动整个行业的毛利水平下降。因此公司
存在下游行业周期性变化引致公司经营业绩波动的风险。
2、金融危机引致公司经营业绩波动的风险
受全球金融危机的影响，覆铜板行业需求出现整体下滑，公司 2009 年度营
业收入和营业利润较上年同期分别下降 11.71%和 12.97%。
2009 年下半年以来，随着金融危机影响的减弱，全球经济的逐步复苏，覆
铜板行业也步入复苏阶段。公司通过控制存货采购规模、严格应收账款管理、加
强成本管理等多项措施积极应对金融危机的冲击，并及时抓住市场机遇，2010
年实现营业收入 189,338.82 万元、净利润 11,436.36 万元，较上年分别增长 61.99%
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金安国纪科技股份有限公司 招股说明书摘要
和 90.59%。但仍不排除金融危机和全球经济复苏出现反复等因素影响，从而引
起公司经营业绩发生波动的风险。
（二）主要原材料价格波动的风险
公司目前生产所需的主要原材料是电解铜箔、玻璃纤维布和环氧树脂，分别
占生产成本约为 32%、29%和 26%。报告期内主要原材料价格波动幅度较大，影
响了公司的生产成本，加大了存货管理难度，导致产品销售单价、销售收入出现
一定程度的波动，公司存在主要原材料价格波动的风险。
根据 2011 年 1-6 月数据进行的敏感性分析，铜箔、环氧树脂、玻璃纤维布
价格每提高 1%，毛利会分别下降 1.80%、1.49%和 1.64%；覆铜板销售单价每提
高 1%，毛利会上升 6.46%。公司通过提高产品售价、节约成本等措施应对原材
料价格上涨；通过减少采购、压缩库存等措施应对原材料价格下降；通过定价转
嫁、加强成本管理等手段控制原材料价格波动带来的经营风险。
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金安国纪科技股份有限公司 招股说明书摘要
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
发行股数 7,000 万股，占发行后总股本的比例为 25%
发行价格 11.20 元（根据初步询价结果确定发行价格）
市盈率 32 倍（每股收益按 2010 年 12 月 31 日经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产 2.40 元（按 2011 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权
益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产 4.45 元（按 2011 年 6 月 30 日经审计的净资产加上本次发行募
集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
市净率 2.52 倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产）
发行方式 采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者
定价发行相结合的方式
发行对象 在深圳证券交易所开户的自然人、法人等投资者（国家法律、
法规禁止购买者除外）
控股股东上海东临投资发展有限公司、股东金安国际科技集团
有限公司、上海致安电子有限公司及实际控制人韩涛承诺：自
股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理，也不
由发行人收购该部分股份，锁定期内该部分股份所孳生的股票
也同样锁定。
股东宁波杉杉创业投资有限公司、上海云灏广告有限公司、上
海开诚投资有限公司、上海海齐投资咨询有限公司承诺：自股
票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理其持有的公
本次发行股份的流通限制
司股份，也不由公司回购其持有的股份，锁定期内该部分股份
和锁定安排
所孳生的股票也同样锁定。
公司副董事长程爱仙承诺：自股票上市之日起 36 个月内不转
让间接持有的公司股份；在任职期间，每年转让的股份不超过
所持股份总数的 25%，离职后半年内不转让所持公司股份。
公司董事朱程岗承诺：自股票上市之日起 12 个月内不转让间
接持有的公司股份；在任职期间，每年转让的股份不超过所持
股份总数的 25%，离职后半年内不转让所持公司股份。
承销方式 余额包销
预计募集资金总额和净额 预计募集资金总额 78,400 万元，净额 74,296.60 万元
发行费用概算 4,103.40 万元
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金安国纪科技股份有限公司 招股说明书摘要
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称： 金安国纪科技股份有限公司
英文名称： Goldenmax International Technology Ltd.
注册资本： 21,000 万元
法定代表人： 韩涛
成立日期： 2000 年 10 月 19 日
住 所： 上海市松江工业区宝胜路 33 号
邮 编： 201613
联系电话： 021-57747138
传 真： 021-57746633
互联网网址： www.goldenmax.cn
电子信箱： gdm@goldenmax.cn
二、发行人历史沿革和改制情况
（一）发行人设立方式
本公司前身为上海国纪电子材料有限公司。2008 年 4 月 28 日，中华人民共
和国商务部商资批[2008]538 号文批准上海国纪电子材料有限公司整体变更为外
商投资股份有限公司并更名为“金安国纪科技股份有限公司”。上海国纪电子材
料有限公司根据上会师报字（2008）第 0171 号《审计报告》确认的 2007 年 12
月 31 日净资产 214,068,611.88 元按 1.0193:1 的比例折成股份公司的股本 21,000
万股，净资产与股本的差额部分计入资本公积。2008 年 5 月 8 日，公司召开了
创立大会，审议并通过了设立股份公司等决议。
2008 年 6 月 27 日，上海上会会计师事务所出具了上会师报字（2008）第 1825
号《验资报告》，确认各发起人的出资已足额到位。2008 年 6 月 30 日，公司经
上海市工商行政管理局核准登记，公司注册资本变更为 21,000 万元，股本为
21,000 万股，工商注册登记号为 310000400249129。
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（二）发起人及其投入的资产内容
公司发起人为原有限公司的股东。各发起人持股情况如下表所示：
序号 股 东 持股数额（股） 持股比例(%)
1 东临投资 111,510,000 53.10
2 香港金安 71,820,000 34.20
3 宁波杉杉 14,700,000 7.00
4 致安电子 5,670,000 2.70
5 海齐投资 2,100,000 1.00
6 开诚投资 2,100,000 1.00
7 云灏广告 2,100,000 1.00
合 计 210,000,000 100.00
公司由国纪电子整体变更设立，国纪电子的资产、负债由整体变更后的股份
有限公司承继。变更前后公司的主营业务没有发生变化。
三、股本情况
（一）发行前后股本的变化情况
本次发行前后公司股本结构如下：
本次发行前 本次发行后
股东
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
东临投资 111,510,000 53.10% 111,510,000 39.82%
香港金安 71,820,000 34.20% 71,820,000 25.65%
宁波杉杉 14,700,000 7.00% 14,700,000 5.25%
致安电子 5,670,000 2.70% 5,670,000 2.03%
海齐投资 2,100,000 1.00% 2,100,000 0.75%
开诚投资 2,100,000 1.00% 2,100,000 0.75%
云灏广告 2,100,000 1.00% 2,100,000 0.75%
社会公众股 - - 70,000,000 25.00%
总股本 210,000,000 100.00% 280,000,000 100.00%
（二）股份流通限制和锁定安排
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金安国纪科技股份有限公司 招股说明书摘要
控股股东东临投资、股东香港金安、致安电子及实际控制人韩涛承诺：自股
票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人收购该部分
股份，锁定期内该部分股份所孳生的股票也同样锁定。
本公司其他股东承诺：自股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管
理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
公司副董事长程爱仙承诺：自股票上市之日起 36 个月内不转让间接持有的
公司股份；在任职期间，每年转让的股份不超过所持股份总数的 25%，离职后半
年内不转让所持公司股份。
公司董事朱程岗承诺：自股票上市之日起 12 个月内不转让间接持有的公司
股份；在任职期间，每年转让的股份不超过所持股份总数的 25%，离职后半年内
不转让所持公司股份。
（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
上海东临投资发展有限公司直接持有上海致安电子有限公司 99%股权，金安
国际科技集团有限公司与上海东临投资发展有限公司、上海致安电子有限公司同
受韩涛先生控制，除此之外其余各股东之间不存在关联关系。
四、业务情况
（一）主营业务
公司是中国（含港、澳、台）行业排名第四的覆铜板生产商，专注于印制电
路用覆铜箔层压板产品的研发、生产和销售。印制电路用覆铜箔层压板简称覆铜
板（CCL），是电子信息工业的重要基础材料，用于制造印制电路板（PCB），广
泛应用在家电、计算机、通信设备、半导体封装等电子产品中。
公司在上海、临安和珠海三地建有生产基地，产品包括各种高等级 FR-4、
CEM-3 系列覆铜板产品。作为国家级高新技术企业，公司重视新产品的开发和
技术创新，技术研发中心陆续开发生产出高 Tg、高 CTI、无卤素以及适合于无
铅工艺的中、高耐热覆铜板等一系列新产品。
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金安国纪科技股份有限公司 招股说明书摘要
（二）主要产品及其用途
公司生产的覆铜板系列齐全，包括各种规格型号的 FR-4、CEM-3 覆铜板。
覆铜板是印制电路板的基础材料，而印制电路板是绝大多数电子产品达到电路互
连的不可缺少的主要组成部件；随着科技水平的不断提高，近年来有些特种电子
覆铜板可用来直接制造印制电子元件。由此可见，覆铜板是所有电子整机，包括
航空、航天、遥感、遥测、遥控、通讯、计算机、工业控制、家用电器、甚至高
级儿童玩具等一切电子产品均不可缺少的重要电子材料。
（三）产品销售方式和渠道
公司独立面向市场，具有进出口经营权，可以直接向国内外客户进行销售。
公司与国内外主要客户群建立了长期、稳定的合作关系，在国内外建立了比较完
善的市场营销体系。
公司的销售分为内销和外销，其中外销又包括两种贸易形式，一是直接向境
外公司出口业务，即直接出口；另一种是公司向另一家境内加工贸易型企业进行
深加工结转。
（四）主要原材料
公司生产的主要原材料包括铜箔、环氧树脂和玻璃纤维布，均由采购部门直
接采购。公司已与主要供货商建立了长期稳定的业务合作关系，供货渠道可靠，
货源充足，能够满足生产需要。
（五）行业竞争及行业地位
覆铜板行业的集中度较高，前15家厂商的产值约占全球产值的83.46%，2009
年公司在世界市场占有率约为2.44%，位列第11位，比2008年上升一位，继续保
持中国（含港、澳、台）行业排名第四的覆铜板生产企业地位。
公司在行业内的主要竞争对手包括：建滔化工集团、台塑集团、广东生益科
技股份有限公司以及深圳太平洋绝缘材料有限公司、广东汕头超声电子股份有限
公司、广东超华科技股份有限公司、东莞联茂电子科技有限公司、珠海海港积层
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金安国纪科技股份有限公司 招股说明书摘要
板有限公司、南海南美覆铜板有限公司、广州宏仁电子工业有限公司、山东金宝
电子股份有限公司（以纸基板、CEM-1为主）及增城市威利邦覆铜板制造有限公
司等。
五、资产权属情况
（一）主要固定资产概况
截至 2011 年 6 月 30 日，公司固定资产情况见下表：
单位：元
固定资产 原值 累计折旧 净值
房屋建筑物 240,050,974.12 43,860,637.03 196,190,337.09
机器设备 326,362,927.51 119,114,772.59 207,248,154.92
电子及通讯设备 6,865,511.24 4,037,697.61 2,827,813.63
运输设备 6,140,994.61 3,163,847.08 2,977,147.53
办公设备 226,431.77 183,410.00 43,021.77
其他设备 2,272,050.81 1,048,461.34 1,223,589.47
合计 581,918,890.06 171,408,825.65 410,510,064.41
（二）房屋所有权
截至 2011 年 6 月 30 日，公司房屋及建筑物使用状况良好，且已经办理房产
证，具体情况如下：
序 建筑面积
房地产权证号 坐落 所属地号 权利人
号 （㎡）
松山区中山街
沪房地松字（2008）第 上海松江区
1 道 25 街坊（村） 金安国纪 32,129.00
020426 号 宝胜路 33 号
17 宗地
珠海市金湾
粤房地权证珠字第 区三灶镇琴
2 01100169 珠海国纪 976.15
0200009179 号 石路 8 号仓
库
珠海市金湾
粤房地权证珠字第 区三灶镇琴
3 01100169 珠海国纪 25,642.88
0200009180 号 石路 8 号厂
房A
珠海市金湾
粤房地权证珠字第
4 区三灶镇琴 01100169 珠海国纪 3,025.8
0200009181 号
石路 8 号员
1-2-15
金安国纪科技股份有限公司 招股说明书摘要
工宿舍
珠海市金湾
粤房地权证珠字第 区三灶镇琴
5 01100169 珠海国纪 2,596.44
0200009182 号 石路 8 号员
工宿舍 2
珠海市金湾
粤房地权证珠字第 区三灶镇琴
6 01100169 珠海国纪 2,109.91
0200009183 号 石路 8 号干
部住宅
珠海市金湾
粤房地权证珠字第 区三灶镇琴
7 01100169 珠海国纪 1,912.29
0200009184 号 石路 8 号食
堂
珠海市金湾
粤房地权证珠字第 区三灶镇琴
8 01100169 珠海国纪 81.08
0200009185 号 石路 8 号门
卫
珠海市金湾
区三灶镇琴
粤房地权证珠字第
9 石路 8 号消 01100169 珠海国纪 327.58
0200009186 号
防水泵及水
池
珠海市金湾
粤房地权证珠字第 区三灶镇琴
10 01100169 珠海国纪 83.02
0200009187 号 石路 8 号罐
区泵房
锦城字第 201104796 锦城街道苕
11 46507125(102) 国际层压板材 726.88
号 溪北路 63 号
锦城字第 201104793 锦城街道苕
12 46507125(102) 国际层压板材 272.44
号 溪北路 63 号
锦城字第 201104794 锦城街道苕
13 46507125(102) 国际层压板材 693.22
号 溪北路 63 号
锦城字第 201104795 锦城街道苕
14 46507125(102) 国际层压板材 607.15
号 溪北路 63 号
锦城字第 201104834 锦城街道苕
15 46507125(102) 国际层压板材 96.68
号 溪北路 63 号
锦城字第 201104840 锦城街道苕
16 46507125(102) 国际层压板材 6,122.85
号 溪北路 63 号
锦城字第 201104839 锦城街道苕
17 46507125(102) 国际层压板材 355.7
号 溪北路 63 号
锦城字第 201104838 锦城街道苕
18 46507125(102) 国际层压板材 236.32
号 溪北路 63 号
1-2-16
金安国纪科技股份有限公司 招股说明书摘要
锦城字第 201104837 锦城街道苕
19 46507125(102) 国际层压板材 641.86
号 溪北路 63 号
锦城字第 201104836 锦城街道苕
20 46507125(102) 国际层压板材 261.62
号 溪北路 63 号
锦城字第 201104833 锦城街道苕
21 46507125(102) 国际层压板材 1,024.82
号 溪北路 63 号
锦城字第 201104835 锦城街道苕
22 46507125(102) 国际层压板材 2,440.63
号 溪北路 63 号
（三）土地使用权
截至 2011 年 6 月 30 日，公司拥有的土地使用权账面净值 16,136,881.11 元，
具体情况如下：
序号 土地使用证号 权利人 位置 面积（㎡） 权利终止日
沪房地松字（2008）第 金安 上海松江区宝胜路
1 44,864 2050.10.24
020426 号 国纪 33 号
临国用(2006)第 010024 国际层 锦城街道苕溪北路
2 23,334.1 2050.10.19
号 压板材 63 号
粤房地权证珠字第 珠海 广东省珠海市三灶
3 3,174.8 2058.9.26
0200002072 号 国纪 镇琴石路 8 号
粤房地权证珠字第 珠海 珠海市金湾区三灶
4 37,128.69 2057.4.19
0200009178 号 国纪 镇琴石路 8 号
粤房地权证珠字第 珠海 珠海市金湾区三灶
5 976.15 2057.4.19
0200009179 号 国纪 镇琴石路 8 号
粤房地权证珠字第 珠海 珠海市金湾区三灶
6 21,772.12 2057.4.19
0200009180 号 国纪 镇琴石路 8 号
粤房地权证珠字第 珠海 珠海市金湾区三灶
7 528.62 2057.4.19
0200009181 号 国纪 镇琴石路 8 号
粤房地权证珠字第 珠海 珠海市金湾区三灶
8 451.20 2057.4.19
0200009182 号 国纪 镇琴石路 8 号
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金安国纪科技股份有限公司 招股说明书摘要
粤房地权证珠字第 珠海 珠海市金湾区三灶
9 327.73 2057.4.19
0200009183 号 国纪 镇琴石路 8 号
粤房地权证珠字第 珠海 珠海市金湾区三灶
10 1,351.71 2057.4.19
0200009184 号 国纪 镇琴石路 8 号
粤房地权证珠字第 珠海 珠海市金湾区三灶
11 81.08 2057.4.19
0200009185 号 国纪 镇琴石路 8 号
粤房地权证珠字第 珠海 珠海市金湾区三灶
12 327.58 2057.4.19
0200009186 号 国纪 镇琴石路 8 号
粤房地权证珠字第 珠海 珠海市金湾区三灶
13 83.02 2057.4.19
0200009187 号 国纪 镇琴石路 8 号
（四）软件
截至 2011 年 6 月 30 日，公司拥有的软件情况如下：
单位：元
序
软件名称 原值 累计摊销 账面价值
号
1 美华加贸软件 40,000.00 37,264.45 2,735.55
2 用友软件 11,965.81 4,572.65 7,393.16
3 宏桥关务管理系统 10,683.76 5,011.92 5,671.84
4 化学品信息管理软件 3,421.54 486.16 2,935.38
（五）专利
截至 2011 年 6 月 30 日，公司已获得 2 项发明专利，1 项实用新型专利，具
体情况如下：
序号 专利名称 专利权人 专利号 专利类型 申请日
改善半固化片浸润性的
1 金安国纪 ZL200920066511.8 实用新型 2009.1.6
装置
微胶囊化膨胀型阻燃橡
2 金安国纪 ZL200510028839.7 发明 2005.8.16
胶及其制备方法
用于覆铜板的调配胶液
3 金安国纪 ZL200710041959.X 发明 2007.6.13
及其覆铜板的制造方法
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金安国纪科技股份有限公司 招股说明书摘要
（六）商标
公司拥有在第 17 类商品“绝缘材料；绝缘玻璃纤维织物；绝缘毡；绝缘织
品；绝缘纸；绝缘纤维织物；半固化片（绝缘材料）；覆铜板（绝缘材料）；绝缘
用金属箔”注册的“ ”图形商标，注册证号 4051262，有效期限自 2007 年
1 月 14 日至 2017 年 1 月 13 日止；拥有在第 17 类商品注册的“ ”图形
商标，注册证号 7383269，有效期限自 2010 年 10 月 7 日至 2020 年 10 月 6 日；
拥有在第 17 类商品注册的“ ”图形商标，注册证号 7383268，有效期限
自 2010 年 12 月 14 日至 2020 年 12 月 13 日。
六、同业竞争与关联交易情况
（一）同业竞争
公司的经营范围包括：覆铜板及相关产品的研发和新产品的开发；相关工艺、
设备设施的研发及开发。生产高等级 FR-4、FR-5 覆铜板及其制品，销售公司自
产产品（涉及行政许可的凭许可证经营）。
控股股东东临投资、实际控制人韩涛先生以及其控制的其他企业不存在从事
相同、相似业务的情况，不存在同业竞争。
本公司实际控制人韩涛及持股 5%以上的股东已出具《不存在同业竞争的说
明及避免同业竞争承诺函》。
（二）关联交易
在报告期，公司的主要关联交易包括：
1、经常性关联交易
（1）销售商品、提供劳务
单位：元
公司名称 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
杭州联合电路板有限公司 3,019,591.45 12,327,082.93 6,497,579.97 7,829,390.96
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金安国纪科技股份有限公司 招股说明书摘要
东临实业 - - 189,679.50 -
合计 3,019,591.45 12,327,082.93 6,687,259.47 7,829,390.96
占营业收入的比例 0.30% 0.66% 0.57% 0.59%
（2）采购原材料
单位：元
公司名称 2010 年度 2009 年度 2008 年度
致安电子 - - 284,777.78
占营业成本的比例 - - 0.03%
（3）代收货款
对于向港资企业的深加工结转销售，香港客户一般采取支票方式支付货款。
为了满足港资企业的支付习惯，同时缩短收款时间（代收款流程时间为一周左右，
而一般收款程序需要至少两周时间），报告期内公司通过位于香港的香港耀恒、
香港金安以及香港国层等关联方代收货款这一形式完成收款。报告期内关联代收
货款交易发生额如下：
单位：元
时间 项目 香港耀恒 香港金安 香港国层
代收金安国纪货款金额 687,389.48 59,179,151.04 53,756,339.56
2008 年 代收国际层压板材货款金额 0 18,877,421.04 34,632,423.23
手续费收入 0 34,697.05 112,086.89
2009年起香港金安和香港耀恒不再为公司代收货款，全部由香港国层在香港
代收货款，再划到境内公司银行账户。
2、偶发性关联交易
（1）公司及控股子公司向关联方借款
借款人 贷款人 借款方式 金额 借款期限 备注
金安国际集 2008.6.12-
上海国纪 外债借款 440 万美元 已偿还
团有限公司 2009.23
2009.10.26-
上海国纪 香港金安 外债借款 235 万美元 已偿还
2010.4.14
2008.5.20-
已偿还
金安国际集 2010.5.20
珠海国纪 外债借款 500 万美元
团有限公司 2010.5.20-
正在履行*
2012.5.20
2008.5.16-
金安国纪 东临投资 资金拆借 1.2 亿元 已偿还
2009.5.15
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金安国纪科技股份有限公司 招股说明书摘要
2008.12.25-
金安国纪 东临实业 委托借款 2,000 万元 已偿还
2009.12.24
2008.12.26-
金安国纪 东临实业 委托借款 3,000 万元 已偿还
2009.12.25
2009.9.15-
金安国纪 东临实业 委托借款 2,000 万元 已偿还
2010.3.14
2010.3.11-
金安国纪 东临实业 委托借款 2,000 万元 已偿还
2010.9.10
2009.9.15-
金安国纪 东临实业 委托借款 2,000 万元 已偿还
2010.9.14
2009.9.29-
金安国纪 东临实业 委托借款 1,000 万元 已偿还
2010.9.28
2009.12.18-
金安国纪 东临实业 委托借款 2,000 万元 已偿还
2010.12.17
2009.12.22-
金安国纪 东临实业 委托借款 3,000 万元 已偿还
2010.12.21
2010.1.7-
金安国纪 东临实业 委托借款 500 万元 已偿还
2011.1.6
2010.9.9-
金安国纪 东临实业 委托借款 2000 万元 已偿还
2011.3.8
2010.9.15-
金安国纪 东临实业 委托借款 2000 万元 已偿还
2011.9.14
2010.9.25-
金安国纪 东临实业 委托借款 1000 万元 已偿还
2011.9.24
2010.12.21-
金安国纪 东临实业 委托借款 2000 万元 已偿还
2011.12.20
2008.12.24-
珠海国纪 东临实业 委托借款 2,000 万元 已偿还
2009.12.23
2009.12.25-
珠海国纪 东临实业 委托借款 2,000 万元 已偿还
2010.12.24
2010.12.27-
珠海国纪 东临实业 委托借款 2,000 万元 已偿还
2011.12.26
2011.1.7-
金安国纪 东临实业 委托借款 500 万元 已偿还
2012.1.6
注*：金安国际集团有限公司将该笔500万美元的债权转让给金安国际集团控股有限公
司，原借款期限、利率、用途、还款事项等条款不变。
2011 年，公司进一步利用自身积累的资金和银行借款偿还了关联方的委托
贷款，截至 2011 年 5 月 16 日，关联方的委托贷款已全部偿还完毕。
（2）股权收购
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金安国纪科技股份有限公司 招股说明书摘要
香港国层在金安国际控股收购其股权前由金安国际集团控股有限公司
（BVI）持有其 100%股权。2009 年 1 月 19 日，金安国际集团控股有限公司与金
安国际控股签署《股权转让协议》，金安国际集团控股有限公司将 10,000 股香
港国层的股份（占香港国层 100%股权）转让给金安国际控股。该次转让系同一
控制下公司之间的转让，转让价格按照注册资本定价，从而转让价款为 10,000
港元。
（3）国际层压板材对关联方提供担保
国际层压板材对杭州联合电路板有限公司与浦发银行临安支行于2009年7月
29日签署ED950809000257号《融资额度协议》的借款进行担保，杭州联合电路
板有限公司可在2009年7月29日至2010年7月29日期间获取最高额为300万元人民
币银行贷款，国际层压板材有限公司担保金额为300万元。该《融资额度协议》
目前已到期，国际层压板材未再继续提供担保。
该项担保由国际层压板材有限公司董事会审议通过，并且经公司董事会、股
东大会审议通过，关联董事和关联股东回避表决。该项对外担保履行了公司章程
及公司担保制度、关联交易制度规定的决策程序。
（三）独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表
了如下意见：报告期内关联交易由交易各方在协商一致的基础上达成，内容合法
有效，定价客观公允，遵守了“公开、公平、公正” 的原则，符合市场规律和
公司实际，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健
康发展。关联交易的审议程序符合相关法律及公司章程规定。
（四）关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
1、经常性关联交易
报告期内，公司经常性关联交易主要有原材料采购、产品销售。公司向关联
方采购原材料和销售产品的价格公允，均以市场价格交易，并且采购原材料或销
售产品的数额占同期营业成本或营业收入的比重很低，公司和各关联方对该关联
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金安国纪科技股份有限公司 招股说明书摘要
交易均不存在依赖性。这些经常性关联交易不存在损害公司或关联方利益的情
况。2011年7月，实际控制人将杭州联合电路板转让给无关联第三方，进一步增
强了公司独立性，减少关联交易，增强运作的规范性。
2009年以前公司销往港资企业的FR-4覆铜板，由于香港客户的支付习惯以及
为了缩短收款期和减少手续费，公司委托位于香港的关联公司代为收取货款，然
后再转回国内。为减少关联交易，公司于2009年1月收购了香港国层，由该公司
代收货款，彻底终止了由关联方代收货款的情况。
2、偶发性关联交易
（1）公司向关联方的借款
公司成立后发展迅速，经营规模不断扩大，对资金的需求随之增大，由于公
司融资渠道有限，面临资金紧张的问题。公司对关联方的借款有效地缓解了发展
过程中面临的资金瓶颈，促进了公司的健康快速发展。公司与关联方签订了借款
协议，采取市场利率支付利息。截至2011年5月16日，关联方的委托贷款已全部
偿还完毕。今后公司将在自身融资能力提高的情况下，进一步减少向关联方借款。
（2）金安国际控股收购香港国层的股权
公司的全资子公司金安国际控股收购香港国层的股权后，香港金安和香港耀
恒不再为公司代收货款，全部由香港国层履行代收款职责，减少了关联交易，进
一步增强了公司业务的独立性。
1-2-23
金安国纪科技股份有限公司 招股说明书摘要
七、董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员
姓名 职务 性别 年龄 任期 简要经历 年薪酬
中国国籍，工商管理硕士。1977 年 7 月至 1983 年 8 月任临安手表元件厂自动
车间主任；1983 年 9 月至 1986 年 8 月就读于浙江广播电视大学电子专业；1986
年 9 月至 1989 年 11 月任临安手表元件厂经营部主任；1989 年 12 月至今先后
历任国际层压板材进出口部经理、常务副总经理、总经理和董事长；2000 年 10
月至 2008 年 5 月任国纪电子董事长、总经理；2004 年 10 月至 2010 年 3 月任
董事长、 2011年4月至 15.18
韩涛 男 50 上海国纪董事，2010 年 3 月至今担任上海国纪董事长；2006 年 9 月至今任珠海
万元
总裁 2014年4月 国纪董事长、金安国际投资控股有限公司执行董事、金安国际集团控股有限公
司执行董事；2006 年 10 月至今任金安国际集团有限公司执行董事；2006 年 11
月至今担任香港国层执行董事、香港金安董事局主席；2009 年 1 月至今担任金
安国际控股执行董事；2003 年至 2010 年先后在清华大学、复旦大学及美国西
北理工大学进修，获美国西北理工大学工商管理硕士学位。
中国国籍，大专学历。1963 年 5 月至 1977 年 7 月在余杭市双溪镇小学担任教
师；1977 年 8 月至 1989 年 6 月任临安市百货公司统计主管；2000 年 10 月至
2011年4月至 2008 年 5 月任国纪电子董事；2003 年至 2011 年 6 月任杭州联合电路板有限公
程爱仙 副董事长 女 71 未在公司领薪
司董事长；2004 年 10 月至 2010 年 3 月任上海国纪董事长，2010 年 3 月至今任
2014年4月
上海国纪董事；2006 年 8 月至今任东临投资执行董事；2006 年 11 月至今任珠
海国纪副董事长。
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金安国纪科技股份有限公司 招股说明书摘要
中国国籍，大专学历。1983 年 8 月至 1986 年 8 月就读于浙江广播电视大学机
械专业；1993 年 5 月至 1997 年 4 月任临安市制锁总厂企管办主任；1997 年 5
董事、 2011年4月至 月至 2002 年 8 月任临安纤维板厂副厂长；2002 年 9 月至 2004 年 6 月任金华长 20.32
朱程岗 男 53 弓无纺布厂副总经理；2004 年 7 月至 2006 年 3 月任国际层压板材副总经理； 万元
副总裁 2014年4月
2006 年 3 月至 2008 年 4 月任上海国纪副总经理；2007 年 12 月至 2008 年 4 月
任国纪电子董事。
中国国籍，中专学历、工程师。1978 年 9 月至 1981 年 7 月就读于杭州机械工
业学院机械系；1981 年 9 月至 1995 年 2 月历任临安手表元件厂技术科长、设
备科长；1983 年 2 月至 1983 年 7 月于浙江大学进修；1995 年 2 月至 1998 年 4
月任临安手表元件厂总工程师；1998 年 5 月至 2002 年 10 月历任国际层压板材
董事、 2011年4月至 23.47
胡瑞平 男 46 设备部经理、生产部经理、厂长助理；2002 年 11 月至 2008 年 5 月历任国纪电
万元
副总裁 2014年4月 子副厂长、项目部经理、企管部经理、管理者代表、副总经理；2006 年 12 月
至 2008 年 4 月任国纪电子董事；2006 年 12 月至今任上海国纪董事。胡瑞平先
生于 1994 年荣获杭州市十大革新能手称号。胡瑞平先生于 1994 年荣获杭州市
十大革新能手称号。
中国国籍，本科学历。1989 年 7 月至 1991 年 9 月任六安冶金公司职员；1993
年 8 月至 1997 年 9 月任上海金陵电器有限公司人事部经理、总经理助理；1997
年 10 月至 2003 年 5 月任上海志明光学股份有限公司总经理办公室主任兼人事
董事、 2011年4月至 19.80
程敬 男 46 行政部经理；2003 年 6 月至 2008 年 1 月历任国纪电子人事行政部经理、人力
万元
副总裁 2014年4月 资源部经理、总经理助理；2007 年 12 月至 2008 年 4 月任国纪电子董事、副总
经理。程敬先生于 2001 年荣获上海市人事局颁发的“人力资源管理先进个人称
号”。
中国国籍，北京大学经济学博士。曾就职中华人民共和国财政部，先后历任北
2011年4月至 京新天地信息技术研究所副总经理、北京大学经济研究中心副主任、中山证券
庄巍 董事 男 44 投资银行部总经理、北大方正集团副总经理、方正投资公司总经理、北京丰润 未在公司领薪
2014年4月
点金投资咨询有限公司董事长、北京易迈普技术有限公司董事长、宁波杉杉股
1-2-25
金安国纪科技股份有限公司 招股说明书摘要
份有限公司董事长、宁波杉杉创业投资有限公司董事长。
中国国籍，本科学历，教授级高级工程师。现任中国印制电路行业协会顾问、
中国印制电路行业协会专家委员会主任委员，国家级刊物《印制电路信息》杂
志主编。曾就职于总参三部十局、总参三部第一研究所、总参第 56 研究所主任、
2011年4月至 副总工程师、总工程师、硕士生导师、技术顾问。2001 年受聘为信息产业部电 4.00
林金堵 独立董事 男 75 子行业印制电路专业职业技能鉴定专家委员会主任，先后编著了《现代印制电 万元
2014年4月
路基础》、《现代印制电路先进技术》、《印制电路词汇》及《高密度封装基板》
等专业著作，在国内外专业刊物上发表文章 200 余篇。曾兼任生益科技独立董
事，现兼任天津普林独立董事。
中国国籍，硕士研究生，中国注册会计师、中国资产评估师、中国房地产估价
2011年4月至 4.00
张爱民 独立董事 男 45 师，现任华东理工大学审计处处长。历任华东理工大学会计学系副教授、教授、
万元
2014年4月 主任、财务处处长。曾兼任小天鹅独立董事，现兼任延华智能公司独立董事。
中国国籍，硕士学历。现任中信证券股份有限公司企业发展融资部高级副总经
2011年4月至 理。历任中国经济开发信托投资公司投行部业务经理，东方证券投行部业务董 4.00
杨峰 独立董事 男 38 事，爱建证券有限责任公司经营管理总部总经理。现兼任延华智能、上海金仕 万元
2014年4月
达卫宁软件股份有限公司独立董事。
中国国籍，大专学历。1995 年 8 月至 1998 年 6 月就读于中共中央党校函授学
监事会 2011年4月至 13.64
帅新苗 女 41 院经济管理专业；1991 年 4 月至 2002 年 4 月任国际层压板材有限公司储运部
万元
主席 2014年4月 主管；2002 年 5 月至今任本公司储运部经理。
2011年4月至 中国国籍，本科学历。2003 年 7 月至 2004 年 3 月在国际层压板材工作，2004 6.73
黄志发 监事 男 28 年 3 月起至今在金安国纪工作，任销售管理部统计分析主管。 万元
2014年4月
中国国籍，本科学历。2001 年 10 月至 2004 年 3 月在国际层压板材工作，2003 7.07
方亚楠 监事 男 33 2011年4月至 年 3 月至今在金安国纪工作，任网络主管。 万元
1-2-26
金安国纪科技股份有限公司 招股说明书摘要
2014年4月
中国国籍，中专学历。1993 年 8 月至 2004 年 10 月先后任国际层压板材进出口
2011年4月至 19.43
黄锡明 副总裁 男 48 部副经理、总经理助理、设备部经理、生产部经理；2004 年 10 月至 2008 年 4
万元
2014年4月 月任国纪电子副总经理。
中国国籍，硕士研究生、注册会计师、国际注册内部审计师。1997 年 1 月至 2000
年 6 月任上海立新气体有限公司财务会计；2000 年 7 月至 2001 年 6 月任新上
财务总监
海国际商城发展有限公司财务会计；2001 年 7 月至 2002 年 7 月任上海柯美科
2011年4月至 15.87
陈毅龙 男 36 水暖器材有限公司财务主任；2002 年 7 月至 2005 年 6 月任上海实业集团有限
董事会秘 万元
2014年4月 公司成员企业财务负责人；2005 年 7 月至 2005 年 12 月任唯思美卡片（上海）
书 有限公司财务总监；2005 年 12 月至 2008 年 4 月任国纪电子财务副总监；2008
年 5 月至今任金安国纪财务总监、董事会秘书。
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金安国纪科技股份有限公司 招股说明书摘要
（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况
姓名 公司职务 兼职单位 兼任职务
国际层压板材 董事长
上海国纪 董事长
金安国际投资控股有限公司 执行董事
金安国际集团控股有限公司 执行董事
珠海国纪 董事长
韩涛 董事长
金安国际集团有限公司 执行董事
香港金安 董事局主席
香港国层 执行董事
上海致安电子材料有限公司 执行董事
金安国际控股 执行董事
上海国纪 董事
东临投资 执行董事
程爱仙 副董事长
东临实业 执行董事
珠海国纪 副董事长
宁波杉杉 董事长
庄巍 董事
宁波杉杉股份有限公司 董事长
胡瑞平 董事 上海国纪 董事
《印制电路信息》杂志社 主编
林金堵 独立董事
天津普林电路股份有限公司 独立董事
华东理工大学审计处 处长
张爱民 独立董事
上海延华智能科技股份有限公司 独立董事
中信证券股份有限公司企业发展融资部 高级副总经理
杨峰 独立董事
上海延华智能科技股份有限公司 独立董事
（三）董事、监事、高级管理人员持股情况
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均不存在直接持有本公司股
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金安国纪科技股份有限公司 招股说明书摘要
份的情况，通过本公司股东单位间接持有本公司的股份情况如下：
姓名 任职 持有股权结构图 间接持股比例
董事长
韩涛 85.957%
总裁
程爱仙 副董事长 4.016%
董事
朱程岗 0.027%
副总裁
公司副董事长程爱仙女士与公司董事兼总裁韩涛先生系母子关系，董事、
副总裁程敬系董事长韩涛堂妹的配偶。除此以外，无其他董事、监事、高级管理
人员及核心技术人员近亲属直接或间接持有本公司股份的情况。
八、控股股东及实际控制人简介
东临投资持有公司 11,151 万股股份，占股本总额的 53.1%，为公司的控股股
东，现持有上海市工商局浦东新区分局 2010 年 3 月 3 日核发的《营业执照》（注
册号：310115000964230）。
住 所： 上海市浦东新区杨高北路 528 号 14 幢 3001 室
法定代表人： 程爱仙
注册资本： 人民币 5,000 万元
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金安国纪科技股份有限公司 招股说明书摘要
实收资本： 人民币 5,000 万元
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
经营范围： 实业投资、投资管理、企业管理咨询（除经纪）、电子元
件的研发及销售，化工原料及产品（除危险化学品、监控
化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机
械设备及配件的销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可
证经营）
成立日期： 2006 年 8 月 7 日
营业期限： 2006 年 8 月 7 日——2026 年 8 月 6 日
韩涛先生通过直接及间接控制东临投资、香港金安及致安电子，间接持有公
司85.957%股权，是本公司的实际控制人，担任公司董事长、总裁。韩涛，男，
中国国籍，无永久境外居留权，住所为浙江省临安市锦城街道天目苑4幢602室，
身份证号码为33012419601030****。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）会计报表与主要财务指标
1、合并资产负债表 单位：元
项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产：
货币资金 64,294,027.76 139,703,771.22 100,937,657.46 79,936,367.62
交易性金融资产
62,667,625.26
应收票据 32,618,095.26 61,849,688.87
88,608,059.34
683,314,669.62
应收账款 587,997,339.23 435,731,273.61 416,093,917.31
预付款项 18,182,586.23 25,592,631.50 13,120,608.45 7,883,322.14
应收股利
其他应收款 12,753,938.50 15,023,341.39 5,366,942.56 8,190,886.28
存货 116,242,851.37 156,882,110.54 130,893,269.95 55,481,632.72
流动资产合计 957,455,698.74 1,013,807,253.22 718,667,847.29 629,435,814.94
非流动资产：
长期股权投资
投资性房地产
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金安国纪科技股份有限公司 招股说明书摘要
固定资产 410,510,064.41 418,664,909.78 393,990,018.34 234,096,188.75
在建工程 47,787,387.49 38,666,747.26 30,172,371.13 181,468,087.67
工程物资 3,304,797.55 3,304,797.55 - 18,578.66
固定资产清理
无形资产 16,772,211.76 17,037,543.61 17,122,768.54 17,155,277.35
长期待摊费用 444,908.32 498,297.33
递延所得税资产 2,153,947.51 2,080,662.42 2,381,743.87 2,790,857.29
非流动资产合计 480,973,317.04 480,252,957.95 443,666,901.88 435,528,989.72
资产总计 1,438,429,015.78 1,494,060,211.17 1,162,334,749.17 1,064,964,804.66
合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动负债：
短期借款 305,821,835.30 313,921,835.30 300,056,197.72 346,150,581.27
交易性金融负
债
应付票据 115,313,185.42 171,399,817.01 77,983,688.97 -
应付账款 335,488,774.83 407,669,893.41 278,297,130.60 257,898,531.48
预收款项 8,846,612.40 7,356,207.58 3,248,233.80 4,228,833.27
应付职工薪酬 4,567,731.49 5,329,441.49 4,266,330.27 3,485,137.76
应交税费 13,833,658.24 -311,010.44 -6,692,187.19 10,818,785.66
应付利息 - 237,622.50 437,099.00 27,675.70
应付股利 - - -
其他应付款 40,630,472.12 39,832,379.45 70,398,279.15 72,458,958.71
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 824,502,269.80 945,436,186.30 727,994,772.32 695,068,503.85
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负
债
其他非流动负
债
非流动负债合计
负债合计 824,502,269.80 945,436,186.30 727,994,772.32 695,068,503.85
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金安国纪科技股份有限公司 招股说明书摘要
所有者权益：
实收资本(或股
210,000,000.00 210,000,000.00 210,000,000.00 210,000,000.00
本)
资本公积 - - -
减：库存股
专项储备
盈余公积 25,513,163.01 25,513,163.01 19,509,632.63 13,279,205.46
一般风险准备
未分配利润 267,616,409.05 210,437,596.22 115,638,662.88 60,207,106.17
外币报表折算
-160,623.34 -107,663.26 -28,065.20 -23,485.40
差额
归属于母公司所
502,968,948.72 445,843,095.97 345,120,230.31 283,462,826.23
有者权益合计
少数股东权益 110,957,797.26 102,780,928.90 89,219,746.54 86,433,474.58
所有者权益合计 613,926,745.98 548,624,024.87 434,339,976.85 369,896,300.81
负债和所有者权
1,438,429,015.78 1,494,060,211.17 1,162,334,749.17 1,064,964,804.66
益总计
2、合并利润表
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业总收入 1,017,679,077.05 1,893,388,162.68 1,168,830,471.26 1,323,926,531.90
其中：营业
1,017,679,077.05 1,893,388,162.68 1,168,830,471.26 1,323,926,531.90
收入
二、营业总成本 941,718,414.72 1,766,475,713.81 1,102,894,529.10 1,248,167,841.84
其中：营业
864,422,043.94 1,608,856,205.55 981,523,112.62 1,121,979,480.85
成本
营业税
1,141,023.42 302,060.55 113,662.95 133,111.20
金及附加
销售费
22,786,772.51 44,074,975.55 33,001,038.71 30,689,481.56
用
管理费
42,782,011.94 88,632,445.60 71,372,484.49 76,494,267.46
用
财务费
10,074,393.78 21,172,252.14 15,154,028.56 16,543,842.55
用
资产减
512,169.13 3,437,774.42 730,202.77 2,327,658.22
值损失
加：公允价值
变动收益
投资收
- -999,999.00 -
益
其中：对
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金安国纪科技股份有限公司 招股说明书摘要
联营企业和合营
企业的投资收益
汇兑收
益
三、营业利润 75,960,662.33 126,912,448.87 65,935,942.16 75,758,690.06
加：营业外
190,830.36 6,226,172.93 1,688,548.21 1,994,697.94
收入
减：营业外
294,017.06 1,351,218.24 425,969.98 409,530.62
支出
其中：非
流动资产处置损 187,029.16 1,125,138.18 82,889.51 86,495.90
失
四、利润总额 75,857,475.63 131,787,403.56 67,198,520.39 77,343,857.38
减：所得税
10,501,794.44 17,423,757.48 7,193,809.15 10,010,798.79
费用
五、净利润 65,355,681.19 114,363,646.08 60,004,711.24 67,333,058.59
被合并方在合并
日以前实现的净 - - 14,040.18 96,924.06
利润
归属于母公
司所有者的净利 57,178,812.83 100,802,463.72 58,331,520.65 68,334,323.15
润
少数股东损
8,176,868.36 13,561,182.36 1,673,190.59 -1,001,264.56
益
六、每股收益：
( 一) 基 本每 股
0.27 0.48 0.28 0.33
收益
( 二) 稀 释每 股
0.27 0.48 0.28 0.33
收益
七、其他综合收
-52,960.08 -79,598.06 -4,579.80 -16,413.14
益
八、综合收益总
65,302,721.11 114,284,048.02 60,000,131.44 67,316,645.45
额
归属于母公
司所有者的综合 57,125,852.75 100,722,865.66 58,326,940.85 68,317,910.01
收益总额
归属于少数
股东的综合收益 8,176,868.36 13,561,182.36 1,673,190.59 -1,001,264.56
总额
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
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一、经营活动
产生的现金流
量：
销 售 商
品、提供劳务 1,096,867,585.59 1,974,341,267.25 1,352,638,825.16 1,547,301,505.08
收到的现金
收到的税
8,963,874.37 12,982,775.60 4,307,964.62 2,178,383.13
费返还
收到其他
与经营活动有 1,553,878.61 9,732,486.07 10,243,837.65 7,985,639.83
关的现金
经营活动现金
1,107,385,338.57 1,997,056,528.92 1,367,190,627.43 1,557,465,528.04
流入小计
购 买 商
品、接受劳务 1,050,611,584.11 1,713,688,764.97 1,075,681,954.27 1,356,906,150.17
支付的现金
支付给职
工以及为职工 41,018,419.17 62,606,448.11 45,281,736.54 42,458,592.24
支付的现金
支付的各
20,060,856.61 39,454,074.25 35,148,584.62 51,659,279.17
项税费
支付其他
与经营活动有 23,895,729.52 48,482,292.59 39,727,938.76 36,060,420.19
关的现金
经营活动现金
1,135,586,589.41 1,864,231,579.92 1,195,840,214.19 1,487,084,441.77
流出小计
经营活动产生
的现金流量净 -28,201,250.84 132,824,949.00 171,350,413.24 70,381,086.27
额
二、投资活动
产生的现金流
量：
处置固定
资产、无形资
产和其他长期 281,231.03 145,000.00 8,750.00 673,651.67
资产收回的现
金净额
处置子公
司及其他营业
1.00 -
单位收到的现
金净额
收到其他
- -
与投资活动有
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金安国纪科技股份有限公司 招股说明书摘要
关的现金
投资活动现金
281,231.03 145,000.00 8,751.00 673,651.67
流入小计
购建固定
资产、无形资
产和其他长期 21,936,720.07 76,104,685.35 83,406,948.03 144,095,364.78
资产支付的现
金
投资支付
8,810.84 -
的现金
取得子公
司及其他营业
- -
单位支付的现
金净额
支付其他
与投资活动有 - - 1,564,605.88 -
关的现金
投资活动现金
21,936,720.07 76,104,685.35 84,980,364.75 144,095,364.78
流出小计
投资活动产生
的现金流量净 -21,655,489.04 -75,959,685.35 -84,971,613.75 -143,421,713.11
额
三、筹资活动
产生的现金流
量：
吸收投资
- - - 40,980,209.26
收到的现金
其中：子
公司吸收少数
股东投资收到
的现金
取得借款
202,652,709.82 666,710,518.69 594,101,561.55 508,788,930.95
收到的现金
发行债券
收到的现金
收到其他
与筹资活动有 - - - -
关的现金
筹资活动现金
202,652,709.82 666,710,518.69 594,101,561.55 549,769,140.21
流入小计
偿还债务
210,752,709.82 668,886,686.11 652,787,990.87 355,868,089.30
支付的现金
分 配 股 9,890,377.52 17,654,907.88 13,768,249.01 257,033,245.73
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利、利润或偿
付利息支付的
现金
其中：子
公司支付给少
-
数股东的股
利、利润
支付其他
与筹资活动有 - - -
关的现金
筹资活动现金
220,643,087.34 686,541,593.99 666,556,239.88 612,901,335.03
流出小计
筹资活动产生
的现金流量净 -17,990,377.52 -19,831,075.30 -72,454,678.33 -63,132,194.82
额
四、汇率变动
对现金及现金 -757,386.81 -521,543.95 -258,622.96 -964,616.49
等价物的影响
五、现金及现
金等价物净增 -68,604,504.21 36,512,644.40 13,665,498.20 -137,137,438.15
加额
加：期初
现金及现金等 130,114,510.22 93,601,865.82 79,936,367.62 217,073,805.77
价物余额
六、期末现金
及现金等价物 61,510,006.01 130,114,510.22 93,601,865.82 79,936,367.62
余额
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金安国纪科技股份有限公司 招股说明书摘要
4、非经常性损益表
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
非流动资产处置损益，包
括已计提资产减值准备的 -117,203.01 -1,033,184.50 -1,074,138.51 12,567.06
转出部分
计入当期损益的政府补
助，但与公司主营业务密
切相关，按照国家统一标 47,500.00 6,025,134.10 1,650,605.00 1,839,500.00
准定额或定量持续享受的
政府补助除外
同一控制下企业合并产生
的子公司期初至合并日的 14,040.18 96,924.06
当期净损益
扣除上述各项之外的其他
60,079.21 53,555.15 -93,524.49 -55,560.02
各项营业外收入、支出
非经常性损益 -9,623.80 5,045,504.75 496,982.18 1,893,431.10
减：所得税影响数 13,139.31 704,253.48 14,477.37 148,913.98
扣除所得税影响数后非
-22,763.11 4,341,251.27 482,504.81 1,744,517.12
经常性损益
减：少数股东损益影响数 -17,906.42 394,929.79 -146,755.20 299,999.83
归属于母公司的非经常
-4,856.69 3,946,321.48 629,260.01 1,444,517.29
性损益
5、主要财务指标
指标 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率 1.16 1.07 0.99 0.91
速动比率 1.02 0.91 0.81 0.83
资产负债率（母公司）(%) 45.12 48.67 57.61 62.42
无形资产(土地使用权除外)占
0.10 0.13 0.09 0.01
净资产的比例(%)
指标 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
息税折旧摊销前利润(万元) 10,399.82 18,737.87 10,498.26 11,382.15
利息保障倍数 10.60 9.30 6.17 6.39
每股净资产（按归属于母公司所
2.40 2.12 1.64 1.35
有者权益计算）
每股经营活动产生的现金流量 -0.13 0.63 0.82 0.34
每股净现金流量 -0.33 0.17 0.07 -0.65
应收账款周转率 1.60 3.70 2.74 2.78
存货周转率 6.33 11.18 10.53 15.82
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金安国纪科技股份有限公司 招股说明书摘要
6、每股收益和净资产收益率
基本每股 稀释每股
财务指标 加权平均净资产收益率
收益(元) 收益（元）
2011 年 1-6 月
归属于公司普通股股东的净利润 12.05% 0.27 0.27
扣除非经常性损益后归属于公司
12.05% 0.27 0.27
普通股股东的净利润
2010 年度
归属于公司普通股股东的净利润 25.49% 0.48 0.48
扣除非经常性损益后归属于公司
24.49% 0.46 0.46
普通股股东的净利润
2009 年度
归属于公司普通股股东的净利润 18.66% 0.28 0.28
扣除非经常性损益后归属于公司
18.46% 0.27 0.27
普通股股东的净利润
2008 年度
归属于公司普通股股东的净利润 26.06% 0.33 0.33
扣除非经常性损益后归属于公司
25.51% 0.32 0.32
普通股股东的净利润
（二）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
报告期内，公司资产总额总体上呈增长态势。2010年末，公司资产总额较上
年末增加33,172.55万元，增幅为28.54%，主要系公司利用自身在中厚板制造的核
心优势，通过全国合理布局不断扩大产能，增加市场份额，并且随着覆铜板市场
需求持续增长，产品销量及均价的上升导致营业收入大幅增长，相应地货币资金、
应收账款、应收票据和固定资产等项目相应增长所致。
公司资产构成中，货币资金、应收账款、存货和固定资产为主要的资产项目。
报告期内，应收账款与公司的业务规模相匹配。公司对销售客户进行定期信用评
级，有助于在控制风险的基础上提高公司的市场开拓能力。固定资产占总资产比
重较大主要与公司所处行业有关。随着公司市场竞争力的不断提高，自2008年开
始筹备产能扩张，存货和固定资产投资总额也相应增加。公司的资产结构与公司
的经营模式和所处的发展阶段相适应。
2、盈利能力分析
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金安国纪科技股份有限公司 招股说明书摘要
公司营业收入中98%以上来自主营业务收入，主营业务突出。
受金融危机影响，公司主要盈利指标在2009年出现了小幅下滑，随着经济复
苏，公司产能扩张和下游市场需求恢复并增长，2010年公司实现营业收入
189,338.82万元、净利润11,436.36万元，较2009年分别增长61.99%和90.59%。2011
年上半年营业收入101,767.91万元，净利润6,535.57万元，较上年同期分别增长
11.46%和7.67%。
报告期内，公司在严控成本的基础上，不断优化产品结构、调整产品价格，
以应对原材料价格波动，以保持毛利率的整体稳定。2009 年度公司综合毛利率
上升，主要原因是：一方面，随着电子行业复苏迹象的逐渐显著，国内 3G 投资
和家电下乡政策的不断实施，公司致力于扩充产能、优化产品结构，满足客户的
多样性需求，不断提升产品的经济附加值及科技含量，从而增强了企业的市场开
拓能力和盈利能力；另一方面，2008 年底金融危机造成 2009 年产品均价下降较
多，毛利下降幅度较小。2010 年，经济复苏，公司产能扩张、产品均价提高，
同时原材料价格增长较快，公司综合毛利率回归到 15%左右的水平。2011 年 1-6
月，公司综合毛利率水平与 2010 年相比稳中略有上升。
3、现金流量分析
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占经营活动流入的现金总额
比例均在98%以上，公司主营业务突出，营销状况良好，现金收支正常。报告期
内良好的现金流量情况为公司经营性负债的偿还与营运资金的投入提供了有力
支撑。公司近两年处于增资扩产的关键时期，拟提前做好产能的扩张准备，抓紧
行业复苏的有利时机，投资性支出较大。
2011年上半年， 公司经营性现金净流量为-2,820.13万元，主要是二季度为
传统旺季，6月末账期内应收账款大幅增加，而公司为旺季到来预先采购的原材
料已在上半年完成支付，应收与应付的时间差异导致公司经营性净现金流入减
少。
（三）股利分配政策
1、最近三年及一期股利分配政策
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公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利或股份的派发事项。
公司缴纳所得税后的利润，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定的要
求，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损（如有亏损）；
（2）提取法定公积金10%；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
2、最近三年及一期实际分配情况
鉴于公司发展对资金的需要，报告期内公司未作出相关股利分配决议。
3、发行前滚存利润的分配政策
根据公司2010年4月13日召开的2009年度股东大会及2011年4月7日召开的
2011年度第一次临时股东大会审议批准的《关于金安国纪科技股份有限公司首次
公开发行股票并上市的议案》，公司滚存未分配利润将由新老股东共享。
4、发行后股利分配政策
本次股票发行后的股利分配政策与发行前的股利分配政策保持一致。
公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合
理的股利分配政策。公司可以采取现金或股票方式分配股利，但每年的利润分配
应当保证现金分红占适当的比例。
（四）本公司控股及参股子公司的基本情况
1、上海国纪
上海国纪成立于2004年10月29日，注册资本760万美元，实收资本760万美元，
公司拥有75%股权，东方金德拥有25%股权，法定代表人程爱仙，经营范围为：
生产高等级FR-4、FR-5覆铜板及其制品，销售公司自产产品（涉及行政许可的，
凭许可证经营）。经上海上会会计师事务所有限公司审计，上海国纪主要财务数
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金安国纪科技股份有限公司 招股说明书摘要
据如下：
单位：元
总资产 净资产 净利润
2011 年 6 月 30 日 122,529,129.39 65,732,290.64 2011 年 1-6 月 2,899,483.90
2010 年 12 月 31 日 159,130,563.6 62,832,806.74 2010 年度 9,223,308.59
2、珠海国纪
珠海国纪成立于 2006 年 9 月 18 日，注册资本 3,500 万美元，实收资本 2,000
万美元，公司拥有 75%股权，东方金德拥有 25%股权，法定代表人韩涛，经营
范围为：覆铜板及相关产品的研发和新产品的开发；相关工艺、设备设施的研发
及开发；生产、销售自产的 FR-4、FR-5 覆铜板及半固化片、绝缘板及相关材料，
玻璃布、铜箔等电子材料。经上海上会会计师事务所有限公司审计，珠海国纪主
要财务数据如下：
单位：元
总资产 净资产 净利润
2011 年 6 月 30 日 629,037,966.43 212,454,235.24 2011 年 1-6 月 26,016,990.67
2010 年 12 月 31 日 643,479,119.38 186,437,244.57 2010 年度 40,245,261.14
3、国际层压板材
国际层压板材成立于1987年12月8日，注册资本588万美元，实收资本588万
美元，公司拥有75%股权，东方金德拥有25%股权，法定代表人韩涛，经营范围
为：生产销售覆铜箔玻璃布层压板，半固化片。经上海上会会计师事务所有限公
司审计，国际层压板材主要财务数据如下：
单位：元
总资产 净资产 净利润
2011 年 6 月 30 日 116,568,924.46 63,168,835.37 2011 年 1-6 月 3,790,998.90
2010 年 12 月 31 日 111,772,803.44 59,377,836.47 2010 年度 4,776,159.73
4、金安国际控股
金安国际控股是一家设立在香港的有限公司，现时的名义股本为 2,300,000
港元，公司持有其 100%股权。金安国际控股现持有香港公司注册处于 2008 年 9
月 9 日核发的《公司注册证书》（编号：1271663）及香港税务局商业登记署于
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金安国纪科技股份有限公司 招股说明书摘要
2009 年 9 月 9 日核发的《商业登记证》（登记号：39790135-000-09-09-9）。经上
海上会会计师事务所有限公司审计，金安国际控股主要财务数据如下：
单位：元
总资产 净资产 净利润
2011 年 6 月 30 日 2,228,828.95 2,228,828.95 2011 年 1-6 月 -233.54
2010 年 12 月 31 日 2,280,817.99 2,280,817.99 2010 年度 3,477.66
5、香港国层
香港国层是一家设在香港的有限公司，现时的名义股本为 10,000 港元，金
安国际控股持有其 100%股权。香港国层现持有香港公司注册处于 2006 年 12 月
8 日核发的《公司注册证书》（编号：1093835）及香港税务局商业登记署于 2009
年 12 月 8 日核发的《商业登记证》（登记号：37441455-000-12-09-9）。经上海上
会会计师事务所有限公司审计，香港国层主要财务数据如下：
单位：元
总资产 净资产 净利润
2011 年 6 月 30 日 5,617,044.21 382,138.68 2011 年 1-6 月 33,479.33
2010 年 12 月 31 日 5,059,940.88 357,148.48 2010 年度 47,064.01
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第四节 募集资金运用
一、募集资金用途
募集资金将投资“年产960万张高等级电子工业用系列覆铜板、1,200万米半
固化片项目”，项目总投资6,000万美元（约40,956万元人民币，美元/人民币汇
率按1：6.826计算，下同）。本项目经过珠海市发展和改革局《关于金安国纪科
技（珠海）有限公司年产960万张覆铜板项目核准的批复》（珠发改产业[2010]21
号）核准，并经珠海市环境保护局《关于珠海国纪电子材料有限公司生产项目重
大变更环境影响报告表的批复》（珠环建[2009]9号）审查批复。
本项目预计建设期为 16 个月，募集资金到位前，公司将根据项目进展需要
以自有资金或借款先行投入。募集资金到位后，公司将用募集资金优先置换用于
募集资金项目的先期投入资金，剩余部分用于项目的后续建设，争取尽早投产。
截至 2011 年 6 月 30 日，公司以自筹资金先行投入 4,743.74 万元。
二、募集资金运用对发行人的影响
本次募集资金投资项目立足公司现有主营业务，结合所处行业特点、产品市
场的战略布局和产品技术发展趋势，产品70%为现有产能的替代和扩张，30%为
集中于技术含量高、附加值大的各种高等级FR-4、FR-5以及高频、高Tg覆铜板
产品，进一步丰富公司的产品结构，能满足客户的多样化需求。同时，珠海生产
基地生产能力的扩大，能提升公司对珠三角地区的交货能力和服务水平，节约运
输成本，增强公司在这一区域的竞争优势。
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第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除本招股说明书摘要“重大事项提示”中披露的风险外，投资者应特别认真
地考虑下述各项风险因素：
（一）下游行业周期性变化和金融危机引致的公司经营业绩波动风
险
1、下游行业周期性变化引致公司经营业绩波动的风险
公司所属行业覆铜板行业受到下游特别是电子信息行业的市场周期性波动
影响，下游行业周期性变化直接影响了其对覆铜板的需求，当下游行业对覆铜板
需求下降时，覆铜板产能不能完全释放，覆铜板厂商竞争激烈，一些小的厂商则
通过降低价格和毛利维持生存，进而也带动整个行业的毛利水平下降；但随着下
游电子信息行业的复苏，覆铜板的需求也逐渐增加，产能利用率不断提高，行业
利润水平也逐步提高。因此公司存在下游行业周期性变化引致公司经营业绩波动
的风险。
2、金融危机引致公司经营业绩波动的风险
受全球金融危机的影响，覆铜板行业需求出现整体下滑，公司2009年度营业
收入和营业利润较上年同期分别下降11.71%和12.97%。
2009年下半年以来，随着金融危机影响的减弱，全球经济的逐步复苏，覆铜
板行业也步入复苏阶段。公司通过控制存货采购规模、严格应收账款管理、加强
成本管理等多项措施积极应对金融危机的冲击，并及时抓住市场机遇，2010年实
现营业收入189,338.82万元、净利润11,436.36万元，较上年分别增长61.99%和
90.59%。但仍不排除金融危机和全球经济复苏出现反复等因素影响，从而引起公
司经营业绩发生波动的风险。
（二）主要原材料价格波动的风险
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公司目前生产所需的主要原材料是铜箔、玻璃纤维布、环氧树脂，分别占生
产成本约为 32%、29%和 26%。报告期内主要原材料价格波动幅度较大。主要原
材料价格的波动影响了公司的生产成本、加大了存货管理难度，影响产品销售单
价并在一定程度上造成销售收入的波动，公司存在主要原材料价格波动的风险。
（三）财务风险
1、应收账款偏大和发生坏账的风险
2010 年末和 2011 年 6 月 30 日，公司应收账款净额分别为 58,799.73 万元和
68,331.47 万元，占资产总额的比重分别为 39.36%和 47.50%，其中账龄在 1 年
以内应收账款余额分别为 58,520.35 万元和 68,052.76 万元，占应收账款余额的比
例分别 97.95%和 98.10%。
公司执行严格的销售业务内控制度和应收账款管理制度，一般为客户提供
90 天的信用期，自确认销售收入的次月开始计算，根据客户规模、市场占有率
及历年回款情况，将客户分为不同等级，并于每年及需要时对所有客户进行跟踪
信用评级。虽然公司应收款项回收情况良好，账龄较短，但随着公司业务的不断
发展以及规模的扩张，如果公司无法及时收回货款，将面临流动资金短缺的风险，
并可能会由此带来坏账损失，从而影响公司未来年度的盈利水平。
2、存货跌价风险
2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月 30 日，公司存货的账面价
值分别占同期总资产的 5.21%、11.26%、10.50%和 8.08%，其中原材料账面价值
占存货账面价值的比例分别是 34.10%、63.20%、52.57%和 31.93%。
公司实行管理规范、严格的采购制度和反应灵敏的存货管理制度。公司按照
订单生产，且交货期较短、一般为 5-12 天，较大程度地降低了库存商品的跌价
损失。对于原材料采购，公司基于业务需要在不同的市场形势下灵活采取正常采
购、零采购、限量采购、超量采购等多种模式；公司还注重采购决策的风险控制，
按单项采购金额的大小适用不同的决策权限。尽管公司存货风险管理的经验丰富
且效果良好，但不排除由于市场形势突变等原因可能导致的跌价风险。
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3、资金风险
（1）短期偿债风险与流动性风险
伴随着近年来快速发展的资金需求，报告期内公司的资产负债率较高，且全
部为短期负债，2008年末、2009年末和2010年末和2011年6月30日，母公司资产
负债率分别为62.42%、57.61%、48.67%和45.12%。随着2007年末投资者的进入
以及前期投资项目的效益积累，资产负债率逐年下降，但仍存在负债结构不合理
和短期偿债的风险。
由于通过短期负债取得的资金除用于公司正常运营外，其余主要用于项目投
资，造成报告期内公司流动比率偏低，2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011
年 6 月 30 日，公司的流动比率分别为 0.91、0.99、1.07 和 1.16，公司存在流动
性不足的风险。
（2）大额关联借款的风险
由于自有资金和银行借款无法满足业务扩张的需要，公司在报告期内发生了
多笔向关联方委托借款和外债借款的关联交易，截至 2010 年 12 月 31 日，公司
向东临实业委托借款 7,500 万元，向金安国际集团有限公司借款 500 万美元。随
着公司自身积累资金增加和向银行借款能力增强，已逐步减少向关联方借款，
2010 年末关联委托借款比 2009 年末减少 4,500 万元人民币，关联外债借款减少
235 万美元。2011 年，公司进一步利用自身积累的资金偿还了关联方的委托贷款，
截至本招股说明书签署日，关联方的委托贷款已全部偿还完毕。尽管上述借款履
行了相关的决策程序，借款利息遵循市场定价的原则，但不排除未来由于资金不
能满足公司发展需要，一定程度上依赖关联借款的风险。
4、汇率波动风险
公司产品有部分销往境外，部分原材料来自进口，主要以美元和港币进行结
算。人民币汇率的变动会直接影响到公司外币资产及负债的价值，因汇率变动产
生的汇兑损益将直接影响公司的利润水平。2008年度、2009年度、2010年度和2011
年1-6月汇率变动造成的汇兑损失分别为234.25万元、105.25万元和368.74万元和
125.85万元。公司已采取加快外贸供货速度，缩短收款时间、使用福费廷等措施
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金安国纪科技股份有限公司 招股说明书摘要
降低相关风险。公司已于2011年1月12日，经上海市商务委员会同意成为开展出
口货物贸易人民币结算试点单位，自2010年12月3日起可开展出口货物贸易人民
币结算业务，这将为公司避免由于人民币升值带来的汇兑损失提供了条件。虽然
公司已采取措施来减少汇率波动带来的影响，但不能完全消除上述风险。
（四）管理风险
1、实际控制人控制的风险
韩涛为公司的实际控制人。本次发行前韩涛通过直接及间接控制东临投资、
香港金安及致安电子，间接持有公司 85.957%的股份；本次发行后，韩涛仍间接
持有公司 64.47%的股份。
虽然公司建立了一系列较为严格的内部控制制度，以规范公司运作、保障中
小股东利益不受损害，但不排除未来实际控制人通过行使表决权对公司的重大经
营、人事决策等进行控制，存在侵害其他股东利益或损害公司利益的可能性。
2、内部控制有效性风险
公司已经建立了一套较为完整、合理和有效的内部控制制度，并成立了内控
组织机构，配备了专业内控人员。内控体系的有效运行，保证了公司经营管理正
常有序地开展，确保了公司的高效运行和经营管理目标的实现。但如果内控体系
不能随着公司的发展而不断完善，可能导致公司内部控制有效性不足的风险。
（五）募集资金投向风险
1、产能扩大而导致的市场销售风险
公司在确定投资该项目之前已经对项目可行性进行了充分论证和预测分析，
项目的实施将进一步扩充产能、完善产品结构，有效满足客户的多样化需求，进
一步增强公司竞争力，提高公司盈利能力、保证公司的持续稳定发展。但若公司
市场开拓迟缓或市场环境突变，或行业竞争加剧等情况发生，将会给募集资金投
资项目的预期效益带来不确定性，公司存在因产能扩大而导致的市场销售风险。
2、固定资产规模大幅增加的风险
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金安国纪科技股份有限公司 招股说明书摘要
本次募集资金项目建成后，公司固定资产规模将增加 33,709 万元，每年新
增折旧 2,694 万元。如果项目效益不能充分发挥，可能会影响公司整体经济效益。
3、净资产收益率下降的风险
本次股票发行募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加，但在建设期及投
产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，公司存在净资产收益率
下降的风险。
本次新股发行后，公司净资产将大幅度增长；同时由于募集资金投资项目从
开始建设到实现经济效益需要一定时间，公司存在短期内净资产规模迅速扩大导
致净资产收益率下降的风险。
（六）核心技术失密的风险
通过长期研发和生产经验的积累，公司在覆铜板的研发和生产工艺等方面形
成了核心技术，它们由公司研发人员、各道工序的专业技术人员和部分操作人员
掌握。公司建立和完善了一整套严密的技术管理制度，通过申请专利在法律上保
护公司的核心技术，与技术部门员工签署保密协议、研发流程实行专员分步负责
制度，在生产中实行模块流程化生产工序，由员工专精某一道工序，避免核心技
术掌握在少数人手中或被某个员工完整掌握。此外，公司还采取了一系列的激励
措施，保证了核心技术人员和研发人员队伍的稳定，如果发生技术人员或操作人
员的大规模流失，将可能产生核心技术失密的风险。
（七）税收优惠政策变动的风险
金安国纪为设在沿海经济开放区所在城市的老市区的生产型外商投资企业，
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（1991年7月1日起施
行，2008年1月1日起废止）第七条第二款和第八条的规定，以及上海市地方税务
局松江区分局于2005年4月19日签发的沪地税松外[2005]31号《关于外商投资企
业所得税二免三减半的批复》，2004年度起进入获利年度，2007年度、2008年度
分别减按13.5%、12.5%的税率征收企业所得税，2009年度、2010年度享受高新
技术企业优惠按15%税率征收。上海市地方税务局松江区分局批准发行人享受高
1-2-48
金安国纪科技股份有限公司 招股说明书摘要
新技术企业15%税收优惠的《企业所得税优惠审批结果通知书》（沪地税松三
[2009]00046）已于2010年12月31日到期，但公司持有的《高新技术企业证书》
（编号为GR200831000647）尚在有效期内，公司向其税务主管机关申请继续享
受高新技术企业的税收优惠政策。根据国家税务总局《关于高新技术企业资格复
审期间企业所得税预缴问题的公告》（公告2011年第4号），公司2011年仍按15%
预缴企业所得税。
珠海国纪为生产型外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外
国企业所得税法》（1991 年 7 月 1 日起施行，2008 年 1 月 1 日起废止）第七条和
第八条的规定和珠海市金湾区国家税务局珠金国税函[2008]48 号文的批复，自
2008 年度起享受“两免三减半”优惠政策，2008 年度、2009 年度免征企业所得
税。
上海国纪为设在沿海经济开放区所在城市的老市区的生产型外商投资企业，
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（1991 年 7 月 1 日起
施行，2008 年 1 月 1 日起废止）第七条第二款和第八条的规定，以及沪地税松
三（2009）000015 号上海市地方税务局松江区分局《企业所得税优惠审批结果
通知书》，上海国纪自 2008 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日止，享受企业所得
税两免三减半。
报告期内公司执行的优惠所得税率如下表：
公司 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
金安国纪 15% 15% 15% 12.5%
珠海国纪 12.5% 12.5% 0
上海国纪 12.5% 12.5% 0
如未来国家的所得税政策发生变化或公司不能持续保持高新技术企业资格
从而无法享受高新技术企业的税收优惠政策，将对本公司经营业绩会产生一定影
响。
二、其他重大事项
（一）借款合同
1、银行借款合同
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金安国纪科技股份有限公司 招股说明书摘要
下表所列合同为截至本招股书签署日，公司正在履行的银行借款合同：
借款
借款类别 借款银行 借款金额 借款期限
单位
金安
抵押借款 民生银行上海分行 3,000 万元 2010.9.2-2011.9.1
国纪
金安
抵押借款 民生银行上海分行 1,200 万元 2010.9.20-2011.9.19
国纪
金安
抵押借款 民生银行上海分行 1,800 万元 2010.11.11-2011.11.10
国纪
金安
抵押借款 民生银行上海分行 2,000 万元 2010.11.15-2011.11.14
国纪
金安
保证借款 交通银行松江支行 3,000 万元 2010.9.16-2011.9.16
国纪
金安
抵押借款 民生银行上海分行 900 万元 2011.8.18-2012.8.17
国纪
金安
保证借款 松江民生村镇银行 500 万元 2011.2.25-2011.8.23
国纪
金安
保证借款 兴业银行上海松江支行 1,500 万元 2011.5.12-2012.5.11
国纪
金安
保证借款 兴业银行上海松江支行 1,000 万元 2011.6.13-2012.6.12
国纪
金安
保证借款 兴业银行上海松江支行 1,300 万元 2011.7.13-2012.7.12
国纪
上海
保证借款 松江民生村镇银行 500 万元 2011.2.25-2011.8.23
国纪
保 证 借
上海
款、质押 上海银行松江支行 3,000 万元 2011．8.12-2012.8.10
国纪
借款
珠海
抵押借款 农行珠海市三灶支行 290 万元 2010.11.8-2011.11.7
国纪
珠海 1,188.83071
保证借款 交通银行珠海分行 2010.11.9-2011.10.29
国纪 万元
珠海
保证借款 交通银行珠海分行 390 万元 2010.11.10-2011.10.29
国纪
珠海
保证借款 交通银行珠海分行 390 万元 2010.11.18-2011.10.29
国纪
珠海
保证借款 交通银行珠海分行 390 万元 2010.11.30-2011.10.29
国纪
珠海
保证借款 交通银行珠海分行 600.4494 万元 2010.12.13-2011.10.29
国纪
珠海
保证借款 交通银行珠海分行 500 万元 2010.11.18-2011.11.18
国纪
1-2-50
金安国纪科技股份有限公司 招股说明书摘要
珠海
保证借款 交通银行珠海分行 500 万元 2010.12.13-2011.12.13
国纪
珠海
保证借款 交通银行珠海分行 292.90 万元 2010.12.13-2011.12.13
国纪
珠海
保证借款 交通银行珠海分行 300 万元 2011.2.28-2011.8.28
国纪
珠海
保证借款 交通银行珠海分行 360 万元 2011.3.18-2011.9.18
国纪
珠海
保证借款 交通银行珠海分行 390 万元 2011.3-2011.9
国纪
珠海
保证借款 交通银行珠海分行 390 万元 2011.3.7-2011.9.7
国纪
珠海
保证借款 交通银行珠海分行 390 万元 2011.1.19-2011.10.29
国纪
珠海
保证借款 交通银行珠海分行 300 万元 2011.3.25-2012.3.25
国纪
珠海
保证借款 交通银行珠海分行 900 万元 2011.3.30-2012.3.30
国纪
珠海
保证借款 交通银行珠海分行 300 万元 2011.4.27-2012.4.27
国纪
珠海
抵押借款 农行珠海市三灶支行 500 万元 2011.6.7-2012.6.6
国纪
珠海
抵押借款 农行珠海市三灶支行 1,300 万元 2011.3.16-2012.3.15
国纪
珠海
抵押借款 农行珠海市三灶支行 3,000 万元 2011.4.29-2012.4.28
国纪
国际 保 证 借
层压 款、抵押 浦发银行临安支行 500 万元 2011.7.4-2012.1.4
板材 借款
2、外债借款
下列所列合同为截至本招股书签署日，公司正在履行的外债借款合同：
借款单位 贷款方 借款期限 借款金额
珠海国纪 金安国际集团控股有限公司 2010.5.20-2012.5.20 500 万美元
以上借款已办理外债登记。
（二）长期供货协议
公司日常签署的销售合同均为即时履行合同，合同执行期很短。公司与一些
稳定客户签署《产品长期供货协议》，对产品种类、等级、运输及交货方式、结
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金安国纪科技股份有限公司 招股说明书摘要
算方式、违约责任等进行约定，但并不约定具体销售金额，客户日常采购时通过
传真、电话、电子邮件等方式下达订单通知本公司供货。下列合同为截至本招股
书签署日公司正在履行的《产品长期供货协议》：
序号 客户名称 签署日期 合同期限
智恩电子（大亚湾）有限公司、
1 2008.3.24 长期
精湛国际有限公司
2 常州澳弘电子有限公司 2010.9.1 2010.9.1-2015.9.1
3 福州瑞华印制线路板有限公司 2011.1.10 2011.1.1-2013.12.31
广州市太和电路板有限公司、
4 2008.10.24 长期
迅驰国际发展有限公司
5 深圳市超跃科技有限公司 2008.9.12 2008.9.10-2011.9.9
6 深圳市赛科斯通电子科技有限公司 2010.10.18 2010.10.18-2012.10.17
7 深圳市飞荣达科技股份有限公司 2010.10.26 2010.10.25-2012.10.25
荣晖电子（惠州）有限公司、
8 2006.11.23 长期
荣晖科技有限公司
广东依顿电子科技股份有限公司、
9 2008.11.18 长期
依顿（香港）电子科技有限公司
（三）《保荐协议》和《承销协议》
2010 年 8 月 18 日，本公司与本次股票公开发行上市的保荐机构暨主承销商
华泰联合证券有限责任公司签署《保荐协议》及《承销协议》，由华泰联合证券
有限责任公司担任公司本次公开发行股票的保荐机构及主承销商，本公司将向华
泰联合证券有限责任公司支付承销费及保荐费。
（四）对外担保情况
下列所列合同为截至本招股书签署日，公司担保情况如下：
借款单位 借款银行 担保单位 担保额度 授信期限 担保方式
1、子公司为金安国纪提供担保
松江民生
金安国纪 上海国纪 1,000 万 2010.11.22-2011.11.21 连带责任担保
村镇银行
浦发银行
金安国纪 珠海国纪 6,000 万 2010.6.17-2013.6.16 连带责任保证
松江支行
2、金安国纪为子公司提供担保
松江民生
上海国纪 金安国纪 1,000 万 2010.11.22-2011.11.21 连带责任担保
村镇银行
上海银行
上海国纪 金安国纪 3,000 万 2010.8.11-2011.8.11 连带责任担保
松江支行
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金安国纪科技股份有限公司 招股说明书摘要
上海银行
上海国纪 金安国纪 3,000 万 2011.8.12-2012.8.10 连带责任担保
松江支行
交通银行
珠海国纪 金安国纪 2,600 万 2010.12.13-2013.12.13 连带责任担保
珠海分行
工商银行
珠海国纪 金安国纪 10,000 万 2010.9.26-2012.9.11 连带责任担保
珠海分行
交通银行
珠海国纪 金安国纪 5,000 万 2010.10.29-2011.10.29 连带责任担保
珠海分行
中国银行
珠海国纪 金安国纪 6,000 万 2010.10.11-2012.10.11 连带责任担保
珠海分行
工商银行
珠海国纪 金安国纪 13,000 万 2011.2.14-2012.2.13 连带责任担保
珠海分行
深发展珠
珠海国纪 金安国纪 3,000 万 2011.3.4-2012.1.12 连带责任担保
海分行
（五）诉讼和仲裁情况
1、截至本招股说明书签署之日，本公司尚未完结的诉讼事项均为公司与客
户发生的合同货款纠纷，对公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来
前景不会产生较大的不利影响。涉案金额超过 100 万元的尚未完结诉讼事项如下
表所示：
序号 原告 被告 起诉时间 金额（元）
1 金安国纪 宝安沙井头卓华电子线路版厂 2008.10.9 1,208,975.82
2 金安国纪 南雄市刘氏精细电子化工厂 2008.8.22 1,716,872.33
3 金安国纪 范和平 2008.10.27 3,909,328.38
1、深圳市润恒电子有限公司
4 金安国纪 2010.9.30 2,866,110.55
2、微迅电子（惠州）有限公司
除上述诉讼，本公司不存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、
未来前景等可能产生较大影响的诉讼和仲裁事项。
2、截至本招股说明书签署之日，本公司不存在公司控股股东、实际控制人、
控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人
的重大诉讼和仲裁事项。
3、截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员未有涉及刑事诉讼事项。
4、截至本招股说明书签署之日，本公司实际控制人最近三年及一期内不存
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金安国纪科技股份有限公司 招股说明书摘要
在重大违法行为。
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金安国纪科技股份有限公司 招股说明书摘要
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人情况
名 称 住所 联系电话 传真 联系人
发行人：
上海市松江工业区宝胜
金安国纪科技股份 021-57747138 021-57746633 陈毅龙
路 33 号
有限公司
主承销商： 注册地址：深圳市福田
华泰联合证券有限 区中心区中心广场香港
责任公司 中旅大厦 查胜举
021-50106006 021-68498502
联系地址：上海市银城 钟丙祥
中路 68 号时代金融中心
45 楼
律师事务所： 北京市西城区丰盛胡同 徐萍
北京市天元律师事 28 号太平洋保险大厦 10 010-57763888 010-57763777
层 徐莹
务所
会计师事务所：
上海市威海路 755 号文 欧阳丹
上海上会会计师事 021-52920000 021-52921369
新报业大厦 20 楼 张健
务所有限公司
资产评估机构： 北京市海淀区中关村南
夏剑英
开元资产评估有限 大街甲 18 号院 1-4 号楼 010-62143639 010-62156158
庄关珍
公司 B 座 15 层-15B
股票登记机构：
中国证券登记结算 深圳市深南路 1093 号中
0755-25938000 0755-25988122
有限责任公司深圳 信大厦 18 楼
分公司
收款银行：
户名：华泰联合证券有
中国工商银行深圳 账号：4000010209200006013
限责任公司
分行盛庭苑支行
申请上市的证券交
易所： 深圳市深南东路 5045 号 0755-82083333 0755-82083190
深圳证券交易所
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金安国纪科技股份有限公司 招股说明书摘要
二、发行时间安排
事 项 日 期
询价推介时间 2011 年 11 月 9 日—11 月 11 日
定价公告刊登日期 2011 年 11 月 15 日
网下申购、缴款日期 2011 年 11 月 16 日
网上申购、缴款日期 2011 年 11 月 16 日
预计股票上市日期 【 】年【 】月【 】日
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第七节 备查文件
本公司招股期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）住所查阅招股意向
书全文、备查文件和附件，查阅时间为每工作日上午8：30至11：30，下午1：00
至5：00。
投资者可在深圳证券交易所网站查阅招股说明书全文。
金安国纪科技股份有限公司
年 月 日
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