| 金安国纪科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 |
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| 公告日期:2011-11-15 |
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金安国纪科技股份有限公司 Goldenmax International Technology Ltd. （上海市松江工业区宝胜路 33 号） 首次公开发行股票招股说明书 （封 卷 稿） 保荐人（主承销商） （深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦） 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 重要声明 发行股票类型 境内上市人民币普通股（A 股） 发行股数 7,000 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 11.20 元 发行后总股本 28,000 万股 发行日期 2011 年 11 月 16 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 控股股东上海东临投资发展有限公司、股东金安国 际科技集团有限公司、上海致安电子有限公司及实际控 制人韩涛承诺：自股票上市之日起 36 个月内，不转让或 者委托他人管理，也不由发行人收购该部分股份，锁定 期内该部分股份所孳生的股票也同样锁定。 股东宁波杉杉创业投资有限公司、上海云灏广告有 限公司、上海开诚投资有限公司、上海海齐投资咨询有 本次发行前股东对所 限公司承诺：自股票上市之日起 12 个月内，不转让或委 持股份的流通限制及 托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有 自愿锁定的承诺 的股份，锁定期内该部分股份所孳生的股票也同样锁定。 公司副董事长程爱仙承诺：自股票上市之日起 36 个 月内不转让间接持有的公司股份；在任职期间，每年转 让的股份不超过所持股份总数的 25%，离职后半年内不 转让所持公司股份。 公司董事朱程岗承诺：自股票上市之日起 12 个月内 不转让间接持有的公司股份；在任职期间，每年转让的 1‐1‐2 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 股份不超过所持股份总数的 25%，离职后半年内不转让 所持公司股份。 保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2011 年 10 月 18 日 1‐1‐3 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1‐1‐4 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应谨慎考虑如下 事宜，并认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分。 一、2008 年开始的国际金融危机造成了全球经济环境的恶化，电子产品需 求急剧萎缩，作为电子信息产业基础部件的覆铜板行业也遭遇重挫，受此影响， 公司业绩 2009 年出现了一定程度的下滑。随着经济企稳转好，2009 年下半年公 司业绩已止住下滑并开始恢复性增长。 电子信息行业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，为应对国际 金融危机的影响，2009 年 4 月国务院公布了《电子信息产业调整和振兴规划》， 并相继出台了家电下乡等一系列促进消费、刺激经济的政策，以及推出节能照明、 光伏发电补贴等一系列节能减排和支持新能源的政策，对国内的电子信息行业产 生了较大的带动作用，2009 年全年规模以上电子信息制造业增加值增长 5.3%， 扭转了上半年下滑的势头。 凭借良好的存货和应收账款管理，公司经受住了金融危机的考验，2009 年 下半年营业收入环比增长 29.70%，同比增长 12.12%，净利润环比增长 36.41%， 同比增长 31.56%；2009 年毛利率为 16.03%，同比增长 5.11%。2010 年公司实现 营业收入 189,338.82 万元、净利润 11,436.36 万元，较上年分别增长 61.99%和 90.59%。2011 年上半年营业收入 101,767.91 万元，净利润 6,535.57 万元，较上 年同期分别增长 11.46%和 7.67%。尽管市场环境复杂多变，但整体经济趋势向 好，电子行业将迎来一个长景气周期，本公司的生产经营也将进入新一轮的增长。 二、本次发行前总股本 21,000 万股，本次拟发行 7,000 万股人民币普通股， 发行后总股本 28,000 万股，上述股份均为流通股。 控股股东上海东临投资发展有限公司、股东金安国际科技集团有限公司、上 海致安电子有限公司及实际控制人韩涛承诺：自股票上市之日起 36 个月内，不 转让或者委托他人管理，也不由发行人收购该部分股份，锁定期内该部分股份所 孳生的股票也同样锁定。 1‐1‐5 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 股东宁波杉杉创业投资有限公司、上海云灏广告有限公司、上海开诚投资有 限公司、上海海齐投资咨询有限公司承诺：自股票上市之日起 12 个月内，不转 让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份，锁定期内 该部分股份所孳生的股票也同样锁定。 公司副董事长程爱仙承诺：自股票上市之日起 36 个月内不转让间接持有的 公司股份；在任职期间，每年转让的股份不超过所持股份总数的 25%，离职后 半年内不转让所持公司股份。 公司董事朱程岗承诺：自股票上市之日起 12 个月内不转让间接持有的公司 股份；在任职期间，每年转让的股份不超过所持股份总数的 25%，离职后半年 内不转让所持公司股份。 三、根据公司 2010 年 4 月 13 日召开的 2009 年度股东大会及 2011 年 4 月 7 日召开的 2011 年度第一次临时股东大会审议批准的《关于金安国纪科技股份有 限公司首次公开发行股票并上市的议案》，公司滚存未分配利润将由新老股东共 享。 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）下游行业周期性变化和金融危机引致的公司经营业绩波动风险 1、下游行业周期性变化引致公司经营业绩波动的风险 公司所属行业覆铜板行业受到下游特别是电子信息行业的市场周期性波动 影响，下游行业周期性变化直接影响了其对覆铜板的需求，当下游行业对覆铜板 需求下降时，覆铜板产能不能完全释放，覆铜板厂商竞争激烈，一些小的厂商则 通过降低价格和毛利维持生存，进而也带动整个行业的毛利水平下降。因此公司 存在下游行业周期性变化引致公司经营业绩波动的风险。 2、金融危机引致公司经营业绩波动的风险 受全球金融危机的影响，覆铜板行业需求出现整体下滑，公司 2009 年度营 业收入和营业利润较上年同期分别下降 11.71%和 12.97%。 2009 年下半年以来，随着金融危机影响的减弱，全球经济的逐步复苏，覆 1‐1‐6 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 铜板行业也步入复苏阶段。公司通过控制存货采购规模、严格应收账款管理、加 强成本管理等多项措施积极应对金融危机的冲击，并及时抓住市场机遇，2010 年实现营业收入 189,338.82 万元、净利润 11,436.36 万元，较上年分别增长 61.99% 和 90.59%。但仍不排除金融危机和全球经济复苏出现反复等因素影响，从而引 起公司经营业绩发生波动的风险。 （二）主要原材料价格波动的风险 公司目前生产所需的主要原材料是电解铜箔、玻璃纤维布、环氧树脂，分别 占生产成本约为 32%、29%和 26%。报告期内主要原材料价格波动幅度较大，影 响了公司的生产成本，加大了存货管理难度，导致产品销售单价、销售收入出现 一定程度的波动，公司存在主要原材料价格波动的风险。 根据 2011 年 1-6 月数据进行的敏感性分析，铜箔、环氧树脂、玻璃纤维布 价格每提高 1%，毛利会分别下降 1.80%、1.49%和 1.64%；覆铜板销售单价每提 高 1%，毛利会上升 6.46%。公司通过提高产品售价、节约成本等措施应对原材 料价格上涨；通过减少采购、压缩库存等措施应对原材料价格下降；通过定价转 嫁、加强成本管理等手段控制原材料价格波动带来的经营风险。 1‐1‐7 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 目 录 第一节 释义 .............................................................................................................. 13 第二节 概览 .............................................................................................................. 16 一、发行人简介......................................................................................................................... 16 二、控股股东及实际控制人简介 ............................................................................................. 19 三、发行人主要财务数据及财务指标 ..................................................................................... 20 四、本次发行情况..................................................................................................................... 21 五、本次募集资金用途 ............................................................................................................. 22 第三节 本次发行概况 .............................................................................................. 23 一、本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 23 二、本次发行的有关机构 ......................................................................................................... 24 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 ................................................................. 25 四、发行上市的相关重要日期 ................................................................................................. 26 第四节 风险因素 ...................................................................................................... 27 一、下游行业周期性变化和金融危机引致的公司经营业绩波动风险 ................................. 27 二、主要原材料价格波动的风险 ............................................................................................. 27 三、财务风险............................................................................................................................. 28 四、管理风险............................................................................................................................. 30 五、募集资金投向风险 ............................................................................................................. 31 六、核心技术失密的风险 ......................................................................................................... 32 七、税收优惠政策变动的风险 ................................................................................................. 32 第五节 发行人基本情况 .......................................................................................... 34 一、发行人概况......................................................................................................................... 34 二、发行人历史沿革和改制情况 ............................................................................................. 34 三、发行人股本形成及资产重组情况 ..................................................................................... 37 四、股东出资及验资情况 ......................................................................................................... 55 五、发行人组织结构 ................................................................................................................. 56 1‐1‐8 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 六、发行人子公司情况 ............................................................................................................. 59 七、发行人控股股东、实际控制人及其他发起人基本情况 ................................................. 78 八、发行人股本情况 ................................................................................................................. 89 九、发行人员工及社会保障情况 ............................................................................................. 91 十、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺 ..................................................... 93 第六节 业务与技术 .................................................................................................. 94 一、公司主营业务及主要产品 ................................................................................................. 94 二、公司所处行业的基本情况 ................................................................................................. 94 三、公司的行业竞争地位 ....................................................................................................... 116 四、公司主营业务情况 ........................................................................................................... 123 五、公司的主要固定资产和无形资产 ................................................................................... 134 六、公司的技术与研发情况 ................................................................................................... 141 七、公司的境外资产与业务 ................................................................................................... 146 八、公司产品和服务质量控制情况 ....................................................................................... 146 九、公司冠名“科技”的依据 ................................................................................................... 147 第七节 同业竞争和关联交易 ................................................................................ 149 一、同业竞争........................................................................................................................... 149 二、关联交易........................................................................................................................... 150 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ........................................ 173 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况简介 ............................................... 173 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份及对外投资 的情况............................................................................................................................... 178 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的领薪情况 ........................................... 180 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 ........................................... 180 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ................... 181 六、董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格情况 ............................... 182 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议以及作出的重要承诺182 八、发行人董事、监事、高级管理人员近三年及一期的变动情况 ................................... 182 第九节 公司治理 .................................................................................................... 184 1‐1‐9 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行 情况................................................................................................................................... 184 二、发行人规范运作情况 ....................................................................................................... 190 三、发行人资金占用和对外担保情况 ................................................................................... 190 四、管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见和公司会计师的鉴 证意见............................................................................................................................... 190 第十节 财务会计信息 ............................................................................................ 192 一、审计意见类型................................................................................................................... 192 二、会计报表的编制基准及合并财务报表范围 ................................................................... 192 三、财务报表........................................................................................................................... 193 四、主要会计政策和会计估计 ............................................................................................... 222 五、收购兼并情况................................................................................................................... 233 六、非经常损益....................................................................................................................... 233 七、主要固定资产、在建工程和对外投资情况 ................................................................... 234 八、无形资产........................................................................................................................... 235 九、负债................................................................................................................................... 236 十、所有者权益....................................................................................................................... 239 十一、现金流量情况 ............................................................................................................... 243 十二、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ................................................... 243 十三、财务指标....................................................................................................................... 244 十四、发行人盈利预测情况 ................................................................................................... 247 十五、资产评估及验资报告 ................................................................................................... 247 十六、原始报表与申报报表差异 ........................................................................................... 249 第十一节 管理层讨论与分析 .............................................................................. 254 一、财务状况分析................................................................................................................... 254 二、盈利能力分析................................................................................................................... 276 三、资本性支出分析 ............................................................................................................... 299 四、重大会计政策或会计估计与可比上市公司差异情况 ................................................... 299 五、重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项 ....................................................... 299 1‐1‐10 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 六、对财务状况和盈利能力的趋势分析 ............................................................................... 300 第十二节 业务发展目标 ........................................................................................ 302 一、发行人发展战略、经营目标 ........................................................................................... 302 二、发行人未来两年的发展计划 ........................................................................................... 304 三、拟定上述计划所依据的假设条件 ................................................................................... 310 四、实施上述计划将面临的主要困难 ................................................................................... 310 五、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径 ............................................... 311 六、发展计划与现有业务的关系 ........................................................................................... 311 第十三节 募集资金运用 ........................................................................................ 312 一、募集资金使用及其安排 ................................................................................................... 312 二、募集资金投资项目的市场情况 ....................................................................................... 312 三、募集资金投入是否导致发行人生产经营模式发生变化 ............................................... 320 四、新增固定资产对公司未来经营成果的影响分析 ........................................................... 320 五、募集资金项目的具体实施方案 ....................................................................................... 321 六、募集资金运用对公司财务状况及经营业绩的影响 ....................................................... 335 第十四节 股利分配政策 ........................................................................................ 337 一、股利分配政策................................................................................................................... 337 二、最近三年及一期的股利分配情况 ................................................................................... 337 三、本次发行前未分配利润的分配政策 ............................................................................... 337 四、本次发行上市后的股利分配政策 ................................................................................... 338 第十五节 其他重要事项 ........................................................................................ 339 一、信息披露及投资者关系 ................................................................................................... 339 二、重要合同........................................................................................................................... 339 三、担保情况........................................................................................................................... 341 四、诉讼和仲裁情况 ............................................................................................................... 342 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................ 344 一、全体董事声明................................................................................................................... 344 二、全体监事声明................................................................................................................... 345 三、全体高级管理人员声明 ................................................................................................... 346 1‐1‐11 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 四、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................................... 347 五、发行人律师声明 ............................................................................................................... 348 六、会计师事务所声明 ........................................................................................................... 349 七、验资机构声明................................................................................................................... 350 八、资产评估机构声明 ........................................................................................................... 351 第十七节 备查文件 ................................................................................................ 353 一、备查文件内容................................................................................................................... 353 二、查阅时间、地点 ............................................................................................................... 353 1‐1‐12 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 发行人/公司/本公 司/股份公司/金安 指 金安国纪科技股份有限公司 国纪 国纪电子/有限公司 指 发行人前身上海国纪电子材料有限公司 东临投资/控股股东 指 发行人控股股东上海东临投资发展有限公司 东临实业 指 东临投资的控股股东上海东临实业有限公司 香港金安 指 金安国际科技集团有限公司 宁波杉杉 指 宁波杉杉创业投资有限公司 致安电子 指 上海致安电子有限公司 云灏广告 指 上海云灏广告有限公司 开诚投资 指 上海开诚投资有限公司 海齐投资 指 上海海齐投资咨询有限公司 易京玻纤 指 临安易京玻纤有限公司 深圳国层 指 深圳市国纪层压板材有限公司 金安国际控股 指 金安国际控股有限公司 国际层压板材 指 国际层压板材有限公司 上海国纪 指 上海国纪电子有限公司 珠海国纪电子材料有限公司及其更名后的金安国纪 珠海国纪 指 科技（珠海）有限公司 香港国层 指 国际层压板材（香港）有限公司 杭州联合电路板 指 杭州联合电路板有限公司 珠海金安 指 珠海金安科技有限公司 东方金德 指 东方金德投资有限公司 香港品科 指 品科有限公司 香港耀恒 指 耀恒集团有限公司 注册于英属维尔京群岛(British Virgin Islands)的离岸 BVI 公司 指 公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人/保荐机构/ 指 华泰联合证券有限责任公司 主承销商 会计师 指 上海上会会计师事务所有限公司 发行人律师/律师 指 北京市天元律师事务所 1‐1‐13 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 A 股 指 每股面值为 1.00 元的人民币普通股 《公司章程》/《章 2008 年 5 月 8 日发行人创立大会通过的现行有效的 指 程》 《金安国纪科技股份有限公司章程》 2008 年 8 月 22 日发行人 2008 年第二次临时股东大 会通过，并于 2008 年年度股东大会修改、拟于发行 《章程（草案）》 指 人本次发行并上市后执行《金安国纪科技股份有限公 司章程（草案）》 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监 三会议事规则 指 事会议事规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位 报告期/最近三年及 指 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月 一期 将增强材料浸以树脂，一面或两面覆以铜箔，经热压 覆 铜 板 /CCL/ 覆 铜 指 而成的一种板状材料，称为覆铜箔层压板，英文简称 箔板 CCL，全称 Copper Clad Laminate 铜箔 指 电解铜箔 对产品在机械力量方面能够加强的材料，覆铜板行业 增强材料 指 特指玻璃布、不织布，或白牛皮纸等，用以做为各类 树脂的增强物及绝缘物 玻布基板 指 玻璃纤维布基覆铜板 覆铜板的分类型号，FR-4、FR-5 是玻璃纤维布基覆 FR 指 铜板的常见型号 覆铜板的分类型号，以环氧树脂、铜箔、玻璃布和玻 CEM 指 璃毡为主要原料，经混胶、上胶和压制等工艺过程生 产的覆铜板，CEM-1、CEM-3 是常见型号 组装电子零件用的基板，是在通用基材上按预定设计 印制电路板/PCB 指 形成点间连接及印制元件的电制板，也称印刷电路板 仅在绝缘基板的一侧表面上形成导体图形，导线只出 单面板 指 现在其中一面的 PCB 双面板 指 在基板两面形成导体图案的 PCB 使用数片单面或双面板，并在每层板间放进一层绝缘 多层板 指 层后压合的 PCB IC 指 集成电路，Integrate Circuit 的缩写 将经过处理的增强材料浸渍上树脂胶液，再经热处理 半固化片 指 （预烘）使树脂进入半固化状态而制成的薄片材料， 是生产覆铜板的中间产品，简称 PP 高耐热性覆铜板，具有较好的尺寸稳定性和机械强度 高 Tg 覆铜板 指 保持率，可在更大温度范围内保持优良性能，可用于 1‐1‐14 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 制造高密度、高精度、高可靠性、细线条的印制电路 板（特别是多层印制电路板） CTI≥600V的覆铜板，CTI是衡量耐漏电起痕的指标， 高 CTI 覆铜板 指 高CTI覆铜板可提高PCB的绝缘可靠性、安全性 满足“氯含量小于0.09wt%，溴含量小于0.09wt%”条 无卤覆铜板 指 件的覆铜板，是绿色型覆铜板 低 CTE 覆铜板 指 低膨胀系数覆铜板，尺寸稳定性高 耐 CAF 覆铜板 指 耐离子迁移覆铜板，电气绝缘性能好 Restriction of the use of certain hazardous substances in RoHS 指 electrical and electronic equipment，即《关于在电子电 器设备中限制使用某些有害物质指令》 欧盟规章《化学品注册、评估、许可和限制》的简称， REACH法案 指 是欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理 的法规，于2007年6月1日正式实施 《关于报废电子电气设备的指令》，是欧盟针对电子 WEEE指令 指 产品回收制订的环保指令 美国Prismark Partners LLC，是印制电路板及其相关 Prismark 指 领域知名的市场分析机构，其发布的数据在PCB行业 有较大影响力 The institute of printed circuit 的缩写，意为“美国印 IPC 指 制电路板协会” 美国保险商实验室，是世界权威的从事安全试验和鉴 UL 指 定的机构 德国电气工程师协会，是欧洲最有测试经验的试验认 VDE 指 证和检查机构之一 ISO9001 指 国际标准化组织 9000 族质量管理体系 1‐1‐15 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者做出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）概况 中文名称： 金安国纪科技股份有限公司 英文名称： Goldenmax International Technology Ltd. 注册资本： 21,000 万元 法定代表人： 韩涛 住 所： 上海市松江工业区宝胜路 33 号 经营范围： 各类覆铜箔板、绝缘材料、半固化片及相关产品的研发和 新产品的开发；相关工艺、设备设施的研发及开发。生产 各类覆铜箔板、绝缘材料、半固化片及相关制品，销售公 司自产产品；以及上述产品及其同类商品（特定商品除外） 的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务，并提供相关 配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证 管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（涉及行政许可 的凭许可证经营） （二）设立情况 本公司前身上海国纪电子材料有限公司，于 2000 年 10 月 19 日获得国家工 商行政管理局颁发的企业法人营业执照注册成立。2008 年 4 月 28 日，经中华人 民共和国商务部《关于同意上海国纪电子材料有限公司整体改制为外商投资股份 制公司的批复》（商资批[2008]538 号）批准，上海国纪电子材料有限公司整体变 更为外商投资股份有限公司并更名为“金安国纪科技股份有限公司”，以经上会 师报字（2008）第 0171 号《审计报告》确认的 2007 年 12 月 31 日净资产 1‐1‐16 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 214,068,611.88 元按 1.0193:1 的比例折成股本 21,000 万股，净资产与股本的差额 部分计入资本公积。2008 年 6 月 30 日，公司经上海市工商行政管理局核准登记， 注册资本变更为 21,000 万元，工商注册登记号为 310000400249129。 （三）主营业务 公司是从事印制电路用覆铜板产品的研发、生产和销售的高新技术企业，是 中国（含港、澳、台）行业排名第四的生产商，产品包括各种高等级 FR-4、CEM-3 覆铜板及半固化片。覆铜板（CCL）是电子信息工业的重要基础材料，是印制电 路板（PCB）行业中首要的、不可或缺的原材料，它担负着 PCB 的导电、绝缘、 支撑三大功效，覆铜板的品质决定了 PCB 的性能、品质、制造中的加工性、制 造水平、制造成本以及长期可靠性等。 公司是中国印制电路行业协会（CPCA）会员及覆铜板材料分会（CCLA） 会员，已通过 ISO9001：2000 质量管理体系标准认证。公司在 IPC-4101 产品标 准的基础上制订和完善了企业标准，公司产品获得了美国 UL 和德国 VDE 的认 证，生产的产品符合欧洲 RoHS 标准。 公司现有“金安”和“国纪”两大品牌，“金安”品牌主要生产市场上高品 质覆铜板，适用于对技术和材料有特殊要求的新型产品，按客户要求生产特殊板， 以高性能的产品吸引客户；“国纪”品牌则生产市场上广泛使用的普通板材，可 满足客户多元化的需求。公司的覆铜板系列产品以优良的品质、良好的性价比和 丰富的产品结构获得了中国和世界 PCB 产业界的广泛认可，产品行销中国大陆 及港台地区、东南亚、韩国、北美及欧洲。 （四）核心竞争优势 1、自主研发能力强，核心技术显著 公司通过持续自主创新研发，掌握了大量实用的、能带来直接经济效益的覆 铜板核心技术及独有技术。目前公司拥有2项发明专利、1项实用新型专利，申请 且已受理的发明专利共有11项，在生产中使用的核心技术共17项。 （1）独特配方的设计能力 1‐1‐17 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公司独特配方的设计能力主要体现在两方面：第一，紧跟电子整机和印制电 路板新技术的发展方向，公司拥有无卤素FR-4、高耐热覆铜板、高CTI覆铜板、 高导热覆铜板的制造方法等核心技术，能够满足日新月异的下游产品对覆铜板的 不同性能要求；第二，公司利用自主研发的调配胶液制造方法和环氧树脂胶液的 制备方法等技术，能够以更经济的配方设计制造出满足客户要求的覆铜板产品， 不仅降低了公司的生产成本，产品良好的性价比和稳定的产品质量也赢得了客户 的信任。 （2）自主研发定制部分生产设备 公司通过自主研发能够用较同行更低的固定资产投资建立相同规模的高品 质生产流水线。公司自主研发设计上胶机、回流线等生产设备，从多家部件供应 商分别采购零部件并自行组装调试，既避免了引进国外成套生产线的巨额投资， 节约了大量成本，也提高了公司核心技术的保密性，目前公司拥有的主要生产设 备上胶机、回流线处于国内领先水平。公司同时在蓄能系统、热媒系统等配套设 备上采用国内产品或自行设计定制。 2、实施差异化竞争策略、管理体系成熟高效 公司实施差异化的产品和目标市场策略。公司有效聚焦资源，专业化生产 FR-4中厚板，并且同一产品型号细分为不同等级，满足客户对产品性能的差异 化需求；公司的目标市场定位于中小客户群，客户数量众多且集中度不高，面向 需求广泛的市场而不依赖单一客户。 经过多年的经营，公司建立了覆盖生产、采购、销售等环节的完整的业务体 系，打造了一支忠诚成熟的管理团队，形成了规范高效的生产管理体制，严格、 完善的销售管理体系，管理规范、反应灵敏的采购库存控制管理制度和严谨的风 险控制，使得公司产品质量稳定可靠、经营效率高，并且历经经济周期的考验， 显示了公司良好的抗风险能力和可持续发展的后劲。 3、具有规模优势和较强的行业影响力 公司的产能规模位列中国（含港、澳、台）行业排名第四，随着珠海国纪一 期全面达产，公司已达到160万张/月的产能，另外本次募集资金拟新增产能80 1‐1‐18 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 万张/月。较为充沛的产能不仅顺应了下游客户不断增长的需求，而且以公司的 销售能力作为保障，使得公司的市场份额逐年稳定扩大，特别是在中厚板市场成 为规模与技术水平领先的公司。 公司的产品定价策略为随行就市，但在FR-4中厚板产品的调价时点和调价 幅度方面，公司依据行业供需和自身市场份额情况发挥主动影响，不仅保障了市 场份额的实现，也进一步巩固了公司的行业影响力。 4、综合成本优势和经营效率行业领先 公司瞄准市场上使用普遍、需求量大的产品，通过理念革新和技术研发投入， 生产出品质相同而成本更低的产品，以良好的性价比和稳定的产品质量获得客户 的广泛认可。 公司对供应链管理有较完善的制度，并通过制定最低安全库存量、供货及时 率等指标考核有关部门，从而提高了整体存货周转水平，存货周转率显著高于同 行业，经营效率较高。 二、控股股东及实际控制人简介 （一）股权结构 截至本次发行前，公司股权结构如下表： 股东名称 数量（股） 占总股本比例 东临投资 111,510,000 53.10% 香港金安 71,820,000 34.20% 宁波杉杉 14,700,000 7.00% 致安电子 5,670,000 2.70% 海齐投资 2,100,000 1.00% 开诚投资 2,100,000 1.00% 云灏广告 2,100,000 1.00% 总股本 210,000,000 100.00% （二）控股股东及实际控制人 1‐1‐19 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 东临投资持有本公司53.10%的股份，是公司的控股股东。东临投资注册资 本5,000万元，经营范围为实业投资、投资管理、企业管理咨询（除经纪）、电 子元件的研发及销售，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、 民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备及配件的销售（企业经营涉及行政许 可的，凭许可证经营）。 韩涛通过直接及间接控制东临投资、香港金安及致安电子，间接持有公司 85.957%股权，是本公司的实际控制人。韩涛，男，中国国籍，无永久境外居留 权，住所为浙江省临安市锦城街道天目苑4幢602室，身份证号码为 33012419601030****。 三、发行人主要财务数据及财务指标 （一）主要财务数据 公司最近三年及一期经审计的主要财务数据如下： 1、资产负债表主要数据 单位：元 项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 资产合计 1,438,429,015.78 1,494,060,211.17 1,162,334,749.17 1,064,964,804.66 负债合计 824,502,269.80 945,436,186.30 727,994,772.32 695,068,503.85 所有者权益合计 613,926,745.98 548,624,024.87 434,339,976.85 369,896,300.81 2、利润表主要数据 单位：元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 营业收入 1,017,679,077.05 1,893,388,162.68 1,168,830,471.26 1,323,926,531.90 营业利润 75,960,662.33 126,912,448.87 65,935,942.16 75,758,690.06 利润总额 75,857,475.63 131,787,403.56 67,198,520.39 77,343,857.38 净利润 65,355,681.19 114,363,646.08 60,004,711.24 67,333,058.59 归属于母公司所 57,178,812.83 100,802,463.72 58,331,520.65 68,334,323.15 有者的净利润 1‐1‐20 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3、现金流量表主要数据 单位：元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 经营活动产生的 -28,201,250.84 132,824,949.00 171,350,413.24 70,381,086.27 现金流量净额 投资活动产生的 -21,655,489.04 -75,959,685.35 -84,971,613.75 -143,421,713.11 现金流量净额 筹资活动产生的 -17,990,377.52 -19,831,075.30 -72,454,678.33 -63,132,194.82 现金流量净额 现金及现金等价 -68,604,504.21 36,512,644.40 13,665,498.20 -137,137,438.15 物净增加额 （二）主要财务指标 指标 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 流动比率 1.16 1.07 0.99 0.91 速动比率 1.02 0.91 0.81 0.83 资产负债率（母公司）(%) 45.12 48.67 57.61 62.42 无形资产(土地使用权除外)占净 0.10 0.13 0.09 0.01 资产的比例(%) 指标 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 息税折旧摊销前利润(万元) 10,399.82 18,737.87 10,498.26 11,382.15 利息保障倍数 10.60 9.30 6.17 6.39 每股净资产（按归属于母公司所 2.40 2.12 1.64 1.35 有者权益计算） 每股经营活动产生的现金流量 -0.13 0.63 0.82 0.34 每股净现金流量 -0.33 0.17 0.07 -0.65 应收账款周转率 1.60 3.70 2.74 2.78 存货周转率 6.33 11.18 10.53 15.82 四、本次发行情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 人民币 1.00 元 发行股数： 7,000 万股，占发行后总股本的比例为 25% 发行价格： 11.20 元（根据初步询价结果确定发行价格） 2.40 元（按 2011 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益 发行前每股净资产： 除以本次发行前总股本计算） 采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价 发行方式： 发行相结合的方式 1‐1‐21 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 在深圳证券交易所开户的自然人、法人等投资者（国家法律、法 发行对象： 规禁止购买者除外） 承销方式： 余额包销 五、本次募集资金用途 根据公司 2009 年度股东大会和 2011 年第一次临时股东大会决议，本次发行 募集的资金将用于“年产 960 万张高等级电子工业用系列覆铜板、1,200 万米半 固化片项目”，项目总投资 6,000 万美元，项目建设期为 16 个月。 本次募集资金到位前，公司将根据项目进展需要以自有资金和借款先行投 入。募集资金到位后，公司将用募集资金优先置换已发生的用于募集资金项目的 资金投入，剩余部分用于项目的后续建设。 如本次公开发行募集的资金不能满足项目的资金需求，不足部分将通过自有 资金或银行贷款解决；如本次发行的募集资金量超过拟投资项目的计划募集资金 使用量，超出部分将用于补充与主营业务相关的运营资金。 1‐1‐22 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）股票种类：人民币普通股 A 股 （二）每股面值：人民币 1.00 元 （三）发行股数：7,000 万股，占发行后总股本的 25% （四）发行价格：11.20 元（根据初步询价结果确定发行价格） （五）发行市盈率：32 倍（每股收益按 2010 年 12 月 31 日经审计的扣除非 经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） （六）发行前每股净资产：2.40 元（按 2011 年 6 月 30 日经审计的归属于母 公司所有者权益除以本次发行前总股本计算） （七）发行后每股净资产：4.45 元（按 2011 年 6 月 30 日经审计的净资产加 上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） （八）发行市净率：2.52 倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产） （九）发行方式：网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定 价发行相结合的方式 （十）发行对象：在深圳证券交易所开户的自然人、法人等投资者（国家法 律、法规禁止购买者除外） （十一）承销方式：余额包销 （十二）预计募集资金总额：78,400.00 万元；预计募集资金净额：74,296.60 万元 （十三）拟上市地点：深圳证券交易所 （十四）发行费用概算 费用名称 金额 1‐1‐23 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 保荐费用 190 万元 承销费用 3,140 万元 审计费用 189.40 万元 律师费用 108 万元 评估费用 7 万元 发行手续费用 469 万元 合计 4,103.40 万元 二、本次发行的有关机构 （一）发行人 金安国纪科技股份有限公司 法定代表人： 韩涛 注册地址： 上海市松江工业区宝胜路 33 号 联系人： 陈毅龙 联系电话： 021-57747138 联系传真： 021-57746633 （二）保荐机构（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 法定代表人： 马昭明 注册地址： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、 25A、26A 联系地址： 上海市银城中路 68 号时代金融中心 45 楼 保荐代表人： 查胜举、钟丙祥 项目协办人： 石芳 经办人员： 米晶晶、吕雪岩、牟晶、王乐 联系电话： 021-50106006 联系传真： 021-68498502 （三）发行人律师 北京市天元律师事务所 法定代表人： 朱小辉 注册地址： 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 1‐1‐24 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 10 层 经办律师： 徐萍、徐莹 联系电话： 010-57763888 联系传真： 010-57763777 （四）会计师及验资机构 上海上会会计师事务所有限公司 法定代表人： 刘小虎 住 所： 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 签字注册会计师： 欧阳丹、张健 联系电话： 021-52920000 传 真： 021-52921369 （五）资产评估机构 开元资产评估有限公司 法定代表人： 胡劲为 住 所： 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号院 1-4 号楼 B 座 15 层-15B 签字注册资产评估师： 夏剑英、庄关珍 联系电话： 010-62143639 传 真： 010-62156158 （六）股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 注册地址： 深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼 联系电话： 0755-25938000 联系传真： 0755-25988122 （七）收款银行 中国工商银行深圳分行盛庭苑支行 户名： 华泰联合证券有限责任公司 账号： 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 1‐1‐25 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、发行上市的相关重要日期 事 项 日 期 询价推介时间 2011 年 11 月 9 日-2011 年 11 月 11 日 定价公告刊登日期 2011 年 11 月 15 日 网下申购、缴款日期 2011 年 11 月 16 日 网上申购、缴款日期 2011 年 11 月 16 日 预计股票上市日期 【 】年【 】月【 】日 1‐1‐26 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第四节 风险因素 投资者在评价及投资公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资 料以外，应特别注意下述各项风险。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影 响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、下游行业周期性变化和金融危机引致的公司经营业 绩波动风险 （一）下游行业周期性变化引致公司经营业绩波动的风险 公司所属行业覆铜板行业受到下游特别是电子信息行业的市场周期性波动 影响，下游行业周期性变化直接影响了其对覆铜板的需求，当下游行业对覆铜板 需求下降时，覆铜板产能不能完全释放，覆铜板厂商竞争激烈，一些小的厂商则 通过降低价格和毛利维持生存，进而也带动整个行业的毛利水平下降；但随着下 游电子信息行业的复苏，覆铜板的需求也逐渐增加，产能利用率不断提高，行业 利润水平也逐步提高。因此公司存在下游行业周期性变化引致公司经营业绩波动 的风险。 （二）金融危机引致公司经营业绩波动的风险 受全球金融危机的影响，覆铜板行业需求出现整体下滑，公司 2009 年度营 业收入和营业利润较上年同期分别下降 11.71%和 12.97%。 2009 年下半年以来，随着金融危机影响的减弱，全球经济的逐步复苏，覆 铜板行业也步入复苏阶段。公司通过控制存货采购规模、严格应收账款管理、加 强成本管理等多项措施积极应对金融危机的冲击，并及时抓住市场机遇，2010 年实现营业收入 189,338.82 万元、净利润 11,436.36 万元，较上年分别增长 61.99% 和 90.59%。但仍不排除金融危机和全球经济复苏出现反复等因素影响，从而引 起公司经营业绩发生波动的风险。 二、主要原材料价格波动的风险 公司目前生产所需的主要原材料是铜箔、玻璃纤维布、环氧树脂，分别占生 1‐1‐27 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 产成本约为 32%、29%和 26%。报告期内主要原材料价格波动幅度较大。 主要原材料价格变动趋势 140.00% 120.00% 100.00% 80.00% 60.00% 树脂 40.00% 铜箔 20.00% 玻纤布 0.00% 2008年1月 2008年4月 2008年7月 2008年10月 2009年1月 2009年4月 2009年7月 2009年10月 2010年1月 2010年4月 2010年7月 2010年10月 2011年1月 2011年4月 主要原材料价格的波动影响了公司的生产成本、加大了存货管理难度，影响 产品销售单价并在一定程度上造成销售收入的波动，公司存在主要原材料价格波 动的风险。根据 2011 年 1-6 月数据进行的敏感性分析，铜箔、环氧树脂、玻璃 纤维布价格每提高 1%，毛利会分别下降 1.80%、1.49%和 1.64%；覆铜板销售单 价每提高 1%，毛利会上升 6.46%。公司通过提高产品售价、节约成本等措施应 对原材料价格上涨；通过减少采购、压缩库存等措施应对原材料价格下降；通过 定价转嫁、加强成本管理等手段控制原材料价格波动带来的经营风险。 三、财务风险 （一）应收账款偏大和发生坏账的风险 2010 年末和 2011 年 6 月 30 日，公司应收账款净额分别为 58,799.73 万元和 68,331.47 万元，占资产总额的比重分别为 39.36%和 47.50%，其中账龄在 1 年 以内应收账款余额分别为 58,520.35 万元和 68,052.76 万元，占应收账款余额的比 例分别 97.95%和 98.10%。 公司执行严格的销售业务内控制度和应收账款管理制度，一般为客户提供 90 天的信用期，自确认销售收入的次月开始计算，根据客户规模、市场占有率 及历年回款情况，将客户分为不同等级，并于每年及需要时对所有客户进行跟踪 1‐1‐28 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 信用评级。虽然公司应收款项回收情况良好，账龄较短，但随着公司业务的不断 发展以及规模的扩张，如果公司无法及时收回货款，将面临流动资金短缺的风险， 并可能会由此带来坏账损失，从而影响公司未来年度的盈利水平。 （二）存货跌价风险 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月 30 日，公司存货的账面价 值分别占同期总资产的 5.21%、11.26%、10.50%和 8.08%，其中原材料账面价值 占存货账面价值的比例分别是 34.10%、63.20%、52.57%和 31.93%。 公司实行管理规范、严格的采购制度和反应灵敏的存货管理制度。公司按照 订单生产，且交货期较短、一般为 5-12 天，较大程度地降低了库存商品的跌价 损失。对于原材料采购，公司基于业务需要在不同的市场形势下灵活采取正常采 购、零采购、限量采购、超量采购等多种模式；公司还注重采购决策的风险控制， 按单项采购金额的大小适用不同的决策权限。尽管公司存货风险管理的经验丰富 且效果良好，但不排除由于市场形势突变等原因可能导致的跌价风险。 （三）资金风险 1、短期偿债风险与流动性风险 伴随着近年来快速发展的资金需求，报告期内公司的资产负债率较高，且全 部为短期负债，2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月 30 日，母公司 资产负债率分别为 62.42%、57.61%、48.67%和 45.12%。随着前期投资项目的效 益积累，资产负债率逐年下降，但仍存在负债结构不合理和短期偿债的风险。 由于通过短期负债取得的资金除用于公司正常运营外，其余主要用于项目投 资，造成报告期内公司流动比率偏低，2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月 30 日，公司的流动比率分别为 0.91、0.99、1.07 和 1.16，公司存在流动 性不足的风险。 2、大额关联借款的风险 由于自有资金和银行借款无法满足业务扩张的需要，公司在报告期内发生了 多笔向关联方委托借款和外债借款的关联交易。截至 2010 年 12 月 31 日，公司 1‐1‐29 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 向东临实业委托借款 7,500 万元，向金安国际集团有限公司借款 500 万美元。随 着公司自身积累资金增加和向银行借款能力增强，已逐步减少向关联方借款， 2010 年末关联委托借款比 2009 年末减少 4,500 万元人民币，关联外债借款减少 235 万美元；2011 年，公司进一步利用自身积累的资金和银行借款偿还了关联方 的委托贷款，截至本招股说明书签署日，关联方的委托贷款已全部偿还完毕。尽 管上述借款履行了相关的决策程序，借款利息遵循市场定价的原则，但不排除未 来由于资金不能满足公司发展需要，一定程度上依赖关联借款的风险。 （四）汇率波动的风险 公司产品有部分销往境外，部分原材料来自进口，主要以美元和港币进行结 算。人民币汇率的变动会直接影响到公司外币资产及负债的价值，因汇率变动产 生的汇兑损益将直接影响公司的利润水平。2008年度、2009年度、2010年度和2011 年1-6月汇率变动造成的汇兑损失分别为234.25万元、105.25万元、368.74万元和 125.85万元。公司已采取加快外贸供货速度，缩短收款时间、使用福费廷等措施 降低相关风险。公司已于2011年1月12日，经上海市商务委员会同意成为开展出 口货物贸易人民币结算试点单位，自2010年12月3日起可开展出口货物贸易人民 币结算业务，这将为公司避免由于人民币升值带来的汇兑损失提供了条件。虽然 公司已采取措施来减少汇率波动带来的影响，但不能完全消除上述风险。 四、管理风险 （一）实际控制人控制的风险 韩涛为公司的实际控制人。本次发行前韩涛通过直接及间接控制东临投资、 香港金安及致安电子，间接持有公司 85.957%的股份；本次发行后，韩涛仍间接 持有公司 64.47%的股份。 为保护中小股东的利益，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法 规的规定，建立了《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等一系列较为严 格的内部控制制度，以规范公司运作、保障中小股东利益不受损害，但不排除未 来实际控制人通过行使表决权对公司的重大经营、人事决策等进行控制，存在侵 1‐1‐30 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 害其他股东利益或损害公司利益的可能性。 （二）内部控制有效性风险 公司已经建立了一套较为完整、合理和有效的内部控制制度，并成立了内控 组织机构，配备了专业内控人员。内部控制制度规范了各部门之间的分工与协调 合作，使各部门相互配合、相互监督，有利于公司整体的高效运转，可以有效保 护股东权利。但如果内控体系不能随着公司的发展而不断完善，可能导致公司内 部控制有效性不足的风险。 五、募集资金投向风险 （一）产能扩大而导致的市场销售风险 公司在确定投资该项目之前已经对项目可行性进行了充分论证和预测分析， 项目的实施将进一步扩充产能、完善产品结构，有效满足客户的多样化需求，进 一步增强公司竞争力，提高公司盈利能力，保证公司的持续稳定发展。但若公司 市场开拓迟缓或市场环境突变，或行业竞争加剧等情况发生，将会给募集资金投 资项目的预期效益带来不确定性，公司存在因产能扩大而导致的市场销售风险。 （二）固定资产规模大幅增加的风险 本次募集资金项目建成后，公司固定资产规模将增加 33,709 万元，每年新 增折旧 2,694 万元。如果项目效益不能充分发挥，可能会影响公司整体经济效益。 （三）净资产收益率下降的风险 本次股票发行募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加，但在建设期及投 产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，公司存在净资产收益率 下降的风险。 本次新股发行后，公司净资产将大幅度增长；同时由于募集资金投资项目从 开始建设到实现经济效益需要一定时间，公司存在短期内净资产规模迅速扩大导 致净资产收益率下降的风险。 1‐1‐31 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 六、核心技术失密的风险 通过长期研发和生产经验的积累，公司在覆铜板的研发和生产工艺等方面形 成了核心技术，它们由公司研发人员、各道工序的专业技术人员和部分操作人员 掌握。公司建立和完善了一整套严密的技术管理制度，通过申请专利在法律上保 护公司的核心技术；与技术部门员工签署保密协议、研发流程实行专员分步负责 制度；在生产中实行模块流程化生产工序，由员工专精某一道工序，避免核心技 术掌握在少数人手中或被某个员工完整掌握。此外，公司还采取了一系列的激励 措施，保证了核心技术人员和研发人员队伍的稳定。如果发生技术人员或操作人 员的大规模流失，将可能产生核心技术失密的风险。 七、税收优惠政策变动的风险 金安国纪为设在沿海经济开放区所在城市的老市区的生产型外商投资企业， 根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（1991年7月1日起施 行，2008年1月1日起废止）第七条第二款和第八条的规定，以及上海市地方税务 局松江区分局于2005年4月19日签发的沪地税松外[2005]31号《关于外商投资企 业所得税二免三减半的批复》，2004年度起进入获利年度，2007年度、2008年度 分别减按13.5%、12.5%的税率征收企业所得税，2009年度、2010年度享受高新 技术企业优惠按15%税率征收。上海市地方税务局松江区分局批准公司享受高新 技术企业15%税收优惠的《企业所得税优惠审批结果通知书》（沪地税松三 [2009]00046）已于2010年12月31日到期，但公司持有的《高新技术企业证书》（编 号为GR200831000647）尚在有效期内，公司正筹备向其税务主管机关申请继续 享受高新技术企业的税收优惠政策。根据国家税务总局《关于高新技术企业资格 复审期间企业所得税预缴问题的公告》（公告2011年第4号），公司2011年仍按 15%预缴企业所得税。 珠海国纪为生产型外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外 国企业所得税法》（1991 年 7 月 1 日起施行，2008 年 1 月 1 日起废止）第七条和 第八条的规定和珠海市金湾区国家税务局珠金国税函[2008]48 号文的批复，自 2008 年度起享受“两免三减半”优惠政策，2008 年度、2009 年度免征企业所得 1‐1‐32 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 税。 上海国纪为设在沿海经济开放区所在城市的老市区的生产型外商投资企业， 根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（1991 年 7 月 1 日起 施行，2008 年 1 月 1 日起废止）第七条第二款和第八条的规定，以及沪地税松 三（2009）000015 号上海市地方税务局松江区分局《企业所得税优惠审批结果 通知书》，上海国纪自 2008 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日止，享受企业所得 税“两免三减半”的优惠政策。 报告期内公司执行的优惠所得税率如下表： 公司 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 金安国纪 15% 15% 15% 12.5% 珠海国纪 12.5% 12.5% 0 上海国纪 12.5% 12.5% 0 如未来国家的所得税政策发生变化或公司不能持续保持高新技术企业资格 从而无法享受高新技术企业的税收优惠政策，将对本公司经营业绩产生一定影 响。 1‐1‐33 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第五节 发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称： 金安国纪科技股份有限公司 英文名称： Goldenmax International Technology Ltd. 注册资本： 21,000 万元 法定代表人： 韩涛 成立日期： 2000 年 10 月 19 日 住 所： 上海市松江工业区宝胜路 33 号 邮 编： 201613 联系电话： 021-57747138 传 真： 021-57746633 互联网网址： www.goldenmax.cn 电子信箱： gdm@goldenmax.cn 二、发行人历史沿革和改制情况 （一）发行人设立方式 本公司前身为上海国纪电子材料有限公司。2008 年 4 月 28 日，中华人民共 和国商务部商资批[2008]538 号文批准上海国纪电子材料有限公司整体变更为外 商投资股份有限公司并更名为“金安国纪科技股份有限公司”。上海国纪电子材 料有限公司根据上会师报字（2008）第 0171 号《审计报告》确认的 2007 年 12 月 31 日净资产 214,068,611.88 元按 1.0193:1 的比例折成股份公司的股本 21,000 万股，净资产与股本的差额部分计入资本公积。2008 年 5 月 8 日，公司召开了 创立大会，审议并通过了设立股份公司等决议。 2008 年 6 月 27 日，上海上会会计师事务所出具了上会师报字（2008）第 1825 号《验资报告》，确认各发起人的出资已足额到位。2008 年 6 月 30 日，公司经 上海市工商行政管理局核准登记，公司注册资本变更为 21,000 万元，股本为 21,000 万股，工商注册登记号为 310000400249129。 1‐1‐34 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （二）发起人 公司发起人为原有限公司的股东。各发起人持股情况如下表所示： 序号 股 东 持股数额（股） 持股比例(%) 1 东临投资 111,510,000 53.10 2 香港金安 71,820,000 34.20 3 宁波杉杉 14,700,000 7.00 4 致安电子 5,670,000 2.70 5 海齐投资 2,100,000 1.00 6 开诚投资 2,100,000 1.00 7 云灏广告 2,100,000 1.00 合 计 210,000,000 100.00 发起人基本情况参见本节“七、发行人控股股东、实际控制人及其他发起人 基本情况”。 （三）发行人成立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的 主要业务 公司设立前，主要发起人东临投资的主要业务是股权投资，主要资产除持有 本公司 53.10%股权外，还包括持有致安电子 99%股权、上海致安电子材料有限 公司 100%股权以及杭州联合电路板有限公司 75%股权；香港金安无经营性业务， 主要资产即持有本公司 34.20%股权。 公司设立后，上述主要发起人的主要资产和主要业务未发生变化。 （四）发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司由国纪电子整体变更设立，承继了其整体资产和全部业务。公司主要业 务是从事覆铜板及其相关产品的生产和销售，主要资产为生产覆铜板及相关产品 所需的经营性资产，主要包括厂房、机器设备、土地使用权、商标和专利所有权 等资产。关于公司资产的具体情况详见“第六节 业务与技术”之“五、主要固 定资产和无形资产”的相关内容。 1‐1‐35 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （五）发行人改制前后的业务流程 本公司系有限公司整体变更设立，改制前后业务流程没有发生变化。具体的 业务流程详见“第六节 业务与技术”之“四、公司主营业务情况”。 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系 及演变情况 主要发起人东临投资、香港金安与本公司及本公司控股子公司发生借款、股 权收购等关联交易，详见本招股说明书“第七节 同业竞争和关联交易”之“二、 关联交易”。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司由有限公司整体变更设立，承继了其所有资产、业务、债权、债务和 人员等，原有限公司资产或权利的权属证书均已依法变更至本公司名下。具体情 况详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司的主要固定资产和无 形资产”。 （八）发行人独立运营情况 公司成立至今，不断建立和完善公司治理结构，规范与股东之间的关系。公 司在资产、人员、财务、机构和业务方面均独立于公司控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。具体情况 如下： 1、资产完整情况 公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有 与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利及非专利技术的所有权 或者使用权，拥有完整的生产系统、独立的原材料采购系统和独立的产品销售网 络、销售人员和客户。 2、人员独立情况 1‐1‐36 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公司设有独立的劳动、人事和薪酬管理体系。公司董事、监事、高级管理人 员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。公司总裁、副总裁、财务 总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 中兼职。 3、财务独立情况 公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系、财务管理制度和相 应的内部控制制度，独立进行财务决策。公司在银行独立开设账户，不存在与股 东共用银行账号的情况。公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行 缴纳义务，不存在与股东混合纳税情况。 4、机构独立情况 公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》，设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理机构，明确了职 权范围，形成了完整的法人治理结构；同时，公司建立了适应生产经营需要的组 织结构，部门之间职责分明、互相协调、运转有序，独立行使经营管理职权，不 存在与股东合署办公的情况，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不 存在机构混同的情形。 5、业务独立情况 公司主要从事覆铜板及相关产品的生产和销售，拥有独立完整的产、供、销 系统，独立开展业务，不依赖股东单位及其他关联方，实际控制人韩涛、所有股 东、杭州联合电路板等均已出具《避免同业竞争承诺函》、《减少和规范关联交易 承诺函》。公司与控股股东、实际控制人控制的企业不存在同业竞争或者显失公 平的关联交易。 三、发行人股本形成及资产重组情况 （一）股份公司设立以前的股权结构变化 1‐1‐37 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1、2000 年 10 月，有限公司成立 国纪电子经由上海市松江区人民政府沪松府外经字（2000）第 406 号文批复 同意设立，于 2000 年 9 月 29 日获得上海市人民政府核发的《中华人民共和国台 港澳侨投资企业批准证书》（外经贸沪松合资字[2000]1489 号），于 2000 年 10 月 19 日获得国家工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号码为：企 合沪总副字第 027691 号（松江）。 国纪电子注册资本 510 万美元，投资总额 1,000 万美元。其中，东临实业出 资 280.50 万美元，占注册资本的 55%；国际层压板材出资 102 万美元，占注册 资本的 20%；香港品科出资 127.50 万美元，占注册资本的 25%。 各股东的出资额及出资比例如下： 序号 股 东 出资额（万美元） 出资比例(%) 1 东临实业 280.50 55.00 2 国际层压板材 102.00 20.00 3 香港品科 127.50 25.00 合 计 510.00 100.00 第一期出资经上海安信会计师事务所有限公司于 2001 年 2 月 1 日出具的《验 资报告》[安业字（2001）第 091 号]审验通过，确认截至 2001 年 1 月 18 日，国 纪电子已收到其股东东临实业、国际层压板材、香港品科缴纳的第一期注册资本 1,243,538 美元，其中国际层压板材出资 181,234 美元，以人民币按国家公布外汇 汇率折成美元投入；香港品科出资 194,954 美元，以现汇美元投入；东临实业出 资 867,350 美元，以其于 2000 年 10 月 17 日向上海市松江区房屋土地管理局支 付的土地出让金 7,179,998.08 元（折合 867,350 美元）作为其向国纪电子缴付的 出资，以人民币按国家公布外汇汇率折成美元投入。 2、2002 年 5 月，注册资本增加至 770 万美元 经 2001 年 12 月 5 日召开的国纪电子董事会决议，并经上海市松江区人民政 府沪松府外经字（2001）第 650 号文批准同意，国纪电子注册资本增加至 770 万美元，投资总额增至 1,520 万美元。其中，东临实业的出资由 280.50 万美元增 至 423.50 万美元，占注册资本的 55%；国际层压板材的出资由 102 万美元增至 1‐1‐38 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 154 万美元，占注册资本的 20%；香港品科的出资由 127.50 万美元增至 192.50 万美元，占注册资本的 25%。 该次增资经上海申信会计师事务所有限公司于 2002 年 4 月 17 日出具《验资 报告》[申信外验（2002）024 号]审验通过，确认截至 2002 年 3 月 25 日，国纪 电子收到其股东东临实业、国际层压板材、香港品科以货币缴纳的注册资本合计 6,456,462 美元，包括国纪电子设立时股东应认缴的剩余注册资本 3,856,462 美元 （其中包括东临实业以其于 2000 年 10 月 26 日向上海市松江区房屋土地管理局 支付的土地出让金 249,390.59 元）及本次增资应认缴的注册资本 260 万美元。 东临实业缴付土地使用权出让金取得的《上海市土地使用权出让金收据》显 示，出让金 7,179,998.08 元和 249,390.59 元的缴款单位为国际层压板材、香港品 科和东临实业，而非东临实业一家。根据东临实业 2010 年 5 月 19 日出具的《情 况说明及承诺》，上述土地出让金合计 7,429,388.67 元实际均由东临实业缴纳， 其中 7,029,529.48 元通过支票方式支付，其余以现金方式支付。国际层压板材及 香港品科分别出具《情况说明及承诺》，确认上述土地出让金全部由东临实业缴 纳，国际层压板材及香港品科并未缴纳任何款项，对上述土地出让金及验资事项 无任何异议，也不会因此与东临实业或公司发生任何争议。东临实业出具书面承 诺，如因上述土地出让金及验资事项引发任何纠纷或给公司和国际层压板材造成 任何损失，由东临实业承担。 该次变更相应办理了外资批准证书和工商变更登记，并对合同及章程做了相 应修改，于 2002 年 4 月 12 日取得了上海市人民政府核发的《中华人民共和国台 港澳侨投资企业批准证书》（外经贸沪松合资字[2000]1489 号），于 2002 年 5 月 23 日取得了上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号码为： 企合沪总字第 027691 号（松江）。增资完成后，各股东的出资额及持股比例变更 为： 序号 股 东 出资额（万美元） 出资比例(%) 1 东临实业 423.50 55.00 2 国际层压板材 154.00 20.00 3 香港品科 192.50 25.00 1‐1‐39 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 合 计 770.00 100.00 3、2006 年 8 月，第一次股权转让 经国纪电子 2006 年 8 月 10 日召开的董事会决议，并经上海市松江区人民政 府沪松府外经字[2006]第 343 号文批准同意，国际层压板材将其持有的国纪电子 20%的股权以 154 万美元的价格转让给东临投资，东临实业将其持有的国纪电子 55%的股权以 423.50 万美元的价格转让给东临投资；东临实业、国际层压板材、 香港品科分别就上述股权转让签署了《关于放弃优先购买权的函》。 该次股权转让相应办理了外资批准证书和工商变更登记，股权转让完成后， 各股东的出资额及持股比例变更为： 序号 股 东 出资额（万美元） 出资比例(%) 1 东临投资 577.50 75.00 2 香港品科 192.50 25.00 合 计 770.00 100.00 4、2007 年 1 月，第二次股权转让 2006 年，公司实际控制人计划将其控制的企业在香港上市，为此建立了相 关境外上市、返程投资的架构，成立了金安国际投资控股有限公司（BVI 注册）、 金安国际集团有限公司（开曼群岛注册）、金安国际集团控股有限公司（BVI 注 册）和香港金安，通过香港金安收购国纪电子全部股权，同期，香港金安还陆续 收购了韩涛控制的境内各公司（包括国际层压板材、珠海国纪、上海国纪）100% 的股权，使该等公司亦成为香港金安的全资子公司。 （1）股权转让协议 2006 年 12 月 12 日，国纪电子董事会做出决议：同意东临投资将其持有的 国纪电子 75%的股权以 909.06 万美元的价格转让给香港金安；同意香港品科将 其持有的国纪电子 25%的股权以 303.02 万美元的价格转让给香港金安；同意公 司变更为外商独资企业；同意签署新的公司章程与合同。 2006 年 12 月 12 日，东临投资和香港品科分别与香港金安签署《股权转让 合同》，东临投资将其持有的国纪电子 75%的股权以 909.06 万美元的价格转让给 1‐1‐40 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 香港金安，香港品科将其持有的国纪电子 25%的股权以 303.02 万美元的价格转 让给香港金安。 2006 年 12 月 12 日，股东东临投资、香港品科分别就上述股权转让签署了 《关于放弃优先购买权的函》；同日，香港金安签署了新的公司章程。 （2）转让价格的确定依据 此次股权转让价格参考上海三联资产评估有限公司出具的资产评估报告（三 联评报字[2006]第 195 号），评估基准日为 2006 年 3 月 31 日，国纪电子净资产 为 94,663,550.43 元，折合美元 1,212.08 万美元。 （3）香港金安收购资金的来源 该项股权转让款来源主要为香港金安向澳门国际银行股份有限公司借款 8,500 万港元。2007 年 7 月 16 日，香港金安与澳门国际银行股份有限公司签订 8,500 万港元贷款协议，用于收购国纪电子、上海国纪和国际层压板材三家公司 股权。2008 年 5 月，香港金安已归还全部借款和利息。 （4）股权转让的批准 该次股权转让经上海市松江区人民政府于 2006 年 12 月 22 日签发《关于同 意上海国纪电子材料有限公司股权转让的批复》（沪松府外经字[2006]第 578 号） 批准同意，公司于 2006 年 12 月 26 日取得了上海市人民政府颁发的《中华人民 共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪松独资字[2000]1489 号）。 （5）外汇登记 金安国际投资控股有限公司（BVI）、金安国际集团有限公司（开曼）、金安 国际集团控股有限公司（BVI）、金安国际科技集团有限公司（香港）的设立， 及返程投资国际层压板材有限公司、上海国纪电子材料有限公司、上海国纪电子 有限公司、珠海国纪电子材料有限公司、珠海金安科技有限公司，实际控制人韩 涛已按照《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资 外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）的要求于 2007 年 3 月 25 日办理 了外汇登记手续。 1‐1‐41 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 此次股权转让完成后，公司相应修改了章程及合同，办理了工商变更登记， 于 2007 年 1 月 11 日取得了《企业法人营业执照》，注册号为企独沪总字第 027691 号（松江）。 股权转让完成后，国纪电子股东的出资额及持股比例变更为： 序号 股 东 出资额（万美元） 出资比例(%) 1 香港金安 770.00 100.00 合 计 770.00 100.00 股权转让完成后，公司的股权结构如下图所示： 韩涛 100% 金安国际投资控股有限公司（BVI注册） 100% 金安国际集团有限公司（开曼注册） 100% 金安国际集团控股有限公司（BVI注册） 100% 金安国际科技集团有限公司（香港注册） 100% 上海国纪电子材料有限公司 5、2007 年 8 月，注册资本增加至 820 万美元 2007 年 5 月 18 日，国纪电子董事会决议将注册资本增至 820 万美元，投资 总额增至 1,590 万美元；同意对章程部分条款作相应修改，其余条款继续有效。 该次增资经上海市松江区人民政府于 2007 年 5 月 25 日签发《关于同意上海国纪 电子材料有限公司增资的批复》（沪松府外经字[2007]第 206 号）批准同意，并 于 2007 年 5 月 31 日取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商 外资沪松独资字[2000]1489 号。 该次增资经上海申洲大通会计师事务所有限公司于 2007 年 8 月 6 日出具的 《验资报告》（申洲大通[2007]验字第 459 号）审验通过，确认截至 2007 年 7 月 30 日，国纪电子已收到香港金安缴纳的新增注册资本 50 万美元，变更后的公司 1‐1‐42 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 实收资本为 820 万美元。公司对章程做了相应修改，并于 2007 年 8 月 14 日取得 了新的企业营业执照，注册号为：310000400249129。 增资完成后，股东的出资额及持股比例变更为： 序号 股 东 出资额（万美元） 出资比例(%) 1 香港金安 820.00 100.00 合 计 820.00 100.00 6、2007 年 12 月，第三次股权转让及增资至 9,111,111 美元 2007 年，鉴于国内资本市场的发展态势以及政府鼓励优质企业在国内上市 的政策导向，公司决定以国纪电子为主体在国内上市。2007 年 12 月 12 日，国 纪电子董事会做出决议：一致同意香港金安将其在国纪电子拥有的全部股权中的 59%股权转让给东临投资，全部股权中的 3%股权转让给致安电子；同意国纪电 子股权转让后投资总额增加至 1,720 万美元，注册资本增加至 9,111,111 美元， 其中增资部分资金由宁波杉杉出资 637,778 美元，海齐投资出资 91,111 美元，开 诚投资出资 91,111 美元，云灏广告出资 91,111 美元，新增股东均以等值人民币 投入；同意公司性质由外商独资企业变更为中外合资企业；同意国纪电子订立的 新合同及新章程，原章程相应废止。该次股权转让及增资经上海市松江区人民政 府于 2007 年 12 月 27 日签发《关于同意上海国纪电子材料有限公司股权转让、 增资、变更经营年限及董事会的批复》（沪松府外经字［2007］第 674 号）批准 同意。 2007 年 12 月 12 日，香港金安分别与致安电子、东临投资签署了《股权转 让合同》，分别以 363,624 美元、7,151,272 美元的价格将其持有的国纪电子 3%、 59%的股份转让给致安电子、东临投资。 2007 年 12 月 19 日，海齐投资、宁波杉杉、云灏广告及开诚投资分别与香 港金安、东临投资、致安电子及国纪电子签署了《上海国纪电子材料有限公司增 资协议书》，分别出资 1,000 万元、7,000 万元、1,000 万元、1,000 万元对国纪电 子进行增资，增资完成后分别持有国纪电子 1%、7%、1%、1%的股权。 该次增资经上海上会会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月 29 日出具《验 资报告》（上会师报字［2007］第 2189 号）审验通过，确认截至 2007 年 12 月 1‐1‐43 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 21 日，国纪电子收到新增的注册资本 911,111 美元，均为货币出资，变更后注册 资本为 9,111,111 美元。该次股权转让及增资办理了相关的工商变更登记，重新 签订了新的章程及合同，于 2007 年 12 月 29 日取得了《中华人民共和国台港澳 侨投资企业批准证书》（商外资沪松合资字[2000]1489 号），于 2007 年 12 月 29 日取得了新的企业营业执照，注册号为 310000400249129。 股权转让及增资完成后，股东的出资额及持股比例变更为： 序号 股 东 出资额（美元） 出资比例(%) 1 东临投资 4,838,000 53.10 2 香港金安 3,116,000 34.20 3 宁波杉杉 637,778 7.00 4 致安电子 246,000 2.70 5 海齐投资 91,111 1.00 6 开诚投资 91,111 1.00 7 云灏广告 91,111 1.00 合 计 9,111,111 100.00 （二）整体变更设立股份公司 2008 年 2 月 18 日，国纪电子董事会决议通过《关于将公司整体变更为股份 有限公司的方案》，同意以经上会会计师事务所上会师报字（2008）第 0171 号《审 计报告》确认的 2007 年 12 月 31 日账面净资产值 214,068,611.88 元，按照 1.0193:1 的比例折股为 21,000 万股，其中净资产与股本的差额部分计入资本公积金。 2008 年 2 月 18 日，上海长信资产评估有限公司出具《上海国纪电子材料有 限公司股权资产评估报告书》[长信评报字（2008）第 1048 号]，确认国纪电子 以 2007 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估价值为 1,048,609,049.34 元，负债 评估值为 771,865,433.21 元，净资产评估值为 276,743,616.13 元。 2008 年 4 月 28 日，商务部签发《商务部关于同意上海国纪电子材料有限公 司整体改制为外商投资股份制公司的批复》（商资批[2008]538 号），同意国纪电 子整体变更为外商投资股份有限公司并更名为“金安国纪科技股份有限公司”； 公司的经营期限为永久存续，公司注册资本为 21,000 万元，股本总额为 21,000 1‐1‐44 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 万股，每股面值 1 元。 2008 年 5 月 8 日，公司召开了创立大会暨首届股东大会，审议通过了公司 设立的决议。 2008 年 5 月 22 日，公司取得了商务部核发的《批准证书》（商外资资审 A 字[2008]0098 号）。 该次整体变更经上海上会会计师事务所于 2008 年 6 月 27 日出具《验资报告》 （上会师报字[2008]第 1825 号）审验通过，确认截止至 2007 年 12 月 31 日止， 公司已将变更前经审计的净资产 214,068,611.88 元中的 210,000,000.00 元作为变 更后股份有限公司的注册资本计入股本项下，其余 4,068,611.88 元作为变更后股 份有限公司的资本公积。 2008 年 6 月 30 日，公司取得了上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营 业执照》，注册号码为 310000400249129。 整体变更完成后，各发起人持股数额及持股比例如下： 序号 股 东 持股数额（股） 持股比例(%) 1 东临投资 111,510,000 53.10 2 香港金安 71,820,000 34.20 3 宁波杉杉 14,700,000 7.00 4 致安电子 5,670,000 2.70 5 海齐投资 2,100,000 1.00 6 开诚投资 2,100,000 1.00 7 云灏广告 2,100,000 1.00 合 计 210,000,000 100.00 （三）股份公司设立后的境外股东股权结构变化 为简化股权结构，公司实际控制人韩涛对香港金安的股权进行了调整，由韩 涛直接持有香港金安的全部股权。为此，2010 年 8 月，金安国际集团控股有限 公司（BVI）与韩涛签署协议，将其持有的香港金安 100%股权转让给韩涛。由 于金安国际集团控股有限公司（BVI）和香港金安都是韩涛控制的公司，香港金 1‐1‐45 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 安的实际控制人在本次转让中没有发生变更。本次股权转让完成后，公司的股权 架构为： 2.7% 致安电子 韩涛 1% 云灏广告 1% 100% 开诚投资 1% 香港金安（香港注册） 东临投资 海齐投资 7% 34.2% 53.1% 宁波杉杉 金安国纪科技股份有限公司 （四）资产重组情况 2006 年，公司实际控制人计划将其控制的企业在香港上市，为此建立了相 关境外上市、返程投资的架构，成立了金安国际投资控股有限公司（BVI 注册）、 金安国际集团有限公司（开曼注册）、金安国际集团控股有限公司（BVI 注册）、 香港金安（香港注册），并通过香港金安收购国纪电子、上海国纪、珠海国纪、 国际层压板材 100%股权，设立珠海金安，并由国际层压板材收购易京玻纤 100% 股权，易京玻纤收购深圳国层 100%股权。重组完成后，韩涛控制的股权结构图 如下： 韩涛 100% 金安国际投资控股有限公司（BVI注册） 100% 金安国际集团有限公司（开曼注册） 100% 金安国际集团控股有限公司（BVI注册） 100% 100% 香港国层（香港注册） 香港金安（香港注册） 100% 100% 100% 100% 100% 国际层压板材 国纪电子 上海国纪 珠海国纪 珠海金安 100% 易京玻纤 100% 深圳国层 1‐1‐46 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2007 年 9 月，实际控制人决定以国纪电子为主体在国内 A 股上市。为解决 同业竞争、减少关联交易以及内部业务整合需要，公司先后收购了上海国纪、珠 海国纪、国际层压板材等三家公司 75%股权，公司全资子公司金安国际控股收 购了香港国层 100%股权，并注销了易京玻纤和珠海金安，将深圳国层的股权全 部转让。资产重组完成后的架构图如下： 韩涛 100% 程爱仙 金安国际投资控 股有限公司（BVI） 92% 8% 100% 东临实业 金安国际集团有 朱程岗 限公司（开曼） 90% 10% 1% 100% 东临投资 99% 金安国际集团控 2.7% 致安电子 股有限公司（BVI） 53.1% 100% 1% 云灏广告 34.2% 金安国纪 香港金安 1% 开诚投资 1% 75% 海齐投资 75% 100% 75% 国际层压板材 25% 7% 宁波杉杉 100% 易京玻纤 上海国纪 金安国际控股 珠海国纪 100% 深圳国层 100% 25% 25% 东方金德 香港国层 注：图中虚框表示的易京玻纤已注销，深圳国层已转让。 （1）发行人收购上海国纪 75%股权 本次股权转让前，香港金安持有上海国纪 100%股权。2007 年 9 月 6 日，上 海国纪董事会做出决议：一致同意香港金安将其所持上海国纪全部股权的 75% 转让给国纪电子；公司性质由外商独资相应变更为中外合资企业；原公司章程废 止，并重新制订新的章程。该次股权转让经上海市松江区人民政府于 2007 年 9 月 12 日签发《关于同意上海国纪电子有限公司股权转让的批复》（沪松府外经字 ［2007］第 463 号）批准同意。 2007 年 9 月 6 日，香港金安与国纪电子签署了股权转让协议，由于截至股 1‐1‐47 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 权转让签订日，上海国纪注册资本 600 万美元，实收资本 90 万美元，占注册资 本的 15%，另有 85%的出资尚未缴纳，因此股权转让协议约定：香港金安将所 持上海国纪全部股权的 75%转让给国纪电子，因香港金安出资尚未缴清，由国 纪电子承担上海国纪注册资本 75%的出资缴纳义务，因此转让价款为零。该次 股权转让办理了工商变更登记，修改了章程，于 2007 年 9 月 17 日取得了《中华 人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪松合资字[2004]3138 号），于 2007 年 11 月 6 日取得了上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》， 注册号码为 310000400402172（松江）。 上述股权转让完成后，上海国纪的股权结构如下： 序号 股 东 出资额（万美元） 出资比例(%) 1 国纪电子 450.00 75.00 2 香港金安 150.00 25.00 合 计 600.00 100.00 经上海申信会计师事务所有限公司于 2007 年 10 月 17 日出具的《验资报告》 [申信外验（2007）057 号]审验通过，确认截至 2007 年 9 月 28 日，上海国纪已 收到其股东国纪电子、香港金安缴纳的第二期注册资本 510 万美元，连同第一期 出资，上海国纪已累计实缴注册资本 600 万美元。 经上海国纪 2007 年 10 月 25 日董事会决议通过及上海市松江区人民政府《关 于同意上海国纪电子有限公司增资的批复》（沪松府外经字（2007）第 581 号） 同意，公司的投资总额不变，注册资本增加至 760 万美元。增资完成后，上海国 纪的股权结构如下： 序号 股 东 出资额（万美元） 出资比例(%) 1 国纪电子 570.00 75.00 2 香港金安 190.00 25.00 合 计 760.00 100.00 该次增资经上海申洲大通会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月 12 日出具 《验资报告》（申洲大通（2007）验字第 744 号）审验通过，确认截至 2007 年 12 月 4 日，上海国纪已收到新增注册资本 160 万美元，均以货币出资。 1‐1‐48 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 为了规范子公司的股权，避免实际控制人与公司合资经营子公司，同时满足 子公司继续享受外商投资企业税收优惠待遇的要求，2008 年 9 月 6 日，香港金 安与东方金德签署了股权转让合同，约定香港金安将所持上海国纪 25%股权以 190 万美元的价格转让给东方金德。该等股权转、受让于 2008 年 12 月 23 日经 上海市松江区人民政府《关于同意上海国纪电子有限公司股权转让的批复》（沪 松府外经字[2008]第 543 号）批准，相关股权转让款已于 2009 年 8 月支付完毕。 股权转让后，上海国纪的股权结构如下： 序号 股 东 出资额（万美元） 出资比例(%) 1 金安国纪 570.00 75.00 2 东方金德 190.00 25.00 合 计 760.00 100.00 东方金德是于 2004 年 7 月 2 日依据香港公司注册条例注册成立的有限公司， 原名为东临集团有限公司，2008 年 11 月 21 日更名为东方金德投资有限公司， 注册地址为香港荃湾青山道 264-298 号南丰中心 23 楼 2301-D3 室，经营范围为 投资业务，登记注册号为 34846222-000-07-09-9。东方金德目前的股权结构如下， 其中，张仲卿是与公司无关联关系的独立第三方： 张仲卿 100% OrientalGlobalInvestmentLimited 100% 东方金德 （2）发行人收购珠海国纪 75%股权 本次股权转让前，香港金安持有珠海国纪 100%股权。2007 年 9 月 6 日，香 港金安做出决议：同意香港金安将其所持珠海国纪的全部股权的 75%转让给国 纪电子；公司性质由外商独资相应变更为中外合资企业；原公司章程废止，并重 新制订新的章程。该次股权转让经珠海市对外贸易经济合作局于 2007 年 10 月 19 日签发《关于珠海国纪电子材料有限公司由外资企业改为中外合资企业的批 复》（珠外经贸资[2007]901 号）批准同意。 1‐1‐49 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2007 年 9 月 6 日，香港金安与国纪电子签署了股权转让协议，约定香港金 安将持有的珠海国纪 75%的股权转让给国纪电子。截至股权转让签订日，香港 金安已对珠海国纪出资 2,404,345 美元，占注册资本的 16%，其余出资尚未缴纳。 因香港金安出资尚未到齐，由国纪电子承担珠海国纪注册资本 75%的出资缴纳 义务，因此转让价款为零。 该次股权转让办理了工商变更登记，修改了章程，于 2007 年 10 月 22 日取 得了珠海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外 资粤珠合资证字[2007]0062 号），于 2007 年 10 月 30 日取得了广东省珠海市工商 行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为 440400400008848（实收资 本为 2,404,345 美元）。 上述股权转让完成后，珠海国纪的股权结构如下： 序号 股 东 出资额（万美元） 出资比例(%) 1 国纪电子 1,125.00 75.00 2 香港金安 375.00 25.00 合 计 1,500.00 100.00 国纪电子和香港金安合资期间，股东分期出资，会计师事务所对历次出资逐 一进行审验并出具了 5 次验资报告，截至 2008 年 8 月 20 日止，珠海国纪累计实 收资本 1,500 万美元，占注册资本总额的 100%，其中金安国纪（届时国纪电子 已整体变更为金安国纪）实际出资 1,125 万美元，香港金安实际出资 375 万美元。 2008 年 10 月 29 日，珠海市对外贸易经济合作局出具《关于珠海国纪电子 材料有限公司补充合同之二及章程修改之二的批复》 珠外经贸资[2008]944 号）， 核准珠海国纪投资总额增加至 9,000 万美元，注册资本增加至 3,500 万美元；现 有股东按原出资比例以现金方式投入。此次增资后，珠海国纪的股权结构如下： 序号 股 东 出资额（万美元） 出资比例(%) 1 金安国纪 2,625.00 75.00 2 香港金安 875.00 25.00 合 计 3,500.00 100.00 根据珠海德鸿会计师事务所有限公司于 2008 年 11 月 14 日出具的《验资报 1‐1‐50 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 告》[（2008）DH 总字 621 号-ZXM-验 154 号]审验通过，确认截至 2008 年 11 月 13 日止，珠海国纪已收到其股东香港金安缴纳的注册资本 500 万美元，以货 币出资，至此，珠海国纪的累计实收资本为 2,000.00 万美元，占登记注册资本总 额的 57.14%。 2008 年 12 月 8 日，香港金安与东方金德签署了股权转让协议，约定香港金 安将持有珠海国纪 25%的股权转让给东方金德，转让价款为 875 万美元。该等 股权转、受让于 2008 年 12 月 24 日经珠海市对外贸易经济合作局《关于合资企 业金安国纪科技（珠海）有限公司补充合同之三及章程修改之三的批复》（珠外 经贸资[2008]1135 号）批准，相关股权转让款已于 2009 年 8 月支付完毕。股权 转让后，珠海国纪股权结构如下： 序号 股 东 出资额（万美元） 出资比例(%) 1 金安国纪 2,625.00 75.00 2 东方金德 875.00 25.00 合 计 3,500.00 100.00 （3）发行人收购国际层压板材 75%股权 本次股权转让前，香港金安持有国际层压板材 100%股权。2007 年 9 月 8 日， 国纪电子董事会作出决议，同意香港金安持有的国际层压板材 75%的股权转让 给国纪电子。股权转让前国际层压板材注册资本为 588 万美元，本次股权转让的 价格为 2006 年 12 月香港金安收购国际层压板材的 75%股权所支付的价款，合 计为 308.7 万美元。2007 年 9 月 8 日，香港金安与国纪电子签署了股权转让合同， 对上述事项进行了约定。 （注：2006 年 12 月香港金安收购国际层压板材股权的价格参考的是上海三联资产评估 有限公司出具的《国际层压板材有限公司整体资产评估报告书》（三联评报字[2006]第 194 号），截至 2006 年 3 月 31 日，国际层压板材净资产的评估价值为人民币 3,189.21 万元（按 2006 年 3 月 31 日美元汇价 1：8.017 计算，约合 397.81 万美元） 该次股权转让办理了工商变更登记，修改了章程，于 2007 年 10 月 8 日取得 了浙江省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资 浙府资杭字[2002]02365 号）。该次股权转让经临安市对外贸易经济合作局于 2007 1‐1‐51 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 年 9 月 19 日签发《关于同意台港澳与境内合资国际层压板材有限公司变更合同、 章程的批复》（临外经贸[2007]112 号）批准同意。 上述股权转让完成后，国际层压板材的股权结构如下： 序号 股 东 出资额（万美元） 出资比例(%) 1 国纪电子 441.00 75.00 2 香港金安 147.00 25.00 合 计 588.00 100.00 2008 年 12 月，东方金德以 102.9 万美元受让香港金安的 25%股权成为国际 层压板材的股东，该等股权转、受让于 2008 年 12 月 30 日经临安市对外贸易经 济合作局《关于同意股权转让和变更国际层压板材有限公司合同、章程的批复》 （临外经贸[2008]147 号）批准。相关股权转让款已于 2009 年 8 月支付完毕。股 权转让后国际层压板材的股权结构如下： 序号 股 东 出资额（万美元） 出资比例(%) 1 金安国纪 441.00 75.00 2 东方金德 147.00 25.00 合 计 588.00 100.00 ①国际层压板材收购易京玻纤的 100%股权 易京玻纤系程爱仙和喻萍于 2007 年 2 月 1 日出资成立的有限责任公司，注 册资本为 100 万元，其中程爱仙出资 90 万元，持有易京玻纤 90%的股权；喻萍 出资 10 万元，持有易京玻纤 10%的股权。由于程爱仙用于缴付出资的资金实际 由韩涛提供，且经营管理和决策权均由韩涛履行，易京玻纤的实际控制人为韩涛。 易京玻纤的经营范围为生产、销售：玻璃纤维布。 2007 年 3 月 12 日，易京玻纤全体股东作出决定，同意程爱仙将其持有的 易京玻纤 90%的股权转让给国际层压板材，喻萍将其持有的易京玻纤 10%的股 权转让给国际层压板材。股权转让协议约定，程爱仙将其持有的易京玻纤 90% 的股权以 90 万元的价格转让给国际层压板材，喻萍将其持有的易京玻纤 10%的 股权以 10 万元的价格转让给国际层压板材。2007 年 3 月 16 日，易京玻纤办理 了上述股权转让的工商变更登记。 1‐1‐52 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2009 年 7 月 22 日，易京玻纤取得杭州市工商局临安分局核发的《公司注销 登记核准通知》。 ②易京玻纤收购深圳国层的 100%股权 为了在华南地区搭建销售平台，开拓市场，实际控制人于 2003 年 11 月 21 日在深圳市设立深圳国层。深圳国层注册资本为 100 万元，其中韩涛出资 90 万 元，持有 90%的股权；程爱仙出资 10 万元，持有 10%的股权。经营范围为覆铜 层压板材、半固化片、印制线路板、电子化工等电子材料及设备的销售（不含专 营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。 2007 年 2 月 6 日，深圳国层股东会通过决议，同意韩涛将其持有的 90%股 权以 90 万元的价格、程爱仙将其持有的 10%股权以 10 万元的价格分别转让给 易京玻纤。2007 年 2 月 6 日，韩涛、程爱仙分别与易京玻纤签订《股权转让协 议书》。2007 年 3 月 6 日，深圳国层办理了上述股权转让的工商变更登记。该等 股权转让价款已于 2007 年 12 月支付完毕。 随着珠海国纪逐渐成为华南市场的生产销售基地，深圳国层的职能逐渐被取 代。为了精简组织结构，减少管理成本，2009 年 3 月 12 日，易京玻纤决定将其 持有的深圳国层 100%的股权转让给与本公司无关联关系的独立第三方自然人陈 秀华。2009 年 5 月 11 日，易京玻纤与陈秀华签订《股权转让协议》，参考深圳 国层 2008 年 12 月 31 日经审计的净资产-3,080,948.29 元，股权转让作价 1 元人 民币。 （4）金安国际控股收购香港国层的股权 香港国层是设立于香港的有限公司，原由金安国际集团控股有限公司（即香 港金安的股东）100%持股。2009 年 1 月 19 日，金安国际集团控股有限公司与 公司的全资子公司金安国际控股签署《股权转让协议》，金安国际集团控股有限 公司将 10,000 股香港国层的股份（占香港国层 100%股权）以 10,000 港元的对 价转让给金安国际控股。 通过本次收购，公司通过香港国层负责代收货款业务，减少了关联交易，增 强了公司的独立性。有关代收货款的具体情况，请见本招股说明书“第七节 同 1‐1‐53 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 业竞争与关联交易”之“二、（三）偶发性关联交易”。 3、重组对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响 （1）公司实施的以收购股权为主要形式的资产重组的目的是解决同业竞争、 减少关联交易以及内部业务整合。上海国纪、珠海国纪、国际层压板材主要生产 FR-4 覆铜板及其制品，通过股权重组使得实际控制人经营的覆铜板业务集中于 上市主体，避免了同业竞争和减少了关联交易；通过收购香港国层的 100%股权， 实现由香港国层全面负责代收出口货款业务，替代此前委托香港耀恒、香港金安 等关联方代收货款，减少了关联交易。 （2）公司 2007 年以收购股权的形式对上海国纪、珠海国纪、国际层压板材、 易京玻纤和深圳国层进行了重组，于 2009 年以收购股权的形式对香港国层进行 了重组，上述收购系同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况， 且该等被重组方重组前一个会计年度末（2006 年度）的合计资产总额、营业收 入和利润总额均未超过公司 2006 年度末的资产总额、营业收入和利润总额的 50%。该等重组行为未使公司的主营业务发生变化。 名称 资产总额（元） 营业收入（元） 利润总额（元） 上海国纪 78,795,451.34 - - 珠海国纪 新设立，2006 年末尚未缴纳注册资本 国际层压板材 183,217,965.32 236,544,876.28 2,951,995.39 易京玻纤 尚未设立 深圳国层 55,499,640.01 215,682,444.68 -3,122,749.77 合计 317,513,056.67 452,227,320.96 -170,754.38 国纪电子 713,221,765.65 1,115,531,638.08 68,840,862.58 被重组方占重组方相 44.52% 40.54% - 关金额比例 （3）上述公司被收购前实际控制人均为韩涛，在报告期初与国纪电子同受 韩涛控制，构成了同一控制下的企业合并，本次收购重组实际控制人未发生变化， 管理层亦未发生重大变动。 （4）本次重组对公司经营业绩的影响分析 本次重组后公司的生产能力迅速扩大，覆铜板产能从 2006 年的 780 万张/ 年扩大到 2007 年的 1,320 万张/年。收购前一年及收购完成当年，公司主要合并 1‐1‐54 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 财务数据如下： 单位：元 项目 总资产 营业收入 利润总额 净利润 2006 年 965,988,455.29 1,358,721,514.50 68,670,108.20 58,326,093.58 2007 年 1,197,158,797.82 1,542,406,030.69 97,768,136.59 84,426,135.02 四、股东出资及验资情况 （一）国纪电子设立时的出资及验资情况 2000 年 10 月 19 日国纪电子成立时，各股东均以现金认缴出资。注册资本 的首期出资于 2001 年 1 月 18 日前缴清，并经上海安信会计师事务所有限公司于 2001 年 2 月 1 日出具的《验资报告》[安业字（2001）第 091 号]审验通过，具体 情况详见本节“三、发行人股本形成及重大资产重组情况”之“股份公司设立以 前的股权结构变化”。 （二）国纪电子历次增资验资情况 2002 年 5 月 23 日，国纪电子注册资本增加至 770 万美元，首期注册资本的 剩余部分及该次增资部分均于 2002 年 3 月 25 日前缴清，并经上海申信会计师事 务所有限公司于 2002 年 4 月 17 日出具《验资报告》[申信外验（2002）024 号] 审验通过，具体情况详见本节“三、发行人股本形成及资产重组情况”之“股份 公司设立以前的股权结构变化”。 2007 年 8 月 14 日，国纪电子注册资本增加至 820 万美元，该次增资资金于 2007 年 7 月 30 日前缴足，并经上海申洲大通会计师事务所有限公司于 2007 年 8 月 6 日出具《验资报告》[申洲大通（2007）验字第 459 号]审验通过，具体情况 详见本节“三、发行人股本形成及资产重组情况”之“股份公司设立以前的股权 结构变化”。 2007 年 12 月 29 日，国纪电子注册资本增加至 9,111,111 美元，该次增资资 金于 2007 年 12 月 21 日前缴足，并经上海上会会计师事务所于 2007 年 12 月 29 日出具《验资报告》（上会师报字［2007］第 2189 号）审验通过，具体情况详见 1‐1‐55 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 本节“三、发行人股本形成及资产重组情况”之“股份公司设立以前的股权结构 变化”。 （三）整体变更设立股份公司验资情况 2008 年 6 月 30 日，金安国纪经国纪电子整体变更设立，上海上会会计师事 务所对其注册资本进行了审验，并于 2008 年 6 月 27 日出具了上会师报字（2008） 第 1825 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2007 年 12 月 31 日止，公司已 将变更前经审计的净资产 214,068,611.88 元中的 210,000,000.00 元作为变更后股 份有限公司的注册资本计入股本项下，其余 4,068,611.88 元作为变更后股份有限 公司的资本公积金。 五、发行人组织结构 （一）发行人股权结构 公司目前的股权结构如下图所示： 韩涛 1% 程爱仙 云灏广告 92% 8% 1% 开诚投资 东临实业 100% 朱程岗 1% 海齐投资 90% 10% 99% 1% 7% 香港金安 东临投资 宁波杉杉 致安电子 34.2% 53.1% 2.7% 金安国纪科技股份有限公司 75% 75% 75% 100% 上海国纪 珠海国纪 国际层压板材 金安国际控股 25% 25% 25% 100% 东方金德 香港国层 （二）发行人内部组织结构 1‐1‐56 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 股东大会 战略委员会 监事会 提名委员会 董事会 薪酬与考核委员会 董事会秘书 总 裁 审计委员会 行政副总裁 常务副总裁 项目副总裁 技术副总裁 财务总监 项 投 财 总 人 人 安 考 企 销 市 销 出 采 生 生 目 技 审 资 务 经 力 事 保 绩 管 售 场 售 口 购 产 产 部 术 计 发 部 办 资 后 科 部 部 管 部 部 部 部 管 厂 中 部 展 源 勤 理 理 长 心 部 部 部 部 部 储 设 品 生 实 实 运 备 保 产 验 验 部 部 部 部 室 工 厂 （三）发行人各部门职能 序号 部门 主要职能 负责公司全面质量管理；对公司运行状况提出相应建议；拟定公司的组织 机构及各部门的相应职责和权限；根据公司发展规划和生产经营目标，负 1 总经办 责配备与公司生产产品和规模相适应的厂房、设备、人员等方面的资源； 负责对文件和质量记录的控制和管理。 负责员工招聘、入职、考核、调动、离职管理，合理控制劳动力总量；提 供各类人力资源数据统计及分析，及时完成各类报表；协调与有关政府部 人力资 门的关系，妥善处理各类劳动争议，维护企业和员工的合法权益；负责员 2 源部 工培训工作，完善培训体系，提高员工的基本素质与专业技能；核定各基 层岗位的工资标准，及时缴纳综合保险、社会保险、住房公积金等；负责 员工人事档案和劳动合同的管理，建立并维护公司人事管理信息系统。 确保公司各项规章制度的落实，协助总裁搞好各部门之间的综合协调工作； 人事后 制定和完善公司人事管理制度；制定和完善后勤相关管理制度，为公司生 3 勤部 产和运营提供支持和服务；弘扬企业文化、塑造企业形象，增强员工凝聚 力，做好人员稳定工作。 维护公司的治安稳定，有效地控制、化解不安定因素，确保公司及广大员 工的人身、财产安全，保障公司生产、经营活动的顺利进行；监督检查各 4 安保科 部门、各区域的消防和安全制度、现场管理、劳动纪律等各项制度的执行 情况；负责做好外来施工单位的登记、培训与管理工作；配合当地政府和 公司搞好综合治理工作。 5 财务部 负责公司财务管理、融资，做好各种产品的会计核算；执行公司财务政策， 1‐1‐57 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 保证公司财务账目清楚完整；负责联系税务部门、银行等金融机构，及时 做好有关外汇管理方面的工作；考核公司经营业绩，及时提供公司各种经 营情况报告；走访重点客户，掌握客户资信状况，并于每年年底作出评价。 负责公司及部门的工作目标的制定，业绩考核工作，对各种工作目标进行 6 考绩部 跟踪管理；负责公司的工资制度的制定、完善及奖金计算工作；对各部门 的支出、业绩情况作出分析及考评。 从事项目投资与管理的职能部门，负责项目管理的一切事务，并负责与项 投资发 7 目管理有关的一切事务的协调工作，包括：投资项目的初评、立项、实施 展部 监督和后评价。 负责公司各项管理制度的拟定、完善和监督，解决管理上的各类问题；负 8 企管部 责质量技术监督局、体系认证机构等监测、检查结果的反馈，政策法规标 准类信息的收集；是公司的管理直接执行检查部门。 负责公司的销售管理、销售业绩考核工作，负责参与建立和完善各类销售 销售管 管理制度和销售经济责任制度；负责对销售的全过程（包括对销售管理制 9 理部 度执行情况）进行监控及考核；根据公司的销售政策与制度，及时分析和 掌握客户资信状况，严格做好发货控制和放账额度审批。 负责市场信息的搜集，整理与分析；组织参与行业内的活动；负责公司对 10 市场部 外的形象宣传；负责公司产品的市场推广策略与定位。 保证国内市场份额的板材销售和货款及时回笼工作；负责国内市场新地区、 11 销售部 新客户的开发工作；进行产品营销的广告及宣传，收集客户资料和了解市 场信息，并对客户作出评价；参与产品售后服务和配合处理客户投诉。 负责公司主要国外市场的产品销售；国外市场新顾客开拓和货款的回笼； 12 出口部 收集国外顾客的资料和市场信息，参与进行国外顾客的年度评价；负责整 理国外顾客的满意情况。 负责国内外原辅材料、设备和其他物品的采购；收集供应商资料和市场资 13 采购部 讯，掌握市场的需要及未来的趋势；负责公司的财产（含车辆）保险工作。 生产管 健全完善生产方面的相关管理体系；根据生产系统的运行情况和成本数据 14 理部 分析，及时采取有效措施提升和改进管理。 负责各种物资的计划、收发、数量验收和记账；办理材料入库手续及控制 15 储运部 各部门按规定领用；负责各类在库物资的完好存储、保证不短缺；负责编 制各类物资及产品的仓储报表。 负责安全生产，以最低的成本保质保量，按时完成公司下达的各项生产任 务；严格遵守公司各项制度，服从公司调度；审核生产通知单，严格执行 16 生产部 工艺文件和制度，保证交货期，合理、经济的编排作业计划；合理调配人 力资源，组织生产，实施过程检验和试验，最大限度地提高人员和设备利 用率。 17 品保部 负责材料进货检验、过程监控与产品的最终检验，保证产品处于稳定受控 1‐1‐58 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 状态；负责制定检验和试验指导书并组织实施及效果验证；在适当的环节 使用统计技术进行质量统计和分析，及时向有关部门提供各类质量报表和 质量情况分析报告；负责对进货、过程、最终检验出现的不合格品的控制 等。 贯彻执行国家颁发的有关设备的方针、政策和条例，结合公司实际，制定 相关制度；负责公司所有生产设备和其它辅助设施的安装、管理、维修、 验证和保养，保证各类设备、设施安全、顺畅地运行；负责设备标识和设 18 设备部 备状态标识的设计制作及实施；负责编写和修订部门相关程序文件和设备 操作保养指导书；负责固定资产的管理、使用、保管和报废工作；负责设 备技改工作，加工制作及备件国产化和修旧利废等工作。 负责公司技术研发及技术管理、项目推广工作，规划公司的技术发展线路 19 项目部 与新产品开发，实现公司的技术创新目标和技术项目推广。管理公司的整 体核心技术，组织制定和实施重大技术决策和技术方案。 总体负责科技信息的收集、分析，为公司技术发展决策提供建议，制定公 司年度新产品研发计划。其中，下属实验室负责新产品研发项目的立项和 实施，负责科技成果的转化，负责对外开展技术合作与技术交流，与高等 技术中 20 院校、科研院所积极合作，推动企业科技进步，负责对企业产品的技术咨 心 询服务；下属实验工厂负责公司新工艺、新设备的开发，分析生产过程中 所遇到的产品不合格的原因，制定纠正预防措施，组织编制、更新各类工 艺文件、规程和技术标准。 对审计委员会负责，主要职责为对公司内部财务和对外投资进行审计，并 21 审计部 做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料。 六、发行人子公司情况 （一）上海国纪 上海国纪现持有上海市工商行政管理局 2010 年 3 月 23 日核发的《营业执照》 （注册号：310000400402172(松江)）。 住 所： 上海市松江工业区宝胜路 33 号 法定代表人： 韩涛 注册资本： 美元 760 万 实收资本： 美元 760 万 公司类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资） 经营范围： 生产高等级 FR-4、FR-5 覆铜板及其制品，销售公司自 产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营） 1‐1‐59 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 成立日期： 2004 年 10 月 29 日 营业期限： 2004 年 10 月 29 日——2019 年 10 月 28 日 上海国纪系经上海市松江区人民政府沪松府外经字[2004]第 552 号文件核 准，由东临实业及香港品科共同出资设立，注册资本为 600 万美元，其中东临实 业出资 450 万美元，占注册资本的 75%；香港品科出资 150 万美元，占注册资 本的 25%。东临实业以人民币按国家公布外汇汇率折成美元投入；香港品科以 现汇投入。上海国纪目前租赁使用金安国纪的独立厂房，面积为 5,000 平方米。 上海国纪自成立以来的股权演变情况简要如下： 时间 事项 2007 年 1 月 东临实业、香港品科分别将其持有的股权转让至香港金安 2007 年 11 月 香港金安将其持有的 75%股权转让至发行人前身国纪电子 2007 年 12 月 注册资本增加至 760 万美元 2008 年 12 月 香港金安将其持有的 25%股权转让给东方金德 上海国纪目前的股权结构如下： 序号 股 东 出资额（万美元） 出资比例(%) 1 金安国纪 570.00 75.00 2 东方金德 190.00 25.00 合 计 760.00 100.00 经上海上会会计师事务所有限公司审计，上海国纪最近一年及一期主要财务 数据如下： 单位：元 总资产 净资产 净利润 2011 年 6 月 30 日 122,529,129.39 65,732,290.64 2011 年 1-6 月 2,899,483.90 2010 年 12 月 31 日 159,130,563.60 62,832,806.74 2010 年度 9,223,308.59 （二）珠海国纪 珠海国纪现持有珠海市工商行政管理局 2010 年 7 月 23 日核发的《营业执照》 （注册号：440400400008848）。 住 所： 珠海市金湾区三灶镇琴石工业区琴石路 8 号 1‐1‐60 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 法定代表人： 韩涛 注册资本： 美元 3,500 万 实收资本： 美元 2,000 万 公司类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资） 经营范围： 覆铜板及相关产品的研发和新产品的开发；相关工艺、 设备设施的研发及开发；生产、销售自产的 FR-4、FR-5 覆铜板及半固化片、绝缘板及相关材料，玻璃布、铜 箔等电子材料 成立日期： 2006 年 9 月 18 日 营业期限： 2006 年 9 月 18 日——2056 年 9 月 18 日 珠海国纪系经珠海市对外贸易经济合作局珠外经贸投[2006]304 号文核准， 由东临实业及香港品科共同出资设立，注册资本为 1,500 万美元，其中东临实业 出资 1,125 万美元，以等值人民币出资，占注册资本的 75%；香港品科出资 375 万美元，以美元现汇出资，占注册资本的 25%。 珠海国纪自成立以来的股权演变情况简要列示如下： 时间 事项 2007 年 3 月 东临实业、香港品科分别将其持有的股权转让至香港金安 2007 年 11 月 香港金安将其持有的 75%股权转让至发行人前身国纪电子 2008 年 11 月 注册资本增加至 3,500 万美元 2008 年 12 月 香港金安将其持有的 25%股权转让给东方金德 珠海国纪目前的股权结构如下： 序号 股 东 认缴出资额（万美元） 认缴比例(%) 实缴出资额（万美元） 1 金安国纪 2,625.00 75.00 1,125.00 2 东方金德 875.00 25.00 875.00 合 计 3,500.00 100.00 2,000.00 经上海上会会计师事务所有限公司审计，珠海国纪最近一年及一期主要财务 数据如下： 单位：元 总资产 净资产 净利润 1‐1‐61 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2011 年 6 月 30 日 629,037,966.43 212,454,235.24 2011 年 1-6 月 26,016,990.67 2010 年 12 月 31 日 643,479,119.38 186,437,244.57 2010 年度 40,245,261.14 （三）国际层压板材 国际层压板材现持有杭州市工商行政管理局 2008 年 12 月 30 日核发的《营 业执照》（注册号：330100400003338）。 住 所： 临安市锦城镇苕溪北路 63 号 法定代表人： 韩涛 注册资本： 美元 588 万 实收资本： 美元 588 万 公司类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资） 经营范围： 生产销售覆铜箔玻璃布层压板，半固化片 成立日期： 1987 年 12 月 8 日 营业期限： 1987 年 12 月 8 日——2017 年 12 月 7 日 国际层压板材的历史沿革情况如下： ①设立 1987 年 10 月 22 日，浙江省对外经济贸易厅核发（87）浙外经贸资字 739 号批复，同意合营各方浙江临安玻璃钢厂、临安县手表元件厂与国际材料供应有 限公司于 1987 年 8 月 15 日签署合资合同及章程，成立国际层压板材。设立时的 注册资本为 300 万美元，投资总额为 498 万美元。 根据国际层压板材设立时的验资报告、第一次增资时的工商登记资料以及历 次变更取得的《批准证书》显示，国际层压板材于 1987 年 12 月 8 日取得了工商 企合浙字第 00089 号《企业法人营业执照》。国际层压板材设立时的股权结构及 注册资本如下： 股东名称 出资金额（万美元） 出资比例 浙江临安玻璃钢厂 157.50 52.50% 临安县手表元件厂 67.50 22.50% 国际材料供应有限公司 75.00 25.00% 1‐1‐62 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 合计 300.00 100.00% 1988 年 11 月 10 日，浙江会计师事务所出具浙会（1988）126 号《验资报告》， 验证国际层压板材注册资本第一期出资额为 60 万美元，其中浙江临安玻璃钢厂 出资 31.5 万美元，占注册资本的 52.5%；国际材料供应有限公司出资 15 万美元， 占注册资本的 25%；临安县手表元件厂出资 13.5 万美元，占注册资本的 22.5%， 均已如数缴足。 根据国际层压板材的确认以及保荐人项目组和发行人律师至杭州市工商行 政管理局的核查，由于国际层压板材设立时间较早，其设立时的公司章程、合资 合同和批准证书、营业执照等文件，工商登记档案中已散佚。但根据浙江省对外 经济贸易厅核发的（87）浙外经贸资字 739 号批复显示，国际层压板材设立时的 股东已签署合资合同和章程，且根据工商登记档案中的后续资料显示，国际层压 板材已于 1987 年 12 月 8 日领取得了浙江省工商行政管理局颁发的设立时的《企 业法人营业执照》（工商企合浙字第 00089 号）。 保荐人和发行人律师认为，鉴于国际层压板材设立时的合资合同和章程已经 浙江省对外经济贸易厅核发（87）浙外经贸资字 739 号批复批准，并且根据工商 档案中后续文件显示其已取得设立时的企业法人营业执照，其部分设立文件因年 代久远而造成的档案散佚情形，不影响其依法设立。 ②第一次增资 1988 年 7 月 18 日，国际层压板材董事会作出决议，同意国际层压板材注册 资本增至 412 万美元，投资总额增至 655.8 万美元。 1988 年 7 月 20 日，国际层压板材的全体股东签署《关于国际层压板材有限 公司增资合同、章程修改部分条款内容的协议书》。 1988 年 10 月 26 日，国际层压板材的全体股东作出决议，同意投资总额增 至 655.8 万美元，注册资本相应增至 412 万美元。其中，临安玻璃钢厂出资 216.3 万美元；国际材料供应有限公司出资 103 万美元；临安县手表元件厂出资 92.7 万美元。 1‐1‐63 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1988 年 11 月 8 日，杭州市对外经济贸易委员会核发杭外经贸资（88）303 号《关于同意国际层压板材有限公司增资可行性研究报告的批复》，确认合资公 司原投资总额为 498 万美元，注册资本为 300 万美元。增资后投资总额为 655.8 万美元，注册资本为 412 万美元。原三方出资比例不变。 1988 年 12 月 6 日，浙江省对外经济贸易厅核发（88）浙外经贸资字第 1104 号《关于同意国际层压板材有限公司修改合同、章程条款的批复》，同意国际层 压板材合营各方 1988 年 7 月 20 日签署的修改合同、章程条款的补充协议。 1990 年 6 月 1 日，浙江会计师事务所出具浙会（1990）239 号《验资报告》， 验证国际层压板材注册资本第二期出资额 352 万美元到位（即设立时应缴付的第 二期注册资本 240 万美元和本次新增注册资本 112 万美元），其中浙江临安玻璃 钢厂出资 184.8 万美元，占注册资本的 52.5%；国际材料供应有限公司出资 88 万美元，占注册资本的 25%；临安县手表元件厂出资 79.2 万美元，占注册资本 的 22.5%，均已如数缴足。至此，国际层压板材设立和第一次增资的注册资本 412 万美元已全部缴足。 国际层压板材已于 1989 年 6 月就上述增资事宜向浙江省工商行政管理局办 理了工商变更登记。本次增资完成后，国际层压板材的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万美元） 出资比例 浙江临安玻璃钢厂 216.30 52.50% 临安县手表元件厂 92.70 22.50% 国际材料供应有限公司 103.00 25.00% 合计 412.00 100.00% 本次增资于 1988 年 12 月获得核准，上述注册资本于 1990 年 6 月方缴足。 根据 1988 年 7 月 20 日国际层压板材的全体股东签署的《关于国际层压板材有限 公司增资合同、章程修改部分条款内容的协议书》约定，设立时应缴付的第二期 注册资本 240 万美元和本次新增注册资本 112 万美元，分两期缴付：第一期在国 际层压板材选购好进口设备付定金前 15 天内，全体股东按各自比例合计缴付注 册资本金 152 万美元；第二期在国际层压板材向进口设备商付款前二十天内，全 1‐1‐64 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 体股东按各自比例合计缴付剩余的注册资本金 200 万美元。由于国际层压板材股 东按照合资合同约定的“选购好进口设备付定金”之日以及“向进口设备商付款” 之日出资的相应依据缺失，因此，无法确认国际层压板材本次增资是否存在逾期 缴付出资的情形。根据当时有效的《中外合资经营企业法实施条例》第三十一条 规定“合营各方应按合同规定的期限缴清各自的出资额。逾期未缴或未缴清的， 应按合同规定支付迟延利息或赔偿损失。”保荐人和发行人律师认为，如国际层 压板材当时的股东确实存在逾期出资行为，鉴于该等逾期行为是全体股东同时发 生的，股东之间未就相互间的支付迟延利息或赔偿损失提出主张或发生争议，且 1990 年 6 月全体股东已缴足注册资本并办理验资，未导致国际层压板材的出资 不实，因此，该等情形不会影响国际层压板材的有效存续。 ③第一次股权转让 根据临安县人民政府办公室 1988 年 12 月 17 日《中美合资国际层压板材有 限公司中方股权转让协调会纪要》（下称“《协调会纪要》”），会议确定国际层压 板材原股东临安玻璃钢厂将其持有的国际层压板材 52.5%的股权转让给二轻供 销公司。 1988 年 12 月 17 日，临安县人民政府核发临政发[1988]223 号《对二轻总公 司<关于中美合资国际层压板有限公司有关问题的报告>的批复》，同意国际层压 板材股权转让问题按 1988 年 12 月 17 日《协调会纪要》执行。 1988 年 12 月 31 日，浙江临安玻璃钢厂、临安县二轻工业供销公司与临安 县手表元件厂签署《股份转让协议》，浙江临安玻璃钢厂将其持有的国际层压板 材 52.5%的股权转让给临安县二轻工业供销公司，临安县手表元件厂对本次股权 转让无异议。转让方浙江临安玻璃钢厂因国际层压板材项目而承担的债务（美元 贷款 344.29 万美元、项目配套 18.65 万元、浙江临安玻璃钢厂因该项目实际已发 行的债券 127.4 万元等）本息均由受让方临安县二轻工业供销公司承担。《股份 转让协议》还约定，本协议为中方内部协议，中方内部有关问题均按本协议办理， 等国际层压板材正式投产后再补办法律手续。在处理涉外问题时，浙江临安玻璃 钢厂仍对外维持股东名义不变。但有关经济方面问题，浙江临安玻璃钢厂不负任 何经济法律责任。该协议由临安县经济委员会、临安县对外经济贸易委员会、临 1‐1‐65 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 安县二轻工业总公司鉴证，并经浙江省临安县公证处出具《公证书》（（89）临证 字第 441 号）公证。本次股权转让完成后，国际层压板材的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万美元） 出资比例 临安二轻供销公司 216.30 52.50% 临安县手表元件厂 92.70 22.50% 国际材料供应有限公司 103.00 25.00% 合计 412.00 100.00% 由于本次股权转让的董事会决议、商务部门批准文件、变更后的相应公司章 程、合资合同修正案和工商变更登记等文件缺失，无法确认本次转让是否按照当 时的法律规定履行了法定程序。但根据国际层压板材 1996 年股权变动的工商登 记资料及审批部门的审批文件显示，临安县二轻工业供销公司在 1996 年之前已 成为国际层压板材的股东。根据工商登记信息显示，转让方浙江临安玻璃钢厂已 因 1997 年度后未参加工商年检而被吊销了营业执照。鉴于本次股权转让已经获 得临安县人民政府临政发[1988]223 号的核准且《股份转让协议》业经公证，转 让至今已二十余年未因此发生任何争议，因此，保荐人和发行人律师认为，该等 股权转让引发争议的可能性较小，上述情形不会影响国际层压板材的有效存续。 ④第二次股权转让 1996 年 4 月 1 日，国际层压板材董事会作出决议，同意临安县二轻工业供 销公司将其持有的国际层压板材 52.5%的股权转让给临安国层工贸公司。 1996 年 4 月 13 日，临安县二轻工业供销公司和临安国层工贸公司签订《股 份转让协议》，约定临安县二轻工业供销公司在国际层压板材投入的全额股份自 1996 年 4 月 2 日起归临安国层工贸公司所有，所产生的权利义务均由临安国层 工贸公司享受和承担。临安县二轻工业供销公司在签署协议前实际上为国际层压 板材投入的股本金、借贷资本以及为国际层压板材所支付的费用（包括投入股本 金的利息）由受让方临安国层工贸公司承担；在协议签署后，转让方临安县二轻 工业供销公司为国际层压板材所支付的费用，由受让方临安国层工贸公司支付给 临安县二轻工业供销公司。 1‐1‐66 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 根据临安国层工贸公司、国际材料供应有限公司、临安县手表元件厂签署的 《国际层压板材有限公司合同部分修改情况》和《国际层压板材有限公司章程部 分修改情况》，同意对国际层压板材的合资合同和章程相应条款进行修改。 1996 年 8 月 29 日，临安县二轻工业总公司出具临二轻科字（96）第 71 号 《关于国际层压板材有限公司股份转让和合同、章程修改的请示》，同意上述股 权转让事宜，提请临安县对外经济贸易委员会批复。 1996 年 9 月 25 日，临安县对外经济贸易委员会核发临外经贸资（1996）第 32 号《关于同意国际层压板材有限公司中方转股并修改合同、章程的批复》，同 意临安县二轻工业供销公司将其持有的国际层压板材 52.5%的股权转让给临安 国层工贸公司。变更后的企业投资总额为 655.8 万美元，注册资本为 412 万美元， 其中，临安国层工贸公司出资 216.3 万美元，占注册资本的 52.5%；国际材料供 应有限公司出资 103 万美元，占注册资本的 25%；临安县手表元件厂出资 92.7 万美元，占注册资本的 22.5%。 1996 年 9 月 26 日，浙江省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批 准证书》（外经贸资浙府字[1987]01485 号）。 国际层压板材已于 1996 年 10 月 4 日就上述事宜向杭州市工商行政管理局办 理了工商变更登记，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完 成后，国际层压板材的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万美元） 出资比例 临安国层工贸公司 216.30 52.50% 临安县手表元件厂 92.70 22.50% 国际材料供应有限公司 103.00 25.00% 合计 412.00 100.00% 根据国际层压板材的确认及保荐人和律师核查，本次股权转让时，临安县二 轻工业供销公司为集体企业，临安国层工贸公司也是集体企业，根据当时有效的 《城镇集体所有制企业条例》及其相关规定，集体企业的重大事项应经集体企业 职工（代表）大会同意。临安县二轻工业供销公司处置其对外投资持有的国际层 1‐1‐67 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 压板材 52.5%的股权，属于该集体企业的重大事项，应获得其职工（代表）大会 的同意。经核查，国际层压板材的工商登记文件中没有临安县二轻工业供销公司 职工代表大会同意本次股权转让的决议文件。鉴于本次股权转让属于集体企业之 间的资产转让，且该等转让已经转让方的上级主管部门临安县二轻工业总公司临 二轻科字（96）第 71 号文批准，未实质造成集体资产的流失，且转让至今已十 余年未因此发生任何争议，因此，保荐人和律师认为，该等股权转让引发争议的 可能性较小，上述情形不会影响国际层压板材的有效存续。 ⑤第三次股权转让 2002 年 6 月 26 日，国际层压板材董事会作出决议，同意国际材料供应有限 公司在国际层压板材的 25%股权经法院裁定给临安国层工贸有限公司，并由后 者转让给香港耀恒，转让价格为 103 万美元，折合人民币 8,525,310 元；同意临 安县手表元件厂将其持有的 22.5%（92.7 万美元）股权转让给临安国层工贸有限 公司；同意延长经营期限；同意修订新的章程和合同。 根据浙江省杭州市中级人民法院出具的（2000）杭法执字第 339 号《民事裁 定书》，国际材料供应有限公司与临安国层工贸公司1、临安县手表元件厂合资争 议纠纷案，依据中国国际经济贸易仲裁委员会作出的（99）贸仲裁字 0149 号终 结裁决，已裁定将国际材料供应有限公司在国际层压板材持有的 25%的净资产 5,972,025 元和到期债权 5,046,355 元抵债给临安国层工贸公司和临安县手表元件 厂，其中 25%股权的净资产 5,972,025 元和到期债权中的 174.08 万元归临安国层 工贸公司，到期债权中的 330.55 万元归临安县手表元件厂。 2002 年 6 月 26 日，临安国层工贸有限公司和香港耀恒签订《股份转让协议》， 约定临安国层工贸有限公司将国际层压板材 25%的股权转让给香港耀恒，转让 价格为 103 万美元。 1 2000 年 5 月 30 日，临安国层工贸公司与韩涛、杭州东联电子有限公司签署《资产转让协议书》，临安国 层工贸公司将其所有的债权、债务和资产（包括国际层压板材的股权）转让给韩涛和杭州东联电子有限公 司，该等转让的作价依据为临安钱王资产评估有限公司出具的钱资评字（2000）第 02 号《资产评估报告》， 评估结果已经浙江省临安市地方税务局核发临地税政[2000]字第 46 号《关于临安国层工贸公司资产评估结 果确认的批复》确认。因经确认的评估值为-33,663,780.52 元,因此本次转让对价为零对价。2000 年 9 月 25 日，韩涛与杭州东联电子有限公司以现金出资设立了临安国层工贸有限公司，由临安国层工贸有限公司承 接了上述《资产转让协议书》项下的原临安国层工贸公司的债权、债务和资产（包括国际层压板材的股权）。 根据 2000 年 9 月 25 日杭州市工商行政管理局临安分局盖章确认的临安国层工贸公司《工商企业歇业申请 登记表》，临安国层工贸公司已办理歇业注销。 1‐1‐68 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 根据临安县手表元件厂和临安国层工贸公司 1996 年 1 月 27 日签订的《股份 转让协议》，约定：（1）临安县手表元件厂将其持有的国际层压板材 22.5%的股 权自 1996 年 12 月 11 日起转让给临安国层工贸公司，所产生的权利义务均由临 安国层工贸公司享受和承担。（2）临安县手表元件厂为投资国际层压板材而向浙 江省国际信托投资公司借贷的投资本金和产生的利息合计 2,509,766.67 美元债务 也转让给临安国层工贸公司承担。（3）临安国层工贸公司再补给临安县手表元件 厂开办初期费用 5 万元，此后，临安县手表元件厂不得干预国际层压板材有限公 司生产经营活动，不得再向临安国层工贸公司或国际层压板材提出任何补偿要 求。（4）协议自签字盖章后生效。此协议已于 2002 年 6 月 26 日再次由缔约双方 签注，表明协议持续有效。根据临安县手表元件厂的上级主管部门临安市工业发 展总公司2于 2002 年 8 月 6 日出具的《关于临安手表元件厂股份转让给临安国层 工贸有限公司的证明》，证明临安县手表元件厂持有的国际层压板材股权已于 1996 年 12 月 11 日协议转让给临安国层工贸有限公司，由于国际层压板材中外 股东方的纠纷而导致未在当时及时办理股权转让的批准和变更登记。根据国际层 压板材提供的文件，1998 年 2 月 25 日，临安市二轻工业总公司曾向杭州市工商 局出具《关于要求办理临安国层工贸公司变更手续的报告》（临二轻办字（98） 第 11 号），确认 1997 年经市领导协调，已将临安县手表元件厂持有的国际层压 板材股权转让给了临安国层工贸公司，要求杭州市工商局帮助办理相应股东变更 手续。 2002 年 7 月 2 日，临安国层工贸有限公司和香港耀恒签署《合资企业国际 层压板材有限公司章程》和《合资企业国际层压板材有限公司合同》。 2002 年 7 月 24 日，临安市对外贸易经济合作局核发临外经贸资[2002]81 号 《关于同意国际层压板材有限公司股权转让、延续经营期限并修改合同章程的批 复》，同意公司董事会决议，即关于决定国际材料供应有限公司 25%股权经杭州 市中级人民法院裁定抵债给临安国层工贸有限公司，经临安国层工贸有限公司转 让给香港耀恒，原临安县手表元件厂 22.5%股权转让给临安国层工贸有限公司， 2 根据中共临安市委员会和临安市人民政府 1999 年 11 月 2 日下发的《中共临安市委、临安市人民政府关 于组建临安市工业发展总公司及吴小平通知任职的通知》（临委[1999]52 号），决定撤销临安市二轻工业 总公司，市二轻工业总公司下属企业单位与市经委下属企业单位合并组建为临安市工业发展总公司。因 此，临安县手表元件厂的主管单位由临安市二轻工业总公司变更为临安工业发展总公司。 1‐1‐69 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 组成新董事会。同意经营期在 15 年的基础上再延长 15 年，至 2017 年 12 月 7 日。变更后，公司的注册资本为 412 万美元，其中，临安国层工贸有限公司认缴 出资 309 万美元，占注册资本的 75%，以美元现汇出资；香港耀恒认缴出资 103 万美元，占注册资本的 25%，以美元现汇出资。董事会由三名董事组成，临安 国层工贸有限公司委派二人，香港耀恒委派一人。 2002 年 7 月 25 日，浙江省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企 业批准证书》（外经贸浙府资杭字[2002]02365 号）。 国际层压板材已于 2002 年 11 月就上述事宜向杭州市工商行政管理局办理了 工商变更登记，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，国 际层压板材的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万美元） 出资比例 临安国层工贸有限公司 309.00 75.00% 香港耀恒 103.00 25.00% 合计 412.00 100.00% 根据国际层压板材的确认及上述《股份转让协议》、临安工业发展总公司的 说明、临安县二轻工业总公司出具的临二轻办字（98）第 11 号文，临安县手表 元件厂于 1997 年前已将持有的国际层压板材 22.5%的股权转让给了临安国层工 贸公司。经核查，转让当时临安县手表元件厂为集体企业，临安国层工贸公司也 是集体企业。根据当时有效的《城镇集体所有制企业条例》及其相关规定，集体 企业的重大事项应经集体企业职工（代表）大会同意。临安县手表元件厂处置其 对外投资持有的国际层压板材 22.5%的股权，属于该集体企业的重大事项，应获 得其职工（代表）大会的同意，但国际层压板材的工商登记文件中没有临安县手 表元件厂职工（代表）大会同意本次股权转让的决议文件。鉴于本次股权转让属 于集体企业之间的资产转让，且该等转让已经转让方的上级主管部门临安县二轻 工业总公司临二轻办字（98）第 11 号文确认，未实质造成集体资产的流失，且 转让至今已十余年未因此发生任何争议，保荐人和律师认为，因该等股权转让引 发争议的可能性较小，上述情形不会影响国际层压板材的有效存续。 1‐1‐70 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 ⑥第二次增资 2004 年 5 月 27 日，国际层压板材董事会作出决议，同意国际层压板材投资 总额从 655.8 万美元增至 880 万美元，注册资本从 412 万美元增至 588 万美元。 新增 176 万美元的注册资本中，临安国层工贸有限公司以相当于 132 万美元的土 地、厂房出资，香港耀恒以相当于 44 万美元的人民币利润出资。增资后，合营 双方出资比例不变；公司合同、章程作相应修改。 2004 年 5 月 28 日，临安国层工贸有限公司与香港耀恒签署《国际层压板材 有限公司章程修改前后文本对照表》和《国际层压板材有限公司合同修改前后文 本对照表》。 2004 年 6 月 17 日，临安市对外贸易经济合作局核发临外经贸[2004]70 号《关 于同意国际层压板材有限公司变更合同、章程的批复》，同意国际层压板材投资 总额从 655.8 万美元增至 880 万美元，注册资本从 412 万美元增至 588 万美元。 增资后，合营双方的出资比例不变。新增 176 万美元注册资本中，临安国层工贸 有限公司以相当于 132 万美元的土地、厂房出资，香港耀恒以相当于 44 万美元 的人民币利润出资。合营公司新增的注册资本 176 万美元，由双方按其出资比例 和方式，自本次工商营业执照变更之日起三个月内缴付完毕。同意对公司合同、 章程作相应修改。 2005 年 3 月 29 日，浙江省人民政府核发《批准证书》（外经贸浙府资杭字 [2002]02365 号）。 2005 年 7 月 25 日，国家外汇管理局临安市支局核发（浙）汇资字第 A33018520050001 号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，同意国际层 压板材的外方股东以人民币利润 3,641,792 元再投资。 2005 年 9 月 10 日，临安钱王资产评估有限公司出具《临安国层工贸有限公 司评估项目资产评估报告》，评估基准日为 2005 年 7 月 31 日，评估对象和范围： 临安国层工贸公司申报位于锦城街道苕溪北路 63 号的房屋建筑物和土地使用 权，评估结果：临安国层工贸有限公司委托评估的资产评估值为 19,265,360 元。 1‐1‐71 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2006 年 3 月 1 日，浙江天健会计师事务所出具浙天会验[2006]第 9 号《验资 报告》，经审验，截至 2006 年 2 月 28 日止，国际层压板材实收新增注册资本合 计人民币 22,907,152 元，其中人民币 14,170,200 元按交款当日市场汇价折合 176 万美元作为注册资本投入，其余人民币 8,736,952 元按双方协议确认列入资本公 积。临安国层工贸有限公司以房屋建筑物和土地出资 132 万美元，香港耀恒以分 得利润出资 44 万美元。变更后的累计注册资本实收金额为 5,880,000 美元。根据 《验资报告》附注，临安国层工贸有限公司以经评估的房屋建筑物和土地使用权 作价 19,265,360 元认购增资，其中 10,631,940 元按投入当日国家外汇管理局公布 的市场汇价折合 132 万美元，余额 8,633,420 元经双方确认列入资本公积。香港 耀恒以截止 2004 年 12 月 31 日国际层压板材应分配的人民币利润 3,641,792 元转 作出资，其中 3,538,260 元按转作出资当日国家外汇管理局公布的市场汇价折合 44 万美元作为新增注册资本，余额 103,532 元经双方确认列入资本公积。 国际层压板材已于 2005 年 4 月 7 日就上述增资事宜向杭州市工商行政管理 局办理了工商变更登记手续，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。增资完 成后，国际层压板材的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万美元） 出资比例 临安国层工贸有限公司 441.00 75.00% 香港耀恒 147.00 25.00% 合计 588.00 100.00% 根据临安国层工贸有限公司与香港耀恒签署的《国际层压板材有限公司合同 修改前后文本对照表》、临安市对外贸易经济合作局核发临外经贸[2004]70 号批 复要求，本次增资款应自本次工商营业执照变更之日起三个月内缴付完毕。国际 层压板材于 2005 年 4 月 7 日取得变更后的营业执照，至 2006 年 3 月 1 日方办理 完毕缴付增资款的验资，超过了《国际层压板材有限公司合同修改前后文本对照 表》和临外经贸[2004]70 号批复的出资期限。根据当时有效的《中外合资经营企 业法实施条例》第二十八条规定“合营各方应按合同规定的期限缴清各自的出资 额。逾期未缴或未缴清的，应按合同规定支付迟延利息或赔偿损失。”根据《中 外合资经营企业合营各方出资的若干规定》第六条规定“合营各方缴付第一期出 1‐1‐72 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 资后，超过合营合同规定的其他任何一期出资期限 3 个月，仍未出资或者出资不 足时，工商行政管理机关应当会同原审批机关发出通知，要求合营各方在 1 个月 内缴清出资。未按照前款规定的通知期限缴清出资的，原审批机关有权撤销对该 合营企业的批准证书。批准证书撤销后，合营企业应当向工商行政管理机关办理 注销登记手续，缴销营业执照，并清理债权债务；不办理注销登记手续和缴销营 业执照的，工商行政管理机关有权吊销其营业执照，并予以公告。”保荐人和发 行人律师认为，鉴于两名股东均发生了逾期缴付增资的行为，股东之间未就相互 间的支付迟延利息或赔偿损失提出主张或发生争议，国际层压板材亦未收到审批 机关撤销批准证书以及工商登记部门要求缴销营业执照的通知，且 2006 年 3 月 全体股东已缴足注册资本并办理了验资手续和实收资本到位的工商登记手续，因 此，该等情形未导致国际层压板材的出资不实，不会影响国际层压板材的有效存 续。 浙江省人民政府出具浙政办发函[2011]51 号文件，对国际层压板材历史沿革 中国有集体股权变动进行了确认。 ⑦第四次股权转让 2006 年 8 月 28 日，临安国层工贸有限公司与东临投资签订《股权转让协议》， 约定临安国层工贸有限公司将其持有的国际层压板材 75%的股权按 1：1 的价格 （即 441 万美元）转让给东临投资。 2006 年 8 月 28 日，国际层压板材董事会作出决议，同意临安国层工贸有限 公司将其持有的国际层压板材 75%的股权转让给东临投资。股本结构变更为香 港耀恒出资 147 万美元，占注册资本的 25%，东临投资出资 441 万美元，占注 册资本的 75%。同意修改公司合同、章程。 同日，香港耀恒出具《关于放弃优先购买权的函》，放弃对上述交易的优先 购买权。 2006 年 8 月 28 日，东临投资和香港耀恒签署《国际层压板材有限公司章程 修改前后文本对照表》和《国际层压板材有限公司合同修改前后文本对照表》。 2006 年 9 月 18 日，临安市对外贸易经济合作局核发临外经贸[2006]128 号 《关于同意国际层压板材有限公司变更合同、章程的批复》，同意临安国层工贸 有限公司将其持有的 75%股权以 1：1 的价格转让给东临投资。股权转让后，股 1‐1‐73 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 本结构变更为香港耀恒出资 147 万美元，占注册资本的 25%；东临投资出资 441 万美元，占注册资本 75%。 2006 年 9 月 19 日，浙江省人民政府核发《批准证书》（商外资浙府资杭字 [2002]02365 号）。 国际层压板材已于 2006 年 9 月 27 日办理了该等股权转让的工商变更登记手 续，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。上述股权转让完成后，国际层压 板材的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万美元） 出资比例 东临投资 441.00 75.00% 香港耀恒 147.00 25.00% 合计 588.00 100.00% ⑧第五次股权转让 2006 年 12 月 11 日，上海三联资产评估有限公司出具三联评报字（2006） 第 194 号《国际层压板材有限公司整体资产评估报告书》，以 2006 年 3 月 31 日 为评估基准日，经评估，国际层压板材资产总值为 149,215,129.02 元，负债总值 为 117,322,922.92 元，净资产总值为 31,892,206.10 元。 根据东临投资、香港耀恒和香港金安签署的《股权转让合同》，东临投资和 香港耀恒分别将其持有的国际层压板材 75%和 25%的股权转让给香港金安。 2006 年 12 月 12 日，国际层压板材董事会作出决议，同意上海三联资产评 估有限公司截至 2006 年 3 月 31 日作出的资产评估值 3,189.2 万元。同意东临投 资和香港耀恒持有的国际层压板材股权均按 1：0.7 的价格转让给香港金安，收 购对价分别为 308.7 万美元和 102.9 万美元。公司的性质变更为台港澳法人独资 企业。由香港金安组建新董事会并制定新的公司章程，原章程和合同作废。 2006 年 12 月 12 日，香港金安签署《国际层压板材有限公司章程》。 2006 年 12 月 22 日，临安市对外贸易经济合作局核发临外经贸[2006]162 号 《关于同意台港澳法人独资国际层压板材有限公司章程的批复》，同意东临投资 1‐1‐74 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 和香港耀恒将国际层压板材的股权转让给香港金安，收购对价分别为 308.7 万美 元和 102.9 万美元；股本结构变更为香港金安持有 100%的股权；企业类型变更 为台港澳法人独资企业；同意公司新章程。 2006 年 12 月 22 日，浙江省人民政府核发《批准证书》（商外资浙府资杭字 [2002]02365 号）。 国际层压板材已于 2006 年 12 月 26 日就上述事宜向杭州市工商行政管理局 办理了工商变更登记手续，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。上述股权 转让完成后，国际层压板材的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万美元） 出资比例 香港金安 588.00 100.00% 合计 588.00 100.00% ⑨第六次股权转让 2007 年 9 月 8 日，国纪电子董事会作出决议，同意受让香港金安持有的国 际层压板材 75%的股权，受让价格为 308.7 万美元。 2007 年 9 月 8 日，香港金安和国纪电子签署《股权转让合同》，约定香港金 安将其持有的国际层压板材 75%的股权以上海三联资产评估有限公司三联评报 字（2006）第 194 号《国际层压板材有限公司整体资产评估报告书》所载评估的 净资产值为依据，按 1：0.7 的价格转让给国纪电子，共计 308.7 万美元。 2007 年 9 月 8 日，国际层压板材董事会作出决议，同意香港金安将其持有 的国际层压板材 75%的股权，以上海三联资产评估有限公司三联评报字（2006） 第 194 号《国际层压板材有限公司整体资产评估报告书》所载评估价格为依据， 按照 1：0.7 的价格转让给公司，国纪电子收购该股权的对价为 308.7 万美元；公 司的性质由台港澳法人独资企业变更为台港澳与境内合资企业；原章程终止，由 投资者重新制定国际层压板材章程、合同。 2007 年 9 月 8 日，香港金安和国纪电子签署《国际层压板材有限公司章程》 及《国际层压板材有限公司合同》。 1‐1‐75 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2007 年 9 月 19 日，临安市对外贸易经济合作局核发临外经贸[2007]112 号 《关于同意台港澳与境内合资国际层压板材有限公司合同、章程的批复》，同意 香港金安将其持有的国际层压板材 75%的股权按 1：0.7 的价格转让给国纪电子， 转让对价为 308.7 万美元；公司类型变更为台港澳与境内合资企业；同意公司新 的合同与章程。 2007 年 10 月 8 日，浙江省人民政府向国际层压板材核发了《批准证书》（商 外资浙府资杭字[2002]02365 号）。 国际层压板材已于 2007 年 10 月 9 日办理了上述股权转让的工商变更登记手 续，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。上述股权转让完成后，国际层压 板材的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万美元） 出资比例 国纪电子 441.00 75.00% 香港金安 147.00 25.00% 合计 588.00 100.00% ⑩第七次股权转让 2008 年 12 月 8 日，香港金安与东方金德签署《股权转让协议》，香港金安 将其持有的国际层压板材 25%的股权转让给东方金德，转让价格为 147 万美元。 2008 年 12 月 8 日，国际层压板材董事会作出决议，同意上述股权转让。 2008 年 12 月 8 日，东方金德与金安国纪签署《国际层压板材有限公司合同 部分内容修改对照表》以及《国际层压板材有限公司章程部分内容修改对照表》。 2008 年 12 月 30 日，临安市对外贸易经济合作局核发临外经贸[2008]147 号 《关于同意股权转让和变更国际层压板材有限公司合同、章程的批复》，同意香 港金安将其持有的国际层压板材 25%的股权，以 147 万美元价格转让给东方金 德；公司股本结构变更为东方金德出资 147 万美元，占注册资本的 25%，金安 国纪出资 441 万美元，占注册资本的 75%；同意公司合同、章程作相应修改。 1‐1‐76 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2008 年 12 月 30 日，浙江省人民政府核发《批准证书》（商外资浙府资杭字 [2002]02365 号）。 国际层压板材已于 2008 年 12 月 30 日办理了上述股权转让的工商变更登记 手续。上述股权转让完成后至今，国际层压板材的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万美元） 出资比例 金安国纪 441.00 75.00% 东方金德 147.00 25.00% 合计 588.00 100.00% 经上海上会会计师事务所有限公司审计，国际层压板材最近一年及一期主要 财务数据如下： 单位：元 总资产 净资产 净利润 2011 年 6 月 30 日 116,568,924.46 63,168,835.37 2011 年 1-6 月 3,790,998.90 2010 年 12 月 31 日 111,772,803.44 59,377,836.47 2010 年度 4,776,159.73 （四）金安国际控股 金安国际控股是一家设立在香港的有限公司，现时的名义股本为 2,300,000 港元，金安国纪持有其 100%股权。 2008 年 4 月 18 日，国家外汇管理局上海市分局核发《境外投资外汇资金来 源审查的批复》（编号：31000008042），金安国纪境外投资设立金安国际投资的 外汇资金来源经该局审查通过。 2008 年 10 月 27 日，上海市对外经济贸易委员会核发《市外经贸委关于同 意上海金安国纪科技股份有限公司在香港设立金安国际控股有限公司的批复》 （沪经贸外经[2008]487 号），同意金安国纪在香港独资设立“金安国际控股有限 公司”，该境外企业经营范围为：覆铜板及相关产品、工艺和设备的研发，FR-4、 FR-5 覆铜板及其制品的生产和销售。2008 年 11 月 19 日，金安国纪取得了商务 部就上述境外投资核发的《中国企业境外投资批准证书》（[2008]商合境外投资 证字第 002294 号）。 1‐1‐77 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2008 年 9 月 9 日，金安国纪在香港注册成立了金安国际控股，该公司现持 有香港公司注册处于 2008 年 9 月 9 日核发的《公司注册证书》（编号：1271663） 及香港税务局商业登记署于 2009 年 9 月 9 日核发的《商业登记证》（登记号： 39790135-000-09-09-9），地址为香港荃湾青山道 264-298 号南丰中心 23 楼 2301-D3 室，法律地位为法人。 经上海上会会计师事务所有限公司审计，金安国际控股最近一年及一期主要 财务数据如下： 单位：元 总资产 净资产 净利润 2011 年 6 月 30 日 2,228,828.95 2,228,828.95 2011 年 1-6 月 -233.54 2010 年 12 月 31 日 2,280,817.99 2,280,817.99 2010 年度 3,477.66 （五）香港国层 香港国层由金安国际集团控股有限公司（BVI）于 2006 年 12 月 8 日在香港 设立，现时的名义股本为 10,000 港元，注册地址为香港荃湾青山公路 264-298 号南丰中心 23 楼 2301-D3 室。2008 年 12 月 11 日，金安国际集团控股有限公司 （BVI）将其持有的香港国层 100%股权转让给金安国际控股，目前金安国际控 股持有其 100%股权。香港国层现持有香港公司注册处于 2006 年 12 月 8 日核发 的《公司注册证书》（编号：1093835）及香港税务局商业登记署于 2009 年 12 月 8 日核发的《商业登记证》（登记号：37441455-000-12-09-9）。 经上海上会会计师事务所有限公司审计，香港国层最近一年及一期主要财务 数据如下： 单位：元 总资产 净资产 净利润 2011 年 6 月 30 日 5,617,044.21 382,138.68 2011 年 1-6 月 33,479.33 2010 年 12 月 31 日 5,059,940.88 357,148.48 2010 年度 47,064.01 七、发行人控股股东、实际控制人及其他发起人基本情 况 1‐1‐78 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （一）发行人控股股东和实际控制人基本情况 1、控股股东东临投资 东临投资持有公司 11,151 万股股份，占股本总额的 53.1%，为公司的控股 股东，现持有上海市工商行政管理局浦东新区分局 2010 年 3 月 3 日核发的《营 业执照》（注册号：310115000964230）。 住 所： 上海市浦东新区杨高北路 528 号 14 幢 3001 室 法定代表人： 程爱仙 注册资本： 人民币 5,000 万元 实收资本： 人民币 5,000 万元 公司类型： 有限责任公司（国内合资） 经营范围： 实业投资、投资管理、企业管理咨询（除经纪）、电子元 件的研发及销售，化工原料及产品（除危险化学品、监控 化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机 械设备及配件的销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可 证经营） 成立日期： 2006 年 8 月 7 日 营业期限： 2006 年 8 月 7 日——2026 年 8 月 6 日 东临投资系由东临实业、韩涛共同出资设立，自设立以来的股权结构未发生 变动，情况如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例(%) 1 东临实业 4,500.00 90.00 2 韩涛 500.00 10.00 合 计 5,000.00 100.00 东临投资最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：元 总资产 净资产 净利润 2011 年 6 月 30 日 392,157,722.29 391,357,722.29 2011 年 1-6 月 29,821,532.57 2010 年 12 月 31 日 362,362,533.89 361,560,715.88 2010 年度 24,467,392.86 1‐1‐79 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 其中，2010 年财务数据经上海宏华会计师事务所审计。 2、实际控制人 韩涛先生通过直接及间接控制东临投资、香港金安及致安电子，间接持有公 司85.957%股权，是本公司的实际控制人，担任公司董事长、总裁。韩涛，男， 中国国籍，无永久境外居留权，住所为浙江省临安市锦城街道天目苑4幢602室， 身份证号码为33012419601030****。 （二）其他发起人基本情况 1、香港金安 香港金安是公司的第二大股东，持有公司 7,182 万股股份，占公司股本总额 的 34.2%。香港金安于 2006 年 11 月 24 日在香港注册成立，现持有香港公司注 册处核发的《公司注册证书》（编号：1090269）及香港税务局商业登记署核发的 《商业登记证》（登记证号码：37402881-000-11-09-8 号），地址为香港荃湾青山 道 264-298 号南丰中心 23 楼 2301-D3 室，法律地位为法人。香港金安的业务性 质为控股。 香港金安现时的名义股本为港币 10,000 元，共分为 10,000 股，每股面值港 币 1 元，当中 10,000 股已发行。香港金安现时的唯一股东为韩涛（持有 10,000 股已发行股本）。 香港金安原股东为金安国际集团控股有限公司，2010 年 8 月，金安国际集 团控股有限公司将其持有的香港金安全部股权转让给韩涛，本次转让前后香港金 安的实际控制人均为韩涛，没有发生变更。 香港金安股权变化如下图所示： 1‐1‐80 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 韩 涛 100% 金安国际投资控股有限公司（BVI注册） 100% 韩 涛 金安国际集团有限公司（开曼注册） 100% 100% 香港金安（香港注册） 金安国际集团控股有限公司（BVI注册） 100% 香港金安（香港注册） 香港金安最近一年及一期主要财务数据（未经审计）如下： 单位：港元 总资产 净资产 净利润 2011 年 6 月 30 日 78,989,335.25 153,032.38 2011 年 1-6 月 781.17 2010 年 12 月 31 日 78,990,116.42 153,813.55 2010 年度 899,076.25 2、宁波杉杉 宁波杉杉持有公司 1,470 万股股份，占公司股本总额的 7%。宁波杉杉系 2007 年 3 月 30 日成立的有限责任公司，现持有宁波市工商行政管理局鄞州分局于 2010 年 5 月 21 日核发的《营业执照》（注册号：330212000036318）。 住 所： 宁波市鄞州区望春工业园区杉杉路 1 号 法定代表人： 庄巍 注册资本： 人民币 50,000 万元 实收资本： 人民币 50,000 万元 公司类型： 有限责任公司（法人独资） 经营范围： 一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业机 构或个人的创业投资业务：创业投资咨询业务；为创业企 业提供创业管理服务业务（上述经营范围不含国家法律法 规规定禁止、限制和许可经营的项目） 成立日期： 2007 年 3 月 30 日 营业期限： 2007 年 3 月 30 日——2027 年 3 月 29 日 宁波杉杉是宁波杉杉股份有限公司的全资子公司，宁波杉杉股份有限公司系 1‐1‐81 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 上海证券交易所上市公司，股票代码为 600884。 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例(%) 1 宁波杉杉股份有限公司 50,000.00 100.00 合 计 50,000.00 100.00 宁波杉杉最近一年及一期主要财务数据（未经审计）如下： 单位：元 总资产 净资产 净利润 2011 年 6 月 30 日 541,163,541.23 521,216,324.07 2011 年 1-6 月 21,127,278.56 2010 年 12 月 31 日 522,147,145.36 518,388,543.55 2010 年度 10,496,453.88 3、致安电子 致安电子持有公司 567 万股股份，占股本总额的 2.7%。致安电子系 2006 年 11 月 13 日成立的有限责任公司，现持有上海市工商行政管理局松江分局于 2010 年 2 月 8 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：310227001309994）。 住 所： 松江区邱家湾 44 号 A 区 法定代表人： 韩清 注册资本： 人民币 300 万元 实收资本： 人民币 300 万元 公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围： 电子设备、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、 烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）批发零售（企 业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 成立日期： 2006 年 11 月 13 日 营业期限： 2006 年 11 月 13 日——2016 年 11 月 12 日 致安电子的股权结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例(%) 1 东临投资 297.00 99.00 2 朱程岗 3.00 1.00 合 计 300.00 100.00 1‐1‐82 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 致安电子最近一年及一期主要财务数据（未经审计）如下： 单位：元 总资产 净资产 净利润 2011 年 6 月 30 日 3,093,100.49 3,091,416.14 2011 年 1-6 月 22,475.33 2010 年 12 月 31 日 3,136,172.23 3,077,765.18 2010 年度 63,707.55 4、云灏广告 云灏广告持有公司 210 万股股份，占股本总额的 1%。云灏广告系 2006 年 10 月 10 日成立的有限责任公司，现持有上海市工商行政管理局奉贤分局于 2008 年 3 月 18 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：310226000760766）。 住 所： 上海市奉贤区四团镇安泰路 38 号 1 幢 102 室 法定代表人： 虞慧儿 注册资本： 人民币 1,000 万元 实收资本： 人民币 1,000 万元 公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围： 设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象设计，三维 动画制作，企业品牌设计，展览展示服务（上述经营范围 涉及行政许可的，凭许可证经营） 成立日期： 2006 年 10 月 10 日 营业期限： 2006 年 10 月 10 日——2016 年 10 月 9 日 云灏广告的股权结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例(%) 1 蔡劲林3 550.00 55.00 2 邢萍4 200.00 20.00 3 虞慧儿5 150.00 15.00 4 吴建海6 100.00 10.00 合 计 1,000.00 100.00 3 蔡劲林：身份证号码为 310223197103263015，住址为上海市宝山区横沙乡民生村 701 号； 4 邢 萍：身份证号码为 340202195301052029，住址为安徽省芜湖市新芜区芜宁路 69 号 1 幢 203 室； 5 虞慧儿：身份证号码为 310110194507083247，住址为上海市杨浦区密云路 454 弄 13 号 603－604 室； 6 吴建海：身份证号码为 31010219621214403X，住址为上海市黄浦区方浜中路 623 号。 1‐1‐83 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 云灏广告最近一年及一期主要财务数据（未经审计）如下： 单位：元 总资产 净资产 净利润 2011 年 6 月 30 日 10,000,753.28 9,980,753.28 2011 年 1-6 月 2010 年 12 月 31 日 10,000,753.28 9,980,753.28 2010 年度 5、开诚投资 开诚投资持有公司 210 万股股份，占公司股本总额的 1%。开诚投资系 2000 年 7 月 28 日成立的有限责任公司，现持有上海市工商行政管理局浦东新区分局 于 2007 年 9 月 26 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：310115000575994）。 住 所： 上海市浦东新区东方路 738 号 1508 室 法定代表人： 李达 注册资本： 人民币 3,000 万元 实收资本： 人民币 3,000 万元 公司类型： 有限责任公司（国内合资） 经营范围： 实业投资，高新技术产业投资，资产委托管理（非金融业 务），企业购并，企业形象策划（除广告业务）、财务咨 询，及其以上相关业务咨询服务，国内贸易（专控、专项 商品除外） 成立日期： 2000 年 7 月 28 日 营业期限： 2000 年 7 月 28 日——2030 年 7 月 27 日 开诚投资的股权结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例(%) 1 李红涛7 10,00.00 33.33 2 李伟8 782.00 26.07 3 孙成旗9 416.50 13.88 4 李达10 300.00 10.00 7 李红涛：身份证号码为 110108196902253437，住址为北京市海淀区西三环北路 105 号 20 号楼 13 层 4 号； 8 李 伟：身份证号码为 130902196409241212，住址为河北省沧州市新华区永计东路铁路南新村家属楼 19 栋 1 单元 401 号； 9 孙成旗：身份证号码为 370628197307064119，住址为上海市浦东新区锦绣路 688 弄 15 号 1302 室； 10 李 达：身份证号码为 110108196812101835，住址为北京市西城区地安门西大街 26 号； 1‐1‐84 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 5 梁翠琴11 284.75 9.49 6 王庆志12 208.25 6.94 7 刘琳13 8.50 0.28 合 计 3,000.00 100.00 开诚投资最近一年及一期主要财务数据（未经审计）如下： 单位：元 总资产 净资产 净利润 2011 年 6 月 30 日 83,732,628.39 76,208,735.79 2011 年 1-6 月 -744,619.78 2010 年 12 月 31 日 84,882,983.69 76,953,355.57 2010 年度 -4,176,611.47 6、海齐投资 海齐投资持有公司 210 万股股份，占公司股本总额的 1%。海齐投资系 2007 年 10 月 26 日成立的有限责任公司，现持有上海市工商行政管理局崇明分局于 2010 年 11 月 8 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：310230000315894）。 住 所： 上海市崇明县城桥镇官山路 2 号 3 幢 C 区 2096 室（崇明工 业园区） 法定代表人： 刘琳 注册资本： 人民币 1,000 万元 实收资本： 人民币 1,000 万元 公司类型： 有限责任公司（国内合资） 经营范围： 投资管理、咨询，商务信息服务（涉及行政许可的，凭许 可证经营） 成立日期： 2007 年 10 月 26 日 营业期限： 2007 年 10 月 26 日——2017 年 10 月 25 日 海齐投资的股权结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例(%) 11 梁翠琴：身份证号码为 410402196012050020，住址为上海市徐汇区淮海西路 343 号 3 号楼 102 室； 12 王庆志：身份证号码为 410226197112281373，住址为河南省平顶山市新华区中兴北路西 25 号楼 19 号； 13 刘 琳：身份证号码为 110108196901261857，住址为上海市浦东新区羽山路 998 弄 11 号 1801 室； 1‐1‐85 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1 刘世刚14 357.5 35.75 2 李建华15 333.3 33.33 3 董琳16 138.8 13.88 4 郑雅斌17 94.9 9.49 5 刘远18 69.4 6.94 6 王泰伦19 3.3 0.33 7 刘琳20 2.8 0.28 合 计 1,000 100.00 海齐投资最近一年及一期主要财务数据（未经审计）如下： 单位：元 总资产 净资产 净利润 2011 年 6 月 30 日 35,709,479.95 18,580,254.95 2010 年 1-6 月 -36,017.57 2010 年 12 月 31 日 32,741,472.52 18,616,272.52 2010 年度 -493,073.67 （三）控股股东及实际控制人控制的其他企业的基本情况 1、东临实业 东临实业系 2000 年 7 月 14 日成立的有限公司，现持有 2010 年 2 月 8 日上 海市工商行政管理局松江分局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 310227000670926）。 住 所： 上海市松江申田经济园区 法定代表人： 程爱仙 注册资本： 人民币 9,800 万元 实收资本： 人民币 9,800 万元 公司类型： 有限责任公司（国内合资） 14 刘世刚：身份证号码为 130902196706281237，住址为河北省沧州市新华区铁路新村西街铁路宿舍楼 31 －505 号； 15 李建华：身份证号码为 110108196408023150，住址为北京市海淀区海淀倒座庙 12 号； 16 董 琳：身份证号码为 372501197511251540，住址为上海市浦东新区锦绣路 888 弄 15 号 1302 室； 17 郑雅斌：身份证号码为 410403198507195526，住址为河南省平顶山市卫东区大众路南 12 号院 5 号楼 23 号； 18 刘 远：身份证号码为 411303198511201824，住址为河南省南阳市卧龙区中州西路 129 号； 19 王泰伦：身份证号码为 310105198807160416，住址为上海市黄埔区广西北路 109 弄 10 号； 20 刘琳持有开诚投资 0.28%的股权及海齐投资 0.28%的股权。 1‐1‐86 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 经营范围： 化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、 民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑装饰材料（除危险 品）、钢材、日用百货、劳防用品、办公用品、电线电缆、 床上用品、花卉批发零售；建筑装潢工程，园林绿化工程， 实业投资，投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询；图 文设计制作（除网页）（企业经营涉及行政许可的，凭许 可证件经营） 成立日期： 2000 年 7 月 14 日 营业期限： 2000 年 7 月 14 日——2014 年 4 月 1 日 东临实业的股权结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例(%) 1 韩涛 9,016.00 92.00 2 程爱仙 784.00 8.00 合 计 9,800.00 100.00 东临实业最近一年及一期主要财务数据（未经审计）如下： 单位：元 总资产 净资产 净利润 2011 年 6 月 30 日 297,015,810.23 146,656,423.46 2011 年 1-6 月 -397,927.30 2010 年 12 月 31 日 260,413,817.02 147,054,350.76 2010 年度 13,829,671.51 2、上海致安电子材料有限公司 上海致安电子材料有限公司系 2004 年 1 月 19 日成立的有限公司，现持有 2010 年 2 月 8 日上海市工商行政管理局松江分局核发的《企业法人营业执照》 （注册号：310227000978222）。 住 所： 上海市松江区邱家湾 44 号东平房 F-2 座 法定代表人： 韩涛 注册资本： 人民币 50 万元 实收资本： 人民币 50 万元 公司类型： 一人有限责任公司（法人独资） 经营范围： 电子元件、机械设备及配件、绝缘材料、化工原料及产品 1‐1‐87 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、 易制毒化学品）批发零售（企业经营涉及行政许可的，凭 许可证件经营） 成立日期： 2004 年 1 月 19 日 营业期限： 2004 年 1 月 19 日——2014 年 1 月 18 日 上海致安电子材料有限公司股权结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例(%) 1 东临投资 50.00 100.00 合 计 50.00 100.00 上海致安电子材料有限公司最近一年及一期主要财务数据（未经审计）如下： 单位：元 总资产 净资产 净利润 2011 年 6 月 30 日 5,049,646.84 5,042,601.53 2011 年 1-6 月 -4,816.21 2010 年 12 月 31 日 5,047,851.99 5,047,417.74 2010 年度 17,023.37 3、金安国际投资控股有限公司（BVI） 金安国际投资控股有限公司系根据英属维尔京群岛法律于 2006 年 9 月 8 日 登记注册的有限公司，现持有英属维尔京群岛公司注册处于 2006 年 9 月 8 日核 发的《商业登记证》（公司登记号：1050121 号）。韩涛持有金安国际投资控股 有限公司 100%的股权。 金安国际投资控股有限公司最近一年及一期主要财务数据（未经审计）如下： 单位：港元 总资产 净资产 净利润 2011 年 6 月 30 日 104,467,175.77 344,119.90 2011 年 1-6 月 -1,099.68 2010 年 12 月 31 日 104,334,122.14 345,219.58 2010 年度 -14,149.42 4、金安国际集团有限公司（开曼） 金安国际集团有限公司系根据开曼群岛法律于 2006 年 10 月 3 日登记注册的 有限公司，现持有开曼群岛公司注册处于 2006 年 10 月 3 日核发的《商业登记证》。 金安国际投资控股有限公司持有金安国际集团有限公司 100%的股权。 1‐1‐88 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 金安国际集团有限公司最近一年及一期主要财务数据（未经审计）如下： 单位：港元 总资产 净资产 净利润 2011 年 6 月 30 日 42,295,147.33 3,679,970.56 2011 年 1-6 月 442,078.17 2010 年 12 月 31 日 41,853,069.15 3,237,892.38 2010 年度 2,034,018.61 5、金安国际集团控股有限公司（BVI） 金安国际集团控股有限公司系根据英属维尔京群岛法律于 2006 年 9 月 7 日 登记注册的有限公司，现持有英属维尔京群岛公司注册处于 2006 年 9 月 7 日核 发的《商业登记证》（公司登记号：1049930 号）。金安国际集团有限公司持有 金安国际集团控股有限公司 100%的股权。 金安国际集团控股有限公司最近一年及一期主要财务数据（未经审计）如下： 单位：港元 总资产 净资产 净利润 2011 年 6 月 30 日 184,498,615.72 183,044,109.69 2011 年 1-6 月 3,453.38 2010 年 12 月 31 日 183,714,676.51 183,040,656.31 2010 年度 182,684,827.26 （四）控股股东和实际控制人持有发行人股份的质押或争议情况 本公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的公司股份不存在质押或其 他有争议的情况。 八、发行人股本情况 （一）本次拟发行的股份及本次发行前后股本结构情况 公司发行前总股本 21,000 万股，本次拟向不特定对象公开发行 7,000 万股。 本次发行后，拟向不特定对象公开发行股份占公司发行后股本总额的 25%。 本次发行前后公司股本结构如下： 本次发行前 本次发行后 股东 数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例 东临投资 111,510,000 53.10% 111,510,000 39.82% 香港金安 71,820,000 34.20% 71,820,000 25.65% 1‐1‐89 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 宁波杉杉 14,700,000 7.00% 14,700,000 5.25% 致安电子 5,670,000 2.70% 5,670,000 2.03% 海齐投资 2,100,000 1.00% 2,100,000 0.75% 开诚投资 2,100,000 1.00% 2,100,000 0.75% 云灏广告 2,100,000 1.00% 2,100,000 0.75% 社会公众股 - - 70,000,000 25.00% 总股本 210,000,000 100.00% 280,000,000 100.00% 东临投资直接持有致安电子 99%股权，香港金安与东临投资、致安电子同 受韩涛先生控制，除此之外其余各股东之间不存在关联关系。 本次发行前，公司股东中无自然人股东，亦无战略投资者。 公司股东不存在需要国有股转持的情况。 （二）国家外资管理部门关于外资股份的批复情况 2008 年 4 月 28 日，商务部签发《关于同意上海国纪电子材料有限公司整体 改制为外商投资股份制公司的批复》（商资批[2008]538 号），股东香港金安持 有本公司的股份为外资股。 （三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 控股股东东临投资、股东香港金安、致安电子及实际控制人韩涛承诺：自股 票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人收购该部分 股份，锁定期内该部分股份所孳生的股票也同样锁定。 股东宁波杉杉、云灏广告、开诚投资、海齐投资承诺：自股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有 的股份，锁定期内该部分股份所孳生的股票也同样锁定。 公司副董事长程爱仙承诺：自股票上市之日起 36 个月内不转让间接持有的 公司股份；在任职期间，每年转让的股份不超过所持股份总数的 25%，离职后 半年内不转让所持公司股份。 公司董事朱程岗承诺：自股票上市之日起 12 个月内不转让间接持有的公司 股份；在任职期间，每年转让的股份不超过所持股份总数的 25%，离职后半年 1‐1‐90 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 内不转让所持公司股份。 九、发行人员工及社会保障情况 （一）公司员工情况 最近三年及一期公司在册员工人数变化情况如下： 单位：人 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 1,464 1,460 1,250 1,051 截至 2011 年 6 月 30 日，公司员工结构情况如下： 1、员工专业结构 类别 职工人数 占总人数比例 管理人员 164 11.20% 研发和技术人员 172 11.75% 销售人员 107 7.31% 财务人员 29 1.98% 生产人员 902 61.61% 其他后勤人员 90 6.15% 总计 1,464 100.00% 2、员工受教育程度 类别 职工人数 占总人数比例 硕士及以上 17 1.16% 本科 168 11.48% 专科（大专、中专） 434 29.64% 专科以下 845 57.72% 总计 1,464 100.00% 3、员工年龄分布 类别 职工人数 占总人数比例 30 岁以下 1,011 69.06% 30-45 岁（含 30、45 岁） 401 27.39% 1‐1‐91 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 45 岁以上 52 3.55% 总计 1,464 100.00% （二）社会保障制度 1、社会保险 公司及子公司已经按规定为员工缴纳的社会保险费包括养老保险、医疗保 险、失业保险、工伤保险、生育保险、补充基本医疗保险、外来从业人员综合保 险等。 上海市松江区人力资源和社会保障局、临安市劳动和社会保障局、珠海市社 会保险基金管理中心分别出具证明，金安国纪及上海国纪、国际层压板材、珠海 国纪自成立以来如期缴纳了社会保险金，不存在欠缴社会保险金的情况，没有因 违反有关劳动保障方面的法律法规而受到处罚的记录。 公司控股股东东临投资和实际控制人韩涛分别就金安国纪缴纳员工社会保 险的事项作出如下承诺：如因金安国纪和/或其子公司未足额缴纳社会保险对金 安国纪造成任何损失的，将由承诺人予以全额承担。 2、住房公积金 上海市公积金管理中心松江区管理部出具证明，金安国纪于 2002 年 6 月建 立公积金账户，上海国纪于 2009 年 4 月建立公积金账户，为部分员工缴纳住房 公积金，自开户缴存以来未受到行政处罚。 杭州住房公积金管理中心临安分中心出具证明，国际层压板材自成立以来遵 守国家住房公积金管理法律法规的规定，不存在违反上述法律法规的情形，未因 违反国家住房公积金法律法规而受到处罚。 珠海市住房公积金管理中心出具证明，珠海国纪已按规定为其部分员工缴存 住房公积金，无因违反住房公积金法律、法规和规章而受到该中心的任何行政处 罚。 2010 年 12 月，公司获得了由上海市公积金管理中心和上海市总工会颁发的 《建行杯第三届上海市住房公积金诚信缴交企业称号》。 1‐1‐92 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公司控股股东东临投资和实际控制人韩涛分别就金安国纪缴纳员工公积金 的事项作出如下承诺：如因金安国纪和/或其子公司未足额缴纳住房公积金而对 金安国纪和/或其子公司造成任何损失的，将由承诺人予以全额承担。 十、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 相关承诺具体内容参见本节“八、发行人股本情况”之“（三）本次发行前 股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。” （二）避免同业竞争和减少关联交易的承诺 具体内容参见本招股说明书“第七节 同业竞争和关联交易”。 （三）承担补缴社会保险及住房公积金的承诺 本公司控股股东东临投资及实际控制人韩涛出具了承担补缴社会保险及住 房公积金的承诺，参见本节“九、发行人员工及社会保障情况”之“（二）社会 保障制度”。 1‐1‐93 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第六节 业务与技术 一、公司主营业务及主要产品 公司是中国（含港、澳、台）行业排名第四的覆铜板生产商，专注于印制电 路用覆铜箔层压板产品的研发、生产和销售。印制电路用覆铜箔层压板简称覆铜 板（CCL），是电子信息工业的重要基础材料，用于制造印制电路板（PCB），广 泛应用在家电、计算机、通信设备、半导体封装等电子产品中。 公司在上海、临安和珠海三地建有生产基地，产品包括各种高等级 FR-4、 CEM-3 系列覆铜板产品。作为国家级高新技术企业，公司重视新产品的开发和 技术创新，技术研发中心陆续开发生产出高 Tg、高 CTI、无卤素以及适合于无 铅工艺的中、高耐热覆铜板等一系列新产品。 公司自设立以来，主营业务没有发生变化。 二、公司所处行业的基本情况 （一）覆铜板简介 1、覆铜板的概念及用途 覆铜板是将玻璃纤维布或其它增强材料浸以树脂，一面或双面覆以铜箔并经 热压而制成的一种板状材料。以玻璃纤维布基覆铜板为例，其主要原材料为铜箔、 玻璃纤维布、环氧树脂，分别约占产品成本的 32%、29%和 26%。 玻璃纤维布基覆铜板剖面图 铜箔光泽面（平滑面） 玻璃纤维布 树脂 铜箔 铜箔粗糙面（粗化面） 1‐1‐94 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 覆铜板是印制电路板的基础材料，而印制电路板是绝大多数电子产品达到电 路互连的不可缺少的主要组成部件；随着科技水平的不断提高，近年来有些特种 电子覆铜板可用来直接制造印制电子元件。由此可见，覆铜板是所有电子整机， 包括航空、航天、遥感、遥测、遥控、通讯、计算机、工业控制、家用电器、高 级儿童玩具等电子产品不可缺少的重要电子材料。 2、覆铜板的分类 根据不同的分类方法，可将覆铜板分成不同种类。 （1）根据机械刚性划分，覆铜板可分为刚性覆铜板和挠性覆铜板两大类。 刚性覆铜板是指不易弯曲，并具有一定硬度和韧度的覆铜板；挠性覆铜板是用具 有可挠性增强材料（薄膜）覆以电解铜箔或压延铜箔制成，其优点是可以弯曲， 便于电器部件的组装。机械刚性的变化主要由使用的树脂及配方进行调节。 （2）按使用的增强材料划分，使用某种增强材料就将该覆铜板称为某材料 基板，这是目前最通用的分类方式。常用的刚性有机树脂覆铜板有三大类：玻璃 纤维布基覆铜板、纸基覆铜板、复合基覆铜板。 产品类型 描述 常见型号 特点 应用范围 成本低、价格便宜、相对密度小， FR-1,FR-2, 增强材料采用 可以进行冲孔加工等，但是耐热 多用于制 纸基覆铜板 FR-3,XPC 纸 性、耐湿性及机械性能与玻璃纤 作单面板 等 维布基相比较低 电器性能优良，工作温度较高， PCB 业制 玻璃纤维布 增强材料采用 FR-4,FR-5, 性能受环境影响较小，且加工性 造中使用 基覆铜板 玻璃纤维布 G10,G11 等 方面较其他品种具有较强的优 量最大的 越性，可开发出多种品种 品种 在绝缘基材的 复合基覆铜 表面层和芯层 CEM-1, 在机械性能及制造成本上介于 多用于制 板 采用两种不同 CEM-3 前两者之间 作多层板 的增强材料 公司生产的覆铜板为刚性覆铜板，主要是各种等级的 FR-4、FR-5 和 CEM-3 覆铜板。 （3）按覆铜板的厚度划分，可分为常规板和薄型板。IPC 将厚度（不含铜 箔厚度）小于 0.5mm 的覆铜板称为薄型板。 1‐1‐95 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （4）按不同绝缘材料和结构划分，可分为有机树脂类覆铜板、金属基（芯） 覆铜板和陶瓷基覆铜板。 （5）按覆铜板采用的绝缘树脂划分，采用某种树脂就称为某树脂覆铜板， 如环氧树脂覆铜板、聚酯树脂覆铜板及氰酸醋树脂覆铜板等。 （二）行业管理体制及相关政策 1、行业管理体制、主管部门及自律性组织 行业主管部门和行业协会构成了电子信息产品的行业管理体系，企业在主管 部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，遵循市场化发展模式，面向 市场自主经营，自主承担市场风险。 主管部门中华人民共和国工业和信息化部，负责提出发展战略和政策，拟定 发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级。 行业自律性组织中国电子材料行业协会覆铜板材料分会（Copper Clad Laminate Association，英文缩写“CCLA”）和中国印制电路协会（China Printed Circuit Association，英文缩写“CPCA”）承担行业引导和服务职能，主要负责产 业与市场研究，对会员企业的公共服务，行业自律管理以及代表会员企业向政府 提出产业发展建议和意见等。 2、相关政策 （1）产业政策 我国国民经济和社会发展“十一五”规划纲要提出，要提升电子信息制造业， 根据数字化、网络化、智能化总体趋势，大力发展集成电路、软件和新型元器件 等核心产业。 公司主要产品覆铜板属于《产业结构调整指导目录》（2011 年本）鼓励类项 目的第二十八大类信息产业、第 21 小类新型电子元器件制造；属于《外商投资 产业指导目录（2007 修订）》鼓励类第二十一类通信设备、计算机及其他电子设 备制造业、第 17 小类新型电子元器件制造。 1‐1‐96 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2009 年 3 月，财政部、国家税务总局发布了《关于提高轻纺、电子信息等 商品出口退税率的通知》（财税[2009]43 号），明确从 2009 年 4 月 1 日起提高纺 织品、服装、轻工、电子信息、钢铁、有色金属、石化等商品的出口退税率，其 中明确提出将有衬背的精炼铜制印刷电路用覆铜板等商品的出口退税率提高到 17%。 2009 年 4 月，国务院公布了《电子信息产业调整和振兴规划》，要求加快电 子元器件产品升级，充分发挥整机需求的导向作用，围绕国内整机配套调整元器 件产品结构，提高片式元器件、新型电力电子器件、高频频率器件、半导体照明、 混合集成电路、新型锂离子电池、薄膜太阳能电池和新型印刷电路板等产品的研 发生产能力，初步形成完整配套、相互支撑的电子元器件产业体系。 （2）环保政策 由国家环境保护部公布的《电子工业污染物排放标准 电子元件》（征求意见 稿）根据电子工业产品生产工艺及污染治理技术特点，规定了电子工业产品生产 过程中污染物的控制项目、排放限值、监测及监控要求，以及标准的实施与监督 等内容。这也是我国针对电子工业首次发布具有强制执行效力的污染物排放标 准，将使电子工业生产企业污染物排放的控制和管理得到加强。 （三）市场供求状况 1、覆铜板行业在我国的发展历程 我国覆铜板行业已有 50 多年历史，主要经历了起步阶段、初步发展阶段、 规模化生产阶段和现在的大型企业主导市场阶段四个发展阶段。 我国覆铜板行业发展历程 时间 阶段 特征 全国 CCL 产量首次突破千吨的生产规模，年产达 1,500 1955-1978 年 起步阶段 吨 CCL 应用于家用黑白电视机取得了较好扩展，并在技术上 1979-1985 年 初步发展阶段 引进了日本、美国等先进技术和设备 制造技术有了较大进步，日、韩、美等国纷纷在大陆投资 1986-1994 年 规模化生产阶段 建厂；至 1994 年，我国纸基 CCL 年产已达 1.6 万吨，玻 1‐1‐97 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 璃纤维布基 CCL 年产达 1.4 万吨，总产值实现人民币 13.5 亿元 大型企业主导市 大型 FR-1 型纸基产品厂家及 FR-4 型玻璃纤维布基产品厂 1995 年-至今 场阶段 家主导市场 （资料来源：危良才《中国大陆覆铜板生产现状调研》，《纤维复合材料》2009 年 3 月） 20 世纪 90 年代之后，我国电子工业迅猛发展，结合国际产业结构调整，以 及亚洲的成本优势，CCL 及 PCB 制造业由欧美、日本、中国台湾向中国大陆转 移的趋势明显，拉动了覆铜板工业不断地高速发展。 2、世界覆铜板生产现状 （1）全球主要覆铜板生产企业及其市场份额 世界主要覆铜板生产企业 国家/地区 主要生产企业 建滔化工、生益科技、金安国纪、联茂、日立化成、依索拉、松下电工、 中国大陆 住友电木、南亚塑胶、台耀 日本 日立化成、松下电工、住友电木、三菱瓦斯 中国台湾 长春、联茂、依索拉、松下电工、台耀 韩国 斗山、LG 美国 雅龙、依索拉、Park Electro、罗杰斯 欧洲 依索拉、松下电工、Park Electro 新加坡 依索拉、Park Electro 马来西亚 依索拉、住友电木 泰国 松下电工 2009 年全球刚性覆铜板按产值分，美洲 3.08 亿美元，欧洲 2.41 亿美元，日 本 7.32 亿美元，中国大陆 36.62 亿美元，亚洲（不包括日本及中国大陆）18.79 亿美元，整个亚洲刚性覆铜板市场的产值占比达到 91.95%。 1‐1‐98 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 世界各地区主要CCL厂商市场份额 美洲 欧洲 其他,31.30% 其他,31.60% 主要企业, , 68.70% 68.40% 包括： 依索拉、 包括： 依索拉、 松下电工、斗山 ParkElectro、罗 电子、 Park 杰斯 Electro 日本 亚洲（除日本） 其他,20.50% 其他,25.20% 主要企业, 主要企业, 74.80% 79.50% 包括： 日立化 包括：斗山、台光、依索拉、联 成、松下电工、 茂、建滔、三菱瓦斯、松下电 三菱瓦斯 工、南亚塑胶、生益、日立化成 （资料来源：张家亮《2009 年全球刚性覆铜板市场总结及其未来发展预测》，《第十 一届中国覆铜板技术市场研讨会论文集》2010 年，数据来源： Prismark 2010.04） 2008 年本公司营业收入 13.24 亿元人民币，约合 1.94 亿美元，占世界市场 的 2.41%；2009 年公司的市场占有率进一步提高，占世界市场的 2.44%。 （2）国内主要覆铜板生产企业 我国内地生产 FR-4 CCL 的厂家约 50 多家，纸基 CCL 约 30 多家，另有生 产金属基（芯）CCL、特殊性 CCL、挠性 CCL 等企业约 30 家。下表给出了内 地 FR-4 CCL 的主要厂家及其生产能力（以 2008 年底产能统计）。 1‐1‐99 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 我国内地 FR-4 CCL 主要厂商及生产能力 序号 厂家名称 投资方 产能（万张*/月） 1 建滔化工集团广东厂 香港 2 广东生益科技股份有限公司 内资、合资 3 南亚电子材料（昆山）有限公司 台湾 4 金安国纪 内资、合资 5 台光电子材料（昆山）有限公司 台湾 6 台耀科技股份有限公司（常熟覆铜板厂） 台湾 7 德联覆铜板（苏州）有限公司 欧洲 8 辉腾电子（苏州）有限公司 台湾 （资料来源：中国电子材料行业协会、北京万胜博讯高科技发展有限公司《2008 版 FR-4 覆铜板行业市场调研报告》，2008.9） 注*：1 张约等于 1.24 平方米 从上表可以看出，在国内企业中，公司的产能位列中国（含港、澳、台）行 业排名第四，规模优势明显。随着珠海国纪产能的释放，公司的竞争优势更加明 显。 （3）我国覆铜板的产能及产量情况 我国各种类型的覆铜板产能分布如下图所示： 2010年我国大陆各类覆铜板生产能力 挠性覆铜 金属基覆铜 板 8.3% 板 0.7% 覆铜板分类 生产能力（万平米/月） 纸基和 玻布基和CEM-3复合基覆 4,000 CEM-1复合 铜板 基覆铜板 纸基和CEM-1复合基覆铜 玻璃布基和 1,500 24.8% 板 CEM-3复合 基覆铜板 挠性覆铜板 66.2% 金属基覆铜板 （资料来源：CCLA，《2010 年中国覆铜板行业调查统计分析报告》） 依据 CCLA《2010 年度全国覆铜板行业调查统计分析报告》的数据，2010 1‐1‐100 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 年我国刚性覆铜板产量为 39,700 万平方米，较 2009 年增长 20.2%，其中玻布基 板产量最大，为 26,200 万平方米，增幅也最大，较 2009 年增长 25.2%； CEM-3 增幅为零；纸基板和 CEM-1 分别增长 10.7%和 17.1%。 单位：万平米 我国刚性覆铜板产量 30000 27500 25000 22500 20000 17500 15000 12500 10000 7500 5000 2500 玻布基板 纸基板 CEM‐3 CEM‐1 2010年 2009年 （资料来源：CCLA，《2010 年中国覆铜板行业调查统计分析报告》） 3、覆铜板的进出口情况 我国覆铜板出口退税率从 2008 年 11 月上调到 11%，2009 年 4 月再度上调 到 17%，刺激了我国覆铜板的出口。2010 年我国覆铜板出口量为 17.1584 万 吨，较 2009 年增长 23.31%；由于市场回暖，出口产品价格也开始回升，出口额 为 93,994 万美元，较 2009 年上升了 53.59%。从 2010 年我国覆铜板进口来看， 2010 年我国覆铜板进口量和进口额分别比 2009 年上升 17.56%和 33.09%。从历 年数据来看，我国覆铜板进口总额约为出口总额的两倍，主要原因是进口覆铜 板种类多为高端、特殊用途产品，其价格相对较高。 1‐1‐101 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 单位：万美元 我国CCL进出口情况 180000 160000 140000 120000 100000 出口额 80000 60000 进口额 40000 20000 2007年 2008年 2009年 2010年 （资料来源：CCLA《2008 年中国覆铜板行业调查统计分析报告》；CCLA《2010 年度 全国覆铜板行业调查统计分析报告》） 4、下游市场的发展状况 （1）电子产品市场受到金融危机冲击 PCB 是电子工业的基础材料，覆铜板又是 PCB 最主要的材料，是具有较高 技术含量、关系到电子工业基础的高新技术产品。电子产品的发展具有较为明 显的周期性，如下图所示。 （资料来源：《PCB 行业发展对 CCL 的影响》，《覆铜板资讯》2009 年第 5 期） 2009 年全球电子行业的大幅下滑主要原因是金融危机引发的全球经济危机 导致下游消费需求锐减，供应链厂商大幅去库存，使得上游厂商产能利用率大幅 1‐1‐102 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 下滑。2009 年，我国电子信息产业受国际金融危机影响，在新世纪以来首次出 现负增长，成为国民经济中受冲击最明显的行业之一。 （资料来源：工业和信息化部《2009 年电子信息产业经济运行公报》） 作为电子信息产业基础部件的 PCB 业在金融危机中也受到了重挫。根据 Prismark 统计，2009 年全球 PCB 产值为 405.96 亿美元，比 2008 年下降 15.83%， 各国家或地区之间的降幅也存在着较大差异，其中，中国大陆 PCB 产值从 2008 年的 150.37 亿美元降为 2009 年的 142.5 亿美元，降幅 5.23%，为全球最小；中 国大陆以外的地区降幅均超过了 10%，其中欧洲降幅达 45.76%。 全球PCB市场评估 单位：亿美元 180 0.00% 160 ‐5.00% 140 ‐10.00% 120 ‐15.00% ‐20.00% 100 ‐25.00% ‐30.00% 60 ‐35.00% 40 ‐40.00% 20 ‐45.00% 0 ‐50.00% 2008 2009 年增长率 （资料来源：张家亮《2009 年全球 PCB 市场总结及其未来发展预测》，《覆铜板资讯》， 2010 年第 3 期，数据来源：Prismark 2010.2） （2）经济复苏推动电子工业进入新一轮增长周期 国际货币基金组织（IMF） 2011 年 4 月 12 日发布的《世界经济展望》（World Economic Outlook）显示，2010 年全球经济实际增长率约为 5%，其预计 2011 年以及 2012 年全球经济实际增长率均达到 4.5%，其中新兴和发展中经济体的增 长率将高达 6.5%。经济的复苏将是电子行业进入新一轮增长周期的关键推动 力。 1‐1‐103 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 根据 2010 年 10 月 Electronic Outlook Corp 的预测，2010 年全球电子产品产 值将达到 18,470 亿美元，比 2009 年增加 2,270 亿美元，增长率为 14.01%，而且 未来 5 年都呈现增长的趋势。 2009‐2014年全球电子产品产值及增长率趋势图 单位：亿美元 25000 20.00% 14.01% 15.00% 10.00% 6.13% 15000 6.82% 6.69% 5.00% 5.59% 0.00% ‐5.00% ‐10.00% ‐10.20% 0 ‐15.00% 2009 2010 2011 2012 2013 2014 （资料来源：张家亮《虎年岁末全球线路板市场分析》，《覆铜板资讯》，2010 年第 6 期） 根据 IDC、Gartner 等市场研究机构预测，2010 年全球 IT 支出将增长 3%以 上，软件支出将超过 5%，相关的服务市场将达到两位数增长；DisplaySearch 预 计全球彩电出货量比 2009 年增长 6%，Gartner 预计手机将增长 12%，微型计算 机将增长 12%，SIA 预计集成电路将增长 10%以上。 （资料来源：工业和信息化部《2009 年电子信息产业经济运行公报》） 为应对金融危机，中国政府出台了家电下乡等一系列促进消费以增加内需 的政策，以及推出节能照明、光伏发电补贴等一系列节能减排和支持新能源的 政策，对国内的电子信息行业产生了较大的带动作用。我国电子信息产业自 2009 年下半年起开始呈现企稳向好的迹象，生产增速低位回升、出口下滑速度 放缓、经济效益降幅收窄，总体回升态势基本明朗。2010 年前述政策的成效显 现且外需市场逐步回暖，二者共同推动我国电子信息行业出现恢复性增长，且 总体呈现前高后稳态势。由于 2009 年三季度电子产品的消费超预期回暖，各大 1‐1‐104 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 市场研究机构均上调了 2010 年 PC、手机等电子产品的销售预期。随着微软新 一代操作系统 Windows7 的推出、低价上网本的持续热卖以及智能手机出货量 的高增长，电子行业下游需求将有望在 2010 年超越危机前的水平。 （3）PCB 市场预测 从中长期看，2008-2020 年电子市场年复合增长率还将保持在 4%-5%之 间，半导体和线路板的年复合增长率分别为 4.5%和 4.3%。 （资料来源：张家亮《2009 年年末全球线路板市场分析》，《覆铜板资讯》，2009 年 第 6 期，数据来源：Prismark 2009.10） 根据 Prismark 在 2011 年 3 月发布的数据，2010 年全球 PCB 市场增长率达 到了 23.6%，其中中国大陆的增长率达到了 29.8%，日本以及北美地区增长率均 略低于全球平均增速；2010-2015 年间全球 PCB 市场的年平均复合增长率 （CAAGR）为 6.5%，至 2015 年全球 PCB 产值将达 698 亿美元。在这一高速增 长过程中，中国大陆的 PCB 市场将是全球 PCB 市场高速成长的引擎，Prismark 预计 2010-2015 年间中国 PCB 市场的年平均复合增长率（CAAGR）将达 10.8%， 远超全球平均水平，至 2015 年中国 PCB 产值将达 309 亿美元，占全球 PCB 产 值的比例约为 44.2%。中国大陆 PCB 市场的高速成长与欧美日市场的逐步萎缩 形成鲜明对比。 国家/地区 2010 年产值 2015 年产值 CAAGR（2010-2015） 美国 39 37 -1.1% 欧洲 25 22 -1.8% 日本 102 95 -1.5% 中国大陆 185 309 10.8% 亚洲（除中国大 159 235 8.2% 陆以及日本） 总计（亿美元） 510 698 6.5% （资料来源：张家亮《全球 PCB 市场现状和发展趋势分析》，《印制电路资讯》，2011 年 5 月第 3 期，数据来源：Prismark 2011.3） 据 Prismark 在 2011 年 3 月发布的数据，不同层数 PCB 的市场产值在 2010 年至 2015 年间的年平均复合增长率（CAAGR）如下图所示，其中 HDI 板的年 平均复合增长率（CAAGR）最大，达到了 10.6%。 1‐1‐105 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2010‐2015年间不同层数PCB的年平均复合增长率（%） 挠性板 8.7 封装基板 6.7 HDI板 10.6 多层板 4.87 CAAGR FR4型单/双面板 4.5 复合板 1.6 纸板 4.5 0 2 4 6 8 10 12 （资料来源：张家亮《全球 PCB 市场现状和发展趋势分析》，《印制电路资讯》，2011 年 5 月第 3 期，数据来源：Prismark 2011.3） 从 PCB 在各领域的应用来看，2010 年 PCB 在各领域的产值都比 2009 年有 较大回升，显著超出 Prismark 在 2010 年初时做出的 2010 年 PCB 在各领域的产 值预测。同时，也可清晰看到，2010 年 PCB 在各领域的产值也已超过 2008 年 时的水平，行业复苏态势明显。 不同应用领域PCB产值 单位：百万美元 18000 16000 14000 12000 10000 8000 6000 4000 2000 （资料来源：张家亮《2009 年全球 PCB 市场总结及其未来发展预测》，《覆铜板资讯》， 2010 年第 3 期，数据来源：Prismark 2010.2；《全球 PCB 市场现状和发展趋势分析》，《印 制电路资讯》，2011 年 5 月第 3 期，数据来源：Prismark 2011.3） 1‐1‐106 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （4）我国 PCB 市场前景 2000 年至 2008 年，中国大陆 PCB 年均复合增长率为 20.57%，远超全球 2.08%的平均增长率，占全球的市场份额也从 2000 年的 8.2%迅速扩大到 2008 年的 31.20%。2008 年开始的金融危机，对国外企业的冲击严重，大陆企业抓住 市场发展机遇，大幅提高市场占有率，2009 年中国大陆 PCB 产值占全球的比例 约为 35.10%。根据 Prismark 的预测，这一比例有望继续扩大，在 2015 年预计将 达到 44.2%。 （资料来源：《PCB 行业发展对 CCL 的影响》，《覆铜板资讯》2009 年第 5 期；张家 亮《2009 年全球 PCB 市场总结及其未来发展预测》，《覆铜板资讯》，2010 年第 3 期， 数据来源：Prismark 2010.2；《全球 PCB 市场现状和发展趋势分析》，《印制电路资讯》， 2011 年 5 月第 3 期，数据来源：Prismark 2011.3） 目前，我国已成为世界电子产品第一制造大国，手机、微型计算机、彩 电、数码相机、激光视盘机产量分别占全球的 49.9%、60.9%、48.3%、80%、 85%，电子信息产品贸易额占全球的 15%以上。 2008 年、2009 年主要产品占全球比重情况 2009 年 2008 年 中国产量/收入 占全球比重（%） 占全球比重（%） 手机（亿部） 6.19 49.9 44.7 计算机（万台） 18,215 60.9 彩电（万台） 9,899 48.3 43.9 集成电路（亿美元） 283 12.9 12.2 （资料来源：工业和信息化部《2009 年电子信息产业经济运行公报》） 2010 年，我国生产彩电 1.18 亿台，手机 9.98 亿部，微型计算机 2.46 亿台， 数码相机 9 千万台，均名列全球第一，全球制造大国地位更加凸显。 （资料来源：工业和信息化部《2010 年电子信息产业统计公报》） 2010 年是 3G 全面商用的一年，各大运营商均投入资金用于营销和终端补 贴，预计全年新增移动电话用户 1 亿户，加上用户更新手机，预计全年国内市 场需求超过 2.5 亿部。家电下乡、以旧换新政策不断落实，实施产品和地域范围 1‐1‐107 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 逐步扩大，有力促进乡镇和农村市场的发展，预计全年彩电市场将增长 20%。 彩电、手机等整机市场增长将带动国内集成电路行业增长，预计国内集成电路 市场将增长 15%以上。 国务院 2010 年 10 月 18 日公布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决 定》，明确将从财税金融等方面出台一揽子政策加快培育和发展战略性新兴产 业，立足我国国情和科技、产业基础，现阶段重点培育和发展节能环保、新一 代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业，到 2015 年，战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重要力争达到 8%左右， 到 2020 年力争达到 15%左右。与“十二五规划”战略新兴产业密切相关的电子 产业包括 LED、物联网、功率电子、电源管理、IC、半导体材料、汽车电子 等，支持战略新兴产业的政策将大力促进国内电子产业的发展。 5、覆铜板的需求状况 根据 CCLA 测算，2010 年我国大陆地区覆铜板需求量为 4.30 亿平方米，较 2009 年 3.53 亿平方米增长了 21.8%；覆铜板销量为 4.23 亿平方米，较 2009 年 3.45 亿平方米增长了 22.8%；销售收入为 370.62 亿元，较 2009 年的 252.08 亿元 增长了 47.0%。从销量看，刚性覆铜板占 92.86%，是市场的主流产品。 2010 年全国刚性覆铜板销量合计 3.93 亿平方米，比 2009 年增长 22.0%，销 售收入 342.46 亿元，增长 47.6%，各种刚性覆铜板销量情况如下： 单位：万平方米 玻布基板 纸基板 CEM-1 CEM-3 合计 2010 年销量 26,200 9,033 3,203 885 39,321 2009 年销量 20,485 8,219 2,651 869 32,224 2010 年增长率 27.9% 9.9% 20.8% 1.8% 22.0% （资料来源：CCLA《2010 年度全国覆铜板行业调查统计分析报告》） 从上表可以看出，2010 年我国各种刚性覆铜板销量均在增长，其中 CEM-1 板和玻布基板销量增长率分别达到 20.8%和 27.9%。 Prismark 的 2009 年 4 月统计数据表明，在 2008 年全球刚性覆铜板的需求 量达到 43,870 万平方米。预测到 2013 年将实现 54,330 万平方米。2008 年-2013 1‐1‐108 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 年的综合年平均增长率为 4.4%，其中以无卤 FR-4 板的增幅最大，达到 26.4%。 （资料来源：祝大同《对 PCB 基板材料多样化发展的探讨》，《覆铜板资讯》，2009 年 第 6 期，数据来源：Prismark 2009.4） （四）行业主要壁垒 1、技术壁垒 覆铜板可根据不同标准进行划分，品种繁多，每类产品的产品特性、技术 设计及市场竞争情况都存在显著区别。不同的覆铜板虽有一些共同的基本工 艺，但更重要的是根据原材料材质、精度、结构、客户指定的其他专门要求， 确定不同的生产工艺。基于上述原因，就技术含量低的产品而言，产品生产设 备和加工工艺相对简单，进入壁垒相对较低。就技术稳定性要求高的产品而 言，生产企业必须具备较雄厚的资金实力和较高的技术水平，因此进入和退出 的障碍均较高。 2、资金壁垒 覆铜板行业是集中度很高的行业，业内企业规模相对较大。以生产覆铜板 的重要生产设备压机为例，一台压机的价格在 1,200 万元以上，要构建完整的生 产线，投资规模较大。随着产品更新换代速度加快、质量标准提高以及安全及 环保标准提高，企业在生产工艺设备、安全及环保设备、研发设施以及人员储 备方面投资增加，项目的投资成本和运营成本不断上升，提高了行业资金门 槛。 1‐1‐109 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （五）行业利润水平的变动趋势及变动原因 电解铜箔、玻璃纤维布、环氧树脂等上游原料的价格水平决定了覆铜板的 生产成本，而下游行业的市场波动则决定了覆铜板的需求和价格水平，因此覆 铜板产业的利润水平主要取决于上下游行业的变动情况。 覆铜板行业价格控制能力相对较强，但行业总体利润水平仍取决于宏观经 济的总体规模和发展水平。从行业总体情况来看，上游原材料成本约占覆铜板 生产成本的 85%，由于 2008 年金融危机带来的冲击，原材料价格直线下降，下 游市场需求也一度跌入低谷，产品价格大幅跳水，需求低迷，行业整体毛利下 降。 随着 2009 年国内经济的好转，下游电子产品市场需求恢复，覆铜板行业的 利润水平将逐渐回升。基于良好的存货和应收账款管理水平，公司经受住了金 融危机的考验，报告期内毛利率总体保持稳定，2008 年至 2011 年上半年，毛利 率分别为 15.25%、16.03%、15.03%和 15.06%。 （六）影响行业发展的因素 1、有利因素 （1）国家产业政策的扶持 2009 年 4 月国务院公布的《电子信息产业调整和振兴规划》，要求加快电子 元器件产品升级，充分发挥整机需求的导向作用，围绕国内整机配套调整元器件 产品结构，提高新型印刷电路板等产品的研发生产能力，初步形成完整配套、相 互支撑的电子元器件产业体系，进一步提高出口产品竞争力。国务院 2010 年 10 月 18 日公布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，明确将从财税金 融等方面出台一揽子政策加快培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高 端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业。2011 年 1 月国务院公布的 《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，大力支持重要的软件 和集成电路项目建设。 （2）全球分工协作带来产业转移 1‐1‐110 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 由于亚洲各国在劳动力资源、市场、投资及税收政策方面的优惠措施，吸引 欧美发达国家将已进入成熟期的产品制造技术转移到亚洲。大量的电子产品及设 备制造商将工厂设立在中国大陆，并由此带动相关产业的发展。覆铜板作为基础 的电子元件，市场需求强劲。 （3）尚无可替代的产品 电子行业更新换代速度非常快，很多产品生命周期很短暂，但覆铜板作为基 础性的原材料，迄今为止，尚未有更好的替代品出现。覆铜板是电子行业最上游、 最基础的产品，电子产品形式的变化不会改变对覆铜板的需求。 2、不利因素 （1）技术水平与国外相比有较大差距 全球覆铜板科研的最高水平在美国，最高制造技术在日本，我国在过去五年 内在数量上有了长足的发展，在质的方面却没有更大的突破，覆铜板产品的技术 含量同世界先进水平相比较仍存在一定的差距。生产覆铜板所用的原材料（如木 浆纸、玻璃布、玻纤纸、有机纤维无纺布、铜箔、高性能树脂等）质量稳定性和 均一性较世界先进水平也有一定差距。 （2）贸易保护主义日益抬头 2009 年以来，国际市场环境趋紧，贸易保护主义日益抬头。发达国家陆续 对我国多个产品采取了反倾销、特保等贸易保护措施，电子信息产品出口同样面 临很多壁垒。电子信息产品生态设计和环保要求愈显迫切，对我国电子信息产品 出口带来深远影响。 （七）行业技术水平及发展趋势 覆铜板对印制电路板主要起互连导通、绝缘和支撑的作用，对电路中信号的 传输速度、能量损失和特性阻抗等有很大的影响。各种不同形式、不同功能的印 制电路板都是在覆铜板上有选择地进行加工、蚀刻、钻孔及镀铜等工序，制成不 同的印制电路板。因此，印制电路板的性能、品质、加工性、制造水平、制造成 本以及长期的可靠性及稳定性在很大程度上取决于覆铜板。 1‐1‐111 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1、行业技术发展水平 自 20 世纪 60 年代集成电路（IC）的发明与应用，电子产品的小型化、高性 能化使覆铜板技术向着高性能化方向发展。随着 “SLC”积层法多层板在日本 的出现，从 20 世纪 70 年代中期的一般表面安装技术（SMT），逐渐发展到 90 年代的高密度互连（HDI）表面安装技术，以及近年来出现的各种新型封装技术 的应用，电子安装技术不断向高密度化方向发展，同时也推动 PCB 向高密度配 线比方向发展。安装技术和 PCB 技术的发展，使作为 PCB 的基板材料——覆 铜板的技术也在不断地进步与发展：新型低介电常数覆铜板、积层法多层板用涂 树脂铜箔、芳酰胺无纺布增强的半固化片、低热膨胀系数的封装基板用覆铜板、 无卤化覆铜板、二层型无粘接剂挠性覆铜板、带载封装薄型连续法生产的 FR-4 覆铜板等成果代表了覆铜板技术的提高和创新。 日本开发并掌握了以上的所有技术，而欧洲、美国也拥有以上技术，台湾地 区拥有低介电常数各类覆铜板和无粘接剂挠性覆铜板的技术。尽管我国覆铜板生 产已跨入世界生产大国之列，但研发水平、技术水平、制造水平和美、日等发达 国家相差很远，主要是跟踪美、日等发达国家的科技动向。 2、行业技术发展趋势 （1）下游行业的发展趋势深刻影响着 CCL 的发展方向 覆铜板行业制造技术是一项多学科相互交叉、相互渗透、相互促进的高新技 术。它与电子信息产业，特别是与印制电路行业同步发展，不可分割，它的进步 与发展，一直受到电子整机产品、半导体制造技术、电子安装技术及印制电路板 制造技术的革新与发展所驱动。 电子产品有三大发展趋势，即①响应RoHS及相关环保要求；②所有产品更 轻薄便携；③资讯传输速度越来越快，电流量越来越大。 RoHS、WEEE、REACH等环境保护指令的推广使得电子产品领域的绿色化 正在不断发展，国际大厂如索尼、苹果、惠普、戴尔等先后制订出无卤转化时间 表，这样将大大加速电子产品的无卤化进程，也使全球覆铜板面临新的考验。世 界各国的覆铜板发展历史和现有产业、科技状况各不相同，但是各个国家都不约 1‐1‐112 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 而同地将发展有利于环境的高附加值、高性能覆铜板作为今后的科技发展战略。 随着信息技术的发展，电子通讯频率将越来越高，对 PCB 基板材料高可靠 性、耐 CAF、高速传输用的低介电常数、介质厚度的均匀性提出要求。 （2）客户需求多样化趋势明显 多样化发展主要来自两方面的驱动力，既有来自下游市场——整机电子产品 功能提高、性能改善对基板材料需求，还有新的应用市场对PCB及其基板材料产 品新形式上的需求。近年来，PCB及其基板材料的应用渗入到许多正在高速发展 中的新兴产业，如平板显示（LCD）产业、半导体照明（LED）产业、光伏（太 阳能电池等）产业、新型汽车电子产业、新型半导体封装产业等。各领域电子产 品对PCB性能的要求有差异，从而对CCL多样化发展提出更高的要求。 品种结构的变化主要表现在纸基覆铜板、复合基覆铜板等向双面制作PCB 方向发展，玻璃布基覆铜板向高多层板用基材方向发展，高性能、多功能树脂覆 铜板的比例不断增加。 产品性能的提高主要表现在产品的性能（特别是应用性能）在不断增加，产 品性能指标更加追求高性能、高稳定。 产品功能的增加表现在覆铜板不仅仅充当基板，还要发展“信号传输线”功 能、特性阻抗精度控制功能；在多层板中充当内藏无源元件功能等。新形态产品 的开创，主要是产生了一些新形态的PCB基板材料，如为适应积层法多层板的需 求，开发并已广泛应用的涂树脂铜箔（RCC）基板材料，为适应带载式封装发 展，开发出并已得到应用的连续化生产的带状玻璃布基薄型覆铜板产品等。 （八）周期性、区域性和季节性特征 1、行业周期性 覆铜板行业处于电子信息产业链前端，用于印制电路板的生产，终端产品包 括计算机、通讯、汽车、消费类电子产品、国防航空、IC 封装等诸多领域，需 求受下游行业的周期性影响，总体与全球及国家的宏观经济走势相关。 2、行业区域性 1‐1‐113 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 随着产业转移，中国已经成为全球最大的CCL生产地，但是日本和美国的技 术仍处于世界领先地位。国内的产能则集中在华南、华东地区。 3、行业季节性 覆铜板行业有一定的季节性，每年 3-5 月以及 9-10 月需求相对旺盛。 （九）覆铜板行业与上下游行业的联系 覆铜板行业的上游主要是铜箔、环氧树脂和玻璃纤维布三个行业，下游是印 制线路板行业，终端是计算机、通讯、消费类电子产品、汽车、国防航空、半导 体封装等诸多应用领域。 1、上游行业的影响 上游行业的发展状况及价格走势对公司的采购成本产生直接影响，上游行业 的充分发展有利于公司获得更充足更廉价且质量更好的原材料。同时，原材料的 技术水平与覆铜板产品的质量和性能也密切相关。 与公司产品直接相关的原材料包括铜箔、环氧树脂和玻璃纤维布。 （1）铜箔。印制电路板用的导体一般都是制成薄箔状的精炼铜，即狭义上 的铜箔。由于中国PCB工业迅猛发展而引发的对于CCL需求的大幅度攀升，使得 亚洲地区成为当前世界上PCB用铜箔需求量最高的地区。2007年全世界电解铜生 产量39.3万吨，产能达到44.2万吨。台湾是世界电解铜箔产量最大的地方，中国 大陆次之。 1‐1‐114 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （资料来源：中国电子材料行业协会、北京万胜博讯高科技发展有限公司《2008版FR-4 覆铜板行业市场调研报告》，2008.9） （2）环氧树脂。从全球来看，对环氧树脂需求最大的是涂料行业，而我国 由于电子电气产业的高速发展，电子电气产业是环氧树脂需求最大的行业，环氧 树脂在电子电气领域应用极为广泛，其中使用量最大的是覆铜板产业，约占我国 环氧树脂总需求量的18%。我国生产环氧树脂的厂家主要包括南亚环氧树脂（昆 山）有限公司、宏昌电子材料股份有限公司、大连齐化化工有限公司、国都化工 （昆山）有限公司、蓝星化工新材料股份公司、江苏三木集团有限公司、纽宝力 精化（广州）有限公司和陶氏化学（张家港）有限公司等。 （资料来源：根据中国环氧树脂行业协会研究报告及相关资料整理） （3）玻璃纤维布。玻璃纤维布具有纤维密度大，强度利用率高，尺寸稳定 性好等优点，是优质覆铜板的主要原材料。美国及日本电子玻璃纤维布的厚度正 在向薄型、极薄型和超级薄型发展。由于全世界电子工业中心从欧美地区向亚太 地区转移，经过近10年的高速发展，我国电子玻纤布产能居世界第一位，与此同 时，由于制造技术工艺比较先进，所以在产品价格上也占有一定优势。 （资料来源：中国电子材料行业协会、北京万胜博讯高科技发展有限公司《2008版FR-4 覆铜板行业市场调研报告》，2008.9；数据来源：Prismark，2007） 2、下游行业的影响 虽然覆铜板行业价格控制能力比较强，易于转嫁成本压力，但下游行业仍对 覆铜板行业的发展具有决定性的牵引和驱动作用，其供求状况及变动情况直接决 定覆铜板市场状况和发展前景。下游行业的充分发展有利于公司获得更为广阔的 市场，必然会对公司营业规模和经济效益的持续增长起到积极的促进作用。 随着国内政策效应不断显现和世界经济逐步回暖，电子信息产业自2009年下 半年起开始呈现企稳向好的迹象，生产增速低位回升、出口下滑速度放缓、经济 效益降幅收窄，总体回升态势基本明朗。2010年受扩内需政策成效显现和外需市 场逐步回暖的共同作用，电子信息行业出现恢复性增长，总体呈现前高后稳态势， 全行业经济效益稳步提高，投资持续高位增长，产品结构调整深入，行业复苏态 1‐1‐115 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 势进一步确立。未来产业发展形势总体向好。 （资料来源：工业和信息化部《2010年电子信息产业统计公报》） 随着国内居民收入的不断提高，电子产品的日益普及化，消费类电子产品需 求始终保持着高速增长的态势，使得CCL 产业同步高速发展。CCL企业不仅可 以通过持续不断的技术创新来提高产品性能和增加技术附加值，增强市场竞争 力，而且可以通过把握市场需求方向及时改善产品结构，提高市场占有率。 （十）相关的进出口政策 2009年我国财政部、国家税务总局发布了《关于提高轻纺、电子信息等商品 出口退税率的通知》（财税[2009]43号），将“有衬背的精炼铜制印刷电路用覆 铜板”的出口退税率提高到17%；商品半固化片（税则号7019900000，海关商品 名称：其他玻璃纤维及制品）由原5%提高到13%。 报告期内不存在主要贸易国的进出口政策或贸易摩擦对公司产品出口造成 重大不利影响。 三、公司的行业竞争地位 （一）公司的行业地位及竞争对手 1、公司的行业地位 覆铜板行业的集中度较高，前15家厂商的产值约占全球产值的83.46%，2009 年公司在世界市场占有率约为2.44%，位列第11位，比2008年上升一位。 2009 年全球刚性覆铜板公司排名 1‐1‐116 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 单位：百万美元 序号 公司名称 产值 份额 1 建滔化工集团 995 14.22% 2 台塑集团 836 11.95% 3 松下电工 610 8.72% 4 广东生益科技股份有限公司 580 8.29% 5 依索拉 430 6.15% 6 日立化成工业株式会社 360 5.15% 7 台湾联茂集团 353 5.05% 8 斗山集团 349 4.99% 9 日本三菱瓦斯化学公司 290 4.15% 10 台光电子材料股份有限公司 272 3.89% 11 金安国纪 171 2.44% 12 广州宏仁电子工业有限公司 160 2.29% 13 台耀科技股份有限公司 152 2.17% 14 Park Electro 140 2.00% 15 住友电木 140 2.00% 16 其他 1,157 16.54% 合计 6,995 100.00% 注：以上数据除公司外均引自Prismark。表格中的产值合计数为Prismark原合计数额加 上金安国纪的产值数额。由于公司没有参加Prismark行业数据的统计，公司的排名是2009年 营业收入及2009年12月31日美元兑人民币汇率中间价6.83计算而推算得出的。 （资料来源：张家亮《2009年全球刚性覆铜板市场总结及其未来发展预测》，《第十一 届中国覆铜板技术市场研讨会论文集》2010年，数据来源： Prismark 2010.4） 根据我国覆铜板行业协会统计，2010年，玻璃纤维布基覆铜板行业（包括 CEM-3）前十名企业排序情况如下表所示： 排名 公司名称 1 广东建滔积层板销售有限公司 2 南亚电子材料（昆山）有限公司 3 广东生益科技股份有限公司 4 金安国纪 5 连茂（无锡）电子科技有限公司 6 东莞连茂电子科技有限公司 7 上海南亚覆铜箔板有限公司 8 浙江华正新材料股份有限公司 9 苏州生益科技有限公司 10 广东宏仁电子工业有限公司 1‐1‐117 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （资料来源：CCLA《2010年度全国覆铜板行业调查统计分析报告》） 按产品市场定位不同，主要的覆铜板生产企业可分为以下三类： 市场定位 特点 代表企业 具有行业内最高的技术水平，拥有大量技术储 依索拉、松下电工、日本三 尖端产品 备、具有前瞻性并能够引导行业发展方向 菱 具有较高的技术水平，能够快速模仿尖端产品、 建滔化工集团、生益科技， 中端产品 替代进口 金安国纪的一部分产品 面向基础产品市场，并通过独特的配方优势，逐 基础产品 金安国纪、建滔化工集团 步抢占中端市场份额 公司实行产品差异化战略，产品定位需求广泛的基础产品市场，客户定位于 中小客户群，客户数量众多且集中度不高，不依赖任何单一客户。 2009年，珠海国纪开始试运行，目前已形成600万张/年的覆铜板产能，公司 总产能比2008年增长45%，在世界市场份额也进一步增加，从2008年2.41%增加 到2009年的2.44%，继续保持中国（含港、澳、台）行业排名第四覆铜板生产企 业地位。 （资料来源：张家亮《2009年全球刚性覆铜板市场总结及其未来发展预测》，《第十一 届中国覆铜板技术市场研讨会论文集》2010年，数据来源： Prismark 2010.4） 2、行业内主要企业 （1）建滔化工集团。建滔化工集团现为全球产量最大覆铜面板生产商，于 1993年在香港交易所注册上市，员工近5万人，分厂50多间，经营范围已由覆铜 面板发展为印刷线路板、化工产品、铜箔、绝缘纸等多个领域。该集团先后于2002 年及2005年成功收购了原联想旗下之科惠线路板有限公司及上市公司依利安达 国际集团。 （2）台塑集团。南亚电子材料（昆山）有限公司为台湾台塑集团在昆山的 投资企业，公司位于昆山经济技术开发区，总投资约200亿人民币左右，主力产 品铜箔基板销售遍及全球，为世界规模最大的铜箔基板生产工厂之一。 （3）广东生益科技股份有限公司。广东生益科技股份有限公司创建于1986 年，已在上海证券交易所上市，专业生产高档印制电路板用覆铜箔板及粘结片， 是中国大陆覆铜板行业领先企业，与公司在产品和客户定位方面有明显差异。 1‐1‐118 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （4）其它企业。中国大陆其他覆铜板生产企业还有深圳太平洋绝缘材料有 限公司、广东汕头超声电子股份有限公司、广东超华科技股份有限公司、东莞联 茂电子科技有限公司、珠海海港积层板有限公司、南海南美覆铜板有限公司、广 州宏仁电子工业有限公司、山东金宝电子股份有限公司（以纸基板、CEM-1为主） 及增城市威利邦覆铜板制造有限公司等。 （二）公司的竞争优势 1、自主研发能力强，核心技术显著 公司自成立以来，始终坚持不懈持续增加研发经费投入，积极引进人才，保 障了研发能力得以持续提升。最近三年，研发经费投入占公司收入比重保持在3% 左右。同时制定《研发投入核算体系与管理规范》，对技术研发费用的审批、计 提、使用作出严格规定，保证研发费的使用效率。公司推行“基薪+项目奖励+ 产品销售提成”分配模式，充分调动员工的创新积极性和主动性，鼓励不断开发 新产品，紧跟产品更新换代步伐和发展趋势，持续强化技术优势。 公司通过持续自主创新研发，掌握了大量实用的、能带来直接经济效益的覆 铜板核心技术及独有技术。目前公司拥有2项发明专利、1项实用新型专利，申请 且已受理的发明专利共有11项，在生产中使用的核心技术共17项。 （1）独特配方的设计能力 公司独特配方的设计能力主要体现在两方面：第一，紧跟电子整机和印制电 路板新技术的发展方向，公司拥有无卤素FR-4、高耐热覆铜板、高CTI覆铜板、 高导热覆铜板的制造方法等专利技术，能够满足日新月异的下游产品对覆铜板的 不同性能要求；第二，公司利用自主研发的调配胶液制造方法和环氧树脂胶液的 制备方法等技术，能够以更经济的配方设计制造出满足客户要求的覆铜板产品， 不仅降低了公司的生产成本，产品良好的性价比和稳定的产品质量也赢得了客户 的信任。 （2）自主研发定制部分生产设备 公司通过自主研发能够用较同行更低的固定资产投资建立相同规模的高品 1‐1‐119 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 质生产流水线。公司自主研发设计上胶机、回流线等生产设备，从多家部件供应 商分别采购零部件并自行组装调试，既避免了引进国外成套生产线的巨额投资， 节约了大量成本，也提高了公司的核心技术保密性，目前公司拥有的主要生产设 备上胶机、回流线处于国内领先水平。公司同时在蓄能系统、热媒系统等配套设 备上采用国内产品或自行设计定制。 2、实施差异化竞争策略、管理体系成熟高效 公司实施差异化的产品和目标市场策略。公司有效聚焦资源专业化生产 FR-4中厚板，并且同一产品型号细分为不同等级，满足客户对产品性能的差异 化需求；公司的目标市场定位于中小客户群，客户数量众多且集中度不高，面向 需求广泛的市场而不依赖单一客户。 经过多年的经营，公司建立了覆盖生产、采购、销售等环节的完整的业务体 系，打造了一支忠诚成熟的管理团队，制定了较为完善的各项规章制度，使得公 司产品质量稳定可靠，经营效率高，并且历经经济周期的考验，显示了公司较好 的抗风险能力和可持续发展的后劲。 （1）规范高效的生产管理体制 公司拥有行业内先进的生产和检测设备，确保高品质的产品，如电脑控制混 胶配方，采取多项独特设计的浸胶方式，可生产厚度均匀的高品质半固化片；半 固化片的切割、检查和叠合过程均在严格的恒温恒湿空调车间内进行，压制设备 均为真空压机，同时还拥有行业内最为先进的全自动配板、拆解系统。 公司通过了ISO9001：2000质量管理体系认证。公司制订了严格的企业标准 与品控作业指导文件，实现了从原材料、半成品、成品链各项品质指标的精准测 试和全过程控制，确保产品品质得到有效控制与持续改善。 公司在充分考虑生产安全和产品质量的前提下，实施计件式管理和计时式管 理，以低运行成本创造出高效益。生产活动以最终客户的订单为生产起点，追求 零库存，要求上一道工序加工完的半成品立即可以进入下一道工序，生产节奏可 干预、可控制，保证生产中的物流平衡。 （2）严格、完善的销售管理体系 1‐1‐120 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 面对数量众多且较为分散的客户群，公司拥有100余人的销售队伍，制定了 成套的销售管理制度。公司的销售管理制度职责分明、考核到位、奖惩公正，极 大地激发了销售队伍的积极性，创造了良好的销售业绩，报告期内产品的产销率 均在99%以上。 公司注重对销售人员的培养，一般在公司内部选拔销售员，并有计划地对其 持续培训，确保销售员对公司产品和客户需求有深刻的认知，优秀的销售员得以 脱颖而出。 公司建立了严格的应收账款管理制度。公司制定了合理的信用政策，需要赊 销的客户事前必须通过风险管理部的评估，方可享受一定的信用期间；对于存在 逾期付款的客户一律不予发货；要求销售人员对客户的资信状况进行调查，应收 账款回收情况与销售人员业绩挂钩，严格控制应收账款坏账风险。 （3）灵活的采购库存控制管理制度和严谨的风险控制 公司建立了采购库存控制管理制度，依靠“零库存、限量、正常、超量”四 种采购方案灵活应对市场走势的变化。零库存采购即严格根据订单采购，原材料 库存为零；限量采购则准备3天生产所需原材料；正常采购则准备7-10天生产所 需原材料；超量采购则可放宽至一两个月生产所需原材料。灵活的采购方案保证 了原材料的采购量和采购价格能够为公司带来效益最大化，特别是2008年度第四 季度启动零库存采购，避免了原材料价格大幅下跌带来的损失。 公司建立了严谨的采购决策体系，采购金额在5,000元以下由部门经理批准、 经企管部成本管理员审核，5,000元-2,000万元须报总裁批准，2,000万元以上须 报董事会批准，再交采购部实施。 3、具有规模优势和较强的行业影响力 公司拥有1,920万张/年的覆铜板产能，规模位列中国（含港、澳、台）行业 排名第四，本次募集资金拟新增产能960万张/年。较为充沛的产能不仅顺应了下 游客户不断增长的需求，而且以公司的销售能力作为保障，使得公司市场份额逐 年稳定扩大，特别是在中厚板市场，成为规模与技术水平领先的公司。 公司的产品定价策略为随行就市，但在FR-4中厚板产品的调价时点和调价 1‐1‐121 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 幅度方面，公司依据行业供需和自身市场份额情况发挥主动影响，不仅保障了市 场份额的实现，也进一步巩固了公司的行业影响力。 4、综合成本优势和经营效率行业领先 公司瞄准市场上使用普遍、需求量大的产品，通过理念革新和技术研发投入， 生产出品质相同而成本更低的产品，以良好的性价比获得客户的广泛认可。 公司的综合成本优势主要从运营管理、自主研发、区位及规模等方面取得。 第一，凭借精简高效的生产管理体制、灵活的采购方案、完善的销售管理体系以 及对应收账款和研发投入的规范管理，在运营各环节公司均能够对成本严格控 制；第二，公司作为自主创新型企业，取得了一系列的核心技术和研发成果，能 够自行设计定制部分生产设备，并对生产工艺进行不断完善和革新，达到节约固 定资产投资、节能降耗以及提高品质的作用，可持续降低生产成本；第三，公司 在上海、临安和珠海三地均建立生产基地，根据生产成本和下游产业集群实施合 理的生产布局，降低了生产成本、节约了销售费用、提升了服务水平。 公司对供应链管理有较完善的制度，并通过制定最低安全库存量、供货及时 率等指标考核有关部门，从而提高了整体存货周转水平，存货周转率显著高于同 行业，经营效率较高。 （三）公司的竞争劣势 1、融资渠道单一，财务资源有限 公司目前的融资渠道单一，生产规模的扩大、新工艺的应用以及市场开拓所 需资金主要依靠企业自身积累和借款。报告期内，珠海国纪一期原计划新建年产 900 万张覆铜板产能，由于资金紧张，最终只形成年产 600 万张产能。资金短缺 已成为制约公司规模进一步扩大的主要因素。公司拟通过此次公开发行股票增强 企业资金实力、扩大生产规模、优化产品结构。 2、行业市场地位有待进一步提高 公司自 2000 年成立以来，营业规模、产品和质量、研发能力等综合实力一 直不断提升，已发展成为中国（含港、澳、台）行业排名第四、世界排名第十一 1‐1‐122 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 的覆铜板生产商，但与建滔化工、松下电工、依索拉等世界知名的厂商相比，在 技术实力、知名程度和生产规模上尚有较大差距，行业地位有待进一步提升。 四、公司主营业务情况 （一）主要产品及用途 1、公司主要产品及用途 公司生产的覆铜板规格系列齐全，主要包括各种型号和等级的 FR-4 和 CEM-3 覆铜板，广泛应用于通讯、电脑、家电及军工等产品，是电子工业必不 可少的基础原材料。 2、与同行业公司产品种类的比较 公司名称 产品种类 备注 各种型号和等级的 FR-4 陆续开发并生产出高 Tg、高 CTI、无卤素以及适 和 CEM-3 覆铜板以及半 合于无铅工艺的中、高耐热覆铜板等一系列新产 金安国纪 固化片，以生产中厚板为 品；对上海现有 300 万张/年产能改造完成后，将 主 生产 CEM 系列覆铜板；募投项目中将有 30%的产 能用于高性能覆铜板的生产 刚性覆铜板（包括 FR-4、 专业生产高档印制电路板用覆铜箔板及粘结片， CEM-1、CEM-3）、挠性覆 能够生产有胶挠性板，并将建立无胶挠性覆铜板 生益科技 铜板和粘结片，以生产薄 研发技术平台与中试线 板为主 各种型号的纸基覆铜板、 拥有较为完整的 PCB 产业链和产品结构。募投项 复合基覆铜板及其制成的 目 240 万张玻纤布基覆铜板项目尚在建设中，目 超华科技 PCB，电解铜箔和专用木 前覆铜板产品以纸基板、复合基板为主；正在研 浆纸等上游产品除满足自 发“高性能金属（基）芯覆铜箔板”、“高性能阻 用外，亦对外批量销售 燃纸基覆铜板” 印制线路板、液晶显示器、 覆铜板在产品结构中所占比重不高，2010 年营业 超声电子 超声电子仪器、超薄及特 收入贡献 15.52%；研发制造高性能覆铜板 种覆铜板 （以上资料根据各公司 2010 年年报整理） 公司与可比公司的市场定位不同：公司实行差异化战略，产品定位需求广泛 的基础市场，客户定位于中小客户群，利用成本优势在中厚板领域占有绝对优势； 生益科技是中国行业排名第三的覆铜板企业，具有较高的技术水平，能够快速模 1‐1‐123 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 仿尖端产品、替代进口，产品以薄板为主，包括各种型号的刚性板和挠性板；超 华科技作为具有垂直一体化产业链的 PCB 生产企业，产品具有一定的成本优 势；超声电子的营业收入 60%以上来自 PCB 业务，液晶显示器亦占 20%以上。 （二）主要产品的工艺流程 1、公司产品的工艺流程 公司产品主要包括 FR-4、CEM-3 两种覆铜板，两者工艺流程基本相同，区 别在于基底材料的选择有所不同：FR-4 覆铜板使用的是玻璃纤维布，而 CEM-3 覆铜板使用的是玻璃毡。 2、与同行业公司生产方法的比较 覆铜板作为电子信息工业的基础材料，各企业的生产方法基本一致，根据覆 铜板种类不同，采用的补强材料有所差异：玻璃布基板采用玻璃纤维布作为补强 材料，纸基板采用纸作为补强材料，复合基板采用两种不同的补强材料；挠性板 则采用具有可挠性的增强材料（薄膜）。 （三）主要经营模式 1‐1‐124 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1、采购模式 公司直接面向市场独立采购。根据订单及生产经营计划，依靠公司整体的规 模优势，各工厂统一与主要供应商协商，由公司集中采购主要原材料。公司建立 “合格供应商目录”，认真甄选战略合作伙伴，采取长期合作、短期分批签单的 模式进行采购，价格和数量随市场价格和订单而定。这种模式可以使公司在大量 采购中获得一定的价格优惠，同时也可及时将铜箔和化工原料价格波动向下传 导，规避原材料的价格风险。 2、生产模式 公司严格根据客户订单的需求量和交货期进行生产安排，除保持安全库存 外，尽力降低产品库存。产品生产的内部组织活动如下：销售人员首先对客户订 单进行统计整理，交生产部统一会审，然后由生产部编制生产计划并下达到生产 车间，同时采购、储运、设备等部门进行准备工作。生产车间根据计划安排生产， 品保部负责成品质检。公司由常务副总裁负责协调、管理整个生产进度，以保证 按时保质完成生产计划。 3、销售模式 公司独立面向市场，具有进出口经营权，可以直接向国内外客户进行销售。 公司与国内外主要客户群建立了长期、稳定的合作关系，在国内外建立了比较完 善的市场营销体系。公司现有“金安”和“国纪”两大品牌，“金安”品牌已在 行业内树立了高品质覆铜板的品牌形象，适用于对技术和材料有特殊要求的新型 产品，按客户要求生产特殊板，以高性能的产品吸引客户；“国纪”品牌则生产 市场上广泛使用的普通板材，可满足客户多元化的需求。 公司所处行业为技术密集型，销售与技术服务结合紧密，销售骨干主要是公 司培养的技术复合型人才，具备良好的行业技术素养，对产品性能、品质以及下 游元器件制造均有较为深刻的理解，能够将客户对产品性能需求准确地反馈给技 术研发部门和生产部门，进而提供客户满意的产品和服务。 按贸易方式划分，公司的销售分为内销和外销，其中外销又包括两种贸易形 式，一是直接向境外公司出口业务，即直接出口；另一种是公司向另一家境内加 1‐1‐125 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 工贸易型企业进行深加工结转（深加工结转是指加工贸易企业将保税进口料件加 工的产品转至另一直属海关关区内的加工贸易企业进一步加工后复出口的经营 活动），而后由该加工贸易型企业（即结转的转入方）向其境外关联公司复出口， 根据《中华人民共和国海关关于加工贸易保税货物跨关区深加工结转的管理办 法》等有关法律法规的规定，公司从事深加工结转视同出口。对于向港资企业的 深加工结转销售，2009 年之前公司通过位于香港的关联公司香港耀恒、香港金 安和香港国层代收货款，2009 年以后公司全资子公司金安国际控股收购香港国 层全部股权，由香港国层履行代收货款职责，关联交易相关内容请见本招股说明 书“第七节 同业竞争和关联交易”之“二、（二）经常性关联交易”。 （四）主要产品的生产销售情况 1、主要产品的产能和产销量 公司主要产品是各种等级的覆铜板，半固化片作为生产覆铜板的中间产品， 也有少量对外销售。报告期内，覆铜板产能、产量和销售量情况如下表所示： 单位：万张 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 产能 1,920 1,920 1,620 1,320 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 产量 804 1,590 1,290 1,085 产能利用率* 83.75% ①86.18% ②90.85% 82.20% 销量 801 1,591 1,316 1,079 产销率 99.63% 100.06% 102.02% 99.48% 注*：产能利用率的计算考虑时间因素进行加权处理。 ①2010 年 4 月珠海国纪月产 25 万张覆铜板产能达产，在计算该部分新增产能进行了加 权计算。金安国纪 2010 年对月产 25 万张的生产线进行技术改造，以生产 CEM 系列覆铜板， 故产能利用率有所下降，该条生产线于 2011 年 4 月份完成技术改造。 ②2009 年 9 月珠海国纪新建形成月产 25 万张覆铜板产能，故 2009 年该部分产能按 4 个月时间加权计算。 2、主要产品的销售收入 报告期内公司各主要产品的销售收入情况见下表： 单位：万元 1‐1‐126 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 产品 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 覆铜板 99,064.47 97.34% 185,762.60 98.11% 114,655.22 98.09% 130,717.44 98.74% 半固化片 882.13 0.87% 1,387.66 0.73% 637.83 0.55% 612.49 0.46% 3、主要产品销售均价变动情况 报告期内公司主要产品的销售均价如下表所示： 产品均价 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 覆铜板均价（元/张） 123.62 116.74 87.12 121.15 半固化片均价（元/米） 14.52 12.15 10.70 14.62 4、营业收入按地区分类 单位：万元 地区 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 华南地区 61,139.88 94,015.90 57,914.00 76,262.26 华东地区 20,831.55 39,840.51 26,901.40 25,124.78 其他地区 6,352.60 10,677.26 6,471.48 7,302.15 境外地区 13,443.87 44,805.14 25,596.17 23,703.46 合计 101,767.91 189,338.82 116,883.05 132,392.65 5、报告期内前五大客户销售情况 公司客户集中度不高，不存在向单个客户的销售额比例超过总额的 50%或 严重依赖于少数客户的情况。报告期内公司向前五名客户销售情况见下表： 2011 年 1-6 月 序号 客户名称 销售额（万元） 占营业收入比例 1 YURIM ELECTRIC CO.,LTD 3,258.17 3.20% 2 荣晖电子（惠州）有限公司 1,611.51 1.58% 3 常州澳弘电子有限公司 1,589.48 1.56% 株洲南车时代电气股份有限公司印 4 1,469.44 1.44% 制电路事业部 5 佛山市高明区中信华电子有限公司 1,246.94 1.23% 合计 9,175.55 9.02% 2010 年度 序号 客户名称 销售额（万元） 占营业收入比例 1 YURIM ELECTRIC CO.,LTD 8,809.49 4.65% 2 广东依顿电子科技股份有限公司 8,450.62 4.46% 3 BRAINTECH CO.,LTD 4,064.81 2.15% 株洲南车时代电气股份有限公司印 4 2,499.10 1.32% 制电路事业部 1‐1‐127 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 5 荣晖电子（惠州）有限公司 2,484.26 1.31% 合计 26,308.29 13.89% 2009 年度 序号 客户名称 销售额（万元） 占营业收入比例 1 YURIM ELECTRIC CO.,LTD 6,995.08 5.98% 2 广东依顿电子科技股份有限公司 2,386.32 2.04% 3 BRAINTECH CO.,LTD 2,392.72 2.05% 4 常州澳弘电子有限公司 1,992.15 1.70% 5 智恩电子（大亚湾）有限公司 1,940.72 1.66% 合计 15,706.99 13.44% 2008 年度 序号 客户名称 销售额（万元） 占营业收入比例 1 YURIM ELECTRIC CO.,LTD 4,613.40 3.48% 2 广东依顿电子科技股份有限公司 4,621.73 3.49% 株洲南车时代电气股份有限公司印 3 1,794.51 1.36% 制电路事业部 4 荣晖电子（惠州）有限公司 1,724.35 1.30% 5 深圳市满坤电子有限公司 1,446.61 1.09% 合计 14,200.60 10.73% 公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有 公司 5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。 6、与同行业公司产能、销量、可比单价的比较 （1）与同行业公司产能的比较 公司名称 产能 在珠海国纪达产以前，覆铜板产能是 1,320 万张/年，一期项目达产后，达 金安国纪 到 1,920 万张/年（折合 2,380.8 万㎡/年） 第八次和第九次扩产分别于 2007 年 7 月、2007 年 10 月投产，产能先后增 生益科技 加 480 万㎡/年和 720 万㎡/年，目前各类覆铜板产能 4,500 万㎡/年 超华科技 复合基覆铜板产能 190 万㎡/年 超声电子 覆铜板产能 510 万㎡/年 （2）与同行业公司销量和可比单价的比较 单位：万张，元/张 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 公司名称 销量 单价 销量 单价 销量 单价 销量 单价 1‐1‐128 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 金安国纪 801 123.62 1,591 116.74 1,316 87.10 1,079 121.12 生益科技 1,793 160.50 3,636 146.89 3,004 117.43 2,766 152.36 超声电子 - - 349 146.86 324 109.87 271 138.02 注：由于各公司产品种类不同，且产品销量和单价等数据不公开披露，上表所列可比 公司的销量和单价皆是将营业收入数据（包括覆铜板和半固化片）与销量（或产量，超声 电子利用的是产量数据）（仅包括覆铜板）数据相除匡算得出的均价。虽然会与实际情况会 有差异，但可据此了解最近三年各公司覆铜板销量与单价的变动趋势。生益科技和超声电 子的产销量根据 1 张=1.24 ㎡换算。由于超声电子未在 2011 年半年报中披露覆铜板销售数 据，故无法匡算其 2011 年 1-6 月的覆铜板销售单价。 报告期内公司与可比公司覆铜板产品销量总体保持了上升趋势。受金融危机 影响，2008 年和 2009 年，各公司产品价格保持了一致的下滑趋势，到 2010 年， 随着市场景气回升，产品价格开始回升。 （五）主要原材料及能源供应情况 1、公司采购的主要原材料和能源 公司采购的原材料主要包括铜箔、玻璃纤维布和环氧树脂，均由采购部门直 接采购。公司已与主要供货商建立了长期稳定的业务合作关系，供货渠道可靠， 货源充足，能够满足生产需要。 生产经营涉及的主要能源为水电，由各生产基地当地的供电系统和供水系统 提供，能保证供应的稳定、正常。 2、主要原材料价格变动趋势 受2008年全球经济危机的影响，2008年至2009年上半年各种原材料价格剧烈 波动，对公司的影响直接表现为铜箔和环氧树脂的采购价格在这一期间大幅下 降。随着经济的复苏和国家相关产业振兴政策的出台实施，原材料市场已逐渐回 暖。报告期内公司主要原材料的采购价格变动情况如下图所示： 1‐1‐129 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 主要原材料价格变动趋势 140.00% 120.00% 100.00% 80.00% 60.00% 树脂 40.00% 铜箔 20.00% 玻纤布 0.00% 2008年1月 2008年4月 2008年7月 2008年10月 2009年1月 2009年4月 2009年7月 2009年10月 2010年1月 2010年4月 2010年7月 2010年10月 2011年1月 2011年4月 注：上图根据以2008年1月份各原材料的采购价格为基准计算的相对值绘制。 报告期内公司三大原材料各年采购均价如下表所示： 原材料 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 铜箔（元/kg） 77.39 71.00 53.88 73.73 树脂（元/kg） 21.07 18.25 13.18 19.34 玻璃纤维布（元/米） 4.98 4.36 3.11 3.70 原材料价格的波动直接导致了产品市场的大幅波动，对公司的生产经营产生 了一定的影响。2008年第四季度，公司根据市场情况及时启动“零库存”级别采 购方案，有效控制了公司原材料的库存量。与2008年度同行业企业计提了大量减 值准备相比，公司原材料的减值准备计提了61.26万元，资产没有发生大幅减值。 3、能源开支情况 报告期内，公司能源开支情况如下表所示： 单位：万元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 水 18.41 49.48 33.82 34.25 电 1,182.33 2,364.94 1,772.97 1,795.59 其他 1,391.34 2,224.90 1,464.28 1,955.16 合计 2,592.08 4,639.32 3,271.07 3,785.00 4、主要原材料和能源占成本的比重 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 铜箔 31.99% 34.21% 34.04% 33.67% 1‐1‐130 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 玻璃纤维布 29.14% 28.85% 27.32% 23.88% 环氧树脂 26.42% 26.24% 25.39% 28.65% 能源 3.00% 2.80% 3.23% 3.42% 合计 90.56% 92.10% 89.99% 89.63% 5、主要供应商 报告期内公司向前五名铜箔供应商采购情况见下表： 单位：万元 2011 年 1-6 月 序号 供应商名称 采购额 占采购总额比例 1 李长荣科技股份有限公司 6,010.80 7.50% 2 灵宝华鑫铜箔有限责任公司 5,614.91 7.00% 3 江西省江铜—耶兹铜箔有限公司 2,389.91 2.98% 4 中铝上海铜业有限公司 1,990.44 2.48% 5 合肥铜冠国轩铜材有限公司 1,961.18 2.45% 合计 17,967.25 22.40% 2010 年度 序号 供应商名称 采购额 占采购总额比例 1 李长荣科技股份有限公司 15,090.09 9.36% 2 江西省江铜一耶兹铜箔有限公司 11,476.34 7.12% 3 灵宝华鑫铜箔有限责任公司 7,857.41 4.87% 4 山东金都电子材料股份有限公司 4,463.24 2.77% 5 合肥铜冠国轩铜材有限公司 3,551.86 2.20% 合计 42,438.95 26.32% 2009 年度 序号 供应商名称 采购额 占采购总额比例 1 李长荣科技股份有限公司 12,872.33 12.22% 2 灵宝华鑫铜箔有限责任公司 5,935.40 5.64% 3 江西省江铜一耶兹铜箔有限公司 4,006.30 3.80% 4 山东金都电子材料股份有限公司 2,114.24 2.01% 5 合肥铜冠国轩铜材有限公司 1,454.87 1.38% 合计 26,383.14 25.06% 2008 年度 序号 供应商名称 采购额 占采购总额比例 1 灵宝华鑫铜箔有限责任公司 14,288.62 12.91% 2 李长荣科技股份有限公司 7,800.16 7.05% 3 中铝上海铜业(晶宝)有限公司 2,645.52 2.39% 4 上海工业欧亚国际贸易有限公司 2,488.03 2.25% 5 苏州富田金属有限公司 2,303.49 2.08% 合计 29,525.82 26.68% 1‐1‐131 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 报告期内公司向前五名玻璃纤维布供应商采购情况见下表： 单位：万元 2011 年 1-6 月 序号 供应商名称 采购额 占采购总额比例 1 上海诺南电子材料有限公司 5,250.32 6.55% 2 重庆天勤材料有限公司 4,591.78 5.73% 3 江西长江玻璃纤维有限公司 1,843.60 2.30% 4 巨石攀登电子基材有限公司 1,718.98 2.14% 5 四川威玻股份有限公司 1,551.01 1.93% 合计 14,955.69 18.65% 2010 年度 序号 供应商名称 采购额 占采购总额比例 1 上海诺南电子材料有限公司 7,994.72 4.96% 2 重庆天勤材料有限公司 7,206.48 4.47% 3 巨石攀登电子基材有限公司 5,744.53 3.56% 4 富乔工业股份有限公司 2,807.86 1.74% 5 安徽丹凤电子材料股份有限公司 2,445.16 1.52% 合计 26,198.75 16.25% 2009 年度 序号 供应商名称 采购额 占采购总额比例 1 重庆天勤材料有限公司 5,565.72 5.29% 2 巨石攀登电子基材有限公司 3,134.04 2.98% 3 上海诺南电子材料有限公司 2,907.19 2.76% 4 富乔工业股份有限公司 2,583.54 2.45% 5 江西长江玻璃纤维有限公司 1,261.91 1.20% 合计 15,452.41 14.67% 2008 年度 序号 供应商名称 采购额 占采购总额比例 1 上海诺南电子材料有限公司 4,394.91 3.97% 2 德宏电子（苏州）有限公司 2,838.13 2.56% 3 威远至诚电子材料有限公司 2,666.75 2.41% 4 四川华天玻璃纤维有限公司 1,837.96 1.66% 5 台嘉玻璃纤维有限公司 1,296.78 1.17% 合计 13,034.52 11.78% 报告期内公司向前五名树脂供应商采购情况见下表： 单位：万元 2011 年 1-6 月 序号 供应商名称 采购额 占采购总额比例 1‐1‐132 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1 纽宝力精化（广州）有限 公司 10,690.78 13.33% 2 江苏扬农锦湖化工有限公司 6,034.91 7.53% 3 宏昌电子材料股份有限公司 3,008.78 3.75% 4 长春化工（江苏）有限公司 1,185.93 1.48% 5 皇隆贸易（上海）有限公司 782.51 0.98% 合计 21,702.92 27.06% 2010 年度 序号 供应商名称 采购额 占采购总额比例 1 纽宝力精化（广州）有限 公司 16,980.04 10.53% 2 宏昌电子材料股份有限公司 6,530.89 4.05% 3 江苏扬农锦湖化工有限公司 3,922.35 2.43% 4 大连齐化化工有限公司 3,012.45 1.87% 5 长春化工（江苏）有限公司 2,089.31 1.30% 合计 32,535.04 20.18% 2009 年度 序号 供应商名称 采购额 占采购总额比例 1 宏昌电子材料股份有限公司 11,359.56 10.79% 2 长春化工（江苏）有限公司 3,415.04 3.24% 3 台湾陶氏化学股份有限公司 3,142.80 2.98% 4 大连齐化化工有限公司 1,682.29 1.60% 5 纽宝力精化（广州）有限公司 1,096.96 1.04% 合计 20,696.66 19.66% 2008 年度 序号 供应商名称 采购额 占采购总额比例 1 宏昌电子材料股份有限公司 15,663.00 14.15% 2 长春化工（江苏）有限公司 7,512.73 6.79% 3 纽宝力精化（广州）有限公司 6,739.63 6.09% 4 兆昌集团 850.36 0.77% 5 台湾陶氏化学股份有限公司 88.19 0.08% 合计 30,853.91 27.88% 公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供 应商的情况，也不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方 或持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。 （六）安全生产与污染治理情况 公司生产经营过程及产品不具有危险性，不会发生严重的环境污染。公司自 成立以来，严格遵守国家关于安全生产及环境保护方面的相关法律法规，未发生 因安全生产或环境污染问题而受到行政部门处罚的情形。 1‐1‐133 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1、安全生产情况 安全生产委员会是公司安全生产工作的常设组织领导机构，全面负责公司安 全生产、消防安全工作。主要职责是：研究制定安全管理技术措施和劳动保护计 划，实施安全生产的检查和监督，安全生产事故的调查处理工作。公司对新职工、 临时工、实习人员，必须先进行安全生产的三级教育才能准其进入操作岗位。特 殊工种人员需经有关部门考核取得合格操作证后，才能准其独立操作，严禁无证 人员操作，且必须进行经常性的安全教育。公司坚持定期和不定期的安全生产检 查制度。 公司于 2010 年 2 月 1 日被上海松江出口加工区管理委员会和上海市松江工 业区管理委员会认定为“2009 年度安全生产先进单位”。 2、污染治理情况 公司对生产经营过程中产生的废气、生活废水、空调设备噪声和固体废弃物 采取合理的处理措施，各项环保指标达到国家和地方的相关环保标准。 上海市松江区环境保护局、珠海市金湾区环境保护局、临安市环境保护局已 分别就金安国纪和上海国纪、珠海国纪、国际层压板材报告期内生产经营符合环 境保护法律法规、未收到行政处罚出具证明。 五、公司的主要固定资产和无形资产 （一）报告期末固定资产情况 截至 2011 年 6 月 30 日，公司固定资产情况见下表： 单位：元 固定资产 原值 累计折旧 净值 房屋建筑物 240,050,974.12 43,860,637.03 196,190,337.09 机器设备 326,362,927.51 119,114,772.59 207,248,154.92 电子及通讯设备 6,865,511.24 4,037,697.61 2,827,813.63 运输设备 6,140,994.61 3,163,847.08 2,977,147.53 办公设备 226,431.77 183,410.00 43,021.77 其他设备 2,272,050.81 1,048,461.34 1,223,589.47 合计 581,918,890.06 171,408,825.65 410,510,064.41 1‐1‐134 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1、主要生产设备情况 截至 2011 年 6 月 30 日，公司及下属子公司拥有的净值 100 万元以上的主要 生产设备情况见下表： 金安国纪 序号 设备名称 净值(万元) 成新率 技术先进性 1 真空压机（小线） 306.53 67.00% 一般 2 废气焚烧炉 230.79 52.00% 国内领先 3 大田油压机 221.97 43.75% 国内领先 4 废气焚烧炉（二期二线） 213.88 55.75% 国内领先 5 自动叠合回流线 199.15 43.75% 国内领先 6 西安航天上胶机 198.63 41.50% 国内领先 7 钢板 183.51 43.75% 国际先进 8 自动叠合回流线（小线） 175.88 67.00% 国内领先 9 上胶机 707.62 96.25% 国内领先 上海国纪 序号 设备名称 净值（万元） 成新率 技术先进性 1 自动折叠回流线 607.78 59.50% 国内领先 2 真空压机 489.82 59.50% 一般 3 真空压机 455.80 59.50% 国内领先 4 废气焚烧炉 LSRTO-1 269.33 59.50% 国内领先 5 焚烧炉 241.94 59.50% 国内领先 6 涂层机 2 221.16 64.33% 国内领先 7 涂层机 1 216.00 62.61% 国内领先 8 钢板 187.52 49.56% 一般 9 自动磨刷清洗机 182.76 59.50% 国内领先 10 承载盘 179.74 75.25% 国内领先 珠海国纪 序号 设备名称 净值（万元） 成新率 技术先进性 1 涂层机 1（上胶机系统） 353.09 88.75% 国际先进 2 真空压机 2,061.23 84.25% 国内领先 3 钢板模具 1,305.37 86.50% 国内领先 4 废气焚烧炉（RTO） 1,084.56 86.77% 国内领先 5 自动回流线 1,070.40 86.50% 国际先进 6 上胶机 740.38 86.89% 国内领先 7 涂层机 1（上胶机系统） 335.18 84.25% 国际先进 8 涂层机 4（上胶机系统） 295.96 84.25% 国际先进 9 钢板清洗机 269.53 86.50% 国内领先 10 进口热媒组件 267.94 86.50% 国内领先 混胶搅拌釜（搅拌釜制造、混胶控制 11 254.46 85.00% 国际先进 系统、混胶安装） 1‐1‐135 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 12 混胶搅拌釜（无夹套） 217.56 85.00% 国内领先 13 混胶机 178.36 85.50% 国内领先 14 柴油发电机组 178.21 86.50% 国内领先 15 上胶机（PP 连切机） 168.97 85.50% 国内领先 16 双良冷水机组 168.11 86.51% 国内领先 17 涂层机 8（上胶机系统） 164.08 84.25% 国内领先 18 涂层机 2（烘箱） 145.32 84.25% 国际先进 19 涂层机 6（上胶机系统） 132.82 84.25% 国际先进 20 锅炉 130.67 86.33% 国际先进 21 涂层机 3（上胶机系统） 120.71 84.25% 国际先进 22 压机热媒系统 114.60 86.03% 国际先进 23 热交换器 111.42 98.02% 国内领先 24 空调工程 109.32 86.48% 国内领先 2、经营性房产的取得和使用情况 截至 2011 年 6 月 30 日，公司房屋及建筑物使用状况良好，已经办理房产证， 具体情况如下： 序 建筑面积 房地产权证号 坐落 所属地号 权利人 号 （㎡） 松山区中山街 沪房地松字（2008）第 上海松江区 1 道 25 街坊（村） 金安国纪 32,129.00 020426 号 宝胜路 33 号 17 宗地 珠海市金湾 粤房地权证珠字第 区三灶镇琴 2 01100169 珠海国纪 976.15 0200009179 号 石路 8 号仓 库 珠海市金湾 粤房地权证珠字第 区三灶镇琴 3 01100169 珠海国纪 25,642.88 0200009180 号 石路 8 号厂 房A 珠海市金湾 粤房地权证珠字第 区三灶镇琴 4 01100169 珠海国纪 3,025.8 0200009181 号 石路 8 号员 工宿舍 珠海市金湾 粤房地权证珠字第 区三灶镇琴 5 01100169 珠海国纪 2,596.44 0200009182 号 石路 8 号员 工宿舍 2 珠海市金湾 粤房地权证珠字第 6 区三灶镇琴 01100169 珠海国纪 2,109.91 0200009183 号 石路 8 号干 1‐1‐136 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 部住宅 珠海市金湾 粤房地权证珠字第 区三灶镇琴 7 01100169 珠海国纪 1,912.29 0200009184 号 石路 8 号食 堂 珠海市金湾 粤房地权证珠字第 区三灶镇琴 8 01100169 珠海国纪 81.08 0200009185 号 石路 8 号门 卫 珠海市金湾 区三灶镇琴 粤房地权证珠字第 9 石路 8 号消 01100169 珠海国纪 327.58 0200009186 号 防水泵及水 池 珠海市金湾 粤房地权证珠字第 区三灶镇琴 10 01100169 珠海国纪 83.02 0200009187 号 石路 8 号罐 区泵房 锦城街道苕 11 锦城字第 201104796 号 46507125(102) 国际层压板材 726.88 溪北路 63 号 锦城街道苕 12 锦城字第 201104793 号 46507125(102) 国际层压板材 272.44 溪北路 63 号 锦城街道苕 13 锦城字第 201104794 号 46507125(102) 国际层压板材 693.22 溪北路 63 号 锦城街道苕 14 锦城字第 201104795 号 46507125(102) 国际层压板材 607.15 溪北路 63 号 锦城街道苕 15 锦城字第 201104834 号 46507125(102) 国际层压板材 96.68 溪北路 63 号 锦城街道苕 16 锦城字第 201104840 号 46507125(102) 国际层压板材 6,122.85 溪北路 63 号 锦城街道苕 17 锦城字第 201104839 号 46507125(102) 国际层压板材 355.7 溪北路 63 号 锦城街道苕 18 锦城字第 201104838 号 46507125(102) 国际层压板材 236.32 溪北路 63 号 锦城街道苕 19 锦城字第 201104837 号 46507125(102) 国际层压板材 641.86 溪北路 63 号 锦城街道苕 20 锦城字第 201104836 号 46507125(102) 国际层压板材 261.62 溪北路 63 号 锦城街道苕 21 锦城字第 201104833 号 46507125(102) 国际层压板材 1,024.82 溪北路 63 号 锦城街道苕 22 锦城字第 201104835 号 46507125(102) 国际层压板材 2,440.63 溪北路 63 号 1‐1‐137 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3、与同行业公司固定资产规模的比较 单位：万元 公司名称 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额 金安国纪 41,051.01 -1.95% 41,866.49 6.26% 39,399.00 68.30% 23,409.62 生益科技 129,552.19 -4.07% 135,053.94 -1.78% 137,502.24 6.68% 128,887.38 超声电子 130,463.01 3.45% 126,117.35 -7.40% 136,194.57 -3.63% 141,320.39 超华科技 16,023.27 17.19% 13,673.07 3.61% 13,196.51 -6.49% 14,112.55 由上表可见，生益科技和超声电子作为上世纪九十年代就已登陆资本市场的 企业，目前的资产规模远超过金安国纪和超华科技。金安国纪在报告期内固定资 产规模增加迅速，主要是为了使生产更贴近市场、节约运输成本、提高交货能力， 提升在珠三角地区的竞争优势，于 2006 年在珠海设立了子公司珠海国纪。珠海 国纪一期项目第一条生产线于 2009 年 9 月达产运营，第二条生产线于 2010 年 4 月达产运营，相应房屋建筑物、机器设备等在建工程转入固定资产。 （二）报告期末无形资产情况 1、土地使用权 截至 2011 年 6 月 30 日，公司拥有的土地使用权账面净值 16,136,881.11 元， 具体情况如下： 序号 土地使用证号 权利人 位置 面积（㎡） 权利终止日 沪房地松字（2008）第 金安 上海松江区宝胜路 1 44,864 2050.10.24 020426 号 国纪 33 号 临国用(2006)第 010024 国际层 锦城街道苕溪北路 2 23,334.1 2050.10.19 号 压板材 63 号 粤房地权证珠字第 珠海 广东省珠海市三灶 3 3,174.8 2058.9.26 0200002072 号 国纪 镇琴石路 8 号 粤房地权证珠字第 珠海 珠海市金湾区三灶 4 37,128.69 2057.4.19 0200009178 号 国纪 镇琴石路 8 号 粤房地权证珠字第 珠海 珠海市金湾区三灶 5 976.15 2057.4.19 0200009179 号 国纪 镇琴石路 8 号 1‐1‐138 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 粤房地权证珠字第 珠海 珠海市金湾区三灶 6 21,772.12 2057.4.19 0200009180 号 国纪 镇琴石路 8 号 粤房地权证珠字第 珠海 珠海市金湾区三灶 7 528.62 2057.4.19 0200009181 号 国纪 镇琴石路 8 号 粤房地权证珠字第 珠海 珠海市金湾区三灶 8 451.20 2057.4.19 0200009182 号 国纪 镇琴石路 8 号 粤房地权证珠字第 珠海 珠海市金湾区三灶 9 327.73 2057.4.19 0200009183 号 国纪 镇琴石路 8 号 粤房地权证珠字第 珠海 珠海市金湾区三灶 10 1,351.71 2057.4.19 0200009184 号 国纪 镇琴石路 8 号 粤房地权证珠字第 珠海 珠海市金湾区三灶 11 81.08 2057.4.19 0200009185 号 国纪 镇琴石路 8 号 粤房地权证珠字第 珠海 珠海市金湾区三灶 12 327.58 2057.4.19 0200009186 号 国纪 镇琴石路 8 号 粤房地权证珠字第 珠海 珠海市金湾区三灶 13 83.02 2057.4.19 0200009187 号 国纪 镇琴石路 8 号 2、软件 截至 2011 年 6 月 30 日，公司拥有的软件情况如下： 单位：元 序 软件名称 原值 累计摊销 账面价值 号 1 美华加贸软件 40,000.00 37,264.45 2,735.55 2 用友软件 11,965.81 4,572.65 7,393.16 3 宏桥关务管理系统 10,683.76 5,011.92 5,671.84 4 化学品信息管理软件 3,421.54 486.16 2,935.38 3、专利 截至 2011 年 6 月 30 日，公司已获得 2 项发明专利，1 项实用新型专利，具 1‐1‐139 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 体情况如下： 序号 专利名称 专利权人 专利号 专利类型 申请日 改善半固化片浸润性的 1 金安国纪 ZL200920066511.8 实用新型 2009.1.6 装置 微胶囊化膨胀型阻燃橡 2 金安国纪 ZL200510028839.7 发明 2005.8.16 胶及其制备方法 用于覆铜板的调配胶液 3 金安国纪 ZL200710041959.X 发明 2007.6.13 及其覆铜板的制造方法 公司被许可使用的专利情况如下： （1）2010 年 7 月 9 日，公司与东华大学签订《专利实施许可合同》，东华 大学将其拥有的专利“N,N,N'''',N'''',O-五缩水甘油基-4,4''''-二氨基-4-羟基三苯甲烷的 制备方法”（专利号为 ZL200710042055.9，授权日为 2009 年 11 月 4 日，专利的 法定届满日为 2026 年 6 月 15 日）许可公司实施，许可方式为独占许可，许可范 围为公司使用其专利方法制造的产品，许可使用费为 8 万元，服务费为 12 万元， 合同的有效期为 2010 年 7 月 9 日至 2015 年 7 月 9 日。该合同已在国家知识产权 局办理了备案手续。 （2）2010 年 7 月 9 日，公司与东华大学签订《专利实施许可合同》，东华 大学将其拥有的专利“一种烷基取代芳香族二元胺的制备方法”（专利号为 ZL 200610116075.1，授权日为 2009 年 6 月 24 日，专利的法定届满日为 2026 年 9 月 15 日）许可公司实施，许可方式为独占许可，许可范围为公司使用其专利方 法制造的产品，许可使用费为 8 万元，服务费为 12 万元，合同的有效期为 2010 年 7 月 9 日至 2015 年 7 月 9 日。该合同已在国家知识产权局办理了备案手续。 4、商标 公司拥有在第 17 类商品“绝缘材料；绝缘玻璃纤维织物；绝缘毡；绝缘织 品；绝缘纸；绝缘纤维织物；半固化片（绝缘材料）；覆铜板（绝缘材料）；绝缘 用金属箔”注册的“ ”图形商标，注册证号 4051262，有效期限自 2007 年 1 月 14 日至 2017 年 1 月 13 日止；拥有在第 17 类商品注册的“ ”图 形商标，注册证号 7383269，有效期限自 2010 年 10 月 7 日至 2020 年 10 月 6 日； 1‐1‐140 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 拥有在第 17 类商品注册的“ ”图形商标，注册证号 7383268，有效期限 自 2010 年 12 月 14 日至 2020 年 12 月 13 日。 六、公司的技术与研发情况 （一）公司核心技术情况 公司的 FR-4 覆铜箔板于 2008 年 8 月 4 日被上海市高新技术成果转化项目 认定办公室认定为“上海市高新技术成果转化项目”，可按规定享受有关优惠政 策待遇；于 2008 年 11 月被国家科学技术部认定为“国家火炬计划项目”。 公司的“无铅兼容 FR-4 覆铜板”于 2009 年 4 月被上海市科学技术委员会 认定为“上海市重点新产品”，有效期三年；于 2009 年 8 月 21 日被上海市科学 技术委员会、上海市发展和改革委员会、上海市财政局认定为“上海市自主创新 产品”，有效期四年。 公司在生产中使用的核心技术情况如下： 序号 技术名称 技术特性 所处阶段 该项目的核心技术在于覆铜板生产使用胶液配方 低成本家电板 的研制以及在实际生产过程中需解决的问题，如填 1 大批量生产 的开发 充物在胶液中的分散，新胶液配方对上胶关键设备 提出的新要求等。 微胶囊膨胀型 成功将微胶囊化膨胀型阻燃材料引入覆铜板的生 2 阻燃在覆铜板 产技术中，解决了其它阻燃剂在覆铜板中存在的不 大批量生产 中的应用 足。 耐高压击穿板 该系列板材的耐高压击穿值从 40KV/mm 提高到 3 大批量生产 材的开发 50KV/mm，电气可靠性得到大幅度提高。 T132 压制工艺 新压制工艺压制周期从原来的 145 mins/压次缩短 已应用于实 4 的开发 到 132mins/压次，生产效率提高了 8.9%。 际生产中 高耐热性覆铜 开发出了高耐热性板材的生产工艺，板材的耐热性 5 大批量生产 板的开发 T288 从 2mins 到 5mins。 Tg140 FR-4 0.8mm 厚度以上板材完全达到 Tg140℃，T288 大于 6 小批量生产 板的开发 4min 的要求。 1080 玻璃布由于其自身强度小、厚度薄之固有原 因，在上胶过程中易产生左右张力不平衡、径纬变 多层板用超薄 已应用于实 7 型、皱折等缺陷，因此，1080 玻璃上胶的可靠性是 基板的开发 际生产中 本项目开发的关键。公司已完成上胶机生产 1080 薄布所需的设备改造。 1‐1‐141 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 具有优秀介电特性的覆铜箔层压产品。这种介电特 性在频率、湿度、温度的环境变化下，仍能保持它 高电性能 FR-4 8 的稳定。新型填充体的使用对产品的机械性能、热 大批量生产 覆铜板的开发 性能也有改进作用，从而使这款产品有良好的机械 加工性能。 将原来的最高车速为 25 米/分的上胶速度提升到 30 快速涂胶工艺 米/分，以 8 台上胶机计算，年增产能 800 万米以上。 已应用于实 9 的开发 二次浸胶技术解决了半固化片的渗透性问题，板材 际生产中 的基材质量提升 5%。 经过多次试制，探索出了超厚板的生产工艺。压制 厚度 50mm 以 出的板材在外观上具有玉一般的润泽感，表明内外 10 上绝缘板的开 大批量生产 层材质均一。该技术已经实现在产品中的应用，形 发 成公司的 SH 系列产品。 开发品在 Z 轴膨胀系数比普通 FR-4 要低很多，使 PCB 有优良的通孔可靠性，孔壁质量优异，在加工 低 CTE 板材的 过程中经冷热条件下的冲击后孔壁质量仍然良好， 11 小批量生产 开发 不会发生孔壁树脂爆裂以及孔壁铜箔爆裂，满足了 目前封装和表面贴装技术的发展，对基板低 CTE 的迫切要求，达到了该项目的研发目的。 1、完成超细粉体改性环氧树脂胶粘剂体系的研究， 确定了粉体的粒径与胶液粘度的关系。2、高速剪 切分散装置安装调试完成，实现超细粉体的与胶液 耐离子迁移 充分混合的效果。3、采用超细粉体改性环氧树脂 12 用户验证 （CAF）板开发 生产出的半固化片浸润性好，无内在空穴。4、原 来产品的最小线距为 0.2mm，新产品的最小线距可 达 0.15mm。5、该技术在公司产品中得到应用，形 成 RCF 系列产品。 完成 FPC 增强板使用半固化片二次上胶、二次烘焙 FPC 增强板的 13 技术的研究。技术在公司产品中得到应用，形成公 大批量生产 开发 司 FC 系列产品。 从树脂基体和填充体两个方面出发，获得产品性能 无卤 FR-4 板的 批量生产阶 14 优异且满足客户对卤素含量限制的要求，申请并通 开发 段 过初步审核专利技术。 通过调节表面胶布所使用胶液的组成来满足客户 CTI600 FR-4 板 批量生产阶 15 对值不同等级的要求。申请并通过初步审核专利技 的开发 段 术。 将最高车速从一次开发工艺的 30 米/分，提升至 32 快速涂胶工艺 已应用于实 16 米/分，可年增产能 300 万米以上，并且保证了良好 的二次开发 际生产 的产品基材的品质。 通过对压机蓄能系统的节能技改，对现有压机设备 压机蓄能技术 增设蓄能系统，储存热、冷压合过程中的热量，很 已应用于实 17 的开发应用 好地提高了压机的升温、降温速率，缩短了生产周 际生产 期，降低了能耗。 （二）正在研发的项目 序号 项目名称 开始时间 预计完成时间 所处阶段 技术先进性 1‐1‐142 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1 低 CTE 覆铜板的开发 2009.3 2011.9 小批量生产 国内先进 2 低 r 覆铜板的开发 2009.8 2012.6 小批量生产 国内先进 3 BG 覆铜板的开发 2010.7 2011.12 小批量生产 国内先进 高 Tg 系列覆铜板的开 4 2010.7 2012.12 小批量生产 国内先进 发 5 BT 覆铜板的开发 2010.7 2011.12 小批量生产 国内先进 6 CEM-1 覆铜板量产 2010.12 2011.8 小批量生产 国内先进 无卤 CEM-3 覆铜板的 7 2010.11 2011.6 小批量生产 国际先进 开发 8 新型复合基材覆铜板 2010.11 2011.12 小批量生产 国内先进 9 铝基板 2010.8 2011.8 小批量生产 国际先进 （三）技术研发投入情况 1、科研机构设置情况 公司注重新产品的开发和创新，投资创建了企业技术中心，全面推进企业技 术进步，陆续开发出了高 Tg、高 CTI、无卤素以及适合于无铅工艺的中、高耐 热覆铜板等一系列新产品。技术中心根据市场前景和客户需求开展高新技术和产 品研究，负责开发项目的市场调研、市场预测、编制项目可行性研究报告和公司 中长期发展战略规划。公司研发团队主要负责专利研究和申请、应用新技术、新 工艺、开发新产品等。研发机构的构架如下图所示： 技术副总裁 技术中心主任 技术科主管 测试科主管 工艺科主管 档案员 产 测 工 品 试 艺 工 工 工 程 程 程 师 师 师 1‐1‐143 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 各岗位职责分工如下： （1）技术副总裁：全面主持公司研发与技术管理工作，规划公司的技术发 展路线与新产品开发，实现公司的技术创新目标。 （2）技术中心主任：组织制定和实施技术方案、产品研究开发方案与产品 质量管理制度；主持新产品的研究开发，实现公司的产品开发目标。 （3）科室主管：在技术中心主任领导下，全面主管本科室的各项工作任务 并监督实施。 （4）产品工程师：在技术科主管的领导下，完成新产品开发前期调研及新 产品推出后市场或客户反馈信息收集的问题。 （5）测试工程师：在分析测试科主管的领导下，负责产品分析测试工作， 向研发人员提供真实有效的测试报告。 （6）工艺工程师：在工艺科主管的领导下，设计工艺方案、工艺流程，解 决产品生产中的工艺问题。 （7）档案员：做好公司技术档案入库、分类、查阅手续、保管、销毁等相 关工作。 公司的技术中心已被松江区政府认定为区级技术中心。 2、技术创新机制 公司建立了一系列管理制度，保证研发技术和产品设计紧跟客户需求、符合 市场发展趋势，并通过高薪聘用专业技术人才，推行“基薪+项目奖励+产品销 售提成”分配模式，充分调动员工的创新积极性和主动性。 （1）新产品研发立项制度 公司制定了《新产品研发立项管理规范》，适用于对自有研发新产品和技术 革新立项评估阶段全过程的控制。通过立项评估，确保前瞻性研发技术准确全面 地转化为设计需求，并以此作为产品的设计依据，确保新产品需求规格满足相关 标准要求。 1‐1‐144 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 立项控制流程如下：相关部门提出立项申请，申请经总裁批准同意后，确定 专人编写《新产品研发立项报告》，其中市场部进行市场需求分析，研发部负责 组织进行技术分析，由总裁组织专案会议对《新产品研发的立项报告》中的各项 内容进行可行性评估，评审通过，由研发部负责具体实施；评审未通过，该报告 退回，交研发部档案员处存档。 （2）绩效考核奖励制度 公司制定了《研发人员绩效考核奖励制度》，运用月度考核、项目考核、年 度考核等多种考核方式，细化考核指标，对技术研发部门不同岗位员工进行针对 性考核，保证员工工作业绩直接与员工的薪酬、考核奖金挂钩，以此调动员工的 工作积极性；对在工作实践中善于总结经验，主动申请并获得专利授权的员工， 给予特别奖励，提供国内外考察、参加学术会议、进修深造的机会；同时设立“部 门外人员参与贡献奖”，凡在项目开发过程中，给予提出合理性建议或为某项技 术攻关做出贡献的人员，都给予适当奖励。 3、核心技术人员情况 截至 2011 年 6 月 30 日，公司共有技术研发人员 172 名，占员工总数的 11.75%。公司核心技术人员 5 名，报告期内不存在重大变动。 序号 姓 名 岗位 重要科研成果 （1）国纪、金安品牌的设计及各系列产品标准制定；（2）低 1 韩涛 总裁 成本家电板的开发；（3）新一代设备的研发；（4）无铅焊覆 铜板的开发；（5）LED 专用黑白基板的开发 （1）低成本家电板；（2）高电性能 FR-4 覆铜板；（3）厚度 2 朱程岗 副总裁 50mm 以上绝缘板 （1）高导热覆铜板的制备方法；（2）无卤素 FR-4 铜箔层压 板的制造方法；（3）CTI600 覆铜箔层压板的制造方法；（4） 高耐热覆铜板的制造方法；（5）用于覆铜板的调配胶液及其 覆铜板的制造方法；（6）低成本家电板；（7）快速涂胶工艺； 3 胡瑞平 副总裁 （8）多层板用超薄基板；（9）高电性能 FR-4 覆铜板；（10） 厚度 50mm 以上绝缘板；（11）Tg140 FR-4 板；（12）耐高压 击穿板材；（13）低 CTE 板材；（14）耐离子迁移（CAF）板； （15）FPC 增强板；（16）改善半固化片浸润性的装置；（17） T132 压制工艺的开发 （1）高耐热覆铜板的制造方法；（2）CTI600 覆铜箔层压板 4 叶致远 工艺科主管 的制造方法；（3）无卤素 FR-4 铜箔层压板的制造方法；（4） 1‐1‐145 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 低成本家电板的开发；（5）特种黑板的开发；（6）厚度 50mm 以上绝缘板的开发；（7）T132 压制工艺 （1）CTI600 覆铜箔层压板的制造方法；（2）无卤素 FR-4 铜箔层压板的制造方法；（3）高电性能 FR-4 覆铜板的开发； 5 马憬峰 技术科主管 （4）多层板用超薄基板的开发；（5）耐离子迁移（CAF）板 开发 4、报告期内研发投入情况 公司最近三年及一期的研发投入情况如下表所示，主要用于各种高等级覆铜 板的研制和新工艺的开发。 时间 研发投入（万元） 占营业收入比例 2008 年度 5,173.25 3.91% 2009 年度 4,373.16 3.74% 2010 年度 5,101.52 2.69% 2011 年 1-6 月 2,197.72 2.16% （四）技术保密措施 公司一贯重视并完善技术保密措施：（1）对于核心技术形成的科研成果申请 专利，通过法律形式对技术成果给予保护；（2）在生产中实行员工专精某一道工 序，模块流程化生产工序可保护核心技术无法被某个员工完整掌握；（3）与技术 部门员工签署保密协议；（4）研发流程实行专员分步负责制度。 七、公司的境外资产与业务 2008 年 9 月 9 日，公司在香港设立全资子公司金安国际控股，该公司无实 际经营业务，其持有香港国层 100%股权，香港国层的主要业务是负责代收公司 香港客户支付的货款。 八、公司产品和服务质量控制情况 （一）质量控制标准 公司为覆铜箔层压板和半固化片产品制定了企业标准，企业标准高于国家标 准。公司产品采用的质量标准情况如下： 产品 国际标准 国家标准 企业标准 覆铜箔层压 IPC-4101B 刚性及多层印 GB/T4721-4722 印制线路板用覆铜 Q/IQOW 1‐1‐146 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 板 制板用基材规范 箔层压板通用规则 1-2009 GB 4723-4725 印制线路板用覆铜 箔层环氧玻璃布层压板 多层线路板 IPC-4101B 刚性及多层印 GB 10243 多层印制板用粘结片预 Q/IQOW 用半固化片 制板用基材规范 浸材料 2-2009 UL-94 燃烧性试验方法 公司生产的覆铜板通过 SGS-CSTC 化学实验室测试，符合欧盟 RoHS 环保 指令要求。 （二）质量控制措施 公司在企业内部推行全面质量管理，于 2009 年 4 月 13 日通过了 ISO9001： 2000 质量体系认证。公司对质量控制职能进行了合理分配，各部门相互合作、 相互监督，并形成制度化管理；编制了质量手册、程序文件及相关的作业指导书， 确保采购、生产、销售等各个环节都严格按照规定执行。各部门接获客户反馈的 有关信息或投诉及时传达到相关部门，有关产品质量信息汇总至品质保证部，并 执行相应程序对相关信息或投诉进行处理。 公司确定以“尽最大努力，提供用户满意的产品和服务，持续地保证产品质 量的稳定性，并且随着市场的变化和要求不断改进和提高产品质量和服务水平” 为质量方针，确保达到“板材综合一次合格率 98%以上；顾客满意度 78 分以上” 的质量目标。 （三）产品质量纠纷情况 公司严格控制产品质量，报告期内，本公司未出现过重大产品质量纠纷。 九、公司冠名“科技”的依据 公司名称为“金安国纪科技股份有限公司”的依据如下： （1）国纪电子于 2007 年 12 月 3 日被上海市科学技术委员会认定为“上海 市高新技术企业”，其证书统一编号为 0731027SJ090； （2）2008 年 12 月 25 日，根据《高新技术认定管理办法》》国科发火[2008]172 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号），公司被认 1‐1‐147 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 定为“高新技术企业”，认定有效期 3 年。 1‐1‐148 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第七节 同业竞争和关联交易 一、同业竞争 （一）同业竞争情况 控股股东东临投资及实际控制人韩涛先生控制的其他企业经营业务情况： 与本公司及控股股东和实 名称 经营范围 际控制人的关系 实业投资、投资管理、企业管理咨询（除 经纪）、电子元件的研发及销售，化工 原料及产品（除危险化学品、监控化学 东临投资 本公司控股股东 品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒 化学品）、机械设备及配件的销售（企 业经营涉及行政许可的，凭许可证经 营） 化工原料及产品（除危险化学品、监控 化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易 制毒化学品）、建筑装饰材料（除危险 品）、钢材、日用百货、劳防用品、办 公用品、电线电缆、床上用品、花卉批 东临实业 东临投资控股股东 发零售；建筑装潢工程，园林绿化工程， 实业投资，投资管理，企业管理咨询， 商务信息咨询；图文设计制作（除网页） （企业经营涉及行政许可的，凭许可证 件经营） 金安国际投资控股 控股 实际控制人全资持有 有限公司（BVI） 金安国际集团有限 金安国际投资控股有限公 控股 公司（开曼） 司（BVI）全资持有 金安国际集团控股 金安国际集团有限公司（开 控股 有限公司（BVI） 曼）全资持有 实际控制人全资持有，本公 香港金安 控股 司股东 电子元件、机械设备及配件、绝缘材料、 上海致安电子材料 化工原料及产品（除危险化学品、监控 东临投资全资子公司 化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易 有限公司 制毒化学品）批发零售 致安电子 东临投资控股，本公司股东 电子设备、化工原料及产品（除危险化 1‐1‐149 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆 炸物品、易制毒化学品）批发零售 上述公司的经营范围区别于公司的经营范围，且实际开展的业务亦区别于覆 铜板行业。 东临投资、东临实业主要从事对外投资业务，上海致安电子材料有限公司实 际未开展生产经营。报告期内公司曾向致安电子采购少量原材料，具体情况见本 节“二、（二）经常性关联交易”。 综上，控股股东东临投资、实际控制人韩涛先生以及其控制的其他企业不存 在从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争。 （二）避免同业竞争承诺 本公司实际控制人韩涛、所有股东以及杭州联合电路板已出具《不存在同业 竞争的说明及避免同业竞争承诺函》，承诺“1、只要本公司/本人继续持有金安 国纪的股份，将不直接或间接参与经营任何与金安国纪经营的业务有竞争或可能 有竞争的业务； 2、只要本公司/本人继续持有金安国纪的股份，必将通过法律程序使本公司 /本人现有的正常经营的或将来成立的全资附属公司、持有 51%股权以上的控股 公司和其它实质上受本公司/本人控制的企业将不直接或间接从事与金安国纪有 实质性竞争的或可能有实质性竞争的业务； 3、本公司直接经营的及本公司附属企业/本人及本人实际控制的其它企业从 任何第三方获得的任何商业机会与金安国纪经营的业务有竞争或可能有竞争，则 本公司/本人将立即通知金安国纪，并尽力将该商业机会让予金安国纪。 如因本公司/本人未履行在本承诺函中所作的承诺给金安国纪造成损失的， 本公司/本人将依法赔偿金安国纪的实际损失。” 二、关联交易 （一）关联方及关联关系 1‐1‐150 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，报告期内公司关联方、关 联关系如下： 1、存在控制关系的关联方 公司名称 与本公司关系 韩涛 本公司实际控制人 东临投资 本公司控股股东 东临实业 本公司控股股东东临投资之控股股东 上海国纪 本公司控股子公司 国际层压板材 本公司控股子公司 珠海国纪 本公司控股子公司 金安国际控股 本公司全资子公司 香港国层 金安国际控股的全资子公司 易京玻纤 曾是国际层压板材的全资子公司，已于 2009 年 7 月 22 日注销 曾是易京玻纤的全资子公司，易京玻纤已于 2009 年 5 月转让给 深圳国层 独立第三方自然人陈秀华 易京玻纤和深圳国层的基本情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本 情况”之“三、（四）资产重组情况”。其他子公司基本情况请见“第五节 发行 人基本情况”之“六、发行人子公司情况”。 2、其他关联方 公司名称 与本公司的关系 香港金安 持有本公司 34.2%股权，同受实际控制人控制 宁波杉杉 持有本公司 7%股份 致安电子 持有本公司 2.7%股份，同受实际控制人控制 金安国际投资控股有限公司 同受实际控制人控制 （BVI） 金安国际集团有限公司（开曼） 同受实际控制人控制 金安国际集团控股有限公司 同受实际控制人控制 （BVI） 曾同受实际控制人控制，已于 2011 年 7 月 11 日转让给独 杭州联合电路板 立第三方自然人田军 曾同受实际控制人控制，2010 年 12 月 16 日东临实业将 杭州三高光电科技有限公司 其持有的 51%股权全部转让给杭州高铭投资有限公司 上海致安电子材料有限公司 同受实际控制人控制 珠海金安科技有限公司 曾同受实际控制人控制，已于 2009 年 2 月 27 日注销 香港耀恒 曾同受实际控制人控制，已于 2010 年 6 月 25 日注销 Oriental Global Investment 曾同受实际控制人控制，2008 年 11 月 12 日公司实际控制 1‐1‐151 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 Limited 人韩涛已将其持有的该公司全部股份转让给无关联的香 港公民张仲卿 曾同受实际控制人控制，2008 年 11 月 27 日公司实际控制 人 将 东 方 金 德 股 权 转 让 给 Oriental Global Investment 东方金德 Limited ，Oriental Global Investment Limited 的情况参见 上一行 （1）转让杭州联合电路板 ①转让以前杭州联合电路板基本情况 杭州联合电路板为公司的关联方，注册资本为 5,795,181 元，实收资本为 5,795,181 元，其中，东临投资持有其 75%的股权，东临实业持有其 25%的股权。 经营范围为：生产、销售：印刷电路板（排污许可证有效期至 2011 年 12 月 28 日）。 ②实际控制人转让杭州联合电路板的原因 为了进一步增强公司独立性，减少关联交易，增强运作的规范性，实际控制 人决定转让杭州联合电路板。为了转让的公开透明，更好地寻找潜在买受人和以 理想的价格实现股权转让，经过慎重研究和决策后，实际控制人决定通过浙江产 权交易所挂牌向独立非关联的第三方转让杭州联合电路板全部股权。 ③杭州联合电路板挂牌转让履行的相关程序 2011 年 7 月 1 日，杭州联合电路板召开股东会会议并作出决议，同意东临 投资和东临实业出售杭州联合电路板全部股权，并通过浙江产权交易所有限公司 挂牌转让。 2011 年 7 月 4 日，东临投资、东临实业与浙江产权交易所有限公司签署《产 权转让委托协议》，委托浙江产权交易所有限公司作为居间寻找买受人，以使东 临投资和东临实业顺利转让其拥有的杭州联合电路板 100%的股权。 2011 年 7 月 4 日，东临投资和东临实业共同向浙江产权交易所有限公司递 交了《非国有产权（股权）挂牌申请书》。其上载明：标的名称为“杭州联合电 路板有限公司 100%股权转让”，挂牌价格为“1,000 万元”。 2011 年 7 月 4 日，杭州联合电路板上述产权转让事宜正式在浙江产权交易 1‐1‐152 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 有限公司所挂牌，并在浙江产权交易信息网（http://www.zjpse.com）上公告。公 告载明：标的名称为“杭州联合电路板有限公司 100%股权转让”，挂牌价格为 “1,000 万元”。 2011 年 7 月 4 日至 2011 年 7 月 11 日，经浙江产权交易所有限公司征集， 并经东临投资、东临实业认可后，确定了受让方为自然人田军。 2011 年 7 月 11 日，东临投资和东临实业与田军正式签署了《股权转让协议》。 根据《股权转让协议》，田军受让杭州联合电路板 100%股权应支付的对价为 1,000 万元。 2011 年 7 月 11 日，浙江产权交易所有限公司出具《产权交易鉴证书》，确 认杭州联合电路板 100%股权经公告挂牌成交，转让方为东临实业和东临投资， 受让方为田军，全部转让程序符合《公司法》等有关规定。 2011 年 7 月 11 日，田军通过浙江产权交易所有限公司及上海浦东发展银行 杭州分行向东临实业和东临投资合计支付了上述 1,000 万元的对价。 2011 年 7 月 11 日，杭州联合电路板领取了杭州市工商行政管理局临安分局 核发的变更后的《企业法人营业执照》，杭州联合电路板的法定代表人变更为田 军，公司类型变更为有限责任公司（自然人独资）。 ③保荐人和发行人律师对受让方田军进行了访谈和核查，根据访谈和核查结 果，田军确认与实际控制人韩涛、金安国纪及其董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员，以及本次发行相关中介机构的负责人及签字人员不存在关联关系。 2011 年 7 月 11 日，东临投资、东临实业和韩涛（以下合称为“承诺人”） 出具了《承诺函》，承诺如下： A、承诺人与受让方不存在任何关联关系，东临投资和东临实业出售杭州联 合电路板 100%股权已履行了各项内部外部手续，不存在任何潜在纠纷。 B、实际控制人韩涛及金安国纪的关联方未来不会投资、设立、收购兼并 PCB （印刷电路板）行业的公司。 C、承诺人就东临投资和东临实业出售联合电路板 100%股权向浙江产权交 1‐1‐153 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 易所有限公司、保荐人及发行人律师所作的所有说明、介绍、确认均是真实的， 并且在所说明的范围内是完整的，不存在任何隐瞒或遗漏。 保荐人对上述情况核查后认为：实际控制人此次转让联合电路板股权的交易 真实，受让方与联合电路板、金安国纪及其股东、董事、监事、高级管理人员之 间均不存在关联关系。通过此次股权转让，实际控制人不再拥有线路板业务，有 利于减少关联交易，进一步的提高公司的独立性。 （2）杭州三高光电科技有限公司系 2003 年 2 月 24 日成立的有限公司，2010 年股权转让前，注册资本 2,000 万元，东临实业和弘志企业有限公司分别持有其 51%和 49%股权。2010 年 12 月 16 日，东临实业与非关联方杭州高铭投资有限 公司签订《股权转让协议》，东临实业将其持有的杭州三高光电科技有限公司 51% 股权转让给杭州高铭投资有限公司，该次股权转让工商变更登记已完成。 （3）珠海金安科技有限公司系于 2006 年 9 月 21 日由香港金安投资成立的 外商独资企业，注册资本 300 万美元，实收资本 451,526 美元。该公司已于 2009 年 2 月 27 日在珠海市工商行政管理局办理了工商注销登记手续。 （4）香港耀恒于 1997 年 1 月 15 日在香港依据公司注册条例注册的有限公 司，地址为 Flat/Rm 2206, 22/F,Technology Park, 18 on Lai Street, Shatin，法律地 位为法人，许天立和韩涛各持有香港耀恒 50%的股份。根据香港公司注册处签 发的通知书，香港耀恒已于 2010 年 6 月 25 日予以解散。 （5）Oriental Global Investment Limited 系根据英属维尔京群岛法律于 2004 年 8 月 6 日登记注册的有限公司，现持有英属维尔京群岛公司注册处于 2004 年 8 月 6 日核发的《商业登记证》（公司登记号：609322 号）。根据 Oriental Global Investment Limited 股东名册、股权转让登记册和股份转让协议，韩涛原持有该 公司 100%的股份。香港公民 Cheung，Chung Hing Agnes（张仲卿）拟通过境外 公司分别受让上海国纪、珠海国纪和国际层压板材 25%的股权。为尽快进行交 易，2008 年 11 月 12 日韩涛将其持有的该公司全部股份（50,000 股）转让给张 仲卿，股权转让后，张仲卿为 Oriental Global Investment Limited 之唯一股东，并 持有该公司 50,000 股股份。2008 年 11 月 27 日，张仲卿通过 Oriental Global Investment Limited 受让韩涛持有的东方金德 100%股权，其后，东方金德收购上 1‐1‐154 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 海国纪、珠海国纪和国际层压板材 25%的股权。 （6）东方金德的基本情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况” 之“三、（四）资产重组情况”。 其他关联方的基本情况请参见“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人 控股股东、实际控制人及其他发起人基本情况”。 3、其他关联自然人 本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均为本公司的关联自然 人，其具体情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心 技术人员”的相关内容。 （二）经常性关联交易 公司报告期内的经常性关联交易主要发生于本公司与控股股东、控股股东控 制的其他企业之间，关联交易具体内容如下： 1、销售商品、提供劳务 单位：元 公司名称 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 杭州联合电路板 3,019,591.45 12,327,082.93 6,497,579.97 7,829,390.96 东临实业 - - 189,679.50 - 合计 3,019,591.45 12,327,082.93 6,687,259.47 7,829,390.96 占营业收入的比例 0.30% 0.65% 0.57% 0.59% 占同类交易的比例 0.30% 0.66% 0.58% 0.60% （1）向杭州联合电路板销售产品 杭州联合电路板主要生产销售单、双面线路板，属于公司下游行业。报告期 内公司销售少量 FR-4、CEM-3 覆铜板给杭州联合电路板，产品规格按实际订单 确定，价格参照市场价格，系正常商业往来。 ①报告期内公司与杭州联合电路板发生关联交易的原因 报告期内，公司与杭州联合电路板持续发生关联交易的原因主要是：覆铜板 行业集中度较高，国外厂商、建滔化工、生益科技市场通常定位为中、高端市场， 1‐1‐155 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 而公司则实施产品差异化战略，产品定位需求广泛的基础产品市场，在中厚板市 场具有明显优势，产品符合杭州联合电路板的采购需求；从区域优势看，公司是 距离杭州联合电路板最近的知名覆铜板生产商，相对便宜的运输成本亦是杭州联 合电路板采购时考虑的因素；杭州联合电路板市场化运营，通常根据客户的要求 或考虑自身的成本因素选择覆铜板供应商，除了向公司采购，其他供应商还包括 建滔化工等。 ②报告期内关联交易价格公允 报告期内对该关联方的销售占公司营业收入的比例非常小，且公司严格执行 相关规章制度，保证销售价格的公允。 上海上会会计师事务所出具《关于金安国纪科技股份有限公司对杭州联合电 路板有限公司关联交易价格公允性的专项说明》（上会业函字(2011)第 052 号）， 2008 年-2010 年公司向杭州联合电路板销售的平均价格与向其他同类客户销售 的平均价格差异较小，产生差异的主要原因是由于同类产品中的不同规格的比重 和交易时间的差异所致。具体差异情况如下： 单位：元/张 向杭州联合电路板销 向其他同类客户销售 产品型号 差异率 年份 售平均价格 平均价格 FR-4(A3 级） 136.99 143.28 -4.59% 2008 年 CEM-3（A2、A3 级) 139.64 136.21 2.46% FR-4(A3 级） 109.49 107.65 1.68% 2009 年 CEM-3（A2、A3 级) 103.72 104.99 -1.22% FR-4(A2 级） 163.12 162.44 0.42% 2010 年 CEM-3（A2、A3 级) 129.80 129.03 0.59% 2011 年 1-6 月，公司向杭州联合电路板销售价格与其他同类客户销售平均 价格差异情况如下： 向联合电路板销售 其他同类客户销售 期间 产品型号 差异率 平均价格 平均价格 FR-4 155.56 153.85 1.10% 2011 年 1 月 CEM-3 107.57 -* - 2011 年 2 月 FR-4 156.41 153.07 2.14% 2011 年 3 月 CEM-3 119.66 117.95 1.43% 1‐1‐156 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2011 年 4 月 CEM-3 88.03 88.03 0.00% 2011 年 5 月 CEM-3 100 98.29 1.71% 2011 年 6 月 FR-4 124.78 122.05 2.19% 2011 年上半年平均 124.07 122.21 1.50% 注*：由于 2011 年 1 月未向其他客户销售 CEM-3 同规格的板材，为了数据的可比性， 2011 年上半年向联合电路销售的平均价格不含 2011 年 1 月 CEM-3 的价格。 ③公司为减少关联交易采取的措施 2011年上半年，公司与杭州联合电路板的关联交易金额为301.96万元，占营 业收入的比例从2010年的0.65%下降到0.30%。为了进一步减少关联交易，2011 年7月11日，实际控制人通过浙江产权交易所挂牌向独立非关联的第三方田军转 让杭州联合电路板全部股权，进一步增强公司的独立性。 （2）向上海东临实业有限公司销售废料 2009年公司将生产过程中使用过的原材料包装桶销售给上海东临实业有限 公司，销售价格为市场价格。 2、向关联方采购原材料 单位：元 公司名称 2010 年度 2009 年度 2008 年度 致安电子 - - 284,777.78 占营业成本的比例 - - 0.03% 2008 年，公司控股子公司国际层压板材向致安电子采购原材料氢氧化铝、 填料，作为开发新产品的实验用料，价格按市场同期同类价格采购，从 2009 年 起，公司已停止向该公司采购。 3、关联方代收货款 （1）关联方代收货款的原因及代收流程 对于向港资企业的深加工结转销售，香港客户一般采取支票方式支付货款。 为了满足港资企业的支付习惯，同时缩短收款时间（代收款流程时间为一周左右， 而一般收款程序需要至少两周时间），报告期内公司通过位于香港的香港耀恒、 1‐1‐157 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 香港金安以及香港国层等关联方代收货款这一形式完成收款。代收款的流程如下 图所示： （2）关联方将代收款项结转至公司账户的具体程序和时点及款项在代收账 户中产生的利息收入的划转情况 公司在确认收入、并收到代收款后即完成整个销售流程。代收方收到货款后， 通过其开户银行将款项汇至公司的开户银行。根据代收货款协议，关联公司一般 在收到货款后三天内将款项划至公司，在实际执行过程中，为节约手续费，存在 公司口头要求关联公司将多个客户小笔货款一并进行划转的情形，从而划款时间 会由于当期销售情况不同存在一定差异。 代收款项在代收账户中产生的利息收入处理如下：在香港耀恒作为代收方情 况下，公司对其采取实报实销方式，即香港耀恒收到的货款及产生的利息收入扣 除实际发生的手续费后即为其需要向公司实际支付的货款；在香港金安、香港国 层以及目前由子公司香港国层作为代收方情况下，则采取一揽子交易方式，即双 方商定综合考虑代收方的代收发生的成本和货款孳生的利息，约定将收到的货款 每笔扣除固定手续费后的余额划转至公司。 （3）代收货款协议 2007 年之前，香港耀恒履行代收款职责。为了配合在香港上市的战略规划， 减少关联交易，代收款职责逐步由香港金安承担。2007 年 9 月，公司计划在国 内 A 股上市，为了减少关联交易，公司规划由合并范围内的公司履行代收款职 责，2008 年 9 月在香港设立全资子公司金安国际控股，2009 年 1 月金安国际控 股收购香港国层 100%股权，由香港国层履行代收款职责。由于公司会给予客户 一定的过渡时间变更代收单位，所以在 2007 年和 2008 年有多家代收方同时存在 1‐1‐158 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 的情况。 A、2003 年 2 月 1 日，金安国纪及国际层压板材分别与香港耀恒签订了《货 款代收协议》，划款产生的手续费由公司、国际层压板材承担，香港耀恒不收取 手续费。 B、2007 年 4 月 1 日和 4 月 2 日，金安国纪及国际层压板材有限公司分别与 香港金安签订了《货款代收协议》，代收方每笔收取手续费港币 300 元，并在转 付货款时直接扣除，同时代收方收款产生的所有费用自行承担。 C、2008 年 2 月 25 日，金安国纪及国际层压板材分别与香港国层签订了《货 款代收协议》，代收方每收付一笔货款收取手续费港币 300 元（若货款是美金， 手续费统一折合成美金 39 元计）；若每收付一笔货款低于（含）港币 500 元（或 美金 65 元），金安国纪及国际层压板材均按港币 20 元（或美金 3 元）支付给代 收方作为手续费，并在转付货款时直接扣除，同时，代收方为代收款而发生的所 有费用由代收方自行承担。 （4）报告期内关联代收货款交易发生额 单位：元 时间 项目 香港耀恒 香港金安 香港国层 代收金安国纪货款金额 687,389.48 59,179,151.04 53,756,339.56 2008 年 代收国际层压板材货款金额 0 18,877,421.04 34,632,423.23 手续费收入 0 34,697.05 112,086.89 2009年起香港金安和香港耀恒不再为公司代收货款，全部由香港国层在香港 代收货款，再划到境内公司银行账户。 报告期内公司与关联方发生的经常性关联交易占公司营业收入和营业成本 的比重很低，对公司生产经营的独立性不产生实质性影响，上述关联交易基于正 常的商业行为，以市场定价为原则，关联交易具有公允性。 （三）偶发性关联交易 1、公司及控股子公司向关联方借款 公司最近几年发展迅速，经营规模不断扩大，固定资产投资金额较大，对资 1‐1‐159 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 金的需求随之增加。由于融资渠道有限、资金紧张，公司向关联方寻求了一定的 资金支持，有效缓解了发展过程中面临的资金瓶颈。公司与关联方均签订了借款 协议，采取市场利率支付利息。随着公司自身积累资金增加和向银行借款能力增 强，2010年末向关联方借款较2009年末大幅下降；2011年，公司进一步利用自身 积累的资金和银行借款偿还了关联方的委托贷款，截至2011年5月16日，关联方 的委托贷款已全部偿还完毕。 报告期内各期末借款余额情况如下： 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 外债借款 500万美元 500万美元 735万美元 940万美元 委托借款 0 7,500万元 12,000万元 7,000万元 合计 3,235.80万元 10,811.35万元 17,018.73万元 13,424.52万元 注：按2011年6月30日美元兑人民币汇率1：6.4716，2010年12月31日美元兑人民币汇率 1：6.6227，2009年12月31日汇率1：6.8282，2008年12月31日按1：6.8346计算合计数。 报告期内，公司及控股子公司向关联方借款的具体情况如下： （1）上海国纪向金安国际集团有限公司借款 2008年6月12日，公司控股子公司上海国纪与金安国际集团有限公司签定借 款协议，借入资金4,400,000.00美元，借款期限为1年，借款利率按银行同期同业 拆借利率Libor+2%计算，用于生产流动资金，该项借款已在2009年6月23日归还 金安国际集团有限公司。上海国纪向金安国际集团有限公司支付利息109,658.47 美元，折合人民币金额751,171.49元。该借款属于境内机构外债借款，经过国家 外汇管理局上海市分局批准。 （2）上海国纪向香港金安借款 2009年10月25日，上海国纪与香港金安签订借款协议，借入资金2,350,000.00 美元，借款期限为1年，借款利率为5%，用于生产流动资金，该项借款已于2010 年4月14日归还。上海国纪向香港金安支付利息43,542.21美元，折合人民币金额 为297,223.48元。该借款属于境内机构外债借款，经过国家外汇管理局上海市分 局批准。 （3）珠海国纪向金安国际集团有限公司借款及债权人变更为金安国际集团 1‐1‐160 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 控股有限公司 2008年5月20日，公司控股子公司珠海国纪与金安国际集团有限公司签订借 款协议，借入资金5,000,000.00美元，借款期限为2年，借款利率按银行同期同业 拆借利率Libor+2%计算，用于采购设备或生产厂房设施。截止2011年6月30日， 珠海国纪已向金安国际集团有限公司支付利息399,121.11美元，折合人民币金额 为2,694,520.85元。截止2011年6月30日，珠海国纪向金安国际集团有限公司尚未 支付的利息108,191.48美元，折合人民币金额为700,171.98元。该借款属于境内机 构外债借款，经过国家外汇管理局珠海市中心支局批准。该笔借款已于2010年5 月20日到期后办理了展期，期限为2年，自2010年5月20日至2012年5月20日止， 借款利息不变，该笔外债展期经过了国家外汇管理局珠海市中心支局批准。 根据珠海市国家税务局、珠海市地方税务局于2011年8月5日出具的对外支付 税务证明和完税凭证，珠海国纪已就上述对外支付利息事宜代金安国际集团有限 公司缴纳税款合计60,942.04元。 2011年8月5日，国家外汇管理局珠海市中心支局核发《资本项目外汇业务核 准件》（（粤）汇资核字第F440400201100386），核准珠海国纪向金安国际集 团有限公司付汇50,285.51美元，资金用途为偿还外债利息。 根据珠海国纪、金安国际集团有限公司、金安国际集团控股有限公司签订的 《债权转让协议》，金安国际集团有限公司将其对珠海国纪的500万美元债权转 让给金安国际集团控股有限公司，原借款期限、利率、用途、还款事项等条款不 变。 2011年7月29日，珠海国纪就上述外债债权人变更事项向国家外汇管理局珠 海市中心支局办理了外债登记手续。 （4）公司向东临投资借款 2008年5月16日，公司与东临投资签订《借款协议》，向东临投资借款人民 币120,000,000.00元，借款期限从2008年5月16日起至2009年5月15日止，借款利 率为6.57%。公司已将该笔借款本金已全部归还。根据双方签订的借款协议，公 司已向东临投资支付利息2,778,383.69元。 1‐1‐161 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （5）东临实业对公司委托贷款 根据2008年12月25日由东临实业与民生银行上海分行签订的《委托贷款委托 合同》（公委托字第02272008252700号），及由公司与民生银行上海分行签订的 《委托贷款借款合同》（公委贷字第02272008252700号），东临实业委托民生银 行上海分行向公司贷款2,000万元，用于资金周转，年利率为4.779%，借款期限 自2008年12月25日至2009年12月24日。该笔委托贷款已履行完毕。 根据2008年12月26日由东临实业与民生银行上海分行签订的《委托贷款委托 合同》（公委托字第02272008252800号），及由公司与民生银行上海分行签订的 《委托贷款借款合同》（公委贷字第02272008252800号），东临实业委托民生银 行上海分行向公司贷款3,000万元，用于资金周转，年利率为4.779%，借款期限 自2008年12月26日至2009年12月25日。该笔委托贷款已履行完毕。 2009年9月15日，公司、东临实业与民生银行上海分行签订《公司委托贷款 合同》（第02272009233600号），东临实业委托民生银行上海分行向公司发放贷 款2,000万元，贷款年利率为4.374%，贷款期限为半年，自2009年9月15日至2010 年3月14日，贷款用途为资金周转，该笔委托贷款已履行完毕。 2009年9月15日，公司、东临实业与民生银行上海分行签订《公司委托贷款 合同》（第02272009233700号），东临实业委托民生银行上海分行向公司贷款2,000 万元，贷款年利率为4.779%，贷款期限为一年，自2009年9月15日至2010年9月 14日，贷款用途为资金周转，该笔委托贷款已履行完毕。 2009年9月29日，公司、东临实业与民生银行上海分行签订《公司委托贷款 合同》（第02272009235200号），东临实业委托民生银行上海分行向公司贷款1,000 万元，贷款年利率为4.779%，贷款期限为一年，自2009年9月29日至2010年9月 28日，贷款用途为资金周转，该笔委托贷款已履行完毕。 2009年12月18日，公司、东临实业与民生银行上海分行签订《公司委托贷款 合同》（第02272009243100号），东临实业委托民生银行上海分行向公司贷款2,000 万元，贷款年利率为4.779%，贷款期限为一年，自2009年12月18日至2010年12 月17日，贷款用途为资金周转，该笔委托贷款已履行完毕。 1‐1‐162 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2009年12月22日，公司、东临实业与民生银行上海分行签订《公司委托贷款 合同》（第02272009243600号），东临实业委托民生银行上海分行向公司贷款3,000 万元，贷款年利率为4.779%，贷款期限为一年，自2009年12月22日至2010年12 月21日，贷款用途为资金周转，该笔委托贷款已履行完毕。 2010年1月7日，公司、东临实业与民生银行上海分行签订《公司委托贷款合 同》（第02272009244800号），东临实业委托民生银行上海分行向公司贷款500 万元，贷款年利率为4.779%，贷款期限为一年，自2010年1月7日至2011年1月6 日，贷款用途为资金周转。该笔委托贷款已履行完毕。 2010年3月11日，公司、东临实业与民生银行上海分行签订《公司委托贷款 合同》（第02272010205500号），东临实业委托民生银行上海分行向公司贷款2,000 万元，贷款年利率为4.374%，贷款期限为半年，自2010年3月11日至2010年9月 10日，贷款用途为资金周转。该笔委托贷款已履行完毕。 2010年9月9日，公司、东临实业与民生银行上海分行签订《公司委托贷款合 同》（第02272010220700号），东临实业委托民生银行上海分行向公司贷款2,000 万元，贷款年利率为4.374%，贷款期限为半年，自2010年9月9日至2011年3月8 日，贷款用途为资金周转。公司已于2010年12月提前偿还该笔委托贷款。 2010年9月15日，公司、东临实业与民生银行上海分行签订《公司委托贷款 合同》（第02272010220800号），东临实业委托民生银行上海分行向公司贷款2,000 万元，贷款年利率为4.779%，贷款期限为一年，自2010年9月15日至2011年9月 14日，贷款用途为资金周转。公司已提前偿还该笔委托贷款。 2010年9月25日，公司、东临实业与民生银行上海分行签订《公司委托贷款 合同》（第02272010220900号），东临实业委托民生银行上海分行向公司贷款1,000 万元，贷款年利率为4.779%，贷款期限为一年，自2010年9月25日至2011年9月 24日，贷款用途为资金周转。公司已提前偿还该笔委托贷款。 2010年12月21日，公司、东临实业与民生银行上海分行签订《公司委托贷款 合同》（第02272010230600号），东临实业委托民生银行上海分行向公司贷款2,000 万元，贷款年利率为5.004%，贷款期限为一年，自2010年12月21日至2011年12 1‐1‐163 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 月20日，贷款用途为资金周转。公司已提前偿还该笔委托贷款。 2011年1月7日，公司、东临实业与中国民生银行股份有限公司上海分行签订 《公司委托贷款合同》（第02272010230700号），东临实业委托民生银行上海分 行向公司贷款500万元，贷款年利率为5.004%，贷款期限为1年，自2011年1月7 日至2012年1月6日，贷款用途为资金周转。公司已提前偿还该笔委托贷款。 （6）东临实业对珠海国纪委托贷款 根据2008年12月23日由东临实业与民生银行上海分行签订的《委托贷款委托 合同》（公委托字第02272008252300号），及由珠海国纪与民生银行上海分行签 订《委托贷款借款合同》（公委贷字第02272008252300号），东临实业委托民生 银行上海分行向珠海国纪贷款2,000万元，用于资金周转，年利率为4.779%，借 款期限为2008年12月24日至2009年12月23日。该笔委托贷款已履行完毕。 2009年12月18日，珠海国纪、东临实业与民生银行上海分行签订《公司委托 贷款合同》（第02272009243800号），东临实业委托民生银行上海分行向珠海国 纪贷款2,000万元，贷款年利率为4.779%，贷款期限为一年，自2009年12月25日 至2010年12月24日，贷款用途为采购原材料。该笔委托贷款已履行完毕。 2010年12月27日，珠海国纪、东临实业与民生银行上海分行签订《公司委托 贷款合同》（第02272010230500号），东临实业委托民生银行上海分行向珠海国 纪贷款2,000万元，贷款年利率为5.004%，贷款期限为一年，自2010年12月27日 至2011年12月26日，贷款用途为采购材料。公司已提前偿还该笔委托贷款。 2、股权收购 香港国层在金安国际控股收购其股权前由金安国际集团控股有限公司 （BVI）持有其100%股权。2009年1月19日，金安国际集团控股有限公司与金安 国际控股签署《股权转让协议》，金安国际集团控股有限公司将10,000股香港国 层的股份（占香港国层100%股权）转让给金安国际控股。该次转让系同一控制 下公司之间的转让，转让价格按照注册资本定价，从而转让价款为10,000港元。 3、关联方对公司借款提供担保 1‐1‐164 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （1）2008年6月25日，东临实业与招商银行徐家汇支行签订《质押合同》2008 年徐字第11080672号），约定东临实业为国纪电子与招商银行徐家汇支行签订的 《借款合同》（2008年徐字第11080672号）项下的3,000万元借款向招商银行徐 家汇支行提供质押担保，质物为定期存单一张，金额为3,000万元。该质押合同 的主合同已履行完毕。 （2）2008年9月9日，韩涛与民生银行上海分行签订《个人保证合同》（个 担保字第02272008238603号），约定由韩涛就公司与民生银行上海分行签订的《借 款合同》（公借贷字第02272008238600号）项下的3,000万元借款向民生银行上 海分行提供连带责任保证。该保证合同的主合同已履行完毕。 （3）2009年3月18日，东临实业与民生银行上海分行签订《质押合同》（公 担质字第02272009210201号），约定由东临实业就公司与民生银行上海分行签订 的《借款合同》（公借贷字第02272009210200号）项下的2,000万元借款向民生 银行上海分行提供质押担保，质押财产为两张金额分别为1,056万元的定期存单。 该质押合同的主合同已履行完毕。 （4）2009年3月20日，东临实业与民生银行上海分行签订《质押合同》（公 担质字第02272009210301号），约定由东临实业就公司与民生银行上海分行签订 的《借款合同》（公借贷字第02272009210300号）项下的2,000万元借款向民生 银行上海分行提供质押担保，质押财产为两张金额分别为1,056万元的定期存单。 该质押合同的主合同已履行完毕。 （5）2009年6月22日，韩涛向招商银行松江支行出具《最高额不可撤销担保 书》（2009年松字第21090610-1号），约定韩涛为公司与招商银行松江支行签订 的《授信协议》（2009年松字第21090610号）项下最高限额为3,000万元的债务 承担连带责任保证，保证期间为自担保书生效之日起至上述《授信协议》项下每 笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另 加两年。 （6）2009年8月6日，东临实业与上海银行松江支行签订《借款质押合同》 （DB23109120201），约定由东临实业就上海国纪与上海银行松江支行签订的《循 环借款合同》项下3,000万元的债务提供质押担保，质物为定期存单一张，金额 1‐1‐165 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 为1,000万元。 （7）2008年4月30日，国际层压板材与浦发银行临安支行签订《融资额度协 议》（ZD9508200800000027），浦发银行临安支行向国际层压板材提供3,000万 元的授信额度，授信期间自2008年4月30日至2011年4月30日。韩涛、联合电路板 分别与浦发银行临安支行签订《最高额保证合同》，就该项下债务，向浦发银行 临安支行提供连带责任保证；保证期间按每笔债权分别计算，自每笔债权合同债 务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。 （8）2010年6月7日，东临投资与中国工商银行股份有限公司上海市松江支 行签订《最高额保证合同》（23105010049101），约定东临投资为公司自2010 年6月7日至2013年6月6日期间，最高余额为6,000万元的主债权提供担保，保证 期间为两年，保证方式为连带责任保证。同日，公司与工商银行松江支行签订《开 立不可撤销跟单信用证总协议》，约定公司可在协议有效期内向工商银行松江支 行申请开立信用证，担保方式为最高额担保，最高额保证合同编号为 23105010049101，协议有效期至2010年11月29日。 （9）2010年9月16日，东临投资与交通银行股份有限公司上海松江支行（以 下简称“交通银行松江支行”）签订《保证合同》（3101202010A100011000）， 东临投资为公司与交通银行松江支行签订的《流动资金借款合同》 （3101202010M100011000）项下的3,000万元借款向交通银行松江支行提供连带 责任保证，保证期间为两年。 （10）2010年8月11日，东临实业与上海银行松江支行签订《借款质押合同》 （DB23110140801），东临实业为上海国纪与上海银行松江支行签订的《循环借 款合同》（231101408）项下的3,000万元的循环借款额度提供质押担保，质押财 产为一张金额为1,000万元的定期存单。 （11）2010年11月1日，东临实业与交通银行珠海分行签订《保证金合同》 （100709052），东临实业同意为珠海国纪与交通银行分行之间在2010年10月27 日至2011年10月27日期间签订的全部授信业务合同提供最高额质押担保，保证金 金额为3,000万元，计息方式为定期。 1‐1‐166 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （12）2011年3月15日，东临投资与兴业银行股份有限公司松江支行签订《最 高额保证合同》（63120110403001-1），东临投资为公司与兴业银行松江支行签 订的《基本额度授信合同》（63120110403001号）项下的最高本金为1亿元的债 务提供连带责任保证，保证期间为两年；韩涛出具《个人担保声明书》 （63120110403001-2），韩涛为上述《基本额度授信合同》项下的最高本金为1 亿元的债务提供连带责任保证，保证期间为两年。 （13）2011年8月12日，东临实业与上海银行股份有限公司松江支行签订《借 款质押合同》（DB23111012602），东临实业为上海国纪与上海银行松江支行签 订的《流动资金循环借款合同》（231110126）项下的3,000万元提供质押担保， 质押财产为一张金额为1,000万元的定期存单。 （14）2011年5月16日，杭州联合电路板与上海浦东发展银行股份有限公司 杭州临安支行签订《最高额保证合同》（ZB9508201100000101），杭州联合电 路板就国际层压板材在《融资额度协议》（ZD9508201100000056）项下的债务 向浦发银行临安支行提供连带责任保证；保证期间按每笔债权分别计算，自每笔 债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两 年止。该《最高额保证合同》已解除。 （15）2011年5月16日，韩涛与浦发银行临安支行签订《最高额保证合同》， 韩涛就国际层压板材与浦发银行临安支行签订的《融资额度协议》 （ZD9508201100000056）项下的债务向浦发银行临安支行提供连带责任保证； 保证期间按每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权 合同约定的债务履行期届满之日后两年止。 （16）2011年5月9日，珠海国纪、东临实业与交通银行股份有限公司珠海分 行签订《展期合同》（A11110706003），交通银行珠海分行同意对编号为 A07100303009的固定资产贷款合同和编号为100709052的保证金合同（原担保合 同）所对应的债务进行展期，东临实业继续为债务人的展期债务提供连带责任保 证，保证期间为债务展期后到期日起两年。 （17）2011年5月9日，珠海国纪、东临实业与交通银行珠海分行签订《展期 合同》（A11110706004），交通银行珠海分行同意对编号为A07100303011的固 1‐1‐167 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 定资产贷款合同和编号为100709052的保证金合同（原担保合同）所对应的债务 进行展期，东临实业继续为债务人的展期债务提供连带责任保证，保证期间为债 务展期后到期日起两年。 （18）2011年5月18日，珠海国纪、东临实业与交通银行珠海分行签订《展 期合同》（A11110706005），交通银行珠海分行同意对编号为A07100303013的 固定资产贷款合同和编号为100709052的保证金合同（原担保合同）所对应的债 务进行展期，东临实业继续为债务人的展期债务提供连带责任保证，保证期间为 债务展期后到期日起两年。 （19）2011年5月27日，珠海国纪、东临实业与交通银行珠海分行签订《展 期合同》（A11110706006），交通银行珠海分行同意对编号为A07100303014的 固定资产贷款合同和编号为100709052的保证金合同（原担保合同）所对应的债 务进行展期，东临实业继续为债务人的展期债务提供连带责任保证，保证期间为 债务展期后到期日起两年。 4、国际层压板材对关联方提供担保 国际层压板材对杭州联合电路板有限公司与浦发银行临安支行于2009年7月 29日签署ED950809000257号《融资额度协议》的借款进行担保，杭州联合电路 板有限公司可在2009年7月29日至2010年7月29日期间获取最高额为300万元人民 币银行贷款，国际层压板材有限公司担保金额为300万元。该《融资额度协议》 目前已到期，国际层压板材未再继续提供担保。 该项担保由国际层压板材有限公司董事会审议通过，并且经公司董事会、股 东大会审议通过，关联董事和关联股东回避表决。该项对外担保履行了公司章程 及公司担保制度、关联交易制度规定的决策程序。 5、向关键管理人员支付的薪酬 单位：元 姓名 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 韩涛 148,960.00 151,750.00 152,500.00 97,734.00 朱程岗 162,986.59 203,226.57 232,891.14 197,930.00 胡瑞平 180,506.64 234,702.43 267,210.14 229,513.00 程敬 159,567.50 198,035.71 228,459.00 197,359.00 1‐1‐168 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 黄锡明 143,960.00 194,250.00 219,661.00 188,481.00 陈毅龙 139,649.50 158,661.43 173,024.57 161,936.00 （四）公司与关联方往来款余额情况 报告期内，公司与各方关联交易往来款年度余额情况如下： 单位：元 公司名称 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 应收账款 杭州联合电路板 1,053,041.57 2,652,907.57 2,587,772.58 630,321.10 短期借款 东临实业 75,000,000.00 120,000,000.00 70,000,000.00 应付账款 致安电子 45,950.00 其他应付款 香港金安 16,046,270.00 - 金安国际集团有限公司 33,058,171.98 33,755,198.30 36,450,247.53 65,689,118.69 应付利息 东临实业 237,622.50 香港金安 102,514.81 （五）关联交易对公司财务状况、经营成果和独立性的影响 1、经常性关联交易 报告期内，公司经常性关联交易主要有原材料采购、产品销售。公司向关联 方采购原材料和销售产品的价格公允，均以市场价格交易，并且采购原材料或销 售产品的数额占同期营业成本或营业收入的比重很低，公司和各关联方对该等关 联交易均不存在依赖性。这些经常性关联交易不存在损害公司或关联方利益的情 况。2011年7月，实际控制人将杭州联合电路板转让给无关联第三方，进一步增 强了公司独立性，减少关联交易，增强运作的规范性。 2009年以前公司销往港资企业的FR-4覆铜板，由于香港客户的支付习惯以 及为了缩短收款期，公司委托位于香港的关联公司代为收取货款，然后再转回国 内。为减少关联交易，公司全资子公司金安国际控股于2009年1月收购了香港国 层，由该公司代收货款，彻底终止了由关联方代收货款的情况。 2、偶发性关联交易 1‐1‐169 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （1）公司向关联方的借款 公司成立后发展迅速，经营规模不断扩大，对资金的需求随之增大，由于公 司融资渠道有限，面临资金紧张的问题。公司对关联方的借款有效缓解了发展过 程中面临的资金瓶颈，促进了公司的健康快速发展。公司与关联方签订了借款协 议，采取市场利率支付利息。随着公司自身积累资金增加和向银行借款能力增强 的情况下，截至2011年5月16日，关联方的委托贷款已全部偿还完毕。今后公司 将在自身融资能力提高的情况下，进一步减少向关联方借款。 （2）金安国际控股收购香港国层的股权 公司的全资子公司金安国际控股收购香港国层的股权后，香港金安和香港耀 恒不再为公司代收货款，全部由香港国层履行代收款职责，减少了关联交易，进 一步增强了公司业务的独立性。 （六）规范关联交易的制度 《公司章程》规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况；董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 《股东大会议事规则》规定：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应 当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 《董事会议事规则》规定：董事在审议关联交易事项时，非关联董事不得委 托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；《公司章程》规 定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的情形，董事应当对 有关提案回避表决。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无 1‐1‐170 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将 该事项提交股东大会审议。 《关联交易管理办法》对关联交易的决策权限做出了规定，公司关联交易审 批的权限划分如下：（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关 联交易，由董事会审议决定，交易金额在30万元以下的关联交易，由总经理决定； （2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计 的净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议决定，在此标准以下的关 联交易，由总经理决定；（3）金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的关联交易应当提交股东大会审议；（4）公司为关联人提供 担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，公司为 持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照关联人规定执行，有关股东应 当在股东大会上回避表决。 《独立董事工作制度》规定：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额 高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认 可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告，作为其判断的依据。 （七）发行人报告期重大关联交易履行的决策程序及独立董事意见 公司报告期发生的关联交易均履行了公司相关规定程序。公司独立董事对关 联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了如下意见：报告期内关 联交易由交易各方在协商一致的基础上达成，内容合法有效，定价客观公允，遵 守了“公开、公平、公正”的原则，符合市场规律和公司实际，不存在损害公司 及中小股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。关联交易的审议程 序符合相关法律及公司章程规定。 （八）减少关联交易的措施 公司报告期内发生的关联交易占同类业务比重较小，并且这些关联交易都履 行了相关程序，符合公司章程等制度的规定，交易的价格公允。 1‐1‐171 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 报告期内关联销售占公司营业收入的比例较低，对公司经营业绩不会产生重 大影响。在关联采购方面，公司于2009年停止向致安电子采购原料，已经不存在 关联采购。 随着公司自身积累资金增加和向银行借款能力增强，2010年末向关联方借款 较2009年末大幅下降。2011年，公司进一步利用自身积累资金偿还了关联方的委 托贷款，截至2011年5月16日，公司向关联方的委托借款已全部偿还完毕。 2011年7月11日，实际控制人将杭州联合电路板转让给独立无关联的第三方， 清理了其控制的其他产业，进一步减少了关联交易。 公司实际控制人韩涛及持有公司股份5%以上的股东均出具了《减少和规范 关联交易承诺函》，承诺（1）将尽量减少并规范与金安国纪的关联交易；（2） 若有不可避免的关联交易，将遵循公平、公正、公开的原则，与金安国纪依法签 订协议、履行相关程序，并将按有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；（3）与金安国纪之间的一 切交易行为，均将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则， 公平合理地进行，将认真履行已经签订的协议，并保证不通过上述关联交易取得 任何不正当的利益或使金安国纪承担任何不正当的义务。保证作为金安国纪股东 时，所做出的上述声明和承诺不可撤销。违反上述声明和承诺的，将立即停止与 金安国纪进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救；同时须对违反上述声 明和承诺导致金安国纪之一切损失和后果承担赔偿责任。 1‐1‐172 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况简 介 公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均为中国国籍，无境外永 久居留权。公司董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格。 （一）董事会成员简介 公司董事会由9名董事组成，根据发起人提名由首届股东大会选举产生，任 期三年。董事任期届满，连选可以连任。第一届董事会成员任期届满后，2011 年4月7日，公司召开2011年第一次临时股东大会，选举产生了第二届董事会。各 位董事简历如下： 韩涛，男，1960年10月出生，工商管理硕士。1977年7月至1983年8月任临安 手表元件厂自动车间主任；1983年9月至1986年8月就读于浙江广播电视大学电子 专业；1986年9月至1989年11月任临安手表元件厂经营部主任；1989年12月至今 先后历任国际层压板材进出口部经理、常务副总经理、总经理和董事长；2000 年10月至2008年5月任国纪电子董事长、总经理；2008年5月至今任金安国纪董事 长、总裁；2004年10月至2010年3月任上海国纪董事，2010年3月至今担任上海国 纪董事长；2006年9月至今任珠海国纪董事长、金安国际投资控股有限公司执行 董事、金安国际集团控股有限公司执行董事；2006年10月至今任金安国际集团有 限公司执行董事；2006年11月至今担任香港国层执行董事、香港金安董事局主席； 2009年1月至今担任金安国际控股执行董事；2003年至2010年先后在清华大学、 复旦大学及美国西北理工大学进修，获美国西北理工大学工商管理硕士学位。韩 涛先生自1977年以来多次被授予优秀车间主任、技术革新能手称号；1994年评为 临安市劳动模范、临安市杰出青年企业家等荣誉称号；1997年当选为临安市党代 会代表和人代会代表；2006年当选为临安市党代会代表。 程爱仙，女，1939年9月出生，大专学历。1963年5月至1977年7月在余杭市 双溪镇小学担任教师；1977年8月至1989年6月任临安市百货公司统计主管；2000 1‐1‐173 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 年10月至2008年5月任国纪电子董事；2008年5月至今任金安国纪副董事长；2003 年至2011年6月任杭州联合电路板有限公司董事长；2004年10月至2010年3月任上 海国纪董事长，2010年3月至今任上海国纪董事；2006年8月至今任东临投资执行 董事；2006年11月至今任珠海国纪副董事长。 朱程岗，男，1957年1月出生，大专学历。1983年8月至1986年8月就读于浙 江广播电视大学机械专业；1993年5月至1997年4月任临安市制锁总厂企管办主 任；1997年5月至2002年8月任临安纤维板厂副厂长；2002年9月至2004年6月任金 华长弓无纺布厂副总经理；2004年7月至2006年3月任国际层压板材副总经理； 2006年3月至2008年4月任上海国纪副总经理；2007年12月至2008年4月任国纪电 子董事；2008年5月至今任金安国纪董事、副总裁。 胡瑞平，男，1964年10月出生，中专学历、工程师。1978年9月至1981年7 月就读于杭州机械工业学院机械系；1981年9月至1995年2月历任临安手表元件厂 技术科长、设备科长；1983年2月至1983年7月于浙江大学进修；1995年2月至1998 年4月任临安手表元件厂总工程师；1998年5月至2002年10月历任国际层压板材设 备部经理、生产部经理、厂长助理；2002年11月至2008年5月历任国纪电子副厂 长、项目部经理、企管部经理、管理者代表、副总经理；2006年12月至2008年4 月任国纪电子董事；2006年12月至今任上海国纪董事；2008年5月至今任金安国 纪董事、副总裁。胡瑞平先生于1994年荣获杭州市十大革新能手称号。 程敬，男，1964年3月出生，本科学历。1989年7月至1991年9月任六安冶金 公司职员；1993年8月至1997年9月任上海金陵电器有限公司人事部经理、总经理 助理；1997年10月至2003年5月任上海志明光学股份有限公司总经理办公室主任 兼人事行政部经理；2003年6月至2008年1月历任国纪电子人事行政部经理、人力 资源部经理、总经理助理；2007年12月至2008年4月任国纪电子董事、副总经理； 2008年5月至今任金安国纪董事、副总裁。程敬先生于2001年荣获上海市人事局 颁发的“人力资源管理先进个人称号”。 庄巍，男，1966年8月出生，北京大学经济学博士。曾就职中华人民共和国 财政部，先后历任北京新天地信息技术研究所副总经理、北京大学经济研究中心 副主任、中山证券投资银行部总经理、北大方正集团副总经理、方正投资公司总 1‐1‐174 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 经理、北京丰润点金投资咨询有限公司董事长、北京易迈普技术有限公司董事长、 宁波杉杉股份有限公司董事长、宁波杉杉创业投资有限公司董事长；2008年5月 至今任金安国纪董事。 林金堵，男，1935年9月出生，本科学历，教授级高级工程师。现任中国印 制电路行业协会顾问、中国印制电路行业协会专家委员会主任委员，国家级刊物 《印制电路信息》杂志主编。曾就职于总参三部十局、总参三部第一研究所、总 参第56研究所主任、副总工程师、总工程师、硕士生导师、技术顾问。2001年受 聘为信息产业部电子行业印制电路专业职业技能鉴定专家委员会主任，先后编著 了《现代印制电路基础》、《现代印制电路先进技术》、《印制电路词汇》及《高密 度封装基板》等专业著作，在国内外专业刊物上发表文章200余篇。曾兼任生益 科技独立董事，现兼任天津普林独立董事。2008年5月至今任金安国纪独立董事。 张爱民，男，1965年4月出生，硕士学历，中国注册会计师、中国资产评估 师、中国房地产估价师，现任华东理工大学审计处处长。历任华东理工大学会计 学系副教授、教授、主任、财务处处长。曾兼任小天鹅（000418）独立董事，现 兼任延华智能（002178）独立董事。2008年5月至今任金安国纪独立董事。 杨峰，男，1972年4月出生，硕士学历。现任中信证券股份有限公司企业发 展融资部高级副总经理。历任中国经济开发信托投资公司投行部业务经理，东方 证券投行部业务董事，爱建证券有限责任公司经营管理总部总经理。兼任延华智 能、上海金仕达卫宁软件股份有限公司独立董事。2008年5月至今任金安国纪独 立董事。 （二）监事会成员简介 公司监事会由3名成员组成，其中包括1名职工监事。每届任期三年。监事任 期届满，连选可以连任。 帅新苗，女，1969年4月出生，大专学历。1995年8月至1998年6月就读于中 共中央党校函授学院经济管理专业；1991年4月至2002年4月任国际层压板材储运 部主管；2002年5月至今任本公司储运部经理；2008年5月至今担任金安国纪监事 会主席。 1‐1‐175 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 黄志发，男，1983年5月出生，2003年6月毕业于江西农业大学（本科），2003 年7月至2004年3月在国际层压板材工作，2004年3月起至今在金安国纪工作，任 销售管理部统计分析主管。2010年10月28日开始担任金安国纪监事。 方亚楠，男，1978 年 6 月出生，2001 年 9 月至 2004 年 6 月就读于浙江大学 （本科函授），2001 年 10 月至 2004 年 3 月在国际层压板材工作，2003 年 3 月至 今在金安国纪工作，任网络主管。2010 年 10 月 28 日开始担任金安国纪监事。 （三）高级管理人员简介 韩涛，现任金安国纪总裁，简历见本节“ 一、（一）董事会成员简介”。 朱程岗，现任金安国纪副总裁，简历见本节“ 一、（一）董事会成员简介”。 胡瑞平，现任金安国纪副总裁，简历见本节“ 一、（一）董事会成员简介”。 程敬，现任金安国纪副总裁，简历见本节 “ 一、（一）董事会成员简介”。 黄锡明，男，1962年3月出生，中专学历。1977年10月至1984年6月供职于临 安市板桥水泥厂；1984年6月至1988年12月供职于临安手表元件厂；1988年12月 至1993年8月在国际层压板材工作；1993年8月至2004年10月先后任国际层压板材 进出口部副经理、总经理助理、设备部经理、生产部经理；2004年10月至2008 年4月任国纪电子副总经理；2008年5月至今任金安国纪副总裁。 陈毅龙，男，1974年6月出生，硕士研究生、注册会计师、国际注册内部审 计师。1997年1月至2000年6月任上海立新气体有限公司财务会计；2000年7月至 2001年6月任新上海国际商城发展有限公司财务会计；2001年7月至2002年7月任 上海柯美科水暖器材有限公司财务主任；2002年7月至2005年6月任上海实业集团 有限公司成员企业财务负责人；2005年7月至2005年12月任唯思美卡片（上海） 有限公司财务总监；2005年12月至2008年4月任国纪电子财务副总监；2008年5 月至今任金安国纪财务总监、董事会秘书。陈毅龙先生于1995年10-11月作为优 秀大学生代表出访日本；2001年12月至2005年3月兼任上海市人才服务中心新经 济组织446支部书记，获优秀共产党员称号；2004年2月至2006年6月攻读华东理 工大学商学院工商管理硕士学位，期间曾任MBA联合会秘书。 1‐1‐176 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （四）核心技术人员简介 韩涛，简历见本节“ 一、（一）董事会成员简介”。 朱程岗，简历见本节“ 一、（一）董事会成员简介”。 胡瑞平，简历见本节“ 一、（一）董事会成员简介”。 叶致远，男，1960年4月出生，大专学历、工程师。1977年12月至1984年8 月在临安农机一厂工作；1984年8月至1987年7月就读于浙江省广播电视大学； 1987年7月至1991年7月在浙江省内燃机配件厂工作；1991年7月至1997年12月任 杭州声达塑料五金制品有限公司总经理助理；1997年12月开始在国际层压板工 作，现任厂长。 马憬峰，男，1968年11月出生，本科学历。1988年至1992年就读于西北大学 化学系；1992年至2000年在国营704厂研究所工作；2000年至2001年在珠海海港 积层板有限公司工作；2002年至2003年在国纪电子工作；2003年至2007年在珠海 海港积层板有限公司工作；2008年至今在金安国纪工作。 核心技术人员的主要成果详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、 （三）技术研发投入情况”。 （五）董事、监事的提名和选聘情况 2008年5月8日公司召开创立大会暨首届股东大会，根据发起人的提名，大会 选举产生了公司第一届董事会。第一届董事会成员包括韩涛、程爱仙、朱程岗、 胡瑞平、程敬、庄巍、林金堵（独立董事）、张爱民（独立董事）、杨峰（独立董 事）。 2011年4月7日公司召开2011年第一次临时股东大会，大会选举产生了公司第 二届董事会。第二届董事会成员包括韩涛、程爱仙、朱程岗、胡瑞平、程敬、庄 巍、林金堵（独立董事）、张爱民（独立董事）、杨峰（独立董事）。 第一届监事会成员帅新苗于2008年3月18日召开的公司职工代表大会选举产 生，黄志发、方亚楠由2010年第四次临时股东大会选举产生。 1‐1‐177 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第二届监事会成员帅新苗于2011年3月11日召开的公司职工代表大会选举产 生，黄志发、方亚楠由2011年第一次临时股东大会选举产生。 2008年5月8日公司召开第一届董事会第一次会议，选举韩涛为董事长、程爱 仙为副董事长。同日召开的第一届监事会第一次会议选举帅新苗为监事会主席。 2011年4月13日公司召开第二届董事会第一次会议，选举韩涛为董事长、程 爱仙为副董事长。同日召开的第二届监事会第一次会议选举帅新苗为监事会主 席。 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近 亲属持有发行人股份及对外投资的情况 （一）发行前持有公司股份的情况 1、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股 份的情况 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均不存在直接持有本公司股 份的情况，通过本公司股东单位间接持有本公司的股份情况如下： 姓名 任职 持有股权结构图 间接持股比例 董事长 韩涛 85.957% 总裁 程爱仙 副董事长 4.016% 1‐1‐178 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 董事 朱程岗 0.027% 副总裁 公司副董事长程爱仙女士与公司董事长兼总裁韩涛先生系母子关系，除此 以外，无其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近亲属直接或间接持有 本公司股份的情况。 2、公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员报告期内所持股份变 动情况 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在报告期内均不存在直接 持有本公司股份的情况。报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员间 接持有本公司股权比例变动情况如下表所示： 姓名 任职 2007.1.1-2007.1.10 2007.1.11-2007.12.28 2007.12.29至今 韩涛 董事长、总裁 69.60% 100% 85.957% 程爱仙 副董事长 5.40% 0 4.016% 朱程岗 董事、副总裁 0 0 0.027% 3、质押或冻结情况 截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术 人员持有的本公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。 （二）对外投资情况 截至本招股说明书签署日，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其 他对外直接投资情况见下表： 姓名 投资企业名称 实收资本（万元） 相应人员持股比例 东临实业 9,800 92% 韩涛 东临投资 5,000 10% 金安国际投资控股有限公司（BVI） 1 美元 100% 1‐1‐179 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 香港金安 10,000 港元 100% 程爱仙 东临实业 9,800 8% 朱程岗 致安电子 300 1% 公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无对外投资情况。 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的领薪 情况 2010年公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员从公司领取薪酬的情 况如下： 姓名 职位 年薪（万元） 领薪单位 韩 涛 董事长、核心技术人员 15.18 本公司 程爱仙 董事 - 未在本公司领薪 胡瑞平 董事、核心技术人员 23.47 本公司 朱程岗 董事、核心技术人员 20.32 本公司 程 敬 董事 19.80 本公司 庄 巍 董事 - 未在本公司领薪 林金堵 独立董事 4.00 本公司 张爱民 独立董事 4.00 本公司 杨 峰 独立董事 4.00 本公司 帅新苗 监事会主席 13.64 本公司 黄志发 监事 6.73 本公司 方亚楠 监事 7.07 本公司 黄锡明 副总裁 19.43 本公司 陈毅龙 财务总监、董事会秘书 15.87 本公司 叶致远 核心技术人员 12.93 本公司 马憬峰 核心技术人员 13.47 本公司 注：监事韩英、吴文伟已由2010年第四次临时股东大会更换。 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职 情况 姓名 公司职务 兼职单位 兼任职务 国际层压板材 董事长 韩涛 董事长 上海国纪 董事长 1‐1‐180 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 金安国际投资控股有限公司（BVI） 执行董事 金安国际集团控股有限公司（BVI） 执行董事 珠海国纪 董事长 金安国际集团有限公司（开曼） 执行董事 香港金安 董事局主席 香港国层 执行董事 上海致安电子材料有限公司 执行董事 金安国际控股 执行董事 上海国纪 董事 东临投资 执行董事 程爱仙 副董事长 东临实业 执行董事 珠海国纪 副董事长 宁波杉杉 董事长 庄巍 董事 宁波杉杉股份有限公司 董事长 胡瑞平 董事 上海国纪 董事 《印制电路信息》杂志社 主编 林金堵 独立董事 天津普林电路股份有限公司 独立董事 华东理工大学审计处 处长 张爱民 独立董事 上海延华智能科技股份有限公司 独立董事 中信证券股份有限公司企业发展融资部 高级副总经理 杨峰 独立董事 上海延华智能科技股份有限公司 独立董事 上海金仕达卫宁软件股份有限公司 独立董事 除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未在关联企 业任职。公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员亦未在同行业其它企业 任职。 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之 间存在的亲属关系 1‐1‐181 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公司副董事长程爱仙系董事长韩涛的母亲，董事、副总裁程敬系董事长韩涛 堂妹的配偶。 除上述亲属关系以外，公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 相互之间不存在亲属关系。 六、董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任 职资格情况 公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司 签订的协议以及作出的重要承诺 本公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签署了《保密协议》。 自前述协议签署以来，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均严格履行协 议约定的义务和职责，遵守相关承诺，迄今未发生违反协议义务、责任或承诺的 情形。 韩涛作出《避免同业竞争承诺》和《减少和规范关联交易承诺函》，具体内 容参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”；韩涛、程爱仙、朱程岗作 出自愿锁定股份承诺，具体内容参见“重大事项提示”；韩涛出具了承担补缴社 会保险及住房公积金的承诺，参见“第五节 发行人基本情况”之“九、（二）社 会保障制度”。 除此之外其他董事、监事及高级管理人员未向本公司作出其他重要承诺，本 公司未与董事、监事及高级管理人员签订重大商务协议。 八、发行人董事、监事、高级管理人员近三年及一期的 变动情况 （一）董事变动情况 1、2006年12月12日，国纪电子董事会作出决议，公司设董事会，成员三名， 1‐1‐182 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 由投资者重新委派。同日，由香港金安委派韩涛、程爱仙、胡瑞平担任董事。 2、2007年12月12日，东临投资增加委派程敬为董事，香港金安增加委派朱 程岗为董事；宁波杉杉委派庄巍为董事，其余董事会成员不变。 3、2008年5月8日，发行人创立大会暨首届股东大会选举如下董事会成员： 韩涛、程爱仙、朱程岗、胡瑞平、程敬、庄巍、林金堵、张爱民、杨峰。其中， 林金堵、张爱民、杨峰为独立董事。至今，董事会成员未发生变化。 （二）监事变动情况 1、公司改制为股份有限公司以前未设立监事会，仅设立一名监事。2006年 12月12日，香港金安发出《委派书》，委派韩英为监事。 2、2007年度至2008年5月，监事成员未发生变化。 3、2008年5月8日，公司创立大会暨首届股东大会选举韩英、吴文伟为监事 会成员，与经职工代表大会选举的职工监事帅新苗（监事会主席）共同组成监事 会。 4、2010年10月28日，公司2010年第四次临时股东大会决议更换监事韩英、 吴文伟，选举黄志发、方亚楠担任公司监事。 （三）高级管理人员变动情况 1、2007年1月至11月，国纪电子高级管理人员为：韩涛、朱程岗、胡瑞平、 黄锡明、陈毅龙。 2、2007年12月1日，国纪电子聘任程敬担任副总裁。 3、2008年5月8日，发行人第一届董事会第一次会议聘任如下高级管理人员： 韩涛、朱程岗、胡瑞平、程敬、黄锡明、陈毅龙。至今，高级管理人员未发生变 化。 1‐1‐183 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第九节 公司治理 本公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，建立了由股东 大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，设有健全的股东大会、董 事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并建立了审计委员会、薪酬与考 核委员会、提名委员会、战略发展委员会等专门委员会。上述机构和人员能够切 实履行应尽的职责和义务。 本公司设立以来，股东大会、董事会、监事会依法独立运作，履行各自的权 利、义务，没有违法违规之情形发生。 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度的建立健全及运行情况 （一）股东大会 公司于2008年5月8日召开了创立大会暨首届股东大会，通过了《公司章程》， 选举产生了本公司第一届董事会、监事会成员。2011年4月7日，公司召开了2011 年第一次临时股东大会，选举产生了第二届董事会、监事会成员。 1、股东的权利和义务 按照《公司章程》的规定，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查 阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 1‐1‐184 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 其他权利。 公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和公司章程；（2）依其所 认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（5）不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；（6）公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任；（7）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 2、股东大会职责 根据《公司章程》规定，股东大会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针 和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公 司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（11） 审议批准章程规定必须由股东大会审议表决的担保事项；（12）审议公司在一年 内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（13）审议 股权激励计划；（14）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 3、股东大会议事规则 根据《公司法》及《公司章程》，公司制定了《股东大会议事规则》，对股东 大会召开的条件，股东大会的通知，股东大会的议题和提案，出席股东大会的股 东资格的认定，股东大会的议事程序，股东大会决议、纪律和记录以及股东大会 决议的执行和信息披露作出了详细明确的规定。 （二）董事会 公司设董事会，对股东大会负责。本公司董事会由9名董事组成，设董事长1 1‐1‐185 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 人，副董事长1人，独立董事3人。 1、董事会职权 根据《公司章程》规定，董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股 东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方 案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方 案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司 内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；（11）根据经 理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；（12）制订公司的基本管理制度；（13）制订本章程的修改方案； （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司 经理的工作汇报并检查经理的工作；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 2、董事会议事规则 本公司根据《公司法》和《公司章程》制定了《董事会议事规则》，对董事 会会议的召开和议案，董事会会议的规则和记录以及董事会决议的执行作出了详 细明确的规定。 3、董事会下属各专门委员会 公司董事会设立了4个专门委员会，制定了《董事会薪酬与考核委员会实施 细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会 审计委员会实施细则》等。 委员会 主任委员 委 员 薪酬与考核委员会 杨峰 杨峰、韩涛、张爱民 战略委员会 韩涛 韩涛、朱程岗、胡瑞平、程敬、庄巍 审计委员会 张爱民 张爱民、程敬、林金堵 提名委员会 林金堵 林金堵、韩涛、杨峰 （1）薪酬与考核委员会 1‐1‐186 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：①研究董事与总经理人员考核的标 准，进行考核并提出建议；②研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策和方案； ③根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企 业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；④薪酬计划或方案主要包括但不限 于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；⑤审 查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效 考评；⑥负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；⑦董事会授权的其他事宜。 （2）战略委员会 战略委员会的主要职权如下：①对公司长期发展与战略规划进行研究并提出 建议；②对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提 出建议；③对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目 进行研究并提出建议；④对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； ⑤对以上事项的实施进行检查；⑥董事会授权的其他事宜。 （3）审计委员会 审计委员会的主要职权如下：①提议聘请或更换外部审计机构；②监督公司 的内部审计制度及其实施；③负责内部审计与外部审计之间的沟通；④审核公司 的财务信息及其披露；⑤审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；⑥公司 董事会授予的其他事宜。 （4）提名委员会 提名委员会的主要职权如下：①根据公司经营活动情况、资产规模和股权结 构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；②研究董事、总经理及其他高级管 理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；③广泛搜寻合格的董事、总经 理及其他高级管理人员的人选；④对董事候选人和经理人选进行审查并提出建 议；⑤对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；⑥董事会 授权的其他事宜。 （三）监事会 1‐1‐187 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1人。监事会包括股东 代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 1、监事会职权 《公司章程》规定，监事会行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理 人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召 开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会；（5）向股东大会提出提案；（6）依照《公司法》第一百五 十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）发现公司经营情况异常， 可以进行调查；（8）必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作，费用由公司承担。 2、监事会议事规则 公司根据《公司法》和《公司章程》制定了《监事会议事规则》，对监事会 的组织机构、董事会的议事方式和程序以及监事会决议的执行和反馈作出了详细 明确的规定。 （四）独立董事 公司根据《公司章程》的规定，董事会设3名独立董事，董事会人数为9名， 独立董事占董事会人数的比例达到1/3。 公司制定了《独立董事工作制度》，公司独立董事严格按照《公司章程》、《董 事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行 自己的义务。 根据《公司章程》、《独立董事工作制度》，独立董事具有如下职责：（1）重 大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；（2）独立董事做出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（3）向董事会提 1‐1‐188 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 议聘用或解聘会计师事务所；（4）向董事会提请召开临时股东大会；（5）提议召 开董事会会议；（6）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（7）可以在股东大会召 开前公开向股东征集投票权。 （五）董事会秘书 公司设董事会秘书1人，对公司和董事会负责，承担法律、法规及公司章程 对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。公司制定了《董事会 秘书工作细则》，对董事会秘书的任职资格、聘任及解聘、职责做出了详细明确 的规定。 根据《公司章程》、《董事会秘书工作细则》，董事会秘书具有如下职责：（1） 负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通 和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；（2）负责处理公司信 息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制 度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向深圳证券 交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（3）协调公司与投资者关系，接待 投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；（4）按照法定 程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文 件；（5）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（6）负责与公司信息披露有关 的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员以及相关知情人员在信息 披露前保守秘密，并在内幕消息泄露时及时采取补救措施并向深圳证券交易所报 告；（7）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事和高级管理 人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录及监事 会的会议记录等；（8）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、 行政法规、部门规章、深圳证券交易所的有关规定和《公司章程》，以及上市协 议对其设定的责任；（9）促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出的决议违反 法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所的有关规定和《公司章程》时，应 当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见，如果董事会坚持作出上 述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，并立即向深 圳证券交易所报告；（10）《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 1‐1‐189 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 二、发行人规范运作情况 公司自成立以来，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书制度等法人治理结构，公司及董事、监事、高级管理人员均遵守国家 法律法规和《公司章程》的规定开展经营活动，不存在违法违规行为，不存在被 相关主管机关处罚的情况。 三、发行人资金占用和对外担保情况 公司有严格的资金管理制度。除2007年末存在通过香港金安和香港耀恒代收 货款所形成的其他应收款余额、且已于2008年偿还完毕外，不存在资金被控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占 用的情形。 公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序。2009年7月29日-2010 年7月29日，公司子公司国际层压板材为联合电路板与浦发银行临安支行《融资 额度协议》提供300万最高额保证，履行了相应的决策程序，不存在为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 四、管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的 自我评估意见和公司会计师的鉴证意见 1、管理层对内部控制制度的自我评估 公司董事会认为：截至2011年6月30日止，本公司已按照财政部颁布的《企 业内部控制基本规范》的有关规范标准的要求建立了与财务报表相关的内部控 制。本公司内部控制制度规范了各部门之间的分工与协调合作，使各部门相互配 合、相互监督，有利于本公司整体的高效运转。本公司现有的各项内部管理及控 制制度可以有效保护股东权利，股东可以通过股东大会决定本公司经营方针和投 资计划。本公司设立的监事会作为本公司常设监督机构，有利于维护股东利益。 本公司已经建立完善的内部控制制度，并在生产经营活动中得到严格的遵守。本 公司内部控制是完整、合理、有效的，不存在重大的缺陷。 1‐1‐190 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2、注册会计师的鉴证意见 上海上会会计师事务所有限公司接受本公司委托，审核了本公司管理层提供 的对公司内部控制有效性的认定书，并出具了《内部控制鉴证报告》（上会师报 字(2011)第1762号），认为：“公司按照内部控制自我评估报告设定的控制标准于 2011年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。” 1‐1‐191 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第十节 财务会计信息 本节所引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自公司经上海上会会计师 事务所有限公司出具的上会师报字（2011）第 1760 号《审计报告》中所披露的 财务数据。投资人欲详细了解本公司的财务状况、经营成果和会计政策，请阅读 本招股说明书所附的财务报告和审计报告全文。 一、审计意见类型 公司已聘请上海上会会计师事务所对本公司2008年12月31日、2009年12月31 日、2010年12月31日和2011年6月30日资产负债表，2008年度、2009年度、2010 年度和2011年1-6月的利润表，2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月的 股东权益变动表，2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月的现金流量表 以及财务报表附注进行了审计。上海上会会计师事务所出具了标准无保留意见的 审计报告。 二、会计报表的编制基准及合并财务报表范围 （一）会计报表编制基础 财政部于2006年2月15日颁布了《企业会计准则——基本准则》以及《企业 会计准则第1号——存货》等38项具体准则，2006年10月30日颁布了《企业会计 准则——应用指南》，形成了新企业会计准则体系。公司从2007年1月1日起，全 面执行新《企业会计准则》。 （二）合并财务报表 1、报告期内纳入合并报表范围的子公司情况 控股公司名称 业务性质 注册资本 实收资本 持股比例 生产销售覆铜 上海国纪 760 万美元 760 万美元 75% 板及其制品 生产销售覆铜 珠海国纪 3,500 万美元 2,000 万美元 75% 板及其制品 生产销售覆铜 国际层压板材 588 万美元 588 万美元 75% 板及其制品 1‐1‐192 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 商业服务、国 金安国际控股 230 万港元 230 万港元 100% 际贸易 子公司国际层 注1 生产销售玻璃 易京玻纤 100 万元 100 万元 压板材持有其 纤维布 100%股权 二级子公司易 注2 电子材料及设 深圳国层 100 万元 100 万元 京玻纤持有其 备销售 100%股权 子公司金安国 香港国层 一般贸易 1 万港元 1 万港元 际控股持有其 100%股权 注 1：2009 年 7 月 22 日易京玻纤经杭州市工商行政管理局临安分局核准注销。 注 2：2009 年 5 月深圳国层已转让给自然人陈秀华。 2、合并财务报表范围的变化说明 2008年度、2009年度、2010年度及2011年1-6月均纳入合并范围的子公司为 上海国纪、珠海国纪、国际层压板材、香港国层和金安国际控股。 易京玻纤于2009年7月注销，公司按照企业会计准则的相关规定，将其2008 年的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表，2009年1-6月的利润 表、现金流量表及股东权益变动表纳入合并财务报表范围。 深圳国层于2009年5月被转让给陈秀华，公司按照企业会计准则的相关规定， 将其2008年的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表，2009年1-4 月的利润表、现金流量表及股东权益变动表纳入合并财务报表范围。 三、财务报表 （一）合并资产负债表 合并资产负债表 单位：元 项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 流动资产： 货币资金 64,294,027.76 139,703,771.22 100,937,657.46 79,936,367.62 交易性金融资产 1‐1‐193 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 应收票据 62,667,625.26 88,608,059.34 32,618,095.26 61,849,688.87 应收账款 683,314,669.62 587,997,339.23 435,731,273.61 416,093,917.31 预付款项 18,182,586.23 25,592,631.50 13,120,608.45 7,883,322.14 应收股利 其他应收款 12,753,938.50 15,023,341.39 5,366,942.56 8,190,886.28 存货 116,242,851.37 156,882,110.54 130,893,269.95 55,481,632.72 流动资产合计 957,455,698.74 1,013,807,253.22 718,667,847.29 629,435,814.94 非流动资产： 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 410,510,064.41 418,664,909.78 393,990,018.34 234,096,188.75 在建工程 47,787,387.49 38,666,747.26 30,172,371.13 181,468,087.67 工程物资 3,304,797.55 3,304,797.55 - 18,578.66 固定资产清理 无形资产 16,772,211.76 17,037,543.61 17,122,768.54 17,155,277.35 长期待摊费用 444,908.32 498,297.33 递延所得税资产 2,153,947.51 2,080,662.42 2,381,743.87 2,790,857.29 非流动资产合计 480,973,317.04 480,252,957.95 443,666,901.88 435,528,989.72 资产总计 1,438,429,015.78 1,494,060,211.17 1,162,334,749.17 1,064,964,804.66 合并资产负债表（续） 单位：元 项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 流动负债： 短期借款 305,821,835.30 313,921,835.30 300,056,197.72 346,150,581.27 交易性金融负 债 应付票据 115,313,185.42 171,399,817.01 77,983,688.97 - 应付账款 335,488,774.83 407,669,893.41 278,297,130.60 257,898,531.48 预收款项 8,846,612.40 7,356,207.58 3,248,233.80 4,228,833.27 应付职工薪酬 4,567,731.49 5,329,441.49 4,266,330.27 3,485,137.76 应交税费 13,833,658.24 -311,010.44 -6,692,187.19 10,818,785.66 应付利息 - 237,622.50 437,099.00 27,675.70 应付股利 - - - 其他应付款 40,630,472.12 39,832,379.45 70,398,279.15 72,458,958.71 一年内到期的 非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 824,502,269.80 945,436,186.30 727,994,772.32 695,068,503.85 非流动负债： 长期借款 1‐1‐194 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负 债 其他非流动负 债 非流动负债合计 负债合计 824,502,269.80 945,436,186.30 727,994,772.32 695,068,503.85 所有者权益： 实收资本(或股 210,000,000.00 210,000,000.00 210,000,000.00 210,000,000.00 本) 资本公积 - - - 减：库存股 专项储备 盈余公积 25,513,163.01 25,513,163.01 19,509,632.63 13,279,205.46 一般风险准备 未分配利润 267,616,409.05 210,437,596.22 115,638,662.88 60,207,106.17 外币报表折算 -160,623.34 -107,663.26 -28,065.20 -23,485.40 差额 归属于母公司所 502,968,948.72 445,843,095.97 345,120,230.31 283,462,826.23 有者权益合计 少数股东权益 110,957,797.26 102,780,928.90 89,219,746.54 86,433,474.58 所有者权益合计 613,926,745.98 548,624,024.87 434,339,976.85 369,896,300.81 负债和所有者权 1,438,429,015.78 1,494,060,211.17 1,162,334,749.17 1,064,964,804.66 益总计 （二）合并利润表 单位：元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 一、营业总收入 1,017,679,077.05 1,893,388,162.68 1,168,830,471.26 1,323,926,531.90 其中：营业收入 1,017,679,077.05 1,893,388,162.68 1,168,830,471.26 1,323,926,531.90 二、营业总成本 941,718,414.72 1,766,475,713.81 1,102,894,529.10 1,248,167,841.84 其中：营业成本 864,422,043.94 1,608,856,205.55 981,523,112.62 1,121,979,480.85 营业税金 1,141,023.42 302,060.55 113,662.95 133,111.20 及附加 销售费用 22,786,772.51 44,074,975.55 33,001,038.71 30,689,481.56 管理费用 42,782,011.94 88,632,445.60 71,372,484.49 76,494,267.46 财务费用 10,074,393.78 21,172,252.14 15,154,028.56 16,543,842.55 资产减值 512,169.13 3,437,774.42 730,202.77 2,327,658.22 1‐1‐195 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 损失 加：公允价值变 动收益 投资收益 - -999,999.00 - 其中：对联 营企业和 合 营企业 的投资收益 汇兑收益 三、营业利润 75,960,662.33 126,912,448.87 65,935,942.16 75,758,690.06 加：营业外收入 190,830.36 6,226,172.93 1,688,548.21 1,994,697.94 减：营业外支出 294,017.06 1,351,218.24 425,969.98 409,530.62 其中：非流 187,029.16 1,125,138.18 82,889.51 86,495.90 动资产处置损失 四、利润总额 75,857,475.63 131,787,403.56 67,198,520.39 77,343,857.38 减：所得税费用 10,501,794.44 17,423,757.48 7,193,809.15 10,010,798.79 五、净利润 65,355,681.19 114,363,646.08 60,004,711.24 67,333,058.59 被合并方 在 合并日 - - 14,040.18 96,924.06 以前实现的净利润 归属于母公司 57,178,812.83 100,802,463.72 58,331,520.65 68,334,323.15 所有者的净利润 少数股东损益 8,176,868.36 13,561,182.36 1,673,190.59 -1,001,264.56 六、每股收益： (一)基本每股收益 0.27 0.48 0.28 0.33 (二)稀释每股收益 0.27 0.48 0.28 0.33 七、其他综合收益 -52,960.08 -79,598.06 -4,579.80 -16,413.14 八、综合收益总额 65,302,721.11 114,284,048.02 60,000,131.44 67,316,645.45 归属于母公司 所有者的 综 合收益 57,125,852.75 100,722,865.66 58,326,940.85 68,317,910.01 总额 归属于少数股 8,176,868.36 13,561,182.36 1,673,190.59 -1,001,264.56 东的综合收益总额 （三）合并现金流量表 单位：元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 一、经营活动产 生的现金流量： 销售商品、 提供劳务收到的 1,096,867,585.59 1,974,341,267.25 1,352,638,825.16 1,547,301,505.08 现金 收到的税费 8,963,874.37 12,982,775.60 4,307,964.62 2,178,383.13 1‐1‐196 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 返还 收到其他与 经营活动有关的 1,553,878.61 9,732,486.07 10,243,837.65 7,985,639.83 现金 经营活动现金流 1,107,385,338.57 1,997,056,528.92 1,367,190,627.43 1,557,465,528.04 入小计 购买商品、 接受劳务支付的 1,050,611,584.11 1,713,688,764.97 1,075,681,954.27 1,356,906,150.17 现金 支付给职工 以及为职工支付 41,018,419.17 62,606,448.11 45,281,736.54 42,458,592.24 的现金 支付的各项 20,060,856.61 39,454,074.25 35,148,584.62 51,659,279.17 税费 支付其他与 经营活动有关的 23,895,729.52 48,482,292.59 39,727,938.76 36,060,420.19 现金 经营活动现金流 1,135,586,589.41 1,864,231,579.92 1,195,840,214.19 1,487,084,441.77 出小计 经营活动产生的 -28,201,250.84 132,824,949.00 171,350,413.24 70,381,086.27 现金流量净额 二、投资活动产 生的现金流量： 处置固定资 产、无形资产和 281,231.03 145,000.00 8,750.00 673,651.67 其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司 及其他营业单位 1.00 - 收到的现金净额 收到其他与 投资活动有关的 - - 现金 投资活动现金流 281,231.03 145,000.00 8,751.00 673,651.67 入小计 购建固定资 产、无形资产和 21,936,720.07 76,104,685.35 83,406,948.03 144,095,364.78 其他长期资产支 付的现金 投资支付的 8,810.84 - 现金 取得子公司 - - 及其他营业单位 1‐1‐197 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 支付的现金净额 支付其他与 投资活动有关的 - - 1,564,605.88 - 现金 投资活动现金流 21,936,720.07 76,104,685.35 84,980,364.75 144,095,364.78 出小计 投资活动产生的 -21,655,489.04 -75,959,685.35 -84,971,613.75 -143,421,713.11 现金流量净额 三、筹资活动产 生的现金流量： 吸收投资收 - - - 40,980,209.26 到的现金 其中：子公 司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收 202,652,709.82 666,710,518.69 594,101,561.55 508,788,930.95 到的现金 发行债券收 到的现金 收到其他与 筹资活动有关的 - - - - 现金 筹资活动现金流 202,652,709.82 666,710,518.69 594,101,561.55 549,769,140.21 入小计 偿还债务支 210,752,709.82 668,886,686.11 652,787,990.87 355,868,089.30 付的现金 分配股利、 利润或偿付利息 9,890,377.52 17,654,907.88 13,768,249.01 257,033,245.73 支付的现金 其中：子公 司支付给少数股 - 东的股利、利润 支付其他与 筹资活动有关的 - - - 现金 筹资活动现金流 220,643,087.34 686,541,593.99 666,556,239.88 612,901,335.03 出小计 筹资活动产生的 -17,990,377.52 -19,831,075.30 -72,454,678.33 -63,132,194.82 现金流量净额 四、汇率变动对 现金及现金等价 -757,386.81 -521,543.95 -258,622.96 -964,616.49 物的影响 五、现金及现金 -68,604,504.21 36,512,644.40 13,665,498.20 -137,137,438.15 1‐1‐198 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 等价物净增加额 加：期初现 金及现金等价物 130,114,510.22 93,601,865.82 79,936,367.62 217,073,805.77 余额 六、期末现金及 61,510,006.01 130,114,510.22 93,601,865.82 79,936,367.62 现金等价物余额 1‐1‐199 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （四）合并所有者权益变动表 2011 年 1-6 月所有者权益变动表（合并） 单位：元 2011 年 1-6 月 项目 归属于母公司所有者权益 所有者权益 少数股东权益 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 合计 一、上年年末余额 210,000,000.00 25,513,163.01 210,437,596.22 -107,663.26 102,780,928.90 548,624,024.87 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 210,000,000.00 25,513,163.01 210,437,596.22 -107,663.26 102,780,928.90 548,624,024.87 三、本期增减变动金额 57,178,812.83 -52,960.08 8,176,868.36 65,302,721.11 (一)净利润 57,178,812.83 8,176,868.36 65,355,681.19 (二)其他综合收益 -52,960.08 -52,960.08 上述(一)和(二)小计 57,178,812.83 -52,960.08 8,176,868.36 65,302,721.11 (三)所有者投入和减少 资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有 者权益的金额 3、其他 1‐1‐200 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (四)利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者(或股东) 的分配 4、其他 (五)所有者权益内部结 转 1、资本公积转增资本 (或股本) 2、盈余公积转增资本 (或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 (六)专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本期期末余额 210,000,000.00 25,513,163.01 267,616,409.05 -160,623.34 110,957,797.26 613,926,745.98 1‐1‐201 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2010 年度所有者权益变动表（合并） 单位：元 2010 年度 项目 归属于母公司所有者权益 所有者权益 少数股东权益 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 合计 一、上年年末余额 210,000,000.00 - 19,509,632.63 115,638,662.88 -28,065.20 89,219,746.54 434,339,976.85 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 210,000,000.00 - 19,509,632.63 115,638,662.88 -28,065.20 89,219,746.54 434,339,976.85 三、本期增减变动金额 - - 6,003,530.38 94,798,933.34 -79,598.06 13,561,182.36 114,284,048.02 (一)净利润 100,802,463.72 13,561,182.36 114,363,646.08 (二)其他综合收益 -79,598.06 -79,598.06 上述(一)和(二)小计 - - - 100,802,463.72 -79,598.06 13,561,182.36 114,284,048.02 (三)所有者投入和减少 - - - - - - - 资本 1、所有者投入资本 - 2、股份支付计入所有 - 者权益的金额 3、其他 - (四)利润分配 6,003,530.38 -6,003,530.38 - 1、提取盈余公积 6,003,530.38 -6,003,530.38 - 2、提取一般风险准备 - 1‐1‐202 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3、对所有者(或股东) - 的分配 4、其他 - (五)所有者权益内部结 - - - - 转 1、资本公积转增资本 - (或股本) 2、盈余公积转增资本 - (或股本) 3、盈余公积弥补亏损 - 4、其他 - (六)专项储备 - 1、本期提取 - 2、本期使用 - 四、本期期末余额 210,000,000.00 - 25,513,163.01 210,437,596.22 -107,663.26 102,780,928.90 548,624,024.87 1‐1‐203 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2009 年度所有者权益变动表（合并） 单位：元 2009 年度 项目 归属于母公司所有者权益 所有者权益 少数股东权益 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 合计 一、上年年末余额 210,000,000.00 13,279,205.46 60,207,106.17 -23,485.40 86,433,474.58 369,896,300.81 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 210,000,000.00 13,279,205.46 60,207,106.17 -23,485.40 86,433,474.58 369,896,300.81 三、本期增减变动金额 - 6,230,427.17 55,431,556.71 -4,579.80 2,786,271.96 64,443,676.04 (一)净利润 58,331,520.65 1,673,190.59 60,004,711.24 (二)其他综合收益 -4,579.80 -4,579.80 上述(一)和(二)小计 - - 58,331,520.65 -4,579.80 1,673,190.59 60,000,131.44 (三)所有者投入和减少 - 749,486.65 - 2,580,976.58 - 1,113,081.37 4,443,544.60 资本 1、所有者投入资本 749,486.65 - 2、股份支付计入所有 - 者权益的金额 3、其他 2,580,976.58 1,113,081.37 4,443,544.60 (四)利润分配 5,366,652.19 -5,366,652.19 - 1、提取盈余公积 5,366,652.19 -5,366,652.19 - 2、提取一般风险准备 - 1‐1‐204 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3、对所有者(或股东) - 的分配 4、其他 - (五)所有者权益内部结 -749,486.65 863,774.98 -114,288.33 - - 转 1、资本公积转增资本 - (或股本) 2、盈余公积转增资本 - (或股本) 3、盈余公积弥补亏损 - 4、其他 -749,486.65 863,774.98 -114,288.33 - (六)专项储备 - 1、本期提取 - 2、本期使用 - 四、本期期末余额 210,000,000.00 19,509,632.63 115,638,662.88 -28,065.20 89,219,746.54 434,339,976.85 1‐1‐205 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2008 年度所有者权益变动表（合并） 单位：元 2008 年度 项目 归属于母公司所有者权益 所有者权益 少数股东权益 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 合计 一、上年年末余额 74,242,250.38 114,052,230.59 39,943,389.10 -193,163.57 -7,072.26 33,553,030.98 261,590,665.22 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 - 二、本年年初余额 74,242,250.38 114,052,230.59 39,943,389.10 -193,163.57 -7,072.26 33,553,030.98 261,590,665.22 三、本期增减变动金额 135,757,749.62 -114,052,230.59 -26,664,183.64 60,400,269.74 -16,413.14 52,880,443.60 108,305,635.59 (一)净利润 - 68,334,323.15 -1,001,264.56 67,333,058.59 (二)其他综合收益 -16,413.14 -16,413.14 上述(一)和(二)小计 - - 68,334,323.15 -16,413.14 -1,001,264.56 67,316,645.45 (三)所有者投入和减 135,757,749.62 -114,052,230.59 -33,788,302.92 -809,934.13 - 53,881,708.16 40,988,990.14 少资本 1、所有者投入资本 135,757,749.62 -114,052,230.59 -33,788,302.92 -809,934.13 53,881,708.16 40,988,990.14 2、股份支付计入所 - - 有者权益的金额 3、其他 - (四)利润分配 7,124,119.28 -7,124,119.28 - 1、提取盈余公积 7,124,119.28 -7,124,119.28 - 2、提取一般风险准 - 1‐1‐206 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 备 3、对所有者(或股 - 东)的分配 4、其他 - (五)所有者权益内部 - 结转 1、资本公积转增资 - 本(或股本) 2、盈余公积转增资 - 本(或股本) 3、盈余公积弥补亏 - 损 4、其他 - (六)专项储备 - 1、本期提取 - 2、本期使用 - 四、本期期末余额 210,000,000.00 - 13,279,205.46 60,207,106.17 -23,485.40 86,433,474.58 369,896,300.81 1‐1‐207 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （五）母公司资产负债表 资产负债表 单位：元 项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 流动资产： 货币资金 19,271,239.81 52,651,606.43 52,737,239.61 27,644,307.37 交易性金融资产 - - 应收票据 26,088,912.19 59,822,930.80 23,508,912.53 32,509,495.62 应收账款 327,578,853.39 243,678,828.10 288,483,848.77 334,784,690.26 预付款项 3,009,643.09 7,616,839.03 4,255,919.33 3,158,809.23 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 56,212,436.19 40,689,569.90 35,270,330.70 4,840,197.97 存货 56,127,791.07 67,360,239.76 86,808,754.01 39,173,932.73 一年内到期的非 - - 流动资产 其他流动资产 - - 流动资产合计 488,288,875.74 471,820,014.02 491,065,004.95 442,111,433.18 非流动资产： 可供出售金融资 - - 产 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 162,290,145.15 162,290,145.15 162,290,145.15 160,238,475.15 投资性房地产 - - 固定资产 128,584,641.52 128,664,087.82 143,253,843.88 154,301,725.18 在建工程 - 7,351,908.01 - - 工程物资 3,304,797.55 3,304,797.55 - - 固定资产清理 - - 无形资产 5,121,181.99 5,242,222.39 5,044,303.23 4,815,484.11 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 1,142,855.62 1,165,327.55 1,051,298.91 1,196,493.14 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 300,443,621.83 308,018,488.47 311,639,591.17 320,552,177.58 资产总计 788,732,497.57 779,838,502.49 802,704,596.12 762,663,610.76 1‐1‐208 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 资产负债表（续） 单位：元 项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 流动负债： 短期借款 140,000,000.00 175,000,000.00 215,156,197.72 285,053,939.00 交易性金融负债 - - 应付票据 10,920,217.31 7,007,764.00 44,101,731.01 - 应付账款 185,744,184.23 185,095,218.67 189,362,109.61 178,815,471.97 预收款项 1,951,586.69 3,340,439.65 1,013,016.76 1,674,902.28 应付职工薪酬 - 141,519.74 143,916.47 应交税费 5,682,760.37 6,789,369.17 682,707.09 8,350,582.32 应付利息 11,551,613.50 237,622.50 334,584.19 - 应付股利 - - 其他应付款 355,850,362.10 2,084,379.39 11,664,324.70 2,042,915.34 一年内到期的非流 - - 动负债 其他流动负债 - - 流动负债合计 355,850,362.10 379,554,793.38 462,456,190.82 476,081,727.38 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 355,850,362.10 379,554,793.38 462,456,190.82 476,081,727.38 所有者权益： 实收资本(或股本) 210,000,000.00 210,000,000.00 210,000,000.00 210,000,000.00 资本公积 5,340,690.58 5,340,690.58 5,340,690.58 5,340,690.58 减：库存股 专项储备 盈余公积 18,494,301.85 18,494,301.85 12,490,771.47 7,124,119.28 一般风险准备 未分配利润 199,047,143.04 166,448,716.68 112,416,943.25 64,117,073.52 所有者权益合计 432,882,135.47 400,283,709.11 340,248,405.30 286,581,883.38 负债和所有者权益总 788,732,497.57 779,838,502.49 802,704,596.12 762,663,610.76 计 1‐1‐209 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （六）母公司利润表 单位：元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 一、营业收入 451,668,415.16 855,801,581.63 849,405,925.11 969,901,376.57 减：营业成本 360,681,877.10 684,858,785.73 693,888,562.53 787,026,662.52 营业税 119,490.33 74,399.65 25,000.00 25,000.00 金及附加 销售费用 13,312,397.17 24,324,120.78 21,577,752.73 17,851,800.12 管理费用 33,208,078.97 67,071,665.54 62,012,941.84 67,905,408.97 财务费用 6,202,780.11 12,864,427.10 12,126,806.81 13,664,659.00 资产减 -149,812.96 1,439,811.97 819,482.53 2,643,008.64 值损失 加：公允价 - - 值变动收益 投资收益 - - 其中：对 联营企业和合营 - - 企业的投资收益 二、营业利润 38,293,604.44 65,168,370.86 58,955,378.67 80,784,837.32 加：营业外 57,485.38 3,976,800.00 1,311,605.00 512,595.68 收入 减：营业外 - 727,938.68 69,804.51 1,060.00 支出 其中： 非流动资产处置 727,938.68 损失 三、利润总额 38,351,089.82 68,417,232.18 60,197,179.16 81,296,373.00 减：所得税费 5,752,663.46 8,381,928.37 6,530,657.24 10,055,180.20 用 四、净利润 32,598,426.36 60,035,303.81 53,666,521.92 71,241,192.80 五、每股收益： (一)基本每股 0.16 0.29 0.26 0.34 收益 (二)稀释每股 0.16 0.29 0.26 0.34 收益 六、其他综合收 益 七、综合收益总 32,598,426.36 60,035,303.81 53,666,521.92 71,241,192.80 额 1‐1‐210 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （七）母公司现金流量表 单位：元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 一、经营活动产 生的现金流量： 销售商品、 提供劳务收到的 454,036,766.27 982,692,906.00 1,018,553,146.62 1,125,668,234.31 现金 收到的税费 723,574.10 10,514,094.32 2,585,820.02 648,412.19 返还 收到其他与 经营活动有关的 994,148.51 5,876,113.85 3,452,855.40 2,304,797.74 现金 经营活动现金流 455,754,488.88 999,083,114.17 1,024,591,822.04 1,128,621,444.24 入小计 购买商品、 接受劳务支付的 398,819,239.96 849,158,190.04 826,078,609.53 976,839,236.03 现金 支付给职工 以及为职工支付 18,335,296.74 26,515,020.84 23,559,958.18 22,208,024.61 的现金 支付的各项 9,682,343.44 24,186,032.52 26,328,778.85 43,103,330.39 税费 支付其他与 经营活动有关的 12,885,607.21 27,287,559.16 22,736,179.24 21,544,930.67 现金 经营活动现金流 439,722,487.35 927,146,802.56 898,703,525.80 1,063,695,521.70 出小计 经营活动产生的 16,032,001.53 71,936,311.61 125,888,296.24 64,925,922.54 现金流量净额 二、投资活动产 生的现金流量： 收回投资收 - - 到的现金 取得投资收 - - 益收到的现金 处置固定资 产、无形资产和 85,000.00 - 9,500.00 其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司 - - 1‐1‐211 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 及其他营业单位 收到的现金净额 收到其他与 投资活动有关的 - - 现金 投资活动现金流 85,000.00 - 9,500.00 入小计 购建固定资 产、无形资产和 1,464,046.58 6,886,430.06 2,146,567.67 4,114,329.30 其他长期资产支 付的现金 投资支付的 - - 2,051,670.00 77,758,858.06 现金 取得子公司 及其他营业单位 - - - 支付的现金净额 支付其他与投资 - - - 活动有关的现金 投资活动现金流 1,464,046.58 6,886,430.06 4,198,237.67 81,873,187.36 出小计 投资活动产生的 -1,379,046.58 -6,886,430.06 -4,198,237.67 -81,863,687.36 现金流量净额 三、筹资活动产 生的现金流量： 吸收投资收 - - - 到的现金 取得借款收 154,667,725.58 625,554,884.92 471,035,822.51 403,748,423.50 到的现金 收到其他与 筹资活动有关的 - - 现金 筹资活动现金流 154,667,725.58 625,554,884.92 471,035,822.51 403,748,423.50 入小计 偿还债务支 198,696,675.50 674,386,193.60 531,757,990.87 310,079,484.80 付的现金 分配股利、 利润或偿付利息 4,618,285.45 10,075,243.46 41,683,018.20 248,018,824.17 支付的现金 支付其他与 筹资活动有关的 - - - 现金 筹资活动现金流 203,314,960.95 684,461,437.06 573,441,009.07 558,098,308.97 出小计 1‐1‐212 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 筹资活动产生的 -48,647,235.37 -58,906,552.14 -102,405,186.56 -154,349,885.47 现金流量净额 四、汇率变动对 现金及现金等价 -550,107.94 -128,918.41 -291,983.95 -1,045,559.31 物的影响 五、现金及现金 -34,544,388.36 6,014,411.00 18,992,888.06 -172,333,209.60 等价物净增加额 加：期初现 金及现金等价物 52,651,606.43 46,637,195.43 27,644,307.37 199,977,516.97 余额 六、期末现金及 18,107,218.07 52,651,606.43 46,637,195.43 27,644,307.37 现金等价物余额 1‐1‐213 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （八）母公司所有者权益变动表 2011 年 1-6 月所有者权益变动表（母公司） 单位：元 2011 年 1-6 月 项目 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 210,000,000.00 5,340,690.58 18,494,301.85 166,448,716.68 400,283,709.11 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 210,000,000.00 5,340,690.58 18,494,301.85 166,448,716.68 400,283,709.11 三、本期增减变动金额 32,598,426.36 32,598,426.36 (一)净利润 32,598,426.36 32,598,426.36 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 32,598,426.36 32,598,426.36 (三)所有者投入和减 少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所 有者权益的金额 3、其他 (四)利润分配 1‐1‐214 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准 备 3、对所有者(或股东) 的分配 4、其他 (五)所有者权益内部 结转 1、资本公积转增资 本(或股本) 2、盈余公积转增资 本(或股本) 3、盈余公积弥补亏 损 4、其他 (六)专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本期期末余额 210,000,000.00 5,340,690.58 18,494,301.85 199,047,143.04 432,882,135.47 1‐1‐215 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2010 年度所有者权益变动表（母公司） 单位：元 2010 年度 项目 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 210,000,000.00 5,340,690.58 12,490,771.47 112,416,943.25 340,248,405.30 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 - 二、本年年初余额 210,000,000.00 5,340,690.58 12,490,771.47 112,416,943.25 340,248,405.30 三、本期增减变动金额 - 6,003,530.38 54,031,773.43 60,035,303.81 (一)净利润 60,035,303.81 60,035,303.81 (二)其他综合收益 - 上述(一)和(二)小计 - - 60,035,303.81 60,035,303.81 (三)所有者投入和减 - 少资本 1、所有者投入资本 - 2、股份支付计入所 - 有者权益的金额 3、其他 - (四)利润分配 6,003,530.38 -6,003,530.38 - 1、提取盈余公积 6,003,530.38 -6,003,530.38 - 2、提取一般风险准 - 备 1‐1‐216 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3、对所有者(或股东) - 的分配 4、其他 - (五)所有者权益内部 - 结转 1、资本公积转增资 - 本(或股本) 2、盈余公积转增资 - 本(或股本) 3、盈余公积弥补亏 - 损 4、其他 - (六)专项储备 - 1、本期提取 - 2、本期使用 - 四、本期期末余额 210,000,000.00 5,340,690.58 18,494,301.85 166,448,716.68 400,283,709.11 1‐1‐217 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2009 年度所有者权益变动表（母公司） 单位：元 2009 年度 项目 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 210,000,000.00 5,340,690.58 7,124,119.28 64,117,073.52 286,581,883.38 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 - 二、本年年初余额 210,000,000.00 5,340,690.58 7,124,119.28 64,117,073.52 286,581,883.38 - 三、本期增减变动金额 - 5,366,652.19 48,299,869.73 53,666,521.92 - (一)净利润 53,666,521.92 53,666,521.92 (二)其他综合收益 - 上述(一)和(二)小计 - - 53,666,521.92 53,666,521.92 (三)所有者投入和减 - 少资本 1、所有者投入资本 - 2、股份支付计入所 - 有者权益的金额 3、其他 - (四)利润分配 5,366,652.19 -5,366,652.19 - 1、提取盈余公积 5,366,652.19 -5,366,652.19 - 2、提取一般风险准 - 1‐1‐218 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 备 3、对所有者(或股东) - 的分配 4、其他 - (五)所有者权益内部 - 结转 1、资本公积转增资 - 本(或股本) 2、盈余公积转增资 - 本(或股本) 3、盈余公积弥补亏 - 损 4、其他 - (六)专项储备 - 1、本期提取 - 2、本期使用 - 四、本期期末余额 210,000,000.00 5,340,690.58 12,490,771.47 112,416,943.25 340,248,405.30 1‐1‐219 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2008 年度所有者权益变动表（母公司） 单位：元 2008 年度 项目 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 74,242,250.38 108,699,350.27 30,250,253.14 876,758.09 214,068,611.88 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 - 二、本年年初余额 74,242,250.38 108,699,350.27 30,250,253.14 876,758.09 214,068,611.88 三、本期增减变动金额 135,757,749.62 -103,358,659.69 -23,126,133.86 63,240,315.43 72,513,271.50 (一)净利润 - 71,241,192.80 71,241,192.80 (二)其他综合收益 - 上述(一)和(二)小计 - - 71,241,192.80 71,241,192.80 (三)所有者投入和减 135,757,749.62 -103,358,659.69 -30,250,253.14 -876,758.09 1,272,078.70 少资本 1、所有者投入资本 135,757,749.62 -103,358,659.69 -30,250,253.14 -876,758.09 1,272,078.70 2、股份支付计入所 - 有者权益的金额 3、其他 - (四)利润分配 7,124,119.28 -7,124,119.28 - 1、提取盈余公积 7,124,119.28 -7,124,119.28 - 2、提取一般风险准 - 备 1‐1‐220 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3、对所有者(或股东) - 的分配 4、其他 - (五)所有者权益内部 - 结转 1、资本公积转增资 - 本(或股本) 2、盈余公积转增资 - 本(或股本) 3、盈余公积弥补亏 - 损 4、其他 - (六)专项储备 - 1、本期提取 - 2、本期使用 - 四、本期期末余额 210,000,000.00 5,340,690.58 7,124,119.28 64,117,073.52 286,581,883.38 1‐1‐221 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 四、主要会计政策和会计估计 （一）收入确认与计量原则 1、商品销售收入 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：企业已将商品所有权上的主 要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的 经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、提供劳务收入 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： 收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度 能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法：已完工作的测量；已经提供 的劳务占应提供劳务总量的比例；已经发生的成本占估计总成本的比例。 在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累 计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务 估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转 当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到 补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同 时满足下列条件的，才能予以确认：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金 1‐1‐222 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 额能够可靠地计量。 公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：（1）利息收入金额，按照 他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；（2）使用费收入金额，按 照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二）存货 1、存货分类 本公司存货主要包括:原材料、在产品、半成品、产成品、库存商品、发出 商品等。 2、存货计价方法 发出存货时按加权平均法计价。存货的盘存制度采用永续盘存制。 低值易耗品和包装物摊销：采用一次摊销法进行摊销，计入相关资产的成本 或者当期损益。 3、存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变 现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活 动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及 相关税费后的金额。 各类存货可变现净值的确定依据如下： （1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常 生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金 额，确定其可变现净值。 （2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成 品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后 的金额，确定其可变现净值。 （3）资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存 1‐1‐223 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 在合同价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分 别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 （三）长期股权投资 1、初始计量 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所 有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。为企业合并发生的 直接相关费用计入当期损益。 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得 对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的 公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及 其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益； 除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照 下列规定确定其初始投资成本： （1）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始 投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他 必要支出； （2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允 价值作为初始投资成本； （3）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初 始投资成本，合同或协议约定价值不公允的以公允价值作为初始投资成本； （4）货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企 业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》确定； （5）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业 会计准则第 12 号—债务重组》确定。 2、后续计量 1‐1‐224 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （1）下列长期股权投资采用成本法核算：公司能够对被投资单位实施控制 的长期股权投资；公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市 场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应 当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当 期投资收益。投资企业确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积 净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成 本的收回。 （2）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按照采用权 益法核算。 在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单 位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企 业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期 股权投资的账面价值。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面 价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司对 被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资 企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。对于被 投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并 计入所有者权益。 长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，应当以取得投资时被投资 单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加 以确定。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：共同控制，是指 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财 务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在；重大影响，是指对一个 企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定。 1‐1‐225 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3、减值准备 长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准 备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。 （四）固定资产及累计折旧 1、固定资产确认 固定资产同时满足下列条件的，予以确认：与该固定资产有关的经济利益很 可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产折旧 各类固定资产采用直线法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折 旧： 资产类别 使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 10 年-20 年 10% 4.50%-9.00% 机器设备 10 年 5%-10% 9.00%-9.50% 运输设备 5年 5%-10% 18.00%-19.00% 电子设备 5年 5%-10% 18.00%-19.00% 公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进 行复核。 3、固定资产减值准备 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金 额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间较高者确定。 （五）无形资产 1、 无形资产计价 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 1‐1‐226 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 无形资产按照成本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 2、无形资产摊销 公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素如下：运用该资产生产的产品通 常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；技术、工艺等方面的现阶段 情况及对未来发展趋势的估计；以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情 况；现在或潜在的竞争者预期采取的行动；为维持该资产带来经济利益能力的预 期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；对该资产控制期限的相关法律 规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；与企业持有其他资产使用寿命的关 联性等。 无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形 资产。 对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内直线法摊销。公司于每年年度 终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的 使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。 对于使用寿命有限的无形资产，在采用直线法计算摊销额时，各项无形资产 的使用寿命、预计净残值率如下： 名称 使用年限 土地使用权 50 年 软件 5年 3、无形资产减值准备 无形资产如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定。 （六）应收款项及坏账准备核算 1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 （1）单项金额重大的应收账款的确认标准：单项金额大于等于 500 万的应 1‐1‐227 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 收账款； （2）单项金额重大的其他应收款的确认标准：单项金额大于等于 500 万的 其他应收款； （3）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：单独进行 减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备。单独测试未发生减值的单项重大应收款项，应当包括在其有类似 信用风险特征的金融资产组合中再进行减值侧试。 2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项 坏账准备的确定依据、计提方法 （1）信用风险特征组合的确定依据：发生欠款对象解散或死亡、财务状况 严重恶化、法律诉讼、严重超过信用期仍无回款迹象等导致应收款项收回存在较 大风险的事项； （2）根据信用风险特征组合确定的计提方法：信用风险特征组合风险较大 的应收款项按个别认定法计提坏账准备。 3、单项金额不重大且按信用风险特征组合后该组合的风险不大的应收款项 坏账准备的确定依据、计提方法 对于单项金额不重大且按信用风险特征组合后该组合的风险不大的应收款 项，与经单独测试未减值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应 收款项组合的期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 公司根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率，并结合现时情 况，确定本期各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例如下（关联方除外）： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内(含 1 年) 0.50 0.50 1-2 年 20.00 20.00 2-3 年 50.00 50.00 3-4 年 80.00 80.00 1‐1‐228 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 4 年以上 100.00 100.00 注：关联方按个别认定法计提坏账准备。 4、对于其他应收款项的坏账准备计提方法 对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认 定法进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （七）在建工程 1、在建工程确认 在建工程包括公司基建、更新改造等发生的支出；在建工程达到预定可使用 状态时转入固定资产。 2、在建工程减值准备 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金 额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间较高者确定。 （八）借款费用 1、借款费用计量原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相 当长的时间的(通常是指 1 年及 1 年以上)购建或者生产活动才能达到预定可使用 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借 款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的 汇况差额等。 2、借款费用资本化 1‐1‐229 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （1）借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：资产支出已发生，资产 支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非现金资产 或者承担带息债务形式发生的支出；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使 用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间 连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为 费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购 建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要的程序， 借款费用的资本化则继续进行。 （2）在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本 化金额，按照下列规定确定： 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期 实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行 暂时性投资取得的投资收益后的金额确定； 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均 利率确定。 借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价 或者溢价的金额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资 本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 3、辅助费用计量原则 （1）专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资 产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本 化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的 1‐1‐230 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为 费用，计入当期损益； （2）一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。 （九）外币业务核算方法及外币财务报表的折算方法 1、外币交易的初始确认 外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇 牌价中间价将外币金额折算为人民币金额。 2、资产负债表日对外币项目的处理方式 于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行 处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇 牌价中间价折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日 即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益； （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率 折算，不改变其记账本位币金额; 以公允价值计量的交易性金融资产，采用公 允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的 差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益。 其中，货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收 取的资产或者偿付的负债；非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。 3、境外经营实体的外币财务报表的折算方法 （1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算， 所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； （2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算(或采用 按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算)； 1‐1‐231 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 按照上述（1）、（2）折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所 有者权益项目下单独列示。 （十）企业所得税的会计处理方法 本公司所得税采用资产负债表债务法核算。于资产负债表日，分析比较资产、 负债的账面价值与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递 延所得税负债及相应的递延所得税费用(或收益)。在计算确定当期所得税(即当期 应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上，将两者之和确认为利润表中 的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影 响。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延 所得税资产的账面价值。 （十一）政府补助 政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政 府作为企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相 关的政府补助。 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：公司能够满足政府补助所附 条件；公司能够收到政府补助。 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平 均分配，计入当期损益。 与收益相关的政府补贴，应当分别下列情况处理：（1）用于补偿企业以后期 间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期 损益；（2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （十二）报告期内会计政策、会计估计变更及会计差错更正 1、 会计政策变更 报告期内未发生会计政策变更事项。 1‐1‐232 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2、会计估计变更 2009 年度起账龄 4 年以上的应收账款计提坏账比例由原来 80%变更为 100%，该会计估计变更未对 2009 年度当期利润产生影响。 3、会计差错更正 报告期内未发生会计差错更正事项。 五、收购兼并情况 公司最近一年无收购兼并其他企业资产（或股权）情形。 六、非经常损益 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第 1号——非经常性损益》（2008 年修订）的规定，公司报告期非经常性损益发生 额情况如下（收益为+，损失为-）： 单位：元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 非流动资产处置损益，包 括已计提资产减值准备的 -117,203.01 -1,033,184.50 -1,074,138.51 12,567.06 转出部分 计入当期损益的政府补 助，但与公司主营业务密 切相关，按照国家统一标 47,500.00 6,025,134.10 1,650,605.00 1,839,500.00 准定额或定量持续享受的 政府补助除外 同一控制下企业合并产生 的子公司期初至合并日的 14,040.18 96,924.06 当期净损益 扣除上述各项之外的其他 60,079.21 53,555.15 -93,524.49 -55,560.02 各项营业外收入、支出 非经常性损益 -9,623.80 5,045,504.75 496,982.18 1,893,431.10 减：所得税影响数 13,139.31 704,253.48 14,477.37 148,913.98 扣除所得税影响数后非 -22,763.11 4,341,251.27 482,504.81 1,744,517.12 经常性损益 减：少数股东损益影响数 -17,906.42 394,929.79 -146,755.20 299,999.83 归属于母公司的非经常 -4,856.69 3,946,321.48 629,260.01 1,444,517.29 性损益 1‐1‐233 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 其中，报告期内同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益明细如下： 单位：元 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 - - - 上海国纪 - - - - 国际层压板材 - - - - 珠海国纪 - - - - 深圳国层 - - - - 易京玻纤 - - 14,040.18 96,924.06 香港国层 - - 14,040.18 96,924.06 合计 公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度及 2011 年 1-6 月归属于母公司的扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 为 66,889,805.86 元 、 57,702,260.64 元 及 96,856,142.24 元、57,183,669.52 元。 七、主要固定资产、在建工程和对外投资情况 （一）最近一期末主要固定资产情况 截至 2011 年 6 月 30 日，公司主要固定资产情况如下： 单位：元 类别 折旧年限 原值 累计折旧 净值 房屋建筑物 10-20 年 240,050,974.12 43,860,637.03 196,190,337.09 机器设备 10 年 326,362,927.51 119,114,772.59 207,248,154.92 电子及通讯设备 5年 6,865,511.24 4,037,697.61 2,827,813.63 运输设备 5年 6,140,994.61 3,163,847.08 2,977,147.53 办公设备 5年 226,431.77 183,410.00 43,021.77 其他设备 5年 2,272,050.81 1,048,461.34 1,223,589.47 合计 - 581,918,890.06 171,408,825.65 410,510,064.41 截至 2011 年 6 月 30 日，公司无暂时闲置、融资租入、经营租出及持有待售 情况的固定资产。 截至 2011 年 6 月 30 日，已抵押的房屋建筑物账面价值为 169,741,903.35 元， 1‐1‐234 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 均用于向银行抵押借款。 （二）最近一期末在建工程情况 2011 年 6 月 30 日，在建工程账面净值变化情况如下： 单位：元 类别 2010.12.31 本期增加 本期转入固定资产 2011.6.30 房屋建筑物 1,073,230.00 1,081,929.40 1,805,159.40 350,000.00 机器设备 37,593,517.26 16,591,996.19 6,748,125.96 47,437,387.49 合计 38,666,747.26 17,673,925.59 8,553,285.36 47,787,387.49 （三）母公司最近一期末对外投资情况 截至 2011 年 6 月 30 日，母公司对外投资情况如下： 单位：元 占被投资单位 核算方 被投资单位 投资到期日 初始投资额 期末投资额 的股权比例 法 上海国纪 2019-10-28 75% 44,108,109.35 44,108,109.35 成本法 国际层压板材 2017-12-07 75% 37,099,429.04 37,099,429.04 成本法 珠海国纪 2056-09-18 75% 79,030,936.76 79,030,936.76 成本法 金安国际控股 - 100% 2,051,670.00 2,051,670.00 成本法 合计 162,290,145.15 162,290,145.15 - 八、无形资产 截至 2011 年 6 月 30 日，公司无形资产情况如下： 单位：元 取得 摊销年限 剩余摊销 资产 初始金额 累计摊销 摊余价值 资产权属 方式 （月） 年限（月） 土地使用权 外购 7,652,264.95 3,146,993.59 600 4,505,271.36 471 金安国纪 美华加贸软件 外购 40,000.00 37,264.45 60 2,735.55 4 金安国纪 微胶囊化膨胀 型阻燃橡胶材 外购 390,900.00 97,725.00 120 293,175.00 90 金安国纪 料及其制备方 法 一种烷基取代 芳香族二元胺 外购 200,000.00 39,999.96 60 160,000.04 48 金安国纪 制备方法 1‐1‐235 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 NNNNO-新的羟 基三苯甲烷的 外购 200,000.00 39,999.96 60 160,000.04 48 金安国纪 制备办法 土地使用权 外购 421,835.20 22,573.10 598 399,262.10 566 珠海国纪 土地使用权 外购 3,635,449.40 206,133.80 582 3,429,315.60 549 珠海国纪 用友软件 外购 9,401.71 3,760.68 60 5,641.03 36 珠海国纪 宏桥关务管理 外购 10,683.76 5,011.92 60 5,671.84 36 珠海国纪 系统 用友软件 外购 2,564.10 811.97 60 1,752.13 41 珠海国纪 化学品信息管 外购 2,461.54 246.16 60 2,215.38 54 珠海国纪 理系统软件 化学品信息管 外购 960.00 240 60 720.00 45 珠海国纪 理系统软件 国际层压 土地使用权 外购 9,038,506.57 1,232,054.88 502 7,806,451.69 板材 合计 21,605,027.23 4,832,815.47 16,772,211.76 截至 2011 年 6 月 30 日，已抵押的无形资产账面价值为 14,788,530.04 元， 均用于向银行抵押借款。 九、负债 截至 2011 年 6 月 30 日，公司负债总计 824,502,269.80 元，主要包括短期借 款、应付票据、应付账款、其他应付款等，具体主要债项如下： （一）短期借款 截至 2011 年 6 月 30 日，公司短期借款余额共计 305,821,835.30 元，具体明 细如下： 单位：元 借款 借款性质 2011.6.30 起始日 到期日 借款单位 类型 抵押借款 30,000,000.00 2010.9.2 2011.9.1 民生银行松江支行 抵押借款 12,000,000.00 2010.9.20 2011.9.19 民生银行松江支行 抵押借款 18,000,000.00 2010.11.11 2011.11.10 民生银行松江支行 银行 抵押借款 20,000,000.00 2010.11.15 2011.11.14 民生银行松江支行 借款 抵押借款 2,900,000.00 2010.11.8 2011.11.7 农行珠海三灶支行 抵押借款 13,000,000.00 2011.3.16 2012.3.15 农行珠海三灶支行 抵押借款 30,000,000.00 2011.4.29 2012.4.28 农行珠海三灶支行 1‐1‐236 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 抵押借款 5,000,000.00 2011.6.7 2012.6.6 农行珠海三灶支行 抵押借款 5,000,000.00 2010.7.1 2011.7.1 浦发银行临安支行 小计 135,900,000.00 - - - 保证借款 5,000,000.00 2011.2.25 2011.8.23 松江民生村镇银行 保证借款 30,000,000.00 2010.9.19 2011.9.16 交通银行上海松江支行 保证借款 15,000,000.00 2011.5.12 2012.5.11 兴业银行上海松江支行 保证借款 10,000,000.00 2011.6.13 2012.6.12 兴业银行上海松江支行 保证借款 30,000,000.00 2011.2.12 2011.8.11 上海银行松江支行 保证借款 5,000,000.00 2011.2.25 2011.8.23 松江民生村镇银行 保证借款 11,888,307.10 2010.11.9 2011.10.29 交通银行珠海分行 保证借款 3,900,000.00 2010.11.10 2011.10.29 交通银行珠海分行 保证借款 5,000,000.00 2010.11.18 2011.11.18 交通银行珠海分行 保证借款 3,900,000.00 2010.11.18 2011.10.29 交通银行珠海分行 保证借款 3,900,000.00 2010.11.30 2011.10.29 交通银行珠海分行 保证借款 5,000,000.00 2010.12.13 2011.12.13 交通银行珠海分行 保证借款 6,004,494.00 2010.12.13 2011.10.29 交通银行珠海分行 保证借款 2,929,034.20 2010.12.13 2011.12.13 交通银行珠海分行 保证借款 3,000,000.00 2011.1.19 2011.10.29 交通银行珠海分行 保证借款 3,000,000.00 2011.2.8 2011.8.28 交通银行珠海分行 保证借款 3,900,000.00 2011.3 2011.9 交通银行珠海分行 保证借款 3,600,000.00 2011.3.18 2011.9.18 交通银行珠海分行 保证借款 3,000,000.00 2011.3.25 2012.3.25 交通银行珠海分行 保证借款 9,000,000.00 2011.3.30 2012.3.30 交通银行珠海分行 保证借款 3,900,000.00 2011.3.7 2011.9.7 交通银行珠海分行 保证借款 3,000,000.00 2011.4.27 2012.4.27 交通银行珠海分行 小计 169,921,835.30 - - - 合计 305,821,835.30 - - - 截至 2011 年 6 月 30 日，本公司无已到期未偿还的短期借款。 （二）应付票据 单位：元 种类 2011.6.30 银行承兑汇票 115,313,185.42 （三）应付账款 单位：元 2011.6.30 账龄 金额 占总额比例 1‐1‐237 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 一年以内 335,384,800.73 99.97% 超过一年 103,974.10 0.03% 合计 335,488,774.83 100.00% 截至 2011 年 6 月 30 日，无应付持本公司 5%（含 5%）以上股东单位款。 （四）应交税费 截至 2011 年 6 月 30 日，公司应交税费具体明细如下： 单位：元 税种 2011.6.30 增值税 4,428,115.10 营业税 6,250.00 企业所得税 6,180,710.18 教育费附加 160,851.33 个人所得税 139,852.37 房产税 2,696,872.05 其他 221,007.21 合计 13,833,658.24 （五）其他应付款 截至 2011 年 6 月 30 日，公司其他应付款按照账龄结构分类具体内容如下： 单位：元 2011.6.30 账龄 金额 占总额比例 一年以内 6,053,344.72 14.90% 超过一年 34,577,127.40 85.10% 合计 40,630,472.12 100.00% 公司其他应付款中包含直接向关联方借款内容，截至 2011 年 6 月 30 日，公 司其他应付款中包含的关联方借款明细如下： 单位：元 2011.6.30 关联方 金额 占其他应付款总额比例 金安国际集团有限公司 32,358,000 79.64% （六）对内部人员和关联方的负债 1‐1‐238 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1、对内部人员的负债 截至 2011 年 6 月 30 日，公司对内部人员的负债为应付职工薪酬余额，具体 内容如下： 单位：元 项目 2011.6.30 工资、奖金、津贴和补贴 1,302,830.00 从税后利润中提取的职工奖励及福利基金 3,264,901.49 合计 4,567,731.49 截至 2011 年 6 月 30 日，应付职工薪酬余额中无属于拖欠性质的款项。 2、对关联方的负债 公司对关联方的负债主要包括关联方委托贷款及外债借款。关联方委托贷款 详见本招股说明书“第十节 财务会计信息”之“九、负债”之“（一）短期借 款”，外债借款详见本招股说明书“第十节 财务会计信息”之“九、负债”之 “（五）其他应付款”。 十、所有者权益 （一）股本 单位：元 股东名称 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 东临投资 111,510,000.00 111,510,000.00 111,510,000.00 111,510,000.00 香港金安 71,820,000.00 71,820,000.00 71,820,000.00 71,820,000.00 宁波杉杉 14,700,000.00 14,700,000.00 14,700,000.00 14,700,000.00 致安电子 5,670,000.00 5,670,000.00 5,670,000.00 5,670,000.00 海齐投资 2,100,000.00 2,100,000.00 2,100,000.00 2,100,000.00 开诚投资 2,100,000.00 2,100,000.00 2,100,000.00 2,100,000.00 云灏广告 2,100,000.00 2,100,000.00 2,100,000.00 2,100,000.00 合计 210,000,000.00 210,000,000.00 210,000,000.00 210,000,000.00 截至 2011 年 6 月 30 日，本公司股本合计为 21,000 万元。上海国纪电子材 1‐1‐239 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 料有限公司以截至 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产为基础，折合股本 21,000 万股，整体变更设立股份公司。 2008 年 6 月 30 日，本公司在上海市工商行政管理局登记注册，注册资本 为 21,000 万元，股本为 21,000 万股。上述注册资本经上海上会审验并出具了上 会师报字（2008）1825 号《验资报告》。关于本公司股本的变化过程，详见本招 股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、（一）发行人股本形成及资产重组 情况”。 （二）资本公积 报告期内，公司资本公积变化情况如下： 单位：元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 期初数 - - - 114,052,230.59 本期增加 - - - 6,592,673.10 本期减少 - - - 120,644,903.69 期末数 - - - - （1）2008 年度，资本公积变化主要原因分析如下： 资本公积—资本溢价增加 6,592,673.10 元，系由于本公司净资产折股使已转 回的同一控制下企业合并产生的资本溢价恢复及对子公司珠海国纪投资产生的 资本溢价； 资本公积—资本溢价减少 120,644,903.69 元，其中 104,630,738.39 元系本公 司净资产折股，16,014,165.30 元系对同一控制下企业合并本公司对子公司珠海国 纪投资产生的资本溢价转回。 （2）2009 年度及 2010 年度，资本公积变化主要原因分析如下： 合并方的资本公积（资本溢价）余额不足，被合并方在合并前实现的留存收 益未予恢复的金额为 2,320,434.49 元。 （三）盈余公积 1‐1‐240 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 单位：元 项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 法定盈余公积 20,367,857.07 20,367,857.07 14,364,326.69 8,768,775.83 任意盈余公积 5,145,305.94 5,145,305.94 5,145,305.94 4,510,429.63 合计 25,513,163.01 25,513,163.01 19,509,632.63 13,279,205.46 （1）2008 年度，盈余公积增减变动情况 单位：元 项目 2007.12.31 2008 年度增加 2008 年度减少 2008.12.31 法定盈余公积 32,818,915.07 7,124,119.28 31,174,258.52 8,768,775.83 任意盈余公积 7,124,474.03 - 2,614,044.40 4,510,429.63 合计 39,943,389.10 7,124,119.28 33,788,302.92 13,279,205.46 2008 年度，盈余公积增加系根据公司董事会决议按 2008 年度公司净利润 10%计提的法定盈余公积；盈余公积减少其中 30,250,253.14 元系本公司净资产 折股，其中 3,538,049.78 元系由于本公司净资产折股使已转回的同一控制下企业 合并产生的资本溢价恢复部分所对应的盈余公积转回。 （2）2009 年度，盈余公积增减变动情况 单位：元 项目 2008.12.31 2009 年度增加 2009 年度减少 2009.12.31 法定盈余公积 8,768,775.83 5,595,550.86 - 14,364,326.69 任意盈余公积 4,510,429.63 634,876.31 - 5,145,305.94 合计 13,279,205.46 6,230,427.17 - 19,509,632.63 2009 年度，盈余公积增加的原因：①根据公司 2010 年 7 月 7 日第二次临时 董事会决议，按 2009 年度公司净利润 10%计提的法定公积金 5,366,652.19 元； ②处置子公司对原同一控制下企业合并产生的资本溢价恢复部分对应的盈余公 积转回 863,774.98 元。 （3）2010 年度，盈余公积增减变动情况 单位：元 项目 2009.12.31 2010 年度增加 2010 年度减少 2010.12.31 法定盈余公积 14,364,326.69 6,003,530.38 - 20,367,857.07 任意盈余公积 5,145,305.94 - - 5,145,305.94 1‐1‐241 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 合计 19,509,632.63 6,003,530.38 - 25,513,163.01 2010 年度，盈余公积增加系根据公司 2011 年 1 月 21 日第一届第十一次董 事会决议按 2010 年度净利润 10%计提的法定公积金 6,003,530.38 元。 （4）2011 年 1-6 月，盈余公积增减变动情况 单位：元 项目 2010.12.31 2011 年 1-6 月增加 2011 年 1-6 月减少 2011.6.30 法定盈余公积 20,367,857.07 - - 20,367,857.07 任意盈余公积 5,145,305.94 - - 5,145,305.94 合计 25,513,163.01 - - 25,513,163.01 2011 年 1-6 月，盈余公积未发生变化。 （四）未分配利润 单位：元 项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 上年末未分配利润 210,437,596.22 115,638,662.88 60,207,106.17 -193,163.57 加：会计政策变更 - - 年初未分配利润 210,437,596.22 115,638,662.88 60,207,106.17 -193,163.57 净利润 57,178,812.83 58,331,520.65 68,334,323.15 100,802,463.72 可供分配的利润 267,616,409.05 216,441,126.60 118,538,626.82 68,141,159.58 减：提取职工奖励及福 - - - 利基金 提取法定盈余公积 - 6,003,530.38 5,366,652.19 7,124,119.28 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - - - 注1 转增股本 - - - 876,758.09 注2 其他 2,466,688.25 66,823.96 期末未分配利润 267,616,409.05 210,437,596.22 115,638,662.88 60,207,106.17 注 1：2008 年 6 月，公司盈余公积转增股本 876,758.09 元，系国纪电子净资产折股。 注 2：系由于本公司净资产折股使已转回的同一控制下企业合并产生的资本溢价恢复部 分所对应的未分配利润转回及已处置子公司的未分配利润转入。 1‐1‐242 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （五）少数股东权益 单位：元 项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 上年年末余额 102,780,928.90 89,219,746.54 86,433,474.58 33,553,030.98 加：会计政策变更 - - - 本年年初余额 102,780,928.90 89,219,746.54 86,433,474.58 33,553,030.98 加：本年增减变动金 8,176,868.36 13,561,182.36 2,786,271.96 52,880,443.60 额 其中：净利润 8,176,868.36 13,561,182.36 1,673,190.59 -1,001,264.56 所有者投入资本 - - 53,881,708.16 分配股利 - - - 提取奖福基金 - - - 其他 - 1,113,081.37 - 期末余额 110,957,797.26 102,780,928.90 89,219,746.54 86,433,474.58 “其他”系由于 2009 年度合并范围变化，处置子公司对应增加合并少数股 东权益。 十一、现金流量情况 单位：元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 经营活动产生的 -28,201,250.84 132,824,949.00 171,350,413.24 70,381,086.27 现金流量净额 投资活动产生的 -21,655,489.04 -75,959,685.35 -84,971,613.75 -143,421,713.11 现金流量净额 筹资活动产生的 -17,990,377.52 -19,831,075.30 -72,454,678.33 -63,132,194.82 现金流量净额 现金及现金等价 -68,604,504.21 36,512,644.40 13,665,498.20 -137,137,438.15 物净增加额 关于现金流量及变化的分析详见“第十一节 管理层讨论与分析”。 报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。 十二、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 1‐1‐243 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （一）或有事项 报告期内，无需要说明的或有事项。 （二）资产负债表日后事项 报告期内，无需要说明的资产负债表日后非调整事项。 （三）其他重要事项 报告期内，无需要说明的其他重要事项。 十三、财务指标 （一）主要财务指标 指标 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 流动比率 1.16 1.07 0.99 0.91 速动比率 1.02 0.91 0.81 0.83 资产负债率（母公司）(%) 45.12 48.67 57.61 62.42 无形资产(土地使用权除外)占 0.10 0.13 0.09 0.01 净资产的比例(%) 指标 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 息税折旧摊销前利润(万元) 10,399.82 18,737.87 10,498.26 11,382.15 利息保障倍数 10.60 9.30 6.17 6.39 每股净资产（按归属于母公司所 2.40 2.12 1.64 1.35 有者权益计算） 每股经营活动产生的现金流量 -0.13 0.63 0.82 0.34 每股净现金流量 -0.33 0.17 0.07 -0.65 应收账款周转率 1.60 3.70 2.74 2.78 存货周转率 6.33 11.18 10.53 15.82 各指标计算公式如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债总额/资产总额 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外） /净资产 1‐1‐244 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销 利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出 每股净资产=净资产/期末股本总额 每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总 额 每股净现金流量=现金流量净额/股本总额 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 （二）报告期内净资产收益率和每股收益 基本每股 稀释每股 财务指标 加权平均净资产收益率 收益(元) 收益（元） 2011 年 1-6 月 归属于公司普通股股东的净利润 12.05% 0.27 0.27 扣除非经常性损益后归属于公司 12.05% 0.27 0.27 普通股股东的净利润 2010 年度 归属于公司普通股股东的净利润 25.49% 0.48 0.48 扣除非经常性损益后归属于公司 24.49% 0.46 0.46 普通股股东的净利润 2009 年度 归属于公司普通股股东的净利润 18.66% 0.28 0.28 扣除非经常性损益后归属于公司 18.46% 0.27 0.27 普通股股东的净利润 2008 年度 归属于公司普通股股东的净利润 26.06% 0.33 0.33 扣除非经常性损益后归属于公司 25.51% 0.32 0.32 普通股股东的净利润 注：公司不存在稀释性潜在普通股，因此稀释每股收益=基本每股收益。 上述两指标的计算公式如下： （1）加权平均净资产收益率的计算公式如下： P 加权平均净资产收益率= E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0+ Ek×Mk÷M0 1‐1‐245 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为 归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、 归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于 公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告 期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因 其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生 其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并 方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加 权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加 权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的 净资产不予加权计算（权重为零）。 （2）基本每股收益可参照如下公式计算： 基本每股收益=P÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发 行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期 缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份 数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）稀释每股收益可参照如下公式计算： 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）× （1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数） 1‐1‐246 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润。 十四、发行人盈利预测情况 公司未作盈利预测报告。 十五、资产评估及验资报告 （一）资产评估 1、国纪电子股权转让时的资产评估 2006 年 8 月，国纪电子股东国际层压板材将其持有的国纪电子 20%的股权 以 154 万美元的价格转让给东临投资，股东东临实业将其持有的国纪电子 55% 的股权以 423.5 万美元的价格转让给东临投资。 国纪电子委托上海三联资产评估有限公司以 2006 年 3 月 31 日为基准日对其 进行整体资产评估。评估方法为： （1） 货币资金、应收（预付）款项及在建工程根据核实后账面值分析确认； （2） 存货根据核实后账面值视具体情况和用途主要采用核实账务、现行市 价等方法分析确认； （3） 待摊费用根据核实后账面值按尚存受益期计算分析确认； （4） 固定资产根据核实后账面值按重置成本法评定； （5） 无形资产（含土地使用权）采用剩余法评估； （6） 各项负债根据核实调整后账面值分析确认。 评估结果为： 单位：万元 项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 总资产 47,201.05 47,201.05 48,518.51 总负债 39,056.52 39,056.52 39,052.15 净资产 8,144.53 8,144.53 9,466.36 1‐1‐247 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2、国纪电子整体变更为股份公司时的资产评估 国纪电子为进行整体变更需要，委托上海长信资产评估有限公司以2007年12 月31日为基准日对其进行整体资产评估。2008年2月18日，上海长信资产评估有 限公司采用成本法对国纪电子的整体资产进行评估，并出具了长信评报字（2008） 第1048号《资产评估报告书》，评估结果为： 单位：万元 项目 账面价值 调整后账面价值 评估价值 总资产 98,387.46 98,582.64 104.860.90 总负债 76,980.60 77,175.78 77,186.54 净资产 21,406.86 21,406.86 27,674.36 （二）验资情况 发行人设立时及以后共进行过五次验资，具体情况详见本招股说明书“第五 节 发行人基本情况”之“四、股东出资及验资情况”。 时间 验资机构 验资报告 用途 注册资本 资金到位 首批出资 2001 年 上海安信会计师 安业字（2001）第 设立 510 万美元 1,243,538 美元到 2月 事务所有限公司 091 号 位 2002 年 上海申信会计师 申信外验（2002） 增资 770 万美元 资金到位 4月 事务所有限公司 024 号 上海申洲大通会 2007 年 申洲大通（2007） 计师事务所有限 增资 820 万美元 资金到位 8月 验字第 459 号 公司 2007 年 上海上会会计师 上会师报字［2007］ 9,111,111 增资 资金到位 12 月 事务所有限公司 第 2189 号 美元 2008 年 上海上会会计师 上会师报字（2008） 整体 21,000 万 资金到位 6月 事务所有限公司 第 1825 号 变更 元 1‐1‐248 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 十六、原始报表与申报报表差异 （一）2008 年原始报表与申报报表差异 1、差异情况 单位：元 报表项目 原始财务报表 申报财务报表 差异 其中：准则差异 原始差异 变动比率 流动资产： 货币资金 79,936,367.62 79,936,367.62 - - - 应收票据 49,840,488.89 61,849,688.87 -12,009,199.98 -12,009,199.98 -19.42% 应收账款 414,826,527.44 416,093,917.31 -1,267,389.87 -1,267,389.87 -0.30% 预付账款 8,543,414.28 7,883,322.14 660,092.14 660,092.14 8.37% 其他应收款 9,732,250.45 8,190,886.28 1,541,364.17 1,541,364.17 18.82% 存货 72,854,981.73 55,481,632.72 17,373,349.01 17,373,349.01 31.31% 流动资产合计 635,734,030.41 629,435,814.94 6,298,215.47 6,298,215.47 1.00% 非流动资产： - 投资性房地产 - 固定资产 234,169,489.09 234,096,188.75 73,300.34 73,300.34 0.03% 在建工程 181,468,087.67 181,468,087.67 - - - 工程物资 18,578.66 18,578.66 - - - 1‐1‐249 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 报表项目 原始财务报表 申报财务报表 差异 其中：准则差异 原始差异 变动比率 无形资产 17,155,277.35 17,155,277.35 - - - 递延所得税资产 743,164.50 2,790,857.29 -2,047,692.79 -2,047,692.79 -73.37% 非流动资产合计 433,554,597.27 435,528,989.72 -1,974,392.45 -1,974,392.45 -0.45% 资产总计 1,069,288,627.68 1,064,964,804.66 4,323,823.02 4,323,823.02 0.41% 流动负债： 短期借款 334,796,642.27 346,150,581.27 -11,353,939.00 -11,353,939.00 -3.28% 应付账款 258,486,956.48 257,898,531.48 588,425.00 588,425.00 0.23% 预收账款 8,434,089.90 4,228,833.27 4,205,256.63 4,205,256.63 99.44% 应付职工薪酬 3,365,137.76 3,485,137.76 -120,000.00 -120,000.00 -3.44% 应交税费 7,480,480.68 10,818,785.66 -3,338,304.98 -3,338,304.98 -30.86% 应付利息 653,871.73 27,675.70 626,196.03 626,196.03 2262.62% 其他应付款 83,304,195.56 72,458,958.71 10,845,236.85 10,845,236.85 14.97% 流动负债合计 696,521,374.38 695,068,503.85 1,452,870.53 1,452,870.53 0.21% 负债合计 696,521,374.38 695,068,503.85 1,452,870.53 1,452,870.53 0.21% 股东权益： 股本 210,000,000.00 210,000,000.00 - - - 盈余公积 7,197,698.31 13,279,205.46 -6,081,507.15 -6,081,507.15 -45.80% 未分配利润 68,932,274.51 60,207,106.17 8,725,168.34 8,725,168.34 14.49% 外币报表折算差额 -23,485.40 -23,485.40 - - - 归属于母公司股东权益合计 286,106,487.42 283,462,826.23 2,643,661.19 2,643,661.19 0.93% 少数股东权益 86,660,765.88 86,433,474.58 227,291.30 227,291.30 0.26% 股东权益合计 372,767,253.30 369,896,300.81 2,870,952.49 2,870,952.49 0.78% 负债和股东权益总计 1,069,288,627.68 1,064,964,804.66 4,323,823.02 4,323,823.02 0.41% 1‐1‐250 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 报表项目 原始财务报表 申报财务报表 差异 其中：准则差异 原始差异 变动比率 一、营业收入 1,335,264,639.60 1,323,926,531.90 11,338,107.70 11,338,107.70 0.86% 减：营业成本 1,132,162,256.25 1,121,979,480.85 10,182,775.40 10,182,775.40 0.91% 营业税金及附加 133,111.20 133,111.20 - - - 销售费用 30,425,946.42 30,689,481.56 -263,535.14 -263,535.14 -0.86% 管理费用 75,903,906.76 76,494,267.46 -590,360.70 -590,360.70 -0.77% 财务费用 16,542,836.55 16,543,842.55 -1,006.00 -1,006.00 -0.01% 资产减值损失 -191,491.55 2,327,658.22 -2,519,149.77 -2,519,149.77 -108.23% 二、营业利润 80,288,073.97 75,758,690.06 4,529,383.91 4,529,383.91 5.98% 加：营业外收入 4,275,395.27 1,994,697.94 2,280,697.33 2,280,697.33 114.34% 减：营业外支出 428,446.84 409,530.62 18,916.22 18,916.22 4.62% 三、利润总额 84,135,022.40 77,343,857.38 6,791,165.02 6,791,165.02 8.78% 减：所得税费用 10,661,382.77 10,010,798.79 650,583.98 650,583.98 6.50% 四、净利润 73,473,639.63 67,333,058.59 6,140,581.04 6,140,581.04 9.12% 归属于母公司所有者的净利润 73,928,521.00 68,334,323.15 5,594,197.85 5,594,197.85 8.19% 少数股东损益 -454,881.37 -1,001,264.56 546,383.19 546,383.19 -54.57% 1‐1‐251 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2、差异较大的主要原因 （1）存货：原始财务报表未确认已发货未开票销售对应的营业成本，申报 报表按收入成本确认原则进行调整。 （2）递延所得税资产：原始财务报表 2008 年度采用应付税款法对所得税进 行会计处理，不确认递延所得税资产。根据新会计准则，公司所得税的会计处理 由应付税款法变更为资产负债表债务法，因此 2008 年度确认递延所得税资产。 （3）预收账款：原始财务报表未对“应收账款”贷方余额重分类，申报财 务报表予以重分类；原始财务报表对已发货未开票销售未确认收入，在申报财务 报表中，根据收入确认原则进行调整。 （4）应交税费：原始报表跨期确认收入涉及的增值税销项税金，申报报表 在确认收入的同时调整相应的销项税金；原始报表跨期确认不可抵免的出口退税 成本，申报报表根据实际的会计年度进行调整；申报财务报表根据对原始财务报 表更正调整后的利润情况调整所得税。 （5）应付利息：申报财务报表将计提的资金使用利息重分类至应付利息科 目。 （6）盈余公积：根据 2010 年 7 月公司董事会决议按 2008 年度母公司净利 润 10%计提的储备基金 7,124,119.28 元；由于被合并方在合并前实现的留存收益 差异，使得转入资本公积的金额对盈余公积及未分配利润金额产生差异 1,042,612.13 元。 （7）资产减值损失：原始财务报表未按账龄分析法计提坏账准备，申报财 务报表按账龄分析计提坏账。 （8）营业外收入：申报报表将购买设备退税计入其他应付款，在固定资产 可使用剩余期限分期摊销。 （二）2009 年原始报表与申报报表差异 1、差异情况 1‐1‐252 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公司 2009 年原始报表与申报报表存在差异的报表项目如下表： 单位：元 报表项目 原始财务报表 申报财务报表 差异 原始差异 股东权益： 盈余公积 7,018,861.16 19,509,632.63 -12,490,771.47 -12,490,771.47 未分配利润 128,129,434.35 115,638,662.88 12,490,771.47 12,490,771.47 2、差异较大的主要原因 盈余公积和未分配利润：根据 2010 年 7 月公司董事会决议按 2009 年度母公 司净利润 10%计提的储备基金 5,366,652.19 元、按 2008 年度母公司净利润 10% 计提的储备基金 7,124,119.28 元；由于被合并方在合并前实现的留存收益差异， 使得转入资本公积的金额对盈余公积及未分配利润金额产生差异。 （三）2010 年原始报表与申报报表差异 本公司 2010 年 12 月 31 日原始资产负债表和 2010 年度原始利润表与申报报 表无差异。 （四）2011 年 1-6 月原始报表与申报报表差异 本公司 2011 年 6 月 30 日原始资产负债表和 2011 年 1-6 月原始利润表与申 报报表无差异。 1‐1‐253 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析 管理层围绕公司的发展历程及未来战略规划，结合最近三年及一期经审计的 财务会计资料，对公司财务状况、盈利能力和现金流量在报告期内的情况及未来 趋势进行了讨论与分析。 一、财务状况分析 （一）发行人资产构成及其变化分析 1、资产主要构成情况 （1）资产规模分析 报告期内公司资产构成情况表 单位：万元 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产： 货币资金 6,429.40 4.47% 13,970.38 9.35% 10,093.77 8.68% 7,993.64 7.51% 应收票据 6,266.76 4.36% 8,860.81 5.93% 3,261.81 2.81% 6,184.97 5.81% 应收账款 68,331.47 47.50% 58,799.73 39.36% 43,573.13 37.49% 41,609.39 39.07% 预付款项 1,818.26 1.26% 2,559.26 1.71% 1,312.06 1.13% 788.33 0.74% 其他应收款 1,275.39 0.89% 1,502.33 1.01% 536.69 0.46% 819.09 0.77% 存货 11,624.29 8.08% 15,688.21 10.50% 13,089.33 11.26% 5,548.16 5.21% 流动资产合计 95,745.57 66.56% 101,380.73 67.86% 71,866.78 61.83% 62,943.58 59.10% 非流动资产： 固定资产 41,051.01 28.54% 41,866.49 28.02% 39,399.00 33.90% 23,409.62 21.98% 在建工程 4,778.74 3.32% 3,866.67 2.59% 3,017.24 2.60% 18,146.81 17.04% 工程物资 330.48 0.23% 330.48 0.22% - - 1.86 0.00% 无形资产 1,677.22 1.17% 1,703.75 1.14% 1,712.28 1.47% 1,715.53 1.61% 长期待摊费用 44.49 0.03% 49.83 0.03% - - - - 递延所得税资产 215.39 0.15% 208.07 0.14% 238.17 0.20% 279.09 0.26% 非流动资产 48,097.33 33.44% 48,025.30 32.14% 44,366.69 38.17% 43,552.90 40.90% 合计 资产总计 143,842.90 100.00% 149,406.02 100.00% 116,233.47 100.00% 106,496.48 100.00% 报告期内，公司资产总额总体上呈增长态势。2010年末，公司资产总额较上 年末增加33,172.55万元，增幅为28.54%，主要系公司利用自身在中厚板制造的核 1‐1‐254 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 心优势，通过全国合理布局不断扩大产能，增加市场份额，并且随着覆铜板市场 需求持续增长，产品销量及均价的上升导致营业收入大幅增长，相应地货币资金、 应收账款、应收票据和固定资产等项目相应增长所致。 （2）资产结构的变化分析 随着市场行情逐步转好，公司货币资金、存货、应收账款等经营性资产随之 递增，报告期内虽然固定资产和流动资产都有增长，但流动资产增长更为迅速。 公司流动资产占资产总额比重总体上升，主要由于公司自主研发部分关键生产设 备的低固定资产投资高产出的特点所致。 公司资产构成中，货币资金、应收账款、存货和固定资产为主要的资产项目。 报告期内，应收账款与公司的业务规模相匹配。公司对销售客户进行定期信用评 级，有助于在控制风险的基础上提高公司的市场开拓能力。固定资产占总资产比 重较大主要与公司所处行业有关。随着公司市场竞争力的不断提高，自2008年开 始筹备产能扩张，存货和固定资产投资总额也相应增加。公司的资产结构与公司 的生产制造企业经营模式和仍处于成长发展阶段相适应。 2、主要资产项目的变化分析 （1）货币资金 单位：万元 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 现 金 2.71 0.04% 14.44 0.10% 22.23 0.22% 5.26 0.07% 银行存款 5,111.34 79.50% 11,895.79 85.15% 8,430.37 83.52% 7,985.58 99.90% 其他货币 1,315.36 20.46% 2,060.15 14.75% 1,641.17 16.26% 2.80 0.04% 资金 合 计 6,429.40 100.00% 13,970.38 100.00% 10,093.77 100.00% 7,993.64 100.00% 公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金组成，其他货币资金为公司用 于开立银行承兑汇票的保证金及信用证保证金。 2009年末，公司货币资金余额稳定增长，主要系其他货币资金增长所致。2009 年度，公司覆铜板产品产量及销量均不断增加，以银行承兑汇票方式结算原材料 采购款较2008年度大幅增加，需要的保证金存款不断增加，最终导致其他货币资 1‐1‐255 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 金不断增加。 2010年末，货币资金较上年末增长38.41%，主要原因为：第一，经济复苏、 下游市场需求旺盛带来公司营业收入和净利润的大幅增长，公司经营活动现金流 状况良好；第二，2010年以银行承兑汇票方式结算采购款较2009年度大幅增加， 需要的保证金存款进一步增加，其他货币资金随之增加。 2011年6月末，货币资金较2010年末下降53.98%，主要原因是二季度为传统 旺季，6月末账期内应收账款大幅增加，而公司为旺季到来预先采购的原材料已 在上半年完成支付，应收与应付的时间差异导致公司经营性净现金流入减少，银 行存款随之减少。另外公司用货币资金偿还部分短期借款也使货币资金有所减 少。 （2）应收账款 ①应收账款账龄结构分析 报告期内，公司应收账款账龄结构如下： 单位：万元 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 项 目 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 1 年以内 68,052.76 98.10% 58,520.35 97.96% 43,052.36 97.08% 41,665.51 98.04% 1～2 年 663.77 0.96% 649.67 1.09% 1,193.76 2.70% 514.77 1.21% 2～3 年 293.05 0.42% 555.06 0.93% 32.39 0.07% 59.44 0.14% 3～4 年 361.89 0.52% 16.72 0.03% - - 260.85 0.61% 4 年以上 - - - - 67.96 0.15% - - 合 计 69,371.47 100.00% 59,741.80 100.00% 44,346.48 100.00% 42,500.57 100.00% 报告期内，公司 97%以上应收账款账龄均在一年以内，应收账款的账龄结 构合理。同时，公司建立了完善、严格的应收账款回款管理制度，并将销售人员 业绩同应收账款回收情况进行挂钩，充分调动了员工的积极性，降低了应收账款 发生坏账的可能性。 2011年6月30日，公司应收账款前五名情况如下： 单位：万元 单位名称 与本公 金额 账龄 占应收账款 1‐1‐256 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 司关系 总额比例 YURIM ELECTRIC CO.,LTD 客户 2,063.20 1 年以内 2.97% 常州澳弘电子有限公司 客户 1,858.44 1 年以内 2.68% 荣晖电子（惠州）有限公司 客户 1,715.34 1 年以内 2.47% 佛山市高明区中信华电子有限公司 客户 1,342.64 1 年以内 1.94% 株洲南车时代电气股份有限公司印制 客户 1,267.56 1 年以内 1.83% 电路事业部 合计 8,247.18 11.89% 公司应收账款前五名客户所占份额为11.89%，与公司客户结构相对分散的特 征一致，不会因单个客户而发生大额坏账。 ②应收账款变化分析 报告期内，公司应收账款净额变动与营业收入变动情况如下： 单位：万元 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 项目 金额 金额 增幅 金额 增幅 金额 应收账款净额 68,331.47 58,799.73 34.94% 43,573.13 4.72% 41,609.39 营业收入 101,767.91 189,338.82 61.99% 116,883.05 -11.71% 132,392.65 应收账款变化原因分析： 2009年12月31日，公司应收账款净额为43,573.13万元，比2008年末增加了 1,963.74万元，增幅为4.72%，而同期公司营业收入降幅为11.71%。2009年下半 年，覆铜板及下游行业均呈现不同程度的复苏，特别在2009年四季度，公司所收 到的订单数量及销售额较2008年同期均大幅增加，而公司应收账款的账期一般为 3-4个月，从而引起2009年末应收账款余额上升。 2010年12月31日，公司应收账款净额为58,799.73万元，比2009年末增加了 15,226.60万元，增幅为34.94%，主要是随着珠海国纪一期项目第二条生产线于 2010年4月达产，公司产能继续释放，同时2010年我国经济持续增长，下游需求 旺盛，公司产品销量及单价均有较大幅度提高，2010年营业收入环比增长61.99%， 从而导致应收账款相应增加。 2011年6月30日，公司应收账款净额为68,331.47万元，较2010年末增幅为 16.21%，主要是因为二季度为行业传统旺季，且2011年上半年产品平均单价较 1‐1‐257 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2010年上升5.89%，二季度新增营业收入大幅增加，而公司账期通常为3-4个月， 从而账期内应收账款大幅增加。2011年6月末应收账款较2010年6月末增加3.16%， 而营业收入较上年同期增加11.46%，故2011年6月末公司应收账款净额较大，符 合覆铜板行业的季节性特点和公司的应收账款政策。 公司建立了完善、严格的应收账款回款制度，2011年6月30日，98.10%的应 收账款账龄在一年以内，而一年以内应收账款余额中，72.59%账龄在3个月以内， 92.52%账龄在4个月以内，具体如下图所示： 一年以内应收账款账龄分布 1.40% 1.12% 4.96% 1‐3月 19.93% 3‐4月 4‐5月 5‐6月 72.59% 6个月以上 ③与同行业公司应收账款规模及变动趋势的比较 单位：万元 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 公司名称 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额 金安国纪 68,331.47 16.21% 58,799.73 34.94% 43,573.13 4.72% 41,609.39 生益科技 192,204.74 2.44% 187,629.99 33.48% 140,569.18 7.70% 130,516.18 超声电子 81,339.33 15.67% 70,319.63 13.66% 61,868.62 1.98% 60,666.06 超华科技 14,286.39 35.28% 10,560.38 23.50% 8,550.64 25.86% 6,793.56 应收账款净额的变动与营业收入的变动密切相关，公司 2009 年末应收账款 略有上升，2010 年末又有大幅增加，与除超华科技外的同行业其他上市公司变 动趋势基本一致。 ④应收账款管理制度 公司制定了严格的销售业务内控制度和应收账款管理制度。 1‐1‐258 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第一，公司制订了《客户信用等级评价办法》，一般为客户提供90天的信用 期，自确认销售收入的次月开始计算。根据客户的规模、市场占有率及历年付款 情况，将客户分为不同等级，并于每年或需要时对所有客户的经营状况进行跟踪 以及信用评级调整。公司在此基础上与客户进行日常业务往来，可以在控制回款 风险的基础上实行灵活的销售政策，最大程度地实现利润最大化。 第二，公司建立了完善的销售组织系统、严格的业绩考核体系和人员筛选制 度。首先，公司分别设立了销售部、风险管理部、销售管理部，负责日常销售管 理、风险评估及价格审核等，保障日常销售活动正常、有效开展。其次，公司将 应收账款回收情况与销售人员、销售经理奖金进行挂钩。待商品发出后，系统将 自动按销售额及一定比例开始计算扣减奖金，并逐月提高计提比例，直到应收账 款收回。如出现超过信用期才收回、或无法收回的情形，则由销售经理承担部分 连带还款责任，与公司共同承担风险，有效提高了应收账款回收效率。最后，公 司销售人员均经过严格的筛选、培训及考核，并根据其业绩情况实行不同的奖惩 制度，大大激发了员工的工作积极性。 第三，公司对应收账款制订符合实际的减值准备计提政策。公司在资产负债 表日对其中单项金额重大（500万元以上）的应收款项进行减值损失的测试，对 于有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，确认减值损失，计提减值准备。 （3）应收票据 ①应收票据变动分析 报告期内，公司应收票据变动情况如下： 单位：万元 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 项 目 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额 应收票据净额 6,266.76 -29.28% 8,860.81 171.65% 3,261.81 -47.26% 6,184.97 公司报告期内应收票据净额呈现一定波动，主要与公司营业收入及向原材料 供应商进行票据背书转让等有关。2009年末，公司因产能扩张较快和市场需求复 苏，而大幅增加原材料储备，并选择以票据背书转让方式进行结算，从而导致应 收票据净额下降。2010年，下游市场需求旺盛，公司营业收入大幅增长，下游企 1‐1‐259 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 业采用票据方式结算增加较多。2011年1-6月，应收票据净额减少系公司票据背 书转让所致。 ②主要信用政策与结算方式 公司对业务量大、信用等级高的客户采用票据进行结算，有利于提高资金使 用效率。票据的有效期通常为六个月。另外，公司会根据市场情况对应收票据实 行背书转让，实现票据的灵活运用，有助于缓解公司的资金压力。 （4）其他应收款 公司其他应收款主要核算应收出口退税款、因应收客户逾期未付货款向法院 诉讼支付的保证金、个人借款等其他款项。截至2011年6月30日，公司89.12%的 其他应收款账龄在一年以内。公司对其他应收款实行与应收账款相同的坏账准备 计提政策。 报告期内，公司其他应收款净额变动情况如下： 单位：万元 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 项 目 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额 其他应收款净额 1,275.39 -15.11% 1,502.33 179.93% 536.69 -34.48% 819.09 2009年12月31日，其他应收款净额比2008年末减少282.40万元，主要由于支 付法院保证金减少228万元引起。当客户逾期未付货款时，公司将向法院提起诉 讼，并缴纳相关诉讼费用，待诉讼结束后法院将返还该部分款项。2009年度下半 年，下游PCB客户所受到的经济低迷及需求萎缩影响逐渐消退，公司因客户逾期 未付货款而向法院提起诉讼相应减少，从而引起其他应收款下降。 2010年12月31日，其他应收款净额比2009年末增加965.64万元，主要是出口 退税款大幅增加所致。2010年末，公司应收出口退税857.53万元。2010年公司出 口退税额较上年大幅上升的原因是，2009年4月1日，覆铜板的退税率由11%调整 为17%，退税率大幅提升，同时，2010年营业收入比2009年增长72,455.77万元， 其中出口收入增长19,208.98万元，综合导致了2010年出口退税额增加。 2011年6月30日，其他应收款净额减少系出口减少，应收出口退税减少所致。 （5）存货 1‐1‐260 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 ①存货构成及变动分析 存货净额构成情况如下： 单位：万元 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 存 货 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 原材料 3,711.88 31.93% 8,247.54 52.57% 8,272.37 63.20% 1,892.11 34.10% 库存商品 5,686.64 48.92% 5,001.42 31.88% 3,743.55 28.60% 2,871.00 51.75% 在产品 1,522.10 13.09% 1,057.03 6.74% 804.37 6.15% 431.65 7.78% 自制半成品 691.19 5.95% 1,367.10 8.71% 241.31 1.84% 319.89 5.77% 包装物 12.49 0.11% 15.12 0.10% 27.57 0.21% 32.95 0.59% 低值易耗品 - - - - 0.16 0.00% 0.21 0.00% 委托加工物资 - - - - - - 0.36 0.01% 合计 11,624.29 100.00% 15,688.21 100.00% 13,089.33 100.00% 5,548.16 100.00% 公司存货主要由原材料和库存商品构成。公司根据订单情况，依据制定的采 购管理制度进行采购。报告期内，公司原材料占存货比重呈现一定波动，主要与 公司所接到的订单数量及产能扩张有关。 存货净额变动情况如下： 单位：万元 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 存 货 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额 原材料 3,711.88 -54.99% 8,247.54 -0.30% 8,272.37 337.20% 1,892.11 库存商品 5,686.64 13.70% 5,001.42 33.60% 3,743.55 30.39% 2,871.00 在产品 1,522.10 44.00% 1,057.03 31.41% 804.37 86.35% 431.65 自制半成品 691.19 -49.44% 1,367.10 466.53% 241.31 -24.57% 319.89 包装物 12.49 -17.41% 15.12 -45.16% 27.57 -16.31% 32.95 低值易耗品 - - - - 0.16 -23.86% 0.21 委托加工物资 - - - - - - 0.36 合计 11,624.29 -25.90% 15,688.21 19.85% 13,089.33 135.92% 5,548.16 2009 年末，存货净额较 2008 年末增加 7,541.17 万元，其中原材料增加 6,380.26 万元，库存商品增加 872.55 万元。主要原因是：（1）随着金融危机的逐 渐消退及覆铜板行业的不断复苏，公司恢复正常生产，订单数量大幅增加，从而 增加了原材料和产成品的库存；（2）珠海国纪一期第一条生产线已于 2009 年 9 月投产，增加覆铜板月产能 25 万张，产能扩张亦引起原材料储备及库存商品的 增加；（3）珠海国纪一期第二条生产线基本建设完毕，准备投产，公司相应地为 1‐1‐261 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 生产而准备的原材料。 2010 年末，存货净额较 2009 年末增长 2,598.88 万元，增长主要源自库存商 品增加 1,257.87 万元、自制半成品增加 1,125.79 万元，而原材料基本持平。主要 原因是：一方面，珠海国纪一期第二条生产线已于 2010 年 4 月达产，增加覆铜 板月产能 25 万张，同时 2010 年市场需求旺盛，产能扩张、订单数量增加共同引 起库存商品及自制半成品增加。 2011 年 6 月末，存货净额较 2010 年末下降 4,063.92 万元，主要源自原材料 下降 4,535.66 万元，主要原因是随着 5 月后市场由旺季相对转淡，公司相应减少 原材料储备所致。 ②与同行业公司存货及跌价准备的比较 单位：万元 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 公司名称 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额 存货余额 金安国纪 11,834 -25.84% 15,957.26 20.75% 13,215.14 130.06% 5,744.23 生益科技 90,111.20 17.75% 76,527.19 40.42% 54,497.10 9.76% 49,651.57 超华科技 16,025.06 77.51% 9,027.85 55.07% 5,821.88 28.89% 4,516.82 超声电子 44,036.43 -1.37% 44,650.14 21.98% 36,603.09 25.36% 29,199.13 存货跌价准备 金安国纪 209.72 -22.05% 269.05 113.85% 125.81 -35.83% 196.07 生益科技 1,021.65 23.44% 827.63 18.11% 700.72 -87.72% 5,706.18 超华科技 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 超声电子 918.86 -7.81% 996.74 81.40% 549.47 -27.94% 762.47 存货净额 金安国纪 11,624 -25.90% 15,688.21 19.85% 13,089.33 135.92% 5,548.16 生益科技 89,089.55 17.69% 75,699.56 40.71% 53,796.37 22.42% 43,945.40 超华科技 16,025.06 77.51% 9,027.85 55.07% 5,821.88 28.89% 4,516.82 超声电子 43,117.57 -1.23% 43,653.41 21.08% 36,053.61 26.79% 28,436.66 2008 年末同行业公司除超华科技外都出现了大幅跌价准备，而公司的存货 跌价准备保持了较低水平，这与公司拥有良好的存货管理制度有关。在 2008 年 四季度产品价格出现大幅下滑的时候，公司及时控制库存，虽然销量出现了下降， 但也保证了较小的存货跌价损失。 ③采购库存控制管理制度 1‐1‐262 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公司实行管理规范、反应灵敏的采购库存控制管理制度，公司根据原材料市 场行情及订单需求情况，实行“零库存、限量、正常、超量”采购方案，并且根 据采购金额的大小分别赋予管理层和董事会相应的决策权限。 （6）预付账款 预付账款变动情况如下： 单位：万元 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 项 目 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额 预付账款 1,818.26 -28.95% 2,559.26 95.06% 1,312.06 66.44% 788.33 2009 年 12 月 31 日，公司预付账款为 1,312.06 万元，比 2008 年末增加了 523.73 万元，增幅为 66.44%，主要是子公司珠海国纪预付项目设备款 493.38 万元及增 加原材料采购数量所致。 2010 年 12 月 31 日，公司预付账款为 2,559.26 万元，比 2009 年末增加了 1,247.20 万元，增幅为 95.06%，主要系预付材料款等增加所致。 2011 年 6 月 30 日，公司预付账款为 1,818.26 万元，比 2010 年末减少 741.00 万元，主要是公司依据订单情况，相应减少原材料采购导致。 （7）固定资产 固定资产净值构成情况如下： 单位：万元 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 固定资产 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 房屋建筑物 19,619.03 47.79% 19,913.02 47.56% 15,807.58 40.12% 9,955.38 42.53% 机器设备 20,724.82 50.49% 21,317.98 50.92% 22,882.05 58.08% 12,755.01 54.49% 电子及通讯设备 282.78 0.69% 260.97 0.62% 303.53 0.77% 226.95 0.97% 运输设备 297.71 0.73% 274.77 0.66% 276.20 0.70% 339.74 1.45% 办公设备 4.30 0.01% 6.34 0.02% 10.42 0.03% 14.49 0.06% 其他设备 122.36 0.30% 93.43 0.22% 119.23 0.30% 118.05 0.50% 合计 41,051.01 100.00% 41,866.49 100.00% 39,399.00 100.00% 23,409.62 100.00% 固定资产变化情况如下： 单位：万元 固定资产 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 1‐1‐263 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额 房屋建物 19,619.03 -1.48% 19,913.02 25.97% 15,807.58 58.78% 9,955.38 机器设备 20,724.82 -2.78% 21,317.98 -6.84% 22,882.05 79.40% 12,755.01 电子及通讯 282.78 8.36% 260.97 -14.02% 303.53 33.74% 226.95 设备 运输设备 297.71 8.35% 274.77 -0.52% 276.20 -18.70% 339.74 办公设备 4.30 -32.14% 6.34 -39.16% 10.42 -28.13% 14.49 其他设备 122.36 30.96% 93.43 -21.64% 119.23 0.99% 118.05 合计 41,051.01 -1.95% 41,866.49 6.26% 39,399.00 68.30% 23,409.62 公司固定资产主要为生产经营所需的房屋建筑物与机器设备。 2009 年 12 月 31 日，固定资产净值比 2008 年末增加 15,989.38 万元，增幅 为 68.30%，主要系珠海国纪一期项目第一条生产线于 2009 年 9 月达产运营，房 屋建筑物、机器设备等在建工程转入固定资产所致。 2010 年 12 月 31 日，公司固定资产净值比 2009 年增加 2,467.49 万元，主要 系珠海国纪一期项目第二条生产线于 4 月达产运营，相应房屋建筑物与机器设备 等在建工程转入固定资产，引起固定资产增加所致。 2011 年 6 月 30 日，公司固定资产净值较 2010 年末保持稳定，主要是珠海 一期第二条生产线在 2010 年达产运营后，公司偿还了向关联方委托借款，投资 资金有限，目前处于生产规模相对稳定阶段，2011 年 1-6 月也未发生大规模房屋 建筑物和机器设备等在建工程转入固定资产。 （8）在建工程 在建工程变化情况如下： 单位：万元 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 在建工程 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额 房屋建筑物 35.00 -67.39% 107.32 -96.44% 3,017.24 -83.22% 7,032.24 机器设备 4,743.74 26.19% 3,759.35 - - - 11,114.57 合计 4,778.74 23.59% 3,866.67 28.15% 3,017.24 -83.37% 18,146.81 2009 年 12 月 31 日，在建工程净值比 2008 年末下降 83.37%，主要为珠海国 纪一期工程部分在建房屋建筑物、机器设备转入固定资产所致。 2010 年 12 月 31 日，在建房屋建筑物比 2009 年减少 96.44%，是由于珠海国 1‐1‐264 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 纪一期项目达产运营，在建工程转入固定资产所致；在建机器设备增加主要原因 是：为了抓紧行业的复苏成长时机，公司利用项目一期的部分厂房，以自筹资金 先行投入本次募投项目，建设新的生产线，以及对月产 25 万张的生产线进行技 术改造，以生产 CEM 系列覆铜板所致。 2011 年 6 月 30 日，在建工程较 2010 年底增加 912.07 万元，主要是由于受 资金限制，公司以部分自筹资金在一期的厂房里增加投资建设本次募投项目所 致。 （9）无形资产 无形资产变化情况如下： 单位：万元 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 无形资产 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额 土地使用权 1,613.69 -1.23% 1,633.86 -2.37% 1,673.53 -2.32% 1,713.20 其他 63.53 -9.10% 69.89 80.36% 38.75 1566.27% 2.33 合计 1,677.22 -1.56% 1,703.75 -0.50% 1,712.28 -0.19% 1,715.53 公司无形资产主要为土地使用权，不存在减值风险，故无需计提无形资产减 值准备。 2009年、2010年其他无形资产增加主要来自外购，如化学品信息管理系统软 件等。2011年上半年公司未购建新的无形资产。 3、资产减值准备情况 公司根据国家统一会计制度及相关法律、法规的规定，制定了稳健且符合公 司实际的资产减值准备政策，符合稳健性和公允性的会计准则要求。报告期内公 司主要资产减值准备的计提及期末余额情况如下： 单位：万元 坏账准 其中：应 其他应 存货跌 期间/时点 项目 合计 备 收账款 收款 价准备 本期计提 238.89 255.93 -17.04 -6.13 232.77 2008 年度/2008.12.31 本期核销 18.78 14.26 4.52 0.00 18.78 期末余额 964.57 891.18 73.39 196.07 1,160.64 1‐1‐265 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 本期计提 143.28 114.61 28.66 -70.26 73.02 本期核销 181.10 180.85 0.25 0.00 181.10 2009 年度/2008.12.31 合并范围 52.87 51.59 1.27 0.00 52.87 变更减少 期末余额 873.88 773.35 100.53 125.81 999.69 本期计提 200.54 236.68 -36.14 143.24 343.78 2010 年度/2010.12.31 本期核销 93.11 67.96 25.15 0.00 93.11 期末余额 981.3 942.07 39.23 269.05 1,250.35 本期计提 110.54 97.93 12.61 7.19 117.74 2011 年 1-6 月 本期核销 0.00 0.00 0.00 66.52 66.52 /2011.6.30 期末余额 1,091.84 1,040.00 51.84 209.72 1,301.57 2009 年末资产减值准备余额较 2008 年末减少了 18.13%，主要因公司核销了 部分应收账款引起。 2010 年末资产减值准备余额较 2009 年末增加 25.05%，主要因应收账款余额 较上年末增加及存货跌价准备计提增加导致。2010 年末，公司根据实质重于形 式及谨慎性原则，针对库龄较长的特殊规格产品，采用成本与可变现净值孰低原 则计提了存货跌价准备。 2011 年资产减值准备余额较 2010 年末增加 4.10%，主要源自应收账款余额 较上年末增加导致计提坏账准备以及核销 66.52 万元的存货跌价准备。 公司制订了严格、细致的应收账款回款制度，对客户实行有效的信用管理， 对销售团队实行科学合理的激励机制，因此报告期内应收账款回款情况良好，发 生坏账损失金额小。 公司在生产经营过程中，不断向降低成本及规模化生产的方向发展，具备较 高的成本控制能力，特别在金融危机来临时实现了“零库存”的库存管理，在保 证产品正常销售与经营的基础上降低了存货发生减值的可能性，与同行业上市公 司相比，表现出了较强的抵御风险能力，详见下表。 单位：万元 上市公司/发 占存货账面余额 时间 存货跌价准备余额 增长 行人 比例 2011.6.30 1,021.65 23.44% 1.13% 生益科技 2010.12.31 827.63 18.11% 1.08% 2009.12.31 700.72 -87.72% 1.29% 1‐1‐266 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2008.12.31 5,706.18 - 11.49% 2011.6.30 0.00 - 0.00 2010.12.31 0.00 - 0.00 超华科技 2009.12.31 0.00 - 0.00 2008.12.31 0.00 - 0.00 2011.6.30 918.86 -7.81% 2.09% 2010.12.31 996.74 81.40% 2.23% 超声电子 2009.12.31 549.47 -27.94% 1.50% 2008.12.31 762.47 - 2.61% 2011.6.30 209.72 -22.05% 1.77% 2010.12.31 269.05 113.85% 1.69% 金安国纪 2009.12.31 125.81 -35.83% 0.95% 2008.12.31 196.07 - 3.41% 报告期内公司固定资产、无形资产、在建工程等其他资产不存在减值情况， 故未对其计提减值准备。 公司管理层认为，公司制定了稳健的会计政策，主要资产计提的减值准备充 分、合理，与资产的实际质量相符，公司未来不会因为资产突发减值而导致财务 风险，较好地保护了投资者的利益。 （二）发行人负债构成及其变化分析 1、负债主要构成情况 报告期内公司负债构成基本情况表 单位：万元 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 负 债 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债： 短期借款 30,582.18 37.09% 31,392.18 33.20% 30,005.62 41.22% 34,615.06 49.80% 应付票据 11,531.32 13.99% 17,139.98 18.13% 7,798.37 10.71% - 0.00% 应付账款 33,548.88 40.69% 40,766.99 43.12% 27,829.71 38.23% 25,789.85 37.10% 预收款项 884.66 1.07% 735.62 0.78% 324.82 0.45% 422.88 0.61% 应付职工 456.77 0.55% 532.94 0.56% 426.63 0.59% 348.51 0.50% 薪酬 应交税费 1,383.37 1.68% -31.10 -0.03% -669.22 -0.92% 1,081.88 1.56% 应付利息 - 0.00% 23.76 0.03% 43.71 0.06% 2.77 0.00% 其他应付款 4,063.05 4.93% 3,983.24 4.21% 7,039.83 9.67% 7,245.90 10.42% 流动负债 82,450.23 100.00% 94,543.62 100.00% 72,799.48 100.00% 69,506.85 100.00% 1‐1‐267 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 非流动负债 - 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 合 计 82,450.23 100.00% 94,543.62 100.00% 72,799.48 100.00% 69,506.85 100.00% 公司的负债全部为流动负债。流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账 款等构成。2008年-2010年，随着公司生产规模的扩张和市场行情的不断复苏， 公司经营业绩不断提升，相应原材料等采购成本不断增加，应付账款和应付票据 相应增加，从而流动负债逐年递增。2011年上半年，公司生产规模相对稳定，随 着5月后旺季逐渐转淡，公司相应减少原材料采购，应付账款和应付票据相应减 少，从而流动负债较2010年末有所下降。 2、主要负债项目的变化分析 报告期内，公司流动负债以短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等 为主。 （1）短期借款 短期借款变化情况如下： 单位：万元 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 短期借款 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额 抵押借款 13,590.00 23.66% 10,990.00 -5.99% 11,690.00 6.27% 11,000.00 保证借款 16,992.18 31.70% 12,902.18 104.29% 6,315.62 -57.53% 14,870.00 委托贷款 - - 7,500.00 -37.50% 12,000.00 71.43% 7,000.00 已贴现未 - - - - - - 1,745.06 到期票据 合计 30,582.18 -2.58% 31,392.18 4.62% 30,005.62 -13.32% 34,615.06 2008年末短期借款余额较高，主要是投资珠海一期在建工程致使相应的资金 需求增加，公司向银行和关联方委托借款所致。2009年末，随着公司经营现金流 增加，公司减少了部分保证借款；另外由于公司固定资产投资增加较多，为了保 证固定资产投资资金的稳定可靠，公司增加了委托贷款。2010年，公司获得并运 用了更多的银行授信额度，在保证公司资金正常流转的前提下主动降低了关联方 委托借款金额，委托借款余额从2009年的12,000万元降至7,500万元。 2011年6月末，公司进一步利用自有资金和银行借款偿还了关联方的委托贷 款，抵押借款和保证借款也相应地增加，但总的短期借款有所下降。 1‐1‐268 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （2）应付票据 报告期内，公司应付票据变动情况如下： 单位：万元 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 项 目 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额 应付票据 11,531.32 -32.72% 17,139.98 119.79% 7,798.37 - 0.00 公司应付票据均为银行承兑汇票。公司在进行原材料采购时，部分采用票据 结算的方式，以提高资金使用效率。2008年末应付票据余额为零，主要是公司在 该年末大幅减少原材料采购所致。2009年和2010年末，随着覆铜板行业需求的逐 步回转及公司订单数量的不断增加，公司原材料采购数量不断增加，使用票据结 算方式的采购款不断增加，应付票据随之增加。2011年上半年，公司生产规模相 对稳定，随着5月后旺季逐渐转淡，公司相应减少原材料采购，应付票据相应减 少。 （3）应付账款 报告期内，公司应付账款变动情况如下： 单位：万元 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 项 目 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额 应付账款 33,548.88 -17.71% 40,766.99 46.49% 27,829.71 7.91% 25,789.85 随着2009年下半年市场回暖，原材料价格上升，同时公司订单数量不断增加， 从而原材料采购款不断增加，导致2009年起应付账款逐渐上升。2010年度，随着 覆铜板行业的进一步复苏，公司产能进一步释放，营业收入较上年增长61.99%， 相应引起期末应付账款增加46.49%。2011年5月以后，随着旺季逐渐转淡，公司 相应减少原材料采购，导致6月末应付账款相应减少。 （4）预收账款 报告期内，公司预收账款变动情况如下： 单位：万元 项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 1‐1‐269 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额 预收账款 884.66 20.26% 735.62 126.47% 324.82 -23.19% 422.88 报告期内各期末，公司预收账款占负债的比例均较小，主要随营业收入变动 而波动。 （5）其他应付款 报告期内，公司其他应付款变动情况如下： 单位：万元 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 项 目 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额 其他应付款 4,063.05 2.00% 3,983.24 -43.42% 7,039.83 -2.84% 7,245.90 报告期内，公司其他应付款余额较大，主要系公司为满足固定资产投资和日 常生产经营需要，向关联方香港金安、金安国际集团有限公司外债借款引起，详 见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（四） 公司与关联方往来款余额情况”。为减少关联交易，公司主动控制向关联方外债 借款的规模，报告期内，外债借款规模呈下降趋势，2011年6月末，仅剩一笔珠 海国纪向金安国际集团有限公司500万美元的外债借款。未来随着公司经营滚存 现金的增加和固定资产投资资金的解决，公司外债借款将进一步下降。 （三）偿债能力分析 1、偿债能力指标 报告期内，公司各项偿债能力指标如下： 财务指标 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 母公司资产负债率（%） 45.12 48.67 57.61 62.42 流动比率 1.16 1.07 0.99 0.91 速动比率 1.02 0.91 0.81 0.83 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 息税折旧摊销前利润（万元） 10,399.82 18,737.87 10,498.26 11,382.15 利息保障倍数 10.60 9.30 6.17 6.39 报告期内，公司资产负债率（母公司）较高，主要是为了利用自身在行业的 核心竞争优势，一直保持着较大的固定资产投资，产能持续扩张，同时随着销量 1‐1‐270 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 较快增长，经营活动带来的净利润持续增加，股东权益也在持续增加，因此资产 负债率逐年下降，公司偿债能力不断增强。 公司的流动比率、速动比率基本呈稳中有升的状态。随着公司产能不断释放， 市场需求旺盛带来的货币资金和应收账款等经营性项目增加，造成2010年末流动 比率及速动比率比2008年和2009年有所增加。2011年6月末，应付账款和应付票 据等经营性负债项目随着公司依据订单情况减少原材料采购而有所减少，流动比 率和速动比率进一步提高。 报告期公司息税折旧摊销前利润总额为51,018.10万元，2008年度、2009年度、 2010年度和2011年1-6月，利息保障倍数分别为6.39、6.17、9.30和10.60，公司整 体盈利能力较强，息税前利润足以支付借款利息。2009年度利息保障倍数较2008 年下降的主要原因是借款费用大量增加所致。2010年和2011年上半年，利息保障 倍数上升，主要原因是公司利润总额等盈利指标增加，经营更加稳健。 2、现金流量分析 单位：万元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 销售商品、提供劳务收到的现金 109,686.76 197,434.13 135,263.88 154,730.15 经营活动现金流入小计 110,738.53 199,705.65 136,719.06 155,746.55 购买商品、接受劳务支付的现金 105,061.16 171,368.88 107,568.20 135,690.62 经营活动现金流出小计 113,558.66 186,423.16 119,584.02 148,708.44 经营活动产生的现金流量净额 -2,820.13 13,282.49 17,135.04 7,038.11 投资活动现金流入小计 28.12 14.50 0.88 67.37 投资活动现金流出小计 2,193.67 7,610.47 8,498.04 14,409.54 投资活动产生的现金流量净额 -2,165.55 -7,595.97 -8,497.16 -14,342.17 筹资活动现金流入小计 20,265.27 66,671.05 59,410.16 54,976.91 筹资活动现金流出小计 22,064.31 68,654.16 66,655.62 61,290.13 筹资活动产生的现金流量净额 -1,799.04 -1,983.11 -7,245.47 -6,313.22 现金及现金等价物净增加额 -6,860.45 3,651.26 1,366.55 -13,713.74 （1）经营活动产生的现金流量分析 2008年度、2009年度和2010年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,038.11万元、17,135.04万元和13,282.49万元，净利润分别为6,733.31万元、 6,000.47万元和11,436.36万元，经营活动现金净流量均超过净利润，具有较强的 1‐1‐271 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 资产获利及资产变现能力。其中，2009年度，公司经营活动现金净流量较当期净 利润多10,262.35万元，两者差异较大，主要因经营性应收、应付项目变化引起。 2011年上半年，公司经营性现金净流量为-2,820.13万元，主要是二季度为传 统旺季，6月末账期内应收账款较年初大幅增加，而公司为旺季到来预先采购的 原材料已在上半年完成支付，应付项目较年初下降较多，应收与应付的时间差异 导致公司经营性净现金流入减少。 报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占经营活动流入的现金总额 比例均在98%以上，公司主营业务突出，营销状况良好，现金收支正常。报告期 内良好的现金流量情况为公司经营性负债的偿还与营运资金的投入提供了有力 支撑。 （2）投资活动产生的现金流量分析 2008年度、2009年度和2010年度，公司投资活动产生的现金流量净额均为负 数，分别为-14,342.17万元、-8,497.16万元和-7,595.97 万元，是因为公司处于扩 产的关键时期，资本性支出较大，2008年度、2009年度和2010年度，公司购建固 定资产、无形资产和其他长期资产支出分别为14,409.54万元、8,340.69万元和 7,610.47万元。2011年上半年，公司投资活动产生的现金流量净额为-2,165.55万 元，主要是公司利用自筹资金对募投项目的部分先期投资所致。截止至2011年6 月30日，募投项目已投资4,743.74万元。 （3）筹资活动产生的现金流量分析 报告期内，产能合理扩张使公司对资金的需求增加。公司除正常生产经营获 利和经营活动产生的净现金流外，主要依靠借款筹集资金。适当的债务筹资能力 为公司正常生产经营提供了一定支撑。由于公司持续的经营活动现金净流入，公 司逐年减少了净筹资额，2008年度、2009年度、2010年度和2011年上半年，公司 筹资活动产生的现金流量净额均为负数，分别为-6,313.22万元、-7,245.47万元、 -1,983.11万元和-1,799.04万元。 （4）经营活动现金净流量和净利润差异的说明 单位：元 1‐1‐272 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 经营活动现金净流量 -28,201,250.84 132,824,949.00 171,350,413.24 70,381,086.27 净利润 65,355,681.19 114,363,646.08 60,004,711.24 67,333,058.59 差异 -93,556,932.03 18,461,302.92 111,345,702.00 3,048,027.68 经营活动现金净流量和净利润差异主要是由于净利润中包含有投资性和筹 资性的损益影响，和没有现金流出流入的经营性活动形成的。 ①经营活动现金净流量和净利润差异的明细 财务报表附注中有关报告期内现金流量补充资料披露了净利润调节为经营 现金流量的过程，对该调整过程中具体调整项目的数据来源说明如下： 单位：元 序号 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 1 利润表中计提的本期资产减值损失 512,169.13 3,437,774.42 730,202.77 2,327,658.22 2 累积折旧本期增加数 19,923,861.43 39,187,092.26 24,338,061.02 21,814,577.29 3 本期无形资产摊销数 265,331.85 488,646.47 446,058.38 321,459.96 4 本期长期待摊费用摊销数 53,389.01 35,592.67 本期发生的营业外支出中非流动资产处 5 置损失减营业外收入中非流动资产处置 117,203.01 1,033,184.50 74,139.51 -12,567.06 利得的净额 本期发生的财务费用利息支出减汇率变 6 8,655,529.98 16,401,541.59 13,258,571.33 15,306,218.86 动对现金影响的净额 7 本期利润表中的投资损失 999,999.00 资产负债表中递延所得税资产的期初减 8 -73,285.09 301,081.45 409,113.42 -542,742.70 期末数 资产负债表中存货账面余额的期初减期 9 41,232,517.57 -27,421,212.84 -74,709,069.09 30,953,409.03 末数 应收票据余额减少数 25,940,434.08 -55,989,964.08 29,231,593.61 -15,192,815.41 应收账款余额减少数 -96,296,660.46 -153,953,275.23 -18,459,056.62 116,552,288.17 其他应收款余额减少 2,143,305.43 -9,043,449.39 2,552,541.17 10,418,099.54 经营性应收项目 10 数 减少 经营性预付账款余额 14,215,284.53 -9,302,921.43 -20,832,847.58 27,567,852.82 减少数 合计 -53,997,636.42 -228,289,610.13 -7,507,769.42 139,345,425.12 应付票据余额增加 -56,086,631.59 93,416,128.04 77,983,688.97 -65,446,831.50 经营性应付项目 经营性应付账款余额 11 -70,583,836.53 103,166,665.56 97,892,382.43 -102,355,180.96 增加 增加 预收账款余额增加 1,490,404.82 4,107,973.78 -980,599.47 -29,324,163.77 1‐1‐273 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 应付职工薪酬余额增 -761,710.00 1,063,111.22 781,192.51 -375,795.37 加 应交税费余额增加 14,144,668.68 6,381,176.75 -17,510,972.85 -9,556,120.63 经营性其他应付款余 1,551,092.12 5,152,157.18 -4,859,296.51 592,681.19 额增加 合计 -110,246,012.50 213,287,212.53 153,306,395.08 -206,465,411.04 ②经营活动现金净流量和净利润差异原因分析 2008年度、2009年及2010年度，经营活动现金净流量与净利润差异分别为 304.81万元、11,134.57万元、1,846.13万元。 2009年度，两者差异的主要原因是存货、经营性应付项目变化较大。该变化 系由于子公司珠海国纪在2009年下半年正式投产，较2008年扩大的材料采购的规 模。同时随着2009年末覆铜板市场逐步恢复根据产能增加了原材料的储备，使存 货与经营性应付项目增加。 2010年度，两者差异的主要原因是固定资产折旧、经营性应收、应付项目变 化较大。固定资产折旧增加主要原因系珠海国纪全面投产导致固定资产折旧费用 增加。经营性应收变化较大主要原因系2010年随着覆铜板市场全面恢复，公司生 产销售规模扩大，应收票据、应收账款增加导致经营性应收项目变化较大。随着 销售规模的扩大，采购规模也随之扩大，使经营性应付项目余额随之增加。 2011年1-6月份，两者差异主要原因是存货、经营性应收、应付项目变化较 大。存货减少主要系随着5月后市场由旺季相对转淡，公司相应减少原材料储备， 经营性应付项目余额也随之下降。经营性应收变化较大主要是本期公司销量增 加，同时由于覆铜板行业的季节性特点和公司的应收账款政策的影响，使得经营 性应收账款增加。 3、与同行业上市公司对比分析 同行业上市公司2008年度、2009年度、2010年度和2011年上半年偿债能力指 标如下： 指标 时间 生益科技 超华科技 超声电子 金安国纪 资产负债率 2011.6.30 34.56 39.45 22.98 45.12 （%） 2010.12.31 47.97 29.93 42.39 48.67 1‐1‐274 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2009.12.31 37.30 19.48 25.12 57.61 2008.12.31 36.00 44.98 22.00 62.42 2011.6.30 1.54 1.33 1.42 1.16 2010.12.31 1.33 1.86 1.38 1.07 流动比率 2009.12.31 1.41 3.97 1.24 0.99 2008.12.31 1.21 1.99 1.17 0.91 2011.6.30 1.23 0.85 1.10 1.02 2010.12.31 1.02 1.33 1.06 0.91 速动比率 2009.12.31 1.10 3.40 0.94 0.81 2008.12.31 0.96 1.50 0.90 0.83 2011年1-6月 12.90 5.36 10.96 10.60 利息保障 2010年度 15.60 9.39 11.89 9.30 倍数 2009年度 9.25 7.76 5.63 5.69 2008年度 2.39 8.21 3.89 6.39 与同行业上市公司相比，公司资产负债率较高，主要与公司目前单纯依靠借 款的融资渠道有关。流动比率、速动比率略低于同行，一方面与公司负债均为流 动负债因素有关，另一方面，公司2008年开始使用自有资金扩充产能，非流动资 产增加、货币资金减少，最终引起流动比率、速动比率下降。随着珠海国纪产能 的逐步释放，2010年末，公司流动比率、速动比率分别为1.07、0.91，较2009年 末已有较大幅度提高。 4、偿债能力分析 根据前述对公司资产结构、负债结构、经营活动产生的现金流量等多方面分 析可知，公司的资产负债率稳中有降，流动比率、速动比率基本保持稳中有升态 势，经营活动产生的现金流充足，银行信用情况良好，公司具备较强的偿债能力。 （四）资产周转能力分析 公司报告期应收账款周转率和存货周转率如下： 指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 应收账款周转率（次/年） 1.60 3.70 2.74 2.78 存货周转率（次/年） 6.33 11.18 10.53 15.82 1、应收账款周转率 1‐1‐275 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2008年度、2009年度和2010年度，公司应收账款周转率分别为2.78次、2.74 次和3.70次。2009年度应收账款周转率较2008年度略有降低，主要原因是自2008 年起，金融危机导致产品价格下降，销售收入下降而应收账款没有出现同比例下 降，导致应收账款周转率略有下降。随着行业的复苏，公司2010年应收账款周转 率得到显著提高。基于覆铜板行业的季节性特点，2011年上半年应收账款周转率 与去年同期基本相同。 2、存货周转率 基于管理规范、严格的采购制度和反应灵敏的存货管理制度，公司报告期内 存货周转率保持较高水平，分别为15.82次/年、10.53次/年、11.18次/年和6.33次/ 年。2008年下半年，因受全球金融危机影响，下游PCB行业需求急剧下降，公司 采取了限制采购、清理库存等控制经营风险的经营策略，造成2008年末原材料及 在产品均下降，从而导致2008年存货周转率较高；随着覆铜板行业复苏带动下游 行业订单需求的显著增加，及公司产能扩张共同引起生产所需原材料及在产品均 大幅度增加，从而导致2009年和2010年的存货周转率相应下降。2011年6月末， 公司依据订单情况相应减少原材料采购，存货相应下降，存货周转率上升。 3、与同行业上市公司对比分析 指标 期间 生益科技 超华科技 超声电子 金安国纪 2011 年 1-6 月 1.56 1.06 2.02 1.6 应收账款周转率 2010年度 3.34 2.18 4.51 3.70 （次/年） 2009年度 2.67 2.51 3.75 2.74 2008年度 2.99 3.19 3.76 2.78 2011 年 1-6 月 2.94 0.84 2.84 6.33 存货周转率（次/ 2010年度 7.04 2.21 6.01 11.18 年） 2009年度 6.26 2.65 5.68 10.53 2008年度 6.85 3.85 5.75 15.82 公司应收账款周转率与同行业水平相当。存货周转率显著高于同行，主要因 为公司对供应链管理有较完善的制度，并通过制定最低安全库存量、供货及时率 等指标考核有关部门，从而提高了整体存货周转水平。 二、盈利能力分析 1‐1‐276 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 报告期内，公司营业收入及净利润变化趋势如下图所示： 单位：万元 营业收入情况 单位：万元 净利润情况 200,000.00 189,338.82 14,000.00 12,000.00 11,436.36 160,000.00 132,392.65 10,000.00 116,883.05 120,000.00 101,767.91 8,000.00 6,733.31 6,535.57 6,000.47 80,000.00 6,000.00 4,000.00 40,000.00 2,000.00 ‐ ‐ 2008年 2009年 2010年 2011年1‐6月 2008年 2009年 2010年 2011年1‐6月 受金融危机影响，公司主要盈利指标在2009年出现了小幅下滑，随着经济复 苏，公司产能扩张和下游市场需求恢复并增长，2010年公司实现营业收入 189,338.82万元、净利润11,436.36万元，较2009年分别增长61.99%和90.59%；2011 年上半年营业收入101,767.91万元，净利润6,535.57万元，较上年同期分别增长 11.46%和7.67%。 （一）营业收入构成 1、公司最近三年营业收入构成 单位：万元 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业 99,946.59 98.21% 187,150.26 98.84% 115,293.05 98.64% 131,329.93 99.20% 务收入 其他业 1,821.32 1.79% 2,188.55 1.16% 1,590.00 1.36% 1,062.72 0.80% 务收入 合 计 101,767.91 100.00% 189,338.82 100.00% 116,883.05 100.00% 132,392.65 100.00% 公司营业收入中98%以上来自主营业务收入，主营业务突出。 2、按产品类别分析 单位：万元 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 覆铜板 99,064.47 97.34% 185,762.60 98.11% 114,655.22 98.09% 130,717.44 98.73% 半固化片 882.13 0.87% 1,387.66 0.73% 637.83 0.55% 612.49 0.46% 其他* 1,821.32 1.79% 2,188.55 1.16% 1,590.00 1.36% 1,062.72 0.80% 1‐1‐277 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 合计 101,767.91 100.00% 189,338.82 100.00% 116,883.05 100.00% 132,392.65 100.00% 注*：其他指公司生产过程中产生的边角料、废料等。 从收入结构看，公司的营业收入主要来自覆铜板的销售收入。半固化片为公 司生产过程中产生的半成品，主要用于生产覆铜板，少部分对外销售。 公司覆铜板产品分为玻璃纤维布基覆铜板（FR-4）和复合基覆铜板（CEM-3） 两种类型，并主要以 FR-4 为主。FR-4 覆铜板根据耐热性、环保性可具体分为多 个级别及档次，如高频、高 Tg、无卤、高 CTI 覆铜板等，公司可根据客户的不 同服务需求，研发并生产不同类型、等级、功能的产品。 随着覆铜板行业规模的不断扩大、下游客户需求的不断多样化，公司募集资 金投资项目将进一步增加经济附加值和科技含量高的覆铜板产品，高等级覆铜板 产品将成为公司未来业绩增长点之一，公司的盈利水平将会进一步提高。 3、按销售区域分析 单位：万元 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 国内销售 88,324.04 86.79% 144,533.67 76.34% 91,286.88 78.10% 108,689.19 82.10% 海外销售 13,443.87 13.21% 44,805.14 23.66% 25,596.17 21.90% 23,703.46 17.90% 合计 101,767.91 100.00% 189,338.82 100.00% 116,883.05 100.00% 132,392.65 100.00% 报告期内，公司营业收入约 80%来自国内市场，主要是因为公司产品最大的 下游市场在大陆。自 2009 年以来，国内销售比例呈明显上升趋势，原因是 PCB 产业逐渐向中国大陆转移，海外市场对覆铜板的需求减少；同时由于市场变化， 深加工企业数量迅速减少，其中部分转国内直接采购，公司的深加工结转客户数 量也大幅减少，2011 年上半年公司的深加工结转客户仅 10 家，远低于 2009 年 的 63 家和 2010 年的 24 家。 公司募投新增产能除继续用于巩固现有客户外，将适当增加出口，将经济附 加值、科技含量更高的产品提供给与公司建立长期伙伴关系的海外优质客户等， 进一步提高国内及海外市场占有率。 4、国内市场主要销售区域分析 1‐1‐278 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 单位：万元 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 华南地区 61,139.88 69.22% 94,015.90 65.05% 57,914.00 63.44% 76,262.26 70.17% 华东地区 20,831.55 23.59% 39,840.51 27.56% 26,901.40 29.47% 25,124.79 23.12% 其他地区 6,352.60 7.19% 10,677.26 7.39% 6,471.48 7.09% 7,302.15 6.72% 合 计 88,324.04 100.00% 144,533.67 100.00% 91,286.88 100.00% 108,689.19 100.00% 公司国内市场销售区域以华南、华东地区为主。华南地区是十多年来中国经 济发展最快的地区及电子行业集中度最高的地区，公司抓住该地区发展机遇，及 时在珠海建立新的生产基地，并依靠本次发行募集资金进一步增加珠海国纪的生 产能力，更好地满足当地客户的需求，在节约运输成本及发挥贴近客户的区位优 势上，进一步提高竞争力水平。 未来公司在巩固现有客户的同时，将扩大销售客户区域范围。利用珠三角地 区和长三角地区的两大生产基地，继续拓展该两个区域销售的同时，不断拓展香 港、台湾、日本和韩国等市场，逐步完善销售战略。 5、深加工结转业务情况 公司在出口销售过程中，部分采取深加工结转方式。2008 年度、2009 年度、 2010 年度和 2011 年 1-6 月，公司深加工结转在出口销售中所占的比例分别为 26.63%、17.09%、7.37%和 7.89%，产品单价（系根据会计年度的出口深加工产 品销售金额除以销售数量得出的平均单价）分别为 123.63 元/张、93.36 元/张、 115.80 元/张和 129.42 元/张，毛利率分别为 9.51%、14.45%、20.62%和 26.39%， 公司深加工结转的客户名称如下： （1）2011 年 1-6 月 序 序 结转转入方名称 结转转入方名称 号 号 1 崇技电路（香港）股份有限公司 6 伟络仕电子（无锡）有限公司 2 东莞长安锦厦洪兴电子厂 7 兴强线路板有限公司 3 广州展科电路板有限公司 8 深圳捷飞高电路有限公司 4 金宏电子有限公司 9 梅州世亚电子有限公司 5 深圳市奔创电子有限公司 10 东莞沙田融源电路板厂 （2）2010 年 序 序 结转转入方名称 结转转入方名称 号 号 1‐1‐279 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1 江门诺华电子有限公司 13 深圳华祥荣正电子有限公司 2 鑫华电子（惠州）有限公司 14 博罗康佳精密科技有限公司 3 东莞冠永电子制品有限公司 15 兴强线路板有限公司 4 惠州市永隆电路有限公司 16 伟洛仕电子（无锡）有限公司 5 联泰电路板厂有限公司 17 崇技电路（香港）股份有限公司 6 金宏电子有限公司 18 东莞常平土塘冠亨电子厂 7 润科电路板（佛山）有限公司 19 东莞长安锦厦洪兴电子厂 8 顶伦（清远）电子有限公司 20 诚惠国际有限公司 9 深圳统信电路电子有限公司 21 深圳市宝安区松岗贸泰科高电路板厂 10 磊鑫达电子（深圳）有限公司 22 江苏迪飞达电子有限公司 11 衢州威盛精密电子科技有限公司 23 梅州市中联精密电子有限公司 12 广州展科电路板有限公司 24 梅州世亚电子有限公司 （3）2009 年 序 序 结转转入方名称 结转转入方名称 号 号 1 顶伦（清远）电子有限公司 33 至丰实业有限公司 2 金宏电子有限公司 34 东莞市石排桂达电子厂 3 惠州市永隆电路有限公司 35 东莞怡富电路板厂 4 科迪盛科技(深圳)有限公司 36 东莞市卓荣电子塑胶有限公司 5 世运线路版有限公司 37 百强电子（深圳）有限公司 6 鑫华电子（惠州）有限公司 38 普科电路板有限公司 7 本立电子有限公司 39 金盛实业有限公司 8 珠海经济特区信远电子有限公司 40 裕通国际有限公司 9 东莞茶山佳均电子塑料厂 41 怡泰实业（香港）有限公司 10 长鸿电子科技（惠州）有限公司 42 江苏迪飞达电子有限公司 11 珠海佳胜电子科技有限公司 43 深圳市龙岗区坪山田头华源电子厂 12 东莞富昌线路板厂有限公司 44 东莞长安锦厦洪兴电子厂 13 东莞李洲电子科技有限公司 45 伟洛仕电子（无锡）有限公司 14 东阳（博罗）电子有限公司 46 梅州世亚电子有限公司 15 汇通电子科技（惠州）有限公司 47 兴强线路板有限公司 16 东莞冠永电子制品有限公司 48 东莞常平土塘冠亨电子厂 17 润科电路板（佛山）有限公司 49 广东依顿电子科技股份有限公司 18 健隆投资有限公司 50 深圳市超跃科技有限公司 19 鹤山鸿昌数码科技有限公司 51 清远富盈电子有限公司 20 江门诺华电子有限公司 52 梅州市中联精密电子有限公司 21 惠州宝信科技电子有限公司 53 深圳捷飞高电路有限公司 22 东莞泰山电子有限公司 54 崇技电路（香港）股份有限公司 23 东莞市石碣新兴电子厂 55 磊鑫达电子（深圳）有限公司 24 东莞市晋峰电子有限公司 56 博罗康佳精密科技有限公司 25 广州三照电子有限公司 57 深圳市正基电子有限公司 1‐1‐280 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 26 东莞满堃建和电子有限公司 58 深圳统信电路电子有限公司 27 惠州市星之光科技有限公司 59 冠亨发展有限公司 28 深圳恒宝士线路板有限公司 60 昆山万正电路板有限公司 29 东莞沙田融源电路板厂 61 佛山市三水侨锋电路版有限公司 30 建业（惠州）电路版有限公司 62 广州展科电路板有限公司 31 启懋电子有限公司 63 东莞长安新民添星电子厂 32 龙辉电路板有限公司 （4）2008 年 序 序 结转转入方名称 结转转入方名称 号 号 1 惠州市亚雄线路板有限公司 41 金盛实业有限公司 2 江门市恒奕达电子有限公司 42 裕通国际有限公司 3 东莞谢岗金宏电子厂 43 威迅电子（惠州）有限公司 4 惠州市永隆电路有限公司 44 深圳中富电路有限公司 5 科迪盛科技(深圳)有限公司 45 广东依顿电子科技股份有限公司 6 世运线路版有限公司 46 深圳市龙岗区坪山田头华源电子厂 7 鑫华电子（惠州）有限公司 47 兴强线路板有限公司 8 本立电子有限公司 48 东莞茶山中德电子厂 9 珠海经济特区信远电子有限公司 49 江苏迪飞达电子有限公司 10 东莞茶山佳均电子塑料厂 50 世纪美富达电子（惠州）有限公司 11 长鸿电子科技（惠州）有限公司 51 深圳市华东鑫电子有限公司 12 广州展科电路板有限公司 52 磊鑫达电子（深圳）有限公司 13 珠海佳胜电子科技有限公司 53 宝安区沙井镇沙头卓华电子电路板厂 14 东莞富昌线路板厂有限公司 54 佛山市高明区精华电子有限公司 15 东莞李洲电子科技有限公司 55 东莞长安新民添星电子厂 16 惠州市华盈电路板有限公司 56 惠州方中电子科技有限公司 17 汇通电子科技（惠州）有限公司 57 崇技电路（香港）股份有限公司 18 东莞冠永电子制品有限公司 58 冠亨发展有限公司 19 润科电路板（佛山）有限公司 59 东莞长安锦厦洪兴电子厂 20 健隆投资有限公司 60 深圳市正基电子有限公司 21 东莞茂昌电子线路板有限公司 61 深圳捷飞高电路有限公司 22 宝安区福永恒发五金电子厂 62 亿富电路板有限公司 23 惠州宝信科技电子有限公司 63 诚惠国际有限公司 24 东莞泰山电子有限公司 64 深圳华祥荣正电子有限公司 25 东莞市石碣新兴电子厂 65 福建闽威电路板实业有限公司 26 东莞市晋峰电子有限公司 66 广州三详多层电路有限公司 27 广州三照电子有限公司 67 深圳市彝创电子有限公司 28 东莞满堃建和电子有限公司 68 惠州阳光电子实业有限公司 29 卓运科技（深圳）有限公司 69 鹤山鸿昌数码科技有限公司 30 深圳恒宝士线路板有限公司 70 伟洛士电子（无锡）有限公司 1‐1‐281 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 31 东莞沙田融源电路板厂 71 详丰电子（中山）有限公司 32 豪亿电子（深圳）有限公司 72 博罗康佳精密科技有限公司 33 启懋电子有限公司 73 博罗永耀电子五金厂 34 龙辉电路板有限 74 江门市恒亦达电子有限公司 35 至丰实业有限公司 75 深圳市超跃科技有限公司 36 东莞市石排桂达电子厂 76 深圳市奔创电子有限公司 37 东莞万钧科技有限公司 77 深圳市星河电路有限公司 38 东莞市卓荣电子塑胶有限公司 78 梅州市中联精密电子有限公司 39 百强电子（深圳）有限公司 79 俊杰电子（惠州）有限公司 40 普科电路板有限公司 深加工结转收入确认以货物已装运出库并已获得购货方验收确认、开具销售 发票，同时结合销售合同等作为确认收入的时点。确认依据为购货方在公司出具 的发货单、装运凭证上签字的原始凭证及公司提供的《中华人民共和国海关深加 工结转申请表》。确认收入的具体方法为：公司将深加工出口商品装运出去，购 货方验货并接收，在公司提供的发货单、装运凭证上签字予以确认，同时，购货 方根据销售合同、公司提供的《中华人民共和国海关深加工结转申请表》及销售 发票等资料申报进口，购货方申报进口以后，公司方可去海关申报深加工结转出 口。 （二）营业收入变动趋势及原因分析 1、营业收入变动趋势 2008 年度、2009 年度和 2010 年度，公司营业收入分别为 132,392.65 万元、 116,883.05 万元和 189,338.82 万元。随着公司利用自身的竞争优势产能的持续扩 张，销量也逐年增加，但因受经济危机导致产品价格下降的影响，公司 2009 年 度营业收入出现一定程度下降。随着终端电子产品需求的不断增长和下游 PCB 行业的不断复苏，2009 年下半年起，公司产品销量增加，产品单价多次上调， 营业收入稳步上升，2010 年营业收入比上年增长了 61.99%。 2、营业收入变动原因分析 （1）2008 年度、2009 年和 2010 年度营业收入变动原因分析 覆铜板产品销售收入为公司的主要收入来源，占营业收入的比重 98%以上。 1‐1‐282 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 覆铜板销售数量及单价变动对营业收入的影响情况如下： 2010 年度 2009 年度 2008 年度 项目 数额 增幅 数额 增幅 数额 销量（万张） 1,591.22 20.87% 1,316.43 21.97% 1,079.28 单价（元/张） 116.74 34.03% 87.10 -28.09% 121.12 营业收入（万元） 185,762.60 62.02% 114,655.22 -12.29% 130,717.44 销量变动影响营业收入 23,940.04 28,722.52 - 数额 单价变动影响营业收入 47,167.34 -44,784.73 - 数额 合计营业收入变动数额 71,107.38 -16,062.22 - 2009 年度，覆铜板产品收入比 2008 年度减少了 16,062.22 万元，降幅为 12.29%，主要原因为：2009 年度公司覆铜板产品均价较 2008 年下降了 34.02 元/ 张，降幅为 28.09%，相应减少销售额 44,784.73 万元；而公司覆铜板销量较 2008 年增加了 237.15 万张，增幅为 21.97%，增加了销售额 28,722.52 万元。可见，覆 铜板产品价格下降是公司 2009 年度营业收入下降的首要原因。自 2008 年 7 月起， 受主要原材料铜箔、玻璃纤维布及环氧树脂均价下降影响，覆铜板厂商均纷纷下 调产品价格，从而造成公司 2009 年度营业收入下降。公司凭借稳固的行业地位 和良好的成本控制能力，产品销量稳步增加，将金融危机及消费需求下滑对公司 业绩的影响降到了最低程度。 2010 年度，覆铜板产品收入比 2009 年增加 71,107.38 万元，增幅为 62.02%， 主要原因是产品销量和平均单价比 2009 年分别上升 20.87%和 34.03%。自 2009 年下半年起，覆铜板下游需求开始复苏，公司订单不断增加，同时原材料价格上 涨致使覆铜板价格不断提高，以及因金融危机带来的行业加速洗牌，均为公司的 持续发展创造了良好条件。公司凭借多年来积淀的品牌形象及产能提前布局抓住 了行业复苏的时机，为 2010 年及未来取得丰厚的利润回报奠定了基础。 （2）2011 年 1-6 月营业收入变动分析 2011 年 1-6 月，公司营业收入较 2010 年同期增长 10,464.26 万元，增幅为 11.46%，主要为 2011 年 1-6 月产品销量和平均单价均较去年同期略有上升，公 司销售覆铜板 801 万张，较 2010 年同期的 744 万张增长 7.66%； 产品平均单价 123.62 元/张，较上年同期的平均价格上涨 2.52%。 1‐1‐283 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2011 年上半年营业收入增长趋势有所放缓，主要是因为随着珠海一期第二 条生产线于 2010 年达产后，由于投资资金的制约，公司的产能暂时没有得到新 的扩张；同时，2010 年是金融危机后产品均价大幅上升的一年，而 2010 下半年 后，覆铜板价格已经基本稳定，上半年均价与 2010 年比仅略有增加。 3、与同行业公司营业收入及变动趋势的比较 单位：万元 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 公司名称 金额 金额 增幅 金额 增幅 金额 金安国纪 101,767.91 189,338.82 61.99% 116,883.05 -11.71% 132,392.65 生益科技 296,167.82 548,620.23 51.60% 361,886.14 -16.18% 431,735.57 超声电子 153,000.80 298,334.53 30.02% 229,451.89 -5.53% 242,874.13 超华科技 13,170.84 20,876.92 8.43% 19,253.79 -1.54% 19,554.52 超华科技产业链较长，超声电子产品多元化，其覆铜板业务占比较低，报告 期内营业收入相对稳定，没有出现明显波动。 公司 2009 年度由于覆铜板均价下降导致营业收入略降，2010 年度随着全球 电子行业的复苏转暖，公司等业绩均大幅提升。与同行业可比公司生益科技相比， 公司营业收入表现出了较好的业绩抗跌能力和复苏能力。 （三）营业成本构成及变动原因分析 1、营业成本构成 单位：万元 营业成 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 本 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业 86,442.20 100.00% 160,885.62 100.00% 98,152.31 100.00% 112,197.95 100.00% 务成本 其他业 - 0.00% 0 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 务成本 合 计 86,442.20 100.00% 160,885.62 100.00% 98,152.31 100.00% 112,197.95 100.00% 报告期内，公司营业成本由主营业务成本构成。公司覆铜板生产最主要的成 本为原材料成本，即铜箔、玻璃纤维布及环氧树脂，分别约占生产成本的32%、 29%和26%。 1‐1‐284 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2、营业成本变动的原因分析 报告期内营业成本变化情况如下： 单位：万元 2010 年度 2009 年度 2008 年度 项目 金额 增幅 金额 增幅 金额 营业成本 160,885.62 63.91% 98,152.31 -12.52% 112,197.95 2009年度营业成本降幅为12.52%，主要原因是受国际原材料价格影响，用于 生产覆铜板的主要原材料均价下降，单位生产成本下降，营业成本不断下降。原 材料均价详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力 分析”之“（七）发行人利润对产品销售价格和原材料成本变动的敏感性分析”。 2010年原材料均价上升，单位生产成本上升，同时在产能扩张、需求拉动的 前提下，公司订单及产品销量上升，营业成本比2009年上涨63.91%，略低于营业 收入的增长。 与2010年同期相比，2011年1-6月营业成本变化情况如下： 单位：万元 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月 项 目 金额 增幅 金额 营业成本 86,442.20 13.55% 76,128.86 2011年1-6月公司三大原材料均价较2010年上升，铜箔、树脂和玻璃纤维布 平均采购单价分别上升9.00%、15.45%和14.22%，导致单位生产成本上涨。 （四）发行人经营成果的变化分析 1、期间费用变化分析 期间费用占营业收入比例如下： 单位：万元 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收 金额 金额 金额 金额 入比例 入比例 入比例 入比例 销售费用 2,278.68 2.24% 4,407.50 2.33% 3,300.10 2.82% 3,068.95 2.32% 1‐1‐285 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 管理费用 4,278.20 4.20% 8,863.24 4.68% 7,137.25 6.11% 7,649.43 5.78% 财务费用 1,007.44 0.99% 2,117.23 1.12% 1,515.40 1.30% 1,654.38 1.25% 合计 7,564.32 7.43% 15,387.97 8.13% 11,952.76 10.23% 12,372.76 9.35% 报告期内，公司期间费用占营业收入的比重较小，费用控制效果良好。 （1）销售费用 ①公司销售费用及变动趋势 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 项目 金额 金额 增幅 金额 增幅 金额 销售费用（万元） 2,278.68 4,407.50 33.56% 3,300.10 7.53% 3,068.95 数量 数量 增幅 数量 增幅 数量 产品销量（万张） 801 1,591 20.87% 1,316 21.96% 1,079 公司销售费用与产品销量密切相关，报告期内，公司销售费用与产品销量变 动趋势一致。 ②与同行业公司销售费用的比较 单位：万元 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 公司名称 金额 金额 增幅 金额 增幅 金额 金安国纪 2,278.68 4,407.50 33.56% 3,300.10 7.53% 3,068.95 生益科技 5,656.04 9581.34 21.94% 7,857.65 3.34% 7,604.03 超声电子 3,947.01 8163.32 21.27% 6,731.48 3.21% 6,521.84 超华科技 364.07 508.04 16.30% 436.85 29.56% 337.18 销售费用一般与产品销量变动趋势基本一致，公司 2009 年、2010 年产品销 量增加导致销售费用不断增加，2011 年上半年则保持相对稳定。 （2）管理费用 ①公司管理费用及变动趋势 单位：万元 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 项目 金额 金额 增幅 金额 增幅 金额 管理费用 4,278.20 8,863.24 24.18% 7,137.25 -6.70% 7,649.43 其中：研发费用 2,197.72 5,101.52 16.66% 4,373.16 -15.47% 5,173.25 工资 525.75 790.36 19.68% 660.40 -6.49% 706.25 1‐1‐286 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 折旧及摊销 430.23 768.70 3.24% 744.61 5.54% 705.50 办公费及差 184.55 481.78 40.84% 342.07 101.11% 170.10 旅费 上市费用 21.52 303.94 0 税费 212.24 227.86 -18.35% 279.08 415.01% 54.19 社会保险费 169.66 226.21 83.83% 123.06 10.66% 111.20 修理费 174.02 193.76 504.29% 32.06 52.20% 21.07 业务费 107.21 179.79 13.13% 158.92 11.90% 142.02 其他费用 255.30 589.33 39.03% 423.88 -25.09% 565.86 报告期内，公司管理费用主要包括研发费用、管理层职工薪酬费、办公费和 差旅费等。报告期内，公司的管理费用总体呈稳定状态。2010 年随着研发投入 增加和珠海国纪一期的全部达产，公司的管理费用增长了 24.18%。 ②与同行业公司管理费用的比较 单位：万元 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 公司名称 金额 金额 增幅 金额 增幅 金额 金安国纪 4,278.20 8,863.24 24.18% 7,137.25 -6.70% 7,649.43 生益科技 11,247.67 20,292.67 15.60% 17,553.89 23.41% 14,223.76 超声电子 11,200.88 21,826.62 20.13% 18,169.45 33.14% 13,646.77 超华科技 635.82 853.14 20.56% 707.63 32.10% 535.67 公司管理费用中研发费用占 50%以上，管理费用的波动主要受研发费波动的 影响。2009 年公司研发投入有所下降，导致管理费用相应有所下降。2010 年研 发费用上升和珠海国纪一期项目的全部达产，公司管理费用也有所增加。2011 年上半年公司管理费用相对稳定。 （3）财务费用 报告期内，公司财务费用变动情况如下： 单位：万元 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 项目 金额 金额 增幅 金额 增幅 金额 财务费用 1,007.44 2,117.23 39.71% 1,515.40 -8.40% 1,654.38 报告期内，公司财务费用情况如下： 单位：万元 1‐1‐287 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 利息支出 789.81 1,588.00 1,299.99 1,434.16 减：利息收入 41.07 124.42 59.38 179.04 汇兑损失 125.85 368.74 105.25 234.25 手续费 132.85 284.90 169.54 165.01 合计 1,007.44 2,117.23 1,515.40 1,654.38 报告期内，公司财务费用整体呈上升趋势，主要原因如下： 第一， 2008年12月31日、2009年12月31日和2010年12月31日，公司短期借 款余额分别为34,615.06万元、30,005.62万元和31,392.18万元，与利息支出变动趋 势基本一致，公司报告期内利息支出为正常水平。公司短期借款主要用于补充运 营所需要的资金。2010年利息支出增长22.15%，主要由于短期借款增加和银行贷 款利率上调的双重影响所致。 第二，2005年开始实施的人民币汇率制度改革，使人民币对美元步入升值阶 段。公司在出口贸易中的结算货币为港币、美元，导致公司产生汇兑损失。2008 年度、2009年度和2010年度，公司海外销售收入分别为23,703.46万元、25,596.17 万元和44,805.14万元，2010年海外销售金额较高，而2008年和2010年人民币升值 速度较快，从而引起公司2008年、2010年汇兑损失相对较高。为了应对人民币升 值可能增加公司未来汇兑损失的增加，公司已于2011年1月12日，经上海市商务 委员会同意成为开展出口货物贸易人民币结算试点单位，自2010年12月3日起可 开展出口货物贸易人民币结算业务，这将为公司避免由于人民币升值带来的汇兑 损失提供了条件。 2、所得税和税收优惠政策 单位：万元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 当期所得税费用 1,057.51 1,712.27 678.47 1,055.35 递延所得税额费用 -7.33 30.11 40.91 -54.27 所得税费用合计 1,050.18 1,742.38 719.38 1,001.08 占利润总额比例 13.84% 13.22% 10.71% 12.94% 报告期内，公司及主要控股子公司享受的优惠所得税率情况如下： 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 1‐1‐288 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 金安国纪 15% 15% 15% 12.50% 上海国纪 12.50% 12.50% - - 珠海国纪 12.50% 12.50% - - 2010年，上海国纪、珠海国纪已过免税期限，所得税费用较2009年有所上升。 （1）金安国纪税收优惠政策 2008年之前公司系在沿海经济开放区注册成立的生产性外商投资企业，根据 1991年4月9日通过的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》，所 得税减按24%征收，地方所得税按3%征收，合计执行所得税税率为27%；同时， 公司符合“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起， 第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税”之规定， 经主管税务部门审核批准，自2004年度进入获利年度起，第一年和第二年免征企 业所得税和地方所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税和地方所得税。 2009年4月2日，公司经上海市地方税务局松江区分局批准，享受高新技术企 业减按15%税率优惠征收企业所得税。执行期限自2009年1月1日起至2010年12月 31日止。上海市地方税务局松江区分局批准公司享受高新技术企业15%税收优惠 的《企业所得税优惠审批结果通知书》（沪地税松三[2009]00046）已于2010年 12月31日到期，但公司的《高新技术企业证书》（编号为GR200831000647）尚 在有效期内，公司正筹备向其税务主管机关申请继续享受高新技术企业的税收优 惠政策。根据国家税务总局《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问 题的公告》（公告2011年第4号），公司2011年仍按15%预缴企业所得税。 （2）上海国纪税收优惠政策 2008年之前上海国纪系在沿海经济开放区注册成立的生产性外商投资企业， 根据1991年4月9日通过的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》， 所得税减按24%征收，地方所得税按3%征收，合计执行所得税税率为27%。上海 国纪2007年开始生产经营。根据沪地税松三（2009）000015号上海市地方税务局 松江区分局《企业所得税优惠审批结果通知书》，上海国纪自2008年1月1日至2012 年12月31日止，享受企业所得税两免三减半。 （3）珠海国纪税收优惠政策 1‐1‐289 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定，经主管 税务部门审核批准经济特区生产型企业企业所得税减按15%征收。根据珠海市金 湾区国家税务局珠金国税函[2008]48号“关于珠海国纪电子材料有限公司申请企 业所得税减免税的批复”，珠海国纪符合《中华人民共和国外商投资企业和外国 企业所得税法》及其实施细则的相关规定，享受从开始获利年度起，第一年和第 二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。珠海国纪自2008 年1月1日至2012年12月31日止，享受企业所得税两免三减半。 3、利润变化分析 公司报告期内营业利润变化情况如下： 单位：万元 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 项目 金额 金额 增幅 金额 增幅 金额 营业利润 7,596.07 12,691.24 92.48% 6,593.59 -12.97% 7,575.87 利润总额 7,585.75 13,178.74 96.12% 6,719.85 -13.12% 7,734.39 净利润 6,535.57 11,436.36 90.59% 6,000.47 -10.88% 6,733.31 2009 年由于金融危机导致的产品价格的大幅下降，公司营业利润、利润总 额和净利润均有所下降，但随着 2010 年公司销量和销售价格逐步恢复性上升， 公司营业收入显著上升，公司营业利润、利润总额和净利润也大幅增加，公司的 业绩增长来源于正常生产经营。 4、与同行业公司净利润及变动趋势的比较 单位：万元 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 公司名称 金额 金额 增幅 金额 增幅 金额 金安国纪 6,535.57 11,436.36 90.59% 6,000.47 -10.88% 6,733.31 生益科技 33,759.49 57,690.42 68.29% 34,279.35 231.91% 10,328.01 超声电子 9,917.60 19,672.06 37.63% 14,293.44 3.20% 13,850.52 超华科技 1,338.80 2,113.84 -35.66% 3,285.41 5.79% 3,105.54 超声电子产品多元化，覆铜板业务占比较低，超华科技产业链较长，故报告 期内其净利润比较平稳，没有出现明显波动。 2009 年，受金融危机影响，公司产品均价下降导致 2009 年净利润略有下降。 1‐1‐290 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 随着国家产业政策推动，经济形势逐渐转好，2010 年净利润大幅上涨，上涨幅 度高于同行业上市公司生益科技。 （五）报告期内利润的主要来源及可能影响发行人盈利能力连续性 和稳定性的主要因素 1、利润来源分析 单位：万元 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 利润来源 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 营业利润 7,596.07 100.14% 12,691.24 96.30% 6,593.59 98.12% 7,575.87 97.95% 营业外损益 -10.32 -0.14% 487.50 3.70% 126.26 1.88% 158.52 2.05% 利润总额 7,585.75 100.00% 13,178.74 100.00% 6,719.85 100.00% 7,734.39 100.00% 2、影响发行人盈利能力连续性和稳定性的因素 由于全球金融危机，公司营业收入及营业利润在 2009 年度出现下降，主要 因大宗商品价格下降引起的产品均价大幅下降所致，但公司在行业需求萎缩的同 时，利用金融危机期间的产品结构调整，通过持续的产能扩张充分抓住了市场复 苏的有利时机，2009 年产品销量提高了 21.97%。随着经济的逐步回暖及下游客 户需求的旺盛，公司 2009 年 12 月及 2010 年已连续提价，充分显示了公司产品 较强的竞争能力，2010 年公司销量增长了 20.87%，净利润增长了 90.59%。 报告期内影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素有： （1）全球金融危机对公司经营业绩的影响 报告期内，公司依靠科学、先进的研发实力，不断降低产品单位成本，从而 可以在降低产品售价的基础上不断提高毛利率，提高公司的盈利能力、竞争实力 及市场占有率。受 2008 年金融危机影响，公司营业收入、净利润在 2009 年曾出 现下降，主要原因系产品价格下降，而产品销量仍保持上升趋势。公司在业内表 现出了突出的抗击风险能力，世界市场占有率从 2008 年的 2.41%上升至 2009 年 的 2.44%。2009 年下半年及 2010 年，随着电子产业的不断复苏及下游 PCB 厂商 订单数量的不断增加，产品销量增加，单价提升，公司的盈利能力稳步提升。 1‐1‐291 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （2）行业地位 公司通过自主研发，不断改进生产工艺，在满足用户质量需求的前提下，采 用科技创新的手段，利用规模经济效应，不断降低成本，使产品在市场上始终维 持较强的竞争力。目前公司覆铜板市场占有率稳居位列中国（含港、澳、台）行 业排名第四，未来随着公司新产品的不断研制与开发、产业链的适度延伸及产能 的增加，公司的行业地位优势将更为显著。 （3）原材料价格波动 覆铜板产品成本构成中，三大原材料铜箔、玻璃纤维布及环氧树脂分别约占 32%、29%和 26%。三大原材料的价格波动直接影响公司的毛利。但是由于相对 下游 PCB 行业而言，覆铜板行业集中度较高，厂商议价能力较强，在订单增加 和供给紧张的情况下，覆铜板厂商能够适当向下游企业转嫁上游原材料价格上涨 的压力。 公司利用良好的成本控制能力、稳定的销售网络，在规模及品牌效应的互动 下，不断提高市场占有率，降低单位产品成本，不断开发、销售新产品，提高竞 争实力，巩固在行业内的领先地位。 （4）下游行业周期性变化对公司经营业绩的影响 公司所属行业覆铜板行业受到下游特别是电子信息行业的市场周期性波动 影响，下游行业周期性变化直接影响了其对覆铜板的需求，当下游行业对覆铜板 需求下降时，覆铜板产能不能完全释放，覆铜板厂商竞争激烈，一些小的厂商则 通过降低价格和毛利维持生存，进而也带动整个行业的毛利水平下降。 针对下游行业周期性波动的影响，公司采取了抗击周期性波动和维持业绩稳 定的系列措施。具体措施有： ①控制生产和存货规模 公司在下游电子行业走入周期性低谷阶段，适当控制生产规模，减少存货规 模，以维持适产适销，以避免存货跌价损失，减少下游行业周期性低谷对企业经 营业绩的不利影响。 1‐1‐292 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 ②通过技术革新，降低生产成本，提高生产效率 公司始终保持严格的成本控制，通过工艺技术革新，不断降低生产成本，在 行业一直保持了成本领先的优势。在行业低谷期，公司利用行业内的成本领先优 势，始终可以保持一定的利润和销售规模。 ③持续开发新产品，保持产品差异化的竞争优势，并发挥产品的规模优势 通过差异化的竞争优势，不断巩固和扩大在中厚板的规模优势，在下游行业 进入周期性低谷期，公司利用规模优势和差异化竞争策略以保持产品需求减少到 最低程度。公司通过不断开发新产品，提高高科技含量产品的比重。 ④严格的应收账款管理 在下游行业进入低谷期，通过严格的应收账款管理，以减少行业低谷期营运 资金的占用和避免应收账款坏账损失对公司经营业绩的影响。 （六）汇率变化和出口退税对公司经营业绩的影响 1、外销情况 2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月，公司海外销售收入分别为 23,703.46万元、25,596.17万元、44,805.14万元和13,443.87万元，占营业收入的比 重分别为17.90%、21.90%、23.66%和13.21%；同期公司因汇率变化造成的汇兑 损失分别为234.25万元、105.25万元、368.74万元和125.85万元，具体分析详见本 节“二、盈利能力分析”之“（四）发行人经营成果的变化分析”。 2、出口退税政策对公司财务状况的影响 报告期内，公司覆铜板产品享受的出口退税政策如下： 2006 年 9 月，财政部、国家发改委、商务部、海关总署、税务总局发布财 税字[2006]139 号文《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品 目录的通知》，决定自 2006 年 9 月 15 日起，将覆铜板出口退税率从 13%降低到 5%，对覆铜板行业曾产生了严重影响。 2008 年，财政部、国家税务总局发布《关于提高部分商品出口退税率的通 知》，决定自 2008 年 11 月 1 日起，将覆铜板出口退税率从 5%提高至 11%，上调 1‐1‐293 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 幅度为 6 个百分点。 2009 年 3 月，财政部、国家税务总局发布了《关于提高轻纺、电子信息等 商品出口退税率的通知》（财税[2009]43 号），明确从 2009 年 4 月 1 日起提高纺 织品、服装、轻工、电子信息、钢铁、有色金属、石化等商品的出口退税率，其 中明确提出将有衬背的精炼铜制印刷电路用覆铜板等商品的出口退税率提高到 17%。目前公司覆铜板产品适用的出口退税率为 17%。 2008 年度，公司各月留抵税额均大于当期免抵退税额，因此未收到增值税 出口退税。2009 年 4 月 1 日起，覆铜板的退税率由 11%调整为 17%，退税率大 幅提升。2009 年度和 2010 年度，公司收到的出口退税额合计为 1,145.99 万元； 2011 年 1-6 月公司收到出口退税额为 896.39 万元。 （七）发行人利润对产品销售价格和原材料成本变动的敏感性分析 1、覆铜板生产成本中原材料成本的比例 覆铜板主要原材料是铜箔、玻璃纤维布和环氧树脂，三大原材料占生产成本 的比重分别约为32%、29%和26%。 2、报告期主要原材料采购价格的变动 报告期内，公司主要原材料的采购单价变化如下图所示： 单位：元 报告期内主要原材料采购单价 120 100 80 60 40 20 0 2008年10月 2009年10月 2010年10月 2008年1月 2008年4月 2008年7月 2009年1月 2009年4月 2009年7月 2010年1月 2010年4月 2010年7月 2011年1月 2011年4月 树脂 铜箔 玻纤布 公司用于生产覆铜板所需的三大原材料采购均价在2008年、2009年逐年下 1‐1‐294 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 降，单位生产成本逐年下降。2009年下半年，三大原材料均价开始上涨，公司依 靠在生产过程中采取的严密的成本控制体系，有效控制了产品单位成本的上升。 3、报告期产品销售价格的变动 报告期内，公司覆铜板的销售均价（元/张）和半固化片的销售均价（元/米） 如下图所示： 虽然 2008 年下半年覆铜板产品价格下降，但公司的毛利率并未降低，主要 基于公司所采取的成本领先策略和差异化策略。公司视成本控制为企业的生命， 通过各种手段不断降低成本、提升效率，从而保持了有利的市场竞争力。与此同 时，公司不断研发技术附加值更高的新产品，通过产品差异化取得局部竞争优势， 进而以规模经济、良好的成本控制能力在新产品市场不断提升市场占有率。自 2009 年下半年开始，主要原材料价格开始上涨及下游需求拉动共同引起覆铜板 销售价格上调。 4、原材料成本和销售单价对毛利影响的敏感性分析 报告期内，毛利受原材料成本和销售单价影响的敏感性分析如下： 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 营业收入（万元） 101,767.91 189,338.82 116,883.05 132,392.65 营业成本（万元） 86,442.20 160,885.62 98,152.31 112,197.95 铜箔占营业成本比例 31.98% 34.21% 34.04% 33.67% 毛利对铜箔价格的敏感系数（%） -1.80 -1.93 -1.78 -1.87 1‐1‐295 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 玻璃纤维布占营业成本比例 29.13% 28.85% 27.32% 23.88% 毛利对玻璃纤维布价格的敏感系 -1.64 -1.63 -1.43 -1.33 数（%） 环氧树脂占营业成本比例 26.41% 26.24% 25.39% 28.65% 毛利对环氧树脂价格的敏感系数 -1.49 -1.48 -1.33 -1.59 （%） 覆铜板销售单价（元） 123.62 116.74 87.10 121.12 毛利对覆铜板产品价格的敏感系 6.46 6.53 6.12 6.47 数（%） 半固化片销售单价（元） 14.52 12.15 10.70 14.62 毛利对半固化片产品价格的敏感 0.06 0.05 0.03 0.03 系数（%） 根据上表数据，以 2011 年 1-6 月为例，在销售均价及销量、其他原材料成 本等因素不变的情况下，铜箔成本上涨 1%，综合毛利将下降 1.80%；玻璃纤维 布成本上涨 1%，综合毛利将下降 1.64%；环氧树脂成本上涨 1%，综合毛利将下 降 1.49%。铜箔成本变动对综合毛利的敏感性高于玻璃纤维布和环氧树脂，主要 由于铜箔价格较高及占营业成本比重最大所致。 以 2011 年 1-6 月为例，在原材料成本及其他产品均价及销量等因素不变的 情况下，覆铜板产品价格上涨 1%，综合毛利将上升 6.46%；同理，半固化片价 格上涨 1%，综合毛利将上升 0.06%。 （八）毛利率分析 单位：万元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 营业收入 101,767.91 189,338.82 116,883.05 132,392.65 营业成本 86,442.20 160,885.62 98,152.31 112,197.95 毛利 15,325.70 28,453.20 18,730.74 20,194.71 毛利率 15.06% 15.03% 16.03% 15.25% 报告期内，公司在严控成本的基础上，不断优化产品结构、调整产品价格， 以应对原材料价格波动，以保持毛利率的整体稳定。 2009 年度公司综合毛利率上升，主要原因是：一方面，随着电子行业复苏 迹象的逐渐显著，国内 3G 投资和家电下乡政策的不断实施，公司致力于扩充产 能、优化产品结构，满足客户的多样性需求，不断提升产品的经济附加值及科技 1‐1‐296 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 含量，从而增强了企业的市场开拓能力和盈利能力；另一方面，2008 年底金融 危机造成 2009 年产品均价下降较多，毛利下降幅度较小。 2010 年，经济复苏，公司产能扩张、产品均价提高，同时原材料价格增长 较快，公司综合毛利率回归到 15%左右的水平。2011 年 1-6 月，公司综合毛利 率水平与 2010 年相比稳中略有上升。 （九）非经常性损益分析 单位：元 性质或内容 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 非流动资产处置损益，包括 已计提资产减值准备的转 -117,203.01 -1,033,184.50 -1,074,138.51 12,567.06 出部分 计入当期损益的政府补助， 但与公司主营业务密切相 关，按照国家统一标准定额 47,500.00 6,025,134.10 1,650,605.00 1,839,500.00 或定量持续享受的政府补 助除外 同一控制下企业合并产生 的子公司期初至合并日的 - - 14,040.18 96,924.06 当期净损益 扣除上述各项之外的其他 60,079.21 53,555.15 -93,524.49 -55,560.02 各项营业外收入、支出 非经常性损益 -9,623.80 5,045,504.75 496,982.18 1,893,431.10 减：所得税影响数 13,139.31 704,253.48 14,477.37 148,913.98 扣除所得税影响数后非经 -22,763.11 4,341,251.27 482,504.81 1,744,517.12 常性损益 减：少数股东损益影响数 -17,906.42 394,929.79 -146,755.20 299,999.83 归属于母公司的非经常性 -4,856.69 3,946,321.48 629,260.01 1,444,517.29 损益 报告期内，政府补助明细如下： 单位：元 政府补助明细 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 上海高新技术成果转化项目扶 - 1,828,000.00 626,000.00 - 持金 珠海市外商投资、加工贸易企 - 420,000.00 - - 业扩大内销奖励 1‐1‐297 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 珠海市科技扶持资金 1,400,000.00 - 1,000,000.00 杭州市循环经济专项奖励 27,500.00 109,800.00 240,000.00 52,500.00 临安市街道办奖励款 20,000.00 40,000.00 40,000.00 - 清洁生产企业奖 - 20,000.00 - - 上海市自主创新产品扶持金 - - 140,000.00 - 上海节能技改专项资金 - 465,800.00 391,450.00 - 专利资助款 - - 4,155.00 - 上海市火炬计划项目资金 - 50,000.00 100,000.00 - 松江科委新产品项目资金 - - 50,000.00 - 上市扶持金 - 800,000.00 - 500,000.00 杭州市扶优扶强奖励 - - 50,000.00 - 杭州市开放型经济奖励 - - 9,000.00 - 杭州市工业发展经费 - - - 140,000.00 退回城镇土地使用税 - 23,334.10 - 147,000.00 松江经委品牌奖励 - 200,000.00 - - 小火电关停补助 - 35,200.00 - - 松江科委专利补贴 - 3,000.00 - - 松江科委科技进步奖 - 30,000.00 - - 松江工业区管委会企业技术中 - 600,000.00 - - 心补贴 合计 47,500.00 6,025,134.10 1,650,605.00 1,839,500.00 报告期内同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益明 细如下： 单位：元 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 上海国纪 - - - - 国际层压板材 - - - - 珠海国纪 - - - - 深圳国层 - - - - 易京玻纤 - - - - 香港国层 - - 14,040.18 96,924.06 合计 - - 14,040.18 96,924.06 报告期内，公司非经常性损益较小，主要为收到的政府补助，对公司盈利能 力影响很小。 1‐1‐298 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 三、资本性支出分析 （一）报告期内重大资本性支出 1、公司在报告期内资本性支出情况 2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月，公司购建固定资产、无 形资产和其他长期资产支出分别为 14,409.54 万元、8,340.69 万元、7,610.47 万 元和 2,193.67 万元，主要用于上海国纪及珠海国纪的厂房及生产设备的购建。 2、固定资产的增加对公司主营业务和经营成果的影响 由于覆铜板行业产能扩张周期较长，公司在报告期内扩张产能的决策体现了 公司在综合宏观和市场形势后所作的长期战略决策。公司自2007年开始扩充产 能，凭借其产品差异化策略和成本领先战略，抓住了2009年下半年行业复苏的有 利时机，近三年销量总体呈上升趋势。2009年9月，珠海国纪一期项目第一条生 产线开始试生产。该项目于2009年实现营业收入11,193.85万元，增加毛利958.96 万元，已进一步提高了公司的竞争实力和盈利能力。2010年4月，珠海国纪一期 项目第二条生产线达产，珠海国纪拥有的覆铜板年产能达到600万张/年。 （二）发行人未来的重大资本性支出计划以及资金需求量情况 在未来两到三年，公司重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资 的“年产960万张高等级电子工业用系列覆铜板、1,200万米半固化片项目”的建 设，项目实施主体为子公司珠海国纪，项目总投资为6,000万美元。在募集资金 到位后，公司将按拟定的投资计划进行投资，具体情况详见本招股说明书“第十 三节 募集资金运用”。 四、重大会计政策或会计估计与可比上市公司差异情况 本公司重大会计政策或会计估计与可比上市公司不存在较大差异。 五、重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项 公司存在的担保事项详见本招股说明书“第十五节 其他重要事项”之“三、 1‐1‐299 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 对外担保情况”。 截至 2011 年 6 月 30 日，公司无需要说明的资产负债表日后非调整事项。 截至 2011 年 6 月 30 日，公司不存在可能对公司财务状况、盈利能力及持续 经营产生重大影响的诉讼、其他或有事项等。 六、对财务状况和盈利能力的趋势分析 （一）财务状况分析 1、目前财务状况 报告期内公司资产质量整体良好。固定资产生产效率较高，应收账款账龄结 构合理，应收账款控制严格，发生坏账的可能性较小；存货周转率较高，成本控 制严格，发生减值的可能性较小；产品质量符合客户需求，行业优势显著。报告 期内，公司平均收现率较高，资产变现能力较好。 2、公司面临的财务困难 公司经营活动产生的现金流量充足，但构建固定资产支出较大，资产负债率 较高，短期偿债指标偏低，资本结构有赖进一步改善。 （二）对发行人未来盈利状况趋势的分析 报告期内，受全球金融危机影响，2009年公司营业收入及净利润一度下滑， 主要因大宗商品价格下降引起的产品均价下降所致，但公司在行业需求萎缩的同 时，销量总体上升，显示了良好的抵御风险和抗击危机的能力。随着金融危机的 逐渐消退、覆铜板及相关行业的不断复苏，公司2009年下半年已出现恢复性上升， 产品售价大幅提高，订单需求显著增加，市场占有率进一步提升，显示了稳定的 持续盈利能力。 1、下游行业需求旺盛，带动CCL行业快速发展 自 2009 年下半年起，行业已出现了恢复性增长迹象。首先，全球终端需求 正在进入上升周期。2009 年下半年，电子消费旺季、电子行业产能扩张效应滞 后以及当前下游客户的低库存等因素，将使电子行业进入一个可持续快速增长的 1‐1‐300 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 复苏期。其次，国内 3G 投资和家电下乡进一步拉动国内市场需求。 2、新产品不断推出，产品结构不断优化 报告期内，公司一直致力于研制、开发新产品，并在募投项目中加大新产品、 高等级产品的销售比例，届时产品结构更加优化，能够更好地满足客户的服务需 求。公司将不断巩固现有的竞争优势，增加新的利润贡献点，提升公司的发展台 阶，最终实现跻身全球先进覆铜板企业的战略目标。 （三）募集资金项目的影响 本公司公开发行募集资金到位后，将进一步扩大公司的资产规模，提高产品 档次和附加值，公司盈利将稳步增加，综合竞争实力和抗风险能力更加显著。 1‐1‐301 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第十二节 业务发展目标 一、发行人发展战略、经营目标 （一）公司发展战略 本公司立足于覆铜板行业的巨大发展空间，根据覆铜板行业竞争和发展的客 观形势制定了成本领先的发展战略和产品差异化的竞争战略。 发扬“追求卓越、创造完美”的企业精神，秉承“以人为本，永续经营” 的 经营理念，坚持“团结和谐、共同发展”的人才战略，通过强化核心设备的研发 能力、提高生产技术水平、完善管理体系形成成本领先的战略优势；通过清晰的 产品市场定位、稳定的营销渠道、独特高效的销售管理体系构筑差异化竞争优势， 最终使得公司在技术和生产规模实现跨越式发展，成为世界先进的覆铜板生产企 业，力争实现股东投资回报的最大化。 （二）当年和未来两年的经营目标 1、经营目标 公司力争 2011 年、2012 年营业收入逐年稳步增长。如果 2011 年募集资金 能到位，则公司募集资金投资项目将在 2012 年投产。公司将力争 2012 年募集资 金投资项目产销率达 99%，达产率 60%以上。 2010 年至2012 年，公司覆铜板的生产销售目标如下： 单位：万张 2010 年 2011 年 2012 年 生产销售总量目标 1,600 1,900 2,300 2、实现经营目标的具体措施 公司将继续贯彻成本领先和产品差异化核心竞争优势，进一步强化核心设备 与生产技术的研发能力，提高生产效率，完善管理体系和加强风险控制来强化竞 争优势；提高品牌美誉度，优化产品结构，增加高附加值产品的比重来构筑竞争 新优势。 1‐1‐302 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公司将采取如下具体措施，以确保实现经营目标，应对可能的市场变化： （1）充分利用本次募集资金，扩大覆铜板的生产规模，提高市场占有率 如果2011年募集资金能顺利到位，投资项目成功实施，公司每年可增加960 万张覆铜板和1,200万米半固化片的生产能力，产品在原有的市场基础上开拓进 口替代市场，坚持差异化竞争策略，发挥规模经济优势，提高市场占有率。 （2）强化核心生产设备的研发能力 公司将大力加强关键生产设备的研发能力。自主创新的设备技术可降低生产 设备投资，节约项目投资资金，降低公司的财务费用和折旧费用，从而降低生产 运营成本，强化公司成本领先的战略。 （3）不断完善生产工艺、提高生产效率 “追求完美，创造卓越”的企业精神文化，指引员工追求以最低的成本不断 完善生产工艺，提高生产技术，改造生产流程，追求生产设备的安装和流水线布 局与生产实际高度吻合，大幅提高生产效率，从而降低了生产成本、产品成本， 进一步强化公司成本领先的战略。 （4）完善管理体系和加强风险控制 公司将继续按“以人为本，永续经营” 的经营理念来设计和不断完善企业 管理体系，激励员工敬业爱岗，以厂为家，为创造百年名企而奋斗。 2008年发生的金融危机使公司充分认识加强风险控制的重要性，特别是原材 料、产成品库存的控制，以及对客户持续经营的评估、信用条件和货款回收的控 制。 （5）产品品牌细分，提高品牌美誉度 公司目前拥有“金安”和“国纪”两大品牌。公司高品质的覆铜板和新型产 品以“金安”冠名，以产品的高性能吸引客户；而公司的传统普通板材以“国纪” 冠名，以高性价比而著称。合理的产品品牌定位将提高品牌美誉度，保证公司产 品在细分市场的占有率。 1‐1‐303 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （6）根据市场的情况，优化产品等级结构，实现经营效益最大化 公司在投资建设生产线时，充分考虑覆铜板行业的特点，确保生产线具有生 产不同结构产品、单次不同产品数量的弹性。公司可根据市场的情况和客户的具 体需要，灵活调剂生产产品等级结构和内外销的比重，降低市场风险，实现经营 效益最大化。 （7）加大高附加值产品研发投入，增加高附加值产品的比重 公司努力加大高附加值产品研发投入，主要有高等级FR-5，高Tg FR-4，高 CTI FR-4，无卤板，多层板等覆铜板，优化生产产品种类结构。高附加值产品的 增加将一定程度提升公司的盈利能力。 二、发行人未来两年的发展计划 为实施公司的发展战略，未来两年公司将具体实施包括新产品开发、人员扩 充、市场开拓、进一步优化管理体系和提高管理效率等方面的具体发展计划。 （一）新产品开发计划 随着国家经济的发展，信息化和城镇化成为当前两大不可逆转的主流趋势， 环保要求越来越高。信息产业作为“十一五规划”中战略核心产业得到国家政策 的大力扶持，国家信息产业部已经开始建设第三代移动通讯网络，其中对通讯设 备和终端设备的投资将超过万亿规模。同时中国的航天航空科技进入快速发展 期，国家适时提出军品民用化战略，许多先进的电子设备进入产业化阶段，市场 潜力十分巨大。 高端基础原材料FR-5覆铜板，更能适应先进电子设备技术要求的高Tg板、 高CTI板，适应国家环保要求的无卤板等具有一定的技术垄断性，将成为未来覆 铜板的主流。 2010-2012年公司将按既定的计划，不断改造生产流水线，增强生产弹性， 根据市场需求，优化产品结构，扩大覆铜板生产产能，预计2012年将形成2,880 万张/年覆铜板的生产规模，届时公司有可能进入全球前10名。年产960万张覆铜 板和1,200万米半固化片的募集资金投资项目将在2012年建成投产，FR-5、高Tg 1‐1‐304 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 板、高CTI板、无卤板、多层板等高附加值覆铜板的比重将占30%以上。 （二）人才培养和扩充计划 公司的经营理念是“以人为本，永续经营”，人才是企业发展永恒的主题。 公司将继续坚持以人为本的原则，不断加强人才开发，以合理的机制来吸引人才、 留住人才、培养人才，确保公司的人才战略与公司的产能扩充和发展战略相配套， 保证公司长期稳定的发展。 1、制定储备干部培训计划 （1）每年对每一位储备干部、大学生制定再造计划，根据岗位需要，安排 综合素质与技能方面的培训内容，通过奖励措施鼓励员工不断深造。 （2）要求公司经理级以上的干部必须作为本部门以外1-5个优秀大学生的培 养日常联络人，优秀大学生也有权利自主选择培养日常联络人，凡培养成优秀干 部则给予经理重奖，且作为经理的一项重要考核指标。 （3）制定不同级别、岗位人员的升降级浮动管理机制，保证内部合理竞争， 使高素质人才脱颖而出。 2、坚持内部培养和外部招聘等多种渠道相结合 （1）每年到各所高校招聘大学生，充实一线岗位，通过每年“优秀大学生”、 “优秀员工”、“优秀班长”等的评选竞争，使员工能各展所长，公司再根据个 人特点和要求培养成管理、技术、销售等各方面的骨干。 （2）重点引进行业高技术专业人才，形成高、中、初级人才的金字塔式结 构。 3、重点保证技术和管理人员的需求 公司注重人员结构与公司生产、市场配置的匹配程度，并重点保证公司发展 对技术人员、管理人员的需求。 （三）市场开拓计划 1‐1‐305 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 为成功实施本公司的发展战略，市场开拓是最重要的环节。本公司将从以下 三方面积极开拓国内外销售市场。 1、国内市场开拓计划 华南地区和华东地区是我国电子信息产业的主要聚集地。公司在上海、珠海 及浙江设有工厂，在印制线路板集中的地区有良好的市场布局。针对国内市场， 本公司将立足于巩固、进一步深化开发华南传统优势市场，重点发展华东大客户 市场，开发西部、北方、西南地区等新兴市场。 公司将努力与国内更多的用户建立长期合作的伙伴关系。稳定的供应商可以 保证向客户提供高品质产品；稳定的客户可以帮助供应商提升技术，引导供应商 在相关的服务领域保持技术的领先。 公司将加强培养和吸收专做大客户销售人才，并制定了大客户计划。国内很 多知名的公司已经与本公司建立了长期合作的关系。客户每年提供给公司稳定的 采购金额，公司保证重点客户的产品供应，这种稳定的市场需求和可以预测的市 场变化是公司能够把握市场的关键。 2、国外市场开拓计划 本公司将继续坚持直销为主、发展代理商为辅，保持发展东亚、东南亚、中 东等传统优势市场，进一步扩充欧美市场。 本公司有十几年国外市场的销售经验，并培育了一批多年合作的贸易伙伴和 忠实用户。随着本公司生产规模的扩大和技术水平的提升，高品质的新产品不断 推出，本公司产品在国外市场销售额的增长具有很大潜力。秉承“优胜劣汰、长 期合作”代理商制度，有助于公司产品快速、稳定占据国外市场。随着全球制造 业向亚洲的不断转移，欧美市场将更加依赖其亚洲供应商。本公司将充分利用现 有的销售渠道，建立完善的销售服务系统，在欧美市场建立起独立的销售体系， 培育独立的市场开发和技术服务能力，并建立仓储服务。 3、新产品应用市场的开拓 本次募集资金投资项目部分产能生产高等级FR-4、FR-5，高Tg 板，高CTI 1‐1‐306 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 板，无卤板，多层板等工业用覆铜板，产品符合先进电子设备的技术要求和国家 环保要求。此项目新增产能将提供给与公司建立了长期稳固的供销伙伴关系的优 质客户，以及欧美市场等对产品品质要求较高的客户；还将向第三代移动通讯网 络电子产品制造企业战略倾斜，同时拓展军工以及军转民用高科技电子企业的市 场，提高市场占有率。 （四）进一步优化管理体系和提高管理效率计划 管理是一切组织正常发挥作用的前提，高效的管理是决定企业能否快速、长 远发展的关键。本公司始终以优化管理体系，提高管理效率为主线，2005年实行 差错管理并持续改进，2007年引入5S管理系统等先进的管理模式，引入先进的管 理理念进行实践，为企业多年来利润的持续增长提供了有力的支持。 公司未来将就以下三方面进一步优化管理体系和提高管理效率： 1、内部管理理念的提升 公司的管理理念从目前的“让客户满意”提升到“在不降低客户满意度的前 提下，以优化工艺，提高生产率，降低成本，挖掘内生增长潜力的顾客与效益双 优先”的高度。以最低的成本给客户创造最好的服务体验。对生产的各个环节严 格检验把关，实现客户与公司的和谐共赢发展。 2、推行分层审核 推行分层审核能够确保100%无差错执行，提高一次通过率。分层审核是一 套持续的制程检查系统，用来验证工艺，参数设置，操作者技能，防错装置及其 它资源是否正确及适宜，以确保生产出无缺陷的产品。保证质量体系中的不合格 项被找出并被纠正。分层审核偏重工艺纪律审核，在制造系统内部形成逐级审核 的流程制度。 3、推行差错改良系统 从单一的差错防范，提升到全面的差错管理。差错防范是主要侧重于如何防 错，降低差错发生率，提高系统的安全程度和产品或服务质量。差错管理更多地 强调如何积极地寻找隐藏中的差错。重视分析差错可能发生的原因，加强模拟差 1‐1‐307 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 错情景演练的公开讨论和沟通，培养差错处理能力，事先估计差错发生的可能性， 不怕出现差错，当差错发生时，鼓励主动采取积极的措施，减轻甚至消除差错可 能造成的后果。通过差错管理，找到发生差错的原因和处理方法，就可以加强差 错防范，再次减少差错发生的可能性。同时也增强员工对差错的预计、对原因的 理解和纠正差错的能力，从而有助于差错防范策略的实施和改进。 （五）再融资计划 本次募集资金项目取得良好的回报以后，公司将根据市场的需求，寻求新的 投资机会。公司的投资方向将始终是以覆铜板制造主业。公司将在适当的时机扩 建新工厂，继续扩大生产能力，或适当向产业上游延伸。 （六）服务提升计划和成本控制计划 1、服务提升计划 客户的满意度是公司最高的服务宗旨。公司的服务提升计划将以客户为中 心，不断拓展、提升客户服务战略，满足客户信息需求，为本公司的未来发展带 来潜在的收益。 公司未来两年将主要就以下三方面开展服务提升计划： （1）完善客户快速反馈机制。本公司的服务目标是要达到24 小时内处理客 户信息，在最短的时间内与客户进行有效沟通，了解客户需求，为客户提供优质 服务。同时对重要客户和有潜力的客户进行事后重点跟进，深化服务，提升顾客 满意度。 （2）加大新品、新技术宣传推广的力度。由技术研发人员以走访客户的形 式，直接向客户介绍、宣传新品、新技术的适用工艺条件及开发应用领域，缩短 客户对新产品的适应期。 （3）聆听客户计划。聆听客户的建议和需求，进一步挖掘客户潜力。公司 销售经理必须定期拜访客户；品质保障部经理和部门人员不定期走访客户；销售 副总经理必须每个月访问公司主要客户及不定期走访客户。公司将进一步推行生 产副总经理也必须每3个月访问公司主要客户及不定期走访客户，生产系统的部 1‐1‐308 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 门经理定期走访客户的计划，实现公司产品性能与客户需求的无缝对接。 2、成本控制计划 实现利润是公司生存和发展状大的基础。当前覆铜板制造业竞争激烈，如何 有效降低成本、保持利润的持续增长是覆铜板制造业生存的首要问题。多年来， 公司始终把成本管理作为公司的工作重心，不断完善成本管理体系，为公司降低 成本提高竞争力，占有市场赢得了优势，公司未来两年将继续在以下环节加强成 本控制。 （1）采购环节成本控制 降低原材料采购费用，寻找价格上有竞争力的供应商；各工厂之间统筹安排 采购数量和采购批次，制定合理的采购周期，实行集中采购制。鉴于覆铜板行业 每年具有一定的季节性，材料采购根据不同时段和市场情况，实行分等级采购制： 如零库存采购、正常采购、限量采购等。实施供应商原材料寄售计划，减少资金 沉淀，减少物料运输费用。 （2）生产环节成本控制 提高物料使用效率；制定合理工艺方案，改进生产工艺；将成本管理和产品 研发设计有机的结合，以效益为优先，力争实现同行业最高的产品生产效率。 （3）管理环节成本控制 培养每一位员工的勤俭节约意识，形成“自点及面”的成本管理与控制。引 入目标成本管理，推进业务改进和管理创新。循环渐进推动成本考核，通过考核 激励实现目标成本。通过对不同层次的成本管理，使每一阶段实施目标明确，业 务改进有的放矢，对目标成本实现量化考核，将企业内部各个环节及责任中心利 益与目标成本实现绩效挂钩，将企业成本压力传递到各个环节及责任中心，再传 递到每个员工。 （4）库存环节成本控制 降低库存，提高库存周转率；建立供应链预警机制，与供应商实现共赢。和 供应商时刻保持着信息沟通，实现供应商与公司库存资源互补的优势，减少对存 1‐1‐309 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 货资金的占用，实现信息资源双向互动；建立与下游客户供货信息沟通机制，合 理安排生产计划，减少产品的库存成本。 （七）品牌塑造计划 本次发行完成并上市后，公司将更加注重公司品牌的塑造，未来两年公司将 主要实施以下两方面的品牌塑造计划：第一，对内要严把质量关，保证公司生产 的每一个产品都能达到卓越品质。同时将不断研究开发新技术，从技术上争做行 业的领军者。公司将以科技和质量铸造“金安”和“国纪”品牌的核心。此外， 公司还将扩大服务网络，确保客户的需求能够在24 小时之内得到响应，以卓越 的品质服务提升品牌的内涵价值。第二，公司将更加注重品牌的对外宣传。公司 未来两年内品牌宣传计划将主要包括三个层次，一是积极参与行业协会的组织活 动，通过行业内的技术交流确保公司在行业内的技术领军角色，同时通过行业协 会的平台向国内外的下游客户展现公司的品牌与产品；二是积极参与电子行业的 展销会，树立企业的形象，宣传公司的品牌；三是定期制作行业宣传期刊，邮寄 给目标客户和固有客户，扩大公司的行业影响力，努力打造深入人心的优秀品牌。 三、拟定上述计划所依据的假设条件 上述发展计划是以本公司现有的业务发展、市场地位和经营优势为基础所制 定，其拟定主要依据以下假设条件： 1、公司本次股票发行能够如期完成，募集资金能按时到位； 2、我国国民经济和社会各项事业持续稳定发展，世界各国及地区不会发生 对公司运营产生重大不利影响的情形； 3、与公司业务有关的现行法律、法规、条例和政策无重大变化； 4、公司所拥有的主要竞争优势继续发挥应有作用； 5、公司能正常运营，投资项目能按期进行并取得预期效益； 6、无其它人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 四、实施上述计划将面临的主要困难 1‐1‐310 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1、实施公司的发展战略和各项具体发展计划，需要雄厚的资金支持，资金 因素成为主要的约束条件。 2、公司成为公众公司，将在战略规划、营销策略等方面对公司的管理提出 挑战。 3、公司未来几年将处于高速发展阶段，对各类高层次人才的需求将更为迫 切，尤其是专做大客户营销和国际市场营销的人才。公司在今后的发展中面临如 何进行人才培养、引进等方面的挑战。 五、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途 径 1、本次股票的发行为公司实现战略目标提供了资金支持，公司将认真组织 募集资金投资项目的实施，增强公司在覆铜板行业的综合竞争力； 2、严格按照上市公司的要求规范运作，完善公司的法人治理结构，强化各 项决策的科学性和透明度，以管理水平的提升带动效益的增长； 3、加快对优秀人才特别是覆铜板开发与应用技术人才和市场营销人才的引 进，进一步提高公司的技术水平和营销能力，确保公司业务发展目标的实现； 4、进一步提高公司的知名度与品牌影响力，提高公司的市场占有率，增强 公司的整体竞争力。 六、发展计划与现有业务的关系 前述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，按照生产专业化、经营规模 化的发展要求制定的，是公司现有业务的发展和延伸。业务发展计划的实施将增 强公司业务的广度和深度，提高公司产品积极适应市场的能力，扩大生产和经营 的规模，从总体上提高本公司的竞争水平和盈利能力。 1‐1‐311 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第十三节 募集资金运用 一、募集资金使用及其安排 公司 2009 年年度股东大会和 2011 年第一次临时股东大会决议审议并通过关 于募集资金运用的议案。募集资金将投资“年产 960 万张高等级电子工业用系列 覆铜板、1,200 万米半固化片项目”，项目总投资 6,000 万美元（约 40,956 万元人 民币，美元/人民币汇率按 1：6.826 计算，下同）。本项目经过珠海市发展和改革 局《关于金安国纪科技（珠海）有限公司年产 960 万张覆铜板项目核准的批复》 （珠发改产业[2010]21 号）核准，并经珠海市环境保护局《关于珠海国纪电子材 料有限公司生产项目重大变更环境影响报告表的批复》（珠环建[2009]9 号）审查 批复21。 公司将在获得发行核准后，根据询价情况确定募集资金总量。如本次公开发 行募集的资金不能满足项目的资金需求，不足部分将以公司自有资金和银行贷款 解决；如本次发行的募集资金量超过拟投资项目的计划募集资金使用量，超出部 分将用于补充与主营业务相关的运营资金。 本项目预计建设期为 16 个月，募集资金到位前，公司将根据项目进展需要 以自有资金和借款先行投入。募集资金到位后，公司将用募集资金优先置换用于 募集资金项目的先期投入资金，剩余部分用于项目的后续建设，争取尽早投产。 截至 2011 年 6 月 30 日，公司以自筹资金先行投入 4,743.74 万元。 二、募集资金投资项目的市场情况 （一）项目实施的背景及必要性 1、公司的区域发展战略规划 21 珠海国纪电子材料有限公司“年产 FR-4、FR-5 覆铜板等电子材料 900 万张项目”于 2006 年 8 月通过环 保审批（珠金环[2006]386 号），2008 年申请增资（经珠海市对外贸易经济合作局“珠外经贸资[2008]944 号”文批准）并变更规模，同时更名为金安国纪科技（珠海）有限公司，生产规模为年产覆铜板 2,040 万 张，半固化片 1,800 万平方米，项目总投资 9,000 万美元，其中环保投资 630 万美元，该建设项目重大变更 获得珠海市环境保护局《关于珠海国纪电子材料有限公司生产项目重大变更环境影响报告表的批复》（珠环 建[2009]9 号）审查批复。珠海国纪第一期投资已形成“年产覆铜板 600 万张”生产能力。 1‐1‐312 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 长江三角洲和珠江三角洲是我国经济增长最快和最活跃的区域，拥有最集 中、最先进的电子工业产业集群。公司在长三角地区逐渐发展壮大，上海是公司 目前最重要的生产基地，但珠三角区域是公司最大的市场，2009 年公司在华南 地区市场的营业收入占国内销售的 63.44 %。为了使生产更贴近市场、节约运输 成本、提高交货能力，提升在珠三角地区的竞争优势，于 2006 年在珠海设立珠 海国纪。随着珠海一期项目的逐渐投产，2010 年珠海国纪收入占公司合并营业 收入的 35.46%。随着本次募投项目的实施，公司规模进一步扩大，产业布局更 加合理，可以利用更先进、效率更高的生产设施，生产更多种类、符合客户个性 化需求的产品，显著提高对珠三角地区客户的服务水平。 2、产品的技术发展趋势 下游行业的发展深刻影响覆铜板行业的发展方向。各领域的电子产品对 PCB 性能要求存在差异，覆铜板的发展应满足 PCB 多样化需求。随着电子产品环保 要求越来越高，电子通讯频率越来越快，电流量越来越大，对 PCB 基板材料的 要求是无卤阻燃、适应高速/高频。本项目 30%新增产能为各种高等级 FR-4、FR-5， 无卤、高频、高 Tg 电子工业用覆铜板产品，符合行业发展趋势。 3、下游产品市场前景广阔 随着国际经济环境趋于改善，世界主要经济体将实现好转，一些新兴经济体 增速加快。国际货币基金组织(IMF)2011 年 4 月 12 日发布的《世界经济展望》 （World Economic Outlook）显示，2010 年全球经济实际增长率约为 5%。其预 计 2011 年以及 2012 年全球经济实际增长率也均达到 4.5%，其中新兴和发展中 经济体的增长率将高达 6.5%。随着全球经济的全面复苏，全球电子信息产品市 场也开始好转，半导体领域出现复苏迹象。2010 年，我国经济形势好于 2009 年， 社会消费品市场将保持两位数的增长。 （资料来源：工业和信息化部《2009 年电子信息产业经济运行公报》；IMF《World Economic Outlook》，2011.04） 2009 年，我国内地刚性覆铜板产量达到 3.3 亿平方米，总消费量达到 3.53 亿平方米，成为全球第一大覆铜板制造国，同时也是全球第一消费国。然而我国 1‐1‐313 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 目前还不是覆铜板产业强国，2009 年仍存在 4.8 亿美元的贸易逆差。公司拟通过 本项目的实施，依靠自身实力抓住进口替代的市场机遇，新增产品的 30%主要定 位于进口替代市场。 （资料来源：CCLA《2008 年中国覆铜板行业调查统计分析报告》；CCLA《2009 年度 全国覆铜板行业调查统计分析报告》） （二）项目与现有主营业务的关系 本次募集资金投资项目立足公司现有主营业务，结合所处行业特点、产品市 场的战略布局和产品技术发展趋势，产品 70%为现有产能的替代和扩张，30%为 集中于技术含量高、附加值大的各种高等级 FR-4、FR-5 以及无卤、高频、高 Tg 覆铜板产品，进一步丰富公司的产品结构，能满足客户的多样化需求。同时，珠 海生产基地生产能力的扩大，能提升公司对珠三角地区的交货能力和服务水平， 节约运输成本，增强公司在这一区域的竞争优势。 （三）新增产能情况及产品应用领域介绍 2009 年底，公司已达到 1,620 万张/年覆铜板的生产能力，2010 年 4 月随着 珠海国纪一期第二条 25 万张/月生产线的建成，又新增 300 万张/年生产能力，现 公司已达到 1,920 万张/年覆铜板的生产能力。本项目达产后，将新增 960 万张覆 铜板的生产能力。本项目产品系列丰富，包括各种等级 FR-4 覆铜板、无卤素覆 铜板、高 Tg FR-4 覆铜板、高 CTI FR-4 覆铜板，产品的主要用途见下表： 产品主要应用领域 产品名称 应用领域 产品特点 FR-4 A1 级覆铜板 军工、通讯、电脑、数字电路、工 质量达到世界先进水平 业仪器仪表、汽车电路等电子产品 FR-4 A2 级覆铜板 普通电脑、仪器仪表、高级家电产 各项性能指标都能满足一般 品及一般的电子产品 工业用电子产品的需要 FR-4 A3 级覆铜板 家电行业、电脑周边产品及普通电 价格极具竞争优势 子产品如玩具、计算器、游戏机等 FR-4 A4 级覆铜板 普通的家电、电脑及一般的电子产 本公司独有，价格极具竞争优 品 势，性能价格比出色 1‐1‐314 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 FR-4 无卤素覆铜板 军工、通讯、电脑、数字电路、工 符合未来在环保方面的要求 业仪器仪表、汽车电路等电子产品 高 Tg 覆铜板 适合用于对耐热性要求高的印制电 显著提高和改善印制板的耐 路板 热性、耐潮湿性、耐化学性、 耐稳定性等特征 高 CTI 的 FR-4 覆铜板 适合制作高压、高温、潮湿、污秽 显著提高电子电气设备的使 等恶劣环境下使用的电子电气设备 用安全可靠性 用印制电路板 （四）新增产能消化的可行性分析 1、行业市场容量分析 根据 Prismark 2011 年 3 月的市场分析数据，2010 年全球 PCB 的总产值为 510 亿美元，较 2009 年增长了 23.6%，其中亚洲 PCB 市场的产值达到了 446 亿 美元，在全球市场中的份额达到了 87.45%，PCB 产业已然成为亚洲产业。与 PCB 产业相似，覆铜板产业也已成为亚洲产业。2008 年全球刚性覆铜板按面积统计 为 4.28 亿平方米，亚洲为 3.613 亿平方米，占 84.4%，其中中国大陆 2.507 亿平 方米；2008 年全球刚性覆铜板按产值统计为 81 亿美元（包括半固化片），亚洲 63 亿美元，占 78%，其中中国大陆 42.31 亿美元。 Prismark 的 2009 年 4 月统计数据表明，在 2008 年全球刚性覆铜板的需求 量达到 43,870 万平方米。预测到 2013 年将实现 54,330 万平方米。2008 年—2013 年的年平均复合增长率为 4.4%，其中以无卤 FR-4 板的增幅最大，达到 26.4%。 2006-2013 年全球刚性 CCL 需求量 单位：百万平方米 CAAGR 2006 2007 2008（F） 2013（F） （2008-2013） 纸基板 104.7 106.3 101.2 95.4 -1.2% CEM 板 27.4 29.5 28.7 32.0 2.2% FR-4 板 195.4 210.0 213.2 246.3 2.9% 高 Tg 板 50.0 53.5 52.5 62.0 3.4% 无卤 FR-4 板 11.4 20.9 26.0 84.0 26.4% 特殊覆铜板 4.9 5.3 6.2 8.9 7.5% BT/BT 相当板* 9.5 10.3 10.9 14.8 6.3% 1‐1‐315 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 合计 403.3 435.7 438.7 543.3 4.4% 注*：BT 板指双马来酰亚胺三嗪树脂覆铜板，是一种特殊性树脂玻纤布基覆铜板，具 有高耐热性(高 Tg)、低吸水性、低介电常数和介质损耗角正切。 （资料来源：张家亮《2008 年全球刚性覆铜板市场总结及其未来发展预测》，《覆铜 板资讯》2009 年第 3 期，数据来源： Prismark 2009.4） 根据 CCLA 测算，2009 年我国大陆地区覆铜板需求量为 3.53 亿平方米，较 2008 年的 3.22 亿平方米增长了 9.8%。2010 年我国大陆地区覆铜板需求量为 4.30 亿平方米，较 2009 年增长了 21.8%. （资料来源：CCLA《2009 年度全国覆铜板行业调查统计分析报告》；CCLA《2010 年 度全国覆铜板行业调查统计分析报告》） 根据全国覆铜板行业协会调查数据，2009 年我国刚性覆铜板的产量为 3.30 亿平方米，比 2008 年增长 13.3%，2010 年我国刚性覆铜板的产量为 3.97 亿平方 米，比 2009 年增长 20.2%。同期我国覆铜板企业非刚性覆铜板产量较小，国内 覆铜板生产基本为刚性覆铜板。 （资料来源：CCLA《2009 年度全国覆铜板行业调查统计分析报告》；CCLA《2010 年 度全国覆铜板行业调查统计分析报告》） 随着经济复苏，预计 2010 年，在国际经济回暖和继续扩大内需的推动下， 中国大陆电子信息产业主营业务总收入将实现 11.2%左右的增长，达到 68,904 亿元。 （资料来源：中国电子元件行业协会《2009 年岁末电子产业数据回顾与 2010 年展望》） 电子产品的需求是直接影响 PCB 产业和 CCL 产业发展的因素，新兴市场对 于电子产品的需求增加、产业重整及景气回升等加乘效果，将使得全球 PCB 产 值恢复正增长。 （1）无卤、高 Tg 等高等级覆铜板 2009 年我国覆铜板需求量大于产量，有 2,300 万平方米的缺口，进出口逆差 4.80 亿美元，进口的覆铜板均为等级高的优质产品。本次募集资金项目约有 30% 1‐1‐316 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 的产能（折合 357.12 万平米/年，相当于 24 万张/月）用于生产无卤、高 Tg、高 CTI 等高等级覆铜板，可部分替代进口。根据 Prismark 统计，2008 年至 2013 年， 无卤 FR-4 板的复合增长率为 26.4%，年均增加 11,600 万平方米；高 Tg 覆铜板 增长率为 3.4%，年均增加 190 万平方米。公司 2009 年已在现有生产线上生产并 销售 38,038 张无卤 FR-4 覆铜板；2010 年新产品产量 56.82 万张，其中无卤板产 量为 22.56 万张，为募投项目的实施奠定了技术基础和市场基础。 （2）新增普通覆铜板 公司新增普通覆铜板产能约 55 万张/月产能，由于公司已完成对上海的 25 万张/月的普通覆铜板产能进行改造，准备生产 CEM 系列产品，所以本次募投项 目产能中将有 25 万张/月的产能用来替代原有由上海生产销往华南的普通覆铜 板。 扣除高等级覆铜板产能和替代上海技术改造的产能，本次募投项目中普通覆 铜板产能扩张为 18.75%左右。 2013 年前世界覆铜板将保持 4.4%的复合增长率，而国内市场需求增长率近 年来是世界平均水平的 2-3 倍，因此国内市场未来五年内的需求增长率将达到 10%左右，而公司 2010 年产量和销量分别比 2009 年增长 23.26%和 20.90%，高 于行业平均水平，市场容量的扩张基本能支撑公司产能的扩张，同时由于公司以 自筹资金先行投入募投项目，第一条年产 240 万张覆铜板产能将于 2011 年内达 产，产能的分期释放有利于新增产能的消化。 （3）CEM 系列覆铜板市场前景 CEM 系列覆铜板应用较多的主要包括 CEM-1 和 CEM-3，CEM-1 主要应用 于家电产品，CEM-3 由于其良好的加工性能主要用于 FR-4 中厚板的替代，有着 良好的发展前景。根据 Prismark 统计，CEM 系列覆铜板 2008 年需求量为 2,870 万平方米，2008 年至 2013 年的复合增长率为 2.2%。根据 CCLA 统计，我国 2009 年 CEM-1 覆铜板销量为 2,651 万平方米，比 2008 年增加 20.4%，比刚性覆铜板 销量的平均增幅 12.3%高出 7.1 个百分点。我国 2010 年 CEM-1 覆铜板销量为 3,203 万平方米，比 2009 年增加 20.8%，同时 2010 年 CEM-1 覆铜板销售收入达到 31.42 1‐1‐317 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 亿元，较 2009 年增长了 52.2%，市场前景广阔。报告期内 CEM 系列产品销量和 销售额稳步增长，具体情况如下： 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 销量（万张） 35.31 79.34 57.92 30.93 销售金额（万元） 3,739.59 8,168.95 3,835.95 3,369.26 2、产业政策支持 覆铜板行业为国家鼓励类产业。2009 年 4 月，《电子信息产业调整和振兴规 划》的公布、3G 市场启动以及家电下乡政策的支持对行业的快速复苏起到了明 显推动作用。根据《电子信息产业调整和振兴规划》细则，今后三年电子信息产 业要围绕计算机、电子元器件等九个重点领域展开。政府将从七个方面出台配套 措施，以争取三年内确保电子信息产业稳步发展，计划三年内电子信息产业对 GDP 增长的贡献不低于 0.7 个百分点。 另外，该行业属于国民经济发展不可缺少的组成部分，覆铜板是包括航空、 航天、遥感、遥测、遥控、通讯、计算机、工业控制、家用电器、高级儿童玩具 等电子产品不可缺少的重要电子材料，随着科学技术的发展，其在电子信息产业 中的地位愈发重要。 国务院 2010 年 10 月 18 日公布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决 定》，明确将从财税金融等方面出台一揽子政策加快培育和发展节能环保、新一 代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴 产业，到 2015 年，战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重要力争达到 8% 左右，到 2020 年力争达到 15%左右。与“十二五规划”战略新兴产业密切相关 的电子产业包括 LED、物联网、功率电子、电源管理、IC、半导体材料、汽车 电子等，支持战略新兴产业的政策将大力促进国内电子产业的发展。 3、公司具备快速扩大市场份额的能力 报告期内公司覆铜板销量持续上升，在产能不断扩大的背景下，产能利用充 分，2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月的产能利用率分别为 82.20%、 90.85%、86.18%和 83.75%。 覆铜板产品的产销情况如下表： 1‐1‐318 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 单位：万张 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 产量 804 1,590 1,290 1,085 销量 801 1,591 1,316 1,079 产销率 99.63% 100.06% 102.02% 99.48% 公司在电子信息行业最集中的华南和华东地区设有工厂，经过多年的经营， 已经建立了广泛的客户基础。公司在日常营销计划执行中，始终将扩大市场占有 率作为一项重要指标来执行，在产能增加的情况下扩大原有客户的订单数量及拓 展新客户，消化新增产能，扩大市场份额。 综上所述，本次募集资金投资项目具备良好的市场前景，公司未来市场占有 率仍有较大的提升空间，公司已为产能的扩张打下了良好的市场基础，在未来全 球及我国 PCB 行业的竞争中公司仍将保持自身的竞争优势，有能力消化新增产 能。 （五）公司为实施募集资金项目所做的准备 1、利用现有成熟工艺和技术 本次募集资金投资项目采用成熟的生产技术和工艺流程，可确保项目的顺利 实施。同时，公司在生产设备布局、工艺控制方面进行了充分的优化和改进论证， 新项目整体设计更加合理，提升了工艺设计水平和生产能力。公司已掌握核心技 术，拥有多项专利和专有技术，公司的技术中心被松江区政府认定为区级技术中 心，2007-2009 年被上海市人民政府评为“上海市高新技术企业”，荣获上海市科 委等部门颁发的“上海市重点新产品”、“上海市自主创新产品”等证书，2008 年荣获国家科技部颁发的“国家火炬项目计划项目证书”，为新项目的实施打下 了坚实基础。 2、人力资源储备和管理经验提升 本项目达产后，将新增员工 515 人。为保证项目顺利实施，公司已制定了与 项目建设进度配套的人员招聘及培训计划，将随着项目开工建设分阶段逐步实 施。公司还将对管理人才定期开展有针对性的专业培训，提升员工的生产技术和 管理经验。 1‐1‐319 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3、市场开拓计划 （1）新产品应用市场的开拓 本次募集资金投资项目部分生产高等级 FR-4、FR-5、无卤、高频、高 Tg 电 子工业覆铜板产品，出口部分提供给与公司建立长期稳固的供销伙伴关系的优质 客户，内销部分将向第三代移动通讯网络电子产品制造企业战略倾斜，同时拓展 军工以及军转民用高科技电子企业的市场，提高市场占有率。 （2）国内市场开拓计划 针对国内市场，本公司将立足于巩固、进一步深化开发华南传统优势市场， 重点发展华东大客户市场，开发西部、北方、西南地区等新兴市场。 （3）国外市场开拓计划 公司将继续坚持直销为主、发展代理商为辅，保持发展东亚、东南亚、中东 等传统优势市场，进一步扩充欧、美市场。公司将充分利用现有的销售渠道，建 立完善的销售服务系统，在欧美市场建立起独立的销售体系，培育独立的市场开 发和技术服务能力，并建立仓储服务。 三、募集资金投入是否导致发行人生产经营模式发生变 化 本次募集资金投资项目建成后，公司的资产规模和经营规模将有较大幅度的 增长，公司目前的供、产、销等生产经营模式不会发生变化。 四、新增固定资产对公司未来经营成果的影响分析 （一）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响 本次募集资金投资项目全部建成后，将使公司未来每年新增固定资产折旧 2,694 万元。关于募集资金投资项目效益测算的成本中已经包括了新增固定资产 折旧费用。 本次募集资金项目投产后，公司产能相应增加，在消化新增折旧后，将相应 1‐1‐320 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 产生新增净利润。因此项目给公司带来的经营业绩可以承担固定资产扩大后新增 的折旧费用，在固定资产规模扩大的同时增强了公司的盈利能力。 （二）固定资产变化与产能变化的匹配分析 根据本次募集资金投资计划，公司在项目建设期将增加固定资产投资合计 33,709 万元。项目建成达产后，公司将新增 960 万张/年的产能。 公司目前及本次募集资金项目的固定资产规模与生产能力的配比情况分析 如下： 现固定资产规模与产能配比 募投项目固定资产规模与达产能力配比 现有产 现有固定资产 单位固定资产产 项目实施后新 募投固定资 单位固定资 能（万 原值（万元） 能（张/元） 增产能（万张） 产原值（万 产产能（张/ 张） 元） 元） 1,920 58,191.89 0.0330 960 33,709 0.0285 注：现有产能按 2011 年 6 月 30 日产能计算 募投项目单位固定资产产能略低于现有产能，主要是因为本次募集资金项目 使用的生产设备先进，部分关键设备为进口设备，投资成本相对较高。 五、募集资金项目的具体实施方案 （一）项目投资概算 本项目总投资 6,000 万美元，其中：进口设备购置费 2,767 万美元；国产设 备购置费 457 万美元；办公设施购置费 15 万美元；建筑工程费 1,104 万美元； 其他费用为 578 万美元，主要包括引进设备附属费用、设备安装费等费用；流动 资金 1,079 万美元。 （二）项目的选址情况 项目实施地位于珠海市金湾区三灶镇琴石工业区，利用现有土地和部分厂房 建设。珠海国纪已取得粤房地权证珠字第 0200009172 号、粤房地权证珠字第 0200009178 号-0200009187 号共 11 张房地产权证，土地使用面积合计为 66202.70 平方米。 1‐1‐321 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 珠海市金湾区三灶镇琴石工业区附近有珠海机场、珠海高栏港、西部沿海高 速公路，是珠三角西岸的交通枢纽，海、陆、空交通运输快捷便利，基础设施完 善。项目选址于此，靠近下游电子工业产业集群，既可节约运输成本，又进一步 提升交货能力，符合公司区域布局的整体战略。 （三）项目的质量标准 本项目建成投产后，生产的产品质量按美国印刷电路协会《刚性及多层印制 板用基材规范》IPC4101 标准生产和检测，覆铜板产品优等品率达到 98%以上。 （四）项目的工艺技术方案 1、技术水平的先进性 本项目拟采用成熟可靠的生产工艺，通过引进关键生产设备和检测仪器，并 配套部分国产设备和检测仪器，以先进的工艺路线组织生产，力求物料输送距离 短捷，工艺路线顺畅，保证工艺技术的先进性；配备完善的质量技术措施及产品 质量监测和控制技术，确保产品质量达到美国印刷电路协会《刚性及多层印制板 用基材规范》IPC4101 标准，使产品在市场上有良好的竞争力。 2、产品的工艺流程 公司在本项目建设中应用的生产工艺流程的选择原则是： 1）工艺流畅先进、 实用，符合项目生产的要求；（2）适应“多品种、高质量、低能耗”的生产机制； （3）满足生产覆铜板产品的生产要求。覆铜板生产流程图如下： 1‐1‐322 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 玻璃纤维布或玻璃毡 树脂+配方 铜箔 上胶浸胶 剪切 半固化片 检验 检验 叠片 配板 压制 剪板 检验 包装 入库 3、生产控制方案的选择 覆铜板生产以电子级玻璃纤维布、铜箔、环氧树脂为主要原料，整个生产是 一个连续的过程，要求自动化程度高，对产品质量和生产线的运行要有可靠的保 证。本项目生产控制方案将遵循“方案合理、技术先进、运行可靠、操作方便” 的原则，车间设立中央控制室，各配胶、上胶、切割、压合等设备配置上位机管 理系统，对各种工艺参数和生产状况进行集中监视和管理，对系统各重要参数选 用检测传感器、调节器、执行器进行自动调节，生产线的顺序控制和逻辑联锁由 DCS 控制器控制。 4、主要设备的选择 本项目的设备选用从产品定位出发，在充分利用原有设备的基础上，引进部 分设备，有选择地新增设备，采用适用、先进和高效的产品，以提高生产效率和 保证产品质量。对设备基本要求是：（1）配备先进，自动化程度高，生产连续性 好；（2）性能可靠，环保节能；操作方便，适应性强；（3）具有先进的检测功能 1‐1‐323 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 和网络内外的双向交流功能；（4）深入调研考察基础上，择优选用。 进口设备一览表 单位：万美元 约合 RMB 序号 名称 型号 数量 单价 合计 产地 (万元) 1 3H2C/28 压机 CAR-F0106 3 180 540.00 3,699.00 台湾 2 钢板 NTK-630 8000 0.0235 188.00 1,287.80 台湾 3 热媒进口件 LSO1-S1～S5 3 25 75.00 513.75 日本 4 38 回流线 LSRP-520 3 80 240.00 1,644.00 德国 5 38 钢板清洗机 3 21 63.00 431.55 德国 6 RTO LSRO-3 3 68 204.00 1,397.40 德国 7 上胶机 SJF-2 9 160 1,440.00 9,864.00 德国 8 TMA Q400 1 3.8 3.80 26.03 德国 9 DSC DSC823E 2 2.7 5.40 36.99 德国 10 铲车 H30D-03 4 1.98 7.92 54.25 德国 合计 2,767.12 18,955.00 （注：外汇比价为 1:6.85） 国产设备一览表 单位：万元 序号 名 称 数量 型号 单价 合计 产地 1 配电 1 410 410 珠海 2 锅炉 250 3 QXM2.9-1.0/300/200-W 49 147 福州 3 承载盘 800 NAF30 0.125 100 上海 4 压机框架 1380*1210 60 上海 5 蓄能系统 9 BS-1.8M3/1.0MPa 18 162 上海 6 热媒系统 9 BS-1.8M3/1.0MPa 25 225 上海 7 除尘机 31 LLB-45D 0.95 29.45 上海 8 无尘室 A 1 一万级无尘室 66.9 66.9 苏州 9 无尘室 B 1 一万级无尘室 40 40 苏州 10 电动葫芦 10 BCD1/1.5T*6M 0.32 3.2 江苏 11 连切机 9 36 324 上海 12 切割机 7 8.5 59.5 杭州 13 反应鉴 夹套式 550 上海 1‐1‐324 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 14 混胶控制系统 3 15 45 上海 15 实验室仪器 65 上海 16 重油储罐 60m3 1 立式 18 18 上海 17 轻油储罐 50m3 1 直埋式 13 13 上海 18 溶剂储罐 50m3 3 直埋式 40 120 上海 19 泵站 60 气动隔膜泵 QYB 40/25 0.2 12 上海 20 剪板机 22 QF11-3*1300 2.65 58.3 上海 21 包装机 2 WS-8300 25 50 上海 22 大金冰水机 2 CUW340D5Y 58 116 广州 23 溴化锂主机 250 万 1 RXZ(95/85-297DM) 196 196 江苏 24 空压机 24m3 2 SA-132/W 58.8 117.6 上海 25 物流系统 2 120 240 广州 合计 3,228 5、核心技术来源 核心技术来源于自有技术。公司有近 20 年的技术累积，拥有成熟的覆铜板 生产技术及最新研制的设备和使用工艺。2006 年组建了技术中心，目前已拥有 发明专利 2 项，实用新型专利 1 项，另有已获受理发明专利 11 项，生产中使用 的核心技术 17 项。 （五）主要原材料、辅助材料及能源的供应情况 1、主要原辅材料及用量 覆铜板基板是以玻璃纤维布为基材，浸以环氧树脂，经烘干处理后，制成半 固化状态的粘结片，再在单面、双面或多层板面敷上板薄的铜箔，经特殊的热压 工艺条件下制成的，主要原材料是玻璃纤维布、环氧树脂和铜箔。根据年产 960 万张覆铜板产品的生产规模和产品方案，项目年需主要原辅材料用量情况如下 表： 项目主要原辅材料用量表 单位：吨 名 称 年需求量 玻璃布 1,216（米） 环氧树脂 16,288 1‐1‐325 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 DMF 4,657 固化剂 丙酮 催化剂 辅料 2,083 铜箔 4,992 牛皮纸 1,257 包装材料 薄膜 2、主要原辅材料的质量要求 本项目所需原辅材料的质量均必须符合国家相关标准的品质指标，并且要满 足客户要求，以确保最终成品的质量。原辅料购入需进行各类指标的检测，质量 应达到中华人民共和国信息产业的有关标准要求。其中：电子级玻璃纤维布应符 合全国绝缘材料标委会(JB/T 10322.3-2002 )；环氧树脂应符合：环氧化合物环氧 当 量 的 测 定 (GB/T4612-2008) 、 环 氧 树 脂 和 缩 水 甘 油 醚 无 机 氯 的 测 定 (GB/T4613—1984)等标准；铜箔应符合国家标准(GB/T5230-1995)。 3、原辅材料来源 本项目中所用的主要原辅材料国内基本可满足需要，因此主要面向国内市场 采购。其他原材料可根据市场价格自行在专业市场采购解决。项目的主要采购地 为广东、浙江宁波、江西、河南等地，公司目前已与几家原料大厂建立了长期供 货关系，以稳定产品的质量和供应数量，来保障本项目的需要。 4、能源消耗 本项目年耗电 1,678 万度，由三灶镇供电局供应；年需用油 3,256 吨，由公 司自购；年需用水 8.01 万吨，由三灶镇水厂供应；通讯设施由三灶镇电讯局提 供。 （六）项目的环保及节能减排措施 1、环境污染的防治措施 1‐1‐326 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 本项目涉及的环境治理工程，均与生产装置同时设计、同时施工、同时建成 投产，对生产过程中排出污染物质采取必要处理措施，使其达到规定排放标准。 （1）废水治理 本项目排水采用雨污分流制。污水排放执行《污水综合排放标准》三级标准。 ①生产废水处理 本项目采用中水循环使用，因此基本无生产废水排放。 ②生活排水处理 生活排水量按给水量的 90%计，约为 46.35 吨/日。全厂生活粪便污水先经 化粪池处理、食堂含油废水经隔油池处理后与其它生活洗涤废水汇集后排至市政 污水管网。 （2）废气处理 ①调粘间废气治理 调粘间有少量的丙酮和 DMF 产生，设计采用 8 次/时的通风换气次数，进行 室内通风换气，对室内环境不会造成影响。 ②热压工序废气治理 热压过程中 DMF 的挥发率很低，约 0.0228%，丙酮全部逸出，设计采用 5 次/时全室通风的方式进行室内通风换气，对室内环境不会造成影响。 ③上胶工序废气治理 生产过程中使用的丙酮和 DMF 仅起调胶溶解的作用，不参加反应和转化， 溶剂在完成热压后基本从产品中全部脱出。因此，溶剂投入量除调粘挥发和残留 在产品中外，均为逸出量，而且绝大部分在上胶工序的干燥过程逸出，少量在热 压工序逸出。 本项目采用 DMF 加料方式将由开放式人工加料改为全封闭式自动加料，有 效减少由于溶剂散溢造成的无序排放；对上胶时 DMF 的挥发，为了不让其污染 环境，需使用高温废气焚烧炉，在 760℃高温下将有机物的分子结构完全破坏， 1‐1‐327 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 再排放就不会污染环境。同时上胶工段按 5 次/时全室通风的方式进行室内通风 换气，对室内环境不会造成影响。 ④燃烧烟气 本项目锅炉燃烧燃油时有废气产生。燃油锅炉采用计算机自动控制，热能利 用效率高，燃油选用低硫燃油；依据 G16297-1996《大气污染物综合排放标准》 设计燃油锅炉废气、烟尘治理方案，采用烟气 2 次焚烧炉、高温除尘器、低温除 尘器、喷淋式脱硫塔等设施，将废气由引风机转到废气焚烧炉，当废气焚烧炉中 的探头检测到有超标废气时，废气焚烧炉中的燃烧器自动点火把废气二次燃烧， 通过换热器进行热量的重新利用，再经高温除尘器、低温除尘器、喷淋式脱硫塔 等设备处理，烟气达标排放。 ⑤食堂油烟废气 项目新增员工 515 人，相应餐饮油烟气可按食用油消耗系数计算。一般食堂 食用耗油系数为 7kg/100 人天，则项目将新增食油耗量 36kg/天；烹饪过程油的 挥发损失率约 3%，则可估算得本项目食堂油烟产生量为 1.08 kg/天，对此需按 照《饮食业油烟排放标准》(GB18483-2001)标准，采用油烟净化器进行进化处理， 油烟去除率应≥90%，油烟排放浓度≤2mg/ m3。则本项目油烟达标允许排放量为 69.3kg/a。采用上述措施，废气可以达标排放，不会对周围环境造成影响。 （3）噪声控制 空压站房等凡有噪声的建筑，其围护部分均采取隔声措施，减少噪声对周围 环境的影响。对于产生振动较强烈的动力设备，采取隔振措施，如设置隔振基础、 隔振沟和隔振垫等。 给排水系统噪声源主要来自冷却塔风机和循环水泵等产生的噪声，其风机功 率 11 千瓦、循环水泵最大功率 75 千瓦。冷却塔采用低噪声型、循环水泵采用隔 震基础。水泵进出水管安装橡胶接头和弹性吊支架，止回阀采用消声止回阀，降 低噪声的传递能满足环境噪声的要求。 空调通风系统噪声源主要为风机、空调设备等产生的噪声，设计所采用的设 备均为低噪声产品，使噪声控制在有关规定限值之下。 1‐1‐328 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （4）固体废弃物的产生和处理 在生产过程中产生的各类固体废弃物，如废铜箔、废半固化片、废铜箔板边 角料、废牛皮纸和包装用的废纸板等，按要求分类收集、定点堆放和统一管理， 然后送废品回收站回收。 2、环境保护投资 上胶工序废气治理由蓄热式热力焚化炉处理，项目引进蓄热式热力焚化炉 3 台，投资 1,397.4 万元。除尘设备为除尘机，投资 29.45 万元。锅炉燃烧燃油时 产生的废气由锅炉自带的处理系统处理。其他环保投资的主要内容有生产生活污 水处理设施，各种通风设施及绿化，合计投资 515.5 万元。 3、节能减排情况 本项目采取的主要节能措施如下： （1）生产工艺、设备选用目前国内和国际上高效率、智能化、环保型、能 耗少、成本低的先进设备。在技术先进、报价合理的基础上同时比照节能效果， 以降低能耗。 （2）合理安排工艺布局，在满足生产工艺要求的前提下，以就近使用为原 则，尽量减少线路损耗和管路损失。上胶机采用热辐射加热烘干系统，上胶过程 产生的废气通过回风管道送入焚烧炉，和柴油混合燃烧完全后排放。燃烧产生的 热能充分回用于上胶加热烘箱，以利于节能。 （3）燃油锅炉采用计算机自动控制，热能利用效率高，废气排放符合国家 标准。 （4）合理选用各通用设备及其驱动电机与控制方案。各生产环节、工序、 设备之间做到生产能力的平衡，以减少某些设备的无负荷或低负荷运行，合理安 排生产各工段的作业班次。 （5）加强厂区内能源消耗管理，各工序分别安装水、电、蒸汽等计量装置， 实行分段考核；对能耗较大的设备单独设置计量装置，做好公用设施的养护工作， 防止跑、冒、滴、漏现象的产生，最大限度的节约能源。 1‐1‐329 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （6）车间照明采用节能型灯具，以节约用电。 （7）配电室布置于用电最大负荷附近处，并分开多回路供电，以节约电路 损耗。配备完善计量装置，加强节能管理。 （8）变压器选用低损高效节能型变压器，高低压电源采用电容器补偿，降 低电耗。 （9）蒸汽及导热油管道采取保温措施，以减少传热的损失。 （七）项目的实施计划 本项目计划于资金到位（设为 T）后开始实施，建设期为 16 个月。具体实 施进度安排如下表： 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 完成项目报批手续 初步设计、实施方案 设计 土建、装修施工 生产线设备安装调试 生产准备 人员培训 试制、验收 试生产时间为 3 个月，正式达产时间为 T+19 个月。 （八）项目的经济效益分析 项目全部达产后，每年将新增销售收入 126,465 万元，新增利润总额为 16,138 万元，投资利润率为 31.95%；财务内部收益率为 28.71%；投资回收期为 5.23 年。 （九）项目投资主体的基本情况 1、珠海国纪的基本情况 本项目投资主体为公司控股子公司珠海国纪，该公司是一家中外合资企业， 成立于 2006 年 9 月 18 日，注册资本为 3,500 万美元，其中金安国纪出资 2,625 万美元，占注册资本的 75%；东方金德出资 875 万美元，占注册资本的 25%。 珠海国纪的主要业务是覆铜板及相关产品的研发和新产品的开发；相关工艺、设 1‐1‐330 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 备设施的研发及开发；生产、销售自产的 FR-4、FR-5 覆铜板及半固化片、绝缘 板及相关材料，玻璃布、铜箔等电子材料。（详见本招股说明书“第五节 发行人 基本情况”之“六、发行人子公司情况”）。 2、最近一年及一期经审计的资产负债表和利润表 资产负债表 单位：元 项目 2011.6.30 2010.12.31 流动资产： 货币资金 22,157,122.71 33,919,587.02 交易性金融资产 应收票据 7,802,452.69 6,824,753.50 应收账款 270,199,850.32 262,784,935.30 预付款项 11,487,595.88 17,525,710.63 应收利息 应收股利 其他应收款 9,503,935.95 11,153,896.80 存货 34,658,350.41 50,113,591.27 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 355,809,307.96 382,322,474.52 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 220,920,166.72 225,275,157.26 在建工程 47,787,387.49 31,314,839.25 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 3,844,578.08 3,889,634.99 开发支出 商誉 长期待摊费用 444,908.32 498,297.33 递延所得税资产 231,617.86 178,716.03 其他非流动资产 1‐1‐331 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 非流动资产合计 273,228,658.47 261,156,644.86 资产总计 629,037,966.43 643,479,119.38 流动负债： 短期借款 125,821,835.30 89,921,835.30 交易性金融负债 应付票据 104,392,968.11 158,780,661.01 应付账款 95,747,192.52 141,775,121.83 预收款项 2,001,645.50 1,700,824.70 应付职工薪酬 1,302,830.00 2,064,540.00 应交税费 3,918,586.78 -8,221,409.71 应付利息 应付股利 其他应付款 83,398,672.98 71,020,301.68 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 416,583,731.19 457,041,874.81 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 416,583,731.19 457,041,874.81 所有者权益(或股东权益)： 实收资本(或股本) 140,038,403.52 140,038,403.52 资本公积 52,884.20 52,884.20 减：库存股 专项储备 盈余公积 4,634,595.69 4,634,595.69 一般风险准备 未分配利润 67,728,351.83 41,711,361.16 所有者权益(或股东权益)合计 212,454,235.24 186,437,244.57 负债和所有者权益(或股东权益)总计 629,037,966.43 643,479,119.38 利润表 单位：元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 1‐1‐332 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 一、营业收入 377,731,879.81 671,393,442.62 减：营业成本 334,321,440.09 601,710,317.09 营业税金及附加 452,337.92 169,990.80 销售费用 3,679,863.40 10,024,918.62 管理费用 6,174,811.76 8,481,477.77 财务费用 2,776,157.96 5,985,671.44 资产减值损失 423,214.68 839,899.08 加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列) 投资收益(损失以“－”号填列) 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润(亏损以“－”号填列) 29,904,054.00 44,181,167.82 加：营业外收入 23,370.54 1,850,000.68 减：营业外支出 193,720.91 1,000.00 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 29,733,703.63 46,030,168.50 减：所得税费用 3,716,712.96 5,784,907.36 四、净利润(净亏损以“－”号填列) 26,016,990.67 40,245,261.14 五、每股收益： (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 26,016,990.67 40,245,261.14 3、合资方的基本情况 珠海国纪为外商投资企业，股权结构为：金安国纪持股 75%，东方金德持股 25%。东方金德投资有限公司的前身东临集团有限公司是于 2004 年 7 月 2 日依 据香港公司注册条例注册成立的有限公司，东方金德目前的注册地址为香港荃湾 青山道 264-298 号南丰中心 23 楼 2301-D3 室，经营范围为投资业务，股东为 Oriental Global Investment Limited，持股数量为 10,000 股，公司登记注册号为 34846222-000-07-09-9。 4、项目投资方式 本项目由珠海国纪实施，项目总投资 6,000 万美元。合资方东方金德已出资 500 万美元，公司拟将本次募集资金采用增资和委托贷款的方式投入珠海国纪： （1）约人民币 10,239 万元（即 1,500 万美元）用于向珠海国纪增资；（2）约人 1‐1‐333 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 民币 27,304 万元（即 4,000 万美元）用于向珠海国纪委托贷款，贷款利率按照同 期银行贷款利率执行。如本公司首次公开发行股票募集资金按其使用计划不能满 足该项目，本公司将以自筹资金补足差额部分。 2011 年 7 月 8 日，金安国纪与东方金德签署《协议书》，双方同意按照如下 方式，共同对珠海国纪提供贷款： （1）东方金德按照持股比例向珠海国纪提供相应的贷款，即合计向珠海国 纪提供 1,333.33 万美元的贷款，贷款利率按照同期人民银行贷款基准利率执行。 （2）鉴于金安国纪认缴的珠海国纪 1,500 万美元增资额至今尚未缴付，而 东方金德已于 2008 年 11 月 14 日缴付完毕珠海国纪增资额 500 万美元，考虑到 资金成本公平，对于金安国纪上市后向珠海国纪提供的 4,000 万美元委托贷款中 的 1,500 万美元委托贷款，东方金德需提供的贷款金额为 500 万美元，提供该笔 贷款的时间可相应后延，后延的时间与金安国纪 1,500 万美元后延出资的时间相 同，具体计算方法如下： 假定：①金安国纪提供 1,500 万美元委托贷款的起始日为 X； ② 金安国纪晚于东方金德缴付珠海国纪的增资额的时间为 Y 日，即 Y=（甲 方缴付完毕珠海国纪 1,500 万美元增资款完成验资之日 — 2008 年 11 月 14 日）； 则：东方金德提供 500 万美元的贷款起始日为 Z 日， Z= X + Y。 （3）对于金安国纪提供的剩余 2,500 万美元委托贷款，根据珠海国纪的实 际需求，东方金德承诺按持股比例与金安国纪同步向珠海国纪提供贷款，东方金 德提供贷款总金额为 833.33 万美元，贷款期限和起算日与金安国纪相同。 同时双方在《协议书》中约定了合资公司利润分配的方案，考虑到东方金德 已按期履行了对珠海国纪的出资义务，为珠海国纪的发展做出了贡献，且自双方 合作以来东方金德始终对金安国纪的延期出资事宜予以谅解，为进一步分享公司 成长的收益，实现股东双赢，双方同意：自金安国纪股票正式挂牌上市当年的下 一个会计年度起，每年均对珠海国纪、国际层压板材、上海国纪进行利润分配， 分配原则为：将三家公司可供分配的税后利润的 50%按持股比例分配给双方。 2011 年 9 月 19 日，金安国纪与东方金德签署《补充协议》，就东方金德提 1‐1‐334 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 供贷款涉及的贷款期限及违约责任进行补充约定。 （1）关于委托贷款的期限 东方金德根据《协议书》的要求向珠海国纪提供的股东贷款的贷款期限为 3 年，到期后，可根据珠海国纪的实际生产经营情况协商延期，珠海国纪亦可选择 提前还款。 （2）关于违约责任 若东方金德未能按照《协议书》及《补充协议》的约定按时足额提供股东贷 款，则珠海国纪可自行向有关金融机构申请贷款，东方金德应向金安国纪支付相 应的违约金，违约金额按照届时中国人民银行公布的逾期贷款利率（罚息）乘以 贷款本金计算，东方金德同意从双方合资的珠海国纪、国际层压板材、上海国纪 每年应分配给东方金德的税后利润中直接予以扣除支付给金安国纪。 六、募集资金运用对公司财务状况及经营业绩的影响 1、对净资产和每股净资产的影响 本次募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，具体数额将视实际融资额而 定；根据公司目前的盈利水平及股票市场市盈率情况，预计本次发行价格将明显 高于公司目前的每股净资产，因此每股净资产将会有一定程度的增加。随着规模 和实力的增强，公司后续持续融资能力和抗风险能力将进一步提升。 2、对资产负债率的影响 本次募集资金到位后，公司短期内资产负债率将大幅下降，财务结构将进一 步优化，防范财务风险的能力得到改善，利用财务杠杆融资的能力也将提高。 3、对每股收益和净资产收益率的影响 由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在项目全部建成达产后才能 达到预计的收益水平，因此，募集资金到位后，短期内由于净资产规模的扩大将 会导致全面摊薄的净资产收益率有所下降。随着募集资金的运用，项目的陆续投 产，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，盈利能力和净资产收益率将会有所 1‐1‐335 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 提高。 4、对盈利能力的影响 本次募集资金投资项目经过公司详细的市场调研和技术储备，具有广阔的市 场前景。项目顺利实施后，公司的市场规模、技术水平、生产能力、产品质量都 有较大幅度的提高，从而进一步提高公司的盈利能力。 1‐1‐336 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第十四节 股利分配政策 一、股利分配政策 公司本次发行的股票均为普通股。公司将以“同股同权、同股同利”的原则， 按照各股东持有的股份份额，以现金股利、股票股利或其他合法的方式进行分配， 但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利或股份的派发事项。 公司缴纳所得税后的利润，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定的要 求，按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损（如有亏损）； （2）提取法定公积金10%； （3）提取任意公积金； （4）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。提取法 定公积金后，须经股东大会决议，还可以提取任意公积金。在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本；资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 二、最近三年及一期的股利分配情况 鉴于公司发展对资金的需要，报告期内公司未作出相关股利分配决议。 三、本次发行前未分配利润的分配政策 根据公司2010年4月13日召开的2009年度股东大会及2011年4月7日召开的 2011年度第一次临时股东大会审议批准的《关于金安国纪科技股份有限公司首次 公开发行股票并上市的议案》，公司滚存未分配利润将由新老股东共享。 1‐1‐337 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 四、本次发行上市后的股利分配政策 本次股票发行后的股利分配政策与发行前的股利分配政策保持一致。 公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合 理的股利分配政策。公司可以采取现金或股票方式分配股利，但每年的利润分配 应当保证现金分红占适当的比例。 1‐1‐338 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第十五节 其他重要事项 一、信息披露及投资者关系 根据公司制定的《信息披露管理办法》和《董事会秘书工作细则》的规定， 公司董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系的工作，包括与证监会、证券交 易所之间及时沟通和联络，协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资 者咨询，向投资者提供公司信息披露资料，并确保公司信息披露的真实性、准确 性、完整性、充分性和及时性。 公司董事会秘书：陈毅龙 咨询电话：021-57747138-816 传 真：021-57746633 电子邮箱：dasana@sohu.com 公司将通过中国证监会指定的报刊和网站披露信息。公司除在至少一种信息 披露指定报刊上披露信息外，还可以根据需要在其他报刊或媒体上披露信息，并 确保： 1、指定报刊不晚于非指定报刊或媒体披露信息； 2、在不同报刊或媒体上披露同一信息的内容一致。 二、重要合同 （一）借款合同 1、银行借款合同 下表所列合同为截至本招股说明书签署日，公司正在履行的银行借款合同： 借款单位 借款类别 借款银行 借款金额 借款期限 金安国纪 抵押借款 民生银行上海分行 3,000 万元 2010.9.2-2011.9.1 金安国纪 抵押借款 民生银行上海分行 1,200 万元 2010.9.20-2011.9.19 金安国纪 抵押借款 民生银行上海分行 1,800 万元 2010.11.11-2011.11.10 金安国纪 抵押借款 民生银行上海分行 2,000 万元 2010.11.15-2011.11.14 1‐1‐339 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 金安国纪 保证借款 交通银行松江支行 3,000 万元 2010.9.16-2011.9.16 金安国纪 抵押借款 民生银行上海分行 900 万元 2011.8.18-2012.8.17 金安国纪 保证借款 松江民生村镇银行 500 万元 2011.2.25-2011.8.23 兴业银行上海松江 金安国纪 保证借款 1,500 万元 2011.5.12-2012.5.11 支行 兴业银行上海松江 金安国纪 保证借款 1,000 万元 2011.6.13-2012.6.12 支行 兴业银行上海松江 金安国纪 保证借款 1,300 万元 2011.7.13-2012.7.12 支行 上海国纪 保证借款 松江民生村镇银行 500 万元 2011.2.25-2011.8.23 保证借款 上海国纪 上海银行松江支行 3,000 万元 2011．8.12-2012.8.10 质押借款 农行珠海市三灶支 珠海国纪 抵押借款 290 万元 2010.11.8-2011.11.7 行 1,188.83071 万 珠海国纪 保证借款 交通银行珠海分行 2010.11.9-2011.10.29 元 珠海国纪 保证借款 交通银行珠海分行 390 万元 2010.11.10-2011.10.29 珠海国纪 保证借款 交通银行珠海分行 390 万元 2010.11.18-2011.10.29 珠海国纪 保证借款 交通银行珠海分行 390 万元 2010.11.30-2011.10.29 珠海国纪 保证借款 交通银行珠海分行 600.4494 万元 2010.12.13-2011.10.29 珠海国纪 保证借款 交通银行珠海分行 500 万元 2010.11.18-2011.11.18 珠海国纪 保证借款 交通银行珠海分行 500 万元 2010.12.13-2011.12.13 珠海国纪 保证借款 交通银行珠海分行 292.90 万元 2010.12.13-2011.12.13 珠海国纪 保证借款 交通银行珠海分行 300 万元 2011.2.28-2011.8.28 珠海国纪 保证借款 交通银行珠海分行 360 万元 2011.3.18-2011.9.18 珠海国纪 保证借款 交通银行珠海分行 390 万元 2011.3-2011.9 珠海国纪 保证借款 交通银行珠海分行 390 万元 2011.3.7-2011.9.7 珠海国纪 保证借款 交通银行珠海分行 390 万元 2011.1.19-2011.10.29 珠海国纪 保证借款 交通银行珠海分行 300 万元 2011.3.25-2012.3.25 珠海国纪 保证借款 交通银行珠海分行 900 万元 2011.3.30-2012.3.30 珠海国纪 保证借款 交通银行珠海分行 300 万元 2011.4.27-2012.4.27 农行珠海市三灶支 珠海国纪 抵押借款 500 万元 2011.6.7-2012.6.6 行 农行珠海市三灶支 珠海国纪 抵押借款 1,300 万元 2011.3.16-2012.3.15 行 农行珠海市三灶支 珠海国纪 抵押借款 3,000 万元 2011.4.29-2012.4.28 行 国际层压 保证借款 浦发银行临安支行 500 万元 2011.7.4-2012.1.4 板材 抵押借款 2、外债借款 1‐1‐340 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 下列所列合同为截至本招股说明书签署日，公司正在履行的外债借款合同： 借款单位 贷款方 借款期限 借款金额 珠海国纪 金安国际集团控股有限公司 2010.5.20-2012.5.20 500 万美元 以上借款已办理外债登记。 （二）长期供货协议 公司日常签署的销售合同均为即时履行合同，合同执行期很短。公司与一些 稳定客户签署《产品长期供货协议》，对产品种类、等级、运输及交货方式、结 算方式、违约责任等进行约定，但并不约定具体销售金额，客户日常采购时通过 传真、电话、电子邮件等方式下达订单通知本公司供货。下列合同为截至本招股 说明书签署日公司正在履行的《产品长期供货协议》： 序号 客户名称 签署日期 合同期限 智恩电子（大亚湾）有限公司、 1 2008.3.24 长期 精湛国际有限公司 2 常州澳弘电子有限公司 2010.9.1 2010.9.1-2015.9.1 3 福州瑞华印制线路板有限公司 2011.1.10 2011.1.1-2013.12.31 广州市太和电路板有限公司、 4 2008.10.24 长期 迅驰国际发展有限公司 5 深圳市超跃科技有限公司 2008.9.12 2008.9.10-2011.9.9 6 深圳市赛科斯通电子科技有限公司 2010.10.18 2010.10.18-2012.10.17 7 深圳市飞荣达科技股份有限公司 2010.10.26 2010.10.25-2012.10.25 荣晖电子（惠州）有限公司、 8 2006.11.23 长期 荣晖科技有限公司 广东依顿电子科技股份有限公司、 9 2008.11.18 长期 依顿（香港）电子科技有限公司 （三）《保荐协议》和《主承销协议》 2010 年 8 月 18 日，本公司与本次股票公开发行上市的保荐机构暨主承销商 华泰联合证券有限责任公司签署《保荐协议》及《主承销协议》，由华泰联合证 券有限责任公司担任公司本次公开发行股票的保荐机构及主承销商，本公司将向 华泰联合证券有限责任公司支付承销费及保荐费。 三、担保情况 1‐1‐341 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 下列所列合同为截至本招股说明书签署日，公司担保情况如下： 借款单位 借款银行 担保单位 担保额度 授信期限 担保方式 1、子公司为金安国纪提供担保 松江民生 金安国纪 上海国纪 1,000 万 2010.11.22-2011.11.21 连带责任担保 村镇银行 浦发银行 金安国纪 珠海国纪 6,000 万 2010.6.17-2013.6.16 连带责任保证 松江支行 2、金安国纪为子公司提供担保 松江民生 上海国纪 金安国纪 1,000 万 2010.11.22-2011.11.21 连带责任担保 村镇银行 上海银行 上海国纪 金安国纪 3,000 万 2011.8.12-2012.8.10 连带责任担保 松江支行 交通银行 珠海国纪 金安国纪 2,600 万 2010.12.13-2013.12.13 连带责任担保 珠海分行 工商银行 珠海国纪 金安国纪 10,000 万 2010.9.26-2012.9.11 连带责任担保 珠海分行 交通银行 珠海国纪 金安国纪 5,000 万 2010.10.29-2011.10.29 连带责任担保 珠海分行 中国银行 珠海国纪 金安国纪 6,000 万 2010.10.11-2012.10.11 连带责任担保 珠海分行 工商银行 珠海国纪 金安国纪 13,000 万 2011.2.14-2012.2.13 连带责任担保 珠海分行 深发展珠 珠海国纪 金安国纪 3,000 万 2011.3.4-2012.1.12 连带责任担保 海分行 四、诉讼和仲裁情况 （一）截至本招股说明书签署之日，本公司尚未完结的诉讼事项均为公司与 客户发生的合同货款纠纷，对公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未 来前景不会产生较大的不利影响。涉案金额超过 100 万元的尚未完结诉讼事项如 下表所示： 序号 原告 被告 起诉时间 金额（元） 1 金安国纪 宝安沙井头卓华电子线路版厂 2008.10.9 1,208,975.82 2 金安国纪 南雄市刘氏精细电子化工厂 2008.8.22 1,716,872.33 3 金安国纪 范和平 2008.10.27 3,909,328.38 1、深圳市润恒电子有限公司 4 金安国纪 2010.9.30 2,866,110.55 2、微迅电子（惠州）有限公司 除上述诉讼，本公司不存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、 未来前景等可能产生较大影响的诉讼和仲裁事项。 1‐1‐342 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （二）截至本招股说明书签署之日，本公司不存在公司控股股东、实际控制 人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当 事人的重大诉讼和仲裁事项。 （三）截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核 心技术人员未有涉及刑事诉讼事项。 （四）截至本招股说明书签署之日，本公司实际控制人最近三年及一期内不 存在重大违法行为。 1‐1‐343 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机 构声明 一、全体董事声明 本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 韩 涛 程爱仙 朱程岗 胡瑞平 程 敬 庄 巍 林金堵 张爱民 杨 峰 金安国纪科技股份有限公司 年 月 日 1‐1‐344 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 二、全体监事声明 本公司全体监事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体监事签名： 帅新苗 方亚楠 黄志发 金安国纪科技股份有限公司 年 月 日 1‐1‐345 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 三、全体高级管理人员声明 公司全体高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体高级管理人员签名： 韩 涛 朱程岗 胡瑞平 程 敬 黄锡明 陈毅龙 金安国纪科技股份有限公司 年 月 日 1‐1‐346 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 四、保荐人（主承销商）声明 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人签名： 石 芳 保荐代表人签名： 查胜举 钟丙祥 保荐机构法定代表人签名： 马昭明 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 1‐1‐347 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 五、发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与所 出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股 说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说 明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字律师签名： 徐 萍 徐 莹 律师事务所负责人签名： 朱小辉 北京市天元律师事务所 年 月 日 1‐1‐348 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 六、会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘 要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细 表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的 审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异 议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字会计师签名： 欧阳丹 张 健 会计师事务所负责人签名： 刘小虎 上海上会会计师事务所有限公司 年 月 日 1‐1‐349 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 七、验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其 摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在 招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 签字会计师签名： 欧阳丹 陶 喆 会计师事务所负责人签名： 刘小虎 上海上会会计师事务所有限公司 年 月 日 1‐1‐350 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 八、资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书 及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估 师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招 股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册资产评估师签名： 夏剑英 庄关珍 资产评估机构法定代表人签名： 胡劲为 开元资产评估有限公司 年 月 日 1‐1‐351 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 关于金安国纪科技股份有限公司招股书中 资产评估机构变更说明 2009 年 3 月 15 日，开元资产评估有限公司与上海长信资产评 估有限公司经协商，决定采取吸收合并的方式，即开元资产评估有限 公司整体吸收合并上海长信资产评估有限公司，开元资产评估有限公 司在上海市设立“开元资产评估有限公司上海分公司”，上海长信资 产评估有限公司的人员和业务等全部转入开元资产评估有限公司上 海分公司，并及时办理上海长信资产评估有限公司的注销手续。两公 司合并后，统一使用“开元资产评估有限公司”名称。 开元资产评估有限公司 2010 年 7 月 14 日 1‐1‐352 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第十七节 备查文件 一、备查文件内容 以下文件将存放在公司和保荐人（主承销商）的办公地点，以备投资者查阅： （一）发行保荐书及发行保荐工作报告； （二）财务报表及审计报告； （三）内部控制鉴证报告； （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （五）法律意见书及律师工作报告； （六）公司章程（草案）； （七）中国证监会核准本次发行的文件； （八）其它与本次发行有关的重要文件。 二、查阅时间、地点 投资者可在发行期间每周一至周五上午 9：00-12:00，下午 13:00-17:00，于 下列地点查询上述备查文件： 1、发行人： 金安国纪科技股份有限公司 住 所： 上海市松江区宝胜路33号 联系人： 陈毅龙 电 话： 021-57747138-816 传 真： 021-57746633 2、保荐人： 华泰联合证券有限责任公司 办公地址：上海市银城中路 68 号时代金融中心 45 楼 联系人： 查胜举、钟丙祥、石芳、米晶晶、吕雪岩、牟晶、王乐 电 话： 021-50106006 传 真： 021-68498502 1‐1‐353 |
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