八菱科技 首次公开发行股票招股意向书摘要
南宁八菱科技股份有限公司
Nanning Baling Technology Co.,Ltd
（住所：南宁市高新区工业园区科德路 1 号）
首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐人（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
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八菱科技 首次公开发行股票招股意向书摘要
声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票发行的简要情况，并
不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书
全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
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第一节 重大事项提示
1、本次发行前公司总股本 56,619,166 股，本次拟发行不超过 18,900,000
股流通股，发行后总股本不超过 75,519,166 股，全部股份均为流通股。发行前
股东自愿锁定的承诺：
（1）本公司控股股东杨竞忠、顾瑜夫妇，本公司法人股东江苏拓邦投资管
理有限公司和自然人股东黄志强、程启智承诺：自发行人股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由八菱科技回购其持有的
股份。
（2）本公司其他自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由八菱科技回购其持有的股份。
（3）本公司的董事、监事和高级管理人员顾瑜、黄志强、程启智、罗勤及
刘汉桥同时承诺：除了前述锁定期外，在任职期间内每年转让的股份不超过本人
所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内不转让所持有的公司股
份。
2、截至 2011 年 6 月 30 日，本公司累计未分配利润为 173,962,554.92 元及
本次股票发行前形成的滚存利润由本次股票发行后的新老股东共享。
3、税收优惠政策变化的风险。根据《国家税务总局关于落实西部大开发有
关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]47 号）、《广西壮族自治区人民
政府关于印发贯彻实施国务院西部大开发政策措施若干规定的通知》（桂政发
[2001]100 号）和广西壮族自治区地方税务局《自治区地方税务局关于免征南宁
八菱散热器有限公司企业所得税问题的批复》（桂地税字[2005]136 号），公司
2003 至 2007 年度免征企业所得税，2008 至 2010 年度在享受减按 15%税率的基
础上再减半征收企业所得税。
同时根据《广西壮族自治区人民政府关于促进广西北部湾经济区开放开发的
若干政策规定的通知》（桂政发[2008]61 号）和《自治区地方税务局关于设在北
部湾经济区内的高新技术企业享受免征地方部分企业所得税问题的批复》（桂地
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税字[2009]38 号）文件的规定，公司在 2008 年按照新标准重新确认为高新技术
企业，可在减半征收所得税期间同时免征属于地方部分的企业所得税。
2008 年至 2010 年，公司实际执行 4.5%的企业所得税税率，2011 年 12 月公
司的高新技术企业认定到期，目前正在进行高新技术企业的重新审核认定，如
果不能继续认定为高新技术企业，公司 2011 年起，将按照 25%的税率征收企业
所得税，将对公司的净利润情况带来较大的影响。2011 年上半年的净利润将减
少 264.5 万元。
第二节 本次发行概况
1 股票种类： 人民币普通股（A 股）
2 每股面值： 人民币 1.00 元
发行股数、占发行后总股本的 不超过 1,890 万股，占发行后总股本的比例
3
比例： 25.03％
4 每股发行价： 【*】元
5 发行市盈率： 【*】倍（按发行后全面摊薄每股收益计算）
4.89 元/股（按 2011 年 6 月 30 日经审计的财务
6 发行前每股净资产：
数据计算）
7 发行后每股净资产： 【*】元/股
【*】倍（按发行前每股净资产计算）
8 市净率
【*】倍（按发行后每股净资产计算）
网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行
9 发行方式：
相结合的方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户
10 发行对象： 的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁
止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象
本次发行股份的流通限制和锁 网下配售的股票自公司股票上市之日起锁定 3 个
11
定安排 月
12 承销方式： 余额包销
13 预计募集资金总额和净额： 预计募集资金总额【*】亿元、净额【*】亿元
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14 发行费用概算： 承销费用：
保荐费用：
审计费用：
律师费用：
宣传/推介及路演费用：
其他费用：
合计：
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册中文名称 南宁八菱科技股份有限公司
注册英文名称 Nanning Baling Technology Co.，Ltd.
注册资本 人民币56,619,166元
法定代表人 顾瑜
成立日期 2004年11月29日
公司住所 南宁市高新区工业园区科德路1号
邮政编码
电话 0771-3216598
传真 0771-3211338
互联网网址 www.baling.com.cn
电子信箱 nnblkj@baling.com.cn
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
2004年11月，经广西壮族自治区人民政府《关于同意发起设立南宁八菱科技
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股份有限公司的批复》（桂政函[2004]207号）批准，本公司由八菱有限整体变更
为股份有限公司，变更时，以截至2004年9月30日经审计的净资产56,619,166.43
元折为56,619,166股，并于2004年11月29日在广西壮族自治区工商行政管理局完
成登记注册，取得注册号为（企）4500001001715的营业执照，注册资本56,619,166
元。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司发起人为八菱汽配及杨竞忠、黄志强、程启智、任宁、蔡树进、叶有
松、黄缘、刘汉桥、张天祥9名自然人。
各发起人均以其在八菱有限所占注册资本比例，对应折为各自所占八菱科技
的股份比例，依法整体变更设立的股份有限公司。
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本公司本次发行前总股本5,661.9166万股，本次发行不超过1,890万股，发
行后总股本不超过7,551.9166万股。
本公司控股股东杨竞忠、顾瑜夫妇，本公司法人股东江苏拓邦投资管理有限
公司和自然人股东黄志强、程启智承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由八菱科技回购其持有的股份。
本公司其他自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理其持有的股份，也不由八菱科技回购其持有的股份。
本公司的董事、监事和高级管理人员顾瑜、黄志强、程启智、罗勤及刘汉桥
同时承诺：除了前述锁定期外，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持有
公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内不转让所持有的公司股份。
（二）发行人的发起人、前十名股东的持股数量及比例
1、发起人
本公司发起人八菱汽配拥有的公司股权已经于2008年3月转出，截至本招股
意向书摘要签署日，发起人股东的持股情况如下：
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 杨竞忠 15,181,165 26.81%
2 黄志强 11,329,880 20.01%
3 程启智 4,892,571 8.64%
4 黄 缘 1,297,757 2.29%
5 叶有松 1,290,597 2.28%
6 任 宁 508,779 0.90%
7 刘汉桥 486,925 0.86%
8 蔡树进 59,339 0.10%
9 张天祥 14,102 0.02%
10 八菱汽配 0 0.00%
合 计 35,061,115 61.91%
2、前十名股东
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 杨竞忠 15,181,165 26.81%
2 顾 瑜 13,377,234 23.63%
3 黄志强 11,329,880 20.01%
4 程启智 4,892,571 8.64%
5 江苏拓邦 2,600,000 4.59%
6 罗 勤 2,500,000 4.42%
7 黄 缘 1,297,757 2.29%
8 叶有松 1,290,597 2.28%
9 韦秋燕 1,171,142 2.07%
10 潘卫保 593,709 1.05%
合 计 54,234,055 95.79%
（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次股票发行前，杨竞忠、顾瑜夫妇合计持有公司50.44%的股份，为公司控
股股东。除此之外，各股东间不存在关联关系。
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四、发行人业务情况
（一）公司的主要业务
公司的主营业务是热交换器的研发、生产和销售，目前主要为汽车生产企
业提供热交换器产品的设计、制造等一体化的服务，主要产品是汽车散热器、
汽车暖风机等热交换器产品，主要市场是国内汽车整车厂商。
（二）主要产品及用途
公司目前主要产品有铜质硬钎焊散热器、铜质硬钎焊中冷器、铜质软钎焊散
热器、铝质硬钎焊散热器、车用暖风机等，可广泛应用于汽车、工程机械、军工、
电力、船舶等动力机械领域的发动机冷却系统。
主要产品 产品用途 主要适用车型
铜质硬钎焊散热器 发动机水冷却系统 重型卡车、工程机械、特种车辆等
铜质软钎焊散热器 发动机水冷却系统 中、轻型卡车，农用车，低速车
铝质硬钎焊散热器 发动机水冷却系统 乘用车、商用车
暖风机 汽车驾驶室暖风系统 乘用车、商用车
铜质硬钎焊中冷器 柴油发动机废气再循环系统 国Ⅲ及以上排放标准的商用车、乘用车
公司生产线具有柔性制造的能力，目前，公司生产的热交换器具体型号多达
400 余种，部分产品情况如下表
序号 名称 技术特点
第一类：汽车散热器
采用双波浪散热带、咬口缝焊冷却散热管、塑料水
1 微型车及轿车用铜质散热器
室结构技术和软钎焊工艺技术。
采用单波浪散热带、高频焊接冷却管、金属水室结
2 柴油机铜质中冷器
构技术和高频焊接工艺技术。
采用单波浪散热带、高频焊接冷却管、金属水室结
3 铝质油冷器
构技术和高频焊接工艺技术。
采用单波浪散热带、高频焊接冷却管、金属水室结
4 柴油机铝质中冷器
构技术和高频焊接工艺技术。
采用双波浪散热带、高频焊接冷却散热管、塑料水
5 载重汽车散热器
室结构技术和铜质硬钎焊工艺技术。
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采用单波浪散热带、高频焊接冷却散热管、塑料水
6 微型车及轿车用铝质散热器
室结构技术和铝质硬钎焊工艺技术。
第二类：工程机械散热器
工程机械、军用车辆 采用离路散热带、高频焊接冷却管、金属水室结构
7
散热器 技术和铜质硬钎焊工艺技术。
第三类：电脑散热器
采用双波浪散热带、高频焊接冷却管、金属水室结
8 电脑 CPU 水冷散热器
构技术和铜质硬钎焊工艺技术，无铅环保。
（三）产品的销售方式和渠道
目前，公司向整车厂商销售产品，主要采用与整车厂商同步开发产品获取订
单的销售模式。公司是国内散热器行业才中具备同步开发产品能力的散热器厂商
之一。按照该销售模式，在整车厂商新车型研发、设计期间，公司就提前参与并
承担配套散热器的研发、设计、样品试制、样品测试、装车路试、图纸确认会签
等系列前期研发、设计工作，待新车型研发成功后就直接转入后续的量产供应配
套。
公司已参与上汽通用五菱、重庆长安、一汽解放、东风柳汽、柳特、奇瑞汽
车等 52 家整车制造商共 588 种新型配套热交换器的设计开发。合作参与整车制
造商的新产品散热器开发是公司的竞争优势和发展方向。
公司通过了上汽通用五菱、东风柳汽、重庆长安、一汽解放、柳特、奇瑞
汽车、徐工、柳工、玉柴、美国 PGL 公司的供应商评审。鉴于整车制造商与零
部件供应商的紧密合作关系，本行业在建立客户关系时的特点是时间长、要求
高、程序复杂。而且整车厂在开发供应商时也要花费很高的成本，故一个零部
件制造企业一旦获得整车厂正式认可，其客户资源就不易流失。公司已拥有广
泛的客户资源是持续稳定发展的可靠保障。
（四）所需主要原材料
公司产品生产所需原材料主要为铜材、铝材、工程塑料和其他配件等直接材
料，在原材料供应中，配件占有大部分比重。公司配件采购在长期的运营中已经
拥有了稳定供应商，并在原材料选用、工艺制造、结构设计、质量控制方面形成
了规范，能够保证配件质量的稳定。
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（五）行业竞争情况及公司在行业中的竞争地位
1、公司所处行业的竞争情况
很长一段时间以来，我国汽车热交换器行业总体的竞争态势主要表现为汽车
集团的热交换器生产企业与专业性热交换器生产企业之间的竞争。考虑到集团
的利益，前者的企业大多都能从集团内部获得部分稳定的订单。另一部分企业，
如本公司等专业热交换器生产企业，主要依靠企业自身的产品质量、技术实力、
成本优势和服务优势在市场竞争中占据一定的市场份额。
然而，随着全球汽车产业转移和汽车制造分工体系不断成熟，这种竞争格局
近年来逐渐被打破，市场化的完全竞争态势已经初步形成，专业散热器生产商
越来越多的抢占原属汽车集团附属企业的份额。如公司已成为一汽集团的供应
商。
随着竞争的加剧，国内的汽车散热器产品市场也出现了分化。在轿车市场，
由于大多是合资厂商的进口车型，产品设计定型，对模块化供货的专业设计要
求不高，大多由从属于汽车集团的合资散热器生产厂家占有；在小排量的乘用
车市场，特别是微车市场，产品车型更新较快，且国内自主设计车型占主要比
例，因此对与之配套的散热器厂家要求较高，必须具备模块化供货能力和配套
的技术研发能力，国内专业的散热器厂家具有市场优势，占据了大部分的市场
份额；随着国内轿车的自主设计车型的逐步增加，专业的散热器生产商已经进
入该领域，并将依托自身的技术优势，不断扩大该领域的市场份额。
2、公司主导产品的市场竞争情况
（1）汽车散热器产品的市场占有率
公司近几年的汽车散热器产品年销量和市场占有率情况如下：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
国内汽车产量（万台） 1,826.47 1,379.10 934.51
公司汽车散热器销量（万台） 147.01 138.18 93.70
整车配套市场占有率 8.05% 10.02% 10.03%
注：国内汽车产量来源《中国汽车工业年鉴》、中国汽车工业协会；
（2）汽车暖风机产品的市场占有率
公司近几年的汽车暖风机产品年销量和市场占有率情况如下：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
国内汽车产量（万台） 1,826.47 1,379.1 934.51
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公司暖风机销量（万台） 44.19 46
整车制造配套市场占有率 2.42% 3.34% 3.42%
资料来源：《中国汽车工业年鉴》、中国汽车工业协会、公司统计数据
报告期内，公司的销量逐年增长，目前销售规模已达到 140 万台以上，市场
占有率也较为稳定，显示了公司在散热器行业较强的市场地位和竞争能力。
另外，随着汽车行业环保标准越来越高，公司拥有的行业领先的铜质硬钎焊
技术未来将会将会重新获得机会，公司客户将会在重型载货车、工程机械等制造
领域逐步拓展。公司拥有的铜质硬钎焊技术为未来在热交换器行业的发展储备了
良好的发展空间和竞争力。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）商标
公司目前合法持有“八菱”、“ ” 2个注册商标，上述商标为公司合
法持有并使用，亦不存在纠纷。
（二）土地使用权
截至招股书签署日，公司共拥有 3 宗土地使用权，土地用途均为工业用地，
面积共计 129,221.67 平方米。其中 2 宗土地使用权以出让方式取得，土地面积
总计 118,217.59 平方米，1 宗土地系发行人 2011 年 2 月从关联方八菱汽配购买
取得。具体情况如下：
序 国有土地 土地 取得方 面积
有效期止日
号 使用权证号 坐落位置 式 （平方米）
南 宁 国 用 （ 2008 ） 第 南宁高新区科德路1 2055年6月
1 出让 31,083.25
506850号 号 22日
南 宁 国 用 （ 2007 ） 第 高新区工业园高新 2057年4月
2 出让 87,134.34
443973号 大道东17号 18日
南 宁 国 用 （ 2011 ） 第 南宁经济技术开发 2047年3月4
3 转让 11,004.08
563337号 区朋云路8号 日
（三）专利与非专利技术
截至目前，公司已经拥有的实用新型专利 13 项如下：
专利 专利
序号 专利名称 专利号 授权公告日
类型 申请日
1 车用换热器 实用新型 ZL 02 2 47870.1 2002-08-16 2003-07-09
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2 车用换热器水室盖 实用新型 ZL 02 2 47876.0 2002-08-16 2003-07-09
3 车用换热器主片 实用新型 ZL 02 2 47872.8 2002-08-16 2003-07-09
4 车用散热器 实用新型 ZL 02 2 47877.9 2002-08-16 2003-07-09
5 机动车管带式散热器 实用新型 ZL 03 2 41692.X 2003-03-20 2004-03-31
6 集成电路水冷装置 实用新型 ZL20062200257.2 2006-03-14 2007-05-23
7 板带式集成电路风冷散
实用新型 ZL200820104185.0 2008-04-16 2009-01-07
热组件
8 汽车发动机散热器路试
实用新型 ZL20082104214.3 2008-04-30 2009-02-18
工况车载检测装置
9 管带式耐高压热交换单
实用新型 ZL200920140581.3 2009-03-10 2009-12-16
元
10 高硬度回转曲面精密加
实用新型 ZL200920140970.6 2009-06-15 2010-02-03
工装置
11 管带换热式暖风机 实用新型 ZL201020137188.1 2010-03-22 2010-10-13
12 耐高压管带式换热器芯
实用新型 ZL201020146993.0 2010-04-01 2010-12-29
体
13 汽车水暖式暖风机风门
实用新型 ZL201020597258.1 2010-11-09 2011-06-29
操纵机构防卡滞装置
（四）许可经营权
经过国家有关部门备案，本公司取得进出口业务许可经营权，具体情况如下:
企业名称 证书类别 海关注册登记编码 有效期至 发证单位
南宁八菱科 中华人民共和国海关
技股份有限 进出口货物收发货人 4501360291 2011年09月15日 南宁海关
公司 报关注册登记证书
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争情况
1、本公司与控股股东不存在同业竞争
本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或者相
近业务的情况。
公司控股股东为杨竞忠、顾瑜夫妇，除投资公司外，顾瑜还持有八菱汽配
34.57%的股权，是八菱汽配控股股东，2011 年 7 月，八菱汽配更名为科菱咨询，
经营范围变更为企业商务咨询服务，房屋租赁，露天停车场服务。
为了彻底避免散热器行业的同业竞争，2006 年 7 月，公司与八菱汽配签署
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了《资产收购协议》，八菱汽配将生产散热器相关的机器设备及存货转让给公司，
八菱汽配不再从事散热器业务的生产与经营。
为了彻底避免汽车配件业的同业竞争，2011 年 2 月，八菱汽配全面停止与
汽车配件相关的生产经营业务，并将相关的设备出售，经营范围变更为“道路普
通货物运输，房屋租赁，露天停车场服务；中小企业投资、咨询等。”,并办理了
工商变更登记；2011 年 2 月，公司与八菱汽配签订了注册商标使用许可补充协
议，将“八菱”商标使用提前至 2011 年 2 月终止授权使用，“八菱”商标将由公
司独家使用。2011 年 7 月，八菱汽配更名为科菱咨询，经营范围变更为企业商
务咨询服务，房屋租赁，露天停车场服务。
2、本公司与其他股东不存在同业竞争
本公司其他持股5％以上的股东黄志强、程启智均系自然人股东，是公司的
董事，未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
报告期本公司与关联方之间无经常性的关联交易。
2、偶发性关联交易
近三年一期，公司发生的偶发性关联交易包括：八菱汽配为公司提供担保；
公司租赁八菱汽配的厂房和仓库；商标权许可使用等。
截至本招股意向书签署日，关联方为公司借款提供的担保，公司已全部归还
相关借款，关联方担保责任已解除；公司通过购买八菱汽配的部分土地、厂房，
终止了与八菱汽配的租赁合同；公司与八菱汽配、麟艺工程分别签署了《注册商
标使用许可补充协议》，终止了“八菱”商标的使用许可协议。
（1）房屋租赁
① 根据 2006 年公司与八菱汽配签订的《厂房租赁合同》，八菱汽配将位于
南宁经济技术开发区朋云路 8 号的部分厂房和仓库（租赁面积 11594.53 平方米）
租赁给本公司用于生产和储备，参考市场价确定年租金为 1,808,746.68 元。租
赁期限自 2006 年 7 月 1 日至 2009 年 6 月 30 日止。
2009 年 6 月，公司与八菱汽配续签了《厂房租赁合同》，租赁条件不变，租
赁期限自 2009 年 7 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日止。
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② 2011 年 2 月 12 日，公司与八菱汽配就部分房屋、土地签署了《存量房
买卖合同》、《资产收购协议》，办理了相关房屋、土地产权转让手续。原租赁
合同于 2011 年 2 月 12 日终止，截至本招股意向书签署日，结余的应付租金已全
部支付完毕。
（2）担保
①报告期内，关联方为公司提供担保的情况如下：
担保金额（万元 担保起始 担保到期 担保是否已
担保方 被担保方
人民币） 日 日 经履行完毕
八菱汽配、麟艺工
八菱科技 1700 2007.01.15 2008.01.15 是
程、顾瑜
八菱汽配、麟艺工
八菱科技 700 2007.01.29 2008.01.28 是
程、顾瑜
八菱汽配 八菱科技 500 2008.05.23 2008.06.20 是
八菱汽配 八菱科技 500 2008.09.19 2008.10.16 是
八菱汽配 八菱科技 1000 2008.12.29 2009.12.29 是
八菱汽配 八菱科技 1200 2009.03.10 2010.03.10 是
八菱汽配 八菱科技 1000 2010.1.21. 2011.1.21 是
八菱汽配 八菱科技 1118.20 2010.1.28 2010.7.28 是
八菱汽配 八菱科技 500 2010.3.12 2010.9.12 是
②报告期内，公司为关联方提供担保的情况如下：
报告期内，公司无为关联方提供担保的情况发生。
（3）与关联方资金往来及票据背书转让
单位：元
关联方 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 说明
八菱汽配
（1）支付资金 437,633.57 - 506,581.44 97,456.91 注1
（2）支付票据 7,400,000.00 1,952,877.75 478,215.59 6,000,000.00 注1
注 1：①2008 年支付的资金及票据是用于租金和 2007 年度以前所欠货款；
②2009 年支付的资金及票据是用于租金；
③2010 年支付的票据是用于租金。
④2011 年 1-6 月支付的资金及票据是用于支付租金和支付收购八菱汽配的
土地及房屋款项。
（4）关联方应收应付款项
单位：元
项目名称 关联方 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
1-2-14
八菱科技 首次公开发行股票招股意向书摘要
其他应付款 顾瑜 - - 30,000.00
其他应付款 八菱汽配 - 479,818.58 823,949.65
其他应付款 30,000.00 元为应付顾瑜的 2009 年度优秀企业家奖金，其他
应付款 823,949.65 元与 479,818.58 元为应付八菱汽配租金。
（5）注册商标的许可使用、受让
2007 年 4 月 9 日公司与八菱汽配签订《注册商标转让协议》，八菱汽配将其
所拥有的注册号为第 1159166 号的图形商标、第 1159167 号的“八菱”文字商标
无偿转让给本公司。转让完成后，本公司即享有上述两项商标专用权。该协议同
时还约定：自本公司成为商标注册人后，本公司将许可八菱汽配、麟艺工程无偿
使用上述商标。
在此之前，公司免费使用上述商标。2004 年 12 月，公司第一届第二次董事
会审议通过了与八菱汽配签订《注册商标使用许可合同》的议案，八菱汽配将其
所拥有的注册号为第 1159166 号的图形商标、第 1159167 号的“八菱”文字商标
许可公司使用，许可公司使用商标的期限自 2004 年 11 月 29 日起，至 2008 年 3
月 13 日止，在此期间公司在本合同有效期内使用许可商标无须支付商标使用费。
2008 年 6 月 14 日，八菱科技与八菱汽配和麟艺工程签署了《注册商标使用
许可合同》，授权八菱汽配和麟艺工程无偿使用上述两项商标专用权。
为了彻底避免同业竞争和减少关联交易，2011 年 1 月，经公司第三届董事
会第二次会议决议通过，提前终止八菱汽配、麟艺工程使用“八菱”商标许可使
用的期限，许可期限提前至 2011 年 2 月 20 日终止，许可期限到期后，公司不再
许可八菱汽配、麟艺工程继续使用“八菱”商标。
2011 年 2 月，公司与八菱汽配签署了《注册商标使用许可补充协议》，协
议约定自 2011 年 2 月 20 日后，公司不再许可八菱汽配使用“八菱”商标；2011
年 2 月，公司与麟艺工程签署了《注册商标使用许可补充协议》，协议约定自
2011 年 2 月 20 日后，公司不再许可麟艺工程使用“八菱”商标。
3、关联交易对财务状况和经营成果的影响
近三年一期公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况和经营业绩不
构成重大影响。
（三）独立董事对报告期重大关联交易的意见
公司独立董事认为：独立董事确认发行人近三年一期的关联交易符合发行
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人和全体股东的利益，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益
的情形。
七、董事、监事、高级管理人员
持有公司
性 年
姓名 职务 本届任期 简要经历 兼职情况 股份的数
别 龄
量（股）
高级经济师职称，曾
任广西壮族自治区
南宁科菱商
政协委员，曾获全国
务信息咨询
轻工系统劳动模范。
服务股份有
董事 2010 年 11 曾任南宁汽车配件
限公司董事
长兼 月 10 日至 二厂生产科科长、厂
顾瑜 女 57 长（前身为南 13,377,234
总经 2013 年 11 长，南宁汽车配件总
宁八菱汽车
理 月9日 厂厂长、八菱汽配董
配件股份有
事长、总经理，现任
限公司，下
公司董事长、公司总
同）
经理、八菱汽配董事
长
经济师，曾任南宁汽
车配件二厂副厂长、
董事 南宁科菱商
南宁汽车配件总厂
兼副 务信息咨询
黄志强 男 54 同上 副厂长兼分厂厂长、 11,329,880
总经 服务股份有
南宁汽车配件总厂
理 限公司董事
厂长。现任公司董
事、副总经理
高级工程师。曾任南
董事 宁机械厂技术副主 南宁科菱商
兼技 任、工艺科副科长、 务信息咨询
程启智 男 68 同上 4,892,571
术顾 工艺科科长等职务。 服务股份有
问 现任公司董事、技术 限公司董事
顾问
教授级高级工程师，
国家科技部“中国有
色金属镁合金”专
家。曾任重庆市机电
设计研究院科技情
报室副主任、代理主
董事
任兼重庆市机械局
兼总
罗勤 男 54 同上 科技情报站副站长、 - 2,500,000
工程
代理站长、设计研究
师
二室代理主任、专用
设备研究室主任、金
融装备研究所所长、
光机电一体化研究
所所长、技术中心主
任、总工程师。现任
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公司董事、总工程师
工学士，高级工程
师。曾任广西区经贸
委投资与规划处副
处长，兼任广西模具
卢光 独立 工业协会秘书长。现
男 49 同上 - -
伟 董事 任广西壮族自治区
机电设备招标中心
主任、广西模具工业
协会理事长、公司独
立董事
注册会计师。曾任南
宁市交通局财务科
科长、南宁会计师事
独立 务所朝阳办事处主
李水兰 女 45 同上 - -
董事 任。现任广西起元联
合会计师事务所任
业务主管，公司独立
董事
曾任清华大学讲师
兼动力系办主任和
燃气轮机专业联队
党支书，广西北海市
发电厂副厂长，供电
公司副经理，北海市
独立
罗光缉 男 76 同上 工业局副局长兼市 - -
董事
科 协副主席 。1985
年任教授兼内燃机
研究室主任和北海
分校常务副校长。现
任广西大学教授，公
司独立董事
工程师。曾任南宁汽
车配件总厂总师办
技师、八菱汽配技术 南宁科菱商
监事
中心高级技师、八菱 务信息咨询
刘汉桥 会主 男 55 同上 486,925
散热器技术中心工 服务股份有
席
程师、副主任，现任 限公司监事
公司技术中心副主
任，监事会主席
曾任南宁汽车配件
总厂技术员、八菱汽
黄进叶 监事 男 45 同上 配项目组长，现任公 - -
司产品设计室主任，
公司监事
高级工程师。曾任八
菱汽配总师办技术
职工
魏远海 男 33 同上 主管，八菱散热器技 - -
监事
术主管、装备室副主
任。曾主持开发的
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“中吨位车双波浪
带及硬钎焊式系列
散热器”荣获 2007
年度广西科学技术
进步奖新产品成果
三等奖及南宁市科
技进步一等奖。现任
公司装备室副主任，
系职工代表大会选
举的监事
会计师。曾任梧州市
棉纺织厂财务科科
长、梧州市涤尼织染
厂财务科科长、广西
财务
梧州中恒集团股份
总监
有限公司审计部主
黄生田 兼董 男 44 - - -
任、副总会计师、总
事会
会计师、副总经理，
秘书
广西梧州制药（集
团）股份有限公司总
经理。现任公司董事
会秘书，财务总监
本公司现任董事、监事、高级管理人员中，2010 年从发行人领取收入的情
况如下：
姓名 职位 年度报酬合计（万元） 备注
顾 瑜 董事长、总经理 60.0
黄志强 董事、副总经理 55.0
黄生田 财务总监、董秘 20.0
程启智 董事、技术顾问 40.0
罗 勤 董事、总工程师 40.0
刘汉桥 监事、技术中心副主任 16.0
黄进叶 监事、产品设计室主任 10.0
魏远海 职工监事、装备设计室主任 12.0
卢光伟 独立董事 0.8 独立董事津贴
李水兰 独立董事 0.8 独立董事津贴
罗光辑 独立董事 0.8 独立董事津贴
八、发行人实际控制人的基本情况
顾瑜女士：中国国籍，无境外居留权，1954 年 7 月出生，中共党员，大专
学历，高级经济师职称，曾任广西壮族自治区政协委员，曾获全国轻工系统劳动
模范。曾任南宁汽车配件二厂生产科科长、厂长，南宁汽车配件总厂厂长、八菱
汽配董事长、总经理，现任公司董事长、公司总经理、科菱咨询董事长。
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顾瑜从事汽车配件行业多年，为公司主要创始人，具有丰富的散热器制造
和企业管理经验，主持开发的汽车管带式散热器系列获南宁市 1990-1991 年度
优秀开发项目二等奖，散热器、油箱一二期技术改造工程项目获 1993 年度南宁
市二轻技改项目进步一等奖，其撰写的《运用量本利分析实现营销目标》、《决
策技术在技改工程中的成功应用》、《科学应用质量管理方法之我见》获得年
度广西企业管理现代化成果奖。曾任广西壮族自治区政协委员，全国轻工系统
劳动模范，多次获得“优秀厂长、经理”、“广西二轻系统‘七五’基建技
改优秀管理工作者”、“广西壮族自治区二轻局巾帼建功先进女职工”、“南
宁市二轻局优秀企业管理工作者”、“技术改造、技术引进优秀管理工作者”、
“南宁市优秀企业家”、“南宁市先进工作者”等称号，其率领的管理团队多
次获得“南宁高新区企业生产经营成绩突出的企业领导班子”称号。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）会计报表
1、资产负债表
资产负债表（资产部分）
单位：元
资 产 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动资产：
货币资金 71,409,254.57 65,673,604.88 36,412,103.48 58,267,386.88
应收票据 91,081,450.00 111,330,000.00 74,636,882.11 18,970,573.83
应收账款 66,949,081.06 47,917,159.89 47,280,595.83 24,938,624.23
预付款项 12,290,415.05 6,231,890.32 3,408,772.57 14,946,196.71
其他应收款 3,495,417.99 1,661,744.53 2,454,168.07 2,662,407.29
存货 71,935,125.87 68,819,273.73 56,602,516.86 61,215,425.09
流动资产合计 317,160,744.54 301,633,673.35 220,795,038.92 181,000,614.03
非流动资产：
长期股权投资 34,169,503.52 30,823,061.40 29,499,687.74 29,109,818.07
固定资产 88,421,626.65 88,100,113.51 78,725,509.14 60,480,241.47
在建工程 18,813,846.97 16,002,659.77 25,265,631.39 20,332,155.70
无形资产 25,191,496.09 20,909,238.20 21,376,927.76 21,822,053.22
递延所得税资产 2,120,933.22 1,957,536.81 1,331,612.89 969,330.18
非流动资产合计 168,717,406.45 157,792,609.69 156,199,368.92 132,713,598.64
资产总计 485,878,150.99 459,426,283.04 376,994,407.84 313,714,212.67
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资产负债表（权益部分）
单位：元
权 益 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动负债：
短期借款 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 112,000,000.00
应付票据 27,280,000.00 36,630,000.00 26,120,000.00
应付账款 62,904,880.83 68,832,691.55 63,196,638.70 37,271,651.44
预收款项 2,197,165.18 834,090.08 751,527.09 2,288,768.46
应付职工薪酬 2,107,009.92 6,199,293.18 3,743,035.11 1,634,042.43
应交税费 4,974,319.91 3,323,050.89 2,093,796.60 1,142,687.04
应付股利 16,626.21 31,394.85 25,338.39
其他应付款 661,786.71 984,369.44 2,068,701.98 3,812,438.38
流动负债合计 175,141,788.76 191,834,889.99 172,999,037.87 158,149,587.75
非流动负债：
其他非流动负债 33,788,835.02 31,231,830.14 26,349,612.92 11,180,000.00
非流动负债合计 33,788,835.02 31,231,830.14 26,349,612.92 11,180,000.00
负债合计 208,930,623.78 223,066,720.13 199,348,650.79 169,329,587.75
所有者权益：
实收资本（或股
56,619,166.00 56,619,166.00 56,619,166.00 56,619,166.00
本）
资本公积 9,810,468.54 9,810,468.54 9,810,468.54 9,810,468.54
盈余公积 36,555,337.75 36,555,337.75 25,625,048.14 17,663,372.11
未分配利润 173,962,554.92 133,374,590.62 85,591,074.37 60,291,618.27
所有者权益合计 276,947,527.21 236,359,562.91 177,645,757.05 144,384,624.92
负债和所有者权益
485,878,150.99 459,426,283.04 376,994,407.84 313,714,212.67
总计
2、利润表
单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
一、营业收入 258,581,900.29 465,425,419.80 357,610,829.24 282,106,288.23
减：营业成本 192,572,468.69 347,327,809.23 261,617,878.99 209,289,326.91
营业税金及附
1,298,959.56 2,203,583.86 2,014,181.33 1,137,292.69
加
销售费用 8,510,180.35 15,491,843.98 11,082,846.46 8,396,168.35
管理费用 13,669,712.14 27,174,819.95 26,360,952.30 18,310,303.33
财务费用 2,653,108.69 4,296,927.53 6,222,812.79 8,101,180.99
资产减值损失 1,090,810.69 438,911.65 1,497,382.26 -206,578.89
投资收益（损失
3,346,442.12 4,753,373.66 4,309,869.67 4,930,258.17
以”-“号填列）
二、营业利润（亏
42,133,102.29 73,244,897.26 53,124,644.78 42,008,853.02
损以”-“号填列）
加：营业外收入 1,943,481.77 2,740,854.78 2,940,331.01 926,070.30
减：营业外支出 21,899.59 10,538.58 53,701.00
三、利润总额（亏
损 总 额 以 ”-“ 号 填 44,076,584.06 75,963,852.45 56,054,437.21 42,881,222.32
列）
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八菱科技 首次公开发行股票招股意向书摘要
减：所得税费用 3,488,619.76 3,095,255.09 2,976,596.98 1,000,927.64
四、净利润（净亏
40,587,964.30 72,868,597.36 53,077,840.23 41,880,294.68
损以”-“号填列）
五、每股收益：
（一）基本每股收
0.72 1.29 0.94 0.74
益
（二）稀释每股收
0.72 1.29 0.94 0.74
益
3、现金流量表
单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
151,572,616.13 260,394,847.80 197,063,937.55 234,603,685.76
收到的现金
收到的税费返还 27,830.71 93,561.68
收到 其他与经营 活
4,155,602.56 8,857,038.70 16,726,577.49 8,428,481.15
动有关的现金
经营活 动现金流入
155,728,218.69 269,279,717.21 213,790,515.04 243,125,728.59
小计
购买商品、接受劳务
96,502,121.93 149,062,097.23 99,060,804.53 169,197,958.23
支付的现金
支付 给职工以及 为
16,264,654.49 27,456,426.86 21,791,015.22 18,824,166.66
职工支付的现金
支付的各项税费 15,004,153.93 29,219,602.16 28,714,941.72 19,654,654.27
支付 其他与经营 活
3,305,054.66 7,595,118.45 4,733,102.55 3,160,433.49
动有关的现金
经营活 动现金流出
131,075,985.01 213,333,244.70 154,299,864.02 210,837,212.65
小计
经营活 动产生的现
24,652,233.68 55,946,472.51 59,490,651.02 32,288,515.94
金流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
取得 投资收益收 到
3,430,000.00 3,920,000.00 4,655,000.00
的现金
处置固定资产、无形
资产 和其他长期 资 4,000.00
产收回的现金净额
投资活 动现金流入
3,434,000.00 3,920,000.00 4,655,000.00
小计
购建固定资产、无形
资产 和其他长期 资 14,715,289.92 14,751,585.14 26,420,507.07 23,399,771.17
产支付的现金
投资支付的现金
投资活 动现金流出
14,715,289.92 14,751,585.14 26,420,507.07 23,399,771.17
小计
1-2-21
八菱科技 首次公开发行股票招股意向书摘要
投资活 动产生的现
-14,715,289.92 -11,317,585.14 -22,500,507.07 -18,744,771.17
金流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
取得 借款收到的 现
55,000,000.00 144,000,000.00 97,000,000.00 132,000,000.00
金
收到 其他与筹资 活
动有关的现金
筹资活 动现金流入
55,000,000.00 144,000,000.00 97,000,000.00 132,000,000.00
小计
偿还 债务支付的 现
55,000,000.00 144,000,000.00 134,000,000.00 106,000,000.00
金
分配股利、利润或偿
2,288,775.30 14,722,850.57 21,160,511.27 31,505,668.94
付利息支付的现金
支付 其他与筹资 活
1,912,518.77 644,535.40 684,916.08 982,707.61
动有关的现金
筹资活 动现金流出
59,201,294.07 159,367,385.97 155,845,427.35 138,488,376.55
小计
筹资活 动产生的现
-4,201,294.07 -15,367,385.97 -58,845,427.35 -6,488,376.55
金流量净额
四、汇率变动对现金
及现金 等价物的影 18,935.68
响
五、现金及现金等价
5,735,649.69 29,261,501.40 -21,855,283.40 7,074,303.90
物净增加额
加：期初现金及现金
65,673,604.88 36,412,103.48 58,267,386.88 51,193,082.98
等价物余额
六、期末现金及现金
71,409,254.57 65,673,604.88 36,412,103.48 58,267,386.88
等价物余额
（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
非流动资产处置损益 602,647.13 -576.99
计入当期损益的政府补
助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准 1,242,995.12 2,597,782.78 2,691,499.08 833,712.00
定额或定量享受的政府
补助除外）
除上述各项之外的其他
97,839.52 121,749.40 238,293.35 38,657.30
营业外收入和支出
非经常性损益合计（影
1,943,481.77 2,718,955.19 2,929,792.43 872,369.30
响利润总额）
减：所得税影响额 174,913.36 122,352.98 131,840.66 39,256.62
非经常性损益净额（影 1,768,568.41 2,596,602.21 2,797,951.77 833,112.68
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响净利润）
归属于公司普通股股东
40,587,964.30 72,868,597.36 53,077,840.23 41,880,294.68
的净利润
扣除非经常性损益后的
归属于公司普通股股东 38,819,395.89 70,271,995.15 50,279,888.46 41,047,182.00
的净利润
非经常性损益占当期归
属于公司普通股股东净 4.36% 3.56% 5.27% 1.99%
利润的比例
（三）财务指标
1、主要财务指标
主要财务指标 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动比率（倍） 1.81 1.57 1.28 1.14
速动比率（倍） 1.40 1.21 0.95 0.76
资产负债率 43.00% 48.55% 52.88% 53.98%
每股净资产（元/
4.89 4.17 3.14 2.55
股）
无形资产（扣除土
地使用权后）占净 0.10% 0.04% 0.06% 0.07%
资产的比例
主要财务指标 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
应收账款周转率
9.00 9.78 9.90 9.73
（次）
存货周转率（次） 5.47 5.54 4.44 3.54
每股经营活动的
0.44 0.99 1.05 0.57
现金流量（元/股）
每股净现金流量
0.10 0.52 -0.39 0.12
（元/股）
息税折旧摊销前
5,242.21 9,055.84 6,985.22 5,765.41
利润（万元）
利息保障倍数
16.52 17.01 8.63 5.80
（倍）
2、净资产收益率
会计期间 计算口径 加权平均净资产收益率（%）
按归属于公司普通股股东的净利润计算 15.81
2011 年 1-6 月 按扣除非经常性损益后归属于公司普通股
15.13
股东的净利润计算
按归属于公司普通股股东的净利润计算 35.20
2010 年度 按扣除非经常性损益后归属于公司普通股
33.95
股东的净利润计算
按归属于公司普通股股东的净利润计算 32.63
2009 年度
按扣除非经常性损益后归属于公司普通股 30.91
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八菱科技 首次公开发行股票招股意向书摘要
股东的净利润计算
按归属于公司普通股股东的净利润计算 30.75
2008 年度 按扣除非经常性损益后归属于公司普通股
30.14
股东的净利润计算
3、每股收益
每股收益
会计期间 计算口径
基本每股收益 稀释每股收益
按归属于公司普通股股东的净利
0.72 0.72
润计算
2011 年 1-6 月
按扣除非经常性损益后归属于公
0.69 0.69
司普通股股东的净利润计算
按归属于公司普通股股东的净利
1.29 1.29
润计算
2010 年度
按扣除非经常性损益后归属于公
1.24 1.24
司普通股股东的净利润计算
按归属于公司普通股股东的净利
0.94 0.94
润计算
2009 年度
按扣除非经常性损益后归属于公
0.89 0.89
司普通股股东的净利润计算
按归属于公司普通股股东的净利
0.74 0.74
润计算
2008 年度
按扣除非经常性损益后归属于公
0.72 0.72
司普通股股东的净利润计算
（四）公司管理层讨论与分析
1、财务状况分析
报告期公司资产结构相对稳定。截至2011年6月30日，本公司共拥有各类资
产48,587.82万元，其中流动资产为31,716.07万元，占总资产的比例为65.28%；
固定资产（含在建工程）合计10,723.55万元，占总资产的比例为22.07%；无形
资产2,519.15万元，占总资产的比例为5.18%。
报告期公司总资产稳定增长，从2008年末的31,371.42万元增长为2011年6
月末的48,587.82万元，2011年6月末比2010年末增长了5.76%，2010年末比2009
年末增长21.87%，2009年末比2008年末增长20.17%。
报告期公司收入快速增长，为了解决公司产能的严重不足，公司继续进行了
新生产基地的建设，新建了一条铝质散热器生产线。公司新生产基地建设累计投
入8,425.22万元，其中报告期累计投入5,704.66万元，报告期有4,734.94万元转
入固定资产核算。
2、盈利能力分析
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（1）营业收入构成分析
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
产品类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
散热器
铜质散热器 2,511.37 9.71% 4,805.74 10.33% 4,406.70 12.32% 9,497.85 33.67%
铝质散热器 15,766.83 60.97% 29,580.31 63.56% 21,824.01 61.03% 11,557.26 40.97%
暖风机
铜质暖风机 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 1,732.81 6.14%
铝质暖风机 4,143.78 16.03% 7,711.54 16.57% 7,403.95 20.70% 3,642.92 12.91%
其他产品 168.55 0.65% 459.52 0.99% 258.73 0.72% 76.00 0.27%
其他业务收入 3,267.67 12.64% 3,985.44 8.56% 1,867.70 5.22% 1,703.79 6.04%
合计 25,858.19 100% 46,542.54 100% 35,761.08 100% 28,210.63 100%
公司目前产品结构中主要是散热器，报告期散热器在业务收入中比重在 70%
以上，散热器中主要为铝质散热器，2009 年、2010 年和 2011 年上半年铝质散热
器在营业收入份额中都超过了 60%；其次是暖风机产品，2009 年在营业收入中占
比 20.7%、2010 年由于散热器收入快速增长，暖风机营业收入比重相对降低，占
比为 16.57%，2011 年上半年暖风机占比为 16.03%。
报告期，其他业务收入在营业收入中的占比也较高，分别占比营业收入
6.04%、5.22%、8.56%和 12.64%，该部分收入主要是公司为满足汽车整车厂的全
程供应链管理，对公司散热器零配件供应商的铝材、铜材、工程塑料等主要原材
料实行了统一采购后，这些原材料对供应商销售产生的其他业务收入。2010 年
度其他业务收入比 2009 年增加 113.39%，主要是当年增加了工程塑料材料的
销售 1,304 万元，同时铝板等其他材料销售比 2009 年增加 833 万元。2011
年上半年其他业务收入增长较快，主要原因是工程塑料销售收入增长到
1,645.80 万元，同时，铝材的销售收入也达到 1,348.59 万元。
（2）主营业务毛利率变动分析
报告期公司主要产品的毛利率水平如下：
毛利率 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
铜质散热器 20.07% 18.86% 22.49% 28.28%
铝质散热器 27.34% 27.37% 28.16% 28.51%
暖风机 26.01% 26.40% 24.23% 20.23%
公司产品的毛利率主要受产品销售价格和直接材料成本的影响，报告期铜质
散热器毛利率下降幅度较大，铝质散热器毛利率保持稳定，暖风机毛利率逐步上
升。
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① 铜质散热器毛利率分析
铜质散热器毛利率下降幅度较大，2008 年、2009 年、2010 年毛利率分别为
28.28%、22.49%和 18.86%，2011 年上半年回升到了 20.07%。
2009 年毛利率比 2008 年下降了 5.78%，主要原因有：（1）2009 年铜质散热
器的平均价格比 2008 年下跌了 26.27%，但是平均销售成本只比 2008 年降低了
20.33%，平均销售价格的下跌幅度大于平均销售成本的降低幅度，主要是由于
2009 年铜价全年呈现由低到高逐步上升态势，而铜质散热器售价变动却滞后于
铜价的变动；（2）产品结构的变化。由于铜价大幅上升，商用车领域内的卡车部
分原来使用价格较高的铜质散热器逐渐被价格较低的铝质散热器代替，较低端的
铜质软钎焊散热器产品结构相对上升，产品结构的变化导致价格和毛利率下降。
2010 年铜质散热器的毛利率继续下降了 3.64 个百分点，主要原因是：由于
2010 年铜价全年呈现震荡上行趋势，并在 2010 年年末达到最高，但销售价格的
调整滞后于采购成本的上涨， 2010 年铜质散热器的平均价格比 2009 年上升了
40.62%，但是平均销售成本比 2009 年上升了 47.22%，平均销售成本的上涨幅度
大于平均销售价格的上涨幅度导致毛利率的下降。
2011 年上半年铜质散热器毛利率小幅上升了 1.21 个百分点，主要原因是销
售收入中毛利率更高的铜质硬钎焊散热器销售价格的比重上升提升，2011 年上
半年铜质散热器的平均价格比 2010 年上升了 38.54%，平均销售成本比 2010 年
上升了 36.47%，平均销售价格的上涨幅度大于平均销售成本的上涨幅度导致毛
利率的提高。
② 铝质散热器毛利率分析
铝质散热器毛利率报告期基本保持稳定，2008 年、2009 年、2010 年和 2010
年上半年，毛利率分别为 28.51%、28.16%、27.37%和 27.34%，毛利率基本稳定。
2009 年、2010 年铝质散热器平均销售价格比上年同期分别上升了 21.04%和
26.53%，2011 年上半年铝质散热器平均销售价格比 2010 年略微提高了 3.91%,
销售价格的上升主要原因一是自 2009 年以来公司对铝质散热器实行模块化供货
比重增多，增加了的风扇、电机总成、螺栓、安装支架等配件导致价格上涨，二
是销售产品价格结构的变化，价格更高的铝质商用车散热器占的比重逐年增加。
因此，虽然平均销售价格上涨了，但是成本也相应增加。总体而言，增加配件后
的销售收入和成本的增加比例相当，因此报告期公司铝质散热器毛利率基本稳
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定。
③ 暖风机的毛利率分析。
报告期暖风机毛利率逐年升高，2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年上半
年分别为 20.23%，24.23%、26.40%和 26.01%。2009 年暖风机的平均成本比 2008
年下降了 12.49%，但是平均售价比 2008 年只下降了 4.19%，成本的下降幅度大
于售价的下降幅度，导致 2009 年暖风机毛利率比 2008 年提高了 4%。2010 年暖
风机的平均成本比 2009 年提高了 7.02%，但是 2010 年的平均售价比 2009 年提
高了 8.42%，售价提高的幅度大于成本的上升幅度，导致了 2010 年暖风机毛利
率比 2009 年提高了 2.17%。2011 年上半年，暖风机毛利率与 2010 年基本持平。
（3）未来影响盈利能力的主要因素
① 公司一体化快速服务的整体竞争优势将保证公司未来的持续盈利能力
② 创新产品的不断推出将使公司产品向热交换器其他领域快速推进
③ 汽车工业尾气排放环保要求的提高将促进公司快速发展
3、现金流量分析
报告期公司现金流量构成如下：
单位：万元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
经营活动现金净流量 2,465.22 5,594.65 5,949.07 3,228.85
投资活动现金净流量 -1,471.53 -1,131.76 -2,250.05 -1,874.48
筹资活动现金净流量 -420.13 -1,536.74 -5,884.54 -648.84
（1）报告期公司经营活动现金净流量稳步提升
报告期公司经营活动现金流量均为正值，2008 年、2009 年、2010 年和 2011
年上半年经营活动现金净流量分别为 3,228.85 万元、5,949.07 万元、5,594.65
万元和 2,465.22 万元。2009 年、2010 年受益于汽车行业的快速发展，公司销售
收入增幅较大，经营活动现金净流量分别比 2008 年增长了 84.25%、73.27%。
（2）报告期公司投资活动现金支出较大
受公司销售收入持续攀升影响，报告期产能不足的压力较大，公司一方面通
过技改挖潜，提升原有生产线的产能，另一方面新建了一条铝质散热器生产线，
同时公司还在积极准备为进一步提升产能做准备，因此报告期公司的投资量较
大，现金支出较多， 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年上半年投资活动现金
流出分别为 2,339.98 万元、2,642.05 万元、1,475.16 万元、1471.53 万元。
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（3）筹资活动现金流总体呈降低态势
2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月筹资活动现金流净额分别为
-648.84 万元、-5,884.54 万元、-1,536.74 万元和-420.13 万元，筹资活动现金
流净额总体呈净流出状态，主要原因是随着公司销售规模的不断增长，经营性现
金流保持较高水平，2009 年、2010 年经营性现金净流量都达到了在 5,500 万以
上，公司资金压力下降，为了回报股东进行了现金分红，2008 年、2009 年和 2010
年，分红的现金流出分别为 2,547.86 万元、1,981.67 万元、1,415.48 万元。
（五）股利分配情况
公司依照有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配。
1、近三年历次股利分配情况
2008 年，根据公司 2008 年第二次临时股东大会决议，决定以 2008 年 3 月
31 日总股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 4.5 元（含税），共分
配现金 2,547.86 万元。
2009 年，根据 2008 年年度股东大会决议，决定以 2008 年年末股本为基数，
向全体股东按每 10 股派发现金红利 3.5 元（含税），共分配现金 1,981.67 万元
（含税）。
2010年，根据2009年年度股东大会决议，决定以2009年年末股本为基数，向
全体股东按每10股派发现金红利2.5元（含税），共分配现金1,415.48 万元（含
税）。
2011年，根据2010年年度股东大会决议，决定2010年不分配现金红利。
2、本次发行完成前滚存利润分配政策
2010年5月11日，公司2009年度股东大会审议通过了《关于发行前滚存利润
由新老股东共享的议案》, 根据会议决议，公司在首次公开发行人民币普通股（A
股）成功发行后，以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公
司股票发行后新老股东共享。
2011年5月8日，公司2011年第二次临时股东大会通过了将上述决议自有效期
期满之日起延长12个月的议案。
3、发行后股利分配政策
公司采取现金或者股票方式分配股利。公司根据盈利情况，兼顾公司正常经
营发展需要，采取现金或股票方式分配股利。公司可以进行中期分配。
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公司每年现金分红原则上不低于每年可分配利润的10％。
（六）发行人控股子公司基本情况
1、控股子公司情况
为了就近配套上汽通用五菱青岛分公司及其他整车厂，根据公司 2011 年 6
月召开的第三届第七次董事会决议，公司拟在青岛设立全资子公司青岛八菱科技
有限公司，注册资本 3,000 万元，法定代表人为顾瑜。2011 年 7 月 6 日，山东
润德有限责任会计师事务所出具了（2011）润德所验字 2-021 号《验资报告》，
验证已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币 3,000 万元。
2011 年 7 月 12 日，青岛八菱已办理完工商登记手续，并取得营业执照，截
至本招股意向书签署日，公司无其他控股子公司。
2、参股公司情况
截至目前，公司仅有重庆八菱一家参股公司。
（1）重庆八菱基本情况
重庆八菱为中外合资企业，成立于 2000 年 11 月 23 日，注册资本 3,880 万
元，法定代表人为赵鲁川；注册地为重庆市北部新区经开园 A18 地块；经营范围
为生产、销售工程塑料、化工原料、精密塑胶制品、汽车配件产品及装配、其他
相关产品的开发、生产、销售、装配；主要产品包括汽车保险杆、仪表盘和内饰
件等。
（2）重庆八菱近一年及一期的财务数据如下：
单位：元
项目 2011-6-30 2010-12-31
总资产 151,350,361.79 126,870,654.89
净资产 68,344,869.04 61,515,395.33
项目 2011年1-6月 2010年
净利润 6,829,473.71 9,700,762.57
注：以上 2010 年报、2011 年半年度财务数据已经华寅会计师事务所有限公司审计。
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第四节 募集资金运用
一、募集资金运用概况
通过对公司所处行业发展前景、国家相关产业政策、实施募集资金投资项目
的条件及公司未来发展战略进行分析，公司拟将募集资金投向新增汽车散热器、
汽车暖风机生产线和技术中心升级建设两个项目，总投资29,781万元。全部项目
经过详细的可行性研究，已经公司董事会、股东大会批准，并分别在广西壮族自
治区工业和信息化委员会、南宁高新技术产业开发区管理委员会备案。
本次募集资金拟投资项目如下：
投资额
项目名称 备案机关及备案文号 环评部门及批文文号
（万元）
广西壮族自治区工业和
新增汽车散热器汽车 广西壮族自治区，
25,081 信息化委员会 桂工信重
暖风机生产线项目 桂环管字〔2010〕54 号
工函[2010]397 号
南宁高新技术产业开发
技术中心升级建设项 南宁市环境保护局，南环
4,700 区管理委员会 高新管函
目 高建字[2010]30 号
[2010]43 号
合计 29,781
如本次实际募集资金超过投资项目投资需求，超过部分将用于补充公司流动
资金；如本次实际募集资金不能满足投资项目投资需求，资金缺口由公司自筹解
决。
二、募集资金项目发展前景分析
（一）新增汽车散热器、汽车暖风机生产线项目
随着我国汽车行业的快速发展，在未来一定时期内，国内的汽车销量将维持
稳定增长，与之配套的汽车散热器产品和汽车暖风机产品也将随之增长，公司主
要产品市场前景看好。
公司目前生产线的年生产能力汽车散热器120万台、汽车用暖风机50万台，
其中铝质乘用车散热器年产能105万台、铝质商用车散热器年产能5万台、铜质散
热器年产能10万台。公司采用以销定产的生产模式，随着公司产品销量的快速增
加，公司面临铝质散热器产能不足。
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本次募集项目实施后，公司产能将增加为铝质乘用车散热器245万台、铝质
商用车散热器25万台、铜质散热器10万台、车用暖风机90万台。新增产能如下表：
产品 目前产能（万台） 新增产能（万台） 项目达产后产能（万台）
铝质乘用车散热器 105 140
铝质商用车散热器 5 20
铜质散热器 10
车用暖风机 50 90
公司原来的汽车暖风机生产线已经接近使用年限，该生产线使用效率较低，
新的暖风机生产线投产后，原有的暖风机生产线将停止生产，予以淘汰。公司
新增产能将与公司产品的市场前景有效配合，共同推进公司业务经营的快速发
展。
（二）技术中心升级建设项目
公司在汽车散热器和车用暖风机领域公司已经具备了成熟的研发模式，但为
了避免公司将来不能与整车厂新车推出保持同步节奏而导致市场拓展风险，维护
公司与整车厂保持的同步开发能力，保证公司的半级供应商地位，需要在研发领
域的持续足够投入。
公司汽车散热器产品具有技术先进、质量好、环保节能、性价比高的优势，
能满足在越野、高寒、高温、重载、矿山、国防等特殊及恶劣工况环境下长时间
作业的要求，随着我国汽车工业的发展和汽车产量的增加，对该产品的市场需求
也一直保持持续增长趋势。
虽然公司技术中心自成立以来获得多项科研成果，但随着企业的快速发展
和技术进步，新产品研发和新的科研课题不断增加，技术中心现有的场地、设
备、人才均存在不足，缺乏热交换器分析、仿真用等专业化软件，实验室质量
管理体系也亟待完善。
根据市场发展趋势和公司发展战略，公司决定加快推进企业技术中心建设，
完善企业技术中心的组织体系和运行机制，强化技术中心的研发功能，进一步提
升企业的自主创新能力。需要在公司新生产基地内启动热交换器技术中心升级建
设项目，建立热交换器研发平台，加快升级建设符合国家汽车和工程机械行业标
准要求的试验室，该技术中心定位为集热交换器新产品研发、测试于一体的行业
共享研究平台。进一步开展关键研发试验条件建设，培育核心技术、占领技术制
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高点、保持主营业务领域的市场竞争优势。
该项目将以“科技成果产业化、运行机制企业化、发展方向市场化”为核
心，采取机制创新与技术创新并重的方针，通过建设高水平的研发平台、聚集
高水平的创新团队，促进科研成果转化为具有自主知识产权的成套技术和工艺，
缩短技术转移和推广应用的周期，大大推动企业的技术进步和产品结构调整。
通过技术中心升级建设，公司将创建具有国内一流科研水平的热交换器工程
技术研究中心，成为国内专门从事热交换器研究及中试的引领者。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）研发和技术风险
1、新产品研发风险
在新产品开发领域，公司每年投入大量的研发费用，并加强公司技术中心的
建设，报告期累计投入研发费用 4,411.88 万元，占比同期累计营业收入的 3.24%，
占比同期累计利润总额的 20.15%。
在汽车散热器和车用暖风机领域公司已经具备了成熟的研发模式，但如果公
司在该研发领域不能继续保持足够投入，将存在不能与新车推出保持同步节奏而
导致市场拓展风险。
在热交换的其他新产品开发领域，虽然公司已经具备了相关的核心技术，但
在产品设计定型、与下游产品磨合匹配、产品的批量生产以及研发产品的市场营
销等方面都面临着相关的不确定性因素的风险，影响新产品的投产和产生效益，
从而导致研发投资效率不高的风险，影响公司业绩的未来增长。
2、技术风险
本公司通过引进吸收和自主创新，掌握了热交换器新产品设计、开发和制造
方面的核心专有技术，自主开发了散热器散热单元结构参数工程数据库和 CAD
设计软件，特别是公司成为国内率先掌握和实际运用世界最先进的铜质硬钎焊工
艺技术和管带式双波浪散热带结构技术的企业，并且在耐高温、耐高压热交换器
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领域建立了独特优势，这些技术积累为公司散热器新产品的开发和其他热交换器
产品的开发奠定了基础。
公司已经对核心技术建立了相应的保密制度和工作岗位隔离制度，同时相关
核心技术已经申请了专利保护。但由于市场竞争日趋激烈，公司核心技术仍然存
在着失密及被竞争对手赶上或超过的风险。
（二）市场风险
1、产品价格下降的风险
本公司主导产品汽车散热器为应用于汽车发动机系统的热交换装置，目前主
要配套于乘用车和重型载货车，部分应用于工程机械和发电机组。散热器为汽车
关键零部件，其市场销售直接受制于整车市场的走势。为适应日益激烈的市场竞
争，国内整车厂商纷纷采用降价手段来参与市场竞争，汽车价格呈下降趋势。汽
车散热器价格与整车的价格变动具有关联性，报告期公司较稳定的综合毛利率和
利润增长主要得益于公司同步设计能力、产品质量稳定、提升产品附加值等一体
化的竞争优势，保持了价格的相对稳定，长期来看，公司产品还将面临产品价格
下降的风险。
2、市场竞争加剧的风险
近年来，我国汽车市场的高速发展吸引了大量资本涌进汽车零部件制造行
业。我国散热器生产厂家已达到 300 多家，其中，大型企业有 6 家，中型企业有
20 余家，小型企业有 270 多家；有一定知名度的国有企业有 4 家，民营企业在
数量上占多数，约有 260 家，三资企业和外商独资企业约有 20 家。（资料来源：
《汽车与配件》）。2009 年公司在国内汽车散热器整车配套市场占有率达到
10.02%，在国内微型车散热器整车配套市场占有率达到 46.3%。如果公司在激烈
的市场竞争中不能及时全面地提高产品市场竞争力，将面临产品市场份额下降的
风险。
3、业务依赖汽车行业的风险
本公司产品主要为汽车配套，虽然公司正在积极研制新产品，将产品的应用
范围扩大到计算机、燃气热水器、发电机组、国防装备等其他领域，但目前公司
绝大部分营业收入仍来自于汽车市场，在未来的两三年内，公司业务发展状况仍
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将与汽车行业息息相关。公司存在业务依赖汽车行业发展状况的风险。
汽车产业受国家宏观经济影响很大，国家宏观经济的周期性波动对汽车生产
和消费产生影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业发展迅速，汽车消费旺
盛；反之，当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费不旺。因
此，公司的业务发展会受到经济周期波动的影响。
4、铜价上涨造成铜质散热器市场规模下降的风险
报告期铜价不断上升，2011 年 6 月末已经达到近 7 万元/吨，铝价还维持在
较低位，2011 年 6 月末仅为 1.7 万元/吨左右，因此，虽然铜质硬钎焊散热器具
有散热性能好、使用寿命长、环保和抗腐蚀性的特点，铝质散热器的散热性能和
使用寿命都相对较差，但铝质散热器的成本优势日益突出，因此，在性能和使用
环境要求不高的乘用车和小功率商用车等部分领域，铝质散热器具有较大的价格
优势，铜质散热器在这些市场领域的占有率逐渐降低。因此，在乘用车和小功率
商用车等部分领域，如果未来铜价继续保持高位，铝价继续保持低位，公司将面
临铜质散热器产品在乘用车市场和小功率商用车市场逐渐缩小的风险。
在重型载货车、燃料电池车、工程机械、军用车等领域，由于使用环境恶劣、
散热性能要求较高、并需具有较高使用寿命，目前还主要使用铜质散热器，因此，
铜质散热器还拥有较为稳定的市场需求。
由于公司在铝质散热器领域同样具有竞争优势，在乘用车市场和小功率商用
车市场领域，铜质散热器需求下降同时，公司的铝质散热器产品快速增长，弥补
了铜质散热器产品下降的风险。
5、微车市场未来波动的风险
公司散热器产品最大的市场是微车配套市场，十几年来，微车行业保持着多
年的增长势头。微车适合农村市场和中小型城市市场， 2009 年在国家开始对小
排量车进行购置税减免政策和以旧换新补贴等优惠政策的刺激下，2009 年、2010
年微车市场快速增长。2011 年开始的“十二五”规划，国家对农村公路建设加
大了投资，随着城乡公路的改善和农民的逐步富裕，微车市场未来将会继续保持
较快的增长态势。但随着国家优惠政策的逐步取消和国家未来经济发展的不确定
性，微车市场仍存在波动的风险，从而给公司经营业绩带来波动的风险。
（三）经营风险
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1、原材料价格大幅波动风险
本公司产品的主要原材料包括铝材和铜材，原材料成本在产品生产成本中的
比例在 90%左右。报告期内，主要原材料的价格变动幅度较大：2008 年 1 月铜的
价格为 61,931 元/吨，之后保持高位震荡运行，2008 年 8 月铜维持在 60,594 元
/吨；2008 年 8 月后价格快速回落，至 2008 年底最低回落至 25,100 元/吨，下
降 58.58%；2009 年快速震荡上行，至 2009 年底已经上升到 59,125 元 /吨，与
2008 年底相比上升 135.56%；2010 年价格稳步上行，至 2010 年底已上升到 69,350
元/吨，与 2009 年底相比上升 17.29%；2011 年铜价总体保持在高位，至 2011 年
6 月末为 69,860 元/吨，报告期内铜价格变动幅度很大。
报告期内，铝价由 2008 年初的 17,650 元/吨稳步上升，至 2008 年 8 月后价
格快速回落，2008 年底最低回落至 10,360 元/吨；2009 年铝开始回升， 2009
年底价格上升至 16,605 元/吨，与 2008 年底相比上升 60.28%，2010 年 6 月价格
下探至 13,815 元/吨，2010 年底价格稳步上升至 16,290 元/吨，2011 年铝价总
体保持基本稳定并略有上扬。报告期内铝价格变动幅度较大。原材料价格的上涨
直接增加了生产成本，对公司的盈利能力产生了一定影响，公司存在由于原材料
价格上涨导致盈利能力下降的风险。
原材料价格的变动对公司产品的价格具有直接的影响，由于公司和整车厂商
已经形成了相互紧密合作的发展态势，互利共赢，原材料价格下跌，整车厂商的
采购核价机制会导致产品价格的下跌；原材料价格上涨，采购核价机制也会导致
产品价格上升。由于在供应链关系中，整车厂商处于主导地位，但其会维护整体
供应链的健康发展，原材料价格的波动会考虑在配套产品的价格变动范围内，但
随着原材料价格的上涨，成本压力会相应增加，工艺和技术的改进会成为竞争的
主要手段。
原材料价格波动对产品价格的影响有一定程度的滞后性，因此原材料价格下
降，会短期增加企业的利润，直至产品价格调整到位；原材料价格上涨，同样由
于调价的滞后性，会导致企业利润的短期的减少，同时还面临价格是否调整到位
的风险，这时整车厂商往往会要求供应链双方共同承担风险，因此，原材料价格
上涨会导致公司盈利能力下降的风险。
2、主要客户集中的风险
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本公司客户比较集中，主要包括上汽通用五菱、东风柳汽、重庆长安、一汽
解放、奇瑞汽车等国内知名整车制造企业。2008 年、2009 年、2010 年和 2011
年 1-6 月公司对前 5 名客户的销售额占营业收入总额的比例分别为 71.73%、
83.30%、81.22%和 80.49%，其中对上汽通用五菱的销售额占营业收入总额的
比例分别为 47.06%、64.44%、59.76%和 59.44%，公司对主要客户存在着较强
的依赖。如果上述主要客户需求下降，或转向其他汽车零部件供应商采购相关产
品，将给公司的生产经营带来一定的负面影响。
公司至成立以来，一直是上汽通用五菱的散热器主要供应商，多年来已经形
成了稳定的客户关系。公司利用自身的核心竞争优势，与上汽通用五菱保持同步
散热器设计、提供模块化供货服务、配合其精益化生产，已经形成了紧密型的合
作关系，该项风险是在公司可控范围之内。
公司积极拓展其他客户和其他产品市场，化解主要客户集中的风险。除上汽
通用五菱外，公司的散热器产品目前已经配套东风柳汽、重庆长安、一汽解放、
柳特、奇瑞汽车等的整车制造商，公司将加大对这些厂家的配套能力和配套力度，
增加这些整车厂家的产品销售比例；同时公司正在开发计算机 CPU 水冷系统、柴
油机耐高温低排放中冷器产品、EMERSON 耐高压换热器产品、燃料电池车用换热
器产品、燃气壁挂炉用换热器产品等新产品。上述新产品研发中，计算机 CPU 水
冷系统产品，已于 2011 年 1 月与香港某公司签订了年需求 40 万台的购销合同，
合同总金额为人民币 4,025.4 万元。新产品后续的陆续投入市场，将会逐渐化解
目前的大客户销售收入比较集中的状况。
（四）财务风险
1、短期偿债风险
2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，本公司的流动比率分
别为 1.14、1.28、1.57 和 1.81，速动比率分别为 0.76、0.95、1.21 和 1.40。
与同行业 2010 年末平均流动比率 1.46 和平均速动比率 1.04 相比，公司 2008 年、
2009 年的流动比率和速动比率略低，2010 年末、2011 年半年度末的流动比率和
速动比率已经和行业平均水平相当并略高。截至 2011 年 6 月 30 日，公司银行借
款全部为短期借款，一旦公司流动资金周转不畅，公司将存在短期偿债风险。
2、应收账款发生坏账的风险
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报告期公司应收账款余额较高，公司所在行业为汽车零配件行业，公司产品
主要销售给国内汽车厂商，销售完成后，货款都有一定的结算期。2008 年 12 月
31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 6 月 30 日，本公司应
收账款净额分别为 2,493.86 万元、4,728.06 万元、4,791.72 万元和 6,694.91
万元，占流动资产的比例分别为 13.78%、21.41%、15.89%和 21.11%。
公司应收账款主要为知名汽车整车制造商，信用度高。报告期公司加大了对
应收账款的回收力度，账龄结构处于合理水平（根据账龄分析结果，2010 年 12
月末一年期以内的应收账款占比达 99.56%）。报告期末公司根据谨慎性原则合理
计提了坏账准备，但仍然存在发生坏账、坏账准备计提不足的风险。
3、存货余额较大的风险
2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 6
月 30 日，本公司存货余额分别为 6,121.54 万元、5,660.25 万元、6,881.93 万
元和 7,193.51 万元，分别占当期末流动资产比例 33.82%、25.64%、22.82%和
22.68%。公司存货余额较大，主要是因为公司销售规模的逐年扩大，公司需要
加大原材料采购数量以满足生产需要，同时为了保证整车厂家的零库存管理和及
时供货要求，在整车厂家存放了足够的库存商品。公司存货余额较大，存在维护
库存安全的风险，同时如果不加强对存货的管理，公司存在资产流动性降低的风
险。
（五）募集资金投向风险
1、净资产收益率下降的风险
若公司本次发行成功，公司净资产将大幅增长，本次募集资金投资项目实施
并达产需要一定时间，项目短期内产生的效益难以与净资产的增长幅度匹配，因
此在一定程度上存在发行后净资产收益率下降的风险。
2、募集资金投向市场风险
目前公司散热器产品产能明显不足，暖风机生产线面临更新，同时公司散热
器产品和暖风机产品市场快速发展，产能瓶颈日益突出。本次募集资金投资项目
全部用于公司主营业务，其中新增汽车散热器、汽车暖风机生产线项目主要是新
建两条乘用车铝质散热器（小功率）生产线、一条商用车铝质散热器（大功率）
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生产线和一条汽车暖风机生产线，全部用于现有产品的产能扩大。
本次募投项目正式投产后相关产品的总体产能将快速扩大，公司对募投项目
在充分市场调查的基础上编制了可行性研究报告，但相关可行性分析是基于目前
的国家产业政策、国际国内市场条件作出的，如果我国宏观经济形势和汽车零部
件市场经营状况出现重大变化，存在由于市场需求变化而导致产品销售增长不能
达到预期的风险。
（六）政策及其他风险
1、税收政策的风险
根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通
知》（国税发[2002]47 号）、《广西壮族自治区人民政府关于印发贯彻实施国务院
西部大开发政策措施若干规定的通知》（桂政发[2001]100 号）和广西壮族自治
区地方税务局《自治区地方税务局关于免征南宁八菱散热器有限公司企业所得税
问题的批复》（桂地税字[2005]136 号），公司 2004 至 2007 年度免征企业所得税，
2008 至 2010 年度在享受减按 15%税率的基础上再减半征收企业所得税。
报告期公司 2007 年度免征企业所得税，2008 年至 2010 年，公司实际执行
4.5%的企业所得税税率，2011 年 12 月公司的高新技术企业认定到期，目前正在
进行高新技术企业的重新审核认定，如果不能继续认定为高新技术企业，公司
2011 年起，将按照 25%的税率征收企业所得税，将对公司的净利润情况带来较大
的影响。2011 年上半年的净利润将减少 264.5 万元。
2、国家产业政策变化的风险
近年来，由于国家政策的支持，我国汽车产业得到了快速发展，也为汽车零
部件提供了发展空间。本公司抓住汽车产业发展的机遇，制定了以整车配套市场
为主的发展战略，取得较好的业绩。2009 年 1 月 14 日，国务院常务会议审议并
通过了《汽车产业调整和振兴规划》，2009 年根据振兴规划，国家对 1.6 升以下
乘用车和轻卡推出了财政补贴激励措施，2010 年优惠政策继续执行但优惠幅度
下降，2011 年财政补贴优惠政策停止执行，但在 2011 年起的国家“十二五”规
划中，国家转而对农村公路建设加快了投资，中央投资预算超过 2000 亿元，这
些政策对汽车生产和消费市场产生了较大的影响。这些产业政策的变化，将对汽
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车市场产生影响，汽车行业的波动，将使公司产品的生产经营受到一定的影响。
二、其他重要事项
（一）重大合同
本节重大合同指公司目前正在履行或将要履行的交易金额超过300万元的合
同，或者交易金额虽未超过300万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务
状况具有重要影响的合同。
1、采购合同
发行人正在履行的重大采购合同如下：
供货方 标的物 合同内容 合同期限
铝箔、复合 总量 2,000 吨，具体
银邦金属复合材料股
铝板、铝 价格、数量、交货期以双 2010-12-1 至 2011-12-31
份有限公司
板、铝带 方确定为准
萨帕铝传输（上海） 2011 年总量不少于
管料 2011-1-1 至 2011-12-31
有限公司 1,000 吨，按订单结算
2、销售合同
（1）截至本招股意向书签署日，公司与上汽通用五菱 2011 年的供货计划按
照 2010 年的相关年度供货合同执行，上汽通用五菱每月发出下月供货指导性计
划，根据该计划，上汽通用五菱每周发出下周寄销供货通知，公司按照供货通知
进行生产。
（2）发行人与香港某公司签署了《产品购销合同》（合同编号：20110113），
发行人按照香港公司的计划分批向其供应 PC 散热器，合同有效期为 2011 年 1 月
至 2012 年 1 月,合同数量是 40 万台,合同金额为人民币 4,025.4 万元。
（3）截至本招股意向书签署日，2011 年公司与一汽解放的供货计划按照一
汽解放的月计划协议（月订单号：YD1102100065）执行，公司按照一汽解放的供
货通知进行产品生产。
（4）发行人与东风柳州汽车有限公司签署《东风柳州汽车有限公司供需衔
接计划明细表》（HT7011030102），发行人按照东风柳州汽车有限公司的计划分批
向其销售散热器，合同有效期为 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。
（5）发行人与东风柳州汽车有限公司签署《东风柳州汽车有限公司 2011 年
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供需衔接计划明细表》（HT2911010130），发行人按照东风柳州汽车有限公司的计
划分批向其销售散热器，合同有效期为 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。
（6）发行人与广西柳工机械股份有限公司签署《工业品买卖合同》（LGC-11
（采）采字 100721 号），发行人按照广西柳工机械股份有限公司的计划分批向其
销售散热器，合同有效期为 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。
3、借款合同
发行人正在履行的重大借款合同如下：
金额
贷款银行 年利率 期限
（万元）
交通银行股份有限公司广西壮
1,000 基准利率下浮 10% 2010-10-18 至 2011-10-18
族自治区分行
交通银行股份有限公司广西壮
1,000 基准利率上浮 5% 2010-11-25 至 2011-11-21
族自治区分行
交通银行股份有限公司广西壮
2,500 基准利率上浮 20% 2011-5-12 至 2011-11-12
族自治区分行
交通银行股份有限公司广西壮
3,000 基准利率上浮 20% 2011-6-30 至 2012-6-30
族自治区分行
4、抵押合同
（1）2008 年 11 月 5 日，发行人与交通银行股份有限公司广西壮族自治区
分行签署《最高额抵押合同》，发行人以其在南宁市高新苑的邕房权证字第
01500144、邕房权证字第 01500143 等 64 处房产为抵押物，为 2008 年 11 月 5 日
至 2012 年 11 月 5 日期间最高额不超过 1,100 万元的主债权提供担保，债务人为
发行人。
（2）2009 年 12 月 2 日，发行人与交通银行股份有限公司广西壮族自治区
分行签署《最高额抵押合同》，发行人以其在南宁市高新区工业园 10 号的南宁国
用（2007）第 443973 号的土地使用权为抵押物，为 2009 年 5 月 25 日至 2012 年
5 月 25 日期间最高额不超过 4,200 万元的主债权提供担保，债务人为发行人。
（3）2010 年 12 月 29 日，发行人与交通银行股份有限公司广西壮族自治区
分行签署《最高额抵押合同》，发行人以其在南宁市科德路 1 号的南宁国用（2008）
第 506850 号的土地使用权、邕房权证高新区字第 070018 号的办公楼、邕房权证
字第 02067336 号的车间为抵押物，为 2010 年 12 月 29 日至 2013 年 12 月 29 日
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期间最高额不超过 3,500 万元的主债权提供担保，债务人为发行人。
（4）2010 年 1 月 13 日，发行人与交通银行股份有限公司广西壮族自治区分
行签署《最高额抵押合同》，发行人以位于高新区科技工业园区 10 号区的在建工
程（1、2、3 号厂房）设定抵押，所担保的债权为 2009 年 5 月 25 日至 2012 年 5
月 25 日期间交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行向发行人发放最高额不
超过 1,200 万元的贷款。该抵押项下的贷款余额为零。
5、承兑合同
（1）发行人与兴业银行股份有限公司南宁分行签署《商业汇票银行承兑合
同》（兴银桂高新支行承字（2011）第 003 号），承兑金额共计 5,000,000 元，出
票日均为 2011 年 3 月 25 日，汇票到期日均为 2011 年 9 月 25 日。承兑手续费
2,500 元，并在承兑银行承兑时一次付清。
（2）发行人与兴业银行股份有限公司南宁分行签署《商业汇票银行承兑合
同》（兴银桂高新支行承字（2011）第 004 号），承兑金额共计 5,000,000 元，出
票日均为 2011 年 4 月 27 日，汇票到期日均为 2011 年 10 月 27 日。承兑手续费
2,500 元，并在承兑银行承兑时一次付清。
（3）发行人与兴业银行股份有限公司南宁分行签署《商业汇票银行承兑合
同》（兴银桂高新支行承字（2011）第 005 号），承兑金额共计 6,000,000 元，出
票日均为 2011 年 5 月 25 日，汇票到期日均为 2011 年 11 月 25 日。承兑手续费
3,000 元，并在承兑银行承兑时一次付清。
（4）发行人与兴业银行股份有限公司南宁分行签署《商业汇票银行承兑合
同》（兴银桂高新支行承字（2011）第 006 号），承兑金额共计 11,500,000 元，
出票日均为 2011 年 6 月 24 日，汇票到期日均为 2011 年 12 月 24 日。承兑手续
费 5,750 元，并在承兑银行承兑时一次付清。
6、质押担保合同
（1）发行人与兴业银行股份有限公司南宁分行签署《质押合同》（兴银桂高
新支行质字（2011）第 002 号），以票面金额为 5,000,000 元的银行承兑汇票为
质押物，为发行人与兴业银行股份有限公司南宁分行签署的《商业汇票银行承兑
合同》（兴银桂高新支行承字（2011）第 003 号）提供担保，主债务履行期限为
2011 年 3 月 25 日至 2011 年 9 月 25 日。
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八菱科技 首次公开发行股票招股意向书摘要
（2）发行人与兴业银行股份有限公司南宁分行签署《质押合同》（兴银桂高
新支行质字（2011）第 003 号），以票面金额为 5,000,000 元的银行承兑汇票为
质押物，为发行人与兴业银行股份有限公司南宁分行签署的《商业汇票银行承兑
合同》（兴银桂高新支行承字（2011）第 004 号）提供担保，主债务履行期限为
6 个月。
（3）发行人与兴业银行股份有限公司南宁分行签署《质押合同》（兴银桂高
新支行质字（2011）第 004 号），以票面金额为 6,000,000 元的银行承兑汇票为
质押物，为发行人与兴业银行股份有限公司南宁分行签署的《商业汇票银行承兑
合同》（兴银桂高新支行承字（2011）第 005 号）提供担保，主债务履行期限为
6 个月。
（4）发行人与兴业银行股份有限公司南宁分行签署《质押合同》（兴银桂高
新支行质字（2011）第 005 号），以票面金额为 11,500,000 元的银行承兑汇票为
质押物，为发行人与兴业银行股份有限公司南宁分行签署的《商业汇票银行承兑
合同》（兴银桂高新支行承字（2011）第 006 号）提供担保，主债务履行期限为
6 个月。
7、注册商标转让证明和注册商标使用许可协议
八菱科技已经与八菱汽配、麟艺工程签订了注册商标使用许可补充协议，将
“八菱”商标使用提前至 2011 年 2 月 20 日终止授权使用，“八菱”商标将由八
菱科技独家使用。
截至本招股意向书签署日，本公司已停止授权八菱汽配和麟艺工程使用“八
菱”商标事项。
（二）重大诉讼或仲裁事项
截止本招股意向书签署日，本公司未有重大诉讼或仲裁事项，本公司控股股
东、实际控制人和本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均未有作为
一方当事人的其他重大诉讼或仲裁事项。
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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
名 称 住 所 联系电话 传 真 联系人
南宁八菱科技股 南宁市高新区工业园
0771-3216598 0771-3211338 黄生田
份有限公司 区科德路 1 号
北京市东城区建国门 金亚平、杜
民生证券有限责
内大街 28 号民生金 010-85127999 010-85127888 存兵、张家
任公司
融中心 A 座 16-18 层 文、孔悦初
北京市西城区金融大
北京市君泽君律 马志飞、宋
街 9 号金融街中心南 010-84085858 010-84085338
师事务所 珂、高翔
楼6层
华寅会计师事务 北京市朝阳区华严里 010-62378105、 郭李锦、陈
010-62378010
所有限责任公司 40 号楼 6 层 62378528 凌
中通诚资产评估 北京市朝阳区胜古北 朱定生、江
0771-5877618 0771-5860846
有限公司 里 27 号楼一层 淑芳
中国证券登记结 广东省深圳市深南中
算有限责任公司 路 1093 号中信大厦 (0755)25938000 (0755)25988122
深圳分公司 18 楼
收款银行
深圳市深南东路 5045
深圳证券交易所 (0755)82083333 (0755)82083164
号
二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间 2011 年 10 月 24 日至 2011 年 10 月 26 日
定价公告刊登日期 2011 年 10 月 28 日
申购日期和缴款日期 2011 年 10 月 31 日
股票上市日期 发行结束后向深交所申请尽快安排上市
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第七节 备查文件
投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件：
一、查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所；
二、查阅时间：工作日上午8：00-11：30；下午14：00-17：30；
三、招股意向书全文可通过深圳证券交易所交易所指定网站
http://www.cninfo.com.cn 查阅。
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