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湖北宜昌交运集团股份有限公司
（湖北省宜昌市港窑路 5 号）




首次公开发行股票招股意向书




保荐人（主承销商）



甘肃省兰州市静宁路 308 号
湖北宜昌交运集团股份有限公司 招股意向书




本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股(A 股) 发行股数： 3,350 万股
每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： [*]元
预计发行日期： 2011 年 10 月 21 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 13,350 万股
本公司控股股东、实际控制人宜昌市国资委承诺：自发行人股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的
本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。
本公司主要股东北京国信鸿基承诺：自发行人股票上市之日起十二
个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也
不由本公司收购该部分股份。
本公司主要股东鄂西圈投承诺：自发行人股票上市之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不
由本公司收购该部分股份。
担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东董新利、李宁奎、朱
军光、边社军、尹明、张声福、陈贤平、黄赤、陈剑屏、谢普乐、胡军
本次发行前股东所持 红，以及尹明的关联股东孙苏鄂、谢普乐的关联股东龚忠才均承诺：自
股份的流通限制及自 发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内不转让或委托他人管
愿锁定的承诺： 理本人在本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。其后，每年转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五。
董事、监事、高级管理人员自发行人离职后，孙苏鄂、龚忠才自其关联
股东尹明、谢普乐自发行人离职后六个月内不转让上述股份，离职六个
月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量不超
过其所持有的发行人股票总数的百分之五十。
本公司其他 143 名自然人股东均承诺：自发行人股票上市之日起十
二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公
司收购该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办
法》（财企[2009]94号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市
后，由本公司国有股股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国
有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
保荐人（主承销商）： 华龙证券有限责任公司
招股意向书签署日期 年 月 日




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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘
要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对
本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行
人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。




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重大事项提示
本公司提醒广大投资者注意以下事项：

一、本次发行前公司总股本为 10,000 万股，本次拟发行3,350万股人民币普通
股，发行后总股本13,350万股，上述股份全部为流通股。

二、根据本公司股东大会2010年度会议审议并通过的《湖北宜昌交运集团股份
有限公司申请首次公开发行股票（A股）并在深圳证券交易所中小板上市的议案》，
首次公开发行当年实现的利润和以前年度累积未分配利润，由首次公开发行后新老
股东按发行后的股权比例共同享有。

三、根据《财政部、国资委、证监会、社保基金会关于印发“财企[2009]94 号”
<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》和湖北省
国资委“鄂国资产权[2010]97号”《关于宜昌交运向全国社保基金理事会划转国有股
问题的批复》文件的批复，湖北省国有资产监督管理委员会同意将宜昌市国有资产
监督管理委员会、湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司各自持有的本公司
2,795,364股和554,636股，合计3,350,000股划转给全国社会保障基金理事会。

四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险：

1、道路客运安全事故风险
本公司所从事的道路客运业务，是以客车为载体将旅客送达至目的地，为社会
公众提供运输服务、具有商业性质的活动。行业的特点决定了道路客运企业在日常
营运中面临着交通事故的风险。
对于一级、二级道路旅客运输企业经营资质的评定由省级道路运输行业协会报
中国道路运输协会审批。同时，对道路客运企业实行质量信誉年度考核，具体由省
级运政管理机构负责统一组织开展，各市、县级道路运输管理机构进行初评，地市
级道路运输管理机构进行复核，省级道路运输管理机构进行备案和公示。道路旅客
运输企业经营资质评定是对道路客运企业运输能力、资产规模、车辆条件、经营业
绩、安全状况和服务质量等全方面的综合评价体系，安全考核标准是其中一项重要
指标。
根据交通部制定的道路旅客运输企业等级标准（JT/T630--2005 ），道路客运一


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级企业安全考核指标如下：上一年度行车责任安全事故率不高于0.1次/车，责任安
全事故死亡率不高于0.02人/车，责任安全事故伤人率不高于0.05人/车。
公司自2009年度被中国道路运输协会评定为道路客运一级企业，报告期内公司
总体安全生产情况正常，公司累计发生一般责任交通事故133起，无重大责任安全事
故发生。
重大交通事故有突发、损害严重的特点，事故发生后企业将面临车辆毁损，因
事故责任而导致的经济赔偿责任以及面临交通主管部门的处罚等风险，因此如果发
生重大交通事故，将对公司的正常经营带来负面影响。

2、长江水路高速客运安全运输的风险
本公司控股子公司长江高速从事水上客运业务，长江高速目前拥有十艘水上高
速客船和一艘旅游客船。长江高速已建立起符合国家标准的安全管理体系，涵盖船
舶航行、维护保养、应急反应、信息传递、旅客管理以及船员培训等各方面，通过
严格执行安全管理体系，防范重大安全和水域污染事故的风险。报告期内发行人所
属船舶未发生重大安全或污染事故。
根据“国办发[1999]90号”《国务院办公厅关于印发交通部直属海事机构设置方
案的通知》，长江高速接受长江海事局及其所属分支机构对公司所属船舶安全和防污
染情况的监督检查，报告期内未受到任何形式的处罚。同时长江高速也已采取购买
保险等措施最大限度地化解风险。但不排除由于恶劣天气等不可抗力的影响或其它
突发事件而引发的安全事故以及水域环境污染危害生命安全或导致财产损失等情
形，进而可能给发行人生产经营带来不利影响。

3、汉宜高铁开通导致道路客运客源分流的风险
汉宜高铁东连合肥至武汉铁路，西接宜昌至万州铁路，该铁路走向基本与汉宜
高速公路平行。该路由汉口站经汉川、天门、仙桃、潜江、荆州、枝江到达宜昌花
艳，在宜昌东站与宜万铁路接轨，全长291公里，预计2012年建成通车。
目前本公司与武汉汉光公路运输有限公司开通宜昌-武昌；与湖北捷龙交通运业
有限公司开通宜昌-汉口高速客运班线，共有49辆高速车投入运营，其中公司投入24
辆客车。公司现有汉宜高速客运班线产生的营业收入2008年至2011年6月末占公司道
路客运收入的比重分别为19.64%、19.80%、15.62%和17.64%，所占比重较低。
汉宜高铁建成后将与公司目前开通的宜昌—武汉—宜昌客运线路相重合，因此


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将在一定程度上分流原有高速公路旅客资源，对公司高速客运业务将产生一定影响。
本公司将通过采取一系列积极应对措施，抵消该因素的负面影响。

4、宜万铁路开通导致水路客源分流的风险
宜万铁路是我国“八纵八横”铁路网主骨架之一，是沪、汉、蓉快速通道重要
组成部分，也是贯通中国东、中、西部的重要交通纽带；线路全长377公里，东起湖
北省宜昌市，西至重庆市万州区，途经宜都、长阳、巴东、建始、恩施、利川至万
州，最后与规划建设的重庆主城至万州的渝万城际铁路相连。宜万铁路已于2010年
12月正式通车。
本公司控股子公司长江高速目前经营长江水上高速客运航线为宜昌（三峡坝区）
—巴东—巫山—奉节—云阳—万州，宜万铁路停靠站点与长江高速水上线路的靠泊
港口设置并不完全重合，但是宜万铁路的开通会导致长江高速宜昌—巴东、宜昌—
万州航段的客源分流，因此对宜昌至万州水上高速客运业务会造成一定程度的替代
性影响。本公司将通过采取一系列积极应对措施，抵消该因素的负面影响。

5、燃油价格波动的风险
燃油支出是交通运输企业的主要运营成本之一，发行人2008年、2009年及2010
年的燃料采购成本占旅客运输营业成本的比例分别为38.69%、41.76%、42.97%和
46.47%。燃油价格的波动将导致运营成本随之变化，发行人的盈利情况也将会由此
产生波动。燃油价格是根据国际市场油价及国家对燃油价格的调控政策等因素而综
合决定的，未来的价格走势具有一定的不确定性。如果未来燃油价格持续上升，将
对发行人的盈利能力构成负面影响。




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目 录
发行人声明 ................................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
目 录.............................................................................................................................. 6
第一节 释 义 ........................................................................................................... 11
第二节 概 览 ........................................................................................................... 19
一、发行人简介 .................................................................................................................................... 19
二、控股股东及实际控制人简介 ..................................................................................................... 20
三、发行人主要财务数据及主要财务指标.................................................................................... 21
四、本次发行情况................................................................................................................................ 22
五、本次募集资金用途 ....................................................................................................................... 23

第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 19
一、本次发行的基本情况 .................................................................................................................. 24
二、本次发行的有关当事人 .............................................................................................................. 25
三、发行人与本次发行相关中介机构的关系 ............................................................................... 27
四、有关本次发行的重要时间安排 ................................................................................................. 27

第四节 风险因素 ....................................................................................................... 28
一、公司所处行业特点导致的安全风险 ........................................................................................ 28
二、高铁开通导致的市场风险.......................................................................................................... 29
三、业务经营风险................................................................................................................................ 30
四、业务扩张导致的管理风险.......................................................................................................... 32
五、政策风险 ........................................................................................................................................ 33
六、控股股东控制风险 ....................................................................................................................... 34
七、财务风险 ........................................................................................................................................ 34
八、募集资金投向风险 ....................................................................................................................... 35

第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 37
一、发行人基本情况 ........................................................................................................................... 37
二、发行人的改制重组情况 .............................................................................................................. 37
三、发行人设立以来股本形成及变化情况.................................................................................... 44
四、发行人设立以来的重大资产重组情况.................................................................................... 86
五、历次验资情况和发起人投入资产的计量属性 ................................................................... 110
六、发行人的股权结构图及组织机构图 ..................................................................................... 112

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七、发行人子公司的简要情况....................................................................................................... 119
八、发起人、持有发行人 5％以上股份的主要股东及实际控制人情况 ............................. 133
九、发行人股本情况 ........................................................................................................................ 140
十、发行人工会持股、信托持股、委托持股情况 ................................................................... 143
十一、员工及其社会保障情况....................................................................................................... 155
十二、本公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行
情况 ....................................................................................................................................................... 165

第六节 业务与技术 ................................................................................................. 168
一、发行人主营业务及其变化情况 .............................................................................................. 168
二、发行人所处行业的基本情况 .................................................................................................. 175
三、发行人的行业竞争地位 ........................................................................................................... 201
四、发行人主营业务情况 ............................................................................................................... 214
五、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产 ............................................................... 252
六、特许经营权情况 ........................................................................................................................ 260
七、发行人主要技术创新和研发情况 ......................................................................................... 270
八、发行人产品（服务）质量控制情况 ..................................................................................... 271
九、发行人安全生产情况 ............................................................................................................... 273
十、主管部门对公司规范经营的意见 ......................................................................................... 289

第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 291
一、同业竞争 ..................................................................................................................................... 291
二、关联方及关联交易 .................................................................................................................... 292

第八节 董事、监事、高级管理人员 ..................................................................... 304
一、董事、监事、高级管理人员简介 ......................................................................................... 304
二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有本公司股份的情况 ................................ 309
三、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 ........................................................... 311
四、董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况 ........................................................................ 311
五、董事、监事、高级管理人员的兼职情况 ............................................................................ 312
六、董事、监事、高级管理人员的亲属关系 ............................................................................ 314
七、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ............................................................................ 314
八、董事、监事、高级管理人员相关协议及重要承诺 ........................................................... 314
九、董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 ................................................................... 315

第九节 公司治理 ..................................................................................................... 316
一、股东大会 ..................................................................................................................................... 316


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二、董事会 .......................................................................................................................................... 320
三、监事会 .......................................................................................................................................... 324
四、独立董事 ..................................................................................................................................... 327
五、董事会秘书 ................................................................................................................................. 329
六、发行人最近三年违法违规情况 .............................................................................................. 331
七、控股股东占用发行人资金及发行人对控股股东担保的情况 ......................................... 331
八、公司管理层及会计师对内部控制制度的评价 ................................................................... 332

第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 333
一、财务报表 ..................................................................................................................................... 333
二、本公司财务报表的审计情况 .................................................................................................. 333
三、财务报表的编制基础 ............................................................................................................... 341
四、合并报表范围及变化情况....................................................................................................... 341
五、重要会计政策和会计估计....................................................................................................... 346
六、税项 .............................................................................................................................................. 363
七、发行人最近一年收购兼并情况 .............................................................................................. 364
八、注册会计师核验的非经常性损益明细表 ............................................................................ 364
九、发行人最近一期末主要资产情况 ......................................................................................... 370
十、发行人最近一期主要债项....................................................................................................... 373
十一、所有者权益变动表 ............................................................................................................... 377
十二、现金流量 ................................................................................................................................. 379
十三、或有事项、期后事项及其他重要事项 ............................................................................ 380
十四、财务指标 ................................................................................................................................. 381
十五、盈利预测 ................................................................................................................................. 384
十六、历次资产评估报告 ............................................................................................................... 384
十七、历次验资报告 ........................................................................................................................ 389
十八、原始报表与申报报表差异情况的说明 ............................................................................ 390

第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................. 397
一、财务状况分析............................................................................................................................. 397
二、盈利能力分析............................................................................................................................. 428
三、现金流量分析............................................................................................................................. 482
四、资本性支出 ................................................................................................................................. 486
五、重大会计政策和会计估计的变更 ......................................................................................... 488
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响 ......................................... 488
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................................................................ 489

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第十二节 业务发展目标 ......................................................................................... 492
一、公司的发展目标和战略 ........................................................................................................... 492
二、公司的发展计划 ........................................................................................................................ 492
三、公司拟定计划所依据的条件和面临的主要困难 ............................................................... 495
四、发展计划与现有业务的关系 .................................................................................................. 496
五、本次募集资金运用对业务发展目标的作用 ........................................................................ 496

第十三节 募集资金运用 ......................................................................................... 498
一、本次募集资金运用概况 ........................................................................................................... 498
二、募集资金投资项目与主营业务的关系................................................................................. 500
三、募集资金投资项目情况介绍 .................................................................................................. 501
四、新增固定资产折旧对公司的影响 ......................................................................................... 540
五、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响 ................................................................... 541

第十四节 股利分配政策 ......................................................................................... 543
一、股利分配政策............................................................................................................................. 543
二、发行人最近三年实际股利分配情况 ..................................................................................... 543
三、本次发行后的股利分配政策 .................................................................................................. 544
四、本次发行前滚存利润的分配安排 ......................................................................................... 544

第十五节 其他重要事项 ......................................................................................... 545
一、信息披露和投资者关系的组织安排 ..................................................................................... 545
二、重大合同 ..................................................................................................................................... 545
三、对外担保情况............................................................................................................................. 555
四、发行人及控股子公司的重大诉讼或仲裁事项 ................................................................... 555
五、有关关联人的重大诉讼或仲裁事项 ..................................................................................... 555

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................... 556
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................... 556
二、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................................................. 559
三、发行人律师声明 ........................................................................................................................ 560
四、会计师事务所声明 .................................................................................................................... 561
五、资产评估机构声明 .................................................................................................................... 562
六、资产评估机构声明 .................................................................................................................... 563
七、验资机构声明............................................................................................................................. 564
八、土地评估机构声明 .................................................................................................................... 565

第十七节 备查文件 ................................................................................................. 566

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一、备查文件 ..................................................................................................................................... 566
二、备查文件的查阅时间和查阅地点 ......................................................................................... 566




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第一节 释 义
本招股意向书中，除另有所指，下列词语具有下述含义：

一、常用词释义
发行人、公司、本公司、股
指 湖北宜昌交运集团股份有限公司
份公司、宜昌交运
交运有限、交运集团、宜昌
指 宜昌交运集团有限责任公司，为发行人前身
交运有限
最近三年及一期、报告期 指 2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月

湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会

宜昌市国资委、市国资委 指 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会

夷陵国资公司、夷陵国资 指 宜昌市夷陵国有资产经营有限公司

北京国信鸿基、国信鸿基 指 北京国信鸿基投资有限责任公司

湖北鄂西圈投、鄂西圈投 指 湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司

证监会 指 中国证券监督管理委员会

财政部 指 中华人民共和国财政部

交通部、交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

商务部 指 中华人民共和国商务部

发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

湖北省发改委 指 湖北省发展和改革委员会

湖北省交通厅 指 湖北省交通运输厅

湖北省体改委 指 湖北省经济体制改革委员会

长江海事局 指 中华人民共和国长江海事局

宜昌海事局 指 中华人民共和国宜昌海事局

长江航务管理局 指 中华人民共和国交通运输部长江航务管理局

宜昌市港航局 指 宜昌市港航管理局

宜昌市安监局 指 宜昌市安全生产监督管理局

宜昌市环保局、市环保局 指 宜昌市环境保护局

公司法 指 《中华人民共和国公司法》



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证券法 指 《中华人民共和国证券法》

港口法 指 《中华人民共和国港口法》

网下配售 指 向参与网下配售的询价对象配售

网上发行 指 资金申购方式上网定价公开发行股票
公司本次向社会公开发行 3,350 万股人民币普通股（A
本次发行，首次公开发行 指
股）
2009 年 6 月 19 日财政部、国资委、证监会、社保基金
会四部委联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充
实全国社会保障基金实施办法》，规定：“凡在境内证券
国有股划转 指 市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限
公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实
际发行股份数量的 10％，将股份有限公司部分国有股转
由社保基金持有”
社保基金、社保基金理事会 指 全国社会保障基金理事会
State-own Shareholder 的缩写，表示相关股东是国家股
SS 指
股东
State-own Legal-person Shareholder 的缩写，表示相关股
SLS 指
东是国有法人股股东
宜港集团 指 宜昌港务集团有限责任公司

宜通集团 指 宜昌市宜通运输集团有限责任公司

恒通运输公司 指 宜昌市恒通运输公司
宜昌交运集团海通股份有限公司，1993 年设立时的名称
为湖北宜昌海通股份有限公司，1996 年与宜通集团重组
海通股份 指
后重新规范设立，更名为宜昌市宜通运输集团海通股份
有限公司；2001 更名为现时名称
宜昌港客运旅游发展有限责任公司，为宜昌长江三峡旅
宜港客运 指
游客运有限公司前身
宜昌秭归港信德客运旅游服务有限公司，为宜昌茅坪港
秭归信德 指
旅游客运有限公司前身
太平溪港埠、太平溪港埠公 宜昌太平溪港埠有限责任公司，为宜昌太平溪港旅游客
指
司 运有限公司前身
香港信德、香港信德集团 指 信德集团有限公司

香港保华 指 保华宜昌投资有限公司

保华集团 指 保华集团有限公司

磨盘港、磨盘港埠 指 宜昌交运集团磨盘港埠有限责任公司

夷陵客运、夷陵客运公司 指 宜昌交运集团夷陵客运有限公司

长阳客运 指 宜昌交运集团长阳客运有限公司




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秭归客运 指 宜昌交运集团秭归客运有限公司

秭归凤凰 指 秭归县凤凰汽车客运有限责任公司

兴山客运 指 宜昌交运集团兴山客运有限公司

五峰客运 指 宜昌交运集团五峰客运有限公司

湖北外事旅游 指 湖北省外事旅游汽车有限公司
三峡旅游客运公司、三峡旅
指 宜昌长江三峡旅游客运有限公司
游客运
交运出租、交运出租公司 指 宜昌交运集团出租汽车客运有限公司

腾飞出租、腾飞出租公司 指 宜昌市腾飞出租车有限公司
茅坪港旅游、茅坪旅游客运
指 宜昌茅坪港旅游客运有限公司
公司
太平溪港旅游、太平溪港旅
指 宜昌太平溪港旅游客运有限公司
游客运公司
交运石油、交运石油公司 指 宜昌交运集团石油有限公司

大通运输 指 宜昌大通运输有限公司
交运汽车销售维修公司、交
指 宜昌交运集团汽车销售维修有限公司
运汽修
交运旅行社 指 宜昌交运集团旅行社有限公司

长江旅行社 指 宜昌长江旅行社有限责任公司

长阳畅通、长阳畅通公司 指 宜昌交运集团长阳畅通客运有限公司
三峡游轮中心、三峡游轮中
指 湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司
心公司
长江高速、长江高速公司 指 宜昌长江高速客轮有限责任公司
宜昌麟觉、麟觉汽车、麟觉
指 宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司
汽车公司
宜昌麟至、麟至汽车、麟至
指 宜昌交运集团麟至汽车销售服务有限公司
汽车公司
宜昌麟远、麟远汽车、麟远
指 宜昌交运集团麟远汽车销售服务有限公司
汽车公司
恩施麟觉、恩施麟觉公司 指 恩施麟觉汽车销售服务有限公司

恩施麟达、恩施麟达公司 指 恩施麟达汽车销售服务有限公司
湖北宜昌交运集团股份有限公司汽车贸易城，位于宜昌
汽贸城 指
市港窑路 5 号
宜渝旅游 指 宜昌市宜渝旅游服务有限责任公司
湖北宜昌交运集团股份有限公司长途客运站，位于宜昌
长途客运站 指
市东山大道 126 号



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大公桥客运站、大公桥水陆 宜昌长江三峡旅游客运有限公司大公桥水陆客运站，位
指
客运站 于宜昌市沿江大道 130 号
宜昌长江三峡旅游客运有限公司宜昌港水陆客运站，位
宜昌港客运站 指
于宜昌市沿江大道 142 号
宜昌交运集团兴山客运有限公司兴山客运中心站，位于
兴山站、兴山客运中心站 指
兴山县古夫镇高阳大道 16 号
太平溪港客运站 指 宜昌市太平溪港客运站，位于宜昌市夷陵区太平溪镇

茅坪港客运站 指 宜昌市茅坪港客运站，位于宜昌市秭归县茅坪镇
湖北宜昌交运集团股份有限公司豪华客运站，位于宜昌
豪华客运站 指
市东山大道 102 号
湖北宜昌交运集团股份有限公司猇亭客运站，位于宜昌
猇亭客运站 指
市猇亭区猇亭大道 162 号
太平溪港 指 太平溪客运港口，位于宜昌市夷陵区太平溪镇

茅坪港 指 茅坪客运港口，位于宜昌市秭归县茅坪镇滨湖路 283 号

宜昌港 指 宜昌客运港口，位于宜昌市沿江大道 142 号

归州 指 归州码头，位于宜昌市秭归县归州镇

三斗坪 指 三斗坪码头，位于宜昌市夷陵区三斗坪镇

黄柏河 指 黄柏河码头，位于宜昌市上导堤路

宜昌火车东站 指 宜昌新火车站，位于宜昌城东大道花艳段

宜昌市伍家岗客运枢纽中心站项目，为本次发行募投项
目之一，项目总投资额为 15,711 万元。该项目选址于宜
宜昌汽车客运中心站项目 指
昌市伍家岗区，被纳入湖北省十一五”道路运输站场建
设发展规划
新型三峡游轮旅游客运项目，又称“两坝一峡”旅游客
新型游轮旅游客运项目、新
指 运项目，为本次发行募投项目之一，项目总投资额为
型三峡游轮旅游客运项目
11,000 万元
鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目，为本次发行募
公路旅游客运项目 指
投项目之一，项目总投资额为 11,100 万元
长江三峡游轮中心开发项目，又称三峡游轮集散中心项
三峡游轮中心项目 指
目
中石油华中销售分公司 指 中国石油天然气股份有限公司华中销售分公司

中石油宜昌 指 中国石油天然气股份有限公司湖北宜昌销售分公司

中石化宜昌 指 中国石油化工股份有限公司湖北宜昌石油分公司

宜昌东湖国资 指 宜昌东湖国有资产经营有限公司

宜昌华信 指 宜昌华信交通建设投资有限公司

宜昌轻工 指 宜昌市轻工实业开发公司

薄利电器 指 荆州市薄利电器有限公司


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金山船务 指 宜昌三峡金山船务有限公司

东风汽车集团 指 东风汽车集团股份有限公司

东风汽车 指 东风汽车有限公司

神龙汽车 指 神龙汽车有限公司

郑州日产 指 郑州日产汽车销售有限公司

上海大众 指 上海上汽大众销售有限公司

葛洲坝船舶 指 中国葛洲坝集团机械船舶有限公司

黄柏船舶 指 宜昌黄柏船舶修造有限责任公司江源分公司
宜昌至万州的铁路，途经湖北宜昌市、恩施州和重庆市
宜万铁路 指
万州区所辖的十个县市（区），线路全长 377 公里
汉宜高铁 指 武汉至宜昌的高速铁路，全长 291 公里

沪蓉高速公路 指 上海至成都高速公路

沪渝高速公路 指 上海至重庆高速公路

焦柳铁路 指 焦作至柳州铁路
以宜昌、襄阳等城市为中心，以长江三峡、武当山、神
鄂西生态文化旅游圈 指 农架等旅游景区为核心，包括宜昌、神农架、荆州、恩
施和襄阳、十堰、荆门、随州等 8 个市(州、林区)
农业银行 指 中国农业银行股份有限公司

交通银行 指 交通银行股份有限公司

招商银行 指 招商银行股份有限公司

中国银行 指 中国银行股份有限公司

中信银行 指 中信银行股份有限公司

建设银行 指 中国建设银行股份有限公司
主承销商、保荐人、保荐机
指 华龙证券有限责任公司
构
发行人律师 指 广东信达律师事务所
发行人审计机构、申报会计
师、大信会计师事务所、大 指 大信会计师事务有限公司
信会计师
湖北众证 指 湖北众证会计师事务所有限责任公司
佳信联合、佳信联合会计师
指 湖北佳信联合会计师事务所
事务所
中京民信 指 中京民信（北京）资产评估有限公司

亚洲评估公司 指 亚洲（北京）资产评估有限公司，更名前为北京亚州资

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产评估有限公司

股东大会 指 本公司股东大会

董事会 指 本公司董事会

监事会 指 本公司监事会

公司章程、章程 指 本公司的公司章程

保险法 指 中华人民共和国保险法

道路交通安全法、道交法 指 中华人民共和国道路交通安全法

道路运输条例 指 中华人民共和国道路运输条例
2006 年财政部颁布的《企业会计准则－基本准则》、《企
新会计准则 指 业会计准则第 1 号－存货》等 38 项具体准则和《企业
会计准则－应用指南》
元 指 人民币元

二、专业技术词语释义
《汽车客运站级别划分和建设要求》，系交通部于 2004
年发布的交通行业标准之一。本标准根据汽车客运站的
JT/T200-2004 指 设施和设备配置情况、地理位置和日平均旅客发送量等
因素，将客运站划分为五个等级车站以及简易车站和招
呼站
指中华人民共和国交通行业标准 JT/T 630-2005，道路旅
JT/T 630-2005 指
客运输企业等级
依据交通部发布的《汽车客运站级别划分和建设要求》
所划分的最高等级汽车客运站。除应具备相应的设施和
设备条件外，平均日旅客发送量还应达到以下标准之
一级汽车客运站 指 一，即日发量 10,000 人次以上；日发量不足 10,000 人
次，选取地区政府所在地车站中日发量最高且不低于
5,000 人次的车站；位于国家级旅游区或一类边境口岸，
日发量 3,000 人次以上的车站
依据交通部发布的《汽车客运站级别划分和建设要求》
所划分的第二等级汽车客运站。除应具备相应的设施和
设备条件外，平均日旅客发送量还应达到以下标准之
一，即日发量在 5000 人次以上，不足 10000 人次的车
二级汽车客运站 指
站；县以上或相当于县人民政府所在地，如无 5000 人
次以上的车站，可选取日发量在 3000 人次以上具有代
表性的一个车站；位于省级旅游区或二类边境口岸，日
发量在 2000 人次以上的车站
依据交通部发布的《汽车客运站级别划分和建设要求》
所划分的第三等级汽车客运站。除应具备相应的设施和
三级汽车客运站 指
设备条件外，日发量在 2000 人次以上，不足 5000 人次
的车站
营运线路中高速公路里程在 200 公里以上或者高速公路
高速客运 指
里程占总里程 70%以上的道路客运方式


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以运送旅游观光的旅客为目的，在旅游景区内运营或者
旅游客运 指
其线路至少有一端在旅游景区（点）的一种客运方式
公车经营模式是指由公司直接运营所拥有的部分线路
经营权及车辆，公司购置车辆，由公司员工担任司乘人
公车经营 指
员，公司进行统一调度及管理，在相关线路开展道路旅
客运输的经营模式
责任经营模式是指由公司购置营运车辆，将公司拥有的
部分线路经营权及车辆通过公开招标的程序，由责任经
责任经营 指
营者在指定的线路开展道路客运业务，并向公司缴纳目
标利润的一种经营模式
地区所在地与地区所在地之间的客运班线或者营运线
一类客运班线 指
路长度在 800 公里以上的客运班线
二类客运班线 指 地区所在地与县之间的客运班线
又称为船壳租船、光船租船，简称光租，是指船舶出租
人提供一艘不包括船员在内的船舶在一定期限内出租
光船租赁 指
给船舶承租人使用，并由承租人支付租金的一种租船方
式。
客运量 指 在一定时间内运送旅客的数量，计量单位以“人”表示
反映交通部门一定时期内旅客运输工作量的指标，指旅
客运周转量 指
客人数与运送距离的乘积
省域副中心城市 指 除省会以外的一个较为重要的城市
即国家《综合交通网中长期发展规划》中综合交通网骨
架由“五纵五横”综合运输大通道和国际区域运输通道
组成。其中，“五纵”综合运输大通道为：南北沿海运
输大通道、京沪运输大通道、满洲里至港澳台运输大通
五纵五横 指
道、包头至广州运输大通道、临河至防城港运输大通道；
“五横”综合运输大通道为：西北北部出海运输大通道、
青岛至拉萨运输大通道、陆桥运输大通道、沿江运输大
通道、海至瑞丽运输大通道
“四纵”客运专线：京沪客运专线（北京-上海高铁）、
京港客运专线（北京-香港高铁）、京哈客运专线（北京
-哈尔滨客运专线）、杭福深客运专线（杭州-福州-深圳
四纵四横 指
客运专线）；“四横”客运专线：徐兰客运专线（徐州-
兰州）、沪昆客运专线（上海-昆明）、青太客运专线（青
岛-太原）、沪汉蓉客运专线（上海-武汉-成都）
八横：京兰通道（北京-包头-兰州-西宁-拉萨）、煤运北
通道（由大秦铁路 大连-秦皇岛，神朔铁路（神木县-
朔州）和在建的朔黄铁路（朔州-黄骅）构成，是“三西”
煤炭外运通道的重要组成部分。）、煤运南通道（太原-
石家庄-济南-青岛）、陆桥通道（连云港-徐州-郑州-兰州
八纵八横 指 -乌鲁木齐-阿拉山口）、宁西通道（西安-合肥-南京）、
沿江通道（重庆-武汉-芜湖-南京）、沪昆（成）通道（上
海-杭州-贵阳-昆明-重庆-成都）、西南出海通道（昆明-
南宁-湛江）八纵：京哈通道（北京-哈尔滨-满洲里）、
沿海通道（沈阳-大连-杭州-福州-广州-湛江）、京沪通道
（北京-南京-上海）、京九通道（北京-九江-南昌-九龙）、

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京广通道（北京-郑州-长沙-广州）、大湛通道（大同-太
原-洛阳-襄阳-柳州-湛江）、包柳通道（包头-西安-重庆-
贵阳-柳州）、兰昆通道（兰州-宝鸡-成都-昆明）
高峡平湖风景区座落在三峡大坝库区第一镇湖北省宜
昌市夷陵区太平溪镇，与三峡大坝北岸坛子岭相连，由
三峡大坝蓄水后形成的高峡平湖所包围的众多岛屿、湖
汊和两个大港湾的水域岸线及两条峡谷组成，总面积
高峡平湖游 指
87.75 平方公里，其中港湾湖面 15.2 平方公里，岸线长
14 公里。风景区拥有壮丽的高峡平湖风光、雄伟的三峡
大坝、5000 年遗存的三峡文化等世界垄断性旅游资源，
具有“近坝、靠港、便路”的独特区位优势
通过安装在车辆上的 GPS 接收机接收卫星信号，将车
GPS 监控系统 指 辆的具体数据和状态在监控中心的电子地图上进行显
示
通过对公交车及部分农村客运班车安装车载 SD 卡，对
SD 卡监控系统 指 车辆行车情况，车辆前方情况、车内情况作全方位录像
的监控设备
NSM 规则 指 《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》
全称为“Document of Compliance”，符合证书，是指在
DOC 证书 指 外审合格后，由主管机关发给公司的符合国内安全管理
规则的管理要求的公司证明文书，有效期为 5 年
全称为“Safety Management Certificate”，船舶安全管理
证书，即在通过审核组的审核并经审核发证机构审定同
SMC 证书 指
意后，审核发证机构向船舶签发的符合国内安全管理规
则管理要求的公司证明文书，有效期为 5 年




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湖北宜昌交运集团股份有限公司 招股意向书




第二节 概 览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真阅
读招股意向书全文。

一、发行人简介

（一）发行人基本情况
表2-1

公司名称 湖北宜昌交运集团股份有限公司

英文名称 HUBEIYICHANG TRANSPORTATION GROUP CO., LTD.

法定代表人 董新利

注册资本 10,000 万元

成立时间 2008 年 6 月 26 日

注册地址 湖北省宜昌市港窑路 5 号

发行人的前身系宜昌交运集团有限责任公司，成立于1998年8月10日。2008 年6
月26日，由宜昌市夷陵国有资产经营有限公司及董新利等44名自然人股东共同作为
发起人，交运有限以截至2008年3月31日经审计的净资产为基础，按照1：0.7601的
比例，整体变更设立为股份公司。
发行人为中国道路运输协会评定的道路旅客运输一级企业，交通部重点联系企
业，2008年、2009年、2010年和2011年发行人连续四年荣膺中国道路运输百强诚信
企业，分别位列第69位、46位、27位及25位，排名逐年攀升。
发行人的主营业务为旅客运输服务、汽车经销两大领域，其中旅客运输服务为
公司的核心业务，涵盖了道路客运、长江水上高速客运及汽车客运站、港口站务服
务。发行人的旅客运输业务具备水陆联运一体化的优势，为旅客提供公路、水路中
转“零换乘”服务，公司已形成了集道路客运、水上客运、旅游客运、客运港站服
务为一体的多元化客运服务能力。
经过近年来的快速发展，发行人在湖北省已建立了覆盖广泛的道路客运线路网
络，运营范围辐射到京、津、浙、粤、苏、沪、湘、皖、陕、川等20多个省市。截
至2011年6月30日，发行人拥有各类营运车辆846台，客座数量21,813个，经营的客


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运班线235条，日发班次近2,500班，2011年上半年客运周转量为7.10亿人次。公司
目前拥有7个等级客运站和1个客车站，其中一级客运站1个，二级客运站4个，三级
客运站2个；在港口资源方面，公司拥有宜昌市及三峡坝区三个最主要的客运港口：
宜昌港、太平溪港及茅坪港，此外还拥有归州、三斗坪、黄柏河等码头资产。
发行人控股的宜昌长江高速客轮有限责任公司现拥有10艘高速水翼飞船，主要
运营宜昌—巴东—巫山—奉节—云阳—万州线路的水上高速航线，为目前长江水上
高速客运宜昌至万州航线的主要运营商。
作为湖北省规模较大的专业旅客运输经营企业，发行人先后获得宜昌市交通局
评选的2006年度、2008年度宜昌市春运工作先进单位称号，宜昌市安全生产委员会
评选的2009年度安全生产工作先进单位称号。此外，发行人被湖北省工商行政管理
局评为第十届（2008-2009年度）湖北省守合同重信用企业，2010年3月被湖北省总
工会授予湖北五一劳动奖状，2010年10月被湖北省地方税务局评为2008-2009年度纳
税信用等级A级纳税人。2011年2月，公司获得由交通部组织的“车、船、路、港”
千家企业低碳交通运输专项行动先进集体称号。

（二）发行人股权结构
截至本招股意向书签署之日，发行人的股权结构如下：
表2-2

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例

1 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会 5,040 50.40%

2 北京国信鸿基投资有限责任公司 2,000 20.00%

3 湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司 1,000 10.00%

4 董新利等 156 名自然人 1,960 19.60%

合计 10,000 100.00%


二、控股股东及实际控制人简介

宜昌市国资委直接持有发行人50.40%的股份，为发行人控股股东及实际控制人。
2004年11月9日，宜昌市国资委根据“宜发[2004]13号”《中共宜昌市委、宜昌
市人民政府关于宜昌市政府机构改革方案的实施意见》，正式挂牌运行。宜昌市国资


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委根据宜昌市人民政府授权，代表宜昌市人民政府依照《中华人民共和国公司法》
和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规对宜昌市属企业的国有资产履行
出资人职责，为宜昌市政府直属特设行政机构。

三、发行人主要财务数据及主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据
表2-3 单位：元

项 目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31

资产总计 889,765 ,841.78 820,005,542.66 639,886,166.06 595,597,588.35

负债合计 527,086,378.37 482,458,427.24 371,453,442.26 473,889,745.59

股东权益合计 362,679,463.41 337,547,115.42 268,432,723.80 121,707,842.76
其中：归属于母
公司股东权益合 333,764,962.74 308,579,506.94 241,972,986.54 114,772,413.76
计

（二）合并利润表的主要数据
表2-4 单位：元

项 目 2011-6-30 2010年度 2009年度 2008年度

营业收入 459,649,351.02 858,532,514.61 719,414,230.00 540,216,512.34

营业利润 64,946,683.73 111,239,969.62 93,724,625.78 57,351,487.58

利润总额 74,276,379.59 124,500,059.76 101,658,627.85 57,412,213.21
归属于母公司股
54,557,855.59 95,280,858.40 75,402,288.90 36,913,508.16
东的净利润
扣除非经常性损
益后归属于母公 47,561,292.04 85,458,752.32 67,159,605.85 30,614,117.72
司股东的净利润

（三）合并现金流量表的主要数据
表2-5 单位：元

项 目 2011-6-30 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动产生的现金流量
19,490,135.32 89,812,318.50 60,333,310.95 103,906,709.00
净额
投资活动产生的现金流量
-35,383,644.16 -107,337,329.67 -76,353,417.25 -114,470,764.42
净额
筹资活动产生的现金流量
-11,496,120.84 89,575,612.46 37,122,697.45 12,737,551.18
净额

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项 目 2011-6-30 2010年度 2009年度 2008年度
现金及现金等价物净增
-27,389,629.68 72,050,601.29 21,102,591.15 2,173,495.76
加额


（四）本公司主要财务指标
表2-6

2011-6-30/ 2010-12-31/ 2009-12-31/ 2008-12-31/
项 目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度
流动比率 0.89 0.91 0.56 0.43

速动比率 0.67 0.81 0.45 0.36

资产负债率（母公司） 63.44% 62.65% 59.88% 79.43%

应收账款周转率（次/年） 38.18 92.38 128.11 64.75

存货周转率(次/年) 7.24 24.27 20.16 17.81

息税折旧摊销前利润(万元) 10,401.81 18,108.97 15,369.33 10,387.76

利息保障倍数(倍) 22.85 24.15 27.99 15.40

每股经营活动产生的现金流量(元) 0.19 0.90 0.60 1.04
归属于 基本每股收益（元/股） 0.55 0.95 0.78 0.46
公司普 0.95 0.78 0.46
稀释每股收益（元/股） 0.55
通股股
东的净 净资产收益率
16.47% 34.93% 40.34% 29.77%
利润 （加权平均）
扣除非 基本每股收益（元/股） 0.48 0.85 0.69 0.38
经常性 0.85 0.69 0.38
稀释每股收益（元/股） 0.48
损益后
归属于
公司普 净资产收益率
通股股 14.36% 31.34% 35.93% 24.69%
（加权平均）
东的净
利润
无形资产（扣除土地使用权和采矿 0.14 0.18 0.31 0.79
权）占净资产的比例（%）


四、本次发行情况

1、股票种类： 人民币普通股（A 股）
2、每股面值： 人民币 1.00 元
3、发行股数： 3,350 万股，占发行后总股本的 25.09%
4、每股发行价格： [*]元（通过向询价对象询价确定发行价格）
5、发行前每股收益： 0.85 元（以 2010 年度经审计的扣除非经常性损益前后


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孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行前总股本
计算）
6、发行后每股收益： 0.64 元（以 2010 年度经审计的扣除非经常性损益前后
孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本
计算）
7、发行前每股净资产： 3.34 元（以经审计的 2011 年 6 月 30 日归属于母公司
股东的净资产除以发行前总股本计算）
8、发行后每股净资产： [*]元（以经审计的 2011 年 6 月 30 日归属于母公司股
东的净资产加上本次筹资净额之和除以本次发行后总
股本计算）
9、发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定
价发行相结合的方式
10、发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内
自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除
外）

五、本次募集资金用途

经发行人2011年举行的第一届董事会第九次会议和发行人2010年年度股东大会
审议通过，发行人首次公开发行股票募集资金将用于以下项目：
表 2-7 单位：万元

资金来源
序 投资 建设
项目名称 募集 政府 批准/备案机关及文号
号 金额 期
资金 补贴
宜昌汽车客运中 湖北省发展和改革委员会
1 15,711 13,711 2,000 2年
心站项目 鄂发改交通[2009]1006 号

宜昌市发展和改革委员会
新型三峡游轮旅
2 11,000 11,000 --- 4年 登记备案项目编码
游客运项目


鄂西生态文化旅 宜昌市发展和改革委员会
3 游圈公路旅游客 11,100 11,100 --- 3年 登记备案项目编码
运项目

合计 37,811 35,811 2,000 --- ---




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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

1、股票种类： 人民币普通股（A 股）
2、每股面值： 人民币 1 元
3、发行股数： 3,350 万股，占发行后总股本的 25.09%
4、每股发行价格： [*]元（通过向询价对象询价确定发行价格）
5、发行前每股盈利： 0.85 元（以 2010 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰
低的归属于母公司股东的净利润除以发行前总股本计
算）
6、发行后每股盈利： 0.64 元（以 2010 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰
低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计
算）
7、发行市盈率 [*]倍（按每股发行价格除以发行后每股盈利确定）
8、发行前每股净资产： 3.34 元（以经审计的 2011 年 6 月 30 日归属于母公司股
东的净资产除以发行前总股本计算）
9、发行后每股净资产： [*]元（以经审计的 2011 年 6 月 30 日归属于母公司股东
的净资产加上本次筹资净额之和除以本次发行后总股本
计算）
10、发行市净率： [*]倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
11、发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式
12、发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
13、承销方式： 余额包销
14、预计募集资金总额： [*]万元
15、发行费用概算： 共[*]万元，其中：
承销费用[*]万元
保荐费用[*]万元
审计费用[*]万元
律师费用[*]万元
发行手续费用[*]万元
16、预计募集资金净额： [*]万元



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二、本次发行的有关当事人

（一）发行人

名 称： 湖北宜昌交运集团股份有限公司
法定代表人： 董新利
住 所： 湖北省宜昌市港窑路 5 号
电 话： 0717－6451437
传 真： 0717－6443860
联 系 人： 胡军红

（二）保荐人（主承销商）

名 称： 华龙证券有限责任公司
法定代表人： 李晓安
住 所： 甘肃省兰州市静宁路 308 号
电 话： 010—88086668
传 真： 010—88087880
保荐代表人： 朱彤、王融
项目协办人： 刘晓勇
项目组成员： 姜晓强、罗玉清、王雨

（三）发行人律师

名 称： 广东信达律师事务所
法定代表人： 尹公辉
住 所： 深圳市深南大道 4019 号航天大厦 24 层
电 话： 0755-83244701
传 真： 0755-83243108
签 字 律 师： 汪献忠、莫三中、邓薇

（四）发行人审计机构

名 称： 大信会计师事务有限公司
法定代表人： 吴卫星
住 所： 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 楼
电 话： 010－82330558

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传 真： 010－82327668
签字会计师： 索保国、李洪勇

（五）资产评估机构

1、中联资产评估有限公司

名 称： 中联资产评估有限公司
法定代表人： 沈琦
住 所： 北京西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
939 室
电 话： 010-88000093
传 真： 010-88000006
签字评估师： 刘斌、苏诚

2、中京民信（北京）资产评估有限公司

名 称： 中京民信（北京）资产评估有限公司
法定代表人： 周国章
住 所： 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 1506 室
电 话： 010-82330610
传 真： 010-82330610
签字评估师： 马利民、程伟

（六）土地评估机构

名 称： 湖北永业行评估咨询有限公司
法定代表人： 方国成
住 所： 武汉市武昌紫阳东路 77 号伟鹏大厦 12 楼
电 话： 027-87250866
传 真： 027-87250566
签字评估师： 白继军、余东旭、廖俊华、舒德忠

（七）验资机构

名 称： 大信会计师事务有限公司
法定代表人： 吴卫星
住 所： 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 楼

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电 话： 010－82330558
传 真： 010－82327668
签字验资师： 余斌、李华

（八）股票登记机构

名 称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住 所： 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电 话： 0755-25938000
传 真： 0755-25988132

（九）保荐人（主承销商）收款银行

名 称： 中国民生银行北京金融街支行
账 号： 0114014040000193
户 名： 华龙证券有限责任公司

（十）申请上市证券交易所

名 称： 深圳证券交易所
住 所： 深圳市深南东路 5045 号
电 话： 0755-82083333

三、发行人与本次发行相关中介机构的关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间
不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、有关本次发行的重要时间安排

发行安排 日期
询价推介时间 2011 年 10 月 13 日至 2011 年 10 月 18 日
网上、网下发行公告刊登时间 2011 年 10 月 20 日
网下申购、缴款日期 2011 年 10 月 21 日
网上申购、缴款日期 2011 年 10 月 21 日
预计上市日期 发行完成后尽快安排在深圳证券交易所上市



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第四节 风险因素
投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他章节资料
以外，应特别注意下述各项风险。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投
资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。

一、公司所处行业特点导致的安全风险

本公司所处的旅客运输行业存在行业自身特有的安全风险，本公司的主营业务
为旅客运输，主要包括道路客运、长江水路客运以及客运站（港）服务。主要面临
客运安全运输和客运站（港）安全隐患两个方面的风险：

（一）道路客运安全事故风险

本公司所从事的道路客运业务，是以客车为载体将旅客送达至目的地，为社会
公众提供运输服务、具有商业性质的活动。行业的特点决定了道路客运企业在日常
营运中面临着交通事故的风险。

对于一级、二级道路旅客运输企业经营资质的评定由省级道路运输行业协会报
中国道路运输协会审批。同时，对道路客运企业实行质量信誉年度考核，具体由省
级运政管理机构负责统一组织开展，各市、县级道路运输管理机构进行初评，地市
级道路运输管理机构进行复核，省级道路运输管理机构进行备案和公示。道路旅客
运输企业经营资质评定是对道路客运企业运输能力、资产规模、车辆条件、经营业
绩、安全状况和服务质量等全方面的综合评价体系，安全考核标准是其中一项重要
指标。

根据交通部制定的道路旅客运输企业等级标准（JT/T630--2005 ），道路客运一
级企业安全考核指标如下：上一年度行车责任安全事故率不高于0.1次/车，责任安
全事故死亡率不高于0.02人/车，责任安全事故伤人率不高于0.05人/车。

公司自2009年度被中国道路运输协会评定为道路客运一级企业，报告期内公司
总体安全生产情况正常，公司累计发生一般责任交通事故133起，无重大责任安全事
故发生。

重大交通事故有突发、损害严重的特点，事故发生后企业将面临车辆毁损，因

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事故责任而导致的经济赔偿责任以及面临交通主管部门的处罚等风险，因此如果发
生重大交通事故，将对公司的正常经营带来负面影响。

（二）长江水路客运安全运输的风险

本公司控股子公司长江高速从事水上客运业务，长江高速目前拥有十艘水上高
速客船和一艘旅游客船。长江高速已建立起符合国家标准的安全管理体系，涵盖船
舶航行、维护保养、应急反应、信息传递、旅客管理以及船员培训等各方面，通过
严格执行安全管理体系，防范重大安全和水域污染事故的风险。报告期内本公司所
属船舶未发生重大安全或污染事故。

根据《国务院办公厅关于印发交通部直属海事机构设置方案的通知》（国办发
〔1999〕90号），长江高速接受长江海事局及其所属分支机构对公司所属船舶安全和
防污染情况的监督检查，报告期内未受到任何形式的处罚。同时长江高速也已采取
购买保险等措施最大限度地化解风险。但不排除由于恶劣天气等不可抗力的影响或
其它突发事件而引发的安全事故以及水域环境污染危害生命安全或导致财产损失等
情形，进而可能给本公司生产经营带来不利影响。

（三）客运站（港）安全隐患导致的风险

客运站（港）是公司最主要的客源集散地，公司道路客运、长江水路客运所承
载的旅客均需要通过客运站（港）购票、安检、候车（船）。由于客运站（港）具有
人员流动性强、客流密集、构成复杂的特点，存在着下列由于管理不当或不可抗力
导致的安全隐患：

由于在进站（港）环节因安全检查疏漏而未能检出禁止乘客携带的危险物品，
则将有可能存在站（港）内发生意外或进入运输环节后造成车辆（船舶）损毁、人
员伤亡的风险；因站（港）发生火灾或其它突发事件的出现，从而导致客运站（港）
人员伤亡的风险；因客流高峰期疏导不力导致乘客拥挤、发生踩踏导致人身伤亡的
风险；因治安监控不力导致乘客人身伤亡、财产损失的风险。

二、高铁开通导致的市场风险

（一）汉宜高铁开通导致道路客运客源分流的风险

汉宜高铁东连合肥至武汉铁路，西接宜昌至万州铁路，该铁路走向基本与汉宜

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高速公路平行。该路由汉口站经汉川、天门、仙桃、潜江、荆州、枝江到达宜昌花
艳，在宜昌东站与宜万铁路接轨，全长291公里，预计2012年建成通车。

目前本公司与武汉汉光公路运输有限公司开通宜昌-武昌；与湖北捷龙交通运业
有限公司开通宜昌-汉口高速客运班线，共有49辆高速车投入运营，其中公司投入24
辆客车。公司现有汉宜高速客运班线产生的营业收入2008年至2011年6月末占公司道
路客运收入的比重分别为19.64%、19.80%、15.62%和17.64%，所占比重较低。

汉宜高铁建成后将与公司目前开通的宜昌—武汉—宜昌客运线路相重合，因此
将在一定程度上分流原有高速公路旅客资源，对公司高速客运业务将产生一定影响。
本公司将通过采取一系列积极应对措施，抵消该因素的负面影响。

（二）宜万铁路开通导致水路客源分流的风险

宜万铁路是我国“八纵八横”铁路网主骨架之一，是沪、汉、蓉快速通道重要
组成部分，也是贯通中国东、中、西部的重要交通纽带；线路全长377公里，东起湖
北省宜昌市，西至重庆市万州区，途经宜都、长阳、巴东、建始、恩施、利川至万
州，最后与规划建设的重庆主城至万州的渝万城际铁路相连。宜万铁路已于2010年
12月正式通车。

本公司控股子公司长江高速目前经营长江水上高速客运航线为宜昌（三峡坝区）
—巴东—巫山—奉节—云阳—万州，宜万铁路停靠站点与长江高速水上线路的靠泊
港口设置并不完全重合，但是宜万铁路的开通会导致长江高速宜昌—巴东、宜昌—
万州航段的客源分流，因此对宜昌至万州水上高速客运业务会造成一定程度的替代
性影响。本公司将通过采取一系列积极应对措施，抵消该因素的负面影响。

三、业务经营风险

（一）燃油补贴政策变化的风险

根据国家有关政策，本公司2008年、2009年、2010年和2011年1-6月共收到燃油
补贴款683.05万元、170.89 万元、391.07万元和787.50万元。如果将来上述财政补
贴政策发生变化将对本公司盈利能力造成一定影响。




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（二）燃油供应商较为集中的风险

燃油为本公司主要原材料，占本公司主营业务成本比例较大。由于我国燃油供
应行业的特点，本公司燃油供应商较为集中，2008年、2009年、2010年及2011年1-6
月本公司每年向中国石油化工股份有限公司湖北宜昌石油分公司、中石油天然气股
份有限公司宜昌销售分公司批量采购燃油占本公司燃油采购总额的42.81%、41.76%、
43.06%和54.12%，其中道路客运业务本公司通过宜昌交运集团石油有限公司向上述
两家供应商采购；水上客运业务由本公司控股子公司长江高速直接向上述两家公司
采购。虽然本公司与上述主要供应商均订有长期供油合同，承诺对公司用油需求予
以优惠或者优先满足，且在报告期内均能按时供应燃油，但不排除将来由于个别供
应商出现突发情况而无法及时供应燃油的风险。

（三）燃油价格波动的风险

燃油支出是交通运输企业的主要运营成本之一，发行人2008年、2009年、2010
年及2011年1-6月的燃料采购成本占旅客运输营业成本的比例分别为 38.69%、
41.76%、42.97%和46.47%。燃油价格的波动将导致运营成本随之变化，发行人的盈
利情况也将会由此产生波动。燃油价格是根据国际市场油价及国家对燃油价格的调
控政策等因素而综合决定的，未来的价格走势具有一定的不确定性。如果未来燃油
价格持续上升，将对发行人的盈利能力构成负面影响。

（四）责任经营模式的风险

发行人道路客运经营方式实行公车经营与责任经营并行的经营模式。责任经营
模式车辆所有权为公司所有，责任经营者按照与公司签署的《营运合同书》开展营
运，承担《营运合同书》中约定的班线客运任务，并按月向公司上缴目标利润。公
司承担对责任经营车辆及人员的管理责任，并对相关车辆履行安全赔偿责任，责任
经营者需遵守公司制定的各项车辆运营管理制度。公司通过劳务派遣的形式与责任
经营人员、劳务派遣公司签订《三方协议》，承担责任经营人员的社保缴纳责任。

发行人报告期内采用责任经营模式的线路数量、车辆数量、收入占道路客运业
务总量的情况如下表所示：




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2011年1-6月 2010年 2009年 2008年
责任
经营 数量/收 数量/收 数量/收 数量/收
占 比 占 比 占 比 占 比
入 入 入 入
运营线
199 84.68% 193 84.28% 186 87.32% 158 91.33%
路（条）
车辆数
542 67.25% 551 67.69% 525 70.56% 537 78.39%
量（台）
收入
（万 6,717.62 49.01% 13,031.73 51.40% 10,800.33 54.32% 9,874.11 61.77%
元）

报告期内，发行人采用责任经营模式的线路、车辆、收入占道路客运业务的比
例较高。鉴于目前道路客运的行业特点，发行人无法在短时期内全面推行公车经营
的经营模式，因此虽然责任经营占发行人道路客运收入的比重逐年下降，但仍为发
行人道路客运业务所采用的主要经营模式之一。如果个别责任经营者不能完全履行
与公司签署的《责任经营合同书》，无法按月完成约定的目标利润，则会对发行人道
路客运业务盈利能力构成不利影响。

四、业务扩张导致的管理风险

由于发行人所处的客运市场是一个充分竞争的市场，在客源相对固定的客观条
件下，发行人秉承通过收购兼并实现快速扩张的发展策略，把握行业整合契机。报
告期内发行人与宜港集团、香港信德集团进行资产重组，收购了宜港客运50%的股权、
秭归信德100%的股权、太平溪港埠43.48%的股权及三斗坪、黄柏河、归州码头资产。
通过港口资源整合，发行人拥有了宜昌市区及三峡坝区最主要的客运港口资源。从
而形成了发行人集道路客运、水上高速客运、旅游客运、客运港站服务为一体的多
层次客运服务能力。

在业务迅速扩张的同时，由于发行人下属子公司、分公司的主要经营场所较为
分散，涉及业务领域较多，使公司的组织机构和管理体系更趋复杂。同时，随着公
司未来进一步的发展，公司还将继续通过收购兼并的形式进行扩张，增加客运班线、
汽车客运站场及运营车辆、船舶数量。因此，发行人存在着未来能否建立与发展规
模相适应的管理体系和架构，从而保证公司正常营运的风险。




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五、政策风险

（一）道路客运业务定价政策风险

发行人报告期内道路客运业务所依据的收费标准系根据《汽车运价规则》、《道
路运输价格管理规定》（交运发[2009]275号文件）、《省物价局省交通厅关于调整我
省道路客运基本运价的通知》（鄂价能交[2007]219号文件）、《湖北省道路旅客运输
价格与燃油价格联动的实施方案》（鄂价能交[2009]199号）等法规执行。

道路旅客运价政策由政府指导价、市场调节价和政府定价三种方式构成：道路
客运主要实行政府指导价，竞争充分的线路可实行市场调节价，具体由当地县级以
上地方人民政府及其价格、交通运输主管部门按照规定的价格管理权限，根据市场
供求情况确定；农村道路客运实行政府定价；包车客运执行市场调节价。

2011年4月湖北省交通运输厅与湖北省物价局根据《汽车运价规则》、《道路运输
价格管理规定》（交运发[2009]275号文件）制定了《湖北省汽车运价规则实施细则》
（鄂交运[2011]140号）与《湖北省道路旅客运输价格相关标准》（鄂价费规[2011]30
号），并于2011年5月15日起执行。

湖北省出台的新规将定价方式由在基准运价基础上按一定比例上下浮动的方式
改为直接规定上限运价。发行人按照新规定所计算出的票价，除座席客车高二级与
高三级的上限运价较之前的上浮最高价略有下降外，其余车型及客车等级的上限运
价均高于之前的上浮最高价。

未来道路旅客运输类业务的定价政策还将会根据市场环境的变化进行调整，客
运价格标准及客运站收费标准将出现一定程度的波动，如果政府指导价的上限运价
下调，将对公司的收入产生直接影响，因此发行人也存在着由于政府定价政策发生
变化而影响收益的风险。

（二）环保政策趋严的风险

近期国家出台了一系列节能减排的重大举措，对环境保护的监管力度不断加强。
就本公司而言，提供的道路客运服务、水上客运服务对环境产生的影响主要体现在
车辆尾气、船舶污水、油污排放方面。公司的车辆均已通过历年年检，船舶也均获
得了湖北省船舶检验处宜昌检验处颁发的《内河船舶防止油污证书》。随着国家节能


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减排、环保政策的日趋严格，公司对已有车辆、船舶的环保改造费用将逐步加大，
对于新购车辆或船舶的选型标准也将进一步提高，从而加大公司的成本支出。因此，
发行人存在着因国家对节能减排、环境保护政策日趋严格而带来的成本上升的风险。

六、控股股东控制风险

宜昌市国资委目前持有发行人5,040万股，占公司总股本的50.40%，为发行人控
股股东。按照本次拟发行3,350万股股份计算，发行后宜昌市国资委仍然处于相对控
股地位。

宜昌市国资委有能力通过投票表决的方式对本公司的重大经营决策实施控制或
施加其他重大影响。如果宜昌市国资委利用其地位，从事有损于本公司利益的活动，
将对本公司的利益产生不利影响。

七、财务风险

（一）旅客运输业务毛利率波动的风险

本 公司2008 年 至 2011 年 1-6月 的旅 客运 输 业务 综 合毛 利率 分别 为 32.27%、
36.89%、36.62%和39.19%，本公司通过采取批量燃油采购、燃油消耗考核等控制措
施降低了燃油成本，同时由于受报告期内运输行业票价上涨，以及自2009年以来国
家开征燃油税，取消养路费、运管费及二级公路收费等政策利好因素的影响，本公
司的旅客运输业务中除港站服务业务的毛利率较为稳定之外，道路客运、水上客运
业务毛利率水平自2009年以来增长较快。

由于本公司的盈利能力除受内因因素影响外，对相关行业政策变化、油价波动
较为敏感，因此本公司旅客运输业务存在未来毛利率水平无法维持报告期大幅增长
的趋势或出现下降从而导致公司整体盈利能力水平下降的风险。

（二）非经常性损益占净利润比例较大的风险

2008年度、2009年度、2010年度及2011年1-6月，扣除所得税影响后归属于母公
司的非经常性损益分别为629.94万元、824.27万元、982.21万元和699.66万元，分
别占归属于母公司所有者净利润的17.07%、10.93%和10.31%和12.82%。本公司最近
三年一期扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,061.41万元、
6,715.96万元、8,545.88万元和4,756.13万元，报告期内本公司盈利能力呈现持续

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增长的趋势。

报告期内非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润比重较大，主要为收到
的政府燃油补贴以及非流动性资产处置损益，对本公司整体业绩构成一定影响。

（三）资产抵押金额较高的风险

公司采取以自有的房屋建筑物、投资性房地产和土地使用权提供抵押担保的方
式获得银行借款，截至2011年6月30日，本公司拥有的账面值为6,593.13万元的房屋
建筑物被抵押，占房屋建筑物账面值的22.45%；账面值为8,908.71万元的土地使用
权被抵押，占土地使用权账面值的54.83%。本公司汽车经销业务采用以汽车合格证
质押的方式向银行申请办理银行承兑汇票保证金融资，用以质押融资的存货（汽车）
账面价值为1,428.25万元，占存货账面价值的20.83%，若公司不能及时清偿到期债
务，存在银行变卖抵押资产的可能，从而引起公司生产经营不稳定的风险。

（四）净资产收益率下降的风险

本公司2008年、2009年、2010年及2011年1-6月归属于公司普通股股东的加权净
资产收益率分别为29.77%、40.34%、34.93%和16.47%。本次发行完成后，公司净资
产将有较大幅度的增加。由于本次募集资金投资项目在短期内难以全部产生效益，
因此，在本次募集资金投资项目达产前本公司净资产收益率存在下降的风险。

八、募集资金投向风险

（一）募集资金投资项目运营及管理风险

本公司本次募集资金将用于宜昌汽车客运中心站项目、新型三峡游轮旅游客运
项目、鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目的运营。

宜昌汽车客运中心站项目为新建客运站，属于公司主营业务站务经营的范畴；
新型三峡游轮旅游客运项目、鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目所筹集资金公
司将用于新购车辆、船舶并开展旅游客运经营，属于公司主营业务旅游客运经营的
范畴。公司自2008年开始开展旅游客运业务，2010年旅游客运占公司道路客运收入
的比例为9.81%，占比相对较低。根据本公司重点发展旅游客运业务作为未来发展战
略实施的重要步骤，通过新型三峡游轮旅游客运项目、鄂西生态文化旅游圈公路旅
游客运项目的实施，本公司将成为集道路客运与旅游客运于一体的交通客运企业，

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进一步增强公司的竞争实力。

虽然募投项目均经过了充分的可行性研究与论证，但项目实施过程中仍会受到
不可预见因素的影响而带来一定的不确定性，因此在项目组织实施过程中公司面临
着项目运营及管理风险。

（二）因资产规模增加折旧、摊销费用大量增加导致利润下滑的风
险

本次募集资金投资项目建设完成后，在项目达到预定可使用状态后公司未来每
年新增折旧及摊销2,736.95万元，考虑新增固定资产折旧费用后，募集资金投资项
目每年可新增利润总额8,362.22万元，新增固定资产折旧费用不会对公司未来的经
营成果产生重大不利影响。且随着项目的持续运行，项目的盈利能力仍将呈持续上
升态势。但如果募集资金项目未能达到预计的盈利水平并弥补新增投资带来的折旧
及摊销费用，将一定程度影响本公司的净利润、净资产收益率，本公司将面临折旧
及摊销额增加影响公司盈利水平的风险。




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第五节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称：湖北宜昌交运集团股份有限公司

英文名称：HUBEIYICHANG TRANSPORTATION GROUP CO., LTD.

注册资本：10,000万元

法定代表人：董新利

成立日期：2008年6月26日

住所：湖北省宜昌市港窑路5号

邮政编码：443003

电话：(0717) 6451437

传真：(0717) 6443860

互联网网址：http://www.ycjyjt.com

电子信箱：ipo@ycjyjt.com

二、发行人的改制重组情况

（一）公司设立方式
本公司是于2008年6月26日由宜昌交运集团有限责任公司整体变更设立的股份
有限公司。
2008年5月30日交运有限股东会作出决议，同意以宜昌市夷陵国有资产经营有限
公司及董新利等44名自然人股东共同作为发起人，通过整体变更方式设立股份有限
公司。根据大信会计师事务所“大信宜审字〔2008〕第024号”《审计报告》，截至2008
年3月31日，交运有限的净资产为105,248,843.60元，按照1:0.7601的比例折成股份
公司股本8,000万元，剩余部分25,248,843.60元计入资本公积金。
2008年6月1日，大信会计师事务所出具“大信宜验字[2008]第004号”《验资报
告》，确认本公司的出资已经全部缴足。
2008年6月16日，宜昌市国资委下发“宜市国资企[2008]14号”《关于宜昌交运
集团有限责任公司整体变更设立股份有限公司的批复》文件，批准本次整体变更设

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立股份有限公司。
2008年6月26日，本公司在宜昌市工商行政管理局完成注册登记，注册资本为
8,000万元，注册号为420500000000347。

（二）发起人
本公司依法设立时发起人为45人，分别为法人股东宜昌市夷陵国有资产经营有
限公司和董新利等44名自然人股东。本公司设立时，发起人持有的股份情况如下：
表5-1

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 宜昌市夷陵国有资产经营有限公司 6,000 75.00

2 董新利 66 0.83

3 李家发 56 0.70

4 朱军光 50 0.63

5 李宁奎 50 0.63

6 陈贤平 50 0.63

7 陈剑屏 50 0.63

8 张声福 50 0.63

9 黄 赤 40 0.50

10 王德开 35 0.44

11 刘安林 35 0.44

12 张友文 35 0.44

13 宋发军 30 0.38

14 胡智华 30 0.38

15 康莉娟 30 0.38

16 王卫国 25 0.31

17 冯剑涛 25 0.31

18 叶 勇 25 0.31

19 余 胜 25 0.31

20 张代平 25 0.31

21 张锦志 25 0.31

22 谢普乐 25 0.31

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23 韩建华 25 0.31

24 谭宗荣 25 0.31

25 郑立斌 20 0.25

26 胡军红 20 0.25

27 尹 明 69 0.86

28 边社军 62 0.78

29 陈万兵 62 0.78

30 李江洪 62 0.78

31 张 敏 62 0.78

32 杨洪九 61 0.76

33 郑艳萍 60 0.75

34 王启敏 60 0.75

35 李 红 60 0.75

36 张万青 60 0.75

37 席素瑶 60 0.75

38 龚忠才 58 0.73

39 王长华 57 0.71

40 孙 鹏 57 0.71

41 苟发春 57 0.71

42 周泰国 57 0.71

43 刘传章 55 0.69

44 王 雄 55 0.69

45 李明年 54 0.68

-- 合计 8,000 100.00

（三）变更设立股份公司前后，主要发起人拥有的主要资产和实际
从事的主要业务
本公司主要发起人是夷陵国资公司。
夷陵国资公司成立于2002年6月26日，经“宜国资委办发[2002]9号文”批准设
立。夷陵国资公司是运行市级国有资产的国有独资公司，代表市国资委对授权范围
内国有资本行使出资人职能，保证国有资本的安全和增值。

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2005年4月18日，宜昌市人民政府出具“宜府发[2005]12号”文件，授权宜昌市
国资委对交运有限履行出资人职责。
2006年7月10日，宜昌市国资委出具“宜市国资产权[2006]49号”《关于明确宜
昌交运集团有限责任公司国有股出资人的通知》文件，授权夷陵国资公司为交运有
限国有股出资人。
夷陵国资公司作为宜昌市国资委下属的综合性国有资本运作平台，注册资本10
亿元人民币，主要从事资本经营、投资运营、产权经营。涉足港口物流、精细化工、
环保科技、酒店旅游、金融服务、风险投资、地产开发、物业管理、网络传媒等多
个行业和领域。
发行人变更设立股份公司前至宜昌市国资委收回授权夷陵国资作为出资人期
间，除本公司外，夷陵国资公司拥有的主要资产是权益性投资，情况如下：
表5-2

注册资本 持股比例 股份公司设立
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%） 前后变化情况

住宿、桑拿、健身娱乐、餐饮、
宜昌桃花岭饭
糕点加工销售；旅游咨询；车船
1 店股份有限公 7,540 97.28 未变化
票代理；批零兼营百货、五金交
司
电、工艺美术品等
宜昌恒泰资产
2 2,300 90.00 实业投资及咨询、物业管理等 未变化
管理有限公司
港口建设、经营及相关服务；货
物装卸、仓储服务；普通货运、
宜昌港务集团 水路运输、港口铁路运输；船舶
3 15,177.30 65.89 注
有限责任公司 代理、货物运输代理服务；矿石；
建材产品加工销售；港口设备租
赁、房屋租赁、物业管理等
宜昌市国创投
4 资管理有限公 500 100.00 投资咨询服务、资产管理 未变化
司
宜昌龙盘湖旅
5 1,692 100.00 旅游设施及项目开发 未变化
游开发总公司
宜昌市财鑫实
6 100 100.00 家私设计制造、建材、百货等 未变化
业有限公司
宜昌市纺织工 供应纺织企业生产设备和原材
7 211 100.00 未变化
业供销公司 料
宜昌丰腾房地 2008 年 7 月 17
8 1,816 49.00 房地产开发及销售
产有限公司 日转让
湖北兴发化工 磷化工系列产品和精细化工产
9 34,776 4.67 未变化
集团股份有限 品的开发、生产和销售

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公司
宜昌市商业银
吸收公众存款、发放短期中期和
10 行股份有限公 57,285.25 5.24 未变化
长期贷款、发行金融债券等
司
湖北长宜投资 2008 年 9 月 10
11 2,000 38.80 投资及咨询
有限公司 日设立

注：宜昌港务集团有限责任公司成立于2003年4月。发行人设立前，该公司注册资本
15,177.30万元，夷陵国资持有其65.89%的出资，宜昌市国资委持有其34.11%的出资。2009年2
月5日，经宜昌市国资委“宜市国资产权[2009]6号”文件批准，该公司注册资本调减为4,900万
元，出资双方出资比例不变。2009年4月2日经湖北省商务厅批准该公司变更为外商投资企业，
目前该公司注册资本16,289万元，保华宜昌投资有限公司持有其51%的出资、夷陵国资持有其
32.29%的出资、宜昌市国资委持有16.71%的出资。

本公司变更设立前后，除上述资产外，主要发起人夷陵国资公司不存在其他直
接、间接投资或控制的企业。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司系由交运有限整体变更而来，承继了交运有限的全部资产和业务。公司
设立时拥有的资产为交运有限截至2008年3月31日经审计的全部资产。
本公司设立时从事的主要业务与交运有限及公司目前的主营业务一致，主要为
道路客运、长江水路客运及客运站（港）旅客服务及汽车销售等。公司拥有的主要
资产和实际从事的主要业务在公司变更设立前后未发生变化。

（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及
原企业和发行人业务流程间的联系
发行人在整体变更设立前，主要从事道路客运、长江水路客运及客运站（港）
旅客服务、汽车销售等业务，上述业务和相关业务流程在整体变更设立股份有限公
司后由股份公司自然承继，未发生变化。

（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系
及演变情况
自成立以来，公司在生产经营方面均独立于主要发起人夷陵国资公司，在生产
经营方面中与主要发起人不存在经常性的关联交易。
2008年9月，公司与夷陵国资公司控制的企业之间存在偶发性关联交易，详细情


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况请参见本节“四、发行人设立以来的重大资产重组情况”。
截至本招股意向书签署日，除上述关联关系外，本公司在生产经营方面与主要
发起人不存在其他关联关系。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司系经有限公司整体变更设立的股份公司，原有限公司的经营性资产、负
债和权益均由本公司承继，有限公司的生产经营性土地、房屋、机动车、船舶等权
属证书均已变更到本公司名下，发起人出资资产均已办理过户手续。

（八）发行人独立经营情况
本公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在资产、业
务、人员、机构和财务等方面均与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
严格分开，具备完整的与经营有关的业务体系及独立面向市场的能力。

1、业务独立情况
公司自设立以来主要从事道路客运、长江水上客运、客运站（港）站务服务及
汽车销售与售后维修等业务，拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营、
独立核算和决策，独立承担责任与风险。公司不存在依赖控股股东进行生产经营的
情况。
宜昌市国资委是宜昌市人民政府直属特设机构，不从事具体的业务经营。持有
公司5%以上股份的股东均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不会向直接或间接从
事与本公司相同或相似的业务的企业投资，且不直接或间接从事、参与或进行与本
公司生产、经营相竞争的任何活动。

2、资产独立情况
公司系有限公司整体变更设立的股份公司。公司变更时，未进行任何资产或负
债的剥离，原有限公司的资产全部由本公司承继，并办理了相关资产的权属变更，
取得了相关资产权属证书。公司拥有独立的经营系统和配套设施等资产。
公司的控股股东及实际控制人为宜昌市国资委，不存在占用本公司资产的行为；
本公司其他股东也不存在占用本公司资产的行为。公司没有以资产、权益或信用为
股东和股东控制的其他企业或者个人提供担保的行为，不存在资产被股东或其他关
联方占用的情况。


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公司拥有独立的生产经营场所，位于湖北省宜昌市港窑路5号，与控股股东严格
分开，公司经营性房产已取得相应的房屋所有权证。

3、机构独立情况
公司依法建立健全股东大会、董事会、监事会等机构，具有独立健全的法人治
理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。
公司根据自身经营管理的需要设立了独立和完整的职能部门，成立了独立的业
务、技术和职能部门，包括道路客运事业部、旅游客运事业部、汽车营销事业部三
大业务部门以及证券事务部、办公室、计划财务部、人力资源部、安全营运部、投
资开发部、建设工程部、审计与风险管理部、政治工作部等九个职能部门。
本公司及下属子公司的办公机构和经营场所与公司股东完全分开，不存在混合
经营、合署办公的情形，也不存在控股股东、实际控制人干预公司机构设立的情形。

4、人员独立情况
本公司拥有独立、完整的人事管理、工资管理、福利与社会保障体系，建立了
独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度。本公司设立人力资源
部，根据《中华人民共和国劳动法》、《公司法》及国家有关政策的规定，制定了独
立的劳动人事管理制度，并实行全员劳动合同制，由本公司自主与员工签订劳动合
同，做到人员管理制度化和规范化。
本公司董事、监事及其他高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》合法
产生；本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在
控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东
及其控制的其他企业中领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中兼职。

5、财务独立情况
本公司设立了独立的财务部门，负责本公司的会计核算和财务管理工作。本公
司财务负责人及财务人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在与本公司业务相同
或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。本公司按照《中华人民共和国会计法》、
《企业会计准则》等法律法规的要求，建立了符合自身特点的独立的会计核算体系
和财务管理制度，并实施严格的内部审计制度。
本公司开设了独立的银行账户，且作为独立纳税人依法纳税。

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综上所述，公司拥有业务经营所需的资产和人员，建立了独立的财务核算体系，
设置了独立的职能部门和业务机构，管理机构和管理制度健全，具有完整的业务体
系及面向市场独立经营的能力。

三、发行人设立以来股本形成及变化情况

（一）公司前身交运集团历史沿革及国有出资人

1、历史沿革
公司前身为宜昌交运集团有限责任公司，为1998年由宜昌市宜通运输集团有限
责任公司与宜昌市恒通运输公司新设合并成立。
（1）宜通集团的成立及其历史沿革

宜昌市宜通运输集团有限责任公司原为 1935 年湖北省公路局鄂中运输段沙市
办事处设置的宜昌汽车站，1955 年在此基础上正式成立了宜昌中心汽车站，1958 年
更名为宜昌公路运输管理局，1972 年更名为宜昌地区汽车运输局，1984 年更名为宜
昌地区汽车运输公司，1992 年更名为宜昌市宜通运输公司，1996 年宜昌市宜通运输
公司与宜昌三峡交通实业开发公司磨盘溪港、湖北宜昌海通股份有限公司的部分国
有资产合并组建了宜通集团。1998 年交运集团成立后，宜通集团已于 1999 年注销。

1996年宜通集团合并海通股份的部分国有资产的具体情况：

①海通股份基本情况

海通股份成立于 1993 年 8 月 16 日，系 1993 年 4 月经湖北省体改委“鄂改（1993）
28 号”文件和宜昌市经济体制改革委员会、中国人民银行宜昌市分行“宜市体改文
[1993]42 号”文件批准，以定向募集方式设立的股份公司，文件批复的海通股份总
股本为 5,014 万元，实际募集股份数量为 1,859.50 万元。

1995 年，海通股份以资本公积金转增股本，转增完成后的海通股份股本总额为
2,122 万元。

②履行的程序

1996 年，根据宜昌市人民政府成立宜通集团的决定，宜通集团合并了海通股份
的部分国有资产，海通股份的道路运输类国有资产整体划入宜通集团，重组完成后
的海通股份主要从事水上运输业务。



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海通股份于 1996 年 5 月 30 日召开董事会，审议通过了将海通股份的道路运输
类国有资产整体划入宜通集团的相关事项；1996 年 6 月 7 日，海通股份召开股东大
会，出席股东大会的全体股东以举手表决的方式一致通过了此次资产重组事项。

1996 年 7 月 3 日，海通股份与宜通集团签署《海通股份有限公司部分国有资产
负债及所有者权益的移交书》，海通股份的道路运输类资产移交至宜通集团。重组完
成后，海通股份保留水上货物运输船舶、趸船等水上运输业务资产，主要经营水上
运输业务。

1996 年 7 月 17 日，根据湖北省体改委“鄂体改[1996]131 号”《省体改委关于
同意湖北宜昌海通股份有限公司更名及股权变动的批复》文件，海通股份 604.60 万
股国家股对应的道路客运、货运资产调整至宜通集团，调整后的海通股份国家股为
511.40 万股，法人股为 268.80 万股，个人股为 737.20 万股，总股本为 1,517.40
万股。

经湖北省体改委 1996 年 12 月 18 日下发的“鄂体改[1996]343 号”《省体改委
关于宜昌市宜通运输集团海通股份有限公司依<公司法>规范重新确认的批复》文件
批准，海通股份于 1996 年 12 月 5 日进行了规范设立，并在宜昌市工商行政管理局
重新办理了工商登记。

③资产划分的原则

本次资产重组按照道路运输及其相关业务、水上运输及其相关业务两大业务板
块的原则进行划分。具体为：海通股份的道路运输类资产及经营中形成的债权、债
务和人员划入宜通集团；海通股份保留水上运输业务的资产及经营中形成的债权、
债务和人员。

划分的资产、负债以 1996 年 5 月 30 日海通股份的账面价值为定价依据，其中：
调整至宜通集团的道路运输类资产（含经营中形成的债权、其他应收款项等）账面
价值为 2,475.75 万元，负债为（含经营中形成的债务、外部借款、其他应付款项等）
1,995.22 万元，资产与负债抵减后的账面净值为 480.53 万元，由于海通股份在重
组前已处于亏损状态,该部分资产需承担海通股份经营期间亏损 124.11 万元，合计
资产价值为 604.64 万元，所对应的海通股份国有股本也因此调减了 604.60 万元。

④省级人民政府意见
2011年，湖北省人民政府就海通股份本次重组事项出具了“鄂政函[2011]136

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号”批复意见，认为：“海通股份的资产重组事项取得了原省体改委的批复文件，履
行了董事会、股东大会决策程序，海通股份与宜昌市宜通运输集团签署了资产移交
的确认书，双方资产划分明确，重组有效，不存在损害海通股份股东权益的情况。”
⑤中介机构核查意见
保荐机构经核查后认为：1996年海通股份部分国有资产整体划入宜通集团是由
政府主导的国有资产整合事项，获得了原湖北省体改委的批复文件，海通股份履行
了董事会、股东大会的批准程序，出席股东大会的全体股东包括内部职工股股东均
赞成本次资产重组。海通股份划入宜通集团的资产在重组前已处于亏损状态，置入
的相关资产并不具备盈利能力，且海通股份在重组前也已处于亏损状态，在重组完
成后亏损情况有所改善，不存在剥离海通股份优质资产情形。本次重组对于海通股
份与宜通集团的债权、债务界定有明确的划分依据，不存在选择性、随意性分割的
情形。因此本次重组不存在损害海通股份股东权益的情形。

广东信达律师事务所认为：海通股份 1996 年进行的资产重组，经过了董事会、
股东大会审议并一致通过，出席股东大会的全体股东包括内部职工股股东均赞成本
次资产重组；本次资产重组系由政府主导的国有资产整合事项，得到了原湖北省体
改委的批准，不存在剥离海通股份优质资产的情形，海通股份与宜通集团的债权、
债务划分不存在选择性、随意性分割的情形。因此，本次资产重组不存在损害海通
股份股东权益的情形。

（2）恒通运输公司

宜昌市恒通运输公司原为 1954 年成立的宜昌市临时搬运管理站，1957 年更名
为宜昌市运输公司，1975 年更名为宜昌市汽车运输公司，1991 年与宜昌市装卸运输
公司合并成立了宜昌市汽车运输总公司，1992 年更名为宜昌市恒通运输公司。1998
年交运集团成立后，恒通运输公司已于 1999 年注销。

（3）宜通集团与恒通运输公司合并成立交运集团
1998年4月8日，经宜昌市人民政府“宜府文[1998]47号”《关于组建宜昌永通运
输集团有限责任公司的批复》文件批准，同意宜昌市宜通运输集团有限责任公司与
宜昌市恒通运输公司新设合并公司，由宜昌市交通委员会组织筹建。
1998年7月28日，宜昌市交通委员会下发“宜市交发[1998]196号”《关于宜昌永
通运输集团有限责任公司更名的通知》，决定将筹备中的公司名称更名为“宜昌交运


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集团有限责任公司”。
1998年7月30日，宜昌市五环审计事务所对交运集团截至1998年7月30日的实收
资本及相关的资产和负债进行了审验，并出具了“宜五审所验字[1998]82号”《验资
报告》，证明投资者投入的资本12,000万元已到位。其中：实物资产11,000万元，货
币资金500万元，无形资产500万元。
1998年8月10日，宜昌交运集团有限责任公司正式成立，并在宜昌市工商行政管
理局领取了17912972-7-5号《企业法人营业执照》，注册资本12,000万元，出资人为
宜昌市国有资产管理局。

2、国有出资人
1998年8月10日，交运集团公司成立时出资人为宜昌市国有资产管理局。
1999年8月3日，宜昌市人民政府出具“宜府发[1999]45号”文件《宜昌市人民
政府关于成立宜昌市夷陵国有资产经营公司的通知》，宜昌市夷陵国有资产经营公司
（以下简称“夷陵国资经营公司”）于1999年9月27日成立。1999年9月11日宜昌市国
有资产管理委员会下发“宜市国资委发[1999]1号”《关于将有关企业的国有资产划
入宜昌市夷陵国有资产经营公司管理的通知》，交运集团国有出资划入夷陵国资经营
公司管理。
2002年6月26日，根据宜昌市国有资产管理委员会“宜国资委办发[2002]9号文”，
规范组建了宜昌市夷陵国有资产经营有限公司，原夷陵国资经营公司予以注销。宜
昌交运集团有限责任公司国有出资人变更为宜昌市夷陵国有资产经营有限公司。
2005年4月18日，经“宜府发[2005]12号”文件批准，宜昌市人民政府授权宜昌
市国资委对交运集团履行出资人职责。
2006年7月10日，宜昌市国资委出具“宜市国资产权[2006]49号”文件，授权夷
陵国资公司为交运集团国有股出资人。

（二）国有独资公司改制为国有控股公司
为实现产权多元化，建立规范的现代企业制度，完善法人治理结构，2006年，
交运集团由国有独资公司改制为国有控股公司。
经宜昌市国有企业改革领导小组批准，本次改制进行了清产核资、资产评估、
国有土地使用权作价出资（入股）和改制期间部分利润转为出资，并将应承担的职
工安置费用从经评估的净资产中扣除作为对职工安置对象的负债后减资，同时向管


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理层增资入股。
本次改制完成后，交运有限注册资本变更为8,000万元，其中主要发起人夷陵国
资出资占注册资本的75%，董新利等44名自然人出资占注册资本的25%。
本次改制的具体情况如下：

1、批复文件
2006年4月12日，宜昌市国有企业改革领导小组以“宜市企改[2006]01号”《宜
昌市国有企业改革领导小组关于宜昌交运集团有限责任公司改革方案的批复》文件
批准交运集团改制方案，主要内容如下：“同意公司改革方案；同意在改制中政府实
行土地入股、适当调整股权结构、保持国有控股地位、吸纳企业经营管理人员投资
参股实现股权多元化的改革思路；并同意交运有限管理层增资扩股，增资额为人民
币2,000万元。”
宜昌市国有企业改革领导小组是根据“宜发[2002]13号”《关于市委、市政府关
于推进市直工业企业改革工作的意见》文件要求而设立的，由市政府主要负责人任
组长。其主要职责是负责宜昌市直国有企业改制工作的方案审批和组织实施。

2、清产核资及审计
2005 年 9 月 8 日 ， 湖 北隆 兴 会 计 师事 务 所 有限 责 任 公 司出 具 “ 鄂隆 兴 审 字
[2005]122号”《审计报告》，审计范围包括纳入交运集团合并范围的全资、控股和参
股公司，清查基准日2005年6月30日的会计报表、会计账簿和实物盘点。经审计，截
止2005年6月30日交运集团资产总额为38,607.59万元，负债总额为23,227.28万元，
所有者权益为15,380.31万元。确认待处理流动资产净损失为3,631.60万元，待处理
固定资产净损失为1,492.77万元，合计5,124.37万元。
2005年11月13日，宜昌市国资委下发“宜市国资统评[2005]14号”《关于交运集
团有限责任公司核销资产损失的批复》文件，对“鄂隆兴审字[2005]122号”《审计
报告》的审计结果予以确认，同意核销资产损失5,124.37万元，交运集团根据批复
实际核销损失5,123.16万元。

3、金融债务的保全
交运有限改制时已分别取得主要债权人中国工商银行股份有限公司三峡云集支
行、交通银行股份有限公司宜昌分行的同意，依法保全了金融债权。
改制前的金融债务已全部由改制后企业承继。

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保荐机构经核查后认为：交运有限改制金融债务的处理符合《国务院办公厅转
发国务院国有资产管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》第一条第
（八）款“国有企业改制要征得债权金融机构同意，保全金融债权，依法落实金融
债务”；符合《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意
见的通知》第一条第（二）款“改制方案必须明确保全金融债权，依法落实金融债
务，并征得金融机构债权人的同意”的规定，不存在逃废金融债务的情形。
发行人律师经核查后认为：交运有限改制金融债务的处理符合《国务院办公厅
转发国务院国有资产管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》第一条中
“国有企业改制要征得债权金融机构同意，保全金融债权，依法落实金融债务”、《国
务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》第一
条中“改制方案必须明确保全金融债权，依法落实金融债务，并征得金融机构债权
人的同意”的规定，不存在逃废金融债务的情况。

4、资产评估
2005年11月18日，湖北众证出具“鄂众证评字[2005]第39号”《资产评估报告》，
评估范围包括纳入交运集团合并范围的全资子公司、控股子公司、分公司及其二级
核算单位。评估资产包括流动资产、固定资产、长期投资等，评估基准日为2005年6
月30日。经评估，交运集团评估后的净资产为19,747万元，较调整后的账面值增值
9,588.93万元。
2005年12月7日，宜昌市国资委出具“宜市国资产权[2005]78号”《关于对改制
评估项目核准意见的通知》文件，对上述评估结果给予确认。
本次资产评估详细如下：
表5-3 单位：万元

项目名称 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%

流动资产 13,999.18 13,082.86 13,059.69 -23.17 -0.18

长期投资 938.55 919.63 919.63 0.00 0.00

固定资产 20,349.08 18,910.33 16,634.35 -2,275.98 -12.04

其中：在建工程 1,290.92 1,157.34 1,157.34 0.00 0.00

建筑物 9,780.48 8,460.15 5,699.39 -2,760.76 -32.63

设备 9,268.50 9,292.84 9,777.62 484.78 5.22


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无形资产 2,494.32 808.06 12,705.42 11,897.36 1,472.34
注
其中：土地使用权 2,228.21 541.95 12,439.31 11,897.36 2,195.29

其他资产 26.04 17.98 0.00 -17.98 -100.00

资产总计 37,807.18 33,738.87 43,319.09 9,580.22 28.40

流动负债 10,574.79 10,364.03 10,355.32 -8.71 -0.08

长期负债 13,019.32 13,117.69 13,117.69 0.00 0.00

负债总计 23,594.11 23,481.72 23,473.01 -8.71 -0.04

少数股东权益 99.08 99.08 99.08 --- ---

净资产 14,113.99 10,158.07 19,747.00 9,588.93 94.40


注：上表中土地包括一宗交运有限位于宜昌市枝城区红花套镇杨家畈村，面积为6,667平方
米的出让地。因该宗地长期闲置未用，考虑到土地实际的开发状况，该宗土地直接按账面值59.72
万元计算价值。

本次评估增值的主要原因为：截止评估基准日2005年6月30日，交运集团账面土
地使用权经评估后增值幅度较大，根据湖北永业行评估咨询有限公司出具的“鄂永
地[2005]估字第161号”《土地估价报告》，截止2005年6月30日，交运集团15宗土地
（含12宗划拨地）总面积为192,034.51 m2，评估价值为12,379.59万元。“鄂众证评
字[2005]第39号”《资产评估报告》直接采纳该《土地估价报告》的评估结果。关于
土地使用权出资情况详见本节“5、国有划拨土地使用权处置情况”。
鉴于本次改制所采用的资产评估报告有效期截止日为2006年6月29日，而本次改
制由于涉及减资事项，履行减资程序并办理工商登记需要一定的期限。因此宜昌市
国资委于2006年5月30日出具了《关于公司延长改制时间和评估报告结果适用的报告
的处理意见》，批准改制时间可以延长至2006年8月31日，评估报告在延长期内继续
有效。
中京民信（北京）资产评估有限公司对本次资产评估结果进行了复核。2010年9
月20日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具“京信评核字（2010）第005号”
《复核报告》，对“鄂众证评字[2005]第39号”《资产评估报告》的复核结果如下：
“经复核，我们认为，该评估报告书中，有关评估基准日的选择、采用的评估方法、
评估程序和过程的实施均符合相关评估准则的要求，评估计算过程正确，评估结果
恰当，符合资产评估有关法律、法规的规定。”


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中介机构对交运有限本次改制过程中资产和土地评估的合法合规性发表如下意
见：
保荐机构经核查后认为：交运有限改制时对资产和土地使用权的评估符合《国
务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的
通知》、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通
知》、《企业国有资产评估管理暂行办法》和《国有企业改革中划拨土地使用权管理
暂行规定》的相关规定。
发行人律师经核查后认为：进行本次资产评估和土地使用权评估的中介机构均
具有相应的评估资格，评估结果依照相关规定分别取得了有权机关的核准或备案，
符合《国务院办公厅转发国务院国有资产管理委员会关于规范国有企业改制工作意
见的通知》、《企业国有资产评估管理暂行办法》、《国务院办公厅转发国资委关于进
一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》及《国有企业改革中划拨土地使用
权管理暂行规定》的规定。

5、国有划拨土地使用权处置情况

（1）国有划拨土地作价出资情况
根据改制方案，本次改制涉及的国有划拨土地使用权采用作价出资方式予以处
置。具体地价评估结果确认和土地使用权处置方案审批情况如下：
根据湖北永业行评估咨询有限公司“鄂永地[2005]估字第161号”《土地估价报
告》，截止土地评估基准日2005年6月30日，交运集团拥有土地权属为15宗，其中12
宗为国有划拨地，总面积为166,203.30㎡，评估值为11,383.51万元；3宗为出让地，
总面积为25,831.21㎡，评估值为996.08万元。
2006年1月13日，宜昌市国土资源局出具《关于宜昌交运集团改制土地使用权处
置意见的复函》，同意国有划拨地土地出让金部分作为国家股作价入股，待上报湖北
省国土资源厅批准后实施。
鉴于土地评估报告的时效性及土地主管部门备案的需要，2006年8月9日，湖北
永业行评估咨询有限公司对上述土地进行了重新评估，并出具“鄂永地[2006]估字
第173号”《土地估价报告》，本次评估基准日为2006年5月31日。经评估，交运有限
12宗国有划拨地总面积166,203.30㎡，评估值为11,519.40万元，较上次评估增值
135.89万元；3宗出让地总面积为25,831.21㎡，评估值为999.86万元，较上次评估


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增值3.78万元。
2006年9月21日，湖北省国土资源厅出具“鄂土资函[2006]522号”《关于核准交
运有限改制土地资产处置总体方案的函》文件，同意交运有限改制采用以国家作价
出资的方式对划拨土地使用权进行处置。
2006年11月6日，湖北省国土资源厅出具“鄂土资函[2006]617号”《关于公司改
制土地资产处置及土地评估结果备案的函》文件，对“鄂永地[2006]估字第173号”
《土地估价报告》评估结果予以备案。同意国有划拨地作价5,183.73万元，所形成
的国家股委托夷陵国资持有，并需与宜昌国土资源局及夷陵国资分别签订相关合同。
2006年12月28日，宜昌市国土资源局与交运集团签订了《国有土地使用权作价
出资(入股)合同》；2007年1月8日，夷陵国资公司与交运集团签订了《土地使用权作
价持股合同》。

（2）交运有限改制采取以划拨土地作为国家作价出资（入股）进行土地处置的
合法合规性
根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（中华人民共和国国家土
地管理局令第8号，自1998年3月1日起施行）的规定，国有企业可以根据企业改革的
不同形式和具体情况，可以选择采取国有土地使用权出让、国有土地租赁、国家以
土地使用权作价出资（入股）和保留划拨用地方式，处置划拨土地使用权。交运有
限根据宜昌市人民政府国有企业改革领导小组批准的改制方案以及企业的具体情
况，采取国家作价出资（入股）的方式对划拨土地使用权进行处置，符合《国有企
业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》的相关规定。
根据《关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》（中华人民
共和国国土资源部“国土资发[1999] 433号”文件，自1999年11月25日起颁布执行），
交运有限属于为大众提供公共交通服务的运输企业，符合该意见第二条第二款采用
国家作价出资（入股）方式处置土地的规定。交运有限2006年改制时，采取国家作
价出资（入股）的方式处置划拨土地使用权，发挥了土地资产效益，优化了资产结
构，减轻了企业负担，妥善安置了职工，符合该意见第四条的规定。
根据《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（中华人民
共和国国土资源部“国土资发[2001]44号”文件，自2001年2月13日起颁布实施）第
三条的规定，交运有限不属于省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司


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试点的企业，但是交运有限严格按照该通知履行了土地处置方案的核准程序、委托
具备相应土地估价资质的机构进行评估并出具《土地估价报告》、履行了市级及省级
土地行政主管部门的土地估价报告备案和土地资产处置审批程序、与宜昌市国土资
源局签署了《国有土地使用权作价出资（入股）合同》、与国有出资人签署了《土地
使用权作价持股合同》，办理了土地使用权变更登记，符合该通知关于国家作价出资
（入股）进行划拨土地使用权处置的程序要求。
根据《湖北省人民政府加强国有土地资产管理规范土地市场的通知》（湖北省人
民政府“鄂政发（2001）80号”文件，自2001年12月17日起颁布实施）第七条第二
款的规定，发行人属于为大众提供公共交通服务的运输企业，符合湖北省内国有企
业改制采取以国家作价出资（入股）方式处置土地的相关要求。
保荐机构经核查后认为：发行人前身交运有限2006年改制时，不属于《关于改
革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》规定的可以采用国家作价出
资（入股）方式进行土地处置的企业范围，但符合湖北省人民政府对国有企业改制
土地处置的相关要求，并且交运有限已严格履行了采用国家作价出资（入股）方式
进行土地处置的程序性要求。交运有限2006年的改制结果已获得湖北省人民政府的
确认，发行人前身交运有限2006年改制对划拨土地使用权采取国家作价出资（入股）
的方式进行处置，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
发行人律师经核查后认为：宜昌交运有限2006年改制时，不属于《关于改革土
地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》规定的可以采用国家作价出资（入
股）方式配置土地的企业范围，鉴于宜昌交运有限采取国家作价出资（入股）方式
处置划拨土地使用权符合《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》、《关于
加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》、《湖北省人民政府加强国
有土地资产管理规范土地市场的通知》的相关规定，处置程序严格遵守《关于改革
土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》关于国家作价出资（入股）方
式配置土地的规定，且宜昌交运有限2006年改制已得到宜昌市人民政府批准和湖北
省人民政府确认，因此，宜昌交运有限2006年改制时对划拨土地使用权采取国家作
价出资（入股）方式处置，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。

（3）未纳入改制范围的国有划拨土地处置情况
本次改制时，根据宜昌市国资委“宜市国资产权[2005]83号”文件对原交运集


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团职工住宅等非经营性土地进行了剥离，未进入改制评估范围。剥离的土地共13宗，
总面积为33,885.39㎡，均为划拨地，具体情况见下表：
表5-4

改制后已办理出让
序号 宗地位置 面积 m2
地面积 m2
171.91
1 宜昌市港窑路 4-5 号 504.76
332.85

2 宜昌市港窑路 4-6 号 230.01 130.83

3 宜昌市港窑路 5-12 号 221.26 210.18

798.29
4 宜昌市港窑路 4 号 4,564.95
379.90

5 伍家区港窑路 5 号 11,120.81 ---

6 伍家夷陵路 142 号 103.36 8.10

7 伍家夷陵路 124 号 352.44 352.44

8 果园二路 1-6 号 140.30 140.30

9 西陵果园二路 1-6 号 3,783.79 ---

10 西陵区绿萝路 1-1 号 143.19 132.44

11 西陵绿萝路 1-1 号 2,910.58 ---

12 西陵区体育场路 26 号 9,283.37 ---

13 伍家岗区沿江大道 261 号 526.57 ---


上述剥离的划拨地主要为交运集团职工住宅实施公房改革后，无法分摊的部分
空地及公共通道的土地及其它非经营性用地，根据宜昌市国资委“宜市国资产权
[2005]83号”文件未纳入改制范围。改制完成后，本公司对用做门面房所涉及的面
积为2,657.24平方米的8宗划拨地，以缴纳土地出让金的方式变更为出让地，权属已
相应变更至股份公司名下。
剩余未变更的划拨地是发行人改制前主体宜昌交运集团有限责任公司所属的楼
间地和社会公用通道占地，宜昌市土地资源局已出具证明文件，证明未作为国有出
资投入到宜昌交运有限，且宜昌交运有限未占有和使用该等土地。


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除上述已剥离的划拨地外，交运有限不存在其它未纳入改制范围的资产及负债。
保荐机构经核查后认为：交运有限在改制过程中，除经宜昌市国资委批准剥离
部分非经营性土地和核销的资产损失外，其余经营性资产和负债均纳入改制范围，
由改制后企业承接和延续。
发行人律师经核查后认为：发行人前身宜昌交运有限2006年改制中，除经宜昌
市国资委批准剥离部分非经营性土地和核销的资产损失外，不存在其他剥离的资产
和负债。

6、国有出资构成
表5-5 金额：万元

评 估 验资报告 土地作价入股合同 验资复核报告出
项目 基准日 出具日 签署日 具日
（2005/6/30） （2006/7/10） （2007/1/8） （2010/9/21）

评估净资产价值 19,747.00 19,747.00 19,667.75 19,667.75
其中：划拨土地使用权价值 11,383.51 -- 11,304.26 11,304.26
划拨土地使用权
尚未确定 尚未确定 5,086.92 5,086.92
作价金额
扣除：职工安置费 -- 13,885.05 13,885.05 13,885.05
加：改制期间利润(2005 年 7 月
138.05 138.05 138.05
1 日至 2006 年 5 月 31 日)
加：利润分配方式补足 -- -- -- 79.25
国有出资额 6,000.00 5,920.75 6,000.00


（1）土地使用权作价出资协议签署情况
2006年12月28日，交运集团与宜昌市国土资源局签订《土地使用权作价出资（入
股）合同》，合同约定：以湖北省国土资源厅备案的土地估计结果11,304.26万元作
为国有资产投入，其中应收划拨地部分的土地出让金5,086.92万元作为国家股投入。
2007年1月8日，交运集团与夷陵国资公司签订《土地使用权作价持股合同》，明确了
国有划拨地应收土地出让金5,086.92万元作为国家股权出资。
交运集团与夷陵国资公司签订的《土地使用权作价持股合同》中明确了对交运
集团的出资为5,086.92万元，与湖北省国土资源厅备案的国有划拨土地作价金额
5,183.73万元存在一定差异，原因如下：
因宜昌市政规划中心道路拓宽的原因，交运集团位于港窑路5号的土地面积较省


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级土地管理部门备案时的面积减少2,044.51㎡，所对应减少的土地评估值为215.14
万元。由于土地面积减少，交运集团与宜昌市国土资源局签订《土地使用权作价出
资（入股）合同》时，以面积调减后的土地评估值11,304.26万元作为国有资产的投
入，其中应收土地出让金部分5,086.92万元转增为国家资本金。

（2）改制期间形成的净利润
2006年7月8日，宜昌长江会计师事务所有限公司对交运集团2005年7月1日至
2006年5月31日改制期间的净利润进行了审计，并出具“宜长会司财审字[2006]695
号”《审计报告》，经审定的交运集团上述期间净利润为705.34万元，其中138.05万
元作为改制后6,000万元国有出资的一部分投入到交运有限，剩余567.29万元由改制
前股东享有。
交运有限根据审计机构大信会计师事务所对交运有限2007年度的审计结果，将
改制后公司应付宜昌市国资委的股利金额由567.29万元调整为412.41万元。针对上
述改制期间利润调整事项，大信会计师事务所于2010年9月25日出具“大信专审字
[2010]第2-0321号”《湖北宜昌交运集团股份有限公司2006年5月31日国有收益分配
的专项审核报告》，明确了截止2006年5月31日，扣除原国有股东用于出资的138.05
万元后，交运有限剩余的期间利润为412.41万元。
2010年9月16日，宜昌市国资委出具“宜市国资产权[2010]63号”《宜昌市国资
委关于对宜昌交运集团股份有限公司2006年至2007年度国有收益分配确认的批复》，
确认对上述股利分配调整事项无疑义。

（3）本次国有资本出资及变化情况
交运有限根据佳信联合会计师事务所于2006年7月10日出具的“鄂佳联验
[2006]16号”《验资报告》办理了工商变更登记。“鄂佳联验[2006]16号”《验资报告》
中，对国有出资的构成进行如下说明：“截止2006年5月31日，交运有限已收到股东
缴纳的注册资本8,000万元。其中夷陵国资公司以交运集团截至2005年6月30日改制
评估的净资产19,747.00万元，扣除改制需要的职工安置费13,885.05万元，剩余
5,861.95万元以及2005年7月1日至2006年5月31日改制期间的未分配利润138.05万
元，合计6,000万元作为国有出资。”
在土地评估报告报湖北省国土资源厅备案至《土地使用权作价持股合同》签署
期间，由于12宗国有划拨土地面积的减少及两次评估基准日之间划拨地评估增值，


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导致交运集团在国有独资公司改制为国有控股公司的过程中，国家以土地作价出资
部分较经宜昌市国资委备案的“鄂众证评字[2005]第39号”《资产评估报告》确定的
净资产减少79.25万元。
鉴于上述原因导致国家出资减少部分，宜昌市国资委已于2010年9月16日出具
“宜市国资委[2010]45号”《关于向湖北宜昌交运集团股份有限公司补足土地出资款
的批复》，通过冲抵发行人应上缴2009年度国有股收益分配的方式补足79.25万元。
发行人申报会计师对佳信联合为交运集团设立出具的“鄂佳联验字（2006）第
16号”《验资报告》进行了复核，并出具了“大信专核字[2010]第2-0012号”《验资
专项复核报告》，确认补足资金已到位。

（4）中介机构意见

保荐机构经核查后认为：本次改制过程中，交运集团在土地评估结果尚未取得
省级土地管理部门备案及与国有股东签署土地出资合同的前提条件下，办理了工商
登记，未严格履行《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》的相关程序。
后由于市政规划原因导致土地面积减少，从而致使国有土地使用权作价出资金额减
少，出资过程存在瑕疵。宜昌市国资委已于2010年9月16日补足79.25万元，并且已
经验资机构审验。因此，发行人2006年由国有独资公司改制为国有控股公司出资过
程存在的瑕疵已得到纠正，对本次发行和上市不构成实质性影响。

发行人律师经核查后认为：对于本次改制中存在的出资不足的情况，鉴于宜昌
市国资委已补足上述出资不足的全部资金，并经验资机构审验，出资瑕疵已得到解
决。因此，本次改制中存在的出资瑕疵，对本次发行上市不构成实质性影响。

7、改制中涉及的减资事项

（1）减资原因
本次减资的原因是根据宜昌市国有企业改革领导小组批复的改革方案，交运集
团改制时经评估后的净资产为19,747万元，其中需要支付职工安置及改制费用
13,885.05万元，支付完毕后剩余净资产5,861.95万元由原国有股东享有；同时原股
东以改制期间的部分净利润138.05万元投入交运有限，合计6,000万元作为国有出
资。由于国有出资的减少，因此将交运集团的注册资本调减至6,000万元。

（2）减资程序


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本次减资履行了董事会审议程序、国资管理部门的批准程序、债权人公告及刊
登减资公告等程序，符合《公司法》第六十七条、第一百七十八条的规定。
本次减资履行了国有资产监督管理机构批准程序，符合《企业国有资产监督管
理暂行条例》（国务院令第378号）第二十一条对国有独资公司减资事项的相关规定，
具体如下：

① 董事会审议程序
2006年5月18日，交运集团召开董事会审议通过了将公司注册资本由12,000万元
调减至6,000万元。

② 国有资产管理部门批准程序
2006年5月19日，宜昌市国资委下发“宜市国资产权[2006]38号”《关于调减宜
昌交运集团有限责任公司注册资本的决定》文件，批准交运集团的注册资本由12,000
万元调减至6,000万元。

③ 减资公告程序
2006年5月20日，交运集团在《三峡日报》发布了减资公告，至公告期截止日未
收到债权人提出异议。交运集团的主要债权人中国工商银行股份有限公司三峡云集
支行、交通银行股份有限公司宜昌分行分别出具了同意减资的意见书。

（3）中介机构意见
保荐机构经核查后认为：交运集团本次减资事项已履行国有资产监督管理程序、
债权人通告及减资公告程序，符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》
及《企业国有资产监督管理暂行条例》的相关规定，此次减资行为合法、有效；本
次改制中减资与管理层增资同步进行，减资属于交运集团改制整体方案中的一部分
事项，此次改制引起的交运集团资本变动事项是以管理层增资资金全部到位作为完
成时点，因此在增资完成后一并办理了验资及工商变更登记。《验资报告》已对减资
及增资的全过程做出明确说明，因此本次减资未单独办理验资并不影响减资的合法
性、有效性。
发行人律师经核查后认为：对于本次改制中存在的减少注册资本行为，作为国
有独资公司，宜昌交运有限履行了公司董事会审议通过减资议案、由国有资产监督
管理机构作出减少注册资本决定、编制资产负债表及财产清单、资产评估、通知债
权人、在报纸上公告、验资、办理工商变更登记等法定减资程序。因此，此次减资

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行为合法、合规、真实、有效。

8、管理层增资入股

（1）增资程序
根据宜昌市国有企业改革领导小组批复的企业改制方案，宜昌市国资委于2006
年5月15日下发“宜市国资企[2006]9号”《关于宜昌交运集团关于呈报<企业经营管
理人员投资参股实施办法>的请示的批复》、夷陵国资公司于2006年7月24日下发“宜
市夷陵国资发[2006]18号”《夷陵国有资产经营有限公司关于同意宜昌交运集团有限
责任公司经营管理人员投资参股的通知》文件，同意交运集团管理层投资入股2,000
万元，占改制后注册资本的25%。
本次增资履行了国有资产监督管理机构批准程序，符合《企业国有资产监督管
理暂行条例》（国务院令第378号）第二十一条对国有独资公司增资事项的相关规定。
同时也符合《公司法》第六十七条对国有独资公司增资事项的相关规定。

（2）增资资格
根据宜昌市国资委制订的《宜昌交运集团有限责任公司企业改革方案》，该方案
中对于管理层增资资格有明确的规定：“经营管理人员”（即管理层）是指企业负责
人以及领导班子的其他成员。鉴于宜昌交运有限的实际，对为企业发展作出重大贡
献的其他管理人员，经国资委批准后也可以参股。”
2006年4月12日，宜昌市国有企业改革领导小组下发“宜市企改[2006]01号”《关
于宜昌交运集团有限责任公司改革方案的批复》，批准了上述《宜昌交运集团有限责
任公司企业改革方案》。
2006年5月9日，宜昌交运有限根据《宜昌交运集团有限责任公司企业改革方案》，
起草了《企业经营管理人员投资参股实施办法》并呈报宜昌市国资委。2006年5月15
日，宜昌市国资委“宜市国资企[2006]9号”文件，批准了上述《企业经营管理人员
投资参股实施办法》。《企业经营管理人员投资参股实施办法》具体提出了投资参股
人员范围为：
① 宜昌交运有限负责人以及领导班子的其他成员；
② 宜昌交运有限二级单位（含委派人员）领导班子成员；
③ 宜昌交运有限机关职能部门正、副职；
④ 宜昌交运有限二级单位中层管理人员。

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宜昌交运有限符合上述《企业经营管理人员投资参股实施办法》中关于投资参
股人员范围和资格的共计190人，最终参与投资参股的共计160人。
由于《公司法》对有限责任公司出资人数的限制性规定，公司登记的自然人股
东上限为49人，超过人数的出资部分由股东代表代为登记。
由于参股人员承诺的参股数量大于参股总额2,000万元上限，交运集团按照比例
进行了调整。2006年5月22日，正式向最终确定的投资参股人员发出要约通知暨《投
资参股确认通知书》，主要内容为调整后确定的最终出资额，缴纳出资时间为2006
年5月23日至2006年5月29日。
在上述缴款期间内，投资参股人员缴纳出资后，凭《投资参股确认通知书》及
银行缴款凭证分别与交运集团的授权代表董新利签署《投资参股协议书》。
2006年5月30日至2006年6月5日，实际出资人分别签署《自然人股东（登记）代
表推举书》，按60万元出资推举一名股东（登记）代表的方式，推举出尹明等19名股
东代表代为工商登记，代为登记的出资为884万元。
上述宜昌交运有限160名经营管理人员均不存在下列任何情况：
① 经审计认定对改制企业经营业绩下降负有直接责任的；
② 故意转移、隐匿资产，或者在改制过程中通过关联交易影响企业净资产的；
③ 向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面串通，
压低资产评估值以及国有产权折股价的；
④ 违反有关规定，参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构，
以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中重大事项的；
⑤ 无法提供持股资金来源合法相关证明的。
鉴于宜昌交运有限的实际，对为企业发展作出重大贡献的其他管理人员，经国
资委批准后也可以参股。上述参股人员均为交运集团领导班子成员、二级单位领导
班子成员和中层管理人员及机关职能部门正、副职，本次管理层增资符合《企业经
营管理人员投资参股实施办法》的相关规定。

（3）增资价格
本次增资入股的价格为每股1元，价格确定依据以宜昌交运有限经评估后的净资
产扣除职工安置费用和增加期间利润后的每股净资产，不低于发行人改制时评估后
的净资产。


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截止2006年5月29日，符合参股条件并同意参股的经营管理人员出资已全部到
位。

（4）增资比例
本次增资入股的总金额为2,000万元，占宜昌交运有限改制后总股本8,000万元
的25%。

（5）资金来源
本次管理层用于改制增资的资金是经营管理人员以自有资金存入宜昌交运有限
指定的银行账号，不存在向公司借款、担保贷款和违反《贷款通则》的规定。
本次管理层增资比例、价格及资金来源符合《国务院办公厅转发国资委关于进
一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》第五条中“管理层的持股总量不得
达到控股或相对控股数量”、“不得参与制订改制方案、确定国有产权折股价”、“ 管
理层持股必须提供资金来源合法的相关证明，必须执行《贷款通则》的有关规定，
不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以国有产权或资产作为标
的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金”的规定。

（6）中介机构意见
保荐机构经核查后认为：交运有限本次增资履行了国有资产监督管理机构批准
程序，增资价格是采用经评估并扣除职工安置费用后的实际净资产，定价合理，出
资真实，不存在低价转让国有资产的情形。交运有限改制时管理层增资资格、增资
比例、价格及资金来源符合《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改
制工作的实施意见的通知》的相关规定。
发行人律师经核查后认为：对于本次改制中存在的增加注册资本行为，作为国
有独资公司，宜昌交运有限履行了由国有资产监督管理机构决定增加注册资本、股
东依法依规认缴新增资本的出资、验资、办理工商变更登记等法定增资程序。因此，
此次增资行为合法、合规、真实、有效。管理层增资资格、增资比例、价格及资金
来源符合《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见
的通知》的规定。

9、验资及工商登记
由于本次改制中减资与管理层增资同步进行，本次减资并未单独进行验资，交
运集团在减资和管理层增资完成后，聘请佳信联合对出资到位情况进行审验，并办

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理了工商变更登记。
2006年7月10日，佳信联合根据湖北众证出具的“鄂众证评字[2005]第39号”《资
产评估报告》评估结果及宜昌市国土资源局下发的“宜昌市国土资源局关于宜昌交
运集团改制土地使用权处置意见的复函”，出具了“鄂佳联验[2006]16号”《验资报
告》，确认了截止2006年5月31日，交运有限已收到股东缴纳的注册资本8,000万元。
其中夷陵国资公司以交运集团截至2005年6月30日改制评估的净资产19,747.00万
元，扣除改制需要的职工安置费13,885.05万元，剩余5,861.95万元以及2005年7月1
日至2006年5月31日改制期间的未分配利润138.05万元，合计6,000万元作为出资；
公司经营管理人员董新利、李家发等以货币资金2,000万元作为出资。”
2006年8月16日，交运有限在宜昌市工商行政管理局办理了变更登记，并领取了
4205011100420号《企业法人营业执照》。

10、改制完成后的股权结构
本次改制完成后，交运有限注册资本变更为8,000万元，由国有全资公司变更为
国有控股公司，股权结构如下表所示：

表5-6

出资金额 出资比例 出资金额 出资比例
序号 出资人名称 序号 出资人名称
（万元） (%） （万元） （%）

1 夷陵国资公司 6,000 75.00 24 谭宗荣 25 0.31

2 董新利 66 0.83 25 郑立斌 20 0.25

3 李家发 56 0.70 26 胡军红 20 0.25

4 朱军光 50 0.63 27 尹 明 69 0.87

5 李宁奎 50 0.63 28 边社军 62 0.78

6 陈贤平 50 0.63 29 陈万兵 62 0.78

7 陈剑屏 50 0.63 30 李江洪 62 0.78

8 张声福 50 0.63 31 张 敏 62 0.78

9 黄 赤 40 0.50 32 杨洪九 61 0.76

10 王德开 35 0.44 33 马光国 60 0.75

11 刘安林 35 0.44 34 王启敏 60 0.75

12 张友文 35 0.44 35 李 红 60 0.75



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13 宋发军 30 0.38 36 张万青 60 0.75

14 胡智华 30 0.38 37 席素瑶 60 0.75

15 谭健 30 0.38 38 龚忠才 58 0.73

16 王卫国 25 0.31 39 王长华 57 0.71

17 冯剑涛 25 0.31 40 孙 鹏 57 0.71

18 叶 勇 25 0.31 41 苟发春 57 0.71

19 余 胜 25 0.31 42 周泰国 57 0.71

20 张代平 25 0.31 43 刘传章 55 0.69

21 张锦志 25 0.31 44 张少乾 55 0.69

22 谢普乐 25 0.31 45 李明年 54 0.68

23 韩建华 25 0.31 合计 8,000 100

经“宜市国资企[2006]9号”文件批准，本次管理层增资符合投资参股条件的经
营管理人员共190人，经交运有限确认后实际履行出资义务为160人，最终工商登记
的出资人为董新利等44人，其中屈文伟等116名出资人将其持有的交运有限884万出
资分别委托尹明等19名自然人代为工商登记。
具体委托持股清理过程详见本节“十、发行人工会持股、信托持股、委托持股
情况（二）发行人改制时委托持股情况。”

11、人员安置及改制费用情况
根据宜昌市国有企业改革领导小组下发《宜昌市国有企业改革领导小组关于宜
昌交运集团有限责任公司改革方案的批复》和交运集团第二届职工代表大会第五次
全体会议审议通过的《职工安置方案》及2006年5月31日宜昌市劳动和社会保障局“宜
劳社函[2006]40号”《关于宜昌交运集团有限责任公司改制职工安置有关问题的意
见》，交运集团改制费用及人员安置情况如下：

（1）人员安置情况
本次改制的职工安置对象为截止改制基准日交运集团所有在册职工，合计人数
为3,759人，其中在职人员2,000人，离退休人员1,621人，发放生活补助的遗属人员
138人。改制后的新企业根据实际用工需要，按照公开、公平、公正的原则，在改制
前企业在岗职工中实行竞争上岗，改制后继续留用人员为739人。

（2）改制费用构成

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经宜昌市国有企业改革领导小组核定的改制费用为13,885.05万元。其中职工安
置费用12,685.14万元，历年欠缴职工住房公积金768.48万元，其他预留费用431.43
万元。预留费用的原因是由于原交运集团由多家老企业合并、兼并组合而成，遗留
问题较多，鉴于交通运输企业的特殊性，同时考虑政策变动因素，因此预先进行的
计提，待全部安置费用支付完毕后，如有剩余预留费用则全部上缴宜昌市财政。

（3）改制费用及支付方式
经批准的改制费用在评估后的净资产中扣除，作为发行人对职工安置对象的负
债，计入长期应付款科目中核算。根据职工安置方案及宜昌市国有企业改革领导小
组通过的《关于交运集团改制安置资金支付问题的会议纪要》，明确了改制费用的具
体支付方式，其中：一次性支付资金5,658.72万元，含解除职工劳动合同经济补偿
金、档案托管费、欠缴住房公积金等；分期支付资金8,226.33万元，含内退职工生
活费、内退职工社保金、遗属生活费、预留费用等。
报告期内职工安置费余额情况如下表：

表5-7 单位：万元

各期期末 2008/12/31 2009/12/31 2010/12/31 2011/6/30

尚需支付金额 6,269.78 5,171.80 3,795.33 3,466.45

历年分期支付的安置费用由公司于下一年度的年初对上一年度的支付情况进行
汇总并制作《核销审批表》，上报宜昌市国有企业改革领导小组办公室给予确认。
截至2011年6月30日，尚需支付的职工安置费用金额为3,466.45万元。2010年11
月25日，宜昌市国资委出具承诺：“因政策变化等原因，导致企业改制职工安置费用
超出预留资金总额的，超出部分由国有股分红予以补足。”
保荐机构经核查后认为：交运有限改制的职工安置方案经职工代表大会的审议
通过和劳动保障部门的审查，符合《国务院办公厅转发国务院国有资产管理委员会
关于规范国有企业改制工作意见的通知》第一条及《国务院办公厅转发国资委关于
进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》第四条的规定。
发行人律师经核查后认为：《职工安置方案》的制订、内容、审议、批准，符合
《国务院办公厅转发国务院国有资产管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的
通知》第一条及《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实
施意见的通知》第四条的规定。

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12、改制完成后向留用人员提前支付经济补偿金
根据2008年3月宜昌市国资委下发的《关于<宜昌交运申请支取并发放改制后留
用职工经济补偿金的请示>的批复》，交运集团于2008年5月以国有收益返还的方式，
提前向宜昌市国资委支取并发放了改制后512名留用职工2006年5月31日前宜昌交运
有限工作年限的经济补偿金，共计685.40万元。
本次提前支付经济补偿金的主要原因是2006年改制时全体职工均实施了国企职
工身份的转换，512名留用职工基本上系为公司服务多年的骨干员工，为稳定职工情
绪，避免新劳动合同法实施后引发劳动争议，以保证公司生产经营的稳定性。
本次向留用人员提前支付经济补偿金事项已经宜昌市人民政府“宜昌政文
[2010]132”号《宜昌市人民政府关于湖北宜昌交运集团股份有限公司企业改制有关
事项的请示》及湖北省人民政府 “鄂政函[2010]355号”《省人民政府关于湖北宜昌
交运集团股份有限公司企业改制有关事项的批复》文件确认。

13、中介机构对本次改制所履行的决策程序及审查程序的核查意见

保荐机构经核查后认为：交运有限改制履行了改革事项批准、改革方案批准和
职代会审议的决策程序；履行了保全金融债权、确认审计结果、批准核销损失、批
准剥离资产、评估结果备案、土地处置审批、职工安置方案审议、管理层增资等审
查程序。决策程序和审查程序合法、合规，符合《国务院办公厅转发国务院国有资
产管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》和《国务院办公厅转发国资
委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》及企业国有产权管理相关
的其他法律法规的规定。
改制过程中关于国有划拨地作价出资虽然未严格按照《国有企业改革中划拨土
地使用权管理暂行规定》的相关程序办理，但鉴于宜昌市国资委已予补足出资并且
已经验资机构审验，出资过程存在的瑕疵已得到纠正，对本次发行和上市不构成实
质性影响。同时，湖北省人民政府亦对本次改制出具了相关批复意见，确认交运集
团国有企业改制过程规范、行为合法，股权结构清晰、权属明确，不存在潜在纠纷
和风险隐患。
发行人律师经核查后认为：宜昌交运集团本次改制履行了有权机关决定、制定
改制方案、律师出具法律意见、清产核资、审计、评估、职工安置、减少注册资本
及管理层增资入股的审批、国有土地使用权作价入股、验资、工商登记等程序，湖


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北省人民政府也出具文件对本次改制过程给予确认。发行人改制所履行的决策程序
和审查程序符合《国务院办公厅转发国务院国有资产管理委员会关于规范国有企业
改制工作意见的通知》和《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制
工作的实施意见的通知》及企业国有产权管理相关的其他法律法规的规定。

14、省级人民政府对改制过程的确认意见
2010年11月24日，湖北省人民政府下发“鄂政函[2010]355号”《省人民政府关
于湖北宜昌交运集团股份有限公司企业改制有关事项的批复》文件，对改制过程给
予确认，批复内容如下：“宜昌交运改制程序履行了国有资产清产核资、审计、评估
和确认过程，企业改制方案经宜昌市政府同意，职工安置方案经劳动管理部门批准，
减资、管理层人员增资入股、改制期间应付股利的调整事项经国有资产管理部门批
准，公司国有企业改制和国有股权设置转让过程规范、行为合法，股权结构清晰、
权属明确，不存在潜在纠纷和风险隐患。”

（三）自然人出资转让
2006年8月30日，股东谭健与康莉娟签订《转让协议》，将其持有的交运有限30
万元出资转让给康莉娟，转让价格为双方协商确定的原始出资额每股1元。
2008年1月28日，交运有限股东会决议通过了如下事项：1、工商登记人张少乾
因病去世，其妻易正英将其持有的交运有限55万元出资变更为王雄持有；2、工商登
记人马光国离职，将其持有的交运有限60万元出资变更为郑艳萍持有；3、对康莉娟
2006年8月受让谭健的30万元出资事项补充确认；4、同时修改了公司章程。
2008年2月20日，交运有限在宜昌市工商行政管理局办理了工商变更登记。
发行人改制完成至委托持股清理完成期间，因岗位变动、退休、调离、死亡等
原因，导致自然人股东数量发生变化，由于是在实际出资人之间或实际出资人与工
商登记人之间的内部转让，这些转让未导致工商登记的出资发生变化，因此未办理
工商变更登记。具体情况详见本节“十、发行人工会持股、信托持股、委托持股 （二）
发行人改制时委托持股情况 2、委托持股变化过程。”

（四）股份公司设立阶段
2008年2月25日，宜昌市人民政府下发“宜府函[2008]32号”《关于交运有限实
施股份制改造和开展上市工作的批复》文件，同意交运有限股份制改造并引进战略
投资者。

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2008年4月18日，大信会计师事务有限公司对交运有限净资产进行审验，并出具
“大信宜审字〔2008〕第024号”《审计报告》，截至2008年3月31日，经审计的交运
有限净资产为105,248,843.60元。
2008年5月20日，中联资产评估有限公司出具“中联评报字[2008]第183号”《资
产评估报告书》，截止评估基准日2008年3月31日，评估净资产为18,344.77万元。该
评估结果经宜昌市国资委备案确认。
2008年5月30日，交运有限股东会作出决议，同意以现有股东共同作为发起人，
通过整体变更方式设立股份公司；同意以经审计后截至2008年3月31日交运有限净资
产105,248,843.60元，按照1:0.7601的比例折成股份公司股本8,000万元，剩余部分
25,248,843.60元计入资本公积金。公司股票每股面值人民币1.00 元，注册资本为
8,000万元，公司名称变更为“湖北宜昌交运集团股份有限公司”。2008年6月1日，
大信会计师事务有限公司出具“大信宜验字[2008]第004号”《验资报告》，对整体变
更出资情况进行验证，确认公司出资已经全部缴足。
2008年6月16日，宜昌市国资委“宜市国资企[2008]14号”文件对交运有限整体
变更设立股份公司作出批复，同意交运有限整体变更设立股份公司。
2008年6月19日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，夷陵国资代表国家股出
资方签署了有关文件。
2008年6月26日，公司在宜昌市工商行政管理局完成工商登记，并领取了
420500000000347号《企业法人营业执照》，股份公司设立时的股权结构如下：

表5-8

持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
序号 股东名称 序号 股东名称
（万股） （%） （万股） （%）
1 夷陵国资公司 6,000 （%）
75.00 24 谭宗荣 25 0.31

2 董新利 66 0.83 25 郑立斌 20 0.25

3 李家发 56 0.70 26 胡军红 20 0.25

4 朱军光 50 0.63 27 尹 明 69 0.86

5 李宁奎 50 0.63 28 边社军 62 0.78

6 陈贤平 50 0.63 29 陈万兵 62 0.78

7 陈剑屏 50 0.63 30 李江洪 62 0.78

8 张声福 50 0.63 31 张 敏 62 0.78


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9 黄 赤 40 0.50 32 杨洪九 61 0.76

10 王德开 35 0.44 33 郑艳萍 60 0.75

11 刘安林 35 0.44 34 王启敏 60 0.75

12 张友文 35 0.44 35 李 红 60 0.75

13 宋发军 30 0.38 36 张万青 60 0.75

14 胡智华 30 0.38 37 席素瑶 60 0.75

15 康莉娟 30 0.38 38 龚忠才 58 0.73

16 王卫国 25 0.31 39 王长华 57 0.71

17 冯剑涛 25 0.31 40 孙 鹏 57 0.71

18 叶 勇 25 0.31 41 苟发春 57 0.71

19 余 胜 25 0.31 42 周泰国 57 0.71

20 张代平 25 0.31 43 刘传章 55 0.69

21 张锦志 25 0.31 44 王 雄 55 0.69

22 谢普乐 25 0.31 45 李明年 54 0.69

23 韩建华 25 0.31 合计 8,000 100



（五）引入战略投资者
为了适应市场经营的发展，优化公司的资产负债结构，降低公司的资产负债率
和财务风险，股份公司引进战略投资者北京国信鸿基。

1、批准程序
2008年12月5日，股份公司与北京国信鸿基签署《增资协议》，双方约定北京国
信鸿基向股份公司增资2,000万股，价格为2.56元/股。定价依据为股份公司整体变
更评估基准日2008年3月31日经评估后的每股净资产及变更后2008年4-9月经营期间
股份公司新增的每股未分配利润，北京国信鸿基实际出资金额超过新增注册资本部
分计入资本公积。
根据宜昌市人民政府“宜府函 [2008]32号”《市人民政府关于宜昌交运集团有
限责任公司实施股份制改造和开展上市工作的批复》的精神，宜昌市国资委于2008
年12月25日下发“宜市国资产权[2008]61号”《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司
通过增资扩股方式引入战略投资者的批复》文件，同意股份公司引入战略投资者北
京国信鸿基，批准北京国信鸿基以2.56元/股的价格向股份公司增资2,000万股。

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2008年12月29日，股份公司召开2008年第二次临时股东大会审议并通过了上述
事项。

2、期间利润的审计情况
2008年10月31日，大信会计师事务有限公司对股份公司2008年4-9月期间经营利
润进行审计，并出具“大信专字[2008]0033号”《专项审计报告》，经审计的期间净
利润2,125.04万元。

3、验资及工商变更
2009年2月6日，大信会计师事务有限公司对本次增资事项进行审验，出具“大
信验字[2009]第2-0002号”《验资报告》，验证本次现金增资的5,120万元已全部到位，
其中计入实收资本2,000万元，其余溢价部分计入资本公积。
2009年2月26日，公司完成增资扩股的工商变更登记，变更后公司注册资本为
10,000万元。

4、确认批复
由于本次增资事先未进入产权交易市场择优选择投资者，2009年12月21日，湖
北省国资委出具“鄂国资产权[2009]399号”《省国资委关于宜昌交运集团公司增资
扩股有关事项的批复》，对股份公司本次增资过程进行补充确认，确认本次增资有效。
公司在本次增资扩股完成后的股权结构如下：

表5-9

持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
序号 股东名称 序号 股东名称
（万股） （%） （万股） （%）

1 夷陵国资公司 6,000 60.00 24 韩建华 25 0.25

2 北京国信鸿基 2,000 20.00 25 谭宗荣 25 0.25

3 董新利 66 0.66 26 郑立斌 20 0.20

4 李家发 56 0.56 27 胡军红 20 0.20

5 朱军光 50 0.50 28 尹 明 69 0.69

6 李宁奎 50 0.50 29 边社军 62 0.62

7 陈贤平 50 0.50 30 陈万兵 62 0.62

8 陈剑屏 50 0.50 31 李江洪 62 0.62

9 张声福 50 0.50 32 张 敏 62 0.62


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湖北宜昌交运集团股份有限公司 招股意向书


10 黄 赤 40 0.40 33 杨洪九 61 0.61

11 王德开 35 0.35 34 郑艳萍 60 0.60

12 刘安林 35 0.35 35 王启敏 60 0.60

13 张友文 35 0.35 36 李 红 60 0.60

14 宋发军 30 0.30 37 张万青 60 0.60

15 胡智华 30 0.30 38 席素瑶 60 0.60

16 康莉娟 30 0.30 39 龚忠才 58 0.58

17 王卫国 25 0.25 40 王长华 57 0.57

18 冯剑涛 25 0.25 41 孙 鹏 57 0.57

19 叶 勇 25 0.25 42 苟发春 57 0.57

20 余 胜 25 0.25 43 周泰国 57 0.57

21 张代平 25 0.25 44 刘传章 55 0.55

22 张锦志 25 0.25 45 王 雄 55 0.55

23 谢普乐 25 0.25 46 李明年 54 0.54

合计 10,000 100

5、发行人律师意见
发行人律师就本次增资事项发表如下意见：发行人此次增资扩股履行了市级人
民政府及国有资产监督管理机构审批、审计评估、通过向多个具备相关资质条件的
潜在投资者提供信息等方式选定投资者、签订《增资协议》、发行人股东大会审议通
过、验资、工商变更登记、湖北省国资委确认等程序，合法、合规、真实、有效。

（六）控股股东变更为宜昌市国资委

1、变更过程
宜昌市国资委为理顺国有股权的运作、实施扁平化管理的需要，2009年2月3日，
向夷陵国资公司下发了“宜市国资产权[2009]3号”《关于变更湖北宜昌交运集团股
份有限公司国有股持有人的通知》，收回夷陵国资作为本公司国有股出资人的权限。
2009年4月10日，本公司召开2008年度股东大会审议并通过了上述事项，本公司控股
股东由夷陵国资公司变更为宜昌市国资委。2009年4月16日，上述变更事项在宜昌市
工商行政管理局办理了备案登记。
夷陵国资公司是根据宜昌市国资委“宜市国资产权[2006]49号”文件的授权，


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作为本公司国有股出资人并履行出资人职责。因此，本次变更属于宜昌市国资委对
上述授权的收回，本次变更不涉及支付价款。
2010年4月6日，湖北省国资委以“鄂国资产权[2010]96号”《省国资委关于湖北
宜昌交运集团股份有限公司国有股权设置及变更确认问题的的批复》，确认了此次国
有股持有人变更为宜昌市国资委的事项。

2、在宜昌市国资委收回夷陵国资对本公司的国有出资授权之前，夷陵国资所出
资企业与本公司之间不存在经营相同或相似业务的情况

（1）本公司与宜港集团之间存在的同业竞争已通过 2008 年资源整合得到解决
2008年资源整合前宜港集团拥有宜昌港50%的股权、茅坪客运港33.21%的股权、
太平溪客运港43.48%的股权及三斗坪码头、黄柏河码头、归州客运码头；本公司拥
有宜昌港50%的股权、太平溪客运港34.78%的股权，双方在客运港口经营领域存在同
业竞争。在港口货运业务领域，本公司拥有磨盘货运港3个货运泊位，主要从事煤炭、
砂石料、化肥等货物装卸、堆存、运输服务，与宜港集团的临江坪货运港区经营范
围相同，存在同业竞争。
本公司以客运港口经营为主业，宜港集团以港口货运业务为主，为做大做强各
自主业， 2008年9月9日，本公司与宜港集团签署《资源整合协议》，以本公司拥有
的长江货运港口资产与宜港集团拥有的长江客运港口资产进行置换。2008年12月双
方资源整合完毕后，本公司原货运港口经营资产已全部置换给宜港集团；宜港集团
原拥有的宜昌客运港、茅坪客运港、太平溪客运港及其他客运码头资产已全部置入
本公司。此次资源整合完成后，本公司专业从事客运港口经营及服务，宜港集团专
业从事货运港口的经营，双方在客、货运港口经营领域之间的竞争关系已通过资源
整合得到了解决。本公司及宜港集团各自专注于客运港口及货运港口的经营与发展，
实际从事的港口经营业务不同，彼此之间不存在同业竞争。
本公司与原控股股东夷陵国资及其所出资的企业之间除与宜港集团于2008年进
行资源整合交易事项外，无其它关联交易发生。
根据宜港集团2009年4月29日的营业执照，宜港集团的控股股东已由夷陵国资变
更为香港保华，持有宜港集团51%的股权，本公司不存在因规避同业竞争与关联交易
而变更控股股东的情形。

（2）在宜昌市国资委收回夷陵国资对本公司的国有出资授权之前，宜港集团与

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本公司营业执照核定的经营范围有重合的项目，但双方实际从事的业务不同，双方
不存在同业竞争的情形
在宜昌市国资委收回夷陵国资对本公司的国有出资授权之前，夷陵国资所出资
企业的情况：

夷陵国资出资企业基本情况表（2008年12月31日）
表5-10
序 注册资本
公司名称 设立日期 股东结构 经营范围
号 (万元)
住宿、桑拿、健身娱乐、餐饮、副食品、
夷陵国资
宜昌桃花岭饭 糕点加工销售；旅游咨询；车船票代理；
97.28%；
1 店股份有限公 1994-5 7,540 批零兼营百货、五金交电、服装鞋帽、工
其他个人股
司 艺美术品（不含黄金饰品）、建筑材料、
2.72%
电器维修。
宜昌恒泰资产 夷陵国资 90%；
2 2004-5 2,300 实业投资及咨询；物业管理。
管理有限公司 桃花岭饭店 10%
交通运输、房地产投资、普通货运；港机
船舶修造；矿产品（不含煤炭）加工、销
售；砂石销售；物业管理；船用物资、五
夷陵国资
金交电、化工产品（不含危爆品）、建材、
宜昌港务集团 65.89%；
3 2003-4 15,177.30 机电（不含小轿车）、百货、装饰材料销
有限责任公司 宜昌市国资委
售。以下限有经营许可的分支机构经营：
34.11%
港口经营；水路运输经营；水路货运、船
舶代理服务；港口铁路运输服务；港区内
及周边供水供电服务；住宿服务。
宜昌市国创投 投资咨询服务、非金融性投资；授权范围
4 资管理有限公 2001-4 500 夷陵国资 100% 内企业资产处置；对委托管理的资产进行
司 经营（国家有专项规定的除外）。
宜昌龙盘湖旅
5 1993-10 1,692 夷陵国资 100% 旅游设施及项目开发、服务。
游开发总公司
主营家私设计、制造销售，新型材料制造、
宜昌市财鑫实 销售，建筑装饰材料、百货、针纺织品、
6 1992-10 100 夷陵国资 100%
业发展公司 办公用品、五金交电销售、卫生材料零售、
兼营住宿、餐饮服务。
主营为所属企业供应生产设备和原材料；
宜昌市纺织工 兼营纺织品、五金、百货、土产品、日用
7 1985-7 211 夷陵国资 100%
业供销公司 杂品、化工（不含危爆品）、民用建材、
家用电器批发零售。
磷化工系列产品及精细化工产品生产销
售；二甲基亚砜的生产、销售；汽车货运、
宜昌兴发集团有
汽车配件销售；机电设备安装；水力发电、
限责任公司
供电、磷矿石的开采、销售；经营本企业
湖北兴发化工 20.75%；
或本企业成员企业自产产品及相关技术
集团股份有限 兴山县水电专业
8 1994-6 25,200 的出口业务；经营本企业或本企业成员企
公司 公司 8.14%；
业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
（600141.SH） 夷陵国资 4.67%；
仪器仪表、零配件及相关技术的进口业
其他股东及社会
务，承办中外合资经营合作生产及“三来
公众股东 66.44%
一补”业务。房屋租赁；物业管理服务；
食品添加剂及饲料添加剂生产及销售。
宜昌市财政局 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷
宜昌市商业银
64.91%；北京桑 款；办理结算、办理票据贴现、发行金融
9 行股份有限公 1998-1 57,285.25
德集团 8.75%； 债券、代理发行、代理兑付、承销政府债
司
夷陵国资 5.24%； 券；买卖政府债券、从事同业拆借、提供


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其他股东 21.1% 信用证服务及担保；代理收付款项及代理
保险业务；经湖北银监局和国家外汇管理
局湖北分局批准的其它业务。
长城公司武汉办
湖北长宜投资
10 2008-9 2,000 事处 60%；夷陵 投资及咨询；物业管理；担保服务。
有限公司
国资 40%

注：以上各公司营业范围来源于其 2008 年度经年检的《企业法人营业执照》。

根据上述夷陵国资所出资企业2008年度经年检的营业执照核定的经营范围，宜
昌市国资委在收回夷陵国资对本公司的国有出资授权经营前，夷陵国资所全部出资
的企业中，宜港集团与本公司营业执照核定的经营范围有重合的项目，分别为：港
口经营、水路运输经营、普通货运及仓储服务。
双方营业执照核定的经营范围虽然有重合之处，但双方实际经营的业务并不相
同，具体说明如下：

① 港口经营
2008年资源整合完成后，宜昌港、太平溪港、茅坪港和黄柏河码头、三斗坪码
头、归州码头由本公司经营，宜港集团不再拥有客运港（站）的权益，也未取得港
口行政管理部门颁发的客运港（站）经营资质，其港口经营业务为开展货运港口的
经营。
宜港集团经营的港口为汇通货运港区、茅坪货运港区、临江坪货运港区、枝城
港货运港区、云池货运港区、集团箱港区，提供的是港口货物装卸、运输、仓储、
物流等服务，上述港口均为货运港，只供货运船只停靠。
宜港集团所从事的港口经营是围绕“货物流”开展的港口机械化作业业务，包
括：内、外集装箱在码头的装卸、堆存、搬运、包装业务；码头装、拆箱及货主仓
库到集装箱码头的集装箱运输代理业务；货物仓储配送物流；煤炭、磷矿石、砂石
料、热轧卷板、彩涂板、化工产品等为主的大宗散货中转。同时，宜港集团还经营
大型趸船、驳船、浮吊等水上设备、设施的特种拖带作业，水上抛绞锚工程业务；
对靠港货船提供系列服务，包括靠港货船的供水、供电、检修和维护等服务。
基于本公司所拥有的旅游客运港口的性质，本公司所从事的港口经营是围绕“客
流”提供与旅客相关的各项服务，包括为到港旅客提供中转换乘服务，对离港旅客
提供售票服务、侯船场所；为进出港客船提供靠泊、水电供应等服务。资源整合完
成后，本公司不再拥有货运港口资源及机械化装卸能力，不再持有货运港口的经营
资质，原货运港磨盘港埠的全部货运资产已置换给宜港集团。

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本公司控股的太平溪港旅游客运公司在太平溪作业区拥有一个3号货运泊位，该
货运泊位是为进出港客船配载的鲜货、杂货提供人工装卸搬运，主要包括蔬菜、鸡
蛋、水果等生鲜货品及小件杂货，与宜港集团的港口机械化作业有着明显不同。该
货运泊位不具备港口作业的机械设备，从未开展过集装箱、煤炭、磷矿石、砂石料、
热轧卷板、彩涂板、化工产品的装卸经营，也不具备相关装卸能力。太平溪港3号货
运泊位全部采用人工搬运的方式装卸，与宜港集团经营货种不同、装卸方式不同、
经营区域各自独立，双方不构成竞争关系。
因此在2009年4月宜昌市国资委收回夷陵国资对公司的国有出资权限之前，双方
在港口经营业务领域分别从事客运港口及货运港口经营，双方不构成竞争关系。

② 水路运输
宜港集团水路运输为水上货物运输。根据交通部长江航务管理局核发的“交长
鄂XK317”号《水路运输许可证》，宜港集团的经营范围明确为货物运输，具体为长
江干线及支流省际普通货船运输和拖船作业，用于经营的水路运输工具为货运船舶。
长江航务管理局未许可宜港集团从事水路旅客运输。
本公司水路运输为水上旅客运输，从事该业务的为本公司子公司长江高速。根
据交通部长江航务管理局核发的“交鄂XK0040”号《水路运输许可证》，长江高速的
经营范围明确为宜昌至重庆、宜昌至万州的长江高速客船旅客运输，长江航务管理
局未许可长江高速从事水路货物运输。
宜港集团未取得水路交通主管部门颁发的水路旅客运输资质，不具备开展水路
旅客运输所需的运输工具及运输能力；本公司未取得水路货物运输资质，不具备开
展水路货物所需的运输工具及运输能力。双方在水路运输领域不存在经营相同或相
似业务的情形，不存在业务竞争。

③ 普通货运
宜港集团拥有的运输工具为货运汽车、集装箱专用车辆和货运配套的装卸吊车，
所从事的普通货运业务是为由水路到达港区的货物提供水路至公路的中转联运。主
要业务是对水路到港的货柜（集装箱）和煤炭、磷矿石、砂石料、热轧卷板、彩涂
板、化工产品等大宗散货提供公路货物运输，提供送货上门服务。同时，宜港集团
对拟由港区装船的货物提供由货主仓库至港区的中转运输服务。开展道路客运业务
需要事先取得道路运输管理部门颁发的资质，而宜港集团不具备开展道路客运业务


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所需的资产（客车、客运站）、人员，不具备道路旅客运输能力，因此宜港集团未开
展相关道路客运业务。
本公司在2008年以前，货运分公司、宜昌交运集团宜通货运有限公司、宜昌交
运集团平安特种货运有限公司、宜昌交运集团猇亭实业有限公司、宜昌交运集团恒
通港埠有限公司、宜昌交运集团磨盘砂石销售有限公司从事道路货运、集装箱运输、
货物装卸、仓储等货运业务。
随着本公司客运业务规模的日趋扩大，公司确定了专注于客运业务的发展策略，
对业务结构进行调整，并于2006年-2008年期间对原道路货运业务进行了清理。2007
年本公司对宜昌交运集团宜通货运有限公司、宜昌交运集团猇亭实业有限公司、宜
昌交运集团恒通港埠有限公司、宜昌交运集团平安特种货运有限公司进行了资产清
算，2008年注销了货运分公司及宜昌交运集团磨盘砂石销售有限公司。
本公司营业执照范围中仍然保留普通货运、货物专用运输（集装箱）项目系由
于宜昌市道路运输管理处颁发的经营资质有效期至2011年7月31日，本公司已于2011
年3月办理了该项资质的注销手续，并于2011年3月5日召开2010年度股东大会，审议
通过了取消经营范围中普通货运、货物专用运输（集装箱）项目，相关营业执照范
围变更已于2011年3月16日办理完毕。
综上，宜港集团拥有的是道路货运资产，未拥有客运工具及开展客运业务的相
关资质，不具备旅客运输能力；本公司自2008年11月磨盘港资产置换给宜港集团后，
货运资产已全部处置，不再具备货物运输能力。因此在2009年4月宜昌市国资委收回
夷陵国资国有出资权限之前，双方在道路运输业务领域分别从事客运及货运业务，
不存在同业竞争。

④ 仓储服务
宜港集团的仓储服务是为港区内等待转运（水陆联运、水水联运）的大宗货物、
货柜（集装箱）货物、煤炭、钢材提供的仓储配套服务；同时也为进入港区内等待
装船的货物提供仓储服务，是货物中转服务的配套项目，属于港口物流业务领域。
本公司所从事的仓储服务是公司客运快件业务的配套服务项目，公司以道路客
运业务为基础，以客运车辆作为载体开展客运快件业务，对未及时配送的客运快件
提供暂时保管，不具备大宗货物的仓储服务能力。
宜港集团经营的仓储服务来源于宜港集团的港口货运业务，为待中转的大宗货


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物、货柜（集装箱）提供配套服务；本公司经营的仓储业务来源于道路客运业务，
双方不存在业务竞争的情形。

（3）截至 2010 年 12 月 31 日夷陵国资所出资企业不存在与本公司经营相同或
相似业务的情况
夷陵国资出资企业基本情况表（2010 年 12 月 31 日）
表5-11
序 设立 注册资本
公司名称 股东结构 营业执照经营范围
号 日期 （万元）
机械设备、电气设备、仪器设备、仪器仪
湖北国瑞科技 表、五金交电的研制、开发、生产、销售、
1 2009-11 3,000 夷陵国资 100%
有限公司 改造、安装、委托加工；电气设备、机械
制造、环保设备、新能源的投资及咨询。
宜昌桃花岭饭 住宿、桑拿、健身娱乐、餐饮、糕点加工
夷陵国资 97.28%；
2 店股份有限公 1994-5 7,540 销售；旅游咨询；车船票代理；批零兼营
其他个人股 2.72%
司 百货、五金交电、工艺美术品。
宜昌恒泰资产 夷陵国资 90%；
3 2004-5 2,300 实业投资及咨询。
管理有限公司 桃花岭饭店 10%
宜昌龙盘湖旅
4 1993-10 1,692 夷陵国资 100% 旅游设施及项目开发
游开发总公司
磷化工系列产品及精细化工产品生产销
售；二甲基亚砜的生产、销售；汽车货运、
宜昌兴发集团有限 汽车配件销售；机电设备安装；水力发电、
责任公司 19.75%； 供电、磷矿石的开采、销售；经营本企业
湖北兴发化工
兴山县水电专业公 或本企业成员企业自产产品及相关技术
集团股份有限
5 1994-6 36,548 司 7.51 %； 的出口业务；经营本企业或本企业成员企
公司
夷陵国资 4.44%； 业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
（600141.SH）
其他股东及社会公 仪器仪表、零配件及相关技术的进口业
众股东 68.30% 务，承办中外合资经营合作生产及“三来
一补”业务。房屋租赁；物业管理服务；
食品添加剂及饲料添加剂的生产及销售。
港口的建设、经营及相关服务（包括港区
内及周边供水供电服务；港机船舶修造
香港保华宜昌投资 等）；货物装卸、仓储服务；普通货运、
有限公司 51%； 水路运输、港口铁路运输；船舶代理、货
宜昌港务集团
6 2003-4 16,289 夷陵国资 32.29%； 物运输代理服务；矿石（不含国家禁止和
有限责任公司
宜昌市国资委 限制类）、建材产品加工销售；房屋租赁、
16.71% 物业管理、餐饮和住宿服务（限分支机构
经营）。（上述经营项目涉及前置许可的
持有效许可证经营）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷
宜昌市财政局
款；办理结算、办理票据贴现、发行金融
64.91%；
宜昌市商业银 债券、代理发行、代理兑付、承销政府债
北京桑德集团
7 行股份有限公 1998-1 57,285.25 券；买卖政府债券、从事同业拆借、提供
8.75%；
司 信用证服务及担保；代理收付款项及代理
夷陵国资 5.24%；
保险业务；经湖北银监局和国家外汇管理
其他股东 21.1%
局湖北分局批准的其它业务。
夷陵国资、武汉光
创业投资业务；代理其他创业投资企业等
谷微电子、湖北省
湖北科华银赛 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨
成长企业创新投资
8 创业投资有限 2009-7 20,600 询业务；为创业企业提供创业管理服务业
各 14.56%；
公司 务及其他相关不违反国家政策、法律、行
武 汉 运 盛 集 团
政法规的业务。
10%；



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湖北省高新技术产
业投资、武汉华工
创 业 投 资 各
9.71%；
其他股东 26.9%
中国长城资产管理
湖北长宜投资 公司武汉办事处
9 2008-9 2,000 投资及咨询。
有限公司 61.21%；
夷陵国资 38.79%


截至2010年12月31日，夷陵国资所全部出资的企业中，宜港集团营业执照核定
的经营范围较经年检的2008年度营业执照范围增加了：港口的建设、经营及相关服
务；货物装卸、仓储服务，上述项目均为宜昌市国资委收回夷陵国资对本公司的国
有出资授权之前，宜港集团已实际从事的业务范畴。报告期内，本公司与宜港集团
发生的关联交易为2008年港口客、货运资源整合，除此之外，本公司与宜港集团之
间未发生其他关联交易。

（4）中介机构意见
保荐机构经核查后认为：发行人与宜港集团虽然经营范围有部分项目重合，但
双方在业务实质、经营区域、服务对象等方面存在本质上的区别。因此，宜昌市国
资委在收回夷陵国资对发行人的国有出资授权之前及目前，发行人与夷陵国资所出
资的企业之间不存在从事相同或相似业务的情形。
发行人律师经核查后认为：夷陵国资公司控股（现在参股）的宜昌港务集团有
限责任公司及其控股、参股企业与发行人及其控股子公司经营范围虽然存在部分项
目重合，但二者实际从事相关业务的客户对象、货物种类、经营（服务）对象、经
营地域范围等均不一样，双方不存在同业竞争的情形。

3、本次控股股东变更未导致本公司实际控制人发生变化

本次变更前公司控股股东为夷陵国资公司，实际控制人为宜昌市国资委，本次
控股股东变更未导致公司实际控制人和控制权变化，公司的经营政策、发展战略及
管理层成员均未因本次控股股东变更而发生变化。

（1）公司实际控制人认定的依据
本公司实际控制人为宜昌市国资委，理由如下：
① 夷陵国资无法控制公司的经营决策
A、宜昌市国资委在公司董事会中拥有半数及以上席位


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发行人有限公司阶段董事会共设五名董事，其中两名董事由自然人股东根据《自
然人股东选举董事办法》选举产生，剩余三名董事（其中一名董事在夷陵国资任职）
全部由宜昌市国资委直接委派。监事长亦由宜昌市国资委委派、高级管理人员由宜
昌市国资委推荐。
自股份公司设立至向国信鸿基增资阶段，公司董事会结构与有限公司阶段相同。
自增资完成至控股股东变更阶段，公司董事会设六名董事，其中两名董事由自
然人股东推荐、一名董事由国信鸿基推荐、其余半数董事由宜昌市国资委推荐，并
经股东大会选举产生。董事长和高级管理人员也由实际控制人宜昌市国资委推荐后
经选举产生。

B、夷陵国资根据宜昌市国资委授权行使股东权力
夷陵国资在参加公司股东大会行使投票权时，需事先请示并经宜昌市国资委书
面批复后，方可参与表决并根据宜昌市国资委指示发表相关意见。夷陵国资并未实
际参与公司的决策经营，不具有自主决策权。
夷陵国资作为本公司的国有股出资人，系在一定时期内，宜昌市国资委对国有
资产依法进行经营、管理和监督的一种特殊持股安排。本公司的财务和经营政策仍
由宜昌市国资委决定。
宜昌市国资委直接对发行人行使经营、管理和监督权限，包括预算管理、业绩
考核、国有收益分配、董事及高级管理人员任免推荐等权力。因此宜昌市国资委拥
有对发行人的实际控制权。
② 夷陵国资不享有公司的收益权
宜昌市国资委享有本公司的利润分配权，公司的国有收益分配由宜昌市国资委
统一纳入市级国有资本经营预算收益内，市国资委以《宜昌市市级国有资本收益上
缴通知书》的形式，直接向公司发出通知，公司接通知后，将国有股分红收益直接
上缴宜昌市财政局专项资金专户。
③ 夷陵国资股东权利的获得来源于宜昌市国资委授权
宜昌市国资委于2006年7月10日下发“宜市国资产权[2006]49号”《关于明确宜
昌交运集团有限责任公司国有股出资人的通知》，授权夷陵国资公司为本公司国有股
出资人。夷陵国资作为本公司的国有股出资人，其股东权利的获得来源于宜昌市国
资委授权。


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夷陵国资已出具《宜昌市夷陵国有资产经营有限公司对湖北宜昌交运集团股份
有限公司及宜昌港务集团有限责任公司履行出资人职责的情况说明》，明确说明了虽
然作为本公司的国有股出资人，但在实际国有资产管理中宜昌市国资委并未授予夷
陵国资对本公司行使经营、管理和监督权限。

公司本次控股股东变化属于宜昌市国资委对 2006 年 7 月授权夷陵国资作为宜昌
交运国有出资人授权的收回，不属于国有资产监管理机构对直属国有控股企业的国
有股权划转或重组导致控股股东变化的情形。在本次控股股东发生变化前，由于本
公司与夷陵国资及其所出资企业之间不存在同业竞争及关联交易情况，因此也不存
在通过国有出资权限的收回而规避《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发
行条件的情形。同时由于宜昌市国资委自 2005 年以来一直为公司的实际控制人，因
此本次宜昌市国资委收回夷陵国资对公司的国有出资授权，对本公司的财务及经营
决策、主营业务及发展战略和独立性均无任何影响。

（2）中介机构意见

保荐机构核查后认为：发行人本次控股股东变更系宜昌市国资监管部门对原国
有出资授权的收回，不属于《证券期货法律适用意见第 1 号---实际控制人没有发生
变更》第五条规定的国资监管部门对直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业
进行重组等导致发行人控股股东发生变更的情形。发行人控股股东变更后，发行人
的实际控制人仍为宜昌市国资委，本次控股股东变化对宜昌市国资委的控制权无影
响，报告期内发行人实际控制人未发生变化。
信达律师核查后认为：发行人国有控股股东虽然在2009年发生变更，但该变更
系宜昌市国资监管部门对原有国有出资授权的收回，不属于《第1号意见》第五条规
定的国资监管部门对直属国有控股企业的国有股权无偿划转或者对该等企业进行重
组等导致发行人控股股东发生变更的情形。发行人与原控股股东不存在同业竞争或
者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形。发
行人国有控股股东的变更，对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不
利影响。报告期内发行人的实际控制人无变化。

（七）股权转让

1、市国资委受让自然人股权


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（1）转让过程
2009年8月10日，自然人股东康莉娟和周泰国分别与宜昌市国资委签署股权转让
协议，将其分别持有的公司30万元和10万元股份转让给宜昌市国资委。本次股权转
让完成后，宜昌市国资委持有公司股份为6,040万股，占公司注册资本的60.40%。
2009年8月19日，股份公司在宜昌市工商局完成了上述股权转让的公司章程备
案。

（2）定价依据及原因
本次转让价格为1元/股，定价依据是2006年改制时管理层增资入股的原始出资
额，属于宜昌市国资委与宜昌交运有限事先约定事项。
康莉娟和周泰国转让公司股权予宜昌市国资委股权虽然发生在2009年，但转让
事宜及转让价格已在2006年两人受让该部分股权时予以事先约定。具体过程如下：
2006年改制完成后，自然人谭健、望梅芳、李爱国提出转让股权收回原始投资，
根据2006年改制时批复的《企业经营管理人员投资参股实施办法》规定，由于上述
出资并没有合适的受让人，公司按照规定也不能收购该部分股份，因此，经公司请
示宜昌市国资委，宜昌市国资委同意宜昌交运有限自行确定受让人，待合适时间再
由宜昌市国资委按照原始出资额收回，持有期间宜昌市国资委不享有该部分出资的
权益，权益由公司确定的受让人享有。
经公司确定，2006年8月30日康莉娟受让谭健的30万元出资，2006年9月6日和9
月16日周泰国分别受让望梅芳、李爱国各5万元的出资。

（3）中介机构意见
保荐机构经核查后认为：自然人股东康莉娟、周泰国向宜昌市国资委转让股权
的价格为1元，属于宜昌市国资委与发行人及自然人股东之间的事先约定事项，且康
莉娟、周泰国均已出具书面承诺，对本次股权转让事项及转让价格不存在异议。因
此本次股权转让不存在现实或潜在的股权纠纷，对本次发行上市不构成障碍。
发行人律师经核查后认为：宜昌市国资委受让上述股份的价格系股权转让双方
事前约定的，为双方真实意思表示，既未损害发行人及其他股东的合法权益，也未
损害国家利益和社会公共利益，不存在纠纷或潜在纠纷，因此，发行人本次股权结
构的变动，合法、合规、真实、有效。

2、鄂西圈投受让市国资委股权

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（1）批准程序
2009年7月15日和2009年7月31日，股份公司分别召开第一届董事会第三次会议
及2009年第二次临时股东大会，审议并通过了宜昌市国资委向鄂西圈投转让股份公
司1,000万元股份的议案，转让股份占注册资本的10%。
2009年9月7日，宜昌市国资委与鄂西圈投签署《股权转让协议书》，待湖北省国
资委批准后予以实施。
2009年9月28日，湖北省国资委下发“鄂国资产权[2009]300号”《省国资委关于
协议转让湖北宜昌交运集团股份有限公司国有股权的批复》文件，同意宜昌市国资
委以协议方式将股份公司1,000万股国有股权转让予鄂西圈投。

（2）定价依据
2009年9月10日，大信会计师事务所以2009年6月30日为审计基准日，出具了“大
信审字（2009）第2-0696号”《审计报告》，本公司2009年6月30日经审计的净资产为
24,475.36万元。2009年8月30日，中联资产评估有限公司以2009年6月30日为评估基
准日出具了“中联评报字[2009]第549号”《资产评估报告》，经评估后的股份公司净
资产为34,373.31万元。本次资产评估结果较账面价值增值的主要因素为股份公司土
地使用权及长期股权投资评估增值。
本次协议转让定价以中联资产评估有限公司“中联评报字[2009]第549号”《资
产评估报告》为作价依据，每股转让价格为3.44元。

（3）工商变更登记情况
2009年10月27日，股份公司在宜昌市工商行政管理局办理了变更登记。

（八）委托持股的清理及托管
经本公司2009年第二次临时股东大会审议通过的《关于通过股份协议转让方式
还原自然人股东股份登记》的议案，由公司工商登记股东分别与实际出资股东签订
股份转让协议，将其所代为登记的股份全部转让给实际出资人。上述清理过程已在
宜昌市公证处的监督下办理了公证手续，宜昌市公证处针对上述股权转让出具了《公
证书》。
具体委托持股的清理详见本节“十、发行人工会持股、信托持股、委托持股情
况（二）发行人改制时委托持股情况”。
为了进一步规范非上市股份制公司的管理，保护股东合法权益，根据湖北省国

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资委、湖北省发改委联合下发的《关于规范非上市股份公司股权管理推行股权集中
登记托管的通知》文件精神，2009年9月25日，经股份公司2009年第三次临时股东大
会审议通过，公司全部股东所持有的股份在湖北省股权托管中心完成登记托管，并
由湖北省股权托管中心分别为股东建立了托管账户，发放了股权证持有卡。

（九）托管后自然人股权转让
1、2010年1月18日，施江丽将其所持有的1万股股份转让给王雁冰，转让价格为
双方协商确定的原始出资额。
受让人背景如下：
王雁冰，女，湖北枣阳人，1994年毕业于重庆交通学院管理系交通运输管理专
业。1998年前任职于宜通运输集团有限责任公司办公室办事员；1998年宜通运输公
司与恒通运输公司合并成立交运集团后，历任公司长途客运站办公室主任、营销科
科长、长途客运站副站长，现任公司长途客运经理。
本次股权转让方施江丽与受让方王雁冰为多年同事关系。
2、2010年7月28日，王惠斌将其所持有的5万股股份转让给吕志云，转让价格为
双方协商确定的原始出资额。
受让人背景如下：
吕志云，女，湖北宜昌人，1988年11月至2009年12月期间任职于宜昌市伍家岗
旭光棉纺厂，2009年12月离职后从事建材销售工作。
本次股权转让方王惠斌与受让方吕志云在股权转让时为夫妻关系，2010年12月，
转受让双方已解除夫妻关系。根据湖北省宜昌市伍家岗区人民法院“（2010）伍民初
字第812号”《民事调解书》的约定，吕志云所持有的宜昌交运股份归其本人所有。
王雁冰、吕志云已出具书面承诺，与发行人全体董事、监事、高管及本次发行
上市的中介机构负责人和签字人员不存在关联关系，也不存在代持股份和信托持股
的情形。
保荐机构和发行人律师对股份出让人施江丽、王惠斌和受让人王雁冰、吕志云
进行访谈，对受让人背景、股份转让目的、转让双方的关系及转让价款支付等情况
进行详细核查，形成访谈记录由转受让双方签字确认。受让方王雁冰、吕志云已出
具不存在代持股份和信托持股情形的书面承诺。
保荐机构核查后认为：受让人王雁冰、吕志云不存在接受任何单位或个人委托


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代为持有发行人股份的情形；受让人不存在信托持股的情形；受让人与发行人董事、
监事、高级管理人员、本次发行的中介机构负责人及其签字人员之间不存在关联关
系。
发行人律师经核查后认为：王雁冰、吕志云所持有的发行人的股份不存在代持
股份和信托持股情形；王雁冰、吕志云与发行人董事、监事、高管及及本次发行上
市的中介机构负责人和签字人员无关联关系。
上述转让事项已在湖北省股权托管中心办理了变更登记。
截至本招股意向书签署日，发行人股东人数为159名，其中法人股东3名，自然
人股东为156名，具体股东结构如下：

表5-12

持股数量 股权比例 持股数量 股权比例
序号 股东名称 序号 股东名称
（万股） （%） （万股） （%）

1 宜昌市国资委 5,040 50.40 81 许重新 10 0.10

2 北京国信鸿基 2,000 20.00 82 杨成忠 10 0.10

3 鄂西圈投 1,000 10.00 83 杨 俊 10 0.10

4 董新利 66 0.66 84 杨圣芹 10 0.10

5 李家发 56 0.56 85 袁晓玲 10 0.10

6 朱军光 50 0.50 86 张建华 10 0.10

7 李宁奎 50 0.50 87 赵春梅 10 0.10

8 陈贤平 50 0.50 88 赵庆华 10 0.10

9 陈剑屏 50 0.50 89 郑克喜 10 0.10

10 张声福 50 0.50 90 郑艳萍 10 0.10

11 谢普乐 45 0.45 91 邹开清 10 0.10

12 黄 赤 40 0.40 92 邹明全 10 0.10

13 刘安林 35 0.35 93 屈选华 8 0.08

14 王德开 35 0.35 94 陈建军 5 0.05

15 张友文 35 0.35 95 陈菁晟 5 0.05

16 胡智华 30 0.30 96 代红斌 5 0.05

17 宋发军 30 0.30 97 杜祥胜 5 0.05

18 王卫国 30 0.30 98 高兴辉 5 0.05


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19 冯剑涛 25 0.25 99 胡 俊 5 0.05

20 韩建华 25 0.25 100 黄成明 5 0.05

21 谭宗荣 25 0.25 101 黄建华 5 0.05

22 叶 勇 25 0.25 102 黄廷秀 5 0.05

23 余 胜 25 0.25 103 黄 翔 5 0.05

24 张代平 25 0.25 104 黄兆云 5 0.05

25 张锦志 25 0.25 105 蒋艳军 5 0.05

26 边社军 20 0.20 106 李 刚 5 0.05

27 陈万兵 20 0.20 107 李 红 5 0.05

28 胡军红 20 0.20 108 李益明 5 0.05

29 刘传章 20 0.20 109 李 勇 5 0.05

30 徐广进 20 0.20 110 刘传姝 5 0.05

31 易正英 20 0.20 111 刘代祥 5 0.05

32 尹 明 20 0.20 112 刘荣华 5 0.05

33 郑立斌 20 0.20 113 彭 彦 5 0.05

34 王雁冰 16 0.16 114 邱桂芳 5 0.05

35 陈 科 12 0.12 115 饶传基 5 0.05

36 董 蓉 12 0.12 116 任 洪 5 0.05

37 范家洪 12 0.12 117 阮修文 5 0.05

38 龚忠才 12 0.12 118 盛玉林 5 0.05

39 苟发春 12 0.12 119 邹玉林 5 0.05

40 郭建萍 12 0.12 120 宋发琼 5 0.05

41 李江洪 12 0.12 121 孙海燕 5 0.05

42 刘晓菊 12 0.12 122 孙苏鄂 5 0.05

43 柳祖恩 12 0.12 123 谭善忠 5 0.05

44 毛俊平 12 0.12 124 谭永高 5 0.05

45 覃 霖 12 0.12 125 涂 娟 5 0.05

46 屈文伟 12 0.12 126 汪凤丽 5 0.05

47 阮文锋 12 0.12 127 吕志云 5 0.05

48 石光旭 12 0.12 128 王 慧 5 0.05



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49 孙 鹏 12 0.12 129 王徐军 5 0.05

50 汪同前 12 0.12 130 鲜于梦平 5 0.05

51 严东新 12 0.12 131 向光菊 5 0.05

52 杨 红 12 0.12 132 肖道华 5 0.05

53 杨洪九 12 0.12 133 肖德青 5 0.05

54 杨耀民 12 0.12 134 谢 芳 5 0.05

55 余振华 12 0.12 135 许 红 5 0.05

56 张万青 12 0.12 136 杨新慧 5 0.05

57 郭伶俐 10 0.10 137 杨新明 5 0.05

58 何德玉 10 0.10 138 杨秀军 5 0.05

59 何万秋 10 0.10 139 杨玉红 5 0.05

60 黄晓非 10 0.10 140 易 兵 5 0.05

61 李明海 10 0.10 141 余伟伟 5 0.05

62 李明年 10 0.10 142 俞建群 5 0.05

63 刘 丹 10 0.10 143 曾 勇 5 0.05

64 史卫星 10 0.10 144 张红林 5 0.05

65 宋经学 10 0.10 145 张 虹 5 0.05

66 宋 平 10 0.10 146 张 军 5 0.05

67 谈建明 10 0.10 147 张 琳 5 0.05

68 谭 军 10 0.10 148 张 敏 5 0.05

69 谭琦峰 10 0.10 149 张 南 5 0.05

70 王长华 10 0.10 150 张咏梅 5 0.05

71 王 杰 10 0.10 151 张 泽 5 0.05

72 王启敏 10 0.10 152 赵吉湘 5 0.05

73 王 雄 10 0.10 153 郑红莲 5 0.05

74 吴祖岑 10 0.10 154 郑睿妮 5 0.05

75 席素瑶 10 0.10 155 周泰国 5 0.05

76 向长前 10 0.10 156 周 炜 5 0.05

77 向立根 10 0.10 157 施江丽 4 0.04

78 向立新 10 0.10 158 康莉娟 4 0.04



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79 谢永红 10 0.10 159 刘 强 2 0.02

80 徐 红 10 0.10 合计 10,000

（十）国有股权设置及历次变更的确认
2010年4月6日，湖北省国资委出具“鄂国资产权[2010]96号”《关于交运集团股
份公司国有股权设置及变更确认问题的批复》文件，对股份公司整体变更设立、引
进战略投资者增资扩股、变更国有股持有人、转让国有股权进行确认，批复的主要
内容如下：“经审核，宜昌交运的上述国有股权变动，履行了相关的审批手续，不存
在国有资产流失和法律纠纷等问题，确认合法、有效。”

四、发行人设立以来的重大资产重组情况

本公司设立后，鉴于业务发展的需要，本公司与宜港集团、香港信德集团对长
江水上客、货运港口码头资源进行整合，具体情况如下：

（一）与宜港集团资产置换重组

1、资源整合简要情况
本公司自成立以来，一直从事道路旅客运输、客运站运营、水路旅客运输和汽
车销售业务。本公司在夷陵国资公司作为控股股东期间，与夷陵国资公司控股的宜
港集团之间在客、货港口经营领域存在部分同业竞争的情形。
宜港集团成立于2003年4月，由夷陵国资公司和涪陵港务局共同出资设立，设立
时的注册资本为10,000万元；2008年整合时，宜港集团注册资本为15,177.30万元，
夷陵国资和宜昌市国资委分别持有其65.89%和34.11%的出资；2009年4月，该公司已
变更为外商投资企业，注册资本16,289万元，由香港保华控股。
整合前宜港集团主要从事长江水上港站运营、港口货物运输。鉴于突出主营业
务、解决同业竞争的需要，在宜昌市人民政府组织协调下，2008年9月9日，股份公
司与宜港集团签署《资源整合协议》，以本公司拥有的长江货运港口资产与宜港集团
拥有的长江客运港口资产进行置换。置换完成后，本公司专门从事长江水上港站客
运业务，宜港集团专门从事水上港口货物运输业务。

2、整合的背景

（1）整合前的市场格局


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宜昌市位于湖北省西部长江北岸，地处长江中上游结合部，渝鄂湘三省市交汇
地。上控巴蜀，下引荆襄，以“三峡门户、川鄂咽喉”著称，宜昌作为三峡门户和
川东鄂西最大的交通枢纽城市，是湖北重要的省域副中心城市，也是长江三峡旅游
和水路客运重要的客源集散地和中转地。
本次资源整合前，宜港集团和股份公司均从事客、货运港口经营，占据着宜昌
长江水域上下游大部分港口和码头资源。宜港集团以经营货运港口为主，同时经营
客运港站，股份公司以客运为主，同时经营货运港口，双方各自独立经营，不利于
上下游港口的整体联动，无法发挥整体营运效能。
本次资源整合的客运港口分别为宜昌港、大公桥港、太平溪港、茅坪港和黄柏
河码头、三斗坪码头、归州码头。宜昌港和大公桥港位于宜昌市区，长江三峡大坝
下游，宜昌港是长江八大港口之一，是连接长江上下游过境大型客船、旅游客船的
重要中转站，也是部分旅客运输客船的始发站及终点站；太平溪港和秭归港位于三
峡大坝上游，是长江水域宜昌至奉节、万州上游方向高速客船的始发站，也是万州、
奉节至宜昌下游方向高速客船的终点站。

（2）整合的必要性

① 增强港口控制权，提升整体效率
客运港口是从事水上旅客运输业务的重要资源，为客船进出港提供必要的水电
供给和靠泊服务，为水路出行的旅客提供上下船、票务服务及候车（船）场所。鉴
于公司客运发展的需要，通过本次资源整合本公司取得了宜昌市内及三峡坝区主要
港口的控制权，有利于客运港口的统一控制，可以发挥上下游港口的联动作用，节
约水上客运成本，提升整体运作效率。

② 有利于募集资金投资项目的实施
本公司本次募集资金投资项目之一“新型三峡游轮旅游客运项目”，又称“两坝
一峡旅游客运项目”，按照项目的规划设计，游客是由宜昌港乘船出发，途经葛洲坝、
西陵峡景区最终到达三峡大坝下游的三斗坪码头。
由于宜昌特殊的地理位置和丰富的旅游资源，项目实施后，预期旅游客流量较
大，游客需通过客运港口和码头乘船至目的地，游船从始发、中途停靠至目的地的
每个环节均需客运港口或码头的支持。整合完成后，本公司可以实时掌控各港口游
客的动态信息，便于对客运资源合理的配载，为募集资金投资项目的实施奠定基础。

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③ 有利于优化公路、水路客运的联动，提升市场占有率
本次资源整合取得的宜昌港站、大公桥港站、太平溪港站和茅坪港站均是经行
业主管部门批准的集水路、公路客运一体的标准二级水陆联运港站，中转旅客可不
出站即可实现水路与公路或公路与水路的零距离换乘，减少换乘时间和节约换乘成
本。
整合前，本公司经营道路客运站和旅客运输业务，主要的旅客运输业务来源大
部分是单一的道路旅客，公司所属的道路客运班车大部分集中在自营的客运站始发，
仅有部分车辆进入大公桥港站始发或配载，导致水路到港的旅客大部分换乘站内其
他客运班车，造成公司水路换乘客源大量流失。
整合完成后，本公司可以根据换乘客流的情况，合理安排配载车辆，减少旅客
流失；同时可以拓宽客源渠道，有利于公司的资源配置，实现站与港、公路与水路
的联动，从而提升市场占有率。

3、资产重组程序
2008年9月21日，宜昌交运召开2008年第一次临时股东大会，经过投票表决审议
通过了公司董事会提出的《湖北宜昌交运集团股份有限公司关于水上客、货运资源
整合的投资收购方案》的议案。
2008年10月6日，宜昌市人民政府向宜昌市国资委下发“宜府函[2008]138号”
《市人民政府关于宜港集团和交运集团水上客货运等资产剥离转让的批复》文件，
同意对宜昌港务集团有限责任公司和公司水上客货运等资产以评估结果为准进行置
换；上述两项资产互相转让后形成的差额，由公司向宜昌港务集团有限责任公司支
付等额现金。
2008年10月22日，大信会计师事务有限公司对上述置换资产及股权进行专项审
计，并分别出具《专项审计报告》，审计基准日为2008年8月31日。
2009年1月10日，北京亚洲资产评估有限公司共出具五份《企业整体价值评估项
目评估报告》（京亚评报字[2009]第048号、第049号、第050号、第051号、第052号），
以2008年8月31日为评估基准日，对上述资产剥离转让所涉全部资产进行了评估。
2009年12月28日，湖北省国资委下发《省国资委关于湖北宜昌交运集团股份有
限公司与宜昌港务集团有限责任公司国有产权协议转让的批复》（鄂国资产权
[2009]410号），对上述资产重组事项给予确认。


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4、整合资产情况

（1）置入资产
本次资产整合置入资产为宜港集团拥有的客运资产，包括宜港客运50%、秭归信
德33.21%、太平溪港埠公司43.48%的股权及债权，以及三斗坪码头、黄柏河码头、
归州客运码头的经营性资产。具体情况如下表：
表5-13

项目 宜港客运 秭归信德 太平溪港埠公司 其他资产

成立日期 2007 年 7 月 2003 年 4 月 2001 年 6 月
宜昌市 宜昌市秭归县 宜昌市夷陵区
注册地址
沿江大道 142 号 茅坪镇 太平溪镇
注册资本 1,000 万元 3,500 万元 2,300 万元 宜港集团持
实收资本 300 万元 1,240.70 万元 2,300 万元 有的客运资
产，包括三斗
宜港集团 43.48% 坪码头资产、
宜港集团 50% 宜港集团 33.21%
注

出资比例 交运有限 34.78% 黄柏河码头
交运有限 50% 香港信德 66.79%
东湖国资 21.74% 资产、归州码
客运站经营、陆路 头资产
港口建设经营、客
主营业务 客货运输代理、港 港口、客运站经营
运、船舶代理等
口经营
宜港客运站（港）
主要资产 茅坪客运站（港） 太平溪客运站（港）
大公桥客运站（港）

注：根据工商登记资料，宜港集团持有秭归信德 57.14%的出资、香港信德集团持有秭归信
德 42.86%的出资，该公司出资由双方分期缴纳。根据“大信专字[2008]0029 号”《专项审计报告》，
截至审计基准日，宜港集团实际出资 412.02 万元，占实收资本的 33.21%。

（2）置出资产
本次资产整合置出资产为宜昌交运拥有的货运港口资产，包括货运码头磨盘港
埠的房屋建筑物、机器设备及土地使用权。
磨盘港埠是交运有限的全资子公司，成立于1999年，注册资本300万元，主营业
务为港口装卸；磨盘港内船舶、货物代理服务；仓储、中转服务等。

（3）本次资产重组的交易价格
本次资产重组的交易价格根据亚洲评估公司出具的“京亚评报字 [2009]第
048-052号”《评估报告》的评估结果确定。
根据本公司与宜港集团于2008年9月达成的《资源整合协议》和亚洲评估公司出

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具的“京亚评报字[2009]第048-052号”《评估报告》的评估结果，结合评估基准日
至合并日期间的损益变化情况，本次收购宜港客运50%、秭归信德33.21%、太平溪港
埠公司43.48%的股权以及三斗坪码头、黄柏河码头、归州客运码头资产及承担的宜
港客运、秭归信德、太平溪港的债务需支付的交易总价为11,419.20万元；置出的磨
盘港资产交易价格为2,818.95万元，差额8,600.25万元由本公司以现金支付。
具体见下表:

表5-14 单位：万元

债权
调账 损益 股权 股权 交易
评估值 交易
金额 变化 比例 交易价格 总价
项目 价格
⑤=（①-②
① ② ③ ④ ⑥ ⑦=⑤+⑥
+③）×④
置入资产
注1
宜港客运 9,608.64 4,700.00 -168.49 50% 2,370.07 4,010.70 6,380.77

秭归信德 36.07 -- -15.15 33.21% 6.95 723.59 730.54
注2
太平溪港埠 2,606.88 -- -1.21 43.48% 1,133.46 -72.74 1,060.72
其他资产 3,247.16 -- -- -- 3,247.16 -- 3,247.16

小计 15,498.75 4,700.00 -184.86 -- 6,757.65 4,661.56 11,419.20

置出资产
磨盘港埠 注3
2,951.25 -- -- -- 2,818.95 -- 2,818.95

注 1：宜港客运设立时，宜港集团和交运有限分别以现金 150 万元和实物资产 2,350 万元出
资，实收资本 300 万元，双方各自持有宜港客运 50%的股权。发行人审计机构大信会计师在对公
司进行 2009 年度审计时，将 4,700 万元由资本公积金调至负债，实际收购宜港客运股权支付的
对价为 2,370.07 万元、债权为 4,010.70 万元。

注 2：宜港集团实际持有太平溪港 43.48%的出资，大信会计师根据《资源整合协议》取整
后按照 43.50%的比例计算太平溪港的股权收购价格。

注 3：置出磨盘港资产价值与交易价格差异的原因：磨盘港评估时的其他流动资产中包含应
收债权（应收账款、其他应收款）和部分存货和货币资金，实际置换时考虑上述债权如置换给
宜港集团，收回的可能性较小，因此置出资产中并未包括上述债权和存货等。

截至本招股意向书签署日，已支付金额为6,846.49万元，余款1,753.77万元尚
未支付。


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5、整合资产的审计评估情况

（1）审计情况
2008年10月22日，大信会计师事务有限公司对上述拟置换资产及股权进行专项
审计，并分别出具《专项审计报告》，审计基准日为2008年8月31日。

（2）资产评估情况
2009年1月10日，亚洲评估公司对上述资产及股权进行评估，并分别出具“京亚
评报字[2009]第048-052号”《评估报告》。评估基准日为2008年8月31日，评估方法
采用成本法。
具体评估结果如下：

表5-15 单位：万元

项目 宜港客运 秭归信德 太平溪港埠 其他资产 磨盘港

流动资产 1,515,86 536.08 585.52 -- 138.34

非流动资产 10,604.15 371.96 3,895.09 -- 2,812.90

其中：长期股权投资 25.29 -- -- -- --

固定资产 2,448.92 371.96 -- 2,645.12 1,203.76

无形资产 8,129.93 -- -- 602.04 1609.14

资产总计 12,120.00 908.04 4,480.61 3,247.16 2,951.25

流动负债 2,511.37 148.38 1,143.73 -- --

非流动负债 -- 723.59 730.00 -- --

负债总计 2,511.37 871.97 1,873.73 -- --

净 资 产 9,608.64 36.07 2,606.88 3,247.16 2,951.25

评估增值率（%） 77.78 33.25 21.87 23.60 112.61

本次评估增值的主要原因是置换资产的房屋建筑物、机器设备和土地使用权的
增值。其中置换涉及的土地使用权委托湖北永业行评估咨询有限公司评估并出具
“(鄂)永地[2008](估)字第222-224号”《土地估价报告》。

（3）评估结果备案情况
上述整合资产的评估结果已分别于2009年1月25日、26日经湖北省国资委备案。

6、股权（资产）交接情况


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（1）股权过户情况
2008年10月8日、2008年10月28日和2008年11月10日，本公司与宜港集团分别签
署《宜港客运股权转让协议》、《太平溪港股权转让协议》和《秭归信德股权转让协
议》，并在宜昌市工商行政管理局办理了股权变更登记。具体情况如下：

表5-16



协议签署 过户完成 完成后发行
置入资产 现时名称
时间 时间 人出资比例
2009 年 11 月 6 日，名称变更为“宜
宜港客运股权 2008-10-8 2008-10-30 100% 昌长江三峡旅游客运有限公司”
2009 年 10 月 28 日，名称变更为
太平溪港股权 2008-10-28 2008-11-3 78.26% “宜昌太平溪港旅游客运有限公
司”
注 2009 年 10 月 26 日，名称变更为
秭归信德股权 2008-11-10 2008-12-25 100% “宜昌茅坪港客运有限公司”

注：本次资源整合置入宜港集团持有秭归信德 33.21%的股权，其余为发行人收购香港信德

持有秭归信德 66.79%的股权。

（2）资产过户情况
截至本招股意向书签署日，置换资产已全部过户完毕。

7、人员安置情况
根据资源整合协议的约定，原宜港集团拥有的宜港客运、秭归港、太平溪港和
三斗坪、黄柏河、归州码头的在岗职工置换后由本公司承接，与原单位解除劳动合
同补偿金由宜港集团支付；原宜昌交运所属的磨盘港在岗职工置换后由宜港集团承
接，与原单位解除劳动合同补偿金由宜昌交运支付。
上述人员的交接工作已完成，补偿金分别由整合前的原公司支付，不存在任何
纠纷。

8、本次重组对公司资产总额、营业收入和利润总额的影响情况

由于本次合并属于同一控制下的企业合并，本次公开发行申报财务报告期初，
即2008 年1月1日，公司已将宜港客运、太平溪港旅游客运公司纳入申报合并报表范
围。

上述两家公司 2007 年末总资产、2007 年实现的营业收入和利润总额与公司相

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应指标的占比情况如下表所示：

表5-17 单位：万元

资产总额 利润总额 营业收入
项目/指标
（2007 年 12 月 31 日） （2007 年度） （2007 年度）
宜港客运 6,267.42 4.75 377.88

太平溪港 3,326.09 -11.68 666.01

其他资产 3,247.16 -- --

合计 12,840.67 -6.93 1,043.89

宜昌交运 49,124.63 12,576.17 48,099.82

占比 26.14% -- 2.17%

上表中数据显示，本次同一控制下的企业合并取得的宜港客运、太平溪港及其
它资产于2007年度（2007年12月31日）产生的营业收入、利润总额及资产总额与宜
昌交运相应指标相比均不超过50%，公司本次合并完成后公司已运行两个完整会计年
度。

9、中介机构意见
保荐机构经核查后认为：发行人与宜港集团进行的资产重组事项履行了内部决
策、资产评估及备案、宜昌市人民政府批准程序，本次资产重组采用协议方式进行
股权及相关资产的转让，发行人在重组完成后取得了湖北省国有资产监督管理委员
会对本次协议转让的批复，不影响本次资产重组的效力。本次资产重组程序合法、
有效。
发行人律师经核查后认为：鉴于宜昌港务集团有限责任公司亦为宜昌市国资委
所出资企业，其与发行人因资源整合进行的国有产权转让按照国务院国资委《关于
企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）关于国有产权协议
转让的规定，履行了签订协议、内部决策、市级人民政府同意、清产核资、审计、
资产评估及评估结果备案等程序，事后已得到审批机关湖北省国资委的批复确认。
因此，发行人上述收购股权、资产和出售资产，合法、有效。

（二）收购香港信德持有的秭归信德股权
本次资源整合前，香港信德集团持有秭归信德66.79%的实际出资，为了保证资
源整合后置入资产的完整性，便于本公司掌握客运港口的实际控制权，股份公司收

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购了香港信德集团持有的秭归信德股权。

1、本次股权收购价格确定的依据及合理性
2003年秭归信德设立时，香港信德现金出资828.68万元，占实收资本的66.79%。
本次股权收购价格以香港信德对秭归信德的原始出资额828万元作为股权支付的对
价，原因如下：

（1）收购秭归信德是三峡坝区港口资源整合的需要
2008年9月9日，本公司已与宜港集团达成《资源整合协议》，资源整合完成后，
本公司将持有太平溪港埠78.26%的股权、秭归信德33.21%的股权，为获得秭归信德
的控制权，公司需向秭归信德另一股东香港信德收购其持有66.79%的股权。香港信
德提出了转让价款不低于其原始出资额828万元的转让要求。
茅坪旅游客运港与太平溪旅游客运港两港之间长期以来为争夺客源，一直处于
低收费标准竞争的市场状态，双方的盈利能力及服务质量难以提升。鉴于本公司获
得太平溪客运港的控股权已通过与宜港集团达成的协议予以明确，如果无法获得秭
归信德的控制权，则上述恶性竞争的状态仍将持续，不仅对本公司控股的太平溪港
埠公司的未来发展构成不利影响，而且将会削弱本公司的水上客运业务、坝区与市
区的上下港口联运综合实力。

（2）本公司大力发展水上旅游客运的战略需求
由于水上客运业务受高铁、高速公路的影响因素较大，本公司早在2007年即制
定了大力发展水上旅游客运，实现水上客运由普通客运逐步向旅游客运转型的发展
战略。茅坪客运港地理位置优越，距三峡大坝仅3公里，港口岸线全长1,050米，是
三峡工程坝上的重要客运港。由于三峡工程兴建带来的旅游资源，茅坪港是承担翻
坝转运客运及游船靠泊任务的重要港口。茅坪旅游客运港作为三峡坝区主要客运港
口之一，依托秭归新县城，旅游资源丰富，有屈原祠、九畹溪等著名旅游景点，旅
游客源丰富。本公司计划未来开通“宜奉宜”、“高峡平湖”水上旅游客运项目均以
三峡大坝这一世界级旅游景点为主要卖点，茅坪港作为三峡坝区的重要的港口对本
公司水上旅游客运的发展来说至关重要，否则不仅会分流外源性的旅游客源，而且
本公司的水上旅游业务的开展将受到很大程度的制约。因此本公司收购秭归信德的
控股权更重要的是看重其带来的坝区港口资源整合的协同效应。

（3）公司管理层意见

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本次收购前，本公司根据宜昌市国资委的要求对秭归信德的资产状况进行了全
面调查，秭归信德在评估过程中对于其长期未建设完工的码头资产已全额计提了减
值准备728.60万元。在综合评估了收购秭归信德，整合三峡坝区茅坪客运港、太平
溪客运港的预期收益后，本公司管理层认为：虽然828万元较经评估的净资产价值高
出许多，但收购秭归信德可以解决茅坪客运港、太平溪客运港长期以来的低收费标
准竞争的市场格局。整合后坝上两个客运港口可以在本公司的统筹管理下发挥协同
效应，从而改变两公司长期以来经营亏损的局面，有利于提高公司客运港口的经济
效益，实现国有资产保值、增值。另外，坝上港口作为公司开展旅游客运的重要基
础设施，基于宜昌交运长远发展的战略需要，本公司管理层认为香港信德提出的价
格是合理的且可接受的，收购秭归信德股权不会导致国有资产流失的情形。

（4）国有资产管理部门对本次股权收购的批复意见
就本次股权收购事宜，本公司履行了向宜昌市国资委的重大事项报告程序，2008
年10月24日，宜昌市国资委下发“宜市国资产权（2008）第77号”《宜昌市国资委关
于湖北宜昌交运集团股份有限公司收购香港信德所持宜昌秭归港信德客运旅游服务
有限公司股权的批复》批准了本次股权收购。
批复意见主要内容：
“我委认为由你公司收购秭归信德66.79%的股权符合我市调整国有经济布局的
精神，符合你公司对宜昌市客运港口进行资源整合，大力发展旅游客运的发展战略。
鉴于宜昌秭归港信德客运旅游服务有限公司、宜昌太平溪港埠有限责任公司作
为我市国有出资企业，长期以来经营业绩欠佳，希望你公司收购后加强管理，尽快
改善两公司长期亏损格局，提高经营业绩，实现国有资产保值、增值。
茅坪港、太平溪港两港均位于三峡坝区，属我市重要的交通基础设施，同时也
是我市国有经济布局的重点领域。你公司在客运港口经营方面具备丰富的经验，为
更好的发挥两港的区位优势，提高两港的经济效益及为我市开展三峡旅游业奠定基
础，我委同意你公司接受香港信德提出的以其原始出资828万元作为其66.79%股权受
让价格的要求。
我委认为828万元虽然远高于评估价格，但考虑到秭归信德、太平溪港整合带来
的协同效应，以及港口资源的价值，我委认为以828万元作为股权受让价格不存在国
有资产流失的情形。”


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2、本公司收购秭归信德66.79%股权形成814.03万元商誉的合理性

（1）本次收购商誉的形成
根据《企业会计准则第20号---企业合并》第十三条第一款，对于非同一控制下
的企业合并，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额，应当确认为商誉。”

① 本公司收购秭归信德 66.79%股权购买方合并成本的确定
根据《企业会计准则第20 号---企业合并》第十一条第一款，“一次交换交易实
现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资
产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。”
根据2008年11月17日公司与香港信德集团签署的《股权转让协议》，协议约定以
香港信德集团对秭归信德的原始出资额828万元作为转让价格，本次股权收购的合并
成本为828万元。

② 本次收购被购买方各项可辨认净资产公允价值的确定
根据《企业会计准则第20号---企业合并》第十四条，“被购买方可辨认净资产
公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债
公允价值后的余额。”
根据亚洲评估公司“京亚评报字[2009]第050号”《宜昌秭归港信德客运旅游服
务有限公司企业整体价值评估项目评估报告书》，截至评估基准日2008年8月31日，
秭归信德净资产评估值为36.07万元（按持股比例66.79%计算为24.09万元）。截至本
次交易的购买日2008年12月31日，根据经大信会计师审计的结果，最终确定秭归信
德可辨认净资产公允价值为20.92万元，本公司根据持股比例确定本次交易购买日秭
归信德可辨认净资产公允价值份额为13.97万元，本次收购形成814.03万元的商誉。

（2）商誉减值准备计提的充分性
本公司自收购秭归信德形成商誉后，各期期末根据《企业会计准则第8号---资
产减值》第23 条之规定，对报告期各期末进行了商誉减值测试。
商誉减值准备系以其账面价值与预计可收回金额之间的差异计算确定，因公司
在可预见的将来并无出售秭归信德的计划，故按秭归信德未来现金流量现值来确定
有关资产的预计可收回金额。按照收益额与折现率口径一致的原则，收益额口径为
企业净现金流量，折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

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秭归信德未来收益额是以公司未来5年的营业收入以5%逐年增长，5年后公司保
持现有规模持续经营为假设条件。
在进行商誉减值测试的过程中，本公司各期采取的折现率及商誉计提减值准备
情况如下：

表5-18

项目 2008 2009
折现率 15.25% 14.81% 14.56%
股东全部权益价值（元） 9,434,433.69 10,549,583.76 16,331,445.38

购买股权比例 66.79% 66.79% 66.79%

购买权益价值(元，A) 6,301,258.26 7,046,066.99 10,907,772.37

形成商誉部分股权价值(元，B) 8,280,000.00 8,280,000.00 8,280,000.00
商誉应计提减值(C=B-A,A
具体计算过程如下：

① 2008 年折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，
则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1－T）
式中：
Ke为权益资本成本，本企业Ke确定为15.40%；
Kd为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
T为所得税率
其中：Ke = Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc =企业特定风险调整系数。

A、权益资本成本 Ke 的确定：
权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM ）计算确定：


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Ke= Rf+β×RPm+Rc
= 5.48%+0.6602*10.27%+3.14%
= 15.40%
计算过程如下：

a、无风险报酬率 Rf 的确定：
无风险报酬率Rf采用国债的到期收益率（Yield to Maturity），国债的选择标
准是2007年凭证式五期国债6年期票面利率、2007年凭证式五期国债3年期票面利率
的平均值作为平均收益率，以此平均值作为无风险报酬率Rf。
查阅Wind资讯并计算2007年凭证式五期国债平均收益率为5.48%：

表5-19

序号 证券简称 单利 复利

1 2007 年凭证式五期国债 6 年期票面利率 6.34% 5.52%

2 2007 年凭证式五期国债 3 年期票面利率 5.74% 5.44%

平均收益率 -- 5.48%

数据来源：Wind 资讯

b、企业风险系数β
企业风险系数β，根据Wind资讯查询的沪深A股港口行业上市公司的β系数计算确
定，具体确定过程及Beta值计算结果如下：

表5-20

证券代码 证券简称 D（万元） E（万元） T βL D/E βU：

600279.SH 重庆港九 140,610.00 166,725.40 15 0.7051 0.843363 0.410692

600317.SH 营口港 250,360.81 444,516.51 33 0.6723 0.563220 0.488108

600575.SH 芜湖港 13,000.00 122,751.00 33 0.5808 0.105905 0.542319

平均值 -- -- - -- 0.504163 0.480373

根据Wind资讯查询沪深A股同类上市公司有财务杠杆的Beta值计算出同类上市
公司无财务杠杆的平均Beta值，再将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如
下公式中，计算被评估企业Beta：
βL=βU×（1+（1-T）×D/E）


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=0.480373×[1+(1-25%)×0.5042]= 0.6602

c、市场风险溢价 Rpm 的确定
本次根据1997-2007年上证综合指数和深证成分指数的市场风险超额收益率，确
定市场风险溢价Rpm为10.27%。

d、企业特定风险调整系数 Rc
企业特定风险超额收益率由规模超额收益率Rs与其他超额风险收益率Rq两部分
组成，其计算公式如下：
企业特定风险超额收益率Rc=规模超额收益率Rs+其他超额风险收益率Rq
本次评估规模超额收益率Rs的计算，对沪、深两市1,000多家上市公司1999年～
2007年相关数据进行分析研究，并借助Wind资讯数据系统提供的复权交易年收盘价
格作为基础数据，计算公司规模超额收益率为3.14%。

B、债务资本成本（Kd）
鉴于目前银行五年期贷款利率5.94%基本上也能反映债权投资回报率，故本次评
估以五年期贷款利率作为债务资本成本Kd。

C、WACC 的计算
如前所述企业D/E取0.002，由此可得出E/（D+E）为0.998，D/（D+E）为0.002；
Kd取银行五年期贷款利率5.94%。
WACC=Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1－T）
=15.40%×0.99+5.94%×0.002×（1－25%）
=15.25%

② 2009 年折现率的确定：
WACC=Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1－T）
式中：
Ke为权益资本成本，本企业Ke确定为14.88%；
Kd为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
T为所得税率
其中：Ke = Rf+β×RPm+Rc


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Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc =企业特定风险调整系数。

A、权益资本成本 Ke 的确定：
权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM ）计算确定：
Ke= Rf+β×RPm+Rc
= 3.45%+ 0.7190*7.36%+6.14%
= 14.88%
计算过程如下：

a、无风险报酬率 Rf 的确定：
无风险报酬率Rf采用国债的到期收益率（Yield to Maturity），国债的选择标
准是国债到期日距报告期末超过5 年的国债，以其到期收益率的平均值作为平均收
益率，以此平均值作为无风险报酬率Rf。查阅Wind资讯并计算距评估基准日超5年的
国债平均收益率为3.45%。

b、企业风险系数β
企业风险系数β，根据Wind资讯查询的沪深A股港口行业上市公司的β系数计算确
定，具体确定过程及Beta值计算结果如下：

表5-21

证券代码 证券简称 D（万元） E（万元） T βL D/E βU：

600279.SH 重庆港九 166,371.00 190,934.84 15 0.7272 0.871350 0.417776

600317.SH 营口港 567,524.59 794,641.86 25 0.6115 0.714189 0.398205

600575.SH 芜湖港 17,944.67 420,199.80 25 0.74 0.042705 0.717034

平均值 -- -- - -- 0.5427 0.5110

根据Wind资讯查询沪深A股同类上市公司有财务杠杆的Beta值计算出同类上市
公司无财务杠杆的平均Beta值，再将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如
下公式中，计算被评估企业Beta：
βL=βU×（1+（1-T）×D/E）


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=0.5110×[1+(1-25%)×0.5427]= 0.7190

c、市场风险溢价 Rpm 的确定
本次根据1999-2008年10年来沪深300指数的市场风险超额收益率，确定市场风
险溢价Rpm为7.36%。

d、企业特定风险调整系数 Rc
企业特定风险超额收益率由规模超额收益率Rs与其他超额风险收益率Rq两部分
组成，其计算公式如下：
企业特定风险超额收益率Rc=规模超额收益率Rs+其他超额风险收益率Rq
本次评估规模超额收益率Rs的计算，对沪、深两市1,000多家上市公司1999年～
2007年相关数据进行分析研究，并借助Wind资讯数据系统提供的复权交易年收盘价
格作为基础数据，计算公司规模超额收益率为6.14%。

B、债务资本成本（Kd）
鉴于目前银行五年期贷款利率5.94%基本上也能反映债权投资回报率，故本次评
估以五年期贷款利率作为债务资本成本Kd。

C、WACC 的计算
如前所述企业D/E取0.006，由此可得出E/（D+E）为0.994，D/（D+E）为0.006；
Kd取银行五年期贷款利率5.94%。
WACC=Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1－T）
=14.88%×0.9940+5.94%×0.006×（1－25%）
=14.81%

③ 2010 年折现率的确定：
WACC=Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1－T）
式中：
Ke为权益资本成本，本企业Ke确定为14.88%；
Kd为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
T为所得税率
其中：Ke = Rf+β×RPm+Rc


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Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc =企业特定风险调整系数。

A、权益资本成本 Ke 的确定：
权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM ）计算确定：
Ke= Rf+β×RPm+Rc
= 3.77%+0.6993*8.33%+5.14%
= 14.73%
计算过程如下：

a、无风险报酬率 Rf 的确定：
无风险报酬率Rf采用国债的到期收益率（Yield to Maturity），国债的选择标
准是国债到期日距报告期末超过5 年的国债，以其到期收益率的平均值作为平均收
益率，以此平均值作为无风险报酬率Rf。查阅Wind资讯并计算距评估基准日超5年的
国债平均收益率为3.77%。

b、企业风险系数β
企业风险系数β，根据Wind资讯查询的沪深A股港口行业上市公司的β系数计算确
定，具体确定过程及Beta值计算结果如下：

表5-22

证券代码 证券简称 D（万元） E（万元） T βL D/E βU：

600279.SH 重庆港九 175,039.90 236,156.25 15 0.682 0.741204 0.418399

600317.SH 营口港 556,504.21 909,886.88 25 0.5837 0.611619 0.400147

600575.SH 芜湖港 19,396.67 540,816.00 25 0.7587 0.035866 0.738826

平均值 -- -- - -- 0.4629 0.5191

根据Wind资讯查询沪深A股同类上市公司有财务杠杆的Beta值计算出同类上市
公司无财务杠杆的平均Beta值，再将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如
下公式中，计算被评估企业Beta：
βL=βU×（1+（1-T）×D/E）


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=0.5191×[1+(1-25%)×0.4629]= 0.6993

c、市场风险溢价 Rpm 的确定
本次根据2000-2009年10年上证综合指数和深证成分指数的市场风险超额收益
率，确定市场风险溢价Rpm为8.33%。

d、企业特定风险调整系数 Rc
企业特定风险超额收益率由规模超额收益率Rs与其他超额风险收益率Rq两部分
组成，其计算公式如下：
企业特定风险超额收益率Rc=规模超额收益率Rs+其他超额风险收益率Rq
本次评估规模超额收益率Rs的计算，对沪、深两市1,000多家上市公司1999年～
2007年相关数据进行分析研究，并借助Wind资讯数据系统提供的复权交易年收盘价
格作为基础数据，计算公司规模超额收益率为5.14%。

B、债务资本成本（Kd）
鉴于目前银行五年期贷款利率5.94%基本上也能反映债权投资回报率，故本次评
估以五年期贷款利率作为债务资本成本Kd。

C、WACC 的计算
如前所述企业D/E取0.016，由此可得出E/（D+E）为0.984，D/（D+E）为0.016；
Kd取银行五年期贷款利率5.94%。
WACC=Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1－T）
=14.73%×0.984+5.94%×0.016×（1－25%）
=14.56%

（3）本公司收购秭归信德后的经营情况

① 本公司收购秭归信德前后的客流量、客源结构情况

表5-23 运量：万人
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
客源
占比 占比 占比 占比 占比 占比 占比 占比
结构 运量 运量 运量 运量 运量 运量 运量 运量
% % % % % % % %
普通
109.71 87.89 82.76 77.35 51.59 72.19 61.94 75.18 61.58 76.40 61.62 77.23 45.00 68.83 38.30 59.11
客运量
旅游
15.11 12.11 24.23 22.65 19.87 27.81 20.45 24.82 19.02 23.60 18.17 22.77 20.38 31.17 26.49 40.89
客运量
年客运
124.82 106.99 71.46 82.39 80.61 79.80 65.38 64.80


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总量
日均
0.3419 0.2931 0.1957 0.2257 0.2208 0.2186 0.1791 0.1775
客流量
产能
113.97% 97.70% 65.23% 75.23% 73.60% 72.87% 59.70% 59.17%
利用率

宜昌茅坪港旅游客运有限公司（秭归信德）在秭归港区茅坪作业区拥有一个客
运码头，码头启用泊位3个，趸船3艘，茅坪港位于宜昌市秭归县茅坪镇滨湖路218
号，岸线全长1050米。
通过上表可见，茅坪港自2005年以后日均客流量逐年下降，主要是由于公铁空
等交通工具的逐步发展，进出川渝通道变得多样化，加之沿江高速公路的逐步开通，
传统的水路普通客运逐步萎缩，但旅游客运人数占比逐年大幅上升，2008年至2010
年，旅游客运人数占客流总数的比例分别为22.77%、31.17%和40.89%。
本公司收购秭归信德时对该公司的定位即为宜昌交运开展水上旅游客运的重要
支点，本公司对普客运量的下降趋势有着充分估计。通过客源结构分析可见，茅坪
客运港的日均客流总量有所下降，但客源结构发生了显著变化，旅游客运量呈逐年
上升趋势，达到了公司收购时的预期目标。在公司“高峡平湖”、“宜奉宜”等水上
旅游项目开通后，茅坪港作为重要的始发港和靠泊港，旅游客流量将显著增长。

② 自收购后完成后，茅坪旅游客运公司及太平溪港旅游客运公司盈利能力逐步
提高
自2008年末收购完成后，最近两个会计年度茅坪旅游客运公司及太平溪港旅游
客运公司经营业绩如下表：

表5-24 单位:万元

收购前 收购后
财务
公司
数据
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
营业
茅坪港旅游 收入 250.51 453.51 322.34 438.87 525.09 450.98 480.33 571.92
客运公司
净利润 -16.05 -99.62 -177.20 -76.30 6.28 -865.45 43.89 93.86
太平溪港客 营业
收入 -- -- 200.80 401.57 660.01 682.29 938.93 943.45
运港旅游客
运公司 净利润 -- -- -23.90 -95.05 -11.68 -2.31 280.43 282.15
营业
收入 -- -- 523.14 840.44 1,191.10 1,133.27 1,419.26 1,515.37
两港合计
净利润 -- -- -201.10 -171.35 -5.40 -867.76 324.32 376.01


注：2008年秭归信德净利润为-865.45万元，系秭归信德的旅游码头资产由于长期未建设完



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工已无法使用，全额计提了在建工程减值准备728.60万元。

茅坪港旅游客运公司（秭归信德）最近三年实现净利润分别为-865.45万元、
43.89 万元和93.86万元，自本公司收购秭归信德后，该公司由收购前的长期亏损转
为盈利，并且净利润逐年提高。同时，太平溪港旅游客运公司盈利水平也由收购前
的亏损转为盈利。收购秭归信德，对两家三峡坝区的旅游客运港整合带来的协同效
应得到了充分体现。

（4）中介机构对商誉形成公允性的意见
保荐机构经核查后认为：发行人此次股权收购商誉的形成符合《企业会计准则
第20号---企业合并》中的有关规定，发行人商誉减值准备计提充分。发行人与香港
信德达成的股权收购价格是双方基于各自的商业利益经谈判达成的结果，整合后两
港均已由亏损转为盈利，股权的价值已经得到体现。发行人在综合评估收购秭归信
德及三峡坝区港口资源整合带来的协同效应的基础上，基于其水上旅游客运发展的
战略需要，确定的本次股权受让价格是合理的。
申报会计师经核查后认为：1、发行人此次合并的合并成本、购买日、购买日被
收购方可辨认净资产公允价值的确定符合《企业会计准则第20 号-企业合并》中的
有关规定；2、发行人商誉减值准备的测试过程及其依据符合《企业会计准则第8 号
-资产减值》的有关规定，测试依据合理，测试结果可以认可。报告期内各期末商誉
减值准备计提充分；3、发行人支付给香港信德的对价较高，但对于发行人获取港口
资源优势，调配港口资源协同效应起了积极的作用，通过对秭归港近三年的现金流
量折现分析，以及整合前后两港效益变化情况分析，该部分股权的价值已经得以体
现。基于其水上旅游客运发展的战略需要，确定的本次股权受让价格是合理的。
发行人律师经核查后认为：根据商誉测算的结果、本次收购对茅坪港与太平溪
港旅游客运业务产生良好协同效应的相关财务数据、香港信德与发行人之间的关系
以及宜昌市国资委对本次收购的批复，本次收购形成814.03万元商誉是公允的。

3、香港信德与本公司不存在关联关系，亦不存在向香港信德输送利益及国有资
产流失的情形

（1）香港信德的基本情况
香港信德为在香港注册的公司，保荐机构委托香港卓黄纪律师事务所对其公司
资料进行了查询。卓黄纪律师事务所在香港公司注册处查询了香港信德之相关记录，

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出具了档案编号为JK/36000/2011/yan的《公司资料（状况）证明》，并由中国委托
公证人及香港律师纪华士律师签署证明。
香港信德为香港联交所上市公司（0242.HK），各中介机构查询了公开信息披露
资料。
经保荐机构、发行人律师、申报会计师核查，在本公司收购香港信德持有秭归
信德66.79%股权期间，香港信德第一大股东为信德船务有限公司，其他主要股东包
括澳门娱乐、自然人何鸿燊、自然人何超琼、Artio Global Management LLC、自然
人何超凤等人，由于包括第一大股东在内的信德船务、澳门娱乐、ADIL、MIL公司均
为何鸿燊及其何氏家族成员直接或间接控制，因此何鸿燊及其家族成员何超琼、何
超凤等人为信德集团实际控制人。
根据从香港公司注册处查询并取得了香港信德的商业登记证书及其周年申报
表，对香港信德董事会成员进行核查，其董事会成员未在本公司处担任董事、监事、
高级管理人员等职务，此外本公司董事、监事、高级管理人员亦不存在在香港信德
担任任何职位的情形。
根据从香港公司注册处取得的香港信德的资料及其在香港联交所公开披露的年
报表明：本公司不存在直接或间接持有香港信德股权的情形。

（2）香港信德的股权结构
根据信德集团2007年年报、2008年中期报告及2008年年报，持有香港信德5%以
上股权的股东（以实益拥有人身份）包括：

表5-25

股东名称 2007-12-31 2008-6-30 2008-12-31
信德船务有限公司（信德船务）及其附属
13.23% 13.15% 13.65%
公司
何鸿燊 12.45% 12.38% 12.85%
澳门旅游娱乐股份有限公司（澳门娱乐）
11.32% 11.26% 11.68%
及其附属公司
何超琼 8.89% 9.29% 10.08%

Julius Baer Investment Management LLC 8.55% — —
Artio Global Management LLC(前称：Julius
— 10.03% 8.21%
Baer Investment Management LLC)
Alpha Davis Investments Limited (ADIL) 6.39% 6.36% 6.60%



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State Street Corporation 5.63% 6.02% 6.20%

何超凤 5.08% 5.28% 5.83%

截至 2008 年 12 月 31 日，信德集团主要股东持股结构如下：

图5-2

100%
100% 100% 100%
IIL 何鸿燊

47% SIL 100% LCL
53% 11.12%
MIL 53%
1.73%
6.60%
信德船务
10% 何超蕸 13.65%
1.09%

信德集团
39% 何超凤 (0242.HK) 澳门娱乐
5.83% 11.68%

51% 何超琼
10.08% Artio
8.21%



以个人权益与公司权 未发行股份之权益
益名义共持有股份比
例


注：
IIL: Innowell Investments Limited
ADIL: Alpha Davis Investments Limited

MIL: Megaprosper Investments Limited

SIL: Sharikat Investments Limited，为何鸿燊全资拥有

DL: Dareset Limited，为何鸿燊全资拥有

LCL: Lanceford Company Limited，为何鸿燊全资拥有

Artio：Artio Global Management LLC（前称：Julius Baer Investment Management LLC）

信德船务：何鸿燊、莫何婉颖（何鸿燊之妹）、何超琼、何超凤均拥有该公司实益权益

澳门娱乐：何鸿燊、莫何婉颖（何鸿燊之妹）、何超琼均拥有该公司实益权益


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何超琼、何超凤、何超蕸：三人均为何鸿燊之女

（3）中介机构核查意见
保荐机构及申报会计师经核查后认为：发行人与香港信德不存在股权或其他关
联关系，股权收购价格是双方商业谈判的结果，不存在发行人通过股权收购向香港
信德输送利益的情形。本次股权收购已履行了外资审查程序及国有资产管理程序，
发行人事先履行了重大事项报告制度，并获得了主管国有资产监督管理部门的批准。
宜昌市国资委已出具明确批复意见，因此本次股权收购不存在国有资产流失的情形。
发行人律师经核查后认为：发行人与香港信德不存在股权或其他关联关系，股
权收购价格是双方商业谈判的结果，不属于向香港信德输送利益，不属于国有资产
流失。

4、该次收购履行审批程序的完备性和受让股权合法性

（1）履行审批程序的完备性
本次收购履行了内部决策程序、外资审批程序及国有资产监督管理审批程序：

① 内部决策程序
2008年11月14日，《关于收购信德集团所持秭归信德股权议案》经本公司2008
年第四次临时董事会审议通过，同意本公司实施该次收购。

② 外资转内资批准程序
2008年12月1日，秭归信德召开董事会，一致通过香港信德将其持有的秭归信德
股权全部转让给本公司，香港信德放弃宜港集团转让所持有的秭归信德全部股权的
优先受让权。
2008年12月18日，宜昌市商务局下发“宜商外[2008]132号”文件，批准香港信
德和宜港集团将其分别持有的秭归信德股权全部转让予本公司，转让后秭归信德公
司性质由中外合资企业变更为内资企业。

③ 国有资产监管批准程序

A、本次收购已经宜昌市国资委批复
2008年10月22日，本公司向宜昌市国资委递交了关于收购信德集团有限公司持
有的秭归信德客运旅游服务有限公司全部股权的《重大事项报告》；
2008年10月24日，宜昌市国资委下发“宜市国资产权（2008）第77号”《宜昌市


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国资委关于湖北宜昌交运集团股份有限公司收购香港信德所持宜昌秭归港信德客运
旅游服务有限公司股权的批复》，同意本公司以828万元收购信德集团有限公司持有
的秭归信德客运旅游服务有限公司66.79%的股权。
B、本次收购履行了审计及国有资产评估程序
2008年10月22日，大信会计师事务有限公司就秭归信德2008年8月31日的资产、
负债及所有者权益情况，出具“大信专字[2008]第0029号”《专项审计报告》；
2009年1月10日，北京亚洲资产评估有限公司以2008年8月31日为评估基准日，
出具“京亚评报字[2009]第50号”《企业整体价值评估项目评估报告》，对秭归信德
的整体价值进行了评估。
2009年1月25日，秭归信德资产评估结果在湖北省国资委办理了国有资产评估项
目备案登记。

（2）该次收购受让股权的合法性
本次本公司收购秭归信德股权属于国有控股企业收购非国有单位资产，根据《企
业国有资产评估管理暂行办法》第六条第一款第（十）项关于国有或国有控股企业
收购非国有单位的资产的相关规定，应当对相关资产进行评估。本公司已委托北京
亚洲资产评估有限公司对秭归信德的企业整体价值进行了评估，履行了资产评估的
程序，并且于2009年1月25日在湖北省国资委办理了资产评估项目备案登记，自评估
基准日2008年8月31日不到9个月，符合《企业国有资产评估管理暂行办法》第十七
条对提交备案申请的相关时间性要求。
参照《企业国有资产评估管理暂行办法》第二十二条规定：“企业进行与资产评
估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交
易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方
可继续交易。”本公司该次收购的交易价格与资产评估结果相差较大，但是获得了宜
昌市国资委的批准。
本公司根据《公司法》及公司章程的相关规定，召开了董事会，审议通过了受
让股权的议案，履行了必要的公司内部决策程序。股权转让双方签署并履行了股权
转让协议书。股权转让及变更公司性质获得了宜昌市商务局的批准，并办理了工商
变更登记手续。

（3）中介机构意见


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保荐机构、发行人律师及申报会计师经核查后认为：本次收购履行了资产评估
结果备案、交易行为及交易价格经宜昌市国资委批准，股权转让及变更企业性质经
宜昌市商务局批准等审批程序，审批程序是完备的。本次受让股权符合《公司法》、
《企业国有资产评估管理暂行办法》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

（三）资源整合对公司业务和管理层及实际控制人的影响

1、对公司业务经营的影响
本次资产重组前，本公司一直从事道路旅客运输及客运站经营、长江水上旅客
运输和部分货运港口业务；本次收购的资产均是与本公司主营业务相同或相似的资
产。本次资产重组后，本公司专注于客运港口的经营，不再从事货运港口经营，因
此本次资产重组并未导致主营业务发生变化。
同时，本公司在取得上述资产的控制权后，扩大了客运港站务服务的经营规模，
增强了公司水上客运业务的经营能力，更加有利于上下游港口的联动作用，为公司
募集资金投资项目及长远发展奠定基础。

2、对公司管理层、实际控制人的影响
本次收购未导致公司管理层发生重大变化，未导致实际控制人发生变更。

五、历次验资情况和发起人投入资产的计量属性

（一）历次验资情况

1、交运有限成立时的验资（实收资本12,000万元）
1998年7月30日，宜昌市五环审计事务所出具“宜五审所验字[1998]82号”《验
资报告》，对宜昌交运集团有限责任公司成立时的实收资本进行审验，确认交运有限
出资已全部缴足，审验后的资本为12,000万元，其中：货币资金500万元，实物资产
11,000万元，无形资产500万元。

2、改制为国有控股公司时的验资（实收资本8,000万元）
2006年7月10日，湖北佳信联合会计师事务所针对改制出具“鄂佳联验[2006]16
号”《验资报告》，主要内容如下：“贵公司原注册资本12,000万元，根据贵公司董事
会决议及宜市夷陵国资发[2006]20号文，贵公司申请先将注册资本减至6,000万元，
并由管理层增资2,000万元。截止2006年5月31日止，贵公司已收到股东缴纳的注册


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资本8,000万元。其中夷陵国资公司以宜昌交运有限截至2005年6月30日改制评估的
净资产19,747万元，扣除改制需要的职工安置费13,885.05万元后的剩余净资产
5,861.95万元，及2005年7月1日至2006年5月31日改制期间的未分配利润138.05万
元，合计6,000万元作为出资，公司经营管理人员董新利、李家发等以货币资金2,000
万元作为出资。”

3、设立股份公司时的验资 （实收资本8,000万元）
2008年6月1日，大信会计师事务有限公司对整体变更设立股份有限公司的注册
资本实收情况进行了验证，出具了“大信宜验字（2008）第004号”《验资报告》，确
认本公司的出资已经全部缴足。验证结论为：“经我们审验，截至2008年6月1日止，
贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本人民币捌仟万元整。各股东以宜昌交
运集团有限责任公司截至2008年3月31日止经审计的净资产出资，实际出资金额超过
认缴的注册资本金额人民币贰仟伍佰贰拾肆万捌仟捌佰肆拾叁元陆角计入贵公司
（筹）的资本公积。”

4、引入战略投资者增资扩股时的验资（实收资本10,000万元）
2009年2月6日，大信会计师事务所有限公司对本次增资扩股事项进行审验，并
出具“大信验字[2009]第2-0002号”《验资报告》，验证本次现金增资的5,120万元已
全部到位，审验完成后的注册资本为10,000万元。

（二）改制时的验资复核情况
2010年9月21日，发行人聘请大信会计师事务所对鄂佳联验[2006]16号《验资报
告》进行复核，并出具“大信专核字[2010]第2-0012号”《复核报告》，复核结果如
下：“经我们对宜昌交运集团提供的与设立验资相关的资料进行复核，截至本报告日
止，宜昌市人民政府国有资产监督管理委员应出资金额6,000.00万元，实际出资金
额为5,920.75万元，宜昌市人民政府国有资产监督管理委员于2010年9月16日以利润
分配方式补足79.25万元。除上述情况外，我们未发现有证据表明宜昌交运集团存在
其他资本未及时到位的情况。”

（三）发起人设立时投入资产的计量属性
本公司是由宜昌交运有限责任公司通过整体变更方式设立的股份公司。根据“宜
验字[2008]第004号”《验资报告》，本次变更是以截至2008年3月31日公司经审计净


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资产105,248,843.60元按1:0.7601的比例折合为股份有限公司的股份，各股东按原
出资比例持股，其余25,248,843.60元转入公司资本公积。本次变更后，原有限公司
的资产、负债和权益全部进入股份公司。

六、发行人的股权结构图及组织机构图

（一）发行人的股权结构图

图5-3




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宜昌市国资委 北京国信鸿基 鄂西圈投 董新利等 156 名自然人

50.40% 20% 10% 19.60%


湖北宜昌交运集团股份有限公司




道路客运事业部 旅游客运事业部 汽车营销事业部
100％



100％ 100％ 100％ 100％ 100％ 100％ 70％ 100％ 100％ 78.26％ 100％ 24％ 55％ 90％ 100％ 100％ 94.45％ 100% 100％ 100％ 100％ 100％ 51％ 0.83％

宜 秭 宜 宜 宜 宜 湖 宜 宜 宜司 宜 宜 恩 恩 宜 宜 宜 宜 宜 宜 宜 宜 湖 湖
昌 归 昌 昌 昌 昌 北 昌 昌 昌 昌 昌 施 施 昌 昌 昌 昌 昌 昌 昌 昌 北 北
交 县 交 交 交 交 省 长 茅 太 交 交 麟 麟 交 交 长 交 交 市 大 交 宜 捷
运 凤 运 运 运 运 外 江 坪 平 运 运 觉 达 运 运 江 运 运 腾 通 运 昌 龙
集 凰 集 集 集 集 事 三 港 溪 集 集 汽 汽 集 集 高 集 集 飞 运 集 长 物
团 汽 团 团 团 团 旅 峡 旅 港 团 团 车 车 团 团 速 团 团 出 输 团 江 流
夷 车 长 秭 兴 五 游 旅 游 旅 麟 麟 销 销 麟 汽 客 旅 出 租 有 石 三 股
陵 客 阳 归 山 峰 汽 游 客 游 觉 远 售 售 至 车 轮 行 租 汽 限 油 峡 份
客 运 客 客 客 客 车 客 运 客 汽 汽 服 服 汽 销 有 社 汽 车 公 有 游 有
运 有 运 运 运 运 有 运 有 运 车 车 务 务 车 售 限 有 车 有 司 限 轮 限
有 限 有 有 有 有 限 有 限 有 销 销 有 有 销 维 责 限 客 限 公 中 公
限 责 限 限 限 限 公 限 公 限 售 售 限 限 售 修 任 公 运 公 司 心 司
公 任 公 公 公 公 司 公 司 公 服 服 公 公 服 有 公 司 有 司 开
司 公 司 司 司 司 司 司 务 务 司 司 务 限 司 限 发
司 有 有 有 公 公 有
限 限 限 司 司 限
公 公 公 公
司 司 司 司
6％ 35％
51％ 100％

限 宜 务 宜
▲ 本图中发行人出资比例是指占被 责 昌 有 昌
投资单位注册资本的比例。 任 长 限 市
公 江 责 宜
司 旅 任 渝
行 公 旅
社 司 游
有 服

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（二）发行人的组织结构图

图 5-4


战略发展委员会 股东大会
监 事 会
薪酬与考核委员会
董 事 会 董事会秘书
提名委员会

总 经 理
审计与风险管理委员会


审计与风险管理部




道 旅 汽
路 游 车 政 计 人 证 安 投 建
客 客 营 办 治 划 力 券 全 资 设
运 运 销 公 工 财 资 事 营 开 工
事 事 事 室 作 务 源 务 运 发 程
业 业 业 部 部 部 部 部 部 部
部 部 部



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（三）发行人内部管理架构图 图 5-5


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道路客运事业部 旅游客运事业部 汽车营销事业部




交 腾 秭 长 秭 夷 兴 交 五 湖 交 茅 三 太 恩 宜 宜 宜 恩 交 长 三 大 捷
一级 运 飞 归 阳 归 陵 山 运 峰 运 坪 峡 平 施 昌 昌 昌 施 运 江 峡 通 龙
北
石 出 客 客 凤 客 客 出 客 外 旅 旅 旅 溪 麟 麟 麟 麟 麟 汽 高 游 运 物
子公司 油 运 轮
租 运 运 凰 运 租 运 事 行 游 游 港 达 觉 远 至 觉 修 速 输 流
旅 社 客 客 旅 中
游 运 运 游 心




二级
长 宜
子公司 江 渝
旅 旅
行 游
社


旅 点 猇 长 猇 中三 伍
豪 太 小 兴 心峡 伍 恩 荆 恩 当 枝 汽 物 杨
分支机构 游 军 亭 途 亭 华 平 溪 山 家 施 门 施 阳 江 车 家 业 家
分 分 分 客 客 客 溪 塔 客 专 分 分 分 分 分 贸 岗 分 湾
分
公 公 公 运 运 运 分 客 运 线 公 公 公 公 公 公 易 售 公 托
司 司 司 站 站 站 公 车 站 旅 司 司 司 司 司 司 城 票 司 管
司 站 游 处 处
服
务



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（四）发行人内部职能部门
1、证券事务部：负责处理股东大会、董事会、监事会日常事务，承办会务
工作；履行董事会、监事会办公室职能；负责拟定并管理股东大会、董事会、监
事会文件；管理证券事务，处理投资者关系；负责企业重大信息内部报告事项和
重大信息披露事项；办理会计师事务所的聘用工作。
2、办公室：负责公司行政办公事务和日常工作，承办总经理办公会会务，
协调机关行政事务；负责公司文件、决定事项的督办工作；负责公司秘书、文书
和文印工作；负责公司合同管理、档案管理、印信管理、保密工作、工商登记管
理，协调处理重大法律事务；负责公司信息化建设；负责公司机关后勤服务工作。
3、计划财务部：负责公司财务预算的编制，负责公司财务决算及其分析；
负责公司财务管理、会计核算和财务会计信息编制工作；负责公司资产管理和产
权登记工作，管理对外投资股权及其权益；参与公司投资项目可行性论证，对重
大项目进行财务评价，对重大固定资产购置和重大资产处置提出审核意见；负责
公司资金管理；负责财会人员的上岗资格审查，对下属单位财务部门负责人的选
任提出建议。
4、审计与风险管理部：审计与风险管理部为审计与风险管理委员会下设机
构，其业务对审计与风险管理委员会负责。负责公司内部控制制度的建立完善、
监督执行和综合评价；负责集团责任审计、离任审计、下属单位常规审计等内部
审计工作的执行，和外部审计和资产评估工作的联系；负责财务预算的执行监督
和检查；负责财务会计信息发布前的内部审计监督；协助证券事务部处理董事会
审计与风险管理委员会日常工作。
5、人力资源部：研究制定公司人力资源规划及人力资源政策、制度，负责
事业部和专业化公司人力资源管理的指导、管控与服务工作；办理事业部和专业
化公司管理人员的任免事宜，管理事业部和专业化公司所属职能部门设置、所属
二级机构和职能部门负责人任免的备案工作；制定公司人力资源需求预测及配置
计划；负责公司人工成本核算与控制；负责事业部和专业化公司经营者经营绩效
考核评价工作；负责公司员工关系管理；负责企业文化建设及企业形象推广应用
工作。
6、安全营运部：负责公司运输安全、消防安全、劳动安全和企业内保等监
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督管理工作；负责建立公司安全管理网络体系，制定安全事故处理应急预案，协
调处理重特大安全事故，协调处理车辆参保、理赔工作；指导、监督事业部和专
业化公司进行安全教育培训工作，对特殊岗位的上岗资格审查进行管控；掌握企
业经营动态，办理企业营运协调事宜；负责企业营运设备与技术管理工作，指导、
管控事业部和专业化公司营运设备购置和处置事项。
7、投资开发部：负责企业发展战略研究，参与制订企业发展规划和目标；
收集、处理、研究宏观政策、市场环境、行业资讯、内部经营等信息，根据企业
发展战略，策划公司开发项目，编制项目开发计划；负责集团拟开发项目的可行
性研究论证和前期启动工作，负责项目运行的指导监督、执行控制；负责事业部
和专业化公司拟开发项目的可行性审查。
8、建设工程部：负责公司物业管理，管理企业房屋、土地等不动产；负责
企业基建项目和工程建设，监督指导与协调管理事业部和专业化公司基建维修工
程；负责职工住宅的维修；监督协调企业房屋租赁事项。
9、政治工作部：承办党委日常工作，起草党委文件，管理党委印鉴；负责
企业党建工作、精神文明建设、思想政治工作及宣传工作；负责企业纪检监察及
廉政建设工作；负责工会日常工作，承办职工代表大会会务；负责厂务公开和民
主评议企业领导干部的日常工作，负责培养、评选、表彰劳动模范日常管理工作；
负责共青团工作，制订并组织实施团委工作计划；负责女工工作、计划生育工作；
负责武装部和预备役工作；负责信访接待、困难职工帮扶及劳动争议调解工作。
10、道路客运事业部：根据公司经营发展规划、发展目标及年度经营计划，
制定道路客运工作目标、产业开发计划，分解落实经营计划指标，负责道路客运
生产经营的组织指挥和协调控制。
11、旅游客运事业部：根据公司经营发展规划、发展目标及年度经营计划，
制定旅游客运策略、工作目标，分解落实经营计划指标。
12、汽车营销事业部：根据公司经营发展规划、发展目标及年度经营计划，
制定汽车营销工作目标、产业开发计划，分解落实经营计划指标。

（五）发行人分公司简要情况



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表5-26

序号 登记名称 负责人 营业场所 经营范围 成立时间

湖北宜昌交运集团股 宜昌市点军 县际班车客运；县际
1 份有限公司点军客运 吴晶晶 区塘上村七 包车客运；县内班车 2008-12-22
分公司 组 客运
湖北宜昌交运集团股 宜昌市猇亭 县际班车客运、县际
2 份有限公司猇亭客运 鹂鸿 区猇亭大道 包车客运、县内包车 2008-12-17
分公司 162号 客运
湖北宜昌交运集团股 旅游客运、县际包车
宜昌市沿江
3 份有限公司旅游客运 王杰 客运、市际包车客运、 2004-7-19
大道大公桥
分公司 省际包车客运
县际班车客运；县际
宜昌交运集团夷陵客 宜昌市夷陵
包车客运；县内班车
4 运有限公司太平溪分 陈科 区太平溪镇 2009-4-30
客运；省际包车客运；
公司 伍相庙村
停车、洗车服务
宜昌市宜渝旅游服务
宜昌市沿江 旅游景点销售代理；
5 有限责任公司三峡专 冯剑涛 2007-8-20
大道142号 游船票务代理
线旅游服务中心
湖北宜昌交运集团股 客运站经营；仓储服
宜昌市东山
6 份有限公司长途客运 董蓉 务；停车服务；柜台 1999-5-27
大道126号
站 房屋出租等
湖北宜昌交运集团股
宜昌市东山 客运站经营；中转服
7 份有限公司豪华客运 郭建萍 1999-5-27
大道102号 务；房屋出租等
站
湖北宜昌交运集团股 宜昌市猇亭
客运站经营；停车、
8 份有限公司猇亭客运 鹂鸿 区猇亭大道 2008-12-12
洗车服务；物业管理
站 162号
宜昌长江高速客轮有
宜昌市东山 销售本公司高速船船
9 限责任公司伍家岗售 王华 2000-2-1
大道396号 票；百货销售
票处
宜昌交运集团兴山客 兴山县古夫 客运站经营；房屋、
10 运有限公司兴山客运 陈科 镇高阳大道 柜台出租；停车、洗 2009-5-22
中心站 16号 车服务
宜昌交运集团夷陵客 宜昌市夷陵 客运代理；行李寄存；
11 运有限公司小溪塔客 陈科 区 罗 河 路 20 停车、洗车服务，房 2009-5-13
车站 号 屋、场地出租
宜昌交运集团汽车销 枝江市马家
12 苏财鹏 汽车零配件销售 2009-10-12
售维修有限公司枝江 店迎宾大道

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分公司
宜昌交运集团汽车销 当阳市玉阳
汽车、汽车配件销售；
13 售维修有限公司当阳 苏财鹏 办事处三里 2008-7-17
汽车售后服务
分公司 巷村
宜昌交运集团麟觉汽
宜昌市港窑 汽车（含东风日产品
14 车销售服务有限公司 彭任之 2007-8-28
路5号 牌汽车）销售
伍家分公司
宜昌交运集团麟觉汽 湖北省恩施
汽车（含品牌汽车）
15 车销售服务有限公司 喻爱东 市红庙路296 2005-8-8
及配件销售
恩施分公司 号
宜昌交运集团麟至汽
荆门市白云 汽车及配件销售；汽
16 车销售服务有限公司 陈建军 2009-10-23
大道88号 车售后服务等
荆门分公司
宜昌交运集团麟至汽 湖北省恩施
东风标志品牌汽车销
17 车销售服务有限公司 丁康 市施州大道 2005-8-15
售；汽车配件销售等
恩施分公司 下官田296号
湖北宜昌交运集团股 为汽车交易提供服
宜昌市港窑
18 份有限公司汽车贸易 赵吉湘 务；市场物业管理； 2002-4-19
路5号
城 停车服务
湖北宜昌交运集团股
宜昌市港窑 物业管理；房屋修缮
19 份有限公司物业管理 陈剑屏 2006-9-27
路5号 服务
分公司
湖北宜昌交运集团股 宜昌市三峡
港口机械、设施、设
20 份有限公司杨家湾托 何德玉 坝区杨家湾 2002-11-5
备租赁经营等
管处 港


七、发行人子公司的简要情况

（一）全资子公司情况

1、宜昌交运集团夷陵客运有限公司

公司名称 宜昌交运集团夷陵客运有限公司

成立时间 2008年7月16日

注册资本 50万元

实收资本 50万元

法定代表人 谢普乐

注册地/主要生产经营地 宜昌市夷陵区罗河路20号

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公司类型 一人有限责任公司（法人独资）

经营范围 县际班车客运；省际包车客运。

主要财务数据 2010年12月31日，该公司总资产1,637.44万元，净资产43.10万
元，2010年实现净利润57.34万元。2011年6月30日，该公司总资
产1,616.24万元，净资产549.82万元，2011年1-6月实现净利润
504.34万元。(经大信会计师事务所审计)

2、宜昌交运集团兴山客运有限公司

公司名称 宜昌交运集团兴山客运有限公司

成立时间 2007年12月21日

注册资本 80万元

实收资本 80万元

法定代表人 李宁奎

注册地/主要生产经营地 兴山县古夫镇高阳大道16号

公司类型 有限责任公司（法人独资）

经营范围 县内包车客运、县际包车客运、县内班车客运、县际班车客运。
县内公共交通客运；出租汽车客运；客运站经营；柜台、房屋租
赁；停车服务；洗车服务。
主要财务数据 2010年12月31日，该公司总资产2,014.90万元，净资产6.27万元，
2010年实现净利润-120.28万元。2011年6月30日，该公司总资产
2,432.57万元，净资产-3.21万元，2011年1-6月实现净利润-4.75
万元。(经大信会计师事务所审计)

3、宜昌交运集团长阳客运有限公司

公司名称 宜昌交运集团长阳客运有限公司

成立时间 2010年3月18日

注册资本 50万元

实收资本 50万元

法定代表人 谢普乐

注册地/主要生产经营地 长阳龙舟坪镇花坪村四组

公司类型 有限责任公司（法人独资）

经营范围 县内包车客运、县内班车客运、县际班车客运、县际包车客运、
出租车客运。


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主要财务数据 2010年12月31日，该公司总资产144.72万元，净资产50.35万元，
2010年实现净利润0.35万元。2011年6月30日，该公司总资产
174.57万元，净资产56.42万元，2011年1-6月实现净利润6.08
万元。(经大信会计师事务所审计)

4、宜昌交运集团秭归客运有限公司

公司名称 宜昌交运集团秭归客运有限公司

成立时间 2000年9月1日

注册资本 50万元

实收资本 50万元

法定代表人 谢普乐

注册地/主要生产经营地 秭归县茅坪镇平湖大道4号

公司类型 有限责任公司（法人独资）

经营范围 县内班车客运；县内包车客运；县际班车客运；市际班车客运；
县际包车客运；市际包车客运。
主要财务数据 2010年12月31日，该公司总资产178.50万元，净资产154.70万元，
2010年实现净利润36.33万元。2011年6月30日，该公司总资产
202.32万元，净资产171.79万元，2011年1-6月实现净利润16.92
万元。(经大信会计师事务所审计)

5、秭归县凤凰汽车客运有限责任公司

公司名称 秭归县凤凰汽车客运有限责任公司

成立时间 2009年7月17日

注册资本 10万元

实收资本 10万元

法定代表人 谢普乐

注册地/主要生产经营地 秭归县茅坪镇平湖大道4号

公司类型 有限责任公司（法人独资）

经营范围 县内班车客运；县内包车客运；县际班车客运；县际包车客运。

主要财务数据 2010年12月31日，该公司总资产10万元，净资产10万元，2010
年实现净利润0万元。2011年6月30日，该公司总资产10.00万元，
净资产10.00万元，2011年1-6月实现净利润 0万元。(经大信会
计师事务所审计)
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6、宜昌长江三峡旅游客运有限公司

公司名称 宜昌长江三峡旅游客运有限公司

成立时间 2007年7月16日

注册资本 1,000 万元


实收资本 1,000 万元


法定代表人 冯剑涛

注册地/主要生产经营地 宜昌市沿江大道142号

公司类型 有限责任公司（法人独资）

经营范围 客运站经营；陆路客货运输代理、港口经营；旅游投资；物业管
理及房屋租赁服务；设计、制作、代理国内各类广告业务。

主要财务数据 2010年12月31日，该公司总资产13,176.01万元，净资产6,069.27
万元，2010年实现净利润276.09万元。2011年6月30日，该公司
总资产9,166.59万元，净资产2,428.12万元，2011年1-6月实现
净利润258.13万元。(经大信会计师事务所审计)

备注 该公司原为宜港集团与本公司出资设立的宜昌港客运旅游发展
有限责任公司，双方各占出资的50%，2008年资源整合时由本公
司收购其股权，2009年11月6日更名为现时名称。

7、宜昌茅坪港旅游客运有限公司

公司名称 宜昌茅坪港旅游客运有限公司

成立时间 2003年4月22日

注册资本 1,240万元

实收资本 1,240万元

法定代表人 朱军光

注册地/主要生产经营地 秭归县茅坪镇

公司类型 有限责任公司（法人独资）

经营范围 港口旅客运输服务；客运站经营；物业管理；房屋出租；停车；
洗车服务。

主要财务数据 2010年12月31日，该公司总资产3,277.05万元，净资产157.96
万元，2010年实现净利润93.85万元。 2011年6月30日，该公司

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总资产2,948.31万元，净资产378.90万元，2011年1-6月实现净
利润109.52万元。 (经大信会计师事务所审计)

备注 茅坪港旅游客运有限公司原为宜港集团与香港信德集团2003年
共同出资设立的宜昌秭归港信德客运旅游服务有限公司，2008
年资源整合时由本公司收购其股权，2009年10月26日更名为现时
名称。

8、宜昌交运集团出租汽车客运有限公司

公司名称 宜昌交运集团出租汽车客运有限公司

成立时间 2008年12月16日

注册资本 300万元

实收资本 300万元

法定代表人 王德开

注册地/主要生产经营地 宜昌市港窑路4号

公司类型 有限责任公司（法人独资）

经营范围 出租汽车客运服务；物业管理；房屋出租；停车服务。

主要财务数据 2010年12月31日，该公司总资产1130.11万元，净资产488.11万
元，2010年实现净利润83.28万元。 2011年6月30日，该公司总
资产834.68万元，净资产524.40万元，2011年1-6月实现净利润
36.29万元。 (经大信会计师事务所审计)

9、宜昌市腾飞出租汽车有限公司

公司名称 宜昌市腾飞出租汽车有限公司

成立时间 2003年3月7日

注册资本 50万元

实收资本 50万元

法定代表人 王德开

注册地/主要生产经营地 宜昌市港窑路4号

公司类型 有限责任公司（法人独资）

经营范围 出租车客运服务。

主要财务数据 2010年12月31日，该公司总资产40.94万元，净资产22.24万元，
2010年实现净利润0.22万元 。2011年6月30日，该公司总资产
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44.87万元，净资产24.30万元，2011年1-6月实现净利润2.06万
元。(经大信会计师事务所审计)
备注 该公司为2006年10月本公司出资50万元收购该公司原个人股东
100%股权取得。

10、宜昌交运集团汽车销售维修有限公司

公司名称 宜昌交运集团汽车销售维修有限公司

成立时间 1999年8月3日

注册资本 500万元

实收资本 500万元

法定代表人 陈万兵

注册地/主要生产经营地 宜昌市体育场路46号

公司类型 有限责任公司（法人独资）

经营范围 汽车全车大修服务；汽车（含东风雪铁龙品牌汽车销售）、汽车
配件、农机配件、五金交电、建筑材料、化工产品（不含危爆物
品）、机械设备、电子产品、百货销售；汽车售后服务；停车服
务；旧机动车交易中介服务（不含旧机动车鉴定评估）；汽车租
赁服务。
主要财务数据 2010年12月31日，该公司总资产3,683.18万元，净资产594.21
万元，2010年实现净利润45.26万元。 2011年6月30日，该公司
总资产2,435.23万元，净资产626.21万元，2011年1-6月实现净
利润32.01万元。(经大信会计师事务所审计)

11、宜昌交运集团麟至汽车销售服务有限公司

公司名称 宜昌交运集团麟至汽车销售服务有限公司

成立时间 2004年2月20日

注册资本 600万元

实收资本 600万元

法定代表人 陈万兵

注册地/主要生产经营地 宜昌开发区发展大道

公司类型 有限责任公司（法人独资）

经营范围 东风标志品牌汽车销售；汽车配件销售；汽车售后服务；旧机动
车交易中介服务（不含旧机动车鉴定评估）。
主要财务数据 2010年12月31日，该公司总资产1,881.72万元，净资产396.17
万元，2010年实现净利润8.35万元。2011年6月30日，该公司总

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湖北宜昌交运集团股份有限公司 招股意向书


资产2,425.21万元，净资产398.26万元，2011年1-6月实现净利
润2.09万元。 (经大信会计师事务所审计)

12、宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司

公司名称 宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司

成立时间 2003年11月4日

注册资本 800万元

实收资本 800万元

法定代表人 陈万兵

注册地/主要生产经营地 宜昌开发区发展大道

公司类型 有限责任公司（法人独资）

经营范围 汽车（含东风、郑州日产品牌小轿车）及配件销售；汽车售后服
务；汽车美容服务；二手车经销；二手车经纪。
主要财务数据 2010年12月31日，该公司总资产5,830.87万元，净资产2,168.24
万元，2010年实现净利润592.20万元。 2011年6月30日，该公司
总资产4,933.33万元，净资产2,509.10万元，2011年1-6月实现
净利润340.86万元。 (经大信会计师事务所审计)

13、宜昌交运集团石油有限公司

公司名称 宜昌交运集团石油有限公司

成立时间 1999年6月17日

注册资本 300万元

实收资本 300万元

法定代表人 周泰国

注册地/主要生产经营地 宜昌市东山大道126号

公司类型 有限责任公司（法人独资）

经营范围 石油制品（不含成品油）销售；成品油仓储服务；乙醇汽油、柴
油零售；预包装食品、散装食品销售；百货、日用杂品、五金交
电销售。
主要财务数据 2010年12月31日，该公司总资产681.28万元，净资产662.27万元，
2010年实现净利润126.63万元。2011年6月30日，该公司总资产
832.39万元，净资产756.11万元，2011年1-6月实现净利润93.84
万元。(经大信会计师事务所审计)

14、宜昌交运集团旅行社有限公司

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湖北宜昌交运集团股份有限公司 招股意向书


公司名称 宜昌交运集团旅行社有限公司

成立时间 1999年6月17日

注册资本 30万元

实收资本 30万元

法定代表人 谢普乐

注册地/主要生产经营地 宜昌市东山大道126号

公司类型 有限责任公司（法人独资）

经营范围 国内旅游业务；入境旅游业务；旅游纪念品、工艺美术品（不含
金银饰品）零售；摄影服务。
主要财务数据 2010年12月31日，该公司总资产253.79万元，净资产116.43万元，
2010年实现净利润41.92万元。2011年6月30日，该公司总资产
208.97万元，净资产142.13万元，2011年1-6月实现净利润25.70
万元。(经大信会计师事务所审计)

15、宜昌大通运输有限公司

公司名称 宜昌大通运输有限公司

成立时间 1999年2月5日

注册资本 601万元

实收资本 601万元

法定代表人 潘春芳

注册地/主要生产经营地 宜昌市二马路56号

公司类型 有限责任公司（国有独资）

经营范围 港口经营。

主要财务数据 2010年12月31日，该公司总资产611.58万元，净资产570.81万元，
2010年实现净利润-2.18万元。2011年6月30日，该公司总资产
615.19万元，净资产573.05万元，2011年1-6月实现净利润2.24
万元。(经大信会计师事务所审计)

16、宜昌市宜渝旅游服务有限责任公司

公司名称 宜昌市宜渝旅游服务有限责任公司

成立时间 2007年8月14日

注册资本 30万元



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实收资本 30万元

法定代表人 冯剑涛

注册地/主要生产经营地 宜昌市沿江大道142号

公司类型 有限责任公司（法人独资）

经营范围 旅游景点销售代理，游船票务代理。

主要财务数据 2010年12月31日，该公司总资产195.28万元，净资产32.84万元，
2010年实现净利润16.77万元。2011年6月30日，该公司总资产
421.49万元，净资产45.25万元，2011年1-6月实现净利润12.41
万元。(经大信会计师事务所审计)

17、宜昌交运集团麟远汽车销售服务有限公司

公司名称 宜昌交运集团麟远汽车销售服务有限公司

成立时间 2009年9月10日

注册资本 500万元

实收资本 150万元

法定代表人 陈万兵

注册地/主要生产经营地 宜昌市港窑路5号

公司类型 有限责任公司

股东构成 本公司占其注册资本的24%，本公司全资子公司宜昌交运集团麟
觉汽车销售服务有限公司占其注册资本的6%，吴绍平占其注册资
本的70%。
经营范围 汽车（含东风风神品牌汽车）及配件销售、售后服务、汽车美容
服务、二手车经销、二手车经纪。
主要财务数据 2010年12月31日，该公司总资产698.14万元，净资产148.05万元，
2010年实现净利润12.20万元。2011年6月30日，该公司总资产
624.77万元，净资产150.70万元，2011年1-6月实现净利润2.65
万元。(经大信会计师事务所审计)
备注 根据出资协议的约定，本公司占其注册资本的24%，截至2011年6
月30日，本公司实际出资120万元，占实收资本的80%，本公司子
公司麟觉汽车实际出资30万元，占实收资本的20%，本公司申报
会计师鉴于上述原因合并会计报表。

18、宜昌交运集团五峰客运有限公司

公司名称 宜昌交运集团五峰客运有限公司

成立时间 2002年11月8日


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注册资本 83万元

实收资本 83万元

法定代表人 谢普乐

注册地/主要生产经营地 五峰镇沿河西路37号

公司类型 有限责任公司（法人独资）

经营范围 市际班车客运；市际包车客运；二类客运班线；客运售票发车；
自有房屋出租；二类（大中型客车维修）、二类（大中型货车维
修）。
备注 1、该公司原名称为五峰鹏程客运有限公司，成立于2002年
11月8日，注册资本50万元，法定代表人龚海林，主要业务为道
路旅客班线运输；2005年3月，该公司注册资本变更为83万元，
由龚海林等49名自然人股东持有其全部出资。
2、2010年11月20日，五峰鹏程客运有限公司股东大会审议
通过了与发行人股权转让事项；2011年2月11日，发行人第一届
董事会第九次会议审议通过了收购五峰客运的议案。
3、2011年5月10日，北京中天华资产评估有限责任公司出具
“中天华资评报字[2011]第1114号”《资产评估报告》，评估基
准日为2011年4月30日，五峰鹏程客运有限公司评估后的净资产
为147.83万元，较账面值增值16.82万元。上述评估结果经宜昌
市国资委“宜市国资产权[2011]26号”文件备案。
4、2011年6月8日，发行人分别与龚海林等49名自然人股东
签订《股权转让协议》，以83万元的价格受让了上述自然人股东
持有的五峰鹏程客运有限公司全部出资，转让价格以五峰鹏程客
运有限公司注册资本为定价依据，转让价款已支付完毕。
5、2011年7月18日，五峰鹏程客运有限公司完成了上述转让
事项的工商变更登记，法定代表人变更为谢普乐，同时更名为宜
昌交运集团五峰客运有限公司。


（二）控股子公司情况

1、宜昌长江高速客轮有限责任公司

公司名称 宜昌长江高速客轮有限责任公司

成立时间 1996年3月26日

注册资本 800万元

实收资本 800万元

法定代表人 董新利

注册地/主要生产经营地 宜昌市东山经济开发区

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公司类型 有限责任公司

股东构成 本公司占其注册资本的94.45%、重庆市万州区鞍子坝旅游服务有
限责任公司占其注册资本的5.55%
经营范围 宜昌至重庆、宜昌至万州长江高速客船运输；宜昌城区至三斗坪
市内水路旅游客船运输；百货销售；餐饮服务。
主要财务数据 2010年12月31日，该公司总资产4,495.83万元，净资产3,956.63
万元，2010年实现净利润1,698.37万元。2011年6月30日，该公
司总资产4,717.10万元，净资产3,102.44万元，2011年1-6月实
现净利润885.94万元。 (经大信会计师事务所审计)

2、湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司

公司名称 湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司

成立时间 2009年9月25日

注册资本 12,600万元

实收资本 3,800万元

法定代表人 王兴於

注册地/主要生产经营地 宜昌市港窑路5号

公司类型 有限责任公司

股东构成 本公司占其注册资本的51%、湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有
限公司占其注册资本的49%
经营范围 港口经营（限港口经营许可证核定的类别）；房地产开发、经营；
票务代理服务；仓储服务；物业管理。
主要财务数据 2010年12月31日，该公司总资产6,864.98万元，净资产3,800.01
万元，2010年实现净利润65.38万元。2011年6月30日，该公司总
资产6,856.94万元，净资产3,778.68万元，2011年1-6月实现净
利润-21.32万元。 (经大信会计师事务所审计)

3、宜昌太平溪港旅游客运有限公司

公司名称 宜昌太平溪港旅游客运有限公司

成立时间 2001年6月7日

注册资本 2,300万元

实收资本 2,300万元

法定代表人 冯剑涛

注册地/主要生产经营地 宜昌市夷陵区太平溪镇伍相庙村

公司类型 有限责任公司

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股东构成 本公司占其注册资本的78.26%，宜昌东湖国有资产经营有限公司
占其注册资本的21.74%
经营范围 港口经营（限许可范围）；客运站经营。

主要财务数据 2010年12月31日，该公司总资产3,904.19万元，净资产3,020.62
万元，2010年实现净利润282.15万元。2011年6月30日，该公司
总资产3,730.48万元，净资产2847.05万元，2011年1-6月实现净
利润137.85万元。(经大信会计师事务所审计)
备注 该公司为本公司、宜港集团及宜昌东湖国有资产经营有限公司
2001年共同出资设立的宜昌太平溪港埠有限责任公司，出资方出
资比例分别为34.78%、43.48%和21.74%，2008年港口资源整合时，
本公司收购了宜港集团持有的43.48%的出资，2009年10月28日更
名为现时名称。

4、恩施麟觉汽车销售服务有限公司

公司名称 恩施麟觉汽车销售服务有限公司

成立时间 2009年5月21日

注册资本 1,000万元

实收资本 1,000万元

法定代表人 陈万兵

注册地/主要生产经营地 湖北省恩施市红庙路296号

公司类型 有限责任公司

股东构成 本公司占其注册资本的55%，本公司全资子公司宜昌交运集团麟
觉汽车销售服务有限公司占其注册资本的35%，戴德云占其注册
资本的10%。
经营范围 汽车（东风日产品牌汽车）及配件销售；汽车售后服务；汽车美
容服务；二手车经销；二手车经纪服务。
主要财务数据 2010年12月31日，该公司总资产2,473.81万元，净资产970.85
万元，2010年实现净利润-6.18万元。 2011年6月30日，该公司
总资产3,706.00万元，净资产1,075.64万元，2011年1-6月实现
净利润104.80万元。 (经大信会计师事务所审计)

5、恩施麟达汽车销售服务有限公司

公司名称 恩施麟达汽车销售服务有限公司

成立时间 2010年1月7日

注册资本 800万元

实收资本 800万元


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法定代表人 陈万兵

注册地/主要生产经营地 湖北省恩施市红庙路296号

公司类型 有限责任公司

股东构成 本公司占其注册资本的90%，戴德云占其注册资本的10%

经营范围 汽车（上海大众品牌汽车）及配件销售；汽车售后服务；汽车美
容服务；二手车经销；二手车经纪服务。
主要财务数据 2010年12月31日，该公司总资产2,303.40万元，净资产757.33
万元，2010年实现净利润-42.67万元。2011年6月30日，该公司
总资产3,571.49万元，净资产872.03万元，2011年1-6月实现净
利润114.70万元。 (经大信会计师事务所审计)

6、宜昌长江旅行社有限责任公司

公司名称 宜昌长江旅行社有限责任公司

成立时间 2002年3月20日

注册资本 30万元

实收资本 30万元

法定代表人 冯剑涛

注册地/主要生产经营地 宜昌市沿江大道142号

公司类型 有限责任公司

股东构成 本公司占其注册资本的70%，王兵占其注册资本的25%，夏苗占其
注册资本的24%。
经营范围 国内旅游业务、入境旅游业务；工艺美术品销售；票务代理。

主要财务数据 2010年12月31日，该公司总资产31.11万元，净资产31.05万元，
2010年实现净利润-1.33万元。2011年6月30日，该公司总资产
81.78万元，净资产32.84万元，2011年1-6月实现净利润1.78万
元。(经大信会计师事务所审计)

7、湖北省外事旅游汽车有限公司

公司名称 湖北省外事旅游汽车有限公司

成立时间 1991年1月7日

注册资本 3,000万元

实收资本 1,000万元

法定代表人 谢普乐


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注册地/主要生产经营地 汉阳琴台路110号

公司类型 有限责任公司

股东构成 本公司占其注册资本的70%，湖北省海外旅游集团有限公司占其
注册资本的30%。
经营范围 省际包车客运，旅游客运；零配件零售。

备注 1、该公司原名称为湖北省外事旅游汽车公司，成立于1991
年1月7日，为湖北省海外旅游（集团）有限公司全资子公司。
2、2011年4月11日，湖北众联资产评估有限公司出具“鄂众
联评报字[2011]第85号”《资产评估报告》，评估基准日为2010
年12月31日，湖北外事旅游经评估的净资产为237.67万元，上述
评估结果经湖北省国资委核准备案。
3、2011年4月12日，湖北省海外旅游（集团）有限公司董事
会审议通过了与发行人共同对湖北外事旅游增资事项；2011年6
月9日，湖北外事旅游2011年第一次临时股东大会审议并通过了
增资事项；2011年5月23日和2011年6月9日，发行人第一届董事
会第十次会议和发行人2011第一次临时股东大会审议通过了《关
于以现金增资的方式投资湖北外事旅游汽车公司的议案》，鉴于
湖北外事旅游的国资管理人为发行人股东之一鄂西圈投，因此本
次增资事项构成关联交易，关联股东鄂西圈投已在股东大会上回
避表决。
4、2011年5月31日，湖北外事旅游注册资本由705.80万元调
减至237.67万元，并在湖北省工商行政管理局办理了变更登记，
同时名称变更为湖北省外事旅游汽车有限公司。
5、2011年6月8日，发行人与湖北省海外旅游（集团）有限
公司签订《增资扩股协议》，根据协议约定，协议双方共同对湖
北外事旅游进行增资，增资完成后的注册资本为3,000万元，其
中：发行人出资2,100万元，占该公司注册资本的70%，湖北省海
外旅游（集团）有限公司出资900万元，占该公司注册资本的30%。
协议双方采取分期出资的方式，发行人首次现金出资700万元，
湖北省海外旅游（集团）有限公司以湖北外事旅游评估后的净资
产237.67万元和现金62.33万元出资，剩余出资在首次出资工商
变更后2年内到位。发行人本次增资价格以“鄂众联评报字[2011]
第85号”《资产评估报告》评估值所对应的每股净资产为定价依
据，经评估后的每股净资产1元。
2011年6月23日，湖北亿加达会计师事务所出具“鄂达验字
[2011]第015号”《验资报告》，证明双方首次出资已到位。
6、2011年7月12日，湖北外事旅游在湖北省工商行政管理局
办理了变更登记及章程备案，变更完成后湖北外事旅游的实收资
本为1,000万元。




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（三）参股公司及联营企业情况

公司名称 湖北捷龙物流股份有限公司

成立时间 1999年9月8日

注册资本 2,400万元

实收资本 2,400万元

法定代表人 李铁桥

注册地/主要生产经营地 武汉市东西湖区新城八路特1号

公司类型 股份有限公司

股东构成 本公司占其注册资本的0.83%，湖北汽车运输总公司占63.75%，
湖北鸿运投资发展有限公司占20.84%，湖北捷龙快速客运有限公
司占8.33%，湖北省上海运贸总公司占4.17%，荆州市汽车运输总
公司占2.08%。
经营范围 道路普通货运、起重吊装、仓储理货、货车配载；汽车（不含九
座及以下品牌乘用车）及配件销售；信息服务及道路运输代理服
务、水路货物运输代理。
主要财务数据 2010年12月31日，该公司总资产3,156.48万元，净资产1,228.98
万元，2010年实现净利润-74.04万元。2011年6月30日，该公司
总资产3,543.96万元，净资产1,292.82万元，2011年1-6月实现
净利润63.85万元。（未经审计）


八、发起人、持有发行人 5％以上股份的主要股东及实际控

制人情况

（一）发起人
本公司主要发起人为宜昌市夷陵国有资产经营有限公司，其余发起人为董新
利等44名自然人股东。

1、发起人法人股东基本情况

名 称：宜昌市夷陵国有资产经营有限公司
成立时间：2002年6月26日
注册资本：100,000万元
实收资本：100,000万元
法定代表人： 郭习军

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注册地址：宜昌市东山大道104号
股权结构：宜昌市国资委（国有独资）
经营范围：以国有资本具体出资人身份，对市级企业国有资产进行资本运营
投资运营、产权经营；房地产开发、经营。

2、发起人自然人股东基本情况

表5-27

序号 姓名 国籍 身份证号码 地址

湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道
1 董新利 中国 42050019560128XXXX
131-3-412 号
湖北省宜昌市伍家岗区港窑 5-9-107
2 李家发 中国 42050019480824XXXX
号

3 朱军光 中国 42050019600103XXXX 湖北省宜昌市西陵区环城东路 9-20 号

湖北省宜昌市伍家岗区夷陵大道
4 李宁奎 中国 42050019510621XXXX
152-1-115 号
湖北省宜昌市伍家岗区夷陵大道
5 陈贤平 中国 42050319550815XXXX
166-107 号
湖 北 省 宜 昌 市 西 陵 区 云 集 路 21 号
6 陈剑屏 中国 42242919680628XXXX
-7-115
湖北省宜昌市西陵区环城东路 9-021
7 张声福 中国 42050019590129XXXX
号

8 黄 赤 中国 42050019640229XXXX 湖北省宜昌市伍家岗区中南路 55 号

湖北省宜昌市伍家岗区夷陵大道
9 王德开 中国 42050019520728XXXX
152-5-118 号
湖北省宜昌市西陵区绿萝路 1-3-409
10 刘安林 中国 42050019511209XXXX
号

11 张友文 中国 42050019481203XXXX 湖北省宜昌市西陵区得胜街 45-507 号

湖北省宜昌市西陵区东山大道
12 宋发军 中国 42050019580518XXXX
102-3-109 号
湖北省宜昌市西陵区环城东路 9-009
13 胡智华 中国 42050019560114XXXX
号
湖北省宜昌市伍家岗区夷陵大道
14 康莉娟 中国 65242319740302XXXX
233-114 号
湖北省宜昌市西陵区珍珠路 17-3-309
15 王卫国 中国 42050019600408XXXX
号
湖北省宜昌市伍家岗区夷陵路
16 冯剑涛 中国 42050019700723XXXX
154-1-209 号

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湖北省宜昌市西陵区发展大道
17 叶 勇 中国 42050319710111XXXX
6-9-211 号

18 余 胜 中国 42050019510129XXXX 湖北省宜昌市果园二路 1 号-2-104

19 张代平 中国 42050019541109XXXX 湖北省宜昌市西陵区红星路 6 号-13

20 张锦志 中国 42050019570529XXXX 湖北省宜昌市西陵区山庄路 28 号-206

湖北省宜昌市伍家岗区夷陵大道
21 谢普乐 中国 42272119721014XXXX
134-6-154 号
湖北省宜昌市西陵区沿江大道
22 韩建华 中国 42050019680318XXXX
68-12-211 号
湖北省宜昌市伍家岗区伍家乡汉宜村
23 谭宗荣 中国 42050019501107XXXX
五组 5-140
湖北省宜昌市西陵区东山大道 163 号
24 郑立斌 中国 42050019660310XXXX
-2-411
武汉市洪山区雄楚大街 199-273 号 6
25 胡军红 中国 42010619711004XXXX
号
湖北省宜昌市西陵区环城东路 9-016
26 尹 明 中国 42050019570304XXXX
号
湖北省宜昌市伍家岗区夷陵大道
27 边社军 中国 42050019661105XXXX
154-1-307 号
湖北省宜昌市西陵区东山大道
28 陈万兵 中国 42050019640303XXXX
29-7-131 号
湖北省宜昌市西陵区刘家大堰 31-201
29 李江洪 中国 42050019670617XXXX
号

30 张 敏 中国 42050019570426XXXX 湖北省宜昌市西陵区樵湖街 2-115 号

31 杨洪九 中国 42272119700720XXXX 湖北省宜昌市西陵区东山大道 124 号

湖北省宜昌市西陵区果园二路 1 号
32 郑艳萍 中国 42272119751112XXXX
-1-324
湖北省宜昌市伍家岗区夷陵大道
33 王启敏 中国 42050019570417XXXX
152-1-307
湖北省宜昌市西陵区桃花岭 6 号
34 李 红 中国 42050019571031XXXX
-22-207
湖北省宜昌市西陵区常刘路 20-8-302
35 张万青 中国 42050019660905XXXX
号
湖北省宜昌市西陵区绿萝 55-10-209
36 席素瑶 中国 42272319631010XXXX
号

37 龚忠才 中国 42050019490530XXXX 湖北省宜昌市西陵区果园二路 1 号

湖北省宜昌市伍家岗区夷陵大道
38 王长华 中国 42050019550216XXXX
152-1-206 号

1-1-135
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湖北省宜昌市西陵区绿萝路 1-3-205
39 孙 鹏 中国 61011319720704XXXX
号

40 苟发春 中国 42050019550401XXXX 湖北省宜昌市西陵区珍珠路 74-203 号

湖北省宜昌市伍家岗区夷陵大道
41 周泰国 中国 42050019551124XXXX
152-4-406 号
湖北省宜昌市伍家岗区夷陵大道 390
42 刘传章 中国 42050019510804XXXX
号
湖北省宜昌市西陵区果园二路 1 号
43 王 雄 中国 42272619580425XXXX
-1-310
湖北省宜昌市伍家岗区夷陵大道
44 李明年 中国 42050019520724XXXX
152-2-107 号

上述发起人股东均不具有永久境外居住权。

（二）持有发行人 5％以上股份的主要股东及实际控制人

1、持有发行人5%以上股份的主要股东

截至本招股意向书签署日，持有发行人5％以上股份的主要股东为宜昌市人
民政府国有资产监督管理委员会、北京国信鸿基投资有限责任公司、湖北省鄂西
生态文化旅游圈投资有限公司。

（1）宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会

宜昌市国资委是根据“宜发［2004］13号”《中共宜昌市委、宜昌市人民政
府关于宜昌市政府机构改革方案的实施意见》的文件要求而设立的，宜昌市国资
委为宜昌市政府直属特设行政机构。2010年6月30日，“宜府办发[2010]76号”文
件对宜昌市国资委的职责具体规定如下：“市国资委为市政府工作部门，根据宜
昌市政府授权，代表宜昌市政府依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资
人职责，监管市属企业的国有资产、加强国有资产管理工作。承担监管企业国有
资产保值增值责任。”
截至本招股意向书签署日，宜昌市国资委持有发行人50.40％的股权。除发
行人以外，宜昌市国资委下属企业主要情况如下：

表5-28



1-1-136
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序 注册资本 出资比
企业名称 经营范围
号 （万元） 例（%）
化肥生产销售；液氨、甲醇、
1 湖北宜化集团有限责任公司 100,000 51 甲醛等其他化工产品生产销
售
酵母技术研究及制造，酵母
2 湖北安琪生物集团有限公司 21,496 100
衍生产品生产、销售
宜昌城市建设投资开发有限公 城市建设投资、开发，资本
3 80,000 100
司 经营
吸收公众存款、发放短期中
4 宜昌商业银行股份有限公司 57,285.25 34.91 期和长期贷款、发行金融债
券等
资本经营、投资运营、产权
宜昌市夷陵国有资产经营有限
5 100,000 100 经营、房地产开发与经营、
公司
物业管理等
港口装卸、水上客运、货运、
6 宜昌港务集团有限责任公司 16,289 16.71 仓储、船舶代理、旅游、商
贸、物流、房地产
湖北宜昌磷化工业集团有限公 资产管理和经营、股权持有、
7 10,888.29 95.90
司 投资管理
主营冶金焦碳、煤焦油、硫
铵、硫磺以及焦油、粗苯精
8 宜昌焦化煤气公司 1,000 100
制后生产的洗油、蒽油等精
制化工产品
客房、餐饮服务，商场、旅
宜昌峡州酒店管理集团有限公
9 9,225 100 行社、商务中心、休闲、娱
司
乐
城市公共汽车客运；停车服
务、汽车出租（不含小轿车）、
房屋租赁；公路售票服务；
10 宜昌公交集团有限责任公司 5,000 75
汽车配件零售；设计、制作、
发布、代理国内各类广告业
务
金属材料、机械电子产品、
化工轻工原料及制品；橡胶
11 宜昌市物资总公司 15,000 89.40
及制品、建筑材料；矿产品、
日用百货销售，物业管理等
交通运输投资及其他对内对
宜昌港务集团资产管理有限公 外投资；港口建设；资产经
12 3,000 100
司 营与管理；仓储；租赁；物
业管理
轻工产品开发及项目投资、
轻工原材料及设备、轻工产
品、化工产品（不含化学危
注1
13 宜昌市轻工实业开发公司 1,000 100 险品及国家限制制品）、建
筑材料、钢材、非金属矿产
品、百货销售；房地产开发、
投资、经营


1-1-137
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注：宜昌市轻工实业开发公司由宜昌市经济贸易委员会 1993 年出资设立。2004 年 11
月，宜昌市经济贸易委员会撤销，组建宜昌市经济委员会。宜昌市经济贸易委员会撤销后，
经宜昌市政府授权，由宜昌市国资委对轻工实业履行国有资产管理职能，自 2004 年 11 月至
今，宜昌市国资委一直对宜昌市轻工实业开发公司实际控制，为其实际控制人。但由于宜昌
市人民政府未下发授权宜昌市国资委对轻工实业履行出资人职能正式的授权文件，因此未在
工商登记机关办理变更手续。

（2）北京国信鸿基投资有限责任公司

住所：北京市朝阳区东三环北路二号北侧1502室
法定代表人：袁国良
注册及实收资本：1,000万元
经营范围：投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；技术推广服务
设立日期：2006年4月13日
营业执照号码：110105009498000
股东结构：自然人股东袁国良、蔡爱春、李乐意、魏琴和刘瑞生分别占其出
资的40%、25%、20%、10%和5%。
实际控制人：袁国良
北京国信鸿基是专业股权投资机构，截至本招股意向书签署日，北京国信鸿
基持有发行人发行前20％的股份。北京国信鸿基除直接持有发行人股权外，北京
国信鸿基及其股东、实际控制人与发行人不存在其他关联关系。
2010年12月31日，该公司总资产6,446.26万元，净资产1,511.90万元；2010
年度实现净利润526.02万元。（经北京信和标准会计师事务所有限公司审计）
2011年6月30日，该公司总资产7,001.35万元，净资产2,069.04万元；2011 年
1-6月实现净利润557.14万元。（未经审计）

（3）湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司

住所：湖北省武汉市洪山区中北路66号
法定代表人：王兴於
注册资本：102,000万元
实收资本：55,000万元
设立日期：2009年4月21日

1-1-138
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营业执照号码：420000000035660
经营范围：对鄂西生态文化旅游基础设施、相关产业及其他政策性建设项目
的投资；委托投资与资产管理业务、股权投资及企业并购、项目融资、风险投资
业务；景区建设、工业园区建设、土地开发和整理；循环经济及环保开发产业；
房地产开发；项目评估咨询服务；国际技术经济合作业务。
股权结构如下表示：

表5-29

序号 出资人名称 比例% 序号 出资人名称 比例%

荆州市国有资产监督管
1 湖北省国资委 29.41 8 3.90
理委员会

中国长江三峡工程开发 十堰市人民政府国有资
2 9.80 9 3.90
总公司 产监督管理委员会

中国建筑第三工程局有 荆门市人民政府国有资
3 9.80 10 3.90
限公司 产监督管理委员会
湖北宜化集团有限责任 随州市人民政府国有资
4 9.80 11 3.90
公司 产监督管理委员会
恩施土家族苗族自治州
湖北鸿信资产管理有限
5 9.80 12 人民政府国有资产监督 3.90
责任公司
管理委员会
襄阳市人民政府国有资 神农架林区国有资产监
6 4.90 13 2.0
产监督管理委员会 督管理委员会

7 宜昌市国资委 4.90 合计


鄂西圈投是湖北省国资委控股的国有大型专业投资公司，截至本招股意向书
签署日，鄂西圈投持有发行人10％的股权。
2010年12月31日，该公司总资产532,096.15万元，净资产427,437.57万元，
2010 年度实现净利润887.06万元。（经中准会计师事务所有限公司审计）
2011年6月30日，该公司总资产551,325.74万元，净资产443,673.10万元；
2011 年1-6月实现净利润1,817.15万元。（未经审计）

2、实际控制人

本公司的实际控制人为宜昌市国资委。实际控制人介绍详见本节“八、发起
人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 （二）持有发行人5%
以上股份的主要股东及实际控制人 1、持有发行人5%以上股份的主要股东”。
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（三）本公司控股股东和实际控制人持有的发行人股份被质押或

者其他争议情况
本公司的控股股东和实际控制人为宜昌市国资委，其持有的发行人股份不存
在质押或者其他有争议的情况。


九、发行人股本情况

（一）本次发行前后的股本情况
本次发行前总股本为10,000万股，本次拟发行的股份为3,350万股，发行后
总股本为13,350万股，发行的股份占发行后总股本的比例为25.09%，本次发行前
后公司股权结构如下：

表5-30

发行前 发行后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例(%) 持股比例(%)
（万股） （万股）

宜昌市国资委（SS） 5,040 50.40 4,760.46 35.66

北京国信鸿基 2,000 20 2,000 14.98

鄂西圈投（SLS） 1,000 10 944.54 7.08

董新利等 156 名自然人股东 1,960 19.60 1,960 14.68

全国社保基金理事会 0 0 335 2.51

社会公众股 0 0 3,350 25.09

合计 10,000 100 13,350

注1：“SS”为State-own shareholder 的缩写，表示为国家股股东。根据湖北省国资委
“鄂国资产权[2010]96号”《关于国有股权设置及变更确认问题的批复》文件，宜昌市国资
委持有发行人5,040万股，占总股本50.40%，股份性质为国家股。
注2：“SLS”为State-own Legal-person Shareholder的缩写，表示其为国有法人股股
东。根据湖北省国资委“鄂国资产权[2010]96号”《关于国有股权设置及变更确认问题的批
复》文件，鄂西圈投持有发行人1,000万股，占总股本的10%，股份性质为国有法人股。
注3：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定，

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国有股东持有的上市公司股份在首次公开发行股票并上市时，按实际发行股份数量的10%转
由全国社会保障基金理事会持有。根据2010年4月6日湖北省国资委“鄂国资产权[2010]97
号”《关于宜昌交运向全国社保基金理事会划转国有股问题的批复》文件，湖北省国资委同
意将宜昌市国资委、鄂西圈投持有的公司335万股股份划转给全国社会保障基金理事会。


（二）前十名股东情况
本次发行前，本公司前十名股东持股情况如下：

表5-31

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 宜昌市国资委 5,040 50.40

2 北京国信鸿基 2,000 20.00

3 鄂西圈投 1,000 10.00

4 董新利 66 0.66

5 李家发 56 0.56

6 朱军光 50 0.50

7 李宁奎 50 0.50

8 陈贤平 50 0.50

9 陈剑屏 50 0.50

10 张声福 50 0.50

合计 8,412 84.12


（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
本次发行前，本公司前十名自然人股东持股及在公司任职的情况如下：

表5-32

序号 股东 数量（万股） 持股比例（%） 公司任职情况

1 董新利 66 0.66 董事长、总经理、党委书记
现已退休，原任发行人党委副书记、
2 李家发 56 0.56
董事、工会主席

3 朱军光 50 0.50 董事、副总经理

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4 李宁奎 50 0.50 董事、道路客运事业部党总支书记

5 陈贤平 50 0.50 副总经理、财务总监

6 陈剑屏 50 0.50 副总经理

7 张声福 50 0.50 副总经理、党委副书记

8 谢普乐 45 0.45 副总经理

9 黄 赤 40 0.40 副总经理

现已内退，原任交运汽车销售维修
刘安林 35 0.35
公司总经理
10 交运出租公司、腾飞出租公司总经
王德开 35 0.35
理
现已退休，原任交运石油公司总经
张友文 35 0.35
理

合计 562 5.62 --


（四）股东中的战略投资者持股及其简况
本公司战略投资者股东为北京国信鸿基投资有限责任公司。详细情况见本节
“八、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 （二）持
有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人 1、持有发行人5%以上股份的主要
股东”。

（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比

例
截至本招股意向书签署日，宜昌国资委持有鄂西圈投4.9%的出资，因此两股
东存在关联关系，分别持有发行人50.40%和10%的股份；股东尹明与孙苏鄂为夫
妻关系，分别持有发行人0.2 %和0.05%的股份；股东龚忠才与谢普乐为翁婿关系，
分别持有发行人0.12%和0.45%的股份；黄建华与黄翔为父子关系，分别持有发行
人0.05%的股份；李江洪与汪同前为夫妻关系，分别持有发行人0.12%的股份。除
此之外，本次发行前其他各股东间不存在关联关系。




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十、发行人工会持股、信托持股、委托持股情况

（一）发行人内部职工股、工会持股情况
发行人自成立以来，未发行过内部职工股，也不存在工会持股的情况。

（二）发行人改制时委托持股情况
2006年交运集团在改制为国有控股公司时，曾存在委托持股的情形，目前该
事项已得到规范并清理完毕。

1、委托持股形成过程

本次管理层增资入股经批复符合条件的经营管理人员为190人，截止最后缴
款日，实际缴纳出资人员为160人，合计缴纳出资2,000万元，佳信联合会计师事
务所对本次增资情况出具“鄂佳联验字[2006]16号”《验资报告》，证明出资已足
额缴纳。
2006年8月16日，交运有限办理了工商变更登记。实际出资情况如下：
表5-33

实际出资人 实际出资额 工商登记人 登记出资额
序号 备注
姓名 （万元） 姓名 （万元）

1 *董新利 66 董新利 66 --

2 *李家发 56 李家发 56 --

3 *朱军光 50 朱军光 50 --

4 *李宁奎 50 李宁奎 50 --

5 *陈贤平 50 陈贤平 50 --

6 *陈剑屏 50 陈剑屏 50 --

7 *张声福 50 张声福 50 --

8 *黄 赤 40 黄 赤 40 --

9 *刘安林 35 刘安林 35 --

10 *王德开 35 王德开 35 --

11 *张友文 35 张友文 35 --

12 *胡智华 30 胡智华 30 --

13 *宋发军 30 宋发军 30 --


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14 *谭健 30 谭健 30 --

15 *王卫国 25 王卫国 25 --

16 *冯剑涛 25 冯剑涛 25 --

17 *叶 勇 25 叶 勇 25 --

18 *余 胜 25 余 胜 25 --

19 *张代平 25 张代平 25 --

20 *张锦志 25 张锦志 25 --

21 *谢普乐 25 谢普乐 25 --

22 *韩建华 25 韩建华 25 --

23 *谭宗荣 25 谭宗荣 25 --

24 *郑立斌 20 郑立斌 20 --

25 *胡军红 20 胡军红 20 --

26 *尹 明 20

27 屈文伟 12 --

28 余振华 12 --

29 孙苏鄂 5 -- 尹明代屈文伟
尹 明 等 7 人持有 49
30 刘传姝 5 -- 万股
31 王惠斌 5 --

32 阮修文 5 --

33 杨秀军 5 --

34 *边社军 20

35 刘晓菊 12 --

36 向立新 10 -- 边社军代刘晓
边社军 菊等 5 人持有
37 杨成忠 10 -- 42 万股
38 张 军 5 --

39 蒋艳军 5 --

40 *陈万兵 20

41 刘 红 12 -- 陈万兵代刘红
陈万兵
等 6 人持有 42
42 袁晓玲 10 -- 万股
43 陈建军 5 --

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44 刘代祥 5 --

45 胡 俊 5 --

46 许 红 5 --

47 *李江洪 12

48 易 兵 5 --

49 杨新慧 5 --

50 余伟伟 5 --

51 黄廷秀 5 李江洪 -- 李江洪代易兵
等 10 人持有
52 肖德青 5 --
50 万股
53 王 慧 5 --

54 盛玉林 5 --

55 鲜于梦平 5 --

56 张 南 5 --

57 周 炜 5 --

58 *张 敏 12

59 刘 丹 10 --

60 黄晓非 10 --

61 杨圣芹 10 -- 张敏代刘丹等
张 敏
7 人持有 50 万
62 代红斌 5 -- 股
63 郑红莲 5 --

64 曾 勇 5 --

65 任 洪 5 --

66 *杨洪九 12

67 董 蓉 12 --

68 郭建萍 12 --
杨洪九代董蓉
杨洪九
69 郑克喜 10 -- 等 6 人持有 49
万股
70 施江丽 5 --

71 涂 娟

72 郑睿妮 5 --

73 *马光国 10

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74 徐 红 10 --

75 郑艳萍 10 --
马光国代徐红
76 史卫星 10 马光国 -- 等 5 人持有 50
万股
77 杨 俊 10 --

78 黄庭银 10 --

79 *王启敏 10

80 宋经学 10 --

81 张红林 10 --

82 杨艳春 5 王启敏 -- 王启敏代宋经
学等 8 人持有
83 黄旭明 5 --
50 万股
84 张 虹 5 --

85 李 刚 5 --

86 高兴辉 5 --

87 张咏梅 5 --

88 *李 红 5

89 徐广进 20 --

90 谭善忠 5 --

91 饶传基 5 --
李红代徐广进
李 红
92 刘荣华 5 -- 等 8 人持有 55
万股
93 邱桂芳 5 --

94 向光菊 5 --

95 李 勇 5 --

96 黄成明 5 --

97 *张万青 12

98 毛俊平 12 --
张万青代毛俊
张万青
99 杨 红 12 -- 平等 4 人持有
48 万股
100 石光旭 12 --

101 陈 科 12 --

102 *席素瑶 10 60 席素瑶代王雁
席素瑶
冰等 5 人持有
103 王雁冰 10 -- 50 万股

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104 宋 平 10 --

105 李明海 10 --

106 张建华 10 --

107 谈建明 10 --

108 *龚忠才 12

109 杨耀民 12 --
龚忠才代杨耀
龚忠才
110 严东新 12 -- 民等 4 人持有
46 万股
111 柳祖恩 12 --

112 向立根 10 --

113 *王长华 10

114 李德华 12 --

115 何德玉 10 -- 王长华代李德
王长华
华等 5 人持有
116 何万秋 10 -- 47 万股
117 邹明全 10 --

118 王徐军 5 --

119 *孙 鹏 12

120 王 杰 10 --

121 谭琦峰 10 --

122 张 琳 5 -- 孙鹏代王杰等
孙 鹏
7 人持有 45 万
123 黄兆云 5 -- 股
124 邹玉林 5 --

125 黄 翔 5 --

126 黄建华 5 --

127 *苟发春 12

128 谢永红 10 --

129 赵春梅 10 --
苟发春代谢永
苟发春
130 郭伶俐 10 -- 红等 6 人持有
45 万股
131 宋发琼 5 --

132 汤兆芬 5 --

133 陈菁晟 5 --

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134 *周泰国 5

135 汪同前 12 --

136 向长前 10 --

137 吴祖岑 10 -- 周泰国代汪同
周泰国
前等 7 人持有
138 谢 芳 5 -- 52 万股
139 李爱国 5 --

140 望梅芳 5 --

141 孙海燕 5 --

142 *刘传章 20

143 邹开清 10 --

144 谭 军 10 -- 刘传章代邹开
刘传章
清等 5 人持有
145 俞建群 5 -- 35 万股
146 冯 梅 5 --

147 张 泽 5 --

148 *张少乾 20

149 王 雄 10 --

150 赵吉湘 5 --
张少乾代王雄
张少乾
151 杨新明 5 -- 等 6 人持有 35
万股
152 肖道华 5 --

153 彭 彦 5 --

154 李益明 5 --

155 *李明年 10

156 阮文锋 12 --

157 范家洪 12 -- 李明年代阮文
李明年
锋等 5 人持有
158 赵庆华 10 -- 44 万股
159 杜祥胜 5 --

160 谭永高 5 --

-- 合计 2,000 -- 2,000 --


注：上表中名字前带“*”为工商登记人。

2、委托持股变化过程
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改制完成后至委托持股清理完成期间，因岗位变动、退休、调离、死亡等原
因，导致公司委托股东人数、持股数量和委托关系发生变化。由于多数出资（股
份）的转让并不在工商登记人名下，而是在委托人之间的内部转让，因此多数未
办理工商变更登记。历次变化情况如下：
表5-34

工商 实际 数量 转让价格 转让协议 是否办理
序号 受让人
登记人 出让人 （万股） （万元） 签署时间 变更登记

有限公司阶段

1 谭 健 谭 健 康莉娟 30 30 2006-8-30 是

2 望梅芳 5 5 2006-9-6 否
周泰国 周泰国
3 李爱国 5 5 2006-9-16 否

4 王启敏 黄旭明 汪凤丽 5 5 2007-5-24 否

5 苟发春 汤兆芬 张 敏 5 5 2007-7-5 否

6 刘传章 冯 梅 王雁冰 5 5 2007-10-12 否

7 马光国 马光国 谢普乐 10 10 2007-10-12 注1

8 马光国 黄庭银 谢普乐 10 10 2007-10-12 否

9 王启敏 杨艳春 王卫国 5 5 2007-10-12 否

10 张少乾 张少乾 易正英 20 0 2008-1-29 注2

11 王长华 李德华 覃霖 12 12 2008-3-27 否

12 张敏 张 敏 屈选华 8 8 2008-3-27 否

13 王启敏 张红林 杨玉红 5 5 2008-4-17 否

股份公司阶段

14 张 敏 张 敏 康莉娟 4 5.20 2008-11-12 否

15 周泰国 周泰国 宜昌市 10 10
2009-8-10 是
16 康莉娟 康莉娟 国资委 30 30

17 许重新 10 0
陈万兵 刘 红 2009-9-1 注3
18 刘 强 2


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注 1：马光国因离职将原始出资转让，不再适合担任工商登记人，经其名下的委托人一
致同意并重新推举郑艳萍为工商登记人，2008 年 2 月 26 日，工商登记人变更为郑艳萍。
注 2：张少乾因病去世，其所持股份由其妻子易正英继承（经宜昌市公证处公证），经
其名下的委托人一致同意并重新推举王雄为工商登记人，2008 年 2 月 26 日，工商登记人变
更为王雄。
注 3：刘红因病去世，根据《遗产分割协议》的约定，其所持股份由其丈夫许重新和其
兄弟刘强继承，上述事项经宜昌市公证处公证。

3、委托持股清理情况

（1）批准程序

为了规范公司的股权结构，解决委托持股问题，保护股东的合法利益，2009
年7月15日，发行人召开股份公司第一届董事会第三次会议审议并通过了《关于
通过股份协议转让方式还原自然人股东股份登记的议案》。
2009年7月31日，发行人股东大会2009年第二次临时会议审议通过了上述事
项，并修改了公司章程。

（2）清理过程

经股东大会批准后， 2009年8月至9月，受托工商登记人分别与其名下实际
出资人签订《股份转让协议书》，解除了委托持股关系，根据协议的约定，本次
转让无需支付价款。上述事项由宜昌市公证处公证并出具《公证书》，证明股份
转让协议书意思表示真实，签字属实。
2009年8月19日，发行人在宜昌市工商行政管理局完成了章程备案登记。

（3）托管情况

根据湖北省国资委、湖北省发展和改革委员会《关于规范非上市股份公司股
权管理推行股权集中登记托管的通知》，2009年9月25日，经股份公司2009年第三
次临时股东大会审议通过，所有股东所持有的公司股份在湖北省股权托管中心登
记托管。
2009年11月5日，湖北省股权托管中心按照规范的程序，为股份公司3名法
人股东和156名自然人股东全部了办理了股权托管手续，由湖北省股权托管中心
分别为股东建立了托管账户，并发放了《股权证持有卡》。

（4）清理结果
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本次委托持股清理完成后，发行人不存在委托持股的情形，发行人自然人股
东人数为156名，实际持股如下：

表5-35
数量 股权比例 数量 股权比例
序号 股东名称 序号 股东名称
（万股） （%） （万股） （%）
1 董新利 66 0.66 79 杨成忠 10 0.10
2 李家发 56 0.56 80 杨 俊 10 0.10
3 朱军光 50 0.50 81 杨圣芹 10 0.10
4 李宁奎 50 0.50 82 袁晓玲 10 0.10
5 陈贤平 50 0.50 83 张建华 10 0.10
6 陈剑屏 50 0.50 84 赵春梅 10 0.10
7 张声福 50 0.50 85 赵庆华 10 0.10
8 谢普乐 45 0.45 86 郑克喜 10 0.10
9 黄 赤 40 0.4 87 郑艳萍 10 0.10
10 刘安林 35 0.35 88 邹开清 10 0.10
11 王德开 35 0.35 89 邹明全 10 0.10
12 张友文 35 0.35 90 屈选华 8 0.08
13 胡智华 30 0.30 91 陈建军 5 0.05
14 宋发军 30 0.30 92 陈菁晟 5 0.05
15 王卫国 30 0.30 93 代红斌 5 0.05
16 冯剑涛 25 0.25 94 杜祥胜 5 0.05
17 韩建华 25 0.25 95 高兴辉 5 0.05
18 谭宗荣 25 0.25 96 胡 俊 5 0.05
19 叶 勇 25 0.25 97 黄成明 5 0.05
20 余 胜 25 0.25 98 黄建华 5 0.05
21 张代平 25 0.25 99 黄廷秀 5 0.05
22 张锦志 25 0.25 100 黄 翔 5 0.05
23 边社军 20 0.20 101 黄兆云 5 0.05
24 陈万兵 20 0.20 102 蒋艳军 5 0.05
25 胡军红 20 0.20 103 李 刚 5 0.05
26 刘传章 20 0.20 104 李 红 5 0.05
27 徐广进 20 0.20 105 李益明 5 0.05
28 易正英 20 0.20 106 李 勇 5 0.05


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29 尹 明 20 0.20 107 刘传姝 5 0.05
30 郑立斌 20 0.20 108 刘代祥 5 0.05
31 王雁冰 15 0.15 109 刘荣华 5 0.05
32 陈 科 12 0.12 110 彭 彦 5 0.05
33 董 蓉 12 0.12 111 邱桂芳 5 0.05
34 范家洪 12 0.12 112 饶传基 5 0.05
35 龚忠才 12 0.12 113 任 洪 5 0.05
36 苟发春 12 0.12 114 阮修文 5 0.05
37 郭建萍 12 0.12 115 盛玉林 5 0.05
38 李江洪 12 0.12 116 邹玉林 5 0.05
39 刘晓菊 12 0.12 117 宋发琼 5 0.05
40 柳祖恩 12 0.12 118 孙海燕 5 0.05
41 毛俊平 12 0.12 119 孙苏鄂 5 0.05
42 覃 霖 12 0.12 120 谭善忠 5 0.05
43 屈文伟 12 0.12 121 谭永高 5 0.05
44 阮文锋 12 0.12 122 涂 娟 5 0.05
45 石光旭 12 0.12 123 汪凤丽 5 0.05
46 孙 鹏 12 0.12 124 王惠斌 5 0.05
47 汪同前 12 0.12 125 王 慧 5 0.05
48 严东新 12 0.12 126 王徐军 5 0.05
49 杨 红 12 0.12 127 鲜于梦平 5 0.05
50 杨洪九 12 0.12 128 向光菊 5 0.05
51 杨耀民 12 0.12 129 肖道华 5 0.05
52 余振华 12 0.12 130 肖德青 5 0.05
53 张万青 12 0.12 131 谢 芳 5 0.05
54 郭伶俐 10 0.10 132 许 红 5 0.05
55 何德玉 10 0.10 133 杨新慧 5 0.05
56 何万秋 10 0.10 134 杨新明 5 0.05
57 黄晓非 10 0.10 135 杨秀军 5 0.05
58 李明海 10 0.10 136 杨玉红 5 0.05
59 李明年 10 0.10 137 易 兵 5 0.05
60 刘 丹 10 0.10 138 余伟伟 5 0.05
61 史卫星 10 0.10 139 俞建群 5 0.05
62 宋经学 10 0.10 140 曾 勇 5 0.05


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63 宋 平 10 0.10 141 张红林 5 0.05
64 谈建明 10 0.10 142 张 虹 5 0.05
65 谭 军 10 0.10 143 张 军 5 0.05
66 谭琦峰 10 0.10 144 张 琳 5 0.05
67 王长华 10 0.10 145 张 敏 5 0.05
68 王 杰 10 0.10 146 张 南 5 0.05
69 王启敏 10 0.10 147 张咏梅 5 0.05
70 王 雄 10 0.10 148 张 泽 5 0.05
71 吴祖岑 10 0.10 149 赵吉湘 5 0.05
72 席素瑶 10 0.10 150 郑红莲 5 0.05
73 向长前 10 0.10 151 郑睿妮 5 0.05
74 向立根 10 0.10 152 周泰国 5 0.05
75 向立新 10 0.10 153 周 炜 5 0.05
76 谢永红 10 0.10 154 施江丽 5 0.05
77 徐 红 10 0.10 155 康莉娟 4 0.04
78 许重新 10 0.10 156 刘 强 2 0.02
合计 2,000


4、保荐机构核查情况

（1）参股人员身份核查

保荐机构核查了发行人《投资参股人员申报表》和《投资参股确认通知书》，
同时对原始出资人谭健（岗位变动后办理内退无法取得联系）和刘红、张少乾、
李德华（均已去世）以外的其余156名原始出资人进行了现场访谈，并现场填写
《股东访谈确认表》。参股人员均为公司员工，符合经批复的公司《企业经营管
理人员投资参股实施办法》划定的投资参股人员范围。

（2）参股人员资金来源核查

经对原始出资人缴款凭证的核查和156名原始出资人的现场访谈并书面确
认，原始出资人用于参股的资金均为自有资金。

（3）历次转让的核查

经核查转让文件，发行人自然人股东之间的历次转让均签署了《转让协议》，
转让价格为双方协商确定，协议明确约定了转让双方的义务和权利，转让价款已

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付清，转让真实，不存在任何权属纠纷。

（4）委托持股期间股利发行的核查

经核查股利发放的付款凭证，委托持股期间股利由发行人直接支付给实际出
资人，不存在任何纠纷。

（5）权属公示

2010年5月20日，发行人在《三峡日报》上刊登告示，对发行人股份进行权
属公示。截止本招股意向书签署日，未有单位或个人对发行人权属公示的股份提
出异议。

5、保荐机构意见

保荐机构经核查后认为：经查验相关凭证及文件，发行人股东出资真实，并
履行了必要的审议程序，至今未发生任何权属纠纷；发行人的委托持股已得到了
规范和清理，相关方解除委托持股并进行股权转让符合其真实意思表示，不存在
潜在纠纷和风险。

6、发行人律师意见

发行人律师认为：发行人自然人股东委托持股的形成是由于国有企业改制产
生的客观事实，其演变、清理过程清晰，发行人自然人股东的股份已不存在纠纷
或潜在纠纷。

7、其他承诺事项

公司目前所有自然人股东出具承诺，并愿意为承诺内容的真实性承担相应的
法律责任，承诺的主要内容如下：“本人持有宜昌交运的股份不存在以自己的名
义为亲属、朋友或其他单位、个人代为持有的行为；本人持有宜昌交运的股份权
属清晰，不存在潜在的权属纠纷，不存在抵押、质押等受限行为；本人用于认购
股份的资金来源为自有资金。”
除谭健（内退后无法取得联系）、张少乾、刘红、李德华（均已去世）外，
其他存在股权转让的股东同时承诺：“本人转让的宜昌交运股份为本人自愿行为，
转让价款已足额付清。本人已知宜昌交运拟在国内证券市场上市，对所转让的股
份已放弃任何权力，不存在任何附加条件及追索权。”


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十一、员工及其社会保障情况

（一）员工基本情况
截至2011年6月30日，公司员工及劳务派遣人员总数为2,245名，其中在岗人
员1,443 名，内退人员266名，通过劳务公司派遣的劳务人员536名。

1、劳动合同签订情况

本公司实行劳动合同制，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动
法》、《劳动合同法》等有关法律、法规和规范性文件办理，具体情况如下：
（1）在岗员工
本公司在岗员工1,443人，公司均依法与之签订了劳动合同。员工新签劳动
合同的期限一般为一年，劳动合同期满可续签三年期劳动合同，三年后再次续约，
可续签无固定期限劳动合同。
（2）内退人员
本公司内退人员266人，为2006年改制时符合内退条件的职工，上述人员一
直延续改制前与本公司签订的劳动合同。
（3）劳务派遣人员
本公司劳务派遣人员536人，派遣人员均与劳务派遣公司签订了劳动合同，
建立了劳动关系。
本公司对于道路客运责任经营人员采用劳务派遣的方式保障用工安排，主要
原因为：
公司自2007年起开始推行道路客运责任经营的管理模式，即在原有车辆公司
化管理的基础上不断强化对责任经营车辆及人员的营运管理及安全管理，从而达
到与公车经营一致的行为管理规范、服务质量及安全指标要求。由于责任经营车
辆的驾驶人员和乘务人员流动性较强，具有临时性、替代性的特点，为保障责任
经营全体人员的利益及规范用工管理的需要，公司自2009年10月采取劳务派遣的
方式对该部分人员进行统一管理。
本公司分别与宜昌市环宇社会劳动与保障服务有限责任公司、湖北万方人力
资源服务有限公司签署了《劳务派遣协议》，其中通过宜昌市环宇社会劳动与保
障服务有限责任公司派遣员工240名，通过湖北万方人力资源服务有限公司派遣

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员工296名。
宜昌市环宇社会劳动与保障服务有限责任公司持有420500000009088号《企
业法人营业执照》，注册资本100万元，经营范围：为用人单位提供劳务派遣；劳
动保障事务的代理服务；为用人单位代发劳务工资；为用人单位提供专业培训；
代办外国人的务工就业证；组织社会劳动力劳务输出；劳务外包服务；劳动保障
业务的政策咨询（经营范围中涉及国家专项规定的从其规定）。
湖北万方人力资源服务有限公司持有420500000010699号《企业法人营业执
照》，注册资本50万元，经营范围：人才供求信息收集、整理、发布和咨询服务；
人才信息网络、人才推荐、人才招聘、人才培训、人才测评服务；劳务输出、劳
务派遣、劳务租赁；劳务服务。
上述两家劳务派遣公司与本公司不存在关联关系，其注册资本均不少于50
万元，持有的《企业法人营业执照》的营业范围均包含“劳务派遣”项目。
公司与上述两家劳务派遣公司签署的协议中，对于派遣岗位和人员数量、派
遣期限、劳动报酬和社保缴纳及支付方式以及违约责任均予以约定。并且，为进
一步明确劳务派遣公司、劳务派遣员工及公司之间的权利义务关系，公司与全体
派遣员工、劳务派遣公司均分别签署了《劳务派遣三方协议》，协议中明确约定：
① 劳务派遣公司负责派遣员工劳动关系及社会保险关系的管理，依法履行
用人单位的管理义务；按照国家法律、法规的规定，依法与派遣员工签订劳动合
同，建立劳动关系；按照公司的用工要求，将人员派遣至公司指定的岗位工作。
公司负责劳务派遣费用的支付和结算（40元/人/月）。
② 劳务派遣公司为派遣员工办理社会保险，按派遣人员的劳动合同约定的
工资标准为缴费基数，按规定的比例为派遣员工缴纳五项社会保险（基本养老、
基本医疗含大病医疗、失业保险、工伤保险、生育保险），所需费用由公司全额
支付给劳务派遣公司，通过劳务派遣公司设立的社保账户统一缴纳，公司应承担
的社会保险部分由公司按月支付给劳务派遣公司；派遣员工个人应承担的社会保
险部分由公司按月支付后，再从派遣员工工资中扣除。
③ 自2011年2月起，劳务派遣公司为派遣人员建立了住房公积金账户，由公
司全额支付给劳务派遣公司后通过其住房公积金专户统一缴纳，其中派遣员工个
人缴纳部分由公司按月支付给劳务派遣公司后，再从派遣员工工资中扣除。

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本公司以劳务派遣形式用工，符合《劳动法》、《劳动合同法》等法律、法规
的规定。
宜昌市人力资源和社会保障局已出具证明，认为本公司在用工方面符合《劳
动法》、《劳动合同法》等有关法律法规的要求。
保荐机构核查了劳务派遣员工花名册、发行人与劳务派遣公司的社保及住房
公积金支付凭证、劳务公司开具的收款发票，抽查了发行人、劳务派遣公司和劳
务派遣员工三方签订的《劳务派遣三方协议》，通过宜昌劳动保障网社保信息网
上查询平台抽查派遣员工的缴费信息、每月缴费时间及缴费金额后认为：发行人
根据道路客运经营模式的特点，采取劳务派遣用工方式保障了责任经营人员的合
法权益，不存在违反《劳动法》和《劳动合同法》等相关法律规定的行为。
发行人律师经核查后认为：发行人采取劳务派遣用工方式符合《劳动合同法》
等法律法规的规定。

2、员工（含劳务派遣人员）人数及变化情况

截至2011年6月30日，报告期内公司员工（含劳务派遣人员）人数变化情况
如下：

表5-36

年度 期初人数（名） 本期增加（名） 本期减少（名） 期末人数（名）

2008 年 12 月 31 日 1,457 372 177 1,652

2009 年 12 月 31 日 1,652 389 117 1,924

2010 年 12 月 31 日 1,924 685 244 2,365

2011 年 6 月 30 日 2,365 95 215 2,245

3、人员结构

（1）专业结构
截至2011年6月30日，本公司员工（含劳务派遣人员）专业结构如下：

表5-37

专业分工 人数（名） 占员工比例（％）

司乘人员 965 42.98

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客运站服务人员 277 12.34
汽车销售与服务人员 253 11.27
经营管理人员 318 14.16

其它在岗人员 166 7.39

内退人员 266 11.85

合计 2,245 100.00

（2）教育程度
截至2011年6月30日，本公司员工（含劳务派遣人员）受教育程度如下：

表5-38

学历 人数（名） 占员工比例（％）
硕士研究生以上 6 0.27

大学本科 120 5.35
大学专科 320 14.25

大专以下 1,799 80.13

合计 2,245 100.00

（3）人员年龄分布
截至2011年6月30日，本公司员工（含劳务派遣人员）年龄分布如下：

表5-39

年龄 人数（名） 占员工比例（％）

51 岁以上 392 17.46

41－50 岁 454 20.22

31－40 岁 795 35.41

30 岁及以下 604 26.90
合计 2,245 100.00


（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
公司按照国家法律法规及宜昌市社会保险政策，为员工办理了基本养老保
险、失业保险、工伤保险、生育保险、基本医疗保险和大额医疗保险。

1、公司职工基本社会保障及住房公积金制度执行情况
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（1）缴纳情况

① 社会保险

为了保障职工的合法权益，报告期内公司根据《中华人民共和国劳动合同法》
等法律、法规及宜昌市社会保险政策的要求，按照宜昌市规定的费率及时足额为
职工缴纳基本养老、失业、工伤、基本医疗和大额医疗、生育保险。
截至2011年6月30日，公司职工参加社会保险的总人数为1,709名，其中：发
行人在岗员工1,443名，由公司统一上缴至社会保障部门；内部退养职工266名，
公司专设社保账户，由分期支付的改制预留费用支付。

② 住房公积金

报告期内，公司已按照国家法律、法规及宜昌市住房公积金的要求为大部分
职工缴纳了住房公积金。公司汽车经销业务和水路运输业务部分子公司（分公司）
职工由于人员流动性较大，户籍比较分散，未及时缴纳住房公积金。经与住房公
积金管理中心协商，公司已于2010年11月、12月起陆续为上述职工设立了住房公
积金账户并开始缴费，截至报告期末，公司已为所有职工缴纳了住房公积金。
按照公司缴费的费率和基数测算，报告期内公司应补缴未及时缴纳住房公积
金的金额为89.92万元。

（2）缴费种类及费率

公司为职工缴纳的社会保险和住房公积金费率情况如下：

表5-40

2009 年 6 月前费率（%） 2009 年 7 月至今费率（%）
序号 保险种类
单位 个人 合计 单位 个人 合计

1 基本养老 20.00 8.00 28.00 20.00 8.00 28.00

2 失业保险 2.00 1.00 3.00 1.50 1.00 2.50

3 工伤保险 1.00 -- 1.00 0.80 -- 0.80

4 生育保险 0.80 -- 0.80 0.60 -- 0.60
5 基本医疗 7.00 2.00 9.00 6.00 2.00 8.00

6 住房公积金 10.00 10.00 20.00 10.00 10.00 20.00

注：上表为宜昌市社会保险缴费基本费率，在宜昌市行政区域内下设区县的子公司，其

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缴费标准以当地社保部门实际缴纳为准。

（3）社会保险及住房公积金开户情况

截至报告期末，由于公司子公司独立核算和子公司设立区域较分散等因素，
本公司及子公司、分公司开设的社保基金和住房公积金账户共计17个，情况如下：
表5-41

社会保险 住房公积金
序号 账户名称
登记号 开户时间 登记号 开户时间
湖 北 宜 昌 交 运 集团
1 4205011001729 1992-12 00120100239 1993-8
股份有限公司
湖 北 宜 昌 交 运 集团
2 股 份 有 限 公 司 物业 4205011002206 2006-11 00120100725 2006-11
管理分公司
宜 昌 交 运 集 团 麟觉
3 汽 车 销 售 服 务 有限 4205011001372 2004-7 00120102544 2010-11
公司
宜 昌 交 运 集 团 麟至
4 汽 车 销 售 服 务 有限 4205011002204 2004-8 00120102546 2010-11
公司
湖 北 宜 昌 交 运 集团
5 股 份 有 限 公 司 汽车 4205011008028 2009-6 00120102541 2010-11
贸易城
宜 昌 交 运 集 团 汽车
6 4205011008027 2009-6 00120102542 2010-11
销售维修有限公司
宜 昌 交 运 集 团 出租
7 4205011008026 2009-6 00120102404 2009-6
汽车客运有限公司
宜 昌 长 江 高 速 客轮
8 4205011002468 2000-12 00120102547 2010-11
有限责任公司
宜 昌 茅 坪 港 旅 游客
9 4205011002684 2003-7 00120101572 2003-7
运有限公司
宜 昌 太 平 溪 港 旅游
10 4205211000009 2003-7 00120102015 2003-7
客运有限公司
宜 昌 交 运 集 团 兴山
11 4205261001043 2008-4 -- 2008-4
客运有限公司
宜 昌 交 运 集 团 夷陵
12 4205211000181 2009-1 -- 2010-11
客运有限公司
湖 北 宜 昌 长 江 三峡
13 游 轮 中 心 开 发 有限 4205011008317 2010-1 00120102460 2010-11
公司
恩 施 麟 觉 汽 车 销售
14 4450009323 2010-12 -- 2010-12
服务有限公司
宜 昌 交 运 集 团 麟远
15 汽 车 销 售 服 务 有限 4205011008908 2010-12 00120102543 2010-11
公司
16 宜 昌 港 客 运 旅 游发 4205011007123 2007-9 00120102305 2007-9

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展有限责任公司

恩施麟达汽车销售
17 -- 2011-2 -- 2011-2
服务有限公司

注 1：宜昌交运部分子公司、分公司未单独设立社会保险账户，上述子公司、分公司职
工社会保险的缴纳由股份公司统一缴纳。
注 2：宜昌交运内退人员的社会保险通过湖北宜昌交运集团股份有限公司物业管理分公
司账号缴纳。
注 3：恩施麟觉汽车销售服务有限公司 2009 年 5 月设立，主要业务为汽车销售，建设
期内筹建人员为母公司委派，未聘任其他员工。2010 年 12 月进入经营期后正式聘任员工并
开始缴纳。
注 4：宜昌交运集团兴山客运有限公司、宜昌交运集团夷陵客运有限公司和恩施麟觉汽
车销售服务有限公司无登记的公积金账号，每月直接上缴至管理中心。
注 5：宜昌港客运旅游发展有限责任公司 2009 年 7 月并入股份公司账户。

（4）报告期内缴费情况

公司对各社保账户和住房公积金账户每月缴费及付款单据进行核对，具体缴
费情况如下：
表5-42 单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
序号 缴费账户名称 社会 住房 社会 住房 社会 住房 社会 住房
保险 公积金 保险 公积金 保险 公积金 保险 公积金
湖北宜昌交运集团股份有
1 256.62 132.27 694.11 197.20 380.92 150.53 302.03 114.79
限公司
湖北宜昌交运集团股份有
2 140.91 27.00 682.94 51.11 270.40 58.01 263.32 50.84
限公司物业管理分公司
宜昌交运集团麟觉汽车销
3 20.37 4.68 36.74 1.37 24.39 -- 14.38 --
售服务有限公司
宜昌交运集团麟至汽车销
4 10.02 2.24 15.35 0.56 13.98 - 10.06 --
售服务有限公司
湖北宜昌交运集团股份有
5 1.91 0.47 3.30 0.16 1.51 -- -- --
限公司汽车贸易城
宜昌交运集团汽车销售维
6 9.59 2.34 16.93 0.71 7.62 -- -- --
修有限公司
宜昌交运集团出租汽车客
7 4.46 2.20 8.29 3.41 4.25 1.66 -- --
运有限公司
宜昌长江高速客轮有限责
8 41.87 10.20 87.71 3.25 82.34 -- 74.39 --
任公司
宜昌茅坪港旅游客运有限
9 7.91 2.26 19.76 5.89 24.45 7.02 31.39 10.28
公司

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宜昌太平溪港旅游客运有
10 8.56 4.63 16.08 4.15 13.22 3.59 11.34 3.56
限公司
宜昌交运集团兴山客运有
11 15.04 2.71 15.30 3.69 16.72 4.36 9.21 2.53
限公司
宜昌交运集团夷陵客运有
12 31.45 7.57 64.66 2.10 48.44 -- -- --
限公司
湖北宜昌长江三峡游轮中
13 1.72 0.86 2.35 1.36 -- -- -- --
心开发有限公司
恩施麟觉汽车销售服务有
14 5.39 1.15 1.21 0.09 -- -- -- --
限公司
宜昌交运集团麟远汽车销
15 3.28 0.79 0.46 0.20 -- -- -- --
售服务有限公司
宜昌港客运旅游发展有限
16 -- -- -- -- 61.12 23.92 133.19 47.43
责任公司
恩施麟达汽车销售服务有
17 3.36 0.77 -- -- -- -- -- --
限公司
合计 562.46 202.14 1,665.19 275.25 949.36 249.09 849.31 229.43


注: 宜昌港客运旅游发展有限责任公司社会保险和住房公积金账户 2009 年 7 月并入股
份公司。

2、劳务派遣人员基本社会保障及住房公积金制度执行情况

为了保证用工需求及规范用工管理的需要，2009年10月，本公司采取劳务派
遣的方式对责任经营人员进行统一管理。截至2011年6月30日，本公司通过劳务
公司派遣员工人数为536名。

（1）缴费情况

① 社会保险

为了保障劳务派遣人员的权益，根据劳务派遣协议的约定，本公司按照宜昌
市规定的费率，自签订劳务派遣协议当月起为派遣人员缴纳基本养老、失业、工
伤、基本医疗和大病医疗、生育保险。

② 住房公积金

由于派遣人员具有相对的流动性，因此公司自采用派遣方式用工以来，未给
派遣人员缴纳住房公积金。为了保障派遣人员利益，2011年2月起，劳务派遣公
司为派遣人员建立了住房公积金账户，由公司全额支付给劳务公司后统一缴纳。
上述未缴纳住房公积金的派遣人员如按其社保缴纳基数测算，自采用派遣方
式用工以来应缴纳住房公积金的金额为64.80万元。

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（2）支付方式及监管情况

劳务派遣人员缴纳的社会保险和住房公积金由本公司全额支付给劳务派遣
公司，通过劳务派遣公司设立的社保和公积金专户统一缴纳。
为了监督劳务派遣公司实际缴纳情况，本公司每期对派遣公司缴费单据进行
核查，同时，本公司不定期通过宜昌市社保基金网站对其缴费信息抽查，核查劳
务派遣公司缴费是否及时，缴费金额是否与代扣金额一致。
报告期内，劳务派遣公司能够及时足额的为派遣人员缴纳各项费用。

（3）缴纳费率

本公司为派遣员工缴纳的社会保险和住房公积金费率按照宜昌市规定的标
准执行，除劳务派遣人员工伤保险缴纳费率为0.50%外，其他与公司职工缴纳的
社会保险及住房公积金费率相同。

（4）社保基金及住房公积金账户开户情况

报告期内，公司劳务派遣人员由湖北万方人力资源服务有限公司和宜昌市环
宇社会劳动与保障服务有限责任公司派遣，派遣人员与各自所属的劳务派遣公司
签订劳动合同，由各自派遣公司为其在社会保障部门和住房公积金管理部门建立
个人账号，开设的账户情况如下：

表5-43

序号 账户名称 社会保险登记号 住房公积金登记号
宜昌市环宇社会劳动与保
1 4205011001826
障服务有限责任公司
湖北万方人力资源服务有
2 4205011002647
限公司

（5）报告期内累计缴费情况

表5-44 单位：万元

2011年1-6月 2010年 2009年 2008年
序号 账户名称
社会保险 住房公积金 社会保险 社会保险 社会保险

宜昌市环宇社会劳动与保障
1 服务有限责任公司
57.79 6.95 94.56 13.05 --


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湖北万方人力资源服务有限
2 公司
67.54 7.97 118.31 12.02 --

合计 125.33 14.92 212.87 25.07 --

3、管理部门意见

宜昌市人力资源和社会保障局出具证明文件，证明宜昌交运及其子公司、分
公司报告期内已按照国家对职工劳动保障的相关要求，为公司签署正式劳动合同
的职工和签署劳务派遣协议的员工办理了社会保险，公司不存在因违反国家法
律、法规、规章和宜昌市当地有关前述各项保险规定而受到处罚的情形。
宜昌住房公积金管理中心出具证明文件，证明宜昌交运及其子公司、分公司
报告期内能够及时缴纳住房公积金，不存在处罚情形。

4、股东承诺

对于报告期内本公司存在的部分子公司职工和派遣人员未及时缴纳住房公
积金的情形，公司法人股东和持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：
如因住房公积金管理机构要求本公司补缴或者本公司因住房公积金问题承担任
何损失或罚款的，各股东按比例全额无条件的足额补偿本公司因此所发生的支出
或所受损失，避免给本公司带来任何损失或不利影响。其他自然人股东应承担部
分由持有公司股份的董事、监事、高级管理人员履行。

5、中介机构意见

保荐机构经核查后认为：发行人缴纳各项社会保险费用符合《中华人民共和
国劳动合同法》等有关法规的规定，没有因为违反社会保障方面的法律和行政法
规而受到行政处罚的情形；发行人没有因为违反住房公积金管理方面的法律、行
政法规受到行政处罚的情形。虽然存在部分职工和派遣人员未及时缴纳住房公积
金的情形，但上述情形已得到解决，存在的追缴风险已由股东出具承诺承担，不
存在损害职工和派遣人员利益的情形，不会对本次发行上市构成重大影响。
发行人律师经核查后认为：发行人缴纳各项社会保险费用符合《中华人民共
和国劳动合同法》等有关社会保险的法律、法规及规范性文件的规定。发行人已
为全部职工设立了住房公积金账户并缴费，符合《住房公积金管理条例》等有关
法规及规范性文件的规定。发行人部分子公司（分公司）未及时为职工缴纳住房

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公积金的状况现在已得到规范，发行人有关股东已出具书面承诺承担相关住房公
积金被追缴的风险，不存在损害相关职工和发行人利益的情形。


十二、本公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管

理人员作出的重要承诺及其履行情况

本公司主要股东分别为宜昌市国资委、北京国信鸿基、鄂西圈投和作为董事、
高级管理人员的自然人股东董新利等。

（一）主要股东股份锁定承诺

1、宜昌市国资委和鄂西圈投

宜昌市国资委和鄂西圈投分别承诺：“自发行人股票在证券交易所上市之日
起三十六个月内不转让或委托他人管理本委或本公司在本次发行前所持有的发
行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”

2、北京国信鸿基

北京国信鸿基承诺：“自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内不
转让或委托他人管理本公司在本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回
购该部分股份。”

（二）国有股份划转社保基金的承诺

1、宜昌市国资委

宜昌市国资委承诺：“本委按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社
会保障基金实施办法》的有关规定，履行国有股划转义务；将持有发行人国有股
份拟于发行人公开发行股份并上市前，将所持其中2,795,364股国有股份无偿划
转全国社保基金理事会持有。”

2、鄂西圈投

鄂西圈投承诺：“我公司按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会
保障基金实施办法》的有关规定，持有发行人国有股份拟于发行人公开发行股份
并上市前，将所持其中554,636股无偿划转全国社保基金理事会持有。”

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（三）避免同业竞争的承诺

本次发行前，宜昌市国资委和持有公司5%以上股份的股东均出具了避免同业
竞争的承诺函。

（四）公司任职董事、监事、高级管理人员股东的主要承诺

1、股份锁定承诺

担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东董新利、李宁奎、朱军光、边
社军、尹明、张声福、陈贤平、黄赤、陈剑屏、谢普乐、胡军红，以及尹明的关
联股东孙苏鄂、谢普乐的关联股东龚忠才均承诺：自发行人股票在证券交易所上
市之日起十二个月内不转让或委托他人管理本人在本次发行前所持有的发行人
股份，也不由发行人回购该部分股份。其后，每年转让的股份不超过其所持有股
份总数的百分之二十五。董事、监事、高级管理人员自发行人离职后，孙苏鄂、
龚忠才自其关联股东尹明、谢普乐自发行人离职后六个月内不转让上述股份，离
职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量不超过
其所持有的发行人股票总数的百分之五十。

2、避免同业竞争的承诺

本次发行前，公司任职董事、监事、高级管理人员股东均出具了避免同业
竞争的承诺函。

（五）职工安置费超预算部分承诺

截至2010年12月31日，本公司尚需支付的职工安置费用金额为3,795.33万
元。2010年11月25日，宜昌市国资委出具承诺：“因政策变化等原因，导致企业
改制职工安置费用超出预留资金总额的，超出部分由国有股分红予以补足。”

（六）住房公积金承诺

对于报告期内发行人存在的部分子公司职工和派遣人员未及时缴纳住房公
积金的情形，公司法人股东承诺：“如因住房公积金管理机构要求宜昌交运补缴，
或者宜昌交运因住房公积金问题承担任何损失或处罚，我公司无条件按持股比例

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全额承担，避免给宜昌交运带来任何损失或不利影响。”
作为公司董事、监事及高级管理人员的股东承诺：“如因住房公积金管理机
构要求宜昌交运补缴，或者宜昌交运因住房公积金问题承担任何损失或罚款，本
人与本承诺函的其他承诺人按持股比例承担宜昌交运首次公开发行股票前其他
自然人股东应承担的金额，避免给宜昌交运带来任何损失或不利影响。”




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第六节 业务与技术

一、发行人主营业务及其变化情况

（一）经营范围

公司的经营范围为：客运站经营（有效期至2014年7月31日）；省际班车客运、
省际包车客运、一类客运班线（有效期至2014年7月31日）；国内快递（邮政企业
专营业务除外）（有效期至2015年9月2日）；保险兼业代理（限许可证核定的类别，
有效期至2012年10月8日）；港口机械、设施、设备租赁经营；旅游客运（分支机
构经营）；票务代理服务；货物中转、仓储服务；汽车（不含九座以下乘用车）
及配件销售、汽车售后服务；为汽车交易提供服务；物业管理；柜台、房屋出租；
停车服务；洗车。

（二）主营业务

公司的主营业务为旅客运输服务、汽车经销两大领域，其中旅客运输业务为
公司的核心业务，涵盖了道路客运、长江水上高速客运及汽车客运站、港口站务
服务三大领域。本公司的旅客运输业务具备水陆联运一体化的优势，为旅客提供
公路、水路中转“零换乘”服务，形成了集道路客运、水上客运、旅游客运、客
运港站服务为一体的多元化客运服务能力。
公司主营业务具体情况如下：

1、旅客运输----道路客运

道路客运是公司目前的核心业务，也是公司进一步拓展旅游客运业务的基
础。目前本公司已形成了班线客运（加班车）、旅游客运和包车客运等全方位的
道路客运服务能力。
班线客运经营业务是指本公司的营运客车在获得交通主管部门核定的客运
线路经营权后，按照固定的线路、时间、站点、班次，为社会公众提供服务、具
有商业性质的道路客运活动，包括直达班线客运和普通班线客运。加班车客运是
班线客运的一种补充形式，在客运班车不能满足需要或者无法正常运营时，临时

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增加或者调配客车按客运班车的线路、站点运行的方式。
包车客运是指以运送团体旅客为目的，将客车包租给用户安排使用，提供驾
驶劳务，按照约定的起始地、目的地和路线行驶，按行驶里程或者包用时间计费
并统一支付费用的一种客运方式。
旅游客运是指以运送旅游观光的旅客为目的，在旅游景区内运营或者其线路
至少有一端在旅游景区（点）的一种客运方式。
本公司开展的道路客运业务根据旅客类别分为班线客运及旅游客运两大类，
根据所采用的经营模式分为公车经营和责任经营两种模式。班线客运根据线路不
同采用公车经营与责任经营并行的经营模式，旅游客运全部为公车经营的经营模
式。
经过近年来的快速发展，公司在湖北省已建立了覆盖广泛的公路客运线路网
络，运营范围辐射到京、津、浙、粤、苏、沪、湘、皖、陕、川等20多个省市。
截至2011年6月30日，公司拥有各类营运车辆846台，客位21,813个，公司经营的
营运线路235条，每日发车班次近2,500班次。
本公司为我国道路旅客运输一级企业；交通部重点联系企业；2008年、2009
年、2010年、2011年本公司连续四年荣膺中国道路运输百强诚信企业，并分别位
列第69、46、27位、25位；2011年2月，公司获得由交通部组织的“车、船、路、
港”千家企业低碳交通运输专项行动先进集体称号；2011年2月，公司获得湖北
省安全生产委员会2010年度全省安全生产先进单位称号；2011年3月，根据湖北
省道路协会的统计，本公司在湖北省内道路客运市场综合评比中居第二位。
本公司的道路客运全国营运线路覆盖情况见下图:
图6-1




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2、旅客运输----长江水上高速客运

公司依托宜昌港口资源，开展长江水上高速客运业务，与道路客运业务互为
补充，形成了公司独特的水陆联运服务特点，扩大了公司客运服务的运输范围，
增强了公司的综合运输服务能力。
水路客运业务指公司获得交通主管部门核发的水路运输资质后，在核定的航
线和停靠站点内，使用符合客船规范的船舶从事旅客运输，为广大旅客提供人员
及行李的水路服务，并收取相应费用的经营活动。
本公司控股子公司长江高速经营长江干线班线水上客运业务，为旅客提供运

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输及综合服务。长江高速拥有10艘高速水翼飞船，主要运营宜昌—巴东—巫山—
奉节—云阳—万州线路，为目前长江水运宜昌—万州航线的主要水路运输企业。
同时，公司2010年4月投入一艘旅游船，运行“两坝一峡”水上旅游观光项目。
图6-2




3、客运站、港站务服务

客运站和客运港经营是公司客运经营业务的重要组成部分，是公司开展道
路、水路客运业务经营的支点和依托。
本公司的客运站务经营除为公司所属的营运车辆提供站务服务外，也同时面
向具有道路运输经营权的其他企业，为其所属营运车辆提供客运代理、安检服务、
清洁清洗、停车服务、进站服务等各类站务服务，并根据物价主管部门的核定，
收取相关费用，确认为站务收入。
客运港经营主要是为公司船舶和其他公司的客船提供靠泊与离泊、代理服
务，并为乘客提供候船与上下船服务。客运港业务中的服务项目主要包括船舶服
务代理和船舶靠泊。
据湖北省道路运输交通管理局统计，截至2009年底，宜昌市共有63个客运站，
其中一级客运站1个，二级客运站12个，三级客运站7个。公司目前拥有7个等级
客运站，其中宜昌市唯一的一级客运站1个，二级客运站4个，三级客运站2个及
客车站1个，分别占宜昌市一级客运站的100%，二级客运站的33.33%，三级客运
站的28.57%，且除兴山站和茅坪港客运站外，其他客运站均位于宜昌市城区，公
司所经营的宜昌市城区客运站日发送旅客量占据了宜昌市城区日发送旅客量的
70%以上。
公司拥有或经营的客运站在宜昌市的分布如下图所示：

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图6-3




公司拥有宜昌港、太平溪港、茅坪港三个主要港口资源，也是水陆联合一体
化港站。其中宜昌港位于宜昌市中心区沿江大道；太平溪港和茅坪港位于三峡坝
区。此外，公司还拥有归州、三斗坪、黄柏河三个码头。公司拥有或控制的港口
和码头在长江宜昌段的分布见下图：
图6-4




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4、汽车经销及维修服务

公司作为区域性的汽车经销商，在宜昌及恩施地区开展授权汽车品牌的整车
销售和售后维修、配件增值服务。公司为宜昌及恩施地区主要的汽车经销商之一，
报告期内汽车经销及维修业务作为公司的主营业务之一，为公司提供了重要的收
入来源。
根据我国2001年制定颁布的《中华人民共和国国家标准GB/T 3730.1-2001
汽车和挂车类型的术语和定义》（代替GB/T3730.1-1988），此分类标准与国际目
前较为通行的称谓一致，将汽车分为乘用车和商用车两大类。乘用车为在其设计
和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和/或临时物品的汽车，包括驾驶
员座位在内最多不超过9个座位。公司经销的各品牌轿车均属于乘用车类别。
公司成立了专门的汽车营销事业部，对汽车经销及维修售后业务进行统一的
规划、经营与管理，下设宜昌麟觉、宜昌麟至、宜昌麟远、交运汽车维修公司、
恩施麟觉及恩施麟达六家子公司，在宜昌地区经销东风日产、郑州日产、东风标
致、东风风神和东风雪铁龙，在恩施地区经销东风日产、上海大众等品牌轿车。
公司各汽车销售品牌授权情况如下：
表6-1




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4S 店 授权销售
序号 公司名称 4S 店地址 销售品牌 授权时间
家数 区域

交运汽车销 宜昌市体育场路 东风雪铁龙品牌
1 1 宜昌市 2005-9-5
售维修公司 46 号 汽车
宜昌市开发区发展 东风标致品牌
2 宜昌麟至 1 宜昌市 2006-6-20
大道 61 号 汽车
宜昌东山开发区发 郑州日产品牌 2011-1-1 至
宜昌市
展大道 轿车 2012-2-28
3 宜昌麟觉 2
宜昌东山开发区发 东风日产品牌
宜昌市 2006-2-20
展大道 59 号 轿车
宜昌市港窑路 5 号 东风风神系列
4 宜昌麟远 1 宜昌市 2010-3-31
汽贸城内 轿车
恩施市金桂大道汽 东风日产品牌
5 恩施麟觉 1 恩施市 2009-10-20
车商贸城 轿车
恩施市红庙路 296 上海大众 VW 品 2011-1-1 至
6 恩施麟达 1 恩施市
号 牌轿车 2011-12-31


公司拥有的汽车4S店的市场分布见下图：
图6-5




公司现有4S店汽车经销服务业务收入较高，是公司客运业务的重要补充，对
保持公司稳健运行起着重要作用。今后，公司将稳步推进项目开发，适度发展优
势汽车品牌，重点加大县域市场开发力度，择机实施并购，增强市场调控能力；
创新营销模式，积极拓展精品销售、汽车金融、保险等新业务，构造延伸服务利
润链，提高产业盈利水平；创建汽车营销服务品牌，提高运营管理水平，逐步扩
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大知名度和影响力。


二、发行人所处行业的基本情况

根据《上市公司行业分类指引》，公司的旅客运输业务属于“F03 公路运输
业”大类“F0301汽车运输业”中类以及“F07水路运输业”大类“F0710内河、
内湖运输业”中类；公司的汽车经销业务属于“H批发和零售贸易”大类“H0335
汽车、摩托车及零配件批发业”中类。
根据《国民经济行业分类》，公司的主营业务中旅客运输业务属于交通运输
行业的道路运输业和水上运输业；汽车经销业务属于批发和零售业之汽车、摩托
车及零配件批发业。

（一）交通运输行业基本情况

1、行业管理体制

交通运输行业的主管部门是国家各级交通运输管理部门。为维护客运市场的
正常秩序，保证客运企业的服务质量，交通部门对客运行业实行严格的市场准入
管理。
在行业管理体制上，全国人民代表大会负责包括交通基本法等各项基本法的
立法；国务院负责行政法规的制定及全国公路、水路交通发展规划的审批；交通
运输部负责统筹全国公路、水路管理工作，制定部门规章及制定发展规划和具体
实施方针；各级人民政府均设交通运输厅（或交通运输局、交通运输委员会）等
交通行政主管部门，作为各级人民政府主管本地公路、水路等交通事业的职能部
门，在各级人民政府和上级交通部门的领导及指导下统筹本地区公路、水路管理
工作、制定发展规划和具体实施方针。

2、行业主要法律法规及政策

（1）主要法律法规

我国现行有关交通运输方面的法律法规已经比较完善，已基本覆盖公路、水
路旅客运输行业运营的各个环节，主要法律法规如下表所示：
表6-2


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主要法律法规 实施日
道路客运

《道路交通安全法实施条例》 2004.05.01

《道路运输条例》 2004.07.01

《汽车客运站级别划分和建设要求》 2004.07.15

《道路旅客运输企业等级标准》 2006.01.01

《道路运输企业等级评定实施暂行办法》 2006.07.01

《湖北省道路运输条例》 2006.12.01

《道路交通安全法》 2008.05.01

《道路旅客运输班线经营权招标投标办法》 2009.01.01

《道路旅客运输及客运站管理规定》 2009.04.20

《公路交通突发事件应急预案》 2009.05.12

《汽车运价规则》 2009.09.01

《道路运输车辆燃料消耗量检测和监督管理办法》 2009.11.01

《营运客车类型划分及等级评定标准》 2010.11.01


《湖北省汽车运价规则实施细则》 2011.5.15

水路客运

《船舶登记条例》 1995.01.01

《湖北省水路交通管理条例》 1997.09.28

《内河交通安全管理条例》 2002.08.01

《港口法》 2004.01.01

《关于进一步加强国内船舶运输经营资质管理的通知》 2006.03.08

《国内水路运输经营资质管理规定》 2008.08.01

《水路运输管理条例》 2009.01.01

《水路运输服务业管理规定》 2009.04.20

《水路运输管理条例实施细则》 2009.06.04

《国内船舶管理业规定》 2009.07.01

《老旧运输船舶管理规定》 2009.11.30


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《港口经营管理规定》 2010.03.01

《船舶油污损害民事责任保险实施办法》 2010.10.01

（2）国家相关部门政策

除上表所列主要法律法规外，近年来，国务院、交通部以及湖北省政府管理
部门也出台了一系列加快、促进交通运输业发展的相关政策，主要规定如下：

①《全国内河航道与港口布局规划》

为充分发挥内河水运优势，指导内河水运健康发展，满足客货运量不断增
长发展趋势，完善国家综合运输体系，促进水资源综合开发与合理利用，交通部
和国家发展改革委根据《中华人民共和国港口法》和《中华人民共和国航道管理
条例》于2007年共同组织编制了《全国内河航道与港口布局规划》，其规划重点
是内河高等级航道和主要港口。

②《关于促进道路运输业又好又快发展的若干意见》

2007年11月，国家交通部发布了《关于促进道路运输业又好又快发展的若干
意见》，其中提出：“引导运输企业以资产为纽带，通过并购、联合、参股等多种
方式，实现规模化、集约化、网络化经营和特许连锁经营。扶持集约化程度高、
网络覆盖面大、组织方式优的道路运输企业发展。”

③《关于进一步促进公路水路交通运输业平稳较快发展的指导意见》

2009年5月，为贯彻落实党中央、国务院进一步扩大内需、促进经济平稳较
快发展的决策部署，交通部颁布了《关于进一步促进公路水路交通运输业平稳较
快发展的指导意见》（以下简称《指导意见》），其中提出“加快交通基础设施建
设，促进综合运输体系发展”。在优化交通运输组织方面，提出“鼓励交通运输
企业实施兼并、重组，增强抵御风险能力；鼓励大型航运企业和与交通运输业相
关联的上下游企业交叉持股，组成战略联盟。统筹城乡客运发展，大力发展旅游
客运、快速客运和农村客运，建立方便快捷、满足不同层次出行需求、网络化运
营的客运服务体系”。该《指导意见》进一步明确了交通运输业在国民经济发展
中的重要地位，同时为交通运输业未来的发展指明了方向。

④《国务院关于加快发展旅游业的意见》


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2009年12月，国务院发布《国务院关于加快发展旅游业的意见》，其中提出
“加快旅游基础设施建设。重点建设旅游道路、景区停车场、游客服务中心、旅
游安全以及资源环境保护等基础设施。”“促进区域旅游协调发展。中西部和边疆
民族地区要利用自然、人文旅游资源，培育特色优势产业。有序推进香格里拉、
丝绸之路、长江三峡、青藏铁路沿线和东北老工业基地、环渤海地区、长江中下
游地区等区域旅游业发展，完善旅游交通、信息和服务网络。”

⑤关于贯彻《国务院关于加快长江等内河水运发展的意见》的实施意见

2011年1月21日，国务院下发了“国发[2011]2号”《国务院关于加快长江等
内河水运发展的意见》。3月3日，交通部文件印发了“交水发〔2011〕76号”《关
于贯彻<国务院关于加快长江等内河水运发展的意见>的实施意见》，其中提出“大
力发展航运交易、咨询、信息服务、金融、保险等现代航运服务业。继续推进内
河航运的公司化经营，引导中小航运企业规模化、集约化发展，积极推进危险品
运输的规模化、集约化经营。推动水上客运向旅游化、舒适化、客滚化方向发展，
提升客运服务品质。”

（3）湖北省及宜昌市相关的政策法规

①《湖北省汽车运价规则实施细则》和《湖北省道路旅客运输价格相关价格
标准》

2002年12月，湖北省交通厅和湖北省物价局联合下发了“鄂交运安[2002]692
号”文件《关于印发<湖北省汽车运价规则实施细则>的通知》。该通知明确自2003
年1月1日0时起，湖北省各市州物价、交通局（委）省公路运输管理局按照《湖
北省汽车运价规则实施细则》规定执行。2003年3月，宜昌市交通局和宜昌市物
价局联合下发了“宜市交运[2003]71号”《关于转发<湖北省汽车运价规则实施细
则>的通知》。
2011年4月，湖北省交通运输厅和湖北省物价局根据交通运输部和国家发改
委于2009年共同发布的“交运发[2009]275号”《关于印发<汽车运价规则>和<道
路运输价格管理规定>的通知》，修订并印发了“鄂交运[2011]140号”《省交通运
输厅省物价局关于印发<湖北省汽车运价规则实施细则>的通知》、“鄂价费规
[2011] 30号”《省物价局省交通运输厅关于印发<湖北省道路旅客运输价格相关

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价格标准>的通知》，规定从2011年5月15日起，湖北省实行政府指导价（包括客
运加班车、定线旅游客运）的客车客运，采取制定上限票价的方式，并规定了站
务费、车辆通行费、燃油附加及其他票价构成部分收费的计算方式。湖北省继续
实施道路旅客运输价格与燃油价格联动方案，原“鄂交运安[2002]692号”文件
废止。
随着以上新规则的正式实施，将更加有利于规范湖北省汽车运输价格行为，
维护旅客及其他消费者和道路运输经营者的合法权益。

②《省物价局交通厅关于调整我省道路客运基本运价的通知》

2007 年 12 月 4 日 ， 湖 北 省 物 价 局 和 湖 北 省 交 通 厅 联 合 下 发 “ 鄂 价 能 交
[2007]219号”文件（《省物价局交通厅关于调整我省道路客运基本运价的通知》），
文件对湖北省的道路客运普通级客车运价作了调整，同时规定了运输经营者可根
据市场的需求在旅客基准运价上上下浮动，上下浮动幅度不超过30%。
2011年4月，湖北省物价局和湖北省交通运输厅印发了“鄂价费规[2011] 30
号”《省物价局省交通运输厅关于印发<湖北省道路旅客运输价格相关价格标准>
的通知》，该文件规定了湖北省实行政府指导价的道路客运（包括客运加班车、
定线旅游客运）班线客车车型上限运价执行标准。

③ 湖北省物价局、湖北省交通运输厅关于印发《湖北省道路旅客运输价格
与燃油价格联动的实施方案的通知》

为适应成品油价格和税费改革，完善成品油价格配套措施，及时疏导价格矛
盾，根据《国务院关于实施成品油价格和税费改革的通知》（国发[2008]37号）
关于“出租车和道路客运价格，由各地进一步完善价格联动机制，根据油价变动
情况，通过法定程序，决定调整运价或燃油附加”的规定，湖北省物价局、湖北
省交通运输厅联合下发《湖北省道路旅客运输价格与燃油价格联动的实施方案》，
自2009年7月15日起执行加收燃油附加的政策。

④《关于进一步加快全省道路运输发展的若干意见》

2003年8月，湖北省交通厅下发了《关于进一步加快全省道路运输发展的若
干意见》，意见提出“进一步放宽行业管理政策，创造良好的道路运输发展环境，
改革客货运站管理体制，推进客货运站社会化”等政策，这在很大程度上促进了

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全省道路运输市场的繁荣，也在一定程度上促进了公司的发展壮大。

⑤《湖北省关于加快农村客运发展的若干意见》

2006年，湖北省运管局出台《加快农村客运发展的若干意见》，提出“树立
农村客运发展理念并统筹规划；转变农村客运线路资源配置方式，鼓励由干线运
输向农村客运延伸；满足农民群众的需求，采取灵活多样的经营模式”等六条建
议。该意见的出台，在很大程度上促进了全省农村客运市场的发展。在此政策下，
公司积极申请并开通了数条农村客运线路（宜昌—兴山县水月寺、榛子乡，秭归
县归州镇、夷陵区邓村乡等集镇），在改善农村交通状况的同时，也促进了本公
司农村客运业务的发展。

⑥《关于加快全省高速公路建设的意见》

2009年9月，湖北省政府出台《关于加快全省高速公路建设的意见》。意见指
出：未来5年湖北省96%的县市区可通达高速公路，高速公路通车里程将达6,040
公里。“十二五”期间，湖北省将建成6,040公里的高速公路骨干网、1.7万公里
的国省干线公路网和17万公里农村公路网。湖北省高速公路建设的快速发展将为
本公司的道路客运业务带来了广阔的市场空间，在上述高速公路建成通车后，公
司也将随之开辟新的道路客运班线，进一步拓展公司道路客运业务的市场份额。

⑦《湖北长江经济带开放开发总体规划（2009-2020）》

2010 年 9 月 ， 湖 北 省 政 府 提 出 了 《 湖 北 长 江 经 济 带 开 放 开 发 总 体 规 划
（2009-2020）》。根据规划，未来10年内，湖北省将立足于长江港口，依托长江
“黄金水道”、高速公路、铁路、航空等交通干线，实现多种运输方式间的客运
“零换乘”和货运“无缝衔接”，促进长江水道与纵向、横向出省快速通道相连
接；把宜昌建成区域性综合交通枢纽。
该规划的提出，将加强湖北省与长江上下游地区合作，促进全流域的联动发
展，上中下游共同推进长江经济带的一体化建设。建立起以上海、武汉、重庆为
枢纽，自东向西传导辐射众多大中小城市的长江沿岸经济一体化体系，形成国内
最具国际竞争力的经济增长带。

⑧《关于进一步加快宜昌市道路运输发展的实施意见》

2004年2月，宜昌市道路运输管理处下发了《关于进一步加快宜昌市道路运

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输发展的实施意见》。该意见主要在“简化道路运输企业市场准入和变更登记审
批、为新组建的道路客货运输企业进行资质等级评定、道路客货运输企业资质评
定、道路客运企业股份制或民营化改制进程以及简化客运线路经营权审批手续，
改变客运线路经营权审批方式，推行客运线路经营权招投标制度”等方面进行了
明确规定。

⑨ 《关于促进道路客运行业调整优化结构转变发展方式的指导意见》

2011年7月5日，湖北省交通运输厅道路运输管理局发出《关于促进道路客运
行业调整优化结构转变发展方式的指导意见》。该文件主要在“全面建设武汉城
市圈城际道路公共交通网络、建设鄂西生态文化旅游圈定线旅游客运网络、推进
农村客运发展、道路旅游客运的发展以及提高道路客运经营规模化、集约化水平
等方面”提出了指导性意见。该意见的提出，有助于湖北省道路客运市场的发展。

3、行业竞争格局和市场化程度

交通运输行业竞争主要是公路、铁路、民航、水路等不同客运方式之间及运
输企业之间的竞争。近年来国内交通运输行业发展迅速，目前已形成了铁路、公
路、水路、航空、管道运输并存的立体交通运输体系。五种交通运输方式既相互
补充，又相互竞争。随着国内高等级公路的建设以及高技术装备车辆的投入，公
路在交通运输体系中的作用日益增强。铁路、民航、水路四种运输方式之对比见
下表：
表6-3

项目 运输能力 运输成本 机动性 运输条件 单位能耗

公路 适中 适中 强 受气候限制 适中

铁路 大 低 较差 全天候 低

民航 较小 较高 较强 受气候限制 高

水路 较大 低 较强 受气候限制 较低

由上表，公路、铁路、民航、水路等不同运输方式各有优劣，均有各自的细
分市场，分别满足不同人群的需求。目前几种方式的竞争主要存在于相互交叉的
领域：公路快速运输与铁路运输在200至500公里中短途运输市场竞争激烈，同时，
水路客运也在这一市场占据一定份额；铁路与民航在800至1,500公里中长途运输

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市场的竞争也在不断升级。
国家关于公路运输市场对内、对外开放，消除行政壁垒的政策为道路客运企
业营造了良性的发展环境；道路客运企业等级评定和质量信誉考核政策，也进一
步促进了公路客运行业的结构调整，公路旅客运输行业在激烈市场竞争下持续保
持了较快发展。
目前我国各省均拥有一至两家大型道路客运企业，道路客运一级经营资质的
客运企业可以开展异地道路客运业务。当前我国道路客运行业经营企业众多、运
输服务结构相似，客运行业存在一定的区域壁垒，尚未形成全国性市场。同时普
通客运业务由于进入门槛较低，道路客运呈现出分散竞争、市场集中度较低的市
场格局。但在申请省际及市际线路运营资格方面，除达到《道路运输条例》规定
的条件外，还需看企业在原有的班线运输中是否无特大运输安全责任事故、无情
节恶劣的服务质量事件、无严重违规经营行为等，审批较为严格。而县内线路及
县际线路的运营资格要求较低，市场竞争较为激烈。
在客运站方面，由于客运站点必须按交通主管部门统一规划，禁止重复建设。
因此，客运站一般为当地企业所经营管理。本地企业如要参与外省市客运站的经
营，多通过收购当地企业或其他方式进入，或是通过招投标作为新的业主参与新
的客运站场的建设运营。
在水路客运市场中，目前我国的水路运输主要集中在长江、珠江和淮河水系
等，具有很强的地域性。水路运输行业内的竞争不仅体现在区域内企业之间的竞
争，还体现在企业所拥有或控制的客运港口之间的竞争。如本公司所经营的长江
水上高速客运主要集中在长江的宜昌至万州段，该区域内的短途库区客运、旅游
客运近年来得到了很好的发展，呈现出小型化、快速化、旅游化发展趋势。
由于长江水路客运在港口设置和线路审批方面较为严格，资源集中度较高，
其他能在长江开展水路客运业务的企业相对较少。公司目前拥有宜昌市长江干线
上的主要客运港口，在宜昌市客运港经营方面处于第一位。

4、行业内主要企业情况及其份额

（1）道路客运

根据中国道路运输协会最近四年公布的“中国道路运输百强诚信企业”名单，
2008年本公司名列全国第69位，2009年公司名列第46位，2010年公司上升至第27
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位，2011年公司进一步上升至第25位，公司排名呈快速上升趋势。2011年我国排
名前十位的道路运输百强企业主要为：苏州汽车客运集团有限公司、广东省汽车
运输集团有限公司、中国石油天然气运输公司、广州交通集团有限公司、新国线
运输集团有限公司、南通汽运实业集团有限公司、宁波公运集团股份有限公司、
天津市交通（集团）有限公司、江西长运股份有限公司、安徽省交通集团汽车运
输有限公司。上述企业中主要从事道路客运业务的部分企业简要情况如下：

① 苏州汽车客运集团有限公司

该公司业务以公路客运为主，辅有旅游客运、城市公交、汽车出租、货物快
运、集装箱运输、车辆修理等业务。该公司设有十余个分公司、三十余家子公司
（集团）和若干参股企业，拥有客货营运车近5000辆、12个一、二级客运站；700
余条客运班线。苏州汽车客运集团有限公司位列“中国道路运输百强诚信企业
（2011年度）”第一位。

② 宁波公运集团股份有限公司

该公司始建于1952年6月，目前已形成以道路客运为主业，高速客运、快速
客运、旅游（出租）客运为特色，依托场站开发经营，涉足跨行投资经营，货运
物流业、车辆服务业并举的多层次、全方位的经营格局，成为交通部重点联系企
业、浙江省道路运输骨干企业、宁波市道路运输龙头企业。目前该公司拥有各类
营运车辆1,300余辆，经营线路300余条，班线辐射全国十五个省和四个直辖市。
公司拥有分（子）公司39家，其中分公司8家，全资子公司17家，控（参）股子
公司9家，间接控股子公司3家。

③ 新国线运输集团有限公司

该公司成立于2001年4月，为全国首家跨区域、跨行业的新型高速公路快运
企业集团，企业总资产达到18.85亿元，从业人员1.89万人，客运班线1200余条，
营运车辆7225辆。成为交通部最早公告的13家具有一级经营资质的道路旅客运输
企业之一。目前，新国线的运输网络遍及华北、华东、华南、华中以及西南营运
区域的15个省、自治区、直辖市，先后成立了近80家控股或参股公司。

④ 南通汽运实业集团有限公司

南通汽运实业集团有限公司作为南通地区道路旅客运输龙头企业，目前该公

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司拥有20余个子分公司，9个一、二级客运站和两个现代物流园区，拥有6,000
多员工、营运客车2000多辆、营运线路600多条、日发班次4,000多班，全公司车
辆日行驶里程达80万公里。

⑤ 江西长运股份有限公司

江西长运股份有限公司为中国交通运输协会地方客运协作委员会评选的“首
批全国交通运输客运行业优质服务示范企业”，拥有19家控股子公司，主要从事
公路旅客运输、旅游服务、汽车租赁等业务。截至2010年12月31日，该公司总资
产18.75亿元，净资产7.58亿元，2010年完成客运量 3,867.46 万人。

（2）长江高速水上客运

目前，公司的水路客运集中在长江中上游即川江航道的水上高速客运业务。
随着鄂西渝东快速通道的发展，沪渝高速公路、沪蓉高速公路万州至巫山段相继
开通，川江流域的水上客运作为道路客运的补充形式，目前以水上高速客运、旅
游船客运为主。当前，我国长江航道内主要有以下旅客运输企业：

① 上海长江轮船公司

上海长江轮船公司是国务院国资委监管的中国长江航运集团的核心成员。公
司成立于1952年，是以游船旅游和航运物流为主体，集船舶修造、房产开发、汽
车服务、医疗和培训等经营业务为一体的大型综合性航运企业。该公司经营的长
江三峡旅游船队主要为涉外游船公司，具有丰富的专业管理经验和高品质的服
务；同时，该公司还开辟了黄浦江及长江下游经典航线。

② 重庆长江轮船公司

重庆长江轮船公司隶属于中国长江航运（集团）总公司。经过近几十年的发
展，该公司已经成长为西南地区具有较大规模、综合实力较强，经营水上运输、
船舶工业、长江国内轮船旅游、码头物流、房地产开发、汽车服务等航运及相关
产业的综合性航运企业。

③ 江西水运集团有限公司

江西水运集团有限公司是江西省交通水运行业首家改制的大型企业集团，主
要经营船舶运输、港口装卸、大型仓储、多式联运、造船修船、工程机械、物资
供应及水上旅游业务。该公司现有员工3,886人，其中各类专业技术人员325人，
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高级船员310人，拥有固定资产1.65亿元。该公司现有各类船舶191艘（其中客运
船舶17艘、2,077客位），总吨位22,832吨。

④ 重庆新世纪游轮股份有限公司

重庆新世纪游轮股份有限公司成立于1994 年，主要致力于高端休闲旅游业
务。该公司主要从事内河涉外豪华游轮运营业务和旅行社业务。其中，内河涉外
豪华游轮运营业务是集星级酒店管理、观光旅游、轮船运输为一体的复合型旅游
业务。
该公司拥有“世纪之星”、“世纪天子”、“世纪辉煌”等多艘大型游轮，均为
五星级标准豪华游轮。开通的旅游航线主要为重庆至宜昌、重庆至武汉、重庆至
南京、重庆至上海的省际旅游航线。
5、进入旅客运输市场的主要障碍

（1）市场准入壁垒

交通运输部对道路、水路客运行业实行严格的市场准入制度，按照企业分级、
线路分类、合理分工、规模经营的原则，将道路客运企业分为不同资质级别，不
同资质的客运企业运营不同等级的营运线路，严格限制客运班线的配置及客运站
的重复建设，避免班线重复和社会资源浪费；水路运输企业若经营水上运输业务
需严格按照《中华人民共和国水路运输管理条例》、 水路运输管理条例实施细则》
及《国内水路运输企业经营资质管理规定》的规定，需满足相关经营资质要求方
可取得经营许可证，运力投放及新增航线审批也需执行严格的规定，并对水路运
输企业的从业人员实行严格的资格认证。

（2）客运站资源性壁垒

客运站是道路客运企业运营所必备的设施，客运站的设置需通过交通部门行
政审批的方式获取。同时，客运站的设置和选址还需与所在城市的总体规划相协
调，并在乘客集散、与其他运输方式站场衔接、与城市的公用工程网系的连接方
面符合合理性的原则。对于国内大多数拥有客运站的客运企业来说，客运站业务
是其重要的收入来源。因此，城市中的客运站设置规划性较强，在布局完成之后
新设的成本较高，客运站的有限供给对拟进入本地客运站运营市场和道路客运行
业的外地客运企业构成重要进入壁垒。

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（3）客运港口资源性壁垒

客运港是水路运输企业经营的依托，依据我国现行的《港口法》和《港口经
营管理规定》等法律法规的规定，港口的设置必须服从港口行政管理部门统一的
港口布局规划和总体规划。在全国范围内实行港口资源的有限供给，避免产能过
剩和重复建设，因此，港口资源的有限性对拟涉足港口经营业务的企业将构成进
入壁垒。

（4）品牌与信誉壁垒

道路运输经营权和水路运输经营许可权主要通过政府行政审批或服务质量
招投标方式取得，投标企业以往的经营业绩、管理水平、品牌效应、客户信誉、
安全记录等诸多因素直接影响其是否具有投标或申请资格，而且对线路经营权到
期时原经营企业能否继续获得经营权具有非常重要的影响。所以品牌和信誉的积
累是企业向规模化、集约化发展的重要基础，同时也对拟进入道路、水路客运行
业的企业构成了进入壁垒。

6、旅客运输市场供求状况及变动原因

（1）市场需求及其变动原因

① 市场需求情况

近年来，我国公路客运量和旅客周转量持续增长，市场需求旺盛；水路客运
受2008年国际金融危机的影响，当年出现负增长，但从总体趋势来看，水路普通
客运近年来在客运量上保持着较为平稳的态势。全国及湖北省公路水路客运市场
情况见下表：
表6-4 全国公路水路客运市场情况

项 目 2008 年 2009 年 2010 年
客运量（亿人） 268.21 277.91 305.27
客运量同比增长率 --- 3.62% 9.84%
公路
旅客周转量（亿人公里） 12,476.11 13,511.44 15,020.81

旅客周转量同比增长率 --- 8.30% 11.18%

客运量（亿人） 2.03 2.23 2.24
水路
客运量同比增长率 --- 9.85% 0.45%


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旅客周转量（亿人公里） 59.18 69.38 72.27

旅客周转量同比增长率 --- 17.24% 4.17%

资料来源：中国交通年鉴（2009）、2007-2010 年公路水路运输行业发展统计公报

2010年，全国公路旅客客运量达到305.27亿人次，较2009年增长9.84%；旅
客周转量为15,020.81亿人公里，较2009年增长11.18%；2010年以来，我国的水
路客运市场增幅趋缓，旅客周转量相比有所上升，由2008年的59.18亿人公里升
至72.27亿人公里，年均增幅10.51%。2006－2010年全国公路、水路客运量见下
图：

图6-6




资料来源： 交通运输部 2010 年公路水路运输行业发展统计公报

2010 年，湖北省的公路旅客客运量为 9.66 亿人次，较 2009 年增长 8.91%；
旅客周转量为 630.85 亿人公里，较 2009 年增长 12.18%。2009 年湖北省的公路
客运量达到 8.87 亿人次，较 2008 年增长 7.52%，旅客周转量为 562.34 亿人公
里，较 2008 年增长 7.61%。截止 2010 年 11 月 30 日，水路客运量达到 0.034 亿
人次，旅客周转量为 2.66 亿人公里；2009 年达到 0.037 亿人次，客运量同比降
低 5.13%，旅客周转量为 2.49 亿人公里，较 2008 年增长 8.26%。

（资料来源：中国交通年鉴（2009）、2007-2009 年公路水路运输行业发展统计公报、
2010 年 11 月份公路旅客运输量、2010 年 11 月份水路旅客运输量（交通部综合规划司 2010

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年 12 月 10 日发布，下同），湖北省统计局网站。

表6-5 湖北省公路水路客运市场情况
注
项 目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年

客运量（亿人） 7.75 8.25 8.87 9.66

客运量同比增长率 11.80% 6.45% 7.52% 8.91%
公路
旅客周转量（亿人公里） 423.8 522.57 562.34 630.85

旅客周转量同比增长率 13.07% 23.31% 7.61% 12.18%

客运量（亿人） 0.074 0.039 0.037 0.034

客运量同比增长率 4.82% -47.30% -5.13% —
水路
旅客周转量（亿人公里） 5.3 2.3 2.49 2.66

旅客周转量同比增长率 3.92% -56.60% 8.26% —

注：截至本招股意向书签署日，湖北省2010年的水路客运全年数据尚未公布，表中2010
年湖北省水路客运数据为2010年1-11月数据。


随着我国经济的持续稳定发展，居民生活水平的提高，以及我国公路、水路
等基础交通设施建设的持续投入，我国的公路、水路客运市场将具有巨大的市场
发展空间。

② 市场需求变动原因

旅客运输市场需求主要包括旅客出行需求以及市场交通工具的需求。旅客出
行需求包括商务、旅游、探亲、就学以及外出务工等诸多方面。交通工具需求主
要是市场本身对交通工具的需求。旅客出行对市场存在的交通工具的选择决定了
市场对交通工具的需求。而影响这些方面的根本因素在于经济发展水平、居民收
入水平以及市场提供的运输服务质量情况。
在交通运输部《道路运输业“十二五”发展规划纲要》中，已把“全面推进
城乡客运一体化、加快公路客货运枢纽站场建设、加快推进道路运输信息化建设、
大力发展绿色道路运输”等七大方面作为我国十二五期间道路运输业的重点建设
内容。结合我国交通运输实际情况，以上七大重点建设内容将会得到逐步落实。
近年来，湖北省经济的发展得益于快速发展的交通运输业，但从湖北省的交
通实际情况来看，交通市场仍有很大的发展空间。今后，随着湖北省经济的持续

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发展和城市化进程的加快以及居民出行需求的增加，将极大促进湖北省公路水路
客运需求。据《湖北省公路水路交通发展战略规划（2002～2020）》，今后将有如
下因素促进湖北省交通运输需求的快速增长：
A、国民经济持续快速发展将使运输需求更加旺盛。
B、产业结构的升级要求公路水路交通提供高质量的运输服务。
C、建立现代综合运输体系要求公路水路交通加快发展、提高竞争能力。
D、城市化进程加快，人民生活水平提高，要求全面加快农村公路建设、提
高公路交通服务水平。
截至2010年末，湖北省及我国的旅客运输市场有了很大发展，相较于国外发
达国家的旅客运输市场，我国的旅客运输市场仍很落后，但市场发展空间巨大。
随着我国经济持续稳定发展、人民生生活水平进一步提高以及全球化趋势的加
深，我国旅客运输市场将进一步增长，需求将持续稳定增加。

（2）市场供应及其变动原因

近几年我国公路旅客运输能力保持较快增长。截至2010年底，全国公路营运
汽车达1,133.32万辆，比上年增长15.10%；其中载客汽车83.13万辆、客位
2,017.09万座，分别比上年增长5.9%和8%，平均客位24.26客位/辆；其中大型客
车24.78万辆、客位1,031.79万座，平均客位41.64客位/辆；全国拥有内河运输
船舶16.57万艘，载客量82.51万客位，上年增长0.55%（数据来源：2010年公路
水路交通运输行业发展统计公报）。
2010年，我国全社会完成公路建设投资11,482.28亿元，比上年增长18.8%。
水运建设投资增速也显著加快。2010年，全国沿海及内河建设完成投资1,171.41
亿元，比上年增长10.52%，其中内河建设完成投资334.53亿元，增长10.93%。2006
－2010年公路建设投资额及增长速度情况趋势见下图：
图6-7 单位：亿元




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资料来源： 交通运输部 2010年公路水路运输行业发展统计公报
由上图，2006-2010年我国公路建设固定资产投资逐年呈增加趋势。特别是
2008年以来，我国公路建设固定资产投资增速提高，在经历了2009年的投资快速
增长后，2010年增速有所下降，但我国的总投资额达到11,482亿元，这充分体现
了近几年我国公路建设投资的政策导向。
公路基础设施建设和运力的快速增长源自国民经济的持续、快速发展。此外，
城市化进程的加快，使各级政府、各类企业加大了对交通基础设施、客运车辆的
投入。
2009年，湖北省完成公路建设投资412.27亿元，比上年增长35.44%。港航建
设投资增速也显著加快，共完成建设投资19.2亿元，比上年增长12.3%；站场建
设完成5.28亿元，同比增长19.6%。2010年1-9月，湖北省交通固定资产投资累计
完成366.04亿元，为年度目标的87.15%，同比增长16.41%，其中：高速公路完成
210.55亿元，为年度目标的74.40%，同比增长21.95%；普通公路完成122.28亿元，
为年度目标的111.16%，同比增长0.04%；港航建设完成28.19亿元，为年度目标
的128.14%，同比增长78.91%；站场建设完成5.02亿元，为年度目标的100.41%，
同比增长32.41%（数据来源于湖北省交通运输厅网站）。
截至2009年底，湖北省客运汽车达7.28万辆，载客位97.9万客位，分别比上
年增加0.35万辆和5.9万客位；2009年公路旅客运输共运送8.87亿人次旅客。截
至2009年底，宜昌市共有客船157艘，客位12,753个，其中宜昌城区有56艘，客
位6,433个；2009年宜昌市全市共发送旅客138万人次（数据来源：湖北省2010

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年统计年鉴，宜昌市交通年鉴2009-2010年）。
2006年-2009年湖北省的客运汽车及客位情况见下图：
图6-8




7、行业利润水平的变动趋势及变动原因

为能够更加客观、真实地反映道路运输行业的利润水平和变动趋势，在此从
我国A股市场上市公司中选取3家上市公司近几年的毛利率水平作为参考进行分
析，具体见下表：
表6-6

上市公司 2010 年 2009 年 2008 年

江西长运 26.44% 29.56% 27.99%

大众交通 27.19% 20.58% 15.70%

富临运业 59.56% 54.93% 57.17%

平均水平 37.73% 35.02% 33.62%

宜昌交运 22.66% 22.22% 21.35%

数据来源：根据相关公司公开信息披露整理所得。

由上表可知，在我国运输行业逐步呈现集约化竞争的趋势下，行业利润水平
呈上升趋势。同时，2009年国家燃油税改革方案正式实施，在给运输企业“减负”
的同时，进一步促进了运输企业的规模化经营。因此，在公路建设保持增长和公
路客运运价保持相对稳定的情况下，企业的经营管理水平、成本控制水平、业务

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拓展程度以及其他运输方式的替代性服务等都将直接影响企业的利润率高低。
与公路客运相比，水路客运受地域性限制比较明显，影响因素主要包括自然
条件、旅客需求、价格以及替代性交通运输方式等。
长江素有“黄金水道”之称，是我国内河航运的主要运输线，但近年来沿江
高速公路、铁路以及民用航空的快速发展，长江干线以出行为目的的普通客运市
场逐年萎缩，目前长江水路客运市场将以高速客运、旅游客运为主。针对来自公
路、铁路等行业对客源的激烈竞争，围绕长江三峡打造成国际黄金旅游带的契机，
近年来长江水路客运行业内企业进行资产重组后，一系列旅游客运产品的推出和
新游轮的投入运营以及服务质量的改善有助于提升整个水路客运的行业集中度、
企业的业务转型和规范化运营。因此，未来水路旅游客运市场的行业利润水平将
稳步提升。

8、影响旅客运输业务发展的因素

（1）产业政策支持

交通运输行业是国民经济的基础性和服务性产业，也是属于国家大力推动和
扶持的产业，国家和地方各级出台的系列政策为客运行业的长期稳定发展提供了
外部保障。《公路水路交通中长期科技发展规划纲要（2006-2020年）》中明确了：
到2020年，公路水路交通发展要基本适应“经济增长、社会进步、国家安全的需
要”的新的跨越式发展目标。到2020年，公路网总规模将达到300万公里，其中
高速公路里程8.5万公里；五级以上航道里程将达到35,000公里以上，其中三级
以上航道15,000公里。建成能力充分、组织协调、运行高效、服务优质、安全环
保的公路水路运输系统。
交通部《关于进一步促进公路水路交通运输业平稳较快发展的指导意见》中
进一步明确了要统筹城乡客运发展，大力发展旅游客运、快速客运和农村客运，
建立方便快捷、满足不同层次出行需求、网络化运营的客运服务体系。

（2）替代性服务的影响

铁路和航空两种运输方式对公路客运存在替代性。航空客运主要是长途及超
长途运输，因此其对公路客运的替代性很小。铁路客运对公路客运的替代性较为
明显，主要体现在中长途客运市场。在普通铁路客运方面，由于其票价低的优势

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在中长途运输市场中占据了一定的份额，但却存在开行班次固定有限、服务差，
特别是在暑运、春运、黄金周期间的一票难求等缺点，使其无法与公路客运的灵
活性、便捷性和舒适性等特点相比拟。而在高等级铁路客运方面，由于其高昂的
成本决定了高票价，致使其所占客源市场比重相对较小。因此，铁路客运对公路
客运的虽存在一定的替代性，但公路客运仍然是旅客出行的首选交通方式。

（3）燃油价格变动因素

一般而言，燃油采购成本是道路、水上交通运输行业企业主要的成本项目之
一，燃油价格的上升会增加企业的经营成本，从而对企业的盈利能力造成不利影
响；反之会提升企业的盈利能力。

9、行业特有的经营模式

道路旅客运输行业的经营模式主要是指符合条件的运输企业向其所在省市
道路运输主管部门提出申请并获得经营资质、客运线路经营权及营运车辆线路牌
后，由企业根据许可经营事项，按照固定的线路、时间、站点、班次，为社会提
供道路客运活动。
在水路旅客运输行业方面，经营模式主要是指符合水路运输条件（包括船舶
安全、污染防治等）的企业向其所在省市地的交通运输管理部门和港航管理部门
申请并获得水路运输经营许可证等，企业根据许可事项开展运营，为旅客提供水
路运输服务，并承担相应的责任。
在客运站经营方面，拥有客运站的企业在获得政府主管部门的经营资质审批
后，与本地的客运企业以及外地的客运企业签订《营运客车进站经营协议》等，
向其提供客车进站代理售票服务等，同时对旅客提供行李寄存、候车服务等项目
开展运营。
在客运港的经营方面，主要是由客运港经营者向当地的港航管理部门申请并
获得经营资质后，企业与水路运输企业签订《船舶停靠协议》等协议，向水路运
输企业提供船舶服务代理、靠泊、客运代理售票以及旅游船临时靠泊等服务，同
时向旅客提供行李寄存、候船服务等项目进行经营。

10、旅客运输行业的特点

（1）与宏观经济发展密切相关

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旅客运输行业的市场需求依赖于相应区域的经济发展，与国内和各区域的经
济形势密切相关，会随着国内和各区域市场的经济形势呈现出一定的波动性。在
经济景气时期，旅游、商务、务工等各种出行需求会随之增长，旅客运输量也会
持续增长，反之亦然。

（2）区域性

由于交通运输行业涉及广大旅客的财产及生命安全，因此交通运输主管部门
为防止恶性竞争带来的安全隐患，通常实行严格的监管和市场准入制度。具体到
本公司涉及的业务领域，道路客运业务的开展首先需要获得道路班线经营权，并
依托于客运站点开展旅客运输服务，由于道路班线经营权的行政审批涉及省际、
市际、县际不同层级，因此均存在较强的区域性；水路客运行业对航道和港口资
源的依赖性较强，因此区域性经营的特征较为明显。

（3）季节性

客运企业由于客流的增减变化存在一定的季节性波动。一般客流高峰集中在
每年的“春运”、“暑运”及“黄金周”、“小长假”期间，平日客流则较为均衡。
公路及水路人流的波动决定了客运企业的经营呈现出一定的季节性特征。

（4）终端客户的高度分散性

道路客运、水上高速客运作为交通运输的重要方式，以不同的运输工具为广
大旅客提供运输服务，本公司所面对的客户为广大的旅客，因此客户结构呈现高
度分散的特征。

11、上下游行业发展状况对旅客运输行业及其发展前景的影响

公司所处旅客运输业的上游主要是汽车、船舶制造业和石油行业，汽车和船
舶制造业的景气程度及价格因素，对下游道路、水上客运企业的成本影响将通过
车辆、船舶购置后的折旧予以体现。燃油采购支出是客运企业的主要成本，其价
格变化会对企业利润水平造成影响。旅客运输业的下游主要是来自旅客的需求，
直接面对有出行需求的旅客，客户高度分散。

另外，交通运输基础设施建设为旅客运输业提供基础设施，与旅客运输业的
发展关联度较高。截至2010年底，全国公路、水路交通基础设施得到明显改善，
主要体现在以下方面：
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（1）公路客运方面

① 公路里程持续增长，村道所占比重进一步提高。全国公路总里程400.82
万公里，较上年增加14.74万公里。其中，国道16.40万公里，省道26.98万公里，
县道55.40万公里，乡道105.48万公里，专用公路6.77万公里，村道189.77万公
里，比上年末分别增加0.55万公里、0.38万公里、3.46万公里、3.53万公里、0.06
万公里和6.77万公里。

② 公路技术等级和路面状况进一步提升。全国等级公路里程330.47万公里，
比上年末增加24.84万公里，占公路总里程的82.45%，比上年末提高3.3个百分点。
其中二级及以上高等级公路里程44.73万公里，比上年末增加2.21万公里，占公
路总里程的11.16%，比上年末提高0.1个百分点。

③ 公路密度继续增加，通达水平进一步提高。全国公路密度为41.75公里/
百平方公里，比上年末提高1.53公里/百平方公里。全国通公路的乡（镇）占全
国乡（镇）总数的99.97%，通公路的建制村占全国建制村总数的99.21%，分别比
上年末提高0.37个和3.44个百分点。

④ 农村公路、高速公路建设取得新进展。2010年底，全国农村公路（含县
道、乡道、村道）里程达到350.66万公里，比上年末增加13.75万公里。全国高
速公路达7.41万公里。其中国家高速公路5.77万公里，比上年末增加0.54万公里。
11个省份的高速公路里程超过3,000公里，湖北省的高速公路里程达到3,674公
里，列全国第六位。

⑤ 公路运输车辆增长较快。2010年底，全国公路营运汽车达1,133.32万辆，
比上年底增长15.10%。其中载客汽车83.13万辆、客位2,017.09万座，分别比上
年增长5.9%和8%，平均客位24.26客位/辆；其中大型客车24.78万辆、客位
1,031.79万座，平均客位41.64客位/辆。

注：以上数据来源为2010年公路水路交通运输行业发展统计公报。

（2）水路客运方面

① 内河航道持续增长。2010年底，全国内河航道通航里程为12.42万公里，
其中等级航道6.23万公里，占总里程的50.16%。长江水系航道通航里程为64,064

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公里。全国内河航道共有4,177处枢纽，其中具有通航功能的枢纽2,352处。

② 内河水路运输船舶运力结构进一步调整优化。2010年底，全国拥有内河
运输船舶16.57万艘，比上年末增加0.55%；净载重量7,435.86万吨，比上年末增
长24.17%；平均净载重量449吨，比上年末增长23.69%；载客量82.51万客位，比
上年末增加2.47%。

③ 水运建设投资平稳增长。2010年，全国沿海及内河建设完成投资1,171.41
亿元，比上年增长10.52%。其中内河建设完成投资334.53亿元，增长10.93%。 内
河港口新建及改（扩）建码头泊位325个，新增吞吐能力9,767万吨，其中万吨级
以上泊位25个，新增吞吐能力3,827万吨。

④ 水路旅客运输增长较快。2010年，全国完成水路客运量2.24亿人、旅客
周转量72.27亿人公里，比上年分别增长0.45%和4.17%，平均运距为32.26公里，
比上年提高3.76%。

注：以上数据来源为2010年公路水路交通运输行业发展统计公报。

除此之外，汽车、船舶的生产技术水平也在一定程度上影响着旅客运输行业
的发展。长期来看，随着我国交通基础设施和运输装备不断改善，旅客运输市场
将快速稳步发展。

（二）汽车经销行业的基本情况

1、汽车经销行业管理

（1）行业主管部门及管理体制

目前，我国的汽车产业主要由商务部、工信部和发改委协同管理。其中，商
务部下属的市场体系建设司是我国汽车贸易管理与汽车市场的主管机构；工信部
下属的装备工业司主要承担通用机械、汽车、民用飞机、民用船舶、轨道交通机
械制造业等的行业管理工作等；国家发展和改革委员会主要负责制定产业政策，
指导价格监督工作，审批和管理投资项目等工作。另外，中国汽车工业协会是集
汽车生产、销售及汽车零部件与一体的行业自律组织，主要负责产业及市场研究、
技术标准的起草和制定、产品质量的监督、提供信息和咨询服务、行业自律管理
等。
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根据2005年4月1日实施的《汽车品牌销售管理实施办法》，我国汽车经销行
业实行汽车品牌经销制度，即除专用作业车外，汽车经销商经汽车供应商授权、
按汽车品牌销售方式从事汽车销售和服务活动。商务部负责全国汽车品牌销售管
理工作，国家工商总局在其职责范围内负责汽车品牌销售监督管理工作。
我国对除专用作业车之外的汽车销售实行品牌授权销售，并执行汽车品牌销
售监督管理备案制度。对于九座以下的乘用车，汽车供应商应当将被授权的汽车
品牌经销商的情况报国家工商总局备案，汽车品牌经销商所在地的工商行政管理
部门根据该等备案情况，将汽车品牌经销商的经营范围核定为“某某品牌汽车销
售”；对于九座以上（包括九座，下同）的乘用车和商用车（不包括专用作业车，
下同），由各地工商部门引导进行品牌经营。汽车经销商在取得营业执照后，面
向市场独立自主经营，按照市场经济规则，参与市场竞争。

（2）主要政策法规

汽车工业是国民经济重要的支柱产业，产业链长、关联度高、就业面广、消
费拉动大，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。汽车销售市场的繁荣与否
直接影响着汽车工业的发展。当前我国的汽车销售客户主要为个人，品牌选择以
国产车为主，汽车销售市场已呈现出规范化发展的特点，相应的汽车销售方面政
策法规等已趋于健全和完善。
近年我国有关汽车销售的主要政策法规见下表：
表6-7

主要政策法规 实施日

《汽车产业发展政策》 2004.5.21

《汽车品牌销售管理实施办法》 2005.4.1

《汽车贸易政策》 2005.8.10

《汽车总经销商和品牌经销商资质条件评估实施细则》 2006.1.12

《汽车产品外部标识管理办法》 2006.2.1

《关于落实车辆购置税减征政策的通知》 2009.1.19

《汽车产业调整和振兴规划》 2009.3.20

《关于促进汽车消费的意见》 2009.3.30

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2、汽车行业发展概况

（1）我国汽车工业发展概况及发展趋势

① 我国汽车工业现状

进入21世纪以来，我国汽车产业高速发展，形成了多品种、全系列的各类整
车和零部件生产及配套体系，产业集中度不断提高，产品技术水平明显提升，已
经成为世界汽车生产大国。近几年我国汽车工业发展迅速，2010年我国汽车产销
量分别为1,826.47万辆和1,806.19万辆，同比分别增长32.44%和32.37%。汽车产
销量均突破 1,800万辆，产销量连续两年超越美国成为世界产销第一大国。但是，
产业结构不合理、技术水平不高、自主开发能力薄弱、消费政策不完善等问题依
然突出，能源、环保、城市交通等制约日益显现。
下图为2000-2010 年我国汽车产量增长变化情况：
图6-9




② 节能减排成为我国汽车发展新方向

近年来，中国汽车保有量大幅攀升，对汽柴油的需求急剧增加，造成的空气
污染也日益严重。同时，随着石油对外依存度的不断提高，能源安全问题也已变
得十分突出，加强汽车行业的节能减排工作已刻不容缓。
鼓励小排量汽车的生产和消费将成为我国汽车行业发展方向。2009年1月16
日，财政部、国家税务总局出台了《关于减征 1.6 升及以下排量乘用车车辆购
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置税的通知》（财税[2009]12号），对2009年1月20日至12月31日1.6升以下排量乘
用车，暂减按5%的税率征收车辆购置税。据中国汽车工业协会统计，该项政策对
汽车产销增长影响的力度最大，2009年该类车型销售为719.55万辆，同比增长
71%，销售增长贡献度 70%。2009 年12月22日，财政部、国家税务总局出台了《关
于减征1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》 财税[2009]154 号），对2010
年1月1日至12月31日购置1.6升及以下排量乘用车，暂减按7.5%的税率征收车辆
购置税。自2011年1月1日起，对1.6升及以下排量乘用车将统一按10%的税率征收
车辆购置税。
随着国家推行节能减排，经济型、环保型、低排量汽车已成为汽车行业发展
趋势之一，公司的汽车供应商也在逐步开展经济型、环保型和低排量的汽车生产，
从而符合国家产业政策及汽车行业发展趋势。

3、影响汽车消费市场发展的因素

（1）产业政策

国家“十二五”规划纲要、《汽车产业发展政策》及《汽车产业调整和振兴
规划》凸显出国家在大力鼓励汽车产业的技术升级、自我创新和上规模、上档次
的发展，将对本土企业带来积极的政策支持。

（2）技术水平的发展程度

作为制造业技术水平的代言者，汽车工业的发展快慢与否与其技术水平的发
展程度有着非常重要的关系。同时，技术水平的高低程度，也直接反映在汽车质
量上。进入21世纪以来，我国的汽车工业获得了巨大成功，但相较于欧美国家来
说，我国的生产技术、生产工艺、设备等都处于落后状态，汽车质量相对较低。
因此，汽车技术水平的高低间接影响着我国汽车消费市场的发展。

（3）汽车消费市场需求

进入2000年以来，在国家宏观经济持续发展的利好带动下，中国顺利加入世
界贸易组织，中国的汽车工业进入了快速发展时期，新技术新车型不断推出。同
时，市场消费环境的改善，促使私人购车异常活跃，汽车产销量不断攀升。据不
完全统计，中国汽车消费量占全球总消费量比例已达12%。但由于整体经济的成
长性，中国车市的刚性需求仍大量存在。2010年以来，随着国家“调结构”的主

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基调，汽车消费支持政策继续延续，消费潜力已得到进一步释放，同时2010年中
国第一拨私家车消费者进入换车和增购周期，这些都拉动了汽车行业发展新的需
求。2010年我国汽车产销量均超过1,800万辆，其中产量达到1,826.47万辆，销
量达1,806.19万辆。

4、汽车销售的业务特点

当前，我国国内的汽车销售主要包括两种销售方式，一种方式是汽车生产厂
家通过其专门的汽车销售公司直接面向最终使用者进行销售；另一种方式是汽车
销售公司授权各地汽车经销商，由经销商建立4S店在一定区域内进行销售。4S
店销售也是目前最主要的销售方式。
4S店是一种以“四位一体”为核心的汽车特许经营模式，包括整车销售
（Sale）、零配件（Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈（Survey）等。
汽车“4S”店销售模式主要向消费者提供由厂家和商家直接负责的产品售前、售
中、售后的全程服务。我国已经进入汽车消费时代，随着竞争的日益激烈，汽车
销售利润会逐步下降。在这种情况下，原有的盈利模式逐渐向以售后服务为盈利
核心的方式转移，汽车营销的重点将不在于汽车销售的利润，而在于通过汽车销
售获得增值服务利润，如汽车维修和养护、批发和零售零部件、汽车装饰美容、
汽车租赁（二手车）、汽车俱乐部等多种形式。
近年来我国汽车经销及维修养护行业发展较快，但与世界发达国家相比还存
在差距，包括汽车销售服务体系不健全、汽车消费环境欠佳，汽车金融服务存在
门槛高、手续复杂的特点，尚不能充分满足消费者的需求和汽车工业可持续发展
的需要。

5、进入汽车销售市场的主要障碍

（1）资金壁垒
进入汽车销售市场需要建设或租赁销售场所，与汽车生产厂商签订协议并向
其交纳足够的资金来运作。由于轿车品牌经销商向供应商采购一般需要全额支付
采购价款，因此对资金需求较大。融资能力成为制约轿车品牌经销商发展的重要
因素。
（2）服务能力与业绩壁垒
汽车经销商企业需要通过其公司实力和服务能力获得厂家授权，因此投标企
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业以往的经营业绩、管理经验、品牌效应、服务能力、客户信誉等诸多因素直接
影响其是否具有投标资格，以及能否最后竞标成功。不同经销商因其管理能力、
培训消化能力的不同而影响其服务水平，同时在汽车经销竞争激烈的环境下，各
经销商对轿车品牌消费群体的分析、信息采集以及相关的变通应对能力都显得置
关重要。因此，经销商过往的服务能力与业绩成为影响其进入汽车销售市场的另
一重要因素。


三、发行人的行业竞争地位

（一）发行人面临的竞争情况及特点

1、客运行业市场竞争格局

目前，交通运输各级管理部门对客运站、港以及客运班线的设置较为严格，
进站、港的车辆、船舶以及在单一线路上的客运量变动不大。因此，在既定的市
场格局内客运企业的业务收入具有相对的稳定性和持续性，且由于客运行业的区
域性特征比较明显，对市场份额的竞争主要体现在区域内客运企业对有限的客运
资源的竞争。
本公司客运业务所涉及的主要业务领域包括道路客运、水上高速客运、客运
站港站务服务，具体分行业的市场竞争格局如下：

（1）道路客运

在道路旅客运输方面，客运企业所占据的市场份额大小与其拥有的客运资源
以及提供的客运服务质量等有直接的关联。客运站及客运班线等资源的拥有量以
及由此产生的业务量等都直接决定了企业的实力，同时企业的经营管理水平和客
运服务质量也决定了企业的整体竞争实力，从而在很大程度上影响企业的市场份
额大小。道路客运企业的旅客运输具有一定的经济半径，客运站点建设及线路许
可必须服从城市规划，办理行政许可，涉及跨省的线路还需省级交通主管部门的
相互协调，区域性较强。
我国目前的道路客运企业尚不存在业务覆盖全国或者全国大部分地区的跨
省市、跨区域的大规模道路客运企业，呈现区域性竞争态势。

（2）水上高速客运

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目前，水上高速客运已成为水路客运市场的主体。水路客运企业的经济技术
条件、客船品质、企业的经营规模、船员情况、管理水平和服务质量影响着交通
主管部门对客运企业资质的核定和经营航线的范围、船舶数量，并在很大程度上
影响着客运企业的市场份额。随着国民经济的发展和国家交通基础设施的进一步
完善，多种替代运输方式带来的竞争，水上客运企业只有提高水上高速客运的客
船品质和客运服务质量，并积极采取措施，拓展业务来应对不断变化的市场环境，
以保持公司的稳定发展。

（3）客运站、港站务服务

客运站、港站务服务是客运企业开展客运业务的重要依托。客运站（港）的
等级、位置、管理水平、服务质量直接影响进入客运站的发车班次，进而影响客
运站的业务量。
客运站经营的竞争力主要在客源集散能力、车辆到发班次、站务服务质量等
方面。在当前客运市场中，由于行政许可、交通条件、产权关系、市场需求等因
素的影响，也体现出客运站经营的竞争环境和相互关系。目前，根据城市规划布
局的客运站均按照由行业主管部门的规范标准建设。客运站之间的竞争在同一地
区主要是不同企业之间的竞争，其对企业的影响程度取决于车站客源量和经营班
次的变动。
纵观整个旅客运输行业，客运站、港的参与经营主要是通过新设、改扩建以
及其他方式进行，以满足城市的整体规划布局。在客运班线取得方面，企业主要
利用自己在行业内积累的经验优势、自身的规模经济优势以及软实力优势来通过
竞标取得新增客运线路资源，或者是通过收购或控股区域内的其他客运企业，以
达到增加企业在区域内市场份额的竞争。

2、4S店汽车经销市场竞争格局

在汽车经销行业方面，当前，汽车销售服务主要以4S店进行经销，包括品牌
汽车销售、相关配套服务以及售后服务等。随着我国经济快速发展和人民生活水
平的提高，对汽车的需求日益增强，越来越多的经销商跻身于汽车销售服务行业
中，行业竞争异常激烈。因此，汽车经销商是否拓展汽车销售增值服务，创新经
营模式，是提高汽车销售业务盈利能力的关键。
我国汽车经销商目前规模普遍较小，行业集中度低，汽车经销商呈现明显的
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地域分布特征。

3、发行人来自行业外的市场竞争

（1）汉宜高铁开通对公司道路客运的影响

汉宜高铁东连合肥至武汉铁路，西接宜昌至万州铁路，该铁路走向基本与汉
宜高速公路平行。该路由汉口站经汉川、天门、仙桃、潜江、荆州、枝江到达宜
昌花艳，在宜昌东站与宜万铁路接轨，全长291公里，预计2012年建成通车。
目前公司与武汉汉光公路运输有限公司开通宜昌-武昌、与湖北捷龙交通运
业有限公司开通宜昌-汉口高速快客，共有49辆高速车投入运营，其中公司投入
24辆客车。在建的汉宜高铁与汉宜客运线路重合，对公司该条客运线路客源造成
分流，从而对公司高速客运业务构成一定影响。针对来自汉宜高铁的竞争，公司
将根据高铁运行的特点和目标客源的情况，采取以下应对措施：

① 提供差异化服务，争取客源

公司目前在汉宜高速运行的大巴均为豪华型，直达武昌、汉口市中心，具备
安全、舒适、换乘便捷的特点。面对高铁开通带来的客源结构的调整，发行人将
以旅客便捷出行为服务宗旨、计划在充分利用现有“交运快车”在武汉至宜昌城
际客运领域多年来积累的口碑及品牌优势的基础上，有针对性地根据客源变化调
整线路、班次、票价、运行时间和车型结构，为旅客提供差异化的服务，争取更
多客源。

② 增加其他高速公路客运班线，形成与湖北省高速公路的发展相适应的道
路客运运输能力

湖北省人民政府于2009年9月出台了《关于加快全省高速公路建设的意见》，
未来5年湖北省96%的县市区可通达高速公路，高速公路通车里程将达6,040公里。
“十二五”期间，湖北省将建成6,040公里的高速公路骨干网、1.7万公里的国省
干线公路网和17万公里农村公路网。湖北省高速公路建设的快速发展将为公司的
道路客运业务带来了广阔的市场空间，在上述高速公路建成通车后，公司将积极
申请新的高速客运班线，形成与湖北省高速公路发展相适应的道路客运运输能
力，巩固并进一步拓展公司道路客运业务的市场份额。

③ 大力发展旅游客运业务
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随着“鄂西生态文化旅游圈”建设，鄂西区域众多交通基础设施建设已陆续
开工。其中神农架至武当山生态观光公路已于2010年10月全线开通，通车后，从
武当山至神农架的车程由6小时缩短为4小时，该条高速公路是建设鄂西生态文化
旅游圈的重要交通配套工程，也是贯穿湖北省“一江（长江三峡）两山（武当山、
神农架）”的黄金旅游线路。公司将通过募投项目“鄂西生态文化旅游圈公路旅
游客运项目”的开展，大力拓展旅游客运业务。

（2）宜万铁路对公司水路客运的影响

宜万铁路东起宜昌市，西至重庆市万州区，途经宜都、长阳、巴东、建始、
恩施、利川至万州，线路全长377公里。宜万铁路已于2010年12月正式通车。
长江高速目前经营的长江水上高速航线为宜昌（三峡坝区）-巴东-巫山-奉
节-云阳-万州。宜万铁路开通前，其乘客构成中80%以上为以短途区间为目的地
的乘客，从宜昌直达万州和从万州直达宜昌的乘客，不到其20%的份额；而且，
宜万铁路的线路和停靠站点的安排，与长江航道和港口的设置并不重合。因此，
对短途区间旅客的乘船意愿影响较小，宜万铁路客运对长江宜昌至万州段高速船
客运的替代性有限。长江高速的水路高速客运仍将是宜昌-万州区段旅客出行方
式的重要组成部分。
同时，面对宜万铁路开通后可能引起的客流分流影响，长江高速将采取以下
措施应对：①调整运价，应对宜万铁路开通后带来的客源分流影响；②开通水上
观光旅游客运业务，将主业由水路客运向旅游客运拓展；③借助本公司建设三峡
游轮集散中心之际，利用长江高速公司多年的经验优势和管理优势积极参与建
设，争取客源，拓展多种业务经营。
目前，长江高速公司已于2010年4月投入长江三峡1号“两坝一峡”游船开展
旅游客运业务，运行效果良好。公司将以本次募投项目新型三峡游轮旅游客运项
目为契机，利用公司所掌控的港站资源、旅游集散中心资源以及长江高速多年积
累的水上运输经营管理经验开展三峡旅游客运业务。

（二）发行人的市场份额情况

1、道路客运

公司作为集道路客运、水上高速客运、旅游客运、客运港站服务为一体的综

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合客运企业，凭借近年来的快速发展，在2008-2011年连续四年荣膺中国道路运
输协会组织评定的“中国道路运输百强诚信企业”，并分别排名69、46、27、25
位，排名快速上升，其中2009年至2011年的排名居湖北省内道路客运企业第一位。
本公司同时被评为国家一级道路旅客运输企业、交通部重点联系企业。
截至2011年6月30日，公司拥有客运线路及车辆如下表所示：
表6-8
序号 路线种类 线路条数（条） 客运车辆数（台）
1 省际 60

2 市际 74
3 县际 65
4 区内 36
其他：旅游 —
5
出租车 —
合计 235

公司的道路客运业务以市际、市辖区内中、短途道路客运为主，同时开通了
部分省际客运线路。目前公司的道路运输班线涉及京、津、浙、粤、苏、沪、湘、
皖、陕、川等20多个省市。
公司目前开通的省际客运班线主要有宜昌—成都、宜昌—上海、宜昌—苏州、
宜昌—北京、宜昌—深圳、宜昌—长沙等班线，市际客运班线主要有宜昌—武汉
以及宜昌到省内各市县的客运班线；县际客运班线主要是宜昌市区到辖区内各周
边市县的班线。目前运营宜昌—武汉客运线路的企业主要有三家，除公司外，另
有武汉汉光公路运输有限公司和湖北捷龙交通运业有限公司，公司占据了宜昌—
武汉客运线路近50%的市场份额。成立多年来，凭借着优秀的管理团队，公司的
资产规模、收入水平、盈利能力和营运线路、车辆在宜昌市内同行业中均列第一。
截至2011年6月30日，公司拥有各类营运车辆846台，客位21,813个，公司经
营的客运班线235条，每日发车班次近2,500班次，2011年上半年客运周转量达
7.10亿人公里。根据湖北省道路运输行业协会的统计结果，发行人综合评比位居
湖北省内道路客运市场排名第二位。

2、水上高速客运

水路客运在整个客运市场中占有重要地位。长期以来，长江水路客运在保证

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我国长江沿线居民的出行、工作和生活需求方面起到了重要作用，有力地支撑了
沿线国民经济的发展。但由于没有形成一套完整的行之有效的法规来规范，造成
长江客运市场经营散、竞争弱、效益差，竞争无序，侵犯广大旅客合法权益的状
况；且众多客船均是由老旧交通船舶改造，硬件水平低下，安全防范措施不到位，
严重影响了整个长江客运市场的健康发展。
近年来，国家主管部门出台了一系列的法规政策对现有长江水路客运市场予
以了规范。2009年4月，长江航务管理局发布了《关于进一步加强长江客运市场
管理促进健康发展的指导性意见》，为进一步加强长江客运市场管理，规范市场
秩序，不断提高客运服务质量，保障广大旅客的合法权益和生命财产安全，提高
长江客运市场的竞争力和抗风险能力提出了指导性意见。
公司的水上高速客运业务由控股子公司长江高速公司经营，主要运营长江干
线川江水域宜昌至重庆万州航线，中途停靠巴东、巫山、云阳、奉节，航线距离
290公里，该航线为连接川东至鄂西的水上通道。公司目前拥有水路客运船舶10
艘，包括“流星”型水翼客船8艘，“流星2000”型水翼客船2艘，总客座1,329
座。公司利用自有茅坪港和太平溪港两大坝区客运港为旅客提供水陆联运服务，
公司目前是宜昌至重庆万州航线主要的水上高速客运企业。
截至2011年6月30日宜昌至万州航段的高速船运力投放情况见下表：
表6-9
船舶数量 船舶总吨 客位数量
项目
艘 比例 吨 比例 位 比例
长江高速 8 44.44% 1,096 43.49% 1,050 40.57%

金山船务 8 44.44% 1,096 43.49% 1,050 40.57%

其他公司 2 11.12% 328 13.02% 488 18.86%

合计 18 100% 2,520 100% 2,588 100%

注：根据长江高速与金山船务公司签订的《光船租赁合同》，自2011年6月15日起，长江
高速租用金山船务公司的2艘客船开展水上客运服务。

3、客运站、港口站务服务

（1）客运站

在客运站方面，公司目前拥有7家客运站，1家客车站。其中，长途客运站、
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宜昌港客运站、太平溪港客运站、猇亭客运站和豪华客运站分布在宜昌城区，兴
山站位于兴山县城，茅坪港客运站位于秭归县茅坪镇。
截至2011年6月30日，公司拥有客运站基本情况如下表所示：
表6-10
建筑面积
序号 站名 级别 所属公司
（㎡）
1 长途客运站 一级 湖北宜昌交运集团股份有限公司 20,957.05

2 兴山客运中心站 二级 湖北宜昌交运集团兴山客运有限公司 2,254.53

3 宜昌港客运站 二级 宜昌长江三峡旅游客运有限公司 8,357.31

4 太平溪港客运站 二级 宜昌太平溪港旅游客运有限公司 4,271.10

5 茅坪港客运站 二级 宜昌茅坪港旅游客运有限公司 4,728.60

6 豪华客运站 三级 湖北宜昌交运集团股份有限公司 193.55

7 猇亭客运站 三级 湖北宜昌交运集团股份有限公司 1,888.17

8 小溪塔客车站 --- 宜昌交运集团夷陵客运有限公司 282.55


注：本公司所属大公桥水陆客运站位于宜昌市沿江大道130号，距离宜昌港客运站1,100
米，距离长途客运站2,000米。因宜昌城市建设总体规划需要，根据2010年8月23日宜昌市政
府专题会议纪要[2010]42号《关于交运集团大公桥水陆客运站搬迁有关问题的会议纪要》精
神：原则同意将大公桥水陆客运站进行拆迁。公司业已对停靠在该站的线路班次车辆进行调
整。截至2010年12月31日，该站的业务已全部转移至其他客运港、站。

根据2009年10月湖北省交通厅道路运输管理局进行的全省客运站级别核查，
湖北全省2009年客运站级别核查已核站级客运站情况见下表：
表6-11
2009 年客运站级别核查已核站级客运站
单位
一级站 二级站 三级站 四级站 五级站 简易站 小计
武汉市 6 6 6 1 2
宜昌市 1 12 7 6 31 6
黄石市 1 3 7 9 7 5
襄阳市 1 9 4 14 29 10 69
十堰市 1 7 2 7 30 6
荆州市 1 9 6 45 41 1 105
咸宁市 1 7 3 8 7 6
荆门市 2 3 5 11 5
黄冈市 1 9 7 10 20 29 75

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恩施州 4 6 16 15 9 50
孝感市 1 5 2 7 36 38 122
随州市 3 3 1 8 9 24
仙桃市 1 1 10 6 2 20
潜江市 2 1 15 2
天门市 2 5 1 5
鄂州市 1 1 2 3 8 1 16
神农架林区 1 1 1 3
合计 18 82 68 164 210 125 744

资料来源：湖北省交通厅道路运输管理局

从上表可知，公司目前拥有的一、二、三级汽车客运站，分别占宜昌市一级、
二级、三级汽车客运站的100%、33.33%、28.57%，占湖北省一级、二级、三级汽
车客运站的5.56%、4.88%、2.94%。待东山客运中心站（二级）和本次募集资金
投资项目宜昌汽车客运中心站（一级）项目建成后，公司拥有和经营的等级客运
站将增加至10家，届时公司的客运站业务收入将进一步提高。

（2）公司客运港情况

目前，宜昌市城区和三峡坝区共有10座客运港及码头。2008年本公司通过对
宜昌港口资源进行整合，掌控了宜昌市内主要的客运港资源，其中宜昌港位于宜
昌城区，太平溪港、茅坪港位于三峡坝区，上述三座客运港为目前宜昌市城区和
三峡坝区最主要的客运港口，承担着宜昌地区绝大部分的水路客运旅客和观光旅
游旅客吞吐任务。此外，公司还拥有归州、三斗坪和黄柏河三个客运码头，为公
司经营水上旅客运输的配套设施。
公司拥有的客运港口占据了宜昌市城区水路旅客发送量的90%以上的市场份
额。公司拥有的客运港基本情况见下表：
表6-12

序号 名 称 所属公司 泊位数量（个）

1 太平溪港 宜昌太平溪港旅游客运有限公司

2 茅坪港 宜昌茅坪港旅游客运有限公司

3 宜昌港 宜昌长江三峡旅游客运有限公司

4、汽车经销业务


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现阶段我国轿车品牌众多，单一品牌汽车经销商数量较多，行业集中度较低，
行业竞争较为激烈。汽车经销商的竞争能力主要决取于所经销汽车品牌的车型受
消费者欢迎程度、覆盖范围、经销店面的选址以及自身的服务质量。轿车品牌厂
商为了维护其产品形象，保证销量，要求所授权汽车经销商严格按统一标识、形
象和流程，由轿车厂商实行品牌授权销售，因此4S专卖店成为轿车经销商采取的
主要经营模式。轿车厂商通常根据其自身的营销网点规划通过招商的形式确定授
权经营。首先由轿车厂商根据其营销网络建设规划严格挑选拟设专卖店的地址，
然后根据其对销售网络建设的需求进行公开招标。之后，轿车厂商根据申请人拟
建设4S店的土地、人员配置、资金等方面的情况并经过实地考察后，确定授予经
销权。
从市场发展特点来看，汽车生产厂家对汽车销售4S店的布局，普遍是在一定
区域范围内只允许一家汽车经销商销售该厂出产的某一品牌汽车，汽车销售4S
店拥有一定的销售半径。因此，汽车销售在同一地区的竞争是对消费群体的竞争。
除东风雪铁龙在宜昌地区授权了包括交运汽车销售维修公司在内的两家经
销商外，公司为东风日产、郑州日产、东风标致和东风风神等轿车生产厂家在宜
昌地区的唯一特许经销商；公司为东风日产和上海大众在恩施地区的唯一特许经
销商。
目前除已获得授权经销的汽车品牌外，本公司尚面临着上海通用、一汽大众、
北京现代、比亚迪、奇瑞汽车、天津丰田、广州本田、长安福特、吉利汽车、东
风悦达起亚、广州丰田、东风本田、海马汽车等品牌对同级车型汽车消费群体的
争夺，上述汽车品牌在宜昌区域的经销商是公司开展汽车经销业务的主要竞争对
手。

（三）发行人的主要竞争对手的简要情况

1、道路客运主要竞争对手简要情况

（1）湖北公路客运（集团）有限公司

湖北公路客运（集团）有限公司注册资金1.5亿元，是全国道路旅客运输一
级企业。该公司拥有4个国家一级客运站和1个二级客运站，拥有各种型号的高级
客车1,000余台。

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目前，湖北公路客运（集团）有限公司开通的客运线路主要为武汉开往湖北
省内各市、县的市际客运班线和武汉至鄂东、鄂南、鄂北周边省市的省际客运班
线，现已开通客运班线近600条，日发班次3,780班，营运半径1,710公里；年运
送旅客1,488万人，日均运送旅客4万余人；同时还开通了旅游客运服务，客运网
络覆盖全国17个省区。
湖北公路客运（集团）有限公司的资产规模、客运班线数量、客车数量、客
座数、一级客运站数量均高于本公司。由于客运市场的区域性特点比较明显，本
公司主要集中在以宜昌市为中心向周边（鄂西区域）辐射的营运半径中，省客主
要集中在以武汉为中心向周边市县辐射的营运半径中。

（2）武汉汉光公路运输有限公司

武汉汉光公路运输有限公司系中外合资企业，首期注册资本700万美元，于
1996年1月28日正式开始营运。
该公司成立以来，主要经营湖北省内及省际高速公路旅客运输和旅游包车、
快件运输、高级大客车维修等相关服务事业。该公司现拥有豪华凯斯鲍尔客车21
辆、桂林大宇45辆，日发快速客班100多个班次。
该公司经营的主要客运班线为武汉—荆州，武汉—枝江，武汉—宜昌。目前，
公司与该公司对开的“宜昌—武昌”市际高速客运线路，共有25辆高速客车参与
运营，其中宜昌交运有12辆客车。

（3）湖北捷龙交通运业有限公司

湖北捷龙交通运业有限公司是隶属于湖北省国资委交通投资有限公司的现
代化交通运业公司。该公司拥有一、二级汽车客运站两个，客运车辆300余辆。
现已开通的线路有武汉-宜昌、荆州、襄樊、十堰、九江、桂林、深圳等长途客
运专线。宜昌交运与该公司对开的“宜昌—汉口”市际高速客运线路，共投入24
辆高速客车参与运营，双方各自投入12辆。
截至2011年6月30日，发行人拥有客运班线235条，班线客运车辆806台，客
座数量21,653个，日发班次近2,500班次，2011年上半年客运周转量为7.10亿人
公里。根据湖北省道路运输行业协会的统计结果，发行人综合评比位居湖北省内
道路客运市场排名第二位。


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2、水路客运主要竞争对手简要情况

（1）宜昌三峡金山船务有限公司

宜昌三峡金山船务有限公司于1993年12月成立。该公司主营宜昌至万州，宜
昌至奉节，宜昌至巴东的水路客运航线。同时还经营大小三峡、神农溪等多条三
峡库区高效旅游专线，承担重庆至宜昌的邮政快递业务。目前投入运营的船舶有
8艘。
2008年11月，长江高速公司与该公司签订《联合经营合同》。合同约定双方
各提供8艘高速客船运力投入宜渝区段；同时各提供9台客车负责宜昌至太平溪港
之间的旅客转运服务，共同经营8个“宜昌-万州”班次和一个“宜昌-奉节-宜昌”
班次。在具体实施过程中，双方实行联合滚动发船，收入按船次均分，运营成本
各自承担，安全责任及风险自行承担的松散型联合营运方式开展水上高速客运经
营。
2011年6月13日，长江高速与宜昌三峡金山船务有限公司签订了《光船租赁
合同》，约定长江高速向该公司租用2艘客船进行水上客运服务，租用期限为2011
年6月15日-2014年6月14日，租金共计400万元。

（2）宜昌三峡旅游船有限公司

该公司成立于1993年，主要经营长江三峡旅游业务及相关旅游服务。公司现
有职工2,400多人,其中中级以上职称的管理及技术人员260人，设有重庆、武汉
两个分公司。公司所属“帝王”、“乾隆”、“平湖”、“三国”等星级涉外豪华旅游
船常年航行于宜昌－重庆段，该公司还经营长江重庆至武汉、重庆至上海省际涉
外旅游船运输等。

（四）公司的竞争优势与劣势

1、公司的竞争优势

（1）集站、港资源为一体的水陆联运优势

客运业务为公司的核心业务，涵盖了道路客运、长江水上高速客运及客运站、
港口站务服务三大领域。本公司的旅客运输业务具备水陆联运一体化的优势，为
旅客提供公路、水路中转“零换乘”服务，公司内部资源包括车辆、客运站/港、

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船舶等资源互为支撑，形成了集道路客运、水上客运、旅游客运、客运港站服务
为一体的多元化且相互衔接的网络化客运服务能力。
作为道路和水上运输企业，公司拥有宜昌八家客运站，包括宜昌市唯一的一
级客运站（长途汽车站）并在建宜昌汽车客运中心站（一级站）和东山客运中心
站（二级）；在港口资源方面，公司拥有宜昌城区及三峡坝区最主要的客运港口，
丰富的站场及港口资源优势是公司未来扩大道路客运及水上客运业务的支点，为
公司未来发展奠定了坚实的基础。

（2）管理优势

经过多年的摸索，公司建立起了一套适合自身业务模式发展的管理体系。公
司陆续成立了道路客运事业部、旅游客运事业部及汽车营销事业部三大业务部
门，推行扁平化管理模式，提高了决策效率，适应了市场的发展变化。
通过实行全面的绩效考核管理，将业绩指标、安全运行指标、成本费用控制
指标与各事业部、下属各子、分公司考核成绩挂钩，制定了燃油节约奖励、安全
运行奖励等多项激励制度，降低了燃油损耗及责任安全事故发生率，从而对企业
运行成本进行了有效控制，公司盈利水平逐年提高。

（3）业务结构多样性优势

在激烈的市场竞争环境下，公司采取了多种措施以确保效益的稳步增长。经
过多年的建设，公司已形成了以客运站（港）站务服务为基础，开展道路客运与
水上高速客运的业务模式。在道路客运领域，公司已形成了班线客运、高速客运、
旅游客运等多层次的道路客运业务格局；在水上客运领域，以公司自有客运港为
依托，长江水上高速客运业务多年来收入及盈利能力稳步增长，并结合港口、水
上客运优势及三峡大坝、葛洲坝及长江西陵峡天然旅游资源，积极开拓新型三峡
水上旅游客运业务。另外，公司的业务领域还包括汽车经销、油品销售、出租车
运营管理等，通过油品销售业务，公司与大型石油供应商建立了稳定的业务合作
关系，从而保障了本公司燃油的稳定供应；汽车经销及出租车运营管理业务延伸
了公司的产业链，扩大了公司在宜昌市及周边地区的品牌知名度。
业务结构的多样性增强了公司的抗风险能力，并为公司的稳步发展奠定了坚
实基础。


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（4）道路客运经营模式优势

在道路客运业务领域，公司实行公车经营与责任经营并举的管理模式。本公
司是行业内较早实行公车经营的企业之一，本公司从2007年开始，采取了公车经
营与公司管控下的责任经营相结合的经营模式。通过责任经营模式的推行，公司
对责任经营车辆及人员承担管理、安全赔偿责任，加强了对非公车经营车辆及人
员的管理，不仅提升了交运品牌的行业整体形象，而且通过经营利润的动态管理，
提高了公司的经营业绩。

（5）旅游资源丰富优势

湖北省为全国的旅游大省，全省拥有中国优秀旅游城市9座；中国旅游强县1
个，湖北旅游强县7个，国家质量等级旅游景区160家。公司所处的鄂西生态文化
旅游圈属于湖北省内的重点旅游区域，旅游资源占到湖北全省的60%以上。
湖北省及鄂西生态文化旅游圈风景名胜及旅游资源丰富，旅游线路众多，旅
客运输以公路和水路为主。旅游业的发展对旅客运输的拉动效应十分明显，公司
所依托的区域内旅游资源使得公司在同湖北省外的旅客运输企业竞争时处于有
利地位，同时也是公司大力发展旅游客运的资源基础，为拓展旅游客运业务提供
了得天独厚的自然条件。

（6）区位优势

宜昌市位于湖北省西北部，长江中、上游交界处，地处长江三峡的西陵峡口。
在区位上，其东接武汉，西连重庆，是重庆和武汉之间重要的区域性中心城市。
在宜昌区域内，237公里的长江黄金水道贯穿全境，焦柳铁路、318国道以及
宜万铁路、沪蓉西高速等国家重点交通线在此交会，宜昌市已形成水运、铁路、
公路、航空相结合的立体运输体系，成为长江中上游和华中地区承东启西、通南
达北的重要交通枢纽。
宜昌独特的水陆交通枢纽区位优势，为本公司立足鄂西、辐射全国，开展规
模化、集约化经营提供了良好的外部环境。

2、公司的竞争劣势

（1）资产规模较小

截至2011年6月30日，公司经审计的总资产为8.90亿元，净资产为3.63亿元。

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公司拥有营运车辆846辆，客运站7个，客车站1个，运营客运线路为235条，客运
班线、营运车辆、客运站数绝对数量偏低，与国内行业领先企业相比较，公司目
前的资产规模偏小，难以支持公司未来继续保持高速增长的态势。

（2）融资渠道单一

本公司的发展主要依赖外部融资渠道，公司拟通过此次公开发行股票解决资
金瓶颈，大力发展旅游客运，优化业务结构，以实现公司普通客运与旅游客运并
举的发展目标。


四、发行人主营业务情况

（一）发行人主要业务构成

本公司的主营业务收入包括客运业务及汽车经销、维修业务，最近三年及一
期的收入构成见下表：
表6-13 单位：万元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

一、旅客运输 20,879.49 39,769.52 32,985.94 27,279.23

1、道路客运 13,707.17 25,353.31 19,883.22 15,985.48

2、水路客运 2,888.93 6,531.76 6,169.75 5,733.86

3、港站服务 4,150.81 7,594.46 6,635.65 5,359.77

4、出租车客运 132.58 289.99 297.33 200.13

二、汽车经销及
22,255.38 41,844.86 35,732.69 23,753.70
售后服务

合计 43,134.87 81,614.38 68,718.64 51,032.93


（二）发行人的各项业务经营资质及经营期限

1、道路客运线路和客运站的经营资质及经营期限情况

（1）道路客运线路的经营资质及经营期限

从事道路旅客运输服务的企业必须取得道路客运线路的经营权，待取得《道
路运输经营许可证》依法向工商行政管理机关办理登记手续后，方可开展相关业
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务经营。
① 在道路客运经营权取得方面，国务院于2004年颁布的《中华人民共和国
道路运输条例》对此做出了相应规定。其中，第八条和第九条对拟从事道路客运
经营的企业从基本条件、驾驶员要求方面进行了相关规定；第十条对拟申请从事
客运经营的企业在县内、县际、市际以及省际方面的客运班线路进行了相应的规
定。在根据以上规定提出申请、提交符合规定条件的相关材料后，并在获得道路
运输管理机构的受理许可后，道路运输管理机构向申请人颁发道路运输经营许可
证和向申请人投入运输的车辆配发车辆营运证。另外对从事跨省、自治区、直辖
市行政区域客运经营的申请，有关省、自治区、直辖市道路运输管理机构依照本
条第二款规定颁发道路运输经营许可证前，应当与运输线路目的地的省、自治区、
直辖市道路运输管理机构协商；协商不成的，应当报国务院交通主管部门决定。
客运经营者在取得道路运输经营许可证后方可持该证依法向工商行政管理
机关办理有关登记手续后开展相应的业务。
② 在具体的客运班线许可取得方面，国家及地方政府也作出了相应的规定。
湖北省早在2006年9月颁布了《湖北省道路运输条例》。其中第十一条规定，“运
管机构对可以通过服务质量招标的方式作出客运经营许可决定的，应当通过招标
方式作出决定。通过服务质量招标方式取得许可的经营者应当按照承诺的服务内
容、标准和价格提供服务”。
同时，交通部2008年8月颁布的《道路旅客运输班线经营权招标投标办法》
对道路客运班线经营权的许可进行具体的规定。其中规定“通过招标投标方式许
可的客运班线经营权的经营期限为4年到8年，新开发的客运班线经营权的经营期
限为6年到8年，具体期限由招标人确定”。
对于客运线路经营期限到期后延续经营的问题，交通部颁布的《道路旅客运
输及客运站管理规定》做出了明确规定：“经营期限届满，需要延续客运班线经
营的，应当在届满前60日提出申请。原许可机关应当依据有关规定作出许可或者
不予许可的决定。予以许可的，重新办理有关手续”，同时还规定：“只要客运经
营者在经营该客运班线过程中，无特大运输安全责任事故、无情节恶劣的服务质
量事件、无严重违法经营行为、按规定履行了普遍服务的义务，并且符合继续从
事道路客运经营条件的，道路运输主管部门应当对客运经营者在客运班线经营期

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限届满后申请延续经营给予优先许可”。
根据上述规定，客运企业只要在经营期限内守法经营，注重安全和服务质量，
一般情况下其拥有的客运线路经营权到期后，道路运输主管部门均会许可其继续
运营。这对于维护客运市场稳定，保证客运经营者持续稳定经营、安全优质生产
以及扩大投入不断改善服务、提高客运车辆的档次等方面都具有重要意义。

公司历年来均按照国家和省市地方各项法律法规开展道路运输业务，为旅客
提供运输服务，并在客运班线到期后能够按时办理相关申请手续。公司的营运车
辆均与运营班线中所停靠的车站签订了《车辆进站协议》。凭借公司多年来的努
力和发展，公司营运的道路客运班线未出现被上级主管部门收回营运许可权的情
形。截至2011年6月30日，公司共有营运车辆846辆（包括40辆出租车），开通的
客运线路达235条。

表6-14

序号 到期时间 涉及线路条数

1 2011 年 8 月
2 2012 年 8 月
3 2013 年 8 月
4 2013 年 11 月
5 2013 年 12 月
6 2014 年 1 月
7 2014 年 8 月
8 2015 年 4 月
9 2015 年 11 月
10 2016 年 3 月
合计

注：截至本招股意向书签署日，表中于2011年8月到期的15条客运线路的延续经营手续
已在办理中。

（2）客运站的经营资质及经营期限

在客运站经营资质方面，《道路旅客运输及客运站管理规定》第十一条、第
十三条和第十六条对申请经营客运站应具备的相关条件进行了详细的规定；并且
第十九条规定“道路运输管理机构对符合法定条件的客运站经营申请作出准予行
政许可决定的，应当出具《道路旅客运输站经营行政许可决定书》，并明确许可

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事项，许可事项为经营者名称、站场地址、站场级别和经营范围；并在10日内向
被许可人发放《道路运输经营许可证》。”同时，《道路旅客运输及客运站管理规
定》第六十五条至第七十五条对客运站具体经营方面进行了规范。公司拥有的客
运站均与进站的客运公司签订了《车辆进站协议》。
在客运站经营权限方面，目前，国家和湖北省关于道路旅客运输的相关法律
法规及政策规定，尚未对客运站经营权的经营期限做出规定，道路运输企业在取
得客运站经营权，并依法办理《道路运输经营许可证》后即可长期从事相关客运
站的经营。公司拥有的《道路运输经营许可证》每年均在主管部门进行年检。

2、水路客运及客运港的经营资质及经营期限

（1）水路客运的经营资质及经营权限

经营水路客运业务的企业须获得水路运输经营许可证书和船舶营业运输证
后，方可开展水路客运经营。
根据2008年新修订的《中华人民共和国水路运输管理条例》第八条：“设立
水路运输企业、水路运输服务企业以及水路运输企业以外的单位和个人从事营业
性运输，由交通主管部门根据本条例的有关规定和社会运力运量综合平衡情况审
查批准。审批办法由交通部规定”。该条例第九条对设立水路运输企业具备的条
件进行了详细的规定。且在满足第八条和第九条的规定后，水路交通主管部门方
可根据水路运输企业和其他从事营业性运输的单位、个人的管理水平、运输能力、
客源货源情况审批其经营范围；并对批准设立的水路运输企业和其他从事营业性
运输的单位、个人，发给运输许可证；对批准设立的水路运输服务企业，发给运
输服务许可证。待企业取得运输许可证和运输服务许可证的单位和个人，凭证向
当地工商行政管理机关申请营业登记，经核准领取营业执照后，方可开业。同时，
新修订的《中华人民共和国水路运输管理条例实施细则》对拟从事水路运输的企
业资质的申请进行了详细的规定。
另外，湖北省在1997年下发了《湖北省水路交通管理条例》。该条例规定：
“申请从事营业性水路运输或者水路运输服务、港口业务的单位和个人，必须经
县级以上水路交通管理机构批准，取得经营许可证，凭证办理工商、税务登记手
续。对于使用船舶进行水路运输经营的，必须经水路交通管理机构批准并核发《中
华人民共和国船舶营业运输证》，凭证运输。
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由以上法规可知，拟从事水路客运的企业获得营业执照和船舶营业运输证的
同时，即可按照核定的经营权限开展经营。目前，公司取得的水路运输服务许可
证的经营期限为3年；长江高速取得的水路运输许可证中，高速客船运输的经营
期限为5年，旅游客船运输的经营期限为4年。以上经营许可证书均在有限期内。
在水路客运线路的经营期限方面，《湖北省水路交通管理条例》规定中明确
了将视具体情况在核发的营业执照和船舶营业运输证等证照上进行注明。待船舶
营业运输证到期后，由主管部门根据水路客运企业提供的相关材料审核后予以换
发新证。”目前，公司拥有的10艘高速客船和1艘旅游船舶均获得了船舶营业运输
证，公司与公司船舶停靠的港口公司已签订了《靠泊协议》。根据《中华人民共
和国水路运输管理条例》有关规定，营运船舶需要每年进行年审，并获得年审合
格证书。下表为公司拥有的船舶的船舶营业运输证的相关情况：
表6-15

序号 船舶数量 发证机构 经营范围 年审合格证到期时间
交通部长江航务管 长江宜昌至至万州省
1 5 2011 年 12 月 16 日
理局 际高速客船运输
交通部长江航务管 长江宜昌至至重庆省
2 2 2011 年 9 月 1 日
理局 际高速客船运输
交通部长江航务管 重庆至宜昌省际高速
2 3 2012 年 1 月 1 日
理局 客船运输
宜昌城区至三斗坪市
3 1 宜昌市港航局 2011 年 10 月 15 日
内旅游客船运输

注：根据《关于启用船舶营业运输证注销登记证明书的通知》（交水发[2002]476号），
船舶经营权变更，原《船舶营业运输证》必须注销，并办理《营运证注销证明书》，由新的
船舶经营人根据《营运证注销证明书》向运管、海事等部门申请办理新的《船舶营业运输证》。
长江高速于2011年7月21日在宜昌海事局为租赁的2艘高速客船办理了《光船租赁登记证明
书》。截至本招股意向书签署日，该2艘客船的《船舶营业运输证》尚在办理中。

（2）客运港的经营资质及经营权限

根据2010年3月1日起施行的《港口经营管理规定》规定：“申请从事港口经
营（申请从事港口理货除外），申请人应当向港口行政管理部门提出书面申请和
第十一条第一款、第三款规定的相关文件资料。港口行政管理部门应当自受理申
请之日起三十个工作日内作出许可或者不许可的决定。符合资质条件的，由港口
行政管理部门发给《港口经营许可证》，并在因特网或者报纸上公布；不符合条
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件的，不予行政许可，并应当将不予许可的决定及理由书面通知申请人。《港口
经营许可证》应当明确港口经营人的名称与办公地址、法定代表人、经营项目、
经营地域、主要设施设备、发证日期、许可证有效期和证书编号。《港口经营许
可证》的有效期为三年。港口经营人应当在《港口经营许可证》有效期届满之日
30日以前，向《港口经营许可证》发证机关申请办理延续手续。”目前公司经营
的三家客运港口均获得了上级主管部门颁发的《港口经营许可证》，且公司按照
相关规定在证照到期前均按时办理了延续手续。公司与进出公司港口的水路运输
公司均签订了《靠泊协议》。
根据《港口经营管理规定》，2010年3月1日以前发放的港口经营许可证需要
换发成名称为《中华人民共和国港口经营许可证》；对于2010年3月1日以后发放
的港口经营许可证可不换发新证。公司经营的宜昌港、茅坪旅游客运港及太平溪
旅游客运港均换发了新的《中华人民共和国港口经营许可证》。

（三）发行人主营业务的用途及特性

1、用途

公司提供的道路旅客运输、水路旅客运输、客运站、客运港站务服务，其主
要用途是通过客车、客船等交通工具在预定的时间内把旅客及其行李安全送达目
的地，并承担相应的安全责任。
汽车经销及维修业务是公司通过4S店向客户销售经授权经营的品牌汽车，并
向客户提供售后服务、售后支持、反馈等一系列服务。

2、特性

旅客运输服务的质量取决于安全性、便捷性和舒适性等特点。
客运站在空间设置上应符合城市规划，其布局应满足客运车辆的流线性作业
和旅客的集散性功能。客车的流线性作业主要是在进站、下客、清洗、加油、检
修、停放、例检、调车、上车、出站，要求客车进出口大门分设，减少干扰，洗
车台、加油站应顺序布置，避免重复、无用的工作。旅客的集散性功能主要是客
运站的广场、售票厅、托运厅、安检、候车厅、检票口、站台等进站程序设置与
出站分开，避免造成进站与出站旅客之间的相互干扰。
客运港按照相关主管部门的规划沿江布局。旅客一般通过陆路运输到达客运

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港口，经过售票厅、托运厅、安检、候船厅、检票口到达趸船等侯客船，作业流
程简单、短捷。客船的作业流程则是进港、停靠、下客、清洗、加油、检修、例
检、上船、出港。其中，船舶的停靠、检修应当结合客运港周边停泊环境，选取
地理条件合适的港湾进行停放、清洗、加油和检修。
汽车4S店只针对一个厂家的系列车型，拥有厂家的系列培训和技术支持，对
车的性能、技术参数、使用和维修方面非常专业，并且拥有一套客户投诉、意见、
索赔的管理制度，并向客户提供售后服务、售后支持、反馈等一系列服务。

（四）发行人主营业务流程

1、道路客运及站务服务业务流程图




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图6-10




行李 旅客
交运快递
寄存 候车
保卫稽查科


旅客 站务
售票服务部
进站 服务

旅客 检票服务部 开结算
候车 单发车



检票服务部 旅客出站 验单
出站
车辆 刷卡 车辆 车辆
安全检测中心
进站 报班 安检 待发


交运快递 快递物品出站 送达目的地




小件 前台 入库 装车
交运快递
快递 受理 分流 发货




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2、水路客运及港站业务流程图
图 6-11


旅客 售票
客运港口
进港 窗口




旅客 旅客 检票服务部 保卫稽查科
购票 候船

翻坝转运
代理售票点 客运港口 开结算
宜昌城区 港口
单发船



验单
船舶 船舶 船舶
检票服务部 安全检测中心 后勤保障 出港
进港 安检 待发


翻坝转运
旅客出港 宜昌城区 送达目的地
港口 宜昌城区




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3、汽车经销业务流程图

图6-12


市场分析 接车 售车洽谈 代办手续 客户
营销部门 选购车型 车辆入库 车辆销售
交车 使用


客
户
档
案

汽
车
营 市场分析 入库 检查 车辆维修 检查 交车 客户
销 售后部门 选购配件 车辆返店 车辆出厂
客户追踪 配件销售 使用
体
系




信息 信息
反馈 反馈




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（五）主要经营模式

本公司目前所从事的主营业务包括道路客运、水路客运、客运站、港站务服
务、出租车客运以及汽车经销及售后服务。
公司各项业务的主要经营模式如下：

1、道路客运的经营模式

本公司的道路客运经营业务是指公司的营运客车在获得交通主管部门核定
的客运线路经营权及营运车辆线路牌后，按照固定的线路、时间、站点、班次，
为社会公众提供服务、具有商业性质的道路客运活动。
本公司的道路客运根据旅客类别分为班线客运及旅游客运，根据经营模式分
为公车经营及责任经营模式。班线客运根据线路不同采用公车经营与责任经营并
行的经营模式；旅游客运全部为公车经营的经营模式。截至2011年6月30日，公
司共拥有营运客车846辆。其中采用公车经营模式的为264辆，采用责任经营模式
的为542辆，出租车40辆。

（1）班线客运--公车经营模式

公车经营模式是指由公司直接运营所拥有的部分线路经营权及车辆，公司购
置车辆，由公司员工担任司乘人员，公司进行统一调度及管理，在相关线路开展
道路旅客运输的经营模式。公车经营模式下，公司与相关车站及对开单位结算后
的全部票款确认为客运收入，公司承担车辆的运营成本及各项费用。
截至2011年6月30日，公司班线客运采用公车经营模式的线路为36条，车辆
为201辆。

（2）班线客运--责任经营模式

责任经营模式是指由公司购置营运车辆，将公司拥有的部分线路经营权及车
辆通过公开招标的程序，由责任经营者在指定的线路开展道路客运业务，并完成
目标利润的一种经营模式。截至2011年6月30日，公司班线客运采用责任经营模
式的线路为199条，车辆为542辆。
责任经营模式的班线经营权及车辆为公司所有，责任经营者中标后需向公司
缴纳车辆保证金、驾驶员保证金及安全保证金，并按照与公司签署的《营运合同

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书》，在指定的线路开展道路客运业务，按月完成目标利润。公司与车站结算全
部票款并确认为客运收入，收入扣除责任经营者应完成目标利润后的余额计入公
司成本。责任经营车辆的保险、折旧、税金等固定运营成本按照公司的会计制度
统一进行核算，在责任经营者完成目标利润的前提条件下，对于责任经营者在线
路营运中实际发生的燃油、修理、通行等费用公司以收入扣除应缴目标利润后的
余额为限予以报销，剩余部分予以返还。
公司通过与责任经营者达成的《营运合同书》承担以下方面的责任：① 对
责任经营车辆及人员承担管理责任，责任经营车辆的司乘人员须按照公司的准入
程序，接受逐级审批，参加岗位技能和职业道德培训，除持有运管部门颁发的《道
路运输从业资格证》外，尚需获得本企业颁发的《准驾证》方可上岗，并接受公
司统一的安全监督管理；② 由公司统一负责营运车辆的安全管理并负责协调处
理交通安全事故，并对相关车辆履行安全赔偿责任；③ 通过劳务派遣的形式与
责任经营者、劳务派遣公司签订《三方协议》，承担责任经营者与司乘人员的社
保缴纳责任。④ 公司为该经营车辆设定目标利润并每月以此对责任经营者进行
考核。
责任经营者承担以下责任：① 按照公司制定的各项车辆运营管理制度开展
营运，承担客运营运任务，并按照与公司签署的《营运合同书》向公司按月上缴
目标利润；② 服从公司对线路车辆的统一调度安排，遵守公司道路客运各项规
章制度；③ 发生安全事故或因其它行为产生的任何法律责任和经济损失，由公
司统一协调处理，责任经营者需接受公司规定的各项处罚措施；④ 需缴纳车辆
保证金、驾驶员保证金及安全保证金。

① 本公司班线客运中采用责任经营模式为主的原因

责任经营模式是我国道路客运企业在经历了租赁、承包、挂靠等阶段后，向
公司化经营过渡期内所普遍采用的一种成熟的经营模式。
九十年代后期，我国道路客运企业普遍实行的是经营权和所有权相分离的经
营模式，即道路客运经营权归公司所有，车辆所有权为承包人员所有，承包人员
自购车辆后挂靠在公司名下开展道路运营，公司成立之初实行挂靠经营，向承包
者收取承包金，营运车辆的风险由车主承担。自2003年交通部组织清理挂靠经营
以来，特别是2004年《中华人民共和国道路运输条例》、2005年《道路旅客运输

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及客运站管理规定》实施以来，行业主管部门鼓励道路客运企业实行规模化、集
约化经营的政策。公司自2003年逐步开始全面推行公车公营，对于班线公司化改
造难度较大的线路，实施分步改造：自2003年2月起开始实行车辆公司化下的单
车承包经营，即实行单车承包经营的车辆由发行人出资购置，企业拥有车辆产权
及客运线路经营权，经营及安全管理责任仍由承包车主负责。随着公司营运车辆
改造的不断深入，自2007年起公司逐渐形成了责任经营的管理模式，即在原有车
辆公司化管理的基础上不断强化对责任经营车辆及人员的管理及安全赔偿责任，
从而达到与公车经营一致的行为管理规范、服务质量及安全指标要求。
责任经营模式是目前规范运行的道路客运企业普遍采用的一种成熟模式，在
全国道路运输行业具有一定的普遍性。

② 责任经营者的构成

责任经营者主要由公司原承包经营时期具备一定营运经验及能力的自然人
以及车辆驾驶员构成。公司制定了《湖北宜昌交运集团股份有限公司道路客运经
营管理规则》、《湖北宜昌交运集团股份有限公司道路客运线路经营资格招投标实
施细则》，采用公开招标、综合考评的方式来确定责任经营者，具体流程为：
A、确定标的：根据拟招标线路基本情况、线路经营预测，确定标的；
B、发布招标公告；
C、投标人员报名；
D、考察投标人员：对投标人员进行考察及初步审核，确定入围名单；
E、全面审核、综合评分，确定中标人；
F、道路客运事业部经理与中标人面谈，并签订《营运合同书》及《安全责
任书》。
对同时担任驾驶员的责任经营者，还需参加专业驾驶考核流程：
A、经营者提交驾驶证、从业资格证、身份证、户口薄等证件，在客运分公
司填写《用工申请表》；
B、客运分公司对驾驶员进行资格审查，并收取驾驶员资格证押金后盖章；
C、道路客运事业部安技处对驾驶员进行资格复审，并查询有无事故记录后
盖章；
D、道路客运事业部安技处对驾驶员进行业务技能考核后盖章；

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E、道路客运事业部人力资源处审批后盖章，并建立人员档案；
F、驾驶员持审批完的《用工申请表》到劳务派遣公司签《劳动合同书》；
G、驾驶员凭《劳动合同书》到分公司办理《准驾证》；
H、驾驶员凭《准驾证》上岗。

③ 线路选择

公司对公车经营与责任经营线路的划分，主要是以班线的收益情况作为划分
基础。公司每年初对上一年度的班线经营情况进行统计分析，以上一年度班线的
运营绩效为基础，对于客源充足、密集发班、班线开通时间较长，毛利率较高的
线路采取公车经营的模式，如高速（快客）线路、规模经营线路；对于客源实载
率较低、新开通及运营线路较复杂的省际和超长班线，为取得稳定的效益多采用
向责任经营者招标的方式经营。待条件成熟后再过渡到公车经营模式。
未来公司将持续性、有计划的对责任经营线路实施公司化改造。主要针对部
分管理难度相对较小、发展潜力较大的客运班线，计划时间表如下表示：
表6-16 客运班线进行公司化改造计划时间表

时间 改造区域 具体班线 车辆数

2011 年 鄂西区域 兴山、巴东、万州

2012 年 渝东鄂西区域 成都、重庆、云阳、奉节、巫山、巫溪、沿渡河 22

2013 年 县市专线 枝江、宜都、当阳、长阳、茅坪、远安

2014 年 周边地市 松滋、沙市

2015 年 鄂南区域 崇阳、洪湖、监利、石首、公安、岳阳

④ 目标利润基数的确定

公司新增线路车辆前均由道路事业部相关客运分公司对该线路经营情况进
行调查，内容包含客源情况、线路经营的周边环境、道路及通行费情况等。据此
初步确定公开招标的目标利润基数，再报道路客运事业部总经理办公会讨论决
定。
对于原有线路，公司按年度根据各线路的经营情况进行目标利润的年度调
整，年度调整时会综合考虑运输收入、车辆折旧标准、运行成本、线路成熟状态、
油价变化趋势等相关因素，其中重点是经营状况分析，即上年度各线路车辆的运


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输收入、成本、票价、油价波动等基本数据分析。在此基础上预测下一年度相关
指标，并进行量化分析对比，由该线路所属客运分公司初步确定目标利润的调整
额度，最后经道路客运事业总经理办公会审核通过。

⑤ 责任经营的风险控制

责任经营模式客观上存在着个别责任经营者不能完全履行与公司签署的《责
任经营合同书》，无法按月完成约定的目标利润，从而对本公司道路客运业务盈
利能力构成不利影响的风险。
针对上述风险，公司采取了如下对策：首先是责任经营者须通过公开招投标
的方式获得车辆经营资格；其次，责任经营者须通过严格的资格审查，包括近三
年内不存在转让、转包营运车辆班线等违约行为，或提前终止经营行为、欠缴行
为等；第三，加大营运合同执行中的监控力度，公司通过收取车辆保证金的方式
对责任经营车辆实行动态管理，如有逾期未完成目标利润指标的情形，未完成部
分公司从当月应返还责任经营者的车辆保证金中扣除，对于连续3个月未完成目
标利润的，公司有权解除营运合同。
公司通过对责任经营者的营运管理、安全管理，争取最大限度的减少因责任
经营造成的不能履行合同的风险。

⑥ 收入及成本费用的确认依据

公司责任经营模式的收入、成本以《企业会计准则第14号——收入》作为确
认原则，公司责任经营道路客运服务收入、成本的核算依据《企业会计准则第14
号——收入》---提供劳务收入的核算要求进行收入的确认与成本的核算，与公
车经营模式一致。
具体为：由责任经营者按发班班次验票并清点票根，与车站核对后双方签字
形成《结算单》，按月将《结算单》上交公司财务。公司按月对所属车辆的《结
算单》进行审核汇总，并与车站核对无误后确认客运收入。
成本核算：按照《湖北宜昌交运集团股份有限公司财务管理制度》的规定进
行核算，责任经营车辆的保险、折旧、税金等固定运营成本按公司的会计制度统
一核算；在责任经营者完成目标利润的前提下，公司以责任经营线路收入扣除目
标利润后的余额为限，对于责任经营者在线路营运中实际发生的燃油、修理、通
行等费用凭票予以报销，剩余部分予以返还，进行成本核算。
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⑦ 行业主管部门对公司责任经营模式的确认

2011年2月17日，湖北省交通运输厅出具“鄂交运[2011]57号”《关于对湖北
宜昌交运集团股份有限公司道路客运经营模式相关事项予以审核确认的请示》，
湖北省交通运输厅认为：“宜昌交运道路客运业务的责任经营模式，是目前规范
运行的道路客运企业普遍采用的一种成熟模式，责任经营营运车辆全部由公司购
置，采用责任经营模式运营的车辆产权清晰、经营责任明确；其收入、成本核算
结合宜昌交运责任经营模式的特点，以《企业会计准则》作为核算依据，符合道
路运输行业的会计核算方式。公司实行公车经营与公司管控下的责任经营相结合
的经营模式，符合道路客运企业规模化、集约化、公司化经营管理的相关要求。”
中华人民共和国交通运输部道路运输司于2011年2月22日出具《关于对湖北
宜昌交运集团股份有限公司道路客运经营模式相关事项予以审核确认的请示》的
复函，认为：“该公司自成立以来，能够自觉遵守与道路运输有关的法律法规，
管理严格规范，业务开展正常。该公司提出的采取公车经营与责任经营相结合的
经营模式，是目前国内道路客运行业比较普遍的做法，符合道路运输法律法规和
我部的相关规定。该公司营运车辆由公司购置，车辆产权清晰，经营责任明确，
风险控制方式对公司发展有利。”

⑧ 中介机构意见

保荐机构经核查后认为：交通主管部门对于责任经营方式未颁布限制或禁止
性的规定，发行人道路客运采取公车经营与责任经营相结合的经营模式，符合道
路运输相关法律法规的规定。
发行人律师经核查后认为：发行人道路客运业务的责任经营模式，合法合规。

（3）旅游客运模式

旅游客运是指以运送游客游览观光为目的的旅客运输方式。道路旅游客运其
特点主要在于以观光为主，为游客提供性能较高、舒适的车辆，根据旅游计划的
安排中途停靠各个旅游景点等。
本公司道路旅游客运业务采用公车经营的经营模式。在此模式下，公司与相
关单位结算后的全部票款确认为旅游客运收入，公司承担车辆的运营成本及各项
费用。
截至2011年6月30日，公司班线客运采用旅游客运模式的车辆为63辆。本公
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司现已开展了旅游班线、会务包车、景区游览车等多种旅游客运业务模式，未来
本公司将通过募集资金投资项目之一的鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目
大力拓展旅游客运业务，形成规模化、专业化的旅游客运能力。

2、水路高速客运的经营模式

水路客运业务指公司获得交通主管部门核发的水路运输资质后，在核定的航
线和停靠站点内，使用符合客船规范的船舶从事旅客运输，为广大旅客提供人员
及随身行李的水路营业性服务，并收取相应费用的经营活动。水路客运由本公司
控股子公司长江高速独立购置营运船舶，统一管理，开展宜昌至万州航线的高速
船及“两坝一峡”旅游船运营。
发行人控股子公司长江高速和国旅联合股份有限公司（SH.600358）之全资
子公司宜昌三峡金山公司船务有限公司采取联合发船，收入按船次均分，运营成
本各自承担，安全责任及风险自行承担的松散型联合营运方式开展水上高速客运
经营。

3、客运站及客运港的经营模式

客运站及客运港经营是公司客运经营业务的重要组成部分，是公司客运线路
经营的支点和基础。目前，公司拥有长途客运站、兴山站、宜昌港客运站、太平
溪港客运站、茅坪港客运站、豪华客运站和猇亭客运站7个等级客运站和1个客车
站（小溪塔客车站）；宜昌港、太平溪港、茅坪港三个位于宜昌市及三峡坝区最
主要的客运港口，此外还拥有归州、三斗坪、黄柏河等三个码头。
客运站经营是指以站场设施为依托，为汽车客运经营者和旅客提供有关运输
服务的经营活动。本公司的道路客运站务经营除为公司所属的营运车辆提供站务
服务外也同时面向具有道路运输经营权的其他企业，为其所属营运车辆提供客运
代理、安检服务、清洁清洗、停车服务、进站服务等各类站务服务，并根据物价
主管部门的核定，收取相关费用，确认为站务收入。
客运港经营主要是为公司船舶和其他公司的客船提供靠泊与离泊、代理服
务，并为乘客提供候船与上下船服务。客运港业务中的服务项目主要包括船舶服
务代理和船舶靠泊。船舶服务代理是客运港为承运者提供船票销售和费用结算、
解缴；船舶计划安排；以及旅行团队的预订和安排。船舶靠泊是为公司船舶和其
他公司船舶提供停靠、离泊服务。
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4、汽车经销及售后服务经营模式

本公司的汽车销售业务采用汽车4S店经营方式，是一种以“四位一体”为核
心的汽车特许经营模式，通常包括整车销售（Sale）、零配件（Spare part）、售
后服务（Service）、信息反馈（Survey）。
具体为公司在获得汽车生产厂商的《汽车品牌经销商授权书》后，由汽车生
产厂商将其拥有的或被授权使用的商标、商号、产品、经营模式等以特许合同的
形式授予公司，公司在汽车生产厂商统一的业务模式和特许管理下，根据销售计
划向汽车生产厂商发出采购订单并经双方共同确认后生效，汽车生产厂商收到公
司支付的全部货款后安排向公司发货，公司向最终消费者进行整车及零配件的销
售、保养及维修服务。

5、出租车客运的经营模式

本公司子公司交运出租、腾飞出租、兴山客运和长阳客运拥有出租车运输经
营许可权，上述公司开展出租车运营业务采用承包经营的经营模式。
承包经营模式是指公司严格按照《湖北省宜昌市客运出租车管理办法》的相
关规定开展运营：即交运出租公司通过公开招标或委托政府指定的拍卖企业拍卖
的方式获得宜昌市及各县市内出租车经营权，交运出租公司与有承包意愿的个人
签订合同，将所享有的出租车经营权承包给符合国家规定条件的公民个人营运。
公司的出租车承包经营具体包括两种类型：
一是车辆所有权归承包者个人所有，出租车经营权归交运出租所有，承租人
按合同约定按月交纳承包费用后从事营运活动。交运出租每月根据不同的车型收
取承包金，并按应收取的承包金确认收入。目前交运出租、腾飞出租全部为此种
承包经营方式运营，管理的车辆共539辆。
二是车辆所有权、出租车经营权均属公司所有，承租人按合同约定按月交纳
承包费用后从事营运活动。公司按月收取承包金并确认收入，公司承担车辆的折
旧、保险费用。目前兴山客运所属的40台车辆全部为此种承包经营方式运营。长
阳客运尚未正式开展运营，未来将采用此种经营模式开展出租车业务。




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（六）发行人最近三年及一期主要提供服务的产能、产量及销售

情况

1、公司最近三年及一期主要提供服务的产能、产量情况

（1）道路客运量

报告期内，公司道路客运量情况见下表：
表6-17

项目 2011/6/30 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31

期末车辆总数（台） 806 814 744

期末座位总数（个） 21,653 21,608 20,245 16,488

平均车座数（座/车） 26.87 26.55 27.21 24.07

日发班（班） 2,491 2,499 2,277 2,178

平均月运行天数（天） 29.12 29.05 29.4 28.3

设计产能（万人次/年） 2,338.92 2,312.51 2,186.50 1,780.70

实际客运量（万人次/年） 1,005.14 1,910.49 1,746.20 1,257.10

（2）水路客运量

报告期内，公司水路客运量情况见下表：
表6-18

项目 2011/6/30 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
期末船舶总数（艘） 10 10 10

期末座位总数（个） 1,329 1,329 1,329 1,329

平均座数（座/船） 132.9 132.9 132.9 132.9

日发班（班） 7 8 8

月平均运行天数（天） 30.20 30.21 30.42 30.42

设计产能（万人次/年） 33.72 38.54 38.81 33.96

实际客运量（万人次/年） 17.03 37.81 36.66 34.71

产能利用率 --- 98.10% 94.46% 102.21%


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（3）各客运站产能产量情况

① 报告期内，公司各客运站产能产量情况

表6-19

实际日均客流 设计日均客流
年度 客运站 车站等级 产能利用率
量（人次） 量（人次）

长途客运站 一级 9,602.00 10,000 96.02%

2011 年 兴山站 二级 564.13 5,000 11.28%

1-6 月 豪华客运站 三级 2,554.20 2,000 127.71%

猇亭客运站 三级 354.47 2,000 17.72%

长途客运站 一级 9,138.40 10,000 91.38%

兴山站 二级 312.39 5,000 6.25%
2010 年度
豪华客运站 三级 2,257.34 2,000 112.87%

猇亭客运站 三级 142.65 2,000 7.13%

长途客运站 一级 8,221.10 10,000 82.21%

兴山站 二级 294.25 5,000 5.88%
2009 年度
豪华客运站 三级 2,110.96 2,000 105.55%

猇亭客运站 三级 96.44 2,000 4.82%

长途客运站 一级 8,141.64 10,000 81.42%

2008 年度 兴山站 二级 289.59 5,000 5.79%

豪华客运站 三级 1,707.67 2,000 85.38%

② 兴山站、猇亭客运站客流量、产能利用率较低的原因

兴山客运站位于兴山县古夫镇，宜昌市西部，是兴山县城内唯一的一座客运
站。2008年12月，发行人成立宜昌交运集团兴山客运有限公司后，对原有的兴山
客运站进行了改扩建，建筑面积2,254.53平方米。作为兴山县城唯一的客运站，
该站承担着东至宜昌，西至神农架的客运中转功能以及兴山县城居民的日常出行
的乘车服务。
猇亭客运站位于宜昌市工业区—猇亭工业园区。猇亭区位于宜昌市东部。猇

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亭客运站于2008年建成，该站建筑面积1,888.17平方米。
2008年-2010年，兴山客运站和猇亭客运站客运量和产能利用率较低，主要
原因是两站均为新建或新改建站，其客运中转功能尚未能充分发挥。但基于两站
的地理位置及发行人客运市场网络化布局的需要，未来两站将发挥重要的支点作
用。从2011年1-6月的客流量来看，兴山客运站和猇亭客运站的日均客流量明显
增长，产能利用率有所提高，体现出两站已开始发挥中转功能作用。发行人2008
年收购兴山站、自建猇亭客运站的原因如下：

A、兴山站、自建猇亭客运站利于开辟新的客运市场
现代道路客运市场发展的新趋势是经营规模化、客运市场网络化。以站为依
托，站运并举成为现代道路客运企业发展的新思路，而客运站将成为客运企业规
模化和客运市场网络化的重要支点。兴山县城属于移民县城，在新县城交通格局
还未完全形成的形势下，组建兴山客运站，有利于开辟新的客运市场。猇亭区作
为宜昌市的工业园区，随着宜昌经济的快速发展，旅客运输市场规模将得到进一
步的提高。
因此，基于公司构建区域客运市场规模化和网络化的需要，组建了猇亭客运
站和兴山客运站。

B、资源整合的联动效益
目前，长途客运站和即将建成的宜昌汽车客运中心站（本次募投项目之一）
是大宜昌区域客运资源的集中地和整合地。从公司实际来看，只有将客运资源有
效整合至客运站，才能最大程度地发挥站和运的综合效益。但单一客运站的控制
力度有限，整合力度也相对薄弱，在中心站和枢纽站周边配备卫星站，才能更有
效地控制客运市场、整合客运资源，占用更多市场份额。猇亭站和兴山站正是位
于公司控制相对薄弱的城乡结合部及农村客运市场，两站的组建更加有利于发挥
长途站的旅客集散能力，有利于城乡公交一体化客运市场的发展和农村客运市场
的发展，有利于发挥与长途站之间的协同作用。
综上，兴山客运站和猇亭客运站的组建，是公司顺应客运市场规模化、网络
化发展新趋势实施的举措之一。短期内两站客流量和产能利用率较低，但长期来
看，客流量和产能利用率将会逐步提升。


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（4）各客运港产能产量情况

① 报告期内，公司港站一体化的客运港产能产量情况

表6-20

实际日均客流 设计日均客流
序号 客运港名 港站等级 产能利用率
量（人次） 量（人次）

茅坪港 二级 2,151 3,000 71.70%
2011 年
太平溪港 二级 4,208 5,000 84.16%
1-6 月
宜昌港 二级 4,166 5,000 83.32%

茅坪港 二级 1,775 3,000 59.17%

太平溪港 二级 4,110 5,000 82.20%
2010 年度
宜昌港 二级 3,732 5,000 74.64%

大公桥港 二级 1,533 5,000 30.66%

茅坪港 二级 1,791 3,000 59.70%

太平溪港 二级 3,901 5,000 78.03%
2009 年度
宜昌港 二级 3,321 5,000 66.42%

大公桥港 二级 2,298 5,000 45.96%

茅坪港 二级 2,186 3,000 72.87%

太平溪港 二级 4,049 5,000 80.99%
2008 年度
宜昌港 二级 2,063 5,000 41.25%

大公桥港 二级 3,466 5,000 69.32%

注：自2008年公司进行资源整合后，大公桥港产能利用率下降原因系部分进站车辆调整
进入宜昌港客运站，导致大公桥港的日均客流量下降。根据政府规划，2010年末大公桥港的
业务已转至其他港站。


② 茅坪港、太平溪港客流量、产能利用率变化的原因

茅坪客运港位于秭归县新县城茅坪镇，在茅坪作业区拥有一个客运码头和3
个泊位，岸线长度为1,050米，茅坪港客运站房面积为4,728平方米（二级站），

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主要为川江干线宜渝段的旅客及游览三峡大坝及周边景点的游客提供站务、港务
服务。
2008年-2010年，茅坪港的客流量和产能利用率有所下降，主要是由于公铁
空等交通工具的逐步发展，进出川渝通道变得多样化，加之沿江高速公路的逐步
开通，对传统的水路普通客运造成分流所致。同时，由于三峡大坝及周边景点旅
游的逐步升温，茅坪港的客源结构亦随之发生变化，在传统的普客量逐年下降的
同时茅坪港旅游客流量呈逐年上升趋势。2011年1-6月，茅坪港的日均客流量接
近2008年的日均客流量，达到2,151人次/天，较2010年的日均客流量增长21.18%。
在旅游客流量方面，2008年至2011年1-6月茅坪港旅游客运量分别为18.17万人、
20.38万人、26.49万人和19.23万人，占其客流总量比例分别为22.77%、31.17%、
40.89%和49.00%，充分体现了茅坪港作为三峡坝区旅游港的优势作用。
随着湖北省委省政府提出“把长江三峡建成中国顶级、国际一流的复合型旅
游目的地，把旅游业作为三峡地区第一支柱产业来培育”，以及《鄂西生态文化
旅游圈发展总体规划[2009－2020]》的出台，未来茅坪港作为三峡旅游客运的重
要港口基础设施和客流中转中心，将充分发挥三峡坝区旅游港的区位优势，旅游
客运量将继续保持逐年增长的趋势。
太平溪客运港位于宜昌市夷陵区太平溪镇，在太平溪作业区拥有一个客运码
头和3个泊位，岸线长度为762米，太平溪站房面积为4271平方米（二级站）主要
为进出渝、川的旅客在三峡大坝前提供车船中转运输服务以及游览三峡大坝及周
边景点的游客提供站务、港务服务。
太平溪港2008年至2011年1-6月的日均客流量分别为4,049人次、3,901人次、
4,110人次和4,208人次，客流量呈现稳步增长的态势。

（5）汽车经销业务的销售情况

报告期内公司主要销售东风日产、郑州日产、东风风神、东风雪铁龙和东风
标致、上海大众VW品牌等系列轿车。2008年、2009年、2010年、2011年1-6月，
公司汽车销售业务板块销售的汽车分别为2,176辆、3,208辆、3,700辆和1,866
辆。
报告期内公司汽车经销业务整车销售的购销率情况如下表：
表6-21

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年份 序号 汽车品牌 采购车辆（台） 销售车辆（台） 购销率（%）

1 东风日产 780 730 93.59

2 郑州日产 139 150 107.91
2008 年度
3 东风标致 573 550 95.99

4 东风雪铁龙 804 746 92.79

合计 2,296 2,176 94.77

1 东风日产 1,330 1,365 102.63

2 郑州日产 280 279 99.64

3 东风标致 723 763 105.53
2009 年度
4 东风雪铁龙 806 779 96.65

5 东风风神 95 22 23.16

合计 3,234 3,208 99.20

1 东风日产 1,535 1,506 98.11

2 郑州日产 252 274 108.73

3 东风标致 785 794 101.15
2010 年度
4 东风雪铁龙 829 833 100.48

5 东风风神 247 293 118.62

合计 3,648 3,700 101.43

1 东风日产 1,035 817 78.94

2 郑州日产 139 106 76.26

3 东风标致 338 253 74.85
2011 年
4 东风雪铁龙 339 299 88.20
1-6 月
5 东风风神 146 126 86.30

6 上海大众 300 265 88.33

合计 2,297 1,866 81.24

2、定价策略及价格变动情况

（1）道路客运价格

发行人道路客运业务所涉及的收费标准按照“交运发[2009]275号”《汽车运

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价规则》、《道路运输价格管理规定》及“鄂价能交[2007]219号”《省物价局省交
通厅关于调整我省道路客运基本运价的通知》、“鄂价能交[2009]199号”《湖北省
道路旅客运输价格与燃油价格联动的实施方案》等法规执行。
发行人道路班线客运运输价格由政府指导价、政府定价和市场调节价三种方
式构成：除包车客运执行市场调节价，农村道路客运执行政府定价外，其它道路
班线客运均采取政府指导价的定价方式。公司根据市场供求状态的变化（包括春
运价格调整）以及燃油等成本的变动，适时调整相应的线路价格，且线路价格在
政府规定的票价限价范围之内。发行人道路客运线路的票价及其变动均经过宜昌
市道路运输管理处、宜昌市物价局备案。
近年来，国家发改委结合国际市场油价变化情况，对国内的燃油价格进行了
适当调节，以实行运价和油价联动机制。这在很大程度上避免了因油价上涨对运
输企业的正常经营造成的冲击，补偿了因成品油价格上涨造成道路客运成本增支
的费用。
下图为2008年1月-2011年6月国家发改委调整的湖北省柴油价格趋势图：
图6-13




数据来源：根据发改委网站价格公示整理，密度以 0.862 吨/立方米换算。

交通部2009年6月9日颁布的新的定价政策对运输企业业务产生的主要影响
有：①计价方法改变；②票价中增加燃油附加费，实行运价与油价联动机制；③
缩小政府定价和政府指导价的范围，增加了竞争充分的线路可实行市场调节价。

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④对农村道路客运班线执行与城市公共交通相同的相关税费优惠和政府补贴。
湖北省道路运输相关主管部门也适时制定了适合于湖北省道路旅客运输行
业发展的有关道路运输和客运站等运价规则，2006年湖北省运管局出台了《加快
农村客运发展的若干意见》；2007年12月4日，湖北省物价局和湖北省交通厅联合
下发鄂价能交[2007]219号文件（《省物价局交通厅关于调整我省道路客运基本运
价的通知》等文件，都促进了湖北省交通运输行业的规范稳定和发展。
2011年4月，湖北省交通运输厅和湖北省物价局根据交通运输部和国家发改
委于2009年共同发布的“交运发[2009]275号”《关于印发<汽车运价规则>和<道
路运输价格管理规定>的通知》，修订并印发了“鄂交运[2011]140号”《省交通运
输厅省物价局关于印发<湖北省汽车运价规则实施细则>的通知》、“鄂价费规
[2011] 30号”《省物价局省交通运输厅关于印发<湖北省道路旅客运输价格相关
价格标准>的通知》，规定从2011年5月15日起，湖北省客车客运实行政府指导价
（包括客运加班车、定线旅游客运），采取制定上限票价的方式，并规定了站务
费、车辆通行费、燃油附加及其他票价构成部分收费的计算方式。

②《省物价局交通厅关于调整我省道路客运基本运价的通知》

2007 年 12 月 4 日 ， 湖 北 省 物 价 局 和 湖 北 省 交 通 厅 联 合 下 发 “ 鄂 价 能 交
[2007]219号”文件（《省物价局交通厅关于调整我省道路客运基本运价的通知》），
文件对湖北省的道路客运普通级客车运价作了调整，同时规定了运输经营者可根
据市场的需求在旅客基准运价上上下浮动，上下浮动幅度不超过30%。
报告期内，本公司道路客运价格执行“鄂价能交[2007]219号”文件（《省物
价局交通厅关于调整我省道路客运基本运价的通知》）。
“鄂价费规[2011] 30号”《省物价局省交通运输厅关于印发<湖北省道路旅
客运输价格相关价格标准>的通知》出台后，湖北省自2011年5月15日起对实行政
府指导价的道路客运班车车型规定上限运价。
公司将适时根据国家和地方主管部门制定的相应法规制定票价并开展经营，
以保持和促进公司今后的发展。

（2）道路旅游客运价格

公司经营的道路旅游客运主要根据公司的每种方式收取价格。在参考《汽车

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运价规则》和《道路运输价格管理规定》的基础上，结合当前市场存在的各种模
式下，公司目前的公路旅游模式包括班线旅游和非班线旅游。
公路旅游客运运输价格主要根据旅游客运的营运方式来确定。公路旅游客运
按营运方式分为定线旅游客运和非定线旅游客运。定线旅游客运按班车定线管
理，由公司在参考《汽车运价规则》和《道路运输价格管理规定》的基础上，根
据旅游线路的距离，向上级主管部门和物价局申请并最终确定运输价格。公司目
前开通的宜昌港客运站至三峡坝区、宜昌至神农架旅游专线系采用此方式定价。
在非定线旅游客运方面，其具体价格主要由公司与用车单位进行谈判协商共
同制定运输价格。目前公司在神农架景区、恩施大峡谷和三峡大坝区内开通的景
区游览车、以及会务节事用车、旅游包车均采用这种方式定价。

（3）水路客运价格

依据交通部在2001年下发的《关于全面放开水运价格有关问题的通知》，自
2001年5月1日开始，放开水运客货运输价格(不包括由军费开支和财政直接支出
的军事、抢险救灾运输价格)，实行市场调节价。具体价格由水运企业根据经营
成本和市场供求情况自行确定，中央直属水运企业的客货运输价格由企业报国家
计委、交通部备案，其他水运企业的运输价格报相关省（区）价格、交通主管部
门备案。随着湖北省经济不断发展，客运需求的旺盛，以及油费价格的上升，运
输价格将呈现平稳上升的缓慢趋势。
经营水路观光旅游的企业在参考水路旅客运输企业的客运价格同时，根据其
提供的观光旅游船舶的服务水平、旅游产品特点、燃油成本以及客源的情况，在
向水路运输管理部门和物价管理部门报备后，按照备案价格开展水路观光旅游，
并由政府主管部门进行监管。在具体运作中，企业可根据游客的来源情况灵活制
定相应的价格，如散客给予标准价，旅行社给予团体价等。

（4）客运站收费标准

截至2011年6月30日，发行人共拥有四家道路客运站，客运站的主要收费标
准如下表所示:
表6-22


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客运站
收费类别 长途站 豪华站 兴山站 猇亭站
（一级客运站） （三级客运站） （二级客运站） （三级客运站）

客运代理费（%） 10% 6% 8% 6%

退票费率 10-20% 10-20% 10-20% 10-20%

行包运输代理费 10% 10% - -

车辆清洗、清洁费
10 - - -
（元/辆.次）
车辆停车费（元/辆.
8,5,3 8,5,3 8,5,3 -
次）

① 客运代理费

客运代理费系执行“鄂价重字[2000]160号”《湖北省物价局、省交通厅关于
调整汽车客运站客运代理费费率和客车发班费标准客运代理费收费标准的通
知》，客运站为承运人代办客源组织、统一安排班次、售票、检票、发车、运费
结算等客运业务，按客运运费的一定比例，向承运人计收客运代理费。客运代理
费费率按不同站级确定，最高不超过以下标准：一级站 10％，二级站 8％，三
级站6％，四级站及简易站5％，客运站站级必须经交通主管部门按交通部颁
JT/T200—95《汽车客运站级别划分和建设要求》认定。
② 退票费率

退票费率系按照“交公路发[1996]263号”《汽车客运站收费规则》收取。
③ 行包运输代理费
行包运输代理费系按照“鄂交运[1996]580号”《湖北省汽车客运站收费规则
实施细则》，客运站代承运人受理行包托运业务，按行包运输收入的一定比例计
收行包运输代理费，行包代理费费率按不同站场设施、服务内容等具体条件确定，
最高不超过行包运输收入的 10％的标准收取。
④ 车辆清洗费
车辆清洗费系按照“鄂交运[1996]580 号”《湖北省汽车客运站收费规则实
施细则》，客运站根据承运人要求，提供车辆外部清洗服务和车厢内清洁服务，
可按每辆次 10 元的标准向承运人计收车辆清洗、清洁费收取。
⑤ 车辆停车费

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车辆停车费系按照 “鄂交运[1996]580 号”《湖北省汽车客运站收费规则实
施细则》， 承运人需在客运站内停放车辆(应班车、中途停靠车除外)，委托客运
站负责看管，客运站可按辆次收取车辆停车费：大型汽车 8 元/天，中型汽车 5
元/天，小型汽车 3 元/天，车辆停放时间不足一天按一天计算的标准收费。
（5）客运港/站的服务收费标准
截至2011年6月30日，公司拥有宜昌港、太平溪港、茅坪港三座港站一体化
的客运港站，下表为三座客运港的服务收费标准：

表6-23

客运港站
费率
宜昌港客运站 太平溪港客运站 茅坪港客运站
（二级客运站） （二级客运站） （二级客运站）
客运代理费
8% - 8%
（车）
客运代理费
7% 7% 7%
（船）

国内游船停泊 50 元，100 元，200 50 元，100 元，200 元以 50 元，100 元，200 元以
费(艘次) 元以及包月 及包月 及包月

豪华游轮停泊
450 元-1200 元 450 元-1200 元 450 元-1200 元
费

退票费率 10%，20% 10%，20% 10%，20%


上表中客运代理费（船）、退票费遵循“交水发[1995]1178号”《水路旅客运
输规则》执行；客运代理费（车）根据“鄂价重字[2000]160号”文件规定，按
照车站等级收费标准收费，二级客运站按照8%的代理费标准收取；退票费系根据
“交水发[1995]1178号”《水路旅客运输规则》收取。

（6）出租承包金的收费标准

截至2011年6月30日，公司共管理579辆出租车。目前，交运出租的出租车主
要采取两种经营模式。具体收费标准如下：
第一种模式为车辆所有权归承包者个人所有，出租车经营权归公司所有，承
租人按合同约定按月交纳承包费用后从事营运活动。目前宜昌交运出租和腾飞出
租公司的出租车属于这种经营模式，截至2011年6月30日，两家公司共管理539

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辆。
根据宜昌市城市客运交通管理处下发的《市客管处关于城区出租汽车经营权
继续实行有偿出让的通知》（宜市城客[2008]44号）的相关规定，在宜昌市内运
营的出租车，车辆经营权有偿出让金为每辆出租车每年7,000元，由出租汽车企
业根据上述标准向承租者按年度收取租赁金或承包使用金。
根据宜昌市地方税务局2008年4月30日下发的《宜昌市地方税务局关于印发<
宜昌市地方税务局城区交通运输业税收征收管理办法>的通知》（宜地税发
[2008]38号）和2010年12月7日下发的《宜昌市地方税务局关于印发<宜昌市地方
税务局城区交通运输业税收征收管理办法>的通知》（宜地税规[2010]1号），出租
车承租者每月向地税机关缴纳营业税、所得税、城建税和教育附加费共计318元
的税费。
根据《市政府办公室转发市物价局关于规范宜昌市城区客运出租汽车收费几
项政策性问题请示的通知》（宜府办发[1999]151号），“出租汽车经营公司对出租
汽车经营者收取的服务费标准核定为最高不超过300元/车/月”。公司自成立出租
汽车公司以来一直按照以上标准向承租者收取服务费。根据公司与承租者签订的
《出租车租赁经营合同》，公司向租赁者每年收取7,000元经营权租赁租金、300
元的企业服务费，并代扣每月318元税费。
第二种模式为车辆所有权、出租车经营权均属公司所有，承租人按合同约定
按月交纳承包费用后从事营运活动。兴山客运出租车业务采取此种经营模式。截
至2011年6月30日，兴山客运拥有出租车40辆。在租金方面，公司结合兴山县城
的地理位置和客流量情况，制定了由承租者在向公司缴纳20,000元保证金后，每
日缴纳70元租赁费，“十一”“春节”各免除2天的租赁费。截至本招股意向书签
署日，采用此模式的长阳客运尚未开展运营。

3、主要客户情况

公司主要为客户提供旅客运输服务和汽车销售服务。公司公路、水路客运业
务、客运站（港）服务和汽车销售服务的客户较多且分散，主要客户群为个人消
费者。




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（七）汽车、船舶的采购及能源供应情况

公司的对外采购主要涉及营运车辆、船舶、4S店销售的汽车及其配件、燃油
的采购。

1、营运车辆采购情况

公司道路客运业务的汽车采购严格按照《设备设施集团采购管理规定》执行，
营运车辆采购方面，由各车辆运行管理单位提出申请，道路客运事业部根据所属
安全营运部对线路车辆的相关要求提出备选车型，最后由公司做出决定。公司对
每辆车和每艘船都进行定期保养和维修。
公司近三年及一期采购营运客车的前五名供应商见下表：
表6-24 单位：万元
占本期营运车辆
年份 供应商 车辆数 金额
采购总金额比例
郑州宇通客车股份有限公司 70 1,501.51 47.47%

湖北西南汽车销售有限公司 47 1,062.75 33.60%

宜昌金旅汽销服务有限公司 11 210.59 6.66%
2008 年度
扬州亚星客车股份有限公司 8 181.97 5.75%

中国青年汽车集团 1 107.47 3.40%

合计 137 3,064.29 96.87%

郑州宇通客车股份有限公司 53 1,674.68 37.19%

中国青年汽车集团 5 1,052.75 23.38%

金龙联合汽车工业（苏州）有限公司 21 773.89 17.19%
2009 年度
湖北西南汽车销售有限公司 26 601.09 13.35%

宜昌威汉机电有限责任公司 5 106.90 2.37%

合计 110 4,209.31 93.47%

郑州宇通客车股份有限公司 59 2,443.09 54.20%

2010 年度 金龙联合汽车工业（苏州）有限公司 11 713.35 15.83%

安凯汽车股份公司 6 589.69 13.08%



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湖北西南汽车销售有限公司 16 374.43 8.31%

中国青年汽车集团 1 200.35 4.44%

合计 93 4,320.91 95.86%

中国青年汽车集团 3 286.40 56.30%

郑州宇通客车股份有限公司 4 131.04 25.76%


2011 年 衡山环宇客车附件有限公司 4 41.75 8.21%
1-6 月
湖北西南汽车销售有限公司 1 21.58 4.24%

宜昌盛昌汽车销售有限公司 1 17.09 3.36%

合计 13 497.86 97.87%


2、船舶采购情况

公司近三年及一期采购的船舶具体如下表：
表6-25 单位：万元

占本期船舶采购
年份 供应商 数量 金额
总金额比例
中国长江三峡开发总公司 1 83.00 44.14%

2008 年 重庆长江轮船公司 3 105.00 55.86%

合计 4 188.00 100%

中国长江三峡开发总公司 1 550.00 47.82%

2009 年 宜昌奇峡旅游船务有限公司 1 600.00 52.18%

合计 2 1,150.00 100%

2010 年 - - - -

2011 年 1-6 月 - - - -

3、能源供应情况

公司近三年及一期的能源消耗主要为燃油。

（1）能源消耗

公司的主营业务为道路旅客运输、水路旅客运输以及汽车销售等。公司使用

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的能源主要为燃油。公司近三年及一期客运业务燃油消耗的具体金额情况见下
表：
表6-26 单位：万元

2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度
占营业成 占营业成 占营业成 占营业成
金额 金额 金额 金额
本比例 本比例 本比例 本比例

5,900.05 16.98% 10,830.23 16.31% 8,693.59 15.54% 7,148.03 16.82%


（2）燃油采购

公司通过交运石油公司和长江高速公司进行车辆和船舶燃油的批量采购，以
满足公司车辆和船舶的日常经营用油，公司分别与中国石油天然气股份有限公司
湖北宜昌销售分公司和中国石油化工股份有限公司湖北宜昌石油分公司签订了
《油品购销合同》，公司近三年及一期的批量燃油采购情况见下表：
表6-27 单位：万元
占本期燃油消 占营业成本
年度 供应商名称 金额
耗总金额比例 比例
中国石油天然气股份有限
1,652.08 28.00% 4.75%
公司湖北宜昌销售分公司
2011 年 中国石油化工股份有限公
1-6 月 1,541.10 26.12% 4.43%
司湖北宜昌石油分公司
合计 3,193.18 54.12% 9.19%
中国石油天然气股份有限
842.67 7.78% 1.27%
公司湖北宜昌销售分公司
2010 年度 中国石油化工股份有限公
3,820.98 35.28% 5.75%
司湖北宜昌石油分公司
合计 4,663.65 43.06% 7.02%
中国石油天然气股份有限
1,921.51 22.10% 3.43%
公司湖北宜昌销售分公司
2009 年度 中国石油化工股份有限公
1,708.75 19.66% 3.05%
司湖北宜昌石油分公司
合计 3,630.26 41.76% 6.48%
中国石油天然气股份有限
1,723.48 24.11% 4.06%
公司湖北宜昌销售分公司
2008 年度 中国石油化工股份有限公
1,336.44 18.70% 3.14%
司湖北宜昌石油分公司
合计 3,059.92 42.81% 7.20%

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（3）油品采购协议的执行情况

报告期内，发行人子公司交运石油和长江高速分别与中国石油天然气股份有
限公司湖北宜昌销售分公司、中国石油化工股份有限公司湖北宜昌石油分公司签
订了《油品购销合同》，以保证公司正常经营的能源需求，《油品购销合同》的实
际执行情况如下表所示：

① 交运石油

表6-28

中国石油天然气股份有限公司 中国石油化工股份有限公司
公司
年份 湖北宜昌销售分公司 湖北宜昌石油分公司
类别 采购量 采购价格 采购量 采购价格
按实际交易日省公司指导价优惠
不低于 50 元/吨，批零倒挂时，把
根据国家发改委和地方物价部门
批零倒挂：按照零售价格 指导意见制定的甲方（中国石化
协议约定期限：
协议 配送到岸执行。批零顺 湖北地区）加油站零售挂牌价格
2008 年 4 月-12 2,000 吨
约定 价：按照当期批发价格下 （元/升）和柴油密度的乘积作为
2008 年 月共计 3,600 吨
调 30 元/吨执行。 交易的基准价格（元/吨），并在此
基础上优惠 50 元/吨。若国家有新
的成品油价格体制改革政策出
台，双方另行协商。
实际
1,811 吨 6,389.18 元/吨 187 吨 5,758.82 元/吨
采购
批零顺价在卖方实际批
发价基础上下调 30 元/ 批零顺价：在最低限价基础上优
协议
2,400 吨 吨；批零倒挂：最高批发 4,000 吨 惠 30 元/吨；批零倒挂：最高零售
约定 价在最高零售价格倒减 价倒扣 350 元/吨。
2009 年
350 元/吨。
实际
1,518 吨 5,627.54 元/吨 2,150 吨 5,516.28 元/吨
采购
协议约定期限： 批零顺价：最低限价优惠 批零顺价：在最低限价基础上优
协议
2010 年 4 月-12 30 元/吨；批零倒挂：最 4,000 吨 惠 30 元/吨；批零倒挂：最高零售
约定 月共计 1,800 吨 高零售价倒扣 350 元/吨。 价倒扣 350 元/吨。
2010 年
实际
1,265 吨 6,661.42 元/吨 3,120 吨 6,756.73 元/吨
采购
批零顺价在卖方实际批
协议约定期限： 发价基础上下调 30 元/ 2011 年月
协议 结算价格以当日挂牌价进行结
2011 年 3 月-12 吨；批零倒挂时，最高批 供应 400
2011 年 约定 算。
月共计 3,300 吨 发价在最高零售价格倒 吨
1-6 月
减 350 元/吨。
实际
2,119.40 吨 7,795.03 元/吨 536.15 吨 7,822.57 元/吨
采购


注：1、实际采购价格为年采购均价（含税）。


从上表可见，交运石油实际向中石化宜昌和中石油宜昌批量采购的燃油均低

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于与两家公司签订的《油品采购合同》中约定的采购量。通过签订长期的《油品
购销合同》，保障了公司正常经营的燃油供应。
在价格执行方面，2008年、2009年、2010年、2011年1-6月湖北省发改委加
权平均零售指导价分别为6,480.00元/吨、6,335.83元/吨、7,870.00元/吨和
8,201.16元/吨，交运石油实际批量采购均价分别为6,074.00元/吨、5,571.91
元/吨、6,709.08元/吨和7,808.80元/吨，均低于同期湖北省发改委零售价，通
过批量采购有效的节省了公司的燃油采购成本。

② 长江高速公司

表6-29

中国石油天然气股份有限公司 中国石油化工股份有限公司
项目
年份 湖北宜昌销售分公司 湖北宜昌石油分公司

类别 采购量 采购价格 采购量 采购价格
按照中国石油天然气股 按照实际交易日挂牌价格
份有限公司湖北宜昌销 优惠不低于 50 元/吨执行。
协议 年供应量 2,000
售分公司当期市场价格 4,800 吨 若国家有新的成品油价格
约定 吨
2008 年 以先款后货的方式结算。 体制改革政策出台，双方
另行协商。
实际
900 吨 6,293.33 元/吨 1,831.35 吨 6,709.53 元/吨
采购
按照实际交易日挂牌价格
按照中国石油天然气股
优惠不低于 50 元/吨执行。
协议 年供应量 2,000 份有限公司湖北宜昌销
4,800 吨 若国家有新的成品油价格
约定 吨 售分公司当期市场价格
2009 年 体制改革政策出台，双方
以先款后货的方式结算。
另行协商。
实际
2,023.36 吨 5,274.65 元/吨 950 吨 5,502.63 元/吨
采购
按实际交易日甲方的挂牌
价格优惠不低于 60 元/吨
协议
— — 7,200 吨 执行。若国家有新的成品
约定
2010 年 油价格政策出台，双方另
行协商。
实际
— — 2,531.65 吨 6,765.88 元/吨
采购
协议 结算价格以当日挂牌
— — 6,000 吨
2011 年 约定 价格结算。
1-6 月 实际
— — 1,400 吨 8,012.14 元/吨
采购

1-1-248
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注 1、实际采购价格为年采购均价（含税）；

注 2、长江高速已于 2009 年 12 月 21 日、2010 年 12 月 26 日分别与中石化宜昌签署了
7,200 吨和 6,000 吨的《油品购销合同》，由于合同约定的供应量已经完全可以满足长江高
速 2010 年的燃油需求，因此长江高速 2010 年、2011 年未与中石油宜昌签署相关供油协议。

从上表可见，长江高速通过与中石化宜昌和中石油宜昌签署批量《油品采购
合同》，确保了正常经营的燃油供应。
在价格执行方面，2008年、2009年、2010年、2011年1-6月湖北省发改委加
权平均零售指导价分别为6,480.00元/吨、6,335.83元/吨、7,870.00元/吨和
8,201.16元/吨，长江高速实际批量采购均价分别为6,501.43元/吨、5,388.64
元/吨、6,765.88元/吨和8,012.14元/吨。2009年、2010年和2011年1-6月的实际
批量采购价格均低于零售指导价。

③ 保荐机构对长江高速 2008 年燃油采购价高于湖北省发改委零售指导价
的核查

保荐机构对长江高速2008年实际向中石油宜昌和中石化宜昌批量采购的发
票进行了核查，并通过询证的方式向上述两家公司了解关于长江高速燃油采购的
情况。
2008年长江高速向中石化宜昌采购的石油平均价格为6,709.53万元/吨，高
于同期向中石油宜昌采购均价6,293.33万元/吨的价格，同时也高于湖北省发改
委加权平均零售指导价6,480.00元/吨，主要原因为：长江高速向中石化宜昌批
量采购时点分别集中在2008年1-2月和2008年5-8月区间，其中900吨集中在2008
年1-2月采购，价格在6,000-6,050元/吨之间；另有931.35吨在2008年5-8月采购，
采购价格在7,050-7,600元之间，加权均价为6,709.51元/吨；而长江高速向中石
油宜昌采购的石油量为900吨，采购时间在2008年9月-11月，恰逢受2008年四季
度金融危机的影响，油价大幅下跌，因此采购均价为6,293.33元/吨。
保荐机构经核查后认为：交运石油、长江高速与中石化宜昌和中石油宜昌通
过签订长期批量《油品购销合同》，保障了道路旅客运输业务和水上运输业务燃
油供应的稳定性，同时有利于降低公司的燃油采购成本，提高公司的盈利能力。

4、汽车经销业务采购情况

报告期内，公司的汽车经销业务向前五名供应商采购情况如下所示：

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表6-30

占本期汽
车辆数 金额
年份 序号 供应商 品牌 车经销采
（台） （万元）
购额比例

东风汽车有限公司东
1 东风日产 780 10,048.45 46.65%
风日产乘用车公司
东风雪铁龙、
2 神龙汽车有限公司 1,377 9,908.90 46.00%
2008 东风标致
年度 郑州日产汽车销售有
3 郑州日产 139 1,583.43 7.35%
限公司

合计 — 2,296 21,540.78 100.00%

东风汽车有限公司东
1 东风日产 1,330 16,972.29 53.91%
风日产乘用车公司

东风标致、东
2 神龙汽车有限公司 1,529 11,514.95 36.57%
风雪铁龙
2009 郑州日产汽车销售有
3 郑州日产 280 2,371.67 7.53%
年度 限公司
东风汽车集团股份有
4 东风风神 95 625.95 0.02%
限公司乘用车公司

合计 — 3,234 31,484.86 100.00%

东风汽车有限公司东
1 东风日产 1,535 19,435.49 53.54%
风日产乘用车公司
东风标致、东
2 神龙汽车有限公司 1,614 13,313.62 36.68%
风雪铁龙
2010 郑州日产汽车销售有
3 郑州日产 252 2,023.47 5.57%
年度 限公司
东风汽车集团股份有
4 东风风神 247 1,525.02 4.20%
限公司乘用车公司

合计 — 3,648 36,297.60 100.00%

东风汽车有限公司东
1 东风日产 1,035 12,515.68 53.00%
风日产乘用车公司
东风标致、东
2011 2 神龙汽车有限公司 677 5,647.64 23.92%
风雪铁龙
年 1-6
上海上汽大众汽车销
月 3 上海大众 300 3,474.30 14.71%
售有限公司
郑州日产汽车销售有
4 郑州日产 139 1,145.61 4.85%
限公司


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东风汽车集团股份有
5 东风风神 146 832.14 3.52%
限公司乘用车公司
合计 — 2,297 23,615.37 100.00%

5、加油站及储油船情况

目前，发行人除已租赁给中国石油天然气股份有限公司华中销售分公司的5
座加油站外，还拥有长客加油站、罗河路加油站和两艘储油船。

（1）加油站

长客加油站位于公司所属的长途客运站内（交运石油的注册地及办公地），
建筑面积为158平方米，拥有两台30立方米的柴油罐，双枪加油机一台，主要向
进出长途站的车辆提供加油服务。罗河路加油站位于宜昌市夷陵区罗河路6号，
建筑面积84平方米，拥有两台30立方米的柴油罐，双枪加油机一台，属于公司内
部加油站，为公司自有车辆提供加油服务。

（2）储油船情况

长江高速拥有两艘储油船（海化油5-01号和海化油5-02号），为该公司的水
上高速客运和旅游客运提供燃油供应。其中，海化油5-01号为长江高速2007年3
月5日取得，该船总吨位296吨，净吨位249吨。海化油5-02号为长江高速2007年6
月28日取得，该船总吨位296吨，净吨位249吨。以上两艘储油船均取得了《内河
船舶装运危险货物适装证书》。

6、与主要供应商、客户的权益关系

本公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股
东在以上车辆、船舶、燃油采购及汽车经销供应商中未占有任何权益。


（八）发行人的环保情况

公司属于运输服务行业，公司采购的营运车辆根据《道路运输车辆燃料消耗
量检测和监督管理办法》，在已通过交通运输部技术审查和公示程序的道路运输
燃料消耗量达标车型目录范围内采购。本公司以“安全、环保、节能”为原则，
从拟运行线路、燃油消耗、载客量、车型等级、购置价格等方面综合考虑，报告
期内向国内诸如郑州宇通汽车股份有限公司、金龙联合汽车工业(苏州)有限公

1-1-251
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司、安徽安凯汽车股份有限公司、中国青年汽车集团等汽车生产厂家采购营运车
辆。
公司水路运营的船舶均获得由湖北省船舶检验处宜昌检验处发放的《内河船
舶防止油污证书》，并按时在当地主管部门进行相应检验；除车辆尾气和生活垃
圾外几乎不存在影响环境的情况。
2011年7月26日，宜昌市环境保护局出具了《关于湖北宜昌交运集团股份有
限公司环境保护情况的证明》，“湖北宜昌交运集团股份有限公司及其分公司和控
股子公司自2008年1月1日以来至本证明出具之日的经营活动中，能严格遵守国家
和地方环保法律法规，没有因违反环境保护法律、法规而受到环保部门行政处罚
的情形，未发生环境污染事故。”
2011年7月26日，恩施市环境保护局出具了《关于湖北宜昌交运集团股份有
限公司环境保护情况的证明》，“湖北宜昌交运集团股份有限公司的控股子公司恩
施麟达汽车销售服务有限公司、恩施麟觉汽车销售服务有限公司在2007年1月1
日以来至本证明出具之日的经营活动中，能严格遵守国家和地方环保法律法规，
没有因违反环境保护法律、法规而受到环保部门行政处罚的情形，未发生环境污
染事故”。


五、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产

（一）与业务相关的主要固定资产

1、主要固定资产基本情况

本公司主要固定资产有房屋、运输车辆、船舶、机器设备等。本公司依法拥
有相关的产权或使用权的权益证明文件。近三年及一期末本公司固定资产分类明
细见下表：
表6-31 单位:万元

项目 2011/6/30 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31

固 房屋及建
18,805.26 16,929.85 16,507.85 14,928.22
定 筑物
资 机器设备 6,231.54 5,619.92 5,209.46 5,977.79



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产 运输工具 32,642.22 32,772.02 29,575.87 23,737.83
原
值 其他 263.25 260.91 288.26 230.51

合计 57,942.27 55,582.70 51,581.44 44,874.35
房屋及建
13,827.32 11,722.72 12,045.09 11,368.89
筑物
固
定 机器设备 2,551.80 2,159.35 2,222.54 3,128.48
资
产 运输工具 13,209.15 14,270.19 12,499.19 8,575.41
净
其他 77.02 88.71 148.24 124.65
值
合计 29,665.28 28,240.97 26,915.06 23,197.43
固 房屋及建
73.53% 69.24% 72.97% 76.16%
定 筑物
资 机器设备 40.95% 38.42% 42.66% 52.34%
产
成 运输工具 40.47% 43.54% 42.26% 36.13%
新
度 其他 29.26% 34.00% 51.43% 54.08%


截至2011年6月30日，公司拥有846辆营运车辆（包括营运客车806辆，出租
车40辆）。

截至2011年6月30日，公司拥有船舶共30艘，其中客船10艘，游船1艘。另有
趸船17艘，储油船2艘。

2、主要经营性房产取得和占有情况

截至2011年6月30日，本公司及下属子公司的《房屋所有权证》，具体见下表：
表6-32
序号 权属人 房权证号 房屋位置 规划用途 建筑面积㎡ 来源 抵押情况
宜昌 宜市房权证宜昌开发 宜昌市发展大道 63 自
1 加油站 553.86 -
交运 区字第 0267044 号 号 建
宜昌 宜市房权证宜昌开发 宜昌市发展大道 63 自
2 加油站 441.44 -
交运 区字第 0267045 号 号 建
宜昌交 宜市房权证伍家区字 自
3 宜昌市港窑路 4 号 料库 515.35 -
运 第 0268628 号 建
宜昌 宜市房权证伍家区字 宜 昌 市 港 窑 路 4-5 自
4 办公 1,220.47 -
交运 第 0269772 号 号 建
宜昌 宜市房权证伍家区字 宜 昌 市 港 窑 路 4-5 自
5 商业 630.36 -
交运 第 0269773 号 号 建



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宜昌 宜市房权证伍家区字 自
6 宜昌市港窑路 5 号 其他 2,664.39 抵押
交运 第 0269775 号 建
宜昌 宜市房权证伍家区字 自
7 宜昌市港窑路 5 号 其他 1,594.22 抵押
交运 第 0269778 号 建
宜昌 宜市房权证伍家区字 自
8 宜昌市港窑路 4 号 加油站 259.98 -
交运 第 0264476 号 建
宜昌 宜市房权证伍家区字 自
9 宜昌市港窑路 5 号 其他 3,107.17 -
交运 第 0269779 号 建
宜昌 宜市房权证伍家区字 自
10 宜昌市港窑路 5 号 办公 4,982.53 -
交运 第 0289476 号 建

宜昌 宜市房权证伍家区字 宜 昌 市 夷 陵 路 386 自
11 车间 367.78 -
交运 第 0269784 号 号 建

宜昌 宜市房权证伍家区字 自
12 宜昌市港窑路 5 号 配电房 180.16 -
交运 第 0270678 号 建

宜昌 宜市房权证伍家区字 自
13 宜昌市港窑路 4 号 仓库 674.61 -
交运 第 0270679 号 建

宜昌 宜市房权证伍家区字 自
14 宜昌市港窑路 4 号 公厕 25.77 -
交运 第 0270680 号 建

宜昌 宜市房权证伍家区字 自
15 宜昌市港窑路 4 号 仓库 612.82 -
交运 第 0270981 号 建

宜昌 宜市房权证伍家区字 宜 昌 市 港 窑 路 4-6 自
16 商业 537.42 -
交运 第 0278100 号 号 建

宜昌 宜市房权证西陵区字 宜昌市东山大道 修理车 自
17 738.82 -
交运 第 0278102 号 102-4 号 间、住宅 建

宜昌 宜市房权证西陵区字 宜昌市果园二路 1-6 住宅、 自
18 662.47 -
交运 第 0278104 号 号 商业 建

宜昌 宜市房权证西陵区字 宜昌市港窑路 5-12 自
19 商业 494.19 -
交运 第 0278106 号 号 建

宜昌 宜市房权证西陵区字 宜昌市港窑路 4 号 6 自
20 商业 81.82 -
交运 第 0279070 号 栋 建

宜昌 宜市房权证西陵区字 站棚、 自
21 宜昌市绿萝路 1 号 482.00 -
交运 第 0257231 号 站房 建

宜昌 宜市房权证西陵区字 宜昌市东山大道 126 客运站、 自
22 7,302.28 抵押
交运 第 0257233 号 号 仓库 建

宜昌 宜市房权证西陵区字 宜昌市东山大道 126 自
23 接待楼 534.64 -
交运 第 0257238 号 号 建

宜昌 宜市房权证西陵区字 宜昌市东山大道 126 自
24 站务楼 12,313.89 抵押
交运 第 0257239 号 号 建




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宜昌 夷陵区房权证小溪塔 宜昌市小溪塔街办 自
25 商业 371.1 -
交运 字第 00002541 号 夷陵路 47 号 建


宜昌 夷陵区房权证小溪塔 宜昌市小溪塔街办 自
26 商业 157.56 -
交运 字第 00002540 号 夷陵路 47 号 建


宜昌 夷陵区房权证小溪塔 宜昌市小溪塔街办 自
27 商业 282.55 -
交运 字第 00002543 号 罗河路 20 号 建

宜昌 宜市房权证西陵区字 宜昌市东山大道 126 自
28 厕所 64.14 -
交运 第 0257236 号 号 建

宜昌 宜市房权证宜昌开发 宜昌市发展大道 自
29 车间 1,873.50 -
交运 区字第 0285538 号 63-2 号 建

宜昌 宜市房权证西陵区字 宜昌市体育场路 46 自
30 配电房 100.14 -
交运 第 0268627 号 号 建

宜昌 宜市房权证西陵区字 宜昌市体育场路 46 自
31 商业 2,217.21 -
交运 第 0264477 号 号 建

宜昌 宜市房权证西陵区字 宜昌市体育场路 46 自
32 澡堂 207.00 -
交运 第 0268624 号 号 建

宜昌 宜市房权证西陵区字 宜昌市体育场路 46 自
33 车间 1,279.50 -
交运 第 0268626 号 号 建

宜昌 宜市房权证西陵区字 宜昌市体育场路 46 自
34 车间 4,182.00 -
交运 第 0268625 号 号 建

宜昌 宜市房权证西陵区字 宜昌市东山大道 126 自
35 人行廊道 439.79 -
交运 第 0257235 号 号 建

宜昌 宜市房权证西陵区字 宜昌市东山大道 126 自
36 车间 302.31 -
交运 第 0257237 号 号 建

宜昌 宜市房权证猇亭区字 宜昌市猇亭大道 162 商业 、 自
37 1,888.17 -
交运 第 0271297 号 号 办公 建

宜昌 房权证古夫镇字第 兴山县古夫镇高阳 办公、 自
38 2,254.53 -
交运 0106271 号 大道 16 号 其它 建

宜昌 宜市房权证伍家区字 宜 昌 市 夷 陵 路 124 住宅、 自
39 2,257.89 -
交运 第 0278105 号 号 商业 建

宜昌 宜市房权证西陵区字 宜昌市胜利三路 48 自
40 住宅 236.00 -
交运 第 0270676 号 号 建

宜昌 宜市房权证西陵区字 宜 昌 市 绿 萝 路 1-1 办公式 自
41 400.08 -
交运 第 0278101 号 号 仓储用房 建

宜昌 宜市房权证伍家区字 宜昌市东山大道 346 自
42 仓库 136.29 -
交运 第 0293746 号 号 建


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宜昌 夷陵区房权证小溪塔 宜昌市小溪塔街办 自
43 其他 504.67 -
交运 字第 00002542 号 罗河路 20 号 建
宜昌 夷陵区房权证小溪塔 宜昌市小溪塔街办 自
44 办公 998.09 -
交运 字第 00002544 号 罗河路 20 号 建
宜昌 宜市房权证西陵区字 宜昌市西陵区东山 自
45 住宅 193.55 -
交运 第 0306800 号 大道 102-1 号 建
大通运 宜市房权证伍家区字 宜昌市东山大道 383 自
46 商业 94.78 -
输 第 0291023 号 号 建
三峡 宜市房权证伍家区字
47 宜昌市沿江大道 客运站 8,357.31 自建 抵押
旅游注 第 0282856 号

三峡 宜市房权证伍家区字 变电房、 自
48 宜昌市沿江大道 62.01 -
旅游 第 0282855 号 门房 建

三峡 宜市房权证伍家区字 自
49 宜昌市沿江大道 绞车房 68.72 -
旅游 第 0282854 号 建

太平溪 夷陵区房权证太平溪 宜昌市夷陵区太平 自
50 其他 4,271.10 -
港旅游 字第 00004694 号 溪镇 建

茅坪港 秭归县房权证茅坪镇 秭归县茅坪镇滨湖 商业、 自
51 4,728.60 -
旅游 字第 0116927 号 路 283 号 办公 建
麟觉汽 宜市房权证宜昌开发 宜昌市发展大道 59 自
52 商业 4,487.48 抵押
车 区字第 0246145 号 号 建
麟至汽 宜市房权证宜昌开发 宜昌市发展大道 61 自
53 商业 2,440.17 抵押
车 区字第 0245949 号 号 建
宜市房权证西陵区
宜昌 自
54 （开）字第 0315331 发展大道 63-3 号 其他 892.16 -
交运 建
号


另外，2011年5月1日长江高速租赁宜昌高新技术产业开发区创业服务中心位
于宜昌高新区发展大道28号2层，租赁面积为200平方米的房屋用于办公。
三峡游轮中心公司租赁宜昌华信交投物业管理有限责任公司位于宜昌市城
东大道58号宜昌市交通信息中心大楼面积为709平方米的房屋用于办公，以上房
屋租赁合同签署情况详见本招股意向书“第十五节 其他重要事项”之“二、重
大合同 （三）租赁合同”。


（二）无形资产

本公司无形资产主要为土地使用权，截至2011年6月30日，公司及下属子公
司在投资性房地产及无形资产中列示的土地使用权账面价值为162,488,444.99
元，具体情况如下表：
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表6-33 单位：元
序 权属 性 抵押
权属证号 位置 面积㎡ 用途 账面价值
号 人 质 情况
宜昌市西
宜昌 宜市国用（2008） 出 其他商服
1 陵区绿萝 4,769.10 6,570,162.48 -
交运 第 100105002-2 让 用地
路1号
宜昌市伍
宜昌 宜市国用（2009） 出 批发零售
2 家岗区港 20,273.53 19,777,870.88 抵押
交运 第 120202142-1 让 用地
窑路 5 号
宜昌 宜市国用（2008） 宜昌市港 出 批发零售
3 3,913.48 3,557,583.99 -
交运 第 130401011-1 窑路 4 号 让 用地
宜昌市胜
宜昌 宜市国用（2009） 利三路与 出 其他商服
4 21,408.32 14,449,125.10 -
交运 第 100101012-2 体育场路 让 用地
交叉处
宜昌市伍
宜昌 宜市国用（2008） 出
5 家乡共强 9,041.15 工业用地 1,765,852.94 抵押
交运 第 170201014 让
村
宜昌市东
宜昌 宜市国用（2008） 出 港口码头
6 山大道 126 18,603.89 29,981,834.77 抵押
交运 第 090102046-3 让 用地
号
宜昌市猇
宜昌 宜市国用（2008） 出
7 亭区猇亭 7,729.30 街巷用地 956,706.76 -
交运 第 190106005 让
大道
宜昌市胜
宜昌 宜市国用（2009） 利三路与 出 其他商服
8 213.51 139,904.90 -
交运 第 100101032 体育场路 让 用地
交叉处
宜昌市东
宜昌 宜市国用（2008） 出 其他商服
9 山大道 126 2,685.43 2,212,638.57 抵押
交运 第 090102046-4 让 用地
号
宜昌开发
宜昌 宜市国用（2009） 出
10 区发展大 26,265.74 街巷用地 10,566,693.47 -
交运 第 100205010-3 让
道
宜昌
宜市国用（2008） 伍家岗区 出 港口码头
11 交运 1,950.00 2,087,485.31 -
第 120401003-1 沿江大道 让 用地
注
兴山县古
宜昌 兴山国用（2008） 出 其他商服
12 夫镇高阳 9,294.98 3,147,231.27 -
交运 第 0050190002-1 让 用地
大道 16 号
伍家岗区
宜昌 宜市国用（2010） 出
13 伍家乡共 48,594.96 街巷用地 6,378,230.96 抵押
交运 第 170201030 让
强、共和村
猇亭区猇
宜昌 宜市国用（2009） 出
14 亭大道 162 11,804.06 街巷用地 2,175,477.65 -
交运 第 190106411 让
号
宜市国用（2010） 宜昌市港
宜昌 出 批发零售
15 第 130401011-5-1 窑 路 4-5 171.91 109,913.34 -
交运 让 用地
号 号
宜市国用（2010） 宜昌市港
宜昌 出 商务金融
16 第 130401011-5-2 窑 路 4-5 332.85 212,624.16 -
交运 让 用地
号 号
宜市国用（2010） 宜昌市港
宜昌 出 批发零售
17 第 130401011-4-1 窑 路 4-6 130.83 83,580.94 -
交运 让 用地
号 号

1-1-257
湖北宜昌交运集团股份有限公司 招股意向书


宜市国用（2010） 宜昌市港
宜昌 出 批发零售
18 第 120202142-4-1 窑路 5-12 210.18 133,765.53 -
交运 让 用地
号 号

宜昌 宜市国用（2010） 宜昌市港 出
19 798.29 仓储用地 104,782.73 -
交运 第 130401011-8 号 窑路 4 号 让


宜昌 宜市国用（2010） 宜昌市港 出
20 379.90 仓储用地 49,867.82 -
交运 第 130401011-6 号 窑路 4 号 让


宜市国用（2010）
宜昌 伍家夷陵 出 城镇住宅
21 第 120301042-4-1 8.10 5,432.49 -
交运 路 142 号 让 用地
号

宜市国用（2010） 批发零售用
宜昌 伍家夷陵 出
22 第 120301047-1-1 352.44 地，城镇住 401,985.31 -
交运 路 124 号 让
号 宅用地

宜市国用（2010） 城镇住宅用
宜昌 东山大道 出
23 第 080201025-4-1 192.93 地、其他商 336,971.18 -
交运 102-4 号 让
号 服用地
宜市国用（2010） 批发零售用
宜昌 果园二路 出
24 第 090102046-5-1 140.30 地、城镇住 242,742.46 -
交运 1-6 号 让
号 宅用地
宜市国用（2010） 西陵区绿
宜昌 出 商务金融
25 第 100105002-7-1 萝 路 1-1 132.44 230,903.83 -
交运 让 用地
号 号

宜市国用（2010）
宜昌 港窑路 4 出 批发零售
26 第 130401010-3-1 17.52 4,017.68 -
交运 号6栋 让 用地
号

宜昌 宜市国用（2010） 东山大道 出
27 33.00 仓储用地 4,336.14 -
交运 第 100201040-1 号 346 号 让
宜市夷陵国用 夷陵区小
宜昌 （2010）第 溪塔街道 出 批发零售
28 111.13 36,626.13 -
交运 302005044-1（1） 罗河路 20 让 用地
号 号
宜市夷陵国用 夷陵区小
宜昌 （2010）第 溪塔街道 出 批发零售
29 216.78 200,133.32 -
交运 5060200040085003 夷陵路 47 让 用地
号 号
宜市夷陵国用 夷陵区小
宜昌 （2010）第 溪塔街道 出 批发零售
30 100.90 93,151.75 -
交运 0200040085001（1） 夷陵路 47 让 用地
号 号

大通 宜市国用（2010） 东山大道 出 批发零售
31 116.58 49,649.63 -
运输 第 150102029-2 号 383 号 让 用地

三峡 宜市国用（2009）
伍家岗区 出
32 旅游 字第 120303037-8 7,379.03 港口码头 8,116,668.91 -
沿江大道 让
客运 号

三峡 宜市国用（2009）
伍家岗区 出
33 旅游 字第 120303033-1 14,163.13 港口码头 15,578,965.66 抵押
沿江大道 让
客运 号


1-1-258
湖北宜昌交运集团股份有限公司 招股意向书


三峡 宜市夷陵国用 夷陵区三
出
34 旅游 （2010）第 斗坪镇黄 393.09 港口码头 -
让
客运 194201066002 号 陵庙村
三峡 宜市夷陵国用 夷陵区三
出
35 旅游 （2010）第 斗坪镇黄 69.72 港口码头` 663,206.04 -
让
客运 194201066001 号 陵庙村
三峡 宜市夷陵国用
三斗坪镇 出
36 旅游 （2010）第 2,161.82 港口码头 -
黄陵庙村 让
客运 194201066 号
茅坪 茅坪镇滨
秭归县国用（2010） 出
37 港旅 湖 路 283 27,852.66 港口码头 6,141,809.10 -
第 0287 号 让
游 号
太平 宜市夷陵国用
夷陵区太 出 港口码头
38 溪港 （2010）第 62,906.19 4,000,424.94 -
平溪镇 让 用地
旅游 5060170010114 号
太平 宜市夷陵国用
夷陵区太 出 港口码头
39 溪港 （2010）第 1,984.76 126,217.84 -
平溪镇 让 用地
旅游 5060170010115 号
麟觉 宜市国用（2004） 开发区发 出
40 7,393.28 综合用地 2,894,469.09 抵押
汽车 第 100205010-1 展大道 让
麟至 宜市国用（2004） 开发区发 出
41 6,220.79 综合用地 2,435,439.98 抵押
汽车 第 100205010-2 展大道 让
恩施市舞
恩施
恩市国用（2010） 阳街道办 出
42 麟达 7, 680.56 商服用地 7,559,882.83 -
第 033815 号 事处耿家 让
公司
坪村
三峡
宜市国用（2010） 宜昌市上 出 港口码头
43 旅游 104.29 74,658.49 -
第 020101037 号 导堤路 让 用地
客运
宜市国用（2010）
宜昌 夷陵路 386 出
44 第 160201011-3-7 62.52 工业用地 8,109.94 _
交运 号 让
号
宜市国用（2011）
宜昌 东山大道 出 城镇住宅
45 第 080201025-6-01 71.61 47,774.65 -
交运 102-1 号 让 用地
号
舞阳街道
恩施 恩市国用（2011） 出
46 办事处耿 9,242.30 商服用地 8,773,534.03 -
麟觉 第 010226 号 让
家坪村
注：表中第11项土地为投资性房地产。该块土地实际面积与证载面积2,503.40平方米相
比减少553.40平方米，系根据宜昌市人民政府专题会议纪要《关于交运集团大公桥水陆客运
站搬迁后有关问题的会议纪要》（【2011】12号）和《宜昌市国资委关于大公桥水陆客运站整
体搬迁后的资产委托宜昌市轻工实业开发公司管理的通知》（宜市国资产权【2011】21号）
文件，该块土地有553.40平方米属于大公桥客运站拆迁范围。目前，该块土地使用权证变更
手续正在办理之中。

另外，公司拥有的无形资产还包括出租车经营权及外购软件，截至2011年6
月30日，账面价值为515,586.23元。




1-1-259
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（三）知识产权情况

公司于2011年6月9日向国家工商行政管理总局商标局申请了一项商标，并于
2011年6月15日取得了国家工商行政管理总局商标局的受理通知书，具体如下表：
表6-34
申请号 商标 受理通知书 类别 申请人 受理日期


2011年
9575589 ZC975589SL 第39类 宜昌交运
6月15日



六、特许经营权情况

（一）道路客运及班线经营许可

1、道路客运经营许可

截至本招股意向书签署日，发行人及其子公司、分公司开展道路客运及汽车
维修业务，拥有以下道路运输经营许可证：
表6-35

序
所属公司 核发机关 编号 有效期 经营范围
号
湖北省宜昌交 湖北交通运 鄂交运管许可客 2010-7-19 省际班车客运；省
1 运集团股份有 输厅道路运 字 420501700006 至 际包车客运；一类
限公司 输管理局 号 2014-7-31 客运班线。
湖北宜昌交运 县际包车客运；市
湖北交通运 鄂 交 运 管许 可 E 2010-7-31
集团股份有限 际包车客运；省际
2 输厅道路运 字 420501200003 至
公司旅游客运 包车客运，旅游客
输管理局 号 2014-7-31
分公司 运。
宜昌交运集团 湖北省交通 鄂 交 运 管许 可 E 2010-12-9
县际班车客运；省
3 夷陵客运有限 运输厅道路 字 420521100107 至
际包车客运。
公司 运输管理局 号 2014-7-31
宜昌交运集团 湖北省交通 鄂交运管许可客 2010-7-19 市际包车客运；市
4 兴山客运有限 运输厅道路 字 420526100232 至 际班车客运；二类
公司 运输管理局 号 2014-7-31 客运班线。




1-1-260
湖北宜昌交运集团股份有限公司 招股意向书


县内班车客运，县
际班车客运，县内
宜昌交运集团 湖北省交通 鄂 交 运 管许 可 E 2008-2-18
包车客运等；县际
5 兴山客运有限 运输厅道路 字 420526100232 至
包车客运；市际班
公司 运输管理局 号 2012-7-31
车客运；市际包车
客运。
宜昌交运集团 湖北省交通 鄂交运管许可客 市际班车客运；市
2010-8-3 至
6 秭归客运有限 运输厅道路 字 420527100039 际包车客运；二类
2014-7-31
公司 运输管理局 号 客运班线。
湖北宜昌交运
鄂 交 运 管许 可 E 县际班车客运；县
集团股份有限 宜昌市道路 2010-7-1 至
7 字 420504100002 际包车客运；县内
公司点军客运 运输管理处 2014-7-31
号 班车客运。
分公司
湖北宜昌交运
鄂 交 运 管许 可 E 2008-12-16 县际班车客运；县
集团股份有限 宜昌市道路
8 字 420505100004 至 际包车客运；县内
公司猇亭客运 运输管理处
号 2012-7-31 包车客运。
分公司
县内班车客运；县
秭归县凤凰汽 鄂 交 运 管许 可 E
宜昌市道路 2010-7-1 至 内包车客运；县际
9 车客运有限责 字 420527100069
运输管理处 2014-7-31 班车客运；县际包
任公司 号
车客运。
宜昌交运集团 县际班车客运；县
湖北省交通 鄂 交 运 管许 可 E 2011-1-20
夷陵客运有限 际包车客运；县内
10 运输厅道路 字 420521100005 至
公司太平溪分 包车客运；省际包
运输管理局 号 2014-7-31
公司 车客运。
县内包车客运；县
宜昌交运集团 鄂交运管许可客
宜昌市道路 2010-7-1 至 内班车客运；县际
11 长阳客运有限 字 420528100005
运输管理处 2014-7-31 班车客运；县际包
公司 号
车客运。
宜昌交运集团 鄂交运管许可 2010-7-12
兴山县道路 县内公共交通客
12 兴山客运有限 兴公交字 至
运输管理所 运。
公司 42052680001 号 2014-7-31
宜昌交运集团 鄂 交 运 管许 可 E 2008-8-22
宜昌市道路 一类（小型车辆维
13 麟至汽车销售 字 420501410024 至
运输管理处 修）。
服务有限公司 号 2014-7-31
宜昌交运集团 鄂 交 运 管许 可 E 2008-8-22
宜昌市道路 一类（小型车辆维
14 麟觉汽车销售 字 420501410033 至
运输管理处 修）。
服务有限公司 号 2014-7-31
宜昌交运集团 鄂 交 运 管许 可 E 2008-8-22 一类（大中型客车
宜昌市道路
15 汽车销售维修 字 420501410047 至 维修）；一类（小型
运输管理处
有限公司 号 2014-7-31 车辆维修）
恩施麟觉汽车 鄂交运管许可 Q 2010-12-31
恩施市道路 二类（小型车辆维
16 销售服务有限 字 422801420260 至
运输管理所 修）
公司 号 2016-7-31




1-1-261
湖北宜昌交运集团股份有限公司 招股意向书


湖北省外事旅 湖北省交通 鄂交运管许可客
2011-4-7 至 省际包车客运；旅
17 游 汽 车 有 限 公 运输厅道路 字 420100200006
2014-7-31 游客运
司 运输管理局 号
宜昌交运集团 湖北省交通 鄂交运管许可客 2011-7-13 市际班车客运；市
18 五 峰 客 运 有 限 运输厅道路 字 420529100005 至 际包车客运；二类
公司 运输管理局 号 2014-7-31 客运班线

2、道路客运班线经营许可

截至2011年6月30日，发行人共开通235条客运班线，全部取得了《道路客运
班线经营许可证明》。
根据《中华人民共和国道路运输条例》第十条的规定，申请从事客运经营的，
应当根据拟从事客运经营的行政区域向相应的道路运输管理机构提出申请，由各
级道路运输管理机构向申请人颁发道路运输经营许可证，并向申请人投入运输的
车辆配发车辆营运证。
根据《道路旅客运输及客运站管理规定》第十二条、第十九条的规定，拟申
请从事道路客运经营的，应当向道路运输管理机构提出申请；道路运输管理机构
对符合法定条件的道路客运经营申请、道路客运班线经营申请予以受理的，应当
出具《道路客运经营行政许可决定书》明确经营范围、车辆数量及要求、客运班
线类型；并在10日内向被许可人发放《道路运输经营许可证》。
根据以上法律法规的相关规定，发行人及其各分、子公司从事道路客运业务，
应当取得道路运输经营许可，开展营运的班线及配置的车辆也应当获得道路运输
管理机构的许可。
保荐机构及律师核查了发行人开展道路客运业务各分、子公司的《营业执
照》、《道路运输经营许可证》，前往宜昌市道路运管处就发行人开展道路客运资
质的完备性、合法性进行访谈，并取得了宜昌市道路运输管理处出具的《关于对
湖北宜昌交运集团股份有限公司道路运输经营资质的确认》，截至2011年6月30
日发行人从事道路客运业务的各分、子公司均取得了《道路运输许可证》，所开
通的235条客运班线均取得了《道路客运班线经营许可证明》，806辆营运车辆也
全部取得了《道路运输证》。
保荐机构及律师核查后认为：发行人及其各分、子公司开展道路客运业务均
在道路运管部门批准的范围内营运，且各项资质不存在失效、过期的情形，各项
资质合法、完备。

1-1-262
湖北宜昌交运集团股份有限公司 招股意向书



（二）客运站资质情况

截至2011年6月30日，宜昌交运共拥有8项客运站经营资质和1项客运代理资
质，发行人拥有的客运站和客车站均办理了《道路运输经营许可证》，具体如下
表所示：
表6-36
序
所属公司 核发机关 编号 有效期 经营范围
号
1 湖北省宜昌交运集 宜昌市道路 鄂交运管许可站字 2010-7-21 至
客运站经营
团股份有限公司 运输管理处 420501700006 2014-7-31
湖北宜昌交运集团
2 宜昌市道路 鄂交运管许可 E 2008-12-8 至
股份有限公司豪华 客运站经营
运输管理处 420501700003 号 2012-7-31
客运站
湖北宜昌交运集团
3 宜昌市道路 鄂交运管许可 E 2008-12-8 至
股份有限公司长途 客运站经营
运输管理处 420501700002 号 2012-7-31
客运站
湖北宜昌交运集团
4 宜昌市道路 鄂交运管许可站字 2008-12-16
股份有限公司猇亭 客运站经营
运输管理处 420505700001 号 至 2012-7-31
客运站


5 宜昌长江三峡旅游 宜昌市道路 鄂交运管许可站字 2010-7-26 至
客运站经营
客运有限公司 运输管理处 420501700007 号 2014-7-31

宜昌交运集团夷陵 宜昌市夷陵
6 鄂交运管许可服字 2009-5-7 至
客运有限公司小溪 区道路运输 客运代理
420521640001 号 2012-7-31
塔客车站 管理所

宜昌市夷陵
7 宜昌太平溪港旅游 鄂交运管许可 E 字 2010-7-22 至
区道路运输 客运站经营
客运有限公司 420521700008 号 2014-7-31
管理所
宜昌交运集团兴山
8 兴山县道路 鄂交运管许可 E 2009-5-13 至
客运有限公司兴山 客运站经营
运输管理所 420526700002 号 2013-7-31
客运中心站

9 宜昌茅坪港旅游客 秭归县道路 鄂交运管许可 E 字 2009-12-1 至
客运站经营
运有限公司 运输管理所 420527700003 号 2013-7-31


根据《道路旅客运输及客运站管理规定》第十三条的规定：申请从事客运站
经营的，应当向所在地县级道路运输管理机构提出申请。道路运输管理机构对符
合法定条件的客运站经营申请作出准予行政许可决定的，应当出具《道路旅客运
输站经营行政许可决定书》，并明确经营者名称、站场地址、站场级别和经营范

1-1-263
湖北宜昌交运集团股份有限公司 招股意向书


围；并在10日内向被许可人发放《道路运输经营许可证》。
保荐机构及律师核查了发行人开展客运站服务的各分、子公司的《营业执
照》、《道路运输经营许可证》，前往宜昌市道路运输管理处就发行人开展客运站
服务的资质完备性、合法性进行访谈，并取得了宜昌市道路运管处出具的《关于
对湖北宜昌交运集团股份有限公司道路运输经营资质的确认》。经保荐机构和律
师核查，发行人拥有的八家客运站和一家客车站均依法申请和办理了客运站经营
的《道路运输经营许可证》。
保荐机构和律师经核查后认为：发行人及其各分、子公司开展客运站经营均
在道路运管部门批准的范围内营运，且各项资质不存在失效、过期的情形，各项
资质合法、完备。

（三）出租车经营资质情况

截至2011年6月30日，发行人持有4项经营范围为出租汽车客运的《道路运输
经营许可证》，分别由交运出租、兴山客运、腾飞出租和长阳客运持有，具体如
下表所示：
表6-37
序
所属公司 核发机关 编号 有效期 经营范围
号
1 宜昌交运集团兴 兴山县道路运 鄂交运管许可 E 字 2011-5-17 至 出租汽车
山客运有限公司 输管理所 420526800002 号 2015-7-31 客运
宜昌交运集团出
2 宜昌市城市客 鄂交运政许可租字 2006-8-24 至 出租汽车
租汽车客运有限
运交通管理处 420566800006 号 2013-6-30 客运
公司

3 宜昌市腾飞出租 宜昌市城市客 鄂交运管许可租字 2008-10-10 至 出租汽车
车有限公司 运交通管理处 420566800009 2013-6-30 客运
湖北省长阳
4 宜昌交运集团长 土家族自治 鄂交运管许可 E 字 2010-11-1 至 出租汽车
阳客运有限公司 县道路运输 420528800096 号 2014-7-31 客运
管理所

注：2011年上半年，为加强公司业务管理，公司于把原交运出租兴山分公司的出租车业
务并入兴山客运业务中，并办理了关于出租车客运的《道路运输经营许可证》，交运出租兴
山分公司已注销。

根据《湖北省出租汽车客运管理办法》第六条规定：从事出租汽车客运经营
的单位和个人，应当向运管机构申请取得道路运输经营许可。


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根据《湖北省宜昌市客运出租车管理办法》第七条、第九条的规定：宜昌市
实行出租车经营权有偿出让制度。凡在宜昌行政区域内从事出租车经营业务的，
经营者必须取得出租车经营权。出让出租车经营权，由宜昌市及各县市客运出租
车管理部门实行公开招标或委托政府指定的拍卖企业拍卖。
保荐机构和律师核查后认为：发行人取得的出租汽车道路经营许可权系依法
向运管机构申请，通过宜昌市客运出租车管理部门公开招标等形式取得，经营资
质完备、合法，符合湖北省及宜昌市的相关规定。

（四）水路运输经营资质情况

截至2011年6月30日，发行人及其子公司拥有水路运输许可证和水路运输服
务许可证各2项，具体如下表：
表6-38
资质 所属公司 核发机关 经营范围 编号 有效期
旅客运输：宜昌至重
宜昌长江高速客 交通部长江 2008-4-30 至
庆、宜昌至万州长江 交鄂 XK0040
水 路 运 轮有限责任公司 航务管理局 2013-4-30
高速客船运输
输许可
旅游客运：宜昌城区
证 宜昌长江高速客 宜昌市港航 2010-11-4 至
至三斗坪市内旅游客 鄂宜 XK0440
轮有限责任公司 管理局 2015-4-30
船运输
湖北省宜昌交运集 宜昌市港航 宜昌市长途汽车客运 交鄂XK（07） 2009-5-19至
水 路 运 团股份有限公司 管理局 站内：代售船票 -0028 2012-4-30
输服务
许可证 宜昌市宜渝旅游服 宜昌市港航
游船票务代理服务
交鄂 2011-4-26至
务有限责任公司 管理局 XK（07）-031 2014-4-30


根据《中华人民共和国水路运输管理条例》的规定，水路运输企业、水路运
输服务企业需取得交通主管部门核发的水路运输许可证、水路运输服务许可证，
凭证向当地工商行政管理机关申请营业登记，经核准领取营业执照后，方可开业。
根据《中华人民共和国水路运输管理条例实施细则》第八条规定，各部门、
各单位要求设立水路运输企业或者以运输船舶经营沿海、内河省际运输的，应当
申报交通部批准，经营长江、珠江、黑龙江水系干线运输的（专营国际旅客旅游
运输的除外），应申报交通部派驻水系的航务管理局批准；经营地（市）内运输
的，应当申报所在地的地（市）交通运输局或者其授权的航运管理部门批准。
保荐机构及律师核查了发行人开展水路运输及服务的各子公司的《营业执

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照》、《水路运输许可证》、《水路运输服务许可证》，前往宜昌市港航管理局就发
行人开展水路运输及服务业务所取得的资质完备性、合法性进行访谈，并取得了
宜昌市港航管理局出具的《关于对湖北宜昌交运集团股份有限公司及其子公司从
事水路运输、水路运输服务及港口经营业务情况的说明》。
经保荐机构和律师核查，发行人控股子公司长江高速开展长江水系水路运
输，宜昌至重庆、宜昌至万州航段属于省际间运输，已取得交通部长江航务管理
局核发的《水路运输许可证》；宜昌城区至三斗坪市内旅游客船运输属于地（市）
内运输，已获宜昌市港航管理局核发的《水路运输许可证》。
发行人子公司宜昌市宜渝旅游服务有限责任公司及长途汽车客运站从事票
务代理，已获得宜昌市港航管理局颁发的《水路运输服务许可证》。
保荐机构及律师经核查后认为：发行人及其子公司开展水路运输及服务业务
已取得了相应航运管理部门核发的经营资质，且各项资质不存在失效、过期的情
形，各项资质合法、完备。

（五）客运港经营资质情况

截至2011年6月30日，发行人及其子公司拥有以下港口经营许可证书，具体
如下：
表6-39

序号 所属公司 核发机关 编号 发证日期

1 宜昌茅坪港旅游客运有 （鄂宜昌）港经
宜昌市港航管理局 2010-9-30
限公司 证（0040）
2 宜昌太平溪港旅游客运 （鄂宜昌）
宜昌市港航管理局 2010-9-30
有限公司 港经证（0022）
3 宜昌长江三峡旅游客运 （鄂宜昌）
宜昌市港航管理局 2010-9-30
有限公司 港经证（0041）
（鄂宜昌）港经
4 宜昌大通运输有限公司 宜昌市港航管理局 2011-3-3
（0096）

注：宜昌大通运输有限公司原“（宜）港经字第（0029）号”《港口经营许可证》已于2011
年3月3日由宜昌市港航管理局换发新证。注：宜昌大通运输有限公司原“（宜）港经字第（0029）
号”《港口经营许可证》已于2011年3月3日由宜昌市港航管理局换发新证。

根据《中华人民共和国港口法》第二十二条的规定，从事港口经营，应当向
港口行政管理部门书面申请取得港口经营许可，并依法办理工商登记。

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根据《港口经营管理规定》第六条的规定，从事港口经营，应当申请取得港
口经营许可。
保荐机构及律师核查了发行人开展港口经营业务的各子公司的《营业执照》、
《港口经营许可证》、《水路运输服务许可证》，前往宜昌市港航管理局就发行人
开展港口经营业务所取得的资质完备性、合法性进行访谈，并取得了宜昌市港航
管理局出具的《关于对湖北宜昌交运集团股份有限公司及其子公司从事水路运
输、水路运输服务及港口经营业务情况的说明》。
保荐机构和律师核查后认为：发行人各子公司开展港口经营业务均取得了
《港口经营许可证》，并且在经营许可的范围内开展各项业务。宜昌大通运输有
限公司由于宜昌市城市建设规划和港口总体规划调整，该公司属于后续调整单位
之一，因此，在2010年9月30日前未换发新证，宜昌市港航管理局已对此出具了
《宜昌市港航管理局关于宜昌市大通运输有限公司港口经营行政许可有效期的
证明》。发行人各子公司开展港口经营的资质不存在失效、过期的情形，各项资
质合法、完备。

（六）危险化学品及成品油零售经营资质

截至2011年6月30日，交运石油拥有1项危险化学品经营许可证、2项成品油
零售经营批准证书，具体情况如下表：
表6-40
发证日期/有
资质 所属公司 核发机关 编号 经营范围
效日期
鄂安经（甲）
危险化学 宜昌交运集团 湖北省安全
换字 2010-6-3 至
品经营许 公司石油有限 生产监督管 乙醇汽油
[2010]000150 2013-6-2
可证 公司 理局
号
宜昌交运集团 车用乙醇汽
湖北省商务 油零售证鄂
公司石油有限 2009-10-18 油、煤油、柴
成品油零 厅 第 E 011 号
公司 油零售业务
售经营批
宜昌交运集团 车用乙醇汽
准证书 湖北省商务 油零售证书
石油有限公司 2008-6-25 油、煤油、柴
厅 第鄂 E472 号
长客加油站 油零售业务

注：因罗河路加油站为公司自用加油站，《成品油市场管理办法》未对自有加油站是否
办理商业经营许可证作出规定。根据《中华人民共和国消防法》第二十三条：“生产、储存、
运输、销售、使用、销毁易燃易爆危险品，必须执行消防技术标准和管理规定。”该加油站

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已于2009年7月获得宜昌市夷陵区公安消防大队建筑工程消防验收意见书。宜昌市商务局于
2010年11月30日出具了《宜昌市商务局关于夷陵客运站内部加油点有关情况的说明》，认定
该站为自有加油站，故只需获得建筑消防验收合格即可，不涉及办理商业经营许可证。

根据《危险化学品经营许可证管理办法》第三条规定：“国家对危险化学品
经营销售实行许可制度。经营销售危险化学品的单位，应当依照本办法取得危险
化学品经营许可证(以下简称经营许可证)，并凭经营许可证依法向工商行政管理
部门申请办理登记注册手续。未取得经营许可证和未经工商登记注册，任何单位
和个人不得经营销售危险化学品。”成品油属于该管理办法规定的甲类危险化学
品范畴，经营成品油需取得《危险化学品经营许可证》。
根据《成品油市场管理办法》第六条规定：“申请从事成品油零售经营资格
的企业，应当向所在地市级（设区的市,下同）人民政府商务主管部门提出申请。
地市级人民政府商务主管部门审查后，将初步审查意见及申请材料报省级人民政
府商务主管部门。由省级人民政府商务主管部门决定是否给予成品油零售经营许
可。”
发行人子公司交运石油是发行人下属公司中唯一经营和销售危险化学品的
公司。
保荐机构和律师经核查后认为：交运石油持有湖北省安全生产监督管理局核
发的的《危险化学品经营许可证》；交运石油及所属长客加油站持有湖北省商务
厅核发的《成品油零售许可证》，符合相关法律法规的要求，该公司开展成品油
零售业务所取得的经营资质完备、合法。

（七）中介机构对于发行人经营所需资质完备性及合法性的意见

保荐机构经核查后认为：发行人及其子公司、分公司目前从事的道路客运及
客运站业务、水路运输及服务业务、客运港口经营业务、出租车营运以及成品油
零售业务均已根据国家相关法律法规的要求取得了相关部门核发的经营资质，发
行人各项业务所需资质完备、合法。
发行人律师经核查后认为：发行人目前从事的道路客运、客运站经营、水路
运输、客运港经营、成品油零售等业务所需的各项资质证书或许可证书，分别依
据《中华人民共和国道路运输条例》、《道路旅客运输及客运站管理规定》、《中华
人民共和国水路运输管理条例》、《国内水路运输经营资质管理规定》、《中华人民
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共和国水路运输服务业管理规定》、《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国
安全生产法》、《危险化学品经营许可证管理办法》、《成品油市场管理办法》等法
律、法规和规范性文件的相关规定取得，不存在遗漏或超过有效期限的情形，是
完备和合法的。”

（八）汽车销售品牌经营许可权

公司通过与汽车厂家签订的授权许可协议或获得汽车厂家的授权书进行非
独占的品牌汽车许可经营。本公司的汽车授权经销商资格均已在国家工商总局备
案。截至本招股意向书签署日，公司拥有的汽车销售品牌经营许可见下表：
表6-41
序
所属公司 授权品牌 授权方 授权时间 备注
号
郑州日产 PALADIN 系列、
NISSAN 皮卡系列、锐琪
宜昌交运集团麟
系列、奥丁系列、御轩系 郑州日产汽车 2011-1-1 至
1 觉汽车销售服务 宜昌
列、帅克系列、凯普斯达 销售有限公司 2012-2-28
有限公司
系列、郑州日产 NV200 系
列车型
宜昌交运集团麟
东风汽车有限
2 觉汽车销售服务 东风日产、东风 NISSAN 2006-2-20 宜昌
公司
有限公司
恩施麟觉汽车销 东风汽车有限
3 东风日产、东风 NISSAN 2009-10-20 恩施
售服务有限公司 公司
宜昌交运集团麟
神龙汽车有限
4 至汽车销售服务 东风标致品牌汽车 2006-6-20 宜昌
公司
有限公司
宜昌交运集团汽
神龙汽车有限
5 车销售维修有限 东风雪铁龙品牌汽车 2005-9-5 宜昌
公司
公司
东风汽车集团
宜昌交运集团麟
股份有限公司
6 远汽车销售服务 东风风神品牌汽车 2010-3-31 宜昌
乘用车公司市
有限公司
场销售部
上海上汽大众
恩施麟达汽车销 2011-1-1 至
7 上海大众 VW 品牌汽车 汽车销售有限 恩施
售服务有限公司 2011-12-31
公司


（九）其他经营许可权

截至本招股意向书签署之日，公司拥有的快递业务经营许可证、旅行社业务
经营许可证及保险兼业代理业务许可权证以及（收费）监审证见下表：
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表6-42



序号 所属公司 核发机关 证书名称/文号 发证日期/有效期
2010-9-3
湖北宜昌交运集团股份 湖北省邮政管
1 鄂邮 20100087B 至
有限公司 理局
2015-9-2
宜昌长江旅行社有限责 鄂 旅 游 管 理 文 2011 年 1 月 20 日
2 湖北省旅游局
任公司 [2000]109 号 发证

宜昌交运集团旅行社有 鄂旅管理[2000]106 2009 年 7 月 20 日
3 湖北省旅游局
限公司 号 发证
2009-10-30
湖北宜昌交运集团股份 中国保险监督
4 42050170685128800 至
有限公司 管理委员会
2012-10-8
湖北宜昌交运集团股份 监 审 证 副 本 号 有效期至 2014 年
5 宜昌市物价局
有限公司汽车贸易城 2009029 6 月 30 日


七、发行人主要技术创新和研发情况

（一）企业信息化管理系统

为进一步提升公司内部各部门、各分、子公司之间的沟通管理效率、推进无
纸化办公，公司引进了集团办公自动化系统和车辆信息管理系统。
集团办公自动化系统的投入使用，有效促进了公司内部各部门、各单位间的
信息沟通，增进了员工对公司发展的了解与关心，提升了信息上报与发布的及时
性，减少了信息传递过程中的差错，消灭了信息孤岛，大大提高了工作效率并降
低了办公成本。
2009年7月，公司委托软件开发商针对本公司的业务流程及特点开发了车辆
信息管理系统。该系统主要包括经营数据上报及分析、车辆及营运管理、安全管
理、员工关系、通告发布等板块。该系统主要侧重营运车辆的经营管理，对经营
管理中的处理流程做了进一步梳理，实现了经营管理的规范化、制度化，同时通
过对经营数据的及时汇总分析，有利于对市场的客观把控与及时调整。通过运行，
使道路客运规范化经营管理理念及水平提升到了一个新的层次。

（二）安全监控系统

为进一步强化安全管理，提高对客运车辆运营的监控能力，公司于2007年11
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月与中国卫星通信集团公司湖北分公司、湖北中寰卫星导航通信有限公司签订了
《车辆GPS监控系统合同文件》，委托该两家公司为公司建立GPS监控系统。
GPS监控系统是通过安装在车辆上的GPS接收机接收卫星信号，监控中心的通
信控制器从GPS接收机输出的信号中提取所需要的位置、速度和时间信息，最后
将车辆的具体数据和状态在监控中心的电子地图上进行显示。该系统可以提供车
辆位置监控、运行黑匣子、轨迹回放、指挥调试、语音提醒、车辆警报、超载超
速管理、实时图片传送等功能，该系统的应用实现了安全管理事前监督与事后核
查的有机结合，初步实现了对营运车辆的实时监控，有利于做到“防患于未然”。
2009年9月，公司与宜昌峡峰电子有限公司签订了《车载SD卡录像管理系统
安装合同》。SD卡监控系统主要针对公交车及部分农村客运班车安装车载SD卡监
控设备。该设备能实时记录车辆行车情况，对车辆前方情况、车内情况作全方位
录像，在车辆收班后，通过对SD卡录像资料的查看，查找车辆运营过程中的超载、
超速、违反交规、不按调度运行等情况，并及时予以反馈。该系统的应用，有效
震慑并减少了营运车辆违规运行的情况，大幅提高了车辆营运安全性，同时也促
进了营运车辆的堵漏增收工作，减少了营收损失，提升了营运收益。

（三）客票销售系统

2003年以前，公司客票只能在客运站进行售票，尚未实现联网售票。公司于
2003年投入使用新的计算机客票销售系统。该客票销售系统可以实现售票终端与
票务中心的全面联网。该售票系统正式投入运营后，将公司的售票终端从客运站
推进到各个客源终端，使旅客可以就近购票，极大的改善了旅客购票的便利性。
同时，也使得公司的客源组织形式更加多元化，有利于公司增加客源。


八、发行人产品（服务）质量控制情况

（一）质量控制标准

在服务质量方面，公司坚持“以人为本、旅客至上”的经营理念，竭诚为旅
客提供安全、便捷、高效、舒适的客运服务。
公司以广大旅客的出行需求为关注焦点，以满足广大旅客当前和未来的需求
为立足点，严格按照国家、行业相关控制标准分解、细化了服务的程序、考核、
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分析、评价、持续改进、验证考核，完善了与质量相关活动过程的控制，保证了
质量管理体系的可靠、有效运行。
公司制定了详尽的岗位、单车（船）质量标准、考核标准、评价标准，充分
实现了全员参与质量控制目标的内部环境；建立健全了质量控制管理机构，对数
据、信息的准确的分析，保证了管理决策的有效性。公司于2009年制定的总体质
量控制目标如下：
1、不因车站原因发生安全事故，年安全责任事故次数为0；
2、行包赔偿率5以下；
3、客运班车正班率99.9%以上；
4、发车正点率98%以上；
5、旅客正运率99.5%以上；
6、行包正运率99.9%以上；
7、售票差错率0.5以下；
8、旅客满意率98%以上；
9、旅客意见处理率100%；
10、经营者满意率95%以上；
11、驾乘人员意见处理率100%；

（二）质量控制措施

公司依据交通部颁布的《汽车旅客运输—班车客运服务质量标准》、《道路旅
客运输及客运站管理规定》以及中国道路运输协会发布的《道路旅客运输站场服
务规范》等文件，制定了一系列的质量控制制度体系，并在实际工作中严格执行。
公司在服务质量方面制定的制度如下：
1、客运管理制度；
2、客运服务规范：包括《客运服务礼仪规范》等；
3、长途客运站旅客投诉管理制度、站务服务业务质量管理制度和员工手册；
4、部门作业指导书：其中包括车站售票、检票、快递、安全、保卫稽查部
门职能、岗位职责、工作流程、相关规定；
5、《服务质量控制方针》、《员工手册》、《行车服务规范》、《员工着装礼仪管

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理办法》、《车辆清洁卫生管理规定》、《劳动纪律管理规定》、《乘务员星级考核管
理办法》等制度办法。

（三）产品质量纠纷

公司严格遵守国家以及省、市各级管理部门的法律、法规，诚实守信，对客
户负责，尚未出现因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律、法规而被
有关部门处罚的情况。
宜昌市质量技术监督局于2011年7月26日出具了《证明》：“2008年1月1日至
今，湖北宜昌交运集团股份有限公司及其子公司在经营活动中能遵守国家和地方
质量技术监督有关的法律、法规和规章，不存在因违反质量技术监督有关法律、
法规和规章而受到行政处罚的情形。”
截至本招股意向书签署之日，公司未发生因服务质量问题而导致的纠纷。


九、发行人安全生产情况

（一）安全目标

在安全生产方面，公司一直以来秉承安全第一的经营方针，以“杜绝重特大
交通事故、控制较大事故、减少一般事故”为安全口号，制定了如下安全生产目
标：
1、杜绝较大、重大、特大事故和恶性事故；
2、百车死亡2人以下（此数为死亡绝对数）；
3、百车直接经济损失8万元以下；
4、船舶（港口设施）安全面达98%以上；
5、劳动生产无工伤死亡（或重大工伤）；
6、无被劫、被盗5,000元以上或其它重大刑事治安案件；
7、无一次损失5,000元以上的火灾事故。

（二）安全防范措施

公司本着“团结、务实、创新”的宜昌交运精神，以承担社会责任为己任，
结合公司业务发展特点，从健全公司安全管理制度和完善硬件设施方面，主要制
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定了以下安全防范措施：
1、公司依据《道路交通安全法》、《道路交通安全法实施条例》等法律法规，
制订了《道路交通安全管理规定》；根据《内河交通安全管理条例》，长江三峡旅
游客运公司制定了《安全管理制度汇编》，太平溪港旅游、茅坪港旅游均制定了
《安全管理制度》；长江高速公司制定了《安全管理手册》。其中，《道路交通安
全管理规定》对公司车辆安全、维护、检验、驾驶员管理、交通事故报案等方面
做了详细规定。同时还安装了配件管理系统，加强了公司车辆零配件的库存管理
确保了资金的高效利用。
2、针对公司的港口、客船安全管理方面，公司的子公司宜昌长江三峡旅游
客运有限公司、长江高速公司制定了《应急预案》，在火灾、水上安全、群体突
发事件、自然灾害等方面作了详细的规定。
3、在安全生产监督方面，公司制定了《全员安全生产奖惩管理办法》，同时
还安装了安全监控系统，强化了公司的安全管理，提高了对客运车辆运营的监控
能力。

（三）公司的保险制度及执行情况

1、道路客运

（1）保险费率执行标准

报告期内，公司根据《保险法》、《道交法》、《道路运输条例》、《机动车辆保
险条款》、《机动车交通事故责任强制保险条例》、《机动车交通事故责任强制保险
费率浮动暂行办法》等法律法规规定，为所属的营运车辆投保了机动车交通事故
责任强制保险和道路承运人责任险等强制保险；并根据公司实际情况投保了第三
者责任险、机动车损失险、玻璃单独破碎险（F）（国产玻璃）、不计免赔险、火
灾爆炸、自燃损失险等商业保险。

① 强制险

公司交纳的强制险种包括机动车交通事故责任强制保险（又称“机动车第三
者责任强制保险”、“交强险”）和道路承运人责任险。其中，交强险是根据《道
交法》第十七条规定“国家实行机动车第三者责任强制保险制度”依法投保。在
机动车发生交通事故造成人身伤亡、财产损失后，由保险公司在机动车第三者责
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任强制保险责任限额范围内予以赔偿；道路承运人责任险是根据《道路运输条例》
第三十六条规定“客运经营者、危险货物运输经营者应当分别为旅客或者危险货
物投保承运人责任险”依法投保。

A、交强险

公司与中国人民财产保险股份有限公司签订了《协议书》，缴费标准按照保
险公司执行的中国保险监督管理委员会2006年6月下发的“保监产险[2006]646
号”《关于机动车交通事故责任强制保险条款和保险费率的批复》交纳保费，具
体如下：

表6-43 单位：元/年

营业客车 6 座以下 6-10 座 10-20 座 20-36 座 36 座以上

出租、租赁 1,800 2,360 2,580 3,730 3,880

城市公交 — 2,250 2,520 3,270 4,250

公路客运 — 2,350 2,620 3,420 4,690


报告期内，公司按照上表所述的交强险标准为其所属的营运车辆交纳了交强
险，根据《机动车交通事故责任强制保险条款》规定，交强险的理赔限额为12.2
万元/车。

B、承运人责任险

在承运人责任险保险方面，公司对所属营运车辆投保的承运人责任险标准，
参照湖北省道路运输行业协会与中国人民财产保险股份有限公司湖北省分公司、
中国太平洋财产保险股份有限公司湖北分公司签订的《湖北省道路客运承运人责
任险保险协议》中第六款规定，即按照打通理赔费率标准进行投保，具体标准如
下：
表6-44

每座责任限额（万元） 10 15 20 25

每座年保险费（元） 105 157.50 210 262.50 315


每车保险费 = 核定座位数×每座保险费
报告期内，公司根据营运车辆的使用年限，营运线路的运距、公路等级等具
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体情况分别按照10万元/车、20万元/车、30万元/车的理赔限额，为所属营运车
辆交纳了承运人责任险。

② 商业险

公司缴纳的商业险包括第三者责任险、机动车损失险、玻璃单独破碎险（F）
（国产玻璃）、不计免赔险、火灾爆炸、自燃损失险等险种。以上险种参照中国
保险监督管理委员会2007年下发的“保监产险[2007]264号”《关于中国人民财产
保险股份有限公司机动车商业保险条款费率的批复》中的《湖北省机动车商业保
险费率表》执行。
第三者责任险是保险公司为道路旅客运输企业提供的商业保险。在被保险人
或其允许的合格驾驶员在使用保险车辆过程中，发生意外事故，致使第三者遭受
人身伤亡或财产的直接损毁，依法应当由被保险人支付的赔偿金额，保险人依照
《道路交通事故处理办法》和保险合同的规定给予赔偿。

A、第三者责任险

报告期内，公司分别与中国人民财产保险股份有限公司和太平财产保险有限
公司签订了《协议书》，第三者责任险的保险缴费标准参照中国保险监督管理委
员会2007年下发的“保监产险[2007]264号”《关于中国人民财产保险股份有限公
司机动车商业保险条款费率的批复》中的《湖北省机动车商业保险费率表》执行。
具体如下：
表6-45 单位：元/年

投保限额 5 万元 10 万元 15 万元 20 万元 30 万元 50 万元 100 万元

6 座以下
1,858.00 2,787.00 3,232.00 3,530.00 4,087.00 5,168.00 6,798.00
出租、 保费标准
租赁 6-10 座保
2,013.00 3,020.00 3,503.00 3,825.00 4,429.00 5,603.00 7,369.00
费标准
10-20 座
1,810.00 2,715.00 3,150.00 3,439.00 3,983.00 5,036.00 6,625.00
城市 保费标准
公交 20-36 座
2,810.00 4,215.00 4,889.00 5,339.00 6,182.00 7,819.00 10,285.00
保费标准
10-20 座
2,127.00 3,190.00 3,700.00 4,041.00 4,678.00 5,917.00 7,784.00
公路 保费标准
客运 20-36 座
3,301.00 4,951.00 5,742.00 6,271.00 7,261.00 9,183.00 12,079.00
保费标准

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36 座以上
4,140.00 6,209.00 7,202.00 7,865.00 9,106.00 11,518.00 15,151.00
保费标准

报告期内，公司根据营运线路的距离、公路状况等具体情况分别按照20万元
30万元/车和50万元/车的理赔限额，公交车辆、出租车辆20万元/车的理赔限额，
为所属营运车辆投保第三者责任险。

B、机动车损失险保险标准

报告期内，公司分别与中国人民财产保险股份有限公司和太平财产保险有限
公司签订了《协议书》，机动车损失险的保险缴费标准参照中国保险监督管理委
员会2007年下发的“保监产险[2007]264号”《关于中国人民财产保险股份有限公
司机动车商业保险条款费率的批复》中的《湖北省机动车商业保险费率表》执行。
具体如下：
表6-46 单位：元

2 年以下 2-3 年 3-4 年 4 年以上
营业客车
基础保费 费率 基础保费 费率 基础保费 费率 基础保费 费率

出租、 6 座以下 995.00 3.04% 985.00 3.01% 975.00 2.98% 995.00 3.04%
租赁 6-10 座 1,089.00 2.27% 1,078.00 2.24% 1,068.00 2.22% 1,089.00 2.27%

城市 10-20 座 965.00 1.77% 955.00 1.75% 946.00 1.73% 965.00 1.77%
公交 20-36 座 875.00 1.70% 866.00 1.68% 857.00 1.67% 875.00 1.70%

10-20 座 1,094.00 2.04% 1,083.00 2.02% 1,072.00 2.00% 1,094.00 2.04%
公路
20-36 座 990.00 1.97% 980.00 1.95% 970.00 1.97% 990.00 1.97%
客运
36 座以上 3,098.00 2.33% 3,067.00 2.31% 3,036.00 2.28% 1,098.00 2.33%


报告期内，公司参照上表所述的机动车损失险保险标准，结合公司实际情况，
以6年以内按新车（投保限额为车辆原值）投保车损险，6年以上按旧车（投保限
额按车辆净值）投保车损险。
另外，旅客可在公司保险代理网点自愿选择投保人身意外保险。根据中国人
民银行“银发［1998］511号”《中国人民银行关于公路旅客意外伤害保险业务有
关问题的通知》（已于2010年9月失效）第四条的规定：“意外伤害保险则应由旅
客自愿向保险公司投保。”根据交通部关于《关于道路旅客运输基本运价中所含


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保险费有关问题的请示》的复函：“客票票价构成中不含旅客意外伤害保险费。
《汽车运价规则》中，基本运价含有2%的旅客身体伤害赔偿责任保障金是指在旅
客运输过程中，由于承运人的责任造成旅客身体伤害后，专门用于赔偿受害旅客
的资金，它不属于保险费的范畴，同保险公司设定的旅客意外伤害险有本质上的
区别。”
由道路企业强制投保的险种为交强险及承运人责任险，其余为道路客运企业
为降低风险而自愿投保的险种。公司的车票票价中不包含人身意外保险费，该险
种由旅客自愿投保，不属于承运人投保的保险险种。公司不存在投保人为旅客而
受益人为承运人的情形。

（2）公司道路客运保险制度的执行情况

公司结合自身实际情况，根据国家相关法规规定，制定了严格的保险制度。
公司的安全营运部是统一管理公司全部机动车辆保险业务的工作机构。
在强制险种方面，公司严格按照上述相关法律法规规定为公司所属车辆投
保。
在商业险种方面，由公司道路客运事业部下属分、子公司在满足公司规定的
最低投保限额条件下自行确定，公司鼓励超过最低限额投保。同时对于非直接购
入的车辆，公司内部具体接纳的分、子公司安全管理人员在办理过户手续时，必
须详细登记原车辆的保险档案，续保时必须按照公司的统一规定投保。转出、报
废车辆时，各分、子公司应及时向公司的安全营运部提供材料，办理过户或退保
手续。
另外，公司还要求下属各分、子公司建立《保险电子信息台账》，对公司所
有营运车辆的保险情况随时监控，防止未按公司规定要求投保，保险额度低于公
司的最低标准，甚至漏保、不保。公司规定交强险、承运人责任险、第三者责任
险、机动车损失险是公司所有营运车辆都必须缴纳的险种，未缴纳此四险的车辆
不得上路运营。
通过以上保险制度的建立和执行，公司充分发挥保险在灾害抗击中的重要作
用，最大限度转移风险、降低事故发生后的经济损失。

（3）公司的车辆保险费缴纳情况

报告期内，公司按照国家及地方相关规定为其所属的营运车辆缴纳相关保
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险，相关保险缴纳情况如下：
表 6-47 单位：万元

交强险 承运人险 车损险及其
时间 台数 笫三者责任险 合计
（强制险） （强制险） 他商业险
2008 年 725 203.18 251.83 276.56 338.01 1,069.57

2009 年 784 221.64 332.69 374.83 360.14 1,289.30

2010 年 854 254.08 392.70 481.26 378.13 1,506.17
2011 年
846 121.12 300.27 266.81 209.64 897.95
1-6 月

注 1：车辆包括兴山客运 40 台出租车。

（4）道路交通事故处理程序

为在交通事故发生后最大限度地减少人身和财产损失，公司根据多年来总结
的道路客运交通事故处理的特点，制定了道路交通事故处理流程，具体如下：
图6-14




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注：营运发生事故后，无论其大小，必须向公司报告。发生无人员伤亡、损失较小的
事故，若事故双方能协商一致，可以自行解决；若发生人员伤亡、财产损失较大的事故，由
公司委派安全管理人员处理。

（5）交通事故处理流程及损失分担

无人员伤亡只造成财产损失的交通事故经交警现场查勘并出具简易现场处

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理通知书，直接通知保险定损。如果是单方事故完全自行承担其损失，根据定损
向保险公司索赔。如果是双方和多方事故根据各方的责任大小首先在交强险限额
范围内互赔，不足部分按各自的责任承担，再由各自车损险保险公司理赔，理赔
后仍然不足的部分由各自当事人承担损失。
造成人员伤亡、财产损失较大的事故必须向公安交警和保险公司报案，并立
即向公司报告，由公司委派安全管理人员全权或协助处理。造成的人员伤亡或财
产损失依据《道交法》第七十六条规定首先进行协商处理，协商不成通过法律诉
讼处理。赔偿项目、赔偿标准的依据是《最高人民法院关于审理人身损害赔偿案
件适用法律若干问题的解释》、《中华人民共和国侵权责任法》等法律法规。赔偿
比例是：单方事故完全自行承担其损失，如果是双方和多方事故根据各方的责任
大小首先在交强险限额范围内互赔，不足部分再由各自车损险保险公司理赔。理
赔后仍然不足的，扣除按照公司的安全管理制度应由驾驶员个人承担的部分后，
最后损失由公司承担。
交通事故责任划分主要为全部责任、主要责任、同等责任、次要责任、无责
任；承担比例通常分别为：100%、70%、50%、30%、0。
公司所有营运车辆的保险及保险索赔权在公司的安全营运部，公司道路客运
事业部下属分、子公司跟据各自经营的车辆线路的风险和相关要求确定保额（机
动车损失险、承运人责任险、笫三者责任险以及附加险），制定投保计划后报安
全营运部，由公司统一向保险公司投保。保险索赔是由各分、子公司将索赔案件
资料收集整理完后，交由安全营运部审核，并通过安全营运部向保险公司索赔。
保险公司审理完后将理赔款打入公司帐户，由公司登记后将赔款转入各分、子公
司。

2、水上客运

为了确保公司水上客运业务的安全、正常运行，公司的子公司长江高速公司
根据《内河交通安全管理条例》和《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管
理规则（试行）》（交海发[2001]383号）制定了《安全管理手册》和《应急预案》
等一套安全管理体系，该体系对公司在安全管理、水上安全、火灾、群体突发事
件、自然灾害等方面作了详细的规定。
根据《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则（试行）》，公司取

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得了由长江海事局签发的编号为“10B102号”《符合证明》（即DOC证书），该证书
证明公司的安全管理体系符合《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规
则》的要求，覆盖的船舶种类为高速客船，该证书有效期至2012年7月10日。同
时，该证书注明公司每年应向长江海事局申请《符合证明年度审核签注》。报告
期内，公司均获得了长江海事局签发的《符合证明年度审核签注》。
另外，公司还根据《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》规
定为所属的客运船舶向长江海事局申请了《安全管理证书》，以上安全管理证书
均获得了长江海事局的审核签注。公司所属船舶的获得的《安全管理证书》情况
如下表所示：
表6-48

船舶名称 证书名称 证书编号 发证机关 有效期
长江 1 号 安全管理证书 10B102002 长江海事局 2012 年 12 月 24 日
长江 5 号 安全管理证书 10B102003 长江海事局 2012 年 12 月 25 日
长江 6 号 安全管理证书 10B102004 长江海事局 2012 年 12 月 24 日
长江 7 号 安全管理证书 10B10209 长江海事局 2012 年 3 月 23 日
长江 8 号 安全管理证书 10B102005 长江海事局 2012 年 12 月 25 日
长江 9 号 安全管理证书 10B102001 长江海事局 2012 年 7 月 9 日
长江 10 号 安全管理证书 10B102010 长江海事局 2012 年 3 月 23 日
长翔 1 号 安全管理证书 10B102006 长江海事局 2015 年 11 月 21 日
长翔 2 号 安全管理证书 10B102007 长江海事局 2015 年 11 月 21 日
长翔 3 号 安全管理证书 10B102008 长江海事局 2015 年 11 月 21 日

（1）船舶保险费率执行标准

目前国内关于船舶保险相关的法律法规主要包括《水路运输管理条例》、《水
路运输管理条例实施细则》、《关于下发沿海、内河船舶保险条款及费率的通知》
（中国人民银行1996年7月）及《沿海、内河船舶保险条款》等（后两者已于2010
年9月29日失效，尚未出台新的规定）。
报告期内，公司为所属的船舶投保了一切险、船主对旅客责任险以及螺旋桨
等单独损失险。
在一切险投保中，根据《沿海、内河船舶保险条款》中第五条“船龄在三年
（含）以内的船舶视为新船，新船的保险价值按重置价值确定，船龄在三年以上

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的船舶视为旧船，旧船的保险价值按实际价值确定。保险金额按保险价值确定，
也可以由保险双方协商确定，但保险金额不得超过实际价值。”根据公司的船舶
实际情况，公司船舶的投保金额为公司与保险公司协商确定。
在船主对旅客责任险投保中，根据《沿海、内河船舶保险条款》的附加条款
《船主对旅客责任保险条款》规定，公司按照最高责任限额3万元/人的标准进行
投保，费率0.2%-0.3%。
计算公式为：保险金额=座位数×3万元/人×（0.2%-0.3%）
螺旋桨等单独损失险由公司自愿投保，由公司与保险公司共同协商确定。目
前公司投保的螺旋桨等单独损失险是按照船舶投保价值的1来投保。
公司指定专人负责处理长江高速公司的船舶保险事宜。

（2）船舶保险费缴纳情况

报告期内，公司按照《沿海内河船舶保险条款》、《关于下发沿海、内河船舶
保险条款及费率的通知》等相关规定为公司所属的船舶缴纳了内河船舶一切险、
船主对旅客的责任险以及螺旋桨等单独损失险等。公司缴纳的保险情况如下所
示：
表6-49 单位：万元
船主对旅客 螺旋桨等单独
年份 船舶数量 一切险 合计
责任险 损失险
2011 年
12 28.87 3.04 0.8 32.71
1-6 月

2010 年度 11 70.24 9.41 2.13 81.79

2009 年度 10 56.79 7.97 1.80 66.56

2008 年度 10 49.79 7.97 1.80 59.56


注：2011 年，长江 9 号客船由于拟投入开展水上高速船旅游和会务包船服务，处于改

造中未投入运营，故未缴纳相关保险。

（3）水上交通事故处理程序

图6-15




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（4）水上交通事故处理流程及损失分担

船舶发生水上交通事故或自然灾害导致的船舶及人身损失，立即向公司和当
地海事主管机关报告，同时采取一切可能的措施实施自救。公司立即启动应急预
案，联系当地海事、医疗、交通部门，公司主要领导和海务主管第一时间赶赴事
故发生地，同时积极开展事故船舶和人员的施救，死伤人员和家属的安抚和善后
处理工作，支付事故处理费用，等待保险回赔。海事主管机关根据事故调查和原
因分析，出具事故责任认定书和海事证明书，供公司向船舶保险公司索赔。海务
主管向船舶保险公司报案，配合保险公司的勘察定损和理赔，同时组织受损船舶
的修复。待事故善后处理全部结束之后，提交全套保险索赔申请资料。保险公司
核定事故损失和保险责任后，根据保险合同和保险条款进行保险理赔，支付保险
赔款。企业根据事故处理支出和保险回赔之间的差额，确定事故净损失。
船舶安全事故的损失，除根据公司安全管理制度的规定扣除责任人应承担的
部分外，全部由公司承担。
公司通过建立和实施各项安全和营运管理制度，在最大限度内防范交通事故
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发生的风险；通过严格遵循事故处理流程进行交通事故施救和处理，最大限度降
低人身伤害和事故损失的程度；通过为旅客、营运车辆、营运船舶投保保险，消
除了因交通事故而蒙受经济损失的大部分风险；通过交通事故责任追究机制，将
发生交通事故后的经济损失降低到了最低程度。
保荐机构核查后认为：发行人报告期内为公司的营运车辆和船舶投保的保险
险种、缴纳的保险，符合国家相关法律法规的规定。
发行人律师核查后认为：发行人报告期内营运车辆、船舶保险的缴纳合法合
规。

（四）近三年及一期交通事故情况

1、道路交通事故情况

2008年至2011年6月末公司总体安全生产情况正常，公司累计发生一般责任
交通事故133起，具体统计情况见下表：
表6-50

项目 2008年度 2009年度 2010 年度 2011年1-6月

投入车辆数（辆） 725 784 854
一般责任事故
42 41 39
（起）
受伤人数（人） 45 39 35 6 行业
标准
死亡人数（人） 4 4 5
经济事故损失
238.69 263.42 481.50 112.09
（万元）
保险公司对应年
度赔偿金额（万 193.28 249.32 151.68 17.80
元）
责任安全事故率 不高于0.1
0.0579 0.0523 0.0457 0.0130
（次/车） 次/车
责任安全事故伤 不高于
0.0621 0.0497 0.0410 0.0071
人率（人/车） 0.05人/车
责任安全事故死 不高于
0.0055 0.0051 0.0059 0.0024
亡率（人/车） 0.02人/车

注1、公司2009年度被评为道路旅客一级运输企业；
注2、行业标准统计口径按中华人民共和国交通行业标准JT/T 630—2005 道路旅客运输

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一级企业“上一年度行车责任安全事故率不高于0.1次/车，责任安全事故死亡率不高于0.02
人/车，责任安全事故伤人率不高于0.05人/车”；

道路客运一级企业标准是根据交通部于2005年9月21日发布的《道路旅客运
输企业等级》（JT/T630-2005）制定的，该规定于2006年1月1日开始实施。该规
定中第四章详细规定了各级道路客运企业的等级条件，其中4.2.1.5条“安全状
况”规定道路客运一级企业需满足的安全条件如下：“上一年度行车责任安全事
故率不高于0.1次/车，责任安全事故死亡率不高于0.02人/车，责任安全事故伤
人率不高于0.05人/车。”
2010年2月，中国道路运输协会根据发行人的申请并对发行人的运输能力、
资产规模、车辆条件、经营业绩、安全状况、服务质量等方面进行审查后，认为
发行人2009年度道路客运业务开展符合《 中华人民共和国交通行业标准：道路
旅客运输企业等级》（JT/T 630—2005）的道路客运一级企业的考核标准，发行
人被中国道路运输协会评定为道路客运一级企业。
公司2009年度、2010年度、2011年1-6月的责任安全事故率、责任安全事故
死亡率、责任安全事故伤人率均低于道路客运一级企业规定的：行车责任安全事
故率不高于0.1次／车，责任安全事故死亡率不高于0.02人／车，责任安全事故
伤人率不高于0.05人／车的标准。
保荐机构经核查后认为：发行人2009年度、2010年度、2011年1-6月的各项
责任安全事故率符合道路客运一级企业的标准。
发行人律师经核查后认为：发行人各项责任安全事故比率符合道路旅客运输
一级企业的标准。

2、水路安全事故情况

发行人的子公司长江高速公司报告期内发生一起水路安全事故，具体情况如
下：
2010年3月25日14：50分，长江高速公司所属高速客船“长翔3号”轮（万州
至茅坪，船员9人，载客72人）下行至巫山大宁河口水域(长江上游里程169.7千
米)，拟靠巫山客运码头时，与下行的巫山宁青贵个人所有的小快艇“青贵8”（船
员1人，乘客7人，巫山港至巫山县碚石镇）发生碰撞，造成“青贵8”当即翻覆，
8人全部落水，“长翔3号”救起4人，附近小快艇救起3人、“海巡艇31143”救起1

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人，无人员伤亡。
事故发生后，长江航务管理局出具了“长航安明电[2010]21号《关于“长翔
3号”与“青贵8号”碰撞事故的通报》”。长江高速公司接到通知后积极配合湖北
省港航管理局下属的宜昌市港航管理局的调查，对长翔3号进行了停航整改，总
经理朱军光被约见谈话。2010年5月5日，长江高速公司向宜昌市港航管理局汇报
了《宜昌长江高速客轮有限责任公司整改报告》后，2010年5月11日，宜昌市港
航管理局向湖北省港航管理局出具了“宜市港航运[2010]54号《宜昌市港航管理
局关于宜昌长江高速客轮有限责任公司整改验收情况的报告》，认为长江高速公
司按要求完成了整改任务，达到了上级主管部的整改基本要求，符合验收条件。”
中华人民共和国重庆巫山海事处于2010年4月1日出具了“2010年第11001号、
重庆海事局总编号：[006]《中华人民共和国海事局内河交通事故调查结论书》,
认定：青贵8号违反船舶定线制规定，疏忽了望，未使用安全航速，临危处置不
当，负主要责任；长翔3号疏忽了望，临危处置不当，负次要责任。”与此同时，
长江海事局于2010年4月9日下达了对宜昌长江高速客轮有限责任公司进行附加
审核的安排方案。宜昌海事局于2010年4月10日-12日指定专门审核组对长翔3号
进行了审核，并出具了编号：U10B10222F的《安全管理体系审核报告》，认为事
故发生后，该公司采取的应急反应和措施以及事故调查分析、对船员进行的相关
培训和考核等基本符合公司安全管理体系文件的规定；并建议长江海事局维持该
公司DOC证书的有效性。
2011年2月22日，中华人民共和国长江海事局出具了《关于宜昌长江高速客
轮有限责任公司安全生产情况的说明》：“该公司2010年3月发生的客船碰撞事故
未发生人员伤亡，不属于重大安全责任事故。我局下属的重庆海事局对该事故进
行了调查。我局派出的审核组对该公司的安全管理体系运行情况进行了审核。我
局认为该公司的安全管理体系符合公司安全管理体系文件的规定，维持该公司的
DOC证书的有效性。
2007年1月1日以来，该公司所属船舶未发生重大安全责任事故和水域污染事
故。”
保荐机构经核查后认为：报告期内发行人不存在未披露的交通事故及其他安
全事项，各年度发生的交通事故不属于重大安全生产事故，亦未受到相关部门的

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行政处罚。
发行人律师核查后认为：发行人在报告期内除已披露的交通事故外不存在未
披露的与安全生产相关其他事项，未受到安监、海事等部门的行政处罚。

（五）安全纠纷问题

公司严格遵守国家以及省、市各级管理部门的法律、法规，诚实守信，对客
户负责，尚未出现因违反有关安全生产方面的法律、法规而被有关部门处罚的情
况。截至本招股意向书签署之日，公司未发生因安全问题而导致的纠纷。

（六）安全监督管理部门对公司安全生产总体状况的意见

1、宜昌市安监局

2011年7月26日，宜昌市安全生产监督管理局出具了《关于湖北宜昌交运集
团股份有限公司安全生产情况的证明》：“湖北宜昌交运集团股份有限公司及其子
公司，制定了健全的业务操作规程和安全管理制度，安全生产设施投放到位，安
全生产管理责任明确，能够遵守安全生产方面的各项法律法规。自2008年1月1
日以来，不存在因违反相关法律、法规而受到我局行政处罚的情形。”

2、宜昌市交通运输局

2011年7月26日，宜昌市交通运输局出具了《宜昌市交通运输局关于湖北宜
昌交运集团股份有限公司道路旅客运输经营情况的证明》：“湖北宜昌交运集团股
份有限公司及其子公司自2008年1月1日至今，道路客运经营及客运站经营规范，
不存在违法、违规的情形，没有受到过我局的处罚。该公司责任安全事故率，责
任安全事故死亡率、责任安全事故伤人率指标均未超过交通运输部规定的道路旅
客运输一级企业的标准限值，符合道路旅客运输一级企业的要求。”
2011年7月29日，宜昌市交通运输局出具了《宜昌市交通运输局关于湖北宜
昌交运集团股份有限公司道路交通事故情况的证明》，对湖北宜昌交运集团股份
有限公司自2008年1月1日至2011年6月30日发生的道路交通事故进行了确认。

3、宜昌市海事局

2011年7月26日，宜昌海事局出具《证明》：“宜昌长江高速客轮有限责任公
司为我局管辖的经营长江宜昌至万州区段的高速客运企业。该公司已按照交通运
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输部《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》（NSM规则）的要求，
建立和实施公司安全管理体系，公司和船舶取得了海事主管机关颁发的“符合证
明”和“安全管理证书”，并通过了发证机关的年度签注。2008年1月1日至今，
该公司所属船舶未发生重大安全责任事故或水域污染事故。”


十、主管部门对公司规范经营的意见

2011年7月26日，宜昌市城市客运交通管理处出具了《关于湖北宜昌交运集
团股份有限公司出租车运营情况的证明》：“2008年以来，宜昌交运集团出租汽车
客运有限公司及宜昌腾飞出租汽车有限公司在出租汽车经营活动中，能认真执行
出租汽车行业管理法规及政策、管理规范，没有违法现象，没有受到主管部门行
政处罚。”
2011年7月26日，宜昌市港航管理局出具了《关于湖北宜昌交运集团股份有
限公司水路客运及水路客运服务规范经营的证明》：“湖北宜昌交运集团股份有限
公司自2008年1月1日至今，其子公司宜昌长江高速客轮有限责任公司的水路旅客
运输经营，子公司宜昌长江三峡旅游客运有限公司、宜昌太平溪港旅游客运有限
公司、宜昌茅坪港旅游客运有限公司水路旅客运输服务经营运作规范，不存在违
法违规经营的情形，也未因此受到过行政处罚。”
2011年7月27日，宜昌市物价局出具了《证明》：“2008年1月1日起至今，湖
北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“宜昌交运”），及其子公司在经营活动
中的价格行为和收费行为能严格执行国家现行的价格法律法规和相关具体规定，
不存在违反《中华人民共和国价格法》及其他有关法规的行为，也未因此受到行
政处罚。”
2011年7月26日，宜昌市商务局出具了《证明》：“湖北宜昌交运集团股份有
限公司及其子公司宜昌交运集团石油有限公司自2008年1月1日至今，成品油销售
经营运作规范，不存在违法、违规的情形，没有发生过安全事故，没有受过行政
处罚。”
2011年7月26日，宜昌市商务局出具了《宜昌市商务局关于湖北宜昌交运集
团股份有限公司汽车销售情况的证明》，“湖北宜昌交运集团股份有限公司及其子
公司宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司、宜昌交运集团麟远汽车销售服务

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有限公司、宜昌交运集团麟至汽车销售服务有限公司、宜昌交运集团汽车销售维
修有限公司自2008年1月1日至今，汽车品牌销售经营规范，不存在违法、违规的
情形，没有受到过我局的处罚。”
2011年7月26日，恩施市商务局出具了《恩施市商务局关于湖北宜昌交运集
团股份有限公司恩施区域汽车销售情况的证明》，“湖北宜昌交运集团股份有限公
司控股子公司恩施麟达汽车销售服务有限公司、恩施麟觉汽车销售服务有限公司
在2007年1月1日至今，汽车品牌销售经营规范，不存在违法、违规的情形，没有
受到过我局的处罚。”
2011年7月28日，宜昌市工商行政管理局和恩施市工商行政管理局分别出具
《证明》，认为发行人及其子公司自2008年1月1日至今，在工商登记和企业经营
中不存在违反国家和地方有关工商行政管理方面的法律法规的情况，也未因违反
工商行政管理法律法规而受到行政处罚。
2011年7月27日，宜昌市国土资源局出具了《关于湖北宜昌交运集团股份有
限公司土地使用情况的说明》，“湖北宜昌交运集团股份有限公司及其子公司自公
司成立以来，使用国有土地合法、规范，没有发现违法、违规占有和使用国有土
地的情形，没有受到行政处罚。”
2011年7月29日，宜昌市公安局出具了《关于湖北宜昌交运集团股份有限公
司遵守公安行政法律法规的证明》：“湖北宜昌交运集团股份有限公司及其子公司
制定了健全的驾驶业务操作规程和安全管理制度，安全生产管理责任明确，能够
遵守车辆管理、交通安全、社会治安等方面的各项法律法规。自2008年1月1日以
来，不存在因违反法律、法规而受到我局行政处罚的情形。”
发行人及其各子公司主管税务机关均已分别出具《纳税情况证明》，证明发
行人及其各子公司自2008年1月1日至2011年6月30日期间，均已自行申报和缴纳
了各项税费，执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求，不存在受
到相关部门处罚的情形。




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第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）同业竞争情况说明

1、同业竞争情况

本公司的控股股东和实际控制人为宜昌市国资委，宜昌市国资委为宜昌市政
府直属特设行政机构，代表国家履行出资人职责，其本身并无任何生产经营行为，
与本公司不存在同业竞争。
根据《公司法》第二百一十七条关于“国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系的规定”及《企业会计准则第36---关联方披露》第六条
“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”的规定，
宜昌市国资委所出资企业在出资时及目前均未在宜昌交运担任董事、监事及高级
管理人员，因此本公司与宜昌市国资委控制的企业不存在关联关系，亦不存在同
业竞争。

2、报告期内存在的同业竞争及解决情况

发行人在夷陵国资公司作为控股股东期间，与夷陵国资公司控股的宜港集团
之间在港口经营领域存在部分同业竞争的情形。宜港集团是2003年4月由夷陵国
资公司和涪陵港务管理局共同出资设立国有公司，宜港集团主要从事长江水上港
站运营、港口货物运输及部分水上货运业务。2009年4月，宜港集团已变更为外
商投资企业，由香港保华控股。
2007年之前发行人经营宜昌市区的大公桥客运港，宜港集团经营距离大公桥
客运港1,100米处的宜昌客运港，两个港口毗邻，双方在客运港口经营领域存在
竞争关系；在港口货运服务领域，发行人拥有磨盘货运港3个货运泊位，主要从
事煤炭、砂石料、化肥等货物装卸、堆存、运输服务，与宜港集团的临江坪货运
港区相邻且经营范围相同，双方在港口货运服务领域也同样存在竞争。
为避免无序竞争，2007年双方各出资50%合资成立宜港客运，发行人及宜港
集团分别以其各自拥有的大公桥客运港、宜昌客运港资产出资。2008年，在共同

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设立宜港客运的基础上，发行人与宜港集团进行了港口资源整合，以发行人拥有
的长江港口货运资产与宜港集团拥有长江港口的客运资产进行置换。置换完成
后，发行人专门从事客运港站经营，宜港集团专门从事货运港口经营，双方在客、
货港口经营领域存在的同业竞争问题得以解决。
除2008年进行的资源整合事项外，发行人与宜港集团不存在采购、销售或其
他业务关系。
2008年9月9日，股份公司与宜港集团签署《资源整合协议》，以发行人拥有
的长江港口货运资产与宜港集团拥有长江港口客运资产进行置换。整合完成后，
发行人专门从事长江水上港站客运业务，宜港集团专门从事水上港口货物运输业
务。2008年12月，通过资源整合并实施完毕后，发行人与宜港集团之间存在的同
业竞争情形已得到解决。发行人在夷陵国资公司作为控股股东期间，与夷陵国资
公司控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。

（二）主要股东关于避免同业竞争的承诺

控股股东宜昌市国资委和其他持有发行人5%以上股份的股东北京国信鸿基、
鄂西圈投分别出具书面承诺：“目前本委或本公司不存在以任何方式直接或间接
从事与发行人相竞争的业务，也未持有与发行人可能产生同业竞争的企业股份、
股权；在持有发行人股份期间，除非经发行人书面同意，本委或公司不会直接或
间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。”


二、关联方及关联交易

（一）主要关联方情况

按照《公司法》、《企业会计准则》的有关规定，发行人的关联方和关联关系
如下：

1、公司控股股东




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表7-1

序号 关联方名称 与本公司关系

宜昌市人民政府国有资产监督管理委 本公司控股股东、实际控制人，持有本公司
1
员会 发行前 50.40%股份

2、不存在控制关系的主要股东

表7-2

序号 关联方名称 与本公司关系

1 北京国信鸿基投资有限责任公司 本公司股东，持有本公司发行前 20%的股份

湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有
2 本公司股东，持有本公司发行前 10%的股份
限公司

3、本公司的子公司

表7-3

序号 关联方名称 与本公司关系

1 宜昌交运集团长阳客运有限公司 全资子公司

2 宜昌交运集团兴山客运有限公司 全资子公司

3 宜昌交运集团秭归客运有限公司 全资子公司

4 宜昌交运集团夷陵客运有限公司 全资子公司

5 秭归县凤凰汽车客运有限责任公司 全资子公司

6 宜昌长江三峡旅游客运有限公司 全资子公司

7 宜昌交运集团旅行社有限公司 全资子公司

8 宜昌茅坪港旅游客运有限公司 全资子公司

9 宜昌市交运集团汽车销售维修有限公司 全资子公司

10 宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司 全资子公司

11 宜昌交运集团麟至汽车销售服务有限公司 全资子公司

12 宜昌交运集团出租汽车客运有限公司 全资子公司

13 宜昌市腾飞出租汽车有限公司 全资子公司



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14 宜昌交运集团石油有限公司 全资子公司

15 宜昌大通运输有限公司 全资子公司

全资子公司，本公司直接和间接持有
16 宜昌交运集团麟远汽车销售服务有限公司
其 100%的股权 （注）
17 宜昌交运集团五峰客运有限公司 全资子公司

全资子公司三峡旅游客运公司子公
18 宜昌市宜渝旅游服务有限责任公司
司，本公司间接持有其 100%的股权
全资子公司三峡旅游客运公司的控
19 宜昌长江旅行社有限责任公司
股公司，公司间接持有其 51%的股权
控股子公司，本公司直接持有其
20 宜昌太平溪港旅游客运有限公司
78.26%的股权
控股子公司，本公司直接持有其
21 宜昌长江高速客轮有限责任公司
94.45%的股权
控股子公司，本公司直接持有其 51%
22 湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司
的股权
控股子公司，本公司直接持有其 90%
23 恩施麟达汽车销售服务有限公司
的股权

控股子公司，本公司直接和间接持有
24 恩施麟觉汽车销售服务有限公司
其 90%的股权

控股子公司，本公司直接持有其 70%
25 湖北省外事旅游汽车有限公司
的股权

参股公司，本公司直接持有其 0.83%
26 湖北捷龙物流股份有限公司
的股权

注：根据出资协议的约定，发行人占其注册资本的24%，发行人子公司麟觉汽车占其注
册资本的24%，截至2011年6月30日，发行人实际出资120万元，占实收资本的80%，发行人子
公司麟觉汽车实际出资30万元，占实收资本的20%。

4、报告期内其他关联方

表7-4

序号 关联方名称 与本公司关系

1 宜昌交运集团猇亭实业有限公司 全资子公司，2011 年 1 月注销

2 宜昌交运集团猇亭客运站有限公司 全资子公司， 2009 年 2 月注销
参股公司，持有其 9.14%的出资，2008 年
3 宜昌交运集团枝江金通客运有限公司
11 月，本公司将上述出资转让


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全资子公司， 2008 年 12 月与宜港集团
4 宜昌交运集团磨盘港埠有限公司
资源整合完成后注销

5 宜昌交运集团磨盘砂石销售有限公司 全资子公司， 2008 年 11 月注销

6 宜昌交运集团客运有限公司 全资子公司， 2009 年 5 月注销

参股公司，2008 年停止经营，2011 年 6
7 宜昌交运集团万寿货运有限公司
月已注销

8 宜昌交运集团宜通货运有限公司 全资子公司，2010 年 12 月注销

参股公司，持有其 30%的出资，2010 年
9 恩施麟翔汽车销售服务有限公司
11 月注销
该公司成立于 2002 年，注册资本 50 万元，
本公司持有其 52%的出资，长阳土家族自
治县汽车客运公司持有其 48%的出资。该
公司自设立起，本公司并未参与其经营，
10 宜昌交运集团长阳畅通客运有限公司 该公司未设董事会，只设一名执行董事，
为长阳土家族自治县汽车客运公司委派，
因此本公司并未对该公司实施控制，一直
作为联营企业核算。2007 年度，本公司
已对该公司的投资全额计提了减值准备
联营企业，子公司长江高速直接持有其
11 巫山县华龙船务有限公司
36%股权，2011 年 5 月注销

上述已注销或转让的公司住所地的工商、税务（地税）、环保、交通运输、
安监、旅游、物价等主管机关已分别出具《证明》，证明上述公司报告期内不存
在违法、违规行为。
宜昌交运集团宜通货运有限公司于2006年11月19日经宜昌市地方税务局三
峡分局批准办理了税务注销登记，未办理工商注销登记。因未参加年检于2007
年1月22日被宜昌市工商行政管理局吊销了营业执照。2010年12月30日该公司办
理了工商注销登记。宜昌市工商行政管理局已出具《证明》，除未参加年检被吊
销营业执照外，该公司不存在其他因违反工商管理法律法规而受到工商行政管理
部门处罚的情形。
保荐机构经核查后认为：宜通货运已依据《公司法》、《公司登记管理条例》
的有关规定依法履行了清算、注销的手续，注销程序合法、有效，不存在纠纷或
潜在纠纷。仅因未参加年检而被工商机关吊销营业执照，不属于重大违法违规行
为。经核查，报告期内宜昌交运上述注销和转让的子公司在其经营期间不存在违

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法违规的行为。
发行人律师经核查后认为：发行人子公司宜昌交运集团宜通货运有限公司受
到相关部门吊销营业执照的行政处罚，仅因未及时参加工商年检，情节不严重。
已注销或转让的公司住所地的工商、税务（地税）、环保、交通运输、安监、旅
游、物价等主管机关分别出具《证明》，证明上述公司报告期内不存在违法、违
规行为。

5、控股股东变化导致的关联方变化

2009年4月，发行人控股股东由夷陵国资公司变更为宜昌市国资委，在夷陵
国资公司作为控股股东期间，本公司与同受夷陵国资公司控制、共同控制及重大
影响的其他企业存在关联关系，为本公司的关联方。详见本招股意向书“第五节
发行人基本情况 二、发行人的改制重组情况（三）变更设立股份公司前后，主
要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务”。
控股股东变更为宜昌市国资委后，根据《公司法》第二百一十七条关于“国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”的规定及《企业会计
准则第36---关联方披露》第六条“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系
的企业，不构成关联方”的规定，宜昌市国资委所出资企业均未在宜昌交运担任
董事、监事及高级管理人员，因此本公司与宜昌市国资委控制的企业不存在关联
关系。

6、本公司现任董事、监事和高级管理人员

本公司现任董事、监事和高级管理人员为本公司关联方，详见“第八节 董
事、监事、高级管理人员”。
截至本招股意向书签署之日，本公司关键管理人员及与其关系密切的家庭成
员不存在控制、共同控制或施加重大影响的企业。控股股东关键管理人员及与其
关系密切的家庭成员不存在控制、共同控制或施加重大影响的企业。

（二）报告期内发生的关联交易

1、2008年度关联交易

（1）经常性关联交易

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报告期内，公司与关联方不存在经常性关联交易事项。

（2）偶发性关联交易

① 关联交易内容
2008年，本公司与宜港集团对港口客运、货运资源进行资产重组，由于公司
控股股东夷陵国资公司在整合时点持有宜港集团65.23%的股权，因此本次交易构
成关联交易。
根据双方于2008年9月9日达成的《资源整合协议》：由公司收购宜港集团所
持的宜港客运50%、秭归信德33.21%、太平溪港埠公司43.48%的股权及债权，以
及三斗坪码头、黄柏河码头、归州客运码头的经营性资产；同时将发行人拥有的
磨盘港埠的货运码头全部资产置换给宜港集团。

② 关联交易金额
根据亚洲评估公司出具的“京亚评报字[2009]第048-052号”《评估报告》，
本次交易金额为11,419.20万元，包括购买的股权（资产）支付的对价6,757.65
万元、宜港集团对宜港客运、秭归信德及太平溪港埠的债权价值4,661.55万元；
置出资产的交易价格为2,818.95万元；差价8,600.25万元由公司以现金支付。
本次资产重组的交易价格根据评估结果确定。
本公司处置磨盘港埠货运码头资产产生了-445.16万元的损益，原因为本次
置换出的磨盘港房产及土地增值部分应缴纳的土地增值税及其它相关税费。

2、2009年度关联交易

（1）经常性关联交易

无。

（2）偶发性关联交易

无。

3、2010年度关联交易

（1）经常性关联交易

无。


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（2）偶发性关联交易

2010年5月18日，本公司与鄂西圈投签署《股权转让协议书》，双方约定鄂西
圈投将其持有的三峡游轮中心1%的股权转让给本公司，转让价款为双方协商确定
的人民币126万元，鉴于三峡游轮中心实际出资为分期缴纳，鄂西圈投同意本公
司在后期缴纳出资时代其多缴纳1%的出资暨126万元。2010年5月21日，上述股权
转让办理了工商备案登记。

4、2011年1-6月

（1）经常性关联交易

无。

（2）偶发性关联交易

2011年6月8日，本公司与湖北省海外旅游（集团）有限公司签订《增资扩股
协议》，根据协议约定，协议双方共同对湖北外事旅游进行增资，增资完成后的
注册资本为3,000万元，其中：本公司出资2,100万元，占该公司注册资本的70%，
湖北省海外旅游（集团）有限公司出资900万元，占该公司注册资本的30%。协议
双方采取分期出资的方式，本公司首次现金出资700万元，湖北省海外旅游（集
团）有限公司以湖北外事旅游评估后的净资产237.67万元和现金62.33万元出资，
剩余出资在首次出资工商变更后2年内到位。
保荐机构经核查后认为：发行人报告期内的关联交易事项已履行了相应的决
策程序，报告期内发行人不存在经常性的关联交易，2008年与宜港集团的关联交
易事项的会计处理遵循了相关会计准则的要求，关联交易对发行人的经营业绩影
响较小。
申报会计师经核查后认为：报告期内发行人已按照《中国注册会计师审计准
则第1323号 ——关联方》对上述关联方关系进行了披露，在本次资源整合事项
完成后，发行人与宜港集团不存在其他关联关系和同业竞争。

5、关键管理人员报酬

报告期内，本公司向担任董事、监事、高级管理人员的关联方人士支付报酬，
具体情况详见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员 四、董事、监
事、高级管理人员领取薪酬情况”。

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（三）关联交易的必要性及其对公司业绩的影响

公司与宜港集团之间发生的资产和股权转让行为，不仅解决了公司与宜港集
团之间存在的同业竞争问题，更为重要的是通过对双方港口客、货运资源的置换
整合，发行人取得了宜昌市内及三峡坝区主要客运港口的控制权，港口与客运站
之间形成了联动机制，增加了客源供给总量，提升了公司的整体实力并且为公司
未来打造多层次网络化的客运综合服务实力奠定了基础。
公司关联交易价格的确定以经评估的资产价格为基础确定，定价公允，关联
交易均履行了相关决策程序，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。

（四）关联交易决策权力与程序

本公司以维护股东利益为原则，尽量减少关联交易。公司在《公司章程》、
《关联交易管理制度》中对关联交易决策权限与程序作出了规定。同时，《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司治理文件中也已明确了关联交易的决
策权限、决策程序等，并充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、
公允、合理，从而保护股东利益。具体情况如下：

1、《公司章程》对关联交易的有关规定

第三十八条规定：“公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经
股东大会审议通过。”
第七十七条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”
第一百一十九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提
交股东大会审议。”

2、《股东大会议事规则》对关联交易决策权利和程序的有关规定

第三十八条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联股东应当

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主动申请回避，关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避；关
联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会作
出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代
理人）所持表决权的半数以上通过。”

3、《董事会议事规则》对关联交易的有关规定

第十六条规定：“ 股东大会授权董事会对以下事项行使职权：决定单笔金额
占公司最近经审计净资产30%以下（含30%）的投资（包括固定资产投资、股权投
资等）、资产购买或出售、租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、
受托经营等）、资产处置和资产置换等事项（根据上市规则界定为关联交易的除
外）；决定单笔金额占公司最近经审计净资产30%以下（含30%）的银行贷款（含
抵押贷款）、委托理财、债权或债务重组等事项或交易（根据上市规则界定为关
联交易的除外）；决定单笔金额占公司最近经审计净资产5%以下（含5%）的关联
交易（关联交易判断原则遵循上市规则的规定）。”
第十七条规定：“对股东、实际控制人及其关联方提供的担保应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。”
第十九条规定：“董事会对公司为关联方提供担保事项进行表决时，关联董
事应回避表决。”

4、《独立董事工作制度》关联交易的有关规定

第十八条规定：“重大关联交易（指公司拟与关联人员达成的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易）应由独立董事认可
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问
报告，作为其判断的依据。”
第十九条规定：“公司重大关联交易应由二分之一以上独立董事同意后，方
可提交董事会讨论。”
第二十二条规定：“公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或
新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资
金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事应当向董事会或股东大
会发表独立意见。”


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5、《关联交易管理制度》对关联交易的有关规定

第十四条规定：“董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。”
第十五条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事
出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的
非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。”
第十六条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决
议公告应当充分披露非关联股东的表决情况；关联股东明确表示回避的，由出席
股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通
过的其他决议具有同样法律效力。”
第十七条规定：“公司与关联自然人发生的金额在200万元（含200 万元）以
下的关联交易由董事会批准；交易金额在200 万元以上的关联交易由股东大会批
准。”
第十八、十九条规定：“公司与关联法人发生金额占公司最近经审计净资产
5%以下（含5%）的关联交易由董事会批准；金额占公司最近经审计净资产5%以上
的关联交易，由公司股东大会批准。。”
第二十条规定：“需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事
项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进
行评估或审计，与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外；公司可以聘
请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项发表意见，并出具独立财务顾
问报告。”
第二十二条规定：“监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、
合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。”
第二十八条规定：“公司为关联人及持有本公司5%以下股份的股东提供担保
的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，有关股东应
当在股东大会上回避表决。”




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（五）公司报告期内关联交易的执行情况

报告期内，公司发生的关联交易均为偶发性关联交易，已按当时的公司章程
和内部治理文件的规定履行了相关程序。
公司董事会在审议关联交易时，关联董事已回避表决，也未委托其他董事行
使表决权；在股东大会审议关联交易时，关联股东已回避表决，未参与关联交易
的投票表决，其所代表的有表决权的股份数未计入有效表决总数。
2008年9月5日，发行人召开2008年第二次临时董事会，对与宜港集团进行港
口资源整合的方案进行审议，关联董事董新利、廖弘信和宋占家回避了表决。
2008年9月21日，发行人召开2008年第一次临时股东大会，对与宜港集团进
行港口资源整合的方案进行审议。关联股东夷陵国资按照规定回避了投票表决，
回避表决股份数为6,000万股，其余非关联股东代表表决权2,000万股参与表决，
全票通过了上述议案。
2010年3月5日，发行人召开第一届第六次董事会，对调整三峡游轮中心公司
出资比例事项进行审议。
2011年5月23日，发行人召开第一届董事会第十次会议，对湖北外事旅游增
资事项进行审议。
2011年6月9日，发行人召开2011第一次临时股东大会，对湖北外事旅游增资
事项进行审议，关联股东鄂西圈投回避表决，回避表决股份数为1,000万股，其
余参会的非关联股东代表全票通过了上述议案。

（六）独立董事对报告期内关联交易的独立意见

公司独立董事就报告期内（2008年1月1日至2011年6月30日）公司关联交易
发表了独立意见：“经核查，本人已经详细了解了报告期内股份公司关联交易的
性质、内容以及关联交易协议的主要条款，本人认为上述关联交易内容真实，协
议条款公平合理，在关联交易定价方面采用市场价格定价，定价方式公允，不存
在损害股份公司及其他股东特别是小股东利益的情形。本人认为上述关联交易均
通过正常程序批准，不违反当时的公司章程和其他有关规定。上述关联交易有利
于股份公司业务的发展，对股份公司及其他股东利益不构成损害。”


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（七）减少和进一步规范关联交易的措施

1、本公司将继续遵从以往的做法，尽量避免或减少与关联人之间的关联交
易。对于无法避免的关联交易，本公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的
基本商业原则。
2、对于不可避免的关联交易，公司将严格按照《公司章程》和治理文件的
要求，严格履行审批程序，切实履行信息披露的有关规定，不损害全体股东特别
是中小股东的合法权益。
3、本公司及本公司实际控制人宜昌市国资委已承诺，将严格按照国家法律
法规及规范性文件的有关规定，不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用、使用股份公司的资金或资产。




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第八节 董事、监事、高级管理人员

一、董事、监事、高级管理人员简介

（一）董事会成员

本公司董事会现由九名成员组成，其中三名为独立董事。本公司董事会成员
均由股东大会选举产生，本公司董事会成员基本情况如下表：
表8-1

姓名 出生日期 董事会现任职务 本公司任期起止日
2008 年 6 月 19 日至
董新利 1956年1月28日 董事长
2014 年 6 月 8 日
2008 年 6 月 19 日至
廖弘信 1950年4月19日 董事
2014 年 6 月 8 日
2009 年 4 月 10 日至
周 蕾 1975年8月23日 董事
2014 年 6 月 8 日
2009 年 2 月 20 日至
魏 琴 1952年5月12日 董事
2014 年 6 月 8 日
2008 年 6 月 19 日至
李宁奎 1951年6月21日 董事
2014 年 6 月 8 日
2008 年 6 月 19 日至
朱军光 1960年1月3日 董事
2014 年 6 月 8 日
2009 年 9 月 25 日至
辛宝荣 1951年10月4日 独立董事
2014 年 6 月 8 日
2009 年 9 月 25 日至
石文先 1965年9月17日 独立董事
2014 年 6 月 8 日

路成章 1944年7月30日 独立董事 2011 年 6 月 9 日至 2014
年6月8日
2009 年 9 月 25 日至
李亚茹 1962年4月29日 独立董事
2011 年 5 月 23 日

本公司董事会成员简历如下：
董新利先生：中国国籍，无境外居留权。毕业于湖北广播电视大学（宜昌分
校）机械制造专业，大专学历，高级经济师。1982年6月参加工作，曾任宜昌市
车辆监理所所长兼任党支部书记、宜昌市交通局交通管理科科长、宜昌市汽车运
输公司经理兼党委书记、宜昌市汽车运输总公司（后更名为宜昌市恒通运输公司）
总经理，1998年6月起任宜昌交运集团有限责任公司董事长、总经理兼党委书记。
董新利先生于2008年6月19日起任本公司董事长、总经理兼党委书记至今。


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经湖北省委、湖北省政府批准，董新利先生被湖北省人力资源和社会保障厅
评为2009年度湖北省有突出贡献中青年专家；2008年被湖北省国有资产监督管理
委员会评为湖北省国有企业改革发展30周年风云人物；2007年被中共宜昌市委员
会、宜昌市人民政府授予“第六届（2007-2010年度）宜昌市优秀专家”称号；
2006年被宜昌市总工会、宜昌市企业家论坛协会评为2006年度宜昌十大“年度人
物”；2005年被宜昌市人民政府授予宜昌市劳动模范称号。
廖弘信先生：中国国籍，无境外居留权。中专学历，经济师。1984年9月至
2004年10月期间，任宜昌市秭归县商业局副局长兼工业品贸易公司经理；宜昌市
秭归县保险公司副经理；宜昌市产权交易中心主任；宜昌市国资办非经营性资产
管理科科长及宜昌市国资办统计评价科科长。现任宜昌市国资委机关工会主席。
廖弘信先生于2004年11月起任宜昌交运集团有限责任公司董事，2008年6月19日
起任本公司董事至今。
周蕾女士：中国国籍，无境外居留权。大学本科学历，工程师。毕业于华中
师范大学国民经济管理专业。2000年12月至2004年12月任宜昌市国资办统计评价
科科员；2004年12月至今先后担任宜昌市国资委业绩考核与统计评价科副科长、
业绩考核科科长，周蕾女士于2009年4月10日起担任本公司董事至今。
魏琴女士：中国国籍，无境外居留权。大学本科学历。毕业于南开大学，曾
就职于公安部1129研究所、煤炭信息研究院经济所、中国经济技术投资担保公司、
深圳创业投资公司，现任北京国信鸿基投资有限责任公司副总裁、董事。魏琴女
士于2009年2月20日起担任本公司董事至今。
李宁奎先生：中国国籍，无境外居留权。初中学历，助理经济师，高级经营
师。曾任宜昌市汽车运输公司修理厂副厂长、厂长；宜昌市汽车运输公司副经理
兼修理厂厂长；宜昌市恒通运输公司三峡客运公司经理、党支部书记；1999年4
月至2006年5月任宜昌交运集团客运有限公司董事、执行董事、总经理；2006年6
月起任宜昌交运集团有限责任公司董事。李宁奎先生于2008年6月19日起担任本
公司董事至今。
朱军光先生：中国国籍，无境外居留权。大专学历，经济师。毕业于宜昌电
大经济管理专业。1985年5月至1996年6月期间，任宜昌市恒通运输公司党办主任、
宜昌市大公桥水陆客运站副站长。1996年至今任宜昌长江高速客轮有限责任公司


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总经理、党支部书记。2006年6月起任宜昌交运集团有限责任公司董事，2008年4
月起兼任副总经理。朱军光先生于2008年6月19日起担任本公司董事、副总经理
至今。
辛宝荣女士：中国国籍，无境外居留权。大学本科学历，高级工程师，中国
注册会计师、中国注册资产评估师。曾任中国国家国有资产管理局资产评估中心
办公室副主任、中国资产评估协会办公室主任、中国注册会计师协会人事部主任、
中国资产评估协会党委副书记。2006年11月起任中国资产评估协会顾问。2009
年1月起任中国农业银行股份有限公司董事。辛宝荣女士自2009年9月25日起担任
本公司独立董事至今。
石文先先生：中国国籍，无境外居留权。经济学硕士，高级会计师，中国注
册会计师，无党派人士，第十届湖北省政协常委。1997年至1999年在中南财经大
学学习并获经济学硕士学位。1986年至今在武汉众环会计师事务所有限责任公司
（前身为武汉中华会计师事务所）工作，历任审计员、高级审计员、项目经理、
副主任、主任、所长助理、副所长，现任主任会计师、总经理。石文先先生自2009
年9月25日起担任本公司独立董事至今。

路成章先生：中国国籍，无境外居留权。大学本科学历，研究员职称，注册
咨询工程师（投资）。1968 年毕业于北京理工大学，1968 年至 1978 年任贵州省
都匀市汽车修理厂技术员，1979 年至 1980 年于交通部科学研究院进修班进修。
曾任交通部公路科学研究院运输经济室主任、院副总工程师、中国公路学会汽车
运输学会秘书长。自 2008 年起任交通部公路科学研究院北京交科公路勘察设计
院有限公司技术总监兼工程经济室负责人。路成章先生于 2011 年 6 月 9 日公司
2011 年第一次临时股东大会，经全体股东一致同意被选举为公司第二届董事会
独立董事。
李亚茹女士：中国国籍，无境外居留权。博士、研究员，享受国务院政府特
殊津贴（2004），中国共产党十七大代表（2007）、全国三八红旗手（2008）、中
央国家机关五一劳动奖章获得者（2009）、全国先进工作者（2010）。1983年毕业
于西安公路学院（现长安大学）汽车运用工程专业，2005年毕业于同济大学，取
得交通运输规划专业硕士研究生学历，2009年毕业于武汉理工大学物流管理专
业，获工学博士学位。现任交通运输部公路科学研究院副总工、院长办公室主任；


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同时兼任中国公路学会汽车运输学会常务理事，中国公路学会高速公路运营管理
学会理事，中国价格学会特聘专家。2009年9月25日至2011年5月23日担任本公司
第一届董事会独立董事。

（二）监事会成员

本公司监事会现由三名成员组成，成员基本情况如下表：
表8-2

姓名 出生日期 监事会现任职务 本公司任期起止日
2008 年 6 月 19 日至
王祖建 1952年9月17日 监事会主席
2014 年 6 月 8 日
2008 年 6 月 19 日至
边社军 1966年11月5日 监事
2014 年 6 月 8 日
2008 年 6 月 19 日至
尹 明 1957年3月4日 职工监事
2014 年 6 月 8 日

王祖建先生：中国国籍，无境外居留权。会计师。1985年12月毕业于宜昌地
区财校财税专业，曾任宜昌市五峰县财政局副局长、宜昌市财政局工交科负责人、
宜昌市国资局副局长、宜昌市国资办经营性资产管理科科长、宜昌市国资办资产
管理科科长。2004年11月至2010年7月任市国资委主任助理。王组建先生于2008
年6月19日起担任本公司监事会主席至今。
边社军先生：中国国籍，无境外居留权。大学本科学历。1988年6月毕业于
湖北交通学校交通监理专业，1988年7月任职于宜昌市恒通运输公司；1996年12
月出任宜昌长江高速客轮有限责任公司副总经理；2004年5月至2009年9月担任太
平溪港埠有限责任公司总经理；2009年9月至今任湖北宜昌长江三峡游轮中心开
发有限公司副总经理。边社军先生于2008年6月19日起担任本公司监事至今。
尹明先生：中国国籍，无境外居留权。大专学历，会计师。曾任宜昌市装卸
运输公司财务科科长、宜昌市汽车运输公司财务科长、湖北泰克轮胎公司财务部
经理；2006年8月起任宜昌交运集团有限责任公司计划财务部副部长、部长。2008
年10月起任本公司计划财务部部长，尹明先生于2008年6月19日起担任本公司监
事至今。
本公司现有监事会成员中，监事尹明先生为职工代表大会选举出的职工代表
监事。尹明先生经宜昌交运集团有限责任公司第三届三次职工代表大会被选举为


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湖北宜昌交运集团股份有限公司第一届监事会职工代表监事。职工监事占本公司
监事会成员的比例为三分之一。

（三）高级管理人员

本公司现有高级管理人员八名， 基本情况如下表：
表8-3

姓名 出生日期 高级管理人员职务 本公司任期起止日
2008 年 6 月 19 日至
董新利 1956年1月28日 总经理
2014 年 6 月 8 日
2008 年 6 月 19 日至
朱军光 1960年1月3日 副总经理
2014 年 6 月 8 日
2008 年 6 月 19 日至
张声福 1959年1月29日 副总经理
2014 年 6 月 8 日
副总经理 2008 年 6 月 19 日至
陈贤平 1955年8月15日
兼财务总监 2014 年 6 月 8 日
2008 年 6 月 19 日至
黄 赤 1964年2月23日 副总经理
2014 年 6 月 8 日
2008 年 6 月 19 日至
陈剑屏 1968年6月28日 副总经理
2014 年 6 月 8 日
2008 年 6 月 19 日至
谢普乐 1972年10月14日 副总经理
2014 年 6 月 8 日
2009 年 3 月 20 日至
胡军红 1971年10月4日 董事会秘书
2014 年 6 月 8 日

董新利先生：本公司总经理（个人简况参见本节“（一）董事会成员”）。
朱军光先生：本公司副总经理（个人简况参见本节“（一）董事会成员”）。
张声福先生：中国国籍，无境外居留权。高中学历。毕业于宜昌市工业技校
汽修专业；曾任宜昌市汽运公司政工科及经营科科长、宜昌市装卸运输公司党委
副书记、宜昌市汽车运输总公司(宜昌市恒通运输公司之前身)党委副书记兼纪委
书记；1994年3月至2008年6月期间，任宜昌市恒通运输公司副总经理、宜昌交运
集团有限责任公司董事、副总经理。张声福先生于2008年6月19日起担任本公司
副总经理至今。
陈贤平先生：中国国籍，无境外居留权。大专学历，高级经济师。1986年6
月毕业于湖北广播电视大学（宜昌分校）企业经济管理专业。曾任宜昌市汽车运
输公司办公室主任、宜昌市汽车运输总公司总经理助理兼财务科长、宜昌市恒通
运输公司副总经理。1998年6月起任宜昌交运集团有限责任公司副总经理。陈贤


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平先生于2008年6月19日起担任本公司副总经理兼财务总监至今。
黄赤先生：中国国籍，无境外居留权。大学本科学历，高级工程师。1985
年7月毕业于华南理工大学橡胶化工机械专业；曾任中南橡胶厂机动处科长、中
南橡胶集团技术开发总公司橡胶研究所所长；1997年12月至1998年6月任宜昌市
恒通运输公司副总经理；1998年6月至2008年6月任宜昌交运集团有限责任公司副
总经理。黄赤先生于2008年6月19日起担任本公司副总经理至今。
陈剑屏先生：中国国籍，无境外居留权。大专学历。1990年7月毕业于湖北
大学行政管理专业。1992年至1997年任职于宜昌市纪委。1997年12月至2008年6
月期间，任宜昌市宜通运输集团公司副总经理、宜昌交运集团有限责任公司副总
经理。陈剑屏先生于2008年6月19日起担任本公司副总经理至今。
谢普乐先生：中国国籍，无境外居留权。本科学历，毕业于湖北省经管学院
工商管理专业。曾任宜通运输集团客运有限公司经理助理、宜昌交运集团客运有
限公司副总经理兼宜昌长途汽车客运站站长；2008年4月起任宜昌交运集团有限
责任公司副总经理；现兼任道路客运事业部总经理。谢普乐先生于2008年6月19
日起担任本公司副总经理至今。
胡军红先生：中国国籍，无境外居留权。大学本科，会计师。1995年7月毕
业于中南财经大学会计专业。1995年7月至1996年10月任保利华中实业发展总公
司会计；1996年10月至2006年6月期间，任宜昌长江高速客轮有限责任公司财务
部经理、总经理助理、副总经理；2008年6月起担任宜昌交运集团有限责任公司
证券事务部部长；2008年6月起担任本公司证券事务部部长。胡军红先生于2009
年3月20日起担任本公司董事会秘书至今。


二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有本公司股份

的情况

（一）董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的情况

本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的情况如下表所示：
表8-4




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持有公司股份数量
姓名 现任职务 持股比例（%）
（万股）
董新利 董事长兼总经理 66 0.66
李宁奎 董事 50 0.50
朱军光 董事兼副总经理 50 0.50
边社军 监事 20 0.20
尹 明 监事 20 0.20
张声福 副总经理 50 0.50
副总经理
陈贤平 50 0.50
兼财务总监
黄 赤 副总经理 40 0.40
陈剑屏 副总经理 50 0.50
谢普乐 副总经理 45 0.45
胡军红 董事会秘书 20 0.20

除上述人员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员均未直接或间接持有
本公司股份。

（二）董事、监事、高级管理人员近亲属持有本公司股份的情况

本公司董事、监事、高级管理人员近亲属持有本公司股份的情况如下：
表8-5

姓名 亲属关系 持股数量（万股） 持股比例（%）

孙苏鄂 与监事尹明为夫妻关系 5 0.05

龚忠才 与副总经理谢普乐为翁婿关系 12 0.12


本公司监事尹明之妻子孙苏鄂持有本公司5万股股份，占发行前公司0.05%
股权；本公司副总经理谢普乐之岳父龚忠才持有本公司12万股股份，占发行前公
司0.12%股权。除上述人员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员均未直接
或间接持有本公司股份。




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（三）董事、监事、高级管理人员及近亲属持有本公司股份的变

动情况

2007年10月12日，本公司副总经理谢普乐分别受让马光国、黄庭银各10万股
股。截至2010年12月31日，谢普乐合计持有本公司股份共45万股。
除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及近亲属持有本公司股份
均不存在变动情况。

（四）董事、监事、高级管理人员及近亲属持有本公司股份的质

押、冻结情况

截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及近亲属持有
的本公司股份均未有质押、冻结情况。


三、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况

截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员均未持有任何
与本公司存在利益冲突的对外投资。


四、董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况

本公司董事、监事、高级管理人员2010年度薪酬情况如下表所示：
表8-6

姓名 现任职务 2010年度薪酬(元) 备注

董新利 董事长兼总经理 329,860.00 --

廖弘信 董事 — 未在公司领取薪酬

周 蕾 董事 — 未在公司领取薪酬

魏 琴 董事 — 未在公司领取薪酬

李宁奎 董事 277,189.00 —

全部薪酬在子公司
朱军光 董事兼副总经理 296,644.00
领取
李亚茹 独立董事 30,000.00 独董津贴



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辛宝荣 独立董事 30,000.00 独董津贴

石文先 独立董事 30,000.00 独董津贴

王祖建 监事 — —

部分薪酬在子公司
边社军 监事 220,000.00
领取

尹 明 监事 70,008.25 —

张声福 副总经理 263,888.20 —

陈贤平 副总经理兼财务总监 263,888.20 —

黄 赤 副总经理 263,888.20 —

陈剑屏 副总经理 263,888.20 —

谢普乐 副总经理 277,189.00 —

胡军红 董事会秘书 222,130.00 —

总计 2,838,573.05


廖弘信、周蕾、魏琴及王祖建未在本公司领取报酬；李亚茹、石文先、辛宝
荣三位独立董事仅领取独立董事津贴，除此之外，不享受公司的其它福利政策。
路成章自2011年起领取独立董事津贴；朱军光2010年度全部薪酬在子公司长江高
速领取；边社军2010年在本公司领取薪酬92,000元，在子公司领取薪酬128,000
元。


五、董事、监事、高级管理人员的兼职情况

本公司董事、监事、高级管理人员在股东单位、发行人控制的单位、关联企
业、同行业其他法人单位担任职务情况如下：
表8-7
本公司 兼职单位与
姓名 兼职单位 兼职职务
现任职务 本公司关系
董事长兼 湖北宜昌长江三峡游
董新利 董事、总经理 本公司控股子公司
总经理 轮中心开发有限公司
廖弘信 董事 宜昌市国资委 机关工会主席 本公司控股股东
周 蕾 董事 宜昌市国资委 业绩考核科科长 本公司控股股东



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北京国信鸿基
魏 琴 董事 副总裁、董事 本公司股东
投资有限公司
宜昌长江高速客轮
董事、总经理 本公司控股子公司
有限责任公司
董事、副总经 湖北宜昌长江三峡游
朱军光 董事 本公司控股子公司
理 轮中心开发有限公司
宜昌茅坪港旅游客运
执行董事 本公司控股子公司
有限公司
宜昌交运集团兴山客
李宁奎 董事 执行董事 本公司全资子公司
运有限公司
王祖建 监事会主席 宜昌市国资委 主任助理 本公司控股股东
湖北宜昌长江三峡游
边社军 监事 副总经理 本公司控股子公司
轮中心开发有限公司
湖北宜昌长江三峡游
董事 本公司控股子公司
轮中心开发有限公司
陈贤平 财务总监
宜昌长江高速客轮
董事 本公司控股子公司
有限责任公司
湖北宜昌长江三峡游
董事 本公司控股子公司
轮中心开发有限公司
恩施麟觉汽车销售服
黄赤 副总经理 董事 本公司控股子公司
务有限公司
恩施麟达汽车销售服
董事 本公司控股子公司
务有限公司
湖北省外事旅游汽车
董事 本公司控股子公司
有限公司
宜昌交运集团五峰客
执行董事 本公司控股子公司
运有限公司
宜昌交运集团秭归客
谢普乐 副总经理 执行董事 本公司全资子公司
运有限公司
宜昌交运集团夷陵客
执行董事 本公司全资子公司
运有限公司
秭归县凤凰汽车客运
执行董事 本公司全资子公司
有限责任公司
湖北省外事旅游汽车
监事 本公司控股子公司
有限公司
尹明 监事
宜昌交运集团五峰客
监事 本公司控股子公司
运有限公司

除上述人员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员均未在股东单位、发
行人控制的单位、关联企业、同行业其他法人单位担任职务。




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六、董事、监事、高级管理人员的亲属关系

公司董事、监事、高级管理人员相互之间并不存在亲属关系。


七、董事、监事、高级管理人员的任职资格

公司所有董事、监事、高级管理人员均不存在《公司法》、《证券法》、《首次
公开发行并上市管理办法》及其他相关法律法规所规定的不得担任公司董事、监
事、高级管理人员的情形，其聘任均符合公司章程所规定的程序，符合法律法规
规定的任职资格。
保荐机构经核查后认为：发行人董事、监事、高级管理人员的任职均符合《首
次公开发行并上市管理办法》第二十三条之规定。
发行人律师经核查后认为：发行人董事、监事、高管符合《首发管理办法》
第二十三条的规定。


八、董事、监事、高级管理人员相关协议及重要承诺

（一）借款、担保安排

本公司未与董事、监事、高级管理人员签订借款、担保等协议。

（二）独立董事报酬、福利政策

公司独立董事在本公司仅领取独立董事津贴，除此之外，不享受公司的其他
福利政策。

（三）重要承诺及其履行情况

公司董事、监事、高级管理人员均已出具声明：严格遵守《公司法》和公司
章程等有关法律法规的规定，不自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从
事损害本公司利益的活动。
公司董事、监事、高级管理人员均签订了《股份锁定承诺》及承担住房公积
金追缴责任的《承诺》，内容参见“第五节 发行人基本情况 十二、本公司主要
股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。


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九、董事、监事、高级管理人员变动情况及原因

2008年6月19日，公司职工代表大会选举尹明为公司监事。
2008年6月19日，公司创立大会暨第一次股东大会选举董新利、廖弘信、宋
占家、李宁奎、朱军光为公司董事，选举王祖建、边社军为公司监事。
2008年6月19日，公司第一届董事会第一次会议选举股份公司董事董新利先
生为股份公司董事长，聘任董新利为股份公司总经理，聘任张声福、陈贤平、陈
剑屏、黄赤、朱军光、谢普乐为股份公司副总经理；聘任陈贤平为股份公司财务
总监；聘任陈贤平为股份公司董事会秘书。
2009年2月20日，公司股东大会2009年第一次临时会议增选魏琴女士为公司
董事。
2009年3月20日，公司第一届董事会第二次会议选举胡军红先生为公司董事
会秘书，陈贤平先生不再担任公司董事会秘书。
2009年4月10日，公司2008年度股东大会选举周蕾当选为公司第一届董事会
董事，宋占家不再担任公司董事的职务。
2009年9月25日，公司2009年第三次临时股东会议选举李亚茹、辛宝荣和石
文先为公司独立董事。
2011年5月23日，公司第一届董事会第十次会议批准了李亚茹女士的辞职申
请，并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，推荐路成章先生为公司独立
董事。2011年6月9日，公司2011年第一次临时股东大会选举路成章先生担任本公
司独立董事。
除上述情况外，近三年公司董事、监事、高级管理人员均未发生变动。




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第九节 公司治理
本公司自成立以来，根据《公司法》及其他相关法律、行政法规和规范性文
件的规定，建立了规范化的公司治理结构。根据相关法规、法律以及《公司章程》，
制定了相互独立、责权明确、相互监督的《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》。本公
司上述机构和人员均能够按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作并能
够确实履行应尽的职责和义务。


一、股东大会

（一）股东大会的职权

公司股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、 决定公司的经营方针和投资计划；
2、 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
3、 审议批准董事会的报告；
4、 审议批准监事会报告；
5、 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、 对发行公司债券作出决议；
9、 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10、修改公司章程；
11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12、审议批准如下担保事项：
（1） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（2） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；

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（3） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（5） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
14、 审议批准变更募集资金用途事项；
15、 审议股权激励计划；
16、 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。

（二）股东大会的决策程序

公司根据《公司法》、《证券法》以及公司章程，制定了《股东大会议事规则》。
《股东大会议事规则》于2008年6月19日举行的创立大会暨第一次股东大会通过，
并于2009年4月10日举行的股东大会2008年年度股东大会通过了《股东大会议事
规则（修订稿）。 股东大会规范运行，公司股东严格按照公司章程和《股东大会
议事规则》的规定行使权力。

1、股东大会的召开

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
有下列情形之一的，公司在实施发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3 时；
（1）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
（2）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（3）董事会认为必要时；
（4）监事会提议召开时；
（5）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

2、股东大会的通知

召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的、发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日
与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少2个工作日公告并说明原因。

3、股东大会的提案

股东大会的提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充
通知。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的议案，股东大会不得进
行表决并作出决议。

4、股东大会的表决与决议

股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一
股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

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除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提
案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

5、累积投票制度

公司由非职工代表担任董事、监事选举实行累积投票制。实行累积投票制时，
股东大会选举董事、监事时，每一有表决权的股份享有与选出的董事、监事人数
相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可以
分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少决定当选
董事、监事。
公司制定累积投票实施细则，规定规范、透明的董事和监事选聘程序。

（三）历次股东大会召开情况

截至本招股意向书签署之日，本公司共召开12次股东大会，历次股东大会召
开情况如下：
表9-1

序号 会议编号 召开时间 主要议题

创立大会暨第一次股 通过《整体变更为湖北宜昌交运集团股
1 2008 年 6 月 19 日
东大会 份有限公司的议案》等议题
通过《湖北宜昌交运集团股份有限公司
2008 年第 一次 临时
2 2008 年 9 月 21 日 关于水上客、货运资源整合的投资收购
股东大会
方案》等议题
2008 年第 二次 临时 通过《关于增资扩股引进战略投资者的
3 2008 年 12 月 29 日
股东大会 议案》等议题
2009 年第 一次 临时 通过《关于修改公司章程的议案》等议
4 2009 年 2 月 20 日
股东大会 题
2008 年度 股东 大会 通过《关于增选第一届董事会董事（独
5 2009 年 4 月 10 日
会议 立董事）的议案》等议题
2009 年第 二次 临时 通过《关于修改<湖北宜昌交运集团股
6 2009 年 7 月 31 日
股东大会 份有限公司章程>的议案》等议题
2009 年第 三次 临时 选举李亚茹、辛宝荣、石文先为公司第
7 2009 年 9 月 25 日
股东大会 一届董事会独立董事等议题


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2009 年第 四次 临时 通过《关于修改公司章程的议案》等议
8 2009 年 12 月 18 日
股东大会 题
通过《关于公司申请首次公开发行股票
9 2009 年度股东大会 2010 年 3 月 26 日 （A 股）并于中小板上市的议案》等议
题
2010 年第 一次 临时
10 2010 年 7 月 26 日 通过《关于修改公司章程》的议题
股东大会
通过《申请首次公开发行股票（A 股）
11 2010 年度股东大会 2011 年 3 月 5 日 并在深圳证券交易所中小板上市的议
案》等议题
2011 年第一次临时股 通过《关于公司董事会换届选举的议
12 2011 年 6 月 9 日
东大会 案》等议题


二、董事会

（一）董事会的构成

公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由9名董事组成，设董事长1人。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过
之日起计算，至本届董事会任期届满时止。

（二）董事会的职权

董事会行使下列职权：

1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；

8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、


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对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制订章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事项；
14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
16、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

股东大会授权董事会对以下事项行使职权：

1、决定单笔金额占公司最近经审计净资产30%以下（含30%）的投资（包括
固定资产投资、股权投资等）、资产购买或出售、租入或租出资产、签订管理方
面合同（含委托经营、受托经营等）、资产处置和资产置换等事项（根据上市规
则界定为关联交易的除外）；

2、决定单笔金额占公司最近经审计净资产10%以下（含10%）的对外担保；

下述须提交股东大会批准的对外担保情形除外，其中包括：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
6、决定单笔金额占公司最近经审计净资产30%以下（含30%）的银行贷款（含
抵押贷款）、委托理财、债权或债务重组等事项或交易（根据上市规则界定为关
联交易的除外）；


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7、决定办理单笔金额占公司最近经审计总资产30%以下（含30%）的银行综
合授信；
8、决定单笔金额占公司最近经审计净资产5%以下（含5%）的关联交易（关
联交易判断原则遵循上市规则的规定）；
9、股东大会以决议形式通过的其他授权事项。

（三）董事会的决策程序

公司根据《公司法》、《证券法》等有关规定和公司章程制定了《董事会议事
规则》，公司董事和董事会均按照《董事会议事规则》的要求履行职责。

1、董事会的召开

董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求
总经理和其他高级管理人员的意见。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事或者二分之一以
上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召
集和主持董事会会议。

2、董事会的决议

会议表决实行一人一票，以投票方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之
半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议
应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以
时间在前形成的决议为准出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（1）董事本人认为应当回避的情形；
（2）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避

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的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。

（四）董事会专门委员会

为进一步完善公司治理结构，更好地发挥独立董事的作用，本公司章程规定
可以在董事会下设立战略、审计、薪酬、提名等专门委员会。公司于2009年12
月2日举行的第一届董事会第五次会议审议通过了《董事会战略发展委员会工作
细则》、《董事会审计与风险管理委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工
作细则》、《董事会提名委员会工作细则》，并选举了董事会各专门委员会的委员
及主任委员。
公司董事会专门委员会的设立有利于公司持续、规范、健康发展，有利于进
一步完善公司治理结构和提高董事会科学决策的水平。

（五）历次董事会召开的情况

本公司设立以来，董事会按照公司章程及相关规定，规范运行。截至本招股
意向书签署之日，本公司共召开17次董事会会议，本公司董事会的召开情况如下：
表9-2

序号 会议编号 召开时间 主要议题

第一届董事会第 通过《选举股份公司董事董新利先生为股
1 2008 年 6 月 19 日
一次会议 份公司董事长》等议题
董事会 2008 年第 通过《决定设立宜昌交运集团夷陵客运有
2 2008 年 7 月 10 日
一次临时会议 限公司》等议题
董事会 2008 年第 通过《拟定关于水上客、货运资源整合的
3 2008 年 9 月 5 日
二次临时会议 投资收购方案》等议题
通过《湖北宜昌交运集团股份有限公司向
董事会 2008 年第
4 2008 年 10 月 28 日 市发改委、湖北省企业上市工作领导小组
三次临时会议
办公室申报上市后备企业的申请》议题
通过《关于收购香港信德集团所持宜昌秭
董事会 2008 年第
5 2008 年 11 月 14 日 归港信德客运旅游服务有限公司股权的议
四次临时会议
案》的议题


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董事会 2008 年第 通过《关于公司增资扩股引进战略投资者
6 2008 年 12 月 5 日
五次临时会议 的议案》的议题
第一届董事会第 通过《关于增选公司第一届董事会董事（独
7 2009 年 3 月 20 日
二次会议 立董事）的议案》等议题
第一届董事会第 通过《关于修改<湖北宜昌交运集团股份有
8 2009 年 7 月 15 日
三次会议 限公司章程>的议案》等议题
董事会临时董事 通过《关于在恩施投资设立东风标致汽车
9 2009 年 9 月 5 日
会 销售服务 4S 店的议案》等议题
第一届董事会第 通过《关于与鄂西圈投公司联合组建三峡
10 2009 年 9 月 9 日
四次会议 游轮集散中心有限公司的议案》等议题
第一届董事会第 通过了《关于修改公司章程的议案》等议
11 2009 年 12 月 2 日
五次会议 题
第一届董事会第 通过《关于公司申请首次公开发行股票（A
12 2010 年 3 月 5 日
六次会议 股）并于中小板上市的议案》等议题
第一届董事会第 通过《关于投资高峡平湖游船旅游客运项
13 2010 年 7 月 16 日
七次会议 目的议案》等议题
通过《关于吸收宜昌市导游管理服务中心
第一届董事会第
14 2010 年 11 月 11 日 对宜昌长江三峡旅游客运有限公司增资的
八次会议
议案》等议题
通过《申请首次公开发行股票（A 股）并
第一届董事会第
15 2011 年 2 月 11 日 在深圳证券交易所中小板上市的议案》等
九次会议
议题
第一届董事会第 通过《关于公司董事会换届选举的议案》
16 2011 年 5 月 23 日
十次会议 等议题
通过《关于选举公司董事长的议案》、《关
第二届董事会第 于第二届董事会专门委员会人选的议案》
17 2011 年 6 月 9 日
一次会议 和《关于批准各专门委员会主任委员选举
结果的议案》等议题
第二届董事会第 通过《关于大信审字[2011]第 2-0442 号等
18 2011 年 7 月 20 日
二次会议 五项审计报告的议案》等议题


三、监事会

（一）监事会的设置

公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。


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（二）监事会的职权

监事会行使下列职权：
1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2、检查公司财务；
3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
6、向股东大会提出提案；
7、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
8、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（三）监事会决策程序

根据《公司法》、《证券法》及公司章程，公司制定了《监事会议事规则》。
监事会规范运行，监事严格按章公司章程和《监事会议事规则》的规定履行义务
并行使权利。

1、监事会会议的召开

监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当
在十日内召开临时会议：
（1）任何监事提议召开时；
（2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（3）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场


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中造成恶劣影响时；
（4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（5）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券
交易所公开谴责时；
（6）证券监管部门要求召开时；
（7）公司章程规定的其他情形。

2、监事会的通知

召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将
盖有公司印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

3、监事会的决议

监事会会议的表决实行一人一票，以投票方式进行。监事的表决意向分为同
意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择
两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会形成决议应当经全体监事的
过半数同意。

（四）历次监事会召开的情况

本公司设立以来，监事会按照公司章程及相关规定，规范运行。截至本招股
意向书签署之日，本公司共召开10次监事会会议，召开情况如下：
表9-3

序号 会议编号 召开时间 主要议题

第一届监事会
1 2008 年 6 月 19 日 选举股份公司监事会主席
第一次会议
第一届监事会 通过《关于召开公司股东大会 2008 年度
2 2009 年 3 月 23 日
第二次会议 会议的议案》等议题
第一届监事会 通过《关于修改公司章程的议案》等议
3 2009 年 7 月 15 日
第三次会议 题


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第一届监事会 通过《湖北宜昌交运集团股份有限公司
4 2010 年 1 月 12 日
第四次会议 监事会 2009 年度工作报告》
第一届监事会 通过《关于公司申请首次公开发行股票
5 2010 年 3 月 5 日
第五次会议 （A 股）并上市的议案》等议题
第一届监事会 通过《关于投资高峡平湖游船旅游客运
6 2010 年 7 月 16 日
第六次会议 项目的议案》等议题
通过《关于吸收宜昌市导游管理服务中
第一届监事会第
7 2010 年 12 月 20 日 心对宜昌长江三峡旅游客运有限公司增
七次会议
资的议案》等议题
通过《关于公司申请首次公开发行股票
第一届监事会第
8 2011 年 2 月 11 日 （A 股）并在深圳证券交易所中小板上
八次会议
市的议案》等议题
第一届监事会第 通过《关于公司监事会换届选举的议案》
9 2011 年 5 月 23 日
九次会议 等议题
第二届监事会第
10 2011 年 6 月 9 日 通过《关于选举公司监事会主席的议案》
一次会议


四、独立董事

为进一步完善治理结构，促进公司规范运作，公司根据《公司法》、《上市公
司治理准则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，建立了规范的独立董事制度并制
定了《独立董事工作制度》，以明确独立董事职权，确保独立董事议事程序，完
善独立董事制度，提高独立董事决策能力。《独立董事工作制度》于2009年4月10
日经本公司举行的2008年年度股东大会审议通过。

（一）独立董事的设置

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。担任公司独立董事应当符合
下列基本条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、具有中国证监会制定的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
所要求的独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；


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5、具有足够的时间和精力履行独立职责；
6、公司章程规定的其他条件。

（二）独立董事的职责

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应
当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实
际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
公司聘任的独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法
规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人员达成的总额高于300万元或高于公司
最近经审计净资产值的5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议
召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上
独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询
机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
1、提名、任免董事；


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2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高
于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款。

（三）独立董事与独立董事制度实际发挥作用的情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，2008年度股东大会审议通
过了《独立董事制度》、《关于增选第一届董事会董事（独立董事）的议案》等议
案，建立了相关的制度保障。
本公司于2009年9月25日举行的2009年第三次临时股东大会选举李亚茹女
士、辛宝荣女士和石文先先生为公司第一届董事会独立董事。目前公司董事会九
名成员中独立董事为三名，占董事会成员的三分之一。2011年5月23日，公司第
一届董事会第十次会议审议批准了李亚茹女士的辞职申请，并通过了《关于公司
董事会换届选举的议案》，推荐路成章先生为公司独立董事。2011年6月9日，公
司2011年第一次临时股东大会选举路成章先生担任本公司独立董事。

自公司设立独立董事以来，独立董事依据有关法律法规、公司章程和有关上
市规则谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务，参与了公司重大经营决策，对公
司重大关联交易发表了独立公允的意见，为公司完善治理结构和规范运作起到了
积极促进的作用。


五、董事会秘书

公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件及公司
章程，制定了《董事会秘书工作制度》并设立了董事会秘书，明确了公司董事会
秘书承担法律、法规以及公司章程规定的职责与义务，并享有相应的工作职权。
《董事会秘书工作制度》有助于保证公司规范运作，促使董事会秘书更好的履行
职责。




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（一）董事会秘书的设置

公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
公司董事或其它高管人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如
某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不
得以双重身份作出。

（二）董事会秘书的任职资格

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格为：

1、具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上；
2、具有有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识和经验；
3、具有良好的个人品质，良好的沟通技巧和灵活的处事能力；
4、有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（1）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
（2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（4）本公司现任监事；
（5）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；
（6）中国证监会及证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

（三）董事会秘书的职责

董事会秘书负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络，
保证可以随时与其取得工作联系。

董事会秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理
制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义
务。
董事会秘书应积极建立健全与投资者关系管理工作，通过多种形式主动加强
与股东的沟通和交流。

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董事会秘书应按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议
的董事会和股东大会的文件。
董事会秘书应参加董事会会议，制作会议记录并签字。
董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司
董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄
露时，及时采取补救措施。
董事会秘书负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级
管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等。
董事会秘书应协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、
规章和公司章程对其设定的责任。
董事会秘书应促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、
法规、规章、公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表
意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见
记载于会议记录。
董事会秘书应履行《公司章程》要求履行的其他职责。


六、发行人最近三年违法违规情况

本公司已依法建立健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度并制定出了经营决策程序与规则，建立了高级管理人员的选择、考评、激
励和约束机制。本公司自成立至今，严格按照公司章程及相关法律法规的规定开
展经营，不存在违法违规行为。


七、控股股东占用发行人资金及发行人对控股股东担保的情

况

（一）控股股东、实际控制人及其控制企业的资金占用情况

截至本招股意向书签署之日，本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的企业占用的情况。
公司于2008年4月与宜昌市轻工实业开发公司签署《人民币资金借款合同》，


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宜昌轻工为宜昌市国资委实际控制的公司。公司借款予宜昌轻工1,860万元用于
其银海市场重大消防安全隐患整改，本公司以扣除利息的净额1,767.37万元支付
给宜昌轻工实业公司，并于2009年收回1,860万元。
上述资金借贷行为发生在2008年4月有限公司阶段，在股份公司设立前宜昌
交运有限存在借款予实际控制人控制的企业之情形。
股份公司设立以后，宜昌交运按照上市公司法人治理的要求完善治理结构，
规范运作，未再出现过控股股东及实际控制人占用公司资金的情形。

（二）对控股股东、实际控制人及其控制企业的担保情况

截至本招股意向书签署之日，本公司不存在为本公司的控股股东、实际控制
人及其控制的企业提供担保的情况。


八、公司管理层及会计师对内部控制制度的评价

（一）公司管理层对本公司内部控制的自我评价意见

公司编写了《湖北宜昌交运集团股份有限公司内部控制的自评报告》，公司
管理层对公司内部控制制度的自我评估意见如下：“本公司认为建立健全内部控
制并保证其有效性是公司管理层的责任，公司业已建立各项制度，其目的在于合
理保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止或及时发现、纠正错
误及舞弊行为，以及保证会计资料的真实性、合法性、完整性。根据审计部及其
他有关部门从内部控制的几个要素出发对公司2011年6月30日与财务报表相关的
内部控制制度进行的评估结果，我们认为，公司于2011年6月30日业已按照财政
部颁发的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）及具体规范，建立了与财
务报表相关的内部控制，这些内部控制的设计是合理的，执行是有效的。”

（二）注册会计师对本公司内部控制的鉴证意见

申报会计师大信会计师事务有限公司出具了“大信专审字[2011]第2-0277
号”《内部控制鉴证报告》。申报会计师认为：“公司按照《企业内部控制基本规
范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于2011年6月30日在所有重大方面是
有效的。”

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第十节 财务会计信息
本节的财务会计信息反映了公司经审计最近三年一期的财务状况。大信会计
师事务有限公司审计了公司的最近三年一期的申报财务报表，包括2008年12月31
日、2009年12月31日、2010年12月31日和2011年6月30日的资产负债表， 2008
年度、2009年度、2010年度及2011年1-6月的利润表、现金流量表、股东权益变
动表和财务报表附注，并出具了“大信审字[2011]第2-0442号”标准无保留意见
的《审计报告》。
非经特别说明，以下引用的财务数据，均引自经注册会计师审计的财务报告。
公司提醒投资者仔细阅读发行人的财务报告和审计报告全文。


一、财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

表10-1 单位：元
项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动资产：
货币资金 126,915,819.01 150,819,448.69 78,768,847.40 57,666,256.25
交易性金融资产 -- -- -- 8,953,719.50
应收账款 12,430,887.51 11,648,354.30 6,937,971.05 4,292,836.24
预付款项 58,081,639.50 49,782,939.67 16,228,178.55 18,327,579.51
其他应收款 14,127,713.36 13,448,902.81 17,941,891.32 37,827,334.65
存货 68,570,903.17 27,434,821.29 27,284,785.66 28,228,781.62
流动资产合计 280,126,962.55 253,134,466.76 147,161,673.98 155,296,507.77
非流动资产：
长期股权投资 200,000.00 3,278,491.59 4,833,797.45 3,919,642.85
投资性房地产 46,116,669.67 47,801,826.27 50,799,739.01 53,028,460.11
固定资产 296,652,844.03 282,409,724.98 269,150,716.74 231,974,302.35
在建工程 112,672,422.57 84,196,655.93 25,212,602.36 19,583,624.17
固定资产清理 21,540,214.89 -- -- --
无形资产 125,424,043.75 142,506,690.27 135,741,372.46 124,421,105.02
商誉 6,161,527.48 6,161,527.48 6,161,527.48 6,161,527.48
长期待摊费用 -- -- 435,580.42 461,105.00
递延所得税资产 871,156.84 516,159.38 389,156.16 751,313.60



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非流动资产合计 609,638,879.23 566,871,075.90 492,724,492.08 440,301,080.58
资产总计 889,765,841.78 820,005,542.66 639,886,166.06 595,597,588.35
流动负债：
短期借款 92,000,000.00 92,000,000.00 45,000,000.00 75,000,000.00
交易性金融负债 -- -- -- --
应付票据 10,925,000.00 18,270,500.00 -- --
应付账款 61,547,261.97 50,420,780.97 72,454,821.02 97,460,239.45
预收款项 61,869,429.44 37,186,645.33 45,864,337.52 39,778,827.28
应付职工薪酬 591,525.56 955,532.10 833,341.61 1,305,311.40
应交税费 7,273,711.60 4,667,025.49 14,916,596.83 12,255,320.98
应付利息 -- 523,690.60 --
应付股利 848,334.65 1,849,426.54 1,871,580.21
其他应付款 63,008,706.25 73,571,371.20 83,324,528.69 129,351,724.25
一年内到期的非流动负债 18,000,000.00 -- --
流动负债合计 316,063,969.47 277,071,855.09 264,766,742.81 357,023,003.57
非流动负债：
长期借款 89,500,000.00 87,500,000.00 4,999,773.92 7,200,000.00
长期应付款 81,182,808.90 87,886,572.15 101,536,925.53 109,666,742.02
专项应付款 40,000,000.00 30,000,000.00 -- --
预计负债 339,600.00 150,000.00 --
递延所得税负债 -- -- --
非流动负债合计 211,022,408.90 205,386,572.15 106,686,699.45 116,866,742.02
负债合计 527,086,378.37 482,458,427.24 371,453,442.26 473,889,745.59
所有者权益：
股本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 80,000,000.00
资本公积 42,978,299.81 42,978,299.81 42,875,993.13 11,675,993.13
专项储备 4,371,590.00 3,743,989.79 2,520,634.47 1,922,350.59
盈余公积 16,448,432.81 16,448,432.81 8,703,097.43 2,047,746.78
未分配利润 169,966,640.12 145,408,784.53 87,873,261.51 19,126,323.26
归属于母公司所有者权益合计 333,764,962.74 308,579,506.94 241,972,986.54 114,772,413.76
少数股东权益 28,914,500.67 28,967,608.48 26,459,737.26 6,935,429.00
所有者权益合计 362,679,463.41 337,547,115.42 268,432,723.80 121,707,842.76
负债和所有者权益总计 889,765,841.78 820,005,542.66 639,886,166.06 595,597,588.35




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2、合并利润表

表10-2 单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

一、营业总收入 459,649,351.02 858,532,514.61 719,414,230.00 540,216,512.34
其中：营业收入 459,649,351.02 858,532,514.61 719,414,230.00 540,216,512.34
二、营业总成本 393,874,175.70 747,937,239.13 627,025,535.43 487,241,161.54
其中：营业成本 347,518,620.86 664,023,595.36 559,531,551.17 424,878,600.43
营业税金及附加 8,442,684.39 16,271,469.29 14,441,940.99 10,831,689.86
销售费用 7,134,315.67 13,381,611.47 10,210,654.74 8,258,075.33
管理费用 26,467,998.44 48,522,014.95 40,213,789.48 33,902,493.39
财务费用 3,398,719.00 5,378,356.56 3,767,094.05 3,988,088.14
资产减值损失 911,837.34 360,191.50 -1,139,495.00 5,382,214.39
加：公允价值变动收益 -- -- --
投资收益 -828,491.59 644,694.14 1,335,931.21 4,376,136.78
其中：对联营企业和合营企业的投
-828,491.59 644,694.14 914,154.60 803,672.79
资收益

三、营业利润 64,946,683.73 111,239,969.62 93,724,625.78 57,351,487.58
加：营业外收入 10,701,752.68 17,592,843.80 10,615,951.62 9,847,279.55
减：营业外支出 1,372,056.82 4,332,753.66 2,681,949.55 9,786,553.92
四、利润总额 74,276,379.59 124,500,059.76 101,658,627.85 57,412,213.21

减：所得税费用 18,931,311.54 27,634,287.35 24,670,858.45 19,544,552.17

五、净利润 55,345,068.05 96,865,772.41 76,987,769.40 37,867,661.04
其中：归属于母公司所有者的净利
54,557,855.59 95,280,858.40 75,402,288.90 36,913,508.16
润

少数股东损益 787,212.46 1,584,914.01 1,585,480.50 954,152.88
被合并方在合并前实现的净利润 -- -- 3,224,340.59
六、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股) 0.5456 0.9528 0.7800 0.4614
（二）稀释每股收益(元/股) 0.5456 0.9528 0.7800 0.4614
七、其他综合收益 -- -- --
八、综合收益总额 55,345,068.05 96,865,772.41 76,987,769.40 37,867,661.04
其中：归属于母公司所有者的综合
54,557,855.59 95,280,858.40 75,402,288.90 36,913,508.16
收益总额

归属于少数股东的综合收益总额 787,212.46 1,584,914.01 1,585,480.50 954,152.88



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3、合并现金流量表

表10-3 单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 486,704,788.87 916,004,823.82 789,684,859.08 568,974,009.84
收到的税费返还 -- -- --
收到其他与经营活动有关的现金 41,380,427.02 52,782,995.31 46,575,047.22 63,320,208.02
经营活动现金流入小计 528,085,215.89 968,787,819.13 836,259,906.30 632,294,217.86
购买商品、接受劳务支付的现金 396,846,810.10 685,212,504.06 622,617,059.88 399,791,657.22
支付给职工以及为职工支付的现
39,627,267.04 69,051,452.56 61,269,953.91 52,134,191.62
金

支付的各项税费 32,184,340.01 65,062,973.38 45,496,384.29 39,595,835.34
支付其他与经营活动有关的现金 39,936,663.42 59,648,570.63 46,543,197.27 36,865,824.68
经营活动现金流出小计 508,595,080.57 878,975,500.63 775,926,595.35 528,387,508.86
经营活动产生的现金流量净额 19,490,135.32 89,812,318.50 60,333,310.95 103,906,709.00
二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 250,000.00 1,800,000.00 9,100,719.50 10,300,000.00

取得投资收益收到的现金 2,200,000.00 1,552,519.98 3,757,247.63

处置固定资产、无形资产和其他长
28,634,184.48 12,938,260.97 11,245,849.80 698,911.02
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
-- -- -110,375.97
的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 10,000,000.00 30,000,000.00 18,600,000.00 --

投资活动现金流入小计 38,884,184.48 46,938,260.97 40,499,089.28 14,645,782.68

购建固定资产、无形资产和其他长
62,951,828.64 154,275,590.64 85,757,606.53 69,647,870.38
期资产支付的现金

投资支付的现金 7,830,000.00 -- -- 12,838,681.57

取得子公司及其他营业单位支付
31,094,900.00 28,956,275.15
的现金净额 --

支付其他与投资活动有关的现金 3,486,000.00 -- -- 17,673,720.00

投资活动现金流出小计 74,267,828.64 154,275,590.64 116,852,506.53 129,116,547.10

投资活动产生的现金流量净额 -35,383,644.16 -107,337,329.67 -76,353,417.25 -114,470,764.42

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 -- 70,200,000.00 --

其中：子公司吸收少数股东投资收
-- 19,000,000.00 --
到的现金




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取得借款收到的现金 94,000,000.00 219,500,000.00 55,000,000.00 83,500,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 -- -- --

筹资活动现金流入小计 94,000,000.00 219,500,000.00 125,200,000.00 83,500,000.00

偿还债务支付的现金 74,000,000.00 89,999,773.92 85,000,000.00 47,190,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的
31,496,120.84 37,924,613.62 3,077,302.55 23,572,448.82
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
1,699,508.07 360,325.91 --
利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 2,000,000.00 -- --

筹资活动现金流出小计 105,496,120.84 129,924,387.54 88,077,302.55 70,762,448.82

筹资活动产生的现金流量净额 -11,496,120.84 89,575,612.46 37,122,697.45 12,737,551.18

四、汇率变动对现金及现金等价物
-- -- --
的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -27,389,629.68 72,050,601.29 21,102,591.15 2,173,495.76

加：期初现金及现金等价物余额 150,819,448.69 78,768,847.40 57,666,256.25 55,492,760.49

六、期末现金及现金等价物余额 123,429,819.01 150,819,448.69 78,768,847.40 57,666,256.25



（二）母公司报表

1、母公司资产负债表

表10-4 单位：元
项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动资产：
货币资金 37,332,925.49 40,681,342.74 9,784,521.15 23,399,932.99
交易性金融资产 -- -- --
应收账款 3,060,000.51 2,181,995.95 63,131.87 177,455.34
预付款项 12,909,364.74 217,500.00 543,545.37 1,726,396.04
其他应收款 6,832,400.87 5,979,071.32 4,252,640.49 30,671,321.71
存货 180,196.74 222,912.15 250,104.17 171,045.56
其他流动资产 212,925,463.12 210,806,944.65 130,188,548.43 87,952,579.13
流动资产合计 273,240,351.47 260,089,766.81 145,082,491.48 144,098,730.77
非流动资产：
长期股权投资 131,103,624.45 131,103,624.45 119,553,624.45 111,039,483.19
投资性房地产 45,569,041.88 47,159,101.42 49,970,053.70 51,991,808.07
固定资产 138,367,562.00 143,229,470.49 129,998,318.78 76,027,013.67
在建工程 93,941,528.15 62,412,064.99 24,249,440.84 19,437,923.17
固定资产清理 21,540,214.89 -- -- --
无形资产 65,037,152.51 65,807,985.28 71,357,914.29 75,186,472.01
商誉 -- -- --



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长期待摊费用 -- -- --
递延所得税资产 284,817.90 156,401.67 70,871.11 477,619.25
非流动资产合计 495,843,941.78 449,868,648.30 395,200,223.17 334,160,319.36
资产总计 769,084,293.25 709,958,415.11 540,282,714.65 478,259,050.13
流动负债：
短期借款 92,000,000.00 92,000,000.00 45,000,000.00 75,000,000.00
应付票据 -- -- --
应付账款 45,353,191.13 35,814,473.17 46,766,479.28 37,635,522.19
预收款项 58,475,766.17 33,939,381.79 37,369,887.23 38,758,118.21
应付职工薪酬 330,162.23 652,755.22 459,132.81 824,649.38
应交税费 3,531,405.06 431,197.26 9,575,377.05 7,732,978.68
应付利息 -- -- --
应付股利 -- 1,001,580.21 1,871,580.21
其他应付款 49,795,664.04 58,688,060.10 70,752,800.08 97,177,581.07
一年内到期的非流动负债 18,000,000.00 -- -- --
其他流动负债 39,728,456.78 47,906,557.37 11,063,178.60 58,162,393.20
流动负债合计 307,214,645.41 269,432,424.91 221,988,435.26 317,162,822.94
非流动负债：
长期借款 89,500,000.00 87,500,000.00 -- --
长期应付款 81,182,808.90 87,886,572.15 101,536,925.53 62,697,783.47
专项应付款 10,000,000.00 -- -- --
预计负债 -- -- --
递延所得税负债 -- -- --
非流动负债合计 180,682,808.90 175,386,572.15 101,536,925.53 62,697,783.47
负债合计 487,897,454.31 444,818,997.06 323,525,360.79 379,860,606.41
所有者权益：
股本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 80,000,000.00
资本公积 43,772,877.60 43,772,877.60 43,772,877.60 12,572,877.60
专项储备 3,110,380.10 2,597,250.77 1,668,540.36 1,063,136.76
盈余公积 16,448,432.81 16,448,432.81 8,703,097.43 2,047,746.78
未分配利润 117,855,148.43 102,320,856.87 62,612,838.47 2,714,682.58
所有者权益合计 281,186,838.94 265,139,418.05 216,757,353.86 98,398,443.72
负债和所有者权益总计 769,084,293.25 709,958,415.11 540,282,714.65 478,259,050.13




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2、母公司利润表

表10-5 单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

一、营业收入 150,880,112.18 276,756,007.10 181,561,600.38 92,356,436.80

减：营业成本 91,218,536.64 169,341,117.78 112,439,028.47 56,383,832.36

营业税金及附加 5,738,518.08 10,331,246.92 7,221,343.94 3,258,456.55

销售费用 155,403.40 274,216.08 95,479.12 --

管理费用 13,113,793.24 25,212,847.21 18,276,892.16 12,327,596.21

财务费用 2,065,777.76 2,832,363.30 1,496,672.32 1,220,986.07

资产减值损失 513,664.90 296,958.14 -1,718,518.65 2,167,367.66

加：公允价值变动收益 -- -- --

投资收益 14,436,974.43 14,489,655.08 30,323,405.27 13,164,235.83

二、营业利润 52,511,392.59 82,956,912.75 74,074,108.29 30,162,433.78

加：营业外收入 4,200,040.00 13,019,773.98 7,138,963.93 2,058,194.13

减：营业外支出 655,253.12 1,900,504.68 45,657.44 5,922,212.55

三、利润总额 56,056,179.47 94,076,182.05 81,167,414.78 26,298,415.36

减：所得税费用 10,521,887.91 16,622,828.27 14,613,908.24 8,245,513.24

四、净利润 45,534,291.56 77,453,353.78 66,553,506.54 18,052,902.12

五、其他综合收益

六、综合收益总额 45,534,291.56 77,453,353.78 66,553,506.54 18,052,902.12


3、母公司现金流量表
表10-6 单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 144,906,807.31 258,654,885.32 179,946,456.29 89,146,100.46

收到的税费返还 -- -- --

收到其他与经营活动有关的现金 19,974,241.59 32,631,167.12 59,318,720.61 30,113,203.43

经营活动现金流入小计 164,881,048.90 291,286,052.44 239,265,176.90 119,259,303.89

购买商品、接受劳务支付的现金 66,864,082.87 134,016,814.23 92,376,839.84 34,590,807.28

支付给职工以及为职工支付的现
22,665,925.32 33,293,581.48 27,701,727.72 20,320,718.91
金

支付的各项税费 21,256,559.90 40,609,718.52 23,118,576.95 15,506,707.33

支付其他与经营活动有关的现金 46,277,690.77 77,218,913.93 86,190,465.96 8,543,380.65

经营活动现金流出小计 157,064,258.86 285,139,028.16 229,387,610.47 78,961,614.17



1-1-339
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经营活动产生的现金流量净额 7,816,790.04 6,147,024.28 9,877,566.43 40,297,689.72

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 2,596,060.21 -- --

取得投资收益收到的现金 14,436,974.43 14,493,594.87 39,160,696.78 5,787,004.21

处置固定资产、无形资产和其他
27,330,000.00 12,410,020.97 10,159,711.98 194,735.35
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
-- -- --
的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 10,000,000.00 -- 21,501,693.00 3,660,000.00

投资活动现金流入小计 51,766,974.43 29,499,676.05 70,822,101.76 9,641,739.56

购建固定资产、无形资产和其他
45,408,181.72 90,247,748.50 50,301,049.72 25,131,157.09
长期资产支付的现金

投资支付的现金 7,830,000.00 14,150,000.00 31,850,000.00 --

取得子公司及其他营业单位支付
-- 31,094,900.00 33,406,063.04
的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 3,486,000.00 -- -- 17,673,720.00

投资活动现金流出小计 56,724,181.72 104,397,748.50 113,245,949.72 76,210,940.13

投资活动产生的现金流量净额 -4,957,207.29 -74,898,072.45 -42,423,847.96 -66,569,200.57

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 -- 51,200,000.00 --

取得借款收到的现金 94,000,000.00 219,500,000.00 55,000,000.00 83,500,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 -- -- --

筹资活动现金流入小计 94,000,000.00 219,500,000.00 106,200,000.00 83,500,000.00

偿还债务支付的现金 74,000,000.00 85,000,000.00 85,000,000.00 46,390,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付
29,694,000.00 32,852,130.24 2,269,130.31 21,559,299.85
的现金

支付其他与筹资活动有关的现金 2,000,000.00 -- --

筹资活动现金流出小计 103,694,000.00 119,852,130.24 87,269,130.31 67,949,299.85

筹资活动产生的现金流量净额 -9,694,000.00 99,647,869.76 18,930,869.69 15,550,700.15

四、汇率变动对现金及现金等价
-- -- --
物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -6,834,417.25 30,896,821.59 -13,615,411.84 -10,720,810.70

加：期初现金及现金等价物余额 40,681,342.74 9,784,521.15 23,399,932.99 34,120,743.69

六、期末现金及现金等价物余额 33,846,925.49 40,681,342.74 9,784,521.15 23,399,932.99




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二、本公司财务报表的审计情况

大信会计师事务有限公司依据中国注册会计师审计准则对本公司2008年12
月31日、2009年12月31日、2010年12月31日和2011年6月30日的资产负债表及合
并资产负债表，2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月的利润表及合并
利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表和现金流量表及合并现金流量
表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了“大信审字[2011]第2-0442号审计
报告”标准无保留意见的审计报告。


三、财务报表的编制基础

本公司系宜昌交运集团有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，在2008
年6月整体变更前的会计主体为宜昌交运集团有限责任公司，在整体变更为股份
有限公司后的会计主体为湖北宜昌交运集团股份有限公司。本公司以持续经营为
基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准
则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关
规定（以下统称“企业会计准则”），自2009年1月1日起执行新会计准则。
本公司采用新会计准则作为2008年度、2009年度、2010年度及2011年1-6月
申报财务报表的编制基础。


四、合并报表范围及变化情况

本公司将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围。合并财务报表以
母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，按照《企业会计准则第
33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时抵销合并范围内的所有重
大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股
东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表
时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

（一）合并报表范围

1、资产负债表合并报表范围

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表10-7

序 资产负债表
子 公 司 名 称
号 2011/6/30 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
1 宜昌交运集团猇亭客运站有限公司 -- -- -- 合并
2 宜昌交运集团客运有限公司 -- -- -- 合并
宜昌长江三峡旅游客运有限公司
3 （原名：宜昌港客运旅游发展有限责任公 合并
司）
宜昌太平溪港旅游客运有限公司
4 合并
（原名：宜昌太平溪港埠有限责任公司）
宜昌茅坪港旅游客运有限公司
（原名：宜昌秭归港信德客运旅游服务有
5 合并
限公司；后更名宜昌交运集团秭归港客运
旅游服务有限公司）
6 宜昌交运集团兴山客运有限公司 合并
7 宜昌交运集团夷陵客运有限公司 合并
8 宜昌交运集团出租汽车客运有限公司 合并 --
9 恩施麟觉汽车销售服务有限公司 合并 --
10 湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司 合并 --
11 宜昌交运集团麟远汽车销售服务有限公司 合并 --
12 秭归县凤凰汽车客运有限责任公司 合并
13 宜昌交运集团长阳客运有限公司 合并 -- --
14 恩施麟达汽车销售服务有限公司 合并 -- --
15 宜昌大通运输有限公司 合并
16 宜昌市交运集团旅行社有限公司 合并
17 宜昌交运集团石油有限公司 合并
18 宜昌市交运集团汽车销售维修有限公司 合并
19 宜昌交运集团麟至汽车销售服务有限公司 合并
20 宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司 合并
21 宜昌长江高速客轮有限责任公司 合并
22 宜昌交运集团秭归客运有限公司 合并
23 宜昌市腾飞出租汽车有限公司 合并

2、利润表、现金流量表合并报表范围

表10-8

序 利润表、现金流量表
子 公 司 名 称
号 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
1 宜昌交运集团磨盘港埠有限公司 -- -- -- 1-11 月
2 宜昌交运集团磨盘砂石销售有限公司 -- -- -- 4-11 月
3 宜昌交运集团猇亭客运站有限公司 -- -- -- 合并


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4 宜昌交运集团客运有限公司 -- -- 1-4 月 合并
宜昌长江三峡旅游客运有限公司（原名：宜
5 合并
昌港客运旅游发展有限责任公司）
宜昌太平溪港旅游客运有限公司（原名：宜
6 合并
昌太平溪港埠有限责任公司）
宜昌茅坪港旅游客运有限公司（原名：宜昌
秭归港信德客运旅游服务有限公司；后更名
7 合并 --
宜昌交运集团秭归港客运旅游服务有限公
司）
8 宜昌交运集团兴山客运有限公司 合并 12 月
9 宜昌交运集团夷陵客运有限公司 合并 7-12 月
10 宜昌交运集团出租汽车客运有限公司 合并 --
11 恩施麟觉汽车销售服务有限公司 合并 5-12 月 --
12 湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司 合并 9-12 月 --
13 宜昌交运集团麟远汽车销售服务有限公司 合并 9-12 月 --
14 秭归县凤凰汽车客运有限责任公司 合并 7-12 月
15 恩施麟翔汽车销售服务有限公司 -- 1-10 月 -- --
16 恩施麟达汽车销售服务有限公司 合并 -- --
17 宜昌交运集团长阳客运有限公司 合并 3-12 月 -- --
18 宜昌大通运输有限公司 合并
19 宜昌市交运集团旅行社有限公司 合并
20 宜昌交运集团石油有限公司 合并
21 宜昌市交运集团汽车销售维修有限公司 合并
22 宜昌交运集团麟至汽车销售服务有限公司 合并
23 宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司 合并
24 宜昌长江高速客轮有限责任公司 合并
25 宜昌交运集团秭归客运有限公司 合并
26 宜昌市腾飞出租汽车有限公司 合并


（二）合并报表变化情况

1、2008年合并报表范围变化

表10-9

公司名称 增加或减少 原因

宜昌交运集团磨盘港埠有限公司 减少 资产重组

宜昌交运集团磨盘砂石销售有限公司 先增加后减少 注销

宜昌长江三峡旅游客运有限公司 增加 同一控制下企业合并

宜昌太平溪港旅游客运有限公司 增加 同一控制下企业合并



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宜昌茅坪港旅游客运有限公司 增加 非同一控制下企业合并

宜昌交运集团兴山客运有限公司 增加 新设

宜昌交运集团夷陵客运有限公司 增加 新设


（1）2008年9月9日，公司与宜港集团签署《资源整合协议》，由发行人的货
运港口资产与宜港集团的客运港口资产进行置换。公司置换出宜昌交运集团磨盘
港埠有限公司资产后注销，置入宜昌港客运旅游发展有限责任公司（后更名为宜
昌长江三峡旅游客运有限公司），宜昌太平溪港埠有限责任公司（后更名为宜昌
太平溪港旅游客运有限公司）的股权，收购完成后本公司取得宜昌长江三峡旅游
客运有限公司及宜昌太平溪港旅游客运有限公司的控制权。鉴于本次合并属同一
控制下的企业合并，本公司在编制比较报表时对2008年期初合并报表数据进行了
调整。本公司编制的2008的合并利润表、现金流量表包括了宜昌长江三峡旅游客
运有限公司及宜昌太平溪港旅游客运有限公司2008年全年实现的净利润及产生
的现金流量。

本公司收购了香港信德集团持有的宜昌秭归港信德客运旅游服务有限公司
宜昌66.79%的股权，构成非同一控制下的企业合并，双方的资产交接工作于2008
年期末完成，故资产负债表纳入2008年合并范围，利润表从2009年起纳入合并范
围。

根据工商变更登记及资产人员交接情况，宜昌交运集团磨盘港埠有限公司
2008年纳入合并范围为1-11月。
（2）宜昌交运集团兴山客运有限公司、宜昌交运集团夷陵客运有限公司系
2008年度公司新设子公司纳入合并范围。
（3）宜昌交运集团磨盘砂石销售有限公司系2008年4月新设，2008年11月注
销。

2、2009年合并报表范围变化

表10-10




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公司名称 增加或减少 原因

宜昌交运集团客运有限公司 减少 注销

宜昌交运集团猇亭客运站有限公司 减少 注销

秭归县凤凰汽车客运有限责任公司 增加 新设

宜昌交运集团出租汽车客运有限公司 增加 新设

恩施麟觉汽车销售服务有限公司 增加 新设

湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司 增加 新设

宜昌交运集团麟远汽车销售服务有限公司 增加 新设


（1）2008年12月公司注销宜昌交运集团猇亭客运站有限公司，自2009年起
该公司不再纳入合并范围；2009年5月公司注销宜昌交运集团客运有限公司，合
并期间为2009年1-4月。
（2）宜昌交运集团出租汽车客运有限公司、湖北宜昌长江三峡游轮中心开
发有限公司、秭归县凤凰汽车客运有限责任公司、宜昌交运集团麟远汽车销售服
务有限公司、恩施麟觉汽车销售服务有限公司系2009年新设子公司纳入合并范
围。

3、2010年合并报表范围变化

表10-11

公司名称 增加或减少 原因

恩施麟翔汽车销售服务有限公司 先增加后减少 新设、注销

恩施麟达汽车销售服务有限公司 增加 新设

宜昌交运集团长阳客运有限公司 增加 新设


宜昌交运集团长阳客运有限公司、恩施麟翔汽车销售服务有限公司、恩施麟
达汽车销售服务有限公司系2010年新设纳入合并范围。
恩施麟翔汽车销售服务有限公司于2010年11月注销。

4、2011年1-6月合并报表范围变化

2011年1-6月合并报表范围未发生变化。




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（三）公司具有控股权而未纳入合并报表的情况

宜昌交运集团长阳畅通客运有限公司成立于2002年9月18日，注册资本50万
元，本公司持有其52%的出资，长阳土家族自治县汽车客运公司出资48%。该公司
未设董事会，只设一名执行董事，为该公司另一股东长阳土家族自治县汽车客运
公司委派，本公司并未实际参与该公司的经营活动。该公司实际控制人为长阳土
家族自治县汽车客运公司，由于本公司无法对该公司实施控制，自2007年起未纳
入公司合并范围。

（四）公司拥有其半数或半数以下表决权的纳入合并范围内的子

公司

本公司与鄂西圈投于2009年9月共同出资设立湖北宜昌长江三峡游轮中心开
发有限公司，公司注册资本12,600万元，第一期出资3,800万元，本公司出资1,900
万元，占实收资本的50%，由于本公司在董事会中具有多数投票权，具有实质性
控制权，因此2009年度本公司将其纳入合并范围。2010年5月18日公司以人民币
126万元，收购鄂西圈投持有的湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司的1%股
权，转让款由公司在后期出资款中作为注册资金投入，公司出资比例增至51%。


五、重要会计政策和会计估计

（一）收入的确认原则

公司营业收入主要包括道路客运收入、水上客运收入、港站服务收入、出租
车承包金收入、汽车经销及维修收入、油品销售收入及其他营业收入。

1、道路客运收入的确认

（1）根据车辆营运线路，公司与车站签订《车辆进站协议》，到车站应班；
（2）公司司乘人员按发班班次验票并清点票根，与车站核对后双方签字形
成《结算单》，按月将《结算单》上交公司财务。
（3）公司按月对所属车辆的《结算单》进行审核汇总，并与车站核对无误
后，扣除应支付给车站的站务费、客运代理费等，确认客运收入。


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2、水上客运收入的确认

（1）各港站售票后，由公司船舶司乘人员、港站人员在旅客登船时验票,
船舶司乘人员留取票根，航次结束后统计汇总形成《航次收入统计表》，公司按
月编制《船舶营运月度统计表》。
（2）各港站按月向公司提交《代理收支结算表》，公司将港口方提供的《代
理收支结算表》和公司编制的《航次收入统计表》进行核对无误后，公司据此确
认收入，并向港站收取票款。

3、港站服务收入的确认

港站服务收入包括站务服务收入、港务服务收入

（1）站务服务收入的确认
① 车站与客运企业签订《车站进站协议》，客运车辆到车站应班，并由车站
代售客票；
② 发车前由站务人员、司乘人员验票清点票根，汇总票根并经司乘人员核
对无误后签字形成结算单，《结算单》金额为车站向客运公司划转票款的依据之
一。
③ 每月月末公司车站根据售票系统的统计与客运公司的《结算单》进行核
对，核对无误后，计算应收取的站务费、客运代理费及其它各项费用，确认为收
入，次月车站扣除应收取的站务费、客运代理费及其它各项费用后向客运企业支
付代收票款。

（2）港务服务收入的确认
① 公司客运港口与水路客运企业签订《船舶代理协议》，船舶到客运港口停
泊作业和发班，并由港口代售客票；
② 发船前由站务人员、司乘人员验票清点票根，本公司客运港口统计各船
舶的代理售票人次和金额；
③ 月末客运港口根据《船舶代理协议》，向各船舶单位提交《代理收支结算
表》，计算应收取的站务费、客运代理费及其它各项费用，开具代理费用发票，
客运港口确认收入。各船舶单位持《代理收支结算表》向客运港口结算票款。

4、出租车承包金收入的确认


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公司的营运车辆承包给驾驶员，每月根据不同的车型收取承包金，公司按应
收取的承包金确认收入。

5、汽车经销及维修、油品销售收入的确认

（1）公司将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；
（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；
（3）相关的收入已经收到或取得了收款证据，并且与销售该商品有关的成
本能够可靠地计量；
（4）公司按照已收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

6、让渡资产使用权收入

（1）让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能
够可靠计量时，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定资产使用权收
入；
（2）经营租赁的租金收入按合同或协议约定的租金在租赁期内的各个年度
按直线法确认为收入；
（3）利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

（二）金融工具核算方法

1、金融工具的分类、确认和计量

金融工具划分为金融资产或金融负债。
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收款
项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持
有能力等。
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债）以及其他金融负债。
本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。

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本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量；后续计量则分类进行
处理：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；财务担保合
同及以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照《企业会计准则第13
号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收
入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量；持有到期投
资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量。
本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除
与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损
益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实
际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变
动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利
率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资
单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除
原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

2、金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但
放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。
本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产
转移的计量，即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计
入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将终止确认部分的账面价值与终止确认部分的收到对价和原直接计入资本公
积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。

3、金融负债终止确认条件

本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除

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的，则应终止确认该金融负债或其一部分。

4、金融资产和金融负债的公允价值确认方法

本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金
融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，
采用估值技术确定其公允价值。
估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用
的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。
采用估值技术时，优先最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特
定相关的参数。

5、金融资产减值

本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产
以外的金融资产的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，
则应当对该金融资产进行减值测试，以根据测试结果计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的
金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中
进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的
金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组
合中进行减值测试。
持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至预计未
来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产
发生减值时，将原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出
并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已
摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

6、金融资产重分类

尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据：
（1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使
该金融资产投资持有至到期；


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（2）管理层没有意图持有至到期；
（3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期；
（4）其他表明本公司没有能力持有至到期。
重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会
审批后决定。

（三）存货核算方法

1、存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程
中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材
料、周转材料、包装物、低值易耗品、产成品（库存商品）等。

2、发出存货的计价方法

存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计
提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌
价准备。
存货可变现净值的确定依据：
（1）产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；
（2）为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本
时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现
净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税
费后的金额确定。
（3）持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。

4、存货的盘存制度

本公司的存货盘存制度为永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品采用五五摊销法摊销。包装物采用一次转销法。


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（四）长期股权投资核算方法

1、初始投资成本确定

（1）对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应
当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下
的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本；
（2）以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价
款；
（3）以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性
证券的公允价值；
（4）投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值；
（5）非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相
关规定确定。

2、后续计量及损益确认方法

长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股
权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益
并调整长期股权投资。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减
少长期股权投资的账面价值。
采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。
当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。
长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法
核算。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

（1）确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同
或协议约定，对被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定
的情形。
（2）确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位20%以上至
50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件之一时，具
有重大影响：


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① 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；
② 参与被投资单位的政策制定过程
③ 向被投资单位派出管理人员
④ 依赖投资公司的技术或技术资料
⑤ 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。

4、减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，
当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额
孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的
现值之间孰高确定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议
价格，则按照协议价格减去相关税费；若不存在公平交易销售协议但存在资产活
跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去相关税费。

（五）投资性房地产核算方法

1、投资性房地产的种类和计量模式

本公司投资性房地产的种类：出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准
备增值后转让的土地使用权。
本公司投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。

2、采用成本模式核算政策

本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧。具体核算政
策与固定资产部分相同。
本公司投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使
用权采用直线法摊销。具体核算政策与无形资产部分相同。
资产负债表日，本公司对投资性房地产检查是否存在可能发生减值的迹象，
当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额
孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。




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（六）固定资产核算方法

1、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超
过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2、固定资产分类和折旧方法

本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；
折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产
的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值
和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足
折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产
计提折旧。
表10-12

资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率% 年折旧率%

房屋建筑物 20 3 4.85
车辆 6-8 3 12.125-16.17
船舶 15 3 6.47
机械设备及办公设备 5-8 3 12.125-19.40

3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存
在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低
计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未
来现金流量的现值两者孰高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额，如
存在公平交易中的销售协议价格，则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处
置费用的金额确定；或不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类
似资产交易价格，按照市场价格减去处置费用后的金额确定。


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4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险
和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，
租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的
购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就
可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期
占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，
几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改
造只有承租人才能使用。
融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日
租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；
融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折
旧及减值准备。

（七）在建工程核算方法

1、在建工程的类别

本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。

2、在建工程结转固定资产的标准和时点

本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可
使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：
（1）固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全
部完成；
（2）已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定
地生产出合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时；
（3）该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；
（4）所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基
本相符。

3、在建工程减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存

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在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低
计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未
来现金流量的现值两者孰高确定。

（八）无形资产核算方法

1、无形资产的计价方法

本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价
款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的
价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。
本公司无形资产后续计量，分别为①使用寿命有限无形资产采用直线法摊
销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计
数存在差异的，进行相应的调整。②使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年
度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计
其使用寿命，按直线法进行摊销。

2、使用寿命有限的无形资产使用寿命估计

本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：
（1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命
的信息；
（2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
（3）以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；
（4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
（5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付
有关支出的能力；
（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁
期等；
（7）与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

3、使用寿命不确定的判断依据

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本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益期限，或使用期限不确定等无
形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同
规定或法律规定无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法
判断无形资产为公司带来经济利益的期限。
每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而
上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依
据是否存在变化等。

4、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存
在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低
计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未
来现金流量的现值两者孰高确定。

5、内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出
符合资本化条件的具体标准

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支
出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够
使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意
图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用
性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可
靠地计量。
划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术
和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探
索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计
划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定
为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。

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（九）应收账款坏账准备的计提方法

本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债
表日有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量
现值之间差额确认减值损失。

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

表10-13
单项金额重大的判断依据或金额 占应收款项账面余额 5%以上、且单项金额在 10 万元以
标准 上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准 单项计提坏账准备
备的计提方法

单项计提坏账准备是指，仅根据应收该公司的最新情况，有证据表明需要单
独计提坏账准备，不含按照账龄分析法或其他方法计提的单项金额重大的应收款
项。

2、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

表10-14

单项计提坏账准备的理由 账龄3 年以上的应收款项（不含单项金额重大的应收款项）
坏账准备的计提方法 单项计提坏账准备

3、按组合计提坏账准备的应收款项：

表10-15
确定组合的依据 上述（1）和（2）之外的应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：
表10-16

账龄 应收款项计提比例（%）
账龄 1 年以内（含 1 年） 5.00
账龄 1 至 2 年 10.00
账龄 2 至 3 年 30.00
账龄 3 至 4 年 50.00
账龄 4 至 5 年 80.00
账龄 5 年以上 100.00


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（十）借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生
产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额
确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间
的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房
地产和存货等资产。

2、资本化金额计算方法

资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款
费用暂停资本化的期间不包括在内。
暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超
过3个月的，应当暂停借款费用的资本化期间。
资本化金额计算：
（1）借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未
动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后
金额确定；
（2）占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平
均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率为一般借款加权平均利
率计算确定。
（3）借款存在折价或溢价，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折
价或溢价金额，调整每期利息金额。
实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。
其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价
值所使用的利率。

（十一）政府补助

1、政府补助类型

政府补助类型主要有包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助


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两种类型。

2、政府补助会计处理

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分
配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益
相关的政府补助，分别下列情况处理：
（1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在
确认相关费用的期间，计入当期损益;
（2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

（十二）租赁

如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给
承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。本公司作为出租人对外租
赁资产。

1、租金的处理

在一般情况下，出租人应采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益，
但在某些特殊情况下，则应采用比直线法更系统合理的方法。

2、初始直接费用的处理

经营租赁中出租人发生的初始直接费用，是指在租赁谈判和签订租赁合同的
过程中发生的可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等，应当计
入当期损益。金额较大的应当资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入
相同的基础分期计入当期损益。

3、租赁资产折旧的计提

对于经营租赁资产中的固定资产，应当采用出租人对类似应折旧资产通常所
采用的折旧政策计提折旧。

4、或有租金的处理

在经营租赁下，出租人对或有租金的处理与融资租赁下相同，即在实际发生
时计入当期收益。

5、出租人对经营租赁提供激励措施的处理

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出租人提供免租期的，出租人应将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期
内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人应当确认租金收入。
出租人承担了承租人某些费用的，出租人应将该费用自租金收入总额中扣除，按
扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。

6、经营租赁资产在会计报表中的处理

在经营租赁下，与资产所有权有关的主要风险和报酬仍然留在出租人一方，
因此出租人应当将出租资产作为自身拥有的资产在资产负债表中列示，如果出租
资产属于固定资产，则列在资产负债表固定资产项下，如果出租资产属于流动资
产，则列在资产负债表有关流动资产项下。

（十三）递延所得税资产和递延所得税负债

本公司递延所得税资产和递延所得税负债确认：
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负
债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），
按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或
递延所得税负债。
2、递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳
税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳
税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税
资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产
的，则减记递延所得税资产的账面价值。
3、对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税
负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未
来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该
暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时
性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

（十四）合并财务报表的编制方法

本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。


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本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规
定的要求编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股
东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独
列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表
时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买
日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企
业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期
的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。

（十五）会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正

1、主要会计政策变更

本公司及子公司报告期未发生会计政策变更。

2、主要会计估计变更

2008年1月公司结合经营环境及市场状况，认为对应收款项（包括应收账款
和其他应收款）计提坏帐准备的计提比例，已不适应公司的实际情况，为了更加
客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，防范经营风险，经董事会批准，将
坏账准备计提方法由原来的余额百分比法（信用期内应收款项不计提减产减值准
备，逾期应收款项按余额的0.5%计提减产减值准备）变更为账龄分析法，变更后
的计提比例如下表：
表10-17

账龄 应收款项（%）
1 年以内（含 1 年） 5.00
1至2年 10.00
2至3年 30.00
3至4年 50.00
4至5年 80.00
5 年以上 100.00

由 于 此 项 会 计 估 计 的 变 更 ， 2008 年 度 比 原 会 计 估 计 多 计 提 坏 账 准 备

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2,744,586.43元，其中：应收账款坏账准备增加318,674.87元，其他应收账款坏
账准备增加2,425,911.56元，相应增加递延所得税资产637,737.48元，减少当期
净利润2,106,848.95元，减少所得税费用637,737.48元。

3、会计差错更正

公司报告期内未发生需披露的会计差错更正事项。


六、税项

（一）主要税种及税率
表10-18

税种 计税依据 税 率
增值税 销售收入 17%
客运按应税收入的 3%，其他按应税
营业税 客运收入及其他服务收入
收入的 5%
城市维护建设税 应纳流转税 5%、7%
教育费附加 应纳流转税 3%
土地使用税 占用土地面积 6-18 元/平方米
企业所得税 应纳税所得额 按 25%计提并缴纳


（二）所得税优惠
本公司子公司宜昌太平溪港旅游客运有限公司在太平溪港域拥有3000吨和
1000吨客运泊位各一个，1000吨货运泊位一个。根据《中华人民共和国企业所得
税法》第二十七条第二款、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十七
条及财税[2008]46号文规定，以及《财政部、国家税务总局、国家发展改革委关
于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）的通知》（财税
[2008]116号），符合相关的所得税优惠政策。
宜昌太平溪港旅游客运有限公司太平溪港域永久码头2004年底竣工试营运，
自2005年起可以享受三免三减半的所得税优惠。2008年利润总额用于弥补以前年
度亏损。
经宜昌太平溪港旅游客运有限公司书面申请，宜昌市夷陵区地方税务局批
准，宜昌市夷陵区地方税务局太平溪分局对其2009年、2010年所得税实行减半征


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收，实际征收所得税税率为12.50%。备案证号“夷太地税备通字（2009）第1号”、
“夷太地税备通字（2011）第01号”。


七、发行人最近一年收购兼并情况

发行人最近一年内无需披露的收购兼并情况。


八、注册会计师核验的非经常性损益明细表

报告期内，经注册会计师核验的非经常性损益表：
表10-19 单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准
-764,175.60 7,541,322.31 -1,786,964.44 -8,015,799.56
备的冲销部分
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 -- -- 1,056,426.48 -41,132.23
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 10,495,039.74 4,536,431.12 2,617,853.00 6,858,521.00
定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -- -- 1,270,000.00 926,280.00
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资 -- -- -- --
产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 -- -- -- --
委托他人投资或管理资产的损益 -- -- -- --
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项
-- -- -- --
资产减值准备
债务重组损益 -- -- 285,889.00
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -- -- -- --
交易价格显益公允的交易产生的超过公允价值部
-- -- -- --
分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
-- -- -- 3,224,340.59
的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损
-- -- -- --
益；
除同公司主营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公
允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 -- -- 421,776.61 3,571,084.37
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收
益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -- -- -- --
对外委托贷款取得的收益 -- -- -- --


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采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产
-- -- -- --
公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益
-- -- -- --
进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 -- -- -- --
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -401,168.28 1,182,336.71 6,817,224.51 1,218,004.19
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -- -- -- --
非经营性损益对利润总额的影响的合计 9,329,695.86 13,260,090.14 10,682,205.16 7,741,298.36
减：所得税影响数 2,332,423.96 3,274,528.05 2,326,190.94 1,139,502.50
减：少数股东影响数 708.35 163,456.01 113,331.17 302,405.42
归属于母公司的非经常性损益影响数 6,996,563.55 9,822,106.08 8,242,683.05 6,299,390.14
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 47,561,292.04 85,458,752.32 67,159,605.85 30,614,117.72


公司各年度非经常性损益占净利润一定比例，主要原因和内容如下：

（一）非流动性资产处置损益
表10-20 单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
固定资产处置损益 -76.42 -329.86 -178.70 -460.69
无形资产处置损益 -- 1,083.99 -- -340.89
合计 -76.42 754.13 -178.70 -801.58

1、2008年：①本公司处置车辆等形成-372.07万元损益；②子公司宜昌交运
集团猇亭客运站有限公司拆除房屋形成-67.47万元损益；③本公司转让磨盘港溪
村土地3,965.53平方米（土地证号宜市国用（2007）第190112009号）和猇亭大
道土地5,886.32平方米（土地证号宜市国用[2007]第190101004号），账面价值
92.16万元，转让金额214.91万元，扣除相关的税费形成104.27万元利得；④与
宜港集团资产重组时置出的磨盘港埠土地评估增值部分缴纳的相关税金及费用
形成-445.16万元损益。
2、2009年：固定资产处置损益主要为本公司与子公司处置车辆形成的损益；
3、2010年：固定资产处置损益主要为本公司处置车辆形成-140.02万元的损
益，夷陵客运有限公司处置固定资产形成-186.13万元的损益。子公司宜昌长江
高速客轮有限责任公司处置趸船形成50万元损益，子公司宜昌交运集团兴山客运
有限公司处置固定资产形成-52.30万元损益。
无形资产处置损益系本公司处置土地形成的损益。公司与宜昌市土地储备中
心签署的《土地收购合同》，因城市规划建设的需要，公司将位于宜昌市伍家区

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桔城路的两宗地（土地证号宜市国用（2008）字第180102015号；宜市国用（2007）
180102005-2号）总面积16,495.54平方米出售给宜昌市土地储备中心，价款
2,049.20万元，账面值1,097.34万元，扣除部分税款后形成950.84万元的利得。
公司与宜都市土地收购储备中心签署《土地收储协议》，公司将位于宜都市红花
套镇杨家畈村面积6667平方米土地出售给宜都市土地收购储备中心，价款75万
元，账面值54.44万元，扣除部分税款后形成20.52万元的利得。
4、2011年1-6月：固定资产处置损益主要为本公司与子公司处置车辆形成
-70.03万元损益，子公司宜昌长江三峡旅游客运有限公司处置机器设备形成
-19.72万元损益。

（二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减

免
表10-21 单位：万元
项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度
越权审批或无正式批准文件的税收
-- -- 105.64 -4.11
返还、减免
合计 -- -- 105.64 -4.11

1、2008年宜昌市伍家岗区国家税务局对本公司下属子公司宜昌长江三峡旅
游客运有限公司及其子公司宜昌市宜渝旅游服务有限责任公司按收入总额8%核
定应纳税所得额计征所得税，与查账征收形成-4.11万元差异。
2、2009年宜昌市伍家岗区国家税务局对本公司下属子公司宜昌长江三峡旅
游客运有限公司及其子公司宜昌市宜渝旅游服务有限责任公司按收入总额7%核
定应纳税所得额计征所得税，与查账征收形成77.36万元差异；
2009年宜昌市秭归县地方税务局对本公司下属子公司宜昌交运集团秭归客
运有限公司按收入总额10%核定应纳税所得额计征所得税，与查账征收形成9.15
万元差异。
2009年宜昌市伍家岗区国家税务局对本公司下属子公司宜昌交运集团出租
汽车客运有限公司按收入总额15%核定应纳税所得额计征所得税，与查账征收形
成19.14万元差异。




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（三）政府补助
表10-22 单位：万元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

燃油补贴 787.50 391.07 170.89 683.05

劳动就业补贴 240.00 -- 50.00 --

车辆报废补助 2.00 2.90 10.40 2.80

其他 20.00 59.68 30.50 --

合计 1,049.50 453.64 261.79 685.85

1、2008年度收到的各项政府补助

（1）根据《湖北省财政厅关于下达2008年石油价格改革财政补贴资金的通
知》（鄂财建发[2008]95号）和《省财政厅关于下达2008年5月以前成品油调价财
政补贴资金的通知》（鄂财建发[2008]97号）文件，宜昌长江高速客轮有限责任
公司分别获得湖北省财政厅拨付的燃油财政补贴482.36万元和200.69万元，合计
683.05万元。
（2）宜昌交运集团客运有限公司报废车辆7辆，每辆补贴0.40万元，获得宜
昌市政府车辆报废补助共计2.80万元。

2、2009年度收到的各项政府补助

（1）根据《省财政厅关于下达2009年上半年石油价格改革财政补贴资金的
通知》（鄂财建发[2009]28号），宜昌长江高速客轮有限责任公司获得湖北省财政
厅拨付的燃油财政补贴135.98万元。宜昌交运集团出租汽车客运有限公司兴山分
公司获得兴山县财政局拨付的燃油财政补贴34.91万元。
（2）根据宜昌市劳动和社会保障局及宜昌市财政局文件《关于下达城区失
业保险基金第二批用于社保补贴和岗位补贴资金使用计划的通知》（宜劳社发
[2009]90号），湖北宜昌交运集团股份有限公司获得宜昌市政府拨付的岗位补贴
50万元。
（3）湖北宜昌交运集团股份有限公司及下属子公司和分公司共报废车辆26
辆，每辆补贴0.40万元，获得宜昌市政府车辆报废补助共计10.40万元。


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（4）根据湖北省交通厅《关于宜昌市猇亭汽车客运站工程可行性研究报告
的批复》（鄂交计[2001]736号），宜昌交运集团猇亭客站获得湖北省交通厅的站
务补助2009年计入18万元。
（5）宜昌太平溪港旅游客运有限公司获得宜昌市夷陵区交通运输局的绿化
补助5万元。
（6）根据交通部办公厅文件《关于发放外省市进京省际客运班车尾气排放
改造治理补助资金的通知》（厅公路字[2008]124号），宜昌交运集团客运有限公
司获得7.50万元汽车尾气排放补助。

3、2010年收到的各项政府补助

（1）公司及子公司宜昌长江高速客轮有限责任公司和宜昌交运集团夷陵客
运有限公司获得的湖北省财政厅拨付的燃油财政补贴合计345.43万元；宜昌交运
集团出租汽车客运有限公司兴山分公司和宜昌交运集团兴山客运有限公司获得
燃油补贴合计45.64万元。公司2010年获得燃油补贴合计391.07万元。
（2）湖北宜昌交运集团股份有限公司报废车辆2辆，获得宜昌市政府车辆报
废补助共计2.90万元。
（3）根据《宜昌市夷陵区财政局关于市交运集团夷陵分公司办公楼立面改
造工程结算审查的通知》（夷财基投审字[2010]8号），宜昌太平溪港旅游客运有
限公司获得改造工程奖励10.62万元。
（4）根据宜昌市道路运输管理处《关于发放车辆GPS安装引导补助资金的通
知》（宜市运管[2009]80号），取得宜昌市道路运输管理处安装GPS车载终端引导
资金补助15.66万元。
（5）根据宜昌市港航管理局《关于下达2009港行专项资金计划的通知》（宜
市港航技[2010]3号），宜昌太平溪港旅游客运有限公司取得宜昌市港航局支付的
港口安全设施维护费30万元。
（6）宜昌太平溪港旅游客运有限公司获得宜昌市夷陵区移民局支付的栅栏
拆除补偿费3.40万元。

4、2011年1-6月收到的各项政府补助

（1）燃油补贴系本公司、子公司宜昌交运集团兴山客运有限公司、宜昌交
运集团夷陵客运有限公司收到的燃油补贴合计787.50万元；

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(2)劳动就业补贴系由宜昌市人力资源和社会保障局、宜昌市财政局《关于
下达2010年度城区第二批企业失业保险援企稳岗补贴资金使用计划的通知》（宜
人社发[2011]40号）拨付给公司的失业保险岗位补贴240万元；
(3)车辆报废补助系本公司取得的宜昌市财政局拨付的车辆报废补助；
(4)其他系由宜昌市三峡旅游景区年卡管理办公室拨付给子公司宜昌长江三
峡旅游客运有限公司的年卡景区直通车补贴20万元。

（四）除上述各项之外的其他营业外收入和支出
表10-23 单位：万元

项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度
债务重组损益 -- -- 28.59 --
同一控制下企业合并产生的子公司期
-- -- -- 322.43
初至合并日的当期净损益
计入当期损益的对非金融企业收取的
-- -- 127.00 92.63
资金占用费
交易性金融资产公允价值变动及处置
-- -- 42.18 357.11
交易性金融资产的取得的投资收益
其他营业外收支净额 -40.12 118.23 681.72 121.80
合计 -40.12 118.23 879.49 893.97

1、债务重组损益：子公司宜昌大通运输有限公司1995年4月向宜昌市西陵城
市信用社（后与其他信用社合并成立为宜昌市商业银行股份有限公司）借款50
万元，未予归还。2009年经宜昌市西陵区人民法院调解，归还借款本金50万元，
免除利息28.59万元。
2、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益：系2008
年同一控制下合并取得的子公司宜昌长江三峡旅游客运有限公司、宜昌太平溪港
旅游客运有限公司在合并前实现的净利润322.43万元。
3、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费：2008年本公司向宜昌
市轻工实业开发公司提供1,860.00万元借款，并按同期银行贷款利率收取利息费
用92.63万元，2009年收到利息费用127.00万元。
4、交易性金融资产公允价值变动及处置交易性金融资产的取得的投资收益：
2008年本公司委托理财取得投资收益331.74万元，子公司宜昌长江高速客轮有限
责任公司购买基金确认投资收益25.37万元；2009年子公司宜昌长江高速客轮有
限责任公司购买基金确认投资收益42.18万元。

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5、其他营业外收支净额：2008年本公司对外捐赠支出形成60万元损失；根
据宜昌市国资委《市国资委关于市夷陵国有资产经营有限公司出资宜昌交运集团
有限责任公司2007年度国有股收益分配的请示》（宜市国资考评（2008）5号），
宜昌市财政局从财政专项资金专户，拨付的对本公司以前年度拆迁补偿款96.27
万元；子公司宜昌交运集团客运有限公司取得郑州日产购买汽车返利收入形成
80.41万元收益；
2009年本公司拆迁及利息补偿款579.94万元系本公司对“红三楼”项目及对
华信公司借款利息清理完成，根据宜昌市国资委宜市国资考评（2008）5号《市
国资委关于市夷陵国有资产经营有限公司出资宜昌交运集团有限责任公司2007
年度国有股收益分配的请示》，由宜昌市财政局从财政专项资金专户拨付的国有
收益资金对上述事项补偿结转形成；本公司控股子公司宜昌长江高速客轮有限公
司收取合同违约金形成85万元收益；
2010年子公司宜昌交运集团出租汽车客运有限公司取得合同违约金18.95万
元；子公司宜昌交运集团汽车销售维修有限公司预计负债转回15万元；本公司逾
期3年以上已无法支付的其他应付账款核销形成107.90万元收益；本公司诉讼损
失41.71万元。
2011年1-6月主要为子公司宜昌交运集团兴山客运有限公司未决诉讼损失
33.66万元。


九、发行人最近一期末主要资产情况

（一）长期股权投资
截至2011年6月30日，长期股权投资明细如下：
表10-24 单位：万元

被投资单位名称 持股比例 初始投资额 减值准备 期末余额

湖北捷龙物流股份有限公司 0.83% 20.00 -- 20.00

宜昌交运集团长阳畅通客运有限公司 52% 26.00 26.00

合计 -- 46.00 26.00 20.00


公司对湖北捷龙物流股份有限公司和宜昌交运集团长阳畅通客运有限公司
长期股权投资采用成本法核算。报告期内，公司参股的巫山县华龙船务有限公司

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于2011年5月完成注销。
公司虽然持有宜昌交运集团长阳畅通客运有限公司52%的股权，但由于长阳
畅通未设董事会，只设一名执行董事，为另一股东长阳土家族自治县汽车客运公
司委派，本公司无法对长阳畅通实施控制，因此本公司对长阳畅通的股权投资全
额计提了减值准备。

（二）投资性房地产

本公司投资性房地产采用成本模式计量，截至2011年6月30日，投资性房地
产明细如下：
表10-25 单位：万元

项目 原值 累计折旧及摊销 减值准备 账面价值

房屋建筑物 2,065.09 1,211.42 -- 853.67

土地使用权 4,237.50 479.50 -- 3,758.00

合计 6,302.59 1,690.92 -- 4,611.67


截至2011年6月30日投资性房地产无减值迹象。
根据宜昌市城市建设总体规划的需要和宜昌市人民政府专题会议纪要《关于
交运集团大公桥水陆客运站搬迁有关问题的会议纪要》（[2010]42号），截至2010
年12月31日宜昌交运所属大公桥水陆客运站已完成了搬迁工作。2011年6月30日
土地使用权“宜市国用（2008）120401003-1”号部分土地使用权553.40平方米
已经转入固定资产清理。

（三）固定资产

截至2011年6月30日，固定资产明细如下：

表10-26 单位：万元

固定资产类别 折旧年限 原值 累计折旧 减值准备 账面值

房屋及建筑物 20 18,805.26 4,977.94 -- 13,827.32

机器设备 5-8 6,231.54 3,679.74 -- 2,551.80



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运输工具 6-15 32,642.22 19,433.07 -- 13,209.15

办公设备及其他 5-8 263.25 186.24 -- 77.02

合计 -- 57,942.27 28,276.99 -- 29,665.28


截至2011年6月30日，公司固定资产无减值情形，未计提减值准备。

根据宜昌市城市建设总体规划的需要和宜昌市人民政府专题会议纪要《关于
交运集团大公桥水陆客运站搬迁有关问题的会议纪要》（[2010]42号），宜昌交运
所属大公桥水陆客运站搬迁，截止2010年12月31日已完成了搬迁工作。2011年6
月30日，大公桥的相关固定资产账面值合计551.32万元已经转入固定资产清理。

（四）在建工程

截至2011年6月30日，在建工程明细如下：
表10-27 单位：万元

项目名称 账面余额 减值准备 账面价值

宜昌汽车客运中心站项目 8,266.90 -- 8,266.90

东山站客运中心 908.34 -- 908.34

三峡旅游客运公司改造 15.51 -- 15.51

4S 店工程 1,028.99 -- 1,028.99

三峡游轮集散中心 508.80 -- 508.80

其他 641.71 -- 641.71

合计 11,267.24 -- 11,267.24


截至2011年6月30日在建工程进展正常，经测试，无减值迹象。在建工程未
进行抵押或担保。
截至2011年6月30日，在建工程宜昌汽车客运中心站项目向中国农业银行伍
家支行取得固定资产投资专项借款3,950.00万元，向中国银行三峡分行取得固定
资产投资专项借款3,000.00万元, 向中国建设银行三峡分行取得固定资产投资
专项借款2,000.00万元，本期利息资本化率6.56%，本期利息资本化金额为238.54

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万元；

（五）无形资产

截至2011年6月30日，无形资产明细如下：
表10-28 单位：万元

项 目 原值 累计摊销 减值准备 账面价值

土地使用权 13,582.07 1,091.23 -- 12,490.85

专利权及其他 129.41 77.85 -- 51.56

合计 13,711.48 1,169.07 -- 12,542.40


截至2011年6月30日，无形资产不存在减值迹象，未计提减值准备。

根据宜昌市城市建设总体规划的需要和宜昌市人民政府专题会议纪要《关于
交运集团大公桥水陆客运站搬迁有关问题的会议纪要》（[2010]42 号），宜昌交
运所属大公桥水陆客运站搬迁，截止 2010 年 12 月 31 日已完成了搬迁工作。2011
年 6 月 30 日土地使用权宜市国用（2009）第 120401003-2 号转入固定资产清理。


十、发行人最近一期主要债项

（一）短期借款
截至2011年6月30日，公司短期借款余额为9,200.00万元，明细如下：
表10-29 单位：万元

借款银行 借款金额 借款期限 借款类别

招商银行股份有限公司宜昌分行 2,000.00 2011-3-17 至 2012-3-17 抵押借款

招商银行股份有限公司宜昌分行 2,000.00 2011-5-24 至 2012-5-24 抵押借款

招商银行股份有限公司宜昌分行 1,000.00 2011-5-27 至 2012-5-27 抵押借款

交通银行股份有限公司宜昌分行 1,200.00 2011-2-10 至 2012-2-5 抵押借款
中国农业银行股份有限公司三峡
2,000.00 2010-12-17 至 2011-12-16 抵押借款
伍家支行
中国农业银行股份有限公司三峡
1,000.00 2011-1-17 至 2012-1-16 抵押借款
伍家支行
合计 9,200.00 -- --


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（二）应付票据

截至2011年6月30日，应付票据均为公司采用银行承兑汇票支付汽车销售业
务的车款，余额合计1,092.50万元。应付票据的期限均较短，大部分在3个月以
内，循环滚动发生。

（三）应付账款

截至2011年6月30日，公司应付账款明细如下：
表10-30

账龄 金额（万元） 比例（%）

1 年以内 4,849.49 78.80

1至2年 970.24 15.76

2至3年 27.29 0.44

3 年以上 307.71 5.00

合计 6,154.73 100.00


截至2011年6月30日，应付账款账龄主要在1年以内，且无应付持有本公司5%
以上（含5%）表决权股份的股东账款。

（四）预收款项

截至2011年6月30日，公司预收账款明细如下：
表10-31

账龄 金额（万元） 比例（%）

1 年以内 2,971.68 48.03

1至2年 -- --

2至3年 -- --

3 年以上 3,215.26 51.97

合计 6,186.94 100.00


预收款项中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方欠款。

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账龄3年以上的预收款项为预收租金，系2006年12月中国石油天然气股份有
限公司湖北销售公司以经营性租赁方式承租本公司港窑路加油站、花艳加油站、
大公桥加油站、绿萝路加油站及发展大道加油站，合同金额为4,660万元，租赁
期限为20年，截至2011年6月30日尚未确认的租赁金额为3,215.08万元。账龄1
年以内的，主要系收到大公桥搬迁补偿2,632.50万元所致。

（五）应付股利

截至2011年6月30日，公司应付股利余额为84.83万元，系子公司宜昌长江高
速客轮有限责任公司分配2010年度股利应支付给股东重庆市万州区鞍子坝旅游
有限责任公司的现金股利，该款项已于2011年7月12日支付。

（六）其他应付款

截至2011年6月30日，公司其他应付款明细如下：
表10-32

账龄 金额（万元） 比例（%）

1 年以内 2,018.64 32.03

1至2年 779.12 12.37

2至3年 2,587.50 41.07

3 年以上 915.61 14.53

合计 6,300.87 100.00


其他应付款3年以上的为驾驶员安全保证金和车辆安全保证金，2-3年的其他
应付款主要系尚未支付的宜昌港务集团有限公司资源整合尚未支付的转让款
1,753.77万元。
车辆安全保证金系公司道路客运业务班线客运中采取责任经营模式进行运
营的，责任经营者需根据公司《道路客运经营管理规则》的要求，与公司签署《营
运合同书》，并向本公司缴纳运营车辆安全保证金2万元/车，终止营运合同书时
如未发生重大安全事故的情况下全额予以退款。
驾驶员安全保证金为根据公司《道路客运经营管理规则》的要求，公司车辆

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驾驶员需向公司缴纳5000元/人的保证金，终止劳动合同书时如未发生重大安全
事故的情况下全额予以退款。

（七）长期借款

截至2011年6月30日，公司长期借款明细如下：
表10-33 单位：万元

借款银行 借款金额 借款期限 借款类别
中国农业银行股份有限公司三峡
950.00 2010-6-3 至 2018-6-3 抵押借款
分行伍家支行
中国农业银行股份有限公司三峡
3,000.00 2010-6-23 至 2018-6-23 抵押借款
分行伍家支行
中国银行股份有限公司三峡分行 3,000.00 2010-10-9 至 2017-10-9 抵押借款
中国建设银行股份有限公司宜昌
2,000.00 2011-2-24 至 2017-2-24 抵押借款
东山支行
合计 8,950.00 -- --


（八）长期应付款

截至2011年6月30日，公司长期应付款情况如下：
表10-34

项目 金额（万元） 比例（%）

车辆保证金 4,651.83 57.30

职工安置款 3,466.45 42.70

合计 8,118.28 100.00


公司道路客运业务中采取责任经营模式运营的班线客运业务，责任经营者需
根据公司《道路客运经营管理规则》的要求，与公司签署《营运合同书》，出于
加强责任经营车辆的安全管理及对责任经营者进行统一管理的要求，责任经营者
需向本公司缴纳运营车辆保证金，具体金额为本公司购买的营运车辆原值，在经
营期内该项保证金以责任经营具体车辆每月折旧数为标准逐月予以返还。
根据宜昌市国有企业改革领导小组下发《宜昌市国有企业改革领导小组关于
宜昌交运集团有限责任公司改革方案的批复》和交运集团第二届职工代表大会第
五次全体会议审议通过的《企业改革方案》、《职工安置方案》及2006年5月31日

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宜昌市劳动和社会保障局“宜劳社函[2006]40号”《关于宜昌交运集团有限责任
公司改制职工安置有关问题的意见》，交运有限改制时职工安置款截至2011年6
月30日止已支付10,418.60万元，尚需支付3,466.45万元。具体情况详见本招股
说明“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人设立以来股本形成及变化情况
（二）国有独资公司改制为国有控股公司 11、人员安置及改制费用情况”。


十一、所有者权益变动表
报告期内，公司各期末股东权益情况如下：
表10-35 单位：万元

项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31

股本 10,000.00 10,000.00 10,000.00 8,000.00

资本公积 4,297.83 4,297.83 4,287.60 1,167.60

专项储备 437.16 374.40 252.06 192.24

盈余公积 1,644.84 1,644.84 870.31 204.77

未分配利润 16,996.66 14,540.88 8,787.33 1,912.63

少数股东权益 2,891.45 2,896.76 2,645.97 693.54

所有者权益合计 36,267.95 33,754.71 26,843.27 12,170.78


（一）股本
公司股本变化情况详见第五节“发行人基本情况”之“三、发行人设立以来
股本的形成及变化情况”。

（二）资本公积
报告期内，公司资本公积期末余额明细如下：
表10-36 单位：万元

项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31

股本溢价（资本溢价） 4,297.83 4,297.83 4,287.60 1,167.60

合计 4,297.83 4,297.83 4,287.60 1,167.60


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1、2008 年资本公积变动原因：

（1）本年度资本溢价增加原因：公司整体变更为湖北宜昌交运集团股份有
限公司时，以截至 2008 年 3 月 31 日止的净资产 10,524.88 万元，折股后其他资
本公积、盈余公积、未分配利润合计 2,524.88 万元转入资本溢价，计入资本溢
价增加 2,524.88 万元；

(2)本年度其他资本公积减少原因，①2008 年 6 月，公司以截至 2008 年 3
月 31 日止的净资产 10,524.88 万元整体变更为湖北宜昌交运集团股份有限公司，
净资产折股差额时将其他资本公积 485.33 万元转入资本溢价；②同一控制下企
业合并中因支付对价与购入股权及资产账价价值差冲减资本溢价 1,267.60 万
元；③同一控制下企业合并中因子公司纳入合并冲回资本溢价 1,251.82 万元。

2、2009年股本溢价系根据宜昌市国资委《关于湖北宜昌交运集团股份有限
公司通过增资扩股方式引进战略投资者的批复》（宜市国资产权[2008]61号），及
公司2008年第二次临时股东大会决议，公司增加注册资本人民币2,000 万元，公
司收到北京国信鸿基投资有限公司投入的投资款5,120万元，实际投入与认缴注
册资本差额形成3,120万元股本溢价。
3、2010年资本溢价增加系公司转让恩施麟觉汽车销售服务有限公司10%股权
转让款100万元；转让恩施麟达汽车销售服务有限公司股权10%转让款80万元。在
合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资对应享有子公司净资产的差额形
成资本公积（资本溢价）10.23万元。

（三）专项储备

表10-37 单位：万元

项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31

安全生产费用余额 437.16 374.40 252.06 192.24

合计 437.16 374.40 252.06 192.24


根据《财政部关于做好执行会计准则年报工作通知》（财会函[2008]60号）、
《企业会计准则解释第3号》（财会[2009]8号）等的规定，本公司提取的安全生
产费在本项目反映，计提比例为道路客运收入的0.5%。

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（四）盈余公积

表10-38 单位：万元

项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31

法定盈余公积 1,644.84 1,644.84 870.31 204.77

合计 1,644.84 1,644.84 870.31 204.77


公司2008年度、2009年度、2010年度均按当年净利润的10%计提法定盈余公
积金。
2008年公司整体变更为股份有限公司时，将原截止2008年3月31日的盈余公
积余额380.24万元进行了折股。

（五）未分配利润

表10-39 单位：万元

项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31

年初未分配利润 14,540.88 8,787.33 1,912.63 3,188.35
加：本期归属于母公司所有
5,455.79 9,528.09 7,540.23 3,691.35
者的净利润

其他 -- -- -- -154.82

减：提取法定盈余公积 -- 774.53 665.54 180.53

提取任意盈余公积 -- -- -- --

提取一般风险准备 -- -- -- --

应付普通股股利 3,000.00 3,000.00 -- 2,972.41

转作股本的普通股股利 -- -- -- 1,659.31

期末未分配利润 16,996.66 14,540.88 8,787.33 1,912.63


十二、现金流量

报告期公司现金流量情况如下：
表10-40 单位：万元

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项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年

经营活动产生的现金流量净额 1,949.01 8,981.23 6,033.33 10,390.67

投资活动产生的现金流量净额 -3,538.36 -10,733.73 -7,635.34 -11,447.08

筹资活动产生的现金流量净额 -1,149.61 8,957.56 3,712.27 1,273.76

现金及现金等价物净增加额 -2,738.96 7,205.06 2,110.26 217.35

期初现金及现金等价物余额 15,081.94 7,876.88 5,766.63 5,549.28

期末现金及现金等价物余额 12,342.98 15,081.94 7,876.88 5,766.63


十三、或有事项、期后事项及其他重要事项

（一）或有事项

1、2008年1月余秀珍、杨寒、杨艾宁起诉本公司子公司交运出租公司造成杨
光人身损害赔偿的交通事项，2008年7月28日经湖北省宜昌市伍家岗区人民法院
初审作出民事判决书（（2008）伍民初字第83号），判决出租车司机王正宪、出租
车主季海林、本公司连带赔偿原告余秀珍、杨寒、杨艾宁283,905.81元,并承担
诉讼费用5,559.00元。一审判决后，王正宪、季海林不服，先是上诉至宜昌市中
级人民法院提起上诉，后撤诉。2009年5月王正宪、季海林向宜昌市伍家岗区人
民检察院提出申诉，区检察院审查后提请宜昌市人民检察院抗诉；2009年7月28
日，市检察院以原审判决认定的基本事实缺乏证据证明为由向市中级法院提出抗
诉。2010年4月10日湖北省宜昌市中级人民法院作出民事裁定书（（2010）宜中民
抗字第2号）裁定指令伍家岗区法院再审，再审期间，中止原判决的执行。2010
年6月23日已开庭审理，因原审被告要求对死者进行司法鉴定，伍家区人民法院
决定延期至2011年5月11日开庭。截至本招股意向书签署之日，尚未判决。
2、2010年5月9日，吴玉明驾驶洪武集团凤阳县万顺运输有限公司的皖
M68725(皖MF970挂)号重型半挂车沿沪渝高速公路由恩施往宜昌方向行驶时，追
尾撞上本公司鄂EA8262号中型普通客车，造成客车内乘客二人死亡、二人重伤、
六人轻伤（其中客车司机1人）。5月19日，湖北省公安厅交警总队高管支队二十
一大队作出道路交通事故认定，认定洪武集团驾驶员吴玉明负本次事故的全部责
任。根据客运合同关系、道路交通事故处理相关规定以及与死者家属、伤者协商


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达成的协议，预计本公司需垫付死、伤者抢救、治疗、赔偿等费用102.5万元。
本公司已垫付82.8万元，其中死亡两人为52.9万元，重伤两人为25.1万元；轻伤
六人为4.8万元。
2010年6月3日，本公司向此起事故发生地长阳县人民法院提起诉讼，诉洪武
集团凤阳县万顺运输有限公司、吴玉明、中国人民财产保险股份有限公司凤阳支
公司，请求判令赔偿。该案已于9月27日开庭审理，2010年11月18日湖北省长阳
土家族自治县人民法院民事判决书（[2010]长民初字第509号），判处财保凤阳支
公司在机动车第三责任强制保险责任限额范围内直接支付公司各项经济损失费
24.40万元，肇事车车主孙远保支付本公司各项经济损失18.09万元，万顺运输有
限公司承担连带赔偿责任。
2010年本公司向长阳县人民法院起诉财保凤阳支公司、孙远保、万顺运输有
限公司请求判令支付赔偿，2011年4月30日法院下达（2011）长民初字第43号判
决书，判决财保凤阳支公司、孙远保分别赔偿本公司24.04万元、38.36万元，万
顺运输有限公司承担连带赔偿责任。

（二）资产负债表日后事项

截至财务报告批准报出日，本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。

（三）其他重要事项

本公司无需要披露的其他重要事项。


十四、财务指标

（一）报告期内基本财务指标

表10-41

财务指标 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动比率（倍） 0.89 0.91 0.56 0.43
速动比率（倍） 0.67 0.81 0.45 0.36
资产负债率（母公司） 63.44% 62.65% 59.88% 79.43%
无形资产（扣除土地使用权、水面养 0.14% 0.18% 0.31% 0.79%


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殖权、采矿权等）占净资产的比例

财务指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率（次） 38.18 92.38 128.11 64.75
存货周转率（次） 7.24 24.27 20.16 17.81
息税折旧摊销前利润总额（万元） 10,401.81 18,108.97 15,369.33 10,387.76
利息保障倍数 22.85 24.15 27.99 15.40
每股经营活动产生的现金流量净额
0.19 0.90 0.60 1.04
（元）
每股净现金流量（元） -0.27 0.72 0.21 0.02

注：为方便计算，利息支出用财务费用代替。

上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产（母公司）
4、应收账款周转率＝主营业务收入/应收账款平均余额
5、存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额
6、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销
7、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
8、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本
总额
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
10、无形资产占净资产的比例=[（无形资产－土地使用权）/净资产] × 100%

（二）净资产收益率和每股收益

按照证监会公告[2010]2号《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净
资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，报告期，公司的净资产收
益率及每股收益如下：
表10-42




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每股收益（元/股）
加权平均
报告期利润 基本 稀释
净资产收益率
每股收益 每股收益
2011年1-6月 16.47% 0.55 0.55

归属于公司普通股 2010年度 34.93% 0.95 0.95

股东的净利润 2009年度 40.34% 0.78 0.78

2008年度 29.77% 0.46 0.46

2011年1-6月 14.36% 0.48 0.48
扣除非经常性损益
2010年度 31.34% 0.85 0.85
后归属于公司普通股股
2009年度 35.93% 0.69 0.69
东的净利润
2008年度 24.69% 0.38 0.38

上述财务指标计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×
Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归
属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归
属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公
司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期
末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交
易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资
产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并
方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加
权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加
权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的
净资产不予加权计算（权重为零）。

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2、基本每股收益

基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普
通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1
为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新
股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；
M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份
次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益

公司目前不存在稀释性潜在普通股，故基本每股收益与稀释每股收益相同。


十五、盈利预测

本公司未出具盈利预测报告。


十六、历次资产评估报告

1、公司成立时的资产评估情况

1998年4月，宜昌交运集团有限责任公司由宜昌市宜通运输集团有限责任公
司与宜昌市恒通运输公司新设合并，公司聘请宜昌市资产评估事务所作为本次合
并的资产评估机构。此次评估的评估基准日为1998年7月31日，宜昌市资产评估
事务所于1998年9月30日出具了“宜市资评[1998]26号”《关于对宜昌交运集团有
限责任公司资产评估结果报告书》。

评估目的

本次资产评估的目的是为宜昌市宜通运输集团有限责任公司与宜昌市恒通
运输公司组建宜昌交运集团有限责任公司提供价值参考。

评估方法

本次评估主要采取重置成本法。

评估结果


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表10-43 单位：万元

账面净值 调整后净值 评估值 增减值 增值率
序号 资产项目
A B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 6,994.28 6,993.68 6,346.94 -646.75 -9.25%

2 长期投资 2,296.53 1,993.67 1,995.83 2.16 0.11%

3 在建工程 3,432.24 1,973.75 1,960.55 -13.19 -0.67%

4 建筑物 6,604.16 8,346.90 8,730.50 383.60 4.60%

5 机器设备 7,484.07 7,034.49 7,055.75 21.26 0.30%

6 土地使用权 4,183.38 4,384.52 4,384.52 -- --

7 无形资产 275.74 273.44 273.44 -- --

8 其他资产 220.45 228.29 215.91 -12.38 -5.42%

9 资产总计 31,490.85 31,228.73 30,963.44 -265.29 -0.85%

10 流动负债 9,787.04 9,786.15 10,029.95 243.80 2.49%

11 长期负债 7,192.94 7,192.94 7,192.94 -- --

12 负债总计 16,979.97 16,979.09 17,222.89 243.80 1.44%

13 净资产 14,510.88 14,249.64 13,740.55 -509.09 -3.57%

2、公司由国有独资公司改制为国有控股有限公司的资产评估情况

2006年8月，宜昌交运集团有限责任公司由国有独资公司改制为国有控股公
司。本次改制聘请湖北众证对宜昌交运集团有限责任公司企业改制而涉及的全部
资产及负债进行评估工作。此次评估的评估基准日为2005年6月30日，湖北众证
于2005年11月18日出具了《宜昌交运集团有限责任公司整体资产价值评估项目资
产评估报告书》（鄂众证评字[2005]第39号）。

评估目的

本次资产评估目的是为了贯彻落实宜昌市政府关于《宜昌市直属工业企业深
化改革工作实施方案》精神，为企业改制做好基础工作，核实宜昌交运集团有限
责任公司现有资产价值，为宜昌交运集团有限责任公司企业改制提供价值参考依
据。

评估方法

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依据本次评估特定目的和持续经营的基本假设，以及评估对象的资产特征和
价值类型，本次资产评估主要采用重置成本法。

评估结果

详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况 三、发行人设立以来股本形
成及变化情况 （二）国有独资公司改制为国有控股公司。”

3、公司由国有独资公司改制为国有控股有限公司的资产评估复核报告

2006年8月，宜昌交运集团有限责任公司由国有独资公司改制为国有控股公
司，由于出具评估报告书的湖北众证会计师事务有限责任公司不具备中国证券监
督管理委员会颁发的证券业务资产评估资格，中京民信（北京）资产评估有限公
司对湖北众证于2005年11月18日出具的“宜昌交运集团有限责任公司整体资产价
值评估项目资产评估报告书（鄂众证评字[2005]第39号）”进行合规性复核，并
出具了《湖北宜昌交运集团股份有限公司整体资产价值评估项目资产评估报告
书》的复核报告“京信评核字（2010）第005号”。
复核的结论为：
（1）湖北众证会计师事务有限责任公司具有国家有关部门正式颁发的从事
非证券业务资产评估资格，在评估报告中签字的评估人员具有注册资产评估师执
业资格。
（2）该资产评估报告书中，有关评估基准日的选择、采用的评估方法、评
估程序和过程的实施均符合相关资产评估准则的要求，评估计算过程正确，评估
结果恰当。
（3）该评估报告书已经宜昌市国资委核准，核准文件为《宜昌市国资委关
于对宜昌交运集团有限责任公司改制评估项目核准意见的通知（宜市国资产权
（2005）78号）》，符合资产评估有关法律、法规的规定。

4、公司整体变更为股份公司时的资产评估情况

2008年6月公司整体变更设立股份有限公司时，公司委托中联资产评估有限
公司对公司全部资产及相关负债进行了评估，评估基准日为2008年3月31日。2008
年5月20日，中联资产评估有限公司出具了《宜昌交运集团有限责任公司改制设
立股份公司项目资产评估报告书》（中联评报字[2008]第183号）。


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评估目的

本次评估的目的是反映宜昌交运集团有限责任公司于评估基准日的股东全
部权益价值，为宜昌交运集团有限责任公司的股份制改建提供价值参考依据。

评估方法

本次评估以资产的持续使用和公开市场为前提，主要采用成本法进行评估。

评估结果

表10-44 金额：万元
调整后
序 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 账面值
号
A B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 14,812.39 14,812.39 14,739.38 -73.01 -0.49

2 长期投资 10,747.05 10,747.05 13,241.89 2,494.84 23.21

3 固定资产 8,223.16 8,223.16 8,295.18 72.02 0.88

4 其中：在建工程 1,306.96 1,306.96 1,336.36 29.40 2.25

5 建筑物 4,842.49 4,842.49 4,951.41 108.93 2.25

6 设备 2,073.71 2,073.71 2,007.41 -66.30 -3.20

7 土地 - - - -

8 无形资产 11,541.68 11,541.68 16,867.71 5,326.03 46.15
其中：土地使用
9 11,513.13 11,513.13 16,839.31 5,326.18 46.26
权
10 其他资产 23.39 23.39 23.39 - -

11 资产总计 45,347.66 45,347.66 53,167.55 7,819.89 17.24

12 流动负债 27,577.63 27,577.63 27,577.63 - -

13 长期负债 7,245.15 7,245.15 7,245.15 - -

14 负债总计 34,822.78 34,822.78 34,822.78 - -

15 净资产 10,524.88 10,524.88 18,344.77 7,819.89 74.30


相应土地使用权评估情况如下：
湖北永业行评估咨询有限公司以2008年3月31日为评估基准日，对公司的土
地使用权进行了评估。
表10-45



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土地面积 评估地价
土地估价报告编号 土地宗数
（平方米） （万元）
鄂永地[2008]（估）字第073号 17 204,370.101 17,917.54

鄂永地[2008]（估）字第074号 3 34,437.010 6,430.03

5、公司股东宜昌市国资委转让公司部分股权时评估情况

2009年9月，宜昌市国资委以协议方式将宜昌交运1,000万股股权转让给湖北
省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司。本次转让聘请中联资产评估有限公司对公
司全部资产及负债进行了评估，评估基准日为2009年6月30日。2009年8月30日，
中联资产评估有限公司出具了《宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会转让所
持湖北宜昌交运集团股份有限公司股权项目资产评估报告书》（中联评报字[2009]
第549号）。

评估目的

本次评估的目的是反映湖北宜昌交运集团股份有限公司股东全部权益于评
估基准日的市场价值，为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会转让湖北宜昌
交运集团股份有限公司的股份行为提供价值参考依据。

评估方法

本次评估以资产的持续使用和公开市场为前提，主要采用成本法进行评估。

评估结果

表10-46 单位：万元

序 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％
项目
号 A B C D=C-B E=D/B

1 流动资产 18,124.98 18,124.98 18,153.33 28.35 0.16

2 长期投资 12,470.96 12,470.96 23,743.11 11,272.15 90.39

3 固定资产 17,094.41 17,094.41 16,828.32 -266.09 -1.56

4 其中：在建工程 2,675.56 2,675.56 2,290.15 -385.41 -14.40

5 建筑物 5,659.99 5,659.99 7,037.91 1,377.92 24.34

6 设备 8,758.85 8,758.85 7,500.25 -1,258.60 -14.37

7 土地 - - - -



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8 无形资产 11,671.20 11,671.20 12,761.15 1,089.95 9.34
其中：土地使用
9 11,671.20 11,671.20 12,761.15 1,089.95 9.34
权
10 其他资产 57.58 57.58 57.58 - -

11 资产总计 59,419.13 59,419.13 71,543.49 12,124.36 20.40

12 流动负债 26,207.22 26,207.22 26,207.22 - -

13 非流动负债 10,962.96 10,962.96 10,962.96 - -

14 负债总计 37,170.18 37,170.18 37,170.18 - -

15 净资产 22,248.95 22,248.95 34,373.31 12,124.36 54.49


相应土地使用权评估情况如下：
湖北永业行评估咨询有限公司以2009年6月30日为评估基准日，对公司的部
分土地使用权进行了评估。
表10-47
土地面积 评估地价
土地估价报告编号 土地宗数
（平方米） （万元）
鄂永地[2009]（估）字第218号 19 182,057.761 25,638.41

鄂永地[2009]（估）字第218-1号 1 121.34 80.9

鄂永地[2009]（估）字第233号 1 9,294.98 404.29


除上所述外，公司不存在其他资产评估事项。


十七、历次验资报告

公司自有限责任公司成立以来的验资情况如下：
表10-48
变更后注册
历次资本变动 验资机构 验资报告号
资本金额
1998 年 4 月有限公司成立时 宜昌市五环审计事务 宜 五 审 所 验 字
12,000 万元
的验资 所 [1998]82 号
2006 年 8 月减资及管理人员 湖北佳信联合会计师 鄂 佳 联 验 字
8,000 万
投资参股 事务所 [2006]16 号
2008 年 6 月整体变更股份公 大信会计师事务有限 大信宜验字（2008）
8,000 万
司 公司 第 004 号
大信会计师事务有限 大信验字（2009）
2009 年 2 月引入战略投资者 10,000 万
公司 第 2-0002 号

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鄂佳联验字（2006）第 16 号 大信会计师事务有限 大 信 专 核 字 [2010]
--
验资报告复核报告 公司 第 2-0012 号

公司历次资本变动，股东均全额缴纳认缴股本，出资及时到位，并经验资报
告审验。具体内容详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“五、历次
验资情况和发起人投入资产的计量属性 （一）历次验资情况”相关内容。


十八、原始报表与申报报表差异情况的说明

根据大信会计师事务有限公司出具的《湖北宜昌交运集团股份有限公司原始
报表与申报财务报表差异情况审核报告》（大信专审字[2011]第 2-0280 号）,发
行人 2008 年至 2010 年原始报表与申报报表存在一定程度的差异，主要原因为：
2008 年本公司与宜港集团进行港口资源整合，公司收购宜港集团所持有的宜港
客运、太平溪港埠的股权原认定为非同一控制下的企业合并，申报报表调整为同
一控制下企业合并，因资产入账价值变化造成申报报表与原始报表存在差异；
2008 年宜昌茅坪港旅游客运有限公司未纳入原始合并报表，导致 2008 年原始报
表与申报报表存在差异；2009 年公司执行新会计准则，导致 2008 年原始报表与
申报报表差异。

（一）2008 年公司原始报表和申报报表的差异情况

1、2008年合并资产负债表差异比较

表10-49 单位：万元
原始 申报
项目 差异数 差异说明
财务报表 财务报表
货币资金 5,762.28 5,766.63 4.35 新准则下的企业合并形成

新准则下将短期投资转入交易性金融资
短期投资 895.37 -- -895.37
产
新准则下将短期投资转入交易性金融资
交易性金融资产 -- 895.37 895.37
产
应收账款 392.35 429.28 36.93 新准则下的合并范围影响

其他应收款 4,217.86 3,782.73 -435.13 新准则下的合并范围影响

预付款项 5,716.90 1,832.76 -3,884.14 新准则下将待摊费用转入预付账款

待摊费用 206.75 -- -206.75 新准则下将待摊费用转入预付账款



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原始 申报
项目 差异数 差异说明
财务报表 财务报表
长期股权投资 531.21 391.96 -139.25 新准则下的企业合并形成

新准则下的企业合并形成、新准则下将
固定资产原价 44,389.33 44,874.35 485.02
固定资产转入投资性房地产
新准则下的企业合并形成、新准则下将
累计折旧 22,444.05 21,676.92 -767.13
固定资产转入投资性房地产
无形资产 新准则下的企业合并形成、新准则下将
16,552.28 12,442.11 -4,110.17
无形资产转入投资性房地产
投资性房地产 新准则下将固定资产、无形资产转入投
-- 5,302.85 5,302.85
资性房地产
商誉 -- 616.15 616.15 新准则下的企业合并形成

递延所得税资产 -- 75.13 75.13 新准则计算递延所得税资产

应付职工薪酬 -- 130.53 130.53 新准则冲回福利费余额所致

应付账款 9,753.81 9,746.02 -7.79 新准则下的合并范围影响

预收款项 3,975.67 3,977.88 2.22 新准则下的合并范围影响

新准则将工资、工会经费等职工薪酬调
应付工资 0.06 -- -0.06
入
新准则将工资、工会经费等职工薪酬调
应付福利费 151.11 -- -151.11
入
国有收益支付改制后留用职工经济补偿
应付股利 412.41 187.16 -225.25
金
新准则将应交税金、其他应交款调入应
应交税费 -- 1,225.53 1,225.53
交税费
应交税金 493.08 -- -493.08 新准则将应交税金调入应交税费

其他应交款 -0.64 -- 0.64 新准则将其他应交款调入应交税费

新准则将工资、福利费、工会经费等职
其他应付款 10,969.10 12,935.17 1,966.07
工薪酬调入，与长期应付款重分类
长期应付款 11,704.24 10,966.67 -737.56 与其他应付款的重分类

资本公积 2,524.88 1,167.60 -1,357.29 合并范围及同一控制调整影响

根据（财会[2009]8 号）计提的安全生产
专项储备 -- 192.24 192.24
费

盈余公积 470.32 204.77 -265.54 同一控制调整影响

未分配利润 同一控制调整及新准则损益调整事项及
2,660.45 1,912.63 -747.82
利润分配影响
累计未确认的 投 新准则下将根据股权比例转入母公司归
-133.91 -- 133.91
资损失 属于母公司利润
少数股东权益 1,847.04 693.54 -1,153.50 损益调整事项及利润分配影响


2、2008年合并利润表差异比较

1-1-391
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表10-50 单位：万元
原始 申报
项目 差异数 差异说明
财务报表 财务报表
新准则将其他业务收入、支出转入营业
营业收入 -- 54,021.65 54,021.65
收入、成本
新准则将其他业务收入、支出转入营业
主营业务收入 50,592.21 -- -50,592.21
收入、成本
新准则将其他业务收入、支出转入营业
营业成本 -- 42,487.86 42,487.86
收入、成本
新准则将其他业务收入、支出转入营业
主营业务成本 40,815.90 -- -40,815.90
收入、成本
新准则将其他业务收入、支出转入营业
其他业务利润 800.87 -- -800.87
收入、成本
主营业务税金 及
973.01 1,083.17 110.16 同一控制下合并影响
附加
新准则将资产减值准备转入资产减值损
管理费用 3,069.57 3,390.25 320.68
失
财务费用 353.18 398.81 45.63 同一控制下合并影响
新准则将资产减值准备转入资产减值损
资产减值损失 -- 538.22 538.22
失
投资收益 497.42 437.61 -59.81 新准则下对子公司投资追溯调整

补贴收入 683.05 -- -683.05 新准则将补贴收入转入营业外收入

营业外收入 298.18 984.73 686.55 新准则将补贴收入转入营业外收入

营业外支出 504.85 978.66 473.80 新准则下的合并范围影响

新准则下执行资产负债表债务法调整所
所得税费用 1,712.22 1,954.46 242.24
得税费用

3、2008年母公司资产负债表差异比较

表10-51 单位：万元
原始 申报
项目 差异数 差异说明
财务报表 财务报表
新准则下货币资金的房屋维修基金与其他
货币资金 2,780.63 2,339.99 -440.63
应付款的房屋维修款调整
其他应收款 3,504.08 3,067.13 -436.95 新准则下企业合并影响

新准则下将待摊费用转入预付款项、新准则
预付款项 4,177.01 172.64 -4,004.37
下企业合并影响

待摊费用 160.63 -- -160.63 新准则下将待摊费用转入预付款项

其他流动资产 4,110.00 8,795.26 4,685.26 新准则下企业合并影响

长期股权投资 11,155.15 11,103.95 -51.20 新准则下对长期股权投资进行调整

固定资产原价 13,268.33 13,622.92 354.59 新准则下将固定资产转入投资性房地产


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原始 申报
项目 差异数 差异说明
财务报表 财务报表
累计折旧 6,649.63 6,020.22 -629.41 新准则下将固定资产转入投资性房地产

新准则下将部分固定资产、无形资产转入投
投资性房地产 -- 5,199.18 5,199.18
资性房地产

无形资产 11,628.81 7,518.65 -4,110.17 新准则下将无形资产转入投资性房地产

递延所得税资产 -- 47.76 47.76 新准则计算递延所得税资产

应付职工薪酬 -- 82.46 82.46 新准则将工资、工会经费等职工薪酬调入

应付福利费 109.69 -- -109.69 新准则冲回福利费余额所致

应付股利 412.41 187.16 -225.25 国有收益支付改制后留用职工经济补偿金

新准则将应交税金、其他应交款调入应交税
应交税费 -- 773.30 773.30
费、合并范围的影响
应交税金 49.53 -- -49.53 新准则将应交税金调入应交税费

其他应交款 -7.66 -- 7.66 新准则将其他应交款调入应交税费

新准则将工资、工会经费等职工薪酬调入，
其他应付款 3,931.08 9,717.76 5,786.68
新准则下的合并范围影响
长期应付款 7,007.34 6,269.78 -737.56 与其他应付款的重分类

专项储备 - 106.31 106.31 根据（财会[2009]8 号）计提的安全生产费

资本公积 2,524.88 1,257.29 -1,267.60 同一控制下合并影响

盈余公积 470.32 204.77 -265.54 新准则损益事项及利润分配影响

未分配利润 2,660.45 271.47 -2,388.98 损益调整事项及利润分配影响


4、2008年母公司利润表差异比较

表10-52 单位：万元
原始 申报
项目 差异数 差异说明
财务报表 财务报表
营业收入 -- 9,235.64 9,235.64 新准则将主营业务收入转入营业收入

主营业务收入 7,905.26 -- -7,905.26 新准则将主营业务收入转入营业收入

营业成本 -- 5,638.38 5,638.38 新准则将主营业务成本转入营业成本

主营业务成本 4,792.61 -- -4,792.61 新准则将主营业务成本转入营业成本

新准则将其他业务收入、支出转入营业收
其他业务利润 613.60 -- -613.60
入、成本




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管理费用 1,465.60 1,232.76 -232.84 新准则将坏帐损失转入资产减值损失

资产减值损失 -- 216.74 216.74 新准则将坏帐损失转入资产减值损失

投资收益 3,389.26 1,316.42 -2,072.84 新准则下对子公司投资追溯调整

营业外支出 118.63 592.22 473.59 新准则下的企业合并

新准则下执行资产负债表债务法调整所得
所得税费用 585.97 824.55 238.58
税费用


（二）2009 年公司原始报表和申报报表的差异情况

1、2009 年合并资产负债表、利润表的差异比较
表10-53 单位：万元
原始财务 申报财务
项目 差异数 差异说明
报表 报表
新准则下货币资金的房屋维修基金与其他
货币资金 8,323.84 7,876.88 -446.95
应付款的房屋维修款调整
固定资产原价 52,895.85 51,581.44 -1,314.42 同一控制下合并影响

累计折旧 24,838.08 24,666.37 -171.71 同一控制下合并影响

无形资产 17,432.74 13,574.14 -3,858.61 同一控制下合并影响

递延所得税资产 35.17 38.92 3.75 补提递延所得税资产

应付股利 410.19 184.94 -225.25 国有收益支付改制后留用职工经济补偿金

新准则下货币资金的房屋维修基金与其他
其他应付款 8,779.41 8,332.45 -446.95
应付款的房屋维修款调整
长期应付款 9,928.44 10,153.69 225.25 国有收益支付改制后留用职工经济补偿金

资本公积 7,805.23 4,287.60 -3,517.63 同一控制下合并影响

盈余公积 1,036.00 870.31 -165.69 同一控制下合并影响

未分配利润 10,011.43 8,787.33 -1,224.11 同一控制下合并影响

少数股东权益 2,736.10 2,645.97 -90.12 同一控制下合并影响

营业成本 56,030.00 55,953.16 -76.84 同一控制下合并影响

管理费用 4,118.80 4,021.38 -97.42 同一控制下合并影响

营业外收入 1,033.16 1,061.60 28.44 重分类调整

营业外支出 239.76 268.19 28.44 重分类调整

所得税费用 2,470.84 2,467.09 -3.75 补提递延所得税资产



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2、2009 年母公司资产负债表、利润表的差异比较
表10-54 单位：万元
原始财务 申报财务
项目 差异数 差异说明
报表 报表
新准则下货币资金的房屋维修基金与其他
货币资金 1,425.40 978.45 -446.95
应付款的房屋维修款调整
长期股权投资 14,249.99 11,955.36 -2,294.63 合并范围影响
固定资产原价 27,226.80 26,609.19 -617.60 同一控制下合并影响
无形资产 7,138.10 7,135.79 -2.31 同一控制下合并影响
应付股利 325.41 100.16 -225.25 国有收益支付改制后留用职工经济补偿金
新准则下货币资金的房屋维修基金与其他
其他应付款 7,522.23 7,075.28 -446.95
应付款的房屋维修款调整
其他流动负债 1,096.32 1,106.32 10.00 合并范围影响
长期应付款 9,928.44 10,153.69 225.25 国有收益支付改制后留用职工经济补偿金
资本公积 5,644.88 4,377.29 -1,267.60 同一控制下合并影响
盈余公积 1,036.00 870.31 -165.69 同一控制下合并影响
未分配利润 7,752.54 6,261.28 -1,491.25 同一控制下合并影响
营业成本 11,174.22 11,243.90 69.69 同一控制下合并影响
管理费用 1,823.06 1,827.69 4.63 同一控制下合并影响
营业外收入 685.46 713.90 28.44 重分类调整
营业外支出 -23.87 4.57 28.44 重分类调整


（三）2010 年公司原始报表和申报报表的差异情况

1、2010年合并资产负债表、利润表的差异比较
表10-55
单位：万元

原始财务 申报财务
项目 差异数 差异数说明
报表 报表
固定资产原价 54,028.35 55,582.70 1,554.34 同一控制合并与非同一控制合并差异

累计折旧 24,838.08 27,341.73 2,503.65 同一控制合并与非同一控制合并差异

无形资产 18,007.23 14,250.67 -3,756.56 同一控制合并与非同一控制合并差异

资本公积 7,815.46 4,297.83 -3,517.63 同一控制合并与非同一控制合并差异

盈余公积 1,810.54 1,644.84 -165.69 同一控制合并与非同一控制合并差异



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未分配利润 15,495.71 14,540.88 -954.84 同一控制合并与非同一控制合并差异

少数股东权益 2,964.46 2,896.76 -67.70 同一控制合并与非同一控制合并差异

营业成本 66,595.76 66,402.36 -193.40 同一控制合并与非同一控制合并差异

管理费用 4,954.25 4,852.20 -102.04 同一控制合并与非同一控制合并差异

2、2010年母公司资产负债表、利润表的差异比较
表10-56 单位：万元
原始财务 申报财务
项目 差异数 差异说明
报表 报表
长期股权投资 15,414.99 13,110.36 -2,304.63 同一控制合并与非同一控制合并差异

固定资产原价 30,167.33 29,549.73 -617.60 同一控制合并与非同一控制合并差异

无形资产 6,583.11 6,580.80 -2.31 同一控制合并与非同一控制合并差异

资本公积 5,644.88 4,377.29 -1,267.60 同一控制合并与非同一控制合并差异

盈余公积 1,810.54 1,644.84 -165.69 同一控制合并与非同一控制合并差异

未分配利润 11,723.34 10,232.09 -1,491.25 同一控制合并与非同一控制合并差异



（四）2011 年 1-6 月公司原始报表和申报报表的差异情况

2011年1-6月合并原始财务报表与申报财务报表无差异，母公司原始财务报
表与申报财务报表无差异。




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第十一节 管理层讨论与分析
公司管理层结合近三年一期经审计的财务资料，对公司的财务状况、盈利能
力、现金流量状况和资本性支出等进行了讨论与分析，并对公司未来的发展趋势
进行估计。如无特别说明，本节的讨论与分析均以经大信会计师事务有限公司审
计的公司最近三年一期的合并报表数据为依据，本节所示“最近三年一期”或“报
告期”为“2008年、2009年、2010年及2011年1-6月”。


一、财务状况分析

（一）资产构成及其变化分析

1、公司资产构成分析

报告期内，公司的主要资产构成如下表所示：
表11-1 单位：万元
2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
货币资金 12,691.58 14.26% 15,081.94 18.39% 7,876.88 12.31% 5,766.63 9.68%
交易性金融资产 -- -- -- -- -- -- 895.37 1.50%
应收账款 1,243.09 1.40% 1,164.84 1.42% 693.8 1.08% 429.28 0.72%
预付款项 5,808.16 6.53% 4,978.29 6.07% 1,622.82 2.54% 1,832.76 3.08%
其他应收款 1,412.77 1.59% 1,344.89 1.64% 1,794.19 2.80% 3,782.73 6.35%
存货 6,857.09 7.71% 2,743.48 3.35% 2,728.48 4.26% 2,822.88 4.74%
流动资产合计 28,012.70 31.48% 25,313.45 30.87% 14,716.17 23.00% 15,529.65 26.07%
长期股权投资 20.00 0.02% 327.85 0.40% 483.38 0.76% 391.96 0.66%
投资性房地产 4,611.67 5.18% 4,780.18 5.83% 5,079.97 7.94% 5,302.85 8.90%
固定资产 29,665.28 33.34% 28,240.97 34.44% 26,915.07 42.06% 23,197.43 38.95%
在建工程 11,267.24 12.66% 8,419.67 10.27% 2,521.26 3.94% 1,958.36 3.29%
无形资产 12,542.40 14.10% 14,250.67 17.38% 13,574.14 21.21% 12,442.11 20.89%
固定资产清理 2,154.02 2.42% -- -- -- -- -- --
商誉 616.15 0.69% 616.15 0.75% 616.15 0.96% 616.15 1.03%
长期待摊费用 -- -- -- -- 43.56 0.07% 46.11 0.08%
递延所得税资产 87.12 0.10% 51.62 0.06% 38.92 0.06% 75.13 0.13%
非流动资产合计 60,963.89 68.52% 56,687.11 69.13% 49,272.45 77.00% 44,030.11 73.93%
资产总计 88,976.58 100% 82,000.55 100% 63,988.62 100% 59,559.76 100%

公司2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日及2011年6月30日


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的总资产额分别为59,559.76万元、63,988.62万元、82,000.55万元和88,976.58
万元，环比增幅分别为7.44%、28.15%、8.51%，呈逐步上升趋势。

随着本公司业务规模的不断扩大和公司固定资产投入的持续增长，非流动资
产规模持续增长，占总资产的比重较高，2008年12月31日、2009年12月31日、2010
年12月31日和2011年6月30日非流动资产占总资产的比例分别为73.93%、77.00%、
69.13%和68.52%。

本公司的资产结构中非流动资产尤其是固定资产、无形资产占比较高，流动
资产中货币资金所占比重较高，符合交通运输行业企业的一般特点。

截至2011年6月30日，非流动资产中投资性房地产、固定资产、固定资产清
理、在建工程和无形资产合计60,240.61万元，占非流动资产的98.81%。公司总
资产中非流动资产所占比重较高，是由公司所在的交通运输行业特点及本公司的
发展战略共同决定的。公司的主营业务旅客运输以及港站服务均要求有一定规模
的港、站资源作为可持续发展的战略储备，同时，报告期内公司根据市场需求和
业务发展需要对运营车辆、船舶、汽车销售专卖店等固定资产的投入不断增长，
因此本公司固定资产、土地使用权等长期资产在资产结构中所占比例较高。
报告期内，公司资产构成如下图：
图11-1




公司近三年一期流动资产占总资产的比例分别为26.07%、23.00%、30.87%
和31.48%，本公司主营业务为旅客运输中的道路旅客运输、水上高速客运、客运

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站、客运港服务以及汽车经销及服务，其中旅客运输及港站服务业务结算周期较
短且无在产品和产成品库存，汽车经销及服务根据行业特点以现销为主，因此本
公司存货主要为整车库存以及汽车零配件，应收账款主要为应收各客运站及对开
公司客运票款，整体而言应收账款及存货等流动资产占比较低。

2、主要资产情况及资产质量分析

（1）流动资产

流动资产构成如下表：
表11-2 单位：万元

2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 12,691.58 45.31% 15,081.94 59.58% 7,876.88 53.53% 5,766.63 37.13%
应收账款 1,243.09 4.44% 1,164.84 4.60% 693.80 4.71% 429.28 2.76%
预付款项 5,808.16 20.73% 4,978.29 19.67% 1,622.82 11.03% 1,832.76 11.80%
其他应收款 1,412.77 5.04% 1,344.89 5.31% 1,794.19 12.19% 3,782.73 24.36%
存 货 6,857.09 24.48% 2,743.48 10.84% 2,728.48 18.54% 2,822.88 18.18%
其他 -- -- -- -- -- -- 895.37 5.77%
流动资产合计 28,012.70 100% 25,313.45 100% 14,716.17 100% 15,529.65 100%


本公司2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末的流动资产分别为
15,529.65万元、14,716.17万元、25,313.45万元和28,012.70万元，报告期内流
动资产各个项目的变动分析如下：

①货币资金

本公司报告期各期期末的货币资金余额分别为5,766.63万元、7,876.88万
元、15,081.94万元和12,691.58万元，占期末流动资产的比重分别为37.13%、
53.53%、59.58%和45.31%，占流动资产比重较大，主要原因为一方面公司客运业
务的性质日常经营性现金流比较稳定；另一方面本公司汽车经销业务对流动资金
需求较大，为保证公司业务开展，故报告期内货币资金占流动资产比例较高。
各年末货币资金变动原因如下：
2009年12月31日货币资金余额较2008年12月31日增加2,110.25 万元，增长
36.59%，主要系公司与湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司投资设立湖北宜

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昌长江三峡游轮中心开发有限公司，该公司收到的投资款项尚未全部投入经营活
动所致。
2010 年 12 月 31 日 货 币 资 金 较 2009 年 12 月 31 日 增 加 7,205.06 万 元 ， 增 长
91.47%，主要为本公司汽车经销业务增加票据融资1,827.05万元以及宜昌汽车客
运中心站等项目的开展，本公司新增长期借款8,250.02万元尚未使用所致。
2011年6月30日货币资金较2010年12月31日减少2,390.36万元，主要因为支
付宜昌客运中心站项目工程款以及汽车销售板块预付整车款增加。

②应收账款

报告各期期末应收账款账面价值分别为429.28万元、693.80万元、1,164.84
万元和1,243.09万元，占流动资产的比例分别为2.76%、4.71%、4.60%和4.44%，
公司应收账款期末金额占流动资产比重较低。
由于公司业务经营特点，旅客运输业务中的港站服务收入为现金收款，基本
上无应收账款；道路客运与水上高速客运业务收入通过自有客运站、客运港收取
的票款以现金收款为主，通过其他客运站、客运港收取的票款按照双方签署的《进
站协议》、《船舶代理靠泊协议》，基本上于次月结清上月票款，应收账款很小；
公司的汽车销售业务以现销为主，基本上无赊销。因此本公司的应收账款余额占
比较低，应收账款增幅与同期营业收入的增长关联度较低。
截至2011年6月30日应收账款余额前五名情况如下：
表11-3 单位：万元
占应收账款总额
欠款人名称 期末余额 账龄
的比例
中国长江电力股份有限公司 212.82 1 年以内 15.60%

东风日产汽车金融有限公司 90.87 1 年以内 6.66%
巴东长江港口发展有限公司 49.26 1 年以内 3.61%
三峡晚报 22.60 1 年以内 1.66%
恩施市商务局 20.88 1 年以内 1.53%
合计 396.44 --- 29.06%


应收账款中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款，无关
联方欠款。


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③预付款项

2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末预付账款账面价值分别为
1,832.76万元、1,622.82万元、4,978.29万元和5,808.16万元，占期末流动资产
比例分别为11.80%、11.03%、19.67%和20.73%，主要为公司汽车销售业务中根据
与汽车供应厂商签定的相关合作协议和业务开展情况，预付汽车供应厂商的购车
款。2010年预付账款期末余额增长较快，2010年12月31日比2009年年末增加
3,355.47万元，主要为公司汽车销售业务预付整车厂商的整车及零配件款和公司
购船预付工程进度款。2011年6月30日比2010年年末增加829.87万元，主要为公
司预付的湖北省外事旅游汽车有限公司增资款700万元。
本公司期末预付账款中无预付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东
单位款项，无预付关联方款项。
预付款大部分均在一年以内，账龄情况如下：

表11-4 单位：万元

2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 5,220.80 89.89% 4,826.60 96.96% 1,613.58 99.43% 1,811.54 98.85%

1-2 年 463.54 7.98% 143.55 2.88% 4.60 0.28% 17.68 0.96%

2 年以上 123.83 2.13% 8.14 0.16% 4.63 0.29% 3.54 0.19%

合计 5,808.16 100% 4,978.29 100% 1,622.82 100% 1,832.76 100%

④其他应收款

A、其他应收款余额变动原因

2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末其他应收款账面价值分别为
3,782.73万元、1,794.19万元、1,344.89万元和1,412.77万元，占各期期末流动
资产的比例分别为24.36%、12.19%、5.31%和5.04%。报告期内公司的其他应收款
期末余额呈逐年下降的趋势，主要是公司加强往来管理及加大催收力度收回往来
款项所致。各年末其他应收款余额变动分析如下：
2008年末其他应收款较大，主要为2008年4月公司与宜昌市轻工实业开发公
司签署《人民币资金借款合同》，公司借款给宜昌轻工1,860万元用于其银海市场
重大消防安全隐患整改。

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2009年末较年初减少1,988.54万元，降低52.57%，主要原因为：公司收回暂
借给宜昌市轻工实业开发公司款项1,860万元。
2010年12月31日较2009年末减少449.30万元，主要原因为子公司恩施麟觉收
回4S店建店保证金押金。

B、客户分析

截至2011年6月30日，其他应收款余额前五名情况如下：
表11-5
金额 占其他应收款
欠款人名称 账龄 性质或内容
（万元） 总额比例
华龙证券有限责任公司 200.00 1 年以内 12.33% 保荐费用
工程项目工资
宜昌市劳动和社会保障局 68.48 1-2 年 4.22%
保障金
东风汽车有限公司东风日产
50.00 1 年以内 3.08% 建店保证金
乘用车公司

太平溪镇人民政府 33.00 3-4 年 2.03% 土地补偿款

广西玉柴机器股份有限公司 32.55 2-3 年 2.01% 维修款

合计 384.03 -- 23.67% --


⑤ 存货

2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末存货账面价值分别为2,822.88
万元、2,728.48万元、2,743.48万元和6,857.09万元，占期末流动资产比例分别
为18.18%、18.54%、10.84%和24.48%。本公司存货总体金额较小，主要为整车库
存以及汽车零配件占总资产的比重较低。
报告期内存货构成明细如下：
表11-6 单位：万元

2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重

原材料 751.96 10.97% 412.75 15.04% 536.64 19.67% 247.45 8.77%

低值易耗品 1.48 0.02% 1.40 0.05% 1.62 0.06% 2.81 0.10%

库存商品 6,103.65 89.01% 2,329.33 84.90% 2,190.22 80.27% 2,537.88 89.90%

其他 -- -- -- -- -- -- 34.74 1.23%

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合计 6,857.09 100% 2,743.48 100% 2,728.48 100% 2,822.88 100%


报告期末对存货进行检查，不存在跌价风险，未计提减值准备。
公司原材料主要为交运石油与水上客运业务所储备的燃料，库存商品为汽车
销售整车库存及汽车配件。报告期内存货的变动主要为汽车销售业务库存商品整
车的增减所引起。
2011年6月末库存商品比2010年末增加3,774.32万元，主要原因为2011年起
车辆购置税优惠政策取消，对汽车销售有一定的影响；每年6-8月为公司汽车销
售淡季，应厂商考核要求增加汽车存货，导致2011年6月末子公司宜昌麟觉新增
整车库存1,344.75万元，子公司恩施麟觉新增整车库存1,088.86万元，子公司宜
昌麟至新增整车库存738.41万元。

截至2011年6月末本公司汽车经销业务采用以账面金额为1,428.25万元的车
辆，提供出厂合格证质押的方式，取得中信银行1,092.50万元的银行承兑汇票用
于支付汽车购车款。

（2）非流动资产

非流动资产构成如下表：
表11-7 单位：万元

2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期股权投资 20.00 0.03% 327.85 0.58% 483.38 0.98% 391.96 0.89%
固定资产 29,665.28 48.66% 28,240.97 49.82% 26,915.07 54.62% 23,197.43 52.69%
投资性房地产 4,611.67 7.56% 4,780.18 8.43% 5,079.97 10.31% 5,302.85 12.04%
在建工程 11,267.24 18.48% 8,419.67 14.85% 2,521.26 5.12% 1,958.36 4.45%
无形资产 12,542.40 20.57% 14,250.67 25.14% 13,574.14 27.55% 12,442.11 28.26%
固定资产清理 2,154.02 3.53% -- -- -- -- -- --
商 誉 616.15 1.01% 616.15 1.09% 616.15 1.25% 616.15 1.40%
其他 87.12 0.14% 51.62 0.09% 82.48 0.17% 121.25 0.28%
非流动资产合计 60,963.89 100% 56,687.11 100% 49,272.45 100% 44,030.11 100%


2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末非流动资产分别为44,030.11
万元、49,272.45万元、56,687.11万元和60,963.89万元。报告期内非流动资产

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各个项目的变动分析如下：
① 长期股权投资

2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日和2011年6月30日本公
司长期股权投资账面价值分别为391.96万元、483.38万元、327.85万元和20.00
万元，占当期期末非流动资产比例分别为0.89%、0.98%、0.58%和0.03%，占比较
低。
2009年末和2010年末长期股权投资账面价值变动主要系权益法核算的巫山
县华龙船务有限公司权益变动所致。
2011年6月30日长期股权投资比2010年12月31日减少，原因为公司参股的巫
山县华龙船务有限公司已于2011年5月17日办理工商注销登记。
报告期内公司成本法核算的宜昌交运集团长阳畅通客运有限公司因未参与
经营管理，2008年起对其计提全额减值准备26万元。其他长期股权投资未发生减
值迹象。
② 投资性房地产

2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日和2011年6月30日本公
司投资性房地产账面价值分别为5,302.85万元、5,079.97万元、4,780.18万元和
4,611.67万元，占期末非流动资产比例分别为12.04%、10.31%、8.43%和7.56%。
发行人最近三年一期的投资性房地产明细如下：
表11-8 单位：万元

项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31

土地使用权 3,758.00 3,868.08 4,051.34 4,155.67

其中：港窑路 5 号 1,977.79 2,005.75 2,142.58 2,200.49

绿萝路加油站 657.02 666.27 684.78 703.29

大公桥加油站 208.75 270.60 276.48 282.36

万寿桥加油站 251.25 254.79 261.86 268.94

发展大道加油站 650.81 658.15 672.83 687.51

花艳加油站 12.39 12.53 12.81 13.08

房屋建筑及其他 853.67 912.10 1,028.64 1,147.18

合计 4,611.67 4,780.18 5,079.97 5,302.85


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截至2011年6月30日，投资性房地产无减值迹象，未计提减值准备。
投资性房地产为公司用于出租的汽车贸易城和五个加油站的房屋建筑物和
土地使用权。报告期各年减少额为计提的折旧金额。
公司所属大公桥水陆客运站搬迁涉及的“宜市国用（2008）120401003-1号”
553.40平方米账面净值59.54万元的土地使用权已转入固定资产清理。
公司报告期内投资性房地产保持稳定，对公司资产结构无较大影响。截至
2011年6月30日公司账面价值为2,258.54万元的投资性房地产已抵押用于获得银
行借款，详见本招股意向书“第十五节 其他重要事项”之“二 、重大合同 （一）
抵押及借款合同”。

③ 固定资产

2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 6
月 30 日本公司固定资产账面净值分别为 23,197.43 万元、26,915.07 万元、
28,240.97 万元和 29,665.28 万元，占期末非流动资产比例分别为 52.69%、
54.62%、49.82%和 48.66%。
公司的主要业务旅客运输，需要在客运站和交通运输工具方面进行较大的投
入；另外公司的汽车销售业务也需要在销售店面和售后服务设施方面进行相应的
投入。因此报告期内公司的固定资产投入持续增长，在公司资产总额中所占比重
较高。
公司固定资产各期末的构成具体如下：
表11-9 单位：万元

项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31

房屋建筑物 13,827.32 11,722.72 12,045.09 11,368.89

机器设备 2,551.80 2,159.35 2,222.54 3,128.48

运输工具 13,209.15 14,270.19 12,499.19 8,575.41

办公设备及其他 77.02 88.71 148.24 124.65

合计 29,665.28 28,240.97 26,915.07 23,197.43


报告期内，公司固定资产随着公司业务发展和资源整合而呈稳步上升趋势。


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公司固定资产期末无减值情形，未计提减值准备。报告期各期期末变动原因如下:
2009年末较年初增加3,717.64万元，增长16.03%，主要原因为在建工程转固
定资产原值1,209.85万元，以及新增运输设备所致。
2010年12月31日较年初增加1,325.90万元，主要为在建工程转入固定资产原
值675.86万元及新增运输设备所致。
2011年6月30日较2010年12月31日增加1,424.31万元，主要为在建工程转入
固定资产2,915.85万元所致。公司所属大公桥水陆客运站搬迁涉及的账面值合计
为551.32万元的房屋和建筑物、设备已转入固定资产清理。
截至2011年6月30日本公司用于抵押的固定资产账面价值为4,414.75万元，
详见本招股意向书“第十五节 其他重要事项”之“二 、重大合同 （一）抵押、
授信及借款合同”。
报告期内公司固定资产占非流动资产的比重呈上升趋势，这是由于公司所在
的行业特点决定的。公司今后仍将致力于扩大客运站、港口建设及运输工具来增
长业务机会，待本次募集资金项目建成后，公司的固定资产规模将进一步扩大。

④ 在建工程

2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日和2011年6月30日本公
司在建工程账面价值分别为1,958.36万元、2,521.26万元、8,419.67万元和
11,267.24万元，占期末非流动资产比例分别为4.45%、5.12%、14.85%和18.48%。
2010年12月31日在建工程账面价值较2009年12月31日增加了5,898.41万元，
主要为宜昌汽车客运中心站项目增加2,347.93万元，三峡旅游客运公司改造增加
1,089.92万元，恩施麟觉4S店增加773.40万元、恩施麟达4S店增加609.94万元，
东山站客运中心增加359.48万元。
2011年6月30日在建工程账面价值较2010年12月31日增加了2,847.57万元，
主要为宜昌汽车客运中心站项目增加3,949.55万元、三峡旅游客运公司改造增加
397.11万元、4S店工程增加533.91万元、东山站客运中心增加288.63万元等。同
时，本期已完工的三峡旅游客运、恩施麟翔4S店在建工程转入固定资产的价值为
2,915.85万元。
报告期内在建工程持续增加，主要为本公司重点工程项目宜昌汽车客运中心
站项目的前期持续投入。公司报告期末在建工程具体构成如下：


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表11-10 单位：万元

工程名称 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31

宜昌汽车客运中心站项目 8,266.90 4,317.35 1,969.42 994.67

东山站客运中心 908.34 619.71 260.22 256.53

三峡旅游客运公司改造 15.51 1,203.15 113.23 1.10

长途客运站门面房 -- -- -- 12.55

客运维修中心 -- -- -- 372.80

其他 2,076.49 2,279.46 178.38 320.71

合计 11,267.24 8,419.67 2,521.26 1,958.36


公司在建工程进展正常，经测试，无减值迹象，未计提减值准备。

⑤ 无形资产

表11-11 单位：万元

项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31

一、原值

土地使用权 13,582.07 15,230.83 14,277.27 12,838.06

专利权及其他 129.41 129.41 127.91 116.80

合计 13,711.48 15,360.24 14,405.18 12,954.85

二、累计折旧

土地使用权 1,091.23 1,041.59 785.09 492.40

专利权及其他 77.85 67.98 45.95 20.34

合计 1,169.07 1,109.57 831.04 512.74

三、净值

土地使用权 12,490.85 14,189.24 13,492.18 12,345.66

专利权及其他 51.56 61.43 81.96 96.46

合计 12,542.40 14,250.67 13,574.14 12,442.11


报告期内，无形资产不存在减值迹象，未计提减值准备。
2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日和2011年6月30日本公
司无形资产账面价值分别为12,442.11万元、13,574.14万元、14,250.67万元和

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12,542.40万元，占期末非流动资产比例分别为28.26%、27.55%、25.14%和20.57%。
公司无形资产主要为生产经营用的土地使用权，公司无形资产占非流动资产的比
重较大，主要原因是公司客运站、客运港以及汽车销售专卖店均需要相应的土地
使用权以保障公司资产的完整性。
2009年无形资产较年初增加1,132.03万元，主要原因为茅坪旅游客运公司增
加土地509.96万元，恩施麟觉公司增加土地894.80万元。2010年无形资产较2009
年增加676.53万元，主要原因为减少伍家岗桔城路土地账面值1,097.34万元，同
时增加宜昌汽车客运中心站伍家枢纽中心土地644.38万元，恩施麟达公司增加土
地765.74万元等。
公司所属大公桥水陆客运站搬迁涉及的“宜市国用（2009）第120401003-2
号” 12894.85平方米的土地使用权，账面净值1,543.16万元已转入固定资产清
理。
截至2011年6月30日本公司的账面价值为6,112.35万元的土地用于银行抵押
借款，详见本招股意向书“第十五节 其他重要事项”之“二 、重大合同 （一）
抵押、授信及借款合同”。

⑥ 固定资产清理

报告期内，固定资产清理变动情况如下表：

表 11-12 单位：万元

项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31

房屋建筑物 549.81 -- -- --

机器设备 1.51 -- -- --

土地使用权 1,602.70 -- -- --

合计 2,154.02 -- -- --

根据宜昌市人民政府专题会议纪要《关于交运集团大公桥水陆客运站搬迁有
关问题的会议纪要》（[2010]42 号），交运集团所属大公桥水陆客运站已于 2010
年末搬迁完毕。
根据宜昌市人民政府“2011（12 号）”《关于交运集团大公桥水路搬迁后有
关问题的会议纪要》以及宜昌市国资委“宜市国资产权【2011】21 号”《宜昌市


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国资委关于大公桥水路客运站整体搬迁后的资产委托宜昌市轻工实业开发公司
管理的通知》的要求，公司已经与宜昌市轻工实业开发公司于 2011 年 4 月 26 日
签署了《大公桥水路客运站资产交接协议》并办理完毕相关资产的交接手续。
因宜昌市人民政府对于大公桥水陆客运站搬迁涉及的补偿金额尚未明确，故
最终的土地使用权、房屋建筑物及其他资产的处置利得无法确定，与大公桥水陆
客运站搬迁相关的土地、房产、设备等资产均转入固定资产清理。

⑦商誉

公司截至2011年6月30日商誉账面价值为616.15万元，占非流动资产比例为
1.01%。
公司主要商誉形成情况见下表：
表11-13 单位：万元
转让股 股权 净资产公 商 誉 账 面
被投资单位名称 出让方 转让价
权比例 转让日 允价值 原 值 价 值
宜昌市腾飞出租 2006 年
个人股东 100% 50.00 37.85 12.15 0
汽车有限公司 12 月
宜昌茅坪港旅游 信德集团 2008 年
66.79% 828.00 13.97 814.03 616.15
客运有限公司 有限公司 12 月
合计 -- -- -- 828.00 13.97 814.03 616.15


宜昌市腾飞出租汽车有限公司商誉系本公司购买原个人股东100%股权时，支
付对价与子公司净资产的差额，公司于2007年12月31日对宜昌腾飞出租汽车公司
的商誉进行减值测试并全额计提坏账准备。
宜昌茅坪港旅游客运有限公司商誉的产生原因为：在2008年度港站资源整合
过程中，公司从香港信德集团收购宜昌茅坪港旅游客运有限公司66.79%股权。由
于信德集团有限公司拥有秭归港的控制权，考虑到港口资源的稀缺性并基于实现
产业集中化，提高企业核心竞争力的长远发展战略，公司支付了一定的控制权溢
价，并由此产生了814.03 万元的商誉。2008年末本公司对宜昌茅坪港旅游客运
有限公司形成商誉相关的资产组合所能带来的未来现金流量进行测算，计提减值
准备197.87万元。
截至2011年6月30日，公司对宜昌茅坪港旅游客运有限公司形成商誉相关的
资产组合所能带来的未来现金流量进行测算，不存在减值迹象。

3、资产减值分析

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公司最近三年一期资产减值准备余额情况表
表11-14 单位：万元

项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31

应收账款坏帐准备 121.54 91.12 54.40 34.44

其他应收款坏账准备 209.56 149.69 151.76 285.82

存货跌价准备 -- -- -- --

可供出售金融资产减值准备 -- -- -- --

持有至到期投资减值准备 -- -- -- --

长期股权投资减值准备 26.00 26.00 26.00 26.00

投资性房地产减值准备 -- -- -- --

固定资产减值准备 -- -- -- --

在建工程减值准备 -- -- -- --

无形资产减值准备 -- -- -- --

商誉减值准备 210.03 210.03 210.03 210.03

合计 567.13 476.83 442.19 556.28


（1）应收账款坏账准备
在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项和单项金额不重大但按信
用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，单独进行减值测试，有客观证
据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认
减值损失，计提坏账准备。对单项金额不重大的应收款项及经单独测试后未发生
减值的应收款项，按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的一定比例计
算确定减值损失，计提坏账准备。坏账准备计提比例一般为：
表11-15

账 龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上

计提比例 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%


最近三年一期应收账款余额账龄如下：
表11-16 单位：万元



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2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

1 年以内 1,030.60 75.52% 1,170.07 93.16% 666.29 89.05% 402.79 86.87%

1至2年 266.69 19.54% 28.99 2.31% 54.59 7.30% 33.08 7.13%

2至3年 10.45 0.77% 31.19 2.48% 7.09 0.95% 19.57 4.22%

3至4年 31.19 2.29% 5.48 0.44% 13.04 1.74% 1.45 0.31%

4至5年 5.48 0.40% 13.04 1.04% 1.05 0.14% 0.16 0.03%

5 年以上 20.23 1.48% 7.19 0.57% 6.14 0.82% 6.68 1.44%

合计 1,364.63 100% 1,255.96 100% 748.20 100% 463.72 100%


公司2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日和2011年6月30日
账龄在一年以内应收账款余额占全部应收账款余额的比例分别为86.87%、
89.05%、93.16%和75.52%。从应收账款账龄分析，除2011年6月末外公司应收账
款账龄在1年以内的占全部应收账款的比例达到86%以上，说明公司应收账款可回
收性较好。
公司按账龄分析法对应收账款计提了足额的减值准备， 2008年、2009年、
2010年和2011年1-6月应收账款计提坏账准备分别为34.44万元、54.40万元、
91.12万元和121.54万元。截至2011年6月30日公司应收账款坏账准备如下：
表11-17 单位：万元
应收账款 坏账准备 坏账准备 应收账款
账龄
余额 计提比例 金额 账面价值
1 年以内 1,030.60 5% 51.53 979.07

1至2年 266.69 10% 26.67 240.02

2至3年 10.45 30% 3.14 7.32

3至4年 31.19 50% 15.59 15.59

4至5年 5.48 80% 4.39 1.10

5 年以上 20.23 100% 20.23 -

合计 1,364.63 -- 121.54 1,243.09


（2）其他应收款坏账准备
最近三年一期其他应收款余额账龄如下：

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表11-18 单位：万元
2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 862.48 53.16% 1,228.53 82.20% 1,671.01 85.87% 3,853.53 94.72%

1至2年 566.84 34.94% 148.97 9.96% 196.46 10.10% 127.32 3.13%

2至3年 86.59 5.34% 41.67 2.79% 14.68 0.75% 39.98 0.98%

3至4年 40.67 2.51% 14.18 0.95% 39.15 2.01% 0.22 0.01%

4至5年 11.57 0.71% 37.30 2.50% - 3.39 0.08%

5 年以上 54.19 3.34% 23.93 1.60% 24.66 1.27% 44.11 1.08%

合计 1,622.33 100% 1,494.58 100% 1,945.95 100% 4,068.55 100%


本公司对其他应收款采用与应收账款相同的坏账准备计提比例。公司2008
年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日和2011年6月30日账龄在一年以
内其他应收账款余额占全部其他应收账款余额的比例分别为94.72%、85.87%、
82.20%和53.16%。公司一方面采取措施加强相关款项的回收，另一方面执行严格
的坏账计提政策。
公司最近三年一期按谨慎性原则对其他应收款的可收回情况作出了估计，并
计提了坏账准备。
截至2011年6月30日公司其他应收款坏账准备明细如下表所示：
表11-19 单位：万元
坏账准备
账龄 其他应收款余额 坏账准备 账面价值
计提比例
1 年以内 862.48 5% 43.12 819.36
1至2年 566.84 10% 56.68 510.15
2至3年 86.59 30% 25.98 60.61
3至4年 40.67 50% 20.33 20.33
4至5年 11.57 80% 9.25 2.31
5 年以上 54.19 100% 54.19 -
合计 1,622.33 -- 209.56 1,412.77

本公司期末其他应收款中无应收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股
东单位款项，无应收关联方款项。
（3）存货跌价准备
公司最近三年一期期末，存货无成本高于可变现净值情况，未计提跌价准备。

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（4）公司最近三年一期未持有可供出售金融资产和持有至到期投资，所以
未计提减值准备，长期股权投资计提的减值准备为公司持有的对长阳畅通公司
52%的股权，因未实际参与该公司的经营管理，2008年起本公司对该项长期股权
投资全额计提了减值准备26万元。本公司其他长期股权投资未发生减值迹象。
（5）公司最近三年一期期末，投资性房地产无减值迹象，未计提减值准备。
（6）报告期发行人固定资产和在建工程均未出现减值情况，因此未计提固
定资产减值准备。
（7）截至2011年6月30日，发行人无形资产无账面价值高于可收回金额的情
况，未计提无形资产减值准备。
（8）商誉
公司商誉具体构成情况如下：
表11-20 单位：万元

项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31

原值

茅坪旅游客运公司 814.03 814.03 814.03 814.03

腾飞出租公司 12.15 12.15 12.15 12.15

期末减值准备

茅坪旅游客运公司 197.87 197.87 197.87 197.87

腾飞出租公司 12.15 12.15 12.15 12.15

账面价值

茅坪旅游客运公司 616.16 616.16 616.16 616.16

腾飞出租公司 0 0 0


2008年年末本公司对茅坪旅游客运公司进行商誉减值测试，对形成商誉相关
的资产组合所能带来的未来现金流量进行测算，计提了减值准备197.87万元。
2009年末本公司对茅坪旅游客运公司形成商誉相关的资产组合所能带来的
未来现金流量进行测算，减值123.39万元，以前年度已计提减值准备197.87万元，
故2009年末不存在减值准备情形；2010年12月31日对宜昌茅坪港旅游客运有限公
司形成商誉相关的资产组合所能带来的未来现金流量进行测算，不存在减值迹

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象。

（二）负债构成及其变化分析

1、负债构成分析

报告期内，公司的主要负债构成如下表：
表11-21 单位：万元
2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
流动负债合计 31,606.40 59.96 27,707.18 57.43 26,476.67 71.28 35,702.30 75.34
其中：短期借款 9,200.00 17.45 9,200.00 19.07 4,500.00 12.11 7,500.00 15.83
应付票据 1,092.50 2.07 1,827.05 3.79 -- -- -- --
应付账款 6,154.73 11.68 5,042.08 10.45 7,245.48 19.51 9,746.02 20.57
预收账款 6,186.94 11.74 3,718.66 7.71 4,586.43 12.35 3,977.88 8.39
应付职工薪酬 59.15 0.11 95.55 0.20 83.33 0.22 130.53 0.28
应交税费 727.37 1.38 466.70 0.97 1,491.66 4.02 1,225.53 2.59
应付利息 -- -- -- 52.37 0.14 -- --
应付股利 84.83 0.16 -- -- 184.94 0.50 187.16 0.39
其他应付款 6,300.87 11.95 7,357.14 15.25 8,332.45 22.43 12,935.17 27.30
一年内到期的非
1,800.00 3.41 -- -- -- -- -- --
流动负债
非流动负债合计 21,102.24 40.04 20,538.66 42.57 10,668.67 28.72 11,686.67 24.66
其中： 长期借款 8,950.00 16.98 8,750.00 18.14 499.98 1.35 720.00 1.52
长期应付款 8,118.28 15.40 8,788.66 18.22 10,153.69 27.34 10,966.67 23.14
专项应付款 4,000.00 7.59 3,000.00 6.22 -- -- -- --
预计负债 33.96 0.06 -- -- 15.00 0.04 -- --
负债总计 52,708.64 100 48,245.84 100 37,145.34 100 47,388.97 100

2008 年 末 、 2009 年 末 、 2010 年 末 和 2011 年 6 月 末 本 公 司 总 负 债 分 别 为
47,388.97万元、37,145.34万元、48,245.84万元和52,708.64万元，占总资产的
比例分别为79.57%、58.05%、58.84%和59.24%，比例整体下降。

报告期内，公司负债构成图如下：
图11-2




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截至2011年6月30日，公司流动负债占总负债的比重为59.96%，非流动负债
占总负债的比重为40.04%，本公司负债结构以流动负债为主，主要原因是：一方
面公司结合自身业务特点，充分利用了经营性融资方式；另一方面公司汽车经销
业务对流动资金需求较大，因此本公司短期借款余额金额较大。

2、主要负债构成分析

（1）短期借款

2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末本公司短期借款分别为
7,500.00万元、4,500.00万元、9,200.00万元和9,200.00万元，占同期负债的比
重分别为15.83%、12.11%、19.07%和17.45%。
2010年12月31日较年初增加4,700.00万元，增长104.44%，主要原因为：除
汽车销售业务需要占用较大的资金外，公司购买车辆等固定资产以及在建工程需
要大量的资金，通过短期借款用来增加流动资金。

（2）应付账款

2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末公司应付账款分别为9,746.02
万元、7,245.48万元、5,042.08万元和6,154.73万元，占同期负债的比重分别为
20.57%、19.51%、10.45%和11.68%。
应付账款按账龄明细如下：
表11-22 单位：万元



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2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

1 年以内 4,849.49 78.80% 4,681.37 92.84% 6,828.84 94.25% 9,508.87 97.57%

1至2年 970.24 15.76% 42.36 0.84% 186.62 2.58% 48.83 0.50%

2至3年 27.29 0.44% 128.84 2.56% 43.67 0.60% 4.27 0.04%

3 年以上 307.71 5.00% 189.51 3.76% 186.36 2.57% 184.05 1.89%

合计 6,154.73 100% 5,042.08 100% 7,245.48 100% 9,746.02 100%


公司应付账款大部分都在一年以内，主要为公司客运港、客运站应付的代售
票款。根据公司与各客运公司签定的《进站协议》、《船舶代理协议》，公司客运
港、客运站代售票款，在扣除公司应收取的客运代理费、站务费等款项后，将剩
余代售票款定期支付给各客运及船舶运营企业。公司代理票款为当月结算上月票
款，并按月向客运公司开具《结算单》，视双方协议约定按期支付。宜昌市素有
“川鄂咽喉,西南门户”之称，作为重要的地区性交通枢纽，从宜昌发往各地的
人流量较大，因此公司客运站应付其他客运公司的票款较大。本公司报告期各期
期末应付账款余额变动情况如下：
2009 年 末 较 年 初 减 少 2,500.54 万 元 以 及 2010 年 12 月 31 日 较 年 初 减 少
2,203.40万元，主要原因为公司逐步完善了对代售票款的结算，提高了代售票款
款项结算的及时性。
2011年6月30日较2010年12月31日增加1,112.65万元，主要为应付浙江中元
建设股份有限公司的宜昌客运中心站建设工程款800万元。

（3）预收账款

2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末公司预收账款分别为3,977.88
万元、4,586.43万元、3,718.66万元和6,186.94万元，占同期负债的比重分别为
8.39%、12.35%、7.71%和11.74%。
预收账款明细如下：
表11-23 单位：万元

2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
账龄
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%

1 年以内 2,971.68 48.03 382.03 10.27 1,016.80 22.17 173.75 4.37



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1 年至 2 年 -- -- -- -- -- -- 0.08 0.00

2 年至 3 年 -- -- -- -- -- -- 3,798.54 95.49

3 年以上 3,215.26 51.97 3,336.63 89.73 3,569.63 77.83 5.52 0.14

合计 6,186.94 100 3,718.66 100 4,586.43 100 3,977.88 100


报告期内公司的预收账款主要为根据公司与中国石油天然气股份有限公司
华中销售公司签定的租赁协议，预收的公司五个加油站的租赁款，合同金额4,460
万元，租赁期限为20年，截至2011年6月30日尚未确认的租赁金额为3,215.08万
元。
2009年末1年以内的预收账款为1,016.80万元，系预收的汽车销售款和汽贸
城房屋及场地租金。
2011年6月30日1年以内的预收账款增加较快为2,971.68万元，主要为公司收
到的大公桥客运站拆迁补偿2,632.50万元。
预收款项中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方欠款。

（4）应交税费

报告期内应交税费的明细如下：
表11-24 单位：万元

税种 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31

企业所得税 1,050.13 297.71 867.58 825.47

增值税 -337.04 155.21 183.71 -33.45

营业税 -81.94 -114.09 -19.20 -4.94

城市建设税 -1.54 11.19 17.64 -1.65

土地使用税 54.06 45.71 37.05 42.77

印花税 2.59 21.83 10.13 8.58

房产税 25.18 28.06 14.77 16.26

个人所得税 15.82 15.58 8.40 12.04

土地增值税 - -- 358.26 358.26

其他 0.12 5.51 13.32 2.19

合计 727.37 466.70 1,491.66 1,225.53


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2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末公司应交税金分别为1,225.53
万元、1,491.66万元、466.70万元和727.37万元，占同期负债的比重分别为2.59%、
4.02%、0.97%和1.38%，主要为应交的企业所得税，应交税金金额在公司总负债
中的比重较小。2008年、2009年的应交土地增值税为资源整合时置换出磨盘港房
产及土地增值部分应缴纳的土地增值税。

2011年6月30日的增值税为-337.04万元，为公司汽车销售业务存货增加，存
在未抵扣的进项增值税。

（5）应付股利

2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末应付股利分别为187.16万元、
184.94万元、0和84.83万元，占同期负债的比重分别为0.39%、0.50%、0和0.16%，
应付股利金额在总负债中的比重较小。
公司报告期应付股利内容和变化原因具体如下：
表11-25 单位：万元

项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31

武汉东兴顺物资贸易公司 -- 0 84.78 --

宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会 -- 0 100.16 187.16

重庆市万州区鞍子坝旅游有限责任公司 84.83 -- -- --

合计 84.83 0 184.94 187.16

注：武汉东兴顺物资贸易公司原为长江高速股东，2009 年武汉东兴顺物资贸易公司将

其持有的长江高速 5.55%的股权转让给重庆市万州区鞍子坝旅游有限责任公司。

2008年3月18日，宜昌交运有限责任公司股东会第三次会议审议通过《2007
年度财务决算方案和利润分配方案》，以总股本8,000万股为基数，决定向全体股
东分配股利共2,560万元，其中自然人股利640万元，宜昌市国资委1,920万元。
截至2008年9月，2007年度股利已经支付完毕。
2008年股份公司设立时，根据大信会计师事务所对2007年度财务报告的审计
结果，将2006年5月31日改制前国有独享利润412.41万元转为应付宜昌市国资委
股利。根据宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会关于《宜昌交运申请提前支
取并发放改制后留用职工经济补偿金的请示的批复》（宜市国资企[2008]36号），


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同意公司提前支付512名改制留用职工在2006年5月31日前工作年限的经济补偿
金，所需资金685.40万元以国有资本收益返还。根据《市国资委关于夷陵国有资
产经营有限公司出资宜昌交运集团有限责任公司2007年度国有收益分配的请示》
（宜市国资考评[2008]5号），以2007年国有收益分配支付继续留用的职工支付经
济补偿金460.15万元。2008年应付宜昌市国资委的股利为187.16万元已于2010
年3月支付完毕。
2009年12月31日，公司应付股利中：84.78万元为子公司宜昌长江高速客轮
有限责任公司应付股东武汉东兴顺物资有限公司2008年度的股利，已于2010年3
月支付完毕。根据《宜昌市国资委关于宜昌交运集团股份有限公司利润分配事项
的函》（宜市国资产权[2010]44号），宜昌市国资委确认2006年5月31日改制前利
润中用于聘请中介机构费用47万元、支付受让自然人股份40万元。2009年末应付
宜昌市国资委股利余额为100.16万元。
2010年3月26日，经本公司2009年度股东大会会议审议通过了《2009年利润
分配方案》，按每股0.3元分配现金股利，应支付宜昌市国资委股利1,512万元，
法人股东及自然人股东股利1,488万元，合计3,000万元。上述支付法人及自然人
股东的股利已于2010年6月支付完毕。根据“宜市国资企[2008]36号”文件，以
提前支付512名改制留用职工补偿金225.25万元冲抵2009年度国有收益；根据《宜
昌市国资委关于向宜昌交运集团股份有限公司补足土地出资款的批复》（宜市国
资产权[2010]45号），宜昌市国资委同意补足国有土地价款79.25万元，从本公司
应上缴2009年度国有股收益分配中冲抵。截至2010年12月31日，公司应付宜昌市
国资委股利支付完毕。
根据2011年3月5日公司2010年度股东大会审议通过的《湖北宜昌交运集团股
份有限公司2010年度利润分配方案》，本公司向全体股东按每股0.30元分配股利，
共计支付股利3,000万元，2011年5月6日，2010年度股利已支付完毕。
截至2011年6月30日，公司应付股利余额为84.83万元，系子公司宜昌长江高
速客轮有限责任公司应支付给股东重庆市万州区鞍子坝旅游有限责任公司的
2010年度现金股利，该款项已于2011年7月12日支付。

（6）其他应付款

2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末公司其他应付款分别为


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12,935.17万元、8,332.45万元、7,357.14万元和6,300.87万元，占同期负债的
比重分别为27.30%、22.43%、15.25%和11.95%，占公司负债的比重较大。
公司的其他应付款主要包括安全保证金、租赁押金、工程质量保证金、暂收
款、港站资源整合款等，其中比较稳定的为安全保证金，报告期末余额分别为
1,485.04万元、1,575.54万元、1,251.91万元和1,411.75万元，包括车辆安全保
证金和驾驶员保证金。车辆安全保证金系公司道路客运业务班线客运中采取责任
经营模式进行运营的，责任经营者需根据公司《道路客运经营管理规则》的要求，
与公司签署《营运合同书》，并向本公司缴纳运营车辆安全保证金为2万元/车，
终止营运合同书时如未发生重大安全事故的情况下全额予以退款。驾驶员保证金
为根据公司《道路客运经营管理规则》的要求，公司车辆驾驶员需向公司缴纳5000
元/人的保证金，终止劳动合同书时如未发生重大安全事故的情况下全额予以退
款。安全保证金不具有固定期限，属于暂收性质的款项，且人员流动性较多，支
付较频繁，不符合长期负债的定义，属于流动负债，所以在会计核算上计入其他
应付款科目进行处理。
报告期各期期末其他应付款变动原因如下：
2009年末其他应付款较年初减少4,596.40万元，降低34.36%，主要原因为支
付了宜港集团资源整合款3,109.49万元。
2010 年 12 月 31 日 其 他 应 付 款 主 要 为 尚 未 支 付 的 宜 港 集 团 资 源 整 合 款
2,153.76万元以及应付的安全保证金1,251.91万元；租房押金、职工风险押金、
与外部单位往来的押金等1,172.23万元；应付宜昌华信公司猇亭客运站股权转让
款等236万元。
2011年6月30日其他应付款主要为尚未支付的宜港集团资源整合款1,753.77
万元以及应付的安全保证金1,411.75万元。

（7）长期借款

2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末本公司长期借款分别为720.00
万元、499.98万元、8,750.00万元和8,950.00万元，占同期负债的比重分别为
1.52%、1.35%、18.14%和16.98%，本公司2010年末以来长期借款余额增加较快的
原因为新增的宜昌汽车客运中心站项目专项借款。

（8）长期应付款

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2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末公司长期应付款分别为
10,966.67万元、10,153.69万元、8,788.66万元和8,118.28万元，占同期负债的
比重分别为23.14%、27.34%、18.22%和15.40%，占公司负债的比重较大。
公司报告期内长期应付款的具体构成如下：
表11-26 单位：万元

项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31

车辆保证金 4,651.83 4,993.33 4,981.90 4,696.90

职工安置款 3,466.45 3,795.33 5,171.80 6,269.78

合计 8,118.28 8,788.66 10,153.69 10,966.67


车辆保证金系道路客运业务采用责任经营模式运营，公司与责任经营者签署
《客运车辆营运合同》，收取的营运车辆保证金。该项保证金在车辆使用寿命期
内以责任经营车辆月折旧金额为标准逐月予以返还，款项支付时间具有固定性、
且持续的时间较长，符合长期负债的定义，所以在会计核算上计入长期应付款科
目进行核算。
职工安置款系按照交运集团第二届职工代表大会第五次全体会议审议通过
的《职工安置方案》及2006年5月31日宜昌市劳动和社会保障局“宜劳社函
[2006]40号”《关于宜昌交运集团有限责任公司改制职工安置有关问题的意见》
等，于2006年改制时提取的尚未支付的应付职工安置款。
长期应付款中车辆保证金依据合同逐月偿还，职工安置款依据相关规定分年
逐月支付，短期内对公司造成的支付压力不大。

（9）专项应付款
2010年12月31日，专项应付款金额3,000万元，系本公司控股子公司湖北宜
昌长江三峡游轮中心开发有限公司获得湖北省财政厅合计3,000万专项款，用于
三峡游轮集散中心项目建设。
2011年6月30日，专项应付款4,000万元，比2010年年末增加1,000万元，为
宜昌汽车客运中心站收到的政府拨款。




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（三）偿债能力分析

1、主要财务指标

报告期内本公司的负债规模与发行人业务、资产规模快速增长的情况相适
应，除2008年末因与宜港集团进行资源整合导致资产负债率较高外，总体而言资
产负债率呈逐年下降趋势。公司具备较强的长、短期偿债能力，具体分析如下：
公司最近三年一期的主要偿债能力指标
表11-27

财务指标 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动比率（倍） 0.89 0.91 0.56 0.43
速动比率（倍） 0.67 0.81 0.45 0.36
资产负债率（母公司） 63.44% 62.65% 59.88% 79.43%
财务指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
息税折旧摊销前利润总额（万元） 10,401.81 18,108.97 15,369.33 10,387.76
利息保障倍数 22.85 24.15 27.99 15.40
销售商品、提供劳务所收到的现金
48,670.48 91,600.48 78,968.49 56,897.40
（万元）
营业收入（万元） 45,964.94 85,853.25 71,941.42 54,021.65
销售商品、提供劳务所收到的现金
1.06 1.07 1.10 1.05
占营业收入的比例
每股经营活动产生的现金流量净
0.19 0.90 0.60 1.04
额（元）
每股净现金流量（元） -0.27 0.72 0.21 0.02

2、主要偿债指标分析

（1）流动比率及速动比率分析

同行业上市公司流动比率和速动比率如下表：
表11-28

2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
上市公司
流动比率 速动比率 流动比率 速动比率 流动比率 速动比率

江西长运 0.66 0.64 0.46 0.45 0.44 0.43

大众交通 0.90 0.63 0.88 0.54 0.59 0.33


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富临运业 1.57 1.57 0.56 0.55 0.36 0.35

平均值 1.04 0.95 0.63 0.51 0.46 0.37

宜昌交运 0.91 0.81 0.56 0.45 0.43 0.36

数据来源：根据上市公司公开信息资料整理

公司2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末的流动比率分别为0.43、
0.56、0.91和0.89；速动比率分别为0.36、0.45、0.81和0.67。报告期内流动比
率与速动比率的变化主要是由于流动负债和流动资产金额变化引起的，其中流动
资产规模除2010年末由于各项借款增长导致货币资金较期初增加7,205.06万元，
增幅较大外，其余各年年末流动资产规模变动幅度较小。
由于公司以旅客运输及港站服务经营业务为主，资产结构呈现以固定资产、
无形资产为主的非流动资产所占比重较大的特点而负债结构又以流动负债为主，
因此流动比率、速动比率指标总体偏低，报告期内年末指标略低于同行业上市公
司水平。
2009年末随着本公司流动负债规模较期初下降25.84%，流动比率、速动比率
也随之提高；2010年末本公司流动资产规模较年初增长72.01%，而流动负债增幅
仅为4.65%，因此公司的流动比率和速动比率分别上升至0.91和0.81，较2009年
末大幅提升。2011年6月末因公司的存货较大，导致速动比率较2010年年末有所
下降。
本公司流动负债中除短期借款外，期末余额较大的科目还包括应付账款和其
他应付款，其中应付账款以应付代售票款为主，该款项系本公司经营客运站、客
运港应付给进站车辆及船舶的代售票款，根据《进站协议》、《船舶靠泊协议》等
一般于下一个月结算和支付上个月的票款，在进站车辆、船舶均持续运营的情况
下，该代售票款滚动发生；其他应付款中的安全保证金，系向公司车辆运营人员
收取的相关款项，在营运合同终止时予以支付。因此作为公司流动负债构成的重
要组成部分的上述款项，对本公司造成的短期偿还压力较小。
公司短期偿债能力总体良好，流动比率和速动比率与同行业上市公司相比基
本相当。

（2）资产负债率和利息保障倍数分析


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公司资产负债率和利息保障倍数与同行业比较如下：
表11-29

资产负债率 利息保障倍数
上市公司
2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31

江西长运 59.55% 57.65% 62.39% 11.39 9.12 4.59

大众交通 42.35% 41.05% 54.38% 10.77 8.36 4.11

富临运业 32.85% 52.45% 56.90% -- 16.73 16.60

平均值 40.34% 50.88% 56.00% 11.08 11.40 8.43

本公司 62.65% 59.88% 79.43% 24.15 27.99 15.40

资料来源：根据上市公司公开数据整理。注：为方便计算，利息支出数据用财务费用代

替。2010 年富临运业的财务费用为负值，未计算利息保障倍数。

公司2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末的资产负债率分别为
79.43%、59.88%、62.65%和63.44%，高于同类上市公司水平，主要原因是除银行
借款外，本公司2006年改制时形成的长期应付款职工安置款需按年度支付。另外，
本公司责任经营车辆需收取车辆保证金、安全保证金，从而导致资产负债率高于
同行业上市水平，但与公司的业务发展速度相适应。
2008年末资产负债率为79.43%，主要原因为与宜港集团港口资源整合，导致
年末其他应付款较大，从而导致2008年末资产负债率较高。
公司2008年、2009年、2010年和2011年6月末的利息保障倍数分别为15.40、
27.99、24.15和22.85，显示出公司良好的利息支付能力。

（3）经营活动产生的现金流量净额
公司最近三年一期经营活动现金流入主要来源于客运业务。公司2008年、
2009年、2010年和2011年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为10,390.67
万元、6,033.33万元、8,981.23万元和1,949.01万元，销售商品、提供劳务收到
的现金与营业收入的比例分别为105.32%、109.77%、106.69%和105.89%，表明公
司具备良好的持续盈利能力和偿债能力。

3、偿债能力分析

报告期内本公司经营状况良好，收入水平及盈利能力持续增长。报告期末本


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公司总资产收益率分别为6.97%、12.46%、13.27%和6.33%，高于同期银行贷款利
率，为公司偿还债务提供了基础保障。报告期内，公司的流动比率、速动比率总
体水平与行业平均水平基本相当，公司的流动资产主要为货币资金，应收账款和
其他应收款账龄大部分在一年以内，变现能力较强。
报告期内公司息税折旧摊销前利润足够支付到期贷款本金和利息，利息保障
倍数良好，不存在无法偿付银行借款利息的情形。公司经营活动产生的现金净流
量充足，公司偿债能力有较好的现金流保证。
本公司的银行资信状况良好，于2010年获得中国农业银行湖北省分行AAA信
用评级，具有较强的信用融资能力。
综上所述，本公司各项偿债指标符合公司所处行业特点，公司经营情况良好，
具备较强的偿债能力和抗风险能力。

（四）资产周转能力分析

1、主要财务指标

报告期内，公司主要资产周转率情况如下：
表11-30

指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

应收账款周转率（次） 38.18 92.38 128.11 64.75

存货周转率（次） 7.24 24.27 20.16 17.81

总资产周转率（次） 0.52 1.18 1.16 0.99

2、资产周转能力指标分析

（1）应收账款周转率

公司应收账款周转率与同行业上市公司比较如下：
表11-31

上市公司 2010 年度 2009 年度 2008 年度

江西长运 45.27 46.26 49.52

大众交通 38.86 27.37 30.72

富临运业 37.54 27.30 21.71


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上市公司 2010 年度 2009 年度 2008 年度

平均值 40.56 33.64 33.98

宜昌交运 92.38 128.11 64.75


公司2008年、2009年、2010年和2011年1-6月的应收账款周转率分别为64.75、
128.11、92.38和38.18，应收账款周转率较高的主要原因为公司主营业务以现金
结算为主，因此应收账款余额较低。
公司的主营业务主要包括旅客运输和汽车经销及服务业务。旅客运输业务中
的港站服务收入为现金收款，基本上无应收账款；道路客运与水路客运业务收入
通过自有客运站、客运港收取的票款以现金收款为主，通过其他客运站、客运港
收取的票款按照双方签署的《进站协议》、《船舶代理靠泊协议》，基本上于次月
结清上月票款，应收账款较少；汽车销售业务，公司汽车销售主要面向最终消费
者，一般是在顾客交付全部车款后再向其移交车辆和确认收入，因此应收账款余
额较低。
公司旅客运输业务和汽车销售业务的业务特性和结算特点决定了公司应收
账款很少，相应应收账款周转率较高。
与同行业上市公司相比，本公司应收账款周转率较同行业偏高，主要是因为：
同行业上市公司货运业务占有一定的比例，而货运业务一般会产生一定的应收账
款；公司同时经营汽车销售业务，而零售业务的特点是周转量大，相应应收账款
周转率较高。

（2）存货周转率

公司2008年、2009年、2010年和2011年1-6月的存货周转率分别为17.81、
20.16、24.27和7.24，较同类上市公司数值偏低。因为公司的主营业务中除客运
业务外，还包括汽车经销业务，公司汽车销售全部采取4S店销售模式，主要销售
商用和家用小轿车，存货主要由整车库存商品组成。2011年1-6月的存货周转率
偏低，主要原因为2011年6月末因汽车销售淡季以及新增汽车库存，库存商品较
大。
公司存货周转率较同行业上市公司总体偏低，主要是受公司汽车销售业务的
影响。存货周转率与同行业比较如下：
表11-32

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上市公司 2010 年度 2009 年度 2008 年度

江西长运 78.35 81.97 74.82

富临运业 150.48 83.67 64.64

平均值 114.42 82.82 69.73

宜昌交运 24.27 20.16 17.81

注：由于大众交通存货周转率报告期内均低于 5（次），与其他同行业上市公司不具有
可比性，因此在上表中予以剔除。2010 年末富临运业存货为 0。


（3）总资产周转率分析
总资产周转率与同行业比较如下：
表11-33

上市公司 2010 年度 2009 年度 2008 年度

江西长运 0.72 0.64 0.64

大众交通 0.36 0.37 0.50

富临运业 0.32 0.53 0.44

平均值 0.47 0.51 0.53

宜昌交运 1.18 1.16 0.99


公司总资产周转率高于同行业上市公司，主要是受公司汽车经销及售后服务
业务收入规模较大的影响，公司汽车经销及售后服务收入占公司营业收入平均在
50%左右。
公司2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月的总资产周转率分别为
0.99、1.16、1.18和0.52，总体较为平稳。
报告期内，公司通过资源整合和自身经营成果的积累，公司的资产总额规模
快速增长，同时公司的营业收入也随着公司经营规模的扩大而稳步增长。公司报
告期内总资产周转率保持平稳，并处于较高水平。

3、资产周转能力分析

公司客运业务和汽车销售业务的业务特性和结算特点决定了公司应收账款
很少，应收账款周转率高于同行业平均水平；因公司除客运业务之外，汽车销售
业务的开展导致公司存在一定的整车库存商品，因此公司的存货周转率低于同行

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业平均水平；报告期内，随着公司客运业务及汽车经销及售后服务收入规模的持
续增长，总资产周转率高于上市公司平均水平。
报告期内，公司的资产周转能力指标较高，与公司所处的行业密切相关，并
处于行业较好水平，显示了良好的资产周转能力。

（五）交易性金融资产等财务性投资

截至本招股意向书签署之日，公司未持有交易性金融资产、可供出售的金融
资产、委托理财等财务性投资。


二、盈利能力分析

（一）营业收入构成分析

1、营业收入构成分析

近三年一期公司营业收入构成情况见下表：
表11-34 单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重

主营业务收入 43,134.87 93.84% 81,614.38 95.06% 68,718.64 95.52% 51,032.93 94.47%

其他业务收入 2,830.07 6.16% 4,238.87 4.94% 3,222.78 4.48% 2,988.72 5.53%

合计 45,964.94 100% 85,853.25 100% 71,941.42 100% 54,021.65 100%


2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月本公司营业收入分别为
54,021.65万元、71,941.42万元、85,853.25万元和45,964.94万元，报告期内公
司营业收入呈逐年增长趋势，2008年至2010年环比增长33.17%、19.34%。2011
年1-6月营业收入较2010年同期39,511.64万元增长16.33%。
报告期内营业收入变化趋势如下图：
图11-3




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发行人最近三年一期的营业收入主要来自于公司的主营业务收入。公司主营
业务主要由旅客运输和汽车销售两大业务构成；其他业务收入主要是石油销售、
房屋、场地租赁等收入，占营业收入的比重较小。
公司的主营业务为旅客运输服务和汽车经销两大领域，其中客运业务为公司
的核心业务，公司主要依托自身所拥有的客运站、客运港资源，大力发展包括旅
客运输服务，即为客户出行提供道路、水路及站务服务全方位的运输服务；汽车
销售是公司为满足顾客“驾乘私人交通工具出行”需求而提供的相应服务，是公
司核心业务的延伸。作为公司延伸业务的汽车销售收入，在主营业务收入的比重
较高，是由零售业务周转量大、收入总量大和毛利率低的特性决定的。
从公司的业务开展、业务承继关系以及各项业务对经营业绩的贡献来看，旅
客运输是公司的核心业务，汽车销售业务是客运业务的延伸和必要补充。石油销
售更是公司利用客运站的交通枢纽地位，在满足自身需要的基础上，为顾客提供
的附加服务。

2、公司最近三年一期营业收入按行业构成

发行人最近三年一期营业收入按行业分项明细如下：
表11-35 单位：万元
2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额 占比 增幅 金额 占比 增幅 金额 占比
一、旅客运输 39,769.52 48.73% 20.57% 32,985.94 48.00% 20.92% 27,279.23 53.45%
1、道路客运 25,353.31 31.06% 27.51% 19,883.22 28.93% 24.38% 15,985.48 31.32%
2、水路客运 6,531.76 8.00% 5.87% 6,169.75 8.98% 7.60% 5,733.86 11.24%



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3、港站服务 7,594.46 9.31% 14.45% 6,635.65 9.66% 23.80% 5,359.77 10.50%
4、出租车客运 289.99 0.36% -2.47% 297.33 0.43% 48.57% 200.13 0.39%
二、汽车经销及
41,844.86 51.27% 17.11% 35,732.69 52.00% 50.43% 23,753.70 46.55%
售后服务
1、整车销售 39,021.95 47.81% 17.19% 33,298.12 48.46% 53.60% 21,677.98 42.48%
2、配件和维修 2,822.91 3.46% 15.95% 2,434.58 3.54% 17.29% 2,075.72 4.07%
主营业务收入
81,614.38 100% 18.77% 68,718.64 100% 34.66% 51,032.93 100%
合计


发行人最近一期与2010年同期主营业务收入分项明细表：

表11-36 单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月
项 目
金额 占比 增幅 金额 占比
一、旅客运输 20,879.49 48.41% 2.28% 20,414.98 54.11%
1、道路客运 13,707.17 31.78% 4.82% 13,076.29 34.66%
2、水路客运 2,888.93 6.70% -7.75% 3,131.68 8.30%
3、港站服务 4,150.81 9.62% 2.22% 4,060.53 10.76%
4、出租车客运 132.58 0.31% -9.49% 146.49 0.39%
二、汽车经销及售后服务 22,255.38 51.59% 28.57% 17,310.47 45.89%
1、整车销售 20,601.21 47.76% 28.88% 15,984.54 42.37%
2、配件和维修 1,654.17 3.83% 24.76% 1,325.93 3.51%
主营业务收入合计 43,134.87 100% 14.34% 37,725.45 100%

公司主营业务中的旅客运输业务主要包括道路客运、水路客运以及港站服
务，出租车客运收入规模较小；汽车经销及售后服务业务主要由整车销售及配件
和维修组成。
报告期内旅客运输及汽车经销及售后服务保持持续增长的趋势，旅客运输业
务2008年至2010年环比增长20.92%、20.57%；汽车经销及售后服务业务2008年至
2010年环比增长50.43%、17.11%。其中2009年本公司由于道路客运业务、港站服
务及汽车经销及维修业务收入较上一年度大幅增长，致使2009公司营业收入规模
快速增长。具体原因分析如下：

（1）道路客运业务

报告期内，道路客运业务收入构成如下：
表11-37 单位：万元
2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额 比重 增幅 金额 比重 增幅 金额 比重

公车经营： 12,321.58 48.60% 35.66% 9,082.88 45.68% 48.62% 6,111.37 38.23%


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班线客运 9,833.99 38.79% 29.57% 7,590.00 38.17% 48.16% 5,123.50 32.05%

旅游客运 2,487.59 9.81% 66.63% 1,492.88 7.51% 51.12% 987.88 6.18%

责任经营 13,031.73 51.40% 20.66% 10,800.33 54.32% 9.38% 9,874.11 61.77%

合计 25,353.31 100% 27.51% 19,883.22 100% 24.38% 15,985.48 100%


发行人最近一期与2010年同期道路客运业务收入分项明细表：
表11-38 单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月
项目
金额 比重 增幅 金额 比重

公车经营： 6,989.55 50.99% 13.03% 6,184.07 47.29%
班线客运 5,246.26 38.27% 7.25% 4,891.76 37.41%
旅游客运 1,743.30 12.72% 34.90% 1,292.31 9.88%
责任经营 6,717.62 49.01% -2.53% 6,892.21 52.71%
合计 13,707.17 100% 4.82% 13,076.29 100%


2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月本公司道路客运收入分别为
15,985.48万元、19,883.22万元、25,353.31万元和13,707.17万元，报告期内公
司客运收入、投入参与运营的车辆及客运量保持稳定增长趋势。
报告期内，道路客运收入趋势图如下：
图11-4




报告期内，道路客运收入保持稳定增长趋势，2008至2010年环比增幅分别为
24.38%、27.51%，主要系报告期内公司新增客运路线、投入运营车辆数的增长带

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动旅客周转量逐年上升以及平均运价上浮等多项因素综合作用所致。
2009年道路客运收入较2008增长24.38%，主要驱动因素为旅客周转量以及平
均运价均较2008年有所增长：一方面公司班线增加40条、投入营运车辆增加了59
辆，客运周转量同比增长16.16%；另一方面平均每人公里运价由2008年的0.1728
元/人公里提高至0.1850元/人公里，增幅为7.06%，具体分析如下：
① 2009 年 客 运 周 转 量 由 2008 年 的 92,533.83 万 人 公 里 提 高 到 2009 年 的
107,485.84万人公里，较上年增长16.16%的主要原因：
2009年道路客运新开通了宜昌-南昌、宜昌-咸宁、兴山-武昌班线客运等40
条线路，新增线路收入708.32万元；在宜昌至武汉线路上，公司新投入五台双层
豪华大巴，并配置优质的服务人员，车辆品质及服务质量均有所提高，单条线路
收入由2008年的3,140.03万元提高到2009年的3,935.91万元，车辆实载率的提高
有效推动了线路收入的增长；公司旅游客运业务发展态势良好，通过与旅行社合
作，旅游车辆较2008年增加了11台，带动旅游客运业务收入较2008年增长51.17%。
② 公司根据线路的市场情况、燃油等成本的变动，在经宜昌市道路运输管
理处、宜昌市物价局备案后，调整了相应线路的票价。道路客运业务平均运价由
2008年的0.1728元/人公里提高至2009年的0.1850元/人公里，增幅为7.06%。
2010年道路客运收入与2009年相比增长27.51%，一方面公司2010年新增班线
16条、投入营运车辆增加了70辆，客运周转量较上年增长了22.30%；另一方面部
分线路价格有所提高，具体情况如下：
① 2010年客运周转量增至131,459.05万人公里，增幅为22.30%：
2010年道路客运新增宜昌-石家庄、小溪塔-凤凰观、宜昌-临湘班线客运等
16条线路，收入增加1,028.16万元；随着旅游客运业务的拓展，车辆比2009年增
加30台。以上原因使得道路客运周转量由2009年的107,485.84万人公里上升为
2010年的131,459.05万人公里，增幅为22.30%；
② 由于票价的上涨，道路客运业务平均运价由2009年的0.1850元/人公里提
高至0.1929元/人公里，增幅为4.27%。
2011年1-6月道路客运收入较2010年同期增长4.82%，主要为公司旅游客运收
入增长较快，责任经营收入较2010年同期略有下降。
报告期内公司班线线路、运营车辆、客运周转量、平均运价变动情况如下表


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示：
表11-39
2011 年 6 月 30 日
项目 2010 年 2009 年 2008 年
或 2011 年 1-6 月
公车经营 36 36 27

班线客运 36 36 27
线路
旅游客运 -- -- -- --
（条）
责任经营 199 193 186

合计 235 229 213

公车经营 264 263 219

班线客运 201 200 186
运营车辆数
旅游客运 63 63 33
（台）
责任经营 542 551 525

合 计 806 814 744

公车经营 35,628.94 61,827.73 45,488.24 34,216.03

班线客运 23,159.79 43,660.73 35,091.26 25,823.18
客运周转量
旅游客运 12,469.15 18,167.00 10,396.98 8,392.85
（万人公里）
责任经营 35,355.90 69,631.32 61,997.60 58,317.80

合计 70,984.84 131,459.05 107,485.84 92,533.83

公车经营 0.1962 0.1993 0.1997 0.1786

班线客运 0.2265 0.2252 0.2163 0.1984
平均每人公里
运价 旅游客运 0.1398 0.1369 0.1436 0.1177
（元/人公里）
责任经营 0.1900 0.1872 0.1742 0.1693

合计 0.1931 0.1929 0.1850 0.1728


报告期内，公司线路与车辆情况如下：
表11-40

项目 2008 年 增加 减少 2009 年 增加 减少 2010 年 增加 减少 2011/6/30

公车经营线路 15 12 -- 27 9 -- 36 -- -- 36

责任经营线路 158 33 5 186 8 1 193 7 1 199

线路合计 173 -- -- 213 -- -- 229 -- -- 235

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公车经营车辆 148 75 4 219 44 -- 263 1 -- 264

责任经营车辆 537 47 59 525 47 21 551 14 23 542

车辆合计 685 -- -- 744 -- -- 814 -- -- 806


其中，2009年责任经营车辆线路比2008年增加28条，而责任经营车辆总数减
少12台，是因为2009年责任经营新增的车辆数47辆少于当年的车辆减少数59辆，
减少的原因为：①一部分由责任经营的线路调整为公车经营的线路；②一部分责
任经营车辆调至新开通的线路；③少部分为对个别车辆富余的线路进行了车辆报
废等处置。
（2）水上客运业务
2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月本公司水上高速客运的收入
分别为5,733.86万元、6,169.75万元、6,531.76万元和2,888.93万元，近三年水
上高速客运业务收入稳步增长。
公司共有10艘高速船，运行从“宜昌-秭归-巴东-巫山-奉节-云阳-万州”的
水路高速客运。同时，公司2010年4月投入一艘旅游船，运行三峡大坝-西陵峡-
葛洲坝之间。
鉴于长江高速两艘高速客船使用年限较长，为满足持续安全营运的需要，长
江高速于2011年6月与宜昌三峡金山公司船务有限公司签署了《光船租赁合同》，
长江高速租赁其两艘高速船开展运营，租赁期间为2011年6月15日至2014年6月14
日止，租金共计400万人民币。
报告期内，水路客运收入趋势图如下：
图11-5




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报告期内，水路高速客运收入保持稳定增长，2008年至2010年环比增幅为
7.61%、5.87%，主要是由于客运周转量及平均每人公里运价均有上升。

2011年1-6月的水路客运收入为2,888.93万元，较2010年同期3,131.68万元
下降7.75%，主要原因为2010年12月宜万铁路开通后，长江航段宜昌-万州线乘坐
高速客船的总体客流有所下降，同时出现了结构性变化：长途客源有所减少，部
分短途客源增加。为降低运行成本、保证公司的收益，公司根据客流变化情况及
时调整了客运班次，将原来6个宜万宜、1个宜奉宜的航班结构调整为2个宜万宜
航班，3个宜奉宜航班和1个宜昌至巫山航班。因此，公司水路客运航行里程较2010
年同期37.48万公里下降了30.55%，与此同时收入较2010年同期3,131.68万元也
下降了7.75%。
表11-41

项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年

行驶里程（万公里） 26.03 73.34 74.86 74.87

客运周转量（万人公里） 2,896.24 6,209.49 5,964.57 5,677.08

平均每人公里运价（元/人公里） 0.9975 1.0519 1.0344 1.0100


报告期内，水上高速客运行驶里程相当，由于客运实载率上升，导致客运周
转量上升；同时由于票价的提高，2008年平均每人公里运价由1.0100元/人公里
上升到2010年的1.0519元/人公里，因此报告期公司水上客运收入稳步增长。
发行人控股子公司长江高速和国旅联合股份有限公司（SH.600358）之全资

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子公司宜昌三峡金山公司船务有限公司采取联合发船，收入按船次均分，运营成
本各自承担，安全责任及风险自行承担的松散型联合营运方式开展水上高速客运
经营。
① 联合营运收入确认依据
各港站售票后，由公司船舶司乘人员、港站人员在旅客登船时验票, 船舶司
乘人员留取票根，航次结束后统计汇总形成《航次收入统计表》，公司按月编制
《船舶营运月度统计表》。各港站按月向公司提交《代理收支结算表》，公司将港
口方提供的《代理收支结算表》和公司编制的《航次收入统计表》进行核对无误
后，公司据此确认收入，并向港站收取票款。
② 成本分摊方式：成本费用自行负担；
③ 结算方式：《航次收入统计表》及按月汇总编制的《船舶营运月度统计
表》由双方财务人员联合编制，并于月末与各港站提交的《代理收支结算表》进
行核对，双方确认各自应取得的收入后，各自向港站结算票款。

④ 报告期内各期联合营运收入金额及其占各类业务的比例

报告期内，2008年和2009年公司水上客运业务为公司子公司宜昌长江高速客
轮有限责任公司与宜昌三峡金山船务有限公司的采用联合营运的方式经营，因此
长江高速获得的收入即为水上高速客运业务的收入，占到水路高速客运的100%。
2010年4月公司投入一艘旅游船进行两坝一峡观光游轮的试运行，游轮的收入为
285.22万元；2010年水路高速客运收入为6,246.54万元，占全部水上客运收入的
95.53%；2011年1-6月占比为92.66%。
表11-42

项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年

水路高速客运收入 2,676.83 6,246.54 6,169.75 5,733.85

水上游轮收入 212.10 285.22 -- --

水上客运收入 2,888.93 6,531.76 6,169.75 5,733.85

水路高速客运收入/水上客运收入 92.66% 95.53% 100% 100%

⑤ 采用联合营运模式对公司的影响

通过采取联合营运的模式，双方维持一种既相互合作，又有序竞争的格局，


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同时满足了旅客出行的需求，产生了良好的经济及社会效益。2008年至2010年长
江高速的收入分别为5,733.86万元、6,169.75万元和6,531.76万元，水上高速客
运业务收入稳步增长。

（3）港站服务业务

本公司港站服务包括客运站服务和客运港服务。客运站的收入包括售票代理
费、站务费、寄存收入、停车费、火车票船票飞机票的代理费收入等；客运港的
收入包括售票代理费、停泊费、港务费、小件寄存等收入。
报告期内，港站服务业务收入构成如下：
表11-43 单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年
2010 年 2009 年
项目 1-6 月 2008 年

收入 增 幅 收入 收入 增 幅 收入 增 幅

客运站 2,107.20 10.34% 1,909.82 3,652.75 21.85% 2,997.80 2.13% 2,935.39

客运港 2,043.60 -4.98% 2,150.71 3,941.72 8.35% 3,637.85 50.05% 2,424.38

合计 4,150.81 2.22% 4,060.53 7,594.46 14.45% 6,635.65 23.80% 5,359.77


2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月本公司的港站服务收入分别
为5,359.77万元、6,635.65万元、7,594.46万元和4,150.81万元，呈现出快速增
长的趋势。
报告期内，站务收入趋势图如下：
图11-6




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① 客运站服务

报告期内，公司客运站收入基本保持稳定增长，主要是由报告期内公司经营
的客运站的客流量、发班量稳步增长。
表11-44

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

客流量（万人次） 227.32 432.55 391.38 370.07

发班量（万班次） 22.17 40.35 37.10 35.50

售票额（万元） 13,965.89 23,070.76 22,242.78 20,251.21

客运代理费 6%-10%，根据站务等级收取不同比例
收费标准
站务费 0.50 元/人—1.50 元/人，根据站务等级收取


客运代理费根据“鄂价重字[2000]160号”《湖北省物价局、省交通厅关于调
整汽车客运站客运代理费费率和客车发班费标准客运代理费收费标准的通知》，
按不同站级确定，最高不超过以下标准：一级站10％，二级站8％，三级站6％。

根据2011年4月湖北省物价局和湖北省交通运输厅发布的《湖北省道路旅客
运输价格相关标准》（鄂价费规【2011】30号），旅客站务费标准：一级站1.5元/
人次，二级站1元/人次，三级站0.5元/人次。

② 客运港服务

报告期内2009年发行人客运港收入较2008年大幅增长50.05%，增长较快的原


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因为2008年港口资源整合后，公司拥有了宜昌港、大公桥港、太平溪港和茅坪港
的控制权，对宜昌市区和三峡坝区的主要客运港口资源进行整合，实施科学管理
合理调度，精简了部门和人员，统一了服务标准和服务质量，解决了之前港口之
间长期存在的无序竞争情况。

2010年客运港的收入继续保持稳定增长，较2009年增长8.35%。2011年1-6
月客运港的收入较2010年同期下降4.98%，主要因为宜万铁路的开通对长江航段
的客源有所影响，从而影响了客运港的收入。

③ 大公桥客运港搬迁对公司港站服务收入的影响：

根据宜昌市人民政府《关于交运集团大公桥水路客运站搬迁有关问题的会议
纪要》（[2010]42号）文件，大公桥计划于2010年开始实施搬迁，截至2010年12
月31日大公桥已经搬迁完毕。
大公桥水陆客运站建成于1992年，总占地面积11,650平方米，站房建筑面积
3,596平方米，停车场面积8,900平方米。现有趸船4艘，泊位4个，水域岸线494.80
米，进站经营客车470辆，日发班次520个，日均旅客流量3000人次。大公桥水路
客运站与宜昌港水路客运站均在宜昌市沿江大道西侧，相距仅1100米。
2008年资源整合后，公司已将大公桥的业务逐渐转移至宜昌港。大公桥水路
客运站拆迁后，原有客运港服务将并入公司附近的宜昌港客运站，宜昌港客运站
河下趸船设施泊位配备已齐全，原经大公桥的普客、游船即可迁入宜昌港客运站
靠泊经营。
宜昌港客运站已经于2010年10月完成装修改造工程，向东延伸扩大停车场面
积2100平方米，增加水上码头趸船设施和普客船、旅游船停靠泊位，能够全部容
纳由大公桥水路客运站转移过来的车辆及趸船设施。宜昌港客运站已经具备容纳
大公桥水路客运站全部业务的能力，不会导致公司在站务服务或道路运输方面市
场份额的流失，对未来公司站务收入不构成影响。

（4）出租车客运

2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月本公司出租车业务收入分别
为200.13万元、297.33万元、289.99万元和132.58万元，占主营业务收入比重较
小。


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（5）汽车经销及售后服务

报告期内，发行人取得各个汽车厂商的经营权情况如下：
表11-45
序
所属公司 授权品牌 授权方 授权时间 备注
号
郑州日产 PALADIN 系列、
NISSAN 皮卡系列、锐琪
宜昌交运集团麟
系列、奥丁系列、御轩系 郑州日产汽车 2011-1-1 至
1 觉汽车销售服务 宜昌
列、帅克系列、凯普斯达 销售有限公司 2012-2-28
有限公司
系列、郑州日产 NV200 系
列车型
宜昌交运集团麟
东风汽车有限
2 觉汽车销售服务 东风日产、东风 NISSAN 2006-2-20 宜昌
公司
有限公司
恩施麟觉汽车销 东风汽车有限
3 东风日产、东风 NISSAN 2009-10-20 恩施
售服务有限公司 公司
宜昌交运集团麟
神龙汽车有限
4 至汽车销售服务 东风标致品牌汽车 2006-6-20 宜昌
公司
有限公司
宜昌交运集团汽
神龙汽车有限
5 车销售维修有限 东风雪铁龙品牌汽车 2005-9-5 宜昌
公司
公司
东风汽车集团
宜昌交运集团麟
股份有限公司
6 远汽车销售服务 东风风神品牌汽车 2010-3-31 宜昌
乘用车公司市
有限公司
场销售部
上海上汽大众
恩施麟达汽车销 2011-1-1 至
7 VW 品牌汽车产品 汽车销售有限 恩施
售服务有限公司 2011-12-31
公司

2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月本公司汽车销售板块业务收
入分别为23,753.70万元、35,732.69万元、41,844.86万元和22,255.38万元，
2008年至2010年环比增幅为50.43%、17.11%，呈现不断增长的趋势。
报告期内，公司通过加大市场认可度较高的品牌车型的促销力度，主动调整
车型销售结构，保持了销量和收入的稳步增长。尤其是2009年在国家推出系列利
好政策的因素下，车市出现了井喷行情，汽车经销业务销售收入较2008年大幅增
长50.43%，其中销售量为3208台，较2008年销售增加1032台。2010年公司汽车经
销业务销售收入增长速度为17.11%，销量增长15.34%；2011年1-6月汽车经销业
务销售收入22,255.38万元，较2010年同期17,310.47万元增长28.57%，继续保持
稳步增长的态势。


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报告期内汽车经销及售后服务的收入构成如下：
表11-46 单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重

整车销售 20,601.21 92.57% 39,021.95 93.25% 33,298.12 93.19% 21,677.98 91.26%

配件和维修 1,654.17 7.43% 2,822.91 6.75% 2,434.58 6.81% 2,075.72 8.74%

合计 22,255.38 100% 41,844.86 100% 35,732.69 100% 23,753.70 100%


报告期内，各汽车经销子公司销售数量及收入情况如下：

表11-44 单位：万元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
经销 数量 销售收 数量 销售收 数量 销售收 数量 销售收
子公司
品牌 （台） 入 （台） 入 （台） 入 （台） 入
东风
540 6,878.9 1262 16,769.24 1365 18,142.04 730 9,751.21
宜昌 日产
麟觉 郑州
106 972.1 274 2,987.38 279 2,549.99 150 1,887.35
日产
宜昌 东风
253 2,308.06 794 6,959.96 763 6,381.66 550 4,895.31
麟至 标致
交运汽
东风
车销售
雪铁 299 2,720.55 833 7,060.16 779 6,073.44 746 5,144.11
维修公
龙
司
宜昌 东风
126 807.61 293 1,948.44 22 150.99 -- --
麟远 风神
恩施 东风
277 3,761.87 244 3,296.76 -- -- -- --
麟觉 日产
恩施 上海
265 3,152.12
麟达 大众
合计 1866 20,601.21 3700 39,021.95 3208 33,298.12 2176 21,677.98


报告期内，汽车经销及售后服务收入变化趋势图如下：
图11-7




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报告期内，2009年由于受益于汽车下乡及1.6 升以下排量轿车购置税优惠政
策影响，汽车整车销售收入大幅增长50.43%。具体分析如下：
① 2009年3月20日，国务院办公厅公布了《汽车产业调整和振兴规划》，鼓
励汽车产业调整和振兴，其中“减征乘用车购置税”、“开展汽车下乡”等政策对
包括发行人在内的全行业汽车销售企业起到了非常积极的作用。
发行人经销的汽车品牌，除东风雪铁龙外，宜昌麟觉拥有东风日产、郑州日
产旗下各品牌在宜昌地区的独家授权经营许可；宜昌麟至拥有东风标致各品牌汽
车在宜昌地区的独家授权经营许可；宜昌麟远拥有东风风神在宜昌地区的独家授
权经营许可；恩施麟觉拥有在恩施地区的独家授权经营许可。国家出台的系列汽
车销售相关的利好政策加之宜昌地区汽车消费需求的增长，发行人2009年汽车销
售收入增长速度较大。
② 发行人各汽车经销业务子公司汽车事业部的统筹运营下，抓住国家出台
系列利好政策的契机，采取针对性的营销策略，每月根据各品牌、各车型的销售
状况安排下月的促销计划，做到动态化、市场化的跟踪营销服务。各4S店采用调
查问卷、进店有奖等多种方式对宜昌地区汽车消费者及潜在的消费者的偏好度进
行摸底，作为公司主推车型的参考指标之一，市场反应能力的不断提升有效地推
动了汽车销量的增长。
③ 同行业上市公司2009年汽车销售收入普遍增幅较高
表11-47 单位：万元



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2009 年
项目 2008 年
汽车销售收入 增幅

庞大集团（601258） 3,288,992.71 46.36% 2,247,174.62

漳州发展（000753） 95,955.58 53.99% 62,312.84

大东方（600327） 336,476.09 60.21% 210,026.26

平均增幅 --- 53.52% ---


2009年公司成立了恩施麟觉，自2010年开始在恩施地区经销东风日产系列品
牌汽车，2010年公司的汽车经销业务继续保持了稳步增长的态势，销售收入增长
速度为17.19%，销量增长15.34%。其中，除宜昌麟觉销售收入较2009年微降0.05%
外，其余各4S店均保持继续增长趋势。
综上，发行人2009年收入大幅增长的主要原因公司把握住了“汽车下乡”及
1.6 升以下排量轿车购置税优惠政策等契机，收入增速与同行业上市公司保持一
致，2010年公司继续维持了稳步增长的趋势。本公司管理层认为：公司于2011
年5月24日与上海上汽大众汽车销售有限公司签署了《特许销售商合同》，并取得
上海大众品牌汽车的经销许可，随着公司汽车经销品牌的逐步增加，在宜昌、恩
施地区不出台重大不利政策的情况下，未来公司汽车经销业务将继续保持稳定增
长的趋势。

3、其他业务收入情况

2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月本公司的其他业务收入分别
为2,988.72万元、3,222.78万元、4,238.87 万元和2,830.07万元，分别占公司
营业收入的比重为5.53%、4.48%、4.94%和6.16%，公司其他业务收入主要为石油
销售、房屋租金、加油站租金、旅行社服务以及保险代理等其他收入。

（1）石油销售业务
公司的石油销售业务主要为本公司客运站的客车加油，公司目前有两个加油
站，分别位于长途客运站和小溪塔客车站。2008年度、2009年度、2010年度和2011
年1-6月本公司石油销售收入分别为914.70万元、988.32万元、955.83万元和
923.85万元，报告期内收入保持稳定。

（2）租赁、旅行社等其他业务

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2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月本公司的租赁、旅行社服务、
保险代理等其他收入分别为2,074.02万元、2,234.46万元、3,283.04万元和
1,906.21万元。租赁业务主要来自于公司出租的汽车贸易城门面房、加油站以及
客运站门面房；保险代理主要为汽车销售的车辆保险代理。公司的其他业务收入
基本上是主营业务收入的延伸业务，围绕主营业务收入开展，在报告期内占总收
入的比重较小。

4、公司营业收入季节性说明

公司客运业务营业收入季节性差距并不显著。受中国传统节日的影响，春运
客流量增加及票价上浮，第一季度收入稍高于其他季度，道路客运经营会呈现出
一定的季节性波动。但随着“假日经济”的持续升温，其带动客运增长的效应逐
步显现，“五一”、“暑运”、“国庆”等假期的出行人数也迅速增加，已成为继“春
运”之后全年客运的几大“高峰”。

5、营业收入增长原因分析

报告期内公司主营业务收入总体增长较快，一方面得益于交通运输行业及旅
游市场的稳步发展，另一方面公司自身也通过强化交运品牌塑造、新增道路客运
班线、收购兼并等一系列的措施提高了公司的核心竞争力，具体原因如下：

（1）旅客出行需求旺盛

近年来，随着国民经济的稳步增长和百姓收入水平持续提高，出行及消费需
求升级，带动了公司业务的持续增长。国家一方面加大了道路交通运输基础设施
的投资，另一方面也出台了一系列利好政策，道路交通企业呈现出集约化、规模
化发展的趋势。交通部下发了《关于进一步促进公路水路交通运输业平稳较快发
展的指导意见》，国家出台了取消政府还贷二级公路收费等一系列利好政策，均
为公司的旅客运输行业发展创造了良好的外部条件。公司抓住发展机遇，紧紧围
绕主营业务加快投入、加快发展，促进了公司营业收入的持续增长。

（2）公司采取多种措施，形成了多层次的旅客运输体系

公司自身通过推行扁平化管理，强化绩效考核，向广大旅客提供差异化、个
性化服务。通过“交运快车”、旅游会务包车等业务的开展，塑造交运品牌。
2008年公司通过港口资源整合，拥有了宜昌市最主要的客运港口及客运站，


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公司能够为旅客提供道路、水路中转“零换乘”服务，形成了集道路客运、水上
客运、客运港站服务以及旅游客运为一体的协同客运服务能力。同时，公司大力
构建客运班线运输网络，通过新增客运班线、整合宜昌及周边地区的班线资源扩
大收入规模。通过持续的资源整合和资金投入，公司的主营业务收入在内涵和外
延上都得到了较快的发展。

（二）影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素

旅客运输业务中道路客运、水路客运和港站服务运业务是公司利润的主要来
源。具体来说，影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素有：

1、客流量

客流量是影响公司盈利能力的最直接的因素。
公司所在地宜昌市区位于三峡东口，历来是“上控巴蜀，下引荆襄”的要塞
之地，是重要的跨地区交通枢纽。
近年随着三峡大坝的建成，普通水上客运量受到较大影响，但与三峡旅游尤
其是“两坝一峡游”有关的旅客客流量持续上升，未来旅游客运能否持续上升，
将对公司水上客运的盈利能力产生较大影响。同时，随着宜万铁路、汉宜高铁即
将陆续建成通车以及宜昌市周边高速公路的陆续建成，宜昌跨地区交通枢纽地位
日趋重要，宜昌市及周边地区旅客客流量的多少与本公司收入规模直接相关。

2、客运站和客运港位置和规模

公司目前是宜昌市最大的客运公司，拥有宜昌地区数量最多和位置最佳的客
运站资源及长江在宜昌境内最主要的水路客运港口资源。2008年公司通过港站资
源整合，将各自独立的港口及客运站进行整合进而形成了本公司的港站联运及一
体化运营优势。通过集中统一管理和运营，提高了运营效率和服务质量，增加了
有效客源，提升了公司的盈利能力。
未来，公司将通过新建客运站，以及继续对现有客运站进行资源整合和升级
改造，以进一步提升客运站和客运港的运营规模和运营效率。
本公司将充分利用现有港站资源，在站务服务等基础业务之上，通过提供站
站联运、港站联运、班线与旅游客运联运等多种机动灵活的方式，方便旅客换乘，
将客源最大化予以集中、引导，满足不同旅客出行的个性化需求将是保证公司收

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入稳步增长的关键所在。

3、客运线路

拥有客运线路的多少、线路运营效益的高低，对公司盈利能力有较大影响。
近年，公司在拥有传统客运线路的基础上，结合交通设施建设、客流量分布
及市场整合情况，增开了部分高速线路和旅游线路，并对传统线路进行了整合，
根据线路运营效益情况，适合对客运线路进行调整。未来公司还将通过行政许可
申请、收购线路资源等方式增加客运线路的数量，保证公司盈利能力的稳定。

4、其他替代客运方式

近年，国家在加大公路交通设施投资建设的同时，也加大了包括铁路和航空
方面的投入。相对于公路和水路客运，铁路和航空依靠其自身的优势，共同参与
客流量的竞争。特别是宜万铁路和汉宜高铁的开通，将分散公司原有一部分客流
量，将对公司旅客运输产生一定的影响。如果未来交通运输市场饱和及不同运输
方式之间的竞争进一步加剧，将会对公司的盈利能力产生较大影响。面对上述市
场变化，公司计划通过募投项目“新型三峡游轮旅游客运”项目和“鄂西生态文
化旅游圈公路旅游”项目的实施，大力发展旅游客运业务，将现有道路客运、水
上高速客运业务予以进一步延伸，以多元化的客运服务能力增强公司的综合实
力，最大程度的抵御其他运输方式带来的不利影响。

5、服务价格的影响

客运业务属于公共事业，收费价格受国家相关政策的调控，如遇相关价格调
整，将会对公司盈利能力产生较大影响。另外，客运业务收费也取决于客运公司
的服务质量和资源整合能力。
近年公司通过资源整合使市场得到进一步规范，服务收费价格得到进一步保
证；同时公司通过开辟高端线路和提供优质服务，也使公司的整体运输价格和盈
利能力得到提升。

6、燃油价格

旅客运输业务耗用的主要原材料是燃油，燃油在公司经营成本中占有一定的
比重。如果燃油价格发生较大波动，将会对公司的盈利能力产生影响。
燃油价格对公司盈利能力的影响详见本节“二、盈利能力分析（五）产品销


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售价格及原材料变动对公司利润的影响”。

（三）最近三年一期经营成果变化

报告期内，公司利润表各项目及占营业收入比例如下：

表11-48 单位：万元


项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年

一、营业总收入 45,964.94 85,853.25 71,941.42 54,021.65

其中：营业收入 45,964.94 85,853.25 71,941.42 54,021.65

二、营业总成本 39,387.12 74,793.72 62,702.55 48,724.12

其中：营业成本 34,751.86 66,402.36 55,953.16 42,487.86

营业税金及附加 844.27 1,627.15 1,444.19 1,083.17

销售费用 713.43 1,338.16 1,021.07 825.81

管理费用 2,646.80 4,852.20 4,021.38 3,390.25

财务费用 339.87 537.84 376.71 398.81

资产减值损失 91.18 36.02 -113.95 538.22

加：公允价值变动损益 - -- -- --

投资收益 -82.85 64.47 133.59 437.61

三、营业利润 6,494.67 11,124.00 9,372.46 5,735.15

加：营业外收入 1,070.18 1,759.28 1,061.60 984.73

减：营业外支出 137.21 433.28 268.19 978.66

四、利润总额 7,427.64 12,450.01 10,165.86 5,741.22

减：所得税费用 1,893.13 2,763.43 2,467.09 1,954.46

五、净利润 5,534.51 9,686.58 7,698.78 3,786.77
其中：归属于母公司
5,455.79 9,528.09 7,540.23 3,691.35
所有者的净利润
少数股东损益 78.72 158.49 158.55 95.42
被合并方在合并前实
-- -- -- 322.43
现的净利润

1、营业收入


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报告期内，公司营业收入稳步增长，2009年和2010年分别较上年增长了
33.17%和19.34%，2008年受宏观经济影响，汽车销售市场较为低迷；2009年营业
收入增长迅速，主要是由于2008年资源整合后，道路客运及港站收入增加以及汽
车销售受到国家政策支持，市场行情景气复苏。关于营业收入的具体分析详见本
节“二、盈利能力分析（一）营业收入构成分析”。

2、营业成本

公司2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月的营业成本分别为
42,487.86万元、55,953.16万元、66,402.36万元和34,751.86万元，2008年至2010
年营业成本环比增长31.69%、18.67%，低于同期营业收入33.17%、19.34%的增幅。
营业成本增加的主要原因是随着公司经营规模的扩大，固定资产折旧及人工成本
增加所致。
报告期内，公司营业成本结构如下表所示：
表11-49 单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
一、旅客运输 12,697.43 36.54% 25,204.31 37.96% 20,816.29 37.20% 18,475.11 43.48%
1、道路客运 9,568.47 27.53% 17,984.75 27.08% 14,252.60 25.47% 12,320.17 29.00%
2、水上客运 1,584.31 4.56% 4,024.50 6.06% 3,693.46 6.60% 3,863.43 9.09%
3、港站服务 1,491.10 4.29% 3,076.44 4.63% 2,763.94 4.94% 2,161.31 5.09%
4、出租车客运 53.54 0.15% 118.63 0.18% 106.30 0.19% 130.20 0.31%
二、汽车经销
20,227.91 58.21% 38,787.99 58.41% 33,339.15 59.58% 21,940.07 51.64%
及售后服务
1、整车销售 19,047.65 54.81% 36,887.77 55.55% 31,839.75 56.90% 20,678.32 48.67%
2、配件和维修 1,180.25 3.40% 1,900.22 2.86% 1,499.40 2.68% 1,261.75 2.97%
主营业务成本 32,925.34 94.74% 63,992.30 96.37% 54,155.44 96.79% 40,415.18 95.12%
其他业务成本 1,826.52 5.26% 2,410.07 3.63% 1,797.71 3.21% 2,072.68 4.88%
合计 34,751.86 100% 66,402.36 100% 55,953.16 100% 42,487.86 100%


根据公司业务类别划分，公司2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6
月的主营业务成本分别为40,415.18万元、54,155.44万元、63,992.30万元和
32,925.34万元，随着主营业务收入的增长而呈现增长的趋势。
2008年的旅客运输成本所占营业成本的比重较高，是由于2008年的收入结构
中汽车销售受到金融危机的影响，销售收入相对较低，成本结转较低，从而导致
旅客运输成本所占的比重较高。公司其他业务成本所占总成本的比重较小。

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道路旅客运输和水上旅客运输主要成本为燃油，约占到成本的40%--50%，其
他成本为工资、折旧、税金、保险、修理等费用；公司港站服务业务的主要成本
为工资和站务折旧，约占成本的65%-75%，其他成本为社会保险及水电费等；汽
车经销及售后服务的主要成本为汽车购买成本等。由于2009年1月1日起取消了养
路费及运输管理费，2009年受此因素影响主营业务成本减少503.21万元。
燃油价格对公司盈利能力的影响详见本节“二、盈利能力分析（五）产品销
售价格及原材料变动对公司利润的影响”。

3、营业税金及附加

公司最近三年一期营业税金及附加的明细如下表所示：
表11-50 单位：万元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年

营业税 748.21 1,405.21 1,189.21 922.76

城市维护建设税 55.97 129.54 120.28 73.96

教育费附加 24.58 56.24 52.42 32.27

堤防费 - - - 0.20

地方教育发展费 15.50 36.16 82.28 53.98

合计 844.27 1,627.15 1,444.19 1,083.17


公司最近三年一期营业税金及附加主要为营业税，公司客运业务营业税税率
为3%，其他业务为5%。

4、期间费用

公司报告期内的期间费用如下：
表11-51 单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重

销售费用 713.43 1.55% 1,338.16 1.56% 1,021.07 1.42% 825.81 1.53%

管理费用 2,646.80 5.76% 4,852.20 5.65% 4,021.38 5.59% 3,390.25 6.28%

财务费用 339.87 0.74% 537.84 0.63% 376.71 0.52% 398.81 0.74%

合计 3,700.10 8.05% 6,728.20 7.84% 5,419.16 7.53% 4,614.87 8.54%


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注：比重为占营业收入的比重

公司2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月的期间费用分别为
4,614.87万元、5,419.16万元、6,728.20万元和3,700.10万元，公司期间费用总
额2008年至2010年环比增幅为17.43%、24.16%。2009年低于同期营业收入33.17%
的增幅，2010年期间费用增长高于同期营业收入19.34%的增幅，主要因为随着公
司业务规模的扩大，销售费用及管理费用有所增加。报告期内期间费用占营业收
入的比重比较稳定。

（1）销售费用

公司的销售费用主要为汽车经销时发生的工资、折旧费用等。公司2008年度、
2009年度、2010年度和2011年1-6月的销售费用分别为825.81万元、1,021.07万
元、1,338.16万元和713.43万元，占营业收入的比重分别为1.56%、1.42%、1.53%
和1.55%，对公司经营业绩影响较小。报告期内，销售费用明细如下表：
表11-52 单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
项目 2008 年
1-6 月 金额 增幅 金额 增幅
工资 317.37 532.61 35.59% 392.80 34.70% 291.62

其中：基本工资 111.19 146.61 43.20% 102.38 16.73% 87.71

销售提成奖金 194.84 358.10 33.78% 267.68 40.74% 190.19

折旧费 109.86 184.33 6.79% 172.60 15.99% 148.80

广告费 70.94 179.13 94.94% 91.89 117.77% 42.19

差旅交通费 34.79 65.49 35.94% 48.17 14.59% 42.04

展览及宣传费用 14.26 50.06 125.86% 22.16 281.15% 5.81

社会保险 18.59 46.08 8.93% 42.30 34.50% 31.45

低值易耗品摊销 9.84 30.74 94.16% 15.83 10.00% 14.39

水电费 9.99 19.42 -35.25% 30.00 66.55% 18.01

其他* 127.79 230.32 12.18% 205.31 -11.31% 231.48

合计 713.43 1,338.16 31.06% 1,021.07 23.64% 825.81

销售费用/营业收入 1.55% 1.56% -- 1.42% -- 1.53%

注：其他费用包括福利费、住房公积金、办公费、业务招待费等。

2009年汽车经销业务整车收入增长53.60%，销售费用增长率为23.64%，低于

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汽车整车销售收入的增幅，主要为本公司汽车经销业务的销售费用构成中，固定
资产折旧、土地摊销、销售人员基本工资、低值易耗品摊销、保险、福利费等固
定费用所占比重较大，报告期内变动幅度较小；变动成本包括销售人员奖金、广
告、展览及宣传费用等与销售收入直接相关，2009年较2008年分别增长40.74%、
117.77%和281.15%，其中汽车销售人员奖金增幅低于销售收入增幅的主要原因
为：公司的汽车经销政策为在销售人员在完成一定数量或金额的情况下，根据超
额完成任务的情况享受不同等级的提成，故销售人员获得销售提成奖金与汽车板
块收入的增长幅度不一致，2009年销售提成奖金增长40.74%，略低于汽车经销业
务整车收入的增长幅度53.60%。
销售费用各项目的增减幅度不一致造成2009年销售费用所占营业收入比重
有所降低。总体来说，销售费用所占营业收入的比重基本保持一致。
保荐机构在对发行人各期销售费用进行分析后，结合审计机构意见，确定发
行人销售费用真实，不存在费用未入账的情况。
申报会计师认为：“发行人内部控制制度设计是合理的，并得到有效运行；
并在此基础上制订进一步审计程序，我们进行了内部控制测试，认定发行人的内
部控制制度设计合理的，并得到有效运行，在实施实质性程序过程，我们执行了
分析程序、检查等我们认为必要的程序，检查销售费用的完整性、截止性，未发
现发行人存在低估销售费用的迹象，我们认为销售费用是真实的，未发现销售费
用未入账情况。”

（2）管理费用

报告期内的管理费用明细如下：
表11-53 单位：万元
类别 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
工资 862.74 1,510.27 1,213.24 935.32
无形资产摊销费 151.08 446.29 155.75 266.16
折旧费 226.29 371.02 495.88 269.03
社会保险 228.23 387.13 366.87 307.56
住房公积金 63.27 85.54 75.99 61.21
税金 156.85 338.80 224.20 206.74
福利费 119.18 172.85 133.21 250.75
业务招待费 163.77 309.49 251.98 182.98
差旅交通费 95.67 171.46 116.96 77.96


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其他 579.72 1,059.34 987.30 832.54
合计 2,646.80 4,852.20 4,021.38 3,390.25

公司的管理费用主要为工资福利及保险、折旧摊销费、招待费等，其他费用
包括修理费、办公费、水电费、工会经费、审计评估费等。公司2008年度、2009
年度、2010年度和2011年1-6月的管理费用分别为3,390.25万元、4,021.38万元、
4,852.20万元和2,646.80万元，占营业收入的比重分别为6.28%、5.59%、5.65%
和5.76%，报告期内逐年增加，主要因为随着公司业务规模扩大，管理人员工资、
业务招待费等同步增加。

（3）财务费用

报告期内财务费用明细如下：
表11-54 单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
利息支出 372.86 594.91 394.61 545.33
减：利息收入 63.47 121.00 52.07 163.72
汇兑损失 - - - 0.24
手续费支出 30.30 63.05 33.88 17.00
其他支出 0.18 0.87 0.28 -0.04
合计 339.87 537.84 376.71 398.81

公司的财务费用为贷款利息支出、存款的利息收入。公司2008年度、2009
年度、2010年度和2011年1-6月的财务费用分别为398.81万元、376.71万元、
537.84万元和339.87万元，占营业收入的比重均在1%以下，对公司经营业绩影响
较小。
2010年由于宜昌汽车客运中心站项目建设，导致工程支出大幅度增长，为此
本公司借入专项借款，公司2010年利息资本化金额为145.19万元；2011年1-6月
的利息资本化金额为238.54万元。

5、资产减值损失

报告期，公司资产减值损失明细如下：
表11-55 单位：万元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年

坏账损失 91.18 36.02 -113.95 314.35


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长期股权投资减值损失 -- -- -- 26.00

商誉减值损失 -- -- -- 197.87

合计 91.18 36.02 -113.95 538.22


公司2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月的资产减值损失分别为
538.22万元，-113.95万元、36.02万元和91.18万元。
坏账准备的计提严格按照公司的坏账计提方法执行，符合会计政策的稳健
性，2009年坏账损失为负数，主要为收回宜昌轻工借款1,860万元，减少其他应
收款而冲回的坏账准备。
2008年长期股权投资减值损失为对公司持股宜昌交运集团长阳畅通客运有
限公司52%的股权，因未参与经营管理，计提减值准备26.00万元。
2008年商誉减值损失197.87万元，系公司对宜昌茅坪港旅游客运有限公司的
商誉进行减值测试计提所致。关于商誉形成过程详见本节“一、财务状况分析
（一）资产构成及其变化分析 2、主要资产情况及资产质量分析 （2）非流动
资产 ⑥商誉 ”。

6、投资收益
报告期，公司投资收益明细如下：
表11-56 单位：万元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年

权益法核算的长期股权投资收益 -- 64.47 91.42 80.37

处置交易性金融资产取得的投资收益 -- -- 42.18 357.11

处置长期股权投资产生的投资收益 -82.84 -- -- --

其他 -- -- -- 0.14

合计 -82.84 64.47 133.59 437.61

报告期内，权益法核算的长期股权投资收益变化主要为公司持有巫山县华龙
船务有限公司36%股权的权益变动。
报告期内处置交易性金融资产取得的投资收益为：2008年本公司新股申购取
得投资收益331.74万元，子公司宜昌长江高速客轮有限责任公司购买货币基金确
认投资收益25.37万元；2009年子公司宜昌长江高速客轮有限责任公司购买货币

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基金确认投资收益42.18万元。
2011年5月公司参股的巫山县华龙船务有限公司注销，处置对该公司的长期
股权投资产生的投资收益为-82.84万元。

7、营业外收支

报告期，公司营业外收支情况如下：
表11-57 单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业外收入 1,070.18 1,759.28 1,061.60 984.73
其中：非流动资产处置利得 14.87 1,139.53 69.47 109.38
债务重组利得 -- - 28.59 -
政府补助利得 1,049.50 453.64 261.79 685.85
其他 5.80 166.11 701.75 189.50
营业外支出 137.21 433.28 268.19 978.65
其中：非流动资产处置损失 91.29 385.40 248.17 910.96
公益性捐赠支出 -- 2.58 1.00 60.50
未决诉讼 33.66 - 15.00 -
其他 12.26 45.30 4.03 7.19
营业外收支净额 932.97 1,326.00 793.41 6.08

报告期内，2009年、2010年和2011年1-6月营业外收支净额较大，对当期的
利润总额有一定的影响，营业外收入主要为非流动资产处置利得及政府补助，各
期具体情况如下：
（1）2008年：非流动资产处置损失主要为本公司处置车辆、房屋等形成的
损失以及与宜港集团进行资产整合形成的同一控制企业合并时，用于交易的无形
资产增量交易税费损失；非流动资产处置利得为本公司转让磨盘港溪村土地
3,965.53平方米（土地证号宜市国用（2007）第190112009号）和猇亭大道5,886.32
平方米（土地证号宜市国用[2007]第190101004号），账面价值92.16万元，转让
金额214.91万元，扣除相关的税费形成104.27万元利得。
（2）2009年：非流动资产处置损失主要为子公司宜昌太平溪港旅游客运有
限公司处置固定资产形成147,857.00元损失，子公司宜昌交运集团夷陵客运有限
公司处置车辆形成2,250,165.89元损失；其他营业外收入为公司收到的政府补偿
款。

（3）2010年的非流动资产处置为公司位于桔城路两宗土地使用权被宜昌市


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政府收回，形成950.84万元的损益。

（4）2011年1-6月的非流动资产处置损失主要为处置车辆形成56.12万元损
失；三峡旅游客运处置机器设备形成19.72万元损失；夷陵客运处置车辆形成
13.91万元损失。
报告期内的政府补助主要为本公司及子公司收到的湖北省财政厅拨付的燃
油补贴，2008年、2009年、2010年和2011年1-6月分别为683.05万元、170.89万
元、391.07万元和787.50万元：
表11-58 单位：万元

燃油补贴性质 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年

农村水路客运 -- 177.93 135.98 683.05

城市出租车 5.00 20.00 34.91 --

城市公交 590.93 112.64 -- --

农村道路客运 191.57 80.50 -- --

合计 787.50 391.07 170.89 683.05


表11-59 单位：万元

公司名称 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年

宜昌长江高速客轮有限责任公司 -- 177.93 135.98 683.05
宜昌交运集团出租汽车客运有限
-- 20.00 34.91 --
公司兴山分公司
宜昌交运集团兴山客运有限公司 19.57 25.64 -- --

宜昌交运集团夷陵客运有限公司 590.93 80.50 -- --

湖北宜昌交运集团股份有限公司 177.00 87.00 -- --

合计 787.50 391.07 170.89 683.05


相关事项详见本招股意向书“第十节 财务会计信息 八、注册会计师核验的
非经常性损益明细表”。

8、所得税费用

公司2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月的所得税费用分别为
1,954.46万元、2,467.09万元、2,763.43万元和1,893.13万元，所得税费用随着


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营业收入及利润总额的增加而逐年增加。

（四）营业利润来源分析

1、毛利构成分析

近三年一期公司营业毛利情况见下表：
表11-60 单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
主营业务毛利 10,209.53 91.05% 17,622.09 90.60% 14,563.20 91.09% 10,617.74 92.06%
其他业务毛利 1,003.55 8.95% 1,828.81 9.40% 1,425.07 8.91% 916.05 7.94%
合计 11,213.07 100% 19,450.89 100% 15,988.27 100% 11,533.79 100%

报告期内，公司毛利总额随着营业收入的上升呈现出持续增长的趋势，利润
结构较为稳定。
公司近三年一期的盈利情况为：2008年度、2009年、2010年和2011年1-6月
实现的毛利分别为11,533.79万元、15,988.27万元、19,450.89万元和11,213.07
万元，2008年度至2010年度的环比增长率分别为38.62%和21.66%，高于同期营业
收入33.17%和19.34%的增长速度。
报告期内公司营业毛利变化趋势如下图：
图11-8




2、报告期内公司主营业务毛利构成情况：



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报告期内公司主营业务毛利构成情况表
表11-61 单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比

一、旅客运输 8,182.05 80.14% 14,565.21 82.65% 12,169.65 83.56% 8,804.12 82.92%

1、道路客运 4,138.70 40.54% 7,368.56 41.81% 5,630.62 38.66% 3,665.31 34.52%

2、水路客运 1,304.62 12.78% 2,507.26 14.23% 2,476.29 17.00% 1,870.43 17.62%

3、港站服务 2,659.70 26.05% 4,518.03 25.64% 3,871.71 26.59% 3,198.46 30.12%

4、出租车客运 79.04 0.77% 171.36 0.97% 191.03 1.31% 69.92 0.66%
二、汽车经销及
2,027.47 19.86% 3,056.87 17.35% 2,393.54 16.44% 1,813.62 17.08%
售后服务
1、整车销售 1,553.55 15.22% 2,134.18 12.11% 1,458.37 10.01% 999.66 9.41%

2、配件和维修 473.92 4.64% 922.69 5.24% 935.17 6.42% 813.96 7.67%

合计 10,209.53 100% 17,622.09 100% 14,563.20 100% 10,617.74 100%


公司的主营业务毛利主要来源于旅客运输业务，最近三年一期旅客运输业务
贡献的毛利所占比重均在80%以上，整体上呈现上升的趋势。
报告期内公司主营业务毛利构成如下图所示：
图11-9




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旅客运输业务是报告期内公司主要的利润来源，公司在旅客运输领域具备港
站联运一体化的领先优势，2008年度至2010年度旅客运输业务毛利水平快速增
长，分别为8,804.12万元、12,169.65万元和14,565.21万元，其中2008年至2010
年毛利环比增幅为38.23%、19.68%，2009年得益于取消养路费、运管费及二级公
路收费等利好因素的影响，客运业务毛利率由2008年的32.27%升至36.89%，毛利
增幅远高于同期客运收入20.92%的增速。2011年1-6月旅客运输毛利为8,182.05
万元，较2010年同期8,347.32万元略有下降。
报告期内汽车经销及售后服务业务毛利所占比例比较稳定，2008年、2009
年、2010年和2011年1-6月分别为17.08%、16.44%、17.35%和19.86%。汽车经销
业务为公司提供了稳定的收入和利润来源，但由于受行业市场竞争激烈的影响，
该类产品的毛利率较低，近三年一期的毛利率分别为7.64%、6.70%、7.31%和
9.11%，报告期内为公司贡献的毛利2008年、2009年、2010年和2011年1-6月分别
为1,813.62万元、2,393.54万元、3,056.87万元和2,027.47万元。

2009 年营业利润较 2008 年大幅增长 63.42%的主要原因为：

（1）2009年营业收入较2008年增长33.17%，其中旅客运输业务由于受旅客
周转量提高及平均运价上浮因素的影响，收入较2008年增长20.92%；汽车销售业
务受2009年国家一系列利好政策出台的影响，收入增长了50.43%。

（2）2009年旅客运输业务单位价格提高，加之燃油均价较2008年有所下降，
旅客运输业务的毛利率水平2009年大幅提高，由2008年的32.27%升至36.89%。由
于旅客运输业务的盈利能力较强，从而带动2009年公司的毛利总额较2008年大幅


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增长38.62%。

（3）2009年在收入增长较快的同时，公司的期间费用增幅为17.43%，远低
于同期营业收入33.17%的增长速度。


（五）产品销售价格及原材料价格变动对公司利润的影响

1、主要产品销售价格及成本的敏感性分析

公司的毛利构成中，由于道路客运、水路客运及港站服务的毛利率较高，是
司毛利的主要来源，汽车销售业务毛利率较低，销售价格的变化主要影响道路客
运和水路客运毛利的变化，从而影响公司总体的毛利。
公司主要产品销售价格及成本对毛利的敏感性系数如下：
表11-62

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
销价 成本 销价 成本 销价 成本 销价 成本

一、旅客运输

公路旅客运输 1.22 -0.85 1.30 -0.92 1.24 -0.89 1.39 -1.07

水路旅客运输 0.26 -0.14 0.34 -0.21 0.39 -0.23 0.50 -0.33

港站服务 0.37 -0.13 0.39 -0.16 0.42 -0.17 0.46 -0.19

二、汽车经销及售后服务

整车销售 1.84 -1.70 2.01 -1.90 2.08 -1.99 1.88 -1.79

配件及维修 0.15 -0.11 0.15 -0.10 0.15 -0.09 0.18 -0.11

注：销价敏感系数＝毛利变动百分比/销价变动百分比，销价变动时其他因素不变。成

本敏感系数=毛利变动百分比/成本变动百分比，成本变动时，其他因素不变。

由上表可以看出，汽车销售中整车的销价敏感系数最大，表明汽车销售在其
他因素不变的情况下，价格的变动对公司毛利的影响最大。这与公司的业务构成
是相符的，因为公司的汽车销售中整车的收入占公司总收入的40%以上，价格的
变动对公司的影响很大。以2009年为例，若公司的整车销售价格提升1%，其他因
素不变，那么公司的毛利将增加2.08%。但实际上，目前汽车销售行业是一个竞
争非常激烈的行业，其价格弹性系数较大，其价格的提升很可能导致销售量的大
幅下降。

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在旅客运输业务中，由于其价格弹性系数很小，价格的变动对客流量的影响
较小，从而价格变动对公司的毛利影响较大。公司的旅客运输业务中，公司的道
路客运销价敏感系数较大，表明道路旅客运输对公司总体毛利影响较大。以2009
年为例，若道路客运平均价格每提高1%，在其他因素不变的情况下，公司总毛利
则相应提高1.25%。
公司的水路旅客运输及站务收入的销价敏感系数相对较低，销售价格的变动
对公司总体的毛利影响相对较小。因此未来如果公路旅客运输价格发生较大调
整，将对公司的毛利和经营业绩产生较大影响。

2、主要原材料价格的影响分析

公司的营业成本中，公路旅客运输和水上旅客运输主要成本为燃油，约占到
成本的40%--50%，燃油价格的变动将在很大程度上影响公司的成本，从而影响公
司总体的毛利水平。公司消耗的燃油主要为0号柴油，约占到公司总消耗燃油的
95%。
报告期内，湖北省柴油最高零售价走势如下图：
图11-10




数据来源：根据发改委网站价格公示整理，密度以 0.862 吨/立方米换算。

公司报告内客运业务燃油消耗情况如下表：


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表11-63 单位：万升、万元

2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
项目
消耗量 金额 消耗量 金额 消耗量 金额 消耗量 金额

道路客运 728.55 5,147.07 1443.67 9,002.61 1247.85 7,025.49 851.48 5,161.88

水路客运 110.18 752.98 314.32 1,827.62 347.11 1,668.10 349.99 1,986.15

合计 838.73 5,900.05 1757.99 10,830.23 1594.96 8,693.59 1201.47 7,148.03


报告期内，燃油价格波动对成本影响分析如下：
表11-64

项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年

燃油消耗总成本（Ai）（万元） 5,900.05 10,830.23 8,693.59 7,148.03

燃油消耗总量（Bi）（万升） 838.73 1757.99 1594.96 1201.47

平均单位成本（Ci=Ai/Bi）（元/升） 7.03 6.16 5.45 5.95
平均价格变动比率
14.12% 13.03% -8.40% --
（R=(C2-C1)/ C1）
价格波动对燃油总成本的影响数
764.73* 1,132.42 -600.74 --
（D=(C2-C1)*B1）（万元）
燃油总成本影响数占当期净利润的比率 13.82% 11.69% -7.80% --


注：2011年1-6月价格波动对燃油总成本的影响数中燃油消耗量取2010年的平均数。

从以上表格中可以看出，2009年燃油平均价格比2008年下降了8.40%，燃油
成本节约600.74万元，占当期净利润的7.80%；2010年燃油平均价格比2009年上
升了13.03%，导致燃油的总成本增加1,132.42万元，占当期净利润的11.69%，对
公司的净利润影响较大。
综上所述，燃油价格的波动对公司的成本影响较大，从而对公司的净利润影
响较大。燃油价格的波动是随国家对燃油的调控政策而波动，未来的走势具有不
确定性。针对燃油价格上升对公司带来的影响，公司已经制定了积极有效的节油
激励措施，同时，公司将根据 《湖北省道路旅客运输价格与燃油价格联动的实
施方案》（鄂价能交[2009]199号）、“鄂交运[2011]140号”《省交通运输厅省物价
局关于印发<湖北省汽车运价规则实施细则>的通知》，在政府指导的价格范围内，
对部分线路进行适当调价，来应对燃油价格上升对公司所带来的不利影响。

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（六）毛利率分析
报告期内，公司各项业务的毛利率明细如下：
表11-65

项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年

一、旅客运输 39.19% 36.62% 36.89% 32.27%

1、道路客运 30.19% 29.06% 28.32% 22.93%

2、水路客运 45.16% 38.39% 40.14% 32.62%

3、港站服务 64.08% 59.49% 58.35% 59.68%

4、出租车客运 59.61% 59.09% 64.25% 34.94%

二、汽车经销及售后服务 9.11% 7.31% 6.70% 7.64%

1、整车销售 7.54% 5.47% 4.38% 4.61%

2、配件和维修 28.65% 32.69% 38.41% 39.21%

主营业务毛利率 23.67% 21.59% 21.19% 20.81%

其他业务毛利率 35.46% 43.14% 44.22% 30.65%

综合毛利率 24.39% 22.66% 22.22% 21.35%


报告期内本公司综合毛利率分别为21.35%、22.22%、22.66%和24.39%，公司
的综合毛利率逐年稳步上升，各业务类别主要是道路客运、水上客运毛利率上升
比较明显，从而带动本公司整体毛利率水平不断提高。汽车经销及售后服务的毛
利率基本保持平稳，在一个较小的范围波动。
2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月的旅客运输毛利率分别为
32.27%、36.89%、36.62%和39.19%，毛利率整体上呈现上升趋势，主要为道路客
运和水路客运毛利率上升明显。

1、近三年一期道路客运毛利率及其变动情况

报告期内，公司道路客运的毛利率明细如下：
表11-66

项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年

旅客运输 39.19% 36.62% 36.89% 32.27%



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其中：道路客运 30.19% 29.06% 28.32% 22.93%


2008年、2009年、2010年和2011年1-6月发行人道路客运毛利率分别为
22.93%、28.32%、29.06%和30.19%，其中2009年变化较大，主要由于单位价格升
高以及燃油均价有所下降等因素综合所致。

（1）道路客运平均单位价格
道路客运的平均单位价格如下表：
表11-67

项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年

道路客运收入（万元） 13,707.17 25,353.31 19,883.22 15,985.48

客运周转量（万人公里） 70,984.84 131,459.05 107,485.84 92,533.83

平均单位收入（元/人公里） 0.1931 0.1929 0.1850 0.1728


报告期内，道路客运线路价格根据市场情况进行适时调整，平均单位价格呈
现逐年上涨趋势。

（2）定价依据
报告期内，公司道路客运业务所涉及的收费标准按照《汽车运价规则》和《道
路运输价格管理规定》（交运发[2009]275号）、《省物价局省交通厅关于调整我省
道路客运基本运价的通知》（鄂价能交[2007]219号）及《湖北省道路旅客运输价
格与燃油价格联动的实施方案》（鄂价能交[2009]199号）等法规执行，自2011
年5月15日起，公司执行湖北省交通厅根据交通部“交运发[2009]275号”制订的
《湖北省汽车运价规则实施细则》（鄂交运[2011]140号）及《湖北省道路旅客运
输价格相关标准》（鄂价费规[2011]30号）。
报告期内公司定价依据的主要法规条款如下：
表11-68
序
文件 主要内容
号
第九条 旅客运价依据车辆类别、等级、车型等计算。
《汽车运价规
车辆类别的划分：
1 则 》（ 交 运 发
（一）座席客车按舒适程度和等级划分为：普通、中级、高一级、
[2009]275 号）
高二级、高三级五档。


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（二）卧铺客车按舒适程度和等级划分为：普通、中级、高级三
档。
如需按客车大小分类及其它计价类别进行定价的，可参照《营运
客车类型划分及等级评定》（JT/T325），由省级人民政府价格、交通运
输主管部门确定。
第十一条 客运车辆通过收费公路、渡口、桥梁、隧道所发生的
通行费用，按营运车辆平均实载率测算计入票价。
第十三条 客运票价构成：
客运票价=客运车型运价（含 2%的旅客身体伤害赔偿责任保障金）
×旅客计费里程（营运线路公路里程+城市市区里程）+旅客站务费+
车辆通行费+燃油附加费+其它法定收费。
客运车型运价是指对不同类型、等级的客运车辆所制定的每位旅
客每千米的运输价格，由运输成本、合理利润、税金等构成。
实行政府定价或者政府指导价格的客运车型运价，由县级以上地
方人民政府及其价格、交通运输主管部门按照《道路运输价格管理规
定》的规定合理确定。
燃油附加费是指各地按照价格管理权限，建立道路客运价格与成
品油价格联动机制，用于补偿成品油价格上涨造成道路客运成本增支
的费用。
第三条 国务院价格、交通运输主管部门负责制定全国道路运输
价格管理政策，指导各地道路运输价格管理工作。
县级以上地方人民政府价格、交通运输主管部门负责本行政区域
内的道路以上价格管理工作。
第四条 道路班车客运主要实行政府指导价，竞争充分的线路可
实行市场调节价，具体由当地县级以上地方人民政府及其价格、交通
运输主管部门按照本规定第八条规定的价格管理权限，根据市场供求
情况确定。
农村道路客运实行政府定价。
《道路运输价
加班车客运价格按照班车客运价格执行。
格管理规定》
2 第十条 道路班车客运政府指导价可以采取制定基准价及上、下
（ 交 运 发
浮动幅度，也可以采取制定上限票价及下浮幅度的方式，具体由当地
[2009]275 号）
县级以上地方人民政府及其价格、交通运输主管部门根据第八条规定
确定。
第十一条 在春运及节假日期间，道路班车客运票价不得在正常
的政府指导价浮动范围或者政府定价水平以外实行特殊的加价政策。
第十七条 道路班车客运实行政府指导价的，经营者可以在政府
规定的票价浮动范围内，根据市场情况确定具体执行票价。具体票价
执行前，经营者应当按照本规定第八条规定，向当地人民政府价格、
交通运输主管部门备案。具体执行票价的备案制度由省级人民政府价
格、交通运输主管部门规定。
《湖北省道路 一、我省道路旅客运输价格与燃油价格联动，采取在旅客票价外
旅客运输价格 加收燃油附加的方式。加收的燃油附加，用于补偿道路旅客运输经营
3
与燃油价格联 者因燃油价格上涨而增加的成本。
动的实施方 二、燃油附加的组成与计算。


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案》（鄂价能交 （一）燃油附加与 0 号柴油最高零售价格实行挂钩联动。
[2009]199 号） （二）燃油附加的计算公式：燃油附加=燃油价格区间倍数×联动
系数×计费里程
《省物价局省
交通厅关于调
一、将现行全省道路客运普通级客车座席基本运价标准 0.09 元/
整我省道路客
人千米调整为 0.11 元/人千米。道路客运普通级客车卧铺基本运价仍按
4 运基本运价的
原标准 0.15 元/人千米执行。运输经营者可根据市场的需求在旅客基准
通知》（鄂价能
运价上上下浮动运价，上下浮动幅度不超过 30%。
交 [2007]219
号）

根据交通运输部、国家发展和改革委员会发布的《汽车运价规则》、《道路运
输价格管理规定》（交运发[2009]275号）制定，2011年4月湖北省交通运输厅与
湖北省物价局联合颁布了《湖北省汽车运价规则实施细则》（鄂交运[2011]140
号）与《湖北省道路旅客运输价格相关标准》（鄂价费规[2011]30号），并将于2011
年5月15日起执行。
“鄂交运[2011]140号”和“鄂价费规[2011]30号”新规定中，运价由运输
成本、税金和合理利润等构成，票价构成中新增燃油附加费，建立了道路客运价
格与成品油价格联动机制。新规定中政府指导价对票价的构成进行了调整，由之
前的基准票价上下浮动区间改为实行上限运价，三级客运站以上的站务费由0.5
元/人改为按照等级收取，燃油附加费计算方法无变化，若车辆通行费（或旅客
通行费）不变以及其他法定收费为0，新规定所计算出的票价导致政府指导价座
席客车高二级与高三级上限票价有所降低，其余车型及客车等级的上限票价均高
于之前政府指导价的最高价。目前公司营运路线执行的价格均低于新规定政府指
导价的上限票价，所以新规定的实施不会对公司未来票价造成实质的影响。
发行人道路班线客运运输价格由政府指导价、政府定价和市场调节价三种方
式构成：除包车客运执行市场调节价，农村道路客运执行政府定价外，其它道路
班线客运均采取政府指导价的定价方式。公司根据市场供求状态的变化（包括春
运价格调整）以及燃油等成本的变动，适时调整相应的线路价格，且线路价格在
政府规定的票价限价范围之内。发行人道路客运线路的票价及其变动均经过宜昌
市道路运输管理处、宜昌市物价局备案。
由于相同线路经营者的票价均需按照相关要求，在当地政府及物价部门核定
的票价或限价范围内调整，因此发行人道路客运票价与市场价格不存在差异。


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（3）道路客运单位成本明细
表11-69

项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年

工资 982.24 2,040.96 1,734.84 1,273.31

燃料 5,147.07 9,002.61 7,025.49 5,161.88

折旧费 1,448.82 2,657.45 2,058.52 1,993.57

保险 615.11 1,490.47 1,271.12 789.75

其他 1,375.23 2,793.26 2,162.63 3,101.66

成本合计 9,568.47 17,984.75 14,252.60 12,320.17

燃料/成本合计 53.79% 50.06% 49.29% 41.90%

客运周转量（万人公里） 70,984.84 131,459.05 107,485.84 92,533.83

单位成本（元/人公里） 0.1348 0.1368 0.1326 0.1331


道路客运的其他成本包括修理费、福利费、过路费等。道路客运的主要成本
为燃油，约占到成本的40%以上。燃油的成本变动直接影响毛利率变化。
公司目前的燃油采购为两种方式：
第一种方式批量采购，公司子公司宜昌交运集团石油有限公司、宜昌长江高
速客轮有限责任公司分别与中国石油天然气股份有限公司湖北宜昌销售分公司
和中国石油化工股份有限公司湖北宜昌石油分公司签有长期《油品购销合同》，
通过批量采购保证公司的燃油供应。其中，交运石油公司的燃油主要为公司长途
客运加油站及罗河路加油站提供燃油，长江高速公司采购的燃油为水上客运业务
供油。
第二种方式为道路客运车辆除在公司自有加油站加油外，在其他社会加油站
的采购，采购价格均为市场价，即零售价。




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（4）能源消耗明细
公司作为交通运输企业，主要的能源消耗为公路旅客运输和水上旅客运输所需燃油（0号柴油）。
表11-70

报告期内道路客运车辆燃油消耗统计表
合 计/
项目 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
均 价
消耗量（万升） 55.60 52.64 102.35 73.64 71.27 69.48 54.74 67.91 82.94 81.74 73.34 65.82 851.48
2008 金额（万元） 311.10 293.00 569.61 413.81 397.63 389.33 358.59 445.42 539.06 531.64 480.06 432.63 5,161.88
均价（元/升） 5.60 5.57 5.57 5.62 5.58 5.60 6.55 6.56 6.50 6.50 6.55 6.57 6.06
消耗量（万升） 94.96 134.80 100.86 112.16 99.46 94.08 76.22 100.68 123.51 109.78 111.74 89.61 1,247.85
2009 金额（万元） 497.93 686.09 513.05 579.72 520.59 514.00 450.57 594.17 738.86 664.49 689.48 576.52 7,025.49
均价（元/升） 5.24 5.09 5.09 5.17 5.23 5.46 5.91 5.90 5.98 6.05 6.17 6.43 5.63
消耗量（万升） 110.01 156.86 115.76 119.77 118.89 114.26 97.28 138.44 133.09 119.38 119.29 100.66 1,443.68
2010 金额（万元） 674.59 965.43 720.96 743.98 749.49 707.16 593.02 853.46 821.38 737.56 773.44 662.14 9,002.61
均价（元/升） 6.13 6.15 6.23 6.21 6.30 6.19 6.10 6.16 6.17 6.18 6.48 6.58 6.24
2011 消耗量（万升） 92.49 115.93 169.65 138.46 99.29 112.73 -- -- -- -- -- -- 728.55
年 1-6 金额（万元） 628.99 784.33 1,187.74 990.65 728.31 827.06 -- -- -- -- -- -- 5,147.07
月 均价（元/升） 6.80 6.77 7.00 7.15 7.34 7.34 -- -- -- -- -- -- 7.06




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图11-11




2008年道路客运燃油消耗总量为851.48万升，燃油采购总价为5,161.88万
元，燃油采购均价为6.06元/升，其中通过交运石油公司采购的燃油均价为5.44
元/升，占道路客运燃油采购量的7.54%；其余为车辆在沿途各地加油站加油，均
价为6.11元/升，与各地加油站平均油价相比，2008年道路客运燃油平均价较市
场价低0.82%。
2009年道路客运燃油消耗总量为1,247.85万升，燃油采购总额为7,025.49
万元，燃油采购平均价为5.63元/升，其中通过交运石油公司采购的燃油均价为
4.87元/升，占道路客运燃油消耗量的20.97%；其余车辆在沿途各地加油站加油，
均价为5.83元/升，与各地加油站平均油价相比，2009年道路客运燃油平均价较
市场价低3.43%。
2010年道路客运燃油消耗总量为1,443.68万升，燃油采购总额为9,002.61
万元，2010年道路客运燃油采购平均价为6.24元/升，其中通过交运石油公司采
购的燃油均价为5.80元/升，占道路客运燃油消耗量的23.36%；其余车辆在沿途
各地加油站加油，均价为6.37元/升，与各地加油站平均油价相比，2010年道路
客运燃油平均价较市场价低2.04%。
2011 年 1-6 月 道 路 客 运 燃 油 消 耗 总 量 为 728.55 万 升 ， 燃 油 采 购 总 额 为


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5,147.07万元，2011年1-6月道路客运燃油采购平均价为7.06元/升，其中通过交
运石油公司采购的燃油均价为6.74元/升，占道路客运燃油消耗量的21.07%；其
余车辆在沿途各地加油站加油，均价为7.15元/升，与各地加油站平均油价相比，
2011年1-6月道路客运燃油平均价较市场价低1.28%。
发行人通过子公司宜昌交运集团石油有限公司分别与中石油宜昌、中石化宜
昌签有长期《油品购销合同》，通过批量采购不仅保证了公司燃油供应的稳定，
而且批量采购也低于同期市场价格，降低了公司的燃油采购成本。

（5）道路客运毛利率变动情况

表11-71

项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
道路客运 30.19% 29.06% 28.32% 22.93%
公车经营 34.64% 30.44% 33.59% 21.10%
责任经营 25.57% 27.76% 23.89% 24.06%

2008年度、2009年度、2010年和2011年1-6月的道路客运的毛利率分别为
22.93%、28.32%、29.06%和30.19%，呈现出逐年上升的趋势。其中，公车经营最
近三年一期的毛利率分别21.10%、33.59%、30.44%和34.64%；责任经营最近三年
一期的毛利率分别为24.06%、23.89%、27.76%和25.57%。公车经营的毛利率变动
主要受报告期内的客运周转量、燃油价格变动以及线路价格调整等因素的综合影
响，毛利率水平变动幅度较大；责任经营模式由于采取为责任经营者设定目标利
润，并每月据此对责任经营者进行考核的方式经营，毛利率的高低取决于公司能
否依据市场变化及时调整目标利润的设定金额，毛利率水平总体呈稳中有升的趋
势。
具体变动原因分析如下：

① 2009年毛利率变动情况
2009年道路客运由于旅客周转量、票价提高及单位成本降低等因素的共同作
用，毛利率较2008年提高5.39个百分点。
2009年燃油采购均价较2008年有所下降，公司道路客运消耗的燃油采购均价
由2008年的6.06元/升下降到2009年的5.63元/升，下降了7.10%。同时，国家于


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2009年开始实施燃油费改税政策，取消了养路费、客运附加费和运输管理费，多
方面因素降低了单位成本，由2008年0.1331元/人公里下降为2009年0.1326元/
人公里。
2009年旅客周转量较2008年增长16.16%，同时因部分线路车辆等级升高而相
应进行了票价调整，平均每人公里运价由2008年的0.1728元/人公里上升到2009
年的0.1850元/人公里，较2008年上升7.06%。
上述因素共同作用，2009年道路客运毛利率由2008年22.93%提高至28.32%。
2009年公车经营与责任经营毛利率相差较大的原因为：公车经营受上述因素
的直接影响，毛利率由2008年的21.10%上升到2009年的33.59%。
责任经营的2009年的毛利率为23.89%，相对于2008年24.06%，略有下降，主
要原因为公司2009年对责任经营的部分线路进行了调整，将线路毛利率较高、客
源稳定的宜昌-南昌等5条线路33台车辆由责任经营改为公车经营的模式经营，同
时公司新增责任经营线路属于新开通班线，毛利率较低。

② 2010年毛利率变动情况
2010年道路客运的燃油平均采购价格虽然有所提高，由2009年的5.63元/升
上升到6.24元/升，导致道路客运的单位成本由0.1326元/人公里升至0.1368元/
人公里，但2010年道路客运周转量、票价均有所提高：2010年道路客运周转量由
2009年的107,485.84万人公里上升为2010年的131,459.05万人公里，增幅为
22.30%；受道路客运价格与成品油价格联动机制及部分线路车辆等级升高的影
响，部分线路票价有所提高，二者共同影响2010年平均每人公里运价由0.1850
元/人公里上升到0.1929/人公里，上升幅度4.27%。
票价提高及客运量的持续增长抵消了燃油采购均价上涨因素的影响，2010
年道路客运毛利率较2009年提升0.74个百分点。
其中，公车经营的毛利率由2009年的33.59%下降为2010年的30.44%，主要原
因为2010年平均燃油价格较2009年度大幅上涨10.83%，导致公车经营的单位成本
由2009年的0.1326元/人公里上升为2010年的0.1386元/人公里，单位成本增加
4.52%；而责任经营的毛利率由2009年的23.89%上升为2010年的27.76%，主要因
为公司根据上年度责任经营线路的经营情况，适时提高了责任经营线路目标利润
的标准，因此2010年责任经营的毛利率有所上升。


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③2011年1-6月毛利率变动情况
2011 年 1-6 月道路客运的毛利率为 30.19%，较 2010 年提高了 3.89 个百分
点。2011 年 1-6 月公司的道路客运旅客周转量相比去年同期增长 4.71%，但 2011
年上半年燃油平均价格相比去年提高了 13.14%，两因素综合作用导致道路客运
单位成本较 2009 年略有下降，为 0.1348 元/人公里，从而公司的道路客运毛利
率水平较 2010 年有所提高。
公车经营对于客运周转量及油价波动更为敏感，2011 年 1-6 月受益于公司
旅游业务周转量上升的影响,毛利率由 2010 年的 30.44%升至 34.64%；责任经营
2011 年 1-6 月客运周转量为 35,355.90 万人公里，较 2010 年同期 36,817.37 万
人公里下降了 3.97%，导致责任经营的毛利率相比 2010 年下降了 2.19 个百分点。

2、近三年一期水路客运毛利率及其变动情况

（1）水路客运平均单位价格
报告期内，公司水路客运的毛利率明细如下：
表11-72

项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年

旅客运输 39.19% 36.62% 36.89% 32.27%

其中：水路客运 45.16% 38.39% 40.14% 32.62%

2008年、2009年、2010年和2011年1-6月发行人水路客运毛利率分别为
32.62%、40.14%、38.39%和45.16%，其中2009年变化较大，主要由于单位价格升
高以及燃油均价有所下降等因素综合所致。
报告期内水路客运的平均单位价格如下表：
表11-73

项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
行驶里程（万公里） 26.03 73.34 74.86 74.87
水路客运收入（万元） 2,888.93 6,531.76 6,169.75 5,733.86
客运周转量（万人公里） 2,896.24 6,209.49 5,964.57 5,677.08
平均单位收入（元/人公里） 0.9975 1.0519 1.0344 1.0100

注：2010 年和 2011 年 1-6 月的数据统计包括 2010 年投入的“两坝一峡”游船的数据。

报告期内，水路客运行驶里程基本稳定，2010年行驶里程有所下降是因为根

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据市场情况，调整了航行班次。在发行人2008年末港口资源整合完成后，宜昌市
四大主要水陆客运站均由公司经营，增强了公司道路客运和水路客运市场的客源
控制力，形成了道路与水路的联动，有利于客源的稳定和增长，因此2009年相比
2008年、2010年相比2009年水路客运周转量分别增长5.06%、4.11%。
水路客运票价报告期内基本保持稳定，个别区间段内根据运力安排有小幅上
升。受客流量的增加以及票价的小幅上涨因素的共同影响，水路客运2009年单位
收入增长2.42%，2010年单位收入增长1.69%。
水路客运受2010年12月宜万铁路开通的影响，长江航段宜昌-万州线乘坐高
速客船的总体客流有所下降，公司根据客流变化情况及时调整客运班次，导致公
司水路客运航行里程较2010年同期37.48万公里下降了30.55%，同时收入较2010
年同期3,131.68万元下降了7.75%。

（2）定价依据
公司水路客运业务定价标准目前按照《国家计委、交通部关于全面放开水运
价格有关问题的通知》（计价格[2001]315号）等法规执行。主要条款为：
表11-74

序号 文件 主要内容
一、2001 年 5 月 1 日开始，放开水运客货运输价格(不包括由军费
《国家计委、交通
开支和财政直接支出的军事、抢险救灾运输价格)，实行市场调节
部关于全面放开
1 价。具体价格由水运企业根据经营成本和市场供求情况自行确定，
水运价格有关问
中央直属水运企业的客货运输价格由企业报国家计委、交通部备
题的通知》（计价
案，其他水运企业的运输价格报相关省(区)价格、交通主管部门备
格[2001]315 号）
案。

目前，公司水路客运实行的是市场调节价。公司根据市场供求的变化以及燃
油、配件、用工等成本构成因素的变动，以及与其他公司在同种船型、相同区间
的票价竞争形成均衡价格，其价格的变动需经过宜昌市物价局和宜昌市港航管理
局备案，与市场价格不存在差异。

（3）水路客运单位成本明细
报告期内水路客运成本明细如下：
表11-75 单位：万元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年

燃油（消耗总量：万升） 110.18 314.32 347.11 349.39


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行驶里程（万公里） 26.03 73.34 74.86 74.87

平均里程单耗（升/公里） 4.23 4.29 4.64 4.67

成本（万元） 1,584.31 4,024.50 3,693.46 3,863.43

其中：燃油（万元） 752.98 1,827.62 1,668.10 1,986.15

燃油均价（元/升） 6.83 5.81 4.81 5.68

燃料/成本 47.53% 45.41% 45.16% 51.41%

客运周转量（万人公里） 2,896.24 6,209.49 5,964.57 5,677.08

单位成本（元/人公里） 0.5470 0.6481 0.6192 0.6805

水路客运的主要成本为燃油，约占到成本的45%以上，其他成本包括工资、
修理费、保险、港口收费、润料等，燃油的价格、消耗量变动直接影响水路客运
的毛利率变化。
报告期内，公司水路客运业务的单位成本分别为0.6805元/人公里、0.6192
元/公里、0.6481元/人公里和0.5470元/人公里，存在一定的波动，主要取决于
燃油价格及平均里程燃油消耗的变动情况。从上表可见，报告期内水路客运业务
的单位成本同燃油价格、平均里程单耗呈同向变化，具体影响分析如下：

① 平均里程单位耗油量
报告期内公司平均里程单位耗油量逐渐降低，主要原因为：
A、子公司长江高速于2004年起开始实施燃料消耗考核与奖惩制度，对船舶
燃油消耗根据主机情况的不同核定单耗标准，对实际用油低于考核标准的船舶予
以奖励，反之予以惩处。通过燃油消耗考核促进了公司船舶燃油实际单耗的逐步
降低；
B、2008年9月起三峡工程开始实施由145米水位向175米水位的试验性蓄水，
30米高的库区消落带沿岸垃圾和固体废物进入长江，导致长江上游固体漂浮物和
悬浮物增多，给船舶航行尤其是以翼航状态航行的高速船的运行带来影响，航行
时间和燃油消耗较多。2009年开始航道漂浮物情况得到治理和改善，节约了部分
燃油消耗；
C、公司于2009年年底将5艘高速船的M400发动机共10台全部替换为更为节油
的轻180型（燃油单耗由原来装配M400型发动机时的4.53升/公里，降低为轻180
型的4.30升/公里左右）； 2010年起，公司调整船舶运行结构，大量减少大功率


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的“流星2000”型超高速水翼船运行次数（其主机功率均为1792KW，比“普通流
星”型高速水翼船的1472KW的主机功率均要高出320KW）。
综上，公司水路客运平均里程的单耗报告期内逐步降低，降低了燃油成本从
而在一定程度上提高了水路客运的毛利率。

② 燃油均价
2008年、2009年、2010年和2011年1-6月公司水路客运燃油消耗价格分别为
5.68元/升、4.81元/升、5.81元/升和6.83元/升，燃油价格的变动直接影响单位
成本的高低，相应的水路客运业务的单位成本分别为0.6805元/人公里、0.6192
元/公里、0.6481元/人公里和0.5470元/人公里，因燃油价格的变动导致单位成
本存在一定的波动性。
2011 年 1-6月 水路 客运 的 单位 成本 为 0.5470 元 /人 公里 ，较 2010 年 下 降
15.60%，主要原因为公司调整航班结构后航程缩短，客船的实载率有所上升，因
此尽管平均燃油价格上涨了17.56%，但燃油消耗量也大幅下降，公司水路客运业
务的单位成本较2010年同期0.5937元/人公里下降7.87%。

③ 客运周转量
2008年至2010年公司水路客运周转量分别为5677.08万人公里、5964.57万人
公里和6209.49万人公里，分别较上年增长5.06%、4.11%，单位成本与客运周转
量呈反向变化趋势，客运周转量的增长可以带动公司水路客运单位成本的进一步
降低。2011年1-6月的客运周转量2,896.24万人公里，因公司调整航班结构，总
航行距离减少，故较2010年同期客运周转量3,337.08万人公里下降了13.21%。




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（4）能源消耗明细
表11-76

报告期内水路客运燃油消耗统计表

项目 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月 合 计
消耗量（万升） 31.92 37.77 28.26 25.42 27.96 26.66 31.04 30.15 27.54 29.07 26.74 26.86 349.39
2008 金额（万元） 148.97 211.75 148.71 131.51 169.27 172.72 200.72 187.12 168.75 173.34 131.76 141.55 1,986.15
均价（元/升） 4.67 5.61 5.26 5.17 6.05 6.48 6.47 6.21 6.13 5.96 4.93 5.27 5.68
消耗量（万升） 26.13 36.90 26.82 23.05 26.71 25.65 25.47 29.57 32.31 32.47 28.37 33.65 347.11
2009 金额（万元） 115.83 145.19 104.46 104.20 122.97 125.26 130.61 155.86 172.77 172.87 142.26 175.83 1,668.10
均价（元/升） 4.43 3.93 3.90 4.52 4.60 4.88 5.13 5.27 5.35 5.32 5.01 5.23 4.81
消耗量（万升） 24.10 33.00 30.72 26.00 29.81 20.50 29.00 30.26 24.86 29.36 19.42 17.30 314.32
2010 金额（万元） 130.25 181.40 171.84 146.47 167.76 115.32 168.26 175.65 147.13 183.61 131.47 108.45 1,827.62
均价（元/升） 5.40 5.50 5.59 5.63 5.63 5.63 5.80 5.81 5.92 6.25 6.77 6.27 5.81
2011 消耗量（万升） 22.03 18.56 15.25 13.02 20.35 20.97 -- -- -- -- -- -- 110.18
年 1-6 金额（万元） 146.94 122.68 103.03 89.45 143.23 147.65 -- -- -- -- -- -- 752.98
月 均价（元/升） 6.67 6.61 6.76 6.87 7.04 7.04 -- -- -- -- -- -- 6.83




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图11-12




公司水路客运燃油根据协议价批量采购，水路客运燃油一次采购大部分在
200吨以上，多余部分作为存货，水路客运燃油的成本采用加权平均方法计算。
由于水路客运燃油基本为批量采购，因此采购价格低于市场价。与道路客运外购
燃油采购价进行对比，道路客运2008年、2009年、2010年和2011年1-6月的采购
价格分别为6.11元/升、5.83元/升、6.37元/升和7.16元/升，长江高速水路客运
燃油消耗价格分别为5.68元/升、4.81元/升、5.81元/升和6.83元/升，较市场价
格分别低7.04%、17.50%、8.79%和4.61%。

（5）水路客运毛利率变动情况
2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月的水路客运毛利率分别为
32.62%、40.14%、38.39%和45.16%，2009年和2011年1-6月上升幅度较大，2010
年毛利率略有下降。报告期内，水路客运毛利率主要受燃油消耗均价、单位耗油
量以及平均每人公里运价变动等因素影响。

① 2009年毛利率变动情况
2009年水上客运毛利率比2008年毛利率增长7.52%，增幅较大的主要原因为：
一方面燃油消耗均价较2008年大幅下降15.17%，同时单位耗油量有所下降，单位

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平均成本由2008年的0.6805元/人公里降至0.6192元/人公里，下降幅度为9.01%；
另一方面，2009年水上客运客周转量较2008年增长5.06%，平均每人公里运价增
长2.42%。以上因素共同影响，水上客运毛利率由32.62%上升为40.14%。

② 2010年毛利率变动情况
2010年水上客运毛利率较2009年略有下降，主要原因为燃油消耗单价增长较
快，由2009年的4.81元/升上升到2010年的5.81元/升，增长20.79%，同时单位耗
油量由4.64升/公里下降为4.29升/公里，下降了7.57%，两者综合作用导致单位
成本由0.6192元/人公里上升到2010年的0.6481元/人公里，增长4.67%。因此虽
然发行人2010年水上客运平均单位耗能下降以及平均每人公里运价较2009年提
高1.69%，但受燃油采购均价大幅提高因素的影响，2010年水上客运毛利率较2009
年仍下降了1.75%。
③2011年1-6月毛利率变动情况
2011年1-6月水路客运毛利率较2010年同期毛利率36.73%上升了8.43%，主要
原因为：一是2011年水上客运航班调整后，停靠港口数量减少导致靠泊费用降低；
二是航行里程缩短燃油和润料消耗量明显降低；三是航班调整后短途旅客增加，
实载率上升。因此在2011年燃油价格上涨的情况下，船舶运行燃料单耗由2010
年同期的4.38升/公里降低到4.23升/公里。上述因素综合作用，水上客运单位成
本由2010年的0.6481元/人公里降低至0.5470元/人公里，导致毛利率水平上升。
保荐机构核查后认为：
（1）根据核查发行人的收入、单位成本明细表，各期毛利率变化主要受单
位运价及燃料成本因素的影响，尤其是在2009年大幅增长的原因主要为在燃油采
购成本降低的同时，停征养路费、运输管理费，加之2009年单位价格上升，上述
因素共同作用使发行人2009年道路及水上客运业务毛利率增长较快。
（2）通过核查报告期内每月能源采购情况，包括采购内容、供应商、数量、
价格，公司燃料除子公司长江高速和石油公司由于与供应商签署了长期批量采购
协议，燃油采购价格低于市场价格外，道路客运的大部分运输车辆是根据市场价
格在中石油、中石化等加油站进行加油，执行的是市场价与同期市场价格不存在
差异。
（3）报告期内道路客运和水路客运的定价依据是按照《国家计委、交通部


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关于全面放开水运价格有关问题的通知》 计价格[2001]315号）、 汽车运价规则》
和《道路运输价格管理规定》（交运发[2009]275号）、《省物价局省交通厅关于调
整我省道路客运基本运价的通知》（鄂价能交[2007]219号）、《湖北省道路旅客运
输价格与燃油价格联动的实施方案》（鄂价能交[2009]199号）等法规所确定的标
准执行，道路客运根据市场情况在政府指导价的范围内进行定价，水路客运根据
市场情况进行定价，票价的制订和调整均按照相关文件严格执行报批或备案程
序，与同期市场价格不存在差异。
申报会计师经核查后认为：
（1）报告期内道路客运和水路客运的定价依据是按照《国家计委、交通部
关于全面放开水运价格有关问题的通知》 计价格[2001]315号）、 汽车运价规则》
和《道路运输价格管理规定》（交运发[2009]275号）、《省物价局省交通厅关于调
整我省道路客运基本运价的通知》（鄂价能交[2007]219号）、《湖北省道路旅客运
输价格与燃油价格联动的实施方案》（鄂价能交[2009]199号）等法规所确定的标
准执行；
（2）经核查发行人的收入、单位成本明细，各期毛利率变化主要受单位运
价、及燃料成本价格的影响，尤其是在2009年大幅增长的原因主要为上调运输价
格、停征养路费、运输管理费，及燃料平均价格最低，是2009年毛利率变化的主
要原因；
（3）通过核查报告期内每月能源采购情况，包括采购内容、供应商、数量、
价格，公司燃料除子公司长江高速和石油公司批量采购外，其他运输车辆根据市
场价格在中石油、中石化等加油站进行加油，执行的是市场价与同期市场价格不
存在差异；
（4）报告期内道路客运和水路客运票价的制订和调整是根据市场行为进行
的定价，并严格按相关文件执行报批或备案制度，执行的是市场价格，与同期市
场价格不存在差异。

3、近三年一期港站服务毛利率变动情况

2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月的港站服务的毛利率分别为
59.68%、58.35%、59.49%和64.08%，报告期内港站服务毛利率保持稳定，其毛利
率的变动是由于客运站和客运港折旧与摊销及人工成本的变化所引起的。2011


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年1-6月毛利率偏高，主要原因为受春运影响上半年客流量较大，毛利率相对较
高。

4、近三年一期汽车经销及售后服务毛利率变动

报告期内，汽车经销及售后服务毛利率维持在6%-10%之间，保持相对稳定的
状态。其中整车销售由于竞争激烈，毛利率在5%左右，2011年1-6月的毛利率略
高为7.54%，售后服务即汽车配件和维修的毛利率相对较高，均在30%以上。
报告期内，汽车经销及售后服务毛利率明细如下：
表11-77

项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年

整车销售 7.54% 5.47% 4.38% 4.61%

配件和维修 28.65% 32.69% 38.41% 39.21%

汽车经销及售后服务毛利率 9.11% 7.31% 6.70% 7.64%


2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月整车销售的毛利率分别为
4.61%、4.38%、5.47%和7.54%，由于汽车销售行业的竞争激烈，整体的毛利率偏
低。2011年1-6月整车销售的毛利率较2010年同期6.22%上升1.32个百分点，主要
为2010年6月后公司新增部分畅销新车型如标致408，单车毛利相对较高；同时
2011年公司新增加汽车销售专卖店恩施麟达公司，经营上海大众品牌汽车，盈利
能力强，致公司毛利率有所上升。2011年1-6月配件和维修毛利率较2010年同期
29.95%略有下降，主要系工资等成本有所上升。
2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月汽车售后服务的毛利率分别
为39.21%、38.41%、32.69%和28.65%，汽车售后服务由于属于附加值较高的服务
模式，毛利率相对较高。

5、近三年一期出租车毛利率变动情况

2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月出租车客运的毛利率分别为
34.94%、64.25%、59.09%和59.61%，毛利率波动范围较大。

报告期内，出租车的规模很小，毛利仅占公司主营业务毛利的1%，收入或成
本的较小变动均会导致毛利率的较大变化。2008年公司出租车客运业务全部采用
出租经营权模式，即出租车辆所有权归承包者个人所有，交运出租公司将出租车
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经营权交由承包者个人承租，承租人按合同约定按月交纳承包费用后从事营运活
动。2009年公司成立宜昌交运集团出租汽车客运有限公司兴山分公司，由于兴山
分公司车辆所有权、出租车经营权均属公司所有，承租人按合同约定按月交纳的
承包费用较高，公司按月收取承包金并确认收入，因此出租车客运收入规模有所
扩大，毛利率水平也有所提高。

6、同行业上市公司毛利率比较

报告期内，同行业上市公司综合毛利率情况如下：
表11-78

上市公司 2010 年 2009 年 2008 年

江西长运 26.44% 29.56% 27.99%

大众交通 27.19% 20.58% 15.70%

富临运业 59.56% 54.93% 57.17%

平均水平 37.73% 35.02% 33.62%

宜昌交运 22.66% 22.22% 21.35%


与同行业上市公司相比，公司的综合毛利率低于同行业上市公司平均值。江
西长运、富临运业与本公司主营业务可比性较强，但报告期内本公司综合毛利率
均低于上述两家上市公司，这主要是由于本公司的主营业务构成与该两家上市收
入构成存在差异。江西长运与富临运业均以汽车客运和客运站为主，综合毛利率
较高；而大众交通除以汽车客运外，还有旅游饮食服务、房地产及商业等，因业
务涉及面广毛利率低于江西长运与富临运业。
本公司由于主营业务构成中汽车经销及售后服务业务占收入比重在50%左
右，而该项业务的毛利率较低在7%左右，因此导致公司整体的毛利率水平低于同
行业上市公司平均水平。

（七）非经常性损益对净利润的影响

报告期内非经常性损益表主要项目明细表
表11-79 单位：万元




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项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
-76.42 754.13 -178.70 -801.58
值准备的冲销部分
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减
-- -- 105.64 -4.11
免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
1,049.50 453.64 261.79 685.85
一定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
-- -- 127.00 92.63
用费
债务重组损益 -- -- 28.59 --
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
-- -- -- 322.43
并日的当期净损益
除同公司主营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 -- -- 42.18 357.11
金融资产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -40.12 118.23 681.72 121.80

非经营性损益对利润总额的影响的合计 932.97 1,326.01 1,068.22 774.13

减：所得税影响数 233.24 327.45 232.62 113.95

减：少数股东影响数 0.07 16.35 11.33 30.24

归属于母公司的非经常性损益影响数 699.66 982.21 824.27 629.94
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 4,756.13 8,545.88 6,715.96 3,061.41

2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月，扣除所得税影响后归属于
母公司的非经常性损益分别为629.94万元、824.27万元、982.21万元和699.66
万元，分别占归属于母公司所有者净利润的17.07%、10.93%、10.31%和12.82%，
占当期的净利润一定比重。
2008年本公司非经常性损益主要包括：（1）2008年同一控制下企业合并取得
的子公司宜昌长江三峡旅游客运有限公司、宜昌太平溪港旅游客运有限公司在合
并前实现的净利润322.43万元；（2）长江高速获得的燃油补助685.85万元；（3）
2008年本公司委托理财取得投资收益331.74万元。
2009年非经常性损益主要是公司收到的财政返还579.94万元。
2010年主要是政府回收土地形成的1,083.99万元土地处置利得以及固定资

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产处置损失329.86万元。
2011年1-6月非经常性损益主要为公司收到的政府补助1,049.50万元。
发行人2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月扣除非经常损益后归
属于母公司的净利润分别为3,061.41万元、6,715.96万元、8,545.88万元和
4,756.13万元，依然保持较强的持续盈利能力。


三、现金流量分析

公司最近三年一期现金流量状况如下表所示：
表11-80 单位：万元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年

销售商品、提供劳务收到的现金 48,670.48 91,600.48 78,968.49 56,897.40

购买商品、接受劳务支付的现金 39,684.68 68,521.25 62,261.71 39,979.17

经营活动产生的现金流量净额 1,949.01 8,981.23 6,033.33 10,390.67

净利润 5,534.51 9,686.58 7,698.78 3,786.77

营业收入 45,964.94 85,853.25 71,941.42 54,021.65
销售商品、提供劳务收到的现金收
105.89% 106.69% 109.77% 105.32%
到的现金/营业收入
经营活动产生的现金流量净额/净
35.22% 92.72% 78.37% 274.39%
利润
投资活动现金流入小计 3,888.42 4,693.83 4,049.91 1,464.58

投资活动现金流出小计 7,426.78 15,427.56 11,685.25 12,911.65

投资活动产生的现金流量净额 -3,538.36 -10,733.73 -7,635.34 -11,447.08

筹资活动产生的现金流量净额 -1,149.61 8,957.56 3,712.27 1,273.76

现金及现金等价物净增加额 -2,738.96 7,205.06 2,110.26 217.35

期末现金及现金等价物余额 12,342.98 15,081.94 7,876.88 5,766.63


（一）经营活动现金流量分析

公司最近三年一期经营活动现金流入主要来源于旅客运输和汽车销售。公司
2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月经营活动产生的现金流量净额分
别为10,390.67万元、6,033.33万元、8,981.23万元和1,949.01万元，销售商品、


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提供劳务收到的现金与营业收入的比例分别为105.32%、109.77%、106.69%和
105.89%，经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率分别为274.39%、78.37%、
92.72%和35.22%，除2011年1-6月外占公司净利润的比例较高，表明公司具备良
好的持续经营能力和偿债能力。
经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异变化较大，主要系公司固定资
产折旧和无形资产摊销以及经营性应收项目、经营性应付项目净现金流量变动较
大所致。2011年1-6月的变化主要由于公司存货的增大导致经营活动现金流量金
额与净利润的差异。具体变化过程如下：
表11-81 单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
净利润 5,534.51 9,686.58 7,698.78 3,786.77
加：资产减值准备 91.18 36.02 -113.95 538.22
固定资产折旧、油气资产折耗、生
2,415.04 4,550.47 4,404.46 3,901.40
产性生物资产折旧
无形资产摊销 219.26 570.67 422.30 391.96
长期待摊费用摊销 - 43.56 -- 0.65
处置固定资产、无形资产和其他长
62.51 -754.13 -- 882.32
期资产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号
13.91 -- 178.70 327.78
填列）
财务费用（收益以“－”号填列） - 537.84 376.71 353.18
投资损失（收益以“－”号填列） 339.87 -64.47 -133.59 -437.61
递延所得税资产减少（增加以“－”
82.85 -12.70 36.22 -73.93
号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”
-35.50 -- -- -107.75
号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -4,113.61 -15.00 94.40 -854.71
经营性应收项目的减少（增加以
-976.00 -2,249.14 1,933.97 1,996.19
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
-1,685.01 -3,348.44 -8,864.66 -313.79
“－”号填列）
经营活动产生的现金流量净额 1,949.01 8,981.23 6,033.33 10,390.67


（二）投资活动现金流量分析

公司2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月的投资活动产生的现金
流量分别为-11,447.08万元、-7,635.34万元、-10,733.73万元和-3,538.36万元，


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均为负数，主要因为公司利用自身与行业的有利条件，近年加大了资源整合、新
客运站建设以及汽车销售专卖店建设的力度。

1、收回投资收到的现金

公司2008年度、2009年度和2010年度收回投资收到的现金为1,030.00万元、
910.07万元和180万元。
2008年主要为公司新股申购收回的投资；公司子公司宜昌长江高速客轮有限
责任公司购买货币基金收回部分投资；
2009年主要为公司子公司长江高速购买货币基金收回投资。
2010年投资收回的现金系转让恩施麟觉汽车销售服务有限公司10%股权和恩
施麟达汽车销售服务有限公司10%股权收到的现金。
2011年1-6月投资收回的现金系参股公司巫山县华龙船务有限公司于2011年
5月17日注销后收到的现金。

2、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金

本公司2009年及2010年处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
净额较大，分别为1,124.58万元和1,293.83万元，主要内容为：2009年主要为暂
收桔城路土地款1,000万元；2010年为处置红花套和桔城路土地款项。
2011年1-6月处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金主要为大
公桥客运站搬迁收到的部分政府补偿款。

3、收到其他与投资活动有关的现金

2009年为收到宜昌轻工实业偿还借款1,860万元；2010年为子公司湖北宜昌
长江三峡游轮中心开发有限公司收到湖北省财政厅用于三峡游轮集散中心项目
政府专项款3,000万元。2011年1-6月收到宜昌汽车客运中心站工程政府补贴款
1,000万元。

4、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2008年、2009年、2010
年 和 2011 年 1-6 月 分 别 为 6,964.79 万 元 、 8,575.76 万 元 、 15,427.56 万 元 和
6,295.18万元，主要内容为：
（1）2008年购置车辆及相关费用3,844.62万元；建设宜昌汽车客运中心站


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项目、兴山客运中心站、公司办公楼改扩建等在建工程款支出2,250.51万元。
（2）2009年主要为子公司长江高速购买船舶支付670万元；购置车辆及相关
费用等4,495.01万元；支付宜昌汽车客运中心站项目、宜昌港改造工程、集团办
公楼改扩建等在建工程款1,548.90万元；公司子公司恩施麟觉店支付土地价款
898.76万元。
（3）2010年主要为购置车辆及相关费用等支付4,514.10万元；支付宜昌汽
车客运中心站等在建工程项目建设款5,307.28万元；支付恩施麟达土地出让金及
划拨地转出让地缴纳的土地出让金2,015.86万元；恩施麟达4S建店保证金361.16
万元；长江高速购买船舶支付1,377.86万元。
（4）2011年1-6月主要为支付宜昌汽车客运中心站工程建设款3,949.55万
元，三峡旅游客运改造款397.12万元；公司购车车款444.14万元。

5、投资支付的现金

2008年度，公司投资支付的现金为1,283.87万元,主要为公司新股申购以及
子公司长江高速购买基金所支付的现金。
2011年1-6月投资支付的现金为783万元，主要为公司增资湖北省外事旅游汽
车有限公司。

6、取得子公司及其他营业单位支付的现金

2008年、2009年取得子公司及其他营业单位支付的现金主要为支付宜港集团
的资源整合款。

7、支付其他与投资活动有关的现金

本公司2008年借款予宜昌轻工实业，借款协议金额1,860万元，本公司以扣
除利息的净额1,767.37万元支付给宜昌轻工实业公司。

（三）筹资活动现金流量分析

公司2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月筹资活动产生的现金流
量净额分别为1,273.76万元、3,712.27万元、8,957.56万元和-1,149.61万元。
报告期内本公司吸收投资收到的现金主要内容为2009年引入战略投资者国信鸿
基，吸收投资现金5,120万元；与鄂西圈投成立湖北宜昌长江三峡游轮中心开发


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有限公司，吸收少数股东收到的现金1,900万元。
公司最近三年筹资活动产生的现金流量净额全部为正数，主要原因是经营活
动产生的现金流量较为充沛，以及公司很好的利用了经营性融资方式。2011年1-6
月筹资活动产生的现金流量净额为负数，主要因为公司在借银行贷款的同时，偿
还一部分银行贷款以及分配现金股利。公司将结合未来的资本性支出计划适时适
量的增加对外筹资量。公司良好的经营业绩、资本结构和商业信誉，为公司进行
外部融资提供了较好的基础。


四、资本性支出

（一）报告期内重大资本性支出

最近三年一期公司发生的重大资本性支出主要为港站资源整合、新客运站建
设、汽车销售专卖店建设、车船运输工具购置等各项支出，具体情况如下：
表11-82 单位：万元

资本性支出类别 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年度 2008 年度

固定资产投资 4,575.04 6,310.91 8,708.67 18,120.83

在建工程 5,765.16 6,574.27 1,772.75 1,685.38

无形资产投资 5.22 2,192.60 1,450.32 9,132.29

合计 10,345.42 15,077.78 11,931.74 28,938.50

公司近年的资本性支出全部围绕客运业务和汽车销售业务展开，不存在跨行
业投资的情况。

（二）未来可预见的重大资本性支出

1、三峡游轮集散中心项目

2009年9月9日，经湖北宜昌交运集团股份有限公司第一届董事会第四次会议
审议通过《关于与鄂西圈投公司联合组建三峡游轮集散中心有限公司的议案》，
组建的新公司负责宜昌三峡游轮集散中心项目。

（1）项目简介

长江三峡游轮中心开发项目（又名“三峡游轮集散中心”）主要立足三峡旅


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游游船、游客的集散，是规划中的三峡水路旅游客流的主要集散及中转中心，是
集食、住、行、游、购、娱等于一体的综合游轮旅客服务中心。
项目位于长江三峡风景区入口区夜明珠路段，规划总用地约36.799公顷，总
建筑面积约60,000平方米，总岸线长约3000米。长江三峡游轮中心开发项目估算
首期42,472万元。资金主要来源：一是申请省政府专项资金补助7,000万元；另
外争取交通、旅游项目资金10,000万元；其余由公司自筹。

（2）项目建设的意义

长江三峡风光以其雄、秀、奇、幽成为著名世界的黄金旅游线，吸引着无数
国内外的游客。作为三峡旅游线的起止点和了“两坝一峡”国际旅游区的起点，
长江三峡风景区入口区的发展对促进宜昌市旅游业的发展及区域联动，稳固宜昌
市区域中心城市地位，带动区域经济腾飞，塑造宜昌市世界性水电旅游名城具有
重要意义。然而宜昌市目前尚未建设专门的旅游集散中心，本项目建成后将有利
于三峡旅游的集聚、组织和服务质量。因此建设此项目，对服务三峡旅游、完善
旅游基础设施、提升旅游组织水平、促进地方社会经济发展具有十分重要的意义。

（3）项目获得的政府批文

2010年9月25日，湖北省发展和改革委员会下发了《省发展改革委关于宜昌
港三峡国际游轮中心码头工程可行性研究报告的批复》（鄂发改交通[2010]1253
号），同意建设三峡游轮中心码头工程。
2010年10月27日，湖北省发展和改革委员会下发了《省发展改革委关于宜昌
港三峡国际游轮中心码头工程初步设计的批复》（鄂发改交通[2010]1386号），同
意新建客运泊位10个。

（4）项目进展

2010年5月，湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司获得湖北省财政厅
1,000万专项款；2010年12月，湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司获得湖
北省财政厅2,000万专项款。
截至2011年6月30日，三峡游轮中心项目在建工程使用508.80万元用于工程
设计等前期费用。

2、汽车经销4S店建设


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2010年1月公司已经成立恩施麟达汽车销售服务有限公司，计划在恩施销售
上海大众汽车。根据公司与上海上汽大众汽车销售有限公司签署的《特许销售商
建设意向书》，公司将在湖北省恩施市金桂大道建设销售场地和设施。根据资金
使用计划，项目建设及启动资金为1,380万元。
截至2011年6月30日，恩施麟达4S店在建工程投资金额为792.12万元。

3、本次募集资金投资项目

本次发行募集资金投资项目请参见本招股意向书“第十三节 募集资金运
用”。
未来公司将适时收购湖北省内有一定影响力的车站及客运公司，进一步向鄂
西以外的湖北省内其他区延伸营运网络，扩大市场份额，巩固业内竞争优势地位。


五、重大会计政策和会计估计的变更

公司不存在对财务状况、盈利能力及持续经营有重大影响的会计政策和会计
估计变更。


六、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影

响

（一）或有事项

详见本招股说明“第十节 财务会计信息”之“十三、或有事项、期后事项
及其他重要事项 （一）或有事项”。

（二）期后事项

详见本招股说明“第十节 财务会计信息”之“十三、或有事项、期后事项
及其他重要事项 （二）资产负债表日后事项”。

（三）重大承诺事项

截至2011年6月30日，本公司除资产抵押借款外，无其他应披露未披露的重
大承诺事项。


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七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（一）公司财务状况

本公司报告期内经营业绩持续增长，各项财务指标均呈良性发展。由于本公
司业务经营已步入良性发展的轨道，预计未来本公司的收入、利润能够保持稳定
增长，并能产生充足的现金流量，从而促进本公司财务状况更加稳健。

（二）盈利能力未来发展趋势

公司的主要盈利来源于旅客运输业务，旅客运输毛利报告期内占公司毛利总
额的比例分别为76.33%、76.12%、74.88%和72.97%，并呈现整体上升的趋势。

1、在现有道路客运、长江水上高速客运及汽车客运站、港口站务服务的基
础上重点发展旅游客运业务，将有利于公司进一步提高盈利能力

报告期内本公司以客运业务为主导产业，道路客运、长江水上高速客运及港
站服务三大业务相互支撑，互为依托，形成了集道路客运、水上客运、旅游客运、
客运港站服务为一体的多层次、网络化客运服务体系。本公司的旅客运输业务具
备水陆联运一体化的优势，为旅客提供公路、水路中转“零换乘”服务。
目前本公司旅游客运业务规模较小，未来公司将其作为重点投入的领域，本
次募集资金投资项目新型三峡游轮旅游客运项目及鄂西生态文化旅游圈公路旅
游客运项目实施后，本公司将成为湖北省鄂西圈内规模最大、旅游客运服务能力
最强的专业化旅游客运企业，旅游客运业务较现有规模将逐步扩张，并成为公司
的新的利润增长点，在现有业务的基础上进一步提升公司的盈利能力。

2、本公司独特的港站资源联运优势，为本公司未来业务的发展提供良好的
资源基础

作为道路和水上综合客运企业，公司拥有宜昌唯一的一级客运站（长途汽车
站）以及在建宜昌汽车客运中心站（一级站）和东山客运中心站（二级站），拥
有七家三级以上客运站；在港口资源方面，公司拥有宜昌城区及三峡坝区最主要
的客运港口，丰富的站场及港口资源优势是公司未来开展道路客运及水上客运业
务的支点，为公司未来发展奠定了坚实的基础。
另外，本公司子公司湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司负责宜昌三峡
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游轮集散中心项目，该项目建成后将长江三峡风景区入口区的旅游集散中心，为
本公司的旅游客运及班线客运提供稳定的客源保障。
上述港、站、旅游集散中心等相关资源配置可以最大程度的发挥经营协同效
应，将有利于提升公司的盈利能力。

3、面临高铁竞争，以多元化的旅游资源优势大力发展旅游客运

随着高速铁路不断修建，覆盖区域的逐步扩大，道路客运以外的不同运输方
式之间的竞争日益激烈。宜万铁路和汉宜高铁的建成通车，一方面会对公司的部
分道路客运业务构成一定程度的负面影响，但同时也为宜昌及鄂西地区的旅游业
发展带来更多的客源，从而为本公司的旅游客运业务带来了难得的市场机遇。
根据本公司的发展战略，为应对高铁竞争带来的冲击，本公司将大力发展农
村道路客运、城市外包客运，通过收购兼并和新建客运站来增加客运站的数目，
同时扩建老车站的规模、提高服务质量来提升客运站等级，取得被并购企业所拥
有的线路资源以及申报新增客运线路资源，不断扩大公司市场份额，增强企业的
核心竞争力，不断提高道路旅客运输业务的利润。
借助本公司拥有专业的旅游客运车队和旅行社，通过旅行社、旅游车队、旅
游船队的配合，通过创新旅游经营模式和产品形式，运营新型三峡游轮旅游客运
及鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目，增加公司新的盈利点，增强本公司的
抗风险能力。依托宜昌乃至整个鄂西地区的著名旅游资源和宜昌独特的地缘优
势，发展复合型旅游客运和旅游服务，扩大道路旅游客运规模、发展水上新型旅
游客运、建立和完善鄂西区域旅游客运网络。

（三）宜万铁路及汉宜高铁对公司旅客运输的影响

宜万铁路是沪、汉、蓉快速通道重要组成部分，也是贯通中国东、中、西部
的重要交通纽带；线路全长377公里，东起湖北省宜昌市，西至重庆市万州区，
途经宜都、长阳、巴东、建始、恩施、利川至万州，最后与规划建设的重庆主城
至万州的渝万城际铁路相连。宜万铁路已于2010年12月正式通车，其影响情况详
见“第四节 风险因素”之“二、高铁开通导致的市场风险”。
汉宜高速铁路东连合肥至武汉铁路，西接宜昌至万州铁路，走向基本与汉宜
高速公路平行。由汉口站经汉川、天门、仙桃、潜江、荆州、枝江到达宜昌花艳，


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在宜昌东站与宜万铁路接轨，全长291公里。该路由铁道部与湖北省共同投资建
设，总投资200亿元，设计时速200公里，将于2012年建成通车。汉宜高铁建成后
将与公司目前开通的宜昌—武汉—宜昌客运线路相重合，因此将在一定程度上分
流原有高速公路旅客资源，对公司高速客运业务的将产生一定影响。详细的影响
分析详见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“三、（一）发行人面临的竞争
情况及特点 3、发行人来自行业外的市场竞争。”




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第十二节 业务发展目标

一、公司的发展目标和战略

（一）发展目标

以传统旅客运输业务为基础，大力拓展旅游客运业务，创建集道路客运服务、
水路客运服务、汽车销售及售后服务为一体的现代服务企业；不断提高企业的服
务品质和专业化能力，打造全国一流的旅客运输企业，创建国内知名的客运品牌。

（二）发展战略

公司将充分利用宜昌的区位和旅游资源优势，以及公司的港站资源优势，提
高企业水陆并举的综合运输能力，利用在客运服务领域积累的品牌影响力，大力
发展旅游客运服务业务，保持和提升企业核心竞争力。
道路客运领域，实施区域内道路客运资源并购重组，稳健推进客运班线公司
化改造，大力构建与高速公路、高铁发展相适应的客运班线运输网络，充分依托
鄂西生态文化圈和三峡旅游资源，以旅客运输业务为基础，做大做强道路旅游客
运产业；水路客运领域，依托长江三峡区域丰富的世界级旅游资源，和公司港、
站、车、船方面的综合运输优势，大力发展水上旅游客运产业；汽车经销服务领
域，不断提高运营管理水平，提高产业盈利能力，创建汽车营销服务品牌。实现
公司各项业务产业化经营、专业化管理、品牌化服务的目标。


二、公司的发展计划

（一）提高公司产业竞争力

1、道路客运业务发展计划

公司道路客运产业的核心发展思路为：实施区域内道路客运资源并购重组，
稳健推进客运班线公司化改造，大力构建客运班线运输网络，实现公铁无缝对接；
充分依托鄂西生态文化圈和三峡旅游资源，大力发展旅游客运，拓展产业发展新
空间；加强安全管理体系建设，不断扩大经营规模，提高经济效益。具体分为以


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下措施：
（1）全力构建班线运输网络，积极推进公铁无缝对接：公司将以实施区域
内道路客运资源并购重组和客运班线公司化改造为契机，加快网络布局，实现公
铁无缝对接。
（2）大力发展公路旅游客运，积极拓展产业发展空间：公司未来将逐步扩
大旅游客运的运力规模，通过旅游直通车、旅游中转车、景区游览车和车船结合
等多种形式，实现客源组织及景区游客的转移。逐步将旅游客运培育成为公司持
续稳定的利润增长点。
（3）将公司在建的宜昌客运中心站建设成为鄂西地区的客运枢纽，同时根
据客运班线的网络化布局，适时收购部分客运站，为客运业务提供支点。
（4）全面推进品牌创建工作，持续提升服务质量水平。
（5）不断强化安全管理体系，切实履行企业社会责任。

2、水路客运业务开发与拓展计划

公司水路客运产业的发展将依托长江三峡区域丰富的世界级旅游资源和公
司港、站、车、船俱全的综合运输优势，为“高峡平湖”游、“两坝一峡”游等
高品质旅游产品提供完善的旅游配套运输服务，实现三峡旅游客运产业化经营、
专业化管理、品牌化服务的目标，成为集水路普通客运与水路旅游客运为一体的
综合水上客运企业。
公司与鄂西圈投共同投资建设的宜昌长江三峡游轮中心项目，建成后将成为
长江三峡游船母港，亦为三峡游船公司服务中心、三峡游船信息中心、三峡游船
运营管理中心、三峡游船给养维修中心，目标是将其打造成为宜昌市地标三峡游
船综合性服务功能区。
公司的水路客运产业将充分把握长江三峡游轮中心项目及宜昌港改造的契
机，凭借长江三峡旅游港口的市场人气，充分发掘港口资产的商业价值，实现港
口由单一客运服务向车船、旅游中转集散、游客驻留休闲、旅游信息平台、旅游
商贸等综合旅游服务的功能性转变，创新水路旅游产品，实现公司水路旅游客运
及服务产品品质升级，成为公司未来水路客运新的利润增长点。

3、汽车经销及售后服务业务发展计划

汽车经销服务产业的核心发展思路为：稳步推进项目开发，适度发展优势汽

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车品牌，重点加大县域市场开发力度，增强市场调控能力；创新营销模式，积极
拓展精品销售、汽车金融、保险等新业务，构造延伸服务利润链，提高产业盈利
水平；创建汽车营销服务品牌，提高运营管理及服务水平，逐步扩大知名度和影
响力。

（二）人力资源的开发、培养与管理

1、人力资源开发目标

为了满足公司未来发展需要，公司以打造一支结构合理、素质优良、朝气蓬
勃的员工队伍为目标，加强人才引进与培养，完善激励机制，加强企业文化建设，
实现员工和企业共同成长的可持续发展战略。公司的人才建设计划目标为“四适
应”，即人力资源总量与企业规模相适应、人力资源队伍建设与企业发展相适应、
人力资源资源结构的优化配置与企业产业结构优化调整相适应、人力资源队伍的
整体素质提高与企业核心竞争力提高相适应。

2、人才引进计划

公司按照“按需用人、适度储备”的原则，规划和控制各业务板块人力资源
的发展规模，进一步建立完善且多元化的人力资源配置渠道，规范人力资源的导
入管理与导入流程。按照公司产业发展战略和运行管理模式预测，未来五年内企
业每年新增岗位数约为10%以上，增员主要采取面向社会和各大院校招聘优秀的
专业人才和管理人才等方式补充。对于公司所需的技能操作专业人才，例如技术
娴熟的汽车驾驶、船舶驾驶、汽车维修等技师型人才，公司将与社会声誉比较好
的高职高专院校达成协议，采取订单培养的方式获得企业所需人才。通过人力资
源引进，公司将不断改善员工年龄结构和知识结构，优化公司的人员结构，满足
企业可持续发展的需求。

3、人才培训计划

根据公司发展目标与发展战略的需要，公司将以生产经营需求为导向，以人
力资源能力建设为核心，有计划地对员工进行岗前培训、任职资格培训、思维拓
展培训、知识更新培训和专门业务培训，通过多层级培训优化企业人力资源结构，
引导员工成为所在岗位的专才或复合型人才，实现公司与员工的同步成长。公司
也将通过针对性培训加大对中高层、后备干部、技能性员工的培养力度，建立一

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支具有高级经营管理能力人才和高级技能人才的核心队伍。

（三）安全生产计划

公司将继续秉承安全第一的经营方针，以“杜绝重特大交通事故、控制较大
事故、减少一般事故”为安全口号，加强源头管理，严格过程控制，强化动态监
管，进一步完善安全生产管理与监控体系，落实安全生产责任制，促进安全生产
平稳发展，构建安全生产的长效机制。


三、公司拟定计划所依据的条件和面临的主要困难

（一）拟定计划所依据的条件

1、国家宏观经济形势未发生重大变化。
2、湖北省及周边省市的经济社会环境未发生重大变化。
3、公司各项经营业务所遵循的国家及地方的现行法律、法规无重大变化。
4、公司所处行业政策无重大不利影响。
5、不会发生对本公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损
失的重大自然灾害等不可抗力事件和不可预见的因素。

（二）面临的主要困难

1、行业区域性壁垒

公司所处行业存在着一定的市场准入壁垒，交通部对道路、水路客运行业实
行严格的市场准入制度，严格限制客运班线的配置及客运站的重复建设，避免班
线重复和社会资源浪费。客运站的设置需通过交通部门行政审批的方式获取。同
时，客运站的设置和选址还需与所在城市的总体规划相协调。因此，公司所处行
业行政区域性壁垒的存在，在一定程度上限制了公司向全国性市场的扩张与发
展。

2、公司自有资金实力不足

目前公司规模偏小是公司未来发展的最大约束。募集资金投资项目的建设和
经营需要投入大量资金推动才得以完成。尽管公司业务具有一定的竞争优势，但


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凭借自身积累及银行借款不仅增加经营风险，且难以在较短时期内实现公司规模
的快速扩张。

3、运行机制和人才资源上的更高要求

随着公司业务发展的扩大与经营规模的扩张，公司在运行机制与管理人才等
方面面临着更高的要求。经营规模的扩张对公司的战略规划、组织架构设计、运
营管理、资金管理和内部控制等方面都提出了更高的要求；并且，公司的快速发
展也需要更多有经验高素质的高级管理人才、营销人才及其他专业人才才得以推
动。公司将积极引进先进的管理运行机制和高素质的管理人才，建立更为严格有
效的管理制度与内部控制制度、提高公司运营管理和资金管理的效率；建立较完
备的人才引进、人才储备和人才激励机制，以满足公司发展计划的需要。


四、发展计划与现有业务的关系

前述发展计划是在公司现有主营业务的基础上，紧密围绕公司未来发展战略
和经营目标制定的。上述发展计划与公司主营业务具有一致性与延展性，是对现
有业务的进一步拓展与结构优化。发展计划如能顺利实施，将进一步提高公司业
务水平与行业规模，提升公司的核心竞争能力，增加公司的抗风险能力，巩固公
司在行业内的竞争地位。


五、本次募集资金运用对业务发展目标的作用

本次募集资金可解决目前公司资金不足等核心问题，提升公司的经营规模和
综合实力，进一步优化公司治理结构，对公司实现上述业务发展目标具有重大的
战略意义。
本次发行为公司建立了资本市场的直接融资渠道，募集资金的到位将进一步
增强公司的资金实力，为公司持续有效的发展提供了可靠的资金来源与资金保
证。通过募集资金投资项目的建设，公司将拥有先进的客运站场并启动市场发展
前景好、附加值高的旅游客运项目，从而积极拓展了公司的产业发展空间，公司
业务结构也将得到进一步调整与优化。业务结构的升级、产业链条的巩固与延伸
将提升公司核心竞争力，提高盈利能力，使公司保持未来可持续发展能力。
公司通过发行股票并上市，将极大的提高公司的知名度和社会影响力，增强


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公司员工的凝聚力和对公司所需优秀人才的吸引力，从而提升公司人才竞争优
势。同时，公司上市将促使公司进一步完善法人治理结构，提高公司运行机制与
管理水平。
因此，通过本次募集资金的运用，将对公司实现既定的业务目标具有极大的
促进作用及战略意义。




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第十三节 募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

（一）本次发行募集资金总量

本公司首次公开发行股票数量为3,350万股，发行价格为[*]元/股。募集资
金总额[*]万元。扣除发行费用后，本次募集资金净额为[*]万元。

（二）募集资金运用计划

1、募集资金项目及审批备案情况

经2011年3月5日召开的公司2010年年度股东大会审议通过，本公司首次公开
发行股票募集资金将用于宜昌汽车客运中心站项目、新型三峡游轮旅游客运项目
和鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目等三个项目的投资，项目按轻重缓急排
序，并授权董事会及相关人员办理公司首次公开发行股票并上市的相关事宜。
2010年11月16日，公司召开第一届董事会第八次会议，通过了《关于公司调整首
次公开发行股票募集资金投资项目投资规模及审议募投项目已前期投入的议
案》。2011年7月20日，公司召开第二届董事会第二次会议，通过了《关于公司首
次公开发行股票募集资金投资项目及前期已投入情况的议案》。
本次募集资金投资项目共需投入募集资金35,811万元，本次发行募集资金超
过项目资金需求部分，将用于补充本公司流动资金。本次发行募集资金不能满足
项目资金需求部分，本公司将自筹资金解决。本次发行股票募集资金的投资项目
见下表：
表13-1 单位：万元


资金来源
序 投资 建设
项目名称 募集 政府 批准/备案机关及文号
号 金额 期
资金 补贴
宜昌汽车客运 注 湖北省发展和改革委员会
1 15,711.00 13,711.00 2,000.00 2年
中心站项目 鄂发改交通[2009]1006 号
宜昌市发展和改革委员会
新型三峡游轮
2 11,000.00 11,000.00 --- 4年 登 记 备 案 项 目 编 码
旅游客运项目


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鄂西生态文化 宜昌市发展和改革委员会
3 旅游圈公路旅 11,100.00 11,100.00 --- 3年 登 记 备 案 项 目 编 码
游客运项目
合计 37,811.00 35,811.00 2,000.00 --- ---

注：公司拟申请宜昌汽车客运中心站项目 2,000 万元政府补贴。2010 年 9 月 3 日，宜昌
市交通运输局下发“宜市交计[2010]198”号《宜昌市交通局关于转发下达交通运输部 2010 年
交通运输固定资产投资计划的通知》，确认本项目中央补助投资 1,200 万元。截至本招股意
向书签署之日，已到账 1,000 万元。

2、募集资金投资项目投资计划

本次募集资金投资项目各年度运用计划和轻重缓急程度按以下顺序排列，具
体见下表：
表13-2 单位：万元

本次募集资金使用计划
序号 项目名称 合计
第一年 第二年 第三年 第四年
宜昌汽车客运中心站
1 5,000.00 8,711.00 -- -- 13,711.00
项目
新型三峡游轮旅游客
2 3,800.00 -- 3,600.00 3,600.00 11,000.00
运项目
鄂西生态文化旅游圈
3 6,224.00 3,274.00 1,602.00 -- 11,100.00
公路旅游客运项目

合计 15,024.00 11,985.00 5,202.00 3,600.00 35,811.00


3、募集资金项目前期投入情况

为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司先期已启动募投项目的建设。截
至2011年6月30日,宜昌汽车客运中心站项目已累计投入8,896.08万元；新型三峡
游轮旅游客运项目已累计投入1,066.15万元；鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运
项目已累计投入1,176.98万元，具体情况如下表示：
表13-3 单位：元

项目 内容 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1-6 月 累计支出

宜 昌 1、基建支出 1,301,448.11 500.00 3,739,496.90 15,963,575.17 36,108,369.79 57,113,389.97
汽 车
客 运 2、土地及拆
中 心 迁、补偿、安 1,135,023.00 7,509,719.00 6,008,012.00 12,364,044.04 83,972.73 27,100,770.77
站 项 置费用


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目
3、其他支出 -- -- -- 1,443,512.65 3,303,144.61 4,746,657.26

小计 2,436,471.11 7,510,219.00 9,747,508.90 29,771,131.86 39,495,487.13 88,960,818.00

1、固定资产
4,703,109.64 5,385,508.00 10,088,617.64
支出
新 型 其中：机器 353,100.00 3,093,008.00 3,446,108.00
三 峡
游 轮 预付工程款 4,350,009.64 2,292,500.00 6,642,509.64
旅 游
客 运
2、其他支出 477,300.00 95,621.00 572,921.00

项目 其中：设计费 477,300.00 90,000.00 567,300.00

小计 5,180,409.64 5,481,129.00 10,661,538.64

鄂 西 1、固定资产
-- -- -- 11,769,754.00 0 11,769,754.00
生 态 支出
文 化
旅 游 其中：车辆 -- -- -- 11,769,754.00 0 11,769,754.00
圈 公
路 旅 2、其他支出 -- -- -- -- -- -- -
游 客
运 项
小计 -- -- -- 11,769,754.00 -- 11,769,754.00
目

合计 2,436,471.11 7,510,219.00 9,747,508.90 46,721,295.50 44,976,616.13 111,392,110.64


注 1、宜昌汽车客运中心站项目先期投入资金来源为专项长期借款，其中：向中国农业
银行三峡支行借入 3,950 万元，向中国银行三峡分行借入 3,000 万元，向建设银行宜昌东山
支行借款 2,000 万元。

注 2、鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目资金来源为本公司自筹。

注 3、本公司截至 2011 年 6 月 30 日的募集资金前期投入情况已经本公司第二届董事会
第二次会议审议通过。

待本次募集资金到位后，公司将以部分资金置换前期已投入资金及偿还银行
借款。


二、募集资金投资项目与主营业务的关系

本公司自成立以来，一直致力于根据旅客运输行业、市场的变化情况及自身
的发展特点，不断推动主营业务的优化与整合，其中道路客运业务从单一的班线
客运逐步拓展到班线、包车及旅游客运业务领域；港站服务领域通过2008年实施
的港口资源整合，扩大了该类业务的收入规模及盈利水平。目前公司已明确了以
旅客运输为主导产业，构建多层次、网络化客运服务体系，提高企业核心竞争力


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并以汽车销售与售后服务产业为补充，提高和稳定企业盈利能力的长期发展战
略。
本次募集资金投资项目是公司董事会结合项目的市场前景、公司自身竞争优
势以及主营业务结构调整、发展战略等综合因素考虑后的最佳选择。公司将凭借
多年积累的旅客运输服务经验，抓住旅游客运市场的良好前景，壮大现有旅游客
运业务规模，延伸公司产业链，增强公司主营业务的盈利能力。本次募集资金项
目实施后将进一步提高公司的竞争力和持续发展能力，公司经营实力和综合竞争
力将显著提升。


三、募集资金投资项目情况介绍

（一）宜昌汽车客运中心站项目

1、项目建设的必要性

（1）宜昌市为国家确定的区域性综合交通枢纽城市
2007年10月，国务院通过了《国家综合交通网中长期发展规划》，该规划明
确提出建设“五纵五横”10条综合运输大通道，按照交通节点城市的区位、功能
和作用，分为全国性综合交通枢纽、区域性综合交通枢纽和地区性综合交通枢纽
三个层级。宜昌市被确定为区域性综合交通枢纽，位于国家规划的沿江综合运输
大通道上，作为省域副中心城市，拥有较强的发展实力。
在为全国性综合交通枢纽提供强力支撑的区域性交通枢纽建设中，宜昌市具
有得天独厚的优势。其东接武汉并延伸至上海、南京，西达万州并延伸至重庆、
成都，北接襄阳并延伸至北京、郑州，南连张家界并延伸至长沙、广州，对区域
乃至全国的辐射力不断增强。目前，沪蓉、沪渝高速公路，焦柳、宜万铁路，长
江黄金水道和众多国内航线在宜昌已交织出立体交通网络，宜昌作为交通中心的
区域性功能日益突出。因此，从功能定位上分析，宜昌的区域性交通枢纽中心特
征十分突出。

（2）本项目是服务三峡工程和打造湖北省鄂西生态文化旅游圈的需要
随着国家西部大开发战略的进一步深化、三峡工程建设的顺利实施和湖北省
鄂西生态文化旅游圈的建设，宜昌在湖北乃至全国的经济战略地位逐步提升。


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建设区域性交通中心，各种运输方式必须实现无缝衔接，方能发挥整体效益，
体现一个城市的交通群体优势。目前，宜昌正着力打造三峡航运中转中心，实现
长江航运的水—水、水—陆联运；宜昌汽车客运中心站所在地与宜昌新火车站毗
邻，项目的建成将使得通过功能对接，铁路、公路、城市公交在本站实现零换乘，
将进一步提升城市的交通服务水平，汽车客运中心站将成为打造区域性交通中心
的重要支撑项目。
鄂西地区生态旅游资源丰富，但在经济发展方面，除宜昌、荆州、荆门三个
主要城市外，其他地区经济比较落后。宜昌在鄂西经济发展中处于核心地位，对
周边区域具有辐射带动功能。本项目将成为打造“鄂西生态文化旅游圈”的重点
交通工程，将有力带动当地经济的发展，改变周边地区经济落后的局面。因此，
加快公路运输事业的发展也是宜昌市服务三峡工程，打造“鄂西生态文化旅游圈”
的重点交通工程，对于充分发挥中心城市的集聚和辐射带动作用将具有重要意
义。

（3）本项目为“十一五”规划建设项目
作为国家公路运输枢纽城市，宜昌市编制了《宜昌公路运输枢纽规划》，其
2006～2010年建设目标是：通过改造和新建客运站，重新构建客运枢纽系统，缓
解站场设施不足与旅客运输快发展之间的矛盾，整顿运输市场，逐步取消规划外
站点，实现公路长途客运与城市公共交通的高效衔接和便捷换乘等。
宜昌汽车客运中心站被湖北省交通厅列入道路交通运输站场建设“十一五”
规划项目，是宜昌公路运输枢纽的重要组成部分，也是规划中唯一的枢纽型客运
站。该站选址于宜昌市伍家岗区。在宜昌市城市总体规划中，伍家岗区被定位为
“宜昌现代新城中心”，是宜昌市主要的客货集散地，是以发展新型工业、物流
仓储、居住商贸为主的城市综合新区。伍家岗区毗邻三峡国际机场、沪蓉高速公
路、318国道、紧临宜万铁路、宜黄高速公路和汉宜省道，与汉宜铁路宜昌东站
毗邻，共同组成宜昌城市客运中心，也为建设各种大型市场和客流、物流中心提
供了广阔的发展空间。
因此，宜昌汽车客运中心站的建设，对于打造区域性交通中心，推进交通现
代化，促进社会和谐发展等均具有十分重要的意义。

2、市场需求分析

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（1）宜昌市现有客运站概况
宜昌是三峡工程的所在地，是国家和湖北省规划建设的区域性综合交通枢
纽。宜昌东接武汉，西连重庆，是进入中国西部的重要入口和中国西部大开发的
东大门，处于承东启西的战略部位，是重庆和武汉之间重要的区域性中心城市。
全市共辖五县（远安县、兴山县、秭归县、长阳土家族自治县、五峰土家族自治
县）三个县级市（宜都市、当阳市、枝江市）五区（夷陵区、西陵区、伍家岗区、
点军区、猇亭区），总人口415万，其中城区人口133万；总面积2.1万平方公里，
城区828平方公里。
据湖北省交通厅道路运输管理局统计，截至2009年底，宜昌市共拥有客运站
63个，全市客运站日发班次6,131个，日发送旅客能力达7.17万人次。目前长途
汽车站、宜昌港客运站、大公桥客运站、豪华客运站、夷陵区客运站构成了宜昌
市城区公路客运站场系统的主体，日发送能力3.26万人次。

（2）宜昌市现有客运站已不能满足快速增长的旅客出行需求

① 现有客运站规模不足
宜昌市城区现有的客运站中，二级以上站场仅有4个，高等级站场比例过低，
与宜昌国家公路运输枢纽的地位不相适应。且普遍存在设计规模小、场地不足、
设备陈旧、服务不配套等问题。如长途客运站作为目前宜昌最大的客运站，占地
面积仅1.92万平方米，而日发班次已近1,000次，日均发送旅客近10,000人次，
已处于饱和状态。同时，现有的低等级站场数量较多，设施设备普遍简陋，服务
水平较低，经营不规范，以场代站、以路代站的现象较为普遍，影响客运市场的
规范管理，不能满足旅客安全、舒适、便捷等出行需要。因此，目前宜昌市城区
客运站已很难满足客运需求快速增长的要求。

② 客运站分布不尽合理
长期以来，由于受城市规划制约影响，宜昌市城区客运站分布较为凌乱、布
局不够合理，城区现有9家客运站，且大部分位于城市中心区。由于缺少分布在
市区边缘的站场对外来客流进行截转，大量的进出站车辆给城市交通带来很大压
力。随着宜昌市城市规划调整，未来宜昌城市中心区将逐步东移，本项目建成后
将有效缓解宜昌市城市交通压力。


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③ 多种客运方式衔接不科学
近年来，随着宜昌市经济和旅游市场的蓬勃发展，群众的出行需求已转变为
高品质的乘车需求和具有衔接各种交通方式的高级别客运枢纽中心的需求。但目
前宜昌市现有的客运站场资源衔接度不高，公路、城市公交、铁路等相互分割，
未形成高效的集散转运体系，与宜昌的城市发展需求不相适应。本项目建成后将
形成区域性交通枢纽，有效衔接公路客运、城市公交和铁路客运等客运方式，便
利人们群众的出行需求。

（3）客运旅客分流需求增加
随着宜昌市作为省域副中心城市的建设速度加快，宜昌市的经济增长速度和
产业结构调整明显提速。城市规模的不断扩大，区域中心地位的进一步增强以及
综合运输网络的逐步完善，使宜昌公路客运枢纽的市场需求明显增加，区域性交
通枢纽的地位日益增强，其主要体现在以下三方面：

① 铁路的投入运营促使疏导客流的需求增加
随着宜万铁路、汉宜高铁等工程的建设及相继投入使用，宜昌将成为一纵一
横铁路干线的交点，宜昌也将由铁路终端变成铁路中转枢纽，宜昌的铁路旅客运
量将有较大增长，因此需要公路为之提供集、疏、运需求将会进一步加大。目前，
宜昌新火车站的建设，也将对铁路客运和公路客运之间的衔接要求更加强烈。本
项目的选址紧邻宜昌火车东站，本项目的建成将有效疏导因铁路客运和公路客运
带来的客流。因此，铁路、高铁的陆续开通将使客运中转市场需求显著增加。

② 三峡大坝旅游和鄂西生态旅游对疏导客流的需求增加
宜昌市作为三峡大坝工程的所在地和鄂西地区的核心城市，在整个区域内具
有举足轻重的作用。2009年三峡大坝工程的顺利投入使用和湖北省政府提出的建
设鄂西生态文化旅游圈政策，吸引了越来越多的游客前来三峡大坝和鄂西生态文
化旅游圈旅游。众多游客的到来对城市交通的分流是一个严峻的考验。因此，本
项目作为宜昌市的城市交通枢纽工程，将在很大程度上缓解来宜游客的疏导压
力。

③ 宜昌市的城市发展对交通枢纽的需求
近年来，宜昌市加快了城市建设步伐，城市发展重点逐渐从西陵老城区向伍


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家岗等新城区过渡。随着宜昌城市骨架的扩展，特别是文化、商贸、经济及新型
住宅组团的外延迁移，伍家岗区和东山开发区等新城区将成为人口相对集中、工
商企业密布、人员流动频繁的主要区域，必将成为公路客运枢纽新的客源生成地。
综上，本项目是宜昌市城市外部交通与内部交通的重要衔接场所，也是宜昌
市城市交通客运系统的一个重要节点。项目建成后主要承担区域客运聚集和疏导
功能，以及公路长途客流、铁路客流与城市公共交通的中转换乘。

3、项目具体情况

（1）项目概况
本项目位于宜昌市伍家岗区，毗邻宜昌新火车站，项目占地面积57,636平方
米。根据交通部《公路汽车客运站级别核定和建设要求》，本项目按国家一级客
运站标准建设客运站及相关配套设施。项目建成后，预计第一年达到10,000人次
/日的旅客发送量，近期达到15,000人次/日的旅客发送量，远期达到为25,000
人次/日的旅客发送量。
本项目为新建客运站枢纽，主要建设内容包括：主站楼建筑面积52,017平方
米（含地下停车场14,562平方米），修理车间2,106平方米，车辆安全门检车间327
平方米。另建站前广场3,930平方米，地上停车场及发车位18,286平方米，场区
道路2,000平方米，洗车台150平方米。
本项目建设周期为2年，所需资金来源为公司首次公开发行股票募集资金和
政府补贴。

（2）投资概算
根据项目规划及拟建内容，本项目的投资概算为15,711万元。项目具体概算
情况如下表示：
表13-4

项目名称 投资概算(万元) 占投资比例

一、建筑安装工程费 8,928.07 56.83%

其中：主站楼（含地下停车场） 7,802.55 49.66%

二、设备及工器具购置费 1,101.40 7.01%

三、其他费用 4,447.41 28.31%



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其中：土地费用 3,458.00 22.01%

四、预留费用 723.60 4.61%
注
五、建设期借款利息 510.52 3.25%

合计 15,711.00 100.00%

注：建设期贷款利息为项目先期向银行借入的专项借款利息，待募集资金和政府补贴到
位后，用以归还银行借款。

（3）投资项目的竣工时间、产能、经营方式
为保证本项目的顺利建设，公司已分别向中国农业银行三峡支行借入3,950
万元，向中国银行三峡分行借入3,000万元、向建设银行东山支行借款2,000万元，
用于宜昌汽车客运中心站项目的建设。
本项目已于2009年12月28日正式开工建设，预计2011年12月竣工并完成验
收，2012年正式投入运营。项目竣工后，旅客日均发送量最高将达到2.5万人次/
日。
关于本项目的经营方式，请见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“四、
发行人主营业务情况”。

（4）项目所涉及的环保问题及环保措施

① 环保问题
本项目在施工期及营运期内，将会产生一定的扬尘、污水、废气、废油和噪
声等环境污染问题。

② 环保措施
在项目施工期前，公司将对项目所在地进行全面调查，在客运站选址和设计
时，合理规划和使用土地。施工期间，公司将科学安排施工，对施工单位提出严
格的环保要求，并在客运站周围种植带状绿化带，尽量保持和改善原有的生态环
境。
营运期间，公司将在客运站内设置多功能洒水车，对停车场、道路和绿化洒
水；要求进站车辆控制行驶速度，减少噪声和扬尘；在客运站主站楼合理配置垃
圾桶；加强环境监测和管理，确保客运站秩序井然、环境整洁，避免和减少环境
污染的产生。


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③ 环保投资
本项目环保投资估算为122万元，将主要用于垃圾收集系统、污、废水处理
的化粪池、各种井、箱及降噪措施以及绿化等具体环保措施的实施费用。公司将
设专职人员负责宜昌客运中心站的环境保护措施的实施与日常环保工作管理。

④ 环保批复
公司已于2009年5月11日取得了宜昌市环保局出具的 “宜市环审〔2009〕57
号”《市环保局关于宜昌交运集团有限责任公司伍家城市交通枢纽中心项目环境
影响报告表的批复》。2010年12月14日，针对本公司由交运有限更名为交运股份
以及项目由“伍家城市交通枢纽中心”更名为“宜昌汽车客运中心站”事宜，宜
昌市环保局出具“宜市环审[2010]252号”《市环保局关于湖北宜昌交运集团股份
有限公司宜昌汽车客运中心站项目变更业主及项目名称的批复》，确认“宜市环
审[2009]57号”环评批复继续有效。

（5）投资项目的选址及与本项目建设相关批复文件

① 项目选址
本项目位于伍家岗区宜昌新火车站东侧，西临新火车站站前广场，与火车站
站前广场间隔规划中的同强路，东临规划中的东站路，南临建设中的汉宜路，北
临铁路线。汉宜路上临街面长度约500米，同强路上临街面长度（地块最大纵深
处）约140 米，东站路上临街面长度（地块最小纵深处）约90米。站址距宜黄高
速公路500米，距伍家岗中心约1公里，距宜昌市中心区约10公里，距宜昌港7公
里，距宜昌长途客运站7.5公里。
伍家岗毗邻三峡机场、沪蓉高速公路、318国道、宜黄高速公路、焦柳铁路，
宜万铁路在此接轨，宜昌新火车站、货运编组站、深水港码头布局其间，水陆空
立体交通优势突出，为建设各种大型市场和客流、物流中心提供了广阔的发展空
间。中心区原为老工业区，现规划为商贸金融中心、物流、客运、行政、体育中
心。近年来城市建设发展十分迅速，人口日益密集，城市配套设施完善，交通条
件优越，客源充足，具有良好的建站条件。
宜昌市规划局就伍家岗客运枢纽中心的选址出具了编号为“宜市规选址
（2006）202号”的《建设项目选址意见书》，同意上述选址。


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② 批复文件
2009年7月30日，公司取得湖北省发展和改革委员会“鄂发改交通[2009]1006
号”《省发展改革委关于宜昌汽车客运中心站工程可行性研究报告的批复》；2010
年11月12日，宜昌市交通运输局下发了“宜市交基[2010]257号”《宜昌市交通运
输局关于宜昌汽车客运中心站（伍家岗客运枢纽站）项目业主的批复》，确认公
司作为本项目的项目业主。

③ 项目用地
本项目地址位于宜昌市伍家岗区，项目占地面积为57,636平方米。公司于
2010年3月2日与宜昌市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，通过
出让方式取得位于宜昌市伍家岗区共强村、共和村的宗地编号为“宜昌利用出让
（2010）19号”，使用面积为48,594.96平方米的国有土地使用权。2010年4月7
日，公司取得该宗土地编号为“宜市国用（2010）第170201030号”《国有土地使
用权证》。另外9,041.15平方米土地系公司自有土地，该宗土地位于宜昌市伍家
岗区共强村，其《国有土地使用权证》编号为“宜市国用（2008）第170201014
号”。

④ 建设开工资质
公司于2010年1月26日取得宜昌市规划局颁发的“建字第宜市规建永（2009）
230号”关于客运中心站客运大楼的《建设工程规划许可证》。同日，取得宜昌市
规划局颁发的“建字第宜市规建永（2009）231号”关于客运中心站维修中心的
《建设工程规划许可证》；于2010年3月5日取得宜昌市建设委员会颁发的编号为
“420500201003050101”号《建筑工程施工许可证书》。公司已于2010年3月30
日取得宜昌市规划局颁发的“地字第宜市规划用地（2010）034号”《建设用地规
划许可证》。

（6）项目组织方式和实施进展情况
宜昌汽车客运中心站项目实施分为前期建设阶段及正常运营阶段。在建设阶
段，具体工作由公司建设工程部组织实施；项目建设完成转入运营后，由发行人
拟成立的宜昌汽车客运中心站分公司具体运营管理。发行人的客运站经营目前采
用由股份公司道路客运事业部统一协调管理，股份公司设立专业分公司具体运营


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的方式，宜昌汽车客运中心站也采用相同的运营方式，即项目建设完成后发行人
将成立宜昌客运中心站分公司，由股份公司直接投资，宜昌客运中心站分公司具
体实施。
公司已于2009年12月28日对本项目正式开工建设。下图为本项目工程的设计
示意图：
图13-1




① 项目建设前期准备情况
本项目占地面积57,636平方米，包括主体工程客运中心大楼及其配套设施。
截至本招股意向书签署日，本项目主体工程客运中心大楼框架已经封顶，配套设
施安装工程业已展开。
本公司建设工程部将严格按照《湖北宜昌交运集团股份有限公司基本建设管
理办法》的相关要求，开展宜昌汽车客运中心站项目的工程建设工作。下图为本
项目的施工进度表。
图13-2




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② 项目前期建设人力资源配置情况
本项目前期建设阶段采用项目经理负责制，项目经理总体控制项目进度、成
本、质量和招标等。项目建设阶段的具体工作由建设工程部负责，建设工程部主
要负责结构工程、给排水工程、电气工程、设备安装工程和园林绿化等工程。建
设工程部成员具备丰富的工程基建和管理经验，本公司长途客运站、大公桥站均
为建设工程部负责建设。
本项目实施的组织结构如下图：
图13-3




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项目办公室

专家咨询组
项目经理



招标办公室 总工程师办公室 建设工程部 造价咨询办公室



土 材料 技 监 土 安 装 设 园
建 设备 术 理 建 装 饰 备 林
招 招标 部 部 造 工 工 安 绿
标 价 程 程 装 化




结 给 电 设 园
构 排 气 备 林
工 水 工 安 绿
程 工 程 装 化
程 工 工
程 程



③ 项目的工程组织形式
本项目的设计、建筑工程、安装工程、监理、主要设备购置及重要材料等均
由公司通过招标方式组织实施，具体招标方式如下表：
表13-5

招标范围 招标组织形式 招标方式
不采用招
类别
标方式
全部招标 部分招标 自行招标 委托招标 公开招标 邀请招标

设计 √ √ √

建筑工程 √ √ √

安装工程 √ √ √

监理 √ √ √

主要设备 √ √ √

重要材料 √ √ √


公司与华东建筑设计研究院有限公司已于2009年3月12日签订了合同编号为

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2009A43023的《建设工程设计合同》，合同金额440万元；于2009年12月24日与湖
北清江工程管理咨询有限公司签订了编号为GF-2000-0202的《建设工程委托监理
合同》，合同金额148.648万元（为施工阶段费用，保修阶段按合同约定标准计算）；
于2009年12月25日与浙江中元建设股份有限公司签订了编号为EF-2007-0203的
《湖北省建设工程施工合同》，合同金额9,699.62万元。2011年4月18日，公司与
山东金光集团有限公司签订《宜昌汽车客运中心站暖通系统工程合同》，合同价
款为1,046.82万元；2011年5月18日，公司与宜昌唐人数码科技有限公司签订《宜
昌汽车客运中心站弱电工程合同》，合同价款为310.90万元；2011年7月21日与宜
昌市伍家岗区中电配电安装管理部签订《宜昌汽车客运中心站10kv高压供电工程
代理总包合同》，合同价款为1,265万元。2011年7月26日，公司与湖北省清江路
桥建筑有限公司签订《宜昌汽车客运中心站室外工程合同》，合同价款为509.58
万元。以上各项合同的签订保证了本项目的顺利进行。

④ 项目运营阶段的组织形式
本项目建设完成后，将由公司拟成立的宜昌汽车客运中心站分公司负责运
营。该分公司拟设立站务业务部（下设票务科、快递服务科、汽修服务科和商贸
科）、安全后勤业务部（下设安全保卫科和后勤服务科）、行政办公室和财务科，
另外由于客运站业务的特殊性，还安排了值班站长。具体组织架构如下图所示。
图13-4




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其中：站务业务部下设票务科、快递服务科、汽修服务科和商贸科；安全后
勤业务部下设安全保卫科和后勤服务科。各科室具体职能如下：
票务科主要负责售票、导乘、咨询、广播、检票、三品检查等工作；快递服
务科主要负责行包托运中转、小件快递、配送等业务；车辆维修科主要开展车辆
维修业务；商贸科主要负责客运站内商业区域的招租及管理相关工作。安全保卫
科主要负责车辆安全服务和客运站的日常治安工作；后勤服务科主要负责用电管
理、设施设备管理、职工食堂、保洁公司等。行政办公室主要负责综合行政、企
划宣传、人力资源等工作；财务科主要负责客运站的日常财会、统计、结算等工
作。

（7）项目效益情况
根据中南勘察设计院编制的本项目可行性研究报告，本项目建成后，日均旅
客发送量第一年为1万人，第十年为1.5万人，第二十年为2.5万人。相关特征年
份的收入情况以及主要收入构成情况见下表：
表13-6 单位：万元

项目 第一年 第十年 第二十年

营业收入 3,653.63 5,311.28 8,274.85

税前利润 2,280.81 3,530.31 5,883.03

净利润 1,710.61 2,647.73 4,412.27

表13-7 单位：万元

第一年 第十年 第二十年
收入类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比

客运代理收入 2,409.00 65.93% 3,705.31 69.76% 5,978.21 72.25%

车辆维修收入 372.39 10.19% 558.27 10.51% 930.66 11.25%

小件快递收入 200.00 5.47% 307.62 5.79% 496.32 6.00%

商用出租收入 540.00 14.78% 540.00 10.17% 540.00 6.53%

其它收入 132.24 3.62% 200.09 3.77% 329.65 3.98%

收入合计 3,653.63 100.00% 5,311.28 100.00% 8,274.85 100.00%

营业利润 2,280.81 - 3,530.31 - 5,883.03 -



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其中：客运代理费系客运站代理售票而收取的费用，车辆维修收入系对外提
供车辆维修服务所获得的收入；小件快递收入系公司为旅客及其他客户办理小件
快递后并通过运输公司负责转送而向旅客及客户收取的费用；商用出租收入系对
外进行的商场、餐饮、娱乐、零售、商铺、办公出租等所获得的租金收入。
由以上两表可知，本项目特征年份的收入构成中，随着项目客流量的逐年增
长，客运代理收入呈递增趋势，且在第二十年达到72.25%，这充分表明本项目建
成后能完全发挥和体现本客运站作为国家级交通枢纽客运站的优势作用。
根据中南勘察设计院编制的项目现金流量表，本项目税后财务内部收益率为
15.37%，税后财务净现值（Ic＝8％）为11,151.30万元，动态投资回收期（含建
设期）为11.57年。本项目第二年为达产年，将新增收入3,653.63万元，利润总
额2,280.81万元。从上述指标可以看出，本项目具有良好的经济效益和社会效益。

（二）新型三峡游轮旅游客运项目

为把握三峡区域旅游市场快速发展的机遇，发行人拟在三峡大坝、葛洲坝和
西陵峡之间的黄金水路通过投资建设6艘新型三峡游轮并开发运营“两坝一峡”
旅游，向游客提供集游览、休闲、娱乐为一体的旅游服务。本项目拟在4年内分
期建造6艘新型观光休闲游轮，最终建成6艘“两坝一峡”游轮，形成1800个客位、
146万人次/年的接待能力（按照6艘船每天3班次年运行270天计算）。本项目的具
体情况如下：

1、项目建设的必要性

（1）国家产业政策大力扶持
2005年，国家旅游局等六部委出台了《长江三峡区域旅游发展规划》，提出
了要整体推进长江三峡区域旅游发展，将其打造成为具有国际影响力、竞争力和
可持续发展的世界级旅游目的地的旅游业发展目标。2010年，中央继续把发展旅
游业作为保增长扩内需的重要措施，国务院出台了《关于加快发展旅游业的意
见》，明确了把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的
现代服务业，不断增进在旅游休闲方面的国民福利的方针政策。
宜昌市是长江三峡区域旅游中心地体系中的区域主导进出通道城市和关键
节点。目前，国务院在全国范围内批准了包括宜昌在内的12家国家级旅游度假区。

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2010年1月，宜昌已启动创建三峡国家旅游度假区项目，规划5年内，将三峡大坝、
葛洲坝和西陵峡旅游区建设成为国家级旅游度假区及长江三峡游轮中心和三峡
国际会议中心。“两坝一峡”新型游轮的投入，将成为新三峡旅游市场的亮化工
程，在一定程度上提升了三峡旅游市场的品质。

（2）区域政策支持
2008年湖北省委省政府在《湖北省长江三峡国际旅游目的地发展与控制性规
划》中明确提出“把长江三峡建成中国顶级、国际一流的复合型旅游目的地，把
旅游业作为三峡地区第一支柱产业来培育”。同年，湖北省委省政府提出了推进
鄂西生态文化旅游圈的重大战略。2009年3月，湖北省发改委出台《鄂西生态文
化旅游圈发展总体规划[2009－2020]》，提出在凸现“一江两山（长江三峡、神
农架和武当山）”的基础上的鄂西圈经济社会发展总体空间布局，把宜昌作为“双
核”—两个省域副中心城市之一。三峡大坝和长江三峡是鄂西圈世界级文化与旅
游品牌资源，总体规划提出努力将长江三峡等打造成国内一流、国际知名的生态
文化旅游目的地的目标。

（3）现有“两坝一峡”旅游产品尚处于市场开发初级阶段，市场发展潜力
巨大
“两坝一峡”位于国家旅游局重点推荐的“长江三峡黄金水道旅游线”上。
但三峡地区现有旅游产品市场化程度不高，特别是“两坝一峡”旅游企业呈现“小
散弱差”的态势，市场现有游船软、硬件设施参差不齐，游船服务和硬件设施未
实现统一，旅游服务质量总体不佳，且大部分游船都是经过交通船、客船改装的，
船内空间布置极不适合旅游观光，市场上尚未形成竞争力强、品牌化和规模化运
营的企业。
目前，宜昌市政府已制定《宜昌市三峡旅游水路客运市场整顿工作方案》，
对宜昌三峡旅游水路客运市场整顿工作进行了全面部署和开展。宜昌市以长江三
峡旅游水路客运市场为重点，对三峡专线旅游实行“统一标准、统一客源、统一
调度、统一价格、统一销售、统一结算”的运行机制，强化措施，大力规范三峡
旅游水路客运市场秩序，确保长江三峡旅游的品质及市场的有序发展。同时，宜
昌将以长江经济带开发、省域副中心城市和鄂西生态文化旅游圈建设为契机，推
进三峡最佳旅游目的地的跨越式发展。上述政策的出台，将淘汰大部分船舶设施、

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服务质量较差的企业，为本公司运营“两坝一峡”旅游产品带来了难得的市场机
遇，使得“两坝一峡”旅游产品成为长江三峡旅游最具竞争力的核心产品和三峡
地区旅游业的主打产品。
因此“两坝一峡”旅游产品市场发展潜力巨大。

（4）公司具有水陆联运一体化优势
公司拥有宜昌港、大公桥港、太平溪港和茅坪港四家主要水陆一体化港站，
为旅客提供公路、水路中转“零换乘”服务。其中，宜昌港和大公桥港位于宜昌
市城区沿江大道上，太平溪港、茅坪港位于三峡坝区。经营多年来，公司已形成
了集道路客运、水上客运、旅游客运、客运站、港服务为一体的多元化客运服务
体系，在港站联运方面积累了丰富的经验。
公司将充分利用水陆联运一体化优势，抓住市场机遇，推出“两坝一峡”新
型游轮旅游产品，打造西陵峡、葛洲坝、三峡坝区长江三峡旅游游轮第一品牌。

2、项目投资概况

（1）投资概算

本项目总投资11,000万元，设计建造“两坝一峡”旅游船6艘，单船造价1,800
万元，铺底流动资金200万元。
单船建造资金明细见下表：
表13-8 单位：万元

序号 项目 金额 比例

1 船体部分 590 32.78%

2 轮机部分 338 18.78%

3 电器部分 180 10.00%

4 甲板机械 30 1.67%

5 专项费用 137 7.61%

6 工时费 332 18.44%

7 不可预见费 25 1.39%

8 船厂管理费 61 3.39%

9 船厂税金 107 5.94%


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合计 1,800 100%


“两坝一峡”游轮的具体情况为：船长65米，宽11.2米，型深约3.4米，甲
板净高3.5米，主机功率350KW，设计航速20km/h，营运航速18 km/h。

（2）建设计划

本项目建设期为四年，第一年为船舶建造期，第二年至第四年为建设运营期，
即边建设边运营。船舶投放计划为第二年、第四年分别投入运行两艘船舶，至第
五年为项目达产年，全部六艘船舶投入运营，项目建造及投资计划见下表:
表13-9

期数 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年

建造计划（艘） 2 2 2

投入计划（艘） 2 2

单船造价(万元) 1,800 0 1,800 1,800 1,800

铺底流动资金(万元)

建造投入资金(万元) 3,800 0 3,600 3,600 11,000

注：单船造价为 1,800 万元。

“两坝一峡”旅游船效果图：
图13-5




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3、项目市场前景分析

（1）市场现状分析

长江三峡是鄂西生态文化旅游圈所包含的重要板块、精品旅游线及核心旅游
区。因此，在长江三峡上打造“两坝一峡”旅游产品，是鄂西生态文化旅游圈建
设必不可少的部分。随着鄂西生态文化旅游圈建设的深入开展和宜昌市作为鄂西
生态文化旅游圈内核心城市地位的确立和城市形象的提升，“两坝一峡”旅游市
场的发展空间巨大。
目前，经营“两坝一峡”的游船基本是以交通船为基础改造而成的，尚未形
成规范化、品牌化、市场一体化经营的市场格局。船舶普遍存在休闲观光性能不
明显，未脱离宾馆式游轮的模式。市场上缺乏硬件和服务品质高、观光休闲性能
突出、运行成本经济盈利能力强的新型旅游船。面对这一市场空挡和难得的市场
机遇，公司及时切入新型游轮项目显得尤为必要。
“两坝一峡”旅游产品在宜昌市行政区划内，不存在地域限制和地方保护主
义等不利因素。这对于调整升级现有旅游产品，统一产品的外部营销和宣传，政
府制定和执行统一的政策均极为有利。该产品是宜昌市建成旅游目的地城市的重
要支撑项目，能带动宜昌市多行业（饮食业、宾馆酒店业、交通运输业等）的快
速发展，拉动宜昌区域经济的发展。

（2）项目市场容量分析



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“两坝一峡”产品旅游资源丰富，除三峡大坝、葛洲坝外还包括长江西陵峡
风光游览及沿线特色旅游风景区三峡人家、九畹溪，另外新型游轮本身也具有休
闲、观光特点，独特的游轮游览概念及丰富的旅游客源为本项目开展提供了强有
力的支撑。
根据宜昌市旅游局编制的2007年、2008年和2009年宜昌市旅游经济报告，两
坝一峡沿线三个主要景区2007—2009三年旅游接待量统计见下表：
表13-10 单位：万人次

景区 2007 年 2008 年 2009 年
三峡大坝 123.96 89.2 112.64
三峡人家 69.14 69.29 72.93
其中：石牌要塞 21.44 15.85 20.32
九畹溪 16.41 15.26 26.76
合计 209.51 173.75 212.33


从上表三年数据可知，上述景区2008年由于受汶川地震及国际金融危机的影
响，游客人数出现一定程度下滑，但随着2009年国内经济形势启稳，游客人数又
出现了恢复性增长。三个主要景区2009年的游客总量已超过2007年的总体水平。
通过对以上三个特色景区的特点、路程、客源、客流量以及游客乘坐的交通
工具等进行对比分析，三峡大坝、九畹溪景区目前有50%的游客通过水路方式游
览，因此预计未来将至少有50%的游客会选择游轮等水上交通工具游览；三峡人
家景区的游客受道路通行的限制仍将全部通过游轮等水上交通工具游览，因此两
坝一峡的市场保有量2009年在142.63万人次左右。
根据国家《旅游产业十二五规划（征求意见稿）》，未来五年我国国内旅游人
数年平均增长速度将达到10%。《湖北省旅游业发展十二五规划纲要（征求意见
稿）》提出湖北省旅游产业发展速度超过全国平均水平的目标，根据湖北省发改
委、湖北省旅游局和宜昌市人民政府制订的《湖北省长江三峡国际旅游目的地发
展与控制性规划（2007-2020年》，三峡坝库区国内旅游人数2010-2015年增长率
为12.50%。本项目若按同比增幅计算，2015年三峡大坝游客数量预计将达到
249.89万人次。目前，在《湖北省旅游业发展十二五规划纲要（征求意见稿）》
中，长江三峡旅游景区已被列入核心旅游区，两坝一峡旅游线路已被列入精品旅
游线路，为谨慎起见，本项目预计两坝一峡旅游市场容量以每年8%的速度增长，

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且到第五年以后市场容量保持不变。市场容量预测具体见下表：

表13-11 单位：万人次

景区 三峡大坝 三峡人家 九畹溪 合计
游客保有量 120.00 70.00 26.00 216.00

第一年 60.00 70.00 13.00 143.00


目标市场容 第二年 64.80 75.60 14.04 154.44

量（年均增速 第三年 69.98 81.65 15.16 166.80
8%）
第四年 75.58 88.18 16.38 180.14

第五年 81.63 95.23 17.69 194.55


面对三峡旅游的新变化和新机遇，公司拟通过本项目打造全新船型的旅游观
光船、设计新型旅游产品，依托三峡旅游的核心资源，开发“两坝一峡”旅游市
场。以高品质观光休闲为核心理念，通过优越的硬件设施、良好的观光性能和高
标准的服务水平，逐步占领市场，将“两坝一峡”旅游产品打造成三峡旅游中的
精品项目。

（3）本公司的竞争优势分析

本公司开展新型游轮项目具有如下资源优势：

① 以港站联运为资源基础的营销优势

宜昌市内的主要港口、车站资源均由本公司及各控股子公司掌控，宜昌是长
江三峡旅游的重要节点和门户，经宜昌进出三峡的游客均通过公司所属的港口和
车站进行集散，“两坝一峡”项目运营船舶也需从本公司所属港口停泊、开船，
形成了港、站、运一体的产业优势。另外，本公司建设中的宜昌汽车客运中心站
项目，为规划中的宜昌市旅客集散中心，公司可以凭借天然的港站资源建立立体
的营销体系，为本项目提供充足的客源。

② 丰富的水上运营管理经验

本公司的子公司长江高速拥有丰富的水上客运经营管理经验和一批高素质
的技术船员，长江高速多年来规范运营，在长江水上客运领域积累了良好的口碑，
与各级管理部门和业务单位建立了稳定的合作关系。

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③ 多元化的旅游资源优势

本公司拥有专业的旅游客运车队和旅行社，通过旅行社、旅游车队、旅游船
队的配合，可以创新旅游经营模式和产品形式。公司凭借道路客运和水路客运的
资源优势，依托宜昌乃至整个鄂西地区的著名旅游资源和宜昌独特的地缘优势，
发展复合型旅游客运和旅游服务,是实现公司壮大道路旅游客运规模、发展水上
新型旅游客运、建立和完善鄂西区域旅游客运网络这一发展规划的重要基础。

4、项目的组织及运营情况

本项目将采取以本公司向控股子公司长江高速单方面增资的方式进行，由长
江高速公司专门设立“两坝一峡项目部”负责本项目具体运营。
2010年10月28日，长江高速另一股东重庆市万州区鞍子坝旅游有限责任公司
向长江高速出具《关于放弃对宜昌长江高速客轮有限责任公司实施新型三峡游轮
旅游客运项目进行增资的确认函》，承诺放弃因实施本项目与本公司进行同比例
增资的权利。
本项目实施分为前期船舶设计、投资建造阶段及正常运营阶段。目前，船舶
设计业已完成，项目进入建设阶段。在建设阶段，具体工作由长江高速公司组织
实施，目前长江高速公司业已制定了《宜昌长江高速客轮有限责任公司新造游轮
质量管理与建造控制》和《宜昌长江高速客轮有限责任公司船舶投资建造管理制
度》，对船舶的投资和新建等进行了制度性规定。长江高速公司已成立“两坝一
峡”项目部，由长江高速公司总经理朱军光为主要负责人，负责对船舶投资建造
的计划、资金、人员、市场开发进行统筹管理。在运营维护阶段，本项目将由长
江高速市场营销部组织进行市场开发和维护。长江高速的组织结构图见下图。
图13-6




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5、项目营销措施

本项目的主要客源定位在华中六省区域，然后逐步扩展到华东、华南等城市，
如广东、深圳、上海、苏州等城市。以旅游团队和会务包船为主线开展，以散客
为补充，拓展两坝一峡旅游客源。
本项目将由长江高速市场营销部进行项目的市场开发和维护，发行人全资子
公司交运集团旅行社利用其资源协助长江高速进行市场推广。在具体营销措施方
面，将从以下四个层面展开：

（1）构建营销网络

本项目将采取公司式垂直营销系统和合同式营销系统两种营销模式构建营
销网络。公司式垂直营销系统将借助本公司自有旅行社的营销网络，以其为平台，
在武汉、长沙、郑州、上海和广州建立营销中心，开拓区域旅游市场。各营销中
心在当地开展营销渠道建设，营销人员通过与各地的机关团体、企事业单位积极
接洽，为他们提供休闲、度假、会议等旅游产品的相应的旅游路线设计，并与公
司的公路旅游项目相结合，为其提供全方位的旅游服务。
合同式营销系统则与宜昌本地有影响力的旅行社签订销售合同，与之建立战
略合作关系，充分利用旅行社营销网络为本项目输送客源。
截至本招股意向书签署之日，公司下属的交运集团旅行社已与湖北峡州国际


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旅行社、宜昌大三峡国际旅行社、中国国旅（宜昌）国际旅行社有限公司签订了
《“长江三峡”系列游船船票销售协议》，上述公司均代售“两坝一峡”船票。交
运集团旅行社与中南国家旅游公司（湖北）签订了《2011年度合作协议书》，中
南国家旅游公司（湖北）在湖北及周边地区市场销售交运集团旅行社提供的“两
坝一峡”产品。
另外，交运集团旅行社与武汉青云广告有限公司签订了2011年《旅游商情》
版位预订合同书，与武汉华利广告有限公司签订了《畅游天下》订刊合同书，为
公司宣传“两坝一峡游”旅游产品，并且在《旅游周刊》、《三峡晚报》上进行“两
坝一峡游”的相关媒体投放。
（2）采取差异化定价策略
针对本项目营销网络体系建成后和渠道营销开展后带来的游客，将对团体客
和散客实行差异化定价。

（3）实行景区联动方式

利用两坝一峡旅游产品与三峡大坝旅游区、三峡人家、九畹溪、西陵峡口风
景区存在客源共享、产品互补的紧密联系，长江高速公司与以上景区达成一致，
实行景区联动方式，实现游船与风景区的紧密战略合作关系。

（4）实施“两坝一峡，广告先行”策略

通过各种节事宣传、各种媒体开展两坝一峡的旅游宣传；同时，在全国范围
内，利用政府间合作平台，分年度在不同省市进行大规模宣传促销活动。另外，
长江高速拟展开与国内知名旅游企业的合作，促使“两坝一峡”旅游产品进入国
内各大旅行社的推介序列，增强在国内市场乃至国际市场的影响力。
以上四个层面相辅相成，统一构成“两坝一峡”旅游产品营销体系。长江高
速公司将从以上四个层面积极开展营销体系的建设，争取在5年内把本项目建设
成为“两坝一峡”旅游的市场领导者。
“两坝一峡”旅游项目部的营销架构图如下：
图13-7




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营销总监




计划调度部 销售部 市场信息部




郑 长 武 上 广
州 沙 汉 海 州
营 营 营 营 营
销 销 销 销 销
中 中 中 中 中
心 心 心 心 心

营销总监：主要制定营销策略和计划；定期对营销环境、目标、计划、业务
活动进行核查分析，及时调整策略和计划；负责重大营销合同的签订与谈判；负
责下达年度工作目标和市场营销预算，并根据市场和公司实际情况及时调整和有
效控制。
市场信息部：主要进行同行业竞争对手分析，需求分析及区域市场分析；负
责各种营销宣传的策划和设计；市场行为、信息的及时搜集和反馈；销售目标的
制定及考核；负责营销服务质量管理工作，及时处理客户投诉，努力提高客户满
意度。岗位编制定为2名。
销售部：主要负责市场开发、客户维护及账款回收等工作。岗位设置为6人：
主管1人，职员5人，每人主要负责一个区域的销售工作。
计划调度部：岗位设置为3人，主要负责团队行程与船期的对接，游客数量
控制与船舶运行控制部门的对接，团队游客与景区的对接。
另外，公司拟在武汉、上海、郑州、长沙、广州等主要城市设立营销网点，
通过与当地主要旅游社展开合作，推销“两坝一峡”旅游产品。

6、项目所涉及的环保问题及环保措施

根据“交通部令2005年第11号”《中华人民共和国防治船舶污染内河水域环
境管理规定》，船舶必须持有有效的防污染证书，不得向内河水域排放垃圾和污


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染物。客运、旅游船舶应当建立垃圾管理制度，编制《船舶垃圾管理计划》，制
定污染事故应激反应预案。此外，还应当按照规范要求设置生活污水处理装置或
储存容器。长江高速将在船舶设计和建造中，在船舶上设置生活污水和油污回收
处理装置，投入运行前经过船舶检验机构的检验、认可，在船舶运行中保持良好
的技术状态，以防止船舶营运中发生库区水域污染。
本项目所涉及船舶系由长江高速通过招标形式与中标企业签订船舶建造合
同。长江高速将在游船建设完毕至运营前，通过长江海事局的审核后，实施《船
舶保安计划》。同时在运营过程中，长江高速公司还将设置生活污水和油污回收
处理装置，防止船舶营运中发生库区水域污染。
2010年12月1日宜昌市环保局出具了《市环保局关于湖北宜昌交运集团股份
有限公司新型三峡游轮旅游客运项目、鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目环
境管理意见》，主要内容为“你公司的新型三峡游轮旅游客运项目的实施方式为
委托有资质的船厂建造船舶投入两坝一峡旅游线从事旅游客运经营，有造船资质
的造船厂商在设立建厂时已在当地环保部门办理环境影响评价和审批手续。根据
《环境影响评价法》和《建设项目环境影响分类管理目录》（环境保护令 [2008]2
号）的规定，本项目不属于公司的建设项目，不在《建设项目环境影响分类管理
目录》之中，故不需要进行建设项目环境影响评价和审批。”

7、项目备案情况

2010年11月9日，长江高速公司取得了宜昌市发改委登记备案项目编码为
“2010050054130056号”《湖北省企业投资项目备案证》；2010年8月9日，长江高
速公司取得了宜昌市港航局“宜市港航运[2010]92号”《宜昌市港航管理局关于
同意宜昌长江高速客轮有限责任公司新增两坝一峡旅游客船运力的批复》。

8、投资项目的选址、拟占用土地面积、取得方式及土地用途

本项目不涉及用地，故毋须选址和占用土地。项目在外地的营销网点均在当
地租用办公室办公。

9、项目的实施进展情况

2010年4月7日，宜昌市发改委组织了关于本项目可行性研究报告的专家审查
会，与会专家对本项目给予了高度评价，并形成了专家评审意见。


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2010年5月11日，长江高速公司与长江船舶设计院（武汉）签订了“武技字
第2010420101024017V”号《技术开发合同书》，合同约定长江高速公司委托该院
设计65M“两坝一峡”旅游观光船。目前该设计已分别于2010年10月19日、22日
通过了湖北省船舶检验处宜昌检验处和湖北省船舶检验处的审核通过，并获得了
“审图机构工作控制号为201043506104的《湖北省航行川江及三峡库区图纸审查
前置性审核表》”。2010年11月3日，长江高速公司又获得了湖北省船舶检验处宜
昌检验处的编号为“鄂宜船检（2010）审字第150号”《船舶设计图纸及技术审查
意见书》”。至此，本项目的设计业已完成。
为保证船舶建造工作的顺利开展和本项目的早日实施，2010年12月25日，长
江高速公司与中国葛洲坝集团机械船舶有限公司签订了关于两坝一峡的《船舶委
托建造合同书》。2010年12月27日，长江高速公司与宜昌黄柏船舶修造有限责任
公司江源分公司签订了关于两坝一峡的《船舶委托建造合同书》。
截至本招股意向书签署日，长江高速委托制造的两艘游船主体工程已经完
工，目前进行船体建造收尾工作。同时长江高速已启动船体装饰工作的前期招标
工作，待船体建造收尾工作完毕后，长江高速将进行装饰相关工作。
2010年4月28日，长江高速投入了“长江三峡1号”游船开始本项目的试运行，
该船载客量为240人，票价为65元/人。截至2010年12月31日，该船共开行两坝一
峡旅游班次234个，实现收入285.22万元，载客率为78.13%。2011年1-6月，该船
共开行两坝一峡旅游班次169次，实现收入212.10万元，载客率为75.14%，获得
了市场的一致好评。待本项目游船投入后，“长江三峡1号”将退出两坝一峡旅游
产品，投入“高峡平湖”旅游客运业务中。

10、项目效益情况

本项目建设期为4年，第五年全部达产，项目运营正式投入运营后票价将按
现行票价65元/人计算。随着船舶投入的增加和目标市场容量的扩大，考虑到经
济增长、物价上涨以及人员工资增幅等因素，项目票价保守按5%的年增长速度增
长(按5和0取整)。项目的相关收入情况见下表：
表13-12

项目 第二年 第三年 第四年 第五年

目标市场容量（万人次/年） 154.44 166.80 180.14 194.55


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项目接待量（万人次） 21.06 22.68 48.60 77.76

船舶投入（艘） 2 2 4

营业收入（万元） 1,368.90 1,587.60 3,645.00 6,220.80

营业利润 232.28 478.51 1,716.05 3,256.71


根据长江船舶设计院编制的本项目可行性研究报告现金流测算，本项目达产
年营业收入6,220.80万元，利润总额3,256.71万元，税后利润2,442.53万元。按
照15年经营期计算，项目累计税后现金净流量现值为24,395万元，项目税后动态
投资回收期（含建设期）6.89年，税后财务内部收益率28.88%，项目具有较好的
市场前景和经济效益。

（三）鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目

1、项目建设的必要性

（1）是构建鄂西生态文化旅游圈交通运输体系的重要组成部分

2008年11月，湖北省委、省政府做出《关于建设鄂西生态文化旅游圈的决定》，
并投资1,664亿元着力打造鄂西生态文化旅游圈，激活鄂西地区生态、文化、民
俗等资源优势，破解交通、通讯、体制、机制等瓶颈障碍，使鄂西生态文化旅游
圈成为国内外知名的旅游目的地，以推进鄂西地区经济社会发展，实现湖北东西
部相对均衡发展。
2009年3月，《鄂西生态文化旅游圈发展总体规划》（2009-2020）的出炉，标
志着鄂西生态文化旅游圈将按既定目标科学有序地建设。2009年4月21日，湖北
省委、省政府批准成立了鄂西圈投公司。作为湖北省委省政府控股的国有大型专
业投资公司，湖北省政府将以该公司为平台，对鄂西生态文化旅游基础设施、相
关产业及其他政策性建设项目进行投资，有效地促进鄂西生态文化旅游圈的建
设。
另外，《湖北省旅游业发展“十二五”规划纲要（征求意见稿）》已把建设鄂
西生态文化旅游圈作为该规划中的重中之重，结合近几年湖北省关于建设鄂西生
态文化旅游圈的相关政策方针，鄂西生态文化旅游圈也将势必成为《湖北省旅游
业十二五规划》建设的重要内容。
在鄂西生态文化旅游圈框架体系中，交通运输是必需的组成部分，完善的交

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通运输体系是促进整个鄂西生态文化旅游圈建设和快速发展的重要组成部分。鄂
西地区特殊的地理条件，决定了区域内公路客运方式成为输送游客最方便、最快
捷的交通方式。公司将抓住市场机遇，利用公司在宜昌乃至鄂西地区的运输网络
优势、规模优势、经验优势以及品牌影响力，积极投入到鄂西生态文化旅游圈的
建设中。

（2）是满足鄂西生态旅游市场的需要

鄂西生态文化旅游圈由襄阳、荆州、宜昌、十堰、荆门、随州、恩施、神农
架八个市（州、林区）组成，域内旅游资源十分丰富，具有生态资源优势、历史
文化资源优势、工程建设奇观资源优势、地域民俗资源优势和区位优势。这些优
势具体表现在以下五个方面：一是森林面积占全省54%，且神农架林区是全球中
纬度地区唯一保存最为完好的原始森林；二是集中了楚文化、三国文化、巴土文
化和宗教文化，占据了湖北五大文化体系中的四大文化；三是拥有举世闻名的三
峡工程和南水北调中线工程水源地；四是拥有以土、苗少数民族风情和武当山地
区民间故事为代表的民俗文化；五是区位承东启西，连南接北，是入川、陕、湘、
渝的重要通道，与世界知名的湘西、西安、川西等风景名胜旅游区相联。
鄂西区域内八个城市旅游资源各具特色。宜昌以长江三峡旖旎的自然风光和
举世瞩目的三峡水利工程闻名于世；襄阳人文资源丰富，古隆中更是三国故事的
重要发源地；十堰拥有世界著名的道教圣地—武当山；神农架保留了原始古老文
化的痕迹，野人之谜更增添了神农架旅游的神秘气息；荆州古城闻名遐迩，境内
典型的水乡园林风格令人流连忘返；随州则以“炎帝神农故里、编钟古乐之乡”
闻名海内外；恩施民族众多，民族文化色彩斑斓；荆门则拥有全国最大的单体帝
陵“明显陵”和被誉为“楚文化地下宝库”的楚汉墓群。
鄂西地区拥有2个世界级旅游资源、9个国家自然保护区、44个国家非物质文
化遗产、4个国家级风景名胜区及3个国家级地质公园，各类生态、文化旅游资源
及旅游景区等占全省比重均在50%以上。具体见下表：
表13-13

类别 生态旅游资源 文化旅游资源 旅游景区（点）
世界
级旅 国家 非物 国家
国家 国家 历史 历史 文物 总计
游资 自然 质文 级风 4A 景区
区域 森林 地质 文化 文化 保护
源 保护 化遗 景名 景点 景点
公园 公园 名城 名镇 单位
区 产 胜区

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全省 2 10 25 4 5 7 64 91 7 45 443 703
鄂西
2 9 15 3 4 5 44 53 4 26 291 456
地区
比重
100 90 60 75 80 71 69 58 57 58 66 65
（%）

数据来源：《中国旅游景区景点大辞典》

2009年，鄂西地区八城市的旅游总人数仅为湖北省的39%，旅游总收入也仅
为34%，与其资源优势不相匹配，更与湖北省建设“鄂西生态文化旅游圈”的战
略目标相去甚远。因此，鄂西地区旅游业的发展，将从以下两方面对旅游客运提
出新的要求：

① 旅游客运运力需求

从宜昌本土旅游客运车辆保有数量以及增长趋势来看，公路旅游客运市场潜
力巨大。截至2011年6月30日，全市共有旅游车辆486辆，较去年同期增加102辆。
但由于宜昌市拥有旅游资源众多，这种规模仍然无法满足旅游旺季和各种节假日
用车，市场普遍存在大量外地车和非营运车挤占旅游客运市场，造成市场无序竞
争，运价严重失衡，影响市场的正常发展，但也在深刻体现出宜昌及周边区域旅
游客运市场的巨大空间和潜力。

② 旅游客运品质需求

在以宜昌为中心的鄂西生态旅游业快速发展过程中，旅游客运品质业已成为
影响当地旅游业发展的重要因素。鄂西生态文化旅游圈的建设，与之配套的应当
是高规范性的、高服务品质的旅游客运，需要旅游客运服务与旅游产品保持高度
的一致与和谐。因此，建立规范的规模化运营的旅游客运公司，提升旅游客运服
务品质，将是对鄂西旅游市场开发的重要支持，同时也是其发展的必要条件之一。
本项目的投入，将有效解决鄂西生态旅游客运运力和客运品质的需求，有利
于促进鄂西生态文化旅游的发展。

（3）是公司克服普通道路客运行业发展瓶颈，增强公司实力的必然选择

随着高速铁路不断修建，覆盖区域的逐步扩大，道路客运以外的不同运输方
式之间的竞争日益激烈。面对市场环境的变化，如何在竞争中寻找机遇，是公司
继续巩固和增强公司道路客运业务实力面临的重要课题。宜万铁路和汉宜高铁的
建成通车，一方面会对公司的部分道路客运业务构成一定程度的负面影响，但同

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时也为宜昌及鄂西地区的旅游业发展带来更多的客源，从而为本公司的旅游客运
业务带来了难得的市场机遇。大力发展农村道路客运、城市外包客运，以及向公
路旅游客运延伸，是公司解决道路运输可持续发展难题、寻找道路客运业务新发
展方向的着力点，是维持企业效益高速增长和保持企业可持续发展的重要举措。
凭借鄂西区域内得天独厚的旅游资源优势和公司的运输方式多元化优势，发
展公路旅游客运是公司克服普通道路客运行业发展瓶颈，增强公司实力的必然选
择。

2、项目投资概况

（1）项目概况

本项目共投资11,100万元，用于购买200辆环保旅游客车，扩充公司目前的
旅游车辆规模，其中19座26辆、39座134辆、55座40辆。本项目分3年建设，主要
投放于武汉和鄂西区域市场；项目所需资金来源为公司首次公开发行股票募集。

（2）投资概算及投放计划

① 投资概算

本项目的投资概算见下表：
表13-14

序号 设备名称 数量（辆） 单价（万元） 总金额（万元） 比例

1 设备购置费 -- -- 10,680.00 96.22%

1.1 其中：19 座客车（含税费） 26 30.00 780.00 7.03%

1.2 39 座客车（含税费） 134 50.00 6,700.00 60.36%

1.3 55 座客车（含税费） 40 80.00 3,200.00 28.83%

2 工器具（车辆金额的 2%计） -- -- 214.00 1.93%

3 铺底流动资金 -- -- 206.00 1.86%

-- 合计 200 -- 11,100.00 --

② 投放计划

本项目拟购置19座、39座和55座三种旅游客车，将分三年投入使用，投放布
局和购置安排见下表：

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表13-15

车型\投放地 宜昌 武汉 恩施 神农架 十堰 襄阳 荆州 荆门 随州 合计

55 座车 20 10 10 - - - - - - 40

39 座车 35 25 13 20 15 7 7 7 5 134

19 座车 5 5 2 - 5 3 3 3 - 26

合计 60 40 25 20 20 10 10 10 5 200

表13-16

年度\车型 19 座（辆） 39 座（辆） 55 座（辆） 合计（辆）

第一年 10 80 20

第二年 7 28 20

第三年 9 26

合计 26 134 40

（3）项目的竣工时间、收入情况

为抓住机遇，扩大市场份额，公司已于2010年先期购置22辆客车，累计投资
1,176.98万元。
本项目将在第三年建设完毕。项目建成后新增营运车辆200台，新增客位数
量7,920个。项目车辆全部投入当年实现收入9,773.66万元，净利润1,875.42万
元。

3、项目市场前景分析

（1）市场现状分析

近年来，湖北省旅游市场发展势头良好，旅游人数和旅游收入持续快速增长。
2009年，湖北省共接待游客1.53亿人次，实现旅游总收入1,004.48亿元，位列全
国第13位。其中，武汉共接待游客6,426.89万人次，实现旅游总收入508.65亿元；
鄂西区域八城市共接待游客5,848.47万人次，实现旅游总收入340.80亿元，分别
占湖北省旅游总人数和旅游总收入的39%和34%。鄂西地区的旅游接待人次与旅游
收入与其所拥有的旅游资源极不相称，主要原因是鄂西地区的旅游周转能力不
够。

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从当前鄂西地区八城市的交通状况发展来看，宜昌、襄阳、十堰、荆州、恩
施交通发展条件较好，均为国家公路运输枢纽城市；其中宜昌更是全国47个区域
性铁路交通枢纽之一；宜昌、襄阳、恩施机场已投入使用，神农架机场也正在建
设之中。但从旅游客运市场来看，鄂西地区旅游景区旅游客运市场较为混乱，景
区内的游览车、景区间的旅游班车以及旅游包车均无法满足和达到旅游客运的高
品质需求。特别是在旅游旺季和节假日，各种用车短缺现象较为明显，导致市场
内充斥着各种车辆（如非营运车、黑车）参差不齐。
交通的便利与否直接对游客的出行产生重要影响；否则旅游资源再丰富，潜
力再大，若没有快捷便利舒适的交通做后盾，也无法体现其优势，更无法拉动经
济发展。截至2011年6月30日，宜昌市内登记在册的旅游车辆拥有486台，较去年
同期增加102辆车，充分体现了宜昌市旅游市场旺盛的需求。
因此，在建设鄂西生态文化旅游圈的体系中，亟需具有规模的旅游客运企业
来主导旅游客运市场，为鄂西生态旅游提供高品质、高质量的旅游客运服务。

（2）市场前景分析

公路旅游客运的需求伴随旅游需求而产生，旅游的发展离不开公路旅游客运
的配套服务。优质的旅游资源是公路旅游客运发展的基础。
2009年湖北省国内旅游收入中，公路旅游客运收入为41.3亿元，同比增长
74.85%，公路旅游客运收入在国内旅游收入的比重为4.26%。2009年湖北省入境
旅游收入中公路旅游客运收入为2,602.03万美元，同比增长167.25%。公路旅游
客运收入在入境旅游收入的比重为5.1%。
湖北省2009年入境旅游（外汇）收入构成具体见下表:
表13-17

国内旅客 入境旅客
项目
收入总额（亿元） 比重 收入总额（万美元） 比重

旅游收入 969.63 - 51,020.22 -

长途交通 165.81 17.10% 21,275.43 41.70%

民航 65.75 6.78% 8,724.46 17.10%

铁路 55.56 5.73% 4,540.8 8.90%



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汽车 41.3 4.26% 2,602.03 5.10%

轮船 3.2 0.33% 5,408.14 10.60%

资料来源：湖北省旅游局，2010 年 3 月，《2009 年旅游统计便览》

根据《鄂西生态文化旅游圈发展总体规划》，预计至2012年，鄂西旅游产业
总收入将达到600亿元，相当于在2009年的338.79亿元基础上增长了77%，旅游收
入年均增长率达21%；至2012年，实现旅游接待量1.2亿人次，相当于在2009年的
5,841.13万人次基础上增长了105%，旅游人数年均增长率达27%。
若鄂西地区公路旅游客运收入保持与旅游总收入的同步增长幅度，则鄂西公
路旅游客运收入将从2009年的14.53亿元，增长至2013年的31.13年亿元，具体见
下表:

表13-18 鄂西八城市旅游人数、旅游收入、公路旅游客运市场收入预测

年份 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年

旅游人数（万人次） 5,841.13 7,425.49 9,439.59 12,000 15,240

旅游收入（亿元） 338.79 409.89 495.92 600 726

公路客运旅游收入 注
14.53 17.58 21.27 25.73 31.13
（亿元）

注：14.53亿元为2009年鄂西八城市的公路旅游客运收入（数据来源于《湖北省2009年
旅游业便览》），其中国内旅游收入为13.97亿元，入境旅游收入为819.96万美元（按照中国
人民银行2009年12月31日银行间外汇市场美元对人民币汇率的中间价为，1美元对人民币
6.8282元），折合人民币0.56亿元，共计14.53亿元。

由此可见，鄂西生态文化旅游圈的旅游资源和接待人数、旅游收入明显不配
比，其主要原因是旅游市场不规范和公路旅游客运提供的服务低劣所造成。随着
湖北省建设鄂西生态文化旅游圈战略的持续推进，我国假日改革带来的短途旅游
热的兴起，将会对旅游交通特别是公路旅游客运的高品质需求越来越大，公路旅
游客运的发展潜力巨大。
目前，公司的公路旅游客运业务主要集中在宜昌市场，而在武汉及鄂西其它
城市，由于公路旅游客运市场集中度低，公路旅游客运网络尚未形成，公司所占
市场份额较小，2009年公司的公路旅游客运收入为1,493万元，约占武汉及鄂西
地区公路旅游客运收入的0.41%，客车年平均收入为45.24万元。


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因此本公司将抓住鄂西生态文化旅游圈建设的市场机遇，在公司现有公路旅
游客运基础上，扩大车辆规模和提高技术等级，统一营运车辆服务质量标准，统
筹车辆调配，以鄂西生态文化旅游圈为依托，以宜昌和其他鄂西区域的重点旅游
景区为目的地，以湖北省及周边省市为主要客源地，以旅游车船对接运输、旅游
包车运输和景区游览运输、会务接待运输为主体，形成专业化、规模化、网络化
运营的覆盖全省、辐射周边的旅游客运网络，打造国内一流公路旅游客运品牌，
成为主导区域乃至全国公路旅游客运的龙头企业。力促鄂西生态文化旅游圈的建
设，为游客提供高品质的舒适便捷的旅游客运服务。

4、项目的组织及运营情况

本项目将由发行人旅游客运分公司负责具体组织实施。项目投入实施后，发
行人的旅游车辆将达到240辆的规模。旅游客运分公司总经理将由道路客运事业
部总经理谢普乐先生担任，机构设置包括财务部、总调度室、市场营销部、质量
监督部、财务部、行政办公室和后勤保障部。
旅游客运分公司组织结构图如下：
图13-8




旅游客运分公司市场营销部将统一开展项目的市场营销工作。市场营销部将
由营销总监、调度室、销售部和市场部组成。在具体组织实施方面，由营销总监
统筹安排，统一协调部门内部机构，协同开展组织实施。其中，销售部在武汉市

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和鄂西八城市设立业务分部，负责当地的旅游市场开发等事宜。营销架构图具体
如下：
图13-9

营销总监

行政助理
理



总调度室 销售部 市场部 质量监督部




武 神 十 恩 荆 襄 随 荆 宜
汉 农 堰 施 州 阳 州 门 昌
业 架 业 业 业 业 业 业 业
务 业 务 务 务 务 务 务 务
分 务 分 分 分 分 分 分 分
部 分 部 部 部 部 部 部 部
部

营销总监：制定项目的营销战略，根据战略制定营销策略和计划；定期对营
销环境、目标、计划、业务活动进行核查分析，及时调整策略和计划；负责重大
营销合同的签订与谈判；负责下达年度工作目标和市场营销预算，并根据市场和
公司实际情况及时调整和有效控制。
市场部：进行同行业竞争对手分析，需求分析及区域市场分析；负责各种营
销宣传的策划和设计；市场行为、信息的及时搜集和反馈；销售目标的制定及考
核。初步人数定为4名，每人主要负责两个地区，以后每增加3个区域则增加一名
人员。
销售部：负责市场开发、客户维护及账款回收等工作。初步人数定为4名，
每人主要负责两个区域的销售工作，各分地区业务人员初步定为1—2名，以后每
增加30台车则增加一名业务人员。
调度室：负责宜昌及其它地区所有车辆的运行总调度、安排落实等工作。初
步人数定为4名，每人主要负责两个地区的车辆调度。

5、项目的营销措施

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本项目将采取公司式垂直营销系统和合同式营销系统两种营销模式构建营
销网络。
公司式垂直营销系统将借助本公司自有旅行社的营销网络，以其为平台，在
武汉和鄂西八城市建立业务分部，开拓区域旅游客运市场。
合同式营销系统则是根据本项目的特点，积极与湖北省内具备一定影响力的
旅行社建立战略合作关系，为其提供团队游客旅游包车服务。
具体的营销措施如下：一是与鄂西地区规模较大的旅行社签订合作协议，如
宜昌大三峡国际旅行社、湖北峡州国际旅行社有限公司等，为旅行社提供配套客
运服务；二是通过与鄂西地区九地市政府机关、企业、涉外机构、高等院校等单
位洽谈，提供会务用车和单位组织的旅游业务；三是与酒店宾馆等机构签订合作
协议，吸引商务出行人员的旅游需求；四是与鄂西圈内的各旅游景点合作，为其
提供景区游览车辆。
目前本项目的市场营销已取得实质性进展，旅游客运分公司已与湖北峡州国
际旅行社有限公司、宜昌大三峡国际旅行社签订了《车辆运输协议》，约定为其
提供团队运输服务。

6、项目的盈利模式

本公司现有的旅游客运业务包括景区游览车、旅游班线和会务接待用车等方
式，本项目将在已有的业务之外利用公司构建的营销网络进一步开展车船结合和
旅游包车业务。具体的盈利模式如下：

（1）车船结合

车船结合模式即围绕宜昌市“两坝一峡”旅游开展宜昌至三峡坝区“车去船
回”和“船去车回”的公路旅游客运，采用与长江高速运营的“两坝一峡”游船
项目形成水陆客运联运的方式运营。本项目实施主体旅游客运分公司已与交运集
团旅行社、长江高速签订《联运协议》，根据长江高速的游客运输需求和交运集
团旅行社推出的旅游线路，由旅游客运分公司承担两坝一峡游船项目的公路旅游
客运接待任务。
另外，还可以围绕长江三峡旅游与神农架旅游的产品对接，开展兴山峡口至
神农架景区的水路转陆路和陆路转水路旅游客运。

（2）旅游包车

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旅游包车模式即通过与旅行社合作，为旅行社提供团体包车服务。旅游包车
模式是本项目的主要盈利模式之一。
目前，旅游客运分公司已与湖北峡州国际旅行社有限公司、宜昌大三峡国际
旅行社签订了《车辆运输协议》，约定为其提供团队运输服务。

（3）旅游班线

旅游班线模式主要是针对“宜昌都市观光旅游”产品提供客运服务。该产品
分为宜昌都市旅游核心区和宜昌环城休闲游憩带两个空间层次。其中宜昌都市旅
游核心区景点集中在西陵、伍家岗等几个城市中心组团，面向的游客主要是本地
居民，出游采用城市公交或自驾游即可。
目前，公司已开通了数条近郊旅游路线为宜昌市民持有旅游年卡的居民提供
服务，该旅游班线具有较强的公益性，已得到宜昌市政府的支持和一定的财政补
贴。另外，针对此类班线一般是在周末和节假日开行的特点，公司在工作日开展
通勤班车或校车业务，以提高旅游客车的使用效率。

（4）景区游览车

景区游览车是在旅游景区为游客提供便捷舒适的运输服务。鄂西地区旅游资
源丰富，著名景区众多，但部分景区相对比较封闭，景区内的景点之间路程较远；
且创建生态文化旅游圈对生态保护的要求比较严格，因此比较适宜开通景区游览
车。
旅游客运分公司已于2010年十一黄金周期间分别与湖北恩施生态文化旅游
发展公司、长江三峡旅游发展有限责任公司运输分公司、湖北神农中和旅游有限
公司签订了《黄金周车辆租用协议》，为恩施大峡谷、三峡坝区和神农架等景区
提供景区游览车，取得了良好的社会效益和经济效益。
2010年12月8日，旅游客运分公司与恩施生态文化旅游发展公司签订了《恩
施大峡谷景区中转租车协议》；同日，公司与湖北省神农架天怡旅游发展有限公
司签订了《神农架滑雪场中转租车协议》，租用期间均为2011年1月1日-2015年12
月31日。
2010年12月20日，旅游客运分公司与湖北神农架中和旅游有限公司签订了
《神农架景区中转租车协议》，租用期间均为2010年12月20日-2015年12月31日。
2010年12月28日，旅游客运分公司与长江三峡旅游发展有限责任公司运输分公司

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签订了《三峡坝区景区中转租车协议》；同日，旅游客运分公司与神农架中国青
年旅行社签订了《神农架景区中转租车协议》，租用期间均为2010年12月20日
-2015年12月31日。
今后，公司将依托鄂西圈投的股东背景，利用自身的规模优势、服务优势积
极拓展鄂西地区其他景区的景区游览车业务。

（5）其他模式

其他模式主要包括会务接待模式、春运加班模式和旅游直通车模式。
在会务接待模式方面，公司目前已承接了宜昌市主要的大型会务接待运输任
务，形成了“宜昌交运”的会务接待运输品牌效应。面对巨大的会务接待运输市
场，公司将积极与活动承办单位合作，承担大型活动期间的客运服务，进一步提
高旅游客车利用率。
在春运加班模式方面，公司将利用鄂西地区旅游的季节性特点，合理配置运
力，将旅游客车投入到春运之中，既能缓解春运期间运力不足的燃眉之急，又能
提高旅游客车的使用效率。
旅游直通车模式主要针对客源相对集中的游客市场，以与旅游线路产品直接
“打包”的形式销售，为游客搭建起与旅游景区间的快捷通道。

7、项目所涉及的环保问题及环保措施

本项目在环保方面主要涉及汽车尾气和垃圾问题，公司主要采取以下措施：
在硬件配套上，购置低油耗、低排放的“节能环保车”，所采购车辆的尾气排放
均达到欧Ⅳ标准，并在车辆内设置垃圾箱，对垃圾进行统一收集分类处理；在软
件配套上，积极研究景区和客源集散节点的换乘规律，通过GPS监控调度以及采
取对调度员的实载率考核，科学调度，减少污染。此外，在项目运营中，公司还
将环境保护的责任纳入企业的规章制度，建立长效机制，与工作业绩和待遇挂钩，
严格考核，对违反制度的导游和司乘人员进行严肃处理。
2010年12月1日宜昌市环保局出具了《市环保局关于湖北宜昌交运集团股份
有限公司新型三峡游轮旅游客运项目、鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目环
境管理意见》。该意见认为“公司的鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目的实
施方式为向客车厂商购置车辆投入旅游客运经营，有汽车生产资质的客车厂商在
设立建厂时已在当地环保部门办理环境影响评价和审批手续。根据《环境影响评

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价法》和《建设项目环境影响分类管理目录》（环境保护令 [2008]2号）的规定，
本项目不属于公司的建设项目，不在《建设项目环境影响分类管理目录》之中，
故不需要进行建设项目环境影响评价和审批。”

8、项目备案及资质

公司于2010年4月1日取得了由湖北省交通运输厅道路运输管理局出具的“鄂
运物函[2010]10号《关于湖北宜昌交运集团股份有限鄂西生态文化旅游道路客运
项目的批复》”。
2010 年 11 月 9 日 ， 宜 昌 交 运 取 得 了 宜 昌 市 发 改 委 登 记 备 案 项 目 编 码 为
“2010050052100055号《湖北省企业投资项目备案证》”；

9、投资项目的选址、拟占用土地面积、取得方式及土地用途

本项目不涉及用地，故毋须选址和占用土地。项目在外地的营业分部均在当
地租用办公室办公。

10、项目效益情况

本项目的收入主要包括车船结合、旅游包车、市内旅游班线、景区游览车、
会务接待以及春运加班等。根据北京交科公路勘察设计研究院有限公司编制的本
项目可研报告，相关收入情况如下表所示：
表13-19 单位：万元
第一年 第二年 第三年
年份
金额 占比 金额 占比 金额 占比

车船结合 633.60 12.89% 883.99 11.36% 910.51 9.32%

旅游包车 1,656.00 33.69% 2,892.80 37.16% 4,817.05 49.29%

市内旅游班线 65.52 1.33% 68.80 0.88% 72.24 0.74%

景区游览车 1,405.00 28.58% 2,425.00 31.15% 2,425.00 24.81%

会务接待 356.40 7.25% 714.42 9.18% 750.14 7.68%

春运加班 798.72 16.25% 798.72 10.26% 798.72 8.17%

收入总计 4,915.24 100% 7,783.72 100% 9,773.66 100%

营业利润 1,013.89 - 2,087.57 - 2,500.56 -


根据北京交科公路勘察设计研究院有限公司编制的现金流量表测算，本项目

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第三年全部达产，当年实现营业收入9,773.66万元，净利润1,875.42万元。项目
动态内部收益率为26.29%；按照8%折现率计算，项目净现值为9,255.77万元，动
态投资回收期为5.73年，项目具有良好的市场前景和经济效益。


四、新增固定资产折旧对公司的影响

本次募集资金到位后，随着固定资产投资的逐步完成，公司的固定资产规模
将有较大幅度的提高，固定资产折旧也会相应增加。以公司现行固定资产折旧政
策，按直线法计提折旧。其中，房屋建筑物按20年计提折旧，机械设备及办公设
备按8年计提，车辆按照8年计提，船舶按照15年计提，残值率均按3%计算；土地
按50年摊销，净残值为0。项目建成后年固定资产折旧费用及财务情况见下表：




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表13-20 单位：万元

机器设备/车船 房屋及建筑物 土地 合计 财务情况
项目
投资额 年折旧 投资额 年折旧 投资额 年折旧 投资额 年折旧 年收入 利润总额
宜昌汽车客
运中心站项
1,101.40 133.50 11,151.60 540.90 3,458.00 69.20 15,711.00 743.60 3,653.63 2,280.81
目（第一年
为达产年）
新型三峡游
轮旅游客运
项目（第五 10,800.00 698.40 10,800.00 698.40 6,220.80 3,256.71
年为达产
年）
鄂西生态文
化旅游圈公
路旅游客运
10,894.00 1,294.95 10,894.00 1294.95 9,773.66 2,824.70
项目（第三
年为达产
年）

合计 22,795.40 1,078.68 11,151.60 540.90 3,458.00 69.20 37,405.00 2,736.95 19,648.09 8,362.22



注：以上折旧数据为三个项目全部达产的达产年数据。

本次募集资金投资项目共需资金37,811万元，其中固定资产投资总额合计为
33,947万元，土地3,458万元，铺底流动资金406万元。在三个募投项目全部达到
预定可使用状态后，公司未来每年新增折旧及摊销 2,736.95万元，年收入为达
19,648.09万元，利润总额为8,362.22万元。新增固定资产折旧费用不会对公司
未来的经营成果产生重大不利影响。且随着项目的进行，项目利润仍将持上升态
势。由此可知，固定资产投资额与形成的产能的配比是合理的。


五、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响

（一）募集资金运用对公司整体竞争力的影响

本次募集资金投资项目，是公司结合自身面临的市场环境，顺应鄂西生态旅
游圈的发展规划和湖北长江经济带开发规划，经过深入调研的基础上论证形成
的。项目论证建立在满足湖北省日益增长的旅客运输需求以及川东鄂西地区旅游
客运需求上，因此市场前景良好。
本公司业已形成了道路客运、水上客运、旅游客运、客运港站服务为一体的
多元化且相互衔接的网络化客运服务能力。募投项目实施以后，公司的旅游客运


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实力将显著增强，公司将形成以港站资源为依托，普通客运与旅游客运两翼并举
的业务格局，将有利于提高公司自身的综合运输能力和核心竞争力，是保持未来
本公司可持续发展的重要战略举措。

（二）募集资金运用对公司财务状况的影响

本次股票发行成功后（拟发行数量为不超过3,350 万股），公司总股本将从
发行前的10,000万股增加到不超过13,350 万股。募集资金到位后，公司财务结
构将得到较大改善，净资产和每股净资产将大幅增加，资产负债率将会下降，公
司持续融资能力和抗风险能力将得到进一步增强。
在募集资金到位初期，由于各投资项目尚处于投入期，短期无法产生效益，
会使公司的净资产收益率在短期内下降。但随着募集资金投资项目的逐步达产，
将增强公司的市场竞争力，并提升公司整体盈利能力。随着经营规模扩大、核心
竞争力的增强，公司经营业绩和净资产收益率将稳步增长。

（三）募集资金运用对公司经营成果的影响

本次募投项目实施后，项目达产后，公司主营业务收入将新增19,648.09万
元，利润总额将增加8,362.22万元。长期而言，募集资金项目的建设完成将丰富
公司的业务结构，增强盈利能力，巩固公司在湖北省内旅客运输领域的竞争优势。
本次募集资金的成功运用将扩大公司的经营规模，不仅体现在盈利能力的提
高，更为重要的是扩大了发行人客运站站务服务领域的优势，延伸了道路客运、
水上客运的业务领域。通过募投项目大力拓展旅游客运业务，是发行人打造网络
化、多元化综合客运服务能力的重要举措。




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第十四节 股利分配政策

一、股利分配政策

（一）本公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配。
（二）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）根据现行公司章程及相关法律法规，本公司在交纳所得税后的利润将
按以下顺序分配：
1、弥补以前年度的亏损；
2、提取税后利润的百分之十列入法定公积金；
3、提取任意公积金；
4、向股东分配股利。
（四）公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不
再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥
补公司亏损、提取法定公积金之前向股东分配利润。
（五）股东大会决议将公积金转为股本时，按股东持有的股份比例派送新股。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之
二十五。


二、发行人最近三年实际股利分配情况

本公司最近三年实际股利分配情况如下：
表14-1 单位：元/股

年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度

股利金额 0.30 0.30 ---


根据2010年3月26日本公司股东大会2009年度会议审议并通过的《湖北宜昌
交运集团股份有限公司2009年利润分配方案》，本公司以总股本10,000万股为基
数，以经审计的2009年末可供股东分配的利润向全体股东按每股0.30元分配股

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利，共计支付股利3,000万元。
根据2011年3月5日本公司2010年度股东大会审议通过的《湖北宜昌交运集团
股份有限公司2010年度利润分配方案》，本公司向全体股东按每股0.30元分配股
利，共计支付股利3,000万元。截至本招股意向书出具日，2010年度股利已支付
完毕。


三、本次发行后的股利分配政策

本次发行后，公司将执行上市后公司章程股利分配政策：
（一）公司的利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（二）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）公司保持利润分配政策连续性和稳定性。公司的现金分红政策为：公
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。


四、本次发行前滚存利润的分配安排

根据本公司股东大会2010年度会议审议并通过的《湖北宜昌交运集团股份有
限公司申请首次公开发行股票（A股）并于中小板上市的议案》：“若公司本次公
开发行股票并上市成功，则首次公开发行当年实现的利润和以前年度累积未分配
利润，由首次公开发行后新老股东按发行后的股权比例共同享有。”




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第十五节 其他重要事项

一、信息披露和投资者关系的组织安排

根据《公司法》、《证券法》、本公司《公司章程》（草案）及公司股票上市地
的证券交易所上市规则的要求，本公司专门负责信息披露和投资者关系工作的部
门是公司的证券事务部，负责人为董事会秘书胡军红先生；联系电话：
0717-6451437，传真：0717-6443860，电子信箱：ipo@ycjyjt.com。
公司指定信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》；公
司除在至少一种信息披露指定报刊上披露信息外，还可以根据需要在其他报刊或
媒体上披露信息，但必须确保：指定报刊不晚于非指定报刊或媒体披露信息；在
不同报刊或媒体上披露同一信息的内容一致。
公司指定信息披露网站：巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。


二、重大合同

截至本招股意向书签署之日，发行人将要履行或正在履行的对发行人有重大
影响的合同如下：

（一）抵押、借款合同及付款保函

1、 最高额抵押合同

本公司现行有效、正在执行的最高额抵押合同如下：
表15-1
序 担保额
签约对象 编号 抵押物 抵押期限
号 （万元）
1 农业银行 42906200800004170 号 4,000 房产及土地 2008-11-4 至 2013-11-4
2010 年宜授抵字第 0102
2 招商银行 5,000 房产及土地 2009-1-19 至 2012-1-19
号
3 交通银行 抵 A101A10053-1 1,800 房产 2010-3-23 至 2012-3-23

4 交通银行 抵 A101A10053-2 1,320 土地 2010-3-23 至 2012-3-23

5 农业银行 42906201000006093 3,003 房产及土地 2010-6-23 至 2018-6-23



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6 建设银行 ZGDY-2011-001 号 4,000 房产及土地 2011-2-24 至 2017-2-24

（1）2008年11月4日，发行人与农业银行三峡伍家支行签订了编号为
42906200800004170号《最高额抵押合同》，约定发行人以宜市房权证西陵区字第
0257239号《房屋所有权证》项下的房屋和其对应的宜市国用2008第090102046
－4号《国有土地使用证》项下的土地使用权，为发行人自2008年11月4日至2013
年11月4日期间内在中国农业银行三峡分行伍家支行取得的贷款提供担保，担保
最高限额为人民币4,000万元。
（2）2010年1月6日，发行人与招商银行宜昌支行签订了编号为2010年宜授
抵字第0102号《最高额抵押合同》，约定发行人以宜市房权证西陵区字第0257233
号《房屋所有权证》项下的房屋和其对应的宜市国用2008第090102046－3号《国
有土地使用证》项下的土地使用权，为发行人自2009年1月19日至2012年1月19
日期间内在招商银行宜昌支行取得的贷款提供担保，担保最高限额为人民币
5,000万元。
（ 3 ） 2010 年 3 月 23 日 ， 发 行 人 与 交 通 银 行 宜 昌 分 行 签 订 了 编 号 为 抵
A101A10053-1的《最高额抵押合同》，约定发行人以宜市房权证伍家区第0269775
号《房屋所有权证》项下的房屋和宜市房权证伍家区第0269778号《房屋所有权
证》项下的房屋，为发行人自2010年3月23日至2012年3月23日期间内在交通银行
宜昌分行取得的贷款提供担保，担保最高限额为人民币1,800万元。
（ 4 ） 2010 年 3 月 23 日 ， 发 行 人 与 交 通 银 行 宜 昌 分 行 签 订 了 编 号 为 抵
A101A10053-2的《最高额抵押合同》，约定发行人以宜市国用2009第120202142-1
号《国有土地使用证》项下的土地使用权，为发行人自2010年3月23日至2012年3
月23日期间内在交通银行宜昌分行取得的贷款提供担保，担保最高限额为人民币
1,320万元。
（5）2010年6月23日，发行人全资子公司麟觉汽车公司、麟至汽车公司与农
业银行三峡伍家支行签订了编号为42906201000006093的《最高额抵押合同》，约
定以麟觉汽车公司所属的宜市房权证宜昌开发区字第0246145号《房屋所有权证》
项下的房屋和其对应的宜市国用2004第100205010-1号《国有土地使用证》项下
的土地使用权、麟至汽车公司所属的宜市房权证宜昌开发区字第0245949号《房
屋所有权证》项下的房屋和其对应的宜市国用2004第100205010-2号《国有土地


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使用证》项下的土地使用权，为发行人自2010年6月23日至2011年12月31日期间
在中国农业银行三峡分行伍家支行形成的债权提供担保，担保最高限额为人民币
3,003万元。
（6）2011年5月17日，发行人全资子公司三峡旅游客运公司与建设银行宜昌
东山支行签订了编号为ZGDY-2011-001号的最高额抵押合同，约定以三峡旅游客
运公司所属的宜市房权证伍家区字第0282856号《房屋所有权证》项下的房屋和
其对应的宜市国用（2009）第120303033-1号《国有土地使用证》项下的土地使
用权，为发行人自2011年2月24日至2017年2月24日期间提供担保，担保最高限额
为人民币4,000万元。

2、 借款合同

（1）招商银行借款情况
表15-2
借款金额
合同名称 编号 借款期限
（万元）
2011 年宜借字第 0309 号 2,000 2011-3-17 至 2012-3-17

借款合同 2011 年宜借字第 0512 号 2,000 2011-5-24 至 2012-5-24

2011 年宜借字第 0514 号 1,000 2011-5-27 至 2012-5-27

2011年3月17日，发行人与招商银行签订了编号为2011年宜借字第0309号《借
款合同》，约定发行人向该行借款人民币2,000万元，借款期限为2011年3月17日
至2012年3月17日。
2011年5月24日，发行人与招商银行签订了编号为2011年宜借字第0512号《借
款合同》，约定发行人向该行借款人民币2,000万元，借款期限为2011年5月24日
至2012年5月24日。
2011年5月27日，发行人与招商银行签订了编号为2011年宜借字第0514号《借
款合同》，约定发行人向该行借款人民币1,000万元，借款期限为2011年5月27日
至2012年5月27日。

（2）农业银行借款情况

表15-3
合同名称 编号 借款金额 担保合同号 借款期限


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（万元）
借款合同 42010120100000716 2,000 2010-12-17 至 2011-12-16
借款合同 42010120110000445 1,000 2011-1-17 至 2012-1-16

固定资产借
42101201000007904 950 2010-6-3 至 2018-6-3
款合同
固定资产借
42101201000009198 3,000 42906201000006093 2010-6-23 至 2018-6-23
款合同

2010年12月17日，发行人与中国农业银行三峡伍家支行签订了编号为
42010120100000716的《借款合同》，约定发行人向该行借款人民币2,000万元，
借款期限为2010年12月17日至2011年12月16日。本合同项下借款的担保方式为抵
押 ， 相 应 的 担 保 合 同 为 前 述 “（ 一 ） 最 高 额 抵 押 合 同 ” 第 1 项 所 述 的
42906200800004170号《最高额抵押合同》。
2010 年 1 月 17 日 ， 发 行 人 与 中 国 农 业 银 行 三 峡 伍 家 支 行 签 订 了 编 号 为
42010120110000445的《借款合同》，约定发行人向该行借款人民币1,000万元，
借款期限为2011年1月17日至2012年1月16日。本合同项下借款的担保方式为抵
押 ， 相 应 的 担 保 合 同 为 前 述 “（ 一 ） 最 高 额 抵 押 合 同 ” 第 1 项 所 述 的
42906200800004170号《最高额抵押合同》。
2010 年 6 月 3 日 ， 发 行 人 与 中 国 农 业 银 行 三 峡 伍 家 支 行 签 订 了 编 号 为
42101201000007904的《固定资产借款合同》，约定发行人向该行借款人民币950
万元， 借款期限为2010年6月3日至2018年6月3日。本合同项下借款的担保方式
为 抵 押 ， 相 应 的 担 保 合 同 为 前 述 “（ 一 ） 最 高 额 抵 押 合 同 ” 第 1 项 所 述 的
42906200800004170号《最高额抵押合同》。
2010 年 6 月 23 日 ， 发 行 人 与 中 国 农 业 银 行 三 峡 伍 家 支 行 签 订 了 编 号 为
42101201000009198的《固定资产借款合同》，约定发行人向该行借款人民币3,000
万元， 借款期限为2010年6月23日至2018年6月23日。本合同项下借款的担保方
式为抵押，相应的担保合同为前述“（一）最高额抵押合同”第5项所述的
42906201000006093号《最高额抵押合同》。

（3）交通银行借款情况

表15-4
借款金额
合同名称 合同编号 担保合同号 借款期限
（万元）
借款合同 A101A10053 1,800.00 抵 A101A10053-1、 2010-4-26 至 2012-2-5


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A01A110048 1,200.00 抵 A101A10053-2 2011-2-10 至 2012-2-5

2010年3月23日，发行人与交通银行宜昌分行签订了编号为A101A10053的《借
款合同》，约定发行人向该行借款人民币1,800万元，借款的期限为2010年4月26
日至2012年2月5日。本合同项下借款的担保方式为抵押，相应的担保合同为前述
“（一）最高额抵押合同”第3、4项所述的抵A101A10053-1号、抵A101A10053-2
号《最高额抵押合同》。
2011年2月10日，发行人与交通银行宜昌分行签订了编号为A01A110048的《借
款合同》，约定发行人向该行借款人民币1,200万元，借款的期限为2011年2月10
日至2012年2月5日。本合同项下借款的担保方式为抵押，相应的担保合同为前述
“（一）最高额抵押合同”第3、4项所述的抵A101A10053-1号、抵A101A10053-2
号《最高额抵押合同》。

（4）中国银行借款情况

2010年10月9日，发行人与中国银行三峡分行签订了编号为2010年峡中银借
字48号的《固定资产借款合同》，约定发行人向该行借款人民币3,000万元，借款
期限为84个月。
（5）建设银行借款情况
2011年2月24日，发行人与建设银行宜昌东山支行签订了编号为GD-2011-01
号的《固定资产贷款合同》，约定发行人向该行借款人民币2,000万元，借款期限
为2011年2月24日起至2017年2月24日。本合同项下借款的担保方式为抵押，相应
的担保合同为前述“（一）最高额抵押合同”第6项所述的ZGDY-2011-001号《最
高额抵押合同》。

3、 付款保函

2011年3月22日，发行人与农业银行三峡伍家支行签订了编号为（伍）农银
内保字（2011）第42050220110000187号《开立国内保函协议》，合同约定向湖北
中民建筑工程有限公司出具金额为348.60万元的银行付款保函，发行人以定期存
单出质。同日，农业银行三峡伍家支行向湖北中民建筑工程有限公司出具了编号
420520110000205的付款保函，担保金额最高不超过348.60万元。保函有效期为
2011年3月22日至2012年1月20日。



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（二）汽车销售专项银行承兑汇票业务合作协议

2010年11月19日，发行人子公司恩施麟觉与中信银行广州分行、东风汽车签
订了编号为2010穗银信字0289号《汽车销售专项银行承兑汇票业务合作协议书》，
合同中约定：中信银行给予恩施麟觉银行承兑汇票授信，用途仅为向东风汽车购
买东风日产NISSAN品牌汽车。东风汽车将恩施麟觉所购汽车相应的汽车合格证发
送给中信银行广州分行。承兑汇票授信额度为人民币1,200万元，授信期限自2010
年11月19日至2011年11月19日。
2011年6月28日,宜昌麟觉与中信银行广州分行、东风汽车签订了编号为2011
穗银信字第0178号《汽车销售专项银行承兑汇票业务合作协议书》，合同中约定：
中信银行给予宜昌麟觉银行承兑汇票授信，用途仅为向东风汽车购买东风日产
NISSAN品牌汽车。东风汽车将宜昌麟觉所购汽车相应的汽车合格证发送给中信银
行广州分行。承兑汇票授信额度为人民币3,000万元，授信期限自2011年6月28
日至2012年6月28日。

（三）租赁合同

1、加油站租赁合同

2006年12月26日，交运有限与中国石油天然气股份有限公司华中销售分公司
分别签订了《发展大道加油站租赁合同》、《交运港窑路加油站租赁合同》、《绿萝
路加油站租赁合同》、《花艳加油站租赁合同》及《大公桥加油站租赁合同》，约
定将交运有限下的发展大道加油站、宜昌港窑路加油站、绿萝路加油站、花艳加
油站、大公桥加油站租赁给中石油华中销售分公司，租赁期限为20年。情况如下
表：
表15-5
用地面 租金 总金额
合同名称 位置 积（m2） （万元/ （万元）
年）
发展大道加油站租赁合同 宜昌市开发区发展大道 4,200 58 1,160

交运港窑路加油站租赁合同 宜昌市港窑路四号 3,600 41

绿萝路加油站租赁合同 宜昌市绿萝路南段 3,400 56 1,120

花艳加油站租赁合同 宜昌市伍家岗区桔城路 1,333 25


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宜昌市沿江大道大公桥
大公桥加油站租赁合同 2,400 53 1,060
长途客运站旁
合计 233 4,660


合同中约定，交运有限将五座加油站全部不动产、设备、设施出租给中石油
华中销售分公司，租赁期内承租方享有加油站的经营管理权。同时，承租方亦对
五座加油站享有成品油零售经营权，期限与租赁期限同步计算。
中石油华中销售分公司于2006年至2007年期间已支付将该合同价款中的
4,630万元，其余30万元余款尚未支付完毕。

2、房屋租赁合同

（1）作为出租方的房屋租赁合同

2007年4月10日，交运有限与荆州市薄利电器有限公司签署了《房屋租赁合
同》，交运有限将位于东山大道126号的长途汽车站站务楼新、旧负一楼及附属设
备租赁给薄利电器使用，总面积约2,300 m2。薄利电器每年支付租金50万元，租
赁期限为2007年7月15日起至2012年7月15日，租赁金额共计250万元。

（2）作为承租方的房屋租赁合同

2010年10月15日，发行人控股子公司三峡游轮中心公司与宜昌华信交投物业
管理有限责任公司签订了一份《房屋租赁合同》，合同中约定宜昌华信交投物业
管理有限责任公司将其位于宜昌市城东大道58号的宜昌市交通信息中心大楼第5
层使用面积为709 m2的房屋出租给三峡游轮中心公司使用，租金为每月7,090元，
租赁期限从2010年10月15日起至2011年10月14日止。
2011年5月1日，发行人控股子公司长江高速与宜昌高新技术产业开发区创业
服务中心签订了一份《房屋租赁合同》，合同中约定宜昌高新技术产业开发区创
业服务中心将其位于宜昌高新区发展大道28号建筑面积为200m2的房屋租予长江
高速使用，长江高速每月支付租金2,000元。租赁期限从2011年5月1日至2012年4
月30日止。
3、船舶租赁合同
2011年6月13日，发行人控股子公司长江高速与金山船务签订了《光船租赁
合同》，合同约定金山船务将其金山2号、金山10号船舶租予长江高速使用，租赁
期限自2011年6月15日起至2014年6月14日止。船舶租赁金共计人民币400万元。

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（四）油品采购合同

2010年12月26日，发行人控股子公司长江高速与中石化湖北水上油站管理分
公司签署了《重大客户长期供油协议（零售）》，合同中约定其为本公司自2011
年1月1日至2011年12月31日期间每月提供0#柴油500吨。购油价格按照当日挂牌
价进行结算。
2011年3月2日，发行人全资子公司交运石油公司与中石油宜昌签署了《买卖
合同》，合同中约定其为交运石油公司在2011年3月2日起至2011年12月31日期间
每月提供0#轻柴油330吨，单价批零顺价时随行就市，在实际批发价基础上下调
30元/吨，批零倒挂时根据发改委有关文件精神，最高批发价格在最高零售价格
倒减350元/吨。
2011年6月10日，交运石油公司与中石化宜昌签署了《重大客户长期供油协
议》，合同中约定每月提供0#柴油400吨，供应期1年。购油价格按照当日挂牌价
进行结算。

（五）汽车特许销售、经销合同

2010年1月1日，交运汽车销售维修公司与神龙汽车签订了《授权经营合同》，
授权销售区域为湖北省宜昌市。协议有效期自2010年1月1日至2012年12月31日
止。
2011年1月8日，麟觉汽车与郑州日产签订了《销售及服务协议书》，授权销
售区域为湖北省宜昌市，授权销售产品包括郑州日产下的郑州日产PALADIN系列、
NISSAN皮卡系列、锐琪系列、奥丁系列、御轩系列、帅克系列、凯普斯达系列产
品。协议有效期自2011年1月1日至2011年12月31日止。
2011年1月26日，麟至汽车与神龙汽车签订了《东风标致特许销售服务合同》，
授权销售区域为湖北省宜昌市，销售产品为东风标致系列轿车及神龙汽车提供的
汽车备件和汽车附件。协议有效期为2年。
2011年3月21日，麟觉汽车与东风汽车签订了《东风日产专营店经销服务协
议》，授权销售区域为湖北省宜昌市，协议有效期至2012年3月1日。
恩施麟觉与东风汽车已签订了《东风日产专营店经销服务协议》，授权销售
区域为湖北省恩施市，协议有效期至2012年3月1日。

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2011年5月24日，恩施麟达与上海大众签订了《特许[销售商]合同》，授权销
售区域为湖北省恩施市，协议有效期至2011年12月31日。

（六）工程合同

2009年12月25日，发行人与浙江中元建设股份有限公司签订了《建设工程施
工合同》，本合同是针对募投项目之一的“宜昌汽车客运中心站项目”所进行的
施工建设所签署的建设工程施工合同。工程地点位于宜昌市伍家岗区，宜昌火车
新站东侧；项目工程规模总共为53911.73平方米(含地下停车场30,372.29平方
米)，建设工程包括客运大楼及维修中心的全部建安工程，合同价款为人民币
96,996,188.36元。
2010年4月14日，发行人与武汉创高幕墙装饰工程有限责任公司签订了《建
设工程施工合同》，本合同是宜昌三峡旅游客运中心站务楼改造室内外装饰工程，
工程地点为宜昌市沿江大道142号；工程规模为室内装修面积约4,000平方米，幕
墙装修面积约11,000平方米，合同价款8,490,182.89元。
2011年3月18日，发行人与湖北中民建筑工程有限公司签订了《建设工程施
工合同》，对宜昌市东山汽车客运站综合楼、站房进行建设、装饰、安装工程。
项目工程总建筑面积32,797.16平方米，合同价款为人民币34,860,272.70元。
2011年4月18日，发行人与山东金光集团有限公司签订了《宜昌汽车客运中
心站暖通系统工程》，合同价款为人民币10,468,216.08元。
2011年5月18日，发行人与宜昌唐人数码科技有限公司签订了《建设工程施
工合同》，对宜昌汽车客运中心站进行弱电工程，合同价款为3,108,965.00元
2011年7月21日，发行人与宜昌市伍家岗区中电配电安装管理部签订了《宜
昌汽车客运中心站10KV供电工程代理总包合同》，对宜昌汽车客运中心站进行高
压报装及工程设计、设备及材料采购、安装及调试、送电等，合同价款为人民币
12,650,000.00元。
2011年7月26日，发行人与湖北省清江路桥建筑有限公司签订了《建设工程
施工合同》，对宜昌汽车客运中心站室外进行施工工程，合同价款5,095,812.99
元。




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（七）其他重要合同

1、投资协议书及股权转让协议

2009年9月15日，发行人与鄂西圈投签订了关于《湖北宜昌长江三峡游轮中
心开发有限公司出资人协议书》，双方一致同意共同出资申请设立湖北宜昌长江
三峡游轮中心开发有限公司；公司的经营范围包括船舶港口服务业务经营、港口
旅客运输服经营；票务代理；房地产开发、经营；仓储服务；物业管理。三峡游
轮中心公司注册资本为12,600万元，由发行人与鄂西圈投各以货币形式出资
6,300万元，首期出资30%。
2010年5月18日，发行人与鄂西圈投签订了一份关于三峡游轮中心公司的《股
权转让协议》，合同中约定：鄂西圈投以人民币126万元的对价将其持有的三峡游
轮中心公司1%股权转让给宜昌交运。根据双方约定，由宜昌交运替鄂西圈投缴纳
对三峡游轮中心公司的剩余出资款中的126万元，以抵作股权转让价款。剩余出
资款将由宜昌交运实际缴纳4,536万元，鄂西圈投实际缴纳4,284万元。

2、船舶委托建造合同

2010年12月25日，长江高速与葛洲坝船舶签署了《船舶委托建造合同书》，
长江高速委托其建造65M旅游观光船1艘，总造价505万元，建造时间共计8个半月。
2010年12月27日，长江高速与黄柏船舶签署了《船舶委托建造合同书》，长
江高速委托其建造69.8M旅游观光船1艘，总造价515万元，建造时间共计8个半月。

3、增资扩股协议

2011年6月8日，发行人与湖北省海外旅游（集团）有限公司签订《增资扩股
协议》，协议约定，发行人与湖北省海外旅游（集团）有限公司共同对湖北外事
旅游进行增资，增资完成后的注册资本为3,000万元，其中：发行人出资2,100
万元，占该公司注册资本的70%，湖北省海外旅游（集团）有限公司出资900万元，
占该公司注册资本的30%。协议双方采取分期出资方式，发行人首次现金出资700
万元，湖北省海外旅游（集团）有限公司以湖北外事旅游评估后的净资产237.67
万元和现金62.33万元出资，剩余出资在首次出资工商变更后2年内到位。




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三、对外担保情况

截至本招股意向书签署之日，发行人无对外担保事项。

四、发行人及控股子公司的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署之日，发行人及控股子公司不存在未决或可预见的重
大诉讼或仲裁事项。


五、有关关联人的重大诉讼或仲裁事项

（一）本公司控股股东、实际控制人的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署之日，本公司控股股东、实际控制人宜昌市国资委不
存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（二）占本公司 5%以上股权的股东的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署之日，占本公司5%以上股权的股东均不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（三）董事、监事、高级管理人员的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员均不存在重
大诉讼、仲裁或行政处罚事项，并且，前述人员也不存在受到过刑事起诉的情况。




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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机
构声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。


全体董事签字：


董新利 廖弘信


周 蕾 魏 琴


李宁奎 朱军光


路成章 辛宝荣


石文先




湖北宜昌交运集团股份有限公司


年 月 日




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全体监事签字：




王祖建




边社军




尹 明




湖北宜昌交运集团股份有限公司


年 月 日




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全体高级管理人员签字：




董新利 朱军光




张声福 陈贤平




黄 赤 陈剑屏




谢普乐 胡军红




湖北宜昌交运集团股份有限公司


年 月 日




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二、保荐机构（主承销商）声明

本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




公司法定代表人（签字）：
李晓安




保荐代表人（签字）：
朱 彤 王 融




项目协办人（签字）：
刘晓勇




华龙证券有限责任公司


年 月 日




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三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办律师（签字）：


汪献忠




莫三中




邓 薇


律师事务所负责人（签字）：


靳庆军




广东信达律师事务所


年 月 日




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四、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘
要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细
表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的
审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异
议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办注册会计师（签字）：


索保国




李洪勇




会计师事务所负责人（签字）：


吴卫星




大信会计师事务有限公司


年 月 日




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五、资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办资产评估师（签字）：


马利民




程伟




资产评估机构负责人（签字）：


周国章




中京民信（北京）资产评估有限公司


年 月 日




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六、资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办资产评估师（签字）：


刘斌




苏诚




资产评估机构负责人（签字）：


深琦




中联资产评估有限公司


年 月 日




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七、验资机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办会计师（签字）：


余斌 李华




机构负责人（签字）：


吴卫星




大信会计师事务有限公司


年 月 日



本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招


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股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实


八、土地评估机构声明




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第十七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。


二、备查文件的查阅时间和查阅地点

（一）查阅时间：2011 年 10 月 12 日起

（二）查阅地点：
1、发行人：湖北宜昌交运集团股份有限公司
地 址：湖北省宜昌市港窑路5号
电 话：0717-6451437
传 真：0717-6443865
联系人：胡军红
2、保荐机构、主承销商：华龙证券有限责任公司
地 址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座603室
电 话：010-88086668
传 真：010-88087880
保荐代表人：朱彤、王融
项目协办人：刘晓勇
项目组成员：姜晓强、罗玉清、王雨




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