保荐机 构(主承销商)：
声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载网站http：//www.cninfo.com.cn。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准招股意向书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释义
在本招股意向书摘要中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人 指南京港股份有限公司
南京港 指由南京港务管理局直接或间接经营或管理的位于南京
或周边地区的港口的总称
南京港务局 指南京港务管理局
原第五公司、第五公司 指本公司设立前南京港务管理局拥有的第五港务公司
（分公司）
原第六公司、第六公司 指本公司设立前南京港务管理局拥有的第六港务公司
（分公司）
海进江、海进江原油 指海进江指船舶由海上进入长江；海进江原油指船舶承
运的原油经海上运入长江
管道油、管道原油 指管道油指通过管道运输的石油（包括原油及其制品）；
管道原油单指通过管道运输的原油
液体化工产品 指在一定条件下处于液体状态的化工产品，主要指乙二
醇、对二甲苯、苯乙烯、环己酮、液碱、沥青和糖蜜等
产品
成品油 指原油加工后的产品，主要包括燃料油、汽油、柴油等
储罐 指用于储存液体化学物质的专用容器
第一节 特别提示和特别风险提示
本公司提醒投资者特别关注下列风险：
1)本公司目前及未来面临着一定的市场风险,主要来自于周边港口的竞争和铁路、公路、航空及管道等其他运输方式的竞争。本公司目前的主营业务是原油、成品油和液体化工产品的装卸和储存服务,未来还将发展集装箱港口物流服务,除原油业务外,目前其他业务将受到南通港、苏州港、镇江港等港口的竞争。本公司所处南京,为长江水陆运输的重要节点,由于其他运输方式(特别是管道、铁路运输)对水运方式的替代导致的区域运输体系的变化,可能对本公司带来负面影响。
2)本公司的业务和客户较为集中,2002年、2003年、2004年原油装卸及储存业务的收入分别占当年营业收入的87.8%、83.8%、82.3%,主要客户包括：中石化长岭分公司、中石化安庆分公司、中石化武汉分公司,中石化九江分公司等,2004年前5名客户带来的收入占本公司总收入的82.9%,本公司业务的稳定性很大程度取决于原油业务及主要客户业务的稳定性。
3)本次发行前南京港务管理局持有本公司94%的股份,本次发行后,南京港务局将持有本公司70.45%的股份,仍处于绝对控股地位。本公司控股股东南京港务局目前盈利能力欠佳,目前其利润主要来自于对本公司的投资收益,2001年度、2002年度、2003年度、2004年1-11月南京港务局净利润分别为224.78万元、261.42万元、365.34万元、3,997.94万元,同期本公司净利润分别为4,558.52万元、4,746.10万元、5,125.89万元、5,604.62万元,差异较大；2003年度本公司对南京港务管理局的主营业务利润的贡献占其总额的29.5%,2004年度该指标预计为40%左右。上述因素导致南京港务局有可能利用其控股股东身份在股东大会上行使表决权,对公司发展战略、生产经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响,从而影响公司决策的科学性和合理性,并有可能损害本公司及中小股东的利益。
4)此次融资将显著提升公司的股东权益,本次募集资金运用项目均为新建和改扩建项目,存在一定的建设周期,项目的盈利能力将在项目建成之后逐步形成。如果2005年本次发行成功,2005年公司净利润的增长速度将低于净资产的增长速度,导致2005年公司净资产收益率将下降。预计2005年发行后全面摊薄净资产收益率将不低于10%,但低于发行前的水平。
5)本公司为储运石油等特殊产品的港口企业,主要业务是从事原油、成品油、液体化工产品的装卸、储存业务。上述货物大多都具有易燃易爆、有毒有害等物理化学性质,这些理化特性决定了公司的生产经营具有较大的安全风险和环保风险。
6)2002年、2003年及2004年,本公司与本公司控股股东南京港务局发生的关联交易金额分别为2,001万元、2,513万元和2,300万元,其中土地租赁等关联交易将继续发生。本公司未来将持续扩大和延伸本公司的港口业务。由于南京港务局拥有南京地区主要的港口资源,本公司未来港口业务的发展将可能发生与南京港务局之间的关联交易。如果关联交易的公允性不能得到保证,股份公司的利益将有可能受到损害。
7) 根据江苏苏亚金诚会计师事务所出具的苏亚审二［2004］12号保留意见审计报告：截止2003年12月31日,南京港务局账面反映不良资产总计36,311.75万元,占南京港务局总资产的13.78%。截止2004年11月30日,上述事项依然存在,其对南京港务局财务报表项目的影响尚未消除。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股
每股面值 1.00元
发行股数 3,850万股，占发行后总股本的25.05%
发行价格 根据向询价对象询价结果确定
发行前每股净资产 1.903元（按照截止2004年12月31日净资产计算）
发行方式 网下向询价对象累计投标询价配售和网上向二级
市场投资者按市值配售相结合的方式
发行对象 符合资格的询价对象和投资沪市或深市的已上市
流通人民币普通股(A股)股票的投资者
本次发行股份的上市流通 本次发行后将在深圳证券交易所挂牌交易
承销方式 余额包销
发行费用概算 1,400－1,600万元
第三节 发行人基本情况
(一)发行人基本资料
注册中、英文名称及缩写 中文名称：南京港股份有限公司
英文名称:Nanjing Port Co.，Ltd.
法定代表人 连维新
成立(工商注册)日期 2001年9月21日
住所及其邮政编码 住所：江苏省南京市和燕路251号金港大厦A座1904室
邮政编码：210011
电话、传真号码 电话：58815738,58812758
传真：025－58812758
互联网网址 WWW.NJ－PORT.COM
电子信箱 GFGS@NJ－PORT.COM
(二)发行人历史沿革及改制重组情况
1、 发行人设立的方式和批准设立的机构
本公司是2001年9月5日经国家经贸委国经贸企改(2001)898号文“关于同意设立南京港股份有限公司的批复”的批准,由南京港务管理局作为主发起人,联合南京长江油运公司、中国外运江苏公司、中国石化集团武汉石油化工厂、中国石化集团九江石油化工总厂和中国南京外轮代理公司五家发起人共同发起设立。
2、 发起人及其投入资产的内容
主发起人完整投入其拥有的从事原油、成品油、液体化工产品装卸、储存港口业务的第五港务公司、第六港务公司。其他发起人投入现金。
(三)有关股本的情况
1、 本次发行前后的股本结构
股份类别 股东名称 发行前 发行后
股数 比例（%） 股数 比例（%）
（股） （股）
未 南京港务管理局 108,260,000 94.00 108,260,000 70.45
上 发起人股份 南京长江油运公司 1,730,000 1.50 1,730,000 1.13
市 （均为国有 中国外运江苏公司 1,730,000 1.50 1,730,000 1.13
流 法人股、境 中国石化集团九江石油化工总厂 1,150,000 1.00 1,150,000 0.75
通 内法人持有 中国石化集团武汉石油化工厂 1,150,000 1.00 1,150,000 0.75
股 有股份） 中国南京外轮代理公司 1,150,000 1.00 1,150,000 0.75
份 小计 115,170,000 100.00 115,170,000 74.95
社会公众股 - - - 38,500,000 25.05
合计 115,170,000 100.00 153,670,000 100.00
注：本公司无境外法人持有股份,无募集法人股份,无内部职工股。
2、 发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
除中国石化集团九江石油化工总厂、中国石化集团武汉石油化工厂皆隶属于中国石化集团,存在关联关系外,发起人之间不存在关联关系。
(四)发行人主要业务情况
1、 发行人主要业务
本公司位于长江南京段水域,主要业务是从事原油、液体化工产品、成品油的装卸、储存业务,是我国内河最大的从事原油、成品油、液体化工产品装卸、储存服务的港口企业。其中原油业务为公司的主要收入及利润来源。
2、 业务模式
利用公司的码头、管道、储罐、各种专业设备向客户提供原油、成品油、液体化工产品的装卸、中转、储存等港口物流服务,并收取相关费用。
3、 主要服务对象
原油业务主要为长江南京上游的中石化下属的各大炼油厂和其他地方炼油厂服务。成品油及液体化工产品业务的服务对象较为分散,主要包括长江沿线的各类化工企业。
4、 行业竞争情况及发行人竞争地位
发行人为长江沿线唯一的大型原油中转港,原油业务在长江沿线具有一定的垄断地位,尚无明显竞争对手。本公司为海进江原油及管道原油的中转点,海进江原油须经本公司进行中转,因此本公司原油业务与沿海港口表现为配套关系,不存在竞争关系。
成品油、液体化工产品业务、及未来规划的集装箱业务与区域内的其他港口形成竞争关系,本公司拥有完善的集运疏条件及相对的经济地理优势,具有相对竞争优势。
(五)资产权属情况
发起人投入的资产所涉及资产的权属均已变更到股份公司名下。
改制重组时南京港务管理局投入的第五公司、第六公司所使用的四宗土地位于南京港务管理局仪征港区。本公司于2001年10月1日与南京港务管理局签订土地租赁协议。租用土地面积共计472,960.17平方米,租赁期限为租赁协议生效之日起四十五年,年租金8,981,513.60元。
本公司未申请专利及注册商标。
(六)同业竞争及关联交易
1、 同业竞争
本公司与股东之间不存在同业竞争。控股股东已出具避免同业竞争的承诺函。
2、 关联交易
1) 关联交易内容
本公司关联交易发生于本公司与本公司控股股东南京港务管理局之间,包括土地租赁、办公室租赁和生产辅助服务、工程施工等方面的关联交易。
2) 关联交易影响分析
关联交易为本公司正常生产需要,关联交易遵循“公平、公正、等价、有偿”的市场原则,对公司财务状况及经营成果不存在负面影响。本公司设立后关联交易情况如下：
(1)本公司向南京港务局租赁土地及办公楼
2004年度、2003年度、2002年度发生的土地租赁关联交易金额分别为8,981,514元、8,981,514元、8,981,514元,办公楼租赁关联交易金额分别为1,098,519元、1,098,519元、1,098,519元。
(2)南京港务局为本公司提供生产辅助服务
交易内容 2004年度 2003年度 2002年度
消防监护费（元） 5,355,684 5,670,762 5,801,854
使用锚地维护费（元） 1,565,375 850,211 1,135,931
微波电路使用费（元） 192,000 192,000 192,000
船泊指泊服务费（元） 604,114 525,202 310,816
水上交通服务费（元） 789,233 1,044,334 1,126,571
合计 8,506,406 8,282,509 8,567,172
占当期主营业务成本的比例（％） 13.91% 15.60% 17.24%
(3)南京港港务工程公司为本公司提供施工
2004年发生施工业务金额为4,411,720元,2003年为6,763,686元,2002年为1,361,917元。
3) 中介机构意见
发行人律师及主承销商认为本公司与控股股东之间的关联交易公允、合法有效,不存在损害本公司及其他股东利益的情况。关联交易决策程序符合法律、法规及公司章程的有关规定。申报注册会计师认为本公司关联交易会计处理符合《关联方出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的要求。本公司独立董事认为本公司关联交易是公允的,履行了法律、法规及本公司章程的批准程序。
4) 未来关联交易的发展趋势
本公司未来不可避免地发生与南京港务管理局的关联交易,具体包括：
(1)目前的土地租赁的关联交易将继续存在。
(2)目前发生的房屋租赁关联交易,在本次房屋租赁合同执行完毕后,本公司将视房屋租赁的价格决定是否继续向南京港务管理局租赁办公室。
(3)由于南京港务管理局拥有南京地区主要的港口资源,本公司未来港口业务的发展将不可避免发生与南京港务局之间的资产收购方面的关联交易。
(七)董事、监事和高级管理人员情况
1、董事、监事及高级管理人员基本情况
姓名 职务 性 年 任期起止日期 简要经历 2004年度薪酬 持有公司 与公司其
别 龄 （万元） 股份数量 他利益关系
连维新 董事长 男 55 2004年8月至今 现任本公司党委书记。历任南京 5.14 0 无
港务管理局宣传部部长、党委办
公室主任
孙子健 董事 男 54 2004年8月至今 现任、南京港务管理局局长。曾 - 0 无
任南京港务管理局党委办公室主
任，南京港务管理局党委副书记
兼纪委书记、政治部主任，南京
港务管理局党委书记
王建新 董事 男 49 2004年8月至今 现任南京港务管理局副局长。曾 - 0 无
任南京港务管理局四公司经理，
南京港务管理局局长助理兼业务
处处长
章俊 董事、 男 43 2004年8月至今 曾任南京港务管理局第六公司副 10.93 0 无
总经理 经理、经理，南京港务管理局局
长助理兼六公司经理
丁文锦 董事 男 45 2004年8月至今 现任南京长江油运公司副总经理。 - 0 无
曾任南京长江油运公司运输处副
处长、处长，南京原油运输有限
公司总经理，宁通公司总经理
林小立 董事 男 42 2004年8月至今 现任江苏中外运有限公司董事总 - 0 无
经理。曾任江苏外运空运公司总
经理，香港钟山运输有限公司总
经理，中国外运江苏公司副总经
理
陈传明 独立董事 男 47 2004年8月至今 现任南京大学商学院副院长、教 3.00 0 无
授、博士生导师
李心合 独立董事 男 41 2004年8月至今 现任南京大学会计学系副主任、 3.00 0 无
教授、博士生导师
叶树理 独立董事 男 42 2004年8月至今 现任东南大学法律系主任、教授、 3.00 0 无
江苏致邦律师事务所合伙人、律
师
周永才 监事会 男 56 2004年8月至今 现任南京港务管理局党委副书记 - 0 无
主席 兼局工会主席。曾任南京港务管
理局纪委副书记、纪委书记
章祖洪 监事 男 59 2004年8月至今 现任南京港务管理局副总会计师 - 0 无
兼财务处处长。曾任南京港务管
理局经济开发处处长
顾爱勤 监事 女 49 2004年8月至今 现任南京港股份有限公司党委副 6.22 0 无
书记、纪委书记、工会主席。曾
任南京港务管理局第六公司工会
主席
杨德成 副总经理 男 43 2004年8月至今 曾任南京港务局第四港务公司副 2.83 0 无
经理，南京港务管理局劳动工资
处处长
徐跃宗 副总经理 男 42 2004年8月至今 曾任南京港务管理局第六港务公 8.64 0 无
司工会主席，副经理
陆瑞峰 副总经 男 29 2004年8月至今 曾任南京港务股份有限公司董事 6.41 0 无
理、董事 会秘书兼证券部经理
会秘书
解立军 总工程师 男 41 2004年8月至今 曾任南京港务管理局第六公司副 6.90 0 无
经理
姚兆年 总会计师 男 37 2004年8月至今 曾任南京港务管理局财务处副处 6.35 0 无
长
本公司董事、监事中,除董事长连维新、董事兼总经理章俊、监事顾爱勤及独立董事外,其他董事、监事均未在本公司领取报酬,也未在其他单位以本公司董事、监事身份领取报酬。2004年度本公司向关键管理人员支付报酬66.7万元。陈传明、李心合、叶树理三位独立董事除每年在本公司领取3万元独立董事津贴外,不在本公司领取其他报酬,不在本公司享有其他福利待遇。
2、董事、监事兼职职务情况
本公司高级管理人员未于其他单位兼职。
1)本公司董事、监事在南京港务管理局任职情况：
姓名 于本公司任职 于南京港务管理局的任职
孙子健 董事 南京港务管理局局长
王建新 董事 南京港务管理局副局长
周永才 监事 南京港务管理局党委副书记兼局工会主席
章祖洪 监事 南京港务管理局副总会计师兼财务处处长
2)本公司董事、监事在南京港务管理局控股或参股公司任职情况
姓名 于本公司任职 任职于南京港务局全资、控股或参股单位 所任职务
孙子健 董事 南京国际集装箱装卸有限公司 董事长
南京港船货代理有限公司 董事长
南京港口经济发展总公司 董事长
王建新 董事 南京国际集装箱装卸有限公司 董事
南京惠宁码头有限公司 董事
南京港龙潭集装箱有限公司 董事
南京联合国际船舶代理有限公司 董事
章祖洪 监事 南京惠宁码头有限公司 董事
南京龙潭物流园区有限公司 董事
3)本公司董事、监事在其他单位任职情况
姓名 于本公司任职 于其他单位任职
丁文锦 董事 南京长江油运公司副总经理
林小立 董事 江苏中外运有限公司董事总经理
4)持股情况
本公司董事、监事及高级管理人员未持有本公司股份。
(八)发行人控股股东及实际控制人情况
发行人控股股东及实际控制人均为南京港务管理局。
南京港务管理局为国有企业,注册资金为24,853万元,主要从事港口(管理)装卸搬运货物；客货集散(运输)联运；拖驳船(服务)代理客货运输、仓储；港口设备(安装、修理)港口机械(制造)；码头、机械、仓库、船舶(租赁)港口(技术咨询、培训)水运辅助；外轮理货；港区驳运；煤炭销售场地租赁。
2003年和2004年1-11月,南京港务管理局完成货物吞吐量分别为5,251万吨和5,829万吨,港口主营业务收入分别为87,564.98万元和91,753.78万元(未经审计),营业利润分别为6,657.24万元和7,164.62万元,2004年1-11月份上述数据分别比2003年增长11%、4.78%、7.62%。预计2004年度,南京港务管理局的港口业务收入及利润将好于2003年度。
(九)财务会计信息
1、2002年度、2003年度、2004年度的利润表
单位：元
项目 2004年度 2003年度 2002年度
一、主营业务收入 195,244,258 169,947,389 156,614,808
减：主营业务成本 (61,139,279) （53,080,360） （49,688,678）
主营业务税金及附加 (6,545,008) （5,711,050） （5,259,521）
二、主营业务利润 127,559,971 111,155,979 101,666,609
加：其他业务利润 635,040 597,215 412,398
减：管理费用 (38,029,337) （33,870,439） （29,471,039）
财务费用-净额 (831,992) （727,223） （1,524,817）
三、营业利润 89,333,682 77,155,532 71,083,151
加：投资收益 - 1,040 －
营业外收入 22,100 4,697 4,100
减：营业外支出 (33,279) （388,030） （44,506）
四、利润总额 89,322,503 76,773,239 71,042,745
减：所得税 (29,745,511) （25,514,384） （23,581,682）
五、净利润 59,576,992 51,258,855 47,461,063
2、截止2002年12月31日、2003年12月31日、2004年12月31日的资产负债表
单位：元
资产 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
流动资产
货币资金 87,040,095 66,476,787 42,531,235
应收票据 1,500,000 3,507,496 3,479,000
应收账款 10,647,792 8,840,526 5,769,339
其他应收款 2,980,832 2,168,308 1,607,117
预付账款 237,500 - 116,746
存货 1,533,559 1,005,166 1,310,810
流动资产合计 103,939,778 81,998,283 54,814,247
长期投资
长期股权投资 1,500,000 - -
固定资产
固定资产原价 373,251,579 322,010,518 317,797,716
减：累计折旧 (173,923,560) （159,598,357） （147,559,085）
固定资产净值 199,328,019 162,412,161 170,238,631
减：固定资产减值准备 - - -
固定资产净额 199,328,019 162,412,161 170,238,631
工程物资 391,544 995,187 -
在建工程 14,558,400 19,767,011 2,976,407
固定资产合计 214,277,963 183,174,359 173,215,038
资产总计 319,717,741 265,172,642 228,029,285
负债及股东权益
流动负债
短期借款 40,000,000 60,000,000 40,000,000
应付账款 12,499,359 8,376,526 3,691,434
预收账款 489,233 460,683 99,958
应付工资 189,584 15,994 1,944,908
应付福利费 2,322,785 435,190 864,489
应交税金 8,270,184 6,363,008 5,961,358
其他应交款 8,835,678 3,553,778 8,679,004
其他应付款 7,908,807 4,833,648 1,998,877
流动负债合计 80,515,630 84,038,827 63,240,028
长期负债
长期借款 20,000,000 - -
负债合计 100,515,630 84,038,827 63,240,028
股东权益
股本 115,170,000 115,170,000 115,170,000
资本公积 28,791,545 28,791,545 28,791,545
盈余公积 24,600,123 15,663,574 7,974,745
其中：法定公益金 8,200,041 5,221,191 2,658,248
拟分配现金股利 - 21,508,696 12,852,967
未分配利润 50,640,443 - -
股东权益合计 219,202,111 181,133,815 164,789,257
负债及股东权益总计 319,717,741 265,172,642 228,029,285
3、 2004年度现金流量表
单位：元
项目 2004年度(元)
经营活动产生的现金流量净额 87,477,841
投资活动产生的现金流量净额 (43,323,839)
筹资活动产生的现金流量净额 (23,590,694)
现金及现金等价物净增加额 20,563,308
4、主要财务指标
财务指标l 2004年 2003年 2002年
12月31日 12月31日 12月31日
流动比例 1.29 0.98 0.87
速动比例 1.27 0.96 0.85
资产负债率(%) 31.44% 31.69% 27.73%
净资产收益率-全面摊薄（％） 27.18% 28.30 28.80
净资产收益率-加权平均（％） 28.25% 26.92 27.37
扣除非经常损益的净资产收益率-全面摊薄（％） 27.18% 28.44 28.82
扣除非经常损益的净资产收益率-加权平均（％） 28.25% 27.05 27.39
应收帐款周转率 20.04 23.26 19.03
存货周转率 48.17 45.84 37.80
每股收益(元/股) 0.52 0.45 0.41
每股经营活动的净现金流量(元/股) 0.76 0.51 －
5、管理层讨论与分析
本公司资产质量良好,有较好的现金流量。本公司是长江唯一的原油中转港,也是长江最大的原油、液体化工中转港,公司主营业务收入和盈利能力较为稳定,现有的原油业务将维持温和增长,随着储运能力的改善和提高,成品油及液体化工产品业务将占据越来越重要的地位。在公司未来业务发展目标将紧紧围绕“原油、成品油、液体化工”三大类货种发展,将公司发展成为长江能源化工第一大港,预计公司业务收入及盈利水平将持续增长。
但本公司也存在一些财务困难,主要是公司目前正处于业务迅速扩张阶段,现有资本无法满足大量投资的资金需求,通过本次公开发行新股,上述问题有望得到解决。
(十)股利分配情况
2001年、2002年、2003年,本公司根据有关法律和本公司《公司章程》,依据会计师事务所审计的根据中国会计准则编制财务报表中的累计税后可供分配利润,按下列顺序分配：(1)弥补亏损；(2)提取法定公积金10%；(3)提取法定公益金5%～10%；(4)提取任意公积金；(5)支付普通股股利。
根据本公司2004年第一次临时股东大会决议,本次发行完成前未分配利润处置方案如下：
截至2003年12月31日,公司拟分配现金股利为2151万元,根据公司2004年3月4日召开的2003年度股东大会《南京港股份有限公司公司2003年度下半年利润分配方案》决议,公司已于2004年3月9日、10日将现金股利发放完毕。
自2004年1月1日起至发行前一天的滚存利润由新老股东共同享有。公司在上市后将不会对上述新老股东共同享有的利润分配方案进行调整。
截止2004年12月31日,公司可供股东分配的利润为5,064万元。公司将在上市后当年内实施一次股利派发,具体分配方案及时间由当次股东大会确定。
第四节 募股资金运用
1、项目简表
本次发行的募集资金运用项目符合公司的发展战略,投资项目具有良好的盈利前景,项目建成后,将显著提升公司的盈利能力和核心竞争力。
项目 总投资额 预计年平 投资回收 内部投资
（万元） 均净利润 期（年） 收益率
（万元） （%）
1 南京新生圩液体化工码头储运工程 13,800.00 1,226 7.4 11.2
2 仪征港区液体化工储运设施扩建工程 5,823.00 985 5.5 21.3
3 仪征港区成品油储运设施建设工程 4,992.00 507 6.5 14.8
4 仪征港区工艺管道扩建工程 2,684.60 445 5.2 23.9
总计 27,299.60 3,163 — —
不足部分由公司通过银行贷款解决。
2、募股资金投资项目的轻重缓急和投资计划
重要性排序 项目 第一年投资额 第二年投资额
（万元） （万元）
1 南京新生圩液体化工码头储运工程 8,000 5,800
2 仪征港区液体化工储运设施扩建工程 4,800 1,023
3 仪征港区成品油运设施建设工程 3,000 1,992
4 仪征港区工艺管道扩建工程 1,685 1,000
- 总计 17,385 9,815.00
3、募集资金项目已投入情况
本次募集资金投资项目中,截至2004年12月31日,仪征港区液体化工储运设施扩建工程项目、仪征港区成品油储运设施建设工程项目已分别投资29,741,356元、27,436,954元。其中：
(1)仪征港区液体化工储运设施扩建工程项目的一期工程从2003年4月份开始建设,主要建设内容包括：新建内浮顶罐2,000M34座、固定顶拱顶罐3,500 M34座及2,000 M3 2座,合计26,000 M310座储罐；新建泵站、管线、制氮装置、装车平台、电子地磅以及变配电等配套设施。该项目一期工程概算为2,853万元,实际投入29,741,356元,截止2004年12月31日该项目已全部完工。
(2)成品油储运设施建设工程项目的一期工程从2003年10月份开始实施,主要建设内容包括：新建燃料油储罐10000M32座及泵房、配套管线。该项目一期工程概算为1500万元,实际投入13,436,954元,截止2004年12月31日该项目已全部完工。
(3)成品油储运设施建设工程项目的二期工程从2004年9月份开始实施,主要建设内容包括：新建燃料油储罐20000M32座及泵房、配套管线及相关设施。该项目二期工程概算为2,000万元,截止目前实际投入约1,400万元。
上述工程投资主要来自于公司流动资金贷款,募集资金到位后,本公司将安排部分资金归还项目投入的银行贷款,剩余资金将投入募集资金项目。
4、前景分析、闲置资金的管理措施
本次募集资金投向均经过严格科学的论证,并获得公司董事会及股东大会批准,符合本公司发展规划。从中长期来看,募集资金投资项目均具有良好的盈利前景,有利于公司建立更有效率的营运体系,为公司未来市场的开拓提供必要依靠,提高公司竞争优势,进一步提高公司的经营业绩。
如本次募股资金不能满足拟投资项目的资金需求,公司将以银行贷款或自筹资金方式解决资金缺口；如果所筹资金超过项目资金需求,多余资金将补充流动资金。闲置资金将遵守有关法规的要求实施严格管理,保证募股资金的安全。
第五节 风险因素和其他重要事项
(一)风险因素
除特别风险外,本公司提请投资者关注以下风险：
1、主要客户自建码头的风险
公司的主要客户在南京长江大桥上游沿江分布,一旦客户于南京长江大桥下游自建中转码头,将对本公司业务带来负面影响。
2、其他运输方式的竞争风险
本公司所处的中心城市—南京,拥有优越的水路、铁路、公路、航空及管道运输构成的综合运输体系,发达的综合运输体系对本公司的业务发展起着积极的作用。同时,由于各种运输方式之间存在一定的可替代性,因此其他运输方式(特别是管道、铁路)的竞争和替代也会对本公司的港口业务的发展形成一定的竞争压力。如长江沿线建设管道和铁路,将会使长江南京以上区域的原油运输体系发生变化,相应导致本公司原油业务的结构和模式发生变化,并可能对本公司原油业务带来负面影响。
3、经济周期及石化行业的影响
港口业属国民经济基础产业,是国民经济的晴雨表,与国家特别是港口周边地区的经济发展水平有密切的相关性,同时受经济周期波动性影响较大,当经济处于扩张期时,运输需求增加,本公司的业务量上升；当经济处于低潮时期,运输需求减少,本公司的业务量降低。本公司所处的长江三角洲经济区域是我国经济较发达地区,对经济周期波动的影响较为敏感,因此国际、国内的经济发展走势情况都会直接影响本公司的业绩。
4、自然环境和通航条件的限制和影响
港口作业受自然条件的影响较大,气象、水位、航道等自然环境的变化,都会在一定的时间和范围上限制港口的正常运营和发展。受长江口及下游航道中福姜沙和丹徒水道两处浅点的制约,目前进江海轮的吃水控制在10.5米以下,3.5万吨级以上的船舶须减载进江。这些因素都会对本公司的业务经营构成一定程度的影响。
5、费率波动的风险
本公司主营业务是原油、成品油、液体化工产品的装卸、储存服务,港口费率的变化将直接影响到公司的经营业绩。目前公司执行交通部制定的收费标准,如果价格体系放开,港口费率有可能发生变化,从而影响公司的主营业务收入和经营业绩。
6、关联交易、潜在的同业竞争和利益冲突的风险
本公司与南京港务管理局存在一定量的关联交易,该等关联交易按照市场公平价格执行,并己通过所必需的批准程序。但在未来的交易过程中,南京港务管理局有可能利用其控股地位,通过不公平的关联交易条件损害本公司及中小股东的利益。本公司目前与南京港务管理局不存在同业竞争,但随着本公司业务范围的延伸,不排除未来某一时段出现同业竞争的可能性。目前本公司与南京港务管理局之间不存在利益冲突,然而不排除未来出现利益冲突的情形,也不能排除南京港务管理局未来通过表决或者其他方式做出有利于南京港务管理局但不利于本公司的行动。
7、财务内部控制的风险
本公司己按照有关法律法规和制度的要求,建立健全了各项财务管理制度和内部审计稽查制度。但由于本公司还处于成长扩张期,受现有管理、财务人员素质的制约,以及执行控制制度力度的不足,将使公司的财务内部控制存在一定的风险。
8、资产评估增值导致的风险
资产评估是在一定的时点上按照一定的规则对资产进行的估价,评估结果在一定程度上反映资产的经济价值。本公司设立时发起人投入本公司资产经过专业中介机构进行评估并经有权部门予以合规性审核,评估增值导致的风险体现为：
1)评估增值导致股份公司设立后,固定资产的折旧费用相应增加,从而降低了公司的盈利水平；
2)随着时间的推移,资产的价值会发生不同程度的变化,在资产增值的基础上,固定资产将面临着更大的贬值风险,而资产减值的确认将导致当期成本的增加。
9、募股资金投向风险
本次募集资金投资项目均围绕着本公司的核心业务,有利于提高本公司的核心竞争能力,有利于提高本公司的盈利水平。然而,募集资金投资项目的决策均依赖于当时的信息和判断,某些决策的依据于项目实施时可能己发生变化或不复存在。同时,本招股意向书所披露的募集资金投资项目的投资总额及项目收益率将依赖于未来的建设情况及经营情况。因此,本次募股资金投资项目的收益率存在一定的不确定性,从而影响本公司未来收益的稳定性。
10、产业政策的风险
港口运输作为基础设施行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励,如若国家相关产业政策在未来进行重大调整和更改,或对港口设施条件、技术水平等标准和政策做出更加严格的规定,或做出不利于本公司的规划,将会给本公司的业务发展带来一定的影响。另外,如果国家对港口相关行业,特别是石化行业,或经济腹地的有关政策进行调整,也会间接影响本公司的经营业绩。
11、港口体制改革引起主要股东可能变更的风险
我国现行港口管理体制正处在重大变革时期。港口体制改革正在实施过程中,南京港务管理局正按照国务院的要求实行政企分开,建立现代企业制度,南京港务管理局持有的本公司股权有可能被转移至新的法人主体,使本公司主要股东存在变更的可能,从而有可能导致公司管理层、管理制度或管理政策做出某些调整。
12、股票市场风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受投资者的心理、股票供求关系、公司相关行业形势、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票市场价格可能因上述因素而波动,直接或间接对投资者造成损失,投资者对此应有充分的认识。
13、控股股东存在的不良资产风险
江苏苏亚金诚会计师事务所对南京港务局2003年度财务报告进行了审计,根据其出具的苏亚审二［2004］12号保留意见审计报告：截止2003年12月31日,南京港务管理局账面反映不良资产36,311.75万元,其中：待处理流动资产净损失16,406.79万元,待处理固定资产净损失594.21万元,固定资产清理9,216.85万元,长期待摊费用中的待摊利息10,093.9万元。
上述不良资产总计36,311.75万元,占南京港务管理局总资产的13.78%。
截止2004年11月30日,上述事项依然存在,其对南京港务管理局财务报表项目的影响尚未消除。
尽管上述事项与本公司不构成直接关系,其影响仅限于南京港务管理局,对本公司财务状况不构成直接影响。但港务局财务状况将影响港务局的经营决策,并间接影响其在本公司董事会及股东大会的决策及投票,从而对本公司经营带来影响。
(二)其他重要事项
本公司正在履行的重要合同如下：
1、业务合同
1)合作意向书
本公司与仪征经济开发区管理委员会于2002年3月签订了合建仪征石化物流园区的合作意向书,双方目的是资源共享、优势互补,本公司将充分利用码头泊位的功能和规模优势,对泊位进行功能划分,确保留出足够的码头泊位为进驻园区的企业服务,确保进驻园区企业液体化工原料的装卸、储存、中转需要,并保证对进驻园区的企业提供优质的装卸、储存服务。服务价格不高于同业标准。
同时,本公司同意利用目前富裕的水、电、汽、港口消防、环保、港口通讯等设施为园区及进驻企业服务,服务价格按照成本收取。
2)成品油业务协议书
本公司与浙江温州新世纪集团股份有限公司于2003年2月签署了关于长江沿线成品油中转、储存、销售业务的长期合作协议书。
3)港口作业合同
本公司与仪征方顺粮油工业有限公司于2004年9月签订港口作业合同,约定本公司为其食用油品(棕榈油、色拉油、二级油、毛豆油)的中转提供装卸和储存的长期服务,收费按照交通部《港口收费规则》执行。协议期限为2年。
4)仓储租赁港口作业合同
本公司与南安市海洋船舶物质有限公司于2004年8月15日签订中转储存服务合同。本公司将向该公司提供适用于汽油、柴油的各类储罐,总容积为23500立方米,合同有效期为3年,三年储罐租金和装卸包干费总计为1230万元。
2、主要关联交易
1)土地租赁协议
本公司成立后,向南京港务管理局以有偿租赁的方式解决本公司使用土地的问题,于2001年10月1日与南京港务管理局签订了“土地租赁协议”。南京港务管理局拥有江苏省仪征市的有关土地,面积472960.17平方米的《国有土地使用证》,合法享有有关的土地使用权,并经有权部门的批准,可以租赁给他人使用。租赁期限四十五年,年租金8,981,513.60元。
2)生产辅助服务协议
南京港务管理局作为主发起人将其经评估确认的经营性净资产投入本公司,辅助性生产设备未投入股份公司。本公司成立后,与南京港务管理局在生产辅助服务方面存在着部分关联交易。本公司与南京港务管理局于2001年10月1日签定了“生产辅助服务协议”,经股东大会批准,于2002年9月12日续签了“生产辅助服务协议”,服务内容包括消防监护、使用锚地维护、微波电路使用、船舶指泊服务、水上交通服务,合同期限为3年。
3)办公室租赁合同
2001年10月1日本公司与南京港务管理局签订了“办公室租赁合同”,2002年9月12日经股东大会批准,本公司与南京港务管理局续签该合同,向南京港务管理局租赁江边路19号1—3层作为办公场所,每层面积807.26平方米,三层共计2,421.78平方米,本公司每月向南京港务管理局支付租金84,762.30元、物业管理费6,780.98元,合计91,543.28元,合同期限为5年。
3、借款合同
截止2004年12月31日,本公司借款合同如下：
合同编号 借款利率 借款金额 借款用途 借款期限 借款
条件
宁交银2004年贷字 4.941% 2000万元 营运资金周转 2004.3.30~2006.3.30 信用
1040561号（2）
宁交1042847 5.22% 2000万元 营运资金周转 2004.12.26-2005.5.26 信用
广宁白马借04122301 5.22% 2000万元 营运资金周转 2004.12.23-2005.6.22 信用
第六节 本次发行各方当事人及发行时间安排
(一)本次发行的各方当事人
名称 住所 联系电话 传真 经办人或联系人姓名
发行人：南京港股份有限公司 江苏省南京市和燕路251号 025－58815738 025－58812758 陆瑞峰、吴伟、李钢
金港大厦A座1904室
主承销商：招商证券股份有限公司 深圳市福田区益田路江苏 0755－82943666 0755－82943121 帅晖、康剑雄
大厦A座38－45楼
律师事务所：北京星河律师事务所 北京市西城区裕民东路5号 010－82031448 010－82531456 袁胜华、张坚红
瑞得大厦6层
会计师事务所：普华永道中天会计 上海市湖滨路202号普华永 021－61238888 021－61238800 牟磊、谢骞
师事务所有限公司 道中心11楼
资产评估机构：宁夏瑞衡资产评估 银川市解放西街111号 0951－5066785 0951－5066785 李玉霞、梁桂荣
有限公司
股票登记机构：中国证券中央登记 广东省深圳市深南中路1093 0755－25938000 0755－25988122 -
结算有限责任公司深圳分公司 号中信大厦18楼
申请上市证券交易所：深圳证券交 深圳市深南东路5045号 0755－82083333 0755－82083190 -
易所
(二)本次发行的重要日期
刊登招股意向书 2005年2月23日
预路演 2005年2月24日-3月1日
刊登《初步询价结果公告》 2005年3月3日
刊登《网下累计投标询价和股票发行配售公告》 2005年3月3日
刊登《网下定价及配售结果公告》 2005年3月8日
刊登《向二级市场投资者定价配售发行公告》 2005年3月8日
市值配售申购 2005年3月11日
市值配售缴款 2005年3月16日
验资划款 2005年2月18日
上市 本次发行的股票于发行后将尽
快在深圳证券交易所挂牌交易
第七节 附录及备查文件
有关本次发行的招股意向书、审计报告、法律意见书和备查文件备置于本公司、主承销商及深交所处。投资者可于发行期间到本公司证券部、招商证券股份有限公司、网站http：//www.cninfo.com.cn查阅。
