上海金仕达卫宁软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
保荐人（主承销商）深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 楼
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-2上海金仕达卫宁软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书本次发行概况发行股票类型人民币普通股（A 股）发行股数 1,350 万股每股面值 1.00 元预计发行日期 2011 年 8 月 5 日
拟上市证券交易所深圳证券交易所发行后总股本 5,350 万股每股发行价格【】元本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、本公司控股股东周炜、王英夫妇和股东刘宁承诺：自发行
人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、本公司股东孙凯、张士英、陈建国、贾按师、凌红、胡美
珍、范钧、曾刚琴、韩伟、黄晓怡、靳茂、周洪、付春林、付晖、黄克华、孙超仁、邓荣华、陈军华、熊海浪、艾国光、汪国亮、阚家平、李继东均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
3、同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的周炜、刘
宁、孙凯、靳茂、张士英、黄克华还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。
在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。
公司董事周炜之关联方王英还承诺：在周炜担任公司董事、监事或高级管理人员期间，其持有的公司股份按照对公司董事、监事及高级管理人员的股份减持的规定执行。
保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司招股意向书签署日期 2011 年 7 月 8 日
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-4重大事项提示本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：
一、股份限制流通及自愿锁定承诺
1、本公司控股股东周炜、王英夫妇和股东刘宁承诺：自发行人股票上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、本公司股东孙凯、张士英、陈建国、贾按师、凌红、胡美珍、范钧、曾
刚琴、韩伟、黄晓怡、靳茂、周洪、付春林、付晖、黄克华、孙超仁、邓荣华、陈军华、熊海浪、艾国光、汪国亮、阚家平、李继东均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
3、同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的周炜、刘宁、孙凯、靳
茂、张士英、黄克华还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。公司董事周炜之关联方王英还承诺：在周炜担任公司董事、监事或高级管理人员期间，其持有的公司股份按照对公司董事、监事及高级管理人员的股份减持的规定执行。
二、滚存利润的分配安排
根据本公司 2011 年 1 月 19 日召开的 2011 年第一次临时股东大会决议，公司本次发行前的未分配利润由新老股东共享。
三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素
1、受医疗卫生行业波动影响较大的风险
本公司是一家以医疗卫生领域应用软件的研究开发、销售和技术服务为主，并为医疗卫生行业信息化提供整体解决方案的软件企业，产品主要应用于医院、卫生院、社区卫生服务中心（站）、门诊部、疗养院、妇幼保健院、专科疾病防治机构、疾病预防控制中心、医学科研机构、各级医疗卫生行政管理机构
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-5等医疗卫生机构。因此，公司的业务发展与医疗卫生行业信息化进程密切相关。
如果未来我国经济环境发生变化，医疗卫生行业产生波动或者发展放缓，政府及医疗卫生机构对信息化建设投入的减少，将对公司业务发展和业绩产生不利的影响；同时，新医疗体制改革给行业及本公司带来了巨大的市场机遇，但如果新医改政策未能按计划顺利实施，也会对公司的发展带来一定的不利影响。
2、所得税政策变动影响公司盈利的风险
公司设立以来企业所得税率如下：
年度2009 年度和 2010年度2008 年度2006 年度和 2007年度2004 年度和 2005年度企业所得税率 15% 12.5% 7.5% 0
根据上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局【浦税所
（2005）566 号】《所得税税收优惠政策核定通知书》，公司作为注册于浦东新
区的软件企业，2004 年-2008 年享受“两免三减半”税收优惠政策。2008 年 1月 1 日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》第 28 条规定“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。”根据科技部、财政部、国家税务总局【国科发火（2008）172 号】《高新技术企业认定管理办法》，
经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局【GR20093100077】《高新技术企业证书》认定，公司为高新技术企业，认定有效期为自 2009 年起 3 年。因此公司自 2009 年起所得税享受 15%的优惠税率。
如果未来国家和地方对高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，导致公司不再享受相关税收优惠政策，将增加公司的企业所得税费用。
3、增值税退税优惠政策变动影响公司盈利的风险
2008 年-2010 年，公司收到的增值税“即征即退”金额及占净利润的情况如下：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度增值税“即征即退”（万元） 905.26 1,008.51 431.13
净利润（万元） 3,534.65 2,616.26 1,701.87
占比（%） 25.61 38.55 25.33
根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的【财税（2000）25 号】
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-6文，对软件企业实行的增值税“即征即退”优惠政策的期限是自 2000 年 6 月 24日起至 2010 年底以前。国务院于 2011 年 1 月 28 日颁布【国发（2011）4 号】
文《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，确定继续实行对软件产品的增值税优惠政策，对符合条件的企业分别给予营业税和所得税优惠。如果国家对前述政策进行调整，则可能对公司的盈利水平带来影响。
4、募集资金项目折旧、摊销对公司盈利的影响
依据公司的折旧及摊销政策，募集资金投资项目建成后，新增折旧、摊销分别为649万元、257万元，合计906万元。由于募集资金投资项目需要2年的建设期，因此，新增折旧及摊销将在募投项目开始建设后一段时间内对公司经营业绩产生一定影响。公司在确定募投项目时已经对项目可行性进行了充分论证，并做了详细盈利分析，预计项目达产年实现收入10,040万元，实现净利润2,917万元，可以完全抵消折旧、摊销对公司的影响。但如果市场环境等发生变化导致项目不能实现预期收入，将影响公司的经营业绩。
5、软件业务毛利率波动的风险
最近3年，公司软件类业务的毛利率分别为73.14%、68.80%和77.08%，其中
2009年较2008年下降4.34个百分点，2010年较2009年上升8.28个百分点，波动
较大。软件成本的构成包括人员费用、差旅费、外购软件等，其中人员费用一般占软件成本的60%左右，所以，人员费用的波动情况是决定软件毛利水平的主要因素。
2009年较2008年下降的主要原因是：在2009年度，国务院颁布《关于深化医疗体制改革的意见》，公司推出基于.Net技术的子系统，同时新上线跨技术平台的子系统或模块较多，当年合同金额较大的项目增加较多，所以公司于2009年新招聘了较多的技术人员充实到业务一线，以储备人才应对不断增长的业务需要。项目实施及二次开发人员从2008年的148人增长为2009年的257人，增加109人。同时，2009年该类人员的薪酬水平较2008年上升较快。由此导致2009年软件成本中的人员费用较2008年增加了555.40万元，增幅为114.17%，大幅超过了
同期软件收入44.80%的增幅，抵减了软件产品化程度提高的有利因素，由此降
低了2009年的软件毛利率水平。
2010年较2009年上升的主要原因是：2010年公司软件产品基础模块的价格较2009年上升10%左右；公司软件产品化程度提高，工作效率和产品盈利能力得到提升，单位软件收入的实施和二次开发成本下降；由于2009年的招聘基本解决了该业务发展阶段的人员瓶颈，2010年没有大规模招聘新员工，部分能力突出的实施及二次开发人员调配进入研发部门，2010年项目实施及二次开发人员
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-7较2009年减少了17人。由此导致2010年软件成本中的人员费用较2009年增加了
38.61万元，增幅为4.10%，大幅低于同期软件收入40.41%的增幅，2010年的软
件毛利率水平有所提高。
未来年份，公司将保持项目实施及二次开发人员规模与软件业务增长的基本匹配，随着产品化程度的改善，考虑工资成本等上升因素，软件业务毛利率水平将稳定在较好的水平。但由于软件产品销售价格、软件开发技术更新速度、市场竞争环境、人力资源成本等因素的不利变化，可能导致公司软件产品的毛利率水平出现较大幅度的波动，从而影响公司的盈利水平。
6、公司业务规模较小的风险
公司的利润主要来源于软件及技术服务业务，最近3年，公司软件收入分别为 3,339.22 万元、 4,835.08 万元、 6,788.74 万元，技术服务收入分别为
1,401.46万元、1,987.87万元、2,080.32万元，净利润分别为1,701.87万元、
2,616.26万元、3,534.65万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1,497.61
万元、2,163.78万元、3,806.84万元。截止2010年12月31日，公司总资产为
11,779.70万元，净资产为9,480.81万元。最近3年，公司软件及技术服务收入
年均复合增长36.78%，公司净利润年均复合增长44.12%，已成长为国内领先的
医疗软件企业。但与国内其他行业知名软件企业、国际知名医疗软件企业相比，公司的业务资产规模较小，存在抵御错综复杂市场风险能力较小的风险。
7、收款及经营业绩的季节性波动风险
由于公司客户以国内的公立医院、卫生管理部门等机构为主，其对信息产品的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年上半年制定投资计划，需要通过预算、审批、招标、合同签订等流程，许多项目还需要纳入财政预算、政府采购，周期相对较长。公司客户年度资本开支主要集中在下半年尤其是第四季度，对公司的项目验收和付款也集中在下半年。
由于受上述因素的影响，导致公司营业收入、净利润、经营性现金流量呈不均衡的季节性分布：报告期内，公司上半年收款一般只占全年的20-30%，而第四季度能达到全年的50%以上；公司的收入和利润存在一定的季节性，软件及技术服务收入在上、下半年分别占比平均为42.96%、57.04%；扣除增值税退税
影响后，净利润在上、下半年分别占比平均为38.06%、61.94%。投资者不宜以
公司季度或者半年度业绩作为投资判断的主要依据。
上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者仔细阅读本招股意向书第四节“风险因素”及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险的描述。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-8目录第一节释义.12第二节概览.16
一、发行人简况.16
二、发行人控股股东及实际控制人.20
三、发行人主要财务数据...20
四、本次发行情况..21
五、募集资金用途..21
六、发行人核心竞争优势...22
第三节本次发行概况.24
一、发行人基本情况.24
二、本次发行基本情况及发行费用.24
三、本次发行的有关当事人...26
四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.27
五、本次发行的重要日期...27
第四节风险因素.28
一、受医疗卫生行业波动影响较大的风险..28
二、所得税政策变动影响公司盈利的风险..28
三、增值税退税优惠政策变动影响公司盈利的风险.29
四、募集资金项目折旧、摊销对公司盈利的影响..29
五、软件业务毛利率波动的风险..30
六、公司业务规模较小的风险..31
七、收款及经营业绩的季节性波动风险...31
八、销售区域性风险.31
九、软件产品销售价格波动风险..32
十、募集资金投资项目的实施和市场风险..32
十一、公司资产结构不利于间接融资的风险.32
十二、市场竞争加剧的风险..33
十三、技术与产品开发风险..33
十四、核心技术失密风险..33
十五、公司快速发展带来的内部管理风险.34
十六、核心技术人员和关键管理人员流失的风险.34
十七、 SAAS 业务发展面临的风险..34
十八、生产及办公场地的物业租赁风险..35
十九、控制权相对集中的风险.35
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-9第五节发行人基本情况.36
一、发行人改制重组及设立情况..36
二、发行人独立运行情况...61
三、发行人重大资产重组情况..63
四、发行人内部组织结构、职能部门情况..63
五、发行人控股公司情况...67
六、发行人主要股东、实际控制人基本情况..68
七、发行人股本情况.69
八、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.71
九、发行人员工及其社会保障情况.72
十、公司实际控制人、控股股东和持股 5%以上的主要股东及作为股东的董
事、监事、高管人员的重要承诺..75第六节业务与技术..78
一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况...78
二、行业基本情况..79
三、公司的竞争地位.96
四、公司的主营业务情况..102
五、产品质量控制情况..138
六、公司主要固定资产及无形资产..139
七、公司核心技术情况..142
八、公司技术储备情况..146
九、公司核心技术人员和研发人员情况.157
第七节同业竞争与关联交易.158
一、同业竞争...158
二、关联交易...159
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员..168
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介..168
二、..董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份
情况.. 171
三、最近 3 年董事、监事、高管人员和其他核心人员持股变动情况.172
四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况..172
五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员报酬情况.172
六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况.173
七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间的亲属关系.174
八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员有关协议或承诺情况.174
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-10
九、董事、监事和高级管理人员任职资格.174
十、公司董事、监事和高级管理人员在最近 2 年的变动情况...174
第九节公司治理.176
一、公司股东大会等制度的建立健全及运行情况...176
二、公司最近 3 年违法违规行为情况..190
三、公司最近 3 年资金占用情况...190
四、公司内部控制制度情况.192
五、公司对外投资、对外担保情况..192
六、公司投资者权益保护情况.197
第十节财务会计信息与管理层讨论..199
一、财务报表...199
二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况.205
三、审计意见...206
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.206
五、公司适用的税率及享受的主要税收优惠政策...221
六、分部信息...226
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.226
八、发行人主要财务指标..227
九、历次资产评估情况..228
十、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性.229
十一、财务状况分析..230
十二、盈利能力分析..258
十三、现金流量分析..291
十四、其他事项说明..295
十五、公司持续经营能力和发展前景分析...295
十六、股利分配政策..295
第十一节募集资金运用..298
一、本次募集资金投资项目计划...298
二、募集资金投资项目简介.298
三、与客户签订的意向与协议.338
四、本次募集资金用于软件设备和研发费用投入的必要性.339
五、募集资金项目研发投入和固定资产投入的配比分析.340
六、募集资金运用对经营模式的影响..342
七、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响...343
第十二节未来发展与规划.345
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-11
一、公司未来三年的发展规划及发展目标.345
二、募集资金投资项目对公司未来发展的影响.349
三、公司财务状况和盈利能力的未来趋势.349
四、上述计划拟定的基本假设和面临的主要困难...350
五、业务发展计划与现有业务的关系..350
第十三节其他重要事项..351
一、重要合同...351
二、对外担保事项...355
三、重大诉讼或仲裁事项..356
四、关联人的重大诉讼或仲裁.356
五、刑事起诉或行政处罚..356
第十四节有关声明...357第十五节附件..363
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-12第一节释义在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
第一部分：常用词语发行人、金仕达卫宁、本公司、公司、股份公司指上海金仕达卫宁软件股份有限公司金仕达卫宁有限公司、有限公司指上海金仕达卫宁软件有限公司发起人指周炜、刘宁、王英、孙凯、张士英、陈建国、贾按师、凌红、胡美珍、范钧、曾刚琴、韩伟、黄晓怡、靳茂、周洪、付春林、付晖、黄克华、孙超仁、邓荣华、陈军华、熊海浪、艾国光、汪国亮、阚家平、李继东等 26 个发起人实际控制人、控股股东指周炜、王英夫妇BVI 公司指公司原控股股东，英属维尔京群岛 WINNING INTERNATIONALTECHNOLOGY LTD金仕达卫宁信息指公司全资子公司，上海金仕达卫宁信息技术有限公司江苏金仕达卫宁指公司全资子公司，江苏金仕达卫宁软件有限公司医疗信息指上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司为宁信息技术指上海为宁信息技术有限公司计算机服务公司指上海金仕达卫宁计算机技术服务有限公司香港卫宁指香港卫宁集团有限公司股东大会指上海金仕达卫宁软件股份有限公司股东大会董事会指上海金仕达卫宁软件股份有限公司董事会监事会指上海金仕达卫宁软件股份有限公司监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会深圳交易所指深圳证券交易所中国电信指中国电信股份有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指《上海金仕达卫宁软件股份有限公司章程》新会计准则指财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》元指人民币元社会公众股、A 股指发行人根据本招股意向书向社会公开发行的面值为 1 元的人民币普通股本次发行指本公司本次向社会公众公开发行 1,350 万股 A 股的行为最近 3 年、报告期指截止 2010 年 12 月 31 日的最近 3 个会计期间，分别为 2008 年度、2009 年度、2010 年度保荐人、主承销商、招商证券指招商证券股份有限公司承销团指以招商证券股份有限公司为主承销商组成的本次公开发行股票的承销团
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-13发行人会计师、中磊会计师指中磊会计师事务所有限责任公司发行人律师、上海广发指上海市广发律师事务所ISO9000、9001 指国际标准化组织 9000 族质量管理体系标准
IDC 指国际数据公司，全球著名的市场咨询和顾问机构计世资讯/CCW Research 指北京时代计世资讯有限公司，依托于计算机世界传媒集团中国医院协会信息管理专业委员会（CHIMA）指是隶属于中国医院协会的二级分支机构，为面向全国的、非营利性行业学术组织。其主要职能是：开展医疗信息管理领域的学术研究和交流活动，发挥行业指导、协调及监督作用，共同促进医疗卫生行业，特别是医疗机构信息化建设的发展。
第二部分：专业词语HIS 指“Hospital Information System”的简称，是指医院信息管理系统，覆盖医院所有业务和业务全过程的信息管理系统。是利用电子计算机和通讯设备，为医院所属各部门提供病人诊疗信息和行政管理信息的收集、存储、处理、提取和数据交换的能力并满足所有用户的功能需求的平台。
CIS 指“Clinical Information System”的简称，是指临床信息系统，支持医院医护人员的临床活动，收集和处理病人的临床医疗信息，丰富和积累临床医学知识，并提供临床咨询、辅助诊疗、辅助临床决策，提高医护人员工作效率，为病人提供更多、更快、更好的服务。
PHIS 指“Public Health Information System”的简称，是指公共卫生信息管理系统，主要是通过建立区域卫生信息共享平台，实现区域范围内横向业务机构和纵向管理机构的互联互通，以及各项卫生服务信息的共享，提供信息展示、互动，加强卫生决策和监督，从而建立完善的卫生信息系统体系，优化卫生资源配置，规范业务管理流程，逐步提高居民整体健康水平。
PACS 指“Picture Archiving and Communications System”的简称，是指图像存储与传输系统，是对医院的数字医疗设备所产生的数字化医学图像信息进行处理的综合应用系统。
RIS指“Radiology Information System”的简称，是指放射科等检查科室存贮、处理、分发病人检查数据和影像的计算机信息系统。该系统一般包括病人跟踪、检查安排、检查结果报告和影像跟踪等功能。RIS 是 HIS 的补充并促进检查工作流程更高效。
MIS 指“Management Information System”的简称，指管理信息系统。
C/S 指客户机/服务器（Client/Server）B/S 指浏览器/服务器（Browser/Server）SaaS 指“Software-as-a-Service”的简称，是软件即服务，它是一种通过Internet提供软件的模式，用户不用再购买软件，而改用向提供商租用基于Web的软件，来管理企业经营活动，且无需对软件进行维护，服务提供商全权管理和维护软件。
IHE 医疗信息系统互联测试指IHE连通性测试（Connectathon Test）Connectathon是IHE组织的核心活动，即基于专业的年度学会，建立IHE专门的活动平台，以IHE集成模型和IHE技术架构作为基础，征集参与IHE集成执行过程测试和验证的系统提供商，在此活动平台上示范其软件的IHE原理实现能力和执行过程。Connectathon活动通常由主持IHE活动的专业学术协会负责和管理。
新农合指“新型农村合作医疗”的简称。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-14VSTS 软件系统指“Visual Studio Team System”的简称，它是一套高生产力的、集成的、可扩展的生命周期开发工具，它扩展了 Visual Studio 产品线，增强了软件开发团队中的沟通与协作。利用 Visual Studio Team System，开发团队能够在开发过程的早期以及在整个开发过程中确保更高的可预见性和更好的质量。
IHE 标准指“Integration Healthcare Enterprise”的简称，集成医疗企业概念是由美国的医学专家和相关政府部门、信息技术专家和企业共同发起的，目的是提供一种更好的方法让医学信息系统之间更好地进行集成。IHE 技术框架描述了对信息进行操作的功能单元及其相互之间的互联关系，目前 IHE 普遍被全球范围的厂商所普遍采用。
HL7 标准指“Health Level Seven”的简称，是 80 年代末发展起来的、基于国际标准化组织 ISO所公布的网络开放系统互连模型 OSI 第七层（应用层）的医学信息交换协议。
基线产品指基线产品是指在软件组装与系统测试阶段结束时，经过正式评审的批准的有关所开发的软件产品的全部配置项的规格说明。基线产品是最初批准的产品配置标识。
源代码指指源程序，是未编译的文本代码，一系列人类可读的计算机语言指令，计算机源代码的最终目的是将人类可读的文本翻译成为计算机可以执行的二进制指令。
SARS 指“Severe Acute Respiratory Syndromes”的简称，一种传染性疾病，又叫传染性非典型肺炎，全称严重急性呼吸综合征。
模块库指指对各种软件模块进行管理的一种机制和技术，以支撑基于模块化的软件开发，并利用模块，实现软件系统的高复用、高重组和高配置。
插件框架技术指在平台框架下通过插件技术可以提供很高的系统扩展性，同时做了大量检验和测试的平台框架，保证了系统的稳定性，对设计和完成这一支持插件的平台框架所需要和使用的所有技术统称插件框架技术。
架构技术指软件架构是有关软件整体结构与组件的抽象描述，用于指导大型软件系统各个方面的设计。架构技术是进行软件架构的过程中所需具备的知识、技能及所使用的一系列工具、方法等的综称。
分布式数据指分布式数据库是用计算机网络将物理上分散的多个数据库单元连接起来组成的一个逻辑上统一的数据库。每个被连接起来的数据库单元称为站点或结点。基本特点包括：
物理分布性、逻辑整体性和站点自治性、数据分布透明性、集中与自治相结合的控制机制、适当的数据冗余度和事务管理的分布性。
基于语义的电子病历、EMR指“Electronic Medical Record”的简称，基于一个特定系统的电子化病人记录，该系统提供用户访问完整准确的数据、警示、提示和临床决策支持系统的能力。基于语义的电子病历利用知识库、语义关联性实现计算机对医学知识的识别和推理，为临床医生提供更为智能化的决策帮助。
插件指又称外挂，是一种电脑程序，通过和应用程序的互动，用来替应用程式增加一些所需要的特定的功能。最常见的有游戏、网页浏览器的插件和媒体播放器的插件。
引擎指是 Engine 的音译，是发动机的核心部分，引申为网络或软件程序的核心驱动部分。
接口指不同类型的软件彼此之间进行的程序模块调用、参数传递、数据共享和功能支持与互补的方式与技术。是用于沟通的中介物的抽象化描述。
Delphi 指是 Windows 平台下著名的快速应用程序开发工具（Rapid Application Development，简称 RAD）。Delphi 是一个集成开发环境（IDE），使用的核心是由传统 Pascal 语言发展而来的 Object Pascal，以图形用户界面为开发环境，透过 IDE、VCL 工具与编译器，配合连结数据库的功能，构成一个以面向对象程序设计为中心的应用程序开发工具。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-15.Net 指
即.NET 框架（.NET Framework），是微软新的平台服务基础结构，用于构建、开发以及运行 Web Service 和 Web 应用程序的公共环境，包含着公用的类库比如 ADO.NET、ASP.NET 以及 Windows 窗体，提供可被整合到多种计算机系统的高级标准服务。
【注】：本招股意向书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-16第二节概览重要提示本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简况
（一）概况
1、发行人名称：上海金仕达卫宁软件股份有限公司
2、注册资本：4,000 万元
3、法定代表人：周炜
4、成立日期：有限公司成立于 2004 年 4 月 7 日，于 2008 年 12 月 26 日整
体变更为股份公司
5、注册地址：上海市浦东新区上南路 4184 号 258 室
6、经营范围：计算机软件的开发、设计和制作，销售自产产品，计算机及
辅助设备的销售，计算机网络信息系统集成的维护，并提供相关的技术咨询和技术服务（企业涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（二）发行人主营业务及荣誉
本公司是一家以医疗卫生领域应用软件的研究开发、销售和技术服务为主，并为医疗卫生行业信息化提供整体解决方案的软件企业。公司所处软件行业被国务院认定为国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础。
公司自成立以来一直专注于为医疗卫生行业信息化提供服务，公司坚持“以人为中心”的人性化医疗管理模式，实践“智慧医疗”理念，通过持续的技术创新，自主研发适应不同应用场景的软件产品，为医疗卫生行业提供专业的 IT 解决方案，并努力成为医疗体制改革信息化的最佳实践者。
得益于我国医疗卫生行业的快速发展，凭借公司领先的技术和产品，公司设立以来，规模和盈利能力得到了快速的增长。2008 年-2010 年净利润分别为1,701.87 万元、2,616.26 万元、3,534.65 万元，年均复合增长率为 44.12%。软
件及技术服务业务是公司主要盈利来源，2008 年-2010 年，公司软件与技术服
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-17务业务的收入分别为 4,740.68 万元、6,822.95 万元、8,869.06 万元，年均复合
增长率为 36.78%。公司客户遍布全国 28 个省市区，2010 年公司三级甲等医院客
户达到 71 家，比 2009 年增加 33.96%。
公司在行业内具有较高的知名度和领先的市场地位，是国内为实现医疗卫生领域全方位的信息化管理提供完整解决方案的主要软件商之一。公司 2008年、2009 年连续两年在 IDC 评选的我国“医疗整体解决方案十大供应商”中均位居第一位。公司多次荣获“上海市明星软件企业”称号，产品多次被评为“上海市优秀软件产品”。公司拥有核心技术的自主知识产权，并已成熟运用于主要产品。
公司作为引领行业的企业，拥有齐全的产品体系，广泛应用于我国新医改“四梁八柱”方案中的“四大梁”，即公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系、药品供应保障体系，其中很多产品和技术促进了行业的发展：基于语义的电子病历、“一站式门诊自助优化流程”、预约系统等大大提高了医生的诊断效率和准确率，真正改变“三长一短”（挂号时间长、候诊时间长、交费取药时间长而就诊时间短）的就诊现状，实现“看病更方便”、“医疗更智慧”、“管理更精细”的理念；创新的 SaaS 运营模式、不同医保接口、新型农村合作医疗信息系统等可以解决广大基层的乡镇卫生院、村卫生室的信息化难题，实现农村基层居民“得病有保障”的理念；药品集中招标采购、交易监控等系统，通过信息化手段提升透明度，可以实现“治病少花钱”的理念。
医疗卫生行业信息系统是我国目前企业级信息系统中最为复杂的系统之一。
医疗卫生行业信息化，关注的是人类健康，不仅仅是简单实现操作无纸化，更重要的是能够改变并优化我国传统的医院管理流程，改善就医难的现状，重塑全新的就医、治病、健康等理念，是新的医疗体制改革成功的保证。目前正处于国家医疗卫生体制改革的关键时期，医疗卫生行业信息化市场已进入快速发展阶段，作为行业领先企业，肩负历史使命的同时，也面临重大机遇。
公司成立以来获得的主要资质和荣誉有：
获得时间认证/荣誉发证单位2010 年 12 月 2010 年度上海市明星软件企业上海市软件行业协会2010 年 12 月 2010 上海市计算机行业最具发展潜力科技型企业上海市计算机行业协会2010 年 5 月2009 年中国医疗卫生信息化解决方案十大供应商第一名IDC2009 年 10 月高新技术企业上海市科委、上海市财政局、上海市
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-18国税局和上海市地税局2009 年 9 月《金仕达卫宁医技信息管理软件V4.0》被评为 2009
年度上海市优秀软件产品上海市软件行业协会2009 年 9 月《金仕达卫宁公共卫生信息管理软件 V4.0》被评为
2009 年度上海市优秀软件产品上海市软件行业协会2009 年 9 月《金仕达卫宁医院信息系统-医院信息管理系统V4.0》被评为 2009 年度上海市优秀软件产品
上海市软件行业协会2009 年 9 月 2009 年度上海明星软件企业（经营型）上海市软件行业协会2009 年 9 月 2009 年度上海明星软件企业（成长型）上海市软件行业协会2009 年 7 月 2009 年度上海市科技小巨人培育企业上海市科委、上海市经信委2009 年 2 月计算机信息系统集成企业资质三级国家工业和信息化部2009 年 5 月2008 年中国医疗卫生信息化解决方案十大供应商第一名IDC2009 年 8 月医技信息管理软件 V4.0 获《上海市自主创新产品
证书》上海市科委、上海市发改委、上海市财政局2009 年2009 年国内 IHE 医疗信息系统互联测试通过项目最多的医疗软件企业IHE2008 年2008 年国内 IHE 医疗信息系统互联测试通过项目最多的医疗软件企业IHE2008 年 10 月首届中国优秀医院服务商品牌评选“金如意”奖（医院信息化组）《中国医院院长》杂志社2008 年 12 月《区域医疗信息整合平台的研究和应用》优秀建设单位上海市长宁区卫生局2008 年 12 月《医技信息管理软件》国家火炬计划项目证书国家科技部2007 年2007 年国内首届 IHE 医疗信息系统互联测试国内唯一通过的医疗软件企业IHE2005 年 6 月软件企业认定证书上海市信息化委员会
（三）发行人设立情况
本公司系由上海金仕达卫宁软件有限公司以截止 2008 年 11 月 30 日经中磊
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-19会计师审计的净资产额 52,912,479.56 元，折为股份公司的股本 4,000 万元，剩
余净资产 12,912,479.56 元转作资本公积，整体变更为上海金仕达卫宁软件股
份有限公司。2008 年 12 月 26 日，公司取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为【310115400147263】的《企业法人营业执照》，注册资本为 4,000 万元。
本次发行前，本公司股权结构如下：
股东名称持股数量（股）持股比例（%）周炜 8,857,047 22.14
刘宁 7,484,605 18.71
王英 6,642,785 16.61
孙凯 3,908,555 9.77
张士英 3,105,741 7.76
陈建国 2,578,732 6.45
贾按师 2,530,286 6.32
凌红 1,874,476 4.69
胡美珍 617,760 1.54
范钧 341,328 0.85
曾刚琴 239,431 0.60
韩伟 220,008 0.55
黄晓怡 205,920 0.51
靳茂 202,893 0.51
周洪 159,094 0.40
付春林 133,299 0.33
付晖 131,280 0.33
黄克华 125,643 0.31
孙超仁 117,680 0.29
邓荣华 87,520 0.22
陈军华 85,837 0.21
熊海浪 70,016 0.18
艾国光 70,016 0.18
汪国亮 70,016 0.18
阚家平 70,016 0.18
李继东 70,016 0.18
合计 40,000,000 100.00
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-20
二、发行人控股股东及实际控制人
本公司控股股东及实际控制人为周炜、王英夫妇。目前周炜持有公司股份
885.70 万股，持股比例为 22.14%；王英持有公司股份 664.28 万股，持股比例为
16.61%；周炜、王英夫妇合计持有公司股份 1,549.98 万股，持股比例为
38.75%，周炜同时担任公司董事长。公司实际控制人周炜、王英的基本情况如
下：
周炜简历详见本招股意向书第八节“一、董事、监事、高级管理人员与其他
核心人员简介”。
王英，女，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海纺织工业大学化学工程专业，亚洲（澳门）国际公开大学工商管理硕士（MBA）、工程师。1989 至 1994 年担任上海大华纺织装饰用品厂质管员；1994 至 1998 年担任上海泰格新技术开发公司行政部经理；1998 年至 2004 年担任医疗信息总裁助理；2004 年起加入上海金仕达卫宁软件有限公司，从事行政工作。
三、发行人主要财务数据
中磊会计师已对发行人最近 3 年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日资产总计 11,779.70 9,325.72 7,360.39
负债总计 2,298.90 1,379.57 2,030.50
股东权益 9,480.81 7,946.16 5,329.90
归属于母公司股东权益 9,480.81 7,946.16 5,329.90
（二）合并利润表主要数据
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业收入 12,022.96 11,340.78 10,740.62
营业利润 2,868.27 1,711.57 1,394.06
利润总额 3,895.85 2,892.94 1,834.94
净利润 3,534.65 2,616.26 1,701.87
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-21归属于母公司股东的净利润 3,534.65 2,616.26 1,701.87
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,382.90 2,387.89 1,683.16
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动产生的现金流量净额 3,806.84 2,163.78 1,497.61
投资活动产生的现金流量净额-250.96 602.98 1,047.54
筹资活动产生的现金流量净额-2,010.00 -128.00 -480.04
现金及现金等价物净增加额 1,545.88 2,638.77 2,065.11
（四）主要财务指标
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度流动比率（倍） 5.34 7.59 3.58
速动比率（倍） 5.32 7.39 3.58
应收账款周转率（次） 4.18 3.98 3.86
总资产周转率（次） 1.14 1.36 1.65
每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.95 0.54 0.37
母公司资产负债率（%） 19.35 13.37 26.16
加权平均净资产收益率（%） 37.02 39.41 41.25
基本每股收益（元/股） 0.88 0.65 0.66
四、本次发行情况
本公司将采用证券监管部门认可的方式定价和发行，本次发行 1,350 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
五、募集资金用途
若本次股票发行成功，募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急次序投资下列项目：
序号项目名称总投资额（万元）项目备案情况1 医院信息管理系统技术改造项目 5,044.00 沪经信备变（2011）010 号
2 医技信息管理系统技术改造项目 3,350.00 沪经信备变（2011）011 号
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-223 公共卫生信息系统技术改造项目 3,649.00 沪经信备变（2011）005 号
4 营销服务体系建设项目 1,798.00 沪经信备变（2011）006 号
5 其他与主营业务相关的营运资金--合计 13,841.00 -
若本次发行募集资金少于上述项目所需资金，发行人将以自有资金或银行贷款解决资金缺口部分。
六、发行人核心竞争优势
（一）领先的行业地位和提供整体解决方案的能力
依托完备的产品线，丰富的项目运作能力和突出的研发实力，公司成为国内领先的为实现医疗卫生领域全方位的信息化管理提供完整解决方案的主要软件商之一。公司在医疗卫生软件行业具有较高的知名度和行业地位，2008 年、2009 年连续两年位列 IDC“中国医疗卫生信息化解决方案十大供应商”第一名。
公司产品涵盖了医院系统和公共卫生领域，上述产品已经成熟应用于各类医疗机构、卫生管理机构，自 2009 年以来，公司陆续中标“湖南省卫生厅社区卫生信息化项目”、“浦东新区区域医疗信息化项目”、“奉贤区区域医疗信息化项目”等医疗卫生领域大型综合信息化项目，体现了公司在行业内领先的整体解决方案能力和综合实力。
（二）丰富的技术积累和复合型人才储备优势
本公司设立以来一直坚持研发优先和人才优先战略，重视自主研发、技术积累和优秀人才储备。目前公司拥有多项核心技术和全部产品的自主知识产权，在同行业中具有一定的技术领先优势。在 2007 年国内首届 IHE 医疗信息系统互联测试中，成为唯一通过测试的国内医疗软件企业；在 2008 年、2009 年测试中又成为通过项目数量最多的医疗软件公司。本公司核心团队长期服务于医疗卫生行业的信息化工作，对医疗卫生行业的管理模式、业务流程等有长期、深入、全面的理解，公司长期以来培养了一支融合了 IT 技术、医疗卫生知识及行业管理经验的复合型人才队伍，对于高度复杂的医院信息系统开发具有持续的创新能力。
（三）持续的创新能力
本公司高度重视创新能力，坚持通过技术创新——产品创新——业务创新的循环传导体系，不断丰富完善技术、产品和创新业务模式，引领市场发展。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-23公司设立以来不断推出新的技术和产品，在市场上率先推出包括自助胶片打印系统、基于语义的结构化电子病历系统、一站式门诊自助优化流程、移动医疗系统等产品。公司还率先在行业内开发并营运基于 SaaS 模式的产品，有效地解决了我国中小医院特别是广大基层及农村医疗卫生机构信息化的问题。持续的创新能力，保证了公司产品的先进性，也保证了公司多年来的行业领先地位。
（四）先进的研发模式和理念
本公司紧密结合实践，深化了项目化运作的内涵，创造性地建立了适应未来发展的柔性产品化研发管理模式，建立了整个产品体系保持台阶式上升的结构。多年来“柔性产品化”研发的实施，保证了公司基线产品模块功能的齐全性和领先性，并且有利于系统维护，大大降低了开发成本并提高了定制开发的效率。该研发模式不但保持了项目化的灵活特性，并且大大提高研发人力资源、实施周期、系统维护的效率。本公司“柔性产品化研发模式”提升了产品化程度，将促进我国未来医疗卫生行业信息化产品的标准化发展，推动行业整体质量水平。
同时，本公司提出了“以人为中心”的人性化医疗管理理念，实现了从“以病人为中心”的医疗模式到“全民健康”医疗保健模式的过渡。
（五）专业的营销能力和高效的服务体系
本公司坚持“以客户为本”营销理念，推行“技术营销”的路线，尤其注重售前技术服务工作，为客户提供整体解决方案，引导客户需求，并通过高效的服务体系促进产品的销售。
本公司成立伊始就建立了专业的服务队伍，将服务从实施部门独立出来，成立了服务事业部，以专业、高素质、经验丰富的客户工程师为主体，为客户提供全面的服务解决方案，以保证客户的利益。公司深入了解医疗行业客户特点，定制了多种服务套餐，适应不同客户的需求。
本公司还通过定期回访、质量跟踪，建立客户档案等多种措施，随时与客户保持联系。根据客户反馈意见的通用性与专用性，主动做好产品售前、售中、售后服务，提升新老客户的满意度以及客户粘性。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-24第三节本次发行概况
一、发行人基本情况
（一）发行人名称：上海金仕达卫宁软件股份有限公司
（二）英文名称：SHANGHAI KINGSTAR WINNING SOFTWARE CO.,LTD.
（三）注册资本：4,000 万元
（四）法定代表人：周炜
（五）成立日期：有限公司成立于 2004 年 4 月 7 日，于 2008 年 12 月 26 日
整体变更为股份公司
（六）注册地址：上海市浦东新区上南路 4184 号 258 室
（七）邮政编码：200124
（八）经营范围：计算机软件的开发、设计和制作，销售自产产品，计算机
及辅助设备的销售，计算机网络信息系统集成的维护，并提供相关的技术咨询和技术服务（企业涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（九）电话：（021）56773880
（十）传真：（021）56778685
（十一）互联网网址：www.winning.com.cn
（十二）电子邮箱：wndsh@winning.com.cn
（十三）负责信息披露和投资者关系的部门：董事会秘书
（十四）信息披露和投资者关系部门负责人：靳茂
（十五）信息披露和投资者关系部门联系电话：（021）56773525
二、本次发行基本情况及发行费用
（一）本次发行基本情况
序号项目基本情况1 股票种类人民币普通股（A 股）2 每股面值 1.00 元
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-253 发行数量和比例 1,350 万股，占发行后总股本的比例 25.23%
4 每股发行价格通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，由股东大会授权董事会与保荐人按照符合法律法规和中国证监会有关规定的方式确定发行价格5 发行后每股收益
0.63 元/股（以 2010 年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司
股东的净利润、发行后的总股本计算）6 发行市盈率【】（按发行后每股收益计算）7 本次发行前每股净资产 2.37 元/股（以 2010 年度经审计的净资产和发行前总股本计算）
8 本次发行后每股净资产【】元/股（以 2010 年度经审计的净资产加上本次募集资金净额和发行后总股本计算）9 发行市净率【】（按发行后每股净资产计算）10 发行方式采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其它方式11 发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并符合创业板交易资格的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象12 承销方式由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销13 募集资金总额【】万元14 募集资金净额【】万元
（二）发行费用概算
项目金额（万元）承销费用保荐费用审计费用评估费用律师费用发行手续费路演及信息披露等费用合计
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-26
三、本次发行的有关当事人
保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼法定代表人：宫少林保荐代表人：康剑雄、马加暾项目协办人：郑明来项目联系人：章睿、徐高峰、胡俊杰、徐斌电话：0755-82943666传真：0755-829431212 副主承销商：待定3 分销商：待定发行人律师：上海市广发律师事务所住所：上海市浦东新区世纪大道 1090 号斯米克大厦 2002 室负责人：许平文经办律师：许平文、罗勇坚电话：021-58358015传真：021-58358012会计师事务所：中磊会计师事务所有限责任公司住所：北京市丰台区桥南科学城星火路 1 号法定代表人：谢泽敏经办会计师：黄福生、吴付涛电话：010-51120372传真：010-51120370资产评估师事务所：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司住所：北京市丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层法定代表人：黄世新经办评估师：陈勇、黄世新电话：010-51120373传真：010-5112037股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼电话：0755-25938000传真：0755-25988122
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-27拟上市证券交易所：深圳证券交易所住所：深圳市深南东路 5045 号电话：0755-82083传真：0755-82083190保荐人（主承销商）收款银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行住所：深圳市华强北路 3 号深纺大厦 B 座 1 楼户名：招商证券股份有限公司账号：819589015710001
四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或者其他权益关系。
五、本次发行的重要日期
开始询价推介的日期 2011 年 7 月 28 日——2011 年 8 月 2 日刊登发行公告的日期 2011 年 8 月 4 日申购日期和缴款日期 2011 年 8 月 5 日预计股票上市日期尽快安排在深圳证券交易所上市请投资者关注发行人与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-28第四节风险因素投资本公司股票会涉及到一系列风险。在购买本公司股票前，敬请投资者将下列风险因素连同本招股意向书的其他资料一并考虑。
投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真考虑下列风险因素。根据重要性原则排序，公司风险因素如下：
一、受医疗卫生行业波动影响较大的风险
本公司设立以来专注于医疗卫生行业应用软件领域，产品主要应用于医院、卫生院、社区卫生服务中心（站）、门诊部、疗养院、妇幼保健院、专科疾病防治机构、疾病预防控制中心、医学科研机构、各级医疗卫生行政管理机构等医疗卫生机构。因此，公司的业务发展与医疗卫生行业信息化进程密切相关。
如果未来我国经济环境发生变化，医疗卫生行业产生波动或者发展放缓，政府及医疗卫生机构对信息化建设的投入减少，将对公司业务发展产生不利影响；同时，新医疗体制改革给行业及公司带来了巨大的市场机遇，但如果新医改政策未能按计划顺利实施，也会影响公司的发展进程。
二、所得税政策变动影响公司盈利的风险
本公司系于 2004 年 4 月 7 日成立于上海浦东新区的中外合资软件企业，于2005 年 6 月 10 日获得上海市信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》。
根据上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局【浦税所
（2005）566 号】《所得税税收优惠政策核定通知书》，公司作为注册于浦东新
区的软件企业，依据【沪财税（2000）15 号】《关于转发财政部、国家税务总局、
海关总署〈关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知〉及本市实施意见的通知》，可享受自 2004 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日止免征企业所得税，自 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日止减半征收的税收优惠政策。公司设立以来的企业所得税率如下：
年度2009 年度和 2010年度2008 年度2006 年度和 2007年度2004 年度和 2005年度企业所得税率 15% 12.5% 7.5% 0
2008 年 8 月，公司由中外合资企业变更为内资企业，公司所得税率调整为
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-2925%，按照减半征收优惠政策，2008 年实际税率为 12.5%。
2008 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》第 28 条规定“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。”根据科技部、财政部、国家税务总局【国科发火（2008）172 号】《高新技术企业认定管
理办法》，经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局【GR20093100077】《高新技术企业证书》认定，公司为高新技术企业，认定有效期为自 2009 年起 3 年。因此公司自 2009 年起所得税将享受 15%的优惠税率。
如果未来国家和地方对高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，导致公司不再享受相关税收优惠政策，将增加公司的企业所得税费用。
三、增值税退税优惠政策变动影响公司盈利的风险
根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的【财税（2000）25 号】《关
于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》，本公司软件产品收入按 17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分即征即退。
最近 3 年，公司收到的增值税“即征即退”金额及占净利润的情况如下：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度增值税“即征即退”（万元） 905.26 1,008.51 431.13
净利润（万元） 3,534.65 2,616.26 1,701.87
占比（%） 25.61 38.55 25.33
根据【财税（2000）25 号】文，对软件企业实行的增值税“即征即退”优
惠政策的期限是自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底。因此，上述政策已于 2010年底到期。国务院于 2011 年 1 月 28 日颁布【国发（2011）4 号】文《进一步鼓
励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，确定继续实行对软件产品的增值税优惠政策，对符合条件的企业分别给予营业税和所得税优惠。如果国家对前述政策进行调整，则可能对公司的盈利水平带来影响。
四、募集资金项目折旧、摊销对公司盈利的影响
依据公司的折旧及摊销政策，募集资金投资项目建成后，新增折旧、摊销分别为 649 万元、257 万元，合计 906 万元。由于募集资金投资项目需要 2 年的建设期，因此，新增折旧及摊销将在募投项目开始建设后一段时间内对公司经营业绩产生一定影响。公司在确定募投项目时已经对项目可行性进行了充分论
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-30证，并做了详细盈利分析，预计项目达产年实现收入 10,040 万元，实现净利润2,917 万元，可以完全抵消折旧、摊销对公司的影响，但如果市场环境发生变化导致项目不能实现预期收入，将影响公司的经营业绩。
五、软件业务毛利率波动的风险
最近 3 年，公司软件类业务的毛利率分别为 73.14%、68.80%和 77.08%，其
中2009年较2008年下降4.34个百分点，2010年较2009年上升8.28个百分点，
波动较大。软件成本的构成包括人员费用、差旅费、外购软件等，其中人员费用一般占软件成本的60%左右，所以，人员费用的波动情况是决定软件毛利水平的主要因素。
2009 年较 2008 年下降的主要原因是：在 2009 年度，国务院颁布《关于深化医疗体制改革的意见》，公司推出基于.Net 技术的子系统，同时新上线跨技术平台的子系统或模块较多，当年合同金额较大的项目增加较多，所以公司于2009 年新招聘了较多的技术人员充实到业务一线，以储备人才应对不断增长的业务需要。项目实施及二次开发人员从 2008 年的 148 人增长为 2009 年的 257人，增加 109 人。同时，2009 年该类人员的薪酬水平较 2008 年上升较快。由此导致 2009 年软件成本中的人员费用较 2008 年增加了 555.40 万元，增幅为
114.17%，大幅超过了同期软件收入44.80%的增幅，抵减了软件产品化程度提高
的有利因素，由此降低了 2009 年的软件毛利率水平。
2010 年较 2009 年上升的主要原因是：2010 年公司软件产品基础模块的价格较 2009 年上升 10%左右；公司软件产品化程度提高，工作效率和产品盈利能力得到提升，单位软件收入的实施和二次开发成本下降；由于 2009 年的招聘基本解决了该业务发展阶段的人员瓶颈，2010 年没有大规模招聘新员工，部分能力突出的实施及二次开发人员调配进入研发部门，2010 年项目实施及二次开发人员较 2009 年减少了 17 人。由此导致 2010 年软件成本中的人员费用较 2009 年增加了 38.61 万元，增幅为 4.10%，大幅低于同期软件收入 40.41%的增幅，2010
年的软件毛利率水平有所提高。
未来年份，公司将保持项目实施及二次开发人员规模与软件业务增长的基本匹配，随着产品化程度的改善，考虑工资成本等上升因素，软件业务毛利率水平将稳定在较好的水平。但由于软件产品销售价格、软件开发技术更新速度、市场竞争环境、人力资源成本等因素的不利变化，可能导致公司软件产品的毛利率水平出现较大幅度的波动，从而影响公司的盈利水平。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-31
六、公司业务规模较小的风险
公司的利润主要来源于软件及技术服务业务，最近 3 年，公司软件收入分别为 3,339.22 万元、4,835.08 万元、6,788.74 万元，技术服务收入分别为
1,401.46万元、1,987.87万元、2,080.32万元，净利润分别为1,701.87万元、
2,616.26 万元、3,534.65 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 1,497.61
万元、2,163.78 万元、3,806.84 万元。截止 2010 年 12 月 31 日，公司总资产为
11,779.70 万元，净资产为 9,480.81 万元。最近 3 年，公司软件及技术服务收
入年均复合增长 36.78%，公司净利润年均复合增长 44.12%，已成长为国内领先
的医疗软件企业。但与国内其他行业知名软件企业、国际知名医疗软件企业相比，公司的业务资产规模较小，存在抵御错综复杂市场风险能力较小的风险。
七、收款及经营业绩的季节性波动风险
由于公司客户以国内的公立医院、卫生管理部门等机构为主，其对信息产品的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年上半年制定投资计划，需要通过预算、审批、招标、合同签订等流程，许多项目还需要纳入财政预算、政府采购，周期相对较长。公司客户年度资本开支主要集中在下半年尤其是第四季度，对公司的项目验收和付款也集中在下半年。
由于受上述因素的影响，导致公司营业收入、净利润、经营性现金流量呈不均衡的季节性分布：报告期内，公司上半年收款一般只占全年的 20-30%，而第四季度能达到全年的50%以上；公司的收入和利润存在一定的季节性，软件及技术服务收入在上、下半年分别占比平均为 42.96%、57.04%；扣除增值税退税
影响后，净利润在上、下半年分别占比平均为 38.06%、61.94%。投资者不宜以
公司季度或者半年度业绩作为投资判断的主要依据。
八、销售区域性风险
公司注册地和总部在上海，在上海市场占有绝对优势，公司的主要客户集中于以上海为中心的华东地区，公司前期发展较大地依赖于该地区。报告期内公司华东地区的销售收入平均占比为 81.64%，因此，公司主要收入和利润来源
于华东地区。虽然近年来公司加强了对外地市场的开拓，目前已在全国设立了7家分公司，拓展其他区域业务，使华东地区的业务收入占比逐步下降，但是短期内以上海为中心的华东地区仍是公司的核心市场区域。如果上海及华东地区市场出现异常变动，将使公司的经营业绩和财务状况受到较大影响。因此，现阶段公司业务存在较为明显的区域性风险。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-32
九、软件产品销售价格波动风险
软件产品是公司利润的主要来源，最近 3 年，软件业务毛利占总毛利的比例分别为 64.88%、64.15%、74.86%，软件产品价格的波动将直接影响公司的业
绩。
公司根据软件产品功能的提高程度、人员成本上升幅度及物价水平波动等因素，考虑软件模块价格的调整与否及调整幅度。软件模块的定价是根据模块设计之复杂程度、开发难度、应用范围等因素来确定的，公司一般根据市场情况以 2-3 年为周期进行系统的调价。2008 年和 2009 年，公司软件产品基础模块价格未作系统调整，2010 年较上一年度有 10%左右的增长。
未来年度，可能由于软件开发技术水平未能与先进水平同步、人员成本上升幅度较大、通货膨胀抵消产品提价等因素的影响，导致产品价格增幅不足以覆盖各类成本增加的影响，或由于市场竞争加剧导致产品价格下降，从而影响公司盈利能力的提高。
十、募集资金投资项目的实施和市场风险
本次募集资金主要投资于医院信息管理系统技术改造项目、医技信息管理系统技术改造项目、公共卫生信息系统技术改造项目和营销服务体系建设项目等 4 个项目。募集资金投资项目涉及的产品全部是公司现有核心产品的升级和技术改造，具备相应的技术基础，市场前景良好。公司基于当前国内医疗卫生信息市场环境、技术发展趋势、产品价格和技术水平等因素对本次募集资金项目的投资可行性进行了慎重、全面的论证，并制定了募集资金管理办法。公司将严格遵循《募集资金管理办法》，并按计划进度实施项目建设。
但是公司对募集资金投资项目的分析都是基于现阶段我国医疗卫生软件行业市场情况和公司现状而作出的，由于 IT 技术发展日新月异，国家新的医疗体制改革方案也处于实施初期，因此，我国医疗卫生信息市场未来发展可能与公司的预测存在较大差异；或由于项目的实施过程中出现其他不可预见因素而导致项目延期或无法实施，将可能导致公司投资项目不能产生预期收益。同时，由于募集资金投资项目实施后，公司的研发能力大幅提升，如果未来医疗卫生信息化市场环境发生变化，或者公司的营销能力无法同步跟上公司研发能力的提高，将可能会给公司的产品带来销售压力，无法实现募集资金项目的预期投资收益。
十一、公司资产结构不利于间接融资的风险
作为一家软件企业，本公司的资产结构中具有流动资产比重较高，而固定
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-33资产等非流动资产比重较低的特点。最近 3 年，公司固定资产占总资产的比例分别为 2.31%、1.83%、2.94%。
本公司的资产结构符合软件行业的特点，有利于公司将有限的资源投入技术和新产品的开发、营销，以获得技术和市场的优势地位。随着公司业务规模的扩大和行业竞争的加剧，对公司生产能力和综合实力的要求进一步提高，也带来了更多的融资需求。但在我国目前融资体制下，公司的资产结构不利于向银行等金融机构进行间接融资，束缚了公司的发展。
十二、市场竞争加剧的风险
随着我国新型医疗卫生体制改革的推出，未来我国医疗卫生信息化将加速发展，带来更大的市场机会，而我国医疗卫生信息化市场不存在市场准入制度，处于完全竞争和高度开放状态。因此，公司面临着较大的市场竞争压力：
1、国内外 IT 行业巨头将纷纷涉足国内医疗卫生信息化领域，尤其在区域
性公共卫生信息系统具有较强的竞争力。
2、国内医疗卫生领域大型项目的招标，对参加投标的软件商的企业规模、
资质、综合实力等要求较高，因此，国内一些大型综合软件提供商比公司等医疗软件专业厂商更具有规模优势。如果未来由于国家医疗体制改革发展的需要，短期内对医院卫生机构的招标对象提出更高要求，可能影响公司业务的开展。
十三、技术与产品开发风险
本公司主要从事面向医疗卫生领域的应用软件研发，拥有多项核心技术及软件著作权，保证了公司产品在市场竞争中的领先优势。但是由于我国软件行业正处于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，若公司未来不能准确地预测和把握软件开发技术的发展趋势，对新技术方向选择出现偏差、对医疗卫生行业客户的需求提升把握不准确、不能及时调整技术和产品方向，或新技术、新产品不能迅速推广应用，将可能使公司丧失技术和市场的领先地位，从而对公司的经营业绩等带来不利影响。
十四、核心技术失密风险
软件企业的核心技术及产品源代码体现了其技术实力，本公司高度重视对核心技术的保密措施，在与员工签署的合同中约定了保密条款。同时，公司通过 VSTS 软件系统对源代码实行严格管理。核心运营平台作为公司最高机密，由专人负责掌握，公司技术人员根据不同的级别和权限，掌握不同的业务代码，
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-34保证了核心运营平台与业务代码的分离。但是，如果未来由于不正当竞争等因素，导致公司核心技术失密，可能会给公司带来较大损失。
十五、公司快速发展带来的内部管理风险
随着公司规模的不断扩大，尤其是本次股票发行后，公司资本规模快速增长，各类技术人才大幅增加，对管理层的管理能力提出了更高的标准。如果未来公司管理层的管理能力不能很好地适应公司的业务发展，有效地引导公司在新的资本规模下更好地推进战略目标的实现，将直接影响公司的经营效率和发展趋势。
十六、核心技术人员和关键管理人员流失的风险
公司核心技术人员和管理团队长期服务于医疗卫生行业，对该行业的管理模式、业务流程等有着长期、深入、全面的理解，该类人才是公司核心竞争力的重要组成部分。软件行业竞争激烈，尤其是企业间对高水平的技术人才及管理人才的争夺，都会引起人才竞争加剧、人力资源成本增加，也使公司面临核心技术和管理人才流失的风险。
十七、 SaaS 业务发展面临的风险
公司 SaaS 业务在技术、产品、市场及运营经验等方面，均处于国内同行业领先的地位。发行人目前的 SaaS 业务收入规模较小，2009 年及 2010 年公司SaaS 业务的收入分别为 46.71 万元和 41.6 万元，分别占公司总收入的 0.41%和
0.35%。
SaaS 模式在医疗信息化领域具有很好的市场前景，符合国家产业政策导向和行业发展趋势。但是，由于 SaaS 业务的发展需要国家相关部门的支持和推动，在我国医疗体制改革启动不久的背景下，普遍应用尚有一定的难度。此外，SaaS 业务属于创新的业务模式，在 SaaS 业务模式下，发行人主要与运营商合作推广，发行人负责对服务人员的培训及远程深度维护工作，运营商负责现场安装和日常维护工作，因此，存在运营商的实施能力和服务人员技术水平达不到客户的要求从而影响公司 SaaS 业务推广的风险。同时，SaaS 业务的运营对运营环境的要求相对较高，存在如果运营环境不能达到要求而影响安全性的风险。发行人 SaaS 业务目前收入规模较小，客户接受程度还不高，如果公司逐渐扩大规模，可能存在由于市场发展不成熟，经营模式不被客户接受而带来的推广风险。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-35
十八、生产及办公场地的物业租赁风险
本公司自成立以来，经营场地一直是通过租赁方式取得。随着公司业务规模的扩张，人员增加，租用场地的面积也逐渐增加。截止目前，公司及子公司的经营场地全部以租赁方式取得，主要用于研发和办公。
本次募集资金投资项目仍然采用租赁方式取得办公场地。因此，公司未来的经营场所仍将主要采用租赁方式取得，若未来租金成本提高，或者租赁到期后不能及时续约，可能给公司日常经营带来不利影响。
十九、控制权相对集中的风险
本公司控股股东周炜、王英夫妇持有公司股权 38.75%，由于周炜、王英夫
妇自有限公司设立以来一直是公司的实际控制人，经过上市改制，虽然股权比例下降，但是在各方面仍对公司存在较强影响力，如果其通过行使表决权、管理职能或任何其他方式对公司经营决策、人事等方面进行控制，可能对公司及其它股东的利益产生不利影响。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-36第五节发行人基本情况
一、发行人改制重组及设立情况
（一）发行人设立方式
本公司前身为成立于 2004 年 4 月 7 日的上海金仕达卫宁软件有限公司。
2008 年 12 月 15 日，公司召开创立大会，以有限公司截止 2008 年 11 月 30 日经中磊会计师审计的净资产额 52,912,479.56 元，折为股份公司的股本 4,000 万
元，剩余净资产 12,912,479.56 元转作资本公积，将有限公司整体变更为上海
金仕达卫宁软件股份有限公司。
2008 年 12 月 26 日，本公司取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为【310115400147263】的《企业法人营业执照》，股本为 4,000 万元，法定代表人为周炜。
（二）发起人
本公司发起人为周炜、刘宁、王英、孙凯、张士英、陈建国、贾按师、凌红、胡美珍、范钧、曾刚琴、韩伟、黄晓怡、靳茂、周洪、付春林、付晖、黄克华、孙超仁、邓荣华、陈军华、熊海浪、艾国光、汪国亮、阚家平、李继东等 26 位自然人。关于公司主要发起人的基本情况，具体详见本节“六（一）、
公司主要股东基本情况”。
（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业
务本公司主要发起人为周炜、王英、刘宁、孙凯、张士英、陈建国和贾按师等 7 人，共持有公司 87.78%的股权。
发行人改制设立前，公司主要发起人周炜、王英、刘宁、孙凯有对外投资，其他主要发起人无对外投资和经营其他业务。
周炜、王英、刘宁、孙凯对外投资情况图示如下：
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-37
1、本公司改制设立前，主要发起人周炜、王英、刘宁和孙凯拥有的资产和
实际从事的业务情况如下：
序号主要发起人对外投资情况对外投资企业的业务情况1 周炜持有 BVI 公司 40%的股权除持有本公司 90%的股权外，未从事其他业务持有医疗信息 61.88%的股权从事医疗卫生行业应用软件开发销售、硬件销售等业务
持有香港卫宁 40%的股权成立后未从事任何业务2 王英持有 BVI 公司 30%的股权除持有本公司 90%的股权外，未从事其他业务持有医疗信息 6.11%的股权从事医疗卫生行业应用软件开发销售、硬件销售等业务
持有香港卫宁 30%的股权成立后未从事任何业务3 刘宁持有 BVI 公司 30%的股权除持有本公司 90%的股权外，未从事其他业务持有医疗信息 10.73%的股权从事医疗卫生行业应用软件开发销售、硬件销售等业务
持有香港卫宁 30%的股权成立后未从事任何业务持有为宁信息技术 60%的股权除持有本公司 10%的股权，未从事其他业务4 孙凯持有为宁信息技术 40%的股权除持有本公司 10%的股权，未从事其他业务持有计算机服务公司 10%的股权从事原医疗信息和本公司部分软件产品的有偿后续服务及耗材服务持有医疗信息 19.95%的股权从事医疗卫生行业应用软件开发销售、硬件销售等业务
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-38
2、本公司改制设立前主要发起人对外投资的企业的基本情况
（1）上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司
1）医疗信息基本情况医疗信息成立于 1998 年 1 月 26 日，2009 年 6 月 23 日注销。注销前医疗信息的基本情况为：
成立时间 1998 年 1 月 26 日法定代表人周炜注册资本 2,000 万元注册地上海市长阳路 235 号 865 室经营范围医药管理应用软件、计算机、材料、化学专业领域内的“四技”服务，计算机网络系统集成，生产医疗器械（凡涉及许可经营的凭许可证经营）实际从事业务医疗卫生行业应用软件开发销售、硬件销售等。
股东结构周炜 61.88%，王英 6.11%，刘宁 10.73%，孙凯 19.95%，上海双威科技投资管理有限公
司 1.33%。
2）医疗信息设立及股权演变情况①设立背景1998 年，我国医疗卫生行业信息化开始逐步发展，周炜等股东认为存在较大的业务机会，所以成立了上海卫宁医疗技术有限公司（2000 年 8 月更名为“上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司”），主要从事面向医疗卫生行业的计算机硬件和软件业务。
②设立及股权演变情况A、设立医疗信息原名为“上海卫宁医疗技术有限公司”，成立于 1998 年 1 月 26日，原系由上海兴利达实业总公司（以下简称“兴利达实业”）与周炜、刘宁、孙凯、叶伟共同组建的有限责任公司，经上海市工商行政管理局虹口分局核准注册登记，取得注册号为【3101091066293】的《企业法人营业执照》。医疗信息设立时的注册资本为 50 万元，经上海杨浦审计事务所于 1998 年 1 月 15 日出具【杨审事验（1998）6 号】《注册资金验证的报告》验证。
兴利达实业，成立于 1992 年 5 月 26 日，注册资本 200 万元，系由上海市虹口区人民政府乍浦路街道办事处组建的下属集体所有制经营性公司。医疗信息创办时实际上为周炜、刘宁、孙凯和叶伟等 4 个自然人出资，兴利达实业为名义持股，实际未对医疗信息进行过任何出资。2009 年 4 月 24 日，上海市虹口区人民政府乍浦路街道办事处对医疗信息设立时兴利达出资及转让相关情况进行
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-39了确认。
叶伟，复旦大学计算机学士、硕士，1993 年获高级程序员资格，医疗信息成立后任总工程师，主持开发了医疗信息的医院信息管理系统 V3.0 系列软件，
2001 年从公司离职。
医疗信息设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1 兴利达实业 25.50 51.00
2 周炜 15.00 30.00
3 刘宁 7.50 15.00
4 孙凯 1.25 2.50
5 叶伟 0.75 1.50
合计 50.00 100.00
B、第一次股权转让1998 年 4 月 28 日，医疗信息全体股东一致同意兴利达实业将其持有医疗信息 51%的股权分别转让给周炜、刘宁、孙凯、叶伟。1998 年 5 月 10 日，兴利达实业与周炜、刘宁、孙凯、叶伟签订《股权转让协议书》，兴利达实业将其名下持有医疗信息 25.5 万元股权（占注册资本的 51%）分别转让给周炜 15 万元、刘
宁 7.5 万元、孙凯 1.25 万元、叶伟 1.75 万元。由于兴利达实业未进行实际出
资，因此，本次实际转让价格为零。
本次股权转让完成后，医疗信息的股权结构变更为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1 周炜 30.00 60.00
2 刘宁 15.00 30.00
3 孙凯 2.50 5.00
4 叶伟 2.50 5.00
合计 50.00 100.00
C、第二次股权转让1998 年 5 月 5 日，医疗信息召开股东会，同意叶伟将其持有医疗信息 5%的股权转让给新股东王英；叶伟与王英签订《股权转让合同》，叶伟将其持有医疗信息 2.50 万元股权（占注册资本的 5%）按原出资额转让给王英。本次股权转让
完成后，医疗信息的股权结构变更为：
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-40序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1 周炜 30.00 60.00
2 刘宁 15.00 30.00
3 孙凯 2.50 5.00
4 王英 2.50 5.00
合计 50.00 100.00
D、第三次股权转让1998 年 7 月 5 日，医疗信息召开股东会，同意周炜将其持有医疗信息 8%的股权转让给其他股东。同日，周炜与刘宁、孙凯、王英签订《股权转让合同》，周炜将其持有医疗信息 4 万元股权（占注册资本的 8%）按原出资额分别转让给刘宁 0.5 万元、孙凯 1.5 万元、王英 2 万元。本次股权转让完成后，医疗信息股
权结构变更为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1 周炜 26.00 52.00
2 刘宁 15.50 31.00
3 孙凯 4.00 8.00
4 王英 4.50 9.00
合计 50.00 100.00
E、第一次增资1999 年 3 月 10 日，医疗信息召开股东会，同意将公司注册资本由原来 50万元增加至 400 万元。本次增资 350 万元，其中：以资本公积转增注册资本 120万元，以未分配利润转增注册资本 109 万元，上海虹创科技发展有限公司（以下简称“虹创科技”）以现金增资 110 万元、颜雅芬等 11 名自然人以现金增资合计 11 万元。本次增资经上海宏大会计师事务所（以下简称“上海宏大会计师”）于 1999 年 4 月 18 日出具【沪宏会师报字（99）第 2048 号】《验资报告》验证。
虹创科技，成立于 1996 年 9 月 18 日，注册资本为 500 万元，系由上海市虹口区科学技术委员会下属的上海市虹口应用技术研究所和上海市虹口区科技创业中心分别出资 300 万元（占比 60%）、200 万元（占比 40%）设立。
颜雅芬、魏萍、江海亚、郭志群、夏主备、王爱琴、金丽琴、杭粉红、顾风华、梁丽珠、唐普景等 11 名自然人均为上海市虹口区科技创业中心员工。
本次增资完成后，医疗信息注册号变更为【3101091015365】，注册资本变
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-41更为 400 万元，股权结构变更为：
序号股东名称原出资额（万元）本次出资金额及出资方式现出资额（万元）比例（%）货币（万元）资本公积（万元）未分配利润（万元）1 周炜 26.00 - 55.12 56.68 137.80 34.45
2 刘宁 15.50 - 32.86 33.79 82.15 20.54
3 孙凯 4.00 - 8.48 8.72 21.20 5.30
4 王英 4.50 - 9.54 9.81 23.85 5.96
5 虹创科技- 110.00 6.67 - 116.67 29.17
6 颜雅芬- 1.00 0.67 - 1.67 0.42
7 魏萍- 1.00 0.67 - 1.67 0.42
8 江海亚- 1.00 0.67 - 1.67 0.42
9 郭志群- 1.00 0.67 - 1.67 0.42
10 夏主备- 1.00 0.67 - 1.67 0.42
11 王爱琴- 1.00 0.67 - 1.67 0.42
12 金丽琴- 1.00 0.67 - 1.67 0.42
13 杭粉红- 1.00 0.67 - 1.67 0.42
14 顾风华- 1.00 0.67 - 1.67 0.42
15 梁丽珠- 1.00 0.67 - 1.67 0.42
16 唐普景- 1.00 0.67 - 1.67 0.42
合计 50.00 121.00 120.00 109.00 400.00 100.00
F、第四次股权转让及第二次增资2000 年 5 月 7 日，医疗信息召开股东会，同意虹创科技将其持有的医疗信息 24 万元股权（占注册资本的 6%）以 36 万元的价格转让给新股东上海复旦金仕达计算机有限公司（以下简称“复旦金仕达”），公司注册资本由 400 万元增加至 725.38 万元。本次增资 325.38 万元，其中：以资本公积转增注册资本 46
万元，以未分配利润转增注册资本 18.25 万元，复旦金仕达以货币资金增资
261.14 万元。本次增资经上海宏大会计师于 2000 年 7 月 4 日出具【沪宏会师报
字（2000）第 2145 号】《验资报告》验证。同时，根据《增资协议》，增资后合
资公司的名称改为“上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司”，产品名称统一
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-42冠以“金仕达卫宁”。
复旦金仕达，设立于 1996 年 12 月 2 日，原系由复旦大学、上海金交经济技术服务部以及乔志刚等 11 名自然人出资设立。复旦金仕达投资医疗信息时，其注册资本为 730 万美元，股东为英属开曼群岛金仕达计算机国际有限公司，股权比例为 100%，企业性质为外商独资企业。
2000 年 7 月 3 日，虹创科技与复旦金仕达签订《产权交易合同》，虹创科技将其持有医疗信息 24 万元股权（占增资前注册资本的 6%）转让给复旦金仕达。
该次股权转让已经虹创科技股东会决议同意，并于 2000 年 7 月 7 日通过上海技术产权交易所完成交易。
本次增资完成后，医疗信息注册资本变更为 725.38 万元，股权结构变更
为：
序号股东名称原出资额（万元）本次出资金额及出资方式现出资额（万元）比例（%）货币（万元）资本公积（万元）未分配利润（万元）1 周炜 137.80 - 15.85 6.29 159.93 22.05
2 刘宁 82.15 - 9.45 3.75 95.34 13.14
3 孙凯 21.20 - 2.44 0.97 24.60 3.39
4 王英 23.85 - 2.74 1.09 27.68 3.82
5 虹创科技 92.67 - 10.66 4.23 107.55 14.83
6 复旦金仕达 24.00 261.14 2.76 1.09 288.99 39.84
7 颜雅芬 1.67 - 0.19 0.08 1.93 0.27
8 魏萍 1.67 - 0.19 0.08 1.93 0.27
9 江海亚 1.67 - 0.19 0.08 1.93 0.27
10 郭志群 1.67 - 0.19 0.08 1.93 0.27
11 夏主备 1.67 - 0.19 0.08 1.93 0.27
12 王爱琴 1.67 - 0.19 0.08 1.93 0.27
13 金丽琴 1.67 - 0.19 0.08 1.93 0.27
14 杭粉红 1.67 - 0.19 0.08 1.93 0.27
15 顾风华 1.67 - 0.19 0.08 1.93 0.27
16 梁丽珠 1.67 - 0.19 0.08 1.93 0.27
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-4317 唐普景 1.67 - 0.19 0.08 1.93 0.27
合计 400.00 261.14 46.00 18.25 725.38 100.00
G、第三次增资2001 年 3 月 30 日，医疗信息召开股东会，同意将公司注册资本由原来
725.38 万元增加至 1,250 万元，并引进新股东上海双威科技投资管理有限公司
（以下简称“双威投资”）。本次增资 524.62 万元，其中：双威投资以货币资
金增资 250 万元（双威投资实际出资 1,000 万元，剩余 750 万元进入资本公积），虹创科技以货币资金增资 6.82 万元，复旦金仕达以货币资金增资 18.33 万元，
周炜等 15 位自然人以货币资金合计增资 249.47 万元。本次增资经上海宏大会计
师于 2001 年 4 月 9 日出具【沪宏会师报字（2001）第 BY0148 号】《验资报告》
验证。
双威投资，成立于 2000 年 7 月 6 日，投资医疗信息时，双威投资注册资本为 2,000 万元，股东结构为上海双威通讯网络有限公司出资 420 万元（占 21%）、湖北宜昌磷化工业集团公司出资 740 万元（占 37%）、江西纸业股份有限公司出资 300 万元（占 15%）、贵州长征电器股份有限公司出资 300 万元（占 15%）、孙斯惠等 6 位自然人合计出资 240 万元（占 12%）。
本次增资完成后，医疗信息注册资本变更为 1,250 万元，股权结构变更为：
序号股东名称原出资额（万元）增资金额（万元）增资方式现出资额（万元）出资比例（%）1 周炜 159.93 19.05 现金出资 178.98 14.32
2 刘宁 95.34 14.95 现金出资 110.29 8.82
3 孙凯 24.61 206.96 现金出资 231.57 18.53
4 王英 27.68 7.16 现金出资 34.84 2.79
5 虹创科技 107.55 6.82 现金出资 114.37 9.15
6 复旦金仕达 288.99 18.33 现金出资 307.32 24.59
7 双威投资- 250.00 现金出资 250.00 20.00
8 颜雅芬 1.93 0.12 现金出资 2.06 0.16
9 魏萍 1.93 0.12 现金出资 2.06 0.16
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-4410 江海亚 1.93 0.12 现金出资 2.06 0.16
11 郭志群 1.93 0.12 现金出资 2.06 0.16
12 夏主备 1.93 0.12 现金出资 2.06 0.16
13 王爱琴 1.93 0.12 现金出资 2.06 0.16
14 金丽琴 1.93 0.12 现金出资 2.06 0.16
15 杭粉红 1.93 0.12 现金出资 2.06 0.16
16 顾风华 1.93 0.12 现金出资 2.06 0.16
17 梁丽珠 1.93 0.12 现金出资 2.06 0.16
18 唐普景 1.93 0.12 现金出资 2.06 0.16
合计 725.38 524.62 现金出资 1,250.00 100.00
H、第五次股权转让2001 年 10 月 10 日，医疗信息召开股东会，同意虹创科技将其持有医疗信息的 9.15%分别转让给周炜、刘宁、王英、孙凯。2001 年 11 月 8 日，虹创科技
与周炜、刘宁、孙凯、王英签订《产权交易合同》，虹创科技将其持有医疗信息
114.37 万元股权（占注册资本的 9.15%）以 185.28 万元分别转让给周炜 31.17
万元、刘宁 23.77 万元、孙凯 17.83 万元、王英 41.60 万元。
本次股权转让已经上海市虹口区科学技术委员会于 2001 年 11 月 8 日出具的《关于同意出让上海金仕达卫宁信息技术有限公司股权请示的批复》同意，并于2001 年 11 月 14 日在上海技术产权交易所完成交易。本次股权转让完成后医疗信息的股权结构变更为：
序号股东名称现出资额（万元）出资比例（%）1 周炜 210.10 16.81
2 刘宁 134.04 10.72
3 孙凯 249.44 19.96
4 王英 76.46 6.12
5 复旦金仕达 307.32 24.59
6 双威投资 250.00 20.00
7 颜雅芬 2.06 0.16
8 魏萍 2.06 0.16
9 江海亚 2.06 0.16
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-4510 郭志群 2.06 0.16
11 夏主备 2.06 0.16
12 王爱琴 2.06 0.16
13 金丽琴 2.06 0.16
14 杭粉红 2.06 0.16
15 顾风华 2.06 0.16
16 梁丽珠 2.06 0.16
17 唐普景 2.06 0.16
合计 1,250.00 100.00
I、第六次转让和第四次增资2003 年 4 月 28 日，医疗信息召开股东会，同意颜雅芬等 11 位自然人将其合计持有医疗信息1.81%的股权转让给周炜；同意复旦金仕达将其持有医疗信息
24.59%的股权转让给周炜；同意双威投资将其持有医疗信息 18.67%的股权转让
给周炜。
2003 年 4 月 16 日，颜雅芬等 11 位自然人与周炜签订《股权转让协议》，颜雅芬等 11 位自然人将其合计持有医疗信息 22.63 万元股权（占注册资本的
1.81%）以 45.25 万元转让给周炜，
复旦金仕达与周炜签订《股权转让协议》，复旦金仕达将其持有医疗信息
307.32 万元股权（占注册资本的 24.59%）以 497.85 万元转让给周炜。
根据复旦金仕达 2003 年 4 月 16 日出具的《承诺函》，承诺在其不再持有医疗信息的股权后，同意授权医疗信息及其衍生的关联公司在其企业字号“金仕达卫宁”中继续无偿使用“金仕达”字号。
2003 年 6 月 19 日，双威投资与周炜签订《上海市产权交易合同》，双威投资将其持有医疗信息 233.42 万元股权（占注册资本的 18.67%）以 378.14 万元
转让给周炜。该次股权转让于 2003 年 6 月 19 日在上海技术产权交易所完成交易。该次转让已经双威投资董事会二届八次会议决议同意。
2003 年 6 月 29 日，医疗信息召开股东会，同意将公司注册资本由原来1,250 万元增加至 2,000 万元。本次增资 750 万元，均以资本公积转增注册资本。本次增资经上海宏大会计师于 2003 年 6 月 2 日出具【沪宏会师报字（2003）第 BY0093 号】《验资报告》验证。
上述变更完成后，医疗信息的注册号变更为【3101092007409】，注册资本变更为 2,000 万元，股权结构变更为：
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-46序号股东名称原出资额（万元）增资金额（万元）增资方式现出资额（万元）出资比例（%）1 周炜 773.52 464.11 资本公积 1,237.63 61.88
2 刘宁 134.07 80.44 资本公积 214.50 10.73
3 孙凯 249.40 149.64 资本公积 399.04 19.95
4 王英 76.44 45.86 资本公积 122.30 6.12
5 双威投资 16.58 9.95 资本公积 26.53 1.33
合计 1,250.00 750.00 资本公积 2,000.00 100.00
③注销为了消除与发行人之间的同业竞争，保持发行人的独立性，医疗信息股东同意将其注销。
医疗信息已经履行了必要的法律程序：A、2009 年 4 月 9 日，医疗信息召开临时股东会，决定公司解散、成立清算组；B、2009 年 4 月 11 日，刊登注销公告；C、2009 年 6 月 22 日，上海市虹口区国家税务局准予税务注销登记；D、2009 年 6 月 23 日，清算组提交注销清算报告；E、2009 年 6 月 23 日，医疗信息经上海市工商行政管理局虹口分局核准注销，取得【0903200906230009】《准予注销登记备案通知书》。
（2）上海为宁信息技术有限公司
1）为宁信息技术基本情况为宁信息技术成立于 2007 年 11 月 23 日，2009 年 4 月 23 日注销。注销前为宁信息技术的基本情况为：
成立时间 2007 年 11 月 23 日法定代表人刘宁注册资本 50 万元注册地崇明县富民支路 58 号 A1-255 室（上海横泰经济开发区）经营范围（信息技术、计算机、医药管理应用软件）专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机网络系统（涉及行政许可的，凭许可证经营）实际从事业务除曾经持有本公司 10%的股权外，未从事其他业务和投资。
股东结构刘宁 60%，孙凯 40%2）为宁信息技术设立及股权演变情况①设立背景2007 年，主要股东为激励核心技术人员，医疗信息拟将其持有发行人 10%的股权转让给刘宁、孙凯。由于中外合资企业不允许境内自然人直接持股，因
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-47此刘宁、孙凯共同出资设立为宁信息技术，受让发行人 10%的股权。
②设立及股权演变情况为宁信息技术系由自然人刘宁和孙凯共同出资组建的有限责任公司，于2007 年 11 月 23 日在上海市工商行政管理局崇明分局登记注册，并取得注册号为【310230319244】的《企业法人营业执照》。为宁信息技术设立时注册资本为 50 万元，经上海事诚会计师事务所有限公司于 2007 年 11 月 6 日出具的【事诚会师验字（2007）6250 号】《验资报告》予以验证。
为宁信息技术设立时股东持股情况如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1 刘宁 30 60.00
2 孙凯 20 40.00
合计 50 100.00
为宁信息技术设立后，股权结构未发生过变化。
③注销出让发行人股权后，为宁信息已无任何经营业务和对外投资，因此决定注销。
为宁信息技术已经履行了必要的法律注销程序：A、2009 年 2 月 8 日，召开股东会，决定公司解散、成立清算组；B、2009 年 2 月 13 日，刊登注销公告；C、2009 年 3 月 12 日，上海市崇明县国家税务局、上海市地方税务局崇明县分局准予税务注销登记；D、2009 年 4 月 10 日，清算组提交注销清算报告；E、2009 年 4 月 23 日，为宁信息技术经上海市工商行政管理局崇明分局核准注销，取得【3003200904170002】《准予注销登记通知书》。
（3）上海金仕达卫宁计算机技术服务有限公司
1）计算机服务公司基本情况计算机服务公司成立于 2004 年 4 月 9 日，2009 年 4 月 23 日注销。注销前计算机服务公司的基本情况为：
成立时间 2004 年 4 月 9 日法定代表人周炜注册资本 100 万元注册地上海横泰经济开发区（崇明县富民支路 58 号C3-17 室）经营范围在计算机及网络信息系统集成、软件开发专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-48技术服务；电脑软件销售（以上涉及许可经营的凭许可证经营）实际从事业务负责医疗信息和本公司部分软件业务的有偿服务和耗材销售股东结构胡郭 90%，孙凯 10%2）计算机服务公司设立及股权演变情况①设立背景随着业务的不断发展，医疗信息计划通过成立独立的子公司为客户提供后续服务，以提升专业服务水平。基于此，医疗信息与孙凯共同投资设立了计算机服务公司。
②设立及股权演变情况A、设立计算机服务公司系由医疗信息和自然人孙凯共同出资组建的有限责任公司，于 2004 年 4 月 9 日在上海市工商行政管理局宝山分局登记注册，取得注册号为【3101132027199】的《企业法人营业执照》。计算机服务公司设立时注册资本为100万元，经上海宏大会计师2004年3月15日出具【沪宏会师报字（2004）第 SY0070 号】《验资报告》予以验证。
计算机服务公司设立时股东结构情况如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1 医疗信息 90 90.00
2 孙凯 10 10.00
合计 100 100.00
B、第一次股权转让2005 年 9 月 6 日，医疗信息将其持有计算机服务公司 90%的股权全部转让给胡郭，2005 年 9 月 8 日，计算机服务公司召开股东会，同意上述股权转让，本次股权转让经上海市工商行政管理局崇明分局核准变更登记。本次股权转让完成后，计算机服务公司的股权结构变更为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1 胡郭 90 90.00
2 孙凯 10 10.00
合计 100 100.00
③注销
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-49计算机服务公司已经履行了必要的法律注销程序：A、2009 年 2 月 8 日，召开股东会，决定公司解散、成立清算组；B、2009年2月13日，刊登注销公告；C、2009 年 2 月 11 日，上海市崇明县国家税务局、上海市地方税务局崇明县分局准予税务注销登记；D、2009 年 4 月 10 日，清算组提交注销清算报告；E、2009 年 4 月 23 日，计算机服务公司经上海市工商行政管理局崇明分局准予注销登记，取得【300320090417003】《准予注销登记通知书》。
（4）香港卫宁集团有限公司
香港卫宁成立于 2002 年 5 月 6 日，系由周炜、王英、刘宁在香港注册设立的有限公司，持有注册号为【796406】的《公司注册证书》。香港卫宁法定股本为港币 10,000 元，分为 10,000 股，每股面值为港币 1 元。
2002 年 5 月 6 日，香港卫宁设立时实际发行股份为 10,000 股，周炜、王英、刘宁分别持有 4,000 股、3,000 股、3,000 股，周炜、王英、刘宁持有香港卫宁的股权比例分别为 40%、30%、30%。
2009 年 2 月 12 日，周炜、王英、刘宁分别将各自持有香港卫宁 4,000 股、3,000 股、3,000 股股权转让给胡郭。转让完成后，胡郭持有香港卫宁股权10,000 股。至此，胡郭为香港卫宁的唯一股东。
香港卫宁自设立之日起至 2009 年 2 月 12 日周炜、王英、刘宁将所持香港卫宁股权转让给胡郭之前，香港卫宁的股权结构未发生过变化。
2010 年 2 月 26 日，香港卫宁已告解散。
1）香港卫宁的出资香港卫宁设立时实际发行股份为 10,000 股，周炜、王英、刘宁分别认购4,000 股、3,000 股、3,000 股。
周炜、王英、刘宁一致确认，周炜、王英、刘宁认购香港卫宁股份，并未实际缴付认购款，但一致同意按各自认购的股份比例享有香港卫宁股东权利和承担股东义务。
2）香港卫宁的对外投资香港卫宁自设立以来，不存在任何对外投资行为。
3）香港卫宁主要从事的业务香港卫宁自设立以来，没有从事任何业务。
4）守法情况
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-50香港卫宁设立以来一直合法存续，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益等重大违法行为，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
经核查，保荐人及发行人律师认为：香港卫宁设立以来一直合法存续，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益等重大违法行为，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
（5）英属维尔京群岛 WINNING INTERNATIONAL TECHNOLOGY LTD
BVI 公司成立于 2003 年 9 月 29 日，系由周炜、王英、刘宁在英属维尔京群岛设立的商业公司，持有注册号为【561767】的《公司注册证书》。BVI 公司的授权股本为 5 万美元，分为 50,000 股，每股面值为 1 美元。
2003 年 9 月 29 日，BVI 公司设立时实际发行股份 30,000 股，其中周炜、王英、刘宁分别持有 12,000 股、9,000 股、9,000 股，周炜、王英、刘宁持有 BVI公司的股权比例分别为 40%、30%、30%。
2009 年 3 月 16 日，周炜、王英、刘宁分别将各自持有 BVI 公司 12,000 股、9,000 股、9,000 股股权转让给胡郭。转让完成后，胡郭持有 BVI 公司股权30,000 股。至此，胡郭为 BVI 公司的唯一股东。
BVI 公司自设立之日起至 2009 年 3 月 16 日周炜、王英、刘宁将所持 BVI 公司股权转让给胡郭之前，股权结构未发生过变化。
2009 年 12 月 14 日，BVI 公司取得英属维尔京群岛公司事务注册官签署的《解散证明》，BVI 公司正式解散。
1）BVI 公司的出资BVI 公司设立时实际发行股份为 30,000 股，周炜、王英、刘宁分别认购12,000 股、9,000 股、9,000 股。
周炜、王英、刘宁一致确认，周炜、王英、刘宁认购 BVI 公司股份，并未实际缴付认购款，但一致同意按各自认购的股份比例享有 BVI 公司股东权利和承担股东义务。
2）BVI 公司的对外投资及资金来源BVI 公司自设立至周炜、王英、刘宁将其所持 BVI 公司股权转让给胡郭之前，BVI公司不存在除出资设立金仕达卫宁有限公司以外的其他对外投资行为；自胡郭受让 BVI 公司股权后，BVI 公司不存在任何对外投资行为。
BVI 公司投资设立金仕达卫宁有限公司的资金来源情况如下：
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-512003 年 11 月 16 日，周炜与其新西兰籍姐姐周莉签订《借款合同》，向周莉借款 200,062 美元并直接用于 BVI 公司运营，形成 BVI 公司向周炜负债200,062 美元。
2004 年 4 月 19 日，周炜归还周莉借款 200,062 美元。
2004 年 4 月，BVI 公司出资 18 万美元，设立金仕达卫宁有限公司并持有其90%股权。
2008 年 8 月，BVI 公司将其持有金仕达卫宁有限公司 90%股权分别转让给周炜、王英、刘宁各 36%、27%、27%，周炜、王英、刘宁向 BVI 公司支付股权转让款合计 18 万美元，BVI 公司收到款项后归还了向周炜的借款。
3）BVI 公司主要从事业务BVI 公司自设立以来，没有从事任何业务。
4）BVI 公司守法情况BVI公司设立以来一直合法存续，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益等重大违法行为，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
经核查，保荐人及发行人律师认为：BVI公司设立以来一直合法存续，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益等重大违法行为，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
5）BVI 公司自设立至周炜等三人将股权转让给胡郭之前，股权结构未发生过变化①BVI 公司自设立至周炜、王英、刘宁将其所持股权转让给胡郭之前，周炜、王英、刘宁分别持有 BVI 公司的股权未发生过任何变化，也不存在任何代持股份的情形，即自 BVI 公司设立至 2009 年 3 月 16 日以前，周炜、王英、刘宁持有 BVI 公司的股权比例分别为 40%、30%、30%。
②截止 BVI 公司转让所持金仕达卫宁有限公司股权之前，BVI 公司对有限公司的出资额为18万美元、持股比例为90%。2008年6月28日，BVI公司与周炜、王英、刘宁签订《股权转让协议》，BVI 公司将其持有有限公司 90%的股权转让给周炜、王英和刘宁，其中转让给周炜 36%的股权、转让给王英 27%的股权、转让给刘宁 27%的股权，即周炜、王英、刘宁分别受让了 BVI 公司所持有的金仕达卫宁有限股权的 40%、30%、30%，与其所持 BVI 公司的股权比例一致。
6）股权转让原因及价格
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-52由于 BVI 公司将持有金仕达卫宁有限公司的股权全部转让周炜等三人后，自身没有任何经营业务，为了完善公司治理，清理不必要的关联方，周炜等股东决定将 BVI 公司出让。
2009 年 3 月 16 日，周炜、王英、刘宁与胡郭分别签订《股权转让协议》，周炜、王英、刘宁分别将其持有 BVI 公司的股份 12,000 股、9,000 股、9,000 股转让给胡郭。
由于 BVI 公司股权转让时实际净资产接近为零，所以周炜等股东同意 BVI 公司股权以零价格转让给胡郭。
本次股权转让已经 BVI 公司董事会同意，并经英属维尔京群岛公司注册署注册登记。
7）受让方的基本情况及关联关系胡郭，男，出生于 1967 年 5 月，住址为湖北省宜昌市西陵区果园一路 12 号-2-306，身份证号码为 420106196705170xxx。胡郭与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等均不存在关联关系，未与发行人发生任何业务或资金往来，也不存在任何债权债务关系或相互担保的情形。
胡郭受让 BVI 公司股权后，未从事任何经营和投资业务。
周炜等股东出让 BVI 公司股权后，公司与 BVI 公司未发生任何业务或资金往来，也不存在任何债权债务关系或相互担保的情形。
在受让 BVI 公司股权后，由于一直未能找到合适的投资项目，胡郭已于2009 年 12 月将 BVI 公司解散。
经核查，保荐人及发行人律师认为：周炜、王英、刘宁将其持有 BVI 公司、香港卫宁的股权以零价格转让给胡郭，其定价系交易各方协商的结果，且已履行了必要的法律手续，该等股权转让价格公允、程序合法。胡郭与发行人及其子公司以及发行人的实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。股权转让后，BVI公司、香港卫宁与发行人之间不存在业务往来等交易情况，且 BVI 公司、香港卫宁均已经正式解散，该两家公司不会与发行人发生关联关系。
（6）周炜等三人持有有限公司及发行人的股权合法情况
周炜合计向其姐姐周莉借款 200,062 美元，并直接借给 BVI 公司用于公司运营，BVI 公司对金仕达卫宁有限公司的出资 18 万美元系来源于上述借款。根据周莉于 2004 年 4 月 19 日出具的《收据》，周炜已将上述借款偿还给周莉。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-532005 年之前，国家没有对境内自然人赴境外投资设立企业作出明确法律规定或禁止性规定；2005 年至今，国家外汇管理局等相关部门陆续颁布了【汇发
（2005）11 号】《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》、【汇发（2005）
29号】《关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》、【汇发（2005）75 号】《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外
汇管理有关问题的通知》等规定。
截止目前，周炜、王英、刘宁分别持有公司 22.14%、16.61%、18.71%的股
权。周炜等三人持有有限公司及公司的股权均合法履行内部决策和外部审批程序，包括签署股权转让协议、相关董事会及股东会（股东大会）决议、注册会计师审验、工商注册登记等，周炜等三人所持有的金仕达卫宁有限公司股权合法有效，不存在纠纷及潜在纠纷。
经核查，保荐人及发行人律师认为：BVI公司及其原股东周炜、王英、刘宁不存在逃汇或其他违反国家外汇管理相关规定而受到行政处罚的行为；周炜、王英、刘宁设立 BVI 公司时，国家没有对境内自然人对外投资作禁止性规定；【汇发（2005）75 号】文颁布后，周炜、王英、刘宁虽然未按规定补办境外投
资外汇登记手续，存在一定的瑕疵，但不构成【汇发（2005）75 号】文关于“境
内居民违反本规定构成逃汇及其他外汇管理违规行为的，外汇局应按照《中华人民共和国外汇管理条例》及有关规定进行处罚”需要受到处罚的情形；BVI 公司投资及退出金仕达卫宁有限公司的行为合法有效，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
（7）发行人设立以来与关联方在业务、人员、资产、财务、机构等方面的
关系1）业务方面关系2004 年金仕达卫宁有限公司设立以后，专注于从事医疗卫生行业应用软件的研究开发、销售和服务，2007 年开始从事硬件销售业务；公司拥有独立完整的采购、研发和销售业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在为股东及其附属企业的借款提供担保的情况，也不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况，公司业务独立于实际控制人、主要股东以及医疗信息等五家关联公司。2007 年公司子公司设立，主要从事对公司维护期满后客户的有偿服务。
有限公司设立前，医疗信息主要从事硬件销售和医疗卫生应用软件的研究开发、销售和服务；有限公司设立后，医疗信息业务调整为以硬件销售为主以及对原有软件客户的服务和技术支持。2009 年起医疗信息不再从事任何业务，
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-54且于 2009 年 6 月注销。因此，在股份公司设立（2008 年 12 月）前，医疗信息与发行人存在同业竞争，2009 年开始，医疗信息与发行人不存在同业竞争。
计算机服务公司主要从事为医疗信息和公司部分客户提供后续有偿服务。
2007 年子公司设立以后，逐步替代了计算机服务公司为医疗信息和公司部分客户提供的有偿服务业务，计算机公司业务逐步萎缩。2008 年 3 月起计算机服务公司不再从事任何业务，且于 2009 年 4 月注销，因此，计算机服务公司与发行人在 2008 年 3 月以前存在同业竞争，2008 年 3 月后与发行人不存在同业竞争。
为宁信息技术除曾经持有发行人 10%的股权外（已于 2009 年 4 月注销），未从事其他业务。
金仕达卫宁有限公司设立以来与医疗信息、计算机服务公司及为宁信息技术的业务关系及同业竞争关系如下：
公司名称曾经与发行人的业务关系及同业竞争关系解决方法医疗信息从事第一代医院信息系统软件及硬件销售业务，发行人从事第二代医院信息系统及硬件销售业务，存在同业竞争2009 年起不再从事任何业务，并于2009 年 6 月注销计算机服务公司从事为医疗信息和发行人部分客户提供后续有偿服务，与发行人存在同业竞争关系2008 年 3 月起不再从事任何业务，并于 2009 年 4 月注销为宁信息技术从事投资业务，与发行人不存在同业竞争 2009 年 4 月注销2）人员方面关系在有限公司设立之初管理人员和部分技术人员来自医疗信息，此后陆续有少量销售和服务人员从医疗信息进入发行人，发行人大部分人员均是通过社会公开招聘。自 2004 年有限公司设立时，公司管理层和部分研发人员，包括周炜、刘宁、孙凯、靳茂、马维民等 25 人来自医疗信息。此后至 2009 年 6 月注销前共有 20 人来自医疗信息，发行人大部分员工来自社会招聘。股份公司设立以来，公司员工均专职在公司工作并领取报酬，公司拥有独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度。发行人人员独立，不存在人员在医疗信息及发行人同时任职的情形。
3）资产方面关系公司合法拥有完整的的从事软件研发所需的场地、设施、电子设备以及商标、软件著作权、软件产品登记证等资产，完整地用于从事经营活动；公司的
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-55资产独立于实际控制人、主要股东及关联企业。
4）财务方面关系公司设立以来，设置了独立的财务部门，并根据现行的会计准则及相关法规、条例，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司开设有独立的银行账户，独立进行纳税申报并履行纳税义务。
公司与医疗信息及计算机服务公司之间存在过一定的资金往来，财务上存在不规范的行为，但是已于 2008 年 5 月前基本清理规范。
5）机构方面关系公司设立了股东大会、董事会、监事会等决策监督机构，并依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》的规定规范运行。公司自设立以来，生产经营和办公机构完全独立，不存在与股东混合经营的情形，公司机构独立于实际控制人、主要股东及其关联企业。
（8）报告期内关联公司的基本财务情况
报告期内，医疗信息、计算机服务公司、为宁信息技术的基本财务状况如下表：
年度项目医疗信息（万元）计算机服务公司（万元）为宁信息技术（万元）年度软件及技术服务收入 898.98 1.22 -
硬件收入 2,265.20 --
合计收入 3,164.18 1.22 -
主营业务成本 2,489.76 --
费用 715.74 28.91 30.86
净利润 136.29 -19.19 15.95
年度收入---成本费用---净利润---2010 收入---
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-56年度成本费用---净利润---【注】：（1）以上数据未经审计；（2）医疗信息、计算机服务公司、为宁信息技术分
别于 2009 年 6 月、4 月、4 月注销。
医疗信息从 2009 年起、计算机服务公司从 2008 年 3 月起均不再开展任何业务。为宁信息技术除曾经持有公司股权外，未经营任何业务和持有其他权益。
（9）关联公司注销情况
1）注销时医疗信息、计算机服务公司、为宁信息技术的资产等情况如下：
项目医疗信息计算机服务公司为宁信息技术主要资产根据上海中金会计师事务所出具的【中金会审字（2009）第
04138 号】《清算审计报告》，截止 2009 年 6 月 20 日，资产总额2,021.55 万元、负债总额 0
元、净资产 2,021.55 万元，该
等资产按照股东出资比例进行了分配。
根据上海中金会计师事务所出具的【中金会审字
（2009）第 04136 号】《清
算审计报告》，截止 2009年 4 月 10 日，资产总额
94.25 万元、负债总额 0
元、净资产94.25 万元，该
等资产按照股东出资比例进行了分配。
根据上海中金会计师事务所出具的【中金会审字（2009）第
04137 号】《清算审计报告》，截止 2009 年 4 月 10 日,资产总额
48.41 万元、负债总额 0 元、净
资产48.41 万元，该等资产按照
股东出资比例进行了分配。
核心技术第一代医院信息系统，包括医院信息管理系统 V3.2 以及涉及
医技管理的一些独立模块，属于早期阶段的产品，目前市场上基本已被淘汰。
主要为医疗信息提供技术服务。
无人员医疗信息注销前剩余员工 23人，发放安置费后解除与公司的劳动合同关系。
注销前已无员工。注销前已无员工。
主要客户资源尚余 24 家医院客户2008 年起已经基本没有业务发生。
无2）注销时是否向公司转移及其具体影响医疗信息和计算机服务公司、为宁信息技术在注销时，依法履行了清算程序，对资产、技术、人员、客户等进行了处置，具体如下：
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-57A、资产：医疗信息、计算机服务公司、为宁信息技术清算时的相关资产按照比例进行了分配，不存在向公司转移资产的情形。
B、核心技术：医疗信息所拥有的产品为第一代医院信息系统，属于早期产品，市场上已经逐步淘汰；而公司主要从事第二代医院信息系统，属于较高阶段的产品。两者在产品内容、开发技术、研发人员、使用范围等方面都存在不同，在技术上不存在继承关系。医疗信息产品开发的核心负责人和团队成员已经基本离职。因此，在注销前后医疗信息的产品已经逐步淘汰，不存在向公司转移核心技术的情形。计算机服务公司 2008 年起已经基本没有业务、为宁信息技术未从事任何业务，因此注销时不存在向公司转移核心技术。
C、人员：医疗信息清算时剩余 23 名员工，在发放安置费用后解除了劳动合同；计算机服务公司、为宁信息技术注销前已经没有员工。因此，注销时不存在向发行人转移人员的情形。
D、客户：医疗信息原有软件客户经过协商中止了合作，并通过市场化方式，由客户自主选择本系统。医疗信息在注销前还有 24 家医院客户，其中有 7家客户选择了全部更新为公司新的系统，成为本公司的客户。
医疗信息在注销后，其原有客户中有 7 家客户选择更新为公司新的系统，2009 年共产生收入 120.47 万元，占 2009 年公司软件收入的 2.49%。除此之外，
注销时医疗信息和计算机服务公司、为宁信息技术不存在向发行人转移资产、技术、人员等情形，对公司影响较小。
3）是否与公司存在商标资源纠纷医疗信息、计算机服务公司、为宁信息技术在存续期未拥有和使用注册商标，因此，上述三家公司与公司不存在商标纠纷。
4）是否存在分摊费用或利益输送情况2008 年度，医疗信息的软件及技术服务收入和净利润规模均较小，2009 年起已不再从事任何业务。医疗信息主要从事第一代医院信息系统开发销售，属于早期产品，市场上已经逐步淘汰，同时医疗信息采用的是项目化开发模式，因此，产品的维护成本较高，而市场销售价格较低，再加上软件业务规模较小，因此利润较低。硬件业务主要系为医疗客户提供的配套采购，更好的为软件客户服务，毛利率较低。
计算机服务公司 2008 年起已基本没有业务收入。为宁信息技术除曾经持有公司股权外，未经营任何业务。
综上分析，为宁信息技术无营业收入，医疗信息、计算机服务公司在注销
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-58前，收入和利润规模均较小，三家公司均是独立核算，不存在分摊公司的成本费用或向公司输送利益的情形。
经核查，保荐人和发行人会计师认为，医疗信息主要从事早期产品开发，利润较低。医疗信息注销后，履行了法定的清算分配程序，不存在向发行人转移资产、核心技术和人员的情形。医疗信息原有软件客户少量选择更换为发行人系统，该类客户产生的收入规模较小，对发行人业绩影响较小。计算机服务公司 2008 年起基本已经没有业务，为宁信息技术未从事经营活动，对发行人不存在影响。医疗信息、计算机服务公司和为宁信息技术在存续期未拥有和使用注册商标，与发行人不存在商标纠纷。医疗信息、计算机服务公司和为宁信息技术在注销前，不存在分摊发行人的成本费用，不存在向发行人输送利益的情形。
发行人合法拥有完整的生产所需的场地、设施、电子设备以及商标、软件著作权、软件产品登记证等资产，上述资产可以完整地用于从事主营业务的经营活动；发行人拥有独立的采购和销售系统，能够独立进行原材料采购和产品销售；发行人的全体股东不存在占用发行人资产的行为。关联方医疗信息和计算机服务公司注销时，履行了完整的清算程序，不存在向发行人转移资产情形。因此，发行人资产独立。
发行人自设立以来，成立了独立的财务部门，独立进行核算，财务独立。
但是由于财务管理上不够规范，发行人在改制设立股份公司前与医疗信息、计算机服务公司存在较为频繁的资金占用情形，属于财务不规范行为，但已经于2008 年底前全部清理完毕。目前，发行人已完善了财务制度，并已注销相关关联公司，杜绝关联资金往来的发生，进一步保证了财务的独立性。
综上，发行人设立以来在业务、资产、财务等方面均保持了良好的独立性。
3、本公司改制设立后，主要发起人周炜、王英、刘宁、孙凯等持有的资产
情况变动如下：
序号公司名称资产变动情况1 医疗信息 2009 年 6 月 23 日注销2 BVI 公司2009 年 3 月 16 日周炜、王英、刘宁将持有的股权全部转让给非关联方，2009 年 12 月 14 日已正式解散3 香港卫宁2009 年 2 月 12 日周炜、王英、刘宁将持有的股权全部转让给非关联方，2010 年 2 月 26 日已正式解散4 为宁信息 2009 年 4 月 23 日注销
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-595 计算机服务公司 2009 年 4 月 23 日注销截止本招股意向书签署之日，公司主要发起人除在本公司拥有股权并参与经营外，无其他对外投资和参与经营其他企业的情形。
（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司设立时拥有的主要资产包括从事医疗卫生应用软件开发相关电子设备、系统工具、软件著作权、软件产品登记证书、运输工具、其他设备等以及全资拥有 1 家子公司。
根据中磊会计师出具的审计报告，截止本公司改制设立基准日 2008 年 11 月30 日，公司主要资产为：
序号项目金额（万元）1 流动资产合计 6,889.70
2 非流动资产合计 380.85
3 资产总计 7,270.55
本公司设立前后，均主要从事医疗软件及技术服务业务，主营业务未发生变化。
（五）发行人成立前后的业务流程
本公司是由有限公司整体变更设立，变更前后公司的业务流程没有发生变化。公司的业务流程图如下所示：
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-60业务流程<客户><销售部门><实施部门><研发机构><采购部门>采购研发实施销售订货意向招标信息信息申报跟踪投标审核合同评审合同签订开安装任务单任务分派制定实施计划是否有采购需求？确认实施计划按计划实施实施过程中出现新需求验收新需求需求分析二次开发？立项市场信息研发计划产品研发测试产品发布采购计划询价采购入库发货收货<供应商>供货信息货源YNYN
（六）发行人设立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情
况本公司系由有限公司整体变更设立，公司发起人为周炜等 26 个自然人，主要发起人在公司拥有股权，并参与经营，其中周炜担任董事长、刘宁担任董事兼总经理、孙凯担任董事兼医技事业部总经理、江苏金仕达卫宁执行董事和总经理、张士英担任公司监事会主席，其他均为公司员工。公司设立以来，与主要发起人所控制的企业之间的关联关系详见本招股意向书第七节“二（三）、发行
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-61人最近 3 年的主要关联交易事项”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司系由全体发起人以其持有的有限公司的所有资产、负债、权益等出资，整体变更设立股份有限公司。因此，有限公司的所有资产、负债、权益等均由股份公司承继，相关资产的权属及债务主体的变更履行了必要的法律手续。截止本招股意向书签署之日，有限公司全部资产均已变更过户至股份公司名下。
二、发行人独立运行情况
本公司设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规章制度规范运作，建立健全了公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于股东及关联方，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
（一）资产完整
1、本公司是由上海金仕达卫宁软件有限公司整体变更设立的股份有限公
司，未进行任何资产或负债的剥离重组，有限公司的债权债务全部由本公司承继。
2、本公司合法拥有完整的独立于股东及其他关联方的生产所需的场地、设
施、电子设备以及商标、软件著作权、软件产品登记证等资产，上述资产可以完整地用于从事公司主营业务的经营活动；公司拥有独立的采购和销售系统，能够独立进行原材料采购和产品销售；公司全体股东不存在占用公司资产的行为。
（二）人员独立
本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的条件和程序产生。
本公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬。公司控股股东、实际控制人为周炜、王英夫妇，除本公司外，周炜、王英夫妇未投资或经营其他企业，因此，公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任任何职务的情形，亦没有在与本公司业务相同或相近的其他企业任职的情况；公司的财务人员均不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-62本公司拥有独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度。公司在员工的社会保障、工薪报酬等方面完全独立。
（三）财务独立
1、本公司设置了独立的财务部门，并根据现行的会计准则及相关法规、条
例，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
2、本公司开设有独立的银行账户，公司开户银行为：交通银行股份有限公
司上海共和新路支行，账号为：【310066221018010028951】。
3、本公司独立进行纳税申报并履行纳税义务，公司税务登记号为：【国地税
字 310115759874061 号】。
4、截止本招股意向书签署之日，本公司不存在以公司资产、权益或信誉为
股东或其他关联方债务提供担保的情形，公司对全部资产拥有完整的控制支配权，不存在货币资金或其他资产被股东占用而损害公司利益的情况。
（四）机构独立
本公司设有股东大会、董事会、监事会等决策监督机构，公司股东全部为自然人，因此公司各机构均独立于控股股东及其他股东，并依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》的规定规范运行。公司自设立以来，生产经营和办公机构完全独立，不存在与股东混合经营的情形。
（五）业务独立
1、本公司控股股东和实际控制人周炜、王英夫妇除持有本公司股份外，无
投资和经营其他实业，并已出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与本公司经营范围相同或相近的业务。公司其他主要股东也已出具避免同业竞争的承诺函。
2、本公司拥有独立完整的采购、研发和销售业务体系，具有直接面向市场
独立经营的能力，不存在为股东及其附属企业的借款提供担保的情况，也不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。报告期内公司未在产品销售、原材料采购方面与控股股东及附属企业发生关联交易，也未委托控股股东及附属企业进行产品销售或原材料采购。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-63
三、发行人重大资产重组情况
本公司设立以来未发生重大资产重组行为。
四、发行人内部组织结构、职能部门情况
（一）发行人内部组织结构图
HIS
（二）主要职能部门的工作职责
1、网络集成事业部
网络集成事业部主要职能是：根据公司战略制定事业部的年度目标；统筹规划网络集成产品的实施、销售工作，确保年度目标的完成；负责配套硬件销售业务；负责监控项目的实施进度，确保项目按计划完成；负责事业部规章制度及业务流程的完善；负责事业部人员的管理。
2、产品及研发部
产品及研发部主要职能是：制定公司软件产品的发展方向和发展规划，确定公司产品框架及开发实施计划；负责全面监控公司软件产品开发质量、进度和成本控制；负责解决目前公司已使用技术框架中存在的问题并进行有效优化；负责培训公司软件开发人员的整体开发技能。
3、项目控制中心
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-64项目控制中心主要职能是：根据计划的项目进度，负责对公司项目的计划性、实施过程、成本控制等各事项监督及核算工作。
4、HIS 事业部
HIS 事业部主要职能是：根据公司战略制定事业部的年度目标；统筹规划HIS产品的开发、软件实施、销售工作，确保年度目标的完成；负责监控产品的生产过程确保产品质量，监控项目的实施进度确保项目按计划完成；负责事业部规章制度及业务流程的完善；负责事业部人员的管理。
5、医技事业部
医技事业部主要职能是：根据公司战略制定事业部的年度目标；统筹规划医技产品的开发、软件实施、销售工作，确保年度目标的完成；负责监控产品的生产过程确保产品质量，监控项目的实施进度确保项目按计划完成；负责事业部规章制度及业务流程的完善；负责事业部人员的管理。
6、服务事业部
服务事业部主要职能是：根据公司战略制定事业部的年度目标；负责监控公司产品服务体系的正常运作，按照服务体系要求提供用户满意服务；负责事业部规章制度及业务流程的完善；负责事业部人员的管理。公司服务事业部主要负责公司软件产品免费服务期内的技术服务及对老用户销售其需要增加的软件子系统。
7、公共卫生事业部
公共卫生事业部主要职能是：根据公司战略制定事业部的年度目标；统筹规划公共卫生产品的开发、软件实施、销售工作，确保年度目标的完成；负责监控产品的生产过程确保产品质量，监控项目的实施进度确保项目按计划完成；负责事业部规章制度及业务流程的完善；负责事业部人员的管理。
8、财务部
财务部主要职能是：制定和完善公司财务管理体系；负责公司员工工资薪金的发放；负责公司财务预决算、财务核算；负责对公司税收进行整体筹划和管理；负责对公司重大的经营活动提供建议和决策支持；统筹管理和运作公司资金并对其进行有效的风险控制；组织公司有关部门开展经济活动分析，努力降低成本；负责公司的采购工作。
9、人力资源部
人力资源部主要职能是：根据公司规划制定人力资源战略，完善人力资源
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-65制度；根据用人计划，确定岗位人员，按公司发展要求负责员工的招录工作；负责公司培训制度的建立完善及日常培训管理；负责维护、发展和传播企业文化；负责公司日常的人力资源事务性工作，及时处理重大人力资源问题；负责监督公司日常运作符合质量管理体系要求。
10、行政部
行政部主要职能是：拟定公司行政管理制度，负责编制、更新并督促检查落实公司员工行为规范；负责后勤服务保障工作文件的起草和文书档案管理；负责公司员工考勤管理、后勤服务保障及固定资产管理工作；负责公司会议及活动的组织安排和组织协调各部门日常行政工作。
11、总经理办公室
总经理办公室主要职能是：执行总经理的工作指令，根据总经理的指示和决定起草重要通知、决议、纪要等文件；负责总经理办公会议、工作会议及公司重大活动的组织工作；负责公司的公共关系和企业形象策划、宣传工作；负责公司及各部门印章的刻制、颁发和收缴工作，管理公司印章以及办理公司的信函及介绍信业务；负责公司各类合同和办理法人营业执照年检、工商登记、商标注册、专利申请等法律文件，参与资产重组（合并、分立、收购）、投资、租赁及投标、招标等重要经济活动。
（三）分公司基本情况及运营
公司目前拥有 7 家分公司，各分公司人员配备、运营情况如下表：
序号分公司名称成立日期2010 年末人员数量运营情况1 上海 2008 年 6 月 11 日 39目前主要负责上海地区部分项目实施和市场开拓等工作。
2 深圳 2009 年 8 月 31 日 3目前主要配合总部对深圳及周边区域进行市场开拓，并逐步招聘人员开展项目实施等工作。
3 合肥 2010 年 4 月 12 日 25目前主要负责安徽省及周边地区的项目实施，并配合总部市场开拓。
4 兰州 2010 年 5 月 28 日 3目前尚处于筹建中，未来主要负责甘肃省及周边地区的业务。
5 北京 2010 年 7 月 23 日 11目前主要负责北京及周边地区的项目实施，并配合总部市场开拓。
6 长沙 2010 年 8 月 25 日 17目前主要负责湖南省及周边地区的项目实施，并配合总部市场开拓。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-667 武汉 2010 年 9 月 15 日 6目前尚处于筹建中，未来主要负责湖北省及周边地区业务。
合计- 104各分公司具体情况如下：
1、上海分公司
上海分公司负责人为周炜，成立日期为 2008 年 6 月 11 日，注册号为【310115400246454】，住所为上海市闸北区共和新路 3388 号 806－809、817 室，
经营范围为计算机软件的开发、设计和制作，销售自产产品，计算机网络信息系统集成的维护，并提供相关的技术咨询和技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2、深圳分公司
深圳分公司负责人为阚家平，成立日期为 2009 年 8 月 31 日，注册号为【440301104243592】，住所为深圳市宝安区石岩街道上下屋社区宝石东路 391号 502（办公场所），经营范围为“计算机软件的技术开发、技术咨询；计算机及辅助设备的销售；计算机网络信息系统集成的维护（以上不含限制项目）。
3、合肥分公司
合肥分公司负责人为刘宁，成立日期为 2010 年 4 月 12 日，注册号为【34010401408】，营业场所为合肥市庐阳区六安路 99 号新华大厦 2303 室，经营范围为计算机软件开发、设计及制作，销售自产产品，计算机及辅助设备销售，计算机网络信息系统集成的维护及技术咨询、技术服务。
4、兰州分公司
兰州分公司负责人为孙凯，成立日期为 2010 年 5 月 28 日，注册号为【620102200140250】，营业场所为兰州市城关区广武门街道自信路 22 号 3 单元102室，经营范围为计算机软件的开发、设计和制作、计算机及辅助设备的销售，计算机网络信息系统集成的维护并提供相关技术咨询和技术服务。
5、北京分公司
北京分公司负责人为刘宁，成立日期为 2010 年 7 月 23 日，注册号为【110105013068401】，营业场所为北京市朝阳区建国路 88 号（7-10）号楼 7 号楼 39 层 3310，经营范围为软件开发；软件设计；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；技术推广。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-67
6、长沙分公司
长沙分公司负责人为黄驭涛，成立日期为 2010 年 8 月 25 日，注册号为【430192035367】，营业场所为长沙市雨花区韶山北路 460 号兴威 2101、2102
室，经营范围为计算机软件的开发、设计和制作、销售自产产品，计算机及辅助设备的销售，计算机网络信息系统集成的维护，并提供相关的技术咨询和技术服务。
7、武汉分公司
武汉分公司负责人为吴峰，成立日期为 2010 年 9 月 15 日，注册号为【420106000143789】，营业场所为武昌区新河街中环国际 2 栋 14 层 1302 号，经营范围为计算机软件的开发、设计和制作、销售自产产品，计算机及辅助设备的销售，计算机网络信息系统集成的维护，并提供相关的技术咨询和技术服务。
五、发行人控股公司情况
（一）发行人外部组织结构图
截止本招股意向书签署之日，本公司拥有全资子公司 2 家。
（二）子公司情况
1、上海金仕达卫宁信息技术有限公司
16.61% 6.45% 6.32%9.77 %
孙凯刘宁周炜张士英上海金仕达卫宁软件股份有限公司
18.71% 22.14%7.76 %
王英陈建国其他贾按师上海金仕达卫宁信息技术有限公司
12.24%
100%江苏金仕达卫宁软件有限公司100%
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-68成立时间 2007 年 10 月 17 日法定代表人熊海浪注册资本 100 万元实收资本 100 万元注册地上海市武进路 289 号 412 室经营范围计算机软硬件技术专业领域的“四技”服务，销售计算机及配件。（涉及行政许可的，凭许可证经营）股东结构上海金仕达卫宁软件股份有限公司 100%财务情况 2010 年 12 月 31 日/2010 年度总资产（万元） 551.34
净资产（万元） 196.80
净利润（万元） 50.84
审计机构名称中磊会计师事务所有限责任公司
2、江苏金仕达卫宁软件有限公司
成立时间 2010 年 7 月 2 日法定代表人孙凯注册资本 1,000 万元实收资本 1,000 万元注册地常州市新北区太湖东路 9-2 号 24 楼经营范围计算机软件的技术开发、设计和制作、技术咨询和技术服务及计算机配件的销售；计算机网络信息系统集成的维护。
股东结构上海金仕达卫宁软件股份有限公司 100%财务情况 2010 年 12 月 31 日/2010 年度总资产（万元） 932.34
净资产（万元） 885.30
净利润（万元）-114.70
审计机构名称中磊会计师事务所有限责任公司
六、发行人主要股东、实际控制人基本情况
（一）公司主要股东基本情况
股东姓名是否发起人持股比例（%）国籍是否拥有永久境外居留权身份证号码周炜是 22.14 中国否 310105196712261XXX
刘宁是 18.71 中国否 310103196308311XXX
王英是 16.61 中国否 310105196803311XXX
孙凯是 9.77 中国否 612301197203180XXX
张士英是 7.76 中国否 310102194603051XXX
陈建国是 6.45 中国否 342826196903270XXX
贾按师是 6.32 中国否 310109195610143XXX
（二）发行人控股股东、实际控制人
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-69本公司的控股股东、实际控制人均为周炜、王英夫妇，两人合计持有公司
38.75%的股份。关于周炜、王英的基本情况详见本招股意向书第二节“二、控
股股东和实际控制人”相关内容。
（三）发行人控股股东、实际控制人控制的企业基本情况
截止本招股意向书签署之日，周炜和王英除控制本公司外，无实际控制的其他企业。
（四）控股股东和实际控制人所持发行人股份质押及其他争议情况
截止本招股意向书签署之日，本公司控股股东和实际控制人持有的股份不存在质押或其他有争议的情况。
七、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本情况
本公司本次发行前的总股本为 4,000 万股，本次发行 1,350 万股，占发行后总股本的比例为 25.23%。
股东类别（股东名称）发行前发行后股数（股）比例（%）股数（股）比例（%）
一、有限售条件流通股 40,000,000 100.00 40,000,000 74.77
周炜 8,857,047 22.14 8,857,047 16.56
刘宁 7,484,605 18.71 7,484,605 13.99
王英 6,642,785 16.61 6,642,785 12.42
孙凯 3,908,555 9.77 3,908,555 7.31
张士英 3,105,741 7.76 3,105,741 5.81
陈建国 2,578,732 6.45 2,578,732 4.82
贾按师 2,530,286 6.32 2,530,286 4.73
凌红 1,874,476 4.69 1,874,476 3.50
胡美珍 617,760 1.54 617,760 1.15
范钧 341,328 0.85 341,328 0.64
曾刚琴 239,431 0.60 239,431 0.45
韩伟 220,008 0.55 220,008 0.41
黄晓怡 205,920 0.51 205,920 0.38
靳茂 202,893 0.51 202,893 0.38
周洪 159,094 0.40 159,094 0.30
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-70付春林 133,299 0.33 133,299 0.25
付晖 131,280 0.33 131,280 0.25
黄克华 125,643 0.31 125,643 0.23
孙超仁 117,680 0.29 117,680 0.22
邓荣华 87,520 0.22 87,520 0.16
陈军华 85,837 0.21 85,837 0.16
熊海浪 70,016 0.18 70,016 0.13
艾国光 70,016 0.18 70,016 0.13
汪国亮 70,016 0.18 70,016 0.13
阚家平 70,016 0.18 70,016 0.13
李继东 70,016 0.18 70,016 0.13
二、无限售条件流通股-- 13,500,000 25.23
合计 40,000,000 100.00 53,500,000 100.00
（二）前十名自然人股东及其在发行人中担任的职务
本次发行前，本公司股东均为自然人，前十名自然人股东持股及在公司中担任的职位情况如下：
序号股东名称持股数（万股）比例（%）在本公司任职1 周炜 885.70 22.14 董事长
2 刘宁 748.46 18.71 董事、总经理
3 王英 664.28 16.61 员工
孙凯 390.86 9.77
董事、医技事业部总经理、江苏金仕达卫宁执行董事、总经理5 张士英 310.57 7.76 监事会主席、行政部经理
6 陈建国 257.87 6.45 员工
7 贾按师 253.03 6.33 员工
8 凌红 187.45 4.69 总经理助理
9 胡美珍 61.78 1.54 无
10 范钧 34.13 0.85 公共卫生事业部总经理
合计 3,794.13 94.85 -
（三）最近一年发行人新增股东及股份变化情况
截止 2010 年 12 月 31 日，最近一年本公司股本、股东及股东持股数均未发生变化。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-71
（四）战略投资者持股情况
截止本招股意向书签署之日，本公司股东中无战略投资者。
（五）本次发行前股东之间的关联关系及各关联股东的持股比例
本公司第一大股东周炜和第三大股东王英为夫妻关系，是公司控股股东和实际控制人，周炜持有股份 885.70 万股，占本次发行前总股本的 22.14%；王英
持有股份 664.28 万股，占本次发行前总股本的 16.61%。两者合计持有 1,549.98
万股，占本次发行前总股本的 38.75%。
除此之外，本次发行前各股东之间不存在关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、本公司控股股东周炜、王英夫妇和股东刘宁承诺：自发行人股票上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、本公司股东孙凯、张士英、陈建国、贾按师、凌红、胡美珍、范钧、曾
刚琴、韩伟、黄晓怡、靳茂、周洪、付春林、付晖、黄克华、孙超仁、邓荣华、陈军华、熊海浪、艾国光、汪国亮、阚家平、李继东均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
3、同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的周炜、刘宁、孙凯、靳
茂、张士英、黄克华还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。公司董事周炜之关联方王英还承诺：在周炜担任公司董事、监事或高级管理人员期间，其持有的公司股份按照对公司董事、监事及高级管理人员的股份减持的规定执行。
八、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
本公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200 人的情况。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-72
九、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工结构
2008 年底、2009 年底及 2010 年底，本公司员工数量分别为 385 人、454 人、518 人。截止 2010 年 12 月 31 日，公司员工基本构成如下：
1、员工专业结构
职工专业构成人数比例（%）研究开发人员 92 17.76
实施技术人员 240 46.33
管理人员 44 8.49
销售、服务人员 142 27.41
合计 518 100.00
2、员工受教育程度水平
教育程度人数比例（%）硕士及以上 17 3.28
大学本科 262 50.58
大学专科 204 39.38
中专及以下 35 6.76
合计 518 100.00
3、员工年龄结构
年龄人数比例（%）30 岁以下 380 73.36
30—40 岁 114 22.00
40—50 岁 19 3.67
50 岁以上 5 0.97
合计 518 100.00
（二）发行人员工执行社会保障制度、医疗制度和住房公积金制度情况
本公司实行劳动合同制，按照《劳动合同法》等国家有关法律法规和上海市地方政府颁布的有关法律法规，结合公司的实际情况，在平等自愿、协商一致的基础上与全体员工签订了劳动合同。员工根据劳动合同承担义务和享受权利。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-73公司按照国家和上海市、江苏省常州市的有关规定为公司员工按时、足额缴纳社会保险费。公司为部分外地户籍员工缴纳上海市外来从业人员综合保险费，综合保险登记码为【10051967】、【10228012】；公司为其他员工缴纳的社会保险费包括养老保险、医疗保险费、地方附加医疗保险费、失业保险、工伤保险、生育保险等，社会保险登记码为【00143217】、江苏子公司的社会保险登记码为【165270】。
截至目前，公司已按照相关规定为员工缴纳住房公积金。根据上海市公积金管理中心及常州市住房公积金管理中心出具的《证明》，公司及其子公司已依照国家法律法规为员工办理住房公积金，并缴纳住房公积金，无因违反公积金方面的法律、法规而受到处罚的情形。
发行人及其子公司报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
1、发行人报告期内五险一金缴纳情况
（1）社会保险缴纳情况
项目2010 年度 2009 年度 2008 年度年末人数缴纳金额（元）年末人数缴纳金额（元）年末人数缴纳金额（元）员工人数 424 - 425 - 356 -社会保险（医疗、养老、失业、工伤、生育）190 969,992.78 147 820,595.30 138 638,775.40
外劳力综合保险 224 882,702.70 270 748,538.10 214 256,978.10
未缴纳人数及未缴原因共计 10 人：3 人为退休返聘人员，2 人为兼职人员，5 人为新入职人员共计 8 人：3 人为退休返聘人员，2 人为兼职人员，3 人为新入职人员共计 4 人：2 人为退休返聘人员，2 人为兼职人员【注】：退休返聘人员公司不需要为其缴纳社会保险，兼职人员已在原单位缴纳社会保险，新入职人员缴纳社会保险手续当时正在办理中（下同）。
（2）住房公积金缴纳情况
项目2010 年度 2009 年度 2008 年度年末人数缴纳金额（元）年末人数缴纳金额（元）年末人数缴纳金额（元）员工人数 424 - 425 - 356 -住房公积金 354 1,147,724.00 365 989,462.00 239 594,604.00
未缴纳人数及未缴原因共计 70 人：3 人为退休返聘人员，2 人为兼职人员，8 人为新入职人员，27 人为外省市农村户籍人员，19 人转到江苏金仕达卫宁已经缴纳，11 人转到武汉分公司，缴纳共计 60 人：3 人为退休返聘人员，2 人为兼职人员，6 人为新入职人员，49 人为外省市农村户籍人员共计 117 人：2 人为退休返聘人员，2 人为兼职人员，5人为新入职人员，69 人为外省市农村户籍人员，39 人为外省市城镇户籍人员
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-74住房公积金手续当时正在办理中【注】：退休返聘人员公司不需要为其缴纳住房公积金，兼职人员已在原单位缴纳住房公积金，新入职人员缴纳住房公积金手续当时正在办理中，按照上海市住房公积金缴交政策，未要求必须为外省市农村户籍人员缴纳住房公积金（下同）。
2、子公司金仕达卫宁信息报告期内五险一金缴纳情况
（1）社会保险缴纳情况
项目2010 年度 2009 年度 2008 年度年末人数缴纳金额（元）年末人数缴纳金额（元）年末人数缴纳金额（元）员工人数 20 - 29 - 29 -外劳力综合保险20 101,121.10 28 85,549.50 25 77,047.40
未缴纳人数及未缴原因未缴纳人数 1人，为退休返聘人员共计 4 人：1 人为退休返聘人员，3 人为新入职人员
（2）住房公积金缴纳情况
项目2010 年度 2009 年度 2008 年度年末人数缴纳金额（元）年末人数缴纳金额（元）年末人数缴纳金额（元）员工人数 20 - 29 - 29 -住房公积金 16 77,877.00 26 56,075.00 11 10,528.00
未缴纳人数及未缴原因共计 4 人，均为外省市农村户籍人员共计 3 人：1 人为退休返聘人员，2 人为外省市农村户籍人员共计 18 人：1 人为退休返聘人员，3 人为新入职人员，14 人为外省市农村户籍人员
3、子公司江苏金仕达卫宁报告期内五险一金缴纳情况
项目2010 年度未缴纳人数及未缴原因年末人数缴纳金额（元）员工人数 74 -社会保险（医疗、养老、失业、工伤、生育）60 78,588.91 共计 14 人：14 人为新入职人员
住房公积金 90 17,130.00
实际缴纳人数为 71 人，2 人未缴纳均为新入职人员，1 人转至长沙分公司缴纳；另外多缴纳的 19 人系因年末劳动关系拟从发行人转入，住房公积金手续已办理完毕，但社会保险手续正在办理中
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-75公司及其子公司为其雇用的未持有引进人才《上海市居住证》的非上海户籍员工缴纳外来从业人员综合保险，符合《上海市外来从业人员综合保险暂行办法》的规定，截至 2010 年 12 月 31 日，公司及子公司不存在应缴未缴社会保险的情形。
根据上海市住房公积金政策，未要求必须为农业户口员工缴纳住房公积金，2008年7月1日前也未明确要求为外省市非农业户口员工缴纳住房公积金，2008 年 7 月 1 日后公司应为外省市非农业户口员工缴纳住房公积金。公司 2008年度存在未为部分外省市非农户口员工缴纳住房公积金的情形，公司已于 2009年为该部分员工办理了住房公积金缴纳手续，之后，公司已按照相关规定为员工足额缴纳住房公积金。
经核查，保荐人及发行人律师认为：发行人及其子公司均已按劳动和社会保障相关法律、法规、规章和规范性文件的要求缴纳了住房公积金，符合国家有关规定。
十、公司实际控制人、控股股东和持股5%以上的主要股东及作为
股东的董事、监事、高管人员的重要承诺
（一）避免同业竞争的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人周炜、王英夫妇关于避免同业竞争的承诺
2009 年 6 月 8 日，本公司控股股东、实际控制人周炜、王英夫妇向公司出具了避免同业竞争的《承诺函》，具体情况详见本招股意向书第七节“一（三）、
发行人控股股东和实际控制人与发行人不存在同业竞争的承诺”。
2、持股超过 5%的其它主要股东关于避免同业竞争的承诺
2009 年 6 月 8 日，本公司持股超过 5%的其他主要股东刘宁、孙凯、张士英、陈建国、贾按师均分别向公司出具了避免同业竞争的《承诺函》，具体情况详见本招股意向书第七节“一（四）、发行人其他主要股东与发行人不存在同业
竞争的承诺”。
（二）发行人控股股东关于公司对外担保和资金往来的承诺
2009 年 6 月 8 日，本公司控股股东周炜、王英夫妇就关于公司对外担保和资金往来作出《关于严格执行中国证监会【证监发（2003）56 号】文的有关规
定的承诺函》，承诺如下：
“在本人作为上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称“股份公司”）
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-76的控股股东或主要股东、或被法律法规认定为实际控制人期间，将严格执行中国证监会【证监发（2003）56 号】文《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，并承诺如下：
1、本人及本人所控制的关联方在与股份公司发生的经营性资金往来中，将
严格限制占用股份公司资金。
2、本人及本人所控制的关联方不得要求股份公司垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不得要求股份公司代为承担成本和其他支出。
3、本人及本人所控制的关联方不谋求以下列方式将股份公司资金直接或间
接地提供给本人及本人所控制的关联方使用，包括：
（1）有偿或无偿地拆借股份公司的资金给本人及本人所控制的关联方使
用；
（2）通过银行或非银行金融机构向本人及本人所控制的关联方提供委托贷
款；
（3）委托本人及本人所控制的关联方进行投资活动；
（4）为本人及本人所控制的关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票；
（5）代本人及本人所控制的关联方偿还债务；
（6）中国证监会认定的其他方式。”
（三）股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
具体情况详见本节“七（六）、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿
锁定股份的承诺”。
（四）周炜、王英和刘宁关于承担发行人相关税收补缴责任的承诺
周炜、王英和刘宁作为发行人实际控制人及主要股东，就发行人成立以来所涉及的企业所得税缴纳事项，特做出承诺如下：
2008 年 8 月，WINNING INTERNATIONAL TECHNOLOGY LTD.将其所持有的发行人90%股权全部转让给周炜、王英和刘宁，发行人的公司企业类型由中外合资企业变更为内资企业，如果税务机关认定发行人需要补交 2004 年至 2008 年已享受的免征、减征企业所得税税款，则该等需要补交的税款将由承诺人周炜、刘宁、王英按照其持有的发行人的股权比例共同承担。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-77此外，发行人系依据注册于浦东新区的软件企业享受税收优惠政策，于2004-2007 年在 15%的税率基础上享受“二免三减半”的企业所得税优惠政策，如果税务机关认定发行人在15%的税率基础上享受“二免三减半”的税收优惠政策不当，而需要依照在33%的税率基础上享受“二免三减半”的税收优惠政策，则由于该原因需要补交的企业所得税税款将由承诺人周炜、刘宁、王英按照其持有的发行人的股权比例共同承担。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-78第六节业务与技术
一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
本公司主要从事医疗软件研究开发、销售与技术服务业务，并为医疗卫生行业信息化提供整体解决方案。公司主要服务于医院、卫生院、社区卫生服务中心（站）、门诊部、疗养院、妇幼保健院、专科疾病防治机构、疾病预防控制中心、医学科研机构、各级医疗卫生行政管理机构等医疗卫生机构的信息化市场。
本公司的软件产品主要涵盖以下三个方面：
（1）以实现财务、临床、物流及其他管理功能的医院信息管理系统，包括
门诊医生工作站、门诊护士工作站、住院医生工作站、手术室管理、体检管理、收费、结构化电子病历、无线护理等子系统；
（2）以实现医学影像信息管理、实验室信息管理、图像存储与传输等功能
的医技信息管理系统，包括 EIS 放射报告系统、UTS 超声报告系统、内窥镜报告系统、病理科报告系统、RTIS 放疗信息系统、样本采集、常规检验、微生物系统、血库管理系统、试剂管理系统、PACS/MIIS 影像系统、TView 影像处理系统、按需打印系统等子系统；
（3）以实现区域性信息化的公共卫生信息管理系统，包括区域卫生信息平
台、社区卫生信息系统、农村卫生一体化解决方案、新型农村合作医疗信息管理系统、中小医院信息系统等产品。上述完备的产品系列保证了公司成为行业内领先的提供整体解决方案的主要供应商之一。
本公司为医疗卫生行业信息化提供整体解决方案示意图如下：
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-79作为一家软件企业，软件产品一直以来是公司的主要盈利来源，最近 3 年软件业务的毛利占总体毛利的比例分别为 64.88%、64.15%和 74.86%；技术服务主
要是为公司的软件客户提供售后服务和技术支持，最近 3 年技术服务业务的毛利占总体毛利的比例分别为 29.23%、29.31%和 20.86%；硬件销售业务是为了配
合软件销售业务，从而为客户提供整体解决方案，提升服务品质，2008 年度、2009 年度及 2010 年度分别占同期营业收入的 55.86%、39.84%和 26.23%，由于
硬件销售业务毛利率较低，因此对公司盈利的影响很小，占同期公司总体毛利的比例分别为 5.89%、6.54%和 4.28%。
本公司设立以来主营业务和主要产品均未发生变化。
二、行业基本情况
本公司主要从事应用软件开发，所属行业为医疗卫生领域应用软件行业。
（一）行业监管体制及主要法律法规、政策
1、行业主管部门和自律组织
我国软件行业的主管部门是国家工业和信息化部，其主要职责为统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题等。国家工业
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-80和信息化部下属软件服务业司具体负责指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。
软件行业的自律组织是中国软件行业协会，其主要职能为：受工业和信息化部委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；订立行业行规行约，约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专业标准以及本行业的推荐性标准等。
2、行业监管体制和法律法规
（1）软件行业
我国对软件行业实行企业认证制度，对软件产品、软件著作权实行登记制度。
我国软件企业认证的业务主管部门是国家工业和信息化部。工业和信息化部会同国家发改委、科技部、国家税务总局等有关部门制定软件企业认证标准，软件企业的认证和年审由经上级软件产业主管部门授权的地（市）级以上的软件行业协会或相关协会具体负责，先由行业协会初选，报经同级软件产业主管部门审核，并会签同级税务部门批准后正式公布。同时，工业和信息化部根据行业协会的工作实绩，也授权部分行业协会作为其所在行政区域内的软件企业认定机构。
我国软件产品登记的业务主管部门是国家工业和信息化部。经审查合格的软件产品由省级软件产业主管部门批准，核发国产软件产品登记证书。
我国软件著作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心和中国软件登记中心，由国家版权局授权中国软件登记中心承担计算机软件著作权登记工作。
信息产业部、教育部、科学技术部和国家税务总局联合印发的《软件企业认定标准及管理办法》（试行），确定了软件企业的认定办法。
信息产业部发布的《软件产品管理办法》，确定了软件产品的认证和登记办法。
（2）医疗卫生行业信息化
我国医疗卫生行业行政主管部门是国家卫生部，其主要职责为推进医药卫生体制改革，组织制定医药卫生行业相关政策和有关标准、技术规范，负责全国卫生资源配置、新型农村合作医疗和社区卫生建设、监督管理医疗机构医疗服务、组织制定医药卫生科技发展规划等重要事项。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-81目前，卫生部并不对医院卫生领域的信息化进行直接的实质性监管，只是委托卫生信息标准专业委员会、中国医院协会信息管理专业委员会、电子病历研究委员会等相关行业专业协会开展一些医疗卫生信息化相关标准和制度的研究。
3、行业产业政策
（1）软件行业
序号产业政策发布时间和单位主要内容《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》【国发
（2000）18 号】
2000 年 6 月明确提出到 2010 年力争使我国软件产业研究开发和生产能力达到或接近国际先进水平的发展目标，在投融资、税收、产业技术政策等多个方面进行大力扶持。
国务院《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》【财税（2000）25 号】
2000 年 7 月制定了鼓励软件产业发展的若干税收政策。财政部、国家税务总局、海关总署《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020 年）》【国发（2005）44 号】
2006 年 2 月提出了我国科学技术发展的总体目标，并将大型应用软件的发展列入优先发展主题。国务院《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》若干配套政策的通知【国发（2006）6 号】2006 年 2 月在科技投入、税收激励、金融支持、政府采购、创造和保护知识产权、人才队伍等方面提出了具体措施，并明确“支持有条件的高新技术企业在国内主板和中小企业板上市”。
国务院《2006—2020 年国家信息化发展战略》2006 年 5 月明确了到 2020 年我国信息化发展的战略目标。中共中央办公厅、国务院办公厅《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》2006 年 8 月明确“十一五”我国信息产业科技发展目标是初步建立以企业为主体，市场为导向，应用为主线。信息产业部7 《信息产业“十一五”规划》2007 年 3 月明确提出了要壮大软件产业，大力发展自主品牌软件产品和服务；重点支持基础软件、行业应用软件、开发工具、中间件和软件外包等。
工业和信息化部《软件产业“十一五”专项规划》2008 年 1 月力争“十一五”期间，我国软件产业的国内市场销售额到 2010 年突破 10,000 亿元大关；出口超过 100 亿美元；同时，重点发展行业应用软件，包括电子政务、电子商务、电子医疗、电子制造和农村信息化、城市及社区信息化等领域行业应用软件。
工业和信息化部《信息技术改造提升传统产业“十一五”专项规划》2008 年 1 月重点支持信息技术和传统产业技术相结合的集成创新。工业和信息化部《中国电子信息产业振兴规划（2009 年-2011 年）》2009 年 2 月明确提出未来三年（2009 年-2011 年）振兴中国电子信息产业的目标主要是实现产业稳定增长，未来三年继续保持二倍于 GDP 增速的增长速度，力争如期完成"十一五"规划产业规模发展目标，而软件和信息服务比重要提高到 15%。
国务院
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-82《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》【国发（2011）4 号】
2011 年 1 月指出软件产业和集成电路产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础，为进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境，继续实施软件增值税优惠政策、对符合条件的企业分别给予营业税和所得税优惠等财税政策，并在投融资、研发开发、进出口政策等多个方面继续给予大力扶持。国务院
（2）医疗卫生行业信息化
序号法律法规名称发布时间和单位主要内容《全国卫生信息化发展规划纲要（2003-2010）》2002 年 10 月明确把信息化建设纳入卫生事业发展的总体规划；确定了进一步重点加强公共卫生信息系统建设，加速推进信息技术在医疗服务、预防保健、卫生监督、科研教育等卫生领域的广泛应用。
卫生部《关于建立新型农村合作医疗制度的意见》2003 年明确提出建立新型农村合作医疗制度。从 2003 年起，各省、自治区、直辖市选择 2-3 个县（市）先行试点，取得经验后逐步推开。到 2010 年，实现在全国建立基本覆盖农村居民的新型农村合作医疗制度的目标。
卫生部、财政部、农业部《2006——2020 年国家信息化发展战略》2006 年 5 月明确我国信息化发展的战略重点之一是：加强医疗卫生信息化建设。建设并完善覆盖全国、快捷高效的公共卫生信息系统。统筹规划电子病历，促进医疗、医药和医保机构的信息共享和业务协同，支持医疗体制改革。
中共中央办公厅、国务院办公厅《卫生事业发展“十一五”规划纲要》【国发（2007）16 号】
2007 年 5 月明确到 2010 年我国卫生事业发展的总体目标是在全国初步建立覆盖城乡居民的基本卫生保健制度框架、比较规范的新型农村合作医疗制度和县、乡、村三级医疗卫生服务体系、比较完善的社区卫生服务体系、国家基本药物制度和比较规范的公立医院管理制度。
国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》2009 年 4 月 6 日明确了到 2020 年，我国覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立。国务院卫生事业十二五规划（初步意见）卫生部“十二五”卫生信息化建设工程规划初步确定了我国卫生信息化建设路线图，简称“3521 工程”，即建设国家级、省级和地市级 3 级卫生信息平台，加强公共卫生、医疗服务、新农合、基本药物制度、综合管理 5 项业务应用，建设健康档案和电子病历 2 个基础数据库和 1 个专用网络建设。
7 《2010 年基于电子健康档案、电 2010 年 12 月为积极探索建设以健康管理和服务为中心、居民电子
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-83子病历、门诊统筹管理的基层医疗卫生信息系统试点项目管理方案的通知》卫生部健康档案和电子病历为基础的卫生信息平台及重点业务应用系统，促进区域卫生信息化建设和发展，在上海、浙江、安徽、重庆、新疆 5 省开展试点。
《2010 年中西部地区村卫生室信息化建设项目管理方案的通知》2010 年 12 月为中西部地区 90%的村卫生室配备电脑，70%以上的农村居民配备健康卡，开发整合村卫生室信息化软件，加快区域（地级市和县级）卫生信息平台建设。
卫生部
（二）医疗卫生行业信息化的市场情况
1、软件行业市场状况
软件产业和集成电路产业是我国国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础，是国家重点支持和鼓励的行业，由于国家相关政策的大力支持，最近几年我国软件行业得到了快速发展。根据工业和信息化部《2009 年全国软件产业统计公报》统计，2009 年我国软件产业完成软件业务收入 9,513 亿元，同比增长 25.6%；其中，软件产品收入 3,288 亿元，同比增长 26.3%；软件
技术服务收入 2,126.3 亿元，同比增长 31.4%；系统集成收入 2,202.9 亿元，同
比增长 23.7%。
我国 2009 年软件行业收入构成如下图：
嵌入式软件17.6%
IC设计2.3%
系统集成23.2%
软件产品34.6%
软件服务22.4%
（数据来源：工业和信息化部《2009年全国软件产业统计公报》）经过多年的持续高速增长，国内软件行业的年产值在 GDP 总量中的比重逐年提升，从 2005 年的 2.14%上升到 2009 年的 2.79%。最近 5 年来我国软件行业的
市场规模与增长情况如下表：
年度 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-84软件行业销售额（亿元） 3,900 4,800 5,800 7,573 9,513软件行业销售额增长率（%） 60.89 23.08 20.83 30.57 25.62
占 GDP 总量的比例（%） 2.14 2.28 2.35 2.52 2.79
（数据来源：信息产业部历年《电子信息产业经济运行公报》）
2、我国医疗卫生行业信息化市场状况
（1）我国实现医疗卫生信息化具有重要的社会意义
医疗卫生实现信息化，不仅仅是传统意义上的计算机网络建设，在我国具有特殊的更为重要的社会意义。
1）重塑我国医院管理新理念医疗卫生信息化，不仅仅只是实现操作信息化，更重要的是能够改变和优化我国传统的医院管理流程，重塑我国医院管理的理念。将原来以“医生为中心”的医疗模式，变成以“病人为中心”，再到“以人为中心”，实现从病人到健康人群，从单纯的医疗为主，逐步过渡到预防、保健为主，实现医院管理“服务人性化”、“医疗智能化”和“管理精细化”。医院管理理念的改变，将为提升我国国民的身体素质提供了保证。
2）改善我国就医难的需要我国人口众多，人均医疗资源少，因此，长期以来就医难成为一个突出的社会问题。而医疗卫生信息化，将为解决就医难题提供了条件。近年来，先进的医疗卫生信息化产品的不断推出，已经逐步改善我国的就医环境。通过公共卫生信息管理系统，建立社区健康档案等措施，逐步实现全民健康的预防理念；通过数字化的预约系统、医生工作站、检验系统、医学影像系统等不断加快诊断治疗时间、提高效率，逐步改变“三长一短”（挂号时间长、候诊时间长、交费取药时间长而就诊时间短）的就诊现状；通过基于 SaaS 模式的系统、新农村合作医疗信息等系统，逐步解决广大基层的乡镇卫生院、村卫生室的信息化难题，实现农村基层居民“得病有保障”的理念；通过药品集中招标采购、交易监控等系统，采用信息化手段提升透明度，可以实现“治病少花钱”的理念。所以，通过信息化的持续改进，可以真正促进我国长期以来存在的“看病难、看病贵”问题的解决。
3）实现新的医疗体制改革的需要2009 年启动的新的医疗体制改革是我国的一项重要国策，新医改中明确提出要大力推进医药卫生信息化建设，加快医疗卫生信息系统建设，建立和完善医
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-85疗保障信息系统，建立和完善药品监管、药品检验检测、药品不良反应监测信息网络，建立基本药物供求信息系统等多项措施。新医改能否成功实施，对于促进我国社会进一步和谐发展具有决定性的意义，而新医改政策的顺利推行，将依赖于统一高效、资源整合、互联互通、信息共享、透明公开、使用便捷、实时监管的医疗卫生信息系统。因此，信息化是我国新的医疗体制改革的成功的关键。
（2）我国医疗卫生机构的构成
我国医疗卫生机构主要包括医院、卫生院、社区卫生服务中心（站）、门诊部、疗养院、妇幼保健院、专科疾病防治机构、疾病预防控制中心、医学科研机构、各级医疗卫生行政管理机构等。根据卫生部公布的统计数据，2009 年上述国内卫生机构数量为 283,801 家。此外还有 63.3 万个村卫生室。
根据卫生部发布的《医院分级管理办法》，国家对医院实行分级管理，按照医院的功能、任务、设施条件、技术能力、医疗服务质量和科学管理的综合水平等条件，将医院划分为一、二、三级；每一级又分为甲、乙、丙三等，三级甲等
为最高级别。截止 2009 年底我国医院数量共有 20,291 家，其等级分布情况如下：
三级二级一级其他甲等 765 3,611 2,528 N/A乙等 317 2,098 489 N/A丙等 15 81 101 N/A合计 1,233 6,523 5,110 7,425除医院外，我国医疗卫生机构还包括卫生院 39,627 家、门诊部（所）182,448家、妇幼保健院（所/站）3,020 家、疾病预防控制中心 3,536 家、专科疾病防治机构 1,291 家，疗养院（所）200 家、社区卫生服务中心（站）27,308 家、卫生监督所 2,809 家和其他机构 3,271 家。
（3）医疗卫生信息化的发展过程
医院是典型的兼具劳动密集型和知识密集型特征的机构，病人到医院就诊、住院乃至手术，需要经过一套十分复杂的诊疗流程才能完成，并涉及大量物流、费用乃至复杂的诊疗信息的处理。医生在为病人进行诊断、治疗时，亦需采集大量的相关信息并借助专业知识进行综合分析，整个过程涉及基础医学、医学影像学、解剖学、药理学、病理学以及心理学等多个专业学科，医疗业务本身的复杂性也就决定了为其提供技术支撑的医院信息系统的复杂性。我国医院规模、水平参次不齐，各种综合医院和专科医院分类多样化，相应加大了其产品开发的技术难度和创新要求。我国医疗卫生信息化发展相对较晚，随着近几年国内经济的持
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-86续快速发展，医疗卫生行业的投入不断加大，带动了我国医疗卫生信息化的快速发展。
根据国际统一的医疗系统信息化水平划分，医院信息化发展普遍经历三个阶段：医院管理信息化（HIS）阶段、临床管理信息化（CIS）阶段和局域医疗卫生服务（GMIS）阶段。除上述三个信息化阶段之外，医院和公共卫生管理中的基本管理信息系统（MIS）随着医疗改革的深入也逐渐建立起来。
医院管理信息系统（HIS）是以收费为中心，将门急诊的挂号、划价、收费、配药和住院病人的医嘱、配药、记账，以及医院的人、财、物等工作，用计算机网络进行管理，并将从各信息点采集的信息供管理人员查询、管理和决策。目前，中国的大型医院基本建立了成熟的 HIS 系统，其应用不断扩展，无线技术和手持设备等也逐渐应用到 HIS 系统中。中小型医院开始部署 HIS 系统，社区医疗服务中心和乡镇卫生院也开始建立 HIS 系统。
临床管理信息系统（CIS）是以病人为中心，用影像存档和传输系统（PACS）、放射信息系统（RIS）、检验信息系统（LIS）、病理信息系统（PIS）、手术信息系统（ORIS）等，全面收集病人的临床信息，并通过医生工作站提供给医生。医生可使用电子化医嘱录入系统录入处方、医嘱和检查申请单，查询检查结果，建立电子病历。这套系统将实现医疗文件“无纸化”，提高诊治的自动化，并为区域医疗的开展打下基础。目前，中国的大型医院正处于 CIS 系统建设的高峰期，诸如 PACS 等各子系统的应用正逐渐成熟。由于各子系统的部署和运营处于相对独立的阶段，信息化建设比较发达的医院已经开始进行集成。
公共卫生与区域医疗卫生管理信息系统，是用 IT 技术把社会医疗保健资源和服务，如医疗保险、社区医疗、相关医院、远程医疗、卫生行政机关、药品供应商、设备供应商、银行等连接起来整合为一个系统，实现局域医疗卫生服务。
目前，中国的区域医疗信息系统还处于摸索和试验阶段，政府在区域医疗的管理流程和管理政策方面还没有成熟，例如如何转诊、病历的所有权归属等问题有待于进一步明确。区域医疗所需的基础数据系统建设刚刚启动，居民健康档案、区域医疗数据中心等系统也处于起步阶段。
基本管理信息系统（MIS）是医院和医疗管理部门对基础业务的管理。随着信息化应用的深入，医疗机构对于管理信息系统的需求逐步增强，医院成本核算管理和 OA 是主要的管理信息系统。在新的医疗改革方案中，公立医院对成本核算的需求驱动了对信息系统的需求。目前医院的成本核算系统建设还处于起步阶段，原因是政府的管理政策正在制定和调整中，不同医疗机构的成本核算系统发展区别较大。随着社区卫生医疗网络的建立，社区卫生的成本核算系统也正处于
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-87试验阶段，OA 建设同样处于起步阶段。
（4）我国医疗卫生信息化应用发展状况
目前，我国医院信息化建设的重点开始从以费用、管理为主的医院信息化初级阶段逐步过渡到以医院临床信息为主的高级阶段。医院信息系统的开发和应用正在向深度发展，开始从早先的侧重于经济运行管理，逐步向临床应用、管理决策应用延伸，逐步实现“以收费为中心”向“以病人为中心”的数字化医院转变，同时在合理利用医疗资源、优化医疗业务流程、完善医院管理决策方面发挥越来越重要的作用。
目前三级医院几乎都开展了信息化建设，二级及以下级别的医院中 80%以上已经开展了信息化建设，大多数以 HIS 系统为主。HIS 系统的应用基本成熟并逐步扩展应用，医生工作站和护士工作站不断普及，导医系统更加完善；无线应用技术快速发展，手持终端应用逐渐扩展。CIS 系统正在逐步深入，PACS、RIS 等系统应用逐渐成熟，EMR（电子病历）正在被越来越多的医院试用和采用，手术麻醉、重症监护等系统应用得到推广。从 2007 年开始的数字化医院集成平台稳步发展，但是整合难度较大，目前发展较慢。
2003 年 SARS 重大疫情灾害爆发后，暴露出我国对于突发公共卫生事件的应急机制不健全、公共卫生发展严重滞后的问题。政府开始加大对公共卫生领域等区域性医疗卫生信息化建设的研究和投入，并推动了包括疫情和突发公共卫生事件监测系统、突发公共卫生事件应急指挥中心与决策系统、医疗救治信息系统以及卫生监督执法信息系统在内的国家公共卫生信息系统建设。同时，医疗体制改革也推动了针对城镇居民的社区卫生服务系统和针对农村居民的农村医疗保险信息系统等多个医疗信息化产品的快速发展，大大延伸和完善了我国医疗信息化产品线；各地卫生行政部门也纷纷建立计划免疫信息系统、妇幼保健信息系统、血液管理信息系统等，为未来共享和整合信息资源建立了基础。
目前，疾病控制、妇幼保健、社区卫生以及新农合等信息化建设在各地区逐渐展开，欠发达地区也着手建设相关系统，但信息化应用相对简单。疾病控制、新农合等信息化应用已经在全国展开，但是目前建设重点还是省级平台。居民健康档案系统建设和区域医疗数据中心建设作为公共卫生信息化建设的重点，在2008 年开始大力发展。居民健康档案是实现区域医疗的基础，也是实现医疗改革目标的关键途径，多个省级的政府卫生管理部门开始建立省级平台。区域医疗数据中心用于集成区域内多家医院的医疗信息存储和交换，是将来实现区域医疗的基础。
我国医疗卫生行业信息化发展起步较晚，在整体 IT 投资规模上，目前国内
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-88医疗行业每年实际的投入只占医院年收入的 0.3-0.5%，而发达国家和地区是
3-5%，两者存在 10 倍的差距。由于受经济条件的限制，国内医疗卫生行业信息化是从国内少数大型综合医院开始发展，逐步向中小型医院市场普及。从医院等级上来看，三级医院的投入显著高于三级以下医院，乡镇医院及农村卫生系统的信息化建设相对落后；从地域分布来看，经济发达地区的医院信息化投资也明显高于经济中等发达及经济欠发达地区。信息化程度的差异对全国范围内的医疗体制改革、新农合等政策的实施及全民医疗卫生水平的提高带来了一定的困难。
2009 年新的医疗体制改革的推行和实施，为医疗卫生信息化提供了契机，预示着我国医疗卫生信息化将开始步入快速发展阶段。
3、市场容量
国内医疗卫生信息化虽然起步较晚，但随着国内经济的快速发展，社会生活水平的提高，近年来医疗卫生行业信息产品市场的投资规模持续扩大，已经连续5 年保持 20%左右的增长率，远高于全球市场 5.1%的年均复合增长率。
医疗卫生行业越来越多的业务依赖 IT 支持，信息化需求呈现加速发展的特征。国内三级城市以下的医院也已进入信息化的快速成长期，对于基本的 IT 产品如 PC、Server、开发平台等产生了大量的需求；大型医院的信息化逐渐进入整合时期，软件和硬件的升级需求增加。在公共卫生管理信息化建设中，2008年起重点发展社区卫生管理信息化、区域医疗数据中心、居民健康档案等系统，信息化的服务对信息系统的建设也产生了大量的需求。
2009 年中国医疗行业 IT 总体市场规模为 90.6 亿元，较 2008 年增长 26.5%；
预计 2014 年将达到 286.5 亿元，其年均复合增长率为 25.9%。2007 年至 2014 年
国内医疗行业 IT 投入预测如下图：
2007-2014年医疗行业IT花费预测501502503502007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年亿元103050%IT花费增长率
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-89（数据来源：IDC中国医疗行业IT解决方案市场2010-2014预测与分析）医疗卫生行业的 IT 解决方案主要包括医院信息系统（HIS、CIS 和 MIS）、区域性公共卫生信息系统的软件及相关服务，随着医疗卫生信息化市场趋向成熟，其占信息化总投资的比例逐步上升。2009 年到 2014 年医疗解决方案市场将保持平稳高速的增长。根据 IDC 发布的行业研究报告显示，2009 年中国医疗卫生行业 IT 解决方案的市场规模为 20.3 亿元，较 2008 年增长了 23.7%；预计 2014 年
将达到 66.4 亿元，其年均复合增长率为 26.7%。
2009-2014 年国内医疗卫生行业 IT 解决方案的市场规模及预测如下：
2009-2014年国内医疗卫生行业IT解决方案的市场规模预测103050702009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年亿元23252729%市场规模（亿元）增长率（%）（数据来源：IDC《中国医疗行业IT解决方案2010-2014预测与分析》）在各类医疗行业解决方案中，HIS 系统将以 16.4%的年均复合增长率保持稳
定发展，其市场份额在总体解决方案中比例逐渐减小；CIS 系统预计会保持 23.6%
的年均复合增长率，市场份额不断提高；社区卫生信息系统将保持高速增长，预计年均复合增长率为 72.3%；区域医疗解决方案也进入高速增长，将保持 50.3%
的年均复合增长率。
随着医疗卫生行业信息化进程的深化以及农村医疗保障体系的建立，医疗卫生行业 IT 解决方案的市场容量将进一步扩展。据卫生部统计，在国内 39,627 家卫生院中有 38,475 家是乡镇卫生院，这些乡镇卫生院覆盖了全国 632,770 家村级卫生室，这些数量庞大的农村医疗卫生单位绝大多数由于经济条件制约，无法实施信息化手段进行管理，这也是我国医疗体制改革深入的难题。随着互联网技术的发展和 SaaS 等新模式的推广应用，未来农村医疗卫生体系也将成为软件及技术服务的巨大潜在市场。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-90
4、行业技术水平
软件行业的特点之一是技术升级快，先进的信息技术理论和方法一经出现便得到广泛的推广和运用。医疗卫生软件基本体现了应用软件当前的整体技术水平，主要体现在以下几个方面：
（1）数据库系统：由文件型桌面数据库技术发展到大型关系型数据库技术、
XML 数据库、面向对象数据库。目前医院大量采用关系型数据库技术如 MS SQLSERVER、ORACLE 等，而 XML 数据库（如 IBM DB2）、面向对象数据库（Cache）等也越来越多的被采用。
（2）软件架构：软件架构是指对直接构成系统的抽象组件及其相互关系的
一种描述，按照组件间不同的通讯方式可以分为 C/S 架构、B/S 架构、分布式计算、对等系统、基于构件架构、面向服务体系结构等多种类型，这些架构目前都应用在医疗信息化的不同场景中。
（3）工具软件：在软件生产的整个生命周期中涉及许多种工具软件，包括
开发工具软件、辅助设计工具软件和管理类工具软件等。开发工具软件主要包括编译器、除错器、性能分析、GUI 设计、集成开发环境等。
（4）网络：网络在覆盖范围上从局域网发展到城域网、广域网，从有线网
络发展到无线网络，核心骨干网络带宽从 10 兆发展到千兆甚至万兆级别。
（5）信息安全：信息安全在认识上，经历了从强调保密通信的数据安全阶
段、强调网络环境的网络信息安全时代，发展到目前的强调不能被动地保护、需要有保护——检测——反应——恢复四个环节的信息保障时代。安全技术严格地讲包含 3 类：隐藏、访问控制和密码学，隐藏类的如数字水印、访问控制类的如网络防火墙、密码学类的如数字签名等。
随着软件开发技术和运营模式的发展，医疗卫生行业应用软件的技术水平存在以下发展趋势：
（1）操作系统方面：面向对象的操作系统、嵌入式操作系统将成为未来研
究开发的重点，开放性、友好性、标准化是未来的主要发展趋势，目前 Windows、Unix、Linux 等重要系统软件和嵌入式操作系统将不断升级，推出新的产品。
（2）开发方法方面：随着软件复用技术和软件构件技术的日益成熟，未来
基于构件/构架模式的软件开发方法将成为主流。
（3）软件厂商的商业运营模式：基于服务为核心的 SaaS 模式的出现，改变
了我国传统的单一软件销售模式。国内 SaaS 模式进入发展初级阶段，将呈现多
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-91元化的快速增长，随之产生的 SaaS 技术和产品开发技术将快速提高。
5、进入行业的主要障碍
应用软件行业本身不存在进入的障碍，但由于医疗卫生行业固有的特性和复杂性，医疗卫生行业信息系统可以说是目前企业级信息系统中最为复杂的一类，进入的壁垒高于一般应用软件行业。
医院系统的复杂性决定了医院信息系统的复杂性。因此，要求专业系统开发商具备丰富的行业经验和复合的知识结构，而丰富的行业经验和复合的知识结构需要足够长的实践周期和业务量才能积累形成。
同时，由于医疗卫生行业是关系民生健康的重要行业，其信息系统产品的品质要求更严格、标准更高，而我国医院规模、水平参次不齐，各种综合医院和专科医院分类多样化，相应加大了其产品开发的技术难度和创新要求；另外，由于涉及个人健康和公共卫生安全，对信息系统的稳定性和延续性要求也相对较高。
因此，医疗卫生行业应用软件产品的研究开发需要大量专业人才和大量资金的投入，而且其开发时间和测试周期相对于其他行业的应用软件更长，增加了投资风险。
综上所述，丰富的行业经验和复合知识结构的积累、技术水平高低及产品成功应用案例的推广、客户的持续积累以及较长的产品开发和测试周期等，成为医疗卫生领域应用软件行业新竞争者进入的主要障碍。
6、公司所处行业与上下游行业之间的关联性
本公司所属行业的上游为电子信息行业和计算机、网络设备行业，下游为医疗卫生行业。
上游行业的技术更新和产品升级促进了本行业的产品升级和应用范围的扩大，对本行业发展总体比较有利。
下游医疗卫生行业的信息化建设的需求是牵引和拉动本行业发展的主要动力。目前，我国医疗卫生信息化投资总体规模还比较低，地区经济发展水平的差异和医院的级别不同导致信息化发展很不均衡，大量中小型医院以及农村医疗卫生体系的信息化建设尚处于起步阶段，信息化产品的应用深度和广度不够。未来几年，随着我国建设和谐社会、新农村建设、新型医疗体制改革等一系列方针政策的实施，将促进我国医院信息化和公共卫生信息化的建设快速发展。
7、行业发展趋势
医疗卫生信息技术产业虽然起步较晚，但近几年发展较快，占整个 IT 市场
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-92的份额呈上升趋势。根据计世资讯公布的数据，2004、2005 和 2006 年，中国医
疗卫生信息技术产业市场占整个 IT 市场的份额分别是 1.22%、1.33%和 1.41%，
而全球这一比例是约 2.9%，因此，我国医疗卫生信息技术产业市场还有不小的
上升空间。国内医疗卫生信息化发展趋势如下：
（1）大型医院的信息化已经进入整合阶段，未来会保持稳定的发展速度。
大型医院的信息化建设将主要是整合 HIS 系统和 CIS 系统，通过 HIS 的升级推动 HIS 向临床信息化发展，如电子病历、在线临床医疗信息共享等。同时 PACS系统、预算管理系统、数字化医院集成平台等也会快速发展。
（2）中小型医院的信息化建设进入快速发展期。
未来几年，中小型医院的信息化建设主要是以经济管理为核心的 HIS 系统，并在原有的 HIS 上增加医疗保险接口，在基本的财务核算等功能完善之后，也将逐渐转移到临床信息化的阶段。
（3）区域性公共卫生信息化呈现出加速发展的态势。
随着我国逐年加大对医疗体制改革以及新农村建设的投入，区域性公共卫生信息化建设将呈现出加速发展的态势，并逐步成为未来我国医疗信息化市场的主体。各地政府区域医疗信息平台开始建设，预计自 2011 年后会进入高速发展阶段。目前，我国区域性公共卫生信息化发展主要包括以下内容：
A、社区医疗信息系统基本模式是在一个社区建立一个数据中心，外联若干个社区卫生服务站。基本功能是记录社区内的全部医疗过程，完成计费、药品和医疗物资管理，为每个社区居民建立健康档案，能够做到区内的医疗文档共享，支持药品配送。系统升级后，还能支持包括全科医生团队管理、家庭病床管理、慢病管理和慢病随访等新功能，甚至实现支持患者“上传”和“远程预约挂号”。目前，上海、北京等地的社区卫生服务发展较快，已经开始逐步建立社区医疗服务系统。
B、以大医院为中心的系统基本模式是依托某个大医院或地区的中心医院建立一个数据中心，外联若干社区卫生服务站。与上一类系统相比，它的特点是在社区卫生服务站可以直接享受到某个大医院（或中心医院）的医疗资源，如远程挂号预约、远程会诊、“上传下送”等服务。
C、区域图像存储与传输系统基本模式是在一个区域内建立一个医学影像中心，供区域内成员共享。除了
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-93提供医学影像共享资料之外，系统具备“基层拍片、高层阅片”功能，对一些拥有检查设备但诊断水平偏低的基层医疗机构提供帮助。
D、区域卫生数据中心系统基本模式是在一个行政管理区域内建立一个数据中心，通过设置在各医疗机构内的前置机和通信网络，专门收集各医疗机构与医疗相关的数据，再通过统计分析，将本行政区的医疗运行情况展现给管理者。此类系统可以为主管部门提供完整数据信息服务。
E、区域医疗协同系统本系统是真正意义上的区域医疗系统，系统基本目标是：大范围实现医疗文档共享，让医生在接诊时能够了解到就诊者在任何时间、任何医疗机构的医疗记录，以此辅助医生提高诊断的准确率和治疗的有效性，从而减少重复检查检验、降低医疗费用。
（4）产品新功能不断完善，新产品不断创新
IT 行业的发展以及 3G 等各种新技术的应用，促使产品由单一化逐渐向多元化展开，数字化医院的建设、完整临床信息系统的建设、电子病历，甚至无纸化、无胶片化等新功能将逐步完善推广；各种形式的呼叫中心、医疗资源的整合和网络化、远程医疗会诊、健康管理服务等医疗卫生领域信息化新产品也将成为我国医疗卫生信息化的发展方向。
（5）服务成为未来软件发展的新方向和主要盈利手段
随着软件由产品逐步向服务转变的趋势，软件服务将成为主要发展方向和盈利手段。一方面服务能力将逐步成为医疗机构选择 IT 供应商、合作伙伴时的主要因素，良好、高效的售前、售中和售后服务支持能力，以及针对性的咨询和培训工作等服务内容更加完善；另一方面，SaaS 等新的商业运营模式也为软件通过服务来获取盈利成为可能。
同时，新的服务模式也不断出现，托管服务、外包服务等在一些地区进行尝试，预计未来将获得较大发展。
8、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
A、国家产业政策支持软件行业是国家重点支持发展的行业，2011 年 1 月 12 日国务院常务会议，
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-94研究部署进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的政策措施。会议指出，软件产业和集成电路产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础。为鼓励软件产业和集成电路产业发展，会议确定了强化投融资支持；加大对研究开发的支持力度；实施税收优惠；加强人才培养和引进；严格落实软件和集成电路知识产权保护制度，依法打击各类侵权行为；加强市场引导，规范市场秩序等六大政策措施。同时，确定继续实行对软件产品的增值税优惠政策，对符合条件的企业分别给予营业税和所得税优惠。
同时，针对医疗卫生行业信息化，国家又发布了《全国卫生信息化发展规划纲要（2003-2010）》、《卫生事业发展“十一五”规划纲要》等政策性文件，明确把信息建设纳入卫生事业发展的总体规划，以信息化带动卫生事业的发展；明确到 2010 年我国卫生事业发展的总体目标是在全国建立覆盖城乡居民的基本卫生保健制度框架。
卫生部正在制定我国卫生信息化“十二五”规划，规划初步确定了我国卫生信息化建设路线图，简称“3521 工程”，即建设国家级、省级和地市级 3 级卫生信息平台，加强公共卫生、医疗服务、新农合、基本药物制度、综合管理5项业务应用，建设健康档案和电子病历 2 个基础数据库和 1 个专用网络建设。
上述产业政策为我国医疗卫生行业信息化发展提供了制度保障。
B、医疗卫生体制改革加速信息化发展我国国民经济持续快速发展，医疗卫生支出占 GDP 的比例稳步提高。2009年，国家已经正式推出新的医疗卫生体制改革，明确了到 2020 年，我国覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立。为深化医疗卫生体制改革，2009-2010年我国各级政府投入预计为 8,500 亿元。信息化投入将是其中的重点之一，也是改革成功实施的保障，特别是加大对数量庞大但信息化属于空白的乡镇农村等中小医院的投资力度。
2010 年 12 月，卫生部发布《2010 年基于电子健康档案、电子病历、门诊统筹管理的基层医疗卫生信息系统试点项目管理方案的通知》，将计划在 2011 年底前在上海、浙江、安徽、重庆、新疆 5 省开展以健康管理和服务为中心、居民电子健康档案和电子病历为基础的卫生信息平台及重点业务应用系统的试点，中央财政将安排 2.24 亿投资。
2010 年 12 月，卫生部发布《2010 年中西部地区村卫生室信息化建设项目管理方案的通知》，通知要求在 2011 年底前为中西部地区 90%的村卫生室配备电脑，70%以上的农村居民配备健康卡，开发整合村卫生室信息化软件，加快区域（地级市和县级）卫生信息平台建设等，该项工程将涉及 22 个省、2,164 个县，
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-95423,405 个村。中央财政将安排 19.05 亿元投资。
因此，新型医疗卫生体制改革的落实，必将推动城乡卫生信息化的发展，给医疗卫生行业信息技术市场带来巨大的发展机遇。
C、计算机技术进步和应用计算机技术的不断进步和应用，给行业应用软件的发展提供了技术保证。
每一次大的技术发展，都会对软件应用模式进行一次革新，带来更多的市场机会。随着系统平台软件、中间件和数据库技术的不断发展，构件技术的广泛应用，对应用软件的开发产生了很大的促进作用。此外，网络技术的发展和无线技术的广泛应用，也将对基于网络的区域性公共卫生信息化提供加速发展的机遇。
D、国际先进理念和技术的引进由于国内外医疗卫生体制的不同而存在着较大的差异，国外软件厂商虽然在技术、管理、资本、品牌等方面具有较大的优势，但在进入国内医疗卫生应用软件市场时，基本都采用与国内企业合作的模式。在加剧软件市场竞争的同时，随着国际巨头的进入，将为我国医疗卫生软件行业带来先进的技术、产品和管理理念，促使起步较晚的国内医疗卫生行业软件企业能够快速提高产品技术含量和管理水平。
（2）不利因素
A、缺乏行业标准由于医疗卫生行业是关系民生健康的重要行业，相对于其他行业信息产品，需要更严格的标准。而国家卫生部门未实行行业准入制度和颁布行业产品标准，造成国内医疗卫生应用软件企业数量众多，水平参次不齐，市场竞争较为激烈，产生明显的区域化特点，不利于医疗卫生体制改革的实施，这将成为影响本行业健康发展最大的不利因素。
B、人才瓶颈医院信息化是面对医院内部复杂的运转机理，需要在信息技术方面有系统开发经验，同时又具备医学专业的基础和理解复杂的医疗流程的复合型人才。
因此，专业复合型人才的缺乏，也将制约行业的发展速度。
C、知识产权保护软件产品是典型的知识密集型产品，产品的研究开发需要大量专业人才和大量资金的投入，产品附加值高，但产品内容复制简单，特别是行业应用软件
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-96容易被盗版。若不能够实施有效的知识产权保护，将对行业发展产生一定的影响。
三、公司的竞争地位
（一）公司的行业地位
医疗卫生行业属于国家扶持的基础民生行业，随着国家新的医疗体制改革的推进和我国经济的持续快速的发展，中央政府以及地方各级政府对医疗卫生行业信息化的投入越来越大，行业正在进入高速发展阶段。
本公司在医疗卫生行业内具有较高的知名度和领先的市场地位，系行业的领先企业。在 IDC 评选的 2008 年、2009 年“中国医疗卫生信息化解决方案十大供应商”中连续两年均位居行业第一名。
公司客户众多，是国内同行业中拥有最丰富的案例经验的公司之一。公司产品齐全，涵盖了包括医院信息系统、区域性公共卫生信息系统在内的整个医疗卫生领域，能够提供完整的医疗卫生行业 IT 整体解决方案，是国内同行业中拥有产品线最齐全的公司之一。
截至 2010 年底，本公司的医院信息系统客户中的三级甲等医院客户 71 家，比 2009 年增加了 33.96%。公司的三级甲等医院客户包括复旦大学附属肿瘤医
院、上海交通大学医学院附属仁济医院、复旦大学附属眼耳鼻喉科医院、上海市胸科医院、首都医科大学附属北京安定医院、重庆医科大学附属第一医院、新疆生产建设兵团总医院、福建省立医院、贵州省人民医院、江西省人民医院、青海省中医院、内蒙古自治区医院等著名医院；公司的区域性公共卫生信息系统的典型客户包括上海市及各区卫生局、湖南省卫生厅、安徽省卫生厅、上海市合作医疗事务中心、上海申康医院发展中心、上海市医药集中招标采购事务管理所、宁波市镇海区卫生局、徐州市卫生局等公共卫生部门。
（二）行业竞争格局
我国医疗卫生机构的信息化产品通常采用直接购买、自主研发、合作开发等三种方式取得。国内一些知名的大型综合医院或著名大学的附属医院，凭借雄厚的自身研发能力、人力与资金支持，通常采用自主研发或者与大学研究机构合作开发，解决信息化问题。因此，我国医疗卫生软件市场的竞争主要集中于除大型著名医院外的普通医院特别是大量的中小医院。由于我国医院管理体制与国外存在较大的差异，所以我国医院目前90%以上购买的是国内医疗软件厂商的信息产品。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-97我国医疗卫生软件市场不存在行政限制壁垒，行业集中度较低，处于完全竞争状态。目前国内医疗卫生软件企业数量多达 500-600 家，绝大多数企业规模较小。市场竞争尚处于区域分散竞争阶段，基本形成以各大城市为中心的区域性优势，跨地域的医疗卫生软件企业为数不多，全国性的医疗卫生软件企业则数量更少。
目前我国医疗卫生信息化行业的市场竞争呈现以下趋势：
1、随着市场的日趋成熟，能够提供综合解决方案的厂商在市场中的领先优
势渐渐明显，并且保持较高的增长速度，市场集中度逐步提高。而一些专业的医学影像存储与传输系统厂商、电子病历厂商则通过寻求与医院信息管理系统厂商的合作来扩大专业产品的市场。
2、我国区域性公共卫生信息化建设自 2003 年的非典重大疫情灾害发生后
开始快速发展。由于区域性公共卫生信息化是构建在基层医疗机构信息化基础之上的应用，对于基层医疗机构的信息化水平和管控能力有很大的依赖性，因此在市场开拓中，结合医院市场和区域公共卫生市场开拓的厂商，将在市场竞争中取得明显的优势。
（三）公司的市场份额及变动趋势
1、市场份额
本公司目前是国内最具规模的医疗卫生信息技术软件商之一，处于行业领先地位。截止 2010 年末，公司拥有 71 家三级甲等医院客户，在全国 765 家三级甲等医院（2009 年末数据）中约占 9.28%左右，具有一定的市场优势。根据 IDC《中
国医疗行业 IT 解决方案 2010-2014 预测与分析》报告，公司在 2009 年国内医疗卫生行业 IT 解决方案市场中市场占有率位列同行业第一名。
2、变动趋势
本公司在上海等地区具有比较明显的优势，而上海市是我国医疗机构相对集中的地区。随着行业内知名度的提高以及销售服务网络的扩张，未来在上海等地区的区域优势将进一步得到强化；同时，公司将进一步加强对其他区域的市场拓展，目前已经在国内超过 28 个省、市、自治区发展了客户，尤其在三级以上医院客户的优势将进一步体现。
随着区域性公共卫生信息化市场的快速发展，公司产品线齐全的优势得以发挥，使得公司在该市场竞争中具有明显的优势，而在该市场地位的快速提高，又促进了医院信息系统产品的销售。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-98本公司针对基层及农村医疗卫生机构的基于 SaaS 模式并运营的中小医院信息系统项目已经研发成功。目前在安徽省、广东省、福建省已经成功上线运营。
随着国家医疗体制改革以及新农合的推行，基层及农村医疗卫生机构规模未来几年将加速发展，而公司通过 SaaS 模式，已经取得先期领先的市场和技术优势。因此，未来公司在区域性公共卫生信息化市场的占有率将逐步提升。
未来几年随着我国新的医疗体制改革的深入，医疗卫生行业信息化将步入加速发展阶段，公司依托领先的优势，也将迎来更大更快的发展机会。
（四）主要竞争对手
1、国际竞争对手情况
发达国家医疗卫生行业信息化经过多年的发展，已经相对成熟。国际医疗卫生软件企业基于其对医疗需求的深刻认识、有效的开发组织能力以及规范化的实施方法，在产品的设计理念、分析能力上具有明显的领先优势，产品的整体实施效果以及系统应用的成熟度要高于国内企业。
但是，医疗卫生行业主要是涉及人的健康，这种行业特殊性，导致其对软件产品的要求也非常高，产品与医院业务模式紧密相关。由于发达国家医院的业务流程，特别是财务处理流程与国内医院差别很大，导致国际医疗卫生软件企业的设计思想和数据流程与我国医院管理模式有着很大差异，所以国内软件企业更适合国内用户；同时，国际医疗卫生软件企业的产品标准化程度高，价格也相对比较高，因此，短期内国际医疗卫生软件企业的产品在国内并不具备竞争性。
国际上从事医疗卫生行业信息产品的著名企业有美国的 GE 医疗集团、IBM、Cerner Corporation、Eclipsys Corporation、澳大利亚 IBA 医疗公司等。
2、国内主要竞争对手情况
（1）医院信息系统的竞争对手情况
东华软件股份公司，业务涉及遍布电信、电力、政府、交通、国防、医疗、金融、科研、煤炭、石化、石油、保险及制造等领域软件开发、系统集成，在医疗信息化方面，主要引进吸收国外 HIS 产品 Medtrak & TrakCare，并在多家三甲医院进行本地化实施；北京天健源达科技有限公司、浙江联众卫生信息科技有限公司、重庆中联信息产业有限公司、杭州创业软件股份有限公司等公司，专业从事医疗卫生软件开发，为数字化医院建设提供软件产品和服务，客户分布在不同的区域。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-99
（2）公共卫生信息管理系统的竞争对手情况
湖南泰阳网络科技有限公司，业务涉及教育、电力、政务等领域软件开发，产品主要为新农合系统，主要市场在湖南省；中国软件与技术服务股份有限公司，业务涉及操作系统、数据库、信息安全等软件产品及外包服务，产品主要为中软新农合系统等；深圳市华信恒河科技有限公司，专业从事网页设计、医疗卫生信息服务产品开发，产品主要为新农合系统、医院信息系统、健康档案，与湖南电信合作推广；上海兰恒信息系统有限公司，专业从事医疗卫生信息化服务，以 C/S 结构的产品为主，客户集中在上海部分区县；上海易可思信息技术有限公司，专业从事医院管理信息系统、以社区为主的区域卫生信息系统开发，客户目前主要为社区医院及中小医院。
（五）公司竞争优势和劣势
1、竞争优势
（1）领先的行业地位和提供整体解决方案的能力
依托公司完备的产品线，丰富的项目运作能力和突出的研发实力，公司成为国内领先的为实现医疗卫生领域全方位的信息化管理提供完整解决方案的主要软件商之一。公司在医疗卫生软件行业具有较高的知名度和行业地位，2008 年、2009 年连续两年位列 IDC“中国医疗卫生信息化解决方案十大供应商”第一名。
公司经过多年的研发发展，形成了医院信息系统和公共卫生信息管理系统两大系列产品，各系列又分别包含几十个子系统，涵盖了医院内部包括门诊、住院、检验、检查、影像处理、图像报告、电子病历、药品采购等各个环节以及卫生管理部门、社区医院、疾病监控等公共卫生领域。上述产品已经成功应用于各类医疗机构、卫生管理机构，积累了丰富的应用案例和广泛的客户群，为公司产品升级和市场开拓建立了良好的基础。
自 2009 年以来，公司已陆续中标“湖南省卫生厅社区卫生信息化项目”、“浦东新区区域医疗信息化项目”、“奉贤区区域医疗信息化项目”、“金山区区域医疗信息化项目”、“宁波镇海区区域医疗信息化项目”、“上海第六人民医院信息化项目”、“上海仁济医院信息化项目”、“福建省立医院信息化项目”、“贵州省人民医院信息化项目”等医疗卫生领域大型综合信息化项目，前述项目涉及到共享协同协作、区域医疗联合、全程健康管理、移动物联等多方面技术及融合，体现了公司在行业内领先的整体解决方案能力和综合实力。
（2）丰富的技术积累和复合型人才储备优势
医院信息系统自身的复杂性以及其作为涉及民生健康的行业特质，要求开发
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-100人员具备丰富的行业经验、复合的知识结构以及技术积累。本公司设立以来一直坚持研发和人才战略，重视自主研发、技术积累和优秀人才储备。
目前公司拥有多项核心技术和全部产品的自主知识产权，在同行业中具有一定的技术领先优势。结合国际标准化趋势，公司研究开发了基于 IHE 和 HL7 标准的医技系统集成平台。在 2007 年国内首届 IHE 医疗信息系统互联测试中，成为唯一通过测试的国内医疗软件企业；在 2008 年、2009 年测试中又成为通过项目数量最多的医疗软件公司。
本公司核心团队长期服务于医疗卫生行业的信息化工作，对医疗卫生行业的管理模式、业务流程等有长期、深入、全面的理解，从而保证了公司研发的产品不仅具有技术上的领先优势，而且可以比较准确地把握并满足客户的需求。公司长期以来培养了一支融合了 IT 技术、医疗卫生知识及行业管理经验的复合型人才队伍，对于高度复杂的医院信息系统开发具有独到的理解能力。
（3）持续的创新能力
本公司高度重视创新能力，坚持通过技术创新——产品创新——业务创新的循环传导体系，不断丰富完善技术、产品和创新业务模式，引领市场发展。
公司设立以来，不断推出新的技术和产品。自 2004 年以来公司在市场上率先推出的技术和产品包括自助胶片打印系统、医疗保险费用控制系统、基于语义结构化电子病历系统、检查检验预约中心系统、新农合村级实时结报系统等。2010年公司又推出了一站式门诊自助优化流程、基于 3G 网络的区域医疗、移动医疗系统等产品。
针对小型医疗机构以及农村卫生体系信息化薄弱、资金实力有限的特点，公司率先在行业内开发并营运基于 SaaS 模式的产品。SaaS 模式有效地解决了我国中小医院特别是广大基层及农村医疗卫生机构信息化问题，有利于促进我国医疗卫生体制改革的实施，并将进一步提升公司的竞争力。目前，该产品已经在安徽省、广东省、福建省初期运营。公司已与中国电信总公司签署了合作协议，在市场成熟的时候将该产品陆续在全国进行推广。
持续的创新能力，保证了公司产品的先进性，也保证了公司多年来的行业领先地位。
（4）先进的研发模式和理念
我国医院管理的复杂性，决定了医疗卫生软件的复杂性，因此，无法实现完全产品化。为了很好地适应客户多变的需求，目前绝大多数的医院信息系统软件供应商采用项目化的运作模式。当客户量少的时候，此模式非常有效，客户
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-101满意度较高；但随着客户数量的逐步上升，由于不同的项目各自相互隔离管理，将会严重阻碍企业的发展。公司紧密结合实践，深化了项目化运作的内涵，创造性地建立了适应未来发展的柔性产品化研发管理模式，建立了公司整个产品体系保持台阶式上升的结构。
“柔性产品化研发模式”，就是结合客户“项目化开发”的需求，以建立完善的基线产品模块库为中心，公司测试部门设立了统一版本合并机制。首先，公司测试部门建立统一版本基线，在新的医院客户需要实施新的项目上线时，从统一版本基线产品中获取最新版本，并按照客户的特定需求进行二次开发，增加新的功能；其次，在项目上线完成测试后，实施人员根据该项目中捕捉到的具备适用于多家医院的新增功能，提交公司测试部门并根据新的功能对统一版本进行合并，从而形成更新后的统一版本基线产品。多年来“柔性产品化”研发的实施，保证了公司基线产品模块的功能的齐全性和领先性，并且有利于系统维护，大大降低了开发成本并提高了定制开发的效率。目前，公司统一版本中已经形成了庞大的各种组件模块库，能够快速响应医院的各种复杂定制开发需求。
本公司依托可配置的模块化、插件框架技术，统一版本融合的机制和自动化管理软件等核心技术支撑了“柔性产品化研发模式”的实施。该研发模式不但保持了项目化的灵活特性，并且大大提高研发人力资源、实施周期、系统维护的效率。
本公司“柔性产品化研发模式”提升了公司产品化程度，将促进我国未来医疗卫生行业信息化产品的标准化发展，对行业整体质量水平的提高奠定了基础。
同时，公司提出了全新的产品研发理念：即“以人为中心”的人性化医疗管理理念，服务对象不再是传统单纯的以病人为主，而是实现从病人到亚健康人群，再到健康人群的转变，医疗模式实现了从“以病人为中心”到“全民健康”的过渡。
（5）专业的营销能力和高效的服务体系
本公司坚持“以客户为本”营销理念，推行“技术营销”的路线，尤其注重售前技术服务工作，为客户提供整体解决方案，引导客户需求，并通过高效的服务体系促进产品的销售。
本公司成立伊始就建立了专业的服务队伍，成立了服务事业部，以专业和经验丰富的客户工程师为主体，为客户提供全面的服务解决方案，以保证客户的利益。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-102本公司服务事业部积极借鉴成功的服务模式，充分结合医疗行业客户特点，制定了包括 5 天*8 小时/周、7 天*8 小时/周、7 天*24 小时/周、全委托、定制服务方案等多种服务套餐。公司建立了电话服务中心和现场服务部两类维护人员，根据问题性质及情况，适应不同客户的需求。
本公司还通过定期回访、质量跟踪，建立客户档案等多种措施，随时与客户保持联系。根据客户反馈意见的通用性与专用性，主动做好产品售前、售中、售后服务，提升新老客户的满意度以及客户粘性。
2、竞争劣势
（1）公司资本和研发机构规模偏小
本公司自设立以来，主要依靠自身的积累，目前的资本规模相对偏小。随着业务的不断扩大，客户需求的增加，将导致公司资本未来可能不能及时满足市场和竞争的需求。
由于公司规模限制，导致研发中心规模也相对较小，特别是部分产品的调试只能尽量利用医院客户的现场环境进行，一定程度上影响了产品的质量稳定性和研发进程。
（2）间接融资难
由于本公司是尚处于快速发展阶段的民营企业，且具有软件公司轻固定资产的行业特性，通过资产质押获得银行贷款等间接融资相对困难。
四、公司的主营业务情况
（一）公司主营业务
本公司自设立以来，主要从事医疗软件的研发、销售及技术服务业务，并为医疗卫生行业信息化提供整体解决方案，其中软件产品和技术服务是主要盈利来源。
（二）公司主要产品特点介绍
本公司软件产品主要分为应用于医院内部的医院信息系统以及应用于区域性公共卫生领域的公共卫生信息管理系统等两大产品线，各产品线又分别由功能各异的众多子系统或者功能模块构成。
1、医院信息系统
本公司医院信息系统包括医院信息管理系统和医技信息管理系统，其基本
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-103情况如下：
（1）医院信息管理系统
医院信息管理系统以医院管理为目的，结合医学与管理信息，通过处理收费、药品及物资等财务信息，并将各系统数据动态相联，保证各部门运转既相互协调、配合又相互制约、控制，从而建立起一套合理、高效、科学的工作流程制度。医院信息管理系统将支持医院的行政管理与事务处理业务，辅助医院管理和决策，提高医院的工作效率和效益。
按照基于财务、临床、物流等可以将医院信息管理系统分成多个子系统，如下图：
医院信息管理系统重要子系统介绍：
子系统名称功能门诊医生工作站本系统主要包括处方录入管理、门诊病历管理、门诊医嘱管理和检查化验报告管理等功能，能够实现合理用药、药品用量控制；支持多级医院转诊；支持社区医院信息交换；支持医保病人处方费用实时控制。
门诊护士工作站本系统主要包括分诊前预检功能，能够实现门诊分诊管理、病历录入管理。
住院医生工作站本系统主要包括医生医嘱录入管理、病历管理和检查化验报告管理等功能，能够支持医保病人住院费用实时控制。
病区护士工作站本系统主要包括病人的病房入出转管理、病人医嘱管理、护理管理和费用管理等功能，
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-104能够实现以病人为中心为病人提供优质的服务。
手术室管理系统本系统主要包括手术协议管理、手术安排（台次、人员等）、手术通知、手术情况管理（切口等级，术后诊断等）、手术和麻醉费用统计等几大方面功能。
医技收费系统本系统主要包括医技项目确认、录入收费项目、特殊药品等功能，计费系统有效解决了动态复杂的医院费用计算。
体检管理系统本系统主要包括基础数据初始化、体检预约管理、体检信息初始化、体检准备、各科室体检处理、体检结果打印、结论性意见汇总备档、病人医学报告生成、团队统计报告生成等功能。
结构化电子病历本系统主要从病历数据本质、信息处理要求、结构化录入和结构化应用四方面全面完善病历系统，实现了医生的操作更方便、病历分析更准确。基于语义的结构化电子病历开发平台不仅提供了结构化录入的解决方案，同时较完美的解决了病历的结构化存储问题，使病历的后期应用、功能的个性化扩展、不同医疗机构之间的查询应用成为可能。
无线护理系统本系统主要以无线网络为依托，使用手持数据终端（EDA），将医院各种信息管理系统通过无线网络与 EDA 连接。
产品技术优势
1、实现了业务系统和医保接口的隔离，更好适应国内医保不同区域不同接口的环境。2、支持多种门诊就
诊流程模式。3、一体化临床医生站信息采集的及时性、标准化，是医疗行业内最具优先权和最具可行性的
系统之一。4、以病人为中心的信息集成及临床相关产品，支持病人全部的临床信息，有利于建立先进的临
床医学知识库。5、使用最新的触摸滑动技术，提高了系统易用性、人机界面的友好型以及智能在线升级模
式。6、基于医院临床开发经验，建立开放性二次开发平台，面向医院信息开发人员，简化开发维护流程。
独创新开发模式，实现于框架开发平台无缝结合，支持各类动态脚本语言，支持组件模式构架，提供强大的模板资源，自带测试环境提供自动测试功能。
主要应用适用于大、中、小各类医院及社区等各种医疗点。
（2）医技信息管理系统
医技信息管理系统，是指以提高医疗质量和医疗工作效率为目的的病人医疗信息采集、处理、存储、传输系统。医技信息管理系统是直接为医疗工作服务的信息系统，包括各类辅诊科室与病人信息有关的信息系统。
医技信息管理系统包含医学影像信息系统、实验室信息管理系统、图像存储与传输系统等子系统，如下图：
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-105A、医学影像信息系统各子系统功能、技术及应用情况子系统名称功能RIS 放射报告系统本系统实现了放射科的电子化工作流程，包括检查管理与病人服务、检查执行与质量控制、报表统计、科室管理、教学与科研、与其它系统信息共享等方面的功能。
UIS 超声报告系统本系统实现了超声科的电子化工作流程，包括检查预约、检查登记、病人分诊、报告输入（报告书写、图像采集）、报告处理（审核、发布、打印、查询、统计）等方面的功能。
内窥镜报告系统本系统实现了内镜科的电子化工作流程，包括检查预约、检查登记、病人分诊、报告输入（报告书写、图像采集）、报告处理（审核、发布、打印、查询、统计）、病理申请等方面的功能。
病理科报告系统本系统实现了病理科的电子化工作流程，包括标本签收登记、报告输入（报告书写、图像采集）、报告处理（审核、发布、打印、查询、统计）等方面的功能。
RTIS 放疗信息系统本系统实现了放疗科的电子化工作流程，包括检查预约、检查登记、模室、TPS 计划、TPS治疗、技术工作站、病人分诊、报告输入、报告处理（审核、发布、打印、查询、统计）等方面的功能。
产品/技术特征基于消息机制的调度与服务；自动分诊技术；自由控制流程技术；模板、词汇智能输入技术；界面及数据重构技术；数据挖掘技术；图像采集处理技术。
主要应用适用于大、中、小各类医院及社区等各种医疗点。
B、LIMS 实验室信息管理系统主要子系统功能、技术及应用情况子系统名称功能
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-106标本采集系统本系统实现了门诊、住院、体检等各类患者标本采集的信息处理，包括标本容器分类提示、条码标签打印、费用结算（支持医保、预缴金、银医通）、回执单打印等方面功能。
常规检验系统本系统实现了标本实验室核收、仪器数据采集、仪器双向控制、检验报告管理、报告审核、统计分析等信息处理，包括智能审核、酶标模板管理、HL7/ASTM 协议支持、危急值管理等方面功能。
微生物系统本系统实现了微生物涂片、培养、药敏等微生物实验数据的管理、WHO 耐药监测系统WHONET 的数据接口等方面功能。
血库管理系统本系统实现了血液管理信息化，包括血液入库、血型检查、血液出库、血袋回收、血库与血站数据交换等功能，系统可实现血库与血站数据交换，支持实时和离线数据交换，有效降低血液入库的错误率。
试剂管理系统本系统实现试剂条码化管理，试剂入库、试剂出库、供应商管理、库存报警提示等功能，系统可实现试剂有效期的实时提醒，条码化溯源管理可与温控系统集成实现质量跟踪管理，可根据历史出库情况自动生成采购订单。
产品/技术特征基于框架模块化开发，HL7/ASTM 国际标准协议支持、自定义工作流。
主要应用适用于大、中、小各类医院及社区等各种医疗点。
C、医学图像存储与传输系统各子系统功能、技术及应用情况产品类别功能PACS/MIIS 影像系统本系统实现了分布式图像存储功能，可灵活地配置存储设备，基于冗余技术的图像高可用性及安全性，服务器软件可基于 Linux 和 Windows NT 两种平台，支持离线 DVD刻录备份。
TView 影像处理系统本系统实现了影像的二次处理功能，主要包括图像调阅功能、基本的图像处理、与PACS 系统的交互功能、图像打印功能、网络通信功能、生成并解析 Evidence Object、影像后处理功能（3 维 CT 显示，MPR/MIP）、支持广泛的医学图像格式、多位灰度图像和彩色图像、JPEG（无损/有损）、JPEG2000 压缩（无损/有损），支持医学专用横屏、竖屏显示器；支持多屏显示、完整符合 IHE 所规定的 ID（Image Display）角色，并通过 Mesa Tools 和 IHE Connectathon 测试、所见即所得的 DICOM 打印，支持拼图、剪裁、真实尺寸等各种打印方式；窗宽窗位调整，GUMMA 校正，亮度对比度调整，任意角度旋转，标注和测量结果均可到胶片上、直接导出图像到 CD/DVD 光盘。
按需打印系统本系统实现了接受设备工作站的 DICOM 胶片打印请求功能，能够将截获的打印图像作为电子胶片存储在 PACS 系统中、电子胶片可作为图像的临床版本，形成影像多版本，免去临床医生阅读巨量（CT，MR）图像的麻烦、电子胶片可作为数字化留底，保存打印证据。
产品/技术特征分布式影像存储管理、符合 IHE 集成标准、影像处理、按需打印主要应用适用于大、中、小各类医院及社区等各种医疗点。
2、公共卫生信息管理系统
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-107公共卫生信息管理系统，主要是基于标准数据集中和标准数据结构，结合数据采集和展示，建立区域卫生信息共享平台，实现了区域范围内横向业务机构和纵向管理机构的互联互通，以及各项卫生服务信息的共享，提供信息展示、互动，加强卫生决策和监督，从而建立完善的卫生信息系统体系，优化卫生资源配置，规范业务管理流程。
本公司公共卫生信息管理系统主要包含区域卫生信息平台、社区卫生信息系统、农村卫生一体化解决方案、新型农村合作医疗信息管理系统、妇幼保健信息系统、区域卫生统计分析系统、疾病预防控制系统、中小医院信息系统等子系统，如下图：
本公司公共卫生信息管理系统重要子系统介绍：
（1）区域数据交换平台系统
产品名称区域数据交换平台系统产品功能本系统通过数据采集和展示，建立区域卫生信息共享平台，实现了区域内卫生局、CDC、妇幼保健机构、卫生监督机构、社区卫生服务机构、综合医院等各个横向业务机构和纵向管理机构的互联互通，以及各项卫生服务信息的共享，提供信息展示、互动，加强卫生决策和监督，建立完善的卫生信息系统体系。
产品技术优势
1、实现了电子病历和健康档案信息的整合；2、实现了社区卫生信息与检查、检验、
药品等诊疗信息的交换共享；3、卫生信息与外部信息整合；4、通过建立完善的居民
身份识别 ID 唯一性保证体系来建立与社区健康档案及诊疗信息的对应关系，从而解决异构系统间的重复档案问题，以确保核心档案的唯一性及业务档案的一致性；5、层次分级的信息平台体系格局；6、统一的数据传输与交换标准；7、形象、多样、全
面的展示平台；8、提供丰富的公众服务。
主要应用本系统主要应用于卫生厅、卫生局、卫生信息中心等单位和部门
（2）社区卫生信息系统
产品名称社区卫生信息系统产品功能本系统以人的健康为中心、健康档案为基础，以满足社区居民的基本卫生服务和公共
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-108卫生服务需求为目的，建立和完善健康档案、疾病管理、保健管理、全科诊疗、康复、健康教育、计划生育、绩效考核、报表管理、综合管理等系统，实现社区健康管理的信息化。
产品技术优势
1、实现了以生命周期为主线、以人为中心的健康信息记录；2、一体化门诊医生工作
站/一体化全科医生站，优化全科医生工作流程，完成连续、动态、完整的居民健康信息监测；3、自动建档、一处建档多处使用等优化健康档案建档模式；4、社区卫生
服务综合管理平台；5、短信平台，提供各业务随访、提醒的短信通知；6、社区卫生
系统移动信息采集平台，利用 PDA 设备进行数据采集，作为传统数据采集方式的有效补充，提高建档率。
主要应用社区卫生服务中心（站）
（3）农村卫生一体化解决方案
产品农村卫生一体化解决方案产品功能是一个涵盖县（区）级卫生局、乡镇卫生院、村卫生室各级业务管理系统、新型农村合作医疗的信息系统平台，实现了新农合的实时结算，实时采集就诊和补偿信息，组成和更新居民健康档案。并通过新型农村合作医疗费用审核平台，对各定点机构发生的费用进行审核，实时监控合作医疗资金使用情况。
技术/功能特征
1、数据传输限制在 VPN 网络中，从硬件上保证数据传输的安全性；2、系统采用用户
级权限管理及数据库级用户权限管理的双重控制机制，确保系统的高安全性、高实用性、高可靠性；3、采用快速安装模式，降低医院上线运行的难度；4、友好的图形操
作界面和丰富的在线帮助，使用户能够轻松、快捷地工作；5、系统所有功能均可通
过鼠标或键盘操作；6、采用智能客户端技术；7、针对中小型医院优化的业务处理流
程和业务功能，促进医院业务效率；8、依据卫生部《医院信息系统功能规范》。
主要应用各卫生厅（局）农卫处、卫生厅（局）基妇处等分管农村卫生的部门、县（区）级卫生局、乡镇卫生院、村卫生室
（4）新型农村合作医疗信息管理系统
产品名称新型农村合作医疗信息管理系统产品功能本系统专门用于新型农村合作医疗业务管理的计算机管理信息系统，通过城域网，对全市、县（区）合作医疗工作中发生的资金与人的信息进行采集、存储、处理、提取、传输、汇总加工，从而为农村合作医疗工作提供全面的、自动化的管理及各种服务的信息系统。
技术/功能特征
1、符合国家《新型农村合作医疗管理信息系统基本规范》；2、便捷的政策配置、补偿
结算接口；3、实时补偿审核、补偿监控、基金监控；4、支持基线调查结果分析，提供
补偿方案自动测算、自动遴选；5、强大的智能化报表统计、图表分析功能，为领导提
供全面的决策支持；6、建立新型农村合作医疗监审平台；7、实现新农合业务管理的数
字化、信息化。
主要应用卫生厅（局）农卫处、卫生厅（局）基妇处等分管农村卫生的部门、新农合管理办公室、新农合经办机构、定点医疗机构
（5）妇幼保健信息系统
产品名称妇幼保健信息系统
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-109产品功能本系统主要对妇幼保健机构及相关医疗保健机构开展的妇幼保健服务工作各主要阶段所产生的业务、管理等数据进行采集、处理、存储、分析、传输及交换，从而为卫生行政部门、妇幼保健机构及社会公众提供全面的、自动化的管理及各种服务的信息系统。
技术/功能特征
1、具有良好的跨平台性；2、客户端采用智能客户端技术；3、符合卫生部《妇幼保健
信息系统基本功能规范》（试行）；4、通过卫生数据交换平台实现社区孕产妇系统与产
科医院 HIS 系统之间的数据交换及业务协同，从而实现区域内的孕产妇综合管理。
主要应用卫生厅、卫生局、妇幼保健机构
（6）区域卫生统计分析系统
产品名称区域卫生统计分析系统产品功能本系统主要按照卫生部病案首页相关要求和标准，完成录入、提取、补充、修订病人病案首页信息，实现管理部门对相关信息开放、方便、简捷的综合查询，并可对所有病案首页内容进行提取，产生各种组合查询结果。
技术/功能特征
1、病史首页格式动态设置；2、系统能进行病案管理，按卫生部要求及有关标准实现
自动生成、转换符合卫生部标准的卫统五表（含住院病人调查表）数据打印和上报；
3、灵活自定义查询工具；4、报表集成工具；5、统计数据采集输入。
主要应用卫生厅、卫生局、各级各类医疗机构
（7）疾病预防控制系统
产品名称疾病预防控制系统产品功能本系统主要实现对社区内慢性非传染性疾病、传染病、地方病的登记、随访、上报等管理功能。
技术/功能特征
1、具有良好的跨平台性；2、客户端采用智能客户端技术；3、符合卫生部疾病预防
控制相关管理规范、工作制度等；4、包括 SARS 报告监控信息系统、禽流感报告监控
信息系统、突发公共卫生事件和应急指挥系统和症状监测系统等；5、支持与国家传
染病直报系统的接口。
主要应用卫生厅、卫生局、疾病控制中心
（8）药品集中招标采购系统、药品交易监控系统
产品名称药品采购、监控系统产品功能本系统是一套根据《医疗机构药品集中招标采购制度》、《上海市医疗机构药品集中招标采购实施办法》、《上海市医疗机构药品采购管理和纪律规范意见》及其他国家相关文件规范要求，研制的药品集中招标采购系统和药品交易监控系统。药品集中招标采购系统包括招标采购信息标书发布、企业填报电子招标文件、开标、专家随机抽取、评标、统计分析中标结果公布等功能；药品交易监控系统则从中标药品采购流通环节进行跟踪监控，提供管理和决策的依据。
技术/功能特征
1、多机构支持，系统支持各种不同的企业（生产企业、经营企业、配送企业）三种角
色对系统的使用，医疗机构及卫生管理机构；2、系统支持同步网络在线视频开标，方
便异地人员观看开标现场情况；3、系统设计体现公开、公平、公正的原则。
主要应用药品集中招标采购机构、监督管理机构
3、创新产品介绍——公司基于 SaaS 架构的产品
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-110为了顺应医疗体制改革，解决基层及农村医疗机构信息化难题，公司率先研发推出了基于 SaaS 架构的产品。基于 SaaS 架构的产品系统，主要是利用 SaaS数据中心部署、终端按需使用的特点，与医疗卫生业务多端点的特性结合，形成区域社区信息化解决方案。目前，公司采用 SaaS 架构的产品已成功应用于湖南省社区卫生信息化系统、上海市村卫生室信息化、安徽省中小医院信息系统等项目。其中安徽省中小医院信息系统由公司与中国电信安徽分公司共同运营。
（1）湖南省卫生厅社区卫生信息化项目
湖南省社区管理信息平台建设，利用 SaaS 架构模式，实现每个社区通过一台电脑、一根网线、一个平台、一套软件，实现了市、辖市（区）、乡镇（街道）、社区的四级信息互联互通，并能以电子台账报表满足各相关部门在社区的业务需求。同时，随着社区信息化系统的推广，已经形成了统一的社区基础资源库，并基于该平台实现基本药物制度的监控系统。
（2）上海市村卫生室信息化项目
上海市村卫生室信息化项目，基于 SaaS 架构，实现村卫生室全科诊疗、收费、药品管理、处方等日常工作，实现农村居民的健康档案的建立和管理与业务系统紧密相连，实现与新农合信息系统的对接，完成新农合费用实时报销功能，使实时结算覆盖全市郊区县 1,884 所村卫生室和近 200 家郊区县的社区卫生服务中心。
（3）安徽中小医院信息系统——公司与中国电信合作参与运营项目
产品名称中小医院信息系统（基于 SaaS 模式）产品功能本系统是一套根据医院的业务流程并参照国家卫生部《医院信息系统（HIS）软件基本功能规范》开发的集计算机辅助诊疗、财务管理和科室核算等功能于一体的完善的医院信息系统。系统是应用计算机及其网络通讯技术为工具，以基础信息采集为核心，建立起网络化、实时化的医院信息平台，并提供应用服务；覆盖医院医疗的各个环节，规范医疗工作信息内容和渠道，应用信息、网络、数字化技术改进医疗信息传递、处理、储存的方式，实现办公、信息处理自动化和信息资源共享，提高日常办公和服务的工作效率；有机整合医院医疗和电子政务服务，逐步实现网上在线医疗服务，为辖区人群提供更广泛、更便捷的服务。
技术/功能特征
1、安全性。本系统在两个方面保证了数据和操作的安全性：一方面，系统数据的传输
限制在 VPN 网络中，从而在物理上保证了数据传输的安全性；另一方面，系统采用用户级及数据库级用户权限管理的双重控制机制，确保系统的高安全性、高实用性、高可靠性。
2、便捷性。本系统充分考虑了中小医院操作人员知识水平参差不齐的因素，采用快速
安装模式，降低医院上线运行的难度；通过友好的图形操作界面和丰富的在线帮助，使用户能够轻松、快捷地工作；系统所有功能均可通过鼠标或键盘操作。
3、高效性。针对中小型医院业务功能需求相对简单的特点，系统整合并优化了业务处
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-111理流程和业务功能，促进医院业务效率的提高。
4、经济性。费用低是本系统的最大特点。由于本系统采用租赁的方式，共享服务器资
源，从而节省了终端用户购置服务器、软件等设备的费用，并无需配置相关的专业维护人员，大大降低了成本，解决了我国中小医院经费紧张的最大难题，保证了中小医院信息化的真正实现。
5、标准性。本系统可实现与新型农村合作医疗信息系统的数据交换接口，使得新农合
病人利用本系统可以实时获取到国家的补偿费用，真正解决了农村看病贵问题；可实现与社区卫生信息系统的数据交换接口，从而使医院与社区共享资源，提高资源利用率，方便医院和病人；可实现与上级管理信息系统的数据交换接口，从而方便卫生局等管理部门对医院的监管，制定出合理有效的管理政策。
6、先进性。本系统的先进性首先体现在核心功能的离线使用，支持断点续传，从而解
决了我国农村通信网络不稳定带来的使用问题，保证了系统的安全性。本系统还包括以下先进技术：智能客户端技术，充分利用本地资源和享受本地用户体验；动态加载，即需即装，自动更新；程序的高度模块化和松耦合性，便于选择和升级；零接触部署；WebServices 的完美集成，程序的多层结构和开放的接口模式。
主要应用基层及农村医疗卫生机构安徽省中小医院信息系统系公司与中国电信安徽分公司合作共同运营。同时在广东省、福建省均已经初步实施营运。
（三）主要产品的研究开发、实施和服务流程
1、软件业务研究开发流程图
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-112
2、公司软件业务实施流程图
项目启动模拟运行上线评估上线部署系统切换系统稳定项目完成环境搭建流程确定软件准备报表准备上线准备数据准备硬件准备培训准备接口准备
3、公司软件业务技术服务流程图
（四）公司主要业务模式
1、软件的业务模式
（1）采购模式
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-113本公司的软件及技术服务的原材料主要是光盘、U 盘等低值易耗品，价值很小，一般通过办公用品直接采购。
（2）生产模式
本公司软件产品主要由研发人员自行开发完成。通过投标方式获得客户合同后，由公司研发部门或者产品事业部下属的开发部针对客户需求在基础产品线上进行定制开发。公司对项目开发分为新立项目的定制开发和原有产品的二次开发：
1）新立项目的定制开发2）原有产品的二次开发
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-1143）项目的实施本公司在完成项目设计和开发后，进入实施阶段。承担实施的部门根据合同和《安装任务单》，通过与用户进行充分沟通后，制定《实施计划》。实施人员在客户现场进行实施、测试工作，经客户验收合格后完成实施，进入售后服务和技术支持阶段。
（3）销售模式
本公司软件产品主要采用直销方式进行销售，通过直接参加医院等机构的投标并中标来取得业务合同，也有部分向中标的系统集成商销售软件。合同签署后，均由公司安排项目实施人员进行软件的安装、实施和后期的维护工作。
因此，公司软件销售和技术服务存在少量非医疗机构客户，公司的非医疗机构软件（技术服务）客户分为两类：
1）大型企业集团或者学校等机构或其他医疗相关机构。部分大型企业集团或学校等机构的职工医院，通过其上级部门招标，公司中标后，与其上级部门签署协议，而实际用户为其下属医院。比如客户北京大学（实际用户为北京大学医院）、金川集团有限公司（实际用户为其职工医院）。另外部分客户为其他与医疗相关的机构，比如社保机构、药店等。
2）中标的系统集成商（承包商）。部分医院在以硬件或医疗器械等设备为主
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-115的采购中，其他系统集成商（承包商）中标，由于公司软件产品在医疗卫生行业中的品牌效应，因此部分医院会指定或者系统集成商（承包商）本身会选择采购公司的软件产品。在此类销售协议中，一般都会明确最终用户的医院。比如中国电信股份有限公司常州分公司中标了江苏省金坛市卫生局项目，公司向其销售软件产品；上海惠景仪器设备有限公司中标了上海曹路社区卫生服务中心项目，公司向其销售联机软件。
公司向非医疗机构销售产品，是公司构建更完整销售渠道的有益补充，该等业务拓宽了公司的客户基础，可以更全面地获取市场信息。目前，该类业务占公司总体销售比例较小。未来公司仍然会向信誉良好的非医疗机构销售软件产品或者提供技术服务，随着公司整体解决方案能力的提升，未来将有机会赢得更多的市场机会。
招标方式具体流程见下图：
在参与客户招投标的过程中，本公司会尽量争取为客户招标前的技术方案设计提供技术咨询；在制作标书时严格审核，保证标书在各个细节上符合客户的要求；在投标时注重依法办事，严格按法定程序进行招投标。通过采取以上措施，为提高中标率打下基础。
本公司的品牌和典型案例在医疗卫生软件行业内树立了良好的口碑，为产品
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-116销售奠定了基础。同时，公司通过参加行业会议、举办业务推介会等措施，实施产品推广宣传。
（4）公司报告期内向非医疗机构客户销售软件和提供技术服务具体情况
1）报告期向非医疗机构客户销售软件的情况2008 年-2010 年公司向非医疗机构销售软件产品的客户数量分别为 9 家、9家、15 家，向非医疗机构客户销售软件产品收入占公司当年软件产品销售收入的比例分别为 6.84%、5.39%、5.76%，客户数量和收入占比均较小。
报告期公司向非医疗机构客户销售软件产品的具体情况如下：
时间序号客户名称金额（万元）最终用户主要内容客户与最终用户关系年度中国电信股份有限公司常州分公司
117.94 金坛市卫生局公共卫生信息管理系统系统集成商
中国电信股份有限公司新余分公司
100.51
新余市人民医院医院信息管理系统系统集成商广州华南资讯科技有限公司
77.78
广州市荔湾区卫生局公共卫生信息管理系统系统集成商国药控股股份有限公司
17.61
上海市奉贤区中心医院、嘉定区中心医院医院信息管理系统（国药药品采购接口）系统集成商艾康（上海）信息技术有限公司
13.25 上海健康职校
医院信息管理系统（挂号、住院、护士站、药房等模块）系统集成商6 其他客户（共 10 家） 63.77 --
下属医院或系统集成商合计收入 390.86 ---
占软件总收入比 5.76%---
年度上海大屯能源股份有限公司江苏分公司
77.86
大屯煤电（集团）有限责任公司中心医院医院信息管理系统（电子处方、电子病历管理系统）下属医院中国电信股份有限公司淮安分公司
74.26
江苏省盱眙县人民医院医院信息管理系统系统集成商中国电信股份有限公司新余分公司
50.26
新余市人民医院医院信息管理系统系统集成商4 通用电气医疗系统贸易发展（上海）有
25.13 北京大学人民
医院医院信息管理系统（叫号系统）系统集成商
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-117限公司国药控股股份有限公司
24.36
上海市奉贤区中心医院医院信息管理系统（国药药品采购接口）系统集成商6 其他客户（共 4 家） 8.93 --
下属医院或者系统集成商合计 260.80 ---
占软件总收入比 5.39%---
年度1 北京大学 62.50 北京大学医院医院信息管理系统下属医院
元化医疗咨询服务（上海）有限公司
50.57 元化体检中心医院信息管理系统下属医院
通用电气医疗系统贸易发展（上海）有限公司
47.61
北京大学人民医院、连云港市第一人民医院医院信息管理系统系统集成商中国电信股份有限公司淮安分公司
35.90
江苏省盱眙县人民医院医院信息管理系统系统集成商中国电信股份有限公司安徽分公司
16.87
安徽区域社区村卫生室、卫生院中小医院信息管理系统SaaS 模式合作初期6 其他客户（共 4 家） 14.85 --
下属医院或者系统集成商合计 228.30 ---
占软件总收入比 6.84%---
2）报告期向非医疗机构客户提供技术服务的情况2008 年-2010 年公司向非医疗机构提供技术服务的客户数量分别为 4 家、5家、6家，向非医疗机构客户提供技术服务的收入占公司全年技术服务收入的比例分别为 0.32%、3.91%、10.45%，客户数量和收入占比均较小。
报告期公司提供技术服务的非医疗机构客户具体情况如下：
时间序号客户名称金额（万元）最终用户业务内容客户与最终用户关系年度1 金川集团有限公司 181.42
金川集团有限公司职工医院医院信息系统建设下属医院中国电信股份有限公司安徽分公司
20.43
安徽区域村卫生室、卫生院中小医院信息管理系统运营SaaS 模式中国电信股份有限公司广东分公司
7.26
广东区域村卫生室、卫生院中小医院信息管理系统运营SaaS 模式
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-1184 北京大学 6.00 北京大学医院系统集成服务下属医院
5 上海群力草药店 1.83 上海群力草药店
医院综合信息管理系统维护升级其他医疗机构中国长江航运集团青山船厂
0.52
长江航运集团青山船厂医院医院综合信息管理系统维护升级和医保接口下属医院合计 217.46 ---
占总服务收入比 10.45%---
年度中国电信股份有限公司安徽分公司
48.89
安徽区域村卫生室、卫生院中小医院信息管理系统运营SaaS 模式2 上海市农业委员会 25.00 上海市农业委员会
新农合实时报销实施项目培训服务其他医疗机构上海市社会保障卡服务中心
2.25
上海市社会保障卡服务中心医院信息管理系统改造（社保卡与银行卡绑定支付项目）其他医疗机构4 上海群力草药店 1.28 上海群力草药店
医院综合信息管理系统维护升级其他医疗机构上海市嘉定区马陆镇劳动保障事务所
0.25
上海市嘉定区马陆镇劳动保障事务所新农合系统维护其他医疗机构合计 77.66 ---
占总服务收入比 3.91%---
年度上海市社会保障卡服务中心
2.25
上海市社会保障卡服务中心医院信息管理系统改造（社保卡与银行卡绑定支付项目）其他医疗机构常熟市社会保险基金管理中心
1.00
常熟市社会保险基金管理中心医院信息管理系统改造（新增银行磁卡医保就诊功能）其他医疗机构3 上海群力草药店 0.90 上海群力草药店
医院信息管理系统维护升级其他医疗机构上海先邦电子产品有限公司
0.40
上海市金山区中心医院枫泾分院软件接口承包商[注 1]合计 4.55 ---
占总服务收入比例 0.32%---
【注 1】：上海先邦电子产品公司向上海市金山区中心医院枫泾分院提供“评价管理系统”软件，需要与医院使用的信息系统（公司的软件产品）对接，公司为其提供接口开发服务。
3）定价依据及其公允性
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-119无论是医疗机构客户还是非医疗机构客户，由于终端用户均是医疗机构，所以公司在销售定价、协议谈判、项目实施、后续服务维护等方面的原则没有本质区别。两者均为公司独立的客户，销售的毛利率也基本相同，因此公司的定价是公允合理的。
4）与非医疗机构客户是否存在关联关系公司向非医疗机构客户销售均系正常的业务关系，公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员等与公司非医疗机构客户均不存在关联关系。
5）两类客户的收入、毛利和毛利率情况分析报告期内公司向医疗机构和非医疗机构提供软件产品和技术服务的销售收入、毛利和毛利率情况如下表：
单位：万元时间客户类型软件产品技术服务收入毛利毛利率收入毛利毛利率2010 年非医疗机构 390.86 284.36 72.75% 217.45 163.69 75.28%
医疗机构 6,397.88 4,948.57 77.35% 1,862.87 1,294.47 69.49%
小计 6,788.74 5,232.93 77.08% 2,080.32 1,458.16 70.09%
2009 年非医疗机构 260.80 178.99 68.63% 77.66 58.60 75.45%
医疗机构 4,574.28 3,147.39 68.81% 1,910.21 1,461.12 76.49%
小计 4,835.08 3,326.38 68.80% 1,987.87 1,519.72 76.45%
2008 年非医疗机构 228.30 174.73 76.53% 4.55 3.52 77.36%
医疗机构 3,110.92 2,267.46 72.89% 1,396.91 1,096.67 78.51%
小计 3,339.22 2,442.19 73.14% 1,401.46 1,100.19 78.50%
合计 14,963.05 11,001.50 73.52% 5,469.65 4,078.07 74.56%
由上表可以得出，公司最近 3 年向医疗机构客户销售软件的毛利率分别为
72.89%、68.81%、77.35%，向非医疗机构客户销售软件的毛利率分别为
76.53%、68.63%、72.75%；公司最近 3 年向医疗机构客户提供技术服务的毛利
率分别为 78.51%、76.49%、69.49%，向非医疗机构客户提供技术服务的毛利率
分别为 77.36%、75.45%、75.28%。因此，公司在报告期内向医疗机构客户和非
医疗机构客户销售软件、提供技术服务的毛利率基本保持一致,定价公允合理。
公司作为行业内领先企业，议价能力较强。
6）销售渠道的独立性
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-120公司向医疗和非医疗机构销售软件或提供技术服务，产品终端客户实际均为医疗单位，向非医疗机构销售产品是公司构建更完整销售渠道的合理补充，不存在依赖外部销售渠道的情形，公司拥有独立完整的销售（服务）渠道和业务体系。
7）医疗机构客户与非医疗机构客户的关系公司作为为医疗机构提供信息化产品和服务的软件企业，报告期有少量非医疗机构客户主要系企业职工医院的集团公司或者中标承包商等情形，所以，公司向非医疗机构客户销售的实质是向最终医疗客户销售。公司的医疗机构客户与非医疗机构客户之间不存在其他关系，公司在进行软件产品销售中，也未进行医疗机构客户和非医疗机构客户的区分，均视为相同客户。
8）未来业务发展趋势及其影响非医疗机构客户的存在是因为客户内部管理体系的特点决定的，由此构建公司更完整的客户体系，也有助于公司获得更全面的需求信息和多样化的销售渠道。在未来的业务发展中，非医疗机构客户将继续少量存在，但不会对公司业务产生特殊影响。
经核查，保荐人和发行人会计师认为，报告期内发行人存在向非医疗机构客户销售软件产品和提供技术服务的情况，主要系部分大型企业集团、学校等机构的下属医院或部分中标的系统集成商（承包商），该类客户在销售协议中，一般已明确实际使用的医疗机构。因此，发行人与非医疗机构发生的销售软件产品和提供技术服务业务，均系正常销售，销售的产品和服务的内容与医疗机构客户一致。报告期内发行人向医疗机构客户和非医疗机构客户销售产品的毛利率基本一致，因此，定价公允合理。发行人与相关的机构不存在关联关系；发行人拥有独立完整的产、供、销体系。发行人与非医疗客户发生的业务是真实和合理的。在未来的业务发展中，非医疗机构客户将继续少量存在，但不会对发行人业务产生特殊影响。
（5）定价模式
本公司自主开发的软件产品，是根据产品的研发投入、复杂程度、技术水平、投资回收期等因素，确定产品销售的基准价格；并结合市场竞争情况、客户招标的实际情况以及客户或项目对公司产品带来的其他影响等综合因素，对基准价格进行合理调整，确定相应的销售价格。
（6）售后服务和维护
本公司软件产品的售后服务和技术支持由服务事业部或全资子公司负责。在实施部门完成项目的调试、测试，并得到客户的验收确认后，即转入服务事业部
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-121或全资子公司售后服务和技术支持阶段。
公司的软件项目在客户验收合格后，一般会向客户提供 1 年左右的免费质保期，在免费质保期内，公司免费为客户提供远程技术服务、工程师现场服务等多种售后服务。根据公司历年实际发生的免费质保期内的费用测算，此部分费用占合同金额的 1.5%－1.8%左右。基于谨慎原则，公司对尚在免费质保期的软件项
目按软件合同金额的 2%计提质保金。
报告期内，公司质保金的计提及实际发生情况如下：
年度年末处于免费维护期软件合同额（万元）计提质保金（万元）当年实际发生质保金（万元）发生质保金原因2008 年 2,603.71 52.13 －
免费维护期技术支持及常见问题的指导及处理2009 年 5,014.80 100.30 42.98
2010 年 7,141.10 142.82 84.49
经核查，发行人会计师认为，发行人按照软件收入的 2%计提预计负债的依据充分，是谨慎合理的。
（7）收入确认方式
本公司软件产品主要是在统一版本基础上为新的医院客户进行“项目二次开发”并安装实施，需要经过项目启动阶段、实施计划完成及功能需求提交阶段、修改后软件再确认阶段、培训、数据准备、接口、报表准备完成、上线及系统切换实施、项目验收完成阶段等。
同时，由于医院需求的个体化差异及要确保系统切换的无缝安全对接，新系统的安装、测试、上线或者升级等需要有周详的计划和实施控制，一般采用子系统分阶段上线，因此，虽然医院信息系统的项目绝对规模并不大，但是项目的实施周期一般相对较长，所以公司采用完工百分比法确认收入。
1）完工进度的确认依据和合理性因此，公司软件产品属于有一定基础的定制软件,实施周期相对较长。公司依据国内通用的 C-PMBOK 项目管理分类标准，结合医疗卫生行业的特点，确定公司项目实施有六个关键节点，并将项目进度划分为对应的六个主要阶段。各阶段完工比例的确定参考了公司对项目实施工作量的经验估算，并抽取部分项目进行测算。公司至少于每年末抽取部分项目进行成本测算，以复核确定的完工比例与项目各阶段实际成本占总成本的比例是否存在重大差异。通过对项目抽样进行成本测算，项目各阶段实际成本占总成本的比例与所估计确定的完工比例不存在
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书12-1-122重大差异。公司对项目的完工进度确定符合实际情况，公司对完工进度能够可靠地确定。
在项目实施过程中，完工进度的各阶段均会取得客户的签字确认资料，如项目启动会工作记录、实施计划确认、需求提交确认、培训记录确认、上线方案确认、验收记录等。
经核查，发行人会计师认为，发行人确定完工进度采用的具体方法符合实际情况，完工进度的确认依据充分合理，与实际完工进度相符合。
2）不同项目完工进度按统一进度确认的合理性公司软件项目主要为医院信息管理系统、医技信息管理系统和公共卫生管理系统，均属于医疗软件业务，所有项目均需公司安装调试，公司项目实施均需要经过从项目启动到验收完成六个阶段，工作进度和实施程序基本一致，虽然项目之间复杂程度和实施难易程度不同，但六个阶段在工作中仍能明显区分，并能取得客户的确认资料作为依据，同时经过成本测算，不同项目在同一阶段发生的成本占总成本比例无重大差异。因此，公司不同项目的完工进度按照统一进度确认是合理的。
3）付款进度与完工进度的比较客户付款进度和完工进度比较如下表：
序号实施阶段完工比例收款进度1 项目启动阶段 10%收取预付款 20%-40%2 实施计划完成/功能需求提交阶段 20%3 修改后软件再确认阶段 20%收取进度款 20%-40%4 培训/数据准备/接口/报表准备完成 20%5 上线/系统切换实施 20%收取进度款 20%-40%6 项目验收完成 10%-质保期-收取尾款 5%-20%合计 100% 100%公司客户的付款进度与项目完工进度基本上保持同步，不存在较大差异。
经核查，发行人会计师认为，发行人不同项目的完工进度按照统一进度确认是合理的，符合发行人的实际情况。客户的付款进度与完工进度基本匹配，不存在较大差异。发行人软件产品按照完工百分比法确认收入符合《企业会计准则第14 号—收入》以及其应用指南的规定。
4）按进度确认收入的内部控制制度相关内容
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-123经公司一届二次董事会决议批准，公司建立了《财务管理制度》、《内部控制制度》、《合同评审》、《合同评审细则》、《项目跟踪》等一系列制度，就项目成本核算、项目进度控制等提出了相关要求，对软件项目按照完工进度确认收入建立了完整的内部控制制度，具体内容如下：
A、不相容岗位相互分离、制约和监督公司销售、实施、监控、收款四个环节工作分别由销售部、各事业部、项目控制中心、财务部负责，做到不相容岗位相互分离、制约和监督。
B、合同控制公司要求所有销售业务均应签订正式的销售合同，明确主要的合同条款，由各部门主管、事业部总经理等对合同进行评审，填报合同评审通知单。合同中一般约定项目收款分三至四次，公司客户的付款进度与项目完工进度基本上保持同步，不存在较大差异。
C、项目控制设立项目控制中心，负责监督各部门项目执行过程中的计划执行情况，监督项目的预算及费用的控制情况，跟踪项目进度，负责项目数据信息的收集、数据信息的递交方法和时间的制定。
在实施项目控制时主要采用实施文档制度和周报制度，要求项目实施人员按项目建档，对各项目关键节点必须取得客户确认的工作文档并及时传递到项目控制中心。要求项目实施人员按周上报工作内容，对项目进度、耗费人工进行控制。
在项目实施过程中，完工进度的各阶段均会取得客户的签字确认资料，如项目启动会工作记录、实施计划确认、需求提交确认、培训记录确认、上线方案确认、验收记录等。
项目控制中心根据各项目上报文档确认各项目工作进度，根据合同金额及项目进度统计汇总各项目收入。
D、财务控制财务部建立内部牵制制度，出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管、收入、费用、债权债务账务处理等工作，做到钱账分离、账物分离，出纳和会计分离。
财务活动中的所有会计凭证、账务处理、报表编制，须经稽核审验，设专人负责记账凭证审核，或交叉审核记账凭证。
财务部门对项目控制中心统计的各项目工作进度及收入确认数据进行复核，
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-124无误后按项目计入账务系统。
E、复核公司每期末对前十名合同项目及随机抽取部分项目进行成本测算，以复核确定的完工比例与项目各阶段实际成本占总成本的比例是否存在重大差异。通过对项目抽样进行成本测算，项目各阶段实际成本占总成本的比例与所估计确定的完工比例不存在重大差异。公司对项目的完工进度确定符合实际情况，公司对完工进度能够可靠地确定。
经核查，保荐人认为，发行人对软件项目按照完工进度确认收入建立了完整的内部控制制度，具体包括不相容岗位相互分离及制约和监督、合同控制、项目控制、财务控制、复核等各个方面，发行人按进度确认收入的内部控制制度设计合理并得到有效执行。
5）项目实施风险和质量风险报告期内，公司未发生完工项目失败或在建项目失败的情形，目前不存在质量问题，潜在项目质量风险也较小，主要得益于如下三个方面：
A、先进的技术和丰富的经验积累。公司产品齐全，涵盖了包括医院信息系统、区域性公共卫生信息系统在内的整个医疗卫生领域，能够提供完整的医疗卫生行业 IT 整体解决方案，是国内同行业中拥有产品线最齐全、实施经验最丰富的公司之一。公司的软件产品经过众多医疗机构长时间的运行，并且每年都投入大量的资源进行研究开发升级，公司产品具备可靠的质量。
B、实施程序的完备性。新系统模块开发完成后，均对其进行运行测试，保证产品质量稳定。在实施过程中，根据医疗机构的实际情况进行模拟试运行测试，通过后方可进行验收和正式切换上线。经过实施过程中完备的测试、运行程序，有力保证了产品质量的可靠。
C、完善的后续服务。公司对每个项目一般会提供一年左右的免费维护期，解决系统运行中出现的问题和对其进行技术指导，保证出现问题之后能得到及时的处理。
综上所述，公司目前不存在质量问题，对潜在的质量风险也采取了充分的应对措施。公司产品具有技术上的先进性和质量稳定性，对公司的业务拓展和项目实施产生积极的影响。
经核查，发行人会计师认为，报告期内发行人不存在完工项目失败或在建项目失败情形，对于潜在的项目质量风险，公司也采取了充分的应对措施，不会对
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-125公司财务和日常运营带来较大的影响。
2、硬件的业务模式
（1）硬件业务与软件业务的关系
1）硬件业务提升了医疗信息化综合服务能力。公司的经营理念是向用户“提供完整的医疗信息化解决方案”。公司从事的医院硬件贸易是为软件业务做配套服务的，目的是为了提高公司在专业领域内的优势，加强客户开拓能力，进一步提高技术服务水平，让用户得到全面的解决方案，从而推动公司软件、服务业务的发展。
2）有助于取得或提升系统集成资质和硬件产品代理权。公司从事硬件业务的初期，与非医疗机构发生硬件贸易是为了与主要硬件产品供应商在医疗卫生行业建立战略合作关系，取得相关硬件产品的代理权，从而能得到厂家更优惠的价格及技术服务上的支持，为公司在医院的硬件贸易及整体的解决方案的提供方面打下一个坚实的支撑平台。此外，硬件类产品的销售有助于公司取得及提升系统集成资质，有利于公司整体服务能力的提高。
3）与品牌硬件厂商合作可以更有效开发医疗信息化市场。目前公司已经通过硬件贸易与主要硬件厂商如杭州华三通信技术有限公司、清华同方股份有限公司等在医疗行业建立了战略合作的关系，这些硬件厂商在国内市场具有一定的知名度，在医疗卫生行业可以和公司的软件产品实现优势互补，利用各自的渠道资源，互通客户需求信息，协同开拓行业市场。
所以公司软件业务与硬件业务是密切相关的，配套硬件业务显著提升了为医疗信息业务提供整体解决方案的能力。
（2）公司从事硬件销售业务的基本情况
1）公司硬件销售业务的收入及利润情况及发展趋势公司硬件类业务按照销售对象分为两类，即面向医疗机构客户销售的硬件、面向非医疗机构客户销售的硬件。其中面向医疗机构客户销售的硬件也是为建设医疗信息环境服务的，与公司的软件和技术服务业务同属于医疗信息服务业务，最近 3 年，面向医疗机构客户销售的硬件占总硬件业务的比例分别为 42.19%、
62.51%、100%。
公司 2008 年度、2009 年度和 2010 年度硬件销售具体情况如下：
年度类别医疗机构客户非医疗机构客户合计单独销售的与软件一同小计贸易类销售的硬
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-126硬件销售的硬件件年度收入（万元） 3,153.91 - 3,153.91 - 3,153.91
占营业收入比例（%）
26.23 - 26.23 - 26.23
毛利（万元） 299.20 - 299.20 - 299.20
占利润总额比例（%）
7.68 - 7.68 - 7.68
年度收入（万元） 2,616.64 207.62 2,824.26 1,693.56 4,517.82
占营业收入比例（%）
23.07 1.83 24.90 14.93 39.84
毛利（万元） 298.25 8.08 306.33 32.6 338.93
占利润总额比例（%）
10.31 0.28 10.59 1.13 11.72
2008 年度收入（万元） 1,657.41 874.03 2,531.44 3,468.50 5,999.94
占营业收入比例（%）
15.43 8.14 23.57 32.29 55.86
毛利（万元） 117.63 39.27 156.90 64.94 221.84
占利润总额比例（%）
6.41 2.14 8.55 3.54 12.09
【注】：公司向医疗机构客户销售的硬件可以分为单独销售的硬件及与软件一同销售的硬件，单独销售的硬件指医疗机构客户与公司签署单独的硬件销售协议，与软件一同销售的硬件指医疗机构客户与公司签署的合同里包括了硬件及软件产品。
最近 3 年，公司硬件销售收入分别占同期营业收入的 55.86%、39.84%、
26.23%，而硬件销售毛利占同期利润总额的比例仅为12.09%、11.72%、7.68%。
由于硬件销售业务的目的主要是为提升公司的软件及技术服务收入，所以公司在保证软件及技术服务收入有较大提升的同时并未投入较大资源去提升硬件贸易的收入。
由于向非医疗客户销售硬件产品的毛利较低，公司拟集中资源服务医疗客户，2009 年开始公司逐渐减少了非医疗客户的硬件销售，非医疗客户的硬件销售占公司营业收入的比例从 2008 年的 32.29%下降到 2010 年的 0%。2010 年公司
的硬件最终客户已经全部为医疗机构，在未来发展中公司的硬件销售业务将主要配套软件业务展开。
2）报告期内公司硬件销售业务的主要客户情况
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-127年度主要客户名称销售额（万元）主要产品客户类别年度1 上海交通大学附属第六人民医院 787.70 HP 服务器及存储设备、交换机医疗机构
中国电信股份有限公司常州分公司——金坛市卫生局
226.32 服务器及操作系统医疗机构
3 重庆医科大学附属第一医院 177.62 HP 服务器医疗机构
4 上海市第一人民医院宝山分院 170.26 戴尔服务器、操作系统医疗机构
5 高淳县人民医院 154.70 IBM 服务器、存储设备、交换机医疗机构
合计 1,516.60 -
年度1 合肥市第二人民医院 377.44 IBM 服务器、存储设备、H3C 交
换机医疗机构2 双巍信息技术（上海）有限公司 320.77 H3C 交换机非医疗机构
3 贵州省人民医院 228.19 HP 服务器、H3C 交换机、HDS 存
储设备医疗机构4 山东省日照市人民医院 227.59 HP 服务器、PC 电脑医疗机构
5 上海市黄浦区半淞园街道卫生服务中心
189.26 IBM 服务器、存储设备医疗机构
合计 1,343.25 -
年度1 上海交通大学附属第六人民医院 662.06 联想电脑、存储设备、IBM 服务
器、操作系统医疗机构2 上海博科资讯股份有限公司 654.64
H3C 交换机、联想、DELL 电脑、IBM 服务器、HPEVA、无线设备非医疗机构3 上海楚星信息技术有限公司 366.52 IBM 服务器 X3550 等、H3C 交换
机 LS-9512-N-H3 等非医疗机构4 双巍信息技术（上海）有限公司 347.69 H3C 交换机非医疗机构
5 浙江新安国际医院有限公司 302.36 IBM 服务器、存储设备、交换机医疗机构
合计 2,333.10 -
报告期内，公司向客户销售的硬件主要是服务器、交换机、存储设备、电脑等。
2008 年、2009 年公司硬件客户中的医疗机构客户均为公司原有软件业务客户，非医疗机构客户均为专业从事计算机软硬件、系统集成业务，并在各自领域均有一定的竞争优势。
2010 年公司全部硬件最终客户均为医疗机构客户，通过配套硬件销售，提升了公司对软件客户的综合服务水平和整体解决方案的能力。
（3）采购模式
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-128本公司的硬件业务主要是销售与软件运行环境相关的服务器、交换机、网络存储设备等产品，硬件产品主要通过 IBM、HP、3COM 等品牌的代理商采购。公司对硬件采购的供应商进行评价、选择，建立了《供应商评定记录表》和《合格供应商名册》，将供应商分为 A、B、C 三类，每一次采购在满足客户要求的前提下，在《合格供应商名册》中选择至少 3 家供应商进行询价，从中选择合适的供应商。
（4）销售模式
硬件销售主要配套软件业务展开，公司硬件销售由网络集成事业部负责，一般在客户明确硬件采购需求时签署合同，然后由财务部商务岗位统一负责向长期合作的硬件厂商或其代理商采购，按照合同条款将硬件设备交付给客户，经客户验收后完成销售。
（5）定价模式
服务器、交换机等硬件设备的市场价格比较透明，公司通过与硬件供应商长期稳定的业务合作，获得硬件供应商给予的折扣优惠。
（6）收入确认模式
公司硬件销售可分为两类：一类为需要安装调试才能使用的产品，如服务器需要安装系统软件、集群软件等后才能使用，此类产品用户会要求公司安装调试后才能验收；第二类为不需要安装调试的产品，如电脑、打印机和贸易类的硬件，送达客户直接清点验收。
向医疗机构客户销售硬件大部分需要安装调试，客户验收单上已明确注明是否进行安装调试选项。在经过安装调试后，再由客户进行验收后公司确认相应的硬件销售收入和成本；向非医疗机构客户销售硬件一般不需进行安装调试，客户直接清点验收后公司确认相应的硬件销售收入和成本。
经核查，发行人会计师认为，发行人销售需要安装调试才能使用的硬件产品系在安装调试后确认收入，销售不需安装调试即可使用的硬件产品系在客户清点验收后确认收入符合《企业会计准则第 14 号—收入》以及其应用指南的规定。
3、技术服务的业务模式
（1）销售模式
本公司的技术服务主要向购买公司软件产品的客户提供产品售后服务、系统维护、产品升级和技术支持等方面的服务，分为免费服务和有偿服务两种模式。
其中，公司服务事业部负责客户的免费服务，全资子公司负责客户免费期满后的有偿服务。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-129本公司在完成项目实施和测试工作，经客户验收合格后即进入技术服务阶段，通常会给予客户 1 年的免费服务期，期满后则另行签署《服务合同》，由公司向客户提供有偿的技术服务。
（2）定价模式
针对免费期满后的技术服务，公司按服务内容不同分为标准服务和可选服务两个系列，并确定了相应的服务内容、模块等：
名称服务内容服务模块标准服务7*24 小时/周标准服务基础模块、医生站、其他模块VIP 定制服务基础模块、医生站、其他模块远程+单次组合服务远程维护不分模块、单次上门服务可选服务包括医保修改、数据修复、单次上门基础维护、数据迁移、外挂报表、代替软件值班、系统保驾护航服务同时，本公司把客户分为特小医院、一级医院、二级医院、三级医院四类，四类客户结合上表中的不同服务内容，确定不同的服务套餐基准价格。公司客户按照所属的类别，自行选择相应的服务套餐。
（3）收入确认模式
技术服务收入是按照公司与客户签署的服务合同约定，由公司提供相应的服务，并取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时确认收入。合同约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；合同明确约定了服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入。
公司技术服务业务主要分为两类：一类是为软件项目提供后续维护技术服务，一类是为客户进行联机、系统集成等单次提供的技术服务。
第一类后续维护技术服务通常约定有具体的维护期间，在维护期间内为客户提供应用软件日常数据检查、因客户操作人员使用不当引起的系统故障处理等服务，公司根据客户需要提供远程电话支持或工程师现场支持，根据会计准则的相关要求，该期间的收入应当采用直线法确认。因此，公司对此类业务在服务期内分期确认收入，符合会计准则的相关要求。
第二类为客户进行联机、系统集成等单次提供的技术服务，需要客户对服务成果进行验收确认。根据会计准则的相关要求，应在技术服务作业完成之后确认收入。因此，公司对此类业务在服务已经提供并经客户验收后确认收入，符合会计准则的相关要求。
经核查，发行人会计师认为，技术服务按照合同约定的服务期限，按进度确
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-130认收入；合同明确约定了服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入符合《企业会计准则第 14 号—收入》以及其应用指南的规定。
（4）公司运营的 SaaS 业务模式
本公司通过与中国电信合作基于 SaaS 模式的中小医院信息化系统的运营尝试。目前已经在安徽省、广东省、福建省正式上线。
1）与中国电信联合运营 SaaS 业务的背景我国医疗卫生行业信息化起步较晚，特别是数量庞大的乡镇卫生院和农村卫生室等基层医疗卫生机构，由于受到 IT 预算少、缺乏专业的技术支持人员等问题的困扰，信息化普及率一直不高；而另一方面，新医疗体制改革、新农合的推广急需通过信息化手段提高工作效率和满足联网需求。同时，我国幅员辽阔，基层医疗机构较分散，如果采用传统的医疗信息化实施模式，对于软件开发商来说市场推广、实施维护非常困难，无法保障服务质量。因此，基于 SaaS 模式的软件系统，具有低建设成本、低维护成本、低投入风险和低应用门槛等特点，是现阶段解决我国基层医疗卫生机构信息化的最佳方案。
公司于 2006 年初开始着手开发基于 SaaS 模式的信息系统，并于 2006 年 10月正式推出 SaaS 模式产品。
由于 SaaS 模式对运营商的硬件设备、网络渠道、安全技术等要求相对较高，同时，作为一种创新业务，存在市场风险。因此，公司采取同中国电信合作的模式，依托中国电信的品牌、技术、网络、客户资源等优势，开展 SaaS 模式的运营。2007 年 5 月，公司与中国电信安徽分公司合作，开始进行基于 SaaS 模式的中小医院信息化系统的合作运营尝试。
2）与中国电信合作的必要性A、减少投入，降低风险。运营 SaaS 业务需要建立完整的维护体系，承担从软件开发、应用服务中心建设、数据中心建设、市场营销、终端运维的全部过程，风险与成本较高。公司目前尚处于发展的初期，未能有足够的资金和人员采用自营模式开展业务。而中国电信作为最大的电信运营商，正好拥有上述优势。因此，公司选择与运营商中国电信的合作，可以减少公司各项固定成本的投入，降低公司的运营风险。
B、提升安全性。由于 SaaS 模式是客户通过互联网使用系统，客户数据将保存在运营商的服务器上。因此，网络安全性和数据安全性是关键。公司通过与中国电信合作，发挥各自优势，可以提升运营安全性。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-131C、有利于市场推广。SaaS 模式业务属于创新业务，市场推广难度大。因此，公司采取与中国电信合作，可以充分发挥公司作为医疗卫生信息化行业领先企业和中国电信作为我国最大的电信运营商德各自优势，快速取得市场先机。
基于上述原因，公司采取与运营商中国电信进行合作，依靠中国电信全国的销售服务网络及其本地化的服务营销人员，快速推广 SaaS 业务，以取得中小医院市场领导者的地位。
3）与中国电信合作的具体模式A、运营方式。中国电信负责中小医院信息化系统的销售和组织相关售后服务工作，承担整体的市场策划、推广、媒体宣传及信息发布等营销工作，并负责客户端系统的安装和调试工作；公司负责提供该应用解决方案的软件、相关的技术支持、日常维护，并进行相应的服务工作准备和实施，确保服务质量。终端用户的后台系统安装于中国电信提供的服务器上，公司通过在线方式远程登录服务器，进行日常维护、技术支持和在线服务。
B、维护方式。以目前已经运行的安徽中小医院系统为例，安徽电信公司和公司双方均承担相应的客户服务工作。安徽电信公司保证对用户每天 16 小时的电话受理时间和 24 小时的处理时限。公司保证每天 10 小时电话受理时间和 24小时的处理期限，同时采取包括电话自动解答系统或在线答疑等措施，保证对用户服务的及时处理和及时支持。
C、收费方式和分成比例及其确定依据。公司根据用户的实际需求设计了不同的产品功能包，并确定不同的收费价格。客户按照“按需使用，按需付费”的原则，根据选择的产品包按期缴纳相应的收费金额。
公司与中国电信协商确定分成比例，目前公司分成一般占 SaaS 业务软件服务运营收入的 40%-50%。公司与中国电信安徽分公司每个季度的收入结算延后一个季度完成。
4）双方权利义务关系根据公司与中国电信签署的《“商务领航之数字医院应用合作框架协议”》，双方合同约定的主要权力义务关系如下：
序号中国电信（甲方）公司（乙方）中国电信负责承担数字医院应用整体的市场推广、网络售后服务、按需现场服务。
负责提供数字医院应用软件，并对该软件拥有合法有效的知识产权或取得合法有效授权。负责测试、升级、功能完善、修改工作，提供接口。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-132负责提供与数字医院应用相关的平台硬件、系统软件部署和维护；ADSL VPDN 接入维护；负责提供收费渠道。
负责对电信相关人员的培训、提供完备产品说明书及培训资料。
负责提供相应的计费账务管理系统、业务支撑系统。
提供按需的现场及远程支撑服务，配合中国电信完成售前营销、售中现场实施以及售后服务等工作，协助开展市场拓展和服务。
不承担数字医院应用软件涉及的经营范围、知识产权等法律责任，如有此类法律纠纷，有权要求乙方提供相关文件，由乙方承担全部责任。
负责维护数字医院应用软件。
合作期间“商务领航之数字医院应用”为推广品牌。
在合作期间在品牌推广、客户关系维系、应用支撑机服务过程中应以技术单位名义出现并接受电信的管控。
5）实际运营效果自 2008 年第四季度，公司与安徽电信合作进行基于 SaaS 模式的中小医院的运营以来，目前公司与中国电信在安徽省、广东省、福建省三省开始合作运营，其中安徽省和广东省已经开始收费运营。
经过几年运营，公司与中国电信合作运营 SaaS 业务在技术和经验上已经日趋成熟，公司在行业内处于领先地位。SaaS 业务模式符合国家政策导向和行业未来发展趋势，具有良好的市场前景。但是，由于我国医院管理体制并非市场化体系，医疗体制改革才刚刚启动，SaaS 业务的发展需要依托国家相关的管理部门的支持推动，在现阶段市场尚不成熟，大规模推广面临一定的难度。因此，公司 SaaS 业务的收入仍然处于较低的阶段，在公司收入中占比很小。
6）对公司收入和利润贡献情况由于目前 SaaS 业务尚处在市场起步阶段，收入较小。2009 年、2010 年公司SaaS 业务的收入为 46.71 万元和 41.6 万元，分别占公司总收入的 0.41%和 0.35%。
7）未来市场前景SaaS 业务作为一种创新业务模式，符合国家政策导向和行业未来发展趋势，对于推动医改以及农村基层医疗卫生机构的建设，具有良好的市场前景。但由于现阶段市场尚不成熟，大规模推广面临一定的难度。
8）收入确认收入确认政策和时间为：公共卫生事业部门每月统计收费客户端数量和收费价格确定当月应收费金额。按季度与中国电信各省分公司进行结算，双方核对认
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-133可后确认收入。
每季度末确认收入时会计分录如下（以安徽项目举例）：
借：应收账款－中国电信贷：主营业务收入－服务收入在收到中国电信安徽分公司款项时会计分录如下：
借：银行存款贷：应收账款－中国电信经核查，保荐人和发行人会计师认为，我国医疗卫生行业推行 SaaS 模式具有良好的发展前景和成长空间，发行人通过与中国电信合作的模式推行 SaaS 业务，符合现阶段双方利益，目前，双方的合作模式已经相对稳定。但是通过一年多的运营，发行人已经形成 SaaS 产品技术稳定、运营成熟、较好的业务区域部署等优点和经验，并在安徽省、广东省和福建省正式运营；由于我国医院管理体制并非市场化体系，医疗体制改革才刚刚启动，SaaS 业务的发展在现阶段市场尚不成熟，大规模推广面临一定的难度。因此，发行人 SaaS 业务的收入仍然处于较低的阶段，在发行人收入中占比很小。
（五）公司最近 3 年生产与销售情况
1、公司的主营业务收入构成
本公司的主营业务收入主要由软件产品销售、硬件销售和技术服务构成，软件及技术服务为公司主要盈利来源。
（1）最近 3 年公司主营业务收入构成情况如下：
产品类别2010 年度 2009 年度 2008 年度收入（万元）占比（%）收入（万元）占比（%）收入（万元）占比（%）软件类 6,788.74 56.46 4,835.08 42.63 3,339.22 31.09
硬件类 3,153.91 26.23 4,517.83 39.84 5,999.94 55.86
技术服务类 2,080.32 17.30 1,987.87 17.53 1,401.46 13.05
合计 12,022.96 100.00 11,340.78 100.00 10,740.62 100.00
（2）最近 3 年公司主营业务收入按地域分布情况如下：
地区分部2010 年度 2009 年度 2008 年度收入（万元）占比（%）收入（万元）占比（%）收入（万元）占比（%）
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-134华东地区上海 6,107.64 50.80 6,425.76 56.66 6,698.57 54.40
江苏 1,446.58 12.03 1,023.03 9.02 1,357.65 12.64
安徽 764.73 6.36 990.21 8.73 501.18 4.67
其他 779.43 6.48 965.44 8.51 713.52 14.61
小计 9,098.38 75.68 9,404.45 82.93 9,270.91 86.32
华南地区 363.27 3.02 717.35 6.31.94 3.09
华北地区 1,262.43 10.50 340.18 3.00 322.34 3.00
华中地区 1,298.89 10.80 878.80 7.75 815.42 7.59
合计 12,022.96 100.00 11,340.78 100.00 10,740.62 100.00
（六）公司的客户情况
最近 3 年，公司前五大销售客户情况如下：
时间客户名称销售金额（万元）占全部销售收入比例（%）内容2010 年度1 上海交通大学附属第六人民医院 978.37 8.14 医技信息管理系统、配套硬件
2 上海浦东新区卫生信息中心 737.48 6.13
医院信息管理系统、医技信息管理系统、公共卫生信息管理系统中国电信股份有限公司常州分公司（金坛市卫生局）
344.27 2.86
医院信息管理系统、公共卫生信息管理系统、配套硬件4 上海市奉贤区卫生局 277.26 2.31
医院信息管理系统、医技信息管理系统、公共卫生信息管理系统5 重庆医科大学附属第一医院 276.25 2.30
医院信息管理系统、医技信息管理系统、配套硬件前五大客户销售金额合计 2,613.63 21.74
2009 年度1 安徽省合肥市第二人民医院 477.95 4.21
医院信息管理系统、医技信息管理系统、配套硬件2 山东省日照市人民医院 336.83 2.97
医院信息管理系统、医技信息管理系统、配套硬件3 双巍信息技术（上海）有限公司 320.77 2.83 H3C 交换机
4 贵州省人民医院 286.48 2.53 医技信息管理系统、配套硬件
5 上海市合作医疗事务中心 276.50 2.44 公共卫生信息管理系统
前五大客户销售金额合计 1,698.53 14.98 -
2008 年度1 上海交通大学附属第六人民医院 850.05 7.91 医院信息管理系统、配套硬件
2 上海博科资讯股份有限公司 654.64 6.10
H3C 交换机、联想、DELL 电脑、IBM服务器、HPEVA，无线设备3 浙江新安国际医院 439.82 4.09 医院信息管理系统、配套硬件
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-135时间客户名称销售金额（万元）占全部销售收入比例（%）内容4 上海楚星信息技术有限公司 366.52 3.41
IBM 服务器 X3550 等、H3C 交换机LS-9512-N-H3 等5 双巍信息技术（上海）有限公司 347.69 3.24 H3C 交换机
前五大客户销售金额合计 2,658.73 24.75 -
本公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或者严重依赖于少数客户的情形。
本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。
上述客户中上海楚星、上海博科的情况如下：
1、上海楚星的基本情况
（1）基本财务情况
公司名称注册资本（万元）2008 年度/2008 年 12 月 31日2009 年度/2009 年 12 月 31日2010 年度/2010 年 12月 31 日上海楚星总资产 2,869 万元，净资产 264 万元，营业收入13,963 万元。
总资产 7,739 万元，净资产 526 万元，营业收入19,271 万元。
总资产 6,917 万元，净资产 786 万元，营业收入 19,857 万元。
【注】：以上财务数据未经审计。
（2）实际从事业务、与公司业务的区别、主要客户等情况
公司名称实际从事业务公司业务的区别主要客户主要客户与公司是否相同上海楚星计算机软硬件的销售、计算机系统集成等，IMB 华东总代理商。
主要销售计算机硬件产品，与公司主要业务不同。
超威半导体（上海）有限公司、欧文斯科宁（中国）投资有限公司等。
报告期内其主要客户及业务与公司不相同。
（3）公司、公司股东及公司董事、监事、高级管理人员等关联方与上海楚
星不存在关联关系。
2、上海博科的基本情况
（1）基本财务情况
公司注册资本 2008 年度/2008 年 12 月 31 2009 年度/2009 年 12 月 31 2010 年度/2010 年 12
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-136名称（万元）日日月 31 日上海博科8,500总资产 13,886 万元，净资产 12,324 万元，营业收入9,235 万元。
总资产 14,951 万元，净资产 13,465 万元，营业收入10,474 万元。
总资产 16,370 万元，净资产 15,163 万元，营业收入 12,810 万元。
（2）实际从事业务、与公司业务的区别、主要客户等情况
公司名称实际从事业务公司业务的区别主要客户主要客户与公司是否相同上海博科主要从事审计、物流、财务方面的软件开发。
主要从事审计、物流、财务方面的软件开发，与公司主要业务不同。
中国移动通信集团有限公司、中国石油化工股份有限公司、浙江道路运输管理局等。
报告期内其主要客户及业务与公司不同。
（3）公司、公司股东及公司董事、监事、高级管理人员等关联方与上海博
科不存在关联关系。
3、公司向上海楚星、上海博科销售硬件产品情况
公司 2008 年存在向上海楚星、上海博科销售硬件产品，销售毛利（率）、定价与市场价格对比分析如下：
客户名称销售额（万元）主要产品毛利（万元）毛利率（%）定价与市场价格对比分析上海楚星 366.52
IBM 服务器 X3550 等、H3C 交换机 LS-9512-N-H3 等
9.94 2.71 市场价格
上海博科 654.64
H3C交换机、联想、DELL电脑、IBM 服务器、HPEVA，无线设备
16.44 2.51 市场价格
根据当时询价记录，对比硬件业务的整体毛利水平，并核查当时的销售记录和产品市场价格情况，咨询了公司采购及销售业务人员，确认上述采购（销售）业务的定价是公允的。
（七）公司原材料供应、采购的情况
本公司软件业务原材料采购主要是光盘、U 盘等存储设备，价值很小，属于低值易耗品。硬件业务主要采购与软件业务相关的硬件设备。
最近 3 年，公司前 5 名供应商采购情况为：
年份供应商名称采购金额（万元）占采购总金额比例（%）内容2010 年度上海中信信息发展股份有限公司 480.34 15.78% H3C 产品
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-137年份供应商名称采购金额（万元）占采购总金额比例（%）内容上海楚星信息技术有限公司 407.36 13.38% IBM、HP 服务器、存储设备
戴尔（中国）有限公司 216.59 7.12% DELL 服务器
上海圣桥信息科技有限公司 197.32 6.48% IBM、HP 服务器
江苏同步信息技术有限公司 159.53 5.24% IBM 服务器
小计 1,461.14 48.00%-
2009 年度上海楚星信息技术有限公司 1,073.40 21.72 H3C 交换机、IBM 服务器
佳杰科技（上海）有限公司 711.19 14.39 H3C 交换机、存储设备
上海中信信息发展股份有限公司 527.01 10.66 H3C 交换机
日照展望未来信息科技有限公司 146.67 2.97 HP 电脑
重庆中铁信计算机工程有限公司 134.36 2.72 IBM 硬件
小计 2,592.62 52.46 －
2008 年度上海楚星信息技术有限公司 1,194.82 19.92
H3C 交换机 LS-S5600-50C-PWR等、IBM 服务器 X3950M2 等、IBM存储设备等通用电气医疗系统贸易发展（上海）有限公司
672.96 11.22
DELL 服务器、存储设备以及通用PACS 系统上海中信信息发展股份有限公司 653.85 10.90
思科、H3C 交换机、DELL 服务器、存储设备佳杰科技（上海）有限公司 580.45 9.68
SAN、H3C 交换机、IBM 服务器、无线接入设备上海沪锦网络技术有限公司 338.47 5.64
H3C 交换机、存储设备、无线接入设备小计 3,440.54 57.36 -
本公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商中未占有任何权益。
在上述采购客户中，上海中信信息、上海楚星的情况如下：
1、上海中信信息情况介绍
（1）上海中信信息基本情况详见本节“八（三）、对外合作”。
（2）向上海中信信息采购硬件的情况
2008 年至 2010 年，公司向上海中信信息采购硬件设备金额分别为 653.85
万元、527.01 万元、480.34 万元，主要为存储设备、交换机等。
公司为提高对医院软件客户的综合服务能力，开展硬件销售业务，上海中信信息在医疗行业主要从事系统集成业务，因此在 H3C、思科等品牌部分型号的交
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-138换机等硬件设备上，具有一定的价格优势，公司根据内部采购制度，在询价对比后，向其采购硬件，并将其列入公司《合格供应商名册》。
2、上海楚星情况介绍
（1）上海楚星基本情况详见本节“四（六）、公司的客户情况”。
（2）报告期向上海楚星采购硬件的情况
2008 年至 2010 年，公司向上海楚星采购硬件设备金额分别为 1,194.82 万
元、1,073.40 万元、407.36 万元，主要为服务器、存储设备、交换机等设备。
公司为了更好地向客户提供综合服务，从 2007 年开始从事硬件销售业务，逐步建立了硬件采购和销售的渠道。上海楚星主要从事系统集成业务，在硬件销售中具有一定的优势。因此，公司和上海楚星利用各自的渠道优势，开展业务合作，在部分硬件品牌或者型号上互为补充，上海楚星成为公司 2008 年主要供应商的同时亦为公司硬件销售业务第三大客户。公司向上海楚星采购时，根据内部采购制度，在询价对比后，向其采购硬件，并将其列入公司《合格供应商名册》，采购价格公允合理。
经核查，保荐人和发行人会计师认为，上海中信信息、上海楚星是独立经营的实体，与发行人、发行人实际控制人、主要股东及其关联方以及发行人董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。发行人与上海中信信息、上海楚星发生硬件采购销售业务主要是为了发挥各自在硬件业务渠道和产品价格等方面的优势，互为补充，有利于发行人更好地为医疗机构提供综合服务能力；报告期内所发生的硬件采购、销售业务事项均是按照发行人采购和销售制度，通过询价对比，基于市场原则定价，未有损害各方利益。发行人拥有完整独立的产供销体系，与上海中信信息、上海楚星在业务和技术、财务、资产、人员、机构等方面是完全独立的。上海中信信息向发行人 2008 年、2009 年、2010 年的硬件销售金额占其总销售金额的比重为 6.46%、4.89%和 3.83%。发行人向上海楚星 2008 年、2009 年、
2010 年采购金额占其当期销售总额的比例分别为 8.56%、5.57%和 2.05%。
发行人及发行人股东、实际控制人以及关联方、发行人董事、监事、高级管理人员等与前五名供应商不存在关联关系，发行人不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情形。
五、产品质量控制情况
（一）质量方针和目标
本公司的质量方针是提供客户满意的产品及服务。公司以确保顾客的需求和
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-139期望得到确定，转化为要求并予以满足。公司的质量目标是“产品开发成功率不低于 90%，实施项目在规定的交付期内获得客户确认的验收合格率要达到 90%；顾客投诉处理率要达到 100%；顾客满意度平均分不低于 85 分。”
（二）质量控制标准及措施
本公司软件产品和服务的质量以国家颁布的涉及计算机软件的各类标准为质量管理标准。2006 年 2 月，公司获得 ISO9001：2000 质量体系认证，按照 ISO体系的规定制定了质量手册，在销售、开发、实施、服务、文件控制、组织保证、供应商管理、持续改进等相关环节建立了质量保证体系，形成了较为完善的质量管理标准及规范，以便为客户提供更高可用性、更高安全度、更方便实用、更规范配套的软件及技术支持。
公司根据 ISO9001 的要求设置了完整的质量管理人员体系：公司总裁对质量管理总体负责，管理者代表负责整个质量体系的建立、保持和改进。质量专员和11 名分布在各部门的内审员监督各部门和人员按 ISO9001 质量管理体系要求，严格实施各项质量管理工作，保证了质量管理体系运行的有效性和持续改进。
（三）产品质量纠纷
本公司通过对软件开发设计过程进行严格的质量控制，并对维护、售后服务制订了定期回访等措施，尽可能减少质量纠纷。发行人自成立以来，未发生过客户针对公司的产品或服务提出索赔或诉讼，也没有受到任何质量方面的行政处罚。
六、公司主要固定资产及无形资产
（一）发行人固定资产情况
本公司的固定资产主要包括：电子设备、运输设备、其他设备等，电子设备主要包括服务器、电脑、存储设备等。截止 2010 年 12 月 31 日，公司固定资产账面价值为 346.11 万元，总体成新率为 72.61%。
截止 2010 年 12 月 31 日，公司的固定资产情况如下表所示：
项目原值（万元）净值（万元）成新率（%）电子设备 278.95 184.40 66.11
运输设备 108.63 83.32 76.70
其他 89.08 78.38 87.99
合计 476.67 346.11 72.61
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-140
（二）发行人租赁房产
本公司目前无自有土地及房产，公司及全资子公司生产经营用房均系租赁取得：
1、本公司作为承租方于 2009 年 4 月 28 日与上海联捷物业管理有限公司签
订了合同编号为【000337】的《上海永鼎大厦租赁合同》，租赁期限自 2009 年 5月 1 日至 2012 年 3 月 14 日，月租金为 93,032 元，从 2010 年 3 月 14 日起每年按 5%递增。
2、上海金仕达卫宁软件有限公司于 2004 年 2 月 1 日与上海市浦东新区人民
政府东明路街道办事处签署《房屋租赁协议》，租赁期限自 2004 年 2 月 6 日至2014 年 2 月 5 日，月租金为 1,500 元。
3、金仕达卫宁信息于 2008 年 10 月 1 日与上海市虹口区人民政府乍浦路街
道办事处签署《房屋租赁合同》，租赁期限自 2008 年 10 月 1 日至 2027 年 10 月16 日。
4、金仕达卫宁信息作为承租方于 2008 年 12 月 28 日与上海联捷物业管理有
限公司签订了合同编号为【000325】的《上海永鼎大厦租赁合同》，租赁期限自2009 年 1 月 1 日至 2012 年 3 月 14 日，月租金为 3,683 元。
5、江苏金仕达卫宁于 2010 年 7 月 1 日与常州软件园发展有限公司签订了合
同编号为【GF-2000-0602】的《房屋租赁合同》，租赁期限由 2010 年 6 月 11 日至 2013 年 7 月 31 日，月租金为 27,664 元。
（三）无形资产
本公司无形资产主要包括商标、域名、软件著作权、产品登记证等。
截止 2010 年 12 月 31 日，公司无形资产原值为 27.72 万元，累计摊销为 3.43
万元，账面价值为 24.29 万元，主要系购入的办公软件和财务软件。
1、商标
本公司国内注册商标申请已获受理通知情况如下：
序号注册号/申请号类号商标商品/服务申请日期1 7711873 9已录制的计算机程序（程序）；已录制的计算机操作程序；计算机周边设备；计算机软件（已录制）；计算机用接口；光学数据介质；光盘；电子出版物（可下载）；计算机程序（可下载软件）；智能卡（集成电路卡）2009-09-21
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-1412 7711872 42计算机编程；计算机软件设计；计算机软件升级；计算机硬件咨询；计算机软件出租；计算机软件维护；计算机系统设计；计算机软件的安装；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）；计算机软件咨询2009-09-213 7214138 42计算机编程；计算机软件设计；计算机软件更新；计算机软件升级；计算机软件出租；计算机软件维护；计算机系统设计；计算机程序复制；把有形的数据和文件转换成电子媒体；替他人创建和维护网站；计算机程序和数据的转换（非有形转换）；计算机软件咨询；计算机系统分析2009-02-23发行人正在申请的上述商标均已取得国家工商行政管理总局商标局出具的《注册申请受理通知书》。根据对国家工商行政管理总局商标局网站（http：
//www.saic.gov.cn/sbw1/yqlj/）的查询，查询结果显示，第 1 项商标于 2011年 4 月 21 日经商标局注册；第 2 项商标于 2011 年 3 月 28 日经商标局注册；第3 项商标已于 2010 年 12 月 21 日经商标局注册。
2、域名
本公司在中国互联网络信息中心拥有“www.winning.com.cn”的一项注册域名。根据《中国互联网络域名管理办法》第二十二条规定：“域名注册完成，域名注册申请者即成为其注册域名的持有者。”
3、软件著作权
截止目前，本公司已获得了国家版权局登记的 7 项软件著作权，均为公司自行使用，不存在他项权利。具体如下：
序号软件著作权名称登记证书取得时间编号著作权取得方式首次发表日期金仕达卫宁医院信息系统-医院信息管理系统 V4.0[简称：HIS 系统]
2005 年 5 月 9 日软著登字第035942 号原始取得 2004 年 10 月 15 日金仕达卫宁医技信息管理软件V4.0[简称：CIS 系统]
2007 年 9 月 10 日软著登字第079870 号原始取得 2006 年 06 月 18 日金仕达卫宁公共卫生信息管理软件 V4.0[简称：PHIS 系统]
2007 年 9 月 10 日软著登字第079871 号原始取得 2006 年 06 月 18 日金仕达卫宁医技信息管理软件V5.0[简称：MIIS 系统]
2010 年 8 月 3 日软著登字第0227146 号原始取得 2008 年 12 月 28 日金仕达卫宁中小医院信息管理软件 V1.0
2009 年 11 月 24日软著登字第0181493 号原始取得 2008 年 12 月 28 日6 金仕达卫宁医院信息管理软件 2010 年 8 月 3 日软著登字第原始取得 2008 年 12 月 28 日
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-142V4.5【简称：HIS 系统】 0227145 号
金仕达卫宁公共卫生信息管理软件 V5.0【简称：PHIS 系统】
2010 年 8 月 3 日软著登字第0227150 号原始取得 2008 年 12 月 28 日
4、软件产品登记证
序号软件产品名称证书号取得时间有效期1 金仕达卫宁医院信息管理软件 V4.0 沪 DGY-2005-0203
原发证时间 2005 年 6月 10 日，2010 年 7 月10 日延续五年2 金仕达卫宁医院信息管理软件 V4.5 沪 DGY-2010-0412 2010 年 5 月 10 日五年
3 金仕达卫宁医技信息管理软件 V4.0 沪 DGY-2007-0973 2007 年 11 月 10 日五年
4 金仕达卫宁公共卫生信息管理软件 V4.0 沪 DGY-2007-0974 2007 年 11 月 10 日五年
5、计算机信息系统集成企业资质证书
本公司持有工业和信息化部于 2009 年 2 月 23 日颁发的编号为【Z3310020090201】的《计算机信息系统集成企业资质证书》，核定公司为计算机信息系统集成企业叁级资质，有效期至 2012 年 2 月 22 日。
6、医疗器械经营企业许可证
上海金仕达卫宁软件股份有限公司分公司持有上海市食品药品监督管理局于 2008 年 8 月 8 日颁发的编号为【沪 080257】的《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》，许可经营范围为“Ⅱ类：软件”，许可期限为 2008 年 8 月 7 日至 2013 年 8 月 6 日。
七、公司核心技术情况
本公司设立以来专注于医疗卫生领域应用软件的研究开发。围绕着全面实现我国医疗卫生行业信息化的目标，紧跟计算机技术和互联网等新技术的发展及应用，以及用户不断提高的使用要求，公司一直以来致力于安全、高效、适用性强的自主产权软件的研发。
（一）公司核心技术介绍
本公司拥有基于组件化平台的架构技术、报表开发管理引擎、分布式数据整合技术、基于语义的电子病历解析引擎、插件式医保接口处理技术、自学习知识库技术、电子胶片按需打印技术、面向医疗领域的基于对象的软件过程框架技术等多项医疗卫生应用软件开发的核心技术，保证了公司产品在同行业中的技术优
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-143势。公司主要核心技术具体介绍如下：
1、基于组件化平台的架构技术
自主研发的 HIS4.0 框架平台介于应用层和数据存储层之间，向下封装了所
有的数据访问，向上挂接各应用系统和模块。平台内采用 COM+等多项技术，支持模块组件化，确保了系统的强安全性和高扩充性。平台还集成了众多重要的功能，如：内嵌的消息机制、内嵌的跟踪纠错机制、系统权限管理、UI 个性化设置等。支持界面的动态调整，无需修改程序代码。集成框架支持业务模块的动态修改，可以图形化方式增加、删除数据控件，采用 OR-MAPPING 技术实现业务数据的展现与存储自动化。采用即插即用方式，可根据业务需要进行模块动态扩充。
保证了公司产品化模块库的运行，提高了生产效率，也保证了系统的稳定。本技术的使用大大提高了公司系统开发效率，新开发子系统周期减少为原来的 1/3。
2、报表开发管理引擎
报表开发管理引擎是 HIS 系列产品中又一核心技术，该引擎集成了报表的快速定制、报表的分类管理、基于报表集的权限管理、报表输入的自动生成、报表输出格式的自定制等多项功能。输入类型支持：数值、字符、日期、内置参数（当前科室、操作员等）、默认值等多种常见类型，输出格式支持：列表、DBF 数据库格式、EXCEL、XML 等多种主流格式。该引擎具有很高的复用价值，可以快速实现复杂的查询统计应用，目前该引擎已应用于 HIS 产品线的各模块中。本技术的使用能够使实施工程师或者有计算机基础的用户方可以独立自主的完成所需要的各种报表，提高了产品的适应度和可扩展性。
3、分布式数据整合技术
该技术以透明的方式支持医院的分布式经营管理，支持 ADSL 拨号、VPN 等多种联网方式，支持 HTTP、SOAP 等多种技术接口标准，能实现数据的自动上传、下载、抽取、转换、同步等功能。同时为大型项目的海量存储提供两段式数据迁移机制，支持日常运营服务和统计分析，解决超大数据量与高性能之间的矛盾。
本技术是实现医院总院、分院分布运算的关键技术。
4、基于语义的电子病历解析引擎
该引擎基于并扩展了国际医学规范术语全集标准（SNOMED）、国际疾病分类（ICD-10）标准，以 XML 格式实现数据传输、共享。在输入上实现了类似自然语言、高度结构化方式的输入；在存储上采用语义模型存储数据，保存元数据的同时保存它们之间的语义关系；在应用上支持通过语义分析和知识库引擎进行辅助诊断、疗效分析等深层次的应用。本技术有助于医生积累知识、经验共享，大大
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-144提高了医生的诊断效率和准确性。
5、插件式医保接口处理技术
针对中国不同城市上百家不同供应商提供的医保系统和每家医院都有好几种不同医保类型的就诊病人的情况，公司对近千家客户的医保接口特征进行分析，运用 COM+和插件技术，实现医保接口、处理规则和顶层应用、后台存储的松耦合，研制了插件式医保接口处理引擎，该引擎可在不影响系统整体架构的情况下较容易实现医保规则和接口的扩充。经过大量的客户实践发现，该技术有效适应不同区域的医保要求。本技术使公司新的医保系统开发时间从 2 个月降低为2 周以内，大大提高了开发效率。
6、自学习知识库技术
公司自主研发自学习知识库技术，并将该技术渗透到公司各个产品中，总体构成了医疗支撑知识库，典型应用之一为专业报告模板库，内嵌各类疾病影像诊断模板，支持 ACR 疾病分类对照。模板库支持用户自定义配置，可扩充其他模板；智能词汇输入，系统提供自由灵活的词汇配置工具，所有报告控件均支持词汇输入；支持中英文，英文报告为出国留学体检等提供依据，结构化报告知识库在提高临床影像诊断报告速度的同时增强了报告的规范化，从而大大提升影像诊断报告的质量和效率。其他典型应用还包括病历知识库、体检知识库、处方知识库等，有效地支撑了医疗信息化的深入应用。
7、医疗信息标准集成引擎
针对越来越多的医疗信息国外标准的国产化应用，结合目前医疗机构自定义企业信息化标准的现状，公司自主研发医疗信息标准集成引擎，该引擎及时吸收国际、国家卫生部制定的标准，形成了能解读和交换各种支持不同标准的信息系统，较大地扩展了公司产品的适应性，也提升了产品的能级水平，该引擎支持的典型标准如 ICD10、SNOMED、HL7、DICOM 等。例如，PACS 影像存储与通讯系统
遵循 DICOM 2003 版；符合 IHE 集成标准：国内第一家通过国际 IHE 测试的 PACS系统；IHE Connectathon 2008 测试通过 SWF、PIR、KIN、RWF、PDI Profile；国内率先通过 PACS 与 HIS、RIS 集成测试；遵循 HL7、ASTM：LIMS 系统支持 HL7、
ASTM 通讯协议进行仪器接口数据交换，实现仪器测试任务下达及数据采集。本技术大大提高了产品的标准化，使公司产品在行业标准化支持的竞争中处于优势地位。
8、电子胶片按需打印技术
针对国内医疗机构目前仍然使用胶片的传统模式与医疗系统数字化日益发
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-145展之间的矛盾的情况，公司自主研发电子胶片并可以自主按需打印，形成了国际领先的电子胶片解决方案。该技术采用虚拟打印以及 OCR 影像识别技术，实现了对传统打印机信号的截获、识别、存储。原始影像、三维重建影像、电子胶片形成了国际特有的影像多版本技术，为医生提供了全方位的影像信息，提高了医生阅片效率。在此核心技术的基础上，公司研制出了国内首套自助报告胶片打印一体机软件。
9、面向医疗领域的基于对象的软件过程框架技术
该框架利用面向对象思想和技术，结合医疗领域的业务抽象，提供医疗信息化系统包括需求调研、分析、设计、研发、实施交付、维护等全生命周期过程的新型方法、工具及保证措施，能够实现生产效率的极大提升，实现产品稳定性大幅提高，框架组件包括动态脚本、消息通讯、工作流引擎、业务报表模型、业务建模、医疗内核对象、插件注册、数据映射、动态 UI 等诸多关键性技术。
（二）公司核心技术水平
公司拥有多项核心技术，全部核心技术均为公司研发人员结合多年的实践研发而成，并均已成熟应用于公司主要产品，公司三大产品均荣获“上海市优秀软件产品”称号，医技信息管理系统为 2008 年国家火炬计划项目，2009 年获“上海市自主创新产品”称号，处于行业内领先地位。
序号名称技术来源技术水平成熟程度与竞争对手比较应用产品基于组件化平台的架构技术自主研发国内领先成熟运用行业内领先医院信息系统、公共卫生信息系统2 报表开发管理引擎自主研发国内先进成熟运用行业内领先医院信息系统、公共卫生信息系统分布式数据整合技术自主研发国内先进成熟运用行业内领先公共卫生信息系统基于语义的电子病历解析引擎自主研发国内领先成熟运用行业内独有，领先竞争对手医院信息管理系统插件式医保接口处理技术自主研发国内领先成熟运用行业内领先医院信息管理系统6 自学习知识库技术自主研发国内领先成熟运用行业内独有，领先竞争对手医技信息管理系统
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-146医疗信息标准集成引擎自主研发国内先进成熟运用行业内先进医院信息管理系统、医技信息管理系统电子胶片按需打印技术自主研发国内领先成熟运用行业内首创，领先竞争对手医技信息管理系统面向医疗领域的基于对象的软件过程框架技术自主研发国内领先成熟运用行业内首创医院信息管理系统
（三）公司核心技术产品收入占营业收入的比例
本公司核心技术全部成熟应用于软件产品以及技术服务，最近 3 年，公司核心技术产品收入占营业收入的比例分别为 44.14%、60.16%和 73.77%。
八、公司技术储备情况
（一）正在进行的研发项目情况
公司不断加大研发投入，努力提高、完善现有产品的各项技术、功能，同时针对市场需求，不断推出新的技术和产品，以保持市场的领先优势。
目前本公司正在研发的项目有：
项目所属产品拟达到的目标目前所处阶段PACS医技信息系统通过完善 Web View、MIP、PACS图像刻录功能重写、PACS 胶片打印功能的完整规划和整理、PACS 设置平台整合到 WEB 模式、64 位 TView 开发、TView增加对悬挂协议的支持、Query Retrieve Linux 版本、重构 PACS 存储特性、PACS 产品大升级、实现 TView 的 MPR、MIP、MinMIP 功能，包括横断位、冠状位、矢状位更位面的操作2009-2010 年度完成 Web View、MIP、PACS 图像刻录功能重写部分编码、胶片打印功能的完整规划和整理、设置平台整合到 WEB 模式设计、64 位 TView改造。
目前正在进行研发 TView 增加对悬挂协议的支持、Query Retrieve Linux 版本、重构 PACS 存储特性、PACS 产品大升级、三维工作站能够对 CT 图像的选中序列进行 MPR，MIP，MinMIP 操作、旋转操作、直线、ROI 的测量、序列保存。
LMIS医技信息系统完善完成质控系统、参考指与审核、微生物系统、主任管理、报告共享、年库，区域 LIS 共享功能2009-2010 年度完善完成质控系统、参考值与审核、微生物系统设计、主任管理、院内报告共享。
目前正在研发微生物系统的研发，年库功能、区域LIS 共享功能。
MIIS医技信息系统完善完成病例随访、技师工作站、教学宝典、疾病归类、年2009-2010 年度完善完成病例随访、技师工作站、教学宝典、疾病归类、主任管理、院内报告共享。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-147库、报告共享、主任管理、全文检索，区域 RIS 共享功能目前正在研发全文检索、年库功能、区域 RIS 报告共享功能。
医院信息管理系统医院信息系统完善完成.Net 程序改造、无线系统应用、决策支持系统、高端电子病历、RFID 应用、3G应用2009-2010 年度.Net 程序改造项目已完成门诊医生站，病区系统、手术系统、门诊输液改造、医技收费、出入院系统；完成无线护理应用、无线输液系统、供应室消毒包跟踪追索管理信息系统、结构化电子病历系统基础功能、临床路径基础功能。
目前正在研发.Net 程序优化改造的门诊挂号、门诊收费、住院医生站、药库、药房、体检；研发、药品无线盘点系统、无线查房系统、临床决策支持系统、高端电子病历临床数据库功能、闭环医嘱设计、医院信息集成平台、医院综合分析平台、门诊优化流程，进一步延伸基于 RFID、3G 的无线应用。
区域诊疗信息系统公共卫生信息管理系统完善完成村卫生室诊疗管理系统、乡镇卫生院/社区卫生服务中心诊疗管理系统、区域诊疗信息共享、诊疗信息监管分析系统2009-2010 年度完善完成村卫生室诊疗管理系统，完成上海市实事项目-村卫生室诊疗管理系统农保即时结报；乡镇卫生院/社区卫生服务中心诊疗管理系统；完成区域诊疗信息共享、诊疗信息监管分析系统。
目前正在研发基于国家标准化的系统改造、基于健康档案的区域医疗信息化平台、诊疗监管分析高层分析功能。
新型农村合作医疗信息系统公共卫生信息管理系统完善完成区县业务管理系统、区县合作实时结算平台、区县合作医疗业务监管平台、省市数据处理与交换平台、省市统计报表系统、省市会计报表系统、省市业务监测系统、省市基金监管系统、省市转诊管理平台、省市分析评价系统、省市门户网站、医保产品开发2009-2010 年度完善完成区县业务管理系统、区县合作实时结算平台、区县合作医疗业务监管平台、省市数据处理与交换平台、省市统计报表系统、省市会计报表系统、省市业务监测系统、省市基金监管系统、省市转诊管理平台、省市分析评价系统、省市门户网站。
目前正在研发医保产品，农合一卡通的实现等功能。
社区卫生服务信息系统公共卫生信息管理系统完善完成社区卫生服务业务管理系统、社区卫生绩效考核、社区卫生监管分析系统、区域社区 3G 功能，与区域平台的对接2009-2010 年度完善完成社区卫生服务业务管理系统：增加并完善妇幼保健系统的业务、新开发与 HIS的“一体化全科医生工作站”接口；完成 BS 版本新；社区卫生绩效考核；社区卫生监管分析系统。
目前正在研发社区全科医生集成检验电子申请单、检查电子申请单、检验报告调阅、检查报告查阅、公共卫生信息采集框架，包括采集健康档案、妇女婚前、妇女病普查、计划生育技术服务、孕产妇保健服务与高危管理、体弱儿童管理、儿童健康体检、生命统计、传染病、结核病、肿瘤、伤害管理、高血压、糖尿病、症状、心脑血管数据等数据，研发区域社区 3G 应用系统。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-148
（二）报告期公司研发支出会计处理和投入情况
1、研发支出的会计政策
（1）公司内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支
出。
公司研究阶段主要是调查活动，即立项前准备阶段，在《项目研究报告》的基础上进行调查研究，包括收集资料、调查、研究、评价、设计和选择方案。
公司开发阶段主要是项目立项后以研究成果为基础，针对性开发，包括立项后的软件构架、详细设计和编程、测试、验收等。
（2）公司内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认
为无形资产：
1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
2、研发支出相关的会计处理
报告期内，公司未区分研究支出与开发支出，研究开发支出全部予以当期费用化。
3、最近 3 年研发费用的投入情况
报告期内，本公司的研发费用投入情况如下：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度研发经费（万元） 1,090.28 847.86 747.35
主营业务收入（万元） 12,022.96 11,340.78 10,740.62
比例（%） 9.07 7.48 6.96
公司的研发费用包括委托技术开发费、研发人员工资费用，其明细情况如下：
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-149项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度委托技术开发费（万元）- 361.13 266.50
研发人员工资费用（万元） 1,090.28 486.73 480.85
合计（万元） 1,090.28 847.86 747.35
（三）对外合作情况
1、对外合作
本公司一直以来重视与国际知名企业的合作，公司是微软金牌认证合作伙伴、惠普企业产品合作伙伴，并与 GE、Intel 等国际知名企业建立了良好的合作关系。
本公司长期保持与国内大学合作，先后与重庆医科大学、安徽医科大学、上海大学等签署了进行科研合作和建设实习基地的协议，保持良好的合作关系。
2、报告期内公司对外委托开发情况
本公司对部分系统模块采用委托开发方式进行，主要是一些外延功能模块提升或非核心部件的升级等，报告期主要委托上海兰恒信息系统有限公司、上海复高计算机科技有限公司和上海中信信息发展股份有限公司进行技术开发。
（1）被委托方的基本情况
1）基本财务情况如下：
公司名称注册资本（万元）2008 年度/2008 年 12 月 31日2009 年度/2009 年 12 月 31日2010 年度/2010 年 12月 31 日上海兰恒总资产 920 万元，净资产759 万元，营业收入 1,835万元。
总资产 878 万元，净资产751 万元，营业收入 1,458万元。
[注]上海复高总资产 416 万元，净资产190万元，营业收入882万元。
总资产 822 万元，净资产254 万元，营业收入 1,288万元。
总资产 1,166 万元，净资产 656 万元，营业收入 1,620 万元。
上海中信信息3,000总资产 8,475 万元，净资产 3,710 万元，营业收入10,118 万元。
总资产 9,648 万元，净资产 5,454 万元，营业收入10,771 万元。
总资产 12,403 万元，净资产 6,758 万元，营业收入 12,541 万元。
【注】：上海兰恒财务数据系来自工商年检资料，2010 年尚未工商年检。上海复高、上海中信信息财务数据系由企业提供。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-1502）上述三家公司实际从事业务、与公司业务的区别、主要客户等情况如下：
名称实际从事业务与公司业务的区别主要客户主要客户与公司是否相同上海兰恒从事医院和医疗卫生行业的信息化规划及设计开发工作，主要产品包括医院管理信息系统、社区卫生服务信息管理系统、农村合作医疗保险远程管理系统等。
上海兰恒与公司所处行业相同，从事同类业务，但上海兰恒企业规模相对较小。
上海市长宁区中心医院、上海市第九人民医院、上海市闵行区中心医院、浙江医科大学附属第二医院等。
报告期内其主要客户与公司的主要客户不相同。
上海复高目前主要从事医院信息管理系统（FG-HIS）、成本核算系统、电子病历系统、医院客户管理系统（CRM）、呼叫中心（CALLCenter）、医院排队呼叫系统、医院办公自动化系统（OA）等的开发和研究工作。
上海复高与公司所处行业相同，从事同类业务，但上海复高企业规模相对较小。
上海新华医院、上海黄浦区中心医院、上海曙光医院、上海肺科医院、上海儿童医院、南昌市第一医院、江西丰城医院等。
报告期内其主要客户与公司的主要客户不相同。
上海中信信息以从事档案政务信息化软件开发为核心业务，并为客户销售配套硬件、布线工程服务等，主要客户为政府机关、大型企事业单位。
上海中信信息在医疗卫生行业主要提供布线工程服务，与公司主要业务不属同类业务。
上海市档案局、上海市经济和信息化委员会、上海市司法局、上海上实投资发展有限公司等机关和企业，在医疗行业有上海市胸科医院、上海市仁济医院、上海市第六人民医院等医院客户。
报告期内上海中信信息在医疗卫生行业与公司有少数相同客户，但其主要提供布线工程服务，未提供医疗软件产品。
【注】：以上实际从事业务和主要客户信息来源：上海兰恒网站 www.lanheng.com、上海复高网站 www.fugle.cn；上海中信信息网站 www.cesgroup.com.cn 及公司提供的资料。
（2）公司与委托方的关系
上述委托方均是独立经营的法人实体，公司与上述机构进行的各种交易系公司正常的业务合作，属于正常的市场行为，价格合理公允，公司、公司主要股东及公司董事、监事、高级管理人员等关联方与上述机构均不存在关联关系。公司拥有完整独立的产供销体系和研发体系，公司与上述机构在业务和技术、财务、资产、人员、机构等方面完全独立。
（3）报告期内公司委托开发软件的原因
公司在业务发展过程中，为降低成本和提高效率，会将一些非核心的子模块
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-151或子系统委托外部机构开发，再将委托开发成果融合到公司产品线中，从而在整体上提高公司产品的竞争力。
按照上述指导思想，在保证公司总体产品独立、可控的前提下，公司根据技术框架的总体设计，利用抽象命题、控制内核、分解隔离等方法，形成可外包的软件包，并将这些低附加值的非核心的软件委托外单位开发，利用外包单位的资源，以解决短时间资源瓶颈，提高研发效率。
2008、2009 年由于公司软件业务发展较快，公司将部分非核心子系统和模
块委托上海复高、上海兰恒、上海中信信息三家公司开发，上述三家公司具备一定的软件开发实力，同时根据双方谈判，公司取得了比较合理的价格。
（4）报告期内公司委托开发软件的合理性
1）委托开发项目可以缩短开发周期，缓解开发人员紧张的问题2008 年、2009 年，由于公司软件业务发展较快，公司需要将原有产品进行升级换代，同时还要开发新的产品，开发人员比较紧张。为了缩短整个产品开发周期，公司将部分非核心系统和模块委托上海复高、上海兰恒、上海中信信息三家公司开发，缓解了公司开发人员紧张的问题。
2）委托开发项目可以降低成本和提高效率，提高公司产品核心竞争力公司将部分非核心部件或公司核心产品的外延功能模块委托第三方进行开发，再将委托开发成果融合到公司产品线中，一方面可以降低成本和提高效率，另一方面确保公司核心人员主要精力均放在公司核心产品的研发上，从而在整体上提高公司产品的技术竞争力。
上述委托开发业务均为公司核心产品的外延功能模块或非核心部件，该等模块或部件并非独立的产品，依附于公司现有核心产品，不涉及公司医疗卫生软件的核心内容和技术，因此，不会对公司核心产品和核心技术的完整性和独立性产生较大影响。2010 年，公司研发人员从 2009 年的 48 人增长到 92 人，开发计划主要为公司核心产品相关系统的技术改造和新模块研发，公司未再委托其他机构进行开发。
3）委托开发项目涉及模块占公司产品模块比例很小公司软件产品分为医院信息管理系统、医技信息管理系统和公共卫生信息管理系统三大系列，三大系列包含了涵盖了整个医疗卫生行业各个环节的子系统和模块，而委托开发项目只是涉及少量模块，占公司产品模块的比例很小。
（5）报告期内公司委托外单位开发软件项目情况如下：
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-152年度被委托方内容金额（万元）占当期营业成本比例（%）占当期营业收入比例（%）2008 年度上海复高公共卫生信息管理软件开发平台
58.50 0.84 0.54
医技信息管理软件升级版本软件专用开发工具包
91 1.30 0.85
无线护理系统软件 117 1.68 1.09
小计－－ 266.50 3.82 2.48
2009 年度上海兰恒医疗知识库及短信通知系统 42 0.68 0.37
上海复高检查预约中心 33.5 0.54 0.3
医技信息管理软件升级版本软件专用开发工具包（补充合同）
5.63 0.09 0.05
上海中信信息中信信息平台软件 91 1.48 0.8
集团数字档案信息目录中心开发项目
95 1.54 0.84
新型农村合作医疗监管平台开发及部分业务模块项目
94 1.53 0.83
小计－－ 361.13 5.86 3.19
（6）委托开发项目的定价依据及公允性
公司向上述机构委托开发业务，主要考虑对方是否具备足够的开发实力和开发成本是否合理。
在确定委托开发价格时，公司通常按照自主研发模式，参照公司研发人员平均工资、费用水平，结合开发内容所需的人力和工时，测算出合理的成本；在此基础上，结合被委托方的开发实力，与被委托方商谈价格，达成合同意向条款，经公司评审通过后与受托方签署合作协议。根据测算，委托开发的平均定价约为公司内部成本测算价格的90%左右，因此，公司上述委托业务价格公允合理。
（7）委托开发业务与主营业务的关系和公司软件业务的独立性
目前公司的软件产品主要包括医院信息管理系统、医技信息管理系统及公共卫生信息管理系统等，委托开发业务主要是基于上述核心产品的外延功能模块提升或非核心部件的升级而进行的。因此，委托开发业务是公司现阶段解决资源瓶
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-153颈、提高研发效率的一个重要手段，是公司主营业务的有效补充。
公司委托开发软件的功能与公司产品的关系如下表：
被委托方名称功能与本公司产品关系上海复高公共卫生信息管理软件开发平台提供对任务管理模块的具体任务和浏览器表单的具体内容的设计功能应用于公司公共卫生信息系统，任务管理和表单设计的核心引擎为公司自行设计。
医技信息管理软件升级版本软件专用开发工具包提供对医学影像的三维处理功能应用在医技信息管理系统，该模块为成熟数学算法模型，不涉及具体专业业务，公司再在这基础上自主研发实现 VR 体积重建、虚拟内镜、专科工作站等专业高级功能。
无线护理系统软件在无线PDA 应用内核基础上的部分补充模块主要应用在无线护理 PDA 软件中，无线 PDA框架的内核为公司自主研发。
检查预约中心提供检查的预约功能主要应用于公司检查预约中心系统中，依附于公司 HIS、RIS 等系统。
上海兰恒医疗知识库及短信通知系统提供对知识数据库中的内容进行录入、整理等工作和短信通知功能医疗知识库总体设计、核心组件研发等为公司自主研发，本系统主要应用在住院医生站中，短信通知系统应用于各个子系统中。
上海中信信息中信信息平台软件提供即时消息功能主要应用住院系统等需要进行即时消息沟通的系统中，即时消息平台是较成熟的技术，该系统依附于医院的总体平台。
集团数字档案信息目录中心开发项目提供对图形、图像、音视频等资料的通用档案管理功能主要应用于医生站等系统，病人相关的结构化资料处理属于公司自主研发，而图形、图像、音视频等档案资料的通用处理外包。
新型农村合作医疗监管平台开发及部分业务模块项目提供部分简单的新农合监督功能主要应用在新农合系统，新农合监督所有模块的设计、架构等核心功能为公司自主研发，仅对部分模块的编码外包。
上述委托开发业务均为公司核心产品的外延功能模块或非核心部件，该等模块或部件并非独立的产品，依附于公司现有核心产品，不涉及公司医疗卫生软件的核心内容和技术。因此，不会对公司核心产品和核心技术的完整性和独立性产生重大影响。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-154
（8）委托开发项目的实际进展情况：
被委托方名称实际进展情况上海复高公共卫生信息管理软件开发平台2008 年 1 月 5 日签署合同，2008 年 11 月 11 日开发完成并通过验收。
医技信息管理软件升级版本软件专用开发工具包2008 年 1 月 8 日签署合同，2008 年 9 月 23 日开发完成并通过验收。
无线护理系统软件2008 年 1 月 4 日签署合同，2008 年 11 月 25 日开发完成并通过验收。
检查预约中心2008 年 1 月 8 日签署合同，2008 年 5 月 10 日开发完成并通过验收。
上海兰恒医疗知识库及短信通知系统2008 年 11 月 20 日签署合同，2009 年 1 月 16 日开发完成并通过验收。
上海中信信息中信信息平台软件2008 年 12 月 28 日签署合同，2009 年 5 月 29 日开发完成并通过验收。
集团数字档案信息目录中心开发项目2008 年 12 月 28 日签署合同，2009 年 6 月 10 日开发完成并通过验收。
新型农村合作医疗监管平台开发及部分业务模块项目2009 年 1 月 8 日签署合同，2009 年 6 月 8 日开发完成并通过验收。
（9）公司 2010 年未委托其他方开展开发服务的原因和影响
发行人 2010 年未委托其他机构进行开发服务的原因主要有：1）2010 年公司研发人员大幅增长，研发人员紧张的问题得到了很大改观；2）2010 年公司开发计划中，重点为公司核心产品相关系统的技术改造和新模块研发，因此均由公司研发人员自主开发。
2010 年公司未委托其他机构进行开发服务业务，主要是公司自身研发人才的快速增长和公司开发计划所致，因此不会对公司造成影响。
经核查，保荐人和发行人会计师、发行人律师认为，报告期内上海兰恒、上海复高主要客户与发行人不相同，报告期内上海中信信息在医疗卫生行业与发行人存在相同客户，但上海中信信息主要提供布线工程服务，发行人则提供医院信息管理相关软硬件销售及技术服务。上述公司与发行人、主要股东以及关联方不存在关联关系。发行人将一些非核心的子模块或子系统委托上海兰恒等进行开发，并将委托开发的成果融合到公司产品线中，可以在总体上提高公司产品的整体竞争力；发行人委托开发价格定价公允，不会对发行人的软件产品的完整性和独立性产生重大影响。发行人与委托方在业务和技术、财务、资产、人
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-155员、机构上是完全独立的，发行人、主要股东以及关联方与上述机构不存在关联关系。
（四）技术创新及持续开发能力
1、先进的技术创新理念
（1）全新的研发理念
本公司提出了全新的研发理念：即“以人为中心”全新的人性化医疗管理理念，服务对象不再是以往单纯的以病人为主，而是实现从病人到亚健康人群，再到健康人群的转变，实现了从“以病人为中心”的医疗模式到“全民健康”医疗保健模式的全面过渡。
（2）良好的研发氛围
作为一家软件开发公司，公司设立以来一直坚持研发优先，不断营造和倡导创新的氛围，鼓励研究人员拓宽思路，创造、弘扬专注和专业精神。
（3）坚持务实的研发
作为一家行业应用软件开发商，公司强调研发与应用的结合，研发融合在产品的整个生命周期中，把客户需求与产品开发紧密结合，每个环节控制需求及产品的关系，保证产品质量。
2、领先的产品研发模式
凭借多年的产品开发和市场经验，公司在国内同行普遍采用的“项目化”研发模式基础上，创造性的提出了领先的研发模式——“柔性产品化”研发模式。
公司“柔性产品化”研发模式不但继承了项目化研发的灵活特性，又带来了开发实施成本逐步下降，保证了公司技术领先和业务快速发展。
关于“柔性产品化”研发模式的具体内容，详见本节“三（五）、公司竞争
优势和劣势”的相关内容。
3、成熟的技术创新机制
（1）紧跟技术发展趋势。公司采取了多种措施，把握国际技术发展趋势，
保持研发领先，具体包括：定期聘请著名大学、医院、卫生管理部门等行业专家来公司举办学术讲座，并长期与专家保持良好的沟通；与微软、Intel、IBM 等著名跨国公司开展合作；对一些专业技术，通过“引进、消化、吸收、提高、创新”模式来提升技术水平。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-156
（2）有效的激励制度和稳定的研发团队。公司核心技术员工持有公司股份，
使其与公司利益和发展挂钩。公司还通过定期举办研发讲座、培训及交流活动，提高员工技术水平，并保证了研发团队的稳定性。
（3）技术和人才的积累。公司经过多年的发展和沉淀，已经形成了良好的
业务和技术基础，积累了很多技术基础组件库和开发框架，并培育了一批具有丰富行业经验的复合型研发人才。
（4）机构设置合理。在研发机构设置上，公司设立了独立的产品及研发部，
同时在各个产品线的事业部下设开发部，通过公司产品及研发部的前瞻性研究、事业部下属开发部对公司产品按照客户需求的二次开发，保证了产品的适用性和领先性。
（5）高效的质量保证。本公司使用 ISO9000 质量管理体系进行质量管理，
对软件开发过程从时间上分解为初始、细化、构建和交付四个阶段，每一阶段结束时都要进行技术评审，评审结果满意，才可以进入项目下一个阶段，四个阶段结束就是一个完整的开发周期。公司已有产品的进一步完善，需要重新通过重复四个阶段后，再进化为下一代产品，不过每一次的侧重点都在不同的阶段，称为软件的进化过程。
（6）安全的保密措施。本公司制定保密制度，并且针对核心人员，签署了
保密协议。同时，公司对业务代码管理实施了严格的保密措施，通过 VSTS 软件系统对源代码实行管理。核心运营平台是公司核心机密，由专人负责掌握。公司技术人员根据不同的级别和权限，掌握不同的业务代码，保证了核心运营平台与业务代码的分离。
4、持续的创新计划
本公司每年初提出研发计划和目标。公司技术委员会制订了技术发展规划，着力于重大课题的超前开发、应用和储备，为全面提升综合竞争力，实现产业升级和主业拓展提供支撑，增强公司在高技术含量项目上的竞争力。重点研究开发和应用医院集成应用服务器、工作流引擎、消息引擎、语义和医疗知识库等技术，有效提高原有软件的功能和使用方便性，从而为软件的更新换代提供推动力。
5、良好的企业文化
本公司结合软件公司的特征，建立了以“完美打造医疗行业解决方案”为核心的企业文化，并提倡民主、多元文化。公司树立了“追求高效，崇尚简洁，以创新为矛，以务实为盾，脚踏实地，开拓未来”的理念，坚持以人为本，期望挖掘每个人的潜力、发挥每个人的力量，提供个人发展空间，共同实现公司和员工
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-157的梦想。
九、公司核心技术人员和研发人员情况
（一）公司核心技术人员以及研发人员比例
本公司现有 92 名研发人员，占员工的比例为 17.76%。其中，核心技术人员
3 名，分别为刘宁、孙凯、马维民。目前，刘宁担任董事兼总经理，孙凯担任董事兼医技事业部总经理、江苏金仕达卫宁执行董事、总经理，马维民担任产品及研发部总经理。刘宁、孙凯、马维民的简历详见本招股意向书第八节“一、董事、
监事、高级管理人员与其他核心人员简介”相关内容。上述核心技术人员最近 2年内未发生变动。
（二）公司核心技术人员的专业资质、重要科研成果和获奖情况
本公司核心技术人员刘宁、孙凯和马维民的专业能力情况如下：
刘宁，复旦大学应用数学专业硕士、高级工程师。长期从事医疗信息行业应用软件及解决方案的开发，主持完成了公司核心产品医院信息管理系统的开发工作，主持开发的医技信息管理软件荣获 2008 年国家级火炬计划项目；对医疗卫生行业业务流程及信息化有深刻的理解，发表论文数篇，并参编医学信息学等教材；擅长业务需求分析、项目管理，主导并建立了公司整套开发、维护、服务及管理流程。2010 年获得“上海市优秀软件企业家”、“上海市计算机行业创新领军人物”等称号。
孙凯，哈尔滨工程大学计算机学士，工程师，获得信息产业部高级项目经理证书，长期从事医疗信息行业应用软件及解决方案的开发，参与主持完成了公司医技信息管理系列软件的开发工作，参与主持开发的医技信息管理软件荣获 2008 年国家级火炬计划项目，获得信息产业部高级项目经理证书，擅长软件技术开发、项目管理，尤擅长PACS、LIMS、MIIS技术架构及设计，对HL7及IHE有深刻理解，主导了公司多项核心技术开发工作。荣获“2009 年度上海市软件行业标兵”称号。
马维民，复旦大学公共卫生硕士（MPH）在读，高级程序员，高级工程师，长期从事医疗信息行业应用软件及解决方案的开发，参与主持开发了医院信息系统、区域医疗信息系统和公共卫生信息系统，曾参与国家及上海市的多个医疗卫生信息化课题，熟悉工作流技术、XML 技术、数据库技术等，擅长系统分析、设计和技术架构，获得信息产业部项目经理证书，现致力于跨区域互操作 EHR 平台及医院信息集成平台的设计与开发工作。荣获“2009 年度上海市软件行业标兵”称号。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-158第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
本公司主要从事医疗软件及技术服务业务，并为医疗卫生行业信息化提供整体解决方案。公司控股股东、实际控制人为周炜、王英夫妇。截止本招股意向书签署之日，周炜、王英夫妇除持有本公司股权外，均未直接或间接从事与公司相同、相似的业务，与公司不存在同业竞争的情况。
（二）关联企业与发行人的同业竞争情况
本公司主要关联企业 BVI 公司、为宁信息技术及香港卫宁与发行人不存在同业竞争。计算机服务公司在 2008 年 3 月以前，医疗信息在 2009 年以前与发行人存在同业竞争，但计算机服务公司从 2008 年 3 月起，医疗信息从 2009 年起已经不再从事任何业务，与发行人不再存在同业竞争关系。同时，周炜、王英作为发行人的实际控制人已经采取了合理且必要的措施，两家公司已经注销，完全解决了同业竞争的问题。因此，报告期发行人与关联方之间存在同业竞争的情形已经得到消除，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
关于关联企业与发行人的同业竞争情况详见本招股意向书第五节“一（三）、
发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务”。
（三）发行人控股股东和实际控制人与发行人不存在同业竞争的承诺
为了更好地保护发行人及其他股东的利益，避免同业竞争，本公司控股股东和实际控制人周炜、王英夫妇于 2009 年 6 月 8 日出具了避免同业竞争的承诺函，承诺内容为：
1、承诺人目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对金仕
达卫宁及子公司构成竞争的业务，目前未拥有与金仕达卫宁及子公司存在竞争关系的任何经济组织的权益，亦未存在以其他任何形式取得该经济组织的控制权。
2、在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不与金仕达卫宁及其子公
司业务产生同业竞争，即承诺人及其控制的其他企业（包括承诺人及其控制的其他企业的全资、控股公司及承诺人及其控制的其他企业具有实际控制权的公司）不以任何形式直接或间接的从事与金仕达卫宁及其子公司业务相同或相似的业务。
3、如金仕达卫宁或其子公司认定承诺人及其控制的其他企业现有业务或将
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-159来产生的业务与金仕达卫宁及其子公司业务存在同业竞争，则承诺人及其控制的其他企业将在金仕达卫宁或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。
4、在金仕达卫宁或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在同
业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。
5、承诺人不利用控股股东、实际控制人的地位，占用金仕达卫宁及其子公
司的资金。承诺人及其控制的其他企业将尽量减少与金仕达卫宁及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。
6、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东
一样平等的行使股东权利、履行股东义务。不利用控股股东、实际控制人的地位谋求不当利益，不损害金仕达卫宁和其他股东的合法权益。
7、承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业
具有法律约束力的法律文件，如有违反并给金仕达卫宁或其子公司造成损失，承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。
（四）发行人其他主要股东与发行人不存在同业竞争的承诺
本公司其他主要股东为持有公司股份 5%以上的自然人股东刘宁、孙凯、张士英、陈建国、贾按师等 5 人，前述股东于 2009 年 6 月 8 日也出具了避免同业竞争的承诺函。
二、关联交易
（一）发行人的关联方及关联关系
1、控股股东及实际控制人：周炜、王英夫妇。
2、持有本公司 5%以上股份的其他股东：刘宁、孙凯、张士英、陈建国、贾
按师。
3、本公司全资子公司：金仕达卫宁信息，江苏金仕达卫宁。
4、本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及其关系密切的家
庭成员及其控制的企业：公司董事周炜、刘宁、孙凯、靳茂、杨峰、王贤安、王绍东；公司监事张士英、黄克华和沈亦宁；高级管理人员刘宁和靳茂；其他核心人员刘宁、孙凯和马维民。
5、控股股东及实际控制人关系密切的家庭成员。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-160
（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员于关联方任职情况
截止本招股意向书签署之日，本公司独立董事兼职情况符合《公司法》相关规定，除独立董事外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均未在股东单位、股东单位控制的企业以及同行业其他法人单位兼职。
（三）发行人最近 3 年的主要关联交易事项
1、经常性关联交易
最近 3 年，本公司的经常性关联交易为向关键管理人员支付报酬。
本公司 2010 年度、2009 年度，2008 年度支付给关键管理人员报酬分别为
150.17 万元、98.82 万元、64.53 万元。具体情况详见本招股意向书第八节“五、
董事、监事、高级管理人员与其他核心人员报酬情况”相关内容。
2、偶发性关联交易
最近 3 年，本公司的偶发性关联交易事项如下：
（1）关联方资金往来
报告期内公司与关联方资金往来情况如下：
单位：万元项目及关联方名称往来性质2010 年 1-12 月期初余额本公司提供资金给关联方关联方提供资金给本公司期末余额周炜备用金- 8.26 8.26 -
刘宁备用金- 23.34 23.34 -
孙凯备用金- 7.47 7.47 -
张士英备用金- 4.85 4.85 -
陈建国备用金- 35.55 35.55 -
项目及关联方名称往来性质2009 年 1-12 月期初余额本公司提供资金给关联方关联方提供资金给本公司期末余额医疗信息资金往来-4.02 4.02 --
周炜备用金- 20.50 20.50 -
刘宁备用金- 2.00 2.00 -
孙凯备用金- 2.60 2.60 -
张士英备用金- 3.22 3.22 -
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-161陈建国备用金 14.56 32.52 47.08 -
项目及关联方名称往来性质2008 年 1-12 月期初余额本公司提供资金给关联方关联方提供资金给本公司期末余额医疗信息资金往来-352.51 2,077.06 1,728.57 -4.02
计算机服务公司资金往来 1,855.82 21.19 1,877.01 -
周炜备用金、资金往来 19.00 1,295.01 1,314.01 -
刘宁备用金、资金往来 3.00 266.28 269.28 -
王英备用金、资金往来- 122.30 122.30 -
孙凯备用金、资金往来- 412.36 412.36 -
张士英备用金 0.30 2.21 2.51 -
陈建国备用金- 50.27 35.71 14.56
贾按师备用金 52.50 1.66 54.16 -
公司 2010 年与关联方之间的资金往来，主要系管理层和员工的备用金，没有发生其他资金往来。
公司 2009 年与曾经的关联方医疗信息之间除发生一笔为结清余额 4.02 万元
而进行的资金往来以及正常的备用金外，与关联方没有发生其他资金往来。
公司 2008 年与关联方之间存在一些资金往来。公司与关联公司（医疗信息、计算机服务公司）之间的资金往来分为三类，一是代收代付，二是代收员工暂支款，三是其他资金往来。
1）产生代收的原因主要是：公司与关联公司同时与同一个医院用户发生业务时（如公司向医院销售软件产品，同时医疗信息向该医院销售硬件产品；或公司向医院销售软件产品，同时计算机服务公司向该医院提供服务），由于公司及关联公司的名称中都有“金仕达卫宁”字样，存在医院在付款时误将一家公司的款项错付至另外一家的现象。公司或关联公司在收到医院用户的款项后若发现用户汇款出错，则根据各自的合同及发票金额进行结算、调整并记账，从而产生公司之间的代收情形。
产生代付的原因主要是：公司与关联公司存在向同一个供应商采购货物或服务后，其中一家在结算时将另外一家的货款代付后挂账。公司对于资金在关联方之间的流转管理不够严格，存在一定的财务不规范情况。
2）公司与医疗信息的员工暂支款原因为：公司员工在投标时从公司暂支资金用于支付医院或医院客户聘请的投标公司的投标保证金，此保证金在投标结束后由对方返还给公司。在投标结束后，对方返还保证金的时候，存在将保证金打
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-162错账户的情况，从而导致公司与医疗信息发生代收员工暂支款情形。
3）其他资金往来为公司与关联公司出于临时性的资金拆借需要而发生。
关联往来具体情况如下：
1）公司 2008 年与曾经的关联方医疗信息和计算机服务公司的资金往来情况：
单位：万元时间关联方名称往来性质期初余额公司提供资金给关联方关联方提供资金给公司期末余额2008 年度医疗信息其他资金往来-352.51
4.52 358.77
-4.02临时性资金拆借 2,072.54 1,369.80
小计 2,077.06 1,728.57
计算机服务公司其他资金往来1,855.82
2.30 3.21
-临时性资金拆借 18.89 1,873.80
小计 21.19 1,877.01
A、关联方医疗信息与公司资金往来明细分类情况报告期内，公司与医疗信息之间的资金往来明细分类情况如下（单位：万元）：
类型项目 2008 年度 2009 年度 2010 年度合计医疗信息代公司收款 4.52 -- 4.52
公司代医疗信息收款 40.89 -- 40.89
医疗信息代公司付款 316.52 -- 316.52
公司代医疗信息付款-1.36 ---1.36
医疗信息为公司提供资金 1,369.80 -- 1,369.80
公司为医疗信息提供资金 2,072.54 4.02 - 2,076.56
B、关联方计算机服务公司与公司资金往来明细分类情况报告期内，公司与计算机服务公司之间的资金往来明细分类情况如下（单位：
万元）：
类型项目 2008 年度 2009 年度 2010 年度合计计算机服务公司代公司收款 2.30 -- 2.30
公司代计算机服务公司收款 0.81 -- 0.81
计算机服务公司代公司付款 2.40 -- 2.40
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-163类型项目 2008 年度 2009 年度 2010 年度合计计算机服务公司为公司提供资金 1,873.80 -- 1,873.80
公司为计算机服务公司提供资金 18.89 -- 18.89
上述表格中，公司 2008 年与曾经的关联法人医疗信息和计算机服务公司之间的资金往来主要系临时性资金拆借。其中计算机服务公司已于 2009 年 4 月 23日注销，公司与其之间的资金往来已于 2008 年 1 月结清；医疗信息已于 2009 年6 月 23 日注销，公司与其之间的资金往来在 2008 年 5 月基本结清，余额 4.02
万元在 2009 年 1 月结清。由于上述两家公司均已注销，公司未来不会再与上述两家公司发生关联交易。
公司在改制设立股份公司时点（2008 年 12 月 15 日）前，与医疗信息及计算机服务公司之间存在资金往来情形，公司财务不规范。改制设立后，公司通过建立有效的内部控制制度，将关联方资金往来清理完毕。同时，关联公司先后被注销，杜绝关联方资金占用情形的发生。2009 年以来公司没有发生和不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿款项或者其他方式占用的情形。
2）2008 年公司与关联自然人的资金往来情况2008 年，公司拟收购周炜、孙凯、刘宁、王英合计持有医疗信息 98.67%的
股权，从而发生与关联自然人的资金往来，具体情况如下：
为了解决同业竞争以及发行人没有计算机系统集成资质的问题，2008 年 1月，发行人拟收购周炜、王英、刘宁、孙凯等四人持有的医疗信息 98.67%股权，
并支付了相应的股权转让款。但由于医疗信息存在法人股东双威投资被吊销营业执照的情况，收购程序无法按预定目标正常履行，加上有限公司已经初步具备申请计算机系统集成资质的条件，并为简化公司治理，决定终止收购行为并将医疗信息注销。2008 年 5 月，周炜、王英、刘宁、孙凯等四人分别将股权转让款返还给公司。
（2）关联方占用资金的用途和所履行的法律程序
2008 年，由于公司财务管理的不规范，导致存在曾经的关联方医疗信息、计算机服务公司占用公司资金的情况。该等关联方占用公司资金的情况已经2009年第一次临时股东大会和 2011 年第一次临时股东大会的审议确认，独立董事发表了相关独立意见。
（3）关联方占用资金未收取资金占用费的合理性
2008 年公司与曾经的关联方之间的资金互有往来，所以当时双方均未收取
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-164或支付相关的资金占用费，存在不规范现象。
经核查，保荐人和发行人律师认为：发行人已完整披露报告期内与关联方的资金往来情况，报告期内发行人与关联方之间存在资金往来且未收取资金占用费，属财务管理不规范，2008 年 5 月后，未再发生关联方占用发行人资金的情况，前述资金往来已于 2009 年 1 月全部结清，未对发行人的财务状况和经营成果带来较大负面影响，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
最近 3 年，公司与关联方经常性关联交易主要系支付给关键管理人员及核心人员的报酬，偶发性关联交易主要系关联方资金往来。支付报酬属于公司正常经营行为，不会对公司产生负面影响；截止 2009 年 1 月，关联方资金的往来事项均已经清理完毕，也未对公司财务和经营成果产生较大的负面影响。
（五）对资金往来关联交易规范情况
对于报告期内的关联交易事项，已取得公司 2011 年第一次临时股东大会确认，独立董事发表了相关独立意见。公司已经通过制定《公司章程》、《关联交易管理办法》、《资金管理制度》等制度，对公司资金往来和备用金使用进行规范。
（六）关联交易决策权利和程序的规定
1、《公司章程》对关联交易决策权利和程序的规定
《公司章程》第七十六条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事会会议作出决定，该决定为终局决定。
2、《关联交易管理办法》对公司关联交易的规定
本公司除了在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中规定了有关联交易公允决策的程序外，还专门制定了《关联交易管理办法》，对于
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-165关联人和关联关系、关联交易、关联交易的管理、关联交易价格的确定、关联交易的批准等事项进行了详细的规定：
（1）关联交易原则
公司《关联交易管理办法》第十条规定，公司的关联交易应当遵循以下基本原则：①符合诚实信用的原则；②符合公平、公开、公允原则；③关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；④与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；⑤公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具专业意见；⑥关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；⑦交易程序应当符合相应法律法规的规定。
（2）关联交易的审议程序
公司《关联交易管理办法》第二十八条规定，关联董事的回避和表决程序为：
①关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；②当出现是否为关联董事的争议时，由公司的所有独立董事对该交易是否构成关联交易和该关联董事是否需要回避进行表决。如有二分之一以上独立董事认为相关董事需要回避，则该关联董事应予回避。不服该决议的董事可以向有关部门申诉，申诉期间不影响该表决的执行；③关联董事不得参与审议有关关联交易事项；④董事会审议关联交易事项，会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十九条规定，关联股东的回避和表决程序为：①关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；②当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会过半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为最终决定；③股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份后，由出席股东大会的非关联股东按照《公司章程》和股东大会议事规则的规定表决。
（3）关联交易的决策权限
本公司《关联交易管理办法》对关联交易的决策权限作出了明确规定：
第二十条规定，公司与关联自然人发生的交易金额少于 30 万元（不含 30 万元）的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事长批准。
第二十一条规定，公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 300 万元以下（不含 300 万元）的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-166议。
第二十二条规定，公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十三条规定，公司与关联法人之间的关联交易（公司提供担保除外）金额在 100 万元以上 300 万元以下（不含 300 万元），或者占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 5%以下（不含 5%）的关联交易，应当提交董事会审议。
前款规定的董事会决策权限范围之下的公司与关联法人之间的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事长批准。
第二十四条规定，公司与关联法人之间的关联交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
第二十五条规定，董事会对涉及本办法第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二十四条之规定的关联交易应当先请独立董事以独立第三方身份发表意见，并经独立董事认可后提交董事会讨论。
第三十条规定，公司与关联人发生的与日常经营相关的下列关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估：①购买原材料、燃料、动力；②销售产品、商品；③提供或者接受劳务；④租入或者租出资产；⑤委托或者受托销售。
第三十一条规定，公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持股比例少于 5%的股东提供担保的，参照前款规定执行。在出现前两款规定的情况时，关联人应当回避表决。
（七）发行人最近 3 年关联交易的执行情况及独立董事意见
1、报告期内发生的关联交易履行情况
报告期内公司与关联方发生的经常性关联交易系向关键管理人员及其他核心人员支付报酬，属正常经营行为，履行了相应的程序。
报告期内，公司与关联方发生的偶发性关联交易主要有资金拆借、股权收购款及备用金。公司与关联方发生的上述关联交易未履行相应程序，也未计算资金占用费，公司治理存在不规范行为，但上述关联交易除备用金外，均已清理完毕，
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-167此后公司未与关联方发生资金拆借行为。经过改制辅导后，公司加强了治理结构的完善，在《公司章程》、《关联交易管理办法》中明确规定了关联交易的履行程序，并严格按照上述规定执行。同时，主要股东出具了《关于严格执行中国证监会【证监发（2003）56 号】文的有关规定的承诺函》，确保未来不再发生公司关
联方占用公司资金现象。
2、独立董事意见
本公司 2008 年—2010 年发生的关联交易均履行或补充履行了相关的规定和程序。公司独立董事已对本公司关联交易协议及履行情况进行了审核，并发表意见如下：
“1、公司 2008 年-2010 年申报《财务报告》中对关联交易的披露是真实、
准确与完整的，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。2、公司在报告期内与关
联自然人发生的关联交易除收购股权产生的股权转让款外系公司正常经营所需的备用金。3、公司在 2010 年度与关联法人未发生关联交易，在 2009 年度仅发
生一笔为结清关联方资金占用余额 4.02 万元而发生的关联交易。4、公司在 2008
年度与关联法人产生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，没有损害公司股东及债权人的利益，也不存在故意规避税收的行为。5、对于公司在 2008 年
1 月拟以 19,734,742.39 元的价格收购周炜、孙凯、刘宁、王英持有上海金仕达
卫宁医疗信息技术有限公司的全部股权，由于公司与周炜、孙凯、刘宁、王英已于 2008 年 5 月 9 日签订相关协议终止上述股权收购，同时周炜、孙凯、刘宁、王英于 2008 年 5 月将上述股权转让款返还给公司，未给公司造成实际损失，未发现损害公司及其他股东利益的情形。6、作为独立董事，我们也将按照法律法
规及《公司章程》的规定行使独立职权，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的权益不受损害。”
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-168第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介
（一）董事会成员
本公司第一届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。各董事由公司股东提名，经公司创立大会、2008 年度股东大会及 2009 年第二次临时股东大会选举产生，本届董事会任期自 2008 年 12 月 15 日至 2011 年 12 月 14 日。
1、周炜，男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中欧国际工商
学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA）、高级工程师、高级经济师。1993 年至2004 年，先后担任上海泰格新技术开发公司总经理、上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司董事长兼总裁；2004 年起加入上海金仕达卫宁软件有限公司，历任董事长、总裁。2000 年被评选为上海市虹口区优秀科技工作者，并被选举为上海市虹口区政协委员、青联委员、科技企业联合会副会长，2009 年被评为上海市优秀软件企业家。现任本公司董事长。
2、刘宁，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。复旦大学应用
数学专业硕士、高级工程师。1991 年至 2004 年，历任美国惠普（HP）公司技术员、上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司董事、副总裁。2004 年起加入上海金仕达卫宁软件有限公司，任副总裁。长期从事医疗信息行业应用软件及解决方案的开发，主持完成了公司核心产品医院信息管理系统的开发工作，主持开发的医技信息管理软件荣获 2008 年国家级火炬计划项目；对医疗卫生行业业务流程及信息化有深刻的理解，发表论文数篇，并参编医学信息学等教材；擅长业务需求分析、项目管理，主导并建立了公司整套开发、维护、服务及管理流程。2010 年被评为上海市优秀软件企业家，2010 年被评为上海市计算机行业创新领军人物。现任本公司董事、总经理。
3、孙凯，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科，工
程师。1998 年至 2004 年，历任上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司工程师、主管、开发部经理等职。2004 年起加入上海金仕达卫宁软件有限公司，历任医技事业部产品总监、副总经理、总经理。2004 年-2006 年度被评为“上海市劳动模范”，2008 年当选上海市工会第十二次代表大会代表，荣获“2009 年度上海市软件行业标兵”称号。长期从事医疗信息行业应用软件及解决方案的开发，参与主持完成了公司医技信息管理系列软件的开发工作，参与主持开发的医技信息管理软件荣获 2008 年国家级火炬计划项目，获得信息产业部高级项目经理
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-169证书，擅长软件技术开发、项目管理，尤擅长 PACS、LIMS、MIIS 技术架构及设计，对 HL7 及 IHE 有深刻理解，主导了公司多项核心技术开发工作。现任本公司董事、医技事业部总经理，江苏金仕达卫宁执行董事兼总经理。
4、靳茂，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。复旦大学工商
管理硕士（MBA）。已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。1996 年至 2004 年，历任万向集团公司发展部项目经理、上海超凡电子有限公司副总经理、上海双威科技投资管理有限公司项目投资部副总监、上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司总裁办主任。2004 年起加入上海金仕达卫宁软件有限公司，任总裁办公室主任。现任本公司董事、财务负责人、董事会秘书。
5、杨峰，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生。
1996 年起历任中国经济开发信托投资公司投行部业务经理、东方证券投行部业务董事、爱建证券有限责任公司经营管理总部总经理，现任中信证券股份有限公司企业发展融资部总监。2006 年起担任上海延华智能科技股份有限公司独立董事，2008 年起担任金安国纪科技股份有限公司独立董事。2008 年起担任本公司独立董事。
6、王绍东，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士，注册
会计师。1990 年 6 月至 2005 年 6 月，任西安铁路局财务主管；2005 年 7 月至2006 年 10 月，任中信会计师事务所审计经理；2006 年 11 月至 2008 年 1 月，任上海宝联投资公司投资经理；2008 年 2 月至 2010 年 6 月，任上海美都太盈创业投资有限公司投资副总监、总监；2010 年 6 月至今任江苏沙钢集团董事局投资部副部长。2009 年起担任本公司独立董事。
7、王贤安，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究
生。1989 年起历任浙江省舟山市工商行政管理局经济检查科副科长，天一证券有限责任公司投资银行部董事，光大证券股份有限公司投资银行三部执行董事，现任德恒上海律师事务所合伙人。2009 年起担任本公司独立董事。
（二）监事会成员
本公司监事会由 3 名监事组成，其中张士英为职工监事，由职工代表大会推举产生，沈亦宁和黄克华由控股股东提名，分别经公司创立大会和 2008 年度股东大会选举产生，本届监事会任期自 2008 年 12 月 15 日至 2011 年 12 月 14 日。
1、张士英，女，1946 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科、
工程师。1969 年至 2004 年，历任京字 414 部队医院检验士、上海港医院信息科科长、上海高沧电脑技术有限公司总经理助理、上海金仕达卫宁医疗信息技术有
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-170限公司行政部经理。2004 年起加入上海金仕达卫宁软件有限公司，任行政部经理。现任本公司监事会主席、行政部经理。
2、沈亦宁，女，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专、统计
师。2000 年至 2004 年任上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司会计。2004 年起加入上海金仕达卫宁软件有限公司。现任本公司监事。
3、黄克华，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科、
工程师。1999 年至 2004 年在上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司工作，2004年起加入上海金仕达卫宁软件有限公司，任项目管理部经理。现任本公司监事、项目管理部经理。
（三）高级管理人员
1、刘宁，总经理兼董事，简历见本节“（一）、董事会成员”。
2、靳茂，财务负责人、董事会秘书兼董事，简历见本节“（一）、董事会成
员”。
（四）其他核心人员
1、刘宁，总经理兼董事，简历见本节“（一）、董事会成员”。
2、孙凯，医技事业部总经理兼董事，江苏金仕达卫宁执行董事、总经理，
简历见本节“（一）、董事会成员”。
3、马维民，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。复旦大学公
共卫生硕士（MPH）在读、高级程序员、高级工程师。1997 年至 2004 年历任江苏兰德软件有限公司程序员、高级程序员、开发部经理，上海新视野有限责任公司电子商务核心程序员，上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司项目经理、研发三部经理。2004 年 4 月加入上海金仕达卫宁软件有限公司任公共卫生事业部总经理。长期从事医疗信息行业应用软件及解决方案的开发，参与主持开发了医院信息系统，区域医疗信息系统和公共卫生信息系统，曾参与国家及上海市的多个医疗卫生信息化课题，熟悉工作流技术、XML 技术、数据库技术等，擅长系统分析、设计和技术架构，获得信息产业部项目经理证书，目前主要从事于跨区域互操作 EHR 平台及医院信息集成平台的设计与开发工作。现任本公司产品及研发部总经理。荣获“2009 年度上海市软件行业标兵”称号。
（五）发行人董事、监事的提名和选聘情况
1、董事提名和选聘情况
2008 年 12 月 15 日，公司创立大会选举周炜、刘宁、孙凯、杨峰、谢维为
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-171第一届董事会成员。
2008 年 12 月 15 日，公司第一届董事会第一次会议选举周炜为董事长。
2009 年 6 月 15 日，公司 2008 年度股东大会增选靳茂为公司董事，王绍东为公司独立董事。董事会成员由 5 人增至 7 人。
2009 年 12 月 6 日，公司 2009 年第二次临时股东大会选举王贤安为独立董事，同意谢维辞去独立董事职务。
2、监事提名和选聘情况
2008 年 12 月 15 日，公司职工代表大会选举张士英为职工代表监事。
2008 年 12 月 15 日，公司创立大会选举沈亦宁、凌红为公司监事。
2008 年 12 月 15 日，公司第一届监事会第一次会议选举张士英为公司监事会主席。
2009 年 6 月 15 日，公司 2008 年度股东大会同意凌红辞去公司监事职务，经股东周炜提名，选举黄克华为公司监事。
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有
发行人股份情况截止本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高管人员及其他核心人员及其近亲属直接持有公司股份的情况如下：
姓名现任职务持股数（万股）比例（%）周炜董事长 885.70 22.14
刘宁董事兼总经理、其他核心人员 748.46 18.71
孙凯董事兼医技事业部总经理，江苏金仕达卫宁执行董事、总经理，其他核心人员
390.86 9.77
靳茂董事兼财务负责人、董事会秘书 20.29 0.51
张士英监事会主席兼行政部经理 310.57 7.76
黄克华监事兼项目管理部经理 12.56 0.31
王英公司员工，周炜配偶 664.28 16.61
合计- 3,032.72 75.81
截止本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近亲属直接持有公司的股份不存在质押和冻结情况，亦不存在其他有争
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-172议的情况。
三、最近 3 年董事、监事、高管人员和其他核心人员持股变动情
况最近 3 年，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员持股变动情况如下：
序号股东名称最近 3 年持股数量变化情况（万股）2008 年 8月 28 日前2008 年 8 月28 日2008 年 11 月 18日2008 年 11月 20 日2008 年 12月 26 日整体变更前整体变更为股份公司后1 周炜通过BVI 间接持股
59.50 221.42 221.42 221.42 885.71
2 刘宁通过BVI 间接持股直接持股
44.63，并通
过为宁信息技术间接持股直接持股 187.12
并通过为宁信息技术间接持股
187.12 187.12 748.47
3 孙凯通过为宁信息技术间接持股通过为宁信息技术间接持股直接持股 36.11，
并通过为宁信息技术间接持股
97.71 97.71 390.86
4 张士英 0 0 77.64 77.64 77.64 310.57
5 靳茂 0 0 5.07 5.07 5.07 20.29
6 黄克华 0 0 3.14 3.14 3.14 12.56
股份公司设立以来，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员持有本公司的股份数量、比例均未发生变化。
四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况
截止本招股意向书签署之日，本公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、其他核心人员除持有本公司股份外，不存在其他投资，也不存在有关对外投资与发行人利益冲突的情况。
五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员报酬情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2010 年度薪酬情况如下表：
姓名职务 2010 年度薪酬（万元）领薪单位周炜董事长 24.18 公司
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-173刘宁董事、总经理、其他核心人员 22.18 公司
孙凯董事、医技事业部总经理、江苏金仕达卫宁执行董事、总经理、其他核心人员
20.17 公司
靳茂董事、财务负责人、董事会秘书 20.17 公司
张士英监事会主席、行政部经理 8.00 公司
沈亦宁监事 7.54 公司
黄克华监事、项目管理部经理 18.74 公司
马维民产品及研发部总经理、其他核心人员 20.20 公司
杨峰独立董事 3.00 津贴
王绍东独立董事 3.00 津贴
王贤安独立董事 3.00 津贴
【注】：公司未实行认股权证制度，所有董事、监事、高管人员及其他核心人员均未持有公司认股权证，也未安排退休金计划及其它非薪酬待遇。
六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况
截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员的兼职情况如下：
姓名公司职务任职单位及职务兼职单位及职务关联关系杨峰独立董事中信证券股份有限公司企业发展融资部总监上海延华智能科技股份有限公司独立董事无关联关系金安国纪科技股份有限公司独立董事王绍东独立董事江苏沙钢集团董事局投资部副部长-无关联关系王贤安独立董事德恒上海律师事务所律师（合伙人）-无关联关系其他董事、监事、高级管理人员及核心人员不存在对外兼职的情况。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-174
七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间的亲属
关系截止本招股意向书签署之日，除公司股东周炜、王英系夫妻关系外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在亲属关系。
八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员有关协议或承诺
情况除独立董事外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均与公司签订了《劳动合同》、《保密协议》。上述合同与协议均得到了切实履行，不存在违约情况。
本公司董事、监事、高级管理人员的承诺详见本招股意向书第五节“十、公
司实际控制人、控股股东和持股 5%以上的主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺”相关内容。
九、董事、监事和高级管理人员任职资格
本公司董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规规定的任职资格和条件，并经公司董事会、股东大会和职工代表大会依法定程序选举产生。
十、公司董事、监事和高级管理人员在最近 2 年的变动情况
2009 年 6 月 15 日，公司 2008 年度股东大会增选靳茂为公司董事，王绍东为公司独立董事，董事会成员由 5 人增至 7 人。
2009 年 6 月 15 日，公司 2008 年度股东大会同意凌红辞去公司监事职务并选举黄克华为公司监事。
2009 年 7 月 13 日，公司第一届董事会第六次会议决定，同意周炜辞去公司财务负责人，聘任靳茂为公司财务负责人。
2009 年 11 月 20 日，公司一届八次董事会提名王贤安为独立董事候选人，并在当选后担任董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会主任。
2009 年 12 月 6 日，公司 2009 年第二次临时股东大会选举王贤安为独立董
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-175事，同意谢维辞去独立董事职务。
综上，最近 2 年，公司董事、高级管理人员均未发生重大变化。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-176第九节公司治理2008 年 12 月 15 日，本公司创立大会审议并通过了依据《公司法》等法律法规制定的《上海金仕达卫宁软件股份有限公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理结构。
2009 年 6 月 15 日，本公司 2008 年度股东大会审议并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度，健全了公司的三会制度。同时，本次会议审议通过了《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《控股股东和实际控制人行为规范》、《累积投票制实施细则》等相关制度，进一步完善了内控制度。
2009 年 5 月 15 日，本公司第一届董事会第三次会议通过了《公司总经理工作细则》、《公司董事会秘书工作细则》、《公司内部信息报告制度》、《公司董事长工作细则》等制度，同时，通过了董事会各专门委员会的相关制度，包括《公司经营决策委员会实施细则》、《公司董事会提名委员会实施细则》、《公司董事会战略委员会实施细则》、《公司董事会审计委员会实施细则》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等。
2011 年 1 月 19 日，本公司 2011 年第一次临时股东大会审议并通过了《上海金仕达卫宁软件股份有限公司章程（草案）》。
通过上述组织机构的建立和相关制度的实施，发行人已经逐步建立健全了符合上市要求的、能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构。
一、公司股东大会等制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
1、股东大会的建立
本公司创立大会通过了《公司章程》，2008 年度股东大会通过了《公司股东大会议事规则》，2011 年第一次临时股东大会通过了《公司章程（草案）》，通过制度明确了股东大会议事规则。
2、股东的权利
根据《公司章程》的规定，公司股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-177
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。
3、股东的义务
根据《公司章程》的规定，公司股东承担下列义务：
（1）遵守法律、行政法规和公司章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
4、股东大会职权
《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-178
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（11）审议批准第三十九条规定的担保事项；
（12）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（13）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；
（14）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东大会决定
的其他事项。
5、股东大会议事规则
《公司章程》和《公司股东大会议事规则》对公司股东大会的召集、提案、通知、召开、表决和决议等具体议事规则作了详细规定，主要内容如下：
（1）会议的召集
公司独立董事、监事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，其中监事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提议召开的，应当以书面形式向董事会提出。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
1）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时；2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；3）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；4）董事会认为必要时；5）监事会提议召开时；6）法律、行政法
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-179规、部门规章或章程规定的其他情形。
（2）会议的提案和通知
公司董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
会议召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以专人、传真或邮件的方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以专人、传真或邮件的方式通知各股东。
（3）会议的召开
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
（4）会议的表决和决议
公司股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过，下列事项由股东大会以普通决议通过：1）董事会和监事会的工作报告；2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；4）公司年度预算方案、决算方案；5）公司年度报告；6）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，下列事项由股东大会以特别决议通过：1）公司增加
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-180或者减少注册资本；2）公司的分立、合并、解散和清算；3）本章程的修改；4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；5）股权激励计划；6）法律、行政法规或章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。股东大会采取记名方式投票表决。
6、股东大会运行情况
截止本招股意向书签署之日，本公司自股份公司设立以来的股东大会召开情况如下：
序号会议编号召开时间1 创立大会 2008 年 12 月 15 日2 2008 年度股东大会 2009 年 6 月 15 日3 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 7 月 21 日4 2009 年第二次临时股东大会 2009 年 12 月 6 日5 2009 年度股东大会 2010 年 2 月 5 日6 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 11 月 8 日7 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 1 月 19 日本公司股东大会的通知、召开、表决等均符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议记录完整规范，股东大会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
1、董事会制度的建立
本公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行，公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。
2、董事会的构成
根据《公司章程》，公司设立了董事会。公司董事会对股东大会负责。董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会按照股东大会的有关决议，设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-181
3、董事会的职责
《公司章程》规定，公司董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、
解散的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外借
款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、重大合同、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制定公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
4、董事会行使重大财务决策的权限
《公司章程》规定，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
《董事会议事规则》规定，下列交易必须经公司董事会审批：
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-182
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
除应当由公司股东大会负责审批的对外担保，董事会负责审批公司及公司控股子公司的其他对外担保行为，并且该审批权力不得委托董事长或者总经理等其他部门或个人行使。
公司董事会负责审批单笔金额在公司最近一期经审计总资产30%以下的借款合同，由董事会授权董事长签署借款协议。
5、董事会议事规则
《公司章程》规定，董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、电话、邮件或传真方式；通知时限为：提前 5 日（不包括会议当日）。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、董事会制度的运行情况
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-183截止本招股意向书签署之日，股份公司设立以来的董事会召开情况如下：
序号会议编号召开时间1 第一届董事会第一次会议 2008 年 12 月 15 日2 第一届董事会第二次会议 2009 年 4 月 22 日3 第一届董事会第三次会议 2009 年 5 月 15 日4 第一届董事会第四次会议 2009 年 6 月 22 日5 第一届董事会第五次会议 2009 年 7 月 6 日6 第一届董事会第六次会议 2009 年 7 月 13 日7 第一届董事会第七次会议 2009 年 7 月 20 日8 第一届董事会第八次会议 2009 年 11 月 20 日9 第一届董事会第九次会议 2010 年 1 月 15 日10 第一届董事会第十次会议 2010 年 3 月 19 日11 第一届董事会第十一次会议 2010 年 5 月 28 日12 第一届董事会第十二次会议 2010 年 8 月 13 日13 第一届董事会第十三次会议 2010 年 10 月 22 日14 第一届董事会第十四次会议 2011 年 1 月 3 日15 第一届董事会第十五次会议 2011 年 1 月 19 日本公司董事会的会议通知方式、召开方式、表决方式均符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
1、监事会制度的建立
发行人制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。
2、监事会构成
根据《公司章程》，公司设立了监事会。公司监事会由 3 名监事组成，其中1 名职工代表。公司监事会设主席 1 人，由监事会以全体监事的过半数选举产生。
3、公司监事会职权
《公司章程》规定，公司监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司的财务；
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-184
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》的规定召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出议案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（9）法律、法规及本章程规定或股东大会授予的其他职权。
4、监事会议事规则
《公司章程》规定，监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
5、监事会运行情况
截止本招股意向书签署之日，本公司自股份公司设立以来的监事会召开情况如下：
序号会议编号召开时间1 第一届监事会第一次会议 2008 年 12 月 15 日2 第一届监事会第二次会议 2009 年 5 月 15 日3 第一届监事会第三次会议 2009 年 7 月 20 日4 第一届监事会第四次会议 2010 年 1 月 15 日5 第一届监事会第五次会议 2010 年 5 月 28 日6 第一届监事会第六次会议 2010 年 10 月 22 日7 第一届监事会第七次会议 2011 年 1 月 3 日本公司监事会的会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司章程》的规定，会议记录完整规范，监事会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》赋予的职责。公司监事列席全部股东大会和董事会，认真开展监督工作，监事会认为公
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-185司决策程序合法，公司董事、总经理执行职务时没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事制度的建立
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》公司章程以及其他相关规定，公司建立了独立董事制度，并制定了《独立董事工作制度》。
公司董事会现有独立董事 3 人，其中 1 人为会计专业人士，公司独立董事在董事会中超过 1/3。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
为保证独立董事的独立性，公司独立董事工作制度规定，下列人员不得担任独立董事：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）已在五家以上（含五家）公司担任独立董事的人员；
（7）《公司章程》规定的其他人员；
（8）中国证监会认定的其他人员。
公司现有 3 名独立董事，符合公司相关制度的任职规定。
2、独立董事的职权及制度安排
根据《公司章程》和《独立董事工作制度》，独立董事除具有《公司法》、其他相关法律、行政法规赋予独立董事的职权外，还有以下特别职权：
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-186
（1）重大关联交易：指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上
市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易，此类关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（7）对外担保发表意见；
（8）《公司章程》所规定的其他职权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
3、独立董事制度运行及发挥作用情况
本公司于 2008 年 12 月设立了独立董事制度并聘任独立董事后，独立董事均出席了所有的董事会会议，并积极参与公司决策，公司治理结构有较大改善，在关联交易及重大生产经营投资决策时，独立董事发挥了在财务、法律及战略决策等方面的专业特长，维护了全体股东的利益。在完善公司治理结构、公司战略发展选择等方面起到了促进作用。公司独立董事参与了公司本次股票发行方案、本次发行募股资金运用方案的决策，并利用他们的专业知识，对本次股票发行方案和募集资金投资方案提出了意见。独立董事对公司最近 3 年的关联交易进行了核查，并出具了意见。
随着独立董事制度的建立，独立董事将在公司法人治理结构的完善、公司发展方向和战略的选择、内部控制制度的完善以及中小股东权益的保护等方面发挥作用。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
1、董事会秘书制度的建立
2008 年 12 月 15 日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，董事会聘任靳茂担任公司董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司董事会负责。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-1872008 年度股东大会通过了公司《董事会秘书工作细则》。
2、董事会秘书的职权
根据公司《董事会秘书工作细则》，董事会秘书行使以下职权：
（1）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时
沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系。
（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。
（3）负责协调公司投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投
资者提供公司已披露的资料。
（4）按照法定程序组织筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的
董事会和股东大会的文件，安排有关会务。
（5）参加董事会、股东大会会议，制作会议记录并签字，保管会议文件和
记录，主动掌握有关决议的执行情况，对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。
（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告。
（7）负责保管公司股东名册、董事会名册、大股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等。
（8）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
规则、规定和《公司章程》，以及上市协议对其设定的责任。
（9）积极为独立董事履行职责提供协助，介绍情况、提供资料，并做好独
立董事与董事会其他董事、董事会专门委员会之间的沟通工作。
（10）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章及其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告。
（11）证券交易所、证券监管部门要求履行的其他职责。
3、董事会秘书制度的运行情况
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-188本公司设立董事会秘书以来，公司董事会秘书筹备了 10 次董事会会议和 5次股东大会，确保了公司董事会会议和股东大会依法召开、依法行使职权，及时向公司股东、董事通报公司的有关信息，建立了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。
（六）董事会各专门委员会的设置情况
1、各专门委员会的建立
2009 年 5 月 15 日，经本公司董事会一届三次会议通过，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、经营决策委员会等五个专门委员会，并通过了各专门委员会议事规则等制度。2009 年 6 月 22 日，公司董事会一届四次会议选举产生了各委员会的成员及各委员会的召集人。战略委员会成员为：主任：周炜，成员：谢维、刘宁、孙凯、靳茂；提名委员会成员为：主任：谢维，成员：杨峰、王绍东、周炜、刘宁；审计委员会成员为：主任：王绍东，成员：杨峰、孙凯；薪酬与考核委员会成员为：主任：杨峰，成员：杨峰、谢维、刘宁、孙凯、靳茂；经营决策委员会为：主任：周炜，成员：总经理办公会议参加人员。
2009 年 11 月 20 日，公司一届八次董事会提名王贤安为独立董事候选人，并在当选后担任董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会主任。2009 年 12 月 6 日，公司 2009 年第二次临时股东大会选举王贤安为独立董事，同意谢维辞去独立董事职务。
2、董事会审计委员会设立、人员组成、议事规则和运行情况
（1）董事会审计委员会的设立
2009 年 5 月 15 日，公司一届董事会三次会议通过，在董事会下设审计委员会，并通过了《审计委员会议事规则》。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司设立的审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
（2）董事会审计委员会人员组成
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持审计委员会工作。主任委员由董事会委派。审计委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
审计委员会成员为：主任：王绍东，成员：杨峰、孙凯。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-189
（3）董事会审计委员会的职权
《审计委员会议事规则》规定董事会审计委员会的主要职责与权限为：1）提议聘请或更换外部审计机构；2）审核公司的财务信息及其披露；3）审查公司内控制度的执行；4）监督公司的内部审计制度及其实施；5）指导内部审计部门的审计工作；6）负责监督公司的内部审计制度及其实施；7）监督检查被审计单位对整改措施的落实情况和整改效果；8）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；9）公司董事会委托的其他事项。
（4）董事会审计委员会议事规则
《董事会审计委员会议事规则》对公司审计委员会的议事规则作出明确规定：
审计委员会应在每季度至少召开一次定期会议，并于会议召开前十天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
经半数以上委员提议，可以召开临时委员会会议。
审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员享有一票表决权。审计委员会会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。出席审计委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。
审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
内部审计人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会主任委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-190
（5）董事会审计委员会回避制度
《审计委员会议事规则》规定了审计委员会委员的回避制度：
审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
（6）董事会审计委员会运行情况
本公司董事会审计委员会成立后，将按照《审计委员会议事规则》，严格履行相应的职权。
二、公司最近 3 年违法违规行为情况
本公司最近 3 年没有发生重大违法违规情况，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、公司最近 3 年资金占用情况
（一）公司与关联方资金占用情况
在 2008 年，本公司与关联方之间存在一定资金占用情况，在 2008 年 5 月已基本结清。自 2009 年开始公司未与关联方发生新的资金占用。公司已制定《控股股东和实际控制人行为规范》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《会计核算办法》，确保公司资金的安全。最近 3 年公司与关联方存在资金占用的情况，详情见本招股意向书第七节“二（三）、发行人最近 3 年的主要关联交
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-191易事项”。
（二）报告期公司与非关联企业资金占用情况
报告期内，公司与上海复高、上海博科两家非关联企业之间存在资金拆借情况，具体如下：
1、公司与非关联方发生的资金占用情况
单位款项性质金额（万元）期限年利率原因审批程序上海复高借出 360 2008 年 12 月—2009 年 6 月6%公司与对方有良好业务合作，应对方请求，向其提供资金周转。
总裁办公会审议对方报表资信情况及对方负责人的保证函，通过后，与借款方签订合同，并经法定代表人签字。
上海博科借出 3002008 年 12 月—2009 年 6 月 6%2009 年 6 月，已分别收回上海复高、上海博科本次借款的本金及利息 370.80
万元、309.00 万元。
上海复高、上海博科与公司实际控制人、主要股东、公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；上述资金往来行为不规范，由于上述资金往来借款期限较短，已经全部清偿，不存在纠纷或潜在纠纷，且公司自此后再未发生过任何类似的资金借贷情况。
2、上述两家公司基本情况详见本招股意向书第六节“四（六）、公司客户情
况”及第六节“四（七）、原材料供应、采购的情况”。
3、公司向上述两家公司资金拆借的原因
公司向上述两家公司拆借资金，主要是基于双方一直以来的合作关系，公司短期拆借资金给其用以周转，到期已按时收回。
4、上述非关联方与公司关系
经核查，上述非关联方均是独立经营的实体，与公司、公司实际控制人、主要股东及其关联方、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
公司与上海复高存在委托开发业务，公司与上海博科存在销售业务关系。
经核查，保荐人和发行人会计师认为，2008 年对上海复高、上海博科的借款主要基于双方良好的合作关系进行的临时资金拆借，经发行人总裁办公会审议通过，并收取了合理的资金占用费。但是，上述资金往来行为不规范，鉴于上述资金往来借款期限较短，已经全部清偿，不存在纠纷或潜在纠纷，且发行人自此后再未发生过任何类似的资金借贷情况，因此，发行人上述资金往来不构成重大
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-192违法行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
为进一步规范资金往来和对外担保，2009 年 6 月 8 日，本公司控股股东周炜、王英就与公司对外担保和资金往来作出如下承诺：“在本人作为上海金仕达卫宁软件股份有限公司的控股股东或主要股东、或被法律法规认定为实际控制人期间，将严格执行中国证监会【证监发（2003）56 号】文《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。”
四、公司内部控制制度情况
（一）公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价
本公司成立以来，一直致力于内部控制制度的制定和完善，建立并逐步健全法人治理结构，建立了包括财务管理制度、保密制度、员工手册、质量手册及内部审计制度在内的内部控制制度。
公司管理层认为，公司针对自身特点，结合公司业务发展情况和公司运营管理经验，制定了行之有效的内部控制制度，各项业务有章可循，保证公司业务的正常运营和持续高效发展。公司现有的内部控制制度涵盖了业务运营、安全生产、财务管理等各个方面，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。同时，公司管理层将根据公司发展的实际需要，对内部控制制度不断加以改进。
（二）注册会计师对内部控制的鉴证意见
2011 年 1 月 19 日，中磊会计师出具【中磊审字（2011）第 0002 号】《内部
控制鉴证报告》，认为：“金仕达卫宁软件公司按照国家有关标准于 2010 年 12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
五、公司对外投资、对外担保情况
（一）制度的建立
2009 年 6 月 15 日，本公司 2008 年度股东大会审议并通过了《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》，对公司对外投资、对外担保进行了明确规定，进一步完善了公司的内控制度。
（二）公司对外投资的相关规定
1、对外投资的决策程序
《对外投资管理制度》规定：公司作为投资主体，行使投资权利；各控股子公司的对外投资必须按国家监管部门有关法规和公司《控股（参股）子公司管理
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-193办法》的规定程序进行。
股东大会是公司的投资决策最高机构，公司的重大投资行为应由股东大会审议通过。董事会、经理办公会根据股东大会的授权，行使授权范围内的投资决策权。
董事会战略委员会为公司董事会的对外重大投资专门预审机构。董事会战略委员会下设工作组（也可根据需要临时设项目组），具体负责对有关重大投资项目的可行性调研。
监事会负责对公司对外投资项目的决策程序、批准权限、投资管理、投资后运行的合法合规性进行监督。
财务部以及其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。
2、公司对外投资的审批权限
公司投资项目的批准应严格按照《公司法》及有关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
公司股东大会审批对外投资单笔或者 12 个月内累计出资额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的对外投资项目。
公司股东大会授权董事会的对外投资批准权限为：与公司主营业务相关的公司单笔或者 12 个月内累计出资额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上低于50%的对外投资项目。
公司股东大会授权总经理办公会议批准的对外投资权限为：与公司主营业务相关的单笔或者 12 个月内累计出资额低于公司最近一期经审计总资产的 10%的对外投资项目。
控股子公司的对外投资应当严格按照《控股（参股）子公司管理办法》的规定履行审批程序。
3、公司对外投资的审批程序
公司或公司控股子公司、公司实际控制的法人决定对外投资的项目后，在与被投资方或合作方签订投资合同或协议前，应聘请法律顾问对该合同或协议内容进行法律审查，确保公司的权益不受损害。
公司经理层应负责对外投资项目的运作及经营。
对于重大投资项目必要时公司可聘请专家或中介机构进行可行性论证。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-194公司监事会、审计部、财务部应根据其职责对投资项目的进展和运作情况进行监督，发现违规行为应及时提出纠正意见，对重大问题应做出专项报告并及时上报公司董事会。
公司、公司控股子公司及公司实际控制的法人进行以股票、利率、汇率和以商品为基础的期货、期权、权证等金融衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施。没有建立相应的决策程序、报告制度和监控措施，并得到相应授权的经理办公会议、董事会、股东大会的批准的，上述投资不得进行。
公司不得利用银行信贷资金和募集资金直接或间接进入金融市场。
公司、公司控股子公司及公司实际控制的法人进行委托理财的，应得到相应权限的经理办公会议、董事会、股东大会的批准，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方。并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
内部审计部门应定期或专项对对外投资进行审计，财务部和内部审计部门发现出现异常情况时应及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
4、对外投资的监控
公司应该认真履行出资人和股东的义务，按照有关规定向被投资单位派出董事、监事和高级管理人员。
公司委派到被投资单位的董事、监事和高级管理人员应当严格遵照《外派董事、监事管理办法》履行职责，维护公司的合法权益，监督被投资单位建立和完善各项管理制度，定期向公司通报被投资单位的经营情况、财务状况及其他重大事项。
（三）公司对外担保的相关规定
1、公司对外担保总则
《对外担保管理办法》规定，公司对外担保实行统一管理，非经董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度，并应获得公司董事会批准。公司子公司在其董事会或股东会做出决议后应及时通知公司董事会秘书。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-195公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
公司董事、监事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规和失当担保产生的损失依法承担连带责任。
公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
2、对外担保的审批权限和流程
《对外担保管理办法》规定：公司董事会在决定为他人提供担保前，或在提交股东大会表决前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行分析。
经办责任人应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，报公司分管领导审核后提交董事会。
董事会根据有关资料，认真审核被担保人的情况，对于有下列情形之一的，原则上不得为其提供担保：
（1）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（2）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（3）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（4）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（5）上年度亏损或预计本年度亏损的；
（6）未能落实用于反担保的有效资产的；
（7）不符合本制度规定的；
（8）董事会认为不能提供担保的其他情形。
被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。被担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，公司应当拒绝担保。
公司为关联人（除子公司以外的关联人）提供的担保在提交董事会审议前，应获得独立董事认可的书面文件。独立董事应对该交易发表独立董事意见。
《公司章程》规定，应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-196后，方可提交股东大会审批，须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（1）单笔担保额超过最近一期经审计合并报表净资产 10%的担保；
（2）公司及其子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计合并报
表净资产 50%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产的
30%的；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计合并报表净资产的
50%且绝对金额超过 5,000 万元；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（7）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计的合并报表总资产的
30%以后提供的任何担保。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数出席外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会前述担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。
除《公司章程》及本制度所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
公司为关联人（除子公司以外的关联人）提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司 5%以下（不含 5%）股份的股东提供担保的，参照本制度实行。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
（四）最近 3 年公司对外投资和对外担保情况
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-197公司最近 3 年不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。同时，公司通过《公司章程》、《控股股东和实际控制人行为规范》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》等制度的建立，进一步规范了公司对外担保，从而在制度上保证公司的对外担保行为。
公司最近 3 年对外投资情况如下：
2010 年 5 月 28 日，公司第一届董事会第十一次会议通过决议，设立全资子公司江苏金仕达卫宁软件有限公司。江苏金仕达卫宁住址为江苏省常州市，注册资本 1,000 万元，孙凯为法定代表人和执行董事、总经理。营业范围为计算机软件的技术开发、设计和制作、技术咨询和技术服务及计算机配件的销售；计算机网络信息系统集成的维护。
除上述外，公司不存在其他对外投资情形。
六、公司投资者权益保护情况
《公司章程》对投资者权益保护进行了明确地规定，保障了投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
《公司章程》规定股东享有相应权利，详见本节“一（一）2、股东的权利”。
《公司章程》第三十一条规定：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条规定：公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十三条规定：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-198他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条规定：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-199第十节财务会计信息与管理层讨论本节财务会计数据及有关分析反映了本公司最近 3 年经审计的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自中磊会计师审计的财务报告。投资者欲更详细了解本公司报告期财务状况，请阅读本招股意向书附录之审计报告和财务报告全文。
一、财务报表
（一）发行人合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元资产 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日流动资产：
货币资金 74,680,787.82 58,538,036.61 31,962,367.77
应收票据 851,900.00 200,000.00 -
应收账款 27,364,345.83 25,466,910.13 26,172,492.24
预付款项 2,634,321.02 1,460,050.13 4,234,778.24
其他应收款 6,904,544.82 2,522,507.43 8,383,354.90
存货 359,428.93 2,307,678.31 821.41
其他流动资产-- 150,000.00
流动资产合计 112,795,328.42 90,495,182.61 70,903,814.56
非流动资产：
固定资产 3,461,091.20 1,709,340.40 1,700,242.04
无形资产 242,925.75 262,763.23 14,379.17
递延所得税资产 1,297,663.85 789,944.48 985,485.09
非流动资产合计 5,001,680.80 2,762,048.11 2,700,106.30
资产总计 117,797,009.22 93,257,230.72 73,603,920.86
流动负债：
应付票据 789,999.99 - 7,438,650.00
应付账款 2,695,430.68 4,804,771.04 3,697,086.91
预收款项 10,731,915.48 5,603,793.00 5,385,688.00
应付职工薪酬 1,711,094.21 684,225.00 424,554.00
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-200应交税费 3,852,078.30 533,023.11 1,546,621.50
其他应付款 1,346,879.86 300,236.33 1,291,008.30
流动负债合计 21,127,398.52 11,926,048.48 19,783,608.71
非流动负债：
预计负债 1,428,221.00 1,002,963.00 521,342.00
其他非流动负债 433,334.00 866,667.00 -
非流动负债合计 1,861,555.00 1,869,630.00 521,342.00
负债合计 22,988,953.52 13,795,678.48 20,304,950.71
股东权益：
股本 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00
资本公积 12,912,479.56 12,912,479.56 12,912,479.56
盈余公积 6,207,466.10 2,608,950.68 91,781.94
未分配利润 35,688,110.04 23,940,122.00 294,708.65
归属于母公司股东权益合计94,808,055.70 79,461,552.24 53,298,970.15
少数股东权益---股东权益合计 94,808,055.70 79,461,552.24 53,298,970.15
负债和股东权益总计 117,797,009.22 93,257,230.72 73,603,920.86
2、合并利润表
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 120,229,590.95 113,407,808.38 107,406,159.14
二、营业总成本 91,546,907.03 96,292,110.83 93,465,547.14
其中：营业成本 50,326,750.07 61,557,440.13 69,764,040.67
营业税金及附加 2,426,909.39 1,683,795.31 680,081.83
销售费用 18,490,122.93 16,964,221.96 8,510,772.01
管理费用 20,643,486.27 15,825,876.17 14,077,431.37
财务费用-453,383.86 -228,196.87 -50,418.25
资产减值损失 113,022.23 488,974.13 483,639.51
三、营业利润 28,682,683.92 17,115,697.55 13,940,612.00
加：营业外收入 10,301,247.92 11,814,284.64 4,462,395.96
减：营业外支出 25,434.60 564.32 53,616.01
其中：非流动资产 15,434.60 --
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-201处置损失
四、利润总额 38,958,497.24 28,929,417.87 18,349,391.95
减：所得税费用 3,611,993.78 2,766,835.78 1,330,701.73
五、净利润 35,346,503.46 26,162,582.09 17,018,690.22
归属于母公司股东的净利润35,346,503.46 26,162,582.09 17,018,690.22
少数股东损益---
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.88 0.65 0.66
（二）稀释每股收益---
七、其他综合收益---
八、综合收益总额 35,346,503.46 26,162,582.09 17,018,690.22
归属于母公司所有者的综合收益35,346,503.46 26,162,582.09 17,018,690.22
归属于少数股东的综合收益---
3、合并现金流量表
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 139,847,915.25 129,635,829.67 123,795,602.75
收到的税费返还 9,052,608.62 10,457,103.67 4,311,306.57
收到其他与经营活动有关的现金 11,034,743.64 12,024,687.27 7,528,452.73
经营活动现金流入小计 159,935,267.51 152,117,620.61 135,635,362.05
购买商品、接受劳务支付的现金 41,812,618.39 64,101,171.71 77,177,801.53
支付给职工以及为职工支付的现金33,488,143.74 23,823,400.21 13,826,371.61
支付的各项税费 15,495,886.40 14,039,393.01 9,611,557.41
支付其他与经营活动有关的现金 31,070,252.36 28,515,824.75 20,043,549.60
经营活动现金流出小计 121,866,900.89 130,479,789.68 120,659,280.15
经营活动产生的现金流量净额 38,068,366.62 21,637,830.93 14,976,081.90
二、投资活动产生的现金流量：
收到其他与投资活动有关的现金- 6,798,000.00 38,449,749.45
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-202投资活动现金流入小计- 6,798,000.00 38,449,749.45
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2,509,615.41 768,162.09 1,482,799.42
支付其他与投资活动有关的现金-- 26,491,525.49
投资活动现金流出小计 2,509,615.41 768,162.09 27,974,324.91
投资活动产生的现金流量净额-2,509,615.41 6,029,837.91 10,475,424.54
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-- 3,848,320.20
收到其他与筹资活动有关的现金-- 14,242,771.03
筹资活动现金流入小计-- 18,091,091.23
分配股利、利润或偿付利息支付的现金20,000,000.00 --
支付其他与筹资活动有关的现金 100,000.00 1,280,000.00 22,891,495.77
筹资活动现金流出小计 20,100,000.00 1,280,000.00 22,891,495.77
筹资活动产生的现金流量净额-20,100,000.00 -1,280,000.00 -4,800,404.54
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响---
五、现金及现金等价物净增加额 15,458,751.21 26,387,668.84 20,651,101.90
加：期初现金及现金等价物余额 58,328,036.61 31,940,367.77 11,289,265.87
六、期末现金及现金等价物余额 73,786,787.82 58,328,036.61 31,940,367.77
（二）发行人母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元资产 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日流动资产：
货币资金 65,666,448.15 55,786,093.28 31,115,614.69
应收票据 851,900.00 200,000.00 -
应收账款 26,937,037.88 25,262,412.36 25,569,222.29
预付款项 2,626,262.02 1,460,050.13 4,234,778.24
其他应收款 6,444,223.07 2,447,081.06 8,302,588.47
存货 358,408.83 2,307,678.31 821.41
流动资产合计 102,884,279.95 87,463,315.14 69,223,025.10
非流动资产：
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-203长期股权投资 11,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
固定资产 2,760,460.49 1,704,622.14 1,694,297.14
无形资产 242,925.75 262,763.23 14,379.17
递延所得税资产 882,588.31 761,032.10 965,125.61
非流动资产合计 14,885,974.55 3,728,417.47 3,673,801.92
资产总计 117,770,254.50 91,191,732.61 72,896,827.02
流动负债：
应付票据 789,999.99 - 7,438,650.00
应付账款 2,699,789.68 4,774,271.04 3,697,086.91
预收款项 7,969,267.48 3,827,315.00 4,428,248.00
应付职工薪酬 1,320,334.28 584,225.00 379,118.00
应交税费 3,872,664.31 836,213.02 1,761,074.83
其他应付款 4,269,503.21 298,092.18 841,008.30
流动负债合计 20,921,558.95 10,320,116.24 18,545,186.04
非流动负债：
预计负债 1,428,221.00 1,002,963.00 521,342.00
其他流动负债 433,334.00 866,667.00 -
非流动负债合计 1,861,555.00 1,869,630.00 521,342.00
负债合计 22,783,113.95 12,189,746.24 19,066,528.04
股东权益：
股本 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00
资本公积 12,912,479.56 12,912,479.56 12,912,479.56
盈余公积 6,207,466.10 2,608,950.68 91,781.94
未分配利润 35,867,194.89 23,480,556.13 826,037.48
股东权益合计 94,987,140.55 79,001,986.37 53,830,298.98
负债和股东权益总计 117,770,254.50 91,191,732.61 72,896,827.02
2、母公司利润表
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 113,965,288.45 100,684,331.30 103,302,597.40
二、营业总成本 84,408,591.33 84,650,006.83 88,851,557.79
减：营业成本 47,874,209.03 52,465,510.47 67,190,264.11
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-204营业税金及附加 2,077,191.67 1,393,825.13 553,044.35
销售费用 15,982,690.91 14,935,987.97 7,039,920.05
管理费用 18,836,209.47 15,579,775.88 13,671,662.67
财务费用-444,050.24 -234,419.12 -50,970.99
资产减值损失 82,340.49 509,326.50 447,637.60
三、营业利润 29,556,697.12 16,034,324.47 14,451,039.61
加：营业外收入 10,259,257.92 11,715,531.85 4,462,395.96
减：营业外支出 25,434.60 564.32 2,502.40
其中：非流动资产处置损失15,434.60 --
四、利润总额 39,790,520.44 27,749,292.00 18,910,933.17
减：所得税费用 3,805,366.26 2,577,604.61 1,351,061.21
五、净利润 35,985,154.18 25,171,687.39 17,559,871.96
六、每股收益
（一）基本每股收益---
（二）稀释每股收益---
七、其他综合收益---
八、综合收益总额 35,985,154.18 25,171,687.39 17,559,871.96
3、母公司现金流量表
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 132,835,474.75 114,399,677.17 119,086,288.75
收到的税费返还 9,052,608.62 10,439,274.90 4,311,306.57
收到其他与经营活动有关的现金 13,494,922.87 12,732,352.69 8,125,697.26
经营活动现金流入小计 155,383,006.24 137,571,304.76 131,523,292.58
购买商品、接受劳务支付的现金 41,068,636.72 54,899,645.93 74,945,642.35
支付给职工以及为职工支付的现金 30,944,017.87 22,334,145.55 13,137,784.81
支付的各项税费 15,152,640.57 13,377,660.32 9,280,972.06
支付其他与经营活动有关的现金 27,153,542.80 27,227,212.28 18,974,604.99
经营活动现金流出小计 114,318,837.96 117,338,664.08 116,339,004.21
经营活动产生的现金流量净额 41,064,168.28 19,732,640.68 15,184,288.37
二、投资活动产生的现金流量：
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-205收到其他与投资活动有关的现金- 6,798,000.00 38,449,749.45
投资活动现金流入小计- 6,798,000.00 38,449,749.45
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,767,813.41 768,162.09 1,476,343.42
投资支付的现金 10,000,000.00 --
支付其他与投资活动有关的现金-- 26,491,525.49
投资活动现金流出小计 11,767,813.41 768,162.09 27,967,868.91
投资活动产生的现金流量净额-11,767,813.41 6,029,837.91 10,481,880.54
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-- 3,848,320.20
收到其他与筹资活动有关的现金-- 13,242,771.03
筹资活动现金流入小计-- 17,091,091.23
分配股利、利润或偿付利息支付的现金20,000,000.00 --
支付其他与筹资活动有关的现金 100,000.00 1,280,000.00 22,891,495.77
筹资活动现金流出小计 20,100,000.00 1,280,000.00 22,891,495.77
筹资活动产生的现金流量净额-20,100,000.00 -1,280,000.00 -5,800,404.54
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响---
五、现金及现金等价物净增加额 9,196,354.87 24,482,478.59 19,865,764.37
加：期初现金及现金等价物余额 55,576,093.28 31,093,614.69 11,227,850.32
六、期末现金及现金等价物余额 64,772,448.15 55,576,093.28 31,093,614.69
二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
本公司执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其后续规定。
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南和其他相关规定，并基于本节第四部分所述的主要会计政策、会计估计而编制。
（二）合并财务报表范围及变化情况
1、全资子公司情况表
子公司名称注册地注册资本经营范围投资额持股比例是
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-206（万元）（万元）直接间接否合并上海金仕达卫宁信息技术有限公司上海 100.00
计算机软硬件技术专业领域内的“四技”服务，销售计算机及配件。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
100.00 100%-是
江苏金仕达卫宁软件有限公司常州 1,000.00
计算机软件的技术开发、设计和制作、技术咨询和技术服务及计算机配件的销售；计算机网络信息系统集成的维护1,000.00 100%-是
2、报告期内合并报表范围的变更情况
江苏金仕达卫宁软件有限公司于 2010 年新设成立，同期本公司将其纳入合并报表范围。
三、审计意见
中磊会计师对本公司报告期内财务报表进行审计，出具了标准无保留意见的【中磊审字（2011）第 0001 号】《审计报告》。该审计报告认为：“金仕达卫宁软
件公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了金仕达卫宁软件公司 2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31日的财务状况以及 2010 年度、2009 年度和 2008 年度的经营成果和现金流量。”
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）主要会计政策和会计估计
1、会计年度
本公司会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。本节所载财务信息的会计期间为 2008 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止。
2、记账本位币
本公司记账本位币为人民币。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-207
3、计量属性
会计核算以权责发生制为记账基础；会计计量属性一般采用历史成本计量，如所确定的会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量，金额能够取得并可靠计量，可以采用相应计量属性计量。其中，对金融资产和金融负债以公允价值进行初始计量，其他资产和负债按历史成本进行初始计量。对可供出售金融资产、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产和金融负债以公允价值进行后续计量；其他资产及负债按历史成本或摊余成本进行后续计量。
4、现金等价物确定的标准
本公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险小的投资确定为现金等价物。
5、金融工具
（1）金融工具分类
①本公司金融资产划分为四类：a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；b、持有至到期投资；c、贷款和应收款项；d、可供出售金融资产。
②本公司金融负债划分为两类：a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；b、其他金融负债。
（2）金融工具确认
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一时，终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。②该金融资产发生转移的，当本公司已将金融资产所有权上的几乎所有风险和报酬转移给转入方时。
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
（3）金融工具的初始计量
公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用计入当期损益；
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-208对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额，构成成本的组成部分。
（4）金融工具的后续计量
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。在终止确认时产生的利得或损失，计入当期损益；②持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本计量；在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益；③贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益；④可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额，计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售金融资产的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，应当在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。在终止确认时产生的利得或损失，计入当期损益。
（5）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
①存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值。②金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。③初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，应当以市场交易价格作为确定其公允值的基础。④采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，按照实际交易价格计量。
（6）减值测试方法和减值准备计提方法
公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-209将该金融资产的账面价值与预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值的差额，计提减值准备。
①对于单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。
②对于单项金额非重大的持有至到期投资和应收款项以及经单独测试后未减值的单项重大的持有至到期投资，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提减值准备。
期末，如果可供出售金额资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。
6、应收款项
公司应收款项坏账核算采用备抵法。
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。对个别回收风险显著不同的款项采用个别认定法进行计提。然后将其余款项（含前述单独进行减值测试未发生减值的应收款项）按账龄划分为若干个应收款项组合，并估计每个组合发生减值的可能性，以此来确定相应的坏账准备。具体计提比例如下：
账龄计提比例1 年以内（含 1 年） 5%1－2 年 10%2－3 年 30%3－4 年 50%4－5 年 80%5 年以上 100%
7、存货
公司存货分为：原材料、在产品、产成品、库存商品、周转材料等。存货取得时按实际成本计价，存货发出时采用加权平均法确定发出存货成本。周转材料采用“一次摊销法”摊销，存货的盘点制度采用永续盘存制。期末存货采用成本与可变现净值孰低计价。
应计入存货成本的借款费用，按照本公司会计政策中关于借款费用的相关规定进行处理。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-210可变现净值的确定方法为：产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算；用于生产的材料、在产品等需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定其可变现净值。
存货跌价准备的计提方法为：期末存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
8、长期股权投资
（1）作为长期股权投资进行核算的权益性投资包括：
①公司持有的能够对被投资单位实施控制的权益性投资，即对子公司投资。
②公司持有的能够与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制的权益性投资，即对合营企业投资。③公司持有的能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。④公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
除上述情况以外，公司持有的其他权益性投资，应当按照本公司会计政策中金融工具的相关规定进行核算。
（2）长期股权投资的初始计量
①同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
②非同一控制下的企业合并，在购买日按照合并成本确定长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入公司合并成本。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-211本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
③除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，当该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量时，其初始投资成本以公允价值和应支付的相关税费确定，否则以换出资产的账面价值和应支付的相关税费确定。e、债务重组取得的长期股权投资以享有股份的公允价值确定。
上述取得长期股权投资所实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，作为应收项目处理，不作为取得长期股权投资的成本。
（3）后续计量及收益确认方法
①能够对被投资单位实施控制的长期股权投资、对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资按照成本法核算。采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
②对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-212质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失的情况除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行适当调整后确认。公司对于被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。
③处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动而计入股东权益的，处置该项投资时将原计入股东权益的部分按相应比例转入当期损益。
9、固定资产
（1）确认
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产，但不包括作为投资性房地产的以经营租赁方式租出的建筑物。其确认条件为与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司且该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）计量
计量基础为按照成本进行初始计量并按月计提折旧。固定资产的折旧方法为年限平均法。各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下：
类别预计使用年限（年）净残值率（%）房屋及建筑物 20 10机器设备 10 10电子设备 5 10运输设备 5 10其他 5 10每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。公司持有待售的固定资产，对其预计净残值进行调整。公司将发生的固定资产后续支出计入固定资产成本的，终止确认被替换部分的账面价值。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-213固定资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
公司出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。
10、无形资产
（1）确认
无形资产，是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产主要包括：专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权等。
除下列情形外，无形项目的支出均应于发生时计入当期损益：
①符合规定的确认条件、构成无形资产成本的部分；②非同一控制下公司合并中取得的、不能单独确认为无形资产、构成购买日确认的商誉的部分。
公司内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。
公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。公司内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司取得的土地使用权通常应确认为无形资产。自行开发建造厂房等地上建筑物时，土地使用权与地上建筑物分别进行摊销和提取折旧。但公司外购的土地及房屋建筑物支付的价款无法在地上建筑物与土地使用权之间分配的，应当按照本公司会计政策中固定资产的规定，确认为固定资产原价。
公司改变土地使用权的用途，将其作为用于出租或增值目的时，应将其账面价值转为投资性房地产。
（2）计量
外购无形资产的成本，按购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出进行计量。自行开发的无形资产，按开发阶段所发生的支出总额进行计量，但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-214投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
公司应当于取得无形资产时分析判断其使用寿命。
使用寿命有限的无形资产按使用寿命采用直线法摊销的方法进行摊销，使用寿命不确定的无形资产不摊销。每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。
摊销金额一般应确认为当期损益。某项无形资产包含的经济利益通过所生产的产品或其他资产实现的，其摊销金额应当计入相关资产的成本。能够取得使用费等其他业务收入的无形资产，其摊销金额计入其他业务成本。
无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。
无形资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（3）处置和报废
出售无形资产，应当将取得的价款与该无形资产账面价值的差额作为处置非流动资产利得或损失分别计入营业外收入或营业外支出。无形资产预期不能为公司带来经济利益的，应当将该无形资产的账面价值予以转销，计入营业外支出。
11、资产减值
（1）资产减值会计政策的适用范围：
①对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资；②采用成本模式进行后续计量的投资性房地产；③固定资产；④生产性生物资产；⑤无形资产；⑥商誉。
（2）公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存
在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（3）资产组的核算方法
①资产组的认定：以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-215产组的现金流入为依据，考虑公司管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。②资产组的减值：可收回金额应当按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。③商誉的减值：因企业合并所形成的商誉，在每年度终了结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。相关资产组或者资产组组合减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
12、职工薪酬
（1）分类
职工薪酬，指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会统筹保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、解除劳动关系补偿金等。
（2）确认和计量
公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除劳动关系补偿金外，根据职工提供服务的受益对象，计入相关费用或资产。根据有关规定，公司按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取保险费，并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或费用。
13、或有事项
（1）或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项
的发生或不发生才能决定的不确定事项。主要包括：未决诉讼或仲裁、债务担保、产品质量保证（含产品安全保证）、承诺、亏损合同、重组义务等情况。
职工薪酬、建造合同、所得税、企业合并、租赁等形成的或有事项，按本公司会计政策中的相关规定处理。
（2）公司与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负
债：①该义务是公司承担的现时义务；②履行该义务很可能（大于 50%但小于或等于 95%）导致经济利益流出公司；③该义务的金额能够可靠地计量。
（3）公司不应当确认或有负债和或有资产，并不应当就未来经营亏损确认
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-216预计负债。
（4）确认负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出
存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定：①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
14、租赁
（1）租赁分类
承租人和出租人应当在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。
融资租赁，是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。
其所有权最终可能转移，也可能不转移；经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。
租赁开始日，是指租赁协议日与租赁各方就主要租赁条款作出承诺日中的较早者。
符合下列一项或数项标准的，应当认定为融资租赁：
①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的 75%（含 75%）以上。④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，相当于租赁开始日租赁资产公允价值的90%（含 90%）以上；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，相当于租赁开始日租赁资产公允价值的 90%（含 90%）以上。⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
（2）融资租赁中承租人的会计处理
在租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。
承租人应当采用实际利率法将未确认融资费用在租赁期内各个期间进行分
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-217摊，计入当期损益（财务费用）。实际利率可采用出租人租赁内含利率、租赁合同规定的利率或同期银行贷款利率。
承租人应当采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。或有租金应当在实际发生时计入当期损益。
（3）融资租赁中出租人的会计处理
在租赁期开始日，出租人应当将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。出租人在租赁期开始日按照上述规定转出租赁资产，租赁资产公允价值与其账面价值如有差额，应当计入当期损益。出租人发生的初始直接费用，在确认各期融资收入时作为收入的调整，计入各期损益。
未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配。出租人应当采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金应当在实际发生时计入当期损益。
（4）经营租赁中承租人的会计处理
对于经营租赁的租金，承租人应当在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
承租人发生的初始直接费用，应当计入管理费用。或有租金应当在实际发生时计入当期损益。
（5）经营租赁中出租人的会计处理
出租人应当按资产的性质，将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内。
对于经营租赁的租金，出租人应当在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。
出租人发生的初始直接费用，应当计入管理费用。对于经营租赁资产中的固定资产，出租人应当采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，应当采用系统合理的方法进行摊销。或有租金应当在实际发生时计入当期损益。
15、收入
（1）销售商品收入确认原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-218金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）定制软件销售收入确认原则
提供定制软件劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。
提供定制软件劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
由公司负责免费维护的完工软件产品，在确认收入的同时，合理地估计并按收入的 2%预提软件维护费用。
（3）服务收入确认原则
根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。合同规定约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；合同明确约定了服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入。
（4）让渡资产使用权收入确认原则：相关的经济利益很可能流入公司；收
入的金额能够可靠地计量。利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
16、政府补助
（1）确认
政府补助，是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为公司所有者投入的资本以及除税收返还之外的直接减征、免征、增加计税抵扣额、抵免部分税额、增值税出口退税等税收优惠。政府补助的形式包括：
财政拨款、财政贴息、税收返还、无偿划拨非货币性资产等。
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-219与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
政府补助确认条件：公司能够满足政府补助所附条件；公司能够收到政府补助。
（2）计量
①政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量。
②与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在相关资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期营业外收入。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入营业外收入。
相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益（营业外收入）。
③与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理：用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入营业外收入。用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入营业外收入。
④已确认的政府补助需要返还的，应当分别下列情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入营业外支出。不存在相关递延收益的，直接计入营业外支出。
17、所得税
（1）本公司采用资产负债表债务法对所得税进行会计处理。
（2）除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时
性差异产生的递延所得税负债：①商誉的初始确认；②同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：a、该项交易不是企业合并；b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
（3）公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，
确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：①该项交易不是企业合并；②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-220
（4）资产负债表日，公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或
资产），按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，应当将其影响数计入变化当期的所得税费用。
（5）公司对当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，
但不包括下列情况产生的所得税：①企业合并；②直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，应当计入所有者权益。
18、会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法
（1）合并范围的确定原则
①母公司拥有其半数以上权益性资本的被投资企业，包括母公司直接拥有、间接拥有、直接和间接方式合计拥有半数以上权益性资本；②被母公司控制的其他被投资企业，包括：
通过与被投资企业的其他投资者之间协议，持有被投资单位半数以上表决权；根据章程或协议，有权控制企业的财务和经营政策；有权任免公司董事会等类似权力机构的多数成员；在公司董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。
（2）合并报表的编制方法
合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并资产负债表以母公司和子公司的资产负债表为基础，抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响。合并利润表以母公司和子公司的利润表为基础，抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并利润表的影响。合并现金流量表以母公司和子公司的现金流量表为基础，抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并现金流量表的影响。合并所有者权益变动表以母公司和子公司的所有者权益变动表为基础，抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并所有者权益变动表的影响。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-221母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，调整合并资产负债表的期初数，并将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因非同一控制下企业合并增加的子公司，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置子公司，不调整合并资产负债表的期初数；将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
（二）会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明
1、报告期公司无会计政策变更和会计估计变更。
2、前期差错更正：2007 年度本公司执行新企业会计准则时部分会计处理不
完整，追溯调增 2008 年年初股东权益 629,639.51 元。
五、公司适用的税率及享受的主要税收优惠政策
（一）公司适用的所得税税率
根据上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局【浦税所
（2005）566 号】《所得税税收优惠政策核定通知书》，本公司享受自 2004 年 1
月 1 日至 2005 年 12 月 31 日止，免征企业所得税，自 2006 年 1 月 1 日至 2008年 12 月 31 日止，减半征收的税收优惠。
2008 年本公司执行上海市浦东新区内资企业 25%所得税率，并享受软件企业减半征收的税收优惠（至 2008 年 12 月 31 日止）。
本公司于 2009 年被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业（证书编号：GR20093100077），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，本公司自 2009 年开始按 15%的税率缴纳企业所得税。
本公司设立以来的企业所得税率如下：
年度2009 年度和 2010年度2008 年度2006 年度和 2007年度2004 年度和 2005年度企业所得税率 15% 12.5% 7.5% 0
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书22-1-222
（二）公司享受的主要所得税税收优惠政策
1、发行人 2004 年 4 月 7 日成立时为注册于上海市浦东新区的中外合资的软
件企业，2008 年 8 月，发行人由中外合资企业变更为内资企业。
按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则的规定，外商投资企业经营期不满十年的，应补缴按外商投资企业税收优惠政策享受的已免征、减征的企业所得税税款。
2、发行人 2004 年-2008 年享受的企业所得税优惠情况
（1）发行人作为浦东新区的软件企业与发行人作为浦东新区的外商投资企
业可享受的企业所得税优惠比较期间企业性质注册于浦东新区的软件企业注册于浦东新区的外商投资企业2004-2005 年适用税率（A） 15% 15%税收减免（B）免税免税实际税率（A*B） 0% 0%2006-2008 年适用税率（A） 15% 15%税收减免（B） 50% 50%实际税率（A*B） 7.5% 7.5%
由上表可知，发行人按照注册于浦东的软件企业与按照注册于浦东的外商投资企业在 2004 年-2008 年期间享受的企业所得税税收优惠完全一致。
（2）发行人 2004 年至 2008 年度实际享受的税收减免情况如下：
年度优惠政策依据的法律法规2004 年免税 1、基准税率 15%系依据上海市浦东新区税务主管部门对浦东新区企业实
际执行的税率，无明确法律法规。
2、“两免三减半”依据财政部、国家税务总局、海关总署〈关于鼓励软
件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知〉规定：对我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
3、2008 年由于新税法的实施，公司按照法定基准税率 25%减半征收企业
所得税。
2005 年免税2006 年减半（7.5%）
2007 年减半（7.5%）
2008 年减半（12.5%）
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-223由上表可知，发行人 2004 年至 2008 年享受的税收优惠，是作为注册于浦东新区的软件企业享受，而未作为外商投资企业享受税收优惠政策，因此，不需要按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则的规定，补缴已免征、减征的企业所得税税款。
（3）发行人变更为内资企业，上海市浦东新区税务主管部门对发行人 2004
年至 2007 年缴纳所得税的意见发行人变更为内资企业后，上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局于 2009 年 12 月 2 日出具《税务证明》，确认金仕达卫宁有限公司自 2004年成立至今系依据有关注册于浦东新区的软件企业税收优惠政策的规定企业所得税享受两免三减半政策；2004-2007 年的所得税税率为 15%；2008 年由中外合资企业变更为内资企业后无须补缴已经免征、减征的企业所得税。
综上所述，发行人 2008 年由中外合资企业变更为内资企业，不需要补缴企业所得税。
3、发行人 2004 年至 2007 年享受浦东新区 15%的基准税率的情况说明
（1）上海市浦东新区企业所得税的相关规定
上海市政府《上海市鼓励外商投资浦东新区的若干规定》【上海市政府（1990）35 号令】第五条规定，外商投资的生产性企业从事生产、经营所得和其他所得，减按 15%的税率征收企业所得税；其中经营期在十年以上的，经企业申请，税务机关批准，从开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
国家税务总局《关于上海浦东新区中资联营企业适用所得税税率的通知》【国税发（1992）第 114 号】第一条规定，在浦东新区新办的内联企业以及外地向浦
东投资的独资企业（暂不含银行、保险），不论经济性质和隶属关系，一律按 15%的比例税率就地缴纳所得税。
上海市财政局、税务局《关于对浦东新区内新建企业减、免所得税申报问题的通知》【沪财企一（1991）166 号】规定，对于 1990 年 4 月 18 日以后在浦东
新区内新建、迁建的企业，可减按 15%的税率缴纳企业所得税。
上海市浦东新区财政局和上海市浦东新区税务局《关于浦东新区内资企业继续享受企业所得税优惠政策的通知》【浦财企 1994 年第 26 号】规定，继续执行【沪财企一（1991）166 号】的有关政策。
在实际执行中，注册于上海市浦东新区的所有企业，不论经济性质属于内资
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-224外资，均减按 15%税率征收企业所得税，但是无明确的法律依据。
（2）发行人 2004 年-2008 年享受税收优惠的依据
根据上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局【浦税所
（2005）566 号】文，核定发行人自 2004 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日止，
免征外资企业所得税。自 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日止，减征 7.5%
税额，税收优惠依据为【沪财税政（2000）15 号】，而【沪财税政（2000）15 号】
文的内容为依照财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》中的规定，自 2000 年 7 月 1 日起在本市新设立的软件生产企业经认定后，自获利年度起享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。因此发行人系依据软件企业享受两免三减半税收优惠。但是该文没有明确发行人享受两免三减半税收优惠的基准税率为 15%的依据，该税率系上海市浦东新区税务主管部门对浦东新区所有企业实际执行的企业所得税率，无明确的法律依据，因此，发行人因享受上述优惠而少缴的税款存在补缴的可能。
（3）发行人 2004 年-2008 年度作为浦东新区的软件企业按照 15%税率实际
缴纳企业所得税和按照法定基准税率应缴纳企业的所得税比较如下：
时间发行人实际缴纳的企业所得税金额（元）按照法定基准税率应缴纳的企业所得税金额（元）差额（元）2004 年 0 0 02005 年 0 0 02006 年 427,553.43 940,617.56 513,064.13
2007 年 1,003,250.55 2,207,151.20 1,203,900.65
2008 年 1,686,547.31 1,686,547.31 0
合计 3,117,351.29 4,834,316.07 1,716,964.78
由上表可知，若按国家法定企业所得税 33%的基准税率（2008 年起为 25%）核算，发行人 2004 年-2008 年按 33%和 15%的企业所得税率减半征收计算缴纳的企业所得税之间的差额合计为 171.70 万元，对于该部分税款，发行人实际控制
人周炜、王英夫妇和主要股东刘宁已做出承诺：
“发行人的公司企业类型由中外合资企业变更为内资企业，如果税务机关认定发行人需要补交 2004 年至 2008 年度已享受的免征、减征企业所得税税款，则该等需要补交的税款将由承诺人周炜、刘宁、王英按照其持有的发行人的股权比例共同承担。此外，发行人系依据注册于浦东新区的软件企业享受税收优惠政策，
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-225于 2004-2007 年在 15%的税率基础上享受“二免三减半”的企业所得税优惠政策，如果税务机关认定发行人在 15%的税率基础上享受“二免三减半”的税收优惠政策不当，而需要依照在 33%的税率基础上享受“二免三减半”的税收优惠政策，则由于该原因需要补交的企业所得税税款将由承诺人周炜、刘宁、王英按照其持有的发行人的股权比例共同承担。”同时，发行人依据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（2008 年修订）已将所享受的报告期内因享受【浦税所（2005）566
号】文而少缴的企业所得税金额计入非经常性损益。
4、公司免征企业所得税期间的情况
公司成立于 2004 年 4 月 7 日，但自 2004 年 1 月 1 日起享受免征所得税的原因系税务部门按会计年度进行核定的结果。金仕达卫宁有限公司 2004 年营业收入为 524.57 万元、利润总额为 13.73 万元、应纳税所得额为 16.50 万元。根据
【国税发（2003）82 号】文第二条的规定，“软件生产企业的开始获利年度，是
指企业开始经营后第一个有应纳税所得额的年度”，公司开始获利年度为 2004年，因此税务主管部门核定其享受免征所得税从 2004 年 1 月 1 日起计算。
同时，根据【财税（2000）25 号】文第一条第（二）款以及【沪财税政（2000）
15 号】第三条第（一）款的规定，软件企业享受企业所得税“两免三减半”的
优惠政策自开始获利年度起计算。公司于 2005 年 6 月 10 日获得《软件企业认定证书》，但公司的获利年度为 2004 年，因此，公司自 2004 年度起免征企业所得税。
发行人自 2005 年 6 月 10 日取得上海市信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》后，截止本招股意向书签署之日，历年均按照信息产业部、教育部、科学技术部和国家税务总局联合印发的【信部联产（2000）968 号】《软件企业认定
标准及管理办法》（试行）的相关规定，参加由上海市软件企业认定机构组织的软件企业年审工作，并已通过历年年审。
（三）适用的增值税税率及税收优惠政策
根据财政部、国家税务总局、海关总署【财税（2000）25 号】《关于<鼓励
软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题>的通知》，本公司对软件产品享受增值税超税负 3%部分实行即征即退政策，所退税款由本公司用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税；其他产品根据销售额的 17%计算销项税额。
（四）适用的营业税税率及税收优惠政策
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-226公司按照服务性业务收入的 5%计征营业税，根据【财税字（1999）273 号】
《财政部、国家税务总局关于贯彻落实〈中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》，本公司技术开发转让收入免征营业税。
六、分部信息
关于本公司按照客户所在地区、产品结构的分部信息，详见本节“十二（二）、
营业收入结构分析”相关内容。
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
中磊会计师审核了本公司报告期的非经常性损益明细表，出具了【中磊审字
（2011）第 0005 号】《非经常性损益的审核报告》，发表如下意见：“金仕达卫宁
软件公司编制的非经常性损益表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》（2008 年修订）的规定。”最近 3 年，本公司非经常性损益的具体内容及金额如下：
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度净利润 35,346,503.46 26,162,582.09 17,018,690.22
非流动性资产处置损益-15,434.60 --
越权审批，或无正式批准文，或偶发性的税收返还、减免- 354,174.94 -
计入当期损益的政府补助 1,134,184.73 1,656,959.60 149,889.39
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费- 187,011.00 -
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回567,077.97 365,948.00 123,594.80
除上述各项之外的其他营业外收入和支出104,454.57 71,660.76 -52,416.01
减：企业所得税的影响数 272,741.40 352,112.19 34,022.72
减：归属于少数股东的非经常性损益---非经常性损益 1,517,541.27 2,283,642.11 187,045.46
扣除非经常性损益后的净利润 33,828,962.19 23,878,939.98 16,831,644.76
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-227非经常性损益占净利润的比重较小，未对公司的持续经营能力产生重大影响。
八、发行人主要财务指标
（一）主要财务指标
以下各项财务指标，除资产负债率采用母公司口径外其他指标均以合并财务报表数据为基础进行计算：
财务指标2010 年度/2010 年12 月 31 日2009 年度/2009 年12 月 31 日2008 年度/2008 年12 月 31 日流动比率（倍） 5.34 7.59 3.58
速动比率（倍） 5.32 7.39 3.58
母公司资产负债率（%） 19.35 13.37 26.16
应收账款周转率（次） 4.18 3.98 3.86
存货周转率（次）【注 1】 37.74 53.33 -
息税折旧摊销前利润（万元） 3,955.69 2,934.12 1,857.12
利息保障倍数（倍）【注 2】---归属于发行人股东的净利润（万元） 3,534.65 2,616.26 1,701.87
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）3,382.90 2,387.89 1,683.16
每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.95 0.54 0.37
每股净现金流量（元/股） 0.52 0.66 0.52
归属于发行人股东的每股净资产（元/股）
2.37 1.99 1.33
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产的比例（%）
0.26 0.33 0.03
【注 1】：2007 年末存货金额为 0，2008 年末存货金额很小，故 2008 年的存货周转率数据无参考价值。
【注 2】：因报告期内利息支出均为 0，故利息保障倍数据也无参考价值。
【注 3】：因报告期内不存在稀释性普通股，故未列示稀释每股收益。
计算公式及说明如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债
（2）速动比率＝（流动资产—存货）÷流动负债
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-228
（3）母公司资产负债率＝（母公司负债总额÷母公司资产总额）×100%
（4）应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款
（5）存货周转率＝营业成本÷平均存货
（6）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧费用+摊销费用
（7）每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总
数
（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数
（9）归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的净资产÷期末股份总数
（二）加权平均净资产收益率和每股收益
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），报告期内加权平均净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益如下：
会计期间报告期利润加权平均净资产收益率（%）每股收益（元/股）基本稀释2010 年度归属于公司普通股股东的净利润 37.02 0.88 -
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润
35.43 0.85 -
2009 年度归属于公司普通股股东的净利润 39.41 0.65 -
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润
35.97 0.60 -
2008 年度归属于公司普通股股东的净利润 41.25 0.66 -
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润
40.79 0.65 -
九、历次资产评估情况
有限公司为进行股份制改造、办理工商变更需要，委托中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以 2008 年 11 月 30 日为基准日对有限公司进行整体资产评估。
2008 年 12 月 11 日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了【中铭评报字（2008）第 0012 号】《资产评估报告》。
有限公司于评估基准日的评估结果如下表：
单位：万元
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-229项目账面值调整后账面值评估值总资产 7,270.55 7,270.55 7,275.99
总负债 1,979.30 1,979.30 1,979.30
净资产 5,291.25 5,291.25 5,296.69
十、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性
（一）历次验资情况
1、2004 年 5 月上海金仕达卫宁有限公司设立时的验资
2004 年 5 月 24 日，上海宏大会计师事务所有限公司出具了【沪宏会师报字
（2004）第 SY0140 号】《验资报告》，对金仕达卫宁有限公司的注册资金进行了
审验，注册资本为 20 万美元，由英属维尔京群岛 WINNING INTERNATIONALTECHNOLOGY LTD 和上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司以现金出资。根据该《验资报告》，上述各股东的出资已全部到位。
2、2008 年 8 月变更企业类型的验资
2008 年 8 月 18 日，中磊会计师上海分所出具了【中磊沪验字（2008）第 006
号】《验资报告》，对金仕达卫宁有限公司变更企业类型的注册资本进行了审验，注册资本变更为 165.32 万元，由自然人股东周炜、王英和刘宁受让英属维尔京
群岛 WINNING INTERNATIONAL TECHNOLOGY LTD 原持有的有限公司 90%的股权，根据该《验资报告》，上述各股东的出资已全部到位。
3、2008 年 11 月第一次增资的验资
2008 年 11 月 13 日，中磊会计师出具了【中磊验字（2008）第 7003 号】《验
资报告》，对金仕达卫宁有限公司增加注册资本的情况进行了审验，注册资本从
165.32 万元增加至 1,000 万元，其中原股东以未分配利润增资 4,498,523.80 元，
23 位新股东和刘宁以现金增资 3,848,320.20 元，根据该《验资报告》，各股东
的出资已全部到位。
4、2008 年 12 月整体变更时的验资
2008 年 12 月 13 日，中磊会计师出具了【中磊验字（2008）第 7004 号】《验
资报告》，对有限公司净资产整体变更为股份公司的注册资本实收情况进行了验证。根据有限公司相关临时股东会决议以及中磊会计师出具的【中磊审字（2008）7045号】《审计报告》，有限公司以截止2008年11月30日净资产额52,912,479.56
元折为股份公司股本 4,000 万股，每股面值 1 元，由发起人股东按原有比例持有。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-230根据该《验资报告》，上述各股东的出资已全部到位。
（二）发行人设立时发起人投入资产的计量属性
本公司是由有限公司整体变更设立的。设立时，发起人投入的资产是有限公司截止 2008 年 11 月 30 日经审计的净资产。
十一、财务状况分析
（一）资产主要构成分析
最近 3 年，本公司各类资产占总资产比例如下表：
资产2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）流动资产：
货币资金 7,468.08 63.40 5,853.80 62.77 3,196.24 43.42
应收票据 85.19 0.72 20.00 0.21 --
应收账款 2,736.43 23.23 2,546.69 27.31 2,617.25 35.56
预付款项 263.43 2.24 146.01 1.57 423.48 5.75
其他应收款 690.45 5.86 252.25 2.70 838.34 11.39
存货 35.94 0.31 230.77 2.47 0.08 -
其他流动资产---- 15.00 0.20
流动资产合计 11,279.53 95.75 9,049.52 97.04 7,090.38 96.33
非流动资产：
固定资产 346.11 2.94 170.93 1.83 170.02 2.31
无形资产 24.29 0.21 26.28 0.28 1.44 0.02
递延所得税资产 129.77 1.10 78.99 0.85 98.55 1.34
非流动资产合计 500.17 4.25 276.20 2.96 270.01 3.67
资产总计 11,779.70 100.00 9,325.72 100.00 7,360.39 100.00
截止 2010 年 12 月 31 日，本公司总资产较 2008 年末增加 4,419.31 万元，
增幅为 60.04%，其中流动资产增加 4,189.15 万元，增幅为 59.08%；非流动资产
增加 230.16 万元，增幅为 85.24%。公司总资产的增加主要源于公司规模的扩大
以及 2008 年度新增股东的现金增资。
从资产结构分析，本公司总资产的构成以流动资产为主，最近 3 年，流动资产占总资产的比重平均为 96.32%，符合软件企业的行业特点。由于公司主要生
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-231产经营场所通过租赁取得，因此固定资产比例相对较小。
最近 3 年，本公司流动资产的结构如下：
资产2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）流动资产：
货币资金 7,468.08 66.21 5,853.80 64.69 3,196.24 45.08
应收票据 85.19 0.76 20.00 0.22 --
应收账款 2,736.43 24.26 2,546.69 28.14 2,617.25 36.91
预付款项 263.43 2.34 146.01 1.61 423.48 5.97
其他应收款 690.45 6.12 252.25 2.79 838.34 11.82
存货 35.94 0.32 230.77 2.55 0.08 -
其他流动资产---- 15.00 0.21
流动资产合计 11,279.53 100.00 9,049.52 100.00 7,090.38 100.00
2009 年末和 2010 年末流动资产较上年末分别增加 1,959.14 万元和
2,230.01 万元。
从资产结构分析，货币资金、应收账款构成了本公司流动资产的主体，最近3 年，上述二类资产占流动资产的平均比重为 89.06%。
1、货币资金
最近 3 年，本公司货币资金余额如下：
单位：万元项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日现金 6.53 9.28 22.11
银行存款 7,382.55 5,844.52 2,430.27
其他货币资金 79.00 - 743.87
小计 7,468.08 5,853.80 3,196.24
最近 3 年，本公司货币资金占流动资产的比重分别为 45.08%、64.69%和
66.21%。
2009 年末和 2010 年末分别比上年年末增加 2,657.56 万元和 1,614.28 万元，
增长 83.15%和 27.58%，主要原因是经营积累带来资金增长所致。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-232
2、应收票据
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日银行承兑汇票（万元） 85.19 20.00 -
小计 85.19 20.00 -
2010 年末本余额中无持有本公司 5%以上股份的股东欠款。
3、应收账款
最近 3 年，本公司应收账款占流动资产的比重分别为 36.91%、28.14%和
24.26%。
（1）应收账款账龄分析
账龄2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）1 年以内 2,399.45 80.89 1,916.94 68.70 2,557.71 88.02
1 年—2 年 532.48 17.95 778.18 27.89 146.40 5.04
2 年—3 年 34.41 1.16 38.39 1.38 42.99 1.48
3 年—4 年-- 19.80 0.71 151.24 5.20
4 年—5 年-- 36.98 1.32 7.62 0.26
5 年以上------合计 2,966.33 100.00 2,790.29 100.00 2,905.96 100.00
2008 年一年以上应收账款只占应收账款总额的一成左右，但 2009 年、2010年一年以上应收账款上升较快，这主要是因为：第一，发行人对部分长期合作、信用等级高的客户提供了相对宽松的信用政策；第二，发行人与部分医院客户签订的合同中有约定系统终验后付款的条款，而该项目实施的周期相对较长，例如发行人与蚌埠市第三人民医院的总金额为 220 万元《合同》，约定了其 80%以上的货款在系统终验后支付，而该项目共分四期实施，2009 年末只完成两期，因此增加了发行人一年以上应收账款的金额；第三，公司实施的大项目增多，项目实施的周期相对较长。
公司通过强化应收账款管理，账龄较长的应收款项金额占应收账款总体比例同比大幅下降，2010 年末 1 年以上应收账款占比较 2009 年末同比减少 12.19%，
回收风险降低。
除因客户原因调整实施方案或发生突发状况需要进行调整外，公司一般不存
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-233在项目延期的情况。自公司成立以来，不存在因发行人产品质量故障或问题造成的项目实施周期延长情况。
（2）应收账款余额与营业收入增幅的比较及原因分析
最近 3 年，本公司应收账款余额和营业收入增幅的比较如下：
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日期末应收账款余额（万元） 2,966.33 2,790.30 2,905.96
当期营业收入（万元） 12,022.96 11,340.78 10,740.62
期末应收账款余额占当期营业收入的比例（%）
24.67 24.60 27.06
应收账款余额增长率（%） 6.31 -3.98 9.16
营业收入增长率（%） 6.02 5.59 104.60
2009 年度，公司营业收入和年末应收账款余额均保持稳定，营业收入同比略有增长，年末应收账款余额同比则略有下降，2010 年度，公司营业收入和年末应收账款余额基本保持同步增长。
（3）公司收款的季节变动分析
报告期内，本公司应收账款余额基本是随营业收入增长而逐年增加的，但是年内各个季度之间会有波动，一般是上半年相对较高，下半年随收款比重增加而下降。公司产品销售收款在各个季节具有不均衡的特点，主要是因为：公司的主要产品服务于医疗卫生行业，该行业用户的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年上半年制定投资计划，然后经历方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订等严格的程序，年度资本开支主要集中在下半年尤其是四季度实施。受此影响，公司货款通常会在下半年尤其是集中在第四季度收回，具有较明显的季节性。
公司最近 3 年各个季度应收账款收款情况见下图：
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-234最近3年公司各季度收款额占全年收款总额的比重图0%10%20%30%40%50%60%70%1季度 2季度 3季度 4季度2008年2009年2010年从上图可以看出，下半年收款尤其是第四季度收款比例较高，具有较明显的季节特征。
1）报告期内应收账款回款季节性的详细情况如下：
类别2010 年度 2009 年度 2008 年度金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）一季度回款 1,245.97 8.91 1,784.92 13.77 1,899.11 15.34
二季度回款 1,549.44 11.08 2,130.80 16.44 1,171.12 9.46
三季度回款 2,559.06 18.30 1,686.83 13.01 1,229.08 9.93
四季度回款 8,630.32 61.71 7,361.03 56.78 8,080.25 65.27
合计 13,984.79 100.00 12,963.58 100.00 12,379.56 100.00
公司应收账款回款季节性主要与公司客户结构有关，公司的主要客户是医疗卫生机构，大部分属于国家或政府投资，该等用户的采购大多纳入政府采购体系，受资金预算管理更加严格，这一方面减少了公司的销售款回收风险，但同时也导致了较长的收款周期。公司上半年收款一般只占全年的 20%-30%，而四季度能达到全年的 50%以上。
2）报告期内，公司医疗和非医疗机构销售回款情况如下：
期间医疗机构非医疗机构合计含税销售额（万元）回款额（万元）回款率含税销售额（万元）回款额（万元）回款率含税销售额（万元）回款额（万元）回款率2010 13,038.45 13,365.99 102.51% 674.76 618.80 91.71% 13,713.21 13,984.79 101.98%
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-235年度年度10,566.52 10,579.09 100.12% 2,364.26 2,384.50 100.86% 12,930.78 12,963.58 100.25%
年度7,998.46 7,126.76 89.10% 4,329.81 5,252.80 121.32% 12,328.27 12,379.56 100.42%
报告期内公司医疗机构客户应收账款回款率为 89.10%、100.12%和 102.51%，
回款情况良好。医疗机构客户由于受预算管理、项目周期等因素影响，一般会形成一部分应收账款，但是由于医疗机构客户信用度相对较好，同时公司加强对应收账款的管理，加快货款的及时回收。
报告期内公司非医疗机构客户应收账款回款率分别为 121.32%、100.86%和
91.71%，回款情况较好。2010 年略有下降是因为：2008 年、2009 年非医疗机构
销售主要为硬件业务，属于辅助业务，其毛利率较低，回款要求较高，一般在期末均可收回；2010 年，非医疗机构销售主要为软件及技术服务业务，实施周期较硬件销售延长，回款周期相应也有所延长。
（4）位列前 5 名的应收账款情况
最近 3 年，本公司位列前 5 名的应收账款和占应收账款余额的比例如下：
时间公司名称应收账款（万元）占应收账款余额的比例2010 年 12 月 31 日上海市奉贤区卫生局 156.80 5.29%
寿阳县人民医院 125.66 4.24%
合肥市妇幼保健院 112.86 3.80%
上海市奉贤区奉城医院 98.85 3.33%
荆州市第一人民医院 77.20 2.60%
合计 571.37 19.26%
2009 年 12 月 31 日蚌埠市第三人民医院 141.00 5.05%
上海市黄浦区半淞园社区卫生服务中心
120.93 4.33%
安徽省合肥市第一人民医院 116.30 4.17%
重庆医科大学附属第二医院 105.48 3.78%
山东省日照市人民医院 102.63 3.68%
合计 586.34 21.01%
2008 年 12 月 31 日重庆医科大学附属第二医院 171.29 5.89%
上海交通大学附属第六人民医院 162.80 5.60%
贵州省人民医院 154.61 5.32%
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-236蚌埠市第三人民医院 154.00 5.30%
随州市中心医院 100.58 3.46%
合计 743.28 25.57%
（5）应收账款周转能力分析
1）报告期内公司综合应收账款周转率为：
期间 2010 年度 2009 年度 2008 年度应收账款周转率（次） 4.18 3.98 3.86
公司报告期内应收账款周转率相对稳定，并逐年提高。
从市场发展看，我国医疗卫生信息化起步较晚，随着社会生活水平的提高，国内经济的快速发展，用于医疗信息化的投入也在逐年增加，医院对于各类 IT产品的需求呈现加速发展的特征，越来越多的业务依赖 IT 支持。中小医院进入信息化的快速成长期，大型医院的信息化逐渐进入整合阶段，软件和硬件的升级需求增加。市场发展带来业务量的增加，相应的应收账款余额也随之增加，但公司的应收账款周转能力在报告期内保持相对稳定，并没有因为业务增加而下降。
随着医疗信息行业市场的发展，行业竞争有加剧趋势，公司除上海外也进一步加强了对其他区域的市场拓展，竞争的加剧会对客户付款条件带来一定影响，为争取新的客户，公司会给予新客户较长的付款周期，从而可能降低应收账款周转能力。
2）公司应收账款周转率按业务类型分类情况如下表：
应收账款周转率 2010 年度 2009 年度 2008 年度软件 3.13 2.20 1.90
硬件 5.59 9.71 7.73
服务 14.63 10.64 5.53
综合 4.18 3.98 3.86
从上表可以看出，报告期内综合应收账款周转率保持稳步增长趋势。其中软件业务应收账款周转率增长较快，2009 和 2010 年分别较上年增长 16%和 42%；硬件业务应收账款周转率总体呈下降趋势；服务业务应收账款周转率增长较快，2009 和 2010 年分别较上年增长 92%和 38%。
公司软件业务和服务业务应收账款回款速度大幅上升的主要原因是：
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-237A、公司为降低收款风险，强化了应收账款管理，将应收账款回收情况纳入各事业部考核内容，有效的调动了各事业部收款的积极性，促进了软件销售回款速度的提高；B、公司的主要客户为医疗机构，近年来，随着国家对医疗卫生行业信息化投入的不断增加，客户得到财政资金的支持力度加强，一定程度上提高了客户的付款能力。
公司硬件业务应收账款周转率总体下降，主要是因为公司向医疗机构销售硬件业务占比上升，需要经过安装调试等工作，实施及付款周期有所延长。
（6）应收账款变动情况及原因
1）应收账款构成变动情况类别2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额（万元）比例金额（万元）比例金额（万元）比例软件 2,207.26 74.41% 2,136.31 76.56% 2,256.12 77.64%
硬件 680.98 22.96% 447.72 16.05% 482.40 16.60%
服务 78.09 2.63% 206.26 7.39% 167.43 5.76%
合计 2,966.33 100.00% 2,790.29 100.00% 2,905.95 100.00%
从应收账款构成来看，各期软件及技术服务类业务应收账款一般占80%左右，主要是软件及技术服务业务毛利较高，占用公司资金较少，付款周期相对较长；硬件类销售业务毛利较低，占用资金较多，结算周期较短，一般采取以销定购模式，硬件类业务应收账款周转时间相对较短。
2）应收账款账龄变动情况应收账款账龄及变动情况原因分析详见本节“十一（一）3（1）、应收账款
账龄分析”。
3）主要债务人情况报告期内公司主要债务人均为医疗机构，其欠款的主要原因是该部分客户属于国家或政府投资，受资金预算管理因素和审批程序影响，导致有时付款与项目的实施进度不完全一致，造成应收账款余额较大；最近 3 年位列公司前 5 名应收账款详见本节“十一（一）3（4）、位列前 5 名的应收账款情况”。
（7）报告期内应收账款坏账准备的计提是充分合理的
1）公司客户主要为医疗卫生机构，信用相对较高，而且大部分客户使用公
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-238司软件后需要公司提供后续升级、维护等服务，用户对公司后续服务的依赖性使客户与公司能保持良好合作关系，也减少了公司应收账款发生坏账的风险。公司从成立至 2010 年 12 月实际核销坏账损失仅 84.66 万元，大部分应收账款为正常
状态。
2）公司进一步强化应收账款管理，将应收账款回收情况纳入各事业部考核内容，有效的调动了各事业部收款的积极性，2010 年末 1 年以上应收账款占比较 2009 年末同比减少 12.19%，降低了应收款项的回收风险。
3）与同行业上市公司相比，公司对坏账计提制订了较为谨慎的会计政策，坏账准备计提比例在同行业中属于较高水平，其中 1 年以内的应收账款按 5%计提坏账准备远高于行业平均水平 2.75%。
上市公司久其软件东软集团远光软件东华软件用友软件中国软件行业平均公司1 年以内 0-5% 1% 5% 1% 1% 6% 2.75% 5%
1－2 年 10% 2% 10% 5% 20% 8% 9.17% 10%
2－3 年 15% 5% 20% 10% 40% 10% 16.67% 30%
3－4 年 20% 10% 100% 30% 100% 20% 46.67% 50%
4－5 年 20% 10% 100% 30% 100% 50% 51.67% 80%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100.00% 100%
4）每期末公司对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。对个别回收风险显著不同的款项采用个别认定法进行计提。然后将其余款项（含前述单独进行减值测试未发生减值的应收款项）按账龄划分为若干个应收款项组合，并估计每个组合发生减值的可能性，以此来确定相应的坏账准备。通过对应收账款回收风险的具体分析，报告期内各期末对回收风险较大的应收款项采用个别认定法计提坏账准备情况如下：
单位：万元账龄2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日应收款项坏账准备比例应收款项坏账准备比例应收款项坏账准备比例1 年以内---------1—2 年 42.34 33.87 80.00% 75.64 22.69 30.00% 8.85 7.08 80.00%
2—3 年 33.44 26.75 80.00% 4.74 3.79 79.96%---
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-239账龄2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日应收款项坏账准备比例应收款项坏账准备比例应收款项坏账准备比例3—4 年--- 0.80 0.64 80.00% 151.24 120.99 80.00%
4—5 年--- 36.98 29.58 79.99% 7.62 6.10 80.05%
合计 75.78 60.62 80.00% 118.16 56.70 47.99% 167.71 134.17 80.00%
通过对应收款项可收回性的具体分析，可以对回收风险较大的应收款项计提充分的坏账准备，以谨慎反映公司真实的应收账款可回收情况。
因此，公司报告期内的坏账计提是充分谨慎的。
（8）发行人会计师的核查意见
通过对公司应收账款情况的核查，发行人会计师认为，发行人客户主要为医疗卫生机构，信用相对较好，回收风险较小。发行人从成立至 2010 年 12 月实际核销坏账损失仅 84.66 万元，实际核销坏账损失及个别认定风险较大的应收账款
主要为合同尾款和客户违约。发行人坏账准备计提比例在同行业中属于较高水平，对个别风险较大的应收款账进行了具体分析，计提了较充分的坏账准备，发行人坏账政策是相对比较谨慎的，报告期内坏账计提充分谨慎。
发行人通过加强应收款项管理，及客户资金实力提高，有效提升了报告期内销售回款速度，有利于发行人降低应收账款回收风险，提高资产质量。发行人 1年以上应收账款占比较高，系对部分客户提供相对宽松的信用政策及合同约定实施周期较长所致，但由于客户信用等级较高，回收风险不大。发行人通过强化应收账款管理，2010 年账龄较长的应收款项金额占应收账款总体比例同比下降，回收风险大大减少。发行人医疗机构客户和非医疗机构客户应收账款的回款情况良好，不存在重大差异。
4、预付款项
最近 3 年，本公司预付款项余额如下：
账龄2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）1 年以内 135.43 51.41 146.01 100.00 423.48 100.00
1-2 年 128.00 48.59 ----
合计 263.43 100.00 146.01 100.00 423.48 100.00
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-2402010 年末余额中账龄为 1-2 年的主要系预付的上市费用，账龄在 1 年内主要系预付硬件采购款。
2010 年末主要预付款项明细情况如下：
单位：万元项目 2010 年 12 月 31 日内容招商证券股份有限公司 100.00 上市费用
戴尔（中国）有限公司 79.00 预付硬件采购款
中磊会计师事务所有限责任公司 28.00 上市费用
深圳市深信服电子科技有限公司 19.13 预付硬件采购款
上海市广发律师事务所 10.00 上市费用
小计 236.13 -
5、其他应收款
最近 3 年，本公司其他应收款账龄分布如下：
账龄2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）1 年以内 649.8.37 237.54 87.27 825.98 97.30
1 年-2 年 61.62 8.38 11.69 4.30 22.94 2.70
2 年-3 年 8.66 1.18 22.94 8.43 --
3 年-4 年 15.24 2.07 ----
合计 735.39 100.00 272.17 100.00 848.92 100.00
最近 3 年，本公司其他应收款占流动资产的比重分别为 11.82%、2.79%和
6.12%。2008 末余额主要是拆借给上海复高计算机科技有限公司、上海博科资讯
股份有限公司的资金，2009 年该款项和利息已全部收回；2010 年末和 2009 年末余额主要系履约保证金和投标保证金。
（1）最近 3 年，本公司位列前 5 名的其他应收款情况如下：
项目公司名称其他应收款（万元）占其他应收款余额的比例2010 年 12 月 31 日上海交通大学附属第六人民医院 99.35 13.51%
上海市奉贤区卫生局 83.80 11.40%
寿阳县人民医院 58.00 7.89%
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-241浙江新安国际医院有限公司 40.00 5.44%
上海联捷物业管理有限公司 39.74 5.40%
合计 320.89 43.64%
2009 年 12 月 31 日上海交通大学附属第六人民医院 56.85 20.89%
上海联捷物业管理有限公司 38.29 14.07%
上海市黄浦区政府采购中心 14.00 5.14%
上海市公共卫生临床中心 10.00 3.67%
东莞市会计核算中心 7.50 2.76%
合计 126.64 46.53%
2008 年 12 月 31 日上海复高计算机科技有限公司 360.00 42.41%
上海博科资讯股份有限公司 300.00 35.34%
刘生 15.72 1.85%
陈建国 14.56 1.72%
上海联捷物业管理有限公司 13.45 1.58%
合计 703.73 82.90%
（2）备用金
2008 年末至 2010 年末，公司备用金余额分别为 116.64 万元、84.10 万元、
72.69 万元，各年末大额备用金前五名为：
日期借款人金额（万元）任职情况主要用途2010 年 12 月 31 日熊海浪 8.00 子公司负责人差旅费、投标款
李威 6.45 服务主管差旅费
顾太安 3.85 销售主管投标款
应婕 3.00 销售主管投标款
李晓旭 2.93 服务主管差旅费
小计 24.23 --
2009 年 12 月 31 日许三忠 4.77 销售主管投标款
杜鹃 4.11 销售人员投标款
毛华 3.12 办事处主管办事处暂支款
阚家平 2.30 事业部负责人差旅费
周燕君 2.05 销售人员差旅费
小计 16.35 --
2008 年 12 月 31 日刘生 15.72 办事处负责人投标款、办事处暂支款
陈建国 14.56 销售主管差旅费、投标款
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-242薛颜波 9.00 办事处主管办事处暂支款
吴强 8.00 销售人员差旅费、投标款
朱成盛 5.35 销售人员投标款
小计 52.63 --
以上借款均为相关业务人员暂支，主要用于差旅费、投标款、办事处暂支款，与发行人的业务特点相符合，发生的费用均已在当年财务报表中列支，不存在非经营性资金占用和未费用化情形。公司已制定了《备用金管理制度》，规范备用金管理。
经核查，发行人会计师认为，发行人大额备用金的金额、主要借款人与自身的业务特点符合，不存在非经营性资金占用和未费用化情形。
6、存货
最近 3 年，本公司存货余额分类明细情况如下：
单位：万元项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日发出商品 30.44 211.61 -
周转材料 5.50 1.34 0.08
其他- 17.82 -
合计 35.94 230.77 0.08
公司属于软件企业，期末存货余额较低。2009 年末存货增长较快，主要系公司拟向重庆医科大学附属第一医院和大屯煤电（集团）有限责任公司中心医院销售的配套硬件设备；2010 年末存货主要系向深圳金蝶中间件有限公司购买的金蝶中间件产品，授权使用的最终用户为上海市奉贤区卫生局。
7、其他流动资产
最近 3 年，本公司其他流动资产分类明细情况如下：
单位：万元项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日待摊会务图书资料费-- 15.00
合计-- 15.00
待摊会务图书资料费主要系全资子公司根据与上海万丰文化传播有限公司签订的合同，支付的 2008-2009 年度会务图书资料费用。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-243
8、固定资产
最近 3 年，本公司固定资产原值、累计折旧、账面价值余额如下：
单位：万元项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
一、固定资产原值 476.67 249.51 208.08
其中：电子设备 278.95 204.59 163.84
运输工具 108.63 23.52 23.52
其他设备 89.08 21.40 20.72
二、累计折旧 130.56 78.58 38.06
其中：电子设备 94.55 56.80 24.34
运输工具 25.31 15.88 11.64
其他设备 10.70 5.90 2.08
三、固定资产账面价值 346.11 170.93 170.03
其中：电子设备 184.40 147.79 139.51
运输工具 83.32 7.64 11.88
其他设备 78.38 15.50 18.64
最近 3 年，本公司固定资产账面价值占总资产的比重分别为 2.31%、1.83%
和 2.94%；固定资产成新率分别为 81.71%、68.51%和 72.61%。
本公司固定资产主要为电子设备，截止 2010 年 12 月 31 日，电子设备类固定资产账面价值为 184.40 万元，占比 53.28%。由于公司的生产经营场所系通过
租赁取得，暂无房屋及建筑物类固定资产，因此固定资产金额和占总资产的比例均较小。
9、无形资产
最近 3 年，本公司无形资产账面价值如下：
单位：万元无形资产类别 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金蝶软件 2.20 1.67 1.44
办公软件 22.10 24.60 -
合计 24.29 26.28 1.44
公司无形资产为外购的金蝶财务软件和办公软件，截止 2010 年 12 月 31日，其账面价值为 24.29 万元。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-244
10、递延所得税资产
（1）已确认递延所得税资产
单位：万元已确认递延所得税资产 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日资产减值准备 41.69 39.69 74.82
预提质保金 21.42 15.04 13.03
开办费-- 0.08
应付职工薪酬 29.57 11.26 10.61
递延收益 6.50 13.00 -
可抵扣亏损 30.58 --
合计 129.77 78.99 98.55
（2）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异
单位：万元引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日资产减值准备 274.84 263.53 299.30
预提质保金 142.82 100.30 52.13
开办费-- 0.31
应付职工薪酬 171.11 68.42 42.46
递延收益 43.33 86.67 -
可抵扣亏损 122.32 --
合计 754.42 518.92 394.19
（二）负债结构分析
最近 3 年，本公司各类负债的规模及占总负债比例如下表：
负债和股东权益2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）流动负债：
应付票据 79.00 3.44 -- 743.87 36.63
应付账款 269.54 11.72 480.48 34.83 369.71 18.21
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-245预收款项 1,073.19 46.68 560.38 40.62 538.57 26.52
应付职工薪酬 171.11 7.44 68.42 4.96 42.46 2.09
应交税费 385.21 16.76 53.30 3.86 154.66 7.62
其他应付款 134.69 5.86 30.02 2.18 129.10 6.36
流动负债合计 2,112.74 91.90 1,192.60 86.45 1,978.36 97.43
非流动负债：
预计负债 142.82 6.21 100.30 7.27 52.13 2.57
其他非流动负债 43.33 1.88 86.67 6.28 --
非流动负债合计 186.16 8.10 186.96 13.55 52.13 2.57
负债合计 2,298.90 100.00 1,379.57 100.00 2,030.50 100.00
报告期内，本公司负债总额分别为 2,030.50 万元、1,379.57 万元和 2,298.90
万元，2009 年末比上年末减少 650.93 万元，2010 年末比上年末增加 919.33 万
元。
2009 年末比 2008 年末减少 650.93 万元，其主要原因是 2008 年末应付通用
电气医疗系统贸易发展（上海）有限公司 743.87 万元银行承兑汇票在 2009 年上
半年已到期兑付影响所致。
2010 年末比 2009 年末增加 919.33 万元，其主要原因是预收账款、应交税
费等增加影响所致。
从负债结构分析，本公司负债基本为流动负债，公司的商业信用不断提高，各供应商给予公司一定的信用额度及货款账期，提高了资金的使用效率，从而有利于公司减少财务费用的支出。
最近 3 年，应付账款、应付票据和预收款项占总负债的平均比重为 72.07%，
是负债构成中的最主要部分。其他负债主要是应交税费和其他应付款等。
1、应付票据
最近 3 年，本公司应付票据余额如下：
单位：万元项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日银行承兑汇票 79.00 - 743.87
合计 79.00 - 743.87
2008 年末应付票据余额系对通用电气医疗系统贸易发展（上海）有限公司货款所开具的银行承兑汇票，并于 2009 年上半年兑付；2010 年末余额为以银行
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-246承兑汇票预付给戴尔（中国）有限公司硬件采购款。
2、应付账款
单位：万元项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日应付账款 269.54 480.48 369.71
合计 269.54 480.48 369.71
2008 年末、2009 年末和 2010 年末，本公司应付账款余额占总负债的比重分别为 18.21%、34.83%和 11.72%。
公司应付账款主要系支付给硬件供应商的硬件设备采购款，报告期内，各期末余额变化不大。
3、预收款项
单位：万元项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日预收款项 1,073.19 560.38 538.57
合计 1,073.19 560.38 538.57
报告期内本公司的预收款项主要是预收货款，公司对部分新客户在签署合同时采用收取较高比例预收货款的结算方式。2009 年末，公司预收款项余额为
560.38 万元，占负债总额的 40.62%。，2010 年末，公司预收账款余额进一步上
升为 1,073.19 万元，占负债总额的比例为 46.68%。
（1）报告期公司预收款变动情况及合理性
报告期内公司预收账款产生的主要原因为：1）收款进度与收入确认进度差异所致，客户付款进度快于收入确认进度，尤其是部分年末签订的合同，签订合同后客户预付部分款项，而项目的主要工作在下年完成；2）客户在签订服务类期间维护合同后，一般一次性付款或分两次付款，而收入按本期维护期间占合同总期间的比例进行确认，从而形成预收款项。
报告期内，公司预收账款余额分别为 538.57 万元、560.38 万元、1,073.19
万元，2009 年与 2008 年基本保持稳定，2010 年比 2009 年有了较大的增长。公司预收账款金额 2010 年增长较快的原因是：1）2010 年公司收入规模继续保持了稳步增长，公司客户数量持续增长，最近 3 年公司有预收账款的客户数量分别为 131 户、220 户、278 户，保持了快速增长；2）2010 年公司强化了应收账款管理，把严格按照合同的约定时间收款纳入各事业部的考核内容，促进了首付款
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-247（一般占合同总额的 20%-40%）等合同约定款项的及时回收，而公司收入确认是根据完工进度确认，导致公司预收款也出现增长。
上述原因导致 2010 年公司预收账款比 2009 年有了大幅增长，其增长是合理的。
（2）报告期内预收账款前五名客户基本情况如下表：
年度名称预收金额（万元）占年末预收账款比例备注2010 年 12月 31 日江苏省常州市第一人民医院 31.15 2.90%预收服务款
上海市浦东新区人民医院 29.08 2.71%预收硬件款
上海市奉贤区中心医院 26.73 2.49%预收服务款
北京中关村医院 26.45 2.46%预收软件款
北京市隆福医院 24.10 2.25%预收软件款
小计 137.51 12.81%-
2009 年 12月 31 日南京市胸科医院 16.80 3.00%预收软件款
福建省级机关医院 16.42 2.93%预收软件款
上海市眼病防治中心 16.00 2.86%预收服务款
上海市口腔病防治院 15.00 2.68%预收软件款
上海市普陀区人民医院 14.05 2.51%预收服务款
小计 78.27 13.97%-
2008 年 12月 31 日上海交通大学医学院附属仁济医院
82.98 15.41%预收软件款
上海市浦东新区合庆社区卫生服务中心
40.29 7.70%预收软件款
上海市浦东新区中医医院 34.80 6.46%预收软件款
上海市浦东新区唐镇社区卫生服务中心
28.00 5.20%预收软件款
上海市松江区卫生局 19.80 3.68%预收软件款
小计 207.06 38.45%-
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-248
（3）公司不存在推迟或提前确认收入的情形
通过对预收账款的核查，发行人会计师认为，发行人预收账款金额的波动主要为发行人收入规模的扩大，客户量增多及强化应收账款管理等因素带来预收账款较快增长，发行人严格按照收入确认政策确认收入，不存在推迟或提前确认收入的情形。
4、流动负债其他项目
最近 3 年，本公司其他流动负债余额如下：
单位：万元项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日应付职工薪酬 171.11 68.42 42.46
应交税费 385.21 53.30 154.66
其他应付款 134.69 30.02 129.10
其他流动负债合计 691.01 151.74 326.22
（1）应付职工薪酬
最近 3 年，本公司应付职工薪酬余额如下：
单位：万元项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日工资、奖金、津贴和补贴 158.09 68.42 42.46
社会保险公积金等 13.02 --
合计 171.11 68.42 42.46
报告期内的应付职工薪酬余额主要系预提年度奖金。
（2）应交税费
最近 3 年，本公司应交税费明细如下：
单位：万元项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日增值税-20.31 -25.75 33.46
营业税-5.37 -4.73 -4.59
企业所得税 411.52 84.29 119.06
个人所得税 0.03 0.03 -
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-249城市维护建设税-0.42 -0.34 4.28
教育费附加-0.18 -0.15 1.84
河道管理费-0.06 -0.05 0.61
合计 385.21 53.30 154.66
公司期末增值税、营业税等税费等为负数，主要原因系公司存在部分尚未达到确认收入条件但已收款并开具发票申报纳税的金额形成的差异。
公司 2010 年应交所得税余额较大，主要原因是：
第一，公司业务具有一定的季节性，下半年占比相对较高，尤其是第四季度较为集中。
第二，2010 年 5 月到 11 月期间上海举办“世博会”，上海市医疗保险信息中心于 2010 年 4 月 13 日出具【沪医保信息（2010）3 号】《关于进一步加强世
博期间医保信息安全工作的通知》，要求“为确保世博期间医保信息安全，各定点医疗机构在世博期间，对于涉及医保的信息系统，除因医保信息调整需要等必须进行系统升级变更的情况外，其它系统升级变更工作一律暂缓。”受此影响，世博期间公司上海地区的大部分医疗客户项目实施和结算延后，而上海地区是公司的主要市场，因此，导致当年第四季度收入和利润占比相对更高。
第三，公司于 2010 年下半年开始申请国家规划布局内重点软件企业（申报获得批准后企业所得税率为 10%），公司当年企业所得税率的确定存在一定的不确定性。同时，公司在预交所得税时，一般按照税务机关的计划入库。
由于上述原因导致公司 2010 年末应交所得税余额较大。公司已经于 2011 年1 月申报并缴纳该部分税款，不存在拖欠税款的情况。
经核查，发行人会计师认为，发行人的收入和利润存在一定的季节性。发行人 2010 年末应交所得税余额较大系因世博会因素造成当年第四季度利润较大及发行人申请国家规划布局内重点软件企业等原因产生，报告期内，发行人均能按税法规定进行汇算清缴，不存在拖欠税款的情况。
（3）其他应付款
最近 3 年，本公司其他应付款余额如下：
单位：万元项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日其他应付款 134.69 30.02 129.10
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-250合计 134.69 30.02 129.10
报告期内其他应付款余额主要系应付费用性质的款项，包括应付会务费、咨询费等。
5、预计负债
最近 3 年，本公司预计负债余额如下：
单位：万元项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日预提质保金 142.82 100.30 52.13
合计 142.82 100.30 52.13
公司对尚在免费服务期的软件项目按合同金额 2%计提质保金。关于公司质保金的计提及实际发生情况，详见本招股意向书第六节“四（四）1、软件的业
务模式”。
6、其他流动负债
最近 3 年，本公司其他流动负债余额如下：
单位：万元项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日递延收益 43.33 86.67 -
合计 43.33 86.67 -
根据【沪科合（2009）009 号】《上海市科学技术委员会上海市经济和信息
化委员会关于组织实施 2009 年上海市科技小巨人工程的通知》，本公司分别与上海市科学技术委员会和上海市浦东新区科学技术委员会签订科研计划项目课题合同和浦东新区科技发展基金创新资金（配套资助类）项目合同，2009 年收到拨款 1,300,000.00 元，按三年培育期本期确认收入 433,333.00 元，剩余金额计
入递延收益。
（三）所有者权益分析
1、合并股东权益变动表
（1）2010 年度合并股东权益变动表
单位：元项目 2010 年度
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-251实收资本（或股本）资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 40,000,000.00 12,912,479.56 2,608,950.68 23,940,122.00 - 79,461,552.24
二、本年年初余额 40,000,000.00 12,912,479.56 2,608,950.68 23,940,122.00 - 79,461,552.24
三、本年增减变动金额（减
少以“-”号填列）-- 3,598,515.42 11,747,988.04 - 15,346,503.46
（一）净利润--- 35,346,503.46 - 35,346,503.46
（二）其他综合收益------
上述（一）和（二）小计--- 35,346,503.46 - 35,346,503.46
（三）所有者投入资本------
（四）专项储备提取和使用------
（五）本年利润分配-- 3,598,515.42 -23,598,515.42 --20,000,000.00
1、提取盈余公积-- 3,598,515.42 -3,598,515.42 --
2、提取一般风险准备------
3、对所有者（或股东）的
分配----20,000,000.00 --20,000,000.00
4、其他------
（六）所有者权益内部结转------
四、本期期末余额 40,000,000.00 12,912,479.56 6,207,466.10 35,688,110.04 - 94,808,055.70
（2）2009 年度合并股东权益变动表
单位：元项目2009 年度实收资本（或股本）资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 40,000,000.00 12,912,479.56 91,781.94 294,708.65 - 53,298,970.15
二、本年年初余额 40,000,000.00 12,912,479.56 91,781.94 294,708.65 - 53,298,970.15
三、本年增减变动金额（减少
以“-”号填列）-- 2,517,168.74 23,645,413.35 - 26,162,582.09
（一）净利润--- 26,162,582.09 - 26,162,582.09
（二）其他综合收益-----
上述（一）和（二）小计--- 26,162,582.09 - 26,162,582.09
（三）所有者投入资本------
（四）专项储备提取和使用------
（五）本年利润分配-- 2,517,168.74 -2,517,168.74 --
1、提取盈余公积-- 2,517,168.74 -2,517,168.74 --
2、提取一般风险准备------
3、对所有者（或股东）的分
配------
4、其他------
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-252
（六）所有者权益内部结转------
四、本期期末余额 40,000,000.00 12,912,479.56 2,608,950.68 23,940,122.00 - 79,461,552.24
（3）2008 年度合并股东权益变动表
单位：元项目2008 年度实收资本（或股本）资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 1,653,156.00 - 826,578.00 29,322,586.22 - 31,802,320.22
加：前期差错更正--- 629,639.51 - 629,639.51
二、本年年初余额 1,653,156.00 - 826,578.00 29,952,225.73 - 32,431,959.73
三、本年增减变动金额（减少
以“-”号填列）38,346,844.00 12,912,479.56 -734,796.06 -29,657,517.08 - 20,867,010.42
（一）净利润--- 17,018,690.22 - 17,018,690.22
（二）其他综合收益------
上述（一）和（二）小计--- 17,018,690.22 - 17,018,690.22
（三）所有者投入资本 3,848,320.20 ---- 3,848,320.20
1、所有者本期投入资本 3,848,320.20 ---- 3,848,320.20
2、股份支付计入所有者权益
的金额------
3、其他------
（四）专项储备提取和使用------
（五）本年利润分配-- 91,781.94 -91,781.94 --
1、提取盈余公积-- 91,781.94 -91,781.94 --
2、提取一般风险准备------
3、对所有者（或股东）的分
配------
4、其他------
（六）所有者权益内部结转 34,498,523.80 12,912,479.56 -826,578.00 -46,584,425.36 --
1、资本公积转增资本------
2、盈余公积转增资本------
3、盈余公积弥补亏损------
4、其他 34,498,523.80 12,912,479.56 -826,578.00 -46,584,425.36 --
四、本期期末余额 40,000,000.00 12,912,479.56 91,781.94 294,708.65 - 53,298,970.15
2、母公司股东权益变动表
（1）2010 年度母公司股东权益变动表
单位：元项目 2010 年度
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-253实收资本（或股本）资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 40,000,000.00 12,912,479.56 2,608,950.68 23,480,556.13 - 79,001,986.37
二、本年年初余额 40,000,000.00 12,912,479.56 2,608,950.68 23,480,556.13 - 79,001,986.37
三、本年增减变动金额（减少
以“-”号填列）-- 3,598,515.42 12,386,638.76 - 15,985,154.18
（一）净利润--- 35,985,154.18 - 35,985,154.18
（二）其他综合收益------
上述（一）和（二）小计--- 35,985,154.18 - 35,985,154.18
（三）所有者投入资本------
（四）专项储备提取和使用------
（五）本年利润分配-- 3,598,515.42 -23,598,515.42 --20,000,000.00
1、提取盈余公积-- 3,598,515.42 -3,598,515.42 --
2、提取一般风险准备------
3、对所有者（或股东）的分
配----20,000,000.00 --20,000,000.00
4、其他------
（六）所有者权益内部结转------
四、本期期末余额 40,000,000.00 12,912,479.56 6,207,466.10 35,867,194.89 - 94,987,140.55
（2）2009 年度母公司股东权益变动表
单位：元项目2009 年度实收资本（或股本）资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 40,000,000.00 12,912,479.56 91,781.94 826,037.48 53,830,298.98
二、本年年初余额 40,000,000.00 12,912,479.56 91,781.94 826,037.48 53,830,298.98
三、本年增减变动金额（减少
以“-”号填列）-- 2,517,168.74 22,654,518.65 25,171,687.39
（一）净利润--- 25,171,687.39 25,171,687.39
（二）其他综合收益-----
上述（一）和（二）小计--- 25,015,575.56 25,015,575.56
（三）所有者投入资本-----
（四）专项储备提取和使用-----
（五）本年利润分配-- 2,517,168.74 -2,517,168.74 -
1、提取盈余公积-- 2,517,168.74 -2,517,168.74 -
2、提取一般风险准备-----
3、对所有者（或股东）的分
配-----
4、其他-----
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-254
（六）所有者权益内部结转-----
四、本期期末余额 40,000,000.00 12,912,479.56 2,608,950.68 23,480,556.13 79,001,986.37
（3）2008 年度母公司股东权益变动表
单位：元项目2008 年度实收资本（或股本）资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 1,653,156.00 - 826,578.00 29,322,586.22 31,802,320.22
加：前期差错更正--- 619,786.60 619,786.60
二、本年年初余额 1,653,156.00 - 826,578.00 29,942,372.82 32,422,106.82
三、本年增减变动金额（减少
以“-”号填列）38,346,844.00 12,912,479.56 -734,796.06 -29,116,335.34 21,408,192.16
（一）净利润--- 17,559,871.96 17,559,871.96
（二）其他综合收益-----
上述（一）和（二）小计--- 17,559,871.96 17,559,871.96
（三）所有者投入资本 3,848,320.20 --- 3,848,320.20
1、所有者本期投入资本 3,848,320.20 --- 3,848,320.20
2、股份支付计入所有者权益
的金额-----
3、其他-----
（四）专项储备提取和使用-----
（五）本年利润分配-- 91,781.94 -91,781.94 -
1、提取盈余公积-- 91,781.94 -91,781.94 -
2、提取一般风险准备-----
3、对所有者（或股东）的分
配-----
4、其他-----
（六）所有者权益内部结转 34,498,523.80 12,912,479.56 -826,578.00 -46,584,425.36 -
1、资本公积转增资本-----
2、盈余公积转增资本-----
3、盈余公积弥补亏损-----
4、其他 34,498,523.80 12,912,479.56 -826,578.00 -46,584,425.36 -
四、本期期末余额 40,000,000.00 12,912,479.56 91,781.94 826,037.48 53,830,298.98
3、股东权益分析
截止 2010 年 12 月 31 日，本公司股东权益合计为 9,480.81 万元，明细见下
表：
单位：万元
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-255股东权益类别 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日股本 4,000.00 4,000.00 4,000.00
资本公积 1,291.25 1,291.25 1,291.25
盈余公积 620.75 260.90 9.18
未分配利润 3,568.81 2,394.01 29.47
少数股东权益---股东权益合计 9,480.81 7,946.16 5,329.90
（1）股本
截止 2009 年 12 月 31 日，本公司股本合计为 4,000 万元。有限公司以截止2008 年 11 月 30 日经审计的净资产为基础，折合股本 4,000 万股，整体变更设立股份公司。
2008 年 12 月 26 日，本公司在上海市工商行政管理局登记注册，注册资本为 4,000 万元，上述注册资本业经中磊会计师审验并出具了【中磊验字（2008）第 7004 号】《验资报告》。
（2）资本公积
最近 3 年，本公司资本公积变动如下：
单位：万元项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
（一）资本溢价
期初数 1,291.25 1,291.25 -
本期增加-- 1,291.25
本期减少---期末数 1,291.25 1,291.25 1,291.25
（二）合计
期初数 1,291.25 1,291.25 -
期末数 1,291.25 1,291.25 1,291.25
根据本公司发起人协议约定以公司截止 2008 年 11 月 30 日经中磊会计师审计后的净资产额 5,291.25 万元折合股份 4,000.00 万股，净资产超过折股部分
1,291.25 万元计入资本公积-股本溢价。
（3）盈余公积
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-256最近 3 年，本公司盈余公积变动如下：
单位：万元项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日法定盈余公积 620.75 260.90 9.18
合计 620.75 260.90 9.18
2008 年法定盈余增加系提取税后利润（母公司，不含整体变更时已折股的利润）的 10%作为法定盈余公积，2009 年 2010 年法定盈余增加均系提取税后利润的 10%作为法定盈余公积。
（4）未分配利润
最近 3 年，本公司未分配利润变动如下：
单位：万元项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日调整前上年末未分配利润 2,394.01 29.47 2,932.26
调整年初未分配利润合计数-- 62.96
调整后年初未分配利润 2,394.01 29.47 2,995.22
加：本期归属于母公司所有者的净利润3,534.65 2,616.26 1,701.87
减：提取法定盈余公积金 359.85 251.72 4,667.62
分配股利 2,000.00
转增资本/折股-- 4,658.44
年末未分配利润 3,568.81 2,394.01 29.47
会计政策变更、会计差错更正调整具体情况详见本节“四（二）、会计政策
和会计估计变更以及前期差错更正的说明”相关内容。
（四）资产周转能力分析
最近 3 年，本公司主要资产周转能力指标如下：
单位：次财务指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度最近 3 年平均应收账款周转率 4.18 3.98 3.86 4.01
总资产周转率 1.14 1.36 1.65 1.38
公司应收账款周转率略低于同行业平均水平，但应收账款客户质量较好，
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-257形成坏账的可能性较小，最近 3 年，应收账款周转率从 3.86 次稳步提高到 4.18
次。公司重点加强了对应收账款账龄的管理，制订并实施了应收账款管理制度，加快货款回笼速度，提高资金使用效率。
最近 3 年，公司总资产周转率平均为 1.38 次，处于较高水平，说明公司资
产总体使用效率较好。
（五）偿债能力分析
最近 3 年，本公司主要偿债能力指标如下：
财务指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度最近 3 年平均流动比率（倍） 5.34 7.59 3.58 5.50
速动比率（倍） 5.32 7.39 3.58 5.43
母公司资产负债率（%） 19.35 13.37 26.16 19.63
息税折旧摊销前利润（万元） 3,955.69 2,934.12 1,857.12 2,915.64
自成立开始，公司一直执行较为稳健的财务政策，保持安全的财务结构，控制财务风险，负债项目以应付票据和应付账款等商业信用的债务为主。同时，公司保持着较高的盈利能力和较充沛的经营活动净现金流，保证了良好的偿债能力。
总体而言，本公司债务总体规模适度，体现了公司利用财务杠杆适度举债经营的原则，筹资政策较为稳健；公司付息偿债能力较强，债务风险较低；公司具备良好的商业信誉，较多使用了无息非银行贷款的融资方式，财务费用支出较少。
（六）与同行业上市公司偿债能力、资产周转能力的比较
目前国内无专业从事医疗卫生行业软件的上市公司，除东华软件、东软集团少部分软件应用于医疗单位外，其他企业的软件产品应用的行业与本公司有所不同。本公司与 6 家已上市的软件企业的偿债能力、资产周转能力比较分析如下：
上市公司久其软件东软集团远光软件东华软件用友软件中国软件行业平均本公司流动比率（倍）注 1.84 4.36 2.37 1.17 1.66 2.28 5.34
速动比率（倍）注 1.58 4.31 1.39 1.16 1.40 1.97 5.32
应收账款周转率（次） 6.26 5.84 6.19 5.40 4.28 4.00 5.33 4.18
总资产周转率（次） 0.29 0.76 0.63 0.43 0.69 1.10 0.65 1.14
【注】：（1）同行业数据均来自各公司 2010 年度已公布的财务报告，本公司采用 2010
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-258年度经审计的财务数据。（2）久其软件由于近期 IPO 收到募集资金导致其 2010 年流动比率
和速动比率不具有可比性。
通过上表的比较，可以得出以下结论：
1、本公司流动比率和速动比率均显著高于同行业平均水平，说明公司资产
的流动性、变现能力及短期偿债能力较强。
2、除应收账款周转率略低于同行业平均水平，本公司总资产周转率较大幅
度高于同行业水平，公司资产总体使用效率较高。
公司应收账款周转速度略低于同行业上市公司，主要原因为产品特点及客户行业特点所致：
公司软件产品主要是在统一版本基础上为新的医院客户进行“项目化开发”并安装实施，属于有一定基础的定制软件，有较长的实施周期。同行业上市公司如用友的软件产品为成熟软件产品，一般交付软件或极少的安装调试即可完成销售过程，实施周期较短，相应的收款周期缩短，应收账款周转率较高。
此外，公司客户主要为医疗机构，虽然坏账风险不大，但结算受预算限制较多，受资金预算管理因素和审批程序影响，形成一定的应收账款，影响公司应收账款周转速度的提高。
经核查，发行人会计师认为，发行人应收账款周转速度略低于同行业上市公司，符合发行人软件产品和客户行业的特点，应收账款周转速度不存在异常。
3、通过与同行业公司相比，本公司主要偿债能力和资产周转能力指标高于
同行业平均水平，说明公司资产质量在同行业中具有较突出的竞争优势。
（七）管理层意见
对于本公司的资产状况，公司管理层认为：最近 3 年，公司资产质量良好，主要资产和负债项目与公司业务收入增长基本匹配，资产及负债结构合理；公司付息偿债能力较强，债务风险较低，特别是流动比率和速动比率等指标显示公司资产的流动性较好；公司总体资产周转能力高于行业平均水平。
十二、盈利能力分析
最近 3 年，本公司的经营业绩情况如下：
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-259项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业收入（万元） 12,022.96 11,340.78 10,740.62
营业成本（万元） 5,032.68 6,155.74 6,976.40
营业利润（万元） 2,868.27 1,711.57 1,394.06
利润总额（万元） 3,895.85 2,892.94 1,834.94
净利润（万元） 3,534.65 2,616.26 1,701.87
毛利率（%） 58.14 45.72 35.05
加权平均净资产收益率（%） 37.02 39.41 41.25
（一）营业收入的变动分析
最近 3 年，本公司经营业绩情况说明如下：
1、2008 年度经营业绩的说明
2008 年度实现营业收入 10,740.62 万元，比上年增长 104.60%。公司加强对
软件新客户的拓展并做好对原有客户的持续服务，从 2007 年开始公司推出结构化电子病历等模块，提升了医院信息管理系统软件的功能并扩大了该软件的服务范围，2008 年软件销售实现收入 3,339.22 万元，比上年增长 57.39%；软件产
品销售增长，带动了技术服务收入较快增长，技术服务类实现收入 1,401.46 万
元，比上年增长 128.20%；此外，硬件类销售实现收入 5,999.94 万元，比上年
增长 138.68%。
2、2009 年度与 2008 年度比较
公司软件销售和技术服务继续保持快速增长，2009 年度共实现营业收入11,340.78 万元，比上年增长 5.59%，其中软件销售实现收入 4,835.08 万元，比
上年增长 44.80%；技术服务实现收入 1,987.87 万元，比上年增长 41.84%；此
外，2009 年公司硬件销售实现收入 4,517.83 万元，比上年下降 24.70%，其中销
售给医疗机构客户为 2,531.44 万元。
3、2010 年度与 2009 年度比较
2010 年软件销售继续保持增长，2010 年度共实现营业收入 12,022.96 万元，
比上年增长 6.02%，其中软件销售实现收入 6,788.74 万元，比上年增长 40.41%；
技术服务实现收入 2,080.32 万元，较上年略有增长；硬件销售实现收入 3,153.90
万元，比上年下降 30.19%，但当年硬件销售最终用户全部为医疗机构。
（二）营业收入结构分析
1、营业收入的整体构成
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-260最近 3 年，本公司营业收入构成情况如下表：
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度主营业务收入 12,022.96 11,340.78 10,740.62
其他业务收入---营业收入合计 12,022.96 11,340.78 10,740.62
本公司主营业务突出，最近 3 年，营业收入均为主营业务收入。
2、主营业务收入按产品类别的构成
最近 3 年，本公司的主营业务收入按照产品类别构成如下：
产品类别2010 年度 2009 年度 2008 年度收入（万元）占比（%）收入（万元）占比（%）收入（万元）占比（%）软件类医院信息管理系统 4,792.97 39.87 3,441.39 30.35 2,629.36 24.48
医技信息管理系统 1,205.32 10.03 846.18 7.46 357.75 3.33
公共卫生信息管理系统 790.45 6.57 547.51 4.83 352.11 3.28
小计 6,788.74 56.46 4,835.08 42.63 3,339.22 31.09
硬件类 3,153.91 26.23 4,517.83 39.84 5,999.94 55.86
技术服务类 2,080.32 17.30 1,987.87 17.53 1,401.46 13.05
合计 12,022.96 100.00 11,340.78 100.00 10,740.62 100.00
本公司主营业务收入可分为 3 大类，分别为软件类产品、硬件类产品和技术服务类产品，软件类产品是公司利润主要来源；其中软件产品可分为医院信息管理系统、医技信息管理系统和公共卫生信息管理系统 3 大类产品。
（1）软件产品销售变动分析
公司软件类产品实现的毛利最高，是公司利润的主要来源，最近 3 年，其毛利占总体毛利的比重分别为 64.88%、64.15%和 74.86%。
医院信息管理系统是公司主要软件产品，最近 3 年，医院信息管理系统占软件收入的比重分别为 78.74%、71.18%和 70.60%，呈逐年下降趋势，主要系公司
适时推出新产品并加强市场开拓，医技信息管理系统和公共卫生信息管理系统产品增长较快。最近 3 年，医技信息管理系统产品占软件收入的比重分别为 10.71%、
17.50%和 17.75%；公共卫生信息管理系统产品占软件收入的比重分别为 10.54%、
11.32%和 11.64%。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-261
（2）硬件产品销售变动分析
最近 3 年实现的收入分别为 5,999.94 万元、4,517.83 万元和 3,153.90 万
元，虽然硬件收入占比较大，平均比重为 40.09%，但由于硬件销售毛利率相对
较低，最近 3 年，其毛利占总体毛利平均仅为 5.40%。硬件销售业务产生的原因
分析及硬件销售业务主要经营模式具体情况详见本招股意向书第六节“四（四）、
公司主要业务模式”相关内容。
（3）技术服务类产品销售变动分析
软件类产品快速增长促进公司技术服务类收入的增长，最近 3 年，技术服务类产品实现的收入分别为 1,401.46 万元、1,987.87 万元和 2,080.32 万元。公
司软件客户数量和质量的增加，都会带动技术服务收入的增长，公司软件客户的不断积累成为公司技术服务收入的重要来源。
3、主营业务收入按产品销售区域的构成
最近 3 年，本公司主营业务收入按照销售地域分布情况如下：
地区分部2010 年度 2009 年度 2008 年度收入（万元）占比（%）收入（万元）占比（%）收入（万元）占比（%）华东地区上海 6,107.64 50.80 6,425.76 56.66 6,698.57 62.37
江苏 1,446.58 12.03 1,023.03 9.02 1,357.65 12.64
安徽 764.73 6.36 990.21 8.73 501.18 4.67
其他 779.43 6.48 965.44 8.51 713.52 6.64
小计 9,098.38 75.68 9,404.45 82.93 9,270.92 86.32
华南地区 363.27 3.02 717.35 6.31.94 3.09
华北地区 1,262.43 10.50 340.18 3.00 322.34 3.00
华中地区 1,298.89 10.80 878.80 7.75 815.42 7.59
合计 12,022.96 100.00 11,340.78 100.00 10,740.62 100.00
【注】：华北地区包括：北京、天津、河北、山西、青海和内蒙；华中地区包括：河南、湖北、湖南、四川和重庆；华南地区包括：海南、贵州、广东和广西；华东地区包括：上海、江苏、安徽、浙江、福建、江西和山东。
公司软件及技术服务收入按照销售地域分布情况如下：
地区分部2010 年度 2009 年度 2008 年度收入占比收入占比收入占比
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-262（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）华东地区上海 4,220.84 47.59 3,336.73 48.90% 2,062.88 43.51
江苏 851.64 9.60 764.66 11.21% 1,016.94 21.45
安徽 634.05 7.15 564.07 8.27% 404.94 8.54
其他 748.95 8.44 496.19 7.27% 380.94 8.04
小计 6,455.48 72.79 5,161.66 75.65% 3,865.69 81.54
华南地区 355.13 4.00 484.92 7.11% 130.14 2.75
华北地区 1,092.99 12.32 338.64 4.96% 246.36 5.20
华中地区 965.47 10.89 837.73 12.28% 498.48 10.51
合计 8,869.07 100.00 6,822.95 100.00% 4,740.68 100.00
软件与技术服务的销售区域也主要分布在华东地区，最近 3 年，公司对华东地区销售收入分别为 3,865.69 万元、5,161.66 万元和 6,455.48 万元，销售额
保持快速增长，华东地区收入比重分别为 81.54%、75.65%和 72.79%，总体保持
稳定且略有下降趋势。
最近 3 年，华东地区软件与技术服务收入占全部软件与技术服务收入的比例平均为 76.66%，华东地区成为公司软件与技术服务的主要销售区域，主要原因
有：①华东地区为公司所在地，就近销售，可以节约人力资源和成本；②华东地区是我国经济发展水平最高的地区之一，集中了较多的医院客户资源。
随着公司在行业内知名度的提高以及销售服务网络的扩张，公司进一步加强对其他区域的市场拓展，目前已经在华南、华北、华中地区取得一定的进展。2008年-2009 年，公司在上述三个区域实现销售收入分别为 874.98 万元、1,661.29
万元、2,413.59 万元，2009 年和 2010 年分别较上年增长 90%、45%。
（1）公司销售业务存在区域性的原因
从上表可以看出，公司最近 3 年的销售收入中，华东地区分别占比为 86.32%、
82.93%、75.68%，3 年平均占比 81.64%；其中上海市分别为 62.37%、56.66%、
50.80%，3 年平均占比 56.61%。因此，上海市和华东地区在公司销售业务中占有
较大比例，公司销售业务存在较明显的区域性，主要原因如下：
1）公司注册地和总部均位于上海，公司在上海和华东地区具有明显的资源和区位优势。同时，华东地区是我国经济发展水平最高的地区之一，集中了丰富的医院客户资源。因此，公司设立以来，立足于上海，集中优势资源开发上海及华东市场，并取得了较大的成功。
2）公司设立以来规模逐步发展，尚没有建立成规模的区域性分支机构，外
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-263地客户销售及实施，相关服务人员大部分由上海总部派遣，需要较大的投入和成本，因此，在全国区域性营销服务中心建立起来前，公司不具备系统的对外地市场进行全面开发和维护的能力。
（2）未来的发展趋势及其影响
随着公司近几年来规模和业务的快速发展，公司在行业内的知名度大幅提高。同时，国内医疗卫生行业信息化的快速发展，为公司逐步开拓全国性业务提供了条件。
公司的总体市场拓展策略是“成片推进，做好做深区域市场”，最近 3 年，虽然公司在华东地区占有比例仍然处于绝对领先地位，但是比例逐年下降，而华南、华北、华中等区域有了一定的增长。
目前，公司除上海外，已经在北京、深圳、武汉等地设立了 6 家分公司，并在江苏设立了一家子公司，为下一步建设全国性销售网络、开拓市场准备了条件。
公司在本次募集资金投资项目中，拟在上海、北京、武汉、广州、西安、重庆六个城市设立区域性营销服务中心，通过区域性营销服务中心的布点，形成公司全国范围的业务开发。
因此，未来公司将逐步发展成为以上海及华东地区为核心，在全国形成以多个中心城市为主的块状区域市场，并辐射全国的医疗卫生行业信息化整体解决方案提供商。
（3）公司销售区域变化带来的影响
公司未来销售区域变化，将给公司带来以下影响：1）提升公司抗风险能力和综合竞争力；2）巩固公司作为行业领先企业的地位；3）强化公司引领行业和市场的研发能力；4）完善公司全国性的销售和服务网络；5）强化公司的管理能力和人才储备。
4、主营业务收入和净利润按季节构成
（1）报告期内，公司分季度的收入和利润占比情况如下：
年度季度营业收入软件及技术服务收入净利润扣除退税后的净利润2010 年度第一季度 17.71% 18.08% 12.93% 13.74%
第二季度 19.10% 20.87% 18.89% 21.34%
第三季度 23.49% 25.23% 18.95% 23.03%
第四季度 39.69% 35.82% 49.23% 41.89%
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-264年度季度营业收入软件及技术服务收入净利润扣除退税后的净利润合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
2009 年度第一季度 19.20% 20.61% 9.88% 12.69%
第二季度 21.44% 26.02% 32.08% 21.20%
第三季度 16.82% 22.82% 25.95% 32.71%
第四季度 42.55% 30.55% 32.09% 33.41%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
2008 年度第一季度 9.01% 20.19% 17.53% 18.10%
第二季度 12.49% 23.12% 31.44% 27.13%
第三季度 21.20% 25.80% 19.30% 20.33%
第四季度 57.31% 30.89% 31.72% 34.44%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
从上表看出，报告期内，扣除硬件收入影响后，软件及技术服务收入在上、下半年分别占比平均为 42.96%、57.04%；扣除增值税退税影响后，净利润在
上、下半年分别占比平均为 38.06%、61.94%。因此，公司的收入和利润存在一
定的季节性。
（2）公司收入和利润存在一定季节性的原因
公司服务的医疗行业客户多数在上半年确定采购计划，随着预算审批、合同招标等流程的完成。因此，公司在下半年尤其是第四季度业务相对集中，营业收入和净利润占全年的比例相对较高。
（三）营业成本及期间费用分析
1、营业成本
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度主营业务成本 5,032.68 6,155.74 6,976.40
其他业务支出---营业成本合计 5,032.68 6,155.74 6,976.40
最近 3 年，本公司主营业务成本构成如下：
成本项目2010 年度 2009 年度 2008 年度金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-265软件成本 1,555.81 30.91 1,508.70 24.51 897.03 12.85
其中：人员费用 979.26 19.46 940.65 15.28 385.25 5.52
差旅费 270.59 5.38 318.12 5.17 279.09 4.00
外购软件 131.22 2.61 106.04 1.72 69.08 0.99
其他 174.74 3.46 143.89 2.34 163.62 2.35
硬件成本 2,854.71 56.72 4,178.89 67.89 5,778.10 82.82
其中：外购硬件 2,854.71 56.72 4,178.89 67.89 5,778.10 82.82
服务成本 622.16 12.36 468.15 7.61 301.27 4.32
其中：人员费用 450.35 8.95 296.86 4.82 155.92 2.24
差旅费 119.80 2.38 123.80 2.01 82.80 1.19
其他 52.01 1.03 47.49 0.77 62.54 0.89
合计 5,032.68 100.00 6,155.74 100.00 6,976.40 100.00
最近 3 年，公司主营业务成本分别为 6,976.40 万元、6,155.74 万元和
5,032.68 万元。公司主营业务成本分为软件成本、硬件成本和服务成本三大类，
主营业务成本构成情况分析如下：
（1）软件成本变动说明
最近 3 年，公司的软件成本分别为 897.03 万元、1,508.70 万元和 1,555.81
万元。软件成本主要是人员费用、与员工相关的差旅费以及少量外购软件等，符合软件企业的成本特点；最近 3 年，人员费用及差旅费占软件产品成本的平均比例为 80.09%。
其中人员费用、差旅费和外购软件成本波动原因如下：
1）人员费用2008 年末、2009 年末和 2010 年末，公司项目实施和二次开发人员分别为148 人、257 人、240 人。2009 年度与 2008 年度相比，项目实施和二次开发人员增加了 109 人，同期薪酬水平上升较快；2010 年度与 2009 年度相比，项目实施和二次开发人员减少了 17 人，同期薪酬水平上升 11%。由此导致 2009 年人员费用较 2008 年增加 555.40 万元，增加了 144.17%，而 2010 年人员费用较 2009 年
仅增加 38.61 万元，增加 4.10%。
2009 年实施和二次开发人员增加较多的原因主要是：
A、经过以前年度的开发积累，2009 年度公司推出基于.Net 技术的子系统，同时新上线跨技术平台的子系统及模块较多。2008 年及之前公司产品主要是基
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-266于 Delphi 技术，2008 年公司开始进行基于.Net 技术改造的基础性研发工作，并在 2009 年推出了基于.Net 技术的门诊医生站、病区系统、手术系统等子系统。
2009 年新上线的其他主要子系统及模块还包括：结构化电子病历系统（基础功能）、住院无线护理系统、PACS 胶片打印子系统等。由于新上线的模块与原软件系统的融合需要更多的专业人员来实施，客户也可能提出更多的二次开发要求，所以，当年对项目实施和二次开发人员的需求增加。
报告期内，公司新上线的主要子系统及模块如下：
年度新上线的子系统及模块2008 年度无线应用内核系统、MIIS 电子申请单接收及流转子系统、村卫生室信息系统、新农合补偿报销子系统、健康档案子系统等。
2009 年度基于.Net 技术的门诊医生站、病区系统、手术系统，住院无线护理系统、结构化电子病历系统（基础功能）、PACS 胶片打印子系统、技师工作站子系统、乡镇卫生院/社区卫生服务中心诊疗管理系统、区县新农合实时结算平台子系统、妇女保健子系统等。
2010 年度基于.Net 技术的医技收费、出入院系统，电子病历临床路径子系统（基础功能）、WebView 子系统、三维影像工作站子系统、基本药物监管平台子系统、省市转诊管理平台子系统等。
B、2009 年 4 月，国务院颁布《关于深化医疗体制改革的意见》，明确到 2020年，基本建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，公司管理层认为，该重大政策的发布将给公司带来长期的业务机会。同时，由于公司业务处于快速增长的周期，当前项目实施人员及储备人才明显不足，因此相应增加了人员的储备。
C、2009 年度公司实施项目的数量增长较快，特别是合同额 50 万元以上的项目增加较多，由此增加了对项目实施和二次开发人员的需求。公司 2008 年-2010 年软件项目的情况如下：
年份软件项目数量（个）20 万元以下 20-50 万元 50-100 万元 100 万元以上小计2007 174 13 8 3 1982008 256 33 11 3 3032009 312 45 21 5 3832010 373 49 22 9 453基于上述原因，公司于 2009 年新招聘了较多的技术人员。按照公司人才培养的模式，通常新进员工一般从事实施及二次开发工作，通过一定期间的项目现场实施及二次开发的实践，让新员工尽快地熟悉医疗卫生行业信息化的特点，再通过以老带新，选择表现优秀的部分人员逐步转为其他更高层次的研发人员，这
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-267种模式对于医疗软件行业开发人员培养具有较高的效率。所以，2009 年公司新招聘的技术人员基本安排从事实施及二次开发工作。
2010 年度公司的实施和二次开发人员较上一年度略有下降，主要原因是：
A、经过 2009 年度人员数量的较大扩充，公司基本解决了实施及二次开发人员紧张的瓶颈，因此，当年新招聘实施和二次开发人员较少。
B、得益于“柔性产品化”的研发模式，公司产品化程度持续提高，2007 年、2008 年、2009 年、2010 年，公司每百万元软件收入所投入的实施及二次开发人员分别为 5.51 人、4.43 人、5.32 人、3.54 人，除了 2009 年度因为公司为顺应
新的医疗体制改革加大业务拓展需要新招聘了较多人员以外，最近几年呈下降趋势，2010 年度每百万元软件收入所投入的实施及二次开发人员比较 2007 年下降了 35.75%，提高了实施及二次开发人员效率。
C、2010 年公司开始对募集资金项目医院信息管理系统技术改造项目、公共卫生信息系统技术改造项目的研发投入，为了加强研发力量，对 2009 年招聘人员中现场实施经验丰富，具有较强的解决问题能力的优秀人员，从实施及二次开发人员调配进入公司研发部门，专业从事软件产品的研发工作，该类人员合计共12 人。
综合上述分析，公司各年项目数量与实施及二次开发人员数量总体保持增长趋势，但由于产品化程度的持续提高，剔除 2009 年因新医改推出原因新招聘人员较多因素的影响，软件实施及二次开发的效率逐年提高，单个实施及二次开发人员所实现的软件收入总体保持增长。公司各年项目数量与实施及二次开发人员数量是匹配的。
2）差旅费2009 年差旅费较 2008 年上升 13.98%，主要是因为公司 2009 年上海地区以
外的软件和服务项目增长 10.25%，因 2009 年之前公司尚未在外地设立分公司，
需要由总部派遣实施人员，所以差旅费上升。2010 年差旅费较 2009 年下降
14.94%，主要是因为 2010 年随着外地业务的不断扩展，公司在外地设立了 5 家
分公司，部分项目改由主要当地分公司的人员直接实施，因此使得差旅费有所下降。
3）外购软件成本公司应部分客户的对一些附加功能的需要，会通过外购部分附加功能软件或模块，嵌入公司软件，再销售给客户。因此，外购软件数量的增加和软件价格的上涨导致外购软件成本上升。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-268公司外购软件与自制软件的关系如下：
公司核心软件产品为应用于医疗卫生领域的医院信息管理系统、医技信息管理系统和公共卫生信息管理系统，该等系统主要专注于医疗信息化核心流程及整体解决方案的构建。公司核心软件产品均系公司自主研发，拥有完整的软件著作权和产品登记证等权属证书。
在业务招标过程中，一些客户要求公司产品中实现部分附加功能，比如非医疗卫生专业领域的其他某些通用模块（如 OA 等），或者医疗卫生领域内提供专业知识库分析等辅助服务的模块（如合理用药等）。对于此类需求，公司通常采用外购软件模块，嵌入公司软件信息系统，实现完整的功能，满足客户需要。
报告期公司外购软件情况如下：
项目 2008 年 2009 年 2010 年外购软件模块 17 套 34 套 35 套金额 69.08 万元 106.04 万元 131.22 万元
公司外购软件模块主要为 OA 系统、成本核算系统、防火墙系统、合理用药系统等，前述模块的主要功能如下：
A、OA 系统模块，主要实现医院内部办公自动化功能；B、成本核算模块，主要实现医院财务成本基础核算功能；C、防火墙模块，主要实现网络之间访问控制、防止外部网络用户以非法手段侵入内部网络、保护内部网络操作环境等功能，保证网络和资源安全性；D、合理用药模块，主要实现对存在超量用药、禁忌症、配伍禁忌等可能对患者形成药害的多种情况处方，建立起一套用药安全监测系统等功能。该系统的核心是药物数据库，包含了国家药监局的药典、美国国家药品数据库以及美国医院处方药物信息等。
公司外购软件模块系因客户实际需求才进行采购，数量较少。同时，上述模块主要是办公、财务、防火墙及药物数据库等，并不涉及公司核心产品，目前市场上均有专业公司提供成熟产品。因此，在现阶段，公司对上述模块采用外购再嵌入公司核心系统，是对公司核心产品的有效补充，既有利于公司产品性能的提升，也有利于公司成本的控制，保证了公司专注于自身核心产品的研发。
4）各类软件产品的成本构成
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-269最近 3 年，公司医院信息管理系统、医技信息管理系统及公共卫生信息管理系统的成本构成如下表：
单位：万元2008 年度合计分类医院信息管理系统医技信息管理系统公共卫生信息管理系统软件成本 593.18 140.39 163.46 897.03
其中：人员费用 209.38 79.09 96.78 385.25
差旅费 198.40 38.64 42.05 279.09
外购软件 69.08 -- 69.08
其它 116.32 22.66 24.64 163.62
2009 年度合计分类医院信息管理系统医技信息管理系统公共卫生信息管理系统软件成本 904.25 328.95 275.5 1,508.70
其中：人员费用 524.35 198.66 217.64 940.65
差旅费 188.58 89.70 39.84 318.12
外购软件 106.04 -- 106.04
其它 85.28 40.59 18.02 143.89
2010 年度合计分类医院信息管理系统医技信息管理系统公共卫生信息管理系统软件成本 920.81 335.52 299.48 1,555.81
其中：人员费用 561.10 199.17 218.99 979.26
差旅费 128.38 75.64 66.57 270.59
外购软件 131.22 -- 131.22
其它 100.11 60.71 13.92 174.74
5）软件成本在各项目之间的归集和分配情况公司软件成本主要构成是人员费用、差旅费和外购软件，报告期内上述三部分占软件成本的比例为 87.83%。公司在以完工百分比法确认收入的同时，相关
成本费用在各软件项目之间的归集和分配如下：
1、对于人员费用，即软件项目实施和二次开发相关人员的工资支出，公司
通过VSTS和POIS软件系统进行成本控制和管理。其中VSTS（ Visual Studio TeamSystem）软件系统是微软公司高生产力的、集成的、可扩展的生命周期开发工具，主要是对软件开发过程及源代码进行控制和管理，其可对二次开发人员的工作量、费用情况进行跟踪、统计和考核；POIS（Project Operation InformationSystem，项目运营信息管理系统）软件系统则是公司根据医疗卫生行业特点，自行开发的一套内部管理软件系统，实现对项目实施和管理过程的全流程跟踪，其
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-270可对实施人员的工作量、费用情况进行跟踪、统计和考核。
2、对于相关人员的差旅费用，公司要求出差人员填写出差申请单，报销费
用时要求填写出差小结，并经主管人员审批确认。项目人员根据实际出差任务完成情况，将出差费用归集到相应项目中。
3、对于外购软件模块，公司根据其嵌入的软件信息系统，对应分配至各个
软件项目。
4、对于其他费用，公司根据经办人员的报销单注明的项目进行费用归集。
通过上述措施，软件成本可以比较清楚地区分和计量，并在各项目之间进行合理的归集和分配。
经核查，保荐人和发行人会计师认为，发行人的软件成本主要由人员费用、出差费用及外购软件构成，相关软件成本可以比较清楚地区分和计量，并在各项目之间进行合理的归集和分配。
（2）硬件成本变动说明
公司硬件成本均为采购硬件材料的成本，一般不会发生其他费用，2008 年至 2010 年，公司硬件成本分别为 5,778.10 万元、4,178.89 万元和 2,854.71 万
元。公司硬件业务的毛利相对较低，毛利率比较稳定，各年硬件成本变动主要与硬件采购量有关。
（3）技术服务成本变动说明
最近 3 年，公司的技术服务成本分别为 301.27 万元、468.15 万元和 622.16
万元，技术服务成本也主要是人员费用和差旅费等，最近 3 年，人员费用和差旅费的平均比重为 88.35%。
2、营业税金及附加
最近 3 年，本公司营业税金及附加如下：
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业税 98.09 69.57 42.82
城市维护建设税 92.02 62.88 12.24
教育费附加 39.44 26.95 5.25
其他税及附加 13.15 8.98 7.69
合计 242.69 168.38 68.01
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-271
3、期间费用
最近 3 年，本公司销售费用、管理费用、财务费用的变动情况如下：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度销售费用金额（万元） 1,849.01 1,696.42 851.08
占营业收入比例（%） 15.38 14.96 7.92
管理费用金额（万元） 2,064.35 1,582.59 1,407.74
占营业收入比例（%） 17.17 13.95 13.11
财务费用金额（万元）-45.34 -22.82 -5.04
占营业收入比例（%）-0.38 --
合计金额（万元） 3,868.02 3,256.19 2,253.78
占营业收入比例（%） 32.17 28.71 20.98
（1）销售费用
报告期内，本公司销售费用的明细情况如下：
项目名称2010 年度 2009 年度 2008 年度金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）人员费用 478.65 25.89 268.77 15.84 127.47 14.98
差旅费 511.02 27.64 371.35 21.89 217.80 25.59
会务费 324.20 17.53 466.13 27.48 169.61 19.93
咨询费 171.28 9.26 256.39 15.11 23.27 2.73
办公费 67.22 3.64 65.23 3.85 97.78 11.49
质保金 42.53 2.30 48.16 2.84 52.13 6.13
其他 254.11 13.74 220.40 12.99 163.02 19.15
合计 1,849.01 100.00 1,696.42 100.00 851.08 100.00
最近 3 年，公司销售费用分别为 851.08 万元、1,696.42 万元和 1,849.01
万元，在销售费用明细中，人员费用和差旅费是主要部分，两者占销售费用平均比例约为 45%。其中 2009 年度和 2010 年度销售费用分别比上年增长 99.33%和
8.99%，2010 年较 2009 年基本保持平稳，2009 年较 2008 年大幅增长主要是人员
费用和差旅费用等增加所致。其中各项主要费用的分析如下：
1）差旅费报告期内公司销售费用中差旅费分别为 217.80 万元、371.35 万元、511.02
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-272万元，呈逐年上升趋势。其中，2009 年、2010 年分别较上年上升 70.50%、
37.61%，主要原因是：第一、报告期内公司软件及技术服务收入保持了持续快
速增长，年均复合增长率达到 36.78%；第二、公司 2009 年开始大力开拓华东地
区以外的市场，并取得明显成效，2010 年公司华东地区以外的业务收入较 2009年增加了 1,286.30 万元，增幅为 114.11%；第三、截至 2010 年公司已在北京等
地设立 7 家分公司，并逐步开展业务运营，但是目前由于人员配备较少，主要开展一些项目现场实施工作，而市场开拓等业务仍以总部派遣的营销人员为主负责开拓。
2）咨询费报告期内公司销售费用中咨询费分别为 23.27 万元、256.39 万元、171.28
万元，其中 2009 年比 2008 年增长较快，2010 年比 2009 年略有下降，主要原因如下：
A、随着新医改政策的大力推进，公司于 2009 年开始大力拓展华东以外的全国市场。由于当时公司尚未建设全国性的营销服务网络，所以在推广初期，公司主要采取与当地一些机构合作进行市场调研、客户关系维护以及提供咨询等服务，因此，公司 2009 年度咨询费增长较快。
B、2010 年公司继续加大了对外地市场的开拓力度，在营销策略上，一方面继续适当保持与当地机构合作；另一方面，公司开始通过建立分公司等方式进行自身营销渠道的建设。在分公司设立初期，通过总部派驻营销人员协助分公司开展业务拓展和调研工作，相应的减少了外部合作支出，所以 2010 年公司咨询费较 2009 年略有下降。
3）会务费2010 年公司会务费比 2009 年有较大的下降，主要原因系 2009 年度公司为拓展外地市场，举办了一系列全国巡回展示活动，在西安、济南、长沙等城市邀请当地主要医疗机构、相关专家学者就医疗卫生信息化进行沟通交流以及产品推广，产生较高的会务费支出。
经过核查，保荐人和发行人会计师认为，截至 2010 年发行人已在北京等地设立了 7 家分公司，各分公司成立以后正在逐步开展项目实施和协助总部进行业务拓展等业务。发行人 2009 年由于在市场拓展上采取了与当地一些机构合作进行市场调研、客户关系维护以及提供咨询等服务，导致发行人咨询费增长较快。2010 年发行人通过包括开设分公司、增加营销人员等加强营销投入，逐步减少了对外部机构的合作，所以咨询费较 2009 年略有下降。截止目前，由于分公司尚未配备充足的人员，发行人主要通过上海总部派驻营销人员协助分公司
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-273进行市场开拓，随着对华东地区以外市场拓展力度的加强，发行人 2010 年差旅费较 2009 年有所增加。因此，发行人报告期内销售费用中的差旅费和咨询费发生波动是合理的。目前发行人的销售费用和管理费用合计占营业收入的比例低于同行业平均水平，发行人具备良好的成本费用控制能力。
（2）管理费用
报告期内，本公司管理费用的明细情况如下：
项目名称2010 年度 2009 年度 2008 年度金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）研发费用-委托技术开发费-- 361.13 22.82 266.50 18.93
研发费用-研发人员工资 1,090.28 52.81 486.73 30.76 480.85 34.16
人员费用 443.97 21.51 309.08 19.53 305.10 21.67
租赁费 172.59 8.36 155.16 9.80 97.63 6.94
中介费用 57.86 2.80 69.90 4.42 96.90 6.88
其他 299.64 14.51 200.59 12.67 160.76 11.42
合计 2,064.35 100.00 1,582.59 100.00 1,407.74 100.00
最近 3 年，管理费用分别为 1,407.74 万元、1,582.59 万元和 2,064.35 万
元。
2009 年度比 2008 年管理费用增长 174.85 万元，主要系委外技术开发费用
增长约 100 万元所致，委托技术开发费用 2009 年度为 361.13 万元，其主要内容
为委托上海兰恒信息系统有限公司、上海中信信息发展股份有限公司开发部分模块。
2010 年比 2009 年管理费用增长 481.76 万元，主要系研发费用共计增加
242.42 万元，其中到 2009 年末公司委外的非核心技术模块开发基本完成，2010
年无委托技术开发，因此该项费用比上年减少 361.13 万元；而研发人员工资比
上年增长 603.55 万元。主要表现为 2010 年公司继续加大对新产品的研发力度，
2010 年研发人员比上年增加 1 倍左右，并且为吸引人才提高研发人员工资，研发人员平均工资增幅在 17%左右。
报告期内研发费用按研发项目统计如下：
项目2010 年度（万元） 2009 年度（万元） 2008 年度（万元）金额完成时间金额完成时间金额完成时间
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-274项目2010 年度（万元） 2009 年度（万元） 2008 年度（万元）金额完成时间金额完成时间金额完成时间
一、自行研发合计 1,090.28 - 486.73 - 480.85 -
医院信息管理系统类 387.41 2010 年 12 月 151.28 2009 年 6 月 178.72 2009 年 6 月
医技信息管理系统类 306.12 2010 年 12 月 167.67 2009 年 8 月 146.55 2009 年 8 月
公共卫生信息系统类 396.75 2010 年 12 月 167.78 2009 年 9 月 155.58 2009 年 9 月
二、委外开发合计-- 361.13 - 266.50 -
医院信息管理系统类-- 228.00 2009 年 6 月 117.00 2008 年 11 月
医技信息管理系统类-- 39.13 2008 年 9 月 91.00 2008 年 9 月
公共卫生信息系统类-- 94.00 2009 年 6 月 58.50 2008 年 11 月
合计 1,090.28 - 847.86 - 747.35 -
各年委托开发软件项目情况详见本招股意向书第六节之“八（三）2、报告
期内公司对外委托开发情况”。
公司自行研发费用主要为人工费用，各年自行研发的主要子系统及模块内容如下：
类别 2008 年度 2009 年度 2010 年度医院信息管理系统类.Net 技术改造基础性研发、无线应用内核系统、MIIS 电子申请单接收及流转子系统等基于.Net 技术改造的门诊医生站，病区系统、手术系统，住院无线护理系统、结构化电子病历系统（基础功能）等基于.Net 技术改造的医技收费、出入院系统，无线输液系统、供应室消毒包跟踪追索管理信息系统、电子病历临床路径子系统（基础功能）、基于语义的结构化电子病历系统 EMR 的基础框架等医技信息管理系统类MIIS 电子申请单接收及流转子系统等PACS 胶片打印子系统、LIMS主任管理子系、MIIS 技师工作站子系统等Web View 子系统、三维影像工作站子系统、IHE 放射学集成技术框架等公共卫生信息管理系统类村卫生室信息系统、新农合补偿报销子系统、健康档案子系统、高血压管理子系统等乡镇卫生院/社区卫生服务中心诊疗管理系统、区县新农合实时结算平台子系统、妇女保健子系统等基本药物监管平台子系统、新农合省市转诊管理平台子系统、区县新农合业务监管平台子系统、一体化全科医生工作站子系统、社区卫生绩效考核子系统等
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-275其中，2010 年自行研发投入较 2009 年度增加 603.55 万元，增长较快的原
因如下：
1）为适应新颁布和实施的行业标准，公司加大产品研发投入。2009 年卫生部新颁布《电子病历基本架构与数据标准（试行）》，公司于当年重点开发医院信息管理系统的结构化电子病历 EMR 的基础框架及以电子病历为核心的一些子系统和模块。2009 年新颁布《健康档案基本架构与数据标准（试行）》和跨区域互操作性 EHR 平台的建设指南等相关技术标准，公司于当年重点开发公共卫生信息系统的区域 EHR 平台及相关业务子系统功能模块，其中包括社区全科医生站的区域诊疗功能，新型农村合作医疗信息系统的监管、交换、报表和评价等功能，社区卫生服务信息系统的业务管理和监管分析等功能。
2）医疗卫生信息化处于快速发展阶段，为保持和扩大在技术方面的竞争优势，公司加大了前瞻性研发投入。公司于当年重点研发了医技信息管理系统的IHE 放射学集成技术框架 V3.0（研发 IHE 集成框架并在此基础上对医技-PACS、
医技-LMIS、医技-MIIS 的相关模块进行改造）。
上述两类研发的原创性要求较高，相应的研发工作量和研发投入较大。
（3）财务费用
报告期内，本公司财务费用的明细情况如下：
单位：万元项目名称 2010 年度 2009 年度 2008 年度利息支出---减：利息收入 50.42 30.60 7.12
汇兑损失---其他 5.80 7.78 2.08
总计-45.34 -22.82 -5.04
2008 年度和 2010 年度，公司财务费用主要系银行存款的利息收入，2009 年度前述的利息收入外，公司还收到上海复高计算机科技有限公司、上海博科资讯股份有限公司拆借资金的利息收入 19.80 万元。
（4）公司与同行业期间费用率比较
2010 年公司与 6 家已上市的软件企业的销售费用和管理费用占营业收入比率比较分析如下：
上市公司久其东软远光东华用友中国行业本公司
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-276软件集团软件软件软件软件平均销售费用占比 7.72% 7.94% 10.31% 3.47% 45.63% 6.63% 13.62% 15.38%
管理费用占比 65.33% 14.46% 32.06% 7.32% 30.12% 22.69% 28.66% 17.17%
合计占比 73.05% 22.40% 42.37% 10.79% 75.75% 29.32% 42.28% 32.55%
【注】：（1）同行业数据均来自各公司 2010 年度已公布的财务报告，公司采用 2010
年度经审计的财务数据。（2）久其软件管理费用占比较高，主要为研发投入较大。（3）远
光软件管理费用较高，主要为研发费用投入较大，并于当年实施了股权激励。（4）用友软
件管理费用和销售费用均较高，主要为管理和销售人员工资及奖金支出较高。
通过上表的比较，可以得出以下结论：
1）公司 2010 年销售费用占比 15.38%，略高于行业平均 13.62%，主要原因
是公司主要从事医疗卫生行业的信息化，跟其他行业的信息化比，该行业起步相对较晚，目前正处于快速发展期，因此，前期的市场开拓需要投入较多的资源，导致公司销售费用比从事其他行业的软件企业略高。
2）公司 2010 年管理费用占比为 17.17%，低于行业平均 28.66%（如果剔除
该项指标异常的久其软件后行业平均为 21.33%，略高于公司目前水平），主要
是因为公司作为正处于快速发展阶段的民营企业，采取了相对较为严格的管理成本控制措施，通过提高单位人员工作效率、租赁非核心地段的办公场地、严格控制日常办公费用开支等多种方式降低人员费用和成本支出。因此，2010 年公司管理费用占营业收入占比低于同行业上市公司。
3）公司 2010 年销售费用与管理费用合计占营业收入比例为 32.55%，低于
同行业平均 42.28%，说明公司具备良好的运营能力和管理成本控制能力。
经核查，发行人会计师认为，发行人报告期内会务费和咨询费支出真实合理，变动原因无异常。发行人 2010 年度自行研发投入费用同比大幅增加真实合理。
发行人期间费用的确认及时准确，不存在调节利润的情形。
（四）产品毛利水平分析
最近 3 年，本公司各类主要产品构成及综合毛利率变化情况如下：
产品类别2010 年度 2009 年度 2008 年度金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）软件医院信息管理系统主营业务收入 4,792.97 39.87 3,441.39 30.35 2,629.36 24.48
主营业务成本 920.81 18.30 904.25 14.69 593.18 8.50
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-277毛利率（%） 80.79 - 73.72 - 77.44 -
医技信息管理系统主营业务收入 1,205.32 10.03 846.19 7.46 357.75 3.33
主营业务成本 335.52 6.67 328.96 5.34 140.38 2.01
毛利率（%） 72.16 - 61.12 - 60.76 -
公共卫生信息管理系统主营业务收入 790.45 6.57 547.51 4.83 352.11 3.28
主营业务成本 299.48 5.95 275.50 4.48 163.47 2.34
毛利率（%） 62.11 - 49.68 - 53.57 -
软件小计主营业务收入 6,788.74 56.46 4,835.08 42.63 3,339.22 31.09
主营业务成本 1,555.81 30.91 1,508.70 24.51 897.03 12.86
毛利率（%） 77.08 - 68.80 - 73.14 -
硬件主营业务收入 3,153.91 26.23 4,517.83 39.84 5,999.94 55.86
主营业务成本 2,854.71 56.72 4,178.89 67.89 5,778.10 82.82
毛利率（%） 9.49 - 7.50 - 3.70 -
技术服务主营业务收入 2,080.32 17.30 1,987.87 17.53 1,401.46 13.05
主营业务成本 622.16 12.36 468.15 7.61 301.27 4.32
毛利率（%） 70.09 - 76.45 - 78.50 -
合计主营业务收入 12,022.96 100.00 11,340.78 100.00 10,740.62 100.00
主营业务成本 5,032.68 100.00 6,155.74 100.00 6,976.40 100.00
毛利率（%） 58.14 - 45.72 - 35.05 -
1、综合毛利率变动分析
最近 3 年，公司的综合毛利率为 35.05%、45.72%和 58.14%。其中 2009 年和
2010 年综合毛利率分别比上年增长 10.67 个百分点和 12.42 个百分点，主要原
因是产品收入结构变动的影响，由于硬件类销售毛利较低，而销售额占比逐年减少，最近 3 年的硬件销售收入占总收入的比例分别为 55.86%、39.84%和 26.23%，
导致综合毛利率逐年提高。如果剔除硬件销售业务影响，2008 年、2009 年和 2010年的综合毛利率分别为 74.72%、71.03%和 75.44%，基本保持稳定。
2、软件类产品的毛利率变动分析
最近 3 年软件类产品的毛利率分别为 73.14%、68.80%和 77.08%，平均为
73.52%，2009 年软件类毛利率较 2008 年下降 4.34 个百分点，2010 年软件类毛
利率较 2009 年上升 8.28 个百分点。
软件成本的构成包括人员费用、差旅费、外购软件等，其中人员费用一般占软件成本的 60%左右，所以，人员费用的波动情况是决定软件毛利水平的主要因
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-278素。软件产品毛利率波动的具体原因分析如下：
（1）2009 年比 2008 年下降的原因
2009 年与 2008 年相比，医院信息系统软件毛利率分别为 77.44%、73.72%，
减少 3.72 个百分点；医技信息管理系统软件毛利率分别为 60.76%、61.12%，基
本持平；公共卫生信息管理系统软件毛利率分别为 53.57%、49.68%，减少 3.89
个百分点。2009 年三类软件业务毛利率持平或下降的主要原因是从储备人才角度考虑，当年新招聘的实施和开发人员较多，实施开发人数从 148 人增加为 257人，同时该类人员的薪酬水平上升较快，导致人员费用增加较快，由此减弱了软件产品化程度提高的有利因素，总体降低了当年的软件业务毛利率水平。
（2）2010 年比 2009 年上升的原因
2010 年与 2009 年相比，医院信息系统软件毛利率分别为 73.72%和 80.79%，
提高 7.07 个百分点；医技信息管理系统软件毛利率分别为 61.12%和 72.16%，提
高 11.04 个百分点；公共卫生信息管理系统软件毛利率分别为 49.68%和 62.11%，
提高 12.43 个百分点。2010 年三类软件业务的毛利率均有较大幅度的提高，主
要原因如下：
1）2010 年公司软件产品基础模块的价格较 2009 年有 10%左右的上涨。
报告期内公司软件模块价格总体呈上涨趋势。2008 年、2009 年，公司软件产品基础模块的价格未作系统调整；2010 年公司软件产品模块价格较 2009 年有10%左右的上涨。其中，一级医院标准配置价格平均上涨约 7%，二级医院标准配置价格平均上涨约 10%，三级医院标准配置价格平均上涨约 12%。
公司软件模块价格的定价主要考虑了模块设计的复杂程度、开发难度、应用范围、重要性程度和实施难度来确定。根据市场变化，公司一般以 2-3 年作为一个周期进行一次系统调价。
2010 年度软件模块价格的调整主要考虑了以下三方面的因素：（1）公司人
员成本大幅度上升；（2）开发的模块系统更加优化、实现的功能更加强大；（3）
2010 年宏观经济出现通货膨胀等因素。公司考虑上述原因对模块产品平均价格调增 10%左右。
2）公司产品模块扩展及系统渐趋成熟，产品化程度提高，单位实施和二次开发成本下降。
A、软件“产品化”概念对于应用类软件，通常有两种交付方式：产品化和项目化。二者的区别主
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-279要有：
产品本身：项目化的产品只是一个产品框架，其产品要根据客户的需求进行个性化开发完成。产品的专用性强，对目标客户的针对性高，因此通常客户满意度很高。整个开发费用由一个用户承担，价格较昂贵。而产品化的产品是在很多用户反馈的基础上，将客户的大量通用需求进行整理，作为产品的标准设置。产品能满足客户的大部分需求，但有些需求无法做到，需要进行二次开发才能完成。产品的开发费用较高，但可由多个用户共同分担。
用户培训：项目化产品的培训，主要针对特定人员的使用，不同的用户开发的内容有所不同，因此培训实施的内容也不同。而产品化的培训内容相对固化，可以通过以点带面的方式进行复制式的知识传递，减少整个培训花费的时间，加快了产品推广速度。另外，项目化产品由于需要定制的东西多，加大了培训人员的难度，一方面他要理解并有效转化技术与业务系统之间的联系，另一方面要把新增的内容传授给接受培训人员，相比而言产品化的培训就简单多了。
维护方面：项目化产品由于是根据客户的需求量体裁衣的方式实施的，因此维护的成本较高。由于产品的开发不是标准化的，个性化的需求占多数，因此遇到问题只有参与实施的人员才清楚，一旦人员流失，用户的维护将得不到及时的保障，甚至会导致一些纠纷，影响用户的使用。而产品化的维护由于已经是个成熟的产品，这就使得产品的维护容易得到保障，可降低维护成本。
软件产品化程度的提高，也就是软件产品对市场需求的满足程度提高，主要通过组件化功能模块及参数配置来实现，使得众多不同的客户需求仅需要实施工程师或客户的配置即可满足，而不需要技术人员的定制开发。
组件化功能模块越多，就可以通过积木式搭配不同业务类型的模块而满足不同的客户需求，从而达到软件产品的“即时制造”的效果；而基于平台的组件化可配置技术，能够提高软件复用度，可配置的功能参数多少是表征产品化程度高低的指标之一。
B、公司的“柔性化产品研发方式”有效的保证了公司产品化程度的持续提高我国医院管理的复杂性，决定了医疗卫生软件的复杂性，因此，无法实现完全产品化。为了很好地适应客户多变的需求，目前绝大多数的医院信息系统软件供应商采用项目化的运作模式。当客户量少的时候，此模式非常有效，客户满意度较高；但随着客户数量的逐步上升，由于不同的项目各自相互隔离管理，将会严重阻碍企业的发展。公司紧密结合实践，深化了项目化运作的内
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-280涵，创造性地建立了适应未来发展的柔性产品化研发管理模式，建立了公司整个产品体系保持台阶式上升的结构。关于“柔性产品化研发模式”的具体说明，详见本招股意向书第六节“三（五）1、竞争优势”。
C、公司产品化程度的提高的具体体现和影响软件产品化程度提高主要会影响到以下两个方面：（1）提升工作效率，产品
化程度提高后，项目实施和二次开发工作量将得到减轻，单个项目的实施进程也得到缩短。（2）盈利能力得到提升，产品化程度提高后软件产品基线版本可实现
更多更完善的功能，有利于提高产品销售价格。
公司软件产品化程度提高的具体体现为：（1）2009 年、2010 年与上年相比，
公司软件基线产品模块可实现的功能参数分别增加了 12.40%和 20.20%，说明基
线产品模块功能越来越齐全，代表公司软件产品化程度不断提高。（2）软件基线
产品模块越齐全，功能参数越多，用户的需求就可以更多通过功能参数设置予以满足，软件的二次开发量就会减少，因此软件的实施难度就越低，需要投入的实施、二次开发人员数量或时间就会有所减少，由此降低单位产出的人工成本。2010年与 2007 年相比，公司平均每个实施开发人员所实现的软件收入从 18.13 万元
增加到 28.29 万元，年均复合增长约 16%。
D、单位收入的实施和二次开发成本下降软件实施和二次开发成本，由软件主营业务成本中的人员费用和差旅费组成，详见本节“（三）、营业成本及期间费用分析”，2009 年和 2010 年分别为
1,258.77 万元、1,249.85 万元。
2010 年相比 2009 年，公司软件业务成本上升 3.12%，低于公司同期软件收
入 40.41%的增幅，产品毛利率的提高得益于单位收入的实施和二次开发成本的
大幅下降。2010 年相比 2009 年，公司软件业务的项目数量和平均合同金额均出现增长，而项目实施和二次开发人员数量合计下降 6.61%。
关于公司报告期内实施及二次开发人员的变化情况及原因，详见本招股意向书第十节“十二（三）1（1）、软件成本变动说明”。
2010 年公司单位收入的实施和二次开发成本的下降，主要有两方面的原因：
（1）公司软件基线产品模块可实现的功能参数增加了 20.20%。软件基线产品模
块越齐全，功能参数越多，软件的实施难度就越低，需要投入的实施、二次开发人员数量或时间就会有所减少，2010 年的实施和二次开发效率明显提高。（2）外地分公司的设立，使得公司的销售和服务渠道更加完善，减少了项目实施和二次开发人员的差旅费，提高了员工工作效率。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-281由于产品化程度和员工工作效率的提高，每万元软件收入的实施和二次开发成本从 2007 年的 2,603 元下降为 1,841 元。
E、实施开发人员费用变化是导致 2010 年毛利率增长的主要因素之一项目实施开发人员费用的变化是导致公司 2010 年度毛利率上升的主要因素之一：由于 2010 年度的实施开发人员较上一年度减少了 7%，考虑工资水平增长因素，软件成本中 2010 年度的人员费用为 979.26 万元，较 2009 年度的 940.65
万元仅增长了 4%，而同期软件收入同比增长 40.41%，由此提高了 2010 年度软件
业务的毛利率水平。
经过核查，保荐人和发行人会计师认为，发行人各年项目数量与实施开发人员数量总体保持增长趋势，由于产品化程度的持续提高，剔除 2009 年新招聘人员较多因素的影响，软件实施及二次开发的效率逐年提高，单个实施开发人员所实现的软件收入总体保持增长。发行人各年项目数量与实施开发人员数量是匹配的。由于实施效率的提高，2010 年项目实施开发人员费用的增长大幅低于同期软件收入的增长，是导致发行人当年软件业务毛利率提高的主要因素之一。
（3）软件产品毛利率差异分析
本公司软件产品中，医院信息管理系统的毛利率较医技信息管理系统及公共卫生信息管理系统高，其主要原因为：1）规模效应不同：医院信息管理系统系发行人于 2004 年开发的核心软件产品，为医疗卫生信息化的基础应用产品，现有用户群大，相应的销售收入规模较大，占发行人 2010 年度销售收入的比例接近 40%；医技信息管理系统和公共卫生信息管理系统均系发行人于 2007 年开发成功的核心软件产品，为医疗卫生信息化更高层次的应用产品，现有用户群较小，销售收入规模也较小，其中医技信息管理系统占发行人 2010 年度销售收入的比例仅为 10%，公共卫生信息管理系统占发行人 2010 年度销售收入的比例仅为 6%。2）定制化程度不同：医院信息管理系统经过多年开发，系统中各子系统及模块相对成熟，可复用性较高，后续的定制开发工作量较小，相应投入的软件开发人员成本也较低；医技信息管理系统和公共卫生信息管理系统开发成功时间均较短，系统中各子系统及模块相对成熟度不高，可复用性较低，后续的定制开发工作量较大，相应投入的软件开发人员成本也较高，其中公共卫生信息管理系统的用户主要为不同区域的卫生管理部门、疾病预防控制中心等，地区差异较大，大多项目定制化程度较高，导致软件成本较高，软件产品的毛利率相对较低。
3、硬件类产品毛利率变动分析
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-2822008 年-2010 年公司硬件类产品毛利率分别为 3.70%、7.50%和 9.49%。2009
年和 2010 年毛利率分别比上一年上升 3.80 个百分点和 2 个百分点，主要系 2008
年开始公司增加对医院客户硬件类的销售。2008 年-2009 年，公司分别实现医院客户类硬件收入 2,531.44 万元、2,824.26 万元、3,153.91 万元，分别占当年硬
件总收入的 42.19%、62.51%、100%，由于公司对医院客户销售毛利率相对较高，
因此，报告期内硬件类销售毛利率稳中有升。
4、技术服务类产品毛利率变动分析
最近 3 年，技术服务类产品毛利率分别为 78.50%、76.45%和 70.09%，2008
年和 2009 年技术服务业务毛利率保持相对稳定，2010 年比上年下降 6 个百分点，主要原因有：①公司 2010 年技术服务收入中的升级服务类收入较 2009 年减少150 万元左右，主要是由于公司 2010 年起改用通过向用户销售“扩展子系统”的方式满足用户的新需求，使得相应的软件类收入上升，而升级服务类收入则相应下降，但技术服务成本由于主要是人工成本，相对固定，从而影响了技术服务的毛利率水平；②为进一步提高对客户的服务质量，公司技术服务人员由 2009年的 50 人增加到 2010 年的 68 人，人员费用比上年增加约 150 万元，上述原因共同影响使得公司技术服务毛利率比上年下降 6 个百分点。
5、主要项目的毛利率水平及其波动原因
公司硬件、软件和技术服务的主要项目情况如下：
1）最近 3 年硬件收入前五大客户毛利率情况：
年度排名客户名称销售额（万元）毛利（万元）毛利率（%）2010 年度1 上海交通大学附属第六人民医院 787.70 59.35 7.53
中国电信股份有限公司常州分公司-金坛市卫生局
226.32 13.30 5.88
3 重庆医科大学附属第一医院 177.62 12.60 7.09
4 上海市第一人民医院宝山分院 170.26 26.04 15.30
5 高淳县人民医院 154.70 15.70 10.15
合计 1,516.60 126.99 8.37
2009 年度1 合肥市第二人民医院 377.44 46.96 12.44
2 双巍信息技术（上海）有限公司 320.77 10.34 3.22
3 贵州省人民医院 228.19 22.23 9.74
4 山东省日照市人民医院 227.59 16.37 7.19
5 上海市黄浦区半淞园街道社区卫生 189.26 24.68 13.04
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-283服务中心合计 965.81 73.62 7.62
2008 年度1 上海交通大学附属第六人民医院 662.06 52.99 8.00
2 上海博科资讯股份有限公司 654.64 16.44 2.51
3 上海楚星信息技术有限公司 366.52 9.94 2.71
4 双巍信息技术（上海）有限公司 347.69 4.27 1.23
5 浙江新安国际医院有限公司 302.36 29.37 9.71
合计 2,333.27 113.01 4.84
公司贸易类硬件业务毛利率相对较低，通常在 1%-3%之间；医疗机构客户基本是与软件配套的硬件业务，毛利率相对较高。2008 年公司硬件平均毛利率较低，主要为毛利较低的贸易类硬件的比重较高；2009 年公司主要向医疗机构销售硬件，2010 年均为向医疗机构销售硬件，毛利率逐年提高。
2）最近 3 年软件及技术服务收入前五大客户毛利率情况：
年度排名客户名称销售额（万元）毛利（万元）毛利率（%）占当年毛利总额比例年度1 上海市浦东新区卫生信息中心 737.48 507.28 68.79 7.26%
2 上海市奉贤区卫生局 277.26 201.62 72.72 2.88%
3 上海市中医医院 207.52 164.34 79.19 2.35%
4 上海交通大学附属第六人民医院 190.67 150.42 78.89 2.15%
5 金川集团有限公司 181.42 123.21 67.92 1.76%
合计 1,594.35 1,146.87 71.93 16.41%
年度1 上海市合作医疗事务中心 276.5 208.52 75.41 4.02%
上海交通大学医学院附属仁济医院
228.01 166.55 73.04 3.21%
3 上海市公共卫生临床中心 171.09 117.61 68.74 2.27%
4 上海交通大学附属第六人民医院 145.52 100.18 68.84 1.93%
5 上海市金山区卫生局 126.35 86.66 68.59 1.67%
合计 947.47 679.52 71.72 13.11%
2008 1 常州市武进人民医院 252.8 194.3 76.86 5.16%
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-284年度 2 上海交通大学附属第六人民医院 188 140.7 74.84 3.74%
3 蚌埠市第三人民医院 153.85 110.96 72.12 2.95%
4 涡阳县人民医院 145 102.9 70.97 2.73%
5 浙江新安国际医院有限公司 137.46 96.13 69.93 2.55%
合计 877.11 644.99 73.54 17.13%
报告期内公司软件及技术服务收入前五大客户毛利率分别为 73.54%、
71.72%、71.93%，与公司报告期内软件及技术服务收入平均毛利率 72.91%基本
一致。
报告期内，公司软件业务和技术服务业务前五名销售客户毛利占毛利总额的比例分别为 17.13%、13.11%、16.41%，单一客户毛利占毛利总额比例最高也未
超过 8%，公司主要客户对利润的贡献不集中，未构成重大依赖。
经过核查，保荐人认为，发行人主要客户对利润的贡献不集中，发行人不存在对重大客户依赖的情形。上述主要项目不存在项目延期和劳务成本无法补偿的情形。
6、与同行业上市公司毛利率变化趋势的对比分析
（1）公司与同行业上市公司毛利率变化趋势的对比情况
报告期内，公司与同行业上市公司毛利率变化趋势的对比情况如下：
公司2010 年度 2009 年度 2008 年度毛利率（%）较上年增减百分点毛利率（%）较上年增减百分点毛利率（%）久其软件 94.32 1.85 92.47 0.27 92.20
东软集团 31.47 -3.43 34.90 -1.64 36.54
远光软件 73.89 -6.94 80.83 2.3 78.53
东华软件 29.77 3.32 26.45 1.10 25.35
用友软件 82.63 -0.70 83.33 -4.37 87.70
中国软件 31.94 -1.70 33.64 0.30 33.34
行业平均 57.34 -1.27 58.60 -0.34 58.94
本公司软件业务 77.08 8.28 68.80 -4.34 73.14
综合 58.14 12.42 45.72 10.67 35.05
【注】：同行业数据均来自各公司各年度已公布的财务报告。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-285同行业上市公司中，由于人力资源成本、软件价格、软件开发技术进步等原因，就单个企业来说，多数软件企业的毛利率呈现一定的波动，且各年份间没有明显的趋势，如远光软件、用友软件等；就行业整体而言，毛利率水平相对稳定。
相比之下，本公司的综合毛利率增长较快，2009 年和 2010 年分别比上年增长 10.67 个百分点和 12.42 个百分点；软件业务的毛利率出现较大波动，其中
2009 年较 2008 年下降 4.34 个百分点，2010 年较 2009 年上升 8.28 个百分点。
（2）上述对比的差异原因分析
1）公司综合毛利率增长较快的主要原因是毛利率较低（最近 3 年平均为
6.90%）的硬件销售收入占比下降，最近 3 年占比分别为 55.86%、39.84%和 26.23%。
同行业上市公司中，久其软件硬件销售业务占比约 2-5%，远光软件系统集成业务占比 4-6%，用友软件的软件配套用品销售占比 5-8%，东软集团、东华软件、中国软件除从事软件业务以外，还从事相当比例的系统集成或软件外包等业务。
相比较来说，同行业上市公司的收入结构调整幅度较小，而公司收入结构的调整较快，是导致其综合毛利率大幅提升的重要原因。
2）公司软件业务的毛利率波动较大，其中 2009 年较 2008 年下降 4.34 个百
分点，主要原因是新招聘的实施和二次开发人员的增加及薪酬水平的提高，2010年较 2009 年上升 8.28 个百分点，主要原因是软件基础模块价格的上涨而人力成
本增幅较小。同行业上市公司都面临着人力成本上升等因素，也会考虑提高软件产品销售价格，但是比较而言，由于发行人 2009 年软件实施及开发人员费用上涨更多，而 2010 年软件模块涨价因素明显且人员费用控制较好，所以与同行业上市公司的平均水平相比，其软件业务毛利率在报告期内出现了较大的波动。
（3）保荐人和发行人会计师核查意见
经过核查，保荐人和发行人会计师认为，与同行业上市公司的毛利率变化情况及差异原因分析，发行人毛利率的变化是真实合理的。相比较来说，报告期内同行业上市公司的收入结构调整幅度较小，而公司收入结构的调整较快，减少了毛利率较低的硬件业务，是导致其综合毛利率大幅提升的重要原因。由于发行人2009 年软件实施及开发人员费用上涨更多，而 2010 年软件模块涨价因素明显且人员费用控制较好，所以与同行业上市公司的平均水平相比，其软件业务毛利率在报告期内出现了较大的波动。
7、结论
综上所述，随着软件模块价格的增长，在产品化程度的提高及由产品化程度提高所导致的单位收入的实施和二次开发成本下降，人员费用保持一定比例的增
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-286长等各因素的综合影响下，公司软件和技术服务业务毛利率保持稳定。由于最近3 年毛利率较低的硬件业务收入占总收入的比重有所下降，分别为 55.86%、
39.84%、26.23%，导致公司综合毛利率水平上升明显。
随着软件产品化程度的不断提高，市场的不断成熟，软件业务毛利率将保持在较高水平；随着服务标准的逐渐统一、成熟规范，服务业务毛利率水平将趋于
稳定；硬件业务继续以向医疗机构销售为主，未来随着与软件业务的整合力度加大，毛利率水平将略有上升。
经核查，保荐人认为，报告期内，发行人软件模块价格有所提高，产品化程度也有所提高，导致单位收入的实施和二次开发成本下降，但人员费用保持增长，发行人软件和技术服务业务毛利率保持稳定趋势。由于发行人从 2009 年开始主要向医疗机构销售硬件，因此硬件销售业务毛利率在报告期内出现增长。发行人毛利率水平是真实、合理的。
（五）资产减值损失的变动分析
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度坏账损失 11.30 49.89 48.36
合计 11.30 49.89 48.36
最近 3 年，公司资产减值损失均为坏账损失，其计提政策具体情况详见本节“四、报告期内采用主要会计政策和会计估计”相关内容。
2009 年度，经公司财务部和审计部对应收账款 84.66 万元进行分析，对确
定无法收回的账龄较长的应收款项进行核销，已经 2009 年 6 月 22 日公司第一届董事会第四次会议决议批准。本次核销的坏账损失主要有三种情况：
1）客户后期医院信息系统更换为其他软件厂商产品，双方合作关系终止，客户违约，款项无法收回。主要为南京市妇幼保健院（金额 33 万元，账龄 4-5年），该项目为医院信息管理系统，后因客户后期医院信息系统更换为其他软件厂商产品，双方难以继续合作，导致款项难以回收。2008 年 12 月 31 日，公司已对此笔应收款项按个别计提法计提 80%坏账准备。
2）用户需求发生重大变化，使得项目内容拟并入用户后期项目规划进行重新调整，导致无法收回。主要为平顶山煤业（集团）有限责任公司总医院（金额37 万元，账龄 3-4 年），该项目为医院信息管理系统，后因用户后期需求发生重大变化，客户拟调整项目规划，导致此项目款项难以收回。公司已于 2010 年、2011 年分别与该客户签订新项目合同，对原项目款项进行补偿，新项目收款情
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-287况正常。
3）其他零星项目尾款。项目实施中存在个别客户为推迟维护期或因个别小问题而不支付项目零星尾款的情况，对此公司一方面积极与客户沟通催收，一方面对于账龄较长的零星尾款采取个别认定法计提坏账准备，对确认无法收回及收回成本较大的款项，予以核销，夯实资产。
从历史数据来看，这些款项与公司业务量相比，只占有很小比重。公司从成立以来，仅 2009 年度核销坏账损失 84.66 万元，占 2009 年 12 月 31 日应收账款
余额的 3.03%，报告期内其他期间均未发生实际坏账损失。
（六）营业外收支的变动分析
最近 3 年，本公司营业外收支变动情况如下：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业外收入金额（万元） 1,030.12 1,181.43 446.24
占净利润比例（%） 29.14 45.16 26.22
营业外支出金额（万元） 2.54 0.06 5.36
占净利润比例（%） 0.07 - 0.31
1、营业外收入
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度政府补助 1,018.68 1,174.21 446.12
其他 11.45 7.22 0.12
合计 1,030.12 1,181.43 446.24
营业外收入主要系公司根据财政部、国家税务总局、海关总署【财税（2000）25 号】文《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》收到的增值税超税负返还的收入。
公司 2008 年-2010 年应退税金额及实际退税金额情况如下：
单位：万元项目软件收入外购软件收入应退税金额实际退税金额差异金额2008 年度 3,339.22 69.08 457.82 431.13 26.69
2009 年度 4,835.08 106.04 662.07 1,008.51 -346.44
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-2882010 年度 6,788.74 131.22 932.05 905.26 26.79
【注】：应退税金额=（软件收入-外购软件收入）*14%；差异金额=应退税金额-实际退税金额。
由于增值税即征即退具有严格的退税程序和管理规定，税务主管部门对增值税退税具有滞后性，且滞后时间长短不一，造成公司软件收入与实际退税金额不完全匹配。公司 2008 年少退税款 26.69 万元，2010 年少退 26.79 万元，而
在 2009 年则多退了 346.44 万元，各年度波动的主要原因是当年度的退税款有可
能在下一年度收到。
2、营业外支出
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度固定资产处置损失 1.54 --
捐赠支出-- 5.11
其他 1.00 0.06 0.25
合计 2.54 0.06 5.36
（七）关于公司非经常性损益情况的说明
本公司报告期内非经常性损益净额分别为 18.70 万元、228.36 万元和 151.75
万元，分别占当年归属于母公司股东净利润的 1.10%、8.73%和 4.29%。非经常性损
益占净利润的比重较小，未对公司的持续经营能力产生重大影响。
关于本公司非经常性损益的具体情况详见本节“七、经注册会计师核验的非经
常性损益明细表”相关内容。
（八）主要税种纳税情况
1、所得税
（1）本公司所得税情况表
所属期间 2010 年度（元） 2009 年度（元） 2008 年度（元）期初余额 933,268.84 1,190,562.86 966,093.88
本期应交数 3,926,922.47 2,727,686.04 1,686,547.31
本期已交数 910,853.65 2,984,980.06 1,462,078.33
期末余额 3,949,337.66 933,268.84 1,190,562.86
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-289
（2）子公司-金仕达卫宁信息所得税情况表
所属期间 2010 年度（元） 2009 年度（元） 2008 年度（元）期初余额-90,349.31 --
本期应交数 192,790.68 197,784.07 -
本期已交数-63,417.02 288,133.38 -
期末余额 165,858.39 -90,349.31 -
2、增值税
（1）本公司增值税情况表
所属期间 2010 年度（元） 2009 年度（元） 2008 年度（元）期初余额-162,196.72 497,251.47 1,136,865.73
本期应交数 12,145,564.39 8,287,134.49 6,419,253.57
本期已交数 12,169,490.86 8,946,582.68 7,058,867.83
期末余额-186,123.19 -162,196.72 497,251.47
（2）子公司-金仕达卫宁信息增值税情况表
所属期间 2010 年度（元） 2009 年度（元） 2008 年度（元）期初余额-95,282.95 -162,649.68 -
本期应交数 114,276.32 67,366.73 1,452.89
本期已交数-- 164,102.57
期末余额 18,993.37 -95,282.95 -162,649.68
（3）子公司-江苏金仕达卫宁增值税情况表
所属期间 2010 年度（元） 2009 年度（元） 2008 年度（元）期初余额---本期应交数-35,969.24 --
本期已交数---期末余额-35,969.24 --
3、营业税
（1）本公司营业税情况表
所属期间 2010 年度（元） 2009 年度（元） 2008 年度（元）期初余额 42,419.17 -15,364.85 275,785.00
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-290所属期间 2010 年度（元） 2009 年度（元） 2008 年度（元）本期应交数 667,729.35 446,949.32 313,885.90
本期已交数 625,441.05 389,165.30 605,035.75
期末余额 84,707.47 42,419.17 -15,364.85
（2）子公司-金仕达卫宁信息营业税情况表
所属期间 2010 年度（元） 2009 年度（元） 2008 年度（元）期初余额-89,748.79 -30,510.95 -
本期应交数 311,220.45 261,276.16 114,344.75
本期已交数 348,077.35 320,514.00 144,855.70
期末余额-126,605.69 -89,748.79 -30,510.95
（3）子公司-江苏金仕达卫宁营业税情况表
所属期间 2010 年度（元） 2009 年度（元） 2008 年度（元）期初余额---本期应交数 1,958.35 --
本期已交数 13,750.00 --
期末余额-11,791.65 --
（九）与同行业上市公司盈利能力的比较
本公司与同行业上市公司盈利能力的比较：
项目久其软件东软集团远光软件东华软件用友软件中国软件行业平均本公司毛利率（%） 94.32 31.47 73.89 29.77 82.63 31.94 57.34 58.14
全面摊薄净资产收益率（%）
7.40 11.32 26.19 20.20 13.15 7.11 14.23 37.28
【注】：同行业数据均来自各公司 2010 年度已公布的财务报告，本公司采用 2010 年度经审计的财务数据。
1、毛利率分析
本公司的 2010 年的毛利率为 58.14%，与行业平均基本接近。同行业的上市
公司中，久其软件、远光软件和用友软件三家只有少量的硬件销售或系统集成业务，故毛利率相对较高。本公司 2010 年软件及技术服务的毛利率为 75.44%，基
本符合软件行业毛利率高的特点。
2、净资产收益率分析
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-291本公司 2010 年全面摊薄净资产收益率为 37.28%，而同行业软件企业净资产
收益率平均为 14.23%，显著高于同行业水平，说明公司具有较好的盈利和股东
回报能力。
（十）管理层意见
对于本公司的盈利能力，公司管理层认为：最近 3 年，公司的软件收入快速增长；公司在收入规模增长背景下，成本费用合理控制，公司盈利水平不断提升，资产收益能力较强，软件及技术服务类收入保持较高的毛利水平。
十三、现金流量分析
最近 3 年，本公司现金流量情况如下：
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动产生的现金流量净额 3,806.84 2,163.78 1,497.61
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 13,984.79 12,963.58 12,379.56
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 1.16 1.14 1.15
投资活动产生的现金流量净额-250.96 602.98 1,047.54
筹资活动产生的现金流量净额-2,010.00 -128.00 -480.04
现金及现金等价物净增加额 1,545.88 2,638.77 2,065.11
将净利润调节为经营活动现金流量情况如下：
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 3,534.65 2,616.26 1,701.87
加：计提的资产损失准备 11.30 48.90 48.36
固定资产折旧、油气资产折耗、生物性生物资产折旧
57.08 40.52 22.17
无形资产摊销 2.76 0.66 0.01
财务费用--19.80 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）
1.54 --
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）-50.77 19.55 -35.58
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）--
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-292存货的减少（减：增加） 194.82 -2,30.69 -0.08
经营性应收项目的减少（减：增加）-1,192.87 333.22 -707.56
经营性应付项目的增加（减：减少） 1,303.80 -650.93 440.62
其他-55.48 6.09 27.80
经营活动产生的现金流量净额 3,806.84 2,163.78 1,497.61
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：---
3、现金及现金等价物净增加情况：---
现金的期末余额 7,378.68 5,832.80 3,194.04
减：现金的期初余额 5,832.80 3,194.04 1,128.93
加：现金等价物的期末余额---减：现金等价物的期初余额---现金及现金等价物净增加额 1,545.88 2,638.77 2,065.11
（一）经营活动现金流量净额分析
报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为 1,497.61 万元、2,163.78 万
元和 3,806.84 万元，最近 3 年销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入的指标
平均为 1.15，公司经营活动的现金流量净额与净利润配比，均保持了较快的增
长。公司经营活动现金流量的增长原因如下：
1、公司软件业务和技术服务业务快速增长
报告期内公司软件业务和技术服务业务合计实现营业收入 4,740.68 万元、
6,822.95 万元和 8,869.05 万元，该等业务毛利率水平较高，全年实现净利润
1,701.87 万元、2,616.26 万元和 3,534.65 万元。净利润增长带动了公司经营性
现金流量净额的增长。
2、强化应收账款管理
公司为降低收款风险，强化了应收账款管理，加大了收款力度，公司将应收账款回收情况纳入各事业部考核范围，有效的调动了各事业部收款的积极性；同时由于医改信息化投入的加强，客户付款能力增强。上述因素促进了公司销售款的回收速度，特别是软件销售款的回款速度快速增长。
综上所述，随着公司软件业务和技术服务业务的快速增长，公司净利润也快速增长；公司加大了收款力度，销售款回款速度提高，由此带来公司经营性现金流量净额的较快增长。
通过对发行人现金流量情况的核查，发行人会计师认为，随着公司软件业务和技术服务业务的快速增长，发行人净利润也快速增长；发行人加大了催款
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-293力度，销售款回款速度提高，由此带来发行人经营性现金流量净额的较快增长。
（二）投资活动现金流量净额分析
1、投资活动现金流情况
最近 3 年，本公司投资活动产生的现金流量净额为 1,047.54 万元、602.98
万元和-250.96 万元，2008 年和 2009 年度主要为公司与关联方单位医疗信息和
计算机服务公司的资金往来，2010 年主要为购置固定资产和无形资产支付的款项。
2、其他与投资活动有关的现金
报告期内公司“收到其他与投资活动有关的现金”及“支付其他与投资活动有关的现金”的详细情况说明如下：
（1）“收到其他与投资活动有关的现金”情况：
项目2010 年度（万元）2009 年度（万元）2008 年度（万元）上海复高计算机科技有限公司还款- 370.80 -
上海博科资讯股份有限公司还款- 309.00 -
拟收购上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司股权款退回-- 1,973.47
与上海金仕达卫宁计算机技术服务有限公司往来-- 1,871.50
小计- 679.80 3,844.97
（2）“支付其他与投资活动有关的现金”情况：
项目 2010 年度（万元） 2009 年度（万元） 2008 年度（万元）上海复高计算机科技有限公司借款-- 360.00
上海博科资讯股份有限公司借款-- 300.00
拟收购上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司股权款-- 1,973.47
与上海金仕达卫宁计算机技术服务有限公司往来-- 15.68
小计-- 2,649.15
（3）上述资金列入其他与投资活动有关的现金的原因
1）为上海复高、上海博科提供借款及还款
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-2942008 年 12 月，公司分别向上海复高、上海博科提供借款 360 万元、300 万元，并于 2009 年 6 月分别收回本金及利息 370.8 万元、309 万元。不属于经营
业务，应属于投资性业务，因此将其列入“其他与投资活动有关的现金”。
2）拟收购医疗信息股权款公司 2008 年 1 月拟收购医疗信息股权，因此向其股东周炜、孙凯、刘宁、王英支付收购款 19,734,742.39 元，后因故收购协议未执行，上述人员于 2008
年 5 月将上述款项归还。该等款项不属于经营业务，应属于投资性业务，款项收付分别计入收到其他与投资活动有关的现金和支付其他与投资活动有关的现金。
3）与医疗信息和计算机服务公司资金往来公司 2008 年度及以前临时拆借资金给计算机服务公司，该等资金均于 2008年内收回，此资金往来无贸易背景，不属于经营业务，列为投资性业务，因此将其列入“其他与投资活动有关的现金”。自 2008 年起，公司占用医疗信息资金，此部分往来款项在 2008 年列入其他与筹资活动有关的现金。
（4）核查意见
经核查，发行人会计师认为，发行人将上海博科资讯等公司的借款和资金往来款列入“其他与投资活动有关的现金”的依据充分合理。
（三）筹资活动现金流量净额分析
最近 3 年，本公司筹资活动产生的现金流量净额为-480.04 万元、-128 万元
和-2,010 万元。其中 2010 年的筹资活动产生的现金流量净额较大，主要为向全体股东分配股利 2,000 万元所致。
本公司管理层认为，报告期内经营活动产生的现金流较为充沛，投资活动产生的现金流与筹资活动产生的现金流符合公司的实际情况。
（四）资本性支出情况
最近 3 年，本公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为 148.28 万元、76.82 万元和 250.96 万元。最近 3 年，公司未发生重大资
本支出，但随着公司规模的不断扩大，相应的资本支出会较大增加。
（五）未来可预见的重大资本性支出计划和资金需要量
公司未来可预见的重大资本性支出计划主要是本次公开发行股票募集资金投资项目，这些项目可积极改善公司产品结构、技术装备水平及研究开发实力，提高生产能力及产品的技术含量，提高公司市场竞争地位和盈利水平。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-295关于本次募集资金项目资本支出计划和资金需要量的具体情况，详见本招股意向书第十一节“募集资金运用”相关内容。
十四、其他事项说明
最近 3 年，本公司重大会计政策及会计估计与可比上市公司基本一致，不存在较大的差异。根据目前国家法律法规，公司重大会计政策及会计估计不需要进行变更，不会因为重大会计政策或会计估计的差异或变更对公司利润产生重大影响。
本公司目前不存在重大诉讼、其他重大或有事项或期后事项。
十五、公司持续经营能力和发展前景分析
本公司是一家以医疗卫生领域应用软件的研究开发、销售和技术服务为主，并为医疗卫生行业信息化提供整体解决方案的软件企业，公司未来目标是逐步实现从单纯的软件开发商向整体解决方案提供商战略转型，成为中国医疗卫生信息行业的领先的企业之一。
本公司业务增长迅速，资产质量良好，使用效率较高，财务指标优于行业平均水平，为公司持续发展奠定了良好的财务基础。技术和研发能力是目前企业的核心竞争力，也是影响公司盈利能力的最主要因素。国内医疗卫生信息化市场的需求持续增长，以及产品技术升级、优化、创新和应用能力的要求也日益提高，公司在新产品开发和新技术应用上面临着巨大的机遇和挑战。
同时，随着个性化趋势的加强，客户对公司产品性能、可操作性、可靠性和稳定性的要求趋于更多元化和专业化。因此，公司对市场需求的响应速度、创新能力、成本控制和产品质量等也是影响公司盈利能力的重要因素。
公司主要产品市场发展前景良好，现有三大核心软件产品营业收入保持持续增长。随着本次募集资金项目的投入，将继续保持公司在传统医院信息管理系统和医技信息管理系统产品的市场领先优势，综合公司目前的业务发展状况和竞争优势分析，预计未来营业收入仍将保持较快增长。
关于本公司未来的业务发展规划，具体情况详见本招股意向书第十二节“未来发展与规划”相关内容。
十六、股利分配政策
（一）报告期内和发行后的公司股利分配政策
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-296根据《公司章程》，本公司股票发行后的股利分配政策如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定盈余公积。公司法定盈余公积累计额为公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取。
公司的法定盈余公积不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定盈余公积之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定盈余公积后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取盈余公积后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定盈余公积之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金 10%；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司利润分配政策为：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性；
2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
3、公司最近 3 年应以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均
可分配利润的 30%；
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-297
4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未进行
现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见；
5、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）报告期内的股利分配情况
最近 3 年公司股利分配情况如下：
时间利润分配方案2010 年向股东派发现金股利 2,000 万元
（三）本次发行完成前滚存利润的分配政策
根据 2011 年 1 月 19 日本公司 2011 年第一次临时股东大会决议，本次发行前未分配利润由新老股东共享。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-298第十一节募集资金运用
一、本次募集资金投资项目计划
（一）募集资金总量
本公司本次拟向社会公众公开发行1,350万股人民币普通股，占发行后总股本的25.23%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为【】万元，全部用于公司
主营业务相关的项目。
（二）募集资金使用计划及备案情况
本公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。
本次募集资金投资项目经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施。根据项目的轻重缓急，公司本次发行募集资金使用计划如下表：
序号项目名称投资总额（万元）第一年投入（万元）第二年投入（万元）项目备案情况1 医院信息管理系统技术改造项目 5,044.00 2,425.00 2,619.00 沪经信备变（2011）010 号
2 医技信息管理系统技术改造项目 3,350.00 1,613.00 1,737.00 沪经信备变（2011）011 号
3 公共卫生信息系统技术改造项目 3,649.00 1,711.50 1,937.50 沪经信备变（2011）005 号
4 营销服务体系建设项目 1,798.00 819.00 979.00 沪经信备变（2011）006 号
5 其他与主营业务相关的营运资金----合计 13,841.00 6,568.50 7,272.50 -
二、募集资金投资项目简介
（一）医院信息管理系统技术改造项目
根据国际统一的医疗系统信息化水平划分，医院信息化发展普遍经历三个阶段：医院管理信息化（HIS）阶段、临床管理信息化（CIS）阶段和局域医疗卫生服务（GMIS）阶段。本次募投项目在继续深化完善以病人为中心的医院管理、业务流程管理、临床管理的基础上，以知识管理、信息整合平台、区域医疗为核心，支撑医改，并按照最新颁布的卫生信息标准，研发第三阶段的医院信息系统。现有产品与募投产品比较图示：
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-299
1、项目背景
目前，国内医院信息化建设大多以 HIS 为基础，尽管很多大型医院，特别是信息化程度较高的医院都已建设相对完善的信息系统，并实现部分界面和工作流程的集成以及无线医疗技术应用。但由于缺少支持临床决策的临床数据库和完整的信息系统集成平台，使大量临床数据分散在不同的系统中，很难实现高效方便地获取病人完整和准确的诊疗信息。
同时，我国医院信息系统还存在以下问题：
（1）由于受到各方面原因限制，部分医院的信息化主要集中在财务和基础
管理等环节，对于临床环节信息化应用较少，导致病案、临床检验、病理检查等许多临床方面数据资料的分析、检索难以实现，并且对这些资料数据无法进行高效统计分析，不能充分为医学科研所用；
（2）根据 CHIMA 的调查报告显示：已经开始使用医院信息管理系统和医院
临床信息系统的医疗机构信息化程度不同，个体差异较大，以病人为中心的信息由于各个子系统、模块之间缺乏统一的技术标准导致无法达到有效的信息共享，医院内部信息孤岛化现象严重。随着医院信息化建设的深入，以及公共卫生信息化的建设，催生了对医疗信息系统区域性改造的需求。
为解决上述问题，本项目分别从财务、物流、管理、临床等多个角度梳理现有系统，开发升级完整的医院信息集成平台。公司目前已经开发了医院信息管理
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-300系统、医技信息管理系统和公共卫生管理系统，以及各项子系统，但是由于缺乏完整的整合平台和完善的模块接口，因此需要对已有的部分产品进行技术改造，并研究开发部分新的功能模块。医院信息系统的有效运行，将提高医院各项工作的效率和质量，促进医学科研、教学；减轻各类事务性工作的劳动强度；改善经营管理，为医院创造经济效益；减少医院内部信息孤岛化情况，为建立完整的医院信息系统打好基础。
2、行业发展趋势、市场前景和容量分析
（1）行业发展趋势
信息管理是医院现代化建设的客观要求，也是医院管理水平的重要标志。从目前来看医院信息化从深度和广度上不断扩展，其行业发展主要呈现如下趋势：
1）大型医院的信息化建设开始深化。在大型医院 HIS 系统等基础设施和基本信息系统建立并逐步完善，应用范围逐步扩大，医生工作站、电子医嘱、EMR等系统也逐渐从导入期进入快速增长期。具备较高信息化程度的医院逐渐通过信息集成平台集成各类解决方案，建立数字化医院。
2）中小型医院的信息化建设进入快速增长期，主要应用以 HIS 为主。一些中小医院开始建立基本的信息系统，还有一些则着手扩展系统功能，通过添加诸如挂号系统、护士工作站、药房管理等功能来完善系统，并逐步开始建设和完善新系统模块。
3）以大医院为中心的医院联合体的出现。依托某个大医院或地区的中心医院为核心，外联若干社区卫生服务站，形成一个局部的区域信息网路。
4）除了自身信息系统建设，上述医疗机构还将积极参与到公共卫生和区域医疗信息化建设中，将医院的信息系统与公共卫生信息系统集成，为实现区域医疗系统奠定基础。
（2）市场前景
1）医院内在信息化需求目前我国医院每天需要接诊大量的病人，很多信息处理如病案、临床检验和病理检查等工作都还停留在手工方式，劳动强度大且工作效率低。并且国家将加快形成多元化办医格局，鼓励民营资本举办非营利性医院，公有制医院将面临着强大的竞争与挑战。
而医院的信息化程度已经成为医院现代化建设和医院管理水平的核心标志。
因此为提升工作效率、节约医疗资源以及提升核心竞争力，医院需要通过逐步建
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-301设完善的医院信息系统以提高医务人员工作效率，增加医疗资源的利用率，提升医院整体竞争力。
根据中国医院协会信息管理专业委员会（CHIMA）在 2008 年度进行的调查，目前国内医院管理信息系统建设的总体实施情况如下：
在医院信息管理系统中，医疗统计、物资管理、护理信息和手术室信息等系统开始逐渐推广，目前准备筹建和未建立的医院比例为 50%左右；门急诊导医、分诊、采血、输液、制剂管理、办公自动化以及医疗管理和质量监控系统的实施情况不容乐观，已实施的比例约为 10%-20%左右，在未来几年该部分信息系统将进入快速成长期。在临床信息系统方面，住院护士工作站系统已经在各个医院普遍应用，未实施比例为 33%左右；门急诊和病区医生工作站等信息系统正在逐步开展，未实施比例为 65%-80%左右，具有一定的市场空间；对于人们普遍关注的电子病历（EMR）、病理科、手术麻醉、心电图、重症监护以及临床决策支持等信息系统，调查表明未实施比例约为 81%－93%，其中绝大部分尚处于部分应用或试用探索阶段，但是这些系统是医院信息系统的核心系统，属于未来几年重点发展方向，具有良好的市场空间。
医院信息管理系统未实施状况分析如下图：
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-3022007年中国医院信息化状况医院管理信息系统调查未实施状况分析
28.75%
29.99%
40.03%
43.33%
55.01%
56.98%
58.43%
63.90%
78.28%
78.49%
81.80%
83.63%
5.27%
2.79%
6.51%
4.86%
7.24%
9.31%
8.07%
11.58%
11.07%
10.44%
12.82%
14.48%
10.13%
5.17%
10.86%
10.44%
9.41%
67.95%
69.08%
68.57%
72.70%
53.36%
74.87%
9.41%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%病案管理系统住院护士工作站医疗统计系统物资材料管理系统护理信息系统病区医生工作站手术室信息系统门急诊医生工作站门急诊导医系统门诊分诊系统电子病历（EMR)系统医院办公自动化系统手术麻醉信息系统制剂管理系统心电图信息系统门诊输液管理系统重症监护信息系统临床决策支持系统未建立拟筹建【资料来源】：CHIMA，《2008-2009 年度中国医院信息化状况调查报告》从市场调研的情况来看，国内医院的信息化建设程度存在较大的差异，经统计，60%的信息管理系统还处于以财务管理为主的阶段，30%的信息管理系统进入了以临床为主的综合管理系统阶段，还有 10%左右采用较为全面的一体化的信息系统解决方案。
随着医院信息化建设的逐级深入，上述各个医院管理信息系统逐步完善，应用范围会逐步扩大；临床信息系统开始快速成长，EMR 系统取得突破性进展，多数大型三甲医院都在开始或者规划建设 EMR 系统，其他系统应用进入快速增长期；医院通过信息集成平台开始集成各类子系统，逐步实现数字化医院。
2）政府投入保持高速增长
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-303目前医疗行业迎来了巨大的发展机遇，新医改为提高全民医疗卫生水平以及解决“看病难、看病贵”的难题绘出了发展蓝图。中央政府和地方政府都将增加对医疗卫生行业的投入，且投入增长幅度要高于经常性财政支出的增长幅度，使政府卫生投入占经常性财政支出的比例逐步提高。预计从 2010 年起三年各级政府将投入 8,500 亿元用于支持医疗机构建设和提高居民医疗保障水平，新增政府卫生投入重点用于支持公共卫生、农村卫生、城市社区卫生和基本医疗保障。
随着医疗改革的深入和医疗投入的增加，用于医疗信息化的投入也在逐年增加。据 IDC 报告，2009 年医疗行业 IT 费用为 90.60 亿元，较 2008 年增长 26.50%。
在各类 IT 产品的花费中，软件和服务所占比例分别为 12.60%和 15.40%。预计未
来几年，软件和服务的比例逐渐增加。
2009 年中国医疗行业 IT 解决方案（软件及软件相关服务）的市场规模为
20.30 亿元。到 2014 年，中国医疗行业 IT 解决方案市场总体规模将达到 66.40
亿，其 2009 至 2014 年的复合年平均增长率为 26.70%。
综上所述，由于各级医疗机构自身的信息化需求和新医改政策下政府投入保持高速增长等有利因素的影响，医院信息化市场将持续快速增长，公司医院信息系统具有良好的市场前景。
（3）市场容量
2009 年国内医疗卫生行业 IT 解决方案的整体市场规模为 20.30 亿元，其中
包括了 HIS 和 MIS 的医院信息管理系统产品合计为 9.56 亿元，占总体市场的
47.09%。
医院信息管理系统目前是医疗卫生行业 IT 解决方案市场的主要产品，将持续稳定发展，预计到 2014 年市场规模达到 22.08 亿元。2009-2014 年医院信息
系统市场规模预测如下：
单位：亿元产品名称 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年医院 HIS 8.84 10.45 12.29 14.27 16.47 18.89
医院 MIS 0.72 0.98 1.39 1.90 2.50 3.19
合计 9.56 11.43 13.68 16.17 18.97 22.08
（数据来源：IDC《中国医疗行业 IT 解决方案 2010-2014 预测与分析》）医院 HIS 解决方案的市场已经逐步成熟，进入稳定发展时期，厂商的产品化程度提高，实施周期大大缩短。预计未来几年，HIS 解决方案将逐步由大型医院向中小型医院推进。2009 年医院 HIS 的市场规模为 8.84 亿元，预计 2014 年市
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-304场规模将达到 18.89 亿元，年均复合增长率为 16.40%。
医院 MIS 系统主要指医院运营管理系统，包括成本核算、会计、决策、办公自动化、人力资源管理等。从 2008 年开始 MIS 市场进入高速增长期，随着医改方案的实施，公立医院改革将启动这个市场，地方卫生局和各级医院、社区服务网络都会开展 MIS 系统建设。医院 MIS 解决方案 2009 年市场规模为 0.72 亿元，
预计 2014 年市场规模将达到 3.19 亿元，年均复合增长率为 34.87%。
本项目达产前后，市场占有率的对比情况如下：
年度项目营业收入（万元）市场容量（亿元）占有率（%）2010 年医院信息管理系统 4,793 11.43 4.19%
2013 年（达产年）医院信息管理系统 9,583 18.97 5.05%
【注】：2013 年的营业收入为募集资金投资项目新增收入 4,790 万元和 2010 年收入合计。
项目达产后，公司医院信息管理系统市场占有率为 4.34%，与 2010 年市场
占有率 4.19%有所提高。公司将加强产品开发能力和完善营销体系，逐步提高公
司医院信息管理系统产品的市场占有率。
3、不确定性、市场推广难度和风险
1）不确定性我国医疗卫生行业正处于快速发展过程中，医疗改革进程不断推进，医疗流程也经常调整。随着中国医疗改革的深入，只有符合医疗改革需求的信息化产品才能在市场上立足，例如能够满足与一个城市的社区医疗集成，或与新农合系统集成的需求。这就要求公司的产品要时刻保持与医疗政策的一致性。
因此新医疗体制改革给行业及公司带来了巨大市场机遇的同时也带来了很大的不确定性。如果新医改政策未能按计划顺利实施或者发生重大变化，将会导致医院行为、医生行为和相关因素的变化，可能会导致政府、医院对于信息化的投入发生变化。
2）市场推广难度和风险由于国内医疗卫生领域采购主要通过项目招标方式，因此在市场处于完全竞争的状态下，公司可能会受到各项不可预见因素的竞争而导致无法获取业务合同。此外，国内一些大型综合软件提供商比公司等医疗软件专业厂商更具有规模优势，如果未来由于国家医疗体制改革发展的需要，短期内对医院卫生机构的招
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-305标对象提出更高要求，将导致市场推广难度和风险增加。
4、项目建设内容
本项目是在现有技术及产品基础上，结合客户需求、新医改政策要求和 2009年卫生部新颁布的《电子病历基本架构与数据标准（试行）》技术标准开发统一的医院信息集成平台和医院相关业务应用系统及软件产品，使医院信息系统建设更为专业化和集成化，是公司未来几年医院信息系统市场竞争的关键性产品。其主要的内容包括：
（1）新开发医院信息集成平台项目，按照 IHE、HL7、DICOM、SNOMED、ICD10
等国际标准建立的医院业务综合集成平台（简称 HBI），医院信息管理系统和临床信息管理系统的各个子系统通过插接在医院信息集成平台上，实现各个业务系统的共享整合。
（2）.NET 框架技术改造是对公司目前各个模块按照.NET 的资源和语言特性
进行框架重构，并将原来使用 Delphi 开发工具构建的产品平台上的 HIS 系统，逐步迁移到新的.NET 开发平台上。涉及到技术改造子系统主要增强界面动态设计系统、消息协作交换系统、可配置插件系统和数据处理系统等，新增开发分布式业务系统。
（3）医院信息管理系统技术改造主要是在原有医院信息管理系统产品基础
上，进行主框架、技术平台和模块的整体升级，并研究开发新增模块。涉及到的子系统分别包括：1）基于物流管理的信息系统对门诊/住院输液中心、药品总分院交互系统和消毒包监控跟踪系统进行技术改造，并新开发条形码系统嵌入化、无线库存盘点系统、药品系统 BS 改造、设备成本效益分析、药品采购平台和中药集中煎送系统等；2）基于财务管理的信息系统对通用财务接口系统和绩效考核信息系统进行技术改造，并新开发凭证管理系统、医院银行对账系统、收费业务总分院交互系统、成本核算系统和费用监控系统等；3）基于其他管理的信息系统包括对一卡通/优化流程、门诊综合管理系统、体检管理信息系统、膳食管理系统、客户关系管理系统、院长查询和综合决策分析系统、系统应急处置系统、预约中心系统和医保接口系统等进行技术改造，新研究开发管理者沙盘大屏系统、RFID 应用信息系统、医院门户网站系统和 3G 手机医疗应用系统等；4）基于临床管理的信息系统对医院感染控制系统、手术室管理系统、电子病历系统、电子医嘱系统、无线护理系统和临床路径信息系统等进行技术改造，新研究开发医疗知识库信息系统、医学受控词汇管理系统、手术麻醉管理信息系统、医疗质量管理系统、重症监护等信息系统、iPAD 临床应用系统和临床会诊系统。
本项目方案实施后，公司医院信息管理系统及其子系统如下图：
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-306通过本次技术改造项目，在功能上主要实现：（1）综合分析现有软件系统在
实际运行过程中积累的问题以及客户的需求反馈，并通过本次改造进行了重新整合；包括对电子病历、无线护理等进行升级，新增了 FRID 射频识别技术、手术麻醉、重症监护等功能；（2）新开发医院信息集成平台来整合各个子系统，以达
到互联互通，解决孤岛化状况，促使医院把零散的系统模块组合成完整的医院信息系统，以实现信息的共享并提升效率。
本次技术改造采用了基于语义的电子病历解析引擎、医疗信息标准集成引擎
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-307等专业技术，采用最新的 3G、WIFI 等移动技术和 RFID 射频识别技术，结合新设备、新产品以实现信息系统的最优化，达到设备、病人和医生的最佳结合。
5、项目投资概算
（1）投资概算
本项目投资总额为 5,044 万元，其中基础设施投入 522 万元，开发设备软硬件投资 1,792 万元、研究开发投入 1,236 万元、项目实施费用 486 万元、铺底流动资金和不可预见费用投入 1,009 万元，简要估算如下：
单位：万元大类投资明细金额A 基础设施 522B 开发生产设备/软件 1,792C 研究开发费 1,236D 项目实施费用 486E 铺底流动资金 757F 不可预见费 252G 合计项目总投资 5,044
（2）基础设施明细如下表：
项目面积单位单价（万元）金额（万元）备注办公场地和开发用房装修工程 1,200 ㎡ 0.14 170.00 办公及开发装修费用
办公场地和开发用房租金 1,200 ㎡ 0.21 252.00 建设期两年平均，126 万/年
办公家具设备 100.00 会议室和办公桌椅等家具
合计--- 522.00
（3）本项目硬件设备购置明细如下表：
项目数量单位单价（万元）金额（万元）备注
1、硬件类设备明细
.Net 应用服务器 9 台 11.33 102.00 IBM
HIS 数据库服务器 11 台 23.18 255.00 IBM
NAS 存储网关 1 块 18.00 18.00 EMC
PC、笔记本电脑 50 台 0.80 40.00 DELL PC、笔记本电脑
POIS 数据服务器 2 台 5.00 10.00 IBM
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-308RFID 读写器 5 台 4.90 24.50 EPC RFID 读写器
RFID 手持终端 5 台 1.20 6.00 RFID 手持式读取器
VSTS 服务器 2 台 5.00 10.00 IBM
病毒/管理/应用服务器 2 台 5.00 10.00 IBM
测试用平板电脑 5 台 0.55 2.75 iPad
测试用平板电脑 5 台 1.20 6.00 ARBOR M1725-ATOM
测试用手持终端 5 台 0.50 2.50 iPhone
测试用手持终端 5 台 1.40 7.00 MC 5590
测试用手持终端 5 台 0.25 1.25 乐 Phone
存储网络交换机 6 台 6.00 36.00 博科 24 口光纤交换机
存储主机卡 32 块 0.50 16.00 HBA CARD
交换机 8 台 5.00 40.00 48 口 10/100/1000M 三层路由交换机
数据备份设备 2 台 34.00 68.00 EMC
数据存储设备 13 台 17.69 230.00 IBM
网络安全隔离 1 台 15.00 15.00 内网网络物理隔离设备
网络设备系统 2 台 45.00 90.00 Cisco 6506 核心模块化核心交换机
医院管理集成平台服务器 2 台 20.00 40.00 IBM
网络专线租赁 2 年 8.75 17.50 20M 电讯网络专线（2 年）
小计--- 1,047.5 -
2、数据中心及备份中心机房工程
机房装修工程 150 ㎡ 0.16 23.50
机房电气工程 2 套 25 50.00 艾默生 UPS 电源 60KV 1 台等
机房接地保护 2 套 10.50 21.00 电源保护、防雷保护、专业接地母线等
空调及新风 3 台 24.33 73.00 机房装修
温湿度检测系统 2 台 11 22.00 艾默生精密空调设备及附件
小计--- 189.50 -
合计--- 1,237.00 -
（4）工具软件购置明细
项目数量单位单价（万元）金额（万元）备注存储管理及管理系统 1 套 50.00 50.00 存储管理及管理系统，数据备份软件等
病毒防护 3 套 6.67 20.00 病毒防护软件
测试管理软件 1 套 27.50 27.50 TestDirector 8.0 +SP2
测试软件 1 套 50.00 50.00 LoadRunner（500 虚拟用户）
存储管理及管理系统 6 套 5.00 30.00 存储管理及管理系统，数据备份软件等
防火墙 2 套 7.50 15.00 千兆防火墙
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-309服务器操作系统 22 套 2.50 55.00 MS Windows Server 2008 企业版
开发办公软件 50 套 0.45 22.50 MS Office 2010 专业版
开发工具 20 套 0.50 10.00 MS Visual Studio .NET
入侵监测 2 套 15.00 30.00 入侵监测系统
数据库软件 9 套 19.00 171.00 MS SQL Server 2008 企业版 1CPU 许可
项目管理软件 1 套 15.00 15.00 MS Project 网络版
研发生命周期管理软件 2 套 20.00 40.00 Visual Studio Team Suite
桌面安全管理 1 套 18.50 18.50 工作站桌面安全管理
合计--- 554.50 -
（5）研究开发费用投入明细
人数年费用（万元）金额（万元）
1、高级开发人员 6 25 150
2、中级开发人员 10 18 180
3、普通开发人员 16 15 240
4、人员差旅费 32 人均 1 万元 32
第一年小计 602
1、高级开发人员 6 25 150
2、中级开发人员 10 18 180
3、普通开发人员 18 15 270
4、人员差旅费 34 人均 1 万元 34
第二年小计 634合计-- 1,236
（6）项目实施费用投入明细
人数年费用（万元）金额（万元）
1、项目实施人员 18 8 144
2、人员差旅费 18 人均 1 万元 18
第一年小计-- 162
1、项目实施人员 36 8 288
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-310
2、人员差旅费 36 人均 1 万元 36
第二年小计-- 324合计-- 486
6、项目建设基础
（1）产品基础
公司目前已经开发了较为全面的医院信息管理系统和各项子系统，功能模块能够满足绝大多数医院的需求，基于临床管理的信息系统已经具备门诊医生工作站、住院医生工作站、电子病历、质量控制等临床信息系统的核心模块。本项目是在上述产品的基础上进行整合、升级，解决医院信息化建设的单一厂商、单一产品或多产品孤岛、散发等问题，形成医院信息系统专业化、集成化的核心产品。
（2）技术基础
公司针对不同的应用产品均有相对应的技术支持平台，在开发、实施、维护过程中，技术人员已经充分掌握产品所依赖的如.NET、Delphi、VC++、SQL 等开发平台技术；并充分理解和掌握信息建设的国际国内如 HL7、ICD10、DICOM、
DICOM-RT、IHE、SNOMED 等技术标准，通过建立应用工具将上述标准充分应用于公司不同系列的产品。
7、效益分析
遵循谨慎性原则，按所得税前及所得税后不同口径分别计算，该项目的投资回收期分别为 3.01 年和 3.15 年。项目达产后本公司新增年销售收入 4,790 万元，
新增年净利润 1,844 万元。
8、项目的组织方式、实施进展及选址情况
本项目采用边建设、边应用的滚动开发方式，在场地建设完成后，设备分批购买、安装和调试，整个项目建设期为 2 年。公司拟在上海选择环境相对安静整洁、成本适中的地方租赁办公场地。
（二）医技信息管理系统技术改造项目
1、项目背景
国内医院在这些年基本建立了医院信息管理系统之后，正处于医技信息管理系统的快速发展时期。信息化程度较高的医院已经初步建立了覆盖内容比较广泛的医技信息系统。根据 CHIMA 调查数据显示相当多的医院内部科室建设有单独的LIMS、RTIS、PACS/MIIS 影像等系统。但是由于种种原因，目前已经在运行的医
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-311技信息系统主要存在以下问题：
（1）这些系统建立时并未考虑与医院信息管理系统的集成，或者当时医院
信息管理系统并不具备集成的条件，所以就形成了孤立的系统。
（2）由于我国并未制定医技信息管理系统的技术标准，因此各个医院内部
采用定制的方式实现，并采用不同的标准接口，在集成时增加了集成成本，也同时影响了医院整体流程集成和信息集成的质量。随着新医改的推进和区域公共卫生系统的建设，需要建立统一标准下的医技信息系统。
随着信息化浪潮的蔓延，尚未建立医技信息系统的医院在建设医院信息管理系统后逐步开始建设医技信息系统。主要考虑的因素有：
（1）临床诊断的需要
数字化存储的信息具有传递快、不损失传递质量等特点。例如在对急需诊治的危重病例作紧急处理时，以传统胶片形式存放的图像，查找及递送图像胶片存在一定的误差；或者是作远程会诊时，不能及时传递图片信息，不利于提高诊断的准确度；另一方面，目前的 CT、MRI 等的数字图像一般有较高的分辨率，但在制成胶片时受到机器影响需要调整图像尺寸的条件下打印成像的，会造成部分图像信息的丢失，从而影响临床诊断的准确性。
（2）提高效率、降低成本
随着时间的推移，传统医院影像科室、放疗科室所存胶片日益增多、检验科室所处理的标本数量日益增加，材料、人员、数据的管理查效率会逐渐降低。
PACS/MIIS 系统软件实现院内无胶片化、LIMS 系统对标本资源管理的规范化，可以系统地解决这一系列问题。PACS 为医师诊断提供了准确性和方便性上的保证，实现了医生的等效工作时间提高了工作效率，减少了就诊病人的平均资源占用。
在实施 LIMS、RTIS、PACS/MIIS 影像等系统后，医院不再需要购买大量的胶片，同时也减少了这些胶片的冲洗、存放、管理等方面的投入，有利于降低成本。
（3）优化工作流程
通过信息共享和网络传递，避免重复的信息录入及转抄，优化医院内部科室之间的协同工作流程，提高工作效率。
（4）为医院管理提供基础数据
医技信息管理系统使得医院管理能够深入到临床医疗环节和工作过程中，并且为医院管理信息系统提供各类基础数据。医技信息管理系统的建设有利于医院信息化建设的进一步深化和完整。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-312本项目通过开发升级完整的医技服务集成平台，并对目前已有的LIMS、RTIS、PACS/MIIS 等系统进行标准化升级改造。医技信息管理系统的建设和有效运行，将提高医院临床诊断的效率和质量，减少医院内部信息孤岛化情况。
2、行业发展趋势、市场前景和容量分析
（1）行业发展趋势
医技信息管理系统的建设属于医院信息化建设的客观要求。随着医院信息化从进一步深入，医技信息管理系统发展主要呈现如下趋势：
1）大型医院的医技信息化建设进入快速增长。在大型医院 HIS 系统等基础设施和基本信息系统建立并逐步完善，医技信息管理系统已进入快速增长期。
PACS/MIIS、RTIS、LIMS 等系统也逐渐从导入期进入快速增长期。已经具备条件的医院开始通过建设医技服务集成平台集成各类解决方案，建立较为全面的数字化医院。
2）中小型医院的医技信息化建设进入增长期。随着 PACS 等信息系统的价格逐步下降，一些中小医院在建立基本的信息系统后着手扩展系统功能，开始尝试建设 PACS、LIMS 等信息系统。
3）公共卫生和区域医疗信息化建设的快速推进，将加快医技信息管理系统的标准化改造和集成平台的建设推广。
（2）市场前景
1）医院信息化建设逐步深化医院的信息化程度已经成为医院现代化建设和医院管理水平的核心标志。因此为提升工作效率、节约医疗资源以及提升核心竞争力，医院需要通过逐步建设完善的医院信息系统以提高医务人员工作效率，增加医疗资源的利用率，提升医院整体竞争力。
根据中国医院协会信息管理专业委员会（CHIMA）在 2008 年度进行的调查，目前国内医技信息系统建设的总体实施情况如下：
LIS、RIS 以及超声影像等信息系统正在逐步开展，未实施比例为 68%-81%左右，具有较大的市场空间；PACS 未实施比例约为 83%，其中绝大部分尚处于部分应用或试用探索阶段，但是这些系统是医院信息系统的核心系统，属于未来几年重点发展方向，具有良好的市场空间。医技信息管理系统的未实施状况如下图：
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-3132007年中国医院信息化状况调查医院医技信息系统未实施状况
59.98%
70.21%
73.22%
74.35%
75.49%
79.42%
8.69%
8.07%
7.03%
9.72%
7.34%
7.76%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%实验室信息系统（LIS）放射科信息系统（RIS）超声影像信息系统PACS系统病理科信息系统门诊采血管理系统未建立拟筹建【资料来源】：CHIMA，《2008-2009 年度中国医院信息化状况调查报告》医技信息管理系统开始快速成长，PACS、RIS、LIMS 等系统应用进入快速增长期，并随着医院信息集成平台的完善，逐步实现全面数字化的医院。在新医改政策推动下政府部门加大在医疗行业的投入，医技信息管理系统将进入快速发展期，具备良好的市场前景。
（3）市场容量
根据 IDC 报告，2009 年国内医疗卫生行业 CIS 医院信息系统产品合计为 8.35
亿元，占总体市场的 41.13%。医技信息管理系统目前是医疗卫生行业 IT 解决方
案市场的主要产品，将持续稳定发展，预计到 2014 年市场规模达到 24.13 亿元。
2009-2014 年医院信息系统市场规模预测如下：
单位：亿元产品名称 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年医院 CIS 8.35 10.31 12.95 16.15 19.83 24.13
合计 8.35 10.31 12.95 16.15 19.83 24.13
（数据来源：IDC《中国医疗行业 IT 解决方案 2010-2014 预测与分析》）医院 CIS 系统的发展仍然处于以大型医院为主要市场的阶段，随着各类系统之间的集成需求逐渐显现，数字化医院集成平台逐渐进入启动期，未来几年将快速增长。从 2010 年开始，CIS 系统部署将逐步向中小医院推进。2009 年医院 CIS的市场规模为 8.35 亿元，预计 2014 年市场规模将达到 24.13 亿元，年均复合增
长率为 23.64%。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-314本项目达产前后，市场占有率的对比情况如下：
年度项目营业收入（万元）市场容量（亿元）占有率（%）2010 年医技信息管理系统 1,205 10.31 1.17%
2013 年（达产年）医技信息管理系统 3,935 19.83 1.98%
【注】：2013 年的营业收入为募集资金投资项目新增收入 2,730 万元和 2010 年收入合计。
项目达产后，公司医技信息管理系统市场占有率为 1.98%，较 2010 年市场
占有率 1.17%有所增长。随着公司营销体系的完善和产品开发能力的加强，公司
医院信息系统产品的市场占有率有望进一步提高。
3、不确定性、市场推广难度和风险
1）不确定性医技信息管理系统目前存在集成度较低、医学知识库缺乏、标准化程度低及相关医疗制度配套不健全等因素。在新医改政策推动下，政府部门逐步发布标准、制度及配套措施，这将会导致政府机构、医院对信息化投入及方向发生变化。
2）市场推广难度和风险随着医院信息化的深入，建设、升级和集成医技管理信息系统是必然的趋势。
虽然公司具备客户数量和行业经验方面的领先优势，但是由于国内医疗卫生领域采购主要通过项目招标方式，公司可能会受到各项不可预见因素的影响而减少获取业务合同的机会。
国内医技信息管理系统的研究与开发相比发达国家还是有不小的差距。国外厂商在一些专业领域积累了多年的经验，产品的成熟度和标准化程度远远高于国内产品。近几年来国外厂商在国内开始在国内设立研发基地，参与国内医技信息管理系统市场的竞争。虽然国外厂商的医技信息系统由于受到医院整体流程、理念和外部环境的差异影响而“水土不服”，但是由于其有较强的研发能力，以及多年的经验积累等优势，在其实施本地化战略的过程中，市场竞争将会日趋激烈。
4、项目建设内容
医技信息管理系统技术改造主要是在现有技术及产品基础上，结合客户需求、新医改政策要求的基础上通过系统升级和接口改造提供基于标准化管理的整体解决方案。需要进行技术改造的系统包括：（1）基于 MIIS 医学影像信息系统
对全院检查安排调度平台、检查结果发布平台和自助报告打印系统进行更新改
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-315造，新开发影像科研教学管理系统和 SaaS 模式 MIIS 系统；（2）基于 PACS 影像
存贮与通讯信息系统对三维影像重建系统、电子胶片与按需打印和 WEB 影像调阅系统进行更新改造，新开发典型影像信息库、专科影像分析软件和影像远程会诊系统；（3）基于 RTIS 放疗信息系统新开发放疗计划验证系统；（4）基于 LIMS 实
验室信息管理系统对血库管理系统、微生物信息系统和 SOP 标准化实验过程管理进行更新改造，新开发 LONIC 标准实验项目管理、实验全过程质量控制系统和SaaS 模式 LIS 系统。
本项目方案实施后，公司医技信息管理系统及其子系统如下图：
通过本次技术改造项目，在功能上主要实现：（1）综合分析现有软件系统在
实际运行过程中积累的问题以及客户的需求反馈，并通过本次改造进行了重新整合；包括对 LIMS、PACS/MIIS、RTIS 等进行升级，新增了 FRID 射频识别技术、三维影像重建与专业影像分析处理等功能；（2）新开发区域性的 LIS、RIS、PACS
结果发布平台，并在此基础上通过区域 LIS、MIIS、PACS 集成平台和临床互动平台来整合各个子系统，以达到互联互通，解决孤岛化状况，促使医院把零散的医技信息系统模块组合成完整的医技信息管理系统。
5、项目投资概算
（1）投资概算
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-316本项目投资总额为 3,350 万元，其中基础设施投入 410 万元，开发设备软硬件投资 1,082 万元、研究开发投入 954 万元、项目实施费用 234 万元、铺底流动资金和不可预见费用投入 670 万元，简要估算如下：
单位：万元大类投资明细金额A 基础设施 410B 开发生产设备/软件 1,082C 研究开发费 954D 项目实施费用 234E 铺底流动资金 503F 不可预见费 168G 合计项目总投资 3,350
（2）基础设施明细如下表：
项目面积单位单价（万元）金额（万元）备注办公场地和开发用房装修工程 1000 ㎡ 0.14 140.00 办公及开发装修费用
办公场地和开发用房租金 1000 ㎡ 0.21 210.00 建设期两年平均，105 万/年
办公家具设备 60.00 会议室和办公桌椅等家具
合计--- 410.00 -
（3）本项目硬件设备购置明细如下表：
项目数量单位单价（万元）金额（万元）备注
1、硬件类设备明细
.Net 应用服务器 3 台 18.33 55.00 IBM
CIS 数据库服务器 3 台 35.00 105.00 IBM
LIS 数据库服务器 2 台 17.50 35.00 IBM
NAS 存储网关 1 套 18.00 18.00 EMC
PC、笔记本电脑 50 台 0.80 40.00 DELL PC、笔记本电脑
POIS 数据服务器 1 台 5.00 5.00 IBM
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-317RIS/PACS 数据库服务器 2 台 17.50 35.00 IBM
VSTS 服务器 1 台 5.00 5.00 IBM
病毒/管理/应用服务器 1 块 5.00 5.00 IBM
存储网络交换机 10 台 2.40 24.00 博科 24 口光纤交换机
存储主机卡 21 块 0.67 14.00 HBA CARD（4GB LC）光纤通道卡
交换机 1 台 5.00 5.00 48 口 10/100/1000M 三层路由交换机
数据备份设备 1 台 40.00 40.00 EMC
数据存储设备 3 台 23.00 69.00 IBM
网络安全隔离 1 台 15.00 15.00 内网网络物理隔离设备
网络设备系统 1 台 45.00 45.00 Cisco 6506 核心模块化核心交换机
医技管理集成平台服务器2 台 20.00 40.00 IBM
小计--- 555.00 -
2、开发中心机房工程
机房装修工程 100 ㎡ 0.15 15.00
包括轻钢龙骨、石膏吊顶，墙面防火处理，地面防水，防尘处理，防静电地板等机房电气工程 1 套 25 25.00
包括配电柜，强电线槽，电器开关，照明等线缆敷设，艾默生 UPS 电源 60KV 1台，在线延时 4 小时机房接地保护 1 套 12 12.00
电源一级，二级保护，防雷保护，专用接地母线，铜排等，及安装调试费空调及新风 2 台 24 48.00 艾默生 CM20+精密空调设备及附件
温湿度检测系统 1 台 12 12.00 各类机房环境检测系统模块
小计--- 112.00 -
合计--- 667.00 -
（4）工具软件购置明细
项目数量单位单价（万元）金额（万元）备注存储管理及管理系统 2 套 35.00 70.00 存储管理及管理系统，数据备份软件等
病毒防护 2 套 6.00 12.00 病毒防护软件
测试管理软件 1 套 27.50 27.50 TestDirector 8.0 +SP2
测试软件 1 套 50.00 50.00 LoadRunner（500 虚拟用户）
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-318防火墙 1 套 5.00 5.00 千兆防火墙
服务器操作系统 15 套 2.50 37.50 MS Windows Server 2008 企业版
开发办公软件 50 套 0.45 22.50 MS Office 2010 专业版
开发工具 20 套 0.50 10.00 MS Visual Studio .NET
入侵监测 1 套 15.00 15.00 入侵监测系统
数据库软件 6 套 19.00 114.00 MS SQL Server 2008 企业版 1CPU 许可
项目管理软件 1 套 15.00 15.00 MS Project 网络版
研发生命周期管理软件 1 套 20.00 20.00 Visual Studio Team Suite
桌面安全管理 1 套 16.50 16.50 工作站桌面安全管理
合计--- 415 -
（5）研究开发费用投入明细
人数年费用（万元）金额（万元）
1、高级开发人员 5 25 125
2、中级开发人员 8 18 144
3、普通开发人员 10 15 150
4、人员差旅费 23 人均 1 万元 23
第一年小计-- 442
1、高级开发人员 5 25 125
2、中级开发人员 10 18 180
3、普通开发人员 12 15 180
4、人员差旅费 27 人均 1 万元 27
第二年小计 512合计-- 954
（6）项目实施费用投入明细
人数年费用（万元）金额（万元）
1、项目实施人员 10 8 80
2、人员差旅费 10 人均 1 万元 10
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-319第一年小计-- 90
1、项目实施人员 16 8 128
2、人员差旅费 16 人均 1 万元 16
第二年小计-- 144合计-- 234
6、项目建设基础
（1）产品基础
公司现有医技信息管理系统产品已经满足 IHE 集成标准规范，支持 HL7，并通过了 IHE-CHINA 多项测试，LIMS、RTIS、PACS 等产品也具有完备的基础，公司现有各个子系统产品之间已经实现了良好的接口。本项目在上述产品基础上，通过升级老产品、开发新产品，丰富和完善医技信息系统的核心产品。
（2）技术基础
公司针对不同的应用产品均有相对应的技术支持平台，在开发、实施、维护过程中，技术人员已经充分掌握产品所依赖的如.NET、Delphi、VC++、SQL 等开发平台技术；并充分理解和掌握信息建设的国际国内如 HL7、ICD10、DICOM、
DICOM-RT、IHE、SNOMED 等技术标准，通过建立应用工具将上述标准充分应用于公司不同系列的产品。
7、效益分析
遵循谨慎性原则，按所得税前及所得税后不同口径分别计算，该项目的投资回收期分别为 3.45 年和 3.58 年。项目达产后本公司新增年销售收入 2,730 万元，
新增年净利润 971 万元。
8、项目的组织方式、实施进展及选址情况
本项目采用边建设、边应用的滚动开发方式，在场地建设完成后，设备分批购买、安装和调试，整个项目建设期为 2 年。公司拟在上海选择环境相对安静整洁、成本适中的地方租赁办公场地。
（三）公共卫生信息系统技术改造项目
2009 年 4 月，中共中央、国务院《深化医药卫生体制改革意见》中提出“大力推进医药卫生信息化建设”。在加强我国卫生信息标准化建设基础上，重点推动以健康档案和电子病历为基础的区域卫生信息平台建设，并提升业务应用系统，构建各级各类医疗卫生机构之间的信息共享和联动服务机制，实现区域卫生
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-320协同，惠及民生。
公共卫生技术改造项目在原来系统建设的基础上，配合国家医改，以区域为单位，实现居民健康诊疗信息的共享协同。下图为现有产品与募投技改项目的关系比较图：
1、项目背景
国务院发布的《关于深化医药卫生体制改革的意见》中提出：建立实用共享的医药卫生信息系统；大力推进医药卫生信息化建设；以推进公共卫生、医疗、医保、药品、财务监管信息化建设为着力点，整合资源，加强信息标准化和公共服务信息平台建设，逐步实现统一高效、互联互通；完善以疾病控制网络为主体的公共卫生信息系统，提高预测预警和分析报告能力；利用网络信息技术，促进城市医院与社区卫生服务机构的合作。随着新医改的推进，不仅需要在各个专业公共卫生领域和基层公共医疗卫生服务网络实行信息化建设，未来还需要在各个功能领域建设市级、省级和全国级的公共卫生服务信息化平台。
目前我国公共卫生服务的信息化建设主要有以下特点：（1）国内公共卫生服
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-321务的信息化建设尚处于起步阶段，例如重大疾病控制工作中已经建立的重大疾病的全国网络直报系统，但在其他方面仍然缺乏统一的平台；（2）部分省市城市已
经开始使用一些公共卫生信息系统，如北京市自 2008 年开始推广儿童疫苗接种登记管理信息系统，但是大部分信息系统主要处于单机阶段，缺乏公共卫生信息系统接口。公共卫生服务信息化建设需求与目前公共卫生服务信息化尚处于比较落后阶段的矛盾，将产生巨大的市场需求。
2、行业发展趋势、产品市场前景和容量分析
（1）行业发展趋势
我国在公共卫生系统建设方面还处于初级阶段，自从 SARS 爆发以来，公共卫生信息系统的建设开始快速增长，截至目前已经发展到从单一的专业性系统，如传染病报告系统向以健康档案为核心的区域整合性医疗卫生信息系统发展。已经初步形成以人为中心的，集社区健康保健、医疗、预防、应急等为一体的区域联动的信息系统。其行业趋势主要呈以下特点：
1）建立分工明确、信息互通、资源共享、协调互动的公共卫生体系，提高公共卫生服务和突发公共卫生事件应急处置能力；2）完善以疾病控制网络为主体的公共卫生信息系统，提高预测预警和分析报告能力；3）随着网络应用的日趋广泛，通过现代化网络和信息技术手段，加大疾病监测和应急指挥决策系统建设，及时发现对人群健康产生潜在威胁的因素，及早采取针对性预案和干预措施。
（2）市场前景
公司的公共卫生信息系统主要客户定位在卫生局、疾病预防控制中心、慢病中心、农合管理办、妇幼保健院（站）、专科疾病防治院（所、站）等卫生机构和城市社区卫生服务中心（站）等医疗机构。
1）统计资料显示，全国县级以上行政区划共有：23 个省，5 个自治区，4个直辖市，2 个特别行政区；50 个地区（州、盟）；661 个市，其中：直辖市 4个；地级市 283 个；县级市 374 个；1,636 个县（自治县、旗、自治旗、特区和林区）；852 个市辖区。每个县及以上级别的地区，都配备卫生局、疾病预防控制中心、慢病中心、农合管理办、妇幼保健院（站）、专科疾病防治院（所、站）等卫生机构。在推行公共卫生信息化的过程中，此类卫生机构均需要通过建设各自专业领域的信息系统并和跨区域互操作性 EHR 平台来实现对各个医疗机构的信息系统的对接。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书32-1-32）中国 98%的地级以上城市、93%的市辖区和一半以上的县级市都不同程度地开展了社区卫生服务，社区卫生服务中心（站）已达到 2.4 万个，从目前来看
只有少数社区卫生服务中心（站）实行信息化建设。
卫生局等卫生机构和社区卫生服务中心的信息化建设尚在起步阶段，已经开展信息化建设的卫生机构和社区卫生服务中心由于缺乏完整的整合平台而导致无法满足区域公共卫生信息化的要求。随着国家逐年对公共卫生信息化建设投入的加大，以及区域卫生建设的必然发展，结合医院信息化的公共卫生信息化建设将逐步成为医疗信息化市场的主体。
随着未来公共卫生的政策和流程的逐渐成熟，区域医疗业务将逐步开展，社区卫生和公共卫生管理信息化呈现出加速发展的态势。
（3）市场容量
2009 年公共卫生与区域医疗信息系统产品市场规模为 1.72 亿元，在医疗卫
生行业 IT 解决方案市场所占比例为 8.45%，该类产品是未来医疗卫生行业 IT 解
决方案市场发展最快的产品，预计 2014 年将达到 17.93 亿元的市场规模，保持
59.85%的年均复合增长率，其占医疗卫生行业 IT 解决方案市场的比例也将提高
至 27.01%。
2009 年-2014 年公共卫生与区域医疗应用软件的市场预测如下：
单位：亿元产品名称 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年公共卫生信息系统区域医疗信息系统 1.09 1.66 2.72 4.27 6.09 8.36
社区卫生管理系统 0.63 1.08 1.88 3.44 6.12 9.57
合计 1.72 2.74 4.60 7.71 12.21 17.93
（数据来源：IDC《中国医疗行业 IT 解决方案 2010-2014 预测与分析》）目前公共卫生与区域医疗信息系统主要包括各级公共卫生管理网络、区域医疗数据中心、以及居民健康档案等系统；随着未来区域医疗的政策和流程的逐渐成熟，区域医疗业务将逐步开展起来，将带动区域医疗信息系统快速发展。
本项目达产前后，市场占有率的对比情况如下：
年度营业收入（万元）市场容量（亿元）占有率（%）2010 年 790.45 2.74 2.88%
2013 年（项目达产） 3,310.45 12.21 2.71%
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-323【注】：2013 年的营业收入为项目新增收入 2,520.00 万元与 2010 年收入合计估算。
公共卫生信息系统技术改造项目通过两年的建设期，将于 2013 年进入正式运营，预计实现新增营业收入 2,520.00 万元，2013 年市场占有率约为 2.71%，
与公司目前市场占有率 2.88%相比基本持平。随着社区卫生和公共卫生管理信息
化呈现出加速发展趋势，将推动公司公共卫生信息系统项目收入实现大幅度增长。
3、不确定性、市场推广难度和风险
（1）不确定性
目前，医疗行业信息系统大多采取开放的平台技术，并遵循国家发布的有关信息化标准，部分厂商的产品还遵循国际医疗信息化 IHE 标准。虽然目前标准执行情况不太统一，但是因为大多采取开放性技术，系统的集成问题基本能够解决。
但是由于目前缺乏全国性的详细规划，未来各省的区域平台架构差别较大，增加了将来集成的难度。
公共卫生信息化市场区域性 EHR 平台市场由于起步较晚，模式还不是很成熟，具有政策依赖性。从目前来看，政府对医疗行业尤其是公共卫生将加大投入，若行业信息化标准或者医疗政策发生变化，均有可能对公共卫生信息系统和区域性 EHR 平台市场产生重大影响。
（2）市场推广难度和风险
虽然由于受到设计思想和数据流程等影响，导致国际医疗卫生软件产品的软件规划和技术、服务本地化工作落后于国内企业；同时由于国际医疗卫生软件企业的产品标准化程度高、价格也相对比较高等因素导致短期内国际医疗卫生软件企业的产品在国内并不具备竞争性。但是国际医疗卫生软件企业具有较强的实力，尤其在区域性公共卫生信息系统方面具有较强的竞争力，随着公司在公共卫生信息化市场的份额进一步增长，将面临国际医疗卫生软件企业如 GE 医疗集团、IBM 等著名企业的竞争。
4、项目建设内容
该项目将对公共卫生信息系统按照卫生部要求并基于国际、国内标准进行技术改造，完成各个功能领域的公共卫生服务信息化平台开发和公共卫生信息管理软件的接口改造以及新增功能模块的研发，以实现区域范围内各类医疗卫生机构和各级卫生行政部门、疾病预防控制中心、卫生监督中心等机构的互联互通，以及各项卫生服务信息的共享，加强卫生决策和监督，从而建立完善的卫生信息系统体系。其主要的内容包括：
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-324
（1）跨区域互操作性 EHR 信息平台的技术改造
根据国家卫生部跨区域互操作性 EHR 平台的建设指南及 2009 年新颁布《健康档案基本架构与数据标准（试行）》等相关标准，改造公司现有信息共享交换平台，实现并增强跨区域互操作性的 EHR 平台功能；通过架构改造、修订语义和标准支持以及完善数据模型，实现框架重构，提高整体的通用性，并结合新医改完成医疗联合体等不同模式下产品整合，同时提高平台对国家标准、国际标准符合度和支持能力。
（2）公共卫生信息管理软件技术改造
公共卫生信息管理软件主要分为应用于卫生管理机构和基层医疗机构的信息系统。
1）应用于卫生管理机构的产品技术改造主要包括功能性增强改造和开发新系统等工作，涉及到的各个卫生机构信息系统主要包括：
A、应用于卫生局的信息系统需要对健康档案信息系统、社区卫生信息共享平台、一体化中医健康档案系统和社区全科医生站进行技术改造，新研究开发政务办公自动化信息系统、应急指挥信息系统、公共卫生服务插件系统、决策支持信息系统、家庭医疗服务信息系统、绩效考核信息系统、EHR 调阅、卫生、卫生服务信息系统和健康教育等信息系统；B、应用于疾病预防控制中心的信息系统需要对 CDC-LIMS、传染病突发事件和应急指挥系统、心血管信息系统、肿瘤信息系统、症状监测系统、糖尿病信息系统、高血压信息系统和历史疫情分析系统进行技术改造；C、应用于新型农村合作医疗管理办公室的信息系统需要对新农合决策分析系统、新农合监审系统和新农合管理系统进行技术改造；D、应用于妇幼保健院（站）的信息系统需要新开发妇幼保健流程优化系统和区域分布式处理系统；E、其他卫生机构信息系统主要对药品跟踪监控系统根据国家医改基本药物制度的实际措施进行程序改造，并新开发精神卫生信息系统和眼病防治信息系统。
2）应用于基层医疗机构的产品技术改造主要根据社区卫生服务中心的“六位一体”功能对社区信息系统进行系统改造，并结合跨区域互操作性平台、卫生行政机构的条线管理，实现”以病人为中心”的健康管理综合信息系统。
3）对于上述公共卫生信息系统进行为接口跨区域互操作性平台而实施的技
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-325术改造。
本项目方案实施后，公共卫生信息管理系统及其子系统如下图：
通过本次技术改造，依据《健康档案基本架构与数据标准（试行）》的技术标准，建立了以健康档案为核心的跨区域互操作性 EHR 平台，实现区域范围内各类医疗卫生机构和各级卫生行政部门、疾病预防控制中心、卫生监督中心等机构的互联互通，以及各项卫生服务信息的共享，加强卫生决策和监督，从而建立完善的卫生信息系统体系。
本次技术改造采用了最新的健康档案架构和技术标准、信息交换技术、区域3G 等技术，以实现医疗卫生信息在跨区域互操作性 EHR 平台内得以快速、准确的传递。并为构建全国性的公共卫生信息平台做好业务基础和技术准备。
5、项目投资概算
（1）投资概算
本项目投资总额为 3,649 万元，其中基础设施投入 482 万元，开发设备软硬件投资 960 万元、研究开发投入 1,172 万元、项目实施费用 306 万元、铺底流动资金和不可预见费用投入 730 万元，简要估算如下：
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-326单位：万元大类投资细目金额A 基础设施 482B 开发生产设备/软件 959.50
C 研究开发费 1,172D 项目实施费用 306E 铺底流动资金 547F 不可预见费 182.50
G 合计项目总投资 3,649
（2）基础设施明细如下表：
项目面积单位单价（万元）金额（万元）备注办公场地和开发用房装修工程 1200 M2 0.14 170.00 办公及开发装修费用
办公场地和开发用房租金 1200 M2 0.21 252.00 建设期两年平均，126 万/年
办公家具设备--- 60.00 会议室和办公桌椅等家具
合计--- 482.00 -
（3）本项目硬件设备购置明细如下表：
项目数量单位单价（万元）金额（万元）备注
1、硬件类设备明细
数据库服务器 5 台 20.00 100.00 IBM
数据交换服务器 5 台 18.00 90.00 IBM
应用服务器 2 台 15.00 30.00 IBM
病毒/网管服务器 2 台 5.00 10.00 IBM
主存储 3 台 65.00 195.00 EMC
存储网络交换机 3 台 6.00 18.00 博科 24 口光纤交换机
虚拟磁带库 2 台 25.00 50.00 虚拟磁带库
交换机 3 台 5.00 15.00
48 口 10/100/1000M 三层路由交换机Web 应用服务器 3 台 5.00 15.00 IBM
PC、笔记本电脑 50 台 0.80 40.00
DELL PC、笔记本电脑含 Windows操作系统小计--- 563.00 -
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-327
2、机房装修
机房装修工程 50 ㎡ 0.17 8.50 装修工程
机房电气工程 1 套 18.00 18.00 艾默生 UPS 电源等
机房接地保护 1 套 9.00 9.00
电源一级，二级保护，防雷保护，专用接地母线，铜排等，及安装调试费空调及新风 1 台 20.00 20.00
精密空调设备及附件，及安装调试费温湿度检测系统 1 台 8.00 8.00
各类机房环境检测系统模块，及安装调试费小计--- 63.50 -
合计--- 626.50 -
（4）本项目软件购置明细如下表：
项目数量单位单价（万元）金额（万元）备注数据库软件 6 套 19.00 114.00
MS SQL Server 2008 企业版 1CPU许可服务器操作系统 17 套 2.50 42.50 MS Windows Server 2008 企业版
测试管理软件 1 套 27.50 27.50 TestDirector 8.0 +SP2
测试软件 1 套 50.00 50.00 LoadRunner（500 虚拟用户）
开发工具 20 套 1.50 30.00 Borland Delphi
开发工具 20 套 0.50 10.00 MS Visual Studio .NET
项目管理软件 1 套 15.00 15.00 MS Project 网络版
开发办公软件 50 套 0.45 22.50 MS Office 2010 专业版
病毒防护 1 套 20.00 20.00 病毒防护软件，50 个客户端许可
桌面安全管理 1 套 1.50 1.50
工作站桌面安全管理，50 个客户端许可合计--- 333.00 -
（5）研究开发费用
人数年费用（万元）金额（万元）
1、高级开发人员 6 25 150
2、中级开发人员 8 18 144
3、普通开发人员 12 15 180
4、人员差旅费 26 人均 1 万元 26
第一年小计 500
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-328
1、高级开发人员 6 25 150
2、中级开发人员 12 18 216
3、普通开发人员 18 15 270
4、人员差旅费 36 人均 1 万元 36
第二年小计-- 672合计-- 1,172
（6）项目实施费用
人数年费用（万元）金额（万元）
1、项目实施人员 14 8 112
2、人员差旅费 14 人均 1 万元 14
第一年小计-- 126
1、项目实施人员 20 8 160
2、人员差旅费 20 人均 1 万元 20
第二年小计-- 180合计-- 306
6、项目建设基础
（1）产品基础
在卫生管理机构层面，公司目前已经开发了应用于卫生局、疾病预防控制中心、慢病中心、新农合管理办公室、妇幼保健院（站）和专科疾病防治院（所、站）等各个卫生机构领域的信息系统产品；在基层医疗机构层面，已经开发了社区卫生服务管理信息系统和中小医院信息系统等。
在产品实施方面，公司已经通过建设浦东陆家嘴地区医疗机构信息系统、上海市奉贤区社区居民健康信息和上海市金山区卫生局等公共卫生项目，初步实现了社区卫生服务中心、妇幼保健等医疗机构之间的信息交换与共享。
（2）技术基础
公司已经开发了基于 JAVA EE 的数据交换平台产品，在开发、实施、维护过程中，公司的技术人员已经充分掌握产品所依赖的技术，如：Delphi、VC++、SQL等开发平台；对于卫生部正在制订的信息建设国内标准，公司也有良好的理解，对于 HL7、ICD10、DICOM、DICOM-RT、IHE、SNOMED 等标准也建立了应用工具。
通过多年的业务实践，公司无论在跨区域的互操作性业务理解上还是人员储备上都有了良好的基础。公司积极参加国内卫生行政部门的相关研究课题及行业标准化制定，参加各类卫生信息网络会议、研讨会，掌握该领域的最新进展。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-329
7、效益分析
遵循谨慎性原则，按所得税前及所得税后不同口径分别计算，该项目的投资回收期分别为 4.02 年和 4.17 年。项目达产后本公司新增年销售收入 2,520 万元，
新增年净利润 700 万元。
8、项目的组织方式、实施进展及选址情况
本项目采用边建设、边应用的滚动开发方式，在场地建设完成后，设备分批购买、安装和调试，整个项目建设期为 2 年。公司拟在上海选择环境相对安静整洁、成本适中的地方租赁办公场地。
（四）营销服务体系建设项目
1、项目概况
医疗卫生行业关系到国计民生，中国近年来的投入呈高速增长趋势，仅新的医疗改革就使得未来三年全国在医疗卫生行业预计投入达 8,500 亿元。全国医疗保险及农村合作医疗政策普及、社区健康档案及区域卫生医疗系统的建设都促使国内整体医疗环境和医疗机构信息化建设步伐加快。
本公司是一家专业从事医疗行业全面解决方案的软件企业，产品线齐全、技术稳定成熟并拥有自主知识产权，在行业内具有一定的技术和品牌优势。公司的客户群集中在上海及周边地区，并形成了一套相对成熟的营销服务体系。但与主要竞争对手相比，虽然在全国范围发展了一定数量的客户，但除上海及周边地区外的市场占有率较低，并且除上海总部外没有一家成规模的区域性分支机构，在全国市场竞争中成本较高，服务及时性较差。
目前公司面向全国市场进行发展时面临两大问题：（1）没有成规模的区域性
分支机构造成现有销售及实施、服务人员全部由上海总部派遣，打入当地市场需要较大的投入和成本；上海以外省市的销售推广工作无法及时跟踪，造成商业机会的流失；实施、服务工作由于没有本地化，稳定、及时的服务支持无法实现。
（2）现有营销服务体系主要依赖于管理人员自身的管理水平及职业素养，个体
差异大，管理的风险系数较高。
根据中国医院协会信息管理专业委员会（CHIMA）2007 年度中国医院信息化状况调查，医院选择应用系统主要考虑的因素如下：
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-3302007年度中国医院信息化状况调查选择应用系统考虑因素
1.98%
2.24%
11.02%
12.75%
14.21%
24.21%
28.42%
0.00% 5.00% 10.00% 15.00% 20.00% 25.00% 30.00%
与厂家曾经有过合作经历厂家的报价和付款方式厂家有大量成功案例产品本身的特点厂家的规模及实力有本地化的服务机构厂家的品牌知名度其中选择医疗软件应用系统首要的因素中厂家品牌的知名度占 28.42%，其
次即为有本地化的服务机构，占 24.21%。
公司在业内已经具备良好的品牌知名度、技术领先的产品以及大量的成功案例，因此，尽快建立规模化、本地化的区域性分支机构，建立一套完整的全国范围的营销服务流程，提供稳定、及时和周到的客户服务，将大大增强公司在全国市场的竞争力。
2、项目建设内容
（1）区域性营销服务中心建设
1）区域性营销服务中心布点区域性营销服务中心的布点是根据公司目前的营销网络发展状况，配合公司发展规划的需要，在医疗卫生机构较多，辐射能力较强的区域中心城市设立区域营销服务中心。
公司选择上海、北京、武汉、广州、西安、重庆六个城市设立区域性营销服务中心。具体安排如下：
序号中心城市区域名称覆盖地区1 上海华东大区上海、江苏、安徽和浙江2 北京华北大区北京、内蒙古、河北、山东及东北地区3 武汉华中大区河南、湖北、湖南和江西
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-3314 广州华南大区福建、广东、海南和广西5 西安西北大区山西、陕西、宁夏、甘肃、新疆和青海6 重庆西南大区重庆、四川、贵州和云南截止目前，公司已经在上海、北京和武汉设立三家分公司，已经开始筹备建设营销服务中心工作。
2）场地及人员配备区域营销服务中心的设备安装场地及办公场地将采用租赁方式取得，预计每个中心办公用房约为 250-300 平方米，共计 1,500-1,800 平方米。每个区域中心根据该地区市场容量情况分别配备 30～50 人不等。
（2）营销服务规范化
营销服务管理流程（Sales and Service Management Processes）是为满足客户的服务需求所设立的一套完善的流程体系，这些服务需求包含销售、技术及咨询等各类需求的满足。
整个流程示意图如下：
1）客户关系和配置管理数据库（CRCMDB）CRCMDB 是整个营销服务体系的最终基石，它记录了有关每个客户的软件配置信息、销售、服务记录、投诉记录、服务协议等。
2）呼叫中心（Call Center）建设
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-332呼叫中心总部设于上海，各个区域中心设有呼叫中心分部，各个区域客户通过拨打统一的 400 服务热线即可得到包含咨询、问题故障报修、销售及投诉的服务。来电会自动分配到相应区域中心的呼叫中心分部应答，如果呼叫中心分部线路正忙则客户来电会自动转接到上海总部，所有来电均全程录音。
呼叫中心系统示意图：
3）POIS 服务台（POIS Service Desk）建设客户可以通过 POIS 服务台客户端软件提交需求，POIS 服务台可记录所有客户通过呼叫中心或自己登录客户端软件提交的服务需求，并分配种类和优先级；提供一线的调查和诊断，远程解决可以一线解决的服务需求，升级无法远程解决的服务需求，并安排相应的二线、三线服务人员现场服务；执行客户的满意度调查/反馈；在批准情况下，对 CRCMDB 进行更新。公司将在上海设立总服务台，各区域中心设立服务台分部。
4）远程视频会议系统采用远程视频会议系统应用于总部与区域中心远程会议、远程培训、商务洽谈与会晤，以及异地协同办公。
（3）产品服务展示中心
公司将在上海总部及北京、广州区域中心分别建设产品服务展示总中心及两
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-333个南北展示分中心，以用于对客户进行全方位、系统的产品及服务的演示，以提升品牌、产品宣传力度及效果，并统一市场形象。
3、项目实施对公司营销服务体系的影响
（1）建立及完善营销服务管理流程，使得每一个销售、服务步骤及行为处
于规范化的运行和监管之下，最大程度上规避了个体差异，销售行为不再是单一的个体行为而是具备了团队系统的支撑，使得每位客户获得的服务体验是相同的。
（2）依托呼叫中心和 POIS 服务台两个技术手段，客户可以充分融入到日常
工作中并实时监督公司的服务行为，在医疗信息化建设中使得客户和公司方紧密地结合到一起，增加客户对公司的产品和服务的信赖程度，提升公司品牌和形象。
（3）建立完备的 CRCMDB，使得公司的每一次销售、服务行为可记录并追踪，
客户软件系统的各项升级变更都将记录在其中，使得医院信息系统每次出现问题都能迅速地找到问题根源并及时得到恢复，是公司实现稳定、及时、周到的服务目标的重要基础。
4、项目投资概算
（1）投资概算
本项目投资总额 1,798 万元，其中主要基础设施与设备投资 798 万元、人力资源费用投入 640 万元、铺底流动资金和不可预见费用投入 360 万元，简要估算如下：
单位：万元大类投资项目金额A 基础设施 425B 开发生产设备/软件 373C 人工费用 640D 铺底流动资金 270E 不可预见费 90F 合计项目总投资 1,798
（2）基础设施明细如下表：
项目面积单位单价（万元）金额（万元）备注办公场地和开发用房装修工程 1,500 M2 0.10 150.00 办公及开发装修费用
办公场地和开发用房租金 1,500 M2 0.10 150.00 建设期两年平均，75 万/年
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-334办公家具设备--- 125.00 会议室和办公桌椅等家具
合计--- 425.00
（3）本项目硬件设备购置明细如下表：
项目数量单位单价（万元）金额（万元）备注HIS/LIS 数据库服务器 1 台 20.00 20.00 IBM
RIS/PACS 数据库服务器 1 台 20.00 20.00 IBM
演示数据/图象存储设备 1 套 18.00 18.00 IBM
交换机 1 台 5.00 5.00
48 口 10/100/1000M 三层路由交换机投影仪 1 台 2.50 2.50 Sony
展示工作站 10 台 0.40 4.00 DELL PC、笔记本
图象工作站 2 台 0.80 1.60 DELL PC
专业医用显示器 1 台 2.20 2.20 2M 专业灰度医用显示器
专业医用显示器 1 台 3.50 3.50 3M 专业灰度医用显示器
CTI Server 服务器部分 1 套 82.50 82.50 CTI 通信服务器
IVR 语音传真服务器 6 套 3.71 22.25 IVR 语音服务器模块
录音监听功能模块 6 套 4.04 17.10 在线录音监听系统
多媒体服务器 6 套 2.50 15.00 IBM X3350
交换机 1 套 63.80 63.80 AVAYA 语音程控交换机
安装费用 1 套 25.00 25.00 系统安装调试、开通及培训费
视频会议系统 1 套 6.20 6.20 宝利通
分部视频会议系统 5 套 6.20 31.00 宝利通
合计--- 339.65 -
（4）本项目软件购置明细如下表：
项目数量单位单价（万元）金额（万元）备注服务器操作系统 2 套 2.50 5.00 MS Windows Server 2008 企业版
数据库软件 1 套 19.00 19.00 MS SQL Server 2008 企业版 1CPU 许可
病毒防护 1 套 2.00 2.00
趋势网络病毒防护软件，2 个服务器端+20客户端桌面安全管理 1 套 0.60 0.60 工作站桌面安全管理，20 客户端
录音监听功能模块55 套 0.13 7.15 在线录音监听系统
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-335合计--- 33.75 -
（5）服务人员费用明细如下表：
人数年费用（万元）金额（万元）第一年 30 8 240第二年 50 8 400合计-- 640
5、项目效益分析
本项目建设期为 2 年，虽然没有直接创造利润，但通过营销服务体系的建设实现营销服务本地化，降低开拓当地及周边市场的成本，提升金仕达卫宁品牌在当地的知名度和影响力；实施、服务人员直接从地区中心派遣将大幅度提升服务响应的速度，本地化服务策略使公司可以提供真正意义上的稳定、及时和周到的客户服务，增加市场拓展的可控性和成功率，增加产品的竞争力，从而提高公司整体效益。
（五）其他与主营业务相关的营运资金
1、补充与主营业务相关的营运资金的必要性
报告期内，公司主营业务规模不断扩大。预计公司未来几年内仍将以较快速度增长，因此对营运资金的需求较大。另外，虽然公司的资产负债率较低，但是由于固定资产金额占总资产比例较小，即通过抵押获得大额银行贷款难度较大，目前公司经营主要依靠自有资金积累，一定程度上牵制了公司规模扩张的速度。本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后，将消除公司在发展中通过间接融资方式可能面临的财务风险，改善财务结构。
2、对补充的与主营业务相关的营运资金管理安排
公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并严格执行深圳证券交易所及中国证监会有关募集资金使用的规定。
3、对公司财务状况及经营成果的影响
本次募集资金补充营运资金后，无法在短期内产生经济效益，因此补充营运资金后公司在短期内面临净资产收益率下降的风险。但从长期看，本次以募集资金补充与主营业务相关的营运资金有利于进一步推进公司主营业务的发
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-336展，改善公司资产质量，使公司的资金实力进一步提高，向银行等金融机构间接融资的能力增强，融资成本更低，从而更加有助于支持公司经营业务发展。
4、对提升公司核心竞争力的作用
本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后，为公司实现业务发展目标提供了必要的资金来源，继续强化公司在产品设计及研发、产品产业化等方面的核心竞争优势；将有利于公司扩大业务规模，优化公司财务结构，从而提高公司的市场竞争力；可以提高公司对优秀人才的吸引力，增强研发实力，从而提升公司核心竞争力。
（六）项目效益分析的预测基础、依据和计算过程
1、收入预测
公司综合医院信息管理系统产品的技术成熟度、未来市场容量、产品市场占有率及趋势等情况，以及与客户签订的协议或意向，预测该项目主要模块的销量，同时，参照现有同类产品或模块的价格，预测该项目的营业收入，由此得出医院信息系统技术改造项目达产年新增营业收入 4,790 万元。
公司综合医技信息管理系统产品项目的技术成熟度、未来市场容量、产品市场占有率及趋势等情况，以及与客户签订的协议与意向，预测该项目医技服务集成平台、PACS/MIIS、LIMS 系统和放疗系统等产品模块的销量，同时，参照现有同类产品或模块的价格，预测该项目的营业收入，由此得出医技信息管理系统技术改造项目达产年新增营业收入 2,730 万元。
公司综合公共卫生信息系统产品的技术成熟度、未来市场容量、产品市场占有率及趋势等情况，以及与客户签订的协议或意向，预测该项目主要产品互操作性 EHR 平台及 CDC、卫生局、妇幼保健院、健康档案和新农合等子系统的销售情况，同时，参照现有同类产品或模块的价格，预测该项目的营业收入，由此得出公共卫生信息系统技术改造项目达产年新增营业收入 2,520 万元。
2、成本及费用预测
根据项目所需研发人员、项目实施人员的具体人数及薪酬，预计人力资源成本，确定研发费用的开支数额；根据开发生产设备及软件、房租、装修及家具的投入，采用公司目前的折旧和摊销政策，确定折旧及摊销费用数额；再依据公司现有情况预测调试维护费、差旅费及管理费用等。由此得出医院信息管理系统技术改造项目、医技信息管理系统技术改造项目、公共卫生信息系统技术改造项目达产年新增净利润分别为 1,844 万元、971 万元、700 万元。
3、计算过程
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-337根据收入及成本费用的预测，对项目投入后的二年建设期和达产后的五年的效益情况进行了预测，并编制了项目可行性研究报告。
（七）募集资金投资项目与现有产品的关系
本次募集资金项目主要是对公司原有产品进行技术改造升级并开发新模块，其中：
1、医院信息管理系统技术改造项目、医技信息管理系统技术改造项目和公
共卫生信息系统技术改造项目，是对原有系统进行框架技术改造、增强子系统或模块功能，同时开发新的子系统，进一步完善公司产品线，将实现公司核心产品医院信息管理系统、医技信息管理系统和公共卫生信息系统整体升级。
2、在上海、北京、武汉、广州、西安、重庆等地建立区域性营销服务中心
以及呼叫中心，完善公司营销和服务体六系，提高服务的响应速度和质量，特别是提升了公司对基于网络而通过远程控制的区域业务项目的服务能力。
募集资金投资项目与现有产品的关系如下：
序号项目募集资金投资项目与现有产品的关系医院信息管理系统技术改造项目对现有产品—医院信息管理系统技术改造：在原有医院信息管理系统产品基础上，进行主框架、技术平台和模块的整体升级，并研究开发新增模块。技改实施后的产品拟增强模块和拟建设模块详见本招股意向书第十一节“募集资金运用二（一）3、项目建设内容”。
医技信息管理系统技术改造项目对现有产品—医技信息管理系统技术改造：在原有系统的基础上通过系统升级和接口改造提供基于标准化管理的整体解决方案。技改实施后的产品拟增强模块和拟建设模块详见本招股意向书第十一节“募集资金运用二（二）3、
项目建设内容”。
公共卫生信息系统技术改造项目对现有产品—公共卫生信息系统按照卫生部要求并基于国际、国内标准进行技术改造，包括跨区域互操作性EHR 信息平台和公共卫生信息管理软件的技术改造。技改实施后的产品拟增强模块和拟建设模块详见本招股意向书第十一节“募集资金运用二（三）3、项目建设内容”。
营销服务体系建设项目完善现有营销体系，建设区域营销服务中心、产品展示中心，并规范服务流程。
（八）募集资金投资项目进展情况
医院信息管理系统技术改造项目已经初步开发结构化电子病历 EMR 的基础框架及以电子病历为核心的一些子系统和模块，其中包括初步完成门诊医生站、病区系统、手术系统、门诊输液改造、医技收费、出入院系统等模块的.Net 改造；初步实现无线护理应用、无线输液系统、供应室消毒包跟踪追索管理信息系统、临床路径信息系统的框架改造和基础功能。截止 2010 年 12 月 31 日，本项
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-338目已利用自筹资金累计投入 387.41 万元。
公共卫生信息系统技术改造项目已经初步开发区域 EHR 平台及相关业务子系统及模块，其中包括社区全科医生站的区域诊疗功能，新型农村合作医疗信息系统的结算、监管、交换、报表和评价等功能，社区卫生服务信息系统的业务管理和监管分析等功能。截止 2010 年 12 月 31 日，本项目已利用自筹资金累计投入 396.75 万元。
关于营销服务体系建设项目，公司准备在上海、北京、武汉、广州、西安、重庆六个城市设立区域性营销服务中心。截止目前公司已经在上海、北京、武汉等地设立分公司拟进行前期筹建工作。
三、与客户签订的意向与协议
截止 2010 年底，公司与客户签订的正在履行的意向或协议中，医院信息管理系统产品合计 3,928.45 万元，医技信息管理系统产品合计 1,428.16 元、公共
卫生信息系统合计 1,487.40 万元。由于公司的医院信息系统和公共卫生信息系
统均处于改造升级过程中，因此公司未能与客户签订关于募集资金投资后项目的销售协议或意向。
在市场推广策略上，公司主要采取如下方式：
1、医院信息管理系统和医技信息管理系统
医院信息化采购模式主要分为以下两种：（1）医院以自有资金实施医院信息
化建设工作的项目，由医院自主确定供应商；（2）通过财政拨款方式实施医院信
息化建设工作的项目，主要通过定向招标、邀请招标和公开招标三种方式进行。
经过募集资金投资技术改造后的医院信息管理系统和医技信息管理系统具备更强的竞争能力和盈利能力：（1）本次技术改造主要是结合客户在使用过程中
的需求反馈并结合国家发布的新技术标准进行技术改造，属于对原有系统进行升级，并且部分模块由用户参与设计，为客户量身定制，因此具有较强的竞争力。
公司原有医院信息系统用户为适应国家颁布的新标准和制度的要求，具有较强的升级需求。（2）由于考虑软件系统的延续性、数据的兼容性和项目的完整性，以
及更换信息系统需要付出高昂的成本，所以公司在原医院信息系统用户中具备较强的竞争优势以获得系统升级、新系统以及后续的服务合同。（3）在新客户推广
方面，公司通过积极参加研讨会、为用户单位提供系统规划和流程再造等方面的咨询服务，并提供完善的后续服务来获得用户的认可。
2、公共卫生信息系统
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-339公共卫生领域主要通过定向招标、邀请招标和公开招标方式进行信息系统的采购。在市场推广方面，公司采取主动出击的策略，主要通过参与公共卫生机构实施项目前期的调研、规划设计，并主动承担为公共卫生机构建立样本试点等工作。通过参与前期工作的调研和规划实施，公司不但能够理解公共卫生机构的需求，而且能够针对用户提出更加完整可行的实施方案，加大公司中标的几率。
随着公司已经在行业内树立了良好的形象，并且建立营销服务体系加强后续的服务力度，公司在行业中的竞争力将进一步得到加强。
四、本次募集资金用于软件设备和研发费用投入的必要性
虽然募集资金投资项目涉及的各软件产品技术成熟、风险较低，但仍需要投入大量技术人员从事软件编程、客户现场安装测试及质量管理控制等具体工作，并建立相应的模拟开发测试及培训环境。公司自有资金无法保证所有项目同时、高质量开发，因此需要利用募集资金投入，加快进度，进一步加强研发力量，完善公司研发服务体系，快速占领新的市场份额，并保证已有市场份额的稳固。
（一）软件设备投入的必要性
公司的产品需要经过硬件的检验、软件的测试以及全系统验收测试，其中软件测试包括单元测试和集成测试。目前公司依靠现有设备、人员仅能够完成软件的单元测试和部分的硬件检验，而主要的硬件检验、软件的集成测试、全系统验收测试等需要利用客户的设备进行，或者租赁硬件测试设备来完成系统测试，在一定程度上影响了产品的开发、测试进度。
募集资金项目开发生产设备合计购置 2,870 万元，主要包括服务器、交换机、电脑、存储设备等，主要涉及数据中心机房、数据备份机房、业务开发平台、业务测试仿真平台、演示平台等的建设；募集资金项目软件投资合计 1,336 万元，主要包括测试管理软件、存储管理系统、服务器操作系统、开发办公软件、数据库软件等，主要涉及个人开发平台的建设和测试工具的添置。上述平台主要用于对新研发和生产的产品进行硬件检验和软件测试，包括对硬件设备的功能、性能、可靠性、安全性等的检测，对软件模块的测试，对数学模型和关键算法的验证与测试，以及进行软件集成测试和全系统验收测试。测试平台的建设能加强公司产品研发和制造过程中的检验水平，降低硬件检验和软件测试成本，提高产品的可靠性、稳定性和安全性。同时，上述平台的建成能够向客户演示新产品的功能，有利于新产品的推广。
购置开发生产设备及软件投资的必要性在于：
1、集中公司资源进行创新和研发
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-340较先进的软硬件设备的添置，为公司产品开发和测试提供了完整的业务平台，公司可以集中资源、集中时间进行创新产品的攻关，大大减少利用客户的设备和环境进行二次开发的需求，可以在第一时间建立统一版本基线，更好地推进“柔性产品化研发模式”，有利于研发成果的保密。随着研发队伍的扩大，公司还将考虑建立“资源线+产品线”的矩阵式研发组织管理体系，确保产品开发的高效率和高质量。
2、扩大公司医疗软件业务规模的需要
最近 3 年医疗软件业务和服务收入分别为 4,740.68 万元、6,822.95 万元和
8,869.05 万元，年均复合增长率为 36.78%。随着公司医疗软件业务规模逐年增
长，利用客户的软硬件设备和环境进行开发测试的方式已难以满足业务增长需求，不能保证各类测试工作稳定持续地进行，并影响软件的开发测试效率。由于公司目前的软硬件设备规模不足已经开始影响公司的发展，因此需要通过募集资金购置必备的开发测试设备以满足公司业务增长带来的研究开发和测试需求。
3、改善研发环境
本次购置的研发设备及软件将主要用于购买业务开发平台、业务测试仿真平台、演示平台的软硬件设备，上述平台及软硬件设备的添置将改变过去依赖客户设备进行测试的情况，创建良好的研发环境。
（二）研发费用投入的必要性
本次募集资金投资项目需要软件研究开发费用 3,362 万元，占投资总额的
24.29%。由于项目中的各项软件、子模块的开发将全部由公司自主研发，在目前
公司已具备的相关软件技术基础上，预计需要大量的研发人员和实施人员，历时2 年，对上述软件进行技术改造和新增模块的研究开发，因此需要较大的软件开发投入。
五、募集资金项目研发投入和固定资产投入的配比分析
（一）募集资金项目实施前后研发支出的配比性分析
募集资金投资项目实施前后研发费用、研发人员与营业收入对比如下：
项目软件收入（万元）研发费用（万元）研发人数（人）研发费用占软件收入比单位研发人员创造的软件收入（万元）公司 2010 年度情况 6,788.74 1,090.28 92 18.05% 73.79
募集资金项目达产后新增情况 10,040.00 2,100.00 105 20.92% 95.62
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-341募集资金项目达产年新增研发费用占新增软件收入的比例为 20.92%，与公
司 2010 年的 18.05%提高了近 2.87 个百分点。主要原因是本次募集资金项目将
对原有产品进行技术升级和开发新模块，该等研发投入相对集中且金额较大，导致其占软件收入的比例有所提高。
募集资金达产后单位研发人员创造的软件收入为 95.62 万元，较公司现有
2010 年度的 73.79 万元呈增长趋势，主要有以下原因：（1）公司在创业初期受
到资金实力的限制不能配备完整的软硬件设备，导致公司研究开发效率不高，通过募集资金投资将改善软硬件设备不足的情况，提升研发的效率和质量；（2）本
次募集资金投资项目的产品研究开发和改造，均基于公司目前相对成熟的产品，通过架构改造和新增技术模块等工作来提升新产品的质量和性能，需要的研发人员比完全重新开发相对较少；（3）随着经验的积累和技术能力的提高，公司研发
人员的知识结构更趋合理，开发效率提高。因此随着业务规模的扩大和产品线的完善，募集资金项目达产年以后单位研发人员创造的收入将呈较大幅度增长。
（二）募集资金项目实施前后管理团队与研发人员薪酬水平比较分析
2010 年公司研发人员年均薪酬 11.85 万元。相对于募投项目研发人员薪酬
而言，公司目前人员薪酬偏低，主要是因为：（1）随着最近几年经营规模的快速
扩张，公司招聘了部分基础研究开发人员，该部分员工薪酬水平不高；（2）公司
核心技术人员薪酬水平不高，但是通过持有公司股权分享公司成长。募集资金项目达产年，研发人员年均薪酬为 20 万元。募集资金项目实施后，公司研发人员的薪酬水平有所上升，主要有以下两个方面的原因：（1）公司从事医疗行业应用
软件开发，属于 IT 行业，行业薪酬水平较高，目前公司薪酬水平在同行业中尚不具备较强的竞争力，为吸引较多的高级医疗软件开发人才，同时考虑上海地区同行业薪酬水平情况，适当提高研发人员的待遇；（2）本次募投项目所需要的人
员主要为中高端的研发人员，因此薪酬水平高于公司目前水平。
（三）募集资金投资项目实施前后固定资产投入与收入变动的匹配关系
募集资金投资项目实施前后固定资产投入与收入变动的关系如下：
项目软件收入（万元）固定资产投入与收入变动的匹配关系固定资产（万元）固定资产/软件收入2010 年度公司情况 6,788.74 476.67 7.02%
募集资金项目达产后新增情况 10,040.00 3,845.15 38.30%
募集资金项目达产年新增固定资产占新增软件收入的比例较公司 2010 年的占比有较大的提高。主要是由于公司在发展的早期尽可能将有限的资金用于配置
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-342流动资产，对固定资产的投入相对较少，公司目前软硬件的检验和测试主要利用客户或者租赁的设备进行，因此，在实际的研究开发和生产过程中占用了大量的固定资产资源。本次募集资金通过投资固定资产以解决公司在实际研发生产过程中的客户固定资产资源占用问题，并改善现有的研发生产环境，提高研发生产的效率，固定资产投入是与公司医疗软件业务的规模增长相匹配的。
六、募集资金运用对经营模式的影响
（一）公司募集资金用于固定资产及软件投资的情况
本次募集资金投资总额为 13,841 万元，其中基础设施（不含办公场地和开发用房租金）和生产设备/软件合计投入 5,181.40 万元，其中用于开发生产设备
及软件的投资是 4,206 万元，占募集资金投资总额的 30.39%，具体明细如下：
项目开发生产设备（万元）软件（万元）装修及家具（万元）合计（万元）医院信息管理系统技术改造项目 1,237.00 554.50 270 2,061.50
医技信息管理系统技术改造项目 667.00 415.00 200 1,282.00
公共卫生信息系统技术改造项目 626.50 333.00 230 1,189.50
营销服务体系建设项目 339.65 33.75 275 648.40
合计 2,870.15 1,336.25 975 5,181.40
（二）增加固定资产及软件投资不会导致公司经营模式的变化
本次募集资金到位后，固定资产的比例将提高，但本次募集资金项目均是在原有经营模式的基础上，对现有业务的拓展，是在医院信息管理系统、医技信息管理系统和公共卫生信息系统现有产品的基础上增强或者增加新的功能模块，建设并完善公司的营销服务体系。上述项目的建设完成，较大幅度地提高公司各项业务的规模和技术服务水平，并不会导致公司经营模式的变化：
1、公司的采购模式不会发生变化。募集资金投资项目完成后，随着业务规
模的扩大，公司采购批量更大，公司将进一步完善合格供应商评价体系，降低公司成本开支。
2、公司的生产模式不会发生变化。增加上述软硬件投入后，公司研发环境
将得到大幅改善，提高业务开发平台、业务测试平台、业务演示平台的装备水平，对软件测试和硬件检验可以利用公司自有的设备进行，有利于提高产品开发的效率，保护技术的核心机密，更有利于公司“柔性产品化研发模式”的应用和推广。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-343
3、公司的销售模式不会发生变化。软件产品仍将主要通过招投标直销的方
式进行，配套的硬件销售业务还会主要采取与品牌硬件供应商或系统集成商合作的方式进行，技术服务仍旧分为有偿和无偿两种模式。区域性营销服务中心和产品展示中心等的建成，实现了营销服务的“零距离”，提升公司品牌在各地的渗透力，提高市场占有率。
七、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
（一）对财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司股本总额、净资产规模及每股净资产将有较大幅度的提高，资产负债率将大幅下降，资产流动性、偿债能力将进一步提高。
公司抗风险能力增强，有利于公司持续、健康、稳定地发展。由于募集资金项目实施完成并产生效益需要时间，因此短期内公司净利润将可能无法与净资产同步增长，导致全面摊薄的净资产收益率将有所下降。
（二）对经营成果的影响
根据资金使用计划，本次发行募集资金主要用于生产场地租赁和装修、购置软件工具、硬件设备、研发费用，固定资产的折旧、软件工具的摊销及研发费用的支出等都将增加公司的经营成本和费用；但是，随着募集资金项目的实施，公司营业收入将大幅增加，并超过成本、费用的增长幅度，盈利水平则将持续增长。
1、募集资金项目达产后新增收入情况：
序号项目2010 年公司收入（万元）募集资金项目达产后新增收入（万元）1 医院信息管理系统技术改造项目 4,792.97 4,790.00
1 医技信息管理系统技术改造项目 1,205.32 2,730.00
2 公共卫生信息系统技术改造项目 790.45 2,520.00
医院信息管理系统类产品相对成熟，是目前公司的主要盈利来源，由于市场相对成熟，所以募集资金项目实施后收入增长幅度不高；医技信息管理系统步入快速增长期，是建设医院信息化的核心，因此增长较快；公共卫生信息系统由于国家医改、公共健康意识的提高及医疗信息共享等原因，成长空间较大，是公司未来新增收入的主要产品方向。
2、固定投入的增长对公司持续盈利能力的影响
截止 2010 年 12 月 31 日，公司固定资产账面价值为 346.11 万元，占资产总
额 11,779.70 万元的 2.94%，体现了处于成长期的软件企业所普遍具有的轻资产
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-344的结构特征。随着公司业务规模的快速扩张，对技术开发的设备、测试环境等需求快速增长，本次募集资金加大了固定投入，本次募集资金新增固定资产及软件的投入合计 5,181.40 万元，占募集资金投资总额的 37.44%。通过加大固定投入，
将进一步改善公司的资产结构、完善研发技术环境和测试、演示环境，吸收更多研发人员和销售骨干，有利于提高公司的核心竞争力和持续盈利能力。
依据公司的折旧及摊销政策，在募集资金投入的第一年、第二年及第三年，将增加折旧及摊销费用分别为 0、453 万元、906 万元，分别占 2010 年度归属于
母公司所有者的利润的 0%、12.82%、25.63%。在募集资金项目实施的前三年，
新增折旧和摊销对公司盈利产生一定的影响，从公司近几年良好的业务增长趋势看（最近 3 年净利润年均复合增长 44.12%），逐年的收入和盈利增长基本可以抵
消上述不利影响。由此可见，公司通过增加固定投入改善公司的资产结构，对公司的持续盈利能力产生积极的影响，不存在《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条所列示的对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
3、募集资金项目达产后折旧、摊销及研发费用对公司未来经营成果的影响
公司募集资金投资项目达产后新增折旧、摊销及研发费用分别为 649 万元、257 万元和 2,100 万元，三项费用合计 3,006 万元。项目达产年合计实现收入10,040 万元，实现净利润 2,917 万元。由此可见募集资金投资项目将对公司的经营及利润情况产生积极的影响。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-345第十二节未来发展与规划
一、公司未来三年的发展规划及发展目标
公司坚持以人为本，积极探索和实施医院信息自动化、信息化、网络化管理模式，倡导以“完美打造医疗行业解决方案”为核心的企业文化，秉承“追求高效，崇尚简洁，以创新为矛，以务实为盾，脚踏实地，开拓未来”的理念，公司软件开发坚持“以人为中心”全新的人性化医疗管理理念，使产品开发逐步从“以病人为中心”的医疗模式到“全民健康”医疗保健模式的全面过渡，最终实现从医疗卫生软件开发商发展成为医疗行业整体解决方案提供商的战略目标。
（一）未来三年业务发展目标
公司未来三年的发展目标是继续保持在传统医院信息管理系统和医技信息管理系统产品的市场领先优势，大力发展公共卫生信息产品，逐步实现从单纯的软件开发商向医疗行业整体解决方案提供商的战略转型，成为中国医疗卫生信息行业的绝对领先企业。
（二）未来三年业务发展规划
为了实现以上发展目标，进一步增强本公司成长性、增进自主创新能力和提升核心竞争优势，未来三年将采取如下发展规划及措施：
1、研发战略
进一步提升公司的研发能力，保持产品的技术和市场竞争优势。公司产品及研发部将积极参与国家级医疗卫生行业的相关课题项目、国家卫生信息化相关标准研制，研发部门研究并把握国内外医疗卫生信息化趋势，进行超前开发、应用和储备，将网络、通讯、软件等信息技术领域的先进技术与行业应用紧密结合，创造性地研发适应行业发展的领先核心技术。公司事业部下属开发部将重点结合客户的需求，进一步完善产品结构和产品性能，保持产品的先进性。
同时，对于最新的研发成果，新开发的系统，将积极申请著作权证书和软件产品证书，保护公司的自主知识产权。
2、人力资源战略
作为一家软件公司，人才是最核心的竞争力。公司根据总体战略和目标，围绕核心竞争力，进一步丰富“完美打造医疗行业解决方案”为核心的企业文
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-346化；优化组织架构及制度流程；加强人才储备，形成合理的人才梯队。公司将结合中长期的业务发展战略，通过与医科大学的合作，有计划地做好人才储备，同时，有选择地引进其他包括市场、管理等紧缺人才。公司通过建立高效的培训体系，优化薪酬激励机制，满足各层级、各专业对人才的需要，发挥人力资源的整体效能。
3、品牌战略
公司已经申请“WinningSoft”商标，未来将借助于产品的优势，逐步开拓品牌优势，全面提升专业形象，目标是把“卫宁”打造成为国内医疗卫生应用软件第一品牌。
（三）具体实施措施
1、主要产品线的发展计划
公司是目前国内医疗卫生应用软件行业产品线最齐全的企业之一，也是国内少数拥有全部三大产品自主产权的公司之一，在同行业中拥有明显的产品优势。公司将致力于巩固壮大现有产品线的优势，进一步丰富和完善产品线；同时，进一步发挥“柔性产品化”研发优势，开展前瞻性技术的研究，及时将先进技术转换为应用产品。
（1）医院信息管理系统和医技信息管理系统产品线
目前，医院信息管理系统和医技信息管理系统是公司的传统核心产品，在客户中得到了充分的应用，具有一定的市场地位，公司将进一步巩固传统核心产品的市场优势，重点开发以医院管理和电子病历为核心的医院信息系统（包括医院信息管理系统、医技信息管理系统）；同时，结合医疗卫生行业的发展，不断完善产品功能，补充新的产品模块，并开发出适应新的无线、网络等计算机技术发展的产品，保证为用户提供更完善的系统解决方案。
（2）公共卫生信息管理系统产品线
公共卫生信息管理系统产品是公司未来的主要竞争产品。公司将加大力度开发和完善公共卫生信息管理产品，重点开发以疾病控制网络为主体的公共卫生信息系统；以建立居民健康档案为主体的乡村和社区卫生信息网络平台；实现城市医院与社区卫生服务机构合作的网络支撑信息系统；与医疗保障信息系统配套的新型农村合作医疗信息平台以及药品相关信息系统。使公司的公共卫生信息产品覆盖到医疗机构、公共卫生、社区卫生等医疗卫生机构。
同时，利用自有资金，继续推进对 SaaS 架构的产品的研发。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-347
2、技术创新计划
公司将着力于重大课题的超前开发、应用和储备，为全面提升综合竞争力、实现产业升级和主业拓展提供支撑，增强在高技术含量项目上的竞争力。
未来公司将重点研究开发和应用医院集成应用服务平台、工作流引擎、消息引擎、语义和医疗知识库等技术，有效提高原有软件的功能和使用便捷性，从而推动软件的更新换代。
此外，公司将建立推动技术创新的体制保障，持续关注和引入新技术，把技术创新放在公司发展的重要地位，以提高产品研发效率。
3、市场开发计划
未来，公司将重点加强营销网络的建设，做好市场推广工作，完善客户关系管理，并提高技术支持和服务水平。
（1）建立客户服务中心
在公司总部建立一个反应迅速、服务高效的客户服务中心，保障公司营销服务体系良好运行，为客户提供迅速、准确的咨询信息以及业务受理和投诉等服务，密切公司与客户的合作关系。
（2）建立销售和服务网络
结合公司品牌战略，在全国重点市场区域建立分支机构。公司分支机构承担营销和本地服务功能，使服务平台延伸到全国各地，充分实现资源信息的共享，努力实现服务标准化、规范化，从而提升用户满意度，以巩固老用户和拓展新用户，不断占有和扩大市场。
4、制度和组织机构建设计划
目前，公司已经基本具备建立完善的现代企业制度的基础，随着经营规模扩大和业务发展的需要，未来将定期调整和优化组织机构，不断完善法人治理结构和内部控制制度，包括完善董事会运行机制，发挥外部独立董事和各方面专家的作用，确定决策者的责任制度，保证决策的科学性；规范公司的监事会制度建设，以有效监督为目的，健全公司内部控制制度与综合考核机制，加强对财务活动和经营行为的监督，确保股东权益不受侵犯；全面引入竞争上岗机制、企业经营者业绩评估机制和下课机制等，把企业经营者的利益与公司持续发展的目标结合起来。
公司将进一步强化和丰富“完美打造医疗行业解决方案”为核心的企业文化，持续总结、提炼企业的文化精髓，进行固化，自上而下、层级式地进行推
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-348广，广泛宣传；建立员工行为符合企业文化的保障制度，确保企业文化助推公司战略目标的实施。
公司将建立高效、有序的组织架构和流程制度，通过调整组织和流程，不断规范各部门职责和相互间的配合关系，理顺分工合作和业务流程，实现高效管理。
5、人力资源发展计划
公司将结合发展战略和目标，并根据企业外部环境的发展，制订未来人力资源发展计划。在人力资源结构的优化调整中突出“以人为本，开发、培养和使用并重”的方针，实现人才资源的优化配置和合理流动。以重大软件开发项目为依托，塑造新的用人机制和激励机制，逐步形成符合产业发展需要的团队。公司的人才发展计划主要通过高效培训、人才储备、体制建设等措施实施：
（1）高效培训
医疗卫生应用软件公司需要培养既懂计算机开发技术又懂医疗卫生机构运作的复合性人才，需要较长的融合、学习过程。公司通过建立知识库，总结行业经验，建立规范的培训模型，可以高效地培训各技术岗位的人才。
（2）人才储备
根据不同发展阶段对人力资源的需求，以及不同层级的职位对于人员能力的要求，公司建立人才梯队，确定人才能力要求模型，从引进人才、培养人才、塑造人才三方面着手，建立有层次的技术人才库、管理人才库、营销人才库。
（3）建立和优化薪酬体系和激励机制
在现有薪酬制度和激励制度的基础上，根据公司各发展阶段的要求，制定更透明、更合理、层级清晰、对外有竞争力、对内公平的薪酬制度，制定符合岗位能力的职位评定方案；建立对各类人才有持久吸引力、调动人才创新能力的激励机制，实现公司人力资源的可持续发展。
上述措施的实施，将进一步提升公司自主创新能力，强化核心竞争力，促使公司持续稳定的成长。
本公司上市后，将通过定期报告持续披露公司发展规划的实施进展和发展目标的实现情况。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-349
二、募集资金投资项目对公司未来发展的影响
本次募集资金投资项目为医院信息管理系统技术改造项目、医技信息管理系统技术改造项目、公共卫生信息系统技术改造项目及营销服务体系建设项目。
从短期目标看，本次募集资金投资项目的实施完成，将为公司进一步从产品和市场两方面拓展业务领域，完善产品线，提高收入和盈利能力，进一步巩固公司在行业的领先地位。
从中长期而言，本次上市拓展了公司融资渠道，大幅改善了公司的资本结构，提升了市场形象和品牌，加快了公司持续、健康、稳定的发展。
本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步提升产品优势和竞争力：
（一）完善产品线，实行产品升级
本次募集资金投资项目中，医院信息管理系统技术改造项目、医技信息管理系统技术改造项目、公共卫生信息系统技术改造项目是对原有系统进行框架技术改造、增强子系统或模块功能，同时开发新的子系统，进一步完善公司产品线，将实现传统核心产品的整体升级。
（二）完善营销服务体系，提升服务能力
本次募集资金投资的营销服务体系建设项目，计划在上海、北京、武汉、广州、西安、重庆等地建立区域性营销服务中心，以及在公司建立呼叫中心。
通过上述机构的建设，完善了营销和服务体系，提高了服务的响应速度和质量。
三、公司财务状况和盈利能力的未来趋势
本公司成立以来，软件开发及服务业务是公司的主要盈利来源。公司凭借传统软件产品质量和服务的领先优势，市场份额保持领先，保证了未来的可持续性发展和较高的盈利水平。
本公司募集资金投资项目完成后，公司软件产品销售收入和盈利能力将显著提高，软件及技术服务销售收入比重进一步增加，公司财务结构将更趋稳健。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-350
四、上述计划拟定的基本假设和面临的主要困难
（一）基本假设
1、全球宏观政治、经济、法律和社会环境稳定，国家宏观经济形势整体继
续向好；
2、国家产业政策无重大变化，特别是医疗卫生行业政策监管体制无重大改
变，本公司所处行业与市场环境没有出现重大的突发情形；我国医疗体制改革顺利实施并深入发展，国家持续加大医疗卫生产业建设力度，医疗行业投资总规模继续上升；
3、本公司股票发行顺利，募集资金及时到位，募集资金投资项目如期实
施；
4、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）面临的主要困难
1、本次发行成功后，随着募集资金项目的逐步实施，经营规模扩张，将使
公司在资产规模、产品结构、市场领域等诸多方面发生较大变化，给公司的综合管理水平带来更大的挑战。
2、软件公司的核心是人才，公司发展计划的实施离不开相应的人才支持。
公司必须确保现有的管理和技术专业团队的稳定，同时需要结合不同发展阶段，不断的补充培养和引进业务开发、技术研究、管理和营销等全方位的高级人才，这将会给人力资源管理带来新的压力。
五、业务发展计划与现有业务的关系
在医疗卫生行业信息领域内，公司已经形成一定的市场优势、品牌优势、技术优势和管理优势。公司软件技术的开发、储备、推广方面处于国内领先地位，现有业务是公司业务发展计划实施的基础和前提。
公司业务发展计划是对现有业务的发展与提升，通过发展计划的实施，进一步增强公司的竞争优势和领先地位，推动现有业务向更高层次发展，全面实现主要业务目标。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-351第十三节其他重要事项
一、重要合同
截止本招股意向书签署之日，对本公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同如下：
（一）销售合同
（1）2010 年 2 月 24 日，本公司与上海市浦东新区卫生信息中心签署《上
海市浦东新区货物政府采购简式合同》，合同约定公司向上海市浦东新区卫生信息中心提供“金仕达卫宁公共卫生信息管理软件 V4.0”应用软件及 1 年免费维
护服务和增加二年免费维护（不含政策性修改的升级服务），合同金额为 941.80
万元。
（2）2010 年 12 月 3 日，本公司与上海市奉贤区卫生局签署《上海市奉贤
区社区居民健康信息系统（软件部分）合同书》，合同约定由本公司向上海市奉贤区卫生局提供中心软件、社区公共卫生服务管理系统、社区医院信息管理系统等的开发、实施及维护，并提供 15 个月的免费质量保证期，合同总金额为 838万元。
（3）2010 年 11 月 5 日，本公司与寿阳县人民医院签署《“寿阳县人民医
院信息化系统建设”项目销售合同》，合同约定本公司向寿阳县人民医院提供“金仕达卫宁医院信息管理软件 V4.5”应用软件以及该上线子系统为期 1 年的
免费纠错性维护，合同总金额为 236 万元。
（4）2010 年 11 月 2 日，本公司与荆州市第一人民医院签署《荆州市第一
人民医院“医院信息管理系统”项目销售合同》，合同约定本公司向荆州市第一人民医院提供“金仕达卫宁医院信息管理软件 V4.5”中的“结构化电子病历、
RIS报告、体检管理、病案管理、传染报病”等应用软件实施服务，并提供该上线子系统为期 1 年的免费纠错性维护，免费期结束后的维护费用按合同金额的10%计算，合同总金额为 183 万元。
（5）2010 年 11 月 10 日，本公司与齐齐哈尔建华医院、中国电信股份有限
公司齐齐哈尔分公司签署《齐齐哈尔建华医院医院信息管理系统销售合同书》，合同约定本公司向齐齐哈尔建华医院提供“金仕达卫宁医院信息管理软件V4.5”应用软件以及该上线子系统为期 1 年的免费纠错性维护，免费期结束后
每年服务费为合同款的 7%，合同金额为 181 万元。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-352
（6）2010 年 8 月 10 日，本公司与枞阳县人民医院签署《“枞阳县人民医
院信息系统及临床诊疗信息化软件开发与集成”项目销售合同》，合同约定发行人向枞阳县人民医院提供“金仕达卫宁医院信息管理软件 V4.5”应用软件及该
上线系统为期 1 年的免费纠错性维护，免费期结束后采取按次收费的方式进行售后维护，合同总金额为 180 万元。
（7）2010 年 7 月 28 日，本公司与安庆市第一人民医院签署《“安庆市第
一人民医院信息系统及临床诊疗信息化软件开发与集成”项目销售合同》，合同约定本公司向安庆市第一人民医院提供“金仕达卫宁医院信息管理软件 V4.5”
应用软件及该上线系统为期 1 年的免费纠错性维护，有偿维护期从 2012 年 9 月1 日计算，服务费为软件总合同金额的（整合 LIS 系统后以 175 万元计算）7%计算，且 3 年内保持不变，合同总金额为 167 万元。
（8）2010 年 7 月 15 日，本公司与秦皇岛市妇幼保健院签署《“秦皇岛市
妇幼保健院”HIS 项目销售合同》，合同约定发行人向秦皇岛市妇幼保健院提供“金仕达卫宁医院信息管理软件 V4.5”应用软件以及该上线子系统为期 1 年的
免费纠错性维护，免费期结束后双方将签署维护合同作为服务依据，合同总金额为 151 万元。
（9）2010 年 6 月 11 日，本公司与哈励逊国际和平医院签署《“哈励逊国
际和平医院信息系统软件”项目销售合同》，合同约定本公司向哈励逊国际和平医院提供“金仕达卫宁医院信息管理软件 V4.5”应用软件以及该上线子系统为
期 18 个月的免费纠错性维护，免费期结束后的系统年服务费为 7.5 万元，合同
总金额为 150 万元。
（10）2010 年 12 月 13 日，本公司与上海市金山区卫生局签署《应用软件
销售合同》，合同约定本公司向上海市金山区卫生局提供“金仕达卫宁公共卫生信息管理软件 V4.0”中的“居民健康信息共享平台项目”应用软件实施、培训
服务，合同总金额为 139.8 万元。
（11）2010 年 3 月 25 日，本公司与中国电信股份有限公司常州分公司、金
坛市卫生局签署《金坛市卫生信息化系统工程区域卫生信息平台管理软件委托开发合同》，本公司向金坛市卫生局提供“金坛市区域卫生信息平台管理系统”工程应用软件的设计开发、移交、部署实施、培训及相关服务，并提供为期 12 个月的免费技术支持和服务，免费服务期结束后的年服务费（2-10 年）为 9 万元，合同金额为 138 万元。
（12）2010 年 8 月 13 日，本公司与广州华南资讯科技有限公司签署《合同
书》，合同约定本公司向广州华南资讯科技有限公司就其中标的广州市荔湾区卫
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-353生局社区卫生服务信息化建设（一期）项目提供“金仕达卫宁公共卫生信息管理软件 V4.0”应用软件分包服务，并提供软件系统第一年免费保修期，合同总金
额为 130 万元。
（13）2010 年 10 月 27 日，本公司与临沭县人民医院签订《“临沭县人民
医院信息系统”项目销售合同》，合同约定本公司向临沭县人民医院提供“金仕达卫宁医院信息管理软件 V4.5”应用软件以及该上线子系统为期一年的免费维
护服务，免费维护期后的每年维护费按照软件实施项目金额的 8%收取，合同总金额为 128 万元。
（14）2010 年 9 月 1 日，本公司与廊坊市第四人民医院签署《廊坊市第四
人民医院医院信息管理系统销售合同书》，合同约定本公司向廊坊市第四人民医院提供“金仕达卫宁医院信息管理软件 V4.5”应用软件以及该上线子系统为期
一年的免费维护、升级服务，合同总金额为 109.2 万元。
2、硬件合同
（1）2010 年 7 月 15 日，本公司与上海市第六人民医院签署《上海市第六
人民医院产品购销合同》，合同约定本公司向上海市第六人民医院出售网络、服务器存储硬件设备等，合同总金额 620 万元。
（2）2010 年 1 月 30 日，本公司与中国电信股份有限公司常州分公司、金
坛市卫生局签订《金坛市卫生信息化系统工程服务器及支撑软件采购合同》，本公司向中国电信股份有限公司常州分公司（项目实施地金坛市卫生局）出售服务器、存储设备以及支撑软件等设备，合同总金额为 264.8 万元。
（3）2010 年 7 月 8 日，本公司与上海市第一人民医院宝山分院签署《“上
海市第一人民医院宝山分院数据存储备份系统扩建项目”合同》，合同约定本公司向上海市第一人民医院宝山分院出售服务器、存储设备、系统软件等硬件产品并提供硬件集成及实施服务，合同总金额为 196.7 万元。
（4）2010 年 11 月 15 日，本公司与寿阳县人民医院签订《寿阳县人民医院
产品购销合同》，合同约定本公司向寿阳县人民医院出售服务器、交换机、存储设备以及其他安全设备等硬件设备，合同总金额为 119.5 万元。
（5）2010 年 11 月 27 日，本公司与上海熙菱信息技术有限公司签订《瑞金
医院卢湾分院机房设备改造设备采购合同》，合同约定本公司向上海熙菱信息技术有限公司（实施地为瑞金医院卢湾分院）提供机房设备改造工程的实施服务并出售服务器以及光纤辅设等硬件设备，本公司提供系统验收合格后为期 3 年的系统免费保修期，合同金额为 112.706 万元。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-354
（二）技术服务
1、2010年5月20日，本公司与金川集团有限公司签署《技术开发合同书》，
合同约定由本公司与金川集团有限公司合作开发金川集团有限公司职工医院信息系统，合同履行期限为 2010 年 5 月 20 日至 2013 年 12 月 31 日，合同总金额为 386 万元。
2、2010 年 8 月 19 日，本公司与徐汇区大华医院签订《医院信息管理系统
2010 年度维护合同》，合同约定由本公司向徐汇区大华医院提供 2010 年度医院信息管理系统，合同有效期为 2010 年 7 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日，合同金额为 20 万元。
（三）SaaS 模式合作协议
2009 年 12 月 25 日，发行人与中国电信集团公司签订《“商务领航之数字医院应用”合作框架协议》，约定在同等条件下，中国电信集团公司同意优先选择发行人为“商务领航之数字医院应用”软件合作伙伴，发行人优先选择中国电信集团公司为通信信息服务合作伙伴，数字医院应用功能费结算比例（中国电信集团公司：发行人）为 6：4，协议有效期为两年。
（四）租赁合同
1、2009 年 4 月 28 日，本公司与上海联捷物业管理有限公司签署了《上海
永鼎大厦租赁合同》，公司向对方承租办公楼，地址位于上海共和新路 3388 号801-804，806-817 室，建筑面积为 1,911.61 平方米，用途为办公。租赁期限自
2009 年 5 月 1 日至 2012 年 3 月 14 日，月租金为 93,032 元，从 2010 年 3 月 14日起每年按 5%递增。
【注】：根据上海申博商建联合发展有限公司与上海联捷物业管理有限公司于 2006 年5 月 22 日签署《委托书》，上海申博商建联合发展有限公司授权委托上海联捷物业管理有限公司以受托方名义对上海市共和新路 3388 号金鼎大厦的 B1 层和 4 层-屋顶的全部物业在2006 年 5 月至 2011 年 5 月 5 年时间内执行对外招商、招租工作。同时，上海申博商建联合发展有限公司出具承诺书，承诺在 2011 年 5 月 5 日前述委托书到期后，继续履行与公司的租赁合同内容。
2、2008 年 12 月 28 日，金仕达卫宁信息与上海联捷物业管理有限公司签署
了《上海永鼎大厦租赁合同》，向对方承租办公楼，地址位于上海共和新路 3388号 805 室，建筑面积为 75.67 平方米，用途为办公。租赁期限自 2009 年 1 月 1
日至 2012 年 3 月 14 日，月租金为 3,683 元。
3、2004 年 2 月 1 日，有限公司与上海浦东新区人民政府东明路街道办事处
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-355签署了《房屋租赁协议》，向对方承租房屋，地址位于上海上南路 4184 号 258室，面积为 50 平方米。租赁期限自 2004 年 2 月 6 日至 2014 年 2 月 5 日，月租金为 1,500 元。
4、2008 年 10 月 1 日，金仕达卫宁信息与上海市虹口区人民政府乍浦路街
道办事处签署了《房屋租赁合同》，向对方承租办公用房，地址位于上海市虹口区武进路 289 号 412 室，用途为办公。租赁期限自 2008 年 10 月 1 日至 2027 年10 月 16 日。
5、2010 年 8 月 21 日，江苏金仕达卫宁与常州软件园发展有限公司签署《房
屋租赁合同》，向对方承租办公用房，地址位于常州新北区太湖东路 9-2 号 24 楼，建筑面积 1,729 平方米，用途为办公。租赁期限自 2010 年 6 月 11 日至 2013 年7 月 13 日。月租金为 27,664 元。
（五）硬件代理商协议
2008 年 5 月 22 日，本公司分别与上海惠普有限公司、惠普贸易（上海）有限公司和 Hewlett-Packard AP（Hongkong）Ltd.三家公司签订了《二级代理商协议》，约定由公司作为惠普代理商，通过经销渠道购买惠普产品再向最终用户出售。
（六）本次发行上市的承销协议和保荐协议
1、2011 年 1 月 26 日，公司与本次发行上市的保荐人招商证券共同签署了
《上海金仕达卫宁软件股份有限公司与招商证券股份有限公司之保荐协议》。根据该协议的规定，招商证券同意担任发行人本次发行上市的保荐人并依照相关规定及该协议的约定履行保荐义务，发行人向招商证券支付保荐费用。
2、2011 年 1 月 26 日，公司与本次发行上市的承销机构招商证券共同签署
了《上海金仕达卫宁软件股份有限公司与招商证券股份有限公司（作为主承销商）之承销协议》。根据该协议的规定，发行人委托招商证券作为主承销商组建承销团承销发行人本次发行的股票；招商证券同意接受委托，并将由招商证券牵头组织承销团，以余额包销的方式承销发行人本次发行的股票。根据招商证券为发行人提供的主承销业务服务，发行人将向招商证券支付承销费用。
二、对外担保事项
截止本招股意向书签署之日，本公司不存在对外担保事项。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-356
三、重大诉讼或仲裁事项
截止本招股意向书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉和业务活动可能产生重大影响的、尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。
四、关联人的重大诉讼或仲裁
截止本招股意向书签署之日，没有发生公司的控股股东或实际控制人、全资子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
截止本招股意向书签署之日，本公司控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在的重大违法行为。
五、刑事起诉或行政处罚
截止本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员没有受到刑事起诉或行政处罚的情况。
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-357第十四节有关声明
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-358招商证券股份有限公司声明本公司已对招股说明书全文进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
郑明来保荐代表人：
康剑雄保荐代表人：
马加暾公司法定代表人：
宫少林招商证券股份有限公司2011 年月日
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-359发行人律师声明本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办律师：许平文罗勇坚律师事务所负责人：许平文上海市广发律师事务所2011 年月日
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-360审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：黄福生签字注册会计师：吴付涛会计师事务所负责人：谢泽敏中磊会计师事务所有限责任公司2011 年月日
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-361资产评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：陈勇签字注册资产评估师：黄世新资产评估机构负责人：黄世新中铭国际资产评估（北京）有限责任公司2011 年月日
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-362验资机构声明本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：黄福生签字注册会计师：吴付涛会计师事务所负责人：谢泽敏中磊会计师事务所有限责任公司2011 年月日
金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件招股意向书2-1-363第十五节附件发行者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告、内部控制鉴证报告、经注册会计师核验的非经
常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
以上各种备查文件将陈放在公司和保荐人（主承销商）的办公地点，投资者在公司股票发行的承销期内可到下述地点查阅：
发行人：上海金仕达卫宁软件股份有限公司住所：上海市共和新路 3388 号永鼎大厦 8 楼邮编：200436法定代表人：周炜联系人：靳茂电话：021-56773880传真：021-56778685保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼法定代表人：宫少林联系人：章睿、康剑雄、马加暾、徐高峰、胡俊杰、徐斌电话：0755-82943666传真：0755-82943121投资者也可以于网站 http：//www.cninfo.com.cn 查阅本招股意向书等电子文件。
