| 浙江天通电子股份有限公司增发A股招股意向书摘要 |
|---|
| 公告日期:2005-01-07 |
|
浙江天通电子股份有限公司增发A股招股意向书摘要 保荐机构(主承销商)：山西证券有限公司 股票简称： 天通股份 股票代码： 600330 注册地址： 浙江省海宁市郭店镇建设路11号 上市地点： 上海证券交易所 公告时间： 二○○五年一月七日 本增发招股意向书摘要的所有内容均构成增发招股说明书不可撤销的组成部分,与招股说明书摘要具有同等法律效力。 本 公 司 声 明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 发行人董事会已批准招股意向书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 特别提示和特别风险提示 特别提示 由于近几年全球电子信息等产业的不景气,公司主营产品价格自2000年以来平均下降了35%以上,使得公司首次发行上市时募集资金项目实际效益与招股说明书披露预期效益存在较大差异。2004年1-6月公司产品价格在上年度四季度的基础上有所提高,但2004年上半年平均销售单价比2003年平均销售单价略有下降,公司“抗电磁干扰(EMI)、通讯等专用软磁铁氧体粉料及磁芯技改项目”预计年产量4,440吨、年销售收入为24,420万元,2003年实际产量4,463吨、实现销售收入为12,146万元,2004年上半年实际产量2204吨、实现销售收入为6,242万元；“建立高磁导率及高频低功耗高档软磁铁氧体材料出口基地技改项目”预计年产量5,000吨、年销售收入为23,810万元,2003年实际产量2,365吨、实现销售收入为5,237万元,2004年上半年实际产量1283吨、实现销售收入2704万元。敬请投资者关注公司所处行业的市场风险。 特别风险提示 本公司特别提示投资人,在评价公司此次增发新股时,应特别认真考虑公司面临的以下风险： 1、主营产品价格持续下滑风险 公司主营产品价格自2000年以来平均下降了35%以上,目前有止跌的迹象,2004年上半年产品价格在上年度四季度的基础上有所提高,但2004年上半年平均销售单价比2003年平均销售单价仍略有下降,未来价格走势还有赖于全球电子信息等产业的景气状况,由于技术进步、更新速度的加快,产品生命周期有所缩短,公司存在主营产品价格持续下滑的风险。 2、税收财政政策变化的风险 根据国家财政部、国家税务总局及浙江省政府的有关政策,公司享有出口退税、出口贴息、国产设备投资抵免企业所得税、政府奖励、财政补助等多项政策优惠。其中,2000年以前公司出口货物执行“先征后退”政策,2000年以前期间享受的应收出口退税款在2001年收到15,802,325.04元,近三年一期出口货物执行“免、抵、退”税收政策,2001年度、2002年度、2003年度及2004年上半年出口抵减内销税额分别为2015.91万元、1759.07万元、2223.92万元、962.16万元；公司2001年度、2002年度、2003年度及2004年上半年国产设备投资抵免所得税的金额分别为722万元、1637万元、1856万元、459万元(预抵)； 2001年度、2002年度、2003年度及2004年上半年收到财政补贴分别为466.6万元、736.5万元、914.64万元、511.74万元。公司在报告期内享受的税收优惠和财政补贴金额较大,如若这些政策发生变化,公司经营业绩存在波动的风险。 3、应收账款风险 公司2001年末、2002年末、2003年末、2004年6月30日应收账款净额分别为6,041万元、10,193万元、14,889万元和15,817万元,分别占公司该年末流动资产合计的21.00%、36.70%、33.46%和42.34%,分别占公司该年末资产总额的8.56%、12.78%、13.37%和14.25%,应收账款大幅增长、应收账款周转率逐年下降,应收账款的增长率高于销售收入的增长率,公司存在应收账款发生坏帐的风险。 4、未作盈利预测的投资风险 自2000年以来,公司主营业务产品的市场价格水平和供求情况随着全球电子信息产业的调整出现了较大幅度的调整,虽然2003年第四季以来全球电子信息产业出现了一定程度的回暖,产品价格和市场需求有所增长,但公司主营业务产品的未来价格走势和市场供求情况回暖的时间和速度仍然存在不确定性,因此公司本次增发未作盈利预测,这将对投资者分析判断本公司的经营前景造成一定的影响。对此,本公司敬请广大投资者特别注意企业未作盈利预测的投资风险。另外,公司董事会承诺增发完成当年加权平均净资产收益率不低于同期银行存款利率。 5、净资产收益率下降风险 公司本次增发募集资金数额较大,在募集资金投资项目完全产生效益之前,公司存在由于净资产迅速扩大而利润不能同步增长所引致的净资产收益率下降的风险。 6、本次募集资金项目建设用地的审批风险 公司总投资不超过3000万元购买位于嘉兴市嘉兴工业区内的土地用于本次募集资金项目建设和公司未来发展的需要。2004年3月,根据国务院及省政府关于清理整顿各类开发区精神,2004年4月16日浙江省人民政府对各类开发区(园区)清理整顿方案进行了公示,嘉兴工业区被列为拟保留的开发区(园区)。截止2004年12月1日,嘉兴工业区尚在浙江省人民政府审批过程中。公司存在因政府审批影响公司本次募集资金项目建设用地的风险。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（元） 每股面值 人民币1.00元 发行股数、占发行后 不超过4,500万股，最终发行数量将由本公司与保荐机构 总股本的比例 （主承销商）根据本次增发投资项目资金需求量和申购 情况协商确定，并在申购结束后的发行结果公告中公布。 4,500万股占发行后总股本的16.40％。 发行价格 采用在询价区间内网上、网下同时累计投标询价的方式 来确定发行价格，本次增发询价区间以公司股权登记日 前三十日的收盘价算术平均值与股权登记日前一日收盘 价两价格低者的85%为增发价格的下限，增发价格的上 限为股权登记日前一日收盘价,询价区间包括上限和下 限。申购结束后，本公司和保荐机构（主承销商）将根 据网上和网下的申购情况，并结合本公司的筹资需求， 按照一定的超额认购倍数协商确定本次增发股票的发行 价格。 市盈率 - 发行前和发行后 发行前2.86元/（2003年12月31日） 每股净资产 市净率（发行价/ - 发行后每股净资产） 发行方式 本次增发定价采用向机构投资者网下累计投标询价和原 社会公众股股东及其他社会公众投资者网上累计投标询 价相结合的方式。根据申购结果，保荐机构（主承销商） 可在网上和网下发售数量之间作适当回拨。原社会公众 股股东参加申购，且申购价格高于或等于发行价格的， 可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量的10：2 比例享有优先认购权。 发行对象 股权登记日收市时登记在册的公司社会公众股股东和其 他在上海证券交易所开立A股帐户的境内自然人和机构 投资者(国家法律、法规禁止者除外)。 本次发行上市流 本次发行完成后，本公司将尽快办理增发股份上市的有 通，包括各类投 关手续。 资者持有期的限 本次增发股票不设持有期限制。 制或承诺 承销方式 承销团余额包销方式。 本次发行预计实 约4.5亿元人民币。 收募股资金 发行费用概算 人民币2040万。 股权登记日和除权日 股权登记日：2005年1月11日 本次增发不作除权安排 承销期间的停牌、复牌及新股上市的时间安排 重要日期 具体时间 发行安排 停牌安排 T-3 2005年1月7日 刊登招股意向书、网上和网下发行 上午9:30-10:30 公告、网上路演公告 停牌,其后正常交易 T-2 2005年1月10日 网上路演（14:00-18:00） 正常交易 T-1 2005年1月11日 公告询价区间；股权登记日 正常交易 T 2005年1月12日 网上、网下申购； 停牌一天 网下申购定金缴款； T+1 2005年1月13日 网上申购资金到帐； 停牌一天 网下申购定金验资 T+2 2005年1月14日 网上申购验资； 停牌一天 确定发行价格、配售比例； 通知机构投资者交纳网下配售余款 T+3 2005年1月17日 公告配售结果； 停牌一天 缴纳网下配售余款； 网上配售股票发售； 退回未获配售机构投资者申购资金 T+4 2005年1月18日 网上申购款解冻； 正常交易 网下申购验资 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 注册中文名称 浙江天通电子股份有限公司 注册英文名称 ZHEJIANG TIANTONG ELECTRONICS CO., LTD. 法定代表人 潘广通 成立（工商注册）日期 1999年2月10日 住所及其邮政编码 浙江省海宁市郭店镇建设路11号、314412 电话、传真号码 0573-7230878、0573-7230228 互联网网址 http://www.tdgcore.com 电子信箱 tdga@mail.jxptt.zj.cn 二、有关股本的情况 1、本次发行前后的股本结构(发行数量按4500万股计算) 增发前 增发后 股份类别 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 一、尚未流通股份： 其中：境内法人股 67,351,152 29.35 67,351,152 24.54 其他 102,118,848 44.50 102,118,848 37.21 尚未流通股份合计 169,470,000 73.85 169,470,000 61.74 二、已流通股份： 其中：流通A股 60,000,000 26.15 105,000,000 38.26 已流通股份合计 60,000,000 26.15 105,000,000 38.26 三、股份总数 229,470,000 100.00 274,470,000 100.00 2、发行人的主要股东之间的关联关系 截止2004年12月1日,持有公司5%以上股权的股东情况如下： 股东名称（全称） 持股数量(股) 持股类别 持股比例（%） 备注 潘广通 25,320,000 个人股 11.03 发起人 潘建清 23,970,000 个人股 10.44 发起人 海宁市天成投资发展有限公司 21,961,902 法人股 9.57 发起人 宝钢集团企业开发总公司 18,000,000 国有法人股 7.84 发起人 注：2003年6月30日,本公司股东海宁市郭店镇资产经营公司(持有本公司900万股股票,占本公司总股本3.92%)与潘广通签订了《股份转让协议》,该公司将其持有天通股份600万股股份以每股2.41元的价格转让给潘广通,待股权过户手续办理完毕后,潘广通将持有天通股份3,132万股股份,占天通股份总股本的13.65%。目前上述股权变更手续尚在办理中。 公司第一、第二大股东潘广通和潘建清系父子关系,截止2004年12月1日,潘广通和潘建清共同直接持有天通股份49,290,000股股份,占天通股份总股本的21.47%。此外,潘广通和潘建清的近亲属潘建忠(潘广通之子)、潘娟美(潘广通之女)、杜海利(潘建清之配偶)、沈建松(潘娟美之配偶)直接或间接持有天通股份4.38%的股份。潘广通和潘建清实际可控制天通股份25.85%的股份。待上述股权转让手续全部办理完毕后,潘广通与潘建清将可以实际控制天通股份28.47%的股份。潘广通先生、潘建清先生为本公司实际控制人。 本公司第四大股东---宝钢集团企业开发总公司和本公司共同投资“上海宝钢天通磁业有限公司”,权益比例分别为28.47%和12.60%。 三、发行人的主营业务情况 1、主营业务 经营范围：磁性材料、电子元件、机械设备的生产、销售及技术开发,经营自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。 主营业务：开关电源磁性材料、滤波磁性材料、铁粉芯、镍锌磁性材料的生产和销售。 2、主要产品或服务 公司产品主要有：①高频开关电源变压器用MnZn功率铁氧体材料及磁芯；②高清晰度彩电及高分辨率监视器用MnZn铁氧体材料及磁芯；③高磁导率MnZn铁氧体材料及磁芯；④抗电磁干扰(EMI)用铁氧体材料及磁芯；⑤高频应用领域NiZn铁氧体材料及磁芯。 3、产品销售方式和渠道 公司产品销售采取内销与外销相结合的方式,2003年内销、外销的比例分别为49%和51%,产品销售市场主要有广东、四川、陕西、上海、北京、江苏等省市及日本、美国、印度、欧洲、台湾、香港等国家和地区。产品销售方式主要是主要通过本公司销售人员进行销售,部分通过代理商进行销售。 4、所需主要原材料 公司的主营产品为软磁铁氧体,其主要原材料为三氧化二铁(Fe2O3)、四氧化三锰(Mn3O4)、氧化锌(ZnO)、氧化镍(NiO)等,约占产品成本的45%。 5、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 国内软磁行业竞争较为激烈,大大小小的工厂有500多家,但真正企业上规模、产品上档次的厂家并不多。本公司为目前国内最大的软磁铁氧体磁芯生产厂家之一,同时也是国家软磁铁氧体材料标准制订单位之一,磁性材料行业协会副理事长单位。 四、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 1、固定资产 公司固定资产由房屋、建筑物、机械设备、电子设备、运输工具和其他设备等组成。截止2004年6月30日,公司固定资产净值为47,119.28万元,综合成新度为71.38%。本公司的固定资产不存在质押或抵押的情况。 2、无形资产 截止2004年6月30日,公司的无形资产情况如下表所示： 单位：万元 无形资产名称 土地使用权 非专利技术等 合计 2004年6月30日净值 2,389.90 187.04 2,576.94 3、商标权 公司拥有的“TDG”(文字)注册商标,并且已取得日本、香港和韩国注册商标管理机构核发的注册商标证书。 公司控股子公司江苏南大紫金智能科技有限公司拥有“南大紫金”(文字)注册商标、“南大四维”(文字)注册商标和“唯特”(文字)商标。 4、专有技术 序号 名称 用途 1 高频低功耗功率铁氧体TP4材料及磁芯 软磁生产制造 2 高清晰度彩电及高分辨率监视器FBT用TF1材料及磁芯 软磁生产制造 3 高磁导率MnZn铁氧体TL13材料及磁芯 软磁生产制造 4 抗电磁干扰（EMI）MnZn铁氧体TS5、TS7、TS10 材料及磁芯 软磁生产制造 5 高清晰度彩电及高分辨率监视器用TF3 材料及磁芯 软磁生产制造 6 特低功耗MnZn 铁氧体TP4A 新材料 软磁生产制造 7 特高频率超低功耗MnZn 铁氧体TP6B 新材料 软磁生产制造 8 特高频率高品质因数MnZn 铁氧体TP6A 新材料 软磁生产制造 9 高磁导率MnZn 铁氧体TL15 新材料 软磁生产制造 10 综合业务数字网络专用微型磁环 软磁生产制造 11 高磁导率功率MnZn 铁氧体TP1 材料 软磁生产制造 12 双5000MnZn 铁氧体TD5 材料 软磁生产制造 13 超高磁导率MnZn 铁氧体TL20 材料 软磁生产制造 14 抗电磁干扰NiZn 铁氧体材料 软磁生产制造 15 高频低功耗功率铁氧体TP5 新材料 软磁生产制造 16 高频超低功耗功率铁氧体TP5A 新材料 软磁生产制造 上述专有技术均是由本公司自主开发,并拥有独立知识产权。本公司没有许可他人使用自己所拥有的上述知识产权和非专利技术情况,也不存在他人许可本公司使用他人的知识产权和非专利技术情况。 五、同业竞争和关联交易 1、同业竞争情况 本公司实际控制人潘广通、潘建清先生目前除投资本公司外没有任何其他投资,本公司与本公司实际控制人之间不存在同业竞争的情况。 本公司《公司章程》、《公司治理纲要》作出了有关避免同业竞争的规定,公司实际控制人及公司关联人出具了避免同业竞争的承诺。 本公司保荐机构(主承销商)出具的尽职调查报告认为：“天通股份与天通股份控制人之间不存在同业竞争的情况,天通股份控制人及天通股份关联方有关避免同业竞争的承诺有效地保证了其与天通股份现在及将来的业务不产生同业竞争。” 本公司律师审查认为：“天通股份的业务独立于持有天通股份5%以上股份的股东,天通股份的业务与其上述股东不存在同业竞争”；“天通股份的其它关联方从事的经营与天通股份不存在同业竞争”；“上述关联方有关避免同业竞争的承诺有效地保证了其与天通股份现在及将来的业务发展不产生同业竞争”。 2、关联交易情况 最近三年一期,公司存在采购、货物销售、租赁、资产委托、管理咨询、工程承揽、委托加工、资金往来等关联交易。其中,重大关联交易为：2002年7月8日,公司与江苏南大紫金智能科技有限公司签订《Mn-Zn系铁氧体干、湿法制粉工程承揽合同》,该公司负责天通股份Mn-Zn系铁氧体干、湿法制粉自动化生产工程的设计制造及安装调试,合同金额为29,630,000元。2003年4月9日,双方签订了《合同增改协议》,原合同金额增加了1,953,200元。截止2003年12月31日,天通股份已累计支付了工程款28,271,200.00元。 根据发行人独立董事出具的《关于重大关联交易等事项的说明》等文件,本公司独立董事认为：“公司与关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要,经过了公司决策部门的充分论证和谨慎决策,并且已经在公司董事会及股东大会中履行了批准程序,订立程序合法有效,符合有关法律法规和公司章程的规定；有关关联交易按照市场经济原则订立,定价公允,未损害公司和其他股东的合法利益。” “不存在损害公司和股东合法利益的重大关联交易”。 根据发行人律师法律意见书,发行人律师认为：“天通股份与关联方发生的交易定价公允合理,不存在损害天通股份、天通股份中小股东或其他第三人利益的现象。天通股份董事会并已作出承诺,承诺将严格按照《公司章程》和《关联交易决策程序》的规定完善关联交易决策程序,以保护公司股东的合法权益”,公司有关关联交易的规定“符合法律法规及其它规范性文件的规定,有利于保护公司其他股东尤其是中小股东的权益”。 根据发行人会计师《关于浙江天通电子股份有限公司重大关联交易等事项的说明》(浙天会［2004］第87号),发行人会计师认为：“我们对公司申报会计期间发生的重大关联交易对其财务状况和经营业绩的影响予以了重点关注；认为上述重大关联交易符合《企业会计准则》、《企业会计制度》或《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》(财政部财会［2001］64号文)等有关规定。” 根据保荐机构(主承销商)出具的尽职调查报告和补充尽职调查报告,“山西证券认为,天通股份的上述重大关联交易价格公允,决策程序符合天通股份当时有效的《公司章程》等相关规定,天通股份对上述重大关联交易的披露基本符合法律、法规和规范性文件的要求。”“上述重大关联交易不影响天通股份生产经营的独立性和可持续经营能力。”“不存在损害天通股份及天通股份其他股东利益的情形”。 六、董事、监事、高级管理人员 姓名 职务 性别 年龄 任职起 简要 兼职 持有公司 止是期 经历 情况 股份数量 （万股） 潘广通 董事长 男 66 2002年 历任郭店镇 上海天盈投资 2,532.00 4月至 水机站站长、 发展有限公司 2005年 海宁电子元 董事、浙江嘉 4月 件厂厂长、 康电子股份有 海宁市电子 限公司董事 元件总厂厂 长、海宁市 天通电子有 限公司董事 长等职。 潘建清 副董事 男 41 2002年 历任海宁电 上海天谷电子 2,397.00 长兼总 4月至 子元件厂副 有限公司董事 经理 2005年 厂长和海宁 长、上海天盈 4月 市电子元件 投资发展有限 总厂副厂长、 公司董事长、 党支部书记、 浙江博创科技 海宁市天通 有限公司董事 电子有限公 长、江苏南大 司副董事长、 紫金智能科技 总经理、党 有限公司董事、 支部书记等 浙江天堂硅谷 职。 创业投资有限 公司董事、浙 江宏达经编股 份有限公司董 事、上海宝钢 天通磁业有限 公司董事 徐楠 副董事 男 55 2002年 历任宝钢总 宝钢集团企业 - 长 4月至 厂办公室秘 开发总公司总 2005年 书、科长、 经理上海宝钢 4月 副处长、宝 新宝工贸实业 钢炼钢厂厂 有限公司董事 长、生产部 部长、宝钢 集团企业开 发总公司总 经理等职。 潘金兴 董事、 男 41 2002年 历任海宁电 上海天谷电子 452.58 常务副 4月至 子元件厂生 有限公司董事 总经理 2005年 产计划科科 4月 长、副厂长、 海宁市天通 电子有限公 司董事、常 务副总经理 等职。 杨洪普 董事 男 64 2002年 历任信息产 中国电子科技 - 4月至 业部电子第 集团公司第四 2005年 四十八研究 十八研究所所 4月 所研究室主 长、湖南丰业 任、副所长、 科技有限公司 总工程师、 董事 所长等职。 李明锁 董事 男 37 2002年 历任南京 海宁市天成投 - 4月至 898 厂分厂 资发展有限公 2005年 副厂长、海 司董事长、江 4月 宁市天通电 苏南大紫金智 子有限公司 能科技有限公 装备事业部 司董事 部长、员工 持股会理事 长等职。 荆林波 独立董 男 38 2002年 曾任山西财 中国社科院财 - 事 4月至 经学院讲师。 贸所电子商务 2005年 研究室副主任、 4月 硕士生导师 汪祥耀 独立董 男 47 2002年 曾任浙江财 浙江财经学院 - 事 4月至 经学院讲师、 会计学院教授、 2005年 香港富春有 浙江东方集团 4月 限公司财务 股份有限公司 部总经理、 独立董事、浙 香港富春投 江卧龙科技股 资公司总经 份有限公司独 理。 立董事 李建保 独立董 男 45 2002年 历任清华大 博士生导师， - 事 4月至 学化工系讲 国家“863” 2005年 师、材料系 新材料领域 4月 副教授、教 专家组组长 授、博士生 导师，清华 大学国家实 验室主任， 清华大学学 术委员会秘 书长，青海 大学校长。 徐春明 监事会 男 37 2002年 历任海宁电 - 308.91 主席、 4月至 子元件总厂 销售总 2005年 和海宁市天 监 4月 通电子有限 公司技术科 长、生产科 长、总经理 助理、事业 部部长等职。 李学礼 监事 男 54 2002年 历任基建工 宝钢集团企业 - 4月至 程兵三支队 开发总公司审 2005年 三团会计、 计处处长 4月 宝钢总务处 财务科副科 长、宝钢集 团企业开发 总公司交通 运输公司和 厂容绿化公 司财务科科 长、财务处 处长助理等 职。 王俊曙 监事 男 40 2002年 历任海宁市 海宁市郭店镇 - 4月至 硖石镇人民 资产经营公司 2005年 政府办事员、 总经理 4月 主任、副镇 长、马桥镇 人民政府副 镇长、郭店 镇人民政府 镇长助理等 职。 王海寿 监事 男 54 2002年 历任海宁市 海宁市经济发 - 4月至 财税局长安 展投资公司经 2005年 财税所所长、 理 4月 财税局人事 教育科科长、 海宁市审计 局副局长、 海宁市财税 局局长等职。 段金柱 监事、 男 40 2002年 历任海宁电 - 316.59 镍锌部 4月至 子元件厂、 总监 2005年 海宁电子元 4月 件总厂、海 宁市天通电 子有限公司 董事、分厂 厂长、制造 部部长、浙 江天通电子 股份有限公 司贸易区总 监、事业二 部部长等职。 彭声谦 副总经 男 40 2002年 曾在西南科 - - 理 4月至 技大学工作， 2005年 主要从事实 4月 验教学、管 理与科研工 作。任实验 员、助理实 验师、工程 师、副教授、 四川绵阳开 元电力集团 磁材公司任 总经理助理 兼生产技术 部副部长、 浙江天通电 子股份有限 公司生产副 总监、生产 四部经理、 生产经营管 理办副主任 生产总监、 副总经理 许丽秀 董事会 女 39 2002年 历任嘉兴市 - - 秘书 4月至 级机关—— 2005年 嘉兴市委宣 4月 传部、嘉兴 市经济研究 中心、嘉兴 市经济体制 改革委员会 公务员。 王凤鸣 财务总 男 33 2002年 曾担任海宁 上海天谷电子 - 监 4月至 会计师事务 有限公司监事、 2005年 所资产评估 江苏南大紫金 4月 部经理。 智能科技有限 公司监事、浙 江博创科技有 限公司董事 七、发行人的大股东及其实际控制人的基本情况 本公司第一大股东为自然人潘广通先生,持有本公司11.03%的股份,中国籍,无其他国家或地区的居留权,最近五年一直担任海宁市天通电子有限公司(本公司前身)、本公司的董事长。截止本招股意向书公布之日其所持股份无质押和冻结情况。 本公司第二大股东为自然人潘建清先生,持有本公司10.44%的股份,中国籍,无其他国家或地区的居留权,最近五年一直担任海宁市天通电子有限公司(本公司前身)、本公司的副董事长兼总经理。截止本招股意向书公布之日其所持股份无质押和冻结情况。 公司第一、第二大股东潘广通和潘建清系父子关系,截止2004年12月1日,潘广通和潘建清共同直接持有天通股份49,290,000股股份,占天通股份总股本的21.47%。此外,潘广通和潘建清的近亲属潘建忠(潘广通之子)、潘娟美(潘广通之女)、杜海利(潘建清之配偶)、沈建松(潘娟美之配偶)直接或间接持有天通股份4.38%的股份。潘广通和潘建清实际可控制天通股份25.85%的股份。潘广通先生、潘建清先生为本公司实际控制人。 八、发行人简要财务会计信息 本公司2001、2002年及2003年度财务报告业经浙江天健会计师事务所有限公司审计,并分别为本公司出具了浙江天健浙天会审〔2002〕第280号、浙天会审〔2003〕第125号、浙天会审［2004］第98号标准无保留意见审计报告。公司2004年半年度财务报表及第三季度财务报表数据未经审计。公司2001、2002、2003年年度报告及2004年半年度报告、第三季度报告报告披露时间和刊载的报纸如下： 内容 公告时间 公告报纸 2004年第三季度报告 2004年10月23日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2004年半年报告 2004年7月27日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2003年年度报告 2004年2月19日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2002年年度报告 2003年3月4日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2001年年度报告 2002年3月20日 中国证券报、上海证券报、证券时报 1、最近三年一期的简要合并财务报表(单位：人民币元) 近三年一期简要资产负债表 单位：元 2004年6月30日 资产 母公司 合并 母公司 流动资产合计 330,961,679.37 373,535,457.20 407,089,985.94 长期投资合计 129,900,281.09 119,270,557.14 126,539,494.67 固定资产合计 580,176,503.26 590,138,741.28 519,122,314.74 无形资产及其他资产合计 20,291,343.03 27,017,471.27 20,670,121.89 资产总计 1,061,329,806.75 1,109,962,226.89 1,073,421,917.24 流动负债合计 230,376,274.98 261,053,634.56 276,463,156.49 长期负债合计 170,700,000.00 170,700,000.00 140,850,975.00 负债合计 401,076,274.98 431,753,634.56 417,314,131.49 少数股东权益 17,805,899.66 股东权益合计 660,253,531.77 660,402,692.67 656,107,785.75 负债和股东权益总计 1,061,329,806.75 1,109,962,226.89 1,073,421,917.24 2003年12月31日 资产 2002年12月31日 2001年12月31日 合并 流动资产合计 445,013,535.32 277,707,967.47 287,720,414.85 长期投资合计 112,831,147.39 85,426,719.56 59,049,450.00 固定资产合计 528,922,233.43 412,887,005.46 337,584,870.40 无形资产及其他资产合计 26,528,441.75 21,340,669.63 21,279,979.60 资产总计 1,113,295,357.89 797,362,362.12 705,634,714.85 流动负债合计 300,260,718.17 185,825,251.34 97,354,530.66 长期负债合计 140,850,975.00 34,416,122.75 负债合计 441,111,693.17 185,825,251.34 131,770,653.41 少数股东权益 15,990,012.07 股东权益合计 656,193,652.65 611,537,110.78 573,864,061.44 负债和股东权益总计 1,113,295,357.89 797,362,362.12 705,634,714.85 近三年一期简要利润及利润分配表 单位：元 2004年1—6月 2003年度 项目 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 180,027,064.47 197,738,424.31 336,099,334.55 二、主营业务利润 54,582,582.19 60,729,877.65 110,658,958.37 三、营业利润 28,593,658.65 31,239,342.09 67,083,303.24 四、利润总额 37,462,328.16 39,310,970.96 77,814,779.87 五、净利润 32,814,811.69 32,878,105.69 70,391,368.68 六、可供分配利润 175,366,896.77 175,516,057.67 153,110,790.38 七、可供投资者分配的利润 175,366,896.77 175,516,057.67 142,552,085.08 八、未分配利润 146,683,146.77 146,832,307.67 113,868,335.08 2003年度 项目 2002年度 2001年度 合并 一、主营业务收入 350,499,919.21 309,181,447.51 269,043,679.61 二、主营业务利润 115,644,622.45 98,459,804.75 108,460,012.56 三、营业利润 70,947,580.41 56,590,768.17 62,078,833.33 四、利润总额 80,274,985.67 65,248,931.35 73,702,218.22 五、净利润 70,477,235.58 60,601,414.88 69,220,669.17 六、可供分配利润 153,196,657.28 120,493,383.93 93,222,069.43 七、可供投资者分配的利润 142,637,951.98 111,403,171.70 82,838,969.05 八、未分配利润 113,954,201.98 82,719,421.70 59,891,969.05 注：2004年1-6月可供分配的利润中包含的“年初未分配利润”为142,637,951.98元,与2003年末“未分配利润”113,954,201.98元的差异为28,683,750.00元,原因是公司于2004年度分配的2003年度现金红利28,683,750.00元包括在了2004年半年报中 “年初未分配利润”中。 近三年一期简要现金流量表 单位：元 2004年1-6月 2003年 项目 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 现金流入小计 200,967,635.63 228,928,622.30 332,722,222.74 现金流出小计 166,395,910.75 195,522,668.00 295,801,733.18 经营活动产生的现金流量净额 34,571,724.88 33,405,954.30 36,920,489.56 二、投资活动产生的现金流量： 现金流入小计 16,006,365.40 16,197,747.91 1,243,921.84 现金流出小计 48,674,450.00 54,115,692.65 220,605,615.73 投资活动产生的现金流量净额 -32,668,084.60 -37,917,944.74 -219,361,693.89 三、筹资活动产生的现金流量： 现金流入小计 200,000,000.00 206,130,000.00 445,693,000.00 现金流出小计 266,700,332.39 266,874,424.39 225,651,110.78 筹资活动产生的现金流量净额 -66,700,332.39 -60,744,424.39 220,041,889.22 四、汇率变动对现金的影响 -618,128.11 五、现金及现金等价物净增加额 -64,796,692.11 -65,256,414.83 36,982,556.78 2003年 项目 2002年 2001年 合并 一、经营活动产生的现金流量： 现金流入小计 341,036,872.15 293,186,471.38 299,327,108.98 现金流出小计 306,350,639.61 218,714,936.95 207,895,432.82 经营活动产生的现金流量净额 34,686,232.54 74,471,534.43 91,431,676.16 二、投资活动产生的现金流量： 现金流入小计 3,317,533.63 42,181,349.00 147,425,541.50 现金流出小计 220,887,578.23 167,648,022.15 384,489,085.18 投资活动产生的现金流量净额 -217,570,044.60 -125,466,673.15 -237,063,543.68 三、筹资活动产生的现金流量： 现金流入小计 456,043,000.00 45,000,000.00 388,779,384.40 现金流出小计 229,279,265.33 42,259,117.25 151,481,261.43 筹资活动产生的现金流量净额 226,763,734.67 2,740,882.75 237,298,122.97 四、汇率变动对现金的影响 -618,128.11 -368,195.43 -299,870.72 五、现金及现金等价物净增加额 43,261,794.50 -48,622,451.40 91,366,384.73 2、本公司最近三年一期的主要财务指标 财务指标 2004年1-6月 2003年 2002年 2001年 流动比率 1.43 1.48 1.295 2.392 速动比率 1.01 1.21 0.979 1.842 资产负债率（%）（母公司） 37.79% 38.88 26.82 21.93 应收账款周转率 1.29 2.795 3.809 5.265 存货周转率 1.42 3.140 3.120 2.648 每股经营活动产生的现金流 0.146 0.151 0.325 0.398 量（元） 每股净现金流量（元） -0.284 0.189 -0.212 0.398 净资产收益率（％） 全面摊薄 4.98 10.74 9.91 12.06 加权平均 4.99 11.34 10.85 13.48 扣除非经常性损益后的 全面摊薄 4.50 9.60 9.18 9.85 加权平均净资产收益率％ 加权平均 4.52 10.14 9.64 11.01 每股收益(元) 全面摊薄 0.14 0.31 0.26 0.30 加权平均 0.14 0.31 0.26 0.31 扣除非经常性损益 全面摊薄 0.13 0.27 0.24 0.25 后的每股收益(元) 加权平均 0.13 0.27 0.24 0.25 3、管理层对公司近三年一期财务状况和经营成果的讨论与分析 (1)经营成果 公司主营业务突出,近三年一期除2003年11月起因江苏南大紫金智能科技有限公司纳入公司合并报表,有少部分收入来自非磁性材料销售,其余绝大部分收入均来自磁性材料销售。公司2002、2003年度主营业务收入分别及较上年度增长14.92%、13.36%,2004年上半年主营业务收入比去年同期增长40.60%。 2001年度、2002年度、2003年度及2004年1-6月主营业务毛利率水平分别为40.92%、32.50%、33.61%、31.39%,2001-2003年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率平均为10.26%,显示了良好的盈利能力。2004年上半年公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为4.52%,高于去年同期的3.94%,由于公司所处行业第四季度为销售旺季,根据公司现有的订单及设备产能分析,2004年全年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率要高于上年水平。 随着前次募集资金的按时到位,公司磁性材料的年度主营业务收入得到了较大幅度的增长,主营业务收入的结构有所变化,尤其是具有较高附加值的铁粉芯、镍锌磁性材料收入增长显著,成为公司新的收入增长点。 公司将充分利用公司的研发生产实力和经营管理能力,通过调整公司产品结构,扩大高端产品、相对附加值高的产品的产量以及合理的成本控制、加大技术创新力度和国内外市场开发力度等措施来保障公司盈利能力的稳定增长。 (2)财务状况 公司近三年一期的资产结构基本稳定,流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其他资产的比例分别在40%、10%、48%和2%左右,资产结构比较合理。主要由于市场的原因,公司应收帐款金额较大且逐年增长,2003年末应收帐款占流动资产比例为33.46%,2004年6月30日应收帐款占流动资产比例为42.34%,随着市场形势的好转以及公司加强对应收帐款的管理,公司流动资产结构将得到进一步改善。公司固定资产整体成新度较高, 有利于保障公司的持续稳定发展。另外,无形资产主要是公司拥有的土地使用权和非专利技术等。 2001-2003年公司资产负债率呈上升趋势,主要原因是公司合理运用财务杠杆从银行获得短期借款、长期借款进行新项目的投入和开发。2003年末母公司资产负债率为38.88%,2004年6月30日母公司资产负债率为37.79%,处于行业内正常水平。公司流动比率和速动比率差异比较小,主要是公司加强了物流管理和市场预测,将存货水平控制在较低的水平,以提高资金的使用效率。但公司2004年6月30日存货较期初大幅增加,主要原因是公司产能规模的扩大导致在产品的存量增加,同时考虑到第三季度限电期间生产计划的安排,公司增加了已烧结的在产品库存量；同时,市场回暖后发货量增加,客户未使用部分增加,公司按客户的使用量确认收入,使得库存商品增加,公司还增加了通用完工产品的库存量,以确保第三季度重点客户的供应。 (3)现金流量状况 2001-2003年公司经营活动产生的现金流量净额逐年下降,主要原因是：①2001年度起公司出口产品税收政策由“先征后退”改为 “免、抵、退”,2001年收回以前年度出口退税1611.55万元,而2002年无此项现金收入；②2002年度由于持续受到国际电子信息产业不景气的影响,应收账款的资金占用增加,影响了经营活动现金流入；③2003年第四季度销售收入增长较快,应收账款净额增加较大,相对减少了经营活动现金流入；④2003年末原材料价格涨价幅度大,公司为控制成本,增加了对原材料的采购,并采用了月结付款方式,使得现金流出大幅增加；⑤公司在2003年加强了工资发放时间的控制及提高了基本工资的比例,并按季进行考核,同时公司在2003年支付了职工2001至2003年的基本养老费支出372.78万元,使得2003年支付职工以及为职工支付的现金比2002年有较大的增加。2004年1-6月,公司经营活动产生的现金流量净额为3340.60万元,较上年同期的1626.34万元增长105.41%,主要原因是公司在市场好转的客观形势下,缩短了重点客户的付款期,同时加强对应收账款的管理,强化了对客户的信用考核和业务员的资金回收考核,使得销售商品、提供劳务收到的现金比去年同期增加了5313万元,增长率为38%,高于销售收入的增长率近十个百分点。同时,公司正处在不断投入发展阶段,公司各年的投资活动产生的现金流量净额均为负数。 公司2001---2003年筹资活动产生的现金流量净额均为正数,筹集资金主要用于公司新项目的投入,基本与经营活动产生的现金流量和投资活动产生的现金流量净额相匹配。2004年上半年公司筹资活动产生的现金流量净额为-6074.44万元,较以前年度有较大变化,主要原因是公司在销售收入增长、经营活动现金净流量充足的情况下,归还了短期借款5469万元,且新增的高频磁电子器件技改项目的投资由公司通过银行长期借款筹集3000万元,部分使用自有资金筹集。 随着公司本次募集资金投资项目及其它在建或拟投资项目在未来几年内的陆续投产并产生效益,公司的现金流状况将进一步得到改善,也将在一定程度上为公司的偿债能力提供保障。 (4)其他 公司2001、2002、2003年度、2004年1-6月收到的出口贴息分别为139.05万元、81.44万元、29.38万元和9.24万元,由于国家政策变化,从2003年起公司只能享受地方有关的出口贴息政策,公司收到出口贴息逐年下降。由于出口贴息绝对金额较小,预计该等情况的变化对公司影响不大。 4、股利分配政策和历年分配情况以及发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策 (1)公司股利分配的一般政策 本公司按照国家法律、法规、政策的有关规定向股东派发股利,股利分配遵循同股同权、同股同利原则。本公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配： A、弥补上一年度的亏损；B、提取法定公积金百分之十；C、提取法定公益金百分之五；D、提取任意公积金；E、支付股东股利。 (2)历年股利分配情况 A、公司最近三年来现金红利分配情况如下： 单位：元 分配期间 分配方案 总股本 现金股利总额 占可分配利润比例 2001年 10股派1.00元 22,947万股 22,947,000元 27.70% 2002年 10股派1.25元 22,947万股 28,683,750元 25.75% 2003年 10股派1.25元 22,947万股 28,683,750元 20.11% B、2001年11月,公司以2001年6月30日的总股本为基数向全体股东每10股转增5股。 (3)发行前滚存利润的分配政策 综合考虑新老股东利益,公司2002年度股东大会和2004年第一次临时股东大会审议通过,决定本次增发(A股)前形成的未分配利润由发行后新老股东共享。 5、发行人控股子公司基本情况 江苏南大紫金智能科技有限公司：成立于1997年10月7日,注册地为常州市白云路3号,注册资本为3,000万元,法定代表人：刘建平,本公司持有该公司51%的股权。主营粉体工程设备制造及设计,智能化控制装置的设计、制造及安装；包装机械及配套设备制造等。截止2003年12月31日,该公司资产总额5,786.14万元,净资产3,263.27万元,2003年度该公司实现净利润472.27万元。截止2004年6月30日,该公司资产总额6,821.80万元,净资产3,382.10万元,2004年上半年实现净利润118.83万元。 第四节 募集资金运用 一、本次募集资金运用的简要情况 1、本次募集资金运用概述 本次增发预计募集资金总额为4.71亿元,扣除发行费用后可实际募集资金约为4.5亿元。实际募集资金将全部用于投资：国家经贸委双高一优项目---“高频磁电子器件生产线技术改造项目”、国家重点项目---“液晶显示器用锰锌磁芯生产线技术改造项目”、省级企业技术中心二期工程项目、电子专用材料新型装备生产线技术引进项目。 上述项目共计需要投入资金45,044万元,本次增发实际募集资金将按照上述项目排列顺序分别投入各项目使用。若本次增发实际募集资金不能完全满足上述项目资金需求,本公司将通过自筹方式解决；若有剩余,将用于补充流动资金。 2、投资项目基本情况 (1)高频磁电子器件生产线技术改造项目---该项目采用先进的工艺技术、装备和原材料,购置关键仪器设备,对高频电子器件生产线进行改造。项目引进双推板窑炉、旋转压机、单发压机等关键生产设备及检测仪器共计181台(套),配套部分国产设备。项目总投资18,290万元,其中固定资产投资17,152万元(含用汇712万美元),铺底流动资金1,138万元。本项目正常达产年的销售收入达31,000万元,净利润为3,232万元,内部收益率(上证所得税后)为17.1%,静态投资回收期(含建设期二年)为5.6年。为把握市场机遇,公司自2003年起使用自有资金和部分银行借款对该项目进行了部分先期投入。截止2004年11月30日该项目累计已结转固定资产3,964.46万元,加上期末尚未完工结转的在建工程余额6,290.49万元,实际累计工程投入共计10,254.95万元,实际工程投入占预算的56.00%。 (2)液晶显示器用锰锌磁芯生产线技术改造项目---该项目将引进回转窑、喷雾造粒机、双向全自动压机等关键设备128台(套),配备相关国产设备,形成年产液晶显示器用锰锌磁芯4,000吨的生产能力。项目总投资16,754万元,其中固定资产15,998万元(含用汇1092万美元),铺底流动资金756万元。本项目正常达产后,销售收入达15,200万元,净利润为2,292万元,内部收益率(上证所得税后)为16.9%,静态投资回收期(含建设期一年、税后)为4.8年。截止2004年11月30日该项目累计已结转固定资产11,015.36万元,加上期末尚未完工结转的在建工程余额5,207.20万元,实际累计工程投入共计16,222.56万元,实际工程投入占项目总投资预算的97.00%。 (3)省级企业技术中心二期工程项目---该项目将新增测试仪器和设备119台/套,在天通科技园新建企业技术中心用房5000平方米。在原有技术中心的基础上,设立锰锌材料及磁芯研究室、NiZn材料及磁芯研究室、电子变压器研究室、压电陶瓷研究室、新型电感器研究室以及光电子器件研究室。项目总投资5,000万元,其中设备投资费用4,294万元。公司截止2004年11月30日尚未进行投资建设。 (4)电子专用材料新型装备生产线技术引进项目---该项目将引进卧式加工中心、数控车铣床、五面体加工中心等设备8台(套),配套部分设备。项目总投资5,474万元,其中固定资产投资5,000万元(含用汇426万美元),铺底流动资金474万元。项目完成后将形成的生产规模为：年产电子专用材料新型设备258台(套)。本项目正常达产年的销售收入达12600万元,达产年利润总额为2296.6万元,内部收益率(上证所得税后)为26.0%,静态投资回收期(含建设期一年、税后)为5.0年。公司截止2004年11月30日尚未进行投资建设。 二、本次配股募集资金投资项目实施计划 单位：万元 投资计划 项目名称 投资额 第一年 第二年 第三年 高频磁电子器件生产线技术改造项目 18,290 1,100 9,800 7,390 液晶显示器用锰锌磁芯生产线技术改造项目 16,754 12,800 3,286 668 省级企业技术中心二期项目 5,000 680 2,070 2,250 电子专用材料新型装备生产技术引进项目 5,000 200 2,550 2,250 合计 45,044 14,780 17,706 12,558 三、前次募集资金使用情况和效益 单位：人民币万元 承诺投资项目 承诺投资金额 承诺投资项目 实际投资金额 实际投资项目 产生的效益 1.抗电磁干扰、通 16,733.50 1、抗电磁干扰、通 16,289.79 截至2003年12 讯等专用软磁铁 讯等专用软磁铁氧 月31日累计已 氧体粉料及磁芯 体粉料及磁芯技改 实现产品销售 技改项目 项目 收入25107.25 万元，毛利 8483.47万元 2.高磁导率及高 6,000.00 2、高磁导率及高 6,599.82 截至2003年12 频低功耗高档软 频低功专用软磁 月31日累计已 磁铁氧体材料出 铁氧体粉料料出 实现产品销售 口基地技改项目 口基地技改项目 收入20810.41 万元，毛利 7537.47万元 3.补充流动资金 11,746.50 3、补充流动资金 11,746.50 合计 34,480.00 34,636.11 第五节 风险因素和其它重要事项 一、风险因素 1、主要原材料价格波动及供应风险 本公司的主营产品为软磁铁氧体,原材料成本约占产品成本的45%,因此原材料的价格波动对本公司的生产经营会产生较大影响。同时,公司前五名供应商供应量约占全部原材料采购的二分之一,如果这些供应商的原材料供应发生异常变化,公司的生产成本有可能增加,公司存在经营业绩下降的风险。 2、产品结构单一风险 公司目前主营业务收入绝大部分来自于软磁铁氧体的销售,软磁铁氧体应用行业的发展水平、发展规模和产业周期性等将影响本公司的发展,因此公司存在产业结构相对单一的风险。 3、电力供应风险 公司生产经营对电力需求较大,主营产品成本中电力成本约占16%,处于总成本份额中第二位。本次增发拟投资项目完工达产后,公司对电力的需求将进一步增加,由于目前华东电网供电较紧张,公司经营中存在因电力供应不足影响公司正常经营的风险。 4、环保政策变化的风险 本公司在生产过程中会产生工业少量粉尘、废水和车间噪声。虽然目前公司污染治理的各项指标均已达到了国家环保标准要求,但随着社会的进步,国家和地方在环保方面的要求不断提高,对环境保护力度的不断加大,可能会制定更为严格的环保标准,从而要求本公司加大对环保的投入,导致公司污染处理费用的增加。 5、产业政策变化的风险 公司主营产品是软磁铁氧体材料,归属于电子元件行业中磁性材料行业,获得《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录(2000年修订)》(十三)信息产业和(十五)有色金属中有关条目规定的重点鼓励发展支持。若国家相关产业政策发生变化,公司存在生产经营受到一定影响的风险。 6、市场竞争风险 由于前几年公司所属行业毛利率较高,国内企业纷纷进入该行业。另外,随着国内电子信息产业的快速发展,国外著名软磁铁氧体制造公司也纷纷在国内投资设厂,世界软磁制造中心逐渐向国内转移,公司面临市场竞争进一步加剧的风险。 7、行业规范风险 我国软磁铁氧体材料的规模化生产只有十多年的历程,目前行业标准规范尚未齐备,部分国内生产企业籍此进行不正当竞争,这些会给整个行业的发展带来一定的不利影响,并影响中国软磁企业在国际上的竞争力和形象。 8、经营活动产生的现金流量净额下降的风险 公司2001、2002、2003年度、2004年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为9143.17万元、7447.15万元、3468.62万元、3,340.60万元,公司2002、2003年度经营活动产生的现金流量净额分别比上年度下降18.55%、53.42%,公司存在经营活动现金流量净额逐年下降的风险。 9、借款总额快速增长导致的偿债风险 截止2003年12月31日,公司长、短期借款合计为3.18亿元,较2002年末0.6亿元增加了2.58亿元,公司存在借款总额快速增长导致的偿债风险。截止2004年9月30日,公司长、短期借款合计为3.43亿元。 10、对外投资收益不确定风险 截止2003年12月31日,公司长期股权投资12,653.95万元,共参、控股9家企业,2003年度获得投资收益204.35万元,投资收益率仅为1.6%。2004年1-6月,公司投资收益为369.41万元。由于部分企业尚处在筹建期或初创期,公司存在对外投资收益不确定的风险。 11、汇率波动风险 公司近几年每年均有40%左右的产品出口世界各地,取得较大数额的外汇销售收入,人民币汇率的变动将会直接影响公司产品的世界市场价格竞争能力,影响公司产品出口的销售量和销售地区及公司外汇资产的价值。 12、技术风险 新型电子产品的发展对软磁铁氧体材料和电子元器件不断提出新的要求,如果公司新技术和新产品的研发工作组织不当,后续新产品、新技术储备不足,将会制约公司的未来发展。 13、募集资金投资项目风险 公司本次募集资金拟投资项目投资收益会受多种不可预见的因素影响,在项目建设和经营过程中可能出现的各种不利因素将会影响项目的投资回报,公司存在募集资金投资项目的风险。 14、实际控制人控制风险 公司实际控制人为潘广通和潘建清,实际控制人有可能通过股东大会对董事会成员的人选及公司人事、经营决策、股利分配政策等方面施加一定影响,可能会影响其他中小股东的利益。为此,公司一定程度上存在实际控制人控制的风险。 15、人力资源风险 公司是国家重点高新技术企业,主营产品具有较高的科技含量和较强的技术要求,对人力资源质量的要求比较高。如果公司不能获得足够的技术人才和管理人才满足公司发展的需要,可能会对公司进一步的发展产生一定的影响。 16、公司被收购风险 本次股票发行后,按照预计发行4,500万股计算,本公司的股份总额将达到27,447万股,流通股将达到10,500万股,实际控制人潘广通、潘建清父子实际控制天通股份的股份比例将降低至23.80%左右,使得公司更容易成为被收购对象。由于被收购而导致的公司董事会和管理层的更迭,可能会给公司经营管理带来一定影响。 二、其他重要事项 1、重要合同 公司正在履行或将要履行的重要合同包括借款合同、购买和销售合同、银企合作协议、转贷国债资金协议、建设工程施工合同、国有土地使用权出让合同以及承销协议等。 2、重大诉讼和仲裁事项 本公司因与博罗正和电子有限公司货款纠纷一案,起诉至浙江省海宁市人民法院,要求博罗正和电子有限公司支付货款417315.40元。浙江省海宁市人民法院经审理于2003年5月6日下达(2003)海民二初字第340号《民事判决书》,判决博罗正和电子有限公司于本判决书生效之日起10日内支付天通股份货款417215.40元,驳回天通股份其他诉讼请求。天通股份已于2003年6月23日向海宁市人民法院申请强制执行。 本招股意向书签署日前,本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员并无涉及任何重大诉讼或仲裁事项,亦无受到刑事诉讼。 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人情况 名称 住所 联系电话 浙江天通电子股份有限公司 浙江省海宁市郭店镇建设路11号 0573-7230878 山西证券有限责任公司 山西省太原市迎泽大街282号 0351-8686827 国浩律师集团（杭州）事务所 中国杭州中山北路310号中大广 0571-85775888 场五矿大厦七楼 中国证券登记结算有限责任公 上海市浦东新区陆家嘴东路166号 021-58708888 司上海分公司 中国工商银行太原市五一路支行 太原市桥头街91号 0351-4044637 上海证券交易所 上海市浦东南路528号 021-68808888 名称 传真 联系人 浙江天通电子股份有限公司 0573-7230228 许丽秀、王凤鸣 山西证券有限责任公司 0351-8686838 李凡、樊海东、武健 国浩律师集团（杭州）事务所 0571-85775643 张立民、胡小明 中国证券登记结算有限责任公 021-58899440 王迪彬 司上海分公司 中国工商银行太原市五一路支行 0351-4044622 上海证券交易所 021-68807813 二、本次发行上市的重要日期 发行公告刊登的日期 2005年1月7日 预计发行日期 2005年1月7日至2005年1月18日 申购期 2005年1月12日 资金冻结日期 2005年1月12日至2005年1月17日 预计上市日期 本次发行完成后申请尽快上市 第七节 附录和备查文件 本次增发招股意向书全文、备查文件和附件、最近一年年度报告和最近一期中期报告的查阅方式如下： 查阅时间：周一至周五(法定节假日除外)8：30-11：30和13：30-17：00 查阅地点：本公司董事会办公室 地 址：浙江省海宁市龙祥写字楼十八层 电 话：0573-7230878 传 真：0573-7230228 联 系 人：许丽秀、王凤鸣 浙江天通电子股份有限公司 二○○四年十二月一日 |
| ↑返回页顶↑ |