南宁八菱科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
（住所：南宁市高新区工业园区科德路1号）
保荐人（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街28 号民生金融中心A 座 16-18层）
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 不超过 18,900,000 股
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【*】元
预计发行日期 2011 年6 月 10 日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过 75,519,166 股
本公司控股股东杨竞忠、顾瑜夫妇，本公司法人股
东江苏拓邦投资管理有限公司和自然人股东黄志强、程
启智承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由八菱科技
回购其持有的股份。
本次发行前股东对所 本公司其他自然人股东承诺：自发行人股票上市之
持股份的流通限制的 日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由八菱科技回购其持有的股份。
承诺
本公司的董事、监事和高级管理人员顾瑜、黄志强、
程启智、罗勤及刘汉桥承诺：除了前述锁定期外，在任
职期间内每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总
数的百分之二十五；在离职后半年内不转让所持有的公
司股份。
保荐人（主承销商） 民生证券有限责任公司
招股意向书签署日期 2011 年4 月21 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、本次发行前公司总股本56,619,166 股，本次拟发行不超过 18,900,000 股流通股，发行后总股本不超过75,519,166 股，全部股份均为流通股。发行前股东自愿锁定的承诺：
（1）本公司控股股东杨竞忠、顾瑜夫妇，本公司法人股东江苏拓邦投资管理有限公司和自然人股东黄志强、程启智承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由八菱科技回购其持有的股份。
（2）本公司其他自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由八菱科技回购其持有的股份。
（3）本公司的董事、监事和高级管理人员顾瑜、黄志强、程启智、罗勤及刘汉桥同时承诺：除了前述锁定期外，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内不转让所持有的公司股份。
2、截至2010 年 12 月31 日，本公司累计未分配利润为 133,374,590.62 元及本次股票发行前形成的滚存利润由本次股票发行后的新老股东共享。
3、税收优惠政策变化的风险。根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]47 号）、《广西壮族自治区人民政府关于印发贯彻实施国务院西部大开发政策措施若干规定的通知》（桂政发[2001]100 号）和广西壮族自治区地方税务局《自治区地方税务局关于免征南宁八菱散热器有限公司企业所得税问题的批复》（桂地税字[2005]136 号），公司2003至 2007 年度免征企业所得税，2008 至 2010 年度在享受减按 15%税率的基础上再减半征收企业所得税。
同时根据《广西壮族自治区人民政府关于促进广西北部湾经济区开放开发的若干政策规定的通知》（桂政发[2008]61 号）和《自治区地方税务局关于设在北部湾经济区内的高新技术企业享受免征地方部分企业所得税问题的批复》（桂地税字[2009]38 号）文件的规定，公司在 2008 年按照新标准重新确认为高新技术企业，可在减半征收所得税期间同时免征属于地方部分的企业所得税。
公司2007 年度免征企业所得税，2008 年至2010 年，公司实际执行4.5%的企业所得税税率，2011 年，公司继续享受高新技术企业 15%的企业所得税税收优惠政策，并继续执行广西北部湾经济区开放开发的税收优惠政策文件的相关规定。2012 年起，如果公司不能继续享有西部大开发的税收优惠政策、高新技术企业的税收优惠政策、广西北部湾经济区开放开发的税收优惠政策，公司将按照25%的税率征收企业所得税，将对公司的净利润情况带来较大的影响。
目 录
第一节 释义...................................................... 10
第二节 概览...................................................... 15
一、发行人简要情况............................................... 15
二、控股股东、实际控制人简介..................................... 17
三、公司主要财务数据及财务指标................................... 17
四、本次发行简要情况............................................. 19
五、募集资金用途................................................. 19
第三节 本次发行概况.............................................. 20
一、本次发行基本情况..............................................20
二、本次发行的有关机构............................................21
三、发行人与中介机构关系的说明....................................22
四、与本次发行有关的重要日期......................................23
第四节 风险因素.................................................. 24
一、研发和技术风险................................................24
二、市场风险......................................................25
三、经营风险......................................................27
四、财务风险......................................................30
五、募集资金投向风险..............................................31
六、政策及其他风险................................................32
第五节发行人基本情况............................................. 34
一、发行人基本情况................................................34
二、发行人改制重组情况............................................34
三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况........................40
四、发行人历次验资情况和投入资产的计量属性........................58
五、发行人组织结构................................................59
六、发行人控股、参股等公司情况....................................63
七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.......65
八、实际控制人的认定..............................................80
九、发行人股本情况................................................81
十、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二
百人等情况........................................................82
十一、公司员工及其社会保障情况....................................87
十二、持股 5%以上主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺.....88
第六节 业务和技术................................................ 90
一、发行人的主营业务及设立以来的变化情况..........................90
二、发行人所处行业的基本情况......................................90
三、发行人在行业中的竞争地位.................................... 125
四、发行人主营业务的具体情况.................................... 133
五、发行人主要固定资产及无形资产................................ 153
六、许可经营权.................................................. 157
七、发行人技术和研发情况........................................ 157
八、发行人境外经营与境外资产情况................................ 167
九、发行人质量控制情况.......................................... 167
十、发行人名称冠名 "科技"的说明............................... 170
第七节 同业竞争与关联交易....................................... 171
一、同业竞争.................................................... 171
二、关联方、关联关系及关联交易.................................. 173
三、发行人规范关联交易的制度安排................................ 177
四、公司独立董事对关联交易的意见................................ 179
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员................... 180
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.................. 180
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员近亲属持股情况........ 184
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况.......... 185
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.............. 185
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况............ 185
六、与发行人签订的协议及作出和承诺情况.......................... 186
七、董事、监事、高级管理人员任职资格情况........................ 186
八、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况...................... 186
第九节 公司治理................................................. 188
一、发行人规范运作情况.......................................... 188
二、发行人专门委员会的设置情况.................................. 193
三、发行人近三年违法违规行为情况................................ 194
四、发行人近三年资金占用和对外担保的情况........................ 195
五、发行人内部控制制度情况...................................... 195
第十节 财务会计信息............................................. 197
一、财务报表.................................................... 197
二、审计意见.....................................................200
三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围.........................200
四、主要会计政策和会计估计.......................................201
五、税项.........................................................219
六、分部信息.....................................................220
七、最近一年收购兼并情况.........................................221
八、经注册会计师审核的非经常性损益明细表.........................222
九、最近一期末主要资产情况.......................................222
十、最近一期末主要债项...........................................223
十一、所有者权益变动情况.........................................228
十二、现金流量...................................................229
十三、重要事项...................................................229
十四、报告期内的主要财务指标.....................................230
十五、资产评估情况...............................................233
十六、公司设立时及历次验资情况...................................235
第十一节 管理层讨论与分析....................................... 236
一、财务状况分析.................................................236
二、盈利能力分析.................................................253
三、资本性支出分析...............................................272
四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.............................274
第十二节 业务发展目标........................................... 276
一、公司发展战略和经营目标.......................................276
二、公司发展计划.................................................277
三、公司实现发展目标的假设条件及可能面临的困难...................279
四、业务发展计划与现有业务的关系.................................279
五、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用.......................280
第十三节 募集资金运用........................................... 281
一、募集资金运用概况.............................................281
二、募集资金投资项目介绍.........................................281
三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.......................301
第十四节 股利分配政策........................................... 303
一、最近三年股利分配政策.........................................303
二、最近三年实际股利分配情况.....................................303
三、发行后的股利分配政策.........................................304
四、发行前滚存利润的共享安排.....................................304
第十五节 其他重要事项........................................... 305
一、信息披露和投资者关系处理.....................................305
二、重大合同.....................................................305
三、发行人对外担保的有关情况.....................................309
四、重大诉讼和仲裁事项...........................................309
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............. 310
一、全体董事、监事、高级管理人员声明.............................310
二、保荐人（主承销商）声明.......................................311
三、发行人律师声明...............................................312
四、会计师事务所声明.............................................313
五、验资机构声明.................................................314
六、资产评估机构声明.............................................315
第十七节备查文件................................................ 316
一、备查文件.....................................................316
二、查阅时间及地点...............................................316
第一节 释义
在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公
司、股份公司、八菱 指 南宁八菱科技股份有限公司
科技
八菱有限、八菱散热 指 南宁八菱散热器有限公司，本公司的前身
器
八菱汽配 指 南宁八菱汽车配件股份有限公司，原南宁八菱汽车配
件有限公司
八菱工程、麟艺工程 指 南宁八菱工程塑料制品有限公司，2006 年 12 月更名
为南宁麟艺工程塑料制品有限公司
重庆八菱 指 重庆八菱汽车配件有限责任公司，本公司参股子公司。
汽配厂 指 南宁八菱汽车配件厂
天广和 指 南宁天广和房地产开发有限责任公司
香港广兴 指 香港广兴贸易有限公司
祥达水箱 指 南宁祥达水箱厂
北京海瀛 指 北京海瀛新锐投资顾问有限公司
南宁坦途 指 南宁市坦途工程有限公司
佛山怡隆 指 佛山市顺德区大良怡隆有机玻璃塑料制品有限公司
江苏拓邦 指 江苏拓邦投资管理有限公司
保荐人（主承销商） 指 民生证券有限责任公司
华寅会计师事务所 指 华寅会计师事务所有限责任公司
发行人律师 指 北京市君泽君律师事务所
A 股 指 本公司发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
报告期、三年 指 2008年、2009年和 2010年
本次发行 指 本次发行人首次公开发行不超过 1,890 万股A 股股票
的行为
本招股意向书 指 《南宁八菱科技股份有限公司首次公开发行股票招股
意向书》
公司章程或章程 指 《南宁八菱科技股份有限公司章程》
股东大会 指 南宁八菱科技股份有限公司股东大会
董事会 指 南宁八菱科技股份有限公司董事会
监事会 指 南宁八菱科技股份有限公司监事会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
发改委 指 国家发展和改革委员会
中国汽车工业协会 指 在中国境内从事汽车、摩托车、零部件及汽车相关行
业生产经营活动的企事业单位和团体，在平等、自愿
基础上依法组成的全国性工业行业协会
国际铜业协会 指 世界上最主要的推广和促进铜的使用的非赢利性国际
组织
玉柴 指 广西玉柴机器股份有限公司
柳工 指 广西柳州工程机械股份有限公司
徐工 指 徐州工程机械科技股份有限公司
上柴 指 上海柴油机股份有限公司
厦工 指 厦门工程机械股份有限公司
美国PGL 公司 指 Power Great Lakes INC （美国）
上汽通用五菱 指 上汽通用五菱汽车股份有限公司
重庆长安 指 重庆长安汽车股份有限公司
一汽解放 指 一汽解放汽车有限公司
柳特 指 柳州特种汽车厂
东风柳汽 指 东风柳州汽车有限公司
奇瑞汽车 指 奇瑞汽车有限公司
北汽福田 指 北汽福田汽车股份有限公司长沙汽车厂
江南汽车 指 湖南江南汽车制造有限公司
奥托昆普 指 奥托昆普铜带公司，总部位于瑞典，为芬兰奥托昆普
公司的全资子公司，从二十世纪八十年代末开始研究
和开发铜质硬钎焊技术与生产工艺。九十年代，该公
司与国际铜专业协会、万用热交换器公司合作在美国
建立了示范生产线，以促进产品工艺的商业化
专业术语：
散热器 指 水冷发动机冷却系统中不可缺少的重要部件，是将发
动机水套内冷却液所携带的多余热量经过二次热交
换，在外界强制气流的作用下将高温零件所吸收的热
量散发到空气中的热交换装置
汽车用水散热器 指 汽车用水冷发动机散热器，俗称汽车水箱，是汽车发
动机的关键零部件，由冷却用的散热器芯体、进水室
和出水室三部分组成。冷却液在散热器芯体内流动，
空气从散热器芯体外高速流过，冷却液和空气通过散
热器芯部进行热量交换
中冷器 指 空气冷却器又称中间冷却器，即中冷器，是一种用来
对经发动机增压器增压后的高温高压空气进行冷却的
装置。通过中冷器冷却，可降低增压空气温度，从而
提高进气密度和燃烧效率，以达到提升发动机功率、
降低油耗和排放的目的
暖风机 指 为汽车提供暖风的热交换器
钎焊 指 用比母材熔点低的金属材料作为钎料，用液态钎料润
湿母材和填充工件接触间隙并使其与母材相互扩散的
焊接方法。钎焊变形小，焊接点光滑美观，适合于焊
接精密、复杂和由不同材料组成的构件。钎焊前必须
对工件进行细致加工和严格清洗，除去油污和过厚的
氧化膜，保证焊接点装配间隙。间隙一般要求在
0.01-0.1 毫米之间。
根据焊接温度的不同，钎焊可以分为两大类：焊接加
热温度低于450℃称为软钎焊，高于450℃称为硬钎焊
钎焊技术 指 钎焊涉及的钎焊焊膏技术、助焊剂的设计与配制技术、
钎焊设备及工艺装备和操作技术等
铜质硬钎焊技术 指 由国际铜专业协会开发，瑞典奥托昆普铜带公司推广，
CuproBraze 用于汽车和重工业热交换器行业，是专门为制造汽车
和重工业热交换器而开发出的一种钎焊工艺技术。与
传统锡钎焊技术的联接机理相同，铜质硬钎焊技术也
是使填充材料和母体材料发生反应，通常是在交界面
处以合金化的形式形成金属的连接。它们的不同点在
于，铜质硬钎焊技术采用铜镍合金代替传统锡铅合金
为填充材料，钎焊熔点高达 620℃以上，需要在隔氧
环境中进行
Kpa 指 千帕，压强单位，1Pa 等于 1 牛顿/平方米
CAD 指 计算机辅助设计
CPU 指 中央处理单元
PPAP 指 生产件批准程序:PPAP 是新产品开发即将完成，在转
入正式批量生产之前，由顾客正式批准供应商所开发
的新产品是否满足顾客的工程设计记录和规范以及产
能要求的监控考核过程程序。
整车厂 指 生产发动机或汽车整车的企业
总成 指 由多种零部件构成的汽车总装部件
工装 指 用来保证某种产品生产的一些设施
比功率 指 功率/升（每升排量产生的功率）
焊合率 指 散热带波顶与冷却管焊接处的焊接合格数与焊接处数
之比
CPK 值 指 工序能力指数，是指工序在一定时间内，处于控制状
态（稳定状态）下的实际加工能力，是工序固有的能
力，或者说是工序保证质量的能力。对于任何生产过
程，产品质量总是分散地存在着。工序能力越高，产
品质量特性值的分散就会越小；工序能力越低，产品
质量特性值的分散就会越大
QS9000 指 由美国克莱斯勒、福特和通用三大汽车制造公司对供
应方质量要求特别工作组制定的质量体系标准
VDA6.1 指 德国汽车工业质量标准的第 6 卷第 1 部分：质量管理
体系审核
ISO/TS16949：2002 指 由国际汽车行动组（IATF）和日本汽车工业制造商协
会（JAMA ）编制，并得到国际标准化组织质量管理
和质量保证委员会支持发布的世界汽车业的综合质量
体系标准。该认证已包含 QS9000 和 VDA6.1 质量管
理体系要求的内容
ISO14001 国际标准化组织成立的环境管理标准技术委员会制定
的环境管理领域的国际标准，于1996 年正式颁布
LME 指 London Mental Exchange，伦敦金属期货交易所
商用车 指 汽车分类的一种，包括所有的载货汽车和 9 座以上的
客车
乘用车 指 汽车分类的一种，主要用于运载人员及其行李/或偶尔
运载物品，包括驾驶员在内，最多为 9 座的汽车
微型车、微车 指 汽车分类的一个简称，包括微型轿车、微型客车和微
型货车
整车配套市场 指 零部件生产企业为整车制造商配套而提供汽车零部件
的市场
维修服务市场 指 即修理或更换整车零部件的市场
第二节 概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简要情况
公司名称 南宁八菱科技股份有限公司
英文名称 Nanning Baling Technology Co.,Ltd
注册资本 人民币56,619,166元
法定代表人 顾瑜
成立日期 2004年11月29日
公司住所 南宁市高新区工业园区科德路1号
工商登记注册号 450000000000726(1-1)
本公司前身为 2001 年 7 月 17 日成立的八菱散热器有限责任公司。2004 年11 月，经广西壮族自治区人民政府《关于同意发起设立南宁八菱科技股份有限公司的批复》（桂政函[2004]207 号）批准，八菱有限以截至 2004 年 9 月 30 日经审计净资产 56,619,166.43元折为 56,619,166股 （每股面值人民币1元），依法整体变更设立股份有限公司。2004 年 11 月 29 日，公司在广西壮族自治区工商行政管理局登记注册，注册资本 56,619,166元，注册号为（企）4500001001715。
公司的主营业务是热交换器的研发、生产和销售，目前主要为汽车生产企业提供热交换器产品的设计、制造等一体化的服务，主要产品是汽车散热器、汽车暖风机等热交换器产品，主要市场是国内汽车整车厂商。
公司专注于热交换器领域，2001 年有限公司成立之初就致力于采用新技术、新工艺进行散热器的研发、生产和销售，逐步形成了公司在产品设计、测试、生产技术等多方位的竞争实力，具有为热交换器产品提供整体解决方案服务的竞争优势。
公司经过多年的积累，成功建立了一整套散热单元结构参数工程数据库，并开发了 "散热器散热单元专家设计系统"CAD 软件。在此基础上公司采用创新的"结果导向型"参数化设计模式，根据产品设计要求达到的各项指标，从基础数据库中选择散热单元进行设计并进行动态优化，从而快速设计定型。同时有从美国引进的大型风洞试验台等系列成套性能测试设备，模拟真实环境下汽车运行的各种环境风速及风温、冷却水温及水流量，在研发阶段基本实现产品的定型，大大缩短了新产品的开发时间。
公司是继美国UAR 和 Radac、俄罗斯Shaaz、法国Berry、日本Najico 公司之后，国际上第六家、国内唯一一家在中国内燃机协会换热器分会会员单位中掌握了铜质硬钎焊工艺技术并应用于批量生产散热器产品的企业，该技术具有高强度、耐高温、耐腐蚀、无铅污染的优点；公司通过引进、消化、再创新后，是国内唯一一家在中国内燃机协会换热器分会会员单位中将铜质硬钎焊技术运用于双波浪带结构散热器的企业，并批量生产，该散热器已经成功配装用于上海世博会各场馆间载运参观人员的氢燃料电池大客车，该结构技术具有散热密度较大和散热带材较薄的特点；公司自主研发的"管带式耐高压热交换单元"技术，以及"耐高压管带式换热器芯体"技术，已经获得国家专利，这两项技术解决了热交换器的效率和耐高压的矛盾。上述国内领先的技术水平将保证公司在未来热交换器领域保持持续的竞争优势。
公司的测试中心于2010年9月21 日通过了中国合格评定国家认可委员会的认定，被评定为国家认可实验室并获得了实验室认可证书（NO.CNAS L4737）。国家认可实验室的认定，将有助于公司未来继续保持技术领先优势。2010年 11月28 日，公司被中国内燃机工业协会认定为"中国内燃机零部件行业排头兵企业"。
公司秉承 "成就顾客、成就八菱、成就自我"的经营理念和 "追求卓越、追求先进、追求成功，满足和超越客户的需求"的核心价值观开展经营活动。自2004年公司成立至今曾被授予以下证书或奖项：
证书或奖项 颁证机构 颁证时间
2004年1月、2006年1月、
高新技术企业 广西壮族自治区科学技术厅等
2008年12月
广西名牌战略推进委员会、广西壮
广西名牌产品 2006年9月
族自治区质量技术监督局
科学技术进步奖三等奖 广西壮族自治区人民政府（编号： 2007年12月13日
2007－30033－01）
科技进步奖一等奖 南宁市人民政府 2007年12月
经济效益金杯奖 南宁市人民政府 2007年4月
广西优秀企业 广西企业联合会、广西企业家协会 2007年5月
十佳创新企业 南宁市创新计划实施协调领导小组 2008年5月
突出贡献企业 中国内燃机工业协会 2008年
十佳工程技术研究中心 南宁市创新计划实施协调领导小组 2008年5月
中国内燃机工业诞辰一
中国内燃机工业协会 2008年10月
百周年成就奖
纳税信用等级A级企业 南宁市国家税务局、地方税务局 2008年12月
南宁高新技术产业开发区管理委员
综合实力"二十强企业" 2004年度－2009年度
会
国家认可实验室 中国合格评定国家认可委员会 2010年9月
中国内燃机零部件行业 中国内燃机工业协会、中国工业报
2010年11月
排头兵企业 社
二、控股股东、实际控制人简介
本公司控股股东为杨竞忠、顾瑜夫妇，截至本招股意向书签署日，合计持有公司股份28,558,399 股，占发行前总股本的 50.44%。
自公司成立起，顾瑜一直担任本公司董事长、总经理，曾任广西壮族自治区政协委员，全国轻工系统劳动模范，广西壮族自治区优秀企业家。杨竞忠不参与公司的经营管理，其股权委托顾瑜进行管理，顾瑜是八菱科技的实际控制人。
杨竞忠，男，中国籍，身份证号：45010419520301****，住所：南宁市，无境外居留权。
顾瑜，女，中国籍，身份证号：45010619540722****，住所：南宁市，无境外居留权。现任公司董事长、总经理。
三、公司主要财务数据及财务指标
本公司近三年经审计主要报表数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
资产 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动资产 301,633,673.35 220,795,038.92 181,000,614.03
非流动资产 157,792,609.69 156,199,368.92 132,713,598.64
资产总计 459,426,283.04 376,994,407.84 313,714,212.67
流动负债 191,834,889.99 172,999,037.87 158,149,587.75
非流动负债 31,231,830.14 26,349,612.92 11,180,000.00
负债合计 223,066,720.13 199,348,650.79 169,329,587.75
所有者权益 236,359,562.91 177,645,757.05 144,384,624.92
（二）利润表主要数据
单位：元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
营业收入 465,425,419.80 357,610,829.24 282,106,288.23
营业利润 73,244,897.26 53,124,644.78 42,008,853.02
利润总额 75,963,852.45 56,054,437.21 42,881,222.32
净利润 72,868,597.36 53,077,840.23 41,880,294.68
（三）现金流量表主要数据
单位：元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
经营活动产生的现金流
55,946,472.51 59,490,651.02 32,288,515.94
量净额
投资活动产生的现金流
-11,317,585.14 -22,500,507.07 -18,744,771.17
量净额
筹资活动产生的现金流
-15,367,385.97 -58,845,427.35 -6,488,376.55
量净额
现金及现金等价物净增
29,261,501.40 -21,855,283.40 7,074,303.90
加额
（四）主要财务指标
主要财务指标 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动比率 （倍） 1.57 1.28 1.14
速动比率 （倍） 1.21 0.95 0.76
资产负债率 48.55% 52.88% 53.98%
每股净资产（元/股） 4.17 3.14 2.55
应收账款周转率 （次/年） 9.78 9.90 9.73
存货周转率 （次/年） 5.54 4.44 3.54
基本每股收益 （元/股） 1.29 0.94 0.74
每股经营活动的现金流量（元/
0.99 1.05 0.57
股）
每股净现金流量（元/股） 0.52 -0.39 0.12
四、本次发行简要情况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00元
发行股数： 不超过 1,890万股
发行价格： 根据初步询价结果，由发行人和主承销商协商确定
发行方式： 网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者
(国家法律、法规禁止购买者除外)
承销方式： 余额包销
五、募集资金用途
公司本次募集资金运用均围绕主营业务进行，经 2009 年度股东大会决议通过，本次募集资金投资于新增汽车散热器、汽车暖风机生产线项目和技术中心升级建设项目，项目投资总额29,781 万元；本次拟公开发行人民币普通股（A 股）不超过 1,890 万股，募集资金将全部用于上述项目。如本次实际募集资金不能满足投资项目投资需求，资金缺口由公司自筹解决，超过部分用于补充公司流动资金。
本次募集资金拟投资项目如下表：
拟投资金额
序号 项目名称
（万元）
1 新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目 25,081
2 技术中心升级建设项目 4,700
合 计 29,781
第三节 本次发行概况
一、本次发行基本情况
1 股票种类： 人民币普通股（A 股）
2 每股面值： 人民币 1.00 元
发行股数、占发行后总股本 不超过 1,890 万股，占发行后总股本的比
的比例： 例25.03%
4 每股发行价： 【*】元
5 发行市盈率： 【*】倍（按发行后全面摊薄每股收益计算）
4.17 元/股（按 2010年 12月31 日经审计
6 发行前每股净资产：
的财务数据计算）
7 发行后每股净资产： 【*】元/股
【*】倍（按发行前每股净资产计算）
8 市净率：
【*】倍（按发行后每股净资产计算）
网下向询价对象配售和网上资金申购定价
9 发行方式：
发行相结合的方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所
开户的境内自然人、法人投资者（国家法
10 发行对象：
律、法规禁止购买的除外）或中国证监会
规定的其他对象
本次发行股份的流通限制和 网下配售的股票自公司股票上市之日起锁
锁定安排： 定3 个月
12 承销方式： 余额包销
预计募集资金总额 【*】亿元、净额 【*】
13 预计募集资金总额和净额：
亿元
承销费用： 【*】元
14 发行费用概算： 保荐费用： 【*】元
审计费用： 【*】元
律师费用： 【*】元
宣传/推介及路演费用： 【*】元
其他费用： 【*】元
合计： 【*】元
二、本次发行的有关机构
（一） 发行人 南宁八菱科技股份有限公司
法定代表人 顾瑜
住所 南宁市高新区工业园区科德路 1 号
电话 0771-3216598
传真 0771-3211338
联系人 黄生田
（二） 保荐人（主承销商） 民生证券有限责任公司
法定代表人 岳献春
住所 北京市东城区建国门内大街28 号民生金融中心A
座 16-18 层
电话 021-58768662
传真 021-58769778
保荐代表人 金亚平、邢金海
项目协办人 杜存兵
联系人 金亚平、杜存兵、张家文、孔悦初
（三） 发行人律师 北京市君泽君律师事务所
负责人 陶修明
住所 北京市西城区金融大街9 号金融街中心南楼6 层
电话 010-66523388
传真 010-66523399
经办律师 李敏、李荣法、马志飞、宋珂
（四） 财务审计机构 华寅会计师事务所有限责任公司
法定代表人 柳协春
住所 北京市朝阳区华严里40 号楼6 层
电话 010-62378105、62378528
传真 010-62378010
经办注册会计师 陈凌、刘文俊
（五） 资产评估机构 中通诚资产评估有限公司
法定代表人 谭志鹏
住所 北京市朝阳区胜古北里27 号楼一层
电话 0771-5877618
传真 0771-5860846
经办注册评估师 朱定生、江淑芳
（六） 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话 0755-25938000
传真 0755-25988122
（七） 收款银行
户名
账号
（八） 拟申请上市交易所： 深圳证券交易所
住所 深圳市深南东路 5045 号
联系电话 0755-82083333
三、发行人与中介机构关系的说明
发行人与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员和经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其它权益关系。
四、与本次发行有关的重要日期
1、询价推介时间 2011 年6 月2 日至2011 年6 月7 日
2、定价公告刊登日期 2011 年6 月9 日
3、申购日期和缴款日期 2011 年6 月 10 日
4、预计股票上市日期 发行后尽快安排上市
第四节 风险因素
投资本公司的股票会涉及一系列风险，因此，投资者在购买本公司股票前，敬请将下列风险因素相关资料连同本招股意见书中其他资料一并考虑。下列风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小分类排序的，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、研发和技术风险
（一）新产品研发风险
本公司新产品开发主要从事汽车用散热器和暖风机的新车型配套产品的研发，同时公司还利用在热交换器行业积累的技术和经验，在计算机CPU 水冷系统、柴油机耐高温低排放中冷器产品、EMERSON 耐高压换热器产品、燃料电池车用换热器产品、燃气壁挂炉用换热器产品、管带式铜质油冷器产品等其他热交换器领域进行产品的研发。
在新产品开发领域，公司每年投入大量的研发费用，并加强公司技术中心的建设，报告期累计投入研发费用3,735.64万元，占比同期累计营业收入的3.38%，占比同期累计利润总额的 21.36%。
在汽车散热器和车用暖风机领域公司已经具备了成熟的研发模式，但如果公司在该研发领域不能继续保持足够投入，将存在不能与新车推出保持同步节奏而导致市场拓展风险。
在热交换的其他新产品开发领域，虽然公司已经具备了相关的核心技术，但在产品设计定型、与下游产品磨合匹配、产品的批量生产以及研发产品的市场营销等方面都面临着相关的不确定性因素的风险，影响新产品的投产和产生效益，从而导致研发投资效率不高的风险，影响公司业绩的未来增长。
（二）技术风险
本公司通过引进吸收和自主创新，掌握了热交换器新产品设计、开发和制造方面的核心专有技术，自主开发了散热器散热单元结构参数工程数据库和 CAD软件，特别是公司成为国内唯一一家在中国内燃机协会换热器分会会员单位中掌握了铜质硬钎焊工艺技术并应用于双波浪散热带结构的散热器产品的企业，且实现了批量化规模生产，并且在耐高温、耐高压热交换器领域建立了独特优势，这些技术积累为公司散热器新产品的开发和其他热交换器产品的开发奠定了基础。
公司已经对核心技术建立了相应的保密制度和工作岗位隔离制度，同时相关核心技术已经申请了专利保护。但由于市场竞争日趋激烈，公司核心技术仍然存在着失密及被竞争对手赶上或超过的风险。
（三）高级管理人员和核心技术人员的风险
公司在国内热交换器行业的竞争优势主要得益于相关人才优势，公司拥有一支专业技术水平较高、研究开发和工程化实践经验较丰富的热交换器专业技术研发团队和擅于经营管理的高级管理人员。随着公司的快速发展，公司对高层次的经营管理人员和研发人员的需求将进一步增加，高级人才的引进已成为公司人力资源工作的重点。如果公司不能保持和维护吸引高素质人才和培养人才的管理机制，造成人才流失，将对公司的科研开发和经营管理造成较大的风险；同时核心技术人员的流失，也将给公司的技术领先优势带来潜在风险。
二、市场风险
（一）产品价格下降的风险
本公司主导产品汽车散热器为应用于汽车发动机水冷系统的热交换装置，目前主要配套于乘用车和重型载货车，同时也应用于工程机械和发电机组。散热器为汽车关键零部件，其市场销售直接受制于整车市场的走势。由于国内汽车日趋激烈的市场竞争，汽车价格呈下降趋势。报告期公司较稳定的综合毛利率和利润增长主要得益于公司同步设计能力、产品质量稳定、提升产品附加值等一体化的竞争优势，保持了价格的相对稳定。但汽车散热器价格与整车的价格变动具有关联性，长期来看，公司产品还将面临产品价格下降的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
近年来，我国汽车市场的高速发展吸引了大量资本涌进汽车零部件制造行业。我国散热器生产厂家已达到 300 多家，其中，大型企业有6家，中型企业有20 余家，小型企业有 270 多家；有一定知名度的国有企业有 4 家，民营企业在数量上占多数，约有 260 家，三资企业和外商独资企业约有 20 家。（资料来源：
《汽车与配件》）。如果公司在激烈的市场竞争中不能及时全面地提高产品市场竞争力，将面临产品市场份额下降的风险。
（三）市场分割的风险
我国汽车散热器行业的总体竞争态势是汽车集团的散热器生产企业与专业性散热器生产企业之间的竞争。我国的主要汽车制造厂或者集团都建有自身相对独立的零部件配套体系或专门的散热器分公司或子公司，这些公司在集团内部往往能得到部分稳定的市场份额，外部的专业性散热器生产企业必须依靠技术实力、产品质量、成本优势才能进入其配套供应体系。此外，我国汽车制造技术多采用合资引进的方式，不同的合资企业对零部件采用不同的配套标准，客观上造成了零部件市场分割的现状，导致国内零部件企业市场开拓难度较大。
随着我国汽车自主研发能力的加强，国内自主品牌的汽车和自主研发新车型不断推出，市场化的完全竞争态势已经初步形成，专业散热器生产商利用自身的技术、研发和服务优势，在新车市场上的份额越来越大。同时散热器市场逐渐向优势企业集中，具有核心竞争能力的企业，将在市场竞争中脱颖而出，但是要完全打破目前的市场割据状况，还需要一定的时间，公司面临着市场份额不能及时扩大的风险。
（四）业务依赖汽车行业的风险
本公司产品主要为汽车配套，虽然公司正在积极研制新产品，将产品的应用范围扩大到计算机、燃气壁挂炉、发电机组、国防装备等其他领域，但目前公司绝大部分营业收入仍来自于汽车市场，在未来的两三年内，公司业务发展状况仍将与汽车行业息息相关。公司存在业务依赖汽车行业发展状况的风险。
汽车产业受国家宏观经济影响很大，国家宏观经济的周期性波动对汽车生产和消费产生影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业发展迅速，汽车消费旺盛；反之，当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费不旺。因此，公司的业务发展会受到经济周期波动的影响。
（五）铜价上涨造成铜质散热器市场规模下降的风险
报告期铜价不断上升，2010年末已经达到近 7万元/吨，铝价还维持在较低位，2010 年末仅为 1.63 万元/吨，因此，虽然铜质硬钎焊散热器具有散热性能好、使用寿命长、环保和抗腐蚀性的特点，铝质散热器的散热性能和使用寿命都相对较差，但铝质散热器的成本优势日益突出，因此，在性能和使用环境要求不高的乘用车和小功率商用车等部分领域，铝质散热器具有较大的价格优势，铜质散热器在这些市场领域的占有率逐渐降低。因此，在乘用车和小功率商用车等部分领域，如果未来铜价继续保持高位，铝价继续保持低位，公司将面临铜质散热器产品在乘用车市场和小功率商用车市场逐渐缩小的风险。
在重型载货车、燃料电池车、工程机械、军用车等领域，由于使用环境恶劣、散热性能要求较高、并需具有较高使用寿命，目前还主要使用铜质散热器，因此，铜质散热器还拥有较为稳定的市场需求。
由于公司在铝质散热器领域同样具有竞争优势，在乘用车市场和小功率商用车市场领域，铜质散热器需求下降同时，公司的铝质散热器产品快速增长，弥补了铜质散热器产品下降的风险。
（六）微车市场未来波动的风险
公司散热器产品最大的市场是微车配套市场，十几年来，微车行业保持着多年的增长势头。微车适合农村市场和中小型城市市场， 2009年在国家开始对小排量车进行购置税减免政策和以旧换新补贴等优惠政策的刺激下，2009年、2010年微车市场快速增长。2011 年开始的"十二五"规划，国家对农村公路建设加大了投资，随着城乡公路的改善和农民的逐步富裕，微车市场未来将会继续保持较快的增长态势。但随着国家优惠政策的逐步取消和国家未来经济发展的不确定性，微车市场仍将存在波动，从而给公司经营业绩带来波动的风险。
三、经营风险
（一）原材料价格大幅波动风险
本公司产品的主要原材料包括铝材和铜材，原材料成本在产品生产成本中的比例在90%左右。报告期内，主要原材料的价格变动幅度较大：2008 年 1月铜的价格为 61,931 元/吨，之后保持高位震荡运行，2008年8 月铜维持在 60,594 元/吨；2008 年 8 月后价格快速回落，至 2008 年底最低回落至 25,100 元/吨，下降58.58%；2009 年快速震荡上行，至 2009 年底已经上升到 59,125 元 /吨，与2008年底相比上升 135.56%；2010年价格稳步上行，至2010年底已上升到69,350元/吨，与2009年底相比上升 17.29%，报告期内铜价格变动幅度很大。
报告期内，铝价由 2008年初的 17,650元/吨稳步上升，至 2008年8 月后价格快速回落，2008 年底最低回落至 10,360 元/吨；2009 年铝开始回升， 2009年底价格上升至 16,605元/吨，与2008年底相比上升 60.28%，2010年 6 月价格下探至 13,815 元/吨，2010 年底价格稳步上升至 16,290 元/吨，报告期内铝价格变动幅度较大。原材料价格的上涨直接增加了生产成本，对公司的盈利能力产生了一定影响，公司存在由于原材料价格上涨导致盈利能力下降的风险。
原材料价格的变动对公司产品的价格具有直接的影响，由于公司和整车厂商已经形成了相互紧密合作的发展态势，互利共赢，原材料价格下跌，整车厂商的采购核价机制会导致产品价格的下跌；原材料价格上涨，采购核价机制也会导致产品价格上升。由于在供应链关系中，整车厂商处于主导地位，但其会维护整体供应链的健康发展，原材料价格的波动会考虑在配套产品的价格变动范围内，但随着原材料价格的上涨，成本压力会相应增加，工艺和技术的改进会成为竞争的主要手段。
原材料价格波动对产品价格的影响有一定程度的滞后性，因此原材料价格下降，会短期增加企业的利润，直至产品价格调整到位；原材料价格上涨，同样由于调价的滞后性，会导致企业利润的短期的减少，同时还面临价格是否调整到位的风险，这时整车厂商往往会要求供应链双方共同承担风险，因此，原材料价格上涨会导致公司盈利能力下降的风险。
为有效规避重要原材料价格波动的风险，公司采取了如下措施：
（1）加强采购环节管理，降低采购成本。公司执行国际汽车行业ISO/TS16949质量控制体系标准，其中原材料采购和供应商管理是体系的重要部分，体系要求每季度和每年度定期对主要供应商进行综合评分考核，公司择优选择原材料供应商，以有效降低采购成本。2008 年后，公司对主要的原材料实施了统一采购，再给供应商加工配件，随着公司业务规模扩张较快，规模采购优势日益突出，对供应商的议价能力增强，规模采购降低了单位材料采购成本；
（2）加强研发，不断改进工艺，降低物耗水平。在产品研发阶段，公司通过参数化设计和动态优化，准确确定各种材料参数的上下限值，并使其波动幅度控制在最小的范围，最大程度的节约材料。在生产经营过程中，加强工艺改进和管理，公司每年度的经营计划均专项列入了降低生产成本的持续改进计划内容，并制订了《合理化建议奖励规定》的制度，全员参与节约成本，降低了材料价格上涨带来的成本压力，在原材料价格上涨时，由于公司工艺和技术的先进性，保证了公司在散热器同行业中的竞争能力和竞争优势。
（3）建立了与下游客户的价格传导机制, 公司与整车厂协调建立了原材料与产品价格的联动机制，根据原材料价格的上涨情况及时与下游客户协调产品价格上调的比例可以适当转移部分成本上升压力。产品价格和原材料价格的联动机制保证了公司主要产品毛利率的相对稳定。
（二）主要客户集中的风险
本公司客户比较集中，主要包括上汽通用五菱、东风柳汽、重庆长安、一汽解放、奇瑞汽车等国内知名整车制造企业。2008年、2009年和 2010年公司对前5 名客户的销售额占营业收入总额的比例分别为 71.73%、83.30%和 81.22%，其中对上汽通用五菱的销售额占营业收入总额的比例分别为47.06%、64.44%和59.76%，公司对主要客户存在着较强的依赖。如果上述主要客户需求下降，或转向其他汽车零部件供应商采购相关产品，将给公司的生产经营带来一定的负面影响。
公司自成立以来，一直是上汽通用五菱的散热器主要供应商，多年来已经形成了稳定的客户关系。公司利用自身的核心竞争优势，与上汽通用五菱保持同步散热器设计、提供模块化供货服务、配合其精益化生产，已经形成了紧密型的合作关系，该项风险是在公司可控范围之内。
公司积极拓展其他客户和其他产品市场，化解主要客户集中的风险。除上汽通用五菱外，公司的散热器产品目前已经配套东风柳汽、重庆长安、一汽解放、柳特、奇瑞汽车等的整车制造商，公司将加大对这些厂家的配套能力和配套力度，增加这些整车厂家的产品销售比例；同时公司正在开发计算机CPU 水冷系统、柴油机耐高温低排放中冷器产品、EMERSON 耐高压换热器产品、燃料电池车用换热器产品、燃气壁挂炉用换热器产品等新产品。上述新产品研发中，计算机CPU 水冷系统产品已经取得订单。这些产品的陆续投入市场，将会逐渐化解目前的大客户销售收入比较集中的状况。
（三）产品生命周期的风险
根据国内外汽车产业的消费惯例，新车型从推出到淘汰的周期一般为 3-5年。从行业特点看，进入整车制造商的配套体系后，零部件供应商一般也会同时为该体系下其它车型配套，这有助于减少某一车型的淘汰对其需求带来的不利影响，但这需要供应商能对新车型零部件的个性化需求作出快速的反应，具备新产品研发设计的服务优势。如果不能及时开发出与新车型配套的散热器，新产品服务不能跟进，公司的正常经营将受到影响，存在一定的产品更新换代风险。
（四）公司产品对单一客户的单一车型依赖的风险
2008年、2009年、2010年发行人对上汽通用五菱"五菱之光"车型的配套散热器产品占发行人对上汽通用五菱散热器产品销售额的 80.66%、64.05%、58.97%，占营业收入总额的比例分别为 22.77%、28.31%和 25.47%。虽然报告期为"五菱之光"车型配套的散热器销售收入占比对上汽通用五菱散热器产品销售收入逐年下降，但占比公司营业收入较高，存在对上汽通用五菱"五菱之光"单一车型依赖较大的风险。
上汽通用五菱"五菱之光"系列微型客车，是 2002 年底开发成功，自面世以来至2009 年底止，累计产销量达到 216 万辆，是目前国内成长最快、销量最大的单一平台车型之一。
"五菱之光"系列微型客车，既能拉货又能载客，技术成熟，质量稳定，价格实惠，售后方便，已在市场上形成了良好的信誉，是上汽通用五菱公司主打的品牌产品。随着城乡道路建设的日益完善，未来几年，"五菱之光"系列微型客车销售前景继续看好，在上汽通用五菱公司的产品中占据支柱地位，且在"五菱之光"微型客车系列内部逐渐派生出 N1、N1B、N1 实用型、N107、N109 五种系列车型，更新升级速度能够适应市场的需求，因此，"五菱之光"系列微型客车被淘汰的风险较小。
四、财务风险
（一）短期偿债风险
2008 年末、2009 年末、2010 年三季度末和 2010 年末，本公司的流动比率分别为 1.14、1.28、1.54和 1.57，速动比率分别为0.76、0.95、1.19和 1.21。
与同行业2010 年三季度末平均流动比率 1.54和平均速动比率 1.04相比，公司2008 年、2009 年的流动比率和速动比率略低， 2010 年三季度末的流动比率和速动比率已经和行业平均水平相当并略高。截至 2010 年 12月 31 日，公司银行借款全部为短期借款，一旦公司流动资金周转不畅，公司将存在短期偿债风险。
（二）应收账款发生坏账的风险
报告期公司应收账款余额较高，公司所在行业为汽车零配件行业，公司产品主要销售给国内汽车厂商，销售完成后，货款都有一定的结算期。2008年 12月31 日、2009 年 12月 31 日和2010 年 12 月 31 日，本公司应收账款净额分别为2,493.86 万元、4,728.06 万元和 4,791.72 万元，占流动资产的比例分别为13.78%、21.41%、15.89%。
公司应收账款主要为知名汽车整车制造商，信用度高。报告期公司加大了对应收账款的回收力度，账龄结构处于合理水平（根据账龄分析结果，2010年 12月末一年期以内的应收账款占比达 99.56%）。报告期末公司根据谨慎性原则合理计提了坏账准备，但仍然存在发生坏账、坏账准备计提不足的风险。
（三）存货余额较大的风险
2008年 12月31 日、2009年 12月31 日和2010年 12月31 日，本公司存货余额分别为 6,121.54 万元、5,660.25 万元和 6,881.93 万元，分别占当期末流动资产比例 33.82%、25.64%和 22.82%。公司存货余额较大，主要是因为公司销售规模的逐年扩大，公司需要加大原材料采购数量以满足生产需要，同时为了保证整车厂家的零库存管理和及时供货要求，在整车厂家存放了足够的库存商品。公司存货余额较大，存在维护库存安全的风险，同时如果不加强对存货的管理，公司存在资产流动性降低的风险。
五、募集资金投向风险
（一）净资产收益率下降的风险
若公司本次发行成功，公司净资产将大幅增长，本次募集资金投资项目实施并达产需要一定时间，项目短期内产生的效益难以与净资产的增长幅度匹配，因此在一定程度上存在发行后净资产收益率下降的风险。
（二）募集资金投向市场风险
目前公司散热器产品产能明显不足，暖风机生产线面临更新，同时公司散热器产品和暖风机产品市场快速发展，产能瓶颈日益突出。本次募集资金投资项目全部用于公司主营业务，其中新增汽车散热器、汽车暖风机生产线项目主要是新建两条乘用车铝质散热器（小功率）生产线、一条商用车铝质散热器（大功率）生产线和一条汽车暖风机生产线，全部用于现有产品的产能扩大。
本次募投项目正式投产后相关产品的总体产能将快速扩大，公司对募投项目在充分市场调查的基础上编制了可行性研究报告，但相关可行性分析是基于目前的国家产业政策、国际国内市场条件作出的，如果我国宏观经济形势和汽车零部件市场经营状况出现重大变化，存在由于市场需求变化而导致产品销售增长不能达到预期的风险。
六、政策及其他风险
（一）税收政策的风险
根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]47 号）、《广西壮族自治区人民政府关于印发贯彻实施国务院西部大开发政策措施若干规定的通知》（桂政发[2001]100 号）和广西壮族自治区地方税务局《自治区地方税务局关于免征南宁八菱散热器有限公司企业所得税问题的批复》（桂地税字[2005]136 号），公司2004 至 2007 年度免征企业所得税，2008 至2010 年度在享受减按 15%税率的基础上再减半征收企业所得税。
同时根据《广西壮族自治区人民政府关于促进广西北部湾经济区开放开发的若干政策规定的通知》（桂政发[2008]61 号）和《自治区地方税务局关于设在北部湾经济区内的高新技术企业享受免征地方部分企业所得税问题的批复》（桂地税字[2009]38 号）文件的规定，公司在 2008 年被按照新标准重新确认为高新技术企业，可在减半征收所得税期间同时免征 3%属于地方部分的企业所得税。
公司2007 年度免征企业所得税，2008 年至2010 年，公司实际执行4.5%的企业所得税税率，2011 年，公司继续享受高新技术企业 15%的企业所得税税收优惠政策，并继续执行广西北部湾经济区开放开发的税收优惠政策文件的相关规定。2012 年起，如果公司不能继续享有西部大开发的税收优惠政策、高新技术企业的税收优惠政策、广西北部湾经济区开放开发的税收优惠政策，公司将按照25%的税率征收企业所得税，将对公司的净利润情况带来较大的影响。
（二）国家产业政策变化的风险
近年来，由于国家政策的支持，我国汽车产业得到了快速发展，也为汽车零部件提供了发展空间。本公司抓住汽车产业发展的机遇，制定了以整车配套市场为主的发展战略，取得较好的业绩。2009年 1月 14 日，国务院常务会议审议并通过了《汽车产业调整和振兴规划》，2009年根据振兴规划，国家对 1.6升以下乘用车和轻卡推出了财政补贴激励措施，2010 年优惠政策继续执行但优惠幅度下降，2011年财政补贴优惠政策停止执行，但在 2011年起的国家"十二五"规划中，国家转而对农村公路建设加快了投资，中央投资预算超过 2000 亿元，这些政策对汽车生产和消费市场产生了较大的影响。这些产业政策的变化，将对汽车市场产生影响，汽车行业的波动，将使公司产品的生产经营受到一定的影响。
（三）管理风险
公司本次公开发行股票后，公司的资产规模将大幅度增加。随着公司业务经营规模的不断扩展，如何建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才等将成为公司面临的重要问题。因此，存在着公司能否同步建立起相适应的管理体系、形成完善的约束机制、保证公司运营安全有效的风险。
（四）股市风险
本公司股票的市场价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到政府经济政策、国际国内经济形势、市场买卖力量对比、投资者心理因素等诸多因素的影响。因此投资公司的股票，有因股价波动而遭受损失的风险。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
注册中文名称 南宁八菱科技股份有限公司
注册英文名称 Nanning Baling Technology Co.，Ltd.
注册资本 人民币56,619,166元
法定代表人 顾瑜
成立日期 2004年11月29日
公司住所 南宁市高新区工业园区科德路1号
邮政编码 530003
电话 0771-3216598
传真 0771-3211338
互联网网址 www.baling.com.cn
电子信箱 nnblkj@baling.com.cn
二、发行人改制重组情况
（一）发起人设立方式
2004 年 11月，经广西壮族自治区人民政府 《关于同意发起设立南宁八菱科技股份有限公司的批复》（桂政函[2004]207 号）批准，本公司由八菱有限整体变更为股份有限公司，并于2004 年 11月 29 日在广西壮族自治区工商行政管理局完成登记注册，取得注册号为（企）4500001001715 的营业执照，注册资本56,619,166元。
（二）发起人
本公司发起人为八菱汽配及杨竞忠、黄志强、程启智、任宁、蔡树进、叶有松、黄缘、刘汉桥、张天祥 9 名自然人。
（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的资产和业务
1、公司设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的业务
（1）主要发起人八菱汽配拥有的主要资产
①生产铜质软钎焊散热器、汽车用油箱类、方向盘类产品、汽车内外饰件及管道有关的机器设备。
②土地使用权、厂房、办公楼。
A：土地使用权
土地权证 取得 用地 准用年限
土地位置 面积（平方米）
编号 日期 性质 （年）
0509083 南宁市朋云路 8 号 1997-3-5 出让 50 10,565.75
0509084 南宁市朋云路 8 号 1997-3-5 出让 50 17,211.15
B：厂房、办公楼
资产名称 状态 建造时间 面积（平方米）
配电房（经济开发区） 混合 2002 年 14.88
仓库 混合 1987 年 1,368.43
单身宿舍 混合 1997 年 951.21
冲压车间 钢混 2002 年 1,064.65
检测中心大楼 砖混 2004 年 305.55
装配车间 钢混 2002 年 2,315.57
散热器总装车间 钢混 1995 年 1,820.21
新阳路油箱车间 框架 1989 年 2,629.41
注塑车间 钢混 2000 年 3,273.14
大沙田水箱车间 框架 2000 年 4,212.00
新阳路办公综合大楼（七层） 混合 1991 年 4,895.42
综合办公楼（大沙田） 钢混 2000 年 3,536.41
综合楼（1-3 楼） 钢混 1995 年 3,620.64
③股权投资
被投资单位 投资时间 占投资比例 （%） 投资金额（万元）
八菱有限 2001 年7 月 36.00 380.90
重庆八菱 2000 年 11 月 33.00 1,280.40
（2）主要发起人八菱汽配从事的主要业务
公司设立前，主要发起人八菱汽配的主要业务为生产和销售汽车用铜质软钎焊散热器产品、汽车用油箱类、方向盘类产品、汽车内外饰件及管道类产品。八菱有限定位于采用新技术、新工艺的铝质硬钎焊及铜质硬钎焊散热器的研发、生产和销售。
2、公司设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司设立后，主要发起人八菱汽配逐步退出了汽车散热器产品的经营，以经营汽车用油箱类、方向盘类产品、汽车内外饰件及管道类产品等其他汽车配件产品为主业。
2011 年 2 月，八菱汽配终止了汽车配件业务的生产与销售，并变更了经营范围。截至目前，八菱汽配不再从事汽车配件业务的生产经营。变更后的经营范围为道路普通货运，房屋租赁，露天停车场服务，企业商务咨询服务。
（四）发行人成立前后拥有的主要资产和主要业务经营情况
1、公司成立前后所拥有的主要资产
本公司是由八菱有限整体变更设立的股份有限公司。2001 年 7 月八菱有限成立时，出资人全部以现金出资；2004年 11月整体变更设立时，公司承继了八菱有限全部资产和负债，并办理了相应的产权主体变更手续。
截至公司设立审计基准日（2004年9 月30 日），公司的资产负债情况如下：
资 产 金额（万元） 负债及所有者权益 金额（万元）
流动资产 6,971.32 流动负债 5,617.19
固定资产 5,668.58 长期借款 1,700.00
无形资产 339.21 负债合计 7,317.19
资产总计 12,979.11 净资产 5,661.92
2、公司成立前后主要业务经营情况
公司成立前主要从事散热器产品的研发、生产和销售，成立后承继了八菱有限的业务经营，主营业务未发生变化。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以
及原企业和发行人业务流程间的联系
公司是由八菱有限整体变更设立，整体变更前后公司的业务流程没有变化，公司的业务流程详见本招股意向书 "第六节 \四、\ （二）\主要产品生产工艺流程"。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况
1、发行人成立前与主要发起人八菱汽配的关系
公司设立前八菱汽配的主要业务为生产与销售汽车用铜质软钎焊散热器产品、汽车用油箱类、方向盘类产品、汽车内外饰件及管道类产品。
公司的前身八菱有限成立于 2001年 7月 17 日，成立之初注册资本 1,058万元，其中八菱汽配以现金出资股权占比36%。八菱有限成立的目的是研发生产新型的硬钎焊散热器技术及产品。八菱有限的主要产品都是硬钎焊散热器产品。硬钎焊技术产品是在真空炉里面通过高温焊接完成，软钎焊技术产品是通过锡铅合金在普通低温炉中焊接完成，前者的焊接材料是铜镍合金及铝合金，取代了锡铅合金，彻底解决了产品中有害铅金属对环境和工人的危害，两者工艺技术明显不同，是一次革命性的更新换代。两种技术使用的生产线是完全不同的，不能互相共用。
八菱有限成立伊始，就于 2002 年 3 月在南宁高新区的科德路购买了31,083.25 平方米的土地，并于 2005 年 7 月拿到土地证。在这块土地上，八菱有限建设厂房和办公楼，2003 年建成并开始经营活动，利用硬钎焊生产技术，边生产边研发改进。
八菱有限在投产的前两年，硬钎焊产品的生产效率较低，废品率较高，经过长期艰苦努力，不断投入研发实验，改进设备和生产配置，到 2004年 11月铜质硬钎焊技术应用到大规模工业生产基本研制成功，废品率大幅下降；2005 年 10月，又攻克了铝质硬钎焊散热器技术的工业化大规模应用，并开始了铝质硬钎焊散热器的生产。
八菱有限从成立开始就是一个完全独立的公司，拥有独立的研发部门和生产线，主营业务是研制硬钎焊技术和生产硬钎焊散热器产品，并完全独立核算，其销售和采购也自成体系。
2004 年八菱有限的铜质硬钎焊技术成熟并批量投入生产后，产品得到整车厂的认可和广泛使用，前景看好，因此2004年 11月整体改制为股份有限公司。
2、发行人成立后与主要发起人八菱汽配的关系演变
公司成立后，由公司统一向外承接散热器生产和销售业务，八菱汽配除了为公司提供受托加工业务外，仅从事少量的小型农用车、发电机组、机油冷却器用散热器等产品的生产和售后服务市场的销售。八菱汽配原有的整车厂逐步转为向公司采购散热器产品。
2005年 10月，随着东风柳汽直接向公司采购散热器产品，八菱汽配不再从事散热器产品的销售业务。
2006 年 7 月，由于公司业务发展迅速，市场需求增长较快，产能不足的问题日益突出。为了扩充公司产能，彻底消除同业竞争，减少关联交易，八菱汽配将生产散热器的机器设备及相关资产转让给公司，八菱汽配不再从事散热器的生产经营业务。
2011 年 2 月，八菱汽配出售汽车配件相关设备以后，八菱汽配不再从事与汽车配件相关的生产经营业务。
3、近三年的生产经营方面的关联关系
公司具有独立的研发、采购和销售系统，生产经营独立。公司原材料的采购和产品的销售均独立进行，不存在供应、生产、销售环节依赖发起人或股东的情形。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司是由八菱有限整体变更设立，八菱有限原有的债权、债务关系均由公司承继，相关资产均已办理了变更或过户手续。
（八）发行人在业务、资产、人员、财务、机构方面的独立性
公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立于控股股东及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、业务独立情况
公司拥有独立完整的原材料采购体系、生产和销售系统、设计和研发体系，所有业务均独立于股东单位、其他关联单位，拥有独立开展业务和面向市场自主经营的能力，公司独立对外签订合同。
2、资产完整情况
公司自成立之初就拥有与生产经营相关的土地使用权和房屋建筑物。公司拥有完整的生产经营性资产，相关生产技术和配套设施，独立固定的生产场所，独立完整的研发、供货和销售系统。公司没有以资产或信用为各股东的债务提供担保，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
2006 年 7 月 18 日，公司与八菱汽配签订《租赁合同》，八菱汽配将位于南宁经济技术开发区朋云路8号的面积11,594.53平方米的厂房和仓库租赁给公司用于部分产品的生产和仓储，年租金为 180.87 万元，租赁期限自 2006年 7月 1日至2009年 6 月30 日。2009年 6 月，公司与八菱汽配续签了该 《租赁合同》，租赁期限为2009年 7月 1 日至2011年6月30 日止，年租金为 180.87万元。2011年 2 月 12 日，公司与八菱汽配签订了终止原租赁合同的协议，提前终止原租赁合同，租赁期限提前至 2011年 2 月 12 日。
2011年 2 月 12 日，公司与八菱汽配签订协议，收购八菱汽配相关的房产与土地，解除原来八菱科技与八菱汽配的租赁协议，彻底解决了公司租赁八菱汽配厂房的关联交易。
3、人员独立情况
公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定产生；人事及工资管理完全独立；财务、产、供、销、人事及工资管理等各方面人员均与关联公司分开；董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均没有在关联方中担任除董事、监事以外的其他行政职务。公司高级管理人员的任免均由公司董事会通过合法程序决定。
4、财务独立情况
公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员。公司建立了独立会计核算体系和财务管理制度，能够独立进行财务决策，不存在控股股东非法干预公司财务决策和资金使用的情况。目前，公司没有为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保。公司开设了独立的银行账户，且作为独立纳税人依法独立纳税。
5、机构独立情况
公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的组织机构，各机构根据公司章程和相关规章独立行使职权。公司设有股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立于控股股东和其它股东。公司的生产经营和办公场所与股东单位分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
发行人律师认为：发行人具有独立的法人资格，业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人人员独立，机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
发行人保荐人认为:发行人在业务、资产、人员、财务及机构方面独立于股东单位及其他关联方。
三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况
公司由八菱有限整体变更设立，其发展经历了有限公司、股份公司两个阶段。
公司股本结构的形成及变化情况如下：
序
时 间 事 件
号
有限公司阶段
1 2001 年7 月 公司前身八菱有限成立，注册资本 1,058 万元
股权变更，发起人八菱汽配兼并股东祥达水箱厂，注册资本仍为 1,058
2 2002 年 8 月
万元
发起人八菱汽配将 158.7 万元出资转让给黄缘、叶有松等5 名自然人，
3 2004 年2 月
注册资本仍为 1,058 万元
发起人八菱汽配向八菱有限增资329.5 万元，注册资本变为 1,387.5 万
4 2004 年9 月
元
股份公司阶段
5 2004 年11月 八菱有限整体变更为股份有限公司，注册资本5,661.9 万元
6 2006 年3 月 八菱汽配将906 万股转让给顾瑜、罗勤等5 名自然人
清理股东委托持股及股份确认，股东黄缘、叶有松等 4 人将代持股份
7 2007 年 6 月
转让给实际出资人
为消除八菱汽配股东的股份代持问题对公司发行上市的影响，八菱汽
8 2008 年3 月
配将所持公司股份全部转让给顾瑜、黄志强等29 名股东
9 2009 年 八菱科技股东股份转让
（一）有限公司阶段
1、2001 年 7 月，南宁八菱散热器有限公司成立
（1）八菱有限的成立
南宁八菱散热器有限公司成立于 2001年 7月 17 日，由八菱汽配、南宁祥达水箱厂和杨竞忠、黄志江、程启智、黄缘、叶有松、陈柏时等 65 名自然人共同出资，出资方式为货币资金，注册资本1,058万元。由于受当时 《公司法》有限公司的股东人数不得超过50 人的限制，无法将全体出资人登记为有限公司股东，故当时确定由黄缘、叶有松、陈柏时三人代持其余 59 名自然人出资。八菱有限登记的股东是八菱汽配、南宁祥达水箱厂两名法人股东和杨竞忠、黄志江、程启智、黄缘、叶有松、陈柏时6 名自然人股东，法定代表人为顾瑜。该次出资经广西起元联合会计师事务所起元验字[2001]第 120号《验资报告》验证。2001年 7月 17 日，南宁市工商行政管理局核发了注册号为（企）4501001008066 的《企业法人营业执照》。八菱有限成立时登记的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 八菱汽配 380.90 36.00%
2 杨竞忠 358.00 33.84%
3 南宁祥达水箱厂 158.70 15.00%
4 黄志江 62.00 5.86%
5 程启智 62.00 5.86%
6 黄 缘 12.40 1.17%
7 叶有松 12.00 1.13%
8 陈柏时 12.00 1.13%
合 计 1,058.00 100%
经保荐人核查，此次股东出资资金来源为自有资金或借款，借款已全部归还。
出资及还款资金来源为工资、投资分红和其他家庭收入。
（2）八菱有限成立时股权代持情况
股东黄缘、叶有松、陈柏时三位自然人的实际出资分别为 0.2 万元、3 万元和 0.5 万元，代持其他59名自然人出资分别为 12.2万元、9 万元、11.5万元。
具体明细情况如下表：
序 股东名 出资额 出资额 股东名 出资额
序号 股东名称 序号
号 称 （万元） （万元） 称 （万元）
1 黄 缘 0.20 22 谢菊云 0.50 43 周泽信 0.20
2 叶有松 3.00 23 林永春 0.50 44 文丽辉 0.20
3 陈柏时 0.50 24 罗亦君 0.50 45 李汉莲 0.20
4 韦秋燕 6.00 25 唐又恒 0.50 46 周少娟 0.20
5 潘卫保 2.00 26 刘国栋 0.50 47 邓奇寿 0.20
6 郑茂萍 1.50 27 张定勇 0.50 48 梁建新 0.20
7 任宁 1.50 28 马瑞良 0.50 49 谢恒谦 0.20
8 康淑琴 1.20 29 陈章英 0.50 50 张天祥 0.20
9 杨怀光 1.00 30 苏 敏 0.50 51 陈 铭 0.20
10 蒙雨镜 1.00 31 张建军 0.40 52 谢志坚 0.20
11 潘定华 1.00 32 梁 柱 0.40 53 李文用 0.20
12 刘汉桥 1.00 33 王缉华 0.30 54 颜国庆 0.20
13 刘保荣 1.00 34 杭慧卿 0.30 55 潘彩积 0.20
14 蔡树进 0.70 35 李世光 0.30 56 苏树红 0.10
15 李熠辉 0.60 36 高 捷 0.30 57 青长士 0.10
16 谢交龙 0.50 37 黄继滔 0.30 58 雷兰忠 0.10
17 向东 0.50 38 诸葛孟舟 0.30 59 蒙月芬 0.10
18 黄捍伟 0.50 39 陈炯超 0.20 60 谭显兴 0.10
19 邓永贤 0.50 40 慕 云 0.20 61 梁裕清 0.10
20 龙桂宁 0.50 41 韩志强 0.20 62 陆用核 0.10
21 蔡 丽 0.50 42 廖 蓓 0.20 / 合 计 36.40
2、2002 年8 月，八菱有限股权变更
2002年8月，经南宁市二轻集体工业联社南二轻联政字[2002]第28号文《关于同意南宁八菱汽车配件有限公司以承担债务方式兼并南宁祥达水箱厂的批复》批准，八菱汽配兼并南宁祥达水箱厂，南宁祥达水箱厂所持有的八菱有限 158.7万元股权转由八菱汽配持有。八菱有限登记的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 八菱汽配 539.60 51.00%
2 杨竞忠 358.00 33.84%
3 黄志江 62.00 5.86%
4 程启智 62.00 5.86%
5 黄 缘 12.40 1.17%
6 叶有松 12.00 1.13%
7 陈柏时 12.00 1.13%
合 计 1,058.00 100%
2002 年 8 月末的股东代持出资变化情况详见本招股意向书 "第五节\三、\(一)\3、\2002年 1月至2004年 1月代持股的转让"相关内容。
3、2002 年 1月至 2004 年 1月期间代持股的转让
（1）代持股的转让情况
2002年 1月至2004年 1月间，股东代持股权转让情况如下表：
转让出资额 转让价格(元 对价支付
序号 转让方 受让方 定价依据
（万元） /股) 情况
1 邓永贤 0.5 黄缘 1 双方协商 已支付
2 颜国庆 0.2 黄缘 1 双方协商 已支付
3 黄继涛 0.3 李建新 1 双方协商 已支付
4 蔡树进 0.7 黄缘 1 双方协商 已支付
5 潘卫保 2 黄缘 1 双方协商 已支付
6 康漱琴 1.2 黄缘 1 双方协商 已支付
7 文丽辉 0.2 张天祥 1 双方协商 已支付
8 刘汉桥 1 张天祥 1 双方协商 已支付
9 李建新 0.3 张天祥 1 双方协商 已支付
10 叶有松 0.6 韦秋燕 1 双方协商 已支付
11 叶有松 0.4 黄缘 1 双方协商 已支付
12 李熠辉 0.6 黄缘 1 双方协商 已支付
13 韦秋燕 6 张天祥 1 双方协商 已支付
14 张建军 0.4 黄缘 1.05 双方协商 已支付
15 青长士 0.1 张天祥 2 双方协商 已支付
16 慕云 0.2 张天祥 2 双方协商 已支付
17 陈铭 0.2 张天祥 2 双方协商 已支付
18 高捷 0.3 张天祥 2 双方协商 已支付
19 潘定华 1 黄缘 1.3 双方协商 已支付
20 廖蓓 0.2 黄缘 2 双方协商 已支付
21 梁裕清 0.1 任宁 1 双方协商 已支付
22 陈柏时 0.5 罗亦君 1 双方协商 已支付
22 任宁 1.6 黄缘 1 双方协商 已支付
（2）至2004年 1月的股东代持情况
至 2004 年 1月，黄缘、叶有松、陈柏时三位自然人的实际出资分别为 9 万元、2 万元和 0 万元，代持其他41 名自然人出资分别为 3.4 万元、10万元、12万元，具体明细情况如下表：
股东名 出资额 出资额 股东名 出资额
序号 序号 股东名称 序号
称 （万元） （万元） 称 （万元）
1 黄 缘 9.00 16 刘国栋 0.50 31 邓奇寿 0.20
2 叶有松 2.00 17 张定勇 0.50 32 梁建新 0.20
3 郑茂萍 1.50 18 马瑞良 0.50 33 谢恒谦 0.20
4 杨怀光 1.00 19 陈章英 0.50 34 张天祥 8.50
5 蒙雨镜 1.00 20 苏 敏 0.50 35 谢志坚 0.20
6 刘保荣 1.00 21 梁 柱 0.40 36 李文用 0.20
7 谢交龙 0.50 22 王缉华 0.30 37 潘彩积 0.20
8 向东 0.50 23 杭慧卿 0.30 38 苏树红 0.10
9 黄捍伟 0.50 24 李世光 0.30 39 雷兰忠 0.10
10 龙桂宁 0.50 25 诸葛孟舟 0.30 40 蒙月芬 0.10
11 蔡 丽 0.50 26 陈炯超 0.20 41 谭显兴 0.10
12 谢菊云 0.50 27 韩志强 0.20 42 陆用核 0.10
13 林永春 0.50 28 周泽信 0.20 43 韦秋燕 0.60
14 罗亦君 1.00 29 李汉莲 0.20
/ 合 计 36.40
15 唐又恒 0.50 30 周少娟 0.20
4、2004 年 2 月，八菱有限股权转让
（1）股权转让
2003 年 3 月八菱汽配董事会决议同意将由南宁祥达水箱厂转入的八菱有限158.7万元投资转让给个人购买，2004 年 2 月 18 日，经八菱有限股东会决议同意八菱汽配将其所持有的八菱有限出资 158.7万元分别转让给黄缘 17.6万元、叶有松 18万元、刘汉桥 12万元、蔡树进32 万元、任宁79.1万元；杨竞忠将其所持有的公司出资 100 万元分别转让给程启智 43 万元、黄志强 46 万元和任宁11万元；黄志江将其所持有的公司出资62 万元转让给黄志强；陈柏时将其所持有的公司出资 12 万元转让给张天祥,本次股权转让的定价除陈柏时转让给张天祥是代持股份的转持，没有支付对价，其他转让均按原始出资额 1：1 定价，并支付了对价。本次股权转让完成后，八菱有限登记的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 八菱汽配 380.90 36.00%
2 杨竞忠 258.00 24.39%
3 黄志强 108.00 10.21%
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
4 程启智 105.00 9.92%
5 任 宁 90.10 8.52%
6 蔡树进 32.00 3.02%
7 叶有松 30.00 2.84%
8 黄 缘 30.00 2.84%
9 张天祥 12.00 1.13%
10 刘汉桥 12.00 1.13%
合 计 1058.00 100%
（2）股款缴付及资金来源
黄志强、程启智收购八菱有限股权的总价款中，各有 100万元向顾瑜借款，系顾瑜以个人名义向南宁市商业银行的贷款，黄志强和程启智共同提供担保。其余股东的出资资金来源均为其工资、投资分红和其他家庭收入。
根据黄志强、程启智的书面说明并经保荐人核查，黄志强、程启智借款已于2006年底前全部还清，还款的资金来源为其工资、投资分红和其他家庭收入。
（3）股东代持股变动情况
2004 年 2 月股权转让后，颜国庆和邓永贤向蔡树进购买 2,000 元和 5,000元股权，并由其代持，转让后八菱有限自然人股东黄缘、叶有松、张天祥、蔡树进实际持有的出资额分别为 26.6 万元、20 万元、8.5 万元、31.3 万元，代持其他 42 名自然人出资分别为 3.4 万元、10 万元、3.5 万元、0.7 万元，具体明细情况如下表：
序 出资额 出资额 出资额
股东名称 序号 股东名称 序号 股东名称
号 （万元） （万元） （万元）
1 黄缘 26.6 17 林永春 0.5 33 周泽信 0.2
2 叶有松 20 18 唐又恒 0.5 34 李汉莲 0.2
3 张天祥 8.5 19 刘国栋 0.5 35 周少娟 0.2
4 蔡树进 31.3 20 张定勇 0.5 36 邓奇寿 0.2
5 郑茂萍 1.5 21 马瑞良 0.5 37 梁建新 0.2
6 杨怀光 1 22 陈章英 0.5 38 谢恒谦 0.2
7 蒙雨镜 1 23 苏 敏 0.5 39 谢志坚 0.2
8 刘保荣 1 24 邓永贤 0.5 40 李文用 0.2
9 罗亦君 1 25 梁 柱 0.4 41 潘彩积 0.2
10 韦秋燕 0.6 26 王缉华 0.3 42 苏树红 0.1
11 谢交龙 0.5 27 杭慧卿 0.3 43 雷兰忠 0.1
12 向东 0.5 28 李世光 0.3 44 蒙月芬 0.1
13 黄捍伟 0.5 29 诸葛孟舟 0.3 45 谭显兴 0.1
14 龙桂宁 0.5 30 颜国庆 0.2 46 陆用核 0.1
15 蔡 丽 0.5 31 陈炯超 0.2
合计 104
16 谢菊云 0.5 32 韩志强 0.2
5、2004 年9 月，八菱有限增资扩股
2004 年 9 月，经八菱汽配董事会决议和八菱有限股东会决议批准，八菱汽配以其自有货币资金2,486.3 万元向八菱有限增加注册资本 329.5 万元，注册资本变更为 1,387.5万元，该等出资经广西起元联合会计师事务所起元验字[2004]第 093 号《验资报告》验证。截至 2004年8 月31 日，八菱有限净资产为 3,159.90万元，每元出资额对应的净资产为 2.99 元。本次股权增资的定价考虑到八菱有限经过不断的技术升级和市场拓展，业务规模不断扩大；同时铜质硬钎焊技术已取得突破，达到国际先进水平并满足批量生产的要求，未来发展前景良好。因此，八菱汽配同意溢价增资。增资完成后，八菱有限登记的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 八菱汽配 710.40 51.20%
2 杨竞忠 258.00 18.60%
3 黄志强 108.00 7.78%
4 程启智 105.00 7.57%
5 任 宁 90.10 6.50%
6 蔡树进 32.00 2.31%
7 叶有松 30.00 2.16%
8 黄 缘 30.00 2.16%
9 张天祥 12.00 0.86%
10 刘汉桥 12.00 0.86%
合 计 1,387.50 100%
2004年9 月，公司股东代持人数和出资都没有发生变化。
（二）股份公司阶段
1、2004 年 11月，整体变更设立股份公司
2004 年 11月，经广西壮族自治区人民政府桂政函[2004]207 号《关于同意发起设立南宁八菱科技股份有限公司的批复》，八菱有限整体变更为南宁八菱科技股份有限公司，以截至 2004年9 月30 日经审计的净资产56,619,166.43元折为 56,619,166股，并于2004年 11月29 日进行工商注册登记，注册号为（企）4500001001715。公司登记的股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数（股） 股份比例
1 八菱汽配 28,989,012 51.20%
2 杨竞忠 10,531,165 18.60%
3 黄志强 4,404,971 7.78%
4 程启智 4,286,071 7.57%
5 任 宁 3,680,246 6.50%
6 蔡树进 1,307,903 2.31%
序号 股东名称 持股数（股） 股份比例
7 叶有松 1,222,974 2.16%
8 黄 缘 1,222,974 2.16%
9 张天祥 486,925 0.86%
10 刘汉桥 486,925 0.86%
合 计 56,619,166 100%
2004年 11月股改后，八菱科技自然人股东黄缘、叶有松、张天祥、蔡树进实际持有的股份分别为 1,084,232股、814,911股、344,102股、1,279,339股，代持其他42 名自然人股份分别为 138,742股、408,063 股、142,823股、28,564股，具体明细情况如下表：
持股数 持股数 持股数
序号 股东名称 序号 股东名称 序号 股东名称
(股) （股） （股）
1 黄 缘 1,084,232 17 林永春 20,403 33 周泽信 8,161
2 叶有松 814,911 18 唐又恒 20,403 34 李汉莲 8,161
3 张天祥 344,102 19 刘国栋 20,403 35 周少娟 8,161
4 蔡树进 1,279,339 20 张定勇 20,403 36 邓奇寿 8,161
5 郑茂萍 61,210 21 马瑞良 20,403 37 梁建新 8,161
6 杨怀光 40,807 22 陈章英 20,403 38 谢恒谦 8,161
7 蒙雨镜 40,807 23 苏 敏 20,403 39 谢志坚 8,161
8 刘保荣 40,807 24 邓永贤 20,403 40 李文用 8,161
9 罗亦君 40,807 25 梁 柱 16,323 41 潘彩积 8,161
10 韦秋燕 24,484 26 王缉华 12,242 42 苏树红 4,081
11 谢交龙 20,403 27 杭慧卿 12,242 43 雷兰忠 4,081
12 向东 20,403 28 李世光 12,242 44 蒙月芬 4,081
13 黄捍伟 20,403 29 诸葛孟舟 12,242 45 谭显兴 4,081
14 龙桂宁 20,403 30 颜国庆 8,161 46 陆用核 4,081
15 蔡 丽 20,403 31 陈炯超 8,161
/ 合计 4,240,776
16 谢菊云 20,403 32 韩志强 8,161
2、2006 年 3 月，公司股东八菱汽配转让部分股权
（1）股权转让
2006 年 3 月，经八菱汽配临时股东大会决议批准，八菱汽配将持有的公司部分股权共计906 万股以 1.60元/股转让给顾瑜、罗勤、潘卫保、陈柏时、文丽辉 5名自然人，本次股权转让价格为 1.60元/股，以截至 2006年 2 月28 日公司每股净资产 1.288 元（未经审计）溢价 24.22%作价。上述 5 名自然人除陈柏时为八菱汽配总工程师外，其余四人均为公司管理人员，为公司多年来的快速发展做出了重要贡献，是公司未来发展的重要保障。公司通过股份转让，可将公司管理层和发展战略紧密结合，更有利于促进企业可持续性发展。转让完成后，公司登记的股权结构变更为：
序号 股东名称 股份数（股） 股份比例
1 八菱汽配 19,929,012 35.20%
2 杨竞忠 10,531,165 18.60%
3 黄志强 4,404,971 7.78%
4 程启智 4,286,071 7.57%
5 任 宁 3,680,246 6.50%
6 顾 瑜 2,500,000 4.42%
7 罗 勤 2,500,000 4.42%
8 潘卫保 2,000,000 3.53%
9 陈柏时 1,800,000 3.18%
10 蔡树进 1,307,903 2.31%
11 黄 缘 1,222,974 2.16%
12 叶有松 1,222,974 2.16%
13 张天祥 486,925 0.86%
14 刘汉桥 486,925 0.86%
15 文丽辉 260,000 0.45%
合 计 56,619,166 100%
2006年 3 月，公司股东代持人数和股份都没有发生变化。
（2）受让方股款缴付及资金来源
经保荐人核查，上述受让方已足额缴付全部股款，资金来源均为其工资、投资分红和其他家庭收入。
3、2007 年 6 月，公司清理股东委托持股及股份确认
2007 年 6 月，为明晰发行人股权，公司对代持股份的行为进行清理，叶有松、黄缘、蔡树进、张天祥分别与实际出资人签订 《股权转让协议》，将其持有的代持股份转让给实际出资人，并办理了工商变更登记。具体情况如下：
转让方 受让方 转让股数 转让方 受让方 转让股数
蒙雨镜 40,807 蒙月芬 4,081
韦秋燕 24,484 雷兰忠 4,081
张定勇 20,403 苏树红 4,081
叶有松
蔡 丽 20,403 陆用核 4,081
向 东 20,403 韩志强 8,161
刘国栋 20,403 小 计 408,063
叶有松 唐又恒 20,403 陈章英 20,403
龙桂宁 20,403 郑茂萍 61,210
黄捍伟 20,403 谢恒谦 8,161
黄缘
梁 柱 16,323 梁建新 8,161
杭慧卿 12,242 杨怀光 40,807
诸葛孟舟 12,242 小 计 138,742
李世光 12,242 颜国庆 8,161
蔡树进
谢交龙 20,403 邓永贤 20,403
周泽信 8,161 小 计 28,564
谭显兴 4,081 苏 敏 20,403
谢志坚 8,161 林永春 20,403
马瑞良 20,403 王缉华 12,242
周少娟 8,161 潘彩积 8,161
谢菊云 20,403 张天祥 罗亦君 40,807
陈炯超 8,161 刘保荣 40,807
李汉莲 8,161 小 计 142,823
邓奇寿 8,161
/ 合 计 718,192
李文用 8,161
本次股权转让完成后，公司股东共计 57 名，其中法人股东 1名，自然人股东56名。公司股权结构为：
序号 股东名称 股份数 比例 序号 股东名称 股份数） 比例
法人股东
1 八菱汽配 19,929,012 35.20% / / / /
自然人股东
2 杨竞忠 10,531,165 18.60% 30 诸葛孟舟 12,242 0.02%
3 黄志强 4,404,971 7.78% 31 陈炯超 8,161 0.01%
4 程启智 4,286,071 7.57% 32 韩志强 8,161 0.01%
5 任宁 3,680,246 6.50% 33 周泽信 8,161 0.01%
6 蔡树进 1,279,339 2.26% 34 李汉莲 8,161 0.01%
7 黄缘 1,084,232 1.91% 35 周少娟 8,161 0.01%
8 叶有松 814,911 1.44% 36 邓奇寿 8,161 0.01%
9 张天祥 344,102 0.61% 37 谢志坚 8,161 0.01%
10 刘汉桥 486,925 0.86% 38 李文用 8,161 0.01%
11 顾瑜 2,500,000 4.42% 39 苏树红 4,081 0.01%
12 罗勤 2,500,000 4.42% 40 雷兰忠 4,081 0.01%
13 潘卫保 2,000,000 3.53% 41 蒙月芬 4,081 0.01%
14 陈柏时 1,800,000 3.18% 42 谭显兴 4,081 0.01%
15 文丽辉 260,000 0.46% 43 陆用核 4,081 0.01%
16 蒙雨镜 40,807 0.07% 44 韦秋燕 24,484 0.04%
17 谢交龙 20,403 0.04% 45 郑茂萍 61,210 0.11%
18 向东 20,403 0.04% 46 杨怀光 40,807 0.07%
19 黄捍伟 20,403 0.04% 47 陈章英 20,403 0.04%
20 龙桂宁 20,403 0.04% 48 梁建新 8,161 0.01%
21 蔡 丽 20,403 0.04% 49 谢恒谦 8,161 0.01%
22 谢菊云 20,403 0.04% 50 苏 敏 20,403 0.04%
23 唐又恒 20,403 0.04% 51 林永春 20,403 0.04%
24 刘国栋 20,403 0.04% 52 王缉华 12,242 0.02%
25 张定勇 20,403 0.04% 53 潘彩积 8,161 0.01%
26 马瑞良 20,403 0.04% 54 罗亦君 40,807 0.07%
27 梁 柱 16,323 0.03% 55 刘保荣 40,807 0.07%
28 杭慧卿 12,242 0.02% 56 颜国庆 8,161 0.01%
29 李世光 12,242 0.02% 57 邓永贤 20,403 0.04%
合计 56，619，166 100%
4、2008 年 3 月，为消除八菱汽配股东的股份代持问题对公司发行上市的影
响，八菱汽配将所持公司股份全部转让给顾瑜、黄志强等29名股东
（1）八菱汽配转让所持有的公司股份
2008 年 3 月由于公司原控股股东八菱汽配存在股份代持问题 （八菱汽配股份代持问题由来详见 "本节\七、\(七)\原控股股东历史沿革"），为避免给公司申请发行上市带来不利影响，八菱汽配转让了公司的股权。
八菱汽配于2008 年2 月26 日在广西日报发布了股东大会召开的公开通知，2008 年 3 月 11 日，八菱汽配召开2008 年度第二次临时股东大会，审议并通过了《关于转让南宁八菱汽车配件股份有限公司持有的南宁八菱科技股份有限公司股份给公司股东的决议》。本次股东大会的决议是出售子公司八菱科技的股权，出售对象是八菱汽配的全体股东，全体股东都是关联方，因此，该次决议没有回避表决。
在该次股东大会决议中，还表决通过了《关于甘秀玉等 30 名自然人购买南宁八菱科技股份有限公司股份的议案》和《关于朱金安等 71 名自然人购买南宁八菱科技股份有限公司股份的议案》，对于八菱汽配 30 位被代持股东和部分未处理的受限股权的 71 位股东购买本次八菱科技股权做了特别约定，该部分股东可以按照其实际拥有的股权比例申请购买。该次股权转让程序合法，兼顾了八菱汽配所有股东的权益，不存在潜在纠纷。
同时股东大会通过了《关于转让剩余股份的议案》，由于八菱汽配股东放弃购买和由于取整计算造成的剩余股份，由董事会决定有关转让事宜。八菱汽配共有 26名自然人股东认购公司股份 14,890,617股；2008年 3 月28 日，八菱汽配董事会决议通过将剩余 5,038,395股分别转让给南宁坦途、北京海瀛、佛山怡隆三家法人。
① 本次转让标的及受让人的确定
本次转让标的为八菱汽配持有的八菱科技 19,929,012 股份。根据八菱汽配二○○八年第二次临时股东大会决议，八菱汽配持有的八菱科技 19,929,012股份向八菱汽配股东和被代持人员转让 （注：由于历史原因，存在邓奇寿为甘秀玉等 30名自然人代持和韦秋燕为朱金安等 71名自然人代持的情形，上述人员以下称为"被代持人员"），八菱汽配股东和被代持人员有权在其可购买数量范围内自愿认购，不设下限，不得超额购买。由于八菱汽配股东和被代持人员放弃购买和由于取整计算造成的剩余股份，由董事会决定有关受让人等事宜。
② 受让份额的确定
A、八菱汽配股东可按持有八菱汽配的股份比例申请购买八菱科技股份，可申请购买八菱科技股数的上限为：
申请购买发行人股份上限 = 取整（其所持有的八菱汽配股份3 ）B、被代持人员虽未登记为八菱汽配股东，但享有同等的认购权利，可按其实际持有的八菱汽配股份比例申请购买八菱科技股份，可申请购买八菱科技股数的上限同上，即：
申请购买发行人股份上限 = 取整（其所持有的八菱汽配股份3 ）由于邓奇寿所持有的八菱汽配股份均为代持股份，因此不参与本次认购；韦秋燕的认购上限以其自有资金形成的八菱汽配股份为依据计算。
C、八菱汽配股东和被代持人员可以选择购买或者放弃，不能转让购买权利、不能代为购买；
D、购买人须以自筹资金购买，并需提供资金来源的声明文件；
③ 转让时间安排
A、领取及签署《购买股份申请书》时间
有认购意向的八菱汽配股东和被代持人员自2008年3月 11 日起到八菱汽配行政部领取《购买股份申请书》，并于2008年 3 月 14 日下午17：00 前将签署的《购买股份申请书》交付行政部；
逾期未领取或未交回《购买股份申请书》的，视为放弃购买；
B、缴款时间
签署《购买股份申请书》的股东和被代持人员应将股款在 2008年 3 月28 日前到八菱汽配财务部交纳，逾期未缴款的，视为放弃购买。
本次转让的具体情况如下：
转让方 受让方 转让股数 转让方 受让方 转让股数
顾 瑜 5,838,839 黄玉燕 4,982
八菱汽配 八菱汽配
黄志强 3,504,909 雷兰忠 3,000
程启智 2,276,500 陆月英 3,000
韦秋燕 1,146,658 李邦珍 3,000
潘卫保 793,709 梁惠清 3,000
任 宁 478,533 黄肖群 2,135
叶有松 475,686 沈杏珠 2,135
黄 缘 213,525 何树辉 1,423
刘保荣 53,618 樊胜芬 949
李世光 22,500 黄民强 333
廖泰福 20,000 自然人股东合计 14,890,617
邓桂莲 12,000 南宁坦途 2,538,395
熊忠红 10,000 北京海瀛 2,000,000
杭慧卿 8,778 佛山怡隆 500,000
许燕芬 6,405 法人股东合计 5,038,395
迟桂兰 5,000 合 计 19,929,012
本次股权转让价格为 3元/股，参考了公司2007年 12月31 日经审计的每股净资产及公司截至2007年 12月31 日股权评估值。公司2007年 12月31 日经审计的每股净资产为 2.26 元/股，溢价 32.74%作价；根据中通诚资产评估有限出具的《资产评估报告书》（中通桂评报字[2008]第 008 号），截至 2007 年 12 月31 日，公司股东权益价值为16,791.07 万元，折合为公司每股股权价值为 2.96元，溢价 1.35%作价。
2008年3月28 日，公司在广西壮族自治区工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名 持股数（股） 股份比例 序号 股东名称 持股数（股） 股份比
称 例
1 杨竞忠 10,531,165 18.600% 38 梁 柱 16,323 0.029%
2 顾 瑜 8,338,839 14.728% 39 诸葛孟舟 12,242 0.022%
3 黄志强 7,909,880 13.970% 40 王缉华 12,242 0.022%
4 程启智 6,562,571 11.591% 41 邓桂莲 12,000 0.021%
5 任 宁 4,158,779 7.345% 42 熊忠红 10,000 0.018%
6 潘卫保 2,793,709 4.934% 43 颜国庆 8,161 0.014%
7 罗 勤 2,500,000 4.415% 44 谢恒谦 8,161 0.014%
8 陈柏时 1,800,000 3.179% 45 梁健新 8,161 0.014%
9 黄 缘 1,297,757 2.292% 46 周少娟 8,161 0.014%
10 叶有松 1,290,597 2.279% 47 陈炯超 8,161 0.014%
11 蔡树进 1,279,339 2.260% 48 李汉莲 8,161 0.014%
12 韦秋燕 1,171,142 2.068% 49 邓奇寿 8,161 0.014%
13 刘汉桥 486,925 0.860% 50 李文用 8,161 0.014%
14 张天祥 344,102 0.608% 51 潘彩积 8,161 0.014%
15 文丽辉 260,000 0.459% 52 韩志强 8,161 0.014%
16 刘保荣 94,425 0.167% 53 谢志坚 8,161 0.014%
17 郑茂萍 61,210 0.108% 54 周泽信 8,161 0.014%
18 蒙雨镜 40,807 0.072% 55 雷兰忠 7,081 0.013%
19 杨怀光 40,807 0.072% 56 许燕芬 6,405 0.011%
20 罗亦君 40,807 0.072% 57 迟桂兰 5,000 0.009%
21 李世光 34,742 0.061% 58 黄玉燕 4,982 0.009%
22 杭慧卿 21,020 0.037% 59 蒙月芬 4,081 0.007%
23 邓永贤 20,403 0.036% 60 苏树红 4,081 0.007%
24 陈章英 20,403 0.036% 61 陆用核 4,081 0.007%
25 张定勇 20,403 0.036% 62 谭显兴 4,081 0.007%
26 蔡 丽 20,403 0.036% 63 梁惠清 3,000 0.005%
27 向 东 20,403 0.036% 64 陆月英 3,000 0.005%
28 刘国栋 20,403 0.036% 65 李邦珍 3,000 0.005%
29 唐又恒 20,403 0.036% 66 黄肖群 2,135 0.004%
30 龙桂宁 20,403 0.036% 67 沈杏珠 2,135 0.004%
31 黄捍伟 20,403 0.036% 68 何树辉 1,423 0.003%
32 谢交龙 20,403 0.036% 69 樊胜芬 949 0.002%
33 马瑞良 20,403 0.036% 70 黄民强 333 0.001%
34 谢菊云 20,403 0.036% 71 南宁坦途 2,538,395 4.483%
35 苏 敏 20,403 0.036% 72 北京海瀛 2,000,000 3.532%
36 林永春 20,403 0.036% 73 佛山怡隆 500,000 0.883%
37 廖泰福 20,000 0.035% 合 计 56,619,166 100%
（2）受让方股款缴付及资金来源
上述受让方已足额缴付全部股款。
①自然人受让资金来源核查
顾瑜本次受让公司股份 5,838,839 股，股款共计 17,516,517 元，其中8,516,517 元为其家庭收入，剩余9,000,000 元为其个人借款；黄志强本次受让公司股份 3,504,909 股，股款共计 10,514,727 元，其中 4,514,727 元为其家庭收入，剩余6,000,000 元为其个人借款；程启智本次受让公司股份 2,276,500股，股款共计 6,829,500元，其中3,829,500元为其家庭收入，剩余 3,000,000元为其个人借款。经保荐人核查，除上述三人外，其他 23 名自然人的出资资金来源为其工资、投资分红和其他家庭收入。
经保荐人核查，截至本招股意向书签署日，顾瑜、黄志强、程启智借款已全部归还，还款的资金来源为工资、投资分红和其他家庭收入。
②三家法人股东受让资金来源
南宁坦途和佛山怡隆本次受让公司股份资金来源为自有资金。
北京海瀛本次受让公司股份200 万股，股款共计600 万元，其中 152万元为自有资金，剩余448 万元为其借款。北京海瀛借款已全部归还，还款的资金来源为股东增资款。
（3）公司及八菱汽配关于未提供财务支持的承诺
公司承诺如下："2008年 3 月，南宁八菱汽车配件股份有限公司转让所持有的本公司股份，本公司没有为受让南宁八菱汽车配件股份有限公司转让所持有的本公司股份的股东提供资金支持、资助、担保和拆借等行为。"
八菱汽配承诺如下："2008年 3 月，本公司转让所持有的南宁八菱科技股份有限公司股份，本公司没有为受让本公司转让所持有的南宁八菱科技股份有限公司股份的股东提供资金支持、资助、担保和拆借等行为。"
经核查,保荐机构认为：八菱汽配历史沿革中2008年 3 月转让其持有的发行人股份，转让程序履行了必要的法律程序，转让公司股份合法、有效；八菱汽配将持有的公司股份转让给顾瑜等 26 位自然人股东系依照八菱汽配股东大会的决议方案以及双方签署的转让协议，并办理了相应的工商变更登记，履行了必要的法律程序，该次股权转让合法、有效，不会给公司股权带来纠纷及风险。
发行人律师认为：经发行人律师核查，八菱汽配该次股份转让严格遵守八菱汽配公司章程，程序合法有效，定价依据合理，《股份转让协议》合法有效，并且已经办理了工商变更登记。该次转让符合相关法律法规规定、不存在损害八菱汽配小股东权益的情形、不存在纠纷及潜在纠纷。
5、2009 年股权转让
2009年8 月，南宁坦途和佛山怡隆将持有发行人的股份 253.8395 万股、50万股全部转让给顾瑜；蔡树进将持有发行人的股份 122万股、潘卫保将其持有的发行人股份 220 万股转让给黄志强；陈柏时、程启智、张天祥分别将其持有的发行人股份 160万股、167 万股、33 万股，合计 360 万股转让给杨竞忠；2009 年10 月，北京海瀛将其持有的发行人股份 200 万股转让给顾瑜，任宁将其持有的发行人 365 万股股份转让给杨竞忠，转让方与受让方签署《股份转让协议》，并办理了工商登记变更。经核查，南宁坦途、佛山怡隆和北京海瀛系根据其投资战略要求，为寻求收益最大化而进行的投资调整；其他自然人股东股份转让的原因主要是出于其自身的财务需求。
2009年 11月，杨竞忠将其持有的发行人 2,600,000股份转让给江苏拓邦。
经核查，本次股份转让主要原因为：江苏拓邦具备专业的管理经验，其董事长黄卫星具有在汽车零配件行业多年的工作背景，江苏拓邦的入股能促进发行人的发展，为发行人设定发展方针、制定市场战略等方面作出贡献。
顾瑜本次受让公司股份5,038,395股，股款共计15,115,185元，其中715,185元为其家庭收入，剩余 14,400,000 元为其个人借款；黄志强本次受让公司股份3,420,000 股，股款共计 10,260,000 元，其中 3,260,000 元为其家庭收入，剩余 7,000,000元为其个人借款；杨竞忠本次受让公司股份 7,250,000股，股款共计 21,750,000 元，主要为其家庭财产收入和股权转让收入。截至本招股意向书签署日，顾瑜、黄志强的借款已全部归还，还款的资金来源为工资、投资分红和其他家庭收入。
上述股权转让完成后，公司股东结构如下表：
持股数 股份比 持股数 股份比
序号 股东名称 序号 股东名称
（股） 例 （股） 例
1 杨竞忠 15,181,165 26.81% 37 廖泰福 20,000 0.04%
2 顾 瑜 13,377,234 23.63% 38 梁 柱 16,323 0.03%
3 黄志强 11,329,880 20.01% 39 张天祥 14,102 0.02%
4 程启智 4,892,571 8.64% 40 诸葛孟舟 12,242 0.02%
5 江苏拓邦 2,600,000 4.59% 41 王缉华 12,242 0.02%
6 罗 勤 2,500,000 4.42% 42 邓桂莲 12,000 0.02%
7 黄 缘 1,297,757 2.29% 43 熊忠红 10,000 0.02%
8 叶有松 1,290,597 2.28% 44 颜国庆 8,161 0.01%
9 韦秋燕 1,171,142 2.07% 45 谢恒谦 8,161 0.01%
10 潘卫保 593,709 1.05% 46 梁健新 8,161 0.01%
11 任 宁 508,779 0.90% 47 周少娟 8,161 0.01%
12 刘汉桥 486,925 0.86% 48 陈炯超 8,161 0.01%
13 文丽辉 260,000 0.46% 49 李汉莲 8,161 0.01%
14 陈柏时 200,000 0.35% 50 邓奇寿 8,161 0.01%
15 刘保荣 94,425 0.17% 51 李文用 8,161 0.01%
16 郑茂萍 61,210 0.11% 52 潘彩积 8,161 0.01%
17 蔡树进 59,339 0.10% 53 韩志强 8,161 0.01%
18 蒙雨镜 40,807 0.07% 54 谢志坚 8,161 0.01%
19 杨怀光 40,807 0.07% 55 周泽信 8,161 0.01%
20 罗亦君 40,807 0.07% 56 雷兰忠 7,081 0.01%
21 李世光 34,742 0.06% 57 许燕芬 6,405 0.01%
22 杭慧卿 21,020 0.04% 58 迟桂兰 5,000 0.01%
23 邓永贤 20,403 0.04% 59 黄玉燕 4,982 0.01%
24 陈章英 20,403 0.04% 60 蒙月芬 4,081 0.01%
25 张定勇 20,403 0.04% 61 苏树红 4,081 0.01%
26 蔡 丽 20,403 0.04% 62 陆用核 4,081 0.01%
27 向 东 20,403 0.04% 63 谭显兴 4,081 0.01%
28 刘国栋 20,403 0.04% 64 梁惠清 3,000 0.01%
29 唐又恒 20,403 0.04% 65 陆月英 3,000 0.01%
30 龙桂宁 20,403 0.04% 66 李邦珍 3,000 0.01%
31 黄捍伟 20,403 0.04% 67 黄肖群 2,135 0.00%
32 谢交龙 20,403 0.04% 68 沈杏珠 2,135 0.00%
33 马瑞良 20,403 0.04% 69 何树辉 1,423 0.00%
34 谢菊云 20,403 0.04% 70 樊胜芬 949 0.00%
35 苏 敏 20,403 0.04% 71 黄民强 333 0.00%
36 林永春 20,403 0.04% 合 计 56,619,166 100%
（三）发行人成立后的重大资产变化情况
序
时间 内容 金额 定价依据 目的
号
2005 年8 月23 日及 分两次收购重庆八 1元/注册资 整合散热器销售
1 1,901.2 万元
2006 年4 月21 日 菱49%股权 本 市场
收购八菱汽配散热 消除同业竞争和
2 2006 年7 月 18 日 1,459.62 万元 评估值
器业务相关资产 减少关联交易
收购八菱工程相关
3 2006 年 10 月26 日 1,558.34 万元 账面净值 减少关联交易
资产
收购八菱汽配房屋
4 2011 年2 月 12 日 714.25 万元 评估值 减少关联交易
及相关土地使用权
1、受让重庆八菱汽车配件有限责任公司的股权
（1）2005年8 月，从八菱汽配受让重庆八菱 33%的股权
2005 年 8 月，公司与八菱汽配签订《股权转让协议》，公司以 1 元/注册资本的价格受让八菱汽配持有的重庆八菱 1,280.4万元的股权，占重庆八菱股本总额的33%，公司共支付转让款 1,280.4万元。2005 年 10月，重庆经济开发区管理委员会以[渝经开发（2005）264 号]文批复同意此次转让。
重庆八菱主要为重庆长安配套服务，2006 年之前，公司散热器产品主要通过重庆八菱对重庆长安销售。由于散热器是公司的主打产品，2004 年股份制改造后，散热器全部由公司经营，为了理顺股权和业务关系，2005 年 8 月，八菱汽配将重庆八菱的股权转让给公司，双方同意以 1元/注册资本的价格进行转让。
（2）2006年4 月，从重庆长安汽车配件总厂受让重庆八菱 16%的股权2006年4 月21 日，公司第一届董事会第九次会议通过《公司与重庆长安汽车配件总厂签订股权转让协议》。公司与重庆长安汽车配件总厂签订《股权转让协议》，以 1 元/注册资本的价格受让重庆长安汽车配件总厂持有的重庆八菱620.8 万元股权，占重庆八菱股本总额的 16%，公司共支付转让款 620.8 万元。
本次转让完成后，公司共持有重庆八菱49%的股权。
公司此次受让重庆八菱股权，主要原因是重庆长安汽车配件总厂根据自身整体改制需要，将其持有的重庆八菱股权对外转让。该次转让经过了重庆长安汽车配件总厂工会委员会和行政办公会的决议通过，并由长安汽车（集团）有限责任公司批复同意该股权转让行为。2006年4 月 17 日，重庆八菱董事会决议同意双方的股权转让，2006年4 月27 日重庆经济开发区管理委员会以[渝经开委（2006）89 号]文批复同意此次转让。
重庆八菱的主要客户是重庆长安汽车股份有限公司、佛吉亚汽车部件有限公司重庆分公司、南京长安汽车有限公司等，主要产品是车用仪表板、中央面罩总成、保险前后杠等汽车配件，不生产汽车散热器产品，与公司不存在竞争关系。
2、购买八菱汽配散热器业务相关资产
（1）基本情况
公司成立之初，便定位于从事硬钎焊散热器产品的生产和销售。八菱汽配原生产散热器的资产仅能生产铜质软钎焊散热器产品。本次购买资产前，八菱汽配的散热器业务除了为公司提供受托加工业务外，仅从事少量的小型农用车、发电机组、机油冷却器用散热器等产品的生产和售后服务市场的销售。
经公司 2006 年第一次临时股东大会审议，关联方股东回避表决通过，公司于 2006 年 7 月 18 日与八菱汽配签署《资产收购协议》，公司收购八菱汽配散热器生产的相关资产。
①购买相关的机器设备
本次购买的机器设备全部与散热器产品生产相关，共 57 台（套）。本次购买的机器设备按评估值计价。中通诚资产评估有限公司以2006年 6 月30 日为评估基准日，对该相关机器设备进行了评估，并出具了中通桂评报字[2006]第 042 号《评估报告》。评估结果见下表：
单位：万元
申报账面价值 评估价值 增值额 增值率
资产名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 1,569.17 606.20 1,578.48 633.13 9.31 26.93 0.59% 4.44%
②购买与生产散热器相关的存货
公司在购买与散热器生产相关设备的同时，还购买了与八菱汽配散热器生产相关的原材料和处于加工过程中的半成品等存货，合计作价 826.48 万元。该类存货购买价格按公司与八菱汽配日常交易的采购定价方式确定。
购买与生产散热器相关的原材料、半成品和成品分类明细如下：
序 项 目 购买价（万元） 八菱汽配账面值 溢价率
号 （万元）
1 原材料 461.60 443.07 4.18%
2 发电机组散热器部件 188.56 180.79 4.30%
3 机油冷却器部件 66.59 63.88 4.24%
4 小型农用车散热器部件 109.73 106.11 3.41%
合 计 826.48 793.86 4.11%
（2）购买资产对公司经营状况的影响
通过本次购买八菱汽配与散热器有关的资产，公司增加了散热器的产能，进一步增强了公司的经营实力。
3、购买八菱工程的暖风机业务相关资产
八菱工程原主打产品之一是暖风机，该产品所需核心部件主要为软钎焊散热器部件，原一直从八菱汽配采购。公司购买八菱汽配生产散热器的相关资产后，八菱工程生产暖风机产品所需核心部件转向公司采购。为减少公司与关联方之间的关联交易，经公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过，公司决定购买八菱工程生产暖风机产品的机器设备及相关资产。2006 年 10 月 26 日，公司与八菱工程签署《资产收购协议》，购买价格按资产账面价值协商确定为 1,558.34万元。
购买的设备资产明细情况如下：
名 称 开始使用日期 原值（万元） 净值（万元）
暖风机生产装配输送机 2000 年 6 月 6.70 0
购买的存货分类明细如下：
序号 项 目 购买价 （万元） 八菱工程账面值（万元） 溢价率
1 原材料 70.00 70.00 -
2 半成品及产成品 1,488.33 1,448.36 2.76%
合 计 1,558.34 1,518.36 2.63%
4、购买八菱汽配的房屋及土地使用权
为了彻底解决租赁房产引发的关联交易，2011 年 1 月，八菱汽配对土地进行了分割，并委托具有资质的评估机构对房屋和土地进行了评估，2011年 2 月，公司收购了八菱汽配相关房屋和土地，终止了八菱科技租赁八菱汽配厂房的协议，并完成了相关资产的出售和过户手续。
（1）决议程序
2011 年 2 月 9 日，八菱汽配召开2011 年第一次临时股东大会审议，代表16,777,131股的股东及股东代表出席了会议，占总股本 79.89%，关联方股东回避表决，通过了八菱汽配转让部分房屋及土地使用权的决议。
2011 年 2 月 12 日，八菱科技召开 2011 年第一次临时股东大会，代表56,415,135股的股东及股东代表出席了会议，占总股本 99.6%，关联方股东回避表决，通过了公司购买八菱汽配部分房屋及土地使用权的决议。
（2）评估依据
本次购买的土地、房屋按评估值计价。中通诚资产评估有限公司以2011年1 月 31 日为评估基准日，对该相关土地、房屋进行了评估，并出具了中通桂评报字[2011]第 003 号《资产评估报告》。评估结果见下表：
单位：万元
资产名称 账面净值 评估价值 增值额 增值率
固定资产-房屋建筑物 148.15 289.49 141.34 95.4%
无形资产-土地使用权 227.17 424.76 197.59 86.98%
合计 375.32 714.25 338.93 90.30%
其中，房屋建筑物的建筑面积为 4,261.11 平方米，土地使用权的宗地面积为 11,004.08平方米。
（3）购买资产对公司资产状况的影响
2011年 2 月 12 日，公司与八菱汽配就房屋、土地签署了《存量房买卖合同》、《资产收购协议》，并办理了相应的八菱科技产权证书（邕房权证字第02083843号的房屋产权证书，南宁国用（2011）第563337 号的土地使用权证书）。
本次资产购买交易价格为 714.25 万元，占比 2010 年末八菱科技总资产的1.55%，净资产的3.02%，对公司的资产状况不造成重大影响。
通过本次购买八菱汽配相关的租赁资产，消除了公司与八菱汽配间的关联交易。
四、发行人历次验资情况和投入资产的计量属性
（一）发行人历次验资情况
公司历次验资情况如下表所示：
注册资本 验资报告编
时 间 变动情况 验资目的 审计公司
（万元） 号
起元验字 设立八菱有 广西起元联
2001 年7 月9 日 1,058.00 设立验资
[2001]第 120 限 合会计师事
号 务所
起元验字 广西起元联
增加注册资 增加注册资
2004 年9 月3 日 1,387.50 [2004]第093 合会计师事
本329.5 万元 本
号 务所
增加注册资 增加注册资
寅验 华寅会计师
2004 年 11 月2 日 5,661.9166 本4,274.4166 本，整体变
[2004]3019 号 事务所
万元 更
（二）发起人投入资产的计量属性
根据华寅会计师寅验[2004]3019号《验资报告》，八菱有限以 2004 年 9 月30 日经审计后的净资产56,619,166.43元，按 1：1 比例折为56,619,166股（剩余 0.43 元转入资本公积），每股面值 1元，共计股本 56,619,166 元。各发起人按原出资比例依法享有股份公司的股份，八菱有限的债权债务由股份公司承继。
五、发行人组织结构
（一）公司股权结构图
公司股权结构图如下：
杨竞忠 顾 瑜 黄志强 程启智 江苏拓邦 其他自然人股东
(26.81%) (23.63%) (20.01%) (8.64%) (4.59%) （16.32% ）
(23.63%
南宁八菱科技股份有限公司
重庆八菱汽车配件有限责任公司
（49%）
（二）公司内部组织机构图
股东大会
监事会
董事会 董事会秘书
总经理
总工程师 财务总监 副总经理
技术部 品管部 财务部 证券部 生产部 审计部 行政部 营销部
技 测 总 配 售
设 物 采 散 销
术 试 装 件 车 后
备 流 购 热 售 科
中 中 车 车 间 服
科 科 科 器 科
心 心 间 间 务
（三）公司的内部组织机构设置及运行情况
公司设有健全的股东大会、董事会和监事会。公司组织机构健全，运行情况良好。各机构主要职能如下：
1、审计部
负责公司内部审计工作；负责各项内控制度的制订、落实及监督；负责各部门及子公司的内部审计工作。
2、技术部
开展公司新产品及工艺技术装备的研发工作，参与制定公司技术发展战略规划；制定本部门年度新产品及工艺技术装备研发工作计划；负责配合生产部门，组织开发专用刃具、夹具、量具、模具、工位器具等工艺装备，解决生产中出现的重大技术问题；配合营销部门，参与公司项目合同签订前的技术支持和投标工作，参与客户培训并解决合同履行过程中和售后维护中的技术问题；参与公司重大质量事故分析，负责公司现有新产品及工艺技术装备的技术改造和完善，并及时处理、解决生产中出现的重大新产品及工艺技术装备事故；配合公司全面质量管理，组织制定和完善本部门科研管理工作制度、质量体系和产品质量标准，并监督、控制部门新产品及工艺技术装备研发过程，使之符合 ISO/TS16949：2002质量管理规范；研究和了解国内外技术动态，提出新产品、新技术、新工艺开发建议。
3、品管部
负责按公司要求和 ISO/TS16949：2002技术规范，组织制定和完善公司各项质量管理制度和质量管理规划、计划，建立公司质量管理档案，组织公司各部门质量管理培训和指导内部质量管理审核，检查各部门质量处理结果的落实情况；
负责组织对公司入厂原料及配件、产品生产过程和产品质量进行检验、记录、统计、分析，及时处理、分析产品质量事故的原因、趋势，并及时向上级和相关部门提出整改意见和措施，建立质量事故处理档案；负责配合采购部门组织对采购供应商质量保证能力的评价。
4、生产部
根据公司年度经营计划制定生产部年度工作计划和预算，并组织实施；及时收集和分析营销部门反馈的生产需求和研发部门试制需求，做好生产和采购工作准备；负责制定生产计划；检查生产计划、生产作业计划的执行情况；对影响生产计划实施的问题及时处理；负责收集和分析供应商信息、材料市场趋势，制定有效的采购策略，建立稳定的供货渠道；根据年度采购计划、生产材料需求、各部门物资供应需求及现有库存情况，组织编制短期采购计划，并领导实施；负责按比质、比价、公开的原则组织选择合格供应商，降低采购成本和采购周期；负责对采购工作进行统筹策划，合理控制采购进程，努力减少存货周转天数，降低库存成本；组织本部门全面质量管理体系的建立；参与制定公司有关生产质量管理及工艺技术标准，并监督检查实施情况。
负责组织解决生产和采购中发生的质量问题，参与产品重大质量问题的分析和处理；组织制定和完善生产管理、采购管理、工艺管理、车间管理等各项管理制度，并监控实施；建立和实施 100%按期交付的适时监控系统，保证满足客户的采购需求。
根据车间生产的需要，负责采购生产性物资，包括原材料、燃料、油漆、包装材料等；根据车间生产计划和物料库存情况编制采购计划并实施，保证车间正常生产对物料的需求，负责对采购物资进行全面跟踪，保证采购物资及时到货，不能因缺货影响车间正常生产。
5、营销部
根据公司发展战略参与制定营销战略规划；负责组织搜集国内外汽车和汽配及相关行业政策、竞争对手信息、客户信息等，分析市场发展趋势；定期、准确地向上级和相关部门提供有关销售情况、费用控制、应收账款等反映公司营销工作现状的信息，为公司重大决策提供信息支持；组织市场推广和产品宣传工作，扩大公司及产品知名度，实现公司销售目标；领导营销部成员及时回收货款，减少应收账款；组织营销部全面质量管理体系的建立，参与制定公司有关营销质量管理及服务标准，并监督检查实施情况。
6、财务部
根据公司发展战略，组织制定财务规划，参与公司重大财务问题的决策；根据公司经营目标，组织和指导各部门编制财务预算，汇总各部门预算，组织编制公司财务预算、成本计划和利润计划；根据公司经营情况，组织审核修正财务预算，监督各部门预算执行情况，定期组织财务决算，组织制作决算报告；
制定和完善财务管理的各项管理制度，配合 ISO/TS16949：2002 管理体系的管理，定期进行财务分析。
7、证券部
负责推进公司上市工作及上市后的有关证券事务；股东大会、董事会和监事会会议筹备；接待投资者及媒体来访；协调股东、董事与公司关系；投资者关系管理；公司对外信息披露；资本运营筹划、联系监管部门、交易所及各中介机构等工作。行使董事会秘书办公室的职责。
8、行政部
负责公司的法律事务；负责组织制定公司年度工作计划、总结；拟写公司综合性文字材料；负责公司文件的编文、出文及文件档案保密管理；负责公司规章制度的修订、督办落实工作；负责公司文印及资料审核申报工作；负责外事接待等工作。根据公司发展战略组织参与制定人力资源战略规划，组织实施员工招聘、培训、考核、职称评定工作；根据公司的情况，组织制定公司用工制度、人事管理制度、薪酬制度、人事档案管理制度、员工手册、培训大纲等规章制度、实施细则和人事工作程序，并组织实施；根据公司的发展规划，提出机构设置和岗位职责设计方案，对公司组织结构设计提出改进方案。
六、发行人控股、参股等公司情况
（一）控股子公司情况
截至目前，公司无控股子公司。
（二）参股公司情况
截至目前，公司仅有重庆八菱一家参股公司。
1、重庆八菱基本情况
重庆八菱为中外合资企业，成立于 2000 年 11月 23 日，注册资本 3,880 万元，法定代表人为赵鲁川；注册地为重庆市北部新区经开园A18 地块；经营范围为生产、销售工程塑料、化工原料、精密塑胶制品、汽车配件产品及装配、其他相关产品的开发、生产、销售、装配；主要产品包括汽车保险杆、仪表盘和内饰件等。
2、重庆八菱历史沿革
（1）2000年 11月，重庆八菱成立
重庆八菱成立于 2000 年 11月 23 日，由重庆长安汽车配件总厂、八菱汽配出资设立，注册资本880 万元人民币，法定代表人赵鲁川，住所为重庆市江北区建新东路 260 号。该等出资经重庆博远会计师事务所博远验[2001]5094 号《验资报告》验证。成立时的股权结构为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
八菱汽配 615 70%
重庆长安汽车配件总厂 265 30%
合 计 880 100%
（2）2002年 12月，重庆八菱增资
2002年 12月，经重庆八菱董事会决议审议通过，引进新股东香港国际太平洋发展有限公司，原股东同时现金增资，注册资本增至 3,880 万元。其中：重庆长安汽车配件总厂增资 355.8 万元，八菱汽配增资665.4 万元，香港国际太平洋发展有限公司出资 1,978.8 万元。该等出资经重庆博远会计师事务所博远验[2003]023号《验资报告》验证。本次增资完成后，股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
香港国际太平洋发展有限公司 1,978.8 51%
八菱汽配 1,280.4 33%
重庆长安汽车配件总厂 620.8 16%
合 计 3,880 100%
（3）2005年8 月，重庆八菱股东变更
2005 年 8 月，经重庆八菱董事会决议通过，八菱汽配将其持有的重庆八菱股权按 1元/注册资本的价格转让给公司。本次转让完成后，股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
香港国际太平洋发展有限公司 1,978.8 51%
八菱科技 1,280.4 33%
重庆长安汽车配件总厂 620.8 16%
合 计 3,880 100%
（4）2006年4 月，重庆八菱股东变更
2006 年 4 月，经重庆八菱董事会决议通过，重庆长安汽车配件总厂将其持有的重庆八菱股权按 1元/注册资本的价格转让给公司。本次转让完成后，股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
香港国际太平洋发展有限公司 1,978.8 51%
南宁八菱科技股份有限公司 1,901.2 49%
合 计 3,880 100%
3、重庆八菱近两年的财务数据如下：
单位：元
项目 2010-12-31 2009-12-31
总资产 126,870,654.89 130,500,221.78
净资产 61,515,395.33 59,291,979.91
项目 2010年 2009年
净利润 9,700,762.57 8,795,652.38
注：以上财务数据已经华寅会计师事务所有限公司审计。
（三）原关联企业麟艺工程情况
1、股权结构
通过查阅麟艺工程工商登记、公司章程，其股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 股份比例
1 南宁荣歌科技发展有限公司 3,592,700 74.80%
2 韦秋燕 1,207,300 25.20%
合计 4,800,000 100.00%
其中，通过查阅南宁荣歌科技发展有限公司工商登记、公司章程，其股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 股份比例
1 黄缘 641,000 64.10%
2 文丽辉 289,000 28.90%
3 罗君富 70,000 7.00%
合计 1,000,000 100.00%
2、主营业务情况
麟艺工程在报告期的经营范围为生产销售：汽车工程塑料零配件、包装箱及容器、工程塑料厨房用具、塑料家俱。
其主要产品近三年收入情况如下：
单位：元
项目 2010年 2009年 2008年
塑料油箱 1,234,163.42 3,235,110.07 4,016,579.62
塑料机壳 498,455.61 492,930.83 740,490.80
其他塑料零部件 46,401.69 354,365.31 4,975.87
根据麟艺工程 2011年 1月召开的股东会决议，麟艺工程2011年起全面停止经营，包括全面停止汽车配件相关产品的生产、开发及销售等经营业务。
麟艺工程报告期主要财务情况如下：
单位：元
项目 2010年 2009年 2008年
主营业务收入 1,779,020.72 4,082,406.21 4,762,045.99
利润总额 -86,688.29 -171,123.78 -61,436.08
净利润 -95,487.30 -171,123.78 -110,635.74
七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人
的基本情况
（一）发起人基本情况
公司的发起人为八菱汽配及杨竞忠、黄志强、程启智、任宁、蔡树进、叶有松、黄缘、刘汉桥、张天祥9 名自然人。
1、法人发起人
八菱汽配成立于 1995年4月19 日，住所为南宁经济技术开发区朋云路8号，注册资本2,100 万元，法定代表人为顾瑜。主营业务为油箱类业务及相关资产、汽车方向盘、内外饰件类及管道类业务的生产和销售。2011 年 2 月，八菱汽配终止了汽车配件业务的生产与销售，并更改了经营范围。截至目前，八菱汽配不再从事汽车配件业务的生产经营。
截至 2008 年 3 月末，八菱汽配持有的公司股份已全部转让，目前不持有公司股份。
2、自然人发起人
序号 股东名称 国籍 境外居留权 身份证号码 住所
1 杨竞忠 中国 无 45010419520301**** 南宁
2 黄志强 中国 无 45010619561209**** 南宁
3 程启智 中国 无 45010619421222**** 南宁
4 任 宁 中国 无 45010619741009**** 南宁
5 蔡树进 中国 无 45010219440628**** 南宁
6 叶有松 中国 无 45010619560914**** 南宁
7 黄 缘 中国 无 45010519690623**** 南宁
8 张天祥 中国 无 45010619571128**** 南宁
9 刘汉桥 中国 无 45010319560510**** 南宁
杨竞忠，男，原籍：广东。1952年 3 月出生，于 1976年8 月毕业于广西医科大学医疗系，直接分配到广西民族医院外科工作，从事普通外科医生工作，11年后于 1987年 10月至 1988年 10月被派到上海九院整形外科进修学习回归后创办了美容整形外科。一直从事该专业工作至今。
杨 竞 忠 简 历
时间 主 要 经 历
1965.7－1968.8 在南宁市一中读中学
1968.9－1973.7 在广西扶绥县山圩公社插队
1973.8－1976.8 广西医科大学医疗系读大学
1976.9－1987.9 广西民族医院普通外科工作，外科医师
1987.10－1988.10 在上海九院整形外科进修学习
在广西民族医院美容整形外科工作，整形外科医师，1997年 12月晋
1988.11－现在
升为美容整形外科副主任医师
杨竞忠除了在本公司的投资外，不存在其他对外投资事项。
（二）实际控制人基本情况
公司的控股股东为杨竞忠、顾瑜夫妇，合计持有公司股份 28,558,399 股，占本次发行前总股本的 50.44%。杨竞忠、顾瑜夫妇持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。
自公司成立起，顾瑜一直担任本公司董事长、总经理，杨竞忠不参与公司的经营管理，其股权委托顾瑜进行管理，顾瑜是八菱科技的实际控制人。
杨竞忠，男，中国籍，身份证号：45010419520301****，住所：南宁市，无境外居留权。
顾瑜，女，中国籍，身份证号：45010619540722****，住所：南宁市，无境外居留权。现任公司董事长、总经理。
（三）其他持有公司 5%股份的股东
公司其他持股 5%以上的股东全部为自然人，分别为黄志强、程启智，黄志强、程启智的情况详见本招股意向书 "第八节\一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介"。
（四）其他法人股东
公司法人股东江苏拓邦投资管理有限公司设立时间是 2004年 2 月 11 日，注册资本人民币 1,000 万元，注册地址常州市钟楼区杨柳巷 39 号金城大厦，现法定代表人黄卫星，经营范围是：企业管理、投资管理、信息咨询服务；提供项目投资咨询、企业改制及上市策划咨询、财务咨询、投资机会研究咨询、项目技术专家咨询服务（以上范围内凡涉及国家专项审批许可的，取得专项审批许可后方可经营）。
江苏拓邦实际控制人为黄卫星，拥有江苏拓邦500 万元股权，占比50%，其余两个股东分别为姜毓萍和王国伟，分别持有 350 万元和 150 万元，占比 35%和 15%。江苏拓邦与发行人、控股股东、实际控制人、发行人董监高不存在关联关系。
（五）主要股东之间的关联关系
公司主要股东中，杨竞忠与顾瑜是夫妻关系，其他5%以上股东之间不存在关联关系。
（六）实际控制人控制的其他企业情况
除本公司外，公司实际控制人顾瑜持有八菱汽配 34.57%的股份。八菱汽配基本情况详见本招股意向书 "第五节\七、\ （七）\原控股股东八菱汽配的历史沿革"。
1、八菱汽配报告期的主营业务情况
八菱汽配在报告期的经营范围为汽车配件、空调配件的研发、生产、加工、销售及相关的技术开发、技术咨询、技术开发；道路普通货物运输，房屋租赁，露天停车场服务。
报告期从事的主营业务为油箱类业务、汽车方向盘、内外饰件类及管道类业务的生产和销售。2011 年八菱汽配全面停止汽车零配件生产和销售后，主要业务是普通货运，房屋租赁，露天停车场，企业商务咨询服务，不再进行生产和销售等经营业务。
其主要产品收入近三年情况如下：
单位：元
项目 2010年 2009年 2008年
散热器零部件（维修市场）* 0.00 0.00 2,468,128.71
铁油箱 6,339,075.04 4,105,749.57 9,573,277.05
保险杠，外饰件 30,196.59 5,192.31 86,924.92
管道 37,788.03 16,522.66 721,113.62
其他塑料件 653,292.77 578,535.89 360,797.43
*散热器零部件为八菱汽配 2006 年 7 月停止生产散热器相关产品后的零部件存货，并且销售的对象为零配件维修企业。
2、八菱汽配报告期的主要财务状况
（1）资产负债表主要数据
单位：元
项目 2010年 2009年 2008年
流动资产 80,700,385.08 87,461,157.52 106,513,662.69
资产合计 107,454,620.96 115,008,398.47 132,891,244.25
流动负债 18,856,484.57 21,320,522.96 28,003,363.11
负债合计 18,856,484.57 21,320,522.96 36,957,213.11
净资产 88,598,136.39 93,687,875.51 95,934,031.14
（2）利润表主要数据
单位：元
项目 2010年 2009年 2008年
主营业务收入 7,060,352.43 4,706,000.39 13,210,241.73
利润总额 -1,330,808.63 -649,136.20 8,280,593.73
净利润 -1,330,808.63 -649,136.20 6,254,610.80
（3）现金流量表主要数据
单位：元
项目 2010年 2009年 2008年
经营活动产生的现金流量净额 597,538.09 -988,740.49 -927,708.21
投资活动产生的现金流量净额 6,697,100.61 37,652,280.06 21,633,982.72
筹资活动产生的现金流量净额 -4,542,109.43 -23,962,486.28 -8,389,855.75
现金及现金等价物净增加额 2,752,529.27 12,701,053.29 12,316,418.76
（七）原控股股东八菱汽配的历史沿革
1、八菱汽配成立的背景和股权管理
（1）八菱汽配成立的历史背景
1994年 2 月，经原南宁市经济体制改革委员会以南体改字[1994]10号文《关于同意设立南宁八菱汽车配件股份合作公司的批复》批准，由南宁汽车配件总厂及该厂职工投资设立南宁八菱汽车配件股份合作公司，南宁汽车配件总厂为集体企业。
1994年3月南宁八菱汽车配件股份合作公司成立时，注册资金为 1500万元，主管部门为南宁市第二轻工业局。由于南宁汽车配件总厂投入资金未能到位，同年 10月经原南宁市经济体制改革委员会以南体改[1994]20 号文《关于南宁八菱汽车配件股份合作公司调整股本总额的批复》批准，南宁八菱汽车配件股份合作公司股本总额由 1500万元调整为430 万元，调整后全部由职工认购。
1995 年 4 月，南宁八菱汽车配件股份合作公司以全部资产出资与香港广兴合资设立了南宁八菱汽车配件有限公司。1996年 10月，南宁八菱汽车配件股份合作公司更名为南宁八菱汽车配件厂，南宁八菱汽车配件厂成为职工持股平台，代表职工持有八菱汽配股权，2007 年 3 月，南宁八菱汽车配件厂股东大会作出决议，将其持有的八菱汽配股权转让给实际出资人，并进行清算注销。
（2）八菱汽配的股权管理
汽配厂作为内部职工在八菱汽配的持股平台，代表全体内部职工履行在八菱汽配的出资人职能。在股权的实际管理操作中，八菱汽配将内部职工股东作为其实际出资人对待，并直接向其支付股利。八菱汽配对职工股东持有的权益及其转让进行内部登记管理，并将自然人所持的汽配厂股权与汽配厂所持有的八菱汽配权益一一对应。自然人转让股权时，均视为转让八菱汽配的权益，由八菱汽配做内部登记。
2000 年前由汽配厂向自然人股东发放股权证，2000 年，汽配厂收回向自然人发放的股权证，改由八菱汽配直接向自然人发放权益证明文件，确认其对八菱汽配享有权益。八菱汽配延续前述的内部登记管理。
汽配厂成立时，南宁汽车配件总厂将部分集体积累基金以厂龄等为依据向在职职工和离退休人员进行分配并投入到汽配厂，该资金形成的股权划分到职工个人进行日常管理，但对其转让做了限制，只能由汽配厂收回后统一处置。2007年4 月八菱汽配股权转让给实际出资人时，对剩余未转让的该部分股权进行了集中管理。
为解决事实上存在的自然人持股问题，2007 年 3 月，汽配厂股东大会决定向实际出资人转让其持有的八菱汽配股权并进行清算注销。
2、八菱汽配的历史沿革
八菱汽配股本结构的形成及变化情况如下：
序号 时 间 股权变动内容
1 1995 年4 月 南宁八菱汽车配件股份合作公司与香港广兴合资成立八菱汽配，注册资本
680 万元
2 1997 年3 月 第一次增资，注册资本979 万元
3 1997 年 8 月 第二次增资，注册资本 1,100 万元
4 1998年12月 第三次增资，注册资本2,100 万元
5 2000 年10月 香港广兴股权转让，减至275 万元，注册资本不变
6 2001 年12月 香港广兴股权转回，占比36.8%，注册资本不变
7 2002 年 八菱汽配兼并祥达水箱厂
8 2004 年 2004年顾瑜成为汽配厂和八菱汽配的控股股东
9 2005 年12月 香港广兴股权转让，八菱汽配变更为内资企业
10 2007 年4 月 汽配厂股权转让给实际持股的自然人，并变更为股份有限公司
11 2010 年 8 月 八菱汽配部分股东股权转让
（1）1995年4 月，八菱汽配设立
1995 年 3 月南宁八菱汽车配件股份合作公司股东大会决议同意与香港广兴贸易有限公司合资成立八菱汽配；1995年4 月 11 日，南宁市外商投资项目联合审批办公室以南联审复[1995]021号文《关于同意设立中外合资经营企业南宁八菱汽车配件有限公司的批复》审核批准；1995年4 月 19 日，八菱汽配成立，领取了工商企合桂南字第 0296 号营业执照。1995年 5 月 22 日，南宁会计师事务所出具《关于南宁八菱汽车配件有限公司注册资本的验证报告》，对出资进行了验证。工商登记的股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 占注册资本的比例
南宁八菱汽车配件股份合作公司 4,300,000 63.2%
香港广兴 2,500,000 36.8%
合 计 6,800,000 100%
（2）1997年 3 月，八菱汽配第一次增资
1997年 3 月，南宁市外商投资项目联合审批办公室以南联审复[1997]6号文《关于同意南宁八菱汽车配件有限公司增加注册资本的批复》批准，同意八菱汽配增资299 万元，注册资本增加至 979 万元。南宁会计师事务所于1997年 3 月21 日出具了南会师验外字（97）第 16 号《验资报告》，八菱汽配办理工商登记变更，工商登记的股权结构变更为：
股东名称 出资额（元） 占注册资本的比例
汽配厂 6,190,000 63.2%
香港广兴 3,600,000 36.8%
合 计 9,790,000 100%
（3）1997年8 月，八菱汽配第二次增资
1997年 8 月，南宁市外商投资项目联合审批办公室以南联审复[1997]22 号文《关于同意南宁八菱汽车配件有限公司增加投资总额、注册资本的批复》批准，同意八菱汽配增资 121万元，注册资本增加至 1,100万元。南宁第二会计师事务所于 1998年 12月 18 日出具了南二会师验字[1998]第 190号《验资报告》，八菱汽配办理了工商登记变更，工商登记的股权结构变更为：
股东名称 出资额（元） 占注册资本的比例
汽配厂 6,955,000 63.2%
香港广兴 4,045,000 36.8%
合 计 11,000,000 100%
该次增资时，是由八菱汽配先分配现金股利，再增资，香港广兴选择了现金股利，其增资份额445,000 元由其他自然人增资，该增资股权由香港广兴代持，详见本招股意向书 "第五节\十、\ （三）\八菱汽配职工持股情况"。
（4）1998年 12月，八菱汽配第三次增资
1998 年 12 月，南宁市外商投资项目联合审批办公室以南联审办[1998]043号文《关于同意合资企业南宁八菱汽车配件有限公司增加投资总额、注册资本、延长经营期限的批复》，同意八菱汽配增资 1000万元，注册资本增加至 2,100 万元。南宁会计师事务所于 1999年 2 月 3 日出具了南会师验字[99]第 2 号《验资报告》，八菱汽配办理了工商登记变更，工商登记的股权结构变更如下：
股东名称 出资额（元） 占注册资本的比例
汽配厂 13,275,000 63.2%
香港广兴 7,725,000 36.8%
合 计 21,000,000 100%
同期，香港广兴将 1,926,000 元的股权转让给其他自然人股东，该股权继续由香港广兴代持，代持情况详见本招股意向书 "第五节\十、\ （三）\八菱汽配职工持股情况"。
（5）2000年 10月八菱汽配股权转让情况
2000年 10月，经南宁市外商投资项目联合审批办公室以南联审复[2000]022号文《关于同意南宁八菱汽车配件有限公司股权转让的批复》及八菱汽配董事会批准，香港广兴将其股权 497.5 万元转让给汽配厂237.6 万元、南宁祥达水箱厂159.9 万元、南宁八菱科技发展有限公司 50 万元、南宁祥菱汽车销售有限公司50 万元，签订了股权转让协议。
本次香港广兴股权转出，主要原因是 2000 年八菱汽配筹划上市，在与香港广兴充分沟通的情况下，香港广兴转让了部分股权，只剩余 13.1%的股权。该次股权转让得到了南宁市经济体制改革委员会的支持，办理了工商变更。工商登记的股权结构变更为：
股东名称 出资额（元） 占注册资本的比例
汽配厂 15,651,000 74.5%
香港广兴 2,750,000 13.1%
南宁祥达水箱厂 1,599,000 7.6%
南宁八菱科技发展有限公司 500,000 2.4%
南宁祥菱汽车销售有限公司 500,000 2.4%
合 计 21,000,000 100%
（6）2001年 12月八菱汽配股权转让情况
2001年 12月，经南宁市外商投资项目联合审批办公室以南联审复[2001]16号文《关于同意南宁八菱汽车配件有限公司股权转让的批复》及八菱汽配董事会批准，香港广兴受让汽配厂 237.6 万元、南宁祥达水箱厂 159.9万元、南宁八菱科技发展有限公司 50 万元、南宁祥菱汽车销售有限公司50 万元，签订了股权转让协议。
本次对原 2000年 10月的股权转让进行的还原，主要原因是由于存在税收问题，外资股权降至 25%以下后，对以前年度的税收优惠不能得到确认，因此后续的南宁税务部门、外汇管理部门和海关等部门的外资退出程序没有继续进行，外资没有实际退出。由于在2000 年 10 月和2001 年 12 月八菱汽配的外资没有实际退出，八菱汽配在该期间继续享有外资企业优惠政策。
八菱汽配工商登记的股权结构变更为：
股东名称 出资额（元） 占注册资本的比例
汽配厂 13,275,000 63.2%
香港广兴 7,725,000 36.8%
合 计 21,000,000 100%
其中香港广兴所持股权中 2,371,000元为代持的内部职工的自然人股权，扣除该因素，外资比例为25.5%。
（7）2002年八菱汽配兼并南宁祥达水箱厂
2002 年八菱汽配兼并南宁祥达水箱厂。根据南宁市二轻集体工业联社文件《关于同意南宁八菱汽车配件有限公司以承担债务方式兼并南宁祥达水箱厂的批复》（南二轻联政字（2002）第28 号）和八菱汽配2002年8 月 15 日股东大会决议，南宁祥达水箱厂现有股权按 1：1 换为八菱汽配的股权，职工股东有现金选择权，扣除部分股东现金补偿对价后，八菱汽配应增加 547.9536 万元的股东权益。该次收购八菱汽配没有实际增加注册资本，以内部职工股权登记管理，其中2,875,536 元当期通过购买其他内部职工股权解决,其余 2,604,000 元股权在2005年香港广兴外资股权退出后，予以解决。
南宁祥达水箱厂是于 1996 年经南宁市第二轻工业局批准，从南宁市汽车配件总厂中将原南宁市汽车配件二厂的全部资产及相应人员分割成立的，为集体所有制企业。2000 年，南宁祥达水箱厂根据南宁市人民政府《市政府关于国有中小企业放开搞活若干问题的补充规定》（南府发[2000]6 号）和《南宁市二轻集体工业联社关于二轻集体企业实存资产的量化方案（试行）》（南二轻联政字[2000]第 013 号）的有关规定，根据经职工大会审议通过的资产量化方案，进行了集体资产量化，其职工成为其股东。
2007年9 月 13 日，广西壮族自治区人民政府以《广西壮族自治区人民政府关于确认南宁八菱科技股份有限公司之控股股东南宁八菱汽车配件股份有限公司股权形成真实有效合法合规的函》（桂政函[2007]149 号）对南宁祥达水箱厂的集体资产量化方案予以了确认，"2000年我区集体企业南宁祥达水箱厂的集体资产量化方案符合当时的相关规定，资产量化合法有效，形成的股权不存在争议"。
（8）2004年顾瑜成为汽配厂和八菱汽配的控股股东
2004年，顾瑜通过汽配厂这一职工持股平台受让其他自然人股权467.25 万元，价格为每股权 1元，共支付 467.25 万元。经核查，其资金来源为工资、奖金和投资分红。顾瑜通过汽配厂实际拥有八菱汽配 615.262 万元股权，占比总股本29.3%，成为汽配厂和八菱汽配的控股股东。
（9）2005年股权转让及变更为内资企业
2005 年 9 月，经南宁市外商投资项目联合审批办公室以南联审复[2005]54号文《关于同意南宁八菱汽车配件有限公司股权转让暨企业类型变更的批复》批准，香港广兴将持有的八菱汽配股权转让给汽配厂 770万元、黄缘2.5 万元，八菱汽配由合资企业变更为内资企业。2005 年 12 月 31 日，南宁市工商行政管理局核发了注册号为（企）4501001212179 号的《企业法人营业执照》，公司注册资本2,100 万元。工商登记的股权结构变更为：
股东名称 出资额（元） 占注册资本的比例
汽配厂 20,975,000 99.9%
黄 缘 25,000 0.1%
合 计 21,000,000 100%
香港广兴该次 772.5 万元股权转让中，除直接转让至黄缘名下的股权为 2.5万元外，770万元股权解决了其历史上2,371,000元的股权代持问题，同时也解决了 2002 年收购祥达水箱厂需要的 2,604,000 元股权遗留问题，其余的2,725,000元股权转让给其他自然人股东，这些股权仍旧登记在汽配厂名下统一管理，具体情况见本招股意向书"第五节\十、\ （三）\八菱汽配职工持股情况"。
（10）2007 年 4 月，汽配厂将其八菱汽配的股权转让给实际出资人，南宁
八菱汽车配件有限公司变更为南宁八菱汽车配件股份有限公司
①股权转让情况
2007年 3 月26 日，汽配厂股东大会作出决议，将登记在其名下的八菱汽配股权全部转让给对八菱汽配的实际出资人；汽配厂处置完其资产后，予以注销；
如发生应受让八菱汽配股权而未与汽配厂签订转让协议的情形，授权股东代表大会审议决定。
汽配厂股权转让给实际出资人的过程中，有部分权益人未予受让，根据 2007年 4 月 10 日汽配厂股东代表大会作出的决议，汽配厂与邓奇寿签署的《股权处置协议》，汽配厂将该部分股权转让给邓奇寿，由邓奇寿代为持有和管理；对部分未处理的受限制股权，汽配厂与韦秋燕签署的《股权处置协议》，汽配厂将该部分股权转让给韦秋燕，由韦秋燕代为持有和管理。
②八菱汽配股份公司成立
2007 年 4 月 28 日，八菱汽配以截至2006 年 12 月 31 日经审计的净资产8,002.92 万元折合为2,100 万股，整体变更为南宁八菱汽车配件股份有限公司，南宁市工商行政管理局核发了注册号为（企）4501001212179 的《企业法人营业执照》，注册资本 2,100 万元，股东变更为顾瑜等 102名自然人。本次转让完成后，八菱汽配 102名股东持有的股份中除邓奇寿和韦秋燕外均与其实际出资形成的股份一致。八菱汽配股东情况如下：
股份数 股份数
序号 姓名 占比 序号 姓名 占比
（股） （股）
1 顾 瑜 6,152,620 29.30% 52 何瑞芳 23,500 0.11%
2 黄志强 3,693,264 17.59% 53 张天祥 22,500 0.11%
3 程启智 2,398,840 11.42% 54 陈家琼 22,250 0.11%
4 邓奇寿 1,633,812 7.78% 55 陈文芳 20,970 0.10%
5 韦秋燕 1,609,155 7.66% 56 迟桂兰 18,500 0.09%
6 潘卫保 836,364 3.98% 57 邓桂莲 18,000 0.09%
2 顾朝晖 507,000 2.41% 58 周琼芳 16,750 0.08%
8 任 宁 504,250 2.40% 59 谭康乐 15,750 0.08%
9 叶有松 501,250 2.39% 60 施永珍 15,500 0.07%
10 黄 缘 225,000 1.07% 61 梁建新 13,500 0.06%
11 李世光 178,614 0.85% 62 吴玉焕 12,250 0.06%
12 黄民强 150,500 0.72% 63 玉珍肖 12,250 0.06%
13 蒙雨镜 130,239 0.62% 64 韦正生 10,500 0.05%
14 康庆铨 125,000 0.60% 65 杭惠御 9,250 0.04%
15 黄 强 120,000 0.57% 66 韦道明 9,000 0.04%
16 韦淑贞 112,284 0.53% 67 郭义松 8,500 0.04%
17 陈建国 96,504 0.46% 68 郑建华 8,250 0.04%
18 卢灿福 91,524 0.44% 69 黄腾升 8,000 0.04%
19 陈渭生 89,084 0.42% 70 梁润娥 8,000 0.04%
20 马瑞良 87,744 0.42% 71 朱敏南 7,750 0.04%
21 谢交龙 86,250 0.41% 72 黄文治 7,500 0.04%
22 曾 燮 75,000 0.36% 73 诸葛孟舟 7,500 0.04%
23 黄捍伟 71,500 0.34% 74 陆月英 7,250 0.03%
24 青长士 66,470 0.32% 75 腾永生 7,250 0.03%
25 黄桂兴 65,500 0.31% 76 梁慧清 6,750 0.03%
26 梁玉娥 62,190 0.30% 77 许燕芬 6,750 0.03%
27 腾若韬 60,004 0.29% 78 黄春玲 6,250 0.03%
28 刘保荣 56,500 0.27% 79 李凤英 6,250 0.03%
29 邓永贤 52,500 0.25% 80 曾丽宁 6,250 0.03%
30 唐又恒 44,886 0.21% 81 雷兰忠 6,000 0.03%
31 翁思明 43,750 0.21% 82 梁毓行 5,500 0.03%
32 李汉莲 42,434 0.20% 83 莫桂华 5,500 0.03%
33 黄石恒 40,000 0.19% 84 贝秀玲 5,250 0.03%
34 卢永泰 40,000 0.19% 85 黄玉燕 5,250 0.03%
35 熊忠红 38,250 0.18% 86 刘福雄 5,250 0.03%
36 梁辉彰 37,500 0.18% 87 黄 舞 4,000 0.02%
37 卢庆隆 37,276 0.18% 88 陈 光 3,500 0.02%
38 韦建英 36,288 0.17% 89 蒙国宁 3,000 0.01%
39 吴桂花 35,792 0.17% 90 郑素玲 3,000 0.01%
40 谢志坚 35,750 0.17% 91 马威廉 2,500 0.01%
41 苏树燕 33,614 0.16% 92 陈国才 2,250 0.01%
42 朱金安 33,300 0.16% 93 黄肖群 2,250 0.01%
43 廖泰福 31,750 0.15% 94 农国生 2,250 0.01%
44 何月巧 31,128 0.15% 95 沈杏珠 2,250 0.01%
45 李帮珍 31,000 0.15% 96 苏树佳 2,250 0.01%
46 陈宏泉 30,150 0.14% 97 刘汉桥 2,000 0.01%
47 闫秀兰 28,450 0.14% 98 何树辉 1,500 0.01%
48 李创平 25,500 0.12% 99 黄展仕 1,500 0.01%
49 淡群舅 24,750 0.12% 100 邹运新 1,500 0.01%
50 蔡永红 24,250 0.12% 101 樊胜芬 1,000 0.00%
51 李彦勇 24,000 0.11% 102 韩 军 1,000 0.00%
合计 21,000,000 100%
③韦秋燕代持股情况
韦秋燕持股数额中，有 1,208,280股是其自有资金出资形成，其余400,875股是代持的股份，代持股权的情况如下表：
序号 姓名 持股数 序号 姓名 持股数 序号 姓名 持股数
1 朱金安 9,750 25 翁思明 8,625 49 陈文芳 1,875
2 周琼芳 9,750 26 唐秀春 8,625 50 张定勇 750
3 叶华 9,750 27 黄凤翠 8,625 51 滕国安 750
4 吴玉焕 9,750 28 黄捍伟 7,875 52 黄国伟 750
5 韦道明 9,750 29 王善辉 1,875 53 黄舞 750
6 王健飞 9,750 30 农国生 6,750 54 李秀珍 2,250
7 王奉慈 9,750 31 梁毓行 6,750 55 刘爱莲 2,250
8 王传亮 9,750 32 何传鑫 6,750 56 梁桂宏 2,250
9 腾永生 9,750 33 陈国才 6,750 57 郭秀芳 2,250
10 彭东镇 9,750 34 杨怀光 6,000 58 李石带 2,250
11 蒙雨镜 9,750 35 翁日光 6,000 59 李德玉 2,250
12 马威廉 9,750 36 蒙月芬 6,000 60 刘晓明 2,250
13 马丽安 9,750 37 苏树燕 4,875 61 何顺琪 2,250
14 罗凤玲 9,750 38 黄桂兴 4,875 62 张素珍 2,250
序号 姓名 持股数 序号 姓名 持股数 序号 姓名 持股数
15 卢庆隆 9,750 39 邓宏高 4,875 63 曾红梅 2,250
16 刘汉桥 9,750 40 黄民强 4,500 64 黄德群 2,250
17 梁慧珍 9,750 41 余彩琼 3,000 65 陈成强 2,250
18 李世光 9,750 42 杨丽华 3,000 66 韦桂枝 1,125
19 黄庆常 9,750 43 区迅 3,000 67 吕育敏 1,125
20 高光忠 9,750 44 青长士 3,000 68 刘清海 1,125
21 甘秀玉 9,750 45 梁 柱 3,000 69 钟月群 1,125
22 淡群舅 9,750 46 黎基海 3,000 70 陈美真 1,125
23 迟桂兰 9,750 47 曾德宁 8,625 71 王仰珊 1,125
24 陈建国 9,750 48 闫秀兰 1,875 合计 400,875
韦秋燕于2007 年 8 月23 日出具《声明和承诺函》，声明其持有的八菱汽配120.828 万股系其自有资金出资形成，该部分股份不存在信托、委托持股或类似安排；同时韦秋燕承诺，其名下的代持股份的收益权归上述权益人所有，八菱汽配可以直接将属于该等股份的现金收益直接派发给该等人员；在韦秋燕持有该部分股权期间，将根据上述权益人的请求，将股权转让给权益人。
④邓奇寿代持股情况
邓奇寿在八菱汽配的 1,633,812股股权全部是代持股份，明细情况如下：
序 应受让的 占总股本 应受让的 占总股本
姓名 序号 姓名
号 股权数 的比例 股权数 的比例
1 王健飞 267,589 1.274% 16 梁柱 46,860 0.223%
2 杨怀光 186,729 0.889% 17 黎基海 32,626 0.155%
3 邝新华 114,344 0.544% 18 刘国栋 28,250 0.135%
4 甘秀玉 82,094 0.391% 19 余彩琼 27,808 0.132%
5 叶华 78,404 0.373% 20 区迅 27,086 0.129%
6 彭东镇 71,954 0.343% 21 杨丽华 25,080 0.119%
7 黄庆常 71,784 0.342% 22 梁惠霞 24,500 0.117%
8 黄凤翠 69,304 0.33% 23 陆兴 24,302 0.116%
9 罗凤玲 63,994 0.305% 24 梁秀珍 15,000 0.071%
10 梁慧珍 61,984 0.295% 25 翁日光 8,000 0.038%
11 高光忠 61,884 0.295% 26 曹均 8,000 0.038%
12 王传亮 60,454 0.288% 27 王奉慈 3,250 0.015%
13 唐秀春 56,694 0.27% 28 陈洁余 2,250 0.011%
14 马丽安 56,184 0.268% 29 何传鑫 2,250 0.011%
15 曾德宁 54,154 0.258% 30 罗继革 1,000 0.005%
合计 1,633,812 7.78%
邓奇寿在《股权处置协议》基础上，又签署了 《承诺和声明函》。邓奇寿就受让的八菱汽配股权承担如下义务：邓奇寿所持八菱汽配股权的收益权应归上述自然人所有，八菱汽配可直接将红利派发给上述自然人；应上述自然人的请求，邓奇寿将按《股权处置协议》约定将对应的股权转让给相应的自然人或支付相当于股权可变现价值的现金。
2007年 7月 10 日，发行人实际控制人顾瑜作出了书面承诺：如被代持人员未能从邓奇寿取得八菱汽配股份或相当于八菱汽配股份可变现价值的现金，则将以自有资金予以补偿，保证其利益不受损害；若八菱汽配股东的股份代持行为出现争议，则将以自有资产予以担保，保证发行人不会因此受到任何损失。
（11）2010年八菱汽配部分股东股权转让
2010年9 月前，部分自然人进行了股权转让，转让价格为 1元/股，八菱汽配股东转让情况如下：
转让备案
序号 转让方 转让份额 序号 受让方 受让份额
时间
1 2010.8 程启智 1,376,500 1 任宁 1,376,500
2 2010.8 顾朝晖 507,000
2 顾瑜 1,107,000
3 2010.8 潘卫保 600,000
4 2010.8 梁辉彰 37,500
3 康漱琴 157,500
5 2010.8 康庆铨 120,000
合计 2,641,000 合计 2,641,000
另外，部分自然人股东由于家庭原因，其股权转为由其直系亲属持有，其中，曾燮的股权由李汉莲继续持有；陈建国的股权由孙兰青继续持有；梁毓行的股权由梁裕清继续持有。
2010 年 9 月，八菱汽配对变更后的股权结构修改了公司章程，并进行了工商备案登记，股东变更为顾瑜等 100 名自然人，其持有的股份中除邓奇寿和韦秋燕外均与其实际出资形成的股份一致，邓奇寿和韦秋燕代持的股份情况保持不变。八菱汽配股东情况如下：
序号 姓名 股份数（股） 占比 序号 姓名 股份数（股） 占比
1 顾 瑜 7,259,620 34.57% 52 陈文芳 20,970 0.10%
2 黄志强 3,693,264 17.59% 53 迟桂兰 18,500 0.09%
3 任 宁 1,880,750 8.96% 54 邓桂莲 18,000 0.09%
4 邓奇寿 1,633,812 7.78% 55 周琼芳 16,750 0.08%
5 韦秋燕 1,609,155 7.66% 56 谭康乐 15,750 0.08%
6 程启智 1,022,340 4.87% 57 施永珍 15,500 0.07%
7 叶有松 501,250 2.39% 58 梁建新 13,500 0.06%
8 潘卫保 236,364 1.13% 59 吴玉焕 12,250 0.06%
9 黄 缘 225,000 1.07% 60 玉珍肖 12,250 0.06%
10 李世光 178,614 0.85% 61 韦正生 10,500 0.05%
11 康漱琴 157,500 0.75% 62 杭惠卿 9,250 0.04%
12 黄民强 150,500 0.72% 63 韦道明 9,000 0.04%
13 蒙雨镜 130,239 0.62% 64 郭义松 8,500 0.04%
14 黄 强 120,000 0.57% 65 郑建华 8,250 0.04%
15 李汉莲 117,434 0.56% 66 黄腾升 8,000 0.04%
16 韦淑贞 112,284 0.53% 67 梁润娥 8,000 0.04%
17 孙兰青 96,504 0.46% 68 朱敏南 7,750 0.04%
18 卢灿福 91,524 0.44% 69 黄文治 7,500 0.04%
19 陈渭生 89,084 0.42% 70 诸葛孟舟 7,500 0.04%
20 马瑞良 87,744 0.42% 71 陆月英 7,250 0.03%
21 谢交龙 86,250 0.41% 72 腾永生 7,250 0.03%
22 黄捍伟 71,500 0.34% 73 梁慧清 6,750 0.03%
23 青长士 66,470 0.32% 74 许燕芬 6,750 0.03%
24 黄桂兴 65,500 0.31% 75 黄春玲 6,250 0.03%
25 梁玉娥 62,190 0.30% 76 李凤英 6,250 0.03%
26 腾若韬 60,004 0.29% 77 曾丽宁 6,250 0.03%
27 刘保荣 56,500 0.27% 78 雷兰忠 6,000 0.03%
28 邓永贤 52,500 0.25% 79 梁裕清 5,500 0.03%
29 唐又恒 44,886 0.21% 80 莫桂华 5,500 0.03%
30 翁思明 43,750 0.21% 81 贝秀玲 5,250 0.03%
31 黄石恒 40,000 0.19% 82 黄玉燕 5,250 0.03%
32 卢永泰 40,000 0.19% 83 刘福雄 5,250 0.03%
33 熊忠红 38,250 0.18% 84 康庆铨 5,000 0.02%
34 卢庆隆 37,276 0.18% 85 黄 舞 4,000 0.02%
35 韦建英 36,288 0.17% 86 陈 光 3,500 0.02%
36 吴桂花 35,792 0.17% 87 蒙国宁 3,000 0.01%
37 谢志坚 35,750 0.17% 88 郑素玲 3,000 0.01%
38 苏树燕 33,614 0.16% 89 马威廉 2,500 0.01%
39 朱金安 33,300 0.16% 90 陈国才 2,250 0.01%
40 廖泰福 31,750 0.15% 91 黄肖群 2,250 0.01%
41 何月巧 31,128 0.15% 92 农国生 2,250 0.01%
42 李帮珍 31,000 0.15% 93 沈杏珠 2,250 0.01%
43 陈宏泉 30,150 0.14% 94 苏树佳 2,250 0.01%
44 闫秀兰 28,450 0.14% 95 刘汉桥 2,000 0.01%
45 李创平 25,500 0.12% 96 何树辉 1,500 0.01%
46 淡群舅 24,750 0.12% 97 黄展仕 1,500 0.01%
47 蔡永红 24,250 0.12% 98 邹运新 1,500 0.01%
48 李彦勇 24,000 0.11% 99 樊胜芬 1,000 0.00%
49 何瑞芳 23,500 0.11% 100 韩 军 1,000 0.00%
50 张天祥 22,500 0.11%
51 陈家琼 22,250 0.11% 合计 21,000,000 100.00%
4、八菱汽配职工持股的演变
八菱汽配的内部职工持股情况和演变过程见本招股意向书 "第五节\十、\（三）\八菱汽配职工持股情况。"
5、2007 年9 月，广西壮族自治区人民政府对股权演变及改制过程合法合规
性的确认
2007年9 月 13 日，广西壮族自治区人民政府以《广西壮族自治区人民政府关于确认南宁八菱科技股份有限公司之控股股东南宁八菱汽车配件股份有限公司股权形成真实有效合法合规的函》（桂政函[2007]149 号），"自治区人民政府认为八菱科技的控股股东八菱汽配的股权形成过程真实、有效、合法合规"。
八、实际控制人的认定
（一）2008年 3 月前公司的实际控制人
2004年顾瑜受让467.25 万元股权后，通过汽配厂职工持股平台拥有八菱汽配股权 615.262 万元，占总股权的 29.30%，2004 年至 2007 年 4 月顾瑜一直担任八菱汽配的董事长,是八菱汽配的控股股东和实际控制人。
2007 年 4 月汽配厂股权转让给实际出资人后，顾瑜直接持有八菱汽配615.262 万股股权，占比 29.30%，是八菱汽配的单一大股东，顾瑜自八菱汽配1995 年成立以来一直担任八菱汽配的董事长，对八菱汽配其他股东、董事、高管人员具有重大影响力，是八菱汽配的控股股东和实际控制人。
2008年 3 月前，八菱汽配是公司的控股股东，因此，2004年至 2008年 3 月间顾瑜是公司的实际控制人。
（二）2008年 3 月后公司的实际控制人
2008 年 3 月八菱汽配股权转让后，杨竞忠、顾瑜夫妇合计持有公司18,870,004 股，占发行前总股本 33.33%；2009 年 11 月股权转让后，杨竞忠、顾瑜夫妇合计持有公司 28,558,399股，占发行前总股本 50.44%，该期间杨竞忠不参与公司的经营管理，其股权委托顾瑜进行管理，顾瑜是八菱科技的实际控制人。
顾瑜是八菱科技的主要创始人，一直担任公司董事长、总经理，对公司经营业绩的持续快速增长作出了重要贡献，获得了公司其他股东、董事和高管人员的高度认同，对公司其他股东、董事、高管人员具有了广泛的影响力。顾瑜作为公司的实际控制人地位稳固。
最近三年内，公司的控股股东发生了变化，但公司实际控制人都是顾瑜，没有发生变化。
九、发行人股本情况
（一）本次发行前后发行人的股本情况
本次股票发行前，公司总股本为 56,619,166 股，本次拟发行不超过 1,890万股，发行完成后总股本不超过 75,519,166股，本次发行的股份占发行后总股本不超过 25.03%。
（二）发行前前十名股东
序号 股东名称 持股数（股） 股份比例
1 杨竞忠 15,181,165 26.81%
2 顾 瑜 13,377,234 23.63%
3 黄志强 11,329,880 20.01%
4 程启智 4,892,571 8.64%
5 江苏拓邦投资管理有限公司 2,600,000 4.59%
6 罗 勤 2,500,000 4.42%
7 黄 缘 1,297,757 2.29%
8 叶有松 1,290,597 2.28%
9 韦秋燕 1,171,142 2.07%
10 潘卫保 593,709 1.05%
合计 54,234,055 95.79%
（二）主要自然人股东及其在发行人处担任的职务
股东名称 股份数额（股） 股份比例 在发行人处担任的职务
顾 瑜 13,377,234 23.63% 董事长、总经理
黄志强 11,329,880 20.01% 董事、副总经理
程启智 4,892,571 8.64% 董事
罗 勤 2,500,000 4.42% 董事、总工程师
刘汉桥 486,925 0.86% 监事会主席
（三）股东中的战略投资者持股及其简况
本公司股东中没有战略投资者。
（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承
诺
1、本公司控股股东杨竞忠、顾瑜夫妇，本公司法人股东江苏拓邦投资管理有限公司和自然人股东黄志强、程启智承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由八菱科技回购其持有的股份。
2、本公司其他自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由八菱科技回购其持有的股份。
3、本公司的董事、监事和高级管理人员顾瑜、黄志强、程启智、罗勤及刘汉桥同时承诺：除了前述锁定期外，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内不转让所持有的公司股份。
十、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、
委托持股或股东数量超过二百人等情况
（一）八菱科技委托持股及清理情况
八菱有限设立时为有限责任公司，实际出资人为八菱汽配、祥达水箱厂及杨竞忠等 65 名自然人，由于出资人数超过了法律规定的有限责任公司股东人数限制，因此，八菱有限在工商行政管理部门办理设立登记时，采用了股东代持股的方式。股东代持情况及清理详见 "本节\三、\发行人股本形成及变化和重大资产重组情况"。
公司于 2010年 5 月 10 日出具 《承诺函》：截至本承诺函出具日，公司的股权清晰，不存在股东委托投资、委托持股、信托等情况，公司股东所持股权不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制。
公司法人股东江苏拓邦出具《承诺函》：公司持有的南宁八菱科技股份有限公司股份不存在信托、委托持股或类似安排；公司所持有的南宁八菱科技股份有限公司的股权不存在质押的情形 。
公司其余自然人股东分别出具《承诺函》：本人持有的南宁八菱科技股份有限公司股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，也不存在以协议、信托、委托持股或类似安排代持股份的情形 。
发行人及发行人的前身八菱有限设立和存续过程中存在代持股问题，发行人律师核查后认为：发行人及发行人的前身八菱有限的出资人意思表示真实，出资事实清楚，出资人对权益数额、比例没有争议和纠纷。在本法律意见书出具日，代持股行为已经终止，不存在导致其他人权益受到侵犯的行为，不会导致发行人的设立无效，对本次发行不构成实质性的影响。
保荐人（主承销商）认为：公司和八菱有限设立和存续过程中存在代持股行为，但八菱有限的出资人对权益数额、比例没有争议和纠纷，代持股行为已经终止，不存在导致其他人权益受到侵犯的行为，对本次发行不构成实质性的影响。
（二）八菱科技内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托
持股或股东数量超过二百人的情况
公司未发行过内部职工股，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况。
（三）八菱汽配职工持股情况
1、1995年4 月八菱汽配设立时，职工首次出资430 万元，共有 352个自然人股东，情况如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 张启琴 1,000,000 23.26%
2 梁启珍 306,000 7.12%
3 程启智 279,000 6.49%
4 张柳琴 135,000 3.14%
5 蒋 明 125,000 2.91%
6 顾 瑜 107,000 2.49%
7 李长英 100,000 2.33%
8 罗小洪 100,000 2.33%
9 杨玉青 100,000 2.33%
10 卓旭东 100,000 2.33%
11 其他 342股东 1,948,000 45.30%
合计 4,300,000 100%
2、1997年 3 月，八菱汽配第一次增资
1997 年 3 月，八菱汽配增资 299 万元，其中内部职工通过汽配厂增资 189万元；1995年公司设立至 1997年，部分自然人股东股权进行了转让，该次增资后，共有自然人股东 390名，共出资619 万元，情况如下表：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 张启琴 1,360,000 21.97%
2 徐 鹏 460,000 7.43%
3 顾 瑜 159,000 2.57%
4 杨玉青 140,000 2.26%
5 黄志强 121,000 1.95%
6 张 进 100,000 1.62%
7 周伟平 85,000 1.37%
8 康漱琴 76,500 1.24%
9 黄 强 75,000 1.21%
10 吴金林 70,000 1.13%
11 其他 380股东 3,543,500 57.25%
合 计 6,190,000 100%
3、1997年8 月，八菱汽配第二次增资
1997 年 8 月，八菱汽配增资 121 万元，全部由部分内部职工认购，其中内部职工通过汽配厂增资 76.5万元，通过香港广兴代持44.5 万元，该次增资前，部分自然人股东进行了股权转让，该次增资后，共有自然人股东 382名，共出资740万元，情况如下表：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 张启琴 1,360,000 18.38%
2 徐 鹏 460,000 6.22%
3 张杭水 250,000 3.38%
4 张家水 250,000 3.38%
5 顾 瑜 159,000 2.15%
6 杨玉青 140,000 1.89%
7 黄志强 136,000 1.84%
8 康漱琴 126,500 1.71%
9 王 援 120,000 1.62%
10 李 龙 100,000 1.35%
11 其他 372股东 4,298,500 58.09%
合 计 7,400,000 100%
4、1998年 12月，八菱汽配第三次增资
1998年 12月，八菱汽配增资 1,000万元，其中内部职工通过汽配厂增资632万元，同期，香港广兴将增资中的 192.60 万元转让给其他自然人股东，该股权继续由香港广兴代持，该次增资和股权转让后，共有自然人股东 399名，共出资1,564.6万元，其中通过汽配厂持股平台持股 1,327.5万元，香港广兴代持237.1万元，情况如下表：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 张启琴 3,060,000 19.56%
2 徐 鹏 941,250 6.02%
3 顾 瑜 360,750 2.31%
4 康漱琴 308,125 1.97%
5 黄志强 297,250 1.90%
6 杨玉青 285,000 1.82%
7 张杭水 250,000 1.60%
8 张家水 250,000 1.60%
9 周伟平 188,250 1.20%
10 黄 强 181,250 1.16%
11 其他 389名个人股东 9,524,125 60.87%
合 计 15,646,000 100%
5、2002 年八菱汽配兼并南宁祥达水箱厂
2002 年，八菱汽配按 1:1 的比例置换南宁祥达水箱厂职工持有的资产量化后的南宁祥达水箱厂 547.9536 万元的股权，从自然人股东中统一购回287.5536万元八菱汽配的股权，其他 260.4 万元在 2005年收购外资股权后予以解决，2002年作为内部职工股进行登记管理，该次兼并后，共有自然人股东 355名，共出资1825万元，情况如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 张启琴 3,060,000 16.77%
2 顾 瑜 1,487,370 8.15%
3 黄志强 1,288,880 7.06%
4 程启智 1,033,090 5.66%
5 徐 鹏 320,000 1.75%
6 王健飞 277,339 1.52%
7 杨竞忠 275,000 1.51%
8 张杭水 250,000 1.37%
9 张家水 250,000 1.37%
10 潘卫保 246,114 1.35%
11 其他 345名个人股东 9,762,207 53.49%
合 计 18,250,000 100%
6、2004 年顾瑜成为汽配厂和八菱汽配的控股股东
2004年，顾瑜通过汽配厂这一职工持股平台受让其他自然人股权467.25 万元，其通过汽配厂实际拥有八菱汽配 615.262 万元股权，占比职工持股比例33.77%，占比八菱汽配总股本29.3%，成为汽配厂和八菱汽配的控股股东。2004年股权让后八菱汽配共有自然人股东 313 名，拥有股权 1,825 万元，情况如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 顾 瑜 6,162,370 33.77%
2 黄志强 2,488,880 13.64%
3 程启智 1,033,090 5.66%
4 韦秋燕 320,905 1.76%
5 王健飞 277,339 1.52%
6 张杭水 250,000 1.37%
7 张家水 250,000 1.37%
8 潘卫保 246,114 1.35%
9 李世光 188,364 1.03%
10 杨 云 168,000 0.92%
11 其他 303名个人股东 6,864,938 37.62%
合 计 18,250,000 100%
7、2005 年股权转让及变更为内资企业
香港广兴将持有的八菱汽配股权转让给汽配厂 770万元、黄缘2.5 万元，八菱汽配由合资企业变更为内资企业。
香港广兴该次转让给汽配厂的 770 万元股权中， 237.1 万元解决了其历史上的代持职工股问题；260.4 万元解决了 2002 年收购祥达水箱厂需要的股权遗留问题；其余的272.5 万元股权转让给其他自然人股东。本次股权转让后汽配厂持股平台持股2,097.5 万元，黄缘持股2.5 万元，合计共有自然人股东230名，持股情况如下表：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 顾 瑜 6,152,620 29.30%
2 黄志强 3,494,255 16.64%
3 程启智 2,023,340 9.63%
4 韦秋燕 1,872,539 8.92%
5 叶有松 403,750 1.92%
6 王健飞 277,339 1.32%
7 张杭水 250,000 1.19%
8 张家水 250,000 1.19%
9 潘卫保 236,364 1.13%
10 李世光 188,364 0.90%
11 其他 220名股东 5,851,429 27.86%
合 计 21,000,000 100%
8、2007年 4 月，汽配厂将其八菱汽配的股权转让给实际出资人，转让前的
自然人持股情况
2006年至 2007年4 月间，部分自然人股东进行了股权转让，在汽配厂将其八菱汽配的股权转让给实际出资人前，公司共有自然人股东 156名，持股情况如下表：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 顾 瑜 6,152,620 29.30
2 黄志强 3,693,264 17.59
3 程启智 2,398,840 11.42
4 韦秋燕 1,208,280 5.75
5 潘卫保 836,364 3.98
6 顾朝晖 507,000 2.41
7 任 宁 504,250 2.40
8 叶有松 501,250 2.39
9 王健飞 277,339 1.32
10 黄 缘 225,000 1.07
11 其他 146 名股东 4,695,793 22.36
合计 21,000,000 100.00
十一、公司员工及其社会保障情况
（一）公司员工情况
1、员工人数情况
报告期公司员工人数情况如下表：
时间 人数（人）
2008 年末 570
2009 年末 608
2010 年末 709
2、员工专业结构
截至2010 年 12 月31 日，本公司员工专业结构如下：
专业分工 人数（人） 占员工比例
行政人员 111 15.66%
财务人员 16 2.26%
市场人员 44 6.21%
技术人员 136 19.18%
生产人员 402 56.70%
合 计 709 100.00%
3、员工受教育程度
截至2010 年 12 月31 日，本公司员工受教育程度如下：
学历 人数（人） 占员工比例
硕士、博士 2 0.28%
大学本科学历 52 7.33%
大专学历 95 13.40%
中专学历 192 27.08%
中专以下学历 368 51.90%
合 计 709 100.00%
4、员工年龄分布
截至2010 年 12 月31 日，本公司员工年龄分布如下：
年龄段 人数（人） 占员工比例
51 岁以上 25 3.53%
40－50 岁 47 6.63%
30－40 岁 221 31.17%
30 岁以下 416 58.67%
合 计 709 100.00%
（二）社会保障情况
公司实行全员聘用制，按照《劳动法》、《公司法》及《社会保险费征缴暂行条例》等国家有关法律法规以及政策，与全体员工签订了劳动合同。公司员工的福利、劳动保护按国家的有关政策规定执行。目前，全部员工按国家和地方有关规定在社会保险事业管理局参加了养老、生育、工伤、失业等职工社会保险，未发生违法违规行为。
公司2008年4 月起全面实行住房公积金制度，并补缴了2005年 1月至2008年 3 月的职工住房公积金，南宁市住房公积金管理中心出具了《住房公积金证明》，南宁八菱科技股份有限公司已为本单位职工建立了住房公积金制度，缴交比例15%。到目前为止，公司按月及时缴纳住房公积金，无欠缴住房公积金记录。
十二、持股 5%以上主要股东及董事、监事、高级管理人
员的重要承诺
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承
诺
详见本招股意向书 "第五节 \九、\ （四）\本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺"。
（二）持有5%以上股份的主要股东不进行同业竞争的承诺
详见本招股意向书 "第七节 \一、\ （三）避免同业竞争的承诺"。
第六节 业务和技术
一、发行人的主营业务及设立以来的变化情况
本公司是一家致力于提供热交换应用解决方案服务且具有自主设计、自主创新能力的高新技术企业。热交换业务领域宽泛，涉及行业面广，潜在市场巨大。
公司主营业务为热交换器的研发、生产和销售，目前主要产品为汽车散热器和汽车暖风机，主导产品汽车散热器是汽车发动机水冷系统的关键零部件。
公司在热交换器产品领域能够提供自主设计、检测定型、生产制造等融于一体的整体服务，具有为热交换器产品提供整体解决方案服务的竞争能力，公司的主要产品汽车散热器、汽车暖风机的主要市场是国内汽车整车厂商，服务于整车配套市场。
自公司成立以来，主营业务未发生重大变化。
二、发行人所处行业的基本情况
（一）热交换器行业基本知识
1、汽车热交换器基本知识
汽车上使用的热交换器品种较多，有散热器（俗称水箱）、中冷器、空调冷凝器和蒸发器、暖风散热器 （俗称暖风机）、废气再循环 （EGR）冷却器等，各种热交换器在汽车上分别属于发动机和车身系统。
总成名称 归属系统名称 热交换器名称
冷却系统 散热器
发动机 进气系统 空气冷却器（中冷器）
EGR 系统 废气再循环（EGR ）冷却器
空调系统 蒸发器、冷凝器
车身
暖风系统 暖风散热器
热交换器在产品设计、匹配、制造和试验等方面具有很高的技术要求，每种热交换器产品在汽车或发动机上都能发挥其独特的功用。
（1）散热器
汽车散热器俗称汽车水箱，是汽车发动机冷却系统中的重要部件，由冷却用的散热器芯体、进水室和出水室三个部分组成。冷却液在散热器芯体内流动，空气从散热器芯体外高速流过，冷却液和空气通过散热器芯体进行热量交换，从而实现散热降温的目的。
每一辆燃油汽车发动机至少配有一个散热器。散热器性能直接影响汽车发动机的散热效果及动力性、经济性和可靠性，乃至正常工作和行驶安全。传热系数是评价散热器散热性能的重要参数。影响传热系数的因素众多，其中影响最大的是散热器材料的导热性能和焊接质量。选用导热性能较高的材料能提高热传导效率。在金属的导热性方面，银的导热性能最高，其次是铜和铝，但银价较为昂贵，不适宜做散热材料。目前各生产厂家制造散热器的常用材料主要为铝，其次为铜，在制造材料相同的情况下，散热器性能优劣主要取决于生产工艺水平的高低。
除散热性能外，散热材料的使用寿命、抗腐蚀性也是重要的技术指标。散热器通常位于汽车前端迎风处，工作条件恶劣，不仅要经受风吹雨淋和汽车排出废气以及砂土、泥浆的污染，而且还要承受反复的热循环和周期性的振动。另外，散热器内长期流动着冷却液，对散热器有锈蚀及腐蚀作用。和铝质散热材料相比，铜质材料在抗冲击、耐腐蚀性等方面具有明显的优势。
近年来，下游整车市场竞争日益激烈，降低成本成为各整车制造商必须考虑的一个问题。和铜质散热器相比，铝质散热器兼具质量轻、价格低特点，具有相当的成本优势，因此目前散热器运行环境较好的乘用车一般采用铝质散热器，而重型载货车、工程机械、军用车辆等车辆由于散热器运行环境较差，对散热器的抗冲击、耐腐蚀等性能要求较高，一般使用铜质散热器。
（2）空气冷却器
空气冷却器又称中间冷却器，即中冷器，是一种用来对经发动机增压器增压后的高温高压空气进行冷却的装置。通过中冷器冷却，可降低增压空气温度，从而提高进气密度和燃烧效率，以达到提升发动机功率、降低油耗和排放的目的。
（3）废气再循环 （EGR）冷却器
废气再循环 （EGR）冷却器是一种用来冷却返回到发动机气缸内废气的装置。
为了降低汽车尾气中氮氧化物的含量，需要将一部分废气返回到发动机气缸内(即废气再循环技术)，废气温度高达600 °C，在进入发动机进气系统之前，必须将其冷却下来，于是废气再循环(EGR)冷却器应运而生。
2、其他热交换器行业
热交换市场广阔，涉及行业众多，除了上面介绍的汽车用各种热交换器外，在其他领域，如热水器、壁挂炉、计算机中央处理器（CPU）、空调、发电机组等众多行业，都需要热交换器进行热能的释放或交换。热交换器产品市场潜力巨大。
（二）行业主管部门、监管体制和行业政策
热交换器行业涉及行业众多，由于公司目前主要生产汽车热交换器相关产品，而汽车热交换器属于汽车零部件行业，因此和汽车零部件行业更为接近。
1、行业主管部门和监管体制
我国汽车零部件行业的主管部门为国家发展改革委员会，主要负责制定产业政策，拟定行业发展规划，指导调整行业结构，实施行业管理，引导行业技术方向等工作。随着2008 年 3 月的政府机构改革，汽车行业管理有关职责由国家发展改革委员会转移到工业和信息化部。2004 年 5 月，国家发展和改革委员会颁布了《汽车产业发展政策》，按照有利于企业自主发展和政府实施宏观调控的原则，改革政府对汽车生产企业投资项目的审批管理制度，实行备案和核准两种方式。其中，对投资生产汽车零部件的项目实行备案方式，由企业直接报送省级政府投资管理部门备案。
汽车热交换器行业的行业组织为中国汽车工业协会和内燃机工业协会，企业可以申请自愿加入，接受自律管理，负责本行业的咨询、研究、内部沟通交流等基础工作，并通过协会向政府部门提出产业发展建议等。
2、行业主要法规和政策
2000年以来，国家出台的与汽车零部件行业有关的主要法规和政策有：
序号 日 期 法规或政策名称 主要内容 颁布部门
《当前国家重点鼓励发 将"汽车关键零部件开发制 原国家发展计划
2000 年 8
1 展的产业、产品和技术 造"列入汽车类重点鼓励发 委员会和原国家
月
目录（2000年修订）》 展的产业、产品和技术。 经济贸易委员会
原国家经济贸易
明确了未来5-10年轿车关
2002 年 6 委员会、财政部、
2 《国家产业技术政策》 键零部件技术作为重点产
月 科技部、国家税务
业技术的发展方向。
总局
《当前优先发展的高技 将 "75、汽车关键零部件"
2004 年 4 国家发改委、科
3 术产业化重点领域指南 列为优先发展的高技术产
月 技部和商务部
（2004年度）》 业化重点领域。
汽车零部件企业要适应国
际产业发展趋势，积极参与
整车厂的产品开发工作，在
2004 年 5 关键汽车零部件领域要逐
4 《汽车产业发展政策》 国家发改委
月 步形成系统开发能力，在一
般汽车零部件领域要形成
先进的产品开发和制造能
力；引导社会资金投向汽车
零部件生产领域，促使有比
较优势的零部件企业形成
专业化、大批量生产和模块
化供货能力。
在 "十三、汽车"部分，确
定 "1、汽车、摩托车整车
2005年 12 《产业结构调整指导目 及发动机、关键零部件系统
5 国家发改委
月 录（2005年本）》 设计开发"及 "8、先进的
轿车用柴油发动机开发制
造"部分属于鼓励性项目。
实现关键零部件技术实现
自主化；支持企业自主创
新，提高传统乘用车的节
能、环保和安全技术水平；
2009年 1 《汽车产业调整和振兴规
6 重点支持包括内燃机技术 国务院
月 划》
升级、关键零部件产业化及
独立公共检测机构和"产、
学、研"相结合的汽车零部
件技术中心建设。
重要政策法规的详细情况请参阅本招股意向书 "第六节\二、\ （六）\1、\有利因素"部分。
（三）行业发展概况
1、汽车行业的发展概况
（1）国际汽车工业发展概况
汽车工业是世界上规模最大、最重要的产业之一，从某种意义上说，汽车工业的发展水平和实力反映了一个国家的综合国力和竞争力。由于汽车行业产业链较长，因此具有关联度高、涉及面广、技术要求高、综合性强、零部件数量多、附加值大等特点，汽车产业已经成为美、日、德、法等工业发达国家国民经济的支柱产业。
2009 年世界主要汽车生产国家产销量
单位：辆
数据来源：2010 年版《中国汽车工业年鉴》
目前，全球发达国家的汽车市场已趋于饱和，一些劳动密集、资源密集的汽车制造活动已经逐步由发达国家向发展中国家转移。而新兴的亚洲、南美、东欧等地区市场潜力巨大，尤其是以中国、巴西和印度为代表的新兴发展中国家汽车工业发展迅速，增长速度明显高于发达国家。因此，北美、西欧、日本等发达国家和地区的汽车厂商瞄准了新兴市场尤其是中国市场的巨大发展潜力与增长空间，通过资本和技术多种方式与国内企业合作或投资建厂，给中国汽车工业发展带来了巨大的机遇，也带来了严峻的挑战。
（2）中国汽车工业发展概况
中国汽车工业经过几十年的发展，已经成为国民经济重要的支柱产业，汽车工业在拉动经济增长、增加就业、增加财税收入等方面发挥着重要作用。
1992 年-2009 年全国 GDP、汽车工业增加值趋势图
单位：亿元
数据来源：2010 年版《中国汽车工业年鉴》
新世纪以来，随着全球产业结构调整和生产重心的转移，我国潜力巨大的市场需求、良好的投资环境吸引了众多世界著名跨国汽车集团来华发展汽车业务，国内民营企业也开始涉足汽车制造业，我国汽车产业的发展也出现了由合资发展向自主创新发展的转变，产业转移显著提高了中国汽车整车及零部件产业的技术实力和制造能力。目前，中国已经成为世界汽车生产和销售中心，汽车产销量保持了持续稳定的发展态势。在 2009 年的全球 500 强企业名单中，中国有上汽集团、一汽集团和南方工业集团三家企业入围，排名分别为第 359位、第 385位和第428 位。
2009年我国汽车产销分别完成 1,379.10 万辆和 1,364.48 万辆，同比分别增长48%和46%。2010年汽车产销量继续保持稳定增长态势，产销量双双突破 1800万辆。销售量前十名的企业集团汽车销量占汽车销售总量的80%以上。目前我国年销售量超过百万辆企业集团有五家，分别是上汽、一汽、东风、长安和北汽，其中上汽超过 200 万辆，市场集中度进一步提高。
2、汽车零部件行业发展概况
（1）国际汽车零部件行业发展概况
汽车零部件行业是汽车工业重要的组成部分，汽车零部件行业的发展和汽车工业的发展是互为促进、共同发展的，随着经济全球化和产业分工的越来越细，汽车零部件行业在汽车行业中的地位越来越重要。
汽车零部件行业具有规模大、技术密集、资本密集等特点，世界知名的汽车零部件企业基本上都是来自发达国家，具备雄厚的资金实力和研发投入，引领着世界零部件行业的发展方向。在2009 年世界 500 强企业排名中，有10 家汽车零部件生产企业入围，最大的德国博世公司排名第98 位，年销售收入达 66,052 百万美元。
2009 年世界汽车零部件企业销售收入
单位：百万美元
世界500 强排名 行业排名 公司名称 销售收入 总部所在地
98 1 博世 66,052 德国
172 2 KOC 集团 44,168 （注） 土耳其
198 3 江森自控 38,062 美国
222 4 大陆集团 35,478 德国
271 5 电装 31,282 日本
359 6 上汽集团 24,882 （注） 中国
368 7 曼恩集团 24,275 （注） 德国
384 8 玛格纳 23,704 加拿大
428 9 中国南方工业集团 21,675 （注） 中国
453 10 德尔福 20,383 美国
（注）该销售收入包含汽车和零部件销售收入
数据来源：2010 年版《中国汽车工业年鉴》
早期，汽车厂商发展多以整车装配与零部件生产一体化为主，从零部件制造到整车装配大多由一家企业完成，但在资源配置全球化的今天，这种模式缺乏竞争力。过去20 年，汽车工业发生历史性变革，整车制造商逐步由传统的纵向经营、追求大而全的生产模式向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式转变。整车制造商对汽车零部件的需求越来越多地依赖外部独立的零部件供应商，而非依靠自己生产。汽车零部件供应商逐步从整车制造商分离出来，形成了独立、完整的企业组织，并呈现出组织集团化、技术高新化、供货系统化和经营全球化等新特点，整车配套市场由此产生。在此背景下，国际零部件市场形成了罗伯特2博世（Robert Bosch Gmb H ）、德尔福（Delphi ）、电装公司（Denso Corp. ）、玛格纳国际集团（Magna International Inc.）等跨国汽车零部件巨头。
（2）国际汽车零部件行业的主要发展特征
随着汽车市场竞争的日趋激烈，环保理念的深入人心，以及技术的不断升级和应用，国际汽车零部件行业近年来呈现出如下发展特征：
① 系统配套、模块化供应趋势方兴未艾
日益激烈的市场竞争迫使整车厂从采购单个零部件向采购整个系统转变。系统配套不仅有利于整车厂充分利用零部件企业专业优势，而且简化了配套工作，缩短了新产品的开发周期。零部件供应商必须有更强的技术开发实力，才能够为整车厂提供更多的系统产品和系统技术。系统供货的厂家由于越来越多的参与整车厂新产品的开发与研制，其技术实力和经济实力日益强大。
在系统配套的基础上，大型汽车零部件制造企业又提出了模块化供应的概念。所谓模块，是指在汽车中按零部件和系统的排列位置，形成一个具有多功能的高度集成的大部件。模块化供应是指零部件企业以模块为单元为整车厂配套。
在模块化供应中，零部件企业承担起更多的新产品、新技术开发工作，整车厂不仅在产品而且在技术上越来越依赖零部件厂商，零部件企业在汽车产业中已经占有越来越重要的地位。
② 采购全球化
在全球一体化背景下，面对日益激烈的竞争，世界各大汽车公司为了降低成本，在扩大生产规模的同时逐渐减少汽车零部件的自制率，采用零部件全球采购策略。同时，国际零部件供应商为了获取更大利益，减少甚至停止部分附加值较低、技术含量、不具竞争优势产品的生产，转而在全球采购具有比较优势的产品。
③ 产业转移速度加快
日本、欧美等发达国家的劳动力成本比较高，导致这些国家生产的汽车零部件产品缺乏成本优势。为了应对市场竞争，日本、欧美的大型汽车零部件供应商加大了产业转移的速度，中国、印度等国家成为吸引全球汽车零部件产业转移的主要目的地。
（3）我国汽车零部件行业的发展概况
汽车零部件作为汽车工业的基础，是支撑汽车工业持续健康发展的必要因素。特别是当前汽车行业正在轰轰烈烈、如火如荼开展的自主开发与创新，更需要一个强大的零部件配套体系作支撑。
中国正在成为全球汽车零部件的生产基地，国际著名的汽车及零部件企业，几乎都在中国建立了合资或独资企业。2000 年以来，我国汽车零部件行业保持快速发展，国内一批科技含量高、效益好、规模大的汽车及零部件企业逐步成长起来。2008 年受金融危机影响，全国汽车零部件增长势头有所放缓，2008 年、2009 年，我国汽车零部件行业全年实现销售产值分别为 5,043.7 亿元、5,639.31亿元。
2000-2009 年我国汽车零部件销售收入及增长率
单位：亿元
资料来源：2010 年版《中国汽车工业年鉴》、中国汽车工业信息网我国汽车零部件工业是伴随汽车工业的发展而发展的。二十世纪八十年代以来，国内零部件企业通过加强技术引进、改造，与整车制造商分离，以及国内民营企业通过降低成本、改善生产工艺，降低成本，提高产品质量，增强了产品竞争力，扩大了市场规模，开始步入了成长期。
加入 WTO 后，汽车零部件市场进一步对外开放，世界汽车零部件巨头加快了到中国合资或独资设厂的进程，一方面利用国内廉价的生产成本，扩大对外出口，拓展利润空间；一方面通过与有着其长期合作关系的整车制造商进行合作，参与分享高速增长的国内汽车市场，在加剧竞争的同时也带动和促进了我国汽车零部件工业的发展。
2000 年以来，在中国宏观经济的高速增长以及国家汽车产业政策的推动下，我国汽车零部件企业的技术水平、管理水平和竞争能力得到很大提高，形成了一批初具竞争实力的零部件生产企业。目前我国汽车零部件不仅可以满足国内市场需求，部分还对外出口进入国际汽车零部件市场，汽车零部件产品已经融入了跨国公司的全球采购体系。
整车配套市场方面，国内汽车零部件生产企业发展较晚，大部分企业是从整车制造商分离出来。目前，我国几大汽车集团的零部件主要从集团下属零部件企业或外部规模较大、技术先进、质量有保障的独立零部件生产企业采购；合资品牌整车制造商的零部件则主要由合资外方的零部件生产企业供应，对国内汽车零部件市场影响较大。从整体来看，整车配套市场一、二级供应商之间的界限并不明显，多层级供应体系发展还不成熟，竞争十分激烈。
售后维修服务市场方面，其用户是已拥有汽车的消费者，其市场容量取决于汽车保有量的多少。截至2009 年末，我国汽车保有量为 6,280.61 万辆。在国内维修服务市场，由于我国汽车消费个性化需求尚不明显，因此维修服务市场主要是以零部件的维修、更换为主，价格成为维修服务市场消费者选择汽车零部件的重要因素。相对于家用轿车而言，重卡、中卡等商用车因其使用特性决定其更新频繁，维修服务市场发展潜力较大。
3、中国汽车热交换器行业发展概况
汽车热交换器行业作为汽车行业背后重要的基础性支撑行业，其发展与我国汽车的快速发展紧密关联。2009 年，我国已成为全球第一大汽车生产国，汽车行业已成为我国支柱产业，对于促进经济增长、拉动内需、扩大就业起着重要的作用。随着我国汽车工业的快速发展，汽车热交换器的配套供给能力逐年快速增加，为汽车配件制造业的发展提供了良好的发展机遇。"十五"期间，我国汽车保有量年均复合增长率达到 24.7% ，汽车热交换器产量的年均增长率达到22.3%，基本保持了与我国汽车工业的同步增长。"十一五"以来，热交换器行业延续了"十五"期间的快速发展势头，继续保持较高的增长速度，尤其是 2009年国务院《汽车产业调整和振兴规划》的出台，有力推动了热交换器行业的发展。
我国热交换器生产已有 50 余年的历史，目前生产厂家已达到 300 多家，其
中大型企业有 6 家，中型企业有 20 余家，小型企业有270 多家；民营企业在数
量上占多数，约有 260家，三资企业和外商独资企业约有 20家。（资料来源：《汽
车与配件》
经过最近三十年的发展，我国汽车热交换器的技术水平、质量状况已基本能够满足国内汽车市场的需要。我国的汽车热交换器产品已达到或接近国际水平，其中采用铜质硬钎焊工艺制造的汽车散热器产品已达到国际先进水平，国内部分具备自主设计、同步开发能力、生产工艺成熟的热交换器制造企业，已能够为国内外整车制造商配套提供各种规格、型号和技术要求的热交换器。
（四）汽车热交换器行业的竞争情况
1、行业竞争状况
很长一段时间以来，我国汽车热交换器行业总体的竞争态势主要表现为汽车集团的热交换器生产企业与专业性热交换器生产企业之间的竞争。从属于国内汽车集团的热交换器生产企业主要包括：上海贝洱热系统有限公司（属于上海汽车工业公司）、富奥汽车零部件股份有限公司（属于一汽集团），东风贝洱热系统有限公司（属于东风汽车集团）等企业，考虑到集团的利益，这些企业大多都能从集团内部获得部分稳定的订单。另一部分企业，如本公司、山东厚丰汽车散热器有限公司、潍坊恒安散热器集团有限公司等散热器专业生产企业，主要依靠企业自身的产品质量、技术实力、成本优势和服务优势在市场竞争中占据一定的市场份额。
然而，随着全球汽车产业转移和汽车制造分工体系不断成熟，这种竞争格局近年来逐渐被打破，市场化的完全竞争态势已经初步形成，专业散热器生产商越来越多的抢占原属汽车集团附属企业的份额，如公司已成为一汽解放的供应商。
随着竞争的加剧，国内的汽车散热器产品市场也出现了分化。在轿车市场，由于大多是合资厂商的进口车型，产品设计定型，对模块化供货的专业设计要求不高，大多由从属于汽车集团的合资散热器生产厂家占有；在小排量的乘用车市场，特别是微车市场，产品车型更新较快，且国内自主设计车型占主要比例，因此对与之配套的散热器厂家要求较高，必须具备模块化供货能力和配套的技术研发能力，国内专业的散热器厂家具有市场优势，占据了大部分的市场份额；随着国内轿车的自主设计车型的逐步增加，专业的散热器生产商已经进入该领域，并将依托自身的技术优势，不断扩大该领域的市场份额。
2、行业内的主要企业
（1）汽车散热器行业主要企业情况
国内主要汽车散热器制造企业综合实力较强的前6 名企业如下表：
单位：万台
序号 企业名称 2009年产量 备注
1 电装（天津）空调部件有限公司 192.22
2 八菱科技股份有限公司 151.90 主要国内市场
3 潍坊恒安散热器集团有限公司 145 部分出口
4 上海贝洱热系统有限公司 137.55 主要国内市场
5 山东厚丰汽车散热器有限公司 109.6 部分出口
6 山东同创汽车散热装置股份有限公司 102.58 部分出口
数据来源：2010年版《中国汽车工业年鉴》
（2）主要汽车散热器企业基本简介
① 山东厚丰汽车散热器有限公司
山东厚丰汽车散热器有限公司坐落于山东省泰安市，有 30 多年的汽车散热器生产历史，系国家行业大型企业，该公司拥有6条生产流水线，主要生产车用铜质散热器、铝质散热器，管带式、平行流式冷凝器，管带式、层叠式蒸发器以及中冷器、板翅式油散热器，主要出口国为美国、加拿大。
② 潍坊恒安散热器集团有限公司
潍坊恒安散热器集团有限公司的前身是山东潍坊水箱厂，始建于1975年 10月，下辖8 家子公司，拥有总资产4.2 亿元，员工 850 人。该公司产品有铜质、铝质的汽车、工程机械、农用机械、摩托车用散热器、中冷器、高压油散热器、车用暖风装置、油冷器、车用空调器、蒸发器、冷凝器等十几类，为国内多家主机厂配套，并有多种产品出口美国、加拿大、法国、台湾等国家和地区。
③山东同创汽车散热装置股份有限公司
山东同创汽车散热装置有限公司系国家定点汽车散热器专业化企业，配备120 台国内先进的生产设备，年生产能力100万台。主要生产铝质汽车散热器、中冷器、层叠式蒸发器、平行流冷凝器、汽车空调器、汽车暖风机、机油冷却器等，产品 60%销往欧美等国，40%为国内整车厂商配套。
④电装（天津）空调部件有限公司
电装（天津）空调部件有限公司，总投资额约合5.2亿人民币，由日本电装投资成立，主要生产轿车空调用热交换器及散热器，用于向电装现有生产厂家供应零部件。电装（天津）以在中国投产的日本整车生产厂家为主要客户，同时兼顾欧美整车生产厂家。
⑤ 上海贝洱热系统有限公司
上海贝洱热系统有限公司(SBTS)是德国贝洱有限公司和上海三电贝洱汽车空调有限公司合作成立的合资企业，两家投资方持等额股份，于2004年初投产，目前拥有约900 名员工。产品范围包括机械装配式产品(散热器)；钎焊式产品(铝钎焊散热器，中冷器，油冷器，冷凝器，蒸发器，暖风芯体)；冷却模块，空调总成，塑料件，电气/电子零件，鼓风机叶轮总成和控制面板。
⑥重庆华恩实业有限公司
重庆华恩实业有限公司，是中国兵器集团沈阳东基集团与重庆博奥实业有限公司共同出资的合资公司，是专业研发、制造汽车暖风机、鼓风机、散热器的实体企业，产品包括暖风机、散热器、橡塑制品、助力转向油泵（资料来源：
http://www.auto1688.com.cn/supplier/200809111031521971/buy.html；）
⑦重庆上方汽车配件有限公司
重庆上方汽车配件有限公司，是热交换器专业生产厂家，从事汽车散热器及暖风机生产已有20余年历史，1999年通过了 ISO9002质量体系认证；2003年通过了QS9000 体系认证；2005年通过了TS16949 体系认证。地处重庆南岸经济开发区，具备铜、铝散热器的生产能力，年生产能力达60 万台套。（资料来源：
http://www.cjdgg.com/product/ProductInfo.aspx?InfoID=48）
⑧青岛东洋汽车散热器公司
青岛东洋汽车散热器公司，中日合资企业，总投资 1200万美元，可生产管带式铝制汽车散热器、中冷器、车用暖风装置、车用油冷器、车用空调器的蒸发器和冷凝器，具有年产 60 万台各种型号散热器的专业化企业。（资料来源：
http://www.auto1688.com.cn/supplier/622000639123456789/about.html）。
3、市场容量及发展趋势
汽车热交换器行业的发展与汽车工业的发展是密不可分的，如每一辆燃油汽车发动机至少配有一个散热器，每一辆燃油汽车基本都需装配一台暖风机，因此，汽车散热器、暖风机等热交换器的市场容量与汽车市场容量高度相关。下文将分析汽车行业的市场容量和发展趋势。
（1）汽车行业的市场容量及发展趋势
2000年以来，我国汽车行业保持了快速增长的势头。2007年-2010年，我国汽车产量分别达到 888.25 万、934.51 万、1,379.10万和 1,826.47万。受全球经济危机影响，2008 年汽车产量增速有所放缓。2009 年，在《汽车产业调整和振兴规划》等一系列扩大汽车消费政策的强力推动下，国内车市迅速恢复，重新步入快速增长轨道，产销量双双超过 1,300 万辆，同比增长超过45%，并一举超越日本成为全球最大汽车生产国，超越美国成为全球最大的新车市场。2010 年产销量双双超过 1,800万辆。
2000 年-2010 年全国汽车产量、销量和增长率
单位：辆
数据来源：2010 年版《中国汽车工业年鉴》、中国汽车工业协会目前我国汽车普及率低，汽车市场未来发展潜力巨大，在未来相当一段时间内我国仍将处于收获"人口红利"时期。根据全球著名咨询公司 AlixPartners公司 2010 年 4 月在北京发布的《2010 年中国汽车展望调研报告》，未来 5 年中国汽车销量增速将在 20%左右。中国年收入超过 6 万元的城市家庭平均 60%拥有一辆汽车，而这一比例在西方国家高达 110%~120%。随着中国经济的持续强劲增长，年收入达到 6 万元的城市家庭也将不断增加，目前，达到这一收入水平的家庭仅占全部家庭的16%，到2013有可能提高到 26.8%。
未来几年，受益于《汽车产业调整和振兴规划》的实施和中国经济的高速增长，我国仍是国际汽车业界最具潜力的市场，汽车工业作为国民经济的支柱产业，在国家政府部门出台的一系列政策措施支持下，汽车消费会持续增加，中国汽车市场仍将会保持较快的增长速度。作为热交换器的最大下游应用市场，汽车行业的持续繁荣必将带动汽车零部件相关产业的持续发展，我国汽车热交换器行业面临着巨大的发展空间。
（2）微型车的市场容量及未来发展趋势
①、微车市场目前的发展状况
2008 年以前，微型车市场销量一直保持着稳步的增长态势。2009 年国家出台了购买小排量车的优惠政策，微车市场爆发式增长，销量达到了247 万台，比2008 年大幅增长了 81.6%；2010 年微车销量继续保持快速增长，销量达到了306.51 万台，比2009年增长了 23.93%。
根据中国汽车工业年鉴统计和汽车工业协会 2010 年的微车统计数据，2001-2010年我国微车销量及增长情况如下图所示：
2001-2010年我国微车销量统计及增长率趋势图
资料来源：2010 年版《中国汽车工业年鉴》
根据汽车工业年鉴的统计分析，目前我国微型车市场的主要运行特征是：
1）微车增速平稳
十年来，与轿车行业的大喜大悲、忽冷忽热不同，微车市场平稳增长，没有出现过反复和回落。
2）县乡市场成为微车的主战场，内陆地区微车市场快速增长
近年来，随着国民经济的持续发展，汽车市场由一、二线城市向三、四线城市市场转移，微车更能满足县乡市场和中小城市的需求，"汽车下乡政策"的实施更激发了农村市场的微车需求。
2009 年来，西南、西北、东北等经济相对落后地区微车市场占有率同比都大幅上升，内陆地区微车市场开始快速成长。
3）市场集中度高
2007-2009 年,微车市场排名前两家的企业市场占有率分别高达 75.1%，78.2%，72.44%，上汽通用五菱和长安集团领先优势明显，公司的微车散热器产品是上汽通用五菱的主要配套供应商，也是长安集团的重要配套供应商。
②、微车市场的未来展望
2010 年中国汽车工业年鉴对于微车市场的未来展望是：虽然国内政策对于微车的补贴等直接支持力度减弱，但微型汽车仍将持续增长，但增速将趋于平稳。
支持中国微车市场未来平稳增长的有利因素是：
1）微车的刚性需求依然旺盛
截至 2009年，中国的城镇人口已达 6.22亿人，城镇化率为46.6%，未来 10－15 年中国仍将处于城镇化快速发展阶段，城镇化建设必将拉动二、三产业尤其第三产业的快速发展，而第三产业正是微型汽车的主要需求市场，微车市场必将随着第三产业的蓬勃发展形成更大的需求。
2009 年，商务部一个关于微型汽车产品的调查报告中显示，包括"已经拥有"、"打算近年购买"、"打算 2－3 年内购买"微型汽车的占到总数的 84.4%。
可见，未来农村消费者对微型汽车的需求旺盛。
2）国内经济形势持续向好
十一五以来，我国国民经济继续保持健康、高速的发展态势。2009 年，国家出台一系列强有力的经济刺激政策，2010年我国GDP 增速为 10.3%，继续保持两位数的增长速度，已超过日本成为仅次于美国的第二大经济体。预计十二五我国经济将继续保持较高的发展速度，良好的经济形势为微车消费市场创造的良好的市场环境。
3）多方位的政策支持
根据十二五规划，国内对微车的支持由直接补贴转向补助乡村公路等基础设施的建设等领域。
在 2011年 2 月 10 日召开的全国农村公路工作会议上，交通运输部部长李盛霖透露，"十二五"中央对农村公路建设投资将逾 2000亿元，超过"十一五"投资力度，补助标准也会提高。资金投放优先考虑西部地区建制村通沥青(水泥)路建设。这些政策为农村汽车市场的发展打下了坚实的基础。
4）新进入企业增多有利于市场扩容
由于微车市场的快速发展，2009 年，奇瑞汽车、海马汽车、浙江吉奥相继进入微车行业，2010 年，华晨汽车、力帆等数家企业也已加入微车市场，未来中国市场将有近20 家汽车企业竞争微车市场，微车产品将更加丰富，市场细分将更趋明显，将有利于微车市场的发展。
③、微车市场未来发展的趋势分析
1）发达国家的汽车市场发展历程表明小排量车是未来市场的发展趋势能源的紧缺使经济发达国家也越来越重视和推崇小排量汽车，发达工业国家汽车发展历程也证实了小排量是未来市场发展的趋势。目前，美国市场上销售的经济型车占轿车总销量的 60%左右；欧洲排量在 1.0L 以下的小型车年销量达到450 万辆；法国、韩国、日本都不同程度地对购买节能、环保型小排量汽车给予补贴、减免税费等政策支持。
从上世纪 70 年代起，世界上所有知名汽车厂都在加速研制"低油耗、低价格、小排量、小车身"的轿车，以节约能源，减少污染，少占行车空间及停车用地。在技术的带领下，安全、环保、节能等指标全部达标的小已经成为一种时尚，就像计算机从巨型到微型再到掌上一样，"小"并不意味着落后，相反，在某种意义上，反而是技术进步、社会进步的双重标志。
2）我国汽车消费市场呈现梯度发展趋势
从汽车产品的生命周期看，我国汽车市场正处于成长期。原来率先购买汽车的是最高收入阶层，此时中心城市会增长很快；随着人们收入水平的提高，逐渐向次高收入群体发展，比如二线城市和沿海经济发达地区的中小城市；再往后，还会向内地中小城市和农村市场发展。而且每个靠后层级的消费人群在数量上都要远远超过上一个层级，这将会给中国汽车消费需求提供强劲的动力。
随着国内整体经济实力的不断提高和国家的政策支持、鼓励，目前国内汽车消费市场已经开始向第三个层级发展，在这个层级，微车将是最大的市场，微车将在未来逐步取代农用车、摩托车，成为最有效的交通工具和运载工具。
目前，二、三线城市及农村市场汽车的拥有量水平还很低，考虑到消费实力、价格、成本等因素，低价格、低油耗的微型汽车将成为最主要的选购品种。随着国家对农村基础设施投资的加大和农民收入的不断提高，微车市场未来将继续保持高速增长态势。
3）油价不断上涨有利于微型汽车市场需求的增长
在市场强劲需求拉动和国际游资的推波助澜下，2004 年以来国际市场原油价格不断攀升。在经历了 2008 的短暂大跌之后，国际油价又重新步入上升趋势。
目前，随着我国燃油税费改革的实施，我国汽油价格已经与国际油价接轨，由于油价的持续高涨，绝大部分人的消费观念也有了更深刻的变化，节能实用、品质优异的小排量微型汽车的优势更加突出，微车将成为更多消费者的选择。
4）微车行业新的市场特征
随着国家产业政策的鼓励和市场竞争的作用下，微型汽车将迎来新的发展机遇，潜在的市场空间将不断扩大，行业整体水平在日益激烈的竞争中将有较大幅度的提高。微型汽车行业出现了新的市场特征：
a. 产品呈现高档化、环保安全化
随着购买能力提高，消费者已经逐渐脱离了以前一味对车辆经济性的要求，现在对舒适性、安全性和个性化的要求也已经大大提高。产品发展趋势上，化油器车型已退出微车市场，微型汽车实现了全部电喷化的换代。今后的微型轿车将告别低档、简陋，迈向高档化、个性化、安全环保之路。
b. 产品更新速度加快，产品线长度和深度不断加大
为适应新形势和满足市场需求，近年来推出的微型车新品之多、更新速度之快、产品档次之高、市场影响之大都是前所未有的。微型汽车新产品的内涵正在扩大，上市速度明显加快，几大微型汽车厂家已制定了推出新产品的计划，不是一年推出一个新产品，而是几个新产品。长安、五菱等企业纷纷调整产品结构，不断推出新车型新品种，形成了从微货、微客到微轿的多系列产品梯度格局，产品价格为2～8 万，满足了不同层次的消费需求。
c. 产品突出品牌价值特征，市场竞争延伸到多方位
目前，全球三大汽车公司通用、福特、丰田通过控股和合资经营的方式，进入国内微型车行业，国内微型汽车市场将成为世界汽车公司激烈角逐的新场所。
在竞争激烈的微车领域，汽车企业更加注重品牌和形象展示。新产品开发方面，微型汽车企业已开始打破单纯从国外引进的途径，多采取合作方式，强调理念性和时效性，以树立企业的品牌形象。上汽通用五菱汽车股份有限公司，其在国内推出的第一款微车雪佛兰 SPARK 正是倚靠通用汽车雄厚的全球研发实力和品牌优势，成为全球畅销的品牌之一，其全球销量在通用汽车公司所有品牌中占首位。
目前上汽通用五菱平台已经成为美国通用汽车公司发展小排量车的基地和重心，并已依托该平台，在印度成立微车厂。
④、微车市场未来销量预测
2001 年国内微车市场销量 63 万台，2010 年已经增长到 307 万台，10年间微车市场销量稳步增长，2010 年的销量已经是 2001 年 4.87 倍，年度复合增长率达到 19.24%，根据目前微车市场的发展趋势，在未来将继续保持快速增长趋势，以过去 10年的复合增长率作为预测，则未来五年国内微车市场的销量预测如下表：
单位：万台
年度 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
微车销量 307 366 436 520 621 740
（3）铜质散热器的未来市场发展趋势
铜质硬钎焊散热器具有散热性能好、使用寿命长、环保和抗腐蚀性的特点，是汽车散热器的首选配套产品，但考虑到产品的性价比，铜价的波动对铜质散热器影响较大。
最近几年由于铜价的快速上升，铝质散热器的比价优势日益突出，因此，在性能和使用环境要求不高的乘用车和小功率商用车等部分领域，铝质散热器具有较大的价格优势，铜质散热器在这些市场领域的占有率逐渐降低。未来如果铜价继续保持高位，则这种情况将继续延续；如果铜价进入回落周期，使铜质散热器性价比提高，则铜质散热器将会重新回归。
同时，在重型卡车、重型机械车、工程机械、军用特种车等领域，由于散热器工作环境恶劣、振动冲击大、粉尘重、工作环境温度高、连续作业时间长，必须配套高强度、抗泥尘、耐腐蚀、长寿命的铜质硬钎焊散热器。随着我国经济建设和国防建设高速发展的需要，重型卡车、工程机械车、军用特种车等领域的铜质散热器市场需求将会不断增加。随着我国国Ⅳ排放标准的实施，市场对采用铜质硬钎焊工艺技术生产的中冷器的需求将会增加。总之，随着汽车动力技术、设计技术、环保要求的不断提高，对散热器的散热性能、体积占用、环境适应能力、环保性能必将提出更高的要求，铜质散热器市场有望迎来良好的发展契机。
公司是国际上第六家、国内唯一一家在中国内燃机协会换热器分会会员单位中掌握了铜质硬钎焊工艺技术并应用于批量生产散热器产品的企业，同时也是国内唯一一家在在中国内燃机协会换热器分会会员单位中将铜质硬钎焊技术工艺技术运用于双波浪带结构散热器的企业并批量生产。2005 年起，公司采用"双波浪散热带结构技术"和"铜质硬钎焊工艺技术"的高密度散热性能和高强度换热器产品，成功配装一汽解放公司的 J5 和 J6 型重型卡车。2009 年，已经成功配装用于上海世博会各场馆间载运参观人员的氢燃料电池大客车。
4、进入本行业的主要障碍
热交换器生产属于资金、技术、劳动密集型行业，在产品设计、匹配、制造和试验等方面具有一些关键技术，整车配套市场对供应商的要求十分严格，这成为进入本行业的主要障碍。
（1）整车配套市场对供应商生产规模、产品质量、技术水平、成本控制和
市场开拓提出了较高的要求
目前，世界汽车生产分工越来越细，汽车整车制造商逐步向精简机构、整车开发、降低零部件自制率，实行精益生产方式发展。其对汽车零部件供应商的依赖性逐步加强，但也对汽车零部件供应商提出了更高的要求：
①整车配套市场要求供应商有较大的经营规模，保证每年数十万件的供货能力；②整车配套市场要求供应商有稳定的质量，要有完善的质量控制体系、环保安全体系和社会责任体系等；③整车配套市场要求供应商有强大的新技术、新产品开发能力，主动参与整车制造商的产品同步开发或者超前开发，以保证零部件产品能与整车产品的同步推出、同步升级；④整车配套市场要求供应商有持续降低成本的能力，以分担整车厂商价格竞争的压力；⑤整车配套市场对供应商存在着先发优势，随着汽车整车和零部件同步开发和合作开发的进行，热交换器企业往往在整车厂商推出新车型之前就介入配热交换器的开发，一旦新车型推出，就成为指定的供应商，合作非常稳定。
（2）技术壁垒
① 设计匹配技术
每种热交换器产品都必须同时满足以下要求：散热性能优良，阻力小；体积小；重量轻；有很好的耐久性、耐腐蚀性、可靠性好；价格低。这些方面的要求，尤其是性能和阻力，热交换效率和体积，寿命与成本，是相互制约的矛盾因素。
热交换器的性能与其系统内其它零部件的设计有关，必须考虑它们之间的相互影响和匹配效果，这些都需要通过反复的设计计算和试验来找到平衡点。因而热交换器设计匹配技术是市场竞争中的一个重要因素。达到上述技术要求必须有先进的软硬件以及丰富的经验来支撑。
② 制造关键技术
热交换器是汽车的关键零部件，质量要求高。热交换器产品大多用铜、铝等导热性能良好的材料制造，这些原材料均为薄壁材料，通过加工成形后焊接成总成。热交换器产品焊缝结构复杂，在一次焊接成热交换器芯子后，不允许有渗漏或脱焊等影响芯子工作可靠性和使用寿命的情况发生。因此，在对零件结构设计、模具制造、尺寸控制、清洗和焊接工艺上都有严格的要求。
（3）人力资源障碍
热交换器行业发展迅速，技术进步较快，行业生产企业需要拥有大量的优秀科研人员以保证研发水平的持续进步；同时还需要大批熟练的技术工人，某些关键工艺岗位需要经验丰富的优秀技术工人。大量熟练技术工人和优秀技术工人通常需要几年的周期才能完成招聘和培养。
（4）质量体系认证、工艺过程审核和产品认可
汽车的质量体现在零部件质量上，所以整车厂对每一家配套的零部件企业都要进行严格的选择和控制。首先，零部件企业必须建立顾客制定的国际认可的第三方质量体系，如 QS9000、TS16949、IS14000 等；其次，对于已经通过了第三方质量认证的供应商，整车厂还要按照各自的供应商选择标准，对零部件配套厂的各个方面进行严格的打分审核，并进行现场制造工艺审核；最后，每一个配套产品都要经过严格的前期质量策划和生产件批准程序，最后还要经过一段时期的产品装机试验考核，考核过程较长。
5、市场供求状况及变动原因
近年来，国内汽车市场对热交换器的需求增长较快，主要原因有：我国的汽车行业正处在高速发展的过程中，对商用车、乘用车的需求不断增加，各种车辆的产销量逐年攀升；消费税调整、燃油税改革以及《汽车产业调整和振兴规划》等各种小排量汽车支持政策刺激小排量汽车产销量迅速增长；为了满足更高的环境保护需要，对增压中冷器等热交换器需求正在不断扩大；工程机械的使用正快速增长；国防建设将对军车的需求不断增加。在可预见的未来一段时期内，我国汽车热交换器行业仍将保持快速发展。
6、行业利润水平的变动趋势及变动原因
散热器行业和汽车行业的景气度紧密相关，和汽车行业的发展相似，散热器行业利润水平在 2002 年前后达到顶峰，毛利率远远高于其他机械制造业。近年来，随着汽车市场竞争加剧、价格下降，以及原材料成本、能源成本的大幅攀升，散热器行业的利润水平有所回落，但是基于汽车行业的高速增长以及技术密集、资金密集、人才密集的行业特点，利润率水平仍然保持较高水平。
（五）汽车热交换器行业发展的主要特征和发展趋势
1、国外汽车热交换器行业发展的主要特征和发展趋势
汽车业发展的三大主题是节能、环保和安全，汽车热交换器行业的技术进步、产品升级和发展趋势也围绕这三大主题展开。行业的特点和趋势如下：
（1）环保要求越来越高
为减少环境污染，更好的保护自然环境，汽车新产品越来越重视环保要求。
汽车热交换器的环保技术内容包括动力装置低污染和运作高效率。在材料再生利用上，重视汽车废旧材料可再生利用。随着需求的提高与技术的进步，新的产品将不断涌现。
（2）系统化设计、同步开发和模块化供货
整车配套供应商在整车或整车厂（整车制造商）新产品开发伊始就要开始对有关系统的整体匹配设计，主动派人参与新产品的同步开发，做好产品开发服务工作。模块化供货就是将总成和零部件按其在汽车上的功能组合在一起，形成一个高度集中的、完整的功能单元，模块化思想贯穿在汽车的开发、工艺设计、采购和制造等环节之中。模块化供货要求模块供应商具备系统模块的设计、制造能力和物流协调管理能力，整车制造商与模块供应商在开发、制造、服务方面合作关系将更加紧密。规模大、能力强的供应商具有模块化设计、开发、制造和服务等全方位功能，与整车厂之间的合作更加紧密和同步。
（3）轻量化
轻量化是未来汽车重要的发展方向之一，而汽车轻量化实际上就是零部件的轻量化，要求散热性能和散热效率不断提高，重量逐渐减轻。主要方法有：一是不断改进结构设计，如采用较薄散热翘片的管带式散热单元替代管片式散热单元、采用更薄散热翘片的双波浪散热带替代单波浪散热带等，从而提高散热性能和效率；二是利用材料替代，开发新型替代材料，如用铝质材料替代铜质材料，利用轻金属件实现散热器的轻量化，以降低燃料消耗，节省能源。随着国际油价的不断攀升，汽车使用成本不断攀升，微型车将越来越受到消费者尤其是中低收入、城镇农村市场消费者的青睐。
（4）新产品需求量不断增加
当前的汽车设计提倡以人为本，讲究人机工程，无论是轿车、客车还是重型载货车都越来越普遍的引用空调装置和自动变速箱，对汽车舒适性和操纵轻便性的要求使新型热交换器的产品需求量不断增加。
2、我国汽车热交换器行业发展的主要特征和发展趋势
我国汽车热交换器行业的发展趋势与国际市场基本相同，依然是节能、环保和安全，产品和技术发展情况与国际汽车热交换器行业的发展情况相似。除此之外，我国汽车热交换器还有如下的特点和趋势：
（1）配套产品国产化率不断提高
随着整车产量持续上升，汽车保有量不断增加，全球采购向有成本优势的中国转移，不断增长的出口市场给热交换器行业带来了新的机遇；整车市场的激烈竞争迫使整车制造商调整与零部件厂商的战略伙伴关系，通过提高国产化率、加大国内采购量等渠道降低成本。拥有良好技术实力的企业开始与整车厂同步开发，实现从整车配套向定向设计的转变，形成专业化、大批量生产和模块化供货能力，他们在我国热交换器整车配套市场的占有率不断提高。
（2）在乘用车、小功率商用车等领域铝质散热器市场规模日益扩大，在重
型载货车、工程机械等领域铜质散热器需求稳定
铝质散热器的散热性能和使用寿命相对较差，但铝质散热器兼具质量轻、成本低的特点，因此，在性能和使用环境要求不高的乘用车和小功率商用车等部分领域，铝质散热器具有较大的价格优势，在这些领域，铝质散热器市场规模日益扩大。
铜质硬钎焊散热器具有散热性能好、使用寿命长、环保和抗腐蚀性的特点，因此，在重型载货车、工程机械、军用车辆等车辆由于散热器运行环境较差，对散热器的抗冲击、耐腐蚀等性能要求较高，在这些领域铜质散热器需求稳定。另外，但随着欧Ⅳ、欧Ⅴ等高等级排放标准的实施，铜质散热器由于具有耐高温和良好的散热性能，将会重新获得机会。
（3）热交换器新产品开发速度加快
随着国内汽车行业规模的扩大，汽车产品竞争日益激烈。为吸引消费者，整车制造商加快了新产品开发和投放速度，产品生命周期缩短。近年来，投放国内市场的汽车新产品已基本达到国际同步，2010 年 4 月份举办的北京车展上就有多款车型为全球首发。新产品型号更加丰富、原有车型的改进速度加快，相应促使热交换器品种和型号快速增加，汽车制造商对热交换器的配套能力提出了更高的要求，不仅要求供应商配套的热交换产品能够与汽车新产品实施同步开发，而且其开发周期与原来相比也大为缩短。因此，具有同步开发设计能力、先进的设计检测制造技术，并具备规模生产能力的热交换器专业制造企业，将会在未来市场上赢得竞争优势。
（4）小排量汽车保持稳定的市场份额
根据国家汽车产业政策及相关规定，节能小排量微型车将是未来较长一段时期内国家重点扶持发展对象。《汽车产业调整和振兴规划》是国家首次明确针对小排量汽车推出的鼓励政策，并首次将农村市场的需求拉动和微型车放在了非常重要的位置，说明国家充分认识到微型车对整体汽车产业增长的拉动作用，这将进一步推动微车市场的增长，给微车制造企业带来广阔的市场空间。随着我国经济的快速发展、城镇化水平的提高、农村道路基础设施建设的改善、城镇收入水平的提高，我国微车市场未来仍将保持较高的发展速度。国外发达国家汽车产业发展的历程也表明，经济、环保的微型汽车是汽车产业未来发展的方向。
（六）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）汽车产业发展政策的扶持和推动
汽车零部件行业作为汽车工业的上游行业，是汽车工业发展的基础。根据国家发展与改革委员会 2004 年 5 月发布的 《汽车产业发展政策》（2004 年国家发改委令第8 号），对零部件及相关产业要求是："汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势，积极参与整车厂的产品开发工作，在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能力；制定零部件专项发展规划，对汽车零部件产品进行分类指导和支持，引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力"。 《汽车产业发展政策》确定了汽车零部件行业是我国发展和重点支持的产业。
根据 2006年 12月发布的 《国家发展改革委关于汽车工业结构调整意见的通知》（国家发改委发改工业[2006]2882 号文）指出："各级政府要重点支持具有自主发展能力、自主品牌产品和具有规模优势的汽车及零部件企业集团加快发展；打破不利于汽车零部件配套的地区之间或企业集团之间的封锁，逐步建立起开放的、有竞争性的、不同技术层次的零部件配套体系。国家支持有条件的地区发展汽车零部件产业集群；鼓励汽车生产企业与零部件企业联合开发整车产品；
引导零部件排头兵企业上规模上水平，进行跨地区兼并、联合、重组，形成大型零部件企业集团，面向国内外两个市场。各地政府和有关部门要制定切实有力的措施支持国内骨干零部件企业提高产品研发能力。"这一政策的发布对于汽车零部件行业的快速、有序发展起到了重要的推动作用。
2008年 12月 19 日，国务院办公厅发布了《国务院关于实施成品油价格和税费改革的通知》，从2009年 1月 1 日起成品油价税费改革方案正式起动，在全国范围内取消公路养路费、航道养护费、公路运输管理费、公路客货运附加费、水路运输管理费、水运客货运附加费，逐步有序取消政府还贷的二级公路收费。由此带来的汽车使用成本的降低，对于推动汽车消费起到了极大的促进作用，由此也带动了汽车零部件行业的发展。
2009年初，为应对国际金融危机的影响及扭转汽车行业下滑的不利局面，落实国家保增长、扩内需、调结构的总体要求，培育汽车消费，加快结构调整，增强自主创新能力，推动产业升级，促进汽车产业持续、健康、稳定发展，国务院常务会议 2009 年 1月 14 日审议并通过了《汽车产业调整和振兴规划》（以下简称"《规划》"），作为汽车产业综合性应对措施的行动方案，规划期为2009－2011年。规划目标主要有：汽车产销实现稳定增长，2009 年汽车产销量力争超过1,000万辆，三年平均增长率达到 10%；汽车消费环境明显改善；市场需求结构得到优化，其中 1.5升以下排量乘用车市场份额达到40%以上；发动机等关键零部件技术实现自主化；支持企业自主创新，提高传统乘用车的节能、环保和安全技术水平，重点支持排量 1.5 升以下、满足国 IV 排放标准的车用直喷汽油机和排量 3升以下、升功率达到45 千瓦以上柴油机的研制；重点支持包括内燃机技术升级、关键零部件产业化及独立公共检测机构和"产、学、研"相结合的汽车零部件技术中心建设。
《规划》还提出减征乘用车购置税、开展"汽车下乡"、加快老旧汽车报废更新、促进和规范汽车消费信贷、加大技术进步和技术改造投资力度等具体的政策措施，并要求国务院各有关部门、各地区按照 《规划》的工作分工，加强沟通协商，密切配合，尽快制订和完善各项配套政策措施，确保实现汽车产业调整和振兴三年目标。《规划》的实施对汽车行业影响积极，大力促进了我国汽车消费市场的扩大，规划实施主要受益车型是 1.6 升以下乘用车（含轿车和微客）和轻卡，其销量占比约 60%，是汽车行业的主体。
2010年年初，经国务院批准，财政部、商务部联合印发了《关于允许汽车以旧换新补贴与车辆购置税减征政策同时享受的通知》(财建[2010]1号)，明确从2010 年 1 月 1 日起，允许符合条件的车主同时享受汽车以旧换新补贴和1.6升及以下乘用车车辆购置税减征政策，即符合有关条件的车主可同时享受汽车以旧换新补贴与 1.6升及以下乘用车车辆购置税减按 7.5%征收的政策。新规定将显著提升微客提前报废的吸引力，微型客车行业明显受益。
（2）国家对小排量汽车发展的鼓励政策
2001年 6 月25 日，原国家经贸委发布了《汽车工业"十五"规划》，在"五、结构调整的主要内容"中明确指出"轿车重点发展排量 1.3升以下，百公里油耗达到国内先进水平，售价 8 万元左右，符合国家安全、节能、排放法规及私人用车要求的经济型轿车"，鼓励发展小排量的经济型轿车。
2003年 12月 11 日，国家发改委、商务部、公安部等9 部委联合下发《关于开展汽车市场专项整治工作的通知》，要求坚决取消汽车市场地方保护和市场封锁的政策和规定，不得按照发动机排量或汽车规格限购限行。
2004年 5 月21 日，国家发改委颁布了《汽车产业发展政策》，第十二章第六十一条提出"培育以私人消费为主体的汽车市场，改善汽车使用环境，维护汽车消费者权益。引导汽车消费者购买和使用低能耗、低污染、小排量、新能源、新动力的汽车，加强环境保护。实现汽车工业与城市交通设施、环境保护、能源节约和相关产业协调发展"。
2004 年 10月 28 日，国家标准化委员会发布了《乘用车燃料消耗量限值》。
这是政府首次以技术法规的形式，对乘用车辆(包括轿车、轻型客车和MPV)的燃油消耗进行控制，反映了管理部门鼓励使用小排量汽车。
2004年 11月25 日，国家发改委会发布《节能中长期专项规划》，规划中"五、（四）制定和实施强化节能的激励政策"提出"取消一切不合理的限制低油耗、小排量、低排放汽车使用和运营的规定"。规划中还鼓励混合动力汽车、纯电动汽车的生产和消费政策。
2006年 1月4 日，国家发改委会等六部门联合发布的《关于鼓励发展节能环保型小排量汽车的意见》中明确规定"不得以缓解交通拥堵等为由，专门对节能环保型小排量汽车采取交通管理限制措施。"明令各地2006年 3 月底前必须完成清理有关限制性规定的工作，取消对小排量汽车限制。同时还指出："国家将加大节能环保型小排量汽车及其先进发动机技术研究开发和产业化的支持力度。鼓励开发、生产柴油轿车和微型车，以及使用醇醚燃料、天然气、混合燃料、氢燃料等新型燃料的汽车。"国家将"加快制定有关政策措施，引导、鼓励消费者购买和使用低能耗、低污染、小排量、新能源、新动力汽车。"国家还将制定和完善鼓励节能环保型小排量汽车消费的税费政策，以及对节能环保型小排量汽车停车收费给予适当优惠。积极发展节能环保型小排量汽车是建设节约型社会的重要措施，不仅有利于缓解能源紧张状况，保护环境，而且有利于培育我国汽车工业自主品牌，提高国际竞争力。
自2006 年 4 月 1 日起，新版消费税进一步拉大不同排量汽车的税率差距，加大大排量和能耗高汽车的税负，减轻小排量汽车税负，以鼓励小排量、节能环保型汽车消费。
2006 年 5 月公布的《中国汽车产业"十一五"发展规划纲要》首次提出了燃油消耗约束性指标，引导汽车产业更加注重发展的质量和效益。要求"十一五"
期间，当实现汽车保有量翻番时，力争燃油消费增长不超过 50%。
2008 年 9 月 1 日，财政部、国家税务总局发出通知，决定从 2008 年 9 月 1日起调整汽车消费税，大幅提高3.0升以上大排量乘用车的消费税税率，同时降低 1.0升以下小排量乘用车消费税税率。根据通知，排气量在 3.0升以上至4.0升（含 4.0 升）的乘用车，税率由 15%上调至 25%，排气量在 4.0 升以上的乘用车，税率由 20%上调至 40%；排气量在 1.0 升（含 1.0 升）以下的乘用车，税率由 3%下调至 1%。这是国家自2006年4 月 1 日以来第二次调整汽车消费税税率，目的是鼓励小排量汽车的生产和消费。
2008年 12月 19 日，国务院办公厅发布了《国务院关于实施成品油价格和税费改革的通知》，2009年 1月 1 日起实施的燃油税费改革，实现了"少用油、少交税"的用车条件，给小排量汽车用车带来了直接的经济实惠，有利于节能环保的小排量汽车的发展。
根据 2009年 1月 14 日国务院常务会议审议并通过了《汽车产业调整和振兴规划》，以及2009年 12月22 日，财政部和国家税务总局颁发了《关于减征 1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知 》（财税[2009]154号），在 2009年 1月20 日至12月 31 日期间，对1．6 升及以下排量乘用车施行减按 5％征收车辆购置税政策，2010年 1月 1 日至12月31 日期间调整为减按7．5％征收。从2009年 3 月 1 日至12月 31 日，国家安排50亿元对农民报废三轮汽车和低速货车换购轻型载货车以及购买 1.3升以下排量的微型客车，给予一次性财政补贴。
这两项规划措施，是国家首次明确针对小排量汽车推出的鼓励政策，并首次将农村市场的需求拉动和微型车放在了非常重要的位置，说明国家充分认识到微型车对整体汽车产业增长的拉动作用，进一步推动了微车市场的增长，给微车制造企业带来广阔的市场空间。
（3）越来越严格的排放标准有利于热交换器行业的发展
在 2006 年 4 月由中国发展研究基金会举办的 "建设节约型社会与交通节能"国际柴油车发展论坛上，国务院发展研究中心产业部的报告指出，过去 15年，现代柴油车技术在国际汽车界取得了明显的进步，并获得了很大发展。柴油车与目前的汽油车相比，燃油消耗降低 30%左右，动力性也大大增强；尾气排放已达到欧Ⅲ和欧Ⅳ标准。2004 年欧盟新增乘用车中 50%为柴油车。根据国外有关机构预测，2001 年至 2014 年的 15年间，全球汽车市场总规模将增长 39%，其中汽油车增长 23%，柴油车增长 97%。报告指出，我国柴油乘用车的比例仅为汽车保有量的 0.2%，如果到 2020 年将其提高至 30%，届时我国二氧化碳排放量可望减少近4,200 万吨。报告指出，在我国大力推广现代柴油汽车，解决随之而来的能源和环境问题已成为当务之急。因此，国家已规定在 2007 年内实施国Ⅲ排放标准，国内柴油机将采用电控燃油喷射、高压共轨、废气再循环（EGR）、微粒滤清等多项技术综合应用来满足排放要求，其中废气再循环（EGR）技术能够将部分废气导入到发动机的进气口，通过废气与新鲜空气的混合来减少进入发动机内部的多余氧气量。氧气量的减少可使反应温度下降，反应产生的氮氧化合物量因而大幅降低。随着 2010 年实施国Ⅳ排放标准，将有更多的中冷器投入使用。而要达到欧Ⅳ排放标准，就目前国内外技术水平而言，必须采用铜质硬钎焊工艺技术生产的耐高温（290℃以上）中冷器。届时公司的技术实力将充分显现，市场地位、经济效益将会得到更大的提升。
（4）公路等基础设施的建设有利于促进微车市场持续增长
在 2011年 2 月 10 日召开的全国农村公路工作会议上，交通运输部部长李盛霖透露，"十二五"中央对农村公路建设投资将逾 2000亿元，超过"十一五"投资力度，补助标准也会提高。资金投放优先考虑西部地区建制村通沥青(水泥)路建设。
十几年来，与轿车行业的大喜大悲不同的是，微型车行业保持着多年来的增长势头，而中型乘用车则忽冷忽热。微车更适合农村市场和中小型城市市场，随着国家对西部地区公路投资的加大和农民的逐步富裕，微车市场未来将继续保持高速增长态势。
2、不利因素
（1）下游整车制造商市场竞争日益激烈，对上游零部件行业造成较大压力目前，我国已成为世界最大的汽车消费市场，世界著名汽车制造厂商通过各种方式在中国设厂，我国的汽车市场已逐步发展成买方市场，市场竞争将日益激烈。长期来看，整车价格不断下降将是不可逆转的趋势。因此，下游整车制造商会转嫁成本压力，要求零部件供应商压缩成本、降低价格，这将在一定程度上压缩了上游零部件行业的经营利润。
（2）环保、交通问题日益突出，使用成本不断攀升及其他交通方式的替代
效应，将抑制汽车需求
近年来，污染排放已引起全球共同重视的话题，随着汽车保有量和消费量的不断增加，汽车尾气排放已成为造成空气污染的一个重要因素。同时，随着我国城市化进程的不断推进，人口增长和道路瓶颈的矛盾越来越突出，交通拥堵也正成为摆在城市发展面前的一大难题。因此，汽车行业需求面临政策的制约。事实上，近年来国家和地方政府不断出台各种政策，如提高汽车排放标准、限发汽车牌照等办法，以控制汽车消费的过快增长，从而达到减少污染排放和缓解交通压力的目的。
另外，随着国际油价不断上涨，以及日常使用中的停车费、保险费、维护费不断增加，汽车的使用成本正在不断攀升；同时，随着高速铁路、城际铁路、城市轨道交通的快速发展，其替代效应日益体现，汽车作为一种代步工具，其优势正在逐步减弱。
上述种种因素在一定程度上也将减少汽车消费的需求，从而影响包括汽车零部件行业在内的汽车上下游行业的发展。但是，公司的主要产品是微型车，主要市场需求来自在二、三线城市和农村市场，因此，受到上述因素的不利影响相对较小。
（七）汽车热交换器行业的技术水平
汽车热交换技术一直朝着环保、经济、安全、耐用的方向发展。汽车热交换器行业的技术涵盖工艺技术、结构技术、设计技术、检测技术等等。通常，汽车热交换器按制造工艺技术进行分类，主要工艺技术有：铜质软钎焊技术、铝质硬钎焊技术和铜质硬钎焊技术。目前主要使用的后两种技术，公司是国内唯一掌握了国际先进的铜质硬钎焊工艺技术并批量生产的热交换器制造企业。
1、热交换器技术的发展演变
在世界汽车工业发展的初期，热交换器一直采用铜材料的锡焊工艺，即锡铅合金的铜质软钎焊工艺，该工艺对钎焊温度要求低（低于 450℃），但焊接强度较差。从上世纪 80 年代末到本世纪初，随着铜价的不断上涨，为降低成本，铝质硬钎焊散工艺开始广泛应用并快速发展，首先在乘用车和小功率商用车中取代了铜质软钎焊工艺，该工艺焊接强度、性价比较好，但耐环境、耐腐蚀性较差，产品使用寿命较短。
随着汽车动力技术、设计技术、环保要求的不断提高，对汽车冷却系统的散热性能、体积占用、环境适应能力、环保性能提出了更高的要求。首先，更强的动力性要求热交换器具有更好的散热性能，但是受制于空间的限制，热交换器的体积不可能无限加大，而铝材由于散热性能低于铜材，其散热性能也就较难达到更高散热密度的要求。其次，由于重型载货车和工程机械的工作环境恶劣，振动冲击大、粉尘重、工作环境温度高、连续工作时间长，需要高强度、抗泥尘、耐腐蚀、长寿命的散热器与之配套；第三，欧Ⅳ、欧Ⅴ等更高、更严格的尾气排放标准的实施，返回到发动机气缸内再燃烧的尾气温度高达600 °C，在进入发动机进气系统之前，必须将其冷却下来。鉴于此，铜质硬钎焊技术应运而生。
铜质硬钎焊技术是由国际铜专业协会于 1999 年发明问世，该技术大幅提高了热交换器的钎焊结构强度。美国 UAR 公司于 2000 年将该项新技术投入工业性应用，随后又先后在美国Radac、俄罗斯Shaaz、法国Berry 和日本Najico 公司得到推广应用。
不同热交换器技术比较
技术分类 焊料名称 优点 缺点 应用范围
焊接工艺好、焊接温度 焊接强度差、成本较 小型商用车、农
铜质软钎焊 锡铅合金焊料
要求低（<450℃） 高、污染、不环保 用低速车
不需要独立焊 环境适应性弱、耐腐
铝质硬钎焊 焊接强度高、成本低 乘用车、商用车
料 蚀性差、寿命较短
工程机械、重型
焊接强度高、环保性好、
铜质硬钎焊 铜镍合金焊料 成本较高 货车、特种车辆
环境适应性强
（军车等）
公司于 2002 年引进了该技术，通过消化、吸收，成为世界第六家、国内在中国内燃机工业协会换热器分会会员单位中唯一掌握该技术并将该技术应用于批量生产的热交换器专业制造企业。
2、不同技术产品的特点和比较
铜质硬钎焊是制造新一代高性能热交换器的革命性技术，与铝质硬钎焊相比，它具有以下主要特点：（1）耐腐蚀。铜质硬钎焊散热器芯体采用铜质材料，钎焊处采用铜镍合金焊料，抗内部冷却液和外部盐雾腐蚀能力是铝质材料的5-10倍以上，能适应在无专用冷却液补充的野外环境以及在外部泥尘、湿雾等腐蚀性严重的环境下长时期作业。（2）强度高。铜质硬钎焊散热器内部抗冷却液脉动压力、外部抗拉、抗扭以及抗冷热交变应力的强度是铝质硬钎焊散热器芯体的 1.5倍以上，能适应在 150 KW 以上大功率发动机大流量冷却液的内部脉动冲击、和振动冲击大、温度交变极差大的重负荷恶劣工作环境下长时期作业。（3）小型化。
铜的导热性好，强度高、刚性好，可使材料厚度减薄，为铜质硬钎焊散热器小型化设计奠定了基础。（4）无污染。铜质硬钎焊工艺具有自钎性，不需要使用助焊剂，不需要进行前后期清洗，采用无铅焊接，可以有效的改善工作环境，减少污染。（5）便于回收利用。在散热器制造的金属材料中，铜可以 100%地回收。现有的大型、完善的回收网络已经使铜成为能被最广泛回收的金属之一。
铝质硬钎焊散热器与铜质硬钎焊散热器对比情况如下：
指 标 铝质硬钎焊散热器 铜质硬钎焊散热器
耐腐蚀性能 较差 好
导热性能 较好 好
机械性能 较差 高强度、高塑性、能使散热器更薄
焊接工艺 焊接工艺较简单 （无需涂焊料） 焊接工艺要求较高（需涂焊料）
焊接温度 较低（约 620℃） 较高（约 660℃）
比铜质高出 44.2%，容易产生热胀
热膨胀系数 较低，膨胀系数为 16.5×10-6
冷缩的应力腐蚀与破坏
维修与回收价值 维修补漏困难，回收价值低 维修补漏简便，回收率高
成本 相对较低 较高
应用领域 乘用车、中轻型商用车 工程机械、重型载货车、特种车辆
（八）行业的市场模式、周期性、区域性、季节性
1、汽车零部件行业的市场模式
从使用对象分类，汽车零部件市场一般分为向整车制造商直接配套供货的原装整车配套市场，即整车配套市场，以及向汽车零部件零售商、汽车维修店、改装厂供货的维修服务市场。
（1）整车配套市场
整车配套市场是在过去 20 年汽车工业的历史性变革过程中逐步从整车厂分离出来和发展壮大的。以美国通用、福特、克莱斯勒三大汽车公司为首的全球整车制造商由传统的纵向经营、追求大而全的生产模式转向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式。各大汽车公司在扩大生产规模的同时，逐渐降低了汽车零部件的自制率，实行精益生产方式。整车制造商对汽车零部件的需要愈来愈多地依赖外部独立的零部件供应商，并对其提出了更高的要求。零部件供应商一方面必须具备较大的生产规模以适应整车制造商规模化生产的要求；另一方面必须有较高的技术水平，与整车制造商紧密配合，作为整车研制生产的一部分，参与和承担相关零部件产品的设计开发、制造检验、质量保证；同时，还要承担及时供货、售后服务等的全套责任。在整车制造商实施"精简"政策和对配套商严格要求的推动和促进下，世界汽车零部件行业企业逐步从整车制造商分离出来，形成了一个独立、完整的企业组织，并呈现出组织集团化、技术高新化、供货系统化和经营全球化等新特点。
整车制造商在零部件采购方面建立了全球网络体系。在这一体系中，为适应整车制造商提出来的更高要求和汽车零部件本身复杂性及专业化生产的特点，汽车零部件供应体系形成了金字塔式的多层级供应商体系，即供应商按照与整车制造商之间的供应联系分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级关系。
一级供应商直接为整车制造商供应产品，双方之间形成长期、稳定的合作关系；
二级供应商通过一级供应商向整车制造商供应产品，依此类推，并且层级越低，该层级的供应商数量也就越多。
与一级供应商相比，近年来还出现了半级供应商的概念，能够为整车制造商提供专业化程度更高同步研发服务，半级供应商具有模块化设计、研发、制造和服务等全方位功能，与整车厂之间的合作更加紧密。
在散热器整车配套市场，供应商形成了金字塔式的多层级供应商的体系。本行业一般供应商体系层级有 1-3层级，下一级向上一级供应商提供产品，一级供应商直接向整车制造商供应产品。每一层级的供应商均需通过QS-9000、VDA6.1、ISO/TS16949：2002、VIA 等多种国际第三方质量管理体系认证和整车制造商第二方认证后，方可进入整车制造商的全球采购网络。少数专业的散热器生产厂家通过整车研发与散热器研发同步设计，提前参与整车厂家的新车型的配套设计，也具有了半级供应商的特点。
整车配套市场供应商体系示意图
由于汽车产品对品质的严格要求，一些国际组织、国家和地区汽车协会组织对汽车零部件产品质量及其管理体系提出了标准要求，汽车零部件供应商必须通过这些组织的评审（即第三方认证），才可能被整车制造商选择为候选供应商，并由整车制造商进一步做出评审（即第二方认证），评审通过才能被接纳为整车整车制造商全球采购体系的成员，最后双方签署商务合同成为供应商。作为整车制造商和上一级零部件供应商，一般情况下不会采取独家配套的采购政策，而会选择多个供应商为其提供稳定、可靠的产品。
（2）维修服务市场
随着汽车消费的不断增长，消费者对汽车及零部件的保养和维护意识不断增强，个性化消费开始流行，维修服务市场逐步发展起来。与整车配套市场不同，维修服务市场与汽车整车制造业联系较弱，其用户是已拥有汽车的消费者，产品主要通过专业零售店、连锁店、专卖店，以及改装厂等形式销售给消费者。维修服务市场与汽车的使用用途、消费者经济实力、消费者偏好、地理环境、汽车保有量等联系较为紧密，要求供应商有独特的设计能力、创新能力、快速反应能力，能够适应多品种、少批量的市场需求，以及良好的销售渠道和售后服务体系。随着汽车保有量的不断增加，维修服务市场对汽车零部件的需求将逐步增加，与整车配套市场共同推动汽车零部件行业的发展。
维修服务市场供应商、经销商体系示意图
美国、日本、德国、意大利、法国、英国等是全球汽车保有量位居前列的国家，也是汽车零部件最大的维修服务市场，其中美国维修服务市场最具代表性。
成熟市场的保有量增长率较低，而以中国、巴西、印度、印度尼西亚为代表的新兴发展中国家汽车工业发展迅速，汽车保有量增长迅速，维修服务市场逐步形成。
一般来说，整车配套市场约占零部件市场总额的2/3，但随着汽车保有量的增加，维修服务市场的重要性将逐步提高。
2、行业的周期性、季节性和区域性
（1）周期性。对于汽车行业而言，具有周期性特征，受宏观经济波动的影响较大，但是行业技术水平的提升、产品结构的升级可以部分减缓行业周期性波动。散热器属于汽车零部件行业，因此与宏观经济的景气程度关联程度较高，具有典型的周期性。
（2）季节性。对于汽车销售市场而言，具有季节性特征，传统的节假日期间如春节、五一一般为销售旺季，但近年来，由于新产品投入、营销推广等因素影响，汽车行业季节性特征有所削弱。对于热交换行业而言，作为下游整机厂的零部件配套厂商，按照合同和生产计划进行生产，具有一定的季节性，但是季节性特征不明显。
（3）区域性。整体而言，汽车销售市场并无明显区域差异，但具体到不同产品和车型，仍带有部分区域性消费特征。但对于汽车制造行业来说，由于汽车行业产业链较长，具有产业集聚效应，因此，汽车行业具有典型的区域特征。一般来说，区域内整车制造厂商越多，企业零部件企业也就越多。
（九）行业与上、下游行业的关联性
上 游 下 游
图5、离
路散热带
原材料供应商 图6、从
整车制造商
德国引进
热交换器制造商 的离路散
热带制带
商 机
零配件供应商 其他主机制造商
1、热交换器行业的上游行业主要是铝材、铜材等原材料供应商，以及以上述原材料制造的毛坯件或零配件的供应商，因此，原材料、毛坯件或零配件的质量、采购价格、供货及时性对热交换器的质量、制造成本、生产和交货及时性有较大的影响。
上游的铝材、铜材等原材料供货商一般都是大型的工业原材料企业，相比之下，零配件制造商议价能力较弱。但是铜铝等有色金属原材料作为标准的期货交割品种，质量较为稳定，价格的市场化程度高。
就公司而言，由于具备了较大规模的生产能力，并从 2008 年起对铝材、铜材重要原材料进行了集中采购，提高了原材料的议价能力。同时，由于公司从上游采购的零配件都需要得到公司和下游整车厂商的共同审核认定，因此，公司零配件制造所需的铝材、铜材都是由公司统一采购后，再销售给上游的零配件供应商。
2、热交换行业的下游行业主要是乘用车、商用车整车制造商，以及发动机等其他整车制造商。汽车热交换器行业的发展与下游汽车行业发展密切相关，汽车行业的市场状况、增长速度、产品价格等对热交换器行业影响较大。近年来，我国汽车行业增长迅速，也带动了热交换器行业的发展。同时，汽车行业竞争也越来激烈，因此下游整车行业利用自身强势地位，也转而压缩零部件行业的利润空间。
公司是国内热交换器制造企业中少数具有同步开发能力的企业之一，产品质量稳定，因此，公司的议价能力较强、客户粘度较高。近年来，公司通过加大技术创新力度、增加对研发的投入，通过规模生产降低生产成本，提供公司的整体竞争能力。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）公司市场竞争情况
1、总体市场占有率及变化情况
（1）汽车散热器产品的市场占有率
公司近几年的汽车散热器产品年销量和市场占有率情况如下：
项目 2010年度 2009年度 2008年度
国内汽车产量（万台） 1,826.47 1,379.10 934.51
公司汽车散热器销量（万台） 147.01 138.18 93.70
整车配套市场占有率 8.05% 10.02% 10.03%
资料来源：《中国汽车工业年鉴》、中国汽车工业协会、公司统计数据报告期内，公司汽车散热器的销量随着汽车行业的发展而逐年增长， 2009年汽车散热器销量比2008年增长了44.48 万台，增长率47.5%；2010年汽车散热器销量比2009年增长了 8.83万台，增长率6.39%。2010年公司汽车散热器的增长率和整车配套市场占有率下降，主要原因是受公司产能的限制，各汽车铝质散热器生产线的产能利用率都已超过了 130%，虽然公司散热器产销量继续增长，但增长率已经下降，同时由于国内汽车的产销量继续大幅上涨，导致公司散热器产品整车配套市场的占有率下降。
虽然由于产能原因导致 2010 年公司汽车散热器产品市场占有率下降，但由于公司在散热器行业较强的市场地位和竞争能力，未来随着产能瓶颈的逐步解决，公司的汽车散热器产品将会继续保持增长的态势。
（2）汽车暖风机产品的市场占有率
公司近几年的汽车暖风机产品年销量和市场占有率情况如下：
项目 2010年度 2009年度 2008年度
国内汽车产量（万台） 1,826.47 1,379.1 934.51
公司暖风机销量（万台） 44.19 46 32
整车制造配套市场占有率 2.42% 3.34% 3.42%
资料来源：《中国汽车工业年鉴》、中国汽车工业协会、公司统计数据
2、公司在微车以外领域占有率不高的原因及其市场竞争情况
公司是国内微型车配套用散热器产品制造技术水平最好的企业之一，在国内微型车用散热器配套市场具有较强的竞争优势，是国内规模最大的微型车散热器制造企业。公司目前的主要客户是上汽通用五菱、东风柳汽、重庆长安、一汽解放、柳特、奇瑞汽车、江南汽车等国内规模较大、知名的整车制造商。公司已拥有广泛的客户资源是持续稳定发展的可靠保障。
(1)公司产品集中于微车行业的历史背景
我国的微车市场基本上都是自主创新品牌市场，公司发展的切入点是从微车散热器领域开始的。公司前身八菱有限2001 成立时的控股股东为八菱汽配，当时其散热器产品主要配套于上汽通用五菱的微车。股份公司成立后，为彻底消除同业竞争，减少关联交易，公司收购了八菱汽配散热器的相关资产，承继了八菱汽配的散热器业务，产品相应地为上汽通用五菱的微车配套。微车市场是公司发展壮大的基础和立足点。
近几年来，上汽通用五菱在微车行业优势地位日益突出，市场份额和销售量增长迅速，鉴于多年来双方形成的密切合作关系，公司优先保证向其供货，虽然公司逐年扩大产能，由于受公司资本实力的限制，增加的产能只能大部分用于满足目前的客户结构。
(2)我国轿车配套散热器市场的竞争情况
我国的主流轿车市场，基本都是从国外引进的成熟车型，这些车型已经配套设计好散热器产品，这些轿车整车厂商都有自己的零部件配套厂商，其他配套厂商一般难有机会进入。公司的优势在于与整车新产品的配套散热器研发，在合资品牌、成熟引进车型占主流市场的轿车领域，公司并没有突出的市场竞争优势，短期内，我国汽车市场的这一格局仍将持续。
(3)我国自主品牌轿车市场逐步发展
随着我国自主品牌轿车的不断推出，汽车行业专业化分工程度不断提高，目前国内轿车市场散热器的市场分割的竞争态势被逐渐打破，国内各散热器配套厂商基本站在同一起跑线上，都需要针对新车型研发新的散热器配套产品，公司的研发和技术优势将得到发挥，并将在该领域获得快速增长。目前公司已经开始为上汽通用五菱、奇瑞汽车、重庆长安配套相关轿车用散热器。
(4)新能源车的发展将成为公司的另一个成长点
目前新能源的燃料电池车发展前景看好，燃料电池车要求的散热性能要求较高，公司目前的技术可以为其提供良好的解决方案，目前上海世博园区专用的燃料电池客车使用的散热器由公司配套供应。燃料电池车的发展将成为公司散热器未来的一个市场增长点。
综上几个因素共同导致公司在微车市场占有率较高，而在微车以外领域占有率不高。公司散热器产品已经成功地从微车散热器突围到载重卡车、工程机械车、军车、发电机组、轿车等配套散热器市场领域，随着公司产能不断提高、新产品开发能力不断增强，在微车以外领域的占有率也将会逐渐提高。
3、主要竞争对手的情况
请参见本招股意向书 "第六节\二、\ （四）\2、\ （3）主要汽车散热器企业基本简介"。
（二）公司的竞争优势
1、一体化快速服务的整体竞争优势
公司已经成为热交换器产品的一体化解决方案提供商，以客户为中心，根据整车厂的需求提供同步设计产品、检测定型、柔性制造、后期维护等一体化的专业服务。并形成了在设计模式、检测装备、制造工艺、技术专利等领域的竞争优势，公司能够及时开发出满足市场需求的新产品，挖掘新的市场机会，能够提供模块化的产品,并已经成为整车厂家的半级供应商,形成了在热交换行业的整体竞争优势。
2、研发团队优势
公司拥有一支专业技术水平较高、研究开发和工程化实践经验较丰富的热交换器专业技术研发团队，有各类专业技术人员 136 人，占公司总人数的19.18%。
专业技术人员中有高级工程师9 人，有曾担任过国家"十五"攻关项目的负责人，有曾在省部级设计研究院长期从事科研及管理工作的总工程师。公司聘有专业的技术顾问，其中包括长期技术顾问程启智、齐文兴。高水平的研发团队，保证了公司的技术水平和研发快速反应能力。
3、产品的智能设计和"结果导向型"的模式优势
公司在长达近十年的研发过程中，成功建立了一整套散热单元结构参数工程数据库，包含 1000 多个基础散热单元测试数据的数据库，并自主开发了 "散热器散热单元专家设计系统"CAD 软件。在产品设计过程中，利用该数据库，通过计算机分析和模拟计算，能够大大提高设计的速度、精确度和效率。
由于设计工作的智能化，公司在产品设计中，摒弃了传统的通过多次试错、多次修正最终达到设计要求的"过程导向型"设计模式，采用创新的"结果导向型"参数化设计模式，根据产品设计要求达到的各项指标，对从基础数据库中选择的散热单元进行设计并进行动态优化，从而达到设计要求。大大缩短了新产品的开发时间，由原来的20-30个工作日缩短到现在的 2-3个工作日。
自2005 年 1 月起，公司已经参与了上汽通用五菱、重庆长安、奇瑞汽车、一汽解放、东风柳汽、柳特、徐工、柳工、玉柴等 50 家整车和工程机械制造商共 533 种新型配套热交换器（含散热器、中冷器、油冷器、暖风机等）的设计开发。
4、研发产品快速、高效的检测定型优势
公司拥有从美国引进的大型风洞试验台等系列成套性能测试设备，能够模拟真实环境下汽车运行的各种环境风速及风温、冷却水温及水流量。在产品设计阶段，可以根据检测结果快速调整参数，保证了研发产品的快速、高效定型；同时可以提前确定量产过程中的装备调整以及可能遇到的问题，保障产品设计和量产环节的有效衔接。
该项检测优势可以保证新产品的一次设计定型，避免了与整车厂家的数次实际环境运行结果调整，大大缩短了新产品的量产时间。
公司的测试中心于2010年9月21 日通过了中国合格评定国家认可委员会的认可，获得了 《中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书》，标志着公司测试中心具备对外实施汽车热交换器检测和校准并进行合格评定服务的技术和管理工作能力，同时也标志着公司热交换器产品的测试水平、实验室质量管理体系执行的ISO 17025标准条件、新产品的技术创新能力等，均达到了我国汽车热交换器制造行业的领先水平。
公司测试中心自 2005 年建成以来，已经成为国内同行业散热器性能测试的公共技术服务平台，已经为国内外49 家整车厂进行技术测试服务，为发动机与散热器之间合理的匹配提供了有力的技术支持；同时也为国内东风贝洱热系统有限公司等多家同行业散热器制造商提供了测试技术服务，为国内散热器同行技术水平的发展作出了应有的贡献。
5、先进的制造工艺和技术领先优势
根据中国内燃机工业协会的行业证明资料，公司是继美国UAR 和 Radac、俄罗斯Shaaz、法国Berry、日本Najico 公司之后，国际上第六家、国内唯一一家在中国内燃机协会换热器分会会员单位中掌握了铜质硬钎焊工艺技术并应用于批量生产散热器产品的企业。为此，公司 2008 年荣获中国内燃机工业协会授予的《中国内燃机工业诞辰一百周年成就奖》。公司已运用铜质硬钎焊技术生产出具有自主知识产权的、具备高强度、高散热密度性能的散热器新产品，广泛应用于重型载货车、工程机械、发电机组、军用特种车等方面，并运用于计算机水冷系统、柴油机耐高温低排放中冷器产品、燃气壁挂炉用换热器产品等新产品的研究开发。
铜质硬钎焊技术具有高强度、耐高温、耐腐蚀、无铅污染的优点，但该项技术专利在最初引进时尚处于小批量生产阶段的工艺技术水平，不能直接用于大批量生产，公司引进该技术后，用了数年时间进行吸收并不断地改良，通过自主设备调整和采用新的工艺创新，远远超出了引进时的技术水平，能够适应集约化大规模生产，目前也是国内率先引进该技术并成功进行批量生产的企业。
公司从国际铜专业协会引进技术与技术改进创新后的散热器技术经济指标的差异比较如下：
技术经济指标 引进时 创新后
冷却管内耐压（Kpa ） ≤200 ≥600
冷却管与散热带焊合率（%） ≤60 ≥98
生产周期（分钟/件） ≥40 ≤3.5
氮气消耗量（立方米/件） ≥76 ≤8
公司还攻克了铜质硬钎焊中冷器耐 600 Kpa 高压的世界级技术难题。该技术使铜质硬钎焊工艺技术产品达到了既能承受 290℃工作温度又能满足600 Kpa 工作压力的柴油机中冷器必要的双重技术条件要求，明显突破并达到了目前国际上中冷器制造的先进技术水平，不仅填补了我国在内燃机耐高温、耐高压中冷器制造领域的空白，随着未来汽车欧Ⅳ和欧Ⅴ排放标准的实施，该项技术将发挥重大作用。
公司通过引进、消化、再创新后，是国内唯一一家在在中国内燃机协会换热器分会会员单位中将铜质硬钎焊技术工艺技术运用于双波浪带结构散热器的企业，并批量生产（根据中国内燃机工业协会的证明资料），已经成功配装用于一汽解放 J5、J6 型重型载货车和上海世博会各场馆间载运参观人员的氢燃料电池大客车，该技术具有散热密度大和散热带材薄的特点；公司还自主研发了"管带式耐高压热交换单元"技术，以及"耐高压管带式换热器芯体"技术，并已经获得了国家专利，这两项技术解决了热交换器的效率和耐高压的矛盾，正在运用于公司的创新型耐高压热交换器新产品开发。
公司还通过原材料洁净化处理工艺及装备、焊料涂覆工艺及装备、钎焊工艺及装备等工艺和装备创新，提高了公司的生产效率，提升了产品的技术含量。
6、创新优势
（1）持续创新能力
公司成立以来，即致力于采用新技术、新工艺和新装备进行产品的研发、生产和销售。公司紧盯世界热交换器行业的发展趋势，引进消化吸收世界先进技术，对公司技术中心建设持续推进，逐步形成了自己的核心研发和创新能力。
2005年 12 月，公司技术中心被广西壮族自治区科技厅认定为自治区级 "广西内燃机高温热交换工程技术研究中心"，同时被广西壮族自治区经济委员会认定为 "自治区级技术中心"。2008年 10月，公司被中国内燃机工业协会评为"对中国内燃机工业做出突出贡献企业"并荣获"中国内燃机工业诞辰一百周年成就奖"。
公司的测试中心于2010年9月21 日通过了中国合格评定国家认可委员会的认定，被评定为国家认可实验室并获得了实验室认可证书（NO.CNAS L4737）。国家认可实验室的认定，将有助于公司未来继续保持技术领先优势。2010年 11月28 日，公司被中国内燃机工业协会认定为"中国内燃机零部件行业排头兵企业"。
截至目前公司拥有已授权的国家实用新型专利 12 项，另有 1项实用新型专利申请已经被国家知识产权局受理，1项实用新型专利申请已向美国专利商标局申请并获得受理。
（2）新产品研发和储备
利用公司在热交换器行业的技术积累优势，目前公司正在进行热交换器领域的多种新产品的研发，其中主要包括：计算机CPU 水冷系统、柴油机耐高温低排放中冷器产品、EMERSON 耐高压换热器产品、燃料电池车用换热器产品、燃气壁挂炉用换热器产品、管带式铜质油冷器产品等新产品。这些新产品都是创新型的新产品，在热交换效率和材料节约方面都有显著的优势，将使公司未来在热交换器领域快速发展。
上述新产品研发中，计算机CPU 水冷系统产品已经研发成功，并取得订单。
柴油机耐高温低排放中冷器产品，已完成样品试制。EMERSON 耐高压换热器产品，已完成样品试制，美国专利申请已受理，待美国专利审核授权后即可提交样品给顾客。燃料电池车用换热器产品，已小批量供货，配置应用于上海世博会各场馆之间参观人员乘用的燃料电池大型客车。燃气壁挂炉用换热器产品，已与国际铜专业协会、清华大学、美国传热科技公司及主要客户签订了《铜管带式换热器在燃气热水器和壁挂炉上应用的技术研究框架协议》，正在进行样品研发、测试和试制。管带式铜质油冷器产品等新产品，正在进行样品试制。
7、成本优势
在产品设计阶段，公司通过参数化设计和动态优化，准确确定各种材料参数的上下限值，并使其波动幅度控制在最小的范围，使得产品设计在满足设计要求的前提下，能够最大程度的材料节约，从而使公司在产品设计阶段就确定了成本领先优势。
在生产制造阶段，通过工艺创新和先进性装备，减少了生产过程中的材料浪费，从而间接地节约了成本。
在采购阶段，公司目前已经具备了较大的生产规模，同时 2008 年起公司对供应链的原材料进行了集中采购控制，大规模的采购实现了规模效应，整体采购成本下降，公司的成本优势进一步确立。
8、客户优势
公司目前配套的整车制造商主要有上汽通用五菱、东风柳汽、重庆长安、一汽解放、柳特、奇瑞汽车等。汽车零部件行业认证周期长，认证程序复杂，一旦通过下游整车厂商的供应商认证，则会保持较长的合作关系。公司同客户建立了长期深层次的战略合作关系，参与客户的早期设计，在客户产品设计过程中，第一时间了解并满足客户的整机配套零部件需求。拥有这些优秀的客户群体为公司长期持续稳定的发展奠定了坚实的基础。
9、品牌优势
经过多年的市场开拓和培育，公司已经拥有一批稳定的客户群，"八菱"品牌在国内散热器市场上建立起了较好的声誉。2006 年 9 月，公司 "八菱"牌汽车散热器产品被广西壮族自治区质量技术监督局评为 "广西名牌产品"。近年来，公司销售规模、客户数量逐年增长，销售区域逐步扩大，市场占有率持续提高，充分体现了客户对公司产品的认可。
10、质量管理优势
公司高层管理人员基本都具有二十年以上的行业技术经验和丰富的管理经验。经过多年的摸索，在消化吸收众多先进企业管理经验的基础上，公司形成了有自己特色的、较为完善的经营管理制度和内部控制制度。
公司按照当前国际汽车业质量管理体系的ISO/TS16949：2002技术规范建立起完善的质量管理体系，并于2005年7月通过了国际权威认证机构--瑞士SGS公司的第三方认证。公司汽车散热器的生产技术已达到国际先进水平。在生产经营过程中，严格按照公司文件执行质量承诺，包括建立、实施质量管理体系；坚持预防为主，并采用先进技术和管理，不断提高产品的科技含量。
（三）公司的竞争劣势
1、融资渠道单一
公司近年来保持快速发展态势，经营规模不断增大，同时不断加大对新产品的研发以及引进高级人才，都需要大量的资金投入，尽管公司已有较好的实力基础，公司仍有必要拓宽融资渠道，降低融资成本和资金风险。
2、资本实力不足，企业规模较小
与国内外较大的汽车零部件企业相比，公司的劣势主要体现为资本实力不足，企业整体规模较小。尽管公司通过技术改造，产能迅速增加，但是与市场需求相比，现有设备产能仍然不足，已限制了公司大规模扩展定单业务。本次拟通过公开发行股票募集资金投资项目，建设新的生产线，迅速增加产能，以增强企业实力。
3、产品线有待拓宽
目前，公司主要汽车热交换产品是散热器、暖风机和中冷器，产品线中没有其他汽车热交换器如机油冷却器、冷凝器、蒸发器等。另外，近几年来公司虽然散热器市场占有率较高，尤其是在微车散热器市场，具有较强的竞争力和较高的市场占有率，但公司市场主要集中在微型客货车、重型载货车市场，轿车市场占有率较低。近年来，随着人均收入的不断增长，轿车市场增长迅速，这一庞大的市场还有待进一步开发。
四、发行人主营业务的具体情况
（一）主营业务及主要产品用途
公司定位于热交换解决方案服务提供商，公司的主营业务是热交换器的研发、生产和销售，目前主要为汽车生产企业提供热交换产品的设计、制造等一体化的服务。主要产品有铜质硬钎焊散热器、铜质硬钎焊中冷器、铜质软钎焊散热器、铝质硬钎焊散热器、车用暖风机等，可广泛应用于汽车、工程机械、军工、电力、船舶等动力机械领域的发动机冷却系统。
主要产品 产品用途 主要适用车型
铜质硬钎焊散热器 发动机水冷却系统 重型卡车、工程机械、特种车辆等
铜质软钎焊散热器 发动机水冷却系统 中、轻型卡车，农用车，低速车
铝质硬钎焊散热器 发动机水冷却系统 乘用车、商用车
暖风机 汽车驾驶室暖风系统 乘用车、商用车
铜质硬钎焊中冷器 柴油发动机废气再循环系统 国Ⅲ及以上排放标准的商用车、乘用车
公司生产线具有柔性制造的能力，目前，公司生产的热交换器具体型号多达
400 余种，部分产品情况如下图
序号 图片 名称 技术特点
第一类：汽车散热器
采用双波浪散热带、高频缝
微型车及轿车用铜质
1 焊冷却管、塑料水室结构技
散热器
术和软钎焊工艺技术。
采用单波浪散热带、高频缝
2 柴油机铜质中冷器 焊冷却管、金属水室结构技
术和高频焊接工艺技术。
采用单波浪散热带、高频缝
3 铝质油冷器 焊冷却管、金属水室结构技
术和高频焊接工艺技术。
采用单波浪散热带、高频缝
4 柴油机铝质中冷器 焊冷却管、金属水室结构技
术和高频焊接工艺技术。
采用双波浪散热带、高频缝
焊冷却散热管、塑料水室结
5 载重汽车散热器
构技术和铜质硬钎焊工艺技
术。
采用单波浪散热带、高频缝
微型车及轿车用铝质 焊冷却散热管、塑料水室结
散热器 构技术和铝质硬钎焊工艺技
术。
第二类：工程机械散热器
采用离路散热带、高频缝焊
工程机械、军用车辆
7 冷却管、金属水室结构技术
散热器
和铜质硬钎焊工艺技术。
第三类：电脑散热器
采用双波浪散热带、高频缝
焊冷却管、金属水室结构技
8 电脑CPU 水冷散热器
术和铜质硬钎焊工艺技术，
无铅环保。
（二）主要产品生产工艺流程
1、铝质乘用车 （小功率）散热器制造工艺流程图：
制散热带
芯体组装 装主片 扩冷却管 扎铁线
制冷却管
烘干 试水检漏 压装水室 灯光检漏 钎焊芯体
装辅件 包装
2、铝质商用车（大功率）散热器制造工艺流程图：
制散热带
芯体组装 装主片 焊装护板 扩冷却管
制冷却管
试水检漏 焊装水室 灯光检漏 钎焊芯体 扎铁线
烘干 装零件 装辅件 包装
3、车用暖风机制造工艺流程图：
制散热带
芯体组装 装主片 扩冷却管 扎铁线
制冷却管
烘干 试水检漏 压装水室 灯光检漏 钎焊芯体
装零件 装辅件 检电机 检操纵机 包装
4、铜质硬钎焊散热器、中冷器制造工艺流程图：
制散热带
芯体组装 装主片 焊装护板 扩冷却管
制冷却管
焊装水室
烘干 试水检漏 钎焊芯体
焊装气室
装辅件 包装
（三）主要经营模式
1、采购模式
公司主要采购商品分为铜材、铝材、工程塑料等原材料，以及零配件。公司零配件采用外购的方式，公司将主要精力集中在技术研发、工艺总装等方面，提升公司的技术优势和核心竞争能力。
公司产品制造所需的铜材、铝材等重要原材料，以及公司上游的散热器零配件供应商的原材料供应，都需事先获得下游整车配套厂商的认证确认。对于原材料和零配件供应商，公司内部实施严格的评审考核办法，采购部负责初选供应商，技术部负责提供技术资料，质量部负责试制样品的检验认可、小批量试制认可的质量检验，此后由采购部、技术中心联合确定，这些供应商要正式成为公司合格供应商，还需要整车厂套商的认证。整车厂商的认证是公司在新产品开发后期，准备量产前，向整车厂商提交试生产申请文件，其中包含《初始原材料及供应商清单》，在该清单中公司列明二级供应商，经整车厂商批准后执行。整车厂商可以否决公司提供的二级供应商，有权决定公司的原材料供应商，这些做法和流程都符合行业惯例。到目前为止，公司严格按照选择一级供应商的标准选择公司的二级供应商，没有出现公司选定的二级供应商被整车厂商否决的案例。
采购部初选供应商
通过公司技术部、质量部审核认定
通过整车厂商审核认定
成为合格供应商
签订采购合同
在对公司零配件供应商的原材料质量进行控制认证的基础上，2008 年公司对直接影响散热器散热性能的主要原材料铜板、铝板、工程塑料进行了集中统一采购，提供给零配件供应商，进一步加大了对零配件供应商的原材料管控能力。
在生产需求与物资采购的衔接中，采购部门根据年度/季度/月度生产计划、库存量以及生产历史经验数据，计算出物料需求量及需求时间，制定相应的年度/季度/月度采购计划，对生产需求与物资采购的衔接进行有效管理，保证生产供应。
保荐机构认为：发行人原材料供应商需获得下游整车配套厂商确认对发行人业务的独立性不造成影响。
发行人律师认为：发行人原材料供应商需获得下游整车配套厂商确认对发行人业务的独立性不造成影响。
2、生产模式
公司的生产模式为"以销定产、兼顾短期"模式。公司与客户签订框架合同，客户定期下订单，然后根据订单制定生产计划，组织生产。同时，由于公司具有柔性制造能力，可满足客户的短期需求。公司的生产主要以热交换器的总装为主，对部分零配件则采取对外采购的方式。
（1）总装生产
公司根据客户订单，利用主要原材料、辅助材料和从外部采购的零配件，进行总装生产。
（2）零配件生产
对部分零配件，公司采取向已通过整车厂商认定的、合格的上游零配件制造厂商进行采购，零配件的参数、设计样板、工艺制作单由公司提供，并严格按照公司设定的质量标准进行生产。
公司主要零部件供应厂商有：无锡银邦铝业有限公司、奉化市奉南汽车部件厂、萨帕铝热传输（上海）有限公司、南京胜捷电机制造有限公司等。公司与这些供应厂商均不存在关联关系。
（3）生产线的柔性制造能力
公司的热交换器生产线具有较强的柔性制造能力。一般情况下，同工艺系列（生产工艺相同）产品的生产设备可同线同时混合生产不同规格型号的热交换产品。同时，通过调整生产线部分设备，同一条生产线也可以生产不同工艺系列的产品。目前公司生产的散热器具体规格型号产品多达400 余种。在汽车产品逐渐呈现"小量、多批、个性"趋势的今天，柔性制造能力有助于公司快速响应并满足客户的需求。
3、销售模式
目前，公司向整车厂商销售产品，主要采用与整车厂商同步开发产品获取订单的销售模式。公司是国内散热器行业中具备同步开发产品能力的散热器厂商之一。按照该销售模式，在整车厂商新车型研发、设计期间，公司就提前参与并承担配套散热器的研发、设计、样品试制、样品测试、装车路试、图纸确认会签等系列前期研发、设计工作，待新车型研发成功后就直接转入后续的量产供应配套。
公司已参与上海通用五菱、重庆长安、一汽解放、东风柳汽、柳特、奇瑞汽车等 50家整车制造商共 533种新型配套热交换器（含散热器、中冷器、油冷器、暖风机等）的设计开发。合作参与整车制造商的新产品散热器开发是公司的竞争优势和发展方向。
（1）公司与整车制造商合作开发新产品的销售流程
（2）自主品牌销售策略
公司积极推广自主品牌策略，同时根据整车厂商的产品设计要求，在销售的散热器上标示整车厂商的商标。通过该策略，提高了"八菱"品牌在整车配套市场的知名度和信誉度，有利于公司进一步拓展市场。目前，公司提供给国内主要整车配套厂商如上汽通用五菱、重庆长安、一汽解放、东风柳汽、柳特柳工、奇瑞汽车等散热器产品上均印有 "八菱"商标或自主品牌标识。
发行人商品标注整车厂商商标是在产品设计定型时应整车厂商的要求，标示其商标，并作为该产品统一规范的形式内容，同时还会标注公司的自主品牌标识或者商标。
保荐机构认为：发行人商品标注整车厂商商标的事项对发行人业务的独立性没有产生不利影响。
发行人律师认为：发行人商品标注整车厂商商标的事项对发行人业务的独立性没有产生不利影响。
（四）发行人主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量
单位：万台
产品 指 标 2010 年 2009 年 2008 年
产能 105 105 70
产量 137.77 134.71 79.41
铝质乘用车
产能利用率 131% 128% 113%
散热器
销量 133.82 130.18 84.34
产销率 97% 97% 106%
产能 5 5 0
产量 8.72 2.28 0.80
铝质商用车
产能利用率 174% 46% /
散热器
销量 7.97 2.18 0.50
产销率 91% 96% 63%
产能 10 10 10
产量 5.63 6.85 10.88
铜质散热器 产能利用率 56% 68% 109%
销量 5.70 7.35 11.68
产销率 101% 107% 107%
产能 50 50 50
产量 43.72 46.25 30.94
车用暖风机 产能利用率 87% 93% 62%
销量 44.19 46.00 32.00
产销率 101% 99% 103%
目前，公司的铝质乘用车生产线和铝质商用车生产线产能不足，已经处于满负荷运行状态，产能利用率远超过了 100%，主要原因是公司产品产能的计算是根据行业惯例，按照生产线双班制计算的，而实际中为了满足市场需求，公司加强了生产管理，部分时段采用三班制，从而增加了产量。
2009年公司产销量随着汽车行业增长而快速增长，但是 2010年散热器产销量仅小幅增长，主要原因是：1）2010年公司铝质乘用车散热器生产线产能利用率已经超过了 130%，受产能约束，2010年乘用车散热器产量增长有限；2）2010年铝质商用车散热器产量快速增长，产量比2009 年增加了 6.44 万台，是 2009年的 3.82 倍。但由于铝质商用车散热器占公司产品产量较小，对公司整体产量的增长影响不大。
2010年铝质商用车的产能利用率达到 174%，主要原因是2009年投产的生产线可以实施柔性制造，既可以生产铝质商用车散热器，又可以生产铝质乘用车散热器，通过班次的调整来实施，在实行三班生产时，更多的安排了商用车的生产。
2007 年，铝质商用车散热器还没有产能，而实际产量为 0.8 万台，原因是公司生产线具有较强的制造柔性，在铝质商用车散热器生产线没有投产的情况下，为了满足市场需求，将铝质乘用车散热器生产线通过改造部分设备，可以暂时生产铝质商用车散热器。2008 年随着铝质商用车散热器生产线投产，改变了这种生产状况。
公司车用暖风机业务是2006年 10月为解决关联交易，从八菱工程收购的资产。该产品主要为上汽通用五菱配套提供暖风机产品，2008 年以前，该业务属于自然增长状态，随着该业务的迅速发展，2009 年开始公司加大了该产品的重视和开发力度，2008、2009 年该产品产能利用率分别达到 62%、93%，由于该生产线 10年前已经投产，目前设备老化，运行维护保养投入较大，难以达到 100%满负荷生产。
2010年暖风机生产线产能利用率达到 87%，经过现场核查和高管访谈，目前车用暖风机产能紧张，是加班生产较频繁的产品。
为了解决上述矛盾，公司准备新建一条 90 万台产能的生产线，以替换目前的设备，同时加大暖风机的研发和配套力度，争取更大的市场增长潜力。
2、产品的销售收入及构成情况
单位：万元
产品类别 2010 年 2009 年 2008 年
散热器
铜质散热器 4,805.74 4,406.70 9,497.85
铝质散热器 29,580.31 21,824.01 11,557.26
暖风机
铜质暖风机 0 0 1,732.81
铝质暖风机 7,711.54 7,403.95 3,642.92
其他产品 459.52 258.73 76.00
其他业务收入 3,985.44 1,867.70 1,703.79
合 计 46,542.54 35,761.08 28,210.63
3、产品销售市场区域分布
单位：万元
项 目 2010年 2009年 2008年
国内：
东北地区 3,794.11 2,137.81 2,884.55
华北地区 41.90 77.32 5.61
华东地区 9,012.48 5,267.90 3,951.17
中南地区 31,395.52 25,750.00 18,986.10
西南地区 2,231.24 2,454.34 2,258.99
国外：
国外地区 67.28 73.71 124.21
合计 46,542.54 35,761.08 28,210.63
从公司产品销售地区分布来看，中南、西南地区一直是公司最主要的销售区域，华东、东北地区上升较快；国外市场销售客户主要为美国PGL 公司。
4、主要产品销售价格的变动情况
报告期内，公司主要产品的平均销售价格情况如下表：
单位：元/台
类别 2010年 2009年 2008年
铝质乘用车散热器 176.83 155.46 131.39
铝质商用车散热器 742.41 806.70 749.81
铜质硬钎焊散热器 1,485.80 1,283.33 1,815.52
车用暖风机 174.5 160.96 167.97
报告期内，公司铝质乘用车散热器平均销售单价逐年提高，主要原因是随着铝质散热器模块化供货，增加了风扇、电机总成、螺栓、安装支架等其他系统功能配，产品结构的变化导致销售单价的上涨。
2009年铝质商用车散热器产品销售平均单价比 2008年有所上升，主要是模块化供货所致。2010年铝质商用车散热器产品价格有所下降,主要原因在于产品销售结构发生了变化，售价较低的散热器产品销量比重上升。
2009 年铜质硬钎焊散热器销售平均单价大幅下跌，主要原因是由于市场铜价大幅上涨，商用车领域内的卡车使用的价格较高的部分铜质散热器需求减少，产品结构的变化导致铜质散热器产品平均价格下降。
5、报告期内前五名销售客户
占当期营业收入
序号 客户名称 销售金额（万元）
的比例
2010 年
1 上汽通用五菱汽车股份有限公司 27,814.08 59.76%
2 一汽解放汽车有限公司 3,734.21 8.02%
3 东风柳州汽车有限公司 2,490.53 5.35%
4 重庆长安汽车股份有限公司 2,159.86 4.64%
5 广西柳工机械股份有限公司 1,604.48 3.45%
小计： 37,803.15 81.22%
2009 年
1 上汽通用五菱汽车股份有限公司 23,043.64 64.44%
2 重庆长安汽车股份有限公司 2,382.70 6.66%
3 一汽解放汽车有限公司 2,133.02 5.96%
4 奇瑞汽车股份有限公司 1,162.75 3.25%
5 东风柳州汽车有限公司 1,067.19 2.98%
小计： 29,789.29 83.30%
2008 年
1 上汽通用五菱汽车股份有限公司 13,275.11 47.06%
2 东风柳州汽车股份有限公司 1,958.05 6.94%
3 一汽解放汽车有限公司 1,838.15 6.52%
4 重庆长安汽车股份有限公司 1,786.41 6.33%
5 广西柳工机械股份有限公司 1,376.68 4.88%
小计： 20,234.40 71.73%
目前，国内微车行业前两位生产商上汽通用五菱和重庆长安都是公司的主要客户，2007-2009 年,两者合计的微车市场占有率分别高达 75.1%，78.2%，72.44%。微车行业是我国自主品牌汽车的代表，公司是上汽通用五菱的主要配套供应商，也是长安集团的重要配套供应商。
报告期内，公司向上汽通用五菱汽车股份公司的销售比例较高，上汽通用五菱是国内最大的微车制造企业，2007 年-2009 年市场占有率分别为 43.6%、48.6%、43.33%，连续 3 年保持第一，预计未来其在微车市场的地位将更加突出。
汽车零部件由于其独特的行业特点，在成为合格的供应商之前，一般需要经过较长时间的严格认证，因此，一旦成为供应商，则具有很高的客户粘度。公司利用自身的核心竞争优势，与上汽通用五菱保持同步散热器设计、提供模块化供货服务、配合其精益化生产，已经形成了紧密型的合作关系，多年来公司已和上汽通用五菱和重庆长安保持了稳固的合作关系。
6、保障大客户不流失的主要措施
公司将通过采取以下措施，保障大客户不流失：
（1）提升与大客户全面和深入的业务合作和依存关系
不断提升和大客户合作的深度和广度，紧密跟随大客户产品线的发展而随之提供配套服务。上汽通用五菱由原来的微型货车向轿车领域发展，公司也随之增加了提供轿车散热器配套服务；公司原来仅向客户提供单一散热器产品，现在则通过增加了电子风扇、电机总成等系统配件，为客户提供模块化供货服务，简化了整车厂商的工序，提高了专业化分工能力。通过提升和大客户合作的深度和广度，利用在各自领域的专业优势，形成相互依存、专业分工、共同发展的共赢合作关系，以此来提升和大客户关系的粘度。
（2）进一步优化新产品开发的业务流程，提升技术服务水平
利用公司的技术优势，进一步优化新产品的开发设计流程，提高技术研发的专业性、时效性和经济性，以保证产品能与整车厂商新产品的同步设计、同步升级、同步配套，不断提升技术服务水平。
公司优化后的新产品配套研发流程如下图所示：
整车厂商发出新品开发邀约函
回复整车厂商参予意向
整车厂商提供机仓布局三维数模、发动机技术参数
提交技术方案（图纸和设计计算书）、报价单给整车厂商
与整车厂商会商技术方案
整车厂商确认技术方案和报价单
试制并提交手工样件及其测试报告给整车厂商
整车厂商装车路试确认手工样件技术（结构和性能）状态
提交设计蓝图给整车厂商
整车厂商会签设计蓝图并批准启动制造工装、模具
制造工装、模具提交工装样件及其测试报告给整车厂商
整车厂商装车路试确认工装样件技术（结构和性能）状态
提交量产工艺设计文件给整车厂商
整车厂商现场审核批量试生产过程及产成品质量
整车厂商发出PPAP 批准通知批准新产品可以量产供货
（3）加强成本控制，有效降低成本，不断提升竞争力
公司利用产品设计阶段的参数化设计和动态优化技术，以及量产阶段通过工艺创新和装备改进，继续保持行业内的成本领先优势。具体措施如下：
①降低新产品开发设计环节的投入成本。通过提前介入汽车冷却系统设计，充分了解发动机机仓布局（产品外部工况）和发动机对冷却系统的要求（产品内部工况），能减少设计输入失真和设计返工，提高新产品开发的成功率，减少新产品功能匹配磨合试验次数，以降低开发设计环节的投入成本。
②在满足各项性能的前提下，通过优化设计，降低所设计新产品的原材料用量。依托公司拥有的国内先进的风洞试验室、经多年积累成功建立的散热单元结构参数工程数据库，以及自行开发的"散热器散热单元专家设计系统"CAD 软件，通过对产品进行结构优化设计，在满足各项性能的前提下，最大程度降低产品的原材料使用。企业的目标是"同等价格的散热器公司产品性能最好、同等性能的散热器公司产品成本最低"。
③通过规模化生产降低成本。公司散热器产品市场占有率较高，产量大，规模效益突出，能降低单台产品分摊的成本。
④通过工艺改造降低制造成本。公司拥有自治区级工程技术研究中心，能通过对工艺和装备的持续改进，提高生产效率，稳定产品质量，降低设备投入、生产过程中的能耗、用工成本和质量报废成本。
（4）保证公司产品质量、提升服务水平
通过不断完善公司的质量控制体系，加强各个环节的质量控制，从而保持产品质量稳定，尤其是大规模供货的产品质量稳定。通过提供模块化供货，不断提升配套供货的能力；和客户保持密切沟通，提高产品售前、售中、售后全程的服务能力和质量。具体措施如下：
从服务角度，为保证整车厂商产品质量，在产品开发初期，公司与整车厂商会签订技术协议；在产品量产供货初期，公司与整车厂商会签订质量协议；在公司的日常质量管控体系中，相应制订了《交付和服务控制程序》和《顾客投诉及退货处理规定》。当发生产品质量问题时，对外，公司将根据整车厂商的要求，负责对发生质量问题产品及时进行退/换货、筛选、报废、赔偿等服务工作；对内，公司将组织技术部、质量科、车间，对产品质量问题进行分析，从人、机、料、法、环、测等多方面着手，采用排列图、鱼刺图等统计分析方法，查明质量问题的根本原因，制订相应的应急、临时和永久整改措施，包括纠正措施及预防（防错）措施，落实整改责任人和整改完成时间，并对整改措施的实施效果进行验证确认，从根本上防止类似质量问题再次发生。
保荐机构认为：公司对主要客户的销售比较集中，若主要客户经营出现波动或降低从公司采购的份额，将对公司业务带来较大影响。但是，鉴于：1）公司与大客户之间是互利共赢的合作关系，长期以来合作关系稳固，近年来合作领域呈扩大和深化趋势；2）而且这些主要客户都是汽车行业中国内国际知名的企业，客户质量好，拥有这些优质客户资源为公司稳定发展提供了重要保障；3）同时，公司在保持与现有客户稳固合作关系的基础上，也在逐步拓展其他客户；4）另外，公司利用其技术优势，逐步在其他产品领域发展。因此，公司目前对主要客户的依赖不会对公司的持续盈利能力产生重大不利影响。
发行人律师认为: 发行人与大客户之间长期深层次稳定的共赢合作关系为发行人的盈利能力提供了重要保障，并且发行人在积极拓展市场和业务领域，发行人依赖大客户的情况对发行人的持续盈利能力不会产生重大不利影响。
（五）公司开拓市场的具体措施和效果
1、公司开拓市场的具体措施
我国主要汽车集团或整车厂商的发展的早期具有计划经济时代"大而全"的特点，采用合资方式成立的汽车制造商往往也都有其自身配套的零部件供应商，因此，我国汽车零部件行业市场分割状况较为严重。但是，随着汽车行业市场竞争的日益激烈，以及国家汽车产业政策的扶持和推动，近年来一批具有技术、制造、管理等综合优势的专业化零部件制造商不断发展壮大，我国汽车零部件市场分割的现状逐渐被打破。
因此，公司努力发挥研发、质量、价格、品牌和售后服务上的优势，继续服务好原有整车客户市场和开拓其新产品市场；同时将通过技术创新，加快新产品开发力度，积极开拓新的整车客户市场。
具体来讲，公司拟采取如下市场拓展措施：
（1）加强研发投入，提高技术研发水平；提高技术人员的待遇，提升他们科研的动力，通过不断引进人才、产学研结合机制或借用外脑，不断壮大科研队伍；加强国家认可实验室的建设力度，提高研发的硬件水平；
（2）积极跟踪客户的产品开发，通过各种渠道，获取整车厂商新产品的需求信息，及时迎合客户需求，挖掘潜在客户；
（3）采取积极跟随战略，在研发、生产和服务上配合大客户的市场布局，积极服务好现有大客户；
（4）在原有客户市场，利用和原有客户长期形成的密切合作关系，不断拓展新产品市场，如从散热器产品向暖风机、中冷器其他产品扩展，从微车领域向轿车、载货车、重卡等领域发展；
（5）对于新客户市场，利用公司目前在大客户的知名度和在行业内积累的口碑及技术开发经验，为具有类似产品的新客户进行设计配套新产品；
（6）利用在汽车热交换器行业积累的技术和经验，应用于其他热交换器领域，为公司未来持续发展储备潜力。
2、公司市场开拓取得的成果
公司成立以来，一直保持持续、快速发展态势，近几年来产量不断提高，产品线不断丰富，产品领域不断拓展，技术水平不断提升，配套能力不断增强，逐步从微车领域向轿车等其他乘用车领域，以及商用车、工程机械领域发展。目前，公司在微车领域市场较为稳固，竞争优势比较突出，公司在其他领域的市场还还处于不断拓展过程中，或者培育过程中。
（1）2008年的新产品开发情况
样件开发 PPAP
序 产品种类 单位
数量 数量
1 散热器 种 36 23
2 中冷器 种 13 6
3 油冷器 种 0 0
4 暖风机 种 3 3
5 其它 种 1 0
年度合计 种 53 32
（2）2009年的新产品开发情况
样件开发 PPAP
序 产品种类 单位
数量 数量
1 散热器 种 32 15
2 中冷器 种 18 4
3 油冷器 种 5 0
4 暖风机 种 1 1
5 其它 种 1 0
年度合计 种 57 20
（3）2010年新产品开发情况
产品分类 车型 开发状态 钎焊工艺
手 工
序 小 散 中 油 暖
客户 其 微 轿 商 载 客 农 工 工 装 量 铜 铜
号 计 热 冷 冷 风 铝
它 型 车 务 货 车 用 程 样 样 产 软 硬
器 器 器 机
件 件
上汽通用
1 18 12 3 3 14 4 9 4 5 18
五菱
2 重庆长安 15 14 1 15 14 1 15
3 奇瑞 1 1 1 1 1
4 陕西通家 1 1 1 1 1
5 一汽解放 2 2 2 1 1 1 1
6 东风柳汽 20 16 4 2 5 13 10 7 3 20
柳工
7 12 8 1 3 12 5 4 3 8 3 1
挖掘机
柳工
8 12 3 2 5 2 12 12 10 2
装载机
9 柳工叉车 8 7 1 8 6 2 2 6
10 江西南特 2 2 2 2 2
11 苏州驿力 8 8 8 2 5 1 1 7
12 玉柴机械 4 2 2 4 4 3 1
13 钦州力顺 11 7 4 11 5 6 4 7
14 五菱桂花 1 1 1 1 1
15 德力重工 1 1 1 1 1
16 美国PSI 1 1 1 1 1
17 广州迪森 1 1 1 1
合计（项） 118 86 18 8 3 3 15 18 9 15 8 13 39 74 28 16 84 22 12
从上表可以看出，公司新开发的产品中除了散热器、暖风机外，还包括油冷器、中冷器等热交换器产品；产品涉及的市场领域，除了传统的微型车市场外，还有轿车、载货车、装载机、挖掘机等市场领域；开发的产品主要是铝质散热器，达到84种型号，铜质散热器也达到34种型号；客户方面除了传统老客户如上汽通用五菱、重庆长安外，还包括了了苏州驿力、陕西通家、江西南特等多个客户。
3、轿车市场开发取得成果
公司近年轿车市场的散热器新产品开发情况如下表：
轿车产品开发成果清单
开发状态
客户名称 序号 产品分类 备注
开发中 已量产
上汽通用五菱 1 散热器 1
重庆长安 15 散热器 13 2 其中电动 1项，混动 1项。
奇瑞 7 散热器 1 6
东风柳汽 2 散热器 2
合计 25 16 9
截至2010年底，公司已先后为上汽通用五菱、重庆长安、奇瑞汽车和东风柳汽成功开发了25个轿车用散热器产品，其中有9个产品已获得了量产批准。
（六）发行人主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、报告期主要原材料采购情况
公司产品生产所需原材料主要为铜材、铝材、工程塑料和其他配件等直接材料，在原材料供应中，配件占有大部分比重。公司配件采购在长期的运营中已经拥有了稳定供应商，并在原材料选用、工艺制造、结构设计、质量控制方面形成了规范，能够保证配件质量的稳定。
公司采购的零配件具体内容主要有：制冷却管（零件）用的铝（铜）带材、制散热带（零件）用的铝（铜）带材、加水盖分总成、电子扇分总成、塑料水室、金属主片、护板、侧板、底托、包装箱等。
报告期铜、铝原材料、工程塑料的采购情况如下表：
2010 年 2009 年 2008 年
原材料
数量 金额 数量 金额 数量 金额
名称
（吨） （万元） （吨） （万元） （吨） （万元）
铜材 484.88 2,464.88 397.17 1,484.91 814.38 4,552.35
铝材 3,040.38 6,899.59 1,986.65 4,145.57 1,339.39 3,871.27
工程塑料 935.18 1,688.47 1,666.40 1,971.19 1,350.17 1,925.68
2、报告期主要原材料的价格变动情况
公司采购的配件占有原材料的主要比重，但配件的主要材料也是铜和铝，因此市场上铜铝的价格将决定公司的原材料采购成本。
报告期铜铝的市场价格变动如下图：
2008 年 1月-2010年 12月上海现货电解铜月度平均价格走势图
2008年1月-2010年12月上海现货铝月度平均价格走势图
报告期内，铜铝现货价格波动幅度较大，公司的铜材和铝材实际采购价格与市场价格走势基本保持一致，由于实行了集团采购，采购价格走势比较现货价格变动大致趋势一致。报告期，公司铜材、铝材的采购价格变动情况如下图所示：
2008-2010年公司铜材、铝材采购单价走势
万元./吨
6.00
5.00
4.00
铜材
3.00
铝材
2.00
1.00
0.00
2010年 2009年 2008年
3、报告期原材料成本占主营业务成本的比重
报告期原材料成本占营业成本比例如下：
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
原材料成本（包括铜铝和其他配件） 28,586.85 22,326.74 17,326.64
主营业务成本 31,505.53 24,939.43 19,430.00
原材料占主营业务成本的比重 90.74% 89.52% 89.17%
报告期内，原材料成本占主营业务成本的比重基本在 90%左右，其中，2008年和 2009年比重略微下降。
铜材、铝材等基础材料和零配件分别占直接原材料成本的比重：
2010年 2009年 2008年
项目 金额 金额 金额
比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元）
铜材 1,593.36 5.57% 1,255.69 5.62% 2,683.93 15.49%
铝材 3,461.35 12.11% 3,172.12 14.21% 1,726.50 9.96%
工程塑料 341.74 1.20% 893.07 4.00% 1,039.60 6.00%
外购配件成本 23,190.40 81.12% 17,005.86 76.17% 11,876.61 68.55%
直接材料成本 28,586.85 100% 22,326.74 100% 17,326.64 100%
直接采购的工程塑料逐年降低，主要原因是塑料配件由自主生产逐步改为外购。
4、报告期能源价格变动情况
公司生产使用的能源主要包括水、电。报告期的能源平均价格变动情况如下：
水 电
年份 平均单价 金额 平均单价 金额
数量（吨） 数量（度）
（元） （万元） （元） （万元）
2010 年 131,257 2.37 31.15 8,857,829 0.74 655.48
2009 年 99,020 2.01 19.87 8,552,775 0.75 641.46
2008 年 106,353 1.79 19.08 7,443,552 0.63 468.94
报告期内用水量较少，能源主要为用电。
5、报告期内前五名供应商
采购金额 占当期采购总金额
序号 供应商名称
（万元） 的比例
2010 年
1 南宁全世泰汽车零部件有限公司 4,294.24 13.16%
2 银邦金属复合材料股份有限公司 3,741.13 11.46%
3 萨帕铝热传输（上海）有限公司 2,494.51 7.64%
4 南通金秀铜材有限公司 1,530.42 4.69%
5 南京胜捷电机制造有限公司 1,375.66 4.22%
小计: 13,435.96 41.17%
2009 年
1 无锡银邦铝业有限公司 2,095.00 9.00%
2 奉化市奉南汽车部件厂 1,941.35 8.34%
3 萨帕铝热传输（上海）有限公司 1,631.25 7.01%
4 南宁全世泰汽车零部件有限公司 1,398.73 6.01%
5 南京胜捷电机制造有限公司 1,360.34 5.85%
小计： 8,426.68 36.22%
2008 年
1 萨帕铝热传输（上海）有限公司 2,031.61 10.76%
2 南通金秀铜材有限公司 1,878.19 9.95%
3 瑞典诺而达AB 公司 1,671.30 8.86%
4 无锡银邦铝业有限公司 1,645.41 8.72%
5 奉化市奉南汽车部件厂 1,297.86 6.88%
小计： 8,524.37 45.17%
报告期内，本公司无向单个供应商的采购比例超过总额 50%的情况。
（七）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要
关联方或持有发行人5%以上股份的股东在客户或供应商中拥有权益
的情况
报告期内公司与供应商或客户之间，不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东，在公司客户或供应商中均不拥有任何权益。
（八）发行人对安全生产、环境保护所采取的措施
公司属于汽车零部件制造业，不存在高危险、高污染的情形。
安全生产方面，公司按照国家及有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度并结合实际生产情况制定了健全的安全管理制度，始终坚持预防为主的原则，从培养职工安全意识入手，针对不同岗位的特点，采取岗位安全培训、安装安全保护装置、配备劳动保护用品等安全防范措施，以保证职工的人身安全。
环境保护方面，公司积极采取有效措施加强环境保护工作，制定了一整套环境保护管理制度并认真执行。报告期内，发行人的生产经营符合国家和地方环保要求，未发生环境污染事故和违反环境保护法律法规的行为，未发生因环境违法行为受到行政处罚的情形。2011 年 1 月 5 日，南宁市环境保护局出具了《关于南宁八菱科技股份有限公司环保守法情况的证明》。发行人本次募集资金投资项目也按要求通过了广西壮族自治区和南宁市环境保护局的环评批复，符合国家和地方的环保要求。
五、发行人主要固定资产及无形资产
（一）与业务相关的主要固定资产
1、固定资产情况
公司固定资产主要包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具、其他设备等。截至 2010年 12月31 日，公司固定资产占总资产的 19.18%，固定资产成新率为 65.29%，各项固定资产均处于完好状态，使用正常，不存在减值迹象，未计提固定资产减值准备。具体情况如下：
单位：万元
类别 原值 累计折旧 净值
房屋及建筑物 4,353.08 781.36 3,571.72
机器设备 8,867.76 3,799.59 5,068.17
运输设备 107.99 28.07 79.92
其他设备 164.81 74.61 90.2
合 计 13,493.64 4,683.63 8,810.01
（1）铜质散热器的固定资产投入情况如下：
单位：万元
2010-12-31
固定资产明细 年折旧额
原值 累计折旧 净值
（瑞典）双波浪带滚带机 395.49 225.43 170.06 37.57
（波兰）电加热铜硬钎焊炉系统 312.08 185.32 126.76 29.65
连续硬钎焊炉 160 60.8 99.20 15.2
双波浪带机 396.99 329.98 67.01 36.28
镀锡拉管机 156.35 148.53 7.82 10.42
肖拉公司刀具 134.45 79.71 54.73 12.63
散热带滚带机 85.63 81.35 4.28 5.71
自动滚带机FFY-001 73.65 69.97 3.68 4.91
自动清洗喷漆线 65.67 62.38 3.28 4.38
静电喷漆生产线 58.88 55.94 2.94 3.93
双波浪带散热器风洞试验台 52.95 50.30 2.65 4.63
注塑机LFB-5600 43.46 29.95 13.51 4.05
其他金额较小的固定资产 684.87 530.37 154.49 56.07
合计： 2,620.46 1,910.04 710.42 225.43
（2）铜质散热器生产线的生产负荷情况
产品 指 标 2010年 2009年 2008 年
产能（万台） 10.00 10.00 10.00
产量（万台） 5.63 6.85 10.88
铜质散热器 产能利用率 56.30% 68.50% 108.80%
销量（万台） 5.70 7.35 11.68
产销率 101.24% 107.30% 107.35%
2、主要生产设备
公司拥有先进的产品生产、检测和试验开发设备，目前均处于完好状态。截至 2010年 12月31 日，主要生产设备具体情况如下：
数量 原值 购置时 尚可使
序号 设备名称及规格型号
（台） (万元) 间 用年限
1 风洞试验台（美国） 1 691 2006-2 5.17
2 散热器性能系列试验台 9 188 2006-11 5.92
3 冷却管精密成型高频焊接机（德国） 1 1250 2006-1 5.08
4 连续式铝质硬钎焊炉 1 170 2006-12 6
5 间隙式铜质硬钎焊炉系统（波兰） 1 312 2004-9 3.75
6 闭式单点压力机JA31-160C 3 74 2006-7 5.58
7 注塑机ZT-2000 9 160 2006-7 5.58
8 塑料水室压装机 4 66 2003-7 2.58
9 自动滚带机FFY-001 3 74 2006-7 5.58
10 油漆涂装生产线 1 138 2003-7 2.58
11 镀锡拉管机 1 156 2006-7 5.58
12 双波浪散热带滚带机（瑞典） 2 792 2006-7 5.58
13 连续式N2 保护钎焊炉 1 95 2008-7 7.58
14 半自动水箱芯体装配机 4 66 2008-7 7.58
15 供配电系统 2 套 73 2003-5 2.42
数量 原值 购置时 尚可使
序号 设备名称及规格型号
（台） (万元) 间 用年限
16 螺杆式空气压缩机 3 64 2005-11 4.92
17 压力机 9 97.4 2009-7 8.58
18 塑料注塑成型机MA3800/2250-13 3 93.6 2009-7 8.58
19 连续式N2 保护钎焊炉 1 79.1 2009-9 8.75
20 德国高频制管机 1 1,102.0 2009-10 8.83
21 压力机 9 97.4 2009-11 8.92
22 注塑机MA4700/2950B 2 82.1 2009-11 8.92
以上设备大多为国内外的先进设备，这些设备具有一定的先进性和安全稳定性。此外，近年来公司严格实施设备定期检查和检修制度，加强了设备的维护、保养和技术改造，因此上述主要和关键设备不会对公司生产造成不良影响。
3、房产
截至 2010 年 12月 31 日，公司拥有房产3 处，还有新生产基地的 3 间厂房刚竣工尚未办理房产证书，具体情况如下：
房屋 证书 建筑面积
序号 房屋所有权证书号码 房屋用途
坐落位置 所有者 （平方米）
高新区科德
1 高新区字第070018 号 1 号办公楼 发行人 3,421.23
路 1 号
高新区科德
2 高新区字第 100030 号 1 号车间 发行人 14,749.93
路 1 号
邕房权证字第01499963 科园大道 31 高新苑住
3 发行人 5,125.88
号等64 处 号 宅
2011年 2 月，发行人收购了八菱汽配的 1处房产，情况如下：
房屋 证书 建筑面积
序号 房屋所有权证书号码 房屋用途
坐落位置 所有者 （平方米）
南宁市江南
邕房权证字第02083843
4 区朋云路8 号 生产车间 发行人 4, 261.11
号
水箱车间
（二）与业务相关的主要无形资产
1、无形资产情况
截至 2010 年 12月 31 日，公司无形资产账面价值为 20,909,238.20 元，包括土地使用权 20,812,225.08元，软件97,013.12元。
2、土地使用权
截至招股书签署日，公司共拥有 3宗土地使用权，土地用途均为工业用地，面积共计 129,221.67平方米。其中公司目前共 2宗土地使用权以出让方式取得，土地面积总计 118,217.59平方米，1宗土地系发行人 2011年 2 月从关联方八菱汽配购买取得。具体情况如下：
序 国有土地 土地 取得方 面积
有效期止日
号 使用权证号 坐落位置 式 （平方米）
南宁国用（2008 ）第 南宁高新区科德路1 2055年6月
1 出让 31,083.25
506850号 号 22 日
南宁国用（2007 ）第 高新区工业园高新 2057年4月
2 出让 87,134.34
443973号 大道东17号 18日
南宁国用（2011 ）第 南宁经济技术开发 2047年3月4
3 购买 11,004.08
563337号 区朋云路8号 日
3、商标
序号 注册人 注册商标 商标注册证号 核定项目 有效期截止日
1 发行人 1159166 使用商品第12类 2018年3月13日
2 发行人 "八菱" 1159167 使用商品第12类 2018年3月13日
4、专利
（1）截至目前，公司已经拥有的实用新型专利 12项如下：
专利 专利
序号 专利名称 专利号 授权公告日
类型 申请日
1 车用换热器 实用新型 ZL 02 2 47870.1 2002-08-16 2003-07-09
2 车用换热器水室盖 实用新型 ZL 02 2 47876.0 2002-08-16 2003-07-09
3 车用换热器主片 实用新型 ZL 02 2 47872.8 2002-08-16 2003-07-09
4 车用散热器 实用新型 ZL 02 2 47877.9 2002-08-16 2003-07-09
5 机动车管带式散热器 实用新型 ZL 03 2 41692.X 2003-03-20 2004-03-31
6 集成电路水冷装置 实用新型 ZL20062200257.2 2006-03-14 2007-05-23
7 板带式集成电路风冷散 实用新型 ZL200820104185.0 2008-04-16 2009-01-07
热组件
8 汽车发动机散热器路试 实用新型 ZL20082104214.3 2008-04-30 2009-02-18
工况车载检测装置
9 管带式耐高压热交换单 实用新型 ZL200920140581.3 2009-03-10 2009-12-16
元
10 高硬度回转曲面精密加 实用新型 ZL200920140970.6 2009-06-15 2010-02-03
工装置
11 管带换热式暖风机 实用新型 ZL201020137188.1 2010-03-22 2010-10-13
12 耐高压管带式换热器芯 实用新型 ZL201020146993.0 2010-04-01 2010-10-29
体
（2）正在申请的专利情况
序
申请专利名称 专利类型 申请号 申请日期 申请部门
号
美国专利商标局
（United States
1 管带式耐高压热交换 实用新型 12/485,085 2009-06-16 Patent and
单元
Trademark
Office）
汽车水暖式暖风机风
2 门操纵机构防卡滞装 实用新型 201020597258.1 2010-11-09 国家知识产权局
置
六、许可经营权
经过国家有关部门备案，本公司取得进出口业务许可经营权，具体情况如下:
企业名称 证书类别 海关注册登记编码 有效期至 发证单位
南宁八菱科 中华人民共和国海关
技股份有限 进出口货物收发货人 4501360291 2011年09月15 日 南宁海关
公司 报关注册登记证书
七、发行人技术和研发情况
（一）主要产品生产技术情况
1、主要产品技术所处阶段
公司的主要产品铜质硬钎焊散热器、铝质硬钎焊散热器、暖风机的技术均处于大规模生产阶段，另有部分新型号和新产品处于试制阶段或基础研究阶段。
公司成立以来，微型车用散热器产品一直是公司主导产品。微型车由于整体尺寸紧凑，发动机机仓空间有效容积小，因此配套散热器需要较高的设计制造水平，才能满足对发动机热交换和充分冷却的技术要求。公司在长期的研发、制造中，已经掌握了一系列先进的设计、检测和制造工艺技术。
2、主要产品的技术水平
公司主要产品的技术水平如下：
主要产品 特 点 关键技术指标 技术水平
强度高、耐腐蚀、散热
铜质硬钎焊散热器 密度大、无铅、环保、 焊合率≥98% 国际先进
节约材料
质量轻、价格低、节约
铝质硬钎焊散热器 焊合率≥95% 国内先进
材料
暖风机 噪声低、质量轻、价格 焊合率≥95% 国内先进
低
3、主要核心技术
（1）铜质硬钎焊工艺技术
铜质硬钎焊工艺技术，是指在冷却管与主片孔的配合处，以及冷却管与散热带的波顶接触处，采用铜镍合金焊料在650℃左右的氮气气氛脱氧保护下钎焊焊接。铜镍合金焊料主要由铜、镍、锡、磷组成，其中锡、磷元素为助焊添加剂，钎焊时在高温下挥发逸出，钎焊后只剩下铜镍合金组织。与锡铅合金焊料软钎焊工艺技术相比，铜镍合金焊料的焊接强度、传热系数、抗蠕变温度、耐腐蚀性能均大大优于锡铅合金焊料，且不含有毒铅金属，铜镍合金焊料硬钎焊工艺技术可确保冷却管与主片孔的钎焊环缝在芯体振动的交变应力作用下不产生疲劳裂缝漏水。铜镍合金焊料硬钎焊工艺可通过如图 1所示的钎焊炉设备实施进行：
图1、从美国引进的间隙式气体保护钎焊炉设备
铜质硬钎焊技术是国际铜业协会专门为汽车行业和重工业生产制造热交换器而开发出的一种钎焊工艺技术，由瑞典的奥托昆普铜带公司推广实施。采用该技术生产制造的铜质硬钎焊热交换器具有高强度、耐高温、耐腐蚀、无铅污染的优点。该技术可以可以免费用于汽车和重工业热交换器行业。
公司2002年引进了该技术，但在最初引进时尚处于小批量生产阶段的工艺技术水平，大批量投入生产运营需企业根据实际情况进行吸收后不断的改良。公司引进该项技术后投入大量研发费用对焊合率、氮气消耗量、生产周期及相关工艺设备等进行了不断的试验改进，形成了专有核心技术，成为国内唯一一家在中国内燃机协会换热器分会会员单位中掌握了铜质硬钎焊工艺技术并应用于批量生产散热器产品的企业。经过改进后，公司的铜质硬钎焊散热器的成本下降了 10%以上，产品市场竞争力得到了很大的提高。公司从国际铜专业协会引进技术并进行技术改进创新前后的散热器技术经济指标的差异比较如下：
技术经济指标 引进时 创新后 备注
冷却管内耐压（Kpa） ≤200 ≥600 中冷器
冷却管与散热带焊合率（%） ≤60 ≥98
生产周期（分钟/件） ≥40 ≤3.5
氮气消耗量（立方米/件） ≥76 ≤8 工程机械用散热器
经国家专利机构查询，铜质硬钎焊工艺技术在我国不存在专利保护，公司采用该工艺技术不存在侵犯他人知识产权的情况。
（2）双波浪散热带结构技术
"双波浪散热带结构技术"是目前应用于管带式换热器的国际最先进的散热带结构技术。与传统单波浪散热带结构技术相比，"双波浪散热带结构技术"的散热功率密度要提高 10%左右，此外材料厚度可减薄至 0.025毫米，带材用量可节省约 29%，可使产成品的材料消耗量明显降低 15%左右。具体对比项目和数值如下表：
序号 比对项目 单位 单波浪散热带 双波浪散热带
1 散热功率密度 比例 1.0 1.1
2 材料厚度 mm 0.035 0.025
3 带材消耗量 比例 1.29 1.00
采用"双波浪散热带结构技术"的换热器具有散热密度较大和散热带材较薄的特点。
散热带是影响热交换器产品换热能力（换热密度）的关键零件。传统结构技术中，散热带为单波浪结构，其散热面积较小，不能满足较高换热密度的要求。
此外，由于单波浪结构的波幅较大，为强度所限，材料厚度一般不小于 0.035毫米，使产成品的材料消耗量较大。
如右图所示，"双波浪散热带结构技术"
采用双层波幅小一半的波浪带叠罗汉加在一
起的双波浪结构，与传统的单波浪结构相比，
在相同波顶夹角的条件下双波浪带的散热面
积要增大 1倍，其产成品的换热能力（换热密度）可以得到显著的提升，最大可提升 1.6倍。同时，由于在双层波浪结构中每一层的波浪带的波幅减短了一半，在相同强度条件下，其材料厚度可减薄至 0.025毫米，为传统单波浪结构带材用量的 71%，可使产成品的材料消耗量明显降低 15%左右。该技术为国际先进、国内领先水平。
"双波浪散热带"采用瑞典奥托昆普公司提供的双波浪带制带机设备制造。
目前，在国内，八菱科技是国内唯一一家在在中国内燃机协会换热器分会会员单位中将铜质硬钎焊技术工艺技术运用于双波浪带结构散热器的企业，并批量生产。经国家专利机构查询，双波浪散热带结构技术在我国不存在专利保护，公司采用该技术不存在侵犯他人知识产权的情况。
公司采用"双波浪散热带结构技术"的"微型车双波浪带及硬钎焊式系列散热器"、"中吨位车双波浪带及硬钎焊式系列散热器"和"双波浪带暖芯系列暖风机"等三项新产品先后被广西壮族自治区科学技术厅认定为高新技术产品。
2005年起，采用"双波浪散热带结构技术"和"铜质硬钎焊工艺技术"的高密度散热性能和高强度换热器产品，成功配装一汽解放公司的J5 和J6 型重型卡车。
2007年度，公司研发的车用双波浪带硬钎焊散热器项目荣获广西壮族自治区科技进步（三等）奖和南宁市科技进步 （一等）奖。
2009年，采用"双波浪散热带结构技术"的高密度散热性能换热器产品，成功配装用于上海世博会各场馆间载运参观人员的氢燃料电池大客车。
（3）耐高压管带式换热器芯体技术
换热器的芯体是换热器的热交换核心部件，一般紧凑型管带式换热器芯体是由扁管加散热带间隔排列组成，表面传热面积大，有很高的换热效率。散热带除起热交换的作用外，还要承受芯体内部介质通过扁管作用在散热带上的压力，使换热器芯体不变形。这种芯体一般只在 0.6～0.8Mpa 以内的工作压力下工作。芯体尺寸越大，散热带要承受的压力越大，芯体能承受的工作压力越小，无法用于如热水器、蒸汽锅炉等工作压力高的工业、民用换热器装置。
一种耐高压管带式换热器芯体，该芯体是由主片、扁管、散热带、隔板和拉条组成，所述扁管和散热带间隔排列，扁管插入主片孔内，隔板设在扁管和散热带之间，并与主片连接固定，拉条与隔板连接固定，将芯体分隔成为数个单元，由主片、隔板和拉条连接成耐高压承力框架。
该技术能够达到的效果是：
① 所述换热器芯体表面传热面积大、换热效率高。
② 将换热器芯体间隔成为数个小的单元，散热带只承受小单元内扁管施加的压力，散热带的受力减小。间隔出的单元越小，散热带受力越小，换热器芯体可承受 2～3Mpa 的工作压力，能广泛应用于工业、民用等换热器。
该技术已于 2010 年 10 月 29 日获得国家知识产权局颁发的"ZL 20102
0146993.0"号专利证书，
（4）管带式耐高压热交换单元技术
管带式耐高压热交换单元技术是指一种管带式耐高压热交换单元，由圆管、泡沫金属和散热带组成。圆管和散热带间隔排列，圆管和散热带波顶间由泡沫金属连接，圆管与泡沫金属间、泡沫金属与散热带波顶间有焊料，经钎焊后圆管、泡沫金属、散热带焊接成为一个热交换单元。高压流体在圆管内流动，低压流体在散热带内流动。
一般的耐高压热交换器是以翅片管、肋片管或管束为核心热交换单元的，虽然能承受较高的工作压力，但由于表面传热面积较小，换热效率低，因此体积和重量大，使热交换装置整体体积庞大，材料成本高、能耗大。而一般紧凑型的热交换器以管带式换热单元为核心热交换单元，虽然表面传热面积大，有很高的换热效率，但一般只能承受0.4Mpa 以内的工作压力，无法用于如油冷器、热水器、蒸汽锅炉等工作压力高的工业、民用热交换器装置。近年来虽然有以泡沫金属代替翅片与圆管组成紧凑式热交换单元的研究，但由于泡沫金属中流体压降与流速呈幂级数关系，流阻大，只能用于流体流速低的场合；且泡沫金属易堵塞，对环境的清洁度要求非常高，应用范围狭小。
注：1--圆管、2--泡沫金属、3--散热带
该技术能够达到的效果是：
①用圆管作为高压流体流道，使热交换单元能承受 1～６Mpa 工作压力。
②利用泡沫金属良好的塑性，填充了圆管与散热带波顶间没有接触的空隙，克服了散热带与圆管间接触面积太小的问题。并利用泡沫金属优良的热传递性能，在散热带和圆管间迅速高效地进行热量传递。
③波浪形或矩形散热带表面传热面积大，换热效率比翅片管式、管束式的热交换单元高50%以上，可将现有的翅片管、管束式热交换装置的体积减小30%～50%。且流阻小、不易堵塞，容易冲洗。能广泛应用于汽车、工业、民用等热交换器。
该技术已于 2009 年 12 月 16 日获得国家知识产权局颁发的"ZL 2009 20140581.3"号专利证书，并于2009年 6 月 16 向美国专利商标局（United StatesPatent and Trademark Office）申请了专利，申请号为12/485,085。
（5）高频焊接冷却管结构技术
图2、高频焊接冷却管
如图2所示，高频焊接冷却管的纵向焊缝的焊接，利用的是高频趋肤加热效应原理，通过焊缝处的铜材自身熔接焊合而成。与传统的咬口焊接焊缝相比，高频焊接焊缝具有焊接强度高、焊疤横截面积小的优点，故采用高频焊接焊缝的冷却管具有高耐压、低水阻的优点，其耐压可高达 7Mpa 以上，可确保冷却管在脉动水压作用下不会产生开缝漏水的现象。高频焊接冷却管结构技术是目前国际上用于非公路车辆及工程机械承受脉动水压最高、最能确保管缝不产生开缝漏水、最先进的冷却管结构技术。
高频焊接冷却管采用如图3所示的德国进口高频焊接高速制管机制造。
图3、从德国引进的高频焊接高速制管机组
采用该项技术，与传统的咬口焊接焊缝相比，生产效率可提高 6倍以上，冷却管的材料耗费和材料成本可降低8.4%。
（6）管带式离路带结构技术
图4、管带式离路散热带 图5、离路散热带 图6、从德国引进的离路
结构技术图 散热带制带机
如图4 所示，管带式离路带结构技术是在相邻两根冷却管之间采用如图 5所示的离路散热带。该散热带表面不开百页窗，在泥沙、粉尘较大的非公路条件下工作时，不会因泥沙、粉尘堵塞百页窗而减低散热器的散热性能。与管片式结构的扁平散热片相比，管带式离路散热带表面呈凹凸不平状，当冷却气流穿行其间时，将被迫以紊流状作蛇形挠动，使离路散热带具有更好的散热效果。
被替代的管片式结构的散热片以穿孔的方式与冷却管联接，材料厚度减薄后，在冷却管穿孔时，或冷却管穿孔后涨管时，会导致散热片开孔处破裂而失效，故一般散热片的厚度不低于 0.10mm。而管带式离路散热带以并排方式与冷却管联接，在芯子装配工艺过程中受力较小，其材料厚度一般可低至 0.04-0.05 mm。
与管片式结构的散热片相比，管带式离路散热带的厚度可作得更薄。管带式离路带结构技术是目前国际上用于非公路车辆及工程机械最节省铜材、最能提升散热性能、最先进的散热带结构技术。离路散热带采用如图 6所示的德国进口制带机制造。
根据试验室模拟测试和在工程机械（装载机）上的实地装机使用，管带式散热器采用铜镍合金焊料硬钎焊工艺技术、离路带结构技术和高频焊接冷却管结构技术之后可确保 18个月（或 3,000 小时）以上的质量保证使用要求。
采用该项技术，与传统的管片式结构的散热器相比，以配置 ZL40 型装载机的散热器为例，其芯体铜材消耗每台可减轻重量28.6%左右，其芯体铜材消耗量的节省程度十分显著。
（二）研究开发情况
1、公司研究开发体系的建设
公司是广西壮族自治区高新技术企业，自公司成立以来，在技术创新和研究方面高度重视，投入了大量的人力和财力，已形成了较为完备的技术创新和研究的一整套的组织体系，公司的科研实力和开发测试能力在行业内处于领先水平。
在公司内部，设置了专门的技术中心，研究和了解国内外技术动态，开展新产品及工艺技术装备的研发工作。公司技术中心已经成为公司发展的灵魂，通过参与整车制造厂的新车型配套散热器产品的设计、测试和快速定型，提供一体化的快速服务，赢得了整机厂商的信赖，获得了稳定的产品订单来源；同时通过长期的技术积累，已经在其他热交换器产品领域的开发获得实质进展，为公司未来在热交换器行业的全面发展打下了基础。
公司与国内外大学、科研机构建立了长期稳定的合作关系，为公司及时获取、消化国内、国际最前沿的技术提供了条件。公司长期与清华大学、广西大学、重庆机电设计研究院的研究人员共同参与项目研究与开发工作。公司每年与国际铜业协会、瑞典 OUTOKUMPU、美国PGL 公司、俄罗斯 SHAAZ 公司、日本NAJICO 公司等国际同行业的研发人员开展定期和不定期的技术交流。
2005年 12 月，公司技术中心被广西壮族自治区科技厅认定为自治区级 "广西内燃机高温热交换工程技术研究中心"，同时被广西壮族自治区经济委员会认定为 "自治区级技术中心"。2008年 10月，公司被中国内燃机工业协会评为"对中国内燃机工业做出突出贡献企业"并荣获"中国内燃机工业诞辰一百周年成就奖"。2010 年 11 月，公司获得了中国内燃机工业协会、中国工业报授予的"中国内燃机零部件行业排头兵企业"称号。
2、研发团队人员构成
公司拥有一支专业技术水平较高、研究开发和工程化实践经验较丰富的热交换器专业技术研发团队，有各类专业技术人员 136 人，占公司总人数的 19.1%。
除了生产人员外，专业技术人员数量最多，专业技术人员中高级工程师9 人，有曾担任过国家"十五"攻关项目的负责人，有长期从事热交换器设计富有实际工作经验的专家，有曾在省部级设计研究院长期从事科研及管理工作的总工程师。
主要研发人员情况如下：
科技成果 承担课题 发表论(译)文
序号 姓名 职称 学历
进步奖 （省部级以上） （省部级以上）
1 程启智 高级工程师 中专 6 5 2
2 罗勤 高级工程师 本科 3 18 11
3 陈柏时 高级工程师 本科 3
4 魏远海 高级工程师 本科 2 5
5 李东海 高级工程师 大专 2
6 李祖豪 高级工程师 本科 3 12 3
7 李树昆 高级工程师 中专 1
8 杨经宇 高级工程师 硕士 1
9 祖敏辉 高级工程师 硕士 1 1
10 刘汉桥 工程师 大专 2
11 黄进叶 工程师 中专 3
总工程师罗勤先生 1957年出生，中共党员，教授级高级工程师，国家科技部"中国有色金属镁合金"专家。长期从事机电工程及热交换器的研发生产管理工作，主持公司所有重大新产品研制及科技项目的攻关。先后多次主持多项省部级及国家 "十五"攻关项目，在国内省部级以上中文核心学术期刊上和进入国际学术论文 SCI 引录的瑞士 Materials Science Forum （材料科学论坛）上发表学术论文9 篇、译文2 篇，获得25项国家专利和 3项省部级科学技术进步奖。
3、公司测试中心情况
公司还配套研发设立了测试中心，测试中心拥有国内先进的测试技术和设备，在行业中处于领先水平。公司测试中心拥有国内同行业先进水平的美国产风洞试验台、德国产炉温跟踪测量仪、自行研制优化设计软件和按美国通用汽车公司汽车散热器技术标准研制的热交换器产品系列成套性能试验台。
测试中心自 2005 年以来已先后为国内外 49 家整车厂进行了技术测试，并提供配套的技术参数，为发动机与散热器之间合理的匹配提供了有力的技术支持，也为公司争取到重要的客户资源。公司测试中心亦对外承接业务，作为为国内同行业热交换器制造商进行热交换器性能测试技术服务的公共平台，已为国内东风贝洱热系统有限公司等多家同行业散热器制造商提供了有偿的测试技术服务，为国内同行业技术水平的发展作出了应有的推动作用。
公司的测试中心于2010年9月21 日通过了中国合格评定国家认可委员会的认可，获得 《中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书》。公司获得《中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书》，正式表明公司测试中心具备对外实施汽车热交换器检测和校准并进行合格评定服务的技术和管理工作能力，同时也标志着公司的热交换器产品测试水平、实验室质量管理体系执行 ISO 17025标准条件、新产品技术创新能力等，均达到了我国汽车热交换器制造行业的领先水平。
公司测试中心作为通过 CNAS 认可的实验室，将继续作为国内热交换器制造行业一流的开放式性能测试服务平台，为促进我国和我区汽车热交换器行业的技术进步与发展作出更大的贡献。
4、研究开发投入
公司报告期研发投入情况如下表：
项 目 2010 年 2009 年 2008 年 总计
研发费用 （万元） 1,514.20 1,229.38 992.06 3,735.64
营业收入 （万元） 46,542.54 35,761.08 28,210.63 110,514.25
研发费用占比 3.25% 3.44% 3.52% 3.38%
5、新产品的研发情况和进展
2005年以来，公司紧盯自主科技创新，集中投入技术力量组成攻关小组，成功地完成了 100多项重要工艺试验的研究和自主科技创新。其中在铜质硬钎焊管带式热交换器的管内承压工作压力达到柴油机废气再循环技术中，对中冷器所要求的耐高温和耐高压的技术已明显突破并达到了国际上中冷器制造的先进技术水平，填补了我国中冷器制造领域的空白。
公司目前在研的新产品主要包括计算机CPU 水冷系统、柴油机耐高温低排放中冷器产品、EMERSON 耐高压换热器产品、燃料电池车用换热器产品、燃气壁挂炉用换热器产品、管带式铜质油冷器产品等项目。
上述新产品研发中，计算机CPU 水冷系统产品，已经研发成功并取得订单。
柴油机耐高温低排放中冷器产品，已完成样品试制。EMERSON 耐高压换热器产品，已完成样品试制，美国专利申请已授理，待美国专利审核授权后即可提交样品给顾客。燃料电池车用换热器产品，已小批量供货，配置应用于上海世博会上各场馆之间参观人员乘用的燃料电池大型客车。燃气壁挂炉用换热器产品，已与国际铜专业协会、清华大学、美国传热科技公司及主要客户签订了《铜管带式换热器在燃气热水器和壁挂炉上应用的技术研究框架协议》，正在进行样品研发、测试和试制。管带式铜质油冷器产品等新产品，正在进行样品试制。
八、发行人境外经营与境外资产情况
发行人不存在在中华人民共和国境外进行生产经营和在境外拥有资产的情况。
九、发行人质量控制情况
（一）质量控制体系及标准
公司以质量求得生存，在企业内部推行国际质量惯用标准认证，学习并借鉴国际最先进的质量管理经验。公司十分重视产品质量，始终坚持"用我们先进的技术、稳定的品质、优质的服务、满足或超越顾客的需求"的质量方针。公司拥有完善的质量控制体系。目前，公司执行国际汽车行业 ISO/TS16949：2002质量控制体系标准，并基于该体系建立了从产品研发到生产的全过程质量控制体系。
公司执行 ISO/TS16949 质量管理体系的主要程序文件清单如下：
序号 制 度 名 称
1 《管理手册》
2 《文件控制程序》
3 《记录控制程序》
4 《经营计划控制程序》
5 《质量成本控制程序》
6 《管理评审程序》
7 《培训管理程序》
8 《合同评审控制程序》
9 《产品质量先期策划控制程序》
10 《产品设计和开发控制程序》
11 《采购控制程序》
12 《设备管理控制程序》
13 《工艺装备控制程序》
14 《产品防护控制程序》
15 《样品管理程序》
16 《标识和可追溯性控制程序》
17 《顾客财产控制程序》
18 《物流管理控制程序》
19 《监视和测量装置控制程序》
20 《顾客满意度监控程序》
21 《内部审核程序》
22 《生产过程控制程序》
23 《不合格品控制程序》
24 《数据分析控制程序》
25 《持续改进控制程序》
26 《纠正和预防措施控制程序》
27 《交付和服务控制程序》
28 工艺装备使用、管理控制程序
29 工艺装备设计、制造和验收控制程序
2005 年 7 月公司执行的 ISO/TS16949：2002 质量管理体系标准顺利通过了国际著名认证机构-瑞士 SGS认证公司的第三方审核并取得认证证书。同时，公司采用先进的工艺和生产设备，使生产的产品完全符合行业标准。
（二）质量控制措施
公司严格按质量管理体系对内部生产及各项运作进行控制。从原材料的采购到成品的出厂各个控制过程均设立检验点进行产品检验。过程质量控制严格按"三检" （首检、巡检、完工检）进行，在生产过程中不接、不做、不转不良品。
在生产中对各项检测和监测的重要数据建立图表进行分析，寻找出不符合项并进行改进。为了更好满足不同客户的各项要求，公司内部各职能部门相关人员分工合作，建立针对不同目标的专项跨功能小组和质量控制小组，从而能够快速圆满完成各项新课题。现在公司 OA 办公系统，可以对客户的各项意图和需求，从搜集、分析、处理和反馈，各部门按流程协同合作，切实完成了客户的各项需求，并提升满意度。
公司严格按照 ISO/TS16949：2002质量管理体系要求实施APQP （产品质量先期策划和控制计划）、PPAP （生产件批准程序）、FMEA （潜在失效模式分析）、MSA（测量系统分析）、SPC （统计过程控制）。内部试验室也针对热交换器的特殊要求，定期做型式试验、性能试验、耐水试验等各项专项试验。通过对产品的各项关键特性进行控制，排除了不符合要求的产品。实施过程控制方法，不断改进和提高，满足不同客户的特殊要求，不仅提高了产品的质量，还提高了产品的知名度和美誉度，同时也使客户满意度不断提高。2005 年 7 月公司执行的ISO/TS16949：2002 质量管理体系标准顺利通过了国际著名认证机构-瑞士 SGS认证公司的第三方审核并取得认证证书。在随后各年度中，公司都通过了瑞士SGS认证公司的例行年度监督审核。
公司汽车热交换器的生产技术工艺已达到国际先进水平。在生产经营过程中，严格按照公司文件执行质量承诺，包括建立、实施质量管理体系；坚持预防为主，并采用先进技术和管理，不断提高产品的科技含量。
（三）质量纠纷解决措施
公司建立了产品质量跟踪制度，通过售后服务中心负责了解、收集、处理客户对产品的投诉和各种服务咨询，明确规定了产品的售前、售中、售后服务及对顾客满意度的测量，确保公司产品满足客户需求，同时还采用多种方式对客户满意度进行测量以全面了解客户需求，为完善服务体系和改进产品质量提供依据。
公司产品质量、性能良好，公司成立以来，从未发生过客户投诉的重大质量事故。
若公司与客户发生质量纠纷，公司将严格按照合同法执行。
十、发行人名称冠名"科技"的说明
2004 年 1月，公司产品 "微型车双波浪带及硬钎焊式系列散热器"、"中吨位车双波浪带及硬钎焊式系列散热器"和 "双波带暖芯系列暖风机"被广西壮族自治区科学技术厅认定为 "高新技术产品"。
2004 年 1月，公司被广西壮族自治区科学技术厅认定为高新技术企业。
2005 年 12月，公司技术中心被广西壮族自治区科学技术厅认定为 "广西内燃机高温热交换工程技术研究中心"，同时被广西壮族自治区经济委员会认定为"自治区技术中心"。
2006年 1月，公司被广西壮族自治区科学技术厅继续认定为高新技术企业。
2007年 1月，南宁高新技术产业开发区管理委员会授予公司"南宁市高新技术开发区2006年度综合实力 ''二十强企业''"。
2008年 12月底，公司被重新认证，确认为高新技术企业。
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本公司与控股股东之间不存在同业竞争
本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或者相近业务的情况。
公司控股股东为杨竞忠、顾瑜夫妇，除投资公司外，顾瑜还持有八菱汽配34.57%的股权，是八菱汽配控股股东。
公司定位于热交换器专业制造企业，运用新技术、新工艺研发新型散热器产品并组织专业化生产。公司主要产品是汽车用热交换器，包括车用散热器、车用暖风机、车用中冷器，并向其他行业热交换器产品拓展。
2004年 11月公司成立后，由公司统一向外承接散热器业务，八菱汽配的散热器业务除了为公司提供受托加工业务外，仅从事小型农用车、发电机组、机油冷却器用散热器等产品的生产和售后服务市场的销售。八菱汽配原有整车厂也逐步转为向公司采购散热器产品。2005年 10月，随着东风柳汽直接向公司采购散热器产品，八菱汽配不再从事散热器产品的销售业务。
为了彻底避免散热器行业的同业竞争，2006 年 7 月，公司与八菱汽配签署了《资产收购协议》，八菱汽配将生产散热器相关的机器设备及存货转让给公司，八菱汽配不再从事散热器业务的生产与经营。
为了彻底避免汽车配件业的同业竞争，2011 年 2 月，八菱汽配全面停止与汽车配件相关的生产经营业务，并将相关的设备出售，经营范围变更为"普通货运，房屋租赁，露天停车场服务，企业商务咨询服务",并办理了工商变更登记；
2011 年 2 月，公司与八菱汽配签订了注册商标使用许可补充协议，将"八菱"
商标使用提前至2011年 2 月终止授权使用，"八菱"商标将由公司独家使用。
截至本招股意向书签署日，公司与八菱汽配之间不存在同业竞争。
（二）本公司与其他持股5%以上的股东之间不存在同业竞争
本公司其他持股5%以上的股东黄志强、程启智均系自然人股东，是公司的董事，未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。
（三）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，公司控股股东杨竞忠、顾瑜夫妇出具了《不予竞争承诺函》，书面承诺如下：
"一、截至本承诺签署之日，本人不存在为贵公司利益以外的目的从事任何与贵公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。
二、为避免对贵公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本人承诺，在本人作为贵公司股东的期间：
1、非为贵公司利益之目的，本人将不直接从事与贵公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；
2、本人将不会投资于任何与贵公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
3、本人保证将促使本人控股或本人能够实际控制的企业（以下并称"控股企业"）不直接或间接从事、参与或进行与贵公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
4、本人所参股的企业，如从事与贵公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
5、如贵公司此后进一步拓展产品或业务范围，本人及/或控股企业将不与贵公司拓展后的产品或业务相竞争，如本人及/或控股企业与贵公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自及/或促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合贵公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1） 停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2） 停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3） 将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4 ） 将相竞争的业务纳入到贵公司来经营。
三、本人确认本承诺书系旨在保障贵公司全体股东之权益而作出。
四、本人确认本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
五、本承诺函自签字之日起生效，且为不可撤销、不可变更。"
（四）保荐人及律师对发行人同业竞争发表的意见
保荐人认为：发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他法人单位不存在同业竞争的情形，发行人已经采取了积极的措施，消除和防范未来可能出现的同业竞争行为，发行人避免同业竞争的措施是有效的。
发行人律师认为：发行人与关联方之间不存在同业竞争。发行人的实际控制人和关联方已采取有效措施避免同业竞争。发行人的重大关联交易公允，发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。发行人已在公司章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
二、关联方、关联关系及关联交易
（一）关联方与关联关系
本公司关联方及关联关系如下：
1、本公司控股股东
本次股票发行前，杨竞忠、顾瑜夫妇合计持有公司 50.44%的股份，为公司控股股东。具体情况参见本招股意向书 "第五节\七、\ （二）\实际控制人基本情况"。
2、本公司其他关联股东
直接或间接持有本公司5%以上股份的关联自然人如下：
序号 股东名称 持股数（股） 股份比例
1 黄志强 11,329,880 20.01%
2 程启智 4,892,571 8.64%
3、本公司控股股东的参、控股企业
除公司外，顾瑜女士持有八菱汽配 34.57%的股权，为八菱汽配控股股东。
具体情况参见本招股意向书 "第五节\七、\ （六）\实际控制人控制的其他企业情况"。
4、公司的参、控股企业
截至目前，公司仅有一家参股公司--重庆八菱，公司持有重庆八菱49%的股权。具体情况参见本招股意向书 "第五节\六、\ （二）参股公司情况"。
5、公司关键管理人员与核心技术人员
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的基本情况详见本招股意向书 "第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员"。
6、其他关联方
（1）八菱工程，2006 年 12 月更名南宁麟艺工程塑料制品有限公司，公司董事长顾瑜女士在 1997年 3 月24 日至2006 年 11月 16 日期间，担任八菱工程的董事长。1997年 3 月至2006年 11月期间，汽配厂为八菱工程控股股东。2006年 11月，汽配厂将其持有的八菱工程股权对外转让；2007年 3 月起顾瑜女士不再担任该公司法定代表人,2007年 3 月以后,麟艺工程不再是公司的关联方。
（2）天广和，公司董事长顾瑜女士在 2002 年 1月 4 日至2006 年 12月 26日期间，持有天广和 74.7%股权并担任董事长。2006年 12月，顾瑜女士将持有的该公司股权全部转让，2007年 3 月起不再担任该公司法定代表人,2007年 3 月后,天广和不再是公司的关联方。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
报告期本公司与关联方之间无经常性的关联交易。
2、偶发性关联交易
近三年，公司发生的偶发性关联交易包括：八菱汽配为公司提供担保；公司租赁八菱汽配的厂房和仓库；商标权许可使用等。
截至本招股意向书签署日，关联方为公司借款提供的担保，公司已全部归还相关借款，关联方担保责任已解除；公司通过购买八菱汽配的部分土地、厂房，终止了与八菱汽配的租赁合同；公司与八菱汽配、麟艺工程分别签署了 《注册商标使用许可补充协议》，终止了"八菱"商标的使用许可协议。
（1）房屋租赁
①根据 2006年公司与八菱汽配签订的《厂房租赁合同》，八菱汽配将位于南宁经济技术开发区朋云路 8 号的部分厂房和仓库（租赁面积 11594.53平方米）租赁给本公司用于生产和储备，参考市场价确定年租金为 1,808,746.68 元。租赁期限自 2006年 7 月 1 日至2009年 6 月30 日止。
2009年 6 月，公司与八菱汽配续签了 《厂房租赁合同》，租赁条件不变，租赁期限自 2009年 7 月 1 日至2011年 6 月30 日止。
②2008年、2009年公司租赁八菱汽配厂房应付租金已经支付；
2010 年应付租金 1,808,746.68 元，截至 2010 年 12 月 31 日，结余租金479,818.58元未付。
③2011 年2 月 12 日，公司与八菱汽配就部分房屋、土地签署了 《存量房买卖合同》、《资产收购协议》，办理了相关房屋、土地产权转让手续。该部分房屋用以存放原先安置于租赁厂房中的散热器生产线设备。原租赁合同于 2011 年2 月 12 日终止，截至2011年 2 月 12 日，应付租金余额为295,145.57元，截至本招股意向书签署日，该部分结余的应付租金已全部支付完毕。
（2）担保
①报告期内，关联方为公司提供担保的情况如下：
担保金额 （万元 担保起始 担保到期 担保是否已
担保方 被担保方
人民币） 日 日 经履行完毕
八菱汽配、麟艺工
八菱科技 1700 2007.01.15 2008.01.15 是
程、顾瑜
八菱汽配、麟艺工
八菱科技 700 2007.01.29 2008.01.28 是
程、顾瑜
八菱汽配 八菱科技 500 2008.05.23 2008.06.20 是
八菱汽配 八菱科技 500 2008.09.19 2008.10.16 是
八菱汽配 八菱科技 1000 2008.12.29 2009.12.29 是
八菱汽配 八菱科技 1200 2009.03.10 2010.03.10 是
八菱汽配 八菱科技 1000 2010.01.21 2011.01.21 是
八菱汽配 八菱科技 1118.20 2010.01.28 2010.07.28 是
八菱汽配 八菱科技 500 2010.03.12 2010.09.12 是
②报告期内，公司为关联方提供担保的情况
报告期内，公司无为关联方提供担保的情况发生。
（3）与关联方资金往来及票据背书转让
单位：元
关联方 2010 年 2009 年 2008 年 说明
1 八菱汽配
（1）支付资金 506,581.44 97,456.91 注 1
（2 ）支付票据 1,952,877.75 478,215.59 6,000,000.00 注 1
注 1：①2008 年支付的资金及票据是用于租金和 2007 年度以前所欠货款；
②2009 年支付的资金及票据是用于租金；
③2010 年支付的票据是用于租金。
（4 ）关联方应收应付款项
单位：元
项目名称 关联方 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
其他应付款 顾瑜 30,000.00
其他应付款 八菱汽配 479,818.58 823,949.65
其他应付款 30,000.00 元为应付顾瑜的 2009 年度优秀企业家奖金，其他应付款 823,949.65 元与 479,818.58 元为应付八菱汽配租金。
（5）注册商标的许可使用、受让
2007 年4 月9 日公司与八菱汽配签订《注册商标转让协议》，八菱汽配将其所拥有的注册号为第 1159166号的图形商标、第 1159167号的 "八菱"文字商标无偿转让给本公司。转让完成后，本公司即享有上述两项商标专用权。该协议同时还约定：自本公司成为商标注册人后，本公司将许可八菱汽配、麟艺工程无偿使用上述商标。
在此之前，公司免费使用上述商标。2004年 12月，公司第一届第二次董事会审议通过了与八菱汽配签订 《注册商标使用许可合同》的议案，八菱汽配将其所拥有的注册号为第 1159166号的图形商标、第 1159167号的 "八菱"文字商标许可公司使用，许可公司使用商标的期限自 2004年 11月29 日起，至2008年 3月 13 日止，在此期间公司在本合同有效期内使用许可商标无须支付商标使用费。
2008年 6 月 14 日，八菱科技与八菱汽配和麟艺工程签署了《注册商标使用许可合同》，授权八菱汽配和麟艺工程无偿使用上述两项商标专用权。
经核查，保荐机构认为：八菱汽配曾长期无偿授权公司使用"八菱"商标和麟艺工艺无偿使用"八菱"商标，八菱汽配在转让商标时，作为无偿受让"八菱"
商标的对价，公司许可八菱汽配、麟艺工程无偿使用"八菱"商标，这不会侵犯发行人的利益，也不会对发行人造成损失。公司许可八菱汽配、麟艺工程无偿使用"八菱"商标，相关协议符合法律规定及流程，且不存在法律纠纷或者其他纠纷，不影响发行人的独立性。
发行人律师认为：发行人律师认为，发行人拥有"八菱"商标的商标专用权，"八菱"商标有效期至2018年 3 月 13 日，且不存在法律纠纷或者其他纠纷，发行人许可八菱汽配、麟艺工程无偿使用"八菱"商标不会影响发行人的独立性。
发行人与八菱汽配、麟艺工程不存在同业竞争。发行人无偿受让"八菱"商标后，许可八菱汽配、麟艺工程使用"八菱"商标不会侵犯发行人利益、也不会对发行人造成损失。
为了彻底避免同业竞争和减少关联交易，2011 年 1 月，经公司第三届董事会第二次会议决议通过，提前终止八菱汽配、麟艺工程使用"八菱"商标许可使用的期限，许可期限提前至 2011年 2 月20 日终止，许可期限到期后，公司不再许可八菱汽配、麟艺工程继续使用"八菱"商标。
2011年 2 月，公司与八菱汽配签署了《注册商标使用许可补充协议》，协议约定自 2011 年 2 月 20 日后，公司不再许可八菱汽配使用"八菱"商标；2011年 2 月，公司与麟艺工程签署了《注册商标使用许可补充协议》，协议约定自 2011年 2 月20 日后，公司不再许可麟艺工程使用"八菱"商标。
（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
近三年公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况和经营业绩不构成重大影响。
三、发行人规范关联交易的制度安排
（一）公司章程、《关联交易制度》等对关联交易的相关规定
1、公司章程（草案）中有关关联交易的主要内容
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 公司下列对外担保 （是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保）行为，须经股东大会审议通过。
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、证券交易所的规则等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、《关联交易制度》中有关关联交易的主要内容
第十六条 关联交易的决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款），由公司董事会审议批准后方可实施；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施；
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施；
（四）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（五）关联交易金额达不到上述条款规定的，不需提交董事会、股东大会审议，应由公司总经理办公会审议批准后方可实施。
第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5%以上股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十八条 与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。包括：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售；
（二）发行人减少及规范关联交易的措施
1、公司主要股东不存在通过保留采购、销售机构、垄断业务渠道等方式干预公司的业务经营；
2、公司拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售不存在依赖股东单位及其下属企业；
3、在公司章程中严格规定关联交易的表决程序和回避制度。特别制定了《关联交易制度》、《独立董事制度》等一系列制度对公司章程中有关关联交易的规定进行量化细化，强化了相关制度的可操作性，进一步规范了公司的关联交易行为。
4、在《独立董事制度》中，特别规定了独立董事对关联交易的审查职权，重大关联交易应由二分之一以上独立董事同意后，提交董事会讨论；独立董事还应当对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见：（1）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（2）公司关联方以资抵债方案。
四、公司独立董事对关联交易的意见
公司独立董事认为：独立董事确认发行人近三年的关联交易符合发行人和全体股东的利益，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
2011 年 1 月 26 日，发行人独立董事对 2011 年公司购买八菱汽配的土地及房产、终止"八菱"商标使用发表意见，认为上述关联交易符合发行人和全体股东的利益，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
本公司董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名；监事会由 3名监事组成；
高级管理人员4 名，其中公司董事长兼总经理 1名，公司副总经理 1名，财务总监兼董事会秘书 1名，总工程师 1名。
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，无境外永久居留权。
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员组成情况如下：
序号 姓名 在本公司任职情况 本届任期
董 事（7 名，其中3 名独立董事）
1 顾瑜 董事长 2010 年 11 月 10 日至2013 年 11 月9 日
2 黄志强 董事 同上
3 程启智 董事 同上
4 罗勤 董事 同上
5 卢光伟 独立董事 同上
6 李水兰 独立董事 同上
7 罗光缉 独立董事 同上
监 事（3 名，其中2 名职工监事）
1 刘汉桥 监事会主席 2010 年 11 月 10 日至2013 年 11 月9 日
2 黄进叶 监事 同上
3 魏远海 职工监事 同上
高管人员（4 名）
1 顾瑜 总经理
2 黄志强 副总经理
3 罗勤 总工程师
4 黄生田 财务总监、董事会秘书
核心技术人员（3 名）
1 罗勤 董事、总工程师 -
2 黄志强 董事、副总经理
3 程启智 董事、技术顾问
（一）董事
公司现任董事会成员 7名，任期至2013年 11月9 日止。
顾瑜女士：中国国籍，无境外居留权，1954 年 7 月出生，中共党员，大专学历，高级经济师职称，曾任广西壮族自治区政协委员，曾获全国轻工系统劳动模范。曾任南宁汽车配件二厂生产科科长、厂长，南宁汽车配件总厂厂长、八菱汽配董事长、总经理，现任公司董事长、公司总经理、八菱汽配董事长。
顾瑜从事汽车配件行业多年，为公司主要创始人，具有丰富的散热器制造和企业管理经验，主持开发的汽车管带式散热器系列获南宁市 1990-1991年度优秀开发项目二等奖，散热器、油箱一二期技术改造工程项目获 1993年度南宁市二轻技改项目进步一等奖，其撰写的《运用量本利分析实现营销目标》、《决策技术在技改工程中的成功应用》、《科学应用质量管理方法之我见》获得年度广西企业管理现代化成果奖。曾任广西壮族自治区政协委员，全国轻工系统劳动模范，多次获得 "优秀厂长、经理"、"广西二轻系统 ''七 2五''基建技改优秀管理工作者"、"广西壮族自治区二轻局巾帼建功先进女职工"、"南宁市二轻局优秀企业管理工作者"、"技术改造、技术引进优秀管理工作者"、"南宁市优秀企业家"、"南宁市先进工作者"等称号，其率领的管理团队多次获得 "南宁高新区企业生产经营成绩突出的企业领导班子"称号。
黄志强先生：中国国籍，无境外居留权，1956年 12月出生，大专学历，经济师。曾任南宁汽车配件二厂副厂长、南宁汽车配件总厂副厂长兼分厂厂长、南宁汽车配件总厂厂长。现任公司董事、副总经理。
黄志强从事汽车散热器研发多年，1995 年曾荣获"南宁市优秀青年专业技术人才"称号。其研究开发的"汽车管带式系列散热器"荣获广西壮族自治区荣获 1991年度新产品成果二等奖、南宁市91－92年度优秀开发项目二等奖、南宁市91年度科学技术进步奖三等奖、94年度"广西重奖研制推广科学成果有功人员"三等奖；其组织开发的"微型车系列燃油箱"荣获广西壮族自治区 1994年度新产品成果二等奖、南宁市 93 年度科学技术进步奖二等奖；开发的"中吨位车双波浪带及硬钎焊式系列散热器"荣获 2007 年度广西科学技术进步奖新产品成果三等奖及南宁市科技进步一等奖。
程启智先生：中国国籍，无境外居留权，1942年 12月出生，中专学历，高级工程师。曾任南宁机械厂技术副主任、工艺科副科长、工艺科科长等职务。现任公司董事、技术顾问。
程启智从事工程机械制造多年，曾获得中国科学技术协会与国家经济委员会"讲理想、比贡献"竞赛活动先进个人称号，其参加的科研项目多次获得科学技术研究成果奖、科学技术进步奖、新产品成果奖，获得专利 11 项，设计的燕尾槽复合铣刀、斜楔弹簧拉紧式机械夹固密齿刀盘属国内首创；主持完成国家科研基础技术、气体氮化连续炉自动线通过部级鉴定；改造设计 195柴油机振底式调节器质自动线；参加国内第一条毛坯上线的缸盖加工自动线，负责刀具设计及全线合成调试投产；主持设计、投产了行业第一间净化装配车间，195柴油机质量得到提升成为推广的样本；参加4100、387、195、S185 等柴油机机型，NT50 摩托车等一系列新产品的开发试制；应用成熟的换热器热动力学相关知识及数据，建立散热器单元数据库，成功解决发动机功率与散热器散热单元匹配问题。
罗勤先生：中国国籍，无境外居留权，1957 年 4 月出生，本科学历，教授级高级工程师，国家科技部 "中国有色金属镁合金"专家。曾任重庆市机电设计研究院科技情报室副主任、代理主任兼重庆市机械局科技情报站副站长、代理站长、设计研究二室代理主任、专用设备研究室主任、金融装备研究所所长、光机电一体化研究所所长、技术中心主任、总工程师。现任公司董事、总工程师。
罗勤曾荣获 1985 年机电部《情报工作成果奖》二等奖；其主持设计研制的"JD－I 型检伪点钞机"，荣获 1997 年重庆市政府颁发的《重庆市优秀新产品》二等奖；主持设计、研制的"镁铝合金表面微弧氧化工艺技术及装备"荣获2004年重庆市《科技进步成果奖》三等奖；开发的"中吨位车双波浪带及硬钎焊式系列散热器"荣获 2007 年度广西科学技术进步奖新产品成果三等奖及南宁市科技进步一等奖。
罗光缉先生：中国国籍，无境外居留权，1934年 11月出生，中共党员，研究生学历。曾任清华大学讲师兼动力系办主任和燃气轮机专业联队党支书，广西北海市发电厂副厂长，供电公司副经理，北海市工业局副局长兼市科协副主席。
1985年任教授兼内燃机研究室主任和北海分校常务副校长。主持完成 15项科研课题，分层充气试验样机的燃油耗率和有害排放等性能指标居国内领先并达国际先进水平。组织编印 "燃气轮机调节"、"燃气轮机专业俄语阅读材料"、"燃气概论"等教材。主审 "工业企业气轮机设备及运行"专著。7篇获中国内燃机学会及其专业委员会、中国汽车工程学会及其摩托车分会年会奖，6 篇获得广西科学技术协会和专业学会奖。现任广西大学教授，公司独立董事。
卢光伟先生：中国国籍，无境外居留权，1961年 11月出生，工学士，高级工程师。1997年 5 月加入中国共产党。曾任广西区经贸委投资与规划处副处长，兼任广西模具工业协会秘书长。2003 年 4 月至今任广西壮族自治区机电设备招标中心主任，2008年至今兼任广西模具工业协会理事长。
李水兰女士：中国国籍，无境外居留权，1948 年 7 月出生，本科学历，注册会计师。曾任南宁市交通局财务科科长、南宁会计师事务所朝阳办事处主任。
现任广西起元联合会计师事务所任业务主管，公司独立董事。
（二）监事
本届公司监事会成员 3名，任期至2013年 11月9 日止。
刘汉桥先生：中国国籍，无境外居留权，1956 年 5 月出生，大专学历，工程师。曾任南宁汽车配件总厂总师办技师、八菱汽配技术中心高级技师、八菱散热器技术中心工程师、副主任，现任公司技术中心副主任，监事会主席。
黄进叶先生：中国国籍，无境外居留权，1966 年 9 月出生，中专学历。曾任南宁汽车配件总厂技术员、八菱汽配项目组长，现任公司产品设计室主任，公司监事。
魏远海先生：中国国籍，无境外居留权，1978 年 7 月出生，本科学历，高级工程师。曾任八菱汽配总师办技术主管，八菱散热器技术主管、装备室副主任。
曾主持开发的"中吨位车双波浪带及硬钎焊式系列散热器"荣获 2007 年度广西科学技术进步奖新产品成果三等奖及南宁市科技进步一等奖。现任公司装备室副主任，系职工代表大会选举的监事。
（三）高级管理人员
顾瑜女士：公司总经理，简历同上。
黄志强先生：公司副总经理，简历同上。
黄生田先生：中国国籍，无境外居留权，现年 44 岁，本科学历，会计师。
曾任梧州市棉纺织厂财务科科长、梧州市涤尼织染厂财务科科长、广西梧州中恒集团股份有限公司审计部主任、副总会计师、总会计师、副总经理，广西梧州制药（集团）股份有限公司总经理。现任公司董事会秘书，财务总监。
罗勤先生：公司总工程师，简历同上。
（四）核心技术人员
程启智先生：简历同上。
罗勤先生：简历同上。
黄志强先生：简历同上。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员近亲属
持股情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在本次发行前持有本公司股份的情况如下：
2008年 2009年 2010年
姓名 职务 持股数 持股数 持股数
持股比例 持股比例 持股比例
(万股) （万股） （万股）
董事长、
顾瑜 833.88 14.73% 1337.72 23.63% 1337.72 23.63%
总经理
董事、副
黄志强 790.99 13.97% 1132.99 20.01% 1132.99 20.01%
总经理
董事、技
程启智 656.26 11.59% 489.26 8.64% 489.2 8.64%
术顾问
董事、总
罗 勤 250.00 4.42% 250.00 4.42% 250.00 4.42%
工程师
刘汉桥 监事 48.69 0.86% 48.69 0.86% 48.69 0.86%
截至本招股意向书签署之日，除上述人员外其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不持有本公司股份；本公司董事、监事、高级管理人员所持有的上述股份不存在任何质押或冻结的情况。
（二）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属在本次发行前持有本公司股份的情况如下：
2008年 2009年 2010年
姓名
持股数（万 持股数（万 持股数（万
持股比例 持股比例 持股比例
股） 股） 股）
杨竞忠 1,053.12 18.60% 1,518.12 26.81% 1,518.12 26.81%
杨竞忠先生为本公司董事长顾瑜女士的丈夫，持有本公司股权 15,181,165股，持股比例 26.81%，除此外的其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的近亲属没有直接或间接持有本公司股份的情形。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投
资情况
截至本招股意向书签署日，发行人董事董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资情况如下:
姓名 职务 投资公司 持股数额（股） 持股比例（%）
顾瑜 总经理、董 南宁八菱汽车配件股份有限 7,259,620.00 34.57%
事 公司
黄志强 董事、副总 南宁八菱汽车配件股份有限 3,693,264.00 17.59%
经理 公司
程启智 董事、技术 南宁八菱汽车配件股份有限 1,022,340.00 4.87%
顾问 公司
刘汉桥 监事 南宁八菱汽车配件股份有限 2000.00 0.01%
公司
截止本招股意向书签署日，除上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员外无对外投资情况。
发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签署了关于对外投资情况承诺书。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情
况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位的兼职情况及兼职单位与本公司关联关系如下：
姓名 任职单位 任职职务 兼职公司与公司关联关系
顾 瑜 八菱汽配 董事长 受同一实际控制人控制
黄志强 八菱汽配 董事 受同一实际控制人控制
程启智 八菱汽配 董事 受同一实际控制人控制
刘汉桥 八菱汽配 监事 受同一实际控制人控制
除上述所列之外，其余董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在其他单位兼职。
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬
情况
1、股份公司董事监事及高级管理人员最近一年（2010 年）薪酬情况如下：
姓名 职位 年度报酬合计（万元） 备注
顾 瑜 董事长、总经理 60.0
黄志强 董事、副总经理 55.0
黄生田 财务总监、董秘 20.0
程启智 董事、技术顾问 40.0
罗 勤 董事、总工程师 40.0
刘汉桥 监事、技术中心副主任 16.0
黄进叶 监事、产品设计室主任 10.0
魏远海 职工监事、装备设计室主任 12.0
卢光伟 独立董事 0.8 独立董事津贴
李水兰 独立董事 0.8 独立董事津贴
罗光辑 独立董事 0.8 独立董事津贴
2、上述人员在公司所享受的其他待遇
在公司任职并领薪的上述人员按国家有关规定享受住房公积金、养老保险、失业保险和公司提供的医疗保障。
持有公司股份的上述人员按《公司法》、公司章程的规定享受公司股东的权利并履行相应的义务。
除上述待遇外，上述人员公司未享受公司其他待遇。
六、与发行人签订的协议及作出和承诺情况
发行人与高级管理人员和核心技术人员签订《劳动合同》、《保密协议》，明确其权利义务及保密责任。
发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺情况参见本招股意向书 "第五节\十二、\持股 5%以上主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺"
七、董事、监事、高级管理人员任职资格情况
本公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。
八、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况
（一）董事变动情况
2010 年 1 月，增选罗勤先生为公司第二届董事会董事，同意叶有松先生辞去董事职务。
2010 年 10 月 25 日，公司第二次临时股东大会增选卢光伟为公司第三届董事会独立董事，同意李万峰先生辞去独立董事职务。
（二）监事变动情况
2009 年 4 月 22 日，公司 2009 年临时股东大会增选黄进叶为公司第二届监事会监事，同意任宁辞去监事职务。
（三）高级管理人员变动情况
2009 年 7 月 27 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了 《变更公司财务总监的议案》、《变更公司董事会秘书的议案》等 5 个议案。经过此次选举，公司财务总监由黄生田先生担任，董事会秘书由黄生田先生担任。
股份公司成立以来，公司主要高管人员没有发生过其他变动。
公司上述人员变动，均系公司经营管理的需要而进行的正常变动，履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和本公司章程的规定。报告期内公司实际控制人未发生变化，核心管理层成员稳定，未对公司经营战略、经营模式产生重大影响。
第九节 公司治理
一、发行人规范运作情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
公司于 2004 年 11月 11 日召开创立大会，会议选举产生了公司董事会、监事会，并审议通过了《南宁八菱科技股份有限公司章程（草案）》，对股东大会、董事会和监事会的职责进行了规定。
2005年 1月9 日，公司召开2005年度第一次临时股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易制度》。
2007 年 5 月 31 日，公司召开 2007 年度第一次临时股东大会，聘请了独立董事，审议通过了《独立董事制度》、《募集资金使用管理办法》、《信息披露管理制度》，并对公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易制度》等进行了修订。
2010 年 5 月 11 日，公司 2010 年度股东大会通过了公司章程草案及授权公司董事会在公司股票上市后依据实际情况及国家有关主管部门的意见对该草案进行补充的议案。
1、股东权利和义务
公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。按照本公司的公司章程规定，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
2、股东大会的职权
本公司公司章程规定股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
公司经营方针和投资计划；选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会、监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案等；审议批准下列担保事项：
本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会的议事规则
公司章程规定股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出的普通决议，应当由参加股东大会投表决的股东所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出的特别决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
发行人依据《公司法》和公司章程制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。发行人董事严格按照公司章程和 《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。
1、董事会构成
董事会由 7名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名，董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
2、董事会职权
董事会负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司的增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、法规、公司章程以及股东大会授予的其他职权。
3、董事会议事规则
公司 《董事会议事规则》规定董事会每年度至少召开两次董事会定期会议。
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议表决方式为举手表决或投票表决，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，除公司对外担保事项外，必须经全体董事的过半数通过；董事会会议对公司对外担保事项作出决议，必须经全体董事三分之二通过。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。发行人监事严格按照公司章程和 《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。
1、监事会构成
监事会由三名监事组成，监事会设召集人一人，职工代表担任的监事一名。
2、监事会职权
监事会行使下列职权：对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
《监事会议事规则》规定监事会每六个月至少召开一次会议。监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行，每一监事有一票表决权，监事会决议表决方式为举手表决，监事会作出决议必须经全体监事的过半数通过。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事情况
本公司根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《中小企业板块上市公司董事行为指引》和公司章程等规定，2007 年 11月 10 日，公司召开2007年度第三次临时股东大会，选举公司董事会提名的李万峰、李水兰、罗光辑为公司第二届董事会独立董事；其中李水兰女士为具有注册会计师资格的会计专业人士。2010 年 10 月 25 日，公司第二次临时股东大会增选卢光伟为公司第三届董事会独立董事，同意李万峰先生辞去独立董事职务。
2、独立董事发挥作用的制度安排
按照本公司公司章程、《独立董事工作制度》等规定，独立董事应当根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；具有法律、法规及有关规定要求的独立性；具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；并满足法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。独立董事每届任期为 3年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：重大关联交易、提议聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，提交董事会讨论；经全体独立董事的二分之一以上同意，独立董事可以向公司董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
3、独立董事实际发挥作用的情况
独立董事当选至今，根据公司章程的规定，遵循《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》出席股东大会、董事会，积极参与议案讨论，独立行使表决权。各位独立董事根据自身的专长，分别任董事会下属各专业委员会委员，结合公司实际情况，在完善公司法人治理结构、提高公司决策水平等方面提出积极的建议，发挥了较好的作用。
2010 年 10 月25 日，本公司独立董事对 2007 年至 2010 年 9 月期间本公司发生的关联交易进行了审核，并发表如下独立意见：独立董事确认发行人近三年及一期的关联交易符合发行人和全体股东的利益，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
2011 年 1 月 26 日，发行人独立董事对 2011 年公司购买八菱汽配的土地及房产、终止"八菱"商标使用发表意见，认为上述关联交易符合发行人和全体股东的利益，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（五）董事会秘书的职责
董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
1、负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络。
2、负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。
3、协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料。
4、按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料。
5、参加董事会会议，制作会议记录。
6、负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向交易所报告。
7、负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等。
8、协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容。
9、促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向交易所报告。
10、《公司法》和交易所要求履行的其他职责。
二、发行人专门委员会的设置情况
公司董事会设立如下专门委员会：
1、审计委员会
公司审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事为 2名并且委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主任委员由审计委员会委员过半数选举产生。
审计委员会的具体职责为：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司内控制度；
（6）配合公司监事会进行的审计活动；
（7）公司董事会授予的其他职权。
2、提名委员会
公司提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事 2名。提名委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主任委员由提名委员会委员过半数选举产生。
提名委员会的具体职责为：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员组成和结构向董事会提出建议；
（2）确定董事、总经理的选择标准和程序,并向董事会提出建议；
（3）广泛搜寻合格的董事和总经理的人选；
（4）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（6）董事会授权的其他事宜。
3、薪酬与考核委员会
公司薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事 2名。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；
主任委员由薪酬与考核委员会委员过半数选举产生。
薪酬与考核委员会的具体职责为：
（1）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（2）审查公司董事及高管人员的履行职责情况并对其进行考评；
（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（5）董事会授权的其他事宜。
4、战略委员会
公司战略委员会成员由3名董事组成。其中应至少包括一名独立董事。战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任。战略委员会其他委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。
战略委员会的具体职责为：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（3）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事宜。
三、发行人近三年违法违规行为情况
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在重大违法违规行为。
根据 《中华人民共和国北海海关行政处罚告知单》（北关缉告知字[2009]022号），2009年 10月中华人民共和国北海海关对公司罚款 1,000元。 北海海关认为 "2009 年6 月26 日，南宁八菱科技股份有限公司委托北海外轮代理有限公司申报进口厚度为0.8MM 的铜带2,284 千克，同年7 月 16 日经北海海关现场查验，发现上述货物实际规格厚度为 1.0MM，与申报不符。经查，当事人胡曼华作为南宁八菱科技股份有限公司的报关员，工作疏忽大意，在申领该批货物的自动进口许可证时将该批铜带厚度错填为 0.8MM，当事人徐远文作为北海外轮代理有限公司的报关员代理该批铜带的报关进口，工作疏忽大意，在申报前未对货物的单证及实际情况进行认真审核，致使申报情况与实际不符。该案货物不影响税款征收，不影响国家许可证管理。"发行人律师和保荐人认为，发行人上述的申报不实事宜不属于相关法律、法规规定的情节严重的违规行为。
除上述北海海关 1,000元罚款外不存在被其他相关主管机关处罚的情况。
根据工商、税务、土地、环保等相关主管部门出具的证明，经保荐人核查，发行人不存在最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
四、发行人近三年资金占用和对外担保的情况
公司建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用公司资金的情形。
公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序。截至本招股意向书签署日，报告期内公司不存在为其他关联方提供担保的情形。
五、发行人内部控制制度情况
（一）内部控制制度的自我评估意见
为保证业务持续发展，公司结合自身业务特点和经营管理经验，建立了较为健全有效的内部控制制度体系。内控制度覆盖公司采购、销售、财务、人力资源和公司内部运营的各个环节，形成了规范的管理制度，符合公司目前的业务发展需要。
公司管理层认为，公司现有的内部控制制度全面覆盖了公司经营活动的各方面，是针对公司特点制定的，在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷。
随着公司业务的进一步发展，公司将定期或根据需要进一步完善和补充，使内控制度更具系统化并得到有效执行。
（二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见
华寅寅核[2011] 3040 号《内部控制鉴证报告》认为：八菱科技公司已按照财政部《内部会计控制规范》标准建立了与现时经营规模及业务性质相适应的内部控制。截至 2010 年 12月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制，能够合理保证财务报表的公允表达。
第十节 财务会计信息
本公司聘请华寅会计师事务所有限责任公司依据中国注册会计师独立审计准则对本公司财务报表进行了审计，并出具了 "寅会[2011]3016 号"标准无保留意见的审计报告。
本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表及附注。公司提醒投资者仔细阅读本公司的财务报表和审计报告全文，以详细了解公司报告期的财务状况、经营成果和现金流量。
一、财务报表
1、资产负债表
单位：元
资 产 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动资产：
货币资金 65,673,604.88 36,412,103.48 58,267,386.88
应收票据 111,330,000.00 74,636,882.11 18,970,573.83
应收账款 47,917,159.89 47,280,595.83 24,938,624.23
预付款项 6,231,890.32 3,408,772.57 14,946,196.71
其他应收款 1,661,744.53 2,454,168.07 2,662,407.29
存货 68,819,273.73 56,602,516.86 61,215,425.09
流动资产合计 301,633,673.35 220,795,038.92 181,000,614.03
非流动资产：
长期股权投资 30,823,061.40 29,499,687.74 29,109,818.07
固定资产 88,100,113.51 78,725,509.14 60,480,241.47
在建工程 16,002,659.77 25,265,631.39 20,332,155.70
无形资产 20,909,238.20 21,376,927.76 21,822,053.22
递延所得税资产 1,957,536.81 1,331,612.89 969,330.18
非流动资产合计 157,792,609.69 156,199,368.92 132,713,598.64
资产总计 459,426,283.04 376,994,407.84 313,714,212.67
流动负债：
短期借款 75,000,000.00 75,000,000.00 112,000,000.00
应付票据 36,630,000.00 26,120,000.00 0
应付账款 68,832,691.55 63,196,638.70 37,271,651.44
预收款项 834,090.08 751,527.09 2,288,768.46
应付职工薪酬 6,199,293.18 3,743,035.11 1,634,042.43
应交税费 3,323,050.89 2,093,796.60 1,142,687.04
应付股利 31,394.85 25,338.39
其他应付款 984,369.44 2,068,701.98 3,812,438.38
流动负债合计 191,834,889.99 172,999,037.87 158,149,587.75
非流动负债：
其他非流动负债 31,231,830.14 26,349,612.92 11,180,000.00
非流动负债合计 31,231,830.14 26,349,612.92 11,180,000.00
负债合计 223,066,720.13 199,348,650.79 169,329,587.75
所有者权益：
实收资本（或股
56,619,166.00 56,619,166.00 56,619,166.00
本）
资本公积 9,810,468.54 9,810,468.54 9,810,468.54
盈余公积 36,555,337.75 25,625,048.14 17,663,372.11
未分配利润 133,374,590.62 85,591,074.37 60,291,618.27
所有者权益合计 236,359,562.91 177,645,757.05 144,384,624.92
负债和所有者权益
459,426,283.04 376,994,407.84 313,714,212.67
总计
2、利润表
单位：元
项 目 2010年 2009年 2008年
一、营业收入 465,425,419.80 357,610,829.24 282,106,288.23
减：营业成本 347,327,809.23 261,617,878.99 209,289,326.91
营业税金及附加 2,203,583.86 2,014,181.33 1,137,292.69
销售费用 15,491,843.98 11,082,846.46 8,396,168.35
管理费用 27,174,819.95 26,360,952.30 18,310,303.33
财务费用 4,296,927.53 6,222,812.79 8,101,180.99
资产减值损失 438,911.65 1,497,382.26 -206,578.89
投 资 收 益 （ 损 失
4,753,373.66 4,309,869.67 4,930,258.17
以"-"号填列）
二、营业利润（亏损
73,244,897.26 53,124,644.78 42,008,853.02
以"-"号填列）
加：营业外收入 2,740,854.78 2,940,331.01 926,070.30
减：营业外支出 21,899.59 10,538.58 53,701.00
三、利润总额（亏损
75,963,852.45 56,054,437.21 42,881,222.32
总额以"-"号填列）
减：所得税费用 3,095,255.09 2,976,596.98 1,000,927.64
四、净利润（净亏损
72,868,597.36 53,077,840.23 41,880,294.68
以"-"号填列）
五、每股收益：
（一）基本每股收益 1.29 0.94 0.74
（二）稀释每股收益 1.29 0.94 0.74
3、现金流量表
单位：元
项 目 2010年 2009年 2008年
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
260,394,847.80 197,063,937.55 234,603,685.76
到的现金
收到的税费返还 27,830.71 93,561.68
收到其他与经营活动
8,857,038.70 16,726,577.49 8,428,481.15
有关的现金
经营活动现金流入小
269,279,717.21 213,790,515.04 243,125,728.59
计
购买商品、接受劳务支
149,062,097.23 99,060,804.53 169,197,958.23
付的现金
支付给职工以及为职
27,456,426.86 21,791,015.22 18,824,166.66
工支付的现金
支付的各项税费 29,219,602.16 28,714,941.72 19,654,654.27
支付其他与经营活动
7,595,118.45 4,733,102.55 3,160,433.49
有关的现金
经营活动现金流出小
213,333,244.70 154,299,864.02 210,837,212.65
计
经营活动产生的现金
55,946,472.51 59,490,651.02 32,288,515.94
流量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
取得投资收益收到的
3,430,000.00 3,920,000.00 4,655,000.00
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收 4,000.00
回的现金净额
投资活动现金流入小
3,434,000.00 3,920,000.00 4,655,000.00
计
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支 14,751,585.14 26,420,507.07 23,399,771.17
付的现金
投资支付的现金
投资活动现金流出小
14,751,585.14 26,420,507.07 23,399,771.17
计
投资活动产生的现金
-11,317,585.14 -22,500,507.07 -18,744,771.17
流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
取得借款收到的现金 144,000,000.00 97,000,000.00 132,000,000.00
收到其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流入小
144,000,000.00 97,000,000.00 132,000,000.00
计
偿还债务支付的现金 144,000,000.00 134,000,000.00 106,000,000.00
分配股利、利润或偿付
14,722,850.57 21,160,511.27 31,505,668.94
利息支付的现金
支付其他与筹资活动
644,535.40 684,916.08 982,707.61
有关的现金
筹资活动现金流出小 159,367,385.97 155,845,427.35 138,488,376.55
计
筹资活动产生的现金
-15,367,385.97 -58,845,427.35 -6,488,376.55
流量净额
四、汇率变动对现金及
18,935.68
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
29,261,501.40 -21,855,283.40 7,074,303.90
净增加额
加：期初现金及现金等
36,412,103.48 58,267,386.88 51,193,082.98
价物余额
六、期末现金及现金等
65,673,604.88 36,412,103.48 58,267,386.88
价物余额
二、审计意见
华寅会计师对本公司 2008 年 12月 31 日、2009 年 12月 31 日和 2010 年 12月31 日的财务状况以及2008年度、2009年度和 2010年度的经营成果和现金流量情况进行了审计。华寅会计师为此出具了标准无保留意见的审计报告，会计师审计意见为：
八菱科技公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了八菱科技公司 2010 年 12月 31 日、2009 年 12月 31 日、2008 年 12月 31 日的财务状况以及2010 年度、2009 年度、2008 年度的经营成果和现金流量。
三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
（一）财务报表的编制基础
本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》（"财会[2006]3 号"）及其后续规定。
本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
（二）合并财务报表范围及变化情况
1、合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营决策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不足50%但有实质控制权的，全部纳入合并范围。
2、合并财务报表范围的确定和变化情况
报告期内，公司无应纳入合并报表范围的控股子公司。
四、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
1、销售商品收入的确认原则
销售商品的收入，公司在下列条件均能满足时予以确认：
（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，已经购货方检验合格；
（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）与交易相关的经济利益很可能流入公司；
（5）相关的已发生或将发生的成本能可靠地计量。
2、提供劳务收入的确认原则
在资产负债表日公司提供劳务交易的结果能够可靠估计并同时满足以下条件，采用完工百分比法确认提供劳务收入：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）与交易相关的经济利益很可能流入公司；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能可靠地计量。
在提供的劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日对劳务收入分别按以下三种情况确认和计量：
（1）如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；
（2）如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用。确认的收入金额小于已经发生的劳务成本的差额，作为损失；
（3）如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。
3、让渡资产使用权收入的确认原则
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与交易相关的经济利益很可能流入公司；
（2）收入的金额能可靠地计量。
4、发行人外库货物发出的销售收入确认方式
发行人库存商品运往外库时，仍作公司外库存货管理，不确认销售。外库商品发往整车厂商并经整车厂商验收合格后才确认销售。
发行人财务部按照企业会计准则和发行人销售收入确认的会计政策，根据整车厂商每月所提供的已收到并检验合格的商品数量确认为销售数量，并按与客户商定的价格确认外库商品发出的销售收入。
（二）金融工具的确认和计量
1、金融工具的分类
公司将持有的金融资产划分为四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款及应收款项、可供出售金融资产。
公司将承担的金融负债划分为两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）和其他金融负债。
2、金融工具的确认依据
金融工具的确认依据为：公司成为金融工具合同的一方。
3、金融工具的计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始记账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时以公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资帐面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、其他应收款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；
具有融资性质的，按其现值作为初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项帐面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置时，将所取得价款与该金融资产帐面价值之间的差额计入投资收益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量，但下列情况除外：
①与在活跃市场没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，接照成本计量。
②不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额中的较高者进行后续计量：
A、按照《企业会计准则第13号-或有事项》确定的金额；
B、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号-收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。
4、金融资产转移的确认依据和计量方法
本公司金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
5、金融工具公允价值的确定方法
（1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。报价按以下原则确定：
①在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中的现行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价。
②金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。
（2）金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。
6、金融资产的减值
（1）除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司在资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明该金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预期未来现金流量有影响的，且公司能对该影响进行可靠计量的事项。
公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对其他单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产 （包括单项金额重大和单项金额不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已经进行单独减值测试并确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
（2）以摊余成本计量的金融资产发生减值时，则以该资产的账面金额与预期未来现金流量现值的差额确认为减值损失，并计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
（3）有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降，并预期这种下降趋势属于非暂时性的，可认定该可供出售金融资已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资发生减值时，将原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
（4）在活跃市场没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司按该金融资产未来现金流量现值低于帐面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该金融资产发生的减值损失，在以后会计期间不得转回。。
（三）存货的核算方法
存货主要包括：原材料、在产品、委托加工材料、修理用备件、低值易耗品、库存商品（包括库存的外购商品、自制产品等）。
1、存货确认和发出存货的计价方法
存货按实际成本进行初始计量，发出存货按加权平均法计价。
2、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值的依据：为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值按合同价格减去预计销售费用及相关税费后的金额确定，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值按一般销售价格减去预计销售费用及相关税费后的金额确定。为生产而持有的材料，用其生产的产成品的可变现净值低于成本的，该材料按可变现净值计量，其可变现净值按用其所生产的产成品的一般销售价格减去至完工时预计将要发生的成本、预计销售费用及相关税费后的金额确定。
资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。存货跌价准备按单个存货项目计提，但对于数量繁多、单价较低的修理用备件及辅助材料按存货类别计提存货跌价准备。
3、发行人对外设仓库的管理方式
1）为配合整车厂家的零库存管理，保证及时供货，发行人通过租用整车厂家库房或者利用物流外包设立外库，并与出租方签订相关协议；
2）发行人建立了外库商品內控制度；
3）发行人为外库设立了外库仓管员，负责外库的日常管理工作；发行人财务部为外库设立了会计核算员，负责外库的会计核算工作；
4）发行人发货到外库，外库仓管员负责验收货物并签收；发行人财务部根据签收单据汇总当月发货数量，并与外库仓管员核对；外库仓管员每月编制收发存汇总表。
5）发行人财务部根据外库仓管员提供的收发存汇总表，定期与客户核对。
如有差异的，查明原因。
6）库仓管员每月月末对外设仓库进行货物盘点，如发现账实不符的及时报告主管部门，并查明原因。
（四）长期股权投资的核算
1、初始投资成本的确认
（1）同一控制下的企业合并所取得的长期股权投资，按合并日所取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益，为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额，企业合并中发行的权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并所取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买日公司为取得被购买方控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额，企业合并中发行的权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
（3）以非货币性资产交换取得的长期股权投资，若该项交换具有商业实质，并且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量，则按换出资产的公允价值加上相关税费作为初始投资成本，涉及补价的，则根据收到或支付的补价，分别按减去或加上补价后的余额作为初始投资成本。若该项交换不具有商业实质，并且换入资产或换出资产的公允价值不能可靠地计量，则按换出资产的账面价值加上相关税费作为初始投资成本，涉及补价的，则根据收到或支付的补价，分别按减去或加上补价后的余额作为初始投资成本；
（4）通过债务重组取得的长期股权投资，按受让资产的公允价值作为初始投资成本；
（5）以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款（包括取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出）作为初始投资成本，实际支付的款项中若含有已宣告发放的股利，则按实际支付的金额扣除已宣告发放的股利后的净额作为投资成本；
（6）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
（7）投资者投入的长期股权投资，按投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。
2、后续计量及损益确认方法
（1）对被投资单位能够实施控制，以及不具有共同控制或重大影响的，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。收到被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
（2）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
在资产负债表日按应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认为当期投资收益，并调整相应的长期股权投资的账面价值。公司按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分（仅指计入资本公积的部分）按相应比例转入当期损益。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
（1）共同控制的确定依据主要包括：根据合同或协议约定，合营方对合营企业重要的经济活动实施共同控制，即对合营企业重要经济活动相关的重要财务和经营决策需要各合营方一致同意，任何一个合营方不能单独控制合营企业的生产经营活动，确认对合营企业具有共同控制。
（2）重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20% （含20%）以上但低于50%的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；公司拥有被投资单位20% （不含20%）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响，但符合下列情况的，也确定为对被投资单位具有重大影响。
①在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；
②对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定；
③向被投资单位提供关键技术资料，或向被投资单位的主要部门派出重要的管理人员。
（五）固定资产及折旧核算方法
1、固定资产的确认及计量基础
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或者经营管理而持有且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件时予以确认：(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产按取得时的实际成本计价，固定资产后续支出在同时符合：（1）与该支出有关的经济利益很可能流入企业；（2）该后续支出的成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，不符合上述条件的固定资产后续支出，在发生时计入当期损益。
2、固定资产的分类及折旧
公司的固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备。
固定资产折旧采用平均年限法分类计提，根据固定资产类别、原始价值、预计使用年限及预计净残值率等确定其折旧率，固定资产分类及折旧年限如下：
类别 折旧年限(年) 净残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 20－45 5 2.11－4.75
机器设备 5－10 5 9.5－19
运输设备 4－5 5 19－23.75
其 他 3－5 0－5 19－33.33
已计提减值准备的固定资产，按该固定资产的原值扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用年限，计提折旧。已达到预计可使用状态但尚未办理竣工结算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工结算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原来计提的折旧额。
公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。
3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（六）无形资产核算方法
1、无形资产的初始计量
无形资产按照实际成本进行初始计量，实际成本按以下原则硧定：
（1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
（2）债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
（3）在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
（4）同一控制下的企业合并所取得的无形资产，按合并方的帐面价值确定其入帐价值；非同一控制下的企业合并所取得的无形资产按公允价值确定其入帐价值。
（5）内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产所耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的借款费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
2、无形资产的后续计量
（1）无形资产使用寿命的估计
公司拥有或控制的源自合同性权利或其他法定权利取得的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明公司续约不需付出大额成本的，续约期计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，无形资产的使用寿命参考历史经验或聘请相关专家进行论证等确定，如果经过这些努力都无法合理确定无形资产的使用寿命，将其作为使用寿命不确定的无形资产。
（2）无形资产使用寿命的复核
公司于每年年度终了，对无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命不同于以前的估计，则对于使用寿命有限的无形资产，应改变其摊销年限；对于使用寿命不确定的无形资产，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则按照使用寿命有限的无形资产的处理原则处理。
（3）无形资产的摊销
公司对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法分期摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，于每年末进行减值测试。每年年末，公司对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。
3、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将科研成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
公司内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
4、开发阶段支出符合资本化的具体标准
公司内部研究开发项目开发阶段支出，同时满足下列条件确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产在内部使用的，能够证明其有用性。
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（七）主要资产减值准备的确定方法
1、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
(1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
单项金额重大的应收款项是指期末余额占应收款项总额5% (含5%)以上且金额超过100万元（含100万元）的应收款项。
对单项金额重大的应收款项进行单独减值测试，如有客观证据表明其发生了减值，按该应收款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。经测试后未发生减值的，按账龄分析法计提坏账准备。
(2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款
项坏账准备的确定依据、计提方法
信用风险特征组合的确定依据：本公司将单项金额不重大但债务人已出现经营状况和财务状况恶化、债务人偿债能力降低或逾期未履行偿债义务超过三年以上、债务人可能倒闭或进行其他财务重组等情形的应收款款，确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。
对该组合的应收款项进行单独减值测试，如有客观证据表明其发生了减值，按该应收款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。经测试后未发生减值的，按账龄分析法计提坏账准备。
（3）单项金额非重大与经单独测试后未减值的应收款项坏账准备的计提方
法
公司对单项金额非重大和经单独测试后未发生减值的应收款项，按账龄分析法计提坏账准备。
应收账款计提比例 其他应收款计提比例
账 龄
非关联方 关联方 非关联方 关联方
1 年以内（含 1 年） 5% 1% 5% 1%
1－2 年 10% 10% 10% 10%
2－3 年 30% 30% 30% 30%
3－4 年 50% 50% 50% 50%
4－5 年 70% 70% 70% 70%
5 年以上 100% 100% 100% 100%
计提坏账准备的说明：经单独测试后未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大），以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损失率确定各组合计提坏账准备的比例。
其他计提法的说明：对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，
单独进行减值测试，并根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提
坏账准备
2、长期投资的减值测试方法及减值准备计提方法
公司在资产负债表日对长期股权投资进行检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的变化，判断长期股权投资是否存在发生减值的迹象。对重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资存在减值迹象的，其减值损失根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定；对除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如可收回金额的计量表明，该长期股权投资的可收回金额低于帐面价值的，将其可收回金额低于帐面价值的差额确认为减值损失。
因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。长
期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回
3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
公司在资产负债表日检查判断固定资产是否存在减值迹象。固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产的减值准备。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，以单项固定资产为基础估计其可收回金额。如难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
4、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
公司在资产负债表日检查判断无形资产是否存在减值迹象。无形资产存在减值迹象的，估计其可收回金额，进行减值测试。对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产的减值准备。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，以单项无形资产为基础估计其可收回金额。如难以对单项无形资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
5、在建工程的减值测试方法及减值准备计提方法
公司在资产负债表日检查判断在建工程是否存在减值迹象。在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程的减值准备。
有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，以单项在建工程为基础估计其可收回金额。如难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（八）借款费用核算方法
借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，借款费用予以资本化，计入相关资产成本；其他的借款费用在发生当期确认为费用，计入当期损益。
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用在同时满足下列条件时予以资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，则暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。若中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者销售状态必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者销售状态时，借款费用则停止资本化，以后发生的借款费用确认为费用，计入当期损益。当购建或者生产符合资本化条件的资产各部分分别完工，且每部分在其他部分继续建造过程中可供使用或者对外销售，且为使该部分资产达到预定可使用或者销售状态所必要的购建或者生产活动实质已经完成的，则停止与该部分资产相关的借款费用的资本化。
3、借款费用资本化金额的确定
在资本化期间，借款费用资本化金额按下列规定确定：
（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；
（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（九）预计负债的确认原则
公司如涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认预计负债。
1、预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：
（1）该义务是企业承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
公司待执行合同变成亏损合同的和承担的重组义务符合上述条件的，也确认为预计负债。
2、预计负债的计量方法
本公司预计负债的金额按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：所需支出存在一个连续范围，且该范围各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按该范围的中间值确定；如果所需支出不存在一个连续范围，则最佳估计数按如下方法确定：
（1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；
（2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额只有在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
（十）政府补助的会计处理方法
政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
1、政府补助的确认条件
政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认：
（1）公司能够满足政府补助所附条件；
（2）公司能够收到政府补助。
2、政府补助的计量
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量，政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额1元计量。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与收益有关的政府补助，分别情况处理：用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（十一）所得税的会计处理方法
公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目，其账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。
1、递延所得税资产的确认依据
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非：
（1）可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
2、递延所得税负债的确认依据
对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：
（1）应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
① 商誉的初始确认；
② 同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
3、资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核
如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分,其减记金额也应计入所有者权益外,其他的情况应减记当期的所得税费用。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。
（十二）会计政策、会计估计的变更和差错更正
1、会计政策变更
报告期内，本公司无重大会计政策变更。
2、会计估计变更
报告期内，本公司无重大会计估计变更。
3、差错更正
报告期内，本公司无重大前期会计差错更正。
五、税项
（一）主要税种及税率
税 种 计税依据 2010 年 2009 年 2008 年
增值税 商品销售收入 17% 17% 17%
营业税 劳务收入 5% 5% 5%
城市维护建设 应交增值税、应交营
7% 7% 7%
税 业税
房产税 房产原值70% 0% 0% 0%
企业所得税 应纳税所得额 4.5% 4.5% 4.5%
应交增值税、应交营
教育费附加 3% 3% 3%
业税
地方教育费附 应交增值税、应交营
1% 1% 1%
加 业税
（二）税收优惠政策
1、流转税优惠
公司产品销售收入适用增值税，出口货物享受出口产品增值税"免、抵、退政策"，出口退税率为17%。
2、所得税优惠
根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]47 号）、《广西壮族自治区人民政府关于印发贯彻实施国务院西部大开发政策措施若干规定的通知》（桂政发[2001]100 号）和广西壮族自治区地方税务局《自治区地方税务局关于免征南宁八菱散热器有限公司企业所得税问题的批复》（桂地税字[2005]136 号），公司2004 至 2007 年度免征企业所得税，2008 至2010 年度在享受减按 15%税率的基础上再减半征收企业所得税。
同时根据《广西壮族自治区人民政府关于促进广西北部湾经济区开放开发的若干政策规定的通知》（桂政发[2008]61 号）和《自治区地方税务局关于设在北部湾经济区内的高新技术企业享受免征地方部分企业所得税问题的批复》（桂地税字[2009]38 号）文件的规定，公司在 2008 年被按照新标准重新确认为高新技术企业，可在减半征收所得税期间同时免征3%属于地方部分的企业所得税。
3、其他税种优惠
根据《广西壮族自治区人民政府关于促进广西北部湾经济区开放开发的若干政策规定的通知》（桂政发[2008]61号）第九条第四款、广西壮族自治区财政厅、国家税务局、地方税务局《关于贯彻落实自治区人民政府促进广西北部湾经济区开放开发若干税收优惠政策规定的通知》（桂财税[2009]39号）第二条第七款、南宁市地方税务局《关于明确广西北部湾经济区开放开发若干政策规定的房产税和城镇土地使用税税收优惠企业范围的通知》（南地税发[2009]157号）第一条第一款（高新技术企业）规定的减免税条件，本公司自2008年1月1日起至2011年12月31日减免房产税（不包括出租房产）和城镇土地使用税。
（三）主管税务机关证明
南宁高新区国家税务局和地方税务局分别证实，自2008年1月1日以来，八菱科技能够执行国家有关税务管理的法律法规及规范性文件，依法按期申报、缴纳各项税收，不存在因违反有关税收管理的法律法规而受到税收行政主管部门行政处罚的情形。
六、分部信息
（一）营业收入按产品分部
单位：元
产品类别 2010 年 2009 年 2008 年
散热器
铜质散热器 48,057,383.13 44,067,020.38 94,978,455.37
铝质散热器 295,803,100.54 218,240,075.05 115,572,573.24
暖风机
铜质暖风机 17,328,113.31
铝质暖风机 77,115,378.71 74,039,525.91 36,429,216.66
其他产品 4,595,184.83 2,587,255.04 760,042.64
其他业务收入 39,854,372.59 18,676,952.86 17,037,887.01
合 计 465,425,419.80 357,610,829.24 282,106,288.23
（二）营业收入按地区分部
单位：元
项 目 2010 年 2009 年 2008 年
国内：
东北地区 37,941,135.34 21,378,134.13 28,845,500.40
华北地区 419,013.69 773,185.68 56,102.56
华东地区 90,124,804.63 52,678,991.01 39,511,720.59
中南地区 313,955,213.26 257,500,011.84 189,860,998.29
西南地区 22,312,437.28 24,543,390.47 22,589,897.97
国外：
国外地区 672,815.60 737,116.11 1,242,068.42
合计 465,425,419.80 357,610,829.24 282,106,288.23
七、最近一年收购兼并情况
2011 年 2 月，公司收购了八菱汽配相关房屋和土地用，并完成了相关资产的出售和过户手续。
（1）决议程序
2011 年 2 月 9 日，八菱汽配召开2011 年第一次临时股东大会审议，代表16,777,131股的股东及股东代表出席了会议，占总股本 79.89%，关联方股东回避表决通过，八菱汽配转让部分房屋及其所在的土地使用权的决议。
2011 年 2 月 12 日，八菱科技召开 2011 年第一次临时股东大会，代表56,415,135股的股东及股东代表出席了会议，占总股本 99.6%，关联方股东回避表决通过，公司购买八菱汽配部分房屋及其所在的土地使用权的决议。
（2）评估依据
本次购买的土地、房屋按评估值计价。中通诚资产评估有限公司以2011年1 月 31 日为评估基准日，对该相关土地、房屋进行了评估，并出具了中通桂评报字[2011]第 003 号《资产评估报告》。评估结果见下表：
单位：万元
资产名称 账面净值 评估价值 增值额 增值率
固定资产-房屋建筑物 148.15 289.49 141.34 95.4%
无形资产-土地使用权 227.17 424.76 197.59 86.98%
合计 375.32 714.25 338.93 90.30%
其中，房屋建筑物的建筑面积为 4,261.11 平方米，土地使用权的宗地面积为 11,004.08平方米。
（3）购买资产对公司经营状况的影响
2011年 2 月 12 日，公司与八菱汽配就房屋、土地分别签署了《存量房买卖合同》、《资产收购协议》，并取得了邕房权证字第02083843 号的房屋产权证书，南宁国用（2011）第563337 号的土地使用权证书。
通过本次购买八菱汽配相关的租赁资产，公司进一步消除了与八菱汽配间的关联交易。
除上述情况外，最近一年内，发行人无其他收购兼并其他企业资产（或股权）的情况。
八、经注册会计师审核的非经常性损益明细表
单位：元
项目 2010年 2009年 2008年
非流动资产处置损益 -576.99
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按
2,597,782.78 2,691,499.08 833,712.00
照国家统一标准定额或定量
享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业
121,749.40 238,293.35 38,657.30
外收入和支出
非经常性损益合计（影响利
2,718,955.19 2,929,792.43 872,369.30
润总额）
减：所得税影响额 122,352.98 131,840.66 39,256.62
非经常性损益净额（影响净
2,596,602.21 2,797,951.77 833,112.68
利润）
归属于公司普通股股东的净
72,868,597.36 53,077,840.23 41,880,294.68
利润
扣除非经常性损益后的归属
70,271,995.15 50,279,888.46 41,047,182.00
于公司普通股股东的净利润
非经常性损益占当期归属于
公司普通股股东净利润的比 3.56% 5.27% 1.99%
例
九、最近一期末主要资产情况
（一）固定资产
截至2010年12月31日，本公司主要固定资产情况如下表所示：
单位：元
项 目 原值 累计折旧 净值 折旧年限 （年）
房屋及建筑物 43,530,806.90 7,813,605.70 35,717,201.20 20-45
机器设备 88,677,652.98 37,995,921.59 50,681,731.39 5-10
运输工具 1,079,872.06 280,674.22 799,197.84 4-5
其他设备 1,648,097.19 746,114.11 901,983.08 3-5
合 计 134,936,429.13 46,836,315.62 88,100,113.51
（二）长期股权投资
本公司长期股权投资为对重庆八菱的股权投资。截至2010年12月31日，公司长期股权投资情况如下表所示：
单位：元
被投资单位 初始投资金额 持股比例 期末余额 核算方法 是否纳入合并
重庆八菱 19,012,000.00 49% 30,823,061.40 权益法 否
（三）在建工程
截至2010年12月31日，本公司主要在建工程情况如下表所示：
单位：元
2010 年 12 月31 日
项 目
账面余额 减值准备 账面净值
新生产基地建设项目 15,863,286.85 - 15,863,286.85
零星技改工程 139,372.92 - 139,372.92
合 计 16,002,659.77 - 16,002,659.77
（四）无形资产
截至2010年12月31日，本公司主要无形资产情况如下表所示：
单位：元
取得 摊销期 剩余摊销年限
项 目 初始金额 摊余价值
方式 限（年） （年）
土地使用权 23,054,653.44 50 20,812,225.08 -
其中：
南宁国用（2007 ）第 出让 17,179,790.94 50 15,919,939.82 46.33
443973 号
南宁国用 （2008 ）第
出让 5,874,862.50 50 4,892,285.26 44.33
506850 号
软 件 140,964.10 10 97,013.12 -
其中：用友软件 购买 93,400.00 10 61,815.28 6.58
金和软件 购买 25,000.00 10 17,145.74 6.83
CAXA 实体设计软件
购买 22,564.10 10 18,052.10 8.00
V2008
无形资产合计 - 23,195,617.54 - 20, 909,238.20 -
十、最近一期末主要债项
截至2010年12月31日，本公司负债合计为223,066,720.13元，除递延收益31,231,830.14元外，全部为流动负债。
（一）短期借款
截至2010年12月31日，本公司短期借款明细如下：
单位：元
项 目 2010-12-31 2009-12-31
抵押借款 75,000,000.00 55,000,000.00
信用借款 - 20,000,000.00
保证借款 - -
合 计 75,000,000.00 75,000,000.00
1、截至2010年12月31日，抵押借款75,000,000.00元，均是用本公司房屋建筑物及土地使用权抵押。
本公司借款抵押的具体情况详见本节 "十三、\ （一）\抵押或质押"相关内
容
2、本公司不存在到期未清偿的短期借款。
（二）应付票据
截至2010年12月31日，本公司应付票据明细如下：
单位：元
项 目 2010-12-31 2009-12-31
银行承兑汇票 36,630,000.00 26,120,000.00
合 计 36,630,000.00 26,120,000.00
1、2010年12月31日，银行承兑汇票中36,630,000元均是以本公司的银行承兑汇票和保证金作担保。上述票据到期日为2011年1月至2011年6月。
2、截至2010年12月31日，本公司无到期未承兑的应付票据。
（三）应付账款
截至2010年12月31日，本公司应付账款明细如下：
单位：元
项 目 2010-12-31 2009-12-31
应付账款 68,832,691.55 63,196,638.70
合 计 68,832,691.55 63,196,638.70
1、应付账款均系正常的采购欠款，期末应付账款中无账龄超过1年以上且金额大于100万元的款项。
2、截至2010年12月31日，应付账款余额中无应付持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东及其他关联方款项情况。
（四）预收账款
截至2010年12月31日，本公司预收账款明细如下：
单位：元
项 目 2010-12-31 2009-12-31
预收账款 834,090.08 751,527.09
1、期末预收账款余额中无应付持有本公司5%(含5%)以上表决股份的股东和其他关联方款项。
2、截至2010年12月31日，预收账款中无账龄超过1年以上且金额大于100万元应付账款。
（五）应付职工薪酬
截至2010年12月31日，公司应付职工薪酬账面余额为6,199,293.18元。
单位：元
项 目 2010-12-31 2009-12-31
工资、奖金、津贴和补贴 6,145,526.18 3,641,976.61
住房公积金 53,767.00 103,603.00
合 计 6,199,293.18 3,745,579.61
应付职工薪酬期末数中无拖欠性质的金额。
（六）应交税费
截至2010年12月31日，公司应交税费账面余额为3,323,050.89元。
单位：元
项 目 2010-12-31 2009-12-31
增值税 1,289,189.50 759,763.72
营业税 -25,704.89 8,872.10
企业所得税 1,448,409.09 1,020,338.36
个人所得税 45,895.40 17,214.74
城建税 169,178.40 60,137.56
教育费附加 352,334.31 190,626.48
防洪保安费 43,749.08 36,843.64
合 计 3,323,050.89 2,093,796.60
2010年12月31日，应交营业税余额为负数，原因是公司多缴营业税所致。
（七）其他应付款
截至2010年12月31日，公司其他应付款账面余额为984,369.44元。
单位：元
项 目 2010-12-31 2009-12-31
其他应付款 984,369.44 2,068,701.98
1、应付持有公司5% （含5%）以上表决权股份的股东单位、关联方的款项
情况：
单位：元
名 称 2010-12-31 2009-12-31 内容 关联方关系
为发行人股东、
顾 瑜 0 30,000.00 代收奖励款
董事长、总经理
八菱汽配 479,818.58 823,949.65 租金 同一实际控制人
合 计 479,818.58 853,949.65 - -
2、截至2010年12月31日，其他应付款中无账龄超过1年以上且金额大于100万元应付款项。
（八）递延收益
1、递延收益的分类
单位：元
项 目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
与资产相关的政府补助 30,417,015.32 25,481,191.87 9,350,000.00
与收益相关的政府补助 814,814.82 868,421.05 1,830,000.00
合 计 31,231,830.14 26,349,612.92 11,180,000.00
2、与资产相关的政府补助情况
摊销
项目 拨款金额 补助依据及内容 拨款单位 累计摊销额
期限
3,425,000 南宁市经济委员会与南 南宁市财政
宁市财政局联合下发的 局
年产100万只 南经投资（2007）12号文， 南宁市高新
硬钎焊散热 6,425,000 重点技术改造项目财政 技术产业开
10年 1,382,500.00
器技术改造 贴息补助 发区财政局
项目 南宁市财政局南财企
南宁市财政
2,000,000 （2008)143号文，2008年
局
第一批技术改造资金
南宁市高新技术产业开
大口径高频 发区管理委员会下发的 南宁市高新
制管机引进 950,000 高新管字[2009]59号文, 技术产业开 10年 110,833.33
项目 大口径高频制管机引进 发区财政局
补助
广西壮族自治区经济委
年产200万台 员会与广西壮族自治区
汽车用热交 财政厅下发的桂经投资
南宁市财政
换器产业链 7,000,000 [2009]132号文,2009年
局
示范基地项 第一批千亿元产业和重
注1 点产业发展资金技术改
目
造项目补助资金
根据南宁市经济委员会
与南宁市财政局联合下
南宁市财政
500,000 发的南经高新（2008）9
汽车散热器 号文,企业中心实验室升 局
国家认可实 级建设补助
验室及公共
3年 82,894.88
测试技术平
广西壮族自治区科学技
台升级建设
术厅与广西壮族自治区 广西壮族自
项目
500,000 财政厅下发的桂财教 治区科学技
[2009]35号文, 企业中 术厅
心实验室升级建设经费
广西内燃机 南宁高新技术产业开发
高温热交换 区管理委员会下发高新
南宁市高新
工程技术研 管 字 [2009]387号 文 ，
1,000,000 技术产业开 3年 82,894.87
究中心(含晋 2009年南宁高新区示范
发区财政局
升国家级技 性技术中心专项扶持资
术中心)项目 金
年产 50 万只 广西壮族自治区经济委
南宁市高新
新型硬钎焊 员 会 桂 经 投 资 函
655,912 技术产业开 7年 196,773.60
双波浪带散 [2008]1210号，项目验收
发区财政局
热器项目 补助
南宁高新技术产业开发
计算机 CPU
区管理委员会高新管字 南宁市高新
用硬钎焊水
3,337,000 [2007]73号文，南宁市高 技术产业开
冷散热器项
注 2 新区2007年第一批技术 发区财政局
目
创新项目补助
南宁市财政局南财经
技术中心及
[2009]677号文，专项用 南宁市财政
新产品产业 6,480,000
注 3 于重点产业建设振兴和 局
化工程
技术改造项目建设补助
合计 32,272,912 1,855,896.68
注1：本公司年产200万台汽车用热交换器产业链示范基地项目的相关资产尚未达到预定可使用状态，截止2010年12月31日，尚未计入营业外收入（政府补助）。
注2：本公司计算机CPU用硬钎焊水冷散热器项目的相关资产尚未达到预定可使用状态，截止2010年12月31日，尚未计入营业外收入（政府补助）。
注3：本公司技术中心及新产品产业化工程项目的相关资产尚未达到预定可使用状态，截止2010年12月31日，未摊销计入营业外收入（政府补助）。
3、与收益相关的政府补助情况
摊销期
项目 金额 补助依据及内容 拨款单位 累计摊销额
限
公司与南宁市科学技术
支柱产业产
局签订的 "南宁市科学
品创新提升
研究与技术开发计划项 南宁市科技
工程(系列散 500,000 1年 500,000.00
目 合 同 局
热器的研究
（2007010106A）",科
开发）项目
技项目经费
重型卡车发 公司与南宁市科学技术
动 机 铜 质 局签订的 "南宁市科学
硬钎焊水散 研究与技术开发计划项 南宁市科技
1,000,000 2年 1,000,000.00
热器研制与 目 合 同 局
实验室认可 （200801006A）",科技
项目 项目经费
公司与广西壮族自治区
重型卡车用
科学技术厅签订的 "重
发动机铜质 广西壮族自
型卡车用发动机铜质硬
硬钎焊水散 330,000 治区科学技 1年 330,000.00
钎焊水散热器研制（桂
热器研制项 术厅
科攻0815001-9）",科
目
技项目经费
新型高效壁 南宁市科学技术局与南
挂式燃气炉 宁市财政局下发的南科 南宁市科技
1,000,000 2年 1,000,000.00
热交换器研 发字[2009]28号文，科 局
制项目 技项目经费
计算机 CPU 与南宁市科学技术局签
水冷散热器 订的 "南宁市科学研究
南宁市科技
铝钎焊技术 1,000,000 与技术开发计划项目合 3年 185,185.18
局
与装备的研 同（201001003A）",科
发 技项目经费
合计 3,830,000 3,015,185.18
十一、所有者权益变动情况
单位：元
项 目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
股 本 56,619,166.00 56,619,166.00 56,619,166.00
资本公积 9,810,468.54 9,810,468.54 9,810,468.54
盈余公积 36,555,337.75 25,625,048.14 17,663,372.11
未分配利润 133,374,590.62 85,591,074.37 60,291,618.27
所有者权益合计 236,359,562.91 177,645,757.05 144,384,624.92
1、股本
本公司2004年11月29日设立时，股本56,619,166元，报告期内，公司股本没有变动。
2、资本公积
本公司设立时为整体变更设立，以八菱有限截至2004年9月30日经审计净资产56,619,166.43元，折为56,619,166股，剩余0.43元转入资本公积。公司2005年、2006年收购重庆八菱股权时，按当时会计政策将账面价值超过收购价格部分计入资本公积。
3、未分配利润
未分配利润是公司历年的盈利积累。报告期内，公司在2008年、2009年和2010年进行过三次利润分配。具体利润分配情况，请见本招股意向书 "第十四节\二、\最近三年实际股利分配情况"。
十二、现金流量
单位：元
项 目 2010年 2009年 2008 年
经营活动产生的现金流
55,946,472.51 59,490,651.02 32,288,515.94
量净额
投资活动产生的现金流
-11,317,585.14 -22,500,507.07 -18,744,771.17
量净额
筹资活动产生的现金流
-15,367,385.97 -58,845,427.35 -6,488,376.55
量净额
汇率变动对现金及现金
- - 18,935.68
等价物的影响
现金及现金等价物净增
29,261,501.40 -21,855,283.40 7,074,303.90
加额
加：期初现金及现金等价
36,412,103.48 58,267,386.88 51,193,082.98
物余额
期末现金及现金等价物
65,673,604.88 36,412,103.48 58,267,386.88
余额
十三、重要事项
（一）抵押或质押
1、截止2010年12月31日，本公司支付给南宁高新技术产业开发区财政局的土地建设风险抵押金133.9万元，该款项是公司在南宁高新技术产业开发区购买土地用于投资建设新生产基地，根据南宁高新技术产业开发区高新区管委会要求按净用地面积1万元/亩缴纳133.9万元的建设风险抵押金。南宁高新技术产业开发区高新区管委会对公司新生产基地的建设提出了开工、竣工日期等相关要求，并在竣工验收后退还风险抵押金。公司新生产基地项目还在建设中，尚未全部竣工，由于该新生产基地建设包含了公司本次公开发行股票募集资金投资项目，因此没有在政府要求的时间内竣工，政府对此表示谅解。
截止2010年12月31日，公司按账龄对该建设风险抵押金计提坏账准备金额为93.73万元。
2、截止2010年12月31日，公司已质押银行承兑汇票32,630,000元给中国光大银行南宁园湖支行、兴业银行南宁分行，用于公司出具银行承兑汇票的担保。
3、截止2010年12月31日，本公司将固定资产中高新苑房屋账面价值
7,202,904.81元和位于南宁市高新工业园区科德路1号的办公楼及车间账面价值10,556,201.14元作为抵押物，为公司在交通银行广西壮族自治区分行借款提供担保。
4 、截止2010年12月31日，本公司将位于南宁市高新区工业园高新大道东17号的 "南宁国用（2007）第443973号"土地使用权账面价值15,919,939.82元和位于科德路1号的南宁国用 (2008)第506850号土地使用权账面价值4,892,285.26元作为抵押物，为公司在交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行借款提供担保。
（二）或有事项
截至2010年12月31日，本公司无对正常生产、经营活动有重大影响的对外担保等或有事项。
（三）其他重要事项
2010年5月11日，公司召开2009年度股东大会，决议通过公司发行境内上市的人民币普通股（A股），发行数量不超过1,890万股，最终发行数量由中国证券监督管理委员会核准。同时经2009年度股东大会审议批准，本次股票发行前累计滚存未分配利润由新老股东共享。
十四、报告期内的主要财务指标
（一）主要财务指标
主要财务指标 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动比率 （倍） 1.57 1.28 1.14
速动比率 （倍） 1.21 0.95 0.76
资产负债率 48.55% 52.88% 53.98%
每股净资产（元/股） 4.17 3.14 2.55
无形资产（扣除土地使
用权后）占净资产的比 0.04% 0.06% 0.07%
例
主要财务指标 2010年 2009年 2008年
应收账款周转率 （次） 9.78 9.90 9.73
存货周转率 （次） 5.54 4.44 3.54
每股经营活动的现金
0.99 1.05 0.57
流量（元/股）
每股净现金流量（元/
0.52 -0.39 0.12
股）
息税折旧摊销前利润
9,055.84 6,985.22 5,765.41
（万元）
利息保障倍数 （倍） 17.01 8.63 5.80
上述指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
3、资产负债率＝负债总额／资产总额3100%
4、每股净资产=期末净资产/期末股本数
5、无形资产（扣除土地使用权后）占净资产比例＝（无形资产－土地使用权）／期末
净资产
6、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额
7、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额
8、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量／期末股本数
9、每股净现金流量（元/股）=现金及现金等价物净增加额/ 期末股本数
10、息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息支出＋所得税＋折旧＋摊销
11、利息保障倍数=(净利润+所得税+利息支出)/(利息支出+资本化利息支出)
（二）净资产收益率及每股收益
经注册会计师审核，根据中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号--净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》和 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号--非经常性损益》的要求，计算的净资产收益率和每股收益如下：
每股收益
加权平均净资
会计期间 计算口径 产收益率（%） 基本每股收 稀释每股收
益 益
按归属于公司普通股股东
35.20 1.29 1.29
的净利润计算
2010 年度 按扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的净 33.95 1.24 1.24
利润计算
按归属于公司普通股股东
32.63 0.94 0.94
的净利润计算
2009 年度 按扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的净 30.91 0.89 0.89
利润计算
按归属于公司普通股股东
30.75 0.74 0.74
的净利润计算
2008 年度 按扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的净 30.14 0.72 0.72
利润计算
1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P /(E ＋NP÷2 ＋E ×M÷M -E ×M÷M ±E ×M ÷M )
0 0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后
0
归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E 为
0
归属于公司普通股股东的期初净资产；E 为报告期发行新股或债转股等新增的、
i
归属于公司普通股股东的净资产；E 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于
j
公司普通股股东的净资产；M 为报告期月份数；M 为新增净资产次月起至报告
0 i
期期末的累计月数；M 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；E 为因其j k他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；M 为发生其k他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益的计算公示如下
基本每股收益=P ÷S
0
S= S ＋S ＋S 3M÷M -S 3M÷M-S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普
0
通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S 为期初股份总数；S
0 1
为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S 为报告期因发行新i股或债转股等增加股份数；S 为报告期因回购等减少股份数；S 为报告期缩股数；
j k
M 报告期月份数；M 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M 为减少股份0 i j次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益的计算公示如下:
稀释每股收益=P /(S ＋S ＋S 3M÷M -S 3M÷M -S+认股权证、股份期权、
1 0 1 i i 0 j j 0 k
可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
十五、资产评估情况
（一）2006 年7 月收购八菱汽配散热器相关资产的评估
2006年7月，本公司收购八菱汽配散热器相关资产时，委托中通诚资产评估有限公司对八菱汽配转让的生产设备进行评估，中通诚资产评估有限公司于2006年7月18日出具了"中通桂评报字[2006]第042号"资产评估报告。
1、评估结果
八菱汽配向八菱科技转让部分机器设备的申报账面价值原值15,691,711.27元，申报账面净值6,062,020.00元；评估后原值15,784,815.00元，评估净值6,331,343.00元；评估后净值增值率4.44%。具体情况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率(%)
资产名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 1,569.17 606.20 1,578.48 633.13 0.59 4.44
2、评估方法
本次评估采用重置成本法进行评估。基本公式：评估价值=重置价值3成新
率
（二）2008 年2 月八菱汽配转让八菱科技股权时对八菱科技的
整体评估
2008年2月，八菱汽配拟将其持有的发行人股份全部转让，委托中通诚资产评估有限公司对发行人以2007年12月31日为评估基准日的相关资产及负债进行评估，中通诚于2008年2月25日出具了"中通桂评报字[2008]第008号"资产评估报告。
1、评估结果
截至评估基准日，公司净资产账面值 12,798,30万元，评估值 16,791.07万元，增值 31.20%，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值率(%)
流动资产 15,875.07 16,122.25 1.56
长期投资 2,883.46 2,917.81 1.19
固定资产 7,423.43 8,778.21 18.25
其中：在建工程 1,294.60 1,294.60 0
建筑物 2,207.21 3,507.90 58.93
设备 3,921.62 3,975.71 1.38
无形资产 2,228.21 4,584.67 105.76
其中：土地使用权 2,217.28 4,573.75 106.28
资产总计 28,410.17 32,402.94 14.05
流动负债 15,219.37 15,219.37 0
长期负债 392.50 392.50 0
负债总计 15,611.87 15,611.87 0
净资产 12,798.30 16,791.07 31.20
2、评估方法
本次资产评估采用重置成本法进行评估分析。
3、评估增值较大项目的增值原因
公司建筑物和土地使用权评估增值较大，主要是因为房价和南宁市土地基准地价上涨所致。
（三）2011 年2 月收购八菱汽配土地、房屋的相关评估
2011年1月，八菱汽配拟将其位于南宁经济技术开发区朋云路8号的部分土地及地上房屋建筑物转让给公司，委托中通诚资产评估有限公司对发行人以2011年1月31日为评估基准日的相关资产进行评估，中通诚于2011年2月9日出具了"中通桂评报字[2011]第003号"资产评估报告。
1、评估结果
截至评估基准日，固定资产评估账面价值为 1,481,499.08 元，无形资产主要为一宗土地使用权，评估账面价值为 2,271,697.33元。具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值率(%)
固定资产-房屋建筑物 148.15 289.49 95.40%
无形资产-土地使用权 227.17 424.76 86.98%
2、评估方法
（1）房屋建筑物
本次房屋建筑物评估采用重置成本法进行评估分析。
（2）土地使用权
本次土地使用权评估分别采用基准地价系数修正法和市场比较法进行评估，然后以两种方法的结果的简单算术平均来确定最终的评估结果。
3、评估增值较大项目的增值原因
公司房屋评估增值较大，主要是因为近年建筑成本上涨所致；公司土地使用权评估增值较大，主要是因为政府对工业用地出让价格的提高，以及征地税费有所提高。
十六、公司设立时及历次验资情况
公司设立时及历次验资情况详见本招股意向书"第五节\四、\发行人历次验资情况和投入资产的计量属性"。
第十一节 管理层讨论与分析
公司管理层结合2008年度、2009年度及2010年度经审计的财务报表，对公司报告期的财务状况、经营成果及现金流量做出如下分析：
一、财务状况分析
（一）公司资产结构及资产质量情况
报告期内公司主要资产构成情况如下：
单位：万元、%、%
2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项目
金额 比重 增幅 金额 比重 增幅 金额 比重
流动资产 30,163.37 65.65 36.61 22,079.50 58.57 21.99 18,100.06 57.70
长期股权投资 3,082.31 6.71 4.49 2,949.97 7.82 1.34 2,910.98 9.28
固定资产 8,810.01 19.18 11.91 7,872.55 20.88 30.17 6,048.02 19.28
在建工程 1,600.27 3.48 -36.66 2,526.56 6.70 24.26 2,033.22 6.48
无形资产 2,090.92 4.55 -2.19 2,137.69 5.67 -2.04 2,182.21 6.96
其他资产 195.75 0.43 47.00 133.16 0.35 37.37 96.93 0.31
合 计 45,942.63 100 21.87 37,699.44 100 20.17 31,371.42 100
报告期公司资产结构相对稳定。截至2010年12月31日，本公司共拥有各类资产45,942.63万元，其中流动资产为30,163.37万元，占总资产的比例为65.65%；固定资产（含在建工程）合计10,410.28万元，占总资产的比例为22.66%；无形资产2,090.92万元，占总资产的比例为4.55%。
报告期公司总资产稳定增长，从2008年末的31,371.42万元增长为2010年末的45,942.62万元，2010年末比2009年末增长21.87% ；2009年末比2008年末增长20.17%。
报告期公司收入快速增长，为了解决公司产能的严重不足，公司继续进行了新生产基地的建设，新建了一条铝质散热器生产线。公司新生产基地建设累计投入7,667.24万元，其中报告期累计投入4,946.69万元，报告期有4,261.91万元转入固定资产核算。
1、流动资产分析
公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货等，报告期内各期流动资产结构如下：
单位：万元、%、%
2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项目
金额 比重 增幅 金额 比重 增幅 金额 比重
货币资金 6,567.36 21.77 80.36 3,641.21 16.49 -37.51 5,826.74 32.19
应收票据 11,133.00 36.91 49.16 7,463.69 33.80 293.44 1,897.06 10.48
应收账款 4,791.72 15.89 1.35 4,728.06 21.41 89.59 2,493.86 13.78
预付款项 623.19 2.07 82.82 340.88 1.54 -77.19 1,494.62 8.26
其他应收款 166.17 0.55 -32.29 245.42 1.11 -7.82 266.24 1.47
存货 6,881.93 22.82 21.58 5,660.25 25.64 -7.54 6,121.54 33.82
合计 30,163.37 100 36.61 22,079.50 100 21.99 18,100.06 100
（1）货币资金
报告期公司根据流动资金需求和近期偿还短期负债需求保持着适当规模的货币资金。2008 年末、2009 年末、2010 年末，公司货币资金占流动资产的比例分别为32.19%、16.49%、21.77%。
2009年末货币资金规模比 2008年末大幅下降，减少了 2,185.53 万元,主要原因是一是2009年公司用现金归还银行借款，二是2009年末应收票据贴现较少。
2010年末,由于公司当年销售收入的增长和大量采用票据背书转让方式支付材料采购款，导致货币资金的增加。
（2）应收票据
公司的应收票据主要是银行承兑汇票，公司产品销售对象主要是国内大型汽车制造厂商，其结算方式主要采用银行承兑汇票，报告期应收票据构成内容如下：
单位：万元
票据种类 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
银行承兑汇票 11,001.00 7,463.69 1,869.06
商业承兑汇票 132.00 0 28.00
合计 11,133.00 7,463.69 1,897.06
2009 年末较 2008 年末应收票据大幅增加，主要原因一是 2009 年公司营业收入大幅增加了26.76%，作为货款结算主要方式的应收票据随之增加；二是2009年末的应收票据贴现量大幅降低；三是公司增加了应付票据对外支付货款，相应减少了的应收票据背书转让支付的额度。
2010 年末应收票据比2009 年末增加了3,669.31 万元，增幅为49.16%，主要原因是2010 年公司营业收入增长较快，达到4.65 亿元，比2009 年增长 30.15%，由于客户多数采用票据结算，导致应收票据增加。
2009年末较 2007年末应收票据增长 566.56%，主要原因如下：
（1）2009年营业收入较 2007年大幅增长了 52.42%
单位：万元
项 目 2009年 增长率 2007年
营业收入 35,761.08 52.42% 23,462.54
净利润 5,307.78 42.66% 3,720.60
应收票据 7,463.69 566.56% 1,119.74
（2）2009年较 2007年货款结算方式改变
2007年现金结算仍是主要方式，占比44.62%，2009年现金结算占比已经降至 9.02%；而票据结算已经从2007 年的占比 55.38%上升到 2009 年 90.98%，目前基本以票据结算为主，2009年较 2007年公司收到票据金额增长了 89.93%，导致 2009年末比 2007年末应收票据大幅增加的主要原因。
（3）2009年年末的应收票据贴现量较 2007年年末大幅减少
单位：元
项 目 2009年 增长率 2007年
应收票据贴现金额 160,264,000.00 57.89% 101,504,000.00
其中：1-11月贴现 160,264,000.00 98.98% 80,541,000.00
12月贴现 0.00 -100.00% 20,963,000.00
由于2009 年 12月票据贴现较 2007 年 12月下降了 100%，年末的贴现大幅度减少使得 2009年应收票据大幅增加。
截至 2010 年 12 月 31 日，公司已质押的银行承兑汇票3,263 万元，情况如下表：
金额
出票单位 出票日期 到期日期 备注
(万元)
质押给中国光大银行南
山东临沂汽车工业贸
2010.7.2 2011.1.2 700 宁园湖支行，用于公司
易有限公司
出具银行承兑汇票担保
质押给兴业银行南宁分
柳州市双恒物资贸易
2010.7.20 2011.1.20 500 行，用于公司出具银行
有限公司
承兑汇票的担保
瑞安市金慧汽车销售
2010.8.6 2011.2.6 500 同上
服务有限公司
南京长铃汽车销售服
2010.8.24 2011.2.24 200 同上
务有限公司
龙口市神龙物资有限 2010.8.24 2011.2.24 200 同上
公司
宁夏双瑞德胜工贸有
2010.10.8 2011.4.8 263 同上
限公司
九江市联信汽车销售
2010.9.13 2011.3.13 300 同上
有限公司
陕西五菱汽车销售服
2010.10.18 2010.4.18 300 同上
务有限公司
陕西五菱汽车销售服
2010.10.25 2010.4.25 300 同上
务有限公司
合 计 3,263
截至2010 年 12 月31 日，公司商业承兑汇票金额为 132 万元，具体情况如下表：
出票金额
票据种类 出票人全称 出票日 到期日
（万元）
商业承兑汇票 广西玉柴机器股份有限公司 2010．8.26 2011.2.26 100.00
商业承兑汇票 广西玉柴机器股份有限公司 2010.12.25 2011.6.25 32.00
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司应收票据余额中不存在应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位及公司关联方单位的票据，也无因出票人无力履约转为应收账款的情况。
（3）应收账款
报告期公司应收账款账龄分析表如下：
单位：万元
2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 坏账
准备
账龄 比例 坏账 比例 坏账 比例 坏账
余额 余额 余额 计提
(%) 准备 (%) 准备 (%) 准备
比例
1 年
5,032.40 99.56 251.62 4,882.01 97.60 244.1 2,421.30 91.50 121.07 5%
以内
1-2 年 1.1 0.02 0.11 37.77 0.76 3.78 181.26 6.85 18.13 10%
2-3 年 4.31 0.09 1.29 74.75 1.49 22.43 43.47 1.64 13.04 30%
3-4 年 9.26 0.18 4.63 7.66 0.15 3.83 0.12 0.01 0.06 50%
4-5 年 7.66 0.15 5.37 0 - 0 0 - 0 70%
5 年
0 - 0 0 - 0 0 - 0 100%
以上
合计 5,054.74 100 263.02 5,002.19 100 274.13 2,646.15 100 152.29
① 受制于行业的销售模式，本公司应收账款规模较大
公司所在行业为汽车零配件行业，公司产品主要销售给国内汽车厂商，销售完成后，货款都有一定的结算期，货款结算主要采用银行承兑汇票结算。
2008 年末、2009 年末、2010 年末公司应收账款余额分别为 2,646.15 万元、5,002.19 万元、5,054.74 万元，分别占当期销售收入的比重为 9.38%、13.99%、10.86%。
2008 年面对当时全球的经济危机和国内经济的下滑，公司为了应对未来经济形势可能的不利影响，加大了货款的催收力度，导致 2008 年期末应收账款余额占比销售收入的比重较低，为9.38%。2009 年，随着国内汽车行业的快速发展，公司销售收入也快速增长，应收账款占比销售收入上升到 13.99%。2010 年公司营业收入继续增长的同时，加强了应收账款的管理和催收，导致了应收账款余额下降，占比销售收入也降至 10.86%。
② 应收账款 2009年较 2007年大幅增长的原因
公司应收账款余额 2009 年较 2007 年增长 43.71%。主要原因是由于公司报告期营业收入大幅增长，2009年营业收入较 2007年大幅增长了 52.42%，同时应收账款回款账期一般不超过3个月，并且保持相对稳定，营业收入的增长导致了应收账款的自然增长。具体增长情况如下：
单位：万元
项 目 2009年 增长率 2007年
营业收入 35,761.08 52.42% 23,462.54
净利润 5,307.78 42.66% 3,720.60
应收账款 5,002.19 43.71% 3,480.70
③ 报告期各期末公司根据谨慎性原则对应收账款进行账龄分析的基础上合理计提了坏账准备。报告期内应收账款不存在全额计提坏账准备的情况，也不存在本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回的情况。
④ 报告期内应收账款余额中无应收持本公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单位和关联方的账款。
⑤ 2010 年 12月 31 日应收账款金额前五名单位情况如下表：
单位：万元
占应收账款
单位名称 与本公司关系 金额 欠款年限
总额比例
上汽通用五菱汽车股份有
限公司 销售客户 1,331.33 1 年以内 26.34%
奇瑞汽车股份有限公司 销售客户 754.04 1 年以内 14.92%
一汽解放汽车有限公司 销售客户 562.45 1 年以内 11.13%
东风柳州汽车有限公司 销售客户 534.85 1 年以内 10.58%
重庆长安汽车股份有限公
司 销售客户 451.48 1 年以内 8.93%
合 计 3,634.15 71.90%
（4）预付账款
公司预付账款主要是核算铜、铝等原材料及设备采购的预付货款。报告期内，预付账款余额变动幅度较大，2008年、2009年、2010年各期期末预付账款余额分别为 1,494.62万元、340.88 万元和623.19 万元。
2008 年末公司预付账款金额较大主要原因是公司为新增一条铝质散热器生产线，购买散热器先进生产设备，预付设备款 940.77 万元；另外，由于2008末铜、铝等原材料价格处于历史低位，考虑未来一段时间的原材料供应，公司加大了原材料采购，预付了部分原材料采购定金。
2010 年末，账龄在 1年以内的预付账款占预付账款总额的 97.29%，期末余额中无预付持有公司 5%以上（含5%）表决权股份的股东款项。
（5）其他应收款
报告期公司其他应收款余额较少，主要核算抵押金、预付电费和公司员工差旅费借款。
截至 2010 年末，其他应收款余额 271.22 万元，坏账准备 105.05万元，其他应收款净额 166.17 万元，其中主要是南宁高新技术产业开发区财政局的土地建设风险抵押金 133.9万元，用于保证公司对该地块的工业投入，项目建设达到要求后归还；南宁市供电局的83.94 万元是公司向供电局购买的下个月的电费；
青岛兴宝利物流有限公司的13.66 万元赔款是该物流公司运输途中造成散热器损坏的赔偿金额。
报告期各期末公司根据账龄分析计提了坏账准备，不存在全额计提坏账准备的情况，也不存在本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回的情况。
报告期内其他应收款余额中无应收持本公司 5% （含5% ）以上表决权股份的股东单位，截至 2010 年 12 月 31 日，其他应收款余额中无应收关联方账款的情况。
截至 2010 年 12月 31 日，其他应收款金额前五名单位情况如下表：
占其他应
期末余额
单位名称 与本公司关系 年限 收款总额 性质和内容
（万元）
比例
南宁高新技术产业开
非关联企业 133.90 4-5年 49.37% 抵押金
发区财政局
南宁市供电局 非关联企业 83. 94 1年以内 30.95% 电费
青岛兴宝利物流有限
非关联企业 13.66 1年以内 5.04% 赔款
公司
南宁高新技术产业开 非关联企业
6.19 1-2年 2.28% 挖掘保证金
发区管理委员会
柳州市合长机械制造 非关联企业
5.00 1-2年 1.84% 料架押金
有限责任公司
合 计 242.69 89.48%
（6）存货分析
报告期各期末公司存货情况如下表：
单位：万元
2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项 目
净值 比重 净值 比重 净值 比重
原材料 3,111.03 45.21% 2,103.22 37.16% 2,868.61 46.86%
产成品 3,318.21 48.22% 3,071.82 54.27% 2,697.23 44.06%
在产品 450.48 6.55% 479.62 8.47% 510.79 8.34%
委托加工材料 2.20 0.03% 5.59 0.10% 44.91 0.73%
合 计 6,881.93 100% 5,660.25 100% 6,121.54 100%
①报告期公司存货规模较大
由于汽车行业的整车生产厂家实行零部件采购零库存管理模式，公司作为汽车零部件供应商为了及时供货，满足厂家的零库存管理，必须保持相当数量的库存产成品，报告期产成品在公司的存货中的比重都在 40%以上；公司主要原材料铜材和铝材，由于用量大且单位价值高，安全库存量较大，使公司保持了相当规模的原材料；同时由于客户所需的产品品种规格较多，产品工序繁多，各道生产环节不可避免存在大量的在产品、产成品等存货。上述因素导致公司存货规模较大，2010年末，存货占比流动资产为 22.82%。
②报告期公司存货保持稳定，占流动资产的比重逐年下降
公司高度重视成本管理和存货控制，报告期存货金额保持在合理水平，由于控制得力，存货在流动资产的比重逐年减少，由 2008年末的 33.82%下降到2009年末的 25.64%、2010 年末的 22.82%，对存货的有效管理有助于公司经营效益的逐年提高。
③原材料
报告期期末公司原材料存货情况如下表：
单位：万元
2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
铜材 932.12 29.96% 756.60 35.97% 1,059.71 36.94%
铝材 743.13 23.89% 500.32 23.79% 789.55 27.52%
其他材料 1,435.78 46.15% 846.30 40.24% 1,019.34 35.53%
合计 3,111.03 100% 2,103.22 100% 2,868.61 100%
公司原材料构成中主要是铜材和铝材，报告期，二者合计在原材料中的比重都超过了 50%。其他材料主要为公司向配件加工企业采购的散热器配件材料。
2008年公司原材料存货金额较大，主要原因是2008年末铜铝金属材料价格跌幅较大，公司判断该价格处于低位，考虑到未来生产规模继续扩大和有效降低成本，公司加大了原材料储备规模。
2010 年，随着业务规模的扩大和散热器模块化产品供货增多，为及时满足整合厂商的生产需求，原材料库存相应增加。
④产成品
为配合整车厂家的零库存管理，保证及时供货，公司通过租用整车厂家库房或者利用物流外包设立公司产成品的外库，报告期期末产成品中外库所占的比例都在60%以上。
报告期公司产成品情况如下表：
单位：万元
产成品 存放地 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
内库 546.33 387.49 408.00
铝质散热器
外库 1,632.04 567.70 337.59
内库 386.81 645.50 496.21
铜质散热器
外库 353.04 917.17 758.24
内库 58.62 92.37 94.87
暖风机
外库 191.94 325.04 339.69
其他产品 149.43 136.55 262.63
合计 3,318.21 3,071.82 2,697.23
公司产成品 2010 年末比2009 年末增加 246.39 万元、2009 年末比 2008 年末增加 374.59 万元是由于随着销售规模的增加而增加的备货。
报告期公司产成品外库比重虽然较高，但库存风险较低。截至 2010 年末，公司存储在主要客户所在地的产成品外库明细分布如下：
单位：万元
序号 客户 金额 比例
1 上汽通用五菱汽车股份有限公司 919.66 41.06%
2 上汽通用五菱青岛分公司 96.67 4.32%
3 重庆长安汽车股份有限公司 179.53 8.01%
4 一汽解放汽车有限公司 350.97 15.67%
5 奇瑞汽车股份有限公司 64.32 2.87%
6 东风柳州汽车有限公司 258.81 11.55%
7 柳州特种汽车厂 75.76 3.38%
8 广西玉柴机器股份有限公司 150.00 6.70%
9 其他 144.32 6.44%
合计 2,240.03 100%
近几年，公司和上述主要客户之间一直保持着长期、稳定的合作，这些客户均为实力较强的行业内知名企业，生产经营情况良好，对公司产品有比较稳定的需求，同时，公司建立了严格的外库商品內控制度并得到有效执行，因此公司库存商品的风险较小。
⑤公司的销售模式是以销定产，存货规模与公司的销售规模相适应，期末存货没有发生积压或陈旧过时、滞销及销售价格降低等情形，变现能力较强。
报告期内，公司各项存货不存在减值迹象，未计提存货跌价准备。
2、非流动资产分析
（1）长期股权投资
公司的长期股权投资核算的是重庆八菱的股权，报告期公司共持有重庆八菱股权49%，采用权益法核算，该股权情况如下表：
单位：万元
项 目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
长期股权投资 3,082.31 2,949.97 2,910.98
其中：投资成本 1,901.20 1,901.20 1,901.20
当期投资收益 475.34 430.99 493.03
当期现金分红 343.00 392.00 465.50
公司2005年8月以1,280.40万元受让八菱汽配持有的33%的重庆八菱的股权，2006 年 4 月以 620.80 万元受让重庆长安汽车配件总厂持有的重庆八菱 16%的股权，该项投资收益情况良好。
（2）固定资产
报告期公司固定资产情况如下：
单位：万元
2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
类别 综合成新
原值 净值 原值 净值 原值 净值
率
房 屋 及 建
4,353.08 3,571.72 82.05% 3,059.57 2,473.10 2,611.29 2,150.62
筑物
机器设备 8,867.76 5,068.17 57.15% 8,392.51 5,329.47 6,319.92 3,838.42
运输工具 107.99 79.92 74.01% 34.80 22.58 16.70 10.18
其他设备 164.81 90.20 54.73% 100.50 47.41 83.87 48.81
合计 13,493.64 8,810.01 65.29% 11,587.39 7,872.55 9,031.78 6,048.02
①报告期内本公司固定资产持续增长。由于公司业务发展迅速，销售收入稳定增加，生产能力面临持续压力，公司通过对现有生产线进行技改或改良并新增了一条生产线，以满足不断增加的市场需求，固定资产也因此持续增加。
2009年末，固定资产原值比上年末增加 2,555.61 万元，其中房屋及建筑物增加了448.28 万元、机器设备增加了2,072.59 万元，主要公司为了扩大产能新建了一条铝质散热器生产线，2009 年该项目投产，配套厂房及生产线转入固定资产。
2010年末，固定资产原值比上年末增加 1,906.26 万元，其中主要是房屋及建筑物增加了 1,293.51 万元，为公司新生产基地 2 个新车间达到预定可使用状态转入固定资产。
②截至 2010年末，本公司固定资产成新率为 65.29%。公司固定资产状况良好，无已毁损以致不再有使用价值和转让价值，或者由于技术进步等原因已不可使用或其他实质上已经不能再给企业带来经济效益等情况的大额固定资产，无可回收金额低于账面价值的情况，故未计提减值准备。
（3）在建工程
报告期公司在建工程情况如下：
单位：万元
项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
新生产基地建设项目 1,586.33 2,494.95 1,984.12
其他技改零星工程 13.94 31.62 49.10
合 计 1,600.27 2,526.56 2,033.22
报告期公司在建工程主要以南宁市国家级高新工业园区高新大道东 17 号的新生产基地建设为主，2009 年该生产基地的一条铝质散热器生产线及 1 号车间完工转入固定资产核算，金额 2,446.34 万元，并有 114.67万元用于增值税进项税额抵扣转出；2010 年新生产基地的两个厂房完工转入固定资产核算，同时为2009 年已投入生产的铝质散热器生产线购置的自动成型机、测漏机、连续式干燥炉等配套设备也投入使用，合计金额 1,592.77万元，并有33.39 万元用于增值税进项税额抵扣转出。
报告期内在建工程未发生减值的情形，未计提减值准备。
（4）无形资产
报告期公司无形资产账面净值情况如下：
单位：万元
类 别 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
土地使用权 2,081.22 2,126.58 2,171.93
软件 9.70 11.12 10.28
合 计 2,090.92 2,137.70 2,182.21
本公司的无形资产主要为土地使用权和管理软件，公司 2007 年购买南宁高新技术开发区高新大道东 17 号的土地使用权1,717.98万元，用于公司新生产基地建设，本次募集资金投资项目建设用地也在该新生产基地。
3、资产减值准备的计提
公司根据会计准则制定了合理的资产减值准备计提会计政策，报告期除应收款项外，公司其他资产不存在减值现象，因此报告期未对存货、固定资产、在建工程以及无形资产等计提减值准备。截至2010 年 12 月31 日，公司资产减值准备计提情况如下表：
单位：万元
项 目 2010-12-31
坏账准备 368.07
其中：应收账款 263.02
其他应收款 105.05
公司管理层认为，公司整体资产质量优良，资产减值准备计提符合资产质量的实际情况，计提金额充分、合理。
（二）公司负债结构及偿债能力分析
报告期公司负债构成如下：
单位：万元
2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
流动负债 19,183.49 86.00% 17,299.90 86.78% 15,814.96 93.40%
其中： 短期借款 7,500.00 33.62% 7,500.00 37.62% 11,200.00 66.14%
应付票据 3,663.00 16.42% 2,612.00 13.10%
应付账款 6,883.27 30.86% 6,319.66 31.70% 3,727.17 22.01%
其他流动负债 1,137.22 5.10% 868.24 4.36% 887.79 5.24%
非流动负债 3,123.18 14.00% 2,634.96 13.22% 1,118.00 6.60%
负债合计 22, 306.67 100% 19,934.87 100% 16,932.96 100%
报告期公司资产规模持续增长，负债总额随之增长。从公司的资产负债结构分析来看，资产负债率合理，在负债结构中，流动负债占比较高，长期负债较少。
1、流动负债分析
报告期公司流动负债占比较高，2008 年、2009 年和2010 年各期末流动负债占总负债的比例分别为93.40%、86.78%和 86.00%；流动负债中短期借款和应付账款的比例较高，报告期各期末二者合计占总负债的比例分别为 88.15% 、69.32%、64.48%。
2009 年公司对供应商结算增加了从银行开具应付票据付款这一新的结算方式，2010 年末、2009 年末应付票据余额分别为 3,663.00 万元、2,612.00 万元，分别占总负债的比例分别为 16.42%、13.10%。为了使销售回款和采购付款周期更加匹配，有效降低财务费用，从 2009 年起，公司增加了应付票据融资方式，使得 2009年末、2010年末的短期借款比 2008年下降。
报告期流动负债中应付账款的比例也较高，2008 年至2010 年各期末应付账款占总负债的比例分别为22.01%、31.70%、30.86%，应付账款的增长与公司的生产规模的增长相适应。
2、非流动负债分析
报告期公司长期负债占比较低，2008 年至2010 年各期末长期负债占总负债的比例分别为6.60%、13.22%、14.00%；长期负债中全部是与资产相关的递延收益或者是与收益相关的递延收益，这些负债将按照受益期分期转入营业外收入核算。
3、偿债能力分析
报告期公司各项偿债能力指标如下：
指标 2010 年 2009 年 2008 年
资产负债率 48.55% 52.88% 53.98%
流动比率 1.57 1.28 1.14
速动比率 1.21 0.95 0.76
息税折旧摊销前利润（万元） 9,055.84 6,965.62 5,751.52
利息保障倍数 17.01 9.01 5.98
经营活动现金净流量（万元） 5,594.65 5,949.07 3,228.85
每股经营活动现金净流量（元) 0.99 1.05 0.57
报告期公司各项偿债能力指标均处于合理水平。资产负债率逐年降低，由2008年末的53.98%降低为2010年末的48.55%，反映公司的偿债能力不断增强（1）报告期公司流动比率和速动比率处于合理水平，并逐步上升。 流动比率从2008年度末的1.14上升为2010年末的1.57，速动比率从2008年度末的0.76上升为2010年度末的1.21，短期偿债能力指标的上升，使公司短期偿债能力得到增强。
（2）报告期公司利息保障倍数（以息税前利润计算）处于良好水平。随着公司盈利水平的提升，利息保障倍数从2008年度的5.98倍提升到2009年度的9.01倍、2010年度的17.01倍，显示公司的短期偿债能力较强。
（3）报告期公司经营活动现金净流量均为正值，2008年度、2009年度经营活动现金净流量快速增长，分别达到3,228.85万元、5,949.07万元，2010年度达到5,594.65万元，公司的短期偿债有着较充足的现金流保障。
公司每股经营活动现金净流量2008年度为0.57元，2009年度、2010年度分别达到1.05元、0.99元。
（4）偿债能力指标的行业比较
与同行业上市公司相比，2009 年末本公司流动比率、速动比率略低于行业平均水平，资产负债率略高于行业平均水平，每股经营性现金流量远高于同行业的0.5元，偿债能力处于行业正常水平。
2009年度本公司与同行业上市公司偿债能力指标比较如下表所示：
证券代 流动比率 速动比率 每股经营性现金流量
代号 证券简称 资产负债率
号 （倍） （倍） （元/股）
1 万向钱潮 000559 67.69% 1.00 0.65 0.71
2 襄阳轴承 000678 39.12% 1.69 0.87 -0.05
3 模塑科技 000700 72.59% 0.75 0.48 1.12
4 天兴仪表 000710 68.72% 1.03 0.89 -0.02
5 三环股份 000883 74.39% 0.92 0.59 1.42
6 中鼎股份 000887 47.66% 1.57 1.05 0.52
7 金马股份 000980 31.69% 2.17 1.84 -0.14
8 中航精机 002013 38.31% 1.85 1.41 0.22
9 宁波华翔 002048 38.89% 1.67 1.19 0.5
10 银轮股份 002126 53.44% 1.32 0.92 0.67
11 特尔佳 002213 26.64% 2.89 2.57 0.2
12 亚太股份 002284 45.92% 1.8 1.54 1.58
13 兴民钢圈 002355 52.04% 1.2 0.81 1.05
14 隆基机械 002363 62.99% 1.06 0.76 0.24
15 东风科技 600081 65.84% 0.74 0.62 0.07
16 长春一东 600148 56.94% 1.38 0.9 0.28
17 凌云股份 600480 47.62% 1.67 1.19 1.19
18 风帆股份 600482 61.89% 0.97 0.55 0.35
19 福耀玻璃 600660 51.54% 0.99 0.55 0.97
20 一汽富维 600742 26.91% 1.29 0.7 -0.71
行业平均 51.54% 1.40 1.00 0.50
本公司 52.88% 1.28 0.95 1.05
（三）现金流量分析
报告期公司现金流量构成如下：
单位：万元
项 目 2010 年 2009 年 2008 年
经营活动现金净流量 5,594.65 5,949.07 3,228.85
投资活动现金净流量 -1,131.76 -2,250.05 -1,874.48
筹资活动现金净流量 -1,536.73 -5,884.54 -648.84
各项指标变动情况如下图：
1、报告期公司经营活动现金净流量稳步提升
报告期公司经营活动现金流量均为正值，2008 年、2009 年、2010 年经营活动现金净流量分别为 3,228.85 万元、5,949.07 万元、5,594.65 万元。2009 年、2010年受益于汽车行业的快速发展，公司销售收入增幅较大，经营活动现金净流量分别比2008 年增长了 84.25%、73.27%。
（1）发行人销售货款结算主要采用现金和票据两种方式，报告期现金结算逐年减少，票据结算比重逐年上升。报告期货款结算情况如下：
2010年 2009年 2008年
项目 占比 占比
金额(万元) 占比（%） 金额(万元) 金额(万元)
（%） （%）
现金收款 4,340.60 10.04 2,992.61 9.02 9,001.00 29.9
票据收款 38,889.45 89.96 30,192.90 90.98 21,106.91 70.1
合计 43,230.05 100 33,185.51 100 30,107.91 100
（2）报告期现金流量表销售商品、提供劳务收到的现金远低于主营业务收
入的原因
发行人报告期销售商品、提供劳务收到的现金主要包括直接收到的现款、票据向银行的贴现款、票据到期收回现金。收到的票据有部分直接背书转让,2008年度票据背书转让 5,699.58 万元，2009 年票据背书转让 7,810.86 万元，2010年票据背书转让 13,389.06万元，这些背书的票据用于支付采购款项，没有变现，不列入销售商品、提供劳务收到的现金，因而导致报告期现金流量表销售商品、提供劳务收到的现金远低于主营业务收入。
报告期销售商品、提供劳务收到的现金明细如下：
单位:万元
项目 2010年 2009年 2008年
销售商品、提供劳务收
4,340.60 2,992.61 9,001.00
到的现款
销售商品、提供劳务收
到的票据向银行贴现收 15,032.20 15,924.78 11,470.41
到的现款
销售商品、提供劳务收
到的票据到期收到的现 6,666.69 789.00 2,988.95
款
销售商品、提供劳务收
26,039.48 19,706.39 23,460.37
到现金合计
2、报告期公司投资活动现金支出较大
受公司销售收入持续攀升影响，报告期产能不足的压力较大，公司一方面通过技改挖潜，提升原有生产线的产能，另一方面新建了一条铝质散热器生产线，同时公司还在积极准备为进一步提升产能做准备，因此报告期公司的投资量较大，现金支出较多，2008 年、2009 年、2010 年投资活动现金流出分别为2,339.98万元、2,642.05 万元、1,475.16 万元。
3、报告期筹资活动现金流净额总体呈净流出状态
2008 年、2009 年、2010 年筹资活动现金流净额分别为-648.84 万元、-5,884.54万元和-1,536.76 万元，筹资活动现金流净额总体呈净流出状态，主要原因是随着公司销售规模的不断增长，经营性现金流保持较高水平，2009 年、2010 年经营性现金净流量都达到了在 5,500 万以上，公司资金压力下降，为了回报股东进行了现金分红，2008 年、2009 年和2010 年，分红的现金流出分别为2,547.86 万元、1,981.67 万元、1,415.48 万元。
（四）资产周转率分析
资产周转率分析选取国内上市公司中汽车零配件企业20 家作为样本，进行对比分析。
1、应收账款周转率
同行业应收账款周转率指标对比如下：
应收账款周转率
代号 证券简称 证券代号
2010年 1-9 月 2009年 2008年
1 万向钱潮 000559 6.09 6.88 7.68
2 襄阳轴承 000678 4.45 4.85 5
3 模塑科技 000700 6.73 11.11 8.8
4 天兴仪表 000710 3.79 6.15 6.23
5 三环股份 000883 5.67 8.21 8.24
6 中鼎股份 000887 3.93 3.85 4.55
7 金马股份 000980 2.85 2.81 3.27
8 中航精机 002013 2.76 3.47 3.72
9 宁波华翔 002048 5.14 9.22 8.17
10 银轮股份 002126 3.27 3.26 4.27
11 特尔佳 002213 3.27 3.28 3.17
12 亚太股份 002284 4.01 5.14 4.71
13 兴民钢圈 002355 13.76 19.08 17.73
14 隆基机械 002363 4.63 7.19 8.43
15 东风科技 600081 3.30 4.73 5.43
16 长春一东 600148 3.60 3.11 3.8
17 凌云股份 600480 3.67 5.2 4.8
18 风帆股份 600482 7.92 10 10.95
19 福耀玻璃 600660 5.13 6.28 7.4
20 一汽富维 600742 22.33 24.17 25.38
行业平均 5.82 7.40 7.59
本公司 7.34 9.90 9.73
公司应收账款周转率指标保持稳定，2008 年、2009 年和2010 年前三季度都超过了同行业的平均水平。
公司产品主要供给国内知名汽车整车厂家，客户群比较稳定，信用等级都较高，随着我国汽车行业的快速发展，良好的行业经营环境有利于应收账款的管理；
同时公司非常重视应收账款的管理，这些因素是公司应收账款周转较快的主要原因。
2、存货周转率
同行业存货周转率指标对比如下：
存货周转率
代号 证券简称 证券代号
2010年 1-9 月 2009年 2008年
1 万向钱潮 000559 4.41 4.09 3.73
2 襄阳轴承 000678 2.37 1.94 2.21
3 模塑科技 000700 1.92 2.03 1.42
4 天兴仪表 000710 11.09 9.99 7.03
5 三环股份 000883 3.49 3.7 3.89
6 中鼎股份 000887 3.96 3.01 4.56
7 金马股份 000980 2.55 3.35 3.63
8 中航精机 002013 2.97 3.46 3.21
9 宁波华翔 002048 3.55 4.34 3.99
10 银轮股份 002126 3.83 2.97 3.76
11 特尔佳 002213 2.85 4.25 5.02
12 亚太股份 002284 5.81 7.26 6.43
13 兴民钢圈 002355 3.34 5.35 5.6
14 隆基机械 002363 3.77 5.58 5.33
15 东风科技 600081 12.28 11.2 8.15
16 长春一东 600148 2.81 2.11 3.26
17 凌云股份 600480 3.26 3.39 3.13
18 风帆股份 600482 3.22 3.36 3.01
19 福耀玻璃 600660 2.51 2.89 3.12
20 一汽富维 600742 9.7 10.82 10.02
行业平均 4.48 4.75 4.53
本公司 4.40 4.44 3.54
报告期公司存货周转率不断接近同行业的水平，2010 年前三季度公司存货周转率达到4.40，与同行业平均水平相近。
原材料的采购，公司主要根据生产进度安排，但由于其中铜铝的市场波动较大，公司会在一段时间内，根据市场价格波动情况择机购买，2008 年末由于铜铝的大幅降价，公司根据来年的生产需要提前购置，导致 2008 年末存货的增加和 2008年度的存货周转率较低。
产成品由于要与整车厂的及时生产系统配合，会根据整车厂的需要增加库存，随着汽车的需求具有波动性。
公司在报告期不断加强存货管理，减少资金占用，存货周转率已经从 2008年的远低于同行业水平逐步提高，目前已达到同行业上市公司的平均指标。
二、盈利能力分析
报告期公司营业收入及利润情况如下表：
单位：万元
项 目 2010年 增长率 2009 年 增长率 2008年
营业收入 46,542.54 30.15% 35,761.08 26.76% 28,210.63
营业成本 34,732.78 32.76% 26,161.79 25.00% 20,928.93
营业利润 7,324.49 37.87% 5,312.46 26.46% 4,200.89
利润总额 7,596.39 35.52% 5,605.44 30.72% 4,288.12
净利润 7,286.86 37.29% 5,307.78 26.74% 4,188.03
报告期公司的营业收入持续快速增长。随着我国汽车工业的快速发展，公司主要产品汽车散热器市场也不断扩大，营业收入快速增长，2008 年、2009 年、2010 年营业收入分别为28,210.63 万元、35,761.08 万元和46,542.54 万元。
2009 年公司实现营业收入 35,761.08 万元，比2008 年增长了26.76%，主要原因是受益于 2009 年我国汽车行业的高速发展，公司主要产品铝质散热器销量的大幅增长，2009 年铝质散热器销量比2008 年增加了 56%。
2010 年公司实现营业收入46,542.54 万元，比2009 年增长了30.15%，主要原因是：1）高单价的铝质商用车销售量大幅增长带动销售收入增长，其销售收入2010 年比2009 年增加了4,544.97 万元；2 ）模块化供货比例的增加。2010 年，模块化供货比例从 2009 年的 40.37%提高到 63.69%，提高了23.32%，由于模块化产品的价格比单一散热器产品价格高，模块化比例的提高带动了销售收入的增长，2010 年模块化供货产品收入比2009 年增长了 6,528.88 万元。
公司盈利能力不断增强。由于公司能够为客户提供同步设计、生产等一体化的及时服务，通过强大的产品研发能力，提供汽车厂商热交换器的整体服务方案，获得了整体竞争优势，通过提供高附加值的服务，保证了公司具有较强的持续盈利能力。
（一）营业收入分析
1、营业收入按照产品类别情况如下：
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年
产品类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
散热器
铜质散热器 4,805.74 10.33% 4,406.70 12.32% 9,497.85 33.67%
铝质散热器 29,580.31 63.56% 21,824.01 61.03% 11,557.26 40.97%
暖风机
铜质暖风机 0 0.00% 0 0.00% 1,732.81 6.14%
铝质暖风机 7,711.54 16.57% 7,403.95 20.70% 3,642.92 12.91%
其他产品 459.52 0.99% 258.73 0.72% 76.00 0.27%
其他业务收入 3,985.44 8.56% 1,867.70 5.22% 1,703.79 6.04%
合计 46,542.54 100% 35,761.08 100% 28,210.63 100%
（1）公司销售产品的结构分布
公司目前产品结构中主要是散热器，报告期散热器在业务收入中比重在70%以上，散热器中主要为铝质散热器，2009 年和2010 年铝质散热器在营业收入份额中都超过了 60%；其次是暖风机产品，2009 年在营业收入中占比20.7%、2010年由于散热器收入快速增长，暖风机营业收入比重相对降低，占比为 16.57%。
2008 年开始其他业务收入占比也较高，2008 年、2009 年和 2010 年分别占比营业收入6.04%、5.22%、8.56%，该部分收入主要是公司为满足汽车整车厂的全程供应链管理，对公司散热器零配件供应商的铝材、铜材等主要原材料实行了统一采购后，这些原材料对供应商销售产生的其他业务收入。2010 年度其他业务收入比 2009 年增加 113.39%，主要是当年增加了工程塑料材料的销售1,304万元，同时铝板等其他材料销售比 2009 年增加 833 万元。
2010 年公司营业收入分产品结构图如下：
2009 年公司营业收入分产品结构图如下：
（2）公司产品销售的趋势变化
报告期公司铝质散热器和暖风机汽车零配件产品由于受汽车行业的快速发展，呈现快速增长趋势；铜质散热器由于铜价大幅上涨，导致 2009 年铜质散热器销售收入比 2008 大幅下降，2010年已开始企稳并略有上升。
由于原材料铜的单位价格较高且近年来持续走高，而原材料铝的单位价格相对较低，同时铝质散热器的技术不断成熟，铝质散热器的性价比不断提高，导致在乘用车和部分商用车市场铜质散热器使用比例下降、铝质散热器使用比例增长，但在载重卡车、工程机械车等领域，铜质散热器仍有较稳定的市场需求。
①铝质散热器
报告期，公司铝质散热器快速增长。尤其是 2009 年以来，受益于国内汽车行业的爆发性增长，2009年铝质散热器营业收入比 2008年增长了88.83%；2010年比 2009年增长了 35.54%，继续保持较快速度的增长。
公司铝质散热器的销售收入变动趋势如下图：
②铜质散热器
公司铜质散热器2009年快速下跌，销售收入比 2008年下降了 53.6%主要原因是报告期铜价保持高位，铝价相对较低，铝质散热器性价比较高，在乘用车领域铜质散热器市场需求快速下降。铜质散热器2010 年比2009 年增长了9.06%，在重型货车、工程机械车辆等使用环境较为恶劣、散热性能要求较高的领域，铜质散热器需求较为稳定。随着未来欧Ⅳ、欧Ⅴ等高等级排放标准的实施，铜质散热器将因其耐高温和良好的散热性能，市场需求将会重新回升。
公司铜质散热器的销售收入变动趋势如下图：
③车用暖风机
公司车用暖风机销售收入 2009 年快速增长，达到 7,403.95 万元，比 2008年增长了 37.73%；2010年受产能限制略微增长，比 2009年增长了4.15%。
公司车用暖风机的销售收入变动趋势如下图：
2、营业收入按地区分布如下：
报告期公司营业收入按地区分布如下：
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
国内：
东北地区 3,794.11 8.15% 2,137.81 5.98% 2,884.55 10.23%
华北地区 41.90 0.09% 77.32 0.22% 5.61 0.02%
华东地区 9,012.48 19.36% 5,267.90 14.73% 3,951.17 14.01%
中南地区 31,395.52 67.46% 25,750.00 72.01% 18,986.10 67.30%
西南地区 2,231.24 4.79% 2,454.34 6.86% 2,258.99 8.01%
国外：
国外地区 67.28 0.14% 73.71 0.21% 124.21 0.44%
合计 46,542.54 100 % 35,761.08 100% 28,210.63 100%
从公司产品销售的地区分布来看，中南地区一直是公司最主要的销售区域，华东地区、东北地区和西南地区也是公司产品的重要销售区域，这主要与我国的汽车生产厂商的地区分布相关联。公司是中南、西南地区微型车制造商最大的散热器供应商，具有较为稳固的合作关系；凭借公司的竞争优势，在华东和东北地区公司的散热器产品也拥有一席之地。公司虽然拥有自营出口权，但由于产能的限制，目前还是专心于国内市场，国外地区销售较少。
2010年和 2009年销售地区结构分布如下图：
3、报告期公司营业收入快速增长的原因分析
报告期，我国汽车行业快速发展为公司营业收入的快速增长提供了良好的市场环境，导致公司营业收入实现快速增长的主要动因是公司所具有的在汽车热交换器行业的核心竞争能力，使得公司能够快速反应客户的需求，提供产品的设计、测试、生产等整体服务方案。主要体现在：
（1）公司的技术优势保证了铝质散热器的快速增长
报告期内，由于铝质散热器的性价比不断提高，在汽车领域铝质散热器快速发展，公司 2005 年开始铝质硬钎焊技术的实际应用，开发出自己独特的硬钎焊工装，并于 2006 年开始批量生产。近三年，公司营业收入增长迅速，主要是由于散热器产品结构中铝质散热器产品增长迅速，2009 年铝质散热器销售收入增长到 15,678.22万元，比2008年大幅增长了 89.75%，2010年铝质散热器销售收入为 21,485.19 万元，比2009年增长了 37.04%。
（2）公司铜硬钎焊核心技术维持了铜质散热器的市场份额
报告期虽然铜价保持高位导致铜质散热器在乘用车和部分商用车细分市场销量降幅较大，但在重卡、工程机械等其他领域，公司铜质散热器产品仍保持一定的市场份额，2009年全年销售收入仍达到4,406.70 万元，占比 12.32%；2010年全年销售收入4,805.74 万元，基本保持稳定并比2009年增长了9.06%。
公司是国内内燃机工业协会换热器分会会员单位中唯一掌握并应用铜质硬钎焊技术生产散热器的企业，铜质硬钎焊散热器主要应用于较大功率的重型卡车和工程机械产品，在这一领域公司竞争优势明显，拥有一汽解放汽车有限公司、柳州特种汽车厂、徐州工程机械科技股份有限公司、广西玉林玉柴工程机械有限公司、广西柳工机械股份有限公司、广西玉柴机器股份有限公司等优质客户。
（3）车用暖风机成为公司新的收入增长点
2006 年收购八菱工程暖风机相关资产后，本公司开始暖风机产品的生产，并将铝质硬钎焊技术运用到暖风机的生产，近年来公司紧紧抓住整车厂家新车型不断推出的有力时机，利用产品设计生产的快速服务，加大市场拓展力度，销售量迅速增长，已成为公司新的收入增长点。2008 年，车用铝质暖风机销售收入为 3,642.92 万元，2009年、2010年已分别增长到 7,403.95万元和7,711.54 万元，分别增长了 103.24%和 111.69%。即使在散热器销售收入大幅增长和暖风机设备老化的情况下，公司2009年、2010年的铝质暖风机收入在总收入中的比重比 2008 年也有了较大幅度的提高，报告期收入占比分别为 12.91%、20.70%和16.57%。
（二）营业成本分析
报告期公司营业成本的构成和变动情况如下：
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料成本 28,586.85 90.74% 22,326.74 89.52% 17,326.64 89.17%
辅 料 99.74 0.32% 149.91 0.60% 129.86 0.67%
包装材料 554.23 1.76% 410.68 1.65% 338.36 1.74%
制造费用 1,355.65 4.30% 1,344.91 5.39% 1,100.41 5.66%
直接人工 909.05 2.89% 707.19 2.84% 534.73 2.75%
主营业务成本 31,505.53 100% 24,939.43 100% 19,430.00 100%
其他业务支出 3,227.25 1,222.36 1,498.93
营业成本合计 34,73278 26,161.79 20,928.93
报告期公司营业成本各项目占比变动趋势图示如下：
1、直接材料成本对营业成本的影响
报告期公司营业成本中以直接材料成本为主， 2008 年、2009 年及 2010 年直接材料成本占主营业务成本的比重分别为 89.17%、89.52%和90.74%。直接材料在营业成本中的比重较大，因此直接材料成本的变动对公司营业成本的影响较大。
报告期铜铝的价格波动趋势图如下图：
2008-2010月上海现货电解铜月度平均价格走势图
2008年-2010年上海现货铝月度平均价格走势图
公司直接材料成本有两部分构成，一是铜、铝、工程塑料直接原材料，其余部分是由公司供应商提供的配件成本，二者的比重如下表：
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 5,396.45 18.88% 5,320.88 23.83% 5,450.03 31.45%
外购配件成本 23,190.40 81.12% 17,005.86 76.17% 11,876.61 68.55%
直接材料成本 28,586.58 100% 22,326.74 100% 17,326.64 100%
外购配件也主要是以铜、铝等金属原材料构成，其成本主要受铜、铝的市场价格影响而波动。2008 年开始，公司对散热功能影响最大的铜材、铝材实行了集中采购，再交由供应商生产配件，加强了对配件质量的控制，由于规模采购，有利于材料的成本控制。
2、原材料采购价格变动的分析
报告期公司所需主要原材料平均采购单价较上年度变动情况如下表：
2010 年 2009 年 2008 年
原材料 单价 单价 单价
增幅 增幅
（元/吨） （元/吨） （元/吨）
铜材 50,834.09 35.97% 37,386.84 -33.12% 55,899.56
铝材 22,693.17 8.75% 20,867.16 -27.80% 28,903.16
2008 年末铜、铝原材料价格大幅下降，由于采购的滞后性，当年采购降幅低于市场降幅，采购单价仍处于较高水平；
2008 年末公司在铜、铝价格低谷时期预定采购了2009 年度的材料用量，因此虽然2009 年后铜铝市场价格开始回升，但是2009 年公司的实际采购价格却大幅下降，与2008 年相比铜采购单价下降了 33.12%，铝采购单价下降了27.80%。
2010 年由于铜铝价格上的上涨，公司铜铝的采购单价分别上涨到 50,834.09元/吨和22,693.17 元/吨。
3、制造费用对营业成本的影响
公司制造费用主要包括设备折旧费、修理费以及能源动力费。折旧、修理费与设备的总量和使用状况相关，基本保持稳定增长，能源动力费用随着价格变动波动较大。
报告期公司所需能源价格较上年度变动情况如下表：
品种 2010 年 2009 年 2008 年
电 -1.33% 19.05% 6.78%
水 17.91% 12.29% 7.19%
报告期公司所用水、电价格总体呈现上涨趋势，2009 年电的单价同比上涨了 19.05%，2010 年同比略微下降；2009 水的单价同比上涨了 12.29%，2010 年水价格比上一年度上升了 17.91%。公司生产用水较少，主要是材料清洗用水，因此水价的大幅提高对成本影响较小；生产中用电量较大，主要是动力用电，因此电价的上升将导致动力成本的上升。
动力成本的上升，与折旧、修理费的正常上升等综合因素影响，带动报告期制造费用增长较快，但由于2009 年、2010 年业务规模的快速上升，其占主营业务成本的比重逐年下降。制造费用在营业成本中总的占比相对较低，因此未对营业成本造成较大影响。
4、分产品营业成本分析
分产品营业成本情况如下：
单位：万元
产品类别 2010年 2009年 2008年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
散热器
铜质散热器 3,899.51 11.23% 3,415.52 13.06% 6,812.26 32.55%
铝质散热器 21,485.19 61.86% 15,678.22 59.93% 8,262.66 39.48%
暖风机
铜质暖风机 0 0.00% 0 0.00% 1,476.62 7.06%
铝质暖风机 5,675.42 16.34% 5,610.06 21.44% 2,811.85 13.44%
其他产品 445.40 1.28% 235.63 0.90% 66.62 0.32%
其他业务支出 3,227.25 9.29% 1,222.36 4.67% 1,498.93 7.16%
合计 34,732.78 100% 26,161.79 100% 20,928.93 100%
（三）营业利润分析
报告期公司营业利润受营业收入增长、综合毛利率提升影响，呈快速增长趋势。
1、公司一体化的快速服务的整体竞争优势保证了公司的盈利能力
公司已经成为热交换器产品的一体化解决方案提供商，能够以客户为中心，为客户提供即时设计产品、检测定型、柔性制造、后期维护等一体化的专业服务。
并形成了在设计模式、检测装备、制造工艺、技术专利等领域的整体竞争优势，为客户提供增值业务空间，并保证了自身的盈利水平。
2004 年公司技术中心被广西壮族自治区科学技术厅认定为自治区级 "广西内燃机高温热交换工程技术研究中心"，同时被广西壮族自治区经济委员会认定为 "自治区级技术中心"。2008年 10月，公司被中国内燃机工业协会评为"对中国内燃机工业做出突出贡献企业"并荣获"中国内燃机工业诞辰一百周年成就奖"。企业技术创新和新产品开发能力突出，保证公司产品竞争力，促进公司效益增长。2010 年 11 月 28 日，公司被中国内燃机工业协会认定为"中国内燃机零部件行业排头兵企业"。
2、大规模生产的成本优势保证公司良好的盈利空间
公司 2010 年的汽车散热器产量已经超过 150万台，车用暖风机产量也达到40 万台以上，是目前国内产能规模最大的散热器生产企业之一，规模效应显著，已经形成以公司为中心、广大零配件供应商为组合的稳定的散热器、暖风机供应链生产体系。
2008 年开始，为了保证产品质量，公司开始整合供应链，整个生产体系的铜、铝、工程塑料原材料的采购实行了公司集中采购，规模采购有助于控制采购价格，保证了公司毛利的稳步上升。
3、原材料价格变动对产品价格的影响
原材料价格的变动对公司产品的价格产生直接的影响，由于公司和整车厂商已经形成了紧密合作的发展态势，互利共赢，原材料价格的涨跌，会导致散热器产品价格的变动，但产品价格的变动是一个期间的概念，会根据一定期间原材料的价格情况进行调整，因此原材料价格波动对产品价格的影响有一定程度的滞后性。
（1）铝材价格变动对铝质散热器价格的影响
2008年下半年铝材大幅下降，2009年后又快速回升，但回升没有达到 2008年下降前的价格水平。这一因素导致单个铝质散热器价格 2008年比2007年下降幅度较大，但2009 年和 2010 年产品价格与 2008 年基本持平，略有变动。以公司供货量最大的型号为9015625(N1)的铝质散热器为例，2007年、2008年、2009年、2010 年的平均单价分别为 128.05 元、111.48 元、113.82 元、118.41，该产品 2008年价格比 2007年下降了 13%，2009、2010年价格基本稳定并略微上涨。
报告期铝质散热器平均价格逐步提高，主要原因是各年度散热器的产品结构和价格结构发生了变化。自 2008 年起，公司开发的散热器新产品都开始了模块化供货，增加了风扇和电机总成等模块，这些模块化配件成本占原来产品价格的50%左右，产品成本的大幅增加导致新产品销售价格大幅增加。因此，随着模块化供货的产品增多，2009 年铝质散热器平均价格比 2008 年上升了 21.04%,2010年比 2009年上升了 26.53%。
单位：元/台
产品平均单价 2010年 2009年 2008年
铝质硬钎焊散热器 208.62 164.88 136.22
（2）铜材价格波动对铜质散热器价格的影响
单位：元/台
产品平均单价 2010年 2009年 2008年
铜质硬钎焊散热器 1,485.80 1,283.33 1,815.52
铜材的价格与铝价价格波动大势基本一致，2008 年下半年铜材大幅下降，2009 年又快速回升，但公司铜质散热器的销售价格反应相对更加滞后。2008 年单个铜质散热器价格小幅下降，2009年才有了较大幅度的下降，2010年比 2009年略微回升。这一滞后因素导致 2009 年铜价逐步从低谷回升，但公司铜质散热器销售价格却大幅下降了。以公司供货量较大的型号为435-1301010 的铜质散热器为例，2007年、2008年、2009年、2010年平均单价分别为 2,002.3元、1,983.92元、1,669.53元、1,662.15元， 2008 年价格比 2007 年下降了 0.9%，2009 年价格比 2008年下降了 15.8%，2010年保持稳定。
4、毛利率分析
项 目 2010 年 2009 年 2008 年
主营业务毛利率 25.97% 26.42% 26.70%
其他业务毛利率 19.02% 34.55% 12.02%
综合毛利率 25.37% 26.84% 25.81%
（1）公司主营业务毛利率分析
项 目 2010 年 2009 年 2008 年
主营业务毛利率 25.97% 26.42% 26.70%
报告期内公司主营毛利率基本保持稳定，主要是由于公司采取严格措施全程控制产品成本，特别是占成本比重约90%原材料成本的管理控制。在产品设计阶段，公司通过参数化设计和动态优化，准确确定各种材料参数的上下限值，并使其波动幅度控制在最小的范围，使得产品设计在满足设计要求的前提下，能够最大程度的材料节约；在采购阶段，公司对供应链的原材料进行了集中采购控制，大规模的采购实现了规模效应，采购成本下降；在生产制造阶段，通过工艺创新和先进性装备，减少了生产过程中的材料浪费，最大限度地节约成本。
另外，公司与整车厂协调建立了原材料与产品价格的联动机制，根据原材料价格的上涨情况相应地制定产品价格上调的比例并与主要下游客户协调,可以适当转移部分成本上升压力。严格的成本管理和原材料价格的联动机制保证了公司主营业务毛利率的相对稳定。
（2）公司主要产品毛利率分析
毛利率 2010年 2009年 2008年
铜质散热器 18.86% 22.49% 28.28%
铝质散热器 27.37% 28.16% 28.51%
暖风机 26.40% 24.23% 20.23%
公司产品的毛利率主要受产品销售价格和直接材料成本的影响，报告期铜质散热器毛利率下降幅度较大，铝质散热器毛利率保持稳定，暖风机毛利率逐步上升。
①铜质散热器毛利率分析
铜质散热器毛利率下降幅度较大，2008、2009、2010年毛利率分别为 28.28%、22.49%和 18.86%。
2009年毛利率比2008年下降了5.78%，主要原因有：（1）2009年铜质散热器的平均价格比2008 年下跌了26.27%，但是平均销售成本只比 2008 年降低了20.33%，平均销售价格的下跌幅度大于平均销售成本的降低幅度，主要是由于2009 年铜价全年呈现由低到高逐步上升态势，而铜质散热器售价变动却滞后于铜价的变动；（2）产品结构的变化。由于铜价大幅上升，商用车领域内的卡车部分原来使用价格较高的铜质散热器逐渐被价格较低的铝质散热器代替，较低端的铜质软钎焊散热器产品结构相对上升，产品结构的变化导致价格和毛利率下降。
2010年铜质散热器的毛利率继续下降了 3.64个百分点，主要原因是：由于2010年铜价全年呈现震荡上行趋势，并在 2010年年末达到最高，但销售价格的调整滞后于采购成本的上涨， 2010 年铜质散热器的平均价格比 2009 年上升了40.62%，但是平均销售成本比 2009年上升了47.22%，平均销售成本的上涨幅度大于平均销售价格的上涨幅度导致毛利率的下降。
②铝质散热器毛利率分析
铝质散热器毛利率报告期基本保持稳定，2008、2009、2010 年，毛利率分别为28.51%、28.16%和 27.37%。
2009 年、2010 年铝质散热器平均销售价格比上年同期分别上升了 21.04%和26.53%，销售价格的上升主要原因一是2009年、2010年公司对铝质散热器实行模块化供货比重增多，增加了的风扇、电机总成、螺栓、安装支架等配件导致价格上涨，二是销售产品价格结构的变化，价格更高的商用车散热器占的比重逐年增加。因此，虽然平均销售价格上涨了，但是成本也相应增加。总体而言，增加配件后的销售收入和成本的增加比例相当，因此报告期公司铝质散热器毛利率基本稳定。
③暖风机的毛利率分析
报告期暖风机毛利率逐年升高，2008年、2009年、2010年分别为 20.23%，24.23%和 26.40%。2009 年暖风机的平均成本比 2008 年下降了 12.49%，但是平均售价比 2008 年只下降了 4.19%，成本的下降幅度大于售价的下降幅度，导致2009年暖风机毛利率比 2008年提高了4%。2010年暖风机的平均成本比 2009年提高了 7.02%，但是2010 年的平均售价比 2009 年提高了 8.42%，售价提高的幅度大于成本的上升幅度，导致了 2010年暖风机毛利率比 2009年提高了 2.17%。
（3）其他业务毛利率分析
项 目 2010 年 2009 年 2008 年
主营业务毛利率 25.97% 26.42% 26.70%
其他业务毛利率 19.02% 34.55% 12.02%
综合毛利率 25.37% 26.84% 25.81%
2008 年以后，公司为加强供应链中的原材料控制，对于核心材料铝材和铜材实行集中采购管理，公司采购原材料后直接供给供应商，并签订相对固定的材料价格。因此公司主营业务毛利率保持稳定，波动幅度较小。
公司的其他业务收入主要核算两个方面的内容，一是生产过程的边角料的出售收入；二是 2008 年公司对散热性能影响最大的铜材、铝材进行了集中采购，公司集中采购后再出售给配套的配件厂家加工生产，公司的采购按照市场价格购买，出售给配件厂家则按照每年的固定价格供货，其间的差价反应在其他业务收入。
公司其他业务毛利率变动幅度很大。2008 年以后，铜、铝基础材料公司集中采购，其价格变动基本反应在其他业务的毛利当中，2009年毛利达到 34.55%，主要原因是公司 2008年末在铜铝低价位时大量定购，以满足 2009年的需求，而公司与供应商签订了较为固定的原材料供应价格，毛利由此产生；2010 年铜、铝价格波动幅度降低，其他业务毛利率下降至 19.02%。
报告期公司综合毛利率保持稳定， 2009 年比 2008 年上升一个百分点，主要原因是其他业务毛利的支撑，2010年比 2009年下降一点五个百分点，主要原因是其他业务毛利的下降。
（4）公司综合毛利率与同行业的比较分析
毛利率
代号 证券简称 证券代号
2010年 1-9 月 2009年 2008年
1 万向钱潮 000559 16.76% 18.12% 16.97%
2 襄阳轴承 000678 16.88% 17.88% 15.54%
3 模塑科技 000700 25.20% 25.74% 21.30%
4 天兴仪表 000710 11.29% 13.49% 10.43%
5 三环股份 000883 11.55% 11.39% 10.73%
6 中鼎股份 000887 30.41% 34.4% 29.37%
7 金马股份 000980 17.75% 21.02% 17.88%
8 中航精机 002013 19.42% 19.63% 19.30%
9 宁波华翔 002048 21.98% 21.62% 18.29%
10 银轮股份 002126 26.10% 25.33% 24.20%
11 特尔佳 002213 37.14% 39.83% 34.15%
12 亚太股份 002284 18.77% 19.99% 19.27%
13 兴民钢圈 002355 15.97% 15.46% 12.84%
14 隆基机械 002363 17.52% 18.77% 18.26%
15 东风科技 600081 20.21% 14.4% 14.31%
16 长春一东 600148 28.13% 19.24% 16.14%
17 凌云股份 600480 24.67% 25.78% 23.57%
18 风帆股份 600482 11.81% 14.81% 7.88%
19 福耀玻璃 600660 40.21% 42.05% 58.68%
20 一汽富维 600742 5.34% 2.40% 1.63%
行业平均 20.86% 20.61% 19.54%
本公司 26.06% 26.84% 25.81%
报告期公司产品的综合毛利率处于较高水平，且较稳定，2008 年、2009 年、2010 年分别为25.81%、26.84%、25.37%，综合毛利率水平高于同期同行业上市公司平均水平，反映公司产品盈利能力较强。
（四）期间费用分析
报告期公司期间费用情况如下表：
单位：万元
2010年 2009年度 2008年度
项 目 占比营业 占比营业 占比营业
金额 金额 金额
收入 收入 收入
销售费用 1,549.18 3.33% 1,108.28 3.10% 839.62 2.98%
管理费用 2,717.48 5.84% 2,636.10 7.37% 1,831.03 6.49%
财务费用 429.69 0.92% 622.28 1.74% 810.12 2.87%
合计 4, 696.35 10.09% 4,366.66 12.21% 3,480.77 12.34%
1、销售费用分析
报告期公司销售费用明细结构情况如下表：
单位：万元
2010年 2009年 2008年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
业务费 71.36 4.61% 62.85 5.67% 76.14 9.07%
差旅费 20.43 1.32% 17.35 1.57% 23.02 2.74%
运输费 1,053.18 67.98% 845.85 76.32% 521.61 62.13%
仓储费 228.83 14.77% 54.54 4.92% 96.97 11.55%
办公费 29.65 1.91% 19.98 1.80 % 12.36 1.47%
工资及福利 137.29 8.86% 99.65 8.99% 103.32 12.31%
其他 8.45 0.55% 8.06 0.73% 6.19 0.74%
合计 1,549.19 100% 1,108.28 100% 839.61 100%
报告期公司销售费用随着销售收入的增长而稳定增长，销售费用占比销售收入的比重逐年小幅上升， 2008 年、2009 年、2010 年比重分别为2.98%、3.10%、3.33%。公司销售客户比较稳定，产品的营销费用占比较少且保持稳定，销售费用的增长主要是由于运输费的增长。
（1）运输费是销售费用的主要构成且快速增长，报告期运输费占销售费用的比重分别为62.13%、76.32%和67.98%。由于公司的客户遍布国内，远离公司生产所在地，运输费较高。报告期由于油价走高，且运输量不断增长，导致运输费也持续增长，2009年、2010年运输费比上年同期分别增长了62.16%和24.51%。
由于销售费在营业收入中占比较低，因此运输费的上涨对公司的利润影响不大。
（2）2009年仓储费比2008年下降了43.76%，主要原因是2008年公司开始了产品的模块化供应，一些组装业务交给仓储物流完成，导致了当年仓储费的增加，由于质量控制原因，公司很快将该组装业务收回由公司自己完成，2009年仓储费用回归了正常；2010年仓储费用比2009年大幅增加了319.56%，主要原因是2010年产品外库配送费用的增加以及计提了青岛产成品外库的仓储费用。
2、管理费用分析
报告期公司管理费用明细结构情况如下表：
单位：万元
2010年 2009年 2008年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
工资及福利 841.7 30.97% 784.43 29.76% 619.84 33.85%
办公费 184.75 6.80% 152.69 5.79% 174.56 9.53%
税费 53.04 1.95% 88.04 3.34% 95.21 5.20%
业务费 3.17 0.12% 1.54 0.06% 28.56 1.56%
折旧费 100.14 3.69% 89.55 3.40% 86.52 4.73%
场地使用费 45.35 1.67% 45.35 1.72% 45.35 2.48%
开发费用 1,193.88 43.93% 1,229.38 46.64% 502.14 27.42%
差旅费 4.17 0.15% 1.49 0.06% 4.49 0.25%
维修费 107.28 3.95% 95.55 3.62% 71.25 3.89%
上市筹备费 136.51 5.02% 105.63 4.01% 162.99 8.90%
其他 47.51 1.75% 42.44 1.61% 40.12 2.19%
合计 2,717.50 100% 2,636.09 100% 1,831.03 100%
报告期公司管理费用快速增长，由 2008 年的 1,831,03 万元增至 2010 年的2,717.50 万元，2009 年、2010 年比上年同期的增幅分别达到 43.97%和 3.09%，2008 年、2009 年管理费用占比营业收入比例为 6.49%、7.37%，2010 年略降为5.84%。主要原因为：
（1）开发费用快速增长。公司注重研发技术投入，开发费用支出从2008年的502.14万元增加到2009年的1,229.38万元，2010年为1,193.88万元，占当年比管理费用的比重分别为27.42%、46.64%和43.93%，开发费用的持续增长是管理费用快速增长的主要原因，同时也为公司在热交换行业进行技术积累、打造一体化快速服务的整体竞争优势提供了重要保障。
（2）人员相关费用保持平稳增长。随着公司业务规模的不断扩大，工人开工时间的增长，以及生产人员和管理员工数量的持续增加，与之相关的工资及福利、办公费也随之增加。2009年、2010年工资福利分别比上年同期增加了26.55%、7.30%。
3、财务费用分析
报告期公司财务费用明细情况如下表：
单位：万元
项 目 2010 年 2009 年 2008 年
利息支出 442.84 601.92 788.54
利息收入 -41.42 -19.60 -13.90
汇兑损益 2.93 3.03 -0.76
手续费支出 6.87 3.43 6.73
其他 18.46 33.50 29.50
合 计 429.69 622.28 810.12
利息支出包括公司贷款利息支出和银行承兑汇票的票据贴现息，其中 2010年、2009 年、2008 年票据贴现息分别为 132.19 万元、101.62 万元、170.54万元；贷款利息支出分别为 310.65 万元、500.30 万元、618 万元。
报告期公司票据贴现较多，主要原因是公司客户汽车整车厂家主要采用银行承兑汇票结算货款，为了满足公司日常管理需要和日常营运需要，在公司资金管理过程中，由于贴现率较低，票据贴现成为重要的资金来源。贴现情况如下表：
单位：万元
项目 2010年 2009年 2008年
贴现规模 15,164.39 16,026.40 11,640.96
票据贴息支出 132.19 101.62 170.54
（五）非经常性损益
报告期公司非经常性损益情况如下表：
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
非流动资产处置损益 -0.06
计入当期损益的政府补助 259.78 269.15 83.37
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 12.17 23.83 3.87
非经常性损益合计 271.89 292.98 87.24
减：所得税影响额 12.24 13.18 3.93
扣除所得税后的非经常性损益 259.65 279.8 83.31
公司净利润 7,286.85 5,307.78 4,188.03
非经常性损益占当期净利润的比重 3.56% 5.27% 1.99%
报告期公司非经常性损益主要产生于计入当期损益的政府补助，报告期获得计入当期损益的各项地方政府补助累计为 612.30 万元，占同期累计净利润的3.65%。
计入当期损益的政府补助明细如下：
1、2010年计入当期损益的政府补助
序号 项 目 金额(万元) 说明
1 年产 100 万台硬钎焊散热器技改项目 118.50 递延收益转入
2 大口径高频制管机引进项目 9.50 递延收益转入
汽车散热器国家认可实验室及公共测试技术平台升
3 8.29 递延收益转入
级建设项目
广西内燃机高温热交换工程技术研究中心(含晋升国
4 8.29 递延收益转入
家级技术中心)项目
5 年产 50 万只新型硬钎焊双波浪带散热器项目 9.84 递延收益转入
重型卡车发动机铜质硬钎焊水散热器研制与实验
6 50.00 递延收益转入
室认可项目
7 新型高效壁挂式燃气炉热交换器研制项目 36.84 递延收益转入
8 计算机CPU 水冷散热器铝纤焊技术与装备的研发 18.52 递延收益转入
合 计 259.78
2、2009 年度计入当期损益的政府补助
金额
序号 说明
项 目 （万元）
根据南宁市财政局下发的南财企[2009]191
号文，本公司于2009 年 12 月收到南宁高新
1 流动资金贷款贴息 16.00
技术产业开发区财政局拨入的流动资金贷款
贴息 16 万元。
根据广西壮族自治区财政厅下发桂财企
[2008]186 号文，本公司于2009 年 1 月收到
2 流动资金贷款贴息 25.82
南宁市高新技术产业开发区财政局拨入的流
动资金贷款贴息25.82 万元。
年产 100 万台硬钎焊散热器技
3 19.75 递延收益转入
改项目
4 大口径高频制管机引进 1.58 递延收益转入
年产 50 万只新型硬钎焊双波
5 9.84 递延收益转入
浪带散热器项目
支柱产业产品创新提升工程
6 50.00 递延收益转入
（系列散热器的研究开发）
重型卡车发动机铜质硬钎焊水
7 50.00 递延收益转入
散热器研制与实验室认可
重型卡车用发动机铜质硬钎焊
8 33.00 递延收益转入
水散热器研制
新型高效壁挂式燃气炉热交换
9 63.16 递延收益转入
器研制
合计 269.15
3、2008 年度计入当期损益的政府补助
金额
序号 项 目 说明
（万元）
系根据南宁市经济委员会与南宁市财
政局联合下发的南经（2008）67 号文，
1 流动资金贴息 50.00
于2008 年 12 月收到南宁市财政局转入
的贷款贴息。
系根据南宁市经济委员会与南宁市财
重点培育企业工业产值目标扶持 政局联合下发的南经运行（2008）8 号
2 4.00
资金 文，于2008 年 12 月收到南宁市财政局拨入的补助款。
系根据广西壮族自治区经济委员会桂
年产 50 万只新型硬钎焊双波浪带 经投资函[2008]1210 号，于 2008 年 12
3 29.37
散热器项目 月收到南宁市财政局拨入的项目竣工
验收补助款。
合计 83.37
（六）投资收益
报告期内，本公司投资收益来源于对重庆八菱的长期股权投资。公司先后受让八菱汽配和重庆长安持有重庆八菱33%和16%股权，报告期公司持有重庆八菱49%股权，按照权益法确认投资收益。2008年、2009年和2010年分别确认493.03万元、430.99万元和475.34万元投资收益，占当期利润总额的比例分别为11.50%、7.69%和6.26%，取得较好的投资回报。
三、资本性支出分析
（一）重大资本性支出情况
报告期公司资本性支出额度较大，为了适应公司业务经营快速增长的需要，投资活动频繁。报告期建设项目主要集中在南宁高新技术开发区高新大道 17 号的新生产基地工程建设项目、原有生产线的零星技改工程，简要情况如下表：
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
投资活动现金流出小计 1,475.16 2,642.05 2,339.98
期末资产总计 45,942.64 37,699.44 31,371.42
投资活动占期末资产总额的比例 3.21% 7.01% 7.46%
1、新生产基地工程建设项目
为了满足业务增长需要，2006 年公司在南宁高新技术开发区高新大道东 17号新购了土地，2007 年开始动工建设公司新生产基地，截至 2010末已经累计投入 7,667.25万元，已经完工了3个生产车间建设和一条铝质散热器生产线建设，投资明细情况如下表：
单位：万元
年度 2010年 2009年 2008年 2007年 2006年 合计
固定资产及土
717.55 3,071.84 1,157.30 2,017.56 703 7,667.25
地投入
新生产基地的土地购置款1,668.76万元已于2007年转入无形资产－土地核算；2007年有 2.18 万元的设备、2008年有 222.8 万元的设备从在建工程转入固定资产科目核算；2009 年新建的新生产基地一个生产车间和新建的一条铝质散热器完工转入固定资产2,446.34 万元，并有 114.67万元用于增值税进项税额抵扣转出；2010年另有两个生产车间完工以及配套设备转入固定资产 1,592.77万元，并有 33.39 万元用于增值税进项税额抵扣转出；截至2010年末,新生产基地建设项目在建工程余额 1,586.33 万元。
2009年新建铝质生产线转入固定资产和2010年一季度生产车间转入固定资产后,每年将新增约 272.8 万元的折旧费用，并影响2010年的公司利润。
2、零星技改工程
为了充分利用公司原有生产线产能，提高其运行效率，报告期公司对原生产线进行了技改，添置新设备， 2008年、2009年、2010年分别投入 338.60 万元、109.27万元、71.26 万元。截至2010年末，还有 13.94万元处于在建工程阶段。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划和资金需要量
公司未来可预见的重大资本性支出主要是本次公开发行股票募集资金投资项目，投资于新增汽车散热器、汽车暖风机生产线项目和技术中心升级建设项目，预计总投资29,781.38万元，该项投资在南宁高新技术开发区高新大道东17号的新生产基地内建设。如本次募集资金不能满足投资项目的资金需求，公司将全部自筹解决资金缺口。具体内容详见本招股意向书 "第十三节 本次募集资金运用"
相关内容。
四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
根据公司目前的实际财务状况以及业务经营情况，存在的主要优势和困难如下：
（一）主要优势
1、公司一体化快速服务的整体竞争优势将保证公司未来的持续盈利能力公司在汽车散热器行业积累的核心竞争能力，将使公司在未来竞争中占据优势。凭借智能模块化的先进设计能力、高效检测定型能力、先进工艺和柔性制造能力，公司将在未来中国自主设计汽车领域的散热器配套产业具有领先的技术能力和市场开拓能力，这将保证公司未来营业收入能获得快速增长，并能持续提高公司的盈利能力。
2、创新产品的不断推出将使公司产品向热交换器其他领域快速推进
公司的技术中心已经依托在热交换领域的技术积累，向汽车散热器领域以外的其他热交换器扩展，公司未来将在计算机CPU 水冷产品、燃气热水器的热交换器产品、壁挂炉的热交换器产品等领域推出新产品，预计未来这些新产品的生产和销售将带动公司营业收入快速提升。上述新产品研发中，计算机CPU 水冷系统产品已经成功并获得订单。
3、汽车工业尾气排放环保标准的提高将促进公司快速发展
公司攻克了铜质硬钎焊中冷器耐 600Kpa 高压的世界级技术难题，明显突破并达到了目前国际上中冷器制造的先进技术水平。该技术使铜质硬钎焊工艺技术产品达到了既能承受 290℃工作温度又能满足600 Kpa 工作压力的柴油机中冷器必要的双重技术条件要求，随着未来汽车欧Ⅳ和欧Ⅴ排放标准的实施，该项技术将发挥重大作用。环保要求的提高，将使公司的铜质硬钎焊技术产品的市场需求扩大。
（二）主要劣势
1、资产、资本规模和产能的限制
目前公司资产和资本规模较小，不能支持公司将来的快速发展。公司目前的产能虽然在不断扩大，但仍不能完全满足现有产品市场的需求，根据公司目前的业务发展趋势，如果考虑新产品的投放，将对公司的产能提出更大的需求。公司需要在资本市场融资，满足未来的发展。
2、公司经营管理水平和市场营销水平的限制
随着公司规模的不断扩大，产品线的不断推出，对公司经营管理和市场营销的要求不断提高，需要更加精细的经营管理和专业有效市场营销管理体系，公司还需要努力突破这些方面的限制。
第十二节 业务发展目标
一、公司发展战略和经营目标
（一）公司整体发展战略和远景目标
公司秉承 "成就顾客、成就八菱、成就自我"的经营理念和 "追求卓越、追求先进、追求成功，满足和超越客户的需求"的核心价值观，在热交换器产品领域，以客户的需求为依托，提供一体化的服务方案；以技术的研发创新为龙头，优化设计产品的热交换性能；以柔性的专业制造为基础，生产高质量的优质产品。
公司将立足于目前的汽车散热器产品，做强做大，利用本次公开发行股票上市的契机，进一步增强公司综合实力和核心竞争力；并以铜质硬钎焊工艺技术、双波浪散热带结构技术、管带式耐高压热交换器结构技术为依托，以柴油机耐高温低排放中冷器产品、CPU 水冷系统、燃气热水器、壁挂炉用新型热交换器产品为突破口，实现公司的可持续快速发展，使公司成为世界知名的热交换器产品整体方案的服务提供商。
（二）未来2--3 年内，公司具体经营目标的设定
未来 2－3 年内，公司将抓住国家发展优势产业、开发中西部的机遇和我国汽车工业持续发展的机会，积极扩建公司的散热器产能，充分发挥公司在行业内领先的技术、品牌、质量优势，巩固产品在市场上的地位，同时研发生产市场潜力大的新型热交换器产品，扩大现有生产规模，迅速做优、做大、做强热交换器产业。
公司将加大研发投入，充分利用高校与科技机构的研发能力，保持公司的技术优势和长期持续发展的后劲，进一步提高公司的核心竞争力。同时努力吸引国内外优秀管理人才和科技人才，不断完善吸引人才的环境和机制，进一步增加公司的持续发展能力。
公司还将不断完善和发展现有产品的生产工艺和生产能力，进一步提高生产效率、降低生产成本、扩大产能，增强市场竞争能力。
根据公司近期发展目标，预计每年销售收入将以 20% 以上的速度递增，到2012 年将达到6 亿元以上，继续保持中国汽车热交换器行业的领先地位。
二、公司发展计划
（一）改善研发环境和新产品研发计划
1、改善研发环境、提高公司的研发能力
公司计划推进 "耐高温、耐高压换热器"产学研合作研究室建设和 "国家认可试验室"管理体系建设，同时计划引进国际先进的设计及管理软件，通过建立合作平台、借用外脑和规范研发体系，提高公司的研发能力。
2、新产品研发计划
公司高度重视新产品的研究开发，目前在研的产品有计算机CPU 水冷系统、柴油机耐高温低排放中冷器产品、EMERSON 耐高压换热器产品、管带式铜质油冷器产品、燃料电池车用换热器产品、燃气壁挂炉用换热器产品等新型的热交换器产品。新产品进展情况如下：
计算机CPU 水冷系统产品已研发成功并取得订单。
柴油机耐高温低排放中冷器产品，已完成样品试制。
EMERSON 耐高压换热器产品，已完成样品试制，美国专利申请已授理，待美国专利审核授权后即可提交样品给顾客。
燃料电池车用换热器产品，已小批量供货，配置应用于上海世博会上各场馆之间参观人员乘用的燃料电池大型客车。
燃气壁挂炉用换热器产品，已与国际铜专业协会、清华大学、美国传热科技公司及主要客户签订了《铜管带式换热器在燃气热水器和壁挂炉上应用的技术研究框架协议》，正在进行样品研发、测试和试制。
管带式铜质油冷器产品等新产品，正在进行样品试制。
（二）提高产能计划
针对目前公司产品销售收入持续快速增长的现状，公司将采取有效措施保障市场供应，主要考虑通过本次募集资金投向两条乘用车（小功率）铝质散热器生产线建设、一条商用车（大功率）铝质散热器生产线建设、一条汽车暖风机生产线建设，解决目前的生产瓶颈，以保证公司产品产能够满足长期的市场需求。
（三）市场开发与营销网络建设计划
1、国内市场开拓计划
公司产品的销售方式仍然是以向整车厂批量供货为主，以售后服务市场为辅，与整车厂形成长期战略合作关系。同时，加大市场开发力度，重点加强新市场、新客户的开发工作，扩大产品的销售范围，积极向新老客户宣传产品的技术优势，主动配合客户将公司产品技术优势转化为客户产品的市场优势，形成市场共嬴的局面。
2、国际市场开拓计划
公司采用了国际先进的制造工艺技术和质量保证体系，产品质量有保障；与国外同行相比，公司人力成本相对较低，产品兼具价格优势。公司将大力开拓国际市场，积极寻找新的合作伙伴，开拓国外整车厂热交换器配套市场。
3、加强销售队伍建设
注重提高销售人员的专业技术水平，强化销售代表的服务意识，提高销售人员的市场推广能力。
（四）人力资源开发计划
1、公司将利用企业上市成为公众公司后知名度的提高，把优秀的管理人才吸引到公司来，进一步提高公司的管理水平；同时公司将根据新建项目建设进程逐步引进技术管理人员和操作工人，通过在岗培训和传、帮、带方式培养重点岗位技术人员和熟练工人；
2、完善有利于人才引进、培育的激励机制、竞争机制。把考核制度、分配制度、人事任免制度、奖励制度紧密结合起来，营造良好的人才成长环境，不断提高现有员工业务素质和技能，充分调动每位员工的积极性和创造性。
3、加强员工的岗位培训和后续培训，建立科学化、规范化、系统化的人力资源教育培训体系。
（五）再融资计划
本次成功发行股票募集资金后，公司将根据项目需要在适当的时候选择增发新股、配股、发行可转换公司债券及发行公司债券等多种方式筹集公司发展所需要的资金；同时，公司继续保持与各商业银行的合作关系，逐步建立起资金使用的良性循环机制，形成资金来源的互补性，为公司的长期发展提供资金保证。
（六）进一步加强成本控制和质量管理的计划
公司将建立采购管理、库存管理（远程仓库）、销售管理、财务管理、人力资源管理的信息化系统，为企业的经营和管理决策提供及时有效的服务。在质量管理方面，继续严格执行 TS16949 质量控制体系，进一步细化流程，保证公司产品的优良品质。
（七）进一步完善公司治理结构计划
公司将利用本次公开发行股票并上市的契机，进一步完善法人治理结构，以加强董事会建设为重点，完善董事会战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会的职能作用，更好的发挥董事会在公司战略方向、重大决策、选择经理人员等方面的作用。同时，建立和完善高级管理人员的激励约束机制，努力创造适宜人才发展的良好环境。
三、公司实现发展目标的假设条件及可能面临的困难
（一）公司实现发展目标的假设条件
1、本公司所遵循的现行法律、法规和行业政策无重大变化；
2、本次股票发行上市所募集资金能够及时到位；
3、本公司所处的宏观经济、政治和社会环境处于正常发展状态，没有出现对本公司发展有重大影响的不可抗力因素的发生。
（二）实施上述计划所面临的主要困难
1、随着公司经营规模的扩大，对技术、生产、销售及管理等方面提出了更高的要求，高素质的技术和经营管理人才面临不足；
2、公司地处西部地区，与经济发达地区相比相对落后，不利于公司引进人才，也不利于信息的获取和市场的开发；
3、公司产品具备了参与国际市场竞争的能力，出口前景广阔，但对国际市场规则熟悉不够，国际营销经验不足。
四、业务发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划是以公司现有的业务为基础，充分考虑公司目前的资产规模、技术力量、研究开发能力、市场开发能力、在行业中所处地位、人力资源状况、资金状况以及国家产业政策和行业发展前景，并综合考虑募集资金到位等因素而制定的。上述业务发展计划是对现有业务的扩展和延伸与现有业务密切相关。
五、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用
本次募集资金投向已经公司调查研究和论证，编制了项目申请报告，获得了有关部门的备案，募集资金投资项目的顺利实施将使公司生产和研发实力跃上新的台阶，使公司向着规划的发展方向迈进。本次募集资金的运用对于公司实现上述目标具有重要的作用，主要体现在：
1、本次发行的募集资金将为公司业务发展提供资金保障，同时建立资本市场融资通道，为公司的持续扩张提供可靠的资金来源；
2、本次发行上市，将极大提高公司知名度和社会影响力，为实现上述目标起到巨大的促进作用；
3、本次发行上市将极大地增强本公司对优秀人才的吸引力，提高公司的人才竞争优势，从而有利于目标的实现；
4、本次发行上市将推动公司进一步完善法人治理结构、提高管理水平、实现产品和技术的升级换代，促进健康发展和业务目标的实现。
第十三节 募集资金运用
公司本次募集资金运用均围绕主营业务进行，经 2009 年年度股东大会决议通过，本次募集资金投资于新增汽车散热器、汽车暖风机生产线项目和技术中心升级建设项目，项目投资总额 29,781 万元；本次拟公开发行人民币普通股（A股）不超过 1,890 万股，募集资金将全部用于上述项目，超过部分用于补充公司流动资金。
一、募集资金运用概况
通过对公司所处行业发展前景、国家相关产业政策、实施募集资金投资项目的条件及公司未来发展战略进行分析，公司拟将募集资金投向新增汽车散热器、汽车暖风机生产线和技术中心升级建设两个项目，总投资29,781万元。全部项目经过详细的可行性研究，已经公司董事会、股东大会批准，并分别在广西壮族自治区工业和信息化委员会、南宁高新技术产业开发区管理委员会备案。
本次募集资金拟投资项目如下：
投资额
项目名称 备案机关及备案文号 环评部门及批文文号
（万元）
广西壮族自治区工业和
新增汽车散热器汽车 广西壮族自治区，
25,081 信息化委员会 桂工信重
暖风机生产线项目 桂环管字[2010]54号
工函[2010]397 号
南宁高新技术产业开发
技术中心升级建设项 南宁市环境保护局，南环
4,700 区管理委员会 高新管函
目 高建字[2010]30 号
[2010]43 号
合计 29,781
如本次实际募集资金超过投资项目投资需求，超过部分将用于补充公司流动资金；如本次实际募集资金不能满足投资项目投资需求，资金缺口由公司自筹解决。
二、募集资金投资项目介绍
（一）新增汽车散热器、汽车暖风机生产线项目
1、项目基本情况
该项目拟在南宁市高新技术开发区生产基地新建两条乘用车铝质散热器（小功率）生产线、一条商用车铝质散热器（大功率）生产线和一条汽车暖风机生产线，项目建设周期为 18个月。
项目完成后将新增年产乘用车铝质散热器（小功率）140万台，商用车铝质散热器（大功率）20 万台，汽车暖风机 90 万台的生产能力。
2、项目实施的背景及必要性
（1）现有产能利用情况
公司目前生产线的年生产能力汽车散热器120万台、汽车用暖风机50万台，其中铝质乘用车散热器年产能105万台、铝质商用车散热器年产能5万台、铜质散热器年产能10万台 （具体见下表）。公司采用以销定产的生产模式，随着公司产品销量的快速增加，公司面临铝质散热器产能不足。2009年、2010年实际产能利用情况如下表：
2009年 2010年
产品 产能 实际产量 产能 产能 实际产量 产能
（万台） （万台） 利用率 （万台） （万台） 利用率
铝质乘用车散热器 105 134.71 128% 105 137.77 131%
铝质商用车散热器 5 2.28 46% 5 8.72 174%
铜质散热器 10 6.85 68% 10 5.63 56%
车用暖风机 50 46.25 93% 50 43.72 87%
公司铝质乘用车散热器产能不能满足市场需求，2009 年、2010 年产能利用率分别达到了 128%和 131%；铝质商用车散热器由于生产线2009年才建成投产，当年启动产能利用率仅为 46%，但该产品市场局面很快打开，2010 年市场需求大幅增加，产能利用率也达到了 174%；公司车用暖风机目前只供应上汽通用五菱，随着该产品的对外拓展,暖风机产能将面临不足。
为了克服产能不足的矛盾，公司通过加强管理、增加部分熟练工人适时增加三班生产的方式加以缓和，满足市场增长需求。
公司现有的50万台暖风机生产线设备于2000年6月投产，现已经接近设计寿命期限，虽然经过技改和维修保养，能够满足目前的市场需求，但已经不能适应暖风机未来市场的发展需要。虽然其原有的产能利用率没有达到100%，但已接近其产能极限，难以饱和利用。同时该生产线运行维护成本将会变得越来越不经济，需要有新的暖风机生产线设备将其替换。
车用暖风机的市场容量很大，和汽车行业的发展高度相关，随着与公司配套的上汽通用五菱、重庆长安等整车厂商的快速发展，公司车用暖风机产品市场前景看好，公司准备加大暖风机的市场拓展力度，为了满足未来该产品的快速发展，公司有必要增加车用暖风机的产能，新建生产线代替原有的旧生产线，原有旧生产线报废处理。
（2）产品市场趋势
随着我国汽车行业的快速发展，在未来一定时期内，国内的汽车销量将维持稳定增长，与之配套的汽车散热器产品和汽车暖风机产品也将随之增长，公司主要产品市场前景看好。
近年来，公司产品销售量继续呈上升趋势，虽然目前公司通过增加工时、挖潜等措施提高了部分产能，但对比公司产品市场需求的快速增长，产能仍然面临不足。如果产能得不到有效扩大，一方面可能造成不能保证及时供货而影响公司的市场声誉，另一方面公司将丢掉一些市场份额。
（3）项目必要性。鉴于上述现状，公司现有产能已经饱和，不能满足产品市场销售的增长，公司需通过新建汽车散热器、汽车暖风机生产线项目才能缓解产能不足的矛盾，保证公司经营的持续增长能力。
3、项目前景
公司新增产能将与公司产品的市场前景有效配合，共同推进公司业务经营的快速发展。
（1）新增产能状况及投产前后的产能变化
本次募集项目实施后，公司产能将增加为铝质乘用车散热器245万台、铝质商用车散热器25万台、铜质散热器10万台、车用暖风机90万台。新增产能如下表：
产品 目前产能 （万台） 新增产能 （万台） 项目达产后产能 （万台）
铝质乘用车散热器 105 140 245
铝质商用车散热器 5 20 25
铜质散热器 10 10
车用暖风机 50 90 90
公司原来的汽车暖风机生产线已经接近使用年限，该生产线使用效率较低，新的暖风机生产线投产后，原有的暖风机生产线将停止生产，予以淘汰。
（2）公司产品市场前景分析
公司现有产品市场空间广阔，增长潜力巨大。公司产品以汽车散热器和车用暖风机为主，随着我国汽车行业的快速发展，汽车配套用热交换器也随之快速发展。公司产品的市场前景分析如下：
①行业发展趋势
目前我国汽车普及率低，汽车市场未来发展潜力巨大。根据全球著名咨询公司AlixPartners 公司2010 年4 月在北京发布的《2010 年中国汽车展望调研报告》，中国收入超过6 万元的城市家庭平均 60%拥有一辆汽车，而这一比例在西方国家高达 110%~120%。随着中国经济的持续强劲增长，年收入达到6 万元的城市家庭也将不断增加，目前，达到这一收入水平的家庭仅占全部家庭的 16%，未来几年这一比例将递增。我国汽车行业增长潜力巨大。
汽车散热器行业作为汽车行业背后重要的基础性支撑行业，其发展与我国汽车的快速发展是紧密关联的。经过近三十年的发展，我国汽车散热器的技术水平、质量状况已基本能够满足国内汽车市场的需要，散热器产品已达到或接近国际水平，国内企业完全有能力提供各种车型的配套散热器服务。
②产品市场容量
汽车散热器产量与汽车产量高度相关，每一辆燃油汽车发动机至少配有一个散热器，散热器行业呈现与汽车行业同步发展态势。作为散热器产品的最大下游应用市场，汽车行业的持续繁荣必将带动散热器及相关产品生产的持续发展，我国汽车散热器产品面临着巨大的发展空间。
"十一五"期间，我国汽车各年产量分别达到 727.97 万辆、888.25 万辆、934.51 万辆、1379.1 万辆、1826.47 万辆。受全球经济危机影响，2008 年汽车产量增速有所放缓，但 2009 年在《汽车产业调整和振兴规划》等一系列扩大汽车消费政策的强力推动下，国内车市迅速恢复，重新步入快速增长轨道，同比增长超过45%，并一举超越日本成为全球最大汽车生产国，超越美国成为全球最大的新车市场。2010 年，汽车市场继续保持较高增速，产销量双双突破 1800 万辆。
2000 年-2010 年全国汽车产量、销量和增长率
单位：辆
数据来源：2010 年版《中国汽车工业年鉴》、中国汽车工业协会近年来，我国微车市场也取得了快速发展，产销量逐年上升，尤其是 2009年，受国家 《汽车产业调整和振兴规划》对于小排量车车辆购置税优惠的政策刺激，微车市场产量达到 252 万辆，比 2008 年大幅增长了 78%，销量达到了 247万台。2010微车销量达到了 306.51 万台，比2009年增长了 23.93%。
2000-2009年我国微车产量及构成情况如下图所示：
2000-2009年我国微车产量及构成情况
单位：万台
资料来源：2010 年版《中国汽车工业年鉴》
小排量车由于"低油耗、低价格、小排量、小车身"，以节约能源，减少污染，少占行车空间及停车用地，在国外市场已经得到快速发展。微车更适合农村市场和中小型城市市场，随着国家对西部地区公路投资的加大、城镇居民收入水平的逐步增长和农民创业经商的不断增多，微车市场未来将继续保持较高增长态势。
③市场竞争状况
我国汽车零配件行业发展较快，国内生产企业通过合资引进或者自主开发已经基本掌握了汽车散热器生产技术，散热器产品已达到或接近国际水平，已经能够满足中高档汽车要求，散热器产品的市场竞争主要是国内散热器厂家的竞争。
我国汽车散热器行业的总体竞争态势是汽车集团的散热器生产企业与专业性散热器生产企业之间的竞争。从属于国内汽车集团的散热器生产企业主要包括：上海贝洱热系统有限公司（属于上海汽车工业公司）、富奥汽车零部件有限公司（属于一汽集团），东风贝洱热系统有限公司（属于东风汽车集团）等企业，这些企业往往能得到部分稳定的集团内部订单。另一部分企业，如本公司、山东厚丰汽车散热器有限公司、扬州嘉和散热器有限公司、扬州英谛车材实业有限公司等散热器专业生产企业，主要依靠企业体制、产品质量、技术实力、成本优势和服务优势在竞争中得到市场。
随着我国汽车自主研发能力的加强，国内自主研发新车型不断推出，市场化的完全竞争态势已经初步形成，专业散热器生产商利用自身的技术、研发和服务优势，在新车市场上的份额越来越大。同时散热器市场逐渐向优势企业集中，具有核心竞争能力的企业，将在市场竞争中脱颖而出。
与国内其他竞争对手相比，公司的市场竞争优势在于：
a、公司围绕散热器的设计、生产形成了一系列的技术优势，公司是国内能全面提供铜质软钎焊、铝质硬钎焊和铜质硬钎焊三类工艺产品的厂家，能够满足用户对不同散热器产品的多种需求。而竞争对手一般主要关注于其中一类或两类产品的生产和销售；
b、公司研发、检测设备先进，公司拥有目前国内最先进的美国进口风洞试验台和按美国通用汽车公司散热器技术条件成套配置的散热器各项性能测试设备，能设计不同的温度和风速条件模拟现场环境，使产品设计一次定型，显著加快新产品研发周期，为用户提交可靠的测试数据，并确保提交给用户的产品的性能品质；
c、智能化设计、新产品开发时间短。公司在长达十年的研发过程中，成功建立了一整套散热单元结构参数工程数据库，包含 1000 多个基础散热单元测试数据库，并配套自主开发了的 "散热器散热单元专家设计系统"CAD 设计软件。
在产品设计过程中，利用该数据库，通过计算机分析和模拟计算，能够大大提高设计的速度、精确度和效率。
与国内主要竞争对手相比，公司的竞争劣势在于目前产能不足，产销规模仍较小。本次募集资金投资项目顺利实施将扩大公司生产规模，极大的提高公司参与市场竞争的能力。
④市场占有状况
公司的散热器产品在长期的经营过程中已经形成了规模，在散热器行业具有
较强的竞争力和市场地位，2010 年公司散热器产品在整车配套市场占有率
8.05%，其中在微车市场的细分市场具有突出优势。（详见本招股意向书 "第六
节 \三、\ （一）公司市场竞争情况"）
a、乘用车散热器市场情况分析
公司在微车市场具有突出优势，主要在于公司具有突出的设计开发能力，而国内的微车市场基本都是自主设计，在公司长期经营下，取得了微车厂家的认可和信任，公司将会保持较为稳定的市场份额，并随着该市场发展而随之快速增长。
在微车以外的其他乘用车市场公司的市场占有率不高，主要原因在于国内乘用车厂家多是中外合资企业，其推出的车型多为引进车型，以成熟设计产品和集团内自主供货为特征，长期以来公司难以切入。随着国内自主设计车型的不断增多，该市场也逐步分化，公司凭借在散热器行业积聚的整体技术竞争优势，目前正在有效切入，预计未来该市场将会加速发展。
公司现在面临的是乘用车铝质散热器产能的严重不足，短期内公司可以通过加强管理和加班次解决，长期看，为了保证市场的需求，需要新增生产线，公司将利用本次募集资金新建两条铝质乘用车生产线，解决产能问题。
b 、商用车散热器市场情况分析
商用车散热器市场是指9 座以上的客车和载重卡车等车辆使用的散热器，在该领域的散热器有铜质散热器和铝质散热器两种，2008 年以来，由于铜价的大幅上涨并处于高位，部分商用车市场对铜质散热器的需求下降，因此近年来公司的铜质散热器销量呈下降趋势。但在重型卡车等商用车领域，由于使用条件较为恶劣、对散热器性能要求高，目前仍主要使用铜质散热器，该领域市场需求较为稳定，受铜价大幅上涨的影响较小。
由于公司的铝质商用车散热器2009 年才建成投产，当年启动产能利用率仅为46%，但公司凭借在该散热器领域多年来积累的研发、技术、质量、服务等优势，市场局面很快打开，2010年销量已经达到 2009全年的 3.82倍。
目前，公司铝质商用车散热器产能仅为每年 5 万辆，产能利用率已达到了174%，产能严重不足，已成为制约公司进一步拓展该市场的瓶颈。根据未来市场的需求情况和公司的实际，公司将利用本次募集资金建设一条 20 万台的商用车散热器生产线。
c、暖风机市场情况分析
2010 年公司暖风机销量 44.19 万台，主要销往单一客户上汽通用五菱，随着微型车的更新换代和微车需求增加，上汽通用五菱的暖风机需求将会不断增加；同时公司目前正在与其他厂家合作，参与其暖风机的设计和生产，凭借公司的设计能力和成本、质量等整体竞争优势，客户需求将会较快增长。
车用暖风机新增产能在替换现有的生产线后，即使按照 2010 年在受产能约束情况下的销量计算，其产能利用率已经达到48.6%，同时公司目前还正在参与上汽通用五菱等整车厂家的新汽车产品的暖风机设计，积极拓展暖风机产品的使用车型范围，预计未来暖风机市场新增需求将会很快消化公司的新增产能。
公司现有生产线已经快到其设计寿命期，生产效率较低，维护成本较高，公司将利用本次募集资金在公司新生产基地新建一条暖风机生产线，原有生产线将予以报废处理。
⑤生产保证措施
公司已经围绕汽车散热器和汽车暖风机建立了从原材料供应、各项配件供应的完整供应链，与上游配件供应商紧密合作，保证了公司产品的质量和稳定供应，募投项目投产后，仅是在该供应链上增加规模，原材料和零配件能够保证安全稳定供给。
⑥公司产品的市场推广措施
a、加强自身销售队伍的建设
目前，公司直接从事销售业务的市场营销人员20余人，根据产能变化情况，公司将不断改善市场营销人员的结构，培养和提高专业技术水平，强化销售代表的服务意识，提高销售人员的市场推广能力，逐步树立公司及产品的市场知名度，提高品牌效应。
b、积极参加各种展览会和学术研讨会
公司身处广西南宁，一年一次的中国-东盟博览会为公司展示产品提供了重要平台；公司将选择适合公司产品的展会，直接面对客户展示产品和公司形象，从而提高公司产品的知名度，为公司新增产能的产品销售奠定坚实基础；同时，公司以学术研讨为平台，通过举办各种形式的学术研讨会，邀请国内外知名学者与整车厂，结合公司产品进行学术研讨，一方面可以提升公司产品的工艺水平，另一方面可以让整车厂了解公司产品技术性能，增进双方合作的机会。
c、巩固、稳定和发展现有营销渠道
本项目产品的销售方式仍然是整车制造商配套供货为主,从行业特点看，本行业在建立客户关系时的特点是时间长、要求高、程序复杂。而且整车厂在开发供应商时也要花费很高的成本，故一个零部件制造企业一旦获得整车厂正式认可，其客户资源就不易流失。公司将加强与整车厂的合作开发，向主要客户派驻技术人员，及早介入整车厂产品的研发，注重建立以实力强、信誉好、知名度高的大客户为核心的长期稳定的市场营销体系。
（3）公司开拓市场的具体措施和效果
a、公司开拓市场的具体措施
我国主要汽车集团或整车厂商的发展的早期具有计划经济时代"大而全"的特点，采用合资方式成立的汽车制造商往往也都有其自身配套的零部件供应商，因此，我国汽车零部件行业市场分割状况较为严重。但是，随着汽车行业市场竞争的日益激烈，以及国家汽车产业政策的扶持和推动，近年来一批具有技术、制造、管理等综合优势的专业化零部件制造商不断发展壮大，我国汽车零部件市场分割的现状逐渐被打破。
因此，公司努力发挥研发、质量、价格、品牌和售后服务上的优势，继续服务好原有整车客户市场和开拓其新产品市场；同时将通过技术创新，加快新产品开发力度，积极开拓新的整车客户市场。
具体来讲，公司拟采取如下市场拓展措施：
1）加强研发投入，提高技术研发水平；提高技术人员的待遇，提升他们科研的动力，通过不断引进人才、产学研结合机制或借用外脑，不断壮大科研队伍；
加强国家认可实验室的建设力度，提高研发的硬件水平；
2）积极跟踪客户的产品开发，通过各种渠道，获取整车厂商新产品的需求信息，及时迎合客户需求，挖掘潜在客户；
3）采取积极跟随战略，在研发、生产和服务上配合大客户的市场布局，积极服务好现有大客户；
4）在原有客户市场，利用和原有客户长期形成的密切合作关系，不断拓展新产品市场，如从散热器产品向暖风机、中冷器其他产品扩展，从微车领域向轿车、载货车、重卡等领域发展；
5）对于新客户市场，利用公司目前在大客户的知名度和在行业内积累的口碑及技术开发经验，为具有类似产品的新客户进行设计配套新产品；
6）利用在汽车热交换器行业积累的技术和经验，应用于其他热交换器领域，为公司未来持续发展储备潜力。
b、公司市场开拓取得的成果
公司成立以来，一直保持持续、快速发展态势，近几年来产量不断提高，产品线不断丰富，产品领域不断拓展，技术水平不断提升，配套能力不断增强，逐步从微车领域向轿车等其他乘用车领域，以及商用车、工程机械领域发展。目前，公司在微车领域市场较为稳固，竞争优势比较突出，公司在其他领域的市场正处于不断拓展过程中，或者培育过程中。
1）2008年的新产品开发情况
样件开发 PPAP
序 产品种类 单位
数量 数量
1 散热器 种 36 21
2 中冷器 种 13 6
3 油冷器 种 0 0
4 暖风机 种 3 3
5 其它 种 1 0
年度合计 种 53 32
2）2009年的新产品开发情况
样件开发 PPAP
序 产品种类 单位
数量 数量
1 散热器 种 32 15
2 中冷器 种 18 4
3 油冷器 种 5 0
4 暖风机 种 1 1
5 其它 种 1 0
年度合计 种 57 20
3）2010年新产品开发情况
产品分类 车型 开发状态 钎焊工艺
手 工
序 小 散 中 油 暖
客户 其 微 轿 商 载 客 农 工 工 装 量
号 计 热 冷 冷 风 铝 软 硬
它 型 车 务 货 车 用 程 样 样 产
器 器 器 机
件 件
上汽通用
1 18 12 3 3 14 4 9 4 5 18
五菱
2 重庆长安 15 14 1 15 14 1 15
3 奇瑞 1 1 1 1 1
4 陕西通家 1 1 1 1 1
5 一汽解放 2 2 2 1 1 1 1
6 东风柳汽 20 16 4 2 5 13 10 7 3 20
柳工
7 12 8 1 3 12 5 4 3 8 3 1
挖掘机
柳工
8 12 3 2 5 2 12 12 10 2
装载机
9 柳工叉车 8 7 1 8 6 2 2 6
10 江西南特 2 2 2 2 2
11 苏州驿力 8 8 8 2 5 1 1 7
12 玉柴机械 4 2 2 4 4 3 1
13 钦州力顺 11 7 4 11 5 6 4 7
14 五菱桂花 1 1 1 1 1
15 德力重工 1 1 1 1 1
16 美国PSI 1 1 1 1 1
17 广州迪森 1 1 1 1
合计（项） 118 86 18 8 3 3 15 18 9 15 8 13 39 74 28 16 84 22 12
从上表可以看出，公司新开发的产品中除了散热器、暖风机外，还包括油冷器、中冷器等热交换器产品；产品涉及的领域，除了传统的微型车市场外，还有轿车、载货车、装载机、挖掘机等市场领域产品；开发的产品主要是铝质散热器，达到84种型号，铜质散热器也达到34种型号；客户方面除了传统老客户如上汽通用五菱、重庆长安外，还包括了了苏州驿力、陕西通家、钦州力顺、江西南特和美国PSI等多个客户。
c、轿车市场开发取得成果
公司近年轿车市场的散热器新产品开发情况如下表：
轿车产品开发成果清单
开发状态
客户名称 序号 产品分类 备注
开发中 已量产
上汽通用五菱 1 散热器 1
重庆长安 15 散热器 13 2 其中电动 1项，混动 1项。
奇瑞 7 散热器 1 6
东风柳汽 2 散热器 2
合计 25 16 9
截至2010年12月底，公司已先后为上汽通用五菱、重庆长安、奇瑞汽车和东风柳汽成功开发了25个轿车用散热器产品，其中有9个产品已获得了量产批准。
4、项目投资概算及运用
该项目投资两条乘用车铝质散热器（小功率）生产线、一条商用车铝质散热器（大功率）生产线和一条汽车暖风机生产线，项目投资概算如下：
项目名称 金额（万元） 比例
工程费用 18,896 75.34%
其中：建筑工程 4,263 17.00%
设备购置 13,640 54.38%
安装工程 180 0.72%
工模器具购置 600 2.39%
环保、劳保、消防及绿化 75 0.30%
厂区道路、围墙、管网 138 0.55%
其他费用 1,180 4.70%
预备费 1,424 5.68 %
铺底流动资金 3,581.38 14.28%
合 计 25,081.38 100%
5、项目的技术水平、生产工艺
本项目新建的铝质乘用车散热器生产线和铝质商用车散热器生产线，采用目前国际先进的冷却管高频缝焊制管工艺技术和三层（耐腐蚀层+基材层+熔焊层）复合铝带材。
采用冷却管高频缝焊制管工艺技术，与传统挤压制管工艺技术相比其生产效率可提高 5 倍以上，与传统咬口制管工艺技术相比其耐压爆破强度提高近3 倍。
采用三层（耐腐蚀层+基材层+熔焊层）复合铝带材，既能使产品达到了内侧耐腐蚀的产品性能要求，又能达到外侧低温焊料厚度均匀和不易脱落的工艺要求，使生产工艺得到了极大的简化，产品的可靠性及耐久性也更为突出。
本项目产品生产工艺流程详见本招股意向书 "第六节\三、\ （二）主要产品生产工艺流"相关内容。
6、主要设备的选择
数量
序号 设备名称及型号 型号及规格
(台、条)
一、生产设备
1 乘用车(小功率)散热器芯体钎焊生产线 年产量 70万台 2
2 商用车(大功率)散热器芯体钎焊生产线 年产量 20 万台 1
3 暖风机芯体钎焊生产线 年产量90 万台 1
4 乘用车(小功率)散热器总成压装生产线 年产量 70万台 1
5 商用车(大功率)散热器总成焊装生产线 年产量 20 万台 1
6 暖风机总成装配生产线 年产量90 万台 1
7 塑料件调质生产线 年处理量 250 吨 3
8 铝质件超声波清洗生产线 JTP－3036S 4
9 油漆涂装生产线（含水处理装置） 链速 1800mm/min 1
10 数控冲床 SKC-2016 2
11 高频制管机（进口） RHF-150 1
12 高频制管成型模具（进口） GM-AL-01 6
13 内翅片滚带机（进口） 带速90米/分 1
14 铝带滚带机(进口) 带速90米/分 8
15 滚刀(进口) XFR-1 8
16 芯体组装机 芯高 1000 mm 16
17 水室压装机 LDC800 16
18 水室焊装机(机械手) ABB－IRB1410 12
19 Ateq F520，范围
检漏机(干式) 24
0-500pa
小 计 109
二．起重运输设备
1 CXT 电动单梁起重机（5T） 5t 5
2 电动叉车 2t （L-12） 5
3 立体仓库 货位3000个 1
小 计 11
三．公用动力设备
1 制氮机 380 标方米/小时 4
2 螺杆式空压机及供气系统 20m3/ min 4
3 厢式变电站 1250KVA 3
4 冷却塔及水循环系统 GD80-40 4
5 风机及排风循环系统 换气8 次/小时 4
小 计 19
总 计 139
7、主要原材料、辅助材料的供应情况
本项目生产的铝质产品所需的主要原、辅材料均可由国内采购供应，供应渠道畅通。同时公司具有稳定的其他零配件供应商，能够保证生产规模扩大的配件供应。
8、环保措施
本项目投产后将产生废水、废气、废渣及噪声等污染物。
（1）废水处理
本项目工业废水主要是来自检漏试水以及油漆涂装清洗废水，生产线自带废水处理系统，污水经处理后达到再循环重复使用的要求，用水量节省，对外排出废水，符合环保要求。
职工生活污水采用厌氧和好氧生化法废水处理工艺，即采用地理式微动力污水处理系统处理，其排放水质可达到 GB8978-1996 《污水综合排放标准》一级标准。
（2）废气、粉尘治理
塑料注塑时产生气体由于采用先进注塑机和优质工程塑料进行生产，故排放异味气体很少，属于无组织排放，通过收集并经 17米高排放口排放，且加强车间通风换气，对环境影响小。
由于使用不含铅的硬钎焊焊料，焊接过程产生焊烟中含有少量的烟尘、CO和CO 等，各焊接工位均采用局部抽风设施，通过收集并经 17米高排放口排放，且加强车间通风换气，对环境影响小。
油漆涂装生产线在喷漆和烤漆中有含少量二甲苯、丁醇等有机废气产生，本项目购置的油漆涂装生产线带有废气处理装置和排尘系统，废气经处理后，再高空排放。
食堂燃料以液化石油气为主，外排废气主要一氧化碳和二氧化碳，餐饮烹调废气污染物主要是饮食油烟。上述废气排放时间主要集中于就餐量段。厨房烟囱（高25m）排放的废气经油烟净化设备处理后排放，排放浓度小于 2.0mg /m ，达到GB18483-2001 《饮食业油烟排放标准》2.0mg / m 排放要求，对环境影响较小。
（3）噪声控制
项目生产中使用的制管机、切带机、滚带机、冲床、装配机、上下水室咬口螺杆式空压机等设备将产生噪声，噪声强度在 70～100dB(A)，空压机站所产生的噪声强度为95dB(A)。
项目对生产车间、空压机站均拟使用隔声门窗，墙体及天花板使用隔音、吸声效果好的材料，设备基础采用隔振垫，在通风口的进出口安装消声器等措施。
采用上述防治措施后，噪声可大大降低。
风机在车间内，无法单独设风机房进行隔声，拟在风机四周安装一定面积的吸声体，减少噪声向外辐射的强度，降低混响。
空气压缩机采用低噪声的螺杆式空压机，空气压缩机站房独立设置且工作间和操作间分开，墙体采用毛拉墙。
在采用上述处理措施后，再加上厂区建筑物声屏障，厂区绿化带吸声消音，以及噪声在厂区的距离和自然衰减，项目投产后所产生的噪声在其界四周可达到GB12348-90 《工业企业厂界噪声标准》Ⅲ类标准要求。
（4）废油
车间机械加工设备定期更换的各类废机油，定期采集回收送专业部门集中处理。
（5）固体废弃物的综合利用及处理
本项目产生的固体废弃物主要是在生产过程在下料、成型等工序产生的铝带、铜板和铜带、钢板和工程塑料的边角料，建立专门储存点，分类存放，由废品回收公司回收利用，废渣及垃圾送城市指定渣场。
(6)绿化
绿化是工厂环境保护的重要内容之一，绿化不仅能美化环境，并且有调节气候、净化空气、减弱噪声、保持水土等改善环境的功能。在厂内进行绿化，对保护环境，改善劳动条件，提高产品质量，增强职工身心健康，提高工作效率有积极意义。
本项目注重工厂环境绿化，在新建厂房周围及厂区空地进行绿化布置。厂区绿化面积 17208㎡，绿化系数为 19.8%。
2010年 5 月24 日，广西壮族自治区环境保护厅出具 《关于南宁八菱科技股份有限公司新建汽车散热器、汽车暖风机生产线技术改造项目环境影响报告表的批复》（桂环管字〔2010〕54 号），认为公司新建汽车散热器和汽车暖风机生产线项目提出了明确的污染防治对策和建议，符合项目环境管理要求。同意公司按照报告表中所列建设项目的性质、规模、地点，采用的生产工艺，环境保护对策措施进行项目建设。
9、项目选址
本项目拟建设场址位于在南宁市国家级高新工业园区高新大道东17号, 公司已通过出让方式取得该土地使用权，土地面积171.49亩。
10、项目的组织方式
公司采购科、生产部、技术部将负责该项目的原材料供应和生产环节；产品营销策略的制定、市场推广、客户服务等营销活动的实施，将由公司的营销部负责。目前公司已为项目的建设做好了技术准备、市场开发准备。
本项目建设的主要工序为机械化半自动操作方式，次要及辅助工序为半机械化手动操作方式。按国家相关要求实施每周五天工作制，全年法定工作日为251天。钎焊生产流水线和相关生产工位为每天两班工作制。
该项目的人员配备根据公司目前的现状，高级管理人员由公司配置，其余均为新增，新增人员大部分到劳动力市场招聘，一般管理人员和技术人员从大中专毕业生中招聘，一般工人和后勤人员从普通劳动力市场招聘。新招聘的员工，公司将对其进行上岗培训，合格后方可上岗。
11、项目实施进度
项目前期设计准备阶段5个月，建设安装周期18个月,具体实施进度如下：
步骤 实施内容 周期
1 项目考察、设计 2 个月
厂房建筑及设备基础施工图设计、设备
2 3 个月
订货、施工准备
3 土建及特构施工、设备购置 12 个月
4 设备安装及调试，员工培训 2 个月
5 全线试生产 1 个月
6 竣工验收，正式投产使用 3 个月
12、项目效益分析
本项目达产后预计实现平均年销售收入为53,100.00万元，可使公司年平均增加利润总额6,742.77万元，预计投资利润率为26.88%，静态投资回收期为6.20年（含建设期），财务内部收益率23.23%，项目建设期1.5年，生产期10年，财务效益良好。
（二）技术中心升级建设项目
1、项目基本情况
本项目新增建设投资4,700 万元，拟对公司现有技术中心进行升级建设，建成具有国内一流科研水平的热交换器工程技术研究中心。
项目拟新建科研及测试大楼 1栋，新增小功率散热器风洞试验台、高温压力脉冲试验机、热冲击试验机、三座标测量仪、车载工况测试系统、红外热成像仪等研发测试设备 14 台（套），新增箱式变电站、风机及排风循环系统等公用动力设备等 3 台（套），购进仿真设计系统软件、三维设计系统软件和企业资源信息管理系统等系统软件 25 套，新增计算机及外围设备等 80 台（套）。通过项目技改，完善研发设施，使企业技术开发仪器设备能够满足新产品研发和新技术开发需要，形成关键技术研发能力，实现企业技术创新，使企业具有自己的核心技术。
2、项目实施的背景及必要性
公司在汽车散热器和车用暖风机领域公司已经具备了成熟的研发模式，但为了避免公司将来不能与整车厂新车推出保持同步节奏而导致市场拓展风险，维护公司与整车厂保持的同步开发能力，保证公司的半级供应商地位，需要在研发领域的持续足够投入。
公司汽车散热器产品具有技术先进、质量好、环保节能、性价比高的优势，能满足在越野、高寒、高温、重载、矿山、国防等特殊及恶劣工况环境下长时间作业的要求，随着我国汽车工业的发展和汽车产量的增加，对该产品的市场需求也一直保持持续增长趋势。
虽然公司技术中心自成立以来获得多项科研成果，但随着企业的快速发展和技术进步，新产品研发和新的科研课题不断增加，技术中心现有的场地、设备、人才均存在不足，缺乏热交换器分析、仿真用等专业化软件，实验室质量管理体系也亟待完善。
根据市场发展趋势和公司发展战略，公司决定加快推进企业技术中心建设，完善企业技术中心的组织体系和运行机制，强化技术中心的研发功能，进一步提升企业的自主创新能力。需要在公司新生产基地内启动热交换器技术中心升级建设项目，建立热交换器研发平台，加快升级建设符合国家汽车和工程机械行业标准要求的试验室，该技术中心定位为集热交换器新产品研发、测试于一体的行业共享研究平台。进一步开展关键研发试验条件建设，培育核心技术、占领技术制高点、保持主营业务领域的市场竞争优势。
该项目将以"科技成果产业化、运行机制企业化、发展方向市场化"为核心，采取机制创新与技术创新并重的方针，通过建设高水平的研发平台、聚集高水平的创新团队，促进科研成果转化为具有自主知识产权的成套技术和工艺，缩短技术转移和推广应用的周期，大大推动企业的技术进步和产品结构调整。
3、项目前景
通过技术中心升级建设，公司将创建具有国内一流科研水平的热交换器工程技术研究中心，成为国内专门从事热交换器研究及中试的引领者。
项目建设的目标前景是：
（1）瞄准国际新型热交换器发展的前沿领域以及耐高温、耐高压研究的重要科学问题，利用国内内燃机工业协会换热器分会会员单位中唯一掌握铜质硬钎焊工艺技术和双波浪带散热带结构技术并批量化规模生产的优势，开展耐高温、耐高压工程技术研究，发展热交换器研究的新理论、新方法和新技术。进行耐高温、耐高压热交换器新产品设计研发，并将创新成果应用于汽车工业、IT 工业以及家用燃气具工业。
（2）在热交换器领域不断推出新产品、新技术、新工艺开发项目。计划在近期内完善提高计算机CPU 水冷系统产品设计，在近期内完成柴油机耐高温低排放中冷器产品、EMERSON 耐高压换热器产品、燃料电池车用换热器产品、燃气壁挂炉用换热器产品、管带式铜质油冷器产品等项目产品的研发，在实现技术创新的同时，推出具有自己的核心技术竞争能力的产品。
（3）研制并增加系列耐高温、耐高压热交换器专用检测设备，建成国内同行业内一流的对外开放式测试试验服务平台，为国内同行业的技术提升服务。
（4）与国内著名大学，清华大学、同济大学等合建耐高温、耐高压热交换器研究室，建立与国内外同行进行技术交流的产学研合作基地。
（5）引进、培养高级专业技术人才、技术管理人才，兼职聘用科研院所和院校的专家学者为公司的专题客座研究员，补充和扩展应力分析和热平衡分析的专业门类。
（6）完善技术中心局域网，导入企业资源信息管理系统（ERP）,提高企业的管理水平；新增计算机等硬件设备、引进国际上最先进的热交换、热传递仿真设计系统软件，建立产品三维分析数模, 进一步提高公司的产品设计与研发能力。
（7）通过技术创新，使公司竞争力不断加强，效益持续增长，未来公司新产品销售收入占产品销售收入的比重大于 15%，并不断提高。
4、项目投资概算及运用
序号 项目名称 金额（万元） 比例
1 建筑工程 1,008 21.45%
2 设备购置 1,865 39.68%
3 环保、劳保、消防及绿化 45 0.96%
4 信息化系统工程 570 12.13%
5 专项实验技术及资料引进费 600 12.77%
6 职工培训、试运转、实验家具费等 150 3.19%
7 勘察设计、监理费等 85 1.81%
8 建设前期及建设单位管理费等 27 0.57%
9 预备费 350 7.45%
合 计 4,700 100%
5、信息化投资和主要设备
信息化建设投资表如下：
序号 投资内容 数量
1 局域网建设
2 操作系统及办公等软件 20套
3 仿真设计系统(软件) 4套
4 三维设计系统(软件) 20套
5 企业资源信息管理系统（ERP） 1套
6 计算机及外围设备等 80台套
技术中心新增设备与仪器见下表：
序号 设 备 名 称 型号及规格 数量(台)
一、试验及测试设备
1 小功率散热器风洞试验台(进口) 换热量≤5 Kw 1
2 高温压力脉冲试验机 压力 120KPa，温度90±5℃ 1
3 热冲击试验机 温度≥350 ℃ 1
4 振动试验台 ZDPT500 （500kg） 1
5 温度试验箱 GDJW-013 （－70℃到 150℃） 1
6 跌落试验机 跌落高度 0-1200mm 1
7 碎石试验机 自制 1
8 三座标测量仪 测量范围 900*1200*800mm 1
9 车载工况测试系统 自制 1
10 泥尘环境试验台 自制 1
11 红外热成像仪(进口) 温度范围0-350 ℃ 1
12 光谱分析仪(进口) 检测元素范围Be4 - Es99 1
13 暖风机进出风综合测试台 自制 1
14 MX-G2
暖风机噪音测试台（含声级计/隔音罩） 隔音室内本底噪音≤40dB(A) 1
±2dB
小 计 14
二．公用动力设备
1 箱式变电站 1250KVA 1
2 冷却塔及水循环系统 GD80-40 1
3 风机及排风循环系统 换气8 次/小时 1
小 计 3
合 计 17
6、环保措施
本项目建成后将产生废水、噪声等污染物。
（1）废水处理
本项目工业废水主要是来自空调冷却用水，冷却水可循环利用，并定期排放。
循环水排入工厂废水处理池经隔油、沉淀、中和等处理后排放达到GB8978-1996二级标准并经厂区排水系统排入工业区废水管网。
职工上班和厂区住宿员工产生生活污水，采用厌氧和好氧生化法废水处理工艺，即采用地理式微动力污水处理系统处理，其排放水质可达到 GB8978-1996《污水综合排放标准》一级标准。
（2）噪声控制
噪声主要是由在室外的风机产生，无法单独设风机房进行隔声，拟在风机四周安装一定面积的吸声体，减少噪声向外辐射的强度，降低混响。
在采用上述处理措施后，再加上厂区建筑物声屏障，厂区绿化带吸声消音，以及噪声在厂区的距离和自然衰减，项目投产后所产生的噪声在其界四周可达到GB12348-90 《工业企业厂界噪声标准》Ⅲ类标准要求。
（3）固体废弃物的综合利用及处理
本项目产生的固体废弃物主要是包装废料和生活垃圾，建立专门储存点，分类存放，由废品回收公司回收利用，废渣及垃圾送城市指定渣场。
2010年4 月23 日，南宁市环境保护局出具《关于南宁八菱科技股份有限公司技术中心升级建设项目环境影响登记表的批复》（南环高建字[2010]30 号），对项目的环境影响登记表进行了审查，同意公司建设技术中心升级项目。
7、项目选址
本项目拟建设场址位于在南宁市国家级高新工业园区高新大道东17号, 公司已通过出让方式取得该土地使用权，土地面积171.49亩。本项目占地约1,500平方米。
8、建设周期
项目建设周期12个月,具体实施进度如下:
步骤 实施内容 周期
1 项目前期准备、建筑工程施工图设计 2 个月
2 土建及特构施工、设备购置 9 个月
3 设备安装及调试，员工培训 1 个月
4 试运行 1 个月
5 竣工验收，正式投入使用 1 个月
9、项目效益分析
本项目建设完成后，给公司带来的直接经济效益较少，但会大幅度提高公司的竞争能力，同时，随着计算机CPU水冷系统、柴油机耐高温低排放中冷器产品、EMERSON耐高压换热器产品、燃料电池车用换热器产品、燃气壁挂炉用换热器产品、管带式铜质油冷器产品等项目产品陆续研发成功并投产后将给公司带来巨大的收益。
三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本次募集资金运用是公司增强核心竞争力、实施公司发展战略的重要举措，将对公司未来的生产经营和财务状况产生重大深远的影响。本次募集资金投资项目全部建成后，将扩大公司业务规模、完善产品结构、有效增强主营业务的盈利能力、提升公司技术创新能力。发行前后对有关财务指标的影响如下：
（一）对净资产的影响
募集资金到位后，公司的净资产总额和每股净资产都将大幅增加，净资产将达到5.2亿元左右，比2010年末增加约118%；每股净资产将达到6.8元左右，比2010年末每股净资产增加约64%。
（二）对盈利能力和净资产收益率的影响
本次募集资金投资项目的建设周期为18个月，短期内公司的净资产收益率因财务摊薄会有所下降，从长远来看，本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率。新增汽车散热器、汽车暖风机生产线项目是为了解决公司目前面临的产能不足，这些产品具有广阔的市场前景，不会对现有产品造成挤压，同时由于规模的进一步扩大，有助于公司进一步控制和降低生产成本；技术中心升级建设项目能提高公司研究开发能力，保持公司在热交换器领域的竞争优势，同时还将不断推出新的散热器产品，提高公司的盈利能力。募集资金项目有利于公司实现规模经济，加强竞争优势，进一步提高公司的主营收入与利润水平。随着拟投资项目的建成投产，公司的销售收入和利润水平将有较大幅度提高，净资产收益率也将随之提高。
（三）对资产负债率的影响
募集资金到位后，本公司的股东权益将增加，在没有大规模举债的情况下母公司资产负债率将从48.55%下降到30.18%，这将提高本公司防范财务风险的能力和间接融资能力。
（四）募投项目固定资产折旧增加对利润的影响
本次募集资金投资项目固定资产投资预计达24,776.00万元，项目完工投产后预计年增加固定资产折旧近2,200.00万元，从而导致公司利润降低。
第十四节 股利分配政策
一、最近三年股利分配政策
1、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取10%法定公积金；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
2、公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
3、股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例配送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
二、最近三年实际股利分配情况
2008 年，根据公司 2008 年第二次临时股东大会决议，决定以 2008 年 3 月31 日总股本为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利 4.5 元（含税），共分配现金 2,547.86 万元。
2009年，根据 2008年年度股东大会决议，决定以 2008年年末股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利 3.5 元（含税），共分配现金 1,981.67万元（含税）。
2010年，根据 2009年年度股东大会决议，决定以 2009年年末股本为基数，
向全体股东按每10股派发现金红利 2.5元（含税），共分配现金 1,415.48 万元
（含税）
公司成立后历次股利分配符合《公司法》及公司章程的有关规定。
三、发行后的股利分配政策
1、分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司采取现金或者股票方式分配股利。
公司根据盈利情况，兼顾公司正常经营发展需要，采取现金或股票方式分配股利。公司可以进行中期分配。
公司每年现金分红原则上不低于每年可分配利润的10%。
四、发行前滚存利润的共享安排
2010年5月11日，公司2009年度股东大会审议通过了 《关于发行前滚存利润由新老股东共享的议案》, 根据会议决议，公司在首次公开发行人民币普通股（A股）成功发行后，以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后新老股东共享。
第十五节 其他重要事项
一、信息披露和投资者关系处理
根据《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等法律法规的要求，本公司建立了完善的信息披露制度，严格按照相关法律法规和公司章程的规定履行应尽的职责，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。
本公司负责信息披露和投资者关系工作的部门为证券部，负责人为董事会秘书黄生田，联系电话为0771-3216598，传真为0771-3211338。
二、重大合同
本节重要合同指公司目前正在履行或将要履行的交易金额超过300万元的合同，或者交易金额虽未超过300万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
（一）采购合同
发行人正在履行的重大采购合同如下：
供货方 标的物 合同内容 合同期限
2011 年预测总量 438
重庆嘉良塑胶制品有 吨，数量、交货期以双
改性塑料 2011-1-1 至2011-3-31
限责任公司 方确定为准，按实收数
量结算
铝箔、复合铝 总量2,000 吨，具体价
银邦金属复合材料股
板、铝板、铝 格、数量、交货期以双 2010-12-1 至2011-12-31
份有限公司
带 方确定为准
萨帕铝传输（上海） 2011 年总量不少于
管料 2011-1-1 至2011-12-31
有限公司 1,000 吨，按订单结算
（二）销售合同
1、与上汽通用五菱签订的销售合同
（1）公司与上汽通用五菱签订年度供货合同。截至本招股意向书签署日，公司与上汽通用五菱2011年的供货计划按照 2010年的相关年度供货合同执行，上汽通用五菱每月发出下月供货指导性计划，根据该计划，上汽通用五菱每周发出下周寄销供货通知，公司按照供货通知进行生产。
（2）交（提）货时间及数量。上述年度供货合同是当年的计划预计总数，实际执行供货数量是上汽通用五菱定期发出的供货通知单。具体通知方式有以下几种：①每月下旬发出下月供货指导性计划；②每周五发出下周寄销供货通知；
③如果需要临时调整，则发出"每日直供件供货通知"。
（3）合同期限。合同期限一般为自然年份的 1月 1 日至12月 31 日，2010年的年度合同期限为 2010年 1月 1 日至2010年 12月31 日；
（4）价款确定方式。在年度合同的《物料购销合同附表》中，双方确定了全年需求信息和每一具体型号年度初步供货价格（不含税），年中根据原材料价格变动情况进行调整。
（5）技术要求：公司提供的产品应满足以下文件或标准的要求：①产品图纸/数模；②技术协议；③SOR （注：特殊操作要求）；④相关的国家/行业标准；
（6）交（提）货地点：上汽通用五菱的仓库或其指定的地点；
（7）交货方式：按上汽通用五菱采购部供货通知的具体要求交货；
（8）结算方式及期限：在收到货款校验一致的发票后的下下个月的第二个工作日至第二十个工作日内，将货款以无折扣银行承兑汇票方式或 2%折扣现金方式支付完毕。供应商可以自主选择支付方式。
2、发行人与香港某公司签署了 《产品购销合同》（合同编号：20110113），发行人按照香港公司的计划分批向其供应PC 散热器，合同有效期为 2011年 1月至 2012年 1月,合同数量是40 万台,合同金额为人民币4,025.4 万元。
3、截至本招股意向书签署日，2011年公司与一汽解放的供货计划按照一汽解放的月计划协议（月订单号：YD1102100065）执行，公司按照一汽解放的供货通知进行产品生产。
（三）借款合同
发行人正在履行的重大借款合同如下：
金额
贷款银行 年利率 期限
（万元）
交通银行股份有限公司广西壮
2,500 基准利率下浮 10% 2010-05-26 至2011-05-26
族自治区分行
金额
贷款银行 年利率 期限
（万元）
交通银行股份有限公司广西壮
1,000 基准利率下浮 10% 2010-10-18 至2011-10-18
族自治区分行
交通银行股份有限公司广西壮
1,000 基准利率上浮 5% 2010-11-25 至2011-11-21
族自治区分行
交通银行股份有限公司广西壮
3,000 基准利率上浮 10% 2010-12-29 至2011-06-29
族自治区分行
（四）抵押合同
1、2008 年 11 月 5 日，发行人与交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行签署《最高额抵押合同》，发行人以其在南宁市高新苑的邕房权证字第01500144、邕房权证字第01500143等64 处房产为抵押物，为2008年 11月5 日至 2012年 11月5 日期间最高额不超过1,100万元的主债权提供担保，债务人为发行人。
2、2009 年 12 月 2 日，发行人与交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行签署《最高额抵押合同》，发行人以其在南宁市高新区工业园 10号的南宁国用（2007）第443973 号的土地使用权为抵押物，为 2009年 5 月25 日至2012年 5月25 日期间最高额不超过4,200 万元的主债权提供担保，债务人为发行人。
3、2010年 12月29 日，发行人与交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行签署《最高额抵押合同》，发行人以其在南宁市科德路 1号的南宁国用（2008）第 506850 号的土地使用权、邕房权证高新区字第 070018 号的办公楼、邕房权证字第 02067336 号的车间为抵押物，为 2010年 12月29 日至2013年 12月29 日期间最高额不超过 3,500 万元的主债权提供担保，债务人为发行人。
4、2010 年 1 月 13 日，发行人与交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行签署《最高额抵押合同》，发行人以位于高新区科技工业园区 10号区的在建工程（1、2、3 号厂房）设定抵押，所担保的债权为2009年 5 月25 日至2012年 5月 25 日期间交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行向发行人发放最高额不超过 1,200万元的贷款。该抵押项下的贷款余额为零。
（五）承兑合同
1、2010 年 8 月 24 日，发行人与中国光大银行南宁分行签署《银行承兑协议》（编号：788510080031），承兑金额共计7,000,000 元，出票日均为 2010 年8 月 24 日，汇票到期日均为2011年 2 月 24 日。承兑手续费3,500 元，并在承兑银行承兑时一次付清。
2、发行人与兴业银行股份有限公司南宁分行签署《商业汇票银行承兑合同》（兴银桂高新支行承字（2010）第018 号），承兑金额共计 10,000,000元，出票日均为2010年9 月20 日，汇票到期日均为2011年 3月20 日。承兑手续费5,000元，并在承兑银行承兑时一次付清。
3、发行人与兴业银行股份有限公司南宁分行签署《商业汇票银行承兑合同》（兴银桂高新支行承字（2010）第021 号），承兑金额共计 4,000,000 元，出票日均为2010 年 10月，汇票到期日均为 2011年 4 月。承兑手续费2,000 元，并在承兑银行承兑时一次付清。
4、发行人与兴业银行股份有限公司南宁分行签署《商业汇票银行承兑合同》（兴银桂高新支行承字（2010）第025 号），承兑金额共计 5,630,000 元，出票日均为2010 年 11月，汇票到期日均为 2011年 5 月。承兑手续费2,815 元，并在承兑银行承兑时一次付清。
5、发行人与兴业银行股份有限公司南宁分行签署《商业汇票银行承兑合同》（兴银桂高新支行承字（2010）第026 号），承兑金额共计 6,000,000 元，出票日均为2010年 12月22 日，汇票到期日均为2011年6月22 日。承兑手续费3,000元，并在承兑银行承兑时一次付清。
（六）质押担保合同
1、2010年 6 月22 日，发行人与中国光大银行南宁分行签署《质押合同》（编号：788510ZY0011），以编号为EA0101665854，票面金额为 7,000,000 元的银行承兑汇票为质押物，为发行人与中国光大银行南宁分行签署的《银行承兑协议》（编号：788510080031）提供担保。
2、发行人与兴业银行股份有限公司南宁分行签署《质押合同》（兴银桂高新支行质字（2010）第018 号），以票面金额为 10,000,000元的银行承兑汇票为质押物，为发行人与兴业银行股份有限公司南宁分行签署的 《商业汇票银行承兑合同》（兴银桂高新支行承字（2010）第018号）提供担保，主债务履行期限为2010年9 月20 日至2011年 3 月20 日。
3、发行人与兴业银行股份有限公司南宁分行签署《质押合同》（兴银桂高新支行质字（2010）第021 号），以票面金额为 4,000,000 元的银行承兑汇票为质押物，为发行人与兴业银行股份有限公司南宁分行签署的 《商业汇票银行承兑合同》（兴银桂高新支行承字（2010）第021 号）提供担保，主债务履行期限为2010年 10月25 日至2011年4 月25 日。
4、发行人与兴业银行股份有限公司南宁分行签署《质押合同》（兴银桂高新支行质字（2010）第025 号），以票面金额为 5,630,000 元的银行承兑汇票为质押物，为发行人与兴业银行股份有限公司南宁分行签署的 《商业汇票银行承兑合同》（兴银桂高新支行承字（2010）第025 号）提供担保，主债务履行期限为2010年 11月23 日至2011年 5 月23 日。
5、发行人与兴业银行股份有限公司南宁分行签署《质押合同》（兴银桂高新支行质字（2010）第026 号），以票面金额为 6,000,000 元的银行承兑汇票为质押物，为发行人与兴业银行股份有限公司南宁分行签署的 《商业汇票银行承兑合同》（兴银桂高新支行承字（2010）第026 号）提供担保，主债务履行期限为2010年 12月22 日至2011年 6 月22 日。
（七）发行人与八菱汽配相关的抵押质押合同
截至 2010 年 12 月 31 日，八菱汽配为发行人签署的抵押质押合同均已履行完毕，发行人与抵押质押合同相关的借款、银行承兑合同等也均已履行完毕。
（八）注册商标使用许可协议
2011年 2 月 12 日，公司与八菱汽配签署了《注册商标使用许可补充协议》，协议约定自 2011年 2 月20 日后，公司不再许可八菱汽配使用"八菱"商标；
2011年 2 月 12 日，公司与麟艺工程签署了《注册商标使用许可补充协议》，协议约定自 2011年 2 月20 日后，公司不再许可麟艺工程使用"八菱"商标。
三、发行人对外担保的有关情况
截至本招股意向书签署日，本公司不存在对外担保的情形。
四、重大诉讼和仲裁事项
截至本招股意向书签署日，本公司未有重大诉讼或仲裁事项，本公司控股股东、实际控制人和本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均未有作为一方当事人的其他重大诉讼或仲裁事项。
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构
声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
顾 瑜 黄志强 罗勤 程启智
罗光缉 李万峰 李水兰
全体监事签名：
刘汉桥 黄进叶 魏远海
全体高级管理人员签名：
顾 瑜 黄志强 罗勤 黄生田
南宁八菱科技股份有限公司
年 月 日
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人： _________________
杜存兵
保荐代表人： ___________________
金亚平
___________________
邢金海
法定代表人： ___________________
岳献春
民生证券有限责任公司
年 月 日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
李敏 李荣法 马志飞
律师事务所负责人：
陶修明
北京市君泽君律师事务所
年 月 日
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
陈凌 刘文俊
会计师事务所负责人：
柳协春
华寅会计师事务所有限责任公司
年 月 日
五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
刘文俊 罗东辉
会计师事务所负责人：
柳协春
六、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
朱定生 江淑芳
资产评估机构负责人：
刘文俊
中诚通资产评估有限公司
年 月 日
第十七节 备查文件
一、备查文件
1、发行保荐书；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书；
6、律师工作报告；
7、公司章程（草案）；
8、中国证监会核准本次发行的文件；
9、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间及地点
1、查阅时间：工作日上午9：00～11：30；下午14：00～17：00
2、查阅地点：公司及保荐人（主承销商）办公地点
发行人：南宁八菱科技股份有限公司
办公地址：南宁市高新区工业园区科德路 1 号
电话：0771-3216598
联系人：黄生田
保荐人（主承销商）：民生证券有限责任公司
办公地址：北京市东城区建国门内大街28 号民生金融中心A 座 16-18 层
电话：010-85127999
传真：010-85127888
联系人：金亚平、杜存兵、张家文、孔悦初
