山东瑞康医药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
Shandong Realcan Pharmaceutical Co., Ltd.
（住所：烟台市芝罘区机场路 326号）
保荐人（主承销商）
（住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8层）
山东瑞康医药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
招股说明书中的释义适用于本招股说明书摘要。
第一节重大事项提示
一、股东持股承诺
1、发行人实际控制人张仁华和韩旭承诺：自瑞康医药股票上市之日起 36
个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的瑞康医药公开发行股票前已发行的股份，也不由瑞康医药回购该部分股份。
2、发行人股东 TB Nature Limited承诺：自瑞康医药股票上市之日起 12个
月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的瑞康医药公开发行股票前已发行的股份，也不由瑞康医药回购该部分股份。
3、发行人股东青岛睿华方略医药咨询服务有限公司承诺：自瑞康医药股票
上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的瑞康医药公开发行股票前已发行的股份，也不由瑞康医药回购该部分股份。
4、作为发行人股东的董事张仁华、韩旭同时承诺：除前述锁定期外，在本
人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的瑞康医药股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的瑞康医药股份。
二、滚存利润的分配安排
根据公司 2010 年 7 月 7 日第一届董事会第九次会议审议通过，并经 2010年 7月 23日召开的 2010年第四次临时股东大会批准，如公司本次向社会公众发行股票成功，则本次发行前滚存未分配利润余额由新老股东按发行后的股权比例享有。
三、风险因素
（一）应收账款风险
公司的主要客户为规模以上医院，公司对医院的销售主要采用赊销方式。随着客户的增加和业务规模的增长，公司应收账款规模相应大幅增长。2008-2010年末，公司应收账款净额分别为 42,615.71 万元、53,185.60 万元和 79,015.86 万
元，2009年末和 2010年末，应收账款较上年末增幅分别为 24.80%和 48.57%。
随着公司业务规模的扩大，应收账款规模可能保持在较高水平，并影响公司的资金周转速度和经营性活动现金流量。尽管发行人主要客户的资金实力较强，信用较好，资金回收有保障，但若公司不能保持对应收账款的有效管理，公司将面临一定的坏账风险。
（二）资产负债率较高的风险
公司近年来业务增长速度较快，资金需求量较大。目前，公司主要以债务融资为主，资产负债率较高。2008-2010年末，公司资产负债率（母公司）分别为
84.36%、77.27%和 79.83%。虽然高负债率是行业的普遍特征，但高负债率仍给
公司带来一定的偿债风险，并制约公司扩大以银行贷款为主的融资规模，影响公司筹措持续发展所需的资金。
（三）产业政策风险
公司所属行业为医药商业行业（亦称医药流通行业），是医疗产业的子行业之一。近年来，为改变我国医药商业长期以来小、散、乱的状况，国家通过实行药品经营许可证制度、GSP强制认证制度等，对医药商业行业实施严格监管。
现阶段我国正在进行医疗体制改革，2006 年 9 月国家发改委发布《医药行业“十一五”发展指导意见》；2009年 3月国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011年）的通知》。一系列规范性文件的出台标志着我国医疗体制改革的全面推行。本轮医疗体制改革，国家明确提出要坚决压缩流通渠道环节，这将对医药商业行业产生深远影响。国家医疗体制改革的总体趋势是：
《中共中央国务院<关于深化医药卫生体制改革的意见>》明确要求减少药品配送中间商业环节，主要表现为：各省基本药物配送方案明确提出减少中间医药商业环节；新一轮的非基本药物招标，各省也明确提出坚决压缩流通环节的指导思想，甚至大部分省份提出两票制的方案。同时，《意见》还明确要求严格市场准入，核心内容包括：国家食品药品监督管理局提高新设立医药商业的准入门槛、国家食品药品监督管理局提高 GSP 证件的换发标准、国家对医药商业不断提出电子监管等新的技术要求等。
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国家产业政策导向有利于产业进一步集中。近年来，山东省医药商业企业亦呈现不断整合的趋势，全国性大型医药商业企业主要依赖其资金实力优势，通过并购等手段进入山东省市场，在山东省内与瑞康医药形成直接竞争的局面。
新医改提倡压缩医药流通环节，将进一步促进医药工业与医药商业的合作，医药商业将更多采取直销模式。除了少数以全国性跨区扩张为发展战略目标的大型或特大型医药商业企业之外，绝大多数医药商业都将在自己所在区域进行密集性布局和精耕细作。全国性医药商业企业将通过并购、重组等各种方式涉足区域内的竞争，从而使得区域内的竞争加剧。本公司的直销模式符合压缩医药流通环节的大趋势，在山东省内的终端覆盖能力、配送能力和区域性布局也有利于未来竞争，但是，第一，在市场不断整合的过程中，山东省区域内一部分规模较大的医药商业企业将进一步发展，具体如山东海王银河医药有限公司、济南中信医药有限公司等，上述山东省域优势医药商业企业成为公司有力的竞争对手；第二，全国性医药商业企业正直接或通过对该地区医药商业企业并购、重组的方式进入山东省市场，目前如国药控股等全国性医药商业企业均已进入山东省市场，和省域医药商业企业相比，全国性医药商业企业具备更强规模优势、资金实力优势，这将加剧山东省域市场的竞争；第三，在“两票制”的政策导向下，各医药商业企业均将加强对医院等终端市场的开发，直销业务模式将更多地为各医药商业企业所采用，公司将在各医院、药店等终端的开发和维护上面对其他医药商业企业的竞争。
同时，医药商业企业市场准入门槛提升，市场竞争环境优化，行业经营更加规范，行业集中度将迅速提升，本公司竞争对手的个数将会减少，而其资金实力、配送能力、终端覆盖能力增强，公司亦将面临较大市场竞争压力。
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第二节本次发行概况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币 1.00元
发行股数： 2,380万股，占发行后总股本 25.37%
发行价格： 20元/股，通过向询价对象询价确定
发行市盈率： 30.30倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）
发行前每股净资产： 4.23元/股（按照 2010年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产： 7.87元/股
发行市净率： 2.54倍
发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式（或届时中国证监会认可的其他方式）
发行对象：
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的自然人、法人等投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止购买者除外）
承销方式：余额包销
预计募集资金总额和净额：
预计募集资金总额：47,600万元
预计募集资金净额：44,230万元
本次发行费用概算：
本次发行的发行费主要包括以下支出：
承销费用及保荐费用：3,180万元
审计费用：90万元
律师费用：100万元
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第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
发行人名称山东瑞康医药股份有限公司
英文名称 Shandong Realcan Pharmaceutical Co., Ltd.
法定代表人韩旭
成立日期 2004年 9月 21日
变更设立日期 2009年 12月 15日
注册资本 7,000.00万元人民币
注册地址烟台市芝罘区机场路 326号
邮政编码 264004
电话号码 0535-6737695
传真号码 0535-6737695
互联网网址 www.realcan.cn
电子信箱 stock@realcan.cn
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
公司系由山东瑞康药品配送有限公司整体变更设立。
2009年 11月 15日，根据瑞康配送董事会决议及《发起人协议》，瑞康配送以截至 2009年 10月 31日经审计的净资产折股，依法整体变更设立为股份有限公司。截至 2009年 10月 31日，瑞康配送经审计的账面净资产为 22,193.11万元，
按照 1：0.3154的折股比例折为 7,000万股，余额计入资本公积，整体变更为山
东瑞康医药股份有限公司，变更后的注册资本为 7,000万元。
2009年 12月 3日，山东省商务厅出具《关于山东瑞康药品配送有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（鲁商务外资字[2009]390号）同意此次变更。
2009 年 12 月 15 日，公司领取了山东省工商行政管理局颁发的注册号为山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书摘要
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370602228025440的《企业法人营业执照》，注册资本为 7,000万元。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司的发起人为山东瑞康药品配送有限公司整体变更前的全体股东，包括韩旭先生、张仁华女士、TB Nature Limited和青岛睿华方略医药咨询服务有限公司。
各发起人以其持有的有限公司全部股权作为出资，整体变更设立了山东瑞康医药股份有限公司。公司设立时，山东瑞康药品配送有限公司以审计基准日 2009年 10月 31日经审计的账面净资产 22,193.11万元，按照 1：0.3154的折股比例
折为 7,000万股，每股面值人民币 1元，各发起人出资情况如下：
股东姓名/名称出资额（万元）股权比例
张仁华 2,707.9511 38.69%
韩旭 2,140.6728 30.58%
TB Nature Limited 1,731.5664 24.73%
青岛睿华方略 419.8097 6.00%
合计 7,000.00 100.00%
三、股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
发行人本次发行前总股本为 7,000万股，本次拟发行 2,380万股流通股，发行后总股本为 9,380万股，均为流通股。
发行人实际控制人张仁华和韩旭承诺：自瑞康医药股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的瑞康医药公开发行股票前已发行的股份，也不由瑞康医药回购该部分股份。
发行人股东 TB Nature Limited承诺：自瑞康医药股票上市之日起 12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的瑞康医药公开发行股票前已发行的股份，也不由瑞康医药回购该部分股份。
发行人股东青岛睿华方略医药咨询服务有限公司承诺：自瑞康医药股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的瑞康医药公开发行股票前已发行的股份，也不由瑞康医药回购该部分股份。
作为发行人股东的董事张仁华、韩旭同时承诺：除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的瑞康医药股份总数的百分之二十五；山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书摘要
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离职后半年内，不转让本人所持有的瑞康医药股份。
（二）主要股东持股情况
1、发起人持股情况
股东姓名/名称出资额（万元）股权比例
张仁华 2,707.9511 38.69%
韩旭 2,140.6728 30.58%
TB Nature Limited 1,731.5664 24.73%
青岛睿华方略 419.8097 6.00%
合计 7,000.00 100.00%
2、前十名股东持股情况
发行人发行前共有 4名股东，持股情况如下：
股东姓名/名称出资额（万元）股权比例
张仁华 2,707.9511 38.69%
韩旭 2,140.6728 30.58%
TB Nature Limited 1,731.5664 24.73%
青岛睿华方略 419.8097 6.00%
合计 7,000.00 100.00%
3、前十名自然人股东持股情况
股东股份（万股）占总股本的比例
张仁华 2,707.9511 38.69%
韩旭 2,140.6728 30.58%
合计 4,848.6239 69.27%
4、国家股、国有法人股股东持股情况
公司无国家股及国有法人股。
5、外资股股东持股情况
TB Nature Limited持有本公司1,731.5664万股股份，占本公司发行前的股份
比例为24.73%，该公司注册于中国香港。此部分外资股份经山东省商务厅以鲁商
务外资字[2009]88号文批准。
（三）发起人、控股股东和主要股东关联关系
公司的发起人和发行前股东均为韩旭先生、张仁华女士、TB Nature Limited和青岛睿华方略医药咨询服务有限公司。本公司的控股股东和实际控制人张仁华和韩旭为夫妻关系，其中张仁华持有 27,079,511股，韩旭持有 21,406,728股，合山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书摘要
1－2－10计持有 48,486,239 股，合计持股比例为 69.27%。除此之外，发行人其他股东之
间不存在关联关系。
四、公司的主营业务情况
（一）公司主营业务
本公司是一家高成长性的、中型的药品直销服务商。公司以山东省为目标市场，以规模以上医院及基础医疗市场的直接销售为主营业务，以商业分销为补充，可采用电子商务等现代交易手段经营，具备药品现代物流资质及能力。本公司属于医药商业行业。
本公司依托先进的物流设备和管理信息系统，有效地整合了营销渠道的上下游资源，通过优化药品供销配环节中的验收、存储、分拣、配送、信息交流等作业过程，提高订单处理能力，减少货物分拣差错，缩短库存及配送时间，降低物流成本，提高服务水平和资金使用效益，实现药品销售的规模化、自动化、信息化和效益化。
2008年 7月 17日，公司被山东省食品药品监督管理局批准为药品委托配送业务试点单位；2009 年 11 月 20 日，公司被山东省食品药品监督管理局列入山东省第一批药品现代物流试点企业。公司在中国医药商业协会公布的 2009 年全国医药商业百强排名中进入全国 50强，销售收入位列第 38位。按此商业排名，本公司在山东省医药商业销售规模位列第三位。
（二）公司的主营业务模式
公司业务主要采取直销模式。
根据医药商业企业业务模式分类，医药商业的业务模式主要包括：直销业务模式、分销业务模式、快批业务模式，代理业务模式和第三方物流业务模式。依据产品的性质、终端客户的性质、政府参与管理的程度及终端消费患者的差异，医药商业可分为政府主导下的商业营销模式和市场化的商业营销模式。
政府主导营销模式、市场化营销模式与直销经营模式是按照不同角度对医药商业进行划分的，政府主导营销模式、市场化营销模式主要从市场的角度对医药商业进行划分。
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1－2－112010年 7月 15日，卫生部等七部委联合发布《医疗机构药品集中采购工作规范》，其要求减少药品流通环节：药品集中采购实行药品生产企业直接投标，由药品生产企业或委托药品经营企业配送，原则上每种药品只允许委托配送一次。政策表明国家正通过压缩医药商业的流通环节优化产业结构，鼓励以直销模式将药品供应至医院等医疗机构。在政府主导下的商业营销模式下，销售客户主要为参与政府招投标的公立医院，主要的业务模式是直销，其次是分销。
市场化主导下的商业模式下，销售客户为零售药店、分销客户及不参加政府招投标的医疗机构，该模式下主要的业务模式是分销，其次是直销和代理。
（三）行业竞争情况
目前，全国大约有 17,000 家药品批发企业，行业进入门槛不高，但规模较大的企业数量较少，行业处于不断整合的过程中，集中度不断提升。如下图所示，前十名医药商业企业占有的市场份额由 2001 年的 25.50%上升至 2008 年的
35.04%。
2001-2008年中国医药商业前三名、前十名集中度
0%10%20%30%40%2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年前3强集中度前10强集中度
资料来源：南方医药经济研究所。
未来，大型医药商业企业一方面将依赖自身的规模优势及兼并、收购等手段不断扩张，另一方面将受益于国家对行业整合的相关政策，其市场份额将进一步扩大，市场集中度将进一步提升。
从结构看，目前全国和各地方均出现了占据较高市场份额的医药商业企业，在未来的竞争中，他们将占据一定优势，并将促进行业集中度的进一步提升。全山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书摘要
1－2－12国性的大型医药商业企业主要为国药控股和九州通。区域性的大型医药商业企业主要包括上海医药、南京医药和广州药业等，他们拥有较多的当地网络资源，在各自销售市场中占有相当的市场份额。
从政策看，根据国家《医疗机构药品集中采购工作规范》的要求，未来将由医药工业企业直接投标，中标后再自行决定配送商，而医药工业企业希望通过尽量少的医药商业企业销售到的各个终端；同时，根据各省的招投标方案，对于同一品种的药品，医药工业企业在每个地级市可选择的配送商有限。因此，医药工业企业将选择区域内配送能力最强、终端覆盖率最高的商业企业进行配送，这将有利于区域内大型医药商业企业的发展。随着近几年的快速成长，本公司在山东省的市场份额不断提高，已成为山东省医疗机构药品配送市场具有领先地位的医药商业企业。
（四）公司在行业中的竞争地位
1、全国商业地位
2009年公司营业收入为 16.02亿元，根据中国医药商业协会统计，公司在医
药商业百强排名中列第 38 位。本公司在全国医药商业中可定位为中等规模的强势省域医药商业企业。
2、山东医药商业地位
根据 SFDA信息，山东省共有 845家药品批发企业，集中度处于全国中等水平。根据中国医药商业协会医药商业百强排名，2009 年山东省共有 7 家企业进入全国商业百强，本公司在 7家企业中位列第三，为省内领先企业。
3、直销业务细分市场地位
截至 2010年末，本公司对山东省内三级医院覆盖率为 97.67%，二级医院覆
盖率为 60.58%，基础医疗覆盖率为 39.16%，基本实现了山东省内三级医院的全
面覆盖。截至 2010年末，公司覆盖规模以上医院共 333家，覆盖率为 67.00%，
表明公司在山东省医院直销细分市场处于行业龙头地位。
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五、与业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）主要固定资产情况
1、房屋建筑物情况
截至招股说明书摘要签署日，本公司拥有建筑面积总计为 22,179.98 平方米
的 4 处房产，分别坐落在烟台市芝罘区机场路 326 号和济南市市中区小纬四路30 号，均已取得《房屋所有权证》。目前，烟台的 3 处房屋均于 2010 年 4 月 7日抵押给中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行，抵押期限均至 2014 年 10月 21日；济南的房屋于 2010年 4月 28日抵押给中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行，抵押期限至 2013年 4月 28日。
2、除房屋建筑物外其他固定资产
截至 2010 年 12 月 31 日，公司除房屋建筑物外的主要固定资产原值合计1,454.99万元，净值合计 964.59万元。主要包括专用设备、运输设备、电子及其
他设备。其中，专用设备原值 483.60万元，净值 307.80万元；运输设备原值 685.29
万元，净值 494.61万元；电子及其他设备原值 286.09万元，净值 162.18万元。
（二）无形资产
1、土地使用权
公司拥有的国有土地使用权面积总计 85,243.60 平方米，其中，位于烟台市
芝罘区机场路 326号的土地使用权面积为 24,597平方米，该处土地已于 2010年4月 7日抵押给中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行，抵押期至 2014年 10月 21日；位于济南市市中小纬四路 30号的土地使用权面积为 859.6平方米，该
处土地已于 2010年 4月 28日抵押给中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行，抵押期至 2013 年 4 月 28 日；位于济南临港经济开发区的土地使用权面积为59,787.00平方米。
2、商标
公司现拥有经国家工商管理局商标局核准的“瑞康”、“”注册商标权 2项，该两项商标所有权均属于本公司。
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（三）特许经营权
公司目前拥有药品经营许可证、药品经营质量管理规范认证证书、食品卫生许可证、道路运输经营许可证、医疗器械经营企业许可证、互联网药品信息服务资格证书和互联网药品交易服务资格证书。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争。
（二）关联交易
1、经常性关联交易情况
（1）公司与山东瑞康药业交易情况
本公司 2008 年 1-2 月与山东瑞康药业发生的关联交易为向其退回金额为
67.53万元的药品，该批药品原系 2007年采购，退回的主要原因是：该部分药品
接近近效期，根据医药流通行业的惯例，瑞康配送将该批药品向山东瑞康药业做退货处理。
2008年 1-2月，瑞康配送向山东瑞康药业退回部分药品，主要是由于医药行业实际操作中通常采用将近效期药品向上游供应商退回的处理方法，这批药品的前期购买和当期退回价格均为这批药品的账面价值，价格公允，且该部分销售退回的药品金额较小，因此，此项关联交易对公司财务和经营成果无不利影响。
为彻底消除本公司与山东瑞康药业的同业竞争和关联交易，山东瑞康药业已于 2008年 2月 21日注销税务登记，于 2008年 12月 29日工商注销。
（2）支付关联人士（即本公司董事、监事、高级管理人员）报酬
报告期内，本公司向公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员支付报酬，具体情况详见本招股说明书摘要“七、董事、监事、高级管理人员”之“（二）
董事、监事、高级管理人员 2010年度从公司领薪情况”。
2、偶发性关联交易情况
2010年 6月 29日，本公司实际控制人韩旭、张仁华与本公司、中信烟台分行签订《最高额保证合同》（合同编号为银保字第 005046 号）。韩旭、张仁华为山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书摘要
1－2－15中信烟台分行自 2010年 6月 29日至 2011年 6月 29日期间向本公司授信而形成的一系列债务提供最高额为 5,000万元的担保。
（三）独立董事意见
本公司独立董事认真核查了公司报告期发生的关联交易的有关资料，认为：
“公司报告期内发生的关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”
（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
2008年 1-2月，向山东瑞康药业销售退回部分药品，主要是由于医药行业实际操作中通常采用将近效期药品向上游供应商退回的处理方法，这批药品的前期购买和当期退回价格均为这批药品的账面价值，价格公允，且该部分销售退回的药品金额较小，因此，此项关联交易对公司财务和经营成果无不利影响。
七、董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况及兼职情况
1、董事、监事、高级管理人员基本情况表
姓名职务性别
年
龄
任期起止日期简要经历
持有公司股份的数量（万股）韩旭董事长男 46 2009.11.21-2012-11.20
历任烟台二运公司职业高中教师，烟台二运公司企管科科员，山东瑞康药业董事长，瑞康配送董事长
2,140.6728
张仁华副董事长兼总经理女 45
2009.11.21-
2012-11.20
历任烟台山医院团总支书记，山东瑞康药业总经理，瑞康配送总经理 2,707.9511
杨博董事男 28 2009.11.21-2012-11.20 历任瑞康配送采购主管，监事，董事-
张桂柱董事男 44 2009.11.21-2012-11.20
历任张店钢铁总厂财务主管，天同证券淄博业务总部副总经理，中融基金筹备组成员，万家基金财务总监、营销管理中心总经理，瑞康配送董事
-
成晓明董事男 45 2009.11.21-2012-11.20
历任烟台市司法局研究室干事，山东乾元律师事务所负责人，烟台仲裁委员会副主任-
周云
副总经理兼董事会秘书、董事
女 41 2009.11.21-2012-11.20
历任烟台市医药公司组织科干事至烟台市医药公司下属企业劳资主管，山东瑞康药业人力资源部经理，瑞康配送人力资源中心经理、总监，瑞康配送监事
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王锦霞独立董事女 57 2009.11.21-历任沈阳市辽申县杨土岗公社知青、教师，沈-
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1－2－162012-11.20 阳铁路分局浑河铁路学校教师、团支书，北京
中国医药公司企管处、财务处、信息处副处长、处长
孙德轩独立董事男 46 2009.11.21-2012-11.20
历任黑龙江农业大学助教、讲师，山东工商学院讲师、副教授、教授-
吴国芝独立董事女 50 2009.11.21-2012-11.20
历任济南市委党校教师，山东省财政学校教师，山东方正会计师事务所审计部主任，山东中山会计师事务所部门经理
-
刘志华监事会主席女 49
2009.11.21-
2012-11.20
历任烟台合成革总厂设备保全员，烟台合成革总厂财务部会计师，烟台万华合成革集团有限公司监察审计处内部审计师，瑞康配送财务主管
-
陶春芳监事女 36 2009.11.21-2012-11.20 历任瑞康配送财务主管-
黄少杰监事男 39 2009.11.21-2012-11.20
历任烟台永达生化制药公司质量检验员，山东瑞康药业质量检验员，瑞康配送物流管理部副经理
-
阎明涛副总经理男 46 -
历任烟台中策药业公司生产科长、销售科长，烟台益生药业有限公司副总经理，山东瑞康药业常务副总经理，瑞康配送常务副总经理
-
张莲梅副总经理女 42 -
历任烟台医药采购供应站药品质量管理员，山东瑞康药业质量管理部经理，瑞康配送质量管理部经理
-
徐世奎副总经理男 39 -
历任山东华能集团山东分公司科员，阿斯特拉无锡制药有限公司济南办事处经理，上海罗氏制药有限公司商务部山东商务经理，瑞康配送采购总监
-
尚毅力副总经理女 53 -历任烟台市医药站业务员，山东瑞康药业采购部经理，瑞康配送采购总监-
韩松副总经理男 44 -
历任兖矿工程处科员，烟台冰轮集团科员，山东煤炭工业总公司职员，山东瑞康药业公共关系管理中心经理，瑞康配送公共关系管理中心经理、副总经理
-
姜伟财务总监男 39 -
历任中国建设银行烟台市分行职员，北京中洲光华会计师事务所有限公司中级审计师，东方家园烟台连城建材家居有限公司财务经理，东方家园大连金三角建材家居有限公司财务经理，瑞康配送财务总监
-
2、董事、监事、高级管理人员兼职情况表
山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书摘要
1－2－17姓名兼职单位担任职务兼职单位与发行人的关系
韩旭烟台德厚投资有限公司执行董事、总经理实际控制人控制的其他企业
张桂柱上海挚信投资咨询有限公司董事本公司股东 TB Nature Limited的管理人
成晓明山东乾元律师事务所负责人常年法律顾问
王锦霞
中国医药商业协会副会长、秘书长无关联关系
大连美罗药业股份有限公司独立董事无关联关系
孙德轩山东工商学院
院教授、会计学院办公室主任无关联关系
山东招金励福贵金属股份有限公司独立董事无关联关系
吴国芝山东汇德会计师事务所有限责任公司烟台分所部门经理无关联关系
除以上人员外，发行人其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员没有兼职，并已发表声明。
（二）董事、监事、高级管理人员 2010 年度从公司领薪情况
公司董事张桂柱、成晓明不在本公司领取薪酬，公司独立董事在本公司领取津贴，公司其他董事、监事及高级管理人员均在本公司领取薪酬。上述在本公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员 2010年薪酬情况如下：
薪酬区间人数
10万元以上 3人
10万元以下 10人
【注】2010年，每位独立董事津贴为 6万元/年。
八、公司控股股东及其实际控制人的简要情况
自本公司成立以来，实际控制人一直为韩旭、张仁华夫妇，两人合计持有本公司4,848.6239万股股份，占本公司股权比例的69.27%，其中韩旭持股2,140.6728
万股，张仁华持股 2,707.9511万股。
张仁华：中国国籍，拥有加拿大永久居留权，身份证号码为370602196603*，住所为烟台市芝罘区。张仁华女士系本公司主要创始人之一，目前持有本公司 27,079,511 股股份，持股比例为 38.69%，担任本公司副董
事长兼总经理。
韩旭：中国国籍，拥有加拿大永久居留权，身份证号码为山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书摘要
1－2－18370602196511*，住所为烟台市芝罘区。韩旭先生系本公司主要创始人之一，目前持有本公司 21,406,728股股份，持股比例为 30.58%，担任本公司董事长。
九、财务会计信息和管理层讨论与分析
（一）简要财务报表
1、报告期内合并资产负债表
单位：元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日流动资产：
货币资金 349,680,661.52 255,960,161.16 80,083,223.83
交易性金融资产--应收票据 21,892,238.25 28,868,114.99 11,241,602.31
应收账款 790,158,647.22 531,856,003.87 426,157,115.18
预付款项 30,557,512.69 25,220,087.82 29,408,202.94
应收利息--应收股利--其他应收款 1,995,975.53 7,794,391.21 4,503,095.54
存货 191,510,189.59 125,474,709.35 107,953,752.99
一年内到期的
非流动资产
--其他流动资产--流动资产合计 1,385,795,224.80 975,173,468.40 659,346,992.79
非流动资产：
可供出售
金融资产
--持有至到期投资--长期应收款--长期股权投资--投资性房地产--固定资产 49,615,180.63 49,636,064.38 40,729,381.43
在建工程 1,132,036.30 - 291,413.38
工程物资--固定资产清理--生产性生物资产--油气资产--无形资产 39,615,680.36 12,889,830.13 13,845,559.30
开发支出 253,200.00 --
商誉 599,141.41 599,141.41 -
山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书摘要
1－2－19长期待摊费用--递延所得税资产 2,467,799.97 1,664,633.03 1,316,229.61
其他非流动资产--非流动资产合计 93,683,038.67 64,789,668.95 56,182,583.72
资产总计 1,479,478,263.47 1,039,963,137.35 715,529,576.51
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日流动负债：
短期借款 256,068,805.65 180,000,000.00 110,000,000.00
交易性金融负债---应付票据 350,613,482.84 191,070,395.01 160,399,707.00
应付账款 565,031,015.64 414,511,904.15 301,842,199.01
预收款项 138,663.86 9,647,657.76 1,170,633.19
应付职工薪酬 900,368.70 1,413,210.28 1,121,246.78
应交税费 6,546,307.37 6,780,946.88 4,679,504.14
应付利息---应付股利---其他应付款 4,145,873.47 2,355,850.79 24,427,043.44
一年内到期的
非流动负债
---其他流动负债---流动负债合计 1,183,444,517.53 805,779,964.87 603,640,333.56
非流动负债：
长期借款---应付债券---长期应付款---专项应付款---预计负债---递延所得税负债---其他非流动负债---非流动负债合计---负债合计 1,183,444,517.53 805,779,964.87 603,640,333.56
股东权益：
股本 70,000,000.00 70,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 151,939,328.21 151,931,051.90 16,000,000.00
减：库存股---
专项储备---
盈余公积 7,137,162.68 1,151,285.49 4,588,924.30
一般风险准备---
未分配利润 66,957,255.05 10,833,910.24 41,300,318.65
外币报表
折算差额---山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书摘要
1－2－20归属于母公司
所有者权益
合计
296,033,745.94 233,916,247.63 111,889,242.95
少数股东权益- 266,924.85 -
所有者权益
合计 296,033,745.94 234,183,172.48 111,889,242.95
负债和所有者权益
总计 1,479,478,263.47 1,039,963,137.35 715,529,576.51
2、报告期内合并利润表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业收入 2,213,382,663.07 1,601,730,828.95 1,147,109,808.56
减：营业成本 2,029,630,043.61 1,464,093,116.71 1,045,466,791.67
营业税金及附加 3,605,393.99 2,360,202.88 1,749,064.14
销售费用 39,735,653.39 28,996,420.63 22,376,403.62
管理费用 33,383,877.51 27,452,612.80 22,726,331.69
财务费用 18,674,465.93 14,533,237.70 13,169,230.28
资产减值损失 3,212,667.76 1,406,043.68 1,979,724.93
加：公允价值变动收益
（损失以“-”号填列）---
投资收益
（损失以“-”号填列）---
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益---
二、营业利润
（亏损以“-”号填列） 85,140,560.88 62,889,194.55 39,642,262.23
加：营业外收入 127,818.12 356,965.98 366,016.68
减：营业外支出 2,092,570.80 3,156,285.63 1,537,027.68
其中：非流动资产
处置损失 86,821.95 299,209.63 30,833.32
三、利润总额
（亏损总额以
“-”号填列）
83,175,808.20 60,089,874.90 38,471,251.23
减：所得税费用 21,044,220.94 15,280,057.42 9,293,389.05
四、净利润
（净亏损以
“-”号填列）*
62,131,587.26 44,809,817.48 29,177,862.18
归属于母公司所有者
的净利润 62,109,222.00 44,757,335.16 29,177,862.18
少数股东损益 22,365.26 52,482.32 -
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.89 0.71 0.55
山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书摘要
1－2－21
（二）稀释每股收益 0.89 0.71 0.55
六、其他综合收益--
七、综合收益总额 62,131,587.26 44,809,817.48 29,177,862.18
归属于母公司所有者
的综合收益总额 62,109,222.00 44,757,335.16 29,177,862.18
归属于少数股东
的综合收益总额 22,365.26 52,482.32 -
3、报告期内合并现金流量表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务
收到的现金 2,415,489,093.77 1,754,475,503.09 1,177,379,022.51
收到的税费返还---收到的其他与经营活动
有关的现金 7,862,406.24 3,053,964.64 21,635,681.59
现金流入小计 2,423,351,500.01 1,757,529,467.73 1,199,014,704.10
购买商品、接受劳务
支付的现金 2,221,982,858.40 1,575,518,210.06 1,162,779,924.43
支付给职工以及为职工
支付的现金 17,285,659.36 13,423,278.52 10,630,299.81
支付的各项税费 57,171,535.82 38,089,973.67 33,257,437.70
支付的其他与经营活动
有关的现金 56,354,441.37 69,113,462.62 42,222,557.21
现金流出小计 2,352,794,494.95 1,696,144,924.87 1,248,890,219.15
经营活动产生的
现金流量净额 70,557,005.06 61,384,542.86 -49,875,515.05
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金-- 12,593,600.00
取得投资收益所收到的现金---处置固定资产、无形资产
和其他长期资产而收到的
现金净额
22,000.00 254,000.00 -
处置子公司及其他
营业单位收到的现金净额---收到的其他与投资活动
有关的现金---
现金流入小计 22,000.00 254,000.00 12,593,600.00
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金 37,719,509.49 19,231,253.52 30,957,927.89
投资所支付的现金 281,013.80 - 12,503,600.00
取得子公司及其他营业单位- 1,917,413.48 -
山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书摘要
1－2－22支付的现金净额
支付的其他与投资活动
有关的现金---
现金流出小计 38,000,523.29 21,148,667.00 43,461,527.89
投资活动产生的
现金流量净额-37,978,523.29 -20,894,667.00 -30,867,927.89
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金- 77,269,669.52 36,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东
权益性投资收到的现金---
借款所收到的现金 515,118,805.76 395,000,000.00 315,000,000.00
收到的其他与筹资活动
有关的现金---
现金流入小计 515,118,805.76 472,269,669.52 351,000,000.00
偿还债务所支付的现金 439,050,000.11 325,000,000.00 205,000,000.00
分配股利、利润或
偿付利息所支付的现金 12,065,772.49 9,370,108.05 5,919,468.93
其中：子公司支付给
少数股东的股利、利润---支付的其他与筹资活动
有关的现金 31,686,229.47 74,941,707.24 51,105,533.34
现金流出小计 482,802,002.07 409,311,815.29 262,025,002.27
筹资活动产生的
现金流量净额 32,316,803.69 62,957,854.23 88,974,997.73
四、汇率变动对现金的影响额---
五、现金及现金等价物净增加额 64,895,285.46 103,447,730.09 8,231,554.79
加：期初现金及现金等价物余额 134,771,353.58 31,323,623.49 23,092,068.70
六、期末现金及现金等价物余额 199,666,639.04 134,771,353.58 31,323,623.49
（二）非经常性损益明细表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
-86,821.95 -272,730.53 -28,358.30
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
--计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
100,000.00 300,000.00 300,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
---山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书摘要
1－2－23企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
---非货币性资产交换损益---委托他人投资或管理资产的损益---因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
---债务重组损益；---企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
---交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
---同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
---与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
---除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
---单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
---对外委托贷款取得的损益---采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
---根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
---受托经营取得的托管费收入 40,916.16 --
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-1,977,930.73 -2,826,589.12 -1,442,652.70
其他符合非经常性损益定义的损益项目
---小计-1,923,836.52 -2,799,319.65 -1,171,011.00
减：企业所得税影响数-480,959.13 -699,829.92 -292,752.74
非经常性损益净额-1,442,877.39 -2,099,489.73 -878,258.26
归属于少数股东的非经常性损益净额
--82.50 -
归属于公司普通股股东的非经常性-1,442,877.39 -2,099,407.23 -878,258.26
山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书摘要
1－2－24损益净额
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
63,552,099.39 46,856,742.39 30,056,120.44
非经常性损益净额对净利润的影响-1,442,877.39 -2,099,489.73 -878,258.26
注：表中数字“+”表示收益及收入，“-”表示损失或支出。
（三）主要财务指标
1、基本财务指标
项目 2010年度 2009年度 2008年度
流动比率（倍） 1.17 1.21 1.09
速动比率（倍） 1.01 1.05 0.91
资产负债率（母公司）（%） 79.83 77.27 84.36
应收账款周转率（次/年） 3.35 3.34 3.33
存货周转率（次/年） 12.81 12.54 13.47
息税折旧摊销前利润（万元） 10,195.69 7,382.56 4,853.77
利息保障倍数（倍） 6.86 6.97 6.33
每股经营活动现金流量净额（元） 1.01 0.88 -1.00
每股净现金流量（元） 0.93 1.48 0.16
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例（%）
2.11% 2.23% 5.28%
2、净资产收益率和每股收益
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求，本公司最近三年净资产收益率和每股收益如下表所示：
报告期利润年度加权平均净资产收益率（%）
每股收益
基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润
2010年 23.44 0.89 0.89
2009年 27.97 0.71 0.71
2008年 33.04 0.55 0.55
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
2010年 23.98 0.91 0.91
2009年 29.28 0.74 0.74
2008年 34.04 0.56 0.56
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书摘要
1－2－25单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额占总资产比例
金额占总资产比例
金额占总资产比例
货币资金 34,968.07 23.64% 25,596.02 24.61% 8,008.32 11.19%
应收票据 2,189.22 1.48% 2,886.81 2.78% 1,124.16 1.57%
应收账款 79,015.86 53.41% 53,185.60 51.14% 42,615.71 59.56%
预付款项 3,055.75 2.07% 2,522.01 2.43% 2,940.82 4.11%
其他应收款 199.60 0.13% 779.44 0.75% 450.31 0.63%
存货 19,151.02 12.94% 12,547.47 12.07% 10,795.38 15.09%
流动资产合计 138,579.52 93.67% 97,517.35 93.77% 65,934.70 92.15%
固定资产 4,961.52 3.35% 4,963.61 4.77% 4,072.94 5.69%
在建工程 113.20 0.08%-- 29.14 0.04%
无形资产 3,961.57 2.68% 1,288.98 1.24% 1,384.56 1.94%
开发支出 25.32 0.02%
商誉 59.91 0.04% 59.91 0.06%--
递延所得税资产 246.78 0.17% 166.46 0.16% 131.62 0.18%
非流动资产合计 9,368.30 6.33% 6,478.97 6.23% 5,618.26 7.85%
资产总计 147,947.83 100.00% 103,996.31 100.00% 71,552.96 100.00%
资产增长率 42.26%- 45.34%---
报告期内，公司资产持续增长。2008-2010 年，资产总额分别为 71,552.96
万元、103,996.31万元和 147,947.83万元。2009年末和 2010年末，公司资产总
额分别比上年末增长 45.34%、42.26%，呈稳定增长的趋势，主要是由于报告期
内公司的销售规模增长迅速，流动资产大幅增长所致。
截至 2010年 12月 31日，公司的资产结构中流动资产和非流动资产占资产总额的比例分别为 93.67%和 6.33%。报告期内，公司资产结构较为稳定，流动
资产占总资产比例约为 90%，这与公司的商业模式相吻合。
（2）负债结构分析
山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书摘要
1－2－26单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额比重金额比重金额比重
短期借款 25,606.88 21.64% 18,000.00 22.34% 11,000.00 18.22%
应付票据 35,061.35 29.63% 19,107.04 23.71% 16,039.97 26.57%
应付账款 56,503.10 47.74% 41,451.19 51.44% 30,184.22 50.00%
预收款项 13.87 0.01% 964.77 1.20% 117.06 0.19%
应付职工薪酬
90.04 0.08% 141.32 0.18% 112.12 0.19%
应交税费 654.63 0.55% 678.09 0.84% 467.95 0.78%
其他应付款 414.59 0.35% 235.59 0.29% 2,442.70 4.05%
负债合计 118,344.45 100.00% 80,578.00 100.00% 60,364.03 100.00%
报告期内，公司负债全部是流动负债。近三年来，随着公司销售规模的迅速增长，对资金的需求日益加大。一方面，公司依靠自身的信誉，利用上游医药产品生产企业给予公司的信用额度缓解流动资金压力；另一方面，公司逐年增加向银行借入的短期借款用以补充流动资金。
2、盈利能力分析
（1）公司营业收入和净利润变动
报告期内，公司的主营业务收入和净利润金额和增长率如下表所示：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
金额增长率金额增长率金额
主营业务收入 221,299.34 38.18% 160,156.14 39.62% 114,708.74
净利润 6,213.16 38.66% 4,480.98 53.57% 2,917.79
（2）主营业务收入构成及比重
A、按品种划分
报告期内，公司销售的产品主要包括药品和非药品，其中，药品销售收入所占比重达主营业务收入的 99%以上，非药品主要包括保健品和器材。报告期内，公司主营业务收入按产品类别的构成情况如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
金额比例金额比例金额比例
药品 221,126.26 99.92% 160,050.14 99.93% 114,587.16 99.89%
非药品 173.08 0.08% 106 0.07% 121.59 0.11%
合计 221,299.34 99.92% 160,156.14 100.00% 114,708.74 100.00%
山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书摘要
1－2－27
B、按销售渠道划分
本公司的下游客户主要包括：构成公司高端市场的规模以上医院、构成基础医疗市场的新农合定点医药机构和社区医疗机构等，以及构成商业分销市场的医药批发商等这三类。报告期内，公司销售收入按渠道类别的构成情况如下：
单位：万元
渠道类别 2010年 2009年 2008年
金额比例金额比例金额比例
高端医疗市场 179,128.50 80.94% 129,680.13 80.97% 94,397.23 82.29%
基础医疗市场 12,749.41 5.77% 7,255.75 4.53% 4,486.37 3.91%
商业分销 29,421.43 13.29% 23,220.26 14.50% 15,825.15 13.80%
合计 221,299.34 100% 160,156.14 100% 114,708.74 100%
C、按地区划分
公司报告期内主营业务收入按地区的构成情况如下：
单位：万元
地区 2010年度 2009年度 2008年度
金额比例金额比例金额比例
烟台 65,325.13 29.40% 52,662.17 32.88% 41,911.48 36.54%
青岛 57,049.66 25.37% 44,845.03 28.00% 35,316.95 30.79%
威海 17,908.19 8.10% 12,759.75 7.97% 9,691.31 8.45%
济南 35,363.55 16.14% 26,660.24 16.65% 17,637.47 15.38%
其他地区 45,652.82 20.99% 23,228.96 14.50% 10,151.53 8.85%
合计 221,299.34 100.00% 160,156.14 100.00% 114,708.74 100.00%
（3）综合毛利率情况
2008-2010年，公司综合毛利率分别为 8.86%、8.58%和 8.29%，保持较为稳
定的趋势。报告期内，公司综合毛利率变化情况如下表所示：
单位：万元
期间 2010年度 2009年度 2008年度
金额增幅金额增幅金额
主营业务收入 221,299.34 38.18% 160,156.14 39.62% 114,708.74
主营业务成本 202,963.00 38.63% 146,409.31 40.04% 104,546.68
主营业务利润 18,336.34 33.39% 13,746.83 35.28% 10,162.06
综合毛利率 8.29%-3.47% 8.58%-3.11% 8.86%
3、现金流量分析
山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书摘要
1－2－28单位：万元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
销售商品、提供劳务收到的现金 241,548.91 175,447.55 117,737.90
收到的税费返还 ---收到的其他与经营活动有关的现金 786.24 305.40 2,163.57
经营活动产生的现金流入小计 242,335.15 175,752.95 119,901.47
购买商品、接受劳务支付的现金 222,198.29 157,551.82 116,277.99
支付给职工以及为职工支付的现金 1,728.57 1,342.33 1,063.03
支付的各项税费 5,717.15 3,809.00 3,325.74
支付的其他与经营活动有关的现金 5,635.44 6,911.35 4,222.26
经营活动产生的现金流出小计 235,279.45 169,614.49 124,889.02
经营活动产生的现金流量净额 7,055.70 6,138.45 -4,987.55
投资活动产生的现金流入小计 2.20 25.40 1,259.36
投资活动产生的现金流出小计 3,800.05 2,114.87 4,346.15
投资活动产生的现金流量净额 -3,797.85 -2,089.47 -3,086.79
筹资活动产生的现金流入小计 51,511.88 47,226.97 35,100.00
筹资活动产生的现金流出小计 48,280.20 40,931.18 26,202.50
筹资活动产生的现金流量净额 3,231.68 6,295.79 8,897.50
现金及现金等价物净增加额 6,489.53 10,344.77 823.16
（1）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司营业收入快速增长，公司在严格管理客户回款的同时充分利用供应商提供的商业信用。2009年和 2010年，经营活动产生的现金流量净额均高于净利润，经营性现金流状况良好。
2008 年，公司经营活动现金流量净额为-4,987.55 万元，主要原因为：①当
年公司开始大力地拓展烟台以外新市场区域的业务，为了开拓新客户，2008 年公司给予了客户相对较长的账款回款期，导致经营性应收款项大幅增长；②在销售规模快速扩大的情况下，公司相应增加了库存药品；③为部分紧俏药品预付了采购款；④与 2009年相比，2008年公司通过应付票据结算货款的金额较低，主要通过现金支付供应商货款，也导致现金支出较高。
（2）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动的现金流量主要为新建和购买生产经营所用的房屋、土地所支付的现金。通过上述投资，公司进一步强化了主业，增强了资产的完整性，为公司未来的持续发展奠定坚实的基础。
2008 年，公司于当年内支付并收回了 1,250.36 万元投资款，主要原因是：
2008 年 3 月，瑞康配送增资入股烟台市医药公司福山区公司（后更名为山东福山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书摘要
1－2－29山瑞康医药有限公司），山东福山瑞康医药有限公司具有中药饮片加工业务，对瑞康配送从事的药品销售业务是一种补充。而后，公司对经营战略和核心优势进行了梳理，决定集中精力专业从事医院药品直销业务，因此，2008 年 8 月，公司按原始出资价格进行股权转让方式退出了该公司。
（3）筹资动产生的现金流量分析
2008-2010年，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 8,897.50万元、
6,295.79万元和 3,231.68万元。2008年和 2009年筹资活动现金流量净额较高，
主要原因为随着公司业务的快速发展，对资金的需求量大幅提高，公司通过银行借款和股东增资的方式同时进行融资以满足日常经营活动所需的资金。
根据公司报告期及目前的业务经营和现金流量状况，本公司管理层认为公司现金流量状况正常，能够满足公司正常运营及偿还债务的现金需求。
4、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（1）财务状况及趋势分析
报告期内，公司资产规模迅速扩张，净资产大幅增长，财务状况良好。资产中货币资金、应收账款和存货增幅较大。从各项财务指标来看，报告期内资产负债率较高但总体保持较为稳定的趋势，流动比率和速动比率均保持稳定，流动比率与同行业可比上市公司接近，速动比率总体优于同行业可比上市公司，偿债能力能有效得到保障；应收账款周转率低于同行业平均水平，主要是由于本公司主要客户以规模以上医院为主，虽然应收账款账款金额较高，但发生坏账的风险较小；存货周转率优于同行业平均水平，显示出公司优良的存货管理水平。募集资金到位后，公司资产负债率将进一步降低，资本结构将更加稳健。
（2）盈利能力及趋势分析
报告期内，公司主营业务十分突出，并呈现持续、快速增长的态势，近三年主营业务收入复合增长率达到 38.90%；报告期内，公司的综合毛利率保持稳定
在 8%左右，优于同行业平均水平；报告期内，由于公司经营规模效应的逐步显现和公司对期间费用的有效控制，在主营业务收入持续大幅增长的情况下，期间费用率呈逐年下降的趋势；2008-2010年，净利润年均复合增长率达 45.92%，净
资产收益率保持在较高水平，表现出公司较强的盈利能力。
公司管理层审慎评估了公司发展面临的各项因素后认为，公司主营业务突山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书摘要
1－2－30出，具有较强的持续盈利能力，凭借医药商业良好的发展前景和广阔的市场空间，公司未来仍将继续保持快速、稳定的业绩增长。公司期望通过本次发行募集资金，扩大药品销售市场规模，抢占市场先机，继续保持和提高公司的核心竞争优势，进一步增强盈利能力，实现公司的持续、稳定发展。
5、利润主要来源与盈利能力连续性、稳定性分析
（1）报告期利润主要来源
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
营业利润 8,514.06 6,288.92 3,964.23
营业外收支-196.48 -279.93 -117.10
利润总额 8,317.58 6,008.99 3,847.13
净利润 6,213.16 4,480.98 2,917.79
报告期内，本公司营业利润、利润总额和净利润均保持高速增长，净利润主要来自公司的主营业务。报告期内公司营业外收支净额较小，主要为公司向慈善总会和红十字会等社会公益性组织的捐赠，对公司盈利能力无负面影响。
（2）影响发行人盈利能力持续性和稳定性的主要因素分析
报告期内，公司的营业利润主要来源于公司向山东省内医疗机构的药品直销业务，影响公司未来盈利能力连续性和稳定性的主要因素主要包括以下几个方面：
①医疗体制改革
随着国家医疗体制改革的正式实施，各类社会保障体系的建立健全以及政府投入的增加，个人卫生支出在各类卫生支出中的比重从 2001 年开始逐步降低。
随着城镇居民医疗保险及新农合工作推向深入，未来个人卫生支出比重将进一步降低，“看病贵”的问题将得到缓解。同时，随着政府卫生投入比例的逐步提高，居民的医疗需求将被不断激发，有利于推动医药行业的发展。
②国家产业集中化的政策导向
2006年 9月国家发改委发布《医药行业“十一五”发展指导意见》，明确提出了“十一五”行业发展目标：“充分发挥市场竞争的优胜劣汰机制，培育 5 个销售额在 50 亿元以上的大型医药集团，10 个销售的在 30 亿元以上的医药商业企业”。中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》也明确提出：“大力规范和整顿生产流通秩序，推动医药企业提高自主创新能力和医药产业结构优山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书摘要
1－2－31化升级，发展药品现代物流和连锁经营，促进药品生产、流通企业的整合。”国家集中化的产业政策导向有利于产业向大型医药商业企业集中。
③基本药物制度实施
中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》明确提出要建立国家基本药物制度。国务院《关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011 年）的通知》（国发〔2009〕12 号）明确提出要初步建立基本药物供应保障体系。基本药物制度的实施将深刻改变中国基础医疗市场用药的习惯，并将导致基本药物在基础医疗市场占有垄断性的市场份额。同时，县级以下基础医疗市场将由自然竞争状态走向集中招标采购状态。基础药品的集中配送将导致过去由快批医药商业占据主导地位的基础医疗市场快速向大型规范医药商业企业重新分配。山东省食品药品监督管理局于 2009年 11月出台了《关于组织推荐药品现代物流试点企业的通知》（鲁食药监市[2009]226 号），明确指定包括本公司在内的山东省 18家药品现代物流试点企业具有优先的基本药物配送资格。
④全省统一招标采购
按照 2010年 7月发布的《医疗机构药品集中采购工作规范》，省级招标将作为药品采购的强制规定，新的招标采购制度明确提出了如下原则：
A、实行政府主导，以省为单位的集中招标采购；
B、坚决压缩流通渠道环节，委托配送一次；
C、认真履行购销合同。
上述招标采购管理制度的实施将有利于药品购销行为的规范、规模企业的跨地区发展以及直销业务模式的发展。
⑤企业的销售网络直接覆盖能力
一方面，国家在医疗体制改革中明确提出坚决压缩流通渠道环节，公司较高的终端直接覆盖能力意味着大部分业务模式为“医药工业—医药商业—需求终端”，符合国家的医改政策；另一方面，由于整个医药流通环节的毛利率相对稳定，流通环节越多则每个环节的利润水平越低，因此较强的终端直接覆盖能力意味着较高的毛利率水平。
⑥各种资质的获得
对于药品配送企业，各种专业认证、经营资质以及工业配送权的获得都直接山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书摘要
1－2－32影响公司所能从事的业务范围、开拓规模以上医院等客户的能力以及对上下游的谈判能力，因此公司能否保持必要的认证、资质以及药品的配送权，对企业的正常经营和市场开拓有较大影响。
⑦企业内部的仓储管理体系和库存管理能力
药品的特殊性质导致药品存储比普通商品有更高的安全要求。药品存储管理的高标准不仅体现在对仓储设施有面积、温度、相对湿度等方面的严格要求，还表现为对仓储管理亦有极高的规范性要求；同时，由于国家对药品的批号控制相当严格，医药商业企业对不同批号的药品必须进行分类存储管理，对特殊管理药品等还需要专人开票、专人保管及双人出库复核。因此，仓储管理体系的健全程度对公司的经营影响较大。
同时，对于医药商业企业而言，库存占据了运营资金较大的比重，库存量过大会直接影响企业的资金周转，库存量过小又不能满足客户的需求。医药商业企业预测各产品的未来销售量有较高的难度，其往往需要综合考虑存货持有成本、产品组合、客户偏好及购买倾向等因素来设计存货量。因此，库存管理能力关系对公司的经营效率有很大影响。
（五）股利分配情况
1、股利分配政策
公司股票全部为普通股，本着同股同权原则，按每一股东持有公司股份的比例分配股利，具体由董事会按法律、法规及公司章程的有关规定，提出分配方案。
2、报告期内公司股利分配情况
发行人近三年未进行利润分配。
3、发行前滚存利润的分配政策
根据公司 2010 年 7 月 7 日第一届董事会第九次会议审议通过，并经 2010年 7月 23日召开的 2010年第四次临时股东大会批准，如公司本次向社会公众发行股票成功，则本次发行前滚存未分配利润余额由新老股东按发行后的股权比例享有。
4、发行后的股利分配政策
公司本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致。
此外，根据《山东瑞康医药股份有限公司章程（草案）》的规定：
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1－2－33公司利润分配政策如下：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润应不少于该
三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用上市公司资金情况的,上市公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）控股子公司情况
目前发行人控股子公司为淄博瑞康药品配送有限公司，成立于 2005年 8月31日，目前注册资本为 1,000万元，发行人持有 100%的股权，法定代表人为崔胜利，注册地址为淄博张店区洪沟路 21号，主营业务为药品的批发配送。
截至 2010年 12月 31日，该公司的总资产为 8,264.61万元，净资产为 1,274.21
万元，2010年度营业收入为 11,082.64万元，净利润为 227.28万元（以上数据已
经北京天圆全会计师事务所有限公司审计）。
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1－2－34第四节募集资金运用
公司本次募集资金运用均围绕主营业务进行。根据公司 2010 年 7 月 23 日第四次临时股东大会决议，本次募集资金拟投资于山东瑞康医药股份有限公司（济南）药品现代物流配送项目、山东瑞康医药股份有限公司（烟台）药品现代物流配送项目这 2 个项目，项目投资总额为 27,413 万元，拟全部由本次公开发行股票的募集资金投入解决。
本次发行募集资金拟投资项目按轻重缓急程度排列如下：
序号项目名称简称项目报批总投资（万元）拟投入募集资金（万元）核准情况 山东瑞康医药股份有限公司（济南）药品现代物流配送项目济南项目 21,135 21,135
鲁发改外资[2010]350号2
山东瑞康医药股份有限公司（烟台）药品现代物流配送项目烟台项目 6,278 6,278
鲁发改外资[2010]349号合计-- 27,413 27,413 -
上述募集资金投资项目的投资总额合计 27,413 万元，拟全部由本次公开发行股票的募集资金投入解决。本次股票发行募集资金到位后，公司将采用专款专用、专户存储的方式来管理募集资金，并根据项目的轻重缓急，按以上排列顺序及前述项目投资计划投入资金。
若本次实际募集资金小于上述项目拟投入募集资金需求，缺口部分由本公司通过自筹方式解决；若实际募集资金大于上述项目拟投入募集资金需求，则资金余额部分用于补充本公司流动资金。
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1－2－35第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）行业竞争加剧风险
近年来，我国医药商业行业的集中度呈不断提升趋势。根据南方医药经济研究所的统计，前十名医药商业企业的市场份额从 2001 年的 25.50%上升至 2008
年的 35.04%；未来，在医疗体制改革相关政策的推动下，医药商业的竞争将加
剧，通过不断整合，市场集中度将进一步提高。
目前，山东省共有 845家药品批发企业，根据 2009年中国医药商业协会对全国医药商业销售规模的排名，山东省共有 7家企业进入全国医药商业百强，按销售规模排名，公司在山东省医药商业企业位列第三位，在全国医药商业企业位列第 38 位。虽然公司目前在山东省药品流通行业位居前列，但如公司不能抓住行业整合的有利时机，实现进一步的发展，将有可能丧失在行业内的竞争优势。
（二）产业政策风险
公司所属行业为医药商业行业（亦称医药流通行业），是医疗产业的子行业之一。近年来，为改变我国医药商业长期以来小、散、乱的状况，国家通过实行药品经营许可证制度、GSP强制认证制度等，对医药商业行业实施严格监管。
现阶段我国正在进行医疗体制改革，2006 年 9 月国家发改委发布《医药行业“十一五”发展指导意见》；2009年 3月国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011年）的通知》。一系列规范性文件的出台标志着我国医疗体制改革的全面推行。本轮医疗体制改革，国家明确提出要坚决压缩流通渠道环节，这将对医药商业行业产生深远影响。国家医疗体制改革的总体趋势是：
《中共中央国务院<关于深化医药卫生体制改革的意见>》明确要求减少药品配送中间商业环节，主要表现为：各省基本药物配送方案明确提出减少中间医药商业环节；新一轮的非基本药物招标，各省也明确提出坚决压缩流通环节的指导思想，甚至大部分省份提出两票制的方案。同时，《意见》还明确要求严格市场山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书摘要
1－2－36准入，核心内容包括：国家食品药品监督管理局提高新设立医药商业的准入门槛、国家食品药品监督管理局提高 GSP 证书的换发标准、国家对医药商业不断提出电子监管等新的技术要求等。
国家产业政策导向有利于产业进一步集中。近年来，山东省医药商业企业亦呈现不断整合的趋势，全国性大型医药商业企业主要依赖其资金实力优势，通过并购等手段进入山东省市场，在山东省内与瑞康医药形成直接竞争的局面。
新医改提倡压缩医药流通环节，将进一步促进医药工业与医药商业的合作，医药商业将更多采取直销模式。除了少数以全国性跨区扩张为发展战略目标的大型或特大型医药商业企业之外，绝大多数医药商业都将在自己所在区域进行密集性布局和精耕细作。全国性医药商业企业将通过并购、重组等各种方式涉足区域内的竞争，从而使得区域内的竞争加剧。本公司的直销模式符合压缩医药流通环节的大趋势，在山东省内的终端覆盖能力、配送能力和区域性布局也有利于未来竞争，但是，第一，在市场不断整合的过程中，山东省区域内一部分规模较大的医药商业企业将进一步发展，具体如山东海王银河医药有限公司、济南中信医药有限公司等，上述山东省域优势医药商业企业成为公司有力的竞争对手；第二，全国性医药商业企业正直接或通过对该地区医药商业企业并购、重组的方式进入山东省市场，目前如国药控股等全国性医药商业企业均已进入山东省市场，和省域医药商业企业相比，全国性医药商业企业具备更强规模优势、资金实力优势，这将加剧山东省域市场的竞争；第三，在“两票制”的政策导向下，各医药商业企业均将加强对医院等终端市场的开发，直销业务模式将更多地为各医药商业企业所采用，公司将在各医院、药店等终端的开发和维护上面对其他医药商业企业的竞争。
同时，医药商业企业市场准入门槛提升，市场竞争环境优化，行业经营更加规范，行业集中度将迅速提升，本公司竞争对手的个数将会减少，而其资金实力、配送能力、终端覆盖能力增强，公司亦将面临较大市场竞争压力。
（三）仓储系统管理风险
药品作为特殊商品，其质量关系到人民群众的生命安全，国家对药品经营有相当严格的法律法规规定。对医药商业企业而言，在流通过程中保证药品质量安全是首要任务。
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1－2－37以国家食品药品监督管理局制定的《药品经营质量管理规范》为例，该标准对医药商业企业的仓储管理提出了相当高的要求，不仅包括库房面积、分类保管、存储温度、相对湿度等硬件方面要求，还制定了具体而明确的规范性管理制度；同时，由于国家对药品的批号控制相当严格，要求药品经营企业能准确掌握每一批号药品的采购、销售和存储，因此即使是同一种药品，医药经营企业对不同的批号也必须按照不同的药品进行存储管理；对于特殊药品如疫苗、人血白蛋白等冷藏品、精神药品等还需要专人开票、专人保管与发货复核。综上，由于药品的特殊性质，对其仓储的安全性需求要远高于普通商品。
发行人拥有 GSP认证，根据 GSP标准的要求，发行人建立、健全了严格规范的仓储管理体系，加强对药品仓储过程的质量监控，减少仓储过程出现和发生风险的概率，提高药品存放的安全水平；2008 年 7 月，经山东省食品药品监督管理局批准，发行人成为山东省药品委托配送业务试点单位；2009年 11月，发行人被山东省食品药品监督管理局列入山东省第一批药品现代物流试点企业；2009 年，在参考浙江省地方《药品冷链物流技术与管理规范》的基础上，公司对冷链药品的管理进行规范，制定了冷链药品管理的制度及操作规程，并通过了国际知名医药企业罗氏公司的冷链审计，冷链管理水平处于业内领先水平。尽管如此，仍存在公司无法完全避免因仓储设施故障、人员操作失误等原因，导致发生仓储系统管理风险的可能性。
（四）信息系统运行风险
发行人自成立之初就十分注重信息化建设，经过多年经验积累，已建立包含业务综合管理系统（BMS部分）、物流平台（TPLA部分）和仓储管理系统（WMS部分）在内的综合物流管理系统。该系统全面覆盖公司业务，在业内较早地完成了对供应商和医院的网上信息服务和供应链延伸服务，实现与上下游客户的数据交换。
信息化管理已成为发行人的核心竞争优势之一。信息系统的稳定运行对公司经营十分重要，公司努力通过防火墙、数据保密、访问控制、身份识别、权限管理及数据备份等多层次措施保障信息系统的稳定运行、信息安全，但仍存在因计算机软硬件发生故障、信息系统遭到外界恶意攻击、传输错误等问题导致的系统瘫痪、功能故障或数据无法共享的风险。
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（五）财务风险
1、应收账款风险
我国医药行业体现买方市场特征，医院、零售等终端处于优势地位，拥有较强的商业谈判能力，主要体现为医药商业企业的应收账款周期较长。
公司的主要客户为规模以上医院，公司对医院的销售主要采用赊销方式。随着客户的增加和业务规模增长，公司应收账款规模相应大幅增长。2008-2010年末，公司应收账款净额分别为 42,615.71万元、53,185.60万元和 79,015.86万元，
2009年和 2010年，应收账款较上年末增幅分别为 24.80%和 48.57%。
2008-2010年末，公司应收账款金额占同期营业收入的比重分别为 37.15%、
33.21%和 35.70%，呈较为稳定的趋势。2008-2010年，公司应收账款周转率分别
为 3.33次、3.34次和 3.35次，基本保持平稳。截至 2010年 12月 31日，账龄在
6个月以内应收账款的账面余额占公司全部应收账款的 95.37%，公司发生实际坏
账的可能性较小。
随着公司业务规模的扩大，应收账款规模可能保持在较高水平，并影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。尽管发行人主要客户的资金实力较强，信用较好，资金回收有保障，但若公司不能保持对应收账款的有效管理，公司将面临一定的坏账风险。
2、存货风险
医药商业企业的基本功能表现为：将向上游供应商采购的药品销售到下游的需求方。因医疗市场的特殊性，要求医药商业的药品仓储及配送必须满足终端需求的及时性、不确定性及突发传染性疾病的急迫性，同时，医药商业企业还需应对医药工业生产的周期性和在途运输的不确定性。为此，医药商业企业必须对各种药品保持一定的库存量，进而对企业的资本实力提出较高的要求。
随着业务规模的扩张，公司的存货规模也增长迅速，2008-2010年末，公司存货余额分别为 10,795.38万元、12,547.47万元和 19,151.02万元，2009年和 2010
年，公司的存货余额较上年末增幅分别为 16.23%和 52.63%。2008-2010 年末，
存货占流动资产的比例分别为 16.37%、12.87%和 13.82%；2008-2010 年，存货
周转率分别为 13.47次、12.54次和 12.81次。公司目前已具备较高的库存管理能
力，但若公司不能有效地实行库存管理，则公司将面临一定的资金压力。
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3、偿债风险
近年来，公司业务增长速度较快，资金需求量较大。公司目前主要以债务融资为主，资产负债率较高。2008-2010年末，公司资产负债率（母公司）分别为
84.36%、77.27%和 79.83%；2008-2010 年，公司流动比率分别为 1.09、1.21 和
1.17，速动比率分别为 0.91、1.05和 1.01。虽然高负债率是行业的普遍特征，但
高负债率和低流动性仍给公司带来一定的偿债风险，并制约公司以银行贷款为主融资方式的融资规模，影响公司筹措持续发展所需的资金。
（六）募集资金投资项目风险
1、固定资产折旧上升的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司将新增固定资产 22,413 万元。济南项目建成后每年增加折旧费 879万元，烟台项目建成后每年新增折旧费 316万元，合计 1,195万元。
报告期内，公司营业收入和净利润增长较快，若公司成功发行股票并上市，将进一步提升公司的市场影响力，提高公司经营管理水平和市场竞争能力，并有助于公司继续保持较高的增长速度。但是，如果政策因素、市场环境等方面发生重大不利变化导致公司营业收入没有保持相应增长，则公司存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。
2、净资产收益率下降的风险
本次募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加，但由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、效益逐步释放等过程，并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性，因而公司存在发行当年净资产收益率较大幅度下降的风险。随着公司募集资金投资项目产生效益的逐步释放，公司未来净资产收益率将恢复至正常水平。
（七）发行人所购部分青岛房产无法取得房屋所有权的风险
2009年9月6日和2009年9月27日，瑞康配送与青岛北苑房地产开发公司签订《商品房买卖合同》和《商品房买卖合同补充协议》，瑞康配送以1,747.2万元的
价格向青岛北苑房地产开发公司购买位于青岛市市北区敦化路598号华声大厦1-3层建筑面积为2,831平方米商业服务用商品房，以88.5万元的价格购买华声大
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1－2－40厦8层B、C号、建筑面积为177平方米的房屋。根据上述买卖合同的约定，青岛北苑房地产开发公司应当于2010年6月30日前向公司交付该等房屋，并确保公司于2010年10月1日前取得该等房屋的产权证书。目前，发行人尚未取得该等房屋的产权证书。
（八）实际控制人控制的风险
截至本招股说明书摘要签署日，韩旭、张仁华夫妇直接持有公司69.27%的股
份；本次发行后，韩旭、张仁华夫妇实际控制公司51.69%的股份（按本次发行2,380
万股计算），仍然是公司的实际控制人。
虽然发行人通过采取制订并实施“三会”议事规则、建立独立董事制度、成立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，聘任德才兼备的职业经理人作为公司高级管理人员等一系列措施，完善公司法人治理结构，降低实际控制人对本公司的控制力，但韩旭、张仁华夫妇作为发行人的实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权来对发行人的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。
二、其他重要事项
（一）重大合同
截至本招股说明书摘要签署日，公司已签署、正在履行中的重要合同（标的金额1,500万元以上）或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况有重大影响的重要合同如下：
1、采购合同
（1）2010年 1月 1日，发行人与烟台绿叶药品贸易有限公司签订《年度一
级商业协议》。发行人向烟台绿叶药品贸易有限公司购进麦通纳、绿汀诺等产品，金额不低于 1,500万元。协议有效期为 2010年 1月 1日至 2010年 12月 31日。
（2）2010 年 1 月 15 日，发行人与华瑞制药有限公司签订《拓展产品购销
协议书》。发行人向华瑞制药有限公司购进英脱利匹特、力太等产品，金额为 1,700万元。协议有效期为 2010年 1月 1日至 2010年 12月 31日。
（3）2010 年 2 月 1 日，发行人与西安杨森制药有限公司签订《2010 年 A
类产品购销协议》。发行人向西安杨森制药有限公司采购吗丁啉等产品，金额为4,500万元。协议有效期为 2010年 2月 1日至 2010年 12月 31日。
（4）2010年 2月 8日，发行人与江苏先声药业有限公司签订《供购协议》。
发行人向江苏先声药业有限公司购进再林颗粒、再林胶囊等产品，金额不低于5,000万元。协议有效期为 2010年 2月 8日至 2010年 12月 31日。
2、销售合同
（1）2010年1月26日，发行人与烟台市烟台山医院签订《药品购销框架合同》，
向其销售药品，每次采购的药品品种、规格、生产厂商、批次、数量和价格以订单形式确定，金额不低于3,300万元，合同期限为2010年1月26日至2011年1月25日。
（2）2010年1月28日，发行人与烟台毓璜顶医院签订《药品购销框架合同》，
向其销售药品，每次采购的药品品种、规格、生产厂商、批次、数量和价格以订单形式确定，金额不低于20,000万元，合同期限为2010年1月28日至2011年1月27日。
（3）2010年2月16日，发行人与威海市立医院签订《药品购销框架合同》，
向其销售药品，每次采购的药品品种、规格、生产厂商、批次、数量和价格以订单形式确定，金额不低于3,500万元，合同期限为2010年2月16日至2011年2月15日。
（4）2010年2月16日，发行人与山东大学第二医院签订《药品购销框架合同》，
向其销售药品，每次采购的药品品种、规格、生产厂商、批次、数量和价格以订单形式确定，金额不低于2,400万元，合同期限为2010年2月16日至2011年2月15日。
（5）2010年3月3日，发行人与山东大学齐鲁医院签订《药品购销框架合同》，
向其销售药品，每次采购的药品品种、规格、生产厂商、批次、数量和价格以订单形式确定，金额不低于4,400万元，合同期限为2010年3月3日至2011年3月2日。
（6）2010年3月22日，发行人与山东省千佛山医院签订《药品购销框架合同》，
向其销售药品，每次采购的药品品种、规格、生产厂商、批次、数量和价格以订单形式确定，金额不低于1,800万元，合同期限为2010年3月22日至2011年3月21日。
（7）2010年3月23日，发行人与莱州市人民医院签订《药品购销框架合同》，
向其销售药品，每次采购的药品品种、规格、生产厂商、批次、数量和价格以订单形式确定，金额不低于3,200万元，合同期限为2010年3月23日至2011年3月22日。
（8）2010年3月24日，发行人与招远市人民医院签订《药品购销框架合同》，
向其销售药品，每次采购的药品品种、规格、生产厂商、批次、数量和价格以订单形式确定，金额不低于1,800万元，合同期限为2010年3月24日至2011年3月23日。
3、与银行授信有关的合同
（1）抵押合同
①2010年 4月 7日，发行人与中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行（以下简称“建行卧龙支行”）签订《最高额抵押合同》（合同编号为 2010-11），以持有的《国有土地使用证》（烟国用（2010）字第 100091号）所对应的土地使用权
和《房屋所有权证》（烟房权证芝字第 249312号、烟房权证芝字第 249313号、烟房权证芝字第 249314号）所对应的房屋，为双方自 2009年 10月 22日至 2014年 10月 21日期间签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件而形成的一系列债务提供最高额为 5,000万元的抵押担保。
②2010 年 4 月 28 日，发行人与建行卧龙支行签订《最高额抵押合同》（合同编号为 2010-17），以持有的《国有土地使用证》（市中国用（2010）第 0200026
号）所对应的土地使用权和《房屋所有权证》（济房权证中字第 179280号）所对应的房屋，为双方自 2010年 4月 28日至 2013年 4月 28日期间签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件而形成的一系列债务提供最高额为 1,900万元的抵押担保。
（2）质押合同
①2008年 4月 30日，瑞康配送与烟台市信用担保有限责任公司签订《应收账款质押合同》，将价值 3,500 万元的应收账款质押给烟台市信用担保有限责任公司。
②2010年 6月 29日，发行人与中信银行股份有限公司烟台分行（以下简称“中信烟台分行”）签订《权利质押合同》（合同编号为（2010）烟银权质字第
007048号），发行人将面值 2,700万元的应收账款质押给中信烟台分行，为双方山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书摘要
1－2－43签订的《人民币借款合同》（合同编号为（2010）烟银贷字第 001055号）提供质
押担保。
③2010 年 7 月 28 日，发行人与中信烟台分行签订《权利质押合同》（合同编号为（2010）烟银权质字第 007052号），发行人将面值 2,500万元的应收账款
质押给中信烟台分行，为双方签订的《人民币借款合同》（合同编号为（2010）
烟银贷字第 001063号）提供质押担保。
（3）保证合同
2008年 4月 30日，瑞康配送与烟台市信用担保有限责任公司签订了《最高额委托保证合同》（烟担保信贷委字(2008)第 021号），烟台市信用担保有限责任公司同意为瑞康配送向建设银行烟台卧龙支行申请的借款（承兑汇票、贸易融资业务）提供担保，担保责任的最高限额为 3,500 万元，担保期间为 2008 年 4 月30日至 2011年 4月 30日，担保费率为 1.2%。
（4）借款合同
①2010年6月29日，发行人与中信烟台分行签订《人民币借款合同》（合同编号为（2010）烟银贷字第001055号），借款金额为2,000万元，用途为流动资金，
贷款利率5.841%，借款期限自2010年6月29日至2011年6月29日。
同日，韩旭、张仁华与发行人、中信烟台分行签订《最高额保证合同》（合同编号为银保字第005046号）。韩旭、张仁华为中信烟台分行自2010年6月29日至2011年6月29日期间向发行人授信而形成的一系列债务提供最高额为5,000万元的担保。
②2010年8月2日，发行人与中信烟台分行签订《人民币借款合同》（合同编号为（2010）烟银贷字第001063号），借款金额为2,000万元，用途为流动资金，
贷款利率为5.841%，借款期限自2010年8月2日至2011年8月2日。
（5）授信协议
2010年 5月 25日，发行人与招商银行股份有限公司烟台大海阳路支行（以下简称“招行大海阳路支行”）签订《授信协议》（合同编号为 2010 年招烟 78字第 21100501号），招行大海阳路支行向发行人提供 8,000万元的授信额度，授信期限自 2010年 5月 25日至 2011年 5月 24日。
（6）承兑协议
2010 年 5 月 25 日，发行人与招行大海阳路支行签订《银行承兑协议》（合同编号为 2010年招烟 78字第 41100502号），招行大海阳路支行为发行人开具的88张商业汇票提供承兑，金额共计 32,236,334.47元，承兑手续费 0.05%。
4、其他重要合同
2009 年 9 月 6 日，瑞康配送与青岛北苑房地产开发公司签订《商品房买卖合同》。2009年 9月 27日，双方签订《商品房买卖合同补充协议》。瑞康配送向青岛北苑房地产开发公司购买位于青岛市市北区敦化路 598号华声大厦 1-3层建筑面积为 2,831平方米商业服务用商品房和 8层建筑面积为 177平方米的房屋，转让价格合计为 1,835.70万元。
（二）发行人对外担保情况
截至本招股说明书摘要签署日，发行人不存在对外担保的情况。
（三）发行人的重大诉讼或仲裁
截至本招股说明书摘要签署日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
根据发行人控股股东、实际控制人声明，最近三年内不存在重大违法行为。
（四）发行人关联方的诉讼或仲裁
截至本招股说明书摘要签署日，发行人的控股股东及实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员没有作为一方当事人的任何重大诉讼或仲裁事项。
（五）刑事诉讼
截至本招股说明书摘要签署日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行人各方当事人情况
当事人名称住所联系电话传真联系人发行人山东瑞康医药股份有限公司
烟台市芝罘区机场路 326号
0535-6737695 0535-6737695 周云
保荐人
（主承销商）
平安证券有限责任公司
广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
0755-82404851 0755-82434614 曹玉江发行人律师北京市金杜律师事务所
北京市朝阳区东三环中路 7号北京财富中心写字楼 A座 40层
010-58785588 010-58785566 张明远会计师事务所北京天圆全会计师事务所有限公司
北京市西城区西长安街 88号首都时代广场 808室
010-83914188 010-83915190 周瑕
股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
0755-259380755-25988122 --
收款银行----
上市交易所深圳证券交易所
深圳市深南东路5045号
0755-82083 0755-82083190 --
二、本次发行上市的重要日期
发行安排日期
询价推介时间 2011年 5月 25日－2011年 5月 27日
定价公告刊登日期 2011年 5月 31日
申购日期和缴款日期 2011年 6月 1日
预计股票上市日期本次股票发行结束后将尽快申请在证券交易所挂牌交易
第七节附录和备查文件
1、招股说明书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住
所查阅。查阅时间：每周一至周五上午 8:30～11:00；下午 13:00～17:00
2、招股说明书全文和备查文件可以通过深圳证券交易所网站查阅。
深圳证券交易所网址：http://www.szse.cn/
山东瑞康医药股份有限公司
二○一一年五月十一日
