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招股说明书发上海科大智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

SHANGHAI CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD.

（上海市张江高科技园区碧波路456号）

保荐机构(主承销商)

（安徽省合肥市寿春路179号）

特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

-发行概况
发行股票类型：人民币普通股发行股数： 1,500万股每股面值：人民币1.00元发行日期： 2011年5月16日
发行后总股本： 6,000万股拟上市证券交易所：深圳证券交易所发行价格：
通过向询价对象询价确定发行价格区间，在发行价格区间内，发行人与主承销商协商确定发行价格。
本次发行前股东所持股份的限制流通及自愿锁定承诺：
1、本公司控股股东安徽东财投资管理有限公司承诺：自公司股票上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持公司股份，也不由公司收购该部分股份。
2、本公司实际控制人黄明松先生承诺：自公司股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；三十六个月锁定期满后，在任职董事、监事、高级管理人员期间每年转让的直接或间接持有的公司股份不超过本人直接或间接持有的股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
3、本公司董事、监事、高级管理人员易波先生、朱宁女士、鲁兵先生、
姚瑶女士、陶维青先生、任雪艳女士承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；十二个月锁定期满后，在任职董事、监事、高级管理人员期间每年转让的直接或间接持有的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；若本人自公司股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人自公司股票上市之日起十二个月之后离职，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
4、本公司股东中科大资产经营有限责任公司及其他21名自然人股东承
诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直招股说明书1-1-接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
5、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办
法》（财企[2009]94号）的有关规定，经国务院国资委《关于上海科大智能科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]1206号）批复，在本公司完成A股发行并上市后，本公司国有股东中科大资产经营有限责任公司将持有本公司实际发行股份数量10%的股份，划转给全国社会保障基金理事会持有。对于中科大资产经营有限责任公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司招股说明书签署日期：2011年4月18日招股说明书1-1-发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
招股说明书1-1-重大事项提示
一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素，
并认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容：
1、依赖于电力行业投资的风险
本公司是一家专业从事配电自动化系统、用电自动化系统软硬件产品研发、生产与销售以及配用电自动化工程与技术服务的企业，主营业务的增长依赖于国内电力行业发展，尤其是电网建设投资。近年来，国家不断加大对电网的投资力度，电网建设投资不断增长，2008年电网投资占电力行业总投资比重首次超过50%。2009年，国家提出了投资规模巨大的智能电网建设规划，公司面临广阔的行业发展前景，且本公司在配用电自动化领域竞争优势突出，特别是在中压配电载波通信领域处于技术和市场领先地位，具备把握行业发展机遇的能力。但如果电力行业发展特别是电网建设、改造的产业政策发生变化，投资出现波动，使得本公司所处细分行业发展放缓，公司的业务经营将受到影响，存在着主营业务依赖电力行业投资的风险。
2、销售较为集中的风险
报告期内，本公司的主要客户为各级电力公司及其指定的设备采购单位，以及用电大客户。公司正处于高速成长期，虽然业务发展速度很快，但业务规模相对较小，销售较为集中。2008年度、2009年度和2010年度，本公司对前五名客户的销售金额分别占公司同期营业收入的78.05%、60.06%和67.71%。销售集中的主
要原因是所在行业特点决定的。以往我国电力行业投资长期存在重电源、轻电网的状况，对配用电自动化建设投入较少。2007年以前配用电自动化处于技术示范、局部地区试点阶段，市场销售区域有限，新市场区域的形成有待于国家和地方加大配用电自动化建设投入，需要一定过程。
同时，受我国电力行业普遍存在由各级电力公司及其指定的设备采购单位统一采购电力设备的情况影响，造成一段时期内公司销售客户相对集中。2008年度、2009年度和2010年度，本公司来自上海久隆电力科技有限公司的营业收入分别占招股说明书1-1-同期公司营业收入的41.21%、26.22%和29.17%，经营业绩对大客户有一定的依赖。
3、季节性波动的风险
报告期内，本公司主要客户来自于国内电力系统，由于我国电力行业的设备采购、货款结算遵守严格的预算管理制度，即一般在一季度进行项目立项、方案审查及批准采购计划，二季度及下半年履行招投标等程序后签订采购合同，因此在完整的会计年度内，公司收入和利润均呈现出一定的季节性特征，公司营业收入和净利润的实现主要集中在下半年，上半年尤其是一季度相对较少。2008年、2009 年和 2010 年最近三年下半年，公司实现的收入分别为当年全年主营业务收入的 76.75%、73.52%和 71.76%，实现的净利润分别为当年全年净利润的
105.42%、89.82%和 83.57%。
由于受电力系统客户预算管理和春节假期期间生产作业安排等因素影响，导致公司一季度季节性特征更为明显，营业收入较少，2008 年、2009 年及 2010年最近三年一季度主营业务收入分别为 578.02 万元、660.15 万元、1,089.02 万
元，分别占当年主营业务收入的 13.99%、7.95%和 7.89%，由于营业收入较少，
而折旧、工资等固定费用按期计提，管理费用等仍持续支出，因此报告期内一季度出现亏损现象。2008年、2009年及2010年最近三年一季度净利润分别为-56.29
万元、9.30 万元、-106.64 万元，分别占当年净利润的-9.57%、0.52%和-2.17%。
4、成长性风险
报告期内，公司经营状况良好，营业收入和利润快速增长，成长性突出。
2008年度、2009年度和2010年度，公司营业收入分别为5,115.78万元、8,430.74
万元和 13,804.28 万元，净利润分别为 588.26 万元、1,773.74 万元和 4,915.85
万元，最近三年营业收入和净利润年均复合增长率分别为 64.27%和 189.08%。
我国配用自动化行业已经步入大规模建设阶段，行业发展受到国家相关产业政策的扶持与鼓励，公司当前及未来面临广阔的行业发展前景，且公司在配用电自动化领域竞争优势突出，具备促进公司持续发展的能力。但如果未来公司下游行业市场需求出现不利波动或因其他不可抗力因素对公司造成重大不利影响，以及公司不能妥善处理经营规模快速扩张过程中所面临的管理、市场开拓、技术创新和人才瓶颈等问题，公司将存在难以继续保持高成长性的风险。
招股说明书1-1-
二、其他重要事项
1、股东关于股份锁定的承诺
本公司控股股东安徽东财投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持公司股份，也不由公司收购该部分股份。
本公司实际控制人黄明松先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；三十六个月锁定期满后，在任职董事、监事、高级管理人员期间每年转让的直接或间接持有的公司股份不超过本人直接或间接持有的股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
本公司董事、监事、高级管理人员易波先生、朱宁女士、鲁兵先生、姚瑶女士、陶维青先生、任雪艳女士承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；十二个月锁定期满后，在任职董事、监事、高级管理人员期间每年转让的直接或间接持有的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；若本人自公司股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人自公司股票上市之日起十二个月之后离职，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
本公司股东中科大资产经营有限责任公司及其他21名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2、国有股转持
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，经国务院国资委《关于上海科大智能科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]1206号）批复，在本公司完成A股发行并上市后，本公司国有股东中科大资产经营有限责任公司将持有本公招股说明书1-1-司实际发行股份数量10%的股份，划转给全国社会保障基金理事会持有。
对于中科大资产经营有限责任公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
3、发行前滚存利润的分配
经本公司2010年第三次临时股东大会表决通过，本次发行前公司滚存的未分配利润在本次发行后由新老股东按持股比例共享。
招股说明书1-1-目录第一节释义

.第二节概览

.
一、发行人简介
.
二、发行人控股股东和实际控制人简介
.
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标
.
四、本次发行情况
.
五、募集资金运用
.
六、核心竞争优势
.第三节本次发行概况

.
一、发行人基本资料
.
二、本次发行的基本情况
...
三、本次发行的有关机构
...
四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
.
五、与本次发行上市有关的重要日期
.第四节风险因素

..
一、依赖于电力行业投资的风险
.
二、销售较为集中的风险
...
三、季节性波动的风险
..
四、成长性风险
.
五、市场竞争加剧的风险
...
六、应收账款余额较大的风险
.
七、存货周转率下降的风险
..
八、税收优惠政策变化的风险
.
九、技术风险
..招股说明书1-1-
十、募集资金项目导致折旧增加及净资产收益率下降的风险
.
十一、募投项目实施后产能扩大导致的市场销售风险
.
十二、资产规模及业务规模扩大可能引致的管理风险
.
十三、人力资源不足的风险
..
十四、实际控制人控制风险
..第五节发行人基本情况

.
一、发行人改制重组情况
...
二、发行人设立以来的重大资产重组情况
.
三、发行人的股权结构、组织结构和职能部门
.
四、发行人控股子公司、参股公司情况
.
五、主要股东及实际控制人情况
.
六、发行人的股本情况
..
七、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百
人等情况

.
八、发行人员工及其社会保障情况
.
九、发行人主要股东承诺情况以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作
出的重要承诺

..第六节业务和技术

.
一、发行人主营业务及其变化情况
.
二、发行人所处行业的基本情况
.
三、发行人在行业中的竞争地位
.
四、发行人主营业务情况
.
五、发行人主要固定资产和无形资产情况
...
六、发行人特许经营权情况
...
七、发行人主要产品技术情况
.
八、技术储备情况及技术创新机制
.
九、发行人核心技术人员及研发人员情况
...
十、发行人境外生产及拥有资产情况
...招股说明书1-1-第七节同业竞争与关联交易

..
一、同业竞争
.
二、关联方、关联关系及关联交易
.
三、关联交易决策制度
.
四、关联交易制度的执行情况及独立董事意见
.第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员

.
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况
..
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有
发行人股份的情况

.
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况
.
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从发行人及其关联企业领取
收入的情况及兼职情况

.
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系
.
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签定的协议及作出
的重要承诺

.
七、董事、监事、高级管理人员的任职资格
...
八、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况
.第九节公司治理

...
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及
运行情况

..
二、发行人近三年内有关情况的声明
...
三、内部控制制度的自我评价意见
.
四、注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
...
五、对外投资与担保情况
.
六、投资者权益保护情况
.第十节财务会计信息与管理层分析

.招股说明书1-1-
一、近三年及一期经审计的财务报表
...
二、审计意见
.
三、财务报表编制的基础、合并财务报表范围及变化情况
...
四、主要会计政策和会计估计
.
五、税项
..
六、分部信息情况
.
七、最近一年收购兼并情况
...
八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
.
九、盈利预测
.
十、近三年一期主要财务指标
.
十一、发行人设立时及报告期内资产评估情况
.
十二、发行人设立时和设立后历次验资情况
...
十三、或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项
.
十四、财务状况分析
.
十五、盈利能力分析
.
十六、现金流量分析
.
十七、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势
.
十八、发行人股利分配政策和历年股利分配情况
.
十九、滚存利润的共享安排
...第十一节募集资金运用

.
一、募集资金数额及运用
.
二、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系
...
三、募集资金投资项目的项目概况
.
四、募集资金投资项目固定资产变化与产能变动的匹配关系
..
五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
.第十二节未来发展与规划

.
一、发行人的发展规划
.
二、发行人的发展目标
.招股说明书1-1-
三、为实现发展规划和发展目标采取的具体措施
.
四、募集资金运用对发行人未来发展成长和自主创新的影响
..
五、拟定的发行人发展规划和发展目标所依据的假设条件
...
六、实施发行人发展规划和目标面临的主要困难
.
七、确保实现上述发展规划和目标拟采用的方法或途径
.第十三节其他重要事项

.
一、重大商务合同
.
二、对外担保情况
.
三、诉讼或仲裁事项
.第十四节有关声明

..第十五节附件

...
一、附件内容
.
二、查阅时间和地点
.招股说明书1-1-第一节释义在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下意义：
发行人、本公司、公司、科大智能、股份公司指上海科大智能科技股份有限公司有限公司指上海科大鲁能集成科技有限公司上海中科大鲁能集成科技有限公司东财投资、控股股东指安徽东财投资管理有限公司（2011 年 1 月前曾用名安徽科大鲁能科技有限公司）智能电网公司指安徽科大智能电网技术有限公司智能电气公司指上海科大智能电气有限公司中科大公司指中科大资产经营有限责任公司（曾用名中国科学技术大学科技实业总公司）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法本次发行指公司本次向社会公众公开发行1,500万股A股的行为A股指本公司本次向境内投资者发行的普通股，每股面值人民币 1.00 元，须以人民币认购
保荐机构、主承销商、国元证券指国元证券股份有限公司申报会计师、华普天健会计所、审计机构指华普天健会计师事务所（北京）有限公司（曾用名华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司）发行人律师、律师指北京市天银律师事务所元指人民币元智能电网指以坚强网架为基础，以信息通信平台为支撑，以智能控制为手段，包括电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度各个环节，覆盖所有电压等级，实现“电力流、信息流、业务流”的高度一体化融合，是坚强可靠、经济高效、清洁环保、透明开放、友好互动的现代化电网KV 指千伏，电压单位中压配电网指智能电网中电压等级在 1KV-35KV 的供电网络电力线载波通信/PLC 指电力线载波通信是指利用现有电力线，通过载波方招股说明书1-1-式将模拟或数字信号进行传输的技术，是电力系统特有的通信方式。Power Line Carrier,是电力线载波英文缩写中压配电载波/DLC 指采用配电线路作为传输信道进行载波数据传输的通信方式。Distribution Line Carrier 是配网电力线载波英文缩写中压配电载波通信系统指以电力线载波通信技术为通信方式的中压配电网专用通信系统中压配电载波机指中压配电载波通信系统的核心通信单元电力线多址数字通信机指本公司生产的采用码分多址技术的中压配电载波通信机的特定称谓码分多址指简称 CDMA(Code Division Multiple Access)，是在数字通信技术的分支扩频通信的基础上发展起来的，用具有噪声特性的载波以及比简单的点到多点通信所需带宽更宽的频带去传输相同数据的一种技术配电自动化系统指配电自动化系统（DAS）是一种在远方以实时方式监控、协调和操作配电设备的自动化系统，由主站、通信系统、自动化监控终端设备三大部分构成。
馈线自动化指 FA—Feederautomation，狭义上的配电自动化用电自动化系统指用电自动化系统是通过对配电变压器和终端用户的用电数据的采集和分析，实现用电监控、负荷管理、线损分析等功能的用电自动化管理系统，该系统可以达成用电信息采集与计量、错峰用电、用电检查（防窃电）、负荷预测和降低用电成本、提高电能使用效率等目的一次设备指直接生产和输配电能的设备，经这些设备，电能从发电厂送到各用户，如发电机、变压器、断路器、隔离开关、电压及电流互感器等二次设备指对一次设备进行监视、测量、控制、调节、保护以及为运行维护人员提供运行工况或产生指挥信号所需的电气设备开闭所指开闭所是多路开关箱式组合，没有变压器，是将高压电力分别向周围的几个用电单位供电的电力设施，位于电力系统中变电站的下一级。其特征是电源进线侧和出线侧的电压相同环网柜指供电系统所用的固定式开关柜，一般采用负荷开关作为系统接通、断开或接地控制设备，也可用熔断招股说明书1-1-器或断路器作为系统过载或短路保护设备箱变指箱式变压器配变指配电变压器GIS 指 Geographic Information System 地理信息系统配电自动化监控终端/配电监控终端/馈线监控终端指不同地区电力企业对配电自动化监控终端的本地化称谓DTU 指Distribution Terminal Unit，配电自动化监控终端的一种。安装在配电网馈线回路的开闭所和配电所等处，具有遥信、遥测、遥控和故障电流检测等功能的远方终端FTU 指Feeder Terminal Unit，配电自动化监控终端的一种。安装在配电网馈线回路的柱上和开关柜等处，具有遥信、遥测、遥控和故障电流检测(或利用故障指示器检测故障)等功能的远方终端用电自动化管理终端/配变监测与计量终端/负荷测录仪/电能量管理终端/电力负荷管理终端指不同地区电力企业用户对用电管理(监控)终端的本地化称谓TTU 指Transformer Terminal Unit，用电自动化管理终端的专业称谓，用于配电变压器的各种运行参数的监测的远方终端主站指自动化系统监控中心的计算机硬件设备、网络通信设备、安全设备、系统软件和应用软件嵌入式操作系统指应用于嵌入式系统中负责软硬件资源分配和调度的系统软件，多用于工业控制、航空航天系统中，简称 EOS(Embedded Operating System)嵌入式实时操作系统指能在限定时间内执行所规定的功能，并能在限定时间内对外部的事件做出反应的嵌入式操作系统，简称 ERTOS(Embedded Real Time Operating System)FPGA 指现场可编程逻辑阵列IEC 指国际电工委员会，是世界电工电子领域标准化组织招股说明书1-1-第二节概览
一、发行人简介
公司名称：上海科大智能科技股份有限公司英文名称：SHANGHAI CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD.注册资本：4,500 万元法定代表人：黄明松成立日期：2002 年 11 月 27 日设立日期：2010 年 2 月 9 日公司住所：上海市张江高科技园区碧波路 456 号 A203-A206 室互联网网址：http://www.csg.com.cn经营范围：智能配电网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的生产、销售，智能电网软硬件、电子信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电力工程设计施工，承装（修、试）电力设施，货物及技术的进出口业务。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）2009 年 12 月 1 日，上海科大鲁能集成科技有限公司全体股东一致同意将有限公司以截至 2009 年 8 月 31 日经审计的净资产 51,602,896.86 元作为出资，按
1：0.8720 的比例折为发起人股，依法整体变更为上海科大智能科技股份有限公
司，公司总股本 4,500 万股。2010 年 2 月 9 日，公司在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了编号为 310115000722215 的《企业法人营业执照》。
本公司是一家专业从事配电自动化系统、用电自动化系统软硬件产品研发、生产与销售以及配用电自动化工程与技术服务的企业，是既熟悉我国配电网运行状况又掌握核心产品技术的配用电自动化系统供应商和技术服务商，能够为电力行业用户提供定制化的配用电自动化系统整体解决方案。本公司长期致力于中压配电载波通信技术的研究、开发和市场应用，是我国中压配电载波通信领域的领本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
招股说明书1-1-军企业。
本公司是“国家级高新技术企业”、“上海市软件企业”、“上海市科技小巨人培育企业”、“浦东新区研发机构”，具有很强的自主创新能力，承担了“国家级火炬计划项目”1项、“科技型中小企业技术创新基金项目”1项、“上海市高新技术成果转化项目”2 项，拥有“上海市重点新产品”1 项、“上海市自主创新产品”2项，获得了国家专利 10 项、计算机软件著作权证书 21 项、软件产品登记证书 24 项，荣获了“国家电网公司科学技术进步二等奖”1 项、“国家电网公司科学技术进步三等奖”1项、“山东省科技进步二等奖”1 项、“山东电力科学技术三等奖”1项。
目前，本公司已经形成了以中压配电载波通信技术为特色，以配电自动化系统为核心，以用电自动化系统和配用电自动化工程与技术服务为支撑的业务体系。主要产品为中压配电载波通信系统、配电自动化主站软件、配电自动化监控终端（FTU、DTU 等）、用电自动化主站软件、用电自动化管理终端（TTU、集中抄表器等）等系列化产品，并提供配用电自动化工程与技术服务。本公司的中压配电载波通信技术处于国内领先水平，在中压配电载波通信产品细分市场份额排名第一。我国最早规模化推广中压配电载波通信方式的上海市和广州市均由本公司主导，我国首批安排进行智能配电网示范工程的主要地区均为本公司客户。本公司的中压配电载波通信等产品被应用于上海世博园和广州亚运会馆区相关配电自动化建设中。
近年来，受益于国家不断加大电网建设投资的政策，公司业务快速发展，最近三年营业收入和净利润分别保持了年复合增长速度 64.27%和 189.08%的良好
发展势头，成长性突出。2009 年国家提出了投资规模巨大的智能电网建设规划，这将为科大智能的高速成长提供更为广阔的发展空间。当前，公司面临良好的外部市场发展机遇，且具备保持持续高速成长的内部驱动因素，未来将继续保持快速发展的势头。
二、发行人控股股东和实际控制人简介
本公司控股股东为安徽东财投资管理有限公司，持有公司1,710.00万股，占
公司本次发行前股本总额的38.00%。关于东财投资的详细情况，请参见本招股说
招股说明书1-1-明书第五节“五、主要股东及实际控制人情况”。
本公司实际控制人为黄明松先生，黄明松先生直接持有公司1,687.50万股，
持股比例为37.50%，同时，黄明松先生还持有东财投资73.83%的股权，间接控制
本公司38.00%的股权。关于黄明松先生的详细情况，请参见本招股说明书“第八
节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”。
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标
根据华普天健会计所出具的公司最近三年的《审计报告》（会审字[2011]3014号），公司主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元项目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日流动资产 127,524,328.78 79,846,112.68 31,389,993.41
非流动资产 54,114,661.38 33,440,378.85 10,766,701.70
资产总计 181,638,990.16 113,286,491.53 42,156,695.11
流动负债 81,891,892.33 46,692,279.25 23,586,577.58
非流动负债 2,534,205.87 539,808.83 257,246.95
负债合计 84,426,098.20 47,232,088.08 23,843,824.53
归属于母公司股东权益 97,212,891.96 66,054,403.45 18,312,870.58
（二）利润表主要数据
单位：元项目 2010年度 2009年度 2008年度营业收入 138,042,759.04 84,307,425.28 51,157,763.41
营业利润 51,705,568.41 17,673,048.29 5,953,233.07
利润总额 56,583,616.16 18,036,766.64 5,882,598.39
净利润 49,158,488.51 17,737,432.87 5,882,598.39
归属于母公司股东的净利润 49,158,488.51 17,737,432.87 5,882,598.39
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润46,292,144.02 17,931,980.19 5,965,198.88
（三）现金流量表主要数据
招股说明书1-1-单位：元项目 2010年度 2009年度 2008年度经营活动产生的现金流量净额 46,133,003.79 17,965,273.24 -8,687,275.20
投资活动产生的现金流量净额-14,292,425.88 -26,357,512.00 -1,715,755.69
筹资活动产生的现金流量净额 1,839,999.20 33,863,333.25 13,300,028.04
现金及现金等价物净增加额 33,680,577.11 25,471,094.49 2,896,997.15
（四）主要财务指标
财务指标 2010年度 2009年度 2008年度流动比率（倍） 1.56 1.71 1.33
速动比率（倍） 1.29 1.35 0.92
母公司资产负债率 40.30% 36.28% 56.56%
应收帐款周转率（次） 5.03 4.65 6.02
存货周转率（次） 2.92 3.80 6.06
息税折旧摊销前利润（万元） 6,022.23 1,925.04 668.28
利息保障倍数（倍） 73.54 77.21 36.18
每股经营活动现金流量净额（元/股） 1.03 0.40 -0.43
每股净现金流量（元/股） 0.75 0.57 0.14
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例（含开发支出）
0.44% 0.91% 3.55%
四、本次发行情况
股票种类人民币普通股（A股）每股面值 1.00元人民币
拟发行股数 1,500万股发行价格 32.40 元/股
发行方式采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式余额包销
五、募集资金运用
本公司本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
序号项目名称备案审批情况预计投资额（万元）招股说明书1-1-1智能配电网通信和监控终端产业化建设项目合肥市发展和改革委员会发改备[2010]313 号11,296.00
2 研发中心建设项目合肥市发展和改革委员会发改备[2010]314 号2,490.00
3 市场营销网络建设项目上海市张江高科技园区管理委员会沪张江园区管备[2010]113 号2,466.00
其他与主营业务相关的营运资金项目--合计-如本次发行实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分将由公司以银行贷款或其他途径解决。关于本次发行募集资金投向的具体内容详见本招股说明书“第十一节募集资金运用”。
六、核心竞争优势
（一）管理团队及人才优势
本公司管理团队共同创业多年，经验丰富、能力互补、凝聚力强，具有十多年的电力自动化行业经营管理或技术研发经验，对行业现状及发展趋势具有敏锐的洞察力和把握能力，在公司发展过程中能够快速、准确把握市场，并充分发挥高效经营决策的优势，使得公司整体经营能力得到不断提升，且管理团队经营管理风格稳健，具备良好的风险控制意识，有能力领导公司保持长期健康成长。
同时，公司根据业务发展需要和规划，不断优化人才结构，吸引了大量的各类技术研发人才及经营管理人才。公司技术、营销、财务、管理等领域的专业人才得到不断充实、整体素质不断提升，目前已形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意识较强的优秀团队。公司人才梯度良好，凝聚力强，人才队伍不断扩大。
此外，公司注重人力资源的科学管理，采取了一系列措施稳定和吸引优秀人才，业已建立有效的激励约束机制。目前，公司主要中高级管理人员、核心技术人员及骨干员工均持有公司股份，主要股东、管理团队、核心技术与营销人员身份一致，建立起员工与公司共同发展的长效激励机制，员工对公司认同度和忠诚度不断提高，克服了科技型中小企业人才不稳定、核心人员易流失的问题。优秀招股说明书1-1-的人才队伍适应了公司快速发展对高素质人才的需要，保证了公司快速成长。
（二）技术优势
本公司自成立以来一直专注于以中压配电载波通信技术为核心的配用电自动化系统研发，对我国的配电网具有独到、深刻的了解，自主掌握了配用电自动化的核心技术，具备很强的技术优势，已拥有10项国家实用新型专利、7项产品专利申请受理书、21项计算机软件著作权、24项软件产品；拥有上海市重点新产品1项、上海市自主创新产品2项；承担了“国家级火炬计划项目”1项、“科技型中小企业技术创新基金项目”1项、“上海市促进高新技术成果转化项目”2项；荣获了“国家电网公司科学技术进步二等奖”1项、“国家电网公司科学技术进步三等奖”1项、“山东省科技进步二等奖”1项、“山东电力科学技术三等奖”1项。
本公司围绕掌握的核心技术，已经研制出中压配电载波通信系统、配电自动化主站软件、配电自动化监控终端、用电自动化主站软件、用电自动化管理终端等系列化产品。本公司的核心产品电力线多址载波通信机是国家级火炬计划项目产品，其通信速率、误码率、无中继传输距离、接收灵敏度、抗雷击、抗高温等多项技术指标处于国内领先水平。由于掌握了核心的中压配电载波通信技术，并且参与了中压配电载波通信相关产品标准的研讨和制定，该产品具有较高的技术先进性和对中国电网的适用性，在全国电力行业得到规模化应用。
（三）研发优势
本公司是“国家高新技术企业”、“上海市软件企业”、“上海市科技小巨人培育企业”、“浦东新区研发机构”，智能电网公司是“安徽省软件企业”。
本公司高度重视技术创新，不断加大研发投入，重视科技研发体系的制度性建设，自主创新能力持续增强，取得了丰硕的技术创新成果，已经建立了研发创新的长效机制。
经过多年发展，本公司形成了一支优秀的技术研发团队，该团队成员学历层次高，学科分布合理，年龄结构以中青年为主，年富力强，富于创新精神，有能力通过创新保持公司的技术领先优势。本公司现在有研发人员50人，占公司总人数的28%，高级研究开发人员18人，其中高级工程师4人，工程师12人，高级技术招股说明书1-1-顾问2名，专业涵盖电力自动化、通信工程、计算机、电子技术、网络工程、电力电子等多个专业学科，不但拥有深厚的理论基础，且在工作中积累了丰富的技术实践经验。
公司技术研发紧密围绕客户的需求，紧跟智能配电网的技术前沿和发展方向。公司制定了科学合理的研发计划，坚持走自主创新与产学研合作相结合的创新之路，在技术上“成熟一代”、“中试一代”、“开发一代”、“预研一代”，保持技术的持续创新和领先地位，同时为公司未来发展提供充足的技术储备。目前，本公司有一批具有市场前景的产品正在研究开发中，如：通用嵌入式实时主控硬件平台的研制、基于实时平台的大批量电力采集终端仿真平台、智能配电网保护测控一体化装置、全数字电力线网络载波通信机产品、分布式集成型的配电自动化系统、基于三维模型的可视化智能集成型电能量管理系统等。
（四）产学研合作优势
在坚持自主创新的同时，本公司高度注重与外部科研机构的技术合作，积极与国内外高校、科研机构开展多层次、多方位的技术合作，建立起紧密的“产、学、研”合作体系。公司与合肥工业大学、中国科学技术大学技术转移中心签订了《产学研战略合作协议》，长期与其在电力自动化、电子信息、计算机信息系统等领域开展紧密型技术合作，目前正就有关智能电网、通信网络、电力电子应用领域关键技术开展项目合作。此外，本公司还积极与中国电力科学院、上海电力公司、广东电力设计院等机构开展技术交流与合作，保持研发紧跟客户的需求，紧跟智能配电网的技术发展方向。
通过紧密的产学研合作体系，不仅使公司能够有效整合外部研发资源，引进前沿以及新的技术，不断地推陈出新，提高产品的科技含量和技术水平，而且能够充分发挥企业的市场优势，加快科技成果的产业化进程，符合当前创新型国家的战略方针；通过紧密的产学研合作，还建立了良好的人才培养机制，不仅公司能够选派技术人员到合作高校和研究机构进修、培训，而且合作高校在编科研人员也能够到公司兼职工作，并将优秀的毕业生推荐到本公司工作，从而有利于提高本公司研发人员的素质，满足本公司快速发展对人才的需求。
（五）品牌优势
招股说明书1-1-本公司依托于股东单位中国科学技术大学的社会知名度，从成立伊始就树立了良好的品牌形象。经过多年的发展，公司已经成为中压配电载波通信领域的领军企业，国家电力招标网的供应商会员企业，在全国的市场知名度和美誉度较高。
我国最早规模化推广中压配电载波通信方式的上海市和广州市均由本公司主导，我国首批安排进行智能配电网示范工程的主要地区均为本公司客户。依托业已建立的品牌形象，公司不仅能够很好地开拓中压配电载波通信产品市场，而且能够向其他配用电自动化领域乃至行业应用领域拓展，进而在市场开拓过程中形成良好的品牌效应。
（六）产品优势
本公司目前能够为电力行业用户提供配电自动化系统、用电自动化系统、配用电自动化工程与技术服务为一体的配用电自动化系统整体解决方案和技术服务。由于掌握了核心的中压配电载波通信技术，因而公司对配电自动化系统、用电自动化系统、配用电自动化工程与技术服务具有较强的产品整合延伸能力，能够为电力行业客户提供定制化的配用电自动化系统整体解决方案。
本公司实行严格的全过程质量控制，制定了严格的产品质量标准和完善的质量管理体系，通过了ISO9001质量体系认证、ISO14001环境体系认证，产品各项技术指标均符合国家和客户的质量要求。
（七）市场先入优势
本公司是国内最早从事中压配电载波通信技术研究并将该项技术进行产业化的企业之一，经过多年积累和市场开拓，公司在技术、品牌、市场等方面已经确立了领先地位。
2007 年以来，我国配用电自动化建设正由技术示范、局部试点阶段逐步进入大规模建设阶段，市场空间广阔。根据国家电网公司 2010 年 9 月出台的《国家电网公司“十二五”电网智能化规划》，并结合南方电网公司投资，“十二五”期间，两网配用电自动化建设总投资约为 1,398.76 亿元，其中配电自动化系统
421.13 亿元，用电自动化系统 977.63 亿元。此外，国家已决定实施新一轮农村
电网改造升级工程，而农网改造主要是配用电设施建设，这将为配电、用电自动化系统建设带来更大的发展空间。
招股说明书1-1-配电自动化行业在技术、人才、行业、产品等方面的综合壁垒较高，目前在配电自动化中压载波通信、主站软件和监控终端市场领域竞争对手较少，本公司依托在技术、品牌、市场等方面已经确立的地位，在今后市场开拓中的市场先入优势明显。公司不仅能够抢抓中压配电载波通信产品市场大发展的先机，而且可以利用中压配电载波通信系统在配电自动化系统中的关键作用，开发中压配电载波通信与配电监控终端一体化产品，提高产品的技术含量和附加值,进一步提升公司开拓配电自动化监控终端细分产品市场的竞争力。此外，本公司现有业务范围覆盖配用电自动化各主要环节，利用业已具备的市场先入优势，公司也将在用电自动化系统、配用电自动化工程与技术服务方面取得更大的市场成长空间。
招股说明书1-1-第三节本次发行概况
一、发行人基本资料
公司名称：上海科大智能科技股份有限公司英文名称：
SHANGHAI CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD.法定代表人：黄明松注册资本： 4,500 万元成立日期： 2002 年 11 月 27 日设立日期： 2010 年 2 月 9 日住所：上海市张江高科技园区碧波路 456 号 A203-A206 室邮政编码： 201203电话： 021-50804882传真： 021-50804883互联网网址： www.csg.com.cn电子信箱： kdzn@csg.com.cn本公司董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系工作，包括与中国证监会、证券交易所、证券经营机构、新闻机构等联系。
负责部门：证券部负责人：姚瑶电话号码：021-50804882
二、本次发行的基本情况
股票种类人民币普通股（A股）每股面值 1.00元人民币
拟发行股数 1,500万股，不低于发行后总股本的25%发行后总股本 6,000 万股发行价格 32.40元/股
招股说明书1-1-市盈率 42.00 倍（按本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产
2.16 元/股（按 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产与本次发行前
总股本计算）发行后每股净资产
9.11 元/股（按 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产和本次发行拟
募集资金净额与本次发行后总股本计算）市净率 3.56 倍（按本次发行后每股净资产计算）
发行方式采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式余额包销拟上市地深圳证券交易所发行股份的流通本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市流通募集资金总额 48,600.00 万元
募集资金净额 44,916.00 万元
本次发行费用概算承销费用：2,430.00 万元
保荐费用：300.00 万元
审计费用：364.00 万元
律师费用：130.00 万元
发行手续费等其他相关发行费用：460.00万元
三、本次发行的有关机构
（一）保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
住所：
安徽省合肥市寿春路179号国元大厦法定代表人：凤良志电话： 0551－2207979传真： 0551－2207991保荐代表人：
胡伟袁晓明项目总协调人：王晨项目协办人：马志涛招股说明书1-1-项目负责人：戚科仁项目组成员：束学岭马辉刘勋滕王晓虎孙彬林仕奎孟令雷王雷蕾
（二）律师事务所：北京市天银律师事务所
住所：
北京市海淀区高粱桥斜街59号中坤大厦15层负责人：朱玉栓电话： 010－62159696传真：
010－88381869经办律师：朱振武王肖东
（三）审计机构/验资机构：华普天健会计师事务所（北京）有限公司
住所：
北京市西城区西直门南大街2号成铭大厦C21层法定代表人：肖厚发电话： 0551-2643077传真： 0551-2652879经办注册会计师：方长顺张婕郑磊
（四）评估机构：安徽致远资产评估有限公司
住所：
安徽省合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦20层法定代表人：张旭军电话： 0551-3475820传真： 0551-3475820经办注册评估师：靳东孔德远招股说明书1-1-
（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层电话： 0755-25938000传真： 0755-25988122
（六）收款银行：安徽省工商银行合肥市四牌楼支行
户名：国元证券股份有限公司账号： 1302010119027320711开户行：安徽省工商银行合肥市四牌楼支行
四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
截至本招股说明书签署之日，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、与本次发行上市有关的重要日期
1、发行公告刊登日期：2011 年 5 月 13 日
2、询价推介时间： 2011 年 5 月 9 日－2011 年 5 月 11 日
3、定价公告刊登日期：2011 年 5 月 13 日
4、申购日期和缴款日期：2011 年 5 月 16 日
5、预计股票上市日期：发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所上市
招股说明书1-1-第四节风险因素投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或有可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、依赖于电力行业投资的风险
本公司是一家专业从事配电自动化系统、用电自动化系统软硬件产品研发、生产与销售以及配用电自动化工程与技术服务的企业，主营业务的增长依赖于国内电力行业发展，尤其是电网建设投资。近年来，国家不断加大对电网的投资力度，电网建设投资不断增长，2008 年电网投资占电力行业总投资比重首次超过50%。2009 年，国家提出了投资规模巨大的智能电网建设规划，本公司面临广阔的行业发展前景，且本公司在配用电自动化领域竞争优势突出，特别是在中压配电载波通信领域处于技术和市场领先地位，具备把握行业发展机遇的能力。但如果电力行业发展特别是电网建设、改造的产业政策发生变化，投资出现波动，使得本公司所处细分行业发展放缓，公司的业务经营将受到影响，存在着主营业务依赖电力行业投资的风险。
二、销售较为集中的风险
报告期内，公司的主要客户为各级电力公司及其指定的设备采购单位，以及用电大客户。公司正处于高速成长期，虽然业务发展速度很快，但业务规模相对较小，销售较为集中。2008年度、2009年度和2010年度，本公司对前五名客户的销售金额分别占公司同期营业收入的78.05%、60.06%和67.71%。销售集中的主要
原因是所在行业特点决定的。以往我国电力行业投资长期存在重电源、轻电网的状况，对配用电自动化建设投入较少。2007年以前配用电自动化处于技术示范、局部地区试点阶段，市场销售区域有限，新市场区域的形成有待于国家和地方加大配用电自动化建设投入，需要一定过程。
同时，受我国电力行业普遍存在由各级电力公司及其指定的设备采购单位统招股说明书1-1-一采购电力设备的情况影响，造成一段时期内公司销售客户相对集中。2008年度、2009年度和2010年度，本公司来自上海久隆电力科技有限公司的营业收入分别占同期公司营业收入的41.21%、26.22%和29.17%，经营业绩对大客户有一定的依赖。
2007 年以来，国家逐步加大电网投资力度，我国配用电自动化建设正由技术示范、局部地区试点阶段步入规模化建设阶段。特别是在智能电网投资规划的拉动下，全国各地陆续加大配用电自动化建设，公司销售市场不断拓展，目前业务已发展到上海、广东、安徽、江苏、浙江、吉林、福建、四川、河南、天津、海南、重庆、江西等省市。且经过多年的产品和技术开发，公司已经形成了以中压配电载波通信系统为特色，配电自动化系统为核心，用电自动化系统和配用电自动化工程与技术服务为支撑的业务体系，业务链条覆盖配用电自动化主要领域，因此今后本公司的市场布局和客户结构将不断优化，销售规模不断扩大，从而逐步降低销售和客户较为集中的风险。
三、季节性波动的风险
报告期内，本公司主要客户来自于国内电力系统，由于我国电力行业的设备采购、货款结算遵守严格的预算管理制度，即一般在一季度进行项目立项、方案审查及批准采购计划，二季度及下半年履行招投标等程序后签订采购合同，因此在完整的会计年度内，公司收入和利润均呈现出一定的季节性特征，公司营业收入和净利润的实现主要集中在下半年，上半年尤其是一季度相对较少。2008 年、2009 年和 2010 年最近三年下半年，公司实现的收入分别为当年全年主营业务收入的76.75%、73.52%和 71.76%，实现的净利润分别为当年全年净利润的105.42%、
89.82%和 83.57%。
由于受电力系统客户预算管理和春节假期期间生产作业安排等因素影响，导致公司一季度季节性特征更为明显，营业收入较少，2008 年、2009 年及 2010 年最近三年一季度主营业务收入分别为 578.02 万元、660.15 万元、1,089.02 万元，
分别占当年主营业务收入的 13.99%、7.95%和 7.89%，由于营业收入较少，而折
旧、工资等固定费用按期计提，管理费用等仍持续支出，因此报告期内一季度出现亏损现象。2008 年、2009 年及 2010 年最近三年一季度净利润分别为-56.29
万元、9.30 万元、-106.64 万元，分别占当年净利润的-9.57%、0.52%和-2.17%。
招股说明书1-1-公司 2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年最近四年一季度主营业务收入和净利润具体情况如下：
单位：万元项目2011 年一季度（预计） 2010 年一季度 2009 年度一季度 2008 年度一季度金额占全年比例金额占全年比例金额占全年比例金额占全年比例主营业务收入 2,400.00 -
1,089.02 7.89% 660.15 7.95% 578.02 13.99%
净利润 300.00 --106.64 -2.17% 9.30 0.52%-56.29 -9.57%
注：1、上述经营业绩数据已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审阅；2、公司
2011 年一季度经营业绩数据系根据公司目前已签署未执行合同和项目具体实施情况预计。
四、成长性风险
报告期内，公司经营状况良好，营业收入和利润快速增长，成长性突出。
2008年度、2009年度和2010年度，公司营业收入分别为5,115.78万元、8,430.74
万元和 13,804.28 万元，净利润分别为 588.26 万元、1,773.74 万元和 4,915.85
万元，最近三年营业收入和净利润年均复合增长率分别为 64.27%和 189.08%。
我国配用自动化行业已经步入大规模建设阶段，行业发展受到国家相关产业政策的扶持与鼓励，公司当前及未来面临广阔的行业发展前景，且公司在配用电自动化领域竞争优势突出，具备促进公司持续发展的能力。但如果未来公司下游行业市场需求出现不利波动或因其他不可抗力因素对公司造成重大不利影响，以及公司不能妥善处理经营规模快速扩张过程中所面临的管理、市场开拓、技术创新和人才瓶颈等问题，公司将存在难以继续保持高成长性的风险。
五、市场竞争加剧的风险
我国电力行业投资长期存在重电源、轻电网的状况，对配用电自动化建设投入较少。2007年以前，我国配用电自动化建设处于技术示范、局部地区试点阶段，行业内从业企业数量较少。随着国家逐步加大电网投资和智能电网建设，我国配电自动化建设正在步入大规模发展阶段，在未来一段时期内，本行业将得以快速发展，面临广阔的市场发展机遇。该领域将吸引更多的竞争对手进入，从业企业的数量预计将增加，市场竞争将有所加剧。
如果公司不能抓住市场机遇，利用业已具备的市场先入优势，大力开拓全国招股说明书1-1-市场，抢占市场空间，不断扩大业务规模，同时积极进行技术和产品创新，巩固和提升公司的技术领先地位，则公司的产品价格和盈利水平有可能下降，导致公司毛利率水平降低，公司面临行业竞争加剧的风险。
六、应收账款余额较大的风险
公司 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日的应收账款净额分别为 1,266.50 万元、2,359.57 万元和 3,130.97 万元，占同期营业
收入的比例分别为 24.76%、27.99%和 22.68%。应收账款的大幅增长导致应收账
款周转率有所波动，2008 年度、2009 年度和 2010 年度公司应收账款周转率分别为 6.02、4.65 和 5.03。最近三年，公司 90%左右的应收账款账龄均在一年之内，
且公司主要客户均为电力行业企业或其指定的设备采购单位，信用风险较低，应收账款账龄较短，坏账风险较小。
随着公司销售规模的扩大，应收账款余额有可能将继续增加，如果公司对应收账款催收不利，导致应收账款不能及时收回，将对公司的资产结构、偿债能力及现金流产生不利影响。
七、存货周转率下降的风险
报告期内随着公司销售收入的增长和产品规格的增加，公司采购规模随之扩大，原材料和库存商品有所增加，公司存货周转率呈现一定的下降趋势，2008年度、2009 年度和 2010 年度分别为 6.06、3.80 和 2.92。因此，如果未来公司
存货周转率持续下降，将会对公司的资产周转能力产生一定的影响。
八、税收优惠政策变化的风险
报告期内，本公司享受的税收优惠情况如下：
1、本公司是上海市科学技术委员会认定的高新技术企业，上海市经济和信
息化委员会认定的软件企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）、《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）、《财政部、国家税务总局关于招股说明书1-1-企业所得税若干优惠政策的通知》（财税［2008］1 号）、《财政部、国家税务总局关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》（财税［2009］69 号）的有关规定和上海浦东新区国家税务局于 2009 年 4 月 28 日下发的浦税十五所减
（2009）软 053 号《企业所得税优惠审批结果通知书》，本公司自 2008 年 1 月
1 日起至 2009 年 12 月 31 日止，免征企业所得税；自 2010 年 1 月 1 日起至 2012年 12 月 31 日止，减征 50%企业所得税税额，实际减按 12.50%税率征收企业所得
税。
2、根据《国务院关于印发﹤鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策﹥
的通知》（国发[2000]18 号）、《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）的规定，2010 年底以前，本公司及全资子公司自行开发研制软件产品销售收入按 17.00%的法定税率计缴增值税，对实际税负超过 3.00%的部分实行即征即退政
策。
根据上述税收优惠政策，公司享受的税收优惠对公司各年度净利润的影响如下：
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度税收优惠金额 8,527,304.29 4,537,547.61 1,117,680.74
其中：增值税返还金额 1,831,205.15 449,196.60 11,965.81
所得税优惠金额 6,696,099.14 4,088,351.01 1,105,714.93
利润总额 56,583,616.16 18,036,766.64 5,882,598.39
税收优惠金额占利润总额的比例（%）
15.07 25.16 19.00
如果国家关于支持高新技术、信息技术和信息产业发展的税收优惠政策发生变化，导致公司不能继续享受上述优惠政策，可能会在一定程度上影响公司的盈利水平。
九、技术风险
公司通过长期发展，形成了自主创新能力并拥有自主知识产权的核心技术。
公司的技术团队是公司核心竞争力的体现，报告期内公司技术人员队伍稳定，但未来如果出现核心技术人员流失的情形，将会对公司可持续发展造成不利影响。
招股说明书1-1-作为高新技术企业，技术优势以及持续的研发能力是公司主要的核心竞争力，也是公司保持技术领先和市场竞争优势的关键。为防止技术失密，公司采取了一系列技术保密措施，公司与技术人员签订了技术保密协议，严格约定技术人员的技术保密责任。公司的关键技术仅由核心人员掌握，同时，公司还对关键技术进行分段、加密处理，分别由不同的技术人员掌握其关键点。此外，公司还采取了严格执行研发全过程的规范化管理、健全内部保密制度、申请专利技术、计算机软件著作权保护等相关知识产权保护措施。虽然公司已采取多种措施以确保核心技术不会失密，但公司仍然存在核心技术泄密或被他人盗用的风险。一旦核心技术失密，将会对本公司的业务发展造成不利影响。
十、募集资金项目导致折旧增加及净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金中，拟有 12,577.50 万元用于固定资产投资。募集资金项
目完成后，公司固定资产规模将大幅增加，每年将新增一定金额的固定资产折旧。
如果募集资金项目在投产后没有产生预期效益，可能会给公司盈利能力带来不利影响。
本次发行前，公司 2009 年度、2010 年度按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润口径计算的净资产收益率(加权平均)为 48.16%、55.19%。
本次发行后，公司净资产将有较大幅度的增加。由于募集资金投资项目需有一定的建设周期，募集资金投资项目在短期内可能难以产生较高效益。另外，募集资金的投入将使公司固定资产有较大幅度增加，相应增加年折旧费用，这将对公司净利润产生一定影响。因此，本次发行后短期内公司净资产收益率存在下降风险。
十一、募投项目实施后产能扩大导致的市场销售风险
本次募集资金到位后，随着公司智能配电网通信与监控终端设备产业化建设项目的建成，将有效解决目前公司产能不足的问题，提高公司生产能力，进一步增强公司的竞争力。公司产能的增长需要依靠营销网络的支撑，同时也与下游市场需求以及本行业市场竞争状况密切相关。虽然公司募投项目是建立在对市场、技术等进行了谨慎的分析基础之上，且产品市场空间十分广阔，同时募集资金投资项目实施后，公司的市场营销网络将更加完善，售后技术服务能力将得到提升。
招股说明书1-1-但如果投产后主要产品下游市场需求不能如期释放或发生不可预见的变化或公司不能有效开拓销售市场，产能扩大后将存在一定的市场销售风险。
十二、资产规模及业务规模扩大可能引致的管理风险
本次发行成功后，本公司的人员规模和资产规模将会较大幅度增加，业务规模也将迅速扩大，这对公司经营管理层的管理能力提出更高的要求。公司面临能否建立与规模相适应的高效管理体系和经营管理团队，以确保公司稳定、健康、快速发展的风险。
十三、人力资源不足的风险
本次股票成功发行后，公司资产规模将大幅增加，对公司的生产组织、内部管理、技术支持、售后服务都会提出更高的要求，公司需要引进大量人才，尤其是技术、研发、管理、销售等方面的高级人才。公司作为民营企业，具有良好的人才引入制度和比较完善的激励机制，但不排除无法及时引进合适人才尤其是高级技术及管理人才的情况，从而导致公司存在人力资源不足的风险。
十四、实际控制人控制风险
本次股票发行前，本公司实际控制人为黄明松先生，目前黄明松先生直接持有本公司股份 1,687.50 万股，持股比例为 37.50%，通过东财投资间接持有本公
司 1,262.50 万股，持股比例为 28.05%，直接和间接合计持有本公司 2,950.00
万股，占总股本的 65.56%，本次发行后，仍合计持有本公司 49.17%的股份。
报告期内不存在实际控制人利用控制地位损害公司利益的情形。本次发行后，如果实际控制人利用其身份、地位，通过行使表决权对本公司的人事、经营决策等进行控制，可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用，从而给公司经营及其他股东的利益带来损害。
招股说明书1-1-第五节发行人基本情况
一、发行人改制重组情况
（一）设立方式
本公司系由上海科大鲁能集成科技有限公司原有 30 名股东作为发起人，以有限公司截至 2009 年 8 月 31 日经审计的账面净资产 51,602,896.86 元按 1：
0.8720 的比例折为 4,500 万股，依法整体变更设立的股份有限公司。公司于 2010
年 2 月 9 日在上海市工商行政管理局注册登记，注册号为 310115000722215，法定代表人为黄明松。
（二）发起人
本公司由有限公司以整体变更方式设立，原有限公司的全体股东即为本公司的发起人，整体变更为股份公司时发起人及股本结构如下：
序号发起人身份证号或营业执照注册号持股数量（万股）持股比例(%)1 东财投资 34010605439 1,710.000 38.000
2 黄明松 34240119710908X 1,687.500 37.500
3 易波 34010419630121X 247.950 5.510
4 中科大公司 340106028644 225.000 5.000
5 杨锐俊 34242519720124X 225.000 5.000
6 朱宁 34240119690706X 201.825 4.485
7 陶维青 11010819640302X 29.700 0.660
8 鲁兵 34050219781115X 24.975 0.555
9 张涛 34040219730518X 24.975 0.555
10 朱学俊 32102319791122X 24.975 0.555
11 姚瑶 34019790929X 18.675 0.415
12 姬红 34060319790130X 15.075 0.335
13 赵庆忠 34010219561001X 12.600 0.280
14 任雪艳 34212219770215X 10.125 0.225
15 李林 34010219790808X 10.125 0.225
16 张建平 51010619750822X 6.300 0.140
招股说明书1-1-序号发起人身份证号或营业执照注册号持股数量（万股）持股比例(%)17 孙敬旭 34222119791023X 3.150 0.070
18 施维杨 34290119800121X 3.150 0.070
19 胡恒达 34262319771014X 3.150 0.070
20 李林 34220119850317X 2.025 0.045
21 方成 34010219760428X 2.025 0.045
22 崔莉 34010319751001X 1.350 0.030
23 周海蓉 43042619790115X 1.350 0.030
24 金冶夫 34010455110X 1.350 0.030
25 徐凤侠 34212319810302X 1.350 0.030
26 李斌 36062219740421X 1.350 0.030
27 潘玲 34082219790325X 1.350 0.030
28 汪婷婷 34242519850120X 1.350 0.030
29 葛庆辉 34010419691002X 1.125 0.025
30 朱淑云 34010419720617X 1.125 0.025
合计 4,500.000 100.000
（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事
的主要业务本公司的主要发起人为法人东财投资和自然人黄明松先生。
主要发起人东财投资在本公司改制设立前后，拥有的主要资产均为其所持有的本公司 38.00%的股权；主要从事科研成果孵化与产业化、科技咨询、新技术
研发、管理咨询与服务、股权投资与管理、项目投资、物业管理业务，实际业务为对公司股权进行管理，在公司改制设立前后无变化。
主要发起人黄明松在本公司改制设立前后拥有的主要资产为本公司 37.50%
的股份及东财投资 73.83%的股权；在本公司改制设立前后均在东财投资担任董
事长职务，在公司担任董事长、总经理职务，并对公司进行经营管理。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
本公司由有限公司整体变更设立，承继了有限公司拥有的整体资产和业务。
本公司成立时，拥有完整独立的生产经营所需的固定资产、流动资产和无形资产，主要从事配电自动化系统、用电自动化系统软硬件产品研发、生产与销售以及配招股说明书1-1-用电自动化工程与技术服务。在改制设立股份公司前后，公司的主要业务和经营模式均未发生变化。
（五）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要
业务本公司设立后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务未发生重大变化。
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以
及原企业和发行人业务流程间的联系本公司由有限公司整体变更设立，业务承继于有限公司，改制前有限公司的业务流程与改制后本公司的业务流程没有变化，具体业务流程参见本招股说明书第六节“四、（二）主要产品的工艺流程图”。
（七）公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系
及演变情况本公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系未发生重大变化，具体情况请参见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司系由有限公司整体变更设立，有限公司的全部资产负债由本公司承继，主要资产的产权变更手续已办理完毕。
（九）发行人的独立情况
公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产完整情况
招股说明书1-1-本公司的资产独立完整、权属清晰。具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利、非专利技术、计算机软件著作权、软件产品、商标的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。控股股东、实际控制人不存在占用、支配该资产或者越权干预本公司对资产的经营管理的情形。
2、人员独立情况
本公司的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，本公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、财务独立情况
公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，独立开展财务工作和进行财务决策。公司建立了规范的会计核算体系和财务管理制度，包括对子公司的财务管理制度，符合《会计法》、《企业会计准则》等有关会计法规的规定。
控股股东、实际控制人没有干预本公司的财务、会计活动。
公司独立在银行开户，基本账户开立银行为交通银行上海市张江支行，账号为：310066865018010045233，公司不存在与股东共用银行账户的情况。
公司依法独立纳税，国税、地税税务登记证号码为：国/地税沪字31011574494301X，与股东单位无混合纳税的情况。
4、机构独立情况
公司依法设立了股东大会、董事会、监事会，按照《公司章程》的规定聘任了经理层，同时根据公司业务发展的需要设置了各职能部门，独立行使经营管理职权；公司各组织机构的设置、运行和管理均完全独立于各股东。
5、业务独立情况
公司拥有完整的供应、生产和销售体系，能够独立开展生产经营活动，无需依赖公司股东；公司在业务经营上与控股股东及其关联方不存在同业竞争的情招股说明书1-1-形，同时本公司控股股东东财投资、实际控制人黄明松先生出具了《避免同业竞争的承诺函》，保证不与本公司发生同业竞争；《公司章程》及《关联交易决策制度》规定，发生在公司与关联方之间的关联交易必须履行所规定的批准程序，关联交易必须遵循市场原则进行。
二、发行人设立以来的重大资产重组情况
本公司自设立以来不存在重大资产重组情形。
本公司于 2009 年 8 月收购了东财投资持有的智能电网公司 100%股权。收购完成后，智能电网公司成为本公司的全资子公司。本次收购不构成重大资产重组，具体情况如下：
（一）收购前，智能电网公司基本情况
1、智能电网公司设立
2009 年 6 月 12 日，东财投资以货币资金 300 万元出资设立全资子公司智能电网公司，注册资本为 300.00 万元，该公司经营范围为：智能电网系列终端设
备、仪器仪表、通信产品、计算机软件研发、生产、销售，技术服务（涉及行政许可的凭许可证件经营）。
2009 年 6 月 9 日，华普天健会计所出具了会验字第[2009]3762 号《验资报告》。2009 年 6 月 12 日，智能电网公司在合肥市工商行政管理局领取了注册号为 340106032091 的《企业法人营业执照》。
2、增资至 1000 万元
2009 年 6 月 30 日，东财投资临时股东会作出决议，决定对智能电网公司增加注册资本 700.00 万元，增资方案为：以东财投资位于安徽省合肥市高新技术
产业开发区天柱路东面积为 9,357 平方米的土地使用权及其地上在建工程、附着物等按评估价值（以 2009 年 5 月 31 日为评估基准日）投入智能电网公司。根据安徽致远资产评估有限公司于 2009 年 6 月 19 日出具的《资产评估报告》（致远评报字[2009]第 44 号），该部分资产账面净资产值为 1,077.70 万元，评估价值
为 1,106.28 万元，增值额为 28.58 万元，增值率为 2.65%。上述资产评估价值
招股说明书1-1-中 700.00 万元作为对智能电网公司的增资，其余 406.28 万元作为智能电网公司
对东财投资的负债。
2009 年 7 月 15 日，智能电网公司与东财投资签订了增资协议书。2009 年 7月 17 日，华普天健会计所出具了会验字第[2009]3819 号《验资报告》。
（二）收购的具体过程
1、收购履行的程序
2009 年 7 月 20 日，东财投资临时股东会作出决议，决定向有限公司转让其所持有的智能电网公司 100.00%股权。
2009 年 7 月 22 日，有限公司临时股东会作出决议，决定收购东财投资持有的智能电网公司 100.00%股权。
2009 年 8 月 6 日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。2009 年 8 月 24日，智能电网公司在合肥市工商行政管理局领取了股东变更后的《企业法人营业执照》。
2、收购的评估情况及股权转让价格
本次收购中，智能电网公司 100.00%股权的转让价格以经具有证券业务资质
的资产评估机构确认的评估价值为依据，经股权转让双方协商确认。安徽致远资产评估有限公司于 2009 年 8 月 5 日出具了《资产评估报告》（致远评报字[2009]第 59 号），截至 2009 年 7 月 31 日，上述股权账面净资产值为 994.37 万元，评
估价值为 999.59 万元，增值额为 5.22 万元，增值率 0.52%。以股权评估价值为
参考，经股权转让双方协商，本次股权转让的价格为 999.59 万元。
3、本次收购对发行人的影响
本次收购前，东财投资为有限公司的控股股东，与有限公司在经营范围上存在业务交叉；同时，报告期内有限公司从东财投资采购部分配件及产品，母子公司之间存在一定的关联交易。
本次收购完成后，智能电网公司成为本公司的全资子公司。东财投资于 2009年 12 月 29 日与智能电网公司签署了《设备购买协议》，将主要生产经营设备转让给智能电网公司，转让价格以上述设备的账面价值为定价依据，确定为人民币
115.29 万元，东财投资退出了配用电自动化业务经营。
招股说明书1-1-本次收购解决了本公司与东财投资之间存在的同业竞争和关联交易问题，使智能电网公司成为公司的主要生产基地，扩大了公司的生产规模，使公司的生产布局趋于合理，增强了公司独立经营和抗风险能力。
有限公司与智能电网公司总资产、营业收入、利润总额对比如下：
项目智能电网公司（A）有限公司（B）比值（A/B）总资产（万元） 1,274.50 3,922.44 32.49%
营业收入（万元） 2,423.37 5,115.78 47.37%
利润总额（万元） 306.20 588.26 52.05%
注：收购前一年度为 2008 年，智能电网公司成立于 2009 年 6 月，无可比数据。故上表中智能电网公司总资产为 2009 年 7 月 31 日财务报表数据，有限公司总资产为 2009 年 7 月31 日有限公司报表总资产（未审计）；智能电网公司营业收入和利润总额为东财投资 2008年度报表相关数据（未审计），有限公司营业收入和利润总额为 2008 年审计财务数据。
（三）发行人收购智能电网公司股权的动因
东财投资成立初期，一方面从事现代办公电子设备、家用电器、电脑和网络通信设备等的销售和相关服务业务，另一方面积极开拓电力自动化软硬件产品的研发、生产、销售及技术服务业务，寻求在该业务领域的发展空间。2000 年以来，东财投资业务重心转向电力自动化软硬件产品的研发、生产、销售及技术服务业务，并主要定位于用电自动化业务领域。
公司自 2002 年成立之时业务即定位于配电、用电环节，以中压载波通信技术研发和产业化为切入点，并在此基础上逐步拓展配用电自动化领域相关业务，形成了以中压配电载波通信技术为特色，配电自动化系统为核心，用电自动化系统和配用电自动化工程与技术服务为支撑的业务体系。公司自成立以来，人才队伍、技术研发、知识产权、采购渠道、营销网络等方面均独立运行，具有自己完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
公司是我国中压配电载波通信技术的领军企业，对配电自动化系统、用电自动化系统、配用电自动化工程与技术服务具有较强的产品整合延伸能力，能够为电力行业客户提供定制化的配用电自动化系统整体解决方案，是我国配用电自动化领域业务链较为完善的企业，具有明显的技术、产品和品牌优势，近年来经营业绩持续提升。此外，公司设立于上海市，以上海配用电自动化市场为市场支撑和辐射源，不断提升技术和市场竞争能力，积极开拓新的市场区域，目前销售市场已覆盖全国十多个省市。上海是我国最早进行实用型配电自动化综合示范的城招股说明书1-1-市之一，国内最早规模化推广中压配电载波通信方式的城市，也是国内率先出台智能电网产业发展规划的地方省级城市，其配用电自动化建设水平在国内处于领先水平，不仅本地配电自动化建设市场空间广阔，而且对全国其他地区的配用电自动化建设具有技术示范和带动效应。公司依托于注册经营在上海的地域优势以及在中压配电载波通信领域的技术领先地位，将更有利于提升公司的品牌形象和市场竞争力，抢抓国内智能电网建设的发展机遇。
在国家加大电网投资和国家实施智能电网建设规划的背景下，我国配用电自动化建设步入大规模建设阶段，公司各类细分产品市场需求快速增长，生产场地和生产能力不足成为制约公司发展的重要因素。为抢抓我国智能电网建设的市场机遇，公司亟需扩大生产场地，提高生产能力。鉴于控股股东已在合肥拥有一宗土地，且考虑到在合肥建设生产基地又具有一定的成本优势，因此公司 2009 年决定购买控股股东所持智能电网公司 100%股权，在合肥建设生产基地。
公司作为配用电自动化系统整体解决方案提供商，系统生产由多个环节构成，其中系统方案设计、软件研发与硬件设计价值贡献最大，系统整个生产过程见下图所示。公司在收购智能电网公司 100%股权之前，将下图白色背景部分的两个一般工序委托给控股股东，自身主要关注于附加值高的系统方案设计、软件研发与硬件设计、软件程序写入等工序，即下图灰色背景的工序。公司整个生产过程如下（其中：下图白色背景部分的两个一般工序委托给控股股东）：
系统方案（含主站与嵌入式软件）设计除电路板以外的组件及辅材直接采购（发行人提供技术图纸或要求）主站、嵌入式软件开发与软件程序写入整机使用前检测系统现场总装系统现场调试、验收系统技术培训与指导前期客户需求调查系统交付使用电路板印刷与焊接（其中电路板印刷和部分贴片、焊接外协）整机组装、高温老化、出厂检测
（四）关于发行人是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立
招股说明书1-1-经营的能力的说明公司与控股股东在资产、业务、人员、财务、机构方面的关系如下：
1、在资产方面的关系
2002 年公司成立后，公司购置了与生产经营相关的房产和设备，申报了相应的专利、计算机软件著作权、计算机软件产品登记证书等知识产权，且对上述实物和无形资产具有占有权、使用权、收益权和处置权，其资产与控股股东分开、独立。2009 年，公司购买了控股股东于 2009 年 6 月 12 日设立、并以土地使用权及地上在建工程、附着物增资的智能电网公司 100%股权，其后智能电网公司又收购了控股股东的部分生产经营设备，扩大智能电网公司生产规模。上述收购的股权和设备均及时办理了工商变更登记和资产移交手续，并由公司和智能电网公司享有独立的所有权和使用权。
2、在业务方面的关系
在收购智能电网公司前，公司与控股股东在经营范围上存在一定的交叉。由于公司生产场地有限，公司主要集中力量于客户需求调查、系统方案（含主站软件）设计与开发、软硬件产品研发以及系统总装、调试和技术服务等核心生产环节，而部分产品部件的组装、整机高低温老化等一般生产环节由控股股东完成，因而报告期内公司曾与控股股东存在一定的关联交易。
2009 年，公司购买了控股股东持有的智能电网公司 100%股权并收购了控股股东的部分生产经营设备，控股股东不再从事配用电自动化业务经营，上述收购解决了公司与控股股东之间存在的同业竞争和关联交易问题。
4、在财务方面的关系
2002 年公司成立后，设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，独立进行财务决策，不存在与控股股东共用银行账户的情况，依法独立纳税。公司与控股股东均做到了独立建账、独立核算、独立纳税，建立了规范、独立的财务会计和财务管理制度。控股股东没有干预公司的财务、会计活动。
5、在机构方面的关系
招股说明书1-1-2002 年公司成立后，建立了适应公司类型、业务特点及能满足其经营管理需要的组织机构，公司的机构与控股股东机构分开、独立。公司整体变更为股份有限公司后，公司依法设立了股东大会、董事会、监事会，按照《公司章程》的规定聘任了经理层，同时根据公司业务发展的需要设置了各职能部门，独立行使经营管理职权；公司各组织机构的设置、运行和管理均完全独立于控股股东。
公司在资产方面与控股股东东财投资分开，拥有开展业务经营完整的独立机构、人员、制度，设立了独立的财务机构，不存在与控股股东共用银行账户的情形，建立了独立的财务会计和财务管理制度，依法独立纳税。公司在人才队伍、技术研发、知识产权、生产管理、采购渠道、营销网络等方面均独立运行，具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
保荐机构认为，发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面均独立于控股股东，同时通过收购控股股东所持智能电网公司 100%股权以及有关生产经营设备，解决了母子公司之间存在的同业竞争和关联交易，增强了发行人的独立经营和抗风险能力；在人才队伍、技术研发、知识产权、生产管理、采购渠道、营销网络等方面均独立运行，具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
三、发行人的股权结构、组织结构和职能部门
（一）发行人股权结构
招股说明书1-1-
（二）发行人组织结构
招股说明书1-1-监事会销售部市场发展部行政部生产部财务部人力资源部采购物流部研发中心总经理董事会股东大会战略委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会董事会秘书技术服务部安全质量部副总经理副总经理财务总监技术工作委员会副总经理审计部证券部
（三）发行人的职能部门
本公司下设生产部、安全质量部、采购物流部、销售部、市场发展部、研发中心、技术服务部、行政部、人力资源部、财务部、审计部、证券部、技术工作委员会共 13 个职能部门。具体情况如下：
1、生产部
负责协助总经理制订公司的生产计划；负责公司制定年度生产计划的具体落实；负责生产过程中各项管理制度和标准操作规程的实施，配合安全质量部组织各项检验工作；负责向研发中心提出产品的改进建议；负责安全生产工作及生产统计。
2、安全质量部
负责制定公司的质量检验标准和质量管理制度；督导并协调有关部门推行全面质量管理工作；负责公司原材料、半成品、产成品质量检验工作；负责处理各招股说明书1-1-种产品质量事故；负责制订公司有关资质、企业质量管理体系和安全生产方面的管理制度。
3、采购物流部
负责公司生产原辅材料、工程设备以及其他物品的采购；负责制定、执行公司的仓库管理制度；负责物料的出入库工作；负责编制物料收发存统计表和物料消耗的明细表工作；负责组织建立公司货物运输体系，规划公司的货物调配与调度。
4、销售部
负责营销网络的开拓与合理布局、产品销售和回收货款；负责进行市场一线信息收集、市场调研工作；负责制定年度销售计划，进行目标分解，并执行实施；负责建立各级客户资料档案，保持与客户之间的双向沟通；负责销售人员管理，充分调动销售人员的积极性。
5、市场发展部
负责市场开发的各类计划和总结的研究；负责制定详尽的市场调研计划，收集并分析影响产品市场的国家政策与行业发展动态信息；负责分析细分市场的需求，建立市场开发的基础；负责市场的开拓、项目合同的签订、实施、技术方案标书编写、技术交流以及项目跟进等工作。
6、研发中心
负责新产品的研制与开发，科研立项并组织实施科技攻关；负责科技情报资料、科研档案的管理及技术保密工作；负责对现有产品、工艺进行改进，开发、设计新产品；负责开发、研制的新产品新技术的中试工作；负责新技术的研究、开发、引进和转化工作。
7、技术服务部
负责对用户产品的安装、调试及对客户的技术培训；负责售后服务，维修、维护和技术支持；负责技术人员的专业技术培训和考核工作。
8、行政部
招股说明书1-1-负责公司各项规章制度的制定、贯彻、执行，并开展监督工作；负责公司印章管理、文件收发、文秘档案、会务工作和会议记录以及相关资料的收集、整理与归档等工作；负责来访接待和公司重大活动的组织安排以及与新闻媒体的沟通、宣传和推介工作；负责公司办公用品的计划审批、保管、领用、登记工作。
9、人力资源部
负责公司各项人力资源管理制度的建立、实施和修订；负责公司人员的招聘、录用、培训、调动、考核、辞退、奖惩及实习生的管理；负责劳动合同、薪资及社会保险工作；负责人事档案管理工作。
10、财务部
负责制定公司的财务规章制度，拟定公司的资金需求量计划和各种财务预算计划；负责做好公司的会计核算工作和各种财务报表、账册、凭证等会计资料的汇总和保管；负责公司应收账款的管理工作；根据授权负责资金的筹集、调动、监控；负责纳税申报、税费缴纳与税务筹划等工作。
11、审计部
负责监督检查公司贯彻执行国家政策和法律、法规及公司规章制度的情况，监督检查专项资金的提取和使用情况；检查、考核、评价公司各部门执行公司有关规章制度的情况，监督检查内部控制制度执行情况；定期对公司及各部门的预算、财务收支计划的执行情况和内部控制的执行情况进行审计监督并发表意见和建议。
12、证券部
负责筹备股东大会、董事会、监事会会议，制作会议资料并归档保管；跟踪和掌握股东大会、董事会、监事会有关决议的执行情况；负责处理公司证劵事务相关工作；负责与相关部门、机构的联系沟通等。
13、技术工作委员会
负责公司的各项研发项目进行技术论证，并提供决策参考；负责对公司业务技术的总结、发展相关问题提出意见；负责公司对外技术合作方案的拟订及论证工作；负责评价公司业务技术发展状况；参与对员工专业技术水平及成果的认定招股说明书1-1-工作。
四、发行人控股子公司、参股公司情况
（一）安徽科大智能电网技术有限公司
成立时间：2009 年 6 月 12 日注册资本和实收资本：1,000 万元住所：合肥市高新区黄山路 612-1 号主要生产经营地：安徽省合肥市法定代表人：黄明松经营范围：智能电网系列终端设备、仪器仪表、通信产品、计算机软件研发、生产、销售，技术服务。（涉及行政许可的凭许可证件经营）该公司为本公司于 2009 年从东财投资收购的全资子公司，具体情况详见本节“二、发行人设立以来的资产重组情况”。
截至 2010 年 12 月 31 日，该公司资产总额 8,094.81 万元，净资产 3,077.35
万元，2010 年度净利润 1,897.21 万元。（数据已经华普天健会计所审计）
（二）上海科大智能电气有限公司
成立时间：2009年12月10日注册资本和实收资本：1,000万元住所：青浦区徐泾镇联民路1881号3018-6A-4室主要生产经营地：上海市法定代表人：黄明松经营范围：电气设备的研发、销售、租赁，电气工程的安装、维修与调试，电力设备运行与维修服务，电力设计，电气安装及用电技术的管理咨询服务，建筑业（凭资质经营）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）该公司为本公司的全资子公司，主要定位于从事配用电自动化工程与技术服务业务，目前正在申请相关业务资质，尚未开展业务经营。
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，智能电气公司开展配用电自动化工程与技术服务业务中的配用电自动化工程需取得《承装（修、试）电力设施许招股说明书1-1-可证》、《建筑业企业资质证书》以及《安全生产许可证》。
截至2010年12月31日，该公司资产总额970.23万元，净资产969.95万元，2010
年度净利润-30.31万元。（数据已经华普天健会计所审计）
（三）上海大科物业管理有限公司
成立时间：2004 年 4 月 14 日注册资本和实收资本：10 万元住所：上海市张江高科技园区碧波路 456 号 A201-1 室主要生产经营地：上海市法定代表人：尹翔经营范围：物业管理（涉及许可经营的凭许可证经营）该公司为本公司参股公司，本公司持有其 13.00%的股权。
1、大科物业设立目的
上海中科大研究发展中心大楼（以下简称“大楼”）位于上海市碧波路 456号，总建筑面积为 11,621.92 平方米，产权人为上海中科大研究发展中心有限责
任公司（现已更名为上海时代传媒研发中心有限公司）。公司于 2003 年从上海中科大研究发展中心有限责任公司购买了大楼二层 A202-A206 室房屋，并取得了相应的房地产权证书，证载建筑面积为 1,501.60 平方米。
为了能够更好地维护大楼的正常运行，提高整个大楼的物业管理服务水平，且出于节约物业管理费用的考虑，当时大楼的三家业主单位上海中科大研究发展中心有限责任公司、上海邦瑞信息技术有限公司、公司前身有限公司达成设立大科物业的协议。根据该协议，大科物业总投资 10 万元，由上述三家业主单位根据各自的房产证证载面积占整个大楼面积的比例作为出资比例，经营范围为物业管理。
2、大科物业股东演变
大科物业成立于 2004 年 4 月 14 日，注册资本 10 万元，成立时的股权结构为：上海中科大研究发展中心有限责任公司（现已更名为上海时代传媒研发中心有限公司）出资5.10万元，出资比例为51%；上海邦瑞信息技术有限公司出资3.60
万元，出资比例为 36%；有限公司出资 1.30 万元，出资比例为 13%。大科物业成
招股说明书1-1-立至今，股东及其出资比例未发生过变化。除本公司外，大科物业另外两名股东情况如下：
上海时代传媒研发中心有限公司（曾用名上海中科大研究发展中心有限责任公司）成立于 2000 年 12 月 18 日，注册资本 3,000 万元，其中：时代出版传媒股份有限公司出资 2,178 万元、上海张江（集团）有限公司出资 722 万元、上海张江火炬创业园发展有限公司出资 100 万元。
上海邦瑞信息技术有限公司成立于2003年 7月 15日，注册资本2,500万元，其中：刘亚东出资 2,380 万元、刘剑出资 120 万元。
3、大科物业业务沿革情况
大科物业经营范围为物业管理，自成立以来业务范围未发生过变更，一直从事大楼的物业管理业务。
4、投资大科物业的背景原因
公司投资大科物业的原因主要是通过成立该公司不仅能够降低公司的物业运营成本，而且通过该公司更加周到、完善的物业管理服务，能够提升上海中科大研究发展中心大楼的整体形象。
5、报告期内公司与大科物业的交易情况
报告期内，公司每年向大科物业交纳物业费及由大科物业代收水电费等。
2008 年度、2009 年度和 2010 年度，公司向大科物业交纳上述费用及由大科物业代收的水电费合计金额分别为 13.73 万元、14.07 万元和 21.82 万元。
大科物业系时代出版传媒股份有限公司（股票代码：600551）的控股子公司，截至目前时代出版传媒股份有限公司控制大科物业 51%的股权。大科物业 2008年至 2009 年财务报表均由华普天健会计所审计，实施了函证、检查会计凭证、分析性复核等必要的审计程序,并出具了无保留意见的审计报告。大科物业 2010年财务报表正由该所审计之中。
截至 2010 年 12 月 31 日，该公司资产总额 29.91 万元，净资产 10.21 万元，
2010 年度净利润-0.93 万元。（上述数据未经审计）
五、主要股东及实际控制人情况
招股说明书1-1-
（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况
1、安徽东财投资管理有限公司
安徽东财投资管理有限公司（2011 年 1 月前曾用名安徽科大鲁能科技有限公司）为本公司的控股股东，持有公司 38.00%的股份，该公司基本情况如下：
成立时间：1998 年 4 月 7 日注册资本和实收资本：3,000 万元住所：合肥市高新区天元路 3号留学生园 2号楼 502 室主要生产经营地：安徽省合肥市法定代表人：黄明松经营范围：科研成果孵化与产业化，科技咨询服务；新技术研发、管理咨询与服务；股权投资与管理，项目投资；物业管理。（涉及行政许可的须取得许可证后方可经营）目前股东结构为：股东为黄明松等 31 名自然人，其中：黄明松持有 2,214.91
万元出资额，出资比例 73.83%，为该公司的控股股东。
目前，东财投资仅从事股权管理与投资业务，拥有的资产主要是对科大智能的长期股权投资、货币资金以及因前期业务延续下来的应收账款等。东财投资设有行政财务综合部、投资管理部，正式员工共六名。
截至 2010 年 12 月 31 日，该公司资产总额 3,603.44 万元，净资产 3,229.67
万元，2010 年度净利润 598.51 万元。（以上财务数据为个别财务报表数据，并
已经安徽大成会计师事务所审计）东财投资历史沿革情况如下：
（1）设立
东财投资前身为合肥亚隆电力设备有限责任公司（后经历次更名，现名称为安徽东财投资管理有限公司），由皖西亚隆物业发展有限公司、皖西亚隆科技中心、安徽省华能农电物资有限公司于 1998 年 4 月 7 日出资设立，注册资本 68.00
万元，法定代表人黄明松。设立时，股权结构如下：
股东姓名出资额（万元）股权比例皖西亚隆物业发展有限公司 29.92 44.00%
皖西亚隆科技中心 24.48 36.00%
招股说明书1-1-安徽省华能农电物资有限公司 13.60 20.00%
合计 68.00 100.00%
东财投资设立时的三家股东基本情况如下：
①皖西亚隆科技中心该中心系经原安徽省六安地区行政公署办公室批准同意设立的集体企业，于1995 年 1 月 23 日成立，法定代表人为黄明松，经营范围：计算机及相关技术开发、办公自动化设备销售；五金交电、家用电器，设立时注册资本 25 万元，1996年 1 月注册资本增加至 60 万元。该中心已于 2001 年 9 月被吊销营业执照。
②皖西亚隆物业发展有限公司该公司于 1996 年 4 月 5 日成立，法定代表人为黄明松，经营范围：电脑系统、现代办公设备、通信设备、制冷工程等产品销售、开发、技术咨询和技术服务，广告、装饰、安装工程；电器、机电设备、车辆维修等，设立时注册资本60 万元，其中：皖西亚隆科技中心出资 30 万元、刘丽女士出资 20 万元、黄明霞女士出资 10 万元。该公司已于 2001 年 9 月被吊销营业执照。
③安徽省华能农电物资有限公司该公司于 1996 年 3 月 27 日成立，法定代表人为高祥武，经营范围：电力设备、家用电器、电力安全工具、仪器仪表、电线电缆、建筑材料、金属材料、化工材料（不含危险品）、绝缘纸、润滑油、煤炭、汽车（不含轿车）及配件销售，注册资本 150 万元，其中：安徽省农村电气化开发总公司出资 100 万元、安徽省农电高科技发展公司出资 50 万元。该公司已于 2000 年 11 月被吊销营业执照。
该公司控股股东安徽省农村电气化开发总公司系原安徽省农电局（现职能由安徽省电力公司农电工作部承接）原下辖的集体企业，该企业已于 2007 年 1 月被吊销营业执照。
东财投资成立之后，上述三家股东陆续将其所持股权分别转让给东财投资当时的经营管理者黄明松、朱宁和易波。六安市人民政府办公室、安徽省电力公司农电工作部分别出具了相关《情况说明》，对上述有关股权转让予以确认。
（2）第一次股权转让
1999 年 8 月 28 日，东财投资召开股东会，同意安徽省华能农电物资有限公司将持有的 13.60 万元出资额转让给朱宁。本次股权转让后，股权结构如下：
股东姓名出资额（万元）股权比例招股说明书1-1-皖西亚隆物业发展有限公司 29.92 44.00%
皖西亚隆科技中心 24.48 36.00%
朱宁 13.60 20.00%
合计 68.00 100.00%
（3）第二次股权转让
2000 年 4 月 28 日，东财投资召开股东会，同意皖西亚隆物业发展有限公司将其持有的 29.92 万元出资额中的 18.70 万元转让给易波、11.22 万元转让给朱
宁，皖西亚隆科技中心将其持有的 24.48 万元出资额转让给黄明松。本次股权转
让后，在工商部门登记的股权结构如下：
股东姓名出资额（万元）股权比例朱宁 24.82 36.50%
黄明松 24.48 36.00%
易波 18.70 27.50%
合计 68.00 100.00%
本次股权转让中，朱宁受让的 11.22 万元出资额、易波受让的 18.70 万元出
资额，系为黄明松代持。本次股权转让后，黄明松实际持有 54.40 万元出资额，
持股比例为 80.00%。
（4）增资至 1068 万元
2000 年 11 月 2 日，东财投资增资至 1,068.00 万元，其中：朱宁增加出资
365.00 万元，黄明松增加出资 360.00 万元，易波增加出资 275.00 万元，均为
货币出资；本次增资后，在工商部门登记的股权结构如下：
股东姓名出资额（万元）股权比例朱宁 389.82 36.50%
黄明松 384.48 36.00%
易波 293.70 27.50%
合计 1,068.00 100.00%
本次增资全部为黄明松一人出资。本次增资后，黄明松实际出资额为1,054.40 万元，持股比例为 98.73%。
（5）增资至 1268 万元
2000 年 12 月 4 日，东财投资召开股东会并决议增资至 1,268.00 万元，其
中：朱宁增加出资 73.00 万元，黄明松增加出资 72.00 万元，易波增加出资 55.00
万元，均为货币出资。本次增资后，在工商部门登记的股权结构如下：
招股说明书1-1-股东姓名出资额（万元）股权比例朱宁 462.82 36.50%
黄明松 456.48 36.00%
易波 348.70 27.50%
合计 1,268.00 100.00%
本次增资亦全部为黄明松一人出资。本次增资后，黄明松实际出资额为1,254.40 万元，持股比例为 98.93%。
（6）第三次股权转让
2000 年 12 月 15 日，朱宁将持有的 107.78 万元出资额转让给黄明松，12.68
万元出资额转让给徐林涛；易波将持有的 348.70 万元的出资额转让给黄明松。
2000 年 12 月 17 日，朱宁将持有的 329.68 万元出资额转让给中科大公司。本次
股权转让后，在工商部门登记的股权结构如下：
股东姓名出资额（万元）股权比例黄明松 912.96 72.00%
中科大公司 329.68 26.00%
朱宁 12.68 1.00%
徐林涛 12.68 1.00%
合计 1268.00 100.00%
从长远发展考虑，东财投资决定引进中科大公司及高级管理人才徐林涛。本次股权转让的同时，将朱宁和易波代持黄明松的股权予以还原。本次股权转让后，黄明松实际持有的东财投资股权与工商部门登记的股权一致。
（7）第四次股权转让
2000 年 12 月 25 日，黄明松将持有的 205.32 万元出资额转让给徐林涛、
240.00 万元出资额转让给易波、170.32 万元出资额转让给朱宁、0.32 万元出资
额转让给中科大公司。本次股权转让后，在工商部门登记的股权结构如下：
股东姓名出资额（万元）股权比例中科大公司 330.00 26.03%
黄明松 297.00 23.42%
易波 240.00 18.93%
徐林涛 218.00 17.19%
朱宁 183.00 14.43%
合计 1,268.00 100.00%
招股说明书1-1-中科大公司在受让东财投资股权后，根据其经营的需要，需要保证其在东财投资工商登记为第一大股东地位，黄明松将其持有东财投资的部分股权分别转由朱宁、易波代为持有，同时给予徐林涛部分股权激励。本次股权转让后，黄明松实际持有东财投资股权比例为 55.78%（出资额 707.32 万元）。
（8）增资至 3000 万元
2001 年 8 月 28 日，东财投资注册资本增加至 3,000.00 万元，增加注册资
本 1,732.00 万元，其中：中科大公司出资 450.00 万元，认缴 450.00 万元出资
额；山东鲁能投资有限公司出资 858.00 万元认缴 780.00 万元出资额；临沂三力
信通科技有限公司出资 552.00 万元认缴 502.00 万元出资额，出资方式均为货币
资金，本次增资后股权比例如下：
股东姓名出资额（万元）出资比例中科大公司 780.00 26.00%
山东鲁能投资有限公司 780.00 26.00%
临沂三力信通科技有限公司 502.00 16.73%
黄明松 297.00 9.90%
朱宁 183.00 6.10%
易波 240.00 8.00%
徐林涛 218.00 7.27%
合计 3,000.00 100.00%
本次增资后，黄明松实际持有东财投资股权比例为 23.58%（出资额 707.32
万元）。
（9）第五次股权转让
2007 年 3 月，中科大公司通过招拍挂程序将其持有东财投资的 780.00 万元
出资额（26.00%股权）转让给杨昆峰。中科大公司根据上级主管单位中国科学院、
中国科学技术大学对投资企业社会化改革的精神以及中国科学院科发办字[2006]57 号文的有关规定，结合东财投资实际经营亏损的情况，在报请上级主管单位批复同意后，于 2007 年将其所持东财投资 26%股权在安徽省产权交易中心以公开挂牌方式完成对外转让。本次股权转让履行了如下程序：
本次股权转让，以东财投资 2006 年 9 月 30 日为评估基准日，委托安徽华普会计师事务所为评估机构，并于 2006 年 10 月 31 日出具了《资产评估报告》（华普评字[2006]第 0704 号）。2007 年 2 月 3 日，中国科学技术大学作出《关于中招股说明书1-1-国科学技术大学科技实业总公司转让其持有的安徽中科大鲁能集成科技有限公司 26%股权的批复》（校产字[2007]3 号），同意中国科学技术大学实业总公司将其持有的东财投资 26.00%的股权在产权交易中心通过挂牌方式向社会合法投
资人转让。经安徽省产权交易中心公开挂牌，最终确定杨昆峰为合格竞买人。2007年 3 月 16 日，中科大公司与杨昆峰于签订了《产权交易合同》。2007 年 3 月 22日，安徽省产权交易中心出具了《产权交易凭证》（皖产交凭字[2007]第 0005号），确认交易双方的产权转让行为符合法定程序。
山东鲁能投资有限公司对与高校合作的参股公司进行清理，于 2007 年将其持有的东财投资 26%股权对外转让。2007 年 4 月 23 日，山东鲁能投资有限公司持有的公司 780.00 万元出资额转让给杨昆峰。保荐机构和律师认为，本次股权
转让经东财投资当时全体股东一致同意，其他股东放弃了优先受让权，股权转让双方亦签署了股权转让协议，并办理了工商变更登记手续；山东鲁能投资有限公司也已履行有关决策程序，并已出具文件说明股权转让协议有效，因此，本次股权转让已履行了相应的法律程序，合法、有效。
2007 年 6 月 18 日，徐林涛将持有的 218.00 万元出资额转让给杨昆峰。2007
年 6 月 28 日，山东三力信通科技有限公司将持有的 502.00 万元的出资额转让给
杨昆峰。
上述股权转让后，在工商部门登记的股权结构如下：
股东姓名出资额（万元）出资比例杨昆峰 2,280.00 76.00%
黄明松 297.00 9.90%
朱宁 183.00 6.10%
易波 240.00 8.00%
合计 3,000.00 100.00%
上述股权转让后，除朱宁实际拥有 12.68 万元股权外，易波、朱宁所持股权
全部代黄明松持有，黄明松实际持有 707.32 万元出资额，持股比例为 23.58%。
杨昆峰先生对电力行业较为熟悉，看好电力行业的发展前景，同时东财投资当时在安徽电力系统具有一定的业务基础，在 2007 年购买了东财投资的股权，系其本人真实受让，不存在股份代持的情形。
杨昆峰先生，1954 年生，曾从事电力行业相关工作以及汽车销售和房地产经营业务。近五年来主要工作经历为：2005 年至 2006 年，在伟华置业（安徽）招股说明书1-1-有限公司担任副总经理，负责房地产项目的运作；2007 年至 2009 年，投资东财投资和合肥星凯汽车科技发展有限责任公司；2009 年至今，因健康原因休养。
保荐机构和律师认为，杨昆峰先生 2007 年受让东财投资股权原因系其本人对电力行业较为熟悉，看好电力行业的发展前景，同时东财投资当时在安徽电力系统具有一定的业务基础。杨昆峰先生购买东财投资股权，均系其本人真实受让，不存在股份代持的情形。
保荐机构和律师认为，中科大公司和山东鲁能投资有限公司入股后又退出东财投资的原因为主管部门政策的要求或自身经营部署的需要。
（10）第六次股权转让
2008 年 7 月 18 日，东财投资召开股东会，同意杨昆峰将其持有的 571.50
万元出资额转让给易波、992.25 万元出资额转让给黄明松；朱宁将 48.00 万元
出资额转让给易波。本次股权转让后，在工商部门登记的股权结构如下：
股东姓名出资额（万元）股权比例黄明松 1,289.25 42.975%
易波 859.50 28.650%
杨昆峰 716.25 23.875%
朱宁 135.00 4.500%
合计 3,000.00 100.000%
2008 年初，杨昆峰因健康原因拟退出东财投资，经与黄明松协商，决定将股权转让给黄明松。本次股权转让中，黄明松将此次受让杨昆峰的股权中的
122.32 万元出资额落实给朱宁，朱宁代黄明松名义持有的剩余 48.00 万元出资
额（1.60%股权）转由易波代持。本次股权转让完成后，朱宁实际持有东财投资
股权 135.00 万元（含其朱宁自己原来持有的 12.68 万元出资额）。易波受让的
571.50 万元出资额（19.05%股权）仍系代黄明松持有。本次股权转让后，黄明
松实际持有东财投资股权比例为 71.63%（出资额 2,148.75 万元）。本次股权转
让后，黄明松变更为东财投资控股股东，成为本公司的实际控制人。
（11）第七次股权转让
2009 年 4 月 20 日，杨昆峰将其所持东财投资 716.25 万元出资额转让给朱
宁。本次股权转让后，在工商部门登记的股权结构如下：
股东姓名出资额（万元）股权比例黄明松 1,289.25 42.975%
招股说明书1-1-易波 859.50 28.650%
朱宁 851.25 28.375%
合计 3,000.00 100.000%
本次朱宁受让杨昆峰 716.25 万元出资额系为黄明松代持。本次股权转让后，
黄明松实际持有 2,865.00 万元出资额，持股比例为 95.50%。
（12）第八次股权转让
2009 年 8 月 31 日，东财投资召开股东会，同意易波、朱宁向张涛、朱学俊等人转让其持有的东财投资股权。本次股权转让后，东财投资的股权结构如下：
序号姓名出资额（万元）出资比例1 黄明松 2,214.9100 73.83%
2 易波 266.7540 8.89%
3 朱宁 249.4300 8.31%
4 任雪萍 35.0877 1.17%
5 陶维青 32.1054 1.07%
6 张涛 26.3595 0.88%
7 朱学俊 26.3595 0.88%
8 鲁兵 26.3595 0.88%
9 姚瑶 19.8684 0.66%
10 孔维仁 17.5440 0.58%
11 姬红 15.6579 0.52%
12 赵庆忠 12.9825 0.43%
13 任雪艳 10.3071 0.34%
14 李林 10.3071 0.34%
15 张建平 6.4911 0.22%
16 余国强 4.3860 0.15%
17 孙敬旭 3.2457 0.11%
18 施维杨 3.2457 0.11%
19 胡恒达 3.2457 0.11%
20 刘阳 2.6316 0.09%
21 李林 1.7106 0.06%
22 方成 1.7106 0.06%
23 崔莉 1.1403 0.04%
24 周海蓉 1.1403 0.04%
25 金冶夫 1.1403 0.04%
26 徐凤侠 1.1403 0.04%
招股说明书1-1-27 李斌 1.1403 0.04%
28 潘玲 1.1403 0.04%
29 汪婷婷 1.1403 0.04%
30 葛庆辉 0.6579 0.02%
31 朱淑云 0.6579 0.02%
合计 3,000.0 100.00%
本次股权转让，一方面对东财投资代持股权进行了还原落实，另一方面由黄明松向创业管理团队转让所持东财投资共计 650.09 万元股权。本次股权转让后，
东财投资代持股权的情形已经解除，现有股东持有的股权均为真实持有,不存在委托持股、信托持股以及其他代持股情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
东财投资企业名称中曾使用“科大”、“鲁能”字样，系因当时中科大公司、山东鲁能投资有限公司投资东财投资，并经当时全体股东一致同意后使用。同时，公司控股股东东财投资企业名称已于 2011 年 1 月更名为“安徽东财投资管理有限公司”，不再使用“科大”、“鲁能”字样，不存在误导的可能,亦不存在潜在纠纷。
保荐机构和律师认为，发行人控股股东东财投资企业名称已更名为安徽东财投资管理有限公司，不再使用“科大”、“鲁能”字样，不存在误导的可能，亦不存在潜在纠纷。
2、中科大资产经营有限责任公司
中科大公司持有公司 5.00%的股份，该公司基本情况如下：
成立时间：1988 年 03 月 23 日注册资本和实收资本：8,000 万元住所：合肥市黄山路 602 号大学科技园 D-210 室主要生产经营地：安徽省合肥市法定代表人：朱长飞经营范围：科技成果转化和推广，高科技企业孵化，投资管理，资产运营，高新技术产品研制，技术服务，房屋租赁。
中国科学技术大学持有中科大资产经营有限责任公司 100%股权。
截至2010年12月31日，该公司资产总额33,454.72万元，净资产21,727.07
万元，2010 年度净利润 3,745.65 万元。（上述数据未经审计）
招股说明书1-1-
3、黄明松
黄明松先生，本公司的实际控制人，持有公司 37.50%的股份，持有东财投
资 73.83%的股权，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码为
34240119710908X。黄明松先生的其他情况详见本招股说明书第八节“一、董
事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”。
4、易波
易波先生，持有公司 5.51%的股份，持有东财投资 8.89%的股权，中国国籍，
未拥有永久境外居留权，身份证号码为 34010419630121X。易波先生的其他情况详见本招股说明书第八节“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
的简要情况”。
5、杨锐俊
杨锐俊先生，持有公司 5.00%的股份，中国国籍，未拥有永久境外居留权，
身份证号码为 34242519720124X。杨锐俊先生的其他情况详见本招股说明书第八节“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”。
6、朱宁
朱宁女士，持有公司 4.485%的股份，持有东财投资 8.31%的股权，中国国籍，
未拥有永久境外居留权，身份证号码为 34240119690706X。朱宁女士的其他情况详见本招股说明书第八节“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
的简要情况”。
（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业
截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东东财投资除持有本公司38.00%
的股份外，不存在控制其他企业的情形；本公司实际控制人黄明松先生除持有本公司 37.50%的股份、持有东财投资 73.83%的股权外，不存在控制其他企业的情
形。
（三）控股股东和实际控制人持有发行人股份的质押或其他有争
议情况招股说明书1-1-截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东东财投资及实际控制人黄明松先生所持有的本公司股份不存在任何质押或其他有争议的情况。
（四）主要股东直接和间接控制的其他企业情况
（1）东财投资
截至本招股说明书签署之日，公司控股股东东财投资除持有本公司 38.00%
的股份外，不存在控制其他企业的情形。
（2）中科大公司
根据中科大公司提供的有关证明资料，截至 2011 年 1 月 13 日，中科大公司除持有公司股份外，对外投资情况如下：
序号被投资单位名称股权比例（%）1 时代出版传媒股份有限公司 9.12
2 安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 6.04
3 合肥科大立安安全技术有限公司 30.00
4 安徽量子通信技术有限公司 27.03
5 合肥华西科技开发有限公司 35.00
6 合肥中科大爱克科技有限公司 56.30
7 合肥中科大兰德自动化有限公司 28.00
8 芜湖科焱化学材料技术发展有限责任公司 8.75
9 安徽中科大擎天数码科技有限公司 57.42
10 合肥国家大学科技园发展有限公司 5.56
11 深圳市科大科技有限公司 51.00
12 安徽中科大国祯信息科技有限公司 25.00
13 合肥中科大建成科技有限公司 28.00
14 安徽高科技市场拓展有限公司 15.00
15 福建省凯特科技有限公司 25.00
16 合肥中科大奥锐科技有限公司 25.00
17 安徽新丝路光电通信有限公司 10.00
18 安徽中科大易元生物技术有限公司 25.00
19 合肥科焱化学材料技术发展有限责任公司 21.00
20 深圳市创新天地通信技术有限公司 7.46
21 合肥中科精化科技有限公司 17.50
22 合肥中科大金轮科技有限公司 26.00
23 合肥科大科苑装饰有限公司 5.00
招股说明书1-1-24 兰州长城新元膜科技有限责任公司 14.00
（3）黄明松
截至本招股说明书签署日，公司实际控制人黄明松除投资东财投资和公司外，没有投资其他企业。
（4）朱宁
截至本招股说明书签署日，公司主要股东朱宁除投资东财投资和公司外，没有投资其他企业。
（5）易波
截至本招股说明书签署日，公司主要股东易波除投资东财投资和公司外，没有投资其他企业。
（6）杨锐俊
截至本招股说明书签署日，公司主要股东杨锐俊除投资公司外，没有投资其他企业。
六、发行人的股本情况
（一）发行人本次发行前后股本情况
本公司本次发行前的总股本为 4,500.00 万股，本次发行 1,500.00 万股。本
公司本次发行前后股本情况如下：
股东本次发行前本次发行后持股数（股）比例（%）持股数（股）比例（%）东财投资 17,100,000 38.000 17,100,000 28.500
黄明松 16,875,000 37.500 16,875,000 28.125
易波 2,479,500 5.510 2,479,500 4.133
中科大公司（SS） 2,250,000 5.000 750,000
1.250
杨锐俊 2,250,000 5.000 2,250,000 3.750
朱宁 2,018,250 4.485 2,018,250 3.364
其他 24 名自然人 2,027,250 4.505 2,027,250 3.378
全国社会保障基金理事会-- 1,500,000
2.500
社会公众股-- 15,000,000 25.000
合计 45,000,000 100.000 60,000,000 100.000
注：1、国有股东的标识为“SS”（State-owned Shareholder）；2、根据《境内证券市
场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，经国务院国资委《关于上海科大智能科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权招股说明书1-1-[2010]1206 号）批复，在公司完成 A 股发行并上市后，公司国有股东中科大资产经营有限责任公司将持有本公司实际发行股份数量 10%的股份，划转给全国社会保障基金理事会持有。公司本次拟发行 1,500 万股，则公司完成 A 股发行并上市后，国有股东中科大资产经营有限责任公司应将其持有的 150 万股公司股份划转给全国社会保障基金理事会持有。
（二）发行人前 10名股东
本公司前 10 名股东持股情况如下：
序号股东持股数（股）持股比例（%）1 东财投资 17,100,000 38.000
2 黄明松 16,875,000 37.500
3 易波 2,479,500 5.510
4 中科大公司（SS） 2,250,000 5.000
5 杨锐俊 2,250,000 5.000
6 朱宁 2,018,250 4.485
7 陶维青 297,0.660
8 鲁兵 249,750 0.555
9 张涛 249,750 0.555
10 朱学俊 249,750 0.555
合计 44,019,000 97.820
注：国有股东的标识为“SS”（State-owned Shareholder）
（三）前 10名自然人股东在发行人单位任职情况
本次发行前，公司前十名自然人股东持股及其在本公司处担任职务情况如下：
序号股东持股数（股）比例（%）在公司任职情况1 黄明松 16,875,000 37.500 董事长、总经理
2 易波 2,479,500 5.510 董事、技术工作委员会主任
3 杨锐俊 2,250,000 5.000 总经理助理、研发中心主任
4 朱宁 2,018,250 4.485 董事、副总经理
5 陶维青 297,0.660 监事、技术工作委员会副主任
6 鲁兵 249,750 0.555 董事、副总经理
7 张涛 249,750 0.555 智能电气公司副总经理
8 朱学俊 249,750 0.555 销售总监、智能电网公司副总经理
9 姚瑶 186,750 0.415 董事、董事会秘书、行政总监
10 姬红 150,750 0.335 智能电网公司销售经理
（四）最近一年发行人新增股东
招股说明书1-1-本公司在最近一年内没有新增股东。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比
例截至本招股说明书签署日，本公司股东除中科大公司和自然人杨锐俊外均为东财投资之股东。除此之外本公司发行前各股东间不存在其他关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承
诺本公司控股股东安徽东财投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持公司股份，也不由公司收购该部分股份。
本公司实际控制人黄明松先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；三十六个月锁定期满后，在任职董事、监事、高级管理人员期间每年转让的直接或间接持有的公司股份不超过本人直接或间接持有的股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
本公司董事、监事、高级管理人员易波先生、朱宁女士、鲁兵先生、姚瑶女士、陶维青先生、任雪艳女士承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；十二个月锁定期满后，在任职董事、监事、高级管理人员期间每年转让的直接或间接持有的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；若本人自公司股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人自公司股票上市之日起十二个月之后离职，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
本公司股东中科大资产经营有限责任公司及其他 21 名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
招股说明书1-1-承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
七、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股
东数量超过二百人等情况本公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
八、发行人员工及其社会保障情况
（一）人员情况
报告期内，本公司随着经营规模的扩张，员工人数逐年增长。截至 2010 年12 月 31 日，公司员工总数为 180 人，其结构如下：
1、员工专业结构
专业类别人数占员工总数比例研发人员 50 27.78%
生产人员 48 26.67%
技术服务人员 36 20.00%
销售人员 23 12.78%
管理人员 23 12.78%
合计 180 100.00%
2、员工受教育程度
学历类别人数占员工总数比例硕士 15 8.33%
本科 85 47.22%
大专 52 28.89%
大专以下 28 15.56%
合计 180 100.00%
3、员工年龄分布
年龄类别人数占员工总数比例30 岁以下 124 68.89%
30～40 岁 37 20.56%
招股说明书1-1-40～50 岁 11 6.11%
50 岁以上 8 4.44%
合计 180 100.00%
（二）发行人执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗制度等
情况根据《劳动法》、《劳动合同法》等有关法律法规规定，本公司实行全员劳动合同制。公司已根据国家和地方政府的有关规定，为员工办理了基本养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险和住房公积金。
1、社会保险、住房公积金的缴纳比例
项目缴费比例单位个人上海合肥上海合肥养老保险 22% 20% 8% 8%工伤保险 0.5% 0.7%--
医疗保险 12% 8% 2% 2%生育保险 0.5% 0.7%--
失业保险 2% 1% 1% 1%综合保险 12.5%---
住房公积 7% 15% 7% 15%注：根据《上海市外来从业人员综合保险暂行办法》的规定，非上海市常住户口缴纳外来从业人员综合保险，故公司按照规定只为上海市常住户口和政策规定的引进人才办理了社会保险，为非上海市常住户口缴纳外来从业人员综合保险。
同时，根据《上海市人力资源和社会保障局关于外来从业人员参加本市城镇职工基本养老保险若干问题的通知》（沪人社养发[2009]22 号）的规定，2009 年 7 月 1 日起，具有外省市城镇户籍，年龄在 45 周岁以下的员工，参加上海市城镇职工基本养老保险等各项保险。
2、社会保险和住房公积金的缴费情况
员工人数（人）已缴纳社保人数（人）已缴纳住房公积人数（人）上海缴纳人数2008年度 37 37（其中缴纳综合保险为 20 人） 172009年度 43 43（其中缴纳综合保险为 23 人） 162010年度 62 62（其中缴纳综合保险为 8 人） 54合肥缴纳人数2009年度 73 59 322010年度 118 112 112合计缴纳人数招股说明书1-1-2008年度 37 37（其中缴纳综合保险为 20 人） 172009年度 116 102（其中缴纳综合保险为 23 人） 482010年度 180 174（其中缴纳综合保险为 8 人） 166由上表可知，公司个别年度社会保险和住房公积金缴费人数与同期公司员工人数出现差异。公司个别年度社会保险缴费出现人数差异，是由于有关年度末部分员工尚在试用期以及部分员工自行要求不在公司缴纳（个人已经出具说明）所致。公司个别年度住房公积金缴费出现人数差异，是由于当时未为缴纳综合保险的人员和在试用期的员工办理住房公积金以及部分员工自行要求不在公司缴纳（个人已经出具说明）所致。
截止 2010 年 12 月 31 日，公司员工总数 180 人，未缴纳社会保险 6 人，未缴纳住房公积金 14 人。其中 6人因社保关系不在本单位，根据该 6名员工要求，其社保由其原任职单位缴纳或其自行缴纳，但公司已向该 6人提供了社保和公积金费用补贴。根据上海市住房公积金相关政策，另有 8人因其为农村户籍员工，公司为其缴纳了外来从业人员综合保险，未缴纳住房公积金。
根据上海市浦东新区社会保险事业管理中心、合肥市社会保险征缴中心出具的《证明》，公司及全资子公司，遵守有关劳动用工的法律、法规、规章和规范性文件，依法及时足额缴纳社保费用，不存在拖欠现象，没有对公司及全资子公司进行行政处罚的记录。同时，根据上海市公积金管理中心、安徽省省直住房公积金管理分中心出具的《证明》，公司及全资子公司未受到过住房公积金方面的行政处罚。
此外，2011 年 1 月 16 日，公司实际控制人黄明松先生出具承诺：“若上海科大智能科技股份有限公司及其各子公司所在地的劳动和社会保障部门及住房公积金管理部门要求公司为员工补缴以前年度的社会保险或住房公积金，以及因此而需要承担的任何罚款或损失，本人将代替上海科大智能科技股份有限公司及其各子公司缴纳、承担。”综上所述，公司已按照国家和当地社会和劳动保障部门及住房公积金管理部门的规定为符合条件的员工依法足额缴纳了社会保险和住房公积金，不存在补缴社会保险和住房公积金的情形。同时，根据各地有权部门出具的证明文件，公司不存在不符合社会保障相关规定的情形，亦不存在因欠缴社会保险费和住房公积金而受到行政处罚的情形。
招股说明书1-1-
九、发行人主要股东承诺情况以及作为股东的董事、监事、
高级管理人员作出的重要承诺
1、本公司控股股东东财投资、实际控制人黄明松先生出具了《避免同业竞
争的承诺函》，详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”。
2、本公司主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出了自愿锁
定股份的承诺，详见本节“六、（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自
愿锁定股份的承诺”。
招股说明书1-1-第六节业务和技术
一、发行人主营业务及其变化情况
本公司自成立以来定位于配用电自动化领域，是一家专业从事配电自动化系统、用电自动化系统软硬件产品研发、生产与销售和配用电自动化工程与技术服务的企业，是国内既熟悉我国配电网运行状况又掌握核心技术的配用电自动化系统主要供应商和技术服务商，能够为电力行业用户提供客户定制化的配用电自动化系统整体解决方案。
本公司主要产品为配电自动化系统（核心产品为中压配电载波通信系统、配电自动化监控终端 DTU、FTU）、用电自动化系统（核心产品为用电自动化管理终端）、配用电自动化工程与技术服务。公司在电力自动化产品分类中的位置见下图灰色部分：
电力自动化配电自动化用电自动化发电厂自动化火电厂自动化水电站自动化配电设备监控馈线自动化配电管理系统用电采集与计量营销信息化用电管理系统配用电自动化工程与技术服务配电主站系统配电监控终端中压配电载波光纤通信等用电主站系统用电管理终端低压载波通信无线通信等电网自动化电网调度自动化变电站自动化本公司产品在电能传输链中的具体应用如下图所示：
招股说明书（申报稿）1-1-用电（用电自动化）配电（配电自动化）D T U配电房专变箱式公变写字楼小区工厂乡村杆式公变开闭所环网柜D T U用电管理终端用电管理终端用电管理终端用电管理终端柱上开关F T U载波机智能大用户智能小区智能楼宇智能抄表1 0 K V1 0 K V1 0 K V3 5 K V /1 0 K V1 0 K V /3 8 0 V、2 2 0 V1 0 K V /3 8 0 V、2 2 0 V1 0 K V /3 8 0 V、2 2 0 V1 0 K V3 8 0 V、2 2 0 V3 8 0 V、2 2 0 V3 8 0 V、2 2 0 V公司产品覆盖区域发电、输电、变电输电变电开闭所载波 D T U一体化装置发电1 1 0 K V / 3 5 K V1 1 0 K V / 1 0 K V变电载波机变电载波机3 5 K V5 0 0 K V /1 1 0 K V5 0 0 K V5 0 0 K V载波机载波机招股说明书（申报稿）1-1-本公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。
二、发行人所处行业的基本情况
本公司所属的业务领域属于配用电自动化行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“电气机械及器材制造业”下的“输配电及控制设备制造业”。
（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策
1、行业主管部门
本行业的主管部门是国家发展与改革委员会、国家电力监管委员会、工业和信息化部，其中：国家发改委负责产业政策的制定、提出产业发展战略和规划，研究拟定行业法规和经济技术政策，组织制定行业规章、规范和技术标准，实施行业管理和监督；国家电力监管委员会按照国务院授权，行使行政执法职能，依照法律、法规统一履行全国电力市场准入、交易、安全等监管职责；工信部负责拟定电子信息产品制造业、通信业和软件业的法律、法规，发布行政规章，指导电子信息技术的推广应用等。
此外，中国电力企业联合会协调指导行业的发展，履行行业自律管理职能，协助政府制订行业发展战略规划、产业政策、法规政策以及行业标准规范等。国家电网公司和南方电网公司分别负责制定所管辖范围内的电力公司发展战略、中长期发展规划和年度计划并组织实施。
2、行业监管体制
电力系统对安全运行的要求很高，进入电网运行的设备必须严格按照国家标准和电力行业标准生产和验收。这些标准由行业协会、全国电力系统管理及其信息交换标准化技术委员会、中国电力科学研究院等单位组织起草和制订，由国家发展与改革委员会、原国家经贸委以及国家质量监督检验检疫总局国家标准化委员会发布实施。这些标准与相关国际标准一起，构成了本行业的产品、技术、质量的监督管理体系。
目前配电自动化领域，我国相继出台的标准主要有：DL/T1080（即 IEC 61968）《电力企业应用集成：配电管理的系统接口》、DL/T 721-2000 《配电自动化系招股说明书1-1-统远方终端》、DL/T 814-2002 《配电自动化系统功能规范》，以及国家电网公司 2009 年 12 月 25 日发布的 Q/GDW382-2009《配电自动化技术导则》。
目前中压配电载波通信产品所遵循的技术标准主要有：DL/T790《采用配电线载波的配电自动化》系列标准，以及相关电力公司制定的企业技术要求。在此基础上，2009 年 7 月国家发改委颁布了 DL/T 1124-2009《数字电力线载波机标准》，规定了数字电力载波机主体部分的术语、定义、要求、试验方法、检验规则以及标志、包装、运输和存储。
目前用电自动化领域的标准主要有：DL/T 698《电能量信息采集与管理系统》、Q/GDW 354-365《智能电能表系列标准》、DL/T 890《能量管理系统应用程序接口标准系列》、Q/GDW 380《电力用户用电信息采集系统管理规范》、Q/GDW373-377《电力用户用电信息采集系统》系列标准等。
3、行业主要法律法规及产业政策
本行业的法律法规主要有：《中华人民共和国电力法》、《电力设施保护条例》、《电网调度管理条例》和《电力供应与使用条例》，以及相关配套的电力行政规章和地方性电力法规。
本公司所属行业为高新技术产业，是国家鼓励发展的行业，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列鼓励发展的政策，体现在多处国家有关的产业发展政策和发展规划之中。
序号发布单位政策名称与公司从事的业务有关内容1 国务院《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020 年）“重点研究开发大容量远距离直流输电技术和特高压交流输电技术与装备，间歇式电源并网及输配技术，电能质量监测与控制技术，大规模互联电网的安全保障技术，西电东输工程中的重大关键技术，电网调度自动化技术，高效配电和供电管理信息技术和系统。”2 国务院《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（2010 年 9月）“从我国国情和科技、产业基础出发，现阶段选择节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车七个产业，在重点领域集中力量，加快推进。”3 国家发改委、国《当前优先发展在“信息”类中的“8、软件”中提出：“重要行业
招股说明书1-1-家科学技术部、商务部和国家知识产权局的高技术产业化重点领域指南》（2007 年度）的管理和应用软件，制造业设计和应用软件，卫星数据及遥感图像处理软件。”在“能源”类中的“80、电网输送与安全保障技术”
提出：“………,先进可靠的配电网和供用电系统技术，超大规模电网安全保障和防御体系。”4 国家发改委《国家能源发展十一五规划》优先发展先进适用技术中超大规模输配电和电网二次系统技术（电能质量监测与控制、大规模互联电网安全保障和电网调度自动化技术）。
5 科技部《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）国家重点鼓励的高新技术领域：“一、电子信息技术、
（一）软件”，“4、嵌入式软件面向特定应用领
域的嵌入式软件支撑平台（包括：智能手机软件平台、信息家电软件平台、汽车电子软件平台等）技术”；“9、地理信息系统网络环境下多系统运行的 GIS
软件平台构建技术”。“（四）通信技术”之“2、
小型接入设备技术”，“适合国内的网络状况和用户特殊应用需求的小型接入设备技术，包括：各类综合接入设备，各种互联网接入设备（IAD）；利用无线接入、电力线接入、CATV 接入等的行业专用接入设备（包括远程监控等）；其它新型中小型综合接入设备。”“八、高新技术改造传统产业”之“（五）电力系统
信息化与自动化技术”之“2、采用数字化、信息化
技术，提高设备性能及自动化水平的技术”，“采用数字化和信息化技术，符合国际标准、具有开放性和通用性、高精度和高可靠的新型装置，包括：采用现场总线技术、具有综合状态检测功能的智能化开关柜；具有控制、保护和检测功能的数字化、智能化、集成化和网络化的终端装置；电力设备在线数字化状态检测与监控装置；电能智能检测、控制与综合治理装置；基于 IEC61850 通信协议的变电综合自动化系统；采用虚拟仪器技术的电力系统用仪器设备；用于新型电能（包括核能发电）系统的连续、高效、安全、可靠的发、输、配电设备中的新技术和新装置等。”“3、电力系统应用软件与发电、变电、输电和用
电各领域有关的控制、调度、管理和故障诊断等方面的高级应用软件，以提高电力系统和电力设备的自动化水平、保障安全经济运行、提高设备效率及管理水招股说明书1-1-平，包括：电力系统优化控制软件；新型输配电在线安全监控及决策软件；电力系统调度自动化软件；电力设备管理及状态检修软件，继电保护信息管理及故障诊断专家系统软件；电力建设工程项目管理软件；节能运行管理专家系统软件；用电管理软件以及电能质量在线评估、仿真分析软件等。”国家发展改革委国家电监会《加强电力需求侧管理工作的指导意见》（发改能源[2004]939 号）“各地区要加快建设和完善电力负荷管理系统，负荷监控能力应达到本地区总用电负荷的 70%，引导电力用户主动转移高峰负荷。”7 国家电网公司《自主创新、国际领先坚强智能电网配电环节报告》（2009 年 5 月）智能电网在中国的发展将分三个阶段逐步推进，到2020 年，全面建成统一的“坚强智能电网”。
8 国家电网公司《配电自动化导则》（国家电网科[2009]1535 号）“接入层通信网络应因地制宜，可综合采用光纤专网、配电线载波、无线等多种通信方式”，“配电线载波通信方式可选择电缆屏蔽层载波等技术”。
9 国家电网公司《国家电网公司“十二五”电网智能化规划》国网公司“十二五”期间规划建设的中压配电网通信点 250 万个，其中有 130 万个通信点将使用中压电力线载波通信方式。
除上述政策外，本公司目前主营业务涉及重要行业的管理和应用软件的研发、生产和销售，属于国家重点鼓励发展的电子信息行业，与软件研制和生产相关的规定与政策主要有：《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）、《国务院关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18 号）、原信息产业部《软件企业认定标准及管理办法（试行）》（信部联产[2000]968 号）和《软件产品管理办法》（中华人民共和国信息产业部令第 9号）等。
（二）行业发展现状与前景
1、配用电自动化概述及意义
（1）配用电自动化概述
配用电网是电力系统的一个重要环节，具有设备数量多、分布范围广、网架结构复杂的特点。随着计算机技术、软件技术、信息技术、通信技术及新型电力招股说明书1-1-设备技术的发展，二十世纪九十年代末配用电自动化已经成为国际趋势。配用电自动化在提高配电网运行的可靠性和效率，提高供电质量，降低劳动强度，缩短停电时间和减少停电面积等方面，具有重要的经济效益和社会效益。
配用电自动化系统由主站、通信系统、自动化监控终端设备三大部分构成，形成一个完整的信息传输与处理系统，实现对配电网运行的远方管理。对于配电自动化系统来说，三大部分中通信系统是实现数据传输的关键和核心，通信系统将主站的控制命令准确地传送到众多的远方终端，且将远方设备运行状况的数据信息收集到控制中心。配电自动化通信系统可由多种通信方式组成，主要采用光纤和电力载波通信方式。
（2）配用电自动化意义
随着我国经济的快速发展，配电网规模不断扩大，各地供电局配电网生产运营部门的压力逐年增大，故障处理和运行维护效率不高等运行管理问题日益突出，有必要加快配用电自动化建设，提高配电网供电可靠性以及运行和管理效率。
配用电自动化的主要意义如下：
①扩大电网监控范围，保证有效管理目前，我国发电、输变电环节已经基本实现自动化监控和管理，而对于点多面广、数量庞大的配用电环节则缺乏有效的自动化监控和管理。配用电自动化系统可以将监控范围延伸到配电网的各个角落，进而使电力企业随时了解整个电力系统发、输、变、配、用各个环节的实际运行情况，进一步提高系统运行管理效率，迅速处理各种事件，充分保证对整个电网的有效管理。
②提高配电网运行管理水平，实现配电网运行管理现代化配用电自动化系统可实现自动采集开关、配变等配电网设备运行的实时数据，对设备运行状况进行实时监测；对开关实施远方控制操作，减少现场工作，提高工作效率；实现事故报警并记录，报表统计和打印，提供系统分析应用；通过将配电网运行图与实际地理位置准确对应，快速、准确地寻找和提供分散在城市各个角落的配电设备的具体位置和各种运行数据，便于维护和事故抢修。
③减少事故和操作引起的停电时间，提高供电可靠率目前，配电网设备基本采用负荷开关，任何一段线路或用户设备故障，均能引起变电站出线开关跳闸，全线停电；运行人员需要到现场查找并隔离故障，并招股说明书1-1-对非故障段转供电，导致用户停电时间长。配用电自动化系统能够实现快速定位故障，缩短故障查找时间，若实现开关遥控功能，则可以远方进行开关分合操作，实现非故障段快速转供电，进一步缩短用户的停电时间。另一方面，在系统进行倒闸、线路切换等正常操作时，通过远方控制，也能够使到现场需要数小时的人工进行开关就地控制操作减少至数分钟，大大缩短停电时间，从而切实提高供电可靠率，提高用户服务水平。
④优化配电网运行方式，提高配电网运行的经济性在没有配用电自动化系统情况下，由于缺乏对配电网运行工况的实时监控手段，无法对配电网的运行方式进行灵活动态调整。而在具备自动化条件下，利用自动化系统完善、及时、准确的基础数据，通过实时线损分析、网络优化计算等应用分析，可计算配电网最佳开断点、提供最优转供电方案，均衡线路负载，降低网损，实现配电网经济运行。
⑤提高电能质量在没有配用电自动化系统情况下，由于缺乏自动化手段，配电网线路大量出现线路负荷畸重与畸轻同时存在的情况，造成畸重线路末端用户电压偏低，畸轻线路末端用户电压偏高的现象。配用电自动化系统可对配电网方式进行灵活调整，从而消除线路负荷畸重与畸轻同时存在的现象，进而提高用户电压合格率，提高用户满意度。
⑥积累配电网运行数据，为规划和技术改造提供基础数据由于缺乏配电网运行的基础数据，配电网规划和技术改造难度大。配用电自动化系统能够记录并积累配电网运行的实际数据，为配电网规划和技术改造提供可靠依据。
⑦提高供电企业劳动生产率通过自动化手段，可显著减轻过去繁杂的现场巡视、检查、操作等工作，减轻统计、记录、查找、分析等工作强度，快速完成业扩报装、供电方案等日常工作，大幅度提高工作效率。
⑧科学、合理、错峰用电，实现国家能源战略目标的要求招股说明书1-1-通过配用电自动化建设，有效改变终端用户用电方式，引导用户科学、合理、错峰用电，促进节能减排，提高电能使用的经济性和安全性，实现国家能源可持续发展的战略目标。
2、我国配用电自动化发展现状
（1）我国正在改变电力行业投资长期失衡的状况
我国电力行业投资长期以来存在重电源、轻电网的情况，电源投资和电网投资比例失衡，配用电自动化建设投入尤为不足。国家电力监管委员会在 2007 年《电力监管年度报告（2006）》中明确指出：“当前电力建设发展中存在的主要
问题之一是‘输变电建设严重滞后于电源建设，配电网建设滞后于主网建设，负荷中心受端电网建设滞后于送端电网建设’。”在电力投资方面，从 2007 年开始，国家逐步加大对电网投资的规模，2002-2009 年间，年均增速达到 13.40%，具体情况如下：
电网投资总量及增速1,5071,2371,5262,1062,8853,8471,0142,451
43.88%
-32.71%
33.34%
38.01%
23.36%
21.99%
17.71%
16.38%
5001,0001,5002,0002,5003,0003,5004,0004,5002002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年-40%-30%-20%-10%0%10%20%30%40%50%电网投资总量(亿元)电网投资增速资料来源：国家电力监管委员会、中国电力企业联合会在投资结构方面，我国电网投资与电源投资比例已由 40：60，逐步调整到50：50。2008 年电网投资占电力行业总投资比重首次超过 50.00%。2009 年，我
国电力投资规模继续增加，总投资额 7,558.00 亿元，同比增长 19.93%。其中，
电源、电网分别完成投资 3,711.00 亿元和 3,847.00 亿元，同比分别增长 8.92%
和 33.34%。电网投资增速显著高于电源投资增速，电网投资占电力投资的比重
大幅增加。今后，我国电力投资将继续向电网倾斜。
招股说明书1-1-2002-2009年我国电源投资和电网投资比例变化情况0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年电源投资总量（亿元）电网投资总量（亿元）资料来源：根据中国电力企业联合会相关资料整理
（2）我国当前配用电自动化水平低，远落后于发达国家水平
根据国家电网统计，截止到 2008 年底，国家电网公司累计建设配电线路
16.06 万条，总长 164.85 万公里，线路保护设备共 185,341 套。我国配用电网
当前存在网架薄弱、供电能力不足、线路设备功能分散且可靠性较差、线损较高，特别是自动化程度低等问题。
2007 年以前，我国部分城市在不同层次、不同规模上对配用电自动化进行了试点，但主要集中在北京、上海、浙江、山东等直辖市和东部发达地区。目前，国内城市配电自动化系统的覆盖率仅为 8.90%，与国外发达国家相比我国配用电
自动化水平很低。日本配网自动化覆盖率为 58.00%（其中，东京为 70.00%、九
州为 80.00%、福冈为 100.00%），德国为 56.00%，韩国为 45.00%。
0%10%20%30%40%50%60%70%日本德国韩国中国部分国家配网馈线自动化率资料来源：《电力系统保护与控制》招股说明书1-1-为了提高配用电自动化水平，自 2007 年以来我国已加快进行配电自动化建设，配用电自动化建设正从技术示范、局部地区试点阶段步入大规模建设阶段。
3、我国配电自动化行业发展前景广阔
随着国家加大智能电网建设，配用电自动化建设将成为我国电力行业新一轮的投资重点，未来十年市场空间广阔。按照国家电网公司 2009 年 5 月出台的《统一坚强智能电网配电环节实施报告》和《统一坚强智能电网用电服务环节实施报告》，预计 2009-2020 年间，在配电环节将投资 13,005.90 亿元。南方电网公司
的投资规模约为国家电网公司的 25.00%，据此估算南方电网公司在智能配电网
建设方面的投资约为 3,251.48 亿元。因此，国网和南网智能配电网投资约为
16,257.38 亿元。根据国家电网公司、南方电网公司以及相关省、市电力企业规
划，其中较大部分投资将投向配用电自动化建设领域。
根据国家电网公司 2010 年 9 月出台的《国家电网公司“十二五”电网智能化规划》，并结合南方电网公司投资，“十二五”期间，两网配用电自动化建设总投资约为 1,398.76 亿元，其中配电自动化系统 421.13 亿元，用电自动化系统
977.63 亿元。此外，国家已决定实施新一轮农村电网改造升级工程，而农网改
造主要是配用电设施建设，这将为配电、用电自动化系统建设带来更大的发展空间。
（三）行业竞争格局和市场化程度
配用电自动化行业属于二次电力设备制造业，电力系统在设备采购方面广泛推行招投标体制，竞争主要集中在产品技术、质量、价格、运行经验、售后服务等方面，行业内市场化程度较高，但是由于各细分领域起步和发展时间不同，因此竞争情况也有所不同。
在配电自动化领域，虽然涉足的企业较多，但是由于前些年国内配电自动化建设处于技术示范、局部地区试点阶段，且进入该领域的技术壁垒较高，因此目前专门从事配电自动化的企业数量较少，特别是能够提供中压配电载波通信系统的企业更少。随着国家逐步加大电网投资和智能电网建设，我国配电自动化建设正在步入大规模发展阶段，该领域巨大的发展潜力和旺盛的市场需求将吸引更多的竞争对手进入，从业企业的数量预计将增加，市场竞争将有所加剧。
招股说明书1-1-在用电自动化领域，经过多年的发展，市场规模逐步扩大，目前从业企业数量较多，但产品的技术含量高低不齐。未来本领域的市场竞争将会加剧，尤其低端产品市场竞争会更加激烈，而高端产品市场竞争则相对平和。
在配用电自动化工程与技术服务领域，该领域市场以往被电力企业及相关单位主导。在国家智能电网全面建设、全社会用电质量要求日益提高以及电力企业管理体制深入改革的背景下，该领域市场化程度日益提高。那些具有较高技术能力、优秀人才队伍和丰富从业经验的企业，在市场竞争中处于优势地位。
（四）行业内的主要企业和主要企业的市场份额
在配电自动化领域，目前专门从事配电自动化的企业数量较少，特别是能够提供中压配电载波通信系统的企业更少。目前，配电自动化监控终端国内主要生产企业有国电南瑞、东方电子、积成电子、许继电气和科大智能等，能够提供中压配电载波通信系统的企业主要是以科大智能、南瑞水情、许继电控设备公司、深圳市业通达实业有限公司、华北电力大学四方研究所为代表的国内企业或科研单位，其中最近三年科大智能市场份额均排名第一位。目前，我国最早规模化推广中压配电载波通信的城市上海市和广州市均由科大智能主导，其后的杭州市、天津市、福州市、郑州市、宁波市、成都市等均陆续与科大智能建立了合作关系。
在用电自动化领域，从业企业数量较多，其中国内生产用电自动化管理终端的企业主要有威胜仪表、科陆电子、浩宁达和科大智能等。
（五）进入本行业的主要壁垒
配用电自动化行业属于电力行业，电力系统对安全运行的要求很高，进入该行业面对着技术、人才、经验、资金等形成的较高的综合行业壁垒，主要表现在以下几个方面：
1、技术壁垒
电力自动化行业是一个技术壁垒较高的行业。由于电力自动化涉及的技术领域广泛，是计算机技术、通信技术、自动化控制技术、网络技术、嵌入式技术、软件开发及病毒防护、电力电子技术等的综合运用，因此能够进入这一领域的企业需要具备较强的技术研发能力。
招股说明书1-1-
2、人才壁垒
电力自动化产品涉及的技术领域广泛，是信息技术和电力系统理论紧密结合的产物。要为电力企业提供可靠实用的电力自动化产品，必须拥有一批既精通计算机技术、电子技术、通信技术、自动化控制技术、电力电子技术，又熟悉电力系统运行和管理的人才，此外产品还需要根据客户的不同需求进行定制化设计。
这不仅要求从业人员有较强的学习和创新能力，还需要拥有长时间的经验积累和技术储备，一般的公司很难同时拥有这类多元化复合型人才，进入本行业的人才壁垒较高。
3、行业准入壁垒
出于对电力和电网安全运行的考虑，电力系统对电力设备制造商实行资质审查，进入电网运行的设备必须严格按照国家标准和电力行业标准生产和验收。厂商新研制的设备要取得入网资格，除了必须通过国家或行业权威检测机构的各种动模试验、型式试验等检测并通过鉴定外，还需要有一定时间的挂网试运行，这对新进入的企业形成一定准入限制。此外，国家对部分电力自动化产品生产施行强制认证制度，要取得相关生产许可证，需具备相应的技术检测报告或技术成果鉴定、销售业绩、注册资金、生产场地、设备人员等一系列条件。
4、从业经验壁垒
由于电力设备对于电力系统的安全稳定运行至关重要，电力系统对这类设备的运行稳定性和可靠性等有很高的要求。同时，在市场竞争中，供应商的品牌、信誉、经验、实力是确定投标资格和影响中标结果的重要依据，只有长期从事电力自动化行业、积累了丰富行业运行经验的企业才能保持持续的发展态势。
5、资金壁垒
电力系统设备招投标通行的质量保证金制度要求供应商有足够的流动资金以保证生产和销售的可持续性；而且，目前国内电力行业的设备采购、货款结算遵守严格的资金预算管理制度，付款时间一般集中在年底或次年年初，从而对生产企业的资金周转速度造成不利影响，对企业的持续生产经营形成资金压力。同时，技术不断进步以及行业竞争日趋激烈要求企业不断投入人力和物力进行新产招股说明书1-1-品、新技术研究开发，没有一定资金积累或支持的公司将难以适应市场竞争的需要。
（六）市场供求状况及变动原因
随着国家加大电网投资和智能电网建设，我国配用电自动化建设正逐步从技术示范、局部地区试点阶段步入大规模建设阶段，配电自动化系统、用电自动化系统和配用电自动化工程与技术服务市场空间广阔。
1、配电自动化系统市场需求
（1）配电自动化系统市场容量(不含通信系统投资)
配电自动化系统由配电自动化主站系统、配电自动化通信系统和配电自动化监控终端组成。配电自动化主站系统一般包括主站软件、子站软件、计算机及网络设备等。配电自动化通信系统是实现数据传输的关键和核心，可由多种通信方式组成，主要采用光纤和电力载波通信方式。配电自动化监控终端是用于配电设备运行数据的采集与调节控制，具有遥信、遥测、遥控和故障检测、继电保护、通信转发等功能，包括 FTU、DTU、故障指示器等。
根据国家电网公司 2009 年 5 月出台的《统一坚强智能电网配电环节实施报告》，2009-2020 年国家电网公司将加大投资开展智能配电自动化系统研究和应用，南方电网公司的投资规模约为国家电网公司的 25.00%。此外，电力自动化
产品更新周期一般不超过 8年，因此进入稳定发展期后，每年会有一定量的设备需要更新改造。未来十年我国配电自动化系统市场空间广阔。
根据国家电网公司 2010 年 9 月出台的《国家电网公司“十二五”电网智能化规划》，“十二五”期间，国家电网配电环节智能化总投资（不含配电环节智能化通信系统的建设投资）296.90 亿元，根据南方电网的资产规模推算在此期
间南网的配电环节智能化投资（不含配电环节智能化通信系统的建设投资）约为
74.23 亿元，两网合计总投资（不含配电环节智能化通信系统的建设投资）约为
371.13 亿元,年均投资约为 74.23 亿元。
（2）中压配电载波通信系统市场容量
通信信息平台是智能电网的重要支撑系统，我国配电网结构复杂，配电自动化系统中的信息接入点多，且地理位置分布广，单个通信点信息量少，通信设备招股说明书1-1-工作环境差，其通信组网方式需找到一个技术性能、造价和建设维护方面都能满足需求的通信解决方案。
电力线载波通信是指利用现有的电力传输介质电缆、架空线作为信息传输媒介，通过载波方式将模拟或数字信号进行传输的一种特殊通信方式。电力线载波最大的优势就是可以利用电力线网络作为一种通信媒介，这是世界上分布范围最广的、最经济的有线通信资源。根据电压等级的不同，电力线载波分类如下表：
序号产品分类电压等级技术要求市场应用情况1 低压载波 220V/380V 实时通信程度低目前多用于低压抄表领域2 中压载波 10KV/35KV 实时通信程度高应用配电自动化监控领域3 高压载波 35KV 以上实时通信程度高目前市场逐渐被光纤替代目前低压载波已经成为用户需求侧远方抄表的主要通信方式，宽带低压载波有可能成为互联网“最后 1公里”接入的重要手段。高压载波主要是用于数据和语音传输，目前逐步被光纤所替代。中压载波已经成为配电自动化系统的主要通信方式之一。
当前，配电网通信方式主要包括光纤、载波、电缆、无线通信等方式，光纤、载波、电缆、无线等通信方式为电力专网通信，GPRS 等属于公网通信。每一种通信方式各有利弊，没有一种单一的通信方式能够全面满足各种规模的配电自动化的需要。主要通信方式的比较如下：
通信方式比较项目通信电缆光纤通信无线电力线载波 GPRS传统速率 1kb/s~10Mb/s 1kb/s~10Gb/s 1 ~64Kb/s 1kb/s~10Mb/s 1 ~115Kb/s传输距离几千米适合长距离通信几千米几千米，可中继在 GPRS 网内不受限制传输可靠性可靠性高，噪声影响小可靠性高，无噪声影响可靠性中等，天气有些影响，也受其他因素影响相线耦合干扰大，可靠性低；利用电缆屏蔽层通信干扰小，可靠性中等可靠性中等；同时通信数量过大时通信质量下降成本便宜较贵便宜较为便宜运行费用与数据量相关安装及维护不方便，涉及路面开挖、移杆等不方便，涉及路面开挖，移方便较为方便，涉及耦合设备安装方便招股说明书1-1-通信方式比较项目通信电缆光纤通信无线电力线载波 GPRS麻烦杆等麻烦评价适宜于站内通信适合配电主干通信或新建线路预先埋设城市建筑影响较大，适宜于郊区和农村适合城市电缆供电系统适合不带控制的配电监测系统注：《实用型配电自动化技术》，王益民，中国电力出版社配电网自动化基本功能可以分为“一遥”（遥信）、“两遥”（遥信、遥测）和“三遥”（遥信、遥测和遥控）三种配置，中压以上配电网自动化需要具备“三遥”功能。从电网运行安全角度考虑，一般不采用 GPRS 等公网通信方式，而采用电力专网通信。载波通信方式采用电力线本身进行通信，是天然的电力专网，并可以有效降低自动化项目通信传输实施的难度，节约施工与材料费用，减少维护人力，减少用工安全隐患，可以起到资源合理利用、节能降耗、低碳环保和施工安全的作用。
综上，对于城镇配电自动化（以中压配电网为主）而言，电力线载波通信方式的综合优势较高，传输距离和可靠性能均够满足中压配电网的通信要求，安装维护比较方便，成本大约只有光纤的 30%，适合城镇配电网改造的通信系统建设。
国家和相关电力企业出台了相关的标准和规范对配电载波通信技术进行了规范和定位，具体情况如下表：
序号发布单位标准名称相关技术要求全国电力系统控制及其通信标准化技术委员会《DL/T 790 采用配电线载波的配电自动化》系列（对应的国际标准是 IEC61334）该标准系列适用于用配电线作为通信介质，基于配电线载波通信，来建立配网自动化系统。
2 国家电网公司《配电自动化技术导则》（2009 年 12 月）“配电主站(子站)至配电终端的通信通道可综合采用光纤专网、配电线载波、无线等多种通信方式。配电线载波通信方式可选择电缆屏蔽层载波等技术。”3 国家电网公司《智能电网关键设备（系统）研制规划》“研究输配电线载波通信信道噪声模型和性能测量方法，研制适用于中、高压输配电线载波通信道频段范围内的载波通信设备，实现高速多载波调制和自适应载波通信频段，提供配电载波通信 IP 网络接口，解决与以太网之间交互存在的协议延时和实时性问题。”招股说明书1-1-4 国家电网公司《国家电网公司“十二五”电网智能化规划》国网公司“十二五”期间规划建设中压配电网通信点250 万个，其中有 130 万个通信点将使用中压电力线载波通信方式。
5 南方电网公司《中国南方电网公司 110kV及以下配电网装备技术导则》（Q/CSG10703-2009）“中低压配电网系统应结合各地区配电网供电分区的规划，因地制宜地选择光纤、电力线载波、无线等多种通信技术，对于重要用户、重点保供电区域，宜考虑应急通信。实现三遥宜采用光纤通信；不具备光缆建设条件的宜采用中低压载波通信。”6 上海电力公司《关于颁发上海电网10kv配电站自动化技术原则（试行稿）的通知》（2004 年）“通信采用以电力电缆屏蔽层载波技术为主，音频电缆和光纤为辅的原则，因地制宜进行配置。”7 广东电力公司《广州 2009~2013 年电网专题规划第五卷 10 千伏及以下配电网自动化规划》（审定稿）“通信是配电网自动化的关键环节，在配电自动化终端设备及主站系统均具备接入条件的情况下，若没有有效的接入通道，将使自动化系统无法发挥应用的作用。在后期工程中，应提前安排通信通道建设，尤其是光缆、载波等通信通道的建设”、“对于光缆敷设难度大，但数据量不大的信息点，建议先采用载波通信。”中压配电载波以其良好的安全性、实施方便、投资成本低等突出优点，在中压配电网自动化建设中被推荐使用，已成为智能电网建设的重要组成部分。上海和广州两个大城市在配电自动化建设中已率先规模化应用中压配电载波通信技术，为全国树立了良好的技术示范。目前，杭州市、宁波市、天津市、成都市、福州市智能配电网建设中也已经或推荐使用中压配电载波通信技术。随着电力企业配电自动化的推广普及，中压配电载波通信产品将向全国各大型城市铺开，并最终延伸至中小城市，市场空间广阔。
在国家加大智能电网建设的背景下，中压配电载波通信技术市场应用前景广阔。国家电网公司在《统一坚强智能电网配电环节实施报告》中明确提出，“到2020 年，全面完成 264 地市公司加 827 直供直管县的实用型配电自动化建设。
根据国家电网公司相关规划及资料，国家电网公司从 2009 年 5 月开始智能电网建设第一批试点工程，试点区域为上海市、北京市、杭州市、银川市、厦门市。
国家电网公司第二批试点工程安排在北京、上海等 23 座重点城市的核心区域新建或扩大配电自动化试点，一是继续开展第一批 5座城市中的 4座试点城市的二期工程，实现分布式电源接入、配电网高级应用等功能；二是选择上海、青岛等招股说明书1-1-19 座重点城市开展配电自动化建设，上述试点工程建设时间为 2010 年 1 月至2012 年 12 月。国家电网公司配电自动化 2010-2012 第二批试点项目具体情况见下表：
分类内容天津生态城综合示范工程配电自动化：智能配电网运行和调控一体化智能技术支持系统；主站平台；应用软件；智能配电终端和通信网络。
配电环节在第一批北京市、杭州市、厦门市、银川市 4 个城市配电自动化建设的二期工程在一期工程的基础上进行二期建设，实现对分布式电源接入、配网高级应用及调控一体化的技术支撑，实现配网调控一体化管理在19个大型城市核心区域进行配电自动化试点工程建设，同期建设配电调控一体化化技术支持系统唐山曹妃甸国际生态城天津河西区酒店商务中心石家庄桥东区太原南城中心区（迎泽区西北区域）青岛市南区配电自动化建设浦东新区南京主城核心区（鼓楼、白下、秦淮区结合部）宁波海曙区合肥滨湖区及高新区福州鼓楼区武汉水果湖区长沙河西先导区麓谷经济开发区郑州国家高新技术产业开发区成都主城区重庆渝中区大连开发区西安中心城区兰州市城关区西宁城东区经济开发区注：以上内容根据国家电网公司文件国家电网智能[2010]131 号《关于下达坚强智能电网第二批试点项目计划的通知》整理。
根据如今的配电线路的特点，我国的中压配电载波通信产品主要应用在配电站、开闭所、环网柜、箱式变、公用变、专用变压器数据采集、关口抄表等电力招股说明书1-1-相关领域。结合当前中压配电载波通信系统在试点城市的应用情况，国内中压配电载波通信系统投资占整个配电网通信投资的比例将在 30.00%-35.00%。
根据国家电网公司 2009 年 5 月出台的《统一坚强智能电网配电环节实施报告》，2009-2020 年国家电网公司将投资 298.10 亿元开展智能配电网通信技术
研究与应用，南方电网公司的投资规模约为国家电网公司的 25.00%，未来十年
间两网在配电通信系统方面的投资约为 372.63 亿元。中压配电载波通信产品更
新周期一般 5-8 年，因此进入稳定发展期后，每年会有一定量的设备需要更新改造。
根据国家电网公司 2010 年 9月出台的《国家电网公司“十二五”电网智能化规划》，国网公司“十二五”期间规划建设的中压配电网通信点 250 万个，其中有130 万个通信点将使用中压电力线载波通信方式，经测算投资于中压配电载波通信系统的投资五年合计约为 40亿元。结合对南网公司的投资估算，“十二五”期间，两网在中压配电载波通信系统方面的投资合计约为 50 亿元，年均投资约为10亿元。
2、用电自动化系统市场需求
面对严峻的“节能降耗”和线损居高不下的形势，电力行业对用电自动化系统的需求日益迫切。目前，全国各省市均不同程度的启动了用电自动化系统建设，但是由于项目投资和规模很大，一般分期分批进行。其中浙江、广东、四川等省市的进度较快，但也只是对部分用户实施了用电监测，自动化率依然较低。因此对全国来说，用电自动化系统的建设仅处于起步阶段。
公司的用电主站系统和用电管理终端产品包括电力用户用电采集系统、用户智能用电管理设备、需求侧智能化管理系统、高级计量管理体系、用电地理信息系统等。根据国家电网公司 2010 年 9 月出台的《国家电网公司“十二五”电网智能化规划》，“十二五”期间，国家电网用电环节智能化总投资 782.10 亿元，
根据南方电网的资产规模推算在此期间南网的用电环节智能化投资约为 195.53
亿元，两网合计规划总投资 977.63 亿元，年均投资约为 195.53 亿元。
3、配用电自动化工程与技术服务市场需求
招股说明书1-1-配用电自动化工程与技术服务主要为用电客户提供专业化的服务，解决客户自用或公共用电的电力自动化工程建设、项目设计优化咨询、运营维护服务等。
配用电自动化工程和技术服务主要内容包括：
（1）参与工矿企业、学校、医院等大用户的自用配电房等用电设施新项目
建设，自用配电房升级扩容或技术改造项目建设，包括用电方案设计咨询、优化、工程督导、安装调试、电试等；
（2）参与商住写字楼和住宅小区的用电配套设施建设的方案咨询、设计优
化、工程督导、电试等；
（3）针对用电可靠性要求高、电力专业技术力量薄弱的大用户，提供专业
化的配电房等用电实施、用电环境、用电设备的远程监控、保养和维修服务。
我国国民经济将继续保持高速和持续增长，工业化和城市化将加速推进，这将进一步拉动电力行业的投资以及全社会电力需求的增加，未来智能用电小区、智能大用户、智能用户需求侧管理建设投资规模巨大，配用电自动化工程与技术服务业务空间广阔。
（七）行业利润水平的变动趋势及变动原因
行业平均利润水平与行业竞争程度、市场规模以及行业进入壁垒具有密切的关系。
配电自动化系统为客户定制化产品，利润水平较高。同时，由于前几年国内配电自动化建设尚处于技术示范和初步发展阶段，且进入该领域的技术壁垒较高，因此目前专门从事配电自动化的企业数量较少，特别是能够提供中压配电载波通信系统的企业更少，配电自动化领域的平均利润水平高于电力自动化行业的平均利润水平。但随着我国配电自动化建设步入大规模发展阶段，在未来一段时期内，本领域将快速发展，受关注程度也将不断提高，从业企业的数量预计将增加，本领域总体利润水平可能出现一定程度的下降，但在本领域内掌握核心技术、占据市场先机且具有较高知名度的企业将继续保持较高的利润水平。
在用电自动化领域，未来市场竞争将会日趋激烈，低端产品利润率呈下降趋势，而高端产品利润率仍将保持相对稳定。特别是随着智能电网建设的全面开展，招股说明书1-1-高端产品的市场空间将进一步扩大，那些符合智能用电建设需要且技术水平较高的产品更将受到市场广泛青睐，保持较高的利润率水平。
在国家智能电网全面建设、全社会用电质量要求日益提高以及电力企业管理体制深入改革的背景下，配用电自动化工程与技术服务领域市场空间广阔。从事配用电自动化工程与技术服务业务需要从业企业必须具备相应的技术能力、从业资质、从业经验以及成功案例，那些具备相应的较高技术能力、从业资质、丰富从业经验以及较多成功案例的企业将在未来市场竞争中处于优势地位，特别是同时掌握配用电自动化核心技术的企业在有较高技术要求的智能配电网建设和技术服务领域中，可以承接更多技术含量高、利润率相对较高的优质业务，并能保持较高的利润率水平。
（八）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）宏观经济运行整体向好，为电力行业发展提供保障
我国国民经济的稳步发展和固定资产投资力度的加大，为电力行业发展提供了良好的宏观经济条件。国家电力投资和用电要求的高低与其工业化和城市化程度密切相关。我国在未来较长时间内将处于工业化和城市化进程中，这将进一步拉动电力行业的投资以及全社会电力需求的增加。
（2）国家产业政策大力的支持
配用电自动化行业属于电力二次设备制造业，事关国家供电安全和能源战略，是国家鼓励发展的战略性新兴产业、高新技术产业以及电子信息产业，行业的发展规模和速度主要受国家对电力工业发展的投资和行业政策的影响。该行业发展过程中将能享受到国家出台的相关扶持战略性新兴产业、高新技术产业、电子信息产业发展的优惠政策。
（3）我国智能电网建设广阔的发展前景
近年来，国家逐步加大对电网投资的力度。随着智能电网建设规划的全面启动，配用电自动化需求将全面显现。根据国家电网智能电网建设规划相关内容，国家电网公司智能配电网建设即将进入大规模建设阶段。未来 10 年间，国家在智能电网领域的投资将超过四万亿元。
招股说明书1-1-
2、不利因素
（1）产品技术更新速度快
公司所处行业技术要求高、更新快，特别是智能电网建设已经或即将出台一系列的标准规范，这对从业企业的技术研发提出了更高的要求，企业必须注重研究开发，追求技术创新和领先，才能在竞争中占据优势。
（2）技术人才缺乏
从事该行业需要有既精通电力系统分析、现代信息技术、电子技术、计算机技术、通信技术和电力自动化控制技术，又具备丰富行业运行管理经验的高素质复合型人才。因此，该行业对技术人才的要求很高，进入这个专门领域的企业需要有长时间的技术人才储备和积累，而实际中此类高素质的复合型人才又较为缺乏，所以在一定程度上将会制约该行业的发展。
（九）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式
1、行业技术水平及技术特点
配用电自动化技术是融现代信息技术、电子技术、计算机技术、通信技术、电力自动化控制技术等于一体的综合性高新技术，公司所处行业发展与电力行业及国民经济的发展息息相关。
（1）智能电网的提出将推动电力自动化设备的发展和技术升级
2009 年 5 月，国家电网公司提出建设坚强智能电网，坚强智能网以坚强网架为基础，以信息通信平台为支撑，以智能控制为手段，涵盖电力系统的各方面，具有信息化、数字化、自动化、互动化特征的“电力流、信息流、业务流”高度一体化电网，在以特高压电网为骨干网架的电网基础上实现电网的智能化。智能电网将推动细分行业技术升级，配用电自动化系统将朝着嵌入式、数字化、网络化和智能化的方向发展。
（2）电力信息安全的要求促进电力通讯设备国产化发展
电力系统是国家的关键基础设施，为保障电力系统安全运行，自 90 年代以来我国对电力自动化行业采取“国产化”策略，国家制定了《电力行业信息系统安全等级保护定级工作指导意见》，致力于提高电力行业网络和信息系统的信息安全保护能力和水平，这有利于促进我国电力设备核心技术的国产化。
招股说明书1-1-
2、行业技术发展历程及趋势
我国电力自动化行业经历了模拟技术阶段、准数字技术阶段、全数字技术阶段，并向网络化、智能化方向发展。以中压配电载波通信技术发展为例，技术发展阶段如下图所示：
3、行业特有的经营模式
本行业具有极强的专业性，其经营模式为订单式生产的产销模式，客户通常以招标方式选定供应商，各设备制造厂商参与投标，依据评标结果确定中标厂家，其后在具体实施时，根据用户订单设计、生产和配置符合用户需求的产品，还需要就具体项目的有关特殊技术要求签订技术协议和商务合同，产品出厂后还需要安装、调试及售后服务，产品交付使用或经用户验收合格后确认销售收入实现。
同时，该类产品一般有一定的质量保证期。所以整个行业的销售实现周期和收款周期均较长，导致对流动资金的需求量较大。
配用电自动化系统是典型的硬件和软件相结合的高科技产品，其价值主要体现在公司自主设计的主站软件、嵌入式软件以及具有专家支持系统的技术服务，企业的技术研发水平直接决定产品的技术性能。系统方案（含主站软件）设计与招股说明书1-1-开发、软硬件的开发以及系统总装、调试、技术培训是生产的核心环节。业内中小型科技企业在发展初期，采取一般生产工序外协，人工总装、调试的生产方式，因此呈现出机器设备数量较少、固定资产规模不大的生产经营特征。
（十）行业的周期性、区域性和季节性特点
1、行业的周期性
配用电自动化行业与国民经济发展和电力投资建设息息相关，电网投资的增长速度直接影响本行业的发展。未来国家将持续加大对电网建设的投资，对配用电自动化产品的需求旺盛，所以本行业将迎来一个周期长、发展快、需求大的机遇期。
2、行业的区域性
本行业的发展与地区经济发达程度呈正相关，发达地区生产、生活水平高，电力投资需求旺盛，对配用电自动化的重视程度高，因此，这些区域配用电自动化建设的发展水平和市场需求也相应较高。
3、行业的季节性
由于本公司客户所处行业集中度很高，主要是各级电力公司及其指定的设备采购单位。目前国内电力行业的设备采购、货款结算遵守严格的资金预算管理制度，投资立项申请与审批集中在每年的上半年，执行实施相对集中在下半年，因此公司的销售实现一般主要集中在下半年，下半年的销售收入明显高于上半年，本行业具有一定的季节性。
（十一）发行人上下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况
对本行业及其发展前景的有利和不利影响发行人所处行业的上游行业为电子元器件、集成电路、计算机系统及配套的电子设备等制造行业；下游行业主要为电力行业。
1、与上下游行业之间的关联性
招股说明书1-1-上游行业对本行业的影响主要体现在本行业采购成本的变化；下游行业对本行业的发展具有直接的拉动作用，其需求变化直接决定了本行业未来的发展状况。
2、上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
上游行业属于竞争较为充分的制造行业，本行业所需的原材料可以得到充足的供应。
下游行业主要是电力行业。电力行业新建投资和改造规模的扩大会增加对本行业产品的需求，国家两大电网公司的电网建设投资是决定本行业未来需求的重要组成部分。随着下游行业对配用电自动化产品质量和功能要求的不断提高，使得本行业必须不断加大在产品研发方面的投入，以更好地满足下游客户定制化的需求，同时也有利于加强企业的核心竞争力和创新优势。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）公司主要产品的市场份额
1、配电自动化系统领域市场份额
公司是我国中压配电载波通信领域的领军企业，当前在该领域国内的专业厂商较少，公司具有明显的技术领先和市场先介入优势。我国最早规模化推广中压配电载波通信方式的上海市和广州市均由公司主导，我国首批安排进行智能配电网示范工程的主要地区均为公司客户。目前公司在该细分产品领域的主要竞争对手有：南瑞水情、许继电控设备公司、深圳市业通达实业有限公司、华北电力大学四方研究所等。根据国内有关城市配电自动化建设情况估算，公司最近三年在中压配电载波通信系统的市场份额均排名第一，市场占有率约为 40%-50%。
配电自动化监控终端产品主要是对配电一次设备进行故障精确定位、故障隔离和负荷转移，电力系统对该产品的稳定性、可靠性、双向实时性要求很高，因此该产品具有技术门槛较高的特点，目前国内专业从事该细分产品领域的厂商较少。公司凭借掌握的核心中压配电载波通信技术和对配电自动化系统独到、深刻的了解，延伸开发了独具技术特色的配电自动化控制终端产品，公司在该细分产品领域具备配电监控载波通信一体化的技术和产品优势。目前公司在该细分产品领域的主要竞争对手有：国电南瑞科技股份有限公司、东方电子信息产业股份有招股说明书1-1-限公司、积成电子股份有限公司和许继电气股份有限公司。因在用该细分产品领域无公开渠道获取有效市场数据，故未作市场份额排名比较。
2、用电自动化系统领域市场份额
公司用电自动化管理终端主要定位于差异化的高端技术产品领域，从事集计量、监测、控制、补偿、通信等多功能一体化产品的开发应用，在大客户用电自动化管理终端领域的技术竞争优势明显。目前公司在该领域的主要竞争对手有：
长沙威胜仪表集团有限公司、深圳市科陆电子科技股份有限公司、深圳浩宁达仪表股份有限公司。因在用电自动化管理终端细分产品领域无公开渠道获取有效市场数据，故未作市场份额排名比较。
3、配用电自动化工程与技术服务领域市场份额
我国配用电自动化工程与技术服务市场空间广阔，公司在该业务领域积累了丰富的经验，取得了一系列资质，拥有一支优秀的产品开发和项目管理队伍，在市场竞争中处于优势地位，目前主要在上海和江苏开展业务，招投标过程中的主要竞争对手有：上海大华工程设备安装有限公司、上海华军电力安装工程有限公司和江苏昆山通用电气实业公司。因在该领域无公开渠道获取有效市场数据，故未作市场份额排名比较。
（二）公司主要竞争对手
1、公司分产品竞争对手情况
（1）中压配电载波通信系统主要竞争对手
本公司配电网中压载波通信系统主要竞争对手有南瑞水情、许继电控设备公司、深圳市业通达实业有限公司、华北电力大学四方研究所。
①南瑞水情：国网南京自动化研究院水情水调及环境监测研究所和南京南瑞集团公司水情水调环境监测分公司实行一体化运营和管理，简称“南瑞水情”，是在水利、水电、防汛和环保等行业专门从事信息采集、处理和过程控制的专业公司。
②许继电控设备公司:许继电控是许继集团公司所属的专业生产低压配电设备的子公司，主要产品为各类配电设备。
招股说明书1-1-③深圳市业通达实业有限公司：业通达实业是专业从事电力通信、智能配电系统、动力及环境集中监控系统、相关软件开发等集研发、生产、销售、服务为一体的企业。
④华北电力大学四方研究所：四方研究所是华北电力大学和北京四方继保自动化有限公司联合组建的科研机构，以理论研究与产品开发为主，为电力工业运行控制与管理提供新产品。
（2）配电自动化监控终端产品主要竞争对手
本公司配电自动化监控终端产品主要竞争对手有国电南瑞科技股份有限公司、东方电子信息产业股份有限公司、积成电子股份有限公司和许继电气股份有限公司。
①国电南瑞科技股份有限公司（股票代码为 600406）：国电南瑞是专业从事电力和工业控制自动化软硬件开发及配用电自动化工程服务的高科技企业，主营业务为电网调度自动化、变电站自动化、轨道交通及电气保护自动化、电力市场技术支持、电能量计量计费和配电网自动化等。
②东方电子信息产业股份有限公司（股票代码为 000682）：东方电子是一家集科研开发、生产经营、技术服务、配用电自动化工程于一体的公司，主营业务为电力系统自动化、信息化和能源管理系统解决方案。
③积成电子股份有限公司（股票代码为 002339）：积成电子是国内电力自动化领域的整体解决方案供应商，主营业务包括电网调度自动化系统、变电站自动化系统、配网自动化系统以及电能信息采集与管理系统系列产品。
④许继电气股份有限公司（股票代码为 000400）：许继电气是以电力系统自动化、保护及控制产品的研制、生产为主导，主要产品包括电网调度自动化、配电网自动化、变电站自动化、电网安全稳定控制系统、继电保护及自动化装置及输变电设备等。
（3）用电自动化管理终端产品主要竞争对手
本公司用电自动化管理终端产品主要竞争对手有长沙威胜仪表集团有限公司、深圳市科陆电子科技股份有限公司、深圳浩宁达仪表股份有限公司。
①长沙威胜仪表集团有限公司（股票代码HK3393）：威胜仪表主要从事电能表的设计和制造，同时提供电能管理解决方案及计量自动化系统等的软件开发业招股说明书1-1-务。
②深圳市科陆电子科技股份有限公司（股票代码 002121）：科陆电子主要产品包括用电自动化、电力操作电源、电子式电能表、标准仪器仪表系列产品等。
③深圳浩宁达仪表股份有限公司（股票代码 002356）：浩宁达是集电工仪器仪表﹑微电子及元器件产品的研发，生产﹑销售和服务于一体的高科技企业。
专业研发及生产高品质智能化电能计量仪表产品和电能计量自动化管理系统。
(4)配用电自动化工程与技术服务主要竞争对手本公司配用电自动化工程与技术服务主要竞争对手有上海大华工程设备安装有限公司、上海华军电力安装工程有限公司和江苏昆山通用电气实业公司。
①上海大华工程设备安装有限公司：上海大华为专业电气安装施工企业，主要从事 35KV 及以下变电、电缆、线路、排管、路灯等工程施工以及继保试验、高压试验、供电抢修的服务等，是上海送变电安装行业能够提供全方位安装服务企业之一。
②上海华军电力安装工程有限公司：上海华军具有送变电工程专业承包叁级、城市及道路照明工程专业承包叁级资质，同时具有国家电力监管委员会颁发的承装、承修电力设施许可证，是专业从事高低压电力、电气工程安装调试及供配电系统维护、工业民用建筑照明、电力排管施工的高新技术企业。
③江苏昆山通用电气实业公司：昆山通用具有国家建设部机电设备安装二级资质；国家电监委承装（修、试）电力设施许可证三级资质；消防设施工程三级资质，从事输配电工程、市政工程、消防工程等安装和技术服务。
2、公司分区域竞争对手情况
序号竞争对手名称主要竞争产品主要竞争区域1 南瑞水情中压配电载波通信产品上海、浙江、天津、广东等地2 许继电控设备公司广东、河南等地3 深圳业通达实业浙江、广东等地4 四方研究所广东、天津等地5 国电南瑞配电自动化终端及主站系统上海、四川、安徽等6 东方电子上海、安徽等地7 积成电子福建、山东、安徽等地8 许继电气上海、安徽、河南等地9 威胜仪表用电自动化终端及主站系统湖南、上海、海南等地招股说明书1-1-10 浩宁达山东、吉林等地11 科陆电子安徽、吉林、河南等地12 上海大华配用电自动化工程与技术服务上海13 上海华军上海14 昆山通用江苏
四、发行人主营业务情况
（一）主要产品情况
本公司已经建立以中压电力线载波通信技术为特色，以配电自动化系统为核心，以用电自动化系统和配用电自动化工程与技术服务为支撑的业务体系。
公司配电自动化系统、用电自动化系统、配用电自动化工程与技术服务的产品和服务内容系按配用电自动化业务各业务环节进行分类。
配电自动化系统由主站、通信系统、自动化监控终端设备三大部分构成，形成一个完整的信息传输与处理系统，实现对配电网运行的远方管理。公司配电自动化系统的产品和服务为系列化软硬件产品及技术开发与服务，主要包括中压配电载波通信系统、配电自动化主站软件和配电自动化监控终端产品。
用电自动化系统由主站、通信系统、自动化管理终端设备三大部分构成，形成一个完整的信息传输与处理系统，实现对用电设备运行的远方管理。公司用电自动化系统的产品和服务为系列化软硬件产品及技术开发与服务，主要包括用电自动化主站软件产品和用电自动化管理终端产品。
配用电自动化工程与技术服务主要为用电客户提供专业化的服务，解决客户自用或公共用电的电力自动化工程建设、项目设计优化咨询、运营维护服务等。
公司配用电自动化工程与技术服务的产品和服务主要包括用户配变电新建和改扩建工程、工程方案设计与技术咨询以及运营维护服务。
公司目前从事配用电自动化工程与技术服务业务主要为承接商住写字楼、住宅小区、工矿企业、学校、医院等大用户的自用配电房、变电站等用电设施新建和改扩建项目工程，属于送变电工程专业承包业务，该业务公司一般需参加工程投资方的工程招投标，确定中标后由公司直接与投资方签订工程合同、组织工程施工和进度验收、结算工程款。在该业务中，公司为客户提供项目设计优化咨询、招股说明书1-1-工程督导、配用电设备配置与安装调试、电试、运行维护等服务，对于工程所需配用电专业设备（如用电变压器、高低压柜、高低压分支箱、电源屏等）均由公司外购取得。此外，该业务一般还涉及少量的简单土建工程（如专用配电房的改造、管线开槽、地坪基础、缆沟开挖等），一般由客户自行安排施工，若客户将上述土建工程列入公司承包内容，则公司将上述土建工程予以外包。
配电自动化系统、用电自动化系统、配用电自动化工程与技术服务的产品和服务主要内容如下表：
产品大类主要产品及用途自主研制的主要产品型号（版本）配电自动化系统中压配电载波通信系统该系统是客户定制化产品，是由载波通信机、耦合装置以及其他功能组件构成的电力专用通信系统产品，实现配电自动化数据的双向远程传输。
该产品核心装置为中压载波通信机，目前公司已经研制出三代产品，分别是：DLC_2100Ⅰ型（采用数模混合技术）；DLC_2100Ⅱ型（采用全数字技术）；DLC_210Ⅲ型（具有网管功能和更高的通信速率）。
配电自动化主站软件产品包括配电运行监控系统、馈线自动化系统、配电管理系统、地理信息系统、配调一体化软件等。这些软件应用在配电自动化监控中心，对配电设备进行远程监控和分析管理。
目前公司已开发了六大版本软件产品，分别是：KDJC-2100 配电网络综合自动化系统软件V3.0；KD2100 配调一体化软件 V2.0；KDGIS
基于影像的电力地理信息系统软件 V2.0；
KDJC_SOM1000 标准化作业信息管理系统软件V1.0；KDDSS 配网管理决策支持系统软件
V1.0；KDJC_SRMS 供电企业安全风险管理系统
软件 V1.0
配电自动化监控终端产品包括馈线监控终端 FTU、DTU 等产品。这些产品对柱上开关、开闭所、环网柜、馈线等进行状态监测、故障数据采集和实时控制、告警指示。
目前公司已研制了四种型号产品，分别是：
KD-100FDS01（主要应用于城市开闭所和箱式变电站，可监控 2 条线路）；KD-100FDG01（主要应用于开闭所和城市环网柜，可监控 6 条线路）；KD-100FDG02（主要应用于大型开闭所，可监控 16 条以上线路）；KD-100FDG03（主要应用于柱上开关和环网柜，可监控 4 条线路）用电自动化系统用电自动化主站软件产品包括电能量管理与防窃电系统、用电信息管理系统、智能辅助决策支持系统等。这些产品主要用在用电自动化的管理中心，进行用电数据收集、分析、通过与其他系统的数据共享实现高级分析应用与辅助决策。
目前公司已开发了四大版本软件产品，分别是：KDJC2100-EMS 电能量及防窃电管理软件V3.0；KDJC2100 综合电能量管理系统 V2.0；
KDYGD 电力营销预购电管理软件 V1.0；
KDJC-TOES 配电变压器经济运行软件 V1.0
招股说明书1-1-用电自动化管理终端产品包括配变监测与计量终端、负荷管理终端、用电信息采集终端、智能配变监控终端、抄表集中器等。这些产品主要用在公变、专变、用户配电房等场合，用以对用户用电设备进行电能采集、谐波监测、无功管理、预购电管理、负荷管理等。
目前公司研制了三大型号产品，分别是：
KD-100TG（面向公变台区及低压用户用电信息采集与管理的一体化监控终端）；KD-100TZ（面向专用变压器的用户用电信息采集与管理的终端）；KD-100C （面向低压用户用电信息采集与管理的低压集中抄表终端）配用电自动化工程与技术服务
（1）参与工矿企业、商住写字楼
和住宅小区、学校、医院等大用户的自用配电房等用电设施新项目建设，自用配电房升级扩容或技术改造项目建设，包括用电方案设计咨询、优化、工程督导、安装调试、电试等；（2）参与商住写字楼和住
宅小区的用电配套设施建设的方案咨询、设计优化、工程督导、电试等；（3）针对用电可靠性要求高、
电力专业技术力量薄弱的大用户，提供专业化的配电房等用电实施、用电环境、用电设备的远程监控、保养和维修服务。
用户配变电新建和改扩建工程、工程方案设计与技术咨询以及运营维护服务等
1、配电自动化系统
配电网配电自动化系统由配电自动化主站系统、配电自动化通信网络和配电自动化监控终端设备三部分组成。主站系统一般包括主站软件以及中心机房计算机网络设备如数据库服务器、实时采集主机、调度员工作站、维护工作站等组成；监控终端设备主要包括馈线监控终端 FTU、DTU 等；通信网络采用光纤、配电载波等，负责主站系统与终端设备的信息传递。整个系统结构图如下：
招股说明书1-1-数据服务器数据服务器调度工作站远方工作站采集备机采集主机维护工作站P A S 服务器报表工作站远程维护数据采集网络M I S物理隔离G I S 工作站防火墙W E B服务器工作站工作站工作站工作站工作站分布式智能配电子站箱变配电站D T U D T U

...光纤、载波柱上开关F T U

...光纤、载波电力通信网络配电站D T U分布式智能配电子站

...

...光纤、载波

...箱变配电站D T U D T U柱上开关F T U

...光纤、载波柱上开关F T U

...光纤、载波终端服务器箱变D T U
（1）中压配电载波通信系统
①中压配电载波通信系统介绍本公司生产的中压配电载波通信系统是客户定制化产品，主要由中压配电载波通信机、耦合装置以及其他功能组件构成的电力专用通信系统产品，实现配电自动化数据的双向远程传输。该系统是软件和硬件相结合的产品，由硬件和软件系统组成，两者是密不可分。软件系统和其所依赖的运行硬件平台一起构成公司产品的核心附加值。中压配电载波通信系统示意图如下：
光端设备主站载波站点网口终端服务器载波机载波机通信 R S 2 3 2 串口线通信 R S 2 3 2 串口线1 0 K V 母线载波信号通信电缆卡接式电感耦合器载波信号通信电缆

上海科大智能科技股份有限公司S h a n H a i C S G S M A R T S C I & T E C H .C o .,L tdC S G - 2 1 0

上海科大智能科技股份有限公司S h a n H a i C S G S M A R T S C I & T E C H .C o .,L t dC S G - 2 1 0上图为主站载波站点通信连接示意图招股说明书1-1-1 0 K V Ι段母线载波信号通信电缆卡接式电感耦合器通信R S 2 3 2串口线场站载波站点F T U数据采集与控制出线进线载波机

上海科大智能科技股份有限公司S h an H ai C S G S M A R T S C I& T E C H .C o .,L tdC S G - 2 1 0上图为场站载波站点通信连接示意图②公司中压配电载波系统产品的技术水平及创新本公司自设立以来，一直致力于中压配电载波技术的研发及其在电力自动化系统中的应用，并形成了一定的技术特色和优势。本公司生产的中压配电载波通信系统在技术上主要有如下技术特点：
A、采用了与我国中压配电线路信号特性相适应的信号处理技术，最大程度上优化了载波信号收发性能。
中压电力线传输特性随着环境温度、用电负荷、电力传输线缆的不同而变化很大，我国的配电网架结构庞大，情况复杂，因此国内外的大部分中压配电载波通信产品对国内很多中压配电线路不能适应。
本公司该产品研发时间较早，公司产品在全国不同地区、不同季节、多种情况、众多线路进行了大规模现场运行，积累了大量的现场运行数据。以此为基础公司深入研究，不断优化，总结建立了与国内中压配电线路特性相符合的数学模型，并在此基础上设计出一套与之相适应的信号处理系统，很好地处理了中压配电载波传输信号衰减的问题。
B、采用基于 FPGA 的自主设计的信号处理系统、独创的数字滤波技术，提高了信号处理和抗噪能力，提升了频点复用水平，改善了信道设置的灵活性和适应性，因而有效保证了配电数据传输的安全性、稳定性和可靠性。
C、相比国内外同类中压配电载波通信产品，具有更多的通信信道，可支持20 个以上的独立信道。由于采用了先进的 R-S 编解码技术，公司的载波通信系招股说明书1-1-统具备超强的纠错能力。另外，具有信道环回测试和信噪比检测、误码率测试等自检功能，具备较强的网管功能，且具备大规模组网能力。
公司的中压配电载波通信系统核心组件中压配电载波机经过多年的发展，产品不断升级，已形成三个代次不同型号产品，具体情况见下表：
产品类别产品型号图例产品简介中压配电载波通信机DLC_2100Ⅰ型采取数模混合信号处理技术，以优化的算法设计实现可靠通信能力；经过实际应用的检验，载波机所采用关键技术得到持续改进，适应现场环境的需求。
DLC_2100Ⅱ型采取全数字信号处理技术，基于 FPGA芯片设计，信号处理性能优越、运行稳定，现场设备调试工作便捷，且有简单网管功能；适应载波机大规模应用时的通信组网。
DLC_210Ⅲ型采取全数字信号处理技术和嵌入开发平台技术，具有本地人机界面，通过 LCD液晶和键盘实现各种运行参数本地查看与修改；具有通信管理功能，利用自身通信通道对载波通信网络实现管理；同时具有信道质量监测的回环通信测试和自检功能。
（2）配电自动化主站软件产品
本公司生产的配电主站软件包括：配电DSCADA、馈线自动化、配电高级应用软件、配电管理系统、高级分析决策支持等。该系列软件充分体现了配电自动化的智能特色，采用了智能分布式配电子站、分布式数据采集平台、综合数据集成平台和可视化展现的最新技术，并采用基于专家系统的智能辅助决策系统。配电主站系统软件功能结构图如下：
招股说明书1-1-分析及决策支持 D S S馈线自动化系统高级应用软件自动绘图/设备管理/地理信息系统可视化展示平台DSCADA综合数据集成平台企业服务总线(基于 I E C 61968/I E C 61970)综合实时信息综合配电网络模型分布式采集平台R T UF T U D T U故障指示器通信网络故障抢修电能质量及无功优化配电网经济运行配网规划本公司配电自动化主站软件主要产品功能与用途见下表：
产品名称主要功能与用途KDJC-2100 配电网络综合自动化系统软件KDJC-2100 配电网络综合自动化系统软件适用于 10kv 配电线路的环网及辐射状供电系统，全面支持馈线自动化及配电网自动化系统。该系统软件功能包括实时数据采集、故障监测、故障隔离、网络重构，配电方案运行优化、配电设备管理等。
KD2100 配调一体化软件该软件主要应用于地市和县级配电自动化、调度自动化的一体化监控软件平台，在该平台上可以为用户构建配电自动化系统或调配一体化监控系统。
KDGIS 基于影像的电力地理信息系统软件KDGIS 系统软件依据先进的 GIS 技术、遥感技术、GPS 技术，以及多分辨率遥感影像及矢量背景信息为基础地理信息，为供电公司构建一体化的地理信息平台。
KDJC_SOM1000 标准化作业信息管理系统软件电力系统工作人员通过标准化作业管理系统录入设备巡视等信息，并上传到计算机，由计算机自动化处理这些信息，打印成报表。同时，工作人员可以方便的查询设备基本信息，如设备台帐、设备缺陷等，使得巡视、检修、试验工作和设备管理有机地结合，实现了巡视、检修、试验等日常工作的自动化作业。
KDDSS 配网管理决策支持系统软件在统一的综合数据平台基础上，集成收集海量的监测数据，并结合配电网安全运行和经营管理具体需要，运用指标专家模型、数据挖掘等技术原理，对海量数据进行深加工，形成对配电网安全运行和经营管理有用的分析结果，并以可视化的方式，直观、友好的展现给供电公司不同使用用户。
KDJC_SRMS 供电企业安全风险管理系统软件安全生产风险管理应用系统软件采用 B/S 设计，基于国家电网公司的风险评估规范和地方供电公司岗位安全风险辨识防范手册，对企业生产环境、工器具、人员素质、现场管理、安全生产综合管理五个方面的安全风险因素及对应的控制措施进行评估诊断，对企业整体和局部重点安全风险的程度作定量或定性的分析，评判安全受控状况，为持续改进提供依据。
招股说明书1-1-
（3）配电自动化监控终端产品
公司生产的配电自动化监控终端产品主要包括针对柱上开关、开闭所、环网柜的馈线监控终端 KD-100F 系列 FTU 和 DTU 产品，以及 CSG-GL1、CSG-GJ1 型故
障指示器产品，具体见下表：
产品类别产品型号图例产品简介馈线监控终端产品KD-100FDS01是一款线路监测控制终端装置，具有“三遥”功能，该产品采用先进的嵌入式平台和采集技术，最大可采集 2路全线路（3 电压、3电流），另有 48 路模拟量可配置。支持多种通信方式，该产品主要应用于城市开闭所和箱式变电站。
KD-100FDG01是一款高性能馈线自动化终端，具有“三遥”功能，可采集线路运行数据，监测线路开关状态，同时可对线路故障电流进行监测控制，判别故障类型。该产品主要针对开闭所和城市环网柜的监测和控制，可监控最大 6 条线路。
KD-100FDG02是一款自动控制设备，具有“三遥”功能，广泛的吸收了以往馈线自动化终端的设计经验，在兼容性和可维护性方面有比较大的提高，同时采用了新的系统平台，并运用了多项先进技术。该产品标准配置可监控 16 条线路，并可方便扩展，主要针对大型开闭所设计。
KD-100FDG03是一款针对柱上开关和环网柜的馈线终端，具有“三遥”功能，最大可监控 4 条线路，采集线路运行数据，监测控制柱上开关开关状态，可对线路故障电流进行监测，判别故障类型，隔离短路故障。
电缆故障指示器CSG-GL1电缆型故障指示器是配套安装在配电网络系统中的环网开关、电缆分支箱、箱变上，用于指示相应电缆区段的短路和单相接地故障的一种实时监测装置。
架空线故障指示器CSG-GJ1架空线型故障指示器是配套安装变电站或开闭站出口处、主干线和分支处、电缆与架空线连接处、用户高压进线处、高压联网供电基杆塔处等架空线进出位置，用于指示相应架空线路上的短路和单相接地故障。
上述馈线自动化监控终端产品在技术上具有如下特点：
A、采用双CPU方式设计，一个采用DSP进行数据采集与分析处理，另一个负责通信、设备自检、数据存储和规约。此种方式保证了数据采集精度高，分析能力强，并支持多任务和多种通信接口，设置维护方便，且具有网管和远程升级功能。
招股说明书1-1-B、采用模块化设计，在标准配置的基础上，可灵活进行扩展，能满足柱上开关、开闭所、环网柜、馈线等不同监控对象的故障检测、负荷投切等功能。
C、采用嵌入式实时数据库，具有分布式数据处理能力，实时响应能力强，可满足监控线路多的大型开闭所、配电站使用。
D、具有更好的客户化定制功能，可集成具有电能质量检测和无功管理功能，从而以更低的价格满足不同的用户需求。
2、用电自动化系统
用电自动化系统包括主站系统、通信网络层以及管理终端层三个层次。用电主站系统包括用电信息采集、计量分析、电能量管理与防窃电等软件系统以及主站的硬件网络设备等；管理终端层包括各种用电自动化监控终端产品、低压集中抄表终端、电能表等各类用电管理终端。整个系统的体系结构如下：
磁盘阵列数据库服务器数据库服务器计算服务…维护应用工作站前置采集服务器N前置采集服务器路由器中国移动正向物理隔离设备W eb服务器 W eb数据库防火墙M IS网专变公变低压集抄采集器出线 1 出线 N防火墙抄表集中器用电管理终端用电管理终端
（1）用电自动化主站软件
用电自动化主站软件功能主要包括数据采集、数据管理、控制、综合应用、运行维护管理、系统接口等。其中数据采集模块实现电能量信息的统一采集，并针对现场不同的采集设备，实现运行管理和维护；数据管理对采集的原始数据进招股说明书1-1-行合理化检查、计算、统计和分析，包括负荷、电能量、电能质量统计分析、线损计算等，并对原始数据和统计分析数据进行存储管理；控制功能包括终端的定值控制、远方控制、无功控制等，综合应用集成了购、供、售侧电能量数据，实现了预购电管理、有序用电管理、线损分析、客户增值服务等各种基本和高级应用功能。
公司多年来对用电自动化系统软件持续投入新产品的研发和技术升级，公司的用电自动化主站软件功能模块结构如下：
公司很多用电自动化软件产品特别是公司的电能量管理与防窃电软件由于其技术特色已在市场上形成较强的技术影响力，并已大量运用到客户现场，具体产品介绍如下表：
产品名称主要功能与应用范围KD2100-EMS 电能量管理系统软件通过对 10KV 配电网运行设备的实时监察及运行状态分析，及时发现和调整不合理的运行状态和参数，并提供各种线损分析统计、电压合格率统计、供电可靠率统计、负荷分析预测等实时报表或历史报表。从而提高了配电网络招股说明书1-1-产品名称主要功能与应用范围的运行质量和可靠性，达到节能降损的目的。
DYC-2100 大用户集中抄表系统软件针对单个大用户表计、台区配变总表而设计的，提供了一种适应范围宽、扩充性强的远程抄表系统。
KDJC2100_FK 电力负荷管理系统软件该系统软件主要用于监测与管理各类用户的用电信息、变电站、小型电站的电力负荷监测和电能量采集。该系统的信道主要采用 GPRS 网络或其它的集中组合方式。系统不仅能完成常规的负荷监测与控制功能，针对目前电力营销工作需求，还能实现对用户的预购电控制、远方抄表、电压监测、反窃电监测、负荷预测、需求侧用电管理等功能。
KDJC2300_EMS 基于可视化的综合电能量管理软件基于可视化的综合电能量管理系统围绕配电网设计的线路、设备和用户等要素，将配电数据和用户的实时数据和历史数据、电网分布图和地理信息图有机的结合在一起，对用电质量、用电信息及配电网运行信息进行全面的分析和管理，使之成为一个实时和离线管理相结合的动态管理系统。
公司根据智能电网用电自动化迅速发展的形式，结合自身的技术市场优势，进一步开发了“基于电网测（监）控数据的智能用电辅助决策系统软件”。该软件产品结合电网安全运行和经营管理具体需要，集成海量监测数据功能，并运用指标专家模型、数据挖掘等技术原理，对海量数据进行深加工，形成对电网安全运行和经营管理有用的分析结果，并以可视化的方式，直观、友好地展现给供电公司不同使用用户，为供电企业普遍关心的“安全生产”、“经济运行”及“客户服务”等方面提供决策支持功能。该软件产品率先在国内采用数据挖掘和智能专家库的方式，通过用电数据进行系列分析，解决了电力公司用户安装了大批量的用电信息采集与计量终端之后，采集数据的使用问题，为供电企业的决策层、执行层提供可靠依据。
（2）用电自动化管理终端产品
本公司生产的用电自动化管理终端产品包括配变监测与计量终端系列产品、低压集中抄表终端等多个产品。这些产品主要用在公变、专变、用户配电房等场合，用以对用户用电设备进行电能采集、谐波监测、无功管理、预购电管理、负荷管理等。相比其他厂家生产的用电自动化管理终端产品，本公司的用电自动化管理终端产品根据用户需要集成了电能采集、谐波监测、无功管理、预购电管理、负荷管理等功能，具体产品如下表：
招股说明书1-1-
3、配用电自动化工程与技术服务产品
作为公司配用电自动化产品的延伸，公司积极拓展配用自动化工程和用电技术服务领域。公司对配用电自动化技术有着深刻理解，公司利用在该行业领域的优势，积累了丰富的经验，拥有一支质量、安全、技术过硬的产品开发和项目管理队伍。公司在本业务领域从事的业务主要有：
（1）配用电自动化工程方案设计咨询、优化；（2）用电自动化工程方案设
计、项目管理、产品选型、安装、调试、电试等；（3）安装配电房监控系统，
提供运维服务。
其中配电房监控系统主要功能是为用户的配电房提供远程电气设备运行实时监控、设备状态监控、环境监控、视频监控，解决用户电力供应的日常维护和检修问题，有效解决用户维护成本高、专业人才引进、培养、挽留难的问题，使用户能够专心主营业务的经营，而无须担心电力供应的维护问题，该系统在未来大用户配电房、用电小区配电房市场空间大。该系统具体功能包括：配电房配电设备数据监测、计量设备数据汇集、环境传感数据采集和相关环境变量的监控、视频监控等。其系统结构如下：
产品类别产品型号图例产品功能与应用范围配变监测与计量终端系列产品KD-100TG是面向公变台区及低压用户用电信息采集与管理的一体化监控终端，能够收集、处理、存储低压采集器或电能表的数据，同时可配置交、直流采样模块，实现对公用变压器的电能表数据采集、计量设备工况和电能质量监测、电能计量、用电负荷和电能量的监控、无功补偿控制，并对采集数据进行管理和传输。产品具有采集精度比较高，抗干扰能力强，可灵活配置多种通信方式。
KD-100TZ是面向专用变压器的用户用电信息采集与管理的终端，提供重点用户负荷管理和预付费管理功能，可配置交流采样功能，从而实现对专用变压器的监测与管理。
低压集中抄表终端KD-100C是面向低压用户用电信息采集与管理的低压集中抄表终端，实现对多个电能表数据采集，根据需要进行存储管理，与低压集中单元、手持设备或低压载波智能电表进行数据交换。
招股说明书1-1-
4、关于配用电自动化工程与技术服务与配电、用电自动化系统属于同一种
业务的说明公司目前所从事的配用电自动化工程与技术服务与配电、用电自动化系统这三类细分业务均属于同一种业务，即配用电自动化业务。具体分析如下：
（1）三类细分业务的服务对象均为配用电领域的电力自动化设备和技术服
务需求方，在服务对象上具有同一性从下游服务对象来看，配电自动化系统、用电自动化系统的服务对象主要为各级电力公司及其指定的设备采购单位。配用电自动化工程与技术服务目前主要业务内容为商住写字楼和住宅小区、工矿企业、学校、医院等大用户的自用配电房等用电设施新建和改扩建项目，投资和建设招标主体大多为用电大客户或房地产开发商，但在方案设计规划、技术审批、验收投运等建设环节均接受地方电力公司或其下属单位的业务指导，上述电力设施日后的升级改造和运行维护大多由配电房环境控制器多回路交流测量扩展模块计量电表测量控制控制控制温湿度传感器排气扇抽湿机驱鼠器1 0 K V 配电变压器烟雾探测活动探测监控主机配电房集中监控装置测量测量图像监控终端监控中心数据库W E B 浏览器光纤G P R S /C D M A视频监控招股说明书1-1-地方电力公司或其下属单位主导进行。因此，上述服务对象在电压等级划分上，均属于中压及以下电压等级配用电网内的电力自动化设备和技术服务需求方。
（2）三类细分业务均源自于同一领域的技术，在技术上具有同一性
从技术的应用来看，配电、用电自动化系统和配用电自动化工程与技术服务都是在对我国配用电网运行状况深刻理解的基础上，综合运用电力工业电网一次设备、自动化的监测、计量、控制与保护技术、计算机技术、电子信息技术，实现系统方案设计、产品研发、安装调试与技术服务。
（3）三类细分业务运作流程相同，且在业务链上具有延伸、渗透和协同关
系，在业务模式上具有同一性从业务模式来看，配电、用电自动化系统和配用电自动化工程与技术服务的业务运作流程一般均是经过项目前期技术交流、方案设计、并通过项目招投标签订合同，签订合同后进行产品设备准备（通过自行研发生产或外购）、安装调试、验收投运以及售后维护，并最终按照合同约定结算销售款。
配用电自动化在业务链上分为配电自动化环节（指中压配电网领域）、用电自动化环节（指中压配电网和电力用户需求侧的过渡和结合处）和电力用户侧自动化环节，各环节间具有延伸、渗透和协同关系。公司目前的配电自动化系统、用电自动化系统和配用电自动化工程与技术服务三大细分业务与上述三大业务环节具有逐一对应关系，公司目前三类细分业务是配用电自动化业务链的延伸、渗透和协同。通过在各业务领域的业务经营，对不同业务环节层面实际业务运作的了解和技术经验的积累，将加深公司对配用电自动化整体技术方案的理解和把握能力，发挥公司配用电自动化各细分业务的协同效应，促进公司技术水平的提升和技术竞争力的提高。
（4）三类业务均基于公司对我国配用电网运行状况深刻理解以及同一业务
团队和客户市场的基础上发展起来的，在实际经营上具有同一性从实际经营情况来看，公司成立之初即定位于从事配用电自动化业务，并以配电自动化系统中的中压配电载波通信技术为研发切入点和市场突破口，且延伸开发了配电自动化系统方面的系列化软硬件产品，积极拓展配用电自动化工程与技术服务、用电自动化系统业务。公司凭借对我国配用电网运行状况的深刻理解，通过配用电自动化系统产品研制、销售和安装调试的多年积累，在产品开发应用、招股说明书1-1-技术服务水平、客户沟通协调方面日趋成熟，并在同一业务团队和客户市场的基础上拓展和延伸了配用电自动化工程与技术服务业务，实现了既有市场的精耕细作和各类业务的协同发展。发展至今，公司已经形成了以中压配电载波通信技术为特色，以配电自动化系统为核心，以用电自动化系统和配用电自动化工程与技术服务为支撑的业务体系。上述业务体系是基于公司对我国配用电网运行状况深刻理解以及同一业务团队和客户市场的基础上发展起来的，各类业务相辅相成、互相促进。
公司配用电自动化工程与技术服务业务是公司配电、用电自动化业务的延伸和扩展，该业务中公司主要承接商住写字楼、住宅小区、工矿企业、学校、医院等大用户的自用配电房、变电站等用电设施新建和改扩建项目工程，提供项目设计优化咨询、工程督导、配用电工程专业设备配置与安装调试、电试、运行维护等服务。通过在该领域现有业务的开展，将为公司进一步发展用电优化咨询与设计、配用电智能一体化设备研制、用电设施第三方运行维护业务奠定技术、经验和市场基础，从而有利于公司未来在配用电自动化工程与技术服务领域形成完整的业务链，并与公司配电、用电自动化业务发挥良好的协同效益，提高公司的核心竞争力。综上所述，从实际经营情况看，上述三类细分业务具有同一性。
保荐机构和律师认为，发行人目前所从事的配用电自动化工程与技术服务与配电、用电自动化系统在服务对象、技术、业务模式、实际经营等方面均具有同一性，上述三类细分业务属于同一种业务。
（二）主要产品的工艺流程图
1、配用电自动化系统
公司作为配用电自动化系统解决方案提供商，其生产经营由多个业务环节构成，其中系统方案设计、硬件设计与软件研发价值贡献最大，系统具体生产过程见下图所示：
招股说明书1-1-系统方案（含主站与嵌入式软件）设计除电路板以外的组件及辅材直接采购（发行人提供技术图纸或要求）主站、嵌入式软件开发与软件程序写入电路板设计、印刷与焊接（其中电路板印刷和部分焊接、贴片外协）整机组装、高温老化、出厂检测整机使用前检测系统现场总装系统现场调试、验收系统技术培训与指导前期客户需求调查系统交付使用
2、中压配电载波通信机
招股说明书1-1-印刷线路板外观质量数量检查外观质量数量检查外观质量数量检查数量检查接插件装配焊接整形整机总装外观检查部件机箱等插件安装质量检测包装入库光板检查目测、万用表筛选万用表、L C表滤波器、信号源负载筛选集成电路测试单板调试信号源、示波器计算机等外观及尺寸检查高低温老化老化房整机调试、模拟调试和通信调试工艺成型元器件成型器成型I C 成型器外观检查集成电路各类元器件
3、配电自动化监控终端产品（馈线监控终端产品）
外围部件加工（制版、焊接）部件外壳数量检查高温老化检测包装入库外观及尺寸检查计量抽验外观质量和通电检测电源板、主控板液晶板块接插件焊接、安装整机总装外观检查整机调试检验校验台
4、用电自动化管理终端产品（配变监测与计量终端系列产品）
招股说明书1-1-外围部件加工（制版、焊接）部件外壳数量检查高温老化检测包装入库外观及尺寸检查计量抽验外观质量和通电检查电源板、主控板无线模块和液晶模块接插件焊接、安装整机总装外观检查整机调试校验自动校表台
（三）主要业务模式
1、采购模式
公司产品一般由硬件和软件组成，硬件部分原材料主要是电子元器件、电路板、结构件以及线缆等辅材，其中除印刷电路板和部分组件焊装委托外协外，其余功能组件多为直接采购取得；软件为本公司自行开发的产品。
本公司由采购部门统一负责原料、辅材、包装材料以及生产设备等的采购供应。采购部门根据公司的生产计划，保证生产所需并留有一定的安全库存，安排实际采购品种与采购量。采购部门与质量部门负责筛选供应商。
公司按照 ISO9001 要求制定了规范的采购流程：（1）技术部门制定原材料
质量标准和技术标准；（2）采购部门根据生产计划、合同评审情况以及库存情
况编制采购计划，将采购计划分解成采购单，经过多方询价从合格供方名录中选择供方进行采购；（3）质量部门对原材料进行质量检验，保证采购原材料符合
技术标准、质量标准的要求，检验合格后方可入库。
2、生产模式
公司硬件产品与软件产品均按订单进行生产，功能根据用户的实际需求确定，因此，公司生产模式属于订单生产模式。目前同行业厂商大都是采用这种方式进行生产。
公司生产的配用电自动化系统是安全性要求很高、软硬件一体化的电子产品，采取产品总装式的生产模式，其生产的核心环节在于系统方案设计与开发、硬件设计与软件开发以及系统总装、调试、技术培训等。
招股说明书1-1-
3、营销及管理模式
本公司主要客户为各级电力企业及其指定的设备采购单位等，产品销售主要通过招投标方式获取订单。
（1）配电自动化系统销售模式
公司目前配电自动化系统是通过地方电力公司或其指定设备采购单位招投标获得销售订单。配电自动化系统项目招投标过程一般包括技术评审和资格入围、参加项目招投标和中标签订销售合同三大阶段。在项目正式招投标前，均由地方电力公司对拟参加竞标的厂商进行产品试点和技术评审，并最终决定厂商是否具备入围资格，之后再由地方电力公司或其指定设备采购单位择优确定中标厂商。
报告期内公司配电自动化系统大多通过地方电力公司指定设备采购单位销售。从业务实质来看，虽然签订合同、货款的结算等通过上述电力公司指定的设备采购单位完成，但公司前期能否获得招投标入围资格、产品的验收均由最终用户地方电力公司主导，销售款的结算直接受地方电力公司资金预算安排影响，因此公司配电自动化系统销售模式属于直销。
（2）用电自动化系统销售模式
公司用电自动化系统一般通过参加地方电力公司招投标获得销售订单，销售合同均由公司与电力公司签订，在取得电力公司验收证明单或类似文件时确认收入，地方各级电力公司为本公司用电自动化系统的最终用户，因此用电自动化系统销售模式为直销。
（3）配用电自动化工程与技术服务销售模式
配用电自动化工程与技术服务目前主要业务内容为商住写字楼和住宅小区、工矿企业、学校、医院等大用户的自用配电房等用电设施新建和改扩建项目工程，投资和建设招标主体大多为用电大客户或房地产开发商，但在方案设计规划、技术审批、验收投运等建设环节均接受地方电力公司或其下属单位的业务指导，上述电力设施日后的升级改造和运行维护大多由地方电力公司或其下属单位主导进行。
该业务一般公司需参加工程投资方的工程招投标，确定中标后由公司直接与投资方签订工程合同、组织工程施工和进度验收、结算工程款，因此配用电自动招股说明书1-1-化工程与技术服务销售模式属于直销。
保荐机构和律师认为，发行人配电自动化系统、用电自动化系统、配用电自动化工程与技术服务的销售模式均属于直销方式。
4、公司业务收入确认流程和步骤
（1）配电自动化系统收入及用电自动化系统收入确认流程和步骤
主要包括中压配电载波通信系统、用电管理终端、配电自动化监控终端等软硬件及配套主站系统的销售，此类收入一般的确认流程如下图所示：
参加招投标签订合同组织生产是否需要安装调试安装调试完成取得验收报告确认收入是否入围供应商中标产品试点发货①产品试点并成功入围供应商公司参与地方电力公司组织的产品试点和技术评审，通过了产品试点和技术评审，则可获得参与地方电力公司配用电自动化产品招投标并销售配用电自动化产品的入围资格。
②参加招投标在获得入围资格以后，公司主要通过投标方式获取订单，公司销售部负责产品前期的市场营销和项目投标工作，项目中标后由本公司和客户签订销售合同。
③组织生产并发货公司产品具有定制化和订单式生产的特点，合同签订以后，公司根据合同要求组织生产并陆续发货。
④确认收入A、产品需要安装调试的收入确认由于公司产品具有定制化的特点，公司大部分软硬件产品的销售通常需要安装调试，对于需要安装调试的产品，公司在发货的同时派人前往项目单位进行安招股说明书1-1-装调试，安装调试完成后，按照地方电力公司制订的验收标准，由其直接或其指定的采购单位进行验收。产品通过验收，由验收单位出具验收证明单或类似证明文件，公司在产品安装调试完成，全部验收合格后确认收入。
B、产品不需要安装调试的收入确认公司部分配用电自动化产品由买方自行安装，产品到达交货点并经双方清点验收合格后，由买方签收，公司在取得签收单后销售的风险即转移给买方，公司在取得签收单后确认收入。
⑤结算货款公司此类收入的收款方式主要有两种：A、在合同签订时收取30%的预付款，货到现场后收取60%的货款，另10%作为质量保证金，在设备交付满一年后付清；B、按照地方电力公司的资金预算进行。
（2）配用电自动化工程收入确认流程和步骤
公司的配用电自动化工程适用建造合同准则，公司配用电自动化工程收入确认的一般流程如下：
①参与招投标公司的配用电自动化工程客户主要为房地产开发公司或用电大客户，公司需要参加房地产开发公司或用电大客户的招投标，方能获得订单。公司销售部负责市场营销和投标工作，制作标书和参与招投标均由销售部门完成。
②签订合同项目中标后由公司和客户签订施工合同。
③组织施工工程部负责制订工程预算，根据工程预算，由采购部负责采购项目所需设备，设备到场后，由公司工程部负责进行工程施工。
④确认收入对于上述建造合同，在合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日根据完工百分比法确认合同收入。工程部制订工程收费预算和工程成本预算，预计合同成本和合同毛利，并报送财务部门备案。每报告期末，财务部门根据实际发生的工程成本占预计合同成本的比例计算完工进度，并据以计算当期应确认的收入、成本和毛利。
招股说明书1-1-⑤结算工程款公司工程项目货款收取方式主要是：在合同生效后约定时间内收取一定金额的预付款（通常为30%-60%），设备到达施工现场支付一定金额（通常为30%-60%）的货款，工程完工并由发包方验收合格后支付余款。
申报会计师认为，报告期内发行人收入分类划分合理，收入确认方法符合《企业会计准则第14号——收入》和《企业会计准则第15号——建造合同》有关销售商品收入、劳务收入和建造合同的规定，发行人的收入确认已按照上述原则执行。
5、盈利模式
本公司凭借自身技术实力和生产经验，通过技术创新，改进产品质量，向客户提供性能稳定、品质可靠的配用电自动化产品，以及提供配用电自动化工程和技术服务，从而获得收入并实现公司盈利。
（四）主要产品的产销情况
1、主要产品的产能、产量及销售情况
单位：套/台产品指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度中压配电载波通信系统产能 3,000 3,000 1,500产量 2,746 3,464 1,673销量 2,783 2,156 1,508配电自动化监控终端产能 1,000 --产量 800 --销量 605 --用电自动化管理终端产品产能 13,000 4,000 -产量 16,407 3,494 -销量 14,987 3,319 -注：（1）公司主要产品为系统产品，此处产能以系统产品中的核心组件或终端设备为基础
统计；（2）上表中用电自动化管理终端产品即为配变监测与计量终端系列产品，以下亦同。
2、主要产品的销售收入和利润占比情况
（1）分产品收入情况
单位：元项目2010 年度 2009 年度 2008 年度金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）招股说明书1-1-
一、配电自动
化系统61,936,405.33 44.87 34,368,899.45 40.77 24,546,809.41 47.98
其中：中压配电载波通信系统44,614,972.56 32.32 31,676,648.93 37.57 21,260,012.03 41.56
配电自动化监控终端10,587,606.84 7.67 －－－－
二、用电自动
化系统53,554,153.27 38.80 15,634,884.21 18.55 751,282.05 1.47
其中：用电自动化管理终端52,200,114.83 37.81 13,029,414.12 15.45 －－
三、配用电自
动化工程与技术服务22,552,200.44 16.34 33,046,579.82 39.20 16,018,313.23 31.31
四、其他业务
收入－－ 1,257,061.80 1.49 9,841,358.72 19.24
合计 138,042,759.04 100.00 84,307,425.28 100.00 51,157,763.41 100.00
（2）分产品毛利额、毛利率情况
单位：元项目2010 年度 2009 年度 2008 年度金额占比（%）毛利率（%）金额占比（%）毛利率（%）金额占比（%）毛利率（%）
一、配电自
动化系统41,076,503.17 50.33 66.32 18,226,938.45 54.08 53.03 9,892,781.93 68.77 40.30
其中：中压配电载波通信系统27,539,343.64 33.74 61.73 16,639,392.94 49.37 52.53 7,496,513.31 52.11 35.26
配电自动化终端8,438,444.26 10.34 79.70 －－－－－－
二、用电自
动化系统32,853,616.89 40.25 61.35 7,162,293.08 21.25 45.81 645,861.77 4.49 85.97
其中：用电自动化管理终端31,716,121.47 38.86 60.76 6,661,711.17 19.76 51.13 －－－
招股说明书1-1-
三、配用电
自动化工程与技术服务7,688,944.87 9.42 34.09 7,207,905.43 21.39 21.81 2,718,851.10 18.9 16.97
四、其他业
务收入－－- 1,108,287.53 3.29 88.16 1,127,367.85 7.84 11.46
毛利额合计 81,619,064.93 100.00 59.13 33,705,424.49 100.00 39.98 14,384,862.65 100.00 28.12
3、产品的主要客户群体
本公司配用电自动化系统的主要客户群体是各级电力公司及其指定的设备采购单位，配用电自动化工程与技术服务业务的主要客户为地市、县供电公司、大型工厂用电客户、商业用电客户以及居民小区等。
4、主要产品近三年销售价格的变动情况
本公司配用电自动化系统为客户定制化的产品，单位销售价格因系统定制功能不同而有所差异。报告期内，公司主要产品单位平均销售价格如下：
单位：元/（套/台）产品 2010 年度 2009 年度 2008 年度中压配电载波通信系统 16,031.25 14,692.32 14,098.15
配电自动化监控终端产品 17,500.18 --
用电自动化管理终端产品 3,483.03 3,925.70 -
5、前五名客户的销售情况
（1）2010年前五名销售客户的有关情况
客户名称销售金额（元）占总销售比例（%）上海久隆电力科技有限公司 40,265,852.39 29.17
安徽电力肥西供电有限责任公司 16,570,456.40 12.00
广州电力通信网络有限公司 12,901,819.65 9.35
安徽电力凤阳供电有限责任公司 11,988,730.76 8.68
江苏中茵置业有限公司 11,751,326.38 8.51
合计 93,478,185.58 67.71
（2）2009年前五名销售客户的有关情况
客户名称销售金额（元）占总销售比例（%）上海久隆电力科技有限公司 22,104,701.15 26.22
广州电力通信网络有限公司 9,261,087.09 10.98
招股说明书1-1-江苏中茵置业有限公司 7,741,039.00 9.18
安徽电力天长供电有限责任公司 6,452,991.27 7.66
威宏电子（上海）有限公司 5,077,624.62 6.02
合计 50,637,443.13 60.06
（3）2008年前五名销售客户的有关情况
客户名称销售金额（元）占总销售比例（%）上海久隆电力科技有限公司 21,081,977.84 41.21
上海西门子数字程控通信系统有限公司 8,441,029.99 16.50
北京广安贵都大厦有限公司 4,312,154.84 8.43
威宏电子(上海)有限公司 3,292,375.38 6.44
上海西部大众地产置业有限公司 2,800,000.00 5.47
合计 39,927,538.05 78.05
本公司报告期内各期对单个客户的销售比例未超过年度销售收入的50.00%，
本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其关联方或持有本公司5.00%
以上股份的股东，在上述客户中未占有任何权益。
报告期内，各期前五名客户基本情况如下：
序号客户名称主营业务控股股东/上级单位1 上海久隆电力科技有限公司电力行业的发电、输配电、计算机信息领域技术开发、咨询、服务以及相关产品生产、销售、安装和售后服务上海市电力公司2 广州电力通信网络有限公司电力通信网规划、建设、改造、维护；电力、电子设备的开发、销售广州南方电力建设集团有限公司3 江苏中茵置业有限公司房地产开发与经营苏州中茵集团4 安徽电力肥西供电有限责任公司辖区内电网建设、经营、管理以及电力销售业务合肥市供电公司5 安徽电力凤阳供电有限责任公司辖区内电网建设、经营、管理以及电力销售业务滁州市供电公司6 安徽电力天长供电有限责任公司辖区内电网建设、经营、管理以及电力销售业务滁州市供电公司7 威宏电子（上海）有限公司研发、设计、生产、组装掌上电脑及手机，以宏大国际电子（香港）有限公司招股说明书1-1-序号客户名称主营业务控股股东/上级单位及生产、销售相关零部件及配件8 上海西部大众地产置业有限公司实业投资、房地产开发经营、物业管理上海市普陀区国资委9 北京广安贵都大厦有限公司房地产开发与经营该公司原为香港徳辉国际（集团）有限公司持股 90%的中外合资企业。
2008 年 3 月，鲁能英大（集团）有限公司收购该公司 90%股权上海西门子数字程控通信系统有限公司商务通信基础设施建设、解决方案和服务西门子企业通信有限公司
6、客户集中度较高的原因及对未来成长性的影响
（1）客户集中度较高的原因
2008 年度、2009 年度和 2010 年度，公司对前五名客户的销售金额分别占公司同期营业收入的 78.05%、60.06%和 67.71%，来自华东地区的营业收入占收入
总额的 88.74%、84.63%和 83.61%。报告期内，公司的主要客户为各级电力公司
及其指定的设备采购单位，以及用电大客户。公司客户集中度较高的主要原因是由所在行业发展现状及自身经营发展情况决定的，具体表现如下：
①以往我国电力行业投资长期存在重电源、轻电网的状况，对配用电自动化建设投入较少。2007 年以前配用电自动化处于技术示范、局部地区试点阶段，市场销售区域有限，新市场区域的形成有待于国家和地方加大配用电自动化建设投入，需要一定过程。2007 年以前，我国部分城市在不同层次、不同规模上对配用电自动化进行了试点，但主要集中在上海、浙江、北京、山东等发达地区。
②受我国电力行业普遍存在由各级电力公司及其指定的设备采购单位统一采购电力设备的现状影响，通常一个地区内电力系统指定的设备采购单位较为集中，造成一定时期内公司经营业绩对大客户有一定的依赖。以上海市场为例，公司电力自动化产品主要销售给上海久隆电力科技有限公司。2008年度、2009年度和2010年度，公司来自上海久隆电力科技有限公司的营业收入分别占同期公司营业收入的41.21%、26.22%和29.17%。
③配用电自动化建设规模与一个地区或城市的经济发达程度呈正相关，我国配用电自动化试点较早起步于华东地区以及其他东部沿海省市等经济发达地区，招股说明书1-1-上述地区对配用电自动化建设的投资力度也相对较大，而报告期内公司主要客户大多属于华东地区，因此使得公司来自华东地区的营业收入占公司收入总额的比例较高。
（2）报告期内客户集中度较高对公司未来成长性的影响
①报告期内，公司客户和区域市场集中度较高，来自主要客户和区域市场的销售收入总额不断提高，但占公司收入总额的比例整体呈下降态势。同时，公司主要客户集中在华东地区以及其他东部沿海省市，上述地区经济发达，当前及未来对配用电自动化建设的投资需求日趋旺盛；而公司凭借技术领先和市场先介入优势，已经与上述地区主要省市电力系统建立了稳定、良好的合作关系，上述地区市场将是公司当前及未来市场开拓的重点，将成为公司未来成长稳定的重要支撑。
②经过多年的产品技术和市场开发，公司已经成为中压配电载波通信领域的领军企业，业务链条覆盖配用电自动化业务主要领域。随着国家逐步加大电网投资和实施智能电网建设规划，配用电自动化建设已在全国范围内陆续铺开，公司各类业务市场发展前景广阔，公司已加大对全国其他市场的开拓力度，新的市场和客户将得以不断增加，公司市场布局和客户结构将不断优化，销售规模不断扩大，客户集中度正逐步降低，将会有充足的销售市场确保公司未来的成长性。
（3）公司客户的稳定性和市场开拓情况
①公司客户的稳定性公司成立于上海，并将上海及华东地区其他省份作为重要目标市场，在成立之初的较长一段时间内集中精力开拓上海及华东地区其他省份。报告期内，公司各年主要客户大多来自上海及华东地区其他省份。通过多年的积累，公司凭借技术领先和市场先介入优势，已经与上述地区主要省市电力系统建立了稳定、良好的合作关系，上述地区市场客户已经成为公司稳定的收入来源和未来成长的重要支撑。
②公司市场开拓情况2007年以来，国家逐步加大电网投资力度，我国配用电自动化建设正由技术示范、局部地区试点阶段步入规模化建设阶段。特别是在智能电网投资规划的拉动下，我国配用电自动化建设已经步入大规模建设阶段。从2009年5月开始，国招股说明书1-1-家电网公司实施智能电网建设第一批试点工程，安排上海、北京、杭州、厦门、银川共5座城市进行配电自动化试点。从2010年开始，国家电网公司第二批试点工程安排在北京、上海等23座重点城市的核心区域新建或扩大配电自动化试点，一是继续开展第一批5座城市中的4座试点城市的二期工程；二是选择上海、青岛等19座重点城市开展配电自动化建设。在此背景下，公司销售市场也在相应不断扩大，目前业务和客户已发展到上海、广东、安徽、江苏、浙江、辽宁、吉林、福建、四川、河南、天津、海南等十多个省市。
2009 年，公司在广州市场取得突破，当年即在广州市场实现了 926 万元的销售收入，2010 年来自广州市场的销售收入已达 1,348 万元。2009 年以来，公司在天津、杭州、宁波、福州、厦门等地已完成相关产品技术试点和产品入围工作，在上述地区正逐步进入产品扩大应用和规模推广阶段。2010 年，公司在成都市场取得了突破，获得了成都配电自动化试点工程中配电终端、通信设备等设备销售订单，总合同金额为 4,050.00 万元。
（五）主要产品报告期内原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料及其价格变动趋势
本公司原材料主要为电子元器件、电路板、结构件以及线缆等辅材，此类产品市场供应充足。其中，印刷电路板和部分组件焊装外协加工，其余功能组件多为直接采购取得。随着本公司业务规模的不断扩大，采购优势日益明显，对供应商的议价能力日趋增强。本公司在保证原材料质量的基础上，择优选择供应商，并与其建立长期的合作关系，以有效降低采购成本，报告期内主要原材料采购价格呈下降态势。本公司所用能源主要为电力，由于公司采用总装的生产方式，电力耗用量较小，本公司所处区域的电力部门电力供应能够满足公司生产的需求。
2、主要产品成本构成情况
本公司主要产品中压配电载波通信系统和用电自动化管理终端产品主营业务成本主要由原材料、人工工资和制造费用构成，报告期内公司主要产品原材料成本占主营业务成本的比重如下：
单位：万元年度 2010年度 2009年度 2008年度招股说明书1-1-主营业务成本 3,970.88 2,140.50 1,376.35
材料成本 3,758.33 2,097.21 1,361.48
材料成本/主营业务成本 94.65% 97.98% 98.92%
注：上表为中压配电载波通信系统、配电自动化监控终端和用电自动化管理终端产品成本构成情况。
3、前五名供应商采购情况
（1）公司2010年度前五名供应商情况
供应商单位金额（元）占总采购金额的比例（%）合肥品禾机电科技有限公司 8,369,389.80 13.61%
深圳市弗莱克电子技术有限公司 5,355,652.00 8.71%
青岛鼎信通讯有限公司 4,398,611.37 7.15%
合肥市启创电子有限公司 3,538,163.27 5.75%
南京久睿鸿电子有限公司 3,405,883.02 5.54%
合计 25,067,699.46 40.76%
（2）公司2009年前五名供应商情况
供应商单位金额（元）占总采购金额的比例（%）安徽科大鲁能科技有限公司（已更名为安徽东财投资管理有限公司）5,088,223.55 12.42
上海致达智利达系统控制有限责任公司 4,425,128.19 10.80
上海凌昂电子设备有限公司 4,346,923.07 10.61
上海三耀物资有限公司 2,531,800.00 6.18
天津新技术园区天元电容器有限公司 2,393,162.42 5.84
合计 18,785,237.23 45.86
（3）公司2008年前五名供应商情况
供应商单位金额（元）占总采购金额的比例（%）上海共联通信信息发展有限公司 8,340,124.00 24.38
安徽科大鲁能科技有限公司（已更名为安徽东财投资管理有限公司）7,986,418.80 23.35
上海凌昂电子设备有限公司 4,379,829.07 12.80
新钶电子(上海)有限公司 2,667,127.02 7.80
上海茗北实业有限公司 1,109,023.93 3.24
合计 24,482,522.82 71.57
本公司报告期内对单个供应商的采购比例未超过年度采购总额的50.00%。报
招股说明书1-1-告期内，除安徽科大鲁能科技有限公司（已更名为安徽东财投资管理有限公司）以外，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其关联方或持有本公司5.00%以上股份的股东，在上述供应商中未占有任何权益。
4、报告期主要外协厂商简要情况
报告期内，公司印刷电路板和部分组件焊装委托外部厂商外协加工，公司各年外协加工费总额均未超过 70 万元。报告期内,交易金额超过 10 万元的主要外协厂商是合肥市精大仪表股份有限公司、南京衍胜电子有限公司、合肥安晶龙智能控制研究所、合肥奥兴科技发展有限公司四家公司。
（1）合肥精大仪表股份有限公司
该公司成立于 1997 年 8 月 25 日，注册资本为 1050 万元，法定代表人为梁琪庆，住所为合肥市高新区科学大道 Y2－3 西侧，经营范围为工业自动化仪表、流量计量器具制造；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口出口的商品及技术除外）；自有房屋租赁；仪器、机械设备、运输设备的租赁，电子元器件加工；技术咨询及企业管理服务。目前，该公司股东为梁琪庆、洪兰、甘晓梅等 27 名自然人，其中：梁琪庆为第一大股东，持有该公司 42.10%的股份。
（2）南京衍胜电子有限公司
该公司成立于 2006 年 1 月 24 日，注册资本为 300 万元，法定代表人为孙其，住所为南京市江宁经济技术开发区胜太路 68 号科创中心，经营范围为电子产品的加工、制造、销售；软件的开发、销售；道路照明、工矿照明、景观照明、室内照明的灯具及灯饰配件的研发、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。目前，该公司股东为孙其、徐世玉、陆丽华 3 名自然人，分别持有 52.50%、10.00%、37.50%
的股权。
（3）合肥安晶龙智能控制研究所
该企业成立于2005年7月22日，注册资本为5万元，企业类型为个体工商户，负责人为方茂雨，住所为合肥市高新区天波路天怡国际商务中心901室，经营范围为电子产品开发、技术转让、合作生产。
（4）合肥奥兴科技发展有限公司
招股说明书1-1-该公司成立于 2002 年 5 月 15 日，注册资本为 50 万元，法定代表人为赵斌，住所为合肥市美菱大道 412 号开关厂南生活区 3栋 212 室，经营范围为电子产品开发、加工、销售；就三级软硬件、网络系统集成、办公自动化产品、图像信息处理产品开发、销售；楼宇智能化、有线及无线通讯系统开发、设计、销售、施工；安全技术防范工程设计、施工；技术咨询、服务；仪器仪表开发、加工、销售；生物技术及产品（应经审批的未获审批前不得经营）开发、加工、销售；化验室检测及检验设备销售；机电产品、制冷设备销售；节能、环保产品的开发、加工、销售；办公设备、用品、灯饰、地板、木门、卫浴及五金产品销售。目前，该公司股东为邹培海、张林、赵斌 3名自然人，分别持有 30.00%、30.00%、40.00%
的股权。
经核查，保荐机构和律师认为，报告期内发行人的主要外协厂商及其股东与发行人及其直接或间接持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系。
（六）主要产品质量控制情况
1、质量控制标准
（1）本公司通过长城（天津）质量保证中心的质量管理体系认证证书，取
得了注册号为 00908Q11670R0M《质量管理体系认证证书》，本公司环境管理体系符合 GB/T 19001－2008/ISO 9001：2008 标准，该质量管理体系范围为配电自动化系统软硬件的研发服务、电力设施承装及服务，有效期至 2011 年 12 月 25日。
（2）本公司通过长城（天津）质量保证中心的环境管理体系认证，取得了
注册号为E09CC007《环境管理体系认证证书》，本公司环境管理体系符合GB/T23001－2004/ISO 14001：2004标准，该环境管理体系范围为配电自动化系统软硬件的研发服务、电力设施承装及服务，有效期至2012年4月19日。
（3）本公司通过长城（天津）质量保证中心的职业健康安全管理体系认证，
取得了注册号为00909S10061R0S《职业健康安全管理体系认证证书》，本公司职业健康安全管理体系符合GB/T 28001－2001标准，该职业健康安全管理体系范围为配电自动化系统软硬件的研发服务、电力设施承装及服务，有效期至2012年4招股说明书1-1-月19日。
2、质量控制措施
本公司各个部门严格按照质量管理文件的规定运行，并在运行过程中根据制定的质量目标不断完善、改进工作程序以保证公司产品的质量。
A、产品质量控制措施
（1）公司所有的供应商均经过严格的挑选和考察，经过样品检测、试用，
评审合格后方可批量供货。公司每年对供应商进行复评，并且不定期派驻检验员到供应商处进行检查。对于到厂的元器件，由质量部门派检验员按规定进行抽样检验，一些关键的元器件则实行 100%检验。
（2）所有新安装的设备都要经过严格的安装确认和验证，对投入使用的生
产装备定期进行维护保养和设备工作状态的调查，保证设备、仪器始终处于有效的工作状态。
（3）对产品生产工艺参数进行严格控制并根据工艺流程确定质量控制点，
实行动态控制，在关键工序执行定时抽检，及时发现和纠正生产过程中的质量问题，确保为下道工序提供合格部件。
（4）建立、健全了质量管理体系，专职和兼职质量监督员随时对生产过程
进行监控，保证生产过程的每一个工序始终处于受控状态；安全质量部全面负责从原材料进厂、生产过程、产品销售及售后服务、用户意见投诉等全过程的质量监管工作。
（5）最终产品生产完成后要经过全面的测试和检验，合格后方可出厂。
B、服务质量控制措施公司注重对顾客的售后服务，通过定期反馈、用户满意度调查等方式，随时跟踪客户的需求，对客户的意见及时交各相关部门进行研究反馈，快速响应。公司根据客户对产品应用的反馈，不断进行产品的改进，并依据客户的具体情况不断开发新的产品。具体措施：（1）建立完善的销售记录。（2）建立完善的客户
档案和业务台帐。（3）对客户提出的反馈意见，公司质量部门有专人负责记录、
处理，确保用户满意。
3、质量纠纷情况
招股说明书1-1-公司自成立以来没有受到任何质量方面的行政处罚，也从未发生因产品质量问题导致的纠纷。
（七）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
公司高度重视安全生产管理，严格按照有关规定，在设施建设、安全管理等方面始终贯彻安全第一的生产方针，坚持以科技进步和严格管理保证安全生产。
2、环境保护情况
本公司不属于高污染行业，主要生产过程不存在环境污染。公司已取得了《环境管理体系认证证书》。上海市和合肥市相关环保部门出具了环保证明文件，认为公司及子公司在报告期内认真遵守国家及地方各项环保法律法规及规范性文件的规定，没有受到环保方面的行政处罚。
（八）发行人业务、产品取得的市场准入许可情况
公司及智能电网公司目前拥有的相关业务资质证书主要有：《承装（修、试）电力设施许可证》、《建筑业企业资质证书》、《安全生产许可证》、《全国工业产品生产许可证》、《计量器具型式批准证书》。此外，公司主要产品进行检测和注册登记情况如下：
序号证书名称证书号1 DLC-2100 电力线多址数字通信机生产许可证检验报告 DJ095132 DLC-2100 电力线多址数字通信机生产许可证电磁兼容检验报告 DJ09513—EMC3 DLC-2100 电力线多址数字通信机产品质量检验合格证书 DZS 090154 DLC-2100 电力线多址数字通信机产品型式检验合格注册备案证书 DBA 092385 KD_200 配电自动化监控终端产品型式检验报告 PD20090476 KD_200 配网自动化终端产品型号注册登记证 PD20090077 KD-100G 电能量管理终端产品型式检验报告 PD20090488 KD-100G 电能量终端产品型号注册登记证 CB20090299 KD-100K 电力负荷管理终端产品型式检验报告 PD200806810 KD-100K 电力负荷管理终端产品型号注册登记证 FK200802011 单项电子式载波分时电能表计量器具型式评价报告 20090408（G）12 Ⅲ型智能采集终端检测合格证 HGZ-0005招股说明书1-1-13 Ⅱ型智能采集终端检测合格证 HGZ-001914 I 型智能采集终端检测合格证 HGZ-0020保荐机构和律师认为，发行人及智能电网公司目前所开展的业务或销售的产品已经根据有关法律、法规、规范性文件的规定取得了相应的市场准入许可。
五、发行人主要固定资产和无形资产情况
（一）主要固定资产
1、主要固定资产情况
本公司目前拥有与生产经营有关的固定资产主要有房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他。截至 2010 年 12 月 31 日，公司固定资产原值为 53,046,551.96 元，净值为 49,244,804.56 元，具体情况如下：
单位：元固定资产分类折旧年限原值累计折旧净值房屋及建筑物 20-35 44,597,947.72 2,236,153.34 42,361,794.38
机器设备 10-12 3,016,350.53 372,019.23 2,644,331.30
运输工具 5-8 3,084,605.40 608,732.67 2,475,872.73
电子设备及其他 3-5 2,347,648.31 584,842.16 1,762,806.15
合计- 53,046,551.96 3,801,747.40 49,244,804.56
公司主要固定资产分布在公司及子公司生产经营场所，不存在减值情形。
2、主要房屋建筑物情况
（1）房屋产权情况
本公司在上海拥有1处房屋建筑物，智能电网公司在合肥拥有1处房屋建筑物。目前，上述房屋建筑物使用状况良好，且办理了房产证，具体情况如下：
序号房产证书号建筑面（m）发证时间座落地点权属人沪房地浦字（2010）
第 037724 号1,501.60
2010 年 5 月20 日上海市碧波路 456号 A202-A206 室本公司房地权证合产字第110091414 号11,420.94
2010 年 11 月4 日合肥高新区 N-2 地块科大鲁能综合研发楼（南楼）智能电网公司公司上述房产证书号为沪房地浦字（2010）第 037724 号的房产设有抵押权，
招股说明书1-1-系为公司 2010 年 5 月 24 日与交通银行股份有限公司上海市分行签订的《最高额借款合同》项下发生的各项债务提供担保，上述债务约定总额度为 2,000 万元。
截至2010年 12月 31日，公司上述用于抵押房产固定资产原值为1,163.39万元，
净值 978.20 万元。
（2）房屋租赁情况
①2009 年 11 月 24 日，发行人前身有限公司与上海浦东汇丰有机玻璃制品有限公司、上海庆丰弹簧厂签订《厂房租赁合同》，约定上海浦东汇丰有机玻璃制品有限公司、上海庆丰弹簧厂将其拥有的位于在上海市浦东新区龙东大道6601号共 1,770.90 平方米的厂房（房地产证号：沪房地浦字[1999]第 040218 号、沪
房地浦字[1999]第 039232 号）出租给有限公司作为生产经营用地，租期为 5年。
②2009 年 11 月 19 日，智能电气公司与上海西郊徐泾经济发展有限公司签订《租房协议》，约定上海西郊徐泾经济发展有限公司将位于青浦区徐泾镇联民路 1881 号 2018－6A－4 室，总面积为 30 平方米的房屋出租给智能电气公司，租期 10 年。
（二）主要无形资产
1、专利
截至本招股说明书签署日，本公司拥有 10 项专利权，全部为实用新型专利；另，拥有 7项专利申请。具体如下表所示：
（1）专利
序号专利名称专利号申请日有效期专利类型专利权人1 电力线通信载波机 ZL 200920073681.9 2009.3.10 10 年实用新型科大智能
2 卡接式电感耦合器 ZL 200920073730.9 2009.3.31 10 年实用新型科大智能
3 配电负荷监测仪 ZL 200920073749.3 2009.4.9 10 年实用新型科大智能
4 预付费电能表 ZL 200920073853.2 2009.4.29 10 年实用新型科大智能
电能质量监测分析装置ZL 200920073899.4 2009.5.13 10 年实用新型科大智能
SF6 气体泄漏激光智能检测仪ZL 200920074161.X 2009.6.25 10 年实用新型科大智能
招股说明书1-1-7一种用于电力配电自动化系统终端维护的参数设置器ZL 200920143311.8 2009.3.11 10 年实用新型
智能电网公司一种预付费电能计量控制装置ZL 200920187476.5 2009.9.11 10 年实用新型
智能电网公司一种用于电力配电自动化系统的故障捕获终端ZL 200920172074.8 2009.5.14 10 年实用新型
智能电网公司一种用于电力配电自动化系统的多任务多通道终端ZL 200920172075.2 2009.5.14 10 年实用新型
智能电网公司
（2）专利申请
序号专利名称专利号申请类型专利申请日申请人1 涉密电子文件的多重保密方法 200910057358.7 发明 2009.6.2 科大智能
一种通信适配器及其数据传输方法
200910116332.5 发明 2009.3.11
智能电网公司一种基于 DSP 的工业以太网串口服务器及其控制方法
201010225408.0 发明 2010.7.9
智能电网公司4 一种配电网数据采集通信适配器 201020106716.7 实用新型 2010.2.1
智能电网公司5 一种智能配网自动化终端 FTU 201020235262.3 实用新型 2010.6.22
智能电网公司一种基于 DSP 的工业以太网串口服务器
201020257097.1 实用新型 2010.7.9
智能电网公司配电变压器监测终端及用于计算其电流复功率精度的方法
200910185530.7 发明 2009.11.17
智能电网公司
2、非专利技术
截至本招股说明书签署日，本公司主要拥有 8项非专利技术，具体如下：
序号技术名称技术来源技术先进性1 全数字滤波技术自主研发国内领先2 离散多载波调制技术自主研发国内先进3 超级解码技术自主研发国内领先4 实时数据库管理平台自主研发国内领先5 实时嵌入式开发平台自主研发国内先进招股说明书1-1-6 分布式数据采集平台自主研发国内领先7 三维电力对象模型自主研发国内领先8 三维影像处理技术自主研发国内领先
3、计算机软件著作权
截至本招股说明书签署日，本公司及全资子公司目前拥有 21 项计算机软件著作权。具体如下表所示：
序号软件登记名称登记号权利范围首次发表日期著作权人KDJC2100-DLCMS 载波机通讯管理系统 V1.0
2005SR02460 全部权利 2004.11.08 科大智能
KDJC2100-OFEMS 油田综合管理软件 V3.0
2008SR18454 全部权利 2008.03.08 科大智能
KDJC2100-EMS 电能量及防窃电管理软件 V3.0
2008SR19386 全部权利 2008.03.08 科大智能
KDJC2100-SOM1000 标准化作业信息管理软件 V1.0
2008SR19384 全部权利 2008.03.08 科大智能
KDJC2100-MCS 移动客户服务软件 V3.0
2008SR19383 全部权利 2008.03.08 科大智能
KDJC2100-DMS 配网综合自动化软件 V3.0
2008SR19385 全部权利 2008.03.08 科大智能
KD2100 配调一体化软件V2.0
2008SR19387 全部权利 2008.03.08 科大智能
KDJC2100-ZHZ 变电站综合自动化软件 V2.0
2009SR047487 全部权利 2008.11.18 科大智能
KDDSS 配网决策管理支持软件 V1.0
2009SR047558 全部权利 2009.05.20 科大智能
KDYGD 电力营销预购电管理软件 V1.0
2010SR015278 全部权利 2009.10.08 科大智能
KDLSA 负荷饱和度分析与配电网规划软件 V1.0
2010SR015279 全部权利 2009.10.21 科大智能
KDJC2100-DLCMS 载波机通讯管理软件 V2.0
2009SR047485 全部权利 2008.12.01 科大智能
KDGIS 基于影像的电力地理信息软件 V2.0
2009SR040893 全部权利 2008.11.08 科大智能
KDJC-TEOS 配电变压器经济运行软件 V1.0
2010SR001205 全部权利 2009.05.20 科大智能
招股说明书1-1-序号软件登记名称登记号权利范围首次发表日期著作权人KDJC-SRMS 供电企业安全风险管理软件 V1.0
2010SR015443 全部权利 2009.11.04 科大智能
KDJC2100 综合电能量管理系统 V2.0
2006SR11556 全部权利 2006.06.05 科大智能
科大鲁能 KD2100-EMUS 电能量终端通讯管理软件V1.0
2009SR044499 全部权利 2009.01.06 智能电网公司
科大鲁能 KDJC2100-EMS 电能量管理与防窃电系统V2.5
2009SR044317 全部权利 2008.05.13 智能电网公司
KDJC-2100 配电网络综合自动化系统 V2.5
2009SR044498 全部权利 2008.05.21 智能电网公司
科大鲁能 KD2100-YTEMS 油田电能量管理与故障定位系统 V2.5
2009SR044319 全部权利 2008.07.24 智能电网公司
科大智能 KD-100 配电变压器监测终端软件 V1.0
2010SR029872 全部权利 2010.04.21 智能电网公司
4、软件产品登记证书
截至本招股说明书签署日，本公司及全资子公司拥有 24 项软件产品登记证书。具体如下表所示：
序号软件名称证书编号权利人发证日期有效期KDJC2100_ZHZ 变电站综合自动化软件 V2.0
沪 DGY-2009-0997 科大智能 2009.08.10 5 年
KDJC2100_SOM1000 标准化作业信息管理软件 V1.0
沪 DGY-2008-0446 科大智能 2008.06.10 5 年
KDYGD 电力营销预购电管理软件 V1.0
沪 DGY-2010-0351 科大智能 2010.05.10 5 年
KDJC2100_EMS 电能量及防窃电管理软件 V3.0
沪 DGY-2008-0448 科大智能 2008.06.10 5 年
KDLSA 负荷饱和度分析与配电网规划软件 V1.0
沪 DGY-2010-0352 科大智能 2010.05.10 5 年
KDJC-SRMS 供电企业安全风险管理软件 V1.0
沪 DGY-2010-0348 科大智能 2010.05.10 5 年
7 KDGIS 基于影像的电力地理沪 DGY-2009-0998 科大智能 2009.08.10 5 年
招股说明书1-1-序号软件名称证书编号权利人发证日期有效期信息软件 V2.0
KDJC-TEOS 配电变压器经济运行软件 V1.0
沪 DGY-2010-0349 科大智能 2010.05.10 5 年
KD2100 配调一体化软件V2.0
沪 DGY-2008-0447 科大智能 2008.06.10 5 年
KDDSS 配网管理决策支持软件 V1.0
沪 DGY-2010-0350 科大智能 2010.05.10 5 年
KDJC2100_DMS 配网综合自动化软件 V3.0
沪 DGY-2008-0445 科大智能 2008.06.10 5 年
KDJC2100_MCS 移动客户服务软件 V3.0
沪 DGY-2008-0444 科大智能 2008.06.10 5 年
KDJC2100_OFEMS 油田综合管理软件 V3.0
沪 DGY-2008-0449 科大智能 2008.06.10 5 年
KDJC2100_DLCMS 载波机通信管理软件 V2.0
沪 DGY-2009-0996 科大智能 2009.08.10 5 年
KDJC2100 综合电能量管理系统 V2.0
沪 DGY-2006-0500 科大智能 2006.08.10 5 年
PBJ—2100 配电变压器运行参数管理系统皖 DGY-2001-0013 智能电网公司 2006.09.04 5 年
KDJC—2100 配电网络综合自动化系统皖 DGY-2002-0035 智能电网公司 2007.05.28 5 年
YDK—2100 供用电在线监测与控制系统皖 DGY-2002-0036 智能电网公司 2007.05.28 5 年
科大鲁能 KD2100_EMS 电能量管理与防窃电系统皖 DGY-2003-0016 智能电网公司 2008.05.28 5 年
科大鲁能 D2100_YTEMS 油田电能量管理与故障定位系统皖 DGY-2003-0017 智能电网公司 2008.05.28 5 年
科大鲁能 KDGIS 基于影像的电力地理信息系统皖 DGY-2004-0049 智能电网公司 2009.05.12 5 年
科大鲁能 KDEMU_DSP2812 电能量管理终端软件皖 DGY-2008-0100 智能电网公司 2008.09.04 5 年
科大鲁能 KD2100_EMUS 电能量终端通讯管理软件皖 DGY-2009-0012 智能电网公司 2009.09.28 5 年
科大智能 KD-100 配电变压器监测终端软件 V1.0
皖 DGY-2010-0088 智能电网公司 2010.09．07 5 年
招股说明书1-1-
5、科学成果鉴定书
序号名称证书号鉴定日期组织鉴定单位权利人基于多 CPU 的电能量管理终端设计及关键技术研究09-537-01 2009.10
安徽省科学技术厅智能电网公司KD_200F 馈线自动化终端设计及关键技术研究09-535-01 2009.10
安徽省科学技术厅智能电网公司基于32位DSP的电力负荷管理终端设计及关键技术研究09-536-01 2009.10
安徽省科学技术厅智能电网公司
6、国家级科研项目
序号项目名称批准文号等级颁证日期1 DLC—2100电力线多址数字通信机国科发计字[2005]443号科技型中小企业技术创新基金项目2DLC_210全数字电力线网络载波通信机2010GH010267国家火炬计划产品项目
7、高新技术产品认定证书
序号项目名称证书编号证书名称颁证日期DLC—210全数字电力线网络载波通信机10XP0502800上海市重点新产品 2010年3月KDJC2100—DMS 配网综合自动化软件SH200921023 上海市自主创新产品 2009 年 8 月KDJC2100—EMS电能量及防窃电管理软件SH200921022 上海市自主创新产品 2009年8月
8、商标申请权
序号商标申请号申请日期类别申请人
1 7598076 2009.8.6 9 科大智能
2 7598075 2009.8.6 37 科大智能
3 7598074 2009.8.6 42 科大智能
4 8074921 2010.2.20 37 科大智能
5 8074920 2010.2.20 42 科大智能
9、资质证书
招股说明书1-1-序号资质名称等级或许可内容证书号发证日期有效期承装（修、试）电力设施许可证承装类四级、承修类四级、承试类四级4-1-00323-2007 2010年5月28日2007年12月7日至2013年12月6日建筑企业资质证书送变电工程专业承包三级B3494031011520 2010年6月25日-国网招投标网会员证书-会审字第100624号 2010年6月2010年4月28日至2011年4月28日全国工业产品许可证电力线载波通信产品XK04-003-00015 2009年10月13日 2014年10月12日计量器具型式批准证书DDSIF1381单项电子式载波分时电能表2009E120-34号 2009年6月2日-
10、土地使用权
序号国有土地使用证号使用权面积（平方米）用途座落终止日期他项权利权属合高新国用（2010）
第58号9,357 工业合肥市高新区天柱路东2045年9月15日无智能电网公司
六、发行人特许经营权情况
截至本招股说明书签署日，本公司未拥有特许经营权。
七、发行人主要产品技术情况
1、主要产品的核心技术来源、技术水平、成熟程度
技术名称技术描述使用情况技术水平技术来源备注全数字滤波技术使用于中压配电载波通信产品批量生产国内领先自有技术原始创新离散多载波调制技术使用于中压配电载波通信产品大批量生产国内先进自有技术集成创新超级解码技术使用于中压配电载波通信产品批量生产国内领先自有技术原始创新实时数据库管理平台使用于馈线监测终端产品、FA、中压配电载波通信产品批量生产国内领先自有技术原始创新实时嵌入式开发平台使用于馈线监测终端产品、中压小批量试制国内先进自有技术集成创新招股说明书1-1-配电载波通信产品分布式数据采集平台馈线监测终端产品、电能量管理系统现场试运行国内领先自有技术原始创新三维电力对象模型电力可视化展示平台投入使用国内领先自有技术集成创新三维影像处理技术基于影像的地理信息系统投入使用国内领先自有技术原始创新公司自成立以来，高度注重自主创新工作，并已形成了多项核心技术成果。
公司的核心技术来源于自主研发形成，通过公司内部科研立项或承担政府立项课题的方式开展技术研发工作取得。
保荐机构和律师认为，发行人目前生产经营使用的核心技术来源于发行人自主研发，技术形成过程清晰。同时，发行人业已建立了有效的保持技术持续创新的机制。
2、公司主要产品进行检测情况
序号证书名称证书号1 DLC-2100 电力线多址数字通信机生产许可证检验报告 DJ095132 DLC-2100 电力线多址数字通信机生产许可证电磁兼容检验报告 DJ09513—EMC3 DLC-2100 电力线多址数字通信机产品质量检验合格证书 DZS 090154 DLC-2100 电力线多址数字通信机产品型式检验合格注册备案证书 DBA 092385 KD_200 配电自动化监控终端产品型式检验报告 PD20090476 KD_200 配网自动化终端产品型号注册登记证 PD20090077 KD-100G 电能量管理终端产品型式检验报告 PD20090488 KD-100G 电能量终端产品型号注册登记证 CB20090299 KD-100K 电力负荷管理终端产品型式检验报告 PD200806810 KD-100K 电力负荷管理终端产品型号注册登记证 FK200802011 单项电子式载波分时电能表计量器具型式评价报告 20090408（G）12 Ⅲ型智能采集终端检测合格证 HGZ-000513 Ⅱ型智能采集终端检测合格证 HGZ-001914 I 型智能采集终端检测合格证 HGZ-0020
3、核心技术产品收入占营业收入的比例
本公司主营业务产品配电自动化系统、用电自动化系统以及配用电自动化工程与技术服务收入均为公司核心技术产品收入，报告期内各期核心技术产品收入占营业收入的比例情况如下：
招股说明书1-1-项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度核心技术产品收入（元） 138,042,759.04 83,050,363.48 41,316,404.69
营业收入（元） 138,042,759.04 84,307,425.28 51,157,763.41
占营业收入的比例（%） 100.00 98.51 80.76
八、技术储备情况及技术创新机制
（一）发行人研发项目及进展情况
本公司已经制定科学合理的研发计划，在技术上“成熟一代”、“中试一代”、“开发一代”、预研一代”，保持技术的持续创新和领先地位，为公司未来发展提供充足的技术储备。
1、发行人最近三年承担的研发项目情况
序号项目名称立项年度项目执行状况项目立项编（文）号科技型中小企业技术创新基金项目（DLC—2100 电力线多址数字通信机）2005 已验收国科发计字[2005]443 号上海市高新技术成果转化项目（DLC-2100 电力线多址数字通信机）2006 执行中文号：沪高转（2006）第
011 号序号：200608438国家火炬计划产品项目（DLC_210 全数字电力线网络载波通信机）2010 执行中 2010GH0102672010年度上海市科技小巨人培育企业项目2010 执行中文号：沪浦科[2010]86号序号：10HX11861002010年度上海市软件和集成电路产业发展专项资金项目2010 执行中文号：沪经信信（2010）
405 号序号：100446上海市高新技术成果转化项目（DLC_210全数字电力线网络载波通信机）2010 执行中文号：沪高转（2010）第
010 号序号：201007297
2、发行人正在从事的研发项目情况
序号项目名称项目描述（研发目标）进展情况一基础研发、平台研发通用嵌入式实时主控硬件平台的研制采用基于 ARM9、ARM11系列芯片开发的嵌入式工业
硬件平台、采用嵌入式实时操作系统、来构建智能配电终端尤其是馈线自动化所需的任务处理和协同通信工作能力。
技术设计阶段招股说明书1-1-2基于实时平台的大批量电力采集终端仿真平台采用基于实时操作系统和实时数据库的服务器和工控数据采集平台模拟仿真大批量采集监控终端情况下的数据采集和监控的任务调度、数据处理、规约转换、数据库的存取的实时响应能力，以及大批量采集监控终端应用系统的可靠性、稳定性分析。
项目已经内部立项，技术设计阶段基于三纬和电力对象模型的可视化展现技术采用虚拟现实(VR)技术、遥感技术等高新技术，并结合GIS、GPS 等技术手段，以数字地面模型(DTM)为基础，辅以区域内的遥感影像，建立供电公司管辖范围内的逼真三维场景。在逼真三维场景的基础上，立体重现电力线路，真实模拟变电站、配电台区、线路走廊内与线路安全运行相关的地物信息已用于相关产品，处于测试和完善阶段二配电通信与监控终端产品研发DLC_210全数字电力线网络载波通信机产品网络管理功能，程序升级及参数设置方便；采用QPSK/OFDM 调制解调技术，发送和接受数目灵活配置；利用数字滤波，减少多通道频点间的干扰，解决配电网信道负载的不平衡和载波频点调整设置；超级解码技术，降低了误码率，接收灵敏度达到很高的水平；噪声平衡处理、回波抵消处理后获得了理想的通信质量；体积小型化，有利于安装和维护工作。
目前Ⅱ型机已经成熟，Ⅲ型机处于中试阶段智能配电网保护测控一体化装置研制出具有状态监测、电能质量监控、测量、控制与保护全功能的配电网保护测控一体化装置。实现装置与一次设备的高度集成，利用同步采样技术及 IP 通信技术实现配电终端信息共享与保护功能。
目前处于相关子模块的验证和系统整合阶段基于嵌入式实时平台的智能一体化配变监控终端采用嵌入式实时平台、小型化、功能集成、支持 IP网络、将保护、测量、控制、计量、通信等功能一体化、基于的WEB升级、维护和网管功能。
目前项目已经完成立项，正在进行需求分析三上层主站系统软件基于可视化、数据集成的智能用电采集主站软件功能包括：数据采集、用电状态监测、分析；远方编程与设置；用电设备智能控制；用电设备状态智能诊断；有序用电管理；线损、变损分析；运行维护管理；提供多种接口方法。
目前产品设计和编码完成，处于模块测试阶段分布式、集成型的配电自动化系统基于智能电网配电自动化标准规约、分布式数据采集、智能监控型配电子站的馈线自动化系统，兼容基本型、实用型、标准型、集成型和智能自愈型多种配电自动化产品在进行子功能的验证招股说明书1-1-模式。
用户配电房远程综合监控系统该系统通过对用户配电房的变压器、开关柜、电源屏、计量设备、温度、湿度、烟雾、门禁、空调、通信设备等进行现场数据采集和监控实现对用户配电房的设备运行状态和现场环境远程综合监控，该产品为无人职守用户配电房，并给用户配电房的运行代维提供极大的便利。
产品V1.0已经初
步完成，正在用户进行试用配电网通信网络管理系统该产品在公司原有配电载波管理系统功能的基础上，结合光缆网络通信监控系统的需求，并采用公司的可视化平台重新设计的一个面向智能配电网自动化通信系统的综合网络监控系统。
产品需求分析与调研阶段，基于原有子系统进行整合集成
（二）本公司最近三年研发支出
报告期内，公司研发支出主要由研发人员工资、研发材料费、检测费等构成，公司研发支出逐年增长，具体情况如下表：
研发费用构成 2010 年 2009 年 2008 年研发费用（元） 8,101,346.02 3,739,941.60 2,519,285.02
营业收入（元） 138,042,759.04 84,307,425.28 51,157,763.41
占营业收入比例（%） 5.87 4.44 4.92
（三）技术创新机制
本公司自成立以来，一直坚持自主创新与产学研合作相结合的技术创新发展之路，形成了“成熟一代、中试一代、开发一代、预研一代”的良性技术循环，并已经建立了技术创新的长效机制。
1、公司的技术创新组织体系
公司和智能电网公司均成立了专门的研发中心，在总经理和公司技术工作委员会的直接领导下，由研发中心承担公司技术的研发工作，技术研发紧密围绕客户的需求，紧跟智能配电网的技术前沿和发展方向。目前上海的研发中心是上海浦东新区的企业研发机构。
2、公司的技术创新机制和安排
（1）强化创新激励机制
本公司针对研发人员建立了以市场为导向和以加速产业化为目标的创新激招股说明书1-1-励机制，制定了一系列激励措施，主要包括：定期及时考评、项目阶段性成果完成对相关人员进行表彰和绩效奖励；每年奖励和宣传有突出贡献的技术人员，树立技术人才标杆；将研发人员的产品项目进度、质量和项目开发绩效与工资挂钩；从新产品的销售利润中拿出一部分作为研发人员的奖励，促进研发人员对产品进行持续改进并提供优质技术服务；实施技术骨干股权激励计划。公司通过上述以绩效导向的物质激励措施、评奖等精神激励措施，极大调动了技术人员的创新积极性。
（2）优化公司创新环境
公司构建了积极向上、气氛活跃、尊重人才、鼓励创新的企业文化和催人奋进、勇于创新的企业精神，形成了“以人为本”的管理理念，进一步激发员工的创造性、主动性和积极性，有效地促进了企业发展。公司提倡知识共享，积极营造有利于技术创新的团队学习氛围。为提升员工研发创新能力，让其有施展才能的舞台，公司针对不同类型的技术研发人员，搭建了以展示技术研发水平和表达能力的科研人员论文发表平台、以有效提升员工技能的导师制、以拓展各类人员视野和思路为目的的讲座等各种平台，丰富和扩大了各类员工的知识和视野，提高员工的各种能力和素质。
（3）加强技术研发管理与技术交流
本公司重视科技研发体系的制度性建设，不断建立完善符合自身特点的鼓励科技创新、稳定研发团队的管理制度，优化公司研发管理。公司通过对外技术交流与合作等活动，加强同业界先进企业和学术机构之间的交流，充分利用社会资源促进公司技术创新。技术部门内部定期进行技术交流研讨会，对于新的技术动态、发展趋势进行沟通讨论，并不定期举行技术中心内部的新技术培训。促进研发部门和市场部门之间的沟通，通过技术人员和市场人员的有效沟通，让研发人员更好地了解市场的需求，从而提高研发的针对性和精准性。
（4）确保研发投入
为保障企业的技术创新和进步，不断加大对研发的投入，加大对新产品、新技术的研发力度，实现产品结构的扩展与升级，不断强化自主创新能力，确保公司重大核心技术的先进性。
（5）以市场需求为导向进行技术创新
招股说明书1-1-市场永远是企业技术创新、机制创新的出发点，也是技术创新、机制创新的归宿。本公司科研选项时注重项目的高起点、高水准及市场前景，始终把科研成果的转化放在首位。为保证技术创新的成功率，更好的满足市场和客户的需求，公司聘请业内专家对研发方案进行可行性论证，保障公司技术创新的成功。同时，公司根据电力自动化行业发展的趋势，开展一些前瞻性的研究与创新工作，为公司的可持续发展打下良好的基础。
（6）提升研发团队创新能力
公司拥有一支优秀的技术研发队伍，这支高素质的人才队伍为公司的持续快速发展提供了有力的技术保障。今后，公司一方面将根据研发人员的特点和公司发展需要，制定技术人员的职业发展计划，加强对技术人员的培养，选派技术人员到合作高校和研究机构进修、深造，同时积极引进高级技术研发人才，不断提升公司技术研发团队的素质和创新能力。
（7）加强产学研合作
在坚持自主创新的同时，本公司高度注重与外部科研机构的技术合作，积极与国内外高校、科研机构、高新技术企业开展多层次、多方位的技术合作，建立起紧密的产学研合作体系，为技术创新创造了良好的条件。公司已经与中国科学技术大学、合肥工业大学长期开展“产、学、研”合作，目前正就有关智能电网、通信网络、电力电子应用领域关键技术的基础研究开展技术合作。此外，本公司还与中国电力科学院、上海电力公司、广东电力设计院开展技术交流与合作。通过紧密的产学研合作体系，不仅使得公司能够有效整合外部研发资源，引进前沿以及新的技术，保证公司不断地推陈出新，提高产品的科技含量和技术水平，而且能够充分发挥企业的市场优势，加快科技成果的产业化进程。
（四）合作研发情况
本公司与合肥工业大学、中国科学技术大学技术转移中心（以下统称为“学校”）分别签订了《产学研战略合作协议》，协议约定双方将在电力自动化、电子信息、计算机信息系统等领域开展紧密型人才和技术合作，协议内容主要包括：
（一）人才合作：1、学校在编人员可接受甲方聘任，兼职担任公司技术人
员及相关岗位职务。2、公司可作为学校的实习基地接纳学生实习，优先接受学
招股说明书1-1-校优秀毕业生到公司工作。3、学校优先接受公司委托，为公司培养博士、硕士、
工程硕士或联合培养博、硕士。4、学校为公司职工提供各种形式的非学历教育。
（二）科研项目合作：1、合作期间，公司将根据自身的产品技术研发规划，
与学校进行科研项目合作工作。经双方协商同意，以双方的名义联合申报国家、省部、地市等各级别的科研项目。2、项目合作取得的研发成果及申请专利的权
利，如无特别约定，归公司所有；对于双方合作取得的研发成果，由公司独家进行成果转化，独家进行生产制造和销售。3、合作期间，由学校单方研发并属于
学校的，但与公司生产经营有密切相关的知识产权或其他科研成果，学校优先选择公司进行科技成果转化，同时公司在同等条件下具有优先购买权和优先使用权。
九、发行人核心技术人员及研发人员情况
经过多年发展，本公司形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意识较强的优秀技术团队，现有研发技术人员 50 人，占公司总人数的 28%，其中具有硕士以上学历的 15 人，高级工程师 4人，工程师 12 人，高级技术顾问 2名，学科分布合理，专业涵盖电力自动化、通信工程、计算机、电子技术、网络工程、电力电子等多个专业学科，年龄结构以中青年为主，年富力强，富于创新精神。研发团队成员不但拥有深厚的理论基础，且在工作中积累了丰富的技术实践经验，在产品设计、研发、测试及技术改进等方面都有着独到的创新能力。本公司其他核心人员情况具体参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”。
在公司技术研发团队的带领下，公司承担了多项国家、省部、市等级别政府科研项目，如：国家级火炬计划项目、科技型中小企业技术创新基金项目、国家电网公司科研项目、南方电网公司科研项目、上海市科委高新技术成果转化项目、上海市自主创新产品项目、上海市科研计划项目等，并荣获了多个科研奖项。
最近两年，本公司核心技术人员未发生重大变化。
十、发行人境外生产及拥有资产情况
本公司自成立以来，未在境外进行生产活动，在境外也不拥有任何资产。
招股说明书1-1-第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争
本公司控股股东东财投资目前除持有本公司 38.00%的股份外，无参股或控
股与公司业务相同或相似的其他企业，未从事与公司相同或相似的业务。东财投资目前的经营范围为：科研成果孵化与产业化，科技咨询服务；新技术研发、管理咨询与服务；股权投资与管理，项目投资；物业管理。（涉及行政许可的须取得许可证后方可经营）。控股股东与本公司不存在同业竞争。
本公司实际控制人黄明松先生目前除直接持有本公司 37.50%的股份及东财
投资 73.83%的股权外，无参股或控股与公司业务相同或相似的其他企业，未从
事与公司相同或相似的业务。实际控制人与本公司不存在同业竞争。
（二）发行人主要股东关于避免今后可能发生同业竞争的承诺
本公司控股股东东财投资、实际控制人黄明松先生已分别作出了《避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“在本人/本公司持有上海科大智能科技股份有限公司（以下简称科大智能）股权期间，将不会从事与科大智能相同或相似的业务；不会直接投资、收购与科大智能业务相同或相似的企业和项目，不会以任何方式为竞争企业提供帮助；如因任何原因引起与科大智能发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争。”
二、关联方、关联关系及关联交易
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，本公司的主要关联方、关联关系和关联交易如下：
（一）关联方、关联关系
招股说明书1-1-
1、存在控制关系的关联方
名称与本公司关系黄明松实际控制人（持有本公司 37.50%的股份，持有本
公司控股股东东财投资 73.83%的股权）
安徽东财投资管理有限公司控股股东（持有本公司 38.00%的股份）
安徽科大智能电网技术有限公司全资子公司上海科大智能电气有限公司全资子公司实际控制人黄明松先生、控股股东东财投资具体情况详见本招股说明书第五节“五、主要股东及实际控制人情况”。
全资子公司具体情况详见本招股说明书第五节“四、发行人控股子公司、
参股公司情况”。
2、不存在控制关系的关联方
名称与本公司关系中科大资产经营有限责任公司股东（持有本公司 5.00%的股份）
上海泰昂电子技术有限公司上海泰昂电子技术有限公司系公司董事、技术工作委员会主任易波先生曾投资的公司。该公司成立于 2003 年 3 月，注册资本为 50 万元并一直未发生变化，经营范围为电力自动化、计算机软件专业领域内的八技服务、百货销售。
易波先生在该公司 2009 年 9 月注销前持有其 70%的股权。
易波股东、董事、技术工作委员会主任（持有本公司 5.51%的
股份，持有本公司控股股东东财投资 8.892%的股权）
朱宁股东、董事、副总经理（持有本公司 4.485%的股份，持
有本公司控股股东东财投资 8.314%的股权）
杨锐俊股东、总经理助理、研发中心主任（持有本公司 5.00%的
股份）
3、公司董事、监事、高级管理人员及其关联密切的家庭成员、控制的企业
本公司董事、监事、高级管理人员的具体情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”。
截至本招股说明书签署之日，除公司实际控制人、董事长、总经理黄明松先生控制本公司及东财投资以外，本公司其他董事、监事、高级管理人员无直接或间接控制的企业。
招股说明书1-1-
（二）经常性的关联交易
报告期内，本公司向关联方东财投资采购、销售商品的情况如下：
（1）采购商品
商品名称定价方式2009 年度 2008 年度金额（元）比例（%）金额（元）比例（%）中压配电载波通信机配件成本加成 1,871,856.03 4.57 4,731,410.25 13.83
用电管理终端产品成本加成 3,216,367.52 7.85 --
软件协议价-- 3,255,008.55 9.52
合计 5,088,223.55 12.42 7,986,418.80 23.35
（2）销售商品
2008 年，有限公司向东财投资销售软件，主要为中压配电载波通信系统软件等，总金额 2,352,136.75 元，占有限公司当年营业收入的比例为 4.60%，定
价方式为协议价。
（三）偶发性的关联交易
1、接受担保
（1）东财投资为有限公司提供保证担保
2003 年 9 月 4 日，东财投资与中国工商银行上海市张江支行签署《最高额保证合同》，东财投资对有限公司 2003 年 8 月 12 日至 2013 年 10 月 1 日期间在597 万元的最高贷款额内提供连带责任保证担保。该担保已解除。
（2）股东为有限公司贷款提供反担保
2009 年 3 月 5 日，有限公司与上海银行浦东分行签订了合同编号为201090147 的《借款合同》，上海银行浦东分行向有限公司贷款 100 万元,上海浦东生产力促进中心为此笔贷款提供担保，公司实际控制人黄明松先生为此笔贷款提供反担保。该担保已解除。
2009 年 7 月 6 日，有限公司与上海银行浦东分行签订了合同编号为201090588 的《借款合同》，上海银行浦东分行向有限公司贷款 200 万元,上海浦东生产力促进中心为此笔贷款提供担保，公司实际控制人黄明松先生为此笔贷招股说明书1-1-款提供反担保。该担保已解除。
2、对外担保
（1）有限公司为东财投资提供保证担保
2008年12月12日，东财投资与招商银行股份有限公司合肥黄山路支行签订《授信协议》，约定招商银行给予东财投资提供人民币500万元整的授信额度。
授信期间自2008年12月3日至2009年12月2日止，该协议项下东财投资所欠招商银行的一切债务由有限公司和黄明松作为连带责任保证人。
2008年12月15日，有限公司和黄明松分别出具《最高额不可撤销担保书》，对《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债券的其他相关费用提供连带保证责任担保。
2008年12月18日，东财投资与招商银行股份有限公司合肥黄山路支行签订《借款合同》，约定东财投资向招商银行股份有限公司合肥黄山路支行借款500万元人民币，贷款期限2008年12月18日至2009年12月18日止，贷款用途为流动性资金周转。
2009年11月5日，东财投资已偿还上述贷款。有限公司的保证担保责任已解除。
本次关联交易，有限公司履行了相应的内部决策程序。2008年12月10日，有限公司召开股东会，审议通过上述担保事宜。关联股东东财投资回避表决。
（2）有限公司为东财投资提供抵押担保
2009年3月11日，有限公司与上海浦东发展银行合肥支行签订的《房地产最高额抵押合同》约定，以有限公司拥有的位于上海市浦东新区碧波路456号A202－206室，建筑面积1501.60平方米的房屋抵押担保，2009年3月11日至2011年3
月10日期间，上海浦东发展银行合肥支行向东财投资连续提供的一类或几类授信，包括但不限于各类贷款及因提供银票、信用证、保函而形成的各类或有负债。
主债权余额在债权发生期内以最高不超过人民币1,700万元为限。
2010年4月16日，上海浦东发展银行合肥分行出具了《抵押解除说明》，东财投资已于2009年12月28日将所有授信业务结清，对应有限公司的所有房地产的他项权利已解除。
招股说明书1-1-本次关联交易，有限公司履行了相应的内部决策程序。2009年3月9日，有限公司召开股东会，审议通过了《以公司拥有的房产为安徽科大鲁能科技有限公司提供担保的议案》。关联股东东财投资回避表决。
3、购买股权
2009年8月6日，有限公司与东财投资签署了《股权转让协议》。根据协议约定，东财投资同意将其持有的智能电网公司的全部股权转让给有限公司；转让价格为上述股权以2009年7月31日为评估基准日的评估价值。根据安徽致远资产评估有限公司于2009年8月5日出具的《资产评估报告》（致远评报字[2009]第59号），上述股权在评估基准日的账面净资产值为994.37万元，评估价值为999.59
万元，双方确认本次股权转让的价格为999.59万元。2009年8月24日，上述股权
变更办理完毕工商变更登记手续。
本次关联交易，有限公司履行了相应的内部决策程序。2009 年 7 月 22 日，有限公司临时股东会作出决议，决定收购东财投资持有的智能电网公司 100%股权。关联股东东财投资回避表决。
4、购买设备
2009年12月29日，东财投资与智能电网公司签署了《设备购买协议》。双方约定，东财投资将部分设备转让给智能电网公司，转让价格以上述设备的账面价值为定价依据，确定为人民币1,152,905.94元。
本次关联交易，有限公司履行了相应的内部决策程序。2009年12月21日，有限公司召开股东会，审议通过了《关于子公司收购安徽科大鲁能科技有限公司部分设备的议案》。关联股东东财投资、黄明松、易波、朱宁等回避表决。
5、购买技术
2008年3月3日，有限公司与中科大公司签订了技术转让协议，购买中科大公司“基于高密度节点（支持64个节点）的云计算技术的研究”项目技术秘密的使用权、制造权和销售权，双方约定转让价款为75.00万元。
本次关联交易，有限公司履行了相应的内部决策程序。2008年3月3日，有限公司召开董事会，审议通过了《关于购买云计算技术的议案》。
招股说明书1-1-
（1）该项关联交易的发生原因和必要性
云计算是由分布式计算、并行处理、网格计算发展来的，是一种新兴的商业计算模型。云技术的主要特点是基于分布式计算、分布式存储，能够进行海量多样化、不确定性的数据挖掘并进行知识发现，该技术对解决大量的用电信息采集与计量终端数据的存储、共享、分析处理、数据挖掘与知识发现提供新的有价值的解决方案。传统的用电采集分析和管理软件基本采用前置机-数据库和用户操作界面的体系结构，不利于数据存储、共享和联机处理和挖掘应用。随着两网公司在用电自动化采集计量终端方面建设规模的扩大，数量庞大的采集计量终端的数据采集、预处理、汇总、存储和挖掘应用成为各级电力公司亟待解决的新课题。
云技术的应用为解决上述课题提供了新的技术思路。
中国科学技术大学拥有云计算方面的技术，公司购买这项技术，主要是将该项技术应用在公司用电采集分析与管理系列产品性能提升方面的研发之中。
（2）该项关联交易的公允性
经有限公司 2008 年 3 月 3 日董事会审议，有限公司与作为负责中国科学技术大学科技成果产业化的经营管理主体中科大公司签署了《技术转让合同》，交易价格为 75 万元。
由于该专有技术无市场可比价格，因此经交易双方充分协商确定交易价格，本次交易不存在显失公允的情形。
保荐机构和律师认为，本次交易有限公司履行了董事会决策程序，由于该专有技术无市场可比价格，因此经交易双方充分协商确定交易价格，本次交易不存在显失公允的情形，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（3）该项关联交易对发行人独立性的影响
公司具有较强的自主创新能力，对中科大公司不存在技术依赖。公司本次购买中科大公司该项技术，主要应用在公司用电采集分析与管理系列产品性能提升方面的研发之中。本次交易对公司独立性不产生影响。
（四）报告期内与主要关联方往来款项余额
1、与关联法人情况
报告期内，本公司与关联方之间的往来款主要系正常业务的资金往来，不存招股说明书1-1-在控股股东或其他关联方违规占用公司资金的情形。截至2010年年底，本公司与关联法人之间不存在任何往来账款余额。
（1）报告期内，各期末与东财投资资金余额情况如下：
单位：元项目名称 2010 年度 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日应付账款- 152,905.91 1,138,771.25
其他应付款- 2,150.43 -
合计应付东财投资- 155,056.34 1,138,771.25
（2）报告期内，各期末与上海泰昂电子技术有限公司资金余额情况如下：
单位：元项目名称 2010 年度 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日应收账款- 238,158.03 541,438.03
截至本招股说明书签署日，上海泰昂电子技术有限公司（该公司已于2009年9月注销）应付本公司的238,158.03元已由其原股东支付给本公司。
2、与关联自然人情况
报告期内，本公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬，不存在关联自然人或其他关联方占用公司资金的情形。截至 2010 年末，本公司与主要关联自然人之间不存在任何往来账款余额。
（五）关联交易对公司生产经营的影响
报告期内，本公司发生的关联交易行为均符合规范，且不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。
报告期内公司与东财投资发生的关联交易主要包括向东财投资采购载波通讯系统配件和用电管理终端配件，向东财投资采购与销售软件，向东财投资采购固定资产、购买股权等。
1、关联交易的发生原因与必要性
（1）采购和销售商品
在收购智能电网公司前，由于公司生产场地有限，公司主要集中力量于客户需求调查、系统方案（含主站软件）设计与开发、软硬件产品研发以及系统总装、调试和技术服务等核心生产环节，而部分产品部件的组装、整机高低温老化等一招股说明书1-1-般生产环节由东财投资完成，因而母子公司之间存在一定的关联交易。报告期内发生的采购和销售商品的关联交易均为公司开展经营活动的实际需要，具有其必要性。
（2）关联担保
报告期内，公司和母公司作为民营科技型中小企业，融资渠道有限。母子公司之间通过互相担保的方式，能够充分利用双方的资源，降低融资成本，融通到经营发展所需资金，有利于双方利益的最大化，交易的发生是必要的。
（3）购买股权
为解决同业竞争和关联交易问题，东财投资将智能电网公司 100%股权转让给公司，此次股权转让符合公司未来业务发展的需要，解决了同业竞争问题，避免了关联交易，具有其合理性。
（4）关联方资产转让
东财投资不再从事配用电自动化业务经营，智能电网公司收购东财投资原有业务的生产经营设备，有利于扩大智能电网公司生产规模。
2、关联交易的公允性
（1）采购与销售商品
由于公司向东财投资采购的产品具有一定的技术独特性，没有可比的市场价格，同时东财投资生产的配件相关原材料采购成本相对比较稳定，经与东财投资协商，东财投资参考其自身其他类似产品的利润率水平，采用成本加成的方法确定销售价格，按其生产该产品的计划成本加成 33%的比例后作为对发行人的销售价格，并保持一贯执行，符合公司关联交易定价规则，交易作价是公允的。
（2）关联方资产转让
本次收购的生产经营设备中大部分为东财投资于 2008 年以后购入,在收购时点价值变动较小，且本次交易总金额不大，经交易双方协商，以上述生产经营设备截至 2009 年 11 月 30 日的账面价值作为转让价格，能反映收购资产的公允价值，交易定价是公允的。
（3）购买股权
公司购买东财投资股权作价经过有证券资质的评估师事务所评估，股权作价以智能电网公司经评估的净资产值为参考确定，作价是公允的。
招股说明书1-1-
3、关联交易的未来持续性及对公司独立性的影响
公司通过收购智能电网公司股权及购买东财投资的生产经营性资产，解决了公司与东财投资之间存在的同业竞争和关联交易问题，增强了公司独立经营和抗风险能力。目前东财投资不再从事配用电自动化业务经营，且已经出具有关规范关联交易和避免同业竞争的承诺函，因此以上关联交易未来不具有持续性，不会对公司独立性构成不利影响。
保荐机构、律师和申报会计师认为，发行人报告期内与控股股东发生的关联交易均系发行人业务经营的需要，关联交易定价是公允的。发行人通过收购智能电网公司股权及购买东财投资的生产经营性资产，解决了发行人与东财投资之间存在的同业竞争和关联交易问题，增强了公司独立经营和抗风险能力。目前发行人控股股东已经不再从事配用电自动化业务经营，且已经出具有关规范关联交易和避免同业竞争的承诺函，因此以上关联交易未来不具有持续性，不会对发行人独立性构成不利影响。
三、关联交易决策制度
1、《公司章程》对关联交易作出的规定
《公司章程》第七十九条规定：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序如下：
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议招股说明书1-1-记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
2、《关联交易决策制度》对关联交易作出的规定
公司《关联交易决策制度》对关联交易作出的规定主要有：
第十一条公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门提出书面报告，该报告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明。
第十二条公司经理有权决定涉及金额达到下列情形之一的关联交易：（一）
与关联自然人发生的金额在30万元以下的关联交易；（二）与关联法人发生的金
额在100万以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。
第十三条公司董事会有权决定涉及金额达到下列情形之一的关联交易：
（一）与关联自然人之间发生的金额在30万元以上、且绝对值300万元以下的关
联交易；（二）与关联法人之间发生的金额在100万元以上、1000万元以下，或
占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、5%以下的关联交易。
第十四条与关联自然人发生的金额超过300万元的关联交易；与关联法人之间发生的单笔或累计金额在1000万元（含1000万元），或者占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易由公司股东大会审议批准。
第十五条重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或拟与关联法人发生的总额高于100万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应经公司二分之一以上独立董事认可
后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
对于需经股东大会审议的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，但对已依法审议的日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不招股说明书1-1-得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易
对方；（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；（三）拥有交易对方的直接或
间接控制权的；（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；（五）交易对方或者其直接
或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；（六）公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第十七条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（一）
交易对方；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（三）被交易对方直接或
间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（五）
交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；(八)公司所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东必须回避表决。
第十八条独立董事应对公司拟与关联自然人达成金额30万元以上，与关联法人达成金额100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关
联交易发表意见。
第十九条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议招股说明书1-1-通过后提交股东大会审议。
第二十条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第二十一条公司与关联人进行第十条第（十一）至第（十四）项所列的与
日常经营相关的关联交易事项时，一般应当每年与关联人就每项关联交易订立协议，关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十二条公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为。
第二十三条关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。
经累计达到第十三条、第十四条标准的，适用第十三条、第十四条的规定。
已经按照第十三条、第十四条履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十三条、第十四条的规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）
与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十三条、第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式表决：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一
方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；（四）一方参与公
开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。
四、关联交易制度的执行情况及独立董事意见
报告期内公司的关联交易均严格履行了《公司章程》等有关制度的规定，不招股说明书1-1-存在损害中小股东利益的情形。
本公司独立董事对本公司近三年关联交易的执行情况发表如下意见：“近三年，科大智能与关联方发生的关联交易，决策程序合法、合规，关联交易的定价按照公开、公平、公正及市场化原则确定，关联交易价格公允，不存在损害科大智能及股东利益的情况。科大智能与关联方关联交易合同或协议的履行，不存在任何争议或纠纷。”招股说明书1-1-第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况
（一）董事
本公司共有 9名董事，其中独立董事 3名，具体情况如下：
黄明松先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1971 年 9 月出生，硕士。
曾荣获合肥市优秀青年企业家称号。曾任安徽科大鲁能科技有限公司董事长，上海科大鲁能集成科技有限公司董事长、总经理。现任安徽省软件行业协会副理事长，安徽东财投资管理有限公司董事长，上海科大智能科技股份有限公司董事长、总经理，安徽科大智能电网技术有限公司执行董事、总经理，上海科大智能电气有限公司执行董事、总经理。其担任本公司董事的任期为2010年 1月28日至2013年 1 月 27 日。
易波先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1963 年 1 月出生，硕士，教授级高工，硕士生导师。先后主持或参与了安徽省“十五二期”科技攻关项目等几十个研究和合作研究项目，参与研发的成果曾获中国科学院科技进步奖、电子工业部科技进一等奖、省级科技进步奖等。系中国科学技术大学微电子学及固体电子学专业主任，中国电子学会材料分会会员，安徽省软件行业协会专家咨询委员会成员。曾任安徽科大鲁能科技有限公司董事、总工程师、副总经理、总经理，上海科大鲁能集成科技有限公司董事、技术工作委员会主任。现任安徽东财投资管理有限公司董事，上海科大智能科技股份有限公司董事、技术工作委员会主任。
其担任本公司董事的任期为 2010 年 1 月 28 日至 2013 年 1 月 27 日。
金卫东先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1968 年 9 月出生，大学本科，会计师。曾任中国科学技术大学审计处审计师。现任中科大资产经营有限责任公司副总裁，兼任合肥科大立安安全技术有限公司副总经理、安徽科大讯飞信息科技股份有限公司监事、安徽量子通信技术有限公司董事。其担任本公司董事的任期为 2010 年 1 月 28 日至 2013 年 1 月 27 日。
朱宁女士，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1969 年 7 月出生，大学本科。
招股说明书1-1-曾任安徽科大鲁能科技有限公司董事、财务经理，上海科大鲁能集成科技有限公司董事、副总经理。现任安徽东财投资管理有限公司董事，上海科大智能科技股份有限公司董事、副总经理，上海科大智能电气有限公司监事。其担任本公司董事的任期为 2010 年 1 月 28 日至 2013 年 1 月 27 日。
鲁兵先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1978 年 11 月出生，大学本科，工程师。曾任上海科大鲁能集成科技有限公司董事、副总经理。现任上海科大智能科技股份有限公司董事、副总经理。其担任本公司董事的任期为 2010 年1 月 28 日至 2013 年 1 月 27 日。
姚瑶女士，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1979 年 9 月出生，大学本科。曾任安徽科大鲁能科技有限公司总经理助理兼行政总监，上海科大鲁能科技有限公司行政总监。现任上海科大智能科技股份有限公司董事、董事会秘书、行政总监，兼任安徽科大智能电网技术有限公司行政总监。其担任本公司董事的任期为 2010 年 1 月 28 日至 2013 年 1 月 27 日。
蒋敏先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1965年 3月出生，法学硕士。
曾任安徽省律师协会副会长、安徽省人民政府立法咨询员。现任安徽天禾律师事务所合伙人、安徽省人大常委会立法咨询专家库成员、安徽省企业上市专家指导小组成员、安徽大学经济法制研究中心研究员、安徽省律师协会会长、安徽省法学会常务理事、中华全国律师协会副会长、中华全国律师协会金融证券专业委员会委员、中国国际经济贸易仲裁委员会金融专业仲裁员、安徽皖通科技股份有限公司独立董事、上海科大智能科技股份有限公司独立董事。其担任本公司董事的任期为 2010 年 4 月 16 日至 2013 年 1 月 27 日。
张焰女士，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1958年 7月出生，电力系统及其自动化专业博士，教授，博士生导师。曾任上海交通大学电力工程系副主任、电气工程系主任、上海交通大学电力学院副院长。现任上海交通大学电子信息与电气工程学院副院长、中国电机工程学会理事、上海市电机工程学会理事、上海市电机工程学会供用电专委会副主任、《现代电力》杂志编委、上海科大智能科技股份有限公司独立董事。其担任本公司董事的任期为 2010 年 4 月 16 日至 2013年 1 月 27 日。
吕勇军先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1966 年 12 月出生，研究招股说明书1-1-生，中国注册会计师，会计师。曾任安徽精诚会计师事务所主任会计师，天健华证中洲会计师事务所、天健光华（北京）会计师事务所安徽分所总经理。现任天健正信会计师事务所安徽分所总经理、安徽省注册会计师协会常务理事、上海科大智能科技股份有限公司独立董事。其担任本公司董事的任期为 2010 年 4 月 16日至 2013 年 1 月 27 日。
（二）监事
本公司共有3名监事，其中职工代表监事1名，具体情况如下：
应勇先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1968 年 2 月出生，硕士，工程师。曾任科大创新股份有限公司总裁助理。现任中科大资产经营有限责任公司总裁助理，兼任安徽问天量子科技股份有限公司董事、安徽中科大国祯信息科技有限公司监事、上海科大智能科技股份有限公司监事会主席。其担任本公司监事的任期为 2010 年 1 月 28 日至 2013 年 1 月 27 日。
陶维青先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1964 年 3 月出生，硕士，副研究员，硕士生导师。主持或参与研发了安徽省“十五二期”科技攻关项目、合肥市高新区科技计划项目等多项科研项目，参与研发的科技成果获安徽省科学技术进步奖二等奖、安徽省科学技术进步奖三等奖等。曾任安徽科大鲁能科技有限公司副总工程师、总工程师，上海科大鲁能集成科技有限公司监事、技术工作委员会副主任。担任合肥工业大学电气与自动化工程学院副研究员。现任上海科大智能科技股份有限公司监事、技术工作委员会副主任。其担任本公司监事的任期为 2010 年 1 月 28 日至 2013 年 1 月 27 日。
任雪艳女士，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1977 年 2 月出生，本科，工程师。主持研发的项目获得国家电网公司科技进步三等奖，并获得多项计算机软件著作权和专利成果，曾荣获省级优秀软件人才称号。曾任上海科大鲁能集成科技有限公司软件开发工程师、研发中心软件部经理。现任上海科大智能科技股份有限公司研发中心软件部经理、职工监事。其担任本公司监事的任期为 2010年 1 月 28 日至 2013 年 1 月 27 日。
（三）高级管理人员
招股说明书1-1-黄明松先生，总经理，有关情况详见本节“一、（一）董事”介绍。
朱宁女士，副总经理，有关情况详见本节“一、（一）董事”介绍。
鲁兵先生，副总经理，有关情况详见本节“一、（一）董事”介绍。
姚瑶女士，董事会秘书，有关情况详见本节“一、（一）董事”介绍。
穆峻柏先生，财务总监，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1979年7月出生，本科，注册会计师。曾任安徽华普会计师事务所高级审计员、京信通信系统（广州）有限公司成本主管、中国联通集团安徽省分公司报表主管，上海科大鲁能集成科技有限公司财务经理。现任上海科大智能科技股份有限公司财务总监，兼任安徽科大智能电网技术有限公司财务经理、上海科大智能电气有限公司财务经理。
（四）其他核心人员
杨锐俊先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1972 年 1 月出生，硕士。
曾先后参加全军电缆通信监控系统、基于 WEB 的光缆通信监控系统方面的研究工作，参与研发的项目曾获得“全军科技进步二等奖”。主持或参与的研发项目曾获得国家级火炬计划项目、上海市浦东新区人才资助项目、国家科技部科技型中小企业创新基金项目、上海市科研计划项目等，并获得多项计算机软件著作权和专利成果。曾任酒泉卫星发射基地通信总站技术员，解放军理工大学教员，上海科大鲁能集成科技有限公司董事、总经理助理、研发中心主任。现任上海科大智能科技股份有限公司总经理助理、研发中心主任。
朱学俊先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1979 年 11 月出生，大学本科。曾任上海科大鲁能集成科技有限公司销售总监。现任上海科大智能科技股份有限公司销售总监、安徽科大智能电网技术有限公司副总经理。
李林先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1979 年 8 月出生，硕士。
曾先后主持“面向配电自动化领域的嵌入式应用系统”、“基于 MSP430 单片机和TMS320F2812 DSP两种平台开发高性能的配电自动化终端”等多项公司科研项目的研发，主持或参与研发的项目“基于多 CPU 的电能量管理终端设计及关键技术研究”、“KD_200F 馈线自动化终端设计及关键技术研究”、“基于 32 位 DSP 的电力负荷管理终端设计及关键技术研究”获得了安徽省科学技术成果奖，获得过招股说明书1-1-多项专利成果。曾任安徽科大鲁能科技有限公司技术员、东财投资智能电网技术有限公司研发部经理。现任安徽科大智能电网技术有限公司研发总监。
张建平先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1975 年 8 月生，硕士。
曾先后参与了公司配网自动化系统、电力 GIS 系统、配网综合电能量系统、标准化作业管理系统、电网可视化平台等多个软件系统的研发。主持或参与的项目被评为国家级火炬计划项目、上海市自主创新产品、山东省科技进步三等奖。曾任烟台东方电子配电事业部软件工程师、项目组长，上海科大鲁能集成科技有限公司软件部项目经理、经理，现任上海科大智能科技股份有限公司研发中心技术发展部经理。
李斌先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1974 年 4 月出生，硕士。
曾参加科大智能公司基于影像图的电力地理信息系统、电能量管理系统、标准化作业系统、辅助决策系统等项目的设计开发工作，作为主要成员参与的项目曾获得山东省科学进步奖三等奖、上海市自主创新产品。曾任南昌大学助教、上海理工大学助教、上海科大鲁能集成科技有限公司高级程序员，现任上海科大智能科技股份有限公司研发中心软件部高级系统分析员。
潘玲女士，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1979 年 3 月出生，硕士。
曾参加电能量管理系统、辅助决策系统、安全风险管理系、标准化作业系统项目的研发工作，作为主要成员参与研发的项目曾获国家电网科技进步三等奖、上海市自主创新产品。曾任上海科大鲁能集成科技有限公司电能量项目经理。现任上海科大智能科技股份有限公司研发中心软件部高级项目经理。
（五）董事、监事的提名和选聘情况
本公司现任董事中，黄明松先生、易波先生、朱宁女士、鲁兵先生、姚瑶女士由东财投资及黄明松先生提名，金卫东先生由中科大公司提名，蒋敏先生、张焰女士、吕勇军先生由公司董事会提名。本公司现任监事中，陶维青先生由东财投资及黄明松先生提名；应勇先生由中科大公司提名；任雪艳女士为职工监事，由职工代表大会选取产生。
2010 年 1 月 28 日，公司召开创立大会，本次会议选举黄明松先生、易波先生、金卫东先生、朱宁女士、鲁兵先生、姚瑶女士第一届董事会董事，选举应勇招股说明书1-1-先生、陶维青先生为公司第一届监事会非职工代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事任雪艳女士组成第一届监事会。2010 年 4 月 16 日，公司召开2010 年第一次临时股东大会，选举蒋敏先生、张焰女士、吕勇军先生为公司独立董事。
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属
直接或间接持有发行人股份的情况
（一）持有发行人股份情况
本公司作为股东的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员除直接持有公司股份外，还通过东财投资间接持有公司股份，所持股份不存在质押或冻结的情况，也不存在任何争议。公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的近亲属不存在直接或间接持有公司股份的情况。截至本招股说明书签署日，上述人员持有本公司股份的具体情况如下表所示：
序号股东直接持股数（股）间接持股数（股）1 黄明松 16,875,000 12,625,0002 易波 2,479,500 1,520,5003 朱宁 2,018,250 1,421,7504 陶维青 297,000 183,0005 鲁兵 249,750 150,2506 姚瑶 186,750 113,2507 任雪艳 101,250 58,7508 杨锐俊 2,250,000 -9 朱学俊 249,750 150,25010 李林 101,250 58,75011 张建平 63,000 37,00012 李斌 13,500 6,50013 潘玲 13,500 6,500
（二）近三年所持股份增减变动情况
2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日，本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员持股情况如下表所示：
招股说明书1-1-序号股东2008 年年末出资额（元）2009 年、2010 年年末出资额或股份（元）直接持股间接持股1 黄明松 0 16,875,000 12,625,0002 易波 0 2,479,500 1,520,4993 朱宁 0 2,018,250 1,421,7504 陶维青 0 297,000 183,0005 鲁兵 0 249,750 150,2496 姚瑶 0 186,750 113,2497 任雪艳 0 101,250 58,7508 杨锐俊 1,000,000 2,250,09 朱学俊 0 249,750 150,25010 李林 0 101,250 58,75011 张建平 0 63,000 37,00012 李斌 0 13,500 6,50013 潘玲 0 13,500 6,500
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情
况截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员除相应持有本公司、东财投资的股权外，不存在其他对外投资情况。上述人员对东财投资的投资情况如下：
序号股东对外投资企业名称出资额（元）出资比例1 黄明松安徽东财投资管理有限公司22,149,100 73.83%
2 易波 2,667,540 8.89%
3 朱宁 2,494,300 8.31%
4 陶维青 321,054 1.07%
5 鲁兵 263,595 0.88%
6 姚瑶 198,684 0.66%
7 任雪艳 103,071 0.34%
8 朱学俊 263,595 0.88%
9 李林 103,071 0.34%
10 张建平 64,911 0.22%
11 李斌 11,403 0.04%
招股说明书1-1-12 潘玲 11,403 0.04%
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从发行人及
其关联企业领取收入的情况及兼职情况
（一）发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近一年
从发行人及其关联企业领取收入情况序号姓名职务薪酬（元）领薪单位1 黄明松董事长、总经理 247,760.00 本公司
2 易波董事、技术工作委员会主任 158,900.00 本公司
3 朱宁董事、副总经理 164,715.00 本公司
4 鲁兵董事、副总经理 182,920.00 本公司
5 姚瑶董事、董事会秘书、行政总监 122,965.00 本公司
6 金卫东董事--7 蒋敏独立董事 35,000.00 本公司
8 张焰独立董事 35,000.00 本公司
9 吕勇军独立董事 35,000.00 本公司
10 应勇监事会主席--11 陶维青监事、技术工作委员会副主任 125,600.00 本公司
12 任雪艳研发中心软件部经理、职工监事 155,200.00 本公司
13 穆峻柏财务总监 156,370.00 本公司
14 杨锐俊总经理助理、研发中心主任 215,660.00 本公司
15 朱学俊销售总监、智能电网公司副总经理 129,590.00 本公司
16 李林智能电网公司研发总监 112,370.00 本公司
17 张建平研发中心技术发展部经理 166,410.00 本公司
18 李斌研发中心软件部高级系统分析员 120,060.00 本公司
19 潘玲研发中心软件部高级项目经理 100,000.00 本公司
（二）发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情
况序号姓名兼职单位担任职务兼职单位与发行人关联关系1 黄明松安徽东财投资管理有限公司董事长控股股东招股说明书1-1-安徽科大智能电网技术有限公司执行董事、总经理全资子公司上海科大智能电气有限公司执行董事、总经理全资子公司安徽省软件行业协会副理事长非关联方2 易波安徽东财投资管理有限公司董事控股股东中国科学技术大学微电子学及固体电子学专业主任、教授级高工非关联方中国电子学会材料分会会员非关联方安徽省软件行业协会专家咨询委员会专家成员非关联方3 金卫东中科大资产经营有限责任公司副总裁持有 5%股份的股东合肥科大立安安全技术有限公司副总经理非关联方安徽科大讯飞信息科技股份有限公司监事非关联方安徽量子通信技术有限公司董事非关联方4 朱宁上海科大智能电气有限公司监事全资子公司5 应勇中科大资产经营有限责任公司总裁助理持有5%股份的股东安徽问天量子科技股份有限公司董事非关联方安徽中科大国祯信息科技有限公司监事非关联方6 陶维青合肥工业大学电气与自动化工程学院副研究员非关联方7 穆峻柏安徽科大智能电网技术有限公司财务经理全资子公司上海科大智能电气有限公司财务经理全资子公司8 朱学俊安徽科大智能电网技术有限公司副总经理全资子公司9 蒋敏安徽天禾律师事务所合伙人非关联方安徽省人大常委会立法咨询专家库成员非关联方安徽省企业上市专家指导小组成员非关联方安徽大学经济法制研究中心研究员非关联方安徽省律师协会会长非关联方安徽省法学会常务理事非关联方中华全国律师协会副会长非关联方中华全国律师协会金融证券专业委员会委员非关联方中国国际经济贸易仲裁委员会金融专业仲裁员非关联方安徽皖通科技股份有限公司独立董事非关联方10 张焰上海交通大学电子信息与电气工程学院副院长非关联方中国电机工程学会理事非关联方上海市电机工程学会理事非关联方上海市电机工程学会供用电专委会副主任非关联方招股说明书1-1-《现代电力》杂志编委非关联方11 吕勇军天健正信会计师事务所安徽分所总经理非关联方安徽省注册会计师协会常务理事非关联方
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存
在的亲属关系本公司的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在任何亲属关系。
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签
定的协议及作出的重要承诺本公司与董事、监事、高级管理人员、其他核心人员签订劳动合同或聘用合同。公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作出其他重要承诺参见本招股说明书第五节“九、发行人主要股东承诺情况以及作为股东的董事、监事、高
级管理人员作出的重要承诺”。
七、董事、监事、高级管理人员的任职资格
本公司董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格。
八、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况
（一）发行人报告期内历年董事、监事、高级管理人员情况
2010 年 4 月 16 日至今2010 年 1 月 28 日-2010 年 4 月 15 日2008 年 1 月 1日-2010 年 1 月 27 日董事黄明松金卫东易波朱宁鲁兵姚瑶黄明松金卫东易波朱宁鲁兵姚瑶黄明松金卫东易波朱宁鲁兵招股说明书1-1-蒋敏张焰吕勇军监事应勇陶维青任雪艳应勇陶维青任雪艳陶维青（监事）高级管理人员黄明松朱宁鲁兵姚瑶穆峻柏黄明松朱宁鲁兵姚瑶穆峻柏黄明松朱宁鲁兵
（二）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员变动情况及其
原因
1、公司董事变动情况及其原因
（1）2010 年 1 月 28 日，公司召开创立大会,选举黄明松先生、金卫东先生、
易波先生、朱宁女士、鲁兵先生、姚瑶女士为公司第一届董事会董事。
（2）2010 年 4 月 16 日，公司召开 2010 年第一次临时股东会，选举蒋敏先
生、张焰女士、吕勇军先生为公司独立董事。
2、公司监事变动情况及其原因
2010 年 1 月 28 日，公司召开创立大会,选举应勇先生、陶维青先生为公司第一届监事会非职工代表监事，与职工代表大会推选产生的职工代表监事任雪艳女士组成公司第一届监事会。
3、公司高级管理人员变动情况及其原因
2010 年 1 月 28 日，公司召开股份公司第一届董事会第一次会议，聘任黄明松先生为总经理，聘任朱宁女士、鲁兵先生为副总经理，聘任姚瑶女士为董事会秘书，聘任穆峻柏先生为财务总监。
除此之外，截至招股说明书签署之日，董事、监事、高级管理人员近两年内没有发生其他变化。
招股说明书1-1-第九节公司治理
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
自本公司设立以来，股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定召开，运行规范。
1、股东大会的职权
《公司章程》第四十条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改本章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准第四十条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、股东大会议事规则
《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召集与通知、提案、召开与决议、会议记录等内容进行详细的规定，符合法律、法规和规范性文件的规定。其主要内容如下：
（1）会议的召集
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司在下列事实发生之日起两个月招股说明书1-1-以内召开临时股东大会：董事人数少于公司章程所规定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东招股说明书1-1-大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。
在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
（2）股东大会提案
股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。股东大会的提案应当在召开股东大会的通知中说明。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（3）股东大会召开
公司召开股东大会，可设立股东大会会务组，由董事会秘书具体负责会议组织、股东大会文件的准备等有关方面的事宜。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和招股说明书1-1-其他高级管理人员应当列席会议。
董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
自本公司设立以来，董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自身的权利。
1、董事会的构成
公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，设董事长 1人。
2、董事会的职权
《公司章程》第一百零八条规定，董事会行使下列职权：
召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
《董事会议事规则》对董事会会议的召集、召开、审议程序、表决、决议及会议记录等内容进行详细的规定，符合法律、法规和规范性文件的规定。其主要内容如下：
招股说明书1-1-董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
代表 1/10 以上表决权的股东，1/3 以上董事或者监事会，1/2 以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开 10 日以前通知全体董事、监事、总经理、董事会秘书。
董事会临时会议的召开，应于会议召开 3日以前通知全体董事、监事、总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
除非《董事会议事规则》另有规定，董事会会议的通知应以传真、专人送出、邮件以及《公司章程》规定的其他方式发出书面通知。
董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、签署日期。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召招股说明书1-1-开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
出席会议的董事每一董事享有一票表决权。
董事会表决方式，由会议主持人根据会议情况决定，举手表决或投票表决，或以传真等方式通讯表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司法》、《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
自本公司设立以来，监事会依照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自身的权利。
1、监事会的构成
监事会由 3名监事组成，监事会设主席 1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名招股说明书1-1-监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2、监事会的职权
《公司章程》第一百四十七条规定，监事会行使下列职权：
应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
《监事会议事规则》对监事会的提案、召集、召开、通知、审议程序等内容进行详细的规定，符合法律、法规和规范性文件的规定。其主要内容如下：
监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议，定期监事会会议每6 个月至少召开一次，由监事会主席负责召集。
召开监事会定期会议和临时会议，公司指定的专门负责人员应当分别提前10 日和 5 日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、特快专递、挂号邮寄或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急时，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但会议召集人席应当在会议上作出说明。监事可以放弃要求获得监事会会议通知权利。
监事会会议应当至少2名监事出席方可举行，每名监事有一票表决权。
招股说明书1-1-监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，应当事先提供书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，授权委托书上应载明授权范围、内容和权限，并由委托人签字或盖章。授权委托书应在开会前1天送达联系人，由联系人办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
监事会会议由监事会主席主持，监事会主席因特殊原因不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集并主持。
任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。
监事会会议在主持人的主持下对每个议案逐项审议。
监事会会议审议议案，所有与会监事须发表同意、反对或弃权的意见。
与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
代为出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
监事会会议对所议事项，一般应做出决议。所有决议必须经全体监事的半数以上表决通过。
监事会现场会议以记名投票方式表决。
监事会会议应充分发扬民主、尊重每个监事的意见，并且在作出决定时允许监事保留不同意见。
当提案与某监事有关联关系时，该监事应当回避，且不得参与表决。
监事会对每个列入议程的提案都应以书面形式作出决议。
监事会应当将所议事项的决议做成会议记录，出席会议的监事、联系人和记录员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司重要档案保存10年。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
2010 年 4 月 16 日，本公司召开 2010 年第一次临时股东大会，选举蒋敏先招股说明书1-1-生、张焰女士、吕勇军先生为公司第一届董事会独立董事，审议通过《独立董事任职及议事规则》。
上述人士自担任本公司独立董事以来，按照《公司章程》和《独立董事任职及议事规则》的规定认真履行职责。
1、独立董事的构成
《公司章程》规定：公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3 名。《独立董事任职及议事规则》规定：董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。
2、独立董事的职权
《公司章程》第四十六条规定，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
《独立董事任职及议事规则》规定，独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上或与关联法人达成的总额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联
交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以说明。
公司董事会下设的审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当在委员会成员中占多数。
独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；与关联自然人达成的总额在30万元以上或与关联法人达成的总额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；股权激励计
划；对外担保事项；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；对注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见所涉及的事件；法律、法规、规章以及公招股说明书1-1-司章程规定的其他事项。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
自本公司设立以来，公司董事会秘书严格按照《董事会议事规则》、《董事会秘书工作规定》有关规定履行职责。
1、董事会秘书制度安排
《公司章程》第一百三十六条规定：公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
2、董事会秘书的职责
《董事会秘书工作规定》规定，董事会秘书的主要职责为：
负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所的所有问询；组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
（六）审计委员会的人员构成、议事规则及运行情况
2010年5月21日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议并通过《关于选招股说明书1-1-举第一届董事会各专门委员会成员的议案》，公司审计委员会成员由董事吕勇军、蒋敏、朱宁组成，并由独立董事吕勇军担任主任委员；审议通过《董事会审计委员会工作细则》等委员会工作细则的议案。
1、人员构成
审计委员会由三名董事组成，独立董事应占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
审计委员会组成人员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
审计委员会设主任委员一名，由会计专业的独立董事担任，负责主持委员会工作；审计委员会主任委员由董事会选举产生。
2、议事规则
审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开二次，临时会议由审计委员会委员提议召开。例会会议召开前三天须通知全体委员，临时会议经全体委员同意可以随时召开会议，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会会议表决方式为记名表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
3、运行情况
审计委员会成立后，严格按照《董事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》有关规定履行职责，严格审查公司内控制度，监督公司内部审计工作。
（七）董事会战略、提名和薪酬与考核委员会的组成情况
招股说明书1-1-公司董事会战略委员会成员由黄明松、易波、张焰组成，并由黄明松担任主任委员。公司董事会提名委员会成员由张焰、蒋敏、金卫东组成，并由张焰担任主任委员。公司董事会薪酬与考核委员会成员由蒋敏、吕勇军、金卫东组成，并由蒋敏担任主任委员。
二、发行人近三年内有关情况的声明
本公司近三年内不存在任何违法违规行为。公司近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况。公司近三年内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保的情况。公司为控股股东提供担保的具体情况详见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”。
三、内部控制制度的自我评价意见
本公司确知建立健全并有效执行内部控制是本公司管理当局的责任，本公司业已建立了相关制度，其目的是为合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略的目标。
本公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作，内部控制检查监督的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程，为内部控制制度执行、反馈、完善提供了合理的保证。任何内部控制均有其固有的限制，不论设计如何完善，有效的内部控制制度也仅能对上述目标的达成提供合理的保证；而且由于环境、情况的改变，内部控制的有效性可能随之改变。由于本公司的内部控制设有自我监控、评价的功能，内控缺陷一经辨认，本公司即采取更正行动。本公司按照逐步完善和满足公司持续发展需要的要求判断公司的内部控制制度的设计是否完整和合理，内部控制的执行是否有效。判断分别按照内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行。
本公司根据前述评价的结果，认为内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。本公司董事会认为公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面保持了对年月日的财务报表有效的内部控制。
招股说明书1-1-
四、注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
华普天健会计所对本公司内部控制进行了审核，出具了《内部控制鉴证报告》（会审字[2011]3016 号），做出鉴证结论：“我们认为，贵公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报表相关的内部控制于2010 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。”
五、对外投资与担保情况
（一）政策及制度安排
1、《公司章程》
《公司章程》第一百一十一条规定，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权董事会对公司发生各类交易事项的处理权限如下：
交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以下，或绝对金额不超过 3,000 万元；交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下，或绝对金额不超过 300 万元；交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以下，或绝对金额不超过 3,000 万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下，或绝对金额不超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产低于 30%的事项。
董事会决定有关规定由股东大会审议通过之外的变更会计政策或会计估计招股说明书1-1-事项。
股东大会授权董事会决定《公司章程》规定的必须由股东大会决策之外的其他对外担保事项。
关联交易事项：与关联自然人之间发生的金额 300 万元以下的关联交易；与关联法人之间发生的金额 1,000 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易。
股东大会授予的其他投资、决策权限。
2、《对外投资管理办法》
公司《对外投资管理办法》中关于公司对外投资事项的相关规定如下：
对外投资（含设立全资或控股或参股企业、国内外收购兼并、合资合作、对出资企业追加投入，以及资产经营项目等经营性投资）的管理：
公司对外投资在董事会对总经理的授权范围内由总经理决定是否立项；超出总经理权限的，提交董事会或股东大会审议。公司及其成员企业根据法律法规、本办法的要求编制项目建议书，并按公司章程规定的审批权限提交公司总经理、董事会或股东大会审议批准。项目建议书经审议通过后，编制可行性研究报告，并履行批准手续。成员企业为扩大经营规模等而进行的增资扩股，也应编制项目意向书和可行性研究报告，并按新项目立项程序报审。
金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、基金投资及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资等）的管理：
公司将严格限制公司及成员企业从事证券投资、委托理财和衍生产品投资。
在董事会审议通过的授权范围内，在有效控制风险的前提下，可利用暂时闲置资金适度购买债券和基金。未经批准，公司及其成员企业不得从事金融投资。公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
招股说明书1-1-固定资产投资（含重大固定资产投资、其他固定资产投资等）的管理：
公司及其成员企业的重大固定资产项目投资（含以自用或出租为目的的办公楼宇、生产厂房、机械设备等），应当按照国家有关部门的管理要求，编制项目建议书、可行性研究报告和初步设计文件（如有）。重大固定资产投资项目的项目建议书、可行性研究报告和初步设计文件（如有），须经公司董事会战略委员会和董事会审核后依本办法所规定的审批权限报公司董事会、股东大会，待批准后组织实施。本年度准备实施的重大固定资产投资项目，应列入企业年度投资计划，并报公司董事会和股东大会，待批准后组织实施。
3、《对外担保管理制度》
公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
对担保对象审查的责任单位是公司的财务部门，经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。
董事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。
应由股东大会审批的对外担保，董事会在审议通过后，应将前述材料及意见一并提交股东大会审议。
公司对外担保必须按照规定的权限经董事会或股东大会审议批准。
公司为关联人提供的担保在提交董事会审议前，应获得独立董事事前认可的书面文件。
公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限：
公司的对外担保必须先经董事会审议。除另有规定外，对同一被担保人单笔招股说明书1-1-并连续12 个月内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产10%（含10%）的担保事项，只须提交董事会审议。
下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元；对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
4、《重大财务决策制度》
公司《重大财务决策制度》中关于公司对外投资、担保事项的相关规定如下：
公司对外投资的决策程序：对拟投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会战略及投资委员会初审；按照项目投资建议书，组织相关部门对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交总经理办公会讨论通过；董事会战略及投资委员会进行讨论并提出意见；按审批权限履行审批程序；管理层根据审批结果负责组织实施。
公司在进行重大投资决策时，需聘请技术、经济、法律等有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。
公司对外担保必须履行以下程序：经办人对被担保人的资信状况予以调查；财务部对被担保人的基本情况进行核查分析对该担保事项的收益和风险进行充分分析，明确表明核查意见，提出申请报告；公司财务负责人审批；公司总经理审批；按审批权限履行审批程序；授权董事长或其他公司高管对外签署担保合同。
招股说明书1-1-公司对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 3000 万元；对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
董事会审议担保事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司董事会审议担保事项前，应当要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。对方不能提供的，应拒绝为其担保；被担保人设定反担保的财产，如为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝担保。
（二）执行情况
报告期内，公司的对外投资与担保活动严格遵守《公司章程》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理制度》、《重大财务决策制度》相关规定。
六、投资者权益保护情况
（一）投资者获取公司信息的保障
《公司章程》第三十二条第五款规定，股东有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。第三十三条规定，股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
招股说明书1-1-《投资者关系管理制度》规定，投资者关系管理的充分披露信息原则，除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关息。投资者关系管理的合规披露信息原则，公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、深圳证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。
公司《信息披露管理制度》规定公司信息披露的原则：及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息；真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公平对待所有投资者，不得进行选择性信息披露；对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息应积极进行自愿性披露。公司及公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司信息披露要体现公开、公平、公正地对待所有股东的原则。
（二）投资者享有资产收益的保障
《公司章程》第三十二条第一款规定，公司股东有权依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
《公司章程》第一百五十七条规定，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）投资者参与重大决策和选择管理者等权利的保障
《公司章程》第八十条规定，公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
《投资者关系管理制度》规定，公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件，充分考虑召开的时间和地点以便于股东参加。公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛沟通。
招股说明书1-1-第十节财务会计信息与管理层分析华普天健会计所作为公司本次发行的审计机构，对本公司 2008 年度、2009年度、2010 年度的财务报表和合并财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的会审字[2011]3014 号审计报告。
以下财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。
一、近三年及一期经审计的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日流动资产：
货币资金 65,077,193.18 31,396,616.07 6,025,521.58
交易性金融资产应收票据应收账款 31,309,736.99 23,595,694.42 12,664,996.42
预付款项 6,098,175.41 5,892,174.97 1,006,696.86
应收利息应收股利其他应收款 3,288,718.04 1,499,121.17 1,954,271.57
存货 21,704,671.79 16,912,506.05 9,738,506.98
一年内到期的非流动资产其他流动资产 45,833.37 550,000.00
流动资产合计 127,524,328.78 79,846,112.68 31,389,993.41
非流动资产：
可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 13,000.00 13,000.00 13,000.00
招股说明书1-1-投资性房地产固定资产 49,244,804.56 13,459,713.49 10,103,701.70
在建工程 15,111,075.24
工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 4,204,714.49 4,488,481.37 650,000.00
开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 652,142.33 368,108.75
其他非流动资产非流动资产合计 54,114,661.38 33,440,378.85 10,766,701.70
资产总计 181,638,990.16 113,286,491.53 42,156,695.11
流动负债：
短期借款 25,000,000.00 3,000,000.00 2,000,000.00
交易性金融负债应付票据应付账款 36,729,009.15 31,146,404.11 12,619,168.99
预收款项 11,736,794.86 8,427,584.54 4,435,485.21
应付职工薪酬 181,020.35 352,388.87 235,681.26
应交税费 7,632,701.25 3,408,463.16 926,019.70
应付利息应付股利其他应付款 398,362.72 357,438.57 3,370,222.42
一年内到期的非流动负债其他流动负债 214,004.00
流动负债合计 81,891,892.33 46,692,279.25 23,586,577.58
非流动负债：
长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债 1,034,205.87 539,808.83 257,246.95
招股说明书1-1-递延所得税负债其他非流动负债 1,500,000.00
非流动负债合计 2,534,205.87 539,808.83 257,246.95
负债合计 84,426,098.20 47,232,088.08 23,843,824.53
所有者权益实收资本 45,000,000.00 45,000,000.00 20,000,000.00
资本公积 8,949,543.41 5,004,100.00
减：库存股盈余公积 4,252,334.65 1,503,916.13
未分配利润 39,011,013.90 14,546,387.32 -1,687,129.42
外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计97,212,891.96 66,054,403.45 18,312,870.58
少数股东权益所有者权益合计 97,212,891.96 66,054,403.45 18,312,870.58
负债和所有者权益总计181,638,990.16 113,286,491.53 42,156,695.11
2、合并利润表
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业总收入 138,042,759.04 84,307,425.28 51,157,763.41
二、营业总成本 86,337,190.63 66,634,376.99 45,204,530.34
其中：营业成本 56,423,694.11 50,602,000.79 36,772,900.76
营业税金及附加 1,936,267.06 1,150,552.76 450,346.84
销售费用 10,681,084.96 4,721,541.06 2,612,516.82
管理费用 16,278,734.67 8,969,711.26 4,589,722.02
财务费用 543,433.29 153,673.43 168,965.11
资产减值损失 473,976.54 1,036,897.69 610,078.79
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 51,705,568.41 17,673,048.29 5,953,233.07
加：营业外收入 4,878,047.75 456,643.03 185,891.81
招股说明书1-1-减：营业外支出 92,924.68 256,526.49
其中：非流动资产处置损失 92,924.68 256,526.49
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 56,583,616.16 18,036,766.64 5,882,598.39
减：所得税费用 7,425,127.65 299,333.77
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 49,158,488.51 17,737,432.87 5,882,598.39
归属于母公司所有者的净利润 49,158,488.51 17,737,432.87 5,882,598.39
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益 1.09 0.63 0.36
（二）稀释每股收益 1.09 0.63 0.36
七、其他综合收益
八、综合收益总额 49,158,488.51 17,737,432.87 5,882,598.39
归属于母公司所有者的综合收益总额 49,158,488.51 17,737,432.87 5,882,598.39
归属于少数股东的综合收益总额公司 2009 年发生同一控制下企业合并，被合并方在合并前实现的净利润为：-109,069.07 元。
3、合并现金流量表
单位：元项目2010 年度 2009年度年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 196,527,812.80 98,360,833.88 51,873,141.52
收到的税费返还 1,831,205.15 449,196.60 11,965.81
收到其他与经营活动有关的现金 4,662,578.53 1,264,508.23 1,497,964.13
经营活动现金流入小计 203,021,596.48 100,074,538.71 53,383,071.46
购买商品、接受劳务支付的现金 115,927,826.98 60,889,186.19 49,373,862.51
支付给职工以及为职工支付的现金 10,420,259.86 3,214,961.47 1,726,792.80
支付的各项税费 16,328,640.23 4,743,219.67 556,078.59
支付其他与经营活动有关的现金 14,211,865.62 13,261,898.14 10,413,612.76
经营活动现金流出小计 156,888,592.69 82,109,265.47 62,070,346.66
经营活动产生的现金流量净额 46,133,003.79 17,965,273.24 -8,687,275.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额76,386.78 20,520.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额招股说明书1-1-收到其他与投资活动有关的现金 256,856.46 101,322.60 22,714.91
投资活动现金流入小计 256,856.46 177,709.38 43,234.91
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金14,549,282.34 16,539,321.38 1,758,990.60
投资支付的现金 9,995,900.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 14,549,282.34 26,535,221.38 1,758,990.60
投资活动产生的现金流量净额-14,292,425.88 -26,357,512.00 -1,715,755.69
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 33,000,000.00 15,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 45,000,000.00 3,000,000.00 2,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 100,000.00
筹资活动现金流入小计 45,000,000.00 36,100,000.00 17,000,000.00
偿还债务支付的现金 23,000,000.00 2,000,000.00 3,432,750.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 18,780,000.80 236,666.75 167,221.96
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 1,380,000.00 100,000.00
筹资活动现金流出小计 43,160,000.80 2,236,666.75 3,699,971.96
筹资活动产生的现金流量净额 1,839,999.20 33,863,333.25 13,300,028.04
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 33,680,577.11 25,471,094.49 2,896,997.15
加：年初现金及现金等价物余额 31,396,616.07 5,925,521.58 3,028,524.43
六、年末现金及现金等价物余额 65,077,193.18 31,396,616.07 5,925,521.58
（二）母公司财务报表
1、资产负债表
单位：元项目 2010 年度 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日流动资产：
货币资金 41,353,750.40 20,123,549.45 6,025,521.58
交易性金融资产应收票据应收账款 22,671,758.55 19,051,146.98 12,664,996.42
招股说明书1-1-预付款项 5,216,726.17 2,897,815.09 1,006,696.86
应收利息应收股利其他应收款 20,052,032.44 11,969,216.63 1,954,271.57
存货 8,684,611.44 15,588,879.63 9,738,506.98
一年内到期的非流动资产其他流动资产 45,833.37 550,000.00
流动资产合计 98,024,712.37 70,180,607.78 31,389,993.41
非流动资产：
可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 19,903,930.93 19,903,930.93 13,000.00
投资性房地产固定资产 12,378,233.02 9,572,233.15 10,103,701.70
在建工程 1,361,800.00
工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 428,419.97 603,516.53 650,000.00
开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 525,683.96 277,648.47
其他非流动资产非流动资产合计 33,236,267.88 31,719,129.08 10,766,701.70
资产总计 131,260,980.25 101,899,736.86 42,156,695.11
流动负债：
短期借款 20,000,000.00 3,000,000.00 2,000,000.00
交易性金融负债应付票据应付账款 13,680,145.41 23,146,551.59 12,619,168.99
预收款项 10,367,126.83 8,118,831.16 4,435,485.21
应付职工薪酬 178,815.17 345,464.47 235,681.26
招股说明书1-1-应交税费 4,642,450.27 1,671,291.38 926,019.70
应付利息应付股利其他应付款 1,851,241.68 254,434.42 3,370,222.42
一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 50,719,779.36 36,536,573.02 23,586,577.58
非流动负债：
长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债 677,380.03 428,971.57 257,246.95
递延所得税负债其他非流动负债 1,500,000.00
非流动负债合计 2,177,380.03 428,971.57 257,246.95
负债合计 52,897,159.39 36,965,544.59 23,843,824.53
所有者权益实收资本 45,000,000.00 45,000,000.00 20,000,000.00
资本公积 8,840,474.34 4,895,030.93
减：库存股盈余公积 4,252,334.65 1,503,916.13
未分配利润 20,271,011.87 13,535,245.21 -1,687,129.42
所有者权益合计 78,363,820.86 64,934,192.27 18,312,870.58
负债和所有者权益总计131,260,980.25 101,899,736.86 42,156,695.11
2、利润表
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 97,531,571.91 77,765,468.27 51,157,763.41
减：营业成本 46,455,639.85 47,602,088.07 36,772,900.76
营业税金及附加 1,569,245.86 991,986.54 450,346.84
销售费用 6,209,397.86 3,998,440.66 2,612,516.82
管理费用 9,889,555.69 8,129,573.74 4,589,722.02
招股说明书1-1-财务费用 482,237.55 172,561.49 168,965.11
资产减值损失 235,875.52 785,893.83 610,078.79
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以
“－”号填列）32,689,619.58 16,084,923.94 5,953,233.07
加：营业外收入 3,161,948.47 456,643.03 185,891.81
减：营业外支出 92,924.68 256,526.49
其中：非流动资产处置损失92,924.68 256,526.49
三、利润总额（亏损总
额以“－”号填列）35,851,568.05 16,448,642.29 5,882,598.39
减：所得税费用 4,421,939.46 -277,648.47
四、净利润（净亏损以
“－”号填列）31,429,628.59 16,726,290.76 5,882,598.39
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.70 0.59 0.36
（二）稀释每股收益 0.70 0.59 0.36
六、其他综合收益
七、综合收益总额 31,429,628.59 16,726,290.76 5,882,598.39
3、现金流量表
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 109,702,617.62 83,079,912.78 51,873,141.52
收到的税费返还 436,348.47 449,196.60 11,965.81
收到其他与经营活动有关的现金 5,822,407.26 1,264,508.23 1,497,964.13
经营活动现金流入小计 115,961,373.35 84,793,617.61 53,383,071.46
购买商品、接受劳务支付的现金 58,153,578.36 50,417,972.52 49,373,862.51
支付给职工以及为职工支付的现金 5,335,218.30 2,693,711.86 1,726,792.80
支付的各项税费 10,662,511.69 4,241,297.84 556,078.59
招股说明书1-1-支付其他与经营活动有关的现金 15,586,446.89 22,959,013.95 10,413,612.76
经营活动现金流出小计 89,737,755.24 80,311,996.17 62,070,346.66
经营活动产生的现金流量净额 26,223,618.11 4,481,621.44 -8,687,275.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额76,386.78 20,520.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 130,399.66 81,013.31 22,714.91
投资活动现金流入小计 130,399.66 157,400.09 43,234.91
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2,146,077.82 1,308,426.91 1,758,990.60
投资支付的现金 19,995,900.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 2,146,077.82 21,304,326.91 1,758,990.60
投资活动产生的现金流量净额-2,015,678.16 -21,146,926.82 -1,715,755.69
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 30,000,000.00 15,000,000.00
取得借款收到的现金 40,000,000.00 3,000,000.00 2,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 100,000.00
筹资活动现金流入小计 40,000,000.00 33,100,000.00 17,000,000.00
偿还债务支付的现金 23,000,000.00 2,000,000.00 3,432,750.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金18,597,739.00 236,666.75 167,221.96
支付其他与筹资活动有关的现金 1,380,000.00 100,000.00
筹资活动现金流出小计 42,977,739.00 2,236,666.75 3,699,971.96
筹资活动产生的现金流量净额-2,977,739.00 30,863,333.25 13,300,028.04
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 21,230,200.95 14,198,027.87 2,896,997.15
加：年初现金及现金等价物余额 20,123,549.45 5,925,521.58 3,028,524.43
六、年末现金及现金等价物余额 41,353,750.40 20,123,549.45 5,925,521.58
招股说明书1-1-
二、审计意见
华普天健会计所认为：“贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2010年12月31日、2009年12月31日、2008年12月31日的财务状况以及2010年度、2009年度、2008年度的经营成果和现金流量。”
三、财务报表编制的基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表编制的基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）合并财务报表范围及变化情况
本公司将实际拥有控制权的子公司纳入合并财务报表范围。截至报告期末，纳入合并报表范围的子公司情况如下：
子公司名称业务性质注册资本所占权益比例智能电网公司配用电自动化 1,000万元 100.00%
智能电气公司配用电自动化 1,000万元 100.00%
报告期内，合并报表范围变动情况如下：
1、2008 年，本公司不存在需要编制合并财务报表的情况。
2、智能电网公司成立于2009年6月12日，原系东财投资出资设立的全资子公
司。2009年8月，本公司控股合并智能电网公司，该合并属同一控制下的企业合并，并于2009年6月智能电网公司设立时将其开始纳入合并财务报表范围。本公司持有智能电网公司100.00%的股权，该公司注册资本1,000.00万元。
3、智能电气公司成立于2009年12月10日，本公司持有其100.00%股权，该公
司注册资本1,000.00万元。
四、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
招股说明书1-1-公司的收入类别按业务类型划分主要有以下三类：配电自动化系统收入、用电自动化系统收入、配用电自动化工程与技术服务。而按收入确认方法划分主要有以下几类：
1、产品销售收入
配电自动化系统收入及用电自动化系统收入主要为硬件产品销售收入和软件产品销售收入。具体确认原则如下：
1 硬件产品销售收入销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：A.将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；B.公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；C.收入的金额能够可靠地计量；D.相关的经济利益很可能流入；E.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
具体确认原则为：本公司按照与客户签订的销售合同，对于不需要本公司负责安装调试的产品，在将货物发往客户单位，客户验收合格并取得客户的签收单据后，按合同金额扣除增值税后的余额确认为销售收入。对于需要由本公司负责安装调试的产品，在安装调试合格后，取得客户签署的证明安装调试合格的有效单据后，按合同金额扣除增值税后的余额确认为销售收入。
软件产品销售收入软件产品销售收入：是指销售自行开发生产的软件产品所获得的收入。该等软件产品的特点是通用性强、不需要进行二次开发，通过嵌入硬件产品或通过外购产品配置、技术培训就能够满足客户对产品的应用需求。
公司在软件产品使用权的重要风险和报酬转移给买方、不再对该软件产品使用权实施继续管理权和实际控制权、相关的收入已经收到或取得了收款的证据、并且与销售该软件产品有关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入。具体确认依据、时点和确认金额：对于嵌入式软件，按照硬件产品销售收入的确认原则，在确认硬件产品销售收入的同时按照合同约定的软件销售金额扣除增值税额确认软件产品的销售收入；对于非嵌入式软件，如销售合同规定需要安装验收的，在取得客户的安装验收报告时按合同金额扣除增值税后的余额确认为销售收入；如销售合同未规定需要安装验收的，则在取得到货验收证明时按合同金额扣除增值税后的余额确认为销售收入。
招股说明书1-1-
2、技术开发与服务收入
在资产负债表日提供技术开发与服务的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认技术开发与服务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
公司各类提供劳务收入的具体确认依据、确认时点和确认金额如下：
软件开发收入：是指接受客户委托，基于本公司现有的软件技术和二次开发能力，根据客户的具体需要，对软件技术进行应用开发所获得的收入。由此开发出来的软件为定制软件、不具有通用性。除上述软件产品销售外的应用软件销售均为软件开发收入。
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的软件开发项目，采用完工百分比法（项目完工进度）确认软件开发收入。具体确认依据、时点和确认金额：按合同金额×完工百分比后确定的金额确认软件开发收入。完工百分比的确定方法：按己经发生的成本占预计总成本的比例确定。具体确定方法如下：
A.软件开发项目在同一报告期内开始并完成的，于取得验收报告时，按合同金额确认收入。
B.软件开发项目的开始和完成分属不同的报告期间的，则按完工百分比法确认收入，项目完工进度按已经发生的开发成本占预计总成本的比例确定。
C.对在资产负债表日提供劳务交易结果不能可靠估计的软件开发项目，如果已经发生的成本预计能够得到补偿，按能够得到补偿的金额确认收入，并按相同的金额结转成本；如果已经发生的成本预计不能全部得到补偿，按能够得到补招股说明书1-1-偿的开发成本金额确认收入，并按已发生的成本结转成本，确认的收入金额小于已经发生的成本的差额，确认为损失；如果已发生的成本全部不能得到补偿，则不确认收入，但将已发生的成本确认为费用。
技术服务收入的确认原则及方法技术服务收入是指公司为客户提供专业的技术服务实现的收入。在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。具体确认依据、时点和确认金额：每个报告期末按合同金额和已提供服务期间占合同期间的比例确定的金额确认收入。
3、配用电自动化工程收入
在合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。完工百分比法根据合同完工进度确认收入与费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
如果合同的结果不能可靠地估计，但预计合同成本能够收回时，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；预计合同成本不可能收回时，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
如果预计合同总成本超过合同总收入的，则将预计损失确认为当期费用。
4、让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，予以确认：
1 相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。
本公司取得的让渡资产使用权收入主要为房屋租赁费收入，租赁费收入按照租赁合同约定的收费时间和方法计算确定，分期计入其他业务收入。
5、现有收入确认流程和步骤
(1)配电自动化系统收入及用电自动化系统收入确认流程和步骤主要包括中压配电载波通信系统、用电管理终端、配电自动化监控终端等软硬件及配套主站系统的销售，此类收入一般的确认流程如下图所示：
招股说明书1-1-参加招投标签订合同组织生产是否需要安装调试安装调试完成取得验收报告确认收入是否入围供应商中标产品试点发货①产品试点并成功入围供应商公司参与地方电力公司组织的产品试点和技术评审，通过了产品试点和技术评审，则可获得参与地方电力公司配用电自动化产品招投标并销售配用电自动化产品的入围资格。
②参加招投标在获得入围资格以后，公司主要通过投标方式获取订单，公司销售部负责产品前期的市场营销和项目投标工作，项目中标后由本公司和客户签订销售合同。
③组织生产并发货公司产品具有定制化和订单式生产的特点，合同签订以后，公司根据合同要求组织生产并陆续发货。
④确认收入A、产品需要安装调试的收入确认由于公司产品具有定制化的特点，公司大部分软硬件产品的销售通常需要安装调试，对于需要安装调试的产品，公司在发货的同时派人前往项目单位进行安装调试，安装调试完成后，按照地方电力公司制订的验收标准，由其直接或其指定的采购单位进行验收。产品通过验收，由验收单位出具验收证明单或类似证明文件，公司在产品安装调试完成，全部验收合格后确认收入。
B、产品不需要安装调试的收入确认公司部分配用电自动化产品由买方自行安装，产品到达交货点并经双方清点验收合格后，由买方签收，公司在取得签收单后销售的风险即转移给买方，公司在取得签收单后确认收入。
招股说明书1-1-⑤结算货款公司此类收入的收款方式主要有两种：①在合同签订时收取30%的预付款，货到现场后收取60%的货款，另10%作为质量保证金，在设备交付满一年后付清；②按照地方电力公司的资金预算进行。
(2)配用电自动化工程收入确认流程和步骤公司的配用电自动化工程适用建造合同准则，公司配用电自动化工程收入确认的一般流程如下：
①参与招投标公司的配用电自动化工程客户主要为房地产开发公司或用电大客户，公司需要参加房地产开发公司或用电大客户的招投标，方能获得订单。公司销售部负责市场营销和投标工作，制作标书和参与招投标均由销售部门完成。
②签订合同项目中标后由公司和客户签订施工合同。
③组织施工工程部负责制订工程预算，根据工程预算，由采购部负责采购项目所需设备，设备到场后，由公司工程部负责进行工程施工。
④确认收入对于上述建造合同，在合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日根据完工百分比法确认合同收入。工程部制订工程收费预算和工程成本预算，预计合同成本和合同毛利，并报送财务部门备案。每报告期末，财务部门根据实际发生的工程成本占预计合同成本的比例计算完工进度，并据以计算当期应确认的收入、成本和毛利。
⑤收取工程款本公司工程项目货款收取方式主要是：在合同生效后约定时间内收取一定金额的预付款（通常为30%-60%），设备到达施工现场支付一定金额（通常为60%-30%）的货款，工程完工并由发包方验收合格后支付余款。
6、关于公司配用电自动化工程与技术服务收入确认政策的说明
（1）配用电自动化工程与技术服务的具体内容
配用电自动化工程具体内容为商住写字楼和住宅小区、工矿企业、学校、医招股说明书1-1-院等大用户的自用配电房、变电站等用电设施新建和改扩建项目工程，该类工程中公司为客户提供项目设计优化咨询、工程督导、配用电设备配置与安装调试、电试、运行维护等服务。公司对此项收入采购建造合同准则中的完工百比法核算收入。
配用电自动化技术服务具体内容包括为用电大客户提供用电方案优化咨询、用电设施第三方运行维护服务等，其中：用电设施第三方运行维护服务将成为公司未来新的业务增长点。公司对此项收入采用收入准则中劳务收入的确认方法确认收入。
公司目前的配用电自动化工程与技术服务业务为固定造价合同，合同报价不区分销售商品部分与提供劳务部分，合同总价格一般依据工程预算书确定。
（2）采用建筑合同完工百分比法确认收入的依据及完工进度的外部确认依
据《企业会计准则第 15 号——建造合同（2006）》第二条规定：“建造合同，
是指为建造一项或数项在设计、技术、功能、最终用途等方面密切相关的资产而订立的合同。”虽然配用电自动化工程中需采购相关的配用电设备，但这些设备属于在设计、技术、功能、最终用途等方面密切相关的资产，最终是为了实现客户的某一项用电功能，符合建造合同准则关于建造合同的定义，因此，发行人采用建造合同的完工百分比法确认收入符合企业会计准则的规定。
由于公司配用电自动化工程在投标过程中均制订有详细的成本预算，根据建造合同准则，结合公司实际情况，公司配用电自动化工程的完工进度依据实际发生的工程成本占预计总成本的比例确定，符合公司此项业务的特点。公司在核算实际发生的工程成本时均按照项目进行，预计总成本主要是参考项目成本预算，并根据项目的实际进展情况进行调整，已经发生的成本包括已经发生的项目直接成本和间接分摊的公共费用。为准确核算工程进度，公司制定了完善的工程核算内控制度，由于公司配用电自动化工程的主要工作量在于前期的设计优化咨询和设备的安装调试，在设备进场安装调试完成前发生的工程成本和确认的完工进度较少；设备进场并完成安装调试后，再与供应商结算，确认相关工程成本和相应的工程完工进度，因此，公司实际发生的工程成本占预计总成本的比例谨慎反映了公司工程项目的实际完工进度。此外，公司配用电自动化工程完工以后，需进招股说明书1-1-行工程决算，并根据与客户最终决算的金额调整已累计确认的合同收入、成本和毛利。
（3）申报报表对原始报表收入确认方法的调整情况
公司 2008 年及以前，对于配用电自动化工程与技术服务收入按照实际结算的时点和予以开票的金额确认收入，不符合收入准则和建造合同准则的相关规定。2009 年开始，公司对收入确认方法进行了调整，并调整了 2007 年度和 2008年度的申报报表，调整后的配用电自动化工程与技术服务收入确认方法为：
①配用电自动化工程收入在合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。完工百分比法根据合同完工进度确认收入与费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
如果合同的结果不能可靠地估计，但预计合同成本能够收回时，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；预计合同成本不可能收回时，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
如果预计合同总成本超过合同总收入的，则将预计损失确认为当期费用。
②技术服务收入在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。具体确认依据、时点和确认金额：每个报告期末按合同金额和已提供服务期间占合同期间的比例确定的金额确认收入。
经检查发行人配用电自动化工程相关合同、发票、成本费用单据，查看工程现场施工情况，申报会计师认为发行人采用完工百分比法确认配用电自动化工程收入符合企业会计准则的规定。因该项业务签订的合同为固定造价合同，合同中设备采购和技术服务密不可分并共同实现客户的某一项用电功能，并且没有单独的设备销售定价,因此，该项收入适用建造合同准则，不属于收入准则中“销售商品部分和提供劳务部分不能够区分、或虽能区分但不能够单独计量的收入”。
（二）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下的企业合并
招股说明书1-1-
（1）同一控制下的控股合并的会计处理方法详见下述“（七）长期股权投
资的确认和计量”。
（2）同一控制下的吸收合并的会计处理方法。
对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。
以发行权益性证券方式进行的该类合并，本公司在合并日以被合并方的原账面价值确认合并中取得的被合并方的资产和负债后，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，记入资本公积（资本溢价），资本公积（资本溢价）的余额不足冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润；以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额，相应调整资本公积（资本溢价），资本公积（资本溢价）的余额不足冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润。
2、非同一控制下的企业合并
（1）非同一控制下的控股合并的会计处理方法详见下述“（七）长期股权
投资的确认和计量”
（2）非同一控制下的吸收合并的会计处理方法
非同一控制下的吸收合并，本公司在购买日将合并中取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，按其公允价值确认为本公司的资产和负债；作为合并对价的有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产处置损益计入合并当期的利润表；确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值之间的差额，如为借差确认为商誉，如为贷差计入企业合并当期的损益。
（3）商誉的减值测试
公司对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试，减值测试时结合与其相关的资产组或者资产组组合进行，比较相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
（三）合并财务报表的编制方法
招股说明书1-1-凡本公司能够控制的子公司、合营公司以及特殊目的主体（以下简称“纳入合并范围的公司”）都纳入合并范围；纳入合并范围的公司所采用的会计期间、会计政策与母公司不一致的，已按照母公司的会计期间、会计政策对其财务报表进行调整；以母公司和纳入合并范围公司调整后的财务报表为基础，按照权益法调整对纳入合并范围公司的长期股权投资后，由母公司编制；合并报表范围内母公司与纳入合并范围的公司、纳入合并范围的公司相互之间发生的内部交易、资金往来在合并时予以抵销。
（四）金融工具的确认和计提
1、金融资产分类
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具。包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
应收款项包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提招股说明书1-1-供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
（4）可供出售金融资产
主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量且公允价值变动计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。
2、金融负债在初始确认时分类
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。
(2)其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。
3、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
(1)存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价来确定公允价值；(2)金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
4、金融资产转移
(1)已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：
1 所转移金融资产的账面价值。
招股说明书1-1-2 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
终止确认部分的账面价值。
2 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
(2)金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。
5、金融资产减值测试方法及减值准备计提方法
(1)本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备：
发行方或债务人发生严重财务困难；2 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；债务人可能倒闭或进行其他财务重组；5 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；7 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；9 其他表明金融资产发生减值的客观证据。
(2)本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计提减值准备：
交易性金融资产：在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入当期损益；招股说明书1-1-2 持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。
可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。
（五）应收款项坏账准备的计提方法
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准金额200.00万元以上的应收账款和金额
50.00万元以上的其他应收款
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项
坏账准备的确定依据和计提方法信用风险特征组合的确定依据账龄较长或预计难以收回的应收款项根据信用风险特征组合确定的计提方法应收账款余额百分比法计提的比例(%)
100.00
其他应收款余额百分比法计提的比例(%)
100.00
3、以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
账龄分析法账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)一年以内 5.00 5.00
一至二年 10.00 10.00
二至三年 30.00 30.00
三至四年 50.00 50.00
四至五年 80.00 80.00
五年以上 100.00 100.00
招股说明书1-1-计提坏账准备的说明对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），以相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。
其他计提法说明对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
4、对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款
等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
（六）存货成本的核算方法
(1)存货的分类：存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料、工程施工成本等，包括原材料、在产品、半成品、库存商品、周转材料等。
(2)取得的存货按实际成本进行初始计量，存货发出按加权平均法计价。
(3)存货的盘存制度：采用永续盘存制。
(4)工程施工成本的具体核算方法为：按照单个项目为核算对象，分别核算工程施工成本。项目未完工前，按单个项目归集所发生的实际成本。
(5)资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的招股说明书1-1-金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
(6)周转材料的摊销方法：在领用时采用一次转销法摊销。
（七）长期股权投资的确认和计量
1、初始投资成本确定
分别下列情况对长期股权投资进行初始计量(1)企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；2 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；非同一控制下的企业合并，购买方在购买日以按照《企业会计准则第号—企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
(2)除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
1 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必招股说明书1-1-要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算；2 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；3 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定不公允的除外；4 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7号——非货币性资产交换》确定；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定。
2、后续计量及损益确认方法
根据是否对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响分别对长期股权投资采用成本法或权益法核算。
(1)采用成本法核算的长期投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告分配的现金股利或利润确认为当期投资收益。
(2)采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资后，在计算投资损益时按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，在此基础上再抵销本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有或应分担计算归属于本公司的部分，确认投资损益并调整长期股权投资账面价值。如果本公司取得投资时被投资单位有关资产、负债的公允价值与其账面价值不同的，后续计量计算归属于投资企业应享有的净利润或应承担的净亏损时，应考虑被对投资单位计提的折旧额、推销额以及资产减值准备金额等进行调整。以上调整均考虑重要性原则，在符合下列条件之一的，本公司按被投资单位的账面净利润为基础，经调整未实现内部交易损益后，计算确认投资损益。
无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。
2 投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比,两者之间的差额不具重要性的。
3 其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照准则中规定的招股说明书1-1-原则对被投资单位的净损益进行调整的。
(3)在权益法下长期股权投资的账面价值减记至零的情况下,如果仍有未确认的投资损失,应以其他长期权益的账面价值为基础继续确认。如果在投资合同或协议中约定将履行其他额外的损失补偿义务，还按《企业会计准则第l3号——或有事项》的规定确认预计将承担的损失金额。
(4)按照权益法核算的长期股权投资，投资企业自被投资单位取得的现金股利或利润，抵减长期股权投资的账面价值。自被投资单位取得的现金股利或利润超过已确认损益调整的部分视同投资成本的收回，冲减长期股权投资的成本。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
(1)存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制：
1 任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；2 涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被投资单位处于法定重组或破产中，或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时，通常投资方对被投资单位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同控制，合营各方仍按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。
(2)存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：
1 在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。
参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定。
3 与被投资单位之间发生重要交易。
4 向被投资单位派出管理人员。
向被投资单位提供关键技术资料。
4、长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法
本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低招股说明书1-1-于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（八）固定资产的确认和计量
1、确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的单位价值较高的有形资产。本公司固定资产包括房屋建筑物、专用设备、通用设备、运输设备等。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。
2、各类固定资产的折旧方法
本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下：
类别折旧年限（年）年折旧率（%）净残值率（%）房屋及建筑物 20—35 4.75—2.71 5
机器设备 10—12 9.50—7.92 5
运输工具 5—8 19.00—11.88 5
电子设备及其他 3—5 31.67—19.00 5
对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。
每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资招股说明书1-1-产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备：
（1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定
资产；
（2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
（3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
（4）已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
（5）其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。
（九）在建工程的确认和计量
1、在建工程类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程的确认
在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
3、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
4、在建工程减值测试方法、减值准备计提方法
招股说明书1-1-本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行减值测试：
（1）长期停建并且预计在未来 3年内不会重新开工的在建工程；
（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的
经济利益具有很大的不确定性；
（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
（十）借款费用的确认和计量
1、借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：
①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
2、借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。
招股说明书1-1-购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。
（十一）无形资产的确认和计量
1、无形资产的计价方法
按取得时的实际成本入账。
2、无形资产使用寿命及摊销
（1）使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时估计其使用寿命的年限或者
构成使用寿命的产量等类似计量单位数量，在使用寿命内系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。
每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（2）无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的
无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于资产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
存在以下一项或多项情况的，对无形资产进行减值测试：
①该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；②该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。
（3）无形资产的摊销。对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判
定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外：
招股说明书1-1-有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。
3、划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
（1）本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究
阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
（2）在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
（3）开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产：
1 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；4 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（十二）预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
1、该义务是本公司承担的现时义务；
2、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
3、该义务的金额能够可靠地计量。
（十三）政府补助的确认和计量
1、范围及分类
招股说明书1-1-公司将从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本作为政府补助核算。
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、政府补助的确认条件
公司对能够满足政府补助所附条件且实际收到时，确认为政府补助。
3、政府补助的计量
(1)政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
(2)与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
(3)与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。
（十四）报告期内会计政策或会计估计的变更情况
报告期内公司不存在会计政策或会计估计变更的情况。
五、税项
（一）主要税种及税率
1、增值税
商品销售收入按17.00%计算增值税销项税，按销项税额扣除允许抵扣的进项
税额后的差额计算缴纳增值税。
2、营业税
房屋出租等收入按5%计算缴纳，配用电自动化工程等收入按3%计算缴纳。
招股说明书1-1-
3、房产税
房产租金收入的房产税按收入的12.00%计缴房产税；自有房产的房产税按固
定资产原值一定比例的1.20%计缴。
4、企业所得税
报告期内股份公司及子公司的所得税法定税率如下：
名称 2010年度 2009年度 2008年度科大智能 25.00% 25.00% 25.00%
智能电网公司 25.00% 25.00%－
智能电气公司 25.00% 25.00%－
本公司2008年度、2009年度免缴企业所得税；2010年度-2012年度减征50.00%
企业所得税额，实际税率为12.50%。智能电网公司2010年度开始执行高新技术企
业15%的企业所得税税率。
5、城市维护建设税、教育费附加和河道建设维护费
本公司及本公司全资子公司智能电气公司按流转税额的1.00%、3.00%及
1.00%分别计缴城市维护建设税、教育费附加及河道建设维护费。
本公司全资子公司智能电网公司按流转税额的7.00%、3.00%及1.00%分别计
缴城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。
6、其他税项
按国家和地方有关规定计算缴纳。
（二）报告期内主要税负减免
1、企业所得税
报告期内本公司及全资子公司的所得税实际税率如下：
名称 2010年度 2009年度 2008年度科大智能 12.50% 0% 0%
智能电网公司 15.00% 25.00%－
智能电气公司 25.00% 25.00%－
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部、国家税务招股说明书1-1-总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税（2000）25 号）、《国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的
通知》（财税［2008］1号）、《财政部、国家税务总局关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》（财税［2009］69号）的有关规定和上海浦东新区国家税务局于2009年4月28日下发的浦税十五所减（2009）软053号《企业所得税优惠
审批结果通知书》，本公司自2008年1月1日起至2009年12月31日止，免征企业所得税；自2010年1月1日起至2012年12月31日止，减征50%企业所得税税额，实际企业所得税税率为12.50%。智能电网公司成立于2009年6月，2009年度执行25%
的企业所得税税率，2010年度开始执行高新技术企业15%的企业所得税税率。智能电气公司成立于2009年12月，目前执行25.00%的企业所得税税率。
本公司于2003年被认为软件企业，并于2003年12月30日获得了证书编号为沪R-2003-0232的《软件企业认定证书》。公司自被认定为软件企业以来，历年均通过了软件企业年审，并换发了上海市经济和信息化委员会加盖软件企业认定专用章后的《软件企业认定证书》。此外，公司分别于2008年6月更名为“上海科大鲁能集成科技有限公司”、 2010年2月更名为“上海科大智能科技股份有限公司”，相应于2008年12月、2010年7月换发了企业名称变更后的《软件企业认定证书》。2008年度、2009年度和2010年度，本公司享受的软件企业所得税优惠金额分别为66.34万元、245.30万元和93.40万元，占同期利润总额的比例分别为
11.28%、13.60%和1.65%。
报告期内，公司按软件和硬件统计的收入情况如下表所示：
单位：万元项目2010 年度 2009 年度 2008 年度收入毛利率收入毛利率收入毛利率软件收入 8,213.76 92.50% 3,351.48 83.52% 2,205.02 51.75%
硬件收入 5,590.52 10.09% 4,953.55 9.30% 1,926.62 9.59%
其他业务收入—— 125.71 88.16% 984.14 11.46%
营业收入 13,804.28 59.13% 8,430.74 39.98% 5,115.78 28.12%
由上表可知，2008 年、2009 年和 2010 年，随着公司营业收入的增加，软件收入逐年增加，公司软件收入占营业收入的比例分别为 43%、40%和 60%；且受益于公司客户定制化软件开发经验的积累和软件的集成与升级，公司软件收入盈利招股说明书1-1-能力得以提升，反映出公司产品技术含量较高且自主创新能力较强。2008 年度、2009 年度和 2010 年度，本公司分别收到软件退税收入 1.20 万元、44.92 万元和
183.12 万元，同期公司分别实现软件收入 2,205.02 万元、3,351.48 万元和
8,213.76 万元，存在同一会计期间软件收入与软件产品增值税退税收入之间不
配比的情形，主要是因为：（1）本公司软件收入中大多是客户定制化的软件，因
该部分软件收入实现时尚未申请计算机软件著作权登记证书或软件产品登记证书等原因，故该部分软件收入未申请软件产品增值税退税；（2）本公司软件产品
退税收入在实际收到时确认收入，受税务主管部门增值税退税审批时间的影响，上一年度对应的部分软件产品退税收入在下一年度实际收到时才能确认收入，而软件收入以权责发生制作为收入确认原则，因此，软件产品退税确认收入的时点通常滞后于软件收入确认的时点。2008 年度、2009 年度及 2010 年度，公司软件收入与软件产品增值税退税收入具体情况如下：
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度软件收入 8,213.76 3,351.48 2,205.02
其中：申请增值税退税的软件收入1,890.88 298.36 243.76
软件销售应退增值税额 264.72 41.77 34.13
实际收到属于上期退税额 29.78 32.93 -
实际收到属于当期退税额 153.34 11.99 1.20
当期实际收到的软件增值税退税数额
183.12 44.92 1.20
应退未退税余额 111.38 29.78 32.93
注：1、上表中各年未申请增值税退税的软件收入大多是客户定制化的软件，因该部分
软件收入实现时尚未申请计算机软件著作权登记证书或软件产品登记证书等原因，故该部分软件收入未申请软件产品增值税退税；
2、软件销售应退增值税额=申请增值税退税的软件收入×14%；当期实际收到的软件增
值税退税额=实际收到属于当期退税额+实际收到属于上期退税额；应退未退税余额=软件销售应退增值税额-实际收到属于当期退税额。
2、增值税
根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25号文《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》的规定，自2000年6月24日起至2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其招股说明书1-1-自行开发生产的软件产品，按17.00%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际
税负超过3%的部分实行即征即退政策。
根据上海市浦东新区国家税务局第一分局于2004年3月10日下发的沪国税浦一政（2004）第31号《税收优惠核定通知书》，自2003年12月1日起至2010年12
月31日止，对本公司自行开发生产的软件产品，经上海市有关部门认定并取得软件证书的，其增值税实际税负超过3.00%的部分实行即征即退。
智能电网公司系软件企业，按照有关规定，对智能电网公司自行开发生产的软件产品，经税务部门认定并取得软件证书的，其增值税实际税负超过3.00%的
部分实行即征即退。
六、分部信息情况
（一）营业收入按业务类别划分
单位：万元业务类别2010 年度 2009 年 2008 年金额比例金额比例金额比例
一、主营业务收入 13,804.28 100.00% 8,305.04 98.51% 4,131.64 80.76%
其中：配电自动化系统6,193.64 44.87% 3,436.89 40.77% 2,454.68 47.98%
用电自动化系统 5,355.42 38.80% 1,563.49 18.55% 75.13 1.47%
配用电自动化工程与技术服务2,255.22 16.34% 3,304.66 39.20% 1,601.83 31.31%
二、其他业务收入-- 125.71 1.49% 984.14 19.24%
合计 13,804.28 100.00% 8,430.74 100.00% 5,115.78 100.00%
（二）主营业务收入按地区划分
单位：万元区域2010年度 2009年 2008年金额比例金额比例金额比例华东 11,541.38 83.61% 7,028.96 84.63% 3,666.38 88.74%
华南 1,382.08 10.01% 926.1.15% 12.82 0.31%
华北 1.64 0.01% 207.30 2.50% 449.02 10.87%
东北 487.97 3.53% 118.17 1.42% 3.42 0.08%
招股说明书1-1-中部 391.21 2.83% 24.50 0.29%--
合计 13,804.28 100.00% 8,305.04 100.00% 4,131.64 100.00%
（三）母公司、子公司产品分部信息
1、营业收入
项目2010 年度 2009 年度 2008 年度金额占营业收入的比例金额占营业收入的比例金额占营业收入的比例
1、主营业务收入
（1）配电自动化系统
其中：母公司 5,976.61 43.30% 3,405.80 40.40% 2,454.68 47.98%
子公司-智能电网公司
897.08 6.50% 485.26 5.76%
抵销前配电自动化系统收入小计6,873.69 49.80% 3,891.06 46.15% 2,454.68 47.98%
抵销数 680.05 4.94% 454.17 5.39%
抵销后配电自动化系统收入小计6,193.64 44.86% 3,436.89 40.77% 2,454.68 47.98%
（2）用电自动化系统
其中：母公司 1,554.66 11.26% 1,052.34 12.48% 75.13 1.47%
子公司-智能电网公司4,951.91 35.88% 511.15 6.06%
抵销前用电自动化系统收入小计6,506.57 47.14% 1,563.49 18.55% 75.13 1.47%
抵销数 1,151.15 8.34%
抵销后用电自动化系统收入小计5,355.42 38.80% 1,563.49 18.55% 75.13 1.47%
（3）配用电自动化工
程与技术服务其中：母公司 2,221.89 16.10% 3,192.69 37.87% 1,601.83 31.31%
子公司-智能电网公司
33.33 0.24% 111.96 1.33%
抵销前配用电自动化工程与技术服务收入小计2,255.22 16.34% 3,304.65 39.20% 1,601.83 31.31%
抵销数招股说明书1-1-抵销后配用电自动化工程与技术服务收入小计2,255.22 16.34% 3,304.65 39.20% 1,601.83 31.31%
主营业务收入合计 13,804.28 100.00% 8,305.03 98.51% 4,131.64 80.76%
2、其他业务收入
（1）租赁收入
其中：母公司 125.71 1.49% 132.40 2.59%
子公司-智能电网公司租赁收入小计 125.71 1.49% 132.40 2.59%
（2）代采购
其中：母公司 844.10 16.50%
子公司-智能电网公司代采购收入小计 844.10 16.50%
（3）销售材料
其中：母公司 7.64 0.15%
子公司-智能电网公司
0.30 -
抵销前销售材料收入小计
0.30 - 7.64 0.15%
抵销数 0.30 -
抵销后销售材料收入小计-- 7.64 0.15%
其他业务收入合计-- 125.71 1.49% 984.14 19.24%
营业收入合计 13,804.28 100.00% 8,430.74 100.00% 5,115.78 100.00%
2、营业成本
项目2010 年度 2009 年度 2008 年度金额占营业成本的比例金额占营业成本的比例金额占营业成本的比例
1、主营业务成本
（1）配电自动化系统
其中：母公司 2,219.15 39.33% 1,750.17 34.59% 1,465.40 39.85%
子公司-智能电网公司 562.45 9.97% 238.92 4.72%
抵销前配电自动化系统 2,781.60 49.30% 1,989.09 39.31% 1,465.40 39.85%
招股说明书1-1-成本小计抵销数 695.61 12.33% 374.89 7.41%
抵销后配电自动化系统成本小计2,085.99 36.97% 1,614.20 31.90% 1,465.40 39.85%
（2）用电自动化系统
其中：母公司 963.67 17.08% 507.45 10.03% 10.54 0.29%
子公司-智能电网公司 2,148.02 38.07% 339.81 6.72%
抵销前用电自动化系统成本小计3,111.69 55.15% 847.26 16.74% 10.54 0.29%
抵销数 1,041.64 18.46%
抵销后用电自动化系统成本小计2,070.05 36.69% 847.26 16.74% 10.54 0.29%
（3）配用电自动化工程与
技术服务其中：母公司 1,462.74 25.92% 2,487.70 49.16% 1,329.95 36.17%
子公司-智能电网公司 23.59 0.42% 96.16 1.90%
抵销前配用电自动化工程与技术服务成本小计1,486.33 26.34% 2,583.86 51.06% 1,329.95 36.17%
抵销数抵销后配用电自动化工程与技术服务成本小计1,486.33 26.34% 2,583.86 51.06% 1,329.95 36.17%
主营业务成本合计 5,642.37 100.00% 5,045.32 99.71% 2,805.89 76.30%
2、其他业务成本
（1）租赁成本
其中：母公司 14.88 0.29% 22.05 0.60%
子公司-智能电网公司租赁成本小计 14.88 0.29% 22.05 0.60%
（2）代采购
其中：母公司 834.01 22.68%
子公司-智能电网公司代采购成本小计 834.01 22.68%
（3）销售材料
其中：母公司 15.34 0.42%
子公司-智能电网公司 0.22 -
抵销前销售材料成本小计
0.22 - 15.34 0.42%
招股说明书1-1-抵销数 0.22 -
抵销后销售材料成本小计-- 15.34 0.42%
其他业务成本合计-- 14.88 0.29% 871.40 23.70%
营业成本合计 5,642.37 100.00% 5,060.20 100.00% 3,677.29 100.00%
（四）公司按电力系统内外产品分部信息
产品名称2010 年度 2009 年度 2008 年度主营营业收入占主营业务收入比例主营营业收入占主营业务收入比例主营营业收入占主营业务收入比例
一、配电自动化系统 6,193.64 44.87% 3,436.89 41.38% 2,454.68 59.41%
其中：电力系统内 6,193.64 44.87% 3,436.89 41.38% 2,454.68 59.41%
电力系统外------
二、用电自动化系统 5,355.42 38.80% 1,563.49 18.83% 75.13 1.82%
其中：电力系统内 5,355.42 38.80% 1,563.49 18.83% 75.13 1.82%
电力系统外------
三、配用电自动化工
程与技术服务2,255.22 16.34% 3,304.66 39.79% 1,601.83 38.77%
其中：电力系统内 167.69 1.21% 266.24 3.21% 264.37 6.40%
电力系统外 2,087.53 15.12% 3,038.42 36.59% 1,337.46 32.37%
合计 13,804.28 100.00% 8,305.04 100.00% 4,131.64 100.00%
其中：电力系统内 11,716.75 84.88% 5,266.62 63.41% 2,794.18 67.63%
电力系统外 2,087.53 15.12% 3,038.42 36.59% 1,337.46 32.37%
七、最近一年收购兼并情况
本公司于2009年8月收购了东财投资持有的智能电网公司100%股权，智能电网公司成立于2009年6月12日。本次收购完成后，智能电网公司成为本公司的全资子公司。本次收购不构成重大资产重组，本次收购具体情况参见本招股说明书第五节“二、发行人设立以来的重大资产重组情况”。
八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
招股说明书1-1-华普天健会计所对公司近三年的非经常性损益明细表进行了鉴证，并于2011年1月15日出具了会审字(2011)3018号《关于上海科大智能科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细表的审核报告》。依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，公司近三年非经常性损益的具体内容、金额和扣除非经常性损益后的净利润金额以及非经常性损益对当期净利润的影响情况如下：
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度非流动资产处置损益-92,924.68 -256,526.49
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）3,046,842.60
5,300.00 168,400.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-109,069.07
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生招股说明书1-1-的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回238,158.03
对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出2,146.43 5,526.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目所得税影响额-418,656.14
少数股东权益影响额（税后）非经常性损益净额 2,866,344.49 -194,547.32 -82,600.49
归属于母公司股东的净利润 49,158,488.51 17,737,432.87 5,882,598.39
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润46,292,144.02 17,931,980.19 5,965,198.88
九、盈利预测
本公司未编制盈利预测报告。
十、近三年一期主要财务指标
以下财务指标除非特别指明，均以合并财务报表的数据为基础计算。
（一）主要财务指标
项目2010年12月31日/2010年度2009年12月31日/2009年度2008年12月31日/2008年度招股说明书1-1-流动比率（倍） 1.56 1.71 1.33
速动比率（倍） 1.29 1.35 0.92
资产负债率（母公司） 40.30% 36.28% 56.56%
应收账款周转率（次） 5.03 4.65 6.02
存货周转率（次） 2.92 3.80 6.06
息税折旧摊销前利润（万元） 6,022.23 1,925.04 668.28
利息保障倍数（倍） 73.54 77.21 36.18
每股经营活动现金流量（元/股） 1.03 0.40 -0.43
每股净现金流量（元/股） 0.75 0.57 0.14
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例（含开发支出）
0.44% 0.91% 3.55%
（二）报告期内全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股
收益期间报告期利润净资产收益率（%）每股收益（元）全面摊簿加权平均基本每股收益稀释每股收益2010 年度归属于公司普通股股东的净利润
50.57 58.60 1.09 1.09
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
47.62 55.19 1.03 1.03
2009年度归属于公司普通股股东的净利润
26.85 47.70 0.63 0.63
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
27.15 48.16 0.63 0.63
2008年度归属于公司普通股股东的净利润
32.12 50.62 0.36 0.36
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
32.57 51.33 0.37 0.37
十一、发行人设立时及报告期内资产评估情况
本公司2010年由有限公司整体变更设立为股份有限公司时，进行了资产评估，情况如下：
本公司于2010年整体变更设立股份公司时，安徽致远资产评估有限公司以招股说明书1-1-2009年8月31日为评估基准日对上海科大鲁能集成科技有限公司的净资产进行了评估，并于2009年11月3日出具了致远评报字[2009]第88号《评估报告》。
本次评估仅为有限公司整体变更为股份有限公司的工商登记提供参考，未根据评估结果进行调账处理。
十二、发行人设立时和设立后历次验资情况
本公司及前身设立以来，历次验资情况如下：
（一）2002 年，上海中科大鲁能集成科技有限公司设立时的验
资情况2002 年 11 月 18 日，上海申洲会计师事务所有限公司出具了沪申洲（2002）
验字第 724 号《验资报告》，验证有限公司的注册资本为 500 万元。
公司成立时全体股东的出资方式为货币资金出资。
（二）2008 年，上海中科大鲁能集成科技有限公司增资至2000
万元时的验资情况2008 年 3 月 11 日，上海弘正会计师事务所有限公司出具了沪弘验（2008）
0151 号《验资报告》，验证有限公司增资后的注册资本为 2,000 万元。
本次增资的出资方式为货币资金增资。
（三）2009 年，上海科大鲁能集成科技有限公司增资至4500 万
元时的验资情况2009年8月28日，华普天健会计所出具了会验字[2009]3875号《验资报告》，验证有限公司增资后的注册资本为 4,500 万元。
本次增资的出资方式为货币资金增资。
（四）2010 年，有限公司整体变更为股份公司的验资情况
2010年1月20日，华普天健会计所出具了会验字[2010]3041号《验资报告》，验证上海科大智能科技股份有限公司（筹）注册资本为 4,500 万元。
招股说明书1-1-本次整体变更的出资方式为净资产。
十三、或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项
（一）或有事项
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司不存在需要披露的重大或有事项。
（二）承诺事项
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司不存在需要披露的重大承诺事项。
（三）期后事项
截至 2011 年 3 月 2 日，本公司不存在需要披露的重大期后事项。
（四）其他重要事项
1、申请首次公开发行股份
公司2010年10月10日召开的第一届第七次董事会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》，同意申请在深圳证券交易所创业板首次公开发行股票，发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，本次发行数量为1,500万股。
2、公开发行前滚存利润分配安排
公司2010年10月10日召开的第一届第七次董事会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由发行后新老股东按持股比例共享。
除上述事项之外，截至2010年12月31日，本公司不存在需要披露的其他重大事项。
十四、财务状况分析
本公司管理层结合公司报告期内的财务资料，对公司财务状况、盈利能力、招股说明书1-1-现金流量、资产周转能力以及偿债能力进行了分析。
（一）资产结构及变动分析
报告期末，本公司资产的构成情况如下表所示：
单位：万元资产2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31金额比例金额比例金额比例流动资产 12,752.43 70.21% 7,984.61 70.48% 3,139.00 74.46%
非流动资产 5,411.47 29.79% 3,344.04 29.52% 1,076.67 25.54%
资产总计 18,163.90 100.00% 11,328.65 100.00% 4,215.67 100.00%
报告期内，本公司资产总额不断增长，从2008年末的4,215.67万元增长到
2010年末的18,163.90万元，2008年末、2009年末和2010年末分别比上年末增长
97.58%、168.73%和60.34%。本公司总资产增加的主要原因系公司业务规模扩大
以及股东对公司进行了增资。
2008年末、2009年末和2010年末，本公司流动资产占总资产的比重分别为
74.46%、70.48%和70.21%，流动资产比重较高的资产结构特征是由行业特点和本
公司所处的发展阶段所决定的。
首先，本公司所属的配用电自动化行业是技术密集型行业，固定资产占总资产的比重不高。在企业一定发展时期内，尤其是企业初步发展、规模不大的阶段，公司生产设备规模相对较小。报告期内，与本公司业务相近的同行业上市公司流动资产占总资产比重的具体情况如下表所示：
公司名称 2009 年 2008 年国电南瑞 81.21% 81.22%
许继电气 78.89% 80.50%
北京科锐 85.87% 84.25%
科陆电子 72.23% 75.63%
东方电子 58.76% 58.39%
浩宁达 80.49% 84.64%
积成电子 89.17% 90.20%
思源电气 68.31% 53.15%
中元华电 97.61% 85.33%
平均值 79.17% 77.03%
招股说明书1-1-科大智能 70.48% 70.21%
注：上表中9家上市公司以下统称为同行业可比上市公司其次，2007 年以来，我国配用电自动化建设从技术示范、局部地区试点步入规模化建设时期，本公司处于快速发展阶段，业务规模的快速增长对流动资金的需求较大，而公司作为科技型中小企业，资金实力偏小，融资渠道有限，因此在一定时期内公司在固定资产方面的投入相对较少。报告期内，公司主要依靠租赁生产场地、依靠人工组装方式并不断增加人员和生产班次的方式开展生产，使得产能基本满足市场的需求。但随着本公司销售规模的扩大，上述生产方式难以提高生产规模和效率，产能不足和市场需求迅速扩大的矛盾日益突出。为此，本公司从 2009 年开始在合肥建设综合研发办公大楼，并相应购置了部分生产、研发设备，使得公司 2010 年末的固定资产有一定幅度的增加。
1、流动资产
单位：万元项目2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31金额比例金额比例金额比例货币资金 6,507.72 51.03% 3,139.66 39.32% 602.55 19.20%
应收账款 3,130.97 24.55% 2,359.57 29.55% 1,266.50 40.35%
预付款项 609.82 4.78% 589.22 7.38% 100.67 3.21%
其他应收款 328.87 2.58% 149.91 1.88% 195.43 6.23%
存货 2,170.47 17.02% 1,691.25 21.18% 973.85 31.02%
其他流动资产 4.58 0.04% 55.00 0.69%- 0.00%
流动资产合计 12,752.43 100.00% 7,984.61 100.00% 3,139.00 100.00%
报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，公司流动资产逐年增长，从2008年末的3,139.00万元增加到2010年末的12,752.43万元，2008年末、2009年末、
2010年末较上年末分别增长了171.50%、154.37%、59.71%。
报告期内，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成，2008年末、2009年末和2010年末，三者合计占流动资产的比重分别为90.57%、90.05%和
92.60%。
（1）货币资金
单位：万元项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31招股说明书1-1-金额比例金额比例金额比例现金 0.41 0.01% 1.03 0.03% 4.70 0.78%
银行存款 6,507.31 99.99% 3,138.63 99.97% 597.85 99.22%
合计 6,507.72 100.00% 3,139.66 100.00% 602.55 100.00%
货币资金是本公司流动资产的主要构成之一。报告期末，本公司货币资金期末余额随着业务规模的扩大持续增长。2008年末、2009年末和2010年末，本公司货币资金分别为602.55万元、3,139.66万元和6,507.72万元。
公司货币资金2009年末较2008年末增加了2,537.11万元，主要原因系2009
年股东对公司同比例增资3,000万元以及当年经营性现金流良好。2010年末较2009年末增加3,368.06万元，主要原因系公司2010年新增贷款2,200.00万元以及
2010年经营情况良好、销售回笼资金较多。
2010年 6月 24日公司向交通银行股份有限公司上海市分行申请开立了对本公司与吉林省电力有限公司签订的销售合同（合同编号为：GYX20100139、
GYX20100145、GYX20100146）的履约保函，该保函担保金额不超过 84.63 万元（合
同总额的 10%）。公司于 2010 年 6 月 24 日向交通银行股份有限公司上海市分行存入该履约保函的保证金为 84.63 万元。截至 2010 年 12 月 31 日，该保证金账
户余额为 84.63 万元。
（）应收账款
①应收账款账面价值及占比分析2008 年末、2009 年末和 2010 年末，公司应收账款账面价值分别为 1,266.50
万元、2,359.57 万元和 3,130.97 万元。2009 年 12 月 31 日应收账款账面价值较
2008 年 12 月 31 日增长 86.31%，主要原因系：①2009 年度公司销售规模扩大，
应收账款相应增加；②本公司客户主要为地方电力公司或其指定的采购单位，受电力行业资金预算安排等因素影响，本公司销售款项大多集中在年末或次年初回款；③当年新增了子公司智能电网公司。
2008 年末、2009 年末和 2010 年末，公司应收账款账面价值占公司同期流动资产总额的比例分别为 40.35%、29.55%和 24.55%。应收账款占流动资产总额的
比例较高是配用电自动化行业企业的特点。近两年，同行业可比上市公司应收账款余额占流动资产总额的比例情况如下：
招股说明书1-1-公司名称 2009 年 2008 年国电南瑞
36.16% 31.22%
许继电气
47.94% 37.50%
北京科锐
35.34% 34.28%
科陆电子
38.44% 47.36%
东方电子
34.17% 40.61%
浩宁达
30.09% 39.69%
积成电子
37.92% 41.95%
思源电气
23.35% 31.49%
中元华电
12.14% 58.52%
平均值
32.84% 40.29%
科大智能 29.55% 40.35%
②应收账款的账龄分析单位：万元账龄2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31金额比例金额比例金额比例1年以内 3,083.34 92.64% 2,468.11 97.93% 1,251.54 92.93%
1年至2年 216.73 6.51%-- 55.71 4.14%
2年至3年-- 27.44 1.09% 38.07 2.83%
3年至4年 3.63 0.11% 24.65 0.98% 1.50 0.11%
4年至5年 24.65 0.74%----
合计 3,328.35 100.00% 2,520.20 100.00% 1,346.82 100.00%
2008年末、2009年末和2010年末，本公司账龄2年以内的应收账款占应收账款余额的比例分别为97.07%、97.93%和99.15%，账龄结构合理。
③应收账款前五名销售客户的情况截至2010年12月31日，本公司应收账款前5名情况如下表所示：
单位：万元客户名称金额欠款年限占应收账款总额比例上海久隆电力科技有限公司 742.76 1 年以内 22.32%
广州电力通信网络有限公司 665.89 1 年以内 20.01%
安徽电力天长供电有限责任公司 385.56 1 年以内 11.58%
安徽电力当涂供电有限责任公司 334.01 1 年以内 10.04%
安徽电力肥西供电有限责任公司 203.47 1 年以内 6.11%
招股说明书1-1-合计 2,331.70 - 70.06%
报告期内，本公司应收账款前5名客户主要为地方电力公司或其指定的设备采购单位、用电大客户，具有较高的信誉，应收账款的回收风险较小。
2010年末，应收账款前五名中安徽电力天长供电有限责任公司和安徽电力当涂供电有限责任公司并非公司同期前五名客户。公司的销售客户主要为各级电力公司及其指定的设备采购单位，公司对各个客户的收入确认是按照收入确认准则进行，但对客户的销售回款主要受各电力公司资金预算安排的影响，由于各电力公司资金预算安排各有不同，使得各客户的销售回款进度也各有差异，从而导致公司前五大应收账款客户与前五名销售客户不具有一致的关系。
④应收账款坏账准备计提情况分析本公司采取账龄分析法计提坏账准备，根据风险组合与过往经验确定应收款项的坏账准备计提方法和计提比例。
A、报告期末，本公司应收账款坏账准备的计提情况如下表所示：
项目2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日坏账金额（万元）实际计提比例坏账金额（万元）实际计提比例坏账金额（万元）实际计提比例1年以内 154.17 5.00% 123.41 5.00% 62.58 5.00%
1年至2年 21.67 10.00%-- 5.57 10.00%
2年至3年-- 24.90 90.74% 11.42 30.00%
3年至4年 1.81 50.00% 12.33 50.00% 0.75 50.00%
4年至5年 19.72 80.00%----
合计 197.37 5.93% 160.63 6.37% 80.32 5.96%
B、截至2010年12月31日，本公司应收账款余额按照应收账款的类别计提坏账准备情况如下：
单位：万元种类2010 年 12 月 31 日账面余额坏账准备金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大的应收账款 2,331.70 70.06 116.59 59.07
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款----招股说明书1-1-其他不重大应收账款 996.65 29.94 80.79 40.93
合计 3,328.35 100.00 197.37 100.00
C、公司历年实际坏账损失情况账龄2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31实际坏账损失占期末应收账款比例- 0.94%-
当年计提坏账占应收账款比例 5.93% 6.37% 5.96%
报告期内公司实际发生的坏账损失占应收账款余额比例低于公司实际坏账准备计提比例，目前应收账款余额中主要客户均与公司保持着正常的业务往来，且资信良好，经单独进行减值测试后，没有迹象表明已经发生了坏账损失，故只按正常坏账计提比例计提坏账。同时，通过公司报告期内坏账计提政策与同行业上市公司比较，结合公司报告期内应收账款实际损失情况，公司坏账准备的计提是谨慎的。
保荐机构和申报会计师认为，报告期内发行人应收账款余额增加主要是发行人销售规模的扩大以及电力行业的特点造成的，应收账款余额与其生产经营特点相适应，且坏账准备的计提是谨慎的、充分的。
D、本公司与可比上市公司坏账准备计提标准对比如下：
账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上国电南瑞 5% 10% 20% 30% 50% 100%许继电气 4% 6% 10% 30% 50% 100%北京科锐 5% 10% 30% 50% 80% 100%科陆电子 5% 10% 20% 30% 50% 100%东方电子 1% 5% 15% 50% 50% 100%浩宁达 5% 10% 20% 30% 50% 100%积成电子 1% 5% 15% 30% 50% 100%思源电气 5% 10% 30% 50% 50% 100%中元华电 5% 10% 30% 50% 80% 100%科大智能 5% 10% 30% 50% 80% 100%与可比上市公司相比，本公司坏账准备计提比例合理。
（3）存货
单位：万元项目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日招股说明书1-1-金额比例金额比例金额比例原材料 426.88 19.67% 456.92 27.02% 334.84 34.38%
在产品 952.51 43.89% 123.97 7.33% 13.82 1.42%
库存商品 664.42 30.61% 504.21 29.81% 73.74 7.57%
工程施工 126.66 5.84% 606.15 35.84% 551.45 56.63%
合计 2,170.47 100.00% 1,691.25 100.00% 973.85 100.00%
①存货总额变化趋势分析2008年末、2009年末和2010年末，本公司存货余额分别为973.85万元、
1,691.25万元、2,170.47万元。2009年末存货余额较2008年末增长了73.67%，2010
年末存货余额较2009年末增长了28.34%，主要原因系随着本公司配用电自动化业
务规模和销售规模的扩大，原材料和产成品备货相应增加所致。
②存货构成分析本公司期末存货主要由原材料、在产品、库存商品、工程施工构成。2010年末由于项目完工决算，工程施工余额较2009年末减少79.10%。
③存货跌价准备计提情况本公司按存货成本大于可变现净值的金额计提存货跌价准备，存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税金后的金额确定。报告期内，不存在存货成本大于可变现净值情形，故未计提存货跌价准备。
公司产品根据市场订单组织生产，公司对产品成本采用分批核算，每批产品采购的原材料大多根据订单进行采购，每批产品完工后，所采购原材料成本计入该批产品成本，不会形成存货库存积压情况。报告期内各期期末，公司均进行了存货跌价测试，分析存货是否发生跌价，不存在存货成本大于可变现净值的情形。
因此，报告期内未计提存货跌价准备符合公司实际情况。
④存货占营业成本比例逐年上升的原因报告期内，本公司存货变化情况如下表：
单位：万元项目2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日金额占营业成本比例金额占营业成本比例金额占营业成本比例原材料
426.88 7.57% 456.92 9.03% 334.84 9.11%
招股说明书1-1-在产品
952.51 16.88% 123.97 2.45% 13.82 0.38%
库存商品
664.42 11.78% 504.21 9.96% 73.74 2.01%
工程施工
126.66 2.24% 606.15 11.98% 551.45 15.00%
合计2,170.47 38.47% 1,691.25 33.42% 973.85 26.48%
营业成本5,642.37 100.00%
5,060.20 100.00% 3,677.29 100.00%
从上表可知，由于公司目前处于快速发展期，其各期末持有的未完结合同金额逐期增加，在生产和在安装的产品也相应增加，使公司存货占营业成本的比例逐年上升，具体分析如下：
2009 年末存货占营业成本比例较 2008 年末增长 6.94%，主要原因是：（1）
2009 年公司控股合并智能电网公司，使公司在产业链上有所延伸，存货余额相应增长；（2）公司年末未完结合同量增加，年末备货量进一步增加；（3）配用
电自动化工程收入增长，由于年底尚未完工，形成的工程施工金额较大。2010年末存货占营业成本比例较 2009 年末增长 5.05%，主要原因是 2010 年销售规模
相应扩大使得存货余额随之增加所致。
⑤同行业上市公司存货占营业成本比例比较账龄 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日国电南瑞 60.43% 56.53%
许继电气 49.54% 65.22%
北京科锐 33.31% 19.54%
科陆电子 86.10% 45.38%
东方电子 19.28% 24.31%
浩宁达 61.11% 67.13%
积成电子 59.50% 65.50%
思源电气 36.85% 39.24%
中元华电 13.07% 17.38%
平均数 46.58% 44.47%
科大智能 33.42% 26.48%
由上表可知，报告期内公司各期存货占营业成本的比例低于同行业上市公司平均水平。
⑥存货结构与生产经营特点适应性分析公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、工程施工等，各类存货均根据市场需求情况进行生产或施工，公司持有的存货均为生产经营所需，受各年公招股说明书1-1-司销售结构变化影响，公司存货结构也相应变化。其中，2008 年和 2009 年配用电自动化工程增长较快，期末未完工项目形成的工程施工金额相对较大；而 2010年开始，由于公司人力、财力等资源有限，公司将业务开拓的精力主要集中在盈利水平更高的配电、用电自动化系统方面，使得配用电自动化工程与技术服务业务销售收入占公司主营业务收入总额的比例下降，而前期合同陆续完工决算，使公司存货中工程施工金额减少，符合公司当前的生产经营情况。
⑦存货余额的合理性和跌价准备计提的谨慎性根据公司所在行业和自身生产经营的特点，公司通常需根据市场需求情况进行一定数量的备货。报告期内，公司产品市场空间和销售规模持续扩大，存货余额随之相应增加，符合公司的生产经营实际情况；且各类存货余额的变化与公司销售收入结构变化相适应，符合公司的实际经营情况，因此公司报告期内各期的存货余额是合理的。
公司产品的根据市场订单组织生产，公司对产品成本采用分批核算，每批产品采购的原材料大多根据订单进行采购，每批产品完工后，所采购原材料成本计入该批产品成本，不会形成存货库存积压情况。报告期内各期期末，公司均进行了存货跌价测试，分析存货是否发生跌价，不存在存货成本大于可变现净值的情形。因此，报告期内未计提存货跌价准备符合公司实际情况。
⑧保荐机构和申报会计师的核查意见保荐机构和会计师认为，发行人各期末存货余额符合发行人实际经营情况，是合理的；同时，各期期末存货跌价准备的计提符合谨慎性原则。
（4）预付账款
2008 年末、2009 年末和 2010 年末，本公司预付账款余额分别为 100.67 万
元、589.22 万元和 609.82 万元。2009 年 12 月 31 日预付账款余额较 2008 年 12
月 31 日增加 488.55 万元，增长了 485.30%，主要系智能电网公司预付综合研发
办公楼工程款所致。
报告期内，本公司各期期末预付账款余额账龄结构如下：
单位：万元账龄2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31金额比例金额比例金额比例1年以内 587.11 96.27% 579.16 98.29% 57.87 57.48%
招股说明书1-1-1年至2年 16.69 2.74% 10.06 1.71% 42.80 42.52%
2年至3年 6.02 0.99%----
3年以上------合计 609.82 100.00% 589.22 100.00% 100.67 100.00%
由上表可知，报告期内各期期末公司预付账款余额主要为账龄1年以内的材料采购款和工程款。2010年12月31日预付账款余额中无预付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联方的款项。
（5）其他应收款
2008年末、2009年末和2010年末，本公司其他应收款账面价值分别为195.43
万元、149.91万元和328.87万元。报告期末，本公司其他应收款主要为本公司缴
纳的项目投标保证金、预付的租金和备用金等。
报告期内，本公司各期期末其他应收账款余额账龄结构如下：
单位：万元账龄2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31金额比例金额比例金额比例1年以内 323.87 84.52% 169.19 87.39% 190.85 88.47%
1年至2年 34.65 9.04% 13.35 6.89% 4.74 2.20%
2年至3年 13.63 3.56% 2.15 1.11% 17.49 8.11%
3年至4年 2.15 0.56% 6.26 3.23% 0.53 0.24%
4年至5年 6.26 1.63% 0.53 0.27% 0.03 0.01%
5年以上 2.65 0.69% 2.12 1.10% 2.10 0.97%
合计 383.22 100.00% 193.60 100.00% 215.74 100.00%
截至2010年12月31日，本公司其他应收款按照其他应收款的类别计提坏账准备情况如下：
单位：万元种类
2010.12.31
账面余额坏账准备金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大的其他应收款 80.00 20.88 4.00 7.36
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款
35.80 9.34 35.80 65.87
其他不重大其他应收款 267.42 69.78 14.55 26.77
招股说明书1-1-合计 383.22 100.00 54.35 100.00
截至2010年12月31日，其他应收款中金额前五名单位余额为174.30万元，占
其他应收款总额的45.49%。具体明细如下：
单位：万元单位名称与本公司关系金额年限占其他应收款总额的比例(%)上市审计机构费用非关联方 80.00 1 年以内 20.88%
其他中介机构费用非关联方 30.00 1 年以内 7.83%
安徽皖电招标有限公司非关联方 24.45 1 年以内 6.38%
上海浦东汇丰有机玻璃制品有限公司非关联方 20.00 1 至 2 年 5.22%
合肥工业大科教开发部非关联方 19.85 1 年以内 5.18%
合计 174.30 45.49%
2、非流动资产分析
单位：万元项目2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31金额比例金额比例金额比例固定资产 4,924.48 91.00% 1,345.97 40.25% 1,010.37 93.84%
在建工程-- 1,511.11 45.19%--
无形资产 420.47 7.77% 448.85 13.42% 65.00 6.04%
递延所得税资产 65.21 1.21% 36.81 1.10%--
长期股权投资 1.30 0.02% 1.30 0.04% 1.30 0.12%
合计 5,411.47 100.00% 3,344.04 100.00% 1,076.67 100.00%
本公司非流动资产主要由固定资产、无形资产和递延所得税资产构成。报告期内，伴随公司业务规模的扩大，本公司非流动资产规模从2008年末的1,076.67
万元增加至2010年末的5,411.47万元。公司非流动资产增加的主要原因系固定资
产和无形资产增长规模较大。
（1）固定资产
报告期内，伴随公司业务规模的不断扩大，公司固定资产随之相应增加。2008年末、2009年末和2010年末，公司固定资产账面价值分别为1,010.37万元、
1,345.97万元、4,924.48万元。2010年12月31日固定资产账面价值较2009年12
招股说明书1-1-月31日增加3,578.51万元，增长了265.87%，主要系2010年智能电网公司综合研
发办公楼完工由在建工程结转入固定资产所致。
截至2010年12月31日，本公司主要固定资产情况如下表：
单位：万元固定资产类别固定资产原值累计折旧固定资产净值房屋及建筑物 4,459.79 223.62 4,236.18
机器设备 301.64 37.20 264.43
运输工具 308.46 60.87 247.59
电子设备及其他 234.76 58.48 176.28
合计 5,304.66 380.17 4,924.48
2010年末，公司固定资产余额为4,924.48万元，占非流动资产的88.45%，公
司固定资产均为与经营活动密切相关的房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他设备，资产使用与运行状况良好，固定资产未发生可收回金额低于账面价值的情形，不存在减值情况。
截至2010年12月31日，本公司房产证书号为沪房地浦字（2010）第037724
号的房产设有抵押权，该房产固定资产原值为1,163.39万元，净值978.20万元。
具体情况请参见本招股说明书第六节“五、（一）主要固定资产”。
（2）无形资产
2008年末、2009年末和2010年末，公司无形资产的账面余额分别为65.00万
元、448.85万元和420.47万元。2009年12月31日无形资产账面价值较2008年12
月31日增加383.85万元，增长了590.54%，主要系2009年度新增子公司智能电网
公司土地使用权393.93万元所致。
截至2010年12月31日，公司无形资产账面价值为420.47万元，构成情况如下
表所示：
单位：万元无形资产类别取得方式原值账面价值土地使用权购买 393.93 377.63
非专利技术外购 75.00 35.00
软件及其他自行开发 12.55 7.84
合计- 481.48 420.47
（3）在建工程
招股说明书1-1-报告期内，本公司在建工程情况如下表所示：
单位：万元项目2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日账面余额账面净值账面余额账面净值上海生产办公场地装修工程-- 136.18 136.18
智能电网公司综合研发办公楼工程-- 1,374.93 1,374.93
合计-- 1,511.11 1,511.11
伴随公司业务规模的扩大，为缓解公司生产能力和生产办公场地不足，子公司智能电网公司在合肥建设综合研发办公楼，同时本公司对上海生产办公场地进行了装修改造。截至2010年12月31日，上述在建工程全部已结转入固定资产。
（4）递延所得税资产
截至2010年12月31日，本公司递延所得税资产情况如下表所示：
单位：万元项目 2010 年 12 月 31 日递延所得税资产：
坏账准备 32.64
预计负债 13.82
递延收益 18.75
合计 65.21
截至2010年12月31日，公司递延所得税资产为65.21万元，公司递延所得税
资产的产生主要是由于按照会计准则规定确定的应收款项账面价值小于其按照税法确定的计税基础，以及按照会计准则规定确定的预计负债和其他非流动负债账面价值大于其按照税法确定的计税基础，并且上述差异属于可以减少未来期间应纳税所得额及应缴所得税的暂时性差异。具体明细如下：
单位：万元项目 2010 年 12 月 31 日应收账款坏账准备 197.37
其他应收款坏账准备 54.06
预计负债 103.42
递延收益 150.00
招股说明书1-1-合计 504.85
3、主要资产减值准备提取情况
报告期内，本公司资产减值准备各期末余额情况如下表所示：
单位：万元项目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日坏账准备 251.72 204.32 100.63
其中：应收账款 197.37 160.63 80.32
其他应收款 54.35 43.69 20.31
本公司根据《企业会计准则》规定，结合自身业务特点，制定了坏账准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、在建工程减值准备计提的会计政策，该政策符合稳健性和公允性的要求，并严格执行上述会计政策，对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备。报告期内，本公司除应收账款和其他应收款计提坏账准备外，其他资产无需计提减值准备。本公司已按上述会计政策足额计提了相应的减值准备。
本公司管理层认为：本公司财务状况和资产质量良好，资产结构符合公司所处行业及自身发展阶段的实际情况。公司制定了稳健的会计政策和会计估计，主要资产减值准备计提充分、合理，与公司资产的质量状况相符，公司未来不会因为资产不良而导致财务风险。
（二）负债结构分析
报告期各期末，本公司负债的构成情况如下表所示：
单位：万元项目2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31金额比例金额比例金额比例短期借款 2,500.00 29.61% 300.00 6.35% 200.00 8.39%
应付账款 3,672.90 43.50% 3,114.64 65.94% 1,261.92 52.92%
预收账款 1,173.68 13.90% 842.76 17.84% 443.55 18.60%
应付职工薪酬 18.10 0.21% 35.24 0.75% 23.57 0.99%
应交税费 763.27 9.04% 340.85 7.22% 92.60 3.88%
其他应付款 39.84 0.47% 35.74 0.76% 337.02 14.13%
其他流动负债 21.40 0.25%----
流动负债合计 8,189.19 97.00% 4,669.23 98.86% 2,358.66 98.92%
招股说明书1-1-长期借款----预计负债 103.42 1.22% 53.98 1.14% 25.72 1.08%
其他非流动负债 150.00 1.78%----
非流动负债合计 253.42 3.00% 53.98 1.14% 25.72 1.08%
负债合计 8,442.61 100.00% 4,723.21 100.00% 2,384.38 100.00%
报告期内，本公司的主要负债为流动负债。2008年末、2009年末和2010年末，公司流动负债占负债总额的比重为98.92%、98.86%和97.00%。本公司流动负债主
要包括短期借款、应付账款、预收账款、应交税费、应付职工薪酬等。
1、短期借款
截至2010年12月31日，公司短期借款情况如下：
单位：万元种类金额保证借款 500.00
抵押借款 2,000.00
合计 2,500.00
公司短期借款余额具体情况如下：
（1）2010 年 5 月 11 日，公司全资子公司智能电网公司与上海浦东发展银
行合肥分行签订《流动资金借款合同》，约定智能电网公司向上海浦东发展银行合肥分行借款 500 万元，借款期限为 1年。
（2）2010 年 5 月 24 日，公司与交通银行股份有限公司上海市分行签订《最
高额借款合同》，约定总额度为 2,000 万元，授信期限为 2010 年 6 月 1 日至 2011年 5 月 7 日。
2、应付账款
2008年末、2009年末和2010年末，公司应付账款余额分别为1,261.92万元、
3,114.64万元和3,672.90万元，总体呈逐年增长态势，主要是由于本公司在报告
期内，随着公司业务快速发展，采购规模随之扩大。本公司的应付账款主要为应付供应商的货款，由于本公司采购的原材料上游行业属于充分竞争领域，供货充足，且本公司商业信用良好，主要供应商给予本公司较长的付款信用期。2009年12月31日应付账款余额较2008年12月31日增长146.82%，主要系本年产销量增
加，以及本年新增子公司智能电网公司开展业务，采购量增加，形成的应付账款招股说明书1-1-相应增加所致。
报告期内，本公司各期期末应付账款余额账龄结构如下：
单位：万元账龄2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31金额比例金额比例金额比例1年以内 3,337.44 90.87% 2,693.73 86.49% 1,201.69 95.23%
1年至2年 194.57 5.30% 386.83 12.42% 40.77 3.23%
2年至3年 106.81 2.91% 33.48 1.07% 5.81 0.46%
3年以上 34.08 0.93% 0.60 0.02% 13.65 1.08%
合计 3,672.90 100.00% 3,114.64 100.00% 1,261.92 100.00%
由上表可知，报告期内各期期末公司应付账款主要为材料采购款，账龄主要在 1年以内，应付账款账龄合理，无应付持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东以及其他关联方账款。
2010 年末，本公司应付前 5 名供应商的货款合计额为 1,004.70 万元，占应
付账款余额的 27.35%。
3、应付职工薪酬
截至 2010 年 12 月 31 日，公司应付职工薪酬情况如下：
单位：万元项目 2010 年 1 月 1 日本期增加本期减少 2010年 12月 31日工资、奖金、津贴和补贴- 787.88 787.88 -
职工福利费- 86.60 86.60 -
社会保险费- 108.90 108.90 -
其中：医疗保险费- 33.24 33.24 -
基本养老保险费- 67.35 67.35 -
年金缴费----失业保险费- 5.57 5.57 -
工伤保险费- 1.36 1.36 -
生育保险费- 1.39 1.39 -
住房公积金- 22.21 22.21 -
工会经费 22.03 8.07 28.63 1.47
职工教育经费 13.21 11.24 7.82 16.63
合计 35.24 1,024.89 1,042.03 18.10
招股说明书1-1-
4、应交税费
公司严格按照税法规定计提缴纳各项税费，2008 年末、2009 年末和 2010 年末，公司应交税费分别为 92.60 万元、340.85 万元、763.27 万元。报告期内，
本公司各期期末应交税费情况如下：
单位：万元项目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日企业所得税 284.96 66.74 -
增值税 402.61 237.41 86.62
营业税 20.82 8.65 2.06
城市维护建设税 14.97 8.23 0.82
其他税费 39.91 19.82 3.10
合计 763.27 340.85 92.60
2009 年 12 月 31 日应交税费余额较 2008 年 12 月 31 日增长了 268.08%，主
要系 2009 年应交增值税和智能电网公司企业所得税增加所致。2010 年 12 月 31日应交税费余额较大，主要系 2010 年业务经营情况良好，各项应交税费相应增加，同时本公司免税期已过，从 2010 年按照 12.50%缴纳企业所得税。
5、预计负债
2008 年末、2009 年末和 2010 年末，公司预计负债分别为 25.72 万元、53.98
万元和 103.42 万元，系随着公司销售规模的扩大，预计的产品质量保证费用相
应增加。
6、其他非流动负债
2010 年末公司其他非流动负债系本期新增递延收益，为根据上海市经济和信息化委员会沪经信信(2010)405 号文，收到的 DLC_210 全数字电力线网络载波通信机项目资助资金 150 万元。截至 2010 年 12 月 31 日，该项目尚未完成验收。
（三）偿债能力分析
报告期内，本公司偿债能力相关的主要财务指标如下表所示：
财务指标 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008年 12月 31日流动比率（倍） 1.56 1.71 1.33
招股说明书1-1-速动比率（倍） 1.29 1.35 0.92
母公司资产负债率（%） 40.30 36.28 56.56
息税折旧摊销前利润（万元） 6,022.23 1,925.04 668.28
利息保障倍数（倍） 73.54 77.21 36.18
经营活动现金流量净额（万元） 4,613.30 1,796.53 -868.73
净利润（万元） 4,915.85 1,773.74 588.26
2008 年末、2009 年末、2010 年末公司的流动比率分别为 1.33、1.71、1.56；
速动比率分别为 0.92、1.35、1.29，从总体情况来看，流动比率和速动比率近
三年保持上升趋势，短期偿债能力得到提升。报告期内，公司流动比率和速动比率逐年提升的原因系公司流动资产增加，且流动资产的平均增长速度高于流动负债的平均增长速度。
2008 年末、2009 年末和 2010 年末，公司资产负债率分别为 56.56%、36.28%、
40.30%。2008 年末资产负债率较高，主要原因系公司资本规模小。2007 年以来，
我国配用电自动化建设步入规模化建设阶段，公司业务规模迅速扩大，盈利能力不断提高，同时由于股东看好公司成长性，分别于 2008 年、2009 年对公司实施了同比例增资 1,500.00 万元、3,000.00 万元，因此公司净资产不断增加，资产
负债率有所降低。与同行业可比上市公司相比，公司资产负债率处于合理水平。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润呈上升趋势，利息保障倍数维持在较高水平，经营活动现金流量充足，净利润持续增长，为本公司债务的偿付能力提供了重要保障。
与同行业可比上市公司相比，本公司流动比率、速动比率、资产负债率（母公司）等财务指标在合理范围之内或基本相同。可比上市公司最近年相关指标情况如下表所示：
财务指标 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日可比上市公司平均流动比率（倍） 3.70 2.23
可比上市公司平均速动比率（倍） 3.22 1.78
可比上市公司母公司资产负债率（%） 35.52 37.47
注：上表财务指标来自同行业可比上市公司2008年度、2009年度披露数据的算术平均值。
本公司管理层认为：本公司资产流动性良好，报告期内公司资产负债率处于合理水平，息税折旧摊销前利润逐年增长，利息保障倍数保持在较高水平，偿债能力较强。
招股说明书1-1-
（四）资产周转能力分析
报告期内，本公司资产周转能力及相关的主要财务指标如下表：
财务指标 2010 年 2009 年 2008 年应收账款周转率（次） 5.03 4.65 6.02
存货周转率（次） 2.92 3.80 6.06
总资产周转率（次） 0.94 1.08 1.61
1、应收账款周转率分析
2008 年度、2009 年度和 2010 年度，本公司应收账款周转率分别为 6.02、4.65
和 5.03。最近三年，应收账款周转率略有下降原因为本公司处于快速发展期，
各期期末应收账款平均余额增加较快，此外，本公司客户主要为各级电力公司及其指定的设备采购单位，受电力行业资金预算安排等因素影响，本公司销售款项回款存在一定的周期。
2、存货周转率分析
2008 年度、2009 年度和 2010 年度，公司存货周转率分别为 6.06、3.80、2.92。
从趋势来看，存货周转率逐年下降，主要原因系随着公司产销规模的扩大，存货余额相应增加；同时，公司的生产销售具有季节性，而公司产能有限，为应对销售旺季销售需求，下半年备货量增加，存货余额相应增加。2009 年度存货周转率较 2008 年度大幅下降主要系公司期末库存商品增加约 430.47 万元。
3、总资产周转率分析
2008 年度、2009 年度和 2010 年度,公司总资产周转率分别为 1.61、1.08 和
0.94。2010 年总资产周转率较低，主要原因为智能电网公司投资建设了综合研
发办公楼，资产规模相应增大，使总资产周转率下降。
4、同行业可比上市公司情况
与同行业可比上市公司相比，本公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率等财务指标优于同行业可比上市公司平均水平。可比上市公司近年相关指标情况如下表所示：
财务指标 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日可比上市公司应收账款周转率（次） 2.53 2.45
招股说明书1-1-可比上市公司存货周转率（次） 3.13 3.23
可比上市公司总资产周转率（次） 0.65 0.71
注：上表财务指标来自同行业可比上市公司2008年度、2009年度披露数据的算术平均值。
（五）权益变动情况
1、股本
单位：元股东名称 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日东财投资 17,100,000.00 17,100,000.00 18,000,000.00
中科大公司 2,250,000.00 2,250,000.00 1,000,000.00
黄明松 16,875,000.00 16,875,000.00 -
杨锐俊 2,250,000.00 2,250,000.00 1,000,000.00
易波等其他 26 名自然人 6,525,000.00 6,525,000.00 -
合计 45,000,000.00 45,000,000.00 20,000,000.00
2、资本公积
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度期初余额 5,004,100.00 --
本期增加 3,945,443.41 5,004,100.00 -
其中：股本溢价- 5,004,100.00 -
本期减少---其中：股本溢价---期末余额 8,949,543.41 5,004,100.00 -
其中：股本溢价 8,949,543.41 5,004,100.00 -
其他资本公积---
（1）2009 年度，公司资本公积本期增加额系 2009 年 8 月全体股东对有限
公司增资时投入资本大于股本形成的股本溢价 500 万元以及收购智能电网公司全部股权投资成本与按持股比例计算享有被投资单位购买日可辨认净资产公允价值份额的差额 0.41 万元。
（2）2010 年度，公司资本公积本期增加额系本公司 2010 年 2 月 9 日以 2009
年 8 月 31 日经审计的净资产值整体折股变更为股份有限公司时未分配利润及盈余公积转入资本公积的金额。
招股说明书1-1-
3、盈余公积
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度期初余额 1,503,916.13 --
本期增加 3,142,962.86 1,503,916.13 -
本期减少 394,544.34 --
期末余额 4,252,334.65 1,503,916.13 -
（1）2009年度，公司盈余公积本期增加额是按本公司本年净利润弥补亏损
后金额的10.00%计提的法定盈余公积。
（2）2010年，公司盈余公积本期增加额系按本公司本期净利润10%计提的法
定盈余公积；盈余公积本期减少数系本公司2010年2月9日以2009年8月31日经审计的净资产整体折股变更为股份有限公司时盈余公积转入资本公积的金额。
4、未分配利润
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度期初余额 14,546,387.32 -1,687,129.42 -7,569,727.81
加：归属于母公司股东的净利润49,158,488.51 17,737,432.87 5,882,598.39
减：提取法定盈余公积 3,142,962.86 1,503,916.13 -
整体变更股份有限公司时转入资本公积3,550,899.07 --
应付普通股股利 18,000,000.00 --
期末余额 39,011,013.90 14,546,387.32 -1,687,129.42
（1）2010年2月9日，经上海市工商行政管理局批准，公司以2009年8月31
日经审计的净资产整体折股变更为股份有限公司，其中未分配利润计入资本公积3,550,899.07元。
（2）根据2010年3月28日本公司2009年度股东大会决议，2009年度净利润在
提取10%的法定盈余公积后，以2009年末总股本4,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.00元（含税），共计派发现金股利9,000,000.00元。
（3）根据2010年10月26日本公司第三次临时股东大会决议，以2010年9月30
日总股本4,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.00元（含税），
招股说明书1-1-共计向全体股东分配现金股利9,000,000.00元。
5、少数股东权益
报告期内，各期末本公司不存在少数股东权益。
十五、盈利能力分析
（一）报告期内营业收入构成、变化情况及其分析
1、分产品类别营业收入分析
公司最近三年及一期营业收入按产品类别划分如下：
单位：万元项目2010 年度 2009 年度 2008 年度销售收入比例(%)销售收入比例(%)销售收入比例(%)主营业务收入 13,804.28 100.00 8,305.04 98.51 4,131.64 80.76
其中：配电自动化系统 6,193.64 44.87 3,436.89 40.77 2,454.68 47.98
用电自动化系统 5,355.42 38.80 1,563.49 18.55 75.13 1.47
配用电自动化工程与技术服务2,255.22 16.33 3,304.66 39.20 1,601.83 31.31
其他业务收入-- 125.71 1.49 984.14 19.24
合计 13,804.28 100.00 8,430.74 100.00 5,115.78 100.00
（1）收入增长情况分析
报告期内,公司主营业务突出，营业收入主要来源于配电自动化系统、用电自动化系统及配用电自动化工程与技术服务收入。2008 年度、2009 年度和 2010年度占营业收入的比例分别为 80.76%、98.51%和 100.00%。2008 年度，其他业
务收入规模较大，主要系公司代客户采购网络通信设备 844.10 万元。
报告期内，公司营业收入保持持续快速增长，公司2009年度营业收入较2008年度增加 3,314.96 万元，增长 64.80%。主要原因系：①2007 年以来，我国配用
电自动化建设从技术示范、局部地区试点阶段步入规模化建设阶段，特别是电力行业投资逐步向电网倾斜，为公司带来广阔发展空间；②公司是国内较早专业从事配用电自动化系统研发、生产和销售的企业之一，是我国中压配电载波通信领域的领军企业，凭借技术领先地位和市场先入优势，公司配电自动化系统销售规模不断扩大；③2009 年公司对控股股东原有业务进行了整合。受益于各地加大招股说明书1-1-智能电网建设，公司营业收入 2010 年度持续增长，较 2009 年度增加了 5,373.54
万元，增长了 63.73%。
（2）收入结构变化分析
报告期内，公司配电自动化系统销售收入销售规模逐年增长，收入规模及其占公司主营业务收入总额的比例各年排名第一；用电自动化系统销售收入快速增长，从 2008 年的 75.13 万元增加到 2010 年的 5,355.42 万元，占比从 2008 年的
1.82%提高到 2010 年的 38.80%；配用电自动化工程与技术服务销售收入规模整
体呈增长趋势，但其占公司主营业务收入总额的比例下降，占比从 2008 年的
38.77%下降到 2010 年的 16.33%。导致公司主营业务收入结构上述变化的主要原
因：
①配电自动化系统作为公司的核心产品，报告期内，公司凭借特色产品中压配电载波通信系统在技术和市场的领先地位，同时受益于 2007 年以来国家逐步加大电网投资力度和实施智能电网建设规划，公司中压配电载波通信系统在主导上海市场的基础上，不断实现销售突破，陆续开拓了广州、杭州等新的市场，销售规模持续增长。此外，通过持续加大研发，公司在配电自动化系统特色产品的基础上，推广配电自动化监控终端 DTU、FTU 等产品，并实现了上述产品的规模化销售。因此，报告期内配电自动化系统销售规模逐年增长，并在公司主营业务收入中一直保持收入规模和占比排名第一的地位。
②为深度开发既有客户资源和发挥业务链协同效益，公司从 2008 年开始加大对用电自动化系统的市场推广力度，并于 2009 年对控股股东原有业务进行了整合，凭借业已树立的技术和市场优势，在该业务领域市场开拓良好，从而使得公司用电自动化系统收入快速增长。
③2007 年以来，公司各类产品市场空间广阔，尤其是配电、用电自动化系统市场需求快速增长，且此两类产品盈利能力更强。由于公司人力、财力等资源有限，公司将业务开拓的精力主要集中在配电、用电自动化系统方面，使得配用电自动化工程与技术服务业务收入增长速度放缓，其销售收入占公司主营业务收入总额的比例下降。
2、分地区营业收入构成
公司最近三年及一期主营业务收入按地区划分如下：
招股说明书1-1-单位：万元地区2010 年度 2009 年度 2008 年度主营业务收入比例主营业务收入比例主营业务收入比例华东 11,541.38 83.61% 7,028.96 84.63% 3,666.38 88.74%
华南 1,382.08 10.01% 926.1.15% 12.82 0.31%
华北 1.64 0.01% 207.30 2.50% 449.02 10.87%
东北 487.97 3.53% 118.17 1.42% 3.42 0.08%
中部 391.21 2.83% 24.50 0.29%--
合计 13,804.28 100.00% 8,305.04 100.00% 4,131.64 100.00%
从上表可知，报告期内，华东地区是公司的主要销售市场，2008 年度、2009年度和 2010 年度，来自华东地区的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为
88.74%、84.63%和 83.61%。由于我国配用电自动化建设前期试点主要集中在上
海、山东、浙江等东部发达地区省市，因而使得公司报告期内销售较多集中在华东地区。2007 年以来，国家逐步加大对电网的投资力度，配用电自动化建设范围逐步扩大，公司销售市场从上海、安徽、山东、浙江、江苏部分地区逐步拓展到广东、福建、海南、吉林、辽宁、河南、天津、四川、重庆、江西等省市。随着国家智能电网建设计划在全国范围内的开展，公司的市场范围将逐步扩大，市场区域布局将日趋优化。
3、公司收入和利润季节性分析
报告期内，本公司主要客户来自于国内电力系统，由于我国电力行业的设备采购、货款结算遵守严格的预算管理制度，即一般在一季度进行项目立项、方案审查及批准采购计划，二季度及下半年履行招投标等程序后签订采购合同。公司销售收入的实现主要集中在下半年，净利润的实现也体现在下半年，2008 年、2009 年和 2010 年最近三年下半年，公司实现的营业收入分别为当年全年营业收入的76.75%、73.52%和 71.76%，实现的净利润分别为当年全年净利润的105.42%、
89.82%和 83.57%。报告期内，公司业务收入、净利润上、下半年、第四季度占
比情况如下表所示：
（1）营业收入占比情况
报告期内，公司营业收入上、下半年、第四季度占比情况如下表所示：
年度上半年收入占全年下半年收入占全年第四季度收入占全招股说明书1-1-收入比例收入比例年收入比例2008 年 23.25% 76.75% 65.95%
2009 年 26.48% 73.52% 60.88%
2010 年 28.24% 71.76% 40.21%
由上表可知，2008 年、2009 年和 2010 年前三季度，公司实现的营业收入分别为当年全年的 34.05%、39.12%和 59.79%,。2010 年前三季度实现的营业收入
占当年全年营业收入比例较高的原因系：2010 年上海世博会和广州亚运会分别于当年 4月和 11 月开幕，一方面公司承接了上海世博会和广州亚运会馆区配套的配用电自动化系统相关业务，另一方面上述地区为保证重大活动期间的电力供应，场馆邻近区域的在建配电自动化建设项目也加快进度，从而使得公司 2010年前三季度营业收入占比较高。
（2）净利润占比情况
报告期内，公司净利润上、下半年、第四季度占比情况如下表所示：
年度上半年净利润占全年净利润比例下半年净利润占全年净利润比例第四季度净利润占全年净利润比例2008 年-5.98% 105.98% 118.85%
2009 年 10.18% 89.82% 81.82%
2010 年 16.43% 83.57% 52.78%
由上表可知，2008 年以后，公司主营业务稳步发展，虽然收入的季节性仍然存在，但上半年和三季度实现的收入逐渐能够弥补变动成本和固定费用开支，并实现盈利，使第四季度的净利润占比逐年下降。
公司作为“上海世博园智能电网综合示范工程”的配电自动化工程建设单位之一，为上海世博场馆的多个永久和临时性场馆的配电自动化系统提供以中压配电载波通信产品为主的相关系统设备、安装调试以及技术服务。公司作为广州亚运会馆区配电自动化的建设单位之一，提供以中压配电载波通信产品为主的相关系统设备、安装调试以及技术服务。公司在上海世博园、广州亚运会馆区相关配电自动化业务中分别实现销售收入 543.66 万元、239.08 万元，上述销售收入全
部在 2010 年实现。
4、报告期内公司其他业务情况
报告期内，公司其他业务收入情况如下：
单位：元招股说明书1-1-项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度房屋租赁收入— 1,257,061.80 1,324,038.13
代采购—— 8,441,029.99
销售材料—— 76,290.60
合计— 1,257,061.80 9,841,358.72
报告期内，公司其他业务收入中主要是房屋租赁收入及偶发性的代采购收入。2008 年度代采购收入为公司代上海西门子数字程控通信系统有限公司采购一批以太网交换网络通信设备，销售金额为 844.10 万元。随着公司业务的发展，
2009 年公司将已出租的房屋收回自用。2008 年度、2009 年度、2010 年度，公司来自于其他业务的营业利润分别为 112.74 万元、110.83 万元、0 万元，占公司
同期营业利润的比例分别为 18.94%、6.27%、0%。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内其他业务利润占营业利润的比重呈逐年大幅下降，发行人经营利润主要来源于主营业务。2010 年度发行人其他业务利润为 0，经营利润全部来源于主营业务。
（二）报告期利润的主要来源及可能影响发行人盈利能力持续性
和稳定性的主要因素
1、公司报告期内利润的主要来源分业务情况
单位：万元产品种类2010 年度 2009 年度 2008 年度毛利额比例（%）毛利额比例（%）毛利额比例（%）主营业务 8,161.91 100.00 3,259.71 96.71 1,325.75 92.16
其中：配电自动化系统 4,107.65 50.33 1,822.69 54.08 989.28 68.77
用电自动化系统 3,285.36 40.25 716.23 21.25 64.59 4.49
配用电自动化工程与技术服务
768.89 9.42 720.79 21.39 271.89 18.90
其他业务-- 110.83 3.29 112.74 7.84
合计 8,161.91 100.00 3,370.54 100.00 1,438.49 100.00
报告期内，本公司盈利能力持续增强，主要原因分析如下：
（1）2007 年以来，随着我国配用电自动化建设从技术示范、局部地区试点
阶段步入规模化建设阶段，凭借技术领先地位和市场先入优势，公司该产品的销招股说明书1-1-售规模不断扩大，盈利能力不断提升；2009 年国家电网公司正式提出了建设“统一坚强智能电网”，在建设坚强智能电网政策的拉动下，我国配用电自动化已经进入大规模建设阶段，市场空间广阔。
（2）公司毛利额主要来自于公司配电自动化系统、用电自动化系统、配用
电自动化工程与技术服务三大主营业务，2008 年度、2009 年度和 2010 年度来自于主营业务的毛利额占公司毛利总额的 92.16%、96.71%和 100.00%。具体情况分
析如下：
○1配电自动化系统是公司的核心产品,本公司是国内较早专业从事配电自动化系统研发、生产和销售的企业之一，是我国中压配电载波通信领域的领军企业，在该产品具备很强的技术竞争力。2008 年度、2009 年度和 2010 年度来自于该产品的毛利额占公司同期毛利总额的 68.77%、54.08%和 50.33%。
○2用电自动化系统是公司的重要支撑产品。目前，本公司在用电自动化系统领域主要从事技术含量高、具有智能控制功能的软硬件一体化产品开发，技术竞争优势明显。该产品已经成为支撑公司发展的重要利润增长点。2008 年度、2009年度和 2010 年度来自于该产品的毛利额占公司同期毛利总额的 4.49%、21.25%
和 40.25%。
○3配用电自动化工程与技术服务是公司另一重要支撑产品。该业务是本公司在对配用电自动化系统市场、技术深刻理解的基础上，对配用电自动化系统产品链条的自然延伸，利用自有的技术服务队伍和市场营销资源发展起来的，主要为用电客户提供专业化的技术服务，解决客户自用或公共用电的电力自动化工程建设、项目设计优化咨询、运营维护服务等。2008 年度、2009 年度和 2010 年度来自于该产品的毛利额占公司同期毛利总额 18.90%、21.39%和 9.42%。
2、公司报告期内主营业务利润的主要来源分地区情况
单位：万元区域2010 年度 2009 年度 2008 年度毛利额比例毛利额比例毛利额比例华东 6,763.24 82.86% 2,458.05 75.41% 1,210.47 91.30%
华南 1,062.28 13.02% 695.84 21.35% 12.82 0.97%
华北 0.48 0.01% 76.54 2.35% 99.83 7.53%
招股说明书1-1-东北 203.63 2.49% 13.59 0.42% 2.62 0.20%
中部 132.28 1.62% 15.69 0.48%--
合计 8,161.91 100.00% 3,259.71 100.00% 1,325.75 100.00%
3、影响公司盈利能力的主要因素分析
（1）电力行业投资政策
本公司是一家专业从事配用电自动化系统软硬件产品研发、生产与销售以及配用电自动化工程与技术服务的企业，公司主营业务的增长对国内电力行业发展的依赖程度较高。未来国家宏观政策或电力体制的发展和变化将直接对公司的业务经营和盈利能力产生影响。
（2）募集资金投资项目因素
本次公开发行股票，募集资金项目的建设将有利于扩大公司的资产规模和收入水平。而另一方面，募投项目所购置的固定资产折旧费及相关项目的研发支出等费用亦将对公司未来盈利能力产生一定影响。
（三）利润表项目分析
1、营业收入变化分析
报告期内，公司营业收入变化情况分析具体见本节“十五、盈利能力分析”
之“（一）报告期内营业收入构成、变化情况及其分析”之“1、分产品类别营
业收入分析”中有关内容。
2、营业成本、营业税金及附加分析
2008 年度、2009 年度和 2010 年度，公司营业成本分别为 3,677.29 万元、
5,060.20 万元和 5,642.37 万元。2009 年度较 2008 年度增长了 37.61%，主要系
公司处于高速成长期、业务发展迅速所致。报告期内，公司各期营业成本构成情况见下表：
单位：万元项目2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31金额比例金额比例金额比例
一、主营业务成本 5,642.37 100.00% 5,045.32 99.71% 2,805.89 76.30%
配电自动化系统 2,085.99 36.97% 1,614.20 31.90% 1,465.40 39.85%
招股说明书1-1-用电自动化系统 2,070.05 36.69% 847.26 16.74% 10.54 0.29%
配用电自动化工程与技术服务1,486.33 26.34% 2,583.87 51.06% 1,329.95 36.17%
二、其他业务成本-- 14.88 0.29% 871.40 23.70%
三、营业成本 5,642.37 100.00% 5,060.20 100.00% 3,677.29 100.00%
报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司营业税金及附加相应增加。公司营业税金及附加主要为城市建设维护税、教育费附加和地方教育附加。营业税金及附加随流转税实际交纳金额的变化而变化。
3、期间费用变化分析
单位：万元项目2010 年度 2009 年度 2008 年度金额占营业收入比例（%）金额占营业收入比例（%）金额占营业收入比例（%）销售费用 1,068.11 7.74 472.15 5.60 261.25 5.11
管理费用 1,627.87 11.79 896.97 10.64 458.97 8.97
财务费用 54.34 0.39 15.37 0.18 16.90 0.33
合计 2,750.33 19.92 1,384.49 16.42 737.12 14.41
（1）销售费用构成及变化原因分析
报告期内，公司的销售费用构成情况如下表所示：
单位：万元项目2010 年度 2009 年度 2008 年度金额比例金额比例金额比例工资费用 252.10 23.60% 82.78 17.53% 31.43 12.03%
业务与差旅费 201.46 18.86% 159.90 33.87% 110.60 42.33%
招待费 189.06 17.70% 93.01 19.70% 59.66 22.84%
办公费 96.59 9.04% 25.43 5.39% 5.00 1.91%
产品质量保证费用 70.11 6.56% 28.26 5.99% 15.45 5.91%
业务宣传与广告费 45.79 4.29% 12.50 2.65%--
运杂费 42.76 4.00% 10.66 2.26% 2.50 0.96%
物料消耗 42.42 3.97% 12.75 2.70% 8.05 3.08%
折旧费 32.79 3.07% 6.29 1.33% 4.88 1.87%
劳动保护费 27.18 2.54% 13.52 2.86% 3.34 1.28%
其他 67.85 6.35% 27.06 5.73% 20.33 7.78%
招股说明书1-1-合计 1,068.11 100.00% 472.15 100.00% 261.25 100.00%
2008年度、2009年度、2010年度销售费用分别为261.25万元、472.15万元、
1,068.11万元,占同期营业收入的比重分别为5.11%、5.60%和7.74%。公司销售费
用率总体上比较稳定并呈上升趋势，2009年较2008年增长80.73%，2010年较2009
年增长126.22%，主要系业务规模逐年增长，人员工资及福利费、业务招待费、
差旅费、预计的产品质量保证费用等相应增加所致。
本公司与同行业上市公司各期销售费用占收入比例比较情况:公司名称 2009 年 2008 年国电南瑞 6.32% 7.02%
许继电气 9.65% 8.10%
北京科锐 15.33% 15.69%
科陆电子 11.64% 10.46%
东方电子 12.10% 13.23%
浩宁达 7.60% 7.42%
积成电子 12.74% 13.48%
思源电气 11.34% 10.12%
中元华电 5.80% 6.26%
平均值 10.28% 10.20%
科大智能 5.60% 5.11%
由上表可知，本公司最近二年销售费用占营业收入的比例低于行业平均水平，主要原因系：①公司建立了较为完善的费用管理制度，具有良好的费用管理能力；②公司是国内为数不多的掌握核心技术的配用电自动化系统供应商和技术服务商，技术领先地位和市场先入优势明显，市场开拓较多依托于公司业已树立的技术和品牌优势，且与主要销售客户建立了良好、稳定的合作关系，市场开拓和客户维护费用相对较低。
（2）管理费用构成及变化原因分析
报告期内，公司的管理费用构成情况如下表所示：
单位：万元项目2010 年度 2009 年度 2008 年度金额占比金额占比金额占比研发费用 810.13 49.77% 373.99 41.69% 251.93 54.89%
工资费用 336.05 20.64% 152.72 17.03% 36.80 8.02%
招股说明书1-1-折旧费 105.71 6.49% 21.72 2.42% 17.65 3.85%
其他税费 78.83 4.84% 22.60 2.52% 2.83 0.62%
咨询费 47.47 2.92% 56.64 6.31% 17.63 3.84%
办公费 44.64 2.74% 69.72 7.77% 63.33 13.80%
会议费 30.38 1.87% 38.90 4.34% 10.12 2.20%
无形资产摊销 28.38 1.74% 20.78 2.32% 10.00 2.18%
招待费 23.10 1.42% 17.53 1.95% 10.49 2.29%
差旅费 18.55 1.14% 23.85 2.66% 17.89 3.90%
运杂费 17.39 1.07% 13.76 1.53% 11.97 2.61%
物料消耗 5.01 0.31% 4.66 0.52% 3.37 0.73%
其他 82.24 5.05% 80.11 8.93% 4.96 1.08%
合计 1,627.87 100.00% 896.97 100.00% 458.97 100.00%
2008年度、2009年度、2010年管理费用分别为458.97万元、896.97万元、
1,627.87万元，占同期营业收入的比重分别为8.97%、10.64%和11.79%。公司管
理费用逐年增加，主要系：①随着公司经营规模的扩大，公司管理机构更加完善，人员不断扩充，人员工资和折旧费用相应增加；②公司为巩固和提升技术竞争优势，近年来研发投入不断加大，费用化的研发支出相应增加。
本公司与同行业上市公司各期管理费用占收入比例比较情况:公司名称 2009 年 2008 年国电南瑞 11.40% 14.23%
许继电气 10.33% 9.58%
北京科锐 7.71% 6.86%
科陆电子 13.31% 12.64%
东方电子 14.69% 16.42%
浩宁达 12.35% 11.07%
积成电子 17.20% 17.48%
思源电气 11.78% 11.00%
中元华电 9.43% 7.66%
平均值 12.02% 11.88%
科大智能 10.64% 8.97%
由上表可知，本公司最近二年管理费用占营业收入的比例与可比上市公司平均水平相比，处于合理范围之内。
（3）财务费用构成及变化原因分析
招股说明书1-1-2008 年度、2009 年度和 2010 年度，公司财务费用分别为 16.90 万元、15.37
万元和 54.34 万元，财务费用规模不大，主要系银行贷款利息支出。2010 年较
2009 年增长 253.55%，主要系本年借款增加导致贷款利息支出相应增加所致。
4、资产减值损失、公允价值变动收益、投资收益及营业外收支分析
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度资产减值损失/利润总额 0.84% 5.75% 10.37%
公允价值变动收益/利润总额---投资收益/利润总额---营业外收入/利润总额 8.62% 2.53% 3.16%
营业外支出/利润总额- 0.52% 4.36%
报告期内，公司资产减值损失主要系应收账款及其他应收款相应计提的坏账准备。
报告期内，公司营业外收入主要是本公司各期收到的软件集成电路增值税退税、上海科技小巨人培育基金等各类政府补助。具体明细下：
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度软件集成电路增值税退税 1,831,205.15 449,196.60 11,965.81
上海科技小巨人培育基金 1,300,000.00 --
企业研发机构研发费用补贴 600,000.00 --
上海市张江园区领导小组办公室企业改制上市专项资金300,000.00 --
中小企业股份制改造资助专项资金300,000.00 --
上海市重点新产品计划项目专项经费200,000.00 --
企业技术改造贴息 200,000.00 --
高新技术企业奖励 100,000.00 --
软件产品注册、测试费用补贴 12,600.00 --
基建散装水泥基金补助 10,092.60 --
中小企业用户共享使用研发公共服务平台大型科学仪器设施补贴资金10,000.00 --
知识产权补贴款 9,000.00 --
招股说明书1-1-开发区工业投资项目行政事业型收费补助2,200.00 --
专利申请补助 2,150.00 500.00 -
仪器分析测试费用补贴 800.00 --
上海高新技术成果转化项目-- 160,000.00
上海浦东新区软件行业协会补贴-- 8,400.00
上海市计算机软件技术开发中心资助费- 4,800.00 -
合计 4,878,047.75 454,496.60 180,365.81
5、合并报表归属母公司股东的净利润与母公司净利润的差异原因分析
合并报表归属母公司股东的净利润与母公司净利润差异及原因情况如下：
单位：元项目 2010 年度 2009 年 2008 年合并报表归属母公司股东的净利润49,158,488.51 17,737,432.87 5,882,598.39
母公司净利润31,429,628.59 16,726,290.76 5,882,598.39
差异 17,728,859.92 1,011,142.11 -
（1）2010 年度差异 17,728,859.92 元，系：
①合并发行人全资子公司智能电网公司净利润 18,972,137.35 元、发行人全
资子公司智能电气公司净利润-303,061.29 元。
②合并抵消母子公司之间 2009 年存货价值中包含的未实现内部销售损益，调减主营业务成本 792,786.90 元，即调增净利润 792,786.90 元。
③合并抵消母子公司之间 2010 年发生内部购销活动的未实现内部销售损益，调增主营业务成本 1,733,003.04 元，即调减净利润 1,733,003.04 元。
（2）2009 年度差异 1,011,142.11 元，系：
①合并公司全资子公司智能电网公司净利润 1,801,329.01 元、公司全资子
公司智能电气公司净利润 2,600.00 元。
②合并抵消母子公司之间本期发生内部购销活动的未实现内部销售损益，调增主营业务成本 792,786.90 元，即调减净利润 792,786.90 元。
（四）公司毛利率分析
1、报告期内公司分产品收入和毛利额情况
招股说明书1-1-
（1）报告期内公司分产品收入情况
报告期内，公司分产品收入情况如下表所示：
单位：元项目2010 年度 2009 年度 2008 年度金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）
一、配电自动
化系统61,936,405.33 44.87 34,368,899.45 40.77 24,546,809.41 47.98
其中：中压配电载波通信系统44,614,972.56 32.32 31,676,648.93 37.57 21,260,012.03 41.56
配电自动化监控终端10,587,606.84 7.67 －－－－
二、用电自动
化系统53,554,153.27 38.80 15,634,884.21 18.55 751,282.05 1.47
其中：用电自动化管理终端52,200,114.83 37.81 13,029,414.12 15.45 －－
三、配用电自
动化工程与技术服务22,552,200.44 16.34 33,046,579.82 39.20 16,018,313.23 31.31
四、其他业务
收入－－ 1,257,061.80 1.49 9,841,358.72 19.24
合计 138,042,759.04 100.00 84,307,425.28 100.00 51,157,763.41 100.00
（2）报告期内公司分产品毛利额情况
报告期内，公司分产品毛利额情况如下表所示：
单位：元项目2010 年度 2009 年度 2008 年度金额占比（%）毛利率（%）金额占比（%）毛利率（%）金额占比（%）毛利率（%）
一、配电自
动化系统41,076,503.17 50.33 66.32 18,226,938.45 54.08 53.03 9,892,781.93 68.77 40.30
其中：中压配电载波通信系统27,539,343.64 33.74 61.73 16,639,392.94 49.37 52.53 7,496,513.31 52.11 35.26
配电自动化终端8,438,444.26 10.34 79.70 －－－－－－
招股说明书1-1-
二、用电自
动化系统32,853,616.89 40.25 61.35 7,162,293.08 21.25 45.81 645,861.77 4.49 85.97
其中：用电自动化管理终端31,716,121.47 38.86 60.76 6,661,711.17 19.76 51.13 －－－
三、配用电
自动化工程与技术服务7,688,944.87 9.42 34.09 7,207,905.43 21.39 21.81 2,718,851.10 18.90 16.97
四、其他业
务收入－－－ 1,108,287.53 3.29 88.16 1,127,367.85 7.84 11.46
毛利额合计 81,619,064.93 100.00 59.13 33,705,424.49 100.00 39.98 14,384,862.65 100.00 28.12
2、报告期内公司毛利率情况
报告期内公司主要产品毛利率及综合毛利率情况如下：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度配电自动化系统 66.32% 53.03% 40.30%
用电自动化系统 61.35% 45.81% 85.97%
配用电自动化工程与技术服务 34.09% 21.81% 16.97%
主营业务综合毛利率 59.13% 39.25% 32.09%
报告期内，公司凭借多年来树立的技术领先地位、市场先入优势，伴随公司销售规模的不断扩大以及产品技术升级，公司各类产品毛利率水平不断提升，保持了较高的盈利水平。
报告期内，公司主要产品毛利率及综合毛利率变化情况如下：
项目2010 年度较2009 年增长2009年度较2008年度增长2008 年度较2007 年度增长配电自动化系统 13.29% 12.73% 16.60%
用电自动化系统 15.54%-40.16%-
配用电自动化工程与技术服务 12.28% 4.84%-6.25%
主营业务 19.88% 7.16% 8.60%
报告期内，公司各类业务及综合毛利率持续增长，主要原因是报告期内公司通过持续的研发投入、调整产品结构，使公司在配用电自动化领域的市场地位不断提升，各类业务及综合毛利率相应增长。
（1）配电自动化系统毛利率分析
2008 年度、2009 年度及 2010 年度，公司配电自动化系统毛利率分别为招股说明书1-1-
40.30%、53.03%及 66.32%，呈逐年提高的趋势。主要原因如下：
第一，报告期内，公司配电自动化系统收入主要为特色产品中压配电载波通信系统销售收入，中压配电载波通信系统毛利率持续提高是导致配电自动化系统毛利率逐年提高的主要原因。一方面，发行人是我国中压配电载波通信领域的领军企业，在该领域国内的专业厂商较少，发行人具有明显的技术领先优势。公司该产品是国家级火炬计划项目产品，其通信速率、误码率、无中继传输距离、接收灵敏度、抗雷击、组网能力等多项技术指标处于国内领先水平，具有较高的技术先进性和对中国电网的适用性，在全国电力行业率先得到规模化应用。报告期内，随着中压配电载波通信技术的广泛应用，发行人产品的技术性能和作用得到客户的认可，且发行人通过自主创新、技术升级，推出了技术水平更高的全数字中压配电载波通信产品，公司 DLC_2100Ⅱ型系列全数字中压配电载波通信产品2009 年、2010 年的平均单位销售价格为 15,409.46 元、16,954.95 元，而公司
DLC_2100Ⅰ型系列数模混合载波通信产品同期平均单位销售价格为 14,756.14
万元、15,599.84 万元，综上原因使得上述期间中压配电载波通信系统单位售价
不断上升,平均单位售价由 2008 年的 14,098.15 元上升至 2010 年的 16,031.25
元。另一方面，随着公司销售规模的扩大，公司对供应商的议价能力得以提高，部分外购功能部件采购价格从 2008 年下半年开始下降，降幅平均为 48.00%,使
得公司中压配电载波通信系统单位成本相应降低,此外在收购智能电网公司全部股权后，公司产业链有所延伸，也相应使得中压配电载波通信系统单位成本下降，从而促使中压配电载波通信系统平均单位成本由 2008 年的 9,126.99 元下降
至 2010 年的 6,135.69 元。技术升级带来的售价上升和成本下降的综合作用使得
发行人中压配电载波通信系统毛利率自 2008 年的 35.26%上升至 2010 年的
61.73%。
第二，由于产品技术的升级和市场的推广，使得公司毛利率更高的产品占比不断提高，进而促使配用电自动化系统综合毛利率提高。公司 2009 年推出了全数字中压配电载波通信产品，该产品 2009 年度、2010 年度毛利率分别为 75.14%、
72.34%，而同期数模混合载波通信产品的毛利率为 42.81%、56.34%。同时，凭
借掌握的核心中压配电载波通信技术和对配电自动化系统独到、深刻的了解，延伸开发了独具技术特色的配电自动化控制终端产品，该产品功能主要是对配电一招股说明书1-1-次设备进行故障精确定位、故障隔离和负荷转移，电力系统对该产品的稳定性、可靠性、双向实时性要求很高，因此该产品具有技术门槛较高的特点。2010 年，公司配电自动化监控终端产品实现了规模化销售，该产品毛利率为 79.70%。2009
年度、2010 年度，全数字中压配电载波通信产品和配电自动化监控终端产品合计实现销售收入分别为 926.19 万元、2,560.97 万元，占同期配电自动化系统销
售收入的比例分别为 26.95%、41.35%。
报告期内，公司配电自动化系统毛利率逐年提高的具体分析如下：
①2009 年毛利率较 2008 年提高 12.73%的原因分析
2008 年度、2009 年度，公司配电自动化系统收入构成情况如下表：
单位：万元项目2009 年 2008 年毛利率变动收入成本毛利率收入成本毛利率中压配电载波通信系统 3,167.66 1,503.73 52.53% 2,126.00 1,376.35 35.26% 17.27%
配电自动化软件产品及开发
269.23 110.47 58.97% 328.68 89.05 72.91%-13.94%
合计 3,436.89 1,614.20 53.03% 2,454.68 1,465.40 40.30% 12.73%
在配电自动化系统收入中，中压配电载波通信系统销售占比较高，其毛利率提高为配电自动化系统收入毛利率提高的主要原因，中压配电载波通信系统单位售价和单位成本变化情况如下：
单位：元/套项目2009 年 2008 年增减变动单位售价单位成本毛利率单位售价单位成本毛利率单位售价单位成本毛利率中压配电载波通信系统14,692.32 6,974.61 52.53% 14,098.15 9,126.99 35.26% 594.17 -2,152.38 17.27%
其中：数模混合载波通信产品14,756.14 8,438.59 42.81% 14,098.15 9,126.99 35.26% 657.99 -688.40 7.55%
全数字载波通信产品15,409.46 3,831.46 75.14%------
从上表分析可知，中压配电载波通信系统 2009 年毛利率较 2008 年提高的主要原因系：①数模混合载波通信产品单位成本降低，毛利率提高。原因是该产品主要原材料 2008 年下半年才执行降价后的采购价格，而 2009 年全年均执行降价招股说明书1-1-后的采购价格。②2009 年新开发了毛利率更高的全数字载波通信产品，销售良好。该产品较数模混合载波通信产品性能提高，同时根据客户定制化需求，对主要功能部件进行了客户化设计，单位成本明显降低。该产品综合毛利率为75.14%，
较数模混合载波通信产品毛利率提高了 32.33%。
②2010 年毛利率较 2009 年度提高 13.29%的原因分析
2009 年度、2010 年度，公司配电自动化系统收入构成情况如下表：
单位：万元项目2010 年度 2009 年毛利率变动收入成本毛利率收入成本毛利率中压配电载波通信系统4,461.50 1,707.56 61.73% 3,167.66 1,503.73 52.53% 9.20%
配电自动化监控终端1,058.76 214.92 79.70%----
配电自动化软件产品及开发
673.38 163.51 75.72% 269.23 110.47 58.97% 16.75%
合计 6,193.64 2,085.99 66.32% 3,436.89 1,614.20 53.03% 13.29%
公司配用自动化系统 2010 年度毛利率较 2009 年度提高，主要原因是：①中压配电载波通信系统中毛利率更高的全数字载波通信产品占比提高，同时在收购智能电网公司全部股权后，公司产业链有所延伸，使得中压配电载波通信系统单位成本下降，从而促使中压配电载波通信系统毛利率提升；②公司配电自动化监控终端产品 DTU 在 2010 年实现规模化销售，该产品技术含量高，毛利率较高；③配电自动化软件产品及开发中大多属于软件及技术服务收入，毛利率较高。
2010年中压配电载波通信系统单位售价和单位成本较2009 年变化情况如下：
单位：元/套项目2010 年度 2009 年增减变动单位售价单位成本毛利率单位售价单位成本毛利率单位售价单位成本毛利率中压配电载波通信系统16,031.25 6,135.69 61.73% 14,692.32 6,974.61 52.53% 1,338.93 -838.92 9.20%
其中：数模混合载波通信产品15,599.84 6,810.66 56.34% 14,756.14 8,438.59 42.81% 843.70 -1,627.93 13.53%
全数字载波通信产品16,954.95 4,690.53 72.34% 15,409.46 3,831.46 75.14% 1,545.49 859.07 -2.80%
招股说明书1-1-2010年中压配电载波通信系统毛利率较2009年度提高的主要原因系毛利较高的全数字载波产品收入占中压配电载波通信系统总收入的比例提高，由 2009年的 29.24%提高到 2010 年的 33.67%，具体情况如下表：
单位：万元项目名称2010 年度 2009 年度收入成本毛利率占中压配电载波通信系统收入比例收入成本毛利率占中压配电载波通信系统收入比例数模混合载波通信产品2,959.29 1,291.98 56.34% 66.33% 2,210.47 1,264.10 42.81% 69.78%
全数字载波通信产品1,502.21 415.58 72.34% 33.67% 926.19 230.27 75.14% 29.24%
（2）用电自动化系统毛利率分析
报告期内，公司用电自动化系统收入主要是用电自动化管理终端收入。公司用电自动化管理终端主要定位于差异化的高端技术产品领域，从事集计量、监测、控制、补偿、通信等多功能一体化产品的开发应用，技术竞争优势明显。自 2009年以来，公司该产品销售规模逐步扩大，产品毛利率稳步提升，从 2009 年的
45.81%提高至 2010 年度的 61.35%。具体分析如下：
①2009 年毛利率较 2008 年下降 40.16%的原因分析
2008 年用电自动化系统收入大多为软件收入，由于软件产品成本前期已经费用化计入研发费用，故毛利率较高，而 2009 年用电自动化系统收入主要是用电自动化管理终端的销售收入，包括硬件和嵌入式软件，其成本中包含硬件成本，故毛利率相对较低。
②2010 毛利率较 2009 年提高 15.54%的原因分析
2009 年度、2010 年度，公司用电自动化系统收入构成情况如下表：
单位：万元项目2010 年度 2009 年毛利率变动收入成本毛利率收入成本毛利率用电自动化管理终端5,220.01 2,048.40 60.76% 1,302.94 636.77 51.13% 9.63%
招股说明书1-1-其他 135.40 21.65 84.01% 260.55 210.49 19.21% 64.80%
合计 5,355.42 2,070.05 61.35% 1,563.49 847.26 45.81% 15.54%
2009 年度、2010 年度，公司用电自动化系统收入主要为用电管理终端销售收入。公司 2010 年用电自动化系统毛利率较 2009 年度提高，主要系用电管理终端毛利率较 2009 年提高了 9.63%。公司收购智能电网公司后，产业链有所延伸，
原本由控股股东生产后按其生产成本加成33%的比例后销售给发行人的产品组件由公司全资子公司智能电网公司自行生产，公司 2010 年度用电管理终端部分功能组件成本价格下降，用电管理终端单位成本从 2009 年的 1,918.56 元下降到
2010 年度的 1,366.78 元，下降了 28.76%，大于该产品单位售价下降幅度，因此
该产品毛利率提高。具体情况如下表：
单位：元/台项目2010 年度 2009 年增减变动单位售价单位成本毛利率单位售价单位成本毛利率单位售价单位成本毛利率用电自动化管理终端3,483.03 1,366.78 60.76% 3,925.70 1,918.56 51.13%-442.67 -551.78 9.63%
（3）配用电自动化工程与技术服务毛利率分析
公司在该业务领域积累了丰富的经验，取得了一系列资质，拥有一支优秀的产品开发和项目管理队伍，在市场竞争中处于优势地位，较多承接技术含量高、利润率水平高的优质项目。报告期内，公司该类产品毛利率整体呈不断增长趋势，毛利率从 2008 年的 16.97%上升至 2010 年的 34.09%。
2、同行业可比上市公司毛利率水平比较
同行业可比上市公司主营业务综合毛利率与本公司主营业务综合毛利率对比情况如下：
公司名称 2010 年 2009 年 2008 年国电南瑞 33.30% 30.66% 29.65%
许继电气- 32.40% 30.35%
北京科锐- 40.04% 39.59%
科陆电子- 44.59% 40.79%
东方电子- 28.64% 33.23%
浩宁达- 40.50% 45.21%
招股说明书1-1-积成电子- 43.93% 46.15%
思源电气 41.69% 44.56% 42.28%
中元华电- 54.46% 55.77%
平均值- 39.98% 40.34%
科大智能 59.13% 39.25% 32.09%
注：除国电南瑞、思源电气外，上表中其他上市公司均尚未披露 2010 年年度报告由上表可知，最近两年发行人主营业务毛利率持续提高，由 2008 年略低于可比上市公司平均水平，增加到2009年与可比上市公司平均水平相当，并在2010年继续提高，主要原因系随着配用电自动化行业技术水平的不断提高和我国配用电自动化建设市场规模的不断扩大，公司作为中压配电载波通信系统领域的领军企业，在配用电自动化领域具有技术领先和市场先入优势，所以公司保持了较高的盈利水平。
从细分产品毛利率方面分析，报告期内，公司配电、用电自动化系统毛利率较高，主要原因系公司在上述产品领域拥有独特的核心技术，目前国内的专业生产厂商较少，公司技术领先和市场先介入优势明显；而公司主要用户为各级电力公司，电力系统选择电力产品时主要把电力产品的技术安全性能放在首位，对配电、用电自动化系统建设投入较高，因此，公司相关产品凭借技术优势获得了较高的技术附加值。通过对同行业上市公司细分产品毛利率的分析可知，类似同行业上市公司中那些具备技术领先和市场先入优势的细分产品同样获得了较高的毛利率。类似同行业上市公司细分产品毛利率与公司产品对比情况如下：
公司名称细分产品名称细分产品技术和市场地位2010 年毛利率2009 年毛利率2008 年毛利率北京科锐故障指示器该公司 1993 年发明的“短路故障电流通路的检测方法及指示器”迄今为止仍然是国内检测配电线路故障的主导技术，故障指示器产品的市场占有率高达 40%以上，市场排名一直位居第一。
- 70.01% 72.44%
中元华电电力故障录波分析装置该公司是国内少数能够提供电力故障录波装置全套解决方案的企业之一，公司研制出具有完全自主知识产权的电力故障录波装置，并不断创新，在技术上超越国外同类产品。
- 57.25% 58.04%
招股说明书1-1-科大智能配电自动化系统公司是我国中压配电载波通信领域的领军企业，当前在该领域国内的专业厂商较少，公司具有明显的技术领先和市场先介入优势。我国最早规模化推广中压配电载波通信方式的上海市和广州市均由公司主导，我国首批安排进行智能配电网示范工程的主要地区均为公司客户。
66.32% 53.03% 40.30%
用电自动化系统公司用电自动化管理终端主要定位于差异化的高端技术产品领域，从事集计量、监测、控制、补偿、通信等多功能一体化产品的开发应用，在大客户用电管理领域的技术竞争优势明显。
61.35% 45.81% 85.97%
注：上述二家上市公司 2010 年年度报告尚未披露；另，公司 2008 年用电自动化系统收入全部为软件收入，故当年毛利率较高，为 85.97%。
经核查，保荐机构和申报会计师认为，报告期内发行人主营业务毛利率逐年增长具有其合理性。
（五）非经常性损益分析
报告期内公司非经常损益情况参见本节“八、发行人经注册会计师核验的
非经常性损益明细表”。2010 年度、2009 年度、2008 年度非经常性损益主要为政府补助，占净利润的比例分别为 5.83%、-1.10%、-1.40%。
（六）公司纳税情况及其分析
1、报告期缴纳的税额
（1）企业所得税计缴情况
单位：元年度期初未交数本期应交数本期已交数期末未交数2010 年度 667,442.52 7,709,161.23 5,527,006.23 2,849,597.52
2009 年度- 667,442.52 - 667,442.52
2008 年度----本公司2007年盈利经弥补以前年度亏损后等纳税调整事项后应纳税所得额为负数，故当年无需缴纳所得税。本公司2008年度为税法上的第一个获利年度，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《国家税务总局关于企业招股说明书1-1-所得税若干优惠政策的通知》（财税［2008］1号）、《财政部、国家税务总局关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》（财税［2009］69号）的有关规定和上海浦东新区国家税务局于2009年4月28日下发的浦税十五所减（2009）软053号《企
业所得税优惠审批结果通知书》，本公司自2008年1月1日起至2009年12月31日止，免征企业所得税；自2010年1月1日起至2012年12月31日止，减征50%企业所得税税额，实际执行的企业所得税税率为12.50%。2009年本公司所得税本期应交数为
当年新纳入合并报表范围内的全资子公司智能电网公司应缴所得税，该公司2009年度企业所得税率为25%。
（2）增值税计缴情况
单位：元年度期初未交数本期应交数本期已交数期末未交数2010 年度 2,374,111.63 10,214,317.62 8,562,331.88 4,026,097.37
2009 年度 866,199.05 4,699,462.25 3,191,549.67 2,374,111.63
2008 年度-86,034.03 1,060,386.31 108,153.23 866,199.05
（3）营业税计缴情况
单位：元年度期初未交数本期应交数本期已交数期末未交数2010 年度 86,453.50 1,199,642.48 1,077,919.26 208,176.72
2009 年度 20,607.85 828,636.06 762,790.41 86,453.50
2008 年度 28,524.27 395,695.69 403,612.11 20,607.85
2、所得税费用及其与会计利润的关系
（1）所得税费用明细情况
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度当期所得税 7,709,161.23 667,442.52 -
递延所得税费用-284,033.58 -368,108.75 -
合计 7,425,127.65 299,333.77 -
（2）所得税费用与会计利润关系
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1、合并报表利润总额 56,583,616.16 18,036,766.64 5,882,598.39
加:合并抵消 940,216.14 792,786.90
招股说明书1-1-合并抵消前会计利润 57,523,832.30 18,829,553.54 5,882,598.39
加：纳税调整 97,209.16 193,620.60 1,380,427.59
2、调整后应纳税所得额 57,621,041.46 19,023,174.14 7,263,025.98
减：当年弥补以前年度亏损-- 2,840,166.26
3、所得税率 25.00% 25.00% 25.00%
4、应计提所得税额 14,405,260.37 4,755,793.54 1,105,714.93
5、当年直接抵免的优惠 6,696,099.14 4,088,351.01 1,105,714.93
6、应缴所得税＝4－5 7,709,161.23 667,442.52 -
7、计算的递延所得税费用-284,033.58 -368,108.75 -
⑴所得税政策优惠形成的可抵扣时间性差异---其中：设备投资减免所得税---利润增资政策减免所得税---⑵资产、负债账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异-284,033.58 -368,108.75 -
8、所得税费用＝6－7 7,425,127.65 299,333.77 -
十六、现金流量分析
（一）报告期内各期现金流量的基本情况
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动现金流入 203,021,596.48 100,074,538.71 53,383,071.46
经营活动现金流出 156,888,592.69 82,109,265.47 62,070,346.66
经营活动产生的现金流量净额 46,133,003.79 17,965,273.24 -8,687,275.20
投资活动现金流入 256,856.46 177,709.38 43,234.91
投资活动现金流出 14,549,282.34 26,535,221.38 1,758,990.60
投资活动产生的现金流量净额-14,292,425.88 -26,357,512.00 -1,715,755.69
筹资活动现金流入 45,000,000.00 36,100,000.00 17,000,000.00
筹资活动现金流出 43,160,000.80 2,236,666.75 3,699,971.96
筹资活动产生的现金流量净额 1,839,999.20 33,863,333.25 13,300,028.04
现金及现金等价物净增加额 33,680,577.11 25,471,094.49 2,896,997.15
1、经营性现金流量分析
招股说明书1-1-2008年度、2009年度和2010年度，公司经营活动现金流量净额分别为-868.73
万元、1,796.53万元和4,613.30万元，总体保持了良好态势，特别是2009年以来，
公司经营规模不断扩大，经营性现金流持续增加。报告期内，公司经营活动现金净流量与净利润对比情况如下：
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动现金净流量 4,613.30 1,796.53 -868.73
净利润 4,915.85 1,773.74 588.26
公司2009年度和2010年度经营活动现金净流量与净利润基本匹配，2008年度低于当期净利润。2008年经营活动的现金流量净额为-868.73元，主要原因为：
①公司与主要客户上海久隆电力科技有限公司的货款结算按照其向上海市电力公司收款的进度进行，由于货款结算原因使2008年末形成应收上海久隆电力科技有限公司货款1,245.43万元，从而使2008年末应收账款较2007年末增加
807.53万元，相应减少了经营活动的现金流入。
②2008年开始公司中压配电载波通信系统销售大幅增长，公司年末备货量相应增长，使公司2008年末存货较2007年末增加734.94万元，相应增加了经营活动
的现金流出。
保荐机构和申报会计师认为，由于报告期内发行人业务快速发展，每年投入的净营运资金不断增加，发行人应收账款、存货等余额持续增长，使报告期内发行人经营性净现金流量增长速度低于净利润增长速度，该事实符合发行人行业特点和经营发展情况。
2、投资活动现金流量分析
2008年度、2009年度和2010年度，公司投资活动现金流出分别为171.58万元、
2,635.75万元和1,429.24万元，主要系本公司处于快速发展阶段，为适应业务规
模不断扩大的需要，相应增加了对房屋建筑物、固定资产的投入。
2008年投资活动流出现金主要系购置车辆、购入专有技术投入。2009年投资活动流出现金主要系购买智能电网公司全部股权支出999.59万元，以及智能电网
公司综合研发办公楼建设、本公司上海生产办公场地装修投入等合计1,653.93
万元。2010年投资活动流出现金主要系智能电网公司综合研发办公楼以及相应配招股说明书1-1-套设施投入。
3、筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动收到的现金主要系增资及借款，筹资活动支付的现金主要系公司归还借款以及公司利润分配。
2008年筹资活动现金流入系有限公司全体股东对有限公司同比例现金增资1,500.00万元以及流动资金借款200.00万元。2009年筹资活动现金流入主要系全
体股东对有限公司同比例现金增资3,000.00万元、流动资金借款300.00万元以及
收购的全资子公司智能电网公司资产中的货币资金300.00万元。2010年度筹资活
动现金流入系本公司流动资金借款4,500.00万元和智能电网公司流动资金借款
500.00万元。
2010年度筹资活动现金流出金额较大，主要原因系本公司偿还了流动资金借款2300.00万元以及支付2009年度现金分红款1,800.00万元。
（二）报告期内重大资本性支出情况
报告期内重大资本性支出是智能电网公司综合研发办公楼以及相关配套设备建设投入，该工程2009年度投入1,374.93万元，2010年度投入1,921.47万元，
2010年7月达到预定可使用状态结转固定资产，累计投入3,296.40万元。
（三）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
截至本招股说明书签署日，本公司未来可预见的资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的项目，本次发行募集资金投资计划参见本招股说明书“第十一节募集资金运用”的有关内容。
十七、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势
（一）现状分析
1、本公司主要财务优势
（1）盈利能力强，主营业务突出
本公司作为高科技企业，具有较强的研发、技术创新和科技成果产业化能力，招股说明书1-1-在配用电自动化领域具有较强的竞争优势，产品技术水平和市场占有率均处于国内领先水平，产品利润率高，盈利能力强。
本公司2008年度、2009年度和2010年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）分别为51.33%、48.16%和55.19%，保持了较高的盈利能力。本公司的主
营业务收入主要来源于配用电自动化系统销售收入和配用电自动化工程与技术服务收入。报告期内，2008年度、2009年度和2010年度公司主营业务收入占本公司营业收入比例分别为80.76%、98.51%和100.00%，本公司专注于配用电自动化
领域，主营业务突出。
（2）资产质量良好
本公司资产流动性强，流动比率、速动比率指标合理；资产的整体变现能力较强；应收账款管理严格，公司不断加强应收账款管理，应收账款发生坏账的可能性将进一步降低。
（3）财务风险和经营风险低
公司制定并严格执行对外担保制度，到目前为止无任何对外担保事项；同时公司客户主要为各级电力公司及其指定的设备采购单位，货款不能回收的风险低，有效地控制了财务和经营风险。
（4）公司在面临广阔发展机遇的同时资金需求较大
2009年，国家提出了投资规模巨大的智能电网建设计划，使得我国配用电自动化建设步入大规模建设阶段，未来市场前景广阔。公司凭借多年来树立的技术领先、市场先入优势，面临重要发展机遇，公司仅靠自有资金已经很难满足在产能提升、新产品和技术研发、市场营销网络建设等项目的资金需求。目前，公司的资本规模实力和抗风险能力需进一步加强，以保证公司抓住市场发展机遇、不断做强做大。
2、主要财务不足
(1)资本实力较小截至2010年12月31日，公司股本仅为4,500万元,净资产9,721.29万元，与公
司技术、市场、品牌地位以及行业快速发展、未来市场空间极其广阔的趋势相比，资本实力已难以满足公司业务快速发展的需要。
（2）融资渠道有限
公司作为科技型中小企业，间接融资能力有限，公司资金主要来自于留存收招股说明书1-1-益和股东投入。随着业务规模的迅速扩大，公司需要较大的资金支持，实施生产能力扩张计划、技术研发计划、市场营销网络建设计划等发展计划，因此需要拓展直接融资渠道，通过上市募集资金，以满足公司快速发展对资金的迫切需要。
（二）未来发展趋势分析
我国配用电自动化已经步入大规模建设阶段，公司未来发展空间广阔。本次募集资金投资项目的实施，将进一步巩固公司现有主要产品的市场地位，提高公司的生产能力，增强公司自主创新能力，提升市场营销能力，是公司盈利持续成长的重要步骤和保障。
募集资金到位后，公司将加快实施募投项目，建设生产基地和研发基地，加强营销网络建设，提升公司市场竞争力，从而抓住市场发展机遇，实现主营业务收入和利润的快速增长。公司募集资金项目实施后公司产能将显著提升，新产品研发和科技成果产业化步伐将不断加快，营销网络将更加优化，加之配用电自动化行业市场成长空间巨大，能够确保公司盈利的连续性和稳定性，公司未来盈利水平将进一步提高，具有良好的发展前景。
十八、发行人股利分配政策和历年股利分配情况
（一）发行人近三年的股利分配政策
根据《公司章程》，公司的股利分配政策如下：
1、公司股票全部为普通股，股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东
持有的股份数额，采取现金或者股票方式分配股利。
2、本公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，
公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
4、公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
5、法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
招股说明书1-1-资本的25%。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）发行人最近三年的实际股利分配情况
本公司最近三年的实际股利分配情况如下：
1、根据本公司2009年度股东大会决议，2009年度净利润在提取10%的法定盈
余公积后，以2009年末总股本4,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.00元（含税），共计派发现金股利900.00万元。本次分红已支付完毕。
2、根据本公司2010年第三次临时股东大会决议，以2010年9月30日总股本
4,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.00元（含税），共计派
发现金股利900.00万元。本次分红已支付完毕。
（三）本次发行后的股利分配政策
公司本次公开发行后股利分配的一般政策与发行前将保持一致。
按照公司2010 年第三次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程》（草案）所载的利润分配政策，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性；2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期
现金分红；3、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；4、存在股东违规
占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
十九、滚存利润的共享安排
根据本公司2010年第三次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润，在公司股票公开发行后由发行后新老股东按持股比例共享。
招股说明书1-1-第十一节募集资金运用
一、募集资金数额及运用
（一）募集资金数额
经公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过，公司本次拟发行 1,500 万股社会公众股，本次发行募集资金总额为 48,600.00 万元，扣除发行费用后，募集
资金净额为 44,916.00 万元。
本次募集资金投资项目基本情况按照轻重缓急顺序披露如下：
单位：万元序号项目名称项目投资总额预计固定资产投资项目备案情况智能配电网通信与监控终端产业化建设项目11,296.00 8,896.00
合肥市发展和改革委员会发改备[2010]313 号2 研发中心建设项目 2,490.00 1,391.50
合肥市发展和改革委员会发改备[2010]314 号3 市场营销网络建设项目 2,466.00 2,290.00
上海市张江高科技园区管理委员会沪张江园区管备[2010]113 号其他与主营业务相关的营运资金项目---合计---
（二）募集资金专户存储安排
2010 年 10 月 26 日，公司 2010 年第三次临时股东大会通过《募集资金管理制度》。该制度规定：公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
（三）募集资金投资计划
招股说明书1-1-本次募集资金将全部用于上述项目，如本次发行实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分将由公司以银行贷款或其他途径解决。
（四）董事会和股东大会对本次募集资金投资项目的意见
2010 年 10 月 10 日，公司第一届董事会第七次会议审议通过关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案。2010 年 10 月 26日，公司 2010 年第三次临时股东大会批准上述募集资金投资项目，并授权董事会负责实施。
公司董事会认为：实施本次募集资金投资项目有利于抓住国家建设智能电网的广阔发展机遇，巩固公司现有业务优势，提升公司产能，增强公司自主创新能力，提高市场营销能力，强化公司在配用电自动化领域的技术、市场、产品优势地位，提升公司的盈利能力，使公司迅速发展壮大。
二、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系
公司本次发行募集资金拟投入的“智能配电网通信和监控终端产业化建设项目”、“研发中心建设项目”、“市场营销网络建设项目”三个项目紧紧围绕公司主营业务开展，是对公司主营业务的巩固和提升。
“智能配电网通信和监控终端产业化建设项目”是公司抢抓市场快速发展机遇的迫切需要，将提升公司的生产能力。近年来，公司业务市场快速发展，现有产能已经不能满足市场发展的需要。通过本项目的建设，建立一流的产品生产平台，提高公司生产的自动化和检测水平，在实现产品技术升级的基础上，提升现有产品的产能和生产效率，增强产品的市场竞争优势，从而保障公司在中压配电载波通信系统和配用电自动化监控或管理终端细分市场的供应能力，巩固和扩大公司在国内配用电自动化系统的市场份额和竞争优势，抢抓我国智能电网建设的市场先机。同时，公司建立起科技成果快速转化的生产平台，规模经济的整体效应也将显著提高，这为公司的未来发展奠定扎实的基础。
“研发中心建设项目”是对公司技术研发体系、产学研合作、成果转化与技术支持体系的加强与扩充，将提高公司的自主创新能力。公司一直高度重视研发工作，但随着近年来国内智能电网投资规划和产品研制规划的出台以及公司业务招股说明书1-1-的快速发展，研发条件已经不能适应公司高速发展的需要。通过公司研发中心建设，增加研发试验设施，优化研究环境，建设高水平的智能配用电自动化技术研发平台，不仅能够提高本公司自主创新能力，加快技术更新换代和新产品研发投产的步伐，保持和提升公司的技术优势，而且能够抓住国家智能电网技术正处于不断发展阶段的机遇，抢占更多的技术制高点，为公司未来发展提供充足的技术储备。
“市场营销网络建设项目”是公司现有营销模式的发展和扩张，将提高公司的市场营销能力。随着国家电网投资力度的加大和智能电网的建设发展，公司面临难得的市场发展机遇。但公司现有的市场营销网络和营销能力已不能满足公司的发展要求。通过市场营销网络建设，公司将建成完善的市场营销网络，构建布局优化的市场体系，提高公司的市场响应能力，有利于公司抓住市场发展先机，为公司新增产能产品上市提供强大的营销网络，从而使公司市场规模迅速扩大，巩固和提升公司的市场份额和领先地位；同时，公司本地化技术服务能力将显著提高，能够为客户提供优质的售后技术服务工作，从而提高客户对公司的满意度和美誉度，有利于公司长期业务发展，有利于培育配用电自动化技术服务外包等新的盈利增长点。
上述三个项目之间是相互依存、相互促进的关系：产业化建设项目是公司产品和科技成果的转化平台，研发中心是公司新产品的孵化器和技术创新的基地，而市场营销网络是实现产品销售的通路保障，本次募集资金投资项目紧密衔接，共同构建了公司未来发展与成长的基础。
三、募集资金投资项目的项目概况
（一）智能配电网通信与监控终端产业化建设项目
1、项目建设的必要性
（1）是抢抓国家智能电网建设发展机遇的需要
按照国家电网公司 2009 年 5 月出台的《统一坚强智能电网配电环节实施报告》和《统一坚强智能电网用电服务环节实施报告》，预计 2009-2020 年间，将投资 13,005.90 亿元用于智能配电网建设。结合南方电网公司投资，未来十年我
招股说明书1-1-国配用电自动化系统市场空间广阔。根据国家电网公司 2010 年 9 月出台的《国家电网公司“十二五”电网智能化规划》，并结合南方电网公司投资，“十二五”期间，两网配用电自动化建设总投资约为 1,398.76 亿元，其中配电自动化系统
421.13 亿元，用电自动化系统 977.63 亿元。此外，国家已决定实施新一轮农村
电网改造升级工程，而农网改造主要是配用电设施建设，这将为配电、用电自动化系统建设带来更大的发展空间。
为了抓住市场机遇，抢占市场发展先机，同时为了更好地服务于国家智能电网建设，提供更为先进、高效及智能化的智能电网配套产品，满足国家电网建设日益增长的市场需求，公司必须加快公司生产基地建设，完善公司产品系列，扩大生产规模。因此，本项目的实施是及时的，也是十分必要的。
（2）原有产能不能满足快速增长的市场需求
本公司在发展过程中始终注重新产品、新技术的开发应用，企业品牌形象不断提升，市场份额逐年提高。报告期内，由于资金有限，公司主要依靠租赁生产场地、采取人工组装方式并不断增加人员和生产班次、部分生产工序外协等途径开展生产，使得产能基本满足市场的需求。但随着本公司市场规模的扩大，上述生产方式难以提高生产规模和效率，现有生产模式下的产能已经挖掘至极限，迫切需要提升公司生产的自动化水平和检测水平，依靠先进的生产设备和检测设备开展自动化、规模化生产。
因此，通过新建厂房、购置相关先进、高效的自动化生产和检测设备，完善相关配套辅助设施，加强熟练技术工人队伍建设，提高公司的产能，是实现快速发展的必要措施。
（3）提升生产效率和保证生产质量的需要
本项目产品生产对生产过程中各工序质量要求较为严格，尤其是电路板焊接、检测、程序写入及老化等关键工序。目前，电路板印刷和部分环节焊接委托其他厂家完成。由于公司的产品种类较多，需要使用的电路板种类也较多，规模较大的专业焊接厂家一般响应速度较慢，而中小焊接企业技术力量有限，容易在检测过程中出现返工现象，影响公司产品生产效率。同时，电路板关键芯片的贴片和芯片程序写入目前主要依靠人工方式，生产规模和效率难以提高。
本项目通过购置相关先进、高效的生产及检验检测设备，如自动贴片机、批招股说明书1-1-量化焊接设备、自动烘干机、自动组装生产流水线等，可提高公司生产装备及检验检测设备自动化水平，在提高生产效率同时，保证产品质量更加稳定可靠。因此，为了提高生产效率与规模、提升产品的质量，本项目的实施是必要的。
2、项目建设内容
本项目总投资 11,296.00 万元，利用子公司智能电网公司现有土地，建设包
括生产车间、综合仓库检验检测及实验室于一体的综合生产大楼；新增自动化组装生产线、产品检验检测设备等。
本项目建成后将形成年产中压配电载波通信系列产品 15,000 套、配变监测与计量终端（即用电自动化管理终端）系列产品 40,000 台及馈线监控终端产品（即配电自动化监控终端）2,500 套的综合生产能力，预计实现销售收入30,519.00 万元。
3、项目建设的可行性
（1）拥有领先的产品技术
公司高度重视科技创新和产品研发，经过长期的积极探索，对中国配电网具有独到、深刻的了解，并掌握了配用电自动化的核心技术，具有以研发和营销为导向、进行科技成果产业化的丰富经验，已形成了从设计、性能测试、系统优化、中试等较为完整的综合研究与开发体系。本公司自主研发并已经产业化的中压配电载波通信产品在国内具有很高的影响力，特别是电力中压载波通信产品在国内技术和市场应用一直处于领先地位。该产品研发产业化后，技术性能不断提升，使用的通信技术已经从 I型数模混合处理技术升级为 II 型全数字处理技术，且III 型网络化处理技术已在试运行阶段。公司中压配电载波通信系统 I 型和 II型产品已在上海、广州、杭州等全国大型城市不同电网条件下大规模可靠运行，并被电力系统客户广泛认可。此外，公司馈线监控终端产品采用双 CPU 方式、功能模块化设计，内置嵌入式实时数据库，具有更好的客户化定制功能，可集成具有电能质量检测、无功管理等功能，能够满足不同的用户需求。公司配变监测与计量终端产品不同于传统多功能电表的计量功能以及 TTU 的遥测、遥信、遥脉等功能，集计量、负荷管理、通信、无功管理、谐波检测于一体，集成功能强大。
（2）具有良好的市场基础
招股说明书1-1-本公司拥有一支专业的销售队伍，经过系统培训后走向市场，开拓各级电力市场，市场营销能力较强。经过多年的发展，公司已成为中压配电载波通信领域的领军企业，国电招标网的供应商会员企业，在全国市场拥有较高的知名度和美誉度。2007 年以来，公司销售市场从上海、安徽、山东、浙江、江苏部分地区逐步拓展到广东、福建、海南、吉林、辽宁、河南、天津、四川、重庆、江西等省市，呈现出良好的成长性。依托上述业已建立的成熟市场和良好的品牌形象，本项目的新增产品销售将有可靠的保障。
（3）具有扎实的管理基础
在管理方面，公司主要管理人员拥有丰富的企业管理经验，具有建设团队和领导团队的才能，具备完善的人员录用、培训、考核和激励体系，能够较好地解决人才引进、激励和分配机制。公司的研发管理、人力资源管理、生产管理、安全质量管理、财务管理和市场管理有序、高效。公司通过了 ISO9001 质量体系认证、ISO14001 环境体系认证、职业健康安全体系认证，目前正在推行信息化、精细化管理，不断提升管理水平。
（4）具备良好的成本优势
为充分发挥各自优势和协同效应，实现公司效益最大化，本公司及子公司现阶段在经营上采用任务分工模式，即本公司充分依托上海在经济、人才、市场、产业政策方面的独特地位和资源，主要定位为公司的软件与基础研发中心、系统总装中心、管理中心和营销中心；子公司智能电网公司依托当地的资源成本优势，主要定位为产品生产基地和硬件产品研发基地。本项目能够充分利用当地的科研资源、劳动力成本、产业配套等优势。
4、项目产品市场前景分析
随着国家加大智能电网建设，配用电自动化建设将成为我国电力行业新一轮的投资重点。我国配用电自动化建设正逐步从技术示范、局部地区试点阶段步入大规模建设阶段，市场空间广阔。根据国家电网公司 2010 年 9 月出台的《国家电网公司“十二五”电网智能化规划》，并结合南方电网公司投资，“十二五”期间，两网配用电自动化建设总投资约为 1,398.76 亿元，其中配电自动化系统
421.13 亿元，用电自动化系统 977.63 亿元。此外，国家已决定实施新一轮农村
电网改造升级工程，而农网改造主要是配用电设施建设，这将为配电、用电自动招股说明书1-1-化系统建设带来更大的发展空间。
5、投资概算
本项目总投资 11,296.00 万元，其中：固定资产投资 8,896.00 万元，铺底
流动资金 2,400.00 万元。投资概算情况如下：
序号项目名称估算投资（万元）占投资比例（%）一固定资产投资1 建筑工程费 4622.00 40.92
2 设备购置费 3500.00 30.98
3 安装工程费 175.00 1.55
4 其他费用 175.40 1.5 基本预备费 423.60 3.75
小计 8,896.00 78.75
二铺底流动资金 2,400.00 21.25
合计 11,296.00 100.00
6、项目产品技术水平、工艺流程、核心技术及其取得方式
本项目达产后，生产的产品有中压配电载波通信系列产品、配变监测与计量终端系列产品和馈线监控终端产品，各产品的主要技术特点如下:
（1）中压配电载波通信产品技术特点
本公司目前已经成为中压配电载波通信系统领域的领军企业，公司的中压配电载波通信产品主要有如下技术特点：
①采用了与我国中压配电线路特性相适应的阻抗匹配参数，最大程度上克服了载波信号传输衰减。中压电力线传输特性随着环境温度、用电负荷、电力传输线 A、采用了与我国中压配电线路信号特性相适应的信号处理技术，最大程度上优化了载波信号收发性能。
中压电力线传输特性随着环境温度、用电负荷、电力传输线缆的不同而变化很大，我国的配电网架结构庞大，情况复杂，因此国内外的大部分中压配电载波通信产品对国内很多中压配电线路不能适应。
本公司该产品研发时间较早，公司产品在全国不同地区、不同季节、多种情况、众多线路进行了大规模现场运行，积累了大量的现场运行数据。以此为基础本公司深入研究，不断优化，总结建立了与国内中压配电线路特性相符合的数学招股说明书1-1-模型，并在此基础上设计出一套与之相适应的信号处理系统，很好地处理了中压配电载波传输信号衰减的问题。
②采用基于 FPGA 的自主设计的信号处理系统、独创的数字滤波技术，提高了信号处理和抗噪能力，提升了频点复用水平，改善了信道设置的灵活性和适应性，因而有效保证了配电数据传输的安全性、稳定性和可靠性。
③相比国内外同类中压配电载波通信产品，具有更多的通信信道，可支持20 个以上的独立信道。由于采用了先进的 R-S 编解码技术，公司的载波通信系统具备超强的纠错能力。另外，具有信道环回测试和信噪比检测、误码率测试等自检功能，具备较强的网管功能，且具备大规模组网能力
（2）馈线监控终端产品技术特点
①采用双 CPU 方式设计，一个采用 DSP 进行数据采集与分析处理，另一个负责通信、设备自检、数据存储和规约。此种方式保证了数据采集精度高，分析能力强，并支持多任务和多种通信接口，设置维护方便，且具有网管和远程升级功能。②采用模块化设计，在标准配置的基础上，可灵活进行扩展，能满足柱上开关、开闭所、环网柜、馈线等不同监控对象的故障检测、负荷投切等功能。③采用嵌入式实时数据库，具有分布式数据处理能力，实时响应能力强，可满足监控线路多的大型开闭所、配电站使用。④具有更好的客户化定制功能，可集成具有电能质量检测和无功管理功能，从而更好满足不同的用户需求。
（3）配变监测与计量终端产品技术特点
①不同于传统多功能电表的计量功能以及 TTU 的遥测、遥信、遥脉等功能，公司生产的用电自动化管理终端产品集计量、负荷管理、通信、无功管理、谐波检测于一体，集成功能强大。②可选配低压载波模块，使公司的用电自动化管理终端产品集成集中抄表终端功能。③采用模块化设计，可灵活组合，能满足用电部门多种业务需求。④能够满足智能抄表功能。
本项目技术水平参见本招股说明书第六节“七、发行人主要产品技术情况”。
本项目产品中压配电载波通信系列产品、配变监测与计量终端系列产品（即用电自动化管理终端产品）和馈线监控终端产品（即配电自动化监控终端产品）生产工艺流程图参见本招股说明书第六节“四、（二）主要产品的工艺流程图”。
本项目核心技术和工艺由本公司自主研究取得，拥有自主知识产权。
招股说明书1-1-
7、主要原辅材料的供应
（1）主要原材料
本项目产品的主要原材料为外购电子元器件、功能组件及其他辅材等。上游行业供应充足，且公司已建立稳定的供应渠道，生产所需的原材料及辅助材料货源稳定。
（2）能源消耗与供应
本项目能源消耗涉及电力、水等，当地条件完善，能满足本项目能源供应的需求。
8、主要生产设备
序号名称数量(台/套)单价（万元）总价（万元）一主要生产设备1 高温老化车间设备 9.00 12.00 108.00
2 低温老化车间设备 3.00 15.00 45.00
3 标签打印设备 2.00 12.00 24.00
4 激光标牌制作设备 2.00 20.00 40.00
5 集成电路测试工具 2.00 60.00 120.00
6 电路板检测台 2.00 48.00 96.00
7 三相电力标准源 1.00 20.00 20.00
8 多功能校准测试台 6.00 16.00 96.00
9 动态信号发生器 2.00 40.00 80.00
10 热风回流焊 2.00 80.00 160.00
11 多功能贴片机 1.00 250.00 250.00
12 全自动上板机 2.00 15.00 30.00
13 全自动焊膏印刷机 1.00 150.00 150.00
14 自动翻板机 1.00 90.00 90.00
15 部件装配线 3.00 80.00 240.00
16 用电自动化管理终端总装调试线 2.00 120.00 240.00
17 中压配电载波通信终端总装调试线 2.00 90.00 180.00
18 配电监控终端总装调试线 2.00 150.00 300.00
19 逻辑分析仪 2.00 30.00 60.00
20 电子焊接维修台（自制） 5.00 3.00 15.00
招股说明书1-1-21 全自动烘干机 2.00 30.00 60.00
22 恒温箱 2.00 25.00 50.00
23 静电放电发生器 4.00 10.00 40.00
24 雷击浪涌发生器 4.00 15.00 60.00
25 电快速瞬变脉冲群发生器 4.00 15.00 60.00
26 总装配线 6.00 12.00 72.00
27 各种货架(定制) 50.00 1.20 60.00
28 办公家具设备 1.00 180.00 180.00
29 生产管理系统软件 1.00 50.00 50.00
30 服务器 2.00 5.00 10.00
31 生产调试用电脑 50.00 0.60 30.00
32 服务器机柜 1.00 2.00 2.00
33 网络通信设备 5.00 3.00 15.00
34 手动搬运车 10.00 0.40 4.00
35 电瓶车 6.00 3.00 18.00
小计 200.00 - 3,055.00
二公共设备1 变压器及配电柜系统，400KVA 2.00 35.00 70.00
2 给排水设备 1.00 45.00 45.00
3 空调系统 1.00 180.00 180.00
4 通风除尘设备 3.00 30.00 90.00
5 安全监控系统 1.00 60.00 60.00
小计 8.00 - 445.00
三合计 208.00 3,500.00
9、投资项目产量及收入、产品销售方式及营销措施
（1）项目产量及收入
本项目建成后将形成年产中压配电载波通信系列产品 15,000 套、配变监测与计量终端系列产品 40,000 台及馈线监控终端产品 2,500 套的综合生产能力；预计年销售收入 30,519.00 万元，年利润总额 8,531.82 万元。
产品名称年产量（套/台）销售收入（万元）中压配电载波通信系列产品 15,000 18,000配变监测与计量终端系列产品 40,000 8,020馈线监控终端产品 2,500 4,499注：表中配变监测与计量终端系列产品即为用电自动化管理终端产品，馈线监控终端产品招股说明书1-1-即为配电自动化监控终端产品。
（2）产品销售方式及营销措施
本项目产品主要采取招投标的方式销售。具体参见本招股说明书第六节“四、（三）、3、营销及管理模式”部分内容。
10、项目环境保护
（1）环境保护标准
本项目以《建设项目环境保护设计规定》以及《建设项目环境保护管理条例》等法律、法规为依据设计。执行的标准主要有：《建筑抗震设计规范》（GB50011—2001）、《采暖通风与空气调节设计规范》（GB50019—2003）、《大气污染物综合排放标准》（ GB16297—1996 ）、《地表水环境质量标准》（GB3838—2002）、《环境空气质量标准》（GB3095—1996）、《城市区域环境噪声标准》（GB3096—93）、《污水综合排放标准》（GB8978—1996）、《工业企业厂界噪音标准》（GBJ87—GB12348—90）等。
（2）项目主要污染及处理方案
废气治理：电子元件焊接生产过程中会产生微量废气，通过采用机械送、排风的方式，使车间的空气环境满足规范要求。同时，加强车间内的自然通风，改善环境空气质量，除尘器除尘效率为 99.50%。
噪声治理：个别噪音较高的加工设备或机组可采取隔声、减振、消声等综合控制措施。另外，可在生产车间四周植树绿化，形成绿荫防噪林带，使不超过厂界噪声控制标准。
废水处理：本项目生产上不产生废水，生活废水通过化粪池处理后，排入高新区接纳水系。
废弃物治理：生产中的废物主要来自物料在输送过程中产生的撒漏、包装材料边角料及零碎线头等。固体废弃物送到固废物收集站，经收集后统一送到开发区有关部门，可用于修路、填沟或作为建筑材料。
（3）环保部门的意见
2010 年 10 月 21 日，合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局出具了《关于对安徽科大智能电网技术有限公司<智能配电网通信与监控终端产业化建设项目环境影响报告表>的审批意见》（环高审[2010]267 号），同意该项目建设。
招股说明书1-1-
11、项目选址
本项目建设地点位于安徽省合肥市高新技术产业开发区天柱路东。
12、项目的组织和实施
本项目建设主体为智能电网公司，项目所需资金全部由本公司使用本次募集资金对本项目建设主体进行增资的方式来实现资金的投入。项目计划建设期限为24 个月。
13、本项目经济效益指标
序号指标名称指标值1 达产后年销售收入(万元) 30,519.00
2 利润总额(万元) 8,531.82
3 净利润(万元) 7,252.05
4 投资利润率 50.50%
5 财务内部收益率 45.06%
6 投资回收期(含建设期 2年)（年） 4.47
（二）研发中心建设项目
1、项目建设的必要性
（1）符合国家产业技术政策导向
《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006～2020 年）》（以下简称“《规划纲要》”）明确提出要在 2020 年建设成为创新型国家的科学技术发展总体目标，以及“自主创新、重点跨越、支撑发展、引领未来”的科技工作指导方针。
配合《规划纲要》的实施，国务院颁布了《关于实施科技规划纲要增强自主创新能力的决定》，指出“十一五”期间必须把增强自主创新能力放在更加突出的位置。增强自主创新能力，关键是强化企业在技术创新中的主体地位，建立以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系。
（2）顺应智能电网建设的需要
公司所处行业属于高新技术产业，企业新产品研发直接影响企业的竞争力，增强企业研发建设投入，将提高新产品研制的速度，缩短新产品的研制周期，加快新产品上市的步伐，使公司在市场竞争中获得先机。同时，智能电网将进入大招股说明书1-1-规模建设投资阶段，并已经提出了覆盖电网整个环节的关键设备研制计划，对智能电网相关产品的要求越来越高，迫切需要企业推陈出新，研制出符合智能电网建设需要的高性能产品。目前，公司现有研发场所不足、试验检测条件有限、研发设备不足等薄弱环节逐步凸显。通过研发中心的建设，能够提高公司的研发能力，抢占更多的技术制高点，为公司未来发展提供技术支撑和充足的技术储备。
（3）推动技术成果产业化的需要
随着未来市场竞争日趋激烈，公司必须保持较强的技术创新能力，才能把科研中取得的技术成果转化为产品优势，把技术优势转化为市场竞争优势。结合我国目前智能电网发展的实际现状，根据电网智能化的要求，设计、开发出符合我国智能电网实际需要的产品，提高公司的创新和技术成果产业化能力，抓住市场发展机遇，实现公司快速发展。
（4）培养公司技术团队的需要
技术研发和创新能力是公司持续发展的源泉，而高素质研发团队是技术研发和创新的基本依托。经过多年的发展，公司已经形成一个创新能力强、经验丰富的研发团队。但随着公司的迅速扩张和业务的快速发展，现有的研发团队仍然需要不断的扩充和提升。为使公司有稳定、强有力的人才保障，本项目将通过完善企业的创新文化建设、研发管理体制建设、创新人才建设等，以实现引进人才、培养人才、留住人才、发展人才，不断推进公司技术创新并保持技术领先的目的。
2、项目建设内容
本项目总投资 2,490.00 万元,将改造智能电网公司现有综合研发办公楼，
建设专业的产品研究、试制、实验及检测场所，购买相关研发、试制、试验及检测仪器设备等，同时加强研发人才队伍建设，引进和培养高层次的技术研发人才队伍，建立一流的企业研发中心，把研发中心建设成新产品、新工艺研发、技术创新和“产、学、研”联合开发的载体。
3、项目建设的可行性
（1）对行业技术发展方向具有良好的把握能力
公司多次参与行业相关标准、规范和检测标准的制定，对行业的技术特点和行业动态有很强的洞悉力，能够把握国家产业政策、行业发展方向和技术进步趋招股说明书1-1-势，正确指导公司的研发方向，保持公司的可持续发展。目前，研发中心以配用电自动化系列产品为主要研发方向，重点加强对中压配电载波通信产品、馈线监控终端产品、智能配变监测终端等的技术升级和创新。以上研发方向和研发项目均属于电力系统二次设备的研发范畴，顺应国家鼓励加大电力二次设备自主研发和国产化的行业政策导向，符合国家智能电网建设和关键设备研制规划方向。
（2）公司具备较强的研发能力
公司是“国家高新技术企业”、“上海市软件企业”、“上海市科技小巨人培育企业”、“浦东新区研发机构”，智能电网公司是“安徽省软件企业”。公司重视科技研发体系的制度性建设，不断加大研发投入，自主创新能力持续增强，取得了丰硕的技术创新成果，已经建立了研发创新的长效机制。同时，经过多年发展，公司形成了一支优秀的技术研发团队，该团队成员学历层次高，学科分布合理，年龄结构以中青年为主，年富力强，富于创新精神，有能力开展高层次的技术研发活动。
（3）具有产学研合作优势
在坚持自主创新的同时，公司高度注重与外部科研机构的技术合作，积极与高等院校、科研机构、电力企业等开展多层次、多方位的技术合作，建立起紧密的产学研合作体系。通过紧密的产学研合作体系，不仅使得公司能够有效整合外部研发资源，引进前沿以及新的技术，保证公司不断地推陈出新，提高产品的科技含量和技术水平，而且能够充分发挥企业的市场优势，加快科技成果的产业化进程，符合当前创新型国家的战略方针。此外，公司还建立了良好的人才培养机制，不仅能够选派技术人员到合作高校和研究机构进修、培训，而且合作高校在编科研人员能够到公司兼职工作，将优秀的毕业生推荐到公司就业，从而有利于提高公司研发人员的素质，满足公司快速发展对人才的需求。
4、项目定位与建设目标
该研发中心定位于智能配用电自动化系统的研发，主要从事新一代中压配电载波通信产品、配电自动化监控终端、用电自动化监控终端等产品开发。
通过实施该项目建立更加科学和完善的公司技术创新体系，促进企业科技进步，加快科技成果转化及产业化；快速提升公司自主研发和产品设计能力，努力把研发中心建设成为国内电力自动化设备产业的技术创新示范基地。
招股说明书1-1-
5、投资概算
本项目估算总投资为 2,490.00 万元，具体投资概算情况如下表所示：
序号工程或费用名称金额（万元）比例(%)一固定资产投资1 内部改造与办公家具
1.1 内部改造 360.00 14.46
1.2 办公家具 120.00 4.82
1.3 空调系统 60.00 2.41
2 公共部分开发设备 260.00 10.44
3 开发工具 364.00 14.62
4 仪器设备 664.00 26.67
小计 1,828.00 73.41
二产品试制投入1 研发材料支出
1.1 中压载波通信产品升级研发试制材料 120.00 4.82
1.2 配电自动化监控终端升级研发试制材料 90.00 3.61
1.3 用电自动化监控终端升级研发试制材料 80.00 3.21
2 外协加工费用 12.00 0.48
3 模具费用 90.00 3.61
4 差旅费 24.00 0.96
5 动力、能源费 18.00 0.72
6 检测认证费 24.00 0.96
小计 458.00 18.39
三研发中心软环境建设1 研发管理协作系统建设 125.00 5.02
2 人才招聘费、人才培训费 25.00 1.01
3 知识产权建设费用 20.00 0.80
4 资料费 10.00 0.40
小计 180.00 7.23
四其他1 技术研讨会 18.00 0.73
2 调研费 6.00 0.24
小计 24.00 0.97
五总计 2,490.00 100.00
6、新增主要设备
招股说明书1-1-序号名称数量(台/套)单价（万元）总价（万元）一主要实验、试制设备1 数字电路测试仪 5.00 0.80 4.00
2 宽带示波器 3.00 30.00 90.00
3 频率计 3.00 10.00 30.00
4 扫频信号源 4.00 11.00 44.00
5 频谱分析仪 2.00 20.00 40.00
6 校表测试台 4.00 16.00 64.00
7 高低温老化试验箱 2.00 50.00 100.00
8 移动测试台 5.00 2.00 10.00
9 电能质量综合调试设备 1.00 35.00 35.00
10 模拟断路器 5.00 5.00 25.00
11 通用型开发板 10.00 2.00 20.00
12 逻辑分析仪 2.00 30.00 60.00
13 静电放电发生器 2.00 10.00 20.00
14 雷击浪涌发生器 2.00 15.00 30.00
15 电快速瞬变脉冲群发生器 2.00 15.00 30.00
16 工频耐压试验仪 2.00 5.00 10.00
17 载波通道测试仪 4.00 5.00 20.00
18 专用拷机机架 4.00 8.00 32.00
小计 62.00 664.00
二公共开发软、硬件设备1 代码与文档服务器 4.00 15.00 60.00
2 测试服务器 2.00 15.00 30.00
3 台式电脑 70.00 0.75 52.50
4 笔记本电脑 15.00 0.80 12.00
5 网络安全与防病毒软件 1.00 35.00 35.00
6 物理隔离装置 3.00 5.00 15.00
7 服务器机柜 2.00 1.50 3.00
8 ORACLE数据库软件 1.00 25.00 25.00
9 服务器操作系统 5.00 2.50 12.50
10 复印机 2.00 3.50 7.00
11 网络通信设备 8.00 1.00 8.00
小计 113.00 260.00
三产品主要开发工具招股说明书1-1-1 嵌入式实时操作系统开发环境 3.00 30.00 90.00
2 嵌入式实时库开发环境 3.00 28.00 84.00
3 MINI GUI图形开发套件 3.00 10.00 30.00
4 DSP开发工具包 3.00 9.00 27.00
5 模具设计软件 3.00 5.00 15.00
6 VISUAL STUDIO开发套件 1.00 8.00 8.00
7 FPGA开发工具 2.00 5.00 10.00
8 单片机开发系统 8.00 0.50 4.00
9 电路设计系统软件protel 8.00 2.00 16.00
10 ARM系列嵌入开发板 8.00 1.50 12.00
11 自制FA仿真环境 2.00 34.00 68.00
小计 44.00 364.00
四其它公用设备（套）1 办公家具 2.00 60.00 120.00
2 空调系统 2.00 30.00 60.00
小计 4.00 180.00
五总计 223.00 1,468.00
7、项目环境保护
2010 年 10 月 21 日，合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局出具了《关于对安徽科大智能电网技术有限公司<研发中心建设项目环境影响报告表>的审批意见》（环高审[2010]268 号），同意该项目建设。
8、项目选址
本项目将利用智能电网公司原有综合研发办公楼部分楼层改造建设。
9、项目的组织与实施
本项目建设主体为公司全资子公司智能电网公司，项目所需资金全部由本公司使用本次募集资金对本项目建设主体进行增资的方式来实现资金的投入。项目计划建设期限为 12 个月。
10、本项目经济效益分析
本项目不直接生产产品，其效益将从公司的研发新产品和提供的技术支撑服务中间接体现。通过本项目的实施，将增强公司的自主创新能力，加速产品的升招股说明书1-1-级换代和新产品的研发上市，加快科技成果的转化步伐，不断提高产品的技术含量和技术竞争力，为公司的发展壮大提供强有力的技术保证和充足的技术储备。
（三）市场营销网络建设项目
1、项目建设背景
随着电网建设投资的加大和智能电网的不断发展，我国配用电自动化将进入大规模建设阶段，配用电自动化系统及相关自动化工程与技术服务的市场需求随之将显著增长。面对配用电自动化行业广阔的市场前景，新的竞争对手将不断加入，市场竞争将有所加剧。在此背景下，营销网络及营销管理将成为企业赢得市场的重要方面，建立起布局优化、网络完善、服务现代的市场营销网络将增强企业的市场竞争能力，有利于企业抢抓市场机遇。
经过多年的发展，本公司营销网络已初具规模，营销模式日趋成熟，产品品牌逐步被社会认可，但公司营销网络的深度和广度均有待扩大、营销管理的信息化程度有待提高、品牌形象推广力度仍需进一步加强。目前公司只有上海和合肥两个销售中心，且营销力度达不到发展要求。在部分区域市场如北京、天津、深圳等大城市和电网建设投资力度大的西部地区的营销网络建设力度不足，制约了公司销售规模的进一步扩大。此外，本次募投项目实施后，新增产能和新产品上市需要依靠更强大的营销网络来保证销售实现。因此，公司必须加强营销网络建设和市场推广。
2、项目建设内容
在公司现有市场营销网络的基础上，改造上海营销总部，升级北京、广州 2个办事处为区域市场营销中心，新建福建、济南、天津、成都、郑州、长春、太原、西安、银川 9个市场营销办事处。
（1）上海市场营销总部的建设采用公司自有办公房加以改造，购买各种家
具与办公设备、产品展示与培训中心设备、产品安装与技术服务用车等。
（2）新建北京、广州两个区域市场营销中心的建设包括办公房的购买与装
修、家具与办公设备的购买、产品安装与技术服务用车等。
（3）福建、济南、天津、成都、郑州、长春、太原、西安、银川 9个新建
招股说明书1-1-市场营销办事处的建设包括办公场地租赁、购买办公设备、产品安装与技术服务用车等。
（4）该建设项目还包括市场营销网络信息化建设，包括营销管理系统软件、
管理中心硬件平台、网络安全设备、移动办公终端等。
3、项目建设的必要性
（1）现有市场营销服务网络相对薄弱
2007 年以来，公司产品市场从上海、安徽、山东、浙江、江苏逐步拓展到广东、福建、海南、吉林、辽宁、河南、天津、四川、重庆、江西等省市，整个公司的市场发展呈现出良好的成长性。随着近几年公司的迅速发展，原有的市场营销能力远远不能满足公司发展的要求，主要体现在：
a、营销网点布局不合理，营销人员紧缺。一是现有营销网络的支撑点不够、辐射力不强，目前除上海、安徽外，基本上没有固定的营销办公网点；二是布局不够合理，目前主要营销范围在华东和华南、东北局部地区，除现有地方很多地区需要充实外，还需要扩大华北和中西部营销网络的布点；三是公司目前现有的市场营销与服务人员紧缺，新地区市场开拓缺乏人手，难以满足近年来配用电自动化建设的快速发展及公司销售规模快速扩张的需要。
b、办公场所缺乏，办公设备不完善。目前公司除上海、安徽外，基本上没有固定的营销办公网点，区域营销中心没有固定接待场所，产品安装和技术服务用车不足，办公设备数量不足，设备与装修均不能与公司的行业地位、产品档次及重要客户的形象相匹配，不利于公司形象的提升，不便于公司业务的进一步拓展，也不利于销售队伍的稳定。此外，营销管理的信息化水平不高，营销网络的信息化也需要建设，以增强市场管理水平，提高办公效率。
（2）本次募投项目产能的扩大需要配套相应的销售平台
本次募投项目智能配电网通信与监控终端产业化项目建成后将形成年产中压配电载波通信系列产品 15,000 套、配变监测与计量终端系列产品 40,000 台及馈线监控终端产品 2,500 套的综合生产能力。公司产能将大幅度提升，而产能的提升需要配套的销售平台予以支持，目前的销售网络不能满足未来产能提升的需要。因此，为保障该募投项目的顺利实施，实现预期效益，应加强营销网络体系建设。
招股说明书1-1-
（3）扩建营销服务网络能更好为客户提供服务
配用电自动化产品的技术含量较高，用户高度重视产品的售后技术服务能力。随着市场的不断发展，售后技术服务能力强弱已经成为衡量公司竞争能力的重要指标，营销服务网络的实力对未来市场份额、盈利空间和客户忠诚度的影响越来越大。依托完善的营销服务网络，不仅可以为当地客户提供及时和完善的售后技术服务，还可以准确了解当地运营商的发展规划和投资计划，把握客户需求，获得更多订单。
（4）提升和巩固公司品牌形象和市场地位的需要
目前公司是国电招标网的供应商会员企业，中压配电载波通信领域的领军企业，在全国的市场知名度和美誉度较高。公司自主研发的中压配电载波通信系统和电能量管理系统软件产品在国内具有较大的影响力，特别是中压配电载波通信系统在国内一直处于主导地位，市场份额排名第一。但随着智能电网的进一步发展，行业竞争会日趋激烈，所以公司必须通过加强营销网络的建设，拓展公司的营销领域，使公司的品牌形象得到进一步提升，完善公司在全国市场战略布局，巩固公司的市场地位，增强公司行业品牌的影响力。
综上，基于我国配用电自动化广阔的市场前景和市场需求的不断增长，公司市场营销服务建设必然要跟上业务发展的需要，同时公司也将产品售后服务作为公司发展战略的重要一环，因此，公司需要加大对营销网络的建设投入，扩大市场网络覆盖的广度和深度，建立起布局合理、功能完善、人员配备充足、管理现代的全国性营销服务网络。
4、项目建设的可行性
公司目前已有上海和安徽 2个区域营销中心，并在全国多个城市派驻服务营销团队，已经在业务管理、团队管理、技术服务等方面积累了丰富经验，建立了必要的业务流程和营销管理制度。随着国家加大电网投资力度和智能电网的不断发展，公司产品新的市场区域不断开拓，在市场拓展过程中，公司逐步了解当地的经济特点和人文环境，与客户开展合作并建立起较好的合作关系，上述相关经验对市场营销网络建设项目起到积极作用。
5、投资概算
招股说明书1-1-本项目总投资为 2,466 万元，具体投资概算情况如下：
项目名称投资估算（万元）占投资比例（%）区域中心办公房购置与装修费 1,640.00 66.50
上海营销总部设备费用 270.20 10.96
区域营销中心（北京、广州）设备费用 131.40 5.33
办事处（9 处）设备费用 284.40 11.53
广告宣传与租赁费用等 140.00 5.68
总计 2,466.00 100.00
6、项目环境保护
本项目属于产品销售渠道建设，没有工业污水、有毒有害气体排放以及噪音污染。
7、项目选址
本项目建设选址方式是：以上海为营销总部基地、以广州和北京为区域营销中心，并以这 3个城市和已有的安徽营销中心作为市场中心，在福建、济南、天津、成都、郑州、长春、太原、西安、银川建立 9个办事处，辐射全国市场。
8、项目的组织与实施
该项目由本公司组织与实施，项目所需资金通过本次首次公开发行股票并上市募集。项目计划建设期限为 12 个月。
9、本项目经济效益分析
本项目无法单独核算投资效益。但项目实施以后，将对公司业务产生明显的促进作用，提高公司市场营销能力及技术服务能力，降低其他募集资金投资项目投产后增加的产能而带来的经营压力，有力地支持公司业务的稳健发展。
（四）其他与主营业务相关的运营资金项目
1、其他与主营业务相关的营运资金项目的必要性
报告期内，公司主营业务规模不断扩大。2008 年度、2009 年度和 2010 年度，公司分别实现营业收入 5,115.78 万元、8,430.74 万元和 13,804.28 万元。
随着主营业务规模的不断扩张，公司主营业务经营所需的备用现金、应收账款、招股说明书1-1-存货以及市场开拓、研发投入、人力支出等营运资金需求将持续增加，公司需要金额较多的营运资金以满足经营规模扩大的需要。
增加与主营业务相关的营运资金，将使公司的资金实力得到提高，有利于公司更好地把握市场发展机遇，实现公司各类细分业务的全面发展；有利于加大对新市场、新客户的拓展力度，不断优化公司市场营销网络；有利于公司进一步加大研发投入和人才队伍建设，加快技术创新和科技成果产业化进程，从而提升公司的核心竞争力，并最终提高公司的长期盈利能力。同时，营运资金的投入可使公司的经营现金更加充裕，更好地应对存货及应收账款风险，为公司业务扩张提供有力保障；还可减少公司的负债，优化公司的财务结构，降低财务费用，有效降低公司的财务风险。
因此，补充与主营业务相关的营运资金对公司的持续健康发展是十分必要和有益的。
2、其他与主营业务相关的营运资金管理安排
公司已建立募集资金专项存储制度，公司将按照《募集资金管理制度》的有关规定，将与主营业务相关的营运资金将存放于董事会决定的专项账户中集中管理，其使用、变更、管理与监督将严格执行《募集资金管理制度》及深圳证券交易所的相关规定，并履行必要的信息披露程序。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并严格执行深圳证券交易所及中国证监会有关募集资金使用的规定。
四、募集资金投资项目固定资产变化与产能变动的匹配关系
本次募集资金投资项目新增固定资产投资12,577.50万元，其中智能配电网
载波通信与监控终端产业化项目增加固定资产投资8,896万元，预计达产后募投项目年新增销售收入为30,519万元，具体如下表所示：
项目名称固定资产投资(万元)达产后新增销售收入(万元)新增销售收入与固定资产投资比值智能配电网通信与监控终端 8,896.00 30,519 3.43
招股说明书1-1-产业化项目研发中心建设项目 1,391.50 --
营销网络建设项目 2,290.00 --
合计 12,577.50 30,519 -
本次募投项目达产后，将形成年产中压配电载波通信系列产品 15,000 台、配变监测与计量终端系列产品（即用电自动化管理终端产品）40,000 台及馈线监控终端产品（即配电自动化监控终端产品）2,500 台的综合生产能力，能够大大满足市场需求和智能电网未来的发展需要，进一步提升公司未来持续盈利能力。2010 年公司固定资产原值平均为 3,412.10 万元，2010 年全年实现营业收入
为 1.38 亿元，营业收入与固定资产原值的比例为 4.05:1。
综上，本次募集资金将增加公司的固定资产投资，固定资产变化与营业收入变动基本保持一致。
五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，以上项目的顺利实施，可以提升公司产能，优化公司产品结构，增强公司自主创新能力，提升公司市场营销能力，促进公司进一步做大做强。
（一）募集资金运用对财务状况的影响
1、对总股本及股本结构的影响
本次发行成功后，一方面，公司总股本将由 4,500 万股增加至 6,000 万股，使得公司的资本规模相应增加；另一方面，公司股本结构将呈现多元化，有利于优化公司的股权结构，进一步完善公司法人治理结构。
2、对净资产的影响
截至 2010 年 12 月 31 日，公司净资产为 9,721.29 万元，每股净资产为 2.16
元。本次发行募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加，公司每股净资产也将得到相应提高。
（二）募集资金运用对经营成果的影响
招股说明书1-1-
1、对主营业务收入结构的影响
本次募集资金投资项目达产后，公司主营业务收入总量继续保持增长趋势,公司主营业务收入构成不变。
2、对主营业务收入及利润的影响
单位：万元项目名称年销售收入年利润总额智能配电网通信与监控终端产品产业化项目 30,519 8,531.82
合计 30,519 8,531.82
3、对净资产收益率的影响
本次募集资金到位后，公司的净资产将有大幅度的增加。从短期来看，由于从募集资金投资项目投产需要一定的建设期，净资产收益率会有一定幅度的降低；从中长期来看，随着募集资金投资项目的投产，净资产收益率将回升。
4、对折旧的影响
截至2010年 12月 31日，公司固定资产净值为4,924.48万元；2010年度，公
司固定资产折旧为206.60万元。公司本次募集资金项目的固定资产投资总额约为
12,577.50 万元，按公司现行固定资产折旧政策，项目建成后年折旧费用预计为
750.00万元，在募集资金投资项目效益产生前，将对公司未来经营成果产生一定影
响。在募集资金投资项目效益产生后，产生的效益将能够消化年折旧额的增加。
招股说明书1-1-第十二节未来发展与规划声明：本公司上市后，将通过定期报告持续公告规划实施和目标的实现情况
一、发行人的发展规划
（一）经营理念与经营愿景
公司本着“打造一流队伍，领先应用技术，创造客户价值”的经营理念，坚持走自主创新与产学研合作相结合的技术创新之路，不断强化公司的核心竞争优势，使公司成为高技术、高增长、高盈利、可持续发展并具有创新能力的中压配电载波通信产品细分行业领军企业，并成为国内一流、国际先进的集配用电自动化设计咨询、配用电自动化系统软硬件产品开发、配用电自动化工程与技术服务为一体的电力自动化系统提供商和技术服务商。
（二）发展规划
公司将不断加强企业创新机制和人才队伍建设，打造以中压电力线载波通信技术为特色，以配电自动化产品为主导，以用电自动化产品和配用电自动化工程与技术服务为支撑的配用电自动化业务体系，抓住我国智能电网发展的历史性机遇，加快技术创新和科技成果产业化步伐，发挥产品业务链渗透和协同效应，促进中压配电载波通信和配用电自动化监控或管理终端及系统软件技术的应用，全面提升公司在配用电自动化领域的核心竞争力，逐步形成规模化、系列化、集约化、现代化的经营格局。
二、发行人的发展目标
为实现公司整体战略发展规划，公司制定了未来三年的发展目标：
（一）产能扩充
招股说明书1-1-目前，本公司的生产能力已经不能满足快速增长的市场需求，打造现代化的生产基地、扩大生产规模，是抓住市场发展机遇、保持经营业绩快速增长的迫切需要。建设新的产业化基地，使公司的中压配电载波通信系统、配变监测与计量终端系列产品（即用电自动化管理终端产品）及馈线监控终端产品（即配电自动化监控终端产品）的产能提升，有效地解决产品供应问题。
（二）新产品技术开发
在新技术、新产品研究开发方面，建设新的研发中心项目，持续研发具有国际先进水平的全数字网络化中压配电载波通信产品，重点开发智能交互式用电采集与计量终端、馈线自动化监控终端、电能量管理与智能辅助软件、智能分布式馈线自动化系统、电力可视化展示平台软件等，以实现公司的产品升级和延伸，使新产品成为未来销售收入的新增长点。
（三）市场开拓
在巩固现有市场的基础上，加大市场开拓力度。未来几年，公司的市场区域除了在已有地区保持市场占有率、深挖市场潜力，将加大市场营销人员和营销资金投入，开拓全国更多市场区域，抢占市场制高点。
（四）人才储备
随着公司的快速发展，未来几年，公司的人才队伍将会快速增加，通过制定有竞争力的薪酬和职业发展计划，引进和培养高水平的技术人才、市场营销人才和管理人才，培养生产和技术服务人员，使公司产品研发、市场开拓、生产供给、技术服务和企业内部管理都迈上新的台阶。
三、为实现发展规划和发展目标采取的具体措施
为了进一步增强公司成长性、增进公司的自主创新能力、提升公司的核心竞争优势，从而实现公司的发展战略规划和发展目标，公司拟采取的具体措施包括：
（一）生产能力扩张计划
招股说明书1-1-未来三年，公司将充分抓住国家电网公司的智能电网建设带来的重大市场机遇，提高公司的生产能力，扩大公司主营业务规模。通过实施募集资金投资项目，公司生产能力将显著提高，从而确保市场销售需求。同时，本公司还将根据市场发展情况，适时扩大产能规模。
（二）技术研发计划
未来三年，公司将密切关注国内外配用电自动化技术发展的前沿和趋势，以服务我国智能电网建设为目标，以提升企业自主创新能力为核心，在技术开发和产品创新方面持续加大投入，着力建设一流的研发中心，并充分利用公司的产学研平台，加大校企合作，从而全面提升技术创新能力，加快科技成果转化步伐，抢占智能电网建设更多的技术制高点。公司将加大在以下几个方面的产品研发：
1、基础研发、平台研发，主要包括：通用嵌入式实时主控硬件平台的研制，
基于实时平台的大批量电力采集终端仿真平台，基于三维和电力对象模型的可视化展现技术等。这些研发将为公司软硬件应用产品开发提供持续的技术保障，使公司的产品开发保持在较高的技术水平上，保证公司产品的持续技术先进性。
2、配电载波通信与监控终端产品研发，主要包括：全数字网络化中压配电
载波通信产品、智能配电网馈线自动化通信保护测控一体化装置、基于嵌入式实时平台的智能一体化配变监控终端、交互式用电信息采集与计量终端等。
3、配用电自动化主站软件、智能大客户与用电技术服务产品研发，主要包
括：基于可视化、数据集成的智能用电采集主站软件，分布式、集成型的配电自动化系统，用户配电房远程综合监控系统，配电网通信网络管理系统软件等。
（三）市场营销网络建设计划
1、巩固和提升营销网络
加强上海营销总部建设，提升北京、广州、安徽区域营销中心软硬件环境和营销服务能力，建设福建、济南、天津、成都、郑州、长春、太原、西安、银川等 9个市场营销办事处，从而构建以上海、北京、广州、合肥 4个城市为核心，9 个办事处为重要支撑点，辐射全国重要经济区域的市场营销网络。
2、加强客户管理
招股说明书1-1-建立科学的客户管理体系，提供完善、持续的增值服务，从而提高客户的品牌忠诚度。加强对现有市场进行深度和广度开发，不断深化与客户的合作，保持与客户持续协作和有效沟通，建立起更为紧密的供需战略合作关系。同时，大力发展新的客户群体，对各业务领域的优质客户及国家重点工程项目等高端客户重点开发，重点突破，以充分发挥对市场开拓的示范带动效果。
3、加强营销及技术支持队伍的建设
通过外部招聘和内部培养方式以充实营销队伍，并加强现代营销理论的培训，提高营销队伍的职业素质，提高市场开拓能力。加强专业销售服务队伍，扩充技术服务团队，使营销队伍更加专业化，提升售前、售后支持能力及市场反应能力，扩大市场份额。
（四）人力资源计划
为提高公司的市场竞争能力，实现跨越式发展，公司将不断加大人力资源引进、开发与管理力度，建立人才培养及储备体系，使公司人力资源满足业务发展的需要。对于研究开发人员，计划通过内部培养和外部引进两种渠道进行。在国内外招聘一定量优秀人才的同时，通过产学研合作平台以校企合作方式对公司现有的研发人员进行培养。本公司将致力于通过强化培训、建立学习型组织来提高员工整体素质，完善公司人才队伍建设。公司每年根据不同岗位的要求，制定详细的培训计划，并选派员工外出进修，不断提升员工专业技能和职业素养，提升本公司专业化人才队伍的整体素质。
公司将科学地把握好用人的“选、育、用、留、退”各个环节，制定有竞争力的薪酬和激励政策，建立起有效的人才激励和约束机制，使员工有良好的职业发展规划，为员工营造良好的个人发展平台，培养员工对企业的归属感和忠诚度。
（五）品牌发展计划
公司将综合运用技术交流、产品展会等多种手段，对公司和产品品牌进行宣传，并加大对国家重点和示范项目的参与度，提高品牌知名度和美誉度，实现品牌价值的提升，以品牌营销促进公司市场份额的提高。
招股说明书1-1-
（六）深化改革和组织机构调整的计划
公司将进一步完善现代企业制度，强化董事会责任，完善董事会的结构与决策程序，充分发挥独立董事的作用，进一步健全公司的法人治理结构。公司将根据市场与生产经营的发展要求，不断完善公司组织结构，并按照精干、高效的原则，进行人力资源配置和组织结构整合。
（七）融资计划
公司将多渠道筹集资金以满足各项发展规划对资金的需求。本次募集资金到位后，在募集资金投资项目计划期内，公司将精心实施募集资金投资项目。公司将合理利用资本市场融通资金的功能，根据本公司的发展需要和财务状况适时采取配股、增发等多元化的筹资方式来满足各项发展规划的资金需求，实现产品经营与资本运作的有机结合，以推动公司长远发展，确保股东权益最大化。
（八）收购兼并及对外扩充计划
公司将根据发展战略，围绕自身核心业务，以优化公司产品布局和增强公司核心竞争能力为目的，积极寻求在主导产业上的稳步扩张，在时机、条件和对象成熟的前提下公司可能会考虑适度通过以股权收购、资金投入、技术入股、合作开发、战略联盟等多种形式的扩张，收购上游核心部件厂商或能与本公司在产品、技术、市场等方面形成优势互补的同行业企业，使公司产生更大的产业链协同效应和规模效应，巩固和提升公司在配用电自动化领域的市场地位，不断扩大公司的盈利规模。
四、募集资金运用对发行人未来发展成长和自主创新的影响
本次募集资金将密切围绕公司主营业务，主要运用于“智能配电网通信和监控终端产业化项目”、“研发中心建设项目”、“市场营销网络建设项目”。通过募集资金的运用，公司将进一步巩固现有主要产品的市场地位，提高公司的生产能力，增强公司自主创新能力，提升市场营销能力，提高公司的盈利水平，是公司持续成长的重要步骤和保障。
招股说明书1-1-
五、拟定的发行人发展规划和发展目标所依据的假设条件
公司上述发展规划和发展目标，是基于国民经济发展形势、国家电网投资政策以及国家智能电网发展规划并结合公司经营发展情况制定的。在拟订以上计划时，充分考虑了现实的条件和未来社会发展变化的因素，并依据了以下假设条件：
1、国家政治、法律、宏观经济、社会环境和自然环境处于正常发展状态，
没有对公司发展可能产生重大影响的不可抗力的现象发生；
2、国家加大电网投资的政策不会发生重大不利变化，智能电网建设规划如
期实施；
3、公司所遵循的有关法律、法规、行业管理政策及发展导向无重大不利变
化；
4、公司股票发行顺利，募集资金能如期到位，拟投资的项目按计划时间形
成经营能力；
5、公司组织体系完善，实际控制人、控股股东、管理层、其他核心人员未
来三年内无重大不利变化；
6、无其他不可抗力及不可预见因素对公司经营成果和重大决策等造成的不
利影响。
上述业务发展目标可能随经济的波动而存在一定的不确定性。公司将根据国民经济和行业发展变化及公司实际经营状况，对业务发展目标进行及时修正、调整和完善。
六、实施发行人发展规划和目标面临的主要困难
1、资金瓶颈问题
目前公司资金规模偏小，且融资渠道有限，实施上述公司的发展战略和各项具体发展计划，需要相应的资金支持，如果不能通过发行股票募集到足够的资金，则公司的上述发展规划和目标难以如期实现。
2、人才短缺问题
公司未来几年将处于高速发展阶段，对各类高层次人才的需求将更为迫切，招股说明书1-1-尤其是复合型高层次的人才。公司在今后的发展中将面临人才培养、引进和合理应用的挑战。
七、确保实现上述发展规划和目标拟采用的方法或途径
1、本次发行股票将为公司实现上述发展规划和目标提供资金支持，公司将
认真组织募投项目的实施，保证募投项目如期建成，使公司的生产能力得到提升，自主创新能力得到增强，市场营销网络日趋合理，技术服务水平明显提高，这将进一步增强公司在中压配电载波通信系统中的领军地位，使公司向国内一流、国际先进的电力自动化企业发展目标迈进。
2、以本次发行为契机，公司将按照人员扩充计划，加快对优秀人才尤其是
高级技术人才和管理人才的引进，提高公司的人才竞争优势。
3、提高公司的社会知名度和市场影响力，进一步提升公司的品牌，充分利
用公司的现有资源，积极开拓市场，提高公司产品的市场占有率。
4、公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步加强公司治理结构、
提高经营管理的能力，使公司稳定快速发展。
招股说明书1-1-第十三节其他重要事项
一、重大商务合同
本公司将要履行或正在履行之重大合同主要为：
（一）重大销售合同
1、2009 年 3 月 24 日，有限公司与广州电力通信网络有限公司签署了《配
网载波设备合作协议》，双方约定就配电网载波设备在广东省电力系统销售开展长期合作，协议有效期 3年。
2、2010 年 4 月 8 日，本公司与上海久隆电力科技有限公司签订《电力电缆
屏蔽层载波通讯设备销售合同》，约定公司向上海久隆电力科技有限公司“市北局（沪北）配电站载波工程项目”提供中压配电载波通信产品，合同总价款 503.44
万元。
3、2010 年 6 月 10 日，本公司与吉林省电力有限公司签订《电力设备/材料
采购合同》，合同约定公司向吉林省电力有限公司销售公变采集终端设备，合同总价款 475.23 万元。
4、2010 年 7 月 8 日，本公司与江苏中茵置业有限公司签订了《配电网电力
自动化工程合同》，约定由公司承做中茵世贸广场变电所工程，合同总价款1,280.00 万元。
5、2010 年 11 月 2 日，智能电网公司与安徽电力肥西供电有限责任公司签
订了《产品购销合同》，约定智能电网公司向安徽电力肥西供电有限责任公司销售配变采集终端等用电自动化管理终端产品，合同总价款 395.00 万元。
6、2010 年 11 月 19 日，本公司与北京电研华源电力技术有限公司签订了《成
都配电自动化试点工程采购合同》，约定本公司向北京电研华源电力技术有限公司销售配电终端（DTU、FTU 等）、通信设备（载波通信机等）等设备/材料，合同总价款 4,050.00 万元。
7、2011 年 3 月 10 日，本公司与广州电力通信网络有限公司签订了《工业
招股说明书1-1-品买卖合同》，约定本公司向广州电力通信网络有限公司销售中压配电载波通信产品，合同总价款 630.82 万元。
（二）重大借款合同
1、2010 年 5 月 11 日，智能电网公司与上海浦东发展银行合肥分行签订《流
动资金借款合同》，约定智能电网公司向上海浦东发展银行合肥分行借款 500.00
万元，借款期限为1年，自2010年 5月 11日至 2011年 5月 10日，年利率5.841%。
2、2010 年 5 月 24 日，本公司与交通银行股份有限公司上海市分行签订了
《最高额借款合同》，约定总额度为 2,000.00 万元，授信期限为 2010 年 6 月 1
日至 2011 年 5 月 7 日，借款利率为浮动利率。
（三）重大担保或抵押合同
1、2010 年 5 月 11 日，本公司与上海浦东发展银行合肥分行签订了《最高
额保证合同》，约定由公司对智能电网公司同日与该行签订的《流动资金借款合同》项下形成的债务提供最高额 500.00 万元的连带责任保证担保。
2、2010 年 5 月 24 日，本公司与交通银行股份有限公司上海市分行签订了
《最高额抵押合同》，约定以公司位于上海市碧波路 456 号的房屋[证号：沪房地浦字（2010）第 037724 号]对公司同日与该行签署的《最高额借款合同》项发生
的各项债务予以担保。
二、对外担保情况
截至本招股说明书签署之日，本公司除为全资子公司提供保证担保外，不存在其他对外担保事项。
三、诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东、实际控制人、控股子公司，本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在作为一方当事人重大诉招股说明书1-1-讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员未涉及任何刑事诉讼事项。
招股说明书1-1-第十四节有关声明发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
黄明松易波朱宁鲁兵姚瑶金卫东蒋敏张焰吕勇军全体监事：
应勇陶维青任雪艳全体高级管理人员：
黄明松朱宁鲁兵姚瑶穆峻柏上海科大智能科技股份有限公司年月日招股说明书1-1-保荐机构（主承销商）声明本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
胡伟袁晓明项目协办人：
马志涛法定代表人（或授权代表）：
高新国元证券股份有限公司年月日招股说明书1-1-招股说明书1-1-发行人律师声明本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市天银律师事务所（盖章）负责人：经办律师：
朱玉栓朱振武王肖东年月日招股说明书1-1-审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
方长顺张婕郑磊审计机构负责人：
肖厚发华普天健会计师事务所（北京）有限公司年月日招股说明书1-1-资产评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
靳东孔德远资产评估机构负责人：
张旭军安徽致远资产评估有限公司年月日招股说明书1-1-验资机构声明本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
方长顺张婕郑磊审计机构负责人：
肖厚发华普天健会计师事务所（北京）有限公司年月日
-第十五节附件
一、附件内容
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员
确认意见；
（三）公司控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间和地点
1、文件查阅时间：工作日上午9点至12点，下午2点至5点。
2、文件查阅地点：
发行人：上海科大智能科技股份有限公司
住所：上海市张江高科技园区碧波路456号
联系人：姚瑶、穆峻柏
联系电话：021-50804882
保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
住所：安徽省合肥市寿春路179号国元大厦
联系人：马志涛、束学岭、马辉、刘勋滕、王晓虎
联系电话：0551－2207990