江苏鹿港科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
发行人声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次发行前公司总股本为15,900万股，本次拟发行不超过5,300万股流通股，发行后总股本不超过21,200万股，全部为流通股。其中：公司实际控制人钱文龙先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。
发行人股东钱忠伟先生、缪进义先生和陈海东先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。
发行人股东华芳集团有限公司和股东韩小军等44名自然人承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东同时承诺：在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内不转让所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持本公司股票总数的比例不超过50%。
二、经公司2010年第一次临时股东大会通过，本次发行前公司累积的利润由本次发行后的全体股东共享。
三、公司特别提醒投资者注意本招股意向书“第三节风险因素”中的下列风险：
1、行业竞争风险
纺织行业是我国传统的支柱产业和主要的出口创汇行业，在国民经济中占有重要的地位。尽管毛纺行业在纺织行业中的进入壁垒相对较高，但总体上，其行业技术门槛、进入壁垒仍然偏低，因此，国内从事毛纺生产的企业相对较多，而且企业数量呈不断增长趋势。毛纺产品，特别是低档毛纺产品生产能力过剩，导致行业内部竞争不断加剧。尽管公司产品定位于中高档精纺、半精纺纱和高档呢绒面料的生产和销售，产品档次、生产规模、产品质量、技术水平和经济效益等指标均在全国同行业中排名前列，而且本次募投项目的实施进一步优化公司的产品结构，提高公司的核心竞争力，但在纺织行业整体竞争日益激烈的情况下，公司经营将会面临较大的行业竞争风险。
2、产品外销风险
目前，公司50%以上的产品系通过直接出口或间接出口的方式销售至国际市场。2008年、2009年、2010年外销收入占营业收入的比例分别达到52.72%、50.78%、49.19%。而国际政治经济环境、国家出口退税政策、纺织品市场贸易政策、进口国的进口政策、国际供求关系、国际市场价格等不可控因素，对产品外销影响较大，上述因素的变化将直接影响公司的经营业绩和经营成果。尽管公司通过加强对国际市场的研究、提升国际市场的运作水平、完善国际市场营销网络、加强海外市场的开拓与维护、提高市场的反应速度、提高品牌国际知名度、强化公司新产品的研发等措施尽量减低产品外销风险，但国际政治经济环境和我国出口政策的变化将不可避免得对公司的经营产生一定的影响。
3、主要原材料价格波动风险
（1）腈纶价格波动风险
发行人生产所需的主要原材料之一为腈纶。腈纶为一种石油化工产品，约占公司原材料成本的60%以上。近年来受到各种因素的综合影响，特别是2008年下半年金融危机的出现，国际原油市场价格的波动较大，导致2009年初的腈纶价格相比2008年中期时下降了35%；之后，随着经济的复苏，腈纶的价格从2009年初开始不断上涨。腈纶价格的波动无疑将影响到公司的经营业绩和财务状况。为此，本公司与原材料供应商保持长期稳定的供货关系，在保障充分供应的前提下，获得较优惠的价格供给条件。同时，通过销售订单锁定和合理储备等多种措施降低腈纶价格波动对公司经营业绩的影响。尽管这些措施可以有效降低或减轻腈纶价格波动对公司经营的影响，但腈纶价格的波动仍将对公司的经营业绩和财务状况产生影响。
（2）澳洲原产羊毛价格波动风险
澳洲原产羊毛是发行人采购的主要原材料之一，约占原材料成本的20%左右，因此，澳洲羊毛价格的变动将对公司经营产生较大的影响。
澳洲原产羊毛价格受当地气候、消费需求、澳大利亚产业政策、羊毛储备情况、澳元的汇率变动等诸多因素影响。羊毛价格的波动将直接影响公司的生产成本，从而影响公司的盈利水平和经营业绩。为此，公司通过增加供应商渠道等方式降低澳洲原产羊毛价格波动的风险，增强市场应变能力和竞争能力；同时，公司利用多年来参与国际羊毛市场积累的经验，通过订单锁定和合理储备，最大限度地降低因羊毛价格波动对公司产品成本造成的不利影响。尽管如此，公司仍将面临澳洲原产羊毛价格波动带来的风险。
4、政策风险
（1）产业政策变化风险
纺织产业是我国国民经济的重要支柱，也是我国参与国际竞争的优势所在，因此国家对纺织工业给予了一系列政策支持。“十五”期间，纺织行业加大了技术水平、技术装备、产品档次、产品结构等方面的调整。根据国家发展和改革委员会及中国纺织工业协会联合编制的《纺织行业“十一五”发展纲要》，“十一五”期间，纺织工业将加快技术结构、原材料结构、组织结构、产品结构、产业结构以及区域结构调整步伐，转变经济增长方式，推进产业可持续发展，全面提高产业科技含量、资源利用效率、环境质量和劳动生产率，把传统的劳动密集型产业改造成技术密集型、资金密集型产业。公司作为毛纺纱线以及高档精纺呢绒面料的生产企业，产业政策为公司提供了良好的发展机遇和空间。但如果国家产业政策出现调整，公司的生产经营可能会受到一定影响。
（2）人民币升值的风险
公司作为一家纺织品外向型企业，2008年、2009年、2010年外销收入占营业收入的比例分别达到52.72%、50.78%、49.19%。同时，本公司部分原材料从国外采购，汇率的波动将对本公司的生产经营和财务状况产生影响。
随着中国经济发展，人民币呈现升值趋势。这种升值将会在短期内改变纺织内企业的资产、负债、收入、成本等账面价值，通过外汇折算差异影响经营业绩。
本公司产品大约50%出口国际市场，人民币升值会在一定程度上缩减产品盈利空间，再加上中国纺织企业国际上所具有的定价能力相对较弱，所以人民币升值会给公司产品经营带来一定不利影响。
目录
发行人声明-------------------------------------------------------- 3
重大事项提示------------------------------------------------------ 4
目录-------------------------------------------------------------- 7
释 义------------------------------------------------------------ 12
第一节 概 览----------------------------------------------------- 15
一、发行人简介--------------------------------------------------- 15
二、公司控股股东、实际控制人简介--------------------------------- 18
三、发行人主要财务数据及主要财务指标----------------------------- 18
四、本次发行情况------------------------------------------------- 20
五、募集资金的运用----------------------------------------------- 20
第二节 本次发行概况-----------------------------------------------21
一、本次发行基本情况--------------------------------------------- 21
二、本次发行的有关当事人----------------------------------------- 22
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系----------------------- 24
四、本次发行的有关重要日期--------------------------------------- 24
第三节 风险因素---------------------------------------------------25
一、行业竞争风险------------------------------------------------- 25
二、产品外销风险------------------------------------------------- 25
三、主要原材料价格波动风险--------------------------------------- 26
四、政策风险----------------------------------------------------- 26
五、产品更新换代风险--------------------------------------------- 27
六、财务风险----------------------------------------------------- 28
七、出口退税政策调整的风险--------------------------------------- 29
第四节 发行人基本情况---------------------------------------------30
一、发行人的基本资料--------------------------------------------- 30
二、发行人改制重组情况------------------------------------------- 30
三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况----------------------- 36
四、历次验资情况------------------------------------------------- 67
五、发行人和发起人组织结构--------------------------------------- 69
六、发行人控股及参股子公司情况----------------------------------- 73
七、实际控制人、发起人和主要股东情况----------------------------- 81
八、股本情况----------------------------------------------------- 87
九、员工及社会保障----------------------------------------------- 92
十、主要股东重要承诺--------------------------------------------- 93
第五节 业务和技术-------------------------------------------------94
一、发行人主营业务及其变化情况----------------------------------- 94
二、发行人所处的行业类型----------------------------------------- 95
三、我国毛纺织行业的主管部门、监管体制、行业主要法律法规及政策--- 96
四、国际毛纺织行业的发展状况------------------------------------- 98
五、我国毛纺织行业发展概况-------------------------------------- 100
六、我国出口政策对纺织行业的影响-------------------------------- 115
七、发行人在行业中的竞争地位------------------------------------ 116
八、发行人的主要业务情况---------------------------------------- 123
九、公司生产经营用主要资产情况---------------------------------- 139
十、发行人的研发情况-------------------------------------------- 145
十一、公司产品质量控制情况-------------------------------------- 147
十二、发行人冠名“科技”的依据---------------------------------- 148
第六节 同业竞争与关联交易--------------------------------------- 150
一、同业竞争---------------------------------------------------- 150
二、关联方、关联关系及关联交易---------------------------------- 151
三、公司章程对关联交易决策权力与程序的规定---------------------- 167
四、报告期内关联交易的审议情况及独立董事对发行人近三年关联交易执行情况发表的意见
---------------------------------------------------------------- 169
五、发行人已采取的减少关联交易的措施---------------------------- 169
第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员------------------- 171
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介------------------ 171
二、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属近三年直接或间接持有公司股
份情况---------------------------------------------------------- 175
三、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况------ 176
四、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员从发行人及其关联企业取得收入情况以及
享受的其他待遇和退休金计划-------------------------------------- 177
五、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况---------- 178
六、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系 179
七、公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的协议、承诺及其履行情况 179
八、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格---------------------- 179
九、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况---------------- 179
第八节 法人治理结构--------------------------------------------- 181
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度的建立
健全及运行情况-------------------------------------------------- 181
二、发行人近三年违法违规行为情况-------------------------------- 192
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况------------------------ 192
四、发行人内部控制制度情况-------------------------------------- 192
第九节 财务会计信息--------------------------------------------- 194
一、审计意见类型及会计报表编制基础------------------------------ 194
二、合并财务报表范围及变化情况---------------------------------- 195
三、财务报表---------------------------------------------------- 197
四、发行人采用的主要会计政策和会计估计---------------------------205
五、税项及主要财政税收优惠政策-----------------------------------218
六、非经常性损益明细表-------------------------------------------226
七、主要资产情况-------------------------------------------------227
八、主要负债情况-------------------------------------------------228
九、股东权益-----------------------------------------------------230
十、现金流量-----------------------------------------------------230
十一、其他重要事项-----------------------------------------------231
十二、财务指标---------------------------------------------------232
十三、历次验资情况-----------------------------------------------234
十四、历次评估情况-----------------------------------------------234
第十节 管理层讨论与分析----------------------------------------- 235
一、财务状况分析-------------------------------------------------235
二、盈利能力分析-------------------------------------------------257
三、资本性支出分析-----------------------------------------------284
四、近三年现金流量分析-------------------------------------------284
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析-----------------------------290
第十一节 业务发展目标------------------------------------------- 292
一、公司发展计划-------------------------------------------------292
二、拟定计划依据的假设条件及主要困难-----------------------------295
三、公司发展计划与现有业务的关系---------------------------------296
第十二节 募集资金运用------------------------------------------- 297
一、本次发行募集资金的金额及依据---------------------------------297
二、本次募集资金的运用计划---------------------------------------297
三、本次募集资金投资项目与公司发展战略之间的关系-----------------297
四、项目实施的背景-----------------------------------------------298
五、项目实施的必要性与可行性-------------------------------------301
六、项目的基本情况-----------------------------------------------304
七、募投项目的市场前景分析---------------------------------------311
八、本项目固定资产投入与新增产能的匹配关系分析-------------------313
九、本次募集资金项目运用对公司财务状况及经营成果的影响-----------314
第十三节 股利分配政策------------------------------------------- 315
一、报告期内公司股利分配政策和实际股利分配情况-------------------315
二、发行后的股利分配政策-----------------------------------------316
三、滚存利润的分配安排-------------------------------------------316
第十四节 其他重要事项------------------------------------------- 317
一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排---------------------317
二、重要合同-----------------------------------------------------317
三、对外担保情况-------------------------------------------------327
四、重大诉讼或仲裁情况-------------------------------------------327
第十五节 董、监、高及有关中介机构声明--------------------------- 328
一、公司全体董事监事、高级管理人员声明---------------------------328
三、发行人律师声明-----------------------------------------------329
四、审计机构声明-------------------------------------------------330
五、验资机构声明-------------------------------------------------332
六、评估机构声明-------------------------------------------------333
第十六节 附件--------------------------------------------------- 334
一、有关附件-----------------------------------------------------334
二、查阅地点和时间-----------------------------------------------334
释 义
在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
普通术语：
发行人、公司、本公司或 江苏鹿港科技股份有限公司
指
股份公司、鹿港科技
张家港市鹿港毛纺织品有限公司，为鹿港毛纺集团
鹿港毛纺织品 指
前身
鹿港毛纺集团 指 江苏鹿港毛纺集团有限公司，为公司前身
神港毛纺 指 张家港神港毛纺有限公司
港鹿贸易 指 张家港市港鹿贸易有限公司
富源纺织染 指 张家港市富源纺织染有限公司
宏盛毛纺 指 张家港市宏盛毛纺有限公司，公司全资子公司
张家港保税区鹿港国际贸易有限公司，公司全资子
鹿港国际 指
公司
宏港毛纺 指 洪泽县宏港毛纺有限公司，公司全资子公司
神鹿毛纺 指 张家港神鹿毛纺织染有限公司，公司控股子公司
福昇公司 指 福昇国际有限公司，神鹿毛纺的外方股东
华芳集团 指 华芳集团有限公司，为本公司股东
大鹿投资 指 张家港市大鹿投资有限公司
湖南拓普 指 湖南拓普竹麻产业开发有限公司，公司参股子公司
鹿港房地产 指 洪泽县鹿港房地产开发有限公司
炎安房地产 指 盐城市炎安房地产开发有限公司
洪泽金港 指 洪泽县金港化纤纺织有限公司，
洪泽县金港贸易有限公司，系洪泽金港于2010年4
金港贸易 指
月7 日变更名称而来。
德胜染整 指 张家港市德胜染整有限责任公司
雨达纺业 指 张家港市雨达纺业有限公司
万源物流 指 张家港保税物流园区万源物流有限公司
华联毛纺 指 张家港市华联毛纺织染有限公司
保荐人（主承销商） 指 平安证券有限责任公司
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
江苏公证 指 江苏公证天业会计师事务所有限公司
承销团 指 以平安证券有限责任公司为主承销商组成的承销团
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司首次对社会公众发行不超过5,300 万人民币普
本次发行 指
通股的行为
报告期、近三年 指 2008年、2009年、2010年
元 指 人民币元
专业词汇：
毛纺织 指 以毛条及毛型化学纤维为原料进行的纺、织生产活
动
毛纺 指 把毛纤维加工成纱线的纺纱工艺过程
通过精梳工序的纺纱工艺，纺成的纱线纤维平行，
精纺 指
伸直度高，条干均匀光洁
将棉纺技术与毛纺技术融为一体而形成的一种新型
半精纺 指
纺纱工艺
按一般的纺纱系统进行梳理，不经过精梳工序的纺
粗纺 指
纱工艺
由一种纤维材料纺成的纱，如棉纱、毛纱、麻纱和
纯纺 指
绢纺纱等
由两种或两种以上的纤维所纺成的纱，如涤棉混纺
混纺 指
纱、毛粘混纺纱
表示纤维、纱线细度的术语，分公支或英支。
公支指一克重的纤维纱线所具有的长度以米表示的
支、支数 指
数值，用Nm 表示。
英支指一磅重（454 克）的纤维纱线所具有的 840
码（1码=0.9144 米）长度的个数，用S表示。
支数越大，表示纤维或纱线越细。
PTT 指 聚对苯二甲酸丙二醇酯
把若干根生条并合在一起，经罗拉牵伸后，降低纤
维条的长片段不匀率，消除生条中卷曲的纤维，改
并条 指 善纤维的伸直平行度及分离度，利用纤维条之间的
并合作用，使纤维条中不同性质的纤维按一定混合
比相互混合并混合均匀
混条 指 将不同种类的毛条相互混合的工序
将细纱管纱在络筒机上加工成符合要求的筒子，同
络筒 指
时消除纱线上的某些疵点，改善纱线品质
将若干根单纱利用并线机并合，它的作用是保证股
并线 指
线中单纱张力一致，并去除单纱上的某些疵点
利用倍捻机对并线工序后的毛纱施加捻度以提高线
倍捻 指
纱强力、均匀度、光滑度、弹性和手感
将精梳毛条在充分混合的基础上通过多次并合、牵
针梳 指 伸与梳理，制成纤维排列平顺且紧密，色泽和品质
充分混合均匀，条干均匀的条子
将一个组织循环中的各根经纱逐一地传入各片棕
穿综 指
框，其中有顺穿、飞穿、按图穿等
将一定根数的经纱按规定的长度和宽度平行卷绕上
整经 指
经轴或织轴上，供穿综之用
第一节 概 览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
（一）概况
本公司系由江苏鹿港毛纺集团有限公司整体变更设立而来。根据大信会计师事务所出具的大信宜审字(2008)第025 号《审计报告》，截至2008年4 月30 日，鹿港毛纺集团经审计的净资产为235,225,332.90元，其中15,900万元折合为公司股本15,900万元，共计15,900万股，每股面值人民币1元，其余进入公司资本公积。
目前，公司的股本为15,900万元，法定代表人为钱文龙先生，经营范围为：
全毛、化纤、各类混纺纱线、毛条、高仿真化纤、差别化纤维和特种天然纤维纱线及织物、特种纺织品的研发、制造、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口；纺织原料、针纺织品、五金、服装、钢材、建材的购销。
（二）主营业务
发行人为一家集产品研发、设计、生产与销售为一体，主要从事各类针织毛纺纱线以及高档精纺呢绒面料生产与销售的公司。发行人主导产品为“鹿港牌”
精纺纱线（腈纶仿羊绒系列纱线、全羊绒纱、全毛纱、毛腈纱、混纺纱）及半精纺纱（全羊绒纱、丝羊绒纱、各种纤维混合纱）以及呢绒面料。
（三）竞争优势
自2002 年成立至今，公司已经在品牌形象、销售网络、技术研发、产品结构等方面形成了明显的竞争优势，为今后公司的进一步持续发展奠定了坚实基础。这些竞争优势主要体现在：
1、品牌优势
公司凭借持续的科技创新与质量优势，在国内外市场赢得了客户广泛的认同和赞誉，树立了良好的品牌形象。“鹿港”品牌，同时获江苏省名牌战略推进委员会认定的“江苏名牌产品”、苏州市工商局认定的“苏州名牌产品”。
2006 年以来，公司每年参加法国 TEXWORLD 国际面料博览会，秋冬德国munichfabricstart 展会、纽约国际时装面料展以及德国、意大利、韩国、日本等国家和地区举办的国际纺织博览会，香港、上海举办的国际纱线展，上海和北京面料展等。在这些展会上，“鹿港”牌精纺纱线，精纺呢绒以先进的设计理念、优良的产品品质和良好的后续服务被意大利、法国、英国、德国等国际众多品牌商大量采用，在国内外树立了良好的品牌形象。
2、销售网络和客户优势
公司坚持优化、优选客户，经过多年的努力，建立了完善的销售网络，通过与国际国内品牌运营商的接轨，减少销售中间环节，实行与国际接轨的销售体系。
公司在纱线方面拥有了包括ZARA （西班牙）、GAP （美国）、H&M （瑞典）、M&S（英国）、NEXT( 英国)、Anntaylor （美国）、美特斯邦威和哥弟等国际国内知名品牌的运营商；在呢绒面料方面拥有了包括Mark&Spencer (英国)、Hugo Boss（德国）、Ralph Lauren （美国）、Tomottow Land （日本）等国际国内众多的一流品牌的客户群，公司产品销往日本、美国、意大利、法国、英国、德国、香港、台湾等二十多个国家和地区。
3、技术研发优势
国际纺织先进国家的成功经验表明，纺织品流行趋势的预测、研究及应用指导企业产品开发、避免过度恶性竞争是提高纺织企业核心竞争力的关键环节。
公司通过建立完善的产品自主研发机制，提升以市场为导向的创新能力，以此作为公司产品“高端定位”的切入点，实现了从“量的扩张”到“质的飞跃”。
公司与国际品牌运营商相互合作，以流行趋势研究为先导，建立了产品超前开发机制，提前开发研制新型毛针织纱线和呢绒面料，整体提高产品的适应性、穿着的舒适性、风格的时尚性和需求的功能性；公司与中国纺织信息中心、国家纺织产品开发中心合作，进一步拓宽公司的信息渠道和提升公司的研发实力。
4、产品结构优势
公司的主营业务集中在针织毛纱和呢绒面料，销售规模逐年扩大。
毛纱产品从单一仿羊绒腈纶纱线发展为“鹿港牌”精纺纱线（腈纶仿羊绒系列纱线、全羊绒纱、全毛纱、毛腈纱、混纺纱）及半精纺纱（全羊绒纱、丝羊绒纱、各种纤维混合纱）。
在面料方面，公司开发了新型针织面料，具有特有的弹性、延伸性好、随身性好，能克服机织毛纺面料贴身性差的缺点，同时能满足人们崇尚运动、追求舒适的需求，发展前景广阔。同时，针对高端市场需求，公司开发了纯羊绒的100/2—140/2Nm高支羊绒面料。
公司所有产品都通过ISO9001质量管理体系认证和ISO14001环境体系认证，并荣获江苏省名牌产品称号，部分产品被江苏省科技厅认定为“高新技术产品”，鹿港毛纺集团被苏州市科技局认定为“高新技术企业”。公司坚持走专业化与“品质决定价值”的理性市场发展道路，产品采取“高附加值、高技术含量、高质量”
的高端定位，避免了低档产品产能过剩、恶性竞争的不利局面，也为公司保持较高的利润率奠定了基础。
5、市场快速反应供应链管理
在激烈的市场竞争环境下，建立市场的快速反应机制，是企业持续发展的关键。公司针对针织毛纱小批量、多品种的特点，通过对流行趋势的判断、超前的产品设计和对时尚流行趋势的引导、新技术的应用、合理的人员配备等一系列措施，建立起了一整套快速反应体系，使市场信息、设计、试验、生产和销售的各个环节得到有机的链接，针对变化多端的市场环境和多样化的客户需求实现快速反应。
公司建立了产品设计人员和客户一对一的产品开发模式，针对客户的不同要求，共同研制开发有针对性的产品，在设计之初就有了明确的市场目标，使产品能够最大限度地满足客户的需求，避免出现大量重复、滞销的产品，缩短了产品生产、投放市场的周期。
6、产业集群的群聚效应优势
产业聚集是我国近年来纺织行业发展过程中一个非常鲜明的特点。公司的生产基地位于江苏省张家港市。经过多年发展，张家港周围已实现纺织产业生产规模化、分工社会化、设备智能化、产品系列化和营销国际化，已形成纺织、印染（整）、研发、加工、机械、包装和销售为一体的完整产业链。位于产业集群地，使得公司在产品配套、原材料供应、技术人员招聘、资讯收集等方面保持有利的竞争优势。
二、公司控股股东、实际控制人简介
公司的控股股东及实际控制人为钱文龙先生。
钱文龙先生，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，中共党员。1972年起历任海安油脂厂、鹿苑电阻厂、华联毛纺织染厂工人、张家港市毛精纺厂车间主任、副厂长、张家港市鹿港毛纺有限公司总经理、江苏鹿港毛纺集团有限公司董事长兼总经理。现任发行人董事长兼总经理。
三、发行人主要财务数据及主要财务指标
本公司近三年经审计的主要财务数据及主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2010 年12月31 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
流动资产 676,092,216.82 534,243,957.43 546,911,272.71
非流动资产 441,895,903.80 414,425,279.88 355,641,033.99
总资产 1,117,988,120.62 948,669,237.31 902,552,306.70
流动负债 673,703,669.58 581,345,849.70 602,639,424.46
非流动负债 15,000,000.00 12,000,000.00 -
总负债 688,703,669.58 593,345,849.70 602,639,424.46
归属于母公司
409,731,652.63 340,324,662.45 289,154,597.42
股东权益合计
少数股东权益 19,552,798.40 14,998,725.16 10,758,284.82
所有者
429,284,451.03 355,323,387.61 299,912,882.24
权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 1,558,466,271.39 1,213,874,408.37 1,163,067,365.26
营业利润 110,518,374.04 61,873,063.04 46,290,949.31
利润总额 118,899,182.60 80,722,306.75 65,057,270.59
净利润 93,836,063.43 61,770,505.37 55,992,958.59
少数股东损益 4,554,073.24 4,240,440.34 2,882,619.81
归属于母公司股
89,281,990.19 57,530,065.03 53,110,338.78
东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现
71,014,506.82 20,372,623.58 29,816,430.27
金流量净额
投资活动产生的现
-65,907,267.78 -6,868,936.32 -133,573,062.61
金流量净额
筹资活动产生的现
46,146,541.13 -15,281,686.83 92,486,212.40
金流量净额
现金及现金等价物
48,781,504.16 -2,360,228.91 -13,137,181.12
增加净额
（四）主要财务指标
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
流动比率（倍） 1.00 0.92 0.91
速动比率（倍） 0.44 0.43 0.49
应收账款周转率(次) 14.55 11.78 12.99
存货周转率(次) 3.98 3.90 4.02
无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例(%) 0 0 0
资产负债率（母公司，%） 63.85 65.03 65.60
资产负债率（合并，%） 61.60 62.55 66.77
每股净资产（元/股） 2.70 2.23 1.89
扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄）% 19.78 12.59 12.54
扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）% 22.84 14.33 18.04
每股收益（元） 0.56 0.36 0.34
稀释后每股收益（元） 0.56 0.36 0.34
扣除非经常性损益后的每股收益（元） 0.53 0.28 0.24
息税折旧摊销前利润（万元） 17,784.19 13,127.93 12,371.54
利息保障倍数 6.83 5.48 3.62
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.45 0.13 0.19
四、本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
股票面值 人民币1.00元
发行股数 不超过5,300万股
通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区间内向询价对象累
发行价格
计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格
本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方
发行方式
式或中国证监会认可的其他发行方式
本次发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设A 股股
发行对象 东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、行政法规、所适
用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）
五、募集资金的运用
经本公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过,本次发行募集资金投入以下项目：
序号 项目名称 总投资（万元） 使用募集资金（万元）
1 多种纤维混合纺纱项目 30,222.40 26,710.20
合 计 30,222.40 26,710.20
如募集资金不能满足项目投资的需求，公司将通过自有资金和/或向银行申请贷款等解决；如有剩余，将用于补充公司流动资金。
第二节 本次发行概况
一、本次发行基本情况
（1）股票种类：人民币普通股（A 股）
（2）股票面值：人民币1.00元
（3）发行股数：不超过5,300万股，占发行后总股本比例不超过25.00%
（4）发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格
（5）发行市盈率：【 】倍（每股收益按照2010年经会计师事务所审计的
扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
（6）发行前每股净资产：2.58元/股（按经审计的2010年12月31 日归属
于母公司所有者权益除以本次发行前的总股本15,900万元计算）
（7）发行后每股净资产：【 】元/股
（8）发行市净率：【 】倍
（9）发行方式：本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购
发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式
（10）发行对象：本次发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司开设A 股股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、行政法
规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）
（11）承销方式：余额包销
（12）预计募集资金总额：【 】万元
（13）预计募集资金净额：【 】万元
（14）发行费用概算
项 目 金额（万元）
承销费用及保荐费用 【 】
审计费用和验资费用 【 】
律师费用 【 】
信息披露费及路演推介费等 【 】
登记托管费及上市初费 【 】
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人：江苏鹿港科技股份有限公司
法定代表人：钱文龙
注册地址：张家港市塘桥镇鹿苑镇
电话：0512-58353258
传真：0512-58470080
联系人：邹国栋
（二）保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
联系地址：上海市常熟路8 号静安广场6楼
电话：021-62078613
传真：021-62078900
保荐代表人：吴光琳、吴晓波
项目协办人：刘天宝
项目经办人：林旭
（三）分销商
分 销 商：招商证券股份有限公司
住 所：深圳市福田区益田路江苏大厦38层
法定代表人：宫少林
分 销 商：广发证券股份有限公司
住 所： 广州市天河北路183号大都会广场43楼
法定代表人： 王志伟
分 销 商：中国银河证券股份有限公司
住 所：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座
法定代表人：顾伟国
（四）发行人律师：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
注册地址：北京市建国门外大街甲6 号SK 大厦36-37层
电话：010-59572288
传真：010-65681022
经办律师：任理峰、钱伯明、吴传娇
（五）会计师事务所：江苏公证天业会计师事务所有限公司
法定代表人： 张彩斌
注册地址：无锡市新区开发区旺庄路生活区
电话：0510-85888988
传真：0510-85885275
经办注册会计师：刘勇、邓明勇
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦36 楼
电话：021－58708888
传真：021－58899400
（七）收款银行：中国银行深圳东门支行
户 名：平安证券有限责任公司
银行账号：810400012708027001
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行的有关重要日期
询价及推介日期 2011 年5 月11 日至5 月13 日
定价区间公告刊登日期 2011 年5 月17 日
网下申购日期和缴款日期 2011 年5 月17 日和2011 年5 月18 日
网上申购日期和缴款日期 2011 年5 月18 日
定价公告刊登日期 2011 年5 月20 日
预计股票上市日期 发行完成后尽快安排上市
第三节 风险因素
投资者在评价发行人本次公开发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。
一、行业竞争风险
纺织行业是我国传统的支柱产业和主要的出口创汇行业，在国民经济中占有重要的地位。尽管毛纺行业在纺织行业中的进入壁垒相对较高，但总体上，其行业技术门槛、进入壁垒仍然偏低，因此，国内从事毛纺生产的企业相对较多，而且企业数量呈不断增长趋势。毛纺产品，特别是低档毛纺产品生产能力过剩，导致行业内部竞争不断加剧。尽管公司产品定位于中高档精纺、半精纺纱和高档呢绒面料的生产和销售，产品档次、生产规模、产品质量、技术水平和经济效益等指标均在全国同行业中排名前列，而且本次募投项目的实施进一步优化公司的产品结构，提高公司的核心竞争力，但在纺织行业整体竞争日益激烈的情况下，公司经营将会面临较大的行业竞争风险。
二、产品外销风险
目前，公司50%以上的产品系通过直接出口或间接出口的方式销售至国际市场。2008年、2009年、2010年外销收入占营业收入的比例分别达到52.72%、50.78%、49.19%。而国际政治经济环境、国家出口退税政策、纺织品市场贸易政策、进口国的进口政策、国际供求关系、国际市场价格等不可控因素，对产品外销影响较大，上述因素的变化将直接影响公司的经营业绩和经营成果。尽管公司通过加强对国际市场的研究、提升国际市场的运作水平、完善国际市场营销网络、加强海外市场的开拓与维护、提高市场的反应速度、提高品牌国际知名度、强化公司新产品的研发等措施尽量减低产品外销风险，但国际政治经济环境和我国出口政策的变化将不可避免得对公司的经营产生一定的影响。
三、主要原材料价格波动风险
（一）腈纶价格波动风险
发行人生产所需的主要原材料之一为腈纶。腈纶为一种石油化工产品，约占公司原材料成本的60%以上。近年来受到各种因素的综合影响，特别是2008年下半年金融危机的出现，国际原油市场价格的波动较大，导致2009年初的腈纶价格相比2008年中期时下降了35%；之后，随着经济的复苏，腈纶的价格从2009年初开始不断上涨。腈纶价格的波动无疑将影响到公司的经营业绩和财务状况。为此，本公司与原材料供应商保持长期稳定的供货关系，在保障充分供应的前提下，获得较优惠的价格供给条件。同时，通过销售订单锁定和合理储备等多种措施降低腈纶价格波动对公司经营业绩的影响。尽管这些措施可以有效降低或减轻腈纶价格波动对公司经营的影响，但腈纶价格的波动仍将对公司的经营业绩和财务状况产生影响。
（二）澳洲原产羊毛价格波动风险
澳洲原产羊毛是发行人采购的主要原材料之一，约占原材料成本的20%左右，因此，澳洲羊毛价格的变动将对公司经营产生较大的影响。
澳洲原产羊毛价格受当地气候、消费需求、澳大利亚产业政策、羊毛储备情况、澳元的汇率变动等诸多因素影响。羊毛价格的波动将直接影响公司的生产成本，从而影响公司的盈利水平和经营业绩。为此，公司通过增加供应商渠道等方式降低澳洲原产羊毛价格波动的风险，增强市场应变能力和竞争能力；同时，公司利用多年来参与国际羊毛市场积累的经验，通过订单锁定和合理储备，最大限度地降低因羊毛价格波动对公司产品成本造成的不利影响。尽管如此，公司仍将面临澳洲原产羊毛价格波动带来的风险。
四、政策风险
（一）产业政策变化风险
纺织产业是我国国民经济的重要支柱，也是我国参与国际竞争的优势所在，因此国家对纺织工业给予了一系列政策支持。“十五”期间，纺织行业加大了技术水平、技术装备、产品档次、产品结构等方面的调整。根据国家发展和改革委员会及中国纺织工业协会联合编制的《纺织行业“十一五”发展纲要》，“十一五”期间，纺织工业将加快技术结构、原材料结构、组织结构、产品结构、产业结构以及区域结构调整步伐，转变经济增长方式，推进产业可持续发展，全面提高产业科技含量、资源利用效率、环境质量和劳动生产率，把传统的劳动密集型产业改造成技术密集型、资金密集型产业。公司作为毛纺纱线以及高档精纺呢绒面料的生产企业，产业政策为公司提供了良好的发展机遇和空间。但如果国家产业政策出现调整，公司的生产经营可能会受到一定影响。
（二）人民币升值的风险
公司作为一家纺织品外向型企业，2008年、2009年、2010年外销收入占营业收入的比例分别达到52.72%、50.78%、49.19%。同时，本公司部分原材料从国外采购，汇率的波动将对本公司的生产经营和财务状况产生影响。
随着中国经济发展，人民币呈现升值趋势。这种升值将会在短期内改变纺织内企业的资产、负债、收入、成本等账面价值，通过外汇折算差异影响经营业绩。
本公司产品大约50%出口国际市场，人民币升值会在一定程度上降低公司产品在国际市场的竞争力，再加上中国纺织企业国际上所具有的定价能力相对较弱，所以人民币升值会给公司产品经营带来一定不利影响。
五、产品更新换代风险
当前，毛纺工艺技术和生产技术日新月异，纺织品创新速度加快，产品生命周期缩短，小批量、多品种趋势更加明显。目前公司具有较强的研发能力和小批量生产能力，同时，公司将继续加大科研投入，提高研发能力，不断开发新工艺、推出新产品来应对产品更新风险。尽管如此，若不能持续准确把握市场需求，加快新技术的开发、运用，不断优化产品结构，快速推出符合市场趋势变化的新产品，则现有产品会面临被市场淘汰的风险。
六、财务风险
（一）到期偿债风险
公司2008年、2009年、2010年的流动比率分别为0.91、0.92、1.00，同期速动比率分别为0.49、0.43、0.44，流动比率和速动比率偏低，公司存在一定的短期偿债风险。
对此，公司将继续通过加强管理工作，努力加快应收票据、应收款项及存货的周转速度，作好资金平衡计划，提高资金的使用效率，最大程度地降低公司偿债能力方面的风险。同时，良好的商业信誉使得公司在银行拥有9.78 亿元的信用额度。这些都有效的降低了公司的短期偿债风险。但若公司不能有效得改善偏低的流动比率和速动比率，则公司仍将面临一定的短期偿债风险。
（二）存货风险
截至2010年12月31日，公司存货净额37,794.48万元,占2010年12月31日全部流动资产的55.91%，其中大部分为原材料。存货的较大比重导致了公司资金的大幅占用，并且有可能因为市场的变化，导致存货发生跌价损失，从而影响公司的经营业绩。
为了降低存货跌价风险，公司将进一步加强原材料行情分析，维持和原材料供应商的良好合作关系，进一步降低原材料采购成本；通过销售订单锁定和合理安排原材料储备，加强供应链管理，加快存货的周转速度，减少存货跌价风险。
（三）净资产收益率降低的风险
公司2008、2009年、2010年分别实现净利润5,599.30万元、6,177.05万元、9,383.61万元，全面摊薄净资产收益率分别为18.67%、17.38%和21.86%。若本次发行股票后，公司的净资产将大幅度增加，而本次募集资金拟投资项目的建设期为1年，股票发行当年尚不能全面竣工。因此，公司存在发行股票募集资金投资项目未能及时产生效益，从而导致净资产收益率下降的风险。
七、出口退税政策调整的风险
为了增强我国纺织品在国际市场上的竞争能力，国家对外贸出口产品实行国际通行的退税制度，将增值税按一定的退税率退还给企业。
根据财政部等五部委联合下发的《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》（财税[2006]139 号），2008年7 月31 日以前本公司及子公司神鹿毛纺、神港毛纺出口的毛纺织品退税率为11%。
根据财政部、国家税务总局《关于调整纺织品服装等部分商品出口退税率的通知》（财税[2008]111号），毛纺织品出口退税率2008 年8 月1 日起上调至13%。
根据财政部、国家税务总局《关于提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2008]138号），毛纺织品出口退税率2008年11月1 日起上调至14%。
根据财政部、国家税务总局发布《关于提高纺织品、服装出口退税率的通知》（财税[2009]14 号），毛纺织品出口退税率2009年2月1 日起由14%提高到15%。
根据财政部、国家税务总局发布《关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知》（财税[2009]43号），毛纺织品出口退税率2009 年4 月1 日起由15%提高到16%。
从上面政策调整可知，我国出口退税率变动较大。公司作为一家出口比重较大的毛纺企业，虽然因近年来出口退税率的提高，减少了主营业务成本，但不排除国家出口退税政策在未来调整的可能，届时，将可能对公司的经营业绩产生一定的影响。
第四节 发行人基本情况
一、发行人的基本资料
1、公司中文名称：江苏鹿港科技股份有限公司
2、公司英文名称：Jiangsu lugang science and technology co.,ltd
3、注册资本：15,900万元
4、法定代表人：钱文龙
5、成立日期：2002年12月13 日
6、整体变更日期：2008年5 月30 日
7、经营范围：一般经营项目：全毛、化纤、各类混纺纱线、毛条、高仿真化纤、差别化纤维和特种天然纤维纱线及织物、特种纺织品的研发、制造、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口；纺织原料、针纺织品、五金、服装、钢材、建材的购销。
8、住所：张家港市塘桥镇鹿苑镇
9、邮政编码：215616
10、电话号码：0512-58353258
11、传真号码：0512-58470080
12、互联网网址：http://www.lugangwool.com
13、电子邮箱：info@lugangwool.com
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
本公司是由鹿港毛纺集团整体变更设立的股份有限公司。鹿港毛纺集团股东会于2008 年5 月9 日作出决议将其整体变更为股份有限公司，根据该股东会决议，鹿港毛纺集团决定以截至2008年4 月30 日经大信会计师事务所审计确认的帐面净资产值人民币235,225,332.90元中的15,900万元按1:1的比例折合为股份有限公司的股本15,900万元，共计15,900万股，每股面值人民币1元，公司股东按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份；其余76,225,332.90元列入资本公积金。
上述出资业经大信会计师事务所有限公司以大信宜验字[2008]第 006 号验资报告审验。
本公司于2008 年5月30日在江苏省苏州工商行政管理局正式办理工商登记变更手续，并领取了注册号为320582000054425 的企业法人营业执照。
（二）发起人
本公司的发起人为钱文龙、钱忠伟、缪进义、陈海东等48名自然人和1家企业法人，其中钱文龙、钱忠伟、缪进义和陈海东为主要发起人。
发起人拥有的股份和持股比例如下：
序号 发起人 股份（股） 持股比例(%)
1 钱文龙 48,307,907 30.38
2 钱忠伟 22,843,268 14.37
3 缪进义 22,843,268 14.37
4 陈海东 8,062,580 5.07
5 华芳集团有限公司 5,676,551 3.57
6 韩小军 4,706,375 2.96
7 钱树良 3,323,449 2.09
8 徐 群 2,945,752 1.86
9 钱玲娣 2,945,752 1.86
10 谢惠琴 2,945,752 1.86
11 曹文虎 1,830,335 1.15
12 倪雪峰 1,830,335 1.15
13 黄春洪 1,749,240 1.10
14 高慧忠 1,688,061 1.06
15 袁爱国 1,688,061 1.06
16 倪明玉 1,688,061 1.06
17 赵建秋 1,545,790 0.97
18 钱星华 1,545,790 0.97
19 夏建保 1,545,790 0.97
20 钱 平 1,545,790 0.97
21 邹玉萍 1,464,695 0.92
22 邹志刚 1,399,961 0.88
23 孙建良 1,399,961 0.88
24 陈正华 1,399,961 0.88
25 施培刚 1,399,961 0.88
26 钱益峰 1,399,961 0.88
27 吴建新 1,399,961 0.88
28 王建芬 1,399,961 0.88
29 许建秋 1,284,009 0.81
30 邹国栋 569,090 0.36
31 史大南 349,279 0.22
32 程志宏 325,091 0.20
33 顾正清 288,100 0.18
34 唐建英 288,100 0.18
35 邵丽娟 288,100 0.18
36 蒋丽芳 288,100 0.18
37 范行娣 288,100 0.18
38 陈 平 284,548 0.18
39 苗现香 284,548 0.18
40 陈永娟 207,008 0.13
41 方正祥 207,008 0.13
42 徐亚秋 207,008 0.13
43 陈晓锋 207,008 0.13
44 张建英 207,008 0.13
45 钱耀萍 207,008 0.13
46 吴健康 207,008 0.13
47 钱革忠 207,008 0.13
48 曹立芹 142,271 0.09
49 陆梅花 142,271 0.09
合 计 159,000,000 100.00
（三）改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主
要业务
改制设立发行人之前，主要发起人钱文龙先生、钱忠伟先生、缪进义先生和陈海东先生除直接投资本公司、大鹿投资和鹿港房地产外，还间接控制宏盛毛纺、宏港毛纺、鹿港国际、神鹿毛纺、炎安房地产、万源物流、金港贸易；间接参股湖南拓普、德胜染整、雨达纺业。具体情况如下图所示：
宏盛毛纺 宏港毛纺 鹿港国际 神鹿毛纺 湖南拓普
100% 100% 100% 75% 16.24%
鹿港科技
14.37% 30.38% 14.37% 5.07%
缪进义 钱文龙 钱忠伟 陈海东
16.75% 35.60% 16.75% 5.76%
大鹿投资
80.4% 64% 55% 30% 30%
6.13%
钱文龙 炎 万 雨 德
鹿 安 源 达 胜
钱忠伟 2.88% 港 房 物 纺 染
房 地 流 业 整
2.88% 地 产
缪进义
产
0.99%
陈海东
60%
金港贸易
（四）发行人成立时拥有的主要资产和主要业务
根据改制方案，鹿港毛纺集团以2008年4 月30 日为基准日整体变更为股份有限公司，鹿港毛纺集团所拥有的整体资产和全部业务，在改制变更股份公司时全部进入股份公司。
发行人成立时实际从事的主要业务是“鹿港牌”精纺纱线（腈纶仿羊绒系列纱线、全羊绒纱、全毛纱、毛腈纱、混纺纱）及半精纺纱（全羊绒纱、丝羊绒纱、各种纤维混合纱）以及呢绒面料的研发、生产和销售。
（五）改制设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主
要业务
发行人成立后，主要发起人钱文龙先生、钱忠伟先生、缪进义先生和陈海东先生拥有的主要资产状况和实际从事的主要业务没有发生变化。
（六）改制前后发行人的业务流程及与原企业业务流程间的联系
由于本公司是整体变更设立的股份公司，因此本公司整体继承了原企业的业务，改制前后本公司的业务流程没有变化。本公司业务流程详见本招股意向书第五节“业务和技术”之“八、发行人的主要业务情况”。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况
发行人与主要发起人的关联关系和关联交易详见本招股书第六节“同业竞争与关联交易”之二、“关联方、关联关系及关联交易”相关内容。
（八）发起人出资资产变更手续的办理情况
鹿港毛纺集团整体变更为本公司后，其拥有的所有资产、负债、人员及资质全部进入本公司，除一项商标正在办理名称变更登记手续外，其他产权变更手续已经全部办理完毕。
（九）发行人独立经营情况
发行人成立后，建立健全了各项管理制度，注意规范与公司股东之间的关系。
目前，公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面均独立于公司各股东，具有独立完整的业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。
1、业务独立情况
发行人主要从事“鹿港牌”精纺纱线（腈纶仿羊绒系列纱线、全羊绒纱、全毛纱、毛腈纱、混纺纱）及半精纺纱（全羊绒纱、丝羊绒纱、各种纤维混合纱）以及呢绒面料的研发、生产和销售，在业务上独立于各股东和其他关联方。公司拥有完整的研发、采购、生产和销售等业务部门和清晰合理的业务系统，具有独立面向市场经营的能力。
2、资产完整情况
发行人是由鹿港毛纺集团整体变更设立的股份公司，相关资产和产权变更登记手续均已办理完毕，发行人所拥有的全部资产产权明晰。截至2010 年12 月31 日，发行人不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷；不存在以自身资产、权益或信誉为股东提供担保的情况；不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况，公司对所有资产有完全的控制支配权。
3、机构独立情况
发行人根据其自身业务经营发展的需要，设立了独立完整的组织机构，各机构和部门之间分工明确，独立运作，协调合作。发行人根据相关法律，建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事制度。发行人的办公场所和经营场所与各股东完全分开，不存在合署办公、混合经营的情况。
4、人员独立情况
发行人设立专门的人力资源中心，制定了明确清晰的人事、劳动和薪资制度。
公司所有员工均按照严格规范的程序招聘录用，并按照国家劳动管理部门的要求签订了劳动合同。公司董事、监事及其他高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律规定选举产生，不存在违规兼职情况；公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和财务人员均专职在本公司工作并在本公司领取薪酬，没有在股东单位和其他单位兼职或领取薪酬；公司员工不从股东单位领取薪酬，股东单位员工也不从本公司领取薪酬。
5、财务独立情况
发行人设立了独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，制定了严格的财务管理制度、会计管理制度和内部审计制度，财务内控制度健全。
公司实行独立核算，自负盈亏，独立在银行开设账号，依法独立纳税；在经营活动中，独立支配资金与资产。
综上所述，发行人的业务、资产、人员、财务、机构均与各股东单位完全分开，独立开展业务，具有独立面向市场的竞争力。
三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况
（一）发行人股本的形成与变化
自股份公司设立以来，本公司股本未发生变动。本公司前身鹿港毛纺集团成立于2002年12月13日，其股本形成及变化过程如下所示：
张家港市鹿港毛纺织品有限公司
（2002年12月成立，注册资本4,584 万元）
张家港市鹿港毛纺织品有限公司于2003年2
月变更公司名称
江苏鹿港毛纺集团有限公司
（注册资本4,584 万元）
2007 年9 月，股东黄维根将其持有公司48
万股转让给钱文龙；股东张建新将其持有公
司96 万股分别转让给曹文虎和黄春洪各48
万股
2008 年2 月，钱文龙等18位原股东与邹国
栋等22 位新股东投入资金共计2,291.9 万
元，其中559 万元计入注册资本。公司注册
资本变更为5,143万元
江苏鹿港毛纺集团有限公司
（注册资本5,143万元）
2008年4 月，华芳集团投入资金2,554.47
万元，其中194.63万元计入注册资本；钱
树良投入资金1,495.53万元，其中113.95
万元计入注册资本。公司注册资本变更为
5,451.58万元
江苏鹿港毛纺集团有限公司
（注册资本5,451.58万元）
2008年5 月整体变更为股份公司
江苏鹿港科技股份有限公司
（股本15,900万元）
公司股权形成及历次变更的详细情况如下：
1、2002年鹿港毛纺织品成立
鹿港毛纺织品是由钱文龙等25位自然人于2002 年12月以现金方式共同出资设立。鹿港毛纺织品设立时注册资本4,584万元，经营范围为“毛纱、棉纱、纺织品原料及产品、化纤纱线、针纺织品购销”。
各股东全部以现金出资，其中钱文龙出资 1,584 万元，占公司注册资本的34.55%；钱忠伟出资768 万元，占公司注册资本的16.74%；缪进义出资768 万元，占公司注册资本的16.74%；陈海东出资264万元，占公司注册资本的5.76%，该四名股东合计出资人民币3,384 万元，占公司注册资本的73.79%，为公司的主要股东。该四名股东的出资额3,384万元中，其中2,480万元系来源于借款，其余资金由该四位股东自筹。
张家港长兴会计师事务所于2002 年12月10 日出具了张长会验字（2002）第639 号《验资报告》，验证股东出资足额到位。
2002 年12 月13 日，鹿港毛纺织品在苏州市张家港工商行政管理局办理了工商设立登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：3205822105734）。
鹿港毛纺织品设立时各方的出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 钱文龙 15,840,000 34.55
2 钱忠伟 7,680,000 16.74
3 缪进义 7,680,000 16.74
4 陈海东 2,640,000 5.76
5 徐 群 960,000 2.09
6 钱玲娣 960,000 2.09
7 谢惠琴 960,000 2.09
8 张建新 960,000 2.09
9 高慧忠 480,000 1.05
10 袁爱国 480,000 1.05
11 倪雪峰 480,000 1.05
12 倪明玉 480,000 1.05
13 赵建秋 480,000 1.05
14 王建芬 480,000 1.05
15 钱星华 480,000 1.05
16 邹玉萍 480,000 1.05
17 钱 平 480,000 1.05
18 邹志刚 480,000 1.05
19 夏建保 480,000 1.05
20 孙建良 480,000 1.05
21 陈正华 480,000 1.05
22 施培刚 480,000 1.05
23 钱益峰 480,000 1.05
24 吴建新 480,000 1.05
25 黄维根 480,000 1.05
合 计 45,840,000 100.00
2、2003年鹿港毛纺织品更名
2002 年12 月15 日，鹿港毛纺织品召开股东会，同意将公司名称变更为江苏鹿港毛纺集团有限公司。2003年2 月11 日，江苏省工商行政管理局以（2003）名称变更第02110000 号通知书核准鹿港毛纺织品变更名称为江苏鹿港毛纺集团有限公司，并于2003年2 月12 日在苏州市张家港工商行政管理局办理了公司名称变更登记手续，领取了注册号为3205822105734 的《企业法人营业执照》。
3、2007年股权转让
2007 年9 月2 日，鹿港毛纺集团召开股东会，同意黄维根将其持有的鹿港毛纺集团的48 万股以每股1元的价格转让给钱文龙，张建新将其持有的鹿港毛纺集团的96万股以每股1元的价格分别转让给曹文虎和黄春洪各48 万股。2007年9 月12 日，鹿港毛纺集团就上述股权转让事宜在苏州市张家港工商行政管理局办理完毕变更登记手续。
经保荐机构和律师核查，本次股权转让使得鹿港毛纺集团增加了两名新股东：曹文虎与黄春洪。曹文虎现任公司副总经理，鹿港国际副董事长；黄春洪现任公司副总经理，神鹿毛纺董事长兼总经理，与公司实际控制人钱文龙系翁婿关系。曹文虎与黄春洪与本次发行保荐代表人、保荐机构、审计、评估机构和律师不存在关联或利害关系。曹文虎与黄春洪本次受让的股权不存在代持行为，也不存在股权争议或纠纷的情况。
股权转让后各方的出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 钱文龙 16,320,000 35.60
2 钱忠伟 7,680,000 16.74
3 缪进义 7,680,000 16.74
4 陈海东 2,640,000 5.76
5 徐 群 960,000 2.09
6 钱玲娣 960,000 2.09
7 谢惠琴 960,000 2.09
8 曹文虎 480,000 1.05
9 高慧忠 480,000 1.05
10 袁爱国 480,000 1.05
11 倪雪峰 480,000 1.05
12 倪明玉 480,000 1.05
13 赵建秋 480,000 1.05
14 王建芬 480,000 1.05
15 钱星华 480,000 1.05
16 邹玉萍 480,000 1.05
17 钱 平 480,000 1.05
18 邹志刚 480,000 1.05
19 夏建保 480,000 1.05
20 孙建良 480,000 1.05
21 陈正华 480,000 1.05
22 施培刚 480,000 1.05
23 钱益峰 480,000 1.05
24 吴建新 480,000 1.05
25 黄春洪 480,000 1.05
合 计 45,840,000 100.00
4、2008年鹿港毛纺集团第一次增资
2008年2 月25 日，鹿港毛纺集团召开股东会，决定增加注册资本559万元。
钱文龙等 18 位原股东与邹国栋等 22 位新股东向鹿港毛纺集团投入资金共计2,291.9万元，投入资金按4.1:1折计注册资本金，其中559万元计入鹿港毛纺集团注册资本，其余1,732.9万元计入鹿港毛纺集团资本公积金。
经保荐机构和律师核查，本次增资新增股东及其增资金额、持股比例如下表所示：
单位：元
序号 新增股东 投资总额 出资金额 持股比例
1 韩小军 6,616,000 1,613,659 3.14%
2 许建秋 1,805,000 440,244 0.86%
3 邹国栋 800,000 195,122 0.38%
4 史大南 491,000 119,756 0.23%
5 程志宏 457,000 111,463 0.22%
6 顾正清 405,000 98,780 0.19%
7 唐建英 405,000 98,780 0.19%
8 邵丽娟 405,000 98,780 0.19%
9 蒋丽芳 405,000 98,780 0.19%
10 范行娣 405,000 98,780 0.19%
11 陈 平 400,000 97,562 0.19%
12 苗现香 400,000 97,562 0.19%
13 陈永娟 291,000 70,976 0.14%
14 方正祥 291,000 70,976 0.14%
15 徐亚秋 291,000 70,976 0.14%
16 陈晓锋 291,000 70,976 0.14%
17 张建英 291,000 70,976 0.14%
18 钱耀萍 291,000 70,976 0.14%
19 吴健康 291,000 70,976 0.14%
20 钱革忠 291,000 70,976 0.14%
21 曹立芹 200,000 48,780 0.09%
22 陆梅花 200,000 48,780 0.09%
合 计 15,722,000 3,834,636 7.46%
本次新增股东的基本信息和主要经历情况如下：
韩小军，男，身份证号码为 32010619641226****，住址为南京市玄武大石桥2 号，主要经历：1984年7 月-2001 年10月，在江苏省纺织原料物资公司担任部门经理；2001年11月至今，在南京亨利纺织有限公司担任董事长兼总经理。
许建秋，男，身份证号码为 32052119630807****，住址为江苏省张家港市塘桥镇巨桥村鹿东第九组10号，主要经历：1981年-1999年11月，在鹿苑供销社工作；1999 年-2002 年，任职于神港毛纺；2002 年至今，担任公司销售部副部长，宏盛毛纺董事。许建秋系钱文龙妻弟。
邹国栋，男，身份证号码为 32110219771229****，住址为江苏省张家港市杨舍镇暨阳新村,主要经历:2000年7 月-2007年8 月，在华芳纺织股份有限公司历任证券部副经理、经理，董事会秘书；2007 年9 月至今,担任公司董事会秘书。
史大南，男，身份证号码为 32052519800227****，住址为江苏省吴江市平望镇通运西路41 号，主要经历：2003年大学毕业至今，担任公司内销二科科长。
史大南系钱玲娣的女婿。
程志宏，男，身份证号码为 32052119651022****，住址为江苏省张家港市杨舍镇湾士岸四村，主要经历：1985年-1989年，任职于江苏章鹿集团公司；1989年-1997年，任职于军苑服装厂；1997年-2002年，任职于神港毛纺；2002年至今，担任公司内销一科科长。
顾正清，男，身份证号码为 32052119690223****，住址为江苏省张家港市塘桥镇花园村第二十五组21 号，主要经历：1984年-1988年，任职于张家港市灯具总厂；1989年-1991年，任职于张家港市振江冷轧带钢厂；1992年-1995年，任职于张家港市针织绒一厂；1996年-2002年，任职于神港毛纺；2002年至今，担任公司设备科科长。
唐建英，女，身份证号码为 32052119690302****，住址为江苏省张家港市塘桥镇刘村村泾西第十一组69 号，主要经历：1988年-1994年，任职于鹿苑棉纺厂；1995 年-2002 年，任职于神港毛纺；2002 年至今，担任神鹿毛纺条染车间及纺部车间主任。
邵丽娟，女，身份证号码为 32052119640206****，住址为江苏省张家港市塘桥镇花园村第二十六组3 号，主要经历：1990年-2001年，在毛精纺厂纺纱车间工作，后任针织绒一分厂班长，质管员；2001年-2008年，在神港毛纺先后任二纺车间任检查工，质管员，副主任，主任；2008年-2010年4 月，任神鹿毛纺车间主任；2010年5 月至今，担任公司半精纺综合科副科长。
蒋丽芳，女，身份证号码为 32052119680429****，住址为江苏省张家港市塘桥镇花园村第三十组16号，主要经历：1983年8 月-1990年3 月，任职于鹿苑棉纺厂；1990 年4 月-2002 年，任职于神港毛纺；2002 年至今，担任公司一纺车间主任，宏盛毛纺车间主任。
范行娣，女，身份证号码为 32052119680303****，住址为江苏省张家港市塘桥镇滩里村第十八组33 号，主要经历：1985年-1992年，任职于江苏章鹿集团公司；1992年-2002年，任职于神港毛纺；2002年至今，担任宏港毛纺董事、一纺车间与六纺车间主任。
陈平，男，身份证号码为 32058219760609****，住址为江苏省张家港市塘桥镇肖家宕新村38 号，主要经历：1999年9 月-2007年2 月，任职于华芳集团；
2007年3 月至今，担任神鹿毛纺呢绒销售科科长。
苗现香，女，身份证号码为 32092419770909****，住址为江苏省张家港市塘桥镇鹿苑金桥路4 栋三单元505 室，主要经历：2002 年8 月大学毕业至今，担任公司外销二科科长。
陈永娟，女，身份证号码为32052119700412****，住址为江苏省张家港市塘桥镇巨桥村鹿东第十三组99 号，主要经历：1987年-1997年，任职于张家港市毛精纺厂；1997 年-2002 年，任职于神港毛纺；2002 年至今，担任公司质监科科长。
方正祥，男，身份证号码为 32052119640409****，住址为江苏省张家港市杨舍镇城北新村，主要经历：1980年-1982年，务农；1982年-1992年，任职于妙桥染整厂；1992年-1998年，务农；1998年—2002 年，担任神港毛纺司机；
2002 年-2004 年，担任江苏鹿港毛纺集团有限公司车队队长；2004 年至今，担任公司物流科科长。
徐亚秋，男，身份证号码为 32052119731005****，住址为江苏省张家港市塘桥村花园村徐湾第三组48 号，主要经历：1992年-1997年，任职于江苏章鹿集团公司；1997-2002年，任职于神港毛纺；2002年至今，担任公司半精纺车间副主任。
陈晓锋，男，身份证号码为32010319791211****，住址为江苏省张家港市塘桥镇鹿苑金桥路，主要经历：2000 年-2002 年，任职于神港毛纺；2002 年至今，担任公司半精纺综合科科长。陈正华与陈晓锋系父子关系。
张建英，女，身份证号码为 32052119630623****，住址为江苏省张家港市塘桥镇滩里村第五组32 号，主要经历：1980年-2003 年，在华联毛纺厂工作；
2003年至今，担任宏港毛纺副总经理助理兼任宏港毛纺三纺车间主任。
钱耀萍，女，身份证号码为 32052119690127****，住址为江苏省张家港市巨桥村奚浦村第三组25 号，主要经历：1984年7 月-1986年12月，任职于滩里毛纺厂；1987年-1997年，任职于江苏章鹿集团公司；1997年-2002年，任职于神港毛纺；2002 年-2010 年7 月，担任宏港毛纺六纺车间副主任；2010 年7 月已离司。
吴健康，男，身份证号码为 32052119620819****，住址为江苏省张家港市塘桥镇牛桥村马嘶第四组12号，主要经历：1979年-1985年，务农；1985年-1997年，任职于江苏章鹿集团公司；1997 年-2005 年，任职于神港毛纺；2005 年至今，担任神鹿毛纺织造车间主任。
钱革忠，男，身份证号码为 32052119690321****，住址为江苏省张家港市塘桥镇鹿苑银苑中路，主要经历：1985年10 月-2005 年6 月，任职于张家港市毛精纺厂；2005年7 月至今，担任神鹿毛纺条染车间副主任。
曹立芹，女，身份证号码为 32082919620829****，住址为江苏省洪泽县高良涧镇北京路29 号，主要经历：1979年10月-2002年1月，在高良涧镇历任会计及主任；2002年2 月至今，担任宏港毛纺科长。
陆梅花，女，身份证号码为32058219710506****，住址为江苏省张家港市塘桥镇刘村村泾西第十二组8 号，主要经历：1992年7 月-1999年7 月，任职于江苏章鹿集团公司；1999 年8 月-2002 年9 月，在兴隆染色厂工作；2002 年9月-2005年7 月，任职于永隆染色厂；2007年至今，担任神鹿毛纺车间主任。
本次增资股东中，除韩小军未在发行人及其附属公司内任职外，其他新增自然人股东均系发行人或其附属公司的员工；许建秋与发行人的控股股东及实际控制人钱文龙系妻弟关系；邹国栋担任发行人董事会秘书，系发行人高级管理人员。
除此之外，本次增资股东与发行人及其控股股东和实际控制人，发行人董事、监事、高管及核心技术人员，本次发行保荐代表人、保荐机构、审计、评估机构和律师不存在其他关联或利害关系。
老股东和新股东全部以现金出资，张家港扬子江会计师事务所于2008 年2月26 日出具了张扬会验字（2008）第032 号《验资报告》，验证股东出资足额到位。该验资报告已经江苏公证验资复核。
2008年2 月28 日，鹿港毛纺集团就此次增资事宜在苏州市张家港工商行政管理局办理完毕变更登记手续。本次增资后各方的出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 钱文龙 16,563,171 32.21
2 钱忠伟 7,832,195 15.23
3 缪进义 7,832,195 15.23
4 陈海东 2,764,390 5.38
5 韩小军 1,613,659 3.14
6 徐 群 1,010,000 1.96
7 钱玲娣 1,010,000 1.96
8 谢惠琴 1,010,000 1.96
9 曹文虎 627,561 1.22
10 倪雪峰 627,561 1.22
11 黄春洪 599,756 1.17
12 高慧忠 578,780 1.13
13 袁爱国 578,780 1.13
14 倪明玉 578,780 1.13
15 赵建秋 530,000 1.03
16 钱星华 530,000 1.03
17 钱 平 530,000 1.03
18 夏建保 530,000 1.03
19 邹玉萍 502,195 0.98
20 王建芬 480,000 0.93
21 邹志刚 480,000 0.93
22 孙建良 480,000 0.93
23 陈正华 480,000 0.93
24 施培刚 480,000 0.93
25 钱益峰 480,000 0.93
26 吴建新 480,000 0.93
27 许建秋 440,244 0.86
28 邹国栋 195,122 0.38
29 史大南 119,756 0.23
30 程志宏 111,463 0.22
31 顾正清 98,780 0.19
32 唐建英 98,780 0.19
33 邵丽娟 98,780 0.19
34 蒋丽芳 98,780 0.19
35 范行娣 98,780 0.19
36 陈 平 97,562 0.19
37 苗现香 97,562 0.19
38 陈永娟 70,976 0.14
39 方正祥 70,976 0.14
40 徐亚秋 70,976 0.14
41 陈晓锋 70,976 0.14
42 张建英 70,976 0.14
43 钱耀萍 70,976 0.14
44 吴健康 70,976 0.14
45 钱革忠 70,976 0.14
46 曹立芹 48,780 0.09
47 陆梅花 48,780 0.09
合 计 51,430,000 100.00
5、2008年鹿港毛纺集团第二次增资
2008 年4 月15 日，鹿港毛纺集团召开股东会，决定增加注册资本308.58万元。华芳集团向鹿港毛纺集团投入资金2,554.47万元，其中194.63万元计入鹿港毛纺集团注册资本，其余2,359.84 万元计入鹿港毛纺集团资本公积。钱树良向鹿港毛纺集团投入资金1,495.53万元，其中113.95万元计入鹿港毛纺集团注册资本，其余1,381.58万元计入鹿港毛纺集团资本公积。
经保荐机构和律师核查，本次增资新增股东及其增资金额、持股比例如下表所示：
单位：元
序号 新增股东 投资总额 出资金额 持股比例
1 华芳集团 25,544,700 1,946,300 3.57%
2 钱树良 14,955,300 1,139,500 2.09%
合 计 40,500,000 3,085,800 5.66%
本次新增股东的基本情况如下：
钱树良，男，身份证号码为32052119560803****，住址为江苏省张家港市塘桥镇金桥新村21 号，钱树良在部队服役多年，复员后在张家港市塘桥镇人民政府工作，曾任副镇长；现任华芳纺织监事，华芳集团有限公司董事、副总经理，张家港华芳金陵国际酒店有限公司董事长。
华芳集团成立于1992年12 月24 日，法定代表人为秦大乾，注册资本为人民币25,098万元，注册地址为江苏省张家港市塘桥镇，企业类型为有限公司（自然人控股）,经营范围为纺织品制造、加工、销售；纺织原料、羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭（由分公司经营）购销；实业投资；
下设加油站、热电厂、蒸汽生产供应、宾馆、纺织助剂（除危险品）加工、纸制品及包装制品制造、购销项目。
华芳集团目前的股权结构如下表所示：
单位：万元
股东姓名 出资金额 持股比例
秦大乾 8,988 35.81%
陶硕虎 3,000 11.95%
叶振新 2,560 10.20%
戴云达 2,550 10.16%
朱丽珍 2,200 8.77%
华芳集团职工持股会 2,079 8.28%
钱树良 1,350 5.38%
肖景晓 515 2.05%
成瑞其 400 1.59%
沈护东 394 1.57%
张萍 370 1.47%
肖伟忠 350 1.39%
王建峰 342 1.36%
合计 25,098 100%
华芳集团的实际控制人为秦大乾。
本次增资股东以及华芳集团的控股股东和实际控制人与发行人及其控股股东和实际控制人，发行人董事、监事、高管及核心技术人员，本次发行保荐代表人、保荐机构、审计、评估机构和律师不存在关联或利害关系。
该次增资全部以现金出资，张家港扬子江会计师事务所于2008年4 月17 日出具了张扬会验字（2008）第070 号《验资报告》，验证股东出资足额到位。该验资报告已经江苏公证验资复核。
2008年4 月18 日，鹿港毛纺集团就此次增资事宜在苏州市张家港工商行政管理局办理完毕变更登记手续。本次增资后各方的出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 钱文龙 16,563,171 30.38
2 钱忠伟 7,832,195 14.37
3 缪进义 7,832,195 14.37
4 陈海东 2,764,390 5.07
5 华芳集团 1,946,300 3.57
6 韩小军 1,613,659 2.96
7 钱树良 1,139,500 2.09
8 徐 群 1,010,000 1.86
9 钱玲娣 1,010,000 1.86
10 谢惠琴 1,010,000 1.86
11 曹文虎 627,561 1.15
12 倪雪峰 627,561 1.15
13 黄春洪 599,756 1.10
14 高慧忠 578,780 1.06
15 袁爱国 578,780 1.06
16 倪明玉 578,780 1.06
17 赵建秋 530,000 0.97
18 钱星华 530,000 0.97
19 钱 平 530,000 0.97
20 夏建保 530,000 0.97
21 邹玉萍 502,195 0.92
22 王建芬 480,000 0.88
23 邹志刚 480,000 0.88
24 孙建良 480,000 0.88
25 陈正华 480,000 0.88
26 施培刚 480,000 0.88
27 钱益峰 480,000 0.88
28 吴建新 480,000 0.88
29 许建秋 440,244 0.81
30 邹国栋 195,122 0.36
31 史大南 119,756 0.22
32 程志宏 111,463 0.20
33 顾正清 98,780 0.18
34 唐建英 98,780 0.18
35 邵丽娟 98,780 0.18
36 蒋丽芳 98,780 0.18
37 范行娣 98,780 0.18
38 陈 平 97,562 0.17
39 苗现香 97,562 0.17
40 陈永娟 70,976 0.13
41 方正祥 70,976 0.13
42 徐亚秋 70,976 0.13
43 陈晓锋 70,976 0.13
44 张建英 70,976 0.13
45 钱耀萍 70,976 0.13
46 吴健康 70,976 0.13
47 钱革忠 70,976 0.13
48 曹立芹 48,780 0.09
49 陆梅花 48,780 0.09
合 计 54,515,800 100.00
（二）鹿港毛纺集团变更设立本公司
2008 年5 月9 日，鹿港毛纺集团召开股东会审议通过将公司整体变更为股份有限公司。鹿港毛纺集团以截至2008年4 月30 日经大信会计师事务所大信宜审字(2008)第 025 号《审计报告》审计的净资产 235,225,332.90 元中的159,000,000元折合为公司的股本总额15,900 万元，股份15,900万股，每股面值人民币 1 元，由各股东按其出资比例持有相应的股份，其余净资产76,225,332.90元列入公司资本公积金，整体变更设立为股份公司。2008年5 月26 日，大信会计师事务所出具大信宜验字(2008)第006 号《验资报告》对股份公司整体变更的净资产折股进行了验证。公司于2008年5 月30 日在江苏省苏州工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，并领取了注册号为320582000054425 的企业法人营业执照。
本公司设立时的股本结构如下：
序号 发起人（股东）名称 持股数量 （股） 持股比例（％） 股份性质
1 钱文龙 48,307,907 30.38 自然人股
2 钱忠伟 22,843,268 14.37 自然人股
3 缪进义 22,843,268 14.37 自然人股
4 陈海东 8,062,580 5.07 自然人股
5 华芳集团 5,676,551 3.57 社会法人股
6 韩小军 4,706,375 2.96 自然人股
7 钱树良 3,323,449 2.09 自然人股
8 徐 群 2,945,752 1.86 自然人股
9 钱玲娣 2,945,752 1.86 自然人股
10 谢惠琴 2,945,752 1.86 自然人股
11 曹文虎 1,830,335 1.15 自然人股
12 倪雪峰 1,830,335 1.15 自然人股
13 黄春洪 1,749,240 1.10 自然人股
14 高慧忠 1,688,061 1.06 自然人股
15 袁爱国 1,688,061 1.06 自然人股
16 倪明玉 1,688,061 1.06 自然人股
17 赵建秋 1,545,790 0.97 自然人股
18 钱星华 1,545,790 0.97 自然人股
19 夏建保 1,545,790 0.97 自然人股
20 钱 平 1,545,790 0.97 自然人股
21 邹玉萍 1,464,695 0.92 自然人股
22 邹志刚 1,399,961 0.88 自然人股
23 孙建良 1,399,961 0.88 自然人股
24 陈正华 1,399,961 0.88 自然人股
25 施培刚 1,399,961 0.88 自然人股
26 钱益峰 1,399,961 0.88 自然人股
27 吴建新 1,399,961 0.88 自然人股
28 王建芬 1,399,961 0.88 自然人股
29 许建秋 1,284,009 0.81 自然人股
30 邹国栋 569,090 0.36 自然人股
31 史大南 349,279 0.22 自然人股
32 程志宏 325,091 0.20 自然人股
33 顾正清 288,100 0.18 自然人股
34 唐建英 288,100 0.18 自然人股
35 邵丽娟 288,100 0.18 自然人股
36 蒋丽芳 288,100 0.18 自然人股
37 范行娣 288,100 0.18 自然人股
38 陈 平 284,548 0.18 自然人股
39 苗现香 284,548 0.18 自然人股
40 陈永娟 207,008 0.13 自然人股
41 方正祥 207,008 0.13 自然人股
42 徐亚秋 207,008 0.13 自然人股
43 陈晓锋 207,008 0.13 自然人股
44 张建英 207,008 0.13 自然人股
45 钱耀萍 207,008 0.13 自然人股
46 吴健康 207,008 0.13 自然人股
47 钱革忠 207,008 0.13 自然人股
48 曹立芹 142,271 0.09 自然人股
49 陆梅花 142,271 0.09 自然人股
合 计 159,000,000 100.00
（三）股份公司设立以来的股权结构变化
发行人自股份公司设立以来，公司股权结构没有发生变化。
（四）发行人设立以来的重大资产重组行为
1、吸收合并神港毛纺
（1）神港毛纺的历史沿革
张家港鹿港毛纺有限公司（神港毛纺前身）成立于1992 年9 月5 日，由张家港市毛精纺厂 （以下简称“毛精纺厂”）与香港结成发展有限公司 （以下简称“香港结成”）共同出资成立，法定代表人为刘保明。张家港鹿港毛纺有限公司是经1992年8 月14 日江苏省对外经济贸易委员会以（（92）苏经贸资字第930号）《关于中外合资“张家港鹿港毛纺有限公司”合同、章程的批复》及江苏省人民政府以《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[1992]4531 号）批准，并经苏州市张家港工商行政管理局核准注册登记及颁发营业执照（企合苏总字第001736 号）而设立的中外合资企业，成立时注册资本为350万美元，其中毛精纺厂以等值现有生产设备、公用工程作价140万美元和现汇122.5万美元投入，占注册资本的75%；香港结成以现汇出资87.5 万美元，占注册资本的25%。1994年9 月14 日苏州会计师事务所出具 （92）苏会外资字第238 号《验资报告》，验证注册资本全部足额到位。张家港鹿港毛纺有限公司成立时股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
张家港市毛精纺厂 262.5 75
香港结成发展有限公司 87.5 25
合 计 350 100
1997年9 月10 日，张家港鹿港毛纺有限公司召开董事会，同意毛精纺厂将其持有的张家港鹿港毛纺有限公司75%的股权以262.5万美元的价格转让给鹿苑资产公司下属的另外一家集体企业张家港市鹿苑外贸公司 （以下简称“鹿苑外贸”）。张家港鹿港毛纺有限公司于1997年11 月13 日获得张家港市对外经济贸易委员会以张外经资（97）76 号批复文件同意本次股权转让，并于1997 年11月19 日在苏州市工商行政管理局办理完毕变更登记手续。本次股权转让完成后，鹿苑外贸、香港结成分别持有张家港鹿港毛纺有限公司 75%、25%的股权。本次股权转让之后，张家港鹿港毛纺有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
张家港市鹿苑外贸公司 262.5 75
香港结成发展有限公司 87.5 25
合 计 350 100
1998年2 月27 日，鹿苑资产公司与钱文龙约定按照张家港鹿港毛纺有限公司评估价值，以1.5万元的价格向钱文龙转让鹿苑外贸持有的张家港鹿港毛纺有限公司75%的股权，苏州苏瑞会计师事务所于1998年2 月25 日出具苏瑞会评字(1998)第007 号《资产评估报告》，确认截至1998年2 月8 日，张家港鹿港毛纺有限公司的净资产为14,779.05元。钱文龙根据该《资产评估报告》确认的张家港鹿港毛纺有限公司净资产值，向鹿苑资产公司支付了对价1.5万元，从而买断了集体产权。至此，张家港鹿港毛纺有限公司已不存在集体产权，中方股东实际上为钱文龙。
【注】：根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，由于自然人不得成为中外合资企业的中方股东，因此，本次股权转让未办理工商登记，而由鹿苑外贸按照《协议》的约定代钱文龙继续持有鹿港毛纺75%的股权。张家港市发展和改革委员会于2008年1月14 日出具《关于张家港神港毛纺有限公司股权确认的函》（张发改体[2008]74号），确认神港毛纺75%的股权名义上由鹿苑外贸所有，实际上由钱文龙出资，按照谁投资谁所有的原则，该75%的股权归钱文龙所有。江苏省人民政府办公厅于2010年6月26 日出具《关于确认张家港神港毛纺有限公司和张家港市宏盛毛纺有限公司历史沿革合规性的函》（苏政办函[2010]89 号），确认神港毛纺企业改制和产权界定履行了法定程序，并经有关部门批准，符合相关法律法规和政策规定。
1997 年，根据鹿苑镇集体资产管理调整的安排，毛精纺厂将其持有的张家港鹿港毛纺有限公司75%的股权划转给鹿苑外贸。虽然本次股权变更实质为股权划转，但资产划转方毛精纺厂与资产划入方鹿苑外贸并未依照集体资产划转的程序而是依照股权转让的程序进行了过户登记，即由毛精纺厂与鹿苑外贸签署股权转让协议并报商务部门审批后，办理工商登记变更；在股权转让协议上，转让价格亦系直接按照注册资本表述为262.5万美元。由于本次股权变更的本质是集体企业之间股权的无偿划转，因此，鹿苑外贸并未向毛精纺厂支付对价。
1998年2 月，经鹿苑资产公司与钱文龙协商，鹿苑外贸参照截至1998年2月8 日张家港鹿港毛纺有限公司的评估净资产值，以1.5万元的价格向钱文龙转让了神港毛纺75%的股权。
因此，上述两次转让价格表面上差异较大，但由于实际上鹿苑外贸并没有支付对价给毛精纺厂，所以两次转让价格实际上差异不大。
保荐机构经核查后认为，1998年2 月鹿苑外贸向钱文龙转让该部分集体资产履行了必要的程序，转让方和受让方签署了股权转让协议，钱文龙实际支付了全部转让对价，符合集体资产改制转让的相关法律规定，该等改制转让结果亦获得张家港市集体资产管理部门和江苏省人民政府的书面确认，因此本次改制转让转不存在损害集体资产利益的情形。
律师经核查后认为，1998年2 月神港毛纺75%股权该项集体资产权益改制转让履行了必要的程序，转让方和受让方签署了股权转让协议，钱文龙实际支付了全部转让对价，符合集体资产改制转让的相关法律规定，该等改制转让结果亦获得张家港市集体资产管理部门和江苏省人民政府的书面确认，因此本次改制转让转不存在损害集体资产利益的情形，是合法的。
2002年11月6 日，张家港鹿港毛纺有限公司将名称变更为张家港神港毛纺有限公司，即神港毛纺。
2002 年12 月12 日，神港毛纺召开董事会，同意鹿苑外贸将其代钱文龙持有的神港毛纺75%的股权按照注册资本作为定价依据转让给鹿港毛纺织品，从而结束其与钱文龙之间的代持关系。神港毛纺于2002 年12月25 日获得张家港市对外贸易经济合作局批复同意，由于集体产权已于1998年退出，本次股权转让时，鹿苑外贸代钱文龙持有的股权非集体产权，因此，本次股权转让未进行资产评估，鹿港毛纺织品亦未向鹿苑外贸支付对价。本次股权转让完成后，鹿港毛纺织品、香港结成分别持有神港毛纺 75%、25%的股权。本次股权转让之后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
鹿港毛纺织品 262.5 75
香港结成发展有限公司 87.5 25
合 计 350 100
保荐机构经核查后认为， 1998-2002 年间钱文龙合法拥有神港毛纺 75%股权，鹿苑外贸1998年-2002年系代钱文龙持有而非自身所有神港毛纺75%的股权，该代持关系真实，合法，不存在争议和纠纷。2002 年的股权转让行为符合当时法律法规规定，符合相关股东会决议内容，合法有效，不构成对集体资产的侵害。
律师经核查后认为，鹿苑资产公司和钱文龙签订的股权转让协议明确约定，神港毛纺的股权暂时由鹿苑外贸代为持有，该等代持关系系根据该协议的安排而设立，是双方真实的意思表示；由于该协议已经明确约定自协议签署后神港毛纺的债权债务及生产经营均与转让方无关，且转让方已经收到了股权转让的全部价款，因此在1998到2002年期间，鹿港外贸代持神港毛纺75%的股权并不存在侵犯集体资产利益的情况，亦不违反法律的禁止性规定，代持关系的是真实、合法的。2002年，在履行完毕必要的程序并将上述股权变更登记到鹿港毛纺织品后，该等代持关系已经解除，因此亦不存在争议、纠纷或者潜在的争议、纠纷。由于采取鹿苑外贸与钱文龙直接解除代持关系的方式，无法解决自然人不得担任中外合资企业中方股东的问题，因此，钱文龙于2002 年指示鹿苑外贸将其代为持有的神港毛纺75%的股权转让给鹿港毛纺集团。本次股权转让已履行了相关法律程序，是合法有效的；由于集体产权已于1998年退出，本次股权转让未经评估亦未支付对价的情形不会损害集体资产利益。
2007 年1 月8 日，神港毛纺召开董事会，同意香港结成将其持有的神港毛纺25%的股权以87.5万美元的价格转让给福昇公司。神港毛纺于2007年1月15日获得张家港市对外贸易经济合作局批复同意，并在苏州市张家港工商行政管理局办理完毕变更登记手续。本次股权转让完成后，鹿港毛纺集团（鹿港毛纺织品变更名称）、福昇公司分别持有鹿港毛纺75%、25%的股权。本次股权转让之后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
江苏鹿港毛纺集团有限公司 262.5 75
福昇公司 87.5 25
合 计 350 100
2007 年10 月15 日，神港毛纺召开董事会，同意福昇公司将其持有的神港毛纺25%的股权以87.5 万美元的价格转让给鹿港毛纺集团。神港毛纺于2007年10 月25 日获得张家港市对外贸易经济合作局批复同意，并于2007 年12 月24日在苏州市张家港工商行政管理局办理完毕变更登记手续。本次股权转让完成后，神港毛纺成为鹿港毛纺集团的全资子公司。
至此，神港毛纺变更为内资企业。自1992年9 月张家港鹿港毛纺有限公司设立至2007年12月，神港毛纺的企业性质一直为中外合资企业。
根据 1998 年2 月鹿苑资产公司和钱文龙签署的股权转让协议及相关政府部门出具的确认文件，1998年股权转让之后，虽然神港毛纺75%的股权实际归钱文龙所有，但该部分股权系由鹿苑外贸代持，直到2002 年，鹿苑外贸才将其代持的股权转让至鹿港毛纺织品名下，完成审批手续。因此，1998年至2002年，神港毛纺未因代持事实的存在而发生企业性质的变更，神港毛纺仍然为中外合资企业。
作为中外合资企业，神港毛纺依法可以从开始获利的年度起享受“两免三减半”的税收优惠，据此，神港毛纺自2004 年开始享受税收优惠。在公司向税务机关披露上述代持事实的前提下，张家港市国家税务局出具确认函，确认神港毛纺存续期间享受的税收优惠合法有效。
综上，神港毛纺享受的税收优惠合法，税收优惠政策对报告期内公司业绩不会产生影响，公司不存在补交企业所得税的风险。
为了进一步确保发行人的利益，公司实际控制人钱文龙承诺，万一神港毛纺的税收优惠存在瑕疵，需要补缴其享受的税收优惠，其本人将承担由此给该发行人造成的损失。
（2）鹿港毛纺集团吸收合并神港毛纺的情况
①合并双方内部的决策程序
2007 年12 月25 日，鹿港毛纺集团召开股东会，决定吸收合并神港毛纺。
2007年12月30 日，神港毛纺召开股东会，同意被鹿港毛纺集团吸收合并。
②吸收合并的审计基准日
2008 年1 月12 日，鹿港毛纺集团与神港毛纺签署《吸收合并协议》，约定由鹿港毛纺集团吸收合并神港毛纺，神港毛纺以2007年12月31 日为合并基准日的全部资产并入鹿港毛纺集团，并由鹿港毛纺集团承继神港毛纺的全部债权债务。
③吸收合并方案
A、合并范围
合并的范围包括鹿港毛纺集团和神港毛纺在2007年12月31 日的全部资产、负债和业务。合并完成后，神港毛纺的所有固定资产、流动资产、银行存款、无形资产以及债权等财产进入鹿港毛纺集团；神港毛纺的负债、所应依法缴纳的税费及应当承担的其他义务和责任由鹿港毛纺集团承担。
2007年12月31 日神港毛纺的资产负债表如下（未经审计）：
单位：元
资 产 2007年12月31 日 负 债 2007年12月31 日
货币资金 44,323,452.27 短期借款 149,600,000
应收票据 1,141,676 应付票据 110,900,000
应收账款 16,230,356.19 应付账款 -153,650,289.85
其他应收款 194,449,082.26 应付工资 3,028,791.33
待摊费用 86,325.35 应付福利费 33,600.00
流动资产合计 256,230,892.07 应交税金 -1,817,513.99
固定资产： 其他应交款 447,748.78
固定资产原价 23,509,285.07 其他应付款 18,372,981.01
累计折旧 5,827,313.40 流动负债合计 126,915,317.28
固定资产净额 17,681,971.67 负债合计 126,915,317.28
在建工程 1,657,203.60 实收资本 18,900,000.00
固定资产合计 19,339,175.27 资本公积 3,543,687.49
长期待摊费用 8,462,286 未分配利润 134,673,348.57
无形资产及其他资产合计 8,462,286.00 所有者权益合计 157,117,036.06
负债和所有者权益
资产总计 284,032,353.34 284,032,353.34
合计
B、合并方式
以鹿港毛纺集团为主体，通过吸收合并将神港毛纺并入鹿港毛纺集团。合并完成后，鹿港毛纺集团的注册地址、法定代表人保持不变，继续从事原来的业务经营活动。
2008 年7 月1 日，神港毛纺在苏州市张家港工商行政管理局办理完毕注销登记手续。
2、吸收合并富源纺织染
（1）富源纺织染的历史沿革
张家港市纬翔纺织染化有限公司（富源纺织染前身）成立于2001年3 月30日，由钱文龙、钱忠伟、缪进义以现金共同出资组建，法定代表人为钱文龙，注册资本为50 万元，其中钱文龙持有其40%的股权，钱忠伟、缪进义分别持有其30%的股权。2001年3 月22 日张家港长兴会计师事务所出具张长会验字（2001）第110号《验资报告》，验证注册资本全部足额到位。公司成立时股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
钱文龙 20 40
钱忠伟 15 30
缪进义 15 30
合 计 50 100
2002 年11 月12 日，公司召开股东会，同意钱文龙、钱忠伟将其分别持有的公司40%、30%的股权分别以20万元、15万元的价格转让给宏盛毛纺，缪进义将其持有的公司30%的股权以15 万元的价格转让给江苏国泰国际集团华联进出口有限公司（以下简称“国泰国际”）。2002 年11 月22 日，公司召开股东会，决定增加注册资本至208万元，增资部分全部由宏盛毛纺、国泰国际分别以现金出资88万元、70万元投入，以上出资经张家港长兴会计师事务所以张长会验字（2002）第619 号《验资报告》审验，注册资本全部足额到位。本次股权转让、增资完成后，宏盛毛纺、国泰国际分别持有 59.13%、40.87%的股权。本次股权转让、增资的同时，张家港市纬翔纺织染化有限公司将名称变更为张家港市富源漂染有限公司 （以下简称“富源漂染”）。本次股权转让后，公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
宏盛毛纺 123 59.13
国泰国际 85 40.87
合 计 208 100
2002 年12 月15 日，富源漂染召开股东会，同意宏盛毛纺将其持有的富源漂染59.13%的股权以每股1 元的价格转让给鹿港毛纺织品。本次股权转让完成后，鹿港毛纺织品、国泰国际分别持有富源漂染59.13%、40.87%的股权。本次股权转让后，公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
鹿港毛纺织品 123 59.13
国泰国际 85 40.87
合 计 208 100
2003年3 月18 日，富源漂染召开股东会，同意鹿港毛纺织品、国泰国际将其分别持有的富源漂染0.29%、0.24%的股权以每股1 元的价格转让给杨坚，并增资至人民币420 万元，增资款212万元由杨坚以现金出资。以上增资经张家港长兴会计师事务所以张长会验字（2003）第194号《验资报告》审验，注册资本全部足额到位。本次股权转让及增资完成后，鹿港毛纺集团（鹿港毛纺织品已变更公司名称）、国泰国际、杨坚分别持有富源漂染29%、20%、51%的股权。本次股权转让后，公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
杨坚 214.2 51
鹿港毛纺集团 121.8 29
国泰国际 84 20
合 计 420 100
2004 年11 月20 日，富源漂染召开股东会，同意国泰国际将其持有的富源漂染20%的股权以每股1元的价格转让给顾正清，杨坚将其持有的富源漂染51%的股权以每股1元的价格转让给许建秋。本次股权转让完成后，鹿港毛纺集团、顾正清、许建秋分别持有富源漂染29%、20%、51%的股权。本次股权转让后，公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
许建秋 214.2 51
鹿港毛纺集团 121.8 29
顾正清 84 20
合 计 420 100
2005年8 月26 日，富源漂染召开股东会，同意许建秋将其持有的富源漂染27.19%的股权以每股1元的价格转让给鹿港毛纺集团。本次股权转让完成后，鹿港毛纺集团、顾正清、许建秋分别持有富源漂染56.19%、20%、23.81%的股权。
本次股权转让的同时，富源漂染名称变更为富源纺织染。本次股权转让后，公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
鹿港毛纺集团 236 56.19
许建秋 100 23.81
顾正清 84 20
合 计 420 100
2007 年7 月2 日，富源纺织染召开股东会决议，同意顾正清、许建秋将其分别持有的富源纺织染20%、23.81%的股权以每股1元的价格转让给鹿港毛纺集团。本次股权转让完成后，富源纺织染成为鹿港毛纺集团的全资子公司。
（2）鹿港毛纺集团吸收合并富源纺织染的情况
①合并双方内部的决策程序
2007年10 月20 日，鹿港毛纺集团召开股东会，决定吸收合并富源纺织染。
2007年10 月26 日，富源纺织染召开股东会，同意被鹿港毛纺集团吸收合并。
②吸收合并的审计基准日
2007年11月15 日，鹿港毛纺集团与富源纺织染签署《吸收合并协议》，约定由鹿港毛纺集团吸收合并富源纺织染。富源纺织染以2007 年10 月31 日为合并基准日的全部资产并入鹿港毛纺集团，并由鹿港毛纺集团承继富源纺织染的全部债权债务。
③吸收合并方案
A、合并范围
合并的范围包括鹿港毛纺集团和富源纺织染在2007 年10 月31 日的全部资产、负债和业务。合并完成后，富源纺织染的所有固定资产、流动资产、银行存款、无形资产以及债权等财产进入鹿港毛纺集团；富源纺织染的负债、所应依法缴纳的税费及应当承担的其他义务和责任由鹿港毛纺集团承担。
2007年10 月31 日富源纺织染的资产负债表如下(未经审计)：
单位：元
资 产 2007年10 月31 日 负 债 2007年10 月31 日
货币资金 462,670.95 应付账款 3,230,862.58
应收账款 1,250,787.68 应付工资 1,271,151.30
其他应收款 -23,870,515.56 应付福利费 1,082,161.20
存货 2,824,713.96 应交税金 416,698.75
待摊费用 9,417.76 其他应付款 206,936.00
流动资产合计 -19,272,925.21 流动负债合计 6,207,809.83
固定资产原价 24,819,558.31 负债合计 6,207,809.83
累计折旧 2,751,572.51 所有者权益：
固定资产净额 22,139,985.80 实收资本 4,200,000.00
固定资产合计 22,139,985.80 盈余公积 -8,122,773.09
长期待摊费用 138,688.20 未分配利润 720,712.05
无形资产及其他资产合计 138,688.20 所有者权益合计 -3,202,061.04
负债和所有者权益
资产总计 3,005,748.79 3,005,748.79
合计
B、合并方式
以鹿港毛纺集团为主体，通过吸收合并将富源纺织染并入鹿港毛纺集团。合并完成后，鹿港毛纺集团的注册地址、法定代表人保持不变，继续从事原来的业务经营活动。
2008年3 月31 日，富源纺织染在苏州市张家港工商行政管理局办理完毕注销登记手续。
3、吸收合并港鹿贸易
（1）港鹿贸易的历史沿革
港鹿贸易成立于2003年1月21 日，由鹿港毛纺集团、袁爱国和高慧忠以现金共同出资组建，法定代表人为袁爱国，注册资本为120万元，其中鹿港毛纺集团持有其66%的股权，袁爱国、高慧忠分别持有其17%的股权。2003 年1 月24日，张家港长兴会计师事务所出具张长会验字（2003）第057 号《验资报告》，验证注册资本全部足额到位。港鹿贸易成立时股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
鹿港毛纺集团 80 66
袁爱国 20 17
高慧忠 20 17
合 计 120 100
2007年12月5 日，港鹿贸易召开股东会，同意袁爱国、高慧忠将其持有的港鹿贸易17%的股权分别以20 万元的价格转让给鹿港毛纺集团。本次股权转让完成后，港鹿贸易成为鹿港毛纺集团的全资子公司。
（2）鹿港毛纺集团吸收合并港鹿贸易的情况
①合并双方内部的决策程序
2007 年12 月25 日，鹿港毛纺集团召开股东会，决定吸收合并港鹿贸易。
2007年12月30 日，港鹿贸易召开股东会，同意被鹿港毛纺集团吸收合并。
②吸收合并的审计基准日
2008 年1 月12 日，鹿港毛纺集团与港鹿贸易签署《吸收合并协议》，约定由鹿港毛纺集团吸收合并港鹿贸易。港鹿贸易以2007 年12 月31 日为合并基准日的全部资产并入鹿港毛纺集团，并由鹿港毛纺集团承继港鹿贸易的全部债权债务。
③吸收合并方案
A、合并范围
合并的范围包括鹿港毛纺集团和港鹿贸易在2007年12月31 日的全部资产、负债和业务。合并完成后，港鹿贸易的所有固定资产、流动资产、银行存款、无形资产以及债权等财产进入鹿港毛纺集团；港鹿贸易的负债、所应依法缴纳的税费及应当承担的其他义务和责任由鹿港毛纺集团承担。
2007年12 月31 日港鹿贸易资产负债表如下（未经审计）：
单位：元
资 产 2007 年12 月31 日 负 债 2007年12 月31 日
货币资金 136,108.11 应付账款 173,650.25
应收账款 - 预收账款 -
其他应收款 -945,805.00 应付工资 33,600.00
预付账款 - 应付福利费 38,262.00
应收补贴款 - 应交税金 -364,949.23
存货 2,252,308.23 其他应交款 406,832.50
流动资产合计 1,442,611.34 其他应付款 -
固定资产： 预提费用 -
固定资产原价 - 流动负债合计 287,395.52
累计折旧 - 长期负债：
固定资产净额 - 负债合计 287,395.52
在建工程 - 所有者权益：
固定资产合计 - 实收资本 1,200,000.00
无形资产及其他资产： 盈余公积
无形资产 - 未分配利润 -44,784.18
无形资产及其他资产合计 - 所有者权益合计 1,155,215.82
负债和所有者权益
资产总计 1,442,611.34 1,442,611.34
合计
B、合并方式
以鹿港毛纺集团为主体，通过吸收合并将港鹿贸易并入鹿港毛纺集团。合并完成后，鹿港毛纺集团的注册地址、法定代表人保持不变，继续从事原来的业务经营活动。
2008 年5 月5 日，港鹿贸易在苏州市张家港工商行政管理局办理完毕注销登记手续。
保荐机构认为：本次吸收合并神港毛纺、富源纺织染和港鹿贸易，属于发行人与其子公司之间的业务整合，有利于提升发行人自身的经营规模和业绩；本次吸收合并未导致发行人实际控制人以及主营业务、董事和高级管理人员发生变更，不构成对公司经营模式与持续经营能力的改变；本次吸收合并符合有关法律法规的规定，符合公司利益，不构成对本次发行上市的障碍。
发行人律师认为：鹿港毛纺集团吸收合并神港毛纺、港鹿贸易、富源纺织染已经各方股东会（股东）批准，并对债权人进行了公告通知，且完成了工商、税务注销手续，符合《公司法》等相关法律法规的规定，是合法、有效的。
4、吸收宏盛毛纺
张家港市鹿苑镇社会福利厂（宏盛毛纺前身，以下简称“鹿苑福利厂”）最初成立于1997年，为集体所有制企业。1998年2月27日，张家港市经济体制改革委员会出具张体改[1998]130号批文，同意鹿苑福利厂改制为股份合作制企业，股本总额为人民币180万元，设18,000股，每股100元，其中，鹿苑资产公司拥有集体股100万元，计10,000股，占股本总额55.56%，企业职工股80万元，计8,000股，占股本总额的44.44%。根据江苏苏瑞会计师事务所于1998年2月24日出具的苏瑞评字（1998）第006号评估报告，截至评估基准日1998年2月8日，鹿苑福利厂的净资产为1,054,870元，鹿苑资产公司以鹿苑福利厂经评估的净资产中的100万元出资，剩余5.5万元净资产根据《资产转让及债权、债务处理协议书》的约定，由鹿苑福利厂向鹿苑资产公司结算，鹿苑福利厂已于1998年2月24日向鹿苑资产公司支付了该5.5万元结算款；企业职工股80万元，由钱文龙等28名自然人以现金形式方式投入。1998年3月2日，经江苏苏瑞会计师事务所验资后，鹿苑福利厂在张家港市工商行政管理局办理完毕设立登记手续。鹿苑福利厂成立时各股东及其出资情况如下：
股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%0
鹿苑资产公司 100 55.56
钱文龙等28名自然人 80 44.44
合 计 180 100
1998年3 月15 日，鹿苑资产公司将鹿苑福利厂账上的80 万资本金转出，根据鹿苑资产公司与鹿苑福利厂于1998年2 月24 日签订的《补充协议》，鹿苑福利厂1998年设立后，实收资本为人民币100万元，其中，鹿苑资产公司实际出资20 万元，占实收资本的20%，钱文龙等28 名自然人实际出资80 万元，占实收资本的80%。
1999年1月21 日，鹿苑福利厂作出股东会决议，决定将注册资本由原来的人民币180万元增加至人民币556.5万元，其中，鹿苑资产公司以现金增资200万元，钱文龙等30 名自然人以现金增资176.5万元。经江苏兴隆会计师事务所验资后，鹿苑福利厂于1999年3 月15 日在张家港市工商行政管理局办理完毕变更登记手续。本次增资完成后，鹿苑福利厂登记的股东及其出资情况如下：
股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
鹿苑资产公司 300 53.91
钱文龙等30名自然人 256.5 46.09
合 计 556.5 100
鹿苑资产公司本次增资实际缴纳增资款40 万元，累计出资60万元，其名义上的300万元出资与其实际60万元出资的差额240万元，系其代钱文龙等30名自然人持有；钱文龙等30 名自然人本次增资实际缴纳增资款416.5 万元，累计出资496.5 万元。本次增资完成后，鹿苑福利厂556.5万元注册资本已全部到位，其中，鹿苑资产公司实际出资额为60万元，占注册资本的10.78%，钱文龙等30名自然人实际出资额为496.5 万元，占注册资本的89.22%。经各方协商，本次增资完成后，鹿苑资产公司与钱文龙等30 名自然人不按照实际出资比例享受股东权益而按照2：8 的比例享受股东权益。
2000年12月，鹿苑资产公司拟退出对鹿苑福利厂的全部投入。根据张家港长兴会计师事务所出具的张长会所评询报字（2001）01 号《张家港市鹿苑镇社会福利厂资产评估报告书》，截至2000年12月31 日，鹿苑福利厂经评估的净资产为9,522,352.53元。根据张家港市农村集体资产管理办公室于2008年3 月9日出具的《关于张家港市鹿苑镇社会福利厂转让资产的情况说明》，截至2000年12 月31 日，鹿苑福利厂净资产经确认为9,522,352.53 元，其中，鹿苑资产公司实有净资产1,904,470.51元，钱文龙等30名自然人实有净资产7,617,882.02元。2001 年1 月8 日，鹿苑资产公司与钱文龙、缪进义、钱忠伟签订了《股权转让协议》，鹿苑资产公司将持有的鹿苑福利厂全部股权参照其所享有的 20%股东权益所对应的评估值作价200万元转让给钱文龙、缪进义、钱忠伟。截至2001年3 月，钱文龙、缪进义、钱忠伟已将上述200万元股权转让款向鹿苑资产公司支付完毕。鹿苑福利厂未就本次股权转让办理工商变更登记手续，钱文龙、缪进义、钱忠伟本次受让的股权继续由鹿苑资产公司代持。
张家港市发展和改革委员会于2008 年3 月9 日出具《关于张家港市宏盛毛纺有限公司股权确认的函》（张发改体[2008]77号），确认鹿苑福利厂556.5 万元注册资本中，鹿苑资产公司名义上出资300 万元，占注册资本的53.91%，实际由钱文龙等30名自然人出资。按照谁投资谁所有的原则，该53.91%的股权归钱文龙等30名自然人所有。
江苏省人民政府办公厅于2010年6 月26 日出具《关于确认张家港神港毛纺有限公司和张家港市宏盛毛纺有限公司历史沿革合规性的函》（苏政办函[2010]89号），确认宏盛毛纺改制和产权界定履行了法定程序，符合相关法律法规和政策规定。
2002年3 月18 日，鹿苑福利厂作出股东会决议，决定由钱文龙受让1名自然人股东转出的股权，同时将注册资本由原来的人民币556.5万元增加至人民币1,039 万元，其中，鹿苑资产公司以现金增资253 万元，钱文龙等29 名自然人以现金增资229.5万元。经张家港长兴会计师事务所验资后，鹿苑福利厂于2002年5 月10在张家港市工商行政管理局办理完毕变更登记手续。本次股权转让、增资完成后，鹿苑福利厂登记的股东及其出资情况如下：
股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
鹿苑资产公司 553 53.22%
钱文龙等29名自然人 486 46.78%
合 计 1,039 100%
本次增资款全部由钱文龙等29 名自然人缴纳，鹿苑资产公司所持鹿苑福利厂53.2%的股权全部系代钱文龙等29名自然人持有。
2002年10月6 日，鹿苑福利厂作出股东会决议，同意改制为有限公司，股东及出资比例不变，企业名称变更为张家港市宏盛毛纺有限公司。2002年10月28 日，张家港市经济体制改革办公室出具张体改（2002）61 号批复文件，同意鹿苑福利厂的改制方案。2002年11月5 日，鹿苑福利厂就此次改制事宜在张家港工商行政管理局办理完毕变更登记手续，张家港市鹿苑镇社会福利厂名称变更为张家港市宏盛毛纺有限公司，即宏盛毛纺。由于鹿苑资产公司已于2001 年退出对鹿苑福利厂的投入，因此，本次改制未进行资产评估。
2002年12月12 日，宏盛毛纺作出股东会决议，同意钱文龙等25 名自然人将其持有的宏盛毛纺的全部股权转让给鹿港毛纺织品。2002 年12 月15 日，钱文龙等25 名自然人与鹿港毛纺织品签订了《股权转让协议书》。2003 年1 月7日，宏盛毛纺就上述股权转让事宜在苏州市张家港工商行政管理局办理完毕变更登记手续。本次股权转让完成后，宏盛毛纺登记的股东及其出资情况如下：
股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%0
鹿苑资产公司 553 53.22
鹿港毛纺织品 453 43.60
刘保明等4 名自然人 33 3.18
合 计 1,039 100
鹿苑资产公司所持鹿苑福利厂53.22%的股权全部系代钱文龙等29名自然人持有。
2004 年2 月3 日，鹿港毛纺集团与张家港市塘桥镇资产经营公司（鹿苑资产公司因区域调整被并入张家港市塘桥镇资产经营公司，下称“塘桥资产公司”）签订了《股份转让协议》，鹿港毛纺集团（此时，鹿港毛纺织品名称已变更为鹿港毛纺集团）将其持有的宏盛毛纺31.8%的股权转让给塘桥资产公司。2004年2月5 日，宏盛毛纺就上述股权转让事宜在苏州市张家港工商行政管理局办理完毕变更登记手续。本次股权转让完成后，宏盛毛纺登记的股东及其出资情况如下：
股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
塘桥资产公司 883 84.98%
鹿港毛纺集团 123 11.84%
刘保明等4 名自然人 33 3.18%
合 计 1,039 100%
由于鹿港毛纺集团向塘桥资产公司转让的宏盛毛纺31.76%的股权系委托塘桥资产公司代持，因此，本次股权转让塘桥资产公司实际上未支付股权转让款。
2007 年7 月2 日，宏盛毛纺作出股东会决议，同意塘桥资产公司、刘保明等4 名自然人将其持有的宏盛毛纺全部股权转让给鹿港毛纺集团。2007年9 月7日，宏盛毛纺就上述股权转让事宜在苏州市张家港工商行政管理局办理完毕变更登记手续。至此，宏盛毛纺变更为鹿港毛纺集团的全资子公司。
由于塘桥资产公司所持宏盛毛纺全部股权系受托代持，因此，塘桥镇资产公司向鹿港毛纺集团转让股权未进行资产评估亦未收取股权转让款。
四、历次验资情况
（一）鹿港科技设立时的验资事项
鹿港科技设立时注册资本为4,584 万元。2002 年12 月10 日，经张家港长兴会计师事务所出具的张长会验字（2002）第639 号《验资报告》验证，钱文龙等25位自然人以现金出资，股东出资足额到位。
（二）2008 年第一次增资时的验资事项
2008年2 月25 日，鹿港毛纺集团召开股东会，决定增加注册资本559万元，将公司注册资本增加至5,143万元。2008年2 月26 日，经张家港扬子江会计师事务所出具的张扬会验字（2008）第032 号《验资报告》验证，钱文龙等18位原股东与邹国栋等22位新股东投入的资金2,291.9万元按4.1：1折计注册资本金，其中559万元计入鹿港毛纺集团注册资本，其余1,732.9万元计入鹿港毛纺集团资本公积金，本次增资股东出资足额到位。
（三）2008 年第二次增资时的验资事项
2008 年4 月15 日，鹿港毛纺集团召开股东会，决定增加注册资本人民币308.58 万元，将注册资本增加至5,451.58万元。2008 年4 月17 日，经张家港扬子江会计师事务所出具张扬会验字（2008）第070 号《验资报告》验证，华芳集团向鹿港毛纺集团投入资金共计人民币2,554.47万元（其中194.63万元计入鹿港毛纺集团注册资本，其余2,359.84万元计入鹿港毛纺集团资本公积），钱树良向鹿港毛纺集团投入资金共计人民币1,495.53万元（其中113.95万元计入鹿港毛纺集团注册资本，其余1,381.58万元计入鹿港毛纺集团资本公积），本次增资股东出资足额到位。
（四）公司整体变更时的验资事项
2008 年5 月9 日，鹿港毛纺集团召开股东会，决定以2008 年4 月30 日净资产折股整体变更为股份公司，股本为15,900 万元。2008 年5 月26 日，经大信会计师事务所出具的《验资报告》（大信宜验字(2008)第006 号）验证，股份公司注册资本15,900万元已全部足额到位。
五、发行人和发起人组织结构
（一）外部股权结构图
陈海东 缪进义 钱文龙 钱忠伟 韩小军等 华芳集团
(实际控制人) 44 名自然人
5.07% 14.37% 30.38% 14.37% 32.34% 3.57%
江苏鹿港科技股份有限公司
100% 75% 100% 100% 16.24%
张家港市 张家港 张家港市保税 洪泽县 湖南
宏盛毛纺 神鹿毛纺织染 区鹿港国际贸 宏港毛纺 拓普竹麻产业
有限公司 有限公司 易有限公司 有限公司 开发有限公司
25%
福昇国际
有限公司
（二）内部组织结构图
股东大会
薪酬与考核委员会
监事会
提名委员会 董事会
战略委员会
董事会秘书
审计委员会
总经理
内审部
财务负责人 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理
财 技 销 物 神 设 办 半 人 行 宏 精 质 证
务 术 售 流 鹿 备 公 精 力 管 港 纺 监 券
部 开 部 科 毛 科 室 纺 资 科 毛 综 科 部
发 纺 综 源 纺 合
部 合 科 科
科
部
（三）发行人职能部门介绍
1、人力资源科
依据公司生产经营计划，制定合理的各部门（岗位）职能设置和人力资源规划；组织进行人员招聘、培训、调配、考核、使用、评估等，完成劳动合同的签订与人事管理工作，为公司正常开展日常工作，实现经营目标提供充分的人力资源；依据市场行情，结合公司实际情况，制定并实施薪资福利方案、绩效考核方案；负责员工养老保险和住房公积金等职工福利的办理和管理工作。
2、质监科
根据公司产品的生产过程，负责对整个产品实现的过程进行策划；负责制定产品的工艺和质监要求，制定产品标识，在有追溯要求时执行追溯；负责对计量器具的控管；负责对原材料、产成品及染化料进行检验；负责对产品进行检验；
负责对不合格品进行判定，并提出改进措施，且需进行验证；负责数据分析，预防出现质量问题并及时纠正；参与合同评审和对供应商的评定和考核；负责重大质量问题的处置和评判。
3、行管科
主要负责公司后勤、食堂管理以及各级门卫管理，负责公司的消防及安全生产；负责公司宿舍内部管理，负责做好公共场所、设施和物资的管理。
4、物流科
主要负责公司原材料、产成品、样品等物资的储存和管理，确保收发货物的正确无误；负责货车、商务用车和各类小车的调度、使用和管理，控制运输成本，保证日常操作畅通有效；加强对驾驶员的教育和培训，平安驾驶，安全无事故。
5、半精纺综合科
主要负责按照厂部指导性计划或销售部下达的生产计划及时评审，合理采购半精纺生产所需原材料，制定严密的大货生产计划、染色及纺纱计划，平衡好打样需求，合理协调和安排，保质、保量及时交付，满足销售需要。做好外加工单位的筛选和管理，掌握外协单位生产动态，确保外协生产交期和质量；做好原材料及外协单位的合同管理。
6、证券部
主要负责公司证券的发行、上市及相关的证券业务，负责与公司证券业务相关的对外联络等。行使资本运作策划与研究、证券研究、投资者咨询服务、信息披露等职能，按照法定程序筹备董事会会议和股东大会的会务工作以及相关文件的整理和保存。负责有关股权转让的股份过户和登记等股证事务的办理和实施工作。
7、精纺综合科
主要负责按照厂部指导性计划及销售部下达的生产计划，实施好原材料采购计划；同时根据生产与外发的需要做好原材料调配考核；根据公司生产的需要，对外协单位进行筛选和管理，同时督促各外协单位的工作进度，确保公司的生产进程与交期；同时，负责做好废料回收管理。
8、设备科
主要负责公司技改和基建项目立项、招标和合同签订，负责设备采购和安装的落实，负责对所有设备维护、保养的监督和检查，负责设备完好率的检查，确保设备的正常使用；负责机物料、机配件的采购和维修管理，负责全公司水、电、汽、空调及专件管理，保持正常供应。
9、办公室
协助总经理处理日常事务、协助总经理进行公司中长期规划及管理，进行重点工作监督、通报。落实和督办总经理或总经理办公会议的指令；向总经理或总经理办公会议提交公司各部门有关公司经营管理的研究报告；协调和提交需总经理或总经理办公会议研究的跨部门的综合性业务的事项提案等；负责公司各类文件及其他综合材料的草拟、公文的收发和传送；各类会议的安排、来客的招待；
涉外签证的办理；中层以上干部执行纪律的检查和统计；负责档案的收集、整理、立卷、归档、保管和提供查阅等工作；负责公司行政办公用固定资产和低值易耗品的管理等。
10、销售部
主要负责管辖科室的各项管理工作和协调工作；考评内外销科室的业绩；周
密制订全年和每月的任务计划；加强合同管理，制定合理的销售价格；做好日常
调度和计划工作；做好内、外销新市场的开拓，掌握产品的流行趋向和新产品、
新客户、新市场的开发；掌握重要客户及大单的动态，做好淡旺季时期的平衡工
作，对内外销科室的应收款和资金回笼进行监控；确保全年公司销售和业绩的圆
满完成
11、技术开发部
全面负责公司产品、新品种的研究、开发、试制工作，把握市场动态和国内外市场流行趋势，确定每季产品开发方向；组织每季的产品开发计划工作，按市场及销售部的要求开发产品；确定和把握产品风格定位；负责所有新产品、新材料的开发与应用。负责公司展示会的策划筹备；重大质量问题的评判；做好公司主要产品转换原材料时的重新配料试纺、测试、对比工作，确保产品延续性。
12、财务部
主要负责公司的资金筹措、会计核算、财务管理等工作。行使公司日常财务会计管理、资金调度与核算、成本费用计划控制等职能，负责公司资产、负债、所有者权益、收入、成本、费用、利润的核算与管理，资金运筹与管理，财务收支及有关经济活动的审查。配合各职能科室海关保税料件和保税设备的管理；负责公司对外投资的审计。
13、内审部
负责制定和实施公司内部审计工作计划，建立健全内部控制制度并对执行情况进行审计监督；协助监事会和审计委员会检查和审计有关事项，为其提供所需资料和依据；配合公司聘请的审计机构，完成年度和专项审计。
六、发行人控股及参股子公司情况
（一）控股子公司情况
1、宏盛毛纺
注册资本：1,039万元
成立时间：1998年3 月2 日
注册地址：塘桥镇鹿苑
法定代表人：钱忠伟
股东及持股比例：本公司全资控股
主营业务：毛线、毛纱、化纤、针纺织品、毛条制造、加工；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务
财务及经营状况：根据江苏公证审计报告，截至2010 年12 月31 日，宏盛毛纺总资产为11,066.13万元，净资产为5,623.66 万元；2010年度宏盛毛纺净利润为771.70万元。
2、鹿港国际
注册资本：2,000万元
成立时间：2007年11月14 日
注册地址：张家港保税区纺织原料市场818A 室
法定代表人：缪进义
股东及持股比例：本公司全资控股
主营业务：纺织原料、针纺织品、五金、服装、钢材、建材的购销，自营和
代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外），转口贸易，国内保税区企业间的贸易及同区外有进出口经营权企业间
的贸易（涉及专项审批的，凭许可证经营）
财务及经营状况：根据江苏公证审计报告，截至2010 年12 月31 日，鹿港国际总资产为8,456.81 万元，净资产为2,470.48 万元，2010 年度鹿港国际净利润为231.64 万元。
3、宏港毛纺
注册资本：2,000万元
成立时间：2002年6 月25 日
注册地址：洪泽县工业园区东五道
法定代表人：倪雪峰
股东及持股比例：本公司全资控股
主营业务：毛纱、毛线及各类纱线纺织、销售；自营和代理各类商品及技术
进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（经营范围中
涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营）
财务及经营状况：根据江苏公证审计报告，截至2010 年12 月31 日，宏港毛纺总资产为10,297.35万元，净资产为5,607.66 万元，2010年度宏港毛纺净利润为1,265.41 万元。
4、神鹿毛纺
注册资本：360万美元
成立时间：2006年4 月10 日
注册地址：张家港市塘桥镇花园村
法定代表人：黄春洪
股东及持股比例：本公司控股
投资人名称 金额(美元) 比例
江苏鹿港科技股份有限公司 2,700,000 75%
福昇国际有限公司 900,000 25%
合计 3,600,000 100%
主营业务：生产高档织物面料的织染及后整理加工与各类针织纱、特种纱线，销售自产产品，并从事上述同类产品的进出口业务（不含进口分销业务）财务及经营状况：根据江苏公证审计报告，截至2010 年12 月31 日，神鹿毛纺总资产为16,005.75万元，净资产为7,821.12万元，2010年度神鹿毛纺净利润为1,821.63万元。
（二）参股子公司情况
1、湖南拓普
注册资本：16,500万元
成立时间：2007年6 月1 日
注册地址：湖南省南县茅草街镇银河路
法定代表人：王进军
经营范围：竹、麻产品开发、生产、销售；桨纸、化学纤维、化纤纺织品制造、销售；政策允许经营农副产品收购、销售（涉及许可证项目的凭许可证经营）。
股东及持股比例情况：
投资人名称 金额(元) 比例
吉林化纤股份有限公司 83,050,000 50.32%
江苏鹿港科技股份有限公司 26,790,000 16.24%
河北吉藁化纤有限公司 23,000,000 13.94%
吉林化纤集团有限责任公司 10,720,000 6.5%
陈洪超 10,720,000 6.5%
潘小明 10,720,000 6.5%
合计 165,000,000 100%
财务及经营状况(未经审计)：截至2010 年12 月31 日，湖南拓普总资产为27,290.54 万元，净资产为 12,654.30 万元，2010 年度湖南拓普净利润为-1,886.93万元。
（三）报告期内注销和转出的子公司
1、报告期内注销的子公司
（1）神港毛纺
成立时间：1992年9 月5 日
注册资本：350万美元
注册地址：张家港市塘桥镇鹿苑南工业区
法定代表人：钱忠伟
股东及持股比例：本公司全资控股
经营范围：生产销售精纺呢绒及各类全毛、化纤、混纺毛纺，纺织原料财务及经营状况：截至2007年12月31 日，该公司总资产284,032,353.34元，净资产157,117,036.06 元。2007 年销售收入688,321,042.13 元，净利润54,788,204.87元。
注销日期：2008年7 月1 日
（2）富源纺织染
成立时间：2001年3 月20 日
注册资本：420 万元
注册地址：塘桥镇鹿苑
法定代表人：许建秋
股东及持股比例：本公司全资控股
经营范围：毛条、毛纱、精纺呢绒制造、加工、销售、针纺织品染色加工，
纺织原料购销
财务及经营状况：截至2007年12月31 日，该公司总资产428,616.70 元，净资产-4,240,636.05 元。2007 年销售收入 26,345,191.51 元，净利润-317,862.96元。
注销日期：2008年3 月31 日
（3）港鹿贸易
成立时间：2003年1月27 日
注册资本：120万元
注册地址：鹿苑镇工业区 （南片）
法定代表人：袁爱国
股东及持股比例：本公司全资控股
经营范围：纺织原料及产品、五金、建材、金属材料、日用百货购销财务及经营状况：截至2007年12月31 日，该公司总资产1,442,611.34元，净资产1,155,215.82元。2007年销售收入5,930,762.12元，净利润-29,974.39元。
注销日期：2008年5 月5 日
（4）洪泽县龙泽针纺织有限公司
洪泽县龙泽针纺织有限公司成立于2006年12月6 日，注册资本为200万元，全部由鹿港毛纺集团以现金出资，注册地为洪泽县工业园区东一道北侧、东九街东侧，法定代表人为钱文龙，经营范围为羊毛衫生产、销售（经营范围中涉及国家专项审批规定的，须办理审批后方可经营）。
该公司没有从事任何经营活动，于2008年3 月20 日经淮安市洪泽工商行政管理局注销。
2、转出的子公司
（1）张家港市德胜染整有限责任公司
① 公司成立情况
德胜染整成立于2000年7 月21 日，注册资本为180万元；经营范围为染色加工，毛线、纱、服装购销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；股东为钱文龙、王炳煌和林昌琦，其中钱文龙出资54 万元，占注册资本的30%；王炳煌出资72万元，占注册资本的40%；林昌琦出资54万元，占注册资本的30%。
各股东全部以现金投入。
② 发行人股权转出情况
截至2007年12月2 日，德胜染整的注册资本为580万元，其中鹿港毛纺集团、林昌琦各持有其30%的股权，王炳煌持有其40%的股权。2007 年12 月3日，鹿港毛纺集团与大鹿投资签订《股权转让协议》，鹿港毛纺集团按注册资本以人民币174万元的价格转让其持有的德胜染整30%的股权。
至此，发行人已将其持有德胜染整的全部股权转让出去。
③ 大鹿投资股权转让
2010 年11月1 日，大鹿投资将其持有的30%的股权以174万元的价格转让给林昌琦。截至本招股意向书出具之日，德胜染整的股东情况：林昌琦持有60%的股权；王炳煌持有40%的股权。
林昌琦，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3522271964108****，住址为福建省厦门市恩明区莲秀里，现任德胜染整总经理。
王炳煌，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3590021971030****，住址为福建省石狮市宝盖镇塘头二区105 号，现任德胜染整董事长。
（2）张家港市雨达纺业有限公司
① 公司成立情况
雨达纺业成立于2006年7 月12 日，注册资本为100万元，股东为辛正祥和鹿港毛纺集团，其中辛正祥出资70 万元，占注册资本的70%；鹿港毛纺集团出资30万元，占注册资本的30%。各股东全部以现金投入。
② 发行人股权转出情况
截至2007 年11月25 日，雨达纺业的注册资本为100万元，其中鹿港毛纺集团持有其30%的股权，辛正祥持有其70%的股权。2007年11月26 日，鹿港毛纺集团与大鹿投资签订《股权转让协议》，鹿港毛纺集团按注册资本以人民币30万元的价格转让其持有的雨达纺业30%的股权。
至此，发行人已将其持有雨达纺业的全部股权转让出去。
③ 大鹿投资股权转让
2010 年10月27 日，大鹿投资将其持有的30%的股权以123.51万元的价格转让给辛亚。截至本招股意向书签署之日，雨达纺业的注册资本为221.7万元，其中钱建香持有70%的股权；辛亚持有30%的股权。
钱建香，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为32052119630915****，住址为江苏省张家港市塘桥镇巨桥村奚浦第二组5 号，现任雨达纺业总经理。
辛亚，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为32058219860510****，住址为江苏省张家港市杨舍镇暨阳西路3 号，现任张家港市暨阳中学教师、雨达纺业监事。辛亚与钱建香系母女关系。
（3）盐城市炎安房地产开发有限公司
① 公司成立情况
炎安房地产成立于2002年6 月10 日，注册资本为880万元；经营范围为房地产开发经营；股东为盐城市城区先锋办事处先锋区委会、盐城市城区先锋办事处中心居委会、盐城市城区先锋办事处小海居委会、钱颂刚和周仰先，其中先锋区委会出资110万元，占注册资本的12.5%；中心居委会出资160万元，占注册资本的18.18%；小海居委会出资180万元，占注册资本的20.45%；钱颂刚出资377.2万元，占注册资本的42.86%；周仰先出资52.8万元，占注册资本的6%。
② 发行人股权转出情况
截至2007年12月9 日，炎安房地产的注册资本为880万元，其中鹿港毛纺集团持有其34%的股权，何开明持有其16%的股权，钱向东持有其9%的股权，江苏铭源投资有限公司持有其41%的股权。2007年12月10 日，鹿港毛纺集团与大鹿投资签订《股权转让协议书》，鹿港毛纺集团按注册资本以人民币299.2 万元的价格转让其持有的炎安房地产34%的股权。
至此，发行人已将其直接持有炎安房地产的全部股权转让出去。
（4）洪泽县鹿港房地产开发有限公司
① 公司成立情况
鹿港房地产成立于2003 年5 月8 月，注册资本为800 万元；经营范围为房地产开发；股东为鹿港毛纺集团和张家港市华苑置业有限公司，其中鹿港毛纺集团出资408 万元，占注册资本的51%；张家港市华苑置业有限公司出资392万元，占注册资本的49%。各股东全部以现金投入。
② 发行人股权转出情况
截至2007年11月6 日，鹿港房地产的注册资本为800万元，其中鹿港毛纺集团持有其51%的股权，张家港市华苑置业有限公司持有其10%的股权，宏盛毛纺持有其39%的股权。2007 年11月7 日，鹿港毛纺集团与大鹿投资签订《股权转让协议》，鹿港毛纺集团按注册资本以人民币408 万元的价格转让其持有的鹿港房地产51%的股权。
同日，宏盛毛纺与钱文龙、钱忠伟、缪进义、陈海东、徐群、高慧忠、袁爱国、钱玲娣、成磊、谢惠琴、倪雪峰、邹玉萍、陈正华、施培刚、黄春洪、赵建秋、钱益峰、孙建良、吴建新、钱平、钱星华、夏建保、王建芬、邹志刚、曹文虎、倪明玉分别签订《股权转让协议》，宏盛毛纺按注册资本以人民币42.6 万元的价格向钱文龙转让其持有的鹿港房地产5.32%的股权；以人民币57.6 万元的价格向钱忠伟、缪进义分别转让其持有的鹿港房地产7.2%的股权；以人民币19.8万元的价格向陈海东转让其持有的鹿港房地产2.47%的股权；以人民币7.2万元的价格向徐群、钱玲娣、谢惠琴分别转让其持有的鹿港房地产0.98%的股权；以人民币3.6万元的价格向袁爱国、高慧忠、倪雪峰、邹玉萍、陈正华、施培刚、黄春洪、赵建秋、钱益峰、孙建良、吴建新、钱平、钱星华、夏建保、王建芬、邹志刚、曹文虎、倪明玉分别转让其持有的鹿港房地产0.45%的股权；以人民币48 万元的价格向成磊转让其持有的鹿港房地产6%的股权。
至此，发行人将其持有的鹿港房地产的全部股权转让出去。
(5) 张家港保税区物流园区万源物流有限公司
① 公司成立情况
万源物流成立于2005年5 月24 日，注册资本为500万元；经营范围为普通货物仓储，国际货运代理，自营各类商品的进出口业务，转口贸易，国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权企业间的贸易，与贸易有关的代理业务；
股东为范琦、南京亨利纺织有限公司和鹿港毛纺集团，其中范琦出资150万元，占注册资本的30%；南京亨利纺织有限公司出资150万元，占注册资本的30%；
鹿港毛纺集团出资200万元，占注册资本的40%。各股东全部以现金投入。
② 发行人股权转出情况
截至2007年12月9 日，万源物流注册资本为500万元，其中鹿港毛纺集团持有其40%的股权，范琦持有其30%的股权，南京亨利纺织有限公司持有其30%的股权。2007年12月10 日，鹿港毛纺集团与大鹿投资签订了《股权转让协议》，鹿港毛纺集团按注册资本以人民币200万元的价格出售其持有的万源物流40%的股权。
至此，发行人已将持有万源物流的全部股权转让出去。
2008年5 月14 日，范琦将持有的30%股权中的15%股权以人民币75万元转让给大鹿投资，15%股权以人民币75万元转让给南京亨利纺织有限公司。
③ 大鹿投资股权转让
2010 年9 月30 日，大鹿投资将其持有的万源物流55%的股权以5,837,184元的价格转让给张毅。截至本招股意向书签署之日，万源物流的注册资本为500万元，其中张毅持有其55%的股权；南京亨利纺织有限公司持有其45%的股权的股权。
张毅，女，1964年4 月15 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为32010219640415****，住址为南京市玄武区大石桥2 号，现任张家港保税区精致纤维贸易有限公司董事长。张毅与韩小军系配偶关系。
南京亨利纺织有限公司，成立于1998年4 月20 日，注册资本为2,000万元，其中韩小军持有1,900万股，占注册资本的95%；蔡一麟持有100万股，占注册资本的5%。公司住所为鼓楼区广州路199号天诚大厦1701室，法定代表人为韩小军，经营范围为纺织原料、针纺织品、纺织机械、服装、鞋帽、日用百货、金属材料、建筑材料、仪器仪表、电子产品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）。
七、实际控制人、发起人和主要股东情况
（一）实际控制人情况
钱文龙先生直接持有本公司30.38%的股权，是本公司第一大股东，为本公司的实际控制人。
钱文龙先生，1953 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，中共党员，身份证号码为 32052119530111****，住所为江苏省张家港市塘桥镇鹿苑金桥路。1972 年起历任海安油脂厂、鹿苑电阻厂、华联毛纺织染厂工人、张家港市毛精纺厂车间主任、副厂长、张家港鹿港毛纺有限公司总经理、江苏鹿港毛纺集团有限公司董事长兼总经理。现任发行人董事长兼总经理。
（二）主要发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东的基本
情况
1、钱文龙先生
见本节“七（一）实际控制人情况”。
2、钱忠伟先生
钱忠伟先生直接持有本公司14.37%的股权，是本公司并列第二大股东。
钱忠伟先生，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专文化，工程师，中共党员，身份证号码为 32052119660808****，住所为江苏省张家港市杨舍镇花园浜二村。1984 年起历任鹿苑法庭书记员、张家港市毛精纺厂设备检查员、设备副科长、车间副主任、鹿港毛纺集团车间主任、副总经理兼副董事长。
现任发行人副董事长兼副总经理。
3、缪进义先生
缪进义先生直接持有本公司14.37%的股权，是本公司并列第二大股东。
缪进义先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专文化，助理经济师，中共党员，身份证号码为 32052119650708****，住所为张家港市塘桥镇巨桥村。1982 年起历任张家港市华联毛纺织染厂销售员、鹿港毛纺集团销售员、销售科长、副董事长兼副总经理。现任发行人副董事长兼副总经理。
4、陈海东先生
陈海东先生直接持有本公司5.07%的股权，是本公司第四大股东。
陈海东先生，1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专文化，会计师，中共党员，身份证号码为 32052119541125****，住所为江苏省张家港市塘桥镇刘村。1984 年起历任张家港市鹿苑丝织厂会计、厂长、鹿苑建筑公司物资供应站主办会计、江苏章鹿集团财务科长、鹿港毛纺集团财务负责人。现任发行人财务负责人。
（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业
钱文龙
（实际控制人）
35.6%
大鹿投资
64% 80.4%
炎安房地产 鹿港房地产
60%
金港贸易
1、大鹿投资
注册资本：955万元
成立时间：2007年11月5 日
注册地址：塘桥镇鹿苑
法定代表人：钱文龙
股东及持股比例：
序 号 股东名称 金额(元) 比例
1 钱文龙 3,400,000 35.60%
2 钱忠伟 1,600,000 16.75%
3 缪进义 1,600,000 16.75%
4 陈海东 550,000 5.76%
5 徐群 200,000 2.09%
6 谢惠琴 200,000 2.09%
7 钱玲娣 200,000 2.09%
8 曹文虎 100,000 1.05%
9 高慧忠 100,000 1.05%
10 袁爱国 100,000 1.05%
11 倪雪峰 100,000 1.05%
12 倪明玉 100,000 1.05%
13 赵建秋 100,000 1.05%
14 王建芬 100,000 1.05%
15 钱星华 100,000 1.05%
16 邹玉萍 100,000 1.05%
17 钱 平 100,000 1.05%
18 邹志刚 100,000 1.05%
19 夏建保 100,000 1.05%
20 孙建良 100,000 1.05%
21 陈正华 100,000 1.05%
22 施培刚 100,000 1.05%
23 钱益峰 100,000 1.05%
24 吴建新 100,000 1.05%
25 黄春洪 100,000 1.05%
合 计 9,550,000 100%
经营范围：投资、管理、收益
财务及经营状况(未经审计)：截至2010 年12 月31 日，大鹿投资总资产为9,213.72 万元，净资产为920.30 万元，2010 年度大鹿投资净利润为-46.92万元。
2、炎安房地产
注册资本：880万元
成立时间：2002年6 月12 日
注册地址：盐城市沿河中路南中东河边1号
法定代表人：钱忠伟
股东及持股比例：
投资人名称 金额(元) 比例
大鹿投资 5,632,000 64%
何开明 1,408,000 16%
江苏铭源投资有限公司 968,000 11%
钱向东 792,000 9%
合计 8,800,000 100%
经营范围：房地产开发经营
财务及经营状况(未经审计)：截至2010 年12 月31 日，炎安房地产总资产为9,906.27 万元，净资产为1,198.94 万元，2010 年度炎安房地产净利润为70.48 万元。
3、鹿港房地产
注册资本：2,000万元
成立时间：2003年5 月8 日
注册地址：洪泽县东五道6 号
法定代表人：顾正清
股东及持股比例：
投资人名称 金额(元) 比例
大鹿投资 16,080,000 80.4%
钱文龙 1,226,000 6.13%
钱忠伟 576,000 2.88%
缪进义 576,000 2.88%
成磊 480,000 2.4%
陈海东 198,000 0.99%
徐群 72,000 0.36%
谢惠琴 72,000 0.36%
钱玲娣 72,000 0.36%
倪雪峰 36,000 0.18%
曹文虎 36,000 0.18%
黄春洪 36,000 0.18%
袁爱国 36,000 0.18%
倪明玉 36,000 0.18%
高慧忠 36,000 0.18%
钱平 36,000 0.18%
夏建保 36,000 0.18%
邹玉萍 36,000 0.18%
邹志刚 36,000 0.18%
钱星华 36,000 0.18%
王建芬 36,000 0.18%
赵建秋 36,000 0.18%
施培刚 36,000 0.18%
吴建新 36,000 0.18%
钱益峰 36,000 0.18%
陈正华 36,000 0.18%
孙建华 36,000 0.18%
合计 20,000,000 100%
经营范围：房地产开发
财务及经营状况(未经审计)：截至2010 年12 月31 日，鹿港房地产总资产为4,605.31 万元，净资产为1,895.68 万元，2010 年度鹿港房地产净利润为-75.49 万元。
4、金港贸易
注册资本：2,000万元
成立时间：2002年1月21 日
注册地址：洪泽县城工业园区东五道北侧
法定代表人：方正祥
股东及持股比例：
投资人名称 金额(元) 比例
洪泽县鹿港房地产开发有限公司 12,000,000 60%
顾正清 1,000,000 5%
陈永娟 1,000,000 5%
范行娣 1,000,000 5%
张建英 1,000,000 5%
方正祥 1,000,000 5%
钱晓春 1,000,000 5%
陈翠保 1,000,000 5%
陈晓锋 1,000,000 5%
合计 20,000,000 100%
经营范围：五金电器、电工电料、建筑材料、化工原料（除危险化学品和易
制毒化学品）、农副产品（除粮食、蚕茧）购销（经营方位内设计国家专项审批
规定的，须办理审批后方可经营）
财务及经营状况(未经审计)：截至2010 年12 月31 日，金港贸易总资产为4,030.87万元，净资产为2,275.34 万元，2010年度金港贸易净利润为137.40万元。
（四）股份质押和其他有争议情况
截至本招股书签署日，公司所有股东持有的发行人股份未发生质押和其他有争议的情况。
八、股本情况
（一）本次发行前后股本变化
截至本招股书签署日，发行人股本为15,900万股，本次拟公开发行不超过5,300万股，发行前后股本结构如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别（股东名称）
股份数（股） 股份比例（%） 股份数（股） 股份比例（%）
一、有限售条件的流通股 159,000,000 100.00 159,000,000 75.00
钱文龙 48,307,907 30.38 48,307,907 22.79
钱忠伟 22,843,268 14.37 22,843,268 10.78
缪进义 22,843,268 14.37 22,843,268 10.78
陈海东 8,062,580 5.07 8,062,580 3.80
华芳集团 5,676,551 3.57 5,676,551 2.68
韩小军 4,706,375 2.96 4,706,375 2.22
钱树良 3,323,449 2.09 3,323,449 1.57
徐 群 2,945,752 1.86 2,945,752 1.39
钱玲娣 2,945,752 1.86 2,945,752 1.39
谢惠琴 2,945,752 1.86 2,945,752 1.39
曹文虎 1,830,335 1.15 1,830,335 0.86
倪雪峰 1,830,335 1.15 1,830,335 0.86
黄春洪 1,749,240 1.10 1,749,240 0.82
高慧忠 1,688,061 1.06 1,688,061 0.80
袁爱国 1,688,061 1.06 1,688,061 0.80
倪明玉 1,688,061 1.06 1,688,061 0.80
赵建秋 1,545,790 0.97 1,545,790 0.73
钱星华 1,545,790 0.97 1,545,790 0.73
夏建保 1,545,790 0.97 1,545,790 0.73
钱 平 1,545,790 0.97 1,545,790 0.73
邹玉萍 1,464,695 0.92 1,464,695 0.69
邹志刚 1,399,961 0.88 1,399,961 0.66
孙建良 1,399,961 0.88 1,399,961 0.66
陈正华 1,399,961 0.88 1,399,961 0.66
施培刚 1,399,961 0.88 1,399,961 0.66
钱益峰 1,399,961 0.88 1,399,961 0.66
吴建新 1,399,961 0.88 1,399,961 0.66
王建芬 1,399,961 0.88 1,399,961 0.66
许建秋 1,284,009 0.81 1,284,009 0.61
邹国栋 569,090 0.36 569,090 0.27
史大南 349,279 0.22 349,279 0.16
程志宏 325,091 0.20 325,091 0.15
顾正清 288,100 0.18 288,100 0.13
唐建英 288,100 0.18 288,100 0.13
邵丽娟 288,100 0.18 288,100 0.13
蒋丽芳 288,100 0.18 288,100 0.13
范行娣 288,100 0.18 288,100 0.13
陈 平 284,548 0.18 284,548 0.13
苗现香 284,548 0.18 284,548 0.13
陈永娟 207,008 0.13 207,008 0.10
方正祥 207,008 0.13 207,008 0.10
徐亚秋 207,008 0.13 207,008 0.10
陈晓锋 207,008 0.13 207,008 0.10
张建英 207,008 0.13 207,008 0.10
钱耀萍 207,008 0.13 207,008 0.10
吴健康 207,008 0.13 207,008 0.10
钱革忠 207,008 0.13 207,008 0.10
曹立芹 142,271 0.09 142,271 0.07
陆梅花 142,271 0.09 142,271 0.07
二、本次发行流通股 － － 53,000,000 25.00
合计 159,000,000 100.00 212,000,000 100.00
（二）自然人股东及在股份公司任职情况
本次发行前本公司共有49名股东，其中48名股东为自然人股东，其持股及在本公司的任职情况如下表所示：
序号 姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 在本公司任职情况
1 钱文龙 48,307,907 30.38 董事长、总经理
副董事长、副总经理、宏盛毛纺董事长兼
2 钱忠伟 22,843,268 14.37
总经理
副董事长、副总经理、鹿港国际董事长兼
3 缪进义 22,843,268 14.37
总经理，神鹿毛纺董事
4 陈海东 8,062,580 5.07 董事、财务负责人
5 韩小军 4,706,375 2.96 无
6 钱树良 3,323,449 2.09 无
董事、会计机构负责人、宏港毛纺财务负
7 徐 群 2,945,752 1.86
责人，鹿港国际监事，神鹿毛纺监事
8 钱玲娣 2,945,752 1.86 行管科科长
9 谢惠琴 2,945,752 1.86 成条车间主任
10 曹文虎 1,830,335 1.15 副总经理、鹿港国际副董事长
11 倪雪峰 1,830,335 1.15 副总经理、宏港毛纺董事长兼总经理
12 黄春洪 1,749,240 1.10 副总经理、神鹿毛纺董事长兼总经理
13 高慧忠 1,688,061 1.06 监事、技术开发部部长
14 袁爱国 1,688,061 1.06 监事会主席、销售部部长
15 倪明玉 1,688,061 1.06 董事、呢绒部部长、神鹿毛纺董事
16 赵建秋 1,545,790 0.97 五纺车间主任、宏港毛纺董事
17 钱星华 1,545,790 0.97 外销一科科长
18 夏建保 1,545,790 0.97 经营科科长
19 钱 平 1,545,790 0.97 精纺综合科科长
20 邹玉萍 1,464,695 0.92 办公室主任、宏盛毛纺董事
21 邹志刚 1,399,961 0.88 财务部副科长
22 孙建良 1,399,961 0.88 半精纺综合科外协员
23 陈正华 1,399,961 0.88 内销二科业务员
24 施培刚 1,399,961 0.88 内销一科业务员
25 钱益峰 1,399,961 0.88 内销二科业务员
26 吴建新 1,399,961 0.88 内销二科副科长
27 王建芬 1,399,961 0.88 宏港毛纺一纺车间副主任
28 许建秋 1,284,009 0.81 销售部副部长、宏盛毛纺董事
29 邹国栋 569,090 0.36 董事会秘书
30 史大南 349,279 0.22 内销二科科长
31 程志宏 325,091 0.20 内销一科科长
32 顾正清 288,100 0.18 设备科科长
33 唐建英 288,100 0.18 神鹿毛纺条染车间及纺部车间主任
34 邵丽娟 288,100 0.18 半精纺车间副主任
35 蒋丽芳 288,100 0.18 一纺车间主任、宏盛毛纺车间主任
36 范行娣 288,100 0.18 一纺与六纺车间主任、宏港毛纺董事
37 陈 平 284,548 0.18 神鹿毛纺呢绒销售科科长
38 苗现香 284,548 0.18 外销二科科长
39 陈永娟 207,008 0.13 质监科科长
40 方正祥 207,008 0.13 物流科科长
41 徐亚秋 207,008 0.13 半精纺车间主任
42 陈晓锋 207,008 0.13 半精纺综合科科长
宏港毛纺副总经理助理、宏泽毛纺三纺车
43 张建英 207,008 0.13
间主任
44 钱耀萍 207,008 0.13 已离司
45 吴健康 207,008 0.13 神鹿毛纺织造车间主任
46 钱革忠 207,008 0.13 神鹿毛纺条染车间副主任
47 曹立芹 142,271 0.09 宏港毛纺科长
48 陆梅花 142,271 0.09 神鹿毛纺车间主任
合计 153,323,449 96.43
（三）股东中战略投资者持股情况
无。
（四）本次发行前各股东间的关联关系情况
本次发行前发行人共有48 名自然人股东和1名法人股东。其中钱文龙系黄春洪之岳父；许建秋系钱文龙之妻弟；邹志刚系邹玉萍之弟；史大南系钱玲娣之女婿；陈正华系陈晓锋之父，钱树良在华芳集团任董事兼副总经理。其他股东之间不存在关联关系。
（五）本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的
承诺
1、实际控制人钱文龙先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。
2、发行人股东钱忠伟先生、缪进义先生和陈海东先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。
3、发行人股东华芳集团和韩小军等44名自然人承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。
4、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东同时承诺：在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内不转让所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持本公司股票总数的比例不超过50%。
（六）内部职工股情况
无。
（七）工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况
无。
九、员工及社会保障
（一）职工基本情况
截至2010年12月31 日，公司共有员工3,989人，具体构成情况如下：
员工专业结构 人数（人） 占总人数比例（%）
管理人员 96 2.41%
技术人员 38 0.95%
销售人员 63 1.58%
生产人员 3,792 95.06%
总 计 3,989 100%
员工受教育程度 人数（人） 占总人数比例（%）
本科学历 44 1.10%
大专学历 140 3.51%
大专以下学历 3,805 95.39%
总 计 3,989 100%
员工年龄分布 人数（人） 占总人数比例（%）
51 岁以上 115 2.88%
41—50 岁 661 16.57%
31—40 岁 1,044 26.17%
30 岁以下 2,169 54.38%
总 计 3,989 100%
（二）职工福利和社会保障情况
本公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。本公司已按国家有关法律法规的规定，为公司员工缴纳企业职工基本养老保险、医疗保险、女工生育保险、失业保险和工伤保险及住房公积金。
十、主要股东重要承诺
（一）实际控制人关于关联方资金占用的承诺
公司实际控制人钱文龙于2010年5 月30 日出具《避免关联方资金占用的承诺函》，承诺将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司及其控股子公司之资金，并将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与公司发生除正常业务外的一切资金往来。
（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
公司的控股股东、实际控制人钱文龙于2010年5 月30 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺其本人（包括其本人控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同）目前未从事与发行人从事的全毛、化纤、各类混纺纱线、毛条、高仿真化纤、差别化纤维和特种天然纤维纱线及织物、特种纺织品的研发、制造、加工、销售，各类商品和技术的进出口，纺织原料、针纺织品、五金、服装、钢材、建材的购销经营相同或类似的业务，与发行人不构成同业竞争；其本人未来不从事或参与任何可能与发行人及其控股子公司从事的经营业务构成竞争的业务。如违反上述承诺，其本人将承担由此给发行人造成的全部损失。
（三）发行人实际控制人和主要股东关于本次发行前所持股份的
流通限制和自愿锁定股份的承诺
相关承诺具体内容参见本节“八、股本情况”之“（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
第五节 业务和技术
一、发行人主营业务及其变化情况
发行人为一家集产品研发、设计、生产与销售为一体，主要从事各类针织毛纺纱线以及高档精纺呢绒面料生产与销售的公司。发行人经营范围为：全毛、化纤、各类混纺纱线、毛条、高仿真化纤、差别化纤维和特种天然纤维纱线及织物、特种纺织品研发、制造、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口；纺织原料、针纺织品、五金、服装、钢材、建材的购销。发行人主导产品为“鹿港牌”精纺纱线（腈纶仿羊绒系列纱线、全羊绒纱、全毛纱、毛腈纱、混纺纱）及半精纺纱（全羊绒纱、丝羊绒纱、各种纤维混合纱）以及呢绒面料。
公司产品系列—精纺纱线
公司产品系列—半精纺纱线
公司产品系列—呢绒面料
发行人自成立以来，主营业务没有发生变化。
二、发行人所处的行业类型
根据国家统计局行业分类标准，发行人所处行业属于纺织业中毛纺织子行业（行业编号：1722）。
毛纺织是以毛条及毛型化学纤维为原料进行的纺、织生产活动，具体包括：
纺前准备加工：羊毛脱脂、碳化加工；
毛纱：纯毛纱（包括羊毛、羊绒、兔毛、驼毛等）、混纺毛纱、纯化纤毛纱；
毛织品 （即呢绒）：如精梳毛织品、粗梳毛织品、长毛绒、驼绒等；
毛绒线 （即毛线）：包括粗绒线、细绒线、针织绒线；
相关活动：在同一企业内进行的与上述产品生产活动相联系的毛纺织染整或印染有关工序的整理加工。
发行人主要从事毛纱和呢绒的生产和销售，其中毛纱主要为针织毛纱。
三、我国毛纺织行业的主管部门、监管体制、行业主要法律法规
及政策
（一）行业的主管部门和监管体制
我国毛纺织行业的行政主管部门是国家发展与改革委员会及其各地分支机构，主要负责产业政策的制定，并监督、检查其执行情况，研究制定行业发展规划，指导行业结构调整，实施行业管理，参与行业体制改革、技术进步和技术改造、质量管理等工作。
我国毛纺织行业的行业自律管理机构是中国纺织工业协会（CNTAC）、中国毛纺织行业协会(CWTA)及其各地方协会，主要负责产业及市场研究；在技术、产品、市场、信息、培训等方面开展协作和咨询服务，推动行业发展，提高行业开发新产品、开拓市场能力；进行行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议及意见等。
目前，我国毛纺织行业的监管部门和自律管理机构对行业的管理主要体现在制定产业政策、规划行业发展战略、优化行业发展环境等宏观层面的监控管理上。
具体到企业层面的监控管理，诸如企业的发展战略、产品发展规划、市场营销手段等完全由企业基于市场化方式运作。
（二）行业主要政策及法律、法规
1、行业的主要政策
纺织工业是我国国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，也是我国参与国际竞争的优势产业，在繁荣市场、扩大出口、吸纳就业、增加居民收入、促进城镇化发展等方面发挥着重要作用，因此国家对纺织工业给予了一系列政策支持。《产业结构调整指导目录》（2005 年本）、《纺织行业技术进步纲要》、《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》、《纺织工业“十一五”发展纲要》等政策指导性文件，明确指出加快纺织行业结构调整，把传统的劳动密集型产业改造成技术密集型、资金密集型产业；倡导应用高新技术改造传统产业，进一步依靠技术创新提高纺织科技水平，依靠技术创新来增加产品的技术含量和附加值，全方位提高国际竞争力。
进入2009 年，由于受到全球金融危机的影响，国家又出台了一系列相关纺织行业的政策。2009年1月21 日，国务院审批通过《纺织工业振兴三年计划》，将纺织工业列为第五大支柱产业，提出了产业升级，加强品牌、渠道建设等议题，同时将出口退税率提升1个百分点；2009年4 月24 日，国务院办公厅发布《纺织工业调整和振兴规划》细则，对纺织工业重新定位，并且提出了5 项目标、8项任务、10项政策措施，提高出口退税率1个百分点。
从政府出台的一系列法规政策中可以看出，国家政策无论在短期内，还是中长期均实现对纺织行业的发展有力的促进。短期内，出口退税率连续提升，对出口具有较大的刺激作用；中长期内，产业、区域结构调整，自主品牌建设，开发农村市场等将有力促进产业升级，对行业的长远发展产生积极、深远的影响。
2、行业的主要法律法规
纺织品与人们的生活休戚相关，所以国家颁布了相关的法律法规对其进行规范。我国纺织品的法律法规主要体现在纺织产品的国家标准和规范以及纺织品出口的相关法规。
目前，我国已发布的与纺织品有关的强制性国家标准、行业标准及产品规范主要有GB18401－2003 《国家纺织产品基本安全技术规范》、GB18401－2001 《纺织品甲醛含量的限定》、GB/T 24346-2009 《纺织品防霉性能的评价》、FZ/T 80003-2006 《纺织品与服装、缝纫型式、分类和术语》、FZ/T 24006-2006《弹性毛织品》、FZ/T 20008-2006 《毛织物单位面积质量的测定》、FZ/T 20009-2006 《毛织物尺寸变化的测定-静态浸水法》、《半精梳毛纺针织纱线》、《半精梳毛纺机织纱线》、《竹浆粘胶纤维本色纱、本色布、印染布》、《莫代尔本色纱、本色布、印染布》、《大豆蛋白纤维印染布》、《黄麻精干麻》以及《出口商品技术指南（针织品）》等。
当前，我国纺织品出口的相关法规主要有《纺织品出口管理办法》（暂行）、《纺织品出口临时管理商品目录》等。
四、国际毛纺织行业的发展状况
（一）国际纺织行业的发展概况
纺织工业起源于英国，随后发展重心转移到欧、美，二十世纪五、六十年代以后逐步向亚洲转移。从二十世纪八十年代开始，由于劳动力成本低、供应充足、上下游行业的发展等原因，我国以及东南亚等国家的纺织工业开始迅速发展。特别是进入二十世纪九十年代以后，欧美等发达国家由于产业结构调整、劳动力成本不断加大等原因，已经基本停止大规模的纺织工业生产，进一步促进了我国及东南亚地区纺织工业的发展。当前，世界纺织行业的发展呈现出以下特点：
1、纺织工业具有明显的区域特征。世界纺织工业的资本、技术、信息等生产要素的跨国流动始终围绕着劳动力资源、产业上下游布局等比较优势进行转移。世界纺织工业重心的转移必然引发世界范围内纺织区域结构的重大变革。欧美日等世界发达国家为降低人工成本，发展高新技术纺织设备，部分产能向第三世界转移。目前，西方发达国家已从早期的劳动密集型产业转向资金、技术密集型产业。世界纺织工业重心不断向亚洲转移。我国、印度纱锭总量已经占世界的近一半，以我国、印度为中心的亚洲纺织生产中心已经形成。近几年巴基斯坦、印度尼西亚、越南等东南亚一些国家的纺织企业依靠其较高的劳动力素质和较低的劳动力成本优势，采取OEM 发展模式，不断提高自己的深加工能力，形成了较大的生产规模，正在成为我国纺织产品在国际市场上的最主要竞争对手。
2、纺织产品具有明显的结构特征。低档纺织品产能过剩、供大于求，而高档产品供应不足的情况非常明显。我国的纺织工业依靠资源和劳动力优势，在低端纺织品市场形成了较强的竞争能力；美欧等发达国家凭借技术、品牌、高端市场消费能力等优势，占据纺织行业价值链的高端，在高端具有突出的竞争优势。
3、技术创新与信息化的应用不断加速。世界纺织工业的生产技术在二十世纪发生了很大变化，随着计算机辅助设计技术、企业资源计划、产品数据管理系统等高新技术的不断发展和应用，纺织工艺水平不断革新，纺织工业技术含量明显提高。信息网络技术的不断发展，加快了纺织企业商品的购、销、存等商品流转过程，提高了纺织企业的市场应变能力，使得现代纺织业的生产、设计和管理更趋现代化。纺织工业呈现出高速度、高自动化、高产量、高质量及新技术不断涌现的“四高一新”新局面。二十世纪九十年代以来，发达国家、新兴工业化国家的纺织工业已向以高新技术为主导的高附加值的纺织业发展。
（二）国际毛纺织行业的发展趋势
随着世界经济的增长和人们生活水平的提高，羊毛纤维在流行时尚中占有越来越重要的位置,但是纯羊毛产品在毛纺织品领域中使用量却在逐年下降，其主要原因有：一是各产毛国羊毛产量的逐年下降，导致原料供给下降，二是由于科技的发展，其他纤维的品种和质量的提升，某些化学纤维的品质已经接近、达到甚至超过羊毛的品质。
1、羊毛原料形势严峻，羊毛纤维和制品的市场占有率逐步下降
从国际上看，据国际羊毛局统计资料显示，1990年，全球羊毛产量约达200万吨(净毛)，之后，由于气候环境变化、替代原料竞争、牧民转产等因素影响，羊毛生产持续下跌。2003 年，全球产量下滑至120.2 万吨，为近六十年历史最低，2004 年间，产量变化不大，2005年世界羊毛生产略有改善，产量略增至123.1万吨，2006年羊毛产量又减缩到121万吨左右，2007年，羊毛产量减少为118.58万吨，比1990年度产量减少40%以上。这是自2002年来全球产量连续六年处于120余万吨的低谷水平上徘徊，而且该状况在短期内难以改变。
从国内看，作为世界最大的毛纺织产品生产国和消费国，到2008 年底，我国绵羊存栏数1.3 亿只，绵羊毛产量约30 万吨，只能满足我国毛纺织业40%的需求。
随着羊毛供应的日益严峻，羊毛纤维及其制品的市场占有率呈逐步下降的趋势。
2、仿羊绒技术的快速发展、仿羊绒腈纶产品的市场占有率逐步提升
由于科技的不断进步，其他纤维品种的不断丰富和质量的不断提升，使得羊毛正在被其他纤维大量替代，特别是仿羊绒腈纶得到了迅速的发展。仿羊绒腈纶的外形、光泽、染色等性能均达到甚至超过羊绒。同时，通过应用各种改性技术，还可以增加仿羊绒动感的、趣味的、独立的、狂野的情趣，让不同的仿羊绒腈纶产品反映出不同的精神风貌和优雅、舒适的超常性能，使之对消费者具有更大的吸引力。而且，仿羊绒腈纶独特的功能是膨松性和柔软性，其织物柔软性是任何天然、动物纤维无法达到的。因此，随着仿羊绒腈纶性能的进一步提高和人们消费理念的变化，仿羊绒腈纶产品的市场占有率将进一步提升。
（三）国际毛纱的需求量分析
近年来，国际毛纱市场的需求相对稳定，2008年受国际金融危机的影响，国际毛纱的需求量略有下降。
根据国际毛衣的贸易量可以大体推出国际毛纱的需求量。根据中国纺织工业协会统计中心统计，2008 年，国际市场毛衣贸易量大约12亿件，按每件0.333公斤计算，需要纱线40 万吨，再乘以加工消耗系数1.10，大约44 万吨。而毛衣的用纱需求约为整个毛纺行业纺纱需求的35%左右，据此测算，当前，国际毛纱的需求量约125万吨左右。由于材料的不同，毛纱价格差异很大，主要毛纱品种的价格从几万元/吨到几十万元/吨不等。据此测算，全球毛纱每年市场容量可达上千亿元。
五、我国毛纺织行业发展概况
（一）概况
1、我国毛纺织行业的发展历程
目前，我国是世界最大的羊毛制品加工国、羊毛进口国和毛纺织品出口国，在世界毛纺织行业中占据着非常重要的地位。而在建国初期，我国的毛纺织行业基础还相当薄弱，经过六十年、特别是最近三十多年的快速发展，我国毛纺织行业已经开始了由“量”到“质”的转变，从改革开放初期的仿制国外中低档产品，发展到目前基本上与国际主流产品全面接轨。
我国毛纺织行业的发展可以分成如下几个阶段：
（1）建国初期---改革开放初期
我国毛纺织工业早期发展缓慢，企业以粗纺厂为主，20世纪30年代才引进了精纺设备。1949年新中国成立时，我国只有13万锭毛纺织设备，而且90%集中在东部沿海地区。自20世纪60年代以来，我国毛纺织行业在生产中开发和应用了一些新工艺，如各种锭端加拈纺纱、转杯纺纱、自拈纺纱、包缠纺纱等。这些新工艺显现出一定的发展空间，毛纺织工艺也逐渐呈现出简化工序、高速、高产和优质的发展趋势。
1980年，我国毛纺织设备达60万锭，大部分采用我国自行制造的全套毛纺织染设备，同时，在新疆、内蒙古、西藏中西部地区建立新厂，改变了我国毛纺织工业布局不合理和设备落后的局面。在原料的使用上，由于大力培育和改良羊种，改良羊毛产量已经占到全国羊毛产量的50%左右。毛纺织工业使用的国产羊毛占羊毛原料的80%，化学纤维占毛纺织原料的43%。我国特有的山羊绒也得到了合理使用，从以出口原料为主到出口羊绒衫等制成品为主。
（2）改革开放初期---20世纪90年代中期
在此阶段，我国兴起了西服热，这对毛纺织行业起到了很好的拉动作用。同时由于畜牧业的发展，主要是毛用羊养殖业的发展，以及纺织机械技术的进步，使我国毛纺织工业进入了一个新的发展时期，产能扩张速度很快。1980 年毛纺织设备为60 万锭，1985年达到139万锭，1990年发展到266 万锭，1996年达到408 万锭，产能扩张速度很快，但与国外发达国家相比，此时我国毛纺织工业仍处于低水平、粗放型的生产状况。
（3）20世纪90 年代中期---至今
在此阶段，我国毛纺织工业取得长足进步，装备水平大大提升，毛纺织产品的数量、质量有了很大提高，产品远销海外，成为出口创汇的重要商品。在产品质量上，不断改善织物外观和组织规格，改进产品的实物质量；品种上，从素色到花色，从机织到针织，从生活用品到工业用品，各类产品品种齐全；在生产设备上，大量引进国际一流毛纺织设备。目前，我国毛纺织产品已远销欧美、日本、东南亚、非洲等国家和地区，在国际市场已具有一定影响力。
2、我国毛纺织行业的发展现状
目前，毛纺织是我国纺织工业产业链中非常重要的产业之一。每年我国要进口大量的毛纺织原料、机械设备，同时出口大量的毛纺织产品。我国不但承接了全球毛纺织工业的产业转移，而且还为相关产业提供了广阔的市场。我国是世界最大的羊毛制品加工国和羊毛进口国。同时，国际发达国家如英国、意大利，诸多顶级水平厂家，由于劳动力成本高，正在进行新一轮的产业整合，逐步退出中低档产品生产领域，世界毛纺织工业中心也不断向东亚、东南亚转移，从而为我国毛纺织行业的发展提供了难得的历史机遇。
但是，面对全球羊毛产品消费疲软的现状和羊毛产业的结构调整，我国毛纺织行业也面临着较大的挑战。我国毛纺织业使用的羊毛60%以上依赖进口，毛纺织业重要的原料腈纶1/3 以上需要进口；全国呢绒年产量已达5亿米，但每年仍然要进口7,000 万米高档呢绒；2009 年毛纺织行业销售产值占纺织行业的比重比2001 年下降了0.7 个百分点。同时，我国毛纺织行业整体研发投入不足，缺乏国际化品牌和产品营销渠道，造成我国毛纺织业的利润回报总体较低。
（二）我国毛纺织行业运行状况和市场容量
2009年，在加大结构调整与技术改造、积极转变增长方式等政策推动下，在提高出口退税率、产业调整和振兴规划等一系列国家利好政策的支持下，2008年国际金融危机对我国纺织行业所产生的影响逐步消除，我国纺织行业企稳回升，发展逐渐向好，运行取得明显成效。
2009年，我国纺织行业规模以上企业整体运行平稳。纺织行业规模以上企业达52,963 家；累计实现工业总产值37,979.89 亿元，同比增长10.30%；累计实现工业销售产值37,167.07亿元，同比增长10.58%；累计实现纱线销售2,405.62万吨，同比增长13.21%；化学纤维销售2,726.06万吨，同比增长12.50%；面料销售567.44 亿米，同比增长1.25%；服装销售237.5 亿件，同比增长16.43%。
2009年纺织行业固定资产投资累计完成3,102.04亿元，同比增长15.01%。
2007-2009年，我国纺织行业规模以上企业总体运行情况如下：
指 标 2009 年 2008 年 2007 年
纱线销量（万吨） 2,405.62 2,124.99 1,968.98
化学纤维销量（万吨） 2,726.06 2,423.06 2,378.50
面料销量（亿米） 567.44 560.44 502.31
服装销量（亿件） 237.50 203.99 196.01
固定资产投入（亿元） 3,102.04 2,697.10 2,480.00
数据来源：中国纺织工业协会统计中心，国家统计局，CCID 2010，02在毛纺织行业方面，我国毛纺织工业的生产能力和消费能力居世界首位，是世界最大的羊毛进口国、羊毛制品加工国、毛纺织品出口国和毛纺织品消费国。
2009 年底，纺织全行业中毛纺织规模以上企业3,924 家，2009 年累计实现工业总产值2,795亿元，同比增长8.59%；累计实现工业销售产值2,712亿元，同比增加7.80%。
2009年规模以上毛纺织企业生产、销售情况如下：
工业总产值 销售收入
项 目
金额（亿元） 同比增长 （%） 金额（亿元） 同比增长（%）
毛纺织和染整精加工 1,551 8.62 1,495 8.57
毛针织品及编织品制造 1,073 8.84 1,054 6.82
毛制品制造 172 6.85 163 7.23
合 计 2,795 8.59 2,712 7.80
资料来源：中国纺织工业协会统计中心
2005～2009年规模以上毛纺织企业产值、销售情况如下：
指 标 2009 年 2008 年 2007 年 2006 年 2005 年
产值 （亿元） 2,795 2,633 2,447 2,073 1,795
销售收入 （亿元） 2,712 2,547 2,367 1,992 1,751
资料来源：中国纺织工业协会统计中心
2009年中国毛纺织纱线需求量为65万吨左右，其中全毛纱线需求量为22.75万吨，毛混纺纱线（包括混纺毛纱和纯化纤毛纱）需求量为42.25万吨2007-2009年，我国毛纺纱线的需求量如下：
指 标 2009 年 2008 年 2007年
需求量（万吨） 65.00 63.00 65.00
资料来源：中国纺织工业协会统计中心
据此测算，我国毛纱每年的市场需求量为数百亿元。
同时，随着我国经济的持续快速增长、人们消费观念的不断更新、消费水平的不断提升，国内消费需求不断升级，处于纺织行业高端的毛纺织行业的市场容量将不断扩大。
（三）行业的市场化程度以及竞争特点和竞争格局
在我国，纺织品行业是一个市场化竞争较为充分、市场化程度较高的行业。
由于纺织品市场前景广阔，消费潜力巨大，所以大量民营资本纷纷涉足纺织品行业。据统计，全国现有纺织品企业数万家之多，并且还在不断增长，行业竞争日趋激烈。这些纺织企业中，能够生产高技术含量、高附加值的大中型毛纺织品企业较少，绝大部分为中小企业。
中小企业数量过多直接导致行业竞争的无序，并且大量企业技术水平较低、没有自主创新能力，产品类型主要以低档次、低附加值产品为主，其市场竞争主要依靠价格竞争，竞争力较低。低档产品产能过剩，同质化现象严重。
中高档产品生产企业由于数量较少，市场格局相对稳定，品牌、质量、营销和服务等非价格竞争手段在中高档产品竞争中的作用愈发显现。中高档产品供不应求，市场发展潜力较大。
（四）市场供求状况及变动趋势
近年来，随着城乡居民收入水平的提高，我国毛纺织品市场呈现出较快的发展势头，市场供应充裕，销售稳步提升。尽管2008下半年、2009上半年受全球金融危机影响，我国毛纺织行业整体运行产生一定的波动，但总体来说，我国毛纺织产品的市场需求不仅在数量上保持较快增长，对品质的要求也越来越高。
从市场供给来看，毛纺织行业的投资情况良好，行业投资项目进展较好。2009年，我国毛纺织行业规模以上企业总共完成固定资产投资162亿元，施工项目总数为180个，其中新开工项目数126个。同时，由于市场竞争的加剧和科学技术的进步，部分落后产能被淘汰。总体上，整个毛纺织行业的供给保持稳定，略有提升。
从市场需求看来，我国是最大的毛纺织产品消费国。随着中国经济的持续快速增长、人们消费观念的不断更新、消费水平的不断提升，国内消费需求不断升级，处于纺织行业高端的毛纺织行业的市场容量将不断扩大。
（五）行业的利润率水平及变动趋势
1、行业的利润率水平
根据中国纺织工业协会统计中心数据，近年来我国规模以上毛纺织企业的平均销售毛利率维持在11%左右，平均销售净利率为4.0%左右。2009 年，在整个纺织行业企稳回升的大背景下，毛纺织行业的平均利润率水平较2008 年具有一定的提高。
2007-2009年度我国规模以上毛纺织企业的销售毛利率情况如下：
指标名称 2009 年度 2008 年度 2007 年度
毛纺织和染整精加工 10.24 9.84 9.67
其中:毛条加工 12.44 10.55 9.86
毛纺织 10.11 10.16 9.68
毛染整精加工 9.03 7.53 9.47
毛针织品及编织品制造 12.36 11.79 12.74
毛制品制造 12.77 11.96 12.86
平 均 11.19 10.71 11.02
数据来源：中国纺织工业协会统计中心
2007-2009年度我国规模以上毛纺织企业销售净利率情况如下：
指标名称 2009 年 2008 年 2007 年
毛纺织和染整精加工 4.19 4.18 4.46
其中:毛条加工 2.70 2.79 3.47
毛纺织 4.81 4.87 4.61
毛染整精加工 2.42 1.97 4.54
毛针织品及编织品制造 3.60 2.81 3.61
毛制品制造 3.91 3.88 3.74
平 均 3.95 3.64 4.10
数据来源：中国纺织工业协会统计中心
2、影响行业利润率水平的因素
影响毛纺织行业利润水平的主要因素有技术进步、行业政策、人民币汇率以及原材料价格等。这些因素的具体影响情况如下：
因 素 影响分析国家纺织行业的相关政策对毛纺织行业利润率影响很大。《纺织行业技术进步纲要》、《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》、《纺织工业振兴三年计划》等相关文件的出台将有利于行业利润率的提高。2009年初，国家两次将纺织行业出口退税率提高了1行业政策 个百分点，由年初的14%提升到16%。出口退税率的提高使得毛纺织企业提高了利润率水平，摆脱出口严重下滑的局面。但同时，2009年国家对节能减排工作的推进与社会责任的落实，也使得毛纺织企业加大了相关投入，增加了成本，从而部分抵消了出口退税对利润率的提升效应。
由于我国毛纺织产品的出口量很大，因此，人民币汇率对毛纺织行业的利润率影响较大。自2005年7 月21 日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币汇率不再盯住单一美元，形成了更富弹性的人民币汇率机制，之后人民币汇率 人民币持续升值。人民币升值影响我国纺织产品在国际市场的竞争力，从而对企业的经营成果产生了一定影响，最终可能降低行业的毛利率水平。面对人民币升值的压力，中国毛纺织企业通过各种努力，提高企业自主创新的能力和价格转移的能力，从而能消化了一部分人民币升值所带来的压力。
原材料成本在毛纺织产品的总成本中占比较高，因此，原材料的波动
原材料成本波动
对毛纺织行业的利润率影响较大。
数据来源：CCID 2010，02
在未来几年，上述因素以及其他因素将相互作用、相互影响，共同决定着毛纺织行业的利润率变动趋势。
通过分析上述因素的未来变化情况，预计毛纺织行业的利润率将在保持现有稳定的情况下有所提升。
（六）行业的技术水平和技术特点
在我国，以精致、轻薄为特征的毛纺织产品在短短30 年内获得了极大的发展。我国的毛纺织产品从改革开放初期的仿制国外中低档产品，发展到目前基本上与国际主流产品全面接轨。毛纺织行业无论是在产品的加工难度和精度、色彩及时尚元素的运用方面，还是与国际设计和加工水准的接轨等方面，都达到较高的水平。
在所有的纺织产品中，毛纺织产品在技术上的难度最高，有“技术纺织”之称，具有明显的技术密集型特点；同时，毛纺产品生产工序多，周期长，原材料价格昂贵，设备水平要求高，具有明显的资金密集型特点；另外，毛纺织产品生产工序的特殊要求，需要大量高素质的技术工人，具有劳动力密集的特点。总体来讲，技术创新能力、资金实力与运营能力、劳动力成本与素质、综合管理水平决定了企业在市场的竞争力。
为了提高我国毛纺织行业的国际竞争力，我国企业不断积极探索新技术、新产品。在羊绒原料处理上，代表世界先进水平的羊绒梳理技术是我国的专利，该技术使得目前羊绒梳理后含毛量达到2‰以下的水平；在羊毛的防缩、防皱、防蛀等先进技术方面，我国企业不仅能成功地应用，而且还进行了进一步的创新。
当发达国家推出拉伸超细羊毛技术后，我国科技人员立刻投入研发，并研制成功了具有自主知识产权的羊毛拉伸机，价格只是进口设备的 1/2～1/3；在毛纺织新型纺纱技术方面，我国毛纺织企业在赛络纺技术上的应用别具一格；在紧密纺的应用方面，我国达到了与世界发达国家几乎同步的水平；此外我国科技人员还发明了独有的缆型纺技术。总体来说，我国的毛纺织产品受到世界各国消费者的认可度较高，是我国最具竞争优势的出口产品之一。
针对毛纺产品加工流程长、产品成本高的特点，近年来在毛纺织行业出现了所谓“半精纺”技术。该技术不仅体现在加工纤维长度上的差异，而且还体现在采用棉纺梳理设备来进行毛条的生产，并在精梳、并条、纺纱工序均可采用棉纺设备。这是毛纺业在现今市场条件下的一种变革，也是一次重大的技术革新。它把毛纺织和棉纺织工艺流程有机地结合在一起，适应了原料多元化、品种多样化、流程简单化、成本低廉化的趋势，可以较好地适应当前市场对毛纺面料的需求。
对于毛纺工艺和技术的不断进步，人们提出了毛纺产品的“存量市场”和“增量市场”的概念。所谓“存量市场”，就是指现存的渐进发展的产品系列；所谓“增量市场”，就是指根据社会生活状态的不断变化，能够适应未来人们生活习惯的创新产品。从该意义上讲，毛纺织科技今后所面临的任务不仅仅是把产品做得更加精巧和细致，而是要紧跟时代的要求，用更加多样化的工艺和技术去满足社会不断变化和增长的需求。
（七）行业特有的经营模式
随着人们生活水平的不断提高、对于纺织品个性化、功能化需求的不断增强，毛纺产品，特别是高档毛纺织产品行业形成了小批量、多品种的经营模式；行业资金密集和技术密集型的特点使众多企业采用了高投入、高产出的经营模式；同时，基于纺织行业的现实状况，目前，传统的中低端产品生产企业主要依靠低劳动力成本的“粗放型”经营模式，而高端产品生产企业逐步向“专业化”经营模式转型，体现在专业化的技术创新机制，专业化的研发、设计、专业化的管理体系和专业化的营销组织等。
（八）行业发展的周期性特征、区域性特征和季节性特征
毛纺织品是高档服装的主要原料，而人们对高档服装的消费需求与经济的持续增长、人们生活水平的提高、对生活品味的追求等密不可分，因此，毛纺织行业的周期性特征对经济总体的周期性基本一致。
产业集群是当前我国纺织品行业及毛纺织行业发展的重要特征。产业集群具有明显的发展优势，在产品配套、原材料供应、技术人员招聘、资讯收集等方面尤其明显。通过有效的资源整合、协作分工，产业集群既有规模经济的优势、也有中小企业的灵活。由于产业链配套完整，有效地降低了企业的经营成本。发行人所处的苏州市及附近的南通是我国最主要的纺织业产业集群之一。
毛纺织行业具有一定的季节性特征，秋冬是消费者购买毛纺织品的旺季，而春夏相对来说属于淡季，所以毛纺织品行业销售旺季一般集中在当年9 月份到次年1月份。由于毛纱为最终毛纺织品的原材料，而生产和运输过程需要一定的周期，因此，毛纱行业的销售旺季一般提前一段时间，对于内贸销售的毛衫旺季提前1-2个月，在7-11月份；对于外贸毛纱，一般提前5-6个月，在4-8 月份。
（九）行业的发展趋势
随着人们对个性化追求的日益提高，人们对毛纺织产品，如毛纺织服饰的外观和功能性要求越来越高，而这些都和毛纱的发展戚戚相关。
毛纱是毛纺织行业中门类最大的产品品种之一。纱线工艺涵盖了精梳毛纺织工艺、半精梳毛纺织工艺和粗梳毛纺织工艺。毛纱的使用原料也非常丰富，纤维的使用正日趋多元化，混纺纱线成为发展主流，特别是羊毛和特种动物纤维混纺已经是毛纺织行业的一大特色产品。我国毛纺织面料及服装产量的不断增长和市场需求的不断扩大，带动了对毛纺织纱线的需求的不断提升。同时，纺织品面料及服装等下游产业需求的不断变化推进了毛纱的不断发展和完善。
毛纺织纱线的发展趋势如下：
1、天然纤维纱线占主角，多种纤维混纺成主流。
羊绒等稀有动物纤维，羊毛、棉花、绢丝、麻等天然纤维织物仍受消费者喜爱，羊绒等高档原料由于其高品质和高附加值的优势，在展示会上仍占有较高席位：意大利和英国等国际有名的毛纱工厂都有高档的纯羊绒及其混纺产品，超细羊毛及其混纺产品，国内不少毛纺织企业也都具有生产高档原料的技术和能力，并在不断地提升和发展。
传统的天然纤维品种，如羊绒、羊毛、棉、麻、丝等，就其单一品种而言。
已经远远不能满足消费者对多样化的需求，多种纤维的混纺成为纺织产业时尚化的主流。尤其是羊毛和特种动物纤维混纺，已经成为我国毛纺织产品发展的一大特色。生产精纺、半精纺天然羊绒纱及羊绒混纺纱的企业越来越多。
2、花式纱线缤纷多彩，国内市场倍受亲睐
花式纱线以其独特的纱线结构、色彩缤纷的外观效果，迎合了人们追求时尚、个性、新颖的着装心理。时下服装面料的发展更趋向多元化，然而，纺织品织物组织的变化是有限的，花式纱线的应用恰恰能最大限度地丰富产品的花色品种，使织物风格独特、立体感强、色彩丰富、因此市场对花式纱线的需求也逐年增长。
这些年来，我国各类花式纱线的产量逐年递增。现在，在面料和服装中使用花式纱线己成为一种时尚，目前广泛用于时装面料、针织服装。此外，花式纱线也大量用于帽子、围巾、领带、地毯等，还应用于沙发布、窗帘布、床上用品等家纺装饰面料的生产。花式纱线及其织物已成为国际国内纺织市场上的一枝新秀，倍受消费者的喜爱。
3、金属纱线闪光亮丽，织物具有多种功能
采用有光化纤、金属丝纤维，与其它纤维混纺或交织而成的光泽纱线，在最近的纱线流行趋势中，金属丝占据了越来越重要的位置。有光化纤或金属丝无论是以单纱的形式应用，还是与羊毛等其他纤维混纺，他们都有着很好的表现。在针织服装的设计中，金属丝的应用被认为是点睛之笔，活泼的色彩、亮丽的光泽都注定它是未来时尚市场的宠儿。金属丝的创新应用颠覆了对纱线的传统理解，含有金属丝的面料因其所特有的褶皱效果，有的可以永久性地防静电、防辐射、防紫外线侵扰，对孕妇和长时间在电脑前工作的上班族能起到有效的保护作用。
4、功能性纱线的应用日益受到重视
功能性纱线是随着人们生活水平提高，对服装及纺织用品的舒适易护理、环保、安全要求的不断增长而兴起的。功能性纱线主要是利用功能性纤维为原料生产而成的。
5、半精梳纱线的应用不断提升
近年来，随着我国创新型半精梳毛纺织工艺技术的兴起，应用各种传统和新型原料开发毛纺织产品的半精梳生产企业也不断增多。应用羊绒、羊驼毛、兔绒、马海毛等特种动物纤维；棉、毛、丝麻等常规天然纤维及其改性纤维；天丝、莫代尔、天竹、大豆纤维等新型纤维素纤维、合成纤维等原料，生产80～120Nm纱线，主要产品有：纯纺类、绢丝混纺类、羊绒混纺类、羊毛混纺类、棉混纺类、天丝混纺类、大豆纤维混纺类、竹纤维混纺类、其他纤维混纺类、彩点类等十大类近200个品种。
由此可见，目前我国毛纺织行业呈现良好的发展势头，棉、毛、麻、丝等不同原料、不同纺纱工艺的有机结合，以及半精纺等新型纺纱技术的蓬勃兴起为时装面料的设计提供了更多灵感和表现手法，其中天然纤维、花式纱线、功能性纱线等是毛纺织纱线未来的发展趋势。
（十）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策的支持
纺织产业是我国国民经济的重要支柱，也是我国参与国际竞争的比较优势所在，因此国家对纺织工业给予了一系列政策支持。《产业结构调整指导目录》（2005年本）、《纺织行业技术进步纲要》、《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》、《纺织工业“十一五”发展纲要》等政策指导性文件，明确指出加快纺织行业结构调整，把传统的劳动密集型产业改造成技术密集型、资金密集型产业；倡导应用高新技术改造传统产业，进一步依靠技术创新提高纺织科技水平，依靠技术创新来增加产品的技术含量和附加值，全方位提高国际竞争力。毛纺织行业作为技术密集型、资金密集型、劳动力密集型行业是纺织产业结构调整的重要组成部分。2009 年初，国务院审议并原则通过纺织工业振兴规划。政策面的强力支持，为我国的毛纺织行业发展提供了有力的保障。
（2）国际贸易环境的改善
我国加入WTO 后，通过多边的优惠待遇，利用世贸组织解决与有关国家的纺织品贸易争端。根据世界纺织品服装协定（ATC）规定，从1995 年起10 年间，分4 个阶段在WTO成员国间取消纺织品及服装的配额限制。从2005 年1 月1 日起，纺织品贸易配额全部取消，纺织品出口进入自由贸易阶段。尽管2006 年9月18 日商务部发布《纺织品出口管理办法》（暂行），对我国部分纺织品出口实施行政许可制度，但纺织品国际贸易环境的不断改善是不可抗拒的历史潮流。国际贸易环境的改善为我国纺织企业参与国际纺织品贸易创造了更为公平的竞争环境，也为进一步扩大毛纺织品的出口带来了新的增长空间。
（3）人力资源的优势
中国有着异常丰富的劳动力资源，人力成本优势明显。近十年间，国内毛纺织企业培养、吸引了一大批高素质的工艺、技术开发、管理、营销人才队伍，为毛纺织行业的发展奠定了很好的人才基础。随着全球经济一体化进程的加快，世界范围内纺织区域结构发生重大变革，过去处于毛纺织产品国际先进水平国家及地区的毛纺织企业，由于人工成本过高，逐渐把毛纺织生产基地向劳动力成本较低的发展中国家转移，为我国毛纺织业的发展提供了难得的历史机遇。
（4）巨大的国内消费市场
随着我国国民经济继续快速发展，我国城乡居民消费能力不断提升，对于纺织品，特别是毛料纺织品的需求得到明显的提升。据统计，2000 年到 2007 年城镇和农村居民人均衣着类消费按照可比价格计算年均增长率分别为 11.9%和8.0%。2008 年，全国社会消费品零售总额10.85 万亿元，比2007 年同期增长21.6%。据国家发改委等十部委《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》预计，到“十一五”末，纺织纤维加工总量将达到 3,600 万吨，比“十五”末增长35%左右。巨大的国内消费市场为我国毛纺织产品的健康、持续发展奠定了坚实的基础。
2、不利因素
（1）行业竞争不规范
由于纺织行业的进入门槛较低，使得我国纺织行业固定资产投资规模扩张较快，低水平重复建设现象较为严重，生产企业众多，且大多数企业规模较小、产品档次和质量较低、营销能力和产品开发能力有限，低档产品生产能力过剩，导致行业竞争形势日趋激烈。为了维持生存和发展，许多中小企业采取抄袭、模仿、价格战等不规范的市场竞争行为，这些行为在加剧行业内市场竞争的同时，影响了行业整体水平的提高。
（2）技术创新能力与核心竞争力不高
我国传统纺织企业大多单纯依靠劳动力资源，以低成本和数量取胜，来实现外延式扩张。与欧美等发达国家纺织品企业相比，我国纺织企业在产品与技术创新能力方面明显不足，核心竞争力尚难提高，国际竞争力整体不强。
（3）人民币升值和贸易摩擦不利影响
2005 年7 月以来，人民币升值趋势明显，当前，要求人民币升值的国际政治压力较大，这对毛纺织行业的整体出口竞争力造成一定的不利影响，但对于毛纺织等高端产品影响较小，其原因在于：高端产品的原料--羊毛基本依靠进口，人民币升值可降低企业的原材料成本，可冲减人民币升值造成的影响；高端产品附加值高，决定价格的主要因素是产品技术含量、产品质量、流行趋势等，价格竞争依赖度低；高端产品竞争层次高，不存在低层次的互相压价竞争；根据出口产品定价模式，高端出口产品价格转移能力强，可将部分影响转移给国外进口商及消费者。
虽然美国及其它发达国家限制中国纺织品出口的歧视性配额已经取消，但我国出口仍将面对某些发达国家的关税、绿色壁垒、贸易性技术措施等限制，导致我国和美国及其它发达国家关于中国纺织品出口的贸易摩擦时有发生，这在一定程度对中国纺织行业产生不利的影响。
（十一）进入本行业的主要障碍
当前，进入毛纺织行业的障碍主要有：
1、产业导向的限制
国家产业政策重点鼓励高技术、高附加值纺织品的开发生产，限制低档产品的重复建设。而新建生产中高档产品的生产线，必须采用先进工艺和技术设备，对生产技术人员、一线技术工人的技术水平要求高，行业外企业进入具有一定的难度。
2、企业综合能力的限制
毛纺织企业属完全竞争性行业，纺织企业的核心竞争是企业综合能力的比拼。纺织企业的工艺管理、设备管理、运转操作等管理经验是企业根据自身的生产工艺和设备状况，通过长期积累总结出来的，新进企业需要经过较长时间才能掌握。只有那些具备较强的资金、技术和研发能力的企业才可能更好地生存和发展。
3、品牌的限制
随着消费者对产品品牌认知度和忠诚度的提高，品牌已日益成为毛纺织企业的核心竞争力之一。而知名品牌的建立是企业产品质量、品牌文化、研发力量、工艺技术、管理服务和市场营销等诸多方面因素的综合体现，需要企业长期、大量的投入，新进企业短期内难以形成。
4、原料采购渠道和产品销售渠道的限制
纺织企业只有建立起了较为健全的采购、销售服务网络，才能在激烈的市场竞争中建立起行业上下游产业链的议价能力和谈判能力，才能具有可持续发展的基础，而健全的采购、销售网络的建立绝非一朝一夕能够做到。
5、高素质纺织工人稀缺以及资金、技术的限制
毛纺织企业属于劳动密集型行业，高素质纺织工人是提高产品质量和提升工艺水平的保证，而具有较高专业素质的技术人员和熟练工人需要很长时间的培养和实践。并且，毛纺织企业正在从劳动密集型企业向资金密集型、技术密集型企业转变，资金、技术正在成为进入本行业的重要障碍。
（十二）毛纺织行业上、下游行业的状况及对本行业的影响
公司所处毛纺织行业，其上游行业为羊毛等动物纤维所对应的畜牧业和腈纶等化学纤维对应的化工业等，下游为毛纺织品（主要是面料及服装）行业。
1、上游行业的发展状况及对本行业的影响
（1）羊毛
毛纺织行业与上游羊毛原料的生产有着密切的联系。我国上游的羊毛原料缺口很大，我国的羊毛原料远远不能够满足毛纺织行业的需求。
在全球范围内，澳大利亚羊毛产量的85%~93%通过公开喊价拍卖系统供应。
近年来，中国一直是澳大利亚羊毛的最大买家，超过70%的澳大利亚羊毛出口量的最终目的地是中国。澳大利亚原产羊毛经梳理加工后形成毛纺织行业主要原材料---毛条，毛条成本的变动对毛纺织企业经营成果有较大影响。澳大利亚原产羊毛价格一方面受当地气候、消费需求、澳大利亚产业政策、羊毛储备情况、澳元汇率变动等诸多因素影响；另一方面澳大利亚原产羊毛价格受我国进口关税配额管理的影响。羊毛价格的波动，将直接影响原材料的储备量和生产成本，从而影响到毛纺织企业资金周转、盈利水平和经营业绩。
为了减少上游羊毛原料对毛纺织行业的影响，我国毛纺织企业不断加强与国外主要羊毛供应商的联系，利用毛纺织企业的品牌优势与主要供应商建立长期稳定的供应关系，并促使供应商不断提高采购的羊毛质量、降低羊毛供应价格；同时积极开拓国内外新的供货渠道，进一步拓展与国外著名羊毛供应商的联系，分散集中采购的风险，增强市场应变能力和竞争能力；通过订单锁定和合理储备，最大限度地降低因原材料价格波动对资金配置和产品成本造成的不利影响。
（2）腈纶
腈纶一向有“ 人造羊毛”之称, 因其密度小、柔软保暖、日晒牢度高, 被广泛用于服装、室内装饰等方面。腈纶也是一种性能独特的纤维, 色彩丰富而且通过洗涤可以增加其柔软性。自20 世纪50 年代实现工业化生产以来, 得到了长足的发展, 早已成为服装用合成纤维中不可或缺的一份子。我国从1958 年开始研制腈纶到现在, 腈纶工业走过了研究、基础和发展三个历程。目前，我国为腈纶生产大国，2009 年腈纶的产量80 多万吨，约占世界腈纶总产量的30%，居世界之首。虽然我国产品数量已经有绝对优势, 但由于我国腈纶厂家总体规模不大, 没有形成系列化和稳定批量生产, 我国腈纶企业仍以生产常规品种为主，而一些高档化的改性品种还刚刚起步，同时，我国腈纶的差别化率较低, 与发达国家存在较大差距。因此在我国腈纶市场上, 存在着常规品种已饱和, 而复合、超细旦、异形、抗菌等差别化和功能化品种却需大量进口的现状。
近几年我国腈纶企业为了加强在国际市场上的竞争力, 不断加强科技投入和新产品开发力度, 提高了产品类型和质量, 从而使我国腈纶自给率逐步提高、进口量增加速度放缓。
2、服装和面料行业的状况及对毛纺织行业的影响
毛纺织行业的下游行业主要为服装和面料行业。当前从国际上看，全球化经济增长和结构调整、自由贸易为服装和面料行业的发展及贸易增长提供了发展空间；从国内来看，我国经济处在较快增长期，发展前景良好，拥有世界1/5人口的国内大市场是服装行业发展的坚实基础。2009 年我国规模以上纺织工业企业累计生产服装237.50 亿件，同比增长6.94%。下游服装和面料市场的巨大规模和发展空间为毛纺织行业的发展提供了可靠的保障。
六、我国出口政策对纺织行业的影响
纺织业是中国的传统行业，也是中国对外依存度最高、实现国际化最早的产业之一。因此，我国对纺织品的出口政策，特别是出口退税政策和配额制度，对纺织行业，当然也包括毛纺织行业,影响很大。
近20 年来我国纺织产品的出口在全球的地位逐渐上升，中国纺织品的出口贸易在对外贸易中占有很重要的地位。纺织品的出口对我国国民经济发展的影响越来越大。然而，自2007年以来，受国际经济形式，以及国内政策环境的变化，纺织行业出口面临着巨大的挑战，出口增速开始放缓甚至有下降趋势。为了减轻纺织行业面临的经营压力，2008年7 月30 日，财政部、国家税务总局联合下发通知，自2008年8 月1 日起，部分纺织品的出口退税率由11%提高到13%；2008年10月21 日又联合下发通知，决定自2008年11月1 日起再次上调纺织品出口退税率至14%。3个月内两次上调纺织品退税率，表现了国家对纺织行业的重视，有助于市场信心恢复，对于支持纺织企业和产品出口必将产生积极的影响。
由于历史原因，在中国加入世贸组织之前，纺织行业的国际贸易一直沿用着配额制度。根据世贸组织《纺织品与服装协定》的规定，从2005年1月1 日起，各国将取消纺织品与服装进口配额，预示着限制了纺织与服装贸易自由化30 多年的配额体制的终结，全球纺织服装贸易进入了“无配额时代”。
取消配额后，价廉物美的纺织品可以自由进入任何国家，这对绝大部分企业都是有利的，但应该看到，中国纺织产品出口仍然面临复杂的国际环境。首先，世界范围内纺织产品、尤其是低档产品，产能过剩，行业利润空间狭小。配额取消后，行业的过度竞争很难避免。二是特保措施对中国纺织业的限制，《中国入世议定书》中“特定产品过渡性保障机制”规定，2013年之前，如果中国产品的出口造成或可能造成“市场扰乱”，进口方可以对中国产品采取限制措施。最后，配额取消后，贸易壁垒尤其是非关税壁垒将成为发达国家的主要贸易保护工具。除了质量壁垒之外，技术壁垒和绿色壁垒、反倾销、反补贴等手段也将对中国纺织业产生很大影响。配额取消，可能加剧贸易摩擦。
另外，2006 年9 月18 日，商务部发布《纺织品出口管理办法》（暂行），重新对我国部分纺织品出口实施行政许可制度。
七、发行人在行业中的竞争地位
（一）行业竞争情况
毛纺织品行业投入相对较高、生产工艺相对复杂、技术要求相对较高，较高的资金和技术壁垒决定了毛纺织行业进入壁垒较高，缺乏资金和技术实力的企业将会逐渐被淘汰。通过多年的市场优胜劣汰，毛纺织企业在盈利能力、产品定位上逐渐拉开了距离，层次化明显，中低档产品市场竞争与高档产品竞争也呈现不同特点。中国毛纺织行业的竞争特点如下：
产品 企业规模 特点 主要 表 现
生产技术落后，设备陈旧，染色、纺纱、织造、
整理工艺距国际水平有较大的差距；生产规模
主要以价格竞 小，不能充分发挥规模效应，生产成本较高；
争为主，依赖 缺乏自主设计研发能力，主要以仿制为主，产
中小毛纺织
中低端产品 于粗放型增长 品品种相对单一；产品主要应用于中低档服
企业
方式，抗风险 装，下游客户主要是国内中小服装企业，自主
能力较弱。 定价能力较弱；因产品质量低，不能充分体现
羊毛产品的优良特性，随着仿毛技术的发展，
对中低档产品的冲击较大。
竞争的重点由最初的市场销售手段的竞争，上
升到产品、技术和管理等层面的竞争，现已演
主要以技术和 变成产品开发速度和能力、市场应变和快速反
大中型毛纺 资金作为竞争 应等综合能力方面的竞争；在产品自主开发能
高端产品
织企业 手段，抗风险 力、生产工艺技术、质量管理水平、市场网络
能力强。 建设、营销方式等方面与国际先进水平相比距
离明显缩小，增强了我国毛纺织在国际市场的
竞争力。
（二）公司的行业竞争地位
作为毛纺行业中规模较大的毛纱和呢绒生产厂家，公司在行业中的竞争能力较强，具有较高的市场占有率。
1、发行人毛纺纱线的市场占有率情况
2007-2009年，公司毛纺纱线的市场占有率（按销量测算）如下：
年 份 2009 年 2008 年 2007 年
精纺 33,007.82 26,559.03 28,212.59
公司销量（吨） 半精纺 4,757.94 4,181.46 1,373.65
合 计 37,765.76 30,740.49 29,586.24
市场需求（万吨） 65.00 63.00 65.00
公司市场占有率（%） 5.81 4.88 4.55
2、发行人仿羊绒纱线的市场占有率情况
仿羊绒纱线是公司的主要产品，拥有较高的市场占有率。但由于仿羊绒纱线直接的市场统计数据无法取得。为此，此处采用间接的方法进行测算。目前国内生产的仿羊绒系列纱线主要原料是规格为1.5D 2.2D 2.5D腈纶丝束，而且规格为1.5D 2.2D 2.5D腈纶丝束也主要用于仿羊绒纱线的制作。为此，采用发行人每年1.5D 2.2D 2.5D腈纶丝束的用量占国内1.5D 2.2D 2.5D腈纶丝束的产量间接测算发行人在国内仿羊绒纱线的市场占有率。
根据中国毛纺织协会统计，2007年-2009年国内腈纶产量数据为：
单位：万吨
年份 产品 国产 进口 合计
国内腈纶产量 81.93 28.10 110.03
2007年 其中：1.5D
30 10 40.00
2.2D 2.5D丝束
国内腈纶产量 60.37 22 82.37
2008年
其中：1.5D
14.6 5.3 19.90
2.2D 2.5D丝束
国内腈纶产量 68 25 93.00
2009年
其中：1.5D
18 6.5 24.50
2.2D 2.5D丝束
发行人2007年-2009年腈纶及其1.5D、2.2D和2.5D丝束的用量为：
年 份 2009 年 2008 年 2007 年
腈纶用量 （万吨） 3.71 2.69 2.72
其中：1.5D 2.2D 2.5D
2.84 1.94 2.33
丝束用量 （万吨）
据此测算，江苏鹿港科技股份有限公司在仿羊绒纱线的市场占有率：
年 份 2009 年 2008 年 2007 年
国内1.5D、2.2D、2.5D丝束消
24.50 19.90 40.00
耗量（万吨）
公司1.5D 2.2D 2.5D丝束用量
2.84 1.94 2.33
（万吨）
公司市场占有率（%） 11.59 9.75 5.83
3、公司的市场占有率分析
由于毛纺行业是一个相当分散、集中度非常低的行业，因此发行人在毛纺和仿羊绒纱线领域的上述市场占有率均处于较高的水平。
4、公司市场占有率的未来发展趋势
随着发行人募投项目的建成投产，公司半精纺产品的市场占有率将得到明显的提升。
（三）主要竞争对手的简单情况
1、Zegna Baruffa Lane Borgosesia
Zegna Baruffa Lane Borgosesia （以下简称“Zegna Baruffa”）是一家生产细纱线的意大利厂家。该公司顶级超细羊毛纱线以及精梳羊绒纱线具有较高的科技含量，羊绒和羊毛的超级混纺为该公司的旗舰产品。
Zegna Baruffa 主要生产高档外用针织毛纱，其产品花色品种多，多用超细美丽诺羊毛、羊绒和高级纤维纺成或混纺而成。主导产品为中档市场的Cashwool，除了19.5微米的Cashwool 外，较精细的纱线如Merino Super 120 和Super 140，其手感与开士米羊毛织物差不多，并可被运用于14-18针数。其他重点产品包括高端的100% Privilege cashmere supermelange 等。该公司目前正在推广环保型的羊毛纱线产品和环保型的竹纤维产品。
2、张家港扬子纺纱有限公司
张家港扬子纺纱有限公司（以下简称“扬子纺纱”）是一家中德合资公司，注册资本4,200万美元。扬子纺纱主要生产纯毛针织纱和机织纱，拥有8万锭现代化纺纱设备，目前生产能力约17,000 吨，年产精纺毛纱1 万多吨，产品90%以上销往国际市场。
3、江苏新芳纺织集团
江苏新芳纺织集团 （以下简称“江苏新芳”）成立于2005 年12 月，注册资本为3,880万元。面料主导产品有“五羊牌”及“新芳牌”超薄型彩格呢，维罗呢，立绒，顺毛，兔羊绒，富贵呢和阿尔巴卡，阿尔巴王系列；纱线主导产品有“新芳牌”半精纺羊绒纱系列。江苏新芳拥有自营进出口权，产品除内销外，还出口东南亚，欧美地区。江苏新芳年生产能力为成品呢绒600万米左右，半精纺纱线8,000 吨左右。
4、鲁银集团禹城羊绒纺织有限公司
鲁银集团禹城羊绒纺织有限公司（以下简称“鲁银投资”）注册资本1亿元，主要从事羊绒制品的加工、销售，并拥有自主进出口权。鲁银投资现拥有半精梳纺纱车间三个，编织车间两个，生产“鲁王”、“银佰绅”（Inspiration）牌纯绒衫、丝绒衫、棉绒衫、多比例混纺毛衫等几大系列。鲁银投资主要产品为染色仿羊绒纱线、粘胶、纯涤纱线和毛/腈、丙/腈、粘/腈、棉/腈混纺纱线、兔毛、羊毛、羊绒纯纺、混纺纱线、绢丝纱线以及纯棉纱线等。鲁银投资年产羊绒及混纺衫40 万件。另外，鲁银投资染色车间拥有进口喷射式染色机及立式染色机和散毛染色机、染缸等设备100余台套，可进行各种纱线染色、成衣染色及散纤维染色业务。
5、山东济宁如意毛纺织股份有限公司
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“如意毛纺”）注册资本 1.6亿元，拥有多家全资和控股子公司，业务范围涉及毛条制造、毛精纺、兔毛纺纱、服装、棉纺织、棉印染、针织、纤维、牛仔布、房地产等产业。目前，该公司庞大的产业集群中，已形成毛纺、棉纺两大产业链，形成国内规模较大的毛纺织服装产业链和棉纺印染产业链。如意毛纺年产精纺呢绒2,000万米，服装100万套，纱线15万吨、宽幅布1亿米，棉印染布3 亿米，针织内衣3,000 万件，牛仔布2,000万米，高性能氨纶纤维3,500 吨。
6、江苏阳光集团
江苏阳光集团创建于1986年，注册资本178,334.03万元，涉足毛纺织、服装、生物医药、房地产、热能电力、新能源等产业。该公司年产高档精纺呢绒3,500万米左右，高档男女服装350万套左右。
（四）公司的竞争优势和劣势
1、公司的竞争优势
自2002 年成立至今，公司已经在品牌形象、销售网络、技术研发、产品结构等方面形成了明显的竞争优势，为今后公司的进一步持续发展奠定了坚实基础。这些竞争优势主要体现在：
（1）品牌优势
公司凭借持续的科技创新与质量优势，在国内外市场赢得了客户广泛的认同和赞誉，树立了良好的品牌形象。“鹿港”牌纱线，同时获江苏省名牌战略推进委员会认定的“江苏名牌产品”、苏州市工商局认定的“苏州名牌产品”。
2006 年以来，公司每年参加法国 TEXWORLD 国际面料博览会，秋冬德国munichfabricstart 展会、纽约国际时装面料展以及德国、意大利、韩国、日本等国家和地区举办的国际纺织博览会，香港、上海举办的国际纱线展，上海和北京面料展等。在这些展会上，“鹿港”牌精纺纱线，精纺呢绒以先进的设计理念、优良的产品品质和良好的后续服务被意大利、法国、英国、德国等国际众多品牌商大量采用，在国内外树立了良好的品牌形象。
（2）销售网络和客户优势
公司坚持优化、优选客户，经过多年的努力，建立了完善的销售网络，通过与国际国内品牌运营商的接轨，减少销售中间环节，实行与国际接轨的销售体系。
公司在纱线方面拥有了包括ZARA （西班牙）、GAP （美国）、H&M （瑞典）、M&S（英国）、NEXT( 英国)、Anntaylor （美国）、美特斯邦威和哥弟等国际国内知名品牌的运营商；在呢绒面料方面拥有了包括Mark&Spencer (英国)、Hugo Boss（德国）、Ralph Lauren （美国）、Tomottow Land （日本）等国际国内众多的一流品牌的客户群，公司产品销往日本、美国、意大利、法国、英国、德国、香港、台湾等二十多个国家和地区。
（3）技术研发优势
国际纺织先进国家的成功经验表明，纺织品流行趋势的预测、研究及应用指导企业产品开发、避免过度恶性竞争是提高纺织企业核心竞争力的关键环节。
公司通过建立完善的产品自主研发机制，提升以市场为导向的创新能力，以此作为公司产品定位的切入点，实现了从“量的扩张”到“质的飞跃”。
公司与国际品牌运营商相互合作，以流行趋势研究为先导，建立了产品超前开发机制，提前开发研制新型毛针织纱线和呢绒面料，整体提高产品的适应性、穿着的舒适性、风格的时尚性和需求的功能性；公司与中国纺织信息中心、国家纺织产品开发中心合作，进一步拓宽公司的信息渠道和提升公司的研发实力。
（4）产品结构优势
公司的主营业务集中在针织毛纱和呢绒面料，销售规模逐年扩大。
毛纱产品从单一仿羊绒腈纶纱线发展为“鹿港牌”精纺纱线（腈纶仿羊绒系列纱线、全羊绒纱、全毛纱、毛腈纱、混纺纱）及半精纺纱（全羊绒纱、丝羊绒纱、各种纤维混合纱）。
在面料方面，公司开发了新型针织面料，具有特有的弹性、延伸性好、随身性好，能克服机织毛纺面料贴身性差的缺点，同时能满足人们崇尚运动、追求舒适的需求，发展前景广阔。同时，针对高端市场需求，公司开发了纯羊绒的100/2—140/2Nm高支羊绒面料。
公司所有产品都通过ISO9001质量管理体系认证和ISO14001环境体系认证，并荣获江苏省名牌产品称号，部分产品被江苏省科技厅认定为“高新技术产品”，鹿港毛纺集团被苏州市科技局认定为“高新技术企业”。公司坚持走专业化与“品质决定价值”的理性市场发展道路，产品采取“高附加值、高技术含量、高质量”
的高端定位，避免了低档产品产能过剩、恶性竞争的不利局面，也为公司保持较高的利润率奠定了基础。
（5）市场快速反应供应链管理
在激烈的市场竞争环境下，建立市场的快速反应机制，是企业可持续发展的关键。公司针对针织毛纱小批量、多品种的特点，通过对流行趋势的判断、超前的产品设计和对时尚流行趋势的引导、新技术的应用、合理的人员配备等一系列措施，建立起了一整套快速反应体系，使市场信息、设计、试验、生产和销售的各个环节得到有机地链接，针对变化多端的市场环境和多样化的客户需求实现快速反应。
公司建立了产品设计人员和客户一对一的产品开发模式，针对客户的不同要求，共同研制开发有针对性的产品，在设计之初就有了明确的市场目标，使产品能够最大限度地满足客户的需求，避免出现大量重复、滞销的产品，缩短了产品生产、投放市场的周期。
（6）产业集群的群聚效应优势
产业聚集是我国近年来纺织行业发展过程中一个非常鲜明的特点。公司的生产基地位于江苏省张家港市。经过多年发展，张家港周围已实现纺织产业生产规模化、分工社会化、设备智能化、产品系列化和营销国际化，已形成纺织、印染（整）、研发、加工、机械、包装和销售为一体的完整产业链。位于产业集群地，使得公司在产品配套、原材料供应、技术人员招聘、资讯收集等方面保持有利的竞争优势。
2、公司的竞争劣势
公司目前的毛纱年销售量超过3.7万吨，但自有生产能力只有2.5万吨左右，制约了公司盈利能力的进一步提升和市场份额的进一步扩大。同时，公司融资渠道单一，基本上依靠利润滚存和银行贷款，缺乏有效的直接融资渠道，财务费用支出较大，在一定程度上降低了公司的盈利能力和持续的市场竞争力。
八、发行人的主要业务情况
（一）主要产品及其用途
公司目前实际从事的主要业务是各类精纺、半精纺纱线以及高档精纺呢绒面料生产与销售。主要产品分类如下：
产品大类 产品特点和用途
手感轻爽柔软，富有弹性，有较好的延伸性和悬垂性，色泽自然、艳丽、
丰富，风格独特、规格齐全（一般在28支/2 以上的针织绒纱均能生产），
精纺纱线
易洗涤，易护理，适合内外穿着，广泛运用于针织毛衣、职业装、休闲装、商务装、运动装、时装、T 恤衫等系列的针织服饰。
毛型感强，原料纤维使用范围广，多种纤维混纺，色泽鲜艳、夹花效果明半精纺纱线 显，织物立体感强，半精纺纱线使用范围比精纺纱线更为广泛，目前半精纺织物在市场上较为流行。
产品手感好，呢面细腻光洁，充分展现轻薄面料高档华贵的质感和经典时
尚的新风貌。面料平均纱支达80 支 （最高可达180 支），每平方米重量
高档精纺呢绒
120～160克，而一般面料平均支数在40-60支，每平方米平均重量180～220 克。主要用于高档男女西装、职业装。
（二）公司主要产品的工艺流程图
发行人主要产品的工艺流程如下；
1、精纺纱线
（1）白坯针织纱
原料 制条 混条 头针 二针
并线 络筒 细纱 粗纱 三针
倍捻 摇绞 成品包装
（2）色纺纱
原料 染色 复洗烘干 针梳 混条
一次针梳
二次针梳 精梳 二次针梳 一次针梳
成球
成球 混条 头针 二针 三针梳
并线 络筒 细纱机 粗纱机 四针梳
倍捻机 成品包装
2、半精纺针织纱
原料 染色 烘干 配毛 和毛
三并 二并 头并 梳棉成条 开松
粗纱机 细纱机 络筒 并线 倍捻
成品包装
3、呢绒面料
原料条染色 复洗 针梳 配条 混条
混条 条成球 针梳 复精梳 针梳
头针 二针 三针 四针 粗纱
蒸纱 倍捻 并线 络筒 细纱
包成袋装 整经 穿综 织造 坯布坯检
烘呢 洗呢 煮呢 烧毛 生修
定型 中检 熟修 剪毛 柔软
包装 成检 罐蒸
（三）公司的经营模式
1、采购模式
（1）供应商选择
公司大宗原料主要包括腈纶及羊毛。
腈纶方面：腈纶采购方式主要分二种：一是从国外采购，如从日本、台湾等国家或地区进行采购；二是从国内采购。国外和国内采购又分成从生产商直接进行采购和从贸易商处进行采购。
羊毛方面：羊毛采购方式主要分两种：一是从国内毛条厂进行采购，二是从澳大利亚羊毛供应商直接进行采购。
除腈纶和羊毛以外，公司对于涤纶及羊绒、绢丝、兔毛、粘胶、尼龙、棉花等国内采购即可满足需求的原料，根据实际需求变动采取即时采购，但在供应商中择取质量、信誉、价格较好的作为相对固定的供应商。
（2）采购流程
公司原料使用部门根据本公司整体指导性计划及销售订单及意向情况，编排原料采购计划和市场价格的调研，将结果报主管副总经理审批后，由综合科进行估价并成立合同。对重大采购公司高管团队共同决策。在交货进度的跟踪方面由综合科根据合同进行督促跟踪。对于国外采购，还需要增加开具信用证流程。
原材料进库前，由质检科进行验收，验收合格后方可入库。
（3）合同签订流程和结算方式
①对于直接向国外供应商采购的腈纶、羊毛等，公司直接与澳洲、日本等国外供应商商谈后签订采购合同，并基本采用信用证方式进行结算。
②对于国内采购，公司直接与国内的生产厂家或者贸易商洽谈后签订采购合同，并用人民币进行结算。
2、生产模式
公司目前采用三种生产方式：自制生产、委外加工和贴牌生产，由于产能的限制，自制生产的产品占公司总产品的50%左右，委外加工占40%左右，贴牌生产占10%左右。
（1）自制生产方式
自制生产方式为公司自行采购原材料后，主要工序全部利用自有的生产设施进行生产，最后将生产的产品进行销售的生产方式。
（2）委外加工方式
委外加工方式为公司自行采购原材料后，特定工序或全部工序委托外协单位进行生产，最后将加工好的成品或半成品收回用于进一步加工或销售的方式。
为保证公司的产品具有较高的质量，公司选择质量、信誉都较好的单位作为委外生产厂家，通过委派跟单员对外协单位生产制造过程进行全程跟踪监控等一系列措施，对受托企业及受托产品进行质量控制，以确保产品质量符合公司的要求。
（3）贴牌生产方式（OEM 方式）
贴牌生产方式为公司直接从其他企业外购成品并检验合格后贴牌、包装、销售。
（4）报告期内自制生产、委外加工方式和贴牌生产方式实现的销售收入金
额及所占比重
单位:万元
2010 年度 2009 年度 2008 年度
生产类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
自制生产 93,013.77 59.68% 61,228.15 50.44% 78,269.88 67.30%
委外加工 52,107.24 33.43% 46,024.18 37.92% 28,302.07 24.33%
贴牌生产 6,355.15 4.08% 10,296.02 8.48% 6,878.75 5.91%
合计 151,476.16 97.20% 117,548.35 96.84% 113,450.70 97.54%
注：表中“占比”表示各种生产方式实现的销售收入占公司总营业收入的比例。
（5）报告期内公司前五名委外加工厂家名称和交易金额
①2010年前五名委外加工厂家名称和加工费金额
序号 加工商名称 委外加工费（万元） 占比
1 江阴市永泰纺业有限公司 888.89 7.58%
2 张家港市华宇毛纺有限公司 871.79 7.44%
3 张家港保税区国贸毛纺有限公司 478.63 4.08%
4 宿迁市华君毛纺织有限公司 381.20 3.25%
5 张家港市翔隆纺织有限公司 297.44 2.54%
合 计 2,917.95 24.89%
【注】：表中“占比”为本公司对该企业委外加工费金额占公司委外加工费总金额的比例。
②2009年前五名委外加工厂家名称和加工费金额
序号 加工商名称 委外加工费（万元） 占比
1 张家港市华宇毛纺有限公司 1,217.22 9.73%
2 江阴市永泰纺业有限公司 1,037.77 8.30%
3 无锡市翔泰毛纺有限公司 405.75 3.24%
4 江阴市万事发纺织有限公司 242.33 1.94%
5 张家港市翔隆毛纺有限公司 200.19 1.60%
合 计 3,103.26 24.81%
【注】：表中“占比”为本公司对该企业委外加工费金额占公司委外加工费总金额的比例。
③2008年前五名委外加工厂家名称和加工费金额
序号 加工商名称 委外加工费（万元） 占比
1 江阴市永泰纺业有限公司 699.73 8.50%
2 张家港市华宇毛纺有限公司 694.69 8.44%
3 江阴市万事发纺织有限公司 304.77 3.70%
4 张家港市翔隆纺织有限公司 118.73 1.44%
5 无锡万佳达毛纺有限公司 97.39 1.18%
合 计 1,915.31 23.26%
【注】：表中“占比”为本公司对该企业委外加工费金额占公司委外加工费总金额的比例。
（6）报告期内公司前五名OEM 厂家名称和交易金额
①2010年前五名OEM 厂家名称和交易金额
序号 加工商名称 OEM 采购金额（万元） 占比
1 苏州嘉骏纺织机械有限公司 1,359.59 17.48%
2 江阴市苏阳毛纺有限公司 1,227.82 15.79%
3 绍兴市兴华毛纺有限公司 701.33 9.02%
4 江阴市亨达毛纺织有限公司 571.54 7.35%
5 张家港万里毛业有限公司 563.67 7.25%
合 计 4,423.95 56.89%
【注】：表中“占比”为本公司该厂家年度采购金额占当年OEM采购总金额的比例。
②2009年前五名OEM 厂家名称和交易金额
序号 加工商名称 OEM 采购金额（万元） 占比
1 罗山龙马实业有限公司 710.09 6.62%
2 苏州嘉骏纺织机械有限公司 675.43 6.30%
3 张家港保税区天驰国际贸易有限公司 537.62 5.02%
4 张家港市盛而达纺织有限公司 442.80 4.13%
5 张家港万里毛业有限公司 408.73 3.81%
合 计 2,774.67 25.88%
【注】：表中“占比”为本公司该厂家年度采购金额占当年OEM采购总金额的比例。
③2008年前五名OEM 厂家名称和交易金额
序号 加工商名称 OEM 采购金额（万元） 占比
1 张家港富利源工程织造有限公司 1,000.82 14.18%
2 张家港保税区君玮号国际贸易有限公司 757.99 10.74%
3 张家港市花园毛纺有限公司 285.51 4.05%
4 张家港市鸿基毛纺有限公司 280.49 3.97%
5 张家市新沪毛纺有限公司 246.65 3.49%
合 计 2,571.46 36.43%
【注】：表中“占比”为本公司该厂家年度采购金额占当年OEM采购总金额的比例。
报告期内，公司前五大委外加工厂家、OEM 厂家与公司主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
（7）自制生产、委外加工和贴牌生产三种生产模式下业务流程、内控制度、
经营风险情况
①公司自制生产、委外加工和贴牌生产三种生产模式的业务流程如下：
A、自制生产
销售部下达销售计划
综合科安排计划
下达生产投料通知
单
生产车间安排生产
生产车间进行生产
质检科全过程质量监控
产品入库 物流仓库数量、外观验收
B、委外加工
销售部下达销售计划
综合科安排计划
确定加工单位并签订
委外加工合同
投料通知
仓库原料调拨
跟单员全过程
生产制造 跟踪
质监科质量验收
物流仓库数量、外观验收 产品入库
C、贴牌生产
销售部下达采购计划 样品定制确认
挑选合适的厂家
产品验收入库 签订采购合同
质检科检验产品质量
②经营风险
A、自制生产的经营风险
a、质量风险
产品在生产过程中存在由于人为因素或者机器故障，发生质量问题的情况。
对此，公司在自制生产过程中，由质检科对产品的生产进行全过程的监控，尽量避免、减少上述原因可能导致产品质量的风险。
b、运输风险
由于公司位于张家港塘桥镇的生产基地和淮安市洪泽县的生产基地存在一定的距离，因此在产品生产过程中以及成品的入库过程中可能需要进行一定具体的运输，在运输过程中存在事故或者被转运的风险。
B、委外加工的经营风险
a、委外加工比例上升风险
公司由于自身产能不足，随着公司订单的不断增多，近三年委外加工的比例呈不断上升的趋势，尽管公司对委托加工企业进行严格的生产质量控制体系认证，每个订单分配一个跟单员，在委托加工过程中对委托加工产品的生产流程、产品质量、交货时间等进行密切跟踪与监控，但是公司无法完全控制委托加工产品的质量波动。将在一定程度上制约公司的规模化供货能力、市场反应时间与产品质量水平，从而对公司的经营产生一定影响。
b、原料被转移或者掉包风险
由于在委外加工过程中，需要将公司的原材料或者半成品运到加工厂家进行生产或加工，在该过程中，公司财产存在被加工厂家掉包或私吞的风险。
C、贴牌生产的风险
由于直接向其他企业购买产品，需要进行质量验收之后方可入库，因此基本不存在生产方面的风险。
③内部控制
A、自制生产
a、针对自制生产中存在的质量风险，公司制定了一整套的质量控制体系，主要内容为：进车间原料按工艺配比核对规格，并对各批进仓原料进行复检工作，确保原料达标后严格按工艺要求投入生产，对在产品各工序分三班进行监控，特别对关键工序如头针、粗纱、细纱、捻线等每班不低于两次的指标抽测，杜绝不合格品流入后道，各批各道加强标识控制，杜绝混批现象，确保各批成品达标后入库，质监科对每批成品进行不定期抽查，确保合格成品交付客户。
b、针对自制生产中存在的运输风险，公司与运输公司签订保证合同，并且要求运输公司向公司交付一定的保证金，方可为公司提供运输服务，以确保公司的财产不受损失。
B、委外加工
a、针对委外加工中存在的质量风险，对委外加工原料发货时各批与生产指令核对，同时要求加工单位再次核实并对各批指标进行复检，确保原料达标后严格按工艺要求投入生产。由公司指派专人负责督促监控，对在产品各工序严格按工艺标准进行现场检查，不合格半成品拒绝流入后道生产，成纱在第一时间进行送检，杜绝不良品的盲目生产，并加强不定期检查及成品的送检，各批各道加强标识控制，杜绝混批现象，确保成品品质达标后入库，质监科对每批成品进行抽查，确保合格成品交付客户。
b、针对原料被转移或者掉包风险，公司采取以下措施：
I、认真选择加工厂家：在选择过程中，首先要达到一定的硬件标准，一定要选择经济实力强，达到一定的注册资本或总资产规模，而且要经营一定期限的老厂；其次要选择口碑好，信誉好的厂家；对加工厂家要经过一系列的资质评审通过后，方可作为公司的委外加工合作厂家。
II、加强跟单力度，提高跟单业务员的责任感和积极性。与委外加工的跟单业务员签订承包合同，将责任与业务员进行直接挂钩。如果公司产品出现损失，由跟单业务员及相关人员进行赔偿；同时也给予业务员一定的激励机制，在一定期限或者数量的产品未出现问题的情况下，给予一定比例的奖励。
III、与委外加工的单位签订保证合同，要求对方对需要加工的原辅材料担负保全的义务，一旦出现损失，由对方进行全价赔偿。
C、贴牌生产
由于贴牌生产只需最后质量检查后入库，因此，公司所需做的就是进行严格的质量检查，检查通过后方可入库。
3、销售模式
发行人的销售模式主要为直销。从销售对象来看，发行人的销售模式主要为外销和内销两种，其中自行报关、直接出口到国外（含香港）为外销，其他为内销。
（1）内销与外销所占比例
报告期内，公司外销和内销所占比例如下：
内销 外销
年度 占主营业务收入 占主营业务收入
金额（万元） 金额（万元）
比例（%） 比例（%）
2010年 79,179.01 50.81 76,667.62 49.19
2009年 59,751.95 49.22 61,635.49 50.78
2008年 54,991.96 47.28 61,314.77 52.72
（2）定价方式
公司的定价方式主要是在总成本加利润基础上的协商定价。确定利润率大小主要根据该种产品的特点和市场供求情况。
（3）销售流程
①外销渠道和合同签订流程如下：
A、向国外服装品牌运营商指定客户销售。该模式中，国外服装品牌运营商（如H&M、M&S、ZARA 等）认可公司产品和价格之后，指定国外的服装、面料加工厂向公司购买纱线产品。合同签订流程为：国外服装品牌运营商选中公司产品后，直接指定国外的服装、面料加工厂向公司进行采购，价格由公司与国外的服装、面料加工厂向公司进行采购，公司与该等工厂签订外销合同，以美元进行结算。
B、向国外客户直接销售。该模式中，公司直接向国外的贸易商或服装、面料加工厂销售纱线产品。其合同签订流程为：公司和国外的贸易商及工厂直接针对产品品种规格、销售价格、交货时间及付款方式等内容进行洽谈，经双方达成一致后签订外销合同，以美元进行结算。
②内销渠道和签订合同的流程如下：
A、向国内客户直接销售。在该模式中，公司直接向国内的外贸公司或服装、面料厂家销售产品。其合同签订的具体流程为：公司通过多年积累形成的品牌效应及公司销售人员与各客户的接触，双方对产品的规格、价格、付款方式等达成一致后，签订正式内销合同，以人民币进行结算。
B、向国外品牌运营商指定国内客户销售。国外品牌运营商认可公司品种和价格之后，指定国内的服装或面料加工厂向公司购买纱线。其合同签订流程为：国外品牌运营商选中公司产品后，直接指定国内服装、面料加工厂向公司进行采购，价格由公司和该等工厂直接洽谈，根据双方洽谈后的结果，签订内销合同，以人民币结算。
（四）报告期内公司主营产品的生产能力及产能利用情况
报告期内，公司主营产品的生产能力及产能利用情况如下：
（1）精纺纱线
年度 设计产能（吨） 产量（吨） 销售量 （吨） 产销率
2010年 23,500 20,913.62 32,008.04 153.05%
2009年 21,000 16,012.00 33,007.82 206.14%
2008年 18,500 17,598.00 26,559.03 150.92%
（2）半精纺纱线
年度 设计产能（吨） 产量（吨） 销售量 （吨） 产销率
2010年 2,155 2,120.39 5,577.5 263.04%
2009年 2,155 2,109.10 4,757.94 225.59%
2008年 2,155 1,982.40 4,181.46 210.93%
（3）呢绒面料
年度 设计产能（万米） 产量（万米） 销售量 （万米） 产销率
2010年 300 345.64 321.53 93.02%
2009年 230 238 301.50 126.68%
2008年 230 248 241.49 97.38%
（五）报告期内主营业务收入及单价情况
1、主营业务收入
报告期内，公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年
产品类型
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
精纺纱线 98,048.91 64.73 81,929.22 69.70 78,867.45 69.52
半精纺纱线 39,295.66 25.94 24,388.60 20.75 23,656.78 20.85
呢绒面料 14,131.59 9.33 11,230.53 9.55 10,926.46 9.63
合 计 151,476.16 100.00 117,548.35 100.00 113,450.69 100.00
2、公司产品的价格变动情况
报告期内，公司主要产品的销售价格如下：
产 品 2010 年 2009 年 2008 年
精纺纱线 （万元/吨） 3.06 2.48 2.97
半精纺纱线（万元/吨） 7.05 5.13 5.66
呢绒（元/米） 43.95 37.26 45.25
（六）报告期内公司原材料和能源的供应情况
1、原材料
公司产品的主要原材料为腈纶丝束和羊毛，是产品成本构成的主要部分。
2008 年、2009年和2010年腈纶丝束和羊毛合计占营业成本比例分别为52.74%、55.79%、62.48%。
报告期内，公司腈纶与澳洲羊毛采购情况见下表：
2010 年 2009 年 2008 年
年度 金额 占营业成 金额 占营业成 金额 占营业成
（万元） 本比重(%) （万元） 本比重(%) （万元） 本比重(%)
腈纶丝束 64,190.01 48.78 44,140.64 42.26 37,148.93 36.46
羊毛 18,026.95 13.70 14,129.24 13.53 16,590.94 16.28
2、公司主要原材料采购价格情况
报告期内，公司主要原材料的采购价格如下：
单位：万元/吨
项 目 2010 年 2009 年 2008 年
腈纶丝束 1.85 1.38 1.61
羊毛 6.97 5.26 6.34
3、能源
本公司生产所需主要能源为电力、水和蒸汽，报告期内用电和蒸汽情况如下：
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
电力 4,409.50 3,071.48 3,358.94
水 207.97 153.37 189.08
蒸汽 671.95 486.81 536.65
公司已与张家港市供电局和张家港市恒东热电有限公司签订长期供应合同。
公司目前电力供应和蒸汽供应完全能满足正常生产经营的需要。
（七）报告期内公司主要客户和供应商情况
1、报告期内公司前5 大客户销售情况
（1）2010年前5名客户名称、销售金额以及所占比重情况
序号 客户名称 金额（万元） 占当期销售比重
1 GRACEDON KNITERS LTD （南洋针织集团） 5,625.85 3.61%
SOUTH ASIA KNITTING FTY LTD （南益织造有限
2 公司） 5,138.88 3.30%
SILVER EAGLE INTERNATIONAL LTD （银鹰国际有
3 限公司） 4,984.76 3.20%
4 SHARPEAL TEXTILES LTD （锐鸣纺织有限公司） 4,957.44 3.18%
5 SHEPHERD GROUP （仕旋贸易公司） 4,163.03 2.67%
合 计 24,869.96 15.96%
（2）2009年前5名客户名称、销售金额以及所占比重情况
序号 客户名称 金额（万元） 占当期销售比重
SILVER EAGLE INTERNATIONAL LTD
1 4,616.08 3.80%
（银鹰国际有限公司）
SANDEX ENTERPRISES LIMITED
2 4,489.01 3.70%
（新益企业有限公司）
3 GRACEDON KNITTERS LTD （南洋针织集团） 4,212.95 3.47%
SHARPEAL TEXTILES LTD
4 3,830.38 3.16%
（锐鸣纺织有限公司）
SOUTH ASIA KNITTING FTY.LTD
5 2,771.75 2.28%
（南益织造有限公司）
合 计 19,920.17 16.41%
（3）2008年前5名客户名称、销售金额以及所占比重情况
序号 客户名称 金额（万元） 占当期销售比重
1 SOUTH ASIA KNITTING FTY.LTD 6,305.89 5.42%
（南益织造有限公司）
2 FAST TONE INTERNATIONAL LTD 4,964.10 4.27%
（同协国际有限公司）
3 GRACEDON KNITTERS LTD （南洋针织集团） 4,519.39 3.89%
4 SILVER EAGLE INTERNATIONAL LTD 3,409.27 2.93%
（银鹰国际有限公司）
5 SAN LEI CHEONG TRADING （香港利锵行） 3,222.66 2.77%
合 计 22,421.31 19.28%
2、报告期内公司前5 大供应商采购情况
（1）2010年前5名供应商名称、采购金额以及所占比重情况
序号 供应商名称 金额（万元） 占当期采购比重
1 浙江杭州湾腈纶有限公司 16,247.85 15.79%
2 张家港市金盟毛织染有限公司 8,159.29 7.93%
AK-PK TEKSTIL IHRACAT PAZARLAMA A.S.
3 5,149.46 5.00%
（土耳其AK-PK 公司）
4 ITOCHU CORPORATION （伊腾忠） 4,269.51 4.15%
5 中纺原料国际贸易有限公司 3,449.26 3.35%
合 计 37,275.37 36.22%
（2）2009年前5名供应商名称、采购金额以及所占比重情况
序号 供应商名称 金额（万元） 占当期采购比重
1 浙江杭洲湾腈纶有限公司 9,264.56 12.47%
2 张家港保税物流园区万源物流有限公司 8,192.99 11.03%
3 中纺原料国际贸易有限公司 5,440.63 7.32%
4 吉林吉盟腈纶有限公司 5,187.48 6.98%
5 ITOCHU CORPORATION （伊腾忠） 4,610.14 6.20%
合 计 32,695.8 44 %
（3）2008年前5名供应商名称、采购金额以及所占比重情况
序号 供应商名称 金额（万元） 占当期采购比重
1 ITOCHU CORPORATION （伊腾忠） 9,819.96 14.38%
2 浙江杭洲湾腈纶有限公司 6,977.01 10.21%
3 张家港市金盟毛织染有限公司 3,433.78 5.03%
4 吉林奇峰化纤股份有限公司 3,110.40 4.55%
5 浙江金甬腈纶有限公司 2,906.57 4.26%
合 计 26,247.72 38.43%
3、公司与前5名供应商、销售客户的重大关联关系
除万源物流外，截至本招股书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商或销售客户中未占有任何权益。
（六）报告期内公司安全生产及环保情况
1、环境保护措施
公司自设立以来，一直加强环保管理工作，健全各项环保管理制度，层层落实，责任到人。公司通过了ISO9001质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证。公司制定了各类操作规程，相关操作人员经相关培训后上岗，并制定了应急预案，应对突发事件。
公司主要产生的污染物和处理措施为：①生产过程中的染色废水和生活废水：公司下属子公司神鹿毛纺染色过程中产生的废水以及生活污水通过污水管网排入张家港市塘桥镇鹿苑污水处理有限公司集中生化处理达标后排放；②生产过程中的噪声；公司对产生的噪声采取隔音、技术改造等措施，以减轻噪声源对厂区及周边环境的影响。③生产过程中产生的废渣包括生活垃圾、生产车间产生的废纱等；生活垃圾由当地环卫部门定期收集处理，废纱回收后集中外卖；④公司生产过程中无废气产生。
发行人及下属公司的生产经营活动符合国家有关环保法律、法规的规定。公司污染物排放达到国家规定的排放标准、排污许可证及缴费情况执行良好、工业固体废物和危险废物处置安全、环保设施稳定运行、“环境影响评价”和“三同时”制度执行良好。江苏省环境保护厅对本公司环保情况进行了核查，并于2010年6 月22 日出具了《关于江苏鹿港科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（苏环函[2010]192号），证明鹿港科技自2007年以来不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
2、安全生产措施
为保证安全生产，公司建立了全面有效的安全生产管理制度。安全生产管理工作实行逐级责任制，由生产经理、各部门负责人和部门兼职安全员对各级安全工作负责。
公司近三年没有发生重大安全事故。
九、公司生产经营用主要资产情况
（一）固定资产情况
1、主要固定资产价值及其成新率情况
截至2010年12月31 日，公司固定资产价值及成新率情况如下：
单位：元
类别 原 值 净 值 综合成新率(%)
房屋及建筑物 121,184,602.00 106,556,625.03 88.53
机器设备 310,615,887.55 224,951,661.06 73.80
电子设备及其他 13,039,622.74 3,732,687.42 32.19
运输设备 19,232,424.17 8,364,307.35 46.32
合计 464,072,536.46 343,605,280.86 75.34
注：房屋建筑物折旧年限为20 年；机器设备折旧年限为10年；运输设备折旧年限为5-10年；电子及其他设备折旧年限为5年；预计净残值率为5% 。
设备分类平均成新率=1-累计折旧除以原值* （1-净残值率）
2、主要设备情况
数量 总购置成本
序号 设备名称 还可使用年限 产地
（台套） （万元）
1 进口针梳机 70 3,150.28 7 意大利
2 进口针梳机 34 1,530.38 8 日本
3 进口粗纱机 18 990.13 6 意大利
4 进口粗纱机 6 330.35 7 日本
5 粗纱机 19 371.47 8 天津
6 进口精梳机 12 960.23 7 法国
7 进口细纱机 8 1,058.70 8 意大利
8 进口细纱机 16 1,200.89 6 意大利
9 进口细络联 3 387.35 9 德国
10 进口细络联 34 1,715.47 8 意大利/日本
11 进口络筒机 4 371.56 9 意大利
12 进口络筒机 24 1,620.84 7 意大利
13 并线机 40 620.55 7 上海
14 进口倍捻机 8 201.24 9 意大利
15 进口倍捻机 81 4,399.96 6 意大利
16 倍捻机 22 280.79 7 浙江
17 进口摇绞机 6 370.55 5 意大利
18 进口成条线 14 2,053.84 6 意大利
19 进口自动穿综机 1 105.46 9 意大利
20 进口剑杆织机 32 548.47 9 德国
21 进口剑杆织机 28 743.25 6 意大利
22 复洗流水线 1 288.46 9 青岛
23 羊绒制条机 62 608.14 8 青岛
24 并条机 45 520.10 8 沈阳
3、房屋所有权情况
公司共拥有25处房屋，建筑面积共计146,290.48平方米，该等房屋均已取得房屋坐落地房产管理局颁发的《房屋所有权证》，房屋的基本情况如下：
建筑面积
序号 产权所有人 证书号码 房屋坐落地
(平方米）
张房权证塘字第
1 发行人 6,597.88 塘桥镇花园村
0000157773 号
张房权证塘字第
2 发行人 6,030.9 塘桥镇鹿苑花园村
0000157827 号
张房权证塘字第
3 发行人 6,390.09 塘桥镇鹿苑花园村
0000157828 号
张房权证塘字第
4 发行人 15,039.34 塘桥镇花园村
0000157834 号
张房权证塘字第
5 发行人 2,320.15 塘桥镇鹿苑花园村
0000157835 号
张房权证塘字第
6 发行人 7,025 塘桥镇鹿苑花园村
0000157837 号
张房权证塘字第
7 发行人 3,600.91 塘桥镇鹿苑花园村
0000157838 号
张房权证塘字第
8 发行人 4,638.9 塘桥镇鹿苑花园村
0000157839 号
张房权证塘字第
9 发行人 2,890.8 塘桥镇鹿苑花园村
0000157840 号
张房权证塘字第
10 发行人 6,844.08 塘桥镇花园村
0000157841 号
张房权证塘字第
11 发行人 7,606.31 塘桥镇花园村
0000157842 号
张房权证塘字第
12 发行人 539.72 塘桥镇花园村
0000157844 号
张房权证塘字第
13 发行人 2,292.3 塘桥镇花园村
0000157845 号
张房权证塘字第
14 发行人 4,585.77 塘桥镇鹿苑金桥路
0000157846 号
张房权证塘字第
15 发行人 2,196.4 塘桥镇鹿苑金桥路
0000157847 号
张房权证塘字第
16 发行人 10,077.36 塘桥镇花园村
0000172227 号
张房权证塘字第
17 发行人 13,310.02 塘桥镇花园村
0000172228 号
张房权证塘字第
18 发行人 9,773.93 塘桥镇花园村
0000172229 号
房权证洪房字 东五道北侧、东三街
19 宏港毛纺 4,521.33
第20102256 号 东侧1层
东五道北侧、东五街
房权证洪房字
20 宏港毛纺 2,739.61 西侧（东五道6 号）1
第20102257 号
层
房权证洪房字 东五道北侧、东三街
21 宏港毛纺 3,151
第20102258 号 东侧1-5层
房权证洪房字 东五道北侧、东三街
22 宏港毛纺 5,503.56
第20102259 号 西侧 1层
房权证洪房字 工业园区东五道北侧
23 宏港毛纺 6,305.17
第20102266 号 1-2层
房权证洪房字 东三街东侧、东五道
24 宏港毛纺 5,003.39
第20102267 号 北侧1层
房权证洪房字 县城工业园区（东五
25 宏港毛纺 7,306.56
第20102781 号 道北侧）
注1：上述第1项、第15-16项房产、第17项中的7,468.02平米系公司通过自建方式取得。
注2：上述第2-4项、第6-11项、第13-14项、第18项系公司从宏盛毛纺购买取得。
注3：上述第5项、第12项、第17项中5842.00平米房产系公司从华联毛纺购买取得。
注4：上述第19至24项房产系宏港毛纺通过自建方式取得。
注5：上述第25项房产系宏港毛纺向洪泽金港购买取得。
（二）无形资产情况
1、土地使用权
公司共拥有8 块土地使用权，面积共计183,013.81 平方米，该等土地均已取得 《土地使用权证》，具体情况如下：
序 土地 面积 取得
权利人 座 落 用途 终止日期
号 使用证号 (平方米） 方式
张国用
塘桥镇 工业
1 鹿港科技 （2009）第 10,897 出让 2059.6.11
望江路 用地
260011 号
张国用
塘桥镇 工业
2 鹿港科技 （2009）第 29,941.7 出让 2059.6.11
花园村 用地
260013 号
张国用
塘桥镇 工业
3 鹿港科技 （2009）第 24,130.8 出让 2059.6.11
花园村 用地
260014 号
张国用
塘桥镇 工业
4 鹿港科技 （2009）第 46,434.6 出让 2059.6.11
花园村 用地
260015 号
张国用
塘桥镇 工业
5 鹿港科技 （2009）第 6,376.5 出让 2059.6.11
花园村 用地
260016 号
（洪泽）东五 洪国用
工业
6 宏港毛纺 道北侧，东三 （2010）字第 42,510.12 出让 2052.7.12
用地
街东侧 501 号
（洪泽）东五 洪国用
工业
7 宏港毛纺 街西侧，东五 （2009）第 8,026.41 出让 2059.6.10
用地
道北侧 667 号
洪国用
（洪泽）县城 工业 出让后
8 宏港毛纺 （2010）第 14,696.68 2052.7.12
东五道北侧 用地 转让
778 号
注1：公司于2009年7月通过挂牌方式取得第1-5项土地使用权。
注2：上述第6项土地使用权系宏港毛纺于2002年7 月通过协议出让方式取得。
注3：宏港毛纺于2009年5 月通过挂牌方式取得第7项土地使用权。
注4：上述第8项土地使用权系宏港毛纺于2010年3月向洪泽金港购买取得。
2、专利
（1）已取得的专利
截至本招股书签署日，公司已取得22项专利，具体如下表所示：
序
专利名称 权利人 专利号 专利类型 授权公告日
号
1 丝束染色复洗机的油剂补偿装置 发行人 200810025100.4 发明 2010-9-8
2 面料（精纺1） 发行人 ZL201030129544.0 外观设计 2010-11-3
3 面料（精纺2） 发行人 ZL201030129550.6 外观设计 2010-11-3
4 面料（精纺3） 发行人 ZL201030129562.9 外观设计 2010-11-3
5 面料（精纺4） 发行人 ZL201030129568.6 外观设计 2010-11-3
6 面料（精纺5） 发行人 ZL201030129574.1 外观设计 2010-11-24
7 面料（精纺6） 发行人 ZL201030129588.3 外观设计 2010-11-3
8 面料（精纺7） 发行人 ZL201030129595.3 外观设计 2010-11-3
9 面料（精纺8） 发行人 ZL201030129605.3 外观设计 2010-11-24
10 面料（精纺10） 发行人 ZL201030129643.9 外观设计 2010-11-3
11 面料（精纺11） 发行人 ZL201030129661.7 外观设计 2010-11-3
12 面料（精纺12） 发行人 ZL201030129686.7 外观设计 2010-11-3
13 面料（精纺13） 发行人 ZL201030129690.3 外观设计 2010-11-3
14 面料（精纺14） 发行人 ZL201030129698.X 外观设计 2010-11-3
15 面料（精纺15） 发行人 ZL201030129701.8 外观设计 2010-11-10
16 面料（精纺16） 发行人 ZL201030129711.1 外观设计 2010-11-24
17 面料（精纺17） 发行人 ZL201030129715.X 外观设计 2010-11-24
18 面料（精纺18） 发行人 ZL201030129723.4 外观设计 2010-11-24
19 面料（精纺19） 发行人 ZL201030129734.2 外观设计 2010-11-24
20 面料（精纺20） 发行人 ZL201030129741.2 外观设计 2010-11-24
21 面料（精纺27） 发行人 ZL201030129791.0 外观设计 2010-12-1
22 面料（精纺36） 发行人 ZL201030129876.9 外观设计 2010-12-1
（2）正在申请的专利
截至本招股书签署日，公司正在申请25项专利，具体如下表所示：
序
名称 申请号 性质 申请人 申请日期
号
1 细纱机的涨力盘 201010130556.4 发明 发行人 2010-3-17
2 并条机中的断条检测装置 201010130570.4 发明 发行人 2010-3-17
3 细纱机中下皮圈销的定位装置 201010130560.0 发明 发行人 2010-3-17
4 细纱机的涨力盘 201020138667.5 实用新型 发行人 2010-3-17
5 并条机中的断条检测装置 201020138679.8 实用新型 发行人 2010-3-17
6 细纱机中下皮圈销的定位装置 201020138670.7 实用新型 发行人 2010-3-17
7 面料（精纺9） 201030129619.5 外观设计 发行人 2010-3-25
8 面料（精纺21） 201030129767.7 外观设计 发行人 2010-3-25
9 面料（精纺22） 201030129729.1 外观设计 发行人 2010-3-25
10 面料（精纺23） 201030129770.9 外观设计 发行人 2010-3-25
11 面料（精纺24） 201030129774.7 外观设计 发行人 2010-3-25
12 面料（精纺25） 201030129776.6 外观设计 发行人 2010-3-25
13 面料（精纺26） 201030129781.7 外观设计 发行人 2010-3-25
14 面料（精纺28） 201030129796.3 外观设计 发行人 2010-3-25
15 面料（精纺29） 201030129812.9 外观设计 发行人 2010-3-25
16 面料（精纺30） 201030129815.2 外观设计 发行人 2010-3-25
17 面料（精纺31） 201030129828.X 外观设计 发行人 2010-3-25
18 面料（精纺32） 201030129857.6 外观设计 发行人 2010-3-25
19 面料（精纺33） 201030129860.8 外观设计 发行人 2010-3-25
20 面料（精纺34） 201030129864.6 外观设计 发行人 2010-3-25
21 面料（精纺35） 201030129872.0 外观设计 发行人 2010-3-25
22 面料（精纺37） 201030129880.5 外观设计 发行人 2010-3-25
23 面料（精纺38） 201030129907.0 外观设计 发行人 2010-3-25
24 面料（精纺39） 201030129923.X 外观设计 发行人 2010-3-25
25 面料（精纺40） 201030129912.1 外观设计 发行人 2010-3-25
3、商标
公司正在使用的商标有6件，明细如下：
序 商标注册
商标标识 权利人 核定使用商品种类 注册有效期限
号 证编号
2004-6-14至
1 3421675 发行人 第23类
2014-6-13
2009-10-28至
2 5425906 发行人 第25类
2019-10-27
2009-8-14至
3 5425908 发行人 第24类
2019-8-13
2010-1-14至
4 5425907 发行人 第24类
2020-1-13
2010-1-28至
5 5425909 发行人 第23类
2020-1-27
张家港市鹿苑 2000-12-28至
6 1496110 第23类
镇社会福利厂 2010-12-27
注：上述第6项商标权利人名称变更和有效期续期手续正在办理中。
十、发行人的研发情况
（一）研发体制与组织架构
公司的纺纱研发机构为技术开发部，由副总经理负责，下设四个研发团队，根据公司品种大类，设为精纺研发团队，半精纺研发团队，粗纺研发团队，花式研发团队。现有研发人员27 人，另外外聘了数名熟悉染色，毛衣的工程师。同时，与江南大学纺织学院结成紧密合作关系。
公司呢绒研发团队的研发由呢绒技术科进行，研发的面料包括正装面料、休闲面料、功能性面料三大类，现有人员13人，另有外聘工程师6 名。
（二）研发流程
公司的产品研究、设计及开发主要包括以下阶段：市场信息收集与调研、确定开发方案，实施品种开发，组织实施市场推广，收集反馈信息。
市场信息收集与调研、确定开发方案：由开发部人员会同销售人员不定期走访客户，通过与客户沟通，了解后期市场趋势及总结客户对我司产品的需求，并综合国内外纺织类产品趋势发布，收集提炼后，出具产品研发方向与方案。
实施产品开发：方案确立后，设计产品具体计划与工艺路线，并安排到相应的生产车间实施，产品出来后，对产品进行织造水洗，模拟成品服饰风格进行评审，评审后定型。
组织实施市场推广：产品开发后由销售部门负责推广。另外，在平时新产品研发的基础上，按春夏与秋冬两季产品进行综合评审，挑选客户受欢迎的品种，具有领先同行的产品进行设计包装，参加每年两届的国际流行纱线展进行大规模宣传推广。
收集反馈信息：对新产品进行跟踪，收集客户的反馈信息，为改进产品性能及下一步的开发奠定基础。
（三）公司近年研发成果与研发项目
1、公司历年获奖成果：
时间 名称 获奖证书 授牌单位
2007年 高支紧密纺棉羊绒混纺纱
多彩超柔软仿羊绒
2008年
超高支棉丝绒柔雅呢
江苏省科学技术
高支纯马海毛 江苏省高新技术产品
2009年 厅
毛丝麻功能呢
多元化运动性功能面料
2010年
精纺渐变多彩纱
09/10 秋冬流行面料入围一 中国流行面料设
多组份环保花呢
等奖 计大赛组委会
2008年
奥普蒂姆闪光呢 精纺呢绒精品
中国毛纺行业协
棉丝绒柔雅呢、高支绒丝
精纺呢绒优质产品 会
条花呢、羊绒菲尔呢
中国流行面料设
2010年 高支双层面料 2011春夏入围产品奖
计大赛组委会
2009年 多彩超柔软仿羊绒 科学技术进步二等奖 市政府
2009年 毛涤丝格呢 “唯尔佳”新产品三等奖 纺织工程学会
2010年 针织提花呢 “唯尔佳”新产品一等奖 纺织工程学会
2010年 双层竹纤格呢 “唯尔佳”新产品二等奖 纺织工程学会
2010年 多组分玛雅呢 “唯尔佳”新产品二等奖 纺织工程学会
2010年 针织亮丝呢 “唯尔佳”新产品二等奖 纺织工程学会
2010年 亮格呢 “唯尔佳”新产品二等奖 纺织工程学会
2010年 多组分针织格呢 “唯尔佳”新产品三等奖 纺织工程学会
2010年 毛涤丝格呢 “唯尔佳”新产品三等奖 纺织工程学会
丝束染色复洗机的油剂复 正授予发明专利权，证书待 中华人民共和国
2010年
洗机的油剂补偿装置 领。 国家知识产权局
中国流行面料设
2010年 高支双层面料 2011春夏入围产品奖
计大赛组委会
2、目前正研发项目：
半精纺有色膨体系列混纺纱：利用有色腈纶收缩纤维与各种纤维混纺后，经电膨后形成手感柔软，质地轻盈蓬松的针织纱线；
精纺、半精纺系列变色纱：在精纺、半精纺现有机台上进行改造，开发出色
彩任意变化的纱线，形成独特外观的布面效果
发热抗静电系列纱线：利用国外引进的功能性纤维与其它纤维混纺开发出具
有发热、抗静电效果的纱线
纯羊绒超高支精纺面料：采用羊绒制条设备与精纺呢绒设备相结合的工艺路
线，开发120支以上纯羊绒精纺面料
功能性整理面料：使用新原料及助剂，开发多功能面料，使面料同时具有弹性、防水、抗静电功能，绒面弹性足，光亮度高等特点，引领市场。
毛针织功能面料：利用多种纤维组合，采用毛精纺和针织工艺相结合的技术的新型跨行业功能面料，面料具有较好的吸湿透气性，吸湿快干性，弹性抗皱性好，随身性好的服用性能，烫蒸工艺的处理，产品时尚感强。
（四）研发费用投入情况
公司注重对新产品的开发，近年来不断加大研发费用的投入。2008 年度研发费用为1,267.04万元，占主营业务收入的1.12%；2009年度研发费用为768.10万元，占主营业务收入的0.65%；2010 年研发费用为1,227.08万元，占主营业务收入的0.81%。
十一、公司产品质量控制情况
（一）质量控制标准
发行人不断完善质量控制标准，制订了严格的质量手册和流程文件。从原材料采购、产品生产到后续的销售服务各个环节，发行人均按照质量手册和流程文件的要求严格执行，确保产品生产的全过程控制。
公司通过了ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系，通过欧洲环保纺织品OEKO-TEXStandard100 标准认证。发行人据此制订了一系列质量内控指标和质量控制的规章制度，产品质量控制均严格按照此标准实施，公司产品生产严格执行GB、日本JIS、英国M&S、美国AATCC 等质量标准，优等品率始终保持在99%以上，实现了产品的国际化、标准化和规范化。
公司产品客户大部分为国际客户，主要按照客户要求的标准定制。目前，精纺、半精纺针织绒、精纺面料在执行国家标准FZ/T71001-2003、FZ/T24002-2006、FZ/T71008-2008 的基础上，主要执行美国AATCC、ASTM 标准、日本JIS 标准和国际ISO标准。
（二）质量控制措施
公司内部建立了完整的质量控制体系，配备专职检验人员对产品进行抽检，确保产品质量。公司不断加强生产关键环节和特殊工序的质量控制，制定和执行了严格的质量考核管理制度，对生产过程中可能存在的安全隐患和不稳定因素进行工艺分析，并与国内高校等科研机构（如江南大学等）展开工作，组织专门人员进行课题攻关，加强工艺和质量改进。公司设立检测中心严把质量关，建立起国际先进的质量检测体系，不断扩大检测项目以保证工序质量和产品质量的稳定。检测中心现有员工30 多人，分三班24 小时测试，检测人员每年需要进行专门的培训。
公司的质量检测共分三大中心，12个功能区：原料检测中心［纤维（羊毛、羊绒、腈纶等）检测室、染化料检测室、助剂检测室、色纱检测室］、面料检测中心［接样区、水洗房、恒温恒湿房、日晒房、化学分析房、表面评级房、外观检测室］、设计中心等。检测中心拥有标准的恒温恒湿房间，拥有瑞士UST 条干检测仪、意大利美斯丹CT022 测长仪、2530C捻度机、台湾AutoLab 72 滴液机、英国CAC60 标准光源箱、美国SF600(R)PLUS分光仪、NuaneeECO-B 红外线打样仪等标准检测仪器。现有的基础设施和先进设备等条件为实施项目提供了前提和保证，目前正逐步开展ISO、AATCC、ASTM、GB 标准及公司客户标准等方面的测试项目，从而实现从原料、半制品到成品的全程检测和控制，测试手段和控制标准达到或接近国际先进水平。
（三）质量纠纷情况
公司具有健全的质量控制体系，全面高效的质量控制措施，截至2010 年12月31 日，公司与客户未发生过重大产品质量纠纷。
十二、发行人冠名“科技”的依据
本公司主要从事各类毛纺纱线以及高档精纺呢绒面料的生产与销售。公司一直致力于以科技改造传统产业，提升传统产品的科技含量。公司于2008年1月28日经苏州市科技技术局认定为高新技术企业（企业编号：0582Q07085），并通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系。
到目前为止，公司开发的多项产品均具有较高的技术独创性，其中“超高支棉丝绒柔雅呢（产品编号：080582G0632N）”、“毛丝麻功能呢（产品编号：
090582G0339N）”、“高支纯马海毛纱（产品编码：090582G0340N）”、“多彩超柔软仿羊绒（产品编码：080582Gg0633N）”、“高支紧密纺棉羊绒混纺纱（产品编码：070582G0699N）”、“精纺渐变多彩纱（产品编码：100582G0596N）”
和“多元化运动性功能面料（产品编码：100582G1071N）”，经江苏省科学技术厅认定为高新技术产品。
第六节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况说明
公司的主营业务为毛纺纱线以及高档精纺呢绒面料生产与销售。
公司实际控制人控制的其他企业主营业务情况如下：
序号 名称 经营范围 实际经营业务
1 大鹿投资 投资、管理、收益 投资管理
2 炎安房地产 房地产开发 房地产开发
3 鹿港房地产 房地产开发 房地产开发
五金电器、电工电料、建筑材料、化工原料（除危
险化学品和易制毒化学品）、农副产品（除粮食、蚕
4 金港贸易 贸易
茧）购销（经营范围中涉及国家专项审批规定的，
须办理审批后方可经营）
因此，发行人与实际控制人控制的其他企业不产生同业竞争。
（二）实际控制人为避免同业竞争而出具的承诺
为了避免损害本公司及其他股东利益，公司实际控制人钱文龙先生于2010年5 月30 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：本人（包括本人控制的全资、控股企业或其他关联企业）目前未从事与发行人从事的全毛、化纤、各类混纺纱线、毛条、高仿真化纤、差别化纤维和特种天然纤维纱线及织物、特种纺织品的研发、制造、加工、销售，各类商品和技术的进出口，纺织原料、针纺织品、五金、服装、钢材、建材的购销经营相同或类似的业务，与发行人不构成同业竞争；本人未来不从事或参与任何可能与发行人及其控股子公司从事的经营业务构成竞争的业务；如违反上述承诺，本人将承担由此给发行人造成的全部损失”。
二、关联方、关联关系及关联交易
（一）关联方和关联关系
1、本公司的控股股东、实际控制人
序号 关联方名称 与本公司的关系
1 钱文龙 公司实际控制人，持有本公司股份比例为30.38%
2、本公司其他持股5%以上的股东
序号 关联方名称 与本公司的关系
1 钱忠伟 持有本公司股份比例为14.37%
2 缪进义 持有本公司股份比例为14.37%
3 陈海东 持有本公司股份比例为5.07%
3、本公司的控股股东、实际控制人控制或具有重大影响的其他
企业
序号 关联方名称 与本公司的关系
1 大鹿投资 受本公司实际控制人控制
2 炎安房地产 大鹿投资持有该公司64%股权注
3 鹿港房地产 大鹿投资持有其51%的股权
4 万源物流 报告期初至2010年9 月30 日大鹿投资持有其55%的股权
5 德胜染整 报告期初至2010年11月1 日大鹿投资持有该公司30%股权
6 雨达纺业 报告期初至2010年10月27 日大鹿投资持有该公司30%股权
鹿港房地产持有其60%的股份，系洪泽金港于2010年4 月7 日变
7 金港贸易
更名称而来
8 华联毛纺 报告期初至2008年4 月，大鹿投资的控股子公司注：2007年12 月10 日，大鹿投资受让发行人持有的炎安房地产34%股权，2008年10月30 日，大鹿投资从炎安房地产其他股东受让炎安房地产30%股权。
4、本公司子公司
序号 关联方名称 与本公司的关系
1 宏盛毛纺 本公司全资子公司
2 宏港毛纺 本公司全资子公司
3 鹿港国际 本公司全资子公司
4 神鹿毛纺 控股子公司，本公司持有其75%的股权
控股子公司，本公司曾持有其 100%的股权，已于
5 神港毛纺
2008年7 月1 日吸收合并
控股子公司，本公司曾持有其 100%的股权，已于
6 富源纺织染
2008年3 月31 日吸收合并
控股子公司，本公司曾持有其 100%的股权，已于
7 港鹿贸易
2008年5 月5 日吸收合并
8 龙泽针纺 全资子公司，2008年3 月注销。
5、本公司其他自然人关联方
公司的其他关联自然人为持有公司5％以上股份的自然人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及该等人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等。
6、自然人关联方直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管
理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人
序号 关联方名称 关联关系
报告期初至2008年9 月17 日，发行人董事、副总经理缪进
1 福昇公司
义持有该公司99%股权
注：福昇公司成立于2003年7月4日，在香港设立登记，发行100股普通股，每股面值1港元，缪进义持98股，金佰利秘书服务有限公司和金佰利注册有限公司各持1股。同日，金佰利注册有限公司将持有的1股转让给缪进义，金佰利秘书有限公司将持有的1股转让给王永泰。2008年9月17日，缪进义将其持有的99%股权转让给钱星华，2010年3月5日，钱星华将其持有的99%股权转让给王永泰。目前，香港居民王永泰持有其100%股权。
（二）经常性关联交易情况
1、接受劳务的关联交易
单位：元
2010 年度 2009 年度 2008 年度
关联方
金额 比例 金额 比例 金额 比例
万源物流 191,035.00 0.04% 91,104.00 0.02% 180,454.00 0.07%
洪泽金港 258,785.28 0.07% 1,717,873.52 0.43% 1,898,501.12 0.76%
德胜染整 - - 5,480,731.27 1.37% 8,864,215.35 3.56%
华联毛纺 - - - - 746,738.33 0.28%
合 计 449,820.28 0.11% 7,289,708.79 1.82% 11,689,908.80 4.67%
注：上述表格中的“比例”为关联交易发生额占发行人当期该项业务总金额的比例。
2、采购货物的关联交易
单位：元
2010 年度 2009 年度 2008 年度
关联方
金额 比例 金额 比例 金额 比例
万源物流 32,051,421.15 3.11% 81,929,882.43 11.03% - -
雨达纺业 11,546,525.08 1.12% 10,436,279.80 1.40% 11,332,494.57 1.66%
合计 43,597,946.23 4.23% 92,366,162.23 12.43% 11,332,494.57 1.66%
注：上述表格中的“比例”为关联交易发生额占发行人当期该项业务总金额的比例。
3、销售货物的关联交易
单位：元
2010年 2009 年度 2008 年度
关联方
金 额 比例 金额 比例 金额 比例
万源物流 - - 10,965,774.56 0.90% 1,930,128.12 0.17%
德胜染整 - - 8,778,838.48 0.72% 7,382,174.21 0.63%
华联毛纺 - - - - 115,765.17 0.01%
洪泽金港 - - - - 42,200.00 0.004%
合计 - - 19,744,613.04 1.62% 9,470,267.50 0.81%
注：上述表格中的“比例”为关联交易发生额占发行人当期该项业务总金额的比例。
4、经常性关联交易占营业收入及营业成本比重：
单位：万元
关联销售 关联采购及
营业收入 营业成本
项目名称 总额 占比 接受劳务总额 占比
（万元） （万元）
（万元） （万元）
2010年 - 155,846.63 - 4,409.57 131,584.50 3.35%
2009年 1,974.46 121,387.44 1.63% 9,965.59 104,442.48 9.54%
2008年 947.03 116,306.74 0.81% 2,302.24 101,901.48 2.26%
报告期内，公司经常性关联交易定价公允，呈现减少趋势，不存在通过该等关联交易调节利润的情形。有关经常性关联交易定价公允性的分析参见“本节（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响”。
（三）偶发性关联交易情况
1、机器设备及房产交易
（1）2008年9 月29 日，宏港毛纺参考账面值以2,424,767.96元的价格向洪泽金港购买一批机器设备。
（2）2008 年5 月11 日，宏盛毛纺与大鹿投资签订资产出售协议，将位于张家港市塘桥镇鹿苑街道望江路，面积为 1,105.9 平方米的土地所有权及地上270平方米房产按照评估值以725,800.00元的价格转让给大鹿投资。2008年11月24 日，大鹿投资取得张家港市人民政府核发的土地证号为“张集用（2008）第2600145 号”土地使用权证。该笔交易增加发行人当期利润总额437,384.37元，该收益在非经常性损益中列示。
（3）2008年4 月25 日，神鹿毛纺参考账面值以7,360,500.00元的价格向华联毛纺购买一批机器设备。
（4）2010年3 月23 日，宏港毛纺以6,054,900.00元的评估价向洪泽金港购买位于洪泽县城工业园区东五道北侧的（建筑面积为7,306.56 平方米）的房产及14,696.68平方米土地。2010年3 月30 日，宏港毛纺公司取得洪泽县房产管理局核发“洪房字第201002781 号”房屋所有权证及洪泽县人民政府核发的土地证号为“洪国用（2010）第778号”土地使用权证。
（5）2010年3 月30 日，宏港毛纺参考账面值以2,262,000.00元的价格向洪泽金港购买一批机器设备。
上述偶发性关联交易中，除（2）外均没有产生利润，因此，该等关联交易对公司当期的经营业绩影响较小。
2、担保事项
（1）2009年11月4 日，大鹿投资与中国银行股份有限公司张家港支行（下称“中国银行”）签订了2009年苏州张家港3192170保字001 号《最高额保证合同》，为公司对中国银行自2009 年11月4 日至2010 年9 月15 日期间发生的最高额为人民币5,000万元的债务提供连带责任保证担保。
（2）2010 年1 月14 日，钱文龙与兴业银行股份有限公司苏州支行（下称“兴业银行”）签订了11100S410004A002 号《最高额保证合同》，为神鹿毛纺对兴业银行自2010 年1月14 日至2010 年12月20 日期间发生的最高额为人民币2,000万元的债务提供连带责任保证担保。
（3）2010年1月14 日，陈海东与兴业银行签订了11100S410004A003号《最高额保证合同》，为神鹿毛纺对兴业银行自2010年1月14 日至2010年12月20日期间发生的最高额为人民币2,000万元的债务提供连带责任保证担保。
（4）2010年10月21 日，钱文龙与中国建设银行股份有限公司张家港支行签订了GRDB （2010）123010-1021-1 号《自然人保证合同》，为神鹿毛纺向中国建设银行股份有限公司张家港支行人民币500万元借款提供连带责任保证担保，借款期限自2010年10月21 日至2011年10月20 日。
（5）2010年10月21 日，黄春洪与中国建设银行股份有限公司张家港支行签订了GRDB （2010）123010-1021-2 号《自然人保证合同》，为神鹿毛纺向中国建设银行股份有限公司张家港支行人民币500万元借款提供连带责任保证担保，借款期限自2010年10月21 日至2011年10月20 日。
（6）2011 年1 月5 日，钱文龙与中国建设银行股份有限公司张家港支行签订了GRDB （2011）123010-0105 号《自然人保证合同》，钱文龙为神鹿毛纺向中国建设银行股份有限公司张家港支行人民币1500万元借款提供连带责任保证担保，借款期限自2011年1月5 日至2012年1月4 日。
（7）2011 年1 月5 日，黄春洪与中国建设银行股份有限公司张家港支行签订了GRDB （2011）123010-0105-2 号《自然人保证合同》，黄春洪为神鹿毛纺向中国建设银行股份有限公司张家港支行人民币1500万元借款提供连带责任保证担保，借款期限自2011年1月5 日至2012年1月4 日。
上述担保没有产生利润，对公司当期的经营业绩不产生影响。
3、房屋租赁
2008 年7 月10 日，宏港毛纺与洪泽金港签订《协议》，洪泽金港向宏港毛纺出租位于洪泽县城工业园区东五道北侧房产（建筑面积为7,306.56 平方米）及14,696.68平方米土地，租金按市场价格作价，年租金39.14万元，期限2008年7 月1 日至2009年12月31 日。
该处房产土地在 2010 年 3 月 23 日出售给宏港毛纺时，评估价为6,054,900.00元。按照该评估价，参考房屋建筑物20年折旧年限计算，年折旧金额约30万元。上述租赁价格在年折旧金额基础上按照市场价定价39.14万元，定价公允。
4、资金拆借
（1）关联方资金占用情况
报告期内，发行人和炎安房地产以及大鹿投资存在资金拆借。
①报告期内，公司向炎安房地产拆出资金具体情况如下：
单位：元
年度累计 年度偿还累
时间 期初余额 期末占用余额 资金占用费 资金用途
发生额 计发生额
2009 年 60,640,000.00 5,650,000.00 66,290,000.00 - 923,376.00 房产开发
2008 年 28,000,000.00 34,640,000.00 2,000,000.00 60,640,000.00 11,648,214.00 房产开发
2008 年初，炎安房地产欠发行人2,800 万元。2008 年11月18 日，公司为支持炎安房地产业务发展，公司股东大会作出决议，同意在5,000万元的额度内向炎安地产提供借款，并参照同期银行贷款利息对现有欠款及新增借款收取资金占用费。截至2008年末，炎安房地产欠发行人6,064万元。
2009年3 月31 日之前，发行人收回了全部借款本金及资金占用费1,042.24万元，2009年12月收回资金占用费214.90万元。
至此，炎安房地产所欠公司的全部借款及资产占用费已经全部偿还完毕。
②报告期内，公司从大鹿投资拆入资金具体情况如下：
单位：元
年度累计 年度偿还累计 期末 资金 资金
时间 期初余额
发生额 发生额 占用余额 占用费 用途
2009 年 26,268,141.38 60,415,367.00 86,683,508.38 - - 暂借
2008 年 3,000,000.00 85,700,000.00 62,431,858.62 26,268,141.38 - 暂借
报告期内，公司因生产经营短期周转的需要向大鹿投资借入资金，截至2009年末，公司已归还所有借款。
上述资金拆借行为产生了一定的资金占用费，但该等占用费已在非经常性损益中列示，对公司当期扣除非经常性损益后的经营业绩不产生影响。
（2）公司规范资金拆借行为的措施
公司治理方面：2008年5 月25 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》；
2008 年9 月22 日，发行人召开2008 年度第二次临时股东大会审议通过了《独立董事工作制度的议案》，在董事会成员中增加了3 名独立董事，独立董事占董事会人数的1/3 以上；审议通过了设立董事会专门委员会的议案，设立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
目前，发行人股东大会、董事会、监事会按照有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，各司其职。因此，发行人目前的法人治理结构较为完善，符合上市公司的有关要求。
公司内控方面：2008年9 月22 日发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过《关于审议江苏鹿港科技股份有限公司内部控制制度的议案》，发行人根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国会计法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，对公司经营过程中包括财务、采购、营运等具体管理制度进行修改和完善。目前，发行人内部控制制度较为完整、合理和有效，不存在由于内部控制制度失控而使发行人财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况，在所有重大方面，不存在重大缺陷。
实际控制人承诺方面：为保证公司与关联方之间不会发生新的资金拆借行为，公司实际控制人钱文龙及大鹿投资、炎安房地产于2010年5 月30 日出具《避免关联方资金占用的承诺函》，承诺将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司及其控股子公司之资金，并将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与公司发生除正常业务外的一切资金往来。
（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
1、本公司近三年与关联方应收、应付款项情况
单位：元
关联 方 项目名称 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
预付账款 - - 636,980.00
万源物流
应付账款 - 58,831.00 -
德胜染整 预付账款 - - 280,782.33
雨达纺业 应付账款 - 213,540.45 545,155.30
洪泽金港 应付账款 - - 11,944,415.85
炎安房地产 其他应收款 - - 72,288,214.00
大鹿投资 其他应付款 - - 26,268,141.38
注：截至2010年12月31 日万源物流、德胜染整和雨达纺业不再为公司关联方。
2、经常性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，本公司经常性关联交易主要为日常采购、销售行为等，为公司保持正常经营所需要。
（1）与万源物流关联交易原因及影响分析
①公司通过万源物流进行部分原材料采购的原因分析
2010年度 2009 年度 2008 年度
关联方
金 额 比例 金额 比例 金额 比例
万源物流 32,051,421.15 3.11% 81,929,882.43 11.03% - -
注：上述表格中的“比例”为关联交易发生额占发行人当期该项业务总金额的比例。
公司2009 年、2010 年从万源物流采购商品为原产厂家为吉林奇峰化纤股份有限公司、吉林吉盟腈纶有限公司、浙江杭洲湾腈纶有限公司的腈纶原料。
2009年以前，公司外销产品均是采购进口腈纶丝束原料，通过进料加工复出口的方式进行销售。
2009年以前直接向吉林奇峰化纤股份有限公司、吉林吉盟腈纶有限公司、浙江杭洲湾腈纶有限公司以国内贸易方式采购腈纶丝束，加工出产成品后用于内销。若在此情况下进行外销，则从购进原材料到产成品出口的过程中，形成了增值税金对资金的占用。
2008年，设立在张家港保税区物流园区万源物流取得了腈纶厂家（吉林奇峰化纤股份有限公司、吉林吉盟腈纶有限公司、浙江杭洲湾腈纶有限公司）在江浙地区销售的代理权，此时若发行人从万源物流采购原材料视同进口原材料，从而减小增值税金对资金的占用。并且采用国内腈纶生产厂家的腈纶原料用于进料加工复出口业务，相比于国外腈纶生产厂家的腈纶原料，到货速度较快快。
2009 年初发行人、相关腈纶生产厂家、万源物流三方商定，2009 年由万源物流首先按照发行人与腈纶生产厂家确定的价格向腈纶厂家采购，然后再由万源物流转售给发行人（万源只对部分产品加收少量的代理费用）。
万源物流转售对各方的影响：
A、腈纶厂家可以拿到出口退税增加了销售利润。
B、发行人纱线产品最终用于出口，购入不含税腈纶丝束进行进料加工复出口，减少了增值税资金占用。
发行人可减少的资金占用金额：
项目名称 2010 年 2009 年
采购金额（元） 32,065,492.41 81,929,882.43
减少税金占用额（元） 681,391.71 1,741,010.00
注：减少税金占用额=采购金额*17%*1.5/12，其中1.5表示减少增值税税金占用周期按照发行人正常进项税金抵扣时间1.5月计算。
同时，因为腈纶厂家取得了增值税退税，固腈纶供应价格较市场价优惠。
C、万源物流可以收取一定代理费，同时取得一部分仓储、物流收入。
②公司通过万源物流采购部分原材料的公允性分析
关联交易审批情况：
A、2009年关联交易合同签订及股东会审议情况
2009年2 月10 日发行人与万源物流签订《2009年关联交易采购框架协议》，约定：
“2009年度内，发行人向万源物流采购各类规格的腈纶丝束7,000 吨左右，总价款在8,000万元至9,000万元之间。交易价格按照万源物流采购价格基础上加合理的利润（每吨加价不超过30美元）。”
2009 年3 月18 日，发行人2008 年度股东大会审议通过了《关于2009 年度日常关联交易预计情况的议案》。
B、2010年关联交易合同签订及股东会审议情况
2010年1月31 日发行人与万源物流签订《2010年关联交易采购框架协议》，约定：
“2010 年度内，发行人向万源物流采购各类规格的腈纶丝束6000 吨左右，总价款在8000 万元左右。交易价格按照万源物流采购价格基础上加合理的利润（每吨加价不超过30美元）。”
2010 年4 月21 日，发行人2009 年度股东大会审议通过了《关于2010 年度日常关联交易预计情况的议案》。
万源物流在与发行人发生国内美元交易的同时，还向其他无关联第三方销售商品。公司2009年、2010年从万源物流采购的金额占万源物流总销售额的比例分别为16.86%、9.03 %。
2009 年、2010 年，万源物流向发行人销售材料均为转售，即由发行人先与腈纶原料生产厂家确定采购价格后，万源物流先向腈纶生产厂家购进，再平价转售给发行人。由于发行人与腈纶原料生产厂家的无关联关系，因此万源物流采购价格即可看作市场价格。具体转售情况如下：
月份 名称 数量（千克） 万源采购额（元） 万源销售额（元） 差价额（元） 差异率
2009 年
1月 腈纶丝束 975,649.90 9,280,338.99 9,340,624.40 60,285.41 0.65%
2 月 腈纶丝束 722,099.50 6,890,195.82 6,932,354.21 42,158.39 0.61%
3 月 腈纶丝束 2,788,349.00 26,872,656.19 26,906,768.29 34,112.10 0.13%
4 月 腈纶丝束 864,874.40 8,158,828.98 8,158,828.98 - 0.00%
5 月 腈纶丝束 434,625.00 4,088,262.83 4,088,262.83 - 0.00%
6 月 腈纶丝束 397,041.60 5,723,838.65 5,798,466.09 74,627.44 1.30%
7 月 腈纶丝束 797,767.00 11,574,859.87 11,901,875.74 327,015.87 2.83%
10月 腈纶丝束 497,256.10 6,995,269.55 7,131,100.00 135,830.45 1.94%
11月 腈纶丝束 99,127.30 1,658,074.63 1,671,609.89 13,535.26 0.82%
合计 7,576,789.80 81,242,325.51 81,929,882.43 687,564.92 0.85%
2010 年
1月 腈纶丝束 222,775.40 3,820,033.01 3,850,456.12 30,423.11 0.80%
2 月 腈纶丝束 273,774.60 4,743,867.66 4,781,248.83 37,381.17 0.79%
3 月 腈纶丝束 448,742.30 8,292,009.33 8,353,279.67 61,270.34 0.74%
8 月 腈纶丝束 149,579.00 2,665,219.42 2,685,487.41 20,267.99 0.76%
9 月 腈纶丝束 697,677.60 12,306,314.65 12,380,949.12 74,634.47 0.61%
合计 1,792,548.90 31,827,444.07 32,051,421.15 223,977.08 0.70%
注：万源采购额为万源向腈纶厂家采购金额，万源销售额为万源向发行人销售金额。
另外，公司除了向万源物流采购腈纶外，也向土耳其AKPA，日本ITOCHU,香港仁通REN TONG 等公司进行国外腈纶采购，且发行人向万源物流采购的腈纶和采购的土耳其腈纶品种较为接近，价格具有可比性。2009年和2010年份，发行人腈纶向万源物流采购均价与采购的土耳其腈纶（无关联第三方）均价比较如下：
万源物流采购 土耳其腈纶采购
年 份 差异率
金额（元） 数量（吨） 均价(元/吨） 金额（元） 数量（吨） 均价(元/吨）
2010 年 32,051,421.15 1,792.55 17,880.35 33,651,833.32 1,918.10 17,544.36 1.92%
2009 年 81,929,882.43 7,576.79 10,813.27 12,890,019.02 1,115.96 11,550.61 -6.38%
注：差异率= （向万源物流采购均价-土耳其腈纶采购价）/土耳其腈纶采购价2009年向万源物流采购腈纶价格略低主要原因为向万源物流采购的大部分订单为年初即与腈纶生产厂家确定，当时市场价格较低。
从上面比较可以看出，公司向万源物流采购腈纶的平均采购价格与采购土耳其腈纶价格基本相同。
因此，发行人向万源物流采购原材料交易价格公允，公司不存在通过关联交易调节利润的情形。
为了进一步规范关联方交易，大鹿投资于2010年9 月将万源物流55%的股权转让给张毅。上述股权转让2010年9 月30 日在张家港工商行政管理局办理变更登记。股权转让完成后，万源物流已不是发行人的关联方。2010年9 月30 日后，发行人未从万源物流采购材料。
报告期内，公司向万源物流支付的劳务费用主要为仓储及物流费用，金额较小，作价公允。
③公司向万源物流销售情况
报告期内，公司向万源物流销售情况如下：
单位：元
2010年 2009 年度 2008 年度
关联方
金 额 比例 金额 比例 金额 比例
万源物流 - - 10,965,774.56 0.90% 1,930,128.12 0.17%
注：上述表格中的“比例”为关联交易发生额占发行人当期该项业务总金额的比例。
2009 年1-5 月发行人通过万源物流采购了约5,700 吨腈纶丝束，后由于万源物流有客户需要部分该种腈纶丝束，考虑到当时金融危机等不确定因素，存在原材料跌价的可能，发行人参照原购进价格回售了770.80 吨给万源物流，具体情况如下：
发行人销售金 万源物流销售
发生时间 数量 （千克） 差额（元） 差异率
额（元） 金额（元）
2009年5月 199,312.80 1,904,433.81 2,006,726.64 102,292.83 5.37%
2009年3月 571,490.40 5,470,911.89 6,062,645.29 591,733.40 10.82%
合计 770,803.20 7,375,345.70 8,069,371.93 694,026.23 9.41%
经核查，这些原材料均是公司通过万源物流采购浙江杭洲湾腈纶有限公司等腈纶生产厂家生产的腈纶丝束。发行人向万源物流采购的腈纶和向国外采购的土耳其腈纶品种较为接近，价格具有可比性。
2009年，公司采购土耳其腈纶丝束的情况如下：
月 份 采购数量（吨） 采购金额（万元） 单价（万元/吨）
6 月份 597.37 648.97 1.086
7 月份 399.59 483.2 1.209
8 月份 99.57 125.85 1.264
9 月份 19.43 30.98 1.594
总 计 1115.96 1289 1.155
对于腈纶，其价格在2009 年1-2 月为低点，从3 月后开始逐步回升。而从上面的两张表格可知，公司3 月份和5 月份卖给万源物流的腈纶丝束和公司6 月份采购的土耳其腈纶的价格接近，因此，可以看出公司销售给万源物流的价格是按照市场价格作价，是公允的。
发行人除了向万源销售部分原材料外，在2008 年、2009 年还向万源物流销售了部分呢绒面料，由万源代理平价转售给无关联的国内客户，以达到按出口进行结算的目的。
万源物流采购金额 万源物流销售金额
发生时间 数量（米） 差额（元） 差异率
（元） （元）
2009 年4 月 53,928.80 1,953,854.99 1,953,854.99 - 0.00%
2009 年9 月 4,135.10 231,475.46 231,475.46 - 0.00%
2009
2009 年10月 35,380.00 1,261,848.97 1,261,848.97 - 0.00%
年
2009 年11月 3,227.60 143,249.44 143,249.44 - 0.00%
合 计 96,671.50 3,590,428.86 3,590,428.86 - 0.00%
2008 年9 月 19,790.70 726,714.50 726,714.50 - 0.00%
2008
2008 年10月 33,017.80 1,203,413.62 1,203,413.62 - 0.00%
年
合 计 52,808.50 1,930,128.12 1,930,128.12 - 0.00%
公司向万源物流销售呢绒面料与向独立无关联第三方销售呢绒面料的价格比较如下：
向万源万源物流销售 向独立无关联第三方销售
时间 平均单价 平均单价 差异率
数量(米) 销售金额(元） 数量(米) 销售金额元）
（元/米） （元/米）
2009 年
2009.4 53,928.80 1,953,854.99 36.23 303,962.58 11,412,748.98 37.55 -3.52%
2009.9 4,135.10 231,475.46 55.98 69,008.60 3,734,230.30 54.11 3.46%
2009.10 35,380.00 1,261,848.97 35.67 221,977.10 6,956,070.15 31.34 13.82%
2009.11 3,227.60 143,249.44 44.38 335,451.19 14,858,422.56 44.29 0.20%
合计 96,671.50 3,590,428.86 37.14 930,399.47 36,961,471.99 39.73 -6.51%
2008 年
2008.9 19,790.70 726,714.50 36.72 121,983.99 4,642,750.46 38.06 -3.52%
2008.10 33,017.80 1,203,413.62 36.45 138,161.35 5,468,133.49 39.58 -7.91%
合计 52,808.50 1,930,128.12 36.55 260,145.34 10,110,883.95 38.87 -5.96%
注：销售价格差异主要是因为呢绒面料产品含毛量不同。
从上表可以看出，公司向万源物流销售呢绒面料与向无关联第三方销售呢绒面料的价格相近，因此，公司向万源物流销售呢绒面料的价格是公允的。
（2）与洪泽金港关联交易原因及影响分析
①接受劳务：
单位：元
2010年度 2009 年度 2008 年度
关联方
金 额 比例 金额 比例 金额 比例
洪泽金港 258,785.28 0.07% 1,717,873.52 0.43% 1,898,501.12 0.76%
② 销售商品：
单位：元
2010年 2009 年度 2008 年度
关联方
金 额 比例 金额 比例 金额 比例
洪泽金港 - - - - 42,200.00 0.004%
注：上述表格中的“比例”为关联交易发生额占发行人当期该项业务总金额的比例。
报告期内，洪泽金港的生产性资产已陆续出售给发行人。2010年4 月7 日，洪泽县金港化纤纺织有限公司变更名称为洪泽县金港贸易有限公司，不再从事任何生产性活动。从2010年3 月31 日起，公司与洪泽金港无新发生的关联交易。
③公司从洪泽金港接受劳务和从第三方接受劳务的价格比较情况如下：
公司从洪泽金港接受劳务 公司从无关联第三方接受劳务
项 目 平均单价
数量（KG ） 金额（元） 平均单价 数量（KG ） 金额（元）
(元/KG）
2010年度
腈纶纱
43,2000 258,785.28 0.6 元/KG 5,990,292.24 20,795,375.82 3.47
加工
2009 年度
工资劳 1,422(元/月
40(人) 682,732.40
务费用 人)
腈纶纱
1,728,000.00 1,035,141.12 0.60 5,880,339.38 18,351,535.90 3.12
加工
合 计 1,717,873.52
2008 年
工资劳 1,028元/月
70(人) 863,360.00
务费用 人
腈纶纱
1,728,000.00 1,035,141.12 0.60 元/KG 3,912,112.21 12,731,675.09 3.25
加工
合 计 1,898,501.12
公司委托无关联第三方加工为全套生产工序，其主要工序包括混条针梳 、粗纱、细纱、络筒、并线、倍捻等工序，而公司委托洪泽金港加工的只是倍捻一道工序，而倍捻工序约占整个生产工序工费的五分之一，因此，公司从洪泽金港接受劳务的价格是公允的。
（3）与雨达纺业关联交易原因及影响分析
单位：元
2010年度 2009 年度 2008 年度
关联方
金 额 比例 金额 比例 金额 比例
雨达纺业 11,546,525.08 1.12% 10,436,279.80 1.40% 11,332,494.57 1.66%
注：上述表格中的“比例”为关联交易发生额占发行人当期该项业务总金额的比例。
报告期内，公司向雨达纺业采购部分棉条，主要是因为雨达纺业经营棉纺业务，公司部分毛纺产品需混用棉质纤维，但用量相对其他原材料较小，雨达纺业作为公司外协供应商向公司提供棉条。
报告期内，发行人向雨达纺业采购棉条价格公允性情况：
雨达纺业销售给发行人 雨达纺业销售给第三方
时间 数量 销售额 单价 单价（万元 单价差异率
数量（吨） 销售额（万元）
（吨） （万元） （万元/吨） /吨）
2010 年 556.65 1,154.65 2.07 324.96 670.89 2.06 0.13%
2009 年 683.96 1,043.63 1.53 405.09 664.28 1.64 -7.47%
2008 年 645.76 1,133.25 1.75 307.41 554.36 1.80 -2.76%
注：因发行人向雨达纺业采购棉条数量较大，故采购价格比第三方略低。
报告期内，上述关联交易定价公允，公司不存在通过关联交易调节利润的情形。
大鹿投资将雨达纺业30%的股权作价123.51 万元转让给辛亚。上述股权转让2010 年10月27 日在张家港工商行政管理局办理变更登记。股权转让后雨达纺业不再是公司关联方。
（4）与德胜染整关联交易原因及影响分析
①接受劳务：
单位：元
2010年度 2009 年度 2008 年度
关联方
金 额 比例 金额 比例 金额 比例
德胜染整 - - 5,480,731.27 1.37% 8,864,215.35 3.56%
②销售商品：
单位：元
2010年 2009 年度 2008 年度
关联方
金 额 比例 金额 比例 金额 比例
德胜染整 - - 8,778,838.48 0.72% 7,382,174.21 0.63%
注：上述表格中的“比例”为关联交易发生额占发行人当期该项业务总金额的比例。
报告期内，因公司加工能力不足，委托德胜染整为公司部分产品提供染色等加工服务。同时，也存在公司通过德胜染整销售部分产品的情况。相关关联交易均按照市场公允价格定价，且金额较小。
大鹿投资将德胜染整30%的股权作价174万元转让给林昌琦。上述股权转让2010年11月1 日在张家港工商行政管理局办理变更登记。股权转让后，德胜染整不是发行人关联方。
③ 公司从德胜染整接受劳务和从第三方接受劳务的价格比较情况如下：
委托德胜染整加工 委托独立第三方加工
项 目 平均单价 平均单价 差异率
数量（KG） 金额（元） 数量（KG） 金额（元）
（元/KG） (元/KG)
2009 年度
精纺纱染
938,005.85 5,480,731.27 5.84 596,366.76 3,443,784.27 5.77 1.17%
色加工
合 计 938,005.85 5,480,731.27 5.84 596,366.76 3,443,784.27 5.77 1.17%
2008 年度
精纺纱染
1,063,761.19 6,499,549.27 6.11 228,019.47 1,373,079.30 6.02 1.44%
色加工
半精纺纱
120,891.33 2,364,666.08 19.56 55,117.65 1,069,418.59 19.40 0.81%
染色加工
合 计 1,184,652.52 8,864,215.35 283,137.12 2,442,497.89
从上表可以看出，公司从德胜染整接受劳务的价格和从无关联第三方接受劳务价格基本相同，因此，公司从德胜染整接受劳务的价格是公允的。
④公司向德胜染整销售价格和向无关联第三方销售价格的比较如下：
德胜 第三方
项目 平均单价 平均单价 差异率
数量（KG ） 金额（元） 数量（KG ） 金额（元）
(元/KG） (元/KG）
2009 年
腈纶坯纱 419,122.10 8,658,973.87 20.66 20,459,594.33 435,729,840.90 21.30 -3.08%
毛腈坯纱 3,574.50 119,172.30 33.34 383,294.00 12,695,417.43 33.12 0.65%
全毛坯纱 7.80 692.31 88.76 91,494.12 7,793,858.05 85.18 4.03%
合 计 422,704.40 8,778,838.48 20,934,382.45 456,219,116.38
2008 年
腈纶坯纱 264,946.80 6,328,071.55 23.88 16,292,431.76 403,935,999.30 24.79 -3.80%
毛腈坯纱 25,955.30 1,049,686.26 40.44 759,482.23 31,110,119.99 40.96 -1.29%
全毛坯纱 47.20 4,416.40 93.57 138,283.89 11,160,163.98 80.70 13.75%
合 计 290,949.30 7,382,174.21 17,190,197.88 446,206,283.27
从上表可以看出，公司向德胜染整销售的价格和向无关联第三方销售价格基本相同，因此，公司向德胜染整销售的价格是公允的。
（5）与华联毛纺关联交易原因及影响分析
①接受劳务：
单位：元
2010年度 2009 年度 2008 年度
关联方
金 额 比例 金额 比例 金额 比例
华联毛纺 - - - - 746,738.33 0.28%
②销售商品：
单位：元
2010年 2009 年度 2008 年度
关联方
金 额 比例 金额 比例 金额 比例
华联毛纺 - - - - 115,765.17 0.01%
注：上述表格中的“比例”为关联交易发生额占发行人当期该项业务总金额的比例。
报告期内，因公司加工能力不足，委托华联毛纺为公司部分产品提供加工服务。同时，也存在销售商品的情况。相关关联交易均按照市场公允价格定价，且金额较小。
报告期内，华联毛纺的生产性资产已陆续出售给发行人。2008年4 月25 日，大鹿投资将其持有的华联毛纺的股权分别转让给夏建保、钱燕玲、钱小平、陈瑞玉。据此，2008年4 月25 日之后，华联毛纺与发行人不具有关联关系。
③公司从华联毛纺接受劳务和从第三方接受劳务的价格比较情况如下：
委托华联毛纺加工 委托独立无关联第三方加工
项目 平均单价 平均单价 差异率
数量（KG ） 金额（元） 数量（KG ） 金额（元）
(元/KG） (元/KG）
2008 年度
混纺纱加工 47,947.12 661,713.26 13.80 446,036.23 5,868,008.94 13.16 4.67%
先锋加工 4,839.13 85,025.07 17.57 - - -
合 计 52,786.25 746,738.33 446,036.23 5,868,008.94 13.16 4.67%
从上表可以看出，公司从华联毛纺接受劳务的价格和从无关联第三方接受劳务价格基本相同，因此，公司从华联毛纺接受劳务的价格是公允的。
3、偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，本公司偶发性关联交易主要是股权转让、土地、房产转让、房屋租赁、资金拆借等，为公司业务正常发展过程中发生的。除资金拆借性外，该等偶发性关联交易产生的利润较小，资金拆借产生的资金占用费在非经常性损益中列示，因此，报告期内发生的偶发性关联交易对公司当期的经营业绩不产生重大影响，公司不存在通过该等关联交易调节利润的情形。
三、公司章程对关联交易决策权力与程序的规定
1、关联交易决策程序
《公司章程》第七十四条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十二条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3 以上通过方为有效。”
《公司章程》第一百零九条规定“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的无关联董事人数未超过全体董事的半数的，应将该事项提交股东大会审议。”
2、对关联交易决策权限的规定
公司《关联交易决策制度》，其第十七至二十条对关联交易的决策权限做出如下规定：
第十七条 公司与关联人达成的交易金额在500万元以上，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易事项，必须经股东大会批准后方可实施。
第十八条 未达到前条规定标准的关联交易事项由董事会决定。
第十九条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。
已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，按照累计计算的原则适用第十七条、第十八条的规定。
已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
3、独立董事审核关联交易特殊的权利
《独立董事工作制度》第十六条规定：“公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”
第十八条规定：独立董事应当对“公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款”向董事会或股东大会发表独立意见。
四、报告期内关联交易的审议情况及独立董事对发行人近三年关
联交易执行情况发表的意见
2008 年5 月发行人改制设立后，发生的重大关联交易均经董事会或股东大会讨论决定通过，关联交易的价格参照市场同期价格，公允、合理，并严格按照公司决策程序进行。
独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表如下意见：本独立董事审阅了江苏鹿港科技股份有限公司近三年一期发生的重大关联交易情况，我们认为公司发生的重大关联交易均建立在协议双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易价格是公允的，不存在损害公司和股东利益的行为。
五、发行人已采取的减少关联交易的措施
本公司目前拥有独立的产、供、销系统，不存在原材料采购或销售依赖于关联方的情况。
公司采取的规避或减少关联交易的主要措施如下：
为了进一步做精发行人的主营业务，减少关联方交易，实际控制人拟逐步将上述大鹿投资及其下属的子公司转让出去，万源物流、德胜染整和雨达纺业于2010年10月和11月份陆续转让出去。
①万源物流
大鹿投资股权转让前，万源物流注册资本为500万元，其中大鹿投资持有其55%的股权，南京亨利纺织有限公司持有其45%的股权。
2010年9 月30 日，经双方协商，大鹿投资按照万源物流的资产评估值作为定价基准以人民币5,837,184 元的价格向张毅转让其持有的万源物流 55%的股权。转让后，万源物流的股东为张毅、南京亨利纺织有限公司，分别持有万源物流55%、45%的股权。
张毅，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为32010219640415****，住址为南京市玄武区大石桥2 号，现任张家港保税区精致纤维贸易有限公司董事长。张毅系南京亨利纺织有限公司大股东和董事长韩小军的配偶。
②雨达纺业
大鹿投资股权转让前，雨达纺业的注册资本为221.70 万元，其中大鹿投资持有30%的股权，钱建香持有70%的股权。
2010 年10 月27 日，经双方协商，大鹿投资按照雨达纺业净资产作为定价基准以123.1万元将其持有的雨达纺业30%的股权转让给辛亚。
辛亚，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为32058219860510****，住址为江苏省张家港市杨舍镇暨阳西路3 号，现任雨达纺业监事。辛亚为钱建香的女儿。
③德胜染整
大鹿投资股权转让前，德胜染整注册资本为580万元，其中大鹿投资、林昌琦各持有其30%的股权，王炳煌持有其40%的股权。
2010年11月1 日，经双方协商，大鹿投资按照德胜染整注册资本作为定价基准以174万元将其持有的德盛染整30%的股权转让给林昌琦，转让后，林昌琦持有其60%的股权，王炳煌持有其40%的股权。
林昌琦，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3522271964108****，住址为福建省厦门市恩明区莲秀里148 号，现任德胜染整总经理。
在生产经营过程中，根据业务发展需要与关联方进行的关联交易，本公司将严格按照《公司章程》和有关法律法规对关联交易的有关规定进行，价格将按照市场价格制定。本公司已制定了《关联交易决策制度》，对关联交易的内容范围、审核权限和表决等事项做出了严格的规定，有利于减少和规范关联交易。
第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事
姓名 职务 提名人 任职期限
钱文龙 董事长 钱文龙 2008年5 月——2011年5 月
钱忠伟 董事、副董事长 钱忠伟 2008年5 月——2011年5 月
缪进义 董事、副董事长 缪进义 2008年5 月——2011年5 月
陈海东 董事 陈海东 2008年5 月——2011年5 月
徐群 董事 其他发起人 2008年5 月——2011年5 月
倪明玉 董事 钱文龙 2008年9 月——2011年9 月
钱忠伟
于北方 独立董事 缪进义 2008年9 月——2011年9 月
陈海东
黄建新 独立董事 其他发起人 2008年9 月——2011年9 月
范雪荣 独立董事 钱文龙 2008年9 月——2011年9 月
注：其他发起人指除钱文龙、钱忠伟、缪进义和陈海东之外的发起人。
上述董事简历如下：
钱文龙先生， 1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，中共党员。1972年起历任海安油脂厂、鹿苑电阻厂、华联毛纺织染厂工人、张家港市毛精纺厂车间主任、副厂长、鹿港毛纺织品总经理、鹿港毛纺集团董事长兼总经理。现任发行人董事长兼总经理。
钱忠伟先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专文化，工程师，中共党员，1984年起历任鹿苑法庭书记员、张家港市毛精纺厂设备检查员、设备副科长、车间副主任、鹿港毛纺集团车间主任、副董事长兼副总经理。
现任发行人副董事长兼副总经理。
缪进义先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专文化，助理经济师，中共党员。1982年起历任张家港市华联毛纺织染厂销售员、鹿港毛纺集团销售员、销售科长、鹿港毛纺集团副董事长兼副总经理。现任发行人副董事长兼副总经理。
陈海东先生，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专文化，会计师，中共党员。1984年起历任张家港市鹿苑丝织厂会计、厂长、鹿苑物资供应站主办会计、江苏章鹿集团财务科长、鹿港毛纺集团财务总监。现任发行人董事、财务负责人。
徐群女士，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专文化，会计师，中共党员。1992年起历任张家港市鹿港毛纺有限公司主办会计，鹿港毛纺集团财务部副部长。现任发行人董事、会计机构负责人。
倪明玉女士，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，助理工程师，中共党员。1993年起历任鹿港毛纺集团车间班长、副主任、主任、鹿港公司生产科科长、神鹿毛纺呢绒部部长。现任发行人董事、神鹿毛纺呢绒部部长。
于北方女士，1968年出生,中国国籍，大学本科学历，副教授，中共党员；
于女士曾经在黑龙江八一农垦大学授课；在烟台光明织染厂做会计，处理日常帐务；现任发行人独立董事、张家港沙洲职业工学院讲师，并担任该校会计教研室主任。
黄建新先生，1965年出生，中国国籍，中国民主同盟成员，大学本科学历；
现任发行人独立董事，苏州梁丰律师事务所主任，在公司法、金融和房地产方面有着丰富的经验；同时兼任苏州律师协会副会长，江苏省律师协会公司法业务委员会副主任，张家港市人大法律顾问团顾问，苏州WTO 法律咨询中心专家。
范雪荣先生，1963年出生，中国国籍，中共党员，硕士研究生学历，教授；
历任江南大学纺织服装学院教授，副院长；江南大学纺织工程中心教授及主任职务；现任发行人独立董事、江南大学纺织服装学院教授，院长职位。
（二）监事
姓名 职务 提名人 任职期限
袁爱国 监事会主席 钱文龙 2008年5 月——2011年5 月
高慧忠 监事 其他发起人 2008年5 月——2011年5 月
钱丽 职工监事 职代会 2008年5 月——2011年5 月
上述监事简历如下：
袁爱国先生，汉族，1968年出生，中国国籍，高中学历，在市场销售和产品推广方面有丰富的工作经验，并有较强的协调能力。历任鹿港毛纺集团销售科长、销售部部长。现任发行人监事会主席、销售部部长。
高慧忠先生，1969年出生，中国国籍，大专学历，助理工程师，中共党员，具有多年的纺纱工艺研发和产品设计开发的工作经验和丰富的理论知识。历任鹿港毛纺技术科科长、鹿港毛纺集团技术开发部部长。现任发行人监事、技术开发部部长。
钱丽女士，1974年出生，中国国籍，大专学历，助理工程师。历任鹿港毛纺集团成条车间值班长；鹿港毛纺集团机物料仓库会计、鹿港毛纺集团精纺综合科会计；现任发行人职工监事、精纺综合科会计。
（三）高级管理人员
钱文龙先生，见本节“董事”部分。
缪进义先生，见本节“董事”部分。
钱忠伟先生，见本节“董事”部分。
陈海东先生，见本节“董事”部分。
曹文虎先生，公司副总经理，1967年出生，中国国籍，大专文化，工程师。
历任张家港市毛精纺厂设备科科长；张家港市普坤毛纺织染有限公司生产部副经理；鹿港毛纺集团历任车间副主任、主任、副总经理。现任发行人副总经理。
黄春洪先生，公司副总经理，1978年出生，中国国籍，大专文化。历任张家港市人民法院刑庭书记员；江苏国泰国际集团华联进出口有限公司业务科长；
鹿港毛纺集团呢绒部副部长，副总经理。现任发行人副总经理。
倪雪峰先生，公司副总经理，1968年出生，中国国籍，高中学历，助理工程师。历任张家港市毛精纺厂条染车间；鹿港毛纺车间副主任、主任、设备科科长；鹿港毛纺集团副总经理、洪泽县鹿港毛纺厂厂长。现任发行人副总经理。
邹国栋先生：董事会秘书，1977年出生，大学本科，助理经济师。历任华芳纺织股份有限公司证券部副经理、经理，董事会秘书；鹿港毛纺董事会秘书；
现任发行人董事会秘书。
（四）核心技术人员
高慧忠先生：见本节“监事”
史志敏女士，女，1965 年出生，公司设计师，中国国籍，无境外永久居留权，大专，工程师，党员。历任原新疆八一毛纺厂设计师，管理染色和生产；雅戈尔集团担任设计师；现任发行人设计师，主管呢绒设计。
史志敏女士在本公司担任首席设计师，其作品毛腈花呢在1998年获得石河子科技技术进步奖二等奖；多组份环保花呢Lg93018 在2008 年获得全国毛纺产品入围评比一等奖。
（五）董事、监事的选聘程序
1、2008年5 月8 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于选举江苏鹿港科技股份有限公司董事会董事的议案》，选举钱文龙、缪进义、钱忠伟、陈海东和徐群为公司第一届董事会董事。2008 年9 月22 日，公司召开2008 年度第二次临时股东大会审议通过《关于选举倪明玉为公司董事的议案》，选举倪明玉为公司董事；《关于选举于北方为公司独立董事的议案》，选举于北方为公司独立董事，《关于选举范雪荣为公司独立董事的议案》，选举范雪荣为公司独立董事，《关于选举黄建新为公司独立董事的议案》，选举黄建新为公司独立董事。
2、公司监事的选聘情况
2008 年5 月8 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于选举江苏鹿港科技股份有限公司监事会监事的议案》，选举袁爱国、高慧忠为公司第一届监事会监事，其中袁爱国为监事会主席，同时本公司职代会选举钱丽为公司第一届监事会职工代表监事。
二、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属
近三年直接或间接持有公司股份情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持
有公司股份情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接持有公司股份的情况如下：
姓 名 现任职务 持股数量 （股） 持股比例（％）
钱文龙 董事长兼总经理 48,307,907 30.38
钱忠伟 董事、副董事长兼副总经理 22,843,268 14.37
缪进义 董事、副董事长兼副总经理 22,843,268 14.37
陈海东 董事、财务负责人 8,062,580 5.07
徐群 董事、会计机构负责人 2,945,752 1.86
倪明玉 董事、神鹿毛纺呢绒部部长 1,688,061 1.06
袁爱国 监事会主席、销售部部长 1,688,061 1.06
高慧忠 监事、技术开发部部长 1,688,061 1.06
黄春洪 副总经理 1,749,240 1.10
曹文虎 副总经理 1,830,335 1.15
倪雪峰 副总经理 1,830,335 1.15
邹国栋 董事会秘书 569,090 0.36
截至本招股书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，及其家属或其近亲属直接或间接持有本公司股份不存在质押或冻结情况。
（二）公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的家属或
其近亲属直接或间接持有本公司股份情况
除钱文龙之女婿黄春洪持有发行人1.10%股权之外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的其他家属或近亲属未直接或间接持有发行人股份。
三、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情
况
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外直接投资有：
截至2010年9 月30 日
姓 名 现任职务 被投资企业名称
持股比例
大鹿投资 35.60%
钱文龙 董事长
鹿港房地产 6.13%
大鹿投资 16.75%
钱忠伟 董事、副董事长
鹿港房地产 2.88%
大鹿投资 16.75%
缪进义 董事、副董事长
鹿港房地产 2.88%
大鹿投资 5.76%
陈海东 董事
鹿港房地产 0.99%
大鹿投资 2.09%
徐群 董事
鹿港房地产 0.36%
大鹿投资 1.05%
倪明玉 董事
鹿港房地产 0.18%
大鹿投资 1.05%
袁爱国 监事会主席
鹿港房地产 0.18%
大鹿投资 1.05%
高慧忠 监事
鹿港房地产 0.18%
大鹿投资 1.05%
曹文虎 副总经理
鹿港房地产 0.18%
大鹿投资 1.05%
黄春洪 副总经理
鹿港房地产 0.18%
大鹿投资 1.05%
倪雪峰 副总经理
鹿港房地产 0.18%
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员通过大鹿投资间接投资的企业有：
公司名称 注册资本 经营范围 大鹿投资持有股权比例
鹿港房地产 2,000万元 房地产开发 80.4%
炎安房地产 880万元 房地产开发经营 64%
上述人员的对外投资与发行人不存在利益冲突。
公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员无对外重大投资情况。
四、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员从发行人及
其关联企业取得收入情况以及享受的其他待遇和退休金计划
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从发行人及其
关联方取得报酬情况
姓 名 职 务 2010 年年薪（元） 领薪单位
钱文龙 董事长 1,798,688.00 本公司
缪进义 董事、副董事长 1,400,934.00 本公司
钱忠伟 董事，副董事长 1,302,678.00 本公司
陈海东 董事、财务负责人 486,665.00 本公司
徐 群 董事、会计机构负责人 341,725.00 本公司
倪明玉 董事、呢绒部部长 413,996.00 神鹿毛纺
于北方 独立董事 40,000.00 （津贴） 本公司
范雪荣 独立董事 40,000.00 （津贴） 本公司
黄建新 独立董事 40,000.00 （津贴） 本公司
袁爱国 监事会主席 672,182.00 本公司
高慧忠 监事 306,401.00 本公司
钱 丽 职工监事 52,377.00 本公司
曹文虎 副总经理 828,254.00 本公司
倪雪峰 副总经理 731,509.00 本公司
黄春洪 副总经理 806,486.00 神鹿毛纺
邹国栋 董事会秘书 250,000.00 本公司
史志敏 设计师 116,000.00 神鹿毛纺
（二）公司对上述人员其他待遇和退休金计划
公司对上述人员没有其他待遇和退休金计划。
五、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况
姓名 兼职单位 现兼职情况 兼职单位与本公司关系
大鹿投资 董事长 受同一实际控制人控制
钱文龙 受同一控制人控制企业的
炎安房地产 董事
参股企业
鹿港国际 董事长、总经理 本公司全资子公司
缪进义 神鹿毛纺 董事 本公司控股子公司
大鹿投资 副董事长 受同一实际控制人控制
宏盛毛纺 董事长兼总经理 本公司全资子公司
钱忠伟 大鹿投资 副董事长 受同一实际控制人控制
受同一控制人控制企业的
炎安房地产 董事长
参股企业
大鹿投资 董事 受同一实际控制人控制
陈海东 受同一控制人控制企业的
雨达纺业 监事
参股企业
鹿港国际 监事 本公司全资子公司
神鹿毛纺 监事 本公司控股子公司
徐群
大鹿投资 董事 受同一实际控制人控制
宏港毛纺 财务负责人 本公司全资子公司
倪雪峰 宏港毛纺 董事长、总经理 本公司全资子公司
黄春洪 神鹿毛纺 董事长、总经理 本公司控股子公司
倪明玉 神鹿毛纺 董事、呢绒部部长 本公司控股子公司
受同一控制人控制企业的
万源物流 执行董事
曹文虎 控股企业
鹿港国际 副董事长 本公司全资子公司
宏港毛纺 监事 本公司全资子公司
袁爱国 宏盛毛纺 监事 本公司全资子公司
大鹿投资 监事 受同一实际控制人控制
于北方 张家港沙洲职业工学院 会计教研室主任 无
苏州梁丰律师事务所、、 主任 无
黄建新
苏州律师协会 副会长 无
江苏省律师协会公司法业
副主任 无
务委员会
范雪荣 江南大学纺织服装学院 院长 无
除以上人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有在其他单位兼职。
六、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存
在的亲属关系
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员中，钱文龙先生与黄春洪先生系翁婿关系，除此相互之间不存在其他近亲属关系。
七、公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的协议、
承诺及其履行情况
高级管理人员与核心技术人员均在本公司任职，均与公司签订了《劳动合同》，其中，任职责任与义务、辞职规定及离职后持续义务等均按照《公司章程》的有关规定和公司签订了任职合同。目前本公司与上述所有人员除签订《劳动合同》外，没有签订过诸如借款、担保等协议。
公司与核心技术人员签订了《服务协议》和《技术保密协议》。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均向公司郑重承诺，在职期间忠于公司，为公司利益尽最大努力，不组织、参加任何与本公司有直接竞争关系的竞争对手，或从事任何不正当使用公司商业秘密的行为。
八、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。
九、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况
报告期内，本公司董事、监事和高级管理人变动情况如下：
报告期初，本公司前身鹿港毛纺集团董事会由五人组成，分别由钱文龙先生、钱忠伟先生、缪进义先生、陈海东先生和徐群女士担任董事职务，其中钱文龙先生任董事长兼总经理；钱忠伟先生和缪进义先生任副董事长；陈海东先生任财务负责人；徐群女士任会计机构负责人；设监事3名，由袁爱国先生、高慧忠先生和钱玲娣女士担任。
2008年5月，鹿港毛纺集团整体变更设立股份公司。2008年5月25日，本公司召开创立大会暨2008年第一次股东大会，全体发起人一致同意选举钱文龙先生、钱忠伟先生、缪进义先生、陈海东先生、徐群女士为本公司董事，袁爱国先生、高慧忠先生和钱丽女士为本公司第一届监事会监事。本次变更了1名监事。
2008年9月6日公司召开第一届董事会第二次会议新增倪明玉为公司董事，并聘任范雪荣先生、于北方女士、黄建新先生为本公司独立董事。
此后，发行人董事、监事和高级管理人员没有发生变化。
第八节 法人治理结构
公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及国家有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了公司章程，建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理结构。公司已逐步建立健全了符合上市要求的、能够保证股东、特别是中小股东充分行使权利的公司治理结构。
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、
董事会专门委员会制度的建立健全及运行情况
公司已建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度和董事会专门委员会制度。2008年5月25日，公司召开创立大会，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》；2008年9月22日，公司召开2008年第二次临时股东大会，审议通过了《独立董事工作制度》、《关于设立董事会专业委员会的议案》；2010年5月30日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《董事会秘书工作制度》。
公司已建立起了较为系统、完善的公司治理制度。股东大会、董事会、监事会以及经营管理层均按照各项规章制度规范运作，各行其责，切实保障所有股东的利益。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
1、股东的权利和义务
根据《公司章程》第二十八条规定，依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
根据《公司章程》第三十三条规定，公司股东承担下列义务：遵守本章程；
依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
根据《公司章程》第三十六条规定，股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改本章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准本章程第三十七条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会议事规则
2008 年5 月25 日公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《股东大会议事规则》，其主要内容如下：
（1）会议的召集
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
公司召开股东大会，召集人应在年度股东大会召开20 日前通知各股东，临时股东大会应于会议召开15 日前通知各股东。股东大会会议通知以公告、专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
（2）股东大会提案
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发出通知并说明原因。
（3）股东大会召开
公司应当在公司住所地或股东大会通知列明的其他地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（4）股东大会决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过： 董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；发行公司债券；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；回购本公司股票；
《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
4、股东大会履行职责情况
公司自2008年5 月25 日召开创立大会以来，历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，对公司董事、监事和独立董事的选举、公司财务预算、利润分配、《公司章程》及其他主要管理制度的制订和修改、首次公开发行股票的决策和募集资金投向等重大事宜作出了有效决议。目前公司已按照《公司法》、《公司章程》执行相关规定，切实保障中小股东利益。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
1、董事会的构成
公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事3名，由公司股东大会选举或更换，任期三年。董事会设董事长一名。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免。董事会设董事会秘书，对董事会负责，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
2、董事会的职责
根据《公司章程》第九十七条规定，董事会行使下列职权：1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；2）执行股东大会的决议；3）决定公司的经营计划和投资方案；4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；9）决定公司内部管理机构的设置；10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；11）制订公司的基本管理制度；12）制订本章程的修改方案；13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
2008 年5 月25 日公司创立大会暨第一次股东大会审议通过修改后的《公司章程》及相应的《董事会议事规则》，其主要内容如下：
董事会每年至少召开两次会议，由会议召集人于会议召开十日前书面通知全体董事。
有下列情形之一的，会议召集人应在十个工作日内召集临时董事会会议：董事长认为必要时；代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；总经理提议时；董事长认为必要时；《公司章程》规定的应当召集董事会会议的其它情形。
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
4、董事会履行职责情况
公司自2008年5 月25 日召开第一届董事会以来，历次会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，对公司高级管理人员的考核选聘、公司重大生产经营决策、公司主要管理制度的制定、重大项目的投向等重大事宜作出了有效决议。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
1、监事会的构成
公司监事会由3 名监事组成，设监事会主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
2、监事会的职权
根据《公司章程》第一百三十四条规定，监事会行使下列职权：对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
2008年5 月25 日公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《公司章程》和相应的《监事会议事规则》，其主要内容如下：
监事会每6 个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开10 日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。
4、监事会履行职责情况
监事会自公司于2008 年5 月30 日成立以来，历次会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录逐步规范，对公司董事会工作的监督、高级管理人员的考核、公司重大生产经营决策、关联交易的执行、主要管理制度的制定、重大项目的投向等重大事宜实施了有效监督。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事情况
公司2008年9 月22 日第二次临时股东大会审议通过了《关于独立董事工作制度的议案》，《关于选举公司独立董事及新增董事的议案》，《关于修改公司章程的议案》，《关于设立董事会专业委员会的议案》，选举于北方、黄建新、范雪荣为公司独立董事并建立了独立董事制度。公司独立董事占董事会总人数的三分之一以上，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）的规定。
2、独立董事发挥作用的制度安排
根据《公司章程》和《独立董事制度》规定，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应赋予独立董事以下特别职权：
重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
同时，独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或者解聘高级管理人员；董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；有关法律法规规定的其它事项。
3、独立董事实际发挥作用的情况
公司引入独立董事，建立独立董事制度后，对完善公司治理结构起了良好的促进作用。公司董事会做出重大决策前，向独立董事提供足够的材料，充分听取独立董事的意见，独立董事对于促进公司规范运作，谨慎把握募集资金投资项目、经营管理、发展方向及发展战略的选择将起到良好的作用。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
本公司董事会秘书严格按照公司章程有关规定履行职责，筹备董事会和股东大会，认真做好会议记录，并积极配合独立董事履行职责。
1、董事会秘书制度安排
《公司章程》规定董事会设董事会秘书，对董事会负责。
2、董事会秘书的职责
根据《董事会秘书工作制度》第六条规定，董事会秘书的主要职责如下：负责公司信息披露事务，协助公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时向上交所报告并办理公告；关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复上交所所有问讯；督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、上交所规则及公司章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向上交所报告；《公司法》、《证券法》、中国证监会和上交所要求履行的其他职责。
3、董事会秘书履行职责情况
自本公司董事会秘书任职以来，认真履行了各项职责，在公司的运作和协调中起到了积极的推动作用。
（六）董事会专门委员会的设置及运行情况
2008 年9 月22 日，公司2008 年度第二次临时股东大会审议通过《关于设立董事会专业委员会的议案》，设立了战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，并通过了相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人。
1、战略及投资委员会
（1）人员组成
公司战略及投资委员会由钱文龙，缪进义，钱忠伟，陈海东，于北方五名董事组成，其中于北方为独立董事，钱文龙为主任委员。战略及投资委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
（2）职责权限
对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。
（3）议事规则
战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
2、审计委员会
（1）人员组成
公司审计委员会于北方、徐群、黄建新三名董事组成，其中于北方、黄建新为独立董事，于北方为专业会计人士和主任委员。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
（2）职责权限
提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他事宜。
（3）议事规则
审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
3、提名委员会
（1）人员组成
提名委员会由范雪荣，钱文龙，黄建新三名董事组成，其中范雪荣，黄建新为独立董事，范雪荣为主任委员。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
（2）职责权限
根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜索合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。
（3）议事规则
提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
4、薪酬与考核委员会
（1）人员组成
薪酬与考核委员会由黄建新、于北方、陈海东三名董事组成，其中黄建新、于北方为独立董事，黄建新为主任委员。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
（2）职责权限
根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。
（3）议事规则
薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
二、发行人近三年违法违规行为情况
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况
发行人有严格的资金管理制度，发行人和实际控制人及其控制的其他企业发生资金拆借时，履行了相应的程序。发行人和实际控制人及其控制的其他企业近三年资金往来的具体情况见本招股书“第六节 同业竞争与关联交易二、（三）偶发性关联交易6、资金拆借”。
发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，公司近三年不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、发行人内部控制制度情况
(一)公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估
意见
公司已按照《公司法》和有关监管部门要求及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间及资产的维护与保管由不同的部门或人员相互牵制监督。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》等制度保证三会的规范运作。
同时，为确保公司生产经营正常进行，加强内部管理，提高管理水平，此外公司还制定了《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《内部控制制度》、《内部控制制度》、《资金支付审批制度》、《销售制度》、《销售财务管理制度》、《采购制度》、《设备保养、维修制度》、《物资管理制度》、《固定资产管理制度》、《投资者关系管理制度》、《人事管理制度》等系列制度。这些内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了财务预算、生产计划、物资采购、产品销售、对外投资、人事管理、内部审计等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
公司在内部控制建立过程中，充分考虑了纺织行业的特点和公司多年管理经验，保证了内控制度符合公司业务管理的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。
公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。
综上，公司管理层认为：公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。随着公司的不断发展，管理层也将根据公司发展的实际需要，对内部控制制度不断加以改进和完善，从而使内控制度得到进一步完善和提高。
(二)注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
江苏公证天业会计师事务所有限公司根据《内部控制审核指导意见》，对公司内部控制制度进行了评估，出具了苏公W[2011]E1035号《内部控制鉴证报告》，认为“鹿港科技按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2010年12 月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”
第九节 财务会计信息
以下引用的财务数据，非经特别说明，均依据公司经江苏公证天业会计师事务所审计的财务报告。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了本公司2008年度、2009年度和2010年度的经审计的会计报表及附注的主要内容，本公司提醒投资者关注本招股意向书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、审计意见类型及会计报表编制基础
（一）注册会计师意见
本公司已聘请江苏公证天业会计师事务所对本公司包括2010年12月31 日、2009 年12月31 日、2008 年12月31 日的资产负债表和合并资产负债表、2010年度、2009 年度、2008 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表。江苏公证天业会计师事务所出具了“苏公W[2011]A057 号”标准无保留意见的审计报告。
江苏公证天业会计师事务所认为：上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2010 年12月31 日、2009 年12月31日、2008 年12 月31 日的财务状况以及2010 年度、2009 年度、2008 年度的经营成果和现金流量。
（二）财务报表编制基础
本财务报表以持续经营假设为基础，根据本公司实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2 月15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则第1号——存货》等38 项准则，以及《企业会计准则——应用指南》的规定进行确认和计量，并基于本公司制定的各项会计政策和会计估计进行编制。
二、合并财务报表范围及变化情况
（一）合并报表的编制方法
合并财务报表，是指反映本公司和子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。
本公司从取得子公司的实际控制权之日起，开始将其合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行调整后合并。
对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。
（二）合并报表的范围及其变化情况
1、通过设立或投资等方式取得的子公司
子公司 业务性 期末实际
子公司名称 注册地 注册资本 经营范围
类型 质 出资额
洪泽县工 毛纱、毛
全资 人民币 毛纱、毛线及各类纱线纺
宏港毛纺 业园区东 线及各类 2,213.52 万元
子公司 2,000 万元 织、销售。
五道 纱线纺织
纺织原料、针纺织品、五金、
服装、钢材、建材的购销，
自营和代理各类商品和技术
张家港保 纺织、服 的进出口业务（国家限定公
全资 税区纺织 装及日 人民币 司经营或禁止进出口的商品
鹿港国际 2,000.0万元
子公司 原料市场 用品批 2,000 万元 和技术除外），转口贸易，国
818A 室 发 内保税区企业间的贸易及同
区外有进出口经营权企业间
的贸易（涉及专项审批的，
凭许可证经营）。
子公司 业务性 期末实际
子公司名称 注册地 注册资本 经营范围
类型 质 出资额
生产高档织物面料的织染
及后整理加工与各类针织
张家港市 毛纺织品
控股 美元360 纱、特种纱线；销售自产
神鹿毛纺 塘桥镇花 和染整精 2,164.57 万元
子公司 万元 产品；并从事上述同类产
园村 加工
品的进出口业务（不含进
口分销业务）。
接上表
少数股 从母公司所有者权
是
东权益 益冲减子公司少数
实质上构成 否
表决权 中用于 股东分担的本期亏
对子公司净 持股比 合
子公司名称 比例 少数股东权益 冲减少 损超过少数股东在
投资的其他 例(%) 并
(%) 数股东 该子公司期初所有
项目余额 报
损益的 者权益中所享有份
表
金额 额后的余额
宏港毛纺 — 100 100 是 — — —
鹿港国际 — 100 100 是 — — —
神鹿毛纺 — 75 75 是 19,552,798.40 — —
2、同一控制下企业合并取得的子公司
子公司 注册 业务性 期末实际
子公司名称 注册资本 经营范围
类型 地 质 出资额
张 家
纺织品、 线、毛纱、化纤、针纺织品、
港 市
全资 编织品 人民币 毛条制造、加工；自营和代
宏盛毛纺 塘 桥 2,706.69万元
子公司 及其制 1,039万元 理各类商品及技术的进出口
镇 鹿
品 业务。
苑
接上表
少数股 从母公司所有者权
是
东权益 益冲减子公司少数
实质上构成 否
表决权 中用于 股东分担的本期亏
对子公司净 持股比 合 少数股东权
子公司名称 比例 冲减少 损超过少数股东在
投资的其他 例(%) 并 益
(%) 数股东 该子公司期初所有
项目余额 报
损益的 者权益中所享有份
表
金额 额后的余额
宏盛毛纺 — 100 100 是 — — —
3、合并范围变化情况
报告期内，本公司合并财务报表均以母公司和上述子公司个别财务报表为基础编制，报告期内合并范围未发生变化。
三、财务报表
（一）资产负债表
1、合并资产负债表： 单位：元
项 目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动资产：
货币资金 138,607,549.75 97,103,879.46 97,311,078.04
交易性金融资产 - - -
应收票据 30,051,724.73 1,700,000.00 1,420,000.00
应收账款 103,589,644.97 110,568,095.71 95,476,391.76
预付账款 23,822,561.56 35,402,544.00 15,235,490.94
其他应收款 2,045,887.73 6,230,411.80 84,805,665.93
存货 377,974,848.08 283,239,026.46 252,662,646.04
流动资产合计 676,092,216.82 534,243,957.43 546,911,272.71
非流动资产：
持有至到期投资 - 100,000.00 200,000.00
长期股权投资 26,790,000.00 26,790,000.00 26,790,000.00
固定资产 343,605,280.86 326,398,774.53 286,314,873.72
在建工程 22,145,267.88 13,983,254.21 31,162,696.94
无形资产 47,573,010.23 44,664,405.01 8,481,030.09
递延所得税资产 1,782,344.83 2,488,846.13 2,692,433.24
非流动资产合计 441,895,903.80 414,425,279.88 355,641,033.99
资产总计 1,117,988,120.62 948,669,237.31 902,552,306.70
流动负债：
短期借款 367,806,285.37 284,402,013.78 287,303,800.00
应付票据 102,000,000.00 132,800,000.00 133,550,000.00
应付账款 163,227,499.12 147,136,764.67 128,159,761.74
预收账款 21,306,801.08 12,639,893.43 7,438,223.81
应付职工薪酬 28,908,495.32 22,365,728.84 16,138,167.75
应交税费 -13,834,422.68 -19,702,363.82 -3,984,356.33
其他应付款 1,866,677.75 1,703,812.80 34,033,827.49
其他流动负债 2,422,333.62
流动负债合计 673,703,669.58 581,345,849.70 602,639,424.46
非流动负债：
长期借款 15,000,000.00 12,000,000.00 -
非流动负债合计 15,000,000.00 12,000,000.00 -
负债合计 688,703,669.58 593,345,849.70 602,639,424.46
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 159,000,000.00 159,000,000.00 159,000,000.00
资本公积 73,892,150.35 73,892,150.35 73,892,150.35
盈余公积 10,014,085.66 4,514,130.07 1,780,131.23
未分配利润 166,825,416.62 102,918,382.03 54,482,315.84
归属于母公司所有者权
409,731,652.63 340,324,662.45 289,154,597.42
益合计
少数股东权益 19,552,798.40 14,998,725.16 10,758,284.82
所有者权益合计 429,284,451.03 355,323,387.61 299,912,882.24
负债和所有者权益总计 1,117,988,120.62 948,669,237.31 902,552,306.70
2、母公司资产负债表：
单位：元
项 目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动资产：
货币资金 71,627,563.65 43,694,601.17 56,510,749.01
应收票据 - 1,700,000.00 1,420,000.00
应收账款 92,991,255.01 89,292,053.47 66,649,913.04
预付账款 9,977,250.64 9,089,270.62 14,322,614.07
其他应收款 1,665,973.71 20,257,581.40 105,077,946.77
存货 330,400,474.03 293,422,748.63 233,213,960.71
流动资产合计 506,662,517.07 457,456,255.29 477,195,183.60
非流动资产：
持有至到期投资 - 100,000.00 200,000.00
长期股权投资 117,637,786.80 117,637,786.80 117,637,786.80
固定资产 165,598,917.84 156,829,159.96 110,666,456.91
在建工程 21,442,567.88 6,479,214.98 27,314,352.12
无形资产 42,066,045.67 42,934,879.75 -
递延所得税资产 1,651,606.86 2,180,474.61 2,566,448.91
非流动资产合计 348,396,925.05 326,161,516.10 258,385,044.74
资产总计 855,059,442.12 783,617,771.39 735,580,228.34
流动负债：
短期借款 311,222,189.31 218,402,013.78 208,789,200.00
应付票据 27,000,000.00 44,800,000.00 59,800,000.00
应付账款 190,891,837.95 157,965,072.48 94,693,287.66
预收账款 15,047,404.07 9,170,249.79 1,638,692.63
应付职工薪酬 16,196,198.8 13,484,326.25 9,115,553.63
应交税费 -17,505,673.88 -15,024,841.97 -2,072,033.75
其他应付款 653,962.65 80,814,317.41 110,588,882.94
其他流动负债 2,422,333.62
流动负债合计 545,928,252.52 509,611,137.74 482,553,583.11
非流动负债：
负债合计 545,928,252.52 509,611,137.74 482,553,583.11
所有者（股东）权益：
实收资本（或股本） 159,000,000.00 159,000,000.00 159,000,000.00
资本公积 76,225,332.90 76,225,332.90 76,225,332.90
盈余公积 10,014,085.66 4,514,130.07 1,780,131.23
未分配利润 63,891,771.04 34,267,170.68 16,021,181.10
所有者权益合计 309,131,189.6 274,006,633.65 253,026,645.23
负债和所有者权益总计 855,059,442.12 783,617,771.39 735,580,228.34
（二）利润表
1、合并利润表： 单位：元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业总收入 1,558,466,271.39 1,213,874,408.37 1,163,067,365.26
其中：营业收入 1,558,466,271.39 1,213,874,408.37 1,163,067,365.26
二、营业总成本 1,447,960,652.53 1,151,885,195.89 1,115,331,693.84
其中：营业成本 1,315,845,039.60 1,044,424,792.83 1,019,014,844.50
营业税金及附加 2,693,246.11 3,734,302.36 3,581,422.04
销售费用 47,434,468.37 35,847,152.65 25,062,427.81
管理费用 58,108,359.12 49,022,065.63 43,985,797.96
财务费用 25,301,126.60 20,529,128.51 25,751,282.82
资产减值损失 -1,421,587.27 -1,672,246.09 -2,064,081.29
加：公允价值变动收
益（损失以“-”号填 - - -
列）
投资收益（损失以
12,755.18 -116,149.44 -1,444,722.11
“-”号填列）
三、营业利润（亏损
110,518,374.04 61,873,063.04 46,290,949.31
以“-”号填列）
加：营业外收入 8,757,937.75 23,016,269.38 20,111,120.40
减：营业外支出 377,129.19 4,167,025.67 1,344,799.12
其中：非流动资产
- 3,746,537.71 152,227.97
处置损失
四、利润总额（亏损
118,899,182.60 80,722,306.75 65,057,270.59
以“-”号填列）
减：所得税费用 25,063,119.17 18,951,801.38 9,064,312.00
五、净利润（净亏损
93,836,063.43 61,770,505.37 55,992,958.59
以“-”号填列）
归属于母公司所有
89,281,990.19 57,530,065.03 53,110,338.78
者的净利润
少数股东损益 4,554,073.24 4,240,440.34 2,882,619.81
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.56 0.36 0.34
（二）稀释每股收益 0.56 0.36 0.34
七、其他综合收益 - - -
八、综合收益总额 93,836,063.43 61,770,505.37 55,992,958.59
归属于母公司所有者
89,281,990.19 57,530,065.03 53,110,338.78
的综合收益总额
归属于少数股东的综
4,554,073.24 4,240,440.34 2,882,619.81
合收益总额
2、母公司利润表： 单位：元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 1,663,943,160.10 1,223,036,604.56 1,177,258,878.35
减：营业成本 1,495,446,202.90 1,109,902,099.75 1,077,160,749.26
营业税金及附加 1,086,187.7 2,742,305.65 2,323,108.87
销售费用 39,778,324.56 29,461,095.11 19,886,946.20
管理费用 40,288,715.18 33,345,073.66 31,628,022.14
财务费用 19,514,126.94 14,969,455.26 17,065,341.52
资产减值损失 -765,435.58 -1,543,897.21 4,143,236.58
投资收益 12,755.18 -116,149.44 -802,402.87
二、营业利润 68,607,793.58 34,044,322.90 24,249,070.91
加：营业外收入 4,669,800.38 4,694,335.91 11,656,624.20
减：营业外支出 373,820.13 1,474,270.06 813,276.35
其中：非流动资产处
- 1,216,199.71 -
置损失
三、利润总额 72,903,773.83 37,264,388.75 35,092,418.76
减：所得税费用 17,904,217.88 9,924,400.33 6,543,941.19
四、净利润 54,999,555.95 27,339,988.42 28,548,477.57
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0．35 0.17 0.18
（二）稀释每股收益 0．35 0.17 0.18
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 54,999,555.95 27,339,988.42 28,548,477.57
（三）现金流量表
1、合并现金流量表： 单位：元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,893,184,857.76 1,468,126,669.30 1,355,667,054.53
收到的税费返还 64,498,868.23 25,551,198.30 23,268,851.43
收到其他与经营活动有关的现
17,281,763.91 6,277,777.83 29,929,090.50
金
经营活动现金流入小计 1,974,965,489.90 1,499,955,645.43 1,408,864,996.46
购买商品、接受劳务支付的现金 1,689,169,236.33 1,277,076,173.91 1,206,639,317.23
支付给职工以及为职工支付的
117,777,307.96 91,134,478.67 82,612,768.01
现金
支付的各项税费 41,735,022.93 30,244,208.75 32,529,085.81
支付其他与经营活动有关的现
55,269,415.86 81,128,160.52 57,267,395.14
金
经营活动现金流出小计 1,903,950,983.08 1,479,583,021.85 1,379,048,566.19
经营活动产生的现金流量净额 71,014,506.82 20,372,623.58 29,816,430.27
二、投资活动产生的现金流量： - - -
收回投资收到的现金 100,000.00 2,970,750.25 467,685.93
取得投资收益收到的现金 12,755.18 13,100.31 -
处置固定资产、无形资产和其他
3,508,211.53 21,746,400.00 317,973.74
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
- 78,861,590.00 2,000,000.00
金
投资活动现金流入小计 3,620,966.71 103,591,840.56 2,785,659.67
购建固定资产、无形资产和其他
69,528,234.49 101,810,776.88 88,408,819.41
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 3,000,000.00 13,309,902.87
支付其他与投资活动有关的现
- 5,650,000.00 34,640,000.00
金
投资活动现金流出小计 69,528,234.49 110,460,776.88 136,358,722.28
投资活动产生的现金流量净额 -65,907,267.78 -6,868,936.32 -133,573,062.61
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 - - 63,419,000.00
取得借款收到的现金 564,711,701.42 500,086,002.01 668,874,900.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现
- - -
金
筹资活动现金流入小计 564,711,701.42 500,086,002.01 732,293,900.00
偿还债务支付的现金 478,307,429.83 490,987,788.23 593,171,100.00
分配股利、利润或偿付利息支付
40,257,730.46 24,379,900.61 46,636,587.60
的现金
筹资活动现金流出小计 518,565,160.29 515,367,688.84 639,807,687.60
筹资活动产生的现金流量净额 46,146,541.13 -15,281,686.83 92,486,212.40
四、汇率变动对现金及现金等价
-2,472,276.01 -582,229.34 -1,866,761.18
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 48,781,504.16 -2,360,228.91 -13,137,181.12
加：期初现金及现金等价物余额 24,400,457.78 26,760,686.69 39,897,867.81
六、期末现金及现金等价物余额 73,181,961.94 24,400,457.78 26,760,686.69
2、母公司现金流量表： 单位：元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,874,540,887.04 1,375,937,589.01 1,295,938,805.58
收到的税费返还 49,407,796.46 20,666,823.82 18,814,409.54
收到其他与经营活动有关的现金 16,527,259.18 14,543,160.61 8,215,699.41
经营活动现金流入小计 1,940,475,942.68 1,411,147,573.44 1,322,968,914.53
购买商品、接受劳务支付的现金 1,810,406,380.43 1,260,454,812.99 1,191,014,406.10
支付给职工以及为职工支付的现
48,033,830.39 42,098,713.04 38,912,420.67
金
支付的各项税费 18,529,734.94 12,538,732.94 15,721,053.07
支付其他与经营活动有关的现金 42,760,060.37 68,904,168.44 173,113,700.58
经营活动现金流出小计 1,919,730,006.13 1,383,996,427.41 1,418,761,580.42
经营活动产生的现金流量净额 20,745,936.55 27,151,146.03 -95,792,665.89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 100,000.00 2,970,750.25 -
取得投资收益收到的现金 12,755.18 13,100.31 30,000.00
处置固定资产、无形资产和其他
833,653.84 318,500.00 3,832,417.91
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - 788,109.41
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 78,861,590.00 2,000,000.00
投资活动现金流入小计 946,409.02 82,163,940.56 6,650,527.32
购建固定资产、无形资产和其他
40,339,276.97 94,374,709.43 88,867,602.31
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 3,000,000.00 14,109,902.87
支付其他与投资活动有关的现金 - 5,650,000.00 34,640,000.00
投资活动现金流出小计 40,339,276.97 103,024,709.43 137,617,505.18
投资活动产生的现金流量净额 -39,392,867.95 -20,860,768.87 -130,966,977.86
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 63,419,000.00
取得借款收到的现金 403,096,906.56 395,933,602.01 560,740,300.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 403,096,906.56 395,933,602.01 624,159,300.00
偿还债务支付的现金 310,276,731.03 386,320,788.23 351,951,100.00
分配股利、利润或偿付利息支付
35,006,010.45 19,487,402.04 39,468,492.47
的现金
筹资活动现金流出小计 345,282,741.48 405,808,190.27 391,419,592.47
筹资活动产生的现金流量净额 57,814,165.08 -9,874,588.26 232,739,707.53
四、汇率变动对现金的影响 -2,380,692.48 -503,966.94 -1,653,065.45
五、现金及现金等价物净增加额 36,786,541.2 -4,088,178.04 4,326,998.33
加：期初现金及现金等价物余
13,122,930.93 17,211,108.97 12,884,110.64
额
六、期末现金及现金等价物余额 49,909,472.13 13,122,930.93 17,211,108.97
四、发行人采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入
1、销售商品
本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：
（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、提供劳务
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
3、让渡资产使用权
本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）金融资产
金融工具，是形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
1、金融工具的分类、确认依据和计量方法
本公司的金融资产包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力。
本公司的金融负债包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。本公司对持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。
如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
（3）可供出售金融资产
指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积”。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。
（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
指交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，具体包括：1）为了近期内回购而承担的金融负债；2）本公司基于风险管理、战略投资需要等，直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；3）不作为有效套期工具的衍生工具。
本公司持有该类金融负债按公允价值计价，不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。
（5）其他金融负债
本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。主要包括公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则第13 号－或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则第14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。
2、金融资产转移的确认依据和计量方法
本公司的金融资产转移，包括下列两种情形：
（1）将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；
（2）将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件：
①从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。
企业发生短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的，视同满足本条件。
②根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现金流量的保证。
③有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流量进行再投资，但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除外。企业按照合同约定进行再投资的，应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：
（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。
（2）未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
3、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
4、金融工具的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。
5、金融资产减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查。
对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入“资产减值损失”。
（三）存货
存货是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。公司存货包括原材料、低值易耗品、在产品、产成品等。
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。
原材料及产成品发出采用加权平均法；低值易耗品在领用时采用一次转销法摊销。
存货跌价准备：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值是指公司在正常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。存货跌价准备通常按照单个存货项目计提，对于数量繁多、单价较低的存货按照类别计提。资产负债表日，以前减计存货价值的影响因素已经消失的，减计的金额予以恢复，并在原计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期收益。
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。
（四）长期股权投资
长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对合营企业和联营企业的股权投资以及本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
1、长期股权投资的初始计量
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
非同一控制下的企业合并，区别下列情况确定长期股权投资成本：一次交换交易实现的企业合并，为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；通过多次交换交易分步实现的企业合并，为每一单项交易成本之和。
（2）除企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。
2、长期股权投资的后续计量
（1）对子公司的股权投资
子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。
对子公司的股权投资，在本公司个别财务报表中按照成本法进行核算。追加或收回的投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认投资收益时，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
对子公司的股权投资，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。向子公司的少数股东购买其持有的少数股权，在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）对合营及联营企业的投资
合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本公司能够对其施加重大影响的被投资单位。
对合营企业和联营企业的股权投资采用权益法进行后续计量。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与跟公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
（3）其他长期股权投资
其他长期股权投资是指本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
本公司对其他长期股权投资采用成本法进行核算。
3、长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法
在资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可回收金额。按照可收回金额低于账面价值的金额，计提长期股权投资减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（五）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。
1、投资性房地产的分类
投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的房屋建筑物。
2、投资性房地产的初始计量
投资性房地产按照成本进行初始计量。
外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。
自行建造的投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可适用状态前发生的必要支出构成。
以其他方式取得投资性房地产的成本，按照相关准则的规定确定。
3、投资性房地产的后续计量
本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，按照相关固定资产和无形资产的折旧或摊销政策计提折旧或摊销。
（六）固定资产
固定资产，是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
1、固定资产的确认条件
固定资产在同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业、该固定资产的成本能够可靠地计量的条件下予以确认。
与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；
不符合的在发生时计入当期损益。
2、固定资产的初始计量
固定资产按照成本进行初始计量。
外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的有关费用；自行建造的固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定（约定价值不公允的除外）；
应计入固定资产成本的借款费用，按照《企业会计准则第17号——借款费用》处理。
非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》、《企业会计准则第20 号——企业合并》和《企业会计准则第21 号——租赁》确定。
3、固定资产的后续计量
本公司对所有固定资产计提折旧（已提足折旧仍继续使用的固定资产除外），折旧方法采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命，预计净残值率及年折旧率分别为：
固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋建筑物 20年 5% 4.75%
机器设备 10年 5% 9.50%
运输设备 5~10年 5% 4.75~9.50%
电子及其他设备 5年 5% 19.00%
已计提减值准备的固定资产计算折旧时，扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算折旧额。
公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。
4、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在资产负债表日对固定资产进行检查，如发现存在减值迹象，则对其进行减值测试，计算可收回金额，按照可收回金额低于账面价值的金额，计提固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
固定资产减值准备按单项资产计提，难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该资产所属的资产组为基础计提。
5、融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
（七）无形资产
无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
1、无形资产的初始计量
无形资产按照成本进行初始计量。
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途所发生的其他支出。
自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认条件并同时满足下列条件后达到预定用途前所发生的支出总额（前期已经费用化的支出不再调整）：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定（约定价值不公允的除外）。
非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》、《企业会计准则第16 号——政府补助》和《企业会计准则第20 号——企业合并》确定。
2、无形资产的后续计量
使用寿命有限的无形资产，自其可供使用时起在使用寿命内采用年限平均法摊销，计入当期损益；每年年度终了，对其使用寿命及摊销方法进行复核，若与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。
使用寿命不确定的无形资产不摊销；在每个会计期间对其使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，估计其使用寿命并按上述方法进行摊销。
3、无形资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在资产负债表日对无形资产进行检查，如发现存在减值迹象，则对其进行减值测试，按单项资产计算可收回金额，按照可收回金额低于账面价值的金额，计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（八）资产减值准备的确定方法
长期资产减值，是指长期资产的可收回金额低于其账面价值。长期资产包括长期投资、固定资产、在建工程和无形资产等。
1、可能发生减值的长期资产的认定
当长期资产存在下列迹象，表明资产可能发生了减值：
资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
本公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响；
市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期；
其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
2、长期资产减值损失的确定
资产负债表日，公司对存在减值迹象的长期资产估计其可收回金额，并按可收回金额低于其账面价值的差额确认资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备（长期投资减值准备、固定资产减值准备、在建工程建减值准备和无形资产减值准备）。
本公司以单项资产为基础估计其可收回金额，难以对单项资产可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额根据资产（或资产组）的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
长期资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
3、商誉减值的处理
企业合并所形成的商誉，在每年年度终了，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。减值损失金额首先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再按比例抵减该资产组中的其他各项资产的账面价值。
（九）借款费用
借款费用，是指因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
本公司在资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始的条件下，开始借款费用资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建或者生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，其后发生的借款费用于发生当期确认为损益。
每一会计期间资本化金额，按至当期末购建或者生产资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。专门借款资本化金额，以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；一般借款的资本化金额，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率（即一般借款加权平均利率）计算确定。
（十）报告期会计政策或会计估计的变更情况
1、会计政策变更
报告期内无会计政策变更事项。
2、会计估计变更
报告期内无会计估计变更事项。
五、税项及主要财政税收优惠政策
（一）增值税及附加
税（费）种 税（费）率 计税（费）基数 备注
增值税 17% 应税业务收入 注
城建税 5% 应纳流转税额
教育费附加 3% 应纳流转税额
地方教育费附加 1% 应纳流转税额
注：本公司及所属各子公司产品销售适用增值税，经税务机关核定均为增值税一般纳税人，税率为17%。
根据国务院令[1993]第134号《中华人民共和国增值税暂行条例》和财政部、国家税务总局财税发[2002]7号《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》文件的规定：从2002 年1月1 日起，生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，除另行规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。本公司及所属各子公司出口退税实行“免、抵、退”办法核算。
根据财政部等五部委联合下发的《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》（财税[2006]139 号），2008年7 月31 日以前本公司及子公司张家港神鹿毛纺织染有限公司、张家港神港毛纺有限公司出口的毛纺织品退税率为11%。
根据财政部、国家税务总局《关于调整纺织品服装等部分商品出口退税率的通知》（财税[2008]111 号），毛纺织品出口退税率2008 年8 月1 日起上调至13%。
根据财政部、国家税务总局《关于提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2008]138 号），毛纺织品出口退税率2008 年11 月1 日起上调至14%。
根据财政部、国家税务总局发布《关于提高纺织品、服装出口退税率的通知》（财税[2009]14 号），毛纺织品出口退税率2009 年2 月1 日起由14%提高到15%。
根据财政部、国家税务总局发布《关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知》（财税[2009]43 号），毛纺织品出口退税率2009 年4 月1 日起由15%提高到16%。
子公司张家港市宏盛毛纺有限公司系福利企业，2007年7 月1 日之前，依据国家税务总局《关于民政福利企业征收流转税问题的通知》（国税发〔1994〕155号）规定，增值税享受先征后返的优惠政策；2007 年7 月1 日以后，根据《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92号）的有关规定，增值税最高退税额度可享受每位残疾员工3.5万元优惠退税政策。
（二）企业所得税
企业所得税税率
公司名称 备注
2010年度 2009 年度 2008 年度
本公司/江苏鹿港毛纺集团 25% 25% 25%
张家港市宏盛毛纺有限公司 25% 25% 25% 注1
洪泽县宏港毛纺有限公司 25% 25% 25%
张家港保税区鹿港国际贸易有限 25% 25% 25%
公司
张家港神鹿毛纺织染有限公司 12.5% 12.5% 免税 注2
注1：子公司张家港市宏盛毛纺有限公司系福利企业，根据《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92号）的有关规定，自2007年7月1日起，计缴企业所得税时残疾员工工资税前可加计扣除100%。
注2：子公司张家港神鹿毛纺织染有限公司属于在国家沿海经济开放区设立的外商投资企业（台港澳），2008年以前企业所得税执行24%的优惠税率，享受“两免三减”税收优惠政策，2007年开始进入获利年度。
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及2007 年12 月26 日国务院“国发[2007]39号”《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》相关规定。自2008 年1月1 日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从2008年度起计算。
张家港神鹿毛纺织染有限公司2007、2008 年为免税期；2009 年按规定新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，继续享受“两免三减半”税收政策，2009、2010、2011 为减半期，享受企业所得税减按12.5%税率征收的优惠。
（三）房产税
房产税按照房产原值的70%为纳税基准，税率为1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为12%。
（四）公司近三年享受的财政补贴情况
公司及控股子公司近三年享受的财政补贴如下：
1、根据张家港市塘桥镇人民政府、张家港市塘桥镇经济服务中心和中国共产党张家港市塘桥镇委员会于2008年1月联合下发的《关于表彰二〇〇七年度先进集体和先进个人的决定》，张家港市塘桥镇镇政府于2008 年2 月5 日向鹿港毛纺集团拨付纳税大户奖金5万元。
2、根据张家港市科学技术局、张家港市财政局于2008年1月21 日联合下发的《关于对2007年度高新技术企业、高新技术产品及省火炬计划等第一批项目进行奖励的决定》（张科综（2008）4 号），张家港市财政局于2008年2 月25日向神港毛纺拨付高支紧密纺棉羊绒混纺纱项目奖金3万元。
3、根据江苏省财政厅于2007 年12 月24 日下发的《江苏省财政厅关于拨付江苏省品牌发展专项资金的通知》（苏财企[2007]143号），张家港市财政局于2008年3月12 日向鹿港毛纺集团拨付鹿港牌精梳毛针织绒线项目品牌发展专项资金28万元。
4、根据张家港市经济贸易委员会、张家港市财政局于2007 年12 月24 日联合下发的《关于对2006 年度获得省级以上名牌产品的企业进行奖励的通知》（张经贸[2007]96号、张财企[2007]14号），张家港市财政局于2008 年4 月2日向鹿港毛纺集团拨付江苏省名牌项目奖金15万元。
5、根据张家港市塘桥镇人民政府、塘桥镇农工商总公司于2006 年2 月24日联合下发的《关于实施塘桥镇工业集中区热网建设工程的意见》（塘政发[2006]27号），张家港市环保局于2008 年4 月29 日向鹿港毛纺集团拨付07 年锅炉补助款9万元。
6、根据中共张家港市委员会于2008年6 月19 日下发的《关于表彰党建工作先进集体和先进个人的决定》（张委发[2008]29 号），塘桥资产公司、张家港市塘桥镇人民政府分别于2008年5 月7 日、2008年7 月8 日向公司拨付两新组织奖共2万元。
7、根据江苏省财政厅、江苏省对外经济贸易合作厅于2008 年联合下发的《关于申报2008年江苏省纺织行业结构调整专项资金的通知》（苏财企[2008]19号），张家港市财政局于2008 年10 月27 日向公司拨付纺织行业调整专项资金70万元。
8、根据张家港市科学技术局、张家港市财政局于2008 年10 月22 日联合下发的《关于下达张家港市2008 年度第一批科技发展计划项目及经费的通知》（张科发[2008]19 号）,张家港市财政局于2008 年11 月26 日向公司拨付张家港市鹿港纺织工程技术研究中心项目科技经费10万元。
9、根据江苏省财政局、江苏省中小企业局于2008 年12 月10 日联合下发的《关于下达2008年省级中小科技型企业发展专项引导资金（第一批中小）的通知》（苏财企[2008]231号、苏中小综[2008]86号），洪泽县财政局于2008年12月22 日向宏港毛纺拨付中小科技型企业发展专项引导资金20万元。
10、根据江苏省财政厅于2008 年12 月1 日下发的《关于拨付出口企业退税差额补贴的通知》（苏财企[2008]217 号），张家港市财政局于2008 年12 月12 日向公司拨付出口退税差额补贴款32.86万元。
11、根据张家港市人民政府、中国共产党张家港市委员会于2008年12月1日联合下发的《关于全市工业经济保增长促发展的若干意见》（张委发[2008]47号），张家港市财政局于2009年1月19 日向公司拨付清洁生产补助款3万元。
12、根据张家港市财政局、张家港市经济贸易委员会于2009年3 月3 日联合下发的《关于下达2008 年市节能及发展循环经济专项资金的通知》（张财企[2009]8号、张经贸[2009]23 号），张家港市财政局于2009年3 月12 日向公司拨付淘汰NC464B-100KG （浴比1：15）的染缸项目专项资金40 万元。
13、根据张家港市科学技术局、张家港市财政局于2009年2 月2 日联合下发的《关于对2008年度高新技术产品、国家级火炬计划等高新技术项目进行奖励的决定》（张科综[2009]2号），张家港市财政局于2009年3 月12 日向公司拨付奖金合计6万元。
14、根据张家港市财政局、张家港市经济贸易委员会于2009年3 月4 日联合下发的《关于对2008年度行业排名企业进行奖励的通知》（张财企[2009]9号），张家港市财政局于2009年3 月23 日向公司拨付行业排名奖金30万元。
15、根据张家港市人民政府办公室于2006年12月26 日下发的《关于鼓励企业上市的若干政策意见》（张政办抄[2006]12号），张家港市财政局于2009年3 月23 日向公司拨付财政补贴款52.61万元。
16、根据张家港市财政局、苏州市张家港质量技术监督局于2009年3 月16日联合下发的《关于对2008年度实施技术标准战略成绩突出的企业进行奖励的通知》（张财企[2009]15号），张家港市财政局于2009年4 月8 日向公司拨付采标项目奖励款1万元。
17、根据江苏省财政厅于2009年6 月12 日下发的《关于拨付2009年省级外经贸发展发展专项引导资金的通知》（苏财企[2009]57 号），张家港市财政局于2009年7 月28 日向公司拨付省级外贸发展扶持基金75万元。
18、根据江苏省财政厅于2009 年8 月3 日下发的《关于拨付2009 年江苏省纺织行业结构调整专项资金的通知》（苏财企[2009]75 号），张家港市财政局于2009年9 月9 日向公司拨付产业结构调整项目专项资金90万元。
19、根据江苏省财政厅于2009 年8 月3 日下发的《关于拨付2009 年江苏省纺织行业结构调整专项资金的通知》（苏财企[2009]75 号），洪泽县财政局于2009年9 月向宏港毛纺拨付补贴和奖励款30万元。
20、根据洪泽县高良涧镇人民政府于2010年6 月10 日出具的《证明》，由于宏港毛纺是该县2001年招商引资企业且近十年来经济效益年年增加，洪泽县高良涧镇人民政府于2009年9 月向宏港毛纺拨付技改资金100万元。
21、根据江苏省财政厅于2009年8 月13 日下发的《关于拨付2009年上半年外贸企业扩大生产稳定就业奖励资金的通知》（苏财企[2009]78 号），张家港市财政局于2009 年10 月13 日向神鹿毛纺拨付2009 年上半年外贸企业扩大生产稳定就业奖励奖金67,999元。
22、根据江苏省财政厅于2009年8 月13 日下发的《关于拨付2009年上半年外贸企业扩大生产稳定就业奖励资金的通知》（苏财企[2009]78 号），张家港市财政局于2009 年10 月13 日向公司拨付09 年上半年度外贸企业扩大生产稳定就业奖励金200,053元。
23、根据张家港市科学技术局、张家港市财政局于2009年12月16 日联合下发的《关于下达2009年度苏州市科技基础设施建设项目资助经费的通知》（张科管[2009]21号），张家港市财政局于2009 年12 月28 日向公司拨付苏州市针织纱工程技术研究中心项目资助经费10万元。
24、根据张家港市科学技术局、张家港市财政局于2010年1月6 日联合下发的《关于下达第一批江苏省企业研究生工作站运行资助经费的通知》（张科管[2010]3号），张家港市财政局于2010年2 月1 日向公司拨付江苏省研究生工作站运行资助经费10万元。
25、根据张家港市科学技术局、张家港市财政局于2009年12月29 日联合下发的《关于对2009年度前三批高新技术产品和软件产品等高新技术项目进行奖励的决定》（张科综[2009]22号），张家港市财政局于2010年2 月5 日向公司拨付毛丝麻功能呢项目、高支纯马海毛纱项目奖金合计6万元。
26、根据张家港市人民政府办公室于2006年12月26 日下发的《关于鼓励企业上市的若干政策意见》（张政办抄[2006]12号），张家港市财政局于2010年2 月12 日向公司拨付财政补贴款99,400元。
27、根据张家港市财政局、张家港市经济贸易委员会于2009年12月28 日联合下发的《关于下达2009 年市节能及发展循环经济专项资金的通知》（张财企[2009]54号、张经贸[2009]120号），张家港市财政局于2010 年2 月向公司拨付电机系统节能改造项目专项资金50.8万元。
28、根据张家港市人民政府办公室于2008 年5 月30 日下发的《关于转发市人事局、财政局〈张家港市高校毕业生就业见习基地管理办法〉的通知》（张政办[2008]32 号），张家港市财政局于2010 年2 月 12 日向公司拨付补贴款49,650 元。
29、根据张家港市财政局、张家港市商务局于2010年3 月5 日联合下发的《关于下达2009年度第二批外贸扶持资金的通知》（张财企[2010]10号），张家港市财政局于2010年4 月7 日向公司拨付财政补贴款289,000元。
30、根据江苏省财政厅、江苏省商务厅于2009年12月15 日联合下发的《关于拨付2009 年第三季度外贸企业扩大生产稳定就业奖励资金的通知》（苏财企[2009]120号），张家港市财政局于2010年2月11 日向公司拨付奖金72,423元。
31、根据中国共产党洪泽县委员会于2010年2 月22 日下发的《关于2009年度经济与社会发展工作目标考评奖励兑现情况的通报》（洪委[2010]7号）,洪泽县财政局于2010年5 月31 日向宏港毛纺拨付资金人民币5.5万元。
32、根据江苏省财政厅于2010 年3 月4 日下发的《关于下达第二期省级重点产业调整和振兴专项引导资金的通知》（苏财工贸[2010]4号）,洪泽县财政局于2010 年5 月31 日向宏港毛纺拨付重点产业调整和振兴专项引导资金人民币65万元。
33、根据张家港市财政局、张家港市经济和信息化委员会于2010年3 月24日联合下发的《关于下达2009年市技术改造专项（贴息）资金的通知》（张财企[2010]12号）,张家港市财政局于2010年4 月20 日向发行人拨付技术改造专项资金人民币60万元。
34、根据江苏省财政厅、江苏省商务厅于2010年4 月2 日联合下发的《关于拨付2009年第四季度外贸企业扩大生产稳定就业奖励资金的通知》（苏财工贸[2010]11号）,张家港市财政局分别于2010年6 月9 日、2010年6 月13 日向发行人、神鹿毛纺拨付稳定就业奖励资金各人民币26,549、23,996元。
35、根据江苏省财政厅于2010年5 月4 日下发的《关于拨付2008年度进口贴息资金的通知》（苏财工贸[2010]18号）,张家港市财政局于2010 年7 月28日向宏盛毛纺拨付拨付进口贴息资金人民币85,616.66 元。
36、根据江苏省财政厅、江苏省商务厅于2010年6 月9 日联合下发的《关于拨付 2009 年下半年进出口信用保险保费扶持发展资金的通知》（苏财工贸[2010]39号）,张家港市财政局于2010年7 月22 日向发行人拨付进出口信用保险保费扶持发展资金人民币8,951元。
37、根据张家港市人民政府办公室于2006年12月26 日下发的《关于鼓励企业上市的若干政策意见》（张政办抄[2006]12号），张家港市财政局于2010年9 月30 日向公司拨付土地契税返还款56.68万元。
38、根据张家港市科技技术局于2010 年8 月4 日下发的《关于申报2010年第一批专利资助经费的通知》, 张家港市财政局于2010年11月24 日向发行人拨付专利资助经费人民币37,500元。
39、根据张家港市财政局、张家港市商务局于2010 年9 月15 日联合下发的《关于下达2010年度第一批外贸扶持资金的通知》（张财企[2010]41号）, 张家港市财政局于2010年10月11 日向发行人拨付出口信用保险投保扶持资金人民币37,094元。
40、根据江苏省财政厅、江苏省商务厅于2010年11月10 日联合下发的《关于拨付2010年省级外经外贸发展专项引导资金的通知》（苏财工贸[2010]99号）,张家港市财政局于2010 年12 月24 日向发行人拨付科技兴贸资金人民币38 万元，开拓国际市场资金人民币42.2 万元。
六、非经常性损益明细表
根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
报告期内，公司非经常性损益明细情况如下：
单位：元
项目名称 2010年度 2009 年度 2008 年度
非流动资产处置损益 817,084.54 11,552,481.24 4,485,161.58
越权审批或无正式批准文
- -
件的税收返还、减免 —
计入当期损益的政府补助
（福利企业退税除外） 4,071,979.66 4,729,396.00 1,948,600.00
计入当期损益的对非金融
企业收取的资金占用费 - 923,376.00 11,648,214.00
同一控制下企业合并产生
的子公司期初至合并日的 - - -
当期净损益
除上述各项之外的其他营
业外收入和支出 1,024,244.34 -68,188.85 2,568,512.39
其他符合非经常性损益定
义的损益项目（应付福利 - - -
费结余）
所得税影响额 -1,413,909.68 -4,215,198.55 -5,160,697.06
少数股东权益影响额（税
-112,730.55 -120,868.22 -1,924.94
后）
合 计 4,386,668.31 12,800,997.62 15,487,865.97
七、主要资产情况
（一）固定资产
截至2010年12月31 日，公司主要固定资产情况见下表：
单位：元
类 别 原值 累计折旧 净额 折旧年限
房屋建筑物 121,184,602.00 14,627,976.97 106,556,625.03 10-35
机器设备 310,615,887.55 85,664,226.49 224,951,661.06 10-14
运输设备 13,039,622.74 9,306,935.32 3,732,687.42 5-8
电子设备及其他 19,232,424.17 10,868,116.82 8,364,307.35 5-8
合 计 464,072,536.46 120,467,255.60 343,605,280.86 -
截至2010 年12 月31 日，本公司及子公司不存在闲置未用及未办妥产权证的固定资产。
截至2010 年12 月31 日，本公司及子公司固定资产未出现减值之情形，故未计提固定资产减值准备。
截至2010年12月31 日，本公司及子公司已用于抵押的固定资产明细如下：
最高抵押 贷款余额
抵押资产 账面原值 账面净值
额(万元） （万元）
房屋建筑物（母公司） 78,771,746.05 65,519,002.29
8,880 8,700
土地使用权（母公司） 43,441,699.60 42,066,045.67
房屋建筑物（宏港毛纺） 40,680,283.95 36,757,993.37
1,480 1,450
土地使用权（宏港毛纺） 5,739,569.72 5,506,964.56
机器设备（神鹿毛纺织染） 94,574,989.90 70,000,606.37 1,018 —
合 计 263,208,289.22 219,850,612.26 11,378.00 10,150.00
（二）长期股权投资
1、长期股权投资明细情况：
单位：元
本期增减额
被投资单位 核算方法 初始投资成本 2009 年12 月31 日 （减少以“-” 2010年12月31 日
号填列）
湖南拓普竹
麻产业开发 成本法 26,790,000.00 26,790,000.00 - 26,790,000.00
有限公司
合 计 26,790,000.00 26,790,000.00 - 26,790,000.00
接上表：
本期计提减值
被投资单位 持股比例(%) 表决权比例(%) 减值设备金额 本期现金红利
准备金额
湖南拓普竹
麻产业开发 16.24 16.24 - - -
有限公司
合 计 - - - - -
2、期末无向投资企业转移资金的能力受到限制的情况。
（三）无形资产
公司无形资产均为土地使用权，截至 2010 年末无形资产帐面价值为47,573,010.23元。
八、主要负债情况
截至2010年12月31 日，公司负债合计688,703,669.58元。
公司流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债。公司非流动负债为长期借款。
（一）短期借款
截至2010年12月31 日，公司短期借款情况如下：
借款类别 金额（元）
质押借款 -
抵押借款 101,500,000.00
保证借款 261,222,189.31
进口押汇 5,084,096.06
合 计 367,806,285.37
（二）应付票据
截至2010年12月31 日，公司的应付票据余额为102,000,000.00元，系为降低资金成本，公司较多地采用票据结算方式支付货款。
（三）应付账款
截至2010年12月31 日，公司的应付账款余额为163,227,499.12元，无应付持公司5% （含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
（四）预收款项
截至2010 年12月31 日，公司预收款项余额为21,306,801.08 元，无预收持公司5% （含5%）以上表决权股份的股东款项。
（五）应付职工薪酬
截至2010 年12月31 日，本公司应付职工薪酬主要是工资、奖金等，明细情况如下表所示：
项 目 金 额 （元）
一、工资、奖金、津贴和补贴 27,597,460.62
二、职工福利费及职工奖励及福利基金 -
三、社会保险费 771,468.00
其中：1．医疗保险费 195,308.35
2．基本养老保险费 507,801.73
3．年金缴费 -
4．失业保险费 39,061.67
5．工伤保险费 9,765.41
6．生育保险费 19,530.84
四、住房公积金 198,528.00
五、工会经费和职工教育经费 -
六、非货币性福利 -
七、因解除劳动关系给予的补偿 -
八、其他 341,038.70
其中：以现金结算的股份支付 -
合 计 28,908,495.32
（六）其他应付款
截至2010年12月31 日，公司其他应付款余额为1,866,677.75元，无应付持公司5% （含5%）以上表决权股份的股东款项。
（七）长期借款
截至2010年12月31 日，公司长期借款余额为15,000,000.00元。
贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 金额（元）
洪泽县开发区农村信用社 2010-3-17 2012-3-20 RMB 5.310 15,000,00.00
合 计 - - - - 15,000,000.00
九、股东权益
截至2010年12月31 日，本公司股东权益的情况如下：
单位：元
项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
股本 159,000,000.00 159,000,000.00 159,000,000.00
资本公积 73,892,150.35 73,892,150.35 73,892,150.35
盈余公积 10,014,085.66 4,514,130.07 1,780,131.23
未分配利润 166,825,416.62 102,918,382.03 54,482,315.84
归属于母公司
409,731,652.63 340,324,662.45 289,154,597.42
股东权益合计
少数股东权益 19,552,798.40 14,998,725.16 10,758,284.82
股东权益合计 429,284,451.03 355,323,387.61 299,912,882.24
十、现金流量
公司近三年的现金流量情况如下表所示:
单位：元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
经营活动产生的现金流量净额 71,014,506.82 20,372,623.58 29,816,430.27
投资活动产生的现金流量净额 -65,907,267.78 -6,868,936.32 -133,573,062.61
筹资活动产生的现金流量净额 46,146,541.13 -15,281,686.83 92,486,212.40
现金及现金等价物净增加额 48,781,504.16 -2,360,228.91 -13,137,181.12
报告期内公司未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十一、其他重要事项
（一）或有事项
本公司无需要披露的或有事项。
（二）承诺事项
1、2009年11月11 日，公司与中国农业银行股份有限公司张家港市支行签订“(04152)农银高抵字(2009)第0196 号”最高额抵押合同，将公司位于塘桥镇望江路、塘桥镇花园村的三宗土地使用权，面积42,513.05平方米（土地证号：
张国用（2009）第260013 号、260014 号、260016 号）和位于塘桥镇鹿苑花园村部分房产，建筑面积50,083.25平方米（房产证号：张房权证塘字第0000157834号、0000172228 号、0000157842 号、0000157773 号、0000157839 号、0000157840号）抵押给中国农业银行股份有限公司张家港市支行，作价人民币6,051万元，期末取得人民币4,000 万元借款，抵押期限为：2009年11月11 日至2012年11月11 日。
2、2009年11月11 日，公司与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签订“农商行高抵字（2009）第230280 号”最高额抵押担保合同，将公司位于塘桥镇望江路、塘桥镇花园村的三宗土地使用权，面积75,267.55平方米（土地证号：
张国用（2009）第260011 号、260014 号、260015 号）和位于塘桥镇鹿苑花园村部分房产，建筑面积61,676.61平方米（房产证号：张房权证塘字第0000157827号、0000157828 号、0000157835 号、0000157837 号、0000157838 号、0000157841号、0000157844 号、0000157845 号、0000157846 号、0000157847 号、0000172227号、0000172229 号）抵押给江苏张家港农村商业银行股份有限公司，作价人民币6,831万元，期末取得人民币4,700 万元借款，抵押期限为：2009年11月11日至2012年11月10 日。
3、2010 年8 月11 日，子公司宏港毛纺与中国工商银行股份有限公司洪泽支行签订“2010年洪泽（抵）字0044 号”资产抵押合同，将宏港毛纺位于洪泽工业园区东五道北侧、东三街东侧土地，面积42510.12 平方米（土地证号：洪国用（2010第501号）和位于洪泽工业园区东五道北侧、东三街东侧六处房屋，建筑面积合计27224.06 平方米（房产证号：洪房字第20102266 号、洪房字第20102267 号、洪房字第20102258 号、洪房字第20102256 号、洪房字第20102259号、洪房字第20102257 号）抵押给中国工商银行股份有限公司洪泽支行，作价人民币1,480 万元，取得人民币1,450万元借款，抵押期限为：2010 年8 月11日至2013年11月16 日。
4、2010 年7 月20 日，子公司神鹿毛纺织染与中国农业银行股份有限公司张家港市支行签订编号为“32906201000006154”的最高额抵押合同，将神鹿毛纺织染的部分机器设备抵押给中国农业银行股份有限公司张家港市支行，作价人民币5,090.82万元，年末尚未借款，抵押期限为：2010年7 月20 日至2012年7 月20 日。
（三）资产负债表日后事项
本公司无需要披露的资产负债表日后事项。
十二、财务指标
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
流动比率（倍） 1.00 0.92 0.91
速动比率（倍） 0.44 0.43 0.49
应收账款周转率(次) 14.55 11.78 12.99
存货周转率(次) 3.98 3.90 4.02
无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例(%) 0 0 0
资产负债率（母公司，%） 63.85 65.03 65.60
资产负债率（合并，%） 61.60 62.55 66.77
每股净资产（元/股） 2.70 2.23 1.89
扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄）% 19.78 12.59 12.54
扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）% 22.84 14.33 18.04
每股收益（元） 0.56 0.36 0.34
稀释后每股收益（元） 0.56 0.36 0.34
扣除非经常性损益后的每股收益（元） 0.53 0.28 0.24
息税折旧摊销前利润（万元） 17,784.19 13,127.93 12,371.54
利息保障倍数 6.83 5.48 3.62
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.45 0.13 0.19
主要财务指标计算说明：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率= （流动资产-存货）/流动负债
应收帐款周转率=营业收入/应收帐款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例(%)=无形资产(扣除土地使用权)/净资产
资产负债率= （负债总额/资产总额）×100%
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
净资产收益率=合并净利润/期末净资产
息税折旧摊销前利润=合并利润总额+利息支出+计提折旧+摊销总额
利息保障倍数= （合并利润总额+利息支出）/利息支出
基本每股收益=P÷S，S= S ＋S ＋S ×M ÷M －S ×M ÷M －S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P 为归属于母公司股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S 为期初0股份总数；S 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S 为报告期因发行1 i新股或债转股等增加股份数；S 为报告期因回购等减少股份数；S 为报告期缩股数；M 报告j k 0期月份数；M 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；M 为减少股份下一月份起至报i j告期期末的月份数。
稀释每股收益=[P+ （已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税
率）]/ （S ＋S ＋S ×M ÷M －S ×M ÷M －S+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普
0 1 i i 0 j j 0 k
通股加权平均数）。
十三、历次验资情况
详见本招股意向书“第四节之四、历次验资情况”中的相关内容。
十四、历次评估情况
本公司在设立时进行过资产评估，但未按评估值进行调帐。
第十节 管理层讨论与分析
发行人管理层结合报告期内经审计的财务资料以及非财务因素，分析了公司在报告期内的财务状况、盈利能力和现金流量的情况及未来趋势。
一、财务状况分析
（一）资产结构及变动分析
1、资产的构成及其变化分析
报告期内，公司各类资产金额及占总资产的比例如下：
单位：万元
2010 年12 月31 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 67，609.22 60.48% 53,424.40 56.32% 54,691.13 60.60%
固定资产 34,360.53 30.73% 32,639.88 34.41% 28,631.49 31.72%
在建工程 2,214.53 1.98% 1,398.33 1.47% 3,116.27 3.45%
无形资产 4,757.30 4.25% 4,466.44 4.71% 848.10 0.94%
其他资产 2,857.23 2.56% 2,937.87 3.09% 2,968.24 3.29%
资产总计 111,798.81 100.00% 94,866.92 100.00% 90,255.23 100.00%
毛纺织行业属于资金、技术、劳动密集型行业。具体表现为：专用设备投入大；直接原料占产品成本比例高；产品结构变化快，具有批次多、品种丰富的特点；库存原材料种类较多，总金额较大。
报告期内，随着业务规模扩张，公司资产总额逐年上升，资产构成相对稳定。
资产规模增长的原因为：一是由于公司业务发展很快，随着产量及销售额的快速增长，存货及应收款项等流动资产也相应增长；二是由于公司为提高生产规模和产品档次，增加资金投入，扩建厂房，加大设备、技术的改造力度，致使固定资产增加较快。
行业特点决定了公司资产结构中流动资产占有较大的比例。2008年末、2009年末和2010年末，公司流动资产分别占资产总额的60.60%、56.32%和60.48%，维持在较高的水平。
2、流动资产构成及其变化分析
报告期内，公司流动资产金额及比例如下：
单位：万元
2010 年12月31 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 13,860.75 20.50% 9,710.39 18.18% 9,731.11 17.79%
应收票据 3,005.17 4.44% 170.00 0.32% 142.00 0.26%
应收账款 10,358.96 15.32% 11,056.81 20.70% 9,547.64 17.46%
预付款项 2,382.26 3.53% 3,540.26 6.63% 1,523.55 2.79%
其他应收款 204.59 0.30% 623.04 1.16% 8,480.57 15.50%
存货 37,797.48 55.91% 28,323.90 53.01% 25,266.26 46.20%
合 计 67，609.22 100.00% 53,424.40 100.00% 54,691.13 100.00%
报告期内，公司流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、预付款项和存货。
（1）货币资金
单位：元
项 目 2010年12月31 日 2009 年12 月31 日 2008 年12月31 日
现 金 359,969.83 178,298.30 1,489,001.58
银行存款 72,821,992.11 24,088,658.17 25,111,366.10
其他货币资金 65,425,587.81 72,836,922.99 70,710,710.36
合 计 138,607,549.75 97,103,879.46 97,311,078.04
注：其他货币资金系银行承兑汇票保证金、信用证保证金和远期结售汇保证金。除上述保证金外，截至2010年未，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。
公司所处的纺织行业市场需求变化快，为保证业务正常运营，需要有足够的运营资金投入生产。报告期内，货币资金规模呈增长趋势，占流动资产的比例基本稳定，可以满足公司日常经营活动的需要，不存在缺乏支付能力影响公司正常经营的情况。
（2）应收票据
2010 年12 月31 日，公司应收票据为3,005.17 万元，较2009 末增长较大，均为银行承兑汇票。
（3）应收账款
① 应收账款变动情况
单位：万元
项目 2010年12月31 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
营业收入 155,846.63 121,387.44 116,306.74
应收帐款净额 10,358.96 11,056.81 9547.64
应收帐款占收入比 6.65% 9.11% 8.21%
应收帐款周转率 14.55 11.78 12.99
应收帐款周转天数 24.74 30.56 27.71
报告期内，公司应收账款周转天数基本稳定。应收账款2010年末较2009年末下降6.31%，主要是同期应收票据增加所致。
公司的销售分为出口销售与国内销售，出口销售一般采用信用证结算方式（信用证一般为即期或6 个月），部分老客户公司采用电汇（TT）按月收款。公司对部分信用级别较低国家地区的客户及新客户进行出口信用保险投保，保费计入当期销售费用。
国内销售一般采用现款提货的结算方式，对于信誉好的老客户与大客户根据公司的信用管理程序给予1-2 月的帐期与一定的信用额度。
2010 年12 月31 日，公司应收账款中外币余额均为美元应收账款，合计 952.10 万美元，折合人民币 6,305.67 万元，占公司应收账款总额的57.44%，其中658.39万美元为信用证项下未收汇。
② 应收账款客户情况
截至2010年12月31 日应收账款余额中欠款前5名客户情况如下：
单位：元
占应收账款总
单 位 欠款金额 账龄
额的比例
桐乡河马贸易有限公司 14,266,625.42 1年以内 13.00%
SOUTH ASIA KNITTING FTY LTD(南益织
9,150,504.32 1年以内 8.34%
造有限公司)
SILVER EAGLE INTERNATIONAL
8,387,778.63 1年以内 7.64%
LIMITED(银鹰国际有限公司)
中山宝峰针织有限公司 5,121,154.22 1年以内 4.67%
GRACEDON KNITTERS LTD(香港南洋
4,589,100.03 1年以内 4.18%
公司)
合 计 41,515,162.62 37.83%
上述应收账款前五名客户具有较强的资金实力和较高的商业信誉，同时，应收账款账龄均在一年以内，属正常信用账期内。同时，公司应收账款前五名客户占应收账款余额的比重为37.83%，应收账款集中度不高，从而分散了应收账款发生坏账损失的风险。
③ 应收帐款质量和坏账准备的计提情况
截至2010年12月31 日，公司应收帐款质量情况如下：
单位：元
2010 年12 月31 日
账龄结构
金额 比例 坏账准备 净 额
1年以内 106,607,348.60 97.11 5,330,367.42 101,276,981.18
1-2年（含） 775,601.72 0.71 77,560.17 698,041.55
2-3年（含） 2,094,036.65 1.91 628,211.00 1,465,825.65
3-5年（含） 297,593.17 0.27 148,796.58 148,796.59
5年以上 — — — —
合 计 109,774,580.14 100.00 6,184,935.17 103,589,644.97
截至2010年12月31日，公司账龄在1年以内的应收账款余额占总额的比例达97.11%。应收账款坏账准备的期末余额达6,184,935.17元，占应收账款账面金额的5.63%，根据以往收款记录，公司发生坏账的可能性很小，计提的应收账款坏账准备是充分的。
④ 应收账款的监控
公司针对应收账款质量建立了严格的“事前、事中、事后”监控体系。
事前监控：在开发客户时，业务经理必须对客户的资信状况、产品竞争力进行专项调查，并对诚信记录有重大问题的客户实行“一票否决”；
公司建立了严格的授信程序，赊销客户必须是有过销售记录的老客户，并确认其后续具有大额持续购买的可能，同时其销售额应占到公司销售额的一定比例。赊销对象确定后，再确定信用额度、付款期限、保障措施等。
事中监控：检查单个客户订单是否超过信用额度，并检查应收账款总额是否突破公司总体信用额度。掌握客户已到信用期限的欠款变动情况，及时采取措施提醒客户尽快付款。
应收账款的及时收回是业务经理的重要考核指标之一，业务经理亦有责任必须密切关注客户的经营、财务状况，并及时报告处理。
事后监控：财务部门按月对账并及时分析回款情况，分析应收账款周转率和平均账期，根据资金流动情况及时修正信用条件。对不能按时付款的客户，销售部门停止接受新的供货订单及供货，并联合公司法律顾问采取相应措施。
对于出口销售的应收款部分有信用证保障，同时公司对国际贸易应收款风险作了投保，即使国际环境恶化，也在一定程度上分散了国外应收款坏帐的风险。
（4）预付款项
2008 年末、2009 年末和2010 年末，公司预付款项余额为1,523.55万元、3,540.25 万元、2，382.26 万元，分别占同期流动资产总额的2.79%、6.63%、3.53%。预付款项的内容主要为购买原材料、生产设备、工程建设所预付的款项。
预付帐款2009 年末增加较多，随着金融危机后的经济复苏，公司订单情况较好生产需求量较大，故采购量较大所致。
截至2010年12月31 日，公司预付款项前5名客户情况如下：
单位：元
与本公司 占预付账款总
单位名称 账面余额 预付时间
关系 额的比例
吉林奇峰化纤股份有限
公司 供应商 4,500,000.00 18.89 2010年12月
吉林吉盟腈纶有限公司 供应商 2,999,990.00 12.59 2010年12月
洪泽县供电公司 电力供应商 2,303,084.01 9.67 2010年12月
中国石油化工股份有限
公司化工销售华东分公 供应商 9.50
司 2,263,217.05 2010年12月
浙江杭州湾腈纶有限公
司 供应商 1,779,916.58 7.47 2010年12月
合 计 13,846,207.64 58.12
（5）其他应收款
2008年末、2009年末和2010年末，公司其他应收款期末余额分别为8,480.57万元、623.04万元、204.59万元，逐年减小。
2008年12月31 日公司其他应收款8,480.57 万元，主要为应收炎安房地产
7,228.82万元，具体情况请参见第六节“同业竞争与关联交易 二、（三）偶发
性关联交易情况 4、资金拆借”部分
2008 年下半年开始，公司对关联单位资金往来进行了清理，对非经营性应收款项加强管理，导致其他应收款余额大幅下降。
截至2010年12月31 日，公司其他应收款余额前五名列示如下:
单位：元
占其他应收款
单位名称 款项内容 金额 账 龄
总额的比例
张家港美鹿染整有限公司 代付款 1,042,734.64 4-5年 32.19
市清理建设领域拖欠工程
款和农民工资工作领导小 保证金 868,000.00 1年以内 26.80
组
张家港市墙体材料改革办
公室 工程押金 308,664.00 1年以内 9.53
住房公积金
代收代付款项 个人部分 152,724.00 1年以内 4.72
员工周转金 备用金 138,582.30 1年以内 4.28
合 计 2,510,704.94 77.52
（6）存货
① 存货结构及余额变动分析
公司的存货项目主要是原材料、在产品、库存商品。
报告期内，公司存货具体情况如下表：
单位：万元
2010 年12月31 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 23,737.52 62.80% 16,234.94 57.65% 15,750.26 62.34%
在产品 3,568.16 9.44% 2,663.86 9.16% 1,606.42 6.36%
库存商品 10,491.80 27.76% 9,425.11 33.19% 7,909.59 31.30%
合计 37,797.48 100% 28,323.90 100.00% 25,266.26 100.00%
存货周转率 3.98 3.90 4.02
报告期内，公司存货总金额较大，原材料占存货的比例较高。公司储备原材料金额较大的原因：一是公司各类原料规格较多，均备有一定的存货，以保证客户订单能顺利完成。二是为应对原材料价格频繁变动，公司接到订单后即采购原材料锁定价格。2010年末原材料比2009年未增长46.21%，主要是随着经济复苏，客户订单及采购意向增长较快，公司相应增加原材料库存。
公司除部分常规精纺产品外，其他产品基本实行“以销定产”的生产模式，公司库存商品在存货余额中比重较小，存货基本都被订单锁定，公司基本不存在产品积压而产生跌价的情况。
截至2010年末，公司存货无担保抵押情况；公司存货周转良好，不存在变质或毁损情况，无减值现象。
3、非流动资产构成及其变化分析
单位：万元
2010 年12月31 日 2009 年12 月31 日 2008 年12月31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期股权投资 2,679．00 6.06% 2,679.00 6.46% 2,679.00 7.53%
持有至到期投资 - - 10.00 0．03% 20.00 0．06%
固定资产 34,360.53 77.76% 32,639.88 78.76% 28,631.49 80.51%
在建工程 2,214.53 5.01% 1,398.33 3.37% 3,116.27 8.76%
无形资产 4,757.30 10.77% 4,466.44 10.78% 848.10 2.38%
递延所得税资产 178.23 0.40% 248.88 0.60% 269.24 0.76%
非流动资产合计： 44,189.59 100% 41,442.53 100.00% 35,564.10 100.00%
报告期内公司的非流动资产主要由固定资产、无形资产构成，两项合计占非流动资产的比例在80%以上。
（1）固定资产
报告期内，公司主要类别固定资产原值变动情况如下：
单位：万元
2008 年
2010 年12 月31 日 2009 年12月31 日
项 目 12月31 日
原值 增长比例 原值 增长比例 原值
房屋建筑物 12,118.46 13.22% 10,703.84 57.88% 6,779.81
机器设备 31,061.59 13.55% 27,354.07 9.23% 25,042.17
合计 43,180.05 13.46% 38,057.91 19.60% 31,821.98
固定资产原
46,407.25 13.11% 41,028.75 18.88% 34,512.99
值合计
占固定资产
93.05% 92.76% 92.20%
原值的比重
固定资产主要为房屋建筑物和机器设备，2010年末，该两项固定资产合计占固定资产原值的比例为93.05%。公司为提升行业地位、产品升级和扩大产能，加大厂房、高新设备投入，导致固定资产占非流动资产比例较高，与公司的发展战略相适应，也符合行业升级换代的发展趋势。
① 固定资产增长的原因
报告期内，公司积极地在进行设备的更新改造，产能不断扩大。
公司的产能、自产量与销量比较如下：
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
销量 32,008.04 33,007.82 26,559.03
精纺（吨）
自产量 20,913.62 16,012.00 17,598.00
产能 23,500.00 21,000.00 18,500.00
销量 5,577.50 4,757.94 4,181.46
半精纺（吨） 自产量 2,120.39 2,109.10 1,982.40
产能 2,155.00 2,155.00 2,155.00
销量 321.53 301.50 241.49
呢绒（万米） 自产量 345.64 248.00 248.00
产能 300.00 230.00 230.00
报告期内，公司为了顺应国际市场形势变化，加快产品结构调整，提升产品档次与产品质量，大量引进了国外先进设备。
2008年主要是半精纺设备增加了10,000锭，呢绒纺纱设备增加了5,000锭，改善了原纺纱产能小于织造产能的问题，整体提升了呢绒产能水平。
2009 年末房屋建筑物原值增加了57.88%，主要原因：一是购买了部分房屋建筑物；二是部分在建工程在 2009年转结为固定资产；三是新建了职工公寓楼。
2009年、2010年，公司机器设备原值规模增长了9.23%、13.55%%，主要原因：一是在淘汰原有设备基础上，更新了精纺设备细络联纺纱机35,000 锭；二是增加了部分呢绒织造设备。
2008 年精纺产品自产量较低的原因：一是公司调整产品结构，减少低端产品产量；二是2008年第四季度受金融危机影响，订单减少产量下降。2009年精纺产品自产量下降原因为新建精纺细络联纺纱机处于安装过程中，尚未达产。
② 固定资产资产质量分析
截至2010年12月31 日，固定资产综合成新率为75.34%，具体情况如下：
原值 累计折旧 净值
类 别 成新率(%)
（万元） （万元） （万元）
房屋建筑物 12,118.46 1,462.80 10,655.66 88.53
机器设备 31,061.59 8,566.42 22,495.17 73.80
运输设备 1,303.96 930.69 373.27 32.19
电子设备及其他 1,923.24 1,086.81 836.43 46.32
合 计 46,407.25 12,046.72 34,360.53 75.34
注：房屋建筑物折旧年限为20 年；机器设备折旧年限为10年；运输设备折旧年限为5-10年；电子及其他设备折旧年限为5年；预计净残值率为5% 。
设备分类平均成新率=1-累计折旧除以原值* （1-净残值率）公司进口先进设备较多使用状态良好，为提高竞争力，以及持续健康发展奠定良好的基础。公司不存在长期未使用的固定资产，不存在减值因素。
③报告期内，公司增加的固定资产情况
A、2010年度
2010年分类增减变动
单位：元
2009 年 本期 本期 2010 年
项 目
12月31 日 增加金额 减少金额 12 月31 日
账面原值 410,287,490.60 57,486,920.82 3,701,874.96 464,072,536.46
房屋建筑物 107,038,371.40 14,146,230.60 — 121,184,602.00
机器设备 273,540,741.48 40,777,021.03 3,701,874.96 310,615,887.55
运输设备 12,939,560.64 100,062.10 — 13,039,622.74
电子设备及其他 16,768,817.08 2,463,607.09 — 19,232,424.17
累计折旧 83,888,716.07 37,589,287.50 1,010,747.97 120,467,255.60
房屋建筑物 10,050,213.86 4,577,763.11 — 14,627,976.97
机器设备 58,035,837.37 28,639,137.09 1,010,747.97 85,664,226.49
运输设备 7,781,267.18 1,525,668.14 — 9,306,935.32
电子设备及其他 8,021,397.66 2,846,719.16 — 10,868,116.82
固定资产账面净额 326,398,774.53 — — 343,605,280.86
2010年增加主要固定资产明细如下（发生额大于或等于100万元）
序号 固定资产名称 入账日期 金 额 （元） 设备采购商
1 穿棕机 2010.03 1,193,746.18 (意大利)TEXILE SERVICE
2 剑杆织机 2010.03 1,132,884.86 (意大利)TEXILE SERVICE
3 剑杆织机 2010.03 1,085,220.10 (意大利)TEXILE SERVICE
4 剑杆织机 2010.03 3,273,534.60 (意大利)TEXILE SERVICE
LTT/4/5/36 复
5 洗机流水线 2010.05 2,888,888.88 赛特环球机械(青岛)有限公司
6 中水回用设备 2010.09 3,859,800.00 张家港市格锐环境工程有限公司
7 细络联 2010.01 1,918,305.98 沈阳华岳机械有限责任公司
8 自络筒 2010.04 1,454,880.00 深圳市创智宝贸易有限公司
9 倍捻机 2010.01 1,014,855.40 张家港市光大纺机有限公司
（意大利）张家港市光大纺机有
10 倍捻机 2010.08 1,110,000.00 限公司
11 棉纺细纱机 2010.08 1,419,367.53 上海二纺机股份有限公司
12 进口自络筒 2010.09 2,262,000.00 （意大利）ITEMA
13 一期厂房 2010.03 3,757,961.00 洪泽县金港化纤纺织有限公司
张家港保税区嘉盛建设工程有
14 六期工程 2010.09 1,535,351.00 限公司
15 自络筒 2010.10 2,497,633.24 (意大利)TEXILE SERVICE
16 细络联 2010.12 5,806,855.65 (意大利)TEXILE SERVICE
张家港后塍建筑安装工程有限
17 宏盛新建车间 2010.12 5,434,980.38 公司
宏港新建办公
18 楼 2010.12 3,188,690.00
合 计 44,834,954.80
B、2009年度
2009年度分类增减变动
单位：元
2008 年 本期 本期 2009 年
项 目
12 月31 日 增加金额 减少金额 12 月31 日
账面原值 345,129,972.08 72,254,990.11 7,097,471.59 410,287,490.60
房屋建筑物 67,798,126.37 43,423,134.53 4,182,889.50 107,038,371.40
机器设备 250,421,714.71 25,581,598.03 2,462,571.26 273,540,741.48
运输设备 11,829,710.68 1,561,860.79 452,010.83 12,939,560.64
电子设备及其他 15,080,420.32 1,688,396.76 — 16,768,817.08
累计折旧 58,815,098.36 27,997,550.73 2,923,933.02 83,888,716.07
房屋建筑物 9,356,617.34 2,511,321.53 1,817,725.01 10,050,213.86
机器设备 37,572,608.54 21,433,324.24 970,095.41 58,035,837.37
运输设备 6,408,345.56 1,509,034.22 136,112.60 7,781,267.18
电子设备及其他 5,477,526.92 2,543,870.74 — 8,021,397.66
固定资产账面净额 286,314,873.72 —— —— 326,398,774.53
2009年增加主要固定资产明细如下（发生额大于或等于100万元）
序号 固定资产名称 入账日期 金 额 （元） 设备采购方
张家港市后塍建筑安装工程
1 染色车间 2009.04 6,448,380.63 有限公司
2 细络联 2009.04 4,250,486.68 德国 ORLANDI S.P.A
3 针梳机 2009.04 1,390,396.34 意大利ORLANDI S.P.A
4 针梳机 2009.04 2,052,489.83 意大利ORLANDI S.P.A
5 粗纱机 2009.04 2,515,955.28 意大利ORLANDI S.P.A
6 细络联 2009.04 1,655,233.74 意大利ORLANDI S.P.A
(条染)车间三 张家港市后塍建筑安装工程
7 层 2009.05 4,131,667.24 有限公司
张家港市华联毛纺织染有限
8 (原华联)房屋 2009.05 5,576,600.00 公司
鹿港职工宿舍 张家港市后塍建筑安装工程
9 楼 2009.10 14,734,070.48 有限公司
OKK张家港市光大纺机有限公
10 粗纱机 2009.10 1,239,316.24 司
11 倍捻机 2009.12 2,362,611.59 意大利TEXILE SERVICE
12 针梳机 2009.12 1,751,383.38 意大利TEXILE SERVICE
13 细络联 2009.12 9,070,729.41 德国 TEXILE SERVICE
14 倍捻机 2009.12 3,282,480.79 意大利TEXILE SERVICE
15 倍捻机 2009.12 3,124,471.74 意大利TEXILE SERVICE
16 针梳机 2009.12 1,006,799.14 意大利TEXILE SERVICE
合 计 64,593,072.51
C、2008年度
2008年度分类增减变动
单位：元
2007 年 本期 本期 2008 年
项 目
12 月31 日 增加金额 减少金额 12 月31 日
账面原值 286,519,597.45 61,443,096.60 2,832,721.97 345,129,972.08
房屋建筑物 55,611,267.93 12,418,958.44 232,100.00 67,798,126.37
机器设备 208,393,711.93 42,328,677.85 300,675.07 250,421,714.71
运输设备 6,157,764.57 5,671,946.11 — 11,829,710.68
电子设备及其他 16,356,853.02 1,023,514.20 2,299,946.90 15,080,420.32
累计折旧 39,131,174.20 19,738,007.66 54,083.50 58,815,098.36
房屋建筑物 7,430,246.95 1,959,444.67 33,074.28 9,356,617.34
机器设备 23,631,553.98 13,947,501.47 6,446.91 37,572,608.54
运输设备 3,150,449.17 3,257,896.39 — 6,408,345.56
电子设备及其他 4,918,924.10 573,165.13 14,562.31 5,477,526.92
固定资产账面净额 247,388,423.25 —— —— 286,314,873.72
2008年增加主要固定资产明细如下（发生额大于或等于100万元）：
序号 固定资产名称 入账日期 金 额 （元） 设备采购方
立式丝束染色
1 机 2008.04 3,990,000.00 张家港市华联毛纺织染有限公司
丝束并盘压条
2 单元 2008.04 1,260,000.00 张家港市华联毛纺织染有限公司
3 洗缩联合机 2008.04 2,110,500.00 张家港市华联毛纺织染有限公司
4 VTS-07倍捻机 2008.05 5,100,672.00 欧瑞康(中国)科技有限公司
意大利高温高
意 大 利 SPEROTTO RTMAR
5 压连续压烫蒸 2008.10 2,706,451.00 S.R.ITALY
呢机
JDII-200-7 热
6 风拉幅定形机 2008.12 1,180,000.00 绍兴市嘉德机械有限公司
张家港市后塍建筑安装工程有限
办公楼六层及 公司
7 装饰 20008.04 4,380,661.84 江苏兴港建筑安装工程有限公司
装璜分公司
江苏海外集团国际技术工程有限
8 四罗拉细纱机 2008.05 11,557,340.00 公司
9 立式粗纱机 2008.05 2,669,094.40 江苏海外集团国际技术工程有限
公司
奥托康纳自络 江苏汇鸿国际集团针棉织品进出
10 筒机 2008.06 3,030,000.38 口有限公司
散染车间钢结 张家港市后塍建筑安装工程有限
11 构 2008.09 1,481,004.94 公司
12 针梳机 2008.09 1,016,871.07 洪泽县鹿港毛纺厂
13 精梳机 2008.09 1,407,896.89 洪泽县鹿港毛纺厂
14 倍捻机 2008.05 1,210,000.00 张家港市盛隆氨纶制品有限公司
15 四期厂房 2008.04 5,041,712.20 马华章
合 计 46,379,845.72
（2）在建工程
截至2010年12月31 日，公司在建工程金额为22,145,267.88元,占非流动资产总额的比重为5.01%。
报告期内，在建工程的增减变动情况如下：
①2010年在建工程项目基本情况及增减变动情况
单位：元
2009 年 2010 年
工程名称 本期增加 本期结转
12月31 日 12 月31 日
待安装设备 9,969,557.76 23,993,019.21 33,962,576.97 —
多种纤维混合纺纱
21,121,544.08
建筑项目及厂房设 2,936,913.45 19,261,717.58 1,077,086.95
备改造
零星建筑物 170,000.00 425,641.03 595,641.03 —
洪泽宏港办公楼扩 5,228,477.39 6,135,260.39
906,783.00 —
建
织部三层生产车间 1,023,723.80 1,023,723.80
合 计 13,983,254.21 49,932,579.01 41,770,565.34 22,145,267.88
②2009年度在建工程项目基本情况及增减变动情况
单位：元
2008 年 2009 年
工程名称 本期增加 本期结转
12月31 日 12 月31 日
待安装设备 12,124,811.40 18,780,625.14 20,935,878.78 9,969,557.76
鹿港职工宿舍楼 9,992,139.74 5,058,612.74 15,050,752.48 —
神港条,散染车间建
筑项目 8,803,673.78 1,252,974.09 10,056,647.87 —
多种纤维混合纺纱
建筑项目及厂房改 — 2,936,913.45 — 2,936,913.45
造
零星建筑物 242,072.02 — 72,072.02 170,000.00
宏港办公楼扩建 — 19,179,419.78 18,272,636.78 906,783.00
合 计 31,162,696.94 47,208,545.2 64,387,987.93 13,983,254.21
③2008年度在建工程项目基本情况及增减变动情况
单位：元
2007 年 2008 年
工程名称 本期增加 本期结转
12 月31 日 12 月31 日
待安装设备 4,466,066.00 57,306,157.37 49,647,411.97 12,124,811.40
鹿港职工宿舍楼 6,597,952.80 3,394,186.94 — 9,992,139.74
神港条,散染车间建筑
项目 — 8,803,673.78 — 8,803,673.78
零星建筑物 2,183,468.00 371,313.28 2,312,709.26 242,072.02
六层新办公楼 3,643,179.00 737,482.84 4,380,661.84 —
洪泽8000 锭半精纺车
间项目 4,279,301.30 762,410.90 5,041,712.20 —
合计 21,169,967.10 71,375,225.11 61,382,495.27 31,162,696.94
（3）无形资产
截至2010 年12月31 日，公司无形资产帐面价值为47,573,010.23元,均为土地使用权,明细如下：
权属单位 取得方式 座落位置 权证号 面积M2 原始成本 使用期限
张国用（2009）第 2009 年 7 月至
本公司 出让 塘桥镇望江路 260011 号 10,897.00 4,019,203.50 2059 年6 月
张国用（2009）第 2009 年 7 月至
本公司 出让 塘桥镇花园村 260013 号 29,941.70 11,043,570.31 2059 年6 月
张国用（2009）第 2009 年 7 月至
本公司 出让 塘桥镇花园村 260014 号 24,130.80 8,900,302.47 2059 年6 月
张国用（2009）第 2009 年 7 月至
本公司 出让 塘桥镇花园村 260015 号 46,434.60 17,126,741.96 2059 年6 月
张国用（2009）第 2009 年 7 月至
本公司 出让 塘桥镇花园村 260016 号 6,376.50 2,351,881.36 2059 年6 月
洪国用（2009）第 2009 年 6 月至
宏港毛纺 出让 洪泽县东五街 667 号 8,026.41 2,374,000.00 2059 年6 月
洪国用（2010）第 2002 年 7 月至
宏港毛纺 出让 洪泽县东五道 501 号 42,510.12 886,269.72 2052 年7 月
洪国用（2010）第 2010 年 4 月至
宏港毛纺 购入 洪泽县东五道 778 号 14,696.68 2,479,300.00 2052 年7 月
合 计 183,013.81 49,181,269.32
公司无形资产2009年较2008年大幅增长的具体明细及金额
①2009年度无形资产分项增减变动列示
单位：元
2008 年 本期 本期 2009 年
项 目
12月31 日 增加金额 减少金额 12 月31 日
一、无形资产原价合计 9,295,028.82 44,415,699.60 8,408,759.10 45,301,969.32
土地使用权 9,295,028.82 44,415,699.60 8,408,759.10 45,301,969.32
二、无形资产累计摊销
额合计 813,998.73 602,996.57 779,430.99 637,564.31
土地使用权 813,998.73 602,996.57 779,430.99 637,564.31
三、无形资产账面净值
合计 8,481,030.09 43,812,703.03 7,629,328.11 44,664,405.01
土地使用权 8,481,030.09 43,812,703.03 7,629,328.11 44,664,405.01
四、无形资产减值准备
累计金额合计 — — — —
土地使用权 — — — —
五、无形资产账面价值
合计 8,481,030.09 42,915,657.37 — 44,664,405.01
土地使用权 8,481,030.09 42,915,657.37 — 44,664,405.01
②无形资产2009年度大幅增长的具体明细及金额
序号 项 目 入账日期 金 额 备 注
将 10897 平方米集体土地转
1 为国有性质，补缴费用。(张 2009.06 4,019,203.50 鹿港科技
国用2009年第260011 号)
将 29941.7 平方米集体土地
2 转为国有性质，补缴费用。(张 2009.06 11,043,570.30 鹿港科技
国用2009年第260013 号)
将 24130.8 平方米集体土地
8,900,302.50
3 转为国有性质，补缴费用。(张 2009.06 鹿港科技
国用2009年第260014 号)
将46434.60 平方米集体土地
4 转为国有性质，补缴费用。(张 2009.06 17,126,742.00 鹿港科技
国用2009年第260015 号)
将6376.5 平方米集体土地转
5 为国有性质，补缴费用。(张 2009.06 2,351,881.30 鹿港科技
国用2009年第260016 号)
购买洪国用2009 年第667 号
6 8026.41平方米土地 2009.10. 974,000.00 宏港毛纺
2009年度合计 44,415,699.60
公司的土地原系集体流转土地，2009 年度通过国有土地挂牌交易，由集体流转土地转换为国有出让土地，现均已取得国有土地使用权证。无形资产 2009年12月31 日余额较2008年12月31 日增加36,006,940.50元，增长387.38%，主要原因系公司将原集体流转土地依法转换为国有出让用地过程中，支付的土地出让金及相关费用。
4、主要资产减值准备计提情况
（1）坏账准备
截至2010年12月31 日，公司资产减值准备金额为7,377,903.87元，全部为坏账准备。公司对单项金额重大（余额超过500 万元的应收帐款、余额超过100万的其他应收款）的应收款项进行单独减值测试，按应收款项预计未来现金流量现值低于帐面价值的差额计提坏帐准备；未发生减值的单项金额重大的应收款项并入单项金额非重大应收款项，按期末余额的账龄分析计提坏帐准备。计提比例分别为：
账龄 1年以内 1～2 年 2～3 年 3～5 年 5 年以上
计提比例 5% 10% 30% 50% 100%
① 坏账准备计提比例符合谨慎性原则
公司制订坏账准备计提比例时，充分考虑了行业特点、收款结算方式、历史信用经验。公司主要目标客户群均具有规模大、资信等级高的特点，且公司针对应收款项质量建立了严格的“事前、事中、事后”监控体系，公司致力于拓展大型客户，改善客户结构，有效地降低了坏账风险。根据公司销售货款的结算方式，账龄在1年以内的应收款项基本为正常业务往来款项，回收难度相对较小，坏账准备计提比例相对较低；随着账龄延长，回收难度相应增加，坏账准备计提比例相对提高。报告期内，公司应收账款回收情况良好。
② 坏账准备计提比例符合行业实际情况
相近行业上市公司坏账准备计提比例一览
相近行业公司 1年以内 1～2 年 2～3 年 3～4 年 4～5 年
华芳纺织 5% 10% 30% 50% 50%
华孚色纺 5% 10% 20% 50% 80%
中银绒业 5% 10% 30% 50% 50%
发行人 5% 10% 30% 50% 50%
坏账计提比例高于公司的家数 0 0 0 0 1
从上表可以看出，公司各账龄段的坏账准备计提比例均处于行业合理的范围内。
（2）存货跌价准备
公司经营的纱线、呢绒质量良好，在市场上拥有较佳的口碑，存货周转速度较快，整体不存在积压、残次等原因而导致的跌价风险。同时，公司采用“以销定产”的经营模式，大部分存货已被订单锁定保护，因此未计提存货跌价准备。
（3）固定资产等其他资产减值准备
公司长期股权投资2,679.00 万元为对湖南拓普的股权投资。后者注册资本16,500.00万元，主要经营竹、麻产品开发、生产销售；浆纸、化学纤维、化纤纺织品制造、销售；政策允许经营农副产品的收购、销售（涉及许可证项目的凭证经营），湖南拓普生产经经营正常，公司占股16.24%，无迹象表明存在股权投资减值。
报告期内，公司一直进行设备更新改造，大部分为进口的先进毛纺设备，房产设备等成新率均较高，不存在大幅减值的可能；无形资产主要是土地使用权，不存在减值现象。
（二）负债结构及变动分析
报告期内，公司负债主要结构如下：
单位：万元
2010 年12月31 日 2009 年12月31 日 2008 年12 月31 日
项 目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动负债 67,370.37 97.82% 58,134.58 97.98% 60,263.94 100.00%
非流动负债 1,500.00 2.20% 1,200.00 2.02% - -
负债总额 68,870.37 100.00 59,334.58 100.00% 60,263.94 100.00%
由于公司良好的经营业绩、优良的信用记录，截至2010年末在多家银行拥有总计超97,800万元稳定的综合授信。银行授信时间超过一年，保证了公司的短期融资能力。同时，公司与原料供应商及提供加工服务的外协厂家保持着良好的合作关系，应付款项有着稳定的占用期，保证了良好的资金运用。
1、流动负债结构及变动分析
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年
12月31 日 12 月31 日 12月31 日
项 目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
短期借款 36,780.63 54.59 28,440.20 48.92 28,730.38 47.67
应付票据 10,200.00 15.15 13,280.00 22.84 13,355.00 22.16
应付帐款 16,322.75 24.23 14,713.68 25.31 12,815.98 21.27
预收帐款 2,130.68 3.16 1,263.99 2.18 743.82 1.23
应付职工薪酬 2,890.85 4.29 2,236.57 3.85 1,613.82 2.68
应交税金 -1,383.44 -2.05 -1,970.24 -3.39 -398.44 -0.66
其他应付款 186.68 0.28 170.38 0.29 3,403.38 5.65
其他流动负债 242.23 0.36 — — — —
流动负债合计 67,370.37 100.00 58,134.58 100.00 60,263.94 100.00
截至2010年12月31日，公司短期借款、应付帐款和应付票据三项合计为63,303.38万元，占流动负债总额的93.96%。
流动负债主要项目变动分析如下：
（1）短期借款
报告期内，公司短期借款增长趋势明显，主要是公司经营规模的增长和季节性存货储备的需要。报告期内，公司资信状况良好，未出现到期债务无法偿还的情况。
（2）应付票据
目前，公司开具的票据均为银行承兑汇票，公司应付票据主要内容为原料采购款。
截至2010年12月31日，公司应付票据前5名客户情况如下：
单 位 账面余额（万元） 性质或内容 占总额比例
清河县宏润羊绒制品有限公司 750 采购原材料 7.35
张家港市金盟毛纺有限公司 690 采购原材料 6.76
余姚市金老鼠化纤有限公司 450 采购原材料 4.41
江苏联宏纺织有限公司 325 采购原材料 3.19
浙江华孚纤维技术股份有限公司 250 采购原材料 2.45
合 计 2,465 24.16
（3）应付账款
公司的应付账款主要为购买原材料、购置生产设备等的应付款项，2008 年末、2009 年末和2010 年末的应付账款余额分别为12,815.98 万元、14,713.68万元、16,322.75 万元。应付帐款增长主要原因为公司经营规模的扩大，也反映了公司良好的商业信誉，供应商给予较长的信用期间和较大的信用额度。
截至2010年12月31 日公司应付账款前5名客户情况如下：
单 位 期末余额(万元) 占应付账款比例
中纺原料国际贸易有限公司 2,067.28 12.75%
仁通实业有限公司
1,403.01 8.65%
(REN TONG INDUDTRIAL LTD.)
伊藤忠商事(株式会社)
737.04 4.55%
ITOCHU CORPORATION THAI
张家港保税区恒信国际贸易有限公司 501.5 3.09%
湖州南浔方隆兔毛加工厂 366.35 2.26%
合 计 5,075.18 31.30%
（4）预收账款
2008 年末、2009 年末和2010 年末公司预收账款余额分别为743.82 万元、1,263.99万元、2,130.68万元。除2008年底金融危机致使订单量减少使得预收账款较少外，各期呈稳定增长态势。
（5）其他应付款
2008 年末、2009 年末和2010 年末公司其他应付款余额分别为3,403.38 万元、170.38万元、186.68万元，逐年减少。
2008 年末公司其他应付款余额为3,403.38 万元，主要为向大鹿投资借款2,626.81 万元，具体情况请参见本招股书第六节“同业竞争与关联交易 二、（三）偶发性关联交易情况4、资金拆借”部分。
公司自2008 年下半年开始，对其他应收应付款项加强清理，导致其他应付款余额大幅下降。
2、非流动负债结构及变动分析
单位：万元
2010 年12月31 日 2009 年12月31 日 2008 年12月31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 1,500.00 100% 1,200.00 100% - -
非流动负债合计 1,500.00 100% 1,200.00 100% - -
为了优化公司负债的期限结构，公司在2009和2010年逐步增加银行长期借款的金额。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标
报告期内，公司偿债能力的主要指标如下：
2010 年 2009 年 2008 年
财务指标
12月31 日 12月31 日 12 月31 日
流动比率（倍） 1.00 0.92 0.91
速动比率（倍） 0.44 0.43 0.49
资产负债率(合并) 61.6% 62.55% 66.77%
财务指标 2010 年 2009 年 2008 年
息税折旧摊销前利润（万元） 17,784.19 13,127.93 12,371.54
利息保障倍数（倍） 6.83 5.48 3.62
注：上述财务指标的计算方法及说明：
①流动比率＝流动资产÷流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
④息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧费用＋摊销费用
⑤利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出
从公司短期偿债能力指标来看，公司偿债能力正逐渐增强，主要原因是公司良好的盈利能力保证了稳定、优良的现金流，一定程度上补充了公司的流动资金，从而减少了对流动负债的依赖性。
2、发行人的偿债能力分析
（1）流动比率和速动比率分析
2008 年、2009 年受金融危机的影响，公司流动比率和速动比率较低，2010年随着经济的回暖，公司盈利能力进一步增强，偿债风险降低。
流动比率及速动比率较低是纺织行业的行业特点。行业内业务相似的上市公司的流动比率和速动比率情况如下：
流动比率 2009 年12月31 日 2008 年12 月31 日
华芳纺织 0.72 0.73
华孚色纺 1.00 1.00
中银绒业 1.21 1.10
发行人 0.92 0.91
速动比率 2009 年12月31 日 2008 年12 月31 日
华芳纺织 0.35 0.22
华孚色纺 0.52 0.56
中银绒业 0.41 0.44
发行人 0.43 0.49
公司的流动比率与速动比率与行业情况相当，公司经营稳健，现金流相对充分，同时公司拥有良好的银行授信及供应商的协作关系，在一定程度上增强了短期偿债的能力。
受融资渠道限制，公司目前取得多是一年以内的短期借款，长期银行借款较少，这也是流动比例与速动比例较低的原因，但公司综合授信额度稳定，可以长期循环使用，集中偿还短期负债的压力较小。
（2）资产负债率分析
公司与同行业上市公司资产负债率比较情况如下：
公司名称 2009 年12月31 日 2008 年12月31 日
华芳纺织 54.28% 46.72%
华孚色纺 68.39% 67.96%
中银绒业 79.05% 76.29%
发行人 62.55% 66.77%
纺织行业资产负债率整体较高。报告期内，公司资产负债率与同行业上市公司资产负债率相当。
（3）资产质量分析
①资产流动性分析
2010年末公司货币资金13,860.75万元。2008年末、2009年末和2010年末，公司货币资金占同期流动资产总额比例分别为 17.79%、18.18% 、20.50%。
2008年末、2009年末和2010年末，公司流动资产分别占资产总额的60.60%、56.32%和 60.47%，维持在较高的水平，占比基本稳定，公司资产具有较强的流动性。
②存货质量分析
发行人存货中原材料较多，截至2010 年末存货金额为37,797.48 万元，占流动资产的55.91%,其中原材料23,737.52万元占存货的62.80%。发行人原材料主要为腈纶丝束、羊毛等大宗物资，市场流动性较好，短期变现性能较强。
发行人施行“以销定产”的生产模式，一般先根据原材料市场价考虑合理的毛利率水平与客户协商产品销售价，然后在取得订单后立即进行原材料采购，所以绝大部分原材料已被相应销售订单锁定，无减值风险。
同时，毛纺行业产品规格多，为了满足质量可靠和交货及时的要求，须有一定的安全库存。
所以生产使用的主要原材料腈纶丝束、羊毛等占用了较多的流动资金，但存货资产质量较高。
③应收账款质量分析
截至2010年12月31日，公司账龄在1年以内的应收账款余额占总额的比例达97.11%。根据以往收款记录，公司发生坏账的可能性很小，公司应收帐款周转情况良好，资产质量较高。
（4）盈利质量分析
报告期内，公司经营状况良好，主营业务收入持续稳定增长。客户资信审核程序严格且信用水平良好，公司货款回收及时，为公司偿付到期债务提供了资金保障。
报告期内，公司现金流量状况如下：
单位：万元
项 目 2010 年 2009 年 2008 年
销售商品、提供劳务收到的现金 189,318.49 146,812.67 135,566.71
经营活动产生的现金流量净额 7,101.45 2,037.26 2,981.64
2008年、2009年、2010年，公司息税折旧摊销前利润分别为12,371.54万元、13,127.93 万元、17,784.19万元，逐年稳定增长，对应的利息保障倍数一直保持良好水平，不存在无法偿付银行借款利息的可能。
（5）商业信誉分析
①发行人的资信状况
发行人资信状况良好。
②银行授信情况
由于公司良好的经营业绩和优良的信用记录，截至2010 年12月31 日，公司在银行拥有97,800 万元有效授信，银行借款融资渠道畅通。
截至2010年12月31 日，公司已获授信情况：
截至12 月31 日已用
授信单位名称 银行授信金额 （万元）
额度（含贷款、承兑 开证）
农业银行张家港市支行 20,000 11,648.41
张家港市农村商业银行 16,900 12,326.5
中信银行张家港市支行 12,000 5,553
交通银行张家港市支行 9,000 5,139
中国银行张家港市支行 9,500 4,521.72
江苏银行张家港市支行 5,000 500
建设银行张家港市支行 7,400 1,700
浦发银行张家港市支行 3,000 2,750
兴业银行苏州支行 2,000 0
工商银行洪泽县支行 1,500 1,500
洪泽县农村信用合作联社 1,500 1,500
中国进出口银行南京分行 10,000 10,000
合 计 97,800 57,138.63
③经营性负债情况
发行人商业信用良好，截至2010 年末应付票据、应付账款、预收账款金额合计28,653.43 万元,不支付利息的经营性应付款项有助于提升发行人的净资产回报率，同时因为经营性应付款项为滚动发生，一定程度上减少了发行人短期偿债的压力。
保荐机构认为，公司的偿债能力符合行业特性、符合公司所处发展阶段以及实际经营业务的特点。随着公司规模的不断扩大、产品结构的不断完善和盈利能力的不断提高，公司的偿债能力将会逐年提升，公司短期偿债能力风险可控。公司不存在重大偿债风险。
会计师认为，发行人的现金流量状况整体良好，银行授予的资信状况较高，偿债能力较强，发行人不存在重大偿债风险。
（四）资产周转能力分析
近三年，公司资产周转能力指标见下表：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
存货周转率 3.98 3.90 4.02
应收帐款周转率 14.55 11.78 12.99
流动资产周转率 2.58 2.25 2.19
净资产周转率 4.16 3.86 4.83
总资产周转率 1.51 1.31 1.35
报告期内，公司各项资产周转率相对稳定，整体各项资产周转情况良好。
1、公司存货周转率与同行业上市公司比较
公司名称 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
华芳纺织 4.13 4.79
华孚色纺 2.28 5.12
中银绒业 0.73 0.89
发行人 3.90 4.02
公司存货周转率处于正常水平，生产流程标准化，积累优质大型客户较多，客户产品销售畅通，使得公司产品供应与之保持同步，在与客户的协同合作中公司进一步提高了生产效率和及时交货能力。
报告期内，公司存货周转天数保持在90天左右，没有因生产规模扩张导致周转率下降，体现了资产运营能力及对市场需求的把握能力较强。
2、公司应收帐款周转率与同行业上市公司比较
公司名称 2009 年度 2008 年度
华芳纺织 64.26 69.76
华孚色纺 16.36 38.75
中银绒业 3.40 3.63
发行人 11.78 12.99
公司应收帐款周转率报告期内较为稳定，公司销售收款一般采用月结或现款现货的方式，部分外销业务的结算采用3-6个月远期信用证结算，结算周期较长。
二、盈利能力分析
（一）近三年经营成果及变化趋势分析
报告期内，公司收入、成本、利润情况表：
单位：元
2010 年 2009 年 2008 年
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
营业收入 1,558,466,271.39 28.39% 1,213,874,408.37 4.37% 1,163,067,365.26
营业成本 1,315,845,039.60 25.99% 1,044,424,792.83 2.49% 1,019,014,844.50
营业利润 110,518,374.04 78.62% 61,873,063.04 33.66% 46,290,949.31
利润总额 118,899,182.60 47.29% 80,722,306.75 24.08% 65,057,270.59
净利润 93,836,063.43 51.91% 61,770,505.37 10.32% 55,992,958.59
报告期内，公司营业收入呈上升趋势。2008-2009 年度金融危机虽给公司造成一定影响，但公司积极应对开辟新兴市场，扩大销售量，保证了营业收入与净利润的稳定增长。
（二）营业收入分析
报告期内，发行人营业收入结构如下：
单位：万元
2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 151,476.16 97.20% 117,548.35 96.84% 113,450.69 97.54%
其中：精纺 98,048.91 62.92% 81,929.22 67.49% 78,867.45 67.81%
半精纺 39,295.66 25.21% 24,388.60 20.09% 23,656.78 20.34%
呢绒 14,131.59 9.07% 11,230.53 9.26% 10,926.46 9.39%
其他业务收入 4,370.47 2.80% 3,839.09 3.16 2,856.04 2.46%
其中：材料 2,376.48 1.52% 3,009.13 2.48% 1,339.74 1.15%
加工 712.94 0.46% 182.12 0.15% 881.61 0.77%
房租 60.21 0.04% 50.4 0.04% 63.49 0.05%
蒸汽电费 1,220.84 0.78% 597.44 0.49% 571.2 0.49%
合计 155,846.63 100.00% 121,387.44 100.00% 116,306.73 100.00%
报告期内，公司精纺、半精纺纱线及呢绒产品收入大幅增长，产品结构相对较为稳定，半精纺收入占比温和上升。
1、主营业务收入按产品分类
（1）精纺
报告期内，公司精纺产品的销售收入情况如下：
2010 年度 2009 年 2008 年
精纺
金额/数量 增长 金额/数量 增长 金额/数量
销售收入（万元） 98,048.91 19.68% 81,929.22 3.88% 78,867.45
销售量 （吨） 32,008.04 -3.03% 33,007.82 24.28% 26,559.03
销售单价（万元/吨） 3.06 23.41% 2.48 -16.41% 2.97
① 精纺产品的产品结构分析
全毛类 毛混纺类 全腈纶类
单价 单价 单价
年份 销量 占比 占比 销量 占比
(万元/ 销量（吨） (万元 (万元/
（吨） （%） （%） （吨） （%）
吨) /吨) 吨)
2010 年 1,158.77 3．62 10．77 2136．75 6.68 5.59 28,712.52 89.70 2.56
2009 年 1,043.40 3.16 8.85 1,404.10 4.25 4.35 30,560.32 92.59 2.18
2008 年 974.86 3.67 10.68 1,626.00 6.12 4.61 23,958.17 90.21 2.54
注：上述表格中，“占比”表示各类产品的销量占精纺产品总销量的比例。
由于精纺产品是公司的相对成熟的产品，因此报告期内公司毛纺产品的结构相对稳定，全毛类、毛混纺类和全腈纶类产品销量占比波动较小。
②销量与单价分析
精纺纱线作为公司传统成熟产品，经过多年经营积累，市场份额相对较大，为公司的持续稳定发展奠定了扎实的基础。但精纺纱线需要的纤维长度为65mm以上，不能使用高比例丝、棉、麻进行混合纺织，导致产品风格较为单一，附加值相对较低。公司对精纺纱线的发展战略主要是保持公司的竞争优势和市场份额，销量平稳增长。
2009 年受金融危机影响，公司为了扩大市场份额，提高了单价较低的全腈纶类销量占比，导致精纺单价下降。
2010 年随着经济回暖，市场需求旺盛，三种精纺纱线单价均有所提升，单价较高的全毛类、毛混纺类销量增长，销量占比上升，在保持精纺产品整体稳定的基础上，实现单价上升和收入的增长。
（2）半精纺
报告期内，公司半精纺产品的收入情况如下：
2010 年度 2009 年 2008 年
半精纺
金额/数量 增长 金额/数量 增长 金额/数量
销售收入（万元） 39,295.66 61.12% 24,388.60 3.09% 23,656.78
销售量 （吨） 5,577.50 17.23% 4,757.94 13.79% 4,181.46
销售单价（万元/吨） 7.05 37.43% 5.13 -9.36% 5.66
①半精纺产品的产品结构分析
高档 中档 普通型
年份 销量 占比 单价 销量 占比 单价 销量 占比 单价
（吨） （%） (万元/吨) （吨） （%） (万元/吨) （吨） （%） (万元/吨)
2010 年 965.62 17.31 10.50 3,317.20 59.48 6.85 1,294.68 23.21 4.97
2009 年 873.35 18.36 8.81 1,886.25 39.64 5.16 1,998.34 42.00 3.49
2008 年 1,149.03 27.48 8.26 2,124.85 50.82 5.14 907.58 21.70 3.58
注：上述表格中，“占比”表示各类产品的销量占半精纺产品总销量的比例。
由于半精纺产品的材料种类很多，无法以原材料对半精纺产品进行分类，故采用单价进行分类，“高档”表示单价超过7万元/吨产品，“中档”表示5-7万元/吨的产品，“普通型”表示5万元/吨以下的产品。
由于公司生产半精纺的时间较短，所以公司半精纺产品中，产品的结构变化相对较大。
②销量与单价分析
半精纺纱线作为近年来发展起来的新兴毛纺产品，可以使用25mm-65mm之间的各种长度的纤维混合纺织，如羊绒、羊驼毛、兔绒、马海毛等动物纤维，棉、毛、丝等天然纤维，天丝、莫代尔、天竹、大豆纤维等新型纤维。同时部分产品还具有防脱毛，抗起球等功能。具有原料多元化，品种多样性的特点。公司半精纺产品毛利率为20%左右，附加值相对较高。
目前市场上半精纺织物日益流行，需求旺盛。半精纺毛型感强，多种纤维混纺，色泽鲜艳、夹花效果明显，织物立体感强等特点使得半精纺纱线运用范围比精纺纱线更为广泛，并深得消费者的欢迎。
报告期内，为了实现可持续发展和提高盈利性，公司大力发展半精纺产品，加大了对半精纺产品的市场开拓力度，每年新开发的客户较多。同时，随着对公司产品的逐步认同，部分老客户也逐步提高订单量。
2009年，受金融危机的影响，公司在下调半精纺产品销售单价的同时，使普通型产品销量占比上升到 42%，导致半精纺整体单价下降，但整体销量上升了13.79%，市场占有率获得了有效提升。
2010 年随着经济复苏，公司上调了产品单价的同时，增加了高档产品的销量92.27 吨，中档产品的销量1,430.95 吨，中高档产品的销量占比提升到约77%，使得整体单价提高37.43%，销量增长17.23%，收入增加61.12%。进一步提高了半精纺在公司营收中的占比，增强了公司的核心竞争优势。
（3）呢绒
报告期内，公司呢绒产品的收入情况如下：
2010 年度 2009 年 2008 年
呢绒
金额/数量 增长 金额/数量 增长 金额/数量
销售收入（万元） 14,131.59 25.83% 11,230.53 2.78% 10,926.46
销售量 （万米） 321.53 6.64% 301.50 24.85% 241.49
销售单价（万元/万米） 43.95 17.99% 37.26 -17.67% 45.25
①呢绒产品的产品结构：
羊绒、丝、毛类 全毛类 毛混纺类
年份 销量 占比 单价 销量 占比 单价 销量 占比 单价
(万米) （%） (元/米) (万米) （%） （元/米） (万米） （%） （元/米）
2010 年 17.47 5．43 71.93 151.25 47．04 47.39 152．81 47．53 37．35
2009 年 15.13 5.02 64.71 83.91 27.83 46.18 202.46 67.15 31.50
2008 年 2.62 1.08 93.65 98.92 40.96 52.74 139.95 57.95 39.04
注：上述表格中，“占比”表示各类产品的销量占呢绒产品总销量的比例。
②销量与单价分析：
报告期内，公司主要是利用自身在纺纱方面的优势做精呢绒面料。公司的羊绒散染工艺，50%以上高比例绢丝混纺工艺均是国内领先技术。呢绒面料与精纺、半精纺纱线的目标市场不同，故销量变动与纱线产品关联性不强。
公司呢绒面料市场占有率较低，销量基数小，报告期内主要是随着公司产能扩张温和增长。
呢绒面料的单价主要随产品结构变动而发生波动。2009 年，公司为了拓展市场，提升价格相对较低的毛混纺类产品的销量占比，所以导致整体单价有所降低。2010年，全毛类产品销量占比提升较多，导致产品整体单价回升。
2、主营业务收入按销售区域分类
单位：万元
2010 年 2009 年度 2008 年度
营业收入
金额 比例 金额 比例 金额 比例
国内 79,179.01 50.81% 59,751.95 49.22% 54,991.96 47.28%
国外 76,667.62 49.19% 61,635.49 50.78% 61,314.77 52.72%
其中:香港 47,363.29 61.77% 52,954.06 85.91% 52,038.85 84.87%
其他 29,304.33 38.22% 8,681.43 14.09% 9,275.92 15.13%
合计 155,846.63 100.00% 121,387.44 100.00% 116,306.74 100.00%
发行人的销售模式主要为外销和内销两种，其中自行报关、直接出口到境外（含香港）为外销，其他为内销。报告期内，公司内外销比例基本稳定。
3、主营业务收入的季节性变动情况
单位：万元
主营业务收入 2010年 2009 年 2008 年
一季度 33,653.81 28,134.90 22,487.27
二季度 48,490.30 41,034.42 46,531.36
三季度 34,936.07 27,003.43 28,264.16
四季度 34,395.98 21,375.60 16,167.91
合计 151,476.16 117,548.35 113,450.70
报告期内，分季度销售收入变动图：
公司一般每年二三季度为销售旺季，主要原因是毛纺类服装的终端消费旺季为秋冬季节（每年一四季度），公司的精纺及半精纺纱线、呢绒面料类产品经下游厂商加工成为服装并运输至终端销售渠道需要一定生产运输时间。
4、主营业务收入趋势分析
①报告期内，公司产品开发战略为“保持精纺优势地位，大力发展半精纺，做精呢绒”。精纺产品作为传统优势产品，客户群和订单相对稳定。而半精纺产品作为新型纱线日益流行，需求旺盛，且目前销量基数相对较小，市场空间巨大。
②外协加工和贴牌生产为公司纱线的发展战略提供了条件
发行人所处的纺织行业特点为：客户和订单是公司的经营的中心环节，采购和销售都围绕客户和订单展开。在纺织行业，委外加工和贴牌生产是行业较为普遍的现象。报告期内，公司精纺、半精纺产品的产能远远不能满足产品需求，公司通过委外加工和贴牌生产方式以满足不断增长的需求。呢绒产品基本由公司自行生产，只在设备技改整修时有部分单工序委外加工。
委外加工是公司自行采购原材料后，委托给公司认同的外协单位按公司的工艺要求进行生产，最后将加工好的成品或半成品收回公司用于进一步加工或销售的方式。公司绝大部分的委外加工是将全部工序委托外协单位进行加工，只有在加工单位不能按期完工或达不到工艺要求质量指标的情况下，才会发生部分工序委托外协单位加工。在公司自产产品在不能按期完工的情况下，也会发生部分工序委托外协单位加工，比如培捻工序、细纱工序等。
贴牌生产方式为公司直接从其他企业外购成品并检验合格后贴牌、包装、销售。
报告期内，公司精纺、半精纺和呢绒产品的产能匹配情况如下：
年 份 2010 年 2009 年 2008 年
产能（吨） 23,500.00 21,000 18,500
自产（吨） 20,913.62 16,012 17,598
精纺 委外（吨） 11,200.21 16,840.85 6,886.04
贴牌（吨） - - -
总产量（吨） 32,113.83 32,852.85 24,484.04
产能（吨） 2.155.00 2,155 2,155
自产（吨） 2,120.39 2,109.1 1,982.4
半精纺 委外（吨） 2,493.71 1,053.22 1,733.05
贴牌（吨） 1,094.82 2,131.63 1,412.26
总产量（吨） 5,708.92 5,293.95 5,127.71
产能（万米） 300.00 230.00 230.00
自产（万米） 345.64 238.00 248.00
呢绒面
委外（万米） - - -
料
贴牌（万米） - - -
总产量（万米） 345.64 238.00 248.00
③报告期内，全球金融危机对公司的外销业务造成较大影响，公司一方面积极发展内销业务，实现内销金额的稳定增长，一方面积极调整产品结构，扩大了市场占有率，实现了主营业务收入规模稳步增长。
金融危机导致国内毛纺行业竞争格局发生改变，部分规模小、产品缺乏竞争力、抗风险能力较弱的公司倒闭，使市场份额进一步向优势公司集中。随着经济恢复，公司2010年订单及销售快速回升，公司盈利能力进一步增强。
（三）营业成本分析
公司产品按照生产方式分类的成本构成情况如下：
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年
精纺
销售成本 占比 销售成本 占比 销售成本 占比
自产 54，694.43 63．7% 37,129.96 50.95% 53,604.25 74.59%
委外 31,169.74 36.3% 35,741.91 49.05% 18,263.38 25.41%
合计 85,864.17 100.00% 72,871.87 100.00% 71,867.63 100.00%
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年
半精纺
销售成本 占比 销售成本 占比 销售成本 占比
自产 12,142.01 39.96% 5,711.99 29.65% 6,492.67 33.87%
委外 13,034.29 42.90% 4,389.55 22.78% 6,644.82 34.66%
贴牌 5,209.03 17.14% 9,164.19 47.57% 6,032.297 31.47%
合计 30,385.33 100.00% 19,265.74 100.00% 19,169.77 100.00%
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年
呢绒
销售成本 占比 销售成本 占比 销售成本 占比
自产 11,217.97 100.00% 8,903.88 100.00% 8,736.87 100.00%
合计 11,217.97 100.00% 8,903.88 100.00% 8,736.87 100.00%
（四）毛利和毛利率分析
1、毛利来源分析
报告期内，精纺、半精纺、呢绒及其他业务对毛利的综合贡献如下：
2010 年 2009 年度 2008 年度
项目
金额 （元） 占比 金额 （元） 占比 金额 （元） 占比
精纺毛利 121,847,486.02 50.22% 90,573,547.39 53.45% 69,998,191.05 48.59%
半精纺毛利 89,103,319.08 36.73% 51,228,545.26 30.23% 44,870,130.55 31.15%
呢绒毛利 29,136,164.23 12.01% 23,266,531.87 13.73% 21,895,937.32 15.20%
其他毛利 2,534,262.46 1.04% 4,380,991.02 2.59% 7,288,261.84 5.06%
营业毛利 242,621,231.79 100.00% 169,449,615.54 100.00% 144,052,520.76 100.00%
报告期内，精纺、半精纺、呢绒及其他业务对毛利的综合贡献图示如下：
单位：万元
公司毛利主要来源于主营业务，2008年、2009年、2010年，精纺、半精纺、呢绒合计对毛利的贡献率分别占94.43%、95.75%、98.96%，逐年提高。
报告期内，精纺业务毛利占比约50%，半精纺业务毛利占比提升到约37%。
随着人们生活品质的提高和纺织技术的不断进步，半精纺纱线市场空间成长较快，预计未来半精纺业务营业毛利占比将进一步提升。
2、综合毛利率分析
报告期内，公司综合毛利率情况如下：
2008 年、2009 年、2010 年，公司的综合毛利率分别为12.39%、13.96%和15.57%，公司综合毛利率整体上温和上升，营业收入和毛利额稳步增长。
报告期内公司综合毛利率整体上稳定上升的原因如下：
①纺织行业形势整体向好使得行业毛利率普遍提升
2010年我国纺织业规模以上企业产值突破4 万亿元，利润突破2,000亿元，利润增幅达40%。2010年纺织行业出口总额为2,065亿美元，同比增长23.59%，“十一五”期间年均增速为11.93%。其中，纺织品出口770.51亿美元，同比增长28.44%，服装及其附件出口1,294.78亿美元，同比增长20.88%。
在国际市场逐步好转，内需市场持续旺盛，出口退税率提高，消费结构升级市场份额进一步向优势企业集中，以及2008年、2009年受金融危机影响基数较低等综合因素作用下，2010 年纺织行业产销、出口、效益均实现稳定增长，行业运行总体呈现继续回升向好态势。
随着全球经济的进一步好转，消费者的消费心理障碍逐渐消除，特别是中、高端服装需求复苏有利于纺织品价格的提高，随着产品价格的上涨，纺织行业毛利率逐渐上升。
②公司产品结构的变化有利于保持公司毛利率的稳定上升
报告期内，公司提高了毛利率较高的半精纺、呢绒产品的销售占比，且半精纺、呢绒使用腈纶原料比例较小，毛利率水平受腈纶价格波动的影响较小。而且半精纺、呢绒产品毛利率水平比精纺高，所以公司综合毛利率上升，增强了公司整体抗风险能力。
③公司的议价能力较强，可以通过销售价格的调整以减轻或消除原材料价格波动对公司经营业绩的影响。
虽然公司产品销售价格主要由市场决定，但公司作为毛纺针织纱行业的领先企业，注重质量控制和新产品研发，多年积累了品牌信誉和销售渠道。下游客户出于对产品质量稳定性以及长期稳定合作关系等方面的考虑，一般不会随意更换供应商，而且下游客户多为终端成衣厂家及服装品牌运营商，纱线成本在成衣价格中占比相对较小，所以公司原材料价格波动较易向下游转移。因此公司具有较强的议价能力，从而保证公司在原材料价格波动的情况下仍能保证持续盈利能力。
④公司的经营模式有利于公司毛利率的稳定提升
发行人施行“以销定产”的生产模式，一般先根据原材料市场价考虑合理的毛利率水平与客户协商产品销售价，然后在取得订单后立即进行原材料采购，所以绝大部分原材料已被相应销售订单锁定，确保了报告期毛利率水平的稳定。
精纺产品，除了大部分原料采用接订单后采购的方式外，对于部分大量使用的腈纶原料，公司会根据客户关于常规通用性产品的年度采购意向，及对原料市场价格的趋势判断，预先进行小部分安全库存备料。
半精纺和呢绒产品，因为使用原料品种非常丰富、价格高、专用性强，采用接受订单后采购原料的方式。
同时，公司利用多年大规模采购积累商业信誉与原料生产厂家建立了稳定合作关系，使的整体采购价格波动幅度小于市场价格波动幅度。
3、产品结构对综合毛利率影响分析
报告期内，公司精纺产品、半精纺产品和呢绒产品对毛利率的贡献如下：
2010 年 2009 年 2008 年
对综 对综 对综
产品类 收入 收入
毛利 收入占 合毛 毛利 合毛 毛利 合毛
别 占比 占比
率（%） 比（%） 利的 率（%） 利的 率（%） 利的
（%） （%）
贡献 贡献 贡献
精纺 12.43 62.91 7.82 11.04 67.49 7.45 8.89 67.81 6.03
半精纺 22.68 25.21 5.72 21.01 20.09 4.22 18.97 20.34 3.86
呢绒 20.62 9.07 1.87 20.72 9.25 1.92 20.04 9.39 1.88
其他 5.80 2.81 0.16 11.41 3.16 0.36 25.51 2.46 0.63
综合 15．57 - - 13.96 - - 12.39 - -
注：对综合毛利的贡献＝毛利率×各产品占营业收入比重
报告期内，半精纺产品对毛利率的贡献逐年增大，而精纺、呢绒产品对公司毛利率的贡献则保持相对稳定。
2008 年综合毛利率较低，主要下半年受金融危机影响，因存在部分无订单锁定的高价腈纶库存原料，导致精纺毛利率较低。
2009年综合毛利率上升了1.57%，主要原因是精纺毛利率逐步恢复，由2008年的8.89%上升到11.04%，半精纺和呢绒产品的毛利率也略有提高。
2010 年综合毛利率上升了 1.61%，主要原因是半精纺的销售占比上升到25.21%，同时精纺、半精纺的毛利率均有所上升。
4、分产品毛利率分析
（1）精纺产品
精 纺 2010 年 2009 年 2008 年
销量 （吨） 32,008.04 33,007.82 26,559.03
均价（万元/吨） 3.06 2.48 2.97
单位成本（万元/吨） 2.68 2.21 2.71
毛利率（%） 12.43 11.04 8.89
报告期内，2008年由于受到金融危机的影响，公司精纺产品的毛利率较低，2009年和2010年逐渐回升。
2008年下半年和2009年上半年由于受到金融危机的影响，精纺产品的价格存在一定程度的下降，同时，2009 年在全球经济陷入低谷的背景下，国际需求下降，虽然刚性需求仍然存在，但是国内、外客户对金融危机影响的程度把握不清，在下订单时更加谨慎选择厂家。公司作为精纺纱线的知名企业，在长期经营过程中，建立起了稳定的客户群体，是许多国内、外客户的首选厂家之一；另外国内部分中小纱线厂家的倒闭客观上使公司新增了许多低端产品的客户。因此，公司2009年精纺产品的销售单价下降较多。
对于成本，原材料成本在精纺产品成本中占比较大，占75%以上，因此，原材料成本的变化将导致精纺产品总成本的变化。对于精纺产品，由于公司原材料存货量较大以及公司加权移动平均法核算存货成本，使得公司精纺产品单位成本的变动趋势与原材料原料价格波动趋势相比具有一定的滞后性。公司精纺产品主要原材料腈纶和羊毛的市场价格在2008 年10月开始大幅下降，在2009 年2 月份左右降到谷底，在2009年5、6 月份开始回升，因此，公司的精纺产品成本在2009 年降幅明显。另外，报告期内，随着精纺产品产量的变化，单位固定成本随之产生一定的变动。
①公司精纺产品分生产方式的毛利率情况
公司精纺产品分自产和委外加工两种方式，这两种方式下的毛利率情况如下
单位：元/千克
2010 年 2009 年 2008 年
项目 单位 毛利 单位 毛利 单位 毛利
单价 单价 单价
成本 率(%) 成本 率(%) 成本 率(%)
自产 31.63 27.56 12.87 25.02 22.10 11.66 30.11 27.37 9.09
委外 29.00 25.63 11.65 24.62 22.05 10.42 28.53 26.18 8.24
综合 30.63 26.83 12.43 24.82 22.08 11.04 29.70 27.06 8.89
②公司精纺产品的单位成本分析
报告期内，公司精纺产品的单位成本构成如下：
单位：元/千克
2010 年 2009 年 2008 年
精纺（自产）
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 21.53 78.12% 16.76 75.81% 20.92 76.43%
其中：腈纶 18.02 65.38% 12.92 58.47% 14.73 53.81%
羊毛 2.27 8.24% 3.00 13.57% 5.07 18.52%
其他材料 1.24 4.5% 0.83 3.76% 1.12 4.10%
人工 2.46 8.93% 1.72 7.80% 2.17 7.93%
燃料动力 1.45 5.26% 1.26 5.72% 1.45 5.28%
制造费用 1.39 5.04% 1.33 6.01% 1.73 6.32%
其中折旧 0.99 3.59% 0.91 4.00% 0.90 3.00%
其他 0.73 2.65% 0.99 4.46% 1.11 4.04%
合计 27.56 100% 22.10 100% 27.37 100%
单位：元/千克
2010 年 2009 年 2008 年
精纺（委外）
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 19.51 76.12% 16.49 74.80% 19.68 75.19%
加工费 6.12 23.88% 5.56 25.20% 6.50 24.81%
合计 25.63 100% 22.05 100.00% 26.18 100.00%
③精纺自产产品原料成本变动对毛利率的敏感性分析
精 纺 2010 年 2009 年 2008 年
单位直接原料成本（元/千克） 21.53 16.76 20.92
占单位成本比例 78.12% 75.81% 76.43%
原料成本变动1%对营业成本的影响程度 0.78% 0.76% 0.76%
原料成本变动1%对毛利率的变动影响程度 -5.28% -5.75% -7.64%
（2）半精纺产品
半精纺 2010 年 2009 年 2008 年
销量 （吨） 5,577.5 4,757.94 4,181.46
单价（万元） 7.05 5.13 5.66
单位成本（万元） 5.45 4.05 4.58
毛利率（%） 22.68 21.01 18.97
①报告期内，公司半精纺产品的毛利率特点分析
报告期内，半精纺产品的毛利率毛利率较高，而且稳步上升。其主要原因如下：
A、由于半精纺产品属于新近发展起来的产品，技术较为先进，因此毛利率较高。
B、半精纺产品毛利率在报告期内相对稳定，原因是半精纺原材料品种繁多，单价较高且专用性强，公司一般根据客户订单或意向及时采购，库存较少。所以，半精纺纱线成本与产品售价变动基本同步。
C、半精纺产品的毛利率在报告期内呈现出温和上升的趋势，主要原因是：
报告期初公司半精纺项目刚刚起步，工艺还不是非常成熟，生产的废品率较高，产品组合较为单调，随着工艺成熟、产品组合的丰富，以及销量上升带来的单位固定成本的下降，半精纺毛利率实现温和增长。
②公司半精纺产品分生产方式的毛利率情况
报告期内，公司半精纺纱线分自产、委外、贴牌三种生产方式，分生产方式的毛利率情况如下：
单位：元/千克
2010 年 2009 年 2008 年
项目 单位 毛利率 单位 毛利率 单位 毛利率
单价 单价 单价
成本 (%) 成本 (%) 成本 (%)
自产 78.08 58.84 24.64 53.16 38.10 28.32 59.27 45.92 22.52
委外 68.71 53.22 22.55 52.12 37.36 28.32 55.87 44.20 20.88
贴牌 59.69 48.93 18.03 49.41 43.98 10.99 54.40 47.71 12.31
综合 70.45 54.48 22.68 51.26 40.49 21.01 56.58 45.84 18.97
③公司半精纺产品的单位成本分析
报告期内，公司半精纺产品的单位成本构成如下：
单位：元/千克
2010 年 2009 年 2008 年
半精纺（自产）
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 39.76 67.57% 24.08 63.21% 29.16 63.49%
其中：腈纶 15.61 26.53% 10.92 28.66% 12.10 26.35%
羊毛 19.72 33.51% 9.47 24.86% 13.31 28.98%
其他材料 4.43 7.53% 3.69 9.69% 3.75 8.16%
人工 7.46 12.68% 6.14 16.12% 7.51 16.36%
燃料动力 4.04 6.87% 2.40 6.30% 2.93 6.37%
制造费用 6.56 11.14% 4.32 11.35% 4.96 10.80%
其中折旧 3.48 5.91% 1.91 5.00% 2.43 5.30%
其他 1.02 1.74% 1.15 3.02% 1.37 2.98%
合计 58.84 100% 38.1 100% 45.92 100%
单位：元/千克
半精纺（委 2010 年 2009 年 2008 年
外） 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
直接材料 32.24 60.58 23.00 61.56 27.54 62.30
加工费 20.98 39.42 14.36 38.44 16.67 37.70
合计 53.22 100% 37.36 100.00 44.20 100.00
单位：元/千克
2010 年 2009 年 2008 年
半精纺（贴牌）
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比%
购置成本 48.93 100.00 43.98 100.00 47.71 100.00
合计 48.93 100.00 43.98 100.00 47.71 100.00
④半精纺自产产品原料成本变动对营业毛利率的敏感性分析
半精纺 2010 年 2009 年 2008 年
单位直接原料成本（元/千克） 39.76 24.08 29.16
占单位成本比例 67.57% 63.21% 63.49%
原料成本变动1%对营业成本的影响程度 0.68% 0.63% 0.63%
原料成本变动1%对毛利率的变动影响程度 -2.08% -1.60% -2.18%
（3）呢绒产品
呢绒 2010 年 2009 年 2008 年
销量 321.53 301.5 241.49
单价（万元） 43.95 37.25 45.25
单位成本（万元） 34.89 29.53 36.18
毛利率 20.62 20.72 20.04
报告期内，呢绒毛利率基本稳定。
呢绒面料原材料中包括羊绒，50%以上高比例绢丝等价格高库存少且基本被订单锁定，而且面料产品生产周期长，订单一般在半年前确定，所以毛利率在报告期内较稳定。
报告期内，公司呢绒全部为自产。
①报告期内，公司呢绒产品的单位成本构成如下：
单位：元/米
2010年 2009 年 2008 年
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 22.70 65.06 17.34 58.73% 22.17 61.29%
其中：羊毛 18.44 52.85 15.76 53.37% 20.02 55.33%
其他材料 4.26 12.21 1.58 5.36% 2.16 5.96%
人工 4.29 12.30 4.07 13.78% 5.86 16.20%
燃料动力 3.91 11.20 4.05 13.71% 4.37 12.08%
制造费用 3.99 11.44 4.07 13.79% 3.77 10.43%
其中：折旧 1.90 5.45 1.88 6.36% 2.09 5.78%
合计 34.89 100% 29.53 100% 36.18 100%
②呢绒原料成本变动对营业毛利率的敏感性分析
呢 绒 2010 年 2009 年 2008 年
单位直接原料成本（元/千克） 22.70 17.34 22.17
占单位成本比例 65.06 58.73% 61.29%
原料成本变动1%对营业成本的影响程度 0.65% 0.59% 0.61%
原料成本变动1%对毛利率的变动影响程度 -2.50% -2.25% -2.45%
5、不同销售渠道的毛利率情况
报告期内，公司不同销售渠道的毛利率情况如下：
营业收入 营业成本 毛利
年度 类 别 毛利率
（万元） （万元） （万元）
直接销售 24,723.93 21,947.76 2,776.16 11.23%
品牌商指
精纺 24,751.62 21,236.53 3,515.09 14.20%
定销售
小计 49,475.55 43,184.30 6,291.25 12.72%
内 直接销售 7,696.89 5,901.46 1,795.44 23.33%
销 品牌商指
收 半精纺 14,502.73 10,872.76 3,629.96 25.03%
2 入 定销售
0
0 小计 22,199.62 16,774.22 5,425.40 24.44%
年
呢绒 3,133.38 2,407.18 726.20 23.18%
其它 4,370.46 4,117.04 253.43 5.80%
合计 79,179.01 66,482.73 12,696.28 16.03%
直接销售 18,777.87 16,585.08 2,192.79 11.68%
外
销 品牌商指
精纺 29,795.50 26,094.78 3,700.71 12.42%
收 定销售
入
小计 48,573.37 42,679.87 5,893.50 12.13%
直接销售 2,671.71 2,166.87 504.84 18.90%
品牌商指
半精纺 14,424.33 11,444.24 2,980.10 20.66%
定销售
小计 17,096.04 13,611.11 3,484.93 20.38%
呢绒 10,998.21 8,810.80 2,187.41 19.89%
合计 76,667.62 65,101.77 11,565.85 15.09%
总计 155,846.63 131,584.50 24,262.12 15.57%
直接销售 13,274.53 11,479.39 1,795.14 13.52%
品牌商指
精纺 29,523.91 25,394.91 4,129.00 13.99%
定销售
小计 42,798.44 36,874.30 5,924.14 13.84%
内 直接销售 4,330.19 3,290.96 1,039.23 24.00%
销 品牌商指
收 半精纺 6,333.26 4,760.24 1,573.02 24.84%
入 定销售
小计 10,663.45 8,051.20 2,612.25 24.50%
呢绒 2,450.97 1,858.72 592.25 24.16%
其它 3,839.09 3,400.99 438.10 11.41%
00 合计 59,751.95 50,185.21 9,566.74 16.01%
年 直接销售 17,647.96 16,257.96 1,390.00 7.88%
品牌商指
精纺 21,482.82 19,739.61 1,743.21 8.11%
定销售
小计 39,130.78 35,997.56 3,133.22 8.01%
外
销 直接销售 1,236.63 1,017.43 219.20 17.73%
收 品牌商指
入 半精纺 12,488.52 10,197.12 2,291.40 18.35%
定销售
小计 13,725.15 11,214.54 2,510.61 18.29%
呢绒 8,779.56 7,045.16 1,734.40 19.75%
合计 61,635.49 54,257.27 7,378.22 11.97%
总计 121,387.44 104,442.48 16,944.96 13.96%
直接销售 19,496.61 17,741.92 1,754.70 9.00%
精纺 品牌商 22,233.30 20,179.90 2,053.41 9.24%
小计 41,729.91 37,921.81 3,808.10 9.13%
直接销售 2,680.42 2,117.53 562.89 21.00%
内
销 品牌商指
半精纺 3,234.94 2,504.03 730.91 22.59%
收 定销售
2 入
0
0 小计 5,915.36 4,621.56 1,293.80 21.87%
年 呢绒 4,490.65 3,577.26 913.39 20.34%
其它 2,856.04 2,127.21 728.83 25.52%
合计 54,991.96 48,247.85 6,744.11 12.26%
直接销售 15,987.00 14,677.14 1,309.86 8.19%
外
销 品牌商指
精纺 21,150.53 19,268.67 1,881.86 8.90%
收 定销售
入
小计 37,137.53 33,945.82 3,191.72 8.59%
直接销售 4,494.61 3,715.64 778.97 17.33%
品牌商指
半精纺 13,246.81 10,832.57 2,414.25 18.23%
定销售
小计 17,741.42 14,548.21 3,193.21 18.00%
呢绒 6,435.82 5,159.61 1,276.21 19.83%
合计 61,314.77 53,653.63 7,661.14 12.49%
总计 116,306.74 101,901.48 14,405.25 12.39%
①内外销毛利率差异分析
从上面数据可以看出，公司内、外销毛利率及其变动趋势均存在一定的差异，其原因如下：
2008 年，公司调整内销客户结构，放弃了原通过毛纱市场销售的非品牌的中小针织厂客户，内销收入主要是国内品牌服装客户订单、国外品牌运营商指定销售订单。所以2008年公司内外销毛利率差不多。同时，2008年下半年金融危机影响发行人产品售价，受库存原材料的影响，毛利率整体有所下滑，全年综合毛利率为12.39%。
2009 年上半年，受金融危机持续影响，公司为了提高市场占有率承接了较多低价外销订单，特别是对孟加拉市场全年有约2,600 吨毛纱，以接近成本价微利销售，该部分低价订单均为报关出口交货，计入外销收入，所以拉低了外销毛利率。
2010年，随着经济复苏，公司内外销毛利率基本同步温和上升。
②品牌运营商指定销售和直接销售的毛利率差异分析
从上面数据可以看出，无论是精纺还是半精纺产品，通过品牌运营商指定的销售的毛利率一般均略高于直接销售的毛利率，其主要原因为：第一、一般来说，通过品牌运营商指定销售的产品档次相对高一些；第二、由于品牌运营商更为关注新产品的开发，所以通过品牌运营商指定销售包括更多的新产品，产品的技术含量更高一些。
6、公司毛利率和同行业上市公司类似产品的毛利率比较
发行人作为一家集产品研发、设计、生产与销售为一体，主要从事各类针织毛纺纱线以及高档精纺呢绒面料生产与销售的公司，是国内为数较少的专业生产毛纺纱线的大中型企业。由于毛纺行业细分产品品种繁多，不同企业的产品在产品定位、原材料使用、产品价格等方面存在较大差异。在国内上市公司中，目前尚没有主要产品为毛纺纱线的公司，但有些纺织类上市公司部分产品为毛纺纱线。现将公司的主要产品毛利率与这些上市公司部分类似产品的毛利率进行比较。
（1）发行人精纺纱线产品毛利率与纺织类上市公司的纱线类产品比较由于天山纺织（000813）、中银绒业（000982）的纱线业务与公司的精纺产品存在一定的可比性，现将该两家公司的毛纺纱线的毛利率与发行人精纺产品的毛利率进行对比。
天山纺织主营羊绒纱、羊绒衫、羊毛衫及混纺衫的生产和销售，其中部分产品羊绒纱线主要以精纺为主的针织纱线。该公司纱线产品主要原料为毛纺原料中高档的羊绒和羊毛等。该公司的产品定位于高中档市场以及大众消费群体，在国内羊绒、羊毛行业中具有一定的知名度，但该公司纱线产品规格相对较少。发行人的纱线产品中有部分羊绒纱和羊毛纱，与天山纺织基本相似，所用原料及产品定位基本相同，销售渠道也基本相似。
中银绒业主要从事无毛绒，绒条，羊绒纱，羊绒制品的生产及国内外销售。
主要产品为羊绒条及深加工后的羊绒纱和羊绒衫。该公司生产的针织羊绒纱原材料主要以纯羊绒为主，产品定位较为高端，在羊绒和羊毛行业具有较强的品牌优势，产品分内销和外销两大块，外销主要销往欧美等国家和地区。该公司纱线产品相对比较单一。发行人产品中有部分高端产品为各类羊绒纱，与该公司基本相似，所用原料及产品定位基本相同，但发行人羊绒纱的产量占产品销售总量的份额较小。
2008 年和2009 年，公司纱线产品毛利率与该两家上市公司纱线产品毛利率比较情况：
2009 年度 2008 年度
产品 毛利 毛利
销售收入(元) 营业成本（元） 销售收入（元） 营业成本（元）
率(%) 率(%)
天山纺织
31,439,400.00 26,978,200.00 14.19 47,973,037.92 38,691,122.89 19.35
-羊绒纱
中银绒业
118,079,015.13 87,692,407.87 25.73 74,589,050.68 62,504,726.40 16.20
-羊绒纱
发行人-
819,292,208.96 728,718,661.57 11.04 788,674,489.54 718,676,298.49 8.89
精纺纱线
从上述数据可以看出，发行人精纺纱线毛利率低于天山纺织和中银绒业的毛纺纱线的毛利率，主要原因是天山纺织和中银绒业的纱线主要是羊毛或羊绒纱线，档次较高。
（2）发行人半精纺产品毛利率与纺织类上市公司的纱线类产品比较
鲁银投资（600784）及华孚色纺（002042）的纱线产品与公司的半精纺产品具有一定的可比性。
鲁银投资下属全资子公司山东毛绒制品有限公司主要从事各类针织混纺毛纱的生产和销售。产品主要为为染色仿羊绒纱线、粘胶、纯涤纱线和毛/腈、丙/腈、粘/腈、棉/腈混纺纱线、兔毛、羊毛、羊绒纯纺、混纺纱线、绢丝纱线以及纯棉纱线等。该公司可使用山羊绒、羊毛、兔毛绒、牦牛绒、驼绒、牛奶绒、马海毛、羊驼毛、棉花、粘胶（人造 丝）、仿羊绒、化纤等为原料，采用高新技术纺织工艺，任意组配纺纱，品种可达上千余种,可纺纱支范围 14NM—160NM，以适应不同针型的工艺要求。该公司产品定位根据国内外客户不同需求分高中低多个层次。鲁银投资和发行人所用的生产原材料档次和类别较为相近，同时产品定位和产品类型也较为相似。
华孚色纺生产的“色纺纱”产品，以棉纤维为主要原料，由两种及以上不同颜色、不同材质的纤维经过充分混和纺成的纱线，具有棉毛混纺的特征，与发行人半精纺也产品具有一定的可比性。
2008 年、2009 年，公司和鲁银投资的毛纺纱以及华孚色纺“色纺纱”的毛利率比较如下：
2009 年度 2008 年度
产品
销售收入 （元） 营业成本（元） 毛利率 （%） 销售收入 （元） 营业成本（元） 毛利率（%）
鲁银投资-
159,689,524.09 138,436,303.05 13.31 197,005,252.89 167,839,643.10 14.80
混纺纱线
华孚色纺
2,833,250,204.26 2,296,384,043.62 18.95 2,460,579,907.79 1,995,725,403.30 18.89
-色纺纱
发行人-半
243,885,951.21 192,657,405.95 21.01 236,567,846.90 191,697,716.35 18.97
精纺纱线
从上述表格可以看出，发行人的半精纺毛利率和华孚色纺的色纺纱基本接近。由于发行人存在全羊绒、羊绒绢丝混纺纱、羊绒羊毛混纺等部分高档产品，因此在产品整体档次上高于鲁银投资，因此，发行人的半精纺产品的毛利率高于鲁银投资的纱线产品。
同时，华孚色纺2010年12月非公开发行新增股份4,255.3191 万股，募投项目之一为“浙江上虞8 万锭半精纺纱线线项目”，总投资50,860 万元，本次非公开发行募集资金拟投入 36,000 万元。该项目以生产各类高档半精纺高支纱、混纺纱等产品为主。
该项目将扩建8 万纱锭高档半精纺纱线生产线，总投资50,860 万元，其中建筑工程、生产设备、安装工程及其他固定资产投资合计39,536 万元；项目流动资金11,324万元。该项目自2009 年12 月开始组织实施，项目周期约为2 年，预计2011 年10 月全面投产。该项目全面投产后将新增各类高档半精纺纱线产能12,000 吨/年。
该项目财务测算为：
项 目 数值
正常生产年均销售收入 66,100 万元
正常生产年均利润总额 13,832 万元
正常生产年均所得税后利润 10,374 万元
项目投资利润率 27.20%
所得税后财务内部收益率（FIRR） 23.00%
所得税后的投资回收期（含建设期） 5.82 年
注：摘自《华孚色纺股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书》二〇一〇年十二月根据上述资料，该项目的税后净利率达到 15.69%，税前销售利润率达到20.92%，说明同行业上市公司对半精纺纱线产品利润率水平预测较高。
目前市场上从事中高档半精纺混纺纱线生产的企业不多，而半精纺纱线具有款式多样化、手感柔软、风格独特等优点，半精纺纱线目前的需求也较为旺盛，特别是随着国内外消费水平的不断提高，对中高档的需求更为旺盛，因此，总整个行业来说，半精纺纱线的毛利率较精纺纱线的毛利率相对较高。
（3）呢绒产品毛利率比较情况：
对于呢绒产品，山东如意（002193）的精纺呢绒产品和公司的呢绒产品具有一定的可比性。发行人的呢绒产品毛利率与该公司的比较情况如下：
单位：元
2009 年度 2008 年度
企业名称
销售收入 营业成本 毛利率 销售收入 营业成本 毛利率
山东如意
491,172,164.35 350,054,151.78 28.73% 475,287,811.80 344,742,429.39 27.47%
（精纺呢绒）
发行人
112,305,349.14 89,038,817.27 20.72% 109,264,640.92 87,368,703.60 20.04%
（精纺呢绒）
由于公司精纺呢绒收入占比较小，规模效益及品牌不突出，故毛利率较山东如意低。
（五）期间费用分析
报告期内，公司期间费用情况如下：
单位：万元
2010 年 2009 年度 2008 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 4,743.45 3.04% 3,584.72 2.95% 2,506.24 2.15%
管理费用 5,810.84 3.73% 4,902.21 4.04% 4,398.58 3.78%
财务费用 2,530.11 1.62% 2,052.91 1.69% 2,575.12 2.22%
合计 13,084.40 8.39% 10,539.83 8.68% 9,479.95 8.15%
营业收入 155,846.63 100% 121,387.44 100% 116,306.74 100%
报告期内,公司各年期间费用占营业收入的比重较为稳定，总体呈逐年上升的趋势，具体原因分析如下:
(1)销售费用变动分析
2009 年销售费用增加原因：一是公司加大了销售人员的激励，绩效工资大幅增长，二是销售增长较快导致发送的销售运费增加，三是在金融危机中增加市场开拓费用。2010年销售费用与营业收入基本同比例增加。
（2）管理费用变动分析
报告期内，管理费用逐年上升，占营业收入的比重基本保持稳定。
（3）财务费用变动分析
报告期内，财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2010 年 2009 年12月31 日 2008 年12月31 日
利息支出 2,038.27 1,801.99 2,475.85
减:利息收入 -67.10 -119.61 -368.43
汇兑损益 247.23 58.22 186.68
手续费及其他 311.72 312.31 281.03
合计: 2,530.11 2,052.91 2,575.13
财务费用2009 年度发生额较2008 年度减少552.22 万元，下降20.28%，主要原因系由于银行贷款利率下调所致。
（六）利润表其他项目分析
1、营业外收入情况
报告期内，公司营业外收入明细如下：
单位：元
项 目 2010年 2009 年度 2008 年度
补贴收入 6,539,479.68 6,441,575.32 4,264,433.31
处理固定资产收益 817,084.54 1,203,405.31 437,389.55
处理无形资产收益 14,095,613.64 -
资金占用费 923,376.00 11,648,214.00
保险赔偿款 576,820.00 - 2,859,074.70
其 他 824,553.53 352,299.11 902,008.84
合 计 8,757,937.75 23,016,269.38 20,111,120.40
2008 年营业外收入主要内容：对炎安房地产收取资金占用费11,648,214.00元。
2009年营业外收入主要内容：为理顺土地产权关系，先由政府收回原集体产权土地变更为国有土地后，公司再通过挂牌方式买回，在此过程中公司产生的收益。
2、营业外支出情况
报告期内，公司营业外支出明细如下：
单位：元
项 目 2010年 2009 年度 2008 年度
处置固定资产损失 - 3,347,995.96 152,227.97
处置无形资产损失 - 398,541.75 -
捐赠 235,756.00 20,000.00 470,000.00
其它 141,373.19 400,487.96 722571.15
合 计 377,129.19 4,167,025.67 1,344,799.12
（七）主要利润指标分析
1、获利能力指标
项目 2010 年 2009 年 2008 年
销售净利率 6.02% 5.09% 4.81%
总资产净利率 8.39% 6.51% 6.20%
报告期内，公司资产规模、营业收入稳步增长，获利能力逐年增强。
2、净资产收益率和每股收益指标
报告期内，公司净资产收益率及每股收益列表如下：
加权平均净资产 每股收益（元/股）
年度 财务指标
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 24.02 0.56 0.56
2010年
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
22.84 0.53 0.53
东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 18.43 0.36 0.36
2009年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
14.33 0.28 0.28
东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 25.47 0.34 0.34
2008年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
18.04 0.24 0.24
东的净利润
由于受到金融危机影响，2009 年公司的净资产收益率有一定的下降。2010年随着经济复苏及产品竞争力增强，净资产收益率和每股收益得到提升。
（八）公司盈利能力的持续性分析
公司盈利能力的连续性和稳定性，主要基于以下因素：
1、下游服装行业消费升级，行业的中高端市场空间大为扩展
随着世界人口数量的不断增长和消费升级，高品质的服装需求扩大，消费结构将从原先的三角形（中低端产品占绝大部分比例）逐渐演变为菱形结构（高中端产品比例明显增加）。公司产品发展定位于中高端市场，适应了消费升级、行业发展的需要。
2、抓住市场机遇，加大投资和技术改造力度，迅速提高并释放产能
面对良好的市场机遇，报告期内公司不断扩充产能，加大投资和技术改造力度。公司固定资产原值从2008年末的34,512.99万元增长至2010年9 月30日的44,627.89万元，精纺、半精纺、呢绒产品的产能均有一定增长。同时，产品品质也得到了很大提升，切实提高了公司的综合竞争能力。
3、以客户为导向，持续稳定的客户关系
公司坚持优化、优选客户，经过多年的努力，建立了完善的销售网络，通过减少销售中间环节，实行与国际接轨的销售体系。纱线方面拥有了包括ZARA （西班牙）、GAP （美国）、H&M （瑞典）、M&S （英国）、NEXT( 英国)、Anntaylor（美国）、美特斯邦威和哥弟等国际国内知名品牌；呢绒面料方面拥有了包括Mark&Spencer ( 英国)、Hugo Boss （德国）、Ralph Lauren （美国）、TomottowLand （日本）等国际国内众多的一流品牌的终端客户群。今后，公司将在不断夯实与稳固已经建立的客户关系基础上，继续开拓新的客户资源。
4、研发创新战略，精益求精的质量管控
公司与国际品牌运营商相互合作，以流行趋势研究为先导，建立了完善的新产品研发机制，开发研制新型毛针织纱线和呢绒面料，整体提高产品的适应性、穿着的舒适性、风格的时尚性和需求的功能性；公司与中国纺织信息中心、国家纺织产品开发中心合作，以科技和技术创新作为竞争、发展的核心，追踪国际纺织新技术，逐步加大研发投入和新产品开发力度，提高公司的产品开发与技术创新能力，在规模增长的同时，致力于提高公司产品的技术含量和品牌附加值，提高公司的盈利能力。
公司内部建立了完整的质量控制体系，配备专职检验人员对产品进行抽检，确保产品质量。公司不断加强生产关键环节和特殊工序的质量控制，制定和执行了严格的质量考核管理制度，对生产过程中可能存在的安全隐患和不稳定因素进行工艺分析，并与国内高校等科研机构（如江南大学等）展开工作，组织专门人员进行课题攻关，加强工艺和质量改进。公司设立检测中心严把质量关，建立起国际先进的质量检测体系，不断扩大检测项目以保证工序质量和产品质量的稳定。
公司通过了ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系，通过欧洲环保纺织品OEKO-TEXStandard100 标准认证，成为全国同行业首批通过二个认证及国际环保纺织品认证的企业之一。发行人据此制订了一系列质量内控指标和质量控制的规章制度，产品质量控制均严格按照此标准实施，公司产品生产严格执行GB、日本JIS、英国M&S、美国AATCC 等质量标准，优等品率始终保持在99%以上，实现了产品的国际化、标准化和规范化。
5、勤勉务实、经验丰富的管理团队
公司拥有一支勤勉务实的高素质的管理团队，多数人具有长期从事毛纺产品的生产管理和市场开拓经验，具有较强战斗力和竞争力。公司高层团队多年来一直保持高度稳定，在企业管理、技术研发、生产制造、市场营销等方面积累了丰富的经验，专业能力突出。此外公司建立了行之有效的人才培养、储备机制，为公司持续稳定发展提供人才保证。
6、产业集群的地域优势
公司的生产基地位于江苏省张家港市，其周围已形成纺织、印染（整）、研发、加工、机械、包装和销售为一体的完整产业链。位于产业集群地，使公司在产品配套、原材料供应、技术人员招聘、资讯收集等方面保持有利的竞争优势。
（九）公司非经常性损益分析
1、非经常性损益明细情况
报告期内，公司非经常性损益明细表如下：
单位：元
项目名称 2010 年 2009 年度 2008 年度
非流动资产处置损益 817,084.54 11,552,481.24 4,485,161.58
越权审批或无正式批准文件的税收返
还、减免 - - -
计入当期损益的政府补助（福利企业
退税除外） 4,071,979.66 4,729,396.00 1,948,600.00
计入当期损益的对非金融企业收取的
资金占用费 - 923,376.00 11,648,214.00
同一控制下企业合并产生的子公司期
初至合并日的当期净损益 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和
支出 1,024,244.34 -68,188.85 2,568,512.39
其他符合非经常性损益定义的损益项
目（应付福利费结余） - - -
所得税影响额 -1,413,909.68 -4,215,198.55 -5,160,697.06
少数股东权益影响额（税后） -112,730.55 -120,868.22 -1,924.94
合 计 4,386,668.31 12,800,997.62 15,487,865.97
2、非经常性损益对公司经营成果的影响
影响公司非经常性损益的主要是非流动资产处置损益和资金占用费。2009年公司处置了部分非流动资产。2008 年，2009 年公司存在关联方占用资金，并收取了资金占用利息。
报告期内不存在非经常性损益对发行人净利润产生重大影响的情况。
3、发行人报告期内扣除非经常性损益后的净利润
项 目 2010 年 2009 年度 2008 年度
净利润 93,836,063.43 61,770,505.37 55,992,958.59
非经常性损益 5,913,308.54 17,137,064.39 20,650,487.97
非经常性损益净额 4,499,398.86 12,921,865.84 15,489,790.91
扣除非经常性损益
后的净利润 89,336,664.57 48,848,639.53 40,503,167.68
三、资本性支出分析
（一）报告期重大资本性支出
为适应业务发展的需要，报告期公司先后购置了一批固定资产及土地使用权。2008年、2009年、2010年，公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金”分别为88,408,819.41元、101,810,776.88元、69,528,234.49元，主要内容是建造厂房、购买机器设备和土地。公司资本性支出主要目的为提高产能与设备科技含量，提升盈利能力。随着资产增加，收入和利润均实现了同步增长，公司资本性投入对提升核心竞争力奠定了重要基础。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股书签署日，本公司可以预见的资本性支出主要为本次募集资金投资项目投资支出。
四、近三年现金流量分析
公司近三年的现金流量情况如下表所示:
单位：元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
经营活动产生的现金流量净额 71,014,506.82 20,372,623.58 29,816,430.27
投资活动产生的现金流量净额 -65,907,267.78 -6,868,936.32 -133,573,062.61
筹资活动产生的现金流量净额 46,146,541.13 -15,281,686.83 92,486,212.40
现金及现金等价物净增加额 48,781,504.16 -2,360,228.91 -13,137,181.12
（一）经营性现金流分析
1、报告期内，公司经营性现金流量情况
报告期内，公司经营性现金流量情况如下：
单位：元
项 目 2010 年 2009 年 2008 年
销售商品、提供劳务收到的现金 1,893,184,857.76 1,468,126,669.30 1,355,667,054.53
收到的税费返还 64,498,868.23 25,551,198.30 23,268,851.43
收到其他与经营活动有关的现
18,404,776.06 6,277,777.83 29,929,090.50
金
经营活动现金流入小计 1,976,088,502.05 1,499,955,645.43 1,408,864,996.46
购买商品、接受劳务支付的现金 1,690,292,248.48 1,277,076,173.91 1,206,639,317.23
支付给职工以及为职工支付的
117,777,307.96 91,134,478.67 82,612,768.01
现金
支付的各项税费 41,735,022.93 30,244,208.75 32,529,085.81
支付其他与经营活动有关的现
55,269,415.86 81,128,160.52 57,267,395.14
金
经营活动现金流出小计 1,905,073,995.23 1,479,583,021.85 1,379,048,566.19
经营活动产生的现金流量净额 71,014,506.82 20,372,623.58 29,816,430.27
净利润 93,836,063.43 61,770,505.37 55,992,958.59
2、报告期内各期经营活动产生的现金流量与资产负债表和利润表的
勾稽关系
报告期内，经营活动产生的现金流量各项目与资产负债表、利润表对应科目之间的勾稽关系如下：
2010年度
对应资产负债表和利
现金流量表项目 金 额 润表项目 金 额
1,558,466,271.
营业收入
销售商品、提供劳 加：销项税额 347,325,792.54
务收到的现金 1,893,184,857.76 减：应收账款增加额 -7,077,610.91
减：应收票据增加额 28,351,724.73
减：预收账款减少额 -8,666,907.65
收到的税费返还 64,498,868.23 增值税退税 64,498,868.23
营业外收入中政府补
助 4,071,979.66
收到其他与经营 营业外收入中其他收
活动有关的现金 17,281,763.91 入 941,098.14
财务费用中利息收入 671,036.12
其他应收款减少额 5,506,951.17
其他应付款增加额 162,864.95
加：保证金存款减少 7,277,833.87
减：核销的坏账 1,350,000.00
1,315,845,039.
主营业务成本
加：存货增加额 94,735,821.62
加：进项税额 390,840,077.70
减：应付账款增加额 16,090,734.45
购买商品、接受劳
务支付的现金 1,689,169,236.33 加：预付账款增加额 -11,579,982.44
减：应付票据增加额 -30,800,000.00
减：成本及制造费用中
职工薪酬 83,031,691.50
减：成本及制造费用中
折旧 31,889,018.81
减：核销的应付账款 460,275.39
应付职工薪酬借方发
支付给职工以及 生额 117,604,666.24
为职工支付的现 117,777,307.96 加：应交税费中支付的
金 个人所得税分析列入 172,641.72
支付的各项税费 41,735,022.93 应交税费借方发生额 41,735,022.93
营业费用中付现费用 28,577,764.36
管理费用中付现费用 23,197,476.83
支付其他与经营
活动有关的现金 55,269,415.86 财务费用中手续费及
其他支出 3,117,156.25
营业外支出 377,018.42
2009年度 单位：元
对应资产负债表和利润
现金流量表项目 金 额 表项目 金 额
营业收入 1,213,874,408.37
加：销项税额 265,699,737.97
销售商品、提供劳务收
到的现金 1,468,126,669.30 减：应收账款增加额 16,369,146.66
减：应收票据增加额 280,000.00
减：预收账款减少额 -5,201,669.62
收到的税费返还 25,551,198.30 增值税退税 25,551,198.30
营业外收入中政府补助 4,729,396.00
收到其他与经营活动有
关的现金 6,277,777.83 营业外收入中其他收入 352,299.11
财务费用中利息收入 1,196,082.72
购买商品、接受劳务支 1,277,076,173.91 主营业务成本 1,044,424,792.83
付的现金 加：存货增加额 26,876,380.42
加：进项税额 274,994,598.05
减：应付账款增加额 30,971,418.78
加：预付账款增加额 20,167,053.06
减：应付票据增加额 -750,000.00
减：成本及制造费用中
职工薪酬 66,065,425.06
减：成本及制造费用中
折旧 27,094,222.46
加：其他往来中支付的
货款分析列入 33,994,415.85
支付给职工以及为职工 应付职工薪酬借方发生
支付的现金 91,134,478.67 额 91,134,478.67
支付的各项税费 30,244,208.75 应交税费借方发生额 30,244,208.75
营业费用中付现费用 31,118,921.26
管理费用中付现费用 16,845,827.75
财务费用中手续费及其
他支出 3,123,081.28
营业外支出中其他支出 258,070.35
其他应收款增加额 -76,599,221.93
支付其他与经营活动有 81,128,160.52 其他应付款减少额 44,600,388.20
关的现金 减：其他往来中支付的
货款分析列入购买商品 33,994,415.85
支付的现金项目
加：收到资金拆借本息
分析列入投资活动项目 73,211,590.00
加：其他应收款中核算
的退税分析列入收到税 20,410,889.13
费项目
加：保证金存款增加 2,153,030.33
2008年度 单位：元
对应资产负债表和利润
现金流量表项目 金 额 表项目 金 额
营业收入 1,163,067,365.26
加：销项税额 209,973,450.00
销售商品、提供劳务收 1,355,667,054.53
到的现金 减：应收账款增加额 12,406,496.00
减：应收票据增加额 278,324.00
减：预收账款减少额 4,688,940.73
收到的税费返还 23,268,851.43 增值税退税 23,268,851.43
营业外收入中政府补助 1,948,600.00
营业外收入中保险、质
收到其他与经营活动有 29,929,090.50 量赔款收入等 3,467,577.99
关的现金
财务费用中利息收入 2,642,367.51
其他应收款减少额 -30,927,616.61
其他应付款增加额 -59,062,516.83
加：支付资金拆借款分
析列入投资活动项目 32,640,000.00
加：其他往来中支付的
固定资产购置款分析列 11,841,559.20
入投资活动项目
加：其他往来中支付投
资款分析列入投资活动 6,387,500.00
项目
加：其他往来中支付的
货款分析列入购买商品 53,542,113.64
支付的现金项目
加：保证金存款减少 7,449,505.60
主营业务成本 1,019,014,844.50
加：存货增加额 2,087,290.50
加：进项税额 196,197,981.75
减：应付账款增加额 7,634,939.02
购买商品、接受劳务支 1,206,639,317.23 加：预付账款增加额 9,374,449.80
付的现金 减：应付票据增加额 -32,350,000.00
减：成本及制造费用中
职工薪酬 74,720,744.94
减：成本及制造费用中
折旧 23,571,679.00
加：其他往来中支付的
货款分析列入 53,542,113.64
支付给职工以及为职工 应付职工薪酬借方发生
支付的现金 82,612,768.01 额 82,612,768.01
支付的各项税费 32,529,085.81 应交税费借方发生额 32,529,085.81
营业费用中付现费用 22,163,522.51
支付其他与经营活动有 57,267,395.14 管理费用中付现费用 31,736,348.70
关的现金 财务费用-手续费及其
他 2,810,301.55
营业外支出中支付其他 557,222.38
3、报告期内经营活动产生的现金流量出现大幅波动的原因分析
2008 年、2009 年和 2010 年，公司经营性活动现金流量的净额分别为：
29,816,430.27 元、20,372,623.58 元和71,014,506.82 元，出现较大的幅度波动。
报告期内，每期经营活动现金流量和当期净利润的关系如下：
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
净利润 93,836,063.43 61,770,505.37 55,992,958.59
加：计提的资产减值准备 -1,421,587.27 -1,672,246.09 -2,064,081.29
固定资产折旧
37,589,287.50 31,934,105.47 27,704,657.64
无形资产摊销
970,694.78 602,996.57 186,605.84
长期待摊费用摊销 — — —
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产的损失 -817,084.54 -12,548,030.54 -285,161.58
固定资产报废损失
— 995,549.30 —
公允价值变动损失 — — —
财务费用
22,855,006.47 18,602,129.95 25,583,348.78
投资损失
-12,755.18 116,149.44 1,444,722.11
递延所得税资产减少
706,501.30 203,587.11 -615,505.42
递延所得税负债增加 — — —
存货的减少
-94,735,821.62 -26,876,380.42 -2,087,290.50
经营性应收项目的减少
-4,187,180.21 -32,202,846.79 -14,490,482.26
经营性应付项目的增加
8,953,548.29 -18,399,865.46 -69,002,847.24
保证金存款
7,277,833.87 -2,153,030.33 7,449,505.60
经营活动产生的现金流量净额
71,014,506.82 20,372,623.58 29,816,430.27
经营活动产生的现金流量净额与净
利润的比率 75.68% 32.98% 53.25%
从经营性现金流量与当年的净利润角度看，公司经营性现金流波动较大主要是存货、经营性应收和经营性应付项目的变化所致。
2008年，公司的经营性现金流量远低于当期的净利润，主要系经营性应收项目的增加和应付项目的减少，其中经营性应收项目增加14,490,482.26元，主要原因是随着公司销售收入的增加，应收账款随之增加所致；经营性应付项目减少-69,002,847.24，主要包括应付票据减少3,235.00万元，应付账款减少1,136.78万元以及其他经营性应付项目的减少，这些经营性应付项目的减少均是公司正常经营过程中发生的。
2009年，公司的经营性现金流量远低于当期的净利润，主要系存货的增加、经营性应收项目的增加以及经营性应付项目的减少，其中存货增加26,876,380.42元，主要原因为随着公司销售规模的增加，原材料、在产品和库存商品随之增加；经营性应收增加32,202,846.79元，主要原因为随着公司销售规模的增加，应收账款随之增加以及其他经营性应收项目增加所致；经营性应付减少18,399,865.46元，主要原因为其他经营性应付项目减少所致。
2010 年，公司的经营性现金流量低于当期的净利润，主要系存货的增加94,735,821.62元所致。
综上，公司2008年、2009年和2010年经营性现金流量低于净利润系公司正常生产经营中的存货、经营性应收和经营性应付项目的变化所致，而不是公司经营困难等原因造成的。
（二）投资性现金流分析
公司2008 年度、2009 年度、2010 年投资活动产生的现金流量净额分别为-133,573,062.61元、-8,368,936.32元、-65,907,267.78元，各年现金流量净额均为负数主要系公司在报告期内购建厂房、机器设备的数额较大所致。
报告期内公司处于快速成长阶段，固定资产投资需求较大，投资活动现金流量净额始终为负。
（三）筹资性现金流分析
公司2008 年度、2009 年度、2010 年筹资活动产生的现金流量净额分别为92,486,212.40 元、-15,281,686.83元、46,146,541.13。除2008年公司收到增资款6,341.90元，其他均为债权性筹资。
报告期内公司未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）行业的发展和机遇
纺织工业是我国国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，也是我国参与国际竞争的优势产业，在繁荣市场、扩大出口、吸纳就业、增加居民收入、促进城镇化发展等方面发挥着重要作用，因此国家对纺织工业给予了一系列政策支持。《产业结构调整指导目录》（2005年本）、《纺织行业技术进步纲要》、《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》、《纺织工业“十一五”发展纲要》等政策指导性文件，明确指出加快纺织行业结构调整，把传统的劳动密集型产业改造成技术密集型、资金密集型产业；倡导应用高新技术改造传统产业，进一步依靠技术创新提高纺织科技水平，依靠技术创新来增加产品的技术含量和附加值，全方位提高国际竞争力。
我国毛纺织品行业近年来发展很快，到2009年，我国纺织全行业中毛纺织规模以上企业3,924家，累计实现工业总产值2,795亿元，同比增长8.59%；累计实现工业销售产值2,712亿元，同比增加7.80%。
（二）公司具有的业务管理优势
1、公司在毛纺织品生产经营方面积累了较为丰富的经验，在行业内确立了较为明显的优势地位，依托公司的品牌优势、客户优势、产品优势、渠道优势、研发优势和产业集群优势，公司获得了稳定、持续的增长动力。尽管受到全球金融危机的影响，报告期内，公司总体经营效益稳定，具有较强的可持续发展能力。
2、公司注重科研投入与技术创新，产品结构合理、种类齐全，产品符合行业发展趋势，技术附加值较高。
3、公司资产整体质量状况良好，资产营运与管理效率较高；报告期内经营活动现金流状况较好，内部控制制度较为完善，财务政策较为稳健。
综上所述，公司管理层认为：公司所处行业具有广阔的发展前景和市场容量，公司的竞争优势明显，随着公司的投入的产能不断释放，公司的规模优势将进一步显现，公司的盈利能力和财务状况将进一步提升。
第十一节 业务发展目标
一、公司发展计划
根据国家“十一五”规划对纺织工业的要求，充分利用自身品牌优势、客户优势、产品优势、管理优势、技术优势，依靠网络、技术、人才等资源，重视发展战略和规划的制定和落实，制定了切实可行的发展战略与规划，努力提升企业的综合素质，增强企业的竞争实力，进一步拓展国际市场。
（一）公司整体发展战略
秉承“攻坚克难、务实创新”的核心价值观，以市场需求为导向，以高科技项目实施为途径，加速技术改造与技术创新，不断加强管理团队和员工队伍建设。
坚持“高附加值、高技术含量、高质量、低成本费用”的中高端产品战略，进一步完善产品结构；把发行人建设成为中国针织毛纱产业核心竞争力最强，品牌知名度最高的创新型企业。
发行人将以各类多种纤维混纺纱线为重点发展领域，实行可持续发展战略；
以科技创新、产品开发为重点培育核心竞争力；以国际化的管理、营销、服务模式，全面提升企业综合实力；以资本运营为手段，依托发行人先进的管理方法、优秀的企业文化和高素质人才，保持发行人快速可持续发展，实现“争创国际一流品牌，争做国际一流企业”的目标。
（二）公司整体经营目标
未来2－3年，公司仍将以各类多种纤维混纺纱线、腈纶仿羊绒纱以及高档精纺呢绒面料的设计、生产和销售为主要经营方向。通过不断改革企业内部机制，增强企业持续发展的动力和活力；通过不断推进技术进步，努力提高装备水平，大力搞好新产品开发，增强企业核心竞争力，把公司建设成具有世界先进水平的企业，使公司产品档次、技术装备、产品质量达到国际一流水平。
（三）具体业务发展计划
为实现上述整体发展计划和整体经营目标，公司拟订的具体业务发展计划如下：
1、产品开发计划
产品是公司各种资源有机结合的最终体现，是最终满足客户需求的载体。公司的产品设计和开发将以市场需求为导向，只有具备强大的技术创新、自主开发能力，企业才能在激烈的市场竞争中始终占据主动，才能具有持久、充足的发展。
新产品开发必须以市场为导向，满足客户差异化、多样化的需求。本公司将在主业范围内不断加大新产品开发力度，不断完善产品结构。
公司未来几年新产品开发方向如下：
序号 产品名称 主要用途或特点
羊绒是山羊贴身的一层细绒，经过纺纱、织造、整理后制成羊绒
1 高支全羊绒系列 制品，具有细软、轻滑，绒面丰盈、御寒保暖、色泽柔和、造型
柔韧等特点
高支丝羊绒混纺产品、既具备羊绒的光滑、柔软细腻的手感，又
丝绒及多种
2 具备绢丝的柔和、独特的光泽，集高雅、舒适为一体，是极好的
纤维混纺系列
休闲装和针织运动装面料
天然抗菌 采用棉、竹纤维、亚麻、甲壳素纤维混纺，该产品对大量有害菌
混纺纱系列 群有良好的抑制作用
空调环保 空调纤维有透气性能高、适应性能强的最大特点，能随外界环境
混纺纱系列 的变化自动调节温度，使穿着者如处于空调生活中的舒适感
采用PTT与羊毛、羊驼毛混纺，即可赋予纱线以天然纤维的特性，
体现羊毛、羊驼毛手感轻柔、色泽华丽的特点，又体现PTT蓬松有
5 PTT混纺纱系列
弹性的优点，制成服装后具备轻滑、穿着舒适、垂感好、不易变
形的特点
羊绒具有细、滑、软等特性,羊绒制品具有穿着质地轻薄、色泽纯
纯羊绒高支精纺
6 正、丝绸般柔细的手感且保暖性好、天然环保、高雅经典等特色,
系列面料
是高档产品, 需求量不断上升。
绢丝具有较好的光泽, 细度细强力好,羊绒有柔滑的手感,结合两毛丝绒高支精纺 者特点开发丝绒混纺产品,产品具有技术含量高,附加值高，而采
面料 用低比例丝绒与羊毛混纺产品,达到高档原料投入少,产品档次
高、需求量大
使用毛精纺毛丝绒,毛涤竹,毛丝棉等多种原料混纺纱,针织织法,
8 毛针织新型面料 开发弹性好,随身性好的新型毛针织面料,实现跨行业开发产品的
新思路
2、技术开发和创新计划
技术水平和创新能力是公司在激烈的市场竞争中保持持续发展的动力，公司目前的竞争优势和市场地位很大程度上源自公司强大的研发队伍和研发实力。为了适应公司进一步的发展计划，提升公司的核心竞争力，公司制定了可行的技术开发和创新计划。
此外，公司与江南大学等国内知名大专院校、科研院所及大品牌客户进一步建立长期技术合作关系，通过信息交流、联合开发等合作方式，根据国际、国内市场需求的最新动态，领先于市场开发新技术、新工艺，及时生产出适销对路的产品。
3、市场开发与营销网络建设计划
公司将坚持“以市场需求为中心”的营销策略，加大市场调研、产品开发和品牌推广力度，提高企业和产品的知名度，将把高端国际市场开拓和国际营销模式作为重点，巩固现有产品出口渠道，积极开拓国际市场，坚持市场推广和产品开发并举，向国际采购商推广中国优质产品。在做好自营出口的基础上，开展多种贸易形式，扩大代理、来料加工等协作业务，扩大出口规模。以香港为中心建立国际范围内的营销网络，扩大美国、加拿大市场，进而在北美自由贸易区扩大销售量。
4、人才培养和扩充计划
人才是公司最具竞争力、最重要的资源，公司业务的拓展、效率的提高、技术的创新、工程的完成都得靠人去实现。引进、培养高层次、高学历的经营人才、管理人才和技术人才是实现发行人战略发展目标的基础性工作。发行人将进一步完善人才吸引、激励、保留和发展的机制和管理体系，引进高层次、高学历和发达国家的人才，确保拥有中国第一流的高新技术开发应用的人才队伍，并使人才作用得到最大发挥；进一步加强对现有人员的定期岗位培训、学历教育、内部交流，优化发行人人员的学历结构、专业结构和梯次结构；
公司人力资源管理坚持以人为本，充分调动人的潜能和积极性的用人机制和环境。同时，引进吸收各类专业人员，重点是产品开发、设计、营销及管理等高级人才。全面推行管理岗位竞争上岗，利用淘汰机制来激发员工的工作积极性，使员工不断提高自身的业务水平，从而提高公司的整体竞争力。
5、完善公司组织结构和治理结构
公司将以本次上市为契机，进一步完善公司组织机构，建立更加适应现代化企业生产经营所需的各项管理制度，通过适当的网络化管理使制度执行得到固化，同时建立起灵活反应机制，优化调整公司管理、经营模式。进一步优化公司内部组织构架和公司的治理结构，提高公司组织效率和治理水平，为加快公司的发展创造良好的内部条件。
6、再融资计划
为实现公司的可持续发展，公司将以上市为契机，充分发挥上市公司的资信优势和资源优势，根据公司发展战略和业务经营的需要，通过自有资金、定向增发、配股、公募增发、境内外银行贷款等途径筹集资金，获取公司发展的资金需求，不断提升公司的核心竞争力。
7、收购兼并计划
公司成功上市后，随着实力的增强，按照公司业务发展战略，围绕公司核心业务，适时、稳妥地采用低成本扩张的方式，收购或兼并国内同行业或相关行业具有一定实力的专业生产厂家，以提高生产规模和市场占有份额。
二、拟定计划依据的假设条件及主要困难
（一）假设条件
上述业务发展计划是以本公司现有的业务发展条件、市场地位和战略优势为基础所制定，主要依据以下假设条件：
1、宏观经济、政治和社会环境正常发展，纺织品行业不出现重大变化；
2、公司股份发行与上市工作进展顺利，募集资金及时到位，募集资金投资项目如期实施；
3、公司的经营管理水平能够充分适应公司规模及业务量的快速增长，管理、技术、营销人员适当增长并形成合理的人才梯队。
4、无不可抗力或其他不可预见因素造成重大不利影响。
（二）主要困难
在较大规模资金运用和公司较快扩张的背景下，公司在战略规划、组织设计、机制建立、资源配置、运营管理，特别是资金管理和内外管理控制等方面都将面临更大挑战。
三、公司发展计划与现有业务的关系
公司的发展计划与公司现有业务息息相关。公司现有业务情况是制定公司发展计划的重要依据，也是公司发展计划顺利实现的基础，而公司现有业务是上述发展计划的基础，发展计划主要所取得的成就对实现未来发展目标提供了坚实的基础和支持，上述发展计划是从横向扩展了公司的业务，从纵向上增强了业务深度，扩大了经营规模，从整体上提高公司的经营管理水平，提升企业核心竞争力。。
未来两年公司在科技创新开发、生产经营和销售、人力资源扩充、国际市场开辟等方面均将比目前有较大提高，尤其是募集资金的运用，将进一步优化公司现有产品结构和扩大业务规模，进一步提升公司的竞争优势和综合实力。
第十二节 募集资金运用
一、本次发行募集资金的金额及依据
发行人本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过5,300万股，占发行后总股本不超过 25%，本次发行募集的资金将全部用于公司主营业务相关的项目。
公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，专款专用。
本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施。
二、本次募集资金的运用计划
根据公司2010 年度第一次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金将用于多种纤维混合纺纱项目。
该项目的资金使用计划情况如下：
序号 项目名称 总投资额（万元） 使用募集资金额（万元）
1 多种纤维混合纺纱项目 30,222.40 26,710.20
如募集资金不能满足项目投资的需求，公司将通过自有资金和/或向银行申请贷款等解决；如有剩余，将用于补充公司流动资金。
若募集资金不能及时到位，公司将通过自筹资金的方式按计划实施相关项目，待募集资金到位后置换已经投入的自筹资金。
2009年12月7 日，该项目在张家港市发展和改革委员会进行了备案，取得了备案号074 的“企业投资项目备案通知书”。
2010年1月18 日，该项目获得张家港市环境保护局的环评批文。
三、本次募集资金投资项目与公司发展战略之间的关系
公司本次募集资金投资项目与公司的发展战略关系如下：
公司现有业务和产能 本次募投新增产能
延伸
精纺 提升
半精纺 半精纺
基础
平台
面料
品牌形象
技术支持
销售网络
公司的战略目标
产品（服务）是企业的生命，是企业赖以生存和发展的基础，也是实现公司发展战略的前提，企业的根本使命就是能够提供满足人们不断变化的需求的产品。随着公司业务规模的不断扩大，公司现有产能已不能满足业务发展的需要。
通过本次募投项目的实施，公司半精纺产品的产能将得到进一步扩大，产品档次得到进一步的提升，可以更加有效地控制产品的质量和生产周期，形成反应更加迅捷的供应链，提升和优化公司产品结构，从而满足人们多样、多变的毛纺产品需求。
四、项目实施的背景
本次募投项目所使用的工艺技术主要为半精纺工艺。半精纺工艺是新近发展起来的一种纺纱工艺，该工艺拥有一些传统纺织工艺无可比拟的特点和优势，具有广阔的发展空间。
（一）纱线的分类
纺织行业中，纱线的品种繁多，性能各异。它可以是由天然纤维或各种化学短纤维制成的纯纺纱，也可以是由几种纤维混合而成的混纺纱，还可以是由化学纤维直接喷丝处理而成的长丝纱。根据不同的分类标准可以将纱线进行相应的分类。根据纱线所用原料、纺纱系统，对纱线进行如下分类。
1、按纱线原料分
（1）纯纺纱，是由一种纤维材料纺成的纱，如棉纱、毛纱、麻纱和绢纺纱等。此类纱适宜制作纯纺织物。
（2）混纺纱，是由两种或两种以上的纤维所纺成的纱，如涤纶与棉的混纺纱，羊毛与粘胶的混纺纱等。此类纱用于纺织突出两种纤维优点的织物。
2、按纺纱系统分
（1）精纺纱，是指通过精梳工序纺成的纱，纱中纤维平行伸直度高，条干均匀、光洁，但成本较高，纱支较高。精梳纱主要用于高级织物及针织品的原料，如华达呢、花呢、羊毛衫等。
（2）粗纺纱，是指按一般的纺纱系统进行梳理，不经过精梳工序纺成的纱。
粗纺纱中短纤维含量较多，纤维平行伸直度差，结构松散，毛茸多，纱支较低，品质较差。此类纱多用于一般织物和针织品的原料，如粗纺毛织物、中特以上棉织物等。
（3）半精纺纱，各种纺织纤维运用短流程纺纱系统混纺或纯纺的，兼有精梳毛纺和粗梳毛纺风格的纱线。
（二）半精纺工艺的优缺点
1、优点
半精纺工艺是近几年来我国毛纺、棉纺行业自主开发的一种创新型的工艺技术。与传统的精纺和粗纺相比，半精纺工艺及半精纺纱线存在较为明显的优势。
（1）原料使用上的优势：
半精纺使用的原料与精梳毛纺相比，适用性强、长度细度要求低、还可以纺高支纱。在很大程度上节约了资源，提高了资源的利用率，为行业增添了新的活力。
①原料适用性强，
突破了精梳毛纺工艺的单一性，克服了精梳毛纺不能应用高比例的丝、棉、麻的生产难题，可以把棉、毛、丝、麻及各种化纤以任何方式进行混纺，只要主体长度在25mm 以上的纺织纤维均可作半精纺原料，并可根据产品的风格和支数要求进行合理的选择，能纺制出一系列丰富多彩的纱线。
②原料的利用率高
精梳毛纺所需的纤维主体长度在65mm 以上，而半精纺工艺使用的原料主体长度一般在25mm~65mm之间，长度适用性广。同样生产48/2Nm （双股48 支）毛纱，利用半精纺工艺生产，其纤维的主体长度只要在30mm 以上即可，而利用精梳毛纺工艺生产，纤维的主体长度起码要在51mm 以上。显然，利用半精纺工艺生产其原料的利用率比精梳毛纺工艺要高得多，生产同样支数的纱线其原料成本下降，这是半精纺工艺利润空间大的重要原因之一。
③可纺纱支范围广
纱支的高低依据原料性能不同而异，使用半精纺工艺，同时结合充紧密纺、赛络纺等新型纺纱技术，半精纺纱支可以从12/2 Nm （双股12支）到120/2 Nm（双股120支），有效地完善和改进纱线的风格，扩大纱线的使用范围。比如，山羊绒、兔绒、驼绒等特种动物纤维一般只能在粗梳毛纺上使用，而传统的粗梳毛纺工艺不能纺高支，不适应轻薄毛织品用纱的需求，而精纺工艺又因特种动物纤维长度短、长度细度离散大而无法生产，而半精纺工艺对这些稀有动物纤维能纺出高支的纱线，弥补了稀有动物纤维不能纺高支的缺陷，扩大了特种动物纤维的深加工。
（2）色纺工艺上的优势
①色纺是先染后纺，与纱线染色相比，其特点是纱线光洁、毛羽少、抗起毛起球性能好，如果先纺纱后染色，纱线易发毛，粘连。半精纺大多是色纺，通过色纺，提高了纱线品质，增加了纱线的附加值，有效降低了后道加工的成本。
②色纺纱与本色纱相比，在针织工业应用优势较为明显，用两种以上有色纤维以一定比例混纺，可以纺制出色谱齐全的系列色纱（如夹花纱），能较好地满足针织用纱的需求，而且色纺纱附加值更高，档次也更高。
③尽管现在利用精纺工艺也能进行色纺，但只能纺制一些纯色或一些简单的混纺色纱，而且很难控制颜色均匀度问题，然而通过半精纺工艺，能更好地控制和解决色泽均匀问题，能纺出各类色泽均匀的混色纱线。
④对多组份的混纺产品，如果先纺再染，那么在后道纱线染色工序中，很难染平，色牢度也差且染色工艺复杂，很容易出现染色质量问题，而且有些原料组合混纺。如：棉与羊毛混纺纱，由于棉耐碱不耐酸，而羊毛又耐酸不耐碱，相互矛盾，因此纱线染色比较困难。然而通过半精纺色纺工艺可以很好地解决，而且由于各纤维分别染色，色泽度好，同时也能达到环保要求。
⑤精纺本色绞纱或筒纱染色时，很难控制缸差，批号只能分开，从而导致批号多，后道加工效率低，管理繁，很易出现混批等现象。然而就对于半精纺生产，对同一颜色批号可以大到几吨甚至更大，为后道工序节约成本，减少管理难度。
2、缺点
半精纺工艺尽管已获得了较大的成功，但在实际生产过程中也存在一些问题，比如，纱线风格的定位、抗起毛起球的控制、掉毛问题以及色点色粒问题等。
但通过优化半精纺的工艺设计，可以减低甚至避免这些问题的发生。
五、项目实施的必要性与可行性
（一）项目实施的必要性
1、本项目的实施有利于我国毛纺织行业发展的需要
“半精纺”是新近产生的一种产品形态，特性介于精纺产品和粗纺产品之间，这种产品解决了传统的精纺产品和粗纺产品不能单独解决的技术难题，既有精纺面料细腻、悬垂性好的特点，同时又具有粗纺面料弹性好、绒毛丰厚的特点。
如果配以独特的工艺条纹设计，产品的适用性非常强。
本项目的主导产品为高档“半精纺”产品，因此，该项目的成功实施有利于我国毛纺织行业的发展。
2、本项目的实施是优化和完善公司产品结构的需要
基于公司的市场定位，公司目前的纱线产品主要包括精纺纱和半精纺纱，这种准确的市场定位和产品结构有力地促进了公司业务的不断发展，公司的销售规模不断扩大。但随着公司业务规模的不断扩大、半精纺工艺的不断成熟和消费需求的不断升级，公司的产品，尤其是高档次的“半精纺”产品，无法有效满足国内外需求。而通过本项目的实施，公司可以有效提高“半精纺”产品的产能，从而有效改善公司的产品结构，满足客户不断变化的需求，从而为公司的可持续发展奠定良好的基础。
3、本项目的实施是保持和提升公司核心竞争力的需要
发行人通过多年的技术创新和技改投入，在多种纤维混合纺纱的技术工艺上有所突破，目前设备的档次已经在行业中处于领先地位，取得了良好的业绩，得到了社会和同行的认可。但是随着纺织产业发展和市场需求的变化，市场竞争更加激烈，资源、环境约束进一步加强。当前，纺织业的产品自主创新和产品升级换代步伐明显加快。企业若想提升优势，谋求发展，就必须有长远目标，具有超前性。
尽管公司现在“半精纺”产品上具有一定的优势，但公司在高档“半精纺”
产品的投入有待进一步加强，产能需要进一步提升。由于半精纺在梳毛时多种纤维混合，长度差距大，若使用国产梳棉机改造的设备，对长度的保护达不到要求，存在短毛含量较高，成衣后有落毛现象的缺点。为了更好地解决这一问题，必须要投入一定的资金，采用国际先进的设备和国内设备进行搭配，各取所长，才能对多种纤维的混合和长短纤维混合取得完美结合。因此，作为以毛针纱为主业的发行人，迫切需要通过提高装备水平以进一步提升自己的竞争优势。
本项目实施后，将加速公司技术创新，以低档原料高做的独特工艺，争取向世界高端纺纱技术发展，实现国产原料生产高档产品，进一步提升公司的竞争力。
（二）项目实施的可行性
1、经济的持续发展和人们对毛纺织品的需求不断提升为本项目的顺利实施
提供了前提条件
由于社会经济的不断发展和国内外消费水平的不断提高，社会逐步进入追求时尚化和舒适高档化的消费时代。人们对针织服装的时尚化、高档化、个性化、休闲化的要求日益突出；款式、花型的变化越来越快，流行周期越来越短；功能化的要求(包括舒适功能、保健功能、防护功能、环保功能等)越来越强。同时，针织服装能否与生活、生态环境相和谐，能否与社会地位相适应，能否满足个性化的需求，已成为国际、国内消费者选择产品的重要因素。近年来越来越多的毛针织服装企业认识到，毛针织产品的开发，不仅仅限于织物组织、款式、颜色的设计，更重要的是原料的创新。因此应用羊绒、羊驼毛、兔绒、马海毛等特种动物纤维；棉、毛、丝麻等常规天然纤维及其改性纤维；天丝、莫代尔、天竹、大豆纤维等新型纤维素纤维、合成纤维等原料，开发多种纤维的混纺毛纱，深受针织服装企业的欢迎。随着毛针织服装的发展趋势和市场的不断扩大，必将影响和带动对上游产品毛针织纱线的需求，而需求的不断扩大正是本项目实施的前提条件。
2、公司销售规模的不断增长为本项目的顺利实施提供了必要条件。
得益于公司良好的品牌形象、产品质量和完善的销售渠道，公司的销售规模不断增长，尽管受到金融危机的影响，但公司近几年的销售收入均稳步增长，而销售规模的不断增长是提升公司产能的内在动力和前提条件。
3、公司对毛纺技术发展特点和动态的理解和把握为本项目的成功实施奠定了坚实的基础。
公司多年从事毛纺织行业，并已在该行业已经取得了领先的市场地位。因此，公司熟悉毛纺织行业的技术特点和行业动态，有能力把握毛纺行业的技术发展趋势和人们对毛纺产品的需求变化趋势。从而为本项目的产品规划和产品方案设计奠定坚实的基础。
4、公司已有的颇具规模的毛纺生产基地和丰富的生产管理经验为本项目的实施提供了可靠的保证。
公司目前的毛纺生产基地经过多年经营，已经发展成为集工艺流程设计、物料管理、物流管理、质量控制、人员培训和劳动保护等多功能为一体的大型生产基地，在此过程中，公司积累了丰富的生产管理经验，为本项目的成功实施提供了可靠的保证。
六、项目的基本情况
（一）项目概述
本项目的预计总投资为30，222.40万元，其中，建设投资25,205.00万元，全部使用募集资金；流动资金5,017.40 万元，其中1，505.20 万元使用募集资金，向银行申请短期借款3,512.20万元。项目建设周期为12个月。项目完成达产后，预计每年实现销售收入51,850.00万元，实现净利润5,453.00万元。
（二）项目的产品方案
本项目拟利用公司现有厂区内的空余场地，引进国外先进的纺纱设备，采用公司自己研发出的先进的纺纱工艺，开发生产多种纤维混纺纱。项目实施后，可形成年加工3,000 吨针织毛纱的生产能力。
根据对毛纺织和下游毛针织服装市场发展的预测，并结合公司的实际情况，本项目选用高档天然纤维和新型功能型纤维，主要为羊绒、绢丝、精梳长绒棉、竹纤维以及亚麻、空调纤维、甲壳素纤维等。以高档多种纤维混合针织纱为突破口，努力开发一批能够进一步引导市场，带动行业发展的新产品。
本项目的产品方案如下：
年产量
序号 产品名称 纱支（Nm） 原料组成
（吨）
1 高支全羊绒 60/2~110/2 100%羊绒 100
2 丝绒混纺纱 48/2~100/2 50%羊绒、50%绢丝 200
3 天然抗菌混纺纱 48/2~80/2 70%棉、20%亚麻、10%甲壳素纤维 900
4 空调环保混纺纱 48/2~80/2 50%竹纤维、30%羊毛、20%空调纤维 900
5 PTT 混纺纱 28/2~48/2 60%PTT 纤维、20%羊驼毛、20%羊毛 900
（三）项目的具体实施方案
1、实施方式
本项目由发行人自行实施。
2、选址
本项目选址于公司现址。公司位于经济发达的江苏省张家港市塘桥镇鹿苑工业区，毗邻204 国道，与苏州、无锡、常州等大中城市相接，东距上海100公里，北与南通隔江相望，公路、水路、民航四通八达，交通运输十分便利。同时，周边纺织产业链完整，在产品配套、原材料供应、技术人员招聘、资讯收集等方面条件优越。
3、用地及建筑工程
本项目所在地位于公司原厂区空地，新建厂房约29,040 平方米。由于原厂区内已建有厂房，办公楼，仓库及相应公用工程等。本项目建筑工程为为四层纺纱车间大楼。
车间总长为110.00m，总宽为66.00m，建筑占地面积72600.0m2，建筑面积为29040 m2。柱网尺寸为：（7.5×14+5）m×(7.5×8+6)m，层高5.4m，四层。
每层分两个防火分区。车间采用现浇钢筋砼框架结构，屋面为卷材防水保温屋面，双面结构,坡度为3%，并本着因地制宜的原则，选择轻质砌块作为框架结构的填充墙材料，同时根据现场地质勘探资料，选择经济、合理的基础形式和合适的地基处理方案。
4、投资规模
本项目总投资为30,222.40万元，其中，建设投资25,205.00万元，全部使用募集资金；流动资金5,017.40 万元，其中1，505.20 万元使用募集资金，其余向银行贷款。
（1）建设投资的测算
建设投资构成如下：
单位：万元
建筑 设备 安装 其他 其中:外币 比例
序号 工程或费用名称 合计
工程费 购置费 工程费 费用 （万美元） (%)
1 工程费用 2,936.00 20,098.80 267.00 23,301.80 2,696.00 92.40
1.1 主体工程 2,904.00 19,243.80 158.70 22,306.50 2,696.00
1.2 辅助工程 0.00 30.00 3.00 33.00
1.3 公用工程 0.00 795.00 100.80 895.80
1.4 总图 32.00 30.00 4.50 66.50
2 工程建设其他费用 549.20 549.20 2.20
2.1 勘察设计费 100.00 100.00
2.2 建设单位管理费 163.10 163.10
2.3 前期工作费 40.00 40.00
2.4 生产准备费 31.30 31.3
生产人员培训费 6.30 6.3
提前进厂费 11.30 11.3
办公及生活家、用具购置费 13.80 13.8
2.5 国内配套建安工程保险费 13.60 13.6
2.6 引进设备材料其他工程和费用 143.10 143.1
2.7 建筑配套设施费 58.10 58.1
基本预备费
3 234.90 1,053.90 21.40 43.90 1,354.00 134.80 5.40
(人民币8%, 外币3%)
4 建设投资合计 3,170.90 21,152.70 288.40 593.10 25,205.00 2,830.80 100.00
比 例(%) 12.60 83.90 1.10 2.40 100.00
注：美元和人民币的汇率为6.85：1
本项目设备投资中，主要工艺设备的投资明细如下：
序号 设备名称 型 号 单位 数量 生产厂家
1 和毛机 OMMI 台 5 进口
2 梳棉机 SSPS 2010 台 25 进口
3 针梳机 NSC GN7 带加油装置 台 3 进口
4 针梳机 NSC GN7 台 6 进口
5 针梳机 NSC GN7 带自匀 台 3 进口
6 精梳机 ERA 台 9 进口
7 并条机 FA306A 台 10 国产
8 并条机 FA326A 台 5 国产
9 粗纱机 JWF14264 台 5 国产
10 细络联 IDEA/74 Autoconer 338 台 32 进口
11 倍捻机 M/C303c 台 15 进口
合 计 118
（2）流动资金测算
该项目流动资金测算结果如下：
序号 项目 最低周转天数 周转次数 达产年金额（万元）
1 流动资产需用额 9,436.70
1.1 应收账款 45 8 4,967.80
1.2 存货 4,268.30
1.2.1 主、辅材料 20 18 1,964.10
1.2.2 燃料动力 30 12 110.40
1.2.3 在产品 5 72 537.80
1.2.4 产成品 15 24 1,655.90
1.3 现金 30 12 200.60
2 流动负债需用额 4,419.30
2.1 应付账款 45 8 4,419.30
3 流动资金 5,017.40
据此，本项目达产时需要的流动资金为5,017.40万元。
5、工艺技术方案
本项目技术方案主要涉及纺纱工艺技术方案和染色技术方案。
（1）纺纱工艺技术方案
各种纤维的主要纺纱原理基本相同，但是纺纱的工艺流程及设备特征则因加工原料的不同而不同。原料的各种性能中主要以纤维长度来区分加工流程与设备。传统上，毛纺行业的纺纱一般分精梳和粗梳两种纺纱系统。精梳毛纺系统适宜加工长度较长的羊毛，精梳毛纺用毛平均长度多在65mm 以上。由于纤维长度长且有卷曲，所以精梳毛纺系统加工流程较长，纤维要经过多次梳理、牵伸、并合等工序，纺纱支数多在30~80Nm，少数甚至达120Nm。粗梳毛纺系统大多适宜加工长度较短的羊毛，甚至再用毛，其长度多在20~65mm。粗梳毛纺工艺流程短，纺纱支数多在20Nm 以下，如原料细而均匀，最高的纺纱支数可达35Nm。近年来，有些原料及产品可以采用介于精梳毛纺及粗梳毛纺系统之间的半精梳毛纺系统进行加工。半精纺工艺可满足棉、毛、丝、麻等天然原料与其它新型人造纤维、化学纤维的混纺。近年来半精纺工艺技术越来越受到国内众多企业的关注。
本项目产品为多种纤维混纺纱，各种纤维的物理性能差别大，长度、细度、离散、强力等指标差异大，如绢丝纤维细度细，强力高，适应小隔距强梳理以去除纤维中的丝粒杂质，保持纤维顺直，在纺纱过程中牵伸应采用罗拉皮辊牵伸，避免采用针齿牵伸时丝粒的产生；而羊绒纤维强力小，短纤维含量相对高，就不宜采用强梳理，而应选择对纤维损伤小的柔性梳理。当两种纤维混纺时，采用国内一般厂家使用的传统半精纺工艺，即棉纺梳棉并条工艺，易使羊绒纤维受到损伤，短绒增加，造成成纱落毛、起球严重，影响最终毛衣服用性能；而采用梳绒机梳理，加针梳工艺，一方面对游离纤维控制差，另一方面对丝梳理不够，不能有效去除绢丝中杂质，且针板牵伸增加丝粒，造成成品毛纱毛粒多，影响质量。
本项目的纺纱工艺拟采用二种梳理工艺路线相结合的半精纺工艺，一是采用国际先进的Bonino 梳棉机，加强对羊绒等低强力动物纤维进行柔性梳理，减少纤维损伤，并引用精纺精梳工艺对混合的纤维进一步梳理除杂，去除绢丝及羊绒中的丝粒杂质，以便纤维进一步顺直平行，二是对精梳后的条子采用罗拉牵伸工艺避免绢丝产生毛粒，经有捻粗纱后，至精纺四罗拉细纱机纺纱。一方面，采用有捻粗纱机可获得光圆紧的粗纱，避免短纤维粗纱采用无捻粗纱易产生的意外牵伸，另一方面，采用先进的进口四罗拉细纱机，加强了对粗纱中各种游离纤维的有效控制，提高细纱条干水平，同时由于采用滑溜牵伸避免了棉纺细纱对长纤维的损伤，从而增加纱线的强力及断裂伸长率，提高成品纱的质量档次。该工艺路线发行人已试验成功并已小批量生产，解决了传统精纺和半精纺所不能实现的工艺流程和质量指标。
（2）染色工艺技术方案
本项目的产品为色纺产品，涉及条染和散纤维染色两种方式，其中羊绒散纤、绢丝、竹纤维等采用散染染色，羊毛条，羊绒条采用条染染色，此两种染色可利用公司子公司神鹿毛纺现有的染色设备进行加工，且两种染色方式工艺成熟，染色均匀性好，染化料采用国际环保要求的染化料，尤其是散毛染色的染色时间短，循环排污量低，产能大，适染纤维广，能充分满足募投项目产品生产要求。
6、原辅材料和能源
（1）原材料
本次建设项目生产所需的主要原辅材料包括：羊绒、羊毛、羊驼毛、绢丝、精梳长绒棉、竹纤维、亚麻、空调纤维、甲壳素纤维、PTT 纤维等。
主要原辅材料年需要量为：
序号 名称 单位 全年需要量
1 山羊绒 吨 230.00
2 羊毛 吨 473.40
3 羊驼毛 吨 194.40
4 绢丝 吨 110.00
5 精梳长绒棉 吨 661.50
6 竹纤维 吨 472.50
7 亚麻 吨 198.00
8 空调纤维 吨 186.30
9 甲壳素纤维 吨 99.00
10 PTT 纤维 吨 556.20
中国是一个纤维原料生产大国，天然动植物纤维中的蚕丝、兔毛绒、驼绒、山羊绒、麻、竹纤维等的产量占世界产量的份额较大，来源丰富。公司拥有一支成熟的供销队伍和供销网络，与国内外多家厂商建立了密切的合作伙伴关系。多年来的生产与发展已使公司积累了丰富的内外贸生产和经营管理经验。项目所需原料山羊绒、绢丝、麻、竹纤维等天然动植物纤维使用国内产品，其他采用进口，由公司统一在国内外市场采购，所需原料市场供应充足，能满足本次募投项目的需要。
（2）能源
本项目所需的能源主要为电力。
本项目新建纺纱大楼一座，于楼内设置10kV车间变电所一座，10kV供电电源取自原厂区35kV变电所，公司附近当前的电网可以提供项目所需的电力。
7、环境保护方案
该项目主要污染源是生活污水、空调排水、生活垃圾、废纱和噪音。
生活污水经化粪池处理后排入厂区污水网管，之后排入市政排水管网，送至鹿苑污水处理厂。空调排水等清洁废水，排入厂区雨水管网。
生活垃圾作为城市垃圾由有关部门统一进行处理。废纱进行回收以作他用。
对于噪音，本项目主要工艺生产设备从国外引进，加工精度和装配精度高，设备正常运行平稳，动稳定性能好，传动部件装于封闭或半封闭装置中，耐磨润滑性好，运行所产生的机械噪声符合ISO （国际）标准规定要求，也符合我国国家标准。因此，生产过程的噪声主要来源于配套辅助设备（水泵、空压机、空调机、风机等）运转时产生的噪声。为降低水泵、空压机、空调机、风机噪声对周围环境的影响，本项目采用隔音罩、减振橡胶垫消声以及放空管消声器，并对相关设备单设操作间，采用隔音门窗等综合治理措施。
8、项目的实施进度情况
本项目实施步骤分厂房设计、施工（6个月）、设备采购（3个月）、安装（2个月）、生产准备及试车投产（2个月）、考核（1个月）5个主要阶段。项目从设备采购到试车投产考核完成建设周期为一年。具体情况如下：
序 月 份
工 作 阶 段
号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 厂房设计、施工
2 设备采购
3 设备安装
4 生产准备及试车投产
5 考核
目前，该项目的厂房设计已经完成，目前处于厂房施工和设备采购阶段。
（3）效益评价
本项目财务测算期合计为11年，其中建设期为1年,生产期为10年。项目投产后第1年达产率为80％，以后各年均按100％测算。
经测算,本项目达产后，年实现销售收入51,850.00万元,利润总额7,270.70万元，所得税1,817.70万元，净利润5,453.00万元，销售净利润率为10.52%。
该项目的各项盈利指标如下：
指 标 数 值
财务内部收益率（所得税前） 29.66%
财务内部收益率（所得税后） 23.08%
投资回收期（所得税前，含建设期） 4.37年
投资回收期（所得税后，含建设期） 5.09年
财务净现值（所得税前，Ic=13%） 22,635.00万元
财务净现值（所得税后，Ic=13%） 13,782.00万元
总投资收益率 23.70%
盈亏平衡点 39.20%
从上述盈利指标可以看出，该项目盈利能力较强，风险较小。
七、募投项目的市场前景分析
1、报告期内，公司各类产品的产量、销量、产销率、产能利用率情况公司目前现有各种主要产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、产能利用率情况如下：
（1）精纺纱线
年度 设计产能（吨） 产量（吨） 销量（吨） 产销率 产能利用率
2010年 23,500 20,913.62 32,008.04 153.05% 88.99%
2009年 21,000 16,012.00 33,007.82 206.14% 76.25%
2008年 18,500 17,598.00 26,559.03 150.92% 95.12%
（2）半精纺纱线
年度 设计产能（吨） 产量（吨） 销量（吨） 产销率 产能利用率
2010年 2,155 2,120.39 5,577.50 263.04% 98.39%
2009年 2,155 2,109.10 4,757.94 225.59% 97.87%
2008年 2,155 1,982.40 4,181.46 210.93% 91.99%
（3）呢绒面料
年度 设计产能（万米）产量（万米） 销量（万米） 产销率 产能利用率
2010年 300 345.64 321.53 93.02% 115.21%
2009年 230 238 301.50 126.68% 103.48%
2008年 230 248 241.49 97.38% 107.83%
从上面的数据可以看出，基于公司在毛纺行业的竞争优势，公司近年来的产品销量持续上升，公司的产销率和产能利用率均很高。尤其是半精纺纱线，尽管受到公司目前产能的限制，但公司半精纺纱线的在报告期内增幅很大。
2、本次募投项目产品的市场需求分析
由于半精纺产品在原材料使用上和色纺工艺上的优点，半精纺产品的市场需求近年来增长迅速。根据对公司主要半精纺纱客户的调查，针对本次募投项目对应的产品，主要需求量如下：
序号 产品名称 各主要厂家需求量（吨）
上海信 浙江三
南益织 锐鸣纺
惠州南 南洋针 诺展创 德服饰
造有限 织有限 合计
旋集团 织集团 纱业有 有限公
公司 公司
限公司 司
1 高支全羊绒 180 50 100 10 15 12 367
2 丝绒混纺纱 210 75 190 40 55 30 600
3 天然抗菌混纺纱 500 380 800 100 85 150 2,015
4 空调环保混纺纱 800 250 550 120 100 250 2,070
5 PTT 混纺纱 830 450 500 50 90 350 2,270
3、公司在半精纺产品的竞争力分析
（1）主要竞争对手分析
对于半精纺产品，发行人2万锭，年生产能力2,155 吨，而发行人主要竞争对手及其半精纺纱线的产量情况如下：
鲁银集团禹城羊绒纺织有限公司拥有3万锭，年生产能力3,300 吨；
山东德信羊绒制品有限公司拥有3万锭，年生产能力3,300 吨；
滨州金亚毛绒有限公司拥有2.8万锭，年生产能力3,100 吨；
江苏新芳纺织集团拥有8万锭，年生产能力8,800 吨；
鄂尔多斯羊绒集团拥有1万锭，年生产能力1,100吨。
注：上述竞争对手的年生产能力根据其纱锭数按标准产量测算而得。
（2）公司本次募集资金项目产品在报告期内的销量
尽管在半精纺产品的现有总体产能方面，目前公司相比竞争对手没有明显的优势，但公司在高端半精纺产品、设备以及在销售渠道等具有较强的的竞争优势。
实际上，对于本次募集资金项目产品，公司在报告期内已经开始生产和销售。
报告期内，公司每年本次募投项目半精纺产品的销量如下：
销量（吨）
序号 产品名称
2010 年 2009 年 2008 年
1 高支全羊绒 5.0 6.0 2.0
2 丝绒混纺纱 6.1 3.5 2.5
3 天然抗菌混纺纱 7.8 1.4 1.6
4 空调环保混纺纱 42.7 - 1.8
5 PTT 混纺纱 502.8 110.0 100.6
综上，公司募投项目的市场前景广阔，发行人募投项目的顺利实施具有坚实的基础。
八、本项目固定资产投入与新增产能的匹配关系分析
本项目的实施将导致公司固定资产较大幅度提高，固定资产的投入与新增产能的匹配关系如下：
项目 生产性固定资产帐 达产后年实现销售收入 固定资产产能配比
比较 面总额（元） （元） 销售收入/固定资产
本项目新增 233,018,000.00 518,500,000.00 2.23
现 状
310,615,887.55 1,558,466,271.39 5.02
（2010.12.31）
注：由于本次募投项目建设不包括土地使用权，因此，上表中生产性固定资产账面总额仅包括机器设备的价值。
从上表可以看出，就形成的产能与固定资产投资规模之比，本项目的比率总体上低于公司的现状。也就是说，与公司的现状相比，就新增的产能而言，本募集资金投资项目固定资产的投资偏大，这种投资方案的原因为：
1、确保本项目工艺路线的实施和公司产品品质、提升公司的核心竞争力。
本项目产品为多种纤维混纺纱，各种纤维的物理性能差别大，长度、细度、离散、强力等指标差异大，为了保证产品的品质，本项目采用特定的工艺路径（具体工艺路径见本节“三、本项目的具体实施方案 5、工艺技术方案”）。同时，随着我国毛纺行业的不断发展，人们对毛纺产品本身品质的要求越来越高，而且本公司产品定位于中高档市场，所以对产品的品质要求更高。因此，为了确保本项目的工艺路线的实现和顺应毛纺行业的发展趋势，在未来激烈的市场竞争中继续保持和提升公司的核心竞争力和优势地位，本项目在选择生产设备时，充分考虑了设备的先进性，比如采用了国际先进的Bonino 梳棉机，先进的进口四罗拉强纱机，从而导致投资成本较高。
2、降低公司的运营成本。随着劳动力成本的逐步上升，为了有效降低劳动力成本，公司在考虑本募投项目的设备配置时，采用了更多自动化程度较高的设备以代替目前的人力操作，这种方式可以有效降低固定资产的运营和维护成本，从而降低公司的运营成本。
3、降低工人的劳动强度和劳动时间。随着国家对劳动保护的日益重视和工人劳动观念的变化，本募投项目配置设备时考虑了降低工人的劳动强度和劳动时间，这样有利于公司员工队伍建设。
综上，本次募集资金投资项目的固定资产投资方案符合公司的发展战略和产品定位，可以有效保持和提升公司的核心竞争力，从而使得公司在越来越激烈的市场竞争中保持市场领先优势，实现公司的可持续发展。
九、本次募集资金项目运用对公司财务状况及经营成果的影响
（一）对公司财务状况和短期盈利能力的影响
本次发行后，公司净资产和每股净资产比发行前将有较大幅度增长。同时，由于公司净资产的大幅增加，公司的资产负债率将有较大幅度的降低，公司的偿债能力指标明显改善。
由于利用本次募集资金投资的项目需要一定的建设期，产生效益需要一定的周期，因此，本次发行后短期内由于净资产的大幅增加将使公司的净资产收益率出现一定程度的下降。
（二）对公司后续盈利能力的影响
本次发行后，通过多种纤维混合纺纱项目的实施，将使公司产能扩大，产品结构优化，可以更好的满足日益扩大的消费需求，从而进一步提升公司的产品竞争力。因此，本次募集资金投资项目将明显提高公司的核心竞争能力，为公司主营业务收入和净利润的持续增长打下坚实的基础，为公司的可持续发展和战略目标的实现提供可靠的保证。
第十三节 股利分配政策
一、报告期内公司股利分配政策和实际股利分配情况
（一）鹿港毛纺集团的股利分配政策
根据鹿港毛纺集团的《公司章程》规定，在依法缴纳所得税和提取各项基金后的净利润，按照出资各方在注册资本中的出资比例进行分配，每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。
（二）股份公司现行股利分配政策
1、公司本着同股同权原则，按每一股东持有公司股份的比例分配股利，具体由董事会按法律、法规及公司章程的有关规定，提出分配方案。
2、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。
3、公司董事会根据实际经营情况，提请股东大会通过后，也可派发中期股利。
4、公司净利润按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。是否提取任意公积金，由股东大会决定。公司不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
5、股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
（三）报告期内公司实际股利分配情况
2008年2 月2 日，鹿港毛纺集团股东会审议通过了2007年度鹿港毛纺集团利润分配方案，向鹿港毛纺集团股东分配现金股利2,292.00万元。
2009 年3 月18 日，公司2008 年年度股东大会审议通过了2008 年度股利分配方案，向公司股东共分配现金股利636.00万元。上述股利分配已实施完毕。
2010 年4 月21 日，公司2009年年度股东大会审议通过了2009年度股利分配方案，向公司股东共分配现金股利1,987.50万元。上述股利分配已实施完毕。
二、发行后的股利分配政策
根据《公司章程》（草案），本次发行后，发行人的股利分配政策如下：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
2、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
4、公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。
5、公司的利润分配政策应保持连贯性和稳定性，充分重视投资者的实际利益。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的5%，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的30%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
三、滚存利润的分配安排
经公司2010年度第一次临时股东大会决议通过，本次发行前公司的滚存利润由本次发行后的全体股东共享。
第十四节 其他重要事项
一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排
本公司将遵照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定，建立严格的信息披露管理制度。
本公司董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系工作，包括与中国证监会、证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等联系，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平。
公司董事会秘书：邹国栋
对外咨询电话：0512-58353258
传真：0512-58470080
网址：www.lugangwool.com
电子信箱：info@lugangwool.com
公司信息指定披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》，指定信息披露网站：www.sse.com.cn。公司除在至少一种信息披露指定报刊上披露信息外，还可以根据需要在其他报刊或媒体上披露信息，但确保：1、指定报刊不晚于非指定报刊或媒体披露信息；2、在不同报刊或媒体上披露同一信息的内容一致。
二、重要合同
截至本招股意向书签署日，公司已签署、正在履行的重大合同如下：
（一）重要借款合同
（1）2009 年 11 月 11 日，公司与农商行签订了农商行高借字[2009]第（230280）号《最高额借款合同》，农商行同意在2009 年11月11 日至2012 年11月10 日期间内向公司提供最高额为4,700万元的借款。
（2）2010年3 月18 日，公司与农业银行签订了32101201000007612 号《借款合同》，约定公司向农业银行借款人民币1,000 万元，贷款期限自2010 年3月18 日至2011年3 月15 日。
（3）2010年3 月29 日，公司与农业银行签订了（04152）农银高信字（2010）第0099 号《最高额用信合同》，农业银行同意在2010 年3 月29 日至2013 年3月29 日期间内向公司提供最高额为5,000 万元的信用额度用于贷款、减免保证金开证、进口押汇、出口押汇、商业汇票承兑。
（4）2010 年5 月31 日，宏盛毛纺与农商行签订了农商行流借字[2010]第（230237）号《流动资金借款合同》，约定宏盛毛纺向农商行借款人民币1800万元，贷款期限自2010年5 月31 日至2011年5 月25 日。
（5）2010 年7 月13 日，神鹿毛纺与中国建设银行股份有限公司张家港支行签订了20101230100713 号《人民币资金借款合同》，约定神鹿毛纺向中国建设银行股份有限公司张家港支行借款人民币1,200 万元，贷款期限自2010 年7 月13 日至2011年7 月12 日。
（6）2010 年7 月16 日，发行人与中国农业银行股份有限公司张家港市支行签订了32101201000019550 号《借款合同》，约定发行人向中国农业银行股份有限公司张家港市支行借款人民币1,000万元，贷款期限自2010年7 月16 日至2011年7 月15 日。
（7）2010 年7 月20 日，发行人与中国农业银行股份有限公司张家港支行签订了（04152）农银高信字（2010）第0152 号《最高额用信合同》，中国农业银行股份有限公司张家港支行同意在2010年7月20 日至2012年7月20 日期间内向发行人提供最高额为1,018万的信用额度用于贷款、减免保证金开证、进口押汇、商业汇票承兑、出口押汇。
（8）2010 年8 月10 日，发行人与中国农业银行股份有限公司张家港市支行签订了32101201000021458 号《流动资金借款合同》，约定发行人向中国农业银行股份有限公司张家港市支行借款人民币1,000 万元，贷款期限自2010 年8月10 日至2011年8 月9 日。
（9）2010 年8 月11 日，宏港毛纺与中国工商银行股份有限公司洪泽支行签订了2010 年（洪泽）字0076 号《流动资金借款合同》，约定宏港毛纺向中国工商银行股份有限公司洪泽支行借款人民币1,450 万元，贷款期限自2010 年8月11 日至2011年7 月8 日。
（10）2010年8 月13 日，神鹿毛纺与上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行签订了89112010280201 号《流动资金借款合同》，约定神鹿毛纺向上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行借款人民币1,000 万元，贷款期限自2010年8 月13 日至2011年8 月12 日。
（11）2010年9 月10 日，发行人与中国农业银行股份有限公司张家港支行签订了32101201000023985 号《流动资金借款合同》，约定发行人向中国农业银行股份有限公司张家港支行借款人民币1,000万元，贷款期限自2010年9 月10日至2011年9 月10 日。
（12）2010年9 月27 日，发行人与中信银行股份有限公司张家港支行签订了（2010）苏银贷字第ZJG279 号《借款合同》，约定发行人向中信银行股份有限公司张家港支行借款人民币1,000 万元，贷款期限自2010 年9 月27 日至2011年9 月27 日。
（13）2010年10月9 日，发行人与中国农业银行股份有限公司张家港支行签订了32101201000026097 号《流动资金借款合同》，约定发行人向中国农业银行股份有限公司张家港支行借款人民币900 万元，贷款期限自2010 年10 月9日至2011年10月9 日。
（14）2010年10月9 日，发行人与中国农业银行股份有限公司张家港支行签订了32101201000026077 号《流动资金借款合同》，约定发行人向中国农业银行股份有限公司张家港支行借款人民币1,100万元，贷款期限自2010年10月9日至2011年10月9 日。
（15）2010年10月9 日，鹿港国际与交通银行股份有限公司张家港支行签订了3870102010CE00002400 号《综合授信合同》，约定交通银行股份有限公司张家港支行向鹿港国际提供最高额为人民币6，607 万元的授信额度，其中，开立银行承兑汇票额度为2,857万元，开立进口信用证、进口押汇、开立国内信用证、买方押汇额度均为3,750万元。授信期间自2010年10月9 日至2011年8 月19日。
（16）2010 年10 月13 日，发行人与中信银行股份有限公司张家港支行签订了2010 苏银贷字第ZJG297 号《人民币流动资金贷款合同》，约定发行人向中信银行股份有限公司张家港支行借款人民币1,000万元，贷款期限自2010年10月13 日至2011年10月13 日。
（17）2010 年10 月13 日，鹿港国际与中国农业银行股份有限公司张家港市支行签订了32108201000001594 号《进口汇押合同》，中国农业银行股份有限公司张家港市支行同意在2010 年10月13 日至2011 年4 月13 日期间以进口汇押方式为鹿港国际融资。
（18）2010 年10 月14 日，发行人与中信银行股份有限公司张家港支行签订了2010 苏银贷字第ZJG298 号《人民币流动资金贷款合同》，约定发行人向中信银行股份有限公司张家港支行借款人民币1,500万元，贷款期限自2010年10月14 日至2011年10月14 日。
（19）2010 年10 月21 日，神鹿毛纺与中国建设银行股份有限公司张家港支行签订了（2010）123010-1021 号《人民币资金借款合同》，约定发行人向中国建设银行股份有限公司张家港支行借款人民币500 万元，贷款期限自2010 年10月21 日至2011年10月20 日。
（20）2010 年 10 月 29 日，发行人与中国进出口银行南京分行签订了2010001992010111389 号《借款合同（一般机电产品、高新技术产品出口卖方信贷）》，中国进出口银行南京分行同意向发行人提供不超过人民币壹亿元借款，贷款期限自2010年10月29 日至2011年10月28 日。
（21）2010年11月4 日，发行人与中国银行股份有限公司张家港支行签订了2010年苏州张家港3192170授字001 号《授信额度协议》，中国银行股份有限公司张家港支行同意在2010 年11月4 日至2011 年11月21 日期间内向发行人提供最高额为9,500万元的授信额度，其中，贷款额度为5,000万元，开立国际信用证额度为4,500 万元。
2010年11月4 日，发行人与中国银行股份有限公司张家港支行签订了2010年苏州张家港3192170 借字001 号《借款合同》，约定发行人向中国银行股份有限公司张家港支行借款人民币2,000万元，贷款期限自2010年11月4 日至2010年5 月3 日。
（22）2010 年11 月，发行人与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签订了农商行流借字[2010]第（230264）号《流动资金借款合同》，约定发行人向江苏张家港农村商业银行股份有限公司借款110万美元，贷款期限自2010年11月至2011年6 月。
（23）2010年11月10 日，发行人与交通银行股份有限公司张家港支行签订了3870102010CE00002500 号《综合授信合同》，交通银行股份有限公司张家港支行同意在2010 年11月10 日至2011 年8 月19 日期间内向发行人提供最高额为人民币5714万元的授信额度，其中，人民币流动资金贷款额度为4,000万元、开立银行承兑汇票5714万元。
（24）2010年11月19 日，发行人与江苏银行股份有限公司张家港支行签订了JK032110000383 号《流动资金借款合同》，约定发行人向江苏银行股份有限公司张家港支行借款人民币500 万元，贷款期限自2010 年11 月19 日至2011年11月18 日。
（25）2011年1月5 日，发行人与中国银行股份有限公司张家港支行签订了2011年苏州张家港3192170借字001 号《流动资金借款合同》，约定发行人向中国银行股份有限公司张家港支行借款人民币1,000 万元，贷款期限自2011 年1月5 日至2011年7 月5 日。
（26）2011年1月5 日，神鹿毛纺与中国建设银行股份有限公司张家港支行签订了（2011）123010-0105 号《借款合同》，约定神鹿毛纺向中国建设银行股份有限公司张家港支行借款人民币1,500万元，贷款期限自2011 年1月5 日至2012年1月4 日。
（27）2011年1月6 日，发行人与中国农业银行股份有限公司张家港市支行签订了32010120110000365 号《流动资金借款合同》，约定发行人向中国农业银行股份有限公司张家港市支行借款人民币1,000 万元，贷款期限自2011 年1月6 日至2011年7 月6 日。
（28）2011年1月6 日，发行人与中国农业银行股份有限公司张家港市支行签订了32010120110000350 号《流动资金借款合同》，约定发行人向中国农业银行股份有限公司张家港市支行借款人民币1,000 万元，贷款期限自2011 年1月6 日至2011年7 月6 日。
（29）2011年1月7 日，发行人与中信银行股份有限公司张家港支行签订了2011 苏银贷字第ZJG015 号《人民币流动资金贷款合同》，约定发行人向中信银行股份有限公司张家港支行借款人民币2000万元，贷款期限自2011年1月7日至2012年1月7 日。
（30）2011年1月7 日，发行人与中信银行股份有限公司张家港支行签订了2011 银信字第986001 号《综合授信合同》，中信银行股份有限公司张家港支行同意在2011 年1月7 日至2011 年11月12 日期间内向发行人提供16,000 万元的授信额度，用于贷款、票据承兑、票据贴现、开立信用证、打包贷款、进口押汇、出口押汇、开立担保函等业务。
（31）2011年1月7 日，宏盛毛纺与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签订了农商行流借字[2011]第（230201）号《流动资金借款合同》，约定宏盛毛纺向江苏张家港农村商业银行股份有限公司借款人民币800万元，贷款期限自2011年1月7 日至2011年11月25 日。
（32）2011 年1 月10 日，神鹿毛纺与中国建设银行股份有限公司张家港支行签订了（2011）123010-0110 号《借款合同》，约定神鹿毛纺向中国建设银行股份有限公司张家港支行借款人民币1,000万元，贷款期限自2011年1月10日至2012年1月9 日。
（33）2011 年1 月10 日，鹿港国际与中国农业银行股份有限公司张家港市支行签订了32060120110000087 号《进口押汇合同》，中国农业银行股份有限公司张家港市支行同意在2011 年1月10 日至2011 年4 月8 日期间以进口押汇方式为发行人融资。
（34）2011 年1 月13 日，发行人与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签订了农商行流借字[2011]第（230206）号《流动资金借款合同》，约定发行人向江苏张家港农村商业银行股份有限公司借款人民币4,000万元，贷款期限自2011年1月14 日至2011年6 月30 日。
（35）2011 年1 月14 日，发行人与中国农业银行股份有限公司张家港市支行签订了32010120110001287 号《流动资金借款合同》，约定发行人向中国农业银行股份有限公司张家港市支行借款100万美元，贷款期限自2011年1月14日至2011年7 月14 日。
（36）2011 年1 月15 日，发行人与中国银行股份有限公司张家港支行签订了2010 年张中汇合字111501号《汇出汇款项下融资合同》，中国银行股份有限公司张家港支行同意在双方签署的2010年苏州张家港3192170授字001号《授信额度协议》约定的授信额度（9500万元）内向发行人提供汇出汇款融资业务。
（37）2011 年1 月18 日，发行人与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签订了农商行高流借字[2011]第（230207）号《最高额流动资金借款合同》，江苏张家港农村商业银行股份有限公司同意在2011 年1月18 日至2012 年1月10 日期间向发行人提供最高额为300万美元的借款。
（38）2011 年2 月23 日，发行人与中国农业银行股份有限公司张家港市支行签订了32010120110003369 号《流动资金借款合同》，约定发行人向中国农业银行股份有限公司张家港市支行借款人民币1,000 万元，贷款期限自2011 年2 月23 日至2012年2 月22 日。
（二）采购合同
（1）2010年6 月17 日，神鹿毛纺与江苏箭鹿毛纺股份有限公司签署了《工矿产品购销合同》，约定神鹿毛纺向江苏箭鹿毛纺股份有限公司采购321,700 米面料，合同总价款为人民币15,055,560元。
（2）2010 年9 月25 日，鹿港国际与张家港市丰泽羊毛纤维制品有限公司签署了《工矿产品购销合同》，约定鹿港国际向张家港市丰泽羊毛纤维制品有限公司采购100吨澳毛条，合同总价款为人民币1,025.5万元。
（3）2010年10月26 日，鹿港国际与AK-PA Tekstil Ihracat Pazarlama A.S.签署了《订购合同》，约定鹿港国际向AK-PA Tekstil Ihracat Pazarlama A.S.采购200,000 千克腈纶丝束，合同总价款为550,000 美元，装船期限为2010 年11月30 日。
（4）2010年11月1 日，发行人与Indian Acrylics Limited签署了《合同》，约定发行人向Indian Acrylics Limited采购200,000千克腈纶丝束，合同总价款为556,000美元，装船期限为2010年11月30 日。
（5）2010年11月9 日，发行人与Indian Acrylics Limited签署了《合同》，约定发行人向Indian Acrylics Limited采购500,000千克腈纶丝束，合同总价款为148万美元，装船期限为2010年11月30 日。
（6）2010年11月25 日，鹿港国际与AK-PA Tekstil Ihracat Pazarlama A.S.签署了《订购合同》，约定鹿港国际向AK-PA Tekstil Ihracat Pazarlama A.S.采购200,000 千克腈纶丝束，合同总价款为614,000 美元，装船期限为2010 年12月31 日。
（7）2010年11月25 日，鹿港国际与AK-PA Tekstil Ihracat Pazarlama A.S.签署了《订购合同》，约定鹿港国际向AK-PA Tekstil Ihracat Pazarlama A.S.采购300,000千克腈纶丝束，合同总价款为927,000 美元，装船期限为2010 年12月31 日。
（8）2010年12月16 日，发行人与南京亨利纺织有限公司签署了《内销合同》，约定发行人向南京亨利纺织有限公司采购200,000 千克美棉，合同总价款为人民币536万元，南京亨利纺织有限公司需在2011 年2 月底交100,000千克货物，2011年5 月初交100,000千克货物。
（9）2010年12月29 日，鹿港国际与中纺原料国际贸易公司签署了《国内销售合同》，约定鹿港国际向中纺原料国际贸易公司采购300,000 千克土耳其腈纶丝束，合同总价款为人民币684万元。
（10）2011 年1 月，鹿港国际与张家港保税区香睿海国际贸易有限公司签署了《工矿产品购销合同》，约定鹿港国际向张家港保税区香睿海国际贸易有限公司采购300 吨原棉，合同总价款为人民币810 万元，鹿港国际需在2 月28 日前提清货物。
（11）2011年1月4 日，鹿港国际与舟山华孚中洲纺织有限公司签署了《农副产品购销合同》，约定鹿港国际向舟山华孚中洲纺织有限公司采购200 吨精梳棉网，合同总价款为人民币754 万元，舟山华孚中洲纺织有限公司需在2011 年1月30 日前发50 吨货物，3 月31 日前发150吨货物。
（12）2011年1 月5 日，发行人与玛纳斯祥云化纤有限公司签署了《工矿产品购销合同》，约定发行人向玛纳斯祥云化纤有限公司采购500 吨粘胶，合同总价款为人民币1,225万元。
（13）2011年1月17 日，鹿港国际与浙江杭州湾腈纶有限公司签署了《工矿产品订货合同》，约定鹿港国际向浙江杭州湾腈纶有限公司采购1,000 吨腈纶丝束，合同总价款为人民币2,404 万元。
（14）2011 年2 月，发行人与张家港市鑫隆棉制品有限公司签署了《工矿产品购销合同》，约定发行人向张家港市鑫隆棉制品有限公司采购200 吨精梳棉，合同总价款为人民币780万元。
（三）销售合同
（1）2010年9 月3 日，发行人与铜乡河马贸易有限公司签署了《买卖合同》，约定发行人向铜乡河马贸易有限公司销售12万千克混纺纱线，合同总价款为人民币614万元。
（2）2010年9 月15 日，发行人与香港新益公司签署了《售货确认书》，约定发行人向香港新益公司销售120万磅纱线，合同总价款为203.6万美元。
（3）2010年9 月21 日，发行人与香港互益有限公司签署了《售货确认书》，约定发行人向香港互益有限公司销售100万磅纱线，合同总价款为178.8万美元。
（4）2010 年9 月25 日，宏港毛纺与维弗拉士（张家港）纺织有限公司签署了《工矿产品购销合同》，约定宏港毛纺向维弗拉士（张家港）纺织有限公司销售各类纱线合计167,000千克，合同总价款为人民币9,362,900元，合同有效期自2010年10月1 日至2011年9 月30 日。
（5）2010年10月15 日，发行人与香港互益有限公司签署了《售货确认书》，约定发行人向香港互益有限公司销售50万磅纱线，合同总价款为94万美元，装运日期为2011年1月31 日。
（6）2010年10月27 日，发行人与Merry Link Development (MCO) Limited签署了《售货确认书》，约定发行人向Merry Link Development (MCO) Limited销售50万磅纱线，合同总价款为112万美元。
（7）2010 年11 月5 日，发行人与澳越国际（香港）有限公司签署了《毛料采购合同》，约定发行人向澳越国际（香港）有限公司销售352,000 毛料磅毛料，合同总价款为774,400美元，交货日期为2011年3 月30 日。
（8）2010 年11 月5 日，发行人与杭州佑俊工艺品有限公司签署了《买卖合同》，约定发行人向杭州佑俊工艺品有限公司销售200,000 千克绞纱，合同总价款为人民币680万元，发行人需在2010年12月发20 吨货物，2010年4 月前交完其他货物。
（9）2010年11月18 日，发行人与Takisada Nagoya Co.,Ltd 签署了《售货合同》，约定发行人向Takisada Nagoya Co.,Ltd 销售212,000 米布匹，合同总价款为1,102,400美元，交货日期为2011年9 月30 日。
（10）2010 年12 月11 日，发行人与苏州方丽制造有限公司签署了《买卖合同》，约定发行人向苏州方丽制造有限公司销售176,800 千克纱线，合同总价款为人民币12,376,000元，发行人需在春节前发出70 吨左右货物。
（11）2010年12月12 日，发行人与Eternal Flame International Co.Inc.签署了《售货确认书》，约定发行人向 Eternal Flame International Co.Inc.销售35万磅纱线，合同总价款为798,000美元，装船期限为2011年1至3 月。
（12）2010年12月14 日，发行人与北京雪莲时尚纺织有限公司签署了《买卖合同》，约定发行人向北京雪莲时尚纺织有限公司销售300,000 千克绞纱，合同总价款为人民币1605万元。
（13）2010年12月14 日，发行人与Crystal Sweater Limited 签署了《形式发票》，约定发行人向Crystal Sweater Limited 销售293,690 磅纱线，合同总价款为669,613.2 美元，装船日期自2010年12月至2011年4 月。
（14）2010 年12 月15 日，宏港毛纺与维弗拉士（张家港）纺织有限公司签署了《工矿产品购销合同》，约定宏港毛纺向维弗拉士（张家港）纺织有限公司销售各类纱线合计245,000 千克，合同总价款为人民币10,155,000元，合同有效期自2011年1月1 日至2011年12月31 日。
（15）2010 年12 月27 日，发行人与广州市白云区怡美毛织厂签署了《买卖合同》，约定发行人向广州市白云区怡美毛织厂销售筒纱60,790千克，合同总价款为人民币5,714,260 元，发行人需在年前发出40 吨左右货物，年后3 月5日前交清剩余货物。
（16）2011 年1 月7 日，发行人与北京雪莲时尚纺织有限公司签署了《买卖合同》，约定发行人向北京雪莲时尚纺织有限公司销售240,000 千克筒纱，合同总价款为人民币1536万元。
（17）2011 年1月12 日，发行人与Daeyu Bangladesh Ltd.签署了《形式发票》，约定发行人向Daeyu Bangladesh Ltd.销售100 万磅纱线，合同总价款为196万美元，装运日期为3 月至4 月。
（18）2011 年1月12 日，发行人与Sandax Enterprises Ltd.签署了《售货确认书》，约定发行人向Sandax Enterprises Ltd.销售60万磅纱线，合同总价款为1,266,000美元，装运日期为3 月至4 月。
(19)2011年2 月26 日，发行人与江阴芳菲服饰有限公司签署了《买卖合同》，约定发行人向江阴芳菲服饰有限公司销售膨体纱 300 吨，合同总价款为人民币1,215万元，交货时间为3 月至5 月10 日之前交完。
（20）2011 年3 月3 日，发行人与常州华锦针织服装有限公司签署了《买卖合同》，约定发行人向常州华锦针织服装有限公司销售纱线116,670千克，合同总价款为人民币9,080,995 元。
（四）重要建设工程合同
2010 年9 月8 日，公司与张家港市鹿苑建筑工程有限公司签署了2010-451号《建设工程施工合同》，约定张家港市鹿苑建筑工程有限公司承包发行人在鹿苑老204 国道东侧建设生产车间的工程，合同价款为人民币800.4万元，开工日期为2010年9 月15 日,竣工日期为2011年3 月15 日。
三、对外担保情况
截至本招股意向书签署日，公司及公司控股子公司未对外提供担保。
四、重大诉讼或仲裁情况
截至本招股意向书签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁。
本公司不存在公司控股股东、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项。公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未有涉及刑事诉讼事项。
第十五节 董、监、高及有关中介机构声明
一、公司全体董事监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：___________ ___________ ___________
钱文龙 钱忠伟 缪进义
___________ ___________ ___________
陈海东 徐群 倪明玉
___________ ___________ ___________
于北方 范雪荣 黄建新
监事签名：___________ ___________ ___________
袁爱国 高慧忠 钱 丽
高级管理人员签名：___________ ___________ ___________
曹文虎 黄春洪 倪雪峰
___________
邹国栋
江苏鹿港科技股份有限公司
2011 年3 月28 日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：_________ _________ _________
任理峰 钱伯明 吴传娇
负责人 ：_________
张学兵
北京市中伦律师事务所
2011 年 3 月28 日
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：_________ _________
刘 勇 邓明勇
法定代表人： _______
张彩斌
江苏公证天业会计师事务所有限公司
2011 年3 月28 日
五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及招股意向书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：_________ _____ ____
余 斌 李 华
法定代表人： _______
吴卫星
大信会计师事务所有限公司
2011 年3 月28 日
六、评估机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及招股意向书与本机构出具的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：_________ _________
余 斌 李 华
法定代表人 ： ________
吴益格
大信会计师事务所有限公司
2011年 3 月28 日
第十六节 附件
一、有关附件
以下文件是与本次公开发行有关的所有正式法律文件，除在指定网站（上海证券交易所http://www.sse.com.cn）上披露外，并存放在发行人和保荐人(主承销商)的办公地点，以备投资者查阅：
（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；
（二）财务报告及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和时间
1、江苏鹿港科技股份有限公司
办公地址： 江苏省张家港市塘桥镇鹿苑工业区
联系人： 邹国栋
电话： （0512）58353258
查阅时间： 工作日上午9：00—12：00，下午2：00—5：30
2、平安证券有限责任公司投资银行事业部
办公地址： 上海市常熟路8 号静安广场6 楼
联系人： 吴光琳、林旭、刘天宝
电话： （021）62078613
查阅时间： 工作日上午9：00—11：30，下午1：30—5：30
