发 行 人：内蒙古包钢钢联股份有限公司
注册地址：包头市昆区河西工业区
保荐机构(主承销商):
注册地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔15-16层
特别声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准募集说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对募集说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人债券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 特别提示和特别风险提示
1、目前包钢集团持有钢联股份88,778万股股份,占其总股本的71.02%,处于绝对控股地位。如果包钢集团利用其控股地位,从事与钢联股份有竞争的业务,或通过行使投票表决权等方式进行不利于钢联股份利益的活动,将对钢联股份的中小股东产生一定的风险。
2、由于地理环境、历史渊源等客观因素的存在,目前公司与控股股东？包钢集团间存在一定数量的关联交易,如主要原材料？钢坯、铁水和水、电、气(汽)供应等服务由包钢集团提供。公司2001、2002、2003年度关联采购和关联销售分别占公司主营业务成本的90.33%、86.78%、85.48%和主营业务收入的6.27%、14.50%、9.96%,如果交易双方不能严格遵守有关协议,将会影响关联交易的公平性和公正性,从而侵害中小股东的利益。
3、钢联股份为保持在国内轧钢产品领域的领先地位,不断开发新产品、新技术,虽然通过银行贷款有效解决了产品开发中所需资金不足的问题,但客观造成公司负债率较高。截止2003年12月31日,钢联股份总资产973,932.90万元,总负债558,199.00万元,资产负债率为57.31%,使钢联股份面临一定的偿债风险。
4、本公司报告期内各种借款维持在较高水平。2001、2002、2003年度的借款余额分别为297,044.56万元、296,997.04万元、249,778.12万元。2003年度借款余额占本公司总资产的25.65%。因此,敬请投资者关注本公司所面临的偿债压力和公司报告期内的现金流量变化情况。
第二节 本次发行概况
发行总额：人民币180,000 万元
票面金额：人民币100 元
期限：五年
票面利率：第一年1.3%，第二年1.5%，第三年1.7%，第四年2.1％，第五年2.6%。（对于持有到期的钢联转债持有人，自到期日起5 个工作日内，公司除支付上述第5 年利息以外，还将补偿支付到期未转股的钢联转债持有人相应利息。）
付息方式：每年付息一次。
付息日期：自2005年至2009年，每年的11月9日为付息债权登记日，11月10为付息日。
初始转股价格：4.62 元/股。
转股起止时期：2004年5月18日(含当日)至2009年11月17日(含当日)
担保人：中国光大银行股份有限公司
资信评估机构及资信级别：本次可转债的资信评估机构为大公国际资信评估有限公司，资信级别为AAA。
发行方式:本次发行采取原股东优先认购，余额及原股东放弃部分采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式。
发行对象：所有符合法律规定在上海证券交易所开户登记的境内自然人和机构投资者（包括境内法人和证券投资基金），法律法规禁止购买者除外。
承销方式：由以光大证券为主承销商组成的承销团实行余额包销。
本次发行预计募集资金总额为：175,075 万元
发行费用：4,925 万元
第三节 发行条款、担保、发行人的资信和偿债措施
一、可转换公司债券的主要条款：
转股的程序:钢联转债持有人可以依据本募集说明书的约定条件，按照当时生效的转股价格在转换期内的转换申请时间，随时申请转换股份。持有人申请转股，将通过上交所交易系统按报盘方式进行。
转股价格的调整和修正：在本次发行之后，当本公司因送红股、转增发新股、配股等情况（不包括因钢联转债转股增加的股本）引起公司股份和股东权益发生变动时，将相应调整转股价格（说见募集说明书全文）。在可转债的存续期间，任意连续30个交易日内有20个交易日股票收盘价格不高于当期转股价的90％，董事会须在上述情况出现后5个交易日内向下修正，幅度不低于转股价格的10％，并且调整后的转股价不低于每股净资产，修正次数不限。
赎回条款:在钢联转债转股期内，如果本公司股票收盘价连续30 个交易日高于当期转股价的130%，则本公司有权赎回未转股的本公司可转换债券。当赎回条件首次满足时，本公司有权按面值103%（含当年利息）的价格赎回全部或部分在“赎回日”（在赎回公告中通知）之前未转股的钢联转债。
回售条款:在钢联转债转股期内，如果本公司股票收盘价格连续30 个交易日低于当期转股价的70%，经钢联转债持有人申请，持有人有权将持有的全部或部分钢联转债以面值的108%（含当期利息）的价格回售给公司。
附加回售条款:钢联转债存续期内，本次募集资金投资项目的实施情况与公司在本募集说明书中的承诺相比如发生变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权在附加回售申报期内以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售钢联转债，转债持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，视为对该次附加回售权的无条件放弃。
利息支付条款：可转债付息日期为自可转债发行首日起每满12个月的当日，第一次付息日为本次可转债发行首日起满12个月的当日。在付息债权登记日当日上交所收市后，登记在册的可转债持有人均有权获得当年度的可转债利息。
其他需要特别说明的条款：发行采取原股东优先认购，余额及原股东放弃部分采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式。
二、本次发行的担保事项：
担保人名称：中国光大银行股份有限公司
担保方式：对清偿义务的履行提供连带责任保证担保
担保期限：自“有约束力的文件”确定的“钢联转债清偿义务”履行之日起六个月。
担保范围：“有约束力的文件”确定的“钢联转债”本金；
“有约束力的文件”确定的“钢联转债”利息；
法定及“有约束力的文件”确定的违约金；
法定及“有约束力的文件”确定的损害赔偿金；
“钢联转债”合法持有人实现其债权的合理费用。
担保人主要财务数据：
项目 2002年 2001年
总资产 328343073279 265404914553
净资产 12811723512 12534854072
实收资本 8216890000 7469900000
营业收入 10001502696 9234085188
营业利润 992046533 752010999
净利润 271578606 176046865
注：上述“有约束力的文件”指本次可转换公司债券募集说明书及其他相关法律文件
三、公司的资信情况
1、公司近三年主要贷款银行对公司资信的评价
公司近三年的主要贷款银行为中国工商银行、中国建设银行和中国银行。
本公司近三年来与各贷款银行建立了良好的合作关系,严格遵守银行结算纪律,按时归还银行贷款本息,取得了良好的信誉。
经中国工商银行包头市分行企业信用等级评审委员会评定,授予本公司AAA级信用企业。
2、资信评估机构对公司的资信评级情况
根据大公公司出具的大公债评字(2003)第007号《内蒙古包钢钢联股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》,钢联股份本次可转换公司债券的信用评级为AAA级。
3、近三年公司发行公司债券及其偿还情况
本公司于2001年7月18日至2001年8月28日期间向社会发行40,000万元人民币企业债券,期限3年,到期一次还本付息。债券到期日为2004年7月17日,到期本息合计44,536万元。本公司委托中信证券股份有限公司具体负责本次债券的兑付工作,兑付期自2004年7月19日至2004年8月13日止。
四、公司可转换债券的偿债措施及偿债资金的来源
公司将积极创造条件,吸引转债持有人在可转债到期日前实施债权转股权。若转债到期不能实现全部转股,或在转股期出现回售和赎回情形,公司将遵照以下偿债计划,按照本次可转债发行条款的约定,向转债持有人还本付息。
1、公司将首先以本次募集资金投资项目的良好收益进行偿债；
2、当募集资金投资项目尚未产生收益或收益未能满足偿债要求时,公司将以自有资金进行偿付；
3、公司将对公司的资本结构、资产质量以及现金流量进行合理调控,使公司具有合理的资本结构、良好的资产质量、充足的现金流量,保证公司的偿债能力；
4、公司将加强自身的融资能力,增强公司总体实力；
5、当上述偿债措施依然未能满足偿债要求时,本次可转债的担保人将遵照《担保协议》对钢联转债持有人进行偿付。
第四节 发行人基本情况
一、发行人的基本资料
发行人名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司（简称:“钢联股份”）
英文名称：INNER MONGOLIA BAOTOU STEEL UNION CO.，LTD.
股票上市地：上海证券交易所
股票简称及代码：钢联股份（600010）
法定代表人：曹中魁
公司注册地址: 包头市昆区河西工业区
注册时间：1999 年6 月29 日
公司办公地址:包头市昆都仑区河西工业区(邮编：014010)
电话: 0472-2189528 2189529
传真：0472-2189530 2189510
公司电子信箱: glgf@public.hh.nm.cn
二、有关股本的情况
1、本次发行前的股本结构
股份类别 股数(万股) 所占比例(%)
(一)尚未流通股份
发起人股 90,000 72.00
其中：国有股 88,778 71.02
境内法人持有股份 1,222 0.98
尚未流通股份合计 90,000 72
(二)已流通股份 0
人民币普通股 35,000 28
已流通股份合计 35,000 28
股份总数 125,000 100
2.发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司的发起人是包头钢铁(集团)有限责任公司、西山煤电(集团)有限责任公司、中国第一重型机械集团公司、中国钢铁炉料华北公司和包头市鑫垣机械制造有限责任公司,其中包头钢铁(集团)有限责任公司为本公司控股股东。包头钢铁(集团)有限责任公司与其他4名发起人股东间存在原、材料供应关系。上述5名股东之间不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
三、发行人的主营业务、主要产品或服务及其用途、产品销售方式和渠道、所需主要原材料、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
1、发行人的主营业务
本公司主要从事热轧薄板、重轨、大型工槽钢、无缝管的生产营销；各类钢材生产过程的原材料、能源动力、设备及备品备件、机电类、辅助材料的采购销售。
2、主要产品或服务及其用途
热轧板材主要用于汽车、机械、钢管、建筑、火车车辆、锅炉、基建等行业；工槽钢主要用于铁路车辆制造、桥梁建造、大型建筑、采油设施、水利电力建设、机械结构等方向；重轨主要用于兴建铁路；棒材主要用于建筑、拉丝、标准件行业；无缝管主要用于石油、锅炉、煤炭、化工、天然气输送等；方钢用于轧制或锻造的进一步深加工。
3、产品销售方式和渠道
公司产品的销售主要依靠销售分公司。该分公司下设、轨梁材销售科、无缝管销售科、棒材销售科、薄板销售科、外埠销售科,是公司产品销售的主渠道。由外埠销售科管理的华北、华东、西北、中南四大销售分公司,分别负责其各周边地区的产品销售,信息收集、产品配送以及售后服务等工作。
4、所需主要原材料
本公司用于生产的主要原料为钢坯(包括连铸坯、模铸坯)和铁水。本公司所用的钢坯按照与包钢集团签订的相关协议规定的条件,由包钢集团公司提供。
5、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
目前,国内钢铁企业数量众多,竞争激烈,国有大中型钢铁企业占据了国内钢铁行业80%以上的钢铁产量。钢联股份产品品种齐全,公司客户基础较好,运输成本较低,区域优势明显。2003年,公司在国内铁路用钢材产品方面,市场占有率达到30%；公司热轧板在国内的市场份额为20%；无缝钢管产品在国内市场的占有率为25%；工槽钢产品在国内市场的占有率为24%。
四、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、土地使用权
本公司目前租赁使用的967,554.48平方米土地坐落于包头市昆区,土地用途为工业用地,权属性质为国有土地。该土地系包钢集团公司授权经营。
2、商标
本公司拥有的注册证号为第870523号商标、第1792241号商标均在有效期内,且不存在任何担保、许可使用、共有等情形。
五、同业竞争和关联交易
(一)、同业竞争情况
本公司与控制人之间不存在同业竞争。控股股东包钢集团已向本公司出具了不可撤消的不以任何形式进行同业竞争的承诺函。本公司律师内蒙古建中律师事务所认为,本公司与关联方之间不存在现实的及可能发生的任何形式的有效同业竞争。本公司保荐机构(主承销商)光大证券有限责任公司认为,本公司关联企业与本公司不存在有效同业竞争。
(二)、关联交易的具体内容
1、最近三年又一期采购货物情况
单位：元
企业名称 货物名称 2004年1-6月 2003年度
包钢炼钢厂 钢坯 2,900,659,562.76 3,229,075,895.14
包钢初轧厂 钢坯
包钢燃气厂 煤气 62,900,870.08 90,406,887.00
包钢供电厂 电 96,393,028.76 143,974,100.01
包钢给水厂 水 13,933,407.11 72,248,219.23
包钢炼铁厂 铁水 2,496,503,569.50 3,287,158,668.90
包钢热电厂 蒸汽 5,145,112.74 6,858,962.26
包钢氧气厂 氧气、氮气、 35,874,929.53 72,525,071.81
压缩空气
包钢( 集团) 辅助材料 259,808,627.69 465,202,291.27
公司物资供
应公司
包钢设备备 备件 145,322,846.32 371,201,553.47
件供应公司
包钢铸造厂 备件 144,220,538.20
包钢( 集团) 废钢 3,449,151.80
废钢公司
内蒙古包钢 耐火材料 76,579,492.49 156,018,367.12
新型耐火材
料股份有限
公司
合计 6,093,121,446.98 8,042,339,706.21
企业名称 货物名称 2002年度 2001年度
包钢炼钢厂 钢坯 1,910,992,726.51 2,240,993,419.00
包钢初轧厂 钢坯 1,133,428,954.99 1,569,896,907.22
包钢燃气厂 煤气 140,800,623.66 140,354,386.79
包钢供电厂 电 99,127,229.24 74,795,573.21
包钢给水厂 水 19,059,504.48 19,173,633.72
包钢炼铁厂 铁水 983,696,661.00
包钢热电厂 蒸汽 8,889,149.00 4,378,050.00
包钢氧气厂 氧气、氮气、 36,185,742.78 5,141,000.35
压缩空气
包钢( 集团) 辅助材料 210,595,471.58 142,072,768.54
公司物资供
应公司
包钢设备备 备件 201,321,008.33 253,828,936.21
件供应公司
包钢铸造厂 备件 7,633,247.90 11,962,788.93
包钢( 集团) 废钢 71,964,586.50
废钢公司
内蒙古包钢 耐火材料 53,149,586.23 8,954,029.19
新型耐火材
料股份有限
公司
合计 4,876,844,492.20 4,471,551,493.16
2、接受劳务
单位：元
企业名称 2004年1-6月 2003年度 2002年度 2001年度
包钢运输部(运费) 58,757,933.98 108,002,818.00 46,524,597.25 42,488,688.85
3、综合服务
本公司将住房公积金、排污费、人防费交集团公司,由集团公司统一上交有关部门。
单位：元
费用项目 2004年1-6月 2003年度 2002年度 2001年度
医疗卫生服务费 2,100,000.00 4,050,000.00 3,450,000.00 4,210,000.00
食堂浴池服务费 1,200,000.00 2,400,000.00 1,510,000.00 1,270,000.00
员工培训费 800,000.00 1,490,000.00 1,270,000.00 1,320,000.00
安全交通保卫费 1,100,000.00 2,180,000.00 1,570,000.00 1,410,000.00
道路绿化费 530,000.00 1,080,000.00 1,820,000.00 2,160,000.00
人防费 70,000.00 140,000.00 140,000.00 140,000.00
合计 5,800,000.00 11,340,000.00 9,760,000.00 10,510,000.00
4、钢材销售
单位：元
企业名称 货物名称 2004年1-6月 2003年度
中国冶金进出口包钢公司 钢材 123,077,239.43 345,165,300.78
包钢(集团)物资供应公司 钢材 197,082,237.62 433,525,457.65
包钢(集团)废钢公司 废钢 68,401,784.38 75,866,667.85
包头天诚线材有限公司 方钢 33,285,324.41 221,003,441.38
包钢（集团）友谊轧钢厂 方钢 97,155,574.21
合计 353,444,801.46 1,068,095,984.19
企业名称 货物名称 2002年度 2001年度
中国冶金进出口包钢公司 钢材 147,299,198.82 81,692,502.50
包钢(集团)物资供应公司 钢材 229,843,337.56 242,695,668.48
包钢(集团)废钢公司 废钢 106,163,445.75
包头天诚线材有限公司 方钢 378,458,625.07 220,361,509.43
包钢（集团）友谊轧钢厂 方钢
合计 928,623,403.51 650,913,126.16
5、土地租赁：
根据集团公司与本公司签订的《土地租赁合同》《土地租赁补充协议》,本公司租赁集团公司171,317.70平方米的土地使用权(连轧钢管厂所占土地)。
单位：元
项目 2004年1-6月 2003年度 2002年度 2001年度
集团公司
(土地)租赁费 2,087,321.15 4,174,642.30 1,840,468.83 1,923,130.00
6、进出口代理
根据本公司与中国冶金进出口包钢公司签订的《进出口代理合同》,按代理业务合同金额的2%作为代理费。
企业名称 项目 2004年1-6月 2003年1-6月
中国冶金进出口包钢公司 进出口代理费 1,938,945.41 0
7、包钢集团为本公司短期银行借款、长期借款及企业债券提供担保。
8、本公司与包钢集团之间收购、出售资产等关联交易。
(三)、有关中介机构和独立董事对关联交易发表的意见
本次发行前,本公司独立董事、独立财务顾问、公司律师、会计师、保荐机构(主承销商)对关联交易的意见：本公司与关联方之间的重大关联交易属必要事项,不存在纠纷或潜在纠纷；已履行了本公司章程及其细则规定的必要程序及披露义务,决策程序合法；未出现损害本公司及其全体股东利益的情形,不存在损害公司利益的重大关联交易。
(四)、关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
关联销售及关联采购所占比例如下：
年度 关联销售占主营业务收入比例（%） 关联采购占主营业务成本比例（％）
2004年
1-6月 4.54 85.98
2003年 9.96 85.48
2002年 14.50 86.78
2001年 6.27 90.33
(五)、解决措施
本公司将在加强关联交易信息披露、强化关联交易审查制度和独立董事作用的同时,尽量减少不必要的关联交易。
本公司已与关联方采取了有效措施,降低向集团公司的关联销售,2003年关联销售占销售收入的比例已降到了10%以下,今后将继续严格控制此类关联交易的发生；而向集团公司的关联采购在目前钢联股份与集团公司的工艺、工序结构情况下,还难以大幅度降低,必须严格执行本公司制订的有关关联交易的各项规章制度,在实际工作中避免不必要的关联交易。
为了从根本上解决关联采购规模大、比例高的问题,还须运用资本运作手段,将炼铁、炼钢及其相关资产重组进入本公司。经初步论证并争得集团公司同意,本公司拟在集团公司炼铁、炼钢及其相关资产盈利水平达到上市要求,证券市场监管政策许可时向有关部门申请,以定向增发、整体上市的方式重组集团公司的全部钢铁主业的经营性资产进入本公司,从根本上解决关联交易大的问题。
重组完成后,钢联股份与集团公司之间的原材料采购关联交易将大幅下降至30%以下。钢联股份将拥有包括炼铁、炼钢、轧材等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及其与之配套的能源动力系统,使之成为工艺流程更加完整、产品品种齐全、核心竞争力更加突出的钢铁上市公司。
六、董事、监事、高级管理人员
年初持 年末持
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 股数 股数 变动原因
曹中魁 董事长 男 54 2003.3-2006.3 0 0
许万成 董事 男 59 2003.3-2006.3 0 0
司永涛 董事 男 49 2004.7-2006.3 0 0
刘玉瀛 董事 男 39 2003.3-2006.3 0 0
徐政 董事、总经理 男 50 2003.3-2006.3 0 0
宋铁军 董事、党委书记 男 53 2003.3-2006.3 0 0
郭景龙 董事、董秘、副总 男 48 2003.3-2006.3 0 0
王为民 董事 男 38 2003.3-2006.3 0 0
杜志毅 董事 男 56 2003.3-2006.3 0 0
蔡连重 董事 男 52 2003.3-2006.3 0 0
简伟 董事 男 55 2003.3-2006.3 0 0
梁才 独立董事 男 65 2003.3-2006.3 0 0
于鸿君 独立董事 男 41 2003.3-2006.3 0 0
韩竟 独立董事 男 52 2003.3-2006.3 0 0
李含善 独立董事 男 58 2003.3-2006.3 0 0
郑东 独立董事 男 44 2003.3-2006.3 0 0
全泽 独立董事 男 33 2003.3-2006.3 0 0
王伟 监事会主席、党委副书 男 50 2003.3-2006.3 0 0
记、纪委书记、工会主席
霍智河 监事 男 55 2003.3-2006.3 0 0
侯玉林 监事 男 46 2003.3-2006.3 0 0
曹敏 财务总监 男 54 2003.3-2006.3 0 0
徐列平 总工程师 男 47 2003.3-2006.3 0 0
孙玉文 副总经理 男 52 2003.3-2006.3 0 0
郭永刚 副总经理 男 48 2003.3-2006.3 0 0
七、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
本公司控股东为包头钢铁(集团)有限责任公司。其前身包头钢铁公司成立于1954年隶属于冶金工业部。1998年6月,经内蒙古自治区政府批准,包头钢铁公司进行整体改制正式设立了包头钢铁(集团)有限责任公司,注册资本111亿元,法定代表人林东鲁。截止2003年12月31日,包钢集团总资产317.58亿元,净资产114.79亿元(合并报表)。包钢集团除持有本公司71.02%的股份外,还有内蒙古稀土高科技股份有限公司、中国二冶等30家全资或控股子公司。
包头钢铁(集团)有限责任公司为本公司实际控制人。
八、财务会计信息
(一)、近三年财务会计资料
以下摘自北京中天华正会计师事务所有限公司2001年、2002年及2003年《审计报告》及本公司2004年半年报告：
1、公司最近三个会计年度及最近一期简要资产负债表
单位：元
资产 2004年6月30日 2003年12月31日
流动资产:
货币资金 1,232,301,628.05 1,670,819,378.64
短期投资 8,255,856.18 16,587,070.78
应收票据 194,237,914.14 457,155,492.37
应收帐款 162,392,859.95 90,101,185.29
其他应收款 7,828,078.81 2,408,386.55
预付帐款 109,986,001.84 28,754,745.28
存货 1,312,768,016.40 1,160,255,950.19
待摊费用 745,565.82 124,078.98
流动资产合计 3,028,515,921.19 3,426,206,288.08
长期投资:
长期股权投资 1,934,121.51 1,939,278.09
长期投资合计 1,934,121.51 1,939,278.09
固定资产：
固定资产原价 8,071,713,439.71 8,107,792,071.63
减:累计折旧 2,464,928,115.27 2,026,394,147.61
固定资产净值 5,606,785,324.44 6,081,397,924.02
减：固定资产减值准备 2,501,629.50 2,501,629.50
固定资产净额 5,604,283,694.94 6,078,896,294.52
在建工程 602,297,577.93 232,233,094.03
固定资产合计 6,206,581,272.87 6,311,129,388.55
无形资产及其他资产：
无形资产 0.00 54,083.00
无形资产及其他资产
合计 0.00 54,083.00
资产总计 9,237,031,315.57 9,739,329,037.72
负债及所有者权益 2004年6月30日 2003年12月31日
流动负债:
短期借款 645800000.00 917,400,000.00
应付帐款 554450816.61 421,735,579.38
预收账款 1575895357.20 1,921,702,790.41
应付工资 17567431.58 17,724,335.98
应付福利费 13319004.06 11,004,453.95
应付股利 2600000.00
应交税金 -37356190.22 199,118,450.15
其他应交款 725838.35 2,683,678.79
其他应付款 85870459.84 68,065,758.28
预提费用 36693124.32 5,087,726.83
一年内到期的长期负债 1101279124.24 1,146,030,992.80
流动负债合计 3996844965.98 4,710,553,766.57
长期负债:
长期借款 767551711.05 871,436,202.74
应付债券 421,966,000.00 406,846,000.00
长期负债合计 767551711.05 871,436,202.74
负债合计 4764396677.03 5,581,989,969.31
所有者权益（
或股东权益）
股本 1250000000.00 1,250,000,000.00
股本净额 1250000000.00 1,250,000,000.00
资本公积 1912445161.20 1,912,445,161.20
盈余公积 257775385.38 228,337,653.95
其中:法定公益金 85925128.46 76,112,551.31
未分配利润 1052414091.96 766,556,253.26
股东权益合计 4472634638.54 4,157,339,068.41
负债及股东权益总计 9237031315.57 9,739,329,037.72
资产 2002年12月31日 2001年12月31日
流动资产:
货币资金 1,164,173,467.44 736,122,906.98
短期投资 11,411,590.26 13,079,729.70
应收票据 966,049,785.53 886,520,988.60
应收帐款 111,691,684.61 176,126,546.59
其他应收款 4,647,510.22 4,148,525.85
预付帐款 32,778,208.71 1,066,801.31
存货 755,108,853.52 666,761,090.67
待摊费用 21,124.20
流动资产合计 3,045,882,224.49 2,483,826,589.70
长期投资:
长期股权投资 1,946,805.44 1,950,000.00
长期投资合计 1,946,805.44 1,950,000.00
固定资产：
固定资产原价 6,530,143,223.92 3,013,574,349.66
减:累计折旧 1,462,720,269.52 1,373,462,025.80
固定资产净值 5,067,422,954.40 1,640,112,323.86
减：固定资产减值准备 2,501,629.50 12,171,636.38
固定资产净额 5,064,921,324.90 1,627,940,687.48
在建工程 154,076,393.11 3,157,638,531.52
固定资产合计 5,218,997,718.01 4,785,579,219.00
无形资产及其他资产：
无形资产
无形资产及其他资产
合计
资产总计 8,266,826,747.94 7,271,355,808.70
负债及所有者权益 2002年12月31日 2001年12月31日
流动负债:
短期借款 1,185,600,000.00 1,145,002,000.00
应付帐款 308,218,348.62 166,503,081.83
预收账款 644,510,714.82 1,423,376.99
应付工资 24,058,098.17 28,994,128.73
应付福利费 3,789,234.38 991,444.69
应付股利 187,500,000.00 125,000,000.00
应交税金 54,952,667.66 40,382,094.14
其他应交款 1,343,281.49 2,096,052.93
其他应付款 55,896,129.68 52,996,144.06
预提费用 2,835,759.58 2,142,749.65
一年内到期的长期负债 365,777,795.44 365,258,076.73
流动负债合计 2,834,482,029.84 1,930,789,149.75
长期负债:
长期借款 1,418,592,637.25 1,460,185,508.70
应付债券
长期负债合计 1,840,558,637.25 1,867,031,508.70
负债合计 4,675,040,667.09 3,797,820,658.45
所有者权益（
或股东权益）
股本 1,250,000,000.00 1,250,000,000.00
股本净额 1,250,000,000.00 1,250,000,000.00
资本公积 1,912,445,161.20 1,912,127,561.20
盈余公积 143,504,705.81 97,689,706.22
其中:法定公益金 47,834,901.93 32,563,235.40
未分配利润 285,836,213.84 213,717,882.83
股东权益合计 3,591,786,080.85 3,473,535,150.25
负债及股东权益总计 8,266,826,747.94 7,271,355,808.70
2、公司最近三个会计年度简要利润表
单位：元
项目 2004年1-6月 2003年度
一、主营业务收入 7782767412.99 10,719,829,693.88
减：主主营业务成本 7166787866.40 9,408,577,312.40
主营业务税金及附加 28910151.36 34,305,464.22
二、主营业务利润 587069395.23 1,276,946,917.26
加：其他业务利润 1207387.92 5,960,561.57
减：营业费用 16199769.63 42,377,921.60
管理费用 59696243.47 105,824,403.48
财务费用 28393021.96 281,362,976.01
三、营业利润 483987748.09 853,342,177.74
加：投资收益 2456225.88 4,200,733.51
营业外收入 0.00 93,660.75
减：营业外支出 5458350.54 8,285,868.83
四、利润总额 480985623.43 849,350,703.17
减：所得税 49441596.20 283,797,715.61
五、净利润 431544027.23 565,552,987.56
项目 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 6,404,781,500.66 5,581,354,214.80
减：主主营业务成本 5,619,501,714.14 4,951,334,621.90
主营业务税金及附加 18,868,731.29 21,506,852.59
二、主营业务利润 766,411,055.23 608,512,740.31
加：其他业务利润 14,017,758.69 8,776,959.45
减：营业费用 28,684,322.76 33,023,216.21
管理费用 84,002,985.66 117,351,111.10
财务费用 219,220,235.29 51,468,481.27
三、营业利润 448,521,270.21 415,446,891.18
加：投资收益 -1,292,211.40 -2,919,244.02
营业外收入 129,224.36 107,148.65
减：营业外支出 7,275,888.07 11,662,302.53
四、利润总额 440,082,395.10 400,972,493.28
减：所得税 134,649,064.50 144,313,653.32
五、净利润 305,433,330.60 256,658,839.96
3、公司最近三个会计年度简要现金流量表
单位：元
2004年1-6月 2003年
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计 9,079,849,620.50 14,220,568,106
现金流出小计 8,378,774,357.59 11,143,490,409
经营活动产生的现金流量净额 701,075,262.91 3,077,077,696
二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计 2,650,290.56 457,678
现金流出小计 220,737,203.06 1,633,732,267
投资活动产生的现金流量净额 -218,086,912.50 -1,633,274,588
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计 400,500,000.00 1,290,400,000
现金流出小计 1,322,006,101.00 2,227,557,196
筹资活动产生的现金流量净额 -921,506,101.00 -937,157,196
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -438,517,750.59 506,645,911
2002年 2001年
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计 7,933,599,446 5,715,851,536
现金流出小计 6,574,000,045 6,092,325,203
经营活动产生的现金流量净额 1,359,599,401 -376,473,667
二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计 379,123 139,745
现金流出小计 490,746,880 1,329,005,253
投资活动产生的现金流量净额 -490,367,757 -1,328,865,509
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计 1,554,651,924 3,422,694,177
现金流出小计 1,995,833,007 1,041,873,838
筹资活动产生的现金流量净额 -441,181,083 2,380,820,339
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 428,050,560 675,481,163
二、公司最近三年主要财务指标
项目 2003年 2002年 2001年
流动比率 0.73 1.07 1.29
速动比率 0.48 0.81 0.94
资产负债率（%） 57.31 56.55 52.23
应收帐款周转率（次/年） 106.25 44.51 38.14
存货周转率（次/年） 9.82 7.90 8.04
净资产收益率（%） 摊薄 13.60 8.08 7.13
（调整后） 加权 14.42 8.01 7.78
扣除非经常性损益后年度
加权平均净资产收益率
（%）（调整后） 14.39 8.19 8.08
每股收益（元） 摊薄 0.45 0.24 0.21
加权 0.45 0.24 0.22
每股经营活动现金流量（元） 2.46 1.09 -0.30
每股净现金流量（元） 0.41 0.34 0.54
(三)、公司管理层的财务分析
公司董事会和管理层结合过去三年经过审计的财务资料,对本公司财务做如下分析：
1、资产质量状况
本公司具有完整、系统的购坯轧材生产体系,自公司上市以来,通过一系列的资产运作？-前次募集资金项目“薄板坯连铸连轧工程”建成投产；将公司产品市场萎缩、盈利能力较差的带钢厂和线材厂复二重生产线资产出售给集团公司、收购集团公司180连轧钢管生产线等举措,优化了上市公司资产；保证了公司良好的资产结构,为取得优良的业绩打下了良好的基础。
2、资产负债结构
本公司近三年的负债率尚在合理范围内,偿债能力较强。本公司总资产同比上年增长17.81%,负债同比上年增长24.39%,股东权益同比上年增长10.00%。
3、股权结构
2003年末本公司股本总额为125,000万股,其中流通股为35,000万股,占总股本的28%；非流通股为9亿股(其中,国家持有股份88,778万股,境内法人持股1,222万股),占总股本的72.00%。大股东持股较为集中。
4、现金流量和偿债能力
本公司2001年、2002年和2003年度经营活动产生的现金净流量分别为-37,647.37万元、135,959.94万元和307,707.77万元,每股经营活动产生的现金流量分别为-0.30元、1.09元、2.46元,每股净现金流分别为0.54元、0.34元、0.41元。因此,公司具有较好的货款回收能力和较强的筹资能力。
本公司2001年、2002年、2003年度流动比率分别为1.29、1.071、0.73；速动比率分别为0.94、0.81、0.48。虽然明显低于同行业平均水平,但由于具有良好的现金流量,公司的偿债能力仍然较强。
5、最近三年固定资产增加的情况及其对公司产能的影响、产能的增加在销售收入上体现
本公司2001年底固定资产原值较2000年底增加了9,143.93万元,2002年底固定资产原值较2001年底增加了351,656.89万元,2003年底固定资产原值较2002年底增加了157,764.88万元。
本公司薄板坯连铸连轧生产线于2002年6月正式投产,设计能力年产薄板198万吨,2002年6-12月实际生产90.17万吨,2003年度生产227.5万吨；无缝厂φ400机组改造完成后,大大提高了轧管机的自动化程度和产品质量,石油套管、液压支架管由原来的年产5万吨增加到10万吨,同时,具备了年产车桥管、高压气瓶管5万吨的生产能力；本公司收购集团公司连轧钢管厂后,增加年生产能力20万吨。
本公司2001年无缝厂φ400机组改造工程部分完工导致无缝管主营业务收入较上年增长了4,082.76万元；2002年由于此工程改造完成,无缝管主营业务收入较上年增长3121.72万元；由于薄板坯连铸连轧工程项目的投入使用,增加2002年主营业务收入198,592.85万元,增加2003年主营业务收入565,987.95万元；由于本公司收购集团公司连轧钢管生产线,增加2003年销售收入44,294.71万元。
6、近三年业务的进展及盈利能力
公司生产能力和经济实力不断增强,截止2003年12月31日,主要经济指标已连续三年保持稳定增长,最近三年的主营业务利润率均在10%以上,并呈逐年上升趋势。
7、最近3年的分红情况
2001年度 2002年度 2003年度
现金分红(元) 125,000,000.00 187,500,000.00 312,500,000.00
可分配利润(元) 377,216,708.83 519,151,213.43 1,038,889,201.40
可供股东分配利润(元) 338,717,882.83 473,336,213.84 954,056,253.26
现金分红占可
分配利润的比例% 33.14 36.12 30.08
现金分红占可供股
东分配利润的比例% 36.90 39.61 32.75
8、本公司无控股子公司。
公司管理层认为,本公司资产结构基本合理,符合本公司所处行业的特点,资产质量良好。本公司流动资产的可变现性较强,且各项资产减值准备计提充足,公司资产总体流动性强,财务风险小。
第五节 募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
1、本次募集资金运用情况
公司拟以本次募集资金全部投入“冷轧薄板工程”项目。冷轧薄板项目总投资267,435万元(含外汇16,127万美元),其中固定资产投资256,935万元(含建设期利息17,782万元),铺底流动资金10,500万元。
企业自筹资金18亿元人民币,拟通过发行可转换公司债券筹集；其余资金拟通过贷款、提取折旧、利润滚存等渠道解决。
2、投资项目基本情况和项目发展前景分析
2002年为项目准备阶段,2003年建设期开始,2005年6月投产,建设期2.5年。全部生产线项目达产期按3年考虑,即2005年(半年生产)达产25%,2006年达产75%,2007年达产100%。经测算,该项目全部投资财务内部收益率8.98%,投资回收期11年9个月,贷款偿还期10年10个月(均含三年建设期)。
该项目建设的产品主要是冷轧薄板卷、镀锌板卷,均为国内较为短缺的钢材品种,目前这两个品种的钢材自给率较低,仅为45？55%。据预测,2005年,我国普通冷轧薄板的消费量将超过2000万吨,镀锌板需求量为450万吨左右。而我国现有冷轧设备加上拟建设且能在“十五”期间建成的项目生产能力最大只能达到1500万吨左右,产量只能达到1100左右。镀锌板,现有能力209万吨,加上目前正在建设和拟建设的能力,到2005年可达到400万吨左右,而产量只能达到330万吨。
3、募集资金的具体安排和计划
项目进度安排如下：
序号 建设内容 建设进度
1 可行性研究 2002年
2 前期工作（包括询价、交流、
谈判、招标、答约、合同生效等） 2002年至2003年5月
3 开工 2003年6月
4 初步设计 2003年5-8月
5 基本设计联络 2003年7-8月
6 施工图设计 2003年7月-2004年5月
7 详细设计联络 2003年9-10月
8 建设施工 2003年9-2004年6月
9 国外设备制造 2003年5月-2004年4月
10 国内设备制造 2003年5月-2004年7月
11 设备安装 2004年1月-2005年1月
12 冷负荷试车 2005年1月-2005年4月
13 热负荷试车 2005年4月-2005年6月
二、前次募集资金使用情况和效益
单位：万元
承诺投资项目 承诺投资金额 实际投资项目 实际投资金额
薄板坯连铸连轧 169860 薄板坯连铸连轧 169860
补充流动资金 7891.22 补充流动资金 7891.22
承诺投资项目 实际投资项目产生的效益
薄板坯连铸连轧 2002年度实现销售收入198592.85万元，
实现主营业务利润31012.47万元，
净利润17177.48万元；2003年度本
公司实现薄板销售收入565987.95万元，
主营业务成本479195.86万元，实现
主营业务利润86792.10万元。
补充流动资金
第六节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
1、控股股东控制风险
本公司的控股股东包钢集团目前持有公司71.02%的股份,其绝对控股地位对本公司的中小股东存在一定的风险。
2、主要原材料、能源供应的风险
由于公司依赖包钢集团提供主要原材料钢坯、铁水和水、电、风、气(汽)供应等服务,本公司存在主要原材料、能源供应的风险。
3、汇率风险
本公司因薄板坯连铸连轧项目承接原包钢集团对国外出口信贷和商业贷款,上述贷款均以外汇结算,汇率的变动将使公司面临一定的汇率风险。
4、客户集中风险
2003年,公司前5名客户销售额占公司总收入的25.66%,客户相对集中。在今后一段时间,公司对主要客户的依赖仍将继续存在,使公司面临一定的风险。
5、可转债到期不能转股所导致的风险
如果由于种种原因使大部分可转债持有人选择在债券到期后兑付本息,将对公司即期的现金流量造成较大压力,从而产生风险。
6、转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
在可转债转股期内,随着转股行为的进行,公司的股本将逐步变大,如果公司的盈利水平不能保持同步增长,每股收益和净资产收益率就会出现下降,从而影响公司股票及转债的价格,使投资者蒙受损失,同时也会对公司的可持续发展能力带来不利影响。
7、产品结构集中的风险
本公司主要产品有卷板、重轨、无缝钢管等。2003年上述产品的销售收入占公司主营业务收入的77.19%,这种相对集中的产品结构使本公司抵御钢铁市场系统风险的能力降低,存在产品结构集中的风险。
8、可转换公司债券市场的风险
公司的可转换债券的市场价格受到公司经营状况等多种因素的影响,投资者应对公司股票和可转换债券的价格波动有充分认识。
9、行业内部竞争风险
钢材市场已实现总量供需基本平衡,部分钢材品种已供大于求；钢材的替代产品已经开始出现；各钢铁企业也在不断提高规模,这使得钢铁行业的内部竞争有所加剧。钢铁公司能否适应行业内部竞争将不仅关系到其发展,而且会关系到其生存。
10、钢材市场的周期性影响
公司主要轧制的钢材制品是最早与国际市场接轨的产品之一。受国际国内经济发展周期的影响,钢材市场销售价格波动较大,将直接影响公司的经济效益。
11、产品价格风险
本公司除重轨和大口径无缝钢管外的其它产品多属常规产品,市场竞争较为激烈。如果上述产品的市场价格发生波动,将对公司收入和盈利水平带来影响。
12、产业政策风险
钢铁行业是国民经济的基础产业,国家宏观经济调控政策的变化和国民经济发展的速度,对钢铁市场的供求关系将产生很大影响,将直接对公司经营产生重大影响。
13、融资能力风险
本公司正处于高速发展时期,需要的资金量较大,目前本公司的融资方式主要依赖银行贷款和企业自筹解决,融资渠道的单一限制了本公司的融资能力。
14、利率政策风险
由于钢铁行业是是资金密集型行业,本公司生产所需流动资金,大部分由银行提供,如果国家利率调整,将对本公司的经济效益产生较大的影响。
15、汇率政策风险
目前,公司部分设备、备品备件的进口还要利用外国政府的买方信贷；随着公司业务的逐渐开拓,越来越多的产品进入国际市场,外汇汇率的变动及国家外汇政策的变化,将对本公司的收益产生一定的影响。
16、公司内部激励机制和约束机制不健全的风险
本公司已建立了一整套内部管理和内部控制制度,但公司的内部激励机制和约束机制仍尚待进一步完善。激励机制的不完善将影响公司员工的工作积极性；约束机制不够健全可能使经营者权力得不到有效监督而导致公司形成生产经营风险。
17、募集资金投资项目风险
虽然本公司对计划进行的投资项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证,但客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险,从而影响公司的预期效益。
18、中国加入世界贸易组织的风险
一方面由于我国的轧钢类产品在技术、人才等方面与国外同类产品存在的差距较大；另一方面随着给予国外同类生产企业国民待遇,轧钢类产品将面临外国实力雄厚跨国公司的进一步挑战和威胁,有可能使本公司处于不利的市场地位。
19、环保风险
本公司已按国家要求配备相应的环保设施,生产过程中的污染物的排放标准符合现有的环保法规和条例。随着国家环境保护标准的不断提高,本公司必将投入更多的资金用于环保治理和开发新一代环保型产品,这些都会造成经营成本上升的风险。
20、股市风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受宏观经济状况等多种因素的影响。因此投资者应对股票价格波动及今后股市的风险有充分的认识。
二、其他重要事项
1、本公司律师内蒙古建中律师事务所审查认为,本公司的控股股东、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、关于董事长任职问题
本公司在首次发行上市的《招股说明书》中曾承诺,董事长林东鲁先生“在上市后六个月内辞去董事长职务”。2001年8月召开的本公司第一届十五次董事会上,林东鲁先生提出辞职,但与会的其他董事均予以否决。2003年3月26日,本公司2002年度股东大会上,林东鲁先生再次当选为本公司第二届董事会董事长。为解决董事长双重任职问题,2004年5月24日,林东鲁先生于本公司第二届十次董事会上辞去董事长职务,董事会接受了其辞职请求,并选举曹中魁先生为董事长。
3、其他事项
经内蒙古自治区人民政府和内蒙古自治区财政厅批准,本公司自2003年1月1日至2007年12月31日享受所得税减按10%征收的税收优惠；本公司控股股东包头钢铁(集团)有限责任公司将其持有本公司股份中的1.6亿股股权质押给中国建设银行内蒙古包钢专业支行作为贷款担保,质押期限为2004年5月27日至2010年6月15日。
第七节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人情况：
1、发行人：内蒙古包钢钢联股份有限公司
法定代表人：曹中魁
地址：包头市昆区河西工业区
电话：0472-2189528 2189529
传真：0472-2189530 2189510
联系人：郭景龙
2、保荐机构(主承销商)：光大证券有限责任公司
法定代表人：王明权
地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔15？16层
电话：010-68561122
传真：010-68561379
联系人： 刘延辉 熊莹 刘向军
3、上市推荐人：光大证券有限责任公司
法定代表人：王明权
地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔15？16层
电话：010-68561122
传真：010-68561379
联系人： 刘延辉 熊莹 刘向军
4、发行人律师：内蒙古建中律师事务所
法定代表人：宋建中
法定地址：包头市建设路中段
电话：0472- 7155473
传真：0472- 7155474
经办律师：颜承侪 刘怀宽
5、会计师事务所：中天华正会计师事务所有限公司
法定代表人：梁春
地址： 北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座18层
电话： 010-65263615 0471-6297236
传真： 0471- 6297240
经办注册会计师： 张占强 管建新
6、担保人：中国光大银行股份有限公司
法定代表人： 许斌
地址： 北京市复兴门外大街6号光大大厦6层
电话：0755-83765620
传真： 0755-83766610
联系人：毛宇泽 朱旭东
7、资信评估机构：大公国际资信评估有限公司
法定代表人：关建中
地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座20层
电话：010-84585566
传真：010-84583355
联系人：周万军 张耀寰
8、可转债登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦建路727号
电话：021-58708888
传真：021-58709940
二、本次发行上市的重要日期
发行公告刊登的日期 2004年11月5日
预计发行日期 2004年11月10日
申购期 2004年11月10日
资金冻结日期 2004年11月11日至15日
第八节 附录和备查文件
1、本公司营业执照
2、关于本次发行的董事会和股东大会公告及决议
3、中国证监会批准本次发行的文件
4、公司章程
5、审计报告及财务报告原件
6、法律意见书
7、律师工作报告
8、《担保协议》
9、资信评级报告
10、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告
11、担保人净资产核验报告
12、注册会计师关于本公司内部控制制度评价报告
13、发行方案
14、重要合同
15、承销协议
16、募集说明书全文
17、内蒙古包钢钢联股份有限公司申请公开发行可转债的全套文件
备查文件查阅时间：本次发行承销期
备查文件查阅地点：本公司及保荐机构(主承销商)的办公地址
发行人：内蒙古包钢钢联股份有限公司
地址：包头市昆区河西工业区
电 话： 0472-2189528 2189529
传 真：0472-2189530 2189510
联系人：郭景龙
保荐机构(主承销商)：光大证券有限责任公司
法定代表人：王明权
地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔15？16层
电话：010-68561122
传真：010-68561379
联系人： 刘延辉 熊莹 刘向军
登载申请文件的互联网址：http：//www.sse.com.cn/
内蒙古包钢钢联股份有限公司
二00四年十一月四日
