武汉天喻信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
（注册地址：武汉市东湖新技术开发区华工大学科技园）
保荐人（主承销商）
（注册地址：上海市浦东新区世纪大道 1589号长泰国际金融大厦 21楼）
特别提示：本公司本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
本次发行概况
发行股票类型人民币普通股
发行股数 1,991万股
每股面值 1.00元
每股发行价格【】元
预计发行日期 2011年 4月 13日
拟上市的证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 7,964万股
本次发行前股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1.公司股东华工创投、光谷基金、产业集团及和瑞投资
承诺：“在发行人股票上市前，以及自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，不由发行人回购该等股份，也不在该等股份上设定抵押权、质押权或任何其它形式的限制或他项权利。”
2.担任公司董事、监事、高级管理人员的股东张新访、
向文、王同洋、朱建新、何涛、刘春、江绥、王宜明、王彬承诺：“自天喻信息股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，本承诺人将不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少本承诺人在本次发行前所持有或者实际持有的天喻信息的股票，也不会促使或者同意发行人回购部分或者全部本承诺人所持有的股份。本承诺人在任职期间每年转让的股份不超过本承诺人所持有的发行人股份的25%；离职后半年内，不转让本承诺人所持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。”
3.除前述股东外，公司其他股东承诺：“在发行人股票上
市前，以及自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,不由发行人回购该等股份,也不在该等股份上设定抵押权、质押权或任何其它形式的限制或他项权利。”
4.根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保
障基金实施办法》的有关规定，本公司股票首次公开发行并上市后，光谷基金、产业集团转由全国社会保障基金理事会
持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。
保荐人（主承销商）长江证券承销保荐有限公司
招股说明书签署日期 2011年 2月 28日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列风险及其他重要事项，并认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。
一、滚存利润分配方案
根据发行人 2011年 2月 14日召开的 2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于公开发行股票并上市方案的议案》，为维护公司新老股东的利益，公司拟将首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前公司所形成的滚存利润，由首次公开发行股票完成后全体股东共享。
二、本次发行前股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿
锁定的承诺
1.公司股东华工创投、光谷基金、产业集团及和瑞投资承诺：“在发行人股
票上市前，以及自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，不由发行人回购该等股份，也不在该等股份上设定抵押权、质押权或任何其它形式的限制或他项权利。”
2.担任公司董事、监事、高级管理人员的股东张新访、向文、王同洋、朱
建新、何涛、刘春、江绥、王宜明、王彬承诺：“自天喻信息股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，本承诺人将不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少本承诺人在本次发行前所持有或者实际持有的天喻信息的股票，也不会促使或者同意发行人回购部分或者全部本承诺人所持有的股份。本承诺人在任职期间每年转让的股份不超过本承诺人所持有的发行人股份的 25%；离职后半年内，不转让本承诺人所持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持
有的公司股份。”
3.除前述股东外，公司其他股东承诺：“在发行人股票上市前，以及自发行
人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,不由发行人回购该等股份,也不在该等股份上设定抵押权、质押权或任何其它形式的限制或他项权利。”
4.根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
的有关规定，本公司股票首次公开发行并上市后，光谷基金、产业集团转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。
三、特别风险提示
1．市场集中和产品结构转型升级的风险
通信智能卡市场是公司最主要的市场。公司 2008-2010年营业收入分别为33,087.35万元、35,937.50万元和 52,778.27万元，其中通信智能卡产品的销
售收入占营业收入的比例分别为 70.96%、53.51%和 33.73%。我国通信智能卡市
场经过十多年的发展，产品、技术和市场都已经成熟，价格竞争激烈，普通产品利润率已经大幅降低。为此，公司正在进行产品结构转型升级，在巩固普通通信智能卡市场同时，大力发展高技术含量、高附加值的通信智能卡产品和其他智能卡产品，并取得了较好成效，公司净利润有较大增长，经营质量明显改善。如果未来通信智能卡市场发生重大变化，或者公司在高技术含量、高附加值产品的发展中不能持续获得竞争优势，产品结构不能顺利完成转型升级，将会面临收入增长瓶颈和总体盈利水平下降的风险。
2．智能卡应用新兴市场的风险
智能卡产品应用领域十分广泛，包括通信、建设及公共服务领域、公安、税务、劳动社保、金融、卫生、旅游、食品、药品监管、广播电视、交通与物流、其他信息安全等领域。目前智能卡在我国的应用主要集中在通信和公安、税务、社保等政府应用领域，金融、城市通卡、移动多媒体广播电视等领域的应用开始快速成长，在手机支付、移动增值业务承载与个人信息大容量安全存储等领域的应用正逐渐兴起。新兴市场的发展为公司成长提供了广阔市场空间。
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公司已为此作了大量前期投入，在技术、产品、市场、资质、客户资源等方面做了充分准备。尽管目前上述新兴市场的发展态势良好，但由于牵涉行业整合、技术标准、配套政策、客户接受、产品替代等多方面因素，新兴领域的应用环境尚未完全成熟，市场发展的深度、广度和速度还存在一定的不确定性。如果市场发展低于预期，将限制公司未来收入与利润规模的增长。
3．应收账款无法收回的风险
2008-2010年，公司应收账款净额分别为 15,443.06万元、20,404.48万元
和 18,494.47万元，占资产总额的比例分别为 47.84%、47.77%和 31.77%，是公
司资产的重要组成部分。如果应收账款不能收回，对公司资产质量以及财务状况将产生较大不利影响。
2008-2010 年，公司单项金额重大和单项金额不重大但信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款账面余额分别为 13,713.03 万元、18,400.97
万元和 15,337.64 万元，分别占当期应收账款账面余额的 80.61%、82.07%和
75.19%，公司已本着谨慎性原则对应收账款提取了坏账准备。公司应收账款的
主要客户为通信、政府及公共事业、金融和海外客户。一般情况下，通信、金融行业客户的资本实力较强，政府及公共事业客户信誉度高，国外客户则通过信用证方式结算，资金回收较为可靠。尽管如此，如果主要客户经营状况等情况发生重大不利变化，公司应收账款仍存在发生坏账的风险。
4．行业特许资格风险
智能卡产品作为重要的信息安全产品，为了确保其安全性，国家或各应用领域的行业管理部门在卡本身的安全和卡制造过程的安全管理方面制定了严格的认证制度。只有通过了国家及相关权威机构的安全认证才能够获得供应商资格，资质是市场准入的基础和前提条件。智能卡企业获得的资质越多，发展的空间和潜力就越大。虽然本公司目前拥有较齐全的产品资质，但维持现有资质需接受定期的检验，同时未来新产品的市场准入也需通过严格的资质认证，如果公司由于主客观原因失去了已获得的资质，或者不能顺利获得新的认证，将对公司现有市场的维护和新市场的开拓造成重大不利影响。
5．汇率风险
2005年 7月 21日以来，国家实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进
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行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币汇率形成机制改革后，人民币总体呈升值趋势。公司外销收入主要采用欧元和美元结算，虽然公司在向出口客户报价时考虑了汇率的波动因素，但是人民币持续升值，仍对公司经营成果带来一定的负面影响。
报告期内，汇率变动给公司带来的汇兑损益情况如下：
单位：元
2010年 2009年 2008年
汇兑损益（税后）-149,821.52 -863,717.27 733,455.53
净利润 52,112,525.37 32,161,312.05 22,790,531.20
占同期净利润比例-0.29%-2.69% 3.22%
报告期内，汇率变动对各年度净利润影响的敏感性分析如下：
单位：元
2010年 2009年度 2008年度
外币汇率每下降 1%对净利润影响数 664,630.51 -297,783.15 -303,698.01
外币汇率每下降 10%对净利润影响数 6,646,305.09 -2,977,831.50 -3,036,980.10
注：上述净利润影响数据为各资产负债表日外币资产负债表敞口乘以外币汇率下跌幅度计算，已按 15%的所得税率剔除所得税影响。
报告期内，国外市场在公司销售市场中占有重要位置，外销收入占公司销售收入的比例分别为 44.38%、28.40%和 13.98%。2010 年度，公司外币资产负
债结构发生变化，体现为净外汇负债，因此汇率变动对年度净利润的影响方向发生变动。未来公司将继续拓展海外市场，如人民币汇率呈持续上升趋势，公司出口产品的竞争力及产品获利能力或将受到一定影响，同时可能产生一定汇兑损失。
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目录
一、滚存利润分配方案. V
二、本次发行前股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 V
三、特别风险提示. VI
第一节释义.. 6
第二节概览... 11
一、公司简介.. 11
二、公司控股股东和实际控制人简介. 14
三、本次发行情况. 15
四、募集资金用途. 15
五、公司的核心竞争优势. 16
六、公司获得的荣誉... 18
第三节本次发行概况.. 21
一、公司的基本情况... 21
二、本次发行的基本情况. 21
三、本次发行的相关当事人.. 22
四、本次发行相关事项. 23
五、本次发行上市的重要日期... 23
第四节风险因素... 24
一、市场集中和产品结构转型升级的风险. 24
二、智能卡应用新兴市场的风险. 24
三、应收账款无法收回的风险... 25
四、行业特许资格风险. 25
五、汇率风险.. 25
六、技术能否保持持续领先的风险... 26
七、产品价格下降的风险. 27
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八、国际市场的风险... 27
九、募集资金投资项目市场风险. 27
十、技术失密和核心技术人员流失的风险. 28
十一、客户集中的风险. 28
十二、原材料价格波动风险.. 28
十三、原材料供应和外协加工集中的风险. 28
十四、技术服务与开发业务收入的可持续性风险. 29
十五、固定资产折旧摊销大幅增加影响公司盈利能力的风险. 29
十六、发展移动增值业务的风险. 29
十七、信息安全管理风险. 30
十八、税收政策变化的风险.. 30
十九、控制风险... 31
第五节发行人基本情况. 32
一、公司改制重组及设立情况... 32
二、公司设立以来的重大资产重组情况... 37
三、公司的组织结构... 38
四、公司主要股东和实际控制人的基本情况. 43
五、公司股本情况. 53
六、公司工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况. 69
七、公司历次股权转让过程中股东缴纳个人所得税的情况... 73
八、公司员工获得奖励股份缴纳个人所得税的情况.. 76
九、公司员工及社会保障情况... 78
十、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高
级管理人员作出的重要承诺及履行情况... 86
第六节业务与技术. 88
一、公司主营业务及其变化情况. 88
二、行业基本情况. 89
三、公司在行业中的竞争地位.. 111
四、公司主营业务的具体情况.. 119
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五、主要固定资产和无形资产.. 137
六、公司主要产品技术. 153
七、境外经营情况. 166
第七节同业竞争与关联交易... 168
一、同业竞争. 168
二、关联方和关联关系. 169
三、关联交易. 171
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员... 180
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况.. 180
二、报告期内董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间
接持有公司股份的情况. 186
三、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外投资情况. 187
四、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从发行人及其关
联企业领取收入的情况. 187
五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在关联企业任职情况. 188
六、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员报告期内在实际控制人的
任职、领取薪酬情况.. 190
七、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间存在的亲属关系
... 191
八、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与公司的协议及重要承诺
的履行情况... 191
九、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格... 192
十、公司董事、监事、高级管理人员近两年内变动情况. 192
第九节公司治理结构.. 193
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全
及运行情况... 193
二、公司最近三年违法违规行为情况. 201
三、公司最近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用和为
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控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况. 201
四、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见. 201
五、公司对外投资、担保事项的政策及制度安排和最近三年的执行情况... 203
六、公司投资者权益保护情况.. 205
第十节财务会计信息与管理层分析... 207
一、会计报表. 207
二、财务报表的编制基准、合并会计报表范围及变化情况.. 217
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.. 217
四、公司适用的税率及享受的税收优惠政策情况... 229
五、经注册会计师核验的非经常性损益.. 230
六、财务指标. 231
七、公司设立时及报告期内资产评估情况.. 232
八、历次验资情况及公司设立时发起人投入资产的计量属性.. 234
九、资产负债表日后事项、承诺事项及或有事项... 235
十、财务状况分析. 235
十一、盈利能力分析.. 254
十二、现金流量分析.. 272
十三、财务状况和盈利能力未来趋势分析.. 275
十四、重大资本性支出情况. 279
十五、股利分配情况.. 280
第十一节募集资金运用. 281
一、募集资金运用计划. 281
二、募集资金项目与主营业务的关系. 282
三、募集资金项目建设的必要性. 282
四、募集资金投资项目情况. 283
五、募投项目环保及用地情况.. 308
六、新增固定资产变化与产能变动的匹配关系.. 309
七、募集资金运用对发行人未来财务状况及经营成果的影响.. 310
第十二节业务发展与规划. 312
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一、公司未来三年发展规划及发展目标.. 312
二、募集资金运用对发行人的未来发展及在增强成长性和自主创新方面的影响
... 315
三、实施发展规划面临的主要困难.. 316
四、业务发展规划与现有业务的关系. 317
第十三节其他重要事项. 318
一、重大合同. 318
二、公司对外担保的情况... 320
三、诉讼和仲裁事项.. 320
第十四节有关声明... 321
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.. 321
二、保荐人（主承销商）声明.. 322
三、发行人律师声明.. 323
四、审计机构声明. 324
五、评估机构声明（一）... 325
五、评估机构声明（二）... 326
六、验资机构声明. 327
第十五节附件... 328
一、附件内容. 328
二、查阅地点及时间.. 328
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第一节释义
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一般词语释义
本公司、发行人、公司、股份公司、天喻信息指武汉天喻信息产业股份有限公司
天喻有限指武汉天喻信息产业有限责任公司
科技总公司指华中理工大学科技开发总公司（2000年 12月 5日更名为武汉华中科技大产业集团有限公司）
产业集团指武汉华中科技大产业集团有限公司
华工科技指华工科技产业股份有限公司
机电公司指华中理工大学机电工程公司
东湖开发区总公司指武汉东湖新技术开发区发展总公司
工会指
武汉华中软件公司工会委员会、武汉天喻信息产业有限责任公司工会委员会、武汉天喻信息产业股份有限公司工会委员会
武汉国资公司指武汉国有资产经营公司
钻石实业指湖北钻石实业有限公司
钻石投资指湖北钻石投资有限公司
武汉海集指武汉海集高科技股份有限公司
北京知金指北京知金科技投资有限公司
创新投资指武汉创新科技投资有限公司（2001年 4月 18日更名为武汉东湖创新科技投资有限公司）
东湖创投指武汉东湖创新科技投资有限公司
华工创投指武汉华工创业投资有限责任公司
光谷基金指武汉光谷风险投资基金有限公司
天喻电子指武汉天喻电子有限公司
天喻通讯指武汉天喻通讯技术有限公司
萨基姆指萨基姆股份有限公司
萨基姆防卫指萨基姆防卫安全股份有限公司，萨基姆之全资子公司
和瑞投资指湖北和瑞投资有限公司
中国移动指中国移动通信集团有限公司
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中广传播指中广传播集团有限公司
工行、中国工商银行指中国工商银行股份有限公司
东信和平指东信和平智能卡股份有限公司
江苏恒宝、恒宝股份指江苏恒宝股份有限公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
保荐机构（主承销商）指长江证券承销保荐有限公司
武汉众环、会计师指武汉众环会计师事务所有限责任公司
发行人律师指北京市嘉源律师事务所
A股指每股面值为 1.00元之人民币普通股
元指人民币元
公司股东大会、董事会、监事会指
武汉天喻信息产业股份有限公司股东大会、董事会、监事会
公司章程指武汉天喻信息产业股份有限公司章程
报告期、近三年指 2008-2010年
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
专用词语释义
IC卡指 Integrated Circuit Card 的缩写，全称为集成电路卡，指内置集成电路芯片的塑料卡
逻辑加密卡、M1卡指卡中的集成电路具有加密逻辑的 IC 卡，通常在读/写卡之前需要验证密码。M1卡是逻辑加密卡的一种
智能卡指带有微处理器芯片的 IC卡，也称 CPU卡
COS 指
Chip Operating System 的缩写，全称芯片操作系统，指遵从于特定的应用行业服务规范，按照国际标准（ISO/IEC 7816）中所规定的一些功能进行设计、开发，主要控制智能卡和外界的信息交换，管理智能卡内部的存储器和其他物理资源、在卡内部完成各种命令的处理并固化在 CPU卡 ROM内的系统程序
ROM、EEPROM 指只读存储器和电可擦写的只读存储器，在智能卡中，ROM存储 COS，EEPROM存储用户数据
SIM卡指移动通信用户身份识别模块（Subscriber Identity Module）卡
OTA 指空中下载，是 Over The Air的英文缩写，可实现增值业务功能的动态下载更新
税控卡指一种具有安全功能并增加了税控专用命令的智能 IC
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卡，主要用于存储税控收款机关键数据，具有身份认证、税务数据加密和生成发票税控码等功能
税控盘指
一种用于税控系统中，在开票软件的配合下实现发票税控功能的电子装置，该产品能够满足税务机关对发票的管理要求，保证发票税控数据的正确生成、可靠存储与防止篡改。在税控盘中，采用智能卡芯片保护关键数据的安全
社保卡指
一种具有安全功能并增加了社保专用命令的智能卡，用于识别持卡者在社会保障各项业务中的合法身份，并作为办理社会保障业务的电子凭证
3G 指第三代移动通信技术
3C 指计算机、消费电子、通信
Java 卡指
Java 卡是一种能运行 Java语言程序的智能卡,它在资源有限的智能卡环境中支持 Java语言的一个子集，将Java 虚拟机、运行时环境以及应用程序接口嵌入到智能卡中
EMV标准指
由 Europay、MasterCard、VISA 三个信用卡国际组织联合制定的银行芯片卡借记/贷记应用的统一技术标准
EMV 迁移指银行卡按 EMV 标准由磁条卡向智能 IC卡转移，其目的是为了有效防范诸如信用卡欺诈等各种金融犯罪
PBOC2.0 指
根据我国银行卡芯片化计划要求，2005 年 3 月人民银
行发布第 55 号文，正式颁发了行业标准《中国金融集成电路（IC）卡规范》（JR/T0025-2005），业内简称PBOC2.0
城市通卡指一种用于公共交通付费、公用事业领域付费、购物付费、停车付费及城市生活其他小额支付的智能卡
智能 SD卡指
一种有机结合智能卡和大容量存储卡的、符合 MMC 或者 SD 规范的 SD 卡。它具有大容量、高性能、支持高速通讯接口、高安全性的特点，能够支撑各种高速率安全处理数据应用的产品
移动多媒体广播电视有条件接收卡指
一种用于移动多媒体广播系统，实现终端的移动多媒体广播授权或解扰控制的智能卡。现有两种产品，即CMMB有条件接收卡和 MBBMS/SD有条件接收卡
CMMB 指
China Mobile Multimedia Broadcasting 的缩写，全称为中国移动多媒体广播。2006年 10月国家广电总局正式颁布了中国移动多媒体广播（俗称手机电视）的行业标准，业内称 CMMB，它利用无线数字广播网向手机等手持终端用户提供广播电视节目
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CMMB有条件接收卡指又称 CMMB CA卡，是一种应用于 CMMB有条件接收的移动多媒体广播电视有条件接收卡产品
MBBMS 指
Mobile Broadcast Business Management System的缩写，全称为广播式手机电视业务管理系统，它是中国移动与国内相关企业共同研发的、利用现有移动通信网络的管理、计费系统和认证鉴权机制，实现广播式手机电视业务管理的手机电视系统
MBBMS/SD 有条件接收卡指
又称 MBBMS CA卡，是一种应用于 MBBMS有条件接收的移动多媒体广播电视有条件接收卡产品
2.4G RF-SIM标准指中国移动制定的基于 2.4G射频信号进行非接触支付的一系列规范
RF-SIM卡指符合 2.4G RF-SIM标准的手机支付 SIM卡
NFC 指
NearFieldCommunication 的缩写，全称为近场通信，是一种非接触式识别和互联技术，可以在移动设备、消费类电子产品、PC 和智能控件工具间进行近距离无线通信
EAL 4+认证指
EAL 是 Evaluation Assurance Level 的缩写，即信息技术安全性评估保证，是依据通用准则等级 1～7的安全性规范检测结果所认定的安全等级，提供了描述和预测特别的操作系统和网络的安全行为的通用方法，共分七个等级，等级越高要求越严格。EAL4+认证是信息技术安全产品评估保证级为 4 级增强的认证，其中增强部分为 5级以上的部分功能
SCWS 指
SmartCard Web Server的缩写,智能卡网络服务器。它不仅可以创建移动增值服务的门户网站，还可以对用户与增值服务后台服务器之间的信息传递进行安全保护
FLASH 指
通常理解为闪速存储器。是一种非易失型存储器，掉电后芯片内的数据不会丢失，很适合用作电脑的外部存储设备和智能卡的大容量存储区域。它采用电擦写方式，可 10万次重复擦写，擦写速度快，耗电量小
MMC 指
Multi Media Card 的缩写，多媒体存储卡，是由 MMC协会（MultiMedia Card Association）推出的一种快闪存储卡标准。与传统的移动存储卡相比，其最明显的外在特征是尺寸更加微缩
SD 指
SD卡为 Secure Digital memory card的缩写，安全数字存储卡，SD为一种存储卡的标准。SD卡被广泛用于数字相机、个人数码助理、多媒体播放器和手机等便携式设备
USB 指 Universal Serial Bus 的缩写，通用串行总线，是连
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接外部设备的一个串口总线标准，在计算机和各种便携设备上使用广泛
FTL 指
Flash Translation Layer的缩写，是操作系统的文件系统和 FLASH 存储之间的一个映射层，主要实现逻辑块向物理块的转换
卡基指以 PVC、纸等材料生产的卡片，经封装模块后成为智能卡产品
模块封装指通过焊接、封装等工序，将芯片封装在载带上的生产过程
卡片封装指经铣槽、封装等工序将模块封装到卡基上的生产过程
个人化指将发卡人或持卡人的特定数据写入智能卡或打印在卡基表面的过程
双界面指
同时支持接触式与非接触两种通讯方式，接触接口和非接触接口共用一个 CPU 进行控制，接触模式和非接触模式自动选择。接触式符合 ISO/IEC7816技术标准，非接触式符合 ISO/IEC14443技术标准
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第二节概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、公司简介
（一）公司的设立情况
公司的前身武汉天喻信息产业有限责任公司成立于1999年8月，注册资本4,500万元。经湖北省经济贸易委员会《关于同意设立武汉天喻信息产业股份有限公司的批复》（鄂经贸企[2000]766 号）批准，2000年11月整体变更为股份有限公司。本次发行前公司注册资本5,973万元，股东及持股情况如下：
序号股东名称或姓名持股数量（股）持股比例
1 武汉华工创业投资有限责任公司 21,539,520 36.0615%
2 武汉光谷风险投资基金有限公司 14,874,680 24.9032%
3 武汉华中科技大产业集团有限公司 5,027,300 8.4167%
4 湖北和瑞投资有限公司 4,000,000 6.6968%
5 湖北钻石投资有限公司 1,319,100 2.2084%
6 张新访 1,338,200 2.2404%
7 向文 1,213,100 2.0310%
8 王同洋 1,194,700 2.0002%
9 朱建新 1,063,700 1.7808%
10 童敏 1,013,675 1.6971%
11 卢波 1,000,000 1.6742%
12 何涛 938,600 1.5714%
13 艾南平 557,200 0.9329%
14 刘怀兰 411,0.6881%
15 乐玮琳 381,0.6379%
16 周章慧 311,500 0.5215%
17 吴俊军 311,500 0.5215%
18 廖卫国 311,450 0.5214%
19 欧阳由 293,0.4905%
20 郑志光 282,100 0.4723%
21 王捷 262,100 0.4388%
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1-1-12 黄金国 262,100 0.4388%
23 周培源 211,500 0.3541%
24 刘辉 210,500 0.3524%
25 刘春 205,600 0.3442%
26 周军龙 203,125 0.3401%
27 江绥 154,500 0.2587%
28 朱文玄 142,100 0.2379%
29 熊传光 142,100 0.2379%
30 刘竞 131,100 0.2195%
31 秦传芳 100,0.1674%
32 刘拥纲 51,600 0.0864%
33 侯育新 50,0.0837%
34 王宜明 40,0.0670%
35 孙静 36,100 0.0604%
36 郑建平 31,100 0.0521%
37 曹常浩 30,150 0.0505%
38 聂庆华 30,100 0.0504%
39 张文胜 30,100 0.0504%
40 王芳 10,0.0167%
41 陈锐 10,0.0167%
42 高上明 2,100 0.0035%
43 程诗猛 2,100 0.0035%
44 王彬 600 0.0010%
合计 59,730,000 100.0%
（二）公司的主营业务
公司是一家专业从事智能卡产品及相关应用系统的研发、生产、销售和服务的高新技术企业，产品主要应用在通信、金融与电子支付、移动多媒体广播电视、税务、社保、石化加油等领域。公司经营范围：计算机及其外部设备、计算机网络、通信、电子、自动化控制系统、仪器仪表、光机电一体化、电子标签、智能卡、磁条卡、刮刮卡及其相关设备等相关产品的开发、研制、技术服务；承接社会公共安全工程；商用密码产品的开发、生产、销售。
公司主要产品为各类智能卡，包括通信智能卡、金融IC卡、城市通卡、移动多媒体广播电视有条件接收卡、税控卡（盘）、社保卡、加油卡等。2008-2010年，智能卡产品营业收入占公司营业收入的比例分别是96.07%、91.21%和91.66%。
此外，公司还提供智能卡应用系统相关产品，根据特定客户需求开发与智能卡应用相关的软件产品、后台系统、增值服务。
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（三）公司的主要财务数据
公司报告期内主要财务数据及财务指标如下：
1.合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
资产合计 582,177,943.08 427,182,004.85 322,780,730.65
负债合计 351,951,993.23 249,061,236.37 176,673,230.22
所有者权益合计 230,225,949.85 178,120,768.48 146,107,500.43
归属于母公司的所有者权益合计 230,225,949.85 178,120,768.48 146,107,500.43
2.合并利润表主要数据
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 527,782,665.47 359,375,005.11 330,873,510.87
营业成本 340,233,542.69 238,739,749.65 231,947,893.56
营业利润 56,372,785.89 33,019,266.76 25,654,248.61
利润总额 61,627,474.98 36,550,973.03 26,135,419.63
归属于母公司所有者的净利润 52,112,525.37 32,161,312.05 22,790,531.20
非经常性损益 4,474,339.03 3,065,231.33 392,845.37
扣除非经常性损益后的净利润 47,638,186.34 29,096,080.72 22,397,685.83
归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润
47,638,186.34 29,096,080.72 22,397,685.83
3.合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动产生的现金流量净额 57,669,729.12 8,577,086.96 11,274,133.34
投资活动产生的现金流量净额-19,218,113.18 -14,317,750.29 -18,098,140.31
筹资活动产生的现金流量净额 15,817,349.79 39,114,473.71 4,636,298.33
现金及现金等价物净增加额 51,786,688.03 34,600,082.83 -1,371,147.19
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4.主要财务指标
项目 2010年 2009年 2008年
流动比率（倍） 1.49 1.49 1.56
速动比率（倍） 1.00 1.24 1.21
资产负债率（母公司） 59.27% 59.03% 54.87%
应收账款周转率（次） 2.71 2.01 2.13
存货周转率（次） 2.97 3.91 4.85
息税折旧摊销前利润（元） 76,873,614.56 48,568,299.31 36,348,554.31
归属于母公司所有者的净利润（元） 52,112,525.37 32,161,312.05 22,790,531.20
归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润（元） 47,638,186.34 29,096,080.72 22,397,685.83
利息保障倍数（倍） 12.64 10.28 7.94
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.97 0.14 0.19
每股净现金流量（元） 0.87 0.58 -0.02
基本每股收益（元） 0.87 0.54 0.38
稀释每股收益（元） 0.87 0.54 0.38
归属于母公司所有者的每股净资产（元） 3.85 2.98 2.45
净资产收益率（全面摊薄） 22.64% 18.06% 15.60%
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 3.15% 3.80% 2.49%
二、公司控股股东和实际控制人简介
（一）控股股东简介
本次发行前，华工创投持有本公司股份 21,539,520股，占本次发行前公司总股本 36.0615%，为本公司控股股东。
华工创投成立于 2000年 9月 11日，法定代表人李娟，注册资本 13,660万元，注册地为武汉市洪山区珞瑜路 1037号，经营范围为对高新技术产品和企业的投资；投资咨询服务，企业管理咨询服务，经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所需原辅材料、仪器仪表、机电设备、零配件及技术的进口业务。
（二）实际控制人简介
本次发行前，华中科技大学通过产业集团和华工创投控制本公司的股份比例为 44.48%，为本公司的实际控制人。
华中科技大学是国家教育部直属的全国重点大学，由原华中理工大学、同济
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医科大学、武汉城市建设学院于 2000年 5月 26日合并成立，是首批被列入国家“211工程”和“985工程”重点建设的大学。华中科技大学现有 178个博士学位授权点、29个博士后科研流动站、4个国家重点实验室和 6个国家工程（技术）研究中心。华中科技大学主要从事教学科研，校办产业除后勤业务外均划归产业集团持有股权和管理。
三、本次发行情况
股票种类人民币普通股
股票面值 1.00元
发行股数 1,991万股，占发行后总股本 25%
发行价格
公司取得发行核准文件后，由公司和保荐人（主承销商）组织股票发行询价，根据询价结果确定发行价格，或者中国证监会、深圳证券交易所要求的其他方式确定
发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,或者中国证监会、深圳证券交易所要求的其他方式
发行对象
符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》要求的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）
四、募集资金用途
本次发行成功后，实际募集资金扣除发行费用后的募集资金净额，将全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，按照轻重缓急顺序的募集资金投向为：
序号项目名称
项目总投资额
（万元）项目备案情况项目环评情况
1 电子支付智能卡系列产品的研发及产业化项目 11,939.00
登记备案项目编码2009010062120190
武环新审[2009]67号
2 智能SD卡/大容量SIM卡系列产品研发及产业化项目 9,879.50
登记备案项目编码2009010062120189
武环新审[2009]68号
3 其他与主营业务相关的营运资金【】万元
本次发行实际募集资金若不能满足上述项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。
关于本次发行募集资金投向的具体内容详见本招股说明书第十一节“募集资金运用”。
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五、公司的核心竞争优势
（一）公司具有强大的自主研发和技术创新能力
1．技术人才与研发成果
公司是国家创新型试点企业，湖北省高新技术企业，湖北省重点软件企业，中国智能卡 10强企业之一，拥有一支四百多人的研发队伍，核心研发人员具有教授、博士、硕士职称/学位，具有多年的研发经验，具有较强的研发能力，为公司保持行业领先、实现快速发展和持续经营提供了有力的人力资源保障。
为充分发挥公司的技术优势，公司建立了持续创新的研发机制，具体参见本招股说明书“第六节/六/（四）/4.技术创新机制”。经过多年的自主研发和技术
创新，公司掌握了智能卡开发及应用的系列核心技术，拥有完全的自主知识产权。
截至 2010 年 12 月 31 日，公司已取得专利 2项、软件产品 20 项、软件著作权34项，已被受理申请专利 46项，另掌握了 14项非专利技术。
公司以其雄厚的研发实力站在智能卡技术发展的最前沿，在通信、政府应用等领域，公司技术水平保持国内领先；在金融与电子支付、移动多媒体广播电视、承载移动增值业务和个人信息安全存储等智能卡应用的新兴领域，公司自主研发的系列核心技术在同行业居于领先地位。
2．参与多项重要行业标准的制定
公司参与了多项重要行业标准的制定，主要有：《中国人民银行金融集成电路（IC）卡规范》（PBOC2.0）、《中国银联借记、贷记卡应用规范》、国家税务总
局《税控 IC卡规范》、《建设事业 IC卡产品检测标准》、《建设事业 IC卡产品应用技术标准》、《中国移动 SIM卡 OTA 1/2/3规范》、《智能 IC卡及智能密码钥匙密码应用接口规范》、《移动多媒体广播条件接收终端通用接口技术规范》、《移动多媒体广播条件接收系统电子钱包模块技术规范》。这有利于公司保持在行业内的技术领先地位。
3．智能卡一体化应用解决能力
智能卡应用是一种集合了智能卡、应用系统以及安全协议于一体的综合应用。公司除了提供各种智能卡产品外，在智能卡应用系统方面，还提供基于智能卡的应用系统、智能卡管理系统、密钥管理系统、智能卡发卡系统、数字版权管理（DRM）系统、卡片内容发布与管理系统、卡支付系统和清算系统以及各种卡
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应用中间件产品，并根据客户实际应用需求，设计各种安全应用协议。公司这种智能卡应用一体化解决的能力，在智能卡这个强调个性化应用的行业，在智能卡不断向新兴应用领域扩张的过程中，使其能更快的掌握市场先机，更容易争取到与运营商和大型集团客户战略合作的机会。
4．全面的业务资质
由于智能卡产品涉及信息安全，要进入某些重要的应用领域必须通过严格的安全、技术等方面的检测、认证并取得相关的业务资质，因此，资质是智能卡企业进入某些重要市场的准入证，是企业扩张市场份额的前提。
公司凭借突出的技术研发能力、高品质的产品和周到的服务，已经获得多种专业资质，并成功进入通信、政府应用、金融、移动多媒体广播电视等智能卡应用领域，是目前国内智能卡行业中拥有资质较多的企业。
公司资质具体情况，请参见本招股说明书“第六节/五/（二）/6.资质证书”。
（二）公司拥有良好的客户基础和新兴应用市场的先发优势
公司以其丰富的产品线、强大的技术支持、迅捷的市场反应，在通信、金融与电子支付、移动多媒体广播电视、税务、社保、石化加油等多个领域打下了良好的客户基础。凭借对行业应用的深刻理解和一体化解决能力，通过与运营商和大型集团客户的紧密合作、提前研发、率先推出产品，公司在代表智能卡行业应用趋势的新兴市场，如金融与电子支付、移动多媒体广播电视、增值服务平台等领域已经取得明显的先发优势。
在通信领域，公司通信智能卡产品具有支持增值业务灵活性好、执行速度快、兼容性强等特点；在大容量通信智能卡方面，公司首家提出智能 SD卡方案,获得运营商的充分认可与接受，目前正在与运营商联合开发测试面向移动增值业务承载和个人信息安全存储应用的产品。它能实现多线程、USB、MMC和 ISO 7816接口、SCWS和 FLASH 文件系统等功能，为运营商拓展 3G移动增值业务市场提供了强力支撑。公司成功开发了 OTA平台、集团通讯管家、校讯通、无线城市、快讯通等增值业务平台与产品，不仅加深了与运营商的合作关系，也为公司进一步提高国内通信智能卡市场占有率创造了有利机会。
在移动多媒体广播电视领域，公司结合智能卡技术、SD卡技术、FTL技术，全球首家开发出符合国家广电总局颁布的 CMMB 行业标准的机卡分离产品 CMMB
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有条件接收卡。该产品具有对音视频数据实时加解扰、对授权信息加解密功能，能够实现移动多媒体广播电视有条件接收的机卡分离，受到 CMMB运营商的高度认可并迅速推向市场。目前公司是 CMMB运营商中广传播机卡分离产品的唯一供卡商。
在金融与电子支付领域，中国工商银行股份有限公司是国内最先开始 EMV迁移的银行。目前公司是工行金融 IC卡两家供卡商之一，另一家为国际智能卡巨头金雅拓（金普斯和雅思拓合并）。公司城市通卡产品性能处于国内领先水平，是国内市场三家主要供卡商之一；基于 2.4G RF-SIM标准的手机支付 SIM卡，是
公司结合 SIM卡技术、智能卡支付技术、射频通信技术开发出的具有小额支付、网上支付、网上转账等功能的手机 SIM卡产品，先后入选了中国移动在多个省份的手机支付业务试点，目前公司是中国移动手机支付 SIM 卡少数几家供卡商之一。
公司智能卡产品还在海外 20多个国家及地区实现了销售，客户遍布亚洲、非洲、欧洲及北美洲。公司产品在个别国家甚至占有绝对的市场优势，如在埃塞俄比亚；自 2005年以来公司承担了伊朗国家石油卡系统的软件开发和加油卡的供应，为其提供了一整套安全、实用、便捷的加油系统解决方案，并累计供卡3851万张。目前公司国内和国外两个市场呈现出良好的增长势头。
（三）公司拥有成熟的管理经验
公司拥有一支稳定的、经验丰富的经营管理团队。经过多年的生产经营，公司摸索出了一套先进的管理方法，积累了丰富的管理经验，在物料采购、质量控制、生产运作、成本管理等方面建立了较为完善的制度并得到有效执行，能够保证大批量、低成本、高品质的生产和客户需求的快速响应。公司通过了 ISO9001：
2008质量管理体系认证、ISO14001：2004环境管理体系认证，2009年度、2010年产品合格率均为 99.5%。同时，公司通过客户服务中心的本地化服务、客户服
务热线、异地电话技术支持、网络技术支持、快速现场服务和专业服务机构代理服务等多种服务模式可随时随地满足客户需求。
六、公司获得的荣誉
公司成立以来获得的主要荣誉和奖励：
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序号奖励和荣誉名称颁发时间颁发单位
1 重点国家级火炬计划项目（天喻智能卡） 2003年国家科技部
2 实施火炬计划十五周年优秀火炬计划项目（天喻智能卡） 2003年国家科技部
3 国家规划布局内重点软件企业 2003年 2004年
国家发改委、信息产业部、商务部、税务总局
4 2005年湖北优秀软件产品（天喻 32K移动通信智能卡操作系统 V2.0） 2005年湖北省软件行业协会
5 武汉市守合同重信用企业
2005年
2006年
2007年
武汉市工商局、武汉市合同信用促进会
6 中国智能卡 10强企业 2005年 2006年
国家 IC卡注册中心、中国电子质量管理协会
7 湖北省优秀软件企业
2005年
2007年
2008年
湖北省软件行业协会
8 2007年湖北省优秀软件产品（天喻新型农村社会养老保险管理系统 V1.0） 2007年湖北省软件行业协会
9 2007 年湖北省优秀软件产品（天喻 128K 通信智能卡 V2.0） 2007年湖北省软件行业协会
10 湖北省科技进步二等奖（混合型多用途智能卡操作系统及系列产品） 2008年湖北省科学技术厅
11 2008年度软件生产力二十强企业 2008年中国软件行业协会
12 2008年中国软件业收入前百家企业 2008年工业和信息化部
13 2009年度国家金卡工程优秀成果金蚂蚁奖 2009年国家金卡工程
协调领导小组
14 2009中国创新软件企业 2009年中国软件行业协会
15 创新型试点企业 2009年
科技部、国资委、
全国总工会
16 2010年度国家金卡工程优秀成果金蚂蚁奖自主创新奖
2010年
国家金卡工程
协调领导小组办公室
17 2009年度湖北省优秀软件企业 2010年湖北省软件行业协会
18 2009年度优秀软件产品（天喻虎御内网安全管理系统 V3.5）
2010年中国软件行业协会
19 2009年度湖北省优秀软件产品（天喻虎御内网安全管理系统 V3.5）
2010年湖北省软件行业协会
20 2009年度湖北省优秀软件产品（天喻飞城增值业务系统 V1.0）
2010年湖北省软件行业协会
21 2009年度湖北省优秀软件产品（天喻手机电 2010年湖北省软件行业协会
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视 M-CAM卡安全操作系统 V1.0）
22 2010中国年度创新软件企业 2010年中国软件行业协会
23 2010中国年度创新软件产品（天喻手机电视M-CAM卡安全操作系统 V1.0）
2010年中国软件行业协会
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第三节本次发行概况
一、公司的基本情况
注册中、英文名称武汉天喻信息产业股份有限公司 Wuhan Tianyu Information Industry Co., Ltd
注册资本 5,973万元
法定代表人张新访
成立日期 2000年 11月 14日
住所武汉市东湖新技术开发区华工大学科技园
邮政编码 430223
电话号码 027-87920301
传真号码 027-87920306
互联网网址 http://www.whty.com.cn/
电子信箱 js@whty.com.cn
负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和电话号码
公司董事会办公室专门负责信息披露和投资者关系工作
负责人：公司董事会秘书江绥
联系电话：027-87920377
二、本次发行的基本情况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例 1,991万股，占发行后总股本的比例为 25%
每股发行价格【】元
发行市盈率
【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2010年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产 3.85元（本公司 2010 年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本）
发行后每股净资产
【】元（本公司 2010 年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益与本次发行的募集资金净额之和除以本次发行后总股本）
发行市净率【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
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发行方式
采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,或者中国证监会、深圳证券交易所要求的其他方式
发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股东账户的中华人民共和国境内自然人和法人等投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）
承销方式余额包销
募集资金总额和净额募集资金总额【】万元、净额【】万元
发行费用概算
承销费用及保荐费用【】万元
审计及验资费用【】万元
律师费用【】万元
信息披露、路演费用等【】万元
三、本次发行的相关当事人
（一）保荐人（主承销商）长江证券承销保荐有限公司
法定代表人王世平
住所上海市浦东新区世纪大道 1589号长泰国际金融大厦 21楼
联系电话 021-38784899
传真 021-50495603
保荐代表人周依黎、王世平
项目协办人李绍成
项目经办人施伟、沈佳、何文熹、刘卫华
（二）发行人律师北京市嘉源律师事务所
负责人郭斌
住所北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 F408
联系电话 010－66413377
传真 010－66412855
经办律师施贲宁、李丽
（三）会计师事务所武汉众环会计师事务所有限责任公司
负责人黄光松
住所武汉市解放大道单洞路口武汉国际大厦 B栋 16-18楼
联系电话 027－85426261
传真 027－85424329
经办注册会计师吴杰、段小娟
（四）资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司
负责人周国章
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住所武汉市江岸区南京路 135号金宝大厦 6层 C至 G座
联系电话 027-82793585
传真 027-82771642
经办注册资产评估师周国章、胡宏江、李忠余、李涛、王晓华
（五）资产评估机构湖北众联资产评估有限公司
负责人胡家望
住所武汉市解放大道 22号单洞路口武汉国际大厦 B座 17层
联系电话 027-85856547
传真 027-85834816
经办注册资产评估师唐应军、陈晖、陈文生
（六）股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所广东深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
电话 0755-25938000
传真 0755-25988122
（七）拟上市的证券交易所深圳证券交易所
住所深圳市深南东路 5045号
电话 0755-82083
传真 0755－82083947
（八）收款银行
户名
账号
电话
传真
四、本次发行相关事项
公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、本次发行上市的重要日期
开始询价推介的时间：2011年 4月 6日-2011年 4月 8日
刊登发行公告日期： 2011年 4月 12日
申购日期和缴款日期：2011年 4月 13日
预计股票上市日期：发行结束后将尽快在深交所上市
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第四节风险因素
投资者在评价发行人此次公开发行的股票时，除本招股说明书提供的各项资料外，还应认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、市场集中和产品结构转型升级的风险
通信智能卡市场是公司最主要的市场。公司 2008-2010 年营业收入分别为33,087.35万元、35,937.50万元和 52,778.27万元，其中通信智能卡产品的销
售收入占营业收入的比例分别为 70.96%、53.51%和 33.73%。我国通信智能卡市
场经过十多年的发展，产品、技术和市场都已经成熟，价格竞争激烈，普通产品利润率已经大幅降低。为此，公司正在进行产品结构转型升级，在巩固普通通信智能卡市场同时，大力发展高技术含量、高附加值的通信智能卡产品和其他智能卡产品，并取得了较好成效，公司净利润有较大增长，经营质量明显改善。如果未来通信智能卡市场发生重大变化，或者公司在高技术含量、高附加值产品的发展中不能持续获得竞争优势，产品结构不能顺利完成转型升级，将会面临收入增长瓶颈和总体盈利水平下降的风险。
二、智能卡应用新兴市场的风险
智能卡产品应用领域十分广泛，包括通信、建设及公共服务领域、公安、税务、劳动社保、金融、卫生、旅游、食品、药品监管、广播电视、交通与物流、其他信息安全等领域。目前智能卡在我国的应用主要集中在通信和公安、税务、社保等政府应用领域，金融、城市通卡、移动多媒体广播电视等领域的应用开始快速成长，在手机支付、移动增值业务承载与个人信息大容量安全存储等领域的应用正逐渐兴起。新兴市场的发展为公司成长提供了广阔市场空间。公司已为此作了大量前期投入，在技术、产品、市场、资质、客户资源等方面做了充分准备。
尽管目前上述新兴市场的发展态势良好，但由于牵涉行业整合、技术标准、配套政策、客户接受、产品替代等多方面因素，新兴领域的应用环境尚未完全成熟，市场发展的深度、广度和速度还存在一定的不确定性。如果市场发展低于预期，将限制公司未来收入与利润规模的增长。
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三、应收账款无法收回的风险
2008-2010年，公司应收账款净额分别为 15,443.06万元、20,404.48万元
和 18,494.47万元，占资产总额的比例分别为 47.84%、47.77%和 31.77%，是公
司资产的重要组成部分。如果应收账款不能收回，对公司资产质量以及财务状况将产生较大不利影响。
2008-2010年，公司单项金额重大和单项金额不重大但信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款账面余额分别为 13,713.03万元、18,400.97万元
和 15,337.64万元，分别占当期应收账款账面余额的 80.61%、82.07%和 75.19%，
公司已本着谨慎性原则对应收账款提取了坏账准备。公司应收账款的主要客户为通信、政府及公共事业、金融和海外客户。一般情况下，通信、金融行业客户的资本实力较强，政府及公共事业客户信誉度高，国外客户则通过信用证方式结算，资金回收较为可靠。尽管如此，如果主要客户经营状况等情况发生重大不利变化，公司应收账款仍存在发生坏账的风险。
四、行业特许资格风险
智能卡产品作为重要的信息安全产品，为了确保其安全性，国家或各应用领域的行业管理部门在卡本身的安全和卡制造过程的安全管理方面制定了严格的认证制度。只有通过了国家及相关权威机构的安全认证才能够获得供应商资格，资质是市场准入的基础和前提条件。智能卡企业获得的资质越多，发展的空间和潜力就越大。虽然本公司目前拥有较齐全的产品资质，但维持现有资质需接受定期的检验，同时未来新产品的市场准入也需通过严格的资质认证，如果公司由于主客观原因失去了已获得的资质，或者不能顺利获得新的认证，将对公司现有市场的维护和新市场的开拓造成重大不利影响。
五、汇率风险
2005年 7月 21日以来，国家实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币汇率形成机制改革后，人民币总体呈升值趋势。公司外销收入主要采用欧元和美元结算，虽然公司在向出口客户报价时考虑了汇率的波动因素，但是人民币持续升值，仍对公司经营成果带来一定的负面影响。
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报告期内，汇率变动给公司带来的汇兑损益情况如下：
单位：元
2010年 2009年 2008年
汇兑损益（税后）-149,821.52 -863,717.27 733,455.53
净利润 52,112,525.37 32,161,312.05 22,790,531.20
占同期净利润比例-0.29%-2.69% 3.22%
报告期内，汇率变动对各年度净利润影响的敏感性分析如下：
单位：元
2010年度 2009年度 2008年度
外币汇率每下降 1%对净利润影响数 664,630.51 -297,783.15 -303,698.01
外币汇率每下降 10%对净利润影响数 6,646,305.09 -2,977,831.50 -3,036,980.10
注：上述净利润影响数据为各资产负债表日外币资产负债表敞口乘以外币汇率下跌幅度计算，已按 15%的所得税率剔除所得税影响。
报告期内，国外市场在公司销售市场中占有重要位置，外销收入占公司销售收入的比例分别为 44.38%、28.40%和 13.98%。2010年度，公司外币资产负债结
构发生变化，体现为净外汇负债，因此汇率变动对年度净利润的影响方向发生变动。未来公司将继续拓展海外市场，如人民币汇率呈持续上升趋势，公司出口产品的竞争力及产品获利能力或将受到一定影响，同时可能产生一定汇兑损失。
六、技术能否保持持续领先的风险
本公司通过自主研发掌握多项智能卡核心技术，在通信、政府应用等当前智能卡应用的主要领域，公司技术水平保持国内领先；在金融与电子支付、移动多媒体广播电视、承载移动增值业务和个人信息安全存储等智能卡应用的新兴领域，公司技术水平处于业界领先。
智能卡技术涉及多个交叉学科，不仅涵盖当今发展最快的移动通信、半导体、计算机等高新技术领域的应用研究，而且包括对嵌入式操作系统、JAVA 卡管理平台（GP）、虚拟机、加密算法、数论、安全模型、生物识别、新材料、印刷技术等领域的理论研究，具有技术发展快、应用领域广、多技术融合、多应用集成的特点。若本公司不能根据新技术、新应用及时预测智能卡技术的发展趋势，对技术开发与创新作出合理应对，并形成基础研究与市场应用的快速互动与良性循环，则可能会延缓或丧失在关键技术和关键应用上领先的机会或优势，使本公司面临被竞争对手赶超的风险。
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七、产品价格下降的风险
受智能卡产品主要原材料芯片价格下降、市场竞争加剧及行业相关方博弈的影响，一般地，智能卡在某一市场大规模推广应用时，产品价格将会出现明显下滑，尤其是通信智能卡市场。报告期内公司通信智能卡产品的平均售价下降明显，2008年同比下降 3.03%，2009年同比下降 21.56%，2010年同比上升 6.06%。公
司未来如果不能在高附加值通信智能卡方面实现大规模发卡，则公司通信智能卡产品的平均售价存在继续下降的风险。
报告期内，金融 IC卡产品平均售价 2009年同比下降 10.81%，2010年同比
下降 11.77%；城市通卡产品平均售价 2009 年同比下降 12.22%，2010 年同比下
降 6.88%；税控卡产品的平均售价 2008 年同比增长 8.19%，2009 年同比下降
14.68%，2010年同比上升 13.43%；税控盘、社保卡产品由于市场发展较慢，价
格竞争还未出现，产品价格保持相对稳定，个别产品因为卡本身容量扩展价格有所上升。但随着税控、社保领域信息化建设的全面深入推进，税控卡（盘）、社保卡的市场需要日益增多，新的厂商加入竞争，未来产品价格存在下降的风险。
八、国际市场的风险
2005 年，公司根据国内外的市场发展形势，提出了国际化战略，开始向海外重点区域市场进行业务拓展，并实施了以通信智能卡带动其他智能卡产品及整体解决方案销售的发展策略。2008-2010 年，公司海外市场销售收入分别为14,673.71 万元、10,204.73 万元和 7,376.63 万元，分别占同期营业收入的
44.38%、28.40%和 13.98%，海外收入占比较大。
目前公司主要海外市场为东南亚、中东、非洲等地，若相关国家和地区政治环境、经济景气度及购买力水平、对华贸易政策、关税及非关税壁垒以及行业标准等因素发生变化，公司可能存在海外市场拓展计划无法有效实施、相关投入无法取得预期回报的风险。
九、募集资金投资项目市场风险
本次募集资金投资的电子支付智能卡系列产品、智能 SD卡/大容量 SIM卡系列产品的研发及产业化项目，是以公司核心技术为基础开发的智能卡产品在电子支付、移动多媒体广播电视、移动增值业务承载与个人信息大容量安全存储领域
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的应用，且经过了公司充分的论证和市场调研，是公司现有业务的进一步深化和拓展，其实施将能显著提高公司研究开发与技术创新水平，增强公司主营业务竞争力，提升公司盈利能力，促进公司持续成长。但由于上述领域的应用才刚刚兴起或正在兴起，市场需求的形成需要更多的引导和推动，这给公司募投项目产品市场开拓增加了难度，因此，本公司募投项目产品存在是否能顺利打开市场并获得足够份额的风险。
十、技术失密和核心技术人员流失的风险
本公司智能卡产品技术含量高，在核心技术上都拥有自主知识产权，技术水平国内领先，技术优势是本公司的核心竞争优势之一。公司与核心技术人员已签订了《保密协议》，通过核心技术骨干持股、加强企业文化建设、完善用人机制等措施，不断增强企业凝聚力，吸引和稳定核心技术人员，但上述措施并不能完全保证技术不外泄或核心技术人员不外流。如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况，将对本公司的持续技术创新能力产生一定的负面影响。
十一、客户集中的风险
目前公司产品的直接销售客户主要是中国移动、中国联通等国内通信运营商。公司对主要客户有一定的依赖性，2008-2010年公司对前五名客户的销售收入占同期全部营业收入的 52.26%、42.98%和 30.93%。主要客户需求的变动可能
给公司的生产经营带来一定的风险，从而影响公司营业收入及利润。
十二、原材料价格波动风险
公司生产用主要原材料包括芯片、卡基。2008-2010年，主要原材料占生产成本的比重分别为 73.75%、75.55%和 75.43%。原材料的供应和价格波动将直接
影响公司的生产成本和盈利水平。
虽然公司主要原材料总体价格水平呈下降趋势，若因市场供求关系失衡或出现其他原因致使原材料市场价格大幅上涨，可能会直接导致公司生产成本的增加和盈利水平的下降。
十三、原材料供应和外协加工集中的风险
2008-2010年，公司向前五大供应商采购原材料（含外协加工）额占公司采购（含外协加工）总额的比例分别为 83.80%、66.83%和 60.28%，其中向第一大
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供应商擎华科技股份有限公司采购额占公司总采购额的比例分别为 59.11%、
36.52%和 22.06%。公司采购比较集中的原因主要是芯片占全部原材料金额的比
重较大且向个别供应商集中采购容易因批量较大而获得优惠和保障供应。公司外协加工合作方也比较集中，原因是长期定点合作有利于保证产品质量、满足订单交货期限要求和获得一定的价格优惠。但这种过于集中的状况也有可能使公司产生一定的依赖性，如果重要供应商或外协加工合作方经营发生改变，或者信用以及价格政策出现重大调整，可能会影响到公司正常生产经营和盈利的稳定性。
十四、技术服务与开发业务收入的可持续性风险
2008-2010 年，公司技术服务与开发业务实现收入分别为 770.22 万元、
2,488.96 万元和 3,255.18 万元，该项业务毛利在公司毛利总额中占比分别为
5.80%、17.41%和 15.26%。该类业务主要是根据特定客户需求定制开发与智能卡
应用相关的软件产品、后台系统、增值服务项目，或为客户提供相应系统维护、升级改造等服务；主要客户是智能卡应用的公用事业客户、集团客户、通信运营商等。
公司技术服务与开发业务，是公司在与客户长期业务合作中发现的业务机会，或客户根据自己的特定功能、定期维护提出了业务需求。随着公司智能卡相关核心技术应用越来越广泛，公司技术服务与开发业务总体上将面临更大的机会。但如果不能持续保持较强的技术研发能力和采取有效的市场策略，公司技术服务与开发业务收入将面临可持续性风险。
十五、固定资产折旧摊销大幅增加影响公司盈利能力的
风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将增加 13,776.5万元，较 2010
年末固定资产原值 8,552.54万元有较大幅度增加，每年新增固定资产折旧摊销
约 2,196万元。若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增固定资产投资发生的折旧摊销，将在一定程度上影响公司的净利润、净资产收益率，公司将面临固定资产折旧摊销额增加而影响公司盈利能力的风险。
十六、发展移动增值业务的风险
近年来，我国移动增值业务发展迅猛，在运营商的营业收入中占比越来越高，
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移动增值业务产品和服务也越来越多。随着 3G应用的发展，手机电视、手机支付、移动即时通信、手机导航、移动搜索、手机定位、手机证券等新兴移动增值业务还在不断涌现，其发展已被运营商寄予厚望，承载着运营商向信息服务提供商转型和开辟新盈利点的重任。为了抢占 3G市场、发展移动增值业务和提高用户粘性，运营商和智能卡商都在尝试把更多的移动增值业务在 SIM卡上实现，也就是把智能卡作为移动增值业务的运行平台，而不仅仅是移动增值业务代码的承载平台。
为了紧跟行业与市场的发展趋势、加深与运营商的合作关系，公司自 2008年起开始进入移动增值业务领域，并成功开发出基于智能卡应用的集团通讯管家、校讯通平台、无线城市、快讯通平台等受运营商和用户欢迎的移动增值业务平台与产品。2009年 8月，公司成立了全资子公司武汉天喻通讯技术有限公司，专门从事无线互联网增值业务平台的开发以及移动互联网增值业务的运营，以更好地为运营商发展移动增值业务提供产品与服务支持。
尽管移动增值业务平台技术上从公司核心技术发轫，但由于移动增值业务与公司目前主营业务在人才需求、运营模式、市场环境方面存在较大差异，发展初期需要摸索和大量投入，短期内实现规模收入或取得较大回报有较大不确定性，可能会对公司未来利润水平产生不利影响。
十七、信息安全管理风险
智能卡除完成一些特定操作功能外，核心功能之一就是保障使用人的信息安全，国家有关部门、行业协会和用户对智能卡供应商的信息安全管理要求十分严格。虽然公司从事智能卡开发和生产多年，在信息安全管理方面拥有丰富的经验，截止目前从未出现过上述信息安全管理问题，并且已获得国家工业和信息化部（原国家信息产业部）和其他独立第三方的安全管理资质认证，在硬件和软件方面均达到了国家和有关行业规范的安全要求，但如果公司安全管理系统不能持续完善有效，或不能及时适应新的安全管理规范要求，有可能发生信息泄密、舞弊或被非法第三方恶意利用等情况，将给公司造成重大损失或重大不良影响。
十八、税收政策变化的风险
2007年 12月 7日以前，本公司是注册在武汉市东湖高新技术开发区的高新技术外商投资企业，根据原《外商投资企业和外国企业所得税法》，减按 15%的
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税率征收企业所得税，并从 2005年起享受外商投资企业所得税两免三减半优惠政策。2007年 12月 7日，公司经有关部门批准变更为内资企业，因中外合资经营企业实际经营期限不满十年，因此应当补缴已免征的所得税。2010年 1月 13日，公司补缴了该项所得税 3,661,255.24元。2010年 2月 2日，公司主管税务
机关武汉市东湖开发区国家税务局对此予以确认。2008年 12月 1日，经湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局批准，本公司被认定为湖北省 2008 年高新技术企业（证书编号：GR200842027）。根据国科发火〔2008〕362 号关于印发《高新技术企业认定管理工作指引》的通知和湖北省人民政府令第 60 号《湖北省高新技术企业高新技术产品认定和优惠办法（试行）》，高新技术企业自认定当年起三年内，减按 15%的税率征收企业所得税，本公司自 2008年 1月 1日起，按照 15%的优惠税率缴纳企业所得税。因此，报告期公司实际适用的所得税税率均为 15%。
如果未来国家企业所得税优惠政策出现不可预测的不利变化，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。
十九、控制风险
本公司控股股东为华工创投，华中科技大学为本公司的实际控制人。截至本招股说明书签署之日，华中科技大学通过产业集团和华工创投合计控制本公司
44.48%的股权。本次股票发行完成后，预计华中科技大学对公司控制权比例将下
降至 32.73%，仍然有能力通过对产业集团和华工创投的影响对发行人的重大经
营决策施加重要影响或者实施其他控制。虽然公司已经建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，但如果华中科技大学、产业集团、华工创投利用其控制地位，从事有损于公司利益的活动，将对公司和公司其他投资者的利益产生不利影响。
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第五节发行人基本情况
一、公司改制重组及设立情况
（一）公司的设立与变更
1．天喻有限设立及股权转让
公司的前身武汉天喻信息产业有限责任公司由武汉国有资产经营公司、华中理工大学科技开发总公司、湖北省科技开发中心、武汉东湖新技术区发展总公司、华工科技产业股份有限公司、华中理工大学机电工程公司、武汉华中软件公司工会委员会共同出资设立，注册资本 4,500万元。1999年 8月 6日，天喻有限取得武汉市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为4201001170339-1。天喻有限设立时的出资和股权结构如下：
出资人出资方式出资额（万元）股权比例
武汉国有资产经营公司现金 1,600.00 35.56%
华工科技产业股份有限公司资产 700.00 15.56%
现金 100.00 武汉华中软件公司工会无形资产 550.00 14.44%
华中理工大学科技开发总公司现金 500.00 11.11%
华中理工大学机电工程公司无形资产 450.00 10.00%
湖北省科技开发中心现金 300.00 6.67%
武汉东湖新技术开发区发展总公司现金 300.00 6.67%
合计 4,500.00 100.00%
1999 年 12 月 28 日，武汉东湖新技术开发区发展总公司向武汉海集高科技股份有限公司转让所持有的天喻有限 6.67%的股权。
2000年 7－8月，武汉海集高科技股份有限公司向北京知金科技投资有限公司、刘怀兰分别转让所持天喻有限 6.00%、0.67%的股权；湖北省科技开发中心
向湖北钻石实业有限公司转让所持天喻有限 4%的股权；武汉国有资产经营公司向湖北钻石实业有限公司、北京知金科技投资有限公司、武汉创新科技投资有限公司分别转让所持天喻有限 4.44%、4.44%、8.89%的股权；工会将所持天喻有限
14.44%股权分别转让给刘怀兰、朱建新、钟建勤、张新访、王同洋、万立、向文、
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陈立平、童敏、朱林、郑志光等 11名自然人。
上述股权转让后公司的股权结构与公司整体变更为股份公司时的股权结构相同，参见本招股说明书本节“一/（二）发起人”有关内容。
2．天喻有限变更为股份公司
2000年11月1日，经湖北省经济贸易委员会鄂经贸企[2000]766号文件批准，天喻有限整体改制变更为武汉天喻信息产业股份有限公司。以2000年8月31日为基准日，经审计的天喻有限公司净资产为4,525.21万元，其中4,525.00 万元折
为股本4,525.00万股，余额0.21万元列入资本公积金，变更前后各股东持股比例
不变，公司的注册资本由4,500万元变更为4,525万元。2000年11月14日，公司在武汉市工商行政管理局注册登记并领取注册号为4201001170339的《企业法人营业执照》。
3．外资并购与增资
2004年 6月经湖北省人民政府鄂政股函[2004]50号文件批准，2004年 9月经中华人民共和国商务部商资批[2004]1385 号文件批准，同意法国萨基姆股份有限公司认购本公司增发的 1,448万股股份，同意公司股东华工创投、朱建新、王同洋将其各自持有的 362.92万股、135.75万股、45.25万股公司股份，分别
转让给法国萨基姆股份有限公司。公司性质变更为外商投资股份有限公司，注册资本为 5,973万元人民币。2004年 9月 29日，公司办理了工商变更登记手续。
4．外资股权转让
2005年 12月，经中华人民共和国商务部商资批[2005]3227号文件批准，萨基姆股份有限公司将其持有的本公司全部股份转让给其全资子公司萨基姆防卫安全股份有限公司。
2007年 12月，经湖北省商务厅鄂商资[2007]200号文件批准，萨基姆防卫安全股份有限公司将所持本公司股份分别转让给华工创投、光谷基金。2007 年12月 14日，公司办理了工商变更登记手续，变更为内资股份有限公司。
（二）发起人
本公司由天喻有限以整体变更方式设立，原有限公司的全体股东即为本公司的发起人，整体变更为股份公司时发起人及股本结构如下：
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序号股东名称持股数量（万股）持股比例
1 武汉国有资产经营公司 804.54 17.78%
2 华工科技产业股份有限公司 704.09 15.56%
3 华中理工大学科技开发总公司 502.73 11.11%
4 北京知金科技投资有限公司 472.41 10.44%
5 华中理工大学机电工程公司 452.50 10.00%
6 武汉创新科技投资有限公司 402.27 8.89%
7 湖北钻石实业有限公司 381.91 8.44%
8 刘怀兰 176.02 3.89%
9 朱建新 135.75 3.00%
10 湖北省科技开发中心 120.82 2.67%
11 钟建勤 80.54 1.78%
12 张新访 45.25 1.00%
13 向文 45.25 1.00%
14 万立 45.25 1.00%
15 陈立平 45.25 1.00%
16 王同洋 45.25 1.00%
17 童敏 22.63 0.50%
18 朱林 22.63 0.50%
19 郑志光 19.91 0.44%
合计 4,525.00 100.00%
（三）公司改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和实
际从事的主要业务
公司改制设立之前，持股 5%以上的主要股东如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例
1 武汉国有资产经营公司 804.54 17.78%
2 华工科技产业股份有限公司 704.09 15.56%
3 华中理工大学科技开发总公司 502.73 11.11%
4 北京知金科技投资有限公司 472.41 10.44%
5 华中理工大学机电工程公司 452.50 10.00%
6 武汉创新科技投资有限公司 402.27 8.89%
7 湖北钻石实业有限公司 381.91 8.44%
上述股东拥有的主要资产和实际从事的主要业务为：
武汉国有资产经营公司实际从事的业务为授权范围内的国有资产经营管理、国有资产产权交易等，拥有的主要资产为与其从事业务相关的资产以及对公司的武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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17.78%的出资；华工科技产业股份有限公司实际从事的主要业务为激光器、激光
加工系列设备及成套设备、计算机软件及信息系统集成等，拥有的主要资产为与其从事业务相关的资产以及对公司的 15.56%的出资；华中理工大学科技开发总
公司并不直接从事经营业务，主要是代表原华中理工大学管理校办企业，主要资产是原华中理工大学授权管理的校办企业的股权，包括对公司的 11.11%的出资；
北京知金科技投资有限公司实际从事的主要业务为投资管理、投资咨询等，拥有的主要资产为与其从事业务相关的资产及对公司 10.44%的出资；华中理工大学
机电工程公司实际从事的主要业务为光机电一体化、机械、激光、计算机及自动化控制等，拥有的主要资产为与其从事业务相关的资产及对公司 10.00%的出资；
湖北钻石实业有限公司实际从事的主要业务为物业开发与管理、商品批零兼营、娱乐及其他服务行业，拥有的主要资产为与其从事业务相关的资产及对公司
8.44%的出资；武汉创新科技投资有限公司实际从事的主要业务为对科技产业项
目和企业投资、企业管理咨询服务，开展委托投资与管理业务，拥有的主要资产为与其从事业务相关的资产及对公司 8.89%的出资。
（四）公司改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业
务
公司成立时拥有的主要资产为变更设立股份公司时承继的天喻有限的整体资产。
公司改制设立时经营范围是：计算机及网络、通信、电子、自动化控制系统、仪器仪表、光机电一体化等技术及产品的开发、研制、技术服务；承接社会公共安全工程；加油机械制造。实际主要从事制造业计算机辅助设计及制造软件的开发、信息系统开发与集成业务。
公司改制设立时拥有的主要资产为与上述业务相关的全部资产，主要包括货币资金、存货、其他流动资产；生产、制造和研发设备等固定资产；以及软件著作权、专利等无形资产。
（五）在公司改制设立之后，主要发起人拥有的主要资产和
实际从事的主要业务
公司改制设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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发生重大变化。
（六）整体变更前后原企业与公司的业务流程关系
公司由天喻有限整体变更设立，整体变更前后公司的主营业务未发生变化，业务流程也未发生变化。
（七）公司改制设立以来在生产经营方面与主要发起人的关
联关系及演变情况
公司改制设立以来，在生产经营方面与主要发起人武汉国有资产经营公司、华中理工大学科技开发总公司、北京知金科技投资有限公司、华中理工大学机电工程公司、湖北钻石实业有限公司、武汉创新科技投资有限公司没有关联关系。
另一主要发起人华工科技产业股份有限公司于 2004年 1月转让了所持本公司股份，2007 年公司曾委托华工科技的子公司华工科贸有限公司进口部分原材料。
具体情况参见本招股说明书“第七节/二、关联方及关联交易”的相关内容。
（八）公司出资资产的产权变更手续办理情况
公司系由天喻有限整体变更设立，天喻有限所有业务及相关资产、负债全部由公司承继，相关资产和权利的产权变更手续均已完成。
（九）公司独立运行情况
公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的企业完全分开、独立运作。公司拥有独立完整的研发、采购、生产、销售等业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力。
1．资产完整情况
公司系由天喻有限整体变更设立。设立时，公司整体承继了天喻有限的全部业务及相应的资产、负债。经 2000年 9月 19日武汉众环会计师事务所有限公司出具的武众会内（2000）027 号《验资报告》审验确认，各发起人投入的资产足
额到位。
公司所拥有和使用的资产主要包括土地、房屋、机器设备、无形资产等非流动资产和与生产经营相关的流动资产，公司对该等资产拥有合法、完整的所有权或使用权。公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形，亦不存在资金被控股武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2．人员独立情况
公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生；公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有独立、完整的人事管理体系，制定了独立的劳动人事管理制度，由公司独立与员工签订劳动合同。
3．财务独立情况
公司设立了独立的财务部门并建立了内部审计制度，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立做出财务决策，不受控股股东和实际控制人的干预。公司独立在银行开设账户，不存在与股东单位共用银行账户的情况；公司已办理了税务登记证，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
报告期内公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4．机构独立情况
公司建立了适应其业务发展的组织结构，机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业。公司根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了较完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事制度。公司设有相应的办公机构和经营部门，各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体，不受控股股东和实际控制人的干预，与控股股东在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
5．业务独立情况
公司已形成独立完整的研发、采购、生产和销售系统，在业务上不存在依赖或委托股东及其他关联方进行产品销售和原材料采购的情况，与控股股东及实际控制人控制的关联企业不存在同业竞争关系。
二、公司设立以来的重大资产重组情况
公司自设立以来未发生过重大资产重组。
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三、公司的组织结构
（一）公司的股权结构图
武汉华中科技大产业集团有限公司
华工科技产业股份有限公司
武汉钢铁股份有限公司
国电长源电力股份有限公司
武汉华工创业投资有限责任公司
武汉光谷风险投资基金有限公司
湖北和瑞投资有限公司
湖北钻石投资有限公司
武汉天喻信息产业股份有限公司
39 名自然人股东
41.82%
32.50% 23.40%
8.42%
34.22%
36.06% 24.90% 6.70% 2.21% 21.71%
100% 100% 3%
武汉天喻电子有限公司
武汉城市一卡通有限公司
武汉天喻通讯技术有限公司
9.88%
华中科技大学
100%
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（二）公司的组织结构图
（三）公司内部组织机构职责
1．董事会办公室
负责筹备股东大会和董事会会议，并负责会议的记录工作，保管会议文件和记录；负责公司对外信息披露事务；协助董事处理董事会的日常工作，协助董事及经理在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程及其他有关规定；参与公司发展战略、目标任务、改革举措等重大问题的调研；为公司重大决策、重大经济活动提供法律支持服务。
2．审计部
负责对公司各部门和分支机构及子公司的财务收支和经济活动进行审计监督，独立行使审计职权。
3．综合管理部
负责制定员工招聘方案并组织实施；制定和组织实施培训计划；组织实施公司内部考核；负责薪酬体系管理、专业技术职称申报；负责企业文化建设。
股东大会
董事会
总经理
监事会
审计委员会
审计部
董事会秘书
董事会办公室
综合管理部
物财中心
研发中心
营销中心
生产中心
北京分公司
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负责组织公司具体规章制度的制订；档案、印鉴、安全管理；对外联络；车辆、办公设备及办公用品管理；公司网站的维护和更新；其他后勤事务。
负责物资采购；物资管理；生产设备管理。
4．研发中心
负责新技术的跟踪、调研、引进和吸收，保持公司技术的不断更新及技术实力的不断提升；负责研发规划的编制和研发计划的制订及组织实施；负责公司研发项目的立项审核；负责技术开发、技术引进、技术管理；负责公司质量体系的建设和维护，定期进行管理评审和体系内部审核；组织质量体系外审并跟踪处理外审中的问题。
5．营销中心
负责制定市场策划方案并组织实施；编制并组织实施公司销售计划；签订项目合同并协助项目实施；督促客户完成付款手续；搜集客户信息，建立客户档案；搜集行业信息，分析市场需求，为相关决策提供建议和意见；接受反馈客户投诉。
6．生产中心
负责组织完成公司下达的生产任务；负责生产过程的品质管理；负责公司生产质量体系的维护和生产质量检查工作；负责生产设备的管理。
7．物财中心
负责公司财务管理与会计核算；报表编制及报送；相关统计资料的上报；工资奖金的核算和发放；根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议；协助对外信息披露工作；负责物资采购；负责外协加工的组织。
（四）公司的分公司
本公司于 2002年 2月设立武汉天喻信息产业股份有限公司北京信息技术开发分公司，经营范围为计算机方面的信息咨询（不含中介）；技术开发、技术服务、技术培训、技术转让。主要负责开拓北京当地及周边市场，提供维护服务，进行客户跟踪、技术交流、业务推广等。
（五）公司的控股子公司、参股公司简要情况
公司目前拥有武汉天喻电子有限公司和武汉天喻通讯技术有限公司 2家全资子公司及 1家参股公司武汉城市一卡通有限公司，基本情况如下：
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1．武汉天喻电子有限公司
成立于 2004年 10月 15日，法定代表人向文，注册资本和实收资本均为 2,000万元，为本公司全资子公司，注册地和主要生产经营地为武汉市东湖新技术开发区华工大学科技园。该公司的设立和股权演变情况如下：
2004年 7月 2日，本公司和萨基姆共同出资成立天喻电子的前身─武汉萨基姆天喻电子有限公司，注册资本 2000万元，其中本公司以货币方式出资 800万元，占注册资本的 40%，萨基姆以相当于人民币 1200万元的外币现金出资，占注册资本的 60%。本次出资由武汉众环会计师事务所有限公司审验并出具了武众会（2004）812号《验资报告》，并取得武汉市工商行政管理局东湖分局核发
的企业法人营业执照。
天喻电子成立时的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）持股比例（%）出资方式
萨基姆 1200 60 货币现金
本公司 800 40 货币现金
合计 2000 100 货币现金
2005年 6月 30日，萨基姆与其全资子公司萨基姆防卫签订股权转让协议，萨基姆将其持有的萨基姆天喻电子的 60%的股权全部转让给其全资子公司萨基姆防卫。2005年 7月 20日，天喻电子以董事会特别决议通过上述股权转让。2005年 9月 13日，武汉东湖新技术开发区管委会作出武新管招[2005]79号《关于武汉萨基姆天喻电子有限公司股权变更的批复》，同意本次股权转让。转让后，萨基姆天喻电子股权结构如下：
股东名称出资额（万元）持股比例（%）出资方式
萨基姆防卫 1200 60 货币现金
本公司 800 40 货币现金
合计 2000 100 货币现金
2008年 3月 11日，武汉东湖新技术开发区管委会作出武新管招[2008]45号《关于武汉萨基姆天喻电子有限公司名称变更的批复》，同意公司名称变更为“武汉天喻电子有限公司”。2008年 3月 21日，萨基姆天喻电子在武汉市工商行政管理局办理更名的工商变更登记。
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2008年 4月 10日，天喻电子董事会以特别决议通过萨基姆防卫将其持有的60%股权转让给本公司，天喻电子成为本公司的全资子公司。2008年 5月 10日，萨基姆防卫与本公司签署《股权转让协议》。2008 年 7 月 16 日，武汉东湖新技术开发区管理委员会作出武新管招[2008]123号《关于武汉萨基姆天喻电子有限公司股权转让及企业类型变更的批复》，同意萨基姆防卫将其持有的天喻电子 60％的股权转让给天喻信息，公司类型变更为内资企业。2008年 8月 11日，天喻电子在武汉市工商行政管理局办理工商变更登记。
天喻电子的经营范围为电子集成产品、电子交易终端、身份认证系统的研发、制造和销售；智能卡、磁条卡、刮刮卡、IC 卡读写机具的研发、生产和销售；提供技术服务和销售服务，成立以来一直从事智能卡产品卡片封装环节的生产。
目前，天喻电子只为本公司提供生产服务。
经武汉众环审计，截止 2010年 12月 31日，武汉天喻电子有限公司资产总额 1,381.61万元，净资产 959.44万元，2010年度实现净利润-199.86万元。
2．武汉天喻通讯技术有限公司
成立于 2009 年 8 月 27 日，法定代表人张新访，注册资本和实收资本均为1,000万元，为本公司全资子公司，注册地和主要生产经营地为东湖开发区华工园 1路，主营业务为计算机软件开发及技术服务、计算机系统集成及软件产品的销售，目前主要从事移动增值业务平台开发、销售和移动增值业务运营。
经武汉众环审计，截止 2010年 12月 31日，武汉天喻通讯技术有限公司资产总额 1,045.31万元，净资产 29.33万元，2010年度实现净利润-932.81万元。
3．武汉城市一卡通有限公司
成立于 2008年 6月 20日，法定代表人胡汉友，注册资本 5,000万元，股东构成及认缴出资情况如下：
序号股东名称认缴出资（万元）持股比例
1 武汉地铁集团有限公司 2,000 40%
2 武汉市公共交通集团有限责任公司 1,750 35%
3 武汉国有资产经营公司 600 12%
4 武汉商联（集团）股份有限公司 500 10%
5 武汉天喻信息产业股份有限公司 150 3%
合计 5,000 100%
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目前实收资本 5,000万元人民币，注册地为武汉市硚口区京汉大道 322号，主营业务为“武汉通”系统投资、建设、管理及经营；与本企业有关公共服务信息发布；“武汉通”广告业务发布和代理（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）。截止 2010年 12月 31日，武汉城市一卡通有限公司资产总额 27,263.87
万元，净资产 5,062.47万元，2010年度实现净利润 2.38万元（未经审计）。
四、公司主要股东和实际控制人的基本情况
（一）持有公司 5%以上股份的主要股东
持有公司 5%以上股份的股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1 武汉华工创业投资有限责任公司 21,539,520 36.06%
2 武汉光谷风险投资基金有限公司 14,874,680 24.90%
3 武汉华中科技大产业集团有限公司 5,027,300 8.42%
4 湖北和瑞投资有限公司 4,000,000 6.70%
1．武汉华工创业投资有限责任公司
成立于 2000年 9月 11日，注册资本和实收资本均为 13,660万元，股东构成如下：
序号股东名称持股比例
1 武汉华中科技大产业集团有限公司 34.22%
2 华工科技产业股份有限公司 32.50%
3 国电长源电力发展股份有限公司 23.40%
4 武汉钢铁股份有限公司 9.88%
合计 100.00%
华工创投注册地和主要生产经营地为武汉市洪山区珞瑜路 1037号，主营业务为对高新技术产品和企业的投资；投资咨询服务，企业管理咨询服务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。经京都天华会计师事务所有限公司武汉分公司审计，截止 2010年 12月 31日，华工创投总资产为 22,715.70万
元，净资产 20,784.26万元，2010年度实现净利润 1,454.36万元。
2．武汉光谷风险投资基金有限公司
成立于 2006年 12月 31日，注册资本和实收资本均为 100,000万元，其中湖北省科技投资有限公司持股 90%，产业集团持股 10%，注册地为武汉市东湖开武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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发区珞瑜路 546号，主营业务为对科技产业项目和企业的股权投资；企业并购重组及管理咨询服务；开展委托投资与资产管理业务。截止 2010年 12 月 31 日，该公司总资产为 20,765.48 万元，净资产为 20,549.47 万元；2010 年度实现净
利润-58.43万元（未经审计）。
3．武汉华中科技大产业集团有限公司
成立于 1992年 7月 21日，注册资本和实收资本均为 20,410万元，为华中科技大学全资所属企业，注册地址为武汉市洪山区珞瑜路 243号华工理工大学科技大厦 10楼，经营范围为经营管理学校的经营性资产和学校对外投资的股权：
光电子、移动通信、激光、半导体、消费电子、软件信息、数控机床、能源环保、材料工程、机械设备、生物医药、精细化工、出版印刷产业领域的技术开发、研制、技术咨询、技术服务；建筑设计。产业集团本身不直接从事经营业务，是华中科技大学授权管理所属校办科技企业的主体。截止 2010年 12 月 31 日，产业集团总资产为 122,814.17万元，净资产为 57,930.78万元；2010年度实现净利
润 4,439.16万元（未经审计）。
4．湖北和瑞投资有限公司
成立于 2009年 6月 19日，注册资本 5,000万元，实收资本 3,680万元，注册地为武汉市硚口区航空路 1-5号，经营范围：对科技、高新技术产业、电子、生物环保、化工、交通、能源、建筑材料、文化教育行业投资；电子产品、环保产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料的科技开发及技术服务；投资信息咨询服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；房地产开发、商品房销售；房地产信息中介咨询服务；计算机软件开发；网络工程安装。
和瑞投资的股东构成如下：
序号股东名称持股比例
1 武汉华工鑫宏投资有限公司 40%
2 湖北鼎诚福临投资有限公司 38%
3 湖北华旗行拍卖有限公司 22%
合计 100%
截止 2010 年 12 月 31 日，和瑞投资资产总额为 4,915.66 万元、净资产为
4,913.08万元，2010年度实现净利润-53.14万元（未经审计）。
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（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况
截止本招股说明书签署日，实际控制人华中科技大学所控制企业除华中科技大学后勤发展公司外，其他校办产业均划归产业集团持有股权和管理，基本情况如下：
1．华中科技大学后勤发展公司
成立于 1992年 1月，注册资本 600万元，华中科技大学全资附属企业，注册地址为华中科技大学校内，主要从事华中科技大学校内餐饮服务。
2．武汉华工科技企业孵化器有限责任公司
成立于 2003年 4月 9日，注册资本和实收资本均为 2,004万元，产业集团控股比例为 100%，注册地为洪山区珞瑜路 243号科技大厦 12层，主营业务为企业管理咨询、策划；信息技术、生物技术、新材料、环保、光电一体化等高新技术服务、转让及培训。截止 2010年 12 月 31 日，该公司总资产为 5,366.70万
元，净资产为 5,046.23万元；2010 年度净利润为 957.99万元（未经审计）。
3．武汉华中科大纳米药业有限公司
成立于 2001年 1月 12日，注册资本和实收资本均为 500万元，产业集团控股比例为 85%，注册地为洪山区珞瑜路 243号，主营业务为医用新产品、新技术的研制、开发、技术传让、技术咨询。截止 2010年 12 月 31 日，该公司总资产为 426.76万元，净资产为 390.40万元；2010 年度净利润为-77.16万元（未经
审计）。
4．武汉华大新型电机科技股份有限公司
成立于 2003年 1月 15日，注册资本和实收资本均为 3,000万元，产业集团控股比例为 73.22%，注册地为洪山区珞瑜路 1037号，主营业务为开发、生产和
销售自动控制所需的各类新型电机和控制装置，开发与其相关的产品及技术服务。截止 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产为 13,391.22 万元，净资产为
9,136.69万元；2010年度净利润为 2945.79万元（未经审计）。
5．武汉华科大生命科技有限公司
成立于 2005年 7月 18日，注册资本和实收资本均为 2,100万元，产业集团控股比例为 62%，注册地为武汉市洪山区珞瑜路 243号，主营业务为医药原材料及制剂、医药中间体、化工产品（不含危险品）的制造、销售等。截止 2010年武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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12 月 31 日，该公司总资产为 2,938.81万元，净资产为 2,636.93万元；2010 年
度净利润为 602.50万元（未经审计）。
6．武汉华创欣网科技有限公司
成立于 2009年 8月 10日，注册资本为 500万元，实收资本为 250万元，产业集团控股比例为 60%，注册地为武汉市东湖开发区光谷（SBI）创业街 3栋 1301室，经营范围为通信电子产品（专营除外）、计算机网络产品及软件的研发、销售及技术服务。（国家有专项规定的从其规定）
该公司实际从事的主营业务是为国内各大财险公司提供车险理赔定损业务整体解决方案；主要产品是华创欣网车险理赔业务支撑系统，该系统是针对保险行业车险理赔定损业务现状，依托理赔定损中心建立视频语音监控网络，结合GPS定位系统，3G一体化手持移动终端等最新科技而提出的一种针对车险理赔业务的综合解决方案；产品主要客户是国内各大财险公司。此外，公司还提供对外服务，主要是针对国内各大财险公司对车险理赔定损业务的具体需求，开发适合客户使用的车险理赔定损系统，并对其进行租赁及服务收费，服务对象主要是国内各大财险公司，包括中国人保财险、太平洋保险、平安保险等。
截止 2010年 12 月 31 日，该公司总资产为 100.50万元，净资产为 59.93
万元；2010 年度净利润为-130.36万元（未经审计）。
7．华工科技产业股份有限公司
成立于 1999年 7月 28日，深圳证券交易所上市公司（股票代码 000988），注册资本和实收资本均为 40,760.78 万元，产业集团控股比例为 41.82%，注册
地为武汉市东湖高新技术开发区华中科技大学科技园，主营业务为激光器、激光加工及成套设备、激光全息防伪系列产品、敏感元器件、光电器件产品等开发、研制、销售、服务。根据该公司定期报告，截止 2009年 12月 31日，该公司总资产为 298,647.06万元，净资产 149,940.77万元；2009年度净利润为 15,053.08
万元；截止 2010 年 9 月 30 日，该公司总资产为 326,914.63 万元，净资产
158,349.52万元；2010年 1-9月净利润为 20,633.40万元。
8．武汉华工大学科技园发展有限公司
成立于 1999年 11月 30日，注册资本和实收资本均为 8,636万元，产业集团控股比例为 82.63%，注册地为武汉市东湖开发区华工科技园创新企业基地 2
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栋，主营业务为高新技术产业投资及开发、研制、技术服务；开发产品的销售；房地产开发及商品房销售。截止 2010年 12 月 31 日，该公司总资产为 18,595.10
万元，净资产为 7,701.01万元；2010 年度净利润为 748.24万元（未经审计）。
9．武汉华中数控股份有限公司
成立于 1994年 10月 18日，注册资本和实收资本均为 8,083万元，产业集团控股比例为 34.06%，注册地为武汉市东湖开发区华工科技园，主营业务为数
控系统、机电一体化等技术及产品的开发、研制、服务、销售等。经武汉众环审计，截止 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产为 45,805.91 万元，净资产为
22,597.01万元；2009 年度净利润为 4,295.84万元；截止 2010年 6月 30日，
该公司总资产为 48,481.40万元，净资产 24,973.40万元；2010年 1-6月净利
润为 2,772.66万元。
10．武汉开目信息技术有限责任公司
成立于 2001年 9月 27日，注册资本和实收资本均为 3,000万元，产业集团控股比例为 60%，注册地为东湖开发区华中科技大学科技园大楼 A区，经营范围为计算机软、硬件、系统集成、通讯产品、机电技术及产品的开发、研制、技术服务；开发产品的销售：经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。
该公司实际从事的主营业务是为客户提供产品设计、工艺规划、产品全生命周期管理、企业应用集成一体化解决方案；主要产品是面向工业离散型制造企业设计工具及管理、工艺管理、数据管理、车间制造管理、质量管理等的各种软件产品，并能够将其高度无缝集成；客户主要分布在汽车、航空、航天、工程机械、装备、电子、船舶等行业。
截止 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产为 6,017.95 万元，净资产为
3,601.49万元；2010年度净利润为-488.02万元（未经审计）。
11．武汉华中科大建筑设计研究院
成立于 1991年 8月，注册资本和实收资本均为 600万元，产业集团下属的全民所有制事业单位，注册地为洪山区关山武黄公路 39号，主营业务为建筑工程设计咨询。截止 2010年 12 月 31 日，该公司总资产为 3,095.90万元，净资
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产为 1,068.02万元；2010年度净利润为 40.55万元（未经审计）。
12．武汉华中科大风景园林有限公司
成立于 2006年 12月 28日，注册资本和实收资本均为 200万元，产业集团控股比例为 51%，注册地为洪山区珞瑜路 243号科技大厦，主营业务为园林绿化工程维护及花卉种植等。截止 2010年 12 月 31 日，该公司总资产为 482.63万
元，净资产为 206.49万元；2010年度净利润为-2.22万元（未经审计）。
13．华中理工大学印刷厂
成立于 1991年 9月，注册资本和实收资本均为 413万元，产业集团全资附属企业，注册地为洪山区珞瑜路 151号，主要从事书刊、报纸、杂件印刷。截止2010年 12 月 31 日，该公司总资产为 17,678.74万元，净资产为 12,094.52万
元；2010年度净利润为-477.50万元（未经审计）。
14．武汉华大机械工程有限公司
成立于 1990年 8月，注册资本和实收资本均为 795万元，产业集团全资附属企业，注册地为武昌区关山口校内，主营业务为机电设备及机械工程设计；机械产品制造、技术服务及加工等。截止 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产为
839.30万元，净资产为 535.86万元；2010年度净利润为 13.01万元（未经审计）。
15．武汉集成电路设计工程技术有限公司
成立于 2003年 9月 24日，注册资本和实收资本均为 2,890万元，产业集团控股比例为 42.77%，注册地为东湖新技术开发区关山一路 1 号，经营范围为集
成电路设计、研制、技术开发、技术服务、技术培训、生产、销售；集成电路工程设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。
该公司实际从事的主营业务是大规模模拟集成电路设计、模拟集成电路研发、集成电路人才培养，主要产品是高压（450V以上）大功率（1.5A以上）LED
驱动器系列和 13.56Mhz RFID标签芯片系列，客户主要为大型 LED灯具企业、LED
驱动器产品渠道商、图书馆系统提供商以及新型标签产品提供商。该公司集成电路人才培养业务主要是面向中高等院校提供集成电路设计类课程置换、师资培养，以及面向集成电路设计及制造企业提供订单式培养服务。
截止 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产为 1,713.29 万元，净资产为
武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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1,382.09万元；2010年度净利润为-156.46万元（未经审计）。
16．武汉神阳饮品有限公司
成立于 1995年 3月，注册资本和实收资本均为 168万元，产业集团持股比例为 100.00%，注册地为洪山区珞瑜路 1037 号青年园东，主要从事纯净水生产
销售。截止 2010年 12 月 31 日，该公司总资产为 182.91万元，净资产为 133.58
万元；2010年度净利润为-18.59万元（未经审计）。
17．武汉华工大创能科技有限责任公司
成立于 2000年 6月 20日，注册资本和实收资本均为 100万元，产业集团控股比例为 88%，注册地为洪山区珞瑜路 1037 号，经营范围为动力机械设备、制冷空调工程设计、工业自动化、家用电器、计算机技术及产品研制、开发、计算机网络系统集成、技术咨询、技术服务：承接计算机网络工程。
该公司实际从事的主营业务是面向能源动力领域开展节煤设备高新技术产品的研发、生产和销售，主要产品有便携式炉膛火焰辐射温度图像检测系统、全炉膛火焰温度图像及辐射能监控系统、炉膛断面温度场可视化检测系统、全炉膛三维燃烧温度场可视化监控系统和单火嘴着火图像监测系统，客户主要是电力试验研究院、科研院所、各类拥有锅炉/炉窑的企业、火力发电厂等。此外，该公司还对应用该公司产品的客户提供后续技术培训和工程技术支持服务。
截止 2010年 12 月 31 日，该公司总资产为 686.42万元，净资产为 103.22
万元；2010年度净利润为-1.29万元（未经审计）。
18．武汉同济科技集团有限公司
成立于 2004年 1月 5日，注册资本和实收资本均为 3,600万元，产业集团控股比例为 100%，注册地为桥口区航空路 13号，主要从事医药、医疗器械、化学试剂的研制、开发销售等。截止 2010年 12 月 31 日，该公司总资产为 7,286.21
万元，净资产为 3,161.43万元；2010年度净利润为-69.43万元（未经审计）。
19．武汉华宏资产经营管理有限公司
成立于 2005年 10月 28日，注册资本和实收资本均为 5,000万元，产业集团控股比例为 100%，注册地为武汉市东湖开发区关山口特 1号，主要从事光电、生物技术开发、房地产开发经营等。截止 2010年 12 月 31 日，该公司总资产为13,479.19万元，净资产为 6,691.86万元；2010年度净利润为 394.29万元（未
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经审计）。
20．武汉华胜工程建设科技有限公司
成立于 2000年 3月 27日，注册资本和实收资本均为 320万元，产业集团控股比例为 100%，注册地为洪山区珞瑜路 1037号，主要从事工程建设监理、工程咨询等。截止 2010年 12 月 31 日，该公司总资产为 2,035.94万元，净资产为
701.51万元；2010年度净利润为 309.30万元（未经审计）。
21．武汉华科机电工程技术有限公司
成立于 1991年 3月，注册资本和实收资本均为 700万元，产业集团全资子公司，注册地为洪山区关山华中理工大学东一楼内，主要从事光机电一体化，机械、激光、计算机自动化控制，仪器仪表等开发与销售。截止 2010年 12 月 31 日，该公司总资产为 2,850.81万元，净资产为 952.01万元；2010年度净利润为 88.95
万元（未经审计）。
22．武汉鸿象信息技术有限公司
成立于 1992年 12月，注册资本和实收资本均为 550万元，产业集团全资子公司，注册地为华中科技大学校内，经营范围为计算机、办公自动化、电子的技术开发、研制、技术服务、技术咨询；开发产品的销售；仪器仪表、电子产品零售兼批发。
该公司实际从事的主营业务是办公自动化用计算机及电子设备的研发、及其技术应用服务。最近几年，该公司一直致力于承担国家 863计划项目及国家重大专项科研任务，以求实现“具有服务质量（QoS）保证的宽带无线技术”在办公自动化中的应用，目前该公司的该项技术还处于研发阶段，产品尚未推出，未来客户主要面向通信设备制造商。
截止 2010年 12 月 31 日，该公司总资产为 1,421.14万元，净资产为 955.62
万元；2010年度净利润为-100.34万元（未经审计）。
23．华中科技大学出版社有限责任公司
成立于 1991年 6月 18日，注册资本和实收资本均为 4,300万元，产业集团全资子公司，注册地洪山区珞瑜路 1037号华中科技大学内，主要从事图书出版业务。截止 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产为 17,382.76 万元，净资产为
7,501.09万元；2010年度净利润为 714.13万元（未经审计）。
武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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24．深圳市华科兆恒科技有限公司
成立于 2005年 9月 10日，注册资本和实收资本均为 2,381万元，产业集团控股比例为 58.84%，注册地为深圳市南山区科苑南路高新区南区 W2-AF1厂房，
经营范围为计算机软件的技术开发、咨询、销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；模具的设计，房屋租赁。
该公司实际从事的主营业务是华中科技大学深圳产学研基地的建设经营及华中科技大学科技成果的孵化，主要定位为促进学校科技成果孵化和产业化，提升科研成果价值，主要面向各类科技企业提供科技创新、科技创业和技术服务。
截至目前，该公司的科技成果孵化业务尚在筹划中，未实际开展。
截止 2010年 12月 31日，该公司总资产为 2,157.84万元，净资产为 2,153.86
万元；2010 年度净利润为-53.53万元（未经审计）。
25．武汉华工建设发展有限公司
成立于 2007年 1月 10日，注册资本 2,000万元，实收资本为 1,000万元，产业集团全资子公司，注册地为武汉市东湖开发区珞瑜路 243号科技大厦 12楼，主要从事房地产开发、房地产销售代理，建设项目的建设管理服务；工程项目管理、技术服务；房地产信息咨询；建筑材料、五金交电、机电产品的销售。截止2010年 12月 31日，该公司总资产为 25,678.78万元，净资产为 1,732.03万元；
2010 年度净利润为-68.86万元（未经审计）。
26.武汉华科教育科技有限公司
成立于 1991年 3月 13日，注册资本和实收资本均为 100万元，产业集团全资子公司，注册地为洪山区珞瑜路 1037号，主营业务为机械制造、动力工程、自动控制、电子计算机技术服务；教学专用仪器、照相器材、文化办公机械、空调设备、计算机及配件、视频节目制作和遥控设备、家用电器零售；广播电视设备、仪器仪表维修；非学历文化教育培训。截止 2010年 12 月 31 日，该公司总资产为 608.50万元，净资产为 162.57万元；2010年度净利润为 15.69万元（未
经审计）。
27.武汉华科信息中心有限公司
成立于 1994年 7月 28日，注册资本和实收资本均为 30万元，产业集团全资子公司，注册地为洪山区珞瑜路 151号，主营业务为科技信息咨询服务及相关武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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技术产品的开发、研制、技术服务；文化办公机械、文教用品、计算机及配件零售兼批发、维修服务；摄影。截止 2010年 12月 31日，该公司总资产为 100.03
万元，净资产为 87.09万元；2010 年度净利润为 24.19万元（未经审计）。
28.武汉华中大技术转移有限公司
成立于 2008年 12月 9日，注册资本和实收资本均为 1000万元，产业集团全资子公司，注册地为洪山区珞瑜路 243号华工理工大学科技大厦 10层，主营业务为高新科技项目的技术开发、技术转让、技术服务；科技中介机构服务；高新技术研发及产品的销售；创业投资、高新技术投资；国际技术转移相关服务。
截止 2010年 12月 31日，该公司总资产为 1,003.06万元，净资产为 1,000.06
万元；2010 年度净利润为 0.92万元（未经审计）。
29.温州华中科技发展有限公司
成立于 2009年 11月 12日，注册资本和实收资本均为 1000万元，产业集团持股比例为 50%，注册地为温州高新技术产业园区 10 号小区，主营业务为科技产品研发、技术成果转化、企业孵化和培育；本单位研发科技产品生产与销售；企业管理咨询和服务；物业管理；科技项目投资；对内技术培训。截止 2010年12月 31日，该公司总资产为 1,002.01万元，净资产为 1,001.51万元；2010 年
度净利润为 1.51万元（未经审计）。
30.上海登奇机电技术有限公司
成立于 2001年 3月 6日，注册资本和实收资本均为 295万元，产业集团持股比例为 56.68%，注册地为上海市中山北一路 1200号 4幢 306室，主营业务为
机械、电机、电子、电器专业领域四技服务，电机产品，机电产品销售。截止2010年 12月 31日，该公司总资产为 4,462.38万元，净资产为 2,406.66万元；
2010 年度净利润为 571.52万元（未经审计）。
31.武汉城苑监理工程有限公司
成立于 1997年 1月，注册资本 100万元，产业集团持股比例为 98%，注册地为武汉市洪山区武黄路 39号，经营范围为工业与民用建筑工程、建筑内外装饰装修工程、道路桥梁工程、给排水工程、燃煤气工程、园林绿化环境工程建设监理（甲级）。截止 2010年 12月 31日，该公司总资产为 25.56万元，净资产为
19.18万元；2010 年度净利润为-1.93万元（未经审计）。
武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有的公司股份质
押和争议情况
截止本招股说明书签署日，公司控股股东华工创投直接持有和实际控制人华中科技大学间接持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
五、公司股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
本次发行前，公司总股本为 5,973万股，本次公开发行股票 1,991万股，本次发行后总股本为 7,964万股，本次公开发行股票占发行后公司总股本的 25%。
本次发行前后公司股本情况如下：
发行前发行后序号股东名称或姓名
股数（股）比例股数（股）比例
1 华工创投 21,539,520 36.0615% 21,539,520 27.0461%
2 光谷基金(SS) 14,874,680 24.9032% 13,386,613 16.8005%
3 产业集团(SS) 5,027,300 8.4167% 4,524,367 5.6782%
4 和瑞投资 4,000,000 6.6968% 4,000,000 5.0226%
5 钻石投资 1,319,100 2.2084% 1,319,100 1.6563%
6 张新访 1,338,200 2.2404% 1,338,200 1.6803%
7 向文 1,213,100 2.0310% 1,213,100 1.5232%
8 王同洋 1,194,700 2.0002% 1,194,700 1.5001%
9 朱建新 1,063,700 1.7808% 1,063,700 1.3356%
10 童敏 1,013,675 1.6971% 1,013,675 1.2728%
11 卢波 1,000,000 1.6742% 1,000,000 1.2557%
12 何涛 938,600 1.5714% 938,600 1.1786%
13 艾南平 557,200 0.9329% 557,200 0.6996%
14 刘怀兰 411,0.6881% 411,0.5161%
15 乐玮琳 381,0.6379% 381,0.4784%
16 周章慧 311,500 0.5215% 311,500 0.3911%
17 吴俊军 311,500 0.5215% 311,500 0.3911%
18 廖卫国 311,450 0.5214% 311,450 0.3911%
19 欧阳由 293,0.4905% 293,0.3679%
20 郑志光 282,100 0.4723% 282,100 0.3542%
21 王捷 262,100 0.4388% 262,100 0.3291%
22 黄金国 262,100 0.4388% 262,100 0.3291%
23 周培源 211,500 0.3541% 211,500 0.2656%
武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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24 刘辉 210,500 0.3524% 210,500 0.2643%
25 刘春 205,600 0.3442% 205,600 0.2582%
26 周军龙 203,125 0.3401% 203,125 0.2550%
27 江绥 154,500 0.2587% 154,500 0.1940%
28 朱文玄 142,100 0.2379% 142,100 0.1784%
29 熊传光 142,100 0.2379% 142,100 0.1784%
30 刘竞 131,100 0.2195% 131,100 0.1646%
31 秦传芳 100,0.1674% 100,0.1256%
32 刘拥纲 51,600 0.0864% 51,600 0.0648%
33 侯育新 50,0.0837% 50,0.0628%
34 王宜明 40,0.0670% 40,0.0502%
35 孙静 36,100 0.0604% 36,100 0.0453%
36 郑建平 31,100 0.0521% 31,100 0.0391%
37 曹常浩 30,150 0.0505% 30,150 0.0379%
38 聂庆华 30,100 0.0504% 30,100 0.0378%
39 张文胜 30,100 0.0504% 30,100 0.0378%
40 王芳 10,0.0167% 10,0.0126%
41 陈锐 10,0.0167% 10,0.0126%
42 高上明 2,100 0.0035% 2,100 0.0026%
43 程诗猛 2,100 0.0035% 2,100 0.0026%
44 王彬 600 0.0010% 600 0.0008%
45 全国社会保障基金理事会(SS)-- 1,991,000 2.5000%
46 社会公众股-- 19,910,000 25.0%
合计 59,730,000 100% 79,640,000 100%
注：SS 为State-owned Shareholder 的缩写，为国有股东。
2009 年 12 月 16 日，湖北省人民政府国有资产管理委员会作出《关于武汉天喻信息产业股份有限公司国有股权管理和国有股转持问题的批复》（鄂国资产权[2009]392 号），将光谷基金持有公司 1,487.468 万股、产业集团持有公司
502.73 万股界定其性质为国有法人股。根据《境内证券市场转持部分国有股充
实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，公司完成首次公开发行并在创业板上市后，国有股东光谷基金和产业集团将其持有的部分股份，预计 199.1万股划转给全国社会保障基金理事会持有。光谷基金和产业集团
已经分别就此向全国社会保障基金理事会作出承诺。
（二）华工创投持有本公司股权性质变化情况及公司国有股
权管理方案
武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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1．本公司取得国有股权管理方案批复前华工创投的股权结构
（1）华工创投成立后至 2008年间的股权结构变化情况
华工创投成立于 2000年 9月 11日，成立时的股权结构如下：
股东名称出资金额（万元）出资比例
华中理工大学科技开发总公司 1,000 16.67%
武汉钢铁股份有限公司 1,000 16.67%
湖北长源电力发展股份有限公司 1,000 16.67%
华工科技产业股份有限公司 1,000 16.67%
长江证券有限责任公司 1,000 16.67%
武汉华工大学科技园发展有限公司 500 8.32%
武汉东湖新技术开发区发展总公司 500 8.32%
合计 6,000 100.00%
上述股东中，华中理工大学科技开发总公司已更名为武汉华中科技大产业集团有限公司，湖北长源电力发展股份有限公司已更名为国电长源电力股份有限公司。2002年长江证券有限责任公司将所持股权转让给产业集团，2003年武汉东湖新技术开发区发展总公司将所持股权转让给武汉华工大学科技园发展有限公司（下称“科技园”）。
2007年 4月、2008年 2月、2008年 6月、2009年 2月，华工创投经过四次增资后，股权结构变更为：
股东名称出资金额（万元）出资比例
武汉华中科技大产业集团有限公司 2,900 28.21%
华工科技产业股份有限公司 2,664 25.91%
国电长源电力股份有限公司 2,016 19.61%
武汉钢铁股份有限公司 1,350 13.13%
武汉华工大学科技园发展有限公司 1,350 13.13%
合计 10,280 100.00%
华工创投上述股东中，产业集团为国有一人有限公司，武钢股份和科技园均为国有绝对控股公司，国有股东合计持股比例超过 50%。根据国务院国资委《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80 号）的规定，此时华工创投持有天喻信息的股份应界定为国有股。
（2）2009年 9月科技园转让华工创投股权
2009年 6月 16日，华中科技大学经营性资产管理委员会作出决议，为妥善解决产业集团与骨干子企业之间交叉持股、共同持股问题，决定产业集团通过出武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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售或者收购部分企业股权来调整所投资企业股权结构，其中由产业集团及其控股子公司华工科技联合收购科技园所持华工创投的 13.13%股权。2009 年 6 月 30
日，产业集团、华工科技分别与科技园签署股权转让协议，分别受让科技园所持华工创投 6.56%的股权、6.57%的股权，转让价格分别为 911万元、912万元。转
让定价依据为湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2009]第 047 号《武汉华工创业投资有限责任公司股东全部权益价值评估项目评估报告》。依据该评估报告，华工创投 2008年 12月 31日的全部股权评估价值为 13,894.45万
元，其中：6.56%股权评估值 911.48万元，6.57%股权评估值 912.87万元。
2009年 9月 14日，华工创投办理了工商变更登记。本次股权转让后，华工创投股权结构如下：
股东名称出资金额（万元）出资比例
武汉华中科技大产业集团有限公司 3,575 34.78%
华工科技产业股份有限公司 3,339 32.48%
国电长源电力股份有限公司 2,016 19.61%
武汉钢铁股份有限公司 1,350 13.13%
合计 10,280 100.00%
2．本公司国有股权管理方案的批复
2009年 10月，本公司国有股权管理方案申报时华工创投的股东中：产业集团为华中科技大学的下属独资公司；根据武汉钢铁股份有限公司《2009 年半年报》，武汉钢铁（集团）公司持有其 64.71%的股份；华工科技为产业集团相对控
股的上市公司；根据长源电力《2009年半年报》，中国国电集团公司持有长源电力 37.39%的股份，湖北能源集团股份有限公司持有长源电力 12.45%的股份，两
名股权分置改革后限售国有股东合计持有长源电力 49.84%的股份，另有一名股
权分置改革前原非流通股股东（至 2009年 6月 30日已解除限售）东风汽车公司至 2009年 6月 30日持有长源电力 0.29%的股份；根据华工创投的确认和长源电
力《2009 年第三季度报告》，湖北能源集团股份有限公司于 2009年 7月 1日后进一步减持其持有的长源电力股份，持股比例变更为 11.80%，减持后中国国电
集团公司及湖北能源集团股份有限公司合计持股比例为 49.19%，东风汽车公司
持股比例为 0.29%，三家国有股东合计持有长源电力股份比例低于 50%。
根据国务院国资委《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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问题的函》（国资厅产权[2008]80 号）的规定，自 2009年 9月 14日起，华工创投的国有股东是产业集团和武钢股份，合计持股比例为 47.91%。
基于上述情况，本公司第二大股东光谷基金于 2009 年 10 月向湖北省国资委申报本公司国有股权管理方案。2009 年 12 月 16 日，湖北省国资委作出鄂国资产权[2009]392号《关于武汉天喻信息产业股份有限公司国有股权管理和国有股转持问题的批复》，批准了本公司的国有股权设置和管理方案。其中，华工创投持有天喻信息 2,153.952万股股份未被界定为国有股；光谷基金持有天喻信息
1,487.468万股和产业集团持有天喻信息 502.73万股股份被界定为国有股。
3．本公司取得国有股权管理方案批复后华工创投的股权变化情况
（1）2010年 6月华工创投增资
2010年 5月，华工创投 2010年度第一次临时股东会作出决议，同意华工创投现有股东增资 3,320万元。其中第一步：长源电力增资 1,180万元；第二步：
产业集团增资 975万元，华工科技增资 1,165万元。
根据武汉众环会计师事务所出具的众环验字（2010）052 号《验资报告》，
华工创投收到长源电力增资 1,180 万元后的注册资本为 11,460 万元。2010年 6月 28日，华工创投办理了本次增资的工商变更登记，股权结构如下：
股东名称出资金额（万元）出资比例
武汉华中科技大产业集团有限公司 3,575 31.19%
华工科技产业股份有限公司 3,339 29.14%
国电长源电力股份有限公司 3,196 27.89%
武汉钢铁股份有限公司 1,350 11.78%
合计 11,460 100.00%
上述华工创投股东中只有产业集团和武钢股份为国有股东，二者合计持有华工创投的股权比例为 42.97%，国有股东持股比例仍低于 50%。
（2）2010年 12月华工创投增资
2010年 10月 8日，华工创投 2010年度第四次临时股东会作出决议，修改第二步增资方案为：产业集团增资 1,100万元，增资金额 1,870万元；华工科技增资 1,100万元，增资金额 1,870万元。
2010年 11月 1日，华中科技大学向教育部呈报《华中科技大学关于武汉华中科技大产业集团有限公司控股的武汉华工创业投资有限公司申请增资扩股的请示》（校科产[2010]12 号），提请教育部对华工创投本次增资扩股行为予以武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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审批，并确认华工创投历次股权转让行为。
2010 年 12 月 10 日，教育部作出《关于同意武汉华工创业投资有限责任公司增资扩股的批复》（教技发函[2010]87 号），批准华工创投本次增资扩股行为，并确认在本次增资扩股完成后，产业集团持有华工创投股权比例为 34.22%，
华工科技持有华工创投股权比例为 32.50%。
2010 年 12 月 14 日，华工创投办理了本次增资的工商变更登记，股权结构如下：
股东名称出资金额（万元）出资比例
武汉华中科技大产业集团有限公司 4,675 34.22%
华工科技产业股份有限公司 4,439 32.50%
国电长源电力股份有限公司 3,196 23.40%
武汉钢铁股份有限公司 1,350 9.88%
合计 13,660 100.00%
截至本招股书签署日，华工创投的股权结构未再发生变化。
4．本公司国有股权管理及国有股转持方案的再次确认
2010年 12月 8日，湖北省国资委以鄂国资产权函[2010]199号《关于武汉天喻信息产业股份有限公司国有股权管理再次确认问题的复函》确认，华工创投增资后注册资本为 13,660万元，其中产业集团持股比例为 34.22%，华工科技持
股比例为 32.50%，长源电力持股比例为 23.40%，武钢股份持股比例为 9.88%，
华工创投自身股权结构发生变化后，其所持天喻信息股权性质未发生变化，仍为非国有股。湖北省国资委关于天喻信息国有股权管理的批复文件（鄂国资产权[2009]392号）继续有效。
5．2009年 9月科技园转让华工创投股权存在的法律程序瑕疵
（1）未通过产权交易机构进行交易
根据《国有资产法》第 54条以及《企业国有产权转让管理暂行办法》第 18条的规定，国有产权只有取得国有资产监督管理部门的批准方能采取协议转让的方式。科技园持有华工创投的股权属于国有产权，其向产业集团和华工科技协议转让未取得国有资产监督管理部门的批准，因此应按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定通过产权交易机构进行交易。
科技园的上述转让行为实际未通过产权交易机构进行交易。
（2）未在规定期限内及时办理国有资产变动产权登记手续
武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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根据《企业国有资产产权登记管理办法》（国务院令 192号）第 8条规定，国有资本占企业实收资本比例发生变化的，应当自变动之日起 30日内到国有资产管理部门办理变动产权登记。科技园向产业集团和华工科技转让所持华工创投股权导致国有资本占企业实收资本比例发生变化，依照该规定应于办理变动之日起 30日内办理国有资产变动产权登记。由于华工创投为华中科技大学下属的企业，其国有资产管理部门为财政部，因此，其应到财政部办理国有资产变动产权登记手续。
根据财政部《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》（财管字（2000）
116 号）以及国务院国资委《企业国有资产产权登记业务办理规则》（国资发产权[2004]315号）的规定，科技园向产业集团和华工科技转让所持华工创投股权导致企业国有资本出资人发生变动，应于工商变更登记之前办理国有资产变动产权登记。
2001 年，华工创投在财政部办理了《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》，其中注明注册资本 6,000万元，依法占有、使用国有资本 1,500万元。
2005年 12月，在产业集团的组织下华工创投并取得了新的《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》，其中注明注册资本 6,000万元，依法占有、使用国有资本 6,000万元。此后，华工创投均未就历次产权变动完成国有资产变动产权登记。产业集团及科技园作为相关当事人也未未依照上述规定在规定期限内办理国有资产变动产权登记。
（3）资产评估报告未办理备案
作为 2009年科技园转让华工创投股权定价依据的湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2009]第 047号《武汉华工创业投资有限责任公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，未根据有关国有资产评估的规定办理资产评估报告的备案。
6．发行人律师和保荐机构意见
鉴于：
（1）2009 年 9 月 14 日之前，华工创投在公司登记机关登记的股东中国有
股东所持股权比例超过 50%，2009年 9月 14日之后至今，华工创投在公司登记机关登记的股东中国有股东所持股权比例低于 50%。该等变化直接导致了华工创武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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投持有天喻信息股权性质的变化，发生前述变化的直接原因有二，一是 2009年上半年到 9 月份长源电力的国有股东之一湖北能源集团股份有限公司减持了所持长源电力的股份，导致长源电力的国有股东合计持股低于 50%；二是原华工创投股东科技园向产业集团和华工科技转让了所持全部华工创投的股权。
（2）根据教育部教技发[2005]2 号《教育部关于积极发展、规范管理高校
科技产业的指导意见》、教技发[2006]1号《教育部关于高校产业规范化建设中组建高校资产经营有限公司的若干意见》的规定，各高校要设立学校资产管理委员会或领导小组，高校要依法组建国有独资性质的资产经营有限公司或从现有校办企业中选择一个产权清晰、管理规范的独资企业(以下统称高校资产公司)，将学校所有经营性资产划转到高校资产公司，由其代表学校持有对企业投资所形成的股权。
根据中共华中科技大学委员会和华中科技大学校党[2008]39 号《关于成立华中科技大学经营性资产管理委员会的通知》，“校经资委对学校负责，代表学校履行国有经营性资产出资人的权责，对武汉华中科技大产业集团有限公司行使股东权利”。
华工创投和科技园均为产业集团的控股子公司，科技园转让所持华工创投的股权经华中科技大学经资委批准，应视为已经履行了《企业国有产权转让管理暂行办法》第 11条规定的内部决策程序。
（3）科技园的上述股权转让是学校为妥善解决产业集团与骨干子企业之间
交叉持股、共同持股问题的措施之一，受让方产业集团和华工科技都属于华中科技大学控制的国有独资或国有控股企业，且转让价格系根据资产评估报告的结果确定，评估价值与转让价格基本相等。其中科技园向华工科技转让股权构成上市公司华工科技的关联交易，已经华工科技 2009年 7月 17日股东大会关联交易决策程序批准，并经独立董事发表意见。科技园向产业集团转让股权采取的定价方式和原则相同。因此该等股权转让没有造成国有资产的重大损失。
（4）根据《国有资产法》、《国有资产监督管理条例》、《企业国有产权
转让管理暂行办法》、《企业国有资产产权登记管理办法》以及《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见》的规定，产业集团、华工创投和科技园及其直接责任人未按规定履行国有产权转让程序应根据前述武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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法律、行政法规和部门规章承担相应的法律责任。
2010年 8月 30日，产业集团、华工创投分别承诺：将与科技园共同尽快完善上述未履行的企业国有产权转让的程序、办理国有资产变动产权登记；承担因上述未履行有关企业国有产权转让的部分程序所造成的一切法律责任；如因上述未履行有关企业国有产权转让的部分程序的事实造成天喻信息受到行政处罚而导致经济损失，将及时、足额予以赔偿，并承担连带责任。
发行人律师和保荐机构认为：
（1）股权转让的资产评估报告办理备案、通过产权交易机构进行交易以及
办理国有资产产权登记并非股权转让协议的生效条件，因此 2009年科技园转让所持华工创投股权的行为未通过产权交易机构进行交易、资产评估报告未办理备案、未办理国有资产变动产权登记，系转让程序上的瑕疵，该等瑕疵不会导致股权转让行为无效，不会导致华工创投的股权结构恢复至转让完成前的结构。
（2）2010年华工创投进行的两步增资已经教育部批准，并已完成工商变更
登记，产业集团和华工科技在 2009年股权转让以及 2010年增资扩股后形成的股权比例已经教育部确认，华工创投目前的股权结构有效。
（3）经核查华工创投 2010年增资扩股完成后的股权结构，华工创投的国有
股东合计持有华工创投的股权比例低于 50%，因此华工创投所持发行人的股份仍为一般法人股。
（4）发行人股东华工创投的原股东科技园的转让股权行为存在的程序瑕疵
对发行人本次发行与上市不构成实质性法律障碍。
（三）本次发行前公司前十名股东
序号股东名称或姓名持股数量（股）持股比例
1 武汉华工创业投资有限责任公司 21,539,520 36.06%
2 武汉光谷风险投资基金有限公司（SS） 14,874,680 24.90%
3 武汉华中科技大产业集团有限公司（SS） 5,027,300 8.42%
4 湖北和瑞投资有限公司 4,000,000 6.70%
5 张新访 1,338,200 2.24%
6 湖北钻石投资有限公司 1,319,100 2.21%
7 向文 1,213,100 2.03%
8 王同洋 1,194,700 2.00%
9 朱建新 1,063,700 1.78%
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10 童敏 1,013,675 1.70%
合计 52,583,975 88.04%
（四）本次发行前公司自然人股东及其任职情况
本次发行前公司前十名自然人股东及其在公司担任的职务如下：
序号股东姓名持股数量（股）持股比例任职情况
1 张新访 1,338,200 2.24%董事长
2 向文 1,213,100 2.03%董事、总经理
3 王同洋 1,194,700 2.00%副总经理
4 朱建新 1,063,700 1.78%副总经理
5 童敏 1,013,675 1.70%-
6 卢波 1,000,000 1.67%-
7 何涛 938,600 1.57%副总经理，财务负责人
8 艾南平 557,200 0.93%-
9 刘怀兰 411,0.69%-
10 乐玮琳 381,0.64%-
本次发行前公司自然人股东的任职情况如下：
序号
股东姓名
在发行人任职情况
在发行人关联公司任职情况
在实际控制人任职情况备注
1 张新访董事长
华工科技产业股份有限公司董事
武汉华中数控股份有限公司董事
武汉天喻通讯技术有限公司董事长
教授（已停薪留职）
2010年 5月 27日已辞去产业集团董事长和总经理职务；2010年5月12日已辞去华工创投董事职务
2 向文董事、总经理
武汉天喻电子有限公司董事长
教授（已停薪留职）
3 王同洋副总经理武汉天喻通讯技术有限公司董事
副教授（已停薪留职）
4 朱建新副总经理武汉天喻电子有限公司董事兼总经理
副教授（已停薪留职）
5 童敏员工——副教授（已停薪留职）
6 卢波——
武汉华科大生命科技有限公司董事
武汉华中科大纳米药业有限公司董事
武汉蓝星科技股份有——
2010年5月10日已辞去华工创投总经理职务
武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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限公司监事
7 何涛副总经理、财务负责人
武汉天喻电子有限公司董事
武汉天喻通讯技术有限公司监事会主席
——
8 艾南平—五级职员
2010年5月20日已辞去机械科学与工程学院信息与系统技术研究所党支部书记职务；2010年5月20日与发行人解除劳动合同
9 刘怀兰—教学副教授 2010年5月20日与发行人解除劳动合同
10 乐玮琳员工—
11 周章慧——武汉天喻电子有限公司副总经理——
12 吴俊军
总经理助理、研发中心副总经理
——副教授（已停薪留职）
13 廖卫国员工—
14 欧阳由员工——
实验室工程师（已停薪留职）
15 郑志光员工—
16 王捷—实验室工程师
2010年5月20日与发行人解除劳动合同
17 黄金国—
机械科学与工程学院信息与系统技术研究所所长、副教授
2010年5月20日与发行人解除劳动合同
18 周培源—副教授 2010年5月20日与发行人解除劳动合同
19 刘辉金融业务部部长——
副教授（已停薪留职）
20 刘春副总经理—
21 周军龙研发中心副总经理—
22 江绥副总经理、董事会秘书—
23 朱文玄非通卡产品开发部部长——
讲师（已停薪留职）
24 熊传光员工——讲师（已停
武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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薪留职）
25 刘竞—讲师 2010年5月20日与发行人解除劳动合同
26 秦传芳———
已退休，2008年因受让朱建新的股权成为发行人股东
27 刘拥纲——武汉天喻通讯技术有限公司董事兼总经理——
28 侯育新——— 2009年7月31日辞职离开发行人
29 王宜明副总经理—
30 孙静财务部部长
武汉天喻电子有限公司监事会主席
武汉天喻通讯技术有限公司财务负责人
——
31 郑建平——武汉天喻电子有限公司副总经理——
32 曹常浩客户服务部部长—
33 聂庆华——武汉天喻通讯技术有限公司副总经理——
34 张文胜——武汉天喻电子有限公司财务负责人——
35 王芳产品与质量管理部部长—
36 陈锐
移动多媒体市场开拓负责人
—
37 高上明———
2006年2月6日辞职离开发行人，现为惠普企业服务公司（中国）高级信息专员
38 程诗猛员工—
39 王彬综合管理部部长—
（五）最近一年新增股东的情况
公司最近一年新增 2名股东，股份取得方式均为股权转让。具体情况如下：
1．2009 年 7 月 8 日，钻石实业与钻石投资签订《股权转让协议》，将所持公司 131.91万股股份以 265万元转让给钻石投资，转让价格折合每股 2.01元。
2009年 7月 20日，公司在湖北省工商行政管理局进行了备案。截至本招股说明武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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书签署之日，钻石投资持有的公司股份数量未发生变化。其基本情况如下：
钻石投资成立于 2007年 8月 28日，住所为武汉市江岸区芦沟桥路特 1号 2层 1 室，法定代表人为朱荣华，注册资本为 1,000 万元整，实收资本为 1,000万元整，公司类型为有限责任公司，经营范围为对制造业、医药、化工、环保、旅游、餐饮、公共设施、工艺美术品、房地产、金融、证券、高科技项目进行投资；投资管理咨询（不含证券投资咨询）。
钻石投资目前的股权结构为：湖北钻石文化艺术有限公司出资 950万元，占注册资本的 95%，何梅出资 50万元，占注册资本的 5%。
钻石投资的实际控制人为陈红梅、陈佩佩、陈威。陈佩佩与陈威为姐弟关系，陈红梅与陈佩佩、陈威为姑侄关系。钻石投资的股权结构图如下：
2．2009年 9月，光谷基金通过武汉光谷联合产权交易所公开转让所持有的400万股公司股份，湖北和瑞投资有限公司按每股 4.3元的价格以协议方式受让，
双方于 2009年 9月 23日签订《股权转让合同》。2009年 10月 10日，武汉光谷联合产权交易所为本次交易出具了《产权交易鉴证书》（鄂光谷联交鉴字[2009]60号）。
为本次股权转让，光谷基金委托湖北众联资产评估有限公司以 2009年 6月
30 日为基准日对公司进行了评估，并出具了《武汉光谷风险投资基金有限公司拟转让所持武汉天喻信息产业股份有限公司全部股权评估项目评估报告》（鄂众联评报字[2009]第 066号）。2009年 8月 14日，武汉东湖开发区管理委员会对评估结果予以核准。在公司保持连续盈利的情况下，该次评估价值略低于 2007年外资退出时的资产评估值，其原因是：
两次评估时公司所处外部经营环境不同，因此评估机构在均采用收益法评估25% 25% 25% 25%
湖北钻石文化艺术有限公司
湖北钻石投资有限公司
陈威陈红梅陈佩佩
5% 95%
何梅
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时对公司未来收益可实现程度即风险因素的考虑不同所致。2007年、2008年公司海外收入占营业收入的比例较大，分别达到了 34.73%、44.38%，但经历了 2008
年开始的全球金融危机后，评估机构认为公司继续保持既有的市场占有率存在较大的不确定性，因此 2009年评估时调高了折现系数（风险调整系数），从而出现公司 2007－2009年连续盈利，但 2009年评估价值反而低于 2007年的情况。
虽然 2009年光谷基金转让股权时评估的每股净资产值略低于 2007年外资退出时评估的每股净资产值，但光谷基金将股份转让给和瑞投资的价格高于该两次评估的每股净资产值，也高于光谷基金自萨基姆取得该等股份的价格；和瑞投资的实际控制人王莹、刘克陵母女与光谷基金并不存在关联关系；光谷基金将股份转让给和瑞投资经过其控股股东湖北省科技投资有限公司批准，且依法进行了资产评估并履行了挂牌转让程序，转让程序合法、合规。因此，2009 年光谷基金转让股权不存在利益输送。
上述股权转让后，公司在湖北省工商行政管理局进行了备案。截至本招股说明书签署之日，和瑞投资持有的公司股份数量未发生变化。其基本情况如下：
和瑞投资成立于 2009年 6月 19日，住所为武汉市硚口区航空路 1-5号，法定代表人为刘大桥，注册资本为 5,000万元整，实收资本为 3,680万元整，公司类型为有限责任公司，经营范围为对科技、高新技术产业、电子、生物环保、化工、交通、能源、建筑材料、文化教育行业投资；电子产品、环保产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料的科技开发及技术服务；投资信息咨询服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制的货物进出口业务）；房地产开发、商品房销售；房地产信息中介咨询服务；计算机软件开发；网络工程安装（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。
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和瑞投资目前的股权结构为：武汉华工鑫宏投资有限公司出资 2,000万元，占注册资本的 40%；湖北鼎诚福临投资有限公司出资 1,900万元，占注册资本的38%；湖北华旗行拍卖有限公司出资 1,100 万元，占注册资本的 22%。和瑞投资的实际控制人为王莹、刘克陵母女，和瑞投资的股权结构图如下：
（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持
股比例
本次发行前，公司各股东间的关联关系如下：
1．产业集团持有公司本次发行前 8.42%的股份，同时持有公司股东华工创
投 34.22%股权；
产业集团直接持有华工科技 41.824%的股份，并通过全资附属企业华中理工
大学印刷厂、机电公司和武汉鸿象信息技术公司分别持有华工科技 2.191%、
0.430%、0.266%的股份，合计持有华工科技 44.711%的股份，是华工科技的控股
股东；
华工科技持有华工创投 32.50%股权；
因此，产业集团控制了华工创投 66.72%的股权。
2．产业集团持有光谷基金 10%股权，光谷基金持有公司本次发行前 24.9%
的股份。
3．产业集团通过下属全资企业华中理工大学印刷厂及其下属全资子公司武湖北华旗行拍卖有限公司
湖北和瑞投资有限公司
湖北鼎诚福临投资有限公司
武汉华工鑫宏投资有限公司
王莹
夏小艳
夏长顺
刘克陵
华中理工大学印刷厂
武汉华中科技大产业
集团有限公司
母女关系
100%%
100% 30% 8% 62% 30% 70%
40% 38% 22%
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汉华工鑫宏投资有限公司持有和瑞投资 40%股权，和瑞投资持有公司本次发行前
6.7%的股份。
4．华工创投持有公司本次发行前 36.06%的股份，根据华工创投与光谷基金
签订的《委托管理协议》，光谷基金将其所拥有的全部资产委托华工创投管理，委托期限自 2007年 1月 25日起 15年。华工创投向光谷基金提供基金投资的项目搜寻、论证、筛选，基金投资的咨询和管理，以及投资退出等服务，但光谷基金有权按照协议对华工创投提交审核的投资项目行使最终审批权，并决定是否对外签订合同，光谷基金向华工创投支付管理费用和绩效报酬。光谷基金可授权华工创投委派人员代表光谷基金参加被投资企业的董事会或监事会，并行使相应的职权。
但自 2007年 12月光谷基金成为公司股东后，光谷基金独立选派董事进入公司董事会，在公司历次股东大会上均独立行使表决权，不存在委托华工创投行使表决权的情况。
除上述关联关系外，各股东间不存在其他关联关系。
（七）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份
的承诺
公司股东华工创投、光谷基金、产业集团及和瑞投资承诺：“在发行人股票上市前，以及自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,不由发行人回购该等股份,也不在该等股份上设定抵押权、质押权或任何其它形式的限制或他项权利。”
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东张新访、向文、王同洋、朱建新、何涛、刘春、王宜明、江绥、王彬承诺：“自天喻信息股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，本承诺人将不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少本承诺人在本次发行前所持有或者实际持有的天喻信息的股票，也不会促使或者同意发行人回购部分或者全部本承诺人所持有的股份。本承诺人在任职期间每年转让的股份不超过本承诺人所持有的发行人股份的 25%；离职后半年内，不转让本承诺人所持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。”
公司其他股东承诺：“在发行人股票上市前，以及自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,不由发行人回购该等股份,也不在该等股份上设定抵押权、质押权或任何其它形式的限制或他项权利。”
实际控制人华中科技大学承诺：“在发行人股票上市前，以及自发行人股票上市之日起三十六个月内，本校将促使下属企业产业集团、华工创投不转让其各自所持有的发行人的股份，不委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份，本校也不转让持有的产业集团的股权并促使产业集团不转让其直接和间接持有的华工创投的股权。”
六、公司工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托
持股等情况
公司不存在股东数量超过二百人的情况，也不存在职工持股会持股、信托持股的情况。但公司前身天喻有限成立时存在工会持股，改制设立后存在委托持股，基本情况如下：
1．公司前身天喻有限设立时工会持股情况
1999 年 8 月，公司的前身天喻有限设立时，武汉华中软件公司工会（后更名为天喻有限工会、天喻信息工会）以现金和获得华中理工大学科技开发总公司奖励及受让的无形资产合计出资 650万元，持有天喻有限 14.44%的股权。
1999年 6月 10日，科技总公司作出《关于武汉华中软件公司部分无形资产划转（奖励）的决定》，将武汉华中软件公司部分无形资产划转给工会，其目的是用于奖励对公司创业、发展做出贡献的技术和管理骨干。
1999 年 8 月 3 日科技总公司与工会签订的《无形资产转让协议》约定，无形资产的受让方工会是代表“对公司创业、发展做出贡献的技术、生产、管理人员”受让并出资天喻有限。
1999年 5月 31日，武汉华中软件公司工会取得了武汉市总工会颁发的《工会法人资格证书》（鄂工法证字第 1701620006号）。1999年 6月 29日武汉市总武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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工会作出《关于同意武汉华中软件公司工会设立职工持股会的批复》（武工复[1999]38号），同意工会“以社团法人身份代表持有内部职工股的职工行使股东权利”。
因此，工会持有的天喻有限 14.44%的股权实际上是代公司部分技术和管理
骨干职工持股。
2．工会持股变更为自然人股东代持情况
2000年 7月，公司职工刘怀兰受工会委托受让武汉海集所持天喻有限 0.67%
股权。
2000年 8月，工会将所持天喻有限 14.44%的股权分别转让给刘怀兰、朱建
新、钟建勤、张新访、王同洋、万立、向文、陈立平、童敏、朱林、郑志光等11名自然人，但刘怀兰等 11名自然人并未支付股权转让对价。工会与刘怀兰等11名职工分别签订《股权转让协议》同时，刘怀兰等 11名职工曾经分别声明，该等股权转让是受工会委托持股，所持股权有关的一切利益均由工会享有及支配。因此，本次股权转让实际上是由工会代公司技术和管理骨干持股变更为刘怀兰等 11人代公司技术和管理骨干持股。
2000 年 11 月，天喻有限整体变更为股份有限公司，刘怀兰等 11 人代公司技术和管理骨干持有的天喻有限的股权相应变更为持有天喻信息的股份，合计
683.73万股。
2003年 12月，代持股份的职工陈立平、朱林、郑志光因不再继续在公司任职，分别将其名下代持股份转让给向文、刘怀兰代持。至此，自然人股东代持股份情况如下：
序号代持股份股东姓名持股数量（万股）
1 刘怀兰 195.93
2 朱建新 135.75
3 钟建勤 80.54
4 张新访 45.25
5 向文 113.13
6 万立 45.25
7 王同洋 45.25
8 童敏 22.63
合计 683.73
3．自然人股东代持股份增减变动情况
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2004 年 1 月，公司将自然人代持的股份量化到有关个人，但仍然由部分自然人股东代持。在此之前，工会持股和部分自然人股东代持股份并未分配到个人。
2004 年 1 月，钟建勤将代持的 80.54 万股转让给华工创投，转让收益已经
分配给实际享有股份权利的相关个人，相关当事人对此确认无异议。
2004年 6月，童敏、刘怀兰受部分自然人股东委托受让华工创投 920万股。
自然人股东委托童敏、刘怀兰受让股份应支付的对价，已经由委托人筹集资金支付完毕，相关当事人对此确认无异议。
2004 年 9 月，朱建新、王同洋将代持的股份合计 181 万股转让给萨基姆，转让收益已经分配给实际享有股份权利的相关个人，相关当事人对此确认无异议。至此，自然人股东代持股份总数变更为 1,342.19万股，代持情况如下：
序号代持股份股东姓名持股数量（万股）
1 刘怀兰 448.93
2 张新访 45.25
3 向文 113.13
4 万立 45.25
5 童敏 689.63
合计 1,342.19
4．代持股份实名化情况
2007年 12月，代持股份有关自然人股东签订协议，将代持股份变更为实名持股，变更后的情况如下：
序号股东名称持股数量（股）
1 张新访 1,338,200
2 向文 1,213,100
3 王同洋 1,194,700
4 朱建新 1,163,700
5 童敏 1,013,675
6 何涛 938,600
7 欧阳由 293,000
8 周章慧 311,500
9 周培源 211,500
10 刘辉 210,500
11 王捷 262,100
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12 黄金国 262,100
13 刘竞 131,100
14 孙静 36,100
15 郑建平 31,100
16 聂庆华 30,100
17 曹常浩 30,150
18 张文胜 30,100
19 刘拥纲 51,600
20 吴俊军 311,500
21 廖卫国 311,450
22 侯育新 50,000
23 王宜明 40,000
24 王芳 10,000
25 陈锐 10,000
26 卢波 1,000,000
27 艾南平 557,200
28 乐玮琳 381,000
29 刘怀兰 411,000
30 朱文玄 142,100
31 周军龙 203,125
32 熊传光 142,100
33 郑志光 282,100
34 刘春 205,600
35 江绥 154,500
36 王彬 600
37 高上明 2,100
38 程诗猛 2,100
39 郭衍华 452,500
合计 13,421,900
上表中，郭衍华所持45.25万股份实际为代华工创投从自然人股东万立名下
受让并持有，相关受让款项实际来源于华工创投。2009年9月8日，郭衍华将所持
45.25万股份以零对价转让给华工创投。至此，公司历史上存在的工会持股、委
托持股的情形已经消除。
上述工会持股、委托持股及其演变详细情况，请参见《武汉天喻信息产业股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》中相关内容。
2009 年 11 月 13 日，湖北省人民政府作出《关于确认武汉天喻信息产业股份有限公司自然人股权来源及其演变的批复》（鄂政函[2009]263号），确认公司武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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“所有自然人代持股权来源合法，经过公司逐步治理，代持股权已经全部规范，不再存在代持情形”，确认目前公司“股权清晰，不存在纠纷；股本结构合法、有效”。
七、公司历次股权转让过程中股东缴纳个人所得税的情
况
1．2003年12月股权转让相关个人所得税缴纳情况
2003年 12月 7日，朱林与向文签署《股权转让协议》，约定朱林将所持有的发行人 22.63万股无偿转让给向文；同日，陈立平与向文签署《股权转让协议》，
约定陈立平将所持有的发行人 45.25万股无偿转让给向文；同日，郑志光与刘怀
兰签署《股权转让协议》，约定郑志光将所持有的发行人 19.91万股无偿转让给
刘怀兰。
朱林、陈立平、郑志光本次转让的股份均为代持股份，朱林、陈立平将其代持的股份转由向文代持，郑志光将其代持的股份转由刘怀兰代持，转让后该等股份的实际权利人没有发生变更，因此为无偿转让，无需缴纳个人所得税。
2．2004年1月股权转让相关个人所得税缴纳情况
2004年1月18日，钟建勤与华工创投签署《股权转让协议》，约定钟建勤将所持有的发行人80.54万股以161.08万元（每股作价2.00元）转让给华工创投。在
本次转让的80.54万股中，钟建勤实际享有30.54万股，黄其龙和刘春分别实际享
有25万股。
本次转让的股份的成本价格为1元/股，转让价格为2元/股，钟建勤应缴纳个人所得税61,080元，黄其龙应缴纳个人所得税50,000元，刘春应缴纳个人所得税50,000元。
截至本招股说明书签署日，刘春已向主管税务机关缴纳了个人所得税50,000元；华工创投为钟建勤和黄其龙代缴了个人所得税111,080元。
3．2004年7月股权转让相关个人所得税缴纳情况
2004年7月2日，萨基姆和朱建新、王同洋签署《股份转让协议》，约定朱建新将其所持发行人3%的股份（1,357,500股）转让给萨基姆，转让价格为5,430,000元；王同洋将其所持发行人1%的股份（452,500股），转让给萨基姆，转让价格为1,810,000元。
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本次转让的股份的成本价格均为1元/股，转让价格均为4元/股，朱建新应缴纳个人所得税814,500元，王同洋应缴纳个人所得税271,500元。
截至本招股说明书签署日，朱建新已缴纳个人所得税814,500元，王同洋已缴纳个人所得税271,500元。
4．2007年12月股权转让相关个人所得税缴纳情况
2007年12月17日，万立与郭衍华签署《股权转让协议》，约定万立将其持有的发行人452,500股股份转让给郭衍华，转让价款为114.03万元。此次转让，郭
衍华系代华工创投受让上述452,500股股份。
本次转让的股份为万立接受股权奖励所得，取得成本为0元/股，转让价格为
2.52元/股，万立应缴纳个人所得税228,060元。
截至本招股说明书签署日，华工创投已为万立代缴了个人所得税228,060元。
5．2007年12月代持股情形规范的相关个人所得税缴纳情况
为规范代持股情形，2007年 12月 17日，向文、张新访、童敏、刘怀兰四名股份代持人分别与代持股份相应的实际权利人签署了《股权转让协议》，将代持股份转至实际权利人名下。具体转让情况如下：
转让方受让方转让股份数转让比例
王同洋 263,200 0.4406%
朱建新 283,200 0.4741%
童敏 81,700 0.1368%向文
何涛 208,100 0.3484%
张新访童敏 132,250 0.2214%
张新访 1,017,950 1.7043%
王同洋 931,500 1.5595%
向文 918,000 1.5369%
朱建新 880,500 1.4741%
何涛 730,500 1.2230%
111,500 吴俊军 200,0.5215%
111,450 廖卫国 200,0.5214%
周章慧 200,0.3348%
欧阳由 180,0.3014%
周培源 100,0.1674%
刘辉 100,0.1674%
童敏
黄金国 60,0.1005%
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侯育新 50,0.0837%
刘拥纲 50,0.0837%
王捷 40,0.0670%
王宜明 40,0.0670%
孙静 35,0.0586%
郑建平 30,0.0502%
张文胜 29,0.0486%
聂庆华 29,0.0486%
曹常浩 28,050 0.0470%
刘竞 20,0.0335%
陈锐 10,0.0167%
王芳 10,0.0167%
卢波 1,000,000 1.6742%
357,200 艾南平 200,0.9329%
231,000 乐玮琳 150，0.6379%
132,100 郑志光 150,0.4723%
132,100 王捷 90,0.3718%
5,600 刘春 200,0.3442%
103,125 周军龙 100,0.3401%
112,100 黄金国 90,0.3384%
4,500 江绥 150,0.2587%
52,100 朱文玄 90,0.2379%
52,100 熊传光 90,0.2379%
欧阳由 113,0.1892%
周章慧 111,500 0.1867%
71,100 刘竞 40,0.1860%
周培源 111,500 0.1850%
刘辉 110,500 0.1867%
童敏 15,875 0.0266%
刘怀兰
曹常浩 2,100 0.0035%
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程诗猛 2,100 0.0035%
高上明 2,100 0.0035%
刘拥纲 1,600 0.0027%
聂庆华 1,100 0.0018%
孙静 1,100 0.0018%
张文胜 1,100 0.0018%
郑建平 1,100 0.0018%
王彬 600 0.0010%
向文、张新访、童敏、刘怀兰四人本次转让的股份均为代持股份，因此为无偿转让，无需缴纳个人所得税。
6．2008年8月股权转让相关个人所得税缴纳情况
2008年 8月 9日，朱建新与秦传芳签署《股权转让协议》，约定朱建新将所持有的发行人 100,000股以 400,000元转让给秦传芳。
本次转让的股份的成本价格为1.12元/股，转让价格为4元/股，朱建新应缴
纳个人所得税57,600元。
截至本招股说明书签署日，朱建新已缴纳个人所得税57,600元。
7．2009年9月股权转让相关个人所得税缴纳情况
2009年9月8日，郭衍华与华工创投签署《股权转让协议》，约定郭衍华将所持有的发行人452,500股以零对价转让给华工创投。此次转让，标的股份是郭衍华代华工创投持有的股份，因此为无偿转让，无需缴纳个人所得税。
八、公司员工获得奖励股份缴纳个人所得税的情况
1999年6月10日，科技总公司作出了《关于武汉华中软件公司部分无形资产划转（奖励）的决定》，将其所属武汉华中软件公司的无形资产（评估价值1,013.33
万元）之45%的份额划转给武汉华中软件公司工会，用于奖励对公司创业、发展做出贡献的技术、管理、生产人员。
2004年1月10日，公司对上述奖励股份进行了分配。2004年1月12日，产业集团对上述奖励股份的分配方案予以确认。2010年1月22日，华中科技大学作出校科产[2010]1号《华中科技大学关于授权产业集团确认天喻信息无形资产奖励股权分配方案的批复》，同意由产业集团对上述奖励股份的分配方案予以审核和确认。
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以2004年股权量化为时点，根据当时适用的《国家税务总局关于促进科技成果转化有关个人所得税问题的通知》（国税发[1999]125号）规定，接受奖励的华中科技大学的在编正式职工可以就奖励的股份暂不缴纳个人所得税，待其转让奖励股份时缴纳个人所得税，该等股份的原值为零。接受奖励的非华中科技大学的在编正式职工应当缴纳个人所得税。获得奖励股份的公司员工缴纳个人所得税的具体情况如下：
序号姓名进入发行人时间
2004年量化时是否为华中科技大学在编正式职工
奖励股份数量（万股）
1 张新访 1993年是 40.9950
2 万立 1995年是 45.2500
3 向文 1993年是 38.5000
4 王同洋 1995年是 31.5000
5 朱建新 1993年是 33.5000
6 童敏 1997年是 28.6000
7 张翔立 1994年是 26.6000
8 艾南平 1997年是 8.0
9 吴俊军 1998年是 10.7000
10 周章慧 1999年是 10.7000
11 欧阳由 1994年是 10.8500
12 刘辉 1998年是 10.6000
13 周培源 1998年是 10.7000
14 周军龙 1996年是 10.0025
15 朱文玄 1998年是 5.0
16 熊传光 1998年是 5.0
17 刘怀兰 1995年是 22.6000
18 乐玮琳 1994年是 22.6000
19 王捷 1994年是 13.0
20 刘竞 1998年是 7.0
21 郑志光 1995年是 13.0
22 黄金国 1995年是 11.0
23 何涛 1994年否 26.1000
24 廖卫国 1999年否 10.6950
截至本招股说明书签署日，何涛、廖卫国就奖励股份所得均向主管税务机关补缴了个人所得税。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：1999年获得奖励的华中科技大学的在编正式职工就其奖励股份暂不缴纳个人所得税符合法律法规的规定；获得奖励股武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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份不享受暂不缴纳个人所得税的员工已经全部补缴了个人所得税。
九、公司员工及社会保障情况
（一）员工人数及其结构
截止 2010年 12月 31日，公司在册员工 928人，具体情况如下：
1．员工人数及变化情况
时间 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
人数 928 731 545
2．员工专业结构
员工专业构成人数比例
管理人员 89 9.59%
销售人员 191 20.58%
技术研发人员 406 43.75%
生产人员 242 26.08%
合计 928 100%
3．员工受教育程度
文化程度人数比例
硕士及以上 84 9.05%
本科 59.81%
专科 154 16.59%
专科以下 135 14.55%
合计 928 100%
4．员工年龄分布
年龄人数比例
30岁以下 741 79.85%
30-39岁 145 15.62%
40-49岁 36 3.88%
50岁及以上 6 0.65%
合计 928 100%
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（二）公司执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗制度
等情况
公司根据《中华人民共和国劳动法》及国家和地方的有关规定与所有员工签订了劳动合同，实行全员劳动合同制。公司严格执行国家及地方制定的关于建立、完善社会保障制度的配套文件，为员工缴纳各项社会保险及住房公积金，保证员工合法享受医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保障待遇，未发生违法违规而遭到有权机关处罚的情形。
1．公司所遵循的社会保险费及住房公积金的有关政策
本公司员工分布在武汉和北京两地，因各地方社会保险费及住房公积金政策有所差异，对于不同地区的公司职工，公司实际缴纳五险一金的情况有所不同，具体如下：
（1）基本养老保险
根据《国务院关于建立统一的企业职工基本养老保险制度的决定》（国发[1997]26 号）、《国务院关于完善企业职工基本养老保险制度的决定》（国发[2005]38号）、《省人民政府关于完善企业职工基本养老保险制度的意见》（鄂政发[2006]42 号）、《湖北省武汉市人民政府关于完善我市企业职工基本养老保险制度的实施意见》（武政[2007]72 号）、《北京市基本养老保险规定》（北京市人民政府令第 183号），对武汉和北京地区公司职工，公司统一按本单位上年度职工月平均工资总额 20%的比例缴纳基本养老保险费，职工个人按上年度月平均工资 8%的比例缴纳。
（2）失业保险
根据国务院《失业保险条例》（中华人民共和国国务院令第 258 号）、《社会保险费征缴暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 259号）、《湖北省失业保险实施办法》（湖北省人民政府第 235号令），按照相关规定，公司应按照参保职工当月职工工资总额的 2%缴纳失业保险费，职工应按照本人月工资的 1%缴纳失业保险费。实际上，公司按照参保职工当月职工工资总额的 3%全额承担缴纳失业保险费，作为对职工的一项福利。
根据《北京市失业保险规定》（北京市人民政府令第 190号），对北京地区公司职工，公司应按本单位上年职工月平均工资总额的 1.5%缴纳失业保险费，职
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工应按本人上年月平均工资的 0.5%缴纳失业保险费。实际上，公司按照参保职
工上年职工月平均工资总额的 2%全额承担缴纳失业保险费，作为对职工的一项福利。
（3）基本医疗保险
根据《国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》（国发[1998]44
号）、《武汉市城镇职工基本医疗保险办法》(武汉市人民政府令第 164号)，对武汉地区公司职工，公司按本单位职工缴费基数之和的 8%缴纳，在职职工按本人上年度月平均工资的 2%缴纳，另外，在职职工每人每月缴纳 7元大额医疗保险。
根据《北京市基本医疗保险规定》（北京市人民政府令第 158号），对北京地区公司职工，公司按本单位职工缴费基数之和的 10%缴纳，在职职工按本人上年度月平均工资的 2%缴纳，另外，在职职工每人每月缴纳 3元大额医疗保险。
（4）工伤保险
根据国务院 2003年 4月 27日颁布的《工伤保险条例》（国务院令第 375 号令）、《湖北省工伤保险实施办法》(湖北省人民政府令第 257号)、《武汉市工伤保险实施办法》(武汉市人民政府令第 161号)，对武汉地区公司职工，公司按本单位上一年度职工月平均工资总额的 1%缴纳，职工个人不需缴费。
根据《北京市实施<工伤保险条例>办法》（北京市人民政府令第 140 号）对北京地区公司职工，公司按本单位上一年度职工月平均工资总额的 0.5%缴纳，
职工个人不需缴费。
（5）生育保险
根据 2006年 10月 30日市人民政府第 46次常务会议审议通过的《武汉市职工生育保险办法》（市人民政府 173号令），对武汉地区公司职工，公司按本单位上一年度职工月平均工资总额的 0.7%缴纳，职工个人不需缴费。
根据《北京市企业职工生育保险规定》（北京市人民政府第 154号令），该规定适用于北京市行政区域内的城镇各类企业和与之形成劳动关系的具有本市常住户口的职工，对北京地区公司职工，没有北京市常住户口的职工无法享受该项福利，对其他人员，公司按参保人员上一年度职工月平均工资总额的 0.8%缴纳，
职工个人不需缴费。
（6）住房公积金
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根据《住房公积金管理条例》（1999年 4月 3日中华人民共和国国务院令第262号发布）、2002年 3月 24日《国务院关于修改<住房公积金管理条例>的决定》修订）、《湖北省住房公积金管理实施办法》(湖北省人民政府令第 272号)，对武汉地区公司职工，公司实际按职工上一年度月平均工资总额的 8%缴纳，职工按上一年度月平均工资的 8%缴纳。
根据《北京市实施<住房公积金管理条例>若干规定》（北京市人民政府令第164号），对北京地区公司职工，公司实际按职工上一年度月平均工资总额的 10%缴纳，职工按上一年度月平均工资的 10%缴纳。
2．公司社会保险费和住房公积金实际缴纳情况
公司社会保险费（不含个人部分）和住房公积金（不含个人部分）各年计提和缴纳情况如下：
单位：元
项目 2010年初应缴余额 2010年计提 2010年实际缴纳
2010年底
应缴余额
医疗保险费 1,488,410.35 1,488,410.35
基本养老保险费 4,393,370.55 4,393,370.55
失业保险费 145,870.69 145,870.69
工伤保险费 83,859.21 83,859.21
生育保险费 116,277.96 116,277.96
住房公积金 100,476.16 1,772,595.03 1,473,469.27 399,601.92
合计 100,476.16 8,000,383.79 7,701,258.03 399,601.92
单位：元
项目 2009年初应缴余额 2009年计提 2009年实际缴纳
2009年底
应缴余额
医疗保险费 884,803.58 884,803.58
基本养老保险费 2,406,407.23 2,406,407.23
失业保险费 226,094.26 226,094.26
工伤保险费 56,683.46 56,683.46
生育保险费 73,213.99 73,213.99
住房公积金 108,716.72 776,790.88 785,031.44 100,476.16
合计 108,716.72 4,423,993.40 4,432,233.96 100,476.16
单位：元
项目 2008年初应缴余额 2008年计提 2008年实际缴纳
2008年底
应缴余额
医疗保险费 796,666.54 796,666.54
武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
1－1－82
项目 2008年初应缴余额 2008年计提 2008年实际缴纳
2008年底
应缴余额
基本养老保险费 2,254,517.16 2,254,517.16
失业保险费 282,678.46 282,678.46
工伤保险费 91,852.03 91,852.03
生育保险费 65,980.02 65,980.02
住房公积金 240.00 853,351.92 744,875.20 108,716.72
合计 240.00 4,345,046.13 4,236,569.41 108,716.72
报告期内，公司社会保险费和住房公积金各年缴纳的具体情况如下：
（1）2008年度缴纳情况
①基本情况
2008年
初人数
2008年
末人数
累计增
加人数
累计减
少人数
实际参
保人数
未参保
人数
公积金
缴纳人数
公积金
未缴人数
445 545 206 106 473 72 466 79
备注：2008年初人数比 2007年末人数少 37人，是因为临时工春节前辞职导致。
②未参保人员情况说明
人数未缴纳原因解决办法解决情况
22 华中科技大学事业编制无需在公司参保无需在公司参保
1 在校实习生毕业后进公司时办理 2009年 7月领取毕业证当月缴纳完成
5 试用期员工入职 2个月后补缴 5位于 2009年 1月全部办理完成
4 个人未提交参保资料催促提交后缴纳
1位于 2009年 1月提交资料缴纳完成；1位于 2009 年 4 月提交资料缴纳完成；1位 2009 年 11 月离职；1 位于 2010 年 7月提交资料缴纳完成
40 临时工约定不缴纳约定不缴纳
③未缴纳公积金人员情况说明
人数未缴纳原因解决办法解决情况
22 华中科技大学事业编制无需在公司参保无需在公司参保
1 在校实习生毕业后进公司时办理 2009年 7月领取毕业证当月缴纳完成
13 试用期员工转正后补缴
6 位于 2009 年 1 月补缴完成；3 位于2009年 2月补缴完成；3位于 2009年3月补缴完成；1位 2008年 12月离职
武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
1－1－83
3 未把个人账户转移到公司账户
个人完成账户转移后缴纳 3位于 2010年 6月开始缴纳
40 临时工约定不缴纳约定不缴纳
（2）2009年度缴纳情况
①基本情况
2009年
初人数
2009年
末人数
累计增
加人数
累计减
少人数
实际参
保人数
未参保
人数
公积金
缴纳人数
公积金
未缴人数
505 731 398 172 524 207 506人 225
备注：2009年初人数比 2008年末人数少 40人，是因为临时工春节前辞职导致。
②未参保人员情况
人数未缴纳原因解决办法解决情况
22 华中科技大学事业编制无需在公司参保无需在公司参保
1 退休返聘无需缴纳无需缴纳
38 在校实习生毕业后进公司时办理
2 位于 2010年 1月离职；至 2010年 6 月底 26 位已经离开公司；6人于 2010年 7月开始缴纳；3位于2010年 7月底拿到毕业证，预计 8月开始缴纳；1 位预计 2010 年 12月底才能领取毕业证，拿到毕业证提供资料后办理；至 2010年 12月底，上述 38位已全部离职
101 试用期员工入职 2个月后补缴
29位于 2010年 1月补缴完成；31位于 2010年 2月补缴完成；14位于 2010 年 3 月补缴完成；2 位于2010年 4月补缴完成；1位于 2010年 6月补缴完成；8位于 2010年 7月补缴完成；16位已离职
1 在外地个人缴纳公司凭缴纳单据报销在江苏缴纳，从 2009 年 8 月开始公司报销
2 个人未停保个人完成停保手续后续缴 1位于 2010年 1月开始缴纳；1位已于 2009年 12月离职
3 个人欠费个人完成欠费清理后续缴 1位于 2010年 1月缴纳完成；2位于 2010年 2月缴纳完成 离职停保后再次来公司没有通知人事部门走正常流程
人事部门知晓后补缴 2010年 5月补缴社保，补缴日期从2004年 3月开始
武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
1－1－84
36 个人未提交参保资料催促提交后缴纳
1 位于 2009年 12月底离职；4 位于 2010 年 1 月补缴完成；6 位于2010年 2月补缴完成；2位于 2010年 3月补缴完成；1位于 2010年 6月补缴完成，6位于 7月补缴完成，16位已离职
2 身份证有问题已通知个人办理身份证号变更，等待变更后缴纳
1位于 2010年 6月提交新身份证当月办理，1位于 2010年 4月离职
③未缴纳公积金人员情况
人数未缴纳原因解决办法解决情况
22 华中科技大学事业编制无需在公司参保无需在公司参保
1 退休返聘无需缴纳无需缴纳
38 在校实习生毕业后进公司时办理
2 位于 2010 年 1 月离职；至 2010年 6月底 26位已经离开公司；6人于 2010 年 7 月开始缴纳；3 位于2010年 7月底拿到毕业证，预计 8月开始缴纳；1 位预计 2010 年 12月底才能领取毕业证，拿到毕业证提供资料后办理；至 2010年 12月底，上述 38位已全部离职
107 试用期员工转正后补缴
20 位于 2010 年 1 月缴纳完成；29位于 2010 年 2 月缴纳完成；14 位于 2010 年 3 月缴纳完成；4 位于2010年 4月缴纳完成；15位于 2010年 5月缴纳完成；8位于 2010年 7月缴纳完成；2 位 2009 年 12 月底离职；5位 2010年 1月离职；1位2010年 2月离职；4位 2010年 3月离职；3位 2010年 4月离职；2位2010年 5月离职
1 在外地缴纳公司凭缴纳单据报销在江苏缴纳，从 2009年 8月开始公司报销 未把个人账户转移到公司账户
个人完成账户转移后缴纳
1位于 2010年 1月开始缴纳；1位于 2010 年 2 月开始缴纳；2 位于2010年 6月开始缴纳；8位于 2010年 7月开始缴纳；1位于 2010年 1月离职；1位于 2010年 2月离职；2位于 2010年 7月离职；另外 4人还未将账户转移
1 离职停保后再人事部门知晓后补缴 2010年 5月补缴，补缴日期从 2004武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
1－1－85
次来公司没有通知人事部门走正常流程
年 3月开始
34 个人未提交公积金缴纳资料催促提交后缴纳
1位于 2010年 6月开始缴纳；33位于 2010年 7月开始缴纳
1 身份证有问题已通知个人办理身份证号变更，等待变更后缴纳 1位从 2010年 4月开始补缴
（3）2010年度缴纳情况
①基本情况
2010年
初人数
2010年
末人数
累计增
加人数
累计减
少人数
实际参
保人数
未参保
人数
公积金
缴纳人数
公积金
未缴人数
731 928 517 320 873 55 856 72
②未参保人员情况
人数未缴纳原因解决办法解决情况
15 华中科技大学事业编制无需在公司参保无需在公司参保
6 在校实习生毕业后进公司时办理
6位预计 2011年 7月才能领取毕业证，拿到毕业证提供资料后办理
18 试用期员工入职后次月办理全部将于 2011年 1月办理
8 个人未停保个人完成停保手续后续缴
8 位到目前为止还未办理停保手续，催促其尽快办理
6 在外地个人缴纳公司凭缴纳单据报销预计从 2011年 1月开始公司报销
2 个人未提交参保资料催促提交后缴纳
2 位到目前为止还未提交参保资料，催促其尽快提交
③未缴纳公积金人员情况
人数未缴纳原因解决办法解决情况
15 华中科技大学事业编制无需在公司参保无需在公司参保
6 在校实习生毕业后进公司时办理
6位预计 2011年 7月才能领取毕业证，拿到毕业证提供资料后办理
33 试用期员工转正后补缴预计2011年1月完成缴纳
8 在外地缴纳公司凭缴纳单据报销预计从2011年1月开始公司报销
9 未把个人账户转移到公个人完成账户转移后缴纳预计2011年1月开始缴纳
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1－1－86
司账户
1 个人未提交公积金缴纳资料催促提交后缴纳预计2011年1月开始缴纳
3．社会保险、住房公积金管理机构意见及控股股东的承诺
根据武汉市劳动和社会保障局东湖新技术开发区分局出具的证明，本公司及下属子公司天喻电子、天喻通讯报告期内一直依法按时缴纳社会保险费（包括医疗、养老、工伤、失业保险、生育），未欠缴社会保险费。根据武汉住房公积金管理中心出具的证明，截止 2010年 7月 30日，本公司及下属子公司天喻电子、天喻通讯共有 607人办理了住房公积金缴存。
若相关社会保险经办机构或住房公积金管理中心认为公司还应当补缴各项社会保险费和住房公积金，公司控股股东华工创投及其母公司产业集团分别承诺将足额承担。
十、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为
股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况
（一）实际控制人作出的承诺
1．股份锁定承诺
请参见本招股说明书本节“五/（七）本次发行前股东所持股份的限售安排
和自愿锁定股份的承诺”部分的相关内容。
2．避免同业竞争承诺
请参见本招股说明书“第七节/一/（三）控股股东、实际控制人及持有 5%
以上股份的股东关于避免同业竞争的承诺”部分的相关内容。
3．关于关联交易的承诺
请参见本招股说明书“第七节/三/（四）/4．主要关联方作出了关于公平关
联交易的承诺”部分的相关内容。
（二）持有 5%以上股份的主要股东作出的承诺
1．股份锁定承诺
武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
1－1－87
请参见本招股说明书本节“五/（七）本次发行前股东所持股份的限售安排
和自愿锁定股份的承诺”部分的相关内容。
2．避免同业竞争的承诺
请参见本招股说明书“第七节/一/（三）控股股东、实际控制人及持有 5%
以上股份的股东关于避免同业竞争的承诺”部分的相关内容。
3.关于关联交易的承诺
请参见本招股说明书“第七节/三/（四）/4．主要关联方作出了关于公平关
联交易的承诺”部分的相关内容。
（三）作为股东的董事、监事、高级管理人员股份锁定的承
诺
请参见本招股说明书本节“五/（七）本次发行前股东所持股份的限售安排
和自愿锁定股份的承诺”部分的相关内容。
截止本招股说明书签署日，实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员不存在违背已经作出的上述重要承诺的情况。
武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
1－1－88
第六节业务与技术
一、公司主营业务及其变化情况
（一）主营业务
公司是一家专业从事智能卡产品及相关应用系统的研发、生产、销售和服务的高新技术企业，产品主要应用在通信、金融与电子支付、移动多媒体广播电视、税务、社保、石化加油等领域。公司经营范围：计算机及其外部设备、计算机网络、通信、电子、自动化控制系统、仪器仪表、光机电一体化、电子标签、智能卡、磁条卡、刮刮卡及其相关设备等相关产品的开发、研制、技术服务；承接社会公共安全工程；商用密码产品的开发、生产、销售。
（二）主要产品与服务
公司主要产品为各类智能卡，包括通信智能卡、金融IC卡、城市通卡、移动多媒体广播电视有条件接收卡、税控卡（盘）、社保卡、加油卡等。2008-2010年，智能卡产品营业收入占公司营业收入的比例分别是96.07%、91.21%和91.66%。
智能卡不是孤立应用的产品，必须有强大的后台系统支撑。智能卡应用领域在不断扩大的同时，单一智能卡的应用功能也在不断扩展，而这离不开相关的软件产品。随着应用的不断推广，智能卡及其相关应用系统成为了相关行业、部门、客户开展增值服务的天然平台，为具备较强开发能力的智能卡商提供了相关的业务机会，即提供与智能卡应用相关的增值服务平台产品和参与增值服务业务。因此，公司还从事技术服务与开发业务，主要是根据特定客户需求开发与智能卡应用相关的软件产品、后台系统、增值服务。其核心技术来源与智能卡产品相同，应用领域与智能卡产品基本一致，客户对象与智能卡产品销售对象也基本一致。
此外，公司也运用智能卡相关的核心技术，少量为非智能卡应用领域用户开发应用软件或提供相关技术服务。2008-2010年，技术服务与开发收入占公司营业收入的比例分别是2.33%、6.93%和6.17%。
（三）主营业务变化情况
1999年，天喻有限成立时，主要从事制造业计算机辅助设计及制造软件的开武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
1－1－89
发、信息系统开发与集成业务。同年，天喻有限开始进入智能卡领域，开发出智能卡核心技术－COS操作系统。
2000年，天喻有限开发出通信智能卡、社会保障卡、石化加油卡等智能卡产品。改制设立股份公司后，公司加大了在智能卡产品研发、销售方面的投入，成功进入通信智能卡市场，于2002年12月成为中国移动通信智能卡供应商， 2003年4月成为中国联通通信智能卡供应商。
2003年，公司顺利实现业务转型，智能卡业务收入占到公司当年营业收入的
83.10%，制造业计算机辅助设计及制造软件的开发、信息系统开发与集成业务逐
步收缩。
2004年，公司确立了聚焦于智能卡业务的发展战略，重点发展智能卡在通信、金融、社保、税务领域的应用，并开始跻身海外市场，逐渐成为技术领先的专业智能卡企业。至今，公司主营业务未再发生变化。
二、行业基本情况
（一）行业基本概况
本公司所处行业为智能卡行业，根据《上市公司行业分类指引》，归类为“C57其他电子设备制造业”。
1．智能卡基本概念
智能卡，又叫CPU卡，是一种镶嵌集成电路芯片并且芯片中带有微处理器、存储单元以及芯片操作系统的卡片，它具有数据存储、命令处理和数据安全保护等功能，是IC卡的一种。
IC卡，即集成电路卡，是内置集成电路芯片的塑料卡，按所内置芯片类型的不同，可以分为三类：
IC卡分类特点适用领域
存储卡
1．卡内的集成电路是可用电擦除的可编程只读存储器 EEPROM，仅具数据存储功能，没有数据处理能力；
2．存储卡无硬件加密功能，只在文件上加密，很容易被破解。
适用于安全性要求不高的场合，例如医疗上用的急救卡、餐饮业用的客户菜单卡
逻辑加密卡
卡内的集成电路包括加密逻辑电路和可编程只读存储器 EEPROM，加密逻辑电路可在一定程度上保护卡和卡中数据的安全,但只是低层次防护，无法防止恶意攻击。
适用于安全性要求高的场合，如食堂就餐卡、电话卡、公共事业收费卡
武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
1－1－90
智能卡
1．卡内的集成电路包括微处理器 CPU、可编程只读存储器 EEPROM、随机存储器 RAM 和固化在只读存储器 ROM中的卡内操作系统；
2．卡中数据分为外部读取和内部处理部分，能够确保卡中数据安全可靠。
适用于安全性要求特别高的场合，如通信智能卡、金融 IC 卡、税控卡、社保卡
其中，智能卡由于安全性更好，代表IC卡应用的最高安全等级；同时，智能卡拥有独立的CPU处理器和芯片操作系统，可以更灵活地支持各种不同的应用需求，成为IC卡应用中的主流产品。
2．我国智能卡行业的发展现状
我国智能卡行业是伴随着国家金卡工程建设的不断推进而产生的一个新兴行业，发展至今，智能卡行业已迅速成长为国民经济新的增长点之一。目前，智能卡已在我国通信、公安、税务、社保、金融、旅游、石油石化、建设及公用事业等许多领域得到广泛应用，总发卡量已达40多亿张，取得良好社会效益和经济效益，对提高各部门、各行业及地方政府的现代化管理水平，改变人们的生活方式和提高生活质量，推动国民经济和社会信息化进程发挥了重要作用。
智能卡在一些重点行业的应用情况如下：
重点行业应用情况
通信通信行业一直是我国智能卡应用的最大市场，累计发卡量已超过 30 亿张，占我国智能卡发卡总量的 75%左右
公安
2001年经国务院批准，我国采用非接触式 IC卡制作第二代居民身份证（以下简称“二代证”），2004年 4月，我国正式启动二代证换发工作，至 2008年底全国已累计换发约 9亿张
税务
税控卡和税控盘都是智能卡在税务领域的应用，其中税控卡主要是与税控收款机配套在商业零售、饮食、娱乐、服务行业使用，税控盘主要是与发票税控系统配套在公路、内河货物运输业和机动车零售业使用。根据中国信息产业商会智能卡专业委员会统计，截至 2009年 9月，税控卡在北京等省市已累计发卡 50 多万张，税控盘在公路、内河货物运输业和机动车零售业已累计应用接近 10万台
社保
社保卡是智能卡在劳动与社会保障领域的应用，从 1998年提出到 2006年正式立项，在经过后台系统建设后，2007 年发卡量开始快速增长，根据国家人力资源和社会保障部公布数据，至 2009 年底我国社保卡累计发卡超过8000万张
金融
银行卡的载体从磁条卡向 IC卡转移，即 EMV迁移，是全球趋势，我国也不例外；但由于 EMV迁移对系统和终端改造成本巨大，银行大规模发卡尚不具备条件，国内仅有中国工商银行股份有限公司开始规模发卡，至 2008 年底武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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我国金融 IC卡累计发卡 270万张
旅游我国旅游行业已全面推广使用导游员智能卡，并通过全国导游员智能卡管理系统，实现了国家对导游从业人员的动态管理，提高了旅游业的信息化水平
石油石化加油卡是智能卡在石油石化行业的应用，由于其安全、便捷、高效等特点，推出以来发展迅速，截至 2008年底，全国累计发卡已达 1000多万张
公用事业
我国公用事业领域广泛使用的公交卡、水电卡、燃气卡、停车卡等，发卡量超过 1.5亿张，其中绝大部分采用的是逻辑加密卡，存在严重安全隐患，已
经引起国家有关部门和城市运营机构的重视，升级为智能卡是大势所趋，目前国内广州、海口、西安、淄博、柳州、重庆、成都等城市已开始实施改造
其他
国家质检部门发行的组织机构代码卡、海关系统推行的电子口岸卡、广播电视领域中使用的广电 IC 卡和有条件接收卡等也都是智能卡在相关领域的应用
3．我国智能卡行业的发展趋势
未来几年，我国智能卡行业的发展趋势主要体现在以下几个方面：
（1）智能卡应用会越来越普及和广泛
《国家金卡工程全国IC卡应用(2008-2013年)发展规划》中，明确提出要在电信及网络通信、建设及公共服务领域、劳动和社会保障、公安、银行、卫生、旅游、食品、药品监管、税务、广播电视、交通与物流、信息安全等16个重点领域中进一步加大IC卡的推广应用，其中主要是智能卡的推广应用，这将有效推动智能卡在上述领域的普及应用。另外，随着数字化3C产业和3G业务的发展，以及基于计算机、手机和各种数字移动多媒体信息终端的应用，智能卡的新应用还会层出不穷，广泛地应用在国民经济和人们生活的各个领域。
（2）“一卡多用”将成为重要发展趋势
经过多年发展，智能卡在通信、公安、社保、石油石化等行业的应用，取得丰硕成果，但随着智能卡细分市场应用程度的加深，各行业对智能卡的应用也自成系统，这使智能卡在推广应用过程中，出现发卡种类和数量繁多问题，不仅造成使用不便，也给卡的管理带来困难。为此，国家大力推行“一卡多用”，以各地各行业“一卡通”为代表进行试点应用和推广，将成为今后较长时期内智能卡应用的重要方向。
（3）智能卡产品向高性能、大容量、高安全、多接口、新工艺方向发展
随着智能卡技术的发展创新和其他新技术的成熟应用，以及社会和经济进步推动用户需求向高级化、多样化方向发展，智能卡产品呈现出性能越来越高、容量越来越大、安全性越来越好、接口速度越来越快、工艺越来越新等发展趋势，武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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具体表现在：
①高性能。早期的智能卡均采用8 bit C8051 CPU，3～5V电压，主频只有5MHZ左右，其处理能力和接口受到较大的限制，应用也较单一；目前智能卡主要采用的是32 bit CPU,主频可达60MHz,电压为1.8～3V。
②大容量。早期的智能卡ROM容量为16K左右、RAM容量为256B、EEPROM容量为1K，现在智能卡ROM容量为1M左右、RAM容量为50K左右、FLASH可达8G左右，随着性能和容量的提高，智能卡产品具备了对电子地图、音视频等大量数据进行处理的能力。
③高安全。随着集成电路制造技术的发展，智能卡不但集成了更多的检测电路、加密硬件处理器，而且还提供更大、更强的软件处理功能。在更高安全的应用中，甚至还可以集成时钟和电池，双CPU计算和比较电路，提供主动保护功能，以防御目前存在的各种攻击和分析。
④多接口。由于智能卡的广泛应用，用户的需求向多样化、复杂化方向发展，原来的ISO7816通信接口已经不能满足用户的需要，USB/SD/MMC等高速接口将是发展的必然趋势，同时多接口并存的局面也将存在。
⑤新工艺。目前的智能卡大多采用单一的芯片和封模、封卡制造工艺，而大容量智能卡将采用多芯片和元器件集成，原先的工艺显然不能满足要求，寻找新的制造工艺将是智能卡发展的必然趋势。
上述变化与发展，使得智能卡发展出多应用承载、安全存储控制、身份认证、数据加解密、移动支付等新功能，满足了市场对移动增值业务、移动安全存储、手机电视、手机支付等新需求；还将推动各种应用智能卡产品的升级换代，促进各行业对智能卡产品的大规模应用。
（4）智能卡企业从单纯的产品开发制造向相关服务领域渗透
近年来，我国移动增值业务发展迅猛，在运营商的营业收入中占到越来越高的比例。移动增值业务产品和服务也越来越多，从短信、彩信、彩铃、手机上网（WAP）、无线音讯互动服务（IVR）到手机游戏、手机报纸、移动邮箱，种类越来越多，内容也越来越丰富。随着 3G 应用的发展，手机电视、手机支付、移动即时通信、手机导航、移动搜索、手机定位、手机证券等新兴移动增值业务还在不断涌现，其发展已被运营商寄予厚望，承载着运营商向信息服务提供商转型和武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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开辟新盈利点的重任。预计未来几年我国移动增值业务市场仍将保持快速增长。
随着移动增值业务市场的吸引和手机性能的提高，手机终端厂商开始利用其掌握终端的优势，切入移动增值业务领域，挑战运营商的核心利益，如苹果公司推出的 APP STORE，向用户提供音乐、地图、游戏等各类增值服务。而运营商更愿意通过 SIM卡而非移动终端来支持各种丰富的移动增值业务，因为手机 SIM卡是运营商最直接进行增值业务的嵌入式平台，是运营商与用户之间唯一不可分割的联系。运营商利用手机 SIM卡不仅可以直接发展移动增值业务，还可以有效降低用户更换运营商的几率。
随着智能卡技术的发展，手机 SIM卡上可以加载的应用越来越丰富，运营商和智能卡厂商都在尝试把更多的移动增值业务在 SIM卡上实现，也就是把智能卡作为移动增值业务的运行平台，而不仅仅是移动增值业务代码的承载平台。与其他方式相比，利用 SIM卡实现具有很多优势：其一，SIM卡的标准统一，目前支持 SIM卡应用的终端十分丰富；其二，SIM卡作为业务载体，与手机相比具有价格优势，便于业务推广及发展用户；其三，SIM卡从设计到生产，周期短，能够及时配合运营商新业务的推出。在智能卡新功能、新应用不断丰富的背景下，智能卡商的定位逐渐从供应商转变为运营商的合作伙伴，双方关系也从简单的供销合作逐渐向共同开发、共同运营等更密切的多元化合作趋势发展。
未来，智能卡行业将会出现越来越多的产品创新、服务创新和合作模式创新；智能卡商将会更多地介入到运营商为用户提供移动增值业务服务的环节中去，比如为运营商开发移动增值业务产品、参与移动增值业务的运营等；智能卡产品也将会更加契合移动通信市场的需求，支持运营商移动增值业务的开展。同时，更重要的是智能卡商获得了自主设计产品、接近最终客户和进行业务模式创新的广阔空间。
（5）一些新兴领域的应用将极大扩展智能卡行业市场
①金融IC卡
近年来，银行卡犯罪日益增多，关键原因在于磁条卡技术自身的缺陷，犯罪分子可以很容易地盗取磁条上的资料，再复制到新的卡片上。而金融IC卡增加了读写保护和数据加密保护，并且在使用保护上采取个人密码、卡与读写器双向认证，使得复制与伪造变得困难，安全性大大提高，可以有效防范金融犯罪。另外，武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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相比磁条卡需要联机操作，金融IC卡可以脱机操作，交易通信费用大大降低；同时，金融IC卡多功能扩展空间大，可与手机支付、网络支付、机顶盒等创新业务相结合，完善创新支付应用、提升交易安全保障。因此，银行卡从磁条卡升级为金融IC卡，即EMV迁移，成为全球趋势。目前全球已经实施或计划实施EMV迁移的国家和地区超过30个，发行符合EMV标准的金融IC卡近2亿张，EMV迁移后因伪卡导致损失的责任和风险由未进行EMV迁移的收单银行承担。国际组织为推行EMV迁移计划，决定从2005年起，不再对欧洲地区因利用磁条卡犯罪所造成的损失承担相应责任，而在亚洲实施该措施的时间是2006年，世界范围内实施的时间点是2008年。
在此背景下，我国EMV迁移在中国人民银行的统一部署下，按照“积极应对、审慎实施”的指导方针和“先标准、后试点，先收单、后发卡”的实施策略，也在稳步推进，并被《国家金卡工程全国IC卡应用(2008-2013 年)发展规划》列为主要任务和发展重点。目前，国内各家商业银行都制订了各自的EMV迁移时间表，其中工行进展最快，已完成收单、发卡等基础设施改造，并从2008年开始发行了符合《中国金融集成电路（IC）卡规范》的人民币贷记卡。可以预见，未来几年我国金融IC卡市场将出现较快增长。
②城市通卡
随着城市信息化建设的推进，集交通、社保、水电、燃气及其他小额支付应用为一体的城市通卡，正受到各地政府的高度重视，它能有效整合政府资源，完善政府为民服务功能，避免多头发卡而造成的重复建设，对于建设节约型社会具有十分重要的现实意义；同时，与市民生活密切相关的日常出行、消费、公用服务缴费通过一卡支付完成，带给人们实实在在的便捷。
我国公用事业领域目前还在广泛使用的IC卡，数量超过1.5亿张，其中绝大
部分仍是M1卡，应用范围覆盖公交、地铁、出租、轮渡、自来水、燃气、风景园林及小额消费等领域。虽然M1卡价格低廉，技术成熟，但其与生俱来的一些缺点却成为城市通卡发展过程中的瓶颈，如安全性差、扩展性不佳、使用寿命短等。
随着社会技术进步，M1卡存在严重安全隐患的事实已广为人知，用安全级别更高的智能卡替代M1卡成为最佳选择。
国家建设部IC卡应用服务中心也对此积极倡导和推动，2008年批准合肥、昆武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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山、江阴和上海等四个城市进行非接触CPU卡试点。截至2009年4月，四个试点城市共发出200多万张CPU卡，由此拉开了在城市公用事业领域推广应用CPU卡的序幕。2009年，国家建设部开始全面推进城市公用事业领域CPU卡的应用工作，对于新建IC卡系统城市和改造升级城市，都要求采用符合建设部有关标准的CPU卡，并在产品检测、加密机采购、密钥申请和应用等方面提高要求和加强管理。由于我国城市众多，人口密度大，城市通卡未来发展空间巨大。
③具有3G移动增值业务承载和个人信息安全存储功能的大容量SIM卡
2G时代，手机应用主要是通话和短信、彩信等简单增值服务，这些应用必须通过SIM卡实现，因而运营商能够主动掌控业务发展；3G时代，手机已经不再是单一通讯工具和简单增值服务终端，特别是智能手机的出现，它赋予手机更多功能应用，成为集计算机、消费电子和通信产品为一体的综合信息服务终端。这种变化使得运营商的优势地位受到来自手机厂商的挑战，手机厂商利用其掌握终端的优势，将许多基于3G应用的移动增值业务在手机出厂前就集成到手机的存储介质中，从而绕过手机SIM卡进入运营商的移动增值业务领域。而移动增值业务是运营商吸引和黏住用户、开辟新盈利点的核心业务，运营商更希望通过自己能够掌控的SIM卡而非手机终端来支持各种丰富的3G业务，但传统的SIM卡由于存储容量小、运算能力弱、接口单一且速度慢，无法满足3G业务所需海量存储、快速运算、高速传输、多媒体应用的要求。
另外，手机的高普及率使得手机与个人的生活隐私、商业活动紧密相关，手机使用的信息安全问题变得日益突出。如何更有效保护手机内部信息及通讯信息的安全，也成为市场和用户普遍的呼声。
因此，发展大容量、高性能、高速接口、高安全性、能够支持各种3G应用的SIM卡成为运营商市场竞争的迫切需要，这让具有3G移动增值业务承载和个人信息安全存储功能的大容量SIM卡拥有了广阔的市场前景。
④移动多媒体广播电视有条件接收卡
随着经济社会的不断发展和人们生活水平的不断提高，我国已成为世界上移动人群规模最大、移动终端数量最多的国家，移动人群对移动收看广播电视的需求越来越大。2006年底，国家广电总局颁布了我国自主研发的移动多媒体广播标准——CMMB。它利用无线数字广播网向手机、MP4、PDA等7吋以下小尺寸屏幕便
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携接收终端提供广播电视节目，用户只要在支持CMMB的移动终端加装CMMB接收功能，就可接收视频、音频、数据等多媒体业务，满足人们随时随地看电视的需求。
目前由国家广电总局组建的中广卫星移动广播有限公司具体负责CMMB的全国运营推广。中广传播成立后，一方面建立CMMB传播网络和运营支撑系统，另一方面发展CMMB产业联盟，为CMMB正式商业运营和产业化运作做准备。2009年8月，中广传播正式发布CMMB旗下第一个业务品牌，并在全国近200个城市开通CMMB信号，这标志移动多媒体广播电视在我国已正式进入商业运营阶段。
2009年8月，中广传播已经宣布将于2010年6月30日后对CMMB业务全面收费，这也是世界上其他国家移动多媒体广播电视走向商业运营后的普遍情况。而要实现CMMB业务收费，就需要对CMMB节目进行CA加密，只有在用户付费后才能收看，即CMMB有条件接收。移动多媒体广播电视有条件接收卡是实现在移动终端上加装CMMB有条件接收功能的一种智能卡产品，它解决了终端接收节目时的授权控制问题，对于中广传播自身运营的多媒体广播电视系统，移动多媒体广播电视有条件接收卡还集成了CMMB节目码流解密、解扰功能，根据用户需求可以封装成MMC/SD（TF）、SMD贴片两种形态，使用时只需将其插入或安装到支持CMMB的移动终端中并对移动终端作简单的软件升级，就可以实现用移动终端收看经过加密的CMMB节目。应用于CMMB有条件接收的移动多媒体广播电视有条件接收卡被命名为CMMB有条件接收卡，该产品一经推出，迅速得到中广传播的高度认可和重点发展，市场前景广阔。
同时，中国移动也在积极备战手机电视业务，携手国内企业共同研发出MBBMS手机电视系统。其特点是利用现有移动通信网络的管理、计费系统和认证鉴权机制，实现广播式手机电视业务的管理。2009年底中国移动已经正式商用MBBMS，目前应用于MBBMS有条件接收的移动多媒体广播电视有条件接收卡产品已经开发出第一版本产品，并在三星、多普达、LG、海信、联想、中兴等手机厂商开始使用。产品被命名为MBBMS/SD有条件接收卡。
⑤手机支付SIM卡
手机支付，也是3G时代极具市场前景的一项重要3G应用，它是指手机用户利用手机进行银行转账、缴费和购物的商业交易活动。与传统的现金支付相比，手机支付具有方便、快捷、安全的优点，能极大方便人们“随时、随地、随身”完武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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成账单支付。在开展该业务较早的日本、韩国及一些欧洲国家，手机支付发展如火如荼，深受人们的青睐。我国庞大的手机用户群体蕴藏着手机支付的广阔前景，未来几年，手机支付SIM卡市场也将迎来快速发展。
随着3G应用的展开，国内三大运营商不约而同地加快了手机支付业务的圈地试点：中国移动继2008年在广州和厦门试点手机小额支付后，又于2009年在湖南、上海、重庆、广东等4省市开展试点，之后又增加湖北、四川、北京、内蒙、辽宁、福建、山东和江苏等省份参与业务试点，推广其手机支付SIM卡产品；中国电信已在南方10多个省市进行了手机支付业务的试点，其中上海电信率先推出了商用的手机支付业务，包括手机购票、手机缴费、手机银行、手机刷卡；中国联通在2009中国国际智能卡与RFID博览会现场也展示了手机小额支付系统，并开始在湖北等地试点。
（二）行业管理体制
公司的行业主管部门是工业和信息化部和国家金卡工程办公室，其主要职责是制定本行业的产业政策并监督执行，拟定本行业发展规划、行业标准、指导行业结构调整，参与行业体制改革、技术进步、技术改造和质量管理等工作。
公司所属行业协会是中国信息产业商会的分支机构中国信息产业商会智能卡专业委员会。该委员会主要职责是组织制订行规、行约、协助有关政府部门制订智能卡产业政策，以及与智能卡生产应用和服务相关的技术标准和规范；引导会员认真执行国家法规和政策、遵守行规、行约；协助会员企业开拓国际国内市场，推动智能卡行业的发展等。
公司所处行业已实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，由政府职能部门进行宏观调控，并由行业协会进行自律规范。
（三）行业主要法律法规及政策
我国近年来发布的有关智能卡行业的主要法律法规以及政策如下：
1998年 3月，国家金卡工程协调领导小组颁布《<集成电路卡注册管理办法>试行》（国金卡［1998］003号）。该办法要求对用于我国境内的 IC卡芯片提供机构和 IC卡制造机构，以及面向社会或行业使用的 IC卡发卡机构必须进行注册，并对 IC卡注册管理机构和注册程序、条件和要求等作了具体规定。
2000年 10月，国家金卡办标准化组会同信息产业部电子标准化研究所发布武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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《集成电路卡通用规范》。该规范制定了有关技术标准，建立完善产品检测机构，为 IC卡应用和产业发展奠定良好的基础。
2001 年 12 月，国家金卡工程协调领导小组发布《国家金卡工程全国 IC 卡应用总体规划》。该规划是我国今后十年 IC 卡发展的指导性文件，具体阐明了IC卡应用的指导思想和总体目标。
2005 年 11 月，国家金卡工程协调领导小组编制了国家金卡工程全国 IC卡“十一五”发展规划(讨论稿)，再一次明确了我国发展 IC 卡应用的指导思想和“十一五”期间的总体目标。
2007 年 4 月，全国工业产品生产许可证办公室发布《集成电路卡及集成电路卡读写机产品生产许可证实施细则》，实施对 IC卡及 IC卡读写机产品实行生产许可证制度。
2007 年 1 月，国家发展改革委、科学技术部、商务部、国家知识产权局联合修订发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》。该指南确定了当前应优先发展的信息、生物、航空航天、新材料、先进能源、现代农业、先进制造、先进环保和资源综合利用、海洋十大产业中的 130 项高技术产业化重点领域。其中在第 12 项“信息安全产品与系统”中明确将加解密设备和芯片、安全协议、公钥基础结构（PKI）系统、安全支付系统列为优先发展的重点领域。
2008年 1月，国家金卡工程协调领导小组颁发《国家金卡工程全国 IC卡应用（2008-2013年）发展规划》（国金卡[2008]01号文）。该规划指出了 2008-2013年金卡工程发展目标、主要任务与发展重点，并对重点领域 IC 卡应用提出了具体要求。
（四）行业市场容量
从全球范围来看，智能卡主要应用在通信、金融服务和零售业客户关系、政府和医疗事务、交通、付费电视等领域。根据Eurosmart统计，2005年以来，全球智能卡市场出货量保持在25%左右的年均复合增长率，2008年出货量达50亿张。
2005-2008 年全球智能卡出货量与2009 年预测出货量（百万片）
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6.6
10.8
16.76
19.93 19.46
05101520252004 2005 2006 2007 2008数据来源：中国信息产业商会智能卡专业委员会2004-2008年中国智能卡市场规模（亿片）
数据来源：Eurosmart
受益于电子信息技术的迅速发展及国内金卡工程的推动，我国智能卡发卡量近几年一直保持稳定增长，复合增长率在20%以上。2007年我国智能卡发卡量达到19.93亿张，2008年受二代身份证发放高峰已过、国内通信业重组等因素影响，
智能卡市场整体销量出现了五年以来的首次负增长，全年发卡量只有19.46亿张。
但未来几年，随着智能卡卡应用范围迅速扩大，3G通信业务的推广等刺激因素，我国智能卡发卡量还将保持增长。
我国智能卡行业主要细分市场的基本情况如下：
1．通信智能卡市场
最近几年，我国通信智能卡发卡量一直保持稳定增长，2007年发卡量达到6.5
亿张，同比增长22.87%。2008年，移动、联通、电信三大运营商合计发卡约7.4
亿张，合计金额约23亿元。
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2004-2008 年我国通信智能卡
出货量（亿片）、销售额（亿元）与平均价格（元）趋势
数据来源：赛迪顾问
受以下因素驱动，未来几年我国通信智能卡市场还将继续保持增长：
（1）增量用户：每年增加的移动通信用户必然相应增加通信智能卡的需求；
近年我国通信智能卡销量与增量移动用户的比例关系
单位：万张/万户
2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年
通信智能卡销量 28303 34000 32535 52955 67290 74163
增量移动用户 6269 6613 5861 6765 8620 9394
比例关系 4.51 5.14 5.55 7.83 7.81 7.89
资料来源：赛迪数据、工业和信息化部
（2）跳转用户：除了每年增加的移动通信用户，各运营商的网内以及网间
也会存在大量的跳转用户，这类用户需要更换通信智能卡，引致相应需求；
（3）存量换卡：包括用户丢失通信智能卡后补卡和运营商推出升级卡片，
例如，从64K的通信智能卡升级到128K，这都带来相应的对通信智能卡的需求；
（4）备卡需求：运营商存在大量备卡的需求以保障其放号任务的顺利实现；
（5）3G用户：2009年，我国三大通信运营商分别获得不同标准的3G牌照，
3G通信正式商用。根据三家通信运营商3G网络建设规划，移动、联通、电信都明确提出用户量要在3年内发展到5000万。按此计算，至2011年，3G用户量将达到
1.5亿户。随着3G用户规模的增长，支持3G应用的通信智能卡将迎来高速发展。
根据赛迪顾问预测，2009、2010、2011年我国通信智能卡销量将分别达到
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76,388万张、78,909万张和81,434万张。
2．金融IC卡市场
我国银行卡发卡量连续多年保持快速增长，根据中国人民银行最新统计，至2008年底发卡量已突破18亿张，如下图所示：
2002-2008年我国银行卡发卡量及增长速度
数据来源：中国人民银行
由于IC卡在信息安全性、防伪性、存储量方面均优于磁条卡，符合EMV标准的IC卡是银行卡发展的必然趋势，EMV 迁移预计将为银行卡市场带来巨大市场增量。目前我国18亿张银行卡中90%以上为磁条卡，只有一小部分是金融IC卡。目前银行磁条卡价格不到1元，金融IC卡价格在10元以上，保守估计将磁条卡替换为金融IC卡将产生超过160亿元的市场需求。
3．城市通卡市场
目前，我国的城市通卡市场正处于快速发展阶段，应用十分广泛，涉及城市公交、地铁、出租车、道桥收费、供水、供气、供热、物业、看病、就餐等多个领域，极大方便了人们的日常生活。
从地域分布来看，北京、深圳、武汉等城市的城市通卡建设走在全国前列、发展情况良好，其他城市也将陆续推出其城市通卡。根据中国信息产业商会智能卡专业委员会预测，未来 5年我国城市通卡产品的发卡规模在 2亿张以上，市场需求将超过 10亿元。
4．手机支付SIM卡市场
目前，我国已是世界上第一大手机用户国，庞大的手机用户群体为手机支付发展提供了坚实基础。2009 年 4 月，中国移动开始试行 2.4G RF-SIM 移动支付
标准，先后在湖南、上海、重庆和广东四省市开展手机支付业务试点；之后，中武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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国移动又增加湖北、四川、北京、内蒙、辽宁、福建、山东和江苏等省份参与业务试点，进一步推广使用符合 2.4G RF-SIM 标准的手机支付 SIM 卡，即 RF-SIM
卡，并提出要在 2009年发展 100万手机支付用户、到 2010年发展到 1,000万手机支付用户的目标。2010年，中国移动又开始发展远程支付和 13.56MHz频段的
近场支付，尝试推行 SWP-SIM 移动支付标准。以中国移动目前拥有的近 5 亿手机用户的 10%和 RF-SIM卡 40元的单价计，我国手机支付 SIM卡市场未来将形成至少 20亿元的规模。
另外，目前中国联通和中国电信也都在尝试发展符合 13.56MHz SWP-SIM 标
准和 2.4G RF-SIM 标准的手机支付 SIM 卡产品，市场已经启动，我国手机支付
SIM卡市场即将迎来快速发展。
5．移动多媒体广播电视有条件接收卡市场
目前，我国移动多媒体广播电视有条件接收卡还只有 CMMB 有条件接收卡和MBBMS/SD有条件接收卡两种产品。
其中，CMMB有条件接收卡主要面向手机、MP4、PDA、GPS、数码相机等 7吋
以下小尺寸屏幕便携接收终端使用，安装后可以实现实时接收 CMMB 节目；而在众多种类的移动终端中，手机的普及率最高，被公认为是发展移动广播电视的最佳载体，这使得手机电视在我国拥有了广阔的前景，并成为 3G应用的新热点。
截至 2009年底，我国手机用户达到 7.4亿，预计今后几年，手机用户仍将
以平稳的速度增长；而电视经过多年的发展，已经成为人们日常获取信息和娱乐的主要方式，截至 2008年底我国电视机社会拥有量已达 4亿台，电视人口覆盖率达 96.58%，电视收视人口超过 12亿。手机和电视庞大的用户群体，为我国手
机电视的发展提供了潜在的巨大需求。
2008年，CMMB手机电视首次在北京、上海、广州等 37个重点城市进行试播，至 2008年 11月，试播期间的用户数已经突破 100万。面对良好的市场反应，国家广电总局旗下负责 CMMB商业运营的机构中广传播加快了 CMMB的实施进程，至2009年春节前，CMMB手机电视已在 150个城市落地，用户使用数量超过 300万。
2009年 8月，CMMB正式商业运营，实现对全国近 200个城市的网络覆盖。手机电视用户群体和业务规模的增长，将推动 CMMB有条件接收卡市场的快速发展。
与此同时，国内 MP3、MP4、PDA、GPS、数码相机等终端厂商也都在争相推
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出带 CMMB接收功能的产品，希望分享到 CMMB诱人的市场前景，这使得 CMMB有条件接收卡有了更加广阔的市场空间。根据国家广电总局预计，2010—2012 年我国 CMMB用户数量有望突破 5,000万。
MBBMS/SD 有条件接收卡，是中国移动推出的手机电视智能卡产品，中国移动庞大的用户群为 MBBMS手机电视发展提供了坚实的用户基础，以中国移动目前拥有的近 5 亿手机用户的 10%和 MBBMS/SD 有条件接收卡 60 元的单价计，我国MBBMS/SD有条件接收卡市场未来将形成至少 30亿元的规模。
6．税控卡（盘）市场
2004 年 4 月，为进一步加强税源监控，堵塞税收漏洞，减少税收流失，经国务院批准，国家税务总局、财政部、信息产业部、国家质检总局四部门联合发出《关于推广应用税控收款机，加强税源监控的通知》，规定凡从事商业零售业、饮食业、娱乐业、服务业、交通运输业等适合使用税控收款机系列机具的行业，具有一定规模和固定经营场所的纳税人，必须按通知规定购置使用税控收款机。
2005-2007年，由于各地税务信息化发展建设差距大、小规模纳税人的纳税意识薄弱、产业整体不成熟、管理机制不完善等原因，税控收款机市场发展缓慢。
2008 年开始，随着市场的洗牌、政策推广力度的加大以及应用行业和产品的增多，税控收款机市场已经走上快步发展轨道。
作为税控收款机市场的一部分，税控卡市场的发展与税控收款机市场紧密相关。如果全部符合条件的企业都配置税控收款机，我国将有近 3,000万家企业需要，按每家企业配置一台税控收款机计算，配套使用的税控卡就要 6,000多万张。
但目前国家税务总局只在部分行业推广使用。
2006年 11月，国家税务总局要求自 2007年 1月 1日起在全国范围内使用货运发票税控系统，催生了税控盘市场；2008年 12月，国家税务总局要求自 2009年 1月 1日起，增值税一般纳税人从事机动车（应征消费税的机动车和旧机动车除外）零售业务必须使用税控系统开具机动车销售统一发票，使用税控系统开具机动车销售统一发票的企业，应购买税务总局验证通过的税控盘，并经税务机关初始化后安装使用。税控盘在货物运输业和机动车零售业的强制使用推动了税控盘市场的发展。
7．社保卡市场
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随着金保工程在全国的推进，作为金保工程的重要组成部分的社保卡系统建设也呈现积极、健康、有序的发展态势。全国除西部少数省份以外，大部分省市都已经开始申请发放社保卡，而且许多省份开始统一规划社保工程，出现了一些像江苏、广东、重庆、湖北、浙江、安徽等以省为单位建设的项目，这些省份规模庞大的采购量，将成为今后几年中国社保卡发展的重要推动力。
下图是2009年—2011年我国社保卡市场规模的预测（按销量）：
资料来源：赛迪顾问
在社保卡型选择上，人力资源和社会保障部要求使用国产算法并且加载安全双密钥认证机制的接触式CPU卡。使用接触式CPU卡，主要是考虑到CPU卡技术成熟、支持多应用和扩展性强等特点，同时也避免将来卡片升级需要作重新投入。
2008年，我国各地发行的社保卡已占据社保卡市场90%以上的市场份额，剩余市场份额主要是社保M1卡占据，需求主要来源于较早发行社保M1卡地区的换发，但随着各地社保系统的升级，社保M1卡的市场将会逐渐减少。
8．加油卡市场
加油卡是智能卡在石化加油领域的重要应用，是我国石油石化行业应对成品油市场开放和经济全球化挑战的重要举措之一，其对提高成品油零售管理工作效率、提升加油站加油服务水平发挥了重要作用。
我国加油卡市场规模，一方面与我国汽车保有量及未来增量密切相关，根据国家统计局发布的《2008年国民经济和社会发展统计公报》，截至 2008年底，我国汽车保有量 6,467.21万辆，其中私人汽车 4,173.39万辆，占汽车保有量的
64.53%；根据中国汽车工业协会的统计，2009 年我国汽车产销量已经首次突破
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1,000万辆，未来 5—10年我国汽车市场还将保持快速增长，我国汽车市场的发展规模与前景为加油卡的发展提供了广阔的空间。另一方面，与中石化和中石油推广力度有很大关系，截至 2009年 8月，中石化加油卡联网加油站已达 18,582座，占在营加油站比例的 73.37%，累计发卡 3,300多万张，持卡消费比例达 28.6%；
中石油也已启动加油卡建设工程，在部分地区取得试点成功后，正逐步向其所有加油站推广；加油卡的推广，被《国家金卡工程全国 IC 卡应用(2008-2013 年)发展规划》列为 IC卡应用的重点领域。
（五）行业竞争状况
1．行业竞争格局与市场化程度
1993年，国家启动“金卡工程”建设，使我国智能卡产业从无到有、从小到大，逐渐发展起来。在我国，智能卡最早实现大规模产业化应用是在上世纪九十年代中期的移动通信领域，并发展成为专门的通信智能卡市场。该市场最初被金普斯、捷德、欧贝特等国外企业垄断，后来以东信和平、大唐微电子、北京握奇为代表的国内智能卡企业陆续参与竞争，目前国内企业已占据大部分市场份额，竞争日趋激烈。由于市场进入需经过严格的安全、技术等方面的检测并取得资质认证和入围许可，对外围企业的进入设置了较高的壁垒，导致市场上竞争企业个数较少，竞争相对有序。
进入本世纪后，我国智能卡行业发展明显加快。2001年 12月 7日，经国家金卡工程协调领导小组批准，《国家金卡工程全国 IC 卡应用总体规划》颁布实施，国家大力鼓励 IC卡应用、发展 IC卡产业，促进了智能卡在国民经济各领域的广泛应用。在税务、社保等政府应用领域，智能卡相继得到推广使用，由于涉及政府信息安全，国家对参与企业实行了严格的资格评定和条件限制，对国外智能卡企业形成一定障碍，市场发展初期往往仅有少数国内企业竞争，但随着技术的成熟和市场的发展，开始出现新的竞争企业，竞争将会逐步走向激烈。在金融与电子支付领域，金融 IC 卡、城市通卡的推广使用还处于起步阶段，手机支付SIM卡的推广使用还处于试点阶段，参与竞争的企业较少。在移动多媒体广播电视领域，移动多媒体广播电视有条件接收卡已经面市，其中机卡分离产品 CMMB有条件接收卡由天喻信息独家供卡，MBBMS有条件接收卡由天喻信息、大唐微电子、东信和平和金普斯等少数几家供卡；在石化加油领域，中石化、中石油加油武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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卡分别一直由北京华大智宝电子系统有限公司和捷德公司提供。
总体而言，我国智能卡行业经过十多年的发展，已初步形成垄断竞争的市场格局；行业没有产业政策准入限制，市场化程度较高；但由于行业与技术壁垒较高，行业内竞争企业个数较少，竞争相对有序。
2．进入本行业的主要障碍
（1）技术壁垒
智能卡行业，属于技术密集型行业，产品技术含量高，技术和产品更新较快，企业要实现持续稳定的发展，需要长期的技术积累。因此进入本行业的技术壁垒较高。
（2）资质壁垒
我国智能卡产品在各个行业的应用必须获得国家相应行业主管部门的批准和许可，而要取得这些认证或许可需要较高的技术能力和较长的时间。因此进入本行业的资质壁垒较高。
（3）市场进入壁垒
目前，我国智能卡应用还主要集中在一些国家重点行业，如通信、公安、税务、社保、石化加油等。这些行业对智能卡产品技术含量、安全要求很高，必须在国家金卡领导小组统一指导下，由国务院各有关行业主管部门制定应用规划和标准，实行许可证认证制度，并通过严格的招投标过程来选择最具技术实力和应用经验的智能卡企业。这些行业客户一旦通过严格的评估测试选定智能卡企业，通常能够保持长期稳定。因此，本行业具有较高的市场进入壁垒，那些实力较弱、发展较慢，缺乏实际应用经验和成功案例的企业面临着较大的进入障碍。
3．行业利润水平的变动趋势
目前，我国智能卡还主要应用在通信和政府应用领域，在金融与电子支付、移动多媒体广播电视等智能卡应用的新兴领域，市场正在逐步形成，行业各细分市场利润水平变动趋势情况如下：
（1）通信智能卡市场利润水平
最近几年，我国通信智能卡产品的毛利率水平呈现逐渐下降趋势。主要原因是：随着移动增值业务的出现和发展，通信智能卡的功能与性能出现了新的变化，通信运营商为加强对产业链的掌控，对某些共性技术规范和标准实行共享制度，武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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加剧了智能卡商之间的竞争。于是，在通信智能卡的采购上，由于标准共享、功能相同，导致价格成为决定各供应商供卡量的最重要因素，价格竞争因此愈演愈烈，产品毛利率水平一路走低。
进入 2008 年后，通信智能卡市场发生新的变化。由于技术进步，具有更多功能、更大容量、更高性能的通信智能卡开始出现，如 3G SIM 卡、大容量 SIM卡和面向行业应用的 SIM卡，这些产品一经推出立即得到市场的认可和接受，定价较高，毛利率水平相对也较高，从而拉升了通信智能卡产品整体的毛利率水平。
未来几年，随着高端通信智能卡市场的发展，通信智能卡产品整体毛利率还将继续提高或保持较高的水平。
（2）税务、社保等政府应用市场利润水平
由于政府部门对税务、社保等领域应用的智能卡产品的技术含量、安全性要求较高，市场进入设置了较高的门槛；同时，产品推广使用的初期，市场需求较少，供卡企业相对也较少，价格竞争还未出现，产品毛利水平较高。但随着税务、社保领域信息化建设的全面深入推进，税控卡（盘）、社保卡的市场需要日益增多，新进竞争企业开始出现，未来产品价格将有一定的下降空间；另一方面，产品芯片成本也在不断降低，可以部分抵消产品价格下降的不利影响，有利于产品盈利维持在稳定的利润水平。
（3）金融与电子支付、移动多媒体广播电视等智能卡应用的新兴市场利润
水平
目前，我国智能卡在金融与电子支付、移动多媒体广播电视等领域的应用才刚刚起步或处于试点阶段，无论是金融IC卡、城市通卡、手机支付SIM卡，还是移动多媒体广播电视有条件接收卡，都才处于各自生命周期的初始阶段。因此，产品保持了较高的利润水平。
（六）影响行业发展的有利和不利因素
1．影响行业发展的有利因素
（1）国家产业政策鼓励
2001年4月26日，国家金卡工程领导协调小组发布了《国家金卡工程全国IC卡应用总体规划》，提出用十年的时间，使我国成为世界上拥有先进的智能卡技术、智能卡应用最广泛、发卡量最多的国家之一，形成一个完整的智能卡产业链，武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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并成为国民经济新的经济增长点。
2007年1月23日，国家发展改革委员会、科技部、商务部联合发布了《当前优先发展的高新技术产业化重点领域指南》（2007年度），将智能卡行业所属的“信息安全产品与系统”领域列为优先发展的行业。
2008年 4月 25日，国家金卡工程协调领导小组发布了《国家金卡工程全国IC卡应用(2008-2013年)发展规划》，提出智能卡所属 IC卡产业的具体发展目标：2008-2013年期间，要形成有利于智能卡应用水平提高和智能卡产业发展的开放的，公平、公正的市场竞争格局和与之相适应的 IC 卡行业管理体制，形成与全面建设小康社会及构建社会主义和谐社会战略目标相适应的 IC 卡应用服务保障能力；形成一批具有国际竞争力的跨国智能卡企业，能够提供具有国际先进水平的各类 IC卡和相关配套产品，为把我国建设成为世界 IC卡产业强国奠定坚实基础。
（2）智能卡产品市场需求广阔
在国家金卡工程发展规划和相关产业政策的指导和支持下，智能卡应用领域日益增多，应用深度日益普及，我国智能卡行业拥有广阔的市场空间，具体市场需求，请参见本招股说明书本节“二/（四）行业市场容量”。
（3）行业技术水平日益提高
目前，智能卡产品向高性能、大容量、高安全、多接口、新工艺方向发展的趋势日益明显，这对智能卡技术的发展提出了新的要求。智能卡企业通过加大技术投入，引进先进设备，不断提高产品的技术含量，开发新的产品。技术领先的企业通过新产品的研制可以取得较高的利润率水平，通过对研发和设备的持续投入保持优势地位；同时，技术含量的提升，也提高了行业进入门槛，避免了行业内的恶性竞争，保障行业的健康发展。
（4）海外市场需求迅猛增长为我国智能卡企业提供了新的发展机遇
近几年，智能卡应用在东南亚、中东、非洲、俄罗斯等地区和国家快速发展，特别是3G网络使用的通信智能卡和EMV迁移趋势下使用的金融IC卡，需求迅猛增长，为我国智能卡企业提供了新的发展机遇。
2．影响行业发展的不利因素
（1）行业发展环境还不完善
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除通信领域外，目前我国智能卡应用的环境还不完善、市场也不够成熟和规范，制约了智能卡大规模应用，也影响到行业的快速发展。如金融 IC卡的使用，需要大量改造 ATM机、POS机等用卡终端，但过去一直进展比较缓慢；跨部门、跨行业的“一卡多用”，需要设备、信息资源的共享和互联互通，在很多地方还难以实现；还有一些部门和地方对国家金卡工程智能卡应用的认识不足、重视不够、推动不积极，市场迟迟未能启动。
（2）与国际智能卡领先企业相比存在较大差距
国际智能卡领先企业资本实力雄厚，无论对市场营销、产品研发还是技术研究都能给予很大的支持。而目前国内智能卡企业在规模、资金上和国外企业相比仍存在较大差距，在一些高端技术领域也有一定差距。在开放的国内市场和广阔的国际市场上，国际智能卡领先企业整体上对国内智能卡企业形成较大竞争压力。
（七）行业技术、经营模式与波动性特征
1．行业技术水平及技术特点
智能卡行业涉及的关键技术包括 COS技术、安全技术、应用技术和制造技术，按其对产品技术性能重要性程度依次为：
（1）COS 技术：即智能卡的操作系统技术，涉及到行业技术标准、芯片技
术、嵌入式操作系统、加密算法、终端技术等，是智能卡的核心关键技术。它管理智能卡内各种文件和硬件资源，接收外界命令完成命令规定的操作，并给出应答，智能卡 COS的作用与 PC机上的操作系统的作用类似。
（2）安全技术：智能卡作为安全信息系统的重要组成部分，其本身的安全、
可靠是 IC 的核心技术之一。智能卡的安全涉及到卡产品生命周期的管理、芯片技术、操作系统、应用系统和环境等，并且芯片的安全和操作系统安全要随着攻击方法、手段和设备的提高而不断改进，特别是在操作系统上如何防止潜在的攻击是核心中的核心。
（3）应用技术：是智能卡应用所依托的环境平台，包括智能卡产品的系统
及终端开发能力和提供智能卡应用一体化解决方案的能力。
（4）制造技术：智能卡制造技术主要包括卡本身的工艺质量和制造过程中
的数据安全管理。工艺质量最重要的控制环节包括模块封装和个人化。其中模块武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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封装技术主要取决于设备、工人素质、生产工艺及生产经验等因素；个人化技术主要体现在数据的生成、写入、安全控制和材料及印刷打印技术等方面，并取决于操作系统的研究水平及个人化系统的开发能力。制造过程中智能卡数据安全管理则依靠相应的技术设备手段和完善的作业管理体系。
智能卡作为安全信息系统的重要组成部分，涉及芯片、软件、安全、新材料等多学科技术交叉应用，具有很高的技术含量，融合了多个领域的最新应用技术。
目前国内智能卡的制造技术已经比较成熟，应用技术除一体化解决方案的提供较为欠缺外也已经有长足进展，但是由于先进的实验和监测技术设备较为欠缺，以及持续研发投入规模较小，在高端智能卡的研发和应用方面总体上与国际领先企业尚有较大差距。
2．行业特有的经营模式
由于目前我国智能卡主要应用在通信、政府应用等领域，采购用户主要是通信运营商和政府相关部门，这些用户一般采取招标采购的流程和模式，因此，我国智能卡行业主要的经营模式是通过招投标的方式获取订单，然后根据订单组织产品的开发、生产和销售。
3．行业的波动性特征
目前，我国智能卡应用的最大市场是通信行业，而我国通信行业市场空间和需求巨大，最近几年用户数量一直保持稳定增长，通信运营商对通信智能卡的采购也保持平稳增长态势，因此，通信智能卡生产和销售的周期性特征不明显。但从一个完整年度来看，由于运营商制定采购计划、招标和季节促销，以及多年来的惯性，通常通信智能卡每年下半年销售发货数量比上半年大，具有一定季节性特征。
智能卡在金融与电子支付、移动多媒体广播电视领域的应用，目前市场才刚刚起步或处于试点推广的阶段，是否具有波动性以及波动性特征还无从体现。
智能卡在政府应用领域的发展，受国家各个行业主管部门各自政策的影响较大，具有一定的周期性和区域性特征：政策推动力度越大，智能卡产品销量增长越快；地方经济发展越好，智能卡应用推广越普及。
（八）上、下游行业分析
1．公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
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公司所属行业的上游主要是芯片设计与制造、卡基及其他辅助材料生产行业，与上游行业的关联性主要体现在本行业采购成本的变化；下游主要是通信、金融、公安、税务、社保、公用事业等行业，下游行业对本行业的发展具有较大的牵引和推动作用，其需求变化直接决定本行业未来的发展。
2．上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利与不利影响
上游行业中的芯片设计和制造行业的发展对本行业的影响体现在两个方面：
一是芯片成本越低，智能卡产品成本相应也越低；二是芯片技术发展和产品升级对本行业有促进作用。近年来，芯片设计和制造行业技术发展很快，产品性能不断提高的同时成本持续下降，为本行业市场空间的拓展打下了坚实基础；PVC生产行业属于基础原材料行业，行业竞争充分，其产能和需求变化对本行业的发展影响较小，在产品成本构成中影响有限。
下游行业中的通信行业目前还是智能卡的主要应用领域，也是决定本行业未来需求的重要部分。在移动通信用户数量持续增长和 3G 业务发展的背景下，未来通信智能卡的出货量还将保持稳定增长的发展势头；此外，金融与电子支付、移动多媒体广播电视、政府应用等领域对智能卡产品的需求也在不断加大，国家金卡工程 2008-2013年发展规划中也作了明确要求，为本行业未来发展提供了广阔的市场空间。
（九）出口情况
目前，公司智能卡产品主要出口中东、东南亚和非洲地区，主要进入了伊朗、泰国、孟加拉国、印度尼西亚、阿联酋、肯尼亚、不丹、埃塞俄比亚、俄罗斯、香港等国家和地区，这些国家和地区对智能卡产品基本没有特别的贸易保护政策，未发生因贸易摩擦影响公司产品出口的情形。同时上述地区和国家缺少有实力的本土智能卡企业，基本上是中国智能卡企业和国际智能卡巨头进行充分竞争。
三、公司在行业中的竞争地位
公司是国内研发实力和技术水平领先的智能卡企业，产品基本涵盖目前智能卡应用的主要领域，并且都拥有核心技术和自主知识产权，其中在通信、金融与电子支付、移动多媒体广播电视和政府应用等领域取得了较强的竞争优势，是中武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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国智能卡10强企业之一。
（一）公司主要产品市场占有率情况
1．通信智能卡市场占有率情况
在通信智能卡市场，公司面临的主要竞争对手有东信和平、江苏恒宝、大唐微电子、上海柯斯、雅斯拓、北京握奇、捷德公司、金普斯、北京华虹等。
2007—2009年中国移动通信智能卡主要供卡商及其市场占有率情况：
2009年 2008年 2007年
排名
供卡商市场占有率供卡商市场占有率供卡商市场占有率
1 东信和平 20.15%东信和平 19.32%东信和平 20.37%
2 雅思拓 16.65%大唐微电子 17.52%大唐微电子 20.27%
3 大唐微电子 15.57%雅思拓 14.60%雅斯拓 15.46%
4 北京握奇 12.63%北京握奇 10.85%北京握奇 9.90%
5 金普斯 9.75%江西捷德 10.46%金普斯 8.03%
6 江西捷德 8.68%金普斯 9.92%天喻信息 7.86%
7 天喻信息 6.65%天喻信息 6.93%江西捷德 6.00%
8 上海柯斯 4.85%上海柯斯 6.25%北京华虹 5.41%
9 北京华虹 4.60%北京华虹 3.61%上海柯斯 5.03%
10 东方英卡 0.47%东方英卡 0.53%东方英卡 1.42%
数据来源：中国移动集团统计数据。
2007—2009年中国联通通信智能卡主要供卡商及其市场占有率情况：
2009年 2008年 2007年
排名
供卡商市场占有率供卡商市场占有率供卡商市场占有率
1 北京华虹 17.48%江苏恒宝 15.77%江苏恒宝 16.87%
2 江苏恒宝 17.16%上海柯斯 13.47%上海柯斯 15.24%
3 上海科斯 12.93%北京握奇 12.09%雅斯拓 12.68%
4 天喻信息 10.62%北京华虹 11.53%天喻信息 12.38%
5 北京握奇 9.65%雅斯拓 11.19%北京握奇 10.41%
6 天津杰普 8.97%金普斯 10.77%北京华虹 9.09%
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7 雅斯拓 8.93%天喻信息 7.72%江西捷德 7.40%
8 江西捷德 8.37%江西捷德 7.48%天津杰普 5.92%
9 东信和平 5.90%大唐微电子 3.70%东信和平 4.41%
10 大唐微电子 0.00%东信和平 3.09%大唐微电子 2.93%
11 欧贝特 0.00%欧贝特 1.76%欧贝特 2.69%
数据来源：中国联通招标数据。
报告期内，本公司在中国移动通信智能卡市场占有率基本保持稳定，在中国联通通信智能卡市场占有率有一定提升，这是公司应对市场竞争和审视自身资源能力后的自主选择。因为我国以 SIM卡为主的通信智能卡市场经过 10多年的发展，已经走过了高额利润和差异化竞争阶段，产品、技术和市场都已经非常成熟，价格成为市场竞争的最主要手段，导致价格竞争愈演愈烈，产品利润也日益微薄，在这种竞争环境下，继续保持甚至扩大通信智能卡的生产能力和市场占有率，不仅会使公司技术创新的优势全无，还会影响到公司发展的利润积累。因此，公司迫切需要投入更多的资源去开发、生产通信智能卡的高端产品以及智能卡在其他领域应用的高技术含量、高附加值的产品，维持或收缩通信智能卡低端产品的投入与发展。
2．金融IC卡市场占有率情况
国内金融IC卡市场才刚刚起步，截至目前仅有中国工商银行具备大规模发卡条件和能力，其他银行还只在中国人民银行指定的地区作发卡试点。2007年，中国工商银行公开招标选择其金融IC卡供应商，本公司与全球最大的金融IC卡企业雅斯拓中标入围，开始为工行各地分行的金融IC卡发卡项目供卡。
2007—2009年本公司与雅斯拓参与工行金融IC卡项目的中标情况如下：
单位：万张
供应商 2009年 2008年 2007年
雅斯拓 63（注②） 150 100（注①）
天喻信息 70.76 19.05 0
备注
①仅指北京分行牡丹交通卡项目，该项目在本公司入围中国工商银行金融 IC卡供应商之前就已经启动，由雅斯拓中标并独家供卡；
②2009年 9月，中国工商银行总行个人金融业务部启动理财金账户 IC卡项目，预计发卡量在 2400万张以上，已经选定由本公司和雅斯拓供卡。
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注：中国信息产业商会智能卡专业委员会统计。
2010 年 5 月，中国工商银行再次公开招标其全行芯片卡项目标准接触式芯片卡（含交通卡）及双界面非接触芯片卡供应商。截至本招股书签署日，只有本公司中标入围，入围供应商资格有效期为 2010年 5月 1日至 2012年 4月 30日。
3．城市通卡市场占有率情况
我国城市通卡市场于 2008 年开始启动，截至目前全国已有北京、深圳、武汉等少数城市开始大规模发卡。在城市通卡市场上，公司面临的竞争对手有北京握奇、东信和平、捷德公司和金邦达。根据中国信息产业商会智能卡专业委员会统计，全国城市通卡招标量 2008年约 300万张、2009年约 900万张，公司同期中标 100.5万张、308万张，市场占有率约 33.50%、34.22%。根据公司市场调查
资料，按中标数据统计，2008年、2009年和 2010年 1—6月年公司城市通卡合计市场份额为第一名。
4．移动多媒体广播电视有条件接收卡市场占有率情况
CMMB有条件接收卡，是本公司在 2009年全球首家研发出的、符合国家广电总局颁布的 CMMB 行业标准的机卡分离产品，中广传播目前是该产品的市场唯一需方。截至报告期末，只有本公司为中广传播提供机卡分离的 CMMB 有条件接收卡。
2009 年底，中国移动正式商用 MBBMS，并确定本公司与大唐微电子作为其MBBMS/SD有条件接收卡的市场初期供卡商。截至 2009年末，三星、多普达、宇龙酷派、LG、海信、联想、中兴等手机厂商订购的合同数量累计已达 40 万张，合同金额累计接近 5,000万元，其中本公司占到了 90%以上的市场份额。
未来随着中广传播和通信运营商移动终端广播电视业务的发展，不排除有其他竞争者加入。
5．税控卡（盘）市场占有率情况
在税控卡市场上，公司面临的主要竞争对手有北京握奇、江苏恒宝等，根据公司市场调查资料，2008年、2009年公司税控卡市场份额为第二名。
2007—2009年公司税控卡产品的市场占有率情况如下表所示：
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单位：张
2009年 2008年 2007年
国内市场 700,000 515,800 479,000
天喻信息 298,346 184,695 186,096
本公司市场份额 42.62% 35.81% 38.85%
注：中国信息产业商会智能卡专业委员会统计。
在税控盘市场上，公司面临的主要竞争对手有北京握奇、北京旋极、河南许继、江苏恒宝等，根据公司市场调查资料，2008年、2009年我国税控盘市场上，北京握奇、北京旋极、河南许继、江苏恒宝和天喻信息的各自市场份额较为均衡。
2007—2009年公司税控盘产品的市场占有率情况如下表所示：
单位：个
2009年 2008年 2007年
国内市场 20,000 24,600 10,400
天喻信息 4,210 4,563 4,655
本公司所占市场份额 21.05% 18.55% 44.76%
注：中国信息产业商会智能卡专业委员会统计。
2008年，公司税控盘市场占有率出现下降，主要是因为公司战略调整，以及新的竞争者加入，使得竞争开始趋向激烈，并出现了一些非市场因素。
6．社保卡市场占有率情况
在社保卡市场上，公司面临的主要竞争对手有广东德生、金邦达、东信和平、北京握奇、毅能达、浙江万谷等，2007—2009 年公司社保卡产品的市场占有率情况如下表所示：
单位：万张
2009年 2008年 2007年
全国社保卡 5,000 1,800 1,300
天喻信息 91 194 135
本公司所占市场份额 1.82% 10.78% 10.38%
注：中国信息产业商会智能卡专业委员会统计。
2009年，公司社保卡产品市场占有率出现下降，主要是因为公司战略调整，以及社保卡市场竞争开始趋向激烈，不断有企业加入竞争。
7．加油卡市场占有率情况
目前，我国中石化加油卡由北京华大智宝电子系统有限公司独家供应，中石武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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油加油卡由捷德公司独家供应，其他企业很难取得供卡资格。这也是世界上其他国家加油卡市场的普遍情况，即一个国家的加油卡项目通常会选择少数供卡商，而且一旦选定将会长期保持稳定。
公司报告期内加油卡产品的销售，全部是出口伊朗形成。2005 年底，公司中标伊朗国家加油卡项目，该项目是建立覆盖伊朗全国的油品零售管理系统、加油站系统以及与之配套的客户服务体系，实现用户持卡按配额自助加油，提高加油站的工作效率，方便数据中心对加油站油品销售、运行状况进行监控、分析和决策。经过 2006、2007 两年的项目实施，公司顺利完成了项目整体系统建设和
伊朗全国 2600多个加油站的改造，实现了用户持卡按配额加油，并于 2007年底通过对方验收。截至报告期末，累计为该项目发卡 3,851 万张；2008 年公司与伊朗 N.I.O.P.D.C（伊朗国家石油公司）签订了项目二期合同，内容包括系统升级和运行维护；2009年公司又和伊朗国家石油公司签订了加油卡供货合同。
2010年 6月 22日，公司成功中标中国石油天然气股份有限公司销售分公司加油卡卡片供应商资格，并将与其签署采购框架协议，由此公司将获得向中石油供应加油卡的业务机会。
（二）公司主要竞争对手
竞争对手基本情况与本公司
竞争领域
北京握奇数据系统有限公司
1994年成立，专注于智能卡核心技术软件及应用系统研究开发的企业。产品包括智能卡、融于智能卡的网络安全产品、智能卡读写器、终端以及接口软件、发卡系统、卡片管理系统等。主要面向通信、金融、社保、工商、税务、交通、商业、电子商务/政务、安全控制和身份认证等领域。
与本公司主要产品全面竞争
雅斯拓
2003 年在原法国斯伦贝谢公司智能卡和终端部门基础上组建，在智能卡设计应用、制定解决方案和提供创新技术方面在全球处于领导地位，2004年 6月在法国上市。
通信智能卡、金融 IC卡
金普斯
智能卡行业的全球领先企业，在全球主要市场都建有生产基地，主要为通信运营商、银行、政府和企业提供种类繁多的智能卡产品，如通信智能卡、银行 IC卡、电子护照、在线身份保护的 USB令牌等产品。2006年 6月，雅斯拓和金普斯两家公司合并为金雅拓，但在中国市场目前两家公司还未合并。
通信智能卡、移动多媒体广播电视有条件接收卡
江苏恒宝股份成立于 1996年，主要从事银行磁条卡、密码卡和 IC 卡等卡通信智能武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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有限公司类产品及其相关操作系统（COS）和票证产品的研发、生产和销售，于 2007年 1月在深圳中小企业板挂牌上市.
卡、税控卡（盘）
东信和平智能卡股份有限公司
成立于 1998年，主要生产和销售通信智能卡、非接触式智能卡及配套应用系统等产品，生产规模在国内智能卡企业中居领先地位，于 2004年在深圳中小企业板挂牌上市。
通信智能卡、城市通卡、移动多媒体广播电视有条件接收卡
大唐微电子技术有限公司
成立于 2001年，是国内领先的集成电路设计公司，能够自主研发设计智能卡芯片，是我国最大的通信智能卡芯片供应商，同时还提供不同应用领域的智能卡产品及其解决方案，其母公司大唐电信科技股份有限公司于 1998年在上交所上市。
通信智能卡、移动多媒体广播电视有条件接收卡
上海柯斯软件有限公司
成立于 2002年，主要从事智能卡产品的生产与服务、智能卡应用系统的策划、设计和实施，产品主要包括通信智能卡、社保卡等。
通信智能卡、社保卡
捷德公司
成立于 1852年，总部位于德国慕尼黑，旗下业务涉及钞票印刷/清分、智能卡、政府信息安全等。1994年正式进入中国市场，在江西南昌、湖北黄石等地均设有生产基地，主要从事各类磁卡、IC卡以及卡系统的研发、生产与销售。
通信智能卡、城市通卡、社保卡
北京旋极信息技术股份有限公司
成立于 1997 年 11 月，主要从事嵌入式系统应用产品、行业应用手持终端、信息安全产品的研发、生产和销售，是我国税控卡（盘）的主要供应商。
税控卡（盘）
广东德生科技有限公司
成立于 1999年，主要从事智能卡及相关读写机具的研发与生产、IC卡应用解决方案的提供、发卡设备销售等服务，是我国社保卡的主要供卡企业。
社保卡
金邦达宝嘉控股有限公司
成立于 1993年，全面负责金雅拓在大中华地区非通信业务的运营，涉足金融、政府、公交、社保、电子商务、数字电视等诸多领域，主要提供磁条卡、智能卡、卡片个人化、 IC 卡读写机具、发卡系统、网络安全认证系统等。
城市通卡、社保卡
（三）公司竞争优势与劣势
1．公司竞争优势
详见本招股说明书“第二节/五、公司的核心竞争优势”部分相关内容。
2．公司竞争劣势
本公司目前的竞争劣势主要表现为：与全球领先智能卡企业相比，公司在资本规模上差距很大，抵御市场风险的能力有待加强，在核心技术研发实力上也存武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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在一定差距，全球营销还处于起步阶段。与国内同行比较，生产制造的配套能力相对较弱。
（四）公司未来的行业竞争力
1．保持研发实力和技术水平的持续领先
智能卡行业具有技术发展快、应用领域广、新标准不断演进、多技术融合、多应用集成的发展特点，行业内的企业必须具有较强的技术开发能力和持续创新能力，方能适应市场竞争、获得持续发展。
报告期内，公司各期研发费用分别为 2,753.42 万元、2,903.20 万元和
3918.03万元，分别占当期营业收入的 8.32%、8.08%和 7.42%。截至报告期末，
公司具备了强大的自主研发和技术创新能力，拥有一支四百多人的研发队伍，建立了持续创新的研发机制，取得了专利、非专利技术、软件产品、软件著作权多项；在通信、政府应用等领域，公司技术水平保持国内领先；在金融与电子支付、移动多媒体广播电视、承载移动增值业务和个人信息安全存储等智能卡应用的新兴领域，公司自主研发的系列核心技术在同行业居于领先地位。
公司将继续加大对技术研究、新产品开发、新产品产业化及智能卡应用技术等的研发投入，为公司技术创新提供充足的资金保证；进一步完善研究开发和技术创新的激励机制，充分调动研发人员的创新积极性，形成全员自主创新氛围；科学开展研发管理工作，继续以市场为导向，紧扣智能卡新应用、新技术、新产品的需求变化，制定公司技术与产品的中长期开发规划，指导公司新产品、新技术的日常开发，提高研发工作效率。
2．引领智能卡新兴应用市场的发展
智能卡应用十分广泛，目前已在我国通信、公安、税务、社保、金融、旅游、石油石化、建设及公用事业等多个领域广泛应用，总发卡量已达 40 多亿张。根据《国家金卡工程全国 IC卡应用(2008-2013年)发展规划》，我国还将在卫生、旅游、食品、药品监管、税务、广播电视、交通与物流、信息安全等 16 个重点领域进一步加大 IC 卡的推广应用，其中主要是智能卡的推广应用，这将有效推动智能卡在更多领域的普及应用。另外，随着数字化 3C产业和 3G业务的发展，以及基于计算机、手机和各种数字移动多媒体信息终端的应用，智能卡的新应用还会层出不穷，广泛地应用在国民经济和人们生活的各个领域。
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报告期内，公司凭借对行业应用的深刻理解和一体化解决能力，通过与运营商和大型集团客户的紧密合作、提前研发、率先推出产品，在代表智能卡行业应用趋势的新兴市场，如金融与电子支付、移动多媒体广播电视、增值服务平台等领域取得了明显的先发优势。
未来，公司将充分利用募集资金，加快电子支付智能卡系列产品、智能 SD卡/大容量 SIM 卡系列产品的研发及产业化项目建设，保持和扩大公司在电子支付、移动多媒体广播电视、移动增值业务承载与个人信息大容量安全存储领域的技术领先优势与市场先发优势，引领智能卡新兴应用市场的发展，不断提升公司的行业地位。
3．通过完备新产品产业链提高生产环节利润率
公司募投项目电子支付智能卡系列产品的生产，必须要按照国际银行组织标准建立安全生产环境，才能获得 EMV、中国银联的生产资质。公司具备金融 IC卡（接触/非接触/双界面）卡片封装、个人化生产能力，将使得公司的金融 IC卡生产链更加完备，从生产环节提高金融 IC 卡的毛利率。建设完备的产业链有利于争取金融 IC卡更多的业务机会，进一步提高公司在金融 IC卡领域的综合竞争力。
公司募投项目智能 SD卡/大容量 SIM卡系列产品的生产，将采用不同于通信智能卡等传统产品的封装工艺，外协不能完全满足公司在生产、产品开发试制的时间周期需求。随着新产品市场需求的加大，为缩短新产品开发周期、确保客户订单如期交付，公司将以本次发行募集资金投入建设 SIP工艺的封装生产线。这将提高公司生产配套能力，在新型智能卡生产工艺方面获得优势，有利于从生产环节提高产品利润率。
综上，公司未来将继续巩固现有产品的市场地位，保持技术领先优势，抓住智能卡新兴应用市场的发展机会，提高生产环节利润率，在行业内的竞争力将进一步增强。
四、公司主营业务的具体情况
（一）主要产品的用途
公司主要产品包括通信智能卡、金融IC卡、城市通卡、移动多媒体广播电视有条件接收卡、税控卡（盘）、社保卡、加油卡等。
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主要产品用 途
通信智能卡用于存储移动通信用户的身份识别码和密钥，支持 GSM、CDMA、PHS及 3G网络对用户的鉴权，实现移动通信各类增值服务业务
金融 IC卡用于金融、保险、交通、社保、公共事业收费等领域的电子钱包、电子存折应用
城市通卡用于公共交通付费、公用事业领域付费、购物付费、停车付费及城市生活其他小额支付领域
移动多媒体广播电视有条件接收卡
用于手机、MP3、MP4、PDA等 7吋以下移动终端接收移动多媒体广播
电视节目
税控卡（盘）
税控卡用于存储税控收款机关键数据，具有身份认证、税务数据加密和生成发票税控码等功能，广泛应用于商业、服务业、娱乐业等行业，是实现税控收款机税控功能的核心；税控盘用于税控系统中，在开票软件的配合下实现发票税控功能的电子装置，该产品能够满足税务机关对发票的管理要求，保证发票税控数据的正确生成、可靠存储与防止篡改
社保卡
用于识别持卡者在劳动保障各项业务中的合法身份，并作为办理劳动保障业务的电子凭证；持卡人可以凭卡就医，进行医疗保险个人账户结算；可以凭卡办理养老保险事务、办理求职登记和失业登记手续、申领失业保险金、参加就业培训、申请劳动能力鉴定等
加油卡用于加油结算，与传统现金及油证结算方式，相比具有安全、方便、快捷的特点
（二）主要产品的工艺流程
智能卡按其应用特征可分为：接触式智能卡、非接触式智能卡和双界面卡。
接触式智能卡须插入特定读卡器，与电子连接器接触，读出芯片上的资料并写入资料；非接触式智能卡含有芯片及天线线圈，可与智能卡读卡器的外部天线进行交流；双界面卡同时具有接触式卡和非接触式智能卡双重特性。
公司主要产品对应的智能卡类型是：
公司主要产品智能卡类型
通信智能卡、移动多媒体广播电视有条件接收卡、
税控卡、社保卡、加油卡接触式智能卡
城市通卡非接触式智能卡
金融 IC卡双界面卡/接触式智能卡
1．接触式智能卡生产工艺流程
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2．非接触式/双界面智能卡生产工艺流程
（三）主要业务模式
1．采购模式
公司生产所需的主要原材料如芯片，从国际知名芯片厂商的代理商或国内芯片厂商直接采购，采购数量通常根据销售部门下达的订单和国际或国内市场芯片价格变动趋势来确定，采购价格一般与代理商或芯片厂商谈判确定；其他原辅材料和物资，主要通过招标方式选择供应商，按需制定采购计划，实施采购。
公司建立了科学、合理的采购物资分类管理、采购作业程序、采购成本控制体系和供应商管理体系，与主要供应商建立了长期良好的合作关系，所需原辅材料市场供应稳定。
2．生产模式
（1）主要生产环节
公司专注于自身核心竞争力的建设，将有限资源更多地投入到公司技术与产品研发领域，生产上则充分利用我国IC卡封装业丰富的产能，采取自主生产与外协加工相结合的生产模式。公司生产的主要环节包括COS开发、COS导入芯片、模块封装、卡片封装、预个人化和个人化，各环节的工序和功能主要如下：
COS开发：COS是芯片内部的操作系统，其在智能卡中的作用类似于操作系统在个人计算机中的作用，是智能卡的核心部分。它是专门为安全芯片设计的，用COS开发芯片外购 COS导入芯片模块封装
预个人化卡片封装卡基铣槽芯片迭胶
个人化包 装
COS开发模块外购 COS导入芯片卡片封装
包 装检 验个人化预个人化
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于实现控制对芯片内数据读/写、文件管理、安全控制、交易指令和信息保护等功能。COS开发就是根据芯片的硬件特性和客户的应用需求，编制嵌入式软件程序代码。因此，每一种智能卡的COS都是专用系统而不是通用系统。COS的核心技术包括通用命令处理和主动安全防护技术，尤其是在很小容量的智能卡CPU资源下实现很高等级的主动安全防护技术。国内绝大部分智能卡生产企业没有自主开发COS的能力或相关能力很弱。
COS导入芯片：是将COS程序代码以光刻方式固化在智能卡芯片中，其作用类似于将软件程序固化在计算机硬件上。芯片制造由于涉及大规模的设备投资和较高的技术门槛，是一个独立的大规模产业类别。严格地讲，芯片制造不属于智能卡产业链，智能卡商极少为满足自身需求而涉足芯片制造。因此，COS导入芯片一般是由智能卡商在外购芯片时将有关数据传输给芯片制造商，在芯片制造过程中完成。也有少部分COS导入芯片环节须由智能卡商购入芯片后自行完成，该环节主要依靠专用的自动化设备完成。
模块封装：是指通过专用设备将芯片的触点焊接在载带上再对芯片进行塑封来保护的工序。模块封装的作用是将写入了COS的芯片实现与外部通信的物理连接和对易碎裂的芯片提供保护，其技术主要取决于设备、工人素质及生产经验等因素。目前普通的模块封装，国内企业具有成熟的技术和丰富的产能，规模比较大的企业有上海长丰智能卡有限公司、中电智能卡有限责任公司等。新一代的智能卡模块由于产品形态和工艺的不同，将采用SIP封装（System In a Package）工艺。目前国内智能卡SIP封装工艺尚处在应用的初期。
卡片封装：是指将封装好的模块嵌入到卡基的方形槽中加温固化，包括芯片迭胶、卡基铣槽和封卡等工序，一般在同一条生产线上完成。卡片封装的作用是将封装好的模块（体积很小）植入到一个较大体积的PVC卡片上，便于印刷、包装、发卡和携带使用。公司即将投产的智能SD卡等新型智能卡将不再使用卡基进行卡片封装。
预个人化：是指将同批次产品相同的文件结构信息写入封装好的模块芯片中，其作用类似于计算机硬盘的格式化。智能卡经过预个人化，一方面验证了卡的质量，另一方面也减少了后续个人化操作所需时间。
个人化：每一张智能卡在发行到使用者前都必须有一组独特的安全与识别数武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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据与之对应才能使用。个人化是指根据客户在生产订单中专门提供的个人化数据（密钥、持卡人基本信息、授权信息等）写入智能卡芯片，同时将每张卡的唯一标识打印在卡面上。
由于COS开发是智能卡的核心技术，个人化（包括预个人化）不得外包；模块封装和卡片封装是我国IC芯片制造业和IC卡制造业的基础业务，国内能为公司提供外协加工的企业很多，一般产品的生产能力和品质均可得到保证。因此，目前公司只有COS开发和个人化自行完成，模块封装环节全部由公司提供材料给IC封装厂商外协完成，卡片封装部分由下属子公司天喻电子完成，但主要还是采取外协加工的方式。
公司开发的一些新产品需要先进的特殊装备、采用新型工艺，由于新产品是由多颗功能不同的芯片组合成特定功能的产品，因此，要将安全芯片、Flash芯片、其他功能的芯片封装在一个Package中，提供不同的物理外形（包括SIM卡、SD卡、TF卡，Flash容量可以达到1～16GB），其工艺流程和传统的智能卡工艺流程不同（见招股说明书“第十一节募集资金运用”之“四、募集资金投资项目
情况/（二）募集资金运用智能SD卡/大容量SIM卡系列产品研发及产业化项目
/3．项目建设内容/（5）项目产品生产工艺流程”）。对新产品的生产，外协不
能完全满足公司生产、开发试制的时间周期需求。随着新产品市场需求加大，为加快开发进度、确保生产周期，公司有必要配备部分智能卡新工艺方面的产能，因此，公司将投入资金建设SIP工艺的封装产能。这些新产品对个人化设备的要求也与通信智能卡、社保卡、税控卡、加油卡等传统产品不同，公司还必须为此新建个人化生产系统。
（2）募投项目实施后的主要生产环节
公司募投项目产品主要生产环节如下：
募投项目募投产品主要生产环节
电子支付智能卡系列产品的研发及产业化项目
金融IC卡、城市通卡、手机SIM卡
COS开发、COS导入芯片、卡片封装、预个人化和个人化
智能 SD卡/大容量 SIM卡系列产品研发及产业化项目
移动增值服务的业务承载和个人信息安全存储智能SD卡/大容量SIM卡、移动多媒体广播电视有条件接收卡
COS开发、SIP封装、COS导入芯片、预个人化和个人化
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公司募投项目之“电子支付智能卡系列产品的研发及产业化项目”，其产品主要生产环节没有模块封装，其原因是芯片厂商可以直接提供公司募投项目产品所需的芯片模块，无需公司先采购芯片再委托其他厂商封装。这种变化对公司生产环节而言，并无实质性变化。公司直接采购模块缩短了外购芯片再外协进行模块封装的流程，有利于专注核心竞争力的建设，符合公司一贯采取的核心环节自主生产、非核心环节主要外协的生产模式。
公司募投项目之“智能SD卡/大容量SIM卡系列产品研发及产业化项目”，其产品由于形态和工艺的不同，封装生产环节采用SIP封装（System In a Package）工艺，目前外协不能完全满足公司在生产、产品开发试制的时间周期需求。随着新产品市场需求的加大，为缩短新产品开发周期、确保客户订单如期交付，公司将以本次发行募集资金投入建设SIP封装能力。这将提高公司生产配套能力，在新型智能卡生产工艺方面获得优势，有利于从生产环节提高产品利润率。
本次募投项目实施前后，公司原主要产品的生产环节和工艺没有发生变化。
募投项目之“电子支付智能卡系列产品的研发及产业化项目”直接采购模块而非先采购芯片再委托封装，募投项目之“智能SD卡/大容量SIM卡系列产品研发及产业化项目”在模块封装环节采用新的SIP工艺，符合公司一贯采取的核心环节自主生产、非核心环节主要外协的生产模式。
（3）外协加工业务流程
外协工序所需要的材料全部由公司采购后提供，外协单位加工完成后经公司质量检验合格，由公司支付加工费。外协加工业务流程如下：
审核外协加工需求及内容
查询订单使用物料是否齐备
在合格供应商中选定加工厂商并签订加工合同
填报《外协加工计划和执行情况表》并下达《委托加工单》，明确交货周期及交货量
加工厂商反馈生产计划和拟发货时间
跟踪物料加工情况，登记《到货台账》
填写《到货通知单》，通知品控部进行进料检验
根据实际到货以及《进料检验单》，合格办理入库手续
填写库存表及《委托加工台账》
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（4）外协加工质量控制
公司按照《供方评价与管理程序》对外协供应商进行管理。对于重点的外协供应商，公司通过与其建立长期战略合作的供应关系，双方在技术、品质、供应等各方面均保持充分沟通；对于重要的外协订单，公司品控部派遣专人到外协生产现场进行监控，对其工艺流程、生产过程、半成品或成品进行巡查或抽检。外协加工完成后，由品控部按照《采购产品的验证程序》进行验收。
此外，公司还建立了供应商质量业绩评价体系，公司品控部每月跟踪外协供应商的产品质量表现情况、质量体系运行情况、质量成本管理情况、重点质量工作开展情况，对外协供应商总体质量运行情况进行考评；每季度将考评结果向外协供应商通报；每年年终对外协供应商全年质量情况进行考评，并将考评结果纳入对外协供应商的年度整体考核。
3．销售模式
公司智能卡产品在国内市场销售主要采取直销模式，一般通过参加用户组织的招投标方式获取订单，用户主要来自通信、金融、政府等行业的企业或部门，公司营销中心相应设有通信业务部、金融业务部、政府应用部和安全与企业应用部与之对应，各自负责对应行业或部门的客户开发和产品销售，但在市场拓展和一些营销活动中也有个别采取与专业营销机构合作的方式，目的主要是借助专业营销机构收集市场信息和维护客户关系。公司根据合同约定的行业和地区产品销售和回款状况，按照合同约定的比例向对方支付费用。
对于国内客户中的内网安全需求企业，公司主要采取代销模式，通过发展渠道商进行销售，产品主要是虎御、龙符等内网安全软件，客户包括保密局、军队、政府机关、制造企业、设计单位等。合作方式主要是公司与代理商签订代理协议、确定代理关系，合作开展市场推广，客户主要由代理商负责发展。当客户确定后，公司与代理商签订软件购销合同，代理商分期付款，等项目最终用户验收后，代理商向公司支付余款。
公司智能卡产品在海外市场的拓展与销售由国际业务部专门负责，目前产品已成功销往中东、东南亚、非洲、俄罗斯等地，出口产品主要是通信智能卡和加油卡，销售对象主要是海外通信运营商和伊朗国家石油公司。
对于海外通信运营商，公司主要销售模式是通过与当地营销机构合作共同开武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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发市场和客户，参加各国通信运营商的招标采购，中标后提供产品实现销售，产品主要是通信智能卡及模块。合作目的主要是利用当地营销机构的渠道销售产品，或借助当地营销机构收集市场信息和维护客户关系，或根据所在国家和地区通信运营商要求，必须有当地机构参与并提供后期技术支持和客户培训。合作方式主要是公司与当地营销机构签订销售合同或代理协议，根据合同或协议约定收取货款或支付代理费用。
对于出口加油卡产品，公司主要采取直销模式，根据合同或订单直接向客户销售加油卡。由于政治和文化上的差异，且公司在当地没有常设机构，需要借助营销机构来维护客户关系，因而与其签订代理合同，公司根据销售情况按照合同约定支付代理费。
（四）主要产品的产销情况
1．主要产品的产能、产量、销量、销售收入等情况
报告期内公司主要产品的产能情况为：
产能（万张/年）产品类型公司主要产品
2010年 2009年 2008年
通信智能卡、税控卡、加油卡 11000 11000 10
移动多媒体广播电视有条件接收卡 300 300 -
接触式智能卡
社保卡 500 500 500
非接触式智能卡城市通卡 500 300 150
双界面卡/接触式智能卡金融 IC卡---
注：①根据产品生产工序特点，各产品的产能以个人化设备的生产能力计算；②通信智能卡、税控卡、加油卡个人化设备相同，故产能合并计算；③目前公司金融IC卡主要生产工序依靠外协完成。
（1）公司的生产能力与竞争对手存在区别
目前，同行业国内上市公司与公司可比的有东信和平和恒宝股份，与东信和平在通信智能卡、城市通卡、社保卡、税控卡市场上存在竞争，与恒宝股份在通信智能卡、税控卡市场上存在竞争。本公司生产上没有均衡发展各环节的生产能力，而是采取核心环节自主生产、非核心环节主要外包的生产模式。而东信和平和恒宝股份在生产环节投入较大，各个环节的生产能力比较均衡。与本公司相比，武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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具有较强的卡基自制、印刷和卡片封装的生产能力；同时，恒宝股份还具有较强的模块封装生产能力，满足自身生产需要的同时，还对外提供加工服务。从每万元营业收入使用固定资产的比较可以看出公司与可比上市公司的区别。2009年公司每万元营业收入使用的固定资产为1,017元，东信和平每万元营业收入使用的固定资产为2,634元、恒宝股份为4,014元。生产模式的不同，使得本公司在计算生产能力时与东信和平、恒宝股份有所不同：本公司的生产能力是指智能卡生产过程中个人化环节生产设备的满负荷生产能力；而东信和平、恒宝股份的生产能力是指整个生产系统的产能。
（2）公司的生产能力与募集资金投资项目实施后生产能力变化的情况
产能（万张/年）
公司主要产品
2010年募投项目实施后新增产能
募投项目实施后总的产能
通信智能卡、税控卡、加油卡 110 11000
社保卡 500 0 500
移动多媒体广播电视有条件接收卡
智能 SD卡
300 350 650
城市通卡 500 300 800
金融 IC卡— 600 600
募投项目产品
RF-SIM卡— 400 400
注：上表中城市通卡2010年的产能包括公司以自筹资金先行投入实施募投项目所形成的200万产能。
上表中，募投项目产品移动多媒体广播电视有条件接收卡截止2010年的年产能为300万张，是公司以自筹资金先行投入形成的个人化能力。募投项目实施完成后，移动多媒体广播电视有条件接收卡的个人化能力将达到650万张，同时公司将具有较为完整配套的相关产品生产能力。募投项目产品城市通卡截止2010年的个人化能力为500万张/年，其中300万张是公司自制和集成的简易生产设备、辅以大量人工和严格的质量控制体系形成，生产效率较低；200万张是公司以自筹资金先行投入实施募投项目形成。募投项目实施后，公司将购置高效的自动化生产设备，再新增300万张的产能，原有简易设备的产能将逐步替换或以备生产高峰时产能不足之急需。
由于募投项目产品在工艺和资质认证方面与现有主要产品有区别，公司募投武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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项目实施后在募投项目产品的生产系统上公司将形成比较完整配套的生产能力。
公司募集资金投资项目实施前后产能的变化，主要是新产品生产能力的扩大和发展，公司老产品的生产能力并未发生变化，不存在产能闲置和重复建设的情况。
公司募集资金投资项目发展新产品产能，顺应了智能卡行业发展趋势，有利于释放公司技术优势和促进产品结构转型升级，对公司未来发展和增强行业竞争地位具有积极影响。
报告期内公司主要产品的产量、销量、销售收入情况为：
单位：万张/万个/万元
时间产品类别
通信
智能卡
金融
IC卡
城市
通卡
移动多媒体
广播电视有
条件接收卡
税控卡（盘）社保卡加油卡
产量 8,567.28 861.16 592.80 86.19 35.83 95.15 351.00
销量 7,826.72 776.39 569.94 78.44 30.93 100.78 351.00 2010年
销售收入 17,802.05 13,189.75 4,851.95 7,272.90 1,014.46 728.55 2,347.97
产量 7,496.28 63.07 309.97 61.13 52.59 110.98 400.00
销量 8,966.29 52.06 307.91 52.59 30.26 90.72 400.00 2009年
销售收入 19,228.96 1,002.44 2,815.04 4,632.66 867.26 673.20 2,771.23
产量 8,762.75 5.43 20.51 - 21.05 208.97 750.00
销量 8,597.43 5.43 20.34 - 18.93 194.73 751.50 2008年
销售收入 23,478.94 117.21 218.20 - 761.66 1,596.28 5,030.81
公司智能卡产品的生产模式是核心环节自主生产、非核心环节主要外包，因此，公司的产能仅指个人化生产设备的满负荷生产能力。由于个人化环节的生产，通常需要依据客户在生产订单中专门提供的个人化数据（密钥、持卡人基本信息、授权信息等）进行作业，因此公司智能卡产品一般按照订单生产；又由于公司主要产品订货量具有一定的波动性特征，为了满足峰值生产和客户交货周期的需要，公司需要保持较高的个人化产能水平，这也是智能卡行业的普遍情况。2008－2010 年，公司通信智能卡、税控卡和加油卡的产能利用率分别为 95.33%、
72.26%和 81.40%，并不意味公司有较大的产能闲置。2009年公司通信智能卡、
税控卡和加油卡的产能利用率较 2008 年有所下降，主要原因是报告期公司实施产品结构转型升级，对通信智能卡、税控卡、加油卡等产品采取巩固发展，因此其 2009年的产量规模没有增长。
移动多媒体广播电视有条件接收卡是公司 2009 年推出的新产品，当年产能武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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利用率仅为 20.38%，主要原因是该产品上市时间较晚，12月份才开始批量生产。
2010年公司移动多媒体广播电视有条件接收卡产量较 2009年有所增加，产能利用率提高至 28.73%。
公司社保卡的产能，是公司自制和集成的简易生产设备并辅以大量人工形成的。2008－2010年，社保卡的产能利用率分别为 41.79%、22.20%和 19.03%，始
终处于较低水平，主要原因是随着社保卡技术趋于成熟，报告期内竞争企业日益增多且销售回款周期较长，公司为了避免陷入价格竞争和过多的资金占用，未大力发展社保卡业务。
城市通卡是公司 2008 年推出的、准备未来重点发展的产品，所以当年产能利用率只有 13.67%。随着市场需求的快速增长，2009 年产能利用率达到了
103.32%，2010年产能利用率达到了 118.56%。
2．产品销售对象和价格的变动情况
主要产品销售对象分布情况为：
产品类别主要销售对象
通信智能卡通信运营商
金融 IC卡商业银行
城市通卡公交公司、城市通卡运营单位
移动多媒体广播电视有条件接收卡广电运营商、通信运营商
税控卡（盘）税控收款机生产企业、各地税务部门
社保卡各地劳动与社会保障部门
加油卡伊朗 N.I.O.P.D.C
公司报告期内主要产品的价格变动情况如下：
单位：元
类别 2010年价格波动幅度 2009年价格波动幅度 2008年价格波动幅度
通信智能卡 6.06%-21.56%-3.03%
金融 IC卡-11.77%-10.81%-
城市通卡-6.88%-12.22%-
移动多媒体广播电视有条件接收卡 5.26%--
税控卡 13.43%-14.68% 8.19%
税控盘---
社保卡-2.58%-9.49% 98.96%
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加油卡-3.45% 3.59% 6.02%
报告期内，公司通信智能卡的平均售价 2009 年比 2008 年下降 21.56%，下
降的主要原因是原材料价格下降和竞争加剧；2010年比 2009年上涨 6.06%，上
涨的主要原因是售价较高的 RF-SIM卡在 2010年销量大幅增长。城市通卡平均售价 2009年比 2008年下降 12.22%，2010年比 2009年下降 6.88%，主要是因为产
品主要原材料芯片价格的下降和市场竞争的加剧。移动多媒体广播电视有条件接收卡平均售价 2010年比 2009年上升 5.26%，主要是因为价格较高的大容量产品
销量提升。税控卡平均售价 2009 年比 2008 年下降 14.68%，主要是因为市场竞
争加剧。社保卡由于容量从 8K 发展到 16K、32K，平均售价在 2008 年出现大幅上升，2009年、2010年下降主要是由于市场竞争原因。金融 IC卡产品平均售价2009年比 2008年下降 10.81%，主要是因为 2009年发卡结构变化引起，单价较
低的接触式金融 IC卡发卡占比由 2008年的 9.20%上升到 2009年的 27.85%，使
得金融 IC卡的总体平均售价降低；金融 IC卡产品平均售价 2010年比 2009年下降 11.77%，主要是因为产品主要原材料芯片价格下降和为保持市场地位而采取
的价格策略。加油卡平均售价 2010年比 2009年下降 3.45%，主要是受产品结算
货币欧元汇率变动的影响。
3．前五大客户的销售情况
报告期内公司前五名销售客户情况如下：
时间客户名称销售额（万元）
占当年营业收入的比例
深圳市爱施德股份有限公司 4,312.82 8.17%
湖北移动通信有限责任公司 4,131.71 7.83%
伊朗 N.I.O.P.D.C 2,843.91 5.39%
联通兴业科贸有限公司 2,548.52 4.83%
中国工商银行广东省分行 2,489.49 4.72%
2010年度
合计 16,326.46 30.93%
联通兴业科贸有限公司 3,982.26 11.08%
伊朗 N.I.O.P.D.C 3,651.36 10.16%
湖北移动通信有限责任公司 2,824.78 7.86%
深圳市爱施德股份有限公司 2,676.92 7.45%
孟加拉 Silkcard 2,311.48 6.43%
2009年度
合计 15,446.80 42.98%
2008年度 Tacfam IT & Telecommunication CO. 5,109.28 15.44%
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伊朗 N.I.O.P.D.C 5,041.57 15.24%
联通兴业科贸有限公司 2,880.93 8.71%
河南移动通信有限责任公司 2,310.55 6.98%
湖北移动通信有限责任公司 1,950.24 5.89%
合计 17,292.57 52.26%
根据深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“爱施德”）公开披露的信息，其合作厂商三星（中国）投资有限公司（以下简称“三星”）拟改变所有产品通过国代商总代理销售的模式，预计将对爱施德手机业务中三星品牌的分销业务造成一定影响。2009年和2010年，公司向爱施德销售MBBMS卡的销售收入分别达到了2,676.92万元和4312.82万元，占公司同期MBBMS卡销售收入的50%以上，上述
变化短期内将会影响公司MBBMS卡的销售。对此，公司将跟随三星渠道调整的变化，加大对其他手机厂商及分销商的开发力度，扩大MBBMS卡销售规模。由于公司MBBMS卡最终是提供给手机终端用户使用，而不是分销商，爱施德只是公司MBBMS卡销给最终用户的一个渠道，长远来看对公司MBBMS卡销售影响不大。
截止2010年末，公司已经收回对爱施德的所有销售货款。
报告期内，公司不存在向单个客户销售比例超过销售总额50%的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述客户没有任何关联关系，也未在其中占有权益。
（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1．原材料和能源供应情况
公司主要产品所需的原材料包括：芯片、卡基，其中芯片主要向国际知名芯片厂商的代理商采购，少量向国内芯片厂商直接采购，其他原材料均向国内优质供货商采购。市场上原材料供应充足，供应商之间竞争充分，可满足公司生产的需求。公司生产所需的能源主要是电力，全部外购。
芯片和卡基供应的具体情况如下：
主要原材料主要供应商
擎华科技股份有限公司代理 SAMSUNG ELECTRONICS芯片
棋港电子有限公司代理 EMERSON芯片
艾睿电子中国有限公司代理 INFINEON芯片
芯片
香港力鸿科技有限公司代理 Microtech Innovation
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Limited芯片
华洋国际实业公司、微聚科技有限公司代理 ST Microeiectronics芯片
有萬科技股份有限公司代理 NXP Semiconductor.芯片
璟丰有限公司代理 Atmel芯片
北京华虹集成电路设计有限责任公司
上海华虹集成电路有限责任公司
北京中电华大电子设计有限责任公司
北京同方微电子有限公司
卡基
深圳德诚信用咭制造有限公司、凸版印刷（上海）有限公司、北京意诚信通智能卡股份有限公司、福州兆科智能卡有限公司、黄石捷德万达金卡有限公司、上海诚天智能卡有限公司、武汉九头鸟智能卡科技有限公司、武汉和祥科技有限公司
2．主要原材料和能源的价格变动趋势
公司主要原材料芯片的价格由于芯片技术升级与更新换代速度快，整体价格水平呈下降趋势；卡基的价格相对稳定，因此公司原材料总体价格水平呈下降趋势。公司生产所需的能源主要是电力，价格变化很小。
3．主要原材料占成本的比重
项目 2010年 2009年 2008年
直接材料成本（万元） 25,122.93 17,796.45 16,915.31
营业成本(万元) 34,023.35 23,873.97 23,194.79
直接材料成本占营业成本的比重 73.84% 74.54% 72.93%
4．公司前五大供应商情况
报告期内公司前五名供应商情况如下：
时间供应商名称采购金额（万元）
占总采购
金额的比例
擎华科技股份有限公司 9,388.89 22.06%
有萬科技股份有限公司 6,401.18 15.04%
北京同方微电子有限公司 4,546.75 10.69%
友尚香港有限公司 3,007.55 7.07%
北京意诚信通智能卡股份有限公司 2,305.25 5.42%
2010年
合计 25,649.62 60.28%
擎华科技股份有限公司 7,291.54 36.52%
北京华虹集成电路设计有限责任公司 2,241.34 11.23%
2009年
北京同方微电子有限公司 1,462.98 7.33%
武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
1－1－133
友尚香港有限公司 1,332.12 6.67%
艾睿电子中国有限公司 1,013.80 5.08%
合计 13,341.78 66.83%
擎华科技股份有限公司 13,725.53 59.11%
微聚科技有限公司 3,106.62 13.38%
Achiera Components china LTD 1,093.41 4.71%
福州兆科智能卡公司 882.81 3.80%
北京意诚信通智能卡印刷科技有限公司 651.06 2.80%
2008年
合计 19,459.43 83.80%
报告期内，公司向前五大供应商采购原材料（含外协加工）额占公司采购（含外协加工）总额的比例分别为 83.80%、66.83%和 60.28%，其中向第一大供应商
擎华科技股份有限公司采购额占公司总采购额的比例分别为 59.11%、36.52%和
22.06%。公司采购的原材料主要是芯片，外协加工主要是委托外协企业进行智能
卡模块封装和卡片封装。公司的芯片均产自国际国内知名的芯片厂商，公司采购国际厂商芯片须向其代理商采购，采购国内厂商芯片则直接向厂商订购。采购比较集中的原因主要是为了保证作为智能卡主要原材料的芯片质量和稳定及时供应，同时也有利于获得价格优惠和灵活的付款方式。公司向第一大供应商擎华科技股份有限公司采购占比较大，除前述原因外，其服务较好、对公司产品需求有较深入的理解、长期合作融洽也是该公司能超越其竞争对手保持与公司较大供货量的原因。外协厂商比较集中的原因是长期定点合作有利于保证产品质量、满足订单交货期限要求和获得一定的价格优惠。公司董事、监事、高级管理人员和核心人员及其关联方或持有公司 5%以上股份的股东与公司前五大供应商没有任何关联关系，也未在其中占有权益。
公司管理层意识到采购过于集中的状况有可能使公司产生一定的依赖性，若重要供应商或外协加工合作方经营发生改变，或者信用以及价格政策出现重大调整，可能会影响到公司正常生产经营和盈利的稳定性。为此，公司采取了相应措施，包括适当分散采购、及时跟踪供应市场信息、进一步完善采购内部控制制度等。2009 年公司向前五名供应商采购金额合计占总采购金额的比例下降到了
66.83%，向第一大供应商采购金额占总采购金额的比例下降到了 36.52%；2010
年公司向前五名供应商采购金额合计占总采购金额的比例下降到了 60.28%，向
第一大供应商采购金额占总采购金额的比例下降到了 22.06%。
武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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5．外协企业基本情况
外协企业名单基本情况
中电智能卡有限责任公司
成立于 1995年 12月，是中国电子信息产业集团有限公司旗下从事 IC卡模块及 IC卡制造的专业公司，具有大规模生产、销售接触式 IC卡和非接触 IC卡类原材料及其生产部件的能力
北京意诚信通智能卡科技有限公司
成立于 2002年 10月，专业生产电信卡、IP卡、刮刮卡、磁条卡及 IC卡等卡片，是我国生产能力最强的制卡企业之一，年生产能力达 6亿张
山东山铝电子技术有限公司
成立于 2001年 9月 30日，是一家专业从事各类接触式、非接触式 IC卡模块加工制造的企业。
深圳市澄天伟业科技有限公司
成立于 1997年，主要从事 PVC卡卡基印刷、接触式 IC卡与非接触式 IC卡封装、密码卡生产等业务
江苏长电科技股份有限公司
成立于 1972年，主要从事集成电路封装业务，具有集成电路年加工 75 亿块的能力
福州兆科智能卡有限公司
成立于 2006年 1月，是一家专门从事智能卡开发、研制、生产和销售的企业，具有日产电信卡 200万张、IC卡 15万张的生产能力
黄石捷德万达金卡有限公司
成立于 1994年 4月，是捷德公司在中国的合资子公司，是一家以提供卡片制造及卡片服务为主的现代化大型制卡企业
北京中安特科技有限公司
成立于 2002年 7月，由中国机动车辆安全鉴定检测中心和深圳市中荟实业有限公司共同投资设立，目前每年可生产非接触 IC卡 6000万张，是公安部身份证元件层定点生产厂之一、北京市
政一卡通项目卡片封装指定厂商
深圳德诚信用咭制造有限公司
成立于 1992年 5月，专业从事磁条卡、接触式 IC卡、非接触式 IC卡、智能卡的生产制造
武汉九头鸟科技有限公司成立于 1999年，一家生产卡及卡相关系统设备的专业化公司，主要生产各类 IC卡、非接触式射频卡、磁卡、电子标签卡等
上海诚天智能卡有限公司成立于 2003年，专业从事 PVC卡、智能卡的生产、销售与服务，主要产品包括各类 PVC卡、IC卡、磁卡、条码卡等
凸版印刷（上海）有限公司
成立于 1994年 9月，由世界知名印刷集团--凸版印刷株式会社和上海地铁合资成立，主要从事银行卡、交通卡、电信卡、智能卡的生产、销售，年产卡片量可达 2亿余张
深圳精工伟达科技有限公司
成立于 2001年 11月，是一家智能卡专业生产企业，主要产品包括各种银行卡，电信卡，磁卡，接触与非接触ＩＣ卡等，年生产能力达到 3.8亿张以上
武汉和祥科技有限公司
成立于 1997年，主要从事卡片制造、读卡机具销售和计算机软件系统研制开发，主要产品包括各类 IC卡、磁卡、条码卡及一般 PVC卡等
6．主要外协企业在报告期内与公司的交易情况
武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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时间企业名称提供的外协部件名称
外协部件
用途交易金额（元）
定价
依据
北京意诚信通智能卡股份有限公司
芯片、卡基卡片封装 17,544,419.51 市场定价
江苏长电科技股份有限公司
芯片卡片封装 5,803,083.97 市场定价
上海长丰智能卡有限公司
芯片模块封装 5,089,754.75 市场定价
北京中安特科技有限公司
芯片卡片封装 3,401,667.83 市场定价
2010年
中电智能卡有限责任公司
芯片、卡基卡片/模块封装 3,295,975.16
市场
定价
上海长丰智能卡有限公司芯片模块封装 8,242,906.68
市场
定价
北京意诚信通智能卡股份有限公司芯片、卡基卡片封装 5,301,691.16
市场
定价
江苏长电科技股份有限公司芯片卡片封装 4,380,090.75
市场
定价
中电智能卡有限责任公司芯片、卡基
卡片/模块
封装 4,121,630.63
市场
定价
2009年
北京中安特科技有限公司芯片卡片封装 2,795,632.75
市场
定价
中电智能卡有限责任公司芯片、卡基
卡片/模块
封装 6,646,237.30
市场
定价
上海长丰智能卡有限公司芯片、卡基
卡片/模块
封装 6,080,581.06
市场
定价
北京意诚信通智能卡印刷科技有限公司芯片、卡基卡片封装 5,433,435.25
市场
定价
福州兆科智能卡公司芯片、卡基卡片封装 1,068,750.49 市场定价
2008年
深圳市澄天伟业科技有限公司芯片、卡基卡片封装 1,006,755.55
市场
定价
7．主要产品外协加工费用占营业成本的比重
单位：万元
2010年 2009年 2008年
产品外协加工费用
占营业成本比例
外协加工费用
占营业成本比例
外协加工费用
占营业成本比例
通信智能卡 1,505.70 4.43% 2,108.21 8.83% 2,438.45 10.51%
武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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金融 IC卡 1,272.29 3.74% 115.72 0.48% 22.95 0.10%
城市通卡 964.13 2.83% 512.05 2.14% 38.24 0.16%
移动多媒体广播电视有条件接收卡
502.51 1.48% 348.49 1.46%——
税控卡（盘） 82.77 0.24% 36.42 0.15% 63.12 0.27%
社保卡 43.64 0.13% 14.75 0.06% 144.96 0.62%
加油卡 243.97 0.72% 279.87 1.17% 1,017.88 4.39%
8．外协企业与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系和利益关系
公司制定了《供方评价与管理程序》对外协供应商进行管理，严格按照规定程序确定与外协企业的合作关系。保荐机构和发行人律师经核查确认，外协企业与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在其他利益关系。
（六）质量控制
1．质量控制标准
2001年 8月，公司通过 GB/T19001-2000标准质量管理体系第三方认证，建立了以“管理持续改进、技术不断创新、确保顾客满意、绩效逐年提升”为质量方针的质量管理体系，并把 ISO9001质量管理体系严格地应用于公司产品设计、开发和生产的各个环节，严格按照质量手册、程序文件、作业指导书与检验规程等作业性文件组成的质量控制体系执行质量控制，并不断改善。
2．质量控制措施
公司在研发、生产、销售和售后的各个环节都设有质量管理部门，分别是研发中心质量管理部、生产中心品控部、营销中心营销管理部和客户服务部，实行从研发设计、生产制造、产品销售到售后服务的全过程质量管理，主要措施包括：
（1）在研发方面，公司采取项目制，每个项目都配备质管员，对项目的策
划、需求分析、设计、代码实现、测试、验收、结项等环节实行严格的质量管理；
（2）在采购方面，公司制订了《采购控制程序》、《供方评价与管理程序》、
《采购信息管理程序》、《采购产品的验证程序》、《芯片批量采购管理规定》武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
1－1－137
等，严格把关和控制采购物资的质量；
（3）在生产方面，公司针对不同产品及其关键生产工艺制定了专门的质量
保证办法或措施，严格按照办法或措施规定进行检查，并及时通报，按制度考核；
（4）在质检方面，公司建立了《进货检验指导书》、《过程检验指导书》、
《最终检验指导书》、《不合格品控制程序》、《智能卡产品标识标注办法》等，严格各环节质量检验与标识管理；
（5）在技术支持及售后服务方面，公司通过本地化服务、客户服务热线、
异地电话技术支持、网络技术支持、快速现场服务、专业服务机构代理服务等多种服务方式随时随地满足客户需求，对于客户的反馈及时跟进并改进。
3．质量纠纷
公司产品质量均符合有关标准要求，质量性能稳定，且服务措施到位，自公司设立以来，没有受到任何质量方面的行政处罚，未发生因产品质量问题导致的法律纠纷。
五、主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产情况
公司固定资产包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备和运输设备。2010年12月31日，公司分类固定资产情况如下：
项目固定资产原值(元)
累计折旧
(元)
固定资产减值(元)
固定资产净值账面价值(元)折旧年限
房屋及建筑物 19,163,132.49 8,450,726.56 — 10,712,405.93 5-35年
通用设备 51,191,363.66 26,098,271.97 5,393.56 25,087,698.13 3-5年
专用设备 8,860,452.12 5,139,431.53 — 3,721,020.59 4-6年
运输设备 6,310,414.60 2,910,459.76 205,408.95 3,194,545.89 10年
合计 85,525,362.87 42,598,889.82 210,802.51 42,715,670.54 —
公司固定资产规模较小的原因，一是受资金实力限制，公司自有房屋的面积较小，部分办公场地采取租赁解决，租赁面积合计2,819.43M2；二是公司将有限
资源更多地投入到技术与产品研发领域，生产过程的封装工序大部分依靠外协加工完成，大大减少了对生产设备的投入。
公司固定资产在母子公司之间的分布情况如下：
武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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固定资产原值固定资产账面价值项目
母公司占比子公司占比母公司占比子公司占比
房屋及建筑物 95.52% 4.48% 100.00% 0.00%
通用设备 81.13% 18.87% 86.44% 13.56%
专用设备 64.93% 35.07% 71.29% 28.71%
运输设备 96.74% 3.26% 100.00% 0.00%
合计 83.83% 16.17% 89.53% 10.47%
1．主要生产设备
截止2010年12月31日，公司主要生产设备使用情况如下：
序号设备名称
数量
（台/套）
取得方式账面原值(元)成新率使用情况
1 智能卡个人化设备 2 购买 6,052,729.12 48.18%良好
2 模块写入设备 1 购买 726,495.76 55.67%良好
3 CO2激光打标机 2 购买 205,128.21 63.58%良好
4 光纤激光打标机 14 购买 2,717,113.66 43.23%良好
5 发卡机 54 购买 9,069,526.08 43.32%良好
6 测试分选机 2 购买 2,223,300.65 77.74%良好
7 包卡机 1 购买 200,000.00 5.00%良好
8 IC卡包装机 13 购买 2,538,034.22 86.91%良好
9 服务器 2 购买 306,115.38 40.29%良好
10 双界面卡封装机 4 购买 2,581,292.31 92.47%良好
11 双界面卡上锡背胶机 2 购买 598,290.60 87.33%良好
12 金融加密机 1 购买 106,837.61 100.00%良好
上述生产设备主要用于公司传统产品如通信智能卡、加油卡、税控卡、社保卡等生产。由于公司采取了比较谨慎的折旧政策，加之保养维护较好，目前实际运转情况良好，因此能满足公司传统产品的正常生产。
本次发行募投项目产品为：金融IC卡、手机支付SIM卡、城市通卡、移动增值服务的业务承载和个人信息安全存储智能SD卡/大容量SIM卡、移动多媒体广播电视有条件接收卡。这些产品的工艺技术、工艺流程和物理形态与传统产品存在明显差异且本公司目前生产配套能力较为欠缺，因此募投项目将主要采用新购置的不同设备，现有设备成新率较低对未来募投项目的经营没有影响。
2．房屋建筑物
（1）自有房产
截止2010年12月31日，公司所拥有房屋建筑物的情况如下：
武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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序号房地产权证号房屋坐落用途建筑面积(M2)
取得方式
1 房权证湖字第200805491号
东湖开发区华工园 1 路武汉天喻信息产业股份有限公司
办公
生产 8031.74 自建
2 武房权证洪字第200402815号
洪山区洪山乡吴家湾紫菘花园507幢 302室住宅 109.2 购买
3 武房权证洪字第200402818号
洪山区洪山乡吴家湾紫菘花园507幢 602室住宅 109.2 购买
4 武房权证洪字第200402811号
洪山区洪山乡吴家湾紫菘花园506幢 603室住宅 158.05 购买
5 武房权证洪字第200402812号
洪山区洪山乡吴家湾紫菘花园506幢 703室住宅 158.05 购买
6 武房权证洪字第200402817号
洪山区洪山乡吴家湾紫菘花园507幢 502室住宅 109.2 购买
7 武房权证洪字第200402813号
洪山区洪山乡吴家湾紫菘花园507幢 101室住宅 114.14 购买
8 武房权证洪字第200402816号
洪山区洪山乡吴家湾紫菘花园507幢 102室住宅 109.2 购买
9 武房权证洪字第200402814号
洪山区洪山乡吴家湾紫菘花园507幢 202室住宅 109.2 购买
10 武房权证洪字第200402810号
洪山区洪山乡吴家湾紫菘花园507幢 603室住宅 109.2 购买
注：上述用途为住宅的房产为职工宿舍。
（2）房屋租赁情况
①天喻信息向湖北省科技投资有限公司租赁：位于武汉东湖新技术开发区关山大道1号光谷软件园蓝域商界2号楼的一层1号、2号房屋及配套等设施，用于软件开发和销售，租赁面积1571.8M2，租赁期限自2009年7月1日至2011年6月30
日；位于武汉东湖新技术开发区关山大道1号光谷软件园蓝域商界2号楼一楼106房屋，用于软件开发和销售，租赁面积491.86M2，租赁期限自2010年2月1日至2011
年6月30日；位于武汉东湖新技术开发区关山大道1号光谷软件园蓝域商界2号楼一楼6号房屋，用于软件开发和销售，租赁面积554.58M2，租赁期限自2010年6月
1日至2011年6月30日。
②天喻信息向陈惠珍、陈慧英续租位于北京“万通世界广场”的B座1901单元，租赁面积131.11M2，租赁期限自2010年1月20日至2012年1月19日，用于公
司北京分公司办公。
③天喻信息向中国天元华创投资有限公司续租位于北京“万通世界广场”武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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的B座1907单元，租赁面积70.08M2，租赁期限自2010年1月20日至2012年1月19日，
用于公司北京分公司办公。
（二）无形资产
公司所拥有的无形资产包括土地使用权、商标、专利、非专利技术、软件著作权、重要资质和产品认证等。这些资产是公司的核心资产，其中专利、非专利技术、软件著作权、重要资质和产品认证是公司核心竞争能力的重要支撑。截至2010年12月31日，公司无形资产情况如下：
项目原值(元)账面价值(元)摊销年限（年）
土地使用权 3,255,322.53 2,604,257.99 50
外购软件 2,334,938.53 1,721,353.75 5-10
自行研发软件 6,530,590.51 5,525,120.72 10
合计 12,120,851.57 9,850,732.46 —
1．土地使用权
截至 2010年 12月 31日，公司拥有 10宗土地使用权，具体情况如下：
序号
土地使用权证号座落
土地面积(M2)
使用权
类型用途终止日期
1 武新国用（2008）第 022号
东湖开发区华中科技大学科技园 17929.36 出让工业 2051.01.11
2 洪国用 2004 第02706号
洪山区洪山乡吴家湾紫菘花园 507幢 302室 18.07 出让住宅 2069.04.01
3 洪国用 2004 第02758号
洪山区洪山乡吴家湾紫菘花园 507幢 602室 18.07 出让住宅 2069.04.01
4 洪国用 2004 第02754号
洪山区洪山乡吴家湾紫菘花园 506幢 603室 24.46 出让住宅 2069.04.01
5 洪国用 2004 第02753号
洪山区洪山乡吴家湾紫菘花园 506幢 703室 24.46 出让住宅 2069.04.01
6 洪国用 2004 第02759号
洪山区洪山乡吴家湾紫菘花园 507幢 502室 18.07 出让住宅 2069.04.01
7 洪国用 2004 第02756号
洪山区洪山乡吴家湾紫菘花园 507幢 101室 18.87 出让住宅 2069.04.01
8 洪国用 2004 第02761号
洪山区洪山乡吴家湾紫菘花园 507幢 102室 18.07 出让住宅 2069.04.01
9 洪国用 2004 第02755号
洪山区洪山乡吴家湾紫菘花园 507幢 202室 24.46 出让住宅 2069.04.01
10 洪国用 2004 第02757号
洪山区洪山乡吴家湾紫菘花园 507幢 603室 18.07 出让住宅 2069.04.01
武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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2．商标
截至2010年12月31日，公司拥有的在中国国家商标局注册的尚在有效期的商标情况如下：
序号注册商标注册编号注册类别商标类型权利期限 1475630 第 42类徽标+文字+拼音 2010.11.14-2020.11.13 1525982 第 9类徽标+文字+拼音 2001.2.21-2011.2.20
3 1913280 第 9类文字 2002.11.21-2012.11.20
4 1913281 第 9类徽标 2002.11.21-2012.11.20
5 1980243 第 42类文字 2002.12.14-2012.12.13
6 1980246 第 42类徽标 2002.12.14-2012.12.13
7 1958325 第 37类文字 2003.1.21-2013.1.20
8 1958323 第 37类徽标 2003.1.21-2013.1.20
9 1963136 第 35类文字 2003.2.21-2013.2.20
10 1963132 第 35类徽标 2003.2.21-2013.2.20
11 1960666 第 38类文字 2003.2.21-2013.2.20
12 1960669 第 38类徽标 2003.2.21-2013.2.20
13 5551437 第 42类徽标+文字 2009.10.7-2019.10.6 6127957 第 9类
文字 2010.2.21-2020.2.20
15 6127958 第 9类徽标 2010.2.21-2020.2.20
16 6697529 第 9类字母 2010.6.7-2020.6.6
17 6697533 第 42类字母 2010.9.7-2020.9.6
18 6697530 第 9类文字 2010.6.7-2020.6.6
武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
1－1－142
19 6697534 第 42类文字 2010.9.28-2020.9.27
20 6697531 第 9类文字 2010.6.7-2020.6.6
21 6697535 第 42类文字 2010.9.7-2020.9.6
22 7310979 第 38类字母 2010.10.14-2020.10.13
23 7310962 第 38类字母 2010.10.14-2020.10.13
24 7448861 第 38类文字 2010.10.28-2020.10.27
公司正在申请注册的商标如下：
序号商标名称申请人申请号申请使用商品类别申请日期
1 FreeCity 天喻信息 7310937 第 9类 2009.04.08
2 FCity 天喻信息 7310952 第 9类 2009.04.08
3 FreeCity 天喻信息 7310990 第 42类 2009.04.08
4 FCity 天喻信息 7311002 第 42类 2009.04.08
5 飞城（文字）天喻信息 7448846 第 9类 2009.06.05
6 飞城（文字）天喻信息 7448875 第 42类 2009.06.05
7 图形天喻信息 7590015 第 42类 2009.08.03
8 图形天喻信息 7590016 第 9类 2009.08.03
9 TIGERWARD 天喻信息 7590017 第 42类 2009.08.03
10 TIGERWARD 天喻信息 7590018 第 9类 2009.08.03
11 虎御（文字）天喻信息 7590019 第 42类 2009.08.03
12 虎御（文字）天喻信息 7590020 第 9类 2009.08.03
3．专利
截至2010年12月31日，公司已拥有的专利情况如下表：
专利名称专利类型专利号专利权人
取得
方式取得时间
使用
情况
权利
期限
U-Key盘实用新型
ZL0325
4310.7
天喻信息，华中科技大学机械科学与工程学院
原始取得 2004.7.21 使用中 10年
用于移动多媒体广播 CAS 中的授权和解扰的方法及其装置
发明专利
ZL2008 41.4
天喻信息原始取得 2010.10.13 使用中 20年
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1－1－143
截至 2010年 12月 31日，公司已被受理的专利申请情况如下表：
序号专利名称申请人专利类型申请号申请日期进展 一种卡片检测管理的方法和系统
天喻信息/中国移动通信集团广东有限公司
发明专利 200810161490.8 2008.10.6
2010 年 6 月30 日获得实质审查通知书 SIM 和移动多媒体广播授权解扰模块的集成方法及装置
天喻信息发明专利 200810161491.2 2008.10.6
2009 年 3 月27 日获得实质审查通知书 一种与安全移动存储设备进行通信的方法
天喻信息发明专利 200910147209.X 2009.6.8
2010年 12月15 日获得授权通知书，正在办理登记手续 集团通讯管理系统及实现集团通讯管理的方法
天喻信息发明专利 200910171262.3 2009.8.27
2010 年 3 月24 日获得实质审查通知书 通用防拔测试设备及其测试方法
天喻信息发明专利 2010190910063 2010.2.2
2010 年 8 月18 日获得实质审查通知书 安全移动存储设备的数据安全保护方法
天喻信息发明专利 201010164226.7 2010.4.30
2010年 10月12 日获得实质审查通知书 双芯片移动支付智能卡及其控制方法
天喻信息发明专利 201010183206.4 2010.5.21
2010年 10月20 日获得实质审查通知书 一种实现非接触式通信的电信智能卡
天喻信息实用新型 201020204329.7 2010.5.26
2010 年 5 月27 日获得受理通知书 一种实现非接触式通信的电信智能卡
天喻信息发明专利 201010183806.0 2010.5.26
2010 年 5 月27 日获得受理通知书 一种实现近场通信功能的电信智能卡
天喻信息发明专利 201010193831.7 2010.6.7
2010年 6月 8日获得受理通知书
11 一种移动支付天喻信息发明专利 201010199526.9 2010.6.12 2010 年 6 月
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1－1－144
数据安全传输方法
13 日获得受理通知书 一种实现双频非接触式通信的桥接设备
天喻信息发明专利 201010200116.1 2010.6.13
2010 年 6 月13 日获得受理通知书 一种实现双频非接触式通信的桥接设备
天喻信息实用新型 201020225215.0 2010.6.13
2010年 11月17 日获得授权通知书，正在办理登记手续 通信智能卡及对其进行空中写卡的方法
天喻信息发明专利 201010210895.3 2010.6.21
2010 年 6 月28 日获得受理通知书
15 RF-SIM 卡电路及其控制方法天喻信息发明专利 201010223207.7 2010.7.5
2010 年 7 月13 日获得受理通知书 基于可认证SD/MMC卡的 OTA认证方法
天喻信息发明专利 201010225519.1 2010.7.9
2010年 12月8 日获得进入实质审查阶段通知书 通信智能卡应用下载安装的方法
天喻信息发明专利 201010228959.2 2010.7.15
2010年 12月1 日获得进入实质审查阶段通知书 智能 SD 卡及利用该智能 SD 进行移动支付的方法
天喻信息发明专利 201010240334.8 2010.7.27
2010 年 9 月14 日获得初步审查合格通知书 一种基于浏览器的手机中间件
天喻信息发明专利 201010264231.5 2010.8.27
2010 年 8 月27 日获得受理通知书 一种企业管理软件的数据安全保护方法
天喻信息发明专利 201010241026.7 2010.7.30
2010 年 7 月30 日获得受理通知书 一种安全移动存储设备及利用其实现数据安全交换的方法
天喻信息发明专利 201010253426.X 2010.8.16
2010 年 8 月16 日获得受理通知书 一种用户操作系统的安全引导方法及引导系统
天喻信息发明专利 201010253579.4 2010.8.16
2010 年 8 月16 日获得受理通知书
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1－1－145 一种实现非接触式通信的电信智能卡
天喻信息实用新型 201020250653.2 2010.7.8
2010年 7月 8日获得受理通知书 基于文件的海量数据处理方法
天喻信息发明专利 201010265079.2 2010.8.29
2010 年 8 月30 日获得受理通知书
25 一种金融贴膜智能卡天喻信息发明专利 201010258289.9 2010.8.20
2010 年 8 月20 日获得受理通知书
26 一种测试存储器件的方法天喻信息发明专利 201010244001.2 2010.8.4
2010年 8月 4日获得受理通知书 一种用于移动支付的数据通道建立方法及系统
天喻信息发明专利 201010225221.0 2010.7.13
2010 年 7 月14 日获得受理通知书 一种基于模幂运算的密钥分发方法及其应用
天喻信息发明专利 201010269990.0 2010.9.2
2010年 9月 2日获得受理通知书 利用 PC 终端实现(U)SIM 卡应用的下载安装方法
天喻信息发明专利 201010261407.1 2010.8.24
2010 年 8 月25 日获得受理通知书 基于通用手机的空中写卡后台系统及方法
天喻信息发明专利 201010263819.9 2010.8.27
2010 年 8 月27 日获得受理通知书 一种读卡器及射频数据通讯系统
天喻信息实用新型 201020274104.9 2010.7.30
2010年 10月8 日获得授权通知书，正在办理登记手续 一种移动支付智能卡及其控制方法
天喻信息发明专利 201010237391.0 2010.7.27
2010 年 7 月27 日获得受理通知书 一种非接触式通信数据跟踪设备
天喻信息发明专利 201010249853.0 2010.8.12
2010 年 8 月13 日获得受理通知书 一种非接触式通信数据跟踪设备
天喻信息实用新型 201020289751.7 2010.8.12
2010年 12月3 日获得授权通知书，正在办理登记手续
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1－1－146 一种实现近场通信功能的电信智能卡
天喻信息发明专利 201010272661.1 2010.9.3
2010年 9月 6日获得受理通知书 一种实现近场通信功能的电信智能卡
天喻信息实用新型 201020517365.9 2010.9.3
2010年 12月9 日获得授权通知书，正在办理登记手续 一种实现双频非接触式通信的电信智能卡
天喻信息实用新型 201020517363.X 2010.9.3
2010年 12月9 日获得授权通知书，正在办理登记手续 多接口移动支付智能卡及其控制方法
天喻信息发明专利 201010510546.3 2010.10.15
2010年 11月22 日获得初步审查合格通知书
39 多接口移动支付智能卡天喻信息实用新型 201020590481.3 2010.10.29
2010年 11月4 日获得受理通知书 一种双界面智能卡及其制造方法
天喻信息发明专利 201010600865.3 2010.12.23
2010年 12月23 日获得受理通知书
41 一种双界面卡的制造方法天喻信息发明专利 201010580950.8 2010.12.9
2010年 12月10 日获得受理通知书 一种双界面智能卡及其制造方法
天喻信息发明专利 201010580948.0 2010.12.9
2010年 12月10 日获得受理通知书 移动终端外部设备进行认证方法
天喻信息发明专利 201010605588.5 2010.12.24
2010年 12月28 日获得受理通知书
44 一种双界面智能卡天线线型天喻信息实用新型 201020693285.9 2010.12.31
2010年 12月31 日获得受理通知书 一种基于电磁感应技术的近距离数据传输装置及方法
天喻信息发明专利 201010618206.2 2010.12.31
2010年 12月31 日获得受理通知书 一种射频 SIM卡通讯系统及控制其有效距离的方法
天喻信息发明专利 201010618201.X 2010.12.31
2010年 12月31 日获得受理通知书
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1－1－147
4．非专利技术
（1）通信智能卡的 OTA引擎技术：实现通信智能卡应用的空中下载及应用
的远程管理，解释执行字节码；
（2）集团号簿空中共享及管理技术：使集团内用户能够基于服务器平台实
现集团号簿的共享，并对集团号簿实现远程管理与维护；
（3）STK 方式的智能应答技术：用 STK 扩展手机应答功能，使用户能够在
不方便接听电话时，迅速切转，选择卡端预编辑短信快速回复呼入者；
（4）STK菜单的智能排序：基于用户对业务使用频率的动态统计，实现 STK
菜单的智能排序，使用户常用的菜单能够最快选择到；
（5）通信智能卡增值业务的智能追踪统计上报：在卡端对用户使用业务的
情况自动进行动态追踪统计，并按一定规则自动上报给服务器进行更大规模的业务使用情况统计，为运营商制定增值业务推广策略提供统计数据依据；
（6）IC卡的 RSA算法优化技术:在具有 PKI功能的 IC卡的 COS开发中，基
于各芯片提供的 RSA协处理器的特性，对 RSA算法进行优化和改进，以求占用最小的资源、最低的功耗实现最快的 RSA运算速度；
（7）非接 IC卡通信协议：在非接 IC卡的 COS开发中，按照标准协议规范
实现各芯片平台的非接通信协议，同时做出特殊处理和配置，以便达到最佳的处理性能和终端兼容性；
（8）手机中间件：提供基于移动互联网环境下，支持移动 Widget的跨平台
运行的解决方案；
（9） NAND FLASH存储管理技术：天喻信息通过自主研发实现了自主的 NAND
FLASH 存储管理技术，该技术针对 NAND FLASH 的物理特性，通过设计各种算法来提高存储性能、存储可靠性，其中包括：NAND FLASH逻辑映射算法、NAND FALSH均衡磨损算法、NAND FLASH 缓冲写入算法等。NAND FLASH 存储管理技术是所有基于 NAND FLASH存储设备的核心技术；
（10）MPCA 协议（Memory pipe command access protocol）：天喻信息设
计并提出的 MPCA 协议目的在于使用现有的物理接口和设备驱动实现智能卡指令传输，该协议能够很好的利用多种物理通道实现智能卡指令传输，避免了新产品所面临的大量兼容性问题，可以有效的利用既有的物理接口和传输协议实现智能武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
1－1－148
卡应用。是将智能卡安全模式应用于大容量存储设备的一项关键技术；
（11）智能卡多任务操作系统技术：在资源受限的智能卡环境中实现多任务
分时处理，主要解决移动支付中支付应用和通信应用同时工作的问题，在保证支付应用实时性的同时，保证通信应用不受影响；
（12）智能卡安全保护技术：智能卡安全保护技术采用流程控制，冗余校验，
扰乱或者伪装等方法，有效的防护对智能卡的物理攻击，旁路攻击，SPA/DPA攻击，错误注入攻击等安全攻击手段，保障用户数据的安全；
（ 13 ） USB 安全资源管理器：基于专用文件系统和改进的
USB Massive Storage协议构建的专用文件浏览器，提供完备的内外网数据安全交换方案，并能有效防止木马和病毒免疫；
（14）微内核技术：基于 EFI架构搭建微内核系统，实现在操作系统启动前
的安全认证。
5．软件著作权
（1）软件产品
序号软件产品名称证书编号发证时间发证机关
权利期限
1 天喻嵌入式加油应用软件系统 V1.0 鄂 DGY-2005-0132 2010.12.20 湖北省信息产业厅 5年
2 天喻移动通信智能卡操作系统 V2.0 鄂 DGY-2002-0021 2007.7.16 湖北省信息产业厅 5年
3 天喻金融IC卡操作系统 V2.1 鄂 DGY-2002-0022 2007.7.16 湖北省信息产业厅 5年
4 天喻石化加油IC卡操作系统 V1.0 鄂 DGY-2002-0023 2007.7.16 湖北省信息产业厅 5年
5 天喻社会保障IC卡操作系统 V1.0 鄂 DGY-2002-0024 2007.7.16 湖北省信息产业厅 5年
6 天喻信息安全IC卡操作系统 V2.1 鄂 DGY-2002-0025 2007.7.16 湖北省信息产业厅 5年
7 天喻工商行政管理系统 V1.0 鄂 DGY-2002-0026 2007.7.16 湖北省信息产业厅 5年
8 天喻安全套件软件V1.0 鄂 DGY-2002-0027 2007.7.16 湖北省信息产业厅 5年 天喻新型农村社会养老保险管理信息系统V1.0
鄂 DGY-2007-0110 2007.8.13 湖北省信息产业厅 5年
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1－1－149
10 天喻无忧上网系统V1.0 鄂 DGY-2007-0131 2007.9.30 湖北省信息产业厅 5年
11 天喻非接触式IC卡操作系统 V1.0 鄂 DGY-2008-0069 2008.5.5 湖北省信息产业厅 5年
12 天喻虎御内网安全管理系统 V3.5 鄂 DGY-2009-0018 2009.2.26 湖北省信息产业厅 5年
13 天喻税控卡操作系统V1.0 鄂 DGY-2004-0035 2009.6.22 湖北省信息产业厅 5年
14 天喻税控用户卡操作系统 V1.0 鄂 DGY-2004-0036 2009.6.22 湖北省信息产业厅 5年
15 天喻税务管理卡操作系统 V1.0 鄂 DGY-2004-0037 2009.6.22 湖北省信息产业厅 5年
16 天喻手机电视 M-CAM卡安全操作系统 V1.0 鄂 DGY-2009-0158 2009.8.3 湖北省信息产业厅 5年
17 天喻飞城增值业务系统 V1.0 鄂 DGY-2009-0353 2009.12.23 湖北省信息产业厅 5年
18 天喻通讯无线城市平台 V1.0 鄂 DGY-2010-0051 2010.2.26
湖北省经济和信息化委员会 5年
19 天喻 SAM 操作系统V1.0 鄂 DGY-2010-0382 2010.12.23
湖北省经济和信息化委员会 5年
20 天喻移动支付IC卡操作系统 V1.0 鄂 DGY-2010-0383 2010.12.23
湖北省经济和信息化委员会 5年
（2）软件著作权
序号软件著作权名称证书编号发证时间发证机关权利期限
1 机械 CAD 集成软件 V3.6（简称：GH-INTECAD）
软著转备字第0059号 1998.5.8 国家版权局 50年
2 档案管理系统 V1.0（简称：INTEAMS）
软著转备字第0569号 2001.1.31 国家版权局 50年 三维特征参数化 CAD/CAM系统 V1.0（简称：INTE
SOLID）
软著转备字第0570号 2001.1.31 国家版权局 50年
4 产品数据管理系统 V2.5（简称：INTEPDM）
软著转备字第0571号 2001.1.31 国家版权局 50年 工程设计绘图系统凯图CAD2000 （简称：
INTECADTOOL）V2000
软著登字第0007931号 2001.4.5 国家版权局 50年
6 计算机辅助工艺规划系统V3.0（INTECAPP）
软著登字第0007932号 2001.4.5 国家版权局 50年 天喻商业自动化系统KINGTCS（简称：KINGTCS）V4.1
软著登字第0007933号 2001.4.5 国家版权局 50年
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1－1－150
8 集成智能化辅助设计绘图系统（简称：INTECAD）V5.5
软著登字第0008071号 2001.4.17 国家版权局 50年
9 天喻信息安全 IC 卡操作系统（TYCOS/PKI）V2.1
软著登字第014118号 2003.8.25 国家版权局 50年
10 天喻移动通信智能卡操作系统（SIM卡、UIM卡）V2.0
软著登字第014119号 2003.8.25 国家版权局 50年
11 天喻安全套件软件（TYSAFE、TYKEY）V1.0
软著登字第014120号 2003.8.25 国家版权局 50年
12 天喻社会保障 IC 卡操作系统（TYCOS/SS）V1.0
软著登字第014121号 2003.8.25 国家版权局 50年
13 天喻石化加油 IC 卡操作系统（TYCOS/R）V1.0
软著登字第014122号 2003.8.25 国家版权局 50年
14 天喻工商行政管理系统V1.0
软著登字第014123号 2003.8.25 国家版权局 50年
15 天喻金融 IC 卡操作系统（TYCOS/CI）V2.1
软著登字第014124号 2003.8.25 国家版权局 50年
16 天喻税控卡操作系统V1.0
软著登字第031676号 2005.1.6 国家版权局 50年
17 天喻税控用户卡操作系统V1.0
软著登字第031677号 2005.1.6 国家版权局 50年
18 天喻税务管理卡操作系统V1.0
软著登字第031678号 2005.1.6 国家版权局 50年
19 天喻嵌入式加油应用软件系统 V1.0
软著登字第046844号 2005.12.16 国家版权局 50年
20 天喻新型农村社会养老保险管理信息系统 V1.0
软著登字第076264号 2007.7.12 国家版权局 50年
21 天喻无忧上网系统 V1.0 软著登字第079050号 2007.8.29 国家版权局 50年
22 天喻非接触式 IC 卡操作系统 V1.0
软著登字第082257号 2007.10.19 国家版权局 50年
23 天喻虎御内网安全管理系统 V3.5
软著登字第113602号 2008.10.22 国家版权局 50年
24 天喻手机电视 M-CAM卡安全操作系统 V1.0
软著登字第0146120号 2009.05.24 国家版权局 50年
25 天喻飞城增值业务系统V1.0
软著登字第0181209号 2009.11.23 国家版权局 50年
26 天喻通讯无线城市平台[简称：无线城市]V1.0
软著登字第0194175号 2010.2.1 国家版权局 50年
27 天喻通讯集团通讯管家系统 V1.0
软著登字第0229525号 2010.8.13 国家版权局 50年
28 天喻通讯 M2M快讯通系统V1.0
软著登字第0229527号 2010.8.13 国家版权局 50年
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1－1－151
29 天喻通讯重要商品（食品）监管系统 V1.0
软著登字第0229526号 2010.8.13 国家版权局 50年
30 天喻通讯无线校园系统V1.0
软著登字第0228896号 2010.8.11 国家版权局 50年
31 天喻通讯移动工商通系统V2.0
软著登字第0228924号 2010.8.11 国家版权局 50年
32 天喻通讯移动家教系统V1.0
软著登字第0229528号 2010.8.13 国家版权局 50年
33 天喻移动支付 IC 卡操作系统 V1.0
软著登字第0246603号 2010.11.3 国家版权局 50年
34 天喻 SAM操作系统 V1.0 软著登字第0253107号 2010.12.2 国家版权局 50年
6．资质证书
序号名称证书编号发证机构有效期或通过日期
1 高新技术企业证书 GR200842027
湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局
2008.12.1-2011.11.30 软件企业认定证书（武汉天喻信息产业股份有限公司）
鄂-R-2001-0001 湖北省信息产业厅 2001.6.6 软件企业认定证书（武汉天喻通讯技术有限公司）
鄂 R-2010-0043 湖北省经济和信息化委员会 2010.5.31 GB/T19001-2008─ISO9001：2008质量管理体系认证
02410Q10829R3M 深圳市环通认证中心有限公司 2010.6.13-2013.6.12 ISO14001：2004
GB/T 24001-2004环境管理体系认证
00109E21040R0M/4200
中国质量认证中心 2009.06.05-2012.06.04 全国工业产品生产许可证（IC卡及 IC卡读写机）
XK09-008-00048 国家质量监督检验检疫总局 2008.10.21-2013.10.20
7 计算机信息系统集成资质证书 Z2420020010129
国家工业和信息化部 2009.10.8-2012.11.20 集成电路卡注册证书（TY511 型读写器）
0002 国家集成电路卡注册中心 2010.6.7-2012.6.7
9 集成电路卡注册证 0003 国家集成电路卡 2010.6.7-2012.6.7
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1－1－152
书（TY522 型读写器）
注册中心 计算机信息系统安全专用产品销售许可证（智能密码钥匙 eWand 龙符
SZD20-C 安全专用产品）
XKC71272 公安部公共信息网络安全监察局 2009.11.06-2011.11.06 计算机信息系统安全专用产品销售许可证（虎御信息安全系统 2.0 安全专
用产品）
XKC35230 公安部公共信息网络安全监察局 2010.03.12-2012.03.12 计算机信息系统安全专用产品销售许可证（虎御信息安全系统3.0基本级）
XKC35847 公安部公共信息网络安全监察局 2010.3.12-2012.3.12 全国工业产品生产许可证（IC卡及 IC卡读写机，天喻电子）
XK09-0081081 国家质量监督检验检疫总局 2006.07.17-2011.07.16
14 商用密码产品生产定点单位证书
国密局产字SSC713号国家密码管理局 2010.6.18-2013.6.18
15 商用密码产品销售许可证
国密局销字SXS1319号国家密码管理局 2010.10.31-2013.10.31
16 税控收款机产品生产企业资质证书 SKK001
国家工业和信息化部 2008.7.21-2011.7.20
17 对外贸易经营者备案登记表 00150862
对外贸易经营者备案登记机关 2008.5.20
18 银联标识卡生产企业资格证书 C059
银联标识产品企业资格认证办公室
2010.4.12-2012.4.19 “银联”标识卡个人化企业资格证书 PC042
银联标识产品企业资格认证办公室
2010.4.12-2012.4.11
20 万事达卡生产企业资质
证书号：100357；
ICA号（银行间卡协会号）：90878
万事达卡国际组织 2010.11.02-2011.4.30
21 VISA卡生产企业资质 129/10 VISA国际组织
2010.12.01获得；每年办
理年检
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7．公司主要产品所获得的境内外行业机构的认证和市场准入情况
序号产品名称认证情况市场准入情况
1 通信智能卡
通过国家电子计算机质量监督检验中心检测；
通过信息产业部 IC卡质量监督检验中心检测；
通过信息处理产品标准符合性检测中心检测；
通过银行卡检测中心检测
国内：已进入中国移动、中国联通、中国电信采购体系
国外：已进入阿联酋、孟加拉、泰国、印度尼西亚、埃塞俄比亚、白俄罗斯、不丹、俄罗斯等国家
2 金融 IC卡通过银行卡检测中心检测；通过中国工商银行检测已进入中国工商银行市场
3 城市通卡通过银行卡检测中心检测；通过建设部检测认证已进入北京、深圳、武汉等市场 移动多媒体广播电视有条件接收卡
通过银行卡检测中心检测；
通过中国信息安全产品测评中心EAL4+安全认证
已进入中广传播、中国移动市场
5 税控卡（盘）
通过信息处理产品标准符合性检测中心检测；
通过国家电子计算机质量监督检验中心检测；
通过信息产业部 IC卡质量监督检验中心检验；
获得湖北省科学技术厅颁发税控收款机 IC卡证书
税控卡已进入湖南、北京、上海、长春等市场
税控盘已进入湖北、湖南、广东、深圳、甘肃、云南等省市地区
6 社保卡
获得劳动与社会保障部颁发的社会保障（个人）卡 COS 检测合格证书
已进入丹东、葫芦岛、锦州、辽阳、唐山、贵港、六安、长治、武汉、宜昌、南京、宁波、哈尔滨等城市
7 加油卡通过银行卡检测中心检测国内：中石油
国外：伊朗
六、公司主要产品技术
（一）公司主要产品的核心技术
1．芯片操作系统技术
（1）技术基本情况
智能卡是一种嵌入式安全设备，实质就是专用的微计算机。芯片操作系统用于管理智能卡内各种文件和硬件资源，接收外界命令，通过命令解释程序完成命武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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令规定的操作，并给出应答。
芯片操作系统技术主要应用于公司的通信智能卡、金融 IC 卡、加油卡、社保卡、税控卡（盘）、城市通卡、移动多媒体有条件接收卡、智能 SD卡等产品上。
（2）技术来源及形成过程
公司拥有的芯片操作系统技术是公司独立自主研发成功的，并在该技术上拥有 9项软件著作权：
①天喻信息安全 IC卡操作系统（TYCOS/PKI）V2.1
②天喻移动通信智能卡操作系统（SIM卡、UIM卡）V2.0
③天喻社会保障 IC卡操作系统（TYCOS/SS）V1.0
④天喻石化加油 IC卡操作系统（TYCOS/R）V1.0
⑤天喻金融 IC卡操作系统（TYCOS/CI）V2.1
⑥天喻税控卡操作系统 V1.0
⑦天喻税控用户卡操作系统 V1.0
⑧天喻税务管理卡操作系统 V1.0
⑨天喻手机电视 M-CAM卡安全操作系统 V1.0
1998 年，公司开始对芯片操作系统进行了基础技术研究，掌握了专用（Native）操作系统核心技术。1999年研制成功金融 IC卡操作系统并通过银行卡检测中心的检测。2001 年用于社保、加油等领域的芯片操作系统研制成功并得到应用。2002年研制成功通信智能卡操作系统。2005年研制成功 Java卡操作系统。目前，公司仍在对芯片操作系统技术的性能、安全、功能持续进行优化。
2．安全移动存储技术
（1）技术基本情况
安全移动存储指安全的、便携式的大容量数据存储装置。安全移动存储技术是要确保数据在存储装置中存储、转移和使用过程中的安全，防止未经授权的访问和窃取。该技术关键为基于芯片操作系统的闪存映射和相关安全机制。
安全移动存储技术用于互联网和无线互联网的身份认证、数据保护、数字签名等，如手机银行、手机证券、手机电视、大容量 SIM卡等，目前已应用于公司的移动多媒体广播电视有条件接收卡、安全移动存储管理系统和硬件、大容量SIM 卡等产品。
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（2）技术来源及形成过程
公司拥有的安全移动存储技术是公司独立自主研发成功的，在该技术上拥有软件著作权 2项，并有 4项专利申请已被受理：
①软件著作权：天喻安全套件软件（TYSAFE、TYKEY）V1.0
②软件著作权：天喻手机电视 M-CAM卡安全操作系统 V1.0
③受理专利申请：用于移动多媒体广播 CAS 中的授权和解扰的方法及其装置
④受理专利申请：SIM和移动多媒体广播授权解扰模块的集成方法及装置
⑤受理专利申请：一种与安全移动存储设备进行通信的方法
⑥专利申请：安全移动存储设备的数据安全保护方法
智能卡的大容量化是智能卡的发展趋势之一。2004 年初，公司基于自主的芯片操作系统核心技术开始研究大容量的存储技术。2006 年完成了基于 USB 低速、全速和高速接口的大容量协议栈的开发工作，并初步完成了 FTL技术的开发工作。2007年完成 MMC/SD接口技术研发。2008年完成基于线性表的 FTL技术，形成第一款 1G容量 TF卡产品，同年开始研发安全移动存储管理系统和相应设备。
2009年底完成了安全 FTL技术和基于 MMC4.x 的接口协议开发，应用于 CMMB有
条件接收卡和 MBBMS有条件接收卡，形成了基于 USB-IC的 2G容量 SIM产品，完成了安全移动存储管理技术和相应硬件的开发。目前，公司仍在继续开发可以管理更大存储容量的安全移动存储技术及相关产品。
3．整盘加密技术
（1）技术基本情况
整盘加密是采用开机引导认证（Pre-Boot Authentication，PBA）、磁盘加密、数据擦除和数据恢复等技术对整个硬盘、FLASH等存储介质实现加密，保护静态数据，防止这些存储介质丢失或被盗而造成信息泄密。
整盘加密技术用于移动终端（USB，PDA、笔记本电脑）、固定终端的数据保护，目前该技术已应用到公司的整盘加密产品和安全移动存储产品上。
（2）技术来源及形成过程
公司拥有的整盘加密技术是公司独立自主研发成功的，在该技术上拥有软件著作权“天喻虎御内网安全管理系统 V3.5”。
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2007 年，为了拓展安全移动存储产品的应用，公司开始研究整盘加密中的开机引导认证（Pre-Boot Authentication，PBA）、磁盘加密、数据擦除和数据恢复等技术。2009 年 8 月完成了整盘加密技术原型产品，之后进行了大量的测试，目前该技术已基本完善。
4．内网防泄漏技术
（1）技术基本情况
内网防泄漏技术主要是利用透明加密、基于内核的智能监控、内存防泄露和进程识别等技术，来保护数据不被非法使用和移动，防止重要信息通过各种途径传播到外网中，造成信息泄漏。
内网防泄漏技术已经在公司的“虎御内网安全管理系统”产品上应用。
（2）技术来源及形成过程
公司拥有的内网防泄漏技术是公司独立自主研发成功的，在该技术上拥有软件著作权“天喻虎御内网安全管理系统 V3.5”。
2007年初，公司开始研究内网防泄漏技术中的透明加密技术。2007年 6月，完成了基于 WINDOWS底层驱动过滤技术和基于内核的智能监控技术。2007年 12月运用前述技术开发了虎御内网安全管理系统 1.0产品。经过持续开发，目前虎
御内网安全管理系统已经升级到 3.5版本，公司拥有的内网防泄漏技术已经较为
成熟。
5．富媒体技术
（1）技术基本情况
富媒体技术是指能够集成多媒体内容实现丰富的展现效果，可以实现移动互联网的增值服务的应用展现的技术平台。传统的浏览器不能满足用户不断增长的需求，此技术的目的是为了解决增值服务的用户体验。核心关键有手机中间件技术、流媒体技术、Push/Pull通讯引擎技术、数据采集（爬虫）技术、轻量级内容搜索引擎技术。
富媒体技术用于手机终端各种增值服务应用的展现，公司运用该技术开发了“天喻飞城增值业务系统”产品。
（2）技术来源及形成过程
公司拥有的富媒体技术是公司独立自主研发成功的，在该技术上拥有软件著武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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作权“天喻飞城增值业务系统 V1.0”。
2007 年 9 月，公司开始研究富媒体技术，定义了一套基于 XML 的业务描述语言规范。2008 年，开始研究富媒体技术中的关键技术手机中间件技术、PUSH/PULL通讯引擎技术、数据采集（爬虫）技术和轻量级内容搜索引擎技术。
2009年，形成了较为完善的富媒体技术，开发了正式商用的产品。
6．手机支付技术
（1）技术基本情况
手机支付技术是使手机具有近距离、非接触式的支付功能的技术，其关键是在电磁环境复杂且要求苛刻的手机上实现基于安全芯片的、限定距离的、机制安全的技术，核心技术包括距离控制、功耗控制、芯片设计、天线设计、模块封装等。产品形态主要表现内置天线或者具备连接天线能力的 SIM卡或 TF卡。
手机支付技术已经在公司的 RF-SIM 卡、SWP-SIM 卡、双界面卡等产品上应用。
（2）技术来源及形成过程
公司拥有的富媒体技术是公司独立自主研发成功的，在该技术上拥有软件著作权“天喻非接触式 IC卡操作系统 V1.0”。
2001 年初，公司开始研究非接触智能卡技术。2006 年开始开发双界面智能卡产品，同时对接触界面和非接触界面同时工作的混合模式开始进行研究。2008年底开始研究 SWP技术， 2009年底完成了 SWP产品和 RF-SIM卡产品的研发。
目前，公司仍在密切跟踪手机支付行业应用情况，持续开发符合市场需求的手机支付前沿技术。
7．安全评估攻防技术
（1）技术基本情况
智能卡之所以能得到广泛应用，首要原因就是它具备高安全性。攻防技术主要是研究目前已经存在和潜在的攻击手段和方法，以及从操作系统的层次上如何对付存在的和潜在的攻击的技术。
安全评估攻防技术用于高等级安全级别的嵌入式操作系统，该技术主要应用于公司的通信智能卡、金融 IC卡、加油卡、社保卡、税控卡（盘）、城市通卡、移动多媒体有条件接收卡、智能 SD卡等产品。
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（2）技术来源及形成过程
公司拥有的安全评估攻防技术是公司独立自主研发成功的，公司的新一代多应用智能卡 TYCOS MULTI （V2.0）已经通过中国信息安全产品测评认证中心安
全评测，安全等级 EAL4+（2009.8.21-2012.8.20）。
2000 年至今，公司持续对安全评估的攻防技术进行了系统研究，基本掌握了安全攻击的方法及防攻击技术，并将防攻击技术应用于发行人的各种芯片操作系统开发中。由于安全攻防手段在不断升级，技术持续更新，公司各类产品的升级换代工作也在持续进行。
（二）公司核心技术的先进性
序号
核心技术名称
技术水平及成熟程度技术优势 芯片操作系统技术
国内领先，技术成熟
1.能够支持多种应用，如通信、金融与电子支付、移动多媒
体广播电视、税务、社保等；
2.安全性能好，充分发挥芯片硬件的防护能力，安全算法技
术水平也居国内前列，以移动多媒体广播电视有条件接收卡为例，通过了国内 EAL4+安全认证和广电 CA厂商的国外认证，除可以抵御常规攻击外，还能有效抵御 SPA、DPA、DFA、DMA等更高级的攻击。安全移动存储技术
国内领先，技术成熟
1.能够实现安全移动存储准入认证，区分合法与非法的移动
存储设备，达到“内部出不去，外部进不来”，防止安全移动存储在内网外的混用；
2.能够提供完备的内外网数据安全交换方案，有效防止木马
和病毒免疫；
3.具有多层数据安全防护体系，有效防止口令暴力破解，并
能配合管理策略实现存储设备的自动锁定和数据逻辑自毁。
3 整盘加密技术
国内领先，技术成熟
1.采用基于 EFI架构的 Micro Kernel，实现 Pre-Boot，阻止
非法登陆操作系统；
2.采用基于内核驱动的 FDE，实现 OS在内的全盘加密，防止
因设备遗失带来的静态数据攻击风险；
3.采用基于 AES-Counter的加密模式，增大暴力破解难度；
4.具有安全可靠的数据恢复技术，快速恢复磁盘数据。内网防泄漏技术
国内领先，技术成熟
1.采用基于内核的智能监控技术，全程跟踪涉密文件的打开
状态，防止用户或黑客程序窃取涉密文件，从最底层防止涉密文件的泄密操作；
2.利用数据加密驱动与磁盘加密驱动，构建高速加密数据缓
存机制，实现电子文档高强度地实时加密；
3.能够解决文件损坏问题，保证文件安全。
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5 富媒体技术
国内领先，技术成熟
1．能够提供富媒体整体解决方案，包括终端的跨平台引擎、后台服务器以及相关开发工具；
2．利用自己研发的 IDE开发工具可以快速开发终端页面。
6 手机支付技术
国内领先，技术成熟 1.采用高效的 Java卡内核，具有高安全性、高性能的特点。安全评估攻防技术
国内领先，技术成熟
1.采用安全特性高的硬件平台，启用各种硬件防护措施，保
护芯片在异常状态下的安全；
2.COS开发、智能卡数据通信等都采用强度极高的安全算法、
数据加密等措施；
3.具有用户身份识别、用户 PIN 码认证、智能卡与智能卡读
写机具的交互认证功能；
4.通过国内 EAL4+认证，达到 VLA.4高安全等级；
5.通过国外一流实验室的高等级安全测试。
（三）核心技术产品收入占营业收入的比例
单位：万元
项目 2010年 2009年 2008年
核心技术产品收入 52,624.69 35,767.67 32,874.44
营业收入 52,778.27 35,937.50 33,087.35
所占比例 99.71% 99.53% 99.36%
（四）技术储备情况
1．公司正在从事的研发项目情况
公司正在进行的研究开发项目主要有以下7项，如研发成功将分别形成不同应用领域的智能卡或相关终端产品及其支持系统。
序号项目名称项目描述项目进展 智能 SD卡/大容量 SIM卡
开发具有高安全（通过 EAL4+安全认证）、大容量（1G―16G）、可以承载多种应用，并且能够实现安全存储控制、身份认证和数据加解密等功能的大容量 SIM卡/智能 SD卡
已完成 CMMB有条件接收卡、基于SD/MMC/USB-IC 等高速接口的智能卡Web服务器原型系统的开发、基于智能 SD 卡的 SCWS 方案和基于智能SD卡的大容量安全存储方案的研发，目前正在研发多媒体电子阅读 SD卡方案
2 电子支付类智能卡
开发应用于电子支付领域且符合中国人民银行 IC 卡规范 PBOC2.0
和国际 EMV 规范的金融 IC 卡、手机支付 SIM卡和城市通卡等电子支付类智能卡产品，并获得相关认证已完成 2.4G RF-SIM卡、基于 SWP
移动支付标准的 SWP-SIM 卡、双界面 SIM 卡、基于 NFC 的移动支付卡及配套天线、双频读卡器（13.56M和 2.4G）产品和双频桥
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及资质产品的开发，目前正在开发免距离校准的 2.4G RF-SIM 卡及配套
读头产品、支持 M1的大容量双界面 RF-SIM卡，未来还将进一步研发牢固且易于安装的天线，并逐步丰富与完善基于 13.56M 和
2.4G的支付应用和增值应用 JavaCard
(分为UICC、国内金融、VISA 、Java3.0)
开发高性能的符合 JavaCard2.0和
JavaCard3.0 规范的 JavaCard 平
台；开发符合 GlobalPlatform 规范的 GP 平台；在此基础上分别开发符合 UICC，VISA，MasterCard以及 PBOC2.0规范的智能卡产品
已开发出符合 PBOC2.0 规范的金
融 IC卡系列产品，产品通过了中国人民银行检测，并成功中标中国工商银行牡丹交通信用IC卡项目；还开发出符合 VISA标准的金融 IC 卡；目前正在开发符合Mastercard 标准的金融 IC 卡产品和开展符合 VISA标准的 VGP卡产品认证工作
4 安全移动存储技术
开发多线程嵌入式操作系统，安全FTL，以及相关使能技术，开发符合 USB2.0/3.0, MMC4.3/4.4 以及
SD2.0/3.0 规范的产品，形成基于
USB，MMC/SD接口的多产品形态
已完成符合 USB2.0 和 MMC4.3规
范的产品的开发，已完成基于日志分析模式的 FTL 存储管理映射算法，支持 1～32GB 容量的存储管理；目前正在研究 SD2.0/3.0
规范并研发产品原型
5 BAE 中间件技术
开发支持跨手机平台应用的手机终端中间件及其后台支持系统，为手机终端的互联网应用业务提供支持
已完成 Windows Mobile 、Android、Symbian三个手机平台应用引擎以及相应后台系统的初始版本开发，具备系统基本功能，下一步将丰富功能，优化执行效率，以实现产品化
6 CMMB 有条件接收卡
开发基于 SD/MMC 高速接口、实现CMMB有条件接收的接收模块，该模块能以 SD/TF形态插入 MP3、MP4、
PDA、车载接收机等移动终端，为其提供大容量存储扩展、条件接收和音频、视频以及数据流实时解扰，满足移动终端条件接收模块工作于单向的广播网络环境中要求的高速、高安全特性
已完成产品开发，并通过国家安全评测中心 EAL4+认证和国外安全攻击实验室的安全攻击验证；已完成电子钱包模块、安全播出M-CAM 技术方案和具有大容量存储功能的CMMB有条件接收卡产品的开发 MBBMS/SD有条件接收卡
开发具有移动多媒体广播电视业务中密钥解密处理、大容量存储、终端接口驱动的 MBBMS/SD模块
已完成中国移动 MBBMS 系统的移动多媒体广播电视有条件接收卡产品、SMD 及 SIP 方式的 MBBMS手机电视 UAM 模块的开发，还需要进一步完善产品技术方案、提高产品容量
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2．报告期内研发费用的构成及占营业收入的比例
单位：万元
项目 2010年 2009年 2008年
人员人工 2,634.89 2,310.84 1,793.83
直接材料投入 248.46 69.43 80.78
折旧费用和长期待摊费用 155.90 114.95 88.20
装备调试费 175.07 103.69 448.38
无形资产摊销 11.98 40.41 9.73
委托外部研究开发费用 10.76 182.11 176.85
其他费用 680.96 81.78 155.65
研发费用合计 3,918.03 2,903.20 2,753.42
其中：资本化的研发支出- 311.88 317.17
营业收入 52,778.27 35,937.50 33,087.35
研发费用占营业收入的比例 7.42% 8.08% 8.32%
3．与其他单位合作研发情况
目前，公司不存在与其他单位合作研发的情况。
4．技术创新机制
（1）以市场需求为导向
公司坚持以市场为导向，所有研发需求都由公司营销中心提出，以保证技术或产品的研发方向和市场发展方向一致；同时，公司还积极收集、分析、研究行业技术发展动态，组织开展前瞻性技术和自主创新技术的研究。
（2）注重研发投入
截止报告期末，公司共有研发人员406人，占全部员工总数的43.75%。最近
几年，公司保持了较大规模的研发投入并逐年递增。2008-2010年，公司的研发支出分别为2,753.42万元、2,903.20万元和3,918.03万元，分别占当期营业收入
的8.32%、8.08%和7.42%。上述投入保证了研发项目的资金需求，加快了研发项
目的进度，提高了研发项目的质量。
（3）研发项目管理
公司研发活动实行项目管理，根据研发任务的重要性、复杂性和创新性不同，分别确定为攻关项目、重大项目、一般性开发项目和特殊项目。每类项目都规定了适用的判定标准、立项程序、工作流程、风险控制和文档管理要求，对提高研发活动效率起到了积极作用。
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（4）人才引进、培养与激励
公司建立了完善的人才引进、培养与激励机制，吸引大批高学历人才和优秀人才加盟公司。公司制定了《技术人员分级评聘方案》，为研发人员提供了明确的职业发展路径；组织开展多种形式的内外部培训提升技术人员专业技能水平，鼓励技术人员积极投身技术创新活动；制定并实施《研发体系考核方案》、《知识产权管理办法》、《员工攻读博士、硕士学位管理规定》等激励制度，将技术人员收入与研发效益挂钩，按效益、按贡献进行分配，对重点项目、重要贡献突出奖励，极大地调动了技术人员的积极性。
（五）研发组织情况
1．研发中心组织结构与相关职能
截至2010年12月31日，公司研发中心组织结构图如下：
公司研发中心各部门职能及人员配备情况如下：
部门职能人数（人）
产品与质量管理部负责公司研发管理、资质管理、质量管理体系建设 12
通信卡产品开发部负责公司通信卡产品及相关技术的开发 14
非通卡产品开发部负责公司金融卡、城市通卡、社保卡、税控卡等及相 27
研发中心
产品与质量管理部
通信卡产品开发部
非通卡产品开发部
通信应用产品开发部
移动存储与终端产品开发部
广播产品开发部
产品与方案支持部
安全产品开发部
卡产品应用开发部
应用软件部
产品测试部
研究院
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关技术的开发
通信应用产品开发部负责公司通信应用产品及相关技术的开发 23
移动存储及终端产品
开发部
负责公司数字安全产品、安全移动存储及终端产品及相关技术的开发 21
广播产品开发部负责公司移动多媒体广播产品及相关技术的开发 14
产品与方案支持部负责公司金融、非接触、移动存储产品方案的编写和技术支持 20
安全产品开发部负责公司虎御内网安全产品及相关技术的开发 21
卡产品应用开发部负责公司 JAVA卡、大容量卡、RF-SIM卡、M-CAM卡、NATIVE卡等卡产品应用系统及相关技术的开发 22
应用软件部负责公司软件项目系统的开发与维护 55
产品测试部负责公司各类产品的测试、送检 20
研究院负责智能卡领域前沿技术的研发 15
合计 264
此外，截至2010年12月31日，公司下属全资子公司武汉天喻通讯技术有限公司还拥有142名研发人员，主要从事移动增值服务平台产品的开发。
2．核心技术人员、研发人员占员工总数的比例
截止报告期末，公司有核心技术人员 10人，占公司员工总人数的1.08%；公
司共有研发人员406人，占公司员工总人数的43.75%。公司核心技术人员比较稳
定，最近两年未发生变动。
3．核心技术人员、主要研发人员取得的资质、重要科研成果和获奖情况
截止报告期末，公司核心技术人员、主要研发人员取得的资质、重要科研成果和获奖情况如下表所示：
姓名职务专业资质重要科研成果和获奖情况
王同洋公司副总高级工程师
2008年获科技进步二等奖；主持混合型多用途智能卡操作系统及系列产品项目获湖北省科技进步二等奖；从 1998年起负责公司各类产品研发工作
朱建新公司副总高级工程师
参与研发混合型多用途智能卡操作系统及系列产品，项目产品荣获 2008 年湖北省科技进步二等奖；从 1998年起负责公司应用项目研发工作
吴俊军研发中心副总经理高级工程师
参与研发混合型多用途智能卡操作系统及系列产品，项目产品荣获 2008 年湖北省科技进步二等奖；从 1998年起开始负责非通信方向产品的研发管理工作
周军龙研发中心副总经理工程师
参与研发混合型多用途智能卡操作系统及系列产品，项目产品荣获 2008 年湖北省科技进步二等武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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奖；从 2001年起开始负责通信方向产品的研发管理工作
朱文玄研发中心部门经理工程师
参与研发混合型多用途智能卡操作系统及系列产品，项目产品荣获 2008年湖北省科技进步二等奖；负责金融 IC卡产品研发工作
熊传光资深工程师工程师
参与研发混合型多用途智能卡操作系统及系列产品，项目产品荣获 2008 年湖北省科技进步二等奖；负责非通信方向 JAVA产品研发工作
付秦华研发中心部门经理工程师
从事安全产品、SIM 卡、WIB 卡、javacard 的研发工作，对公司相关技术成果的形成发挥重要作用
董逢华研发中心部门副经理工程师
负责通信方向 SIM卡和 RF-SIM卡产品研发工作，对公司相关技术成果的形成发挥重要作用
童敏资深工程师高级工程师
参与研发混合型多用途智能卡操作系统及系列产品，项目产品荣获 2008年湖北省科技进步二等奖；负责税控专用安全 IC卡操作系统产品产业化的关键技术研发，负责不停车收费产品及系统的研发
付积存研发中心部门经理工程师
负责安全移动存储方向产品研发工作。在移动多媒体广播有条件接收卡及系统研发上创造性提出“机卡分离”技术方案
（六）公司的独立研发能力
1.经验丰富、实力雄厚的研发团队为公司形成独立研发能力提供了人员保
障
公司是国家创新型试点企业，湖北省高新技术企业，湖北省重点软件企业，中国智能卡10强企业之一。截至报告期末，公司共有研发人员406人，占公司员工总人数的43.75%。核心研发人员具有教授、博士、硕士职称/学历，具有多年
的研发经验，具有较强的研发能力，且公司核心技术人员比较稳定，最近两年未发生变动，为公司形成独立研发能力提供了有力的人力资源保障。
公司建立了完善的人才引进、培养与激励机制，吸引大批高学历人才和优秀人才加盟公司。公司制定了《技术人员分级评聘方案》，为研发人员提供了明确的职业发展路径；组织开展多种形式的内外部培训提升技术人员专业技能水平，鼓励技术人员积极投身技术创新活动；制定并实施《员工攻读博士、硕士学位管理规定》等激励制度，极大地调动了技术人员的积极性。
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2.公司具有完整的研发组织体系并形成了健全的自主研发管理机制
公司设立了研发中心专门从事产品和技术研发工作，研发中心内部按照产品和技术类别设立了专门的研发机构。公司研发中心组织情况请参见本招股说明书“第六节/六/（五）研发组织情况”的相关内容。
公司已经形成了健全的自主研发管理机制。公司研发活动实行项目管理，根据研发任务的重要性、复杂性和创新性不同，分别确定为攻关项目、重大项目、一般性开发项目和特殊项目。每类项目都规定了适用的判定标准、立项程序、工作流程、风险控制和文档管理要求，对提高研发活动效率起到了积极作用。公司制定并有效实施《研发体系考核方案》、《知识产权管理办法》等研发管理制度，健全的研发管理机制为研发实力的持续保持和提升提供了制度基础。
3.公司研发活动独立自主开展
首先，公司各类产品的核心技术来源全部是公司员工在多年自主开发的基础上形成，没有外购的技术成果，个别的技术合作和委托开发并不涉及公司核心技术。2009 年公司委托华中科技大学研究开发专用多口 SD 卡读写器智能 SD 卡个人化软件，仅是公司为改造外购生产设备而开发的一种设备运行专用软件，而公司的核心技术是智能卡产品本身所需要的软件技术。此外，公司有一项专利技术“U-Key盘”虽然与华中科技大学机械科学与工程学院共有，但并非公司核心专利，该专利相关的产品和技术不是公司的主营方向，报告期内几乎对公司经营业绩没有贡献。
其次，公司的研发人员具有独立性。公司与所有研发人员都签订了劳动合同和保密协议。由于公司的前身是由华中科技大学科研教学人员创办的校办企业，公司 10名核心技术人员中曾有 6人在实际控制人华中科技大学担任教学职务并领取部分薪酬，但均与公司签订了劳动合同和保密协议，在公司从事研发工作完全按照公司确定的研发计划参与具体的研发项目，所从事的研发项目全部由公司提供资金和各种研发条件，所取得的研发成果由公司享有全部知识产权。尽管高校教师在企业从事研发工作为教育行政主管部门允许和鼓励（教育部教技发[2005]2号《关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》），公司核心技术人员在以公司工作为主的同时担任华中科技大学教学职务也不存在职务冲突，为进一步增强公司核心技术人员的独立性，2010年 5月 25日，华中科技大武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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学作出《华中科技大学关于同意张新访等同志停薪留职的决定》（校人[2010]19号），同意张新访、向文、王同洋、朱建新、童敏、吴俊军、朱文玄、熊传光、刘辉、欧阳由停薪留职，不再担任华中科技大学任何职务和工作，不再领取薪酬。
公司核心技术人员在实际控制人华中科技大学任职、领薪情况：
姓名公司职务在华中科技大学任职、领薪情况
王同洋公司副总曾任副教授，已经不担任任何职务、不再领薪
朱建新公司副总曾任副教授，已经不担任任何职务、不再领薪
吴俊军研发中心副总经理曾任副教授，已经不担任任何职务、不再领薪
周军龙研发中心副总经理——
朱文玄研发中心部门经理曾任讲师，已经不担任任何职务、不再领薪
熊传光资深工程师曾任讲师，已经不担任任何职务、不再领薪
付秦华研发中心部门经理——
董逢华研发中心部门副经理——
童敏资深工程师曾任副教授，已经不担任任何职务、不再领薪
付积存研发中心部门经理——
4.研发费用的持续投入为公司形成独立研发能力提供了资金条件
报告期内，公司保持了较大规模的研发投入并逐年递增。2008-2010年，公司的研发支出分别为2,753.42万元、2,903.20万元和3,918.03万元，分别占当期
营业收入的8.32%、8.08%和7.42%。较大规模的研发投入保证了研发项目的资金
需求，加快了研发项目的进度，提高了研发项目的质量，为公司形成独立研发能力提供了资金条件。
5.公司取得了多项自主创新成果
经过多年的自主研发和技术创新，公司掌握了智能卡开发及应用的系列核心技术，主要有芯片操作系统技术、安全移动存储技术、整盘加密技术、内网防泄漏技术、富媒体技术、手机支付技术、安全评估攻防技术，公司还在这些核心技术基础上开发了多项应用技术，均拥有自主知识产权。截至2010年12月31日，公司已取得专利2项、软件产品20项、软件著作权34项，已被受理申请专利46项，另掌握了14项非专利技术。
七、境外经营情况
2005年，公司根据国内外的市场发展形势，提出了国际化战略，开始向海外武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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重点区域市场进行业务拓展，并实施了以通信智能卡带动其他智能卡产品及整体解决方案销售的发展策略。目前公司产品已在20多个国家及地区实现销售，其中主要是通信智能卡和加油卡，客户遍布东南亚、中东、非洲、欧洲及北美洲。报告期内，公司销售额前五名的海外客户情况如下：
单位：万元
时间客户名称销售额（万元）
销售额占全部海外收入的比例
伊朗N.I.O.P.D.C 2,842.38 38.53%
孟加拉Silkcard 2,593.38 35.16%
肯尼亚Econet公司 722.11 9.79%
肯尼亚Telkom 413.30 5.60%
乌干达WARID TELECOM (UGANDA) LIMITED 237.25 3.22%
2010年
合计 6,808.43 92.30%
伊朗N.I.O.P.D.C 3,651.36 35.78%
孟加拉Silkcard 2,311.48 22.65%
Tacfam IT & Telecommunication CO., 1,233.71 12.09%
ethiopia TEL-埃塞俄比亚电信 1,096.42 10.74%
肯尼亚Econet公司 656.91 6.44%
2009年
合计 8,949.88 87.70%
Tacfam IT & Telecommunication CO., 5,109.28 34.82%
伊朗N.I.O.P.D.C 5,041.57 34.36%
XPONCARD丹麦 1,640.83 11.18%
印尼PT MERIDIAN SINERGI PRATAMA 1,050.61 7.16%
孟加拉Silkcard 904.84 6.17%
2008年
合计 13,747.13 93.69%
未来，公司还将重点拓展中东、非洲、东南亚、独联体国家和南美洲等区域市场，各个区域市场将主要通过发展渠道商来拓展业务。对于市场潜力大、竞争还不激烈的国家或地区，公司还计划建立海外研发中心或生产基地，以更好地响应市场、服务客户。截止本招股说明书签署日，公司未拥有境外资产。
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞
争
截至本招股说明书签署日，公司控股股东华工创投和实际控制人华中科技大学与发行人之间不存在同业竞争。
（二）控股股东、实际控制人控制的企业与发行人不存在同
业竞争
控股股东华工创投、实际控制人华中科技大学控制的企业的简要情况请参见本招股说明书“第五节/四/（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况”
的相关内容。上述企业与发行人的主营业务不相同，与发行人不存在同业竞争。
其中，武汉华创欣网科技有限公司、武汉开目信息技术有限责任公司、武汉集成电路设计工程技术有限公司、武汉华工大创能科技有限责任公司、武汉鸿象信息技术有限公司和深圳市华科兆恒科技有限公司虽然经营范围上与发行人有相同或相近的项目，但其实际从事的业务、主要产品与服务、客户对象与发行人明显不同，与发行人之间不存在同业竞争。
（三）控股股东、实际控制人及持有 5%以上股份的股东关
于避免同业竞争的承诺
1．控股股东华工创投和其他持股 5%以上的股东光谷基金、产业集团、和瑞投资分别向本公司出具了《不竞争承诺函》，承诺：
（1）承诺人及其全资、控股子企业目前不拥有及经营任何在商业上与天喻
信息正在经营的业务有直接竞争的业务。
（2）承诺人本身、并且承诺人必将通过法律程序使承诺人之全资、控股子
企业将来均不从事任何在商业上与天喻信息正在经营的业务有直接竞争的业务。
（3）如承诺人（包括受承诺人控制的子企业或其他关联企业）将来经营的
武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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产品或服务与天喻信息的主营产品或服务有可能形成竞争，承诺人同意天喻信息有权优先收购承诺人与该等产品或服务有关的资产或承诺人在子企业中的全部股权。
（4）如因承诺人未履行承诺给天喻信息造成损失的，承诺人将赔偿天喻信
息的实际损失。
2．实际控制人华中科技大学向本公司出具了《不竞争承诺函》，承诺：
（1）我校作为行政事业单位不会直接从事经营活动。
（2）我校承诺不支持、不批准我校下属的除天喻信息以外的其他企业从事
与天喻信息业务竞争或可能构成竞争的业务或其它经济活动，不以独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股权或权益的方式从事与天喻信息业务有竞争或可能构成竞争的业务或其它经济活动。
（3）我校承诺将促使我校下属的除天喻信息以外的其他企业在今后的经营
范围和投资方向上，避免与天喻信息相同或相似；对天喻信息已经进行建设或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投资。
（四）控股股东、实际控制人控制的武汉华创欣网科技有限
公司等六家企业关于避免同业竞争的承诺
2010 年 12 月 31 日，武汉华创欣网科技有限公司、武汉开目信息技术有限责任公司、武汉集成电路设计工程技术有限公司、武汉华工大创能科技有限责任公司、武汉鸿象信息技术有限公司和深圳市华科兆恒科技有限公司分别承诺：
“（1）我公司目前不从事与天喻信息业务竞争或可能构成竞争的业务或其
它经济活动。
（2）我公司承诺以后也不会从事与天喻信息业务有竞争或可能构成竞争的
业务或其它经济活动。”
二、关联方和关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，报告期内公司关联方、关联关系如下：
（一）实际控制人、控股股东及其他持有 5%以上股份的股
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东
关联方名称持股比例关联关系
华中科技大学－实际控制人
武汉华工创业投资有限责任公司 36.0615%控股股东
武汉光谷风险投资基金有限公司 24.9032%主要股东
武汉华中科技大产业集团有限公司 8.4167%控股股东的母公司
湖北和瑞投资有限公司 6.6968%主要股东
（二）实际控制人、控股股东控制的其他企业
请参见本招股说明书“第五节/四/（二）控股股东和实际控制人控制的其他
企业的情况”的相关内容。
（三）发行人控股子公司
关联方名称注册资本关联关系
武汉天喻电子有限公司 2,000万元母子公司
武汉天喻通讯技术有限公司 1,000万元母子公司
（四）关联自然人
公司不存在直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人股东。关联自然人包括公司、控股股东华工创投及其母公司产业集团的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员。
公司董事、监事及高级管理人员的具体情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”相关部分内容。
华工创投和产业集团的董事、监事和高级管理人员如下：
关联自然人关联关系
李娟公司董事，产业集团副总经理，华工创投董事长、总经理
李士训公司监事会主席，产业集团财务总监
岳蓉公司监事，华工创投副总经理
童俊公司董事，产业集团董事长、总经理，华工创投董事
马新强产业集团董事、副总经理，华工创投董事
刘大桥产业集团董事
万青云产业集团董事
夏向东产业集团董事
夏新平产业集团董事
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张七一产业集团监事会主席
马文青产业集团监事
张道礼产业集团监事
熊美欣产业集团监事
李春阳产业集团监事
向才旺产业集团副总经理
赵勇产业集团副总经理
王中华工创投董事
刘兴华华工创投董事
赵小明华工创投董事
李延力华工创投监事
郭自祥华工创投监事
王骊华工创投监事
钱斌华工创投副总经理
陈燕武华工创投财务总监
三、关联交易
（一）报告期内发行人发生的经常性关联交易情况
1．关联采购
单位：万元
时间交易对方采购内容采购金额占当期同类交易比重
占当期营业成本比重
武汉华工激光工程有限公司
激光打标机及附件 207.00 52.66%－ 2007年度武汉华工科贸有限
公司购芯片 2,547.66 12.29% 10.25%
2008年度武汉华工激光工程有限公司
激光打标机及附件 20.91 25.71%－
2009年度武汉华工激光工程有限公司
激光打标机及附件 109.02 13.82%－
10W光纤激光打标机（LSF10） 34.70 61.05%－ 2010年度武汉华工激光工程有限责任公司 TS8310A振镜 1.54 2.71%－
（1）关联采购的必要性
公司向武汉华工激光工程有限公司采购的激光打标机以及附属设备是公司生产经营所必须的生产设备。武汉华工激光工程有限公司是产业集团控股子公司武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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华工科技的控股子公司，是国内激光打标机的主要供应商之一，公司向其采购能够保证产品质量。
2007年前，公司未获得自营进出口权及缺乏外贸专业人才，因此委托产业集团控股子公司华工科技的控股子公司武汉华工科贸有限公司代为向海外采购芯片。双方协议约定武汉华工科贸有限公司按采购金额的 0.8%收取代理佣金。2007
年后，公司拥有了一定的外贸专业人才并获得了自营进出口经营权，因此当年委托采购的金额大幅下降，2008年后全部自营进口采购生产经营所需芯片。
（2）关联采购与第三方公允价值的比较
单位：万元
交易对方采购内容合同单价第三方公允价值或定价原则
PT3080设备激光改造打标机（LSF10) 20.14 18-21
20W光纤激光改造打标机（LSF20) 21.37 22-25
CF/SD卡激光打标系统 0.85 参照市场价格
PT3080设备 30W激光改造打标机（LSC30) 9.83 10-12
PT3080设备激光改造打标机（LSC30) 10.26 10-12
配件 0.08 参照市场价格
TS8310A振镜 1.54 1.54-1.71
武汉华工激光工程有限公司
10W光纤激光打标机（LSF10） 20.30 20.30—24.00
2．关联销售
单位：万元
时间交易对方销售内容销售金额占当期同类交易比重
占当期营业收入比重
华中科技大学系统集成 61.41 28.84% 0.19% 年度武汉华工建设发展有限公司
华中科技大学同济医学院图书馆安防监控弱电工程
0.00
2008年 10月，双方签订合同，目前合同正在执行中，截至2010年12月末尚未确认收入
华中科技大学系统集成 27.48 16.18% 0.08%
华中科技大学 ESAM/PSAM卡 1.71 0.005% 0.005% 2009
年度华中科技大学附属中学系统集成 0.00
目前合同正在执行中，截至2010年 12月末尚未确认收入 年度华中科技大学
华中科技大学校园监控系统年度维修保养费
6.00 0.18% 0.01%
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（1）关联销售的必要性
网络及安防监控方面的系统集成是公司的一项传统业务，华中科技大学及其附属中学为提高其校园信息化程度，武汉华工建设发展有限公司承建华中科技大学同济医学院图书馆，有网络及安防监控方面的需求，公司基本上通过招标方式获得此类业务。
2009年，华中科技大学受武汉市城市路桥收费管理中心委托制定武汉市 ETC系统项目的技术规范，并在武汉市城市路桥收费管理中心认可的范围内委托专业智能卡商开发 ESAM/PSAM 卡。2009 年 4 月，华中科技大学与公司签订委托开发协议，委托公司按照华中科技大学制定的技术标准和技术参数设计 ESAM和 PSAM软件和硬件，在华中科技大学确认 ESAM和 PSAM各项参数后，向公司订购 100片ESAM卡和 30片 PSAM卡，合同总金额 2万元。ESAM/PSAM卡是公司在自身拥有的智能卡核心技术基础上独立开发的一种应用产品。由于该项目产品属于定制试验性质，因此，合同价款由合同双方协商确定。
（2）关联销售与第三方公允价值的比较
单位：万元
交易对方销售内容合同单价第三方公允价值或定价原则
华中科技大学附属中学校园网工程 550.01 招标价
武汉华工建设发展有限公司安防监控弱电工程 80.48 招标价
华中科技大学校园监控二期设计与开发 120.00 招标价
华中科技大学实训中心与计算机中心开放机房综合布线及综合保安 28.60 招标价
华中科技大学校园监控系统年度维修保养费 6.00 参照市场价格
华中科技大学校园监控系统年度维修保养费 6.00 参照市场价格
华中科技大学校园监控系统年度维修保养费
6.00 参照市场价格
华中科技大学体育中心弱电系统综合布线及网络系统建设 116.48 招标价
PSAM卡 0.026 协商定价
ESAM卡 0.085 协商定价
华中科技大学
华中科技大学体育中心弱电系统综合布 14.60 招标价
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线及网络系统建设
华中科技大学体育中心弱电工程综合保安系统建设 36.18 招标价
华中科技大学体育中心弱电工程综合保安系统建设 8.59 参照市场价格
华中科技大学实训中心网络工程建设(华中科技大学实训中心与计算机中心开放机房综合布线及综合保安项目的补充合同)
10.09 参照市场价格
华中科技大学办公网主校区光纤改造 19.77 招标价
华中科技大学校园监控系统年度维修保养费 6.00 参照市场价格
3．委托技术开发
（1）2009年 2月，公司控股股东华工创投的子公司武汉华工科技企业孵化
器有限责任公司与公司签订技术开发（委托）合同，委托公司研究开发大学生网络创业服务数据平台项目，具体研发内容包括“运营数据平台管理大学生创业团队网络接入与数据交换；提供大学生创业团队网络创业团队基于互联网增值服务的开发工具、中间件和终端软件”，合同总金额为 198万元。该项交易的价格经委托方向多家询价比较确定，交易金额占 2009年度公司同类交易金额的 8%，占公司 2009年度营业收入的 0.55%。实施该项目的原因、过程如下：
为了鼓励和支持大学生在移动互联网领域创业、培育移动互联网领域的中小型科技创业企业，武汉华工科技企业孵化器有限责任公司拟构建一个基于移动互联网的大学生网络创业服务数据平台，通过该平台开展课程培训、专职辅导、项目研发、后续合作等创业指导服务，以培养更多的具有专业技术和创新素质的复合人才，孵化发展移动互联网创业企业。为此，武汉华工科技企业孵化器有限责任公司广泛接触和调研了具备移动互联网平台开发能力的企业，最后经过比较选择本公司。
（2）2009 年 12 月，公司与华中科技大学签订技术开发（委托）合同，委
托华中科技大学研究开发专用多口 SD卡读写器智能 SD卡个人化软件项目。该项目主要为公司 SD 卡量产开发出高速、稳定且兼容性强的个人化软件系统。合同总金额为 90万元，价格由双方协商确定，交易金额占 2009年度公司同类交易金额的 100%，占公司 2009年度营业成本的 0.38%。实施该项目的原因、过程如下：
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2009 年，公司为尽快实现移动多媒体广播电视卡的批量生产，需要购置专用的智能卡个人化设备。公司考察了国内外多家智能卡个人化设备厂商后，决定购置台湾鸿劲科公司的普通 SD/TF卡检测和分选设备 HT3309设备加以改造。作为设备改造的一个部分，其中的个人化软件要另行开发。公司研发人员主要从事智能卡产品相关软件的研发，没有开发过类似设备的软件，若自行开发必须抽调各方面的技术人员集中攻关且难以在较短时间内完成。当时公司的移动多媒体广播电视卡订单较多，必须尽快开发出适用稳定的个人化软件系统用于设备运行，加之公司新产品开发工作繁重，遂决定将该项目委托给软件综合实力雄厚的华中科技大学开发。华中科技大学接受该项目开发任务后，组织该校科研力量独自完成开发工作。目前该项目软件在公司设备上运行良好。
4．专利申请服务
2010年 6月-10月，公司分别与华中科技大学专利中心签订四份《专利申请代理协议》和一份《专利申请代理合作协议书》，委托华中科技大学专利中心共计办理 8 项实用新型专利、23 项发明专利申请事宜，服务费用为 158,535 元，交易价格由双方协商确定。华中科技大学专利中心是国内成立较早的专利代理机构之一，具有丰富的专利代理经验，在专利代理申办时间和收费水平上优于市场平均水平。
（二）报告期内发行人发生的偶发性关联交易情况
报告期内，发行人发生的偶发性关联交易情况如下：
单位：万元
时间交易对方项目金额占期末借款余额百分比
2008年度产业集团保证担保 5,840.00 100%
产业集团为公司提供上述担保时收取了担保费，2009年已全部退还给公司。
（三）关联方应收应付款项的往来余额
报告期内各期末发行人与关联方应收应付款项往来余额如下表：
单位：万元
时间交易对方项目款项性质金额
华中科技大学应收账款销售和项目款 172.15
华中科技大学出版社有限责任公司应收账款销售产品 3.98 年度
产业集团其他应收担保费 39.60
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武汉华工激光工程有限责任公司应付账款购设备 0.39
武汉华工科贸有限公司应付账款购芯片 55.14
武汉华工大学科技园发展有限公司其他应付购土地 2.98
2008年度应收应付余额合计 274.24
华中科技大学应收账款销售和项目款 190.18
华中科技大学附属中学预收款项系统集成项目款 120.00
华中科技大学出版社有限责任公司应收账款销售产品 3.98
武汉华工激光工程有限责任公司应付账款购设备 1.74
武汉华工大学科技园发展有限公司其他应付购土地 2.98 年度
2009年度应收应付余额合计 318.88
华中科技大学应收账款销售和项目款 201.01
华中科技大学附属中学预收款项系统集成项目款 150.00
华中科技大学出版社有限责任公司应收账款销售产品 3.98
武汉华工大学科技园发展有限公司其他应付购土地 2.98 年度
2010年度应收应付余额合计 357.97
公司的关联交易应收应付款项余额不大，其中金额较大的是个别系统集成项目。这类项目与公司主营业务相关，但发生次数较少。
（四）规范关联交易的措施
报告期内，公司 2008、2009 年发生的关联交易，缺少有关制度对关联交易
应履行程序的具体规定。对此，公司采取了相应的规范措施：
1．对 2007—2009年发生的关联交易进行了审核确认
2010年 2月 4日，公司召开第四届第十次董事会，审议确认了公司 2007—2009年发生的关联交易；独立董事对 2007—2009年发生的关联交易发表意见，认为 2007—2009 年各项关联交易符合市场原则，价格公允，不存在损害公司利益的情况。
2010年 2月 20日，公司召开 2010年第一次临时股东大会，审议确认了公司 2007—2009年发生的关联交易。
由于采取了上述事后确认措施，公司 2007—2009 年的关联交易程序不完备的情形得到了补正。
2．建立完善了关联交易有关制度
2009 年 10 月 12 日，公司召开临时股东大会，审议通过了《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》，对关联交易的决策权限、决策程序、审查原则与信息披露分别做出了详细规定，各项关联交易将严格按照《关联交易管理制度》武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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的要求进行。《独立董事工作制度》规定重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 1,000 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
公司建立了关联股东和关联董事的回避制度，保证关联交易按照公平、公正、合理、交易双方自愿的原则进行。发行人将在严格执行上述制度的同时，进一步完善关联交易的决策监督机制。
3．对 2010年发生的关联交易进行了内部审计
根据公司《关联交易管理制度》的有关规定，2010 年公司与关联法人发生的关联交易未达到 100 万，无需履行董事会审议程序。2011 年 1 月，公司审计部对 2010年发生的关联交易进行了专项审计，确认公司 2010年的关联交易都已按有关制度规定履行相应程序，价格公允，不存在损害公司利益的情况。
4．主要关联方作出了关于公平关联交易的承诺
控股股东华工创投及持有发行人 5%以上股份的股东光谷基金、产业集团、和瑞投资于 2009年 10月分别出具了《关于公平关联交易的承诺函》，承诺将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用关联股东身份影响天喻信息的独立性，保持天喻信息在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性；承诺与天喻信息进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序；承诺不通过与天喻信息之间的关联交易谋求特殊的利益，不进行有损天喻信息及其中小股东利益的关联交易。
实际控制人华中科技大学于 2010年 1月出具了《关于公平关联交易的承诺函》，承诺在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，确保自身及其全资、控股下属企业在与天喻信息进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序；承诺并确保自身全资、控股下属企业不通过与天喻信息之间的关联交易谋求特殊的利益，不进行有损天喻信息及其中小股东利益的关联交易。
（五）对关联交易决策权限与程序的制度安排
本公司在《公司章程》和《关联交易管理制度》中对关联交易的原则、关联交易的决策权限、关联交易的回避制度等作出了严格的规定，具体情况如下：
1．对关联交易决策权限的制度安排
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《公司章程》中的有关规定：
第三十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（五）对股
东、实际控制人及其关联方提供的担保。
《关联交易管理制度》中的有关规定：
第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：符合诚实信用的原则；符合市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价主要根据市场价格确定，与对非关联方的交易价格基本一致；关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
第十二条公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易、公司与关联法人发生的交易金额在 100万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第十三条公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易、公司与关联法人发生的交易金额在 100万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经独立董事书面认可后提交董事
会审议批准，独立董事需要发表独立意见。
第十四条公司拟与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）总额在 1000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的，除应当及时披露外，还应当按照规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，独立董事应当对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见。公司聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施。股东大会就关联交易进行表决时，任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。
2.回避制度
《公司章程》对关联交易决策权限与程序的规定包括：
第七十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会会议记录应当记录非关联股东的表决情况。
第一百一十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
上述《公司章程》和《关联交易管理制度》的相关规定均已明确了关联交易的公允决策程序，公司上市后拟修订的《公司章程》（草案）也作了相关规定，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》等证券监管法律、法规、规范性文件的规定。
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第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要
情况
（一）董事的简要情况
张新访，男，中国国籍，无境外居留权，1965 年 1 月出生，博士学历，教授，博士生导师。曾任武汉华中软件公司总经理，武汉天喻信息产业有限责任公司总经理，本公司总经理、董事长兼首席执行官。现任公司董事长，任期自 2010年 12月 12日至 2013年 12月 11日。
童俊，男，中国国籍，无境外居留权，1962 年 8 月出生，本科学历，华中科技大学产业集团党委书记、董事长兼总经理，武汉华工大学科技园发展有限公司董事长，武汉华工建设发展有限公司董事，武汉同济科技集团有限公司董事，武汉华胜工程建设科技有限公司董事，武汉华工创业投资有限责任公司董事。曾任原华中理工大学学生工作处副处长、校团委书记，原华中理工大学科技开发总公司副总经理，华工科技产业股份有限公司副总经理兼董事会秘书，武汉华工大学科技园发展有限公司总经理。现任公司董事，任期自 2010年 12月 12日至 2013年 12月 11日。
李娟，女，中国国籍，无境外居留权，1957 年 9 月出生，硕士学历，武汉华中科技大产业集团有限公司副总经理、武汉华工创业投资有限责任公司董事长、总经理。曾任华中理工大学电子与信息工程系总支书记，华中理工大学科技产业管理办公室主任、华中理工大学科技开发总公司常务副总经理。现任公司董事，任期自 2010年 12月 12日至 2013年 12月 11日。
高毅，男，中国国籍，无境外居留权，1982年 10月出生，本科学历，武汉光谷风险投资基金有限公司项目部经理，湖北省科技投资有限公司项目部项目经理。曾任职于武汉高德光电有限公司，武汉高科机械设备制造有限公司，武汉市海外旅游有限责任公司，武汉三特索道集团股份有限公司。现任公司董事，任期自 2010年 12月 12日至 2013年 12月 11日。
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冯敏，女，中国国籍，无境外居留权，1969 年 9 月出生，硕士学历，注册会计师，武汉光谷风险投资基金有限公司项目经理。曾任中国农业银行武汉市分行会计，亚洲证券有限责任公司财务管理处处长，友联研究管理中心财务分析监控高级经理，上海立信长江会计师事务所项目经理。现任公司董事，任期自 2010年 12月 12日至 2013年 12月 11日。
向文，男，中国国籍，无境外居留权，1965年 10月出生，博士学历，教授。
曾任华中理工大学 CAD中心副主任，武汉华中软件公司常务副总经理，武汉天喻信息产业有限责任公司常务副总经理。现任公司董事、总经理，任期自 2010 年12月 12日至 2013年 12月 11日。
钟晓林，男，中国国籍，香港永久性居民，1965 年 4 月出生，博士学历，凯鹏（上海）投资咨询有限公司管理合伙人、江西天人生态工业有限公司董事、金诗瑞生物科技有限公司董事、天利半导体集团公司董事、百联优力（北京）投资有限公司董事、美腾风能有限责任公司董事、合肥阳光电源有限公司董事。曾任 JAFCO亚洲区香港公司董事，航天科技国际集团副总经理，北电中国公司系统工程师。现任公司独立董事，任期自 2010年 12月 12日至 2013年 12月 11日。
胡瑞敏，男，中国国籍，无境外居留权，1964 年 1 月出生，博士学历，多媒体网络通信工程湖北省重点实验室主任，武汉大学计算机学院副院长，武汉大学汽车电子信息研究院副院长，国家多媒体软件工程技术研究中心（武汉大学）主任，武汉大学学术委员会副主任委员。现任公司独立董事，任期自 2010年 12月 12日至 2013年 12月 11日。
胡文学，男，中国国籍，无境外居留权，1967年 12月出生，硕士学历，注册会计师，注册资产评估师，武汉武商集团股份有限公司副总经理。曾任三峡证券（亚洲证券）有限责任公司非现场审计处处长，武汉塑料工业集团股份有限公司财务总监，武汉联合产权交易所董事、副总经理，武汉光谷联合产权交易所江城分所监事长。现任公司独立董事，任期自 2010年 12月 12日至 2013年 12月11日。
（二）监事的简要情况
李士训，男，中国国籍，无境外居留权，1963 年 7 月出生，会计师，武汉华中科技大产业集团有限公司财务总监。曾任华中理工大学机械厂财务部财务经武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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理，华工科技产业股份有限公司财务部经理，武汉华工正源光子技术有限公司财务总监、副总经理。现任公司监事会主席，任期自 2010年 12月 12日至 2013年12月 11日。
岳蓉，女，中国国籍，无境外居留权，1974 年 7 月出生，博士在读，武汉华工创业投资有限责任公司副总经理。曾任华中科技大学教师，华中科技大学产业集团董事局秘书、投资经理。现任公司监事，任期自 2010年 12月 12日至 2013年 12月 11日。
王彬，女，中国国籍，无境外居留权，1966 年 6 月出生，本科学历，高级经济师，公司综合管理部部长。曾任武汉变压器有限责任公司党委副书记，公司研发管理部部长。现任公司监事（职工代表监事），任期自 2010年 12月 12日至 2013年 12月 11日。
（三）高级管理人员的简要情况
向文，见董事简历。
王同洋，男，中国国籍，无境外居留权，1963 年 7 月出生，博士学历，副教授，华中科技大学机械科学与工程学院信息与系统技术研究所所长。曾任武汉仪表集团公司计算机中心主任，武汉华中软件公司总工程师，武汉天喻信息产业有限责任公司总工程师。现任公司副总经理，任期自 2010年 12月 12日至 2013年 12月 11日。
朱建新，男，中国国籍，无境外居留权，1966 年 9 月出生，博士学历，副教授，曾获国家科技进步奖三等奖及湖北省科技进步一等奖。曾任华中科技大学机械科学与工程学院信息与系统技术研究所副所长，公司副总工程师。现任公司副总经理，任期自 2010年 12月 12日至 2013年 12月 11日。
刘春，男，中国国籍，无境外居留权，1967 年 2 月出生，本科学历，经济师。曾任武汉冶金设备制造公司科员，武汉国有资产经营公司资产部副经理，武汉产权交易所交易部经理，武汉中联药业股份有限公司董事，湖北稀世宝矿泉水有限公司总经理，武汉天喻信息产业有限责任公司董事会秘书、副总经理，武汉萨基姆天喻电子有限公司副总经理。现任公司副总经理，任期自 2010 年 12 月12日至 2013年 12月 11日。
王宜明，男，中国国籍，无境外居留权，1977年 12月出生，计算机船舶及武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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应用、法学双学士。2001 年至今历任公司技术支持工程师、销售经理、通信智能卡销售部部长、总经理助理等职。现任公司副总经理，任期自 2010 年 12 月12日至 2013年 12月 11日。
何涛，男，中国国籍，无境外居留权，1969年 10月出生，硕士学历。曾任武汉华中软件公司财务部长，公司财务负责人。现任公司副总经理、财务负责人，任期自 2010年 12月 12日至 2013年 12月 11日。
江绥，女，中国国籍，无境外居留权，1961 年 9 月出生，本科学历。曾任上海内燃机研究所工程师，武汉润地置业投资公司计划财务部主任，武汉众旺建材营销有限公司总经理助理，湖北保得国际投资咨询有限公司财务部经理，本公司综合管理部部长。现任公司副总经理、董事会秘书，任期自 2010 年 12 月 12日至 2013年 12月 11日。
（四）其他核心人员的简要情况
吴俊军，男，中国国籍，无境外居留权，1972 年 3 月出生，博士学历，华中科技大学副教授、硕士生导师。2001 年进入公司工作，长期从事数据安全领域的研究开发工作，在国内外著名刊物上发表论文 30 多篇，有 10 多篇论文被SCI 和 EI 索引；曾多次承担国家“八五”、“九五”攻关项目、信息产业部电子发展基金项目的研发工作。具体负责公司智能卡和信息安全系列产品的设计和开发。2008年获湖北省科技进步二等奖。2002年至 2006年任公司非通信智能卡开发部部长，2006年至 2008年任公司研发中心副总经理。现任公司总经理助理兼研发中心副总经理。
周军龙，男，中国国籍，无境外居留权，1974 年 2 月出生，硕士学历，工程师。1996年 12月进入公司工作。主要负责完成了公司为中国移动、中国联通、中国电信以及海外通信市场等提供的多种通信智能卡产品的研发。2008 年获得湖北省级科技进步二等奖。历任公司研发中心通信智能卡开发部部长、研发中心广播产品开发部部长，现任公司研发中心副总经理。
朱文玄，男，中国国籍，无境外居留权，1973 年 7 月出生，硕士，华中科技大学讲师。1998 年进入公司工作。曾作为核心技术人员参与了 InteSolid 三维实体造型软件的开发；作为技术负责人承担了伊朗国家加油卡项目中嵌入式加油软件和密钥管理系统的开发任务；作为技术负责人完成了第二代税控盘的开武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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发；作为核心技术人员参与了信息安全、社会保障、金融、税控等领域系列智能卡操作系统的开发工作，产品得到了广泛应用。现任公司研发中心非通卡产品开发部部长。
熊传光，男，中国国籍，无境外居留权，1973 年 2 月出生，硕士，华中科技大学讲师。1998年至 1999年在武汉华中软件公司从事三维 CAD软件的研发；1999年至 2002年在公司从事三维 CAD软件的研发；2002年至今在公司从事智能卡操作系统的研发，负责开发了一系列的智能卡产品，包括税控卡、银行卡以及Java 卡，并在市场上得到广泛应用。作为主要技术人员参与完成抵扣发票税控盘和传输盘开发项目、参与大容量安全系统芯片系列产品的开发和产业化及税控专用安全 IC卡操作系统产业化关键技术攻关等课题。
付秦华，男，中国国籍，无境外居留权，1978年 4月出生，硕士。2002年进入公司工作，先后从事、组织了安全产品、SIM卡、WIB卡、javacard的研发工作。现任公司研发中心通信卡产品开发部部长。
董逢华，女，中国国籍，无境外居留权，1974 年 2 月出生，大学本科，工程师。1996 年进入公司，现任公司研发中心通信卡产品开发部副部长。主要从事通信卡 COS开发，完成了掩膜十多个版本不同芯片的 COS；优化了 COS用于小容量芯片，使得成本大大降低；参与了公司第一版 JavaCard的开发，完成 UICC部分。
童敏，男，中国国籍，无境外居留权，1963年 11月出生，硕士，华中科技大学副教授。2000年至 2004年任公司副总工程师，2004年至 2009年 7月任公司副总经理。参与研发了混合型多用途智能卡操作系统及系列产品，该项目产品荣获 2008年湖北省科技进步二等奖；2005年开始负责武汉市攻关项目－税控专用安全 IC 卡操作系统产品产业化的关键技术研发工作；现负责不停车收费产品及系统的研发。
付积存，男，中国国籍，无境外居留权，1981年 9月出生，硕士。2005年进入公司工作，先后负责 KEY产品、PKI卡的研发、大容量移动存储设备的开发和设计。通过自主研发掌握了基于 NAND FLASH 的存储管理技术，为公司在移动存储领域实现自主技术研发打下了基础。现任公司研发中心移动存储及终端产品开发部副部长。
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杨利华，男，中国国籍，无境外居留权，1982年 9月出生，本科。2006年进入公司。现任公司营销中心通信业务部部长，主要负责市场营销策划和销售队伍建设。
郑建平，男，中国国籍，无境外居留权，1963年 12月出生，硕士（MBA）。
1997年进入武汉华中软件公司， 2003年起任公司生产部部长，现任生产中心副总经理。主要负责建设和完善公司生产体系和生产质量保证体系，负责组织按时保质完成生产任务。
（五）公司董事、监事的提名及选聘情况
1．公司董事的提名及选聘情况
2010年 11月 9日，公司召开第四届董事会第十四次会议，提名童俊、李娟、高毅、冯敏、张新访、向文为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名钟晓林、胡瑞敏、胡文学为公司第五届董事会独立董事候选人。
2010年 11月 26日，公司召开 2010年第三次临时股东大会，选举童俊、李娟、高毅、冯敏、张新访、向文为公司第五届董事会非独立董事，选举钟晓林、胡瑞敏、胡文学为公司第五届董事会独立董事。
2010 年 11 月 26 日，公司召开第五届董事会第一次会议，选举张新访为公司第五届董事会董事长。
2．公司监事的提名及选聘情况
2010 年 10 月 29 日，公司工会召开职工代表大会，选举王彬作为职工代表继续出任公司第五届监事会监事。
2010年 11月 9日，公司召开第四届监事会第七次会议，提名李士训、岳蓉为股东代表监事候选人。
2010年 11月 26日，公司召开 2010年第三次临时股东大会，选举李士训、岳蓉为公司第五届监事会股东代表监事，与职工代表监事王彬共同组成公司第五届监事会。
2010 年 11 月 26 日，公司召开第五届监事会第一次会议，选举李士训为公司第五届监事会主席。
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二、报告期内董事、监事、高级管理人员、其他核心人
员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其
关系密切的家庭成员直接或间接持有公司股份的情况
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员未间接持有公司股份，其近亲属未直接或间接持有公司股份。截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员直接持股情况如下表：
姓名职务持股数（股）持股比例
张新访董事长 1,338,200 2.24%
童俊董事 0 0
李娟董事 0 0
高毅董事 0 0
冯敏董事 0 0
向文董事、总经理 1,213,100 2.03%
钟晓林独立董事 0 0
胡瑞敏独立董事 0 0
胡文学独立董事 0 0
李士训监事会主席 0 0
岳蓉监事 0 0
王彬监事 600 0.001%
王同洋副总经理 1,194,700 2.00%
朱建新副总经理 1,063,700 1.78%
何涛副总经理、财务负责人 938,600 1.57%
刘春副总经理 205,600 0.34%
王宜明副总经理 40,0.07%
江绥副总经理、董事会秘书 154,500 0.26%
吴俊军其他核心人员 311,500 0.52%
周军龙其他核心人员 203,125 0.34%
朱文玄其他核心人员 142,100 0.24%
熊传光其他核心人员 142,100 0.24%
付秦华其他核心人员 0 0
董逢华其他核心人员 0 0
童敏其他核心人员 1,013,675 1.70%
付积存其他核心人员 0 0
杨利华其他核心人员 0 0
郑建平其他核心人员 31,100 0.0521%
合计 8,992,600 15.0554%
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（二）近三年所持股份的增减变动情况
1．由于公司自然人股东历史上存在委托持股，2007年12月17日，受托持股人与实际持股人分别签订《股权转让协议》，其中，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员所持股份名义上发生了增减变动，但该等转让并未按协议价格收取转让价款，实质为将委托持股关系变更为实名持有。具体情况详见《武汉天喻信息产业股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》中的有关内容。
2．2008年8月9日，公司副总经理朱建新与秦传芳签订《股权转让协议》，将所持有的10万股公司股份（占公司发行前总股本0.1674%）转让给秦传芳。
除上述变动外，近三年公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员所持股份没有发生过增减变动。
（三）所持股份的质押或冻结情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员所持股份不存在质押或冻结的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的
其他对外投资情况
公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员不存在与公司利益发生冲突的对外投资情况。
四、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最
近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心人员2010年度从发行人及其关联企业领取收入的情况如下：
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姓名职务从公司领取的薪酬或津贴（万元）
是否同时在关联企业领取薪酬
张新访董事长 53.16 否
童俊董事－－
李娟董事－－
高毅董事－－
冯敏董事－－
向文董事、总经理 47.86 否
钟晓林独立董事 1.20 －
胡瑞敏独立董事 1.20 －
胡文学独立董事 1.20 －
李士训监事会主席－－
岳蓉监事－－
王彬监事 6.31 否
王同洋副总经理 45.21 否
朱建新副总经理 45.21 否
王宜明副总经理 33.20 否
刘春副总经理 45.21 否
何涛副总经理、财务负责人 45.21 否
江绥副总经理、董事会秘书 35.95 否
吴俊军其他核心人员 31.68 否
周军龙其他核心人员 15.00 否
朱文玄其他核心人员 15.20 否
熊传光其他核心人员 13.89 否
付秦华其他核心人员 13.50 否
董逢华其他核心人员 13.50 否
童敏其他核心人员 39.20 否
付积存其他核心人员 12.60 否
杨利华其他核心人员 9.00 否
郑建平其他核心人员 9.36 否
除以上所列收入外，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未在公司及关联企业享受其他待遇，也没有制定退休金计划。
五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在
关联企业任职情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在关联企业任职情况：
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姓名职务在关联企业任职情况任职单位与公司的关联关系
华工科技股份有限公司董事受同一实际控制人控制
武汉华中数控股份有限公司董事受同一实际控制人控制张新访董事长
武汉天喻通讯技术有限公司董事长公司的子公司
产业集团党委书记、董事长、总经理控股股东的母公司
武汉华工建设发展有限公司董事受同一实际控制人控制
武汉同济科技集团有限公司董事受同一实际控制人控制
武汉华胜工程建设科技有限公司董事受同一实际控制人控制
童俊董事
华工创投董事公司的控股股东
华工创投董事长兼总经理公司的控股股东
产业集团副总经理控股股东的母公司
武汉华工科技企业孵化器有限责任公司执行董事控股股东控制的企业
武汉华大新型电机科技股份有限公司董事长控股股东控制的企业
武汉华科大生命科技有限公司董事长控股股东控制的企业
武汉华中科大纳米药业有限公司董事长控股股东控制的企业
武汉华中数控股份有限公司监事会主席受同一实际控制人控制
武汉华工大学科技园发展有限公司监事会主席受同一实际控制人控制
科华银赛创业投资有限公司董事同时担任董事
李娟董事
武汉固德银赛创业投资有限公司董事长同时担任董事
向文董事武汉天喻电子有限公司董事长公司的子公司
江西天人生态工业有限公司董事同时担任董事
金诗瑞生物科技有限公司董事同时担任董事
天利半导体集团公司董事同时担任董事
百联优力（北京）投资有限公司董事同时担任董事
美腾风能有限责任公司董事同时担任董事
钟晓林独立董事
合肥阳光电源有限公司董事同时担任董事
胡文学独立董事武汉武商集团股份有限公司副总经理同时担任董事、高管
产业集团财务总监控股股东的母公司李士训监事华工科技产业股份有限公司监事受同一实际控制人控制
华工创投副总经理公司控股股东
武汉华科大生命科技有限公司总经理控股股东控制的企业
湖北富邦化工科技有限公司董事同时担任董事岳蓉监事
武汉华中科技大纳米药业有限公司董事控股股东控制的企业
除上述披露情况外，公司董事、监事和高级管理人员及其他核心人员没有在发行人子公司以外的关联企业中兼职。
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六、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员报
告期内在实际控制人的任职、领取薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员报告期内在实际控制人华中科技大学的任职、领取薪酬情况如下：
序号姓名公司职务在学校任职情况在学校领薪情况
1 张新访董事长教授领取相应职务报酬
2 童俊董事—
3 李娟董事—
4 高毅董事—
5 冯敏董事—
6 向文董事、总经理教授领取相应职务报酬
7 钟晓林独立董事—
8 胡瑞敏独立董事—
9 胡文学独立董事—
10 李士训监事会主席—
11 岳蓉监事—
12 王彬职工代表监事—
13 王同洋副总经理副教授领取相应职务报酬
14 朱建新副总经理副教授领取相应职务报酬
15 王宜明副总经理—
16 何涛副总经理财务负责人—
17 刘春副总经理—
18 江绥董事会秘书副总经理—
19 吴俊军其他核心人员副教授领取相应职务报酬
20 周军龙其他核心人员—
21 朱文玄其他核心人员讲师领取相应职务报酬
22 熊传光其他核心人员讲师领取相应职务报酬
23 付秦华其他核心人员—
24 董逢华其他核心人员—
25 童敏其他核心人员副教授领取相应职务报酬
26 付积存其他核心人员—
27 杨利华其他核心人员—
28 郑建平其他核心人员—
2010年5月25日，华中科技大学作出《华中科技大学关于同意张新访等同志停薪留职的决定》（校人[2010]19号），同意张新访、向文、王同洋、朱建新、童武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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敏、吴俊军、朱文玄、熊传光、刘辉、欧阳由等十人停薪留职，不再担任华中科技大学任何职务和工作，不再领取薪酬，并同意委派上述人员专职在发行人处工作，但其人事和组织关系仍保留在华中科技大学。
根据教育部教技发[2005]2号《关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》的规定，各高校要鼓励科研人员和教职工积极参与科技成果转化和产业化工作，要在学校和产业之间建立开放的人员流动机制，实行双向流动。今后高校可根据实际需要向企业委派技术骨干和主要管理人员，这部分人员仍可保留学校事业编制。本公司相关董事、高级管理人员和其他核心人员在华中科技大学停薪留职符合教育部的相关规定。
本公司相关董事、高级管理人员和其他核心人员在华中科技大学停薪留职后，不再兼职教学及科研工作，不再领取华中科技大学薪酬，其原与本公司签订的劳动合同继续有效，仍在华中科技大学保留事业单位编制不会损害本公司的人员独立性。
七、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相
互之间存在的亲属关系
公司的董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间不存在配偶关系、三代以内的直系或旁系亲属关系。
八、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与
公司的协议及重要承诺的履行情况
（一）公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人
员签订的协议
公司与董事张新访、监事王彬、所有高级管理人员及其他核心人员均签订了《劳动合同》，与其他核心人员均签订了保密协议。自前述协议签署以来，相关董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均履行协议约定的义务和职责，遵守相关承诺，迄今未发生违反协议义务、责任或承诺的情形。
（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重
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要承诺
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺请参见本招股说明书“第五节/十、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东
的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况”。
九、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，且不存在下列情形：
1．被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的；
2．最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
3．因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
十、公司董事、监事、高级管理人员近两年内变动情况
2009年 3月 23日，公司召开职工代表大会，选举王彬为职工代表监事，张翔立因个人原因不再担任职工代表监事。
2009年 7月 29日，公司召开第四届董事会第六次会议，聘任王宜明为公司副总经理，童敏因个人原因申请辞去公司副总经理职务。
2010 年 2 月 4 日，公司召开第四届董事会第十次会议，聘请江绥兼任公司副总经理。
2010 年 12 月 11 日，公司第四届董事会、第四届监事会、高级管理人员任期届满，2010 年 12 月 12 日，公司第五届董事会、第五届监事会、新一届高级管理人员就任。除第四届董事会董事卢波不再担任第五届董事会董事，童俊当选第五届董事会董事外，其他董事、监事、高级管理人员均无变化。
截至招股说明书签署日，除上述变化外，公司的董事、监事以及高级管理人员近两年内无其他变化。
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第九节公司治理结构
本公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，已建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并在董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会等四个专门委员会，上述机构和人员均能够切实履行应尽的职责和义务。
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度的建立健全及运行情况
2009年 9月 19日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事年度报告工作制度》、《董事会战略委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会审计委员会年度报告工作制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》。
2009 年 10 月 12 日，公司召开临时股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事选举累积投票制实施细则》、《对外投资与担保管理办法》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易管理制度》。
（一）公司股东大会的建立健全及运行情况
公司股东大会是公司的权力机构，《公司章程》和《股东大会议事规则》对有关事项作了明确规定：
1．股东的权利和义务
公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
根据《公司章程》的规定，公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或公司章程所赋予的其他权利。
根据《公司章程》的规定，股东承担下列义务：遵守法律、行政法规和公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
2．股东大会的职权
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；修改本章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准第三十八条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3．股东大会议事规则
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行，临时股东大会不定期召开。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：（1）董事会和监事会的工作报告；（2）
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董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；（4）公司年度预算方案、决算方案；（5）公司年度报告；（6）
除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：（1）公司增加或者减少注册资本；（2）
公司的分立、合并、解散和清算；（3）本章程的修改；（4）公司在一年内购买、
出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（5）股权激
励计划；（6）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
4．股东大会运行情况
公司股东大会对《公司章程》的修订、董事和监事的任免、公司重要制度的建立、利润分配、关联交易、股权转让、董事薪酬、重大投资等事项做出了相关决议，切实发挥了股东大会的作用。
公司 2007 年第一次、第二次临时股东大会提前通知的天数不足公司章程规定的 15 天。根据保荐机构和发行人律师核查，公司当时的全体股东均出席了该两次会议并参与表决，且未对此提出异议；因股权转让导致股权比例发生变化而召开的审议通过调整股权比例的章程修正案的股东大会会议之前未召开董事会审议，该等股东大会均有代表公司 90%以上有表决权股份的股东出席，且股东均未对此提出异议，因此，部分股东大会会议程序存在的不规范情况不会影响相应会议决议的效力。
近三年，公司召开了三次年度股东大会、八次临时股东大会，公司股东大会不存在不规范的情况。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
《公司章程》及《董事会议事规则》及相关制度对董事会及其规范运行作了的相关规定：
1．董事会的构成及其内设委员会的组成
公司董事会由 9名董事组成，其中 3名为独立董事。董事会设董事长 1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。6名非独立董事中，武汉华工创业投资有限责任公司委派 2名，武汉光谷风险投资基金有限公司委派 2名，武汉华中科技大产业集团有限公司委派 1名，自然人股东委派 1名。董事会设董事会秘书一武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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名，对董事会负责，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
公司董事会内设战略委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和审计委员会，其中：战略委员会由董事张新访、董事向文、独立董事钟晓林组成，张新访任主任委员；薪酬和考核委员会由独立董事钟晓林、独立董事胡瑞敏、董事向文组成，钟晓林任主任委员；提名委员会由独立董事胡瑞敏、独立董事胡文学、董事李娟组成，胡瑞敏任主任委员；审计委员会由独立董事胡文学、独立董事胡瑞敏、董事冯敏组成，胡文学任主任委员。
2．董事会的职权
根据《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和董事会权限内的投、融资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
3．董事会议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议每年至少召开二次。董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行。除本规则第三十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决：《上市规则》规定董事应当回避的情形；董事本人认为应当回避的情形；《公司章程》规定的因董事与会武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
4．董事会规范运作情况
目前公司董事会成员构成符合《公司法》和《公司章程》规定，近三年公司董事会召开了十四次会议，均按照《公司章程》规定的程序召开。公司董事会除审议日常事项外，对于职权范围内的重大事项均切实发挥了作用。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
《公司章程》及《监事会议事规则》及相关制度对监事会及其规范运行作了的相关规定：
1．监事会的构成
公司监事会由 3名监事组成，设监事会主席 1人，由全体监事过半数选举产生。监事会中职工代表监事 1人，由公司职工通过职工代表大会、工会或者其他形式民主选举产生。
2．监事会的职权
根据《公司章程》的规定，监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司的财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
3．监事会议事规则
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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次。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
4．监事会规范运作情况
目前公司监事会成员构成符合《公司法》和《公司章程》规定，近三年公司监事会召开了七次会议，均按照《公司章程》规定的程序召开。公司监事会除审议日常事项外，在检查公司财务、对董事和高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等方面发挥了重要作用。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1．独立董事制度及独立董事选聘情况
2010年 11月 26日，公司召开 2010年第三次临时股东大会，选举钟晓林、胡瑞敏、胡文学继续担任公司第五届董事会独立董事。公司上述三名独立董事占公司董事会九名成员的三分之一，其中胡文学为会计专业人士，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
2009年 10月 12日，公司召开 2009年度第三次临时股东大会，审议通过了《独立董事工作制度》。
2．独立董事的职权
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员；公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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采取有效措施回收欠款；公司董事会未做出现金利润分配预案；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；《公司章程》规定的其他事项。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
3.独立董事制度的运行情况
独立董事自任职以来，严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定开展工作并履行职责。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
根据《公司章程》规定，公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。2010 年 11 月 26 日，公司召开第五届董事会第一次会议，继续聘任江绥为公司董事会秘书，任期自 2010年 12月 12日到 2013年 12月 11日。2009年 9月 19日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议并通过了《董事会秘书工作细则》。截至目前，董事会秘书认真履行职责，公司有关方面为董事会履行职责创造了良好的条件。
（六）审计委员会的人员构成、议事规则及运行情况
审计委员会是董事会依据股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通与协调、内部审计的组织、监督审计决议的执行等工作，对董事会负责。
1．人员构成
根据《审计委员会工作制度》的规定，审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，其中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持审计委员会工作；主任委员由董事会在委员会成员内直接选举产生。
2.工作制度
根据《审计委员会工作制度》的规定，审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及该制度的规定。
根据该制度的规定，审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年召开两次，每半年召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。审计委员会由委员会主任委员召集，例会须于会议召开前七天通知全体委员，临时会议须于会议召武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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开前两天通知全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。
审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会会议可要求审计部负责人列席，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度，由审计委员会全体委员过半数（不含有利害关系委员）决议其是否回避。
审计委员会会议由公司董事会办公室负责安排，会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公司董事会。出席和列席会议的委员和代表对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。
3．运行情况
公司 2009年 9月 19日召开的第四届董事会第七次会议选举产生公司审计委员会成员。根据该决议，审计委员会由独立董事胡文学先生、独立董事胡瑞敏先生、董事冯敏女士三名成员组成。公司 2010年 11月 26日召开的第五届董事会第一次会议选举胡文学先生、胡瑞敏先生、冯敏女士继续担任公司第五届董事会审计委员会委员。审计委员会成员中，独立董事胡文学先生担任主任委员，为会计专业人士。审计委员会设立以来严格按照有关规定开展工作并履行职责。
2010年 2月 4日，公司第四届董事会审计委员会召开 2010年第一次会议，审议公司聘请的武汉众环出具的公司近三年的审计报告、《武汉天喻信息产业股份有限公司内部审计制度》，并同意提交董事会审议；2010年 4月 6日，公司第四届董事会审计委员会召开 2010年第二次会议，审议《关于聘请 2010年为公司审计的会计师事务所的议案》，同意聘请武汉众环担任公司 2010年财务报表审计及相关业务咨询服务等工作的会计师事务所，聘期一年，并同意提交董事会审议；2010年 7月 9日，公司第四届董事会审计委员会召开 2010年第三次会议，审议《2010年上半年公司关联交易情况报告》、《2010年上半年内部审计工作报告》、《2010年下半年内部审计工作计划》，审议三年一期的《审计报告》并同意提交武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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董事会审议；2010 年 11 月 26 日，公司第五届董事会审计委员会召开第一次会议，选举胡文学继续担任主任委员。
二、公司最近三年违法违规行为情况
最近三年公司不存在重大违法违规行为。
三、公司最近三年资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业占用和为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况
公司建立了严格的资金管理制度。有关公司与产业集团及其控制的企业资金占用的详细情况请参见本招股说明书“第七节/三、关联交易”部分的相关内容。
除此之外，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
公司最近三年不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
四、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计
师的鉴证意见
（一）管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自
我评估意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，为合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经营层的法人治理结构，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。建立了包括“三会”制度及相关议事规则、工作制度和细则；人力资源管理；经营活动控制；财务会计控制；信息披露管理等方面的规章制度。
公司的各个职能部门和分支机构以及下属子公司能够按照公司制订的管理武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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制度，在管理层的领导下运作。公司已形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。
公司日常经营活动中的控制措施包括：
（1）授权管理。对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资
活动则按照公司章程规定的权限报告审批。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项和最终处理意见提交总经理或总经理办公会审批；重大事项由董事会或股东大会批准。
（2）不相容职务分离。对各个部门、各经营环节制定了一系列较为详尽的
岗位职责分工制度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。
（3）会计系统控制。制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统
一的单据格式，对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制。设立了独立的审计部，配置了专职人员，审计部在董事会审计委员会的领导下对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度及其执行、各项费用的支出以及资产保护等进行审计和监督。
（4）财产保护控制。确定专人保管会计记录和重要业务记录；确定存货和
固定资产的保管人或使用人为安全责任人，实行每年一次定期盘点和抽查相结合的方式进行固定资产管理。
（5）预算控制。公司实施全面预算管理制度，公司各部门在预算管理中严
格按照制度规定的职责权限和程序编制、执行财务预算。
（6）运营分析会。公司经营层每季度举行公司运营分析会，分析预算执行
情况，分析公司所处行业发展状况及公司面临的机遇和困难，及时制定和调整经营策略，发现重要问题并提出改进方案。
（7）绩效考核。根据公司制定的战略计划及财务预算，公司每年制定绩效
考核方案，确定各部门的关键业绩指标及奖惩办法，按月实施考核。
公司内部控制的重点是全资子公司的管理、关联交易、对外投资与担保、募集资金管理、信息披露。
公司制定了《审计委员会工作制度》、《内部审计制度》等内部控制工作规章制度。公司设立了审计部，配备了专职内部审计人员，在董事会审计委员会的指导和监督下对公司及控股子公司的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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实性和完整性以及经营活动的效率和效果等进行监督检查。
综上，公司对内部控制的总体评价为：公司的内部控制体系已基本健全，现行的内部控制制度比较完整，且能够有效实施，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够较好的保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物资的安全、完整。
（二）注册会计师的鉴证意见
武汉众环为公司出具了众环专字（2011）004 号《内部控制鉴证报告》，认
为公司“根据《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准截至 2010 年 12 月31日与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的。”
五、公司对外投资、担保事项的政策及制度安排和最近
三年的执行情况
（一）对外投资的政策及制度安排和最近三年的执行情况
1.对外投资的政策及制度安排
根据现行《公司章程》、《股东大会议事规则》和《对外投资与担保管理办法》的规定，公司下列交易事项需经股东大会审议通过（受赠现金资产除外）：
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300万元；交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300万元。
在董事会批准的预算范围内，低于 600万元人民币的基建、技改项目以及投资额、收购和被收购、出售资产总额低于公司最近经审计的总资产 5%的一般性投资，董事会授权总经理办公会批准实施。
600万元人民币以上 2,000万元人民币以下的基建、技改项目以及投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产 5%以上 30%以下的一般武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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性投资，由董事会批准后实施。低于 2,000万元人民币的股票、期货、外汇交易等风险投资事项，须由董事会三分之二以上成员同意。
2,000万元人民币以上的基建、技改项目和投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产 30%以上的其它重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。2,000万元人民币以上的风险投资事项的审批，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2.对外投资的政策及制度安排最近三年的执行情况
报告期内，公司的重大对外投资执行情况如下：
（1）收购武汉萨基姆天喻电子有限公司 60%的股权
2008年 3月 13日，公司第四届董事会第二次会议作出决议，同意受让萨基姆防卫所持有的武汉萨基姆天喻电子有限公司 60%的股权。2008年 4月 3日，公司与萨基姆防卫签署《股权转让协议》，转让价格为 865万元人民币。
（2）投资参股武汉楚通智能卡有限公司
2008年 6月 3日，在公司董事会授权范围内总经理办公会决定投资 150万元参股武汉楚通智能卡有限公司（现已更名为武汉城市一卡通有限公司），占该公司注册资本的 3%。
（3）独资设立武汉天喻通讯技术有限公司
2009 年 8 月 17 日，在公司董事会授权范围内总经理办公会决定投资设立全资子公司武汉天喻通讯技术有限公司，注册资本 1,000万元。
公司上述对外投资行为符合法律、法规和作出决定时《公司章程》的规定，履行了必要的法律手续。
（二）对外担保的政策及制度安排和最近三年的执行情况
1．对外担保的政策及制度安排
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》和《对外投资与担保管理办法》的规定，需由股东大会审议通过的对外担保行为包括：
公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；对股东、实际控制人武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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及其关联方提供的担保；按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 3,000万元以上。
单笔对外担保金额低于最近经审计的净资产10%的，由公司董事会做出决议，公司董事会审议对外担保事项须经全体董事三分之二以上成员签署通过方为有效；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保、公司单笔对外担保金额占最近经审计的净资产 10%以上的，由公司董事会按前述程序审议后，提交公司股东大会审议，审批担保事项须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
董事会或股东大会对担保事项进行表决时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应当回避。
2．对外担保政策及制度安排最近三年的执行情况
最近三年，公司未对外提供担保。
六、公司投资者权益保护情况
公司依照《公司法》等法律法规保障投资者行使权利，重视保护投资者的权益，同时公司制订的各项制度中也充分考虑保护投资者的利益。公司在保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利方面采取的措施如下：
（一）保障投资者依法享有获取公司信息的权利
《公司章程》第二十九条第五款规定，“公司股东享有下列权利：查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。”
此外，公司在《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规范性文件中对于保障投资者依法获取公司信息的权利都规定了具体的措施。
（二）保障投资者享有资产收益的权利
《公司章程》第二十九条第一款规定“公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配”。第一百五十九条至一百六十二条对公司利润分配的主要事项进行了详细规定。
（三）保障投资者参与重大决策的权利
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《公司章程》第二十九条第二款规定“公司股东享有下列权利：依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权。”同时，《公司章程》第三十七条第一款规定“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划。”
（四）保障投资者选择管理者的权利
《公司章程》第四十条第二款规定“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。”此外，公司还制定了《董事选举累积投票实施细则》对公司董事的选举做出了具体规定，进一步保障了投资者行使选择管理者的权利。
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1－1－207
第十节财务会计信息与管理层分析
武汉众环对公司近三年的财务报告进行审计并出具了众环审字（2011）003
号标准无保留意见的审计报告。本节的财务会计数据及有关的讨论分析反映了公司近三年经审计的会计报表及附注的主要内容，本公司提醒投资者关注公司披露的财务报告和审计报告全文，以获取全部财务资料。
一、会计报表
（一）合并财务报表
1．合并资产负债表
单位：元
资产 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动资产
货币资金 145,136,296.81 85,887,702.13 40,475,557.80
交易性金融资产-- 5,300.00
应收票据---
应收账款 184,944,705.37 204,044,788.26 154,430,589.81
预付款项 2,187,075.39 6,290,117.02 4,197,117.67
其他应收款 12,726,223.08 10,504,330.88 8,565,872.69
存货 169,140,345.07 60,116,655.12 61,877,692.63
一年内到期的非流动资产-- -
其他流动资产 562,354.32 932,856.66 4,497,007.29
流动资产合计 514,697,000.04 367,776,450.07 274,049,137.89
非流动资产
可供出售金融资产 4,592,160.00 4,600,800.00 1,261,440.00
长期股权投资 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00
固定资产 42,715,670.54 36,561,537.82 31,402,513.89
在建工程 744,173.10 - 920,093.15
无形资产 9,850,732.46 9,434,150.45 6,371,608.85
商誉 1,281,686.97 1,281,686.97 1,281,686.97
长期待摊费用 192,848.36 225,188.36 257,528.36
递延所得税资产 6,603,671.61 5,802,191.18 5,736,721.54
其他非流动资产---
非流动资产合计 67,480,943.04 59,405,554.78 48,731,592.76
资产总计 582,177,943.08 427,182,004.85 322,780,730.65
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合并资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动负债
短期借款 128,073,925.03 107,093,685.62 58,400,000.00
交易性金融负债-- -
应付票据 52,823,806.33 15,823,453.66 6,562,821.10
应付账款 119,572,700.16 89,009,487.45 80,428,010.75
预收款项 20,867,208.01 4,388,526.65 2,435,031.88
应付职工薪酬 11,677,912.20 7,508,830.85 5,440,908.07
应交税费 4,932,168.49 9,696,209.78 1,476,630.48
应付利息-- -
应付股利 35,675.00 35,675.00 3,018,175.00
其他应付款 8,609,774.01 13,945,247.36 18,052,436.94
一年内到期的非流动负债-- -
其他流动负债-- -
流动负债合计 346,593,169.23 247,501,116.37 175,814,014.22
非流动负债
长期借款-- -
长期应付款-- -
专项应付款-- -
预计负债-- -
递延所得税负债 658,824.00 660,120.00 159,216.00
其他非流动负债 4,700,000.00 900,000.00 700,000.00
非流动负债合计 5,358,824.00 1,560,120.00 859,216.00
负债合计 351,951,993.23 249,061,236.37 176,673,230.22
股东权益
股本 59,730,000.00 59,730,000.00 59,730,000.00
资本公积 48,569,933.54 48,577,277.54 45,738,821.54
减：库存股-- -
专项储备-- -
盈余公积 14,859,928.40 8,516,002.15 5,268,571.34
未分配利润 107,066,087.91 61,297,488.79 35,370,107.55
外币报表折算差额-- -
归属于母公司的股东权益合计 230,225,949.85 178,120,768.48 146,107,500.43
少数股东权益- - -
股东权益合计 230,225,949.85 178,120,768.48 146,107,500.43
负债和股东权益总计 582,177,943.08 427,182,004.85 322,780,730.65
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2．合并利润表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业收入 527,782,665.47 359,375,005.11 330,873,510.87
减:营业成本 340,233,542.69 238,739,749.65 231,947,893.56
营业税金及附加 2,657,022.92 2,357,057.14 1,082,753.07
销售费用 57,364,398.77 44,465,338.21 38,009,062.01
管理费用 63,547,731.68 29,558,960.91 26,458,455.04
财务费用 7,086,647.09 6,480,711.80 3,961,518.91
资产减值损失 563,736.43 4,762,964.64 3,775,219.67
加:公允价值变动收益- 7,940.00 -19,000.00
投资收益 43,200.00 1,104.00 34,640.00
其中:对联营企业和合营企业的投资收益- - -
二、营业利润 56,372,785.89 33,019,266.76 25,654,248.61
加:营业外收入 5,484,790.59 3,710,966.61 830,402.00
减:营业外支出 230,101.50 179,260.34 349,230.98
其中:非流动资产处置损失 122,881.86 13,402.02 104,826.94
三、利润总额 61,627,474.98 36,550,973.03 26,135,419.63
减:所得税费用 9,514,949.61 4,389,660.98 3,344,888.43
四、净利润 52,112,525.37 32,161,312.05 22,790,531.20
其中:被合并方在合并前实现的净利润- - -
归属于母公司股东的净利润 52,112,525.37 32,161,312.05 22,790,531.20
少数股东损益- - -
五、每股收益
(一)基本每股收益 0.87 0.54 0.38
(二)稀释每股收益 0.87 0.54 0.38
六、其他综合收益-7,344.00 2,838,456.00 -5,338,727.33
七、综合收益总额 52,105,181.37 34,999,768.05 17,451,803.87
其中:归属于母公司所有者的综合收益总额 52,105,181.37 34,999,768.05 17,451,803.87
归属于少数股东的综合收益总额- - -
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3．合并现金流量表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 637,276,108.35 340,186,630.04 358,928,133.84
收到的税费返还 6,291,740.68 9,896,843.65 6,059,588.79
收到的其他与经营活动有关的现金 9,730,578.41 4,308,375.66 5,438,977.06
经营活动现金流入小计 653,298,427.44 354,391,849.35 370,426,699.69
购买商品、接受劳务支付的现金 434,567,453.08 249,256,986.56 285,742,827.37
支付给职工以及为职工支付的现金 50,030,849.52 33,545,728.44 29,838,461.95
支付的各项税费 22,995,077.80 12,818,272.92 5,015,039.53
支付的其他与经营活动有关的现金 88,035,317.92 50,193,774.47 38,556,237.50
经营活动现金流出小计 595,628,698.32 345,814,762.39 359,152,566.35
经营活动产生的现金流量净额 57,669,729.12 8,577,086.96 11,274,133.34
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金- 9,160.00 -
取得投资收益收到的现金 43,200.00 5,264.00 34,640.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 98,482.06 2,050.00 99,800.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---
收到其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流入小计 141,682.06 16,474.00 134,440.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 19,359,795.24 14,334,224.29 9,036,190.56
投资支付的现金-- 1,500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-- 7,696,389.75
支付其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流出小计 19,359,795.24 14,334,224.29 18,232,580.31
投资活动产生的现金流量净额-19,218,113.18 -14,317,750.29 -18,098,140.31
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金- - -
其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金- - -
取得借款收到的现金 260,019,955.46 185,087,356.44 108,400,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金- - -
筹资活动现金流入小计 260,019,955.46 185,087,356.44 108,400,000.00
偿还债务支付的现金 237,675,396.87 136,390,409.35 100,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 5,295,260.17 9,582,473.38 3,763,701.67
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现金
其中:子公司支付给少数股东的现金股利- - -
支付其他与筹资活动有关的现金 1,231,948.63 - -
其中:子公司减资支付给少数股东的现金- - -
筹资活动现金流出小计 244,202,605.67 145,972,882.73 103,763,701.67
筹资活动产生的现金流量净额 15,817,349.79 39,114,473.71 4,636,298.33
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响-2,482,277.70 1,226,272.45 816,561.45
五、现金及现金等价物净增加额 51,786,688.03 34,600,082.83 -1,371,147.19
加:期初现金及现金等价物余额 71,128,424.98 36,528,342.15 37,899,489.34
六、期末现金及现金等价物余额 122,915,113.01 71,128,424.98 36,528,342.15
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（二）母公司财务报表
1．母公司资产负债表
单位：元
资产 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动资产
货币资金 141,994,608.69 85,130,128.85 38,679,428.68
交易性金融资产-- 5,300.00
应收票据---
应收账款 178,988,768.87 201,811,841.91 154,505,369.04
预付款项 2,038,704.84 6,241,737.02 4,165,117.67
应收利息---
应收股利---
其他应收款 23,206,058.29 10,404,516.09 9,765,050.36
存货 168,157,602.62 60,007,236.67 61,779,645.14
一年内到期的非流动资产---
其他流动资产 557,354.32 932,856.66 4,497,007.29
流动资产合计 514,943,097.63 364,528,317.20 273,396,918.18
非流动资产
可供出售金融资产 4,592,160.00 4,600,800.00 1,261,440.00
持有至到期投资---
长期应收款---
长期股权投资 28,149,999.98 28,149,999.98 18,149,999.98
投资性房地产---
固定资产 38,244,353.31 32,137,676.41 26,153,517.14
在建工程 641,609.00 - 920,093.15
工程物资---
固定资产清理---
生产性生物资产---
油气资产---
无形资产 9,850,732.46 9,434,150.45 6,350,948.30
开发支出---
商誉---
长期待摊费用 192,848.36 225,188.36 257,528.36
递延所得税资产 6,603,671.61 5,802,191.18 5,736,721.54
其他非流动资产---
非流动资产合计 88,275,374.72 80,350,006.38 58,830,248.47
资产总计 603,218,472.35 444,878,323.58 332,227,166.65
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1－1－213
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动负债
短期借款 128,073,925.03 107,093,685.62 58,400,000.00
交易性金融负债---
应付票据 52,823,806.33 15,823,453.66 6,562,821.10
应付账款 124,113,818.92 92,929,912.40 81,844,411.88
预收款项 20,867,208.01 4,388,526.65 2,435,031.88
应付职工薪酬 10,677,234.81 7,063,101.17 5,324,871.83
应交税费 4,534,996.38 9,906,756.59 1,442,203.32
应付利息---
应付股利 35,675.00 35,675.00 3,018,175.00
其他应付款 11,376,469.00 23,802,496.11 22,392,103.37
一年内到期的非流动负债---
其他流动负债---
流动负债合计 352,503,133.48 261,043,607.20 181,419,618.38
非流动负债
长期借款---
应付债券---
长期应付款---
专项应付款---
预计负债---
递延所得税负债 658,824.00 660,120.00 159,216.00
其他非流动负债 4,350,000.00 900,000.00 700,000.00
非流动负债合计 5,008,824.00 1,560,120.00 859,216.00
负债合计 357,511,957.48 262,603,727.20 182,278,834.38
股东权益
股本 59,730,000.00 59,730,000.00 59,730,000.00
资本公积 48,569,933.54 48,577,277.54 45,738,821.54
减：库存股---
专项储备---
盈余公积 14,859,928.40 8,516,002.15 5,268,571.34
未分配利润 122,546,652.93 65,451,316.69 39,210,939.39
外币报表折算差额---
归属于母公司的股东权益合计 245,706,514.87 182,274,596.38 149,948,332.27
少数股东权益---
股东权益合计 245,706,514.87 182,274,596.38 149,948,332.27
负债和股东权益总计 603,218,472.35 444,878,323.58 332,227,166.65
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1－1－214
2．母公司利润表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业收入 519,240,391.02 357,445,505.49 331,934,372.80
减:营业成本 338,798,783.40 239,628,584.44 232,417,062.93
营业税金及附加 2,049,782.24 2,161,127.54 1,077,343.59
销售费用 50,033,872.71 43,231,479.85 38,009,062.01
管理费用 53,321,426.79 27,861,000.15 26,298,972.80
财务费用 7,084,026.31 6,484,409.32 3,984,624.82
资产减值损失 336,117.22 4,654,111.23 3,775,219.67
加:公允价值变动收益- 7,940.00 -19,000.00
投资收益 43,200.00 1,104.00 34,640.00
其中:对联营企业和合营企业的投资收益-- -
二、营业利润 67,659,582.35 33,433,836.96 26,387,726.98
加:营业外收入 5,386,661.26 3,609,340.96 830,382.00
减:营业外支出 92,031.51 179,208.83 329,648.84
其中:非流动资产处置损失 26,974.72 13,402.02 104,826.94
三、利润总额 72,954,212.10 36,863,969.09 26,888,460.14
减:所得税费用 9,514,949.61 4,389,660.98 3,344,888.43
四、净利润 63,439,262.49 32,474,308.11 23,543,571.71
其中:被合并方在合并前实现的净利润-- -
归属于母公司股东的净利润 63,439,262.49 32,474,308.11 23,543,571.71
少数股东损益-- -
五、每股收益
(一)基本每股收益 1.06 0.54 0.39
(二)稀释每股收益 1.06 0.54 0.39
六、其他综合收益-7,344.00 2,838,456.00 -2,250,936.00
七、综合收益总额 63,431,918.49 35,312,764.11 21,292,635.71
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3．母公司现金流量表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 631,245,470.25 339,791,630.05 358,877,800.27
收到的税费返还 6,291,740.68 9,896,843.65 6,017,739.75
收到的其他与经营活动有关的现金 9,279,611.50 11,300,667.69 4,114,274.09
经营活动现金流入小计 646,816,822.43 360,989,141.39 369,009,814.11
购买商品、接受劳务支付的现金 438,049,767.01 249,912,852.03 284,820,271.21
支付给职工以及为职工支付的现金 37,593,207.97 31,582,989.19 29,838,461.95
支付的各项税费 22,205,575.20 12,653,399.29 4,586,825.73
支付的其他与经营活动有关的现金 95,286,617.07 48,277,376.95 39,477,196.30
经营活动现金流出小计 593,135,167.25 342,426,617.46 358,722,755.19
经营活动产生的现金流量净额 53,681,655.18 18,562,523.93 10,287,058.92
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金- 9,160.00 -
取得投资收益收到的现金 43,200.00 5,264.00 34,640.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 8,200.00 2,050.00 99,800.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---
收到其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流入小计 51,400.00 16,474.00 134,440.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 17,667,880.44 13,281,137.13 8,891,635.03
投资支付的现金- 10,000,000.00 1,500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-- 8,649,999.98
支付其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流出小计 17,667,880.44 23,281,137.13 19,041,635.01
投资活动产生的现金流量净额-17,616,480.44 -23,264,663.13 -18,907,195.01
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金---
取得借款收到的现金 260,019,955.46 185,087,356.44 108,400,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流入小计 260,019,955.46 185,087,356.44 108,400,000.00
偿还债务支付的现金 237,675,396.87 136,390,409.35 100,000,000.00
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分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,295,260.17 9,582,473.38 3,763,701.67
支付其他与筹资活动有关的现金 1,231,948.63 --
筹资活动现金流出小计 244,202,605.67 145,972,882.73 103,763,701.67
筹资活动产生的现金流量净额 15,817,349.79 39,114,473.71 4,636,298.33
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响-2,479,951.34 1,226,304.16 816,561.45
五、现金及现金等价物净增加额 49,402,573.19 35,638,638.67 -3,167,276.31
加:期初现金及现金等价物余额 70,370,851.70 34,732,213.03 37,899,489.34
六、期末现金及现金等价物余额 119,773,424.89 70,370,851.70 34,732,213.03
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二、财务报表的编制基准、合并会计报表范围及变化情
况
（一）财务报表的编制基础
本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）合并会计报表合并范围及其变化情况
1.合并范围确定原则
公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，将公司全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。
2.纳入合并报表范围的子公司
截至 2010年 12月 31日，本公司纳入合并财务报表范围的子公司的基本情况如下所示：
公司名称注册资本主营业务本公司持股比例
纳入合并报表时间
武汉天喻电子有限公司 2，000万元电子集成产品、电子交易终端 100% 2008年 9月
武汉天喻通讯技术有限公司
1，000万元通信技术 100% 2009年 8月
3.合并报表范围子公司的变化情况
武汉天喻电子有限公司因股权收购于 2008年 9月 30日作为非同一控制下增加的子公司纳入本公司合并财务报表范围。2009 年 8 月新设全资子公司武汉天喻通讯技术有限公司纳入本公司合并财务报表范围。
除上述变化外，报告期内纳入合并报表范围的子公司没有发生其他变化。
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则和方法
1．收入确认原则
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（1）销售商品收入
本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。
公司销售的各类智能卡产品，在货物发给客户且收到客户签收回执后，即确认销售收入。
（2）技术服务及开发收入
①技术服务收入
技术服务收入指公司提供的与公司软件开发或者系统集成服务相关的系统维护、版本升级、技术支持、售后服务等有偿服务。在本公司已经提供服务，收到价款或取得收款的依据，且与提供服务相关的成本能够可靠地计量，相关的经济利益能够流入时，确认技术服务收入。公司已经提供服务的判断依据为：
a、合同规定存在服务期的，按至资产负债表日期间占服务总期间的比例确认已提供的服务；
b、合同规定不存在服务期的，提供的服务在同一会计年度开始并完成的，服务视为一次提供；服务的开始和完成分属不同会计年度的，合同明确规定需要客户分阶段验收的，按验收进度确认收入；合同没有规定分阶段验收的，在项目完成并经验收后一次确认收入。
②技术开发收入
技术开发是指根据与客户签订的技术开发合同，对用户的需求进行充分调查和理解，并根据用户的实际需求进行专门的软件设计与开发。在同一会计年度提供的技术开发服务，在项目实施完成并经客户验收确认后确认收入；若技术开发的开始和完成分属不同会计年度，合同规定分阶段验收的，根据客户分阶段验收的情况确认收入。合同未规定分阶段验收的，在项目完成并经验收后一次确认收入。
③增值服务收入
增值服务是指公司作为增值服务平台产品提供商，通过通信运营商提供的有偿通信通道，双方合作向用户提供特定增值服务。在服务已经提供，运营商计费武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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系统的统计数据经双方确认后，按照合同规定的分成比例确认收入。
（3）系统集成收入
系统集成是指公司根据特定客户的需求，将各种软硬件协调组织成一个应用系统的服务。系统集成业务满足下列条件的，予以确认收入：
①项目所涉及软硬件产品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，其中软件产品已授权给购买方使用即视为软件产品使用权上的主要风险和报酬已转移。
具体判断标准为软硬件产品已交付买方并经验收确认，需要安装调试的已安装调试并经客户验收。
②公司不再保留与售出软硬件产品相联系的继续管理权和控制权。
③收入的金额能够可靠的计量。
④相关的经济利益很可能流入企业。
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠的计量。
（4）让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入指使用费收入。具体公司使用费收入主要指房屋出租收入。每月末，按合同约定的租金标准，确认房屋出租收入。
2．收入确认具体方法
（1）销售商品收入
公司销售的商品具体指通信智能卡、城市通卡、加油卡、金融 IC 卡、社保卡、税控卡（盘）等其他智能卡。根据销售合同的约定：“买方和/或买方指定收货人签署货物检验合格报告的日期视为卖方正式交付货物的日期，此后有关保管、保险、灭失与毁损的风险由买方承担，货物所有权亦同时转移给买方。”
因此公司在货物发给客户且收到客户签收回执后，即认为所有权上的主要风险和报酬已转移，因此按合同价格确认收入，同时结转对应成本。
（2）技术服务及开发收入
①技术服务收入
技术服务收入指公司提供的与公司软件开发或者系统集成服务相关的系统维护、版本升级、技术支持、售后服务等有偿服务。技术服务合同大体上分：
a、系统维护及售后服务合同。此类合同的目的在于保障客户应用软件系统的稳定运行，一般按一定的时间跨度签订，公司实际需要提供的服务根据系统运武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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行状况决定，客户支付的费用按时间长短计算，与公司实际提供的服务并不直接相关。因此公司按照某一会计年度已提供保障的期间与合同总保障期间的比例确认收入。
b、版本升级及技术支持等。此类合同的目的在于对原有的软件系统实施优化升级，或者就特定项目提供技术支持。通常合同没有服务期，只是根据合同目的设定若干个阶段目标，每个阶段完成后由客户验收并支付相应价款。因此在合同开始与完成不在同一个会计年度时，公司首先按照客户验收程度确认收入。在合同没有规定分阶段验收时在项目完成时一次确认收入。
②技术开发收入
技术开发是指根据与客户签订的技术开发合同，对用户的需求进行充分调查和理解，并根据用户的实际需求进行专门的软件设计与开发。技术开发收入交易实质与技术服务类似，采用相同的会计政策。
③增值服务收入
增值服务是指公司作为增值服务平台产品提供商，通过通信运营商提供的有偿通信通道，双方合作向用户提供特定增值服务。增值服务通过通信运营商收费，例如短信费等。公司按合同规定与通信运营商分成。通常通信运营商每月提供统计数据，公司核对无误后确认收入。
（3）系统集成收入
系统集成是指公司根据特定客户的需求，将各种软硬件协调组织成一个应用系统的服务。系统集成业务的实质是销售商品同时提供劳务。按照会计准则规定，如果销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，企业应当将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品部分进行会计处理。所以公司以客户验收为时点确认收入。
（4）让渡资产使用权收入
公司让渡资产使用权收入主要指房屋出租收入。根据租赁准则，按照经营租赁模式确认收入。
（二）应收款项坏账准备的确认和计提
1．单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
应收账款期末单项金额达到300万元（含300万元）以上、其他应收款期末单武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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项金额达到30万元（含30万元）以上的为单项金额重大的应收款项。
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项，以账龄为信用风险组合依据账龄分析法计提坏账准备。
2．单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法
信用风险特征组合的确定依据：单项金额不重大但按类似信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项：应收账款期末单项金额未达到 300万元及其他应收款期末单项金额未达到 30万元的，分别按资产类型、行业分布、区域分布、逾期状态等特征进行组合后，确认为组合风险较大的应收款项。具体包括账龄在1年以上的，或依据公司收集的信息证明该债务人已经出现资不抵债、濒临破产、债务重组、兼并收购等情形的，影响该债务人正常履行信用义务的应收款项。
根据信用风险特征组合确定的计提方法：单独进行减值测试或以账龄为信用风险组合依据账龄分析法计提坏账准备。
3．其他不重大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法
其他不重大的应收款项指除了上述单项金额重大、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款项。单独进行减值测试或以账龄为依据账龄分析法计提坏账准备。
4．以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备的计提方法
账龄应收账款计提比例%其他应收款计提比例%
1年以内（含1年） 5 5
1至2年 10 10
2至3年 30 30
3年以上 100 100
（三）金融资产转移确认依据和计量
本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：①所转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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为可供出售金融资产的情形）之和。
本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确认为一项金融负债。
对于继续涉入条件下的金融资产转移，公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和金融负债，以充分反映企业所保留的权利和承担的义务。
（四）存货的分类和计量
1．存货分类
本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的商品、提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、委托加工物资、在产品、半成品、库存商品和发出商品等。
2．存货的确认
本公司存货同时满足下列条件的，予以确认：①与该存货有关的经济利益很可能流入企业；②该存货的成本能够可靠地计量。
3．存货取得和发出的计价方法
本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品、发出商品等发出时采用移动加权平均法计价。
4．低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用一次摊销法进行摊销。
5．期末存货的计量
资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
（1）可变现净值的确定方法：本公司确定存货的可变现净值，以取得的确
凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
（2）本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单
价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
（五）长期股权投资的和计量
1．初始计量：
（1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
①同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
②非同一控制下的企业合并中，购买方区别下列情况确定合并成本：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；通过多武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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次交换交易分步实现的企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：A.在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。B.在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
③购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。
（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，
按照下列规定确定其初始投资成本：①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。支付给有关证券承销机构的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用，自权益性证券的溢价发行收入中扣除，溢价发行收入不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》确定。⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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--债务重组》确定。
（3）企业无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的
对价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的初始投资成本。
2．后续计量
本公司在长期股权投资持有期间，根据对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、公允价值能否可靠取得等进行划分，并分别采用成本法及权益法进行核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位能够实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
（1）采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对
价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。
（2）采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资以后，
按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
采用权益法核算的长期投资，本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
（3）按照公司会计政策规定采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、
公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值按照公司“金融工具的确认和计量”相关会计政策处理；其他按照公司会计政策核算的长期股权投资，其减值按照公司制定的“资产减值”会计政策处理。
（4）本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入
当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
3．减值测试方法及减值准备计提方法
按照成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值应当按照本公司“金融工具确认和计量”会计政策处理；其他长期股权投资，其减值按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。
（六）固定资产的确认和计量
1．初始计量
固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。
2．固定资产折旧
与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。本公司的固定资产折旧方法为年限平均法。各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下：
类 别使用年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物 5-35 5 2.71-19
运输设备 10 5 9.5
通用设备 3-5 5 19-31.67
专用设备 4-6 5 15.83-23.75
本公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。
3．固定资产的减值
按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。
（七）无形资产核算的确认和计量
1．无形资产的确认
本公司在无形资产同时满足下列条件时，予以确认：①与该无形资产有关的武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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经济利益很可能流入企业；②该无形资产的成本能够可靠地计量。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
2．无形资产的计量
本公司无形资产按照成本进行初始计量。
无形资产的后续计量：①对于使用寿命有限的无形资产本公司在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内按使用年限采用直线法摊销，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。②无形资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。
（八）资产减值
本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第 8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。
可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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据。
本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（九）政府补助的确认和计量
1．政府补助的确认
本公司收到政府无偿拨入的货币性资产或非货币性资产，确认为政府补助需同时满足：①企业能够满足政府补助所附条件；②企业能够收到政府补助。
2．政府补助的计量：
（1）政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为
非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
（2）与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达
到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。
相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
（3）已确认的政府补助需要返还的，分两种情况处理：存在相关递延收益
的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（十）所得税会计处理方法
本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。
1．递延所得税资产
资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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得税资产。
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
2．递延所得税负债
资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
（十一）会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正
本公司从 2007年 1月 1日起执行《企业会计准则》，报告期内无会计政策变更和会计估计变更。
报告期内，本公司不存在重要的前期差错更正。
四、公司适用的税率及享受的税收优惠政策情况
（一）报告期内的主要税种及适用税率
1．增值税销项税率分别为17%，按扣除进项税后的余额缴纳。
2．营业税税率为营业收入的3%、5%。
3．城市维护建设税为应纳流转税额的7%。
4．教育费附加为应纳流转税额的3%。
5．企业所得税税率法定税率为25%。
（二）享受的税收优惠政策
2007年12月7日以前，本公司是注册在武汉市东湖高新技术开发区的高新技术外商投资企业，根据原《外商投资企业和外国企业所得税法》，减按15%的税率征收企业所得税，并从2005年起享受外商投资企业所得税两免三减半优惠政策。
2007年12月7日，公司经有关部门批准变更为内资企业，因中外合资经营企业实际经营期限不满十年，因此应当补缴已免征的所得税。2010年1月13日，公司补武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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缴了该项所得税3,661,255.24元。2007年度实际适用的所得税率为15%。
根据鄂科技发计[2009]3号文《关于公布湖北省2008年第一批高新技术企业认定结果的通知》，经全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室回函确认，本公司被认定为高新技术企业（证书编号：GR200842027，发证日期2008年12月1日）。根据国科发火〔2008〕362 号关于印发《高新技术企业认定管理工作指引》的通知和湖北省人民政府令第60 号《湖北省高新技术企业高新技术产品认定和优惠办法（试行）》，高新技术企业自认定当年起三年内，减按15%的税率征收企业所得税，本公司自2008年1月1日起，按照15%的优惠税率缴纳企业所得税。
以上税收优惠仅适用于本公司，公司控股子公司武汉天喻电子有限公司、武汉天喻通讯技术有限公司按上述法定税率征收缴税。
五、经注册会计师核验的非经常性损益
根据武汉众环出具的众环专字（2011）005号《武汉天喻信息产业股份有限
公司非经常性损益审核报告》，报告期内，公司非经常性损益明细如下表：
单位：元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
1．非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-122,753.65 -13,273.81 -104,826.94
2．计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
4,191,212.00 1,863,021.00 720,394.00
3．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
3,860.00 -19,000.00
4．除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,186,230.74 1,681,959.08 -134,396.04
小计 5,254,689.09 3,535,566.27 462,171.02
减：所得税影响数 780,350.06 470,334.94 69,325.65
少数股东损益影响数-－－
非经常性损益合计 4,474,339.03 3,065,231.33 392,845.37
净利润 52,112,525.37 32,161,312.05 22,790,531.20
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项 目 2010年度 2009年度 2008年度
非经常性损益占当年净利润比例 8.59% 9.53% 1.72%
报告期内，公司非经常性损益占净利润的比例较小，对公司经营成果影响不大。非经常性损益的主要来源是政府补助，获得政府补助的主要原因是公司自主研发项目较多和产品出口收入较大。2009年度和2010年度，其他营业外收支净额占当年非经常性损益比例较大的原因是供应商违约支付公司赔偿金。
六、财务指标
（一）主要财务指标
项目 2010年 2009年 2008 年
流动比率 1.49 1.49 1.56
速动比率 1.00 1.24 1.21
资产负债率(母公司) 59.27% 59.03% 54.87%
归属于母公司所有者的每股净资产（元） 3.85 2.98 2.45
应收账款周转率(次) 2.71 2.01 2.13
存货周转率(次) 2.97 3.91 4.85
利息保障倍数 12.64 10.28 7.94
归属于母公司所有者的净利润（元） 52,112,525.37 32,161,312.05 22,790,531.20
归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润（元）
47,638,186.34 29,096,080.72 22,397,685.83
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.97 0.14 0.19
每股净现金流量（元） 0.87 0.58 -0.02
（二）净资产收益率与每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号》的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益的具体指标如下：
项目 2010年 2009年 2008 年
基本每股收益（元） 0.87 0.54 0.38
稀释每股收益（元） 0.87 0.54 0.38
净资产收益率（全面摊薄） 22.64% 18.06% 15.60%
净资产收益率（加权平均） 25.52% 19.78% 16.51%
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扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.80 0.49 0.37
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.80 0.49 0.37
扣除非经常性损益后净资产收益率
（全面摊薄） 20.69% 16.34% 15.33%
扣除非经常性损益后净资产收益率
（加权平均） 23.33% 17.89% 16.22%
七、公司设立时及报告期内资产评估情况
（一）天喻有限设立时资产评估情况
1．华工科技以净资产出资的评估情况
武汉资产评估公司对华工科技所投入本公司的出资资产及负债以 1999 年 7月 31 日为基准日进行了评估，出具了武资评报字[1999]019 号《资产评估报告书》。根据评估结果，华工科技所投入资产总额评估值为 1,739.48万元，负债评
估值为 1,037.82万元，净资产评估值为 701.66万元。
根据上述评估报告，主要资产的评估方法如下：
主要资产主要评估方法
存货现行市价法
长期投资权益法
固定资产重置成本法
债权债务清查核实法
评估结果汇总表如下所示：
单位：万元
项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率(%)
流动资产 1,197.37 1,197.37 1,194.86 -2.51 -0.21
长期投资 214.79 214.79 214.79 0.00 0.00
固定资产 330.27 330.27 322.23 -8.04 -2.43
递延资产 7.6 7.6 7.6 0.00 0.00
资产总计 1,750.03 1,750.03 1,739.48 -10.55 -0.6
流动负债 937.82 937.82 937.82 0.00 0.00
长期负债 100 100 100 0.00 0.00
负债总计 1,037.82 1,037.82 1,037.82 0.00 0.00
净资产 712.21 712.21 701.66 -10.55 -1.48
2．武汉华中软件公司工会委员会与华中理工大学机电工程公司以无形资产出资的评估情况
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武汉资产评估公司以 1998年 12月 31日为评估基准日，采用收益现值法对用于投资的两项无形资产进行了评估，并出具了武资评报字[1999]002号《资产评估报告书》。根据评估结果，委托评估的两项无形资产评估值合计为 1,013.33
万元。具体情况如下：
单位：万元
项目评估价值
Intel系列软件版权 813.00
工程图及工程图表的自动输入与智能识别软件专有技术 200.33
无形资产合计 1,013.33
（二）股份有限公司设立时资产评估情况
湖北证联资产评估有限公司以 2000年 8月 31日为评估基准日，对天喻有限所拥有的净资产价值进行了评估，并出具了联评报字[2000]第 050号《资产评估报告书》。根据评估结果，天喻有限总资产评估值为 6,230.33万元，负债评估值
为 1,568.51万元，净资产评估值为 4,661.82万元。
根据上述评估报告，主要资产的评估方法如下：
主要资产主要评估方法
机器设备重置成本法
在建工程变动因素调整法
流动资产（除存货）账面价值法
存货现行市价法、重置成本法
长期投资权益法
无形资产成本法、收益现值法
负债账面价值法
评估结果汇总表如下所示：
单位：万元
项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率(%)
流动资产 4,162.44 4,258.93 4,177.27 -81.65 -1.92
长期投资 351.96 351.96 343.52 -8.44 -2.40
固定资产 535.79 535.79 508.21 -27.58 -5.15
无形资产 903.55 903.55 1,063.93 160.37 17.75
其它资产 137.40 137.40 137.40 0.00 0.00
资产总计 6,091.14 6,187.62 6,230.32 42.72 0.69
流动负债 1,565.93 1,568.51 1,568.51 0.00 0.00
负债总计 1,565.93 1,568.51 1,568.51 0.00 0.00
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净资产 4,525.21 4,619.11 4,661.82 42.72 0.92
（三）2007年以来资产评估情况
1．2007年外资退出与股权转让时资产评估情况
湖北众联资产评估有限公司以 2007年 9月 30日为评估基准日，采用收益法对本公司全部资产及相关负债进行了评估，并出具了鄂众联评报字[2007]第 092号《资产评估报告书》。2007年 9月 30日公司账面净资产值为 10,528.66万元，
根据评估结果本公司资产及相关负债在评估基准日的公允市场价格为24,464.58
万元。
2.2009年光谷基金转让股权时资产评估情况
湖北众联资产评估有限公司以 2009年 6月 30日为评估基准日，采用收益法对本公司股东全部权益进行了评估，并出具了鄂众联评报字[2009]第 066号《评估报告》。根据评估结果，本公司股东全部权益（净资产）在评估基准日账面价值 15,052.09万元，评估值为 24,282.73万元，评估增值 9,230.64万元，增值
率 61.32%。
采用收益法评估增值的原因是：作为国家及地方重点扶持的高新技术企业，被评估单位的企业价值不仅仅体现在财务报表列示资产及负债的账面价值，更多的包含了领先的行业地位、强大的市场开拓能力、可持续的研发能力、先进的管理水平等竞争优势。
本次资产评估值略低于 2007年外资退出与股东转让时的价值,原因详见本招股说明书“第五节/五/（五）最近一年新增股东的情况”部分相关内容。
八、历次验资情况及公司设立时发起人投入资产的计量
属性
（一）天喻有限设立时验资情况
1999年8月天喻有限设立时，湖北正通会计师事务所对股东投入资本情况进行了审验，并出具了鄂正通审字（99）024号《验资报告》。经审验，全体股东认
缴注册资本4,500万元，实际缴纳注册资本4,500万元。全体股东出资足额到位。
具体情况如下：
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出资人出资方式出资额（万元）出资比例
武汉国资公司现金 1,600.00 35.56%
华工科技资产 700.00 15.56%
现金 100.00 工会无形资产 550.00 14.44%
科技总公司现金 500.00 11.11%
机电公司无形资产 450.00 10.00%
湖北省科技开发中心现金 300.00 6.67%
东湖开发区总公司现金 300.00 6.67%
合计—— 4,500.00 100.00%
其中，非现金方式出资资产均参照评估价值确定，具体评估情况见本招股说明书本节“七/（一）天喻有限设立时资产评估情况”。
（二）2000年整体变更为股份公司时验资情况
2000年9月19日，武汉众环会计师事务所有限公司对天喻有限整体变更为股份有限公司投入资本情况进行了审验，并出具了武众会内（2000）027 号《验资
报告》。经审验，截至2000年8月31日，公司变更后的投入资本为公司净资产4,525.21万元，其中实收资本4,525万元，资本公积0.21万元。
（三）2004年增资扩股时验资情况
2004年 11月 5日，武汉众环会计师事务所有限公司对本公司增资扩股投入资本情况进行了审验，并出具了武众会内（2004）746 号《验资报告》。公司此
次增资扩股申请增加注册资本 1,448万元，全部由萨基姆股份有限公司认缴。经审验，截至 2004年 10月 26日，萨基姆股份有限公司以货币方式缴纳资本 1,448万元，实际投入货币资金 5,924.26万元，出资足额到位。
九、资产负债表日后事项、承诺事项及或有事项
本公司没有需要披露的资产负债表日后事项、承诺事项及或有事项。
十、财务状况分析
（一）资产分析
1．资产结构总体分析
报告期内公司各类资产金额及占总资产的比例如下：
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单位：万元
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日项目
金额占比金额占比金额占比
流动资产 51,469.70 88.41% 36,777.65 86.09% 27,404.91 84.90%
非流动资产 6,748.09 11.59% 5,940.56 13.91% 4,873.16 15.10%
其中:固定资产 4,271.57 7.34% 3,656.15 8.56% 3,140.25 9.73%
资产总额 58,217.79 100% 42,718.20 100% 32,278.07 100%
资产总额增长率 36.28%- 32.34%- 10.34%-
总资产增长额 15,499.59 - 10,440.13 - 3,025.07 -
其中:流动资产增长额 14,692.05 - 9,372.74 - 3,044.38 -
流动资产增长额占总资产增长额的比例
94.79%- 89.78%- 100.64%-
报告期内公司资产总额持续增长，资产总额增长主要来自流动资产,报告期内流动资产增长额占总资产增长额的比例分别为 100.64%、89.78%和 94.79%。公
司资产主要由流动资产、固定资产构成，报告期内二者合计占资产总额的比例分别为 94.63%、94.65%和 95.75%，其中流动资产比例最大，占资产总额的比例分
别为 84.90%、86.09%和 88.41%。公司与国内同行业上市公司的资产结构比较如
下：
单位：万元
可比公司项目 2009年 2008年 2007年平均
东信和平
营业收入 76,437.10 83,862.41 77,153.69 79,151.07
资产总额 90,983.05 65,900.91 62,309.61 73,064.52
其中：固定资产 20,132.59 20,875.27 22,343.81 21,117.22
固定资产占总资产比例 22.13% 31.68% 35.86% 28.90%
万元收入使用固定资产 0.2634 0.2489 0.2896 0.2668
恒宝股份
营业收入 42,508.26 37,459.28 35,220.70 38,396.08
资产总额 59,195.94 56,561.79 57,688.36 57,815.36
其中：固定资产 17,063.71 17,784.81 13,202.19 16,016.90
固定资产占总资产比例 28.83% 31.44% 22.89% 27.70%
万元收入使用固定资产 0.4014 0.4748 0.3748 0.4171
天喻信息
营业收入 35,937.50 33,087.35 33,781.41 34,268.75
资产总额 42,718.20 32,278.07 29,253.00 34,749.76
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其中：固定资产 3,656.15 3,140.25 2,880.60 3,225.67
固定资产占总资产比例 8.56% 9.73% 9.85% 9.28%
万元收入使用固定资产 0.1017 0.0949 0.0853 0.0941
资料来源：上市公司定期报告
2007－2009年，公司固定资产占资产总额的比例平均为 9.28%，而其他两家
国内同行业上市公司东信和平和恒宝股份的比例分别为 28.90%、27.70%；公司
每万元营业收入使用的固定资产平均为 941 元，东信和平和恒宝股份分别为2,668元、4,171元。
公司智能卡产品生产的主要环节包括 COS开发、芯片采购、COS导入芯片、模块封装、卡片封装和个人化，工序环节较多。由于公司处于发展期，自有资金有限，为将有限资源更多地投入到公司具有领先优势的技术与产品研发领域，公司采取了轻资产策略，采用自主生产与外协加工相结合的生产模式，其中 COS开发、个人化等核心工序由公司自行完成，而固定资产投资较大的封装工序主要采用外协加工方式来完成，导致公司固定资产占总资产比例相对较少，各期应收账款和存货余额较大，流动资产占总资产比例偏高。公司管理层认识到，这种资产结构不利于将产业链上的利润最大限度留在公司，未来几年随着公司产业化规模的扩大需要适当增加固定资产投资，公司的固定资产比例预计会逐步提高，但公司仍将保持固定资产投资的谨慎态度。
2．主要流动资产分析
报告期内，与公司业务规模的稳步发展相适应，公司流动资产总额持续增长，应收账款、存货和货币资金是流动资产的主要构成部分，各期期末公司应收账款、存货和货币资金合计占流动资产的比例分别为 93.7%、95.18%、96.99%。具体情
况如下：
单位：万元
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日项目
金额占比金额占比金额占比
货币资金 14,513.63 28.20% 8,588.77 23.35% 4,047.56 14.77%
交易性金融资产 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.53 0.00%
应收账款 18,494.47 35.93% 20,404.48 55.48% 15,443.06 56.35%
预付款项 218.71 0.42% 629.01 1.71% 419.71 1.53%
其他应收款 1,272.62 2.47% 1,050.43 2.86% 856.59 3.13%
存货 16,914.03 32.86% 6,011.67 16.35% 6,187.77 22.58%
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1－1－238
其他流动资产 56.24 0.11% 93.29 0.25% 449.70 1.64%
流动资产合计 51,469.70 100.00% 36,777.65 100.00% 27,404.91 100.00%
（1）货币资金分析
公司货币资金的构成如下：
2010年12月31日项 目
币种原币（元）汇率人民币（元）
现 金 RMB －－ 2,988.96
银行存款 RMB －－ 112,718,643.46
USD 123,041.93 6.6227 814,869.80
EUR 132,397.33 8.8065 1,165,957.08
小计－－ 114,699,470.34
其他货币资金 RMB －－ 29,818,692.63
USD 92,598.73 6.6227 613,253.60
EUR 214.76 8.8065 1,891.28
小计－－ 30,433,837.51
合计－－ 145,136,296.81
公司货币资金主要是银行存款，其他货币资金主要是公司票据业务和经营业务需要支付的保证金。从币种结构看，人民币占 98.21%，外币占 1.79%。外币货
币资金比重相比 2009 年底有所减少，主要是由于公司出口业务的外币回款结汇所致。公司管理层已经认识到未来汇率波动的风险，将根据公司业务需要保持合理货币资金币种结构。
报告期内各期末公司货币资金余额分别为 4,047.56万元、8,588.77万元和
14，513.63万元，占流动资产比例分别为 14.77%、23.35%和 28.20%。货币资金
基本能满足公司运营所需。2009 年末货币资金余额比 2008 年末增加 4,541.21
万元，主要系公司对部分应收账款做了保理所致；2010年末货币资金余额比 2009年末增加 5,924.86 万元，主要系公司对部分应收账款做了保理以及应收账款余
额下降所致。
（2）应收账款分析
①应收账款净额分析
单位：万元
项目 2010年 12月 31日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
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应收账款净额 18,494.47 20,404.48 15,443.06
占当年营业收入比例 35.04% 56.78% 46.67%
应收账款净额的增幅-9.36% 32.13%-1.22%
营业收入的同期增幅 46.86% 8.61%-2.05%
报告期内各期末公司应收账款净额分别为 15,443.06万元、20,404.48万元
和 18,494.47 万元，占流动资产比例分别为 56.35%、55.48%、35.93%，占营业
收入的比例分别为 46.67%、56.78%、35.04%。报告期内公司的应收账款余额较
大、占营业收入比例较高与业务特点和行业竞争态势相适应。报告期内主要客户仍是通信行业，且通信 SIM卡产品占比较大，该类产品普及程度较高，竞争激烈。
②应收账款回收风险分析
公司应收账款按照风险分类如下：
单位：元
2010年 12月 31日
账面余额坏账准备风险分类
金额比例金额净额
单项金额重大 134,510,193.05 65.94% 7,680,108.61 126,830,084.44
单项金额不重大但信用风险特征组合后该组合的风险较大
18,866,208.56 9.25% 8,837,925.96 10,028,282.60
其他不重大 50,617,198.24 24.81% 2,530,859.91 48,086,338.33
合计 203,993,599.85 100.00% 19,048,894.48 184,944,705.37
应收账款风险分类及坏账准备计提的方法，见本招股说明书本节“三、（二）
应收账款坏账准备的确认和计提”。目前，公司应收账款坏账准备计提充足。
报告期内，公司应收账款不存在松动赊销政策的情况，对主要产品的销售信用政策保持了一贯性。截止 2010年 12月 31日，公司应收账款账龄情况如下：
单位：元
账龄金额比例
1年以内 168,509,737.18 82.61%
1-2年 23,943,006.01 11.74%
2-3年 4,708,117.56 2.31%
3年以上 6,832,739.10 3.35%
合计 203,993,599.85 100.00%
公司应收账款账龄在 1 年以内的为 82.61%，是公司应收账款的主要组成部
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分。其中，应收账款的客户所属行业构成与公司主营业务的客户所属行业构成一致，主要来自于通信、政府及公共事业、石化加油和金融行业。一般情况下，通信、金融、石化加油行业客户的资本实力较强，政府及公共事业客户信誉度高，海外客户则通过信用证等结算方式，资金回收较为可靠。因此，账龄在 1年以内的应收账款回收风险很小。
公司应收账款账龄在 1年以上的有 3,548.39万元，占期末全部应收账款的
17.39%，其中金额比较大的有：社保卡销售应收账款 1,068.62 万元；公司向伊
朗 Tacfam IT & Telecommunication CO.,销售 SIM卡形成的应收账款 496.55万
元；城市通卡保证金 238.79万元；合计 1,803.96万元，占账龄在 1年以上的应
收账款的 50.84%。
社保卡业务应收账款账龄较长，主要是由于各地社保局积极响应国家全民医保政策，集中大量订购，但各地社保部门在实际发卡进程中却因数据信息集中较慢、财政拨款不能及时到位等因素不能及时支付款项给公司，导致该行业应收账款的账龄较长。
2008年底公司向伊朗 Tacfam IT & Telecommunication CO.,销售的一批 SIM卡实际发货时间晚于合同约定，因此客户相应延后付款时间。
此外，系统集成项目部分存在 10％-20％的保证金，且保证金部分的支付有的需要政府审计客户才会支付项目尾款，而政府审计的安排期限较长，所以账龄较长。
总体上，账龄在 1年以上的应收账款客户信誉度较高，回收风险较小。
（3）预付款项分析
截止 2010年 12月 31日，公司预付款项为 2,187,075.39元，其中 95.46%
账龄在 1 年以内，主要是预付武汉吉谨网络科技有限公司等非关联公司的工程款。
（4）其他应收款分析
公司其他应收账款按照风险分类如下：
单位：元
2010年 12月 31日
账面余额坏账准备风险分类
金额比例金额净额
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1－1－241
单项金额重大 10,575,216.88 71.67% 1,016,153.75 50.06%
单项金额不重大但信用风险特征组合后该组合的风险较大
1,647,491.25 11.16% 887,095.18 43.70%
其他不重大 2,533,435.67 17.17% 126,671.79 6.24%
合计 14,756,143.80 100.00% 2,029,920.72 100.00%
截止 2010年 12月 31日，其他应收账款账龄情况如下：
单位：元
账龄金额比例
1年以内 9,809,834.59 66.48%
1-2年 2,078,044.67 14.08%
2-3年 2,195,200.04 14.88%
3年以上 673,064.50 4.56%
合计 14,756,143.80 100.00%
其他应收款主要是：税控盘产品服务保证金、市场推广费、经营业务需要的其他各种押金、差旅借支等。其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。
（5）存货分析
公司存货分类情况如下：
单位：元
2010年 12月 31日
账面余额跌价准备
项目
金额比例金额净额
原材料 102,346,357.39 59.01% 2,961,839.93 99,384,517.46
委托加工物资 24,958,884.15 14.39%- 24,958,884.15
在产品 3,805,584.50 2.19%- 3,805,584.50
半成品 19,714,150.58 11.37% 259,527.78 19,454,622.80
库存商品 17,909,641.07 10.33% 1,086,138.98 16,823,502.09
发出商品 3,660,415.54 2.11%- 3,660,415.54
开发成本 1,052,818.53 0.61%- 1,052,818.53
合计 173,447,851.76 100.00% 4,307,506.69 169,140,345.07
公司存货主要是原材料和委托加工物资，合计占全部存货的 73.40%。报告
期公司存货净额分别为 6,187.77万元、6,011.67万元、16,914.03万元，分别
占当年流动资产的 22.58%、16.35%、32.86%。
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截至 2010年 12月 31日，公司存货账面余额为 17,344.79万元，较 2009年
末增加 10,967.50万元，增幅 171.98%，具体如下：
单位：万元
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日项目
账面余额账面余额
账面余额增减增减幅度
原材料 10,234.64 3,209.15 7,025.49 218.92%
委托加工物资 2,495.89 1,092.16 1,403.73 128.53%
在产品 380.56 441.17 -60.61 -13.74%
开发成本 105.28 - 105.28 -
半成品 1,971.42 597.98 1,373.44 229.68%
库存商品 1,790.96 787.55 1,003.41 127.41%
发出商品 366.04 249.27 116.77 46.84%
合计 17,344.79 6,377.29 10,967.50 171.98%
按相关产品分类的存货增减变化情况如下：
单位：万元
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日存货按相关产品分类
账面余额账面余额
增减额增减幅度
金融 IC卡 4,862.96 966.36 3,896.60 403.22%
通信智能卡 7,232.90 1,812.80 5,420.10 298.99%
城市通卡 1,908.56 307.82 1,600.74 520.02%
移动多媒体广播电视有条件接收卡 1,230.06 1,407.71 -177.65 -12.62%
其他产品及共用存货 2,110.31 1,882.60 227.71 12.10%
合计 17,344.79 6,377.29 10,967.50 171.98%
可见，存货增加较多的主要是与金融 IC 卡、通信智能卡、城市通卡生产有关的原材料、半成品、委托加工物资。增加的原因，主要是由于金融 IC 卡、通信智能卡、城市通卡销售规模扩大，为即将执行的合同进行备货。该等存货不存在减值迹象。
本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。目前，各类存货跌价准备计提充分。
3.主要非流动资产分析
报告期内，公司非流动资产主要由固定资产、无形资产、递延所得税资产等构成，具体情况如下：
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单位：万元
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日项目
金额占比金额占比金额占比
可供出售金融资产 459.22 6.81% 460.08 7.74% 126.14 2.59%
长期股权投资 150.00 2.22% 150.00 2.53% 150.00 3.08%
固定资产 4,271.57 63.30% 3,656.15 61.55% 3,140.25 64.44%
在建工程 74.42 1.10%-- 92.01 1.89%
无形资产 985.07 14.60% 943.42 15.88% 637.16 13.07%
商誉 128.17 1.90% 128.17 2.16% 128.17 2.63%
长期待摊费用 19.28 0.29% 22.52 0.38% 25.75 0.53%
递延所得税资产 660.37 9.79% 580.22 9.77% 573.67 11.77%
非流动资产合计 6,748.09 100.00% 5,940.56 100.00% 4,873.16 100.00%
（1）可供出售金融资产分析
2010年12月31日，公司持有可供出售金融资产为上市公司江淮汽车（股票代码600418）43.2万股，按公允价值计价为459.22万元。初始投资于1999年10月，
初始投资金额为20万元。期末公允价值确认方法为证券市场公开交易价格。
（2）固定资产分析
截止 2010年 12月 31日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
固定资产类别原值占比折旧年限（年）账面价值成新率
房屋及建筑物 1,916.31 22.41% 5－35 1,071.24 55.90%
运输设备 631.04 7.38% 10 319.45 50.62%
专用设备 886.05 10.36% 4－6 372.10 42.00%
通用设备 5,119.14 59.86% 3－5 2,508.77 49.01%
合计 8,552.54 100.00%－ 4,271.57 -
固定资产增长率和各期末占总资产比例的情况如下：
单位：元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
固定资产
账面价值 42,715,670.54 36,561,537.82 31,402,513.89
增长率 16.83% 16.43% 9.01%
固定资产占
总资产比例 7.34% 8.56% 9.73%
公司固定资产占总资产的比重始终较低，其主要原因，一是受资金实力限制，公司自有房屋的面积较小；二是公司将有限资源更多地投入到技术与产品研发领武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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域，生产过程的封装工序大部分依靠外协加工完成，大大减少了对生产设备和厂房的投入。
公司管理层认识到，虽然资产结构轻型化有利于公司调整产品结构和降低行业变迁风险，但这种资产结构不利于将产业链上的利润最大限度留在公司，固定资产较少对公司进一步扩大经营规模和提高研发能力已经构成瓶颈，尤其是公司今后的新产品将采取新的生产工艺，需要新的生产设备，外协生产模式将不能保证快速响应市场需求。此外，研发能力的提高需要一大批高性能的研发测试设备，这也是制约国内智能卡企业研发水平的一个重要因素。为保持公司在业内的领先研发实力并尽快全面赶上国际智能卡巨头，有必要购置一批研发设备和适当扩建研发场地。未来几年公司的固定资产比例预计会逐步提高，但公司仍将保持固定资产投资的谨慎态度。
（3）无形资产分析
公司无形资产在资产总额中占比较低，对公司财务状况影响较小。报告期内，各期期末公司无形资产金额分别为 637.16万元、943.42万元、985.07万元，占
资产总额的比重分别为 1.97%、2.21%、1.69%。无形资产金额逐年提高主要原因
是公司研发形成的无形资产增加。截至 2010年 12月 31日，公司无形资产的具体情况如下：
单位：元
无形资产类别原值累计摊销账面价值摊销年限
土地使用权 3,255,322.53 651,064.54 2,604,257.99 50年
外购软件 2,334,938.53 613,584.78 1,721,353.75 5年
自行研发软件 6,530,590.51 1,005,469.79 5,525,120.72 10年
合计 12,120,851.57 2,270,119.11 9,850,732.46 －
公司土地使用权主要是现生产办公场地，尚有部分留作本次发行募集资金投资项目建设用地。外购软件主要是研发工具软件、管理和办公自动化软件。
（4）开发支出资本化分析
公司一直重视研发，历年保持了较大规模的研发支出，自行研发软件项目很多，报告期内公司对移动多媒体广播和移动互联网 F-City 平台系统两个项目的开发支出实行资本化处理。具体情况如下：
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单位：元
项目名称资本化期间资本化金额摊销年限
移动多媒体广播项目 2008年 1－12月 3,171,716.57 10年
移动互联网 F-City平台系统 2009年 1－12月 3,118,808.94 10年
合计— 6,290,525.51 —
2010 年，公司没有研发费用资本化的项目，因为公司研发工作主要是围绕金融 IC卡、城市通卡、手机支付 SIM卡、移动多媒体广播电视有条件接收卡、移动互联网 F-City 平台系统等新产品的技术完善和应用扩展进行，以巩固公司技术和产品优势，因此没有将开发支出资本化。一些新研发项目还处于研究阶段，因而也未作资本化处理。
公司对内部研究开发项目开发阶段的支出，严格按照《企业会计准则第 6 号——无形资产》规定的条件确认为无形资产。
①移动多媒体广播项目资本化条件分析
第一、公司完成该项目以使其能够使用，在技术上具有可行性。该项目的关
键技术有多任务、多接口、低功耗安全嵌入式系统技术、移动多媒体广播电视有条件接收卡机卡分离技术和安全播出技术。公司已经掌握这些核心技术，可以满足本项目开发需求。
第二、公司具有完成该项目并使用的意图。该项目部分技术成果已经被受理
专利申请、获得软件产品证书和软件著作权，见本招股说明书“第六节/五/（二）
/3、5”公司正在进行的专利申请情况之第 1和第 3项、软件产品第 16项、软件
著作权第 24 项。该项目技术已经应用到了公司产品“移动多媒体广播电视有条件接收卡”上。
第三、该项目具有较好的市场前景。该项目产品主要应用在手机、MP4、PDA
等 7吋以下小尺寸屏幕便携接收终端移动接收广播电视节目上，以满足人们随时随地收看电视节目的需求，具有较好的市场前景。2008 年公司与中广传播签订产品销售协议，2009年度该类产品销售实现收入 4,632.66万元。
第四、公司具有完成该项目的资源支持。2008 年 1 月，公司总经理办公会
批准该项目立项，计划投入 398万元。
第五、归属于该项目开发阶段的支出能够可靠计量。依据公司制定的《研发
投入费用管理办法》，该项目 2008年度开发支出 3,171,716.57元。
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综上，公司对开发移动多媒体广播项目有关支出进行资本化处理，符合企业会计准则有关规定。
②移动互联网 F-City平台系统项目资本化条件分析
第一、公司完成该项目以使其能够使用，在技术上具有可行性。该项目的技
术基础源于公司掌握的智能卡相关核心技术，关键技术有手机中间件技术、流媒体技术、Push/Pull通讯引擎技术、数据采集（爬虫）技术、轻量级内容搜索引擎技术。公司已经掌握这些核心技术，可以满足本项目开发需求。
第二、公司具有完成该项目并使用的意图。该项目部分技术成果已经获得软
件产品证书和软件著作权，见本招股说明书“第六节/五/（二）/5”软件产品第
17项、软件著作权第 25项。该项目技术已经应用到了公司产品“天喻飞城增值业务系统 V1.0”上。
第三、该项目具有较好的市场前景。公司与中国移动、中国联通和中国电信
建立了长期合作关系，在移动通信互联网方面积累了大量的技术资源和市场资源，针对市场上类 F-city产品技术与功能的不足，开发了该平台系统。2009年度，该平台系统已经上线运营，并发展了一批手机用户，实现销售收入 147.22
万元。
第四、公司具有完成该项目的资源支持。2008年 12月，公司总经理办公会
批准该项目立项，计划投入 394万元。
第五、归属于该项目开发阶段的支出能够可靠计量。依据公司制定的《研发
投入费用管理办法》，该项目 2009年度开发支出 3,118,808.94元。
综上，公司对开发移动互联网 F-City 平台系统项目有关支出进行资本化处理，符合企业会计准则有关规定。
（5）商誉分析
目前，公司合并报表商誉余额为1,281,686.97元。原因是，2008年4月3日本
公司与萨基姆防卫签订股权转让协议，以折合人民币865万元的欧元收购萨基姆防卫持有的天喻电子60%股权。股权转让款已于2008 年9月全部支付，公司以2008年9月30日作为股权购买日。公司投资成本8,649,999.98元与天喻电子可辨认净
资产公允价值之间的差额1,281,686.97元，确认为商誉。本公司期末对商誉进行
减值测试，不存在减值损失。
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（6）递延所得税资产分析
单位：元
递延所得税资产形成项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
坏账准备形成 3,111,351.39 3,158,627.42 2,478,974.36
存货跌价准备形成 646,126.00 548,432.39 752,939.01
固定资产减值准备形成 31,620.38 31,620.38
固定资产折旧差异形成 722,658.86 648,696.87 526,667.93
已全额计提减值准备的无形资产摊销差异形成 88,666.43
交易性金融资产公允价值变动形成 1,191.00
预计负债形成 490,329.76 355,348.94 1,888,282.81
应付职工薪酬形成 1,601,585.22 1,059,465.18
合计 6,603,671.61 5,802,191.18 5,736,721.54
报告期内，公司递延所得税资产余额变化不大。各年度形成递延所得税资产的主要原因是计提的坏账准备和存货跌价准备尚未转回，以及固定资产折旧与税法规定差异导致。预计负债主要是按照协议应付市场推广费用。
根据《国家税务总局关于企业工资薪金及职工福利费扣除问题的通知》（国税函[2009]3号）第一条规定，工资薪金应按实际发放原则计算应纳税所得额扣除。2010年计提应付职工薪酬产生递延所得税资产 1,601,585.22元。
（二）负债分析
与公司流动资产占比较高的资产结构相适应，公司负债基本上为流动负债，各期期末公司流动负债占负债总额比例分别为 99.51%、99.37%、98.48%。公司
流动负债主要由短期借款和应付账款构成，报告期内负债结构变动很小。具体情况如下：
单位：万元
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日项目
金额占比金额占比金额占比
短期借款 12,807.39 36.39% 10,709.37 43.00% 5,840.00 33.06%
应付票据 5,282.38 15.01% 1,582.35 6.35% 656.28 3.71%
应付账款 11,957.27 33.97% 8,900.95 35.74% 8,042.80 45.52%
预收款项 2,086.72 5.93% 438.85 1.76% 243.50 1.38%
应付职工薪酬 1,167.79 3.32% 750.88 3.01% 544.09 3.08%
应交税费 493.22 1.40% 969.62 3.89% 147.66 0.84%
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1－1－248
应付股利 3.57 0.01% 3.57 0.01% 301.82 1.71%
其他应付款 860.98 2.45% 1,394.52 5.60% 1,805.24 10.22%
流动负债合计 34,659.32 98.48% 24,750.11 99.37% 17,581.40 99.51%
递延所得税负债 65.88 0.19% 66.01 0.27% 15.92 0.09%
其他非流动负债 470.00 1.34% 90.00 0.36% 70.00 0.40%
非流动负债合计 535.88 1.52% 156.01 0.63% 85.92 0.49%
负债合计 35,195.20 100.00% 24,906.12 100.00% 17,667.32 100.00%
1．银行借款
截止 2010 年 12月 31日，公司银行借款余额为 128,073,925.03元，全部
为短期借款。按借款条件，其中 94,056,652.23 元为信用借款，34,017,272.80
元为银行保理借款。按借款币种，其中 51,056,652.23元为 7,719,247.08美元
借款，其余借款为人民币。公司无到期而未偿还的借款。
2．应付票据分析
为加强资金管理，公司对部分货款支付逐步开始使用应付票据的结算方式，因此报告期内应付票据余额增长较快。公司应付票据全部为银行承兑汇票。
3．应付账款分析
公司应付账款主要为原材料采购和外协加工业务形成，原材料采购和外协加工的付款方式一般是验收入库 3个月后付款。公司通常在第四季度为次年备货，因而该季度采购量及加工量会大幅增长，年末时应付账款余额相对较高。
4．应付职工薪酬
报告期内公司无拖欠职工薪酬的情况，2010 年 12 月 31 日应付职工薪酬余额为当月应付工资和年底计提的奖金。
5．应交税费
单位：元
税费项目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
增值税 1,651,012.94 3,524,830.27 -7,156,968.57
营业税 757,765.17 126,661.16 422,969.95
企业所得税 1,962,364.71 5,338,749.50 7,806,351.63
堤防维护费 48,316.55 75,363.30 8,509.99
教育费附加 72,348.80 113,044.93 12,638.98
城市维护建设税 156,598.35 263,591.53 25,917.50
房产税-－ 31,705.86
土地使用税-－－
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个人所得税 227,915.73 130,113.40 206,163.44
印花税 537.53 158.17 294.40
地方教育发展费 36,175.08 61,848.46 81,076.95
平抑副食品价格基金 19,133.63 61,849.06 37,970.35
合计 4,932,168.49 9,696,209.78 1,476,630.48
报告期内，公司无欠缴税费的情形。公司 2008 年度大量增值税进项税额形成的主要原因是：第一，2008 年出口收入大于上年，内销收入低于上年，造成2008 年销项税额低于上年；第二，2008 年度的采购金额大幅增加，当年进项税金高于 2007年度。
公司产品主要原材料是智能卡芯片。芯片主要从国外进口，一般订货周期为3 个月，外协加工及生产周期约 20 天，即从采购订货、外协生产、自行加工等整个生产周期约 110天。为确保各类智能卡产品按订单期限交货，公司生产用原材料一般提前一个季度备货。公司 2008年初存货余额 3,386万元，低于正常的备货水平，因此 2008 年采购量较多，补足了库存储备。另外，公司在巩固通信智能卡产品市场同时，积极推进产品结构转型升级，2009 年需要交付的各类新型智能卡产品较多，因此在 2008年 4季度采购了较多价格高的大容量 SIM卡芯片、金融 IC卡芯片、城市通卡芯片，也导致年末采购金额增加。
6．其他应付款分析
单位：元
账龄 2010年 12月 31日比例
1年以内 6,367,937.50 73.96%
1-2年 583,193.22 6.77%
2-3年 1,371,648.53 15.93%
3年以上 286,994.76 3.33%
合计 8,609,774.01 100.00%
其他应付款主要是应付销售合作商的费用。截至 2010年 12月 31日，其他应付款中不存在欠持有本公司 5%以上表决权股份的股东款项。
（三）所有者权益分析
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
股本 5,973.00 5,973.00 5,973.00
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1．股本变动情况
报告期内，公司股本总额没有发生变动。
2．资本公积变动情况
单位：元
项目股本溢价其他资本公积金额
2008年 1月 1日 44,762,600.70 3,227,156.84 47,989,757.54
2008年度增加-2,250,936.00 -2,250,936.00
2008年 12月 31日 44,762,600.70 976,220.84 45,738,821.54
2009年度增加 2,838,456.00 2,838,456.00
2009年 12月 31日 44,762,600.70 3,814,676.84 48,577,277.54
2010年度增加-7,344.00 -7,344.00
2010年 12月 31日 44,762,600.70 3,807,332.84 48,569,933.54
报告期其他资本公积变动均系公司持有的安徽江淮汽车股份有限公司 43.2
万股的公允价值变动（扣除所得税的影响）所致。
3．盈余公积变动情况
单位：元
项 目法定盈余公积任意盈余公积合计
2008年 1月 1日 2,860,353.90 53,860.27 2,914,214.17
2008年度增加 2,354,357.17 2,354,357.17
2008年 12月 31日 5,214,711.07 53,860.27 5,268,571.34
2009年度增加 3,247,430.81 3,247,430.81
2009年 12月 31日 8,462,141.88 53,860.27 8,516,002.15
2010年度增加 6,343,926.25 6,343,926.25
2010年 12月 31日 14,806,068.13 53,860.27 14,859,928.40
报告期内，各期末盈余公积的变动全部来自于按当年税后利润的 10%提取的法定盈余公积。
4．未分配利润变动情况
资本公积 4,856.99 4,857.73 4,573.88
盈余公积 1,485.99 851.60 526.86
未分配利润 10,706.61 6,129.75 3,537.01
归属于母公司股东权益合计 23,022.59 17,812.08 14,610.75
所有者权益合计 23,022.59 17,812.08 14,610.75
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单位：元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
年初未分配利润 61,297,488.79 35,370,107.55 21,008,224.85
加:本年归属于母公司所有者的净利润 52,112,525.37 32,161,312.05 22,790,531.20
其他-3,087,791.33
减:提取法定盈余公积 6,343,926.25 3,247,430.81 2,354,357.17
应付普通股股利 2,986,500.00 2,986,500.00
期末未分配利润 107,066,087.91 61,297,488.79 35,370,107.55
2008年度直接计入未分配利润的其他 3,087,791.33元，系 2008年 9月 30
日增持天喻电子 60%股权，由权益法核算变更为成本法，在合并时将原权益法核算的投资收益-3,087,791.33元追溯调整所致。
公司 2011年第二次临时股东大会通过决议，本次发行前的滚存利润由本次发行后全体股东共同享有。
（四）偿债能力分析
报告期内公司偿债指标如下：
项目 2010年 2009 年 2008年
流动比率 1.49 1.49 1.56
速动比率 1.00 1.24 1.21
资产负债率(母公司) 59.27% 59.03% 54.87%
息税折旧摊销前利润（元） 76,873,614.56 48,568,299.31 36,348,554.31
利息保障倍数 12.64 10.28 7.94
报告期内，公司资产负债率保持合理水平，波动较小。本次发行募集资金到位后，公司资产负债率将大幅降低。公司将根据业务拓展需要，在控制财务风险的原则下，合理利用财务杠杆，使公司资产负债率保持在合理水平。
报告期内，公司流动比率、速动比率保持在正常水平，息税折旧摊销前利润增长较快，利息保障倍数较高且呈逐年上升趋势，表明公司具有较强的偿债能力。
目前公司资信状况良好。截止 2010年 12月 31日，各银行对公司共授予信用额度 18,000万元，尚可使用的授信额度为 9,502.19万元。
（五）资产周转能力分析
1．应收账款周转率分析
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2007-2009年，公司应收账款周转率与国内同行业上市公司比较情况如下：
单位：次
可比公司 2009年 2008年 2007年
东信和平 5.36 7.00 7.61
恒宝股份 6.86 6.92 8.07
天喻信息 2.01 2.13 2.77
资料来源：上市公司定期报告
可以看出，公司应收账款周转率明显偏低，主要原因在于：第一、与同行业
上市公司相比，发行人在智能卡行业起步较晚，行业基础相对较弱，为占领市场增加销售，公司对中国移动等通信营运商采取了较为宽松的信用政策，导致应收账款账期较长；第二、报告期内公司新产品数量增加较快，这些新产品属于智能
卡新兴应用，客户付款比较谨慎，公司为推广新产品也给予了较长的信用期；第
三、公司社保卡业务由于各地社保部门积极响应国家全民医保政策，集中大量订
购，但各地社保部门在实际发卡进程中却因数据信息集中较慢、财政拨款不能及时到位等因素不能及时支付款项给公司，导致该行业应收账款的账龄较长；第四，公司在移动通信及政府行业领域实施的系统集成项目周期较长、账龄较长，部分项目存在 10％-20％的保证金，且保证金部分的支付有的需要政府审计客户才会支付项目尾款，而政府审计的安排期限较长。公司此类业务占比较大，同行业可比上市公司同类业务很少或没有。
2010 年度，公司加强了应收账款的管理，应收账款回款速度加快，质量有所提高，应收账款周转率提高至 2.71。
此外，公司一般按照订单生产并按客户通知或约定方式分期发货，并在客户验收货物时确认收入，但通信、政府及公共事业行业的客户一般按照一个订单的货物全部收到并验收时才确认账期开始，导致公司账面应收账款账期延长。例如：
①金融 IC卡：一般结算方式是合同货物全部到货并合格后 30日内付 95%，90日后付余款；②通信智能卡：一般结算方式是一个订单全部交货并收到公司发票后15－60日付款；③城市通卡：一般结算方式是以 10万片数量为单位，所发货物达 10万片并验收后 60日内付款。
公司管理层已经认识到应收账款周转率较低对公司财务状况和经营的影响，将采取到期及时开票和催收、完善销售激励政策、合理控制信用期限、加快产品武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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结构转型等措施努力控制应收账款余额过快增长，提高周转率。随着公司产品结构的调整到位，应收账款余额较大、周转率较低的状况将会逐步改善。
2．存货周转率分析
2007-2009年，公司存货周转率与国内同行业上市公司比较情况如下：
单位：次
可比公司 2009年 2008年 2007年
东信和平 3.19 3.19 3.37
恒宝股份 3.92 4.27 5.38
天喻信息 3.91 4.85 5.28
资料来源：根据上市公司定期报告资料计算
2007-2010 年，公司存货周转率分别为 5.28 次、4.85 次、3.91 次和 2.97
次，与国内同行业上市公司一样呈现逐年下降的趋势，但相对而言公司存货周转率较高。2009 年公司存货周转率下降的主要原因是公司产品结构转型需要采购和预备部分新类别的原材料，2009 年末原材料、委托加工物资和发出商品，分别比 2008年末增加 349.29万元、260.05万元、216.14万元，合计增加 825.48
万元。2010 年公司存货周转率继续下降，主要是由于随着公司产品结构转型的实施，金融 IC 卡、城市通卡等新兴产品销售规模快速扩大，公司在年末为即将执行的产品销售合同预备了大量存货，存货余额较上年末增加 10,967.50万元，
增幅达 171.98%所致，增加的存货主要是与金融 IC 卡、通信智能卡、城市通卡
生产有关的原材料、半成品、委托加工物资。公司管理层认识到，保持合理的存货周转率对于公司提高经营效率具有重要意义，将继续加强存货管理。
3．总资产周转率分析
2007-2009年，公司总资产周转率与国内同行业上市公司比较情况如下：
单位：次
可比公司 2009年 2008年 2007年
东信和平 0.96 1.30 1.24
恒宝股份 0.73 0.66 0.63
天喻信息 0.96 1.07 1.24
资料来源：根据上市公司定期报告资料计算
2007-2009年，公司总资产周转率分别为 1.24次、1.07次和 0.96次，呈现
逐年下降趋势，主要原因是公司产品结构转型升级投入增加，但销售收入增长需要一段时间才能充分体现。2010 年度，公司产品结构转型取得显著成效，销售武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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收入大幅增长，总资产周转率提高至 1.05次。
公司总资产周转率高于国内同行业上市公司平均水平，这与公司业务的实际情况是相适应的，公司生产工序中的部分环节采用外协加工模式，减少了固定资产的投资，公司非流动资产占比相对较低，流动资产占比较高，因此，总资产周转率相对较高。本次发行成功后，公司的总资产将大幅增长，但募集资金投资项目实施也会使得营业收入大幅增长，从而保持适当的总资产周转率。
十一、盈利能力分析
（一）营业收入分析
最近三年公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2010年 2009年 2008年
营业收入 52,778.27 35,937.50 33,087.35
其中：主营业务收入 52,778.27 35,937.50 33,061.85
其他业务收入 0.00 0.00 25.50
主营业务收入占营业收入的比例 100% 100% 99.92%
从上表可看出，公司主营业务非常突出，报告期内营业收入几乎全部来自于主营业务收入。
1.营业收入变动分析
2008-2009年，公司主营业务收入保持相对稳定，其主要原因是公司准确把握智能卡行业发展趋势，在稳定通信智能卡这个主要的传统市场同时，积极运用自身强大的技术研发力量开拓智能卡应用的新兴市场，推动产品结构转型升级。
2010年已经取得明显成效，主营业务收入达到 52,778.27万元，相比 2009年度
增长 46.86%，主要系金融 IC卡、移动多媒体广播电视有条件接收卡、城市通卡
等产品收入快速增长所致。
2．按产品和服务划分主营业务收入构成情况分析
报告期内，按产品类别划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2010年度 2009年度 2008年度主要产品和服务
金额比例金额比例金额比例
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通信智能卡 17,802.05 33.73% 19,228.96 53.51% 23,478.94 71.02%
移动多媒体广播电视有条件接收卡 7,272.90 13.78% 4,632.66 12.89% 0.00 0.00%
城市通卡 4,851.95 9.19% 2,815.04 7.83% 218.20 0.66%
加油卡 2,347.97 4.45% 2,771.23 7.71% 5,030.81 15.22%
金融 IC卡 13,189.75 24.99% 1,002.44 2.79% 117.21 0.35%
税控卡（盘） 1,014.46 1.92% 867.26 2.41% 761.66 2.30%
社保卡 728.55 1.38% 673.20 1.87% 1,596.28 4.83%
其他智能卡 1,169.29 2.22% 788.40 2.19% 586.84 1.77%
技术服务与开发 3,255.18 6.17% 2,488.96 6.93% 770.22 2.33%
系统集成 146.95 0.28% 169.83 0.47% 212.91 0.64%
其他 999.22 1.89% 499.52 1.39% 288.79 0.87%
合计 52,778.27 100.00% 35,937.50 100.00% 33,061.85 100.00%
公司是国内研发实力和技术水平领先的智能卡企业，产品基本涵盖目前智能卡应用的主要领域。从上表可以看出，通信智能卡是公司 2008、2009 年度收入
的主要来源，但 2010年该项业务收入占公司营业收入的比例已经降到 33.73%，
这是公司自主创新的结果，公司在 2008 年、2009 年先后推出了金融 IC 卡、移动多媒体广播电视有条件接收卡、城市通卡等新产品，产品种类日趋丰富，优势产品日益增多，市场竞争力进一步增强。
（1）通信智能卡
报告期内，通信智能卡是公司收入的主要来源，但 2009年、2010年通信智能卡收入出现了下降，占营业收入的比重也大幅降低。通信智能卡是智能卡应用最成熟的产品，市场竞争激烈，利润率较低。公司在巩固通信智能卡产品市场占有率的同时，积极推动产品结构转型升级。随着以 RF-SIM 卡为代表的系列新型多应用、大容量智能卡面市，公司通信智能卡产品收入将出现新的增长势头。
（2）金融 IC卡
2007年，公司通过公开招标成为工行金融 IC卡的两家供应商之一。2008年公司正式为工行各地分行的金融 IC 卡发卡项目供卡。2009 年度实现收入达到1,002.44万元，较上年度增长 755%；2010年实现收入 13,189.75万元，较上年
增长 1,215.76%，展示出高速增长态势。随着国内银行卡 EMV迁移的逐步展开，
金融磁条卡将逐步被内置 CPU的金融 IC卡取代。公司在该行业已经积累了成熟的技术和运营经验，未来几年，金融 IC 卡产品收入将会成为公司营业收入的主要来源之一。
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（3）城市通卡
公司自 2007 年起开始进入城市通卡领域，并逐步打开市场。报告期内公司城市通卡业务实现收入分别为 218.20万元、2,815.04万元、4,851.95万元，城
市通卡业务实现了高速增长，未来几年仍将保持较快的增长速度。
（4）移动多媒体广播电视有条件接收卡
2009 年，公司推出了全球第一款移动多媒体广播电视有条件接收卡，成为CMMB 运营商中广传播机卡分离产品的唯一供卡商和中国移动 MBBMS 的少数几家供卡商之一。从 2009年下半年开始实现产品销售以来，几乎供不应求。2009年度移动多媒体广播电视有条件接收卡业务实现收入 4,632.66 万元，占到当年营
业收入的 12.89%，2010年实现收入 7,272.90万元，占当期营业收入的比例提高
到 13.78%。来自移动多媒体广播电视有条件接收卡的收入未来将成为公司主营
业务重要的来源之一。
（5）税控卡（盘）和社保卡
报告期内，公司税控卡（盘）、社保卡收入基本保持稳定。这与公司稳定现有业务，突破新产品销售的业务战略相符合。
（6）加油卡
报告期内公司加油卡收入全部为出口伊朗形成。2005 年底公司中标伊朗国家加油卡项目后，成为伊朗石油系统加油卡的独家供应商。报告期内，公司加油卡收入分别为 5,030.81万元、2,771.23万元、2,347.97万元，这与该国石油加
油系统建设的周期相吻合。今后，公司将继续保持与伊朗国家石油公司（伊朗N.I.O.P.D.C）的良好合作，争取该公司后续业务，在此基础上，大力拓展海外其他国家和地区石化加油卡市场。由于石化行业多为大型垄断企业，该业务的拓展周期较长，具有一定的不确定性。
（7）技术服务与开发
公司技术服务与开发收入主要是根据特定客户需求开发的与智能卡应用相关的软件产品、后台系统、增值服务业务产生的收入。报告期内，公司技术服务与开发实现收入分别为 770.22万元、2,488.96万元、3,255.18万元，收入呈稳
步增长趋势。未来随着公司技术优势的逐步释放，该类业务收入将会继续增长。
2009 年公司技术服务与开发收入大幅增长的原因：第一、公司在通信领域
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已从单纯的产品开发制造向更具广阔市场前景的相关增值服务业务渗透；第二、
公司在智能卡核心技术基础上衍生出系列相关应用软件，能广泛应用在信息安全的各个领域；第三、公司加大了应用软件的市场推广力度。
其中，2009年公司与伊朗国家石油公司签订了标的金额为 290万欧元的 IFCP应用软件系统维护升级合同，该合同约定由公司对伊朗国家加油应用软件系统进行升级改造，以实现加油卡的支付功能和伊朗全国数据中心的清分、对账，并与伊朗国家石油部指定的银行对接，实现银行结算。截止 2010年 12月 31日，该合同已经完成系统需求规范、设计与开发三个阶段的工作，维护工作也已经从2009 年 6 月开始实施，测试验收还未进行，累计实现收入 145 万欧元、累计回款 87.33万欧元。
（8）系统集成
系统集成是公司的一项传统业务，公司的前身主要从事制造业计算机辅助设计及制造软件的开发、信息系统开发与集成业务，部分业务有一定的延续性。公司已经逐步将系统集成业务转向与智能卡应用和数据安全相关的业务领域。随着公司在智能卡新兴领域应用和数据安全方面的业务拓展，公司系统集成业务将保持稳定发展。
3．按地域划分主营业务收入构成情况分析
单位：万元
2010年度 2009年度 2008年度
金额比例金额比例金额比例
国内收入 45,401.64 86.02% 25,732.77 71.60% 18,388.14 55.62%
国外收入 7,376.63 13.98% 10,204.73 28.40% 14,673.71 44.38%
合计 52,778.27 100.00% 35,937.50 100.00% 33,061.85 100.00%
报告期内，公司海外市场销售收入分别为 14,673.71万元、10,204.73万元
和 7,376.63万元，分别占同期主营业务收入的 44.38%、28.40%和 13.98%，海外
收入占比较大，但呈现逐年下降趋势。
2005 年，公司根据国内外的市场发展形势，提出了国际化战略，开始向海外重点区域市场进行业务拓展，并实施了以通信智能卡带动其他智能卡产品及整体解决方案销售的发展策略。目前公司产品已在 20 多个国家及地区实现销售，其中主要是通信智能卡和加油卡，客户遍布东南亚、中东、非洲、欧洲及北美洲。
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虽然报告期内公司海外市场销售收入逐年下降，但随着公司海外市场运营经验的逐渐成熟和产品技术水平与国际智能卡巨头的逐渐接近，公司海外市场实现的收入将会恢复增长，但短期内海外收入占比仍会有所下降。
未来公司仍将继续扩大海外销售收入。由于公司海外销售收入主要采用欧元和美元结算，在未来人民币汇率升值预期下，将对公司未来成长性产生如下影响：
（1）公司出口产品的竞争力及产品获利能力将受到一定影响。由于公司目
前出口产品还主要是通信智能卡和加油卡，通信智能卡的竞争对手主要是国内同行业企业，对出口通信智能卡产品价格竞争力的影响相对较小，对加油卡的产品价格竞争力的影响相对较大。由于公司与加油卡客户伊朗国家石油公司长期良好的合作，汇率波动导致产品价格竞争力下降的影响能够较好控制。但对出口产品的获利能力将产生一定程度的不利影响。
（2）公司生产所需的重要原材料芯片有较大部分需要从国外进口，2008年
至 2010 年公司各期进口的原材料金额分别为 18,763.08 万元、11,887.06 万元
和 23,670.04 万元，分别占当年采购总额的 80.80%、59.54%、63.05%。如人民
币汇率持续上升，将降低公司原材料采购成本，有利于提升公司盈利水平。
（3）随着进出口规模的扩大，公司外币资产负债项目外汇风险敞口将扩大。
（4）汇率变动产生的汇兑损失对公司的盈利能力将产生一定影响。
对此，公司拟采取如下应对措施：
（1）进一步提高出口产品的附加值，同时在产品定价时充分考虑汇率变动
因素，尽量与客户在合同中约定共同承担汇率变动风险。
（2）平衡外币采购与外币销售、缩短外币应收账款账期并及时对外币现金
结汇操作、采用远期结汇合约等金融工具规避汇率不利波动，进一步平衡外汇风险敞口。
报告期内海外销售收入占公司销售收入的比例分别为 44.38%、28.40%和
13.98%，总体占比呈下降趋势。由于公司产品结构转型升级已经初见成效，发展
势头良好的移动多媒体广播电视有条件接收卡、金融 IC 卡和城市通卡等新产品目前主要针对国内市场，近期国内业务势头发展将更好，出口业务比重将进一步下降，汇率变动对于公司经营的影响将相对有限。如采取有效的汇率风险应对措施，未来汇率变动对公司经营业绩以及成长性不会产生重大不利影响。
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4．价格变动对收入影响的敏感性分析
报告期内，通信智能卡、金融IC卡、城市通卡、税控卡、社保卡产品价格出现了不同程度的下降，假定上述产品在报告期内销量、成本费用及其他产品和业务的收入、成本不变，上述主要产品单位销售价格变动对公司收入的敏感性分析如下：
收入变动幅度单位销售价格
变动幅度 2010年度 2009年度 2008年度
-5%-3.56%-3.42%-3.96%
-10%-7.12%-6.84%-7.92%
-15%-10.68%-10.26%-11.87%
-20%-14.24%-13.68%-15.83%
（二）利润来源分析
1.主营业务毛利构成及毛利率分析
单位：万元
年度主营业务项目主营收入主营成本毛利毛利占比毛利率
通信智能卡 17,802.05 14,966.79 2,835.26 15.12% 15.93%
移动多媒体广播电视有条件接收卡 7,272.90 4,221.22 3,051.68 16.27% 41.96%
城市通卡 4,851.95 3,316.03 1,535.93 8.19% 31.66%
加油卡 2,347.97 838.00 1,509.97 8.05% 64.31%
金融 IC卡 13,189.75 8,086.32 5,103.43 27.21% 38.69%
税控卡（盘） 1,014.46 383.20 631.25 3.37% 62.23%
社保卡 728.55 288.57 439.97 2.35% 60.39%
其他智能卡 1,169.29 861.43 307.87 1.64% 26.33%
技术服务与开发 3,255.18 393.80 2,861.38 15.26% 87.90%
系统集成 146.95 129.30 17.65 0.09% 12.01%
其他 999.22 538.69 460.53 2.46% 46.09%
2010年
合计 52,778.27 34,023.35 18,754.91 100.00% 35.54%
年度主营业务项目主营收入主营成本毛利毛利占比毛利率
通信智能卡 19,228.96 15,917.96 3,311.00 27.45% 17.22%
移动多媒体广播电视有条件接收卡 4,632.66 2,729.00 1,903.66 15.78% 41.09%
城市通卡 2,815.04 2,012.29 802.75 6.65% 28.52%
加油卡 2,771.23 967.66 1,803.57 14.95% 65.08%
金融 IC卡 1,002.44 615.50 386.94 3.21% 38.60%
税控卡（盘） 867.26 308.52 558.74 4.63% 64.43%
2009年
社保卡 673.20 228.45 444.75 3.69% 66.07%
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其他智能卡 788.40 421.24 367.16 3.04% 46.57%
技术服务与开发 2,488.96 389.22 2,099.74 17.41% 84.36%
系统集成 169.83 105.33 64.50 0.53% 37.98%
其他 499.52 178.80 320.72 2.66% 64.21%
合计 35,937.50 23,873.97 12,063.53 100.00% 33.57%
年度主营业务项目主营收入主营成本毛利毛利占比毛利率
通信智能卡 23,478.94 19,157.63 4,321.31 43.29% 18.41%
城市通卡 218.20 140.63 77.57 0.78% 35.55%
加油卡 5,030.81 1,937.41 3,093.40 30.99% 61.49%
金融 IC卡 117.21 93.78 23.43 0.22% 19.99%
税控卡（盘） 761.66 319.87 441.79 4.43% 58.00%
社保卡 1,596.28 546.81 1,049.47 10.51% 65.74%
其他智能卡 586.84 291.32 295.52 2.96% 50.36%
技术服务与开发 770.22 191.16 579.06 5.80% 75.18%
系统集成 212.91 137.42 75.49 0.76% 35.46%
其他 288.79 262.75 26.04 0.26% 9.02%
2008年
合计 33,061.85 23,078.79 9,983.06 100.00% 30.20%
年度主营业务项目主营收入主营成本毛利毛利占比毛利率
（1）主营业务毛利分析
报告期内，公司的主营业务毛利额分别为9,983.06万元、12,063.53万元、
18,754.91万元，毛利额持续增长。通信智能卡、移动多媒体广播电视有条件接
收卡、加油卡、金融IC卡、技术服务与开发是公司毛利的主要来源。其中通信智能卡实现的毛利额分别为4,321.31万元、3,311.00万元、2,835.26万元，占公司
主营业务毛利总额的比例分别为43.29%、27.45%、15.12%。同时，随着金融IC
卡、城市通卡、移动多媒体广播电视有条件接收卡等优势产品的快速发展，公司产品毛利结构趋于优化，综合盈利能力及抗风险能力不断增强。
（2）毛利率分析
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为30.20%、33.57%、35.54%，综合毛
利率分别为29.90%、33.57%、35.54%，毛利率逐年稳步提高。
2008年公司综合毛利率为29.90%，比2007年提高3.45个百分点，主要受通信
智能卡毛利额大幅增长、毛利率提高等因素的影响。2008年，公司通信智能卡毛利额为4,321.31万元，较上年增加1,562.31万元，毛利率为18.41%，较上年提高
6.07个百分点。2008年社保卡毛利额也比上年增加775.2万元，毛利率较上年提
高15.13个百分点。
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2009年公司综合毛利率为33.57%，比2008年提高3.67个百分点，主要受产品
结构变化影响。通信智能卡毛利率有所降低，同时毛利额占比也大幅下降，金融IC卡、移动多媒体广播电视有条件接收卡、城市通卡三类毛利率较高的新产品贡献了3,093.35万元毛利。这是2009年公司毛利结构大幅变化和综合毛利率进一步
提高的主要原因，说明公司产品结构转型的战略取得了初步成效。随着以RF-SIM卡为代表的系列新型多应用、大容量智能卡面市，未来通信智能卡的毛利率也会逐步提高。
2010年公司综合毛利率为35.54%，比2009年提高1.97个百分点，主要是受产
品结构变化的影响。通信智能卡毛利率继续小幅降低，同时毛利额占比大幅下降；毛利率较高的金融IC卡毛利额为5,103.43万元，较上年增长4,716.49万元，增幅
达1,218.92%。其他毛利率较高的移动多媒体广播电视有条件接收卡、城市通卡
的毛利占比也进一步上升，毛利额大幅增长，公司产品结构转型取得成功。
公司综合毛利率与同行业上市公司的比较情况如下表：
可比公司 2009年 2008年 2007年
东信和平 24.08% 24.93% 19.91%
恒宝股份 36.10% 39.34% 34.34%
天喻信息 33.57% 29.90% 26.45%
资料来源：根据上市公司定期报告资料计算
可见，公司综合毛利率明显高于东信和平，但低于恒宝股份，主要原因是：
①业务与产品结构的差异。业务方面，本公司专门从事智能卡产品及相关应用系统业务，东信和平主要从事通信智能卡、储值卡、充值卡等业务，恒宝股份主要从事磁条卡、通信智能卡、模块封装、密码卡、金融IC卡、票证等业务，其中，恒宝股份高毛利率的磁条卡和密码卡业务收入占比较高，使得其综合毛利率相对较高。产品方面，毛利率相对较低的通信智能卡产品收入占比，东信和平最高，本公司其次，恒宝股份最低；此外，本公司所有IC卡产品均为内置CPU的智能卡，外购的材料成本占产品成本比重较大，一定程度上降低了公司综合毛利率。
随着本公司产品结构逐渐转型升级，高附加值的产品收入增加，毛利率低的通信智能卡产品收入占比逐步下降，公司综合毛利率将继续稳步提高。
②生产模式的差异。本公司经营上侧重于研发与销售，生产上充分利用我国IC卡封装的丰富产能，采取自主生产与外协加工相结合的生产模式，在各生产环武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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节中除核心环节COS开发和个人化自行完成外，非核心的模块封装环节全部由外协IC封装厂商加工、卡片封装环节主要由外部加工商加工。而东信和平和恒宝股份在生产环节投入较大，具有较强的卡基自制、印刷和卡片封装的生产能力；恒宝股份还具有较强的模块封装生产能力，除满足自身生产需要，还可对外提供加工服务。行业内可比公司较强的生产能力留住了生产环节的利润，有利于提高其综合毛利率。
（3）国内外销售毛利率变动分析
单位：万元
2010年度 2009年度 2008年度
主营收入毛利率主营收入毛利率主营收入毛利率
国内销售 45,401.64 33.12% 25,732.77 29.31% 18,388.14 25.54%
国外销售 7,376.63 50.40% 10,204.73 44.31% 14,673.71 36.03%
合计 52,778.27 35.54% 35,937.50 33.57% 33,061.85 30.20%
报告期内，公司国内业务毛利率低于国外业务，国外业务毛利率较高主要是出口退税导致，但随着产品结构的转型，国内业务毛利率将有比较明显的提高，国内外业务毛利率正逐步接近。2010年国外销售毛利率较高主要是当年毛利率较高的大容量智能卡产品外销比重提高所致。
（4）主要产品毛利率变动分析
①通信智能卡
报告期内，公司通信智能卡毛利率分别为18.41%、17.22%、15.93%。受通信
智能卡市场竞争日趋激烈的影响，总体上通信智能卡毛利率呈下降趋势。
公司通信智能卡毛利率与同行业上市公司的比较情况如下表：
可比公司 2009年 2008年 2007年
东信和平 20.33% 24.06% 15.27%
恒宝股份 21.82% 22.56% 10.84%
天喻信息 17.22% 18.41% 12.34%
资料来源：根据上市公司定期报告资料计算
从上表可以看出，公司通信智能卡毛利率水平总体上低于同行业上市公司的平均水平。主要原因有二：一是生产模式的差异（同本招股说明书本节关于综合毛利率差异原因之“生产模式的差异”）；二是产销规模不同导致主要原材料的武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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采购成本不同。东信和平的通信智能卡产销量居行业第一，主要原材料芯片等的采购规模最大，原材料采购的规模优势在一定程度有利于其降低采购成本。
②移动多媒体广播电视有条件接收卡和金融IC卡
移动多媒体广播电视有条件接收卡2009年下半年才开始实现收入，当年产品毛利率为41.09%，2010年产品毛利率为41.96%，保持相对稳定。金融IC卡2008
年、2009年、2010年的毛利率分别为19.99%、38.60%、38.69%。随着这两类产品
产业化项目的实施，生产规模将逐步扩大，固定成本占产品成本的比例将会显著下降，同时随着市场竞争的加剧和客户采购规模的扩大，产品价格会有所下降，产品毛利率将会保持基本稳定。
③加油卡毛利率
报告期内，公司加油卡毛利率分别为61.49%、65.08%和64.31%，毛利率较高
且略有提升，主要原因是该项目的前期开发已经完成，产品成本较低。
④社保卡毛利率分析
报告期内，公司社保卡毛利率分别为65.74%、66.07%和60.39%。近三年社保
卡毛利率总体保持较高水平，主要为公司社保卡产品功能日趋完善、产品附加值提高所致。2010年社保卡毛利率下降的主要原因是当期该产品的产量下降导致单位产品固定成本上升及产品价格下降。
⑤城市通卡毛利率分析
报告期内，公司城市通卡毛利率分别为35.55%、28.52%和31.66%，毛利率总
体呈下降趋势，主要是因为城市通卡是近年推出的新产品，在市场竞争的初期，竞争相对较小，因此产品定价较高。由于该产品主要面向普通市民，由各地城市政府主导招标，随着该市场的逐步成熟，毛利率自然有所降低，未来随着产品升级和功能完善，产品毛利率将稳定在合理水平。
⑥技术服务与开发毛利率分析
公司技术服务与开发收入主要是根据特定客户需求开发的与智能卡应用相关的软件产品、后台系统以及增值服务业务产生的收入。报告期内，公司技术服务与开发毛利率分别为 75.18%、84.36%和 87.90%，毛利率较高的原因主要是：
第一、技术服务与开发收入所对应的基础性核心技术均为本公司多年积累的
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与智能卡相关的技术，开发这些核心技术的费用在各具体的技术服务与开发项目开始前已经发生，项目实施中发生的成本只是针对用户的个性化需求作适应性开发。基础性核心技术的开发费用在发生时没有明确的受益对象，公司根据会计准则的规定已将其计入期间费用。
第二、技术服务与开发过程中发生的直接费用主要为人工工资、差旅费等，
报告期内，公司技术服务与开发过程中发生的直接费用如下：
单位：元
费用项目 2008年度 2009年度 2010年度
薪酬 1,533,803.04 3,199,194.10 2,526,093.53
差旅费 334,725.90 599,018.77 586,420.19
签证费 35,959.50 34,134.07
投标招标费 12,870.78 9,150.00 1,403.00
办公用品 1,500.00 20,894.00 25,434.14
交通 6,366.70 12,025.74 46,519.46
复印装订 7,085.00 5,983.00 -
物料消耗 10,001.05 1,738.00 273,104.67
其他 5,278.00 8,276.40 444,895.07
合计 1,911,630.47 3,892,239.51 3,938,004.12
第三、移动通信增值服务软件开发收入中既包含软件开发收入，也包括后续
增值服务收入。增值服务是指公司作为增值服务平台产品提供商，通过通信运营商提供的有偿通信通道，双方合作向用户提供特定增值服务，如校讯通、唯楚有才、集团通讯管家项目。此类服务每月按运营商提供的实际流量结算和确认收入，这类项目在核心软件开发完成后，提供增值服务期间除了极少的维护成本外，没有其他支出发生。
（5）价格变动对公司毛利影响的敏感性分析
报告期内，通信智能卡、金融IC卡、城市通卡、税控卡、社保卡产品价格出现了不同程度的下降，假定上述产品在报告期内销量、成本费用及其他产品和业务的收入、成本不变，上述主要产品单位销售价格变动对公司毛利的敏感性分析如下：
毛利变动幅度单位销售价格
变动幅度 2010年度 2009年度 2008年度
-5%-10.02%-9.87%-12.86%
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-10%-20.04%-19.74%-25.72%
-15%-30.06%-29.62%-38.59%
-20%-40.08%-39.49%-51.45%
（6）产品价格下降对公司未来成长性的影响
①价格下降对各类智能卡产品的利润率影响不同
2010年价格较2009年出现下降的智能卡产品其价格变动幅度与毛利率变动情况对比表如下：
类别价格变动幅度
2010年
毛利率
2009年
毛利率变化情况变化幅度
金融 IC卡-11.77% 38.69% 38.60% 0.09% 0.23%
城市通卡-6.88% 31.66% 28.52% 3.14% 11.01%
加油卡-3.45% 64.31% 65.08%-0.77%-1.18%
社保卡-2.58% 60.39% 66.07%-5.68%-8.60%
注：变化情况=2010年毛利率-2009年毛利率；变化幅度=（2010年毛利率-2009年毛利率）÷2009年毛利率
从上表可见，在价格出现下降的同时，除社保卡2010年的毛利率较2009年下降较为明显外（下降5.68%，下降幅度8.60%），加油卡2010年的毛利率较2009
年仅略降0.77%，金融IC卡和城市通卡等品种的毛利率均出现上升，城市通卡的
毛利率上升了3.14%，主要是由于原材料和外协加工成本的下降抵消了价格下降
的影响。
2009年价格较2008年出现下降的智能卡产品其价格变动幅度与毛利率变动情况对比表如下：
类别价格变动幅度
2009年
毛利率
2008年
毛利率变化情况变化幅度
通信智能卡-21.56% 17.22% 18.41%-1.19%-6.46%
金融 IC卡-10.81% 38.60% 19.99% 18.61% 93.10%
城市通卡-12.22% 28.52% 35.55%-7.03%-19.77%
税控卡-14.68% 64.43% 58.00% 6.43% 11.09%
社保卡-9.49% 66.07% 65.74% 0.33% 0.50%
注：变化情况=2009年毛利率-2008年毛利率；变化幅度=（2009年毛利率-2008年毛利率）÷2008年毛利率
从上表可见，在价格出现下降的同时，除城市通卡2009年的毛利率较2008武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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年下降较为明显外（下降7.03%，下降幅度19.77%），通信智能卡2009年的毛利
率较2008年仅略降1.19%，而金融IC卡、社保卡和税控卡等品种的毛利率均出现
上升，金融IC卡的毛利率甚至上升了18.61%。究其原因，原材料成本的下降及因
出货量增大带来的规模效应摊低单位制造费用等因素不同程度地抵消了价格下降的影响。
②发行人通过产品结构转型升级，在主要产品价格下降的同时实现了综合毛利率的提升
发行人在通信智能卡价格逐步回落、利润率整体走低的情况下，积极开拓高附加值新兴市场应用，推动产品结构转型升级，进一步化解了因通信智能卡产品毛利率下降对公司带来的负面影响，综合毛利率从2008年的29.90%上升至2009
年的33.57%、2010年的35.54%。
③未来，发行人将借助强大研发实力，依据市场需求不断推出升级换代产品并推广新兴行业应用，以抵消产品价格下降所带来的影响，保持较好的利润率水平。
2.期间费用分析
单位：元
项目 2010年 2009年 2008年
营业收入 527,782,665.47 359,375,005.11 330,873,510.87
销售费用 57,364,398.77 44,465,338.21 38,009,062.01
管理费用 63,547,731.68 29,558,960.91 26,458,455.04
财务费用 7,086,647.09 6,480,711.80 3,961,518.91
期间费用合计 127,998,777.54 80,505,010.92 68,429,035.96
期间费用占营业收入比例合计 24.25% 22.40% 20.68%
报告期内期间费用占营业收入的比例逐步上升，主要原因是公司产品结构转型升级过程中相应费用增加。
（1）销售费用
报告期内，公司销售费用明细情况如下：
单位：元
项目 2010年 2009年 2008年
市场推广费 15,213,939.26 11,988,646.67 13,859,873.56
薪酬福利 9,068,924.17 9,706,475.04 6,495,145.29
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1－1－267
差旅费 6,772,938.85 6,189,279.72 3,788,845.57
招待费 7,699,751.56 4,939,940.01 3,004,647.57
货运 4,682,837.18 3,741,877.62 4,592,753.39
技术服务费 5,041,055.41 1,757,498.06 465,737.70
办公费 1,662,491.83 256,702.74 250,665.32
其他 7,222,460.51 5,884,918.35 5,551,393.61
合计 57,364,398.77 44,465,338.21 38,009,062.01
销售费用占营业收入比例 10.87% 12.37% 11.49%
2008年和 2009年，公司不断加大营销力度，销售费用占营业收入的比重略有上升。2010 年，公司产品结构升级取得显著效果，营业收入大幅增长，销售费用占营业收入比重有所下降。公司销售费用主要项目是市场推广费、销售人员薪酬福利、差旅、招待、货运、服务等。报告期内市场推广费占销售费用的比重分别为 36.46%、26.96%、26.52%。
（2）管理费用
报告期内公司管理费用明细情况如下：
单位：元
项目 2010年 2009年 2008年
薪酬福利 38,332,394.50 12,538,190.15 15,750,047.81
技术开发费 6,132,931.63 7,095,575.47 1,454,071.74
折旧 3,892,647.75 2,830,973.52 2,842,506.21
车辆及交通费 937,091.16 962,053.64 772,424.43
差旅费 1,854,931.02 7,329.24 1,058,125.91
审计、评估、法律顾问费 1,190,949.27 538,055.00 171,469.00
办公费 1,380,222.51 389,232.07 268,294.92
电费 661,775.54 381,846.19 377,224.35
其他 9,164,788.30 4,815,705.63 3,764,290.67
合计 63,547,731.68 29,558,960.91 26,458,455.04
管理费用占营业收入比例 12.04% 8.23% 8.00%
报告期内公司管理费用总额逐年增长，2010 年管理费用占营业收入的比例较 2009 年上升 3.81%。公司管理费用主要项目是管理和研发人员薪酬福利、技
术开发、交通、差旅、房屋和设备折旧等。2010 年公司管理费用比上年增加3,398.88 万元，主要是该年度公司员工数量增加和工资奖金水平提高，以及公
司继续加大技术开发投入所致。
（3）财务费用
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1－1－268
报告期内，公司财务费用主要为借款利息支出、汇兑损失和手续费，其中汇兑损益随着汇率波动对公司损益的影响越来越大。财务费用明细如下：
单位：元
项目 2010年 2009年 2008年
利息支出 5,295,260.17 3,938,666.67 3,763,701.67
减：利息收入 380,236.03 397,409.05 439,271.98
汇兑损失 176,260.61 1,016,137.97 －
减：汇兑收益－－ 862,888.86
手续费 1,995,362.34 1,923,316.21 1,499,978.08
合计 7,086,647.09 6,480,711.80 3,961,518.91
财务费用占营业收入比例 1.34% 1.80% 1.20%
报告期内，汇率变动给公司带来的汇兑损益金额占当期净利润金额的比例波动较大，对各期经营业绩的影响具体如下：
单位：元
2010年 2009年 2008年
汇兑损益（税后）-149,821.52 -863,717.27 733,455.53
净利润 52,112,525.37 32,161,312.05 22,790,531.20
占同期净利润比例-0.29%-2.69% 3.22%
报告期内，汇率变动对各年度净利润影响的敏感性分析如下：
单位：元
2010年度 2009年度 2008年度
外币汇率每下降 1%对净利润影响数 664,630.51 -297,783.15 -303,698.01
外币汇率每下降 10%对净利润影响数 6,646,305.09 -2,977,831.50 -3,036,980.10
注：上述净利润影响数据为各资产负债表日外币资产负债表敞口乘以外币汇率下跌幅度计算，已按15%的所得税率剔除所得税影响。2010年度，公司外币资产负债结构发生变化，体现为净外汇负债，因此汇率变动对年度净利润的影响方向发生变动。
3.资产减值损失分析
2008、2009年，公司资产减值损失主要是应收款项坏账损失；2010年，公司
应收账款余额有所下降，且回款加快，应收账款质量提高，因此坏账准备有所转回，当期资产减值损失主要是存货跌价损失。报告期内，在保持谨慎的会计估计同时，随着公司应收款项、存货管理力度加大和产品结构逐步转型，资产减值损失总额明显趋向下降。资产减值明细如下：
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1－1－269
单位：元
项目 2010年 2009年 2008年
坏账损失-87,554.36 4,639,873.83 1,962,657.91
存货跌价损失 651,290.79 123,090.81 1,812,561.76
合计 563,736.43 4,762,964.64 3,775,219.67
4．营业外收支分析
（1）营业外收入
单位：元
营业外收入项目 2010年 2009年 2008年
固定资产处置利得 128.21 128.21 －
政府补助 4,191,212.00 1,863,021.00 720,394.00
其中：贴息 1,160,231.00 393,021.00 －
出口奖励- 480,000.00 277,820.00
其他补助资金 3,030,981.00 990,000.00 442,574.00
赔偿收入 1,126,449.89 1,584,357.41 －
其他收入 167,000.49 263,459.99 110,008.00
合计 5,484,790.59 3,710,966.61 830,402.00
报告期内公司的营业外收入主要是供应商违约赔偿收入及收到的政府补助。
各年度收到的政府补助主要是财政贴息、出口奖励、各项研发项目资助等，具体如下：
单位：元
时间补助项目补助依据补助金额
外经贸发展促进资金(伊朗加油卡项目)
武汉市商务局、武汉市财政局武商务[2008]138号 400,000.00
软件出口奖励款湖北省信息产业厅、湖北省财政厅鄂信息信联[2008]190号 250,000.00
软件出口奖励款武汉市财政局依据武政[2000]20号 27,820.00
中小企业国际市场开拓资金
武汉市财政局依据外经贸计财发[2001]270号 42,574.00
2008年
小计 720,394.00
发展服务外包资金补贴
武汉市商务局、武汉市财政局武商务[2009]412号 200,000.00
软件出口奖励湖北省经济和信息化委员会、湖北省财政厅鄂信息联[2009]124号 480,000.00
2009年
中小企业国际市场开拓资金
武汉市财政局依据外经贸计财发[2001]270号
20,000.00
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1－1－270
中小企业国际市场开拓资金
武汉市财政局东湖新技术开发区分局依据外经贸计财发[2001]270号 20,000.00
高新技术产品出口贴息武汉市财政局依据武政[2000]20号 393,021.00
纳税大户奖励武汉东湖新技术开发区管委会武新管[2009]41号 50,000.00
金融 IC卡产品产业化发展基金
武汉市信息产业局、武汉市财政局武信发[2008]27号 500,000.00
自主创新产品计划项目(天喻移动数字城市平台)
武汉市科技局、武汉市财政局武科计[2008]207号 200,000.00
小计 1,863,021.00
中小企业国际市场开拓资金
武汉市财政局依据外经贸计财发[2001]270号 37,501.00
东湖高新区参加武汉名优特新产品展销会的先进单位和个人
武新管经发[2009]16号 5,000.00
2009 年度武汉市科学技术奖武证[2009]64号 10,000.00
服务外包专项补贴武新管经发[2010]3号 290,000.00
智能 SD 卡/大容量SIM 卡系列产品的研发及产业化项目
武汉市科学技术局、武汉市财政局武科计[2010]82号 110,000.00
失业保险补贴
武汉市失业保险管理办公室 2010 年 6 月《2010年困难企业社会保险补贴（岗位补贴）申请指南》
43,680.00
专利补助武汉市财政局、武汉市知识产权局武财企[2010]246号 28,600.00
2010 年服务外包专项补贴
武汉东湖新技术开发区管理委员会武新管经发[2010]6号 300,000.00
2009 年服务外包产业发展资金
武汉市商务局、武汉市财政局武商务[2010]412号 200,000.00
湖北省重点产业创新团队中共湖北省委组织部鄂组通[2009]134号 150,000.00
2010 年东湖开发区科技三项费用
武汉东湖新技术开发区管理委员会武新管经发[2010]14号 1,000,000.00
国家创新型试点企业补助
武汉东湖新技术开发区管理委员会武新管经发[2010]14号 100,000.00
科技项目补贴武汉东湖新技术开发区管理委员会武新管经发[2010]14号 110,000.00
2010年
2010 年湖北省工程技术研究中心
湖北省科学技术厅鄂科技发计[2010]35号 400,000.00
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高新贴息武汉市财政局武政[2000]20号 1,160,231.00
2010 年科技保险费补贴
武汉市科技局、市财政局武科[2010]166号 46,200.00
第三代移动通信（3G）关键技术研究及产业化
武汉市科学技术局、武汉市财政局武科计[2010]176号 200,000.00
小计 4,191,212.00
（2）营业外支出
报告期内，公司营业外支出分别为 349,230.98 元、179,260.34 元、
230,101.50元，主要是处置固定资产损失和对外捐赠，对公司损益影响很小。
5．报告期公司缴纳税额及所得税费用与会计利润的关系
报告期内，公司按税种缴纳的税额明细如下：
单位：元
项目 2010年 2009年 2008年
增值税 6,196,878.02 3,765,025.70 849,054.13
营业税 1,094,052.04 919,223.15 604,755.51
企业所得税 13,692,814.83 6,922,732.75 2,117,588.46
堤防维护费 138,579.72 86,817.15 6,547.28
教育费附加 207,995.58 130,099.75 1,499.22
城市维护建设税 497,358.61 300,172.60 3,498.18
房产税 156,533.39 242,498.99 325,381.99
合计 21,984,212.19 12,366,570.09 3,908,324.77
所得税费用与利润总额的关系如下：
单位：元
项目 2010年 2009年 2008年
税前利润总额 61,627,474.98 36,550,973.03 26,135,419.63
按法定税率计算的所得税费用 9,244,121.25 5,482,645.95 3,920,312.94
不征税收入和税收优惠（不含税率优惠）的纳税影响
-2,356,152.79 -1,603,789.89 -1,273,229.42
不可抵扣费用的纳税影响 1,660,337.22 529,325.16 1,529,283.32
未确认递延所得税的税务亏损 1,768,124.36 46,949.41 112,956.08
当期所得税费用 10,316,430.04 4,455,130.62 4,289,322.92
递延所得税费用-801,480.43 -65,469.65 -944,434.49
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1－1－272
所得税费用 9,514,949.61 4,389,660.97 3,344,888.43
十二、现金流量分析
单位：元
项目 2010年 2009年 2008年
经营活动产生的现金流量净额 57,669,729.12 8,577,086.96 11,274,133.34
投资活动产生的现金流量净额-19,218,113.18 -14,317,750.29 -18,098,140.31
筹资活动产生的现金流量净额 15,817,349.79 39,114,473.71 4,636,298.33
汇率变动对现金的影响-2,482,277.70 1,226,272.45 816,561.45
现金及现金等价物净增加额 51,786,688.03 34,600,082.83 -1,371,147.19
1．经营活动产生的现金流量分析
（1）2010年度经营活动产生的现金流量净额5,766.97万元，较2009年度的
857.71万元增加4,909.26万元，波动较大的原因如下：
单位：万元
项目 2010 年度 年度
2010年度
增减额增减变动主要原因
销售商品、提供劳务收到的现金
63,727.61 34,018.66 29,708.95
2010 年销售收入达到 52,778.27
万元，相比 2009 年大幅增长，同时应收账款余额也有所下降
收到的税费返还 629.17 989.68 -360.51
2010 年收到的出口退税减少
360.51万元
收到其他与经营活动有关的现金
973.06 430.84 542.22 2010 年收到政府补贴 799.12 万元，比上年多 592.82万元
经营活动现金流入小计 65,329.84 35,439.18 29,890.66
购买商品、接受劳务支付的现金
43,456.75 24,925.70 18,531.05 2010 年销售规模大幅增长，相应采购量也有所增加
支付给职工及为职工支付的现金
5,003.08 3,354.57 1,648.51 公司经营规模扩大，2010 年末员工比上年末增加 197人
支付的各项税费 2,299.51 1,281.83 1,017.68
公司经营利润增长，缴纳所得税增加
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1－1－273
支付其他与经营活动有关的现金
8,803.53 5,019.38 3,784.15
2010 年度支付各项付现费用增加3,927.81 万元以及汇票保证金、
履约保函保证金减少 335.02万元
经营活动现金流出小计 59,562.87 34,581.48 24,981.39
经营活动产生的现金流量净额
5,766.97 857.71 4,909.26
（2）2009年度经营活动产生的现金流量净额857.71万元，较2008年度的
1,127.41万元减少269.70万元，降幅为23.92%，波动较大的原因如下：
单位：万元
项目 2009 年度 年度
2009年度
增减额增减变动主要原因
销售商品、提供劳务收到的现金
34,018.66 35,892.81 -1,874.15 2009年末应收账款余额较 2008年末增长 4,961.42万元
收到的税费返还 989.68 605.96 383.72
2009 年收到的出口退税增加
383.72万元
收到其他与经营活动有关的现金
430.84 543.90 -113.06
经营活动现金流入小计 35,439.18 37,042.67 -1,603.49
购买商品、接受劳务支付的现金
24,925.70 28,574.28 -3,648.58 因为 2008 年度采购原材料较平常年份增加较多
支付给职工及为职工支付的现金
3,354.57 2,983.85 370.72 公司经营规模扩大，2009 年末员工比上年末增加 186人
支付的各项税费 1,281.83 501.50 780.33
公司经营利润增长，缴纳所得税增加
支付其他与经营活动有关的现金
5,019.38 3,855.62 1,163.76
2009 年度支付各项付现费用增加
376.37 万元以及汇票保证金、履
约保函保证金增加 884.32万元
经营活动现金流出小计 34,581.48 35,915.26 -1,333.78
经营活动产生的现金流量净额
857.71 1,127.41 -269.70
（3）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润背离较大，主
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要原因如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动产生的现金流量净额 5,766.97 857.71 1,127.41
净利润 5,211.25 3,216.13 2,279.05
差异 555.72 -2,358.42 -1,151.64
其中：资产减值准备 56.37 476.30 377.52
长期资产折旧及摊销 995.09 807.86 644.95
处置长期资产的损失 12.28 1.33 10.48
公允价值变动损失--0.79 1.90
财务费用 529.53 393.87 376.37
投资损失-4.32 -0.11 -3.46
递延所得税资产减少（增加）-80.15 -6.55 -94.44
存货的减少（增加）-10,967.50 312.44 -2,967.63
经营性应收项目的减少（增加） 1,520.93 -6,564.18 -589.75
经营性应付项目的增加（减少） 8,245.26 2,344.03 1,174.09
其他 248.23 -122.63 -81.66
2008年度公司经营活动产生的现金流量净额为1,127.41万元，当年实现净利
润2,279.05万元，经营活动产生的现金流量净额与当年实现净利润差额为
1,151.64万元，差额比上年有所减少。现金流出减少的主要原因是公司改变销售
扩张政策，控制了应收账款的大幅增长。现金流出增加的主要原因，一是为保持正常的生产经营和为产品结构转型增加了存货2,967.63万元，其中主要是增加付
现采购原材料；二是公司为加大研发力度增加了研发人员薪酬支出。两类原因抵减后，公司经营性现金支出较多，导致当年公司经营活动产生的现金流量净额仍比当年实现净利润少1,151.64万元。
2009年度公司经营活动产生的现金流量净额为857.17万元，而当年实现净利
润3,216.13万元，经营活动产生的现金流量净额比当年实现利润少2,358.42万
元。现金流入减少的主要原因是公司期末应收账款余额较期初大幅增长。现金流出减少的主要原因是当年采购业务中2,344.03万元未支付现金，当年成本费用中
1,596.60万元未支付现金（资产减值损失476.30万元、折旧摊销807.86万元、存
货的减少312.44万元），减少了现金流出。上述原因抵减后，公司经营性现金流
出较多，导致当年公司经营活动产生的现金流量净额比当年实现净利润少2,358.42万元。
2010年公司经营活动产生的现金流量净额为5,766.97万元，而当期实现净利
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1－1－275
润5,211.25万元，经营活动产生的现金流量净额比当期实现利润多555.72万元，
这主要源于：一、当期的应收账款回款较好，在收入大幅增长的情况下期末应收
账款余额较期初有所下降；二、当期采购业务中8,381.69万元未支付现金，导致
现金流出减少；三、当期成本费用中1,051.46万元未支付现金（资产减值损失
56.37万元、折旧摊销995.09万元），导致现金流出减少。上述原因抵减后，公司
经营性现金流入较多，而现金流出较少，导致当期经营活动产生的现金流量净额比当期实现利润多555.72万元。
2．投资活动产生的现金流量分析
2008年度公司投资活动产生的现金流量净额为-1,809.81万元，主要是当年
购置固定资产支出561.68万元、自行研发和外购无形资产支出341.94万元。此外，
公司当年新增了两项股权投资：参股武汉一卡通有限公司投资150万元、收购天喻电子60%股权支付现金769.64万元。
2009年度公司投资活动产生的现金流量净额为-1,431.78万元，主要是购置
固定资产支出1,067.74万元、自行研发和外购无形资产支出365.69万元。
2010年度公司投资活动产生的现金流量净额为-1,921.81万元，主要是购置
固定资产支出1,558.06万元、自行研发和外购无形资产支出98.43万元。
3．筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动现金流量主要是从银行取得的短期流动资金借款和偿还到期借款及支付借款利息。
2008年度公司筹资活动产生的现金流量净额为463.63万元，比上年度增加
763.32万元，系当年有840万元借款未到期和支付借款利息376.37万元所致。
2009年度公司筹资活动产生的现金流量净额为3,911.45万元，比上年度增加
3,477.82万元，系当年部分应收账款办理银行保理融资4,218.48万元、支付股利
596.90万元、支付借款利息361.35万元所致。
2010年度公司筹资活动产生的现金流量净额为1,581.73万元，比上年度减少
2,329.71万元，系当期借款比当期还款减少2,635.24万元和支付借款利息529.53
万元所致。
十三、财务状况和盈利能力未来趋势分析
报告期内公司财务状况良好，主营业务突出，盈利能力较强。公司经过多年武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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发展，自主创新能力不断增强，已基本确立了在行业内的竞争优势地位，具备了持续增长的能力和条件。
（一）公司存在的主要财务困难
资金不足一直是制约公司快速发展的主要因素。公司在扩大产业化规模、技术创新、实现科研成果转化的发展过程中对资金有较大的需求，如果仅靠自身的资金积累和银行贷款，将会使公司的发展速度受到较大的制约。因此公司拟通过本次公开发行股票募集资金，改善公司的资金供应状况，缓解后续发展对项目建设的资金需求。
此外，应收账款余额较大、周转较慢也给公司增加了一定的财务困难。随着公司经营规模的扩大和新产品陆续规模化上市，应收账款近期内还有可能上升，公司将采取到期及时开票和催收、完善销售激励政策、合理控制信用期限、加快产品结构转型等措施尽力控制应收账款余额过快增长。
（二）财务状况和盈利能力未来趋势分析
通过多年的技术积累、客户培育、市场开拓、品牌宣传和管理能力提升，公司已经具备了快速发展的条件。结合公司产品市场需求前景，管理层认为，未来几年，公司传统通信智能卡业务可望保持稳定的市场份额，实现稳定增长，而金融IC卡、移动多媒体广播电视有条件接收卡、城市通卡等具有领先优势和核心竞争力的产品将迎来难得的发展机遇期，推动公司整体业绩保持持续快速增长。
1.金融 IC卡
截至 2008年底，我国累计发行银行卡 18亿张，其中 94%为磁条卡，但磁条卡由于技术存在缺陷，安全隐患大，而金融 IC 卡增加了读写保护和数据加密保护，并且在使用保护上采取个人密码、卡与读写器双向认证，使得复制与伪造变得困难，安全性大大提高，可以有效防范金融犯罪。银行卡从磁条卡升级为金融IC卡，即 EMV迁移，成为全球趋势。目前银行磁条卡价格不到 1元，金融 IC卡价格在 10元以上，保守估计将磁条卡替换为金融 IC卡将产生超过 160亿元的市场需求。
中国工商银行作为国内第一家完成银行 IC 收单和发卡系统改造的银行，已经完全具备从磁条卡向金融 IC卡转移的条件。截至 2008年底，工行借记磁条卡发卡总量为 1.99亿张，贷记磁条卡发卡总量为 3905万张，总计发卡数量为 2.38
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亿张。2007 年，公司凭借领先的技术和研发优势，通过公开竞标成为工行金融IC卡指定的供应商，2008年开始正式为工行各地分行的金融 IC卡发卡项目供卡。
2009年，公司在工行金融 IC卡项目的中标量为 70.76万张，中标量超过该项目
招标量的 50%，并实现销售收入 1,002.44万元。2009年 9月，中国工商银行总
行个人金融业务部启动理财金账户 IC卡项目（借记卡），计划发卡 2400万张，预计 2010年至 2011年，工行将发行金融 IC卡 3000万张（包括贷记卡和借记卡），2011年后将会以不低于 2000万张/年的速度发行金融 IC卡替代目前的磁条卡。
作为工行金融 IC卡的两家指定供应商之一（另一家为全球最大的金融 IC卡企业雅斯拓），预期本公司在工行金融 IC卡供卡项目中占据 40%左右的市场份额。
未来几年，随着其它商业银行逐步完成银行 IC 收单和发卡系统改造，开始从磁条卡向金融 IC卡的转移，我国金融 IC卡市场即将迎来快速发展。公司可望凭借在工行 EMV迁移的先发优势和市场优势，在其他银行金融 IC卡市场中取得有利的竞争地位，进一步促进金融 IC卡业务的快速增长。
2.移动多媒体广播有条件接收卡
我国是世界上移动人群规模最大、移动终端数量最多的国家，移动人群对移动收看广播电视的需求越来越大。2006年底，国家广电总局颁布了我国自主研发的移动多媒体广播标准——CMMB，其利用无线数字广播网向手机、MP4、PDA等7
吋以下小尺寸屏幕便携接收终端提供广播电视节目，满足人们随时随地看电视的需求。2009年8月，国家广电总局所属的中广传播正式发布CMMB旗下第一个业务品牌，并在全国近200个城市开通CMMB信号，多媒体广播电视在我国正式进入商业运营阶段。与此同时，国内MP3、MP4、PDA、GPS、数码相机等终端厂商也都在
争相推出带CMMB接收功能的产品，希望分享到CMMB诱人的市场前景，这使得CMMB有条件接收卡有了更加广阔的市场空间。根据国家广电总局预计，2010年—2012年我国CMMB用户数量有望突破5000万。
目前，中广传播已经宣布将于2010年6月30日后对CMMB业务全面收费，而要实现CMMB业务收费，就需要对CMMB节目进行CA加密，只有在用户付费后才能收看，即CMMB有条件接收。2009年，公司自主创新全球首家研发出符合国家广电总局颁布的CMMB行业标准的机卡分离产品移动多媒体广播电视有条件接收卡，成为CMMB运营商中广传播机卡分离产品的唯一供卡商。
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此外，中国移动也在积极备战手机电视业务，2009年4月，公司成功将移动多媒体广播电视有条件接收卡方案引入中国移动，参与了中国移动移动多媒体业务MBBMS标准的制定。中国移动已经在2009年底正式商用MBBMS，并初步确定本公司与大唐微电子作为其MBBMS/SD有条件接收卡的市场初期供卡商。目前，东信和平和金普斯也已进入到中国移动MBBMS有条件接收卡市场，并开始参与市场竞争。
综上，未来几年，我国移动多媒体广播电视有条件接收卡市场上可望获得爆发式的增长，作为该细分行业的领跑者和标准制定者，本公司移动多媒体广播电视有条件接收卡业务将迎来高速增长。
3.城市通卡
随着城市信息化建设的推进，集交通、社保、水电、燃气及其他小额支付应用为一体的城市通卡，正日益受到各地政府的高度重视。我国公用事业领域目前广泛使用的IC卡，数量超过1.5亿张，其中绝大部分仍是安全性差、扩展性不佳、
使用寿命短的M1卡，在建设部IC卡应用服务中心所倡导和推动下，用安全级别更高的智能卡替代M1卡将成为城市通卡发展的必然趋势。2009年，建设部开始全面推进城市公用事业领域CPU卡的应用工作，对于新建IC卡系统城市和改造升级城市，都要求采用符合建设部有关标准的CPU卡，并在产品检测、加密机采购、密钥申请和应用等方面提高要求和加强管理。现今，广州、海口、西安、淄博、柳州、重庆、成都等城市，都已经开始实质性地启动并实施城市通卡的升级改造工作。此外，随着我国区域经济的发展，城市间的“城市通卡”也开始被人们重视。
目前，全国的三大经济区域，京津地区已经发行城市通卡，珠三角地区的城市通卡建设正在进行中，长三角地区的城市通卡也有望在未来几年内发行。除此之外，以杭州为中心的杭州都市圈、浙江省、山东省都在加快发展城市通卡，以旅游互通为目的的旅游通卡也在建设当中，如广佛旅游通卡、京津冀旅游通卡等。
可以预见，未来几年我国城市通卡的市场发展空间巨大。据中国信息产业商会智能卡专业委员会预测，未来5年我国城市通卡产品的发卡规模在2亿张以上，市场需求将超过10亿元。本公司作为智能卡行业技术领先的企业，成功开发出一卡通行业发卡系统、密钥管理系统、小额支付清算系统、SAM卡等系统，具备从规范制定到产品提供的整体解决能力，已成功为北京、深圳、武汉、西安、宁波、柳州等城市的城市通卡项目提供产品。最近三年，公司城市一卡通产品市场份额武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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逐年稳步上升，2008年公司城市通卡产品市场占有率达33%，成为该细分行业的排头兵。因此，伴随着城市通卡市场的快速发展，公司城市通卡业务将保持快速增长态势。
此外，本次募集资金到位后，随着募集资金投资项目的实施，手机支付SIM卡、大容量SD卡、移动增值业务承载和个人信息安全存储智能SD卡等也有望成为公司未来几年新的利润增长点。
十四、重大资本性支出情况
（一）报告期内的重大资本性支出情况
1.2008年 9月收购武汉萨基姆天喻电子有限公司 60%股权
2008年4月3日，公司与萨基姆防卫签署协议，以865万元收购其持有的武汉萨基姆天喻电子有限公司60%的股权，该等股权变更于2008年8月完成工商变更登记，股权转让款于2008年9月全部支付完毕。收购该等股权主要是为了加强公司生产配套能力。
2.2009年设立全资子公司武汉天喻通讯技术有限公司
2009年公司投资1,000万元设立全资子公司武汉天喻通讯技术有限公司，工商注册登记手续已办理完毕。设立天喻通讯公司主要是为了发展移动增值服务平台产品和相关运营服务。
3．报告期内，公司固定资产和无形资产支出情况
单位：万元
资本性支出类别 2010年 2009年 2008年
固定资产投资 1,558.06 1,196.84 1,604.68
外购无形资产投资 74.42 40.29 38.29
自行研发无形资产支出 24.01 311.88 317.17
合计 1,656.49 1,549.01 1,960.14
自2008年以来公司固定资产投资有所增加，主要为了增加金融IC卡、城市通卡、移动多媒体广播有条件接收卡等新产品的生产配套能力，自行研发无形资产资本性支出增加主要是移动多媒体广播项目和移动互联网F-City平台系统项目开发支出资本化所致。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
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除本次募集资金投资项目外，公司计划投资1,260万元控股一家具有银行卡印刷能力的企业，以扩大公司银行卡业务范围，增强公司金融IC卡的市场竞争力。
十五、股利分配情况
（一）公司股利分配政策
本公司在股利分配方面实行同股同权、同股同利的原则，具体分配比例由本公司董事会视公司发展情况提出方案，经股东大会决议后执行。本公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在分配股利时，本公司按照有关法律法规，代扣股东股利的应纳税金。根据公司《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
1．弥补以前年度的亏损。
2．提取法定公积金。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
3．经公司股东大会批准后提取任意公积金。
4．支付股东股利。
5．公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（二）最近三年实际股利分配情况
2008年 6月 13日，公司股东大会通过决议，以 2007年末总股本 5,973万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元。
2009年 4月 16日，公司股东大会通过决议，以 2008年末总股本 5,973万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元。
最近三年历次利润分配涉及的个人所得税已由公司按规定代扣代缴。
（三）本次发行前滚存利润的分配政策
2011年2月14日，公司召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行前滚存利润的分配方案，同意公司本次发行前滚存利润由本次发行后的全体股东共享。
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第十一节募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本次发行募集资金总额及专户存储安排
经本公司第五届董事会第三次会议及2011年第二次临时股东大会审议批准，公司拟公开发行人民币普通股（A股）1,991万股，占发行后总股本的25%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为【】万元，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。开户银行及账号如下：
序号开户银行银行账号
（二）募集资金具体用途
本次发行股票募集资金将投资于电子支付智能卡系列产品的研发及产业化项目、智能SD卡/大容量SIM卡系列产品研发及产业化项目以及其他与主营业务相关的营运资金。具体情况如下：
单位：万元
序号项目名称项目总投资额项目备案情况项目环评情况
1 电子支付智能卡系列产品的研发及产业化项目 11,939.00
登记备案项目编码2009010062120190
武环新审[2009]67号
2 智能SD卡/大容量SIM卡系列产品研发及产业化项目 9,879.50
登记备案项目编码2009010062120189
武环新审[2009]68号
3 其他与主营业务相关的营运资金【】万元
（三）募集资金投资进度
本次募集资金投资项目中，电子支付智能卡系列产品的研发及产业化项目、武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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智能SD卡/大容量SIM卡系列产品研发及产业化项目的投资进度情况如下：
单位：万元
项目投资进度序号项目名称募集资金投入额
第一年第二年
1 电子支付智能卡系列产品的研发及产业化项目 11,939.00 3,252.50 8,686.50
2 智能 SD 卡/大容量 SIM 卡系列产品研发及产业化项目 9,879.50 1,695.50 8,184.00
合计 21,818.50 4,948.00 16,870.50
本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自有资金或银行贷款予以解决。
二、募集资金项目与主营业务的关系
公司主营业务是从事智能卡产品及相关应用系统的研发、生产、销售和服务，本次募集资金投向紧紧围绕公司主营业务进行，是以公司核心技术为基础开发的智能卡产品在电子支付、移动多媒体广播电视、移动增值业务承载与个人信息大容量安全存储领域的应用，是公司主营业务的进一步深化和拓展。
电子支付智能卡系列产品研发及产业化项目的实施，将促进公司已有良好技术和市场基础的金融IC卡和城市通卡产品的标准升级与功能扩展，进一步扩大公司在金融IC卡和城市通卡市场上的竞争优势，提高市场占有率，并形成公司手机支付SIM卡产品的技术与产品优势，抢占市场发展先机。
智能SD卡/大容量SIM卡系列产品研发及产业化项目的实施，将树立公司在移动多媒体广播电视有条件接收卡市场上的绝对领先优势，以及满足市场对具有移动增值业务承载和个人信息大容量安全存储功能的手机SIM卡产品的需求。
上述募集资金投资项目建成后，能显著提高公司研究开发与技术创新水平，增强公司主营业务竞争力，提升公司盈利能力，并促进公司持续成长。
三、募集资金项目建设的必要性
（一）有利于进一步提升公司的行业地位
公司是国内智能卡行业技术领先的产品与相关应用系统提供商，目前已初步武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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建立了智能卡产品在通信、金融、政府应用领域的优势地位，详见本招股说明书“第二节/五/（二）公司拥有良好的客户基础和新兴应用市场的先发优势”。本
次募集资金项目实施后，将确立公司在电子支付、移动多媒体广播电视、移动增值业务承载与个人信息大容量安全存储等智能卡新兴应用领域的竞争优势，优化公司的业务结构，全面提升公司的综合实力，进一步提升公司在行业内的地位。
（二）进一步提升公司技术创新能力
智能卡行业具有技术发展快、应用领域广、新标准不断演进、多技术融合、多应用集成的发展特点，入行企业必须具有较强的技术开发能力和持续创新能力，方能适应市场竞争、获得持续发展。公司募投项目电子支付智能卡系列产品、移动多媒体广播电视有条件接收卡、移动增值业务承载与个人信息大容量安全存储智能SD卡普遍具有多技术融合、多应用集成的特点，技术含量高，市场前景好，其研发与产业化对提升公司技术创新能力具有重要促进作用。
（三）提高公司持续盈利能力
2008、2009年，公司通信智能卡产品实现的收入均超过公司当年营业收入的
50%。我国通信智能卡市场经过10多年的发展，已经走过高额利润和差异化竞争阶段，目前产品、技术和市场都已经非常成熟，价格竞争愈演愈烈，产品利润也日益微薄，公司迫切需要发展高技术含量、高附加值的智能卡产品。公司募投项目产品目前都还处于各自生命周期的初始阶段，利润水平较高，其发展有利于提高公司持续盈利能力。
四、募集资金投资项目情况
（一）电子支付智能卡系列产品的研发及产业化项目
1．项目投资的背景
2008年 4月，国家金卡工程协调领导小组印发了《国家金卡工程全国 IC卡应用(2008-2013 年)发展规划》（以下简称“《规划》”），指出了 2008-2013 年金卡工程发展目标、主要任务与发展重点，并对重点领域 IC 卡应用提出了具体要求。
《规划》的战略目标是：到 2013 年年末，基于 IC 卡和 RFID（射频识别）电子标签等介质的各类卡应用系统进一步普及；信息基础设施、政策体系与制度武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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环境建设更趋完善；为金卡工程提供配套的信息与通信产业的自主创新能力与核心竞争力显著增强，拥有的自主标准、核心技术和知识产权日益增加，为金卡工程提供技术、产品、应用软件、整体解决方案和综合信息服务的能力及信息安全保障水平大幅提高；金卡工程建设带来的经济与社会效益更加显著，为进一步普惠大众及推进社会信息化进程奠定坚实的技术与物质基础。
《规划》的主要任务与发展重点是：一、紧紧围绕经济社会发展和信息化建
设大局，谋划 IC卡与 RFID产业的创新发展；二、实现 IC卡“一卡多用”，在
发行“多功能卡”方面要有实质性突破，促进信息资源的整合与服务共享；三、
坚持标准先行，积极稳妥地推进电子标签应用试点；四、加快银行卡芯片化进程，
促进银行 IC卡与行业性 IC卡应用的结合与共同发展。
《规划》的颁布实施，为智能卡在我国金融与电子支付领域的应用提供了有利的政策环境，将有效推动金融IC卡、城市通卡和手机支付SIM卡的普及应用，具体分析请参见本招股说明书“第六节/二/（一）/3.我国智能卡行业的发展趋
势”。
2．项目产品市场分析
（1）市场前景分析
①金融IC卡
截至 2008年底，我国累计发行银行卡 18亿张，其中 94%为磁条卡，2008年全年发生银行卡业务 1,667,023.03万笔，金额 1,271,573.76亿元，同比分别增
长 22.5%和 14.1%。保障如此巨额的银行卡交易安全显得至关重要。磁条卡由于
技术存在缺陷，犯罪分子可以很容易地盗取磁条上的资料，再复制到新的卡片上，安全隐患大；而金融 IC 卡增加了读写保护和数据加密保护，并且在使用保护上采取个人密码、卡与读写器双向认证，使得复制与伪造变得困难，安全性大大提高，可以有效防范金融犯罪。
银行卡从磁条卡升级为金融 IC卡，即 EMV迁移，成为全球趋势。目前全球已经实施或计划实施 EMV迁移的国家和地区超过 30个，发行符合 EMV标准的金融 IC卡近 2亿张，EMV迁移后因伪卡导致损失的责任和风险由未进行 EMV迁移的收单银行承担。国际组织为推行 EMV迁移计划，决定从 2005年起不再对欧洲地区因利用磁条卡犯罪所造成的损失承担相应责任，而在亚洲实施该措施的时间武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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是 2006年，世界范围内实施的时间是 2008年。
中国工商银行作为国内第一家完成银行 IC 收单和发卡系统改造的银行，已经完全具备从磁条卡向金融 IC卡转移的条件。截至 2008年底，工行借记磁条卡发卡总量为 1.99亿张，贷记磁条卡发卡总量为 3905万张，总计发卡数量为 2.38
亿张。2007年，工行公开招标选择其金融 IC卡供应商，本公司与全球最大的金融 IC卡企业雅斯拓中标入围，开始为工行各地分行的金融 IC卡发卡项目供卡。
2007年底至 2009年 8月，工行各地分行已经发行金融 IC卡约 300万张（主要为贷记卡），并计划在 2010年至 2011年发行金融 IC卡 3000万张（包括贷记卡和借记卡），预计 2011年后将会以不低于 2000万张/年的速度发行金融 IC卡替代目前的磁条卡。截至 2009年 7月底，工行各地分行金融 IC卡的发行情况是：
北京分行发行了牡丹交通卡；深圳分行发行了牡丹广深铁路信用卡金卡、牡丹广深铁路联名灵通卡、牡丹爱购信用卡金卡、牡丹爱购信用卡普卡；广东分行发行了广深铁路信用卡金卡、公积金卡、国民旅游休闲卡；宁波分行发行了宁波市民卡；浙江分行发行了牡丹畅通卡；陕西分行发行了牡丹铜川矿务局联名卡；山西分行发行了牡丹普通卡。
另外，中国银行、中国光大银行、中国建设银行也已经在中国人民银行指定试点区域宁波发行了金融IC市民卡。未来几年，其它商业银行也将逐步完成银行IC收单和发卡系统改造，开始从磁条卡向金融IC卡的转移，我国金融IC卡市场即将迎来快速发展。
②城市通卡
随着城市信息化建设的推进，集交通、社保、水电、燃气及其他小额支付应用为一体的城市通卡，正受到各地政府的高度重视。它能有效整合政府资源，完善政府为民服务功能，避免多头发卡而造成的重复建设，这对于建设节约型社会具有十分重要的现实意义；同时，与市民生活密切相关的日常出行、消费、公用服务缴费通过一卡支付完成，带给人们实实在在的便捷。
而我国公用事业领域目前还在广泛使用的IC卡，数量超过1.5亿张，其中绝
大部分仍是M1卡，应用范围覆盖公交、地铁、出租、轮渡、自来水、燃气、风景园林及小额消费等领域。虽然M1卡价格低廉，技术成熟，但其与生俱来的一些缺点却成为城市通卡发展过程中的瓶颈，如安全性差、扩展性不佳、使用寿命短等。
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2008年3月有关媒体公开报道M1卡存在严重安全隐患。用安全级别更高的智能卡替代M1卡成为解决问题的最好选择，这也是建设部IC卡应用服务中心所倡导和推动的。
2008年，建设部批准四个非接触CPU卡的试点城市：合肥、昆山、江阴和上海。截至2009年5月底，四个试点城市共发出200多万张CPU卡，由此拉开了在城市公用事业领域推广应用CPU卡的序幕。2009年，建设部开始全面推进城市公用事业领域CPU卡的应用工作，对于新建IC卡系统城市和改造升级城市，都要求采用符合建设部有关标准的CPU卡，并在产品检测、加密机采购、密钥申请和应用等方面提高要求和加强管理。目前，广州、海口、西安、淄博、柳州、重庆、成都等城市，都已经开始实质性地启动并实施城市通卡的升级改造工作。如，武汉市目前现有40余种小额消费IC卡，总数在1000万张左右。2008年2月，武汉市政府发出《关于加快服务型政府建设的若干意见》，要求积极推进城市通卡工程。
2009年1月18日，武汉城市通卡正式发行，预计到2011年发卡量将逾千万张。
随着我国区域经济的发展，城市间的“城市通卡”也开始被人们重视。几个相邻的城市往往在经济、政治、文化等方面有着密切的联系，其风俗、饮食、人文地理等方面的相似之处将它们联系在一起，形成一个城市圈；另外，一个一级城市的发展往往会带动周边二级城市的发展。因此，在城市间发行城市通卡已经成为人们的迫切需求。目前，全国的三大经济区域，京津地区已经发行城市通卡，珠三角地区的城市通卡建设正在进行中，长三角地区的城市通卡也有望在未来几年内发行，以杭州为中心的杭州都市圈、浙江省、山东省都在加快发展城市通卡。
以旅游互通为目的的旅游通卡也在建设当中，如广佛旅游通卡、京津冀旅游通卡等。可以预见，未来我国城市通卡的市场发展空间巨大。
③手机支付SIM卡
手机支付，也是3G时代极具市场前景的一项重要3G应用，它是指手机用户利用手机进行银行转账、缴费和购物的商业交易活动。与传统的现金支付相比，手机支付具有方便、快捷、安全的优点，能极大方便人们“随时、随地、随身”完成账单支付。在开展该业务较早的日本、韩国及一些欧洲国家，手机支付发展如火如荼，深受人们的青睐。
据知名分析机构Strategy Analytics发布报告称，未来几年，全世界手机支武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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付替代现金或者信用卡/借记卡支付手段的速度将快速增长，预计到2011年，将有360亿美元的交易通过移动支付完成。世界知名调研公司AC尼尔森在中国做的市场调查显示，八成以上的消费者希望将公交卡、银行卡等支付工具集成到手机上。而我国已经是世界上手机用户数量最多的国家，根据工业与信息化部的统计，截至2008年底我国手机用户已接近7亿户，如此庞大的用户群为手机支付的发展提供了坚实的用户基础。
随着3G应用的不断发展，我国三大运营商不约而同地加快了手机支付业务的圈地试点：中国移动继2008年在广州和厦门试点手机小额支付后，又于2009年在湖南、上海、重庆、广东等4省市开展试点，今后四省市用户只需和中国移动签约，即可开通手机支付功能，余额用完后，可以通过营业厅、登录中移动网站或手机银行网充值。中国电信已在南方10多个省市进行了手机支付业务的试点，其中上海电信率先推出了商用的手机支付业务，包括手机购票、手机缴费、手机银行、手机刷卡。中国联通在2009中国国际智能卡与RFID博览会现场也展示了手机小额支付系统，并开始在湖北等地试点。
我国庞大的手机用户群体支撑着手机支付的诱人前景，加上运营商不遗余力地推动与发展，未来几年，手机支付 SIM卡市场也将迎来快速发展。
（2）市场容量分析
金融IC卡、城市通卡和手机支付SIM卡的市场容量，请参见本招股说明书“第六节/二/（四）行业市场容量”。
（3）市场竞争情况
①金融IC卡
中国工商银行是我国率先全部完成 IC 卡收单和发卡系统改造的银行。作为国内首个 PBOC2.0迁移项目，工行 2007年招标选定了 2家金融 IC卡供卡商，分
别是本公司和全球金融 IC 卡最大厂商雅斯拓。目前工行正在全国范围内大力推进银行卡从磁条卡向金融 IC卡的转移，国内其他银行还只进行了 IC卡收单和发卡系统的部分改造，尚不具备大规模发卡能力。
目前，我国金融 IC 卡市场上只有雅斯拓公司与本公司竞争，潜在进入企业还有捷德公司、东信和平和江苏恒宝等公司。本公司的竞争优势如下：
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竞争优势优势说明
先发优势
l 公司于 2007年 7月成为工行首批金融 IC卡两家供卡商之一，而工行是我国首先全部完成 IC卡收单和发卡系统改造的银行
l 公司在工行金融 IC 卡市场上积累的项目经验，为公司进入国内其他银行金融 IC卡市场赢得了比较优势
市场优势
l 公司先后参与了工行的大部分金融 IC卡发卡项目，经过两年时间努力，2009年市场占有率已经超过 50%；另外，公司还参与了国内其他银行的金融 IC卡发卡项目，如光大银行的宁波市民卡项目
本地化
定制优势
l 目前，我国金融 IC 卡已经出现与其他行业卡联名使用、扩展应用的发展趋势，而公司智能卡产品的行业应用广泛，客户数量众多，因此公司发展联名金融 IC 卡具有国外竞争对手所不具备的客户基础和本地化定制优势
②城市通卡
目前，我国城市通卡市场上参与竞争的企业主要有北京握奇、东信和平、捷德公司、金邦达和本公司，本公司的竞争优势如下：
竞争优势优势说明
产品与
技术优势
l 公司城市通卡产品系列齐全，均通过建设部的检测认证
l 公司成功开发出一卡通行业发卡系统、密钥管理系统、小额支付清算系统、SAM卡等系统，具备从规范制定到产品提供的整体解决能力
市场优势 l 公司已成功为北京、深圳、武汉、西安、宁波、柳州等城市的城市通卡项目提供产品，在城市通卡市场上具有较高的知名度
营运优势
l 公司参股武汉城市一卡通有限公司，为其提供综合解决方案和运营相关建议，使得公司能够更好地理解行业客户需求，开发与提供更具竞争力的产品和解决方案
③手机支付 SIM卡
2009 年 4 月，中国移动开始试行 2.4G RF-SIM 移动支付标准，并选定东信
和平、上海柯斯和本公司作为手机支付 SIM卡产品的提供商，先后在湖南、上海、重庆和广东四省市开展手机支付业务试点；之后，中国移动又增加湖北、四川、北京、内蒙、辽宁、福建、山东和江苏等省份参与业务试点，推广使用符合 2.4G
RF-SIM 标准的手机支付 SIM 卡。2010 年，中国移动又开始发展远程支付和
13.56MHz 频段的近场支付，尝试推行 SWP-SIM 移动支付标准。近场支付方面目
前市场上主要有雅斯拓、北京握奇和本公司在参与试点和推广，提供的产品包括SWP-SIM卡和双界面 SIM卡。
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目前，中国移动手机支付 SIM卡市场上主要有东信和平、上海柯斯、雅斯拓、北京握奇和本公司竞争，潜在进入企业还有大唐微电子、捷德公司和北京华虹等公司。本公司的竞争优势如下：
竞争优势优势说明
先发优势
l 公司是中国移动基于 2.4G RF-SIM标准手机支付 SIM卡产品的三家提供
商之一，先后参与了中国移动在湖南、上海、重庆、广东四省市的手机支付业务试点
l 2009年 7月，中国移动又增加湖北、四川、北京、内蒙、辽宁、福建等省份参与业务试点，推广使用符合 2.4G RF-SIM标准的手机支付 SIM卡，
本公司与东信和平、上海柯斯一起率先入围并已经获得产品订单
l 2010 年以来，公司积极参与中国移动、中国联通和中国电信基于
13.56MHz SWP-SIM标准手机支付 SIM卡产品在广州、深圳、上海的试点，
取得了市场领先优势
产品优势
l 公司开发的 RF-SIM卡，能够满足支付的多应用需求，支持 UICC标准，通过 UICC平台实现一卡多用；同时，卡端满足 JAVA 2.2.1标准，跨平
台的 Java Bytecode，保证行业应用提供商及可信任的第三方能够独立开发交易应用，其中钱包应用符合 PBOC2.0以及 EMV电子信用卡的规范
要求，支持空中开卡和充值
l 公司开发的 SWP-SIM采用优化的 Java/GP技术，具有高性能，同时支持多密钥中心，可以方便满足多方独立发卡要求；在形态上可以采用普通SIM卡外形，也可以采用 SIP封装形式将 NFC芯片封装到 SIM卡中，因此没有内置 NFC芯片的普通手机也可以使用；同时，因为 NFC芯片内置在 SIM卡中，极大简化了柔性天线的设计，使天线更为可靠稳定
l 公司开发的双界面 SIM卡，支持稳定的混合模式，SIM 芯片本身具备接触和非接触两个界面，可以同时支持通信和近场支付功能。产品采用优化的 Java/GP技术，具有高性能，同时支持多密钥中心，可以方便满足多方独立发卡要求；产品通过双芯片方案，还可以提供更大的空间用于开发不断变化的 SIM卡应用，具备很大的灵活性
目前，中国联通和中国电信也都在尝试发展符合 13.56MHz SWP-SIM 标准和
2.4G RF-SIM标准的手机支付 SIM卡产品，雅斯拓、大唐微电子、北京握奇、东
信和平、捷德公司、北京华虹和本公司均在积极参与，配合运营商制定相关标准和开展试点，市场已经启动。
（4）市场经营风险及应对措施
公司面临的金融 IC卡市场经营风险主要有：我国 EMV迁移进程低于预期；新的竞争企业加入，使得中国工商银行金融 IC 卡市场的竞争变得激烈；以及公司是否能顺利取得其他银行金融 IC 卡供卡资格和产品订单。对此，公司将充分武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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利用现有优势，进一步提升产品服务，增强客户对公司的粘性；利用向工行供应金融 IC卡的优势，积极开拓其他银行的金融 IC卡市场；大力发展更多的高技术含量、高附加值智能卡产品以及与智能卡应用相关的技术服务与开发，以降低金融 IC卡市场发展低于预期对公司业绩的影响。
公司面临的城市通卡市场经营风险主要有：城市通卡的市场前景吸引其他竞争者加入，市场竞争可能会变得激烈；公司城市通卡市场扩大的同时，产品服务是否能相应跟上。对此，公司将采取以下措施：保持市场领导者地位，引领产品与技术发展，不断提高市场进入门槛；提供城市通卡产品的同时，不断加强对城市通卡的运营服务，协助客户推广应用。
公司面临的手机支付 SIM卡市场经营风险主要有：市场发展进程低于预期；新的竞争企业加入，使得市场竞争变得激烈；不同运营商可能采用不同的移动支付标准，将造成市场分割。对此，公司将紧密跟踪市场发展动态，广泛收集各地手机支付试点信息，积极参与运营商手机支付试点，给运营商提供贴身服务；加大市场开发力度，保持市场优势；密切跟踪中国联通、中国电信移动支付标准的进展情况，抢抓市场发展的先机。
3．项目建设内容
（1）项目建设目标
研发应用于金融与电子支付领域的智能卡产品，形成符合国际EMV规范和国内PBOC2.0规范的金融IC卡系列产品、城市通卡系列产品和手机支付SIM卡产品，
并通过安全等级认证，达到EAL4+，VLA.4；建立产品开发与测试的安全评估实验中心；建立符合国际行业组织（SAS、EMV）制定的安全生产标准的生产环境；具备满足市场要求的金融IC卡卡片封装、初始化、个人化生产能力；具备非接触/双界面智能卡个人化生产能力。
（2）项目投资概算
本项目总投资 11,939万元，其中：固定资产投资为 6,717万元，研发费用为 2,622万元，铺底流动资金为 2,600万元。投资构成如下表：
序号项目名称投资额（万元）占总投资比例
1 建筑工程费 1,803.00 15.10%
2 研发、测试设备 1,264.00 10.59%
3 生产设备 2,149.00 18.00%
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4 软件开发工具 453.50 3.80%
5 资质认证 1,047.50 8.77%
6 研发费用 2,622.00 21.96%
7 铺底流动资金 2,600.00 21.78%
合计 11,939.00 100.00%
（3）项目产品介绍
根据电子支付智能卡产品的市场前景、市场容量及竞争情况，本项目的产品主要为以下三类产品：
产品用途
PBOC 电子存折/钱包卡
一种基于电子钱包/存折的、为方便持卡人小额消费而设计的金融 IC卡
PBOC借记卡一种采用联网即时扣账方式，持卡人凭密码操作，具有同城及异地存、取款，转账和消费等多项功能的金融 IC卡
PBOC贷记卡一种银行给予持卡人一定的信用额度，持卡人可在信用额度内先消费后还款的信用卡
金融 PSAM卡一种在金融 IC卡系统中使用的、用于卡与终端相互认证的安全访问模块
Visa VSDC卡一种符合 EMV标准和 Visa规范的接触式借记贷记卡
Visa Wave卡一种符合 EMV标准和 Visa 规范的非接触式借记贷记卡
MasterCard
M/Chip卡一种符合 EMV标准和 MasterCard规范的接触式借记贷记卡
MasterCard
Paypass卡一种符合 EMV标准和 MasterCard 规范的非接触式借记贷记卡
金融 IC卡
系列产品
GP产品
符合 Java Card和 Global Platform系列标准的单界面或双界面 Java卡产品，发卡方或应用提供方可将自已的 Java Applet下载到卡片中
RF-SIM卡一种可以实现中近距离无线通信的 SIM卡，它不仅具有一般 SIM的功能，还可以实现电子支付、身份识别等应用手机支付SIM卡 SWP—SIM卡
一种支持 SWP协议（Single Wire Protocol）的 SIM卡，将银行芯片卡与手机 SIM卡合二为一，在支持 SIM的通信功能的同时，具有 13.56M非接触界面，可以实现近场支付等功能
通用非接触支付 IC卡
符合《中国金融集成电路（IC）卡规范 JR/T 0025.1—2005》
以及建设部、交通部系列标准的非接触支付 IC卡产品
交通部 PSAM卡
一种在 ETC系统中使用的、用于卡与终端（OSU）相互认证的安全访问模块。符合交通部《联网电子收费 PSAM卡应用指南》
交通部 ESAM模块
一种在 ETC系统中使用的、用于卡与终端（OBU）相互认证的安全访问模块。符合交通部《电子收费 OBE_SAM安全模块技术要求》
城市通卡
系列产品
智能卡表一种在智能卡系统中使用的、用于卡与智能卡表相互认证的安武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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ESAM模块全访问模块。符合建设部《建设事业 CPU卡操作系统技术要求》
一卡通应用系统
与城市通卡应用相关的业务支撑系统，包括以下系统：1.密钥
管理系统，用于 IC卡应用项目中管理密钥生命周期的系统，包括密钥的产生、备份、恢复、分配、使用、销毁等的管理过程；
2.发卡系统，用于 IC卡应用项目中的卡片发行系统，包括预个
人化、个人化等步骤；
3.卡片管理系统，用于 IC卡应用项目中管理卡片生命周期的系
统，包括卡片出入库管理、挂失、解挂、注销等管理过程；
4.后台清算系统，用于 IC卡应用项目中交易数据的清算检查，
生成对账表等
（4）项目产品的关键技术
①Java card内核优化技术
公司通过对 Java card底层实现技术进行深入分析，并充分考虑 Java card应用运行时的局部性、聚集性等特征，采取延迟写、栈优化、结构优化等技术大幅提高了 Java card内核运行速度，达到 Java card行业标杆 JCOP同等数量级的水平，某些技术特殊甚至超过了 JCOP水平。公司这种独特的 Java card内核优化技术，不依赖于特定的硬件特性，有助于 Java card技术在更低成本的芯片平台上部署。
②智能卡多线程多任务技术
为满足市场对手机支付 SIM卡产品的需求，公司开发了智能卡多线程多任务技术，该技术具有架构灵活、耗用资源少、实时性高等特点。该技术上可以灵活地架构 java应用或传统的 native应用；该技术耗用资源少，对处理器性能要求低，可以部署到更低成本的芯片上；该技术的实时性保证了 SIM卡在实现通信功能的过程中，可以快速响应支付功能，带给手机用户更好的支付体验。
③智能卡安全防护技术
针对日新月异的安全攻击手段，智能卡产品的安全防护功能要求越来越高。
公司面向电子支付智能卡产品开发的新一代智能卡操作系统，除了充分利用硬件本身的各种安全手段外，还通过安全编码技术等各种软件手段，如流程控制、冗余检查、随机内存访问、敏感数据额外加密等，进一步保护了产品的安全，技术水平处于国内领先。
（5）项目产品生产工艺流程
本项目产品金融 IC卡属于双界面卡、城市通卡和手机支付 SIM卡属于非接武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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触式智能卡，具体生产流程请参见本招股说明书“第六节/四/（二）主要产品的
工艺流程”。
（6）项目设备投资
在充分利用公司现有设备的前提下，根据募投项目产品生产工艺以及生产规模的要求购置必要研发、生产所需的设备和仪器。具体情况如下：
序号设备名称数量（台套）
单价
（万元）
金额
（万元）
(一)研发设备
1 智能卡芯片仿真器 Ashling Ultra 51 4 10 40
2 智能卡芯片仿真器 Infineon RomMonitor 4 2 8
3 智能卡芯片仿真器 Infineon Emulator 1 15 15
4 智能卡芯片仿真器 EPKSC 1 3 3
5 高频非接触读卡器 Baltech Reader 4 1.5 6
6 仿真机 NXP Emulator 3 20 60
7 AN Soft (非接天线仿真器) 1 50 50
8 卡模拟器 2 7 14
9 接触智能卡协议分析仪 MP 300 2 14 28
10 非接触智能卡协议分析仪 MP 300 TCL 2 20 40
11 频谱分析仪 Aeroflex 3280 1 50 50
12 信号发生器 R&S SMA100A 1 10 10
13 高端示波器 LeCroy 30GHz 2 40 80
14 便携计算机 IBM、hp、dell、sony等 30 1.2 36
15 手机终端（三星、LG、MOTO、联想、NOKIA等） 200 0.2 40
16 读写机(非接，接触) SDI等系列 80 0.25 20
17 跟踪仪 15 2 30
18 跟踪器 STAR 3150 1 50 50
19 SWP Reader 1 4 4
20 SWP SPY SC1 1 10 10
21 协议测试设备 MP300 2 20 40
22 Riscure JcWorkbench(JavaCard 安全测试平台) 1 20 20 RiscureInspector,VCGlitcher,Diode Laser
Station （安全分析系统、激光注入攻击分析工作站）
1 400 400
24 服务器 HP ProLiant BL680c G5 12 10 120
25 计算机 180 0.5 90
小计—— 1264
（二）生产设备
1 金融接触式 IC卡个人化设备 MX6000 2 321 642
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2 银行卡密码信封设备 1 374 374
3 通信智能卡个人化设备 DataCard MPR5800 1 300 300
4 加密机(erocom pl600/格尔 SJY49) 10 14 140
5 非接卡个人化设备 PT3080+激光器改造 10 30 300
6 银行卡数据准备系统(上海格尔) 1 140 140
7 场强检测仪安捷伦 E7402A 2 2.5 5
8 X光分析仪英国 DAGE.SG7500VI 1 21 21
9 频率检测仪安捷伦 4294A+夹具 2 5 10
小计—— 2149
合计—— 3413
（7）主要原材料及能源的供应情况
本项目产品主要原材料为芯片，年需求量在 2000 万片以上，主要向国外芯片厂商的代理商采购；能源主要为电力，向所在地电力部门采购。公司从事智能卡产品生产多年，与各主要供应商保持长期稳定的合作关系，原材料和能源供应、保障情况良好。
（8）竣工时间、产能、销售方式及营销策略
①竣工时间：本项目原预计竣工时间为2010年12月，实际竣工时间可能随募集资金到位情况有所调整。
②产能：项目产品年设计生产能力为：金融IC卡600万张，城市通卡500万张，手机支付SIM卡400万张。
③销售方式：本项目产品的销售方式与公司现有产品的销售方式相同，均采取直销方式，即通过参加银行、城市通卡运营单位和通信运营商的招投标获得产品订单，根据订单组织生产，实现销售。
④营销策略
A、金融 IC卡
公司将充分利用目前仍是中国工商银行金融 IC 卡两家供应商中唯一国内企业的优势，继续紧盯中国工商银行各地分行金融 IC卡项目进展，扩大金融 IC卡销售队伍，运用公司智能卡产品在通信、社保、城市通卡等领域广泛应用的经验和积累，顺应银行卡与行业卡结合的“一卡多用”发展趋势，以综合解决方案提供能力及技术支持快速响应能力，抢占中国工商银行金融 IC 卡市场更多份额。
同时，公司还将积极跟踪国内其他银行 EMV迁移的动态，争取成为国内其他银行金融 IC卡的第一批入围供卡企业。
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B、城市通卡
目前，公司在城市通卡市场上已经形成明显的技术、产品和市场优势。公司将充分利用这些优势，投入更多资源来发展城市通卡业务，尽快占领国内更多一线城市市场，并逐步向国内二线城市拓展。
C、手机支付 SIM卡
目前国内手机支付 SIM卡还处于试点推广阶段，市场上仅有少数几家企业能够提供产品。通信运营商为鼓励这少数几家供卡商为发展手机支付所做的创新，对其产品给与一定时期的销售保护期。对此，公司采取以下营销策略：
a．加大产品研发力度，保持产品技术领先，确保掌握核心技术，形成产品成本优势，在通信运营商产品销售保护期内进一步提高产品质量，扩大与潜在竞争对手的差距，提高市场进入门槛；
b．利用公司成熟销售网络和市场竞争相对较少的有利时机，深耕公司现有优势市场，快速进入公司空白市场，在通信运营商产品销售保护期内抢占更多市场份额；
c．加强产品服务，利用公司现有完善的售后服务体系提供产品销售支持。
（9）项目组织方式与实施进展情况
①项目组织方式
本项目的研发工作由公司研发中心按照公司的项目研发流程负责组织实施；项目产品的生产，由公司生产中心按照公司的生产流程负责组织生产；项目产品的销售，由公司的营销中心负责组织销售。
②项目实施进展情况
本项目建设期2年，计划实施进度为：
时间项目内容
2009年 1月～2009年 6月项目准备阶段，资料收集，市场调研
2009年 5月～2010年 6月产品研发测试
2010年 2月设备订购
2010年 7月项目厂房土建完成
2010年 9月厂房配套及工艺设备安装完成
2010年 10月设备调试、试生产
2010年 12月项目正式投产
由于募集资金到位时间不能及时满足项目需要，项目实施的进度将相应调武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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整，同时本公司将以自筹资金作部分先行投入。
截至 2010年 12月 31日，在金融 IC卡方面，公司已经开发出符合 PBOC2.0
规范的金融 IC 卡系列产品，产品通过了中国人民银行检测，并成功中标中国工商银行牡丹交通信用 IC卡项目；公司还开发出符合 VISA标准的金融 IC卡。目前公司正在开发符合 Mastercard标准的金融 IC卡产品和开展符合 VISA标准的VGP卡产品认证工作。
在城市通卡方面，公司已经开发出适合于城市通标准的非接触式智能卡系列产品，并成功推向市场，是城市通卡市场上三家主要供卡商之一。
在手机支付 SIM卡方面，公司已经完成 2.4G RF-SIM卡、基于 SWP移动支付
标准的 SWP-SIM卡、双界面 SIM卡、基于 NFC的移动支付卡及配套天线、双频读卡器（13.56M 和 2.4G）产品和双频桥产品的开发，目前正在开发免距离校准的
2.4G RF-SIM卡及配套读头产品、支持 M1的大容量双界面 RF-SIM卡，未来还将
进一步研发牢固且易于安装的天线，并逐步丰富与完善基于 13.56M和 2.4G的支
付应用和增值应用。
4．项目经济分析
经测算，本项目的具体财务指标如下表：
序号指标数值说明
1 财务内部收益率（税后） 27.92%
2 财务净现值（税后） 6,763.20万元折现率 12%
3 投资回收期（税后） 3.88年
（二）智能 SD卡/大容量 SIM卡系列产品研发及产业化项目
1．项目投资的背景
2009年是我国 3G商用的元年，中国移动、中国电信及中国联通分别获得了工业和信息化部发放的 3G 牌照，这标志着我国手机用户开始进入宽带移动互联网时代。在宽带移动互联网时代，手机业务将从早期的语音、短信为主的应用，发展为以图片、影音多媒体、互动游戏、移动搜索、移动定位、移动邮箱、移动支付等数据业务为主的应用，宽带移动互联网的这些数据业务需要手机具有更大的存储空间，提供更快的运行处理速度；另外，手机的高普及率使得手机与个人武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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生活隐私、商业活动紧密相关，手机的使用安全和隐私安全问题变得日益突出，如何对手机内部及通讯过程中的敏感信息进行有效保护，也成为亟待解决的问题。但传统的 SIM卡由于工艺技术及标准的限制，存储容量小、运算能力弱、接口单一且速度慢，无法实现上述要求。
在此背景下，通信运营商迫切需要发展大容量、高性能、高速接口、高安全性、能够支持各种 3G应用的 SIM卡产品，来推广丰富的 3G业务、吸引和黏住用户、开辟新的盈利点。
同时，大容量、高速度的 SIM卡也是国际趋势。国际电信联盟（ETSI）组织于 2008年就定义了基于 USB协议的 USB-IC技术方案，使得大容量 SIM卡有了国际统一的接口规范，具备了发展的条件，公司针对该技术方案也开发完成了相应产品。但是，基于 USB-IC接口规范的 HCSIM技术方案至今没有获得大多数手机厂商的支持，市场上支持该方案的手机数量极少，致使 HCSIM无法实现大规模商业应用。
于是，以发行人为代表的公司创造性地提出另一种技术方案，即利用手机上的标准设备 SD存储卡槽，开发出一种能够承载 3G应用的智能 SD卡，其核心技术、所用芯片、生产工艺与 HCSIM完全一致，不同之处仅为所遵循的接口规范不同，即 HCSIM 遵循 USB-IC 标准，而智能 SD 卡遵循 MMC/SD 规范。智能 SD 卡与HCSIM因为核心技术、芯片平台、生产工艺都一样，其承载的各类应用可以相互转换，这为运营商发展 3G 业务提供了更好的现实选择，一经提出，迅速得到运营商的普遍认可与接受。公司是国内技术领先的智能卡企业，经过多年的技术创新和积累，具备了较强的自主创新能力，形成了一批有自主知识产权的产品，取得了较高的行业地位。未来三年，公司将巩固在通信、金融、政府应用领域智能卡产品提供商的地位，大力发展智能卡在电子支付、移动多媒体广播电视、移动增值业务承载与个人信息大容量安全存储领域的应用，积极探索智能卡作为移动增值业务运行平台的开发与业务运营，同时继续坚持国外重点区域市场的开拓，努力将公司打造成为技术领先、产品一流、具有国际竞争力的智能卡企业。
2．项目产品市场分析
（1）市场前景分析
①移动增值业务承载和个人信息安全存储智能 SD卡
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近年来，我国移动增值业务发展迅猛，在运营商的营业收入中占到越来越高的比例，移动增值业务产品和服务也越来越多，从短信、彩信、彩铃、手机上网（WAP）、无线音讯互动服务（IVR）到手机游戏、手机报纸、移动邮箱，种类越来越多，内容也越来越丰富。随着 3G 应用的发展，手机电视、手机支付、移动即时通信、手机导航、移动搜索、手机定位、手机证券等新兴移动增值业务还在不断涌现，其发展已被运营商寄予厚望，承载着运营商向信息服务提供商转型和开辟新盈利点的重任。
根据艾瑞咨询的统计与预测，2008 年我国移动增值市场规模已达 1,251.3
亿人民币，同比增长 19.2%；未来几年，我国移动增值市场规模还将保持年均 20%
以上的增长速度。
资料来源：艾瑞咨询
移动增值业务承载和个人信息安全存储智能 SD 卡主要面向移动多媒体、移动商务、手机证券、手机网银、移动安全存储等 3G 应用，为运营商提供业务的发布与运行平台。运营商既可以通过它在发卡时预置一部分 3G 业务客户端，如移动即时通信、移动邮箱、移动搜索等，用户插卡后即可安装使用或进行业务推荐；也可以通过它在发卡后以短信、Wap、Push 等方式向用户发布 3G 新业务，并支持第三方软件开发商上传 3G 应用程序与软件，供用户浏览、下载和安装使用。移动增值业务承载和个人信息安全存储智能 SD卡的这些功能，优于传统 STK菜单形式的展现，是 3G 移动增值业务低成本推广的有效途径，并能很好地满足武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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手机用户对 3G移动增值业务和个人信息安全存储的需求，为运营商拓展 3G移动增值业务市场提供了强力支撑，拥有广阔市场前景。
②移动多媒体广播电视有条件接收卡
随着经济社会的不断发展和人们生活水平的不断提高，我国已成为世界上移动人群规模最大、移动终端数量最多的国家，移动人群对移动收看广播电视的需求越来越大。2006年底，国家广电总局颁布了我国自主研发的移动多媒体广播标准——CMMB。它利用无线数字广播网向手机、MP4、PDA等7吋以下小尺寸屏幕便
携接收终端提供广播电视节目，用户只要在支持CMMB的移动终端加装CMMB接收功能，就可接收视频、音频、数据等多媒体业务，满足人们随时随地看电视的需求。
目前由国家广电总局组建的中广卫星移动广播有限公司具体负责CMMB的全国运营推广。中广传播成立后，一方面建立CMMB传播网络和运营支撑系统，另一方面发展CMMB产业联盟，为CMMB正式商业运营和产业化运作做准备。2009年8月，中广传播正式发布CMMB旗下第一个业务品牌，并在全国近200个城市开通CMMB信号，这标志移动多媒体广播电视在我国已正式进入商业运营阶段。
2009年8月，中广传播已经宣布将于2010年6月30日后对CMMB业务全面收费，这也是世界上其他国家移动多媒体广播电视走向商业运营后的普遍情况。而要实现CMMB业务收费，就需要对CMMB节目进行CA加密，只有在用户付费后才能收看，即CMMB有条件接收。移动多媒体广播电视有条件接收卡是实现在移动终端上加装CMMB有条件接收功能的一种智能卡产品，它解决了终端接收节目时的授权控制问题，对于中广传播自身运营的多媒体广播电视系统，移动多媒体广播电视有条件接收卡还集成了CMMB节目码流解密、解扰功能，根据用户需求可以封装成MMC/SD（TF）、SMD贴片两种形态，使用时只需将其插入或安装到支持CMMB的移动终端中并对移动终端作简单的软件升级，就可以实现用移动终端收看经过加密的CMMB节目。应用于CMMB有条件接收的移动多媒体广播电视有条件接收卡被命名为CMMB有条件接收卡，该产品一经推出，迅速得到中广传播的高度认可和重点发展，市场前景广阔。
同时，中国移动也在积极备战手机电视业务，携手国内企业共同研发出MBBMS手机电视系统。其特点是利用现有移动通信网络的管理、计费系统和认证鉴权机制，实现广播式手机电视业务的管理。2009年底中国移动已经正式商用MBBMS，武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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目前应用于MBBMS有条件接收的移动多媒体广播电视有条件接收卡产品已经开发出第一版本产品，并在三星、多普达、LG、海信、联想、中兴等手机厂商开始使用。产品被命名为MBBMS/SD有条件接收卡。
（2）市场容量分析
①移动增值业务承载和个人信息安全存储智能 SD卡
2009年，我国三大通信运营商分别获得不同标准的 3G牌照，3G通信正式商用。根据三家通信运营商 3G 网络建设规划，移动、联通、电信都明确提出用户量要在 3年内发展到 5000万，按此计算，至 2011年，3G用户量将达到 1.5亿
户。3G用户的发展，为移动增值业务承载和个人信息安全存储智能 SD卡的发展提供了广阔的市场空间。
移动增值业务承载和个人信息安全存储智能 SD 卡具有提供数据安全存储、内容保护、身份认证、数据加解密等功能，能够实现移动多媒体、安全数据移动存储、手机支付、移动商务、手机证券、手机网银、个人信息管理等 3G 业务的承载与运行，便于用户使用、更换和运营商掌控、推广，是运营商发展 3G 应用的强力支撑，将受到运营商的重点发展。
②移动多媒体广播电视有条件接收卡
移动多媒体广播电视有条件接收卡的市场容量，请参见本招股说明书“第六节/二/（四）行业市场容量”。
（3）市场竞争情况
①移动增值业务承载和个人信息安全存储智能 SD卡
智能 SD卡方案是由本公司首家提出，最先应用于中国移动 MBBMS手机电视，获得运营商的充分认可与接受。目前，中国移动已经确定以 MBBMS业务为契机，推出公司的移动增值业务承载和个人信息安全存储智能 SD卡，将其作为 3G移动增值业务和内容的预置平台，在其上重新启动原先在 HCSIM上的业务发展规划。
移动增值业务承载和个人信息安全存储智能 SD 卡是一款高端智能卡产品，技术和市场门槛较高，目前该产品还处在与通信运营商联合开发测试之中，参与测试的企业仅有本公司和大唐微电子等少数几家。可以预见，未来几年我国移动增值业务承载和个人信息安全存储智能 SD 卡市场上，将只有少数几家企业参与市场竞争，本公司已经占据了先发优势。
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②移动多媒体广播电视有条件接收卡
CMMB 有条件接收卡是本公司全球首家研发出的、符合国家广电总局颁布的CMMB 行业标准的机卡分离产品，该产品同时集成了解密、解扰功能，使用时将其直接插入终端卡槽即可实现接收 CMMB节目。目前本公司是 CMMB运营商中广传播机卡分离产品的唯一供卡商，中广传播计划在 2010 年再引入一家供卡商。另外，目前市场上还有一种不集成解扰功能的 CMMB 有条件接收卡，其解扰功能由终端设备集成并完成，目前法国 NAGRA公司是唯一供卡商。
2009年 4月，公司成功将 CMMB有条件接收卡方案引入中国移动，参与了中国移动移动多媒体业务 MBBMS标准的制定，取得了技术领先优势。中国移动已经于 2009年底正式商用 MBBMS，并确定本公司与大唐微电子作为其 MBBMS/SD有条件接收卡的市场初期供卡商。截至 2009 年末，三星、多普达、宇龙酷派、LG、海信、联想、中兴等手机厂商签订的合同量累计已达 40 万张，合同金额累计接近 5000 万元，其中本公司占到了 90%以上的市场份额。目前，东信和平和金普斯也已进入到中国移动 MBBMS有条件接收卡市场，并开始参与市场竞争。
可以预见，未来几年我国移动多媒体广播电视有条件接收卡市场上，将只有少数几家企业参与市场竞争。
（4）市场经营风险及应对措施
公司面临的移动增值业务承载和个人信息安全存储智能 SD 卡市场经营风险主要有：市场发展进程低于预期；由于行业内各方利益博弈，公司智能 SD 卡技术方案可能会被其他技术方案取代。对此，公司正在大力发展移动增值业务，以此推动智能 SD 卡产品的销售；紧密跟踪移动增值业务承载和个人信息安全存储技术与产品的发展趋势，加大研发投入，保持技术与产品持续领先。
公司面临的移动多媒体广播电视有条件接收卡市场经营风险主要有：市场发展低于预期；新的产品方案或竞争企业出现，使得竞争变得激烈。对此，公司将协助运营商积极发展移动终端厂商，推广使用该产品，扩大和巩固市场先发优势；尝试发展该产品的其他销售渠道；密切关注产品与技术变化，引领产品升级与技术发展，保持和扩大现有技术优势。
3．项目建设内容
（1）项目建设目标
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研发高速度、多接口、可承载多种应用的智能 SD卡/大容量 SIM卡及其制造工艺，实现安全存储控制、内容保护、身份认证和数据加解密等功能，形成面向移动多媒体广播电视、移动增值业务承载与个人信息大容量安全存储等应用的智能卡系列产品，并获得产品相关认证及资质；建立产品开发与测试环境、产品生产环境；具备智能 SD卡/大容量 SIM卡 SIP封装及个人化生产能力，实现批量销售。
（2）项目投资概算
本项目总投资 9,879.5万元，其中：固定资产投资为 7,059.5万元，研发费
用为 1,020万元，铺底流动资金为 1,800万元。投资构成如下表：
序号项目名称投资额（万元）占总投资比例
1 建筑工程费 1,305.00 13.21%
2 研发、测试设备 1,454.50 14.72%
3 生产设备 3,660.00 37.05%
4 软件开发工具 160.00 1.62%
5 安全认证 480.00 4.86%
6 研发费用 1,020.00 10.32%
7 铺底流动资金 1,800.00 18.22%
合计 9,879.50 100.00%
（3）项目产品介绍
公司研发的智能 SD卡/大容量 SIM卡主要面向 3G宽带移动互联网业务，具有以下功能特点：
①多应用能力
通过 Javacard技术，使得公司智能 SD卡/大容量 SIM卡上可以承载不同的业务应用，包括中广传播的 CMMB应用、中国移动的 MBBMS应用、手机网银/证券等应用，这种多应用能力使得产品可以面向不同运营商，具有广阔的市场应用前景。
②高安全性的数据保护应用
公司智能 SD卡/大容量 SIM卡在 COS层面提供完整的 CryptoAPI接口，采用大容量闪存控制技术实现对大容量存储体的安全控制。CryptoAPI接口使得产品能够应用于 3G 宽带移动互联网的各种证书业务以及网银业务，大容量存储体的安全控制使得产品可以作为运营商业务发布的一个平台。
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③高速接口和高处理性能
公司智能 SD卡/大容量 SIM卡符合 SD协议标准和 USB-IC规范，具有高带宽通讯能力；其 CPU是一款 32位高性能处理器，并配备有各种加密协处理器，使得产品拥有强大的运算能力，可以较好地满足 3G 宽带业务中各种媒体业务的实时加解密运算要求。
④多接口适应能力
公司智能 SD卡/大容量 SIM卡集成 SD/MMC/USB/ISO7816等多种接口，可以根据用户需求封装不同的接口形态，以适用不同的应用场合。
根据智能 SD卡/大容量 SIM卡的市场前景、市场容量及竞争情况，本项目的具体产品主要为以下两种：
产品用途
移动增值服务的业务承载和个人信息安全存储智能 SD卡/大容量 SIM卡
主要面向移动多媒体、安全数据移动存储、移动商务、手机证券、手机网银、个人信息管理等 3G 数据业务，提供数据安全存储、内容保护、身份认证、数据加解密等功能，保证数据存储及传输的机密性与完整性
CMMB 有条件接收卡用于手机、MP4、PDA等 7吋以下移动终端接收 CMMB节目
MBBMS/SD 有条件接收卡用于中国移动 MBBMS手机电视移动多媒体广播电视有条件接收卡
支撑系统：安全播出系统、有条件访问系统CAS、PKI网银后台系统等
安全播出系统、有条件访问系统 CAS是移动多媒体广播系统的子系统，安全播出系统用于实现对播出节目信息的水印添加或数字签名等，以便终端系统可以对应校验；有条件访问系统 CAS用于管理用户的授权信息，实现播出节目流的加扰控制；PKI 网银后台系统用于移动多媒体广播系统的钱包服务，或者智能 SD卡其它移动宽带互联网的证书服务
（4）项目产品的关键技术
本项目产品所需的关键技术包括：
①大容量闪存控制技术
大容量闪存控制技术，使得 COS能够实现对大容量存储体的安全管理。这种技术不同于普通的存储卡技术，安全存储区完全在智能 SD卡 COS的管理控制范围，终端应用需要通过专门的中间件与智能 SD卡 COS进行交互，从而实现对安全存储区实现访问。基于该技术，运营商可以在智能 SD卡上灵活部署多种应用，如移动应用的发布管理，用户个人数据的安全存储，内容版权管理等。
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②单芯片集成智能卡和 SD控制器的技术
双芯片技术让 SD控制器与智能卡分离，这就使得 SD控制器和智能卡两个设备间传输的数据信息可能被窃取；而单芯片集成，则使得整个芯片具有和普通智能卡同等的安全性，设备间信息传输泄密被完全杜绝。
③多接口集成技术
智能 SD卡/HCSIM卡在内核同时集成 SD/MMC/USB/7816等多种接口，这样可以根据用户需求，封装实现不同的具体外设接口，以适用不同应用场合。
④ SIP封装工艺技术
将安全芯片、Flash芯片封装在一个 Package中，提供不同的物理外形，包括 SIM卡、SD卡、TF卡，Flash容量可以达到 1～16GB。
（5）项目产品生产工艺流程
（6）项目设备投资
本项目拟购置主要设备的情况如下表：
序号设备名称数量（台套）
单价
（万元）
金额
（万元）
(一)研发设备
1 CMMB复用器（中兴） 1 30.00 30.00
2 编码器和加扰器（ENVIVIO 4CASTER ） 1 20.00 20.00
3 CMMB信号发生器 1 20.00 20.00
4 文件分片机与 XPE打包机 1 40.00 40.00
5 复用器（Factum EMX100 ） 1 30.00 30.00
6 编码器：PixDMB-E110H 2 25.00 50.00
7 加扰器：德思堡加扰器 1 25.00 25.00
8 DAB信号发生器 1 20.00 20.00
9 DAB设备 REVO 1 100.00 100.00
10 智能卡芯片仿真器（ZTE的 Z32） 10 1.50 15.00
11 智能卡芯片仿真器（Cypress） 2 5.00 10.00
12 智能卡芯片仿真器（Ashling Ultra 51） 2 10.00 20.00
13 智能卡芯片仿真器（InfineonRomMonitor） 2 2.00 4.00
COS开发芯片外购 SIP封装 COS导入芯片
包 装检 验个人化预个人化
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14 智能卡芯片仿真器（Infineon Emulator） 1 15.00 15.00
15 智能卡芯片仿真器（EPKSC） 1 3.00 3.00
16 RVI Run Control Unit 3.2,RVI 仿真器（ARM的 RI320-KT-0177ALF） 10 3.50 35.00
17 S3FS9CI开发板（三星） 20 1.00 20.00
18 码流分析仪 MTS400 2 15.00 30.00
19 SD协议分析仪（Jinvani System Inc） 2 15.00 30.00
20 逻辑分析仪（安捷仑） 1 40.00 40.00
21 激励器：TOSHIBA CMMB EXCITER 3 20.00 60.00
22 MBBMS设备（SD卡检测设备、终端设备） 1 100.00 100.00
23 卫星接收设备 1 5.00 5.00
24 辅助音视频设备 OPPO DV-980H 5 0.20 1.00
25 高精度信号同步器 1 20.00 20.00
26 编程器（台湾研华 LABTOOL-48） 3 0.50 1.50
27 台式万用表（吉时利的 2002） 1 7.00 7.00
28 电路板故障在线检测仪（GT8080P） 1 10.00 10.00
29 便携计算机 IBM、HP、dell、sony等 50 1.20 60.00
30 手机终端（三星、LG、MOTO、联想、NOKIA、天宇等系列） 350 0.28 98.00
31 读写机终端 20 0.10 2.00
32 Testmetrix(SD/MMC协议测试仪器) 2 20.00 40.00
33 Finisar（mmc/sd数据跟踪分析仪） 4 25.00 100.00
34 Finisar（USB数据跟踪分析仪） 4 25.00 100.00
35 Finisar（SATA数据跟踪分析仪） 2 35.00 70.00
36 用于批量的测试设备 4 40.00 160.00
37 PC机 90 0.70 63.00
38 RVDS3.1 Floating license（ARM 开发工具RS310-KT-80） 10 10.00 100.00
39 集成开发环境 Keil C51 10 6.00 60.00
小计—— 1614.50
（二）生产设备
1 SD/TF卡封装生产线 1 2,195.00 2,195.00
2 智能部件个人化系统（Datacard ICP8000） 3 350.00 1,050.00
3 加密机(erocom pl600/格尔 SJY49) 10 14.00 140.00
4 个性化自动包装机明森机电 HD小卡包装 2 50.00 100.00
5 X光分析仪英国 DAGE.SG7500VI 1 175.00 175.00
小计—— 3,660.00
合计—— 5274.50
（7）主要原材料及能源的供应情况
本项目产品主要原材料为芯片，主要向国外芯片厂商的代理商采购；能源主武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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要为电力，向所在地电力部门采购。公司从事智能卡产品生产多年，与各主要供应商保持长期稳定的合作关系，原材料和能源供应、保障情况良好。
（8）竣工时间、产能、销售方式及营销策略
①竣工时间：本项目预计竣工时间为 2010年 12月，实际竣工时间可能随募集资金到位情况有所调整。
②产能：项目产品年设计生产能力为：移动增值服务的业务承载和个人信息安全存储智能 SD卡、移动多媒体广播电视有条件接收卡共计 650万张。
③销售方式
项目产品销售方式
移动增值服务的业务承载和个人信息安全存储智能 SD卡/大容量 SIM卡
l 采取直销方式，即通过参加通信运营商的招投标获得产品订单，根据订单组织生产，实现销售
移动多媒体广播电视有条件接收卡
l CMMB 有条件接收卡面向广电运营商独家销售，公司获得产品订单后组织生产，实现销售
l MBBMS/SD 有条件接收卡由于运营商不直接采购，公司将主要向手机厂商进行销售，另外还会考虑发展分销商/代理商，通过分销商/代理商进入各地电脑城、国美、苏宁等 IT或家电卖场进行销售
④营销策略
项目产品营销策略
移动增值服务的业务承载和个人信息安全存储智能 SD卡/大容量 SIM卡
l 参与标准制定。公司是中国移动智能 SD卡业务规范的牵头单位，争取占据业务规划先机
l 产品策略。以中国移动 MBBMS手机电视商用为契机，抢先推出 MBBMS卡和智能 SD 卡合二为一的 MBBMS/SD 有条件接收卡，协助中国移动发展自有业务，协助中国移动利用业务提高用户粘性
l 市场开发策略。以通信运营商下属各省分公司为突破口，做好产品试点；在积累试点经验后，向运营商申请创新保护，利用保护期迅速推广产品、占领市场
移动多媒体广播电视有条件接收卡
l 参与标准制定。协助中广传播制定 CMMB有条件接收卡的测试规范、生产规范，提高进入门槛
l 产品策略。尽快推出升级产品，增加产品电子钱包等其他功能应用，树立产品领先优势
l 市场策略。积极协助中广传播开发移动终端厂商，提供技术支持
l 服务策略。加大对中广传播各省分公司的运营支持
（9）项目组织方式与实施进展情况
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①项目组织方式
本项目的研发工作由公司研发中心按照公司的项目研发流程负责组织实施；项目产品的生产，由公司生产中心按照公司的生产流程负责组织生产；项目产品的销售，由公司营销中心负责组织销售。
②项目实施进展情况
本项目建设期 2年，计划实施进度为：
时间项目内容
2009年 1月～2009年 5月项目准备阶段，资料收集，市场调研
2009年 4月～2010年 7月产品研发测试
2010年 2月设备订购
2010年 7月项目厂房土建完成
2010年 9月厂房配套及工艺设备安装完成
2010年 10月设备调试、试生产
2010年 12月项目正式投产
由于募集资金到位时间不能及时满足项目需要，项目实施的进度将相应调整，同时本公司将以自筹资金作部分先行投入。截至 2010年 12月 31日，公司已经开发出应用于中广传播 CMMB和中国移动MBBMS系统的移动多媒体广播电视有条件接收卡产品、基于智能 SD卡的 SCWS方案、基于智能 SD卡的大容量安全存储方案、安全播出 M-CAM 技术方案、具有大容量存储功能的 CMMB有条件接收卡、SMD及 SIP方式的 MBBMS 手机电视 UAM模块，目前还在开展多媒体电子阅读 SD卡方案研究。移动增值业务承载和个人信息安全存储智能SD 卡产品已完成游戏承载、安全认证应用模块的开发，目前还处于与通信运营商的联合开发测试之中。
4．项目经济分析
经测算，本项目的具体财务指标如下表：
序号指标数值说明
1 财务内部收益率（税后） 30.54%
2 财务净现值（税后） 7,307.75万元折现率 12%
3 投资回收期（税后） 3.92年
（三）其他与主营业务相关的营运资金
除上述两个项目外，其余的募集资金将全部用于与主营业务相关的营运资武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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金，其管理运营安排如下：
1．围绕以智能卡产品及相关应用服务系统推广为目的的营运投入，主要包括营销队伍、营销网络和营销管理信息系统的建设等；
2．为进一步提高产品质量，增添必要的检测设备和系统、新工艺的开发和员工培训、生产运营维护等方面的投入等；
3．为提升公司核心技术所必须的投入，主要包括自主研发智能卡核心技术产品和相关应用服务系统平台的研发投入、必要的测试设备和系统、引进高层次研发人才的投入等；
4．为提高智能卡相关技术和产品的研发运营实力的其他相关投入，主要包括适应行业变化、有利于企业发展的其他相关性改造、更新等投入。
通过上述主营业务相关的营运资金的逐步投入，将有利于从整体上提升公司的盈利能力和抗风险能力，有利于进一步提升公司核心技术研发能力和加强公司的行业地位。公司将严格按募集资金管理等相关制度的规定，妥善管理该部分用于补充主营业务相关的营运资金，科学使用并防范风险。
五、募投项目环保及用地情况
1．募投项目环保情况
募投项目生产过程中会有生活污水、噪声以及少量固体垃圾产生，均将采取相应措施进行处理，不会对建设地点周边环境产生不利影响。
2009 年 11 月 12 日，武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局出具武环新审[2009]67 号《关于武汉天喻信息产业股份有限公司电子支付智能卡系列产品的研发及产业化建设项目环境影响登记表的审批意见》和武环新审[2009]68 号《关于武汉天喻信息产业股份有限公司智能 SD卡/大容量 SIM卡系列产品研发及产业化建设项目环境影响报告表的审批意见》，同意公司实施前述两个项目的建设。
（1）生活污水：经厂区污水处理站处理后，达到 GB8978-1996《污水综合
排放标准》二级标准，排入武汉市东湖新技术开发区市政污水管网。
（2）噪声：主要噪声源为各类工艺设备、风机等一般工业噪声设备产生的
噪声，经过隔音、吸音、消音、减噪和距离衰减后，厂界噪声可达标，符合GB12348-90《工业企业厂界噪声标准》II类标准。
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（3）固体废弃物：主要是少量的不合格卡芯和废弃包装材料，公司将统一
回收后送专业回收公司或废品回收公司回收利用。
2．募投项目建设用地情况
募投项目选址于武汉市东湖新技术开发区华工科技园内的本公司生产基地现有厂区内，项目用地已依法取得土地使用证（武新国用（2008）第 22号）。
六、新增固定资产变化与产能变动的匹配关系
本次募集资金投资项目实施后，公司将新增产能金融 IC卡 600万张/年、城市通卡 500万张/年、手机支付 SIM卡 400万张/年、移动增值服务的业务承载和个人信息安全存储智能 SD 卡和移动多媒体广播电视有条件接收卡合计 350 万张，新增固定资产与产能变动的关系如下：
产能单位：万张
项目与产品总投资(万元)
固定资产
投资(万元)
现有
产能
项目达产后
新增产能
金融 IC卡 0 600
城市通卡 300 500
电子支付智能卡系列产品的研发及产业化项目手机支付 SIM卡
11,939 6,717 移动增值服务业务承载和个人信息安全存储智能 SD卡
智能 SD 卡/大容量 SIM卡系列产品研发及产业化项目
移动多媒体广播电视有条件接收卡
9,879.5 7,059.5 300 350
本次募集资金运用围绕智能卡新兴应用进行大量固定资产投资，是为了顺应智能卡行业发展趋势，强化和拓展公司现有主营业务，抢占市场先机，提高公司收入规模和盈利水平，增强公司竞争实力。
本次募集资金投资项目将增加公司固定资产 13,776.5 万元，相比 2010 年
12月 31日公司固定资产账面原值增加幅度为 161.08%。主要考虑如下几个因素：
1．本次发行前，受资金实力限制公司对厂房、生产设备等固定资产投入不足，生产过程的封装工序大部分依靠外协加工完成。但本次募投项目智能 SD 卡产品采取 SIP封装工艺，目前市场上仅有少数几家企业具备加工能力，为了保证市场供应有必要保持自身充足的产能。募集资金投资项目的实施一方面会使得公武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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司资产结构趋于重型化，另一方面也有利于缓解公司快速发展导致的产能不足、尤其是新型产品产能不足的矛盾。
2．本次发行前，虽然公司将有限的资源更多的向研发倾斜，但研发能力的提高需要一大批高性能的研发测试设备，这也是制约国内智能卡企业研发水平的一个重要因素。为保持公司在业内的领先研发实力并尽快全面赶上国际智能卡巨头，有必要购置必要的研发设备。目前公司的研发场地也严重不足，向外租赁的研发场地已经大大超过公司本部，给研发管理带来较大困难并有可能产生技术泄密的隐患，因此有必要适当扩建研发场地。
七、募集资金运用对发行人未来财务状况及经营成果的
影响
本次募集资金投入后，将对本公司的财务状况和经营成果产生较大影响，具体表现如下：
（一）对公司财务状况的影响
1．对净资产总额及每股净资产的影响
募集资金到位后，公司净资产及每股净资产均将大幅提高，将进一步壮大公司整体实力，增强公司抗风险能力。
2．对资产负债率的影响
本次募集资金到位后，公司资产将大幅增加，资产负债率将有所降低，将对优化公司财务结构起到积极作用，利用财务杠杆融资的能力将进一步提高。
3．对净资产收益率的影响
由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率将会因为公司净资产大幅增加而有所降低。从中长期来看，本次募集资金项目均具有较高的投资回报率，随着该等项目陆续产生效益，全部建成后，营业收入将会大幅度增加，进而提升公司整体的盈利能力，净资产收益率将会逐步提高。
（二）对公司经营成果的影响
本次募集资金投资项目的固定资产投资总额为 13,776.5 万元，募投项目建
成后，每年新增的固定资产折旧与摊销约为 2,196万元，若本次募集资金投资项武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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目能够顺利投产并实现预期收益，上述新增折旧与摊销不会对公司盈利能力构成不利影响。
以公司现行固定资产折旧政策计算，项目计算期内新增固定资产折旧与摊销明细情况如下：
单位：万元
房屋建筑生产设备电子设备其他待摊合计
序号项目
投
资
额
年
折旧
投
资
额
年
折
旧
投
资
额
年
折旧
投
资
额
年
摊销
投
资
额
年折旧摊销 电子支付智能卡系列产品的研发及产业化项目
1,803 86 2,149 408 1,264 240 1,501 300 6,717 1，034 智能 SD卡/大容量 SIM卡系列产品研发及产业化项目
1,305 62 3,660 695 1,455 276 640 128 7,060 1,162
合计 3,108 148 5,809 1,103 2,719 516 2,141 428 13,777 2,196
注：其他摊销是软件开发工具、资质与安全认证的费用。
本次募集资金投资项目经过公司详细的市场调研，产品定位于市场前景好、技术含量高、拥有自主知识产权的电子支付智能卡、智能 SD卡/大容量 SIM卡系列产品。项目顺利实施后，对于公司市场开拓、技术开发和生产能力都有大幅度的提高，从而进一步改善公司的产品结构，提高公司盈利能力。
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第十二节业务发展与规划
一、公司未来三年发展规划及发展目标
（一）公司未来三年发展规划
公司将继续致力于智能卡行业的发展，巩固在通信、金融、政府应用领域智能卡产品提供商的地位，大力发展智能卡在电子支付、移动多媒体广播电视、移动增值业务承载与个人信息大容量安全存储领域的应用，大力发展移动增值业务运行平台的开发与业务运营，大力发展数据安全软件产品，同时继续坚持海外重点区域市场的开拓，努力将公司打造成为技术领先、产品一流、具有国际竞争力的以智能卡为核心的数据安全企业。
（二）公司未来三年发展目标
根据公司发展规划，公司未来三年发展目标为：
1．业务方面，公司将充分利用募集资金，加快电子支付智能卡系列产品、智能 SD卡/大容量 SIM卡系列产品的研发及产业化项目建设，保持和扩大公司在电子支付、移动多媒体广播电视、移动增值业务承载与个人信息大容量安全存储领域的技术领先优势与市场先发优势，不断提升公司的行业地位；同时，公司还将探索发展移动增值业务，为通信运营商发展移动增值业务提供技术与产品支持，也为公司增加新的利润增长点；加强海外重点区域市场的开拓，进一步增强公司的成长性。
2．技术方面，持续不断加大研发投入，持续不断进行技术创新，进一步提升企业核心竞争力，发展成为国内自主知识产权技术水平最高、新应用实现能力最强的智能卡企业；增加在 SIP封装工艺方面的投资，在下一代智能卡生产工艺方面获得优势。
3．国内市场方面，在通信和政府应用市场上，保持公司产品的市场占有率位居前列；在移动多媒体广播电视市场上占领 50%以上的份额；在金融 IC 卡市场上占领 40%以上的份额；在城市通卡市场上保持 30%以上的份额。国外市场方面，以通信智能卡为先导带动其他产品销售，巩固中东市场，大力拓展非洲、独武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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联体、东南亚、南美等地区市场，逐步缩小与国际智能卡巨头的差距。
4．管理方面，公司将强化现有人才培养并不断引进高端人才，持续进行管理创新与优化，不断调整组织结构与管理模式以适应未来智能卡行业的发展需要，确保管理能力不断成长。
（三）增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势
的主要措施
公司拟采取下列措施，以增强公司未来的成长性、增进自主创新能力，进一步提升公司核心竞争能力：
1．积极筹划上市融资
目前，公司资本金规模较小，生产经营投入不足，业务发展受到制约。为解决公司快速发展的资金瓶颈，公司计划上市融资，募集资金将主要用于现有产品的进一步研发和规模化生产。
2．重点抓好募投项目建设
本次发行募集资金将主要用于电子支付智能卡系列产品、智能 SD卡/大容量SIM卡系列产品的研发及产业化项目，这两个项目的投入将确立公司在电子支付、移动多媒体广播电视、移动增值业务承载与个人信息大容量安全存储等应用领域的竞争优势，并形成多款具有自主知识产权的智能卡产品，满足市场当前和潜在的需求，同时提高行业进入门槛，强化公司在技术方面的领先优势。
3．坚持技术创新
（1）研发投入是技术创新的保证，未来 3 年公司将继续加大对技术研究、
新产品开发、新产品产业化及智能卡应用技术等的研发投入，为公司技术创新提供充足的资金保证。
（2）进一步完善研究开发和技术创新的激励机制，充分调动研发人员的创
新积极性，除了创造良好的研发条件和环境外，还要加大创新激励力度，完善创新激励制度，形成全员自主创新氛围。
（3）科学开展研发管理工作，做到研发以市场为导向，紧扣智能卡新应用、
新技术、新产品的需求变化，制定公司技术与产品的中长期开发规划，指导公司新产品、新技术的日常开发，提高研发工作效率。
4．加大市场开发与营销队伍建设力度
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（1）公司将持续专注于智能卡行业各细分应用市场的开发，在进一步巩固
和发展通信、金融、政府应用市场的同时，积极开发电子支付、移动多媒体广播电视、移动增值业务承载与个人信息大容量安全存储等应用市场，变目前的市场先发优势为未来的市场领导优势，不断扩大公司产品的市场占有率，为公司持续发展奠定坚实的基础。
（2）加大营销队伍建设力度，通过外部招聘和内部培养等方式充实营销队
伍，加强营销理论与销售技能的培训，提高人员综合素质，提高企业的市场营销和产品销售能力。
（3）利用公司技术优势，投入更多力量到客户服务一线；加大对现有和潜
在客户的技术支持，为客户提供及时有效的技术服务，培育更多的客户资源。
5．积极开拓海外市场
公司将继续加强海外市场的开拓，重点拓展中东、非洲、东南亚、独联体国家和南美洲等区域市场，各个区域市场将主要通过发展渠道商来拓展业务；对于市场潜力大、竞争还不激烈的国家或地区，公司将在条件成熟的时候建立海外研发中心或生产基地，以更好地响应市场、服务客户。
6．加强人力资源管理
随着公司业务规模的不断扩大和募集资金投资项目的建设，公司将有计划、有重点的引进和培养高水平的研发人才和行业经验丰富的营销与经营管理人才。
公司将通过制定有竞争力的薪酬与福利政策、科学完善的考评与激励机制，不断优化人才结构，提升人才素质；同时，公司将通过加强培训与企业文化建设，提高企业凝聚力和员工对企业认同感。
7．调整与优化管理体系
公司将进一步完善法人治理结构，规范股东大会、董事会、监事会运作，完善公司各项规章管理制度，建立有效的决策机制和内部管理机制，实现企业决策科学化、运行规范化。另外，随着公司不断发展，公司还将适时调整组织机构，以适应公司战略的要求；继续推进管理信息化建设，提高管理效率，建立科学、合理、高效的管理模式。
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二、募集资金运用对发行人的未来发展及在增强成长性
和自主创新方面的影响
本次募集资金的运用将对公司未来发展产生重要影响，使公司业务扩展到智能卡应用的新兴领域，使公司的技术优势、产品优势和市场先发优势获得释放，对公司未来发展及在增强成长性和自主创新方面具有积极的影响，具体如下：
（一）有利于扩大市场规模和提高市场占有率
本次募集资金的运用，将通过电子支付智能卡系列产品、智能 SD卡/大容量SIM卡系列产品研发及产业化项目的建设，确立公司在电子支付、移动多媒体广播电视、移动增值业务承载与个人信息大容量安全存储等应用领域的竞争优势，并形成多款具有自主知识产权的智能卡产品，满足市场当前和潜在的需求，扩大公司的市场规模，在为公司创造良好经济效益的同时，巩固和提升市场占有率，提升公司的竞争力。
（二）有利于技术开发和持续创新
智能卡行业具有技术发展快、应用领域广、新标准不断演进、多技术融合、多应用集成的发展特点。因此，智能卡企业要在市场上立足，必须具有较强的技术开发能力和持续创新能力，具备前瞻性的战略眼光，深入了解智能卡行业的未来发展趋势，敏锐洞察客户的需求变化。
电子支付智能卡系列产品的研发，正是公司瞄准银行卡芯片化、城市生活一卡支付和移动近场支付的市场需求，运用智能卡技术、开放式系统技术以及无线射频技术进行的创新性开发。智能 SD卡/大容量 SIM卡系列产品的研发，是公司瞄准 3G时代运营商和用户对手机 SIM卡海量存储、数据安全、快速传输和多媒体应用等多元化需求，运用智能卡技术、密码安全技术以及大容量闪存控制技术进行的创新性开发，可以实现移动多媒体广播电视有条件接收、移动增值业务承载与个人信息大容量安全存储等功能。
另外，募集资金投资项目建成后，公司将购置一批先进的研发与测试设备，改善研发、测试手段与环境，吸引更多的优秀技术人才加盟公司，提升公司的技术研发水平和自主创新能力，巩固公司在智能卡行业的技术优势，保持公司的持续创新能力。
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（三）有利于加强核心团队建设
通过发行股票并上市，公司成为公众公司，提高了公司的知名度和社会影响力，有利于增强员工的凝聚力，激发员工的工作热情；同时还可以增强公司对高层次优秀人才的吸引力，有利于提升公司核心团队的整体素质。
（四）有利于改善财务结构和增强盈利能力
公司募集资金项目实施后，一方面公司的固定资产规模增加较快，另一方面，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，盈利能力和净资产收益率将会逐步提高，同时，公司资产负债率将有较大幅下降，负债融资空间增大。
三、实施发展规划面临的主要困难
（一）拟定发展规划所依据的假设条件
1．国家宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，国际与地区的经济和社会条件不会发生对公司运营产生重大不利影响的变化。
2．公司所处行业及各细分应用市场处于正常发展状态，没有出现重大的市场突发情形。
3．本次股票发行上市能够顺利完成，募集资金能够及时到位，拟投资项目能够如期完成并产生预期效益。
4．公司无重大经营决策失误。
5．公司无因本招股说明书“风险因素”一节所载的任何风险因素而受重大不利影响。
6．未发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件和其它不可抗力因素。
（二）实现发展目标将面临的主要困难
1．本次募集资金到位前，资金短缺将在一定程度上制约公司发展。
2．本次募集资金到位后，公司的资产规模大幅增长，随着募集资金项目的实施，公司将在营销策略、组织设计、资源配置、资金管理、内部控制等方面面临新的挑战。公司发展规划的实施必须有相应的人力资源和资金支持，人才的引进和培养，尤其是营销人才、研发人才的引进和培养，将是公司能否实现发展规武汉天喻信息产业股份有限公司招股意向书
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划与目标的关键。
（三）规划实施和目标实现的持续公告
公司上市后，将通过定期报告和其他合规的信息披露方式持续公告规划实施和目标实现的情况。
四、业务发展规划与现有业务的关系
上述业务发展规划是在现有业务基础上，根据智能卡行业发展趋势及公司内外部条件与能力而制定的，是现有业务的进一步深化和拓展，公司多年来积累的技术、产品和市场方面的优势是该发展规划的重要基础。发展规划的实施，将巩固公司在通信、金融、政府应用领域的市场地位，确立公司在电子支付、移动多媒体广播电视、移动增值业务承载与个人信息大容量安全存储等智能卡新兴应用领域的竞争优势，全面提升公司的综合实力，提高公司在行业内的地位。
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第十三节其他重要事项
一、重大合同
截至 2010年 12月 31日，公司及控股子公司正在履行或即将履行的重要合同（标的金额在 500万元以上或者虽未达到前述标准但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）如下：
（一）业务合同
序号合同名称
合同
相对方合同金额合同内容
签署
时间 中国移动通信集团广东有限公司 2010年第二季度 RFID-SIM卡采购合同
中国移动通信集团广东有限公司
623.26万元公司销售 5.9306万片RFID-SIM卡
2010年5月
2 销售合同
有万科技股份有限公司
498万美元公司购买 600 万片芯片
2010年7月
3 合同
擎华科技股份有限公司
351.15万美
元
公司购买 100 万张S3FC9AC模块、100万张 S3FS9AC 晶圆和2,700 万张 S3FC9AD模块
2010年9月
4 合同
擎华科技股份有限公司
153万美元公司购买 600 万张S3FS9AG模块
2010年9月
5 合同
北京华虹集成电路设计有限责任公司
670万元公司购买 500 万张智能卡
2010年9月
6 武汉城市一卡通非接触 CPU卡采购合同
武汉城市一卡通有限公司
927万元
公司销售 100 万张武汉城市一卡通非接触CPU卡
2010年10月
2010年，公司签订的标的金额 500万元以上的销售合同中没有新增大客户。
新增金额较大的订单主要来自中国工商银行，其各省市分行分别与公司签订了468 笔合同/订单，合计向公司采购 1,326.21 万张金融 IC 卡，金额 26,019.75
万元。
（二）借款合同
序号合同名称贷款方
合同金额（万元）贷款期限利率
贷款用途
贷款取得形式 借款合同及补充协议
招商银行东湖支行 1,800
2010.3.16
－
2011.3.16
5.31%
置换他行贷款
信用
贷款
2 人民币借款合同
中信银行武汉分行 1,000
2010.9.13
－
2011.9.12
5.31%资金周转
信用
贷款 人民币流动资金贷款合同
中信银行武汉分行 1,500
2010.11.30
－
2011.11.29
5.56%资金周转
信用
贷款
（三）银行保理、授信合同
序号
合同
名称
合同
相对方
合同标的金额合同内容
签署
时间 国内保理业务合同
深圳发展银行武汉分行
2,448.15
万元
期限为 2010年 11月 30日至 2010年12月 27日；保理费率为实际转让应收账款的 0.8%。
2010年 11月 30日 国内保理业务合同
深圳发展银行武汉分行
953.28
万元
期限为 2010年 12月 13日至 2010年12月 27日；保理费率为实际转让应收账款的 0.8%。
2010年 12月 13日
3 授信协议
招商银行东湖支行
5,000
万元授信额度
期限为 2010年 3月 10日至 2011年 3月 9日，每次贷款或其他授信的金额、期限、具体用途可由双方另签具体业务合同。
2010年 3月 10日
4 授信额度协议
中国银行武汉分行
3,000
万元授信额度
期限为 2010年 10月 28日至 2011年1月 4日，用于贸易融资及保函。
2010年 10月 28日
5 授信协议
招商银行武汉分行
1 亿元授信额度
期限为 2010年 9月 20日至 2011年 9月 19 日，每次贷款金额、期限、具体用途可由双方另签具体业务合同。
2010年 9月 20日
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二、公司对外担保的情况
截至本招股说明书签署日，公司不存在对外担保情况。
三、诉讼和仲裁事项
1．截至本招股说明书签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
2．截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均不存在其作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
3．截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法行为。
4．截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
第十四节有关声明
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
张新访 李娟 卢 波 高 毅 冯敏
向文 钟晓林 胡瑞敏 胡文学
全体监事签名：
李士训 岳蓉 王彬
非董事高级管理人员签名：
王同洋 朱建新 王宜明 刘春 何涛
江绥
武汉天喻信息产业股份有限公司
年月日
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
李绍成
保荐代表人签名：
周依黎 王世平
法定代表人签名：
王世平
长江证券承销保荐有限公司
年月日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人签名：
北京市嘉源律师事务所
年月日
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
审计机构负责人签名：
京都会计师事务所有限公司
年月日
五、评估机构声明（一）
本公司及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资产评估师签名：
评估机构负责人签名：
湖北民信资产评估有限公司
（原武汉资产评估公司、原湖北证联资产评估有限公司）
年月日
五、评估机构声明（二）
本公司及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资产评估师签名：
评估机构负责人签名：
湖北众联资产评估有限公司
年月日
六、验资机构声明
本公司及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
验资机构负责人签名：
武汉众环会计师事务所有限公司
年月日
第十五节附件
一、附件内容
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式文件，具体如下：
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程(草案)；
（九）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点及时间
（一）查阅时间：工作日上午 9:30-12:00，下午 2:00-5:00
（二）查阅地点：
1.发行人：武汉天喻信息产业股份有限公司
地址：武汉市东湖新技术开发区华工大学科技园
电话：027－87920301 传真：027－87920306
联系人：万骏
2．保荐人（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
地址：上海浦东新区世纪大道 1589号长泰国际金融大厦 2102室
电话：021－38784899 027－85481899 传真：021－50495600
联系人：沈佳、刘卫华
