浙江步森服饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
ZHEJIANG BUSEN GARMERNTS CO., LTD.
（浙江省诸暨市枫桥镇步森大道 419号）
保荐人（主承销商）
深圳市罗湖区笋岗路 12号中民时代广场 B座 25、26层
声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于 www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本招股说明书摘要的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书摘要释义
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：
普通术语
步森服饰/公司/本公司/发行人指浙江步森服饰股份有限公司
步森集团指步森集团有限公司
铜陵步森指铜陵步森服饰有限公司
合肥步森指合肥步森服饰销售有限公司
达森投资指诸暨市达森投资有限公司
美邦针织指诸暨市美邦针织有限公司
美邦纺织指浙江美邦纺织有限公司
韩斯坤元创投指浙江韩斯坤元创业投资有限公司
步森房地产指诸暨市步森房地产开发有限公司
步森经贸指诸暨市步森经贸发展有限公司
恒森服饰指诸暨市恒森服饰有限公司，恒森彩印前身
恒森彩印指诸暨市恒森彩印有限公司
呼伦贝尔百货指呼伦贝尔市步森百货大楼有限公司
扎赉诺尔百货指满洲里市扎赉诺尔步森百货有限公司
利万步森水泥指四川利万步森水泥有限公司
香港喜尔雅贸易指香港喜尔雅贸易有限公司
步森绿净生物指浙江步森绿净生物工程有限公司
呼伦贝尔房地产指呼伦贝尔市步森房地产有限公司
晶创合创投指北京晶创合创业投资有限公司
老人头服饰指浙江老人头服饰有限公司
董事会指步森服饰董事会
监事会指步森服饰监事会
高级管理人员指步森服饰的高级管理人员
公司章程指《浙江步森服饰股份有限公司章程》
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书摘要保荐人/主承销商/第一创业指第一创业证券有限责任公司
发行人律师/律师指上海市锦天城律师事务所
北京中企华/评估师指北京中企华资产评估有限责任公司
商务部指中华人民共和国商务部
深交所指深圳证券交易所
证监会指中国证券监督管理委员会
本次发行
指本次公开发行的面值为1.00元的2,334万股人民币普通
股（A股）的行为
A 股/股票指本次发行的每股面值1.00元的人民币普通股
报告期/近三年指2008年、2009年、2010年
专业术语
分销模式
指生产者通过其他第三方经营者（特许加盟商、外贸公司等），将产品销售给终端消费者的销售方式，生产者不直接面对消费者，其与第三方经营者之间的关系可以是批发式的简单买卖关系，也可以是包含授权、单方许可、买卖等多重合同关系的特许加盟模式。
特许加盟模式
指发行人将自有的注册商标、企业标志、专利等经营资源，以合同形式许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营、销售发行人产品的经营活动。
经营方式既可是直接开立加盟店向消费者进行零售的形式，也可是在发行人授权范围内发展下级加盟商、并以特定折扣价格向其销售产品的形式。
直营模式
指生产者直接向消费者进行销售的销售方式，具体形式包括直营店、店中店、网络销售或面对大客户进行销售。
舒适生活概念店
指公司在区域中心城市开立的，承载产品销售、新品展示、店铺示范、市场拓展、加盟管理、物流中转等多项职能的综合性专卖店。它是公司销售终端的最高形式，体现了公司对现代商务男士着装方式的全新理念，力求为客户提供一站式形象顾问服务。
直营旗舰店
指公司在重点城市开立的高档次直营专卖店，在针对本区域市场进行产品销售的同时，承担着新品展示、市场拓展等多项职能。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书摘要第一节重大事项提示
1、根据公司 2009年 7月 28日召开的 2009年第三次临时股东大会决议，
公司本次公开发行完成前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。
2、本公司控股股东步森集团、实际控制人寿氏家族成员及股东达森投资承
诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；其他股东承诺自股票上市之日起十二个月内不转让其持有的发行人股份；董事、监事、高级管理人员承诺遵守相关限售规定。
3、依赖特许加盟商销售的风险：目前，发行人采取分销为主、直营为辅的
销售模式，2008、2009 和 2010 年分销销售收入占主营业务收入的比重分别为
98.30%、97.26%和 97.33%。分销主要通过特许加盟商完成。发行人每年与特许
加盟商签订《特约经销合同》，确定每家特许加盟商年度订货额。特许加盟商主要通过加盟店销售发行人的产品。报告期内，发行人通过特许加盟商销售产品情况良好，且在多年经营中一直注重同特许加盟商保持良好关系。尽管发行人对特许加盟商在价格、区域网络、促销、信息、店铺装修等方面进行较为严格的管理，但特许加盟商的人、财、物均独立于发行人，若特许加盟商的经营活动有悖于发行人的品牌经营宗旨，将对公司的品牌形象和未来发展造成不利影响。
4、应收账款发生坏账损失的风险：2008年末、2009年末和 2010年末，发
行人应收账款账面余额分别为 9,384.95万元、8,614.01万元和 8,193.57万元，应
收账款余额占公司资产的比例较高。如果债务人经营和财务状况恶化，应收账款存在不能按期回收或无法回收的风险，将对发行人生产经营和经营业绩产生不利影响。
第二节本次发行概况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值人民币 1.00元
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书摘要发行股数 2,334万股
占发行后总股本的比例 25.01%
每股发行价格人民币 16.88元
市盈率
28.36倍（发行价格除以按 2010年度扣除非经常性损益前
后孰低的净利润及发行前的总股本计算的每股收益计算）
37.81倍（发行价格除以按 2010年度扣除非经常性损益前
后孰低的净利润及发行后的总股本计算的每股收益计算）
市净率
5.74倍（按发行前每股净资产计算）
2.78倍（按发行后每股净资产计算）
发行后每股收益
0.45元（按 2010年度扣除非经常性损益前后孰低的净利
润及发行后的总股本计算）
发行前每股净资产
2.94元（按照 2010年 12月 31日经审计的归属于母公司
股东的权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产
6.07元（按公司 2010年 12月 31日经审计的归属于母公
司的权益加上本次发行预计募集资金净额除以发行后总股本计算）
发行方式
采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行前股东对所持股份流通限制的承诺
1、公司股东步森集团、达森投资、吴永杰承诺：自公司股
票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份。
2、公司股东美邦针织、宣梦炎、陈潮水、高永宏、王刚、
王培青、袁建军承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
承销方式余额包销方式
预计募集资金总额预计可募集资金 39,397.92万元
预计募集资金净额扣除发行费用后，预计募集资金净额为 36,082.59万元
发行费用概算
承销及保荐费用： 2,550万元
审计费用： 298万元
律师费用： 100万元
评估费用： 0万元
发行手续费用： 12.33万元
宣传推介费用： 355万元
第三节发行人基本情况
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书摘要
一、发行人基本资料
中文名称浙江步森服饰股份有限公司
英文名称 ZHEJIANG BUSEN GARMENTS CO., LTD.
法定代表人陈建飞
成立日期 2005年 6月 30日
注册地址
及邮政编码
浙江省诸暨市枫桥镇步森大道 419号；311811
注册资本 7,000万元
电话传真 0575-87047953；0575-87047759
互联网网址 www.busen.com.cn
电子邮箱 bsgf@busen-group.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
发行人系 2005年 6月 28日经浙江省人民政府以浙政股[2005]33号《关于同意发起设立浙江步森服饰股份有限公司的批复》批准发起设立的股份有限公司。
（二）发起人及其投入的资产
发行人的发起人为步森集团、达森投资、美邦针织、宣梦炎、陈潮水、高永宏、吴忠华、王刚、王培青和袁建军。
步森集团以部分实物资产作为出资发起设立本公司，该部分实物资产评估价值为 7,197.67万元，其中 5,516万元作为出资，剩余 1,681.67万元作为发行人对
步森集团的负债。公司其他发起人均以货币出资。
三、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本情况
本次发行前，发行人总股本为7,000万股，本次拟发行2,334万股，占发行后
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书摘要总股本的25.01%。本次发行前后公司股本结构如下：
股东名称
本次发行前股本结构本次发行后股本结构
股份数（万股）所占比例（%）股份数（万股）所占比例（%）
一、法人持股 6,566.00 93.80 6,566.00 70.35
步森集团 5,558.00 79.40 5,558.00 59.55
达森投资 665.00 9.50 665.00 7.12
美邦针织 343.00 4.90 343.00 3.68
二、自然人持股 434.00 6.20 434.00 4.64
吴永杰 140.00 2.00 140.00 1.50
宣梦炎 140.00 2.00 140.00 1.50
陈潮水 35.00 0.50 35.00 0.37
高永宏 35.00 0.50 35.00 0.37
王刚 28.00 0.40 28.00 0.30
王培青 28.00 0.40 28.00 0.30
袁建军 28.00 0.40 28.00 0.30
三、社会公众持股—— 2,334.00 25.01
合计 7,000.00 100.00 9,334.00 100.00
（二）前十名股东情况
本次发行前，发行人前十名股东及持股情况如下：
序号股东名称股份数（万股）占总股本的比例（%）
1 步森集团 5,558.00 79.40
2 达森投资 665.00 9.50
3 美邦针织 343.00 4.90
4 吴永杰 140.00 2.00
5 宣梦炎 140.00 2.00
6 陈潮水 35.00 0.50
7 高永宏 35.00 0.50
王刚 28.00 0.40
王培青 28.00 0.40
袁建军 28.00 0.40
合计— 7,000.00 100.00
（三）前十名自然人股东及其在发行人任职情况
序号股东名称股份数（万股）占总股本的比例（%）在发行人任职情况
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书摘要1 吴永杰 140.00 2.00 董事、常务副总经理
2 宣梦炎 140.00 2.00 无任职
3 陈潮水 35.00 0.50 无任职
4 高永宏 35.00 0.50 总经理助理、品牌策划部部长
5 王刚 28.00 0.40 副总经理
6 王培青 28.00 0.40 市场部经理
7 袁建军 28.00 0.40 财务总监
合计— 434.00 6.20 —
（四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前，发行人的主发起人及控股股东步森集团与发起人达森投资为同一实际控制人寿氏家族控制的企业；发行人股东吴永杰系实际控制人寿氏家族成员之一。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
公司股东步森集团、达森投资、吴永杰承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份。
公司股东美邦针织、宣梦炎、陈潮水、高永宏、王刚、王培青、袁建军承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份。
同时，吴永杰、高永宏、王刚、袁建军承诺：在其承诺锁定的股份锁定期满后，在其担任公司董事、监事、高级管理人员一职或数职期间内，每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%，并且在辞去该等职务后的六个月内，不转让所持发行人的股份。在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。
四、发行人的主要业务、主要产品和行业竞争地位
（一）发行人的主营业务和产品
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书摘要发行人主营业务为“步森”品牌男装的设计、生产和销售。公司采用单品牌、多系列发展战略，以“步森”品牌为主打品牌，以“舒适商务男装”作为产品核心理念，针对 25-45岁商务男士消费者群体，开发了“时尚潮流”、“都市新贵”和“经典正装”三大系列产品，公司主要产品包括衬衫、西服、裤装、茄克衫、针织衫等。
（二）发行人的产品销售模式
发行人目前采取分销为主、直营为辅的复合营销模式。全国范围发展特许加盟商可以有效降低发行人营销网络建设成本，有利于实现迅速扩张，同时也可节省在当地进行业务拓展所需的人力物力；重点区域建设直营网络，可以深层次发掘销售利润，提升公司盈利能力。
（三）所需主要原材料
发行人生产所需的主要原材料包括面料和辅料，由采购部门直接采购，已与主要供货商建立了长期稳定的业务合作关系。报告期内，发行人供货渠道可靠，货源充足，能够满足生产需要，未因货物供应问题而影响正常生产。
（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
1、行业竞争状况
男装市场细分化程度高，产品附加值较高，行业竞争激烈。目前国内男装市场上品牌众多，少数品牌借助上市融资不断发展壮大，已在市场占有率、生产规模等方面形成了一定优势。目前我国男装的产业集群仍以发达城市周边区域为主，如京津地区、长三角地区、珠三角地区等。而自有品牌男装主要集中在广东、浙江、江苏、福建等省份。
2、发行人在行业中的竞争地位
目前，发行人年销售衬衫、西服、裤装、茄克衫等男装服饰产品近 700万套
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书摘要/件，是男装行业中销售规模较大的企业，发行人的竞争优势主要体现在：
（1）品牌优势
发行人拥有的“步森”商标 2000年即被国家工商行政管理总局认定为中国驰名商标。“步森”品牌在市场上享有较高的知名度和美誉度，衬衫、裤装两项产品被国家质量检验检疫总局评定为中国名牌产品；2005 年“步森”品牌被商务部确定为国家重点支持和发展的名牌出口商品；2007 年被商务部认定为最具市场竞争力品牌。主要产品历年均被国家服装质量监督检验中心评为国家质量优等品；衬衫、西服、裤装三项产品被认定为国家免检产品。
（2）营销网络优势
发行人拥有较为健全的营销网络。截至 2010年 12月 31日，发行人共拥有直营店（柜）11家、加盟店（柜）752家。数量众多的营销网点为发行人销量持续增长打下坚实基础，同时也是发行人应对市场变化、获取市场信息、降低经营风险、确保公司持续发展的有力保障。
（3）研发优势
发行人拥有独立的设计机构和研发管理体制，下属设计开发部负责技术战略的制定和规划、新技术和新材料的引进和应用、流行色及流行趋势研究、面料设计开发、服装设计开发、版型设计、服装与市场调研等职责，可有效完成公司全年多品种、多款式服装的设计及改进工作。2008-2010年分别开发出各式新产品3,535款、3,697款和 3,816款，有效支持了公司产品的生产和销售。同时，发行人还与武汉科技学院签订《合作协议》，合作成立“步森舒适男装武汉科技学院研发中心”，共同推进发行人舒适商务男装的研发设计工作。2009年 3月，发行人成为全国唯一的商务男装色彩研发基地，利用自身研发优势与中国流行色协会进行合作，共同就流行色彩发展及商务男装设计趋势进行研究。
（4）国际市场优势
发行人是国内为数不多的以自有品牌服装出口的企业。上世纪 90 年代末，
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书摘要“步森”品牌即开始实施国际化发展战略，稳步开拓国际市场，坚持自主品牌出口，2010年，发行人自主品牌产品出口占出口总额的 73.56%。通过多年努力，
已经在世界各大洲初步建立自己的销售渠道。2005年，“步森”品牌被商务部认定为“重点培育和发展出口名牌”，2007年被认定为“最具市场竞争力品牌”。
（5）产业聚集地优势
发行人地处浙江省诸暨市，是最活跃的长三角纺织服装产业集群地之一，优越的地理位置为公司带来如下优势：
1）空间交易成本优势：空间交易成本包括运输成本、信息成本以及和约的谈判成本与执行成本。产业集群区内企业地理位置邻近，容易建立信用机制和相互信赖关系，经过长时间的积累，集群地内企业之间保持着良好的合作关系。
2）专业人才库和熟练劳动力资源优势：长三角服装产业的规模发展，集聚了一批长期从事服装行业的专业人员和技术工人，为公司吸收人才、完善人力资源储备提供了便利条件。
（6）先进的质量控制水平
发行人始终注重产品质量控制，生产的服装全部执行高于国家标准的企业内控标准。发行人衬衫、裤装、西服三项产品为国家免检产品，历年来主要产品均被国家服装质量监督检验中心评为国家质量优等品。
五、发行人的主要固定资产及无形资产情况
（一）固定资产
公司的固定资产主要包括：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他设备等。截至 2010年 12月 31日，公司固定资产账面原值为 116,919,770.83
元，账面价值为 75,440,662.17元，平均成新度为 64.52%，固定资产中部分生产
设备属于国际先进水平。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书摘要
（二）无形资产
1、土地使用权
截至2010年12月31日，发行人及控股子公司拥有7项土地使用权，原值为14,598,510.33元，账面价值为12,973,203.06元。
2、商标
截至本招股说明书签署日，公司注册商标情况如下：
（1）合法拥有的注册商标：境内注册商标 112项、境外注册商标 21项。
（2）正在办理权属变更手续的注册商标：境内注册商标 4项、境外注册商
标 4项。
3、专利技术
截至本招股说明书签署日，公司合法拥有 3项专利技术。
4、其他无形资产
公司其他无形资产为购买的财务软件、杀毒软件、数据库软件和条码打印软件等。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
股东步森集团本次发行前持有本公司79.40%的股份，为公司控股股东；步森
集团为投资控股型公司，本身并未从事任何具体经营活动，与发行人不存在同业竞争。
寿氏家族成员寿彩凤、陈建飞、陈建国、陈能恩、陈智宇、陈智君、王建霞、
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书摘要王建军、王建丽、寿能丰、寿鹤蕾 11人共持有步森集团 88.63%的股权，是公司
的实际控制人。除控制步森集团外，寿氏家族还控制达森投资和香港喜尔雅贸易。
截至本招股说明书签署日，达森投资仅持有发行人 9.50%的股份；香港喜尔雅贸
易自成立至今未进行实际经营。上述 2家公司与发行人不存在同业竞争。
为避免将来可能与公司发生的同业竞争，步森集团、寿氏家族向本公司出具了有法律约束力的《避免同业竞争的承诺函》。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）发行人向关联企业销售产品
报告期内，发行人向步森集团及其部分关联企业销售产品，金额及比例如下：
企业名称
2010年度 2009年度
金额（元）
占同期同类交易百分比（%）
金额（元）
占年度同类交易百分比（%）
步森集团 31,661.04 0.01 25,394.56 0.01
呼伦贝尔百货 54,179.49 0.01 5,042.74 0.00
扎赉诺尔百货 28,794.87 0.01 152,487.18 0.03
利万步森水泥 114,680.34 0.02 184,006.84 0.04
合 计 229,315.74 0.05 366,931.32 0.08
企业名称
2008年度
金额（元）占同期同类交易百分比（%）
步森集团 16,681.48 0.00
步森房地产--
呼伦贝尔百货 841,260.68 0.19
扎赉诺尔百货 158,818.80 0.04
利万步森水泥 108,087.18 0.02
步森经贸 13,726.90 0.00
合 计 1,138,575.04 0.25
上述关联销售的价格与发行人向特许加盟商销售产品的价格一致，交易价格
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书摘要公允，不存在损害发行人及股东利益的情况。自 2008年 8月起，发行人大幅减少了与上述两家公司之间的关联交易，少量的交易仅为关联方向员工发放工作服而向发行人购买少量产品。
（3）发行人租用关联企业的房屋
①向步森集团租赁房屋
发行人分别于 2007年 7月 28日、2008年 7月 28日和 2009年 7月 28日与步森集团签订《房屋租赁协议》，向步森集团租赁后勤生活区作为公司职工的宿舍，年租金 72万元。上述房屋租金以当地同类房屋租赁价格为参考依据确定，交易价格公允。
②向恒森服饰租赁厂房
2005年 7月 28日，发行人与恒森服饰（2006年 11月 26日更名为恒森彩印）签订《房屋租赁协议》，租赁期自 2005年 8月 1日至 2008年 7月 31日。鉴于发行人为新设立公司，所租面积不大， 2005年 8月 1日至 2007年 12月 31日租期内免收租金。2008 年 1-7 月支付租金 10.5 万元。上述房屋租金以当地同类
房屋租赁价格为参考依据确定，交易价格公允。
因租用恒森彩印的厂房，发行人向恒森彩印支付电费：2007 年支付电费130,072.01元，2008年支付电费 217,642.85元。上述电费价格与当地电价相同，
不存在损害发行人及股东利益的情况，交易价格公允。
为减少与恒森彩印的关联交易，2008年 9月 10日，发行人与恒森彩印签订《房产转让合同》和《资产转让协议》，恒森彩印以评估价 1,999,211.00 元作为
转让价格将建筑面积为1,843.74平方米的房产和面积为 5,318.40平方米的土地转
让给发行人；以评估价 163,241.00 元作为转让价格将部分设备转让给发行人。
2008年 10月 27日和 2008年 11月 25日，上述房产所有权及土地使用权已变更到发行人名下，设备已移交给发行人。
自 2008年 10月起，发行人与恒森彩印不再发生关联交易。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书摘要
2、偶发性的关联方交易
（1）步森集团为发行人提供担保
自 2008 年 1 月 1 日起至本招股说明书签署日，步森集团共为发行人提供10项担保。
（2）公司董事为发行人提供担保
自 2008年 1月 1日起至本招股说明书签署日，公司董事为发行人提供的担保如下：
2010 年 7 月 14 日，王建军、陈建飞、陈能恩与建行诸暨支行签订编号为65635920103801-1、65635920103801-2、65635920103801-3 的《保证
合同（自然人）》，根据该合同，王建军、陈建飞、陈能恩为发行人与建行诸暨支行签订的合同编号为 656359123020103801的《借款合同》提供担保。
（3）步森集团向发行人转让商标
2008 年 4 月 25 日，步森集团与发行人签订《境外商标转让协议》，协议约定：步森集团同意将其拥有的 21项境外注册商标和正在申请的 2项境外注册商标无偿转让给发行人。截至本招股说明书签署日，已有 17 项境外注册商标已变更到发行人名下，其他 4项境外商标的变更手续尚在办理当中。转让的境外注册商标详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“五、发行人的主要固定资产
及无形资产情况”相关内容。
2009年 10月 10日，步森集团与发行人签订《商标转让协议》，步森集团将其拥有的 60项境内注册商标和 2项境内商标注册申请权无偿转让给发行人。转让的境内商标详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“五、发行人的主要
固定资产及无形资产情况”相关内容。2009 年 12 月 28 日，国家商标局正式受理上述转让申请。截至本招股说明书签署日，已有 57项商标和 1项商标申请权转让给发行人，尚有 4项境内注册商标转让手续尚在办理中。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书摘要
3、独立董事对关联交易发表的意见
独立董事对发行人报告期内的关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表意见如下：
（1）步森服饰 2008年度、2009年度、2010年度《审计报告》对关联交易
的披露是真实、准确与完整的，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
（2）步森服饰在 2008年度、2009年度、2010年度所产生的关联交易是公
司生产经营过程中正常发生的，没有损害步森服饰股东及债权人的利益，也不存在故意规避税收的行为。
（3）步森服饰在 2008年度、2009年度、2010年度所产生的关联交易是遵
循市场经济规则，交易的价格公允。
（4）步森服饰已建立了必要的关联交易决策制度，关联交易的批准程序合
法。步森服饰设立后的关联交易均按关联交易制度执行，履行了必要的批准程序。
七、董事、监事、高级管理人员
姓名
职务
性别
年龄
任期起止日期
简要经历兼职情况
2010年薪酬情况（万元）
持有公司股份的数量(万股)
与公司的其他利益关系
陈建飞
董事长
男 46
2008年7月—2011年 7月
历任步森集团副董事长、总经理、董事长，本公司董事长。
步森集团董事长、铜陵步森执行董事、合肥步森执行董事、步森经贸执行董事、步森房地产执行董事、呼伦贝尔房地产董事、晶创合创投监事、香港喜尔雅贸易董事会主席
14.00 —无
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书摘要王建军
董事、总经理
男 41
历任步森集团总经理助理、常务副总经理、董事，本公司董事、总经理。
步森集团董事、呼伦贝尔房地产董事
14.00 —无
陈能恩
董事男 62
历任步森集团总经理、董事长、董事，本公司董事。
步森集团董事、呼伦贝尔百货执行董事、总经理、呼伦贝尔房地产董事长、总经理、扎赉诺尔百货董事长、利万步森水泥董事、步森绿净生物董事、达森投资董事
——无
马礼畏
董事男 67
历任步森集团董事会顾问、步森集团董事、达森投资董事长、总经理。
步森集团董事、达森投资董事长、总经理
——无
王
玲
董事女 44
任美邦针织执行董事，美邦纺织董事长。
美邦针织执行董事、美邦纺织董事长
——无
吴永杰
董事、常务副总经理
男 42
历任步森集团外贸部部长、副总经理、本公司常务副总经理。
— 11.00 140.00 无
蒋衡杰
独立董事
男 61
中国服装协会常务副会长、教授级高级工程师、全国服装标准化技术委员会主任，中国纺织工程学会常务理事。
宁波杉杉股份有限公司独立董事、雅戈尔集团股份有限公司独立董事、波司登国际控股有限公司、凯撒（中国）股份有限公司独立董事
4.90 —无
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书摘要章
程
独立董事
男 57
清华大学法学院教授、博士生导师、中国民事诉讼法学专业委员会副主任、清华大学法学院学术委员会副主任。
浙江国祥制冷工业股份有限公司独立董事、浙江山下湖珍珠集团股份有限公司独立董事
4.90 —无
潘亚岚
独立董事
女 45
浙江省税务学会理事、浙江省国际税收研究会理事、中国法学会财税法研究会理事、浙江省财税法研究会常务理事、浙江省审计学会理事、民盟浙江省委经济委员会主任
浙江大立科技股份有限公司独立董事、宁波新海电气股份有限公司独立董事
4.90 —无
王建丽
监事会主席
女 38
历任步森集团财务部会计、副部长、财务审计部部长、副总经理、财务总监。
步森绿净生物董事长、步森集团财务总监、步森经贸总经理、呼伦贝尔房地产监事、呼伦贝尔百货监事
——无
袁华云
监事男 35
历任步森集团人力资源部副部长、人力资源部部长、监事，本公司人力资源部部长。
达森投资董事、步森集团监事
6.00 —无
杨
红
职工代表
监事
女 42
历任浙江老人头服饰有限公司杭州分公司经理、本公司市场部员工。
— 3.50 —无
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书摘要王建霞
副总经理
女 47
历任步森集团质检员、厂长、副总经理、副董事长，本公司副总经理。
步森集团副董事长、铜陵步森监事、步森房地产监事
10.00 —无
王
刚
副总经理
男 38
历任步森集团开发部部长、本公司开发副总监、开发总监、副总经理
— 9.00 28.00 无
黄乐英
副总经理
女 51
历任步森集团步森服饰事业部副经理兼销售计划部部长、本公司销售部部长、销售总监、副总经理。
步森集团监事、恒森彩印监事
9.00 —无
胡
强
副总经理
男 36
历任步森集团市场督导、市场部区域经理、任本公司市场总监、副总经理。
— 9.00 —无
袁建军
财务总监
男 45
历任浙江亚东制药有限公司财务经理、总会计师、浙江盾安人工环境设备股份有限公司财务负责人、本公司财务总监。
合肥步森财务总监、铜陵步森财务总监
9.00 28.00 无
寿鹤蕾
董事会秘书
女 43
历任舟山市电影公司会计、主办会计、财务负责人、步森集团财务审计部副部长、本公司董事会秘书。
步森集团董事、合肥步森监事
9.00 —无
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书摘要
八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况
（一）控股股东简要情况
步森集团本次发行前持有本公司 79.40%的股份，为公司控股股东，简要情
况如下：
公司名称：步森集团有限公司
注册号： 330681029357
成立时间： 1993年11月29日
注册资本： 6,668万元
实收资本： 6,668万元
法定代表人：陈建飞
注册地：浙江省诸暨市枫桥镇枫北路
股东构成：寿彩凤持股3.57%；陈建飞持股11.85%；陈建国持股11.85%；陈能恩持股
11.20%；陈智宇持股8.04%；陈智君持股8.04%；王建霞持股12.39%；王
建军持股10.71%；王建丽持股4.17%；寿能丰持股3.24%；寿鹤蕾持股
3.57%；梁成辉持股4.55%；叶红英持股4.55%；黄乐英持股2.27%
经营范围：实业投资；经销：建筑材料（除木、竹及其制品）；研究开发：生物制品（国家法律法规限制、禁止经营的项目除外）。
2010年主要财务数据
总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）
112,906.98 47,210.71 7,859.68
（二）实际控制人简要情况
发行人实际控制人为寿彩凤、陈建飞、陈建国、陈能恩、陈智宇、陈智君、王建霞、王建军、王建丽、吴永杰、寿能丰、寿鹤蕾12人组成的寿氏家族。上述12人的家族关系如下：寿彩凤为陈建飞、陈建国之母，陈能恩为陈智宇、陈智君之父，王建霞、王建军、王建丽为兄弟姐妹；吴永杰为王建丽配偶；寿能丰为寿鹤蕾之父；王建霞、王建军、王建丽的母亲寿晓凤与寿彩凤、陈能恩、寿能丰为兄弟姐妹。
寿氏家族成员中寿彩凤、陈建飞、陈建国、陈能恩、陈智宇、陈智君、王建霞、王建军、王建丽、寿能丰、寿鹤蕾 11 名股东共持有发行人控股股东步森集团 88.63%的股权，通过步森集团控制发行人 79.40%的股份；寿氏家族成员中寿
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书摘要能丰和陈能恩共持有发行人第二大股东达森投资 59.06%的股权，寿氏家族通过
达森投资控制发行人 9.50%的股份；寿氏家族成员中吴永杰直接持有发行人 2%
的股份。寿氏家族共控制发行人 90.90%的股份。
九、财务会计信息
（一）简要合并报表
1、合并资产负债表
单位：元
资 产 2010年 12月 31日 2009年12月31日 2008年12月31日
流动资产：
货币资金 147,911,140.61 121,706,961.06 73,763,245.52
应收票据 6,550,000.00 147,000.00 —
应收账款 75,784,552.12 80,466,105.37 87,366,229.32
预付款项 22,841,753.71 11,553,718.66 12,797,054.36
其他应收款 1,314,075.01 644,565.90 813,467.47
存货 90,368,830.19 70,776,517.53 79,767,971.10
流动资产合计 344,770,351.64 285,294,868.52 254,507,967.77
非流动资产：
投资性房地产 4,896,196.32 5,160,031.92 5,423,867.52
固定资产 75,440,662.17 50,271,644.55 56,643,949.49
在建工程 4,799,701.55 13,649,408.61 7,609,716.36
无形资产 13,669,006.79 13,488,639.22 13,893,455.14
长期待摊费用 626,463.00 98,035.00 267,734.55
递延所得税资产 4,520,137.62 3,412,574.39 3,089,664.36
非流动资产合计 103,952,167.45 86,080,333.69 86,928,387.42
资产总计 448,722,519.09 371,375,202.21 341,436,355.19
（续）
负债和股东权益 2010年 12月 31日 2009年12月31日 2008年12月31日
流动负债：
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书摘要短期借款 49,500,000.00 40,000,000.00 60,000,000.00
应付票据 45,740,000.00 43,880,000.00 25,480,000.00
应付账款 77,667,491.84 64,599,388.36 56,711,015.06
预收款项 20,682,081.17 15,084,111.39 15,441,893.53
应付职工薪酬 15,294,314.81 13,896,398.15 16,618,426.74
应交税费 8,952,009.65 7,931,763.94 7,773,561.56
应付利息 80,313.75 64,900.00 115,683.33
其他应付款 24,909,302.27 21,239,871.63 21,575,220.46
流动负债合计 242,825,513.49 206,696,433.47 203,715,800.68
非流动负债：
递延所得税负债 49,368.75 989,375.45 1,796,017.11
非流动负债合计 49,368.75 989,375.45 1,796,017.11
负债合计 242,874,882.24 207,685,808.92 205,511,817.79
股东权益：
股本 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00
盈余公积 15,012,046.36 10,794,648.15 7,551,411.52
未分配利润 120,835,590.49 82,894,745.14 58,373,125.88
归属于母公司股东权益合计 205,847,636.85 163,689,393.29 135,924,537.40
股东权益合计 205,847,636.85 163,689,393.29 135,924,537.40
负债和股东权益总计 448,722,519.09 371,375,202.21 341,436,355.19
2、合并利润表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业总收入 537,371,392.48 463,825,352.27 442,898,145.18
其中：营业收入 537,371,392.48 463,825,352.27 442,898,145.18
二、营业总成本 481,758,941.93 421,869,159.89 407,229,493.49
其中：营业成本 387,629,429.36 339,480,520.21 334,818,935.01
营业税金及附加 2,930,330.79 3,154,528.17 2,923,303.57
销售费用 51,167,211.17 47,409,226.58 40,507,767.38
管理费用 34,023,224.33 26,123,522.86 20,329,397.90
财务费用 3,376,867.26 3,437,086.82 6,825,600.60
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书摘要资产减值损失 2,631,879.02 2,264,275.25 1,824,489.03
三、营业利润 55,612,450.55 41,956,192.38 35,668,651.69
加：营业外收入 660,035.00 1,541,276.00 1,311,654.40
减：营业外支出 557,339.11 507,562.48 637,927.85
其中：非流动资产处置损失—— 8,898.05
四、利润总额 55,715,146.44 42,989,905.90 36,342,378.24
减：所得税费用 13,556,902.88 10,325,050.01 8,687,207.92
五、净利润 42,158,243.56 32,664,855.89 27,655,170.32
归属于母公司股东的净利润 42,158,243.56 32,664,855.89 27,655,170.32
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.60 0.47 0.40
（二）稀释每股收益 0.60 0.47 0.40
七、其他综合收益———
八、综合收益总额 42,158,243.56 32,664,855.89 27,655,170.32
归属于母公司所有者的综合收益总额 42,158,243.56 32,664,855.89 27,655,170.32
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 581,421,436.36 522,223,616.11 490,022,594.75
收到的税费返还 1,639,983.10 1,344,907.26 934,285.73
收到其他与经营活动有关的现金 7,747,956.77 5,742,189.87 12,999,626.79
经营活动现金流入小计 590,809,376.23 529,310,713.24 503,956,507.27
购买商品、接受劳务支付的现金 375,672,064.02 286,785,557.23 314,138,914.45
支付给职工以及为职工支付的现金 72,751,972.93 65,654,910.63 60,141,660.49
支付的各项税费 37,802,809.49 37,099,998.17 37,270,855.31
支付其他与经营活动有关的现金 66,599,353.51 54,662,790.80 50,471,725.80
经营活动现金流出小计 552,826,199.95 444,203,256.83 462,023,156.05
经营活动产生的现金流量净额 37,983,176.28 85,107,456.41 41,933,351.22
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
16,953.09 300.00 2,550.00
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书摘要收到其他与投资活动有关的现金 17,800,000.00 8,830,000.00 7,450,000.00
投资活动现金流入小计 17,816,953.09 8,830,300.00 7,452,550.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
17,433,005.29 8,113,740.87 12,887,941.65
支付其他与投资活动有关的现金 20,879,000.00 17,800,000.00 8,830,000.00
投资活动现金流出小计 38,312,005.29 25,913,740.87 21,717,941.65
投资活动产生的现金流量净额-20,495,052.20 -17,083,440.87 -14,265,391.65
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 99,500,000.00 80,000,000.00 125,178,918.60
筹资活动现金流入小计 99,500,000.00 80,000,000.00 125,178,918.60
偿还债务支付的现金 90,000,000.00 100,000,000.00 123,978,918.60
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,862,944.53 9,050,300.00 9,670,912.13
筹资活动现金流出小计 93,862,944.53 109,050,300.00 133,649,830.73
筹资活动产生的现金流量净额 5,637,055.47 -29,050,300.00 -8,470,912.13
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响———
五、现金及现金等价物净增加额 23,125,179.55 38,973,715.54 19,197,047.44
加：期初现金及现金等价物余额 103,906,961.06 64,933,245.52 45,736,198.08
六、期末现金及现金等价物余额 127,032,140.61 103,906,961.06 64,933,245.52
（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
单位：元
非经常性损益项目（损失－，收益+） 2010年度 2009年度 2008年度
1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
准备的冲销部分
-2,863.97 295.00 -7,871.15
2、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
459,925.00 1,535,097.00 1,308,367.50
3、除上述各项之外的其他营业外收支净额 196,713.28 -24,116.16 -176,019.75
4、其他符合非经常性损益定义的损益项目———
5、少数股东损益的影响数———
6、所得税的影响数-163,443.58 -385,319.00 -282,419.06
小 计 490,330.73 1,125,956.84 842,057.54
扣除非经常性损益前的净利润 42,158,243.56 32,664,855.89 27,655,170.32
扣除非经常性损益后的净利润 41,667,912.83 31,538,899.05 26,813,112.78
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书摘要
（三）近三年主要财务指标
主要财务指标 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
流动比率（倍） 1.42 1.38 1.25
速动比率（倍） 1.05 1.04 0.86
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%）
0.34 0.12 0.20
资产负债率（母公司，%） 52.98 55.92 60.32
每股净资产（元） 2.94 2.34 1.94
主要财务指标 2010年度 2009年度 2008年度
应收账款周转率（次） 6.39 5.15 5.04
存货周转率（次） 4.52 4.21 3.93
息税折旧摊销前利润（元） 68,891,305.42 55,815,822.20 51,358,818.15
利息保障倍数（倍） 15.37 11.49 6.89
每股经营性活动现金净流入（元） 0.54 1.22 0.60
每股净现金流量（元） 0.33 0.56 0.27
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2009修订）的规定，本公司加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
期间报告期利润
加权平均净资产收益率（%）
每股收益（元）
基本每股收益稀释每股收益年度
归属于公司普通股股东的净利润 22.82 0.60 0.60
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
22.55 0.60 0.60
年度
归属于公司普通股股东的净利润 21.80 0.47 0.47
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
21.05 0.45 0.45
年度
归属于公司普通股股东的净利润 22.44 0.40 0.40
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
21.75 0.38 0.38
（四）管理层对公司报告期财务状况和经营成果的讨论与分析
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书摘要
1、营业收入构成及比例
报告期内，公司分产品的主营业务收入构成如下:
产品
种类
2010年度 2009年度 2008年度
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
衬衫 12,806.67 23.96 10,630.59 23.02 11,527.55 26.15
西服 10,923.80 20.44 8,398.51 18.19 8,547.87 19.39
裤装 11,658.03 21.81 11,599.01 25.12 10,085.90 22.88
茄克衫 9,673.65 18.10 6,690.16 14.49 4,876.70 11.06
针织衫 5,396.36 10.10 5,177.83 11.21 4,205.37 9.54
加工 1,405.19 2.63 2,433.99 5.27 3,918.40 8.89
其他 1,591.28 2.98 1,241.75 2.69 921.08 2.09
合计 53,454.98 100.00 46,171.83 100.00 44,082.87 100.00
2、利润主要来源
报告期内，公司主营业务销售毛利的构成及其比重如下：
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
衬衫 3,450.14 22.90 3,098.21 24.93 3,381.59 31.32
西服 3,489.36 23.16 2,597.13 20.90 2,425.03 22.46
裤装 2,848.67 18.91 2,564.99 20.64 1,834.87 16.99
茄克衫 2,796.02 18.56 1,817.06 14.62 1,307.34 12.11
针织衫 1,884.58 12.51 1,822.41 14.67 1,258.60 11.66
加工 51.27 0.34 88.76 0.71 188.86 1.75
其他 544.47 3.61 437.35 3.52 401.70 3.72
合计 15,064.51 100.00 12,425.92 100.00 10,797.99 100.00
3、影响公司盈利能力的主要因素
（1）品牌形象：品牌形象的提升有助于增强公司产品的市场竞争力，增强
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书摘要目标客户群对公司产品的认同感和忠诚度，并且直接影响产品的溢价程度和产品利润空间，对公司盈利能力有较大影响。目前，公司一方面通过加强产品质量控制和新产品研发，继续保持和提高公司产品的美誉度，在保证原有顾客品牌忠诚度的同时，吸引更多的新顾客；另一方面通过电视、杂志、广告牌等多种形式宣传“步森”品牌系列男装，聘请影视明星出任公司产品形象代言人，借助百年奥运契机开展“步森杯”2008 祝福北京万人影像征集活动，继续扩大步森品牌的知名度和影响力。
（2）营销网络的建设：对于服装行业而言，营销网络是公司实现销售的终
端，也是核心竞争力体现的主要因素，其数量多少、分布状况、经营模式等因素都直接影响公司获取利润的能力。公司目前采用以加盟分销为主、直营为辅的复合营销模式，在全国 30个省、直辖市、自治区建立了 763家专卖店（柜），形成了覆盖较广的营销网络。通过加盟分销模式，可以实现网点快速扩张，有利于公司节约资金投入，降低投资风险，但与直营相比，公司对销售渠道的控制力相对较弱，利润率相对较低。因此，公司将在稳固发展加盟分销的同时，加强对加盟店的管理和监控，并加大直营网络的建设，进一步完善营销网络。
（3）消费偏好：在服装行业中，市场的流行趋势及消费者偏好会随着消费
者的审美观和消费观不断变化，若不能及时把握上述变化，及时调整设计方向，将会直接影响公司的盈利能力。目前，公司专门设立了设计开发部，对市场消费前沿动态进行跟踪研究，根据市场变化设计开发新产品，以舒适商务为核心设计理念的男装在市场反应良好。2010年，公司研发费用支出占营业收入的 1.33%，
全年共推出新款服装 3,816款，有力地支持了公司产品的推广和销售。
（五）股利分配政策和历年分配情况
1、股利分配政策
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书摘要用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司的利润分配，应遵守下列规定：
（1）公司重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（2）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（3）上市后三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可
分配利润的百分之三十。
（4）公司可以采用现金分红或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分
红。
2、历年股利分配情况
2008年 4月 22日，经公司 2007年度股东大会决议通过，公司以 2007年年末股本总数 7,000万股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 0.5元，共分配利
润 350万元。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书摘要2009年 6月 3日，经公司 2008年度股东大会决议通过，公司以 2008年年末股本总数 7,000万股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 0.7元，共分配利润
490万元。
3、本次发行前滚存利润的分配政策
2009年 7月 28日，发行人召开 2009年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公开发行前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》，内容为：本次公司向社会公开发行股票完成后，由新老股东共享公司本次公开发行前的滚存未分配利润。
（六）发行人子公司的基本情况
截至本招股说明书签署日，发行人拥有2家全资子公司，具体情况如下：
1、铜陵步森
2007年8月8日，发行人在安徽铜陵设立了全资子公司铜陵步森。铜陵步森注册资本500万元，经营范围:服装、服饰、针织品、皮革制品的生产和销售，经营进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2008年4月5日，经公司临时股东大会批准，铜陵步森的注册资本由500万元增加到1,000万元，全部由发行人增资。
最近一年，铜陵步森主要财务数据如下：
单位：元
项目 2010年 12月 31日
总资产 33,815,184.99
负债合计 26,613,633.61
所有者权益合计 7,201,551.38
2010年
净利润（净亏损以“-”号填列）-2,348,815.62
2、合肥步森
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书摘要2008年5月15日，发行人在安徽合肥设立了全资子公司合肥步森，合肥步森注册资本200.00万元，经营范围：服装、服饰、针织品、皮革制品的销售。
最近一年，合肥步森主要财务数据如下：
单位：元
项目 2010年 12月 31日
总资产 18,273,769.42
负债合计 11,384,489.98
所有者权益（或股东权益）合计 6,889,279.44
2010年
净利润（净亏损以“-”号填列） 1,749,119.47
第四节募集资金运用
本次发行股票募集资金净额将投资于以下项目，不足部分由公司自筹解决，若有剩余补充流动资金。
序号
项目名称
项目投资总额
（万元）
基本情况发展前景营销网络建设项目
12,015.00
项目总投资额 12,015万元，其中建设投资 9,936万元，流动资金 2,079万元，主要内容是 6家舒适生活概念店、20家直营旗舰店建设和营销网络信息管理系统建设。
项目达产后预计年新增销售收入 10,936万元，新增净利润 1,811万元，投资回收期为 6.11年，投资内部收益
率（税后）为 17.66%。
年产40万件中高档茄克衫生产线建设项目
5,365.00
项目总投资 5,365万元，其中建设投资 4,430万元，流动资金为 935万元，建成达产后，发行人将新增年产 40万件茄克衫产能。
项目达产后预计年新增销售收入 6,320万元，新增净利润 1,164万元，投资回收期为 6.08年，投资内部收益
率（税后）为 21.54%。
新增10万套/件中高档西服生产线技改项目
3,812.00
项目总投资 3,812万元，其中建设投资 3,285万元，流动资金为 527万元。本项目达产后，将使公司新增中高档西服产能 10万套/件，西服总产能达到 34万套/件。
项目达产后预计年新增销售收入 4,500万元，新增净利润 950万元，投资回收期为 4.74年，投资内部收益率
（税后）为 25.69%。
品牌设计研发中心技术改造项目
1,708.00
项目总投资 1,708万元，其中固定资产 1,408万元，流动资产 300万元。本项目将构建集产品设计、面辅材料研发与测试、服装资讯收集利用等功能于一体的国内一流男装研发与信息平台，通过对服装市场信息的快速收集和分析，开发设计紧扣流行趋势且适销对路的产品，为本次募集资金投向的营销网络建设项目、年产 40万件中高档茄克衫建设项目及项目的实施可以提升公司新产品的研发能力和设计能力，通过新产品的持续开发有效提升公司产品的附加值；另一方面，可以树立“步森”品牌在设计研发上的领先水平。品牌设计研发中心建成后，每年需要一定的持续性投入，这些投入具有潜在的经济效益，一旦某项
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书摘要年产 10万套/件中高档西服技改项目提供技术支持和保障，同时也为公司整体发展战略的实施奠定基础。
设计与研发得到市场认可、投入批量生产并试销成功，将给公司带来较大的经济效益。
合计 22,900.00
第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）市场风险
1、市场流行趋势变化风险
随着近年来男装市场流行趋势变化速度的加快，以及不同区域消费市场的差异，公司设计人员存在不能全面及时地把握男装市场的流行趋势的可能，以致本公司不能有效预测市场需求并开发出适销对路的产品，从而对本公司的经营业绩产生不利影响。
发行人目前具有较强的设计研发能力，2008、2009和 2010年分别开发出各
式新产品 3,535款、3,697款和 3,816款。本次募投项目“品牌设计研发中心技术改造项目”若顺利实施，将有助于发行人进一步提高设计研发能力。发行人将持续关注市场流行趋势变化,借助公司完善的营销网络及时收集市场信息，缩短公司与市场之间反馈的时间，实现信息的快速交流，及时向品牌设计研发中心提供市场最新趋势信息。
2、市场竞争风险
我国是全球最大的服装生产国、出口国，也是全球最大的服装消费国。目前，国内服装行业是一个充分竞争的行业，规模以上企业接近20,000家。作为一个传统行业，服装行业进入门槛较低，服装企业的市场竞争主要体现在品牌之间的竞争。
国内男装市场知名品牌众多，其中，部分已成功上市的服装企业，依托资本
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书摘要市场逐步形成了自己的规模优势。发行人拥有的“步森”品牌在国内也具有较高的知名度，发行人依靠自身的品牌优势和良好的发展势头，在男装市场上也占据着非常重要的地位。
3、假冒产品冲击的风险
我国男装行业已经步入品牌竞争时代，消费者在选择服装时把注意力更多地放在时尚品位和品牌诉求上，对于同样的产品，品牌价值高的产品不仅能获得更多顾客的青睐，还能获取更高的利润。而某些没有自主品牌的服装企业，为了获取利益，往往会仿冒知名品牌进行生产和销售，从而使被仿冒的品牌企业的形象和利益受到损害。发行人拥有的“步森”商标为中国驰名商标，“步森”品牌在国内市场上具有一定的知名度和美誉度，容易受到仿冒。如果未来发行人产品被大量仿冒，将对发行人的品牌形象和企业利益产生不利影响。
（二）经营风险
1、依赖特许加盟商销售的风险
目前，发行人采取分销为主、直营为辅的销售模式，2008、2009和 2010年
分销销售收入占主营业务收入的比重分别为 98.30%、97.26%和 97.33%。分销主
要通过特许加盟商完成。发行人每年与特许加盟商签订《特约经销合同》，确定每家特许加盟商年度订货额。特许加盟商主要通过加盟店销售发行人的产品。
报告期内，发行人通过特许加盟商销售产品情况良好，且在多年经营中一直注重同特许加盟商保持良好关系。尽管发行人对特许加盟商在价格、区域网络、促销、信息、店铺装修等方面进行较为严格的管理，但特许加盟商的人、财、物均独立于发行人，若特许加盟商的经营活动有悖于发行人的品牌经营宗旨，将对公司的品牌形象和未来发展造成不利影响。
2、产品销售季节性波动的风险
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书摘要发行人的主导产品销售旺季集中在秋冬季节，销售淡季集中在春夏季节，导致发行人的销售收入每年随季节出现一定周期性波动，即秋冬季节销售收入要大于春夏季节的销售收入，销售的季节性相应导致发行人生产经营存在一定的季节性波动特征。这种波动会给公司现金流量的稳定性带来一定影响。
（三）财务风险
1、应收账款发生坏账损失的风险
2008年末、2009年末和 2010年末，发行人应收账款账面余额分别为 9,384.95
万元、8,614.01万元和 8,193.57万元，应收账款余额占公司资产的比例较高。如
果债务人经营和财务状况恶化，应收账款存在不能按期回收或无法回收的风险，将对发行人生产经营和经营业绩产生不利影响。
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
应收账款余额（万元） 8,193.57 8,614.01 9,384.95
占流动资产比例（%） 23.77 30.19 36.87
占总资产比例（%） 18.26 23.19 27.49
针对上述情况，发行人制订了严格的应收账款管理政策，对应收账款进行严格的过程控制。发行人坏账准备计提比例不低于同行业上市公司，较为谨慎。此外，发行人一年以内应收账款占比较高，各期期末均超过 90%，报告期内，发行人未发生坏账损失。
2、存货比例较高风险
报告期内，发行人存货账面价值占流动资产、资产总额的比例较高，具体数据如下：
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
存货账面价值（万元） 9,111.79 7,077.65 7,976.80
占流动资产比例（%） 26.43 24.81 31.34
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书摘要占总资产比例（%） 20.31 19.06 23.36
发行人的存货中，库存商品即成品服装占存货总额比重较大，报告期平均为
54.70%。公司存货账面价值的主要构成如下：
存货类别
2010年 12月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
原材料 3,140.31 34.46 2,350.46 33.21 2,346.87 29.42
库存商品 4,566.48 50.12 4,038.77 57.06 4,540.10 56.92
在产品 941.29 10.33 528.78 7.47 907.43 11.38
委托加工物资 407.84 4.48 115.96 1.64 153.13 1.92
周转材料 55.87 0.61 43.67 0.62 29.26 0.37
合计 9,111.79 100.00 7,077.65 100.00 7,976.80 100.00
公司主要采取以销定产方式生产,存货一直保持正常生产经营所需合理水平，但若在以后的经营年度中,因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压或减值，将对公司经营造成不利影响。
3、净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产规模将比发行前出现较大幅度增长。鉴于募集资金投资项目的实施需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间。公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。
（四）家族控制风险
发行人实际控制人为寿氏家族，成员包括寿彩凤、陈建飞、陈建国、陈能恩、陈智宇、陈智君、王建霞、王建军、王建丽、寿能丰、寿鹤蕾、吴永杰等12人。
本次发行前，寿氏家族通过持有发行人控股股东步森集团88.63%的股权、第
二大股东达森投资59.06%的股权控制发行人88.90%的股份；吴永杰直接持有发
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书摘要行人2%的股份；寿氏家族共控制发行人90.90%的股份。本次发行后，寿氏家族
共控制发行人68.17%的股份，寿氏家族可通过行使表决权对发行人的人事、生产
经营决策等进行控制。
在寿氏家族成员中，陈建飞为发行人董事长，王建军、陈能恩、吴永杰为发行人董事，王建军、王建霞、寿鹤蕾、吴永杰为发行人高级管理人员，他们可直接参与公司的经营决策。因此，发行人存在一定的家族控制风险。
（五）募股资金投向风险
1、募投项目的组织实施风险
发行人本次发行募集资金计划用于营销网络建设项目、年产40万件中高档茄克衫生产线建设项目、新增10万套/件中高档西服生产线技改项目和品牌设计研发中心技术改造项目。上述项目均已经公司充分论证和系统规划，具有较高的技术含量和良好的市场前景，并依法办理了相关备案。上述四个项目的实施将有助于发行人进一步完善销售、研发、生产等环节，实施品牌发展战略，巩固业内领先地位，对增强发行人核心竞争力具有重要意义。但在项目实施过程中，如果市场环境、技术、管理等方面出现重大变化，将影响投资项目的顺利实施，从而影响公司的预期收益。
2、营销网络建设项目的市场风险
发行人预计将本次募集资金净额中的12,015万元用于营销网络建设项目，该项目投入占预计募集资金投资总额的52.47%。该项目实施后，通过新增6家舒适
生活概念店和20家直营旗舰店，发行人将进一步完善营销模式，提升流通环节的盈利能力，增强对销售渠道的控制力。虽然该项目系发行人在充分考虑市场潜力、自身品牌地位及管理能力等因素后确定的投资项目，但若市场环境发生重大变化，将影响发行人直营店的销售量及销售额，从而对发行人经营业绩产生不利影响。
（六）其他风险
1、汇率风险
近三年，发行人外销收入占主营业务收入的比例分别为 19.96%、18.54%和
14.89%。由于发行人有部分产品销往国际市场，因此人民币汇率波动对发行人经
营带来了一定程度的不确定风险，主要表现在：
（1）汇兑损失：2008年度、2009年度和 2010年度发行人汇兑损失分别为
85.09万元、18.68万元和 58.57万元。
（2）影响出口产品的价格竞争力。人民币的升值缩小了国外客户的利润空
间，使发行人的出口产品与其它出口国的同类产品相比价格竞争力有所削弱。
2、股市风险
股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供需关系、国家政治经济政策、行业产业政策、宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他不可预料因素的影响。发行人提醒投资者应当充分认识股票市场的风险，在投资本公司股票时，应综合考虑影响股票价格的各种因素，以避免造成损失。
二、重要合同
截至本招股说明书签署之日，本公司签署的重要合同合法有效，不存在潜在风险和纠纷，合同履行不存在法律障碍。目前，本公司正在执行的合同金额在人民币 500万元以上的，或虽未达到人民币 500万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同或协议主要有：特约经销合同、借款合同、抵押合同、建设工程施工合同。
三、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，公司没有未了结的重大诉讼或仲裁。
截至本招股说明书签署日，公司控股股东、子公司、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼或仲裁事项；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在刑事诉讼事项。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发售新股的有关当事人
单位名称住所联系电话传真
经办人或联系人姓名
发行人
浙江步森服饰股份有限公司
浙江省诸暨市枫桥镇步森大道 419号
0575-87047953 0575-87047759
寿鹤蕾
楼少波
保荐人
（主承销商）
第一创业证券有限责任公司
深圳市罗湖区笋岗路 12号中民时代广场 B座 25、26层
010-68056 010-68059099
王勇
冀强
律师事务所
上海市锦天城律师事务所
上海市浦东新区花园石桥 33号花旗集团大厦 14楼
0571-56890188 0571-56890199
章晓洪
楼建锋
会计师事务所
立信会计师事务所有限公司
上海市南京东路 61号新黄浦金融大厦四楼
0571-85800472 0571-8580046
沈建林
沈利刚
蔡畅
资产评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司
北京市东城区青龙胡同 35号
010-65881818 010-65882651
严哲河
郭罗生
股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
0755-259380755-25988122 ――
收款银行
中国工商银行深圳市分行福田支行
深圳市福田区滨河路北 5022号联合广场 A0755-82910010 0755-82910179 叶俊松
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书摘要座 5楼
申请上市的证券交易所
深圳证券交易所
深圳市深南东路 5045号
0755-82083399 0755-82083399 ――
二、本次发行预计重要时间表
询价推介的时间 2011年 3月 23日－2011年 3月 25日
定价公告刊登时间 2011年 3月 29日
申购日期和缴款日期 2011年 3月 30日
预计股票上市日期根据交易所安排确定
第七节备查文件
一、备查文件
在本次发行承销期内，下列文件均可在本公司和主承销商办公场所查阅
1、发行保荐书及保荐工作报告；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点、时间
1、备查文件查阅地点
发行人：浙江步森服饰股份有限公司
地址： 浙江省诸暨市枫桥镇步森大道 419号
法定代表人： 陈建飞
电话： 0575-87047953
传真： 0575-87047759
联系人： 寿鹤蕾、楼少波
主承销商： 第一创业证券有限责任公司
地址： 深圳市罗湖区笋岗路 12号中民时代广场 B座 25、26层
法定代表人： 刘学民
电话： （0755）25832512
传真： （0755）25831718
保荐代表人： 王勇、冀强
项目协办人： 杨明
项目组成员： 索巍、魏然、刘丽君、王超、李红霞
2、备查文件查阅时间
周一至周五：上午 8：30—11：30 下午 2：30—5：00
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书摘要（此页无正文，为《浙江步森服饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》之盖章页）
浙江步森服饰股份有限公司
年月日
