浙江步森服饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
ZHEJIANG BUSEN GARMERNTS CO., LTD.
（浙江省诸暨市枫桥镇步森大道 419号）
保荐人（主承销商）
深圳市罗湖区笋岗路 12号中民时代广场 B座 25、26层
本次发行概况
发行股票类型人民币普通股（A股）
发行股数 2,334万股
每股面值人民币 1.00元
每股发行价格人民币 16.88元
预计发行日期 2011年 3月 30日
拟上市证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 9,334万股
本次发行前股东对所持股份流通限制的承诺
1、公司股东步森集团、达森投资、吴永杰承诺：自公司
股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份。
2、公司股东美邦针织、宣梦炎、陈潮水、高永宏、王刚、
王培青、袁建军承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
保荐人（主承销商）第一创业证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2011年 3月 28日
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本招股说明书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书重大事项提示
一、股份限制流通及自愿锁定承诺
本次发行前公司总股本为 7,000万股，本次拟发行 2,334万股，发行后总股本 9,334万股。上述股份全部为流通股。
（一）公司股东步森集团、达森投资、吴永杰承诺：自公司股票在证券交易
所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份。
（二）公司实际控制人寿氏家族成员陈能恩、寿彩凤、陈建飞、陈建国、王
建军、陈智君、陈智宇、王建霞、王建丽、寿能丰、寿鹤蕾、吴永杰承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的该部分股份。
（三）公司股东美邦针织、宣梦炎、陈潮水、高永宏、王刚、王培青、袁建
军承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份。
（四）公司董事、监事、高级管理人员承诺：在其任职期间每年转让的股份
不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
二、本次发行前未分配利润的处理
根据公司 2009年 7月 28日召开的 2009年第三次临时股东大会决议，公司本次公开发行完成前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。
三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素
（一）依赖特许加盟商销售的风险
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书目前，发行人采取分销为主、直营为辅的销售模式，2008、2009和 2010年
分销销售收入占主营业务收入的比重分别为 98.30%、97.26%和 97.33%。分销主
要通过特许加盟商完成。发行人每年与特许加盟商签订《特约经销合同》，确定每家特许加盟商年度订货额。特许加盟商主要通过加盟店销售发行人的产品。
报告期内，发行人通过特许加盟商销售产品情况良好，且在多年经营中一直注重同特许加盟商保持良好关系。尽管发行人对特许加盟商在价格、区域网络、促销、信息、店铺装修等方面进行较为严格的管理，但特许加盟商的人、财、物均独立于发行人，若特许加盟商的经营活动有悖于发行人的品牌经营宗旨，将对公司的品牌形象和未来发展造成不利影响。
（二）应收账款发生坏账损失的风险
2008年末、2009年末和 2010年末，发行人应收账款账面余额分别为 9,384.95
万元、8,614.01万元和 8,193.57万元，应收账款余额占公司资产的比例较高。如
果债务人经营和财务状况恶化，应收账款存在不能按期回收或无法回收的风险，将对发行人生产经营和经营业绩产生不利影响。
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
应收账款余额（万元） 8,193.57 8,614.01 9,384.95
占流动资产比例（%） 23.77 30.19 36.87
占总资产比例（%） 18.26 23.19 27.49
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书目录
第一节释义. 8第二节概览. 12
一、发行人简介. 12
二、发行人控股股东及实际控制人简介. 15
三、发行人财务状况.. 16
四、本次发行情况. 18
五、募集资金主要用途. 18
第三节发行概况. 20
一、本次发行基本情况. 20
二、本次发行有关当事人. 21
三、与本次发行上市有关的重要日期. 24
第四节风险因素. 25
一、市场风险. 25
二、经营风险. 26
三、财务风险. 27
四、家族控制风险. 28
五、募股资金投向风险. 29
六、其他风险. 29
第五节发行人基本情况. 31
一、发行人基本情况.. 31
二、发行人历史沿革及改制重组情况. 31
三、发行人股本的形成及变化和重大资产重组情况. 38
四、发行人历次验资情况. 51
五、发行人组织结构.. 51
六、发行人子公司、分公司情况.. 55
七、发起人、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况. 59
八、发行人股本情况.. 75
九、发行人员工及社会保障情况.. 77
十、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承
诺及其履行情况. 80
十一、发行人是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过
200人的情况. 82第六节业务和技术.. 83
一、发行人主营业务及变化情况.. 83
二、发行人所处行业的基本情况.. 84
三、发行人在行业中的竞争地位.. 100
四、发行人的主营业务情况. 105
五、发行人的主要固定资产及无形资产情况. 134
六、发行人的特许经营权.. 156
七、发行人的技术与研发情况. 156
八、发行人质量控制情况.. 161
第七节同业竞争与关联交易. 163
一、同业竞争. 163
二、关联方、关联关系. 165
三、报告期内关联交易情况. 168
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 179
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介. 179
二、董事、监事、高级管理人员的选聘情况. 184
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况. 185
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况. 187
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在本公司领取收入情况. 188
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况. 188
七、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系... 190
八、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关协议、承诺及履行情况
. 190
九、董事、监事、高级管理人员的任职资格. 191
十、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况. 191
第九节公司治理. 193
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情
况.. 193
二、发行人报告期内违法违规行为情况. 204
三、发行人报告期内资金占用及对外担保情况. 204
四、内部控制制度评估意见. 205
第十节财务会计信息... 209
一、财务报表的编制基础及审计意见... 209
二、合并财务报表范围及其变化情况... 209
三、发行人报告期财务报表. 211
四、主要会计政策、会计估计和前期差错. 217
五、税率和税收政策. 234
六、非经常性损益情况. 235
七、主要资产情况. 239
八、最近一期末主要债项.. 241
九、股东权益. 243
十、现金流量. 246
十一、会计报表附注中的期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项... 246
十二、发行人设立时及报告期内的资产评估情况... 248
十三、发行人历次验资情况. 249
十四、财务指标... 249
第十一节管理层讨论与分析. 252
一、财务状况分析. 252
二、发行人盈利能力分析.. 277
三、现金流量分析. 300
四、重大资本性支出情况.. 303
五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析... 303
第十二节业务发展目标... 306
一、发展计划. 306
二、发展计划与公司现有业务的关系... 309
三、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用... 310
第十三节募集资金运用... 311
一、本次发行募集资金的总量及依据... 311
二、本次募集资金投向项目概况.. 311
三、募集资金投资项目与发行人发展战略之间的关系. 311
四、募集资金投资项目行业前景分析... 312
五、募集资金投资项目基本情况.. 313
六、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响. 352
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书第十四节股利分配政策... 355
一、发行人的股利分配政策. 355
二、历年股利分配情况. 356
三、本次发行前滚存利润的分配政策... 356
第十五节其他重要事项... 357
一、信息披露制度及投资者关系管理... 357
二、重要合同. 360
三、对外担保情况. 363
四、重大诉讼或仲裁事项.. 363
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明... 365
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明... 365
二、保荐人（主承销商）声明. 367
三、发行人律师声明. 368
四、审计机构声明. 369
五、验资机构声明. 370
六、资产评估机构声明. 371
第十七节备查文件. 372
第一节释义
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：
普通术语
步森服饰/公司/本公司/发行人指浙江步森服饰股份有限公司
步森集团指步森集团有限公司
铜陵步森指铜陵步森服饰有限公司
合肥步森指合肥步森服饰销售有限公司
达森投资指诸暨市达森投资有限公司
美邦针织指诸暨市美邦针织有限公司
美邦纺织指浙江美邦纺织有限公司
博明投资指杭州博明投资有限公司
榕桂投资指杭州榕桂投资有限公司
韩斯坤元创投指浙江韩斯坤元创业投资有限公司
坤元投资指杭州坤元投资管理有限公司
步森房地产指诸暨市步森房地产开发有限公司
步森经贸指诸暨市步森经贸发展有限公司
恒森服饰指诸暨市恒森服饰有限公司，恒森彩印前身
恒森彩印指诸暨市恒森彩印有限公司
呼伦贝尔百货指呼伦贝尔市步森百货大楼有限公司
扎赉诺尔百货指满洲里市扎赉诺尔步森百货有限公司
利万步森水泥指四川利万步森水泥有限公司
达州利森水泥指四川达州利森水泥有限公司
利森建材指四川利森建材集团有限公司
利森有限指四川利森建材有限公司
香港喜尔雅贸易指香港喜尔雅贸易有限公司
步森绿净生物指浙江步森绿净生物工程有限公司
呼伦贝尔房地产指呼伦贝尔市步森房地产有限公司
晶创合创投指北京晶创合创业投资有限公司
达州全新能源指达州市全新能源发展有限公司
老人头服饰指浙江老人头服饰有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》
董事会指步森服饰董事会
监事会指步森服饰监事会
高级管理人员指步森服饰的高级管理人员
公司章程指《浙江步森服饰股份有限公司章程》
保荐人/主承销商/第一创业指第一创业证券有限责任公司
发行人律师/律师指上海市锦天城律师事务所
立信/会计师指立信会计师事务所有限公司
上海立信指上海立信长江会计师事务所有限公司，立信前身
北京中企华/评估师指北京中企华资产评估有限责任公司
商务部指中华人民共和国商务部
深交所指深圳证券交易所
证监会指中国证券监督管理委员会
本次发行
指本次公开发行的面值为 1.00 元的 2,334 万
股人民币普通股（A 股）的行为
A 股/股票
指本次发行的每股面值 1.00元的人民币普通
股
报告期/近三年 2008年、2009年和 2010年
专业术语
分销模式
指生产者通过其他第三方经营者（特许加盟商、外贸公司等），将产品销售给终端消费者的销售方式，生产者不直接面对消费者，其与第三方经营者之间的关系可以是批发式的简单买卖关系，也可以是包含授权、单方许可、买卖等多重合同关系的特许加盟模式。
特许加盟模式
指发行人将自有的注册商标、企业标志、专利等经营资源，以合同形式许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营、销售发行人产品的经营活动。
经营方式既可是直接开立加盟店向消费者进行零售的形式，也可是在发行人授权范围内发展下级加盟商、并以特定折扣价格向其销售产品的形式。
直营模式
指生产者直接向消费者进行销售的销售方式，具体形式包括直营店、店中店、网络销售或面对大客户进行销售。
舒适生活概念店
指公司在区域中心城市开立的，承载产品销售、新品展示、店铺示范、市场拓展、加盟管理、物流中转等多项职能的综合性专卖店。
它是公司销售终端的最高形式，体现了公司对现代商务男士着装方式的全新理念，力求为客户提供一站式形象顾问服务。
直营旗舰店
指公司在重点城市开立的高档次直营专卖店，在针对本区域市场进行产品销售的同时，承担着新品展示、市场拓展等多项职能。
OEM
Original Equipment/Entrusted Manufacture（原始设备制造商或原产地委托加工）的缩写，指服装制造企业通过为其他品牌服装企业进行加工生产获取收益的经营方式，属于加工贸易中的“代工生产”方式，在国际贸易中是以商品为载体的劳务出口。其显著特征就是：技术在外，资本在外，市场在外，只有生产在内。
ODM
Original Design Manufacture（原始设计商）的缩写，指一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产品。受托方拥有设计能力和技术水平，基于授权合同生产产品。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书ERP
Enterprise Resourse Planning（企业资源计划）的缩写，是指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台。
平效
指单位店铺面积每日的销售额（元/天/平方米）
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）发行人基本情况
发行人系2005年6月28日经浙江省人民政府以浙政股[2005]33号《关于同意发起设立浙江步森服饰股份有限公司的批复》批准，由步森集团、达森投资、美邦针织、宣梦炎、陈潮水、高永宏、吴忠华、王刚、王培青、袁建军发起设立的股份有限公司，基本情况如下：
公司名称：浙江步森服饰股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG BUSEN GARMENTS CO., LTD.
注册号： 33039220
注册资本： 7,000万元（人民币）
法定代表人：陈建飞
公司住所：浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号
经营范围：服装、服饰、针织品、皮革制品的生产、销售，经营进出口业务。
（二）发行人业务及经营概况
发行人主营业务为“步森”品牌男装的设计、生产和销售。公司采用单品牌、多系列发展战略，以“步森”品牌为主打品牌，以“舒适商务男装”作为产品核心理念，针对 25-45岁商务男士消费者群体，开发了“时尚潮流”、
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书“都市新贵”和“经典正装”三大系列产品，公司主要产品包括衬衫、西服、裤装、茄克衫、针织衫等。
2010年，发行人年销售衬衫、西服、裤装、茄克衫等男装服饰产品近 700万套/件，是男装行业中销售规模较大的企业。发行人拥有的“步森”商标 2000年即被国家工商行政管理总局认定为中国驰名商标；“步森”品牌在市场上享有较高的知名度和美誉度，主要产品历年均被国家服装质量监督检验中心评为国家质量优等品；衬衫、裤装两项产品被国家质量检验检疫总局评定为中国名牌产品；衬衫、西服、裤装三项产品被认定为国家免检产品。2007年被商务部认定为最具市场竞争力品牌。
发行人拥有健全的营销网络，截至 2010年 12月 31日，发行人共拥有加盟店（柜）及直营店（柜）763 家。数量众多的营销网点为发行人销量持续增长奠定了坚实基础，同时也是发行人应对市场变化、获取市场信息、降低经营风险、确保公司持续发展的有力保障。
发行人目前设有设计开发部，负责技术战略的制定和规划、新技术和新材料的引进和应用、流行色及流行趋势研究、面料设计开发、服装设计开发、版型设计、服装与市场调研等。发行人未来将在现有设计开发部的基础上建设“品牌设计研发中心”，进一步提升产品设计研发的实力。该中心集产品设计、面辅材料研发与测试、服装资讯收集利用等功能于一体，通过对服装市场信息的快速收集和分析，开发设计紧扣流行趋势且适销对路的产品，为发行人的整体发展奠定技术研发基础。
发行人是国内为数不多的以自有品牌服装出口的企业。上世纪 90年代初期，“步森”品牌即开始实施国际化发展战略，稳步开拓国际市场，坚持自主品牌出口。2005年“步森”品牌被商务部认定为国家重点支持和发展的名牌出口商品。
报告期内，发行人主营业务持续稳定增长，其中营业收入从 2008 年的44,289.81万元增长到 2010年的 53,737.14万元，增长 21.33%；净利润从 2008
年的 2,765.52 万元增长到 2010年的 4,215.82万元，增长 52.44%。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书
（三）发行人获得的主要荣誉
序号获奖时间所获荣誉及奖项颁奖单位
1 2000.9 中国驰名商标（步森商标）国家工商总局商标局
2 2001.9 中国名牌产品（衬衫）国家质量监督检验检疫总局
3 2004.10 2004中国青年最喜欢的服装品牌首届中国青年服装时尚周组委会
4 2005.1 重点培育和发展中国出口名牌中华人民共和国商务部
5 2005.3 2003-2004中国服装品牌年度大奖
价值大奖入围品牌
中国服装协会、中国服装品牌年度大奖组委会
6 2005.3
2003-2004中国服装品牌年度大奖公众大奖入围品牌
中国服装协会、中国服装品牌年度大奖组委会
7 2005.3 2003-2004中国服装品牌年度大奖
品质大奖入围品牌
中国服装协会、中国服装品牌年度大奖组委会
8 2005.11 2005年衬衫产品检验活动中“步
森”牌男衬衫荣获优等品
中国服装协会、国家服装质量监督检验中心
9 2006.3 04-05中国服装品牌年度大奖价值
大奖提名奖
中国服装协会、中国服装品牌年度大奖组委会
10 2006.3 04-05中国服装品牌年度大奖公众
大奖入围品牌
中国服装协会、中国服装品牌年度大奖组委会
11 2006.3
04-05中国服装品牌年度大奖品质大奖入围品牌
中国服装协会、中国服装品牌年度大奖组委会
12 2006.11 2006年服装产品检验活动中
“BUSEN”牌男西服荣获优等品
中国服装协会、国家服装质量监督检验中心
13 2006.11 西服质量检测连续三次获得优等
品授予质量管理先进单位
中国服装协会、国家服装质量监督检验中心
14 2007.1 最具市场竞争力品牌中华人民共和国商务部
15 2007.1 中华名特优产品指定供货单位（裤
装、衬衫）
中国商业联合会零售供货商专业委员会、商业发展中心
16 2007.3 2005-2006中国服装品牌年度大奖
价值大奖入围品牌
中国服装协会、中国服装品牌年度大奖组委会
17 2007.3 2005-2006中国服装品牌年度大奖
品质大奖入围品牌
中国服装协会、中国服装品牌年度大奖组委会
18 2007.8
2006-2007年度品牌中国金谱奖—中国服装行业年度十佳品牌
首届中国品牌节组委会
19 2007.9 中国名牌产品（裤装）国家质量监督检验检疫总局
20 2007.9 中国名牌产品（衬衫）国家质量监督检验检疫总局
21 2007.12 产品质量免检证书（裤装）国家质量监督检验检疫总局
22 2007.12 衬衫质量检测连续三次荣获优等
品授予质量管理先进单位
中国服装协会、国家服装质量监督检验中心
23 2007.12 2007年衬衫产品检验活动中“步
森”牌男衬衫荣获优等品
中国服装协会、国家服装质量监督检验中心
24 2009.3 商务男装色彩研发基地中国流行色协会
25 2009.8 综合诚信AAA证书商务部国际贸易经济合作研究院
26 2009.9 质量卓越企业
中国服装协会男装专业委员会、国家服装质量监督检验中心
27 2009.9 2009年衬衫产品检验活动中“步
森”牌男衬衫荣获优等品
中国服装协会、国家服装质量监督检验中心
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书
28 2010.11 质量卓越企业
中国服装协会男装专业委员会、国家服装质量监督检验中心
29 2010.11 优等品（男西服套装）
中国服装协会男装专业委员会、中国服装协会女装专业委员会、国家服装质量监督检验中心
30 2010.11 浙江省和谐关系引领示范企业
浙江省工商行政管理局、浙江省民营企业发展联合会
31 2010.12
浙江省首届绿色低碳经济标兵企业
浙江省绿色低碳经济标兵企业评选组委会
（四）发行人的业务发展前景和目标
改革开放以来，我国服装业发展迅速，目前服装产品产量、出口量、消费量均居世界第一，服装市场的前景十分广阔。随着居民收入的增长和消费水平的提高，服装消费已经从中低档消费转向追求中高档化、品牌化、个性化的消费，消费结构呈现升级态势。
发行人将坚持走产品品牌化、差异化、国际化的发展路线，着力于设计和生产符合消费者需求的、引导服装未来流行趋势的“步森”商务男装，不断深化和提升“舒适商务男装”产品核心理念，并以先进的技术研发和强大的销售网络为支撑，加大和巩固品牌影响力。同时，公司将针对细分市场，不断提升“时尚潮流”、“都市新贵”和“经典正装”等系列产品的品质与档次，充分发挥自身的竞争优势，抓住市场机遇，力争成为中国男装行业的领军企业。
二、发行人控股股东及实际控制人简介
（一）本次公开发行股票前的股本结构
股东名称股份（万股）占总股本的比例（%）
步森集团 5,558.00 79.40
达森投资 665.00 9.50
美邦针织 343.00 4.90
吴永杰 140.00 2.00
宣梦炎 140.00 2.00
陈潮水 35.00 0.50
高永宏 35.00 0.50
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书王刚 28.00 0.40
王培青 28.00 0.40
袁建军 28.00 0.40
合计 7,000.00 100.00
（二）控股股东、实际控制人简介
发行人控股股东步森集团成立于1993年11月29日，经营范围：实业投资、经销建筑材料（除木、竹及其制品）、研究开发生物制品等。
发行人实际控制人为寿氏家族，成员包括寿彩凤、陈建国、陈建飞、陈能恩，陈智宇、陈智君、王建霞、王建军、王建丽、寿能丰、寿鹤蕾、吴永杰 12人。
步森集团及寿氏家族的情况，详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人基本情
况”相关内容。
三、发行人财务状况
报告期内，发行人经审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表数据
单位：元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
总资产 448,722,519.09 371,375,202.21 341,436,355.19
流动资产 344,770,351.64 285,294,868.52 254,507,967.77
非流动资产 103,952,167.45 86,080,333.69 86,928,387.42
负债总计 242,874,882.24 207,685,808.92 205,511,817.79
流动负债 242,825,513.49 206,696,433.47 203,715,800.68
非流动负债 49,368.75 989,375.45 1,796,017.11
股东权益合计 205,847,636.85 163,689,393.29 135,924,537.40
归属于母公司股东的权益合计
205,847,636.85 163,689,393.29 135,924,537.40
（二）合并利润表数据
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
营业总收入 537,371,392.48 463,825,352.27 442,898,145.18
营业利润 55,612,450.55 41,956,192.38 35,668,651.69
利润总额 55,715,146.44 42,989,905.90 36,342,378.24
净利润 42,158,243.56 32,664,855.89 27,655,170.32
归属母公司股东的净利润 42,158,243.56 32,664,855.89 27,655,170.32
基本每股收益 0.60 0.47 0.40
稀释每股收益 0.60 0.47 0.40
（三）合并现金流量表数据
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动产生的现金流量净额 37,983,176.28 85,107,456.41 41,933,351.22
投资活动产生的现金流量净额-20,495,052.20 -17,083,440.87 -14,265,391.65
筹资活动产生的现金流量净额 5,637,055.47 -29,050,300.00 -8,470,912.13
现金及现金等价物净增加额 23,125,179.55 38,973,715.54 19,197,047.44
期末现金及现金等价物余额 127,032,140.61 103,906,961.06 64,933,245.52
（四）主要财务指标
财务指标 2010年度 2009年度 2008年度
流动比率 1.42 1.38 1.25
速动比率 1.05 1.04 0.86
资产负债率（％）（母公司） 52.98 55.92 60.32
应收账款周转率（次） 6.39 5.15 5.04
存货周转率（次） 4.52 4.21 3.93
息税折旧摊销前利润（元） 68,891,305.42 55,815,822.20 51,358,818.15
利息保障倍数（倍） 15.37 11.49 6.89
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例（%）
0.34 0.12 0.20
加权平均净资产收益率（%） 22.82 21.80 22.44
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
22.55 21.05 21.75
每股净资产（元） 2.94 2.34 1.94
基本每股收益（元） 0.60 0.47 0.40
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）
0.60 0.45 0.38
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书每股经营活动产生的现金流量（元） 0.54 1.22 0.60
每股净现金流量（元） 0.33 0.56 0.27
注：表中数据均引自立信出具的信会师报字（2011）第 10206 号《审计报告》所附财务报表或者
根据上述报告数据计算而得。
四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）
股票面值：人民币 1.00 元
发行价格：
由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向询价对象询价的方式确定发行价格
发行数量：
本次拟发行股数为人民币普通股 2,334 万股，占发行后总股本的 25.01%
发行方式：
采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
发行前每股净资产：
2.94元（按照 2010年 12月 31日经审计的归属于母公
司股东的权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产：
6.07元（按公司 2010年 12月 31日经审计的归属于母
公司的权益加上本次发行预计募集资金净额除以发行后总股本计算）
发行对象：
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式：余额包销
五、募集资金主要用途
经发行人2009年7月28日召开的2009年第三次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金拟投入以下项目：
序号项目名称总投资额（万元）项目备案文号
1 营销网络建设项目 12,015.00 诸发改投办备案[2009]76号
年产 40万件中高档茄克衫生产线建设项目
5,365.00 铜发改工业[2008]268号
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书3
新增 10万套/件中高档西服生产线技改项目
3,812.00 诸经贸投资备案[2009]213号
4 品牌设计研发中心技术改造项目 1,708.00 诸经贸投资备案[2009]214号
合计 22,900.00 —
上述项目按照轻重缓急的顺序排列。若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由发行人自筹解决；若实际募集资金大于上述项目投资资金需求，则用于补充流动资金。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书第三节发行概况
一、本次发行基本情况
（一）本次发行的一般情况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值人民币 1.00元
发行股数 2,334万股
占发行后总股本的比例 25.01%
每股发行价格人民币 16.88元
市盈率
28.36倍（发行价格除以按 2010年度扣除非经常
性损益前后孰低的净利润及发行前的总股本计算的每股收益计算）
37.81倍（发行价格除以按 2010年度扣除非经常
性损益前后孰低的净利润及发行后的总股本计算的每股收益计算）
市净率
5.74倍（按发行前每股净资产计算）
2.78倍（按发行后每股净资产计算）
发行后每股收益
0.45元（按 2010年度扣除非经常性损益前后孰低
的净利润及发行后的总股本计算）
发行前每股净资产
2.94元（按照 2010年 12月 31日经审计的归属于
母公司股东的权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产
6.07元（按公司 2010年 12月 31日经审计的归属
于母公司的权益加上本次发行预计募集资金净额除以发行后总股本计算）
发行方式
采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式余额包销方式
预计募集资金总额预计可募集资金 39,397.92万元
预计募集资金净额
扣除发行费用后，预计募集资金净额为 36,082.59
万元
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书拟上市地点深圳证券交易所
（二）发行费用概算
1、承销及保荐费用： 2,550万元
2、审计费用： 298万元
3、律师费用： 100万元
4、评估费用： 0万元
5、发行手续费用： 12.33万元
6、宣传推介费用： 355万元
二、本次发行有关当事人
1、发行人
中文名称：浙江步森服饰股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG BUSEN GARMENTS CO.,LTD.
法定代表人：陈建飞
住所：浙江省诸暨市枫桥镇步森大道 419号
联系电话： 0575-87047953
传真： 0575-87047759
联系人：寿鹤蕾、楼少波
网址： www.busen.com.cn
电子邮箱地址： bsgf@busen-group.com
2、保荐人（主承销商）
名称：第一创业证券有限责任公司
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书法定代表人：刘学民
住所：
深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 25、
26层
联系电话： 0755-25832512
传真： 0755-25831718
保荐代表人：冀强、王勇
项目协办人：杨明
项目人员：索巍、魏然、刘丽君、王超、李红霞
3、律师事务所
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
住所：上海市浦东新区花园石桥 33号花旗集团大厦 14楼
联系电话： 0571-56890188
传真： 0571-56890199
经办律师：章晓洪、楼建锋
4、会计师事务所
名称：立信会计师事务所有限公司
法定代表人：朱建弟
住所：上海市南京东路 61号新黄浦金融大厦四楼
联系电话： 0571-85800472
传真： 0571-85800465
经办注册会计师：沈建林、沈利刚、蔡畅
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书
5、资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：孙月焕
住所：北京市东城区青龙胡同 35号
联系电话： 010-65881818
传真： 010-65882651
经办注册资产评估师：严哲河、郭罗生
6、股票登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
联系电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
7、收款银行
名称：中国工商银行深圳市分行福田支行
住所：深圳市福田区滨河路北5022号联合广场A座5楼
联系电话： 0755-82910010
传真： 0755-82910179
联系人：叶俊松
本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书
三、与本次发行上市有关的重要日期
询价推介日期 2011年 3月 23日-2011年 3月 25日
定价公告刊登日期 2011年 3月 29日
申购日期和缴款日期 2011年 3月 30日
预计股票上市日期根据交易所安排确定
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书第四节风险因素
投资本公司的股票会涉及一系列风险，因此，投资者在购买本公司股票前，敬请将下列风险因素相关资料连同本招股说明书中其他资料一并考虑。
下列风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小分类排序的，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、市场风险
（一）市场流行趋势变化风险
随着近年来男装市场流行趋势变化速度的加快，以及不同区域消费市场的差异，公司设计人员存在不能全面及时地把握男装市场的流行趋势的可能，以致本公司不能有效预测市场需求并开发出适销对路的产品，从而对本公司的经营业绩产生不利影响。
发行人目前具有较强的设计研发能力，2008、2009 和 2010 年分别开发
出各式新产品 3,535款、3,697款和 3,816款。本次募投项目“品牌设计研发中心技术改造项目”若顺利实施，将有助于发行人进一步提高设计研发能力。
发行人将持续关注市场流行趋势变化,借助公司完善的营销网络及时收集市场信息，缩短公司与市场之间反馈的时间，实现信息的快速交流，及时向品牌设计研发中心提供市场最新趋势信息。
（二）市场竞争风险
我国是全球最大的服装生产国、出口国，也是全球最大的服装消费国。
目前，国内服装行业是一个充分竞争的行业，规模以上企业接近20,000家。
作为一个传统行业，服装行业进入门槛较低，服装企业的市场竞争主要体现在品牌之间的竞争。
国内男装市场知名品牌众多，其中，部分已成功上市的服装企业，依托资本市场逐步形成了自己的规模优势。发行人拥有的“步森”品牌在国内也
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书具有较高的知名度，发行人依靠自身的品牌优势和良好的发展势头，在男装市场上也占据着非常重要的地位。
（三）假冒产品冲击的风险
我国男装行业已经步入品牌竞争时代，消费者在选择服装时把注意力更多地放在时尚品位和品牌诉求上，对于同样的产品，品牌价值高的产品不仅能获得更多顾客的青睐，还能获取更高的利润。而某些没有自主品牌的服装企业，为了获取利益，往往会仿冒知名品牌进行生产和销售，从而使被仿冒的品牌企业的形象和利益受到损害。发行人拥有的“步森”商标为中国驰名商标，“步森”品牌在国内市场上具有一定的知名度和美誉度，容易受到仿冒。如果未来发行人产品被大量仿冒，将对发行人的品牌形象和企业利益产生不利影响。
二、经营风险
（一）依赖特许加盟商销售的风险
目前，发行人采取分销为主、直营为辅的销售模式，2008、2009和 2010
年分销销售收入占主营业务收入的比重分别为 98.30%、97.26%和 97.33%。
分销主要通过特许加盟商完成。发行人每年与特许加盟商签订《特约经销合同》，确定每家特许加盟商年度订货额。特许加盟商主要通过加盟店销售发行人的产品。
报告期内，发行人通过特许加盟商销售产品情况良好，且在多年经营中一直注重同特许加盟商保持良好关系。尽管发行人对特许加盟商在价格、区域网络、促销、信息、店铺装修等方面进行较为严格的管理，但特许加盟商的人、财、物均独立于发行人，若特许加盟商的经营活动有悖于发行人的品牌经营宗旨，将对公司的品牌形象和未来发展造成不利影响。
（二）产品销售季节性波动的风险
发行人的主导产品销售旺季集中在秋冬季节，销售淡季集中在春夏季节，
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书导致发行人的销售收入每年随季节出现一定周期性波动，即秋冬季节销售收入要大于春夏季节的销售收入，销售的季节性相应导致发行人生产经营存在一定的季节性波动特征。这种波动会给公司现金流量的稳定性带来一定影响。
三、财务风险
（一）应收账款发生坏账损失的风险
2008 年末、2009 年末和 2010 年末，发行人应收账款账面余额分别为9,384.95万元、8,614.01万元和 8,193.57万元，应收账款余额占公司资产的比
例较高。如果债务人经营和财务状况恶化，应收账款存在不能按期回收或无法回收的风险，将对发行人生产经营和经营业绩产生不利影响。
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
应收账款余额（万元） 8,193.57 8,614.01 9,384.95
占流动资产比例（%） 23.77 30.19 36.87
占总资产比例（%） 18.26 23.19 27.49
针对上述情况，发行人制订了严格的应收账款管理政策，对应收账款进行严格的过程控制。发行人坏账准备计提比例不低于同行业上市公司，较为谨慎。此外，发行人一年以内应收账款占比较高，各期期末均超过 90%，报告期内，发行人未发生坏账损失。
（二）存货比例较高风险
报告期内，发行人存货账面价值占流动资产、资产总额的比例较高，具体数据如下：
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
存货账面价值（万元） 9,111.79 7,077.65 7,976.80
占流动资产比例（%） 26.43 24.81 31.34
占总资产比例（%） 20.31 19.06 23.36
发行人的存货中，库存商品即成品服装占存货总额比重较大，报告期平
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书均为54.70%。公司存货账面价值的主要构成如下：
存货类别
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
原材料 3,140.31 34.46 2,350.46 33.21 2,346.87 29.42
库存商品 4,566.48 50.12 4,038.77 57.06 4,540.10 56.92
在产品 941.29 10.33 528.78 7.47 907.43 11.38
委托加工物资 407.84 4.48 115.96 1.64 153.13 1.92
周转材料 55.87 0.61 43.67 0.62 29.26 0.37
合计 9,111.79 100.00 7,077.65 100.00 7,976.80 100.00
公司主要采取以销定产方式生产，存货一直保持正常生产经营所需合理水平，但若在以后的经营年度中，因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压或减值，将对公司经营造成不利影响。
（三）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产规模将比发行前出现较大幅度增长。鉴于募集资金投资项目的实施需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间。公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。
四、家族控制风险
发行人实际控制人为寿氏家族，成员包括寿彩凤、陈建飞、陈建国、陈能恩、陈智宇、陈智君、王建霞、王建军、王建丽、寿能丰、寿鹤蕾、吴永杰等12人。
本次发行前，寿氏家族通过持有发行人控股股东步森集团 88.63%的股
权、第二大股东达森投资 59.06%的股权控制发行人 88.90%的股份；吴永杰
直接持有发行人 2%的股份；寿氏家族共控制发行人 90.90%的股份。本次发
行后，寿氏家族共控制发行人 68.17%的股份，寿氏家族可通过行使表决权
对发行人的人事、生产经营决策等进行控制。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书在寿氏家族成员中，陈建飞为发行人董事长，王建军、陈能恩、吴永杰为发行人董事，王建军、王建霞、寿鹤蕾、吴永杰为发行人高级管理人员，他们可直接参与公司的经营决策。因此，发行人存在一定的家族控制风险。
五、募股资金投向风险
（一）募投项目的组织实施风险
发行人本次发行募集资金计划用于营销网络建设项目、年产40万件中高档茄克衫生产线建设项目、新增10万套/件中高档西服生产线技改项目和品牌设计研发中心技术改造项目。上述项目均已经公司充分论证和系统规划，具有较高的技术含量和良好的市场前景，并依法办理了相关备案。上述四个项目的实施将有助于发行人进一步完善销售、研发、生产等环节，实施品牌发展战略，巩固业内领先地位，对增强发行人核心竞争力具有重要意义。但在项目实施过程中，如果市场环境、技术、管理等方面出现重大变化，将影响投资项目的顺利实施，从而影响公司的预期收益。
（二）营销网络建设项目的市场风险
发行人预计将本次募集资金净额中的12,015万元用于营销网络建设项目，该项目投入占预计募集资金投资总额的52.47%。该项目实施后，通过新
增6家舒适生活概念店和20家直营旗舰店，发行人将进一步完善营销模式，提升流通环节的盈利能力，增强对销售渠道的控制力。虽然该项目系发行人在充分考虑市场潜力、自身品牌地位及管理能力等因素后确定的投资项目，但若市场环境发生重大变化，将影响发行人直营店的销售量及销售额，从而对发行人经营业绩产生不利影响。
六、其他风险
（一）汇率风险
近三年，发行人外销收入占主营业务收入的比例分别为 19.96%、
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书
18.54%和 14.89%。由于发行人有部分产品销往国际市场，因此人民币汇率
波动对发行人经营带来了一定程度的不确定风险，主要表现在：
1、汇兑损失：2008年度、2009年度和 2010年度发行人汇兑损失分别为
85.09万元、18.68万元和 58.57万元。
2、影响出口产品的价格竞争力。人民币的升值缩小了国外客户的利润空
间，使发行人的出口产品与其它出口国的同类产品相比价格竞争力有所削弱。
（二）股市风险
股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供需关系、国家政治经济政策、行业产业政策、宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他不可预料因素的影响。发行人提醒投资者应当充分认识股票市场的风险，在投资本公司股票时，应综合考虑影响股票价格的各种因素，以避免造成损失。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
（一）中文名称：浙江步森服饰股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG BUSEN GARMENTS CO.,LTD.
（二）法定代表人：陈建飞
（三）注册资本：7,000万元人民币
实收资本：7,000万元人民币
（四）成立日期：2005年6月30日
（五）住 所：浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号
邮政编码：311811
（六）电 话：0575-87047953
（七）传 真：0575-87047759
（八）网 址：www.busen.com.cn
（九）电子信箱：bsgf@busen-group.com
（十）经营范围：服装、服饰、针织品、皮革制品的生产、销售，经营进出
口业务。
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书发行人系 2005年 6月 28日经浙江省人民政府以浙政股[2005]33号《关于同意发起设立浙江步森服饰股份有限公司的批复》批准，由步森集团、达森投资、美邦针织、宣梦炎、陈潮水、高永宏、吴忠华、王刚、王培青、袁建军发起设立的股份有限公司。
根据 2005年 6月 10日北京中企华出具的中企华评报字（2005）第 077号《步
森集团有限公司拟用部分实物资产投资项目资产评估报告书》，步森集团以部分实物资产作为出资发起设立本公司，该部分实物资产评估价值为 7,197.67万元，
其中 5,516万元作为出资，剩余 1,681.67万元作为发行人对步森集团的负债。除
步森集团外，公司其他发起人均以货币出资。
2005年 6月 17 日，上海立信出具了信长会师报字（2005）第 22206号《验
资报告》，对公司发起人的出资进行了审验。
2005年 6月 30日，公司在浙江省工商行政管理局注册登记，并领取浙江省工商行政管理局核发的注册号为 3301011449号《企业法人营业执照》，注册资本为 7,000 万元。
（二）发起人
发行人的发起人为步森集团、达森投资、美邦针织、宣梦炎、陈潮水、高永宏、吴忠华、王刚、王培青和袁建军，发行人设立时股权结构如下：
股东名称股份数（万股）占总股本的比例（%）
步森集团 5,516.00 78.80
达森投资 665.00 9.50
美邦针织 343.00 4.90
陈潮水 189.00 2.70
宣梦炎 140.00 2.00
高永宏 35.00 0.50
吴忠华 28.00 0.40
王刚 28.00 0.40
王培青 28.00 0.40
袁建军 28.00 0.40
合计 7,000.00 100.00
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书
（三）发行人设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的
主要业务
发行人的主要发起人为步森集团，本次发行前，步森集团持有发行人79.40%
的股份。
发行人设立前，步森集团主要拥有与服装生产相关的经营性资产、员工宿舍、食堂等后勤设施，以及步森房地产、步森经贸、恒森服饰、呼伦贝尔百货、扎赉诺尔百货、老人头服饰、利万步森水泥7家公司的股权，主要业务为服装、服饰的生产、销售和对外投资。发行人设立前，步森集团对外投资基本情况如下：
序号公司名称步森集团持股比例
1 步森房地产 90.00%
2 步森经贸 90.00%
3 恒森服饰 71.83%
4 呼伦贝尔百货 95.00%
5 扎赉诺尔百货 80.00%
6 老人头服饰 60.00%
7 利万步森水泥 35.00%
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人成立时拥有的主要资产为步森集团投入的、与服装生产经营相关的经营性资产，包括土地、建筑物和机器设备。根据北京中企华出具的中企华评报字
（2005）第 077号《步森集团有限公司拟用部分实物资产投资项目资产评估报告
书》，步森集团投入实物资产评估价值为 7,197.67万元，其中 5,516.00万元作为
出资，另溢交的 1,681.67 万元作为发行人对步森集团的负债。2005 年 10 月 11
日，发行人用现金偿还了该部分负债。
步森集团投入资产评估结果如下：
项目账面价值（万元）评估价值（万元）增减值（万元）增值率（%）
土地 760.59 1,136.11 375.52 49.37
建筑物 3,596.62 4,105.46 508.84 14.15
机器设备 1,966.08 1,956.10 -9.98 -0.51
合计 6,323.29 7,197.67 874.38 13.83
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书截至 2010年 12月 31日，步森集团投入的固定资产（建筑物及机器设备）原值、累积折旧及净值，无形资产（土地）原值、累计摊销及净值如下：
项目
原值
（万元）
清理
（万元）
累计折旧/摊销
（万元）
净值
（万元）
净值占原值的比例（%）
投入的固定资产 6,061.56 96.26 2,737.95 3,323.61 54.83
其中：建筑物 4,105.46 — 1,161.33 2,944.13 71.71
机器设备 1,956.10 96.26 1,576.62 379.48 19.40
投入的无形资产 1,136.11 — 140.68 995.43 87.62
合计 7,197.67 96.26 2,878.63 4,319.04 60.01
发行人成立时，承继了步森集团拥有的服装业务，主要从事“步森”品牌男装的设计、生产和销售。
（五）发行人设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的
主要业务
发行人设立后，步森集团将未投入发行人的、与服装生产销售相关的存货、商标及设备转让给发行人。转让完成后，步森集团不再拥有与服装生产相关的资产，主要业务为对外投资。截至本招股说明书签署日，步森集团对外投资情况详见本节之“七、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本
情况”相关内容。
步森集团向发行人转让资产情况如下：
（1）2005年6月30日，发行人与步森集团签订《资产购买协议》，步森集团
同意将面料、辅料、半成品和成品转让给本公司。其中，超过一年的存货转让价格为账面成本价的48%、特卖场按零售价的80%，该部分存货合计10,632,945.10
元；一年之内的存货转让价格为账面成本价，该部分存货合计29,623,302.56元。
双方同意转让价款在12个月内付清。发行人已于2006年5月15日将上述货款共计40,256,247.66元支付完毕。
（2）2006 年 11 月 15 日，步森集团与发行人签订《资产转让协议》，协议
约定：步森集团依据北京中企华 2006年 11月 1日出具的中企华评报字（2006）
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书第 281号《步森集团有限公司转让部分实物资产项目资产评估报告》的评估结果，将西服生产专用设备以评估价 6,957,700.00元转让给发行人。2006年 11月 30日，
发行人支付了该笔款项。
上述西服生产专用设备是步森集团于 2001 年进口的专用设备，原值合计13,991,281.11元。根据海关总署署税（1997）1062号文“海关总署关于贯彻《国
务院关于调整进口设备税收政策的通知》的紧急通知”，自 1998年 1月 1日起，对国家产业政策鼓励发展的内外资项目进口设备，免征关税和进口环节增值税。
同时按照外经贸部[1998]外经贸政发第 383号文《外经贸部海关总署关于加工贸易进口设备有关问题的通知》，上述免税不作价设备自进口之日起至退运出口并按海关规定解除监管止，属海关监管货物，监管期限为 5年，在监管期限内，不得擅自在境内销售、串换、转让、抵押或移作他用。按照上述规定，在监管期限内，发行人只能租用步森集团拥有的上述专用设备进行生产。2006 年 10 月 31日，上述专用设备海关监管期已满，可以进行转让。
上述设备的转让价格为设备的公允价值，不存在损害发行人及股东利益的情况。
（3）2005年7月1日、2008年4月25日和2009年10月10日，步森集团与发行人
分别签订《境内商标转让协议》、《境外商标转让协议》和《商标转让协议》，将步森集团拥有的境内、外商标转让给发行人。具体内容详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、报告期内关联交易情况”相关内容。
（六）改制设立前后发行人的业务流程变化及联系
发行人设立时，步森集团将与服装生产相关的土地、房屋建筑物及机器设备投入本公司，因此发行人承继了步森集团与服装生产相关的经营性资产和经营体系，发行人设立前步森集团的业务流程与发行人设立后的业务流程没有发生实质变化。
发行人设立后，增加了业务管理制度，优化了业务流程，健全了生产、供应及销售系统，进一步完善了独立完整的业务系统，强化了面向市场自主经营的能
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书力。发行人具体的业务流程详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、
发行人的主营业务情况”相关内容。
（七）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系
及演变情况
发行人在设立初期，在生产经营方面与主要发起人步森集团存在关联交易，包括购买存货、租赁设备和购买生产设备、注册商标许可使用和转让等。完成上述关联交易后，发行人拥有完整的生产经营性资产，不存在依赖主要发起人步森集团的情形。
发行人成立后，在产品销售方面与主要发起人及其控股企业存在少量关联交易，交易内容主要为关联企业向公司采购产品作为员工福利，该类关联交易价格公允，对公司的经营影响较小。
发行人与步森集团之间的关联交易详见本招股书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、报告期内关联交易情况”相关内容。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人系 2005年 6月 30日发起设立的股份有限公司，2005年 8月 15日，发起人步森集团作为出资的土地及建筑物已变更到发行人名下，实物出资中的机器设备已移交给发行人，不存在权属纠纷。
（九）发行人独立运行情况
发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面独立于股东及其他关联方，拥有独立的生产、供应、销售系统，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力，具体情况如下：
1、资产独立完整
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书发行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权。
发行人资产与股东资产严格分开，不存在股东及其他关联方侵占发行人资产的情况。
2、人员独立
发行人董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》的相关规定选举和任命，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员及核心技术人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在持有本公司 5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相近的任何其他企业任职。发行人财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。发行人建立了独立的劳动、人事、工资管理体系，拥有独立运行的人力资源部，对公司员工按照有关规定和制度实施管理。发行人的人事、工资管理与股东单位完全分离。
3、财务独立
发行人设有独立的财务部，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度。发行人独立做出经营和财务决策，不存在股东干预公司投资和资金使用安排的情况。
发行人独立开设银行账户，完成了国税、地税等登记手续，依法独立纳税：
（1）公司基本账户开户行为中国建设银行诸暨市支行枫桥分理处，账号为
33001656359053000202；不存在公司与股东共用银行账户或将资金存入股东账户的情况。
（2）公司在浙江省国家税务局、浙江省地方税务局办理了税务登记，税务
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书登记证号为浙税联字 330681777214673号。
4、机构独立
公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确，组织结构健全。公司各职能部门独立运作，与控股股东及其控制的其他企业完全分开。公司拥有独立的经营和办公场所，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情况。公司具有独立设立、调整各职能部门的权力，不存在控股股东干预公司机构设置的情况，各职能部门与控股股东不存在上下级关系。
5、业务独立
公司与控股股东在业务上相互独立，不存在生产经营性的关联交易。公司拥有独立、完整的科研、生产、采购、销售体系，生产经营所需的技术为公司合法、独立拥有，没有产权争议。公司独立对外签订所有合同，具有独立做出生产经营决策的能力，独立从事生产经营活动，公司所有业务环节均不存在依赖控股股东的情况。公司与股东未发生过显失公平的关联交易。
三、发行人股本的形成及变化和重大资产重组情况
（一）发行人的股本形成及变化
2005年6月14日，步森集团、达森投资、美邦针织、宣梦炎、陈潮水、高永宏、吴忠华、王刚、王培青、袁建军签订《浙江步森服饰股份有限公司发起人协议》，一致同意发起设立本公司，股权结构如下：
序号股东名称股份数（万股）占总股本的比例（%）
1 步森集团 5,516.00 78.80
2 达森投资 665.00 9.50
3 美邦针织 343.00 4.90
4 陈潮水 189.00 2.70
5 宣梦炎 140.00 2.00
6 高永宏 35.00 0.50
7 吴忠华 28.00 0.40
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书8 王刚 28.00 0.40
9 王培青 28.00 0.40
10 袁建军 28.00 0.40
合计 7,000.00 100.00
2005年 6月 17日，上海立信对发起人的出资进行了审验并出具了信长会师报字（2005）第 22206号验资报告。
2005年 6月 28日，浙江省人民政府以浙政股[2005]33号文《关于同意发起设立浙江步森服饰股份有限公司的批复》批准公司发起设立。
2005年 6月 29日，浙江步森服饰股份有限公司（筹）召开创立大会。2005年 6月 30日，公司在浙江省工商行政管理局注册登记，并领取浙江省工商行政管理局核发的注册号为 3301011449 号《企业法人营业执照》，注册资本为7,000 万元。
（二）发行人的历次股权转让
1、2007年 9月股份转让
2007年9月18日，吴忠华与步森集团签订《股权转让协议》，同意将其持有的发行人0.4%的股份以28.00万元的价格转让给步森集团。
（1）股份转让的背景和原因
2005年6月，吴忠华作为发行人的发起人之一，出资28.00万元认购发行人28
万股股份，占总股本的0.4%。2007年9月，因个人原因，吴忠华辞职离开公司，
因此将其持有的发行人股份全部转让给步森集团。
（2）股份转让相关自然人简要情况
吴忠华，男，中国国籍，身份证号：42012119671205X，住址：武汉市武昌区。
（3）股份转让的定价依据及价款支付情况
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书本次股份转让发生在公司发起人之间，经转让双方协商一致，按照吴忠华原始出资额作为股份转让的定价依据，即每股转让价格为1.00元，转让总价款为
28.00万元。
2007年 12月 20日，步森集团以银行存款 28.00万元向吴忠华支付了该笔股
份转让价款。
（4）每股转让价格低于每股净资产的原因
上述股份转让价格为每股1.00元，低于可参考的发行人2007年8月31日账面
每股净资产1.38元，主要原因为：本次股份转让发生在公司发起人之间，吴忠华
原为公司员工，因离职原因，经转让双方协商一致，按照吴忠华原始出资额进行股份转让。
2007年 10月 15日，发行人就本次股权变更对公司章程进行了修正。
本次转让后，发行人的股权结构如下：
序号股东名称股份数（万股）占总股本的比例（%）
1 步森集团 5,544.00 79.20
2 达森投资 665.00 9.50
3 美邦针织 343.00 4.90
4 陈潮水 189.00 2.70
5 宣梦炎 140.00 2.00
6 高永宏 35.00 0.50
7 王刚 28.00 0.40
8 王培青 28.00 0.40
9 袁建军 28.00 0.40
合计 7,000.00 100.00
2、2007年 12月股份转让
（1）2007年12月13日，步森集团与博明投资签订《股权转让协议》，将其持
有的发行人3%的股份以315.00万元的价格转让给博明投资。
1）股份转让的背景和原因
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书为优化公司股权结构，健全公司法人治理结构，步森集团将其持有的发行人3%的股份转让给博明投资。
博明投资基本情况如下：
成立时间：2007年6月20日
注册资本：500万元（实缴100万元）
住所：杭州市西湖区文二路391号西湖国际科技大厦B2-1105号
法定代表人：陆洋
经营范围：实业投资；服务：投资管理，企业管理咨询，经济信息咨询（除证券、期货、商品中介）。
博明投资设立时的股权结构如下：
序号股东名称实际出资额（万元）出资方式占注册资本的比例（%）
1 金一 25.00 货币 5.00
2 陆洋 25.00 货币 5.00
3 章平 25.00 货币 5.00
4 陈宏良 25.00 货币 5.00
合计 100.00 — 20.00
2007年12月29日，章平与金一、陈宏良与陆洋分别签订了《股权转让协议》。
章平、陈宏良将各自持有的博明投资25.00万元出资分别转让给金一、陆洋，转
让价款均为25.00万元。此次股权转让后，博明投资股权结构如下：
序号股东名称实际出资额（万元）出资方式占注册资本的比例（%）
1 金一 50.00 货币 10.00
2 陆洋 50.00 货币 10.00
合计 100.00 — 20.00
2）博明投资自然人股东简要情况
金一，男，中国国籍，身份证号：33048219780509X，住址：杭州市下
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书城区。
陆洋，男，中国国籍，身份证号：14010219750423X，住址：上海市卢湾区。
3）股份转让的定价依据及价款支付情况
经股份转让双方协商，此次股份转让以股份转让协议签订日的账面净资产为基础，转让价格为每股1.50元。
2007年12月25日，博明投资以银行转账方式向步森集团支付160.00万元；
2008年1月24日，博明投资以银行转账方式向步森集团支付155.00万元。
4）每股转让价格略低于账面每股净资产的原因
上述股份转让的价格为每股1.50元，略低于可参考的发行人2007年11月31日
的账面每股净资产1.54元，主要原因为：本次股份转让的目的是优化公司股权结
构，健全公司法人治理结构，经转让双方协商一致，股份转让的价格略低于每股净资产。
（2）2007年12月14日，步森集团与韩斯坤元创投签订《股权转让协议》，将
其持有的发行人3%的股份以315.00万元的价格转让给韩斯坤元创投。
1）股份转让的背景和原因
为优化公司股权结构，健全公司法人治理结构，步森集团将其持有的发行人3%的股份转让给韩斯坤元创投。
韩斯坤元创投基本情况如下：
成立时间：2007年10月19日
注册资本：5,000万元（实缴1,700万元）
住所：杭州市西湖区教工路531号303室
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书法定代表人：何伟
经营范围：实业投资；投资咨询，会计咨询服务。
韩斯坤元创投股权结构如下：
序号股东名称实际出资额（万元）出资方式占注册资本的比例（%）
1 何伟 1,400.00 货币 28.00
2 朱亚芳 200.00 货币 4.00
3 坤元投资 100.00 货币 2.00
合计 1,700.00 — 34.00
2）股份转让相关自然人简要情况
①韩斯坤元创投自然人股东简要情况：
何伟，男，中国国籍，身份证号：33060219700929X，住址：杭州市下城区。
朱亚芳，女，中国国籍，身份证号：33062119680708 X，住址：浙江省绍兴县柯桥镇。
②坤元投资自然人股东简要情况
2008年4月8日，坤元投资名称变更为浙江坤元投资管理有限公司。浙江坤元投资管理有限公司注册资本4,000万元，股东张松出资2,000万元，占注册资本的50%；股东曹国熊出资2,000万元，占注册资本的50%。
张松，男，中国国籍，身份证号：33260319730710X，住址：浙江省台州市黄岩区。
曹国熊，男，中国国籍，身份证号：33060219730704X，住址：杭州市西湖区。
3）股份转让的定价依据及价款支付情况
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书经股份转让双方协商，此次股份转让以股份转让协议签订日的账面净资产为基础，转让价格为每股1.50元。
2007年12月25日，韩斯坤元创投以银行转账方式向步森集团支付160.00万
元；2008年1月24日，韩斯坤元创投以银行转账方式向步森集团支付155.00万元。
4）每股转让价格略低于账面每股净资产的原因
上述股份转让的价格为每股 1.50 元，略低于可参考的发行人 2007 年 11 月
31日的账面每股净资产 1.54元，主要原因为：本次股份转让的目的是优化公司
股权结构，健全公司法人治理结构，经转让双方协商一致，股份转让的价格略低于每股净资产。
（3）2007年12月25日，步森集团与丁立新签订《股权转让协议》，将其持有
的发行人0.2%的股份以21.00万元的价格转让给丁立新。
1）股份转让的背景和原因
为吸引及激励公司优秀人才，2007年12月25日，步森集团将其持有的发行人
0.2%的股份，转让给公司当时的技术人员丁立新。
2）股份转让相关自然人简要情况
丁立新，男，中国国籍，身份证号：33052319670401X，住址：浙江省安吉县递铺镇。
3）股份转让的定价依据及价款支付情况
经股份转让双方协商，此次股份转让以股份转让协议签订日的每股净资产为基础，转让价格为每股1.50元。
2007年12月26日，丁立新以现金向步森集团支付股份转让价款21.00万元。
4）每股转让价格略低于账面每股净资产的原因
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书上述股份转让的价格为每股 1.50 元，略低于可参考的发行人 2007 年 11 月
31日的账面每股净资产 1.54元，主要原因为：本次股份转让的目的是吸引和激
励公司优秀人才，经转让双方协商一致，股份转让的价格略低于每股净资产。
（4）2007年12月25日，陈潮水与吴永杰签订《股权转让协议》，将其持有的
发行人2%的股份以210.00万元的价格转让给吴永杰。
2007年12月25日，陈潮水与丁立新签订《股权转让协议》，将其持有的发行人0.2%的股份以21.00万元的价格转让给丁立新。
1）股份转让的背景及原因
2005年6月，陈潮水作为发行人的发起人之一，出资189.00万元认购发行人
189万股股份，占总股本的2.7%，并担任发行人监事。2007年4月，陈潮水退休离
开公司，因家庭需要，准备将其持有的公司部分股份转让。2007年12月，陈潮水将其持有的发行人2%股份的转让给公司常务副总经理吴永杰、0.2%的股份转让
给当时的技术人员丁立新。
2）股份转让相关自然人简要情况
陈潮水简要情况详见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起
人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况”。
吴永杰简历详见招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。
3）股份转让的定价依据及价款支付情况
经股份转让双方协商，此次股份转让以股份转让协议签订日的账面净资产为基础，转让价格为每股1.50元。
2007年12月26日，丁立新以银行存款向陈潮水支付股份转让价款21.00万元。
2007年12月26日，吴永杰以银行存款向陈潮水支付股份转让价款210.00万
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书元。
4）每股转让价格略低于账面每股净资产的原因
上述股份转让的价格为每股1.50元，略低于可参考的发行人2007年11月31日
的账面每股净资产1.54元，主要原因为：股份出让方陈潮水退休离开公司，因家
庭需要，将所持的发行人部分股份转让给公司的副总经理吴永杰和当时的技术人员丁立新，经转让双方协商一致，股份转让的价格略低于每股净资产。
2007年12月26日，发行人就上述股权变更对公司章程进行了修正。
2007年 12月 26日，发行人就 2007年 9月和 2007年 12月发生的股权变更于浙江省工商行政管理局办理了变更登记。
2007年 12月转让后，发行人的股权结构如下：
序号股东名称股份数（万股）占总股本的比例（%）
1 步森集团 5,110.00 73.00
2 达森投资 665.00 9.50
3 美邦针织 343.00 4.90
4 博明投资 210.00 3.00
5 韩斯坤元创投 210.00 3.00
6 宣梦炎 140.00 2.00
7 吴永杰 140.00 2.00
8 陈潮水 35.00 0.50
9 高永宏 35.00 0.50
10 王刚 28.00 0.40
11 王培青 28.00 0.40
12 袁建军 28.00 0.40
13 丁立新 28.00 0.40
合计 7,000.00 100.00
2008年1月9日，发行人股东博明投资更名为杭州榕桂投资有限公司。
2008年 4月 29日，发行人就股东博明投资名称变更于浙江省工商行政管理局办理了变更登记。本次变更后，发行人的股权结构如下：
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书序号股东名称股份数（万股）占总股本的比例（%）
1 步森集团 5,110.00 73.00
2 达森投资 665.00 9.50
3 美邦针织 343.00 4.90
4 榕桂投资 210.00 3.00
5 韩斯坤元创投 210.00 3.00
6 宣梦炎 140.00 2.00
7 吴永杰 140.00 2.00
8 陈潮水 35.00 0.50
9 高永宏 35.00 0.50
10 王刚 28.00 0.40
11 王培青 28.00 0.40
12 袁建军 28.00 0.40
13 丁立新 28.00 0.40
合计 7,000.00 100.00
3、2008年 5月股份转让
2008年5月15日，榕桂投资与沈冯青签订《股权转让协议》，将其持有的发行人3%的股份以348.6万元的价格转让给沈冯青。
（1）股份转让的背景及原因
2007年12月，榕桂投资，前身为博明投资，作为机构投资者投资入股公司。
2008年5月，由于业务发展需要，榕桂投资将其持有的公司股份转让给沈冯青。
（2）股份转让的相关自然人简要情况
沈冯青，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：
33042219720708X，住址：浙江省嘉兴市南湖区。
（3）股份转让的定价依据及价款支付情况
经股份转让双方协商，此次股份转让以发行人2008年4月30日的每股净资产
1.66元为定价依据，转让价格为每股1.66元。
2008年7月8日，沈冯青以现金向榕桂投资支付股份转让价款348.60万元。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书2008年6月12日，发行人对本次股权变更在公司章程中进行了修正。
2008年7月8日，发行人就本次股权变更于浙江省工商行政管理局办理了变更登记。
本次转让后，发行人的股权结构如下：
序号股东名称股份数（万股）占总股本的比例（%）
1 步森集团 5,110.00 73.00
2 达森投资 665.00 9.50
3 美邦针织 343.00 4.90
4 韩斯坤元创投 210.00 3.00
5 沈冯青 210.00 3.00
6 宣梦炎 140.00 2.00
7 吴永杰 140.00 2.00
8 陈潮水 35.00 0.50
9 高永宏 35.00 0.50
10 王刚 28.00 0.40
11 王培青 28.00 0.40
12 袁建军 28.00 0.40
13 丁立新 28.00 0.40
合计 7,000.00 100.00
4、2009年 5月股份转让
2009年5月15日，丁立新与步森集团签订《股权转让协议》，将其持有的发行人0.4%的股份以112万元的价格转让给步森集团。
（1）股份转让的背景及原因
2009年5月，因个人原因，丁立新辞职离开公司，因此将其持有的发行人0.4%
的股份转让给步森集团。
（2）股份转让的定价依据及价款支付情况
经股份转让双方协商，此次股份转让的价格以发行人2009年4月30日每股净资产1.96元为依据，每股转让价格定为4.00元。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书2009年7月8日，步森集团以银行存款向丁立新支付股份转让价款112.00万
元。
2009年6月15日，发行人对本次股权变更在公司章程中进行了修正。
2009年6月20日，发行人就本次股权变更于浙江省工商行政管理局办理了变更登记。
本次转让后，发行人股权结构如下：
序号股东名称股份数（万股）占总股本的比例（%）
1 步森集团 5,138.00 73.40
2 达森投资 665.00 9.50
3 美邦针织 343.00 4.90
4 韩斯坤元创投 210.00 3.00
5 沈冯青 210.00 3.00
6 宣梦炎 140.00 2.00
7 吴永杰 140.00 2.00
8 陈潮水 35.00 0.50
9 高永宏 35.00 0.50
10 王刚 28.00 0.40
11 王培青 28.00 0.40
12 袁建军 28.00 0.40
合计 7,000.00 100.00
5、2011年1月股份转让
2011年1月11日，经韩斯坤元创投与步森集团友好协商，双方签订《股份转让协议》，并一致同意韩斯坤元创投将其持有的发行人3%的股份即210万股以1,239.00万元的价格转让给步森集团。
2011年1月11日，经沈冯青与步森集团友好协商，双方签订《股份转让协议》，并一致同意沈冯青将其持有的发行人3%的股份即210万股以1,239.00万元的价格
转让给步森集团。
（1）股份转让的背景及原因
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书本次股份转让系转让双方友好协商的结果，双方自愿达成股份转让协议。
（2）股份转让的定价依据及价款支付情况
根据沈冯青与步森集团签订《股份转让协议》，沈冯青将其持有的发行人 3%的股份即 210万股以 1,239.00万元的价格转让给步森集团；根据韩斯坤元创投与
步森集团签订《股份转让协议》，韩斯坤元创投将其持有的发行人 3%的股份即210万股以 1,239.00万元的价格转让给步森集团。
经股份转让双方协商，上述股份转让的价格以发行人 2010年预计的每股收益和市场通行的市盈率为依据，每股转让价格定为 5.90元，发行人 3%的股份即
210万股转让价款为 1,239.00万元。
2011年1月19日，步森集团以电汇方式向韩斯坤元创投支付股份转让价款1,239.00万元。
2011年1月19日，步森集团以电汇方式向沈冯青支付股份转让价款1,239.00
万元。
2011年1月26日，发行人召开临时股东大会，对本次股权变更在公司章程中进行了修正。
2011年1月26日，发行人就本次股权变更于浙江省工商行政管理局办理了变更登记。
本次转让后，发行人股权结构如下：
序号股东名称股份数（万股）占总股本的比例（%）
1 步森集团 5,558.00 79.40
2 达森投资 665.00 9.50
3 美邦针织 343.00 4.90
4 宣梦炎 140.00 2.00
5 吴永杰 140.00 2.00
6 陈潮水 35.00 0.50
7 高永宏 35.00 0.50
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书8 王刚 28.00 0.40
9 王培青 28.00 0.40
10 袁建军 28.00 0.40
合计 7,000.00 100.00
保荐机构认为：发行人 2011年 1月发生的股份转让履行了相应的法定程序，其转让行为合法、有效，此外通过核查相关当事人资金账户内股款支付的情况以及对当事人进行现场访谈，并直接取得了相关当事人对本次股权转让行为真实性的完整承诺和声明，根据上述核查结果，我们认为本次股权转让不存在委托持股及代持股份的情况，转让股份不存在利益输送和其它安排，不存在纠纷和潜在风险。
经核查，发行人律师认为：本次股份转让符合国家相关法律法规的规定，真实、合法、有效。本次股份转让不涉及关联交易、同业竞争，不存在违反相关法律规定或合同约定之情形，不存在委托持股及代持股份的情形，不存在利益输送和其它安排的情形，不存在纠纷和潜在风险，不存在影响步森服饰发行及上市的重大法律障碍和重大法律风险。
（三）发行人的重大资产重组情况
发行人自成立至今，未发生重大资产重组情况。
四、发行人历次验资情况
发行人设立时，上海立信对各发起人的出资进行了审验。根据上海立信出具的信长会计师字（2005）第22206号《验资报告》：截至2005年6月17日，本公司
已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币7,000.00万元，步森集团投入实物
7,197.67万元，其中5,516.00万元作为出资，1,681.67万元作为本公司对步森集团
的负债；其余各股东以货币资金出资合计1,484万元。
五、发行人组织结构
（一）公司的股权架构
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书截至本招股说明书签署日，公司股权结构图如下：
步森服饰美邦针织
4.9%
步森集团
79.4%
达森投资
9.5%
7名自然人股东
6.2%
袁建军 0.4%
高永宏 0.5%
王培青 0.4%
王刚 0.4%
陈潮水 0.5%
宣梦炎 2%吴永杰 2%黄乐英 2.27%
叶红英 4.55%
梁成辉 4.55%
寿氏家族 88.63%
寿晓凤寿彩凤 3.57%陈能恩 11.2%寿能丰 3.24%
兄弟姐妹父女寿鹤蕾 3.57%陈建飞 11.85%
陈建国 11.85%
陈智宇 8.04%
陈智君 8.04%
母子父女王建霞 12.39%
王建军 10.71%
王建丽 4.17%
母女母子夫妻王玲 90%陈立峰 10%其他42名自然人
40.94%
陈能恩4.32%
寿能丰54.74%
铜陵步森 100%合肥步森100%
注：上图中持有步森集团股权的寿氏家族成员不包括吴永杰。
（二）公司管理架构
1、公司的法人治理结构
本公司按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立了较为完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会和监事会，其中董事会设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会。本公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责。
2、公司现行组织结构图
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书股东大会
董事会
监事会
总经理
董事会秘书
常务副总经理
副总经理
副总经理
副总经理
副总经理
海外事业部
证
券
部
制造事业部
设计开发部
销
售
部
财
务
部
总经理助理
财务总监
市
场
部
品牌策划部
人力资源部
信
息
部
审计委员会
薪酬与考核委员会
提名委员会
战略委员会
审
计
部
实
验
室
质量检验部
办
公
室
3、公司各部门的主要职责
（1）审计部：负责公司审计制度的拟定和执行；负责实施内部审计；负责
对公司各部门和人员的经济问题进行财务检查，并提出检查报告书和处理意见；负责配合外部审计部门和审计机构的审计工作；负责对财务部日常业务进行财务监督。
（2）证券部：主要负责投资管理、股权融资与投资、项目分析与资本运作
等工作；协调中介机构关系，履行公司上市后的相关职责；在董事会秘书的领导下筹备股东大会、董事会、监事会，准备会议材料；负责公司投资者关系管理以及对外信息的披露工作。
（3）设计开发部：负责技术战略的制定和规划、新技术和新材料的引进和
应用、流行色及流行趋势研究、面料设计开发、服装设计开发、版型设计、服装与市场调研等。
（4）质量检验部：负责产品面料、辅料、生产半成品、外协产品、最终成
品及统计分析等质量检验管理工作；外协产品的跟单、查货工作。
（5）制造事业部：负责公司产品的制造、加工、包装、生产技术标准制订，
下设生产计划部、技术工艺部、设备动力部、衬衫生产部、裤装生产部、西服生产部；根据设计开发部、海外事业部的订单情况综合排定生产计划，合理组织下
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书设部门生产，保证如期交货；负责来料加工、委托加工的业务沟通与费用结算。
（6）实验室：负责组织并实施面辅料及成衣的理化指标检测判定、保存样
品、测试记录单并建立台账、实验室不合格检测工作的控制、实验室技术培训等工作。
（7）海外事业部：负责公司进出口业务，包括制定出口产品生产计划、设
计开发适销对路的新产品、组织与安排国内外重要展览会、负责国外客户的档案管理及售后服务工作。
（8）人力资源部：制定人力资源规划，经批准后组织实施；组织拟定公司
机构人员编制，经批准后实施该编制；人力资源管理制度的制定、修订、更正和废止；执行经批准的人力资源管理制度；人事档案管理；任免迁调管理；薪酬管理；考评奖惩管理；教育培训管理。
（9）销售部：负责物流管理、面辅料供应、售后服务工作，包括制定年度
物流计划、面辅料采购计划、货品的存储和运输、维护、完善物流信息系统、各类产品的售后服务等。
（10）信息部：负责公司网络建设、维护及其安全运行；公司ERP系统的开
发、实施、维护；分支机构及特许加盟商的分销管理系统的开发与维护；公司电脑设备、相关耗材的采购、调配、维护管理。
（11）市场部：负责公司加盟店、直营店的管理，全面保障市场终端的维护
和市场网络的稳定健康发展，维护公司的价格体系，处理特许加盟商的投诉及打击假冒伪劣等。
（12）财务部：财务部受财务总监领导，直接向财务总监报告工作。财务部
主要职能包括：拟定并执行公司各项财务管理制度；负责会计核算及报表编制，定期进行财务报表的分析；资金配置与调度，现金的存、取、转、结等日常管理；实施成本控制与管理；公司生产经营状况预测，公司经营目标的提出、修改和制定，公司经营预算的编制，公司生产经营计划的制定、分解和执行监督。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书
（13）办公室：行政办公室负责各职能部门的关系协调；负责公司各类档案
的整理、归档、保管、借阅等；负责公司会议组织工作；负责公司公共关系维护和改善工作；沟通内外联系和上下联系。
（14）品牌策划部：基于品牌市场定位，为品牌的市场推广服务，从策划的
角度着力建立“步森”品牌的市场地位和品牌竞争优势。制定品牌市场传播、推广策略、店铺风格设计及实施、媒体广告、投放和监控，以及开发品牌相关的各类平面设计。
六、发行人子公司、分公司情况
截至本招股说明书签署日，发行人拥有2家全资子公司，没有分公司。子公司具体情况如下：
（一）铜陵步森服饰有限公司
1、铜陵步森的基本资料
公司名称铜陵步森服饰有限公司
公司注册号 340721001437
设立时间 2007年 8月 8日
注册地址铜陵纺织服装工业城（铜陵县五松镇）
注册资本 1,000万元
经营范围
服装、服饰、针织品、皮革制品的生产和销售，经营进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
法定代表人陈建飞
2、铜陵步森的设立
经发行人2007年7月8日召开的2007年第三次临时股东大会批准，发行人于2007年8月8日在安徽铜陵设立了全资子公司铜陵步森。铜陵步森注册资本500万元，主要业务为生产和销售服装服饰产品。
3、铜陵步森增资
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书经发行人2008年4月5日召开的2008年第二次临时股东大会批准，铜陵步森的注册资本由500万元增加到1,000万元，全部由发行人增资。2008年5月22日，铜陵步森了办理工商变更登记手续。
截至本招股说明书签署日，铜陵步森尚在进行生产厂房的建设，还未设置职能部门。
4、铜陵步森的财务情况
铜陵步森最近一年主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
项目 2010年 12月 31日
总资产 33,815,184.99
流动资产 417,556.79
非流动资产 33,397,628.20
负债合计 26,613,633.61
流动负债 26,613,633.61
非流动负债-
所有者权益合计 7,201,551.38
（2）利润表主要数据
单位：元
项 目 2010年
营业收入 857,421.42
营业利润（亏损以“-”号填列）-3,125,773.07
利润总额（亏损总额以“-”号填列）-3,126,487.52
净利润（净亏损以“-”号填列）-2,348,815.62
归属母公司股东的净利润-2,348,815.62
基本每股收益-0.23
稀释每股收益-0.23
（3）现金流量表主要数据
单位：元
项目 2010年
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书经营活动产生的现金流量净额-1,847,123.05
投资活动产生的现金流量净额-6,870,235.85
筹资活动产生的现金流量净额 7,900,000.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响-
现金及现金等价物净增加额-817,358.90
期末现金及现金等价物余额 311,206.75
以上财务数据已经立信审计。
（二）合肥步森服饰销售有限公司
1、合肥步森的基本资料
公司名称合肥步森服饰销售有限公司
公司注册号 340108014811
设立时间 2008年 5月 15日
注册地址合肥新站区站前路白马公寓 19层西
注册资本 200万元
经营范围服装、服饰、针织品、皮革制品的销售。
法定代表人陈建飞
2、合肥步森的设立
经发行人2008年4月5日召开的2008年第二次临时股东大会批准，发行人在安徽合肥设立了全资子公司合肥步森。合肥步森注册资本200.00万元，主要业务为
销售服装服饰制品。
3、合肥步森的机构设置
合肥步森现有员工33人。具体机构设置及职能如下：
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书直营部：负责货品安排、监督门店规范管理。
销售部：负责预测和管理区域市场需求、订单分析与管理、货品配送与库存管理。
市场部：负责直营店的监督与管理、帮助、支持与培训，区域市场信息管理。
财务部：负责会计核算与财务管理、财务监督、决策支持。
4、合肥步森的财务情况
合肥步森最近一年主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
项目 2010年 12月 31日
总资产 18,273,769.42
流动资产 17,890,281.91
非流动资产 383,487.51
负债合计 11,384,489.98
流动负债 11,384,489.98
非流动负债-
所有者权益（或股东权益）合计 6,889,279.44
（2）利润表主要数据
单位：元
项 目 2010年
营业收入 34,148,838.86
营业利润（亏损以“-”号填列） 2,366,017.63
利润总额（亏损总额以“-”号填列） 2,345,528.34
净利润（净亏损以“-”号填列） 1,749,119.47
归属母公司股东的净利润 1,749,119.47
基本每股收益 0.87
稀释每股收益 0.87
（3）现金流量表主要数据
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书
单位：元
项目 2010年
经营活动产生的现金流量净额 153,154.07
投资活动产生的现金流量净额-223,081.73
筹资活动产生的现金流量净额-
汇率变动对现金及现金等价物的影响-
现金及现金等价物净增加额-69,927.66
期末现金及现金等价物余额 32,942.35
以上财务数据已经立信审计。
七、发起人、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制
人的基本情况
（一）发起人、持有发行人 5%以上股东的基本情况
公司设立时的发起人为步森集团、达森投资、美邦针织、宣梦炎、陈潮水、高永宏、吴忠华、王刚、王培青、袁建军。2007年9月，吴忠华将所持有的公司股份转让给步森集团，目前不再持有发行人的股份。
截至本招股说明书签署日，持有发行人5%以上股份的股东为：步森集团、达森投资。
1、步森集团
（1）步森集团基本情况
公司名称：步森集团有限公司
注册号： 330681029357
成立时间： 1993年11月29日
注册资本： 6,668万元
实收资本： 6,668万元
法定代表人：陈建飞
注册地：浙江省诸暨市枫桥镇枫北路
股东构成：
寿彩凤持股3.57%；陈建飞持股11.85%；陈建国持股11.85%；陈能恩持股
11.20%；陈智宇持股8.04%；陈智君持股8.04%；王建霞持股12.39%；王
建军持股10.71%；王建丽持股4.17%；寿能丰持股3.24%；寿鹤蕾持股
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书
3.57%；梁成辉持股4.55%；叶红英持股4.55%；黄乐英持股2.27%
经营范围：
实业投资；经销：建筑材料（除木、竹及其制品）；研究开发：生物制品（国家法律法规限制、禁止经营的项目除外）。
主要财务数据：总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）
2010年12月31日/2010年度
112,906.98 47,210.71 7,859.68
注：上表中财务数据经诸暨天阳会计师事务所有限公司审计。
（2）步森集团历史沿革及其股本演变
步森集团的前身为浙江诸暨步森制衣有限公司，历史沿革如下：
1）浙江诸暨步森制衣有限公司设立
1993年 11月 22日，寿彩凤、寿桂凤、陈能恩、王建霞、边伟烈、寿晓凤、寿能丰、朱善贤签订《浙江诸暨步森制衣有限公司股东投资、分红协议》，约定浙江诸暨步森制衣有限公司注册资本为 180万元，分为 45股，分别由 8位股东出资。1993年 11月 23日，诸暨市审计师事务所对上述股东的出资进行了验证。
1993 年 11 月 28 日，诸暨市工商行政管理局核准浙江诸暨步森制衣有限公司成立，并颁发号码为 14632646-8的《企业法人营业执照》，注册资本 180万元，住所：诸暨市枫桥镇枫北路，经营范围：衬衫、针织、服装辅料、针纺织品。股东及出资比例如下：
序号股东股份数(股)出资额（元）出资比例（%）
1 寿彩凤 10 400,000.00 22.2 寿桂凤 10 400,000.00 22.22
3 陈能恩 10 400,000.00 22.22
4 王建霞 7 280,000.00 15.56
5 边伟烈 3 120,000.00 6.67
6 寿晓凤 3 120,000.00 6.67
7 寿能丰 1 40,000.00 2.22
8 朱善贤 1 40,000.00 2.22
合计 45 1,800,000.00 100.00
2）浙江诸暨步森制衣有限公司增资
1994 年 5 月 6 日，浙江诸暨步森制衣有限公司召开了股东会，通过如下决
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书议：
①同意边伟烈所持有公司 3股股份转让，由王建军、梁成辉、叶红英每人受让 1股，同时王建军、梁成辉、叶红英每人均增加 1股出资。
②同意朱善贤将其持有公司的 1股股份转让给寿桂凤，同意王建霞将其持有公司的 1股股份转让给王建军，同意寿晓凤将其持有公司的 3股股份转让给王建军。
③同意寿彩凤、陈能恩、寿能丰每人均增加 2股出资，寿桂凤增加 1股出资。
④同意将公司的注册资本增加至 580万元，股份增加到 55股。
1994年 6月 22日，诸暨市审计师事务所对上述增资进行了审验，并出具了诸审事验（1994）第 182号验资报告。本次股权转让及增资后，浙江诸暨步森制
衣有限公司的出资额及出资比例如下：
序号股东名称股份数（股）出资额（元）出资比例（%）
1 寿彩凤 12 1,265,450.00 21.82
2 寿桂凤 12 1,265,450.00 21.82
3 陈能恩 12 1,265,450.00 21.82
4 王建霞 6 632,730.00 10.91
5 王建军 6 632,730.00 10.91
6 寿能丰 3 316,360.00 5.44
7 梁成辉 2 210,950.00 3.64
8 叶红英 2 210,950.00 3.64
合计 55 5,800,000.00 100.00
3）浙江诸暨步森制衣有限公司更名为浙江步森制衣有限公司
1994 年 7 月 1 日，浙江诸暨步森制衣有限公司更名为浙江步森制衣有限公司。
1996年8月30日，浙江步森制衣有限公司通过股东会决议，同意注册资本增加到3,061万元，新增股东黄乐英股份数为1股，出资额为546,695元。本次增资后，浙江步森制衣有限公司的股份数从56股相应增加到16,800股。经营范围修改为：
制造各类服装、衬衫、服饰、针织服装、制造经营服装辅料、针纺织品。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书1996年9月22日，诸暨市审计师事务所出具诸审所（1996）第61号《资产评
估报告》，对浙江步森制衣有限公司截至1996年8月31日拥有的固定资产、流动资产和其他资产进行了全面评估。根据该资产评估报告，浙江步森制衣有限公司在评估基准日1996年8月31日的净资产为33,864,258.71元。其中，实收资本
14,971,481.17元，资本公积11,682,846.99元，盈余公积3,959,013.13，未分配利润
3,250,917.42元。经浙江步森制衣有限公司股东会决定，将公积金15,641,860.12
元全额转增资本；至此，浙江步森制衣有限公司的实收资本为30,613,341.29元。
1996年9月24日，诸暨市审计师事务所对上述增资进行了审验并出具了诸审事验私（1996）第174号验资报告。本次增资后，浙江步森制衣有限公司股权结
构如下：
序号股东名称
原有股份数（股）
增资后的股份数（股）
出资额（元）出资比例（%）
1 寿彩凤 12 3,600 6,559,417.00 21.43
2 寿桂凤 12 3,600 6,559,417.00 21.43
3 陈能恩 12 3,600 6,559,417.00 21.43
4 王建霞 6 1,800 3,279,555.00 10.71
5 王建军 6 1,800 3,279,555.00 10.71
6 寿能丰 3 900 1,639,778.00 5.36
7 梁成辉 2 600 1,093,083.00 3.57
8 叶红英 2 600 1,093,083.00 3.57
9 黄乐英 1 300 546,695.00 1.79
合计 56 16,800 30,610,000.00 100.00
注：由于注册资本增加，增资后股份数也从 56股相应增加到 16,800股。
4）浙江步森制衣有限公司更名为浙江步森集团有限公司
1996年10月18日，浙江步森制衣有限公司更名为浙江步森集团有限公司，注册资本3,061万元；住所：诸暨市枫桥镇枫北路；经营范围：制造服装、衬衫、服饰、针织服装，经销服装辅料、针纺织品。
1997年8月12日，浙江步森集团有限公司股东会作出决议，同意其他股东按持股比例受让寿桂凤持有的浙江步森集团有限公司的3,600股。转让情况如下：
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书序号
股东名称
原有股份数（股）
受让股份数（股）
受让后股份数（股）
出资额
（元）
出资比例
（%）
1 寿彩凤 3,600 982 4,582 8,348,513.09 27.27
2 陈能恩 3,600 982 4,582 8,348,513.09 27.27
3 王建霞 1,800 491 2,291 4,174,256.55 13.64
4 王建军 1,800 491 2,291 4,174,256.55 13.64
5 寿能丰 900 245 1,145 2,086,217.26 6.82
6 梁成辉 600 164 764 1,392,026.19 4.55
7 叶红英 600 164 764 1,392,026.19 4.55
8 黄乐英 300 81 381 694,191.08 2.27
合计 13,200 3,600 16,800 30,610,000.00 100.00
2000年11月12日，浙江步森集团有限公司股东会通过寿彩凤等股东内部股权变更的决议，同意寿彩凤将原持有的4,582股转让给陈建国1,991股、陈建飞1,991股；同意陈能恩将原持有的4,582股转让给陈智宇1,350股、陈智君1,350股；同意寿能丰将原持有的1,145股转让给寿鹤蕾600股；同意王建霞将原持有的2,291股转让给王建丽209股；同意王建军转让给王建丽491股。
上述股权变更后，浙江步森集团有限公司股权结构变更如下：
序号股东名称
原有股份数（股）
转让后股份数
（股）
出资额
（元）
出资比例
（%）
1 寿彩凤 4,582 600 1,093,214.29 3.57
2 陈建飞— 1,991 3,627,649.40 11.85
3 陈建国— 1,991 3,627,649.40 11.85
4 陈能恩 4,582 1,882 3,429,048.81 11.20
5 陈智宇— 1,350 2,459,732.14 8.04
6 陈智君— 1,350 2,459,732.14 8.04
7 王建霞 2,291 2,082 3,793,453.57 12.39
8 王建军 2,291 1,800 3,279,642.86 10.71
9 王建丽— 700 1,275,416.67 4.17
10 寿能丰 1,145 545 993,002.97 3.24
11 寿鹤蕾— 600 1,093,214.29 3.57
12 梁成辉 764 764 1,392,026.19 4.55
13 叶红英 764 764 1,392,026.19 4.55
14 黄乐英 381 381 694,191.08 2.27
合计 16,800 16,800 30,610,000.00 100.00
2002年7月5日，浙江步森集团有限公司股东会通过决议：同意以盈余公积金
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书增加注册资本3,607万元，增资后注册资本总额为6,668万元。2002年7月10日，诸暨天阳会计师事务所对上述增资进行了审验，并出具了诸天阳所[2002]验字第183号《验资报告》。上述增资事项于2002年7月29日进行了工商变更登记。本次增资后的股权结构如下：
序号股东名称股份数（股）出资额（元）出资比例（%）
1 寿彩凤 600 2,381,418.27 3.57
2 陈建飞 1,991 7,902,377.24 11.85
3 陈建国 1,991 7,902,377.24 11.85
4 陈能恩 1,882 7,469,754.49 11.20
5 陈智宇 1,350 5,358,209.13 8.04
6 陈智君 1,350 5,358,209.13 8.04
7 王建霞 2,082 8,263,572.60 12.39
8 王建军 1,800 7,144,290.87 10.71
9 王建丽 700 2,778,309.29 4.17
10 寿能丰 545 2,163,113.77 3.24
11 寿鹤蕾 600 2,381,418.27 3.57
12 梁成辉 764 3,032,345.51 4.55
13 叶红英 764 3,032,345.51 4.55
14 黄乐英 381 1,512,258.68 2.27
合计 16,800 66,680,000.00 100.00
2003年4月3日，浙江步森集团有限公司经营范围变更为：制造销售：服装服饰针织品皮革制品缝纫机零配件；经销：服装原辅材料针织纺品；进出口：
经营本企业和本企业成员自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
5）浙江步森集团有限公司更名为步森集团有限公司
2003年7月11日，经国家工商行政管理总局核准，浙江步森集团有限公司名称变更为步森集团有限公司，注册资本6,668万元；住所：浙江省诸暨市枫桥镇步森大道；经营范围：制造销售：服装、服饰、针织品、皮革制品、缝纫机零配件；经销：服装原辅材料、针织纺品；进出口：按（1997）外经贸政审函字第3432
号规范范围经营。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书2006年11月13日，步森集团经营范围变更为：制造销售：服装、服饰、针织品、皮革制品、缝纫机零配件；经销：服装原辅材料、针织纺品及原料、建筑材料；进出口：按（1997）外经贸政审函字第3432号规范范围经营；实业投资与资
产管理、研究开发生物制品（国家法律法规限制除外）。
2008年7月15日，步森集团经营范围变更为：实业投资；经销：建筑材料（除木、竹及其制品）；研究开发：生物制品（国家法律法规限制、禁止经营的项目除外）。步森集团注册号调整为330681029357。
2008年8月22日，步森集团住所变更为浙江省诸暨市枫桥镇枫北路。
2、达森投资
公司名称：诸暨市达森投资有限公司
注册号： 330681008139
成立时间： 2005年6月13日
注册资本： 1,330万元
实收资本： 1,330万元
法定代表人：马礼畏
注册地：诸暨市枫桥镇枫北路（步森集团内）
股东构成：
寿能丰持股54.74%；陈能恩持股4.32%；马礼畏持股2.63%；；
张国才持股1.58%；张建明持股1.58%；陈旺安持股1.58%；
倪江丽持股1.05%；胡强持股1.58%；唐丰平持股1.58%；
毛学义持股1.58%；朱文艺持股1.58%；楼少波持股1.05%；
袁华云持股1.58%；寿国成持股2.11%；边志远0.53%；
黄存海持股1.05%；李和锋持股1.05%；楼国芳持股1.05%；
陈双敏持股1.05%；陈佩华持股1.05%；谢月萍持股1.05%；
邵巨君持股1.05%；赵幼飞持股1.05%；毛国源持股1.05%；
冯旺根持股0.53%；骆赶持股0.53%；何汉祥持股0.53%；
魏林勇持股0.53%、骆孝距持股0.53%；何六余持股0.53%；
冯策明持股0.53%；王汉利持股0.53%；骆来芳持股0.53%；
潘水均持股0.53%；王幼华持股0.53%；何苗芬持股0.79%；
赵夏英持股0.68%；黄志高持股0.53%；寿一虎持股1.05%；
宣国萍持股0.53%；俞勤持股0.53%；陈岱持股0.53%；
胡国权持股0.53%；何金德持股0.53%；
经营范围：
实业投资。国内贸易。从事货物及技术的进出口业务。（以上范围国家法律法规限制、禁止经营的除外）。
主要财务数据：总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）
2010年12月31日/2010年度
1,352.49 1,327.22 -1.79
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书注：上表中财务数据经诸暨天阳会计师事务所有限公司审计。
（1）达森投资的设立
2005年 6月 13日，达森投资设立，注册资本 1,330万元，股东及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 寿能丰 707.00 53.15
2 陈能恩 343.00 25.79
3 马礼畏 35.00 2.63
4 寿国成 28.00 2.11
5 袁华云 21.00 1.58
6 张国才 21.00 1.58
7 王荣丽 21.00 1.58
8 张建明 21.00 1.58
9 陈旺安 21.00 1.58
10 胡强 21.00 1.58
11 唐丰平 21.00 1.58
12 毛学义 21.00 1.58
13 朱文艺 21.00 1.58
14 楼少波 14.00 1.05
15 倪江丽 14.00 1.05
合计 1,330.00 100.00
（2）股权转让
2008 年 6 月 6 日，陈能恩分别与边志远、黄存海、李和锋、楼国芳、陈双敏、陈佩华、谢月萍、邵巨君、赵幼飞、毛国源、冯旺根、骆赶、何汉祥、魏林勇、骆孝距、何六余、冯策明、王汉利、骆来芳、潘水均、王幼华、何苗芬、赵夏英、黄志高、寿一虎、宣国萍、俞勤、陈岱、胡国权、何金德签订股权转让协议，陈能恩将其持有达森投资的 285.6万元出资，占总注册资本的 21.48%，分别
转让给上述 30个自然人，转让总价款 285.6万元。
2008 年 6 月 6 日，王荣丽与寿能丰签订股权转让协议，王荣丽将其持有的达森投资的 21 万元出资，占总注册资本的 1.58%，转让给寿能丰，转让价款为
21万元。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书本次股权转让后，达森投资的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 寿能丰 728.00 54.74
2 寿国成 28.00 2.11
3 陈能恩 57.40 4.32
4 马礼畏 35.00 2.63
5 张国才 21.00 1.58
6 张建明 21.00 1.58
7 陈旺安 21.00 1.58
8 胡强 21.00 1.58
9 唐丰平 21.00 1.58
10 毛学义 21.00 1.58
11 朱文艺 21.00 1.58
12 袁华云 21.00 1.58
13 楼少波 14.00 1.05
14 倪江丽 14.00 1.05
15 黄存海 14.00 1.05
16 李和锋 14.00 1.05
17 楼国芳 14.00 1.05
18 陈双敏 14.00 1.05
19 陈佩华 14.00 1.05
20 谢月萍 14.00 1.05
21 邵巨君 14.00 1.05
22 赵幼飞 14.00 1.05
23 毛国源 14.00 1.05
24 寿一虎 14.00 1.05
25 何苗芬 10.50 0.79
26 赵夏英 9.10 0.68
27 冯旺根 7.00 0.53
28 骆赶 7.00 0.53
29 何汉祥 7.00 0.53
30 魏林勇 7.00 0.53
31 骆孝距 7.00 0.53
32 何六余 7.00 0.53 冯策明 7.00 0.53
34 王汉利 7.00 0.53
35 骆来芳 7.00 0.53
36 潘水均 7.00 0.53
37 王幼华 7.00 0.53
38 黄志高 7.00 0.53
39 宣国萍 7.00 0.53
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书40 俞勤 7.00 0.53
41 陈岱 7.00 0.53
42 胡国权 7.00 0.53
43 何金德 7.00 0.53
44 边志远 7.00 0.53
合计 1,330.00 100.00
3、美邦针织
公司名称：诸暨市美邦针织有限公司
注册号： 330681084835
成立时间： 2000年7月17日
注册资本： 500万元
实收资本： 500万元
法定代表人：王玲
注册地：诸暨市大唐镇轻纺南路64号
股东构成：王玲持股90%；陈立锋持股10%
经营范围：生产销售：袜鞋服装针织品加工化纤丝经销：针纺原料（除专项规定）。
主要财务数据：总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）
2010年12月31日/2010年度
4,655.49 4,075.20 174.82
注：上表中财务数据未经审计。
4、自然人发起人基本情况
姓名国籍
是否拥有永久境外居留权
身份证号码住所
宣梦炎中国否 33062519520303X 浙江省诸暨市枫桥镇
陈潮水中国否 33062538070 X 浙江省诸暨市城关镇
高永宏中国否 42010619681122X 武汉市武昌区
吴忠华中国否 42012119671205X 武汉市武昌区
王刚中国否 33062219730629X 浙江省上虞市曹娥街道
王培青中国否 33062564072 X 浙江省诸暨市城关镇
袁建军中国否 33062519660326X 浙江省诸暨市暨阳街道
（二）发行人的实际控制人情况
发行人实际控制人为寿彩凤、陈建飞、陈建国、陈能恩、陈智宇、陈智君、
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书王建霞、王建军、王建丽、吴永杰、寿能丰、寿鹤蕾12人组成的寿氏家族。上述12人的家族关系如下：寿彩凤为陈建飞、陈建国之母，陈能恩为陈智宇、陈智君之父，王建霞、王建军、王建丽为兄弟姐妹；吴永杰为王建丽配偶；寿能丰为寿鹤蕾之父；王建霞、王建军、王建丽的母亲寿晓凤与寿彩凤、陈能恩、寿能丰为兄弟姐妹。
寿氏家族成员中寿彩凤、陈建飞、陈建国、陈能恩、陈智宇、陈智君、王建霞、王建军、王建丽、寿能丰、寿鹤蕾11名股东共持有发行人控股股东步森集团
88.63%的股权，通过步森集团控制发行人79.40%的股份；寿氏家族成员中寿能
丰和陈能恩共持有发行人第二大股东达森投资59.06%的股权，寿氏家族通过达森
投资控制发行人9.50%的股份；寿氏家族成员中吴永杰直接持有发行人2%的股
份。寿氏家族共控制发行人90.90%的股份，为发行人的实际控制人。寿氏家族的
关联关系图如下：
寿晓凤寿彩凤陈能恩寿能丰兄弟姐妹父女寿鹤蕾陈建飞陈建国陈智宇陈智君母子父女王建霞王建军王建丽母女母子夫妻吴永杰
发行人实际控制人为寿氏家族，成员包括寿彩凤、陈建飞、陈建国、陈能恩、陈智宇、陈智君、王建霞、王建军、王建丽、寿能丰、寿鹤蕾、吴永杰12人。寿氏家族内部采用对发行人重大事项的决策保持一致的方式，达成对公司的一致控制，在发行人重大事项上达成一致行动和决策的具体措施如下：
1、《步森集团有限公司章程》中的有关规定
根据2008年8月18日修订的《步森集团有限公司章程》第十二条：“本公司股
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书东寿彩凤、陈建飞、陈建国、陈能恩、陈智宇、陈智君、王建霞、王建军、王建丽、寿能丰、寿鹤蕾系寿氏家族成员，为一致行动人，在行使股东权利（包括但不限于股东大会提案权、董事的提名权、股东大会表决权等权利）时，统一按照一致行动的原则行使相应权利，始终保持一致行动。如各方对提案、提名及表决有不同意见时，以合计持有半数以上有表决权股份的股东的意见作为一致行动的意见，该约定对全体一致行动人具有约束力，各方须按该意见行使股东权利”。
2、公司股东吴永杰的有关承诺
2008年8月18日，吴永杰出具《承诺书》，承诺：“本人作为浙江步森服饰股份有限公司股东，在对公司重大事务决策方面与步森集团有限公司保持一致意见”。
3、《一致行动协议书》的约定
2009年10月15日，寿彩凤、陈建飞、陈建国、陈能恩、陈智宇、陈智君、王建霞、王建军、王建丽、寿能丰、寿鹤蕾、吴永杰签署《一致行动协议书》，上述12人对发行人重大事项的决策保持一致的措施为：
“在步森集团有关董事会、股东会及公司的股东大会上，实际控制人对发行人的重大事项的决策应保持一致意见；如果出现意见不统一时，应先行沟通协商，协商不成时以实际控制人合计持有步森集团表决权的半数以上的意见作为一致行动的意见，各方须按该意见行使股东权利；如果仍未能形成一致意见的，则无条件服从时任公司董事长的意见。
在对公司重大事务决策过程中，实际控制人之一吴永杰应当与步森集团保持一致意见。
为有效执行上述约定，通过行使股东选举权和董事选举权，确保公司时任董事长为12人中的一人。如在选举公司董事长时出现意见不一致且无法统一时，将无条件选举陈建飞担任公司董事长”。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书
（三）发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业情况
1、发行人控股股东控制的其他企业
除发行人外，控股股东步森集团控制的其他企业为：恒森彩印、步森房地产、步森经贸、呼伦贝尔百货、扎赉诺尔百货、步森绿净生物、呼伦贝尔房地产。
（1）恒森彩印
公司名称：诸暨市恒森彩印有限公司
注册号： 3306811001061
成立时间： 1989年6月16日
注册资本： 300万元
实收资本： 300万元
法定代表人：梁成辉
注册地：诸暨市枫桥镇大山村
股东构成：
步森集团持股71.83%；陈永年持股7.68%；寿柏英持股7.68%；寿晓凤持
股7.68%；边水玲持股1.92%；楼汉芳持股1.28%；骆建忠持股1.28%；陈
竟先持股0.64%
经营范围：
包装装潢，其他印刷品印刷（按许可证核定的范围和期限内经营）；加工：纸制品、塑料制品、服装原辅材料。
主要财务数据：总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）
2010年12月31日/2010年度
3,875.19 3,714.43 -3.52
注：上表中财务数据经诸暨天阳会计师事务所有限公司审计。
（2）步森房地产
公司名称：诸暨市步森房地产开发有限公司
注册号： 330681032051
成立时间： 2002年7月4日
注册资本： 2,000万元
实收资本： 2,000万元
法定代表人：陈建飞
注册地：诸暨市枫桥镇枫北路（步森集团内）
股东构成：步森集团持股100%
经营范围：房地产开发经营（凭有效资质证书经营）、物业管理
主要财务数据：总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）
2010年12月31日 17,877.50 2,254.61 12.34
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书/2010年度
注：上表中财务数据经诸暨天阳会计师事务所有限公司审计。
（3）步森经贸
公司名称：诸暨市步森经贸发展有限公司
注册号： 330681029767
成立时间： 2002年8月6日
注册资本： 500万元
实收资本： 500万元
法定代表人：陈建飞
注册地：诸暨市枫桥镇枫北路（步森集团内）
股东构成：步森集团持股90%；陈永年持股2.73%；寿柏英持股2.73%；寿晓凤持股
2.73%；边水玲持股0.68%；楼汉芬持股0.45%；骆建忠持股0.45%；陈竟
先持股0.23%
经营范围：批发、零售：工艺品、机械设备及零部件；从事广告的设计、制作、代理、发布；经营进出口业务
主要财务数据：总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）
2010年12月31日/2010年度
507.43 491.74 -0.20
注：上表中财务数据经诸暨天阳会计师事务所有限公司审计。
（4）呼伦贝尔百货
公司名称：呼伦贝尔市步森百货大楼有限公司
注册号： 152105125
成立时间： 2003年12月26日
注册资本： 1,000万元
实收资本： 1,000万元
法定代表人：陈能恩
注册地：海拉尔区中央大街1号
股东构成：步森集团持股95%；孙明君持股2%；李玉甫持股1%；李云海持股1%；乔秀贵持股1%
经营范围：五金交电、家用电器、计算机设备、电子产品、仪器仪表、家具、纺织服装、鞋帽及皮革制品、厨房、卫生间用品及日用杂货，化妆品及卫生用品，文化、体育用品及器材，超级市场零售、食品饮料及烟草制品、建筑材料销售；提供市内娱乐活动及休闲健身娱乐活动；出租柜台、出租房屋；家电维修；汽车（小轿车除外）销售、餐饮服务、仓储、场地出租、物流服务（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）
主要财务数据：总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书2010年12月31日/2010年度
12,692.26 8,510.97 3,222.57
注：上表中财务数据经诸暨天阳会计师事务所有限公司审计。
（5）扎赉诺尔百货
公司名称：满洲里市扎赉诺尔步森百货有限公司
注册号： 152102016350
成立时间： 2004年3月31日
注册资本： 150万元
实收资本： 150万元
法定代表人：陈能恩
注册地：扎区东风路187号
股东构成：步森集团持股80%；高植持股2%；陈兆江持股1.5%；张松胜持股1.5%、
李玉甫持股持股1%；乔秀贵持股持股1%；孙明君持股持股2%、李云海持股持股1%；张学翔持股10%。
经营范围：日用百货、服装、鞋帽、劳保用品、金银珠宝、文化用品、旅游用品、测绘仪器、烟酒、副食、家用电器、交通工具、通讯器材、五金、建材、家具、图书、健身器材销售；汽车修理、家电维修、柜台租赁、餐饮服务（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）
主要财务数据：总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）
2010年12月31日/2010年度
3,904.69 355.93 794.82
注：上表中财务数据经诸暨天阳会计师事务所有限公司审计。
（6）步森绿净生物
公司名称：浙江步森绿净生物工程有限公司
注册号： 3306812004959
成立时间： 2005年10月27日
注册资本： 500万元
实收资本： 500万元
法定代表人：王建丽
注册地：浙江省诸暨市同山镇解放村
股东构成：步森集团持股70%；上海绿净生物科技有限公司30%
经营范围：研究、开发：生物制品（国家法律法规限制、禁止的除外）
主要财务数据：总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）
2010年12月31日/2010年度
306.77 298.82 -15.73
注：上表中财务数据经诸暨天阳会计师事务所有限公司审计。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书
（7）呼伦贝尔房地产
公司名称：呼伦贝尔市步森房地产开发有限公司
注册号： 152101036
成立时间： 2007年1月19日
注册资本： 1,500万元
实收资本： 1,500万元
法定代表人：陈能恩
注册地：海拉尔区中央大街（步森百货办公六楼）
股东构成：步森房地产持股70%；呼伦贝尔百货持股30%
经营范围：房地产开发经营
主要财务数据：总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）
2010年12月31日/2010年度
2,251.76 2,209.79 55.59
注：上表中财务数据经诸暨天阳会计师事务所有限公司审计。
2、实际控制人控制的其他企业
除发行人及控股股东步森集团外，实际控制人寿氏家族控制的其他企业为：
达森投资、香港喜尔雅贸易。
（1）达森投资
达森投资为发行人第二大股东，目前持有发行人 665万股股份，占总股本的
9.50%，其基本情况详见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股份主要股东
及实际控制人的基本情况”相关内容。
（2）香港喜尔雅贸易
香港喜尔雅贸易有限公司的前身为香港喜尔雅服饰有限公司，成立于 2001年 4月 11日。2008年 11月 11日，香港喜尔雅服饰有限公司更名为“香港喜尔雅贸易有限公司”。香港喜尔雅贸易基本情况如下：
公司名称：香港喜尔雅贸易有限公司（HONG KONG SILVAN TRADING CO. LTD）
注册号： 753704
成立时间： 2001年4月11日
股份数： 100万股
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书董事会主席：陈建飞
注册地：香港干诺道西118号34楼3410室
业务性质：贸易
股东构成：寿彩凤32,143股；陈建飞106,661股；陈建国106,661股；
陈能恩100,822股；陈智宇72,321股；陈智君72,321股；
王建霞111,536股；王建军96,429股；王建丽37,499股；
寿能丰29,196股；寿鹤蕾32,143股；梁成辉40,928股；
叶红英40,928股；黄乐英20412股；高丽娟100,000股。
（四）发行人股东持有股份的质押或其他有争议情况
截至本招股说明书签署日，发行人股东所持有的发行人股份不存在质押及其他有争议的情况。
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后公司的股本情况
本次发行前，发行人总股本为7,000万股，本次拟发行2,334万股，占发行后总股本的25.01%。本次发行前后公司股本结构如下：
序号股东名称
本次发行前股本结构本次发行后股本结构
股份数
（万股）
所占比例（%）
股份数
（万股）
所占比例（%）
1 步森集团 5,558.00 79.40 5,558.00 59.55
2 达森投资 665.00 9.50 665.00 7.12
3 美邦针织 343.00 4.90 343.00 3.68
4 吴永杰 140.00 2.00 140.00 1.50
5 宣梦炎 140.00 2.00 140.00 1.50
6 陈潮水 35.00 0.50 35.00 0.37
7 高永宏 35.00 0.50 35.00 0.37
8 王刚 28.00 0.40 28.00 0.30
9 王培青 28.00 0.40 28.00 0.30
10 袁建军 28.00 0.40 28.00 0.30
11 本次发行流通股 2,334.00 25.01
合计 7,000.00 100.00 9,334.00 100.00
（二）前十名股东
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书本次发行前，发行人前十名股东及持股情况如下：
序号股东名称股份数（万股）占总股本的比例（%）
1 步森集团 5,558.00 79.40
2 达森投资 665.00 9.50
3 美邦针织 343.00 4.90
4 吴永杰 140.00 2.00
5 宣梦炎 140.00 2.00
6 陈潮水 35.00 0.50
7 高永宏 35.00 0.50
王刚 28.00 0.40
王培青 28.00 0.40
袁建军 28.00 0.40
合计 7,000.00 100.00
（三）前十名自然人股东及其在发行人处任职情况
截至本招股说明书签署日，发行人共有自然人股东7人，其持股和任职情况如下：
序号股东名称股份数（万股）占总股本的比例（%）在发行人任职情况
1 吴永杰 140.00 2.00 董事、常务副总经理
2 宣梦炎 140.00 2.00 无任职
3 陈潮水 35.00 0.50 无任职
4 高永宏 35.00 0.50
总经理助理、
品牌策划部部长
5 王刚 28.00 0.40 副总经理
6 王培青 28.00 0.40 市场部经理
7 袁建军 28.00 0.40 财务总监
合计 434.00 6.20 —
（四）发行人外资股份的确认依据
发行人不存在外资股份。
（五）股东中的战略投资者持股及其简况
发行人股东中无战略投资者。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书
（六）本次发行前各股东间的关联关系
本次发行前，发行人股东步森集团与达森投资为同一实际控制人控制的企业；股东吴永杰系实际控制人寿氏家族成员之一。
除上述关联关系外，发行人股东之间不存在其他关联关系。
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承
诺
根据《公司法》、《证券法》和相关法律法规的规定，发行人全体股东出具了《股份流通限制和自愿锁定股份的承诺函》。
1、公司股东步森集团、达森投资、吴永杰承诺：自公司股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份。
2、公司股东美邦针织、宣梦炎、陈潮水、高永宏、王刚、王培青、袁建军
承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份。
九、发行人员工及社会保障情况
（一）员工基本情况
1、报告期内本公司员工人数及变化情况
时间 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
员工人数（人） 1,992 2,058 2,456
2、员工情况
截至 2010年 12月 31日，发行人共有员工 1,992人，具体情况如下：
（1）专业结构
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书细分类别员工人数（人）所占比例（%）
财务人员 28 1.41
行政管理人员 30 1.51
营销销售人员 142 7.13
生产人员 1,638 82.23
物流人员 49 2.46
信息人员 17 0.85
设计人员 78 3.92
其他人员 10 0.50
合计 1,992 100.00
（2）受教育程度
类别员工人数（人）所占比例（%）
小学 142 7.13
初中 1,326 66.57
职高中 241 12.10
中专 100 5.02
大专 115 5.77
本科 66 3.31
硕士研究生 2 0.10
合计 1,992 100.00
（3）年龄分布
类别员工人数（人）所占比例（%）
25岁及以下 384 19.28
26-35岁 576 28.92
36-45岁 702 35.24
46-55岁 295 14.81
56岁及以上 35 1.76
合计 1,992 100.00
（二）社会保障情况
发行人实行劳动合同制，员工按照与发行人签订的劳动合同承担义务和享受权利。依照《中华人民共和国劳动法》的相关规定和当地政府关于建立、完善社会保障制度等配套文件的要求，结合发行人实际情况，发行人为签订劳动合同的员工按时缴纳养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险金和住房公积金，切实保障员工的合法福利待遇。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书2009 年 7 月 29 日，诸暨市劳动和社会保障局出具证明：“浙江步森服饰股份有限公司自 2006年 1月 1日起至今，在社保方面已按照法律、法规、规章的规定为其员工缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险；在劳动保障方面已按法律、法规、规章的规定为员工提供劳动保障条件。该公司自2006 年 1 月 1 日起至今未因违反社保及劳动保障方面法律、法规、规章的相关规定而受到行政处罚。”
2010年 1月 19日,诸暨市劳动和社会保障局出具证明：“浙江步森服饰股份有限公司自 2009年 7月 1日至 2009年 12月 31日期间，在社保方面已按照法律、法规、规章的规定为其员工缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险；在劳动保障方面已按法律、法规、规章的规定为员工提供劳动保障条件。该公司自 2009年 7月 1日至 2009年 12月 31日期间，未因违反社保及劳动保障方面法律、法规、规章的相关规定而受到行政处罚。”
2011年 1月 13日,诸暨市劳动和社会保障局出具证明：“浙江步森服饰股份有限公司自 2010年 1月 1日至 2010年 12月 31日期间，在社保方面已按照法律、法规、规章的规定为其员工缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险；在劳动保障方面已按法律、法规、规章的规定为员工提供劳动保障条件。该公司自 2010年 1月 1日至 2010年 12月 31日期间，未因违反社保及劳动保障方面法律、法规、规章的相关规定而受到行政处罚。”
2009 年 8 月 10 日，绍兴市住房公积金管理中心诸暨分中心证明：“浙江步森服饰股份有限公司按有关规定办理了住房公积金缴存登记，为其职工办理住房公积金账户登记手续，并按缴费比例缴纳住房公积金。该公司无违反国家住房公积金相关条例及其他有关规定的情形，亦不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形。”
2010 年 1 月 20 日，绍兴市住房公积金管理中心诸暨分中心证明：“浙江步森服饰股份有限公司自 2009年 7月 1日至 2009年 12月 31日期间，已按国家有关住房公积金方面法律、法规的规定办理了住房公积金缴存登记，为员工办理了住房公积金账户登记手续，并按缴费比例缴纳了住房公积金。该公司自 2009年7月 1日至 2009年 12月 31日期间，不存在违反国家住房公积金相关条例及其
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书他有关规定的情形，亦不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形。”
2011年 1月 13日，绍兴市住房公积金管理中心诸暨分中心证明：“浙江步森服饰股份有限公司自 2010年 1月 1日至 2010年 12月 31日期间，已按国家有关住房公积金方面法律、法规的规定办理了住房公积金缴存登记，为员工办理了住房公积金账户登记手续，并按缴费比例缴纳了住房公积金。该公司自 2010年 1月 1日至 2010年 12月 31日期间，不存在违反国家住房公积金相关条例及其他有关规定的情形，亦不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形。”
十、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监
事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
发行人持有5%以上股份的主要股东为：控股股东步森集团和第二大股东达森投资。
（一）步森集团、达森投资的重要承诺
1、避免同业竞争的承诺
步森集团、达森投资为避免与发行人同业竞争，特承诺如下：
“（1）截至本承诺函签署日，本公司及本公司控股的其他公司或其他组织没
有从事与发行人相同或相似的业务。
（2）本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外从事与
发行人相同或相似的业务。
（3）若发行人今后从事新的业务领域，则本公司及本公司控制的其他公司
或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与发行人新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与步森服饰今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
（4）本公司承诺不以发行人控股股东地位或实际控制人控制的公司地位谋
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书求不正当利益，进而损害发行人其他股东的权益。如因本公司及本公司控制的其他公司或其他组织违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害的，则本公司承诺向发行人承担相应的损害赔偿责任。”
2、本次发行前对所持股份的流通限制的承诺：“自发行人股票在证券交易所
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份。”
3、步森集团、达森投资承诺：“截至本承诺函出具日，本公司所持有的步森
服饰股份为合法所有，该股份之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况，本公司所持有的步森服饰股份不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制。”
4、步森集团承诺：“截至本承诺函出具之日，本公司不存在重大诉讼以及
仲裁等事项。”
5、步森集团关于发行人部分房产无产权证事项的承诺函：“鉴于发行人目
前尚有部分建筑物因没有办理报建手续而无法取得产权证书，按照国家相关法律法规的规定，上述房产存在被有关有权政府部门要求限期拆除的法律风险。为此，步森集团作为发行人的控股股东，郑重承诺：如果发行人所在地有权政府主管部门要求发行人限期拆除上述房产，因而给发行人造成的任何损失，全部由步森集团无偿承担。”
（二）公司董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺
公司董事为陈能恩、陈建飞、王建军、马礼畏、吴永杰、王玲、蒋衡杰、章程、潘亚岚；监事为王建丽、袁华云、杨红；高级管理人员为王建军、吴永杰、王建霞、王刚、胡强、黄乐英、袁建军、寿鹤蕾。
1、公司董事、监事、高级管理人员承诺：“在其任职期间每年转让的股份不
超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。”
2、公司董事、监事、高级管理人员为避免与步森服饰同业竞争，承诺如下：
“在担任步森服饰董事、监事、高级管理人员期间及辞去职务后六个月内，本人
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书不直接或间接从事或参与任何在商业上对步森服饰构成竞争或可能导致与步森服饰产生竞争的业务及活动，或拥有与步森服饰存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任关键管理人员。”
十一、发行人是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持
股、委托持股或股东数量超过 200人的情况
发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200人的情况。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书第六节业务和技术
一、发行人主营业务及变化情况
发行人主营业务为“步森”品牌男装的设计、生产和销售。公司采用单品牌多系列发展的战略，以“步森”品牌为主打品牌，以“舒适商务男装”作为产品核心理念，针对 25-45岁商务男士消费者群体，开发了“时尚潮流”、“都市新贵”和“经典正装”三大系列产品。
舒适商务男装概述
所谓舒适商务概念，是指通过选择环保健康面料和采用合体剪裁技术，使服装既能满足商务礼仪需求，又不失休闲、舒适的生活情趣。
发行人于设立之初，即将舒适商务男装作为产品战略及设计理念。在该理念的指导下，公司重点选用棉、麻、毛等纯天然的环保面料，运用修身、有型的剪裁工艺，保证产品的舒适、贴身，既适用于一般商务社交场合，又符合都市生活休闲、个性的生活品味。同时，公司在店面装潢、产品陈列和客户服务上，也秉承舒适商务理念，为现代忙碌的商务男士提供一站式着装顾问服务，给予客户舒适贴心的购物体验。
系列客户年龄段主要产品类型设计特点面料特点
时尚潮流 25-35岁
休闲西服、茄克衫、牛仔裤、休闲衬衫、T恤、针织衫
强调个性化的着装姿态，贴近流行趋势。
采用时尚的面料和个性的剪裁，制作工艺体现面料流行趋势，利用特殊的面料处理手段，形成个性的风格效果。
都市新贵 30-40岁
休闲西服、商务衬衫、休闲裤、针织衫
以日常的都市生活为主题，同时满足较为正式的社交场合和部分休闲生活的着装需求。
面料以舒适透气的天然纤维为主，多采用全棉织物、麻棉混纺、棉与再生纤维素纤维的混纺等，注重手感。
经典正装 35-45岁
经典西服、经典衬衫、经典西裤
满足正式商务场合着装需求，强调品质感和舒适度。
面料以进口面料、羊毛和桑蚕丝等高档纤维为主，注重面料的纱织密度，体现面料的品质感。
公司生产的产品主要包括衬衫、西服、裤装、茄克衫、针织衫等。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书发行人拥有的“步森”商标 2000年即被国家工商行政管理总局认定为中国驰名商标。“步森”品牌在市场上享有较高的知名度和美誉度，衬衫、裤装两项产品被国家质量检验检疫总局评定为中国名牌产品；2005 年“步森”品牌被商务部确定为国家重点支持和发展的名牌出口商品；2007 年被商务部认定为最具市场竞争力品牌。主要产品历年均被国家服装质量监督检验中心评为国家质量优等品；衬衫、西服、裤装三项产品被认定为国家免检产品。
发行人为中国服装行业协会常务理事会员单位、中国纺织品进出口商会常务理事单位、全国服装标准化技术委员会衬衫分技术委员会委员单位，也是国内为数不多的以自有品牌服装出口的企业。
发行人自成立以来主营业务和主要产品未发生重大变化。
二、发行人所处行业的基本情况
发行人主要从事“步森”品牌男装的设计、生产和销售，所处行业属于纺织服装行业中的男装行业。
服装行业是我国消费品生产的重要支柱产业，同时也是我国为数不多的具有国际竞争力的行业之一。我国是世界最大的服装生产国和出口国，并拥有快速增长的服装消费市场。进入新世纪以来，我国服装行业始终保持稳定的发展趋势。
2008 年以来，我国服装产业资源流动性加强，区域间、企业间流动更为显著。大企业进一步获取优质资源，规模以上服装企业产量已占全行业服装总产量的45%以上，工业总产值占全行业工业总产值的60%以上。2008年下半年，受全球金融危机影响，服装行业发展速度放缓，但规模以上服装企业仍能保持增长态势，根据国家统计局统计显示：2008年1-12月份，我国规模以上服装企业累计完成服装产量206.52亿件，与2007年相比提高了4.8%。
进入2009年，国内外经济形势依然严峻，但在国家产业振兴政策的刺激下，国内经济已开始企稳回升，根据国家统计局公布的信息，2009年全年规模以上企业工业增加值同比增长11.0%，2010年同比增长15.7%。与此同时，全年居民可
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书支配收入也在持续增长，为内需市场的继续扩大打下了良好的基础，2009年城镇居民人均可支配收入17,175元，同比增长9.8%，农村居民人均现金收入5,153元，
同比增长8.5%；2010年城镇居民人均可支配收入达到 19,109元，同比增长7.8%；
农村居民人均现金收入5,919元，同比增长8.5%。经济形势的回暖和内需市场的
不断扩大奠定了服装行业良性发展的基础。
（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规
1、行业主管部门
国家发展和改革委员会是国内服装行业的产业主管部门，负责产业政策的研究制定、产品开发推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理。商务部及其下属各级机构是国内服装行业进出口业务、特许经营业务的主管部门，负责国内外贸易和国际经济合作以及特许经营的监督管理。
2、行业监管体制
除上述主管部门的行政管理外，服装企业主要受中国服装行业协会及各级地方协会、各领域分会等相关行业自律性组织的管理。该类自律性组织主要从事行业和市场的研究，通过信息统计和市场预测工作，在技术、产品、市场、信息、培训等方面为业内企业提供服务，并代表会员向行业主管部门提出建议。
发行人目前为中国服装行业协会常务理事单位、中国纺织品进出口商会常务理事单位、全国服装标准化技术委员会衬衫分技术委员会委员单位。
3、行业主要政策及法律法规
序号法律、法规名称实施时间
1 关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知 2006年 4月 29日
2 纺织工业“十一五”发展纲要 2006年 6月 26日关于促进我国纺织行业转变外贸增长方式支持纺织企业“走出去”相关政策的通知
2006年 7月 26日
4 零售商促销行为管理办法 2006年 9月 12日
5 零售商供应商公平交易管理办法 2006年 10月 12日
6 商业特许经营管理条例 2007年 5月 1日
7 关于调整纺织品服装等部分商品出口退税率的通知 2008年 7月 30日
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书8 纺织工业调整和振兴规划 2009年 4月 24日
（二）男装产业概况及发展趋势
1、概况
男装行业是服装行业中发展最为成熟的子行业之一，属于充分竞争行业。国内男装的生产主要分布在浙江、广东、福建、江苏、上海、北京等省市。进入新世纪以来，国内主要男装生产企业已经摆脱了传统受托加工式的发展模式，从单一生产加工阶段过渡到品牌建设发展阶段。品牌文化的构建、营销网络的扩张、设计团队的升级、产品的多元化延伸等成了行业竞争的重点。
2、男装产业发展趋势
目前男装行业在品牌建设、销售、设计、物流等各方面都呈现出新的发展态势。
（1）品牌建设已成为男装企业持续发展的关键
在服装行业发展成熟的欧美国家，优势服装企业始终坚持自我品牌建设与推广，他们通过品牌细分、直营管理、设计整合、快速物流等方式，不断提升自身的品牌价值和客户忠诚度。其中知名男装企业凭借其品牌优势，不论在品牌价值还是经济效益方面，一直以高端形象位于行业的前列。
经过多年的发展，中国已成为世界最大的服装生产国和出口国。大多数国内服装生产企业采用OEM发展模式，为知名品牌进行代工生产，在经济全球化、产业细分化的大形势下迅速壮大，在行业内占据一席之地。这些企业着力于维系客户关系，建立市场快速反应机制，实行严格的成本控制和高效管理，不断提高自己的深加工能力，形成了较大的市场规模。但随着市场竞争的不断加剧，OEM模式的不利因素也显现出来，主要表现在对品牌厂商的依赖、来自其他国家低成本劳动力的竞争、发达国家反倾销的困扰以及品牌厂商苛刻的价格条件等。因此，传统OEM服装生产企业寻求突破，必须发展自有品牌。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书改革开放以来，部分优势男装企业已开始将自身品牌建设作为企业发展战略之一，通过营销网络扩张、引进先进设计理念、加大宣传力度等方式，获得了长足发展。
（2）销售模式向多样化发展
目前世界服装市场竞争日趋激烈，传统的批发、加盟等销售模式使生产厂商无法在第一时间获悉客户的喜好，不利于企业对市场发展趋势的把握。
为了保证自身品牌在流通环节的影响力，主流服装生产企业在原有营销网络基础上，开始大力发展直营店、店中店等多元化销售终端体系，以改善单纯加工、批发带来的弊端。通过该种方式，生产商可以直接与终端客户进行接触，既有利于引导客户进行消费，又获取了第一手客户需求的信息，同时加强了自身的品牌效应，由于减少了中间流通环节，企业利润空间也得以进一步扩大。
（3）不断变化的消费需求给男装产品的设计提出新的要求
近年来，随着现代高新技术和信息技术在纺织服装企业中的应用，服装企业商品的购、销、存等商品流转过程不断加快，市场应变能力也在不断提高，使得现代服装业的生产、设计和管理更趋现代化，同时，也给服装产品的设计带来新的发展和挑战。
以发行人主营的男装为例，传统正装的设计正在寻求突破和变革。随着越来越多的年轻人加入到了商务男装消费者的行列，处于 25 岁~45 岁年龄之间的男性消费者正在成为商务男装的主力消费军，同时他们对着装的多样化需求也在改变着设计者的理念，男装设计正在向年轻化、个性化、休闲化发展。为此，很多经典男装品牌都适时地调整了自己的品牌策略，通过品牌细分推出年轻、个性、休闲系列产品，来适应市场的变革。同时，一些突破传统观念，如西服、茄克衫混搭跨界式的设计，也受到了流行趋势的青睐，多样化发展已不再是女装的专有特点，男装设计正在走向前所未有的繁荣。
为了保证产品设计的市场竞争力，发行人在业内率先提出舒适商务男装概念，并将其作为产品的核心设计理念。不仅在产品的设计、选材、工艺等方面体
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书现该特点，更在店面装潢、货品展示、顾客服务等方面保持与产品个性的一致。
（4）物流环节的整合已成为服装企业降低成本的重要手段
完整的服装产业是将服装生产与产品设计、原料采购、仓储运输、订单处理、批发经营以及终端零售等环节，进行有效整合的系统产业链。对整条产业链的有效整合，依靠的是优秀的物流控制，而从产品设计到终端零售事实上也是一个大物流的过程。著名服装品牌 ZARA 就是通过其优异的计算机网络和自动配送中心，大大缩短其产品的前导时间（一件服装从设计到上架所需的时间），并能对销售情况和客户喜好变化做出快速反应，进而提升其产品竞争力和利润水平。因此，整合物流环节已成为品牌服装企业降低成本、提升利润水平、扩大品牌影响力的主要方式。
（三）竞争格局和市场化程度
1、市场竞争状况
男装市场细分化程度高，产品附加值较高，行业竞争激烈。目前国内男装市场上品牌众多，少数品牌借助上市融资不断发展壮大，已在市场占有率、生产规模等方面形成了一定优势。
目前我国男装的产业集群仍以发达城市周边区域为主，如京津地区、长三角地区、珠三角地区等。而自有品牌男装主要集中在广东、浙江、江苏、福建等省份。
2009年全国梭织服装产量前 10名省份
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书信息来源：中国报告网
国内男装品牌主要分布、品牌定位和经营特征
省份主打品牌品牌定位经营特征
浙江
雅戈尔、杉杉、罗蒙、培罗成、报喜鸟、庄吉、法派、太子龙、洛兹、夏蒙、唐鹰、乔治白、百先得、奥奔尼、步森
中高档商务
男装
贴牌加工
团体定制
加盟直营销售
国际品牌输入
广东
群豪、莱克斯顿、法勃尔、松鹰、富绅、卡宾、威鹏、乔士、雷迪波尔、欧卡曼
个性男装
中档商务男装
贴牌加工
加盟直营销售
国际品牌输入
福建
七匹狼、劲霸、柒牌、九牧王、利郎、虎都、才子、与狼共舞、富贵鸟、港士龙、斯得雅、爱登堡、爱都、帝牌、希尼亚、特色龙、拼牌、皇宝、威鹿、金豪雀、佐岸、雄豹狼、马莱特、旗牌王、金威世家、云敦、卡朱米、圣达威、葛罗耐、翔奴、罗力卡
中档商务男装
贴牌加工
加盟直营销售
江苏
波司登、雪中飞、康博、红豆、海澜之家、博士邦尼、迪诺兰顿、红杉树、洲艳、百成汇、千仞岗、爱博尔、飞亚达
时尚羽绒服
中档商务男装
贴牌加工
加盟直营销售
品牌授权
信息来源：中国服饰报
2、行业内主要企业和市场地位
目前国内男装行业竞争激烈，其中雅戈尔、红豆、凯诺科技、杉杉、七匹狼、
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书报喜鸟等已上市的企业，依托资本市场根据不同的专业特点在主打产品领域形成了各自的专业优势，构成了男装行业的第一梯队。而步森服饰与新郎希努尔、庄吉、罗蒙、虎豹等自有品牌企业，依靠自身的品牌优势和良好的发展势头，在男装市场上也占据着非常重要的地位。
3、进入本行业的主要障碍
（1）品牌影响力和市场认知度
我国男装行业已经步入品牌竞争时代，消费者在选择服装时把注意力更多放在时尚品位和品牌诉求上，在同样的产品上，品牌影响力大的产品不仅能获得更多顾客的青睐，还能获取更高的利润。
因此，要想在男装市场占据一席之地，必须在消费者心里建立起良好的品牌形象，然而，一个优秀品牌的成长，是企业在产品质量、设计风格、销售渠道、售后服务等方面的长期积累，一个新的服装企业很难在短时间内树立自己的品牌。
（2）营销网络壁垒
营销网络是服装品牌赢得市场的关键，建立完善的营销网络不仅需要时间的积累，而且对资金投入、管理水平的要求较高，新进企业很难在短时间内实现。
目前国内服装企业在资本市场融资时也均把改善营销网络作为主要募集资金投向。
近年来主要服装企业A股市场融资用于改善营销网络的基本情况
序号
公司名称用于营销网络的募集资金
占该次发行募集资金总量的比例报喜鸟
（2007年首发）
连锁营销网络建设项目，计划使用募集资金12,002.00万元
63.84%
七匹狼
（2007年增发）
公司销售网络升级项目，计划使用募集资金60,000.00万元
100%美邦服饰
（2008年首发）
营销网络建设项目，计划使用募集资金160,000.00万元
88.89%
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书信息来源：各上市公司招股说明书
（3）市场应变能力
市场应变能力是企业赢取市场商机的关键，主要体现在对前导时间的控制。
所谓前导时间，指一件服装从设计完成到上架所需的时间，前导时间越短企业对市场潮流的反应越快速，进而有效降低因产品过时而打折销售或滞销的风险，还可让公司提高存货周转率，减少存货风险。因此，缩短前导时间、快速适应市场变化对服装企业尤为重要。
业内优秀男装企业对前导时间的控制，均是通过对市场的把握和多年积累的经营经验实现的，是企业内部设计、生产、营销等多方面协作的结果，新进企业难以在短时间内掌握。
（4）稳定的客户群体
目前国内品牌男装生产企业采用的销售模式多为分销、直营相结合的模式，因此稳定的加盟商团队及消费者群体是企业得以持续发展的保证，新进企业难以在短期内获得市场认同，也较难建立起稳定的客户群体。
4、市场供求状况及变动原因
进入21世纪以来，我国纺织工业快速发展，形成了从上游纤维原料加工到服装、家用、产业用终端产品制造不断完善的产业体系。我国纺织工业约30%的产品销往国际市场，国际市场占有率连续十余年位居全球首位，我国已经成为世界纺织服装生产大国。同时，随着人民生活水平和人均可支配收入的提高，国内居民家庭恩格尔系数不断下降，国内服装市场的消费能力也在大幅增长。
2004-2008年城乡居民家庭人均收入及恩格尔系数
年份
城镇居民家庭人均可支配收入(元)
农村居民家庭人均纯收入(元)
城镇居民家庭
恩格尔系数(%)
农村居民家庭
恩格尔系数(%)
2004 9,421.6 2,936.4 37.7 47.2
2005 10,493.0 3,254.9 36.7 45.5
2006 11,759.5 3,587.0 35.8 43.0
2007 13,785.8 4,140.4 36.3 43.1
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书2008 15,780.8 4760.6 37.9 43.7
信息来源：国家统计局统计年鉴
2004-2008年居民人均消费支出情况
单位：亿元
指 标 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年
农村居民消费支出 1,754.46 2,555.40 2,829.02 3,223.85 3,660.68
其中：衣着类支出 119.55 148.57 168.04 193.45 211.80
城镇居民消费支出 7,182.10 7,942.88 8,696.55 9,997.47 11,242.85
其中：衣着类支出 686.79 800.51 901.78 1,042.00 1,165.91
信息来源：国家统计局统计年鉴
2008年下半年以来，国际金融危机对我国纺织服装业造成严重影响，服装出口持续下降，根据海关总署公布的数据，2009年，我国纺织品服装出口总额1,070.51亿美元，同比下降11%。与此同时，内需拉动成为行业发展的主要支撑
力量，2009年全年，社会消费品零售总额达到125,343亿元，同比增长15.5%，其
中服装鞋帽、针纺织品类消费品增幅达到18.8%，高于社会消费品零售增速3.3个
百分点。2010年，在全国社会消费品整体快速发展的推动下，纺织服装行业继续保持快速增长趋势，全年社会消费品零售总额达到154,554亿元，同比增长18.4%，
其中服装鞋帽、针纺织品类消费品增幅达到24.8%，高于社会消费品零售增速6.4
个百分点。
5、行业利润水平的变动趋势及变动原因
（1）行业利润水平变动趋势
近年来，服装行业利润保持稳定增长，行业利润率水平平稳。
我国纺织服装行业 2007-2009年行业利润情况
效益指标分析
销售毛利率(%)利润率（%）
2009年 2008年 2007年 2009年 2008年 2007年
纺织行业 11.54 10.99 11.16 4.04 3.45 4.00
服装制造行业 14.49 14.16 14.05 4.71 4.24 4.41
我国纺织服装行业 2007-2009年行业产值和利润变动趋势
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书
产值增速利润增速
效益指标分析 2009年 2008年 2007年 2009年 2008年 2007年
纺织行业（%） 9.71 14.33 22.53 25.39 -1.77 36.99
服装制造行业（%） 14.67 18.63 22.43 22.02 12.25 26.36
信息来源：《2008-2009年中国服装行业发展报告》、《2009-2010年中国服装行业发展报告》
（2）行业利润水平变动原因
我国服装行业经过几十年的发展，在国家产业政策的支持下，形成了完整的产业链和发达的产业集群，此外，不断依靠技术改进，生产效率、管理效率的提升，使得行业利润水平保持了稳定的增长。2007年至 2009年间，虽然受国际金融危机影响，我国服装行业盈利水平有所波动，但总体仍保持平稳。
（四）行业技术特征及经营模式
1、行业技术水平及特点
男装行业的技术水平主要体现在设计、生产、销售等各个环节。
在设计上，为了加强市场竞争能力，企业更加关注研发的市场反应速度，通过对流行主题的阐述、色彩搭配的演绎、款式与细节的结合，不断推出市场需求的产品；在生产上，由于男装客户群的特点，原材料的选择日趋高档，环保健康理念成为选材的主流，细节上个性化的剪裁和对新材料新技术的应用成为企业竞争的重点之一；在销售和物流上，对销售终端控制成为企业品牌推广的重要方式，优势品牌企业往往通过网络化管理，及时获悉市场信息，同时利用统一化的店铺管理树立品牌形象，扩大品牌影响力，培养客户的品牌忠诚度。
2、男装行业的经营模式
（1）研发模式
目前中国男装企业的研发模式大多采用公司自主研发与委托研发相结合的方式。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书多数品牌男装企业都设有内部研发部门，负责公司产品的整体设计工作和风格导向。同时，男装研发过程中也会有许多设计公司或工作室参与，他们的设计能力是企业自主研发的有力补充。
（2）生产模式
按照生产模式不同，国内主流男装品牌分为两类，一类是制造商品牌，一类是零售商品牌。
制造商品牌一般拥有自身独立的生产体系，可以实现即时按单生产，并可快速根据市场需求调整产品形式和生产节奏，有效控制成本，降低库存风险。
零售商品牌大多通过生产外包的形式保证自身产品的供应。OEM 生产是他们较常选取的方式，即利用自己掌握的关键核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托其他厂家生产。同时，也有些零售商品牌采取 ODM的方式，即委托其他厂商，为其设计、生产产品，自身仅负责销售。
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（3）销售模式
目前男装企业的销售模式分为分销和直营两种。所谓分销，指生产者通过其他第三方经营者（特许加盟商、外贸公司等），将产品销售给终端消费者的销售方式，生产者不直接面对消费者，其与第三方经营者之间的关系可以是批发式的简单买卖关系，也可以是包含授权、单方许可、买卖等多重合同关系的特许加盟方式；直营，是指生产者直接向终端消费者进行销售的方式，具体形式包括开立直营店、店中店、面对大客户或通过网络进行销售。
传统国内男装企业大多以制造商的身份起家，因此以批发、特许加盟为主的分销模式成了大多男装企业采用的主要销售模式，该种方式可以减少销售网络建设的投入，降低成本，库存风险也较小。
而随着市场的发展，品牌建设成为男装企业发展的重要环节，因此为了更好的扩大品牌影响力，通过开设直营店等方式进行直营成为目前主流男装企业发展的方向。
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3、行业特有的周期性、区域性或季节性特征
服装是地域性和季节性比较强的产品，我国地域广阔，各地经济发达程度、气候条件及消费观念都存在差异。经济发达地区居民的购买力相对较强，对服装品牌关注度高，时尚流行趋势也较为敏感。北方与南方相比，由于一年之中气候差异较大，因此对服装的需求随季节变化差异也较大。此外，由于下半年秋冬服装销售旺盛，且秋冬装的单价也要普遍高于春装和夏装，服装行业在下半年的销售额一般明显高于上半年。
（五）发行人所处的服装行业与上下游行业的关联关系
公司所处的服装行业上游主要为纺织行业的面料、辅料子行业，下游行业主要是服装零售客户。上下游行业的发展影响着服装行业的发展，服装行业的稳定发展也促进了上下游行业的壮大。
1、发行人所处行业与上游行业的关联性及其影响
近年来，随着居民收入的增长和消费水平的提高，服装消费开始向中高档化、品牌化、个性化发展，消费结构呈现升级态势。我国服装采用中高档面料的比重在逐年增长，面料行业向高附加值、高科技含量、高舒适度的方向发展，有利于行业产品结构的升级，增强品牌服装企业的市场竞争力。面料行业产品的不断创新也是服装行业发展的动力。
2、发行人所处行业与下游行业的关联性及其影响
服装行业下游直接面向终端消费者。我国是世界第一人口大国，伴随着我国经济的发展，城市化进程的加快，人均购买力的提高，市场对服装产品的需求快速增长。
（六）影响服装行业发展的有利与不利因素
1、有利因素
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（1）产业政策的支持
服装行业属国家鼓励发展的行业。改革开放以来，我国服装业发展迅速，目前服装产品产量、出口均居世界第一。根据“十一五”行业规划：服装业需进一步提高整体素质和国际竞争力、增强可持续发展能力。近期服装行业发展将坚持五大原则：市场导向原则、突出重点原则、技术进步原则、协调发展原则、可持续发展原则。
国家发改委颁布的《纺织工业十一五发展纲要》指出，纺织服装企业应以市场为目标，以创新能力和快速反应能力的提高为着眼点，通过业务流程再造和信息系统建设，以信息化技术改造传统的生产过程、营销过程和管理过程，加快对用户和市场反应速度，提高企业管理效率；重点扶持一批在品牌设计、技术研发、市场营销网络建设方面的优势企业。
国家发改委、财政部、税务总局等十部委 2006年 4月下发的《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》（发改运行[2006]762 号文）指出：我国纺织服装业要加快技术结构调整，提高产品附加价值。要加强对高技术、功能性、差别化纤维和纺织先进加工技术、清洁生产技术以及行业关键设备的研究开发，使重点纺织加工技术和装备制造达到国际先进水平；加快企业 ERP、电子商务平台和在线控制等技术的研究推广，提高企业信息化水平和市场快速反应能力；加强上下游产业链整合和产学研结合，创新经营模式，提高我国企业在国际纺织品服装供应链中的地位，提高产品附加值。重点支持、大力培育一批在品牌设计、技术研发、市场营销渠道建设方面的优势企业；鼓励创建具有公共属性的行业品牌、区域品牌，力争到 2010年形成若干个具有国际影响力的自主知名品牌，使纺织服装自主品牌产品出口比重有明显提高。
2006年，财政部、国家发展改革委、商务部联合下发《关于促进我国纺织行业转变外贸增长方式支持纺织企业“走出去”相关政策的通知》，支持纺织行业实现技术创新，并提出“对纺织关键技术和成套设备研发、产业聚集地公共创新平台建设以及纺织服装自主品牌建设与推广给予必要的扶持。重点支持纺织行业产品与技术研发、高新技术装备引进消化吸收、质量检测和标准制定、品牌建设
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书与推广、信息提供和管理人才培训、现代物流和纺织行业公共服务体系建设等。”
2008年7月30日，财政部、国家税务总局发布《关于调整纺织品服装等部分商品出口退税率的通知》，自2008年8月1日起，将部分纺织品、服装的出口退税率由11%提高到13%，此次调整的范围涵盖大多数纺织品以及全部服装类商品。
为了应对2008年以来国际金融危机的影响，国务院发布了《纺织工业调整和振兴规划》，作为纺织工业综合性应对措施的行动方案，规划期为2009-2011年，以此稳定纺织工业国际市场份额，扩大国内市场消费需求，推进我国纺织工业实现由大到强的转变。
（2）内需持续增长，居民消费结构升级
根据国家统计局统计，随着国民经济的持续快速增长，2004-2010年我国城镇居民人均可支配收入始终保持持续增长态势。其中2008年至2009年间，虽然受国际金融危机影响，国内经济增长增速减缓，但城镇居民人均可支配收入的增速仍达到8.4%和9.8%，2010年，全国经济起暖回升，城镇居民人均可支配收入增
速达到11.3%。
2004-2010年，在居民人民币储蓄存款余额持续增长的情况下，随着居民消费结构的升级，社会消费品零售总额增长率始终保持增长态势。2010年，社会消费品零售总额154,554亿元，同比增长18.4%，其中，服装鞋帽、针织纺织品类增
长24.8%，由此可见，在国内经济触底反弹的趋势下，随着居民人均可支配收入
的持续增长，服装行业的市场行情仍将持续向好发展。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书2004-2010年居民人民币储蓄存款余额及其增长速度
单位：亿元
2004-2010年社会消费品零售总额及其增长速度
单位：亿元
信息来源：国家统计局、中国人民银行公告信息
（3）完整的产业链和发达的产业集群
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书我国是全球最大的棉花和化纤生产国，原料资源十分丰富。经过几十年的发展，我国的纺织服装行业形成了非常完整的产业链，同时形成了众多发达的产业集群地。广州、浙江、江苏、山东、福建等服装产业发达省份，为行业分工、成本节约、上下游配套提供了良好的发展基础。正是这些因素的存在构成了我国纺织服装行业竞争力的扎实基础。
2、不利因素
（1）行业整体品牌建设滞后
国内多数男装企业规模较小，自主创新能力不强，品牌建设处于较低水平，初具规模的企业较大程度地依赖外贸和贴牌加工，产品附加值不高，粗放的增长方式及低水平扩张降低了行业的发展质量。
（2）行业研发水平相对偏低
目前国内纺织服装行业在技术、管理、创新等方面与发达国家存在较大差距，中国纺织工业在全球产业分工中还主要处于加工制造环节。国家发改委发布的《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》指出，“目前服装行业自主创新能力不足，全行业研发投入不足销售收入的1%，高新技术和高端纺织设备大部分依赖进口；品牌设计和自主营销能力薄弱，产品出口主要是贴牌加工，自主品牌进入国际市场刚刚起步。”鉴于此，该通知提出产业结构调整重点：“要大力推进自主品牌建设，创建具有国际影响力的自主知名品牌。重点支持、大力培育一批在品牌设计、技术研发、市场营销渠道建设方面的优势企业；鼓励创建具有公共属性的行业品牌、区域品牌，力争到2010年形成若干个具有国际影响力的自主知名品牌，使纺织服装自主品牌产品出口比重有明显提高。”
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）发行人的市场地位
目前，发行人年销售衬衫、西服、裤装、茄克衫等男装服饰产品近 700万套
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书/件，是男装行业中销售规模较大的企业。
（二）发行人的竞争优势和劣势
1、竞争优势
（1）品牌优势
发行人拥有的“步森”商标 2000年即被国家工商行政管理总局认定为中国驰名商标。“步森”品牌在市场上享有较高的知名度和美誉度，衬衫、裤装两项产品被国家质量检验检疫总局评定为中国名牌产品；2005 年“步森”品牌被商务部确定为国家重点支持和发展的名牌出口商品；2007 年被商务部认定为最具市场竞争力品牌。主要产品历年均被国家服装质量监督检验中心评为国家质量优等品；衬衫、西服、裤装三项产品被认定为国家免检产品。
“步森”品牌历年来所获省级以上部分荣誉及奖项
序号获奖时间所获荣誉及奖项颁奖单位
1 2000.9 中国驰名商标（步森商标）国家工商总局商标局
2 2001.9 中国名牌产品（衬衫）国家质量监督检验检疫总局
3 2004.10 2004中国青年最喜欢的服装品牌首届中国青年服装时尚周组委会
4 2005.1 重点培育和发展中国出口名牌中华人民共和国商务部
5 2005.3
2003-2004中国服装品牌年度大奖价值大奖入围品牌
中国服装协会、中国服装品牌年度大奖组委会
6 2005.3
2003-2004中国服装品牌年度大奖公众大奖入围品牌
中国服装协会、中国服装品牌年度大奖组委会
7 2005.3
2003-2004中国服装品牌年度大奖品质大奖入围品牌
中国服装协会、中国服装品牌年度大奖组委会
8 2005.11
2005年衬衫产品检验活动中“步森”牌男衬衫荣获优等品
中国服装协会、国家服装质量监督检验中心
9 2006.3
04-05中国服装品牌年度大奖价值大奖提名奖
中国服装协会、中国服装品牌年度大奖组委会
10 2006.3
04-05中国服装品牌年度大奖公众大奖入围品牌
中国服装协会、中国服装品牌年度大奖组委会
11 2006.3
04-05中国服装品牌年度大奖品质大奖入围品牌
中国服装协会、中国服装品牌年度大奖组委会
12 2006.11
2006年服装产品检验活动中“BUSEN”牌男西服荣获优等品
中国服装协会、国家服装质量监督检验中心
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书
13 2006.11
西服质量检测连续三次获得优等品授予质量管理先进单位
中国服装协会、国家服装质量监督检验中心
14 2007.1 最具市场竞争力品牌中华人民共和国商务部
15 2007.1
中华名特优产品指定供货单位（裤装、衬衫）
中国商业联合会零售供货商专业委员会、商业发展中心
16 2007.3
2005-2006中国服装品牌年度大奖价值大奖入围品牌
中国服装协会、中国服装品牌年度大奖组委会
17 2007.3
2005-2006中国服装品牌年度大奖品质大奖入围品牌
中国服装协会、中国服装品牌年度大奖组委会
18 2007.8
2006-2007年度品牌中国金谱奖—中国服装行业年度十佳品牌
首届中国品牌节组委会
19 2007.9 中国名牌产品（裤装）国家质量监督检验检疫总局
20 2007.9 中国名牌产品（衬衫）国家质量监督检验检疫总局
21 2007.12 产品质量免检证书（裤装）国家质量监督检验检疫总局
22 2007.12
衬衫质量检测连续三次荣获优等品授予质量管理先进单位
中国服装协会、国家服装质量监督检验中心
23 2007.12
2007年衬衫产品检验活动中“步森”牌男衬衫荣获优等品
中国服装协会、国家服装质量监督检验中心
24 2009.3 商务男装色彩研发基地中国流行色协会
25 2009.8 综合诚信AAA证书商务部国际贸易经济合作研究院
26 2009.9 质量卓越企业
中国服装协会男装专业委员会、国家服装质量监督检验中心
27 2009.9
2009年衬衫产品检验活动中“步森”牌男衬衫荣获优等品
中国服装协会、国家服装质量监督检验中心
28 2010.11 质量卓越企业
中国服装协会男装专业委员会、国家服装质量监督检验中心
29 2010.11 优等品（男西服套装）
中国服装协会男装专业委员会、中国服装协会女装专业委员会、国家服装质量监督检验中心
30 2010.11 浙江省和谐关系引领示范企业
浙江省工商行政管理局、浙江省民营企业发展联合会
31 2010.12 浙江省首届绿色低碳经济标兵企业
浙江省绿色低碳经济标兵企业评选组委会
（2）营销网络优势
发行人拥有较为健全的营销网络。截至 2010年 12月 31日，发行人共拥有直营店（柜）11家、加盟店（柜）752家。数量众多的营销网点为发行人销量持续增长打下坚实基础，同时也是发行人应对市场变化、获取市场信息、降低经营风险、确保公司持续发展的有力保障。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书截至2011年12月31日发行人营销网络分布（含直营店和加盟店）
（3）研发优势
发行人拥有独立的设计机构和研发管理体制，下属设计开发部负责技术战略的制定和规划、新技术和新材料的引进和应用、流行色及流行趋势研究、面料设计开发、服装设计开发、版型设计、服装与市场调研等职责，可有效完成公司全年多品种、多款式服装的设计及改进工作。2008-2010年分别开发出各式新产品3,535款、3,697款、3,816款，有效支持了公司产品的生产和销售。同时，发行人还与武汉科技学院签订《合作协议》，合作成立“步森舒适男装武汉科技学院研发中心”，共同推进发行人舒适商务男装的研发设计工作。2009年 3月，发行人成为全国唯一的商务男装色彩研发基地，利用自身研发优势与中国流行色协会进行合作，共同就流行色彩发展及商务男装设计趋势进行研究。
（4）国际市场优势
发行人是国内为数不多的以自有品牌服装出口的企业。上世纪 90 年代末，
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书“步森”品牌即开始实施国际化发展战略，稳步开拓国际市场，坚持自主品牌出口，2010年，发行人自主品牌产品出口占出口总额的 73.56%。通过多年努力，
已经在世界各大洲初步建立自己的销售渠道。2005年，“步森”品牌被商务部认定为“重点培育和发展出口名牌”，2007年被认定为“最具市场竞争力品牌”。
（5）产业聚集地优势
发行人地处浙江省诸暨市，是最活跃的长三角纺织服装产业集群地之一，优越的地理位置为公司带来如下优势：
1）空间交易成本优势：空间交易成本包括运输成本、信息成本以及和约的谈判成本与执行成本。产业集群区内企业地理位置邻近，容易建立信用机制和相互信赖关系，经过长时间的积累，集群地内企业之间保持着良好的合作关系。
2）专业人才库和熟练劳动力资源优势：长三角服装产业的规模发展，集聚了一批长期从事服装行业的专业人员和技术工人，为公司吸收人才、完善人力资源储备提供了便利条件。
（6）先进的质量控制水平
发行人始终注重产品质量控制，生产的服装全部执行高于国家标准的企业内控标准。发行人衬衫、裤装、西服三项产品为国家免检产品，历年来主要产品均被国家服装质量监督检验中心评为国家质量优等品。
2、竞争劣势
服装行业不论是产品的持续开发还是销售网络、生产基地的扩建，都需要大量的资金支持，发行人与同行业已上市服装企业相比，仅依靠自身积累资金发展，规模相对偏小，发展能力受到限制。因此公司急需加大投入、加快发展，尽快缩小与竞争对手的差距。
（三）主要竞争对手
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书国内男装市场竞争激烈，品牌众多，其中雅戈尔、红豆股份、凯诺科技、杉杉股份、七匹狼、报喜鸟等已成功上市的服装企业依托资本市场的力量成功建立了自身的规模优势，是发行人的主要竞争对手。
序号
公司名称上市时间主营业务
2009年营业收入（万元）
2009年净利润（万元）
1 雅戈尔 1998-11-19
雅戈尔创建于1979年，主营业务为品牌服装、地产开发、股权投资等。雅戈尔在全国拥有100余家分公司，400多家自营专卖店，共1,800多个商业网点。
1,227,862.22 326,392.11
2 红豆股份 2001-01-08
红豆股份的主营业务为服装、针织品、锦纶丝的生产与销售，以及房地产的开发与销售。公司的主要产品包括西服、衬衫、T恤、茄克、羊毛衫、毛线、纱线、印染等。
105,282.70 2,579.58
3 凯诺科技 2000-12-28 101,649.49
凯诺科技主要经营精毛纺面料及服装的生产与销售
7,919.96
4 杉杉股份 1996-01-30
杉杉股份主营业务为服装、针织品、皮革制品的生产销售。旗下拥有众多服装品牌，实施多品牌发展战略。
213,192.15 9,516.01
5 七匹狼 2004-08-06
七匹狼主要经营“七匹狼”休闲男装品牌服饰，主要产品为男士休闲服装。
198,721.86 20,390.40
6 报喜鸟 2007-08-16
报喜鸟主要经营报喜鸟品牌商务系列服装。目前在全国拥有700多家特许加盟店。
109,185.05 18,498.40
信息来源：上市公司网站
四、发行人的主营业务情况
（一）主要产品及其用途
发行人主营业务为“步森”品牌男装的设计、生产和销售，主要产品包括西服、衬衫、裤装、茄克衫、针织衫等。
（二）主要产品的工艺流程图
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书衬衫生产工艺流程图
西服生产工艺流程图
裤装生产工艺流程图
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书
（三）主要经营模式
公司经营模式简要流程图
产品企化产品设计订
货
会面料与辅料采购委托加工成衣生产仓储物流加盟店直营店外贸出口
1、采购模式
发行人采购的类别主要包括面料、辅料（里布、衬布、拉链、纽扣、线等）和外购产品（茄克衫、皮鞋、皮包等委托加工产品）。
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（1）供应商选择
发行人严格执行ISO9001《采购控制程序》，向列入战略供应商目录或合格供应商目录的面、辅料生产商和外购产品加工商进行采购。采购主管部门根据公司生产需要和库存状况制订采购计划并得到确认后，具体负责筛选供应商，由质量检验部门负责对采购的原辅材料进行质检。
发行人对供应商采用动态考核管理模式：发行人对供应商进行定期的考核评审，综合考察潜在原辅材料供应商的生产能力、技术水平、管理水平、信用情况和交易条件，建立合格供应商信息库，定期对供应商进行考评，并据以相应调整合格供应商信息库，使供应商处于良好的竞争和稳定状态，同时较好的控制了原材料的采购成本。目前，发行人已经形成了较为稳定的原辅材料进货渠道，与主要原材料供应商建立了长期良好的合作关系。
（2）采购计划
发行人采取以销定购的方式制定采购计划。发行人每年召开三次大型订货会和两次补充订货会，订货会后根据各地特许加盟商对产品的反馈及订单情况，发行人制定采购计划和生产计划。采购计划一般包括供应商选择、采购内容、时间安排、资金安排、物流安排等内容。
2、生产模式
（1）生产模式
发行人产品采取自主生产为主、委托加工生产为辅的生产模式。
1）自主生产
自主生产即运用自有生产设备，自行组织并生产相关产品。公司通过严密的生产组织、严格的质量控制和科学的生产计划，保障生产过程高效有序进行。
发行人具有多年的生产制造经验，成本控制比较严格，对于销量比较大的产品类别，公司采取自主生产为主的模式，相对于委托加工生产，不仅可以有力确
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书保产品质量，提升品牌的竞争力，同时增加了生产环节的利润。
发行人自主生产“步森”品牌系列产品的同时，还利用每年行业淡季时的生产间隙，为某些品牌厂商提供受托加工服务。该部分业务占发行人销售总额比例较低。
2）委托加工生产
委托加工生产，是发行人自主生产的补充形式，其目的主要为降低资金投入风险和补充产能不足，具体主要应用于以下产品的生产：
○1 准备大力发展但尚属试产阶段的产品
发行人致力于推动产品的系列化和多元化，在新产品投产前期，通过委托加工方式生产，可以实现产品迅速上市，有效降低大规模资金投入带来的风险。以茄克衫为例，随着报告期内茄克衫销售持续稳定增长，公司在经营过程中培养和锻炼了大批与茄克衫休闲服产品相关的服装采购、生产管理等方面的人才，积累了丰富的生产管理经验，因此有必要也有能力实施自行生产。本次发行即拟利用募集资金投资建设年产40万件中高档茄克衫生产项目，以实现大批量生产。
○2 采用委托加工方式更具优势的配饰等产品
公司进行舒适概念的展示宣传时，需要对商务男士衣着进行全方位示范，不仅有西服、衬衫、裤装、茄克衫等主打产品，还有相应配套的皮带、皮鞋、皮包等服饰类产品。目前该类产品尚未形成销售规模，也与公司产业结构存在差异性，委托其他厂商加工比发行人自主生产成本更低，因此采取委托加工形式进行生产。
○3在经营过程中，会出现某类产品大受市场欢迎而导致供不应求的情形，进而因产能不足无法及时补充大量的货源，故需选择委托其他生产商代为加工。目前发行人主要产品销售量巨大，品种众多，都会出现这种情形，但均属于临时性情因市场需求突发性扩大导致产能不足的产品
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书形，不会成为主要模式。
（2）生产计划安排和生产管理
1）生产计划安排
发行人采取以销定产的方式制定生产计划。发行人每年召开三次大型订货会和两次补充订货会，订货会后根据各地特许加盟商对产品的反馈及订单情况，制定生产计划，同时根据市场要求进行备货。
2）委托加工厂商管理
为了保证产品质量，维护公司产品的市场美誉度，发行人采取以下措施加强对委托加工厂商的管理：
①委托加工厂商评估
发行人设计部门联合生产部门共同对委托加工厂商进行评估，评估涉及品质保障能力、检测能力、生产能力、基础设施、定价以及环保等内容，评估结果列入公司档案，作为合作考察依据，并定期进行复查。
②合同限制
发行人制定有标准的委托加工合同范本，合同中对发行人商标使用、面料选择、技术、知识产权等进行限制，以保护发行人的权益和商业秘密。
3、销售模式
发行人目前采取分销为主、直营为辅的复合营销模式。全国范围发展特许加盟商可以有效降低发行人营销网络建设成本，有利于实现迅速扩张，同时也可节省在当地进行业务拓展所需的人力物力；重点区域建设直营网络，可以深层次发掘销售利润，提升公司盈利能力。
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（1）分销模式
1）加盟店管理
发行人分销主要通过加盟店完成。发行人通过多级管理方式管理下属加盟店，即发行人在特定区域内，以合同关系确定区域内特许加盟商，特许加盟商可在本区域内发展下属加盟店；同时发行人也在少数区域，以合同形式直接发展加盟店。
○1截至2010年12月31日，发行人在全国共拥有特许加盟商43家，下属加盟店752家。发行人下属加盟店主要以品牌专卖店和在大型商场等商业场所中开立店中店公司特许加盟商和加盟店的区域分布情况
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书的形式经营。报告期内，发行人下属加盟店的数量、具体形态及区域分布情况如下：
单位：家
区域
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
特许加盟商
加盟店特许加盟商
加盟店特许加盟商
加盟店
专卖店店中店专卖店店中店专卖店店中店
东北 4 20 17 4 21 12 4 20 12
华北 6 91 43 6 91 28 6 80 27
华东 14 163 47 14 152 45 20 131 51
西北 5 37 15 5 31 13 5 23 10
西南 4 93 28 4 69 29 4 45 30
中南 10 152 46 10 142 46 10 123 38
合计 43 556 196 43 506 173 49 422 168
报告期内，营销网络稳步发展，其中2008-2010年间专卖店和店中店年复合增长率分别达到了14.78%和8.01%，均呈稳定增长态势。随着加盟店铺的不断增
加，发行人已将营销网络遍布全国绝大部分省、自治区、直辖市，并且凭借多年来积累的丰富的特许经营管理经验，建立起一套稳固的分销为主、直营为辅的销售网络体系。由广大加盟商构成的分销网络，是发行人销售体系的中坚力量，是发行人得以持续发展的有力保障，有力地支持着发行人以较少的营销成本迅速在未开发市场扩张，也为发行人发展直营网络体系积累了宝贵的管理经验。未来发行人还将利用募集资金投资直营网络的建设，进一步提升自身对营销网络的影响力，新建的舒适生活概念店和直营旗舰店既能有效推动公司直营销售的发展，又能为发展和完善分销网络起到示范和区域管理的作用。直营网络项目建成投产后，发行人的直营能力将进一步加强，但不会改变分销为主、直营为辅的销售模式，大力发展直营网络的同时兼顾分销网络的拓展仍然是发行人未来较长时期内坚持的营销发展战略。
○2公司主要通过以下方式管理下属特许加盟商和加盟店：
公司对特许加盟商和加盟店的管理措施
项目特许加盟商加盟店
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书管理手段通过双方签订的《特约经销合同》进行管理。
通过特许加盟商间接对加盟店进行管理，公司与特许加盟商下属加盟店之间不直接发生权利义务关系，具体方式如下：
1、通过与特许加盟商之间的《特约经销合同》
要求特许加盟商按照公司要求管理下属加盟店；
2、要求特许加盟商须按照发行人提供的合同
样本与下属加盟店签署特约经销合同，并在该合同中规定对加盟店的管理要求。
授权经营范围
1、规定授权经营期限；
2、规定授权经营区域范围；
3、规定授权经营产品范围；
4、规定授权经营方式（自营零售或发展下属加
盟店）。
1、规定授权经营期限；
2、规定授权经营区域范围；
3、规定授权经营产品范围；
4、规定授权经营方式（零售）。
激励考核机制
根据特约加盟商的团队建设情况、订货指标完成情况、付款情况、下属加盟店的发展和建设情况给予相应的折扣优惠政策。
1、由特许加盟商根据加盟店的经营指标完成
情况、付款情况、店铺的拓展及管理情况给予适当折扣优惠和奖励；
2、换货政策，特许加盟商为保证各加盟店顺
利经营，允许加盟店在一定比例范围内换货。
该换货系由特许加盟商自行完成，与发行人生产经营无关。
相关经营限制
1、 VI标示、店面装潢统一，并符合公司制定的
标准。
2、禁止特许加盟商跨区域经营，否则应承担违
约责任。
3、严格规范终端销售场所的选择、建设标准。
4、禁止特许加盟商在下属加盟店中经营其他
品牌产品。
1、 VI标示、店面装潢统一，并符合公司制定的
标准。
2、禁止加盟店在下属加盟店中经营其他品牌
产品。
3、禁止加盟店私自提高零售价格。
○3A．公司通过合同方式对已售商品的退货、换货进行管理
公司关于退货、换货的管理
发行人通过与特许加盟商签订的《特约经销合同》对特许加盟商进行管理。
特许加盟商可在许可经营区域内发展下属加盟店，特许加盟商须按照发行人提供的合同样本与下属加盟店签署特约经销合同。对于特许加盟商发展的加盟店，发行人不承担任何合同义务，发行人可通过约束特许加盟商的行为对其下属加盟店进行管理。发行人销售商品均采用一次性买断的方式进行，除以下合同约定情形外，不得退换货物：
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书项目《特约经销合同》关于退换货的主要合同条款
退货的处理
合同期内，除经检测发行人的产品存在质量问题外，特许加盟商不得退货。
若特许加盟商自提货物，应当场验清货物的质量、品种及数量；若特许加盟商委托发行人发货的，特许加盟商对发行人配送的货物质量、品种、数量有异议，应在收到货物后七天内，以书面形式向发行人提出，否则，视为无异议，以发行人发货单为准。
换货的处理
对发行人有规定可以换货的产品，可按政策在本合同期内实行，若本年度特许加盟商退出经销行列，则不享受退换货政策。
合同终止的处理
无论何种原因导致本合同终止，其后七天内特许加盟商有义务对步森商标所有存货的品种、规格、数量以书面形式报至发行人，特许加盟商应将所有存货在本合同终止后十五天内退至发行人由发行人收回，发行人收回价格按以下规定执行：
（1）若为发行人当年内生产的货物（发行人首批生产下单时间为
准，下同），发行人以供货价五折收回；
（2）若为发行人前一年内生产的货物，发行人以实际供货价三折
收回；
（3）若为发行人前二年或前二年以上生产的货物，或从发行人处
提取的特价产品（降价等优惠供应的产品），发行人以实际供货价二折的价格收回。
若发行人不收回或者特许加盟商不退的，特许加盟商应按照发行人要求在发行人指定的期限和地点零售此批货物，此前需向发行人交纳人民币10万元整，待处理完毕后返还。
B．报告期内，公司发生的退换货及处理情况
a.报告期内，公司未发生换货情形。
b.公司对退货情形的处理，如为公司生产原因导致的退货，则由公司承担相应责任；如为公司供应商原因导致的退货，公司在承担相应责任后，再向相关供应商进行追偿。报告期内公司发生的退货情形涉及的金额很小，对公司经营业绩影响不大。具体处理情况如下：
单位：万元
项目处理方式 2010年 2009年 2008年
质量原因 70.06 73.24 88.10
其中：发行人原因引起的退货
原值收回 27.16 27.76 33.63
供应商原因引起的退货
供应商承担 42.90 45.48 54.47
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书质量原因引起的退货占销售收入比重 0.13% 0.18% 0.20%
c.报告期内，公司发生的合同终止的情形如下：
单位：万元
项目处理方式 2010年 2009年 2008年
合同终止折价收回—— 4.27
合同终止折价收回货物占销售收入比重
—— 0.01%
2）外贸业务
在国际化发展战略的指导下，多年来发行人坚持发展自主品牌出口业务，对外销售主要采取分销模式。此外受本行业生产淡旺季影响，在生产淡季发行人还为境外品牌提供少量受托加工业务。截至2010年12月31日，发行人已在超过50个国家和地区开展了国际贸易业务。
报告期内，公司外销产品涉及全球多个国家，其中主要集中在亚、欧、美地区部分国家，近年随着中东地区与周边贸易量不断增长，公司外销服装在该地区获得较快增长。
公司外贸业务主要分为自有品牌出口业务和贴牌出口业务两种方式，具体如下：
自有品牌出口业务贴牌出口业务
主要客户
分布情况
亚洲：阿联酋（迪拜）、沙特、香港、印度、以色列、黎巴嫩、新加坡、马来西亚
美洲：美国、加勒比海
欧洲：俄罗斯、芬兰、意大利、奥地利
非洲：南非、乌干达、毛里塔尼亚
大洋洲：新西兰
主要销售模式公司自有品牌产品直接向境外客户销售。
接受境外客户委托，为其贴牌生产产品，使用客户提供的商标，原材料由公司自行采购或由客户提供。
品牌使用情况使用发行人自有品牌使用委托方品牌
3）订单管理
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书发行人采取订货会下单为主、单独补单为辅的交易管理模式。目前发行人全年在订货会上完成的订单交易占总交易量的70%以上。
○1 订货会管理
发行人每年举办三次大型订货会，即3月、5月的秋冬订货会和10月的春夏订货会，三届大型订货会期间，交叉安排两次小型补充订货会，发布一些新款服装和对销量较好产品进行补货。
为了避免一般订货会模式常见的强加任务指标、强迫组货等矛盾，引导特许加盟商能够适时把握市场完成订货，保证产品的顺利销售，发行人在大型订货会召开前，会对各区域市场形势、流行趋势、特许加盟商经营状况进行调研，对新产品的产品结构进行完善，制定系统的折扣体系，保证产品销售的顺利进行。同时，采取销售指标和引导建议相结合的方式，帮助特许加盟商进行组货，并对特许加盟商进行相应培训，保证未来销售和公司回款。
○2
（2）直营模式
补单管理
补单是特许加盟商在某些产品进货不足或某类产品特别畅销的情形下，补充进货的一种方式。实际操作中，特许加盟商往往为了避免库存积压，而采取少订货多补单的方法，但这对生产商的生产管理带来极大的不便。为了保证特许加盟商合理利用补单流程，提高经营业绩，发行人通过培训的方法对特许加盟商组货进行引导，同时对订货会订单和补单进行价格差异管理，减少补单频率。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书直营，即发行人直接向消费者进行销售的经营模式，目前主要包括开立直营店、在零售商所在场所内以联营或其他合同形式开立专柜以及直接向大客户销售等方式。与分销相比，直营具有管理透明、利润率高等特点，但销售网络的建设则需要大量的资金投入。截至2010年12月31日，发行人下属直营店11家，其中浙江5家，安徽6家。
4、物流管理模式
发行人物流管理包括生产过程中涉及的仓储物流管理及通过计算机网络对整体供应链进行管理。
发行人建立了完善的公司总部网络管理系统，在公司内部核心业务部门实施了ERP管理，并对下属直营网络及部分加盟商实现了信息化管理，对产品设计、原料采购、仓储运输、订单处理以及终端零售等各个环节间的信息管理和监控，有效的提高了各环节运作效率。同时，为加强终端控制效率，发行人将利用本次发行募集资金建立营销网络信息管理系统，完善对销售终端信息的即时监控功能。
发行人通过利用其采购、生产模式有效控制库存，减少仓储压力。目前发行人拥有仓储空间12,077平方米，根据原辅材料及产品不同进行分类存储，可有效保障生产运营的需要；下属各直营店通过租赁等方式均拥有足够的仓储能力，可应付旺季时大批商品的存储。目前发行人采购原材料均由供货商负责组织运输，相关费用由双方根据实际情况商定；成品发货均由加盟商自行组织托运，发行人不需组织运输。
（四）发行人报告期内主要产品的生产销售情况
1、生产情况
报告期内发行人主要产品的年设计生产能力为400万件衬衫、120万条裤装、24万套西服，其余产品主要通过委托加工的模式进行生产。
（1）报告期内，发行人主要产品产量如下：
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书单位：套/件
项目 2010年度 2009年度 2008年度
衬衫 2,655,547 2,579,463 2,578,961
裤装 1,647,856 2,066,791 1,930,943
西服 352,360 266,093 344,284
茄克衫 393,404 313,522 248,114
针织衫 446,535 499,737 451,946
加工 673,167 952,910 1,545,260
其他 308,288 209,906 171,164
总计 6,477,157 6,888,422 7,270,672
（2）发行人主要产品自主生产和委托加工生产情况
1）报告期各产品自主生产和委托加工生产情况
公司产品采取自主生产为主、委托加工生产为辅的生产模式。报告期内发行人主要产品自主生产、委托加工生产的产量及生产成本情况如下：
产
品
生产
方式
2010年度 2009年度 2008年度
产量
（套/件）
产量
占比
（%）
生产成本
（万元）
产量
（套/件）
产量
占比
（%）
生产成本
（万元）
产量
（套/件）
产量
占比
（%）
生产成本
（万元）
衬衫
自主生产 2,333,167 73.10 7,184.60 2,465,146 76.56 7,122.94 3,331,829 90.39 8,802.47
委托加工 858,499 26.90 2,968.96 754,586 23.44 1,970.23 354,197 9.61 947.48
合计 3,191,666 100.00 10,153.56 3,219,732 100.00 9,093.17 3,686,026 100.00 9,749.95
裤装
自主生产 675,727 38.11 3,400.37 772,170 33.23 3,176.53 1,046,384 45.04 4,085.54
委托加工 1,097,202 61.89 5,859.59 1,551,597 66.77 6,352.25 1,277,049 54.96 5,077.22
合计 1,772,929 100.00 9,259.96 2,323,767 100.00 9,528.78 2,323,433 100.00 9,162.76
西服
自主生产 250,088 68.64 5,835.96 239,967 75.05 4,690.50 243,966 63.04 4,396.61
委托加工 114,247 31.36 2,329.41 79,778 24.95 1,454.99 143,022 36.96 2,582.33
合计 364,335 100.00 8,165.37 319,745 100.00 6,145.49 386,988 100.00 6,978.94
茄克衫
自主生产 0 0.00 0.00 ——————
委托加工 393,404 100.00 7,337.04 313,522 100.00 4,785.60 248,114 100.00 3,743.95
合计 393,404 100.00 7,337.04 313,522 100.00 4,785.60 248,114 100.00 3,743.95
针织衫
自主生产 0 0.00 0.00 30,000 5.98 86.43 43,381 9.54 106.29
委托加工 446,535 100.00 3,607.31 471,750 94.02 3,274.42 411,566 90.46 2,959.81
合计 446,535 100.00 3,607.31 501,750 100.00 3,360.85 454,947 100.00 3,066.11
总产量
自主生产 3,258,982 52.83 16,420.93 3,507,283 52.52 15,076.40 4,665,560 65.72 17,390.92
委托加工 2,909,887 47.17 22,102.31 3,171,233 47.48 17,837.50 2,433,948 34.28 15,310.79
合计 6,168,869 100.00 38,523.24 6,678,516 100.00 32,913.90 7,099,508 100.00 32,701.71
注：自产产量包含自主品牌产量及受托加工业务产量。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书报告期内公司产品以自主生产方式为主，自主生产比例始终保持在50%以上；委托加工生产方式作为公司生产方式的补充，其占生产总量的比重有所上升，主要是由于休闲裤装、茄克衫、针织衫等商务休闲类服装增长较快，公司自有产能不足，对外采购增加所致。
2）各产品自主生产和委托加工产品产量的变动趋势及原因
○1 衬衫
目前衬衫生产主要以自主生产为主，自主生产比例基本维持在70%以上，在生产旺季时对部分普通衬衫采用委托加工方式生产。随着生活品质的提升和着装理念的改变，消费者对服装个性化、舒适化的要求不断提高，传统正装衬衫逐渐向高档化和休闲化方向转变，报告期内，公司衬衫产品受市场流行趋势的变化，产量有所下降。
○2 裤装
公司裤装采用自主生产和委托加工相结合的生产方式，近三年委托加工生产裤装比例持续上升，主要由于休闲裤装需求快速增长，对外委托加工休闲裤装数量增加所致。
○3 西服
公司的西服生产以自主生产为主，近三年西服自产比例保持在60%以上，并且自产比例持续上升，而委托加工西服比例有所下降，主要由于公司为了配合提升品牌地位、提高产品档次的发展战略，加大对中高档西服的开发力度，扩大自产中高档产品的产量，同时迎合市场流行趋势的变化，适当减少普通西服开发销售，委托加工的普通西服数量相应减少。考虑到公司近年来中高档西服良好的增长状况及前景，为更好地保障“步森”西服产品的品牌、品质，公司本次募投将实施10万套/件中高档西服生产线技改项目，公司未来的西服生产仍将坚持以自主生产为主。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书○4 茄克衫
“步森”茄克衫属于公司顺应服装市场发展趋势推出的新产品，该产品截至目前全部采用委托加工的模式进行生产，该类产品2003年正式研发开始进入市场，到2005年销售开始近千万，报告期内，随着市场对休闲风格突出的商务男装需求不断增长，“步森”品牌形象不断提升，公司开发的茄克衫产品产销量增长明显，2010年茄克衫产量增长25.47%。鉴于该产品已逐步成为公司的核心产品之
一，已有效避免了初期的投资风险，继而为了加强对产品质量控制、加快市场反应速度、提升公司盈利能力，公司拟建设年产40万件中高档茄克衫生产线项目，未来茄克衫的生产将在该项目建成后，逐步由委托加工向自主生产为主转变。
3）报告期内，发行人委托加工业务主要合作方情况
○5 针织衫
公司目前的针织衫生产与茄克衫生产相类似，主要依靠委托加工方式进行。
报告期内，随着商务休闲类服装销售的增长，针织衫产品的销售持续增加，2009年针织衫产量相应增长10.29%，2010年公司调整产品结构，提升产品档次，针织
衫的总体产量有所下降。由于公司的针织衫产品自有产能较小，未来仍将以委托加工方式生产为主。
综上分析，公司未来仍将采用自产为主，委托加工为辅的生产模式，对核心产品和中高档产品以自主生产为主，对普通产品或旺季产能存在缺口的产品则借助于委托加工生产。部分同行业上市公司在生产模式的选择上也与此类似，报喜鸟对西服、衬衫等主导产品以自制生产为主，T恤、茄克衫、羊毛衫等其他产品则以委托加工生产为主；七匹狼的服装制造依然坚持采用外部采购及自主生产相结合的模式。
2010年度
种类
各类产品前五大合作方合作方式
占委托加工总量的比例
具体环节
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书衬衫
诸暨市枫桥瑞城制衣厂
发行人负责供应标牌、唛头、合格证等品牌相关的辅料；
合作方根据发行人指定采购原材料进行定做。
30.47%
该项委托加工属于自原材料采购至包装完成的成衣生产环节。
瑞昌市瑞翔服饰有限公司
发行人供应面辅料：
合作方负责加工定做
8.37%该项委托加工属
于自裁剪至包装完成的成衣生产环节。
义乌兆天服饰有限公司 6.82%
浙江富东实业有限公司 4.05%
常熟市沙家滨嘉峰制衣厂
发行人负责供应标牌、唛头、合格证等品牌相关的辅料；
合作方根据发行人指定采购原材料进行定做。
3.41%
该项委托加工属于自原材料采购至包装完成的成衣生产环节。
合计 53.12%
裤装
诸暨市双杰纺织服饰有限公司发行人负责供应标牌、唛头、合格证等品牌相关的辅料；
合作方根据发行人指定采购原材料进行定做。
10.90%
该项委托加工属于自原材料采购至包装完成的成衣生产环节。
杭州余杭区步步兴服装厂 10.72%
石狮市华丹诺服饰有限公司 7.17%
阳江市鲨王服饰有限公司 6.49%
泉州市千纸鹤服饰有限公司 6.45%
合计 41.73%
西服
浙江发鱼服饰实业有限公司
发行人供应面辅料：
合作方负责加工定做
31.70%
该项委托加工属于自裁剪至包装完成的成衣生产环节。
上海凯斯威尔服饰有限公司 22.86%
瑞安市卡洛米隆服装有限公司
发行人负责供应标牌、唛头、合格证等品牌相关的辅料；
合作方根据发行人指定采购原材料进行定做。
9.91%
该项委托加工属于自原材料采购至包装完成的成衣生产环节。
温州市意柏朗服饰有限公司
发行人供应面辅料：
合作方负责加工定做
8.62%
该项委托加工属于自裁剪至包装完成的成衣生产环节。
上海大允服饰有限公司 6.60%
合计 79.69%
茄克衫
苏州市列蒂贝尔服饰有限公司发行人负责供应标牌、唛头、合格证等品牌相关的辅料；合
12.13%该项委托加工属
于自原材料采购至包装完成的成温州市茗迪服饰有限公司 8.30%
瑞安市卡洛米隆服装有限公司 6.92%
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书常熟市沙家滨嘉峰制衣厂
作方根据发行人指定采购原材料进行定做。
6.52%衣生产环节。
温州市中迪服饰有限公司 5.41%
合计 39.28%
针织衫
惠州市创易纺织有限公司发行人负责供应标牌、唛头、合格证等品牌相关的辅料；合作方根据发行人指定采购原材料进行定做。
9.89%
该项委托加工属于自原材料采购至包装完成的成衣生产环节。
广州朋佳贸易有限公司 7.12%
广州天朗世家纺织实业有限公司 5.83%
惠州市奥斯迪服饰有限公司 5.30%
惠州市凯雅服饰有限公司 5.07%
合计- 33.21%-
2009年
种类
各类产品前五大合作方合作方式
占委托加工总量的比例
具体环节
衬衫
浙江潘氏丹尼服饰实业有限公司发行人供应面辅料；
合作方负责加工定做。
26.29%
该项委托加工属于自裁剪至包装完成的成衣生产环节。
浙江省诸暨市三佳服饰有限公司 17.65%
诸暨市枫桥瑞城制衣厂
发行人负责供应标牌、唛头、合格证等品牌相关的辅料；
合作方根据发行人指定采购原材料进行定做。
9.36%
该项委托加工属于自原材料采购至包装完成的成衣生产环节。
义乌市侨蒙服饰实业有限公司
合作方根据发行人指定采购原材料进行定做。
9.15%
该项委托加工属于自原材料采购至包装完成的成衣生产环节。
浙江绅开制衣有限公司
发行人供应面辅料；
合作方负责加工定做。
7.42%
该项委托加工属于自裁剪至包装完成的成衣生产环节。
合计 69.87%
裤装
诸暨市双杰纺织服饰有限公司
合作方根据发行人指定采购原材料进行定做。
48.49%
该项委托加工属于自原材料采购至包装完成的成衣生产环节。
杭州余杭区步步兴服装厂发行人负责供应标牌、唛头、合格证等品牌相关的辅料；
合作方根据发行人指定采购原材料进行定做。
7.11%
该项委托加工属于自原材料采购至包装完成的成衣生产环节。
泉州市千纸鹤服饰制衣有限公司 5.89%
阳江市金彭制衣发展有限公司 4.49%
石狮市旗隆服装制造有限公司 4.32%
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书合计 70.30%
西服
浙江发鱼服饰实业有限公司发行人负责供应标牌、唛头、合格证等品牌相关的辅料；
合作方根据发行人指定采购原材料进行定做。
38.55%
该项委托加工属于自原材料采购至包装完成的成衣生产环节。
上海凯斯威尔服饰有限公司 39.48%
万事好服装有限公司 6.04%
温州市科洛奇尼服饰有限公司 3.24%
温州市金狐服饰有限公司
发行人供应面辅料；
合作方负责加工定做。
2.40%
该项委托加工属于自裁剪至包装完成的成衣生产环节。
合计 89.71%
茄克衫
江苏特别特服装有限公司发行人负责供应标牌、唛头、合格证等品牌相关的辅料；
合作方根据发行人指定采购原材料进行定做。
12.80%
该项委托加工属于自原材料采购至包装完成的成衣生产环节。
苏州迪枫服饰有限公司 8.55%
温州源鑫服饰有限公司 7.78%
瑞安市卡洛米隆服装有限公司 7.43%
温州市范西尼服饰有限公司 6.63%
合计 43.19%
针织衫
中山市霞湖世家服饰有限公司发行人负责供应标牌、唛头、合格证等品牌相关的辅料；
合作方根据发行人指定采购原材料进行定做。
15.28%
该项委托加工属于自原材料采购至包装完成的成衣生产环节。
惠州市凯雅服饰有限公司 11.99%
桐乡市诺丹服饰有限公司 11.12%
诸暨市美嘉特服饰有限公司 5.11%
浙江积派服饰有限公司 4.41%
合计- 47.91%-
2008年
种类
主要合作方合作方式
占委托加工总量的比例
具体环节
衬衫
浙江潘氏丹尼服饰实业有限公司
发行人供应面辅料；
合作方负责加工定做。
22.32%
该项委托加工属于自裁剪至包装完成的成衣生产环节。
台州市港伯制衣有限公司
发行人负责供应标牌、唛头、合格证等品牌相关的辅料；
合作方根据发行人指定采购原材料进行定做。
10.94%
该项委托加工属于自原材料采购至包装完成的成衣生产环节。
上海市纺织品进出口公司斯罗特公司诸暨枫桥衬衫厂
发行人供应面辅料；
合作方负责加工定做。
6.94%
该项委托加工属于自裁剪至包装完成的成衣生产环节。
浙江皮皇制衣有限公司 4.30%
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书温州市新概念服饰有限司
发行人负责供应标牌、唛头、合格证等品牌相关的辅料；
合作方根据发行人指定采购原材料进行定做。
3.55%
该项委托加工属于自原材料采购至包装完成的成衣生产环节。
合计- 48.05%-
裤装
诸暨市双杰纺织服饰有限公司
合作方根据发行人要求负责加工定做。
26.39%
该项委托加工属于自原材料采购至包装完成的成衣生产环节。
杭州步星服饰有限公司发行人负责供应标牌、唛头、合格证等品牌相关的辅料；
合作方根据发行人指定采购原材料进行定做。
10.25%
杭州余杭步步兴服装厂 10.22%
泉州市千纸鹤服饰制衣有限公司 7.95%
绍兴唐人服饰有限公司 6.08%
合计- 60.90%-
西服
浙江发鱼服饰实业有限公司发行人供应面辅料；
合作方负责加工定做。
30.47%
该项委托加工属于自裁剪至包装完成的成衣生产环节。
上海凯斯威尔服饰有限公司 25.91%
浙江南派服饰有限公司 8.30%
江苏百成汇服饰有限公司
发行人负责供应标牌、唛头、合格证等品牌相关的辅料；
合作方根据发行人指定采购原材料进行定做。
4.41%该项委托加工属
于自原材料采购至包装完成的成衣生产环节。万事好服装有限公司 4.82%
合计- 73.92%-
茄克衫
江苏特别特服装有限公司发行人负责供应标牌、唛头、合格证等品牌相关的辅料；
合作方根据发行人指定采购原材料进行定做。
13.98%
该项委托加工属于自原材料采购至包装完成的成衣生产环节。
江苏百成汇服饰有限公司 10.78%
上海法涵诗服装有限公司 6.59%
江苏九鹿王服饰有限公司 6.36%
温州市中迪服饰有限公司 6.06%
合计- 43.77%-
针织衫
桐乡市诺丹服饰有限公司发行人负责供应标牌、唛头、合格证等品牌相关的辅料；
合作方根据发行人指定采购原材料进行定做。
14.86%
该项委托加工属于自原材料采购至包装完成的成衣生产环节。
中山市霞湖世家服饰有限公司 9.46%
浙江积派服饰有限公司 5.81%
中山富和制衣有限公司 5.72%
中山市邦迪制衣有限公司 4.92%
合计- 40.78%-
4）发行人对委托加工业务的管理及风险控制
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书发行人开展委托加工业务，一般由发行人负责产品设计，并提供标牌、唛头、合格证等与品牌相关的辅料，其他面辅料根据双方协商由发行人供应或根据发行人指定由合作方自行采购。为了加强对自身品牌和设计的保护，保证产品质量，发行人一般采取下列方法控制委托加工的风险：
①自行负责产品设计，以保证产品设计风格的统一。同时在合同中限制合作方对发行人品牌和设计的使用，保护自身商业秘密和知识产权。
②以样品作为验收标准，避免合作过程中对产品标准的误解。
③在合同中确定委派技术人员进行质量跟单、现场监督的权利，在生产过程中进行质量控制。
④选择有一定实力、相对稳定的供应商进行长期合作，通过默契的合作提高生产效率、控制质量风险。
2、销售情况
（1）报告期内，发行人主要产品的销售量情况
单位：套/件
项目 2010年度 2009年度 2008年度
衬衫 2,801,045 2,566,952 3,037,434
裤装 1,686,970 2,120,295 1,883,581
西服 341,410 282,989 337,106
茄克衫 377,440 313,684 249,683
针织衫 465,666 511,319 463,533
加工 671,691 943,311 1,615,588
其他 311,247 215,806 160,966
总计 6,655,469 6,954,356 7,747,891
（2）发行人近三年主要产品销售额情况
产品
2010年度 2009年度 2008年度
销售收入（元）比例(%)销售收入（元）比例(%)销售收入（元）比例(%)
衬衫 128,066,651.51 23.96 106,305,877.16 23.02 115,275,546.00 26.15
裤装 116,580,310.34 21.81 115,990,065.91 25.12 100,859,009.34 22.88
西服 109,237,974.53 20.44 83,985,097.43 18.19 85,478,684.39 19.39
茄克衫 96,736,514.92 18.10 66,901,646.64 14.49 48,767,040.20 11.06
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书针织衫 53,963,610.33 10.10 51,778,306.42 11.21 42,053,654.87 9.54
加工 14,051,941.28 2.63 24,339,851.81 5.27 39,183,954.05 8.89
其他 15,912,799.66 2.98 12,417,474.11 2.69 9,210,779.80 2.09
合计 534,549,802.57 100.00 461,718,319.48 100.00 440,828,668.65 100.00
报告期内，公司衬衫、西服销售收入出现小幅波动，主要受以下原因影响：
1）衬衫：受男装流行趋势变化影响，报告期内公司传统正装衬衫产品产销量有所下降。为此，公司顺应市场需求变化，主动调整了衬衫类产品的策略，一方面加大了对针织衫等市场新热点产品的开发力度，同时调整正装衬衫的生产理念，逐步向高品质、个性化产品过渡，减少普通正装衬衫的产量和销量，以保证衬衫类产品的持续发展。
2）报告期内公司西服产品销售出现波动，主要受产品结构调整影响所致。
近年来，公司西服中高档产品产销量稳步增长，且呈现出良好的发展势头，为此公司及时调整产品结构，重点发展中高档次西服，提升产品的售价和盈利能力。同时，公司本次募投项目将安排部分资金实施 10万套/件中高档西服生产线技改项目，继续坚持中高档西服自主生产的生产模式，以加强对产品质量的控制。
（3）发行人近三年外贸业务销售情况
1）公司外销收入情况
报告期内，公司自有品牌出口业务和贴牌出口业务销售收入情况：
外销类别
2010年 2009年 2008年
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
自有品牌
出口业务
5,855.46 73.56 6,253.50 73.06 6,268.34 71.26
贴牌出口
业务
2,105.18 26.44 2,305.67 26.94 2,528.59 28.74
合 计 7,960.64 100.00 8,559.17 100.00 8,796.93 100.00
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书2）报告期内主要产品内外销情况
报告期内，公司各类产品仍以内销为主、外销为辅，其中外销产品主要集中于衬衫、裤装和西服三类产品，具体内外销金额和占比情况如下：
品种
类别
2010年 2009年 2008年
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
衬衫
内销 8,946.20 69.86 7,451.81 70.10 8,122.32 70.46
外销 3,860.47 30.14 3,178.78 29.90 3,405.23 29.54
小计 12,806.67 100.00 10,630.59 100.00 11,527.55 100.00
裤装
内销 9,171.80 78.67 7,921.61 68.30 6,516.98 64.61
外销 2,486.23 21.33 3,677.40 31.70 3,568.92 35.39
小计 11,658.03 100.00 11,599.01 100.00 10,085.90 100.00
西服
内销 9,626.79 88.13 7,074.15 84.23 7,153.69 83.69
外销 1,297.01 11.87 1,324.36 15.77 1,394.17 16.31
小计 10,923.80 100.00 8,398.51 100.00 8,547.87 100.00
茄克衫
内销 9,459.88 97.79 6,538.30 97.73 4,723.29 96.85
外销 213.77 2.21 151.87 2.27 153.42 3.15
小计 9,673.65 100.00 6,690.16 100.00 4,876.70 100.00
针织衫
内销 5,376.49 99.63 5,011.68 96.79 4,001.54 95.15
外销 19.87 0.37 166.15 3.21 203.83 4.85
小计 5,396.36 100.00 5,177.83 100.00 4,205.37 100.00
合计
50,458.51 42,496.10 39,243.39
3）报告期内前五大外销客户情况
报告期内，公司前五大外销客户保持稳定，具体如下：
序号
2010年
客户名称金额（元）
占外销收入比例（%）
占营业收入比例（%）ROUNDTEX FREE
ZONE N.V（库拉索岛）
17,679,714.72 22.21 3.29
ARTURO CALLE
CALLE（哥伦比亚）
5,402,980.88 6.79 1.01
CSL UNIVERSAL
PTE.LTD（新加坡）
3,309,014.96 4.16 0.62
IMPRECEAR CIA
LTDA（厄瓜多尔）
2,976,237.67 3.74 0.55
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书5
Broadway Clothing（美国）
2,970,068.35 3.73 0.55
合计 32,338,016.58 40.62 6.02
序号
2009年
客户名称金额（元）
占外销收入比例（%）
占营业收入比例（%）HALWAN STAR
GARMENTS（迪拜）
21,249,820.44 24.83 4.58
ROUNDTEX FREE
ZONE N.V（库拉索岛）
11,514,425.16 13.45 2.48
3 俄罗斯赵建华 4,221,579.17 4.93 0.91
SSELEMBA SAMUEL（乌干达）
3,856,028.84 4.51 0.83
Broadway Clothing（美国）
2,969,662.91 3.47 0.64
合计 43,811,516.52 51.19 9.45
序号
2008年
客户名称金额（元）
占外销收入比例（%）
占营业收入比例（%）AL YAFIE TRADING
EST（沙特）
10,018,019.41.39 2.26
SSELEMBA SAMUEL（乌干达）
9,319,496.82
10.59 2.10
ROUNDTEX FREE
ZONE N.V（库拉索岛）
8,420,577.02
9.57 1.90
HALWAN STAR
GARMENTS（迪拜）
8,301,459.03
9.44 1.87
5 俄罗斯赵建华
6,324,997.7.19 1.43
合计 42,384,550.05 48.18 9.56
3、产销率
发行人主要产品产销率情况如下：
项目 2010年度 2009年度 2008年度
衬衫 105.48% 99.51% 117.78%
裤装 102.37% 102.59% 97.55%
西服 96.89% 106.35% 97.92%
茄克衫 95.94% 100.05% 100.63%
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书针织衫 104.28% 102.32% 102.56%
4、报告期内前五名客户销售情况
报告期内发行人向前五名客户销售状况的数据如下表所示：
期间客户名称销售金额（元）占全年营业收入比例（%）年度
信阳加盟商 20,964,773.88 3.90
上海大润发有限公司 19,134,471.59 3.56
贵阳加盟商 18,392,054.70 3.42
ROUNDTEX FREE ZONE N.V（库拉索岛）
17,679,714.72 3.29
郑州加盟商 14,324,197.97 2.67
合计 90,495,212.86 16.84
年度
HALWAN STAR GARMENTS（迪拜） 21,249,820.44 4.58
上海大润发有限公司 15,015,669.51 3.24
信阳加盟商 14,681,268.74 3.16
湖北加盟商 13,787,011.01 2.97
贵阳加盟商 11,728,366.77 2.53
合计 76,462,136.47 16.49
年度
信阳加盟商 14,624,436.62 3.30
宁波晖江进出口贸易有限公司 13,202,934.76 2.98
太原加盟商 11,013,219.54 2.49
包头加盟商 10,552,268.97 2.38
AL YAFIE TRADING EST（沙特） 10,018,019.41 2.26
合计 59,410,879.30 13.41
报告期内，发行人不存在向单个客户销售额占销售总额比例超过50%的情况。总体看，发行人前五大客户销售额所占公司当期销售总额的销售比重保持稳定，随着发行人报告期内产销量的不断增长，发行人的原有客户稳定，新增客户质量较好。
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东与本公司报告期内的前五名客户均不存在任何关联关系。
（五）报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书发行人生产所需的主要原材料包括面料和辅料，由采购部门直接采购，已与主要供货商建立了长期稳定的业务合作关系。报告期内，发行人供货渠道可靠，货源充足，能够满足生产需要，未因货物供应问题而影响正常生产。
报告期内，发行人主要产品的原材料占生产成本比例的情况如下：
年份
原材料
2010年度 2009年度 2008年度
数额
（万元）
占比
（%）
数额
（万元）
占比
（%）
数额
（万元）
占比
（%）
面料 7,317.28 44.56 7,120.76 45.67 8,204.89 47.17
辅料 2,281.91 13.90 2,333.73 14.97 2,337.58 13.44
生产成本 16,420.93 100.00 15,591.42 100.00 17,396.14 100.00
发行人主要产品所需能源主要为柴油、电、煤、水煤浆和水，其用量较小，报告期内均能够充足稳定供应。
报告期内，发行人主要产品所需能源占生产成本比例的情况如下：
年份
能源
2010年度 2009年度 2008年度
数额
（万元）
占比
（%）
数额
（万元）
占比
（%）
数额
（万元）
占比
（%）
柴油 130.31 0.79 122.69 0.79 87.86 0.51
电 344.56 2.10 367.21 2.36 320.48 1.84
水煤浆及煤 149.44 0.91 148.66 0.95 173.08 0.99
水 22.24 0.14 14.66 0.09 15.54 0.09
生产成本 16,420.93 100.00 15,591.42 100.00 17,396.14 100.00
报告期内发行人向前五名供应商采购状况如下：
期间供应商名称金额（元）占总采购比例（%）
2010年度
江苏华西村股份有限公司 9,848,803.73 3.21
浙江宝峰服装道具有限公司 9,073,836.80 2.96
诸暨市广野包装辅料厂 8,637,151.37 2.82
诸暨市双杰纺织服饰有限公司 8,629,077.56 2.81
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书期间供应商名称金额（元）占总采购比例（%）
瑞安市卡洛米隆服装有限公司 8,510,266.00 2.77
合计 44,699,135.46 14.57
2009年度
诸暨市双杰纺织服饰有限公司 17,504,279.98 5.27
永嘉县宝峰家私厂 16,703,415.16 5.03
浙江金秋纺织有限公司 11,823,215.02 3.56
宁波晖江进出口贸易有限公司 7,400,722.80 2.23
诸暨市广野包装辅料厂 6,546,686.81 1.97
合计 59,978,319.77 18.06
2008年度
宁波晖江进出口贸易有限公司 12,434,868.53 3.84
永嘉县宝峰家私厂 9,933,821.00 3.06
泉州市千纸鹤服饰制衣有限公司 8,050,000.45 2.48
浙江金秋纺织有限公司 7,978,180.34 2.46
诸暨市双杰纺织服饰有限公司 7,809,519.66 2.41
合计 46,206,389.98 14.25
发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有5%以上股份的股东在供应商中不占有权益。报告期内公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%的情况。
（六）环境保护和安全生产方面的措施
1、环境保护情况
公司自成立以来一直注重环境保护工作，在生产经营中能够严格遵守国家有关环境保护法律法规。所有新建、扩建、技改项目均严格执行“环境影响评价”和“三同时”制度，制度执行率达到100%；公司主要产品及其生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质；公司成立以来未曾因违反有关环保法律法规而受到处罚。
发行人是浙江省绿色企业，已通过ISO14000认证，2005年通过生态纺织品认证，2006年通过清洁生产审核，被评为绍兴市环境友好企业、诸暨市2007年度环境保护奖。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书2008年8月19日，安徽省环境保护厅出具了环控函[2008]850号《关于铜陵步森服饰有限公司环保核查情况的函》，核查意见认为：铜陵步森目前没有在生产项目，在建年产40万件中高档茄克衫生产线项目环评文件已经铜陵市环保局审批通过。
2008年9月21日，浙江省环境保护厅出具了浙环函[2008]269号《关于浙江步森服饰股份有限公司环保核查情况的函》，核查意见认为：公司能遵守国家环保法律法规，近三年来没有发生污染事故和严重的环境违法行为，建设项目能执行环境影响评价和“三同时”制度。本次申请上市募集资金投向新增10万套/件中高档西服生产线技改项目和品牌设计研发中心技术改造建设项目的环境影响评价报告已经诸暨市环境保护局审批通过。
2009年7月30日，安徽省环境保护厅出具了环控函[2009]114号《关于铜陵步森服饰有限公司环保核查情况的函》，就铜陵步森环保守法情况进行证明，认为：
环保核查期内铜陵步森目前没有已建生产项目，在建年产40万件中高档茄克衫生产线项目环评文件已经铜陵市环保局审批通过，施工期间能够执行环保法律法规，没有发生环保违法事件和污染事故，没有因为环保违规受到过行政处罚。
2009年8月7日，浙江省环境保护厅出具了《关于浙江步森服饰股份有限公司环保核查情况的补充意见》，就以上文件提出补充意见，认为：从2008年8月19日至2009年8月5日，公司能遵守国家环保法律法规，没有发生污染事故和环境违法行为，生产过程中主要污染物排放基本达到国家规定的排放要求。
2010年1月26日，安徽省环境保护厅出具了环控函[2010]73号《关于铜陵步森服饰有限公司环保核查情况的函》，就铜陵步森环保守法情况进行证明，认为：
铜陵步森环保核查期内没有已建生产项目，在建年产40万件中高档茄克衫生产线项目环评报告已经通过市级环保行政主管部门批复，施工期间能够执行环保法律法规，没有发生环保违法事件和污染事故，没有因为环保违规受到过行政处罚。
2010年2月3日，浙江省环境保护厅出具了《关于浙江步森服饰股份有限公司环保核查情况的补充意见》，认为：从2009年8月6日至2010年1月26日，浙江步森服饰股份有限公司能遵守国家环保法律法规，没有发生污染事故和环境违法行
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书为，生产过程中主要污染物排放基本达到国家规定的排放要求。
2011年1月26日，安徽省环境保护厅出具了《证明》，认为：铜陵步森能够遵守国家环境保护法律、法规，在铜陵市经济技术开发区建设的年产40万件夹克生产线履行了环保手续，环保设施与主体工程按照环评意见同步建设，部分生产线已开始运行，自2007年建设以来没有发生违反国家环保法律、法规的行为，没有发生污染事故。
2011年2月22日，浙江省环境保护厅出具了《关于浙江步森服饰股份有限公司环保核查情况的补充意见》，认为：从2008年1月至2010年12月止，浙江步森服饰股份有限公司母公司能遵守国家环保法律法规，没有发生环境污染事故和环境违法行为；生产过程中主要污染物排放基本达到国家规定的排放要求；进行了排污申报并领取了排污许可证，按规定缴纳了排污费；环保设施能稳定运行，建立了较完善的环境管理制度；落实了初次环保核查要求的整改措施。公式期间未接到群众来电来信的反对意见。
2、安全生产措施
公司成立了安全领导小组、消防安全领导小组、治安调解委员会，通过建立安全管理责任制目标，建立消防安全管理制度、调解制度，组织义务消防队等措施有效保障了公司的安全生产。
公司安全生产领导小组每年制定安全生产管理目标，从公司领导层直至车间班组长，逐级签订安全生产责任书。安全小组成员加强对全体员工的安全生产宣传教育培训力度，使员工深刻认识到安全生产的重要性和必要性和自身的安全防范意识。同时利用公司内刊和宣传窗等宣传工具进行安全生产、法制、消防安全、交通安全等方面的宣传。
消防安全领导小组每年至少组织员工进行两次消防安全的宣传教育培训和消防应急疏散演练，并对如何使用灭火器，消防水带实地操作灭火演练。每月对厂区内的消防器材进行检查，发现损坏或过期失效的及时维修更换，保持消防器材始终完好的状态。在每日巡逻安全检查时，发现存在安全隐患的，能够现场解
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书决的现场及时解决，不能现场解决的，及时提出报告整改措施方案，进行整改。
五、发行人的主要固定资产及无形资产情况
（一）生产经营所使用的主要固定资产
1、固定资产基本情况
公司的固定资产主要包括：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他设备等。截至 2010 年 12 月 31 日，公司固定资产账面原值为116,919,770.83元，账面价值为75,440,662.17元，平均成新度为64.52%，固定资
产中部分生产设备属于国际先进水平。报告期内，公司生产设备运转良好，没有出现因生产设备原因导致的影响生产的情况。
截至 2010年 12月 31日，公司固定资产状况构成如下：
固定资产名称
固定资产原值（元）
使用年限
（年）
年折旧率
（%）
固定资产净值（元）
成新率
(%)
房屋及建筑物 71,728,020.32 20 4.75 58,379,200.53 81.39
机器设备 34,125,985.00 10 9.5 11,302,856.37 33.12
运输设备 5,741,586.00 10 9.5 4,016,178.61 69.95
电子设备及其他设备 4,186,494.78 5 19 1,418,134.24 33.87
固定资产装修 1,137,684.73 5 19 324,292.42 28.50
合计 116,919,770.83 —— 75,440,662.17 64.52
2、发行人生产经营所使用的主要设备
设备名称数量（台）重置成本（元）成新率(%)
VAP-90面料预缩机 1 850,362.00 20.95
CAD排版系统 3 650,340.00 34.22
MB-551验布机 3 97,650.00 32.38
自动拉布机 1 902,583.00 18.65
带式裁布机 3 229,095.00 18.65
带式裁布机 5 160,000.00 60.45
辊动式粘合机 3 1,126,869.00 46.35
步进式粘合机 14 1,223,054.00 17.15
电脑绣花机 1 525,260.00 20.35
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书电子平缝机 650 4,225,000.00 20.75
重机平缝机 469 1,460,935.00 21.95
电动裁剪机 33 254,958.00 19.45
双针链式机 131 2,731,350.00 23.05
高速包缝机 134 926,610.00 26.45
曲折缝纫机 21 1,019,802.00 42.85
撬缝机 49 938,497.00 36.55
160-20点针机 8 364,550.00 36.15
珠边机 11 582,857.00 33.05
电脑开袋机 11 3,362,997.00 38.85
程控上袖机 10 1,266,850.00 48.45
圆头锁眼机 12 1,375,044.00 39.85
平头锁眼机 39 1,121,055.00 26.75
电子钉扣机 42 1,828,050.00 32.15
电子套结机 34 1,247,290.00 33.35
筒型临缝机 8 245,504.00 28.75
697棉条机 7 987,476.00 27.05
西服整烫机 27 3,540,483.00 22.45
西裤整烫机 73 1,442,042.00 20.55
吸风平烫机 355 1,337,640.00 14.85
西服手动吊挂线 1 552,695.00 19.05
合计 2,159 36,576,898.00 —
3、发行人生产经营所使用的房屋及建筑物
（1）发行人自有的房屋及建筑物
本公司拥有的经营性房产主要包括办公楼、生产厂房和仓库，明细情况如下表：
证书编号
取得
方式
建筑面积
(平方米)
房屋座落用途成新率(%)
他项权利
房权证诸字第70915号
步森集团出资
25,699.00
枫桥镇步森大道419号
厂房 73.17 抵押
房权证诸字第F0020691
步森集团出资
17,879.40
枫桥镇步森大道419号
厂房、
办公用房
69.69 抵押
房权证诸字第F0023084
购买 1,843.74 同山镇解放村
厂房、
办公用房
85.88 无
房地权合产字第325587号
购买 203.36
合肥市站前路以南白马服装城二商业经营 84.39 无
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书证书编号
取得
方式
建筑面积
(平方米)
房屋座落用途成新率(%)
他项权利
期
成房权证监证字第 1762182号
购买 73.31
成都市锦江区荔枝巷8号1栋4楼4067号
出租，承租方为发行人加盟商葛金夫，用途为商业经营，租期2009年 9月28日至 2010年 9月 27日，年租金 20万元。
88.13 无
成房权证监证字第 1762174号
购买 76.58
成都市锦江区荔枝巷8号1栋4楼4068号
88.13 无
成房权证监证字第 1762175号
购买 79.17
成都市锦江区荔枝巷8号1栋4楼4069号
88.13 无
（2）尚未办理产权证的房屋
1）发行人拥有的未取得产权证书的自搭自建生产辅助用房情况
序号建筑物名称
建筑物面积（m2账面原值（元）
）
2010年12月31日
账面价值（元）
账面价值占总资产比例
1 钢结构仓库 3,031.58 2,600,000.00 2,044,250.36 78.63
2 煤浆锅炉房 329.26 698,624.20 612,897.11 87.73
3 厕所 28.47 35,816.00 30,654.95 85.59
4 配电房 32.68 38,617.00 32,956.72 85.34
合计 3,421.99 3,373,057.20 2,720,759.14 80.66
2）上述未取得产权证书的自搭自建生产辅助用房对公司生产经营的影响
序号建筑物名称建筑物面积（m2 用途）对公司生产经营的影响
1 钢结构仓库 3,031.58
存储包装物、废旧工具、杂物
除该部分仓库外，公司目前还拥有其他仓储用房约 9,045平方米，如该仓库停止使用，公司可利用现有其他仓库进行调配，也可通过租用其他仓库进行解决。
2 煤浆锅炉房 329.26
为产品熨烫工序供应蒸汽
除该锅炉房外，公司还配有备用的燃油锅炉蒸汽设备，并置于有权证的设备房内。可在该锅炉房停止使用后立即启用供汽，不会对公司生产经营造成重大影响。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书序号建筑物名称建筑物面积（m2 用途）对公司生产经营的影响
3 配电房 32.68
放置配电柜、生产电力控制设备
如该房屋停止使用，公司可通过将相关设备移至厂房内进行解决，设备搬移工程所需时间较短，不会对生产经营造成重大影响。
4 厕所 28.47
生产厂房配套用房
该用房的停止使用不会对公司生产经营造成影响。
合计 3,421.99 ——
3）控股股东对上述未取得产权证书的自搭自建生产辅助用房的承诺
发行人拥有的上述建筑物均建于公司厂区内且公司拥有土地使用权，不存在权属纠纷，并不会影响公司对上述建筑物的实际占有、使用和收益。由于不符合相关的法律法规，无法办理产权证书，但上述建筑物为公司的非主要生产经营资产且占公司资产总额的比例较低，被拆除后不会影响公司的生产经营。为了维护公司上市后其他股东的利益，发行人控股股东步森集团已作出承诺：如因上述建筑物被限期拆除而给发行人造成任何损失，全部由步森集团承担。
（3）公司租赁的房屋及建筑物
序号
证书编号
出租方
(所有者)
建筑面积
(平方米)
房屋座落用途租金租期
发行人租赁的房产房权证诸字第27808号
步森集团
7,171.90 枫桥镇枫北路
职工后勤生活服务用房 72万元/年
2009.8.1
—
2012.7.31 2 房权证诸字第
27816号
7,361.40
枫桥镇步森大道419号
职工后勤生活服务用房房权证诸字第38380号
出租方为赵家镇集体资产经营公司
产权人为诸暨市宏旦服装厂
5,032.80 赵家镇赵四村生产用房
35万元/年
2011.1.1
—
2011.12.31
杭房权证上移字第0169788号
吕宏
185.20
江城路889号H7室
办公用房
23.366万
元/年
2008.8.18
—
2011.8.17
杭房权证上移字第0174887号
191.38
江城路889号G7室
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书序号
证书编号
出租方
(所有者)
建筑面积
(平方米)
房屋座落用途租金租期杭房权证上更字第07051465号
出租方为李若华
产权人为李若华、欧哲文共有
185.20
江城路889号H8室
办公用房
46.8万元
/年
2008.6.18
—
2011.6.17
杭房权证上更字第07051466号
178.49
江城路889号I8室杭房权证上更字第07051467号
252.20
江城路889号J8室杭房权证上更字第07051469号
117.49
江城路889号K8室杭房权证上移字第0347956号
杭州棉毛针织有限公司
800.00 望江路74号仓储用房
16.5万元
/年
2010.2.1
—
2012.1.31
湖房产证湖州市字第沈闽华
43.82 观凤底层5号
货物仓储、商业经营
18万元
2008.11.20
—
2011.11.20
湖房产证湖州市字第
45.56 观凤底层6号
杭房拱移共字第0511109号
张美潺、黄刘英
138.94
湖墅南路 341号
货物仓储、商业经营
总计 77万元
2010.9.12
—
2015.9.11
发行人子公司合肥步森租赁的房产房地权合产字第 325587号
步森服饰 203.36
合肥市站前路以南白马服装城二期
货物仓储、商业经营
9万元/年
2008.5.1
—
2011.5.1
产权人自购商品房，尚未换取产权证书
陶进 55.82
合肥市站前路以南白马服装城二期
货物仓储、商业经营
总计35,650元
2009.5.1
—
2011.4.30
16 张德真 94.99
合肥市站前路以南白马服装城二期
总计33,600元
2009.5.1
—
2011.4.30
17 范成功 59.81
合肥市站前路以南白马服装城二期
总计35,650元
2009.5.1
—
2011.4.30
安徽万安置业有限公司
527.05
合肥市站前路以南白马服装城二期
总计189,738元
2009.5.1
—
2011.4.30
19 房地权庐字第1550号
汪云龙 103.86
合肥市大东门网点4幢一层2号
货物仓储、商业经营
40万元/年
2008.5.1
—
2013.4.30
20 尚未取得产权证书
王久郑 91.00
定远县东大街中段
货物仓储、商业经营
7.8万元/
年
2009.4.1
—
2012.3.31
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书上述第 15、16、17、18 项房产系安徽万安置业有限公司开发的商品房，上
述业主购置并交房后，尚未办理产权证书，该房产所在地块为出让土地，出售时开发商安徽万安置业有限公司已取得该出让土地的《国有土地使用证》（合国用
（2003）字第 0308号）及编号为合房预售证第 2005938号的《商品房预售许可
证》，且上述业主系通过合法买卖取得该房屋所有权，不存在权属争议。同时，安徽万安置业有限公司已出具说明：上述租赁房产的权属证书正在办理中，如因权属纠纷给发行人及其子公司造成的损失，由安徽万安置业有限公司承担。
上述合肥步森向王久郑租赁的房屋，系王久郑于 2008年 3月 5日向定远县中医院拍卖转让得来，房屋转让款已支付完毕，因王久郑个人原因尚未取得相关产权证书。鉴于此，王久郑已经书面承诺：保证上述房屋权属没有任何纠纷，并承担因房屋权属纠纷给承租方带来的一切损失。
综上所述，上述未取得产权证书的房产不存在权属争议，不会影响发行人及其子公司对该房屋的租赁使用，发行人及其子公司与房屋业主间的租赁合同关系合法有效，也不会对本次股票发行并上市造成实质性障碍。
（4）铜陵步森在建工程
截至 2010年 12月 31日，发行人下属子公司铜陵步森尚有二项在建工程，账面价值 4,799,701.55元，工程内容为铜陵步森厂房及配套厨房工程施工，目前
尚在施工过程中。该工程中，部分厂房建设已完工并转入固定资产，目前正在竣工验收及结算过程中，已转入固定资产账面价值 26,217,857.07 元，该部分厂
房待竣工验收完成后方可办理相关产权证书。
（二）主要无形资产
1、土地使用权
截至2010年12月31日，发行人及控股子公司拥有的土地使用权具体情况如下：
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书序号
证号座落
面积
(平方米)
用途
取得方式
他项权利
终止日期
2010年 12月 31日账面价值
发行人拥有的土地使用权诸暨国用
（2005）第
11－5114号
枫桥镇步森大道 419号
18,788.90
工业
步森集团出资
抵押 2047.12.8 3,918,062.59
诸暨国用
（2005）第
11－5115号
枫桥镇步森大道 419号
28,594.90
工业
步森集团出资
抵押 2051.3.22 6,036,241.63
诸暨国用
（2008）第
92001868号
同山镇高城头村解放自然村
5,318.40
工业
转让无 2048.10.27 1,144,211.40
锦国用
（2008）第
15374号
成都市锦江区荔枝巷 8号1幢 4楼 4067号
5.45
商业
转让无 2039.2.16 0.00
锦国用
（2008）第
15375号
成都市锦江区荔枝巷 8号1幢 4楼 4068号
5.70
商业
转让无 2039.2.16 0.00
锦国用
（2008）第
15376号
成都市锦江区荔枝巷 8号1幢 4楼 4069号
5.89
商业
转让无 2039.2.16 0.00
铜陵步森拥有的土地使用权铜国用
（2008）第
846号
安徽省铜陵市五松镇联盟村
76,023.82
工业
购买无 2057.4.30. 1,874,687.44
注：上述第 4、5、6项土地使用权，系公司在成都购买商品房所附土地，其账面价值已并入相应投资性房
地产。截至 2010年 12月 31日，该部分投资性房地产账面价值合计 4,896,196.32 元。
发行人购买的合肥市站前路以南白马服装城二期商品房（权证编号：房地权合产字第 325587 号，建筑面积 203.36 平方米），其对应的分户土地证正在办理
过程中。该房产系安徽万安置业有限公司开发的商品房，其所在地块为国有出让土地，出售时开发商安徽万安置业有限公司已取得该出让土地的《国有土地使用证》（合国用（2003）字第 0308号）及编号为合房预售证第 2005938号的《商品
房预售许可证》，发行人取得该房产所在土地的权属证书不存在实质性障碍。
2、注册商标
（1）发行人拥有的商标
截至本招股说明书签署日，发行人拥有 112 项国内注册商标、21 项境外注册商标，上述商标均在国内及境外商标注册机构注册，所有权属于发行人，不存在权属争议。在发行人拥有的注册商标中，常用注册商标 16个，其中国内商标
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书3个，境外商标 13个。
1）发行人拥有的国内商标
①常用商标
序号
商标文字
或图样
证书编号核定使用商品有效期限
发行人自行申请取得的商标第 3562351号
第 25类：工作服,服装,衬衫,裤子,外套,针织服装,大衣,茄克(服装),T恤衫,内衣,背心(马甲),风衣,鞋,运动鞋,袜,帽子,皮带,领带,童装,旗袍,睡衣,内裤,上衣,裙子,皮衣,游泳衣,体操服,防水服
2008/04/21-2018/04/20
自步森集团受让的商标第 1936592号
第 25类：T恤衫,背心(马甲),衬衫,大衣,防水服,风衣,服装,工作服,裤子,领带,帽子,内裤,内衣,皮带(服饰用),皮衣,旗袍,茄克(服装),裙子,上衣,睡衣,体操服,童装,袜,外套,鞋,游泳衣,运动鞋,针织服装
2002/09/14-2012/09/13第 1936579号
第 25类：T恤衫,背心(马甲),衬衫,大衣,防水服,风衣,服装,工作服,裤子,领带,帽子,内裤,内衣,皮带(服饰用),皮衣,旗袍,茄克(服装),裙子,上衣,睡衣,体操服,童装,袜,外套,鞋,游泳衣,运动鞋,针织服装
2002/09/14-2012/09/13
②非常用商标
序号
商标文字
或图样
证书编号核定使用商品有效期限
发行人自行申请取得的商标第 3562356号
第 25类：工作服,服装,衬衫,裤子,外套,针织服装,大衣,茄克(服装),T恤衫,内衣,背心(马甲),风衣,鞋,运动鞋,袜,帽子,皮带,领带,童装,旗袍,睡衣,内裤,上衣,裙子,皮衣,游泳衣,体操服,防水服
2008/04/21-2018/04/20第 5647454号
第 5类：人用药,医用营养品,净化剂,兽医用药,杀害虫剂,消毒纸巾,卫生巾,牙填料,医用保健袋,消毒剂
2009/11/14-2019/11/13第 5647455号
第 10类：外科仪器和器械,牙科设备,医用放射设备,理疗设备,助听器,奶瓶,避孕套,外科用移植物(人造材料),矫形2009/07/14-2019/07/13
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书序号
商标文字
或图样
证书编号核定使用商品有效期限
用物品,缝合材料第 5647453号
第 25类：服装,鞋,帽,袜,婴儿全套衣,体操服,腰带,手套(服装),围巾,领带
2009/11/07-2019/11/06第 5647456号
第 25类：服装,鞋,帽,袜,婴儿全套衣,体操服,腰带,手套(服装),围巾,领带
2009/11/07-2019/11/06第 5647457号
第 25类：服装,鞋,帽,袜,婴儿全套衣,体操服,腰带,手套(服装),围巾,领带
2009/11/07-2019/11/06第 5647458号第 25类：服装 2009/11/07-2019/11/06第 5647459号
第 25类：服装,鞋,帽,袜,婴儿全套衣,体操服,腰带,手套(服装),围巾,领带
2009/11/07-2019/11/06第 5647460号
第 25类：服装,鞋,帽,袜,婴儿全套衣,体操服,腰带,手套(服装),围巾,领带
2009/11/07-2019/11/06第 5647461号
第 25类：服装,鞋,帽,袜,婴儿全套衣,体操服,腰带,手套(服装),围巾,领带
2009/11/07-2019/11/06第 7666041号
第 25类：服装、鞋、袜、帽、手套（服装）、皮带（服饰用）、领带、体操服、婴儿全套衣、婚纱
2010/11/21-2020/11/20
12 第 7666057号
第 25类：服装、鞋、袜、帽、手套（服装）、皮带（服饰用）、领带、体操服、婴儿全套衣、婚纱
2010/11/21-2020/11/20
13 第 7666092号
第 25类：服装、鞋、袜、帽、手套（服装）、皮带（服饰用）、领带、体操服、婴儿全套衣、婚纱
2010/11/21-2020/11/20
自步森集团受让的商标第 1903404号
第 3类：厕所清洗剂,宠物用香波,防皱霜,肥皂,化妆品,去污剂,染发剂,洗涤剂,洗发液,香,香料,香水,香皂,鞋油,牙膏,研磨剂,增白霜
2002/09/07-2012/09/06
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书序号
商标文字
或图样
证书编号核定使用商品有效期限第 1777634号
第 9类：计算器,计算机,水表,电线,眼镜,眼镜框,太阳镜,电池,蓄电池,电熨斗,隐形眼镜
2002/05/28-2012/05/27第 1924045号
第 16类：笔记本,复印纸,钢笔,扑克牌,铅笔,卫生纸,文件夹,印刷纸,纸,自来水笔
2002/08/28-2012/08/27第 1936589号
第 25类：T恤衫,背心(马甲),衬衫,大衣,防水服,风衣,服装,工作服,裤子,领带,帽子,内裤,内衣,皮带(服饰用),皮衣,旗袍,茄克(服装),裙子,上衣,睡衣,体操服,童装,袜,外套,鞋,游泳衣,运动鞋,针织服装
2002/09/14-2012/09/13第 1988631号
第 26类：发饰品,服装垫肩,服装扣,假发,钮扣,皮带扣,人造花,胸针(服装配件),针
2002/10/28-2012/10/27第 1941184号
第 28类：钓鱼竿,锻炼身体器械,棋,体育活动器械,玩具,玩具车,玩具娃娃,游戏机,运动球类,智能玩具
2002/10/14-2012/10/13第 1903405号
第 3类：厕所清洗剂,宠物用香波,防皱霜,肥皂,化妆品,去污剂,染发剂,洗涤剂,洗发液,香,香料,香水,香皂,鞋油,牙膏,研磨剂,增白霜
2002/09/07-2012/09/06第 1906889号
第 5类：厕所除臭剂,空气清新剂,杀害虫剂,卫生巾,蚊香,药枕
2002/09/14-2012/09/13第 1777633号
第 9类：电池,电线,电熨斗,计算器,计算机,水表,太阳镜,蓄电池,眼镜,眼镜框,隐形眼镜
2002/05/28-2012/05/27第 1924044号
第 16类：笔记本,复印纸,钢笔,扑克牌,铅笔,卫生纸,文件夹,印刷纸,纸,自来水笔
2002/08/28-2012/08/27第 1988563号
第 26类：发饰品,服装垫肩,服装扣,假发,钮扣,皮带扣,人造花,胸针(服装配件),针
2002/10/28-2012/10/27第 1941183号
第 28类：钓鱼竿,锻炼身体器械,棋,体育活动器械,玩具,玩具车,玩具娃娃,游戏机,运动球类,智能玩具
2002/10/14-2012/10/13第 884393号
第 25类：婴儿服装,游泳衣,雨衣,舞衣,足球鞋,鞋,帽,袜子,手套,领带,围巾,披巾,面纱,腰带,服装带,衬衫,服装,运动服装
2006/10/21-2016/10/20第 1936591号
第 25类：T恤衫,背心(马甲),衬衫,大衣,防水服,风衣,服装,工作服,裤子,领带,帽子,内裤,内衣,皮带(服饰用),皮衣,旗2002/09/14-2012/09/13
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书序号
商标文字
或图样
证书编号核定使用商品有效期限
袍,茄克(服装),裙子,上衣,睡衣,体操服,童装,袜,外套,鞋,游泳衣,运动鞋,针织服装
第 1725302号
第 25类：围巾,羽绒服,茄克,风衣,毛衣,T恤衫,鞋,雨披,袜,牛仔服,婴儿裤,戏装,足球鞋,帽子,手套,腰带
2002/03/07-2012/03/06
29 第 1725344号
第 25类：围巾,羽绒服,茄克,风衣,毛衣,T恤衫,鞋,雨披,袜,牛仔服,婴儿裤,戏装,足球鞋,帽子,手套,腰带
2002/03/07-2012/03/06第 3562350号
第 25类：工作服,服装,衬衫,裤子,外套,针织服装,大衣,茄克(服装),T恤衫,内衣,背心(马甲),风衣,鞋,运动鞋,袜,帽子,皮带,领带,童装,旗袍,睡衣,内裤,上衣,裙子,皮衣,游泳衣,体操服,防水服
2005/08/28-2015/08/27第 3562354号
第 25类：工作服,服装,衬衫,裤子,外套,针织服装,大衣,茄克(服装),T恤衫,内衣,背心(马甲),风衣,鞋,运动鞋,袜,帽子,皮带,领带,童装,旗袍,睡衣,内裤,上衣,裙子,皮衣,游泳衣,体操服,防水服
2005/08/28-2015/08/27第 880525号
第 25类：服装,婴儿服装,游泳衣,摔跤服,雨衣,戏装,足球鞋,体操鞋,鞋,帽,袜,手套,领带,围巾,披巾,面纱,腰带,服装带
2006/10/14-2016/10/13
第 1725346号
第 25类：围巾,羽绒服,茄克,风衣,毛衣,T恤衫,鞋,雨披,袜,牛仔服,婴儿裤,戏装,足球鞋,帽子,手套,腰带
2002/03/07-2012/03/06第 1725345号
第 25类：围巾,羽绒服,茄克,风衣,毛衣,T恤衫,鞋,雨披,袜,牛仔服,婴儿裤,戏装,足球鞋,帽子,手套,腰带
2002/03/07-2012/03/06
35 第 1801932号
第 25类：服装,衬衫,领带,羽绒服装,鞋,运动鞋,茄克(服装),皮制服装,针织服装,风衣
2002/07/07-2012/07/06第 1725343号
第 25类：围巾,羽绒服,茄克,风衣,毛衣,T恤衫,鞋,雨披,袜,牛仔服,婴儿裤,戏装,足球鞋,帽子,手套,腰带
2002/03/07-2012/03/06第 2023559号
第 25类：服装,衬衫,领带,羽绒服装,鞋,运动鞋,茄克(服装),皮制服装,针织服装,风衣
2005/01/21-2015/01/20第 2023558号第 25类：领带 2005/03/28-2015/03/27第 876363号
第 3类：肥皂,香皂及其他人用洗洁物品,洗衣用漂白剂及其他物料,清洁去渍用制剂,皮革膏,研磨用材料及其制剂，香料,化妆品(不包括动物用化妆品),牙膏,洗牙用制剂,熏料,动物用洗涤剂,化妆品
2006/10/07-2016/10/06
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书序号
商标文字
或图样
证书编号核定使用商品有效期限第 864042号
第 5类：净化制剂,兽药,杀虫剂,杀真菌剂,除莠剂,农药,卫生裤，填塞牙孔和牙模用料
2006/08/21-2016/08/20第 938698号
第 9类：电子计算机及其外部设备,计算尺,复印设备和机器(摄影.静电.热),量具,信号器具,通讯导航设备,音像设备,摄影电影用具及仪器,电源材料,电镀,电解设备,灭火器具,电弧切割,焊接设备,机械及器具，工业用 X光机械设备，警报装置,电池,充电器,电影片,已曝光材料,吸尘器
2007/01/28-2017/01/27第 872179号
第 10类：外科,医疗和兽医用仪器,器械,设备(不包括电子.核子.电疗.医疗用X光设备.器械及仪器),牙科设备及器具,医疗用电子,核子,电疗和 X光设备,医用特制家具,奶嘴,奶瓶,避孕用品,假肢,假发和假器官,矫形用品,缝合用材料
2006/09/21-2016/09/20第 875460号
第 16 类：工业用纸,描图纸,生活用纸,纸板,印刷品,封面,地图,照片,年画,纸牌,扑克牌,纸盒或纸板盒,书籍装订材料,文具,墨水,墨汁,印章,印油,笔,办公或家庭用胶或粘合剂,办公室用绘图仪器,绘画仪器,绘画用具(不包括绘图仪器.笔),打字机,誊写机，油印机及其附件（包括印刷铅字、印版），地球仪，建筑模型
2006/09/28-2016/09/27第 878811号
第 26类：花边,衣服上的装饰品,钮扣,领钓扣,拉链,假发,假胡须,缝纫用具(线除外),假花,硬托衬骨,修补纺织品用热粘胶片,亚麻布标记用品,茶壶保暖套
2006/10/07-2016/10/06第 873465号
第 28类：游戏机,玩具,棋,牌及辅助器材(不包括纸牌),球类及器材,健身器材,射箭运动器材,标枪,体育器械,游泳池及跑道,拳击手套,圣诞树用的装饰品,钓具
2006/09/21-2016/09/20第 893564号第 25类：服装 2006/11/07-2016/11/06
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书序号
商标文字
或图样
证书编号核定使用商品有效期限第 917565号
第 25类：衬衫,服装,制服,西服,运动服装,婴儿服装,游泳衣,雨衣,舞衣,足球鞋,鞋,帽,袜,手套,领带,围巾,披巾,面纱,腰带,时装带
2006/12/21-2016/12/20第 925285号
第 25类：服装,婴儿服装,游泳衣,雨衣,戏装,鞋,帽,袜,手套,领带,围巾,披巾,面纱,腰带,服装带
2007/01/07-2017/01/06第 925286号
第 25类：服装,婴儿服装,游泳衣,雨衣,戏装,鞋,帽,袜,手套,领带,围巾,披巾,面纱,腰带,服装带
2007/01/07-2017/01/06第 925287号
第 25类：服装,婴儿服装,游泳衣,雨衣,戏装,鞋,帽,袜,手套,领带,围巾,披巾,面纱,腰带,服装带
2007/01/07-2017/01/06第 1003545号
第 25类：服装,婴儿服装,游泳衣,足球鞋,鞋,帽,袜,手套,领带,围巾,披巾,面纱,腰带,服装带
2007/05/14-2017/05/13第 1796770号
第 25类：服装,衬衫,领带,羽绒服装,鞋,运动鞋,茄克(服装),皮制服装,针织服装,风衣
2002/06/28-2012/06/27第 1902084号
第 2类：染料,食品色素,天然树脂,颜料,印刷油墨
2002/11/21-2012/11/20第 1902086号
第 2 类：漆,清漆,染料,食品色素,天然树脂,外层涂料,颜料,印刷油墨,油漆
2002/09/28-2012/09/27第 5647433号
第 4 类：工业用脂,工业用油,燃料,煤,工业用蜡,蜡烛,扫尘粘合剂,酒精(燃料),引火剂
2009/12/07-2019/12/06第 5647434号
第 6类：普通金属合金,金属管道配件,金属锁(非电),金属建筑材料,普通金属线,钉子,金属家具部件,五金器具,保险柜,金属容器
2009/07/14-2019/07/13第 5647435号
第 8 类：磨刀器具,农业器具(手动的),手工操作的手工具,钻孔器,剪刀,餐具(刀、叉和匙),刀,熨斗(非电),修指甲工具,切割工具(手工具)
2009/08/21-2019/08/20
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书序号
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或图样
证书编号核定使用商品有效期限第 1921863号
第 11类：灯泡,日光灯管,高压锅(电的),电热壶,微波炉,热水器,冰柜,冰箱,风扇,水龙头,磁水器,饮水机,电暖器,浴室装置
2004/02/28-2014/02/27第 1921867号
第 11 类：灯泡,日光灯管,高压锅,电热壶,微波炉,热水器,冰柜,冰箱,风扇,水龙头,磁水器,饮水机,电暖器,浴室装置
2003/01/28-2013/01/27第 5647436号
第 12 类：铁路车辆,电动车辆,陆地车辆动力装置,摩托车,自行车,婴儿车,车辆轮胎,飞机,船,运行李车
2009/07/14-2019/07/13第 5647437号
第 13类：火器,炸药,烟花,爆竹,烟火产品
2009/08/21-2019/08/20第 1923326号
第 14类：表盒,表链,别针,记时器,领带夹,闹钟,手表,钥匙圈(小饰物或短链饰物),钟
2002/09/21-2012/09/20第 1923327号
第 14类：领带夹,别针,钥匙圈(小饰物或短链饰物),钟,手表,记时器,闹钟,表盒,表链
2003/04/28-2013/04/27第 5647438号
第 15类：钢琴,乐器,口琴,吉它,电子乐器
2009/09/21-2019/09/20第 1926012号
第 18 类：公文包,购物袋,旅行包(箱),皮箱或皮纸板箱,皮制帽盒,钱包,伞,手提包,书包,小皮夹
2002/09/07-2012/09/06
第 1926041号
第 18 类：公文包,购物袋,旅行包(箱),皮箱或皮纸板箱,皮制帽盒,钱包,伞,手提包,书包,小皮夹
2002/09/07-2012/09/06第 3562352号
第 18类：钱包,购物袋,手提包,公文包,旅行包(箱),皮箱或皮纸板箱,书包,皮制帽盒,小皮夹,伞
2005/10/21-2015/10/20第 3562353号
第 18类：钱包,购物袋,手提包,公文包,旅行包(箱),皮箱或皮纸板箱,伞,书包,皮制帽盒,小皮夹
2005/09/14-2015/09/13
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书序号
商标文字
或图样
证书编号核定使用商品有效期限第 3562355号
第 18类：钱包,购物袋,手提包,公文包,旅行包(箱),皮箱或皮纸板箱,书包,皮制帽盒,小皮夹,伞
2005/10/21-2015/10/20第 3562357号
第 18类：钱包,购物袋,手提包,公文包,旅行包(箱),皮箱或皮纸板箱,伞,书包,皮制帽盒,小皮夹
2005/09/14-2015/09/13第 888925号
第 18类：皮革和人造皮革,家具用皮制品,裘皮,雨伞及其部件,手杖,动物皮革用具,肠衣
2006/10/28-2016/10/27第 1929649号第 20类：睡袋,非金属箱 2004/02/21-2014/02/20第 1929652号
第 20 类：办公家具,办公室用家具,非金属箱,家具,睡袋,文件柜
2002/08/21-2012/08/20第 1933968号
第 21 类：保温瓶,化妆用具,日用陶器,鞋刷,牙刷
2002/12/07-2012/12/06第 1933972号
第 21 类：保温瓶,玻璃杯,磁疗杯,化妆用具,啤酒杯,日用搪瓷塑料器皿(包括盆.碗.盘.壶.杯),日用陶器,鞋刷,牙刷,熨衣板
2002/09/21-2012/09/20第 5647440号
第 22 类：包装带,网织物,吊床,帐篷,编织袋,填料,纤维纺织原料,纺织品纤维,帆,羽绒(禽类)
2009/11/07-2019/11/06第 1935420号
第 23 类：长丝,缝纫纱线,开司米,毛线和粗纺毛线,棉线和棉纱,尼龙线,膨体线,人造毛线,人造丝,纱,线
2002/08/21-2012/08/20第 1935710号
第 23 类：长丝,缝纫纱线,开司米,毛线和粗纺毛纱,棉线和棉纱,尼龙线,膨体线,人造毛线,人造丝,纱,线
2002/08/21-2012/08/20第 1930576号
第 24类：被面,布,床单,床罩,纺织品毛巾,纺织品手帕,毛巾被,毛毯,毛织品,浴布
2002/08/28-2012/08/27
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书序号
商标文字
或图样
证书编号核定使用商品有效期限第 1930579号
第 24类：面,布,床单,床罩,纺织品毛巾,纺织品手帕,毛巾被,毛毯,毛织品,浴布
2002/08/28-2012/08/27第 1725301号
第 25 类：围巾,羽绒服,茄克,风衣,毛衣,T 恤衫,鞋,雨披,袜,牛仔服,婴儿裤,戏装,足球鞋,帽子,手套,腰带
2002/03/07-2012/03/06第 1936586号
第 25类：T恤衫,背心(马甲),衬衫，大衣,防水服,风衣,服装,工作服,裤子,领带,帽子,内裤,内衣,皮带(服饰用),皮衣,旗袍,茄克(服装),裙子,上衣,睡衣,体操服,童装,袜,外套,游泳衣,针织服装
2002/10/28-2012/10/27第 1936588号
第 25类：防水服,领带,帽子,皮带(服饰用),体操服,袜,游泳衣
2002/11/14-2012/11/13第 3023840号
第 25类：工作服,服装,衬衫,裤子,外套,针织服装,大衣,茄克(服装),T 恤衫,内衣,风衣,领带,童装,睡衣,内裤,上衣,防水服
2003/02/07-2013/02/06第 3035052号
第 25 类：服装,衬衫,裤子,针织服装,茄克(服装),T 恤衫,内衣,鞋,运动鞋,袜,皮带(服饰用),领带
2003/02/28-2013/02/27第 5647441号
第 25 类：服装,鞋,帽,袜,婴儿全套衣,体操服,腰带,手套(服装),围巾,领带
2009/11/07-2019/11/06第 1944073号
第 27 类：地毯,防滑垫,非纺织壁挂,汽车用垫毯,墙纸,人工草皮,席,小地毯
2002/10/14-2012/10/13第 1944076号
第 27 类：地毯,防滑垫,非纺织壁挂,汽车用垫毯,墙纸,人工草皮,席,小地毯
2002/10/14-2012/10/13第 1798626号
第 29 类：牛奶,牛奶饮料(以奶为主),酸奶,牛奶制品,食用油脂,食用油,芝麻油
2002/06/28-2012/06/27第 1798627号
第 29 类：牛奶,牛奶饮料(以奶为主),酸奶,牛奶制品,食用油脂,食用油,芝麻油
2002/06/28-2012/06/27
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书序号
商标文字
或图样
证书编号核定使用商品有效期限第 1953925号
第 30类：冰淇淋,醋,冰酸奶(冰冻甜点),咖啡,咖啡饮料,可可制品,面包,巧克力,巧克力饮料,味精
2002/11/07-2012/11/06第 1954022号
第 30类：冰淇淋,醋,冻酸奶(冰冻甜点),咖啡,咖啡饮料,可可制品,面包,巧克力,巧克力饮料,味精
2002/11/07-2012/11/06第 5647428号
第 31 类：树木,谷(谷类),自然花,活动物,鲜水果,新鲜蔬菜,植物种籽,动物食品,动物栖息用品,饲料
2009/08/14-2019/08/13第 1804201号
第 32类：啤酒,矿泉水,果汁,蔬菜汁(饮料),茶饮料(水),可乐,豆奶,酸豆奶,奶茶(非奶为主),水(饮料)
2002/07/07-2012/07/06第 1804202号
第 32类：啤酒,矿泉水,果汁,蔬菜汁(饮料),茶饮料(水),可乐,豆奶,酸豆奶,奶茶(非奶为主),水(饮料)
2002/07/07-2012/07/06第 5647422号
第 33 类：果酒(含酒精),鸡尾酒,米酒,黄酒,料酒,清酒,含水果的酒精饮料,烧酒,酒(饮料),食用酒精
2009/07/21-2019/07/20第 5647424号
第 34类：烟草,香烟,烟斗,火柴,非贵重金属火柴盒,吸烟用打火机,香烟过滤嘴,非贵重金属香烟盒
2009/04/14-2019/04/13第 5647474号
第 35 类：广告,广告代理,广告设计,商业管理咨询(顾问),进出口代理,推销(替他人),拍卖,人事管理咨询,办公机器和设备出租,会计
2009/10/21-2019/10/20第 5647472号
第 36 类：保险,资本投资,金融服务,不动产代理,经纪,担保,信托,典当,募集慈善基金,艺术品估价
2009/12/28-2019/12/27第 5647427号
第 37类：建筑施工监督,建筑设备出租,室内装璜修理,电梯安装和修理,消毒,修补衣服,家具保养,照相器材修理,车辆保养和修理,电器设备的安装与修理
2009/12/28-2019/12/27第 5647423号
第 38 类：电视广播,信息传送,电子邮件,电讯设备出租,电话通讯,信息传输设备出租
2009/12/21-2019/12/20
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书序号
商标文字
或图样
证书编号核定使用商品有效期限第 5647475号
第 39类：运输,拖运,拖车,出租车运输,空中运输,租车,停车场出租,货物贮存,递送(信件和商品),旅游安排
2009/10/28-2019/10/27第 5647476号
第 39类：运输,拖运,拖车,出租车运输,空中运输,租车,停车场出租,货物贮存,递送(信件和商品),旅游安排
2009/10/28-2019/10/27第 1025896号
第 40 类：服装制作,裁剪服装,裁剪服装,刺绣,裁布,服装修改
2007/06/07-2017/06/06第 5647442号
第 40 类：材料处理信息,金属处理,纺织品精细加工,纺织品化学处理,织物漂白,织物防水处理,纺织品染色,纺织品耐火处理,服装修改,服装制作
2009/12/21-2019/12/20第 5647452号
第 40 类：材料处理信息,金属处理,纺织品精细加工,纺织品化学处理,织物漂白,织物防水处理,纺织品染色,纺织品耐火处理,服装修改,服装制作
2009/12/21-2019/12/20第 5647473号
第 41 类：教育,安排和组织大会,书籍出版,电视文娱节目,摄影,娱乐,提供体育设施,为艺术家提供模特,节目制作,组织表演(演出)
2009/10/28-2019/10/27第 869901号
第 42类：餐馆、快餐馆，备办宴席，咖啡馆，提供营地设施，医院、疗养院，公共卫生浴室，理发店，按摩，美容院，高级理发店，动物饲养，园艺学，树木修剪，知识产权许可,专利实施,法律服务,安全咨询，个人保镖，科研项目研究,地质研究,化学服务,细菌学,气象预报,物理学(研究),印刷，工业品外观设计,建筑学,服装设计,时装情报,制服租赁，出租服装，翻译，计算机出租,社交陪伴（护送），摄影，新闻记者服务，艺术品鉴真,物质清仓，殡仪业，针织机租赁，自动售货机出租，书画艺术设计，职业指导，开保险锁，眼镜行服务（包括修理和加工）
2006/09/07-2016/09/06第 5647451号
第 1类：硫酸,科学用放射性元素,工业化学品,皮革修整化学品,生物化学催化剂照相用化学制剂,未加工人造树脂,肥料工业用粘合剂,工业用固态气体
2010/02/28-2020/02/27
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书2）发行人拥有的境外商标
①常用商标
发行人自行申请取得的商标
序号商标国家类别注册号申请日有效期满日
1 BUSEN 美国 25 3555995 2007/09/12 2019/01/06
2 BUSEN 巴拉圭 25 322203 2008/06/06 2019/07/21
3 BUSEN 厄瓜多尔 25 4875-09 2008/08/04 2018/12/19
4 BUSEN 哥伦比亚 25 08-077278 2008/07/25 2019/7/23
自步森集团受让的商标
序号商标国家变更申请日申请/注册号类别变更完成日有效期满日
5 BUSEN 新加坡 2008/08/25 T0103744A 25 2008/10/17 2011/03/19
6 BUSEN 乌干达 2008/08/20 25479 25 2009/02/09 2024/01/21
7 BUSEN
坦桑尼亚
(桑给巴尔)
2008/09/01 401/2003 25 2008/09/01 2017/06/16
8 BUSEN 沙特 2008/10/25 697/22 25 2008/11/18 2012/11/11
9 BUSEN 以色列 2008/08/26 162361 25 2008/08/28 2013/01/22
10 BUSEN 新西兰 2008/09/02 743349 25 2008/09/10 2016/02/23
11 BUSEN 科威特 2008/09/03 51298 25 2008/09/03 2013/04/05BUSEN
及图
马德里 2008/08/28 804727 25 2008/09/05 2013/06/20
13 BUSEN 巴拿马 2008/10/24 125305 25 2009/06/24 2013/01/29
②非常用商标：均为发行人自步森集团受让的商标
序号商标国家变更申请日申请/注册号类别变更完成日有效期满日
1 BUSEN步森香港 2008/08/20 200301288 25 2008/08/20 2019/05/23
2 BUSEN步森澳门 2008/08/26 N/009673 25 2008/09/12 2016/09/04
3 BUSEN 泰国 2008/08/29 Kor218956 25 2008/08/29 2013/01/05
4 BUSEN 阿富汗 2008/11/08 6631 25 2008/11/18 2013/03/01
5 BUSEN 韩国 2008/08/28 0593907 25 2008/08/26 2014/09/22
6 BUSEN 伊朗 2008/11/30 105763 25 2009/09/09 2013/01/27
7 BUSEN 印度尼西亚 2008/08/26 557455 25 2009/07/14 2012/12/30
8 BUSEN 巴基斯坦 2008/09/20 182874 25 2009/11/25 2020/01/22
（2）发行人正在办理权属变更的商标
截至本招股说明书签署日，发行人正在办理权属变更的商标共有 8项，其中
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书境内商标 4项，境外商标 4项，全部为步森集团所有，除该部分正在转让的商标外，步森集团未拥有其他商标。该部分商标相关变更申请均已被国内及境外商标注册机构受理，在转让手续办理完毕前，发行人已经步森集团授权无偿使用上述商标。
1）正在办理权属变更的国内商标
○1序号
截至本招股说明书签署日，发行人正在办理权属变更的国内商标 4项，具体如下：
商标中文注册号申请日期
类别
核定使用商品或服务有效期限1926008 2001/06/28 18
公文包,购物袋,旅行包(箱),皮箱或皮纸板箱,皮制帽盒,钱包,伞,手提包,书包,小皮夹
2002/09/07-
2012/09/061926010 2001/06/28 18
公文包,购物袋,旅行包(箱),皮箱或皮纸板箱,皮制帽盒,钱包,伞,手提包,书包,小皮夹
2002/09/07-
2012/09/061926015 2001/06/28 18
公文包,购物袋,旅行包(箱),皮箱或皮纸板箱,皮制帽盒,钱包,伞,手提包,书包,小皮夹
2002/09/07-
2012/09/063035053 2001/12/10 25 袜
2004/01/28-
2014/01/27
○2截至本招股说明书签署之日，步森集团目前持有的上述商标未在步森集团及步森集团持有的上述境内商标与发行人生产经营的关系
上述境内商标系步森集团合法拥有的资产和权利，不存在权属争议。根据发行人委托的商标代理机构浙江裕阳知识产权代理有限公司出具的说明，目前境内商标转让流程为双方签订转让协议后向商标局提出申请，商标局受理并通过审查后，发布核准公告。根据《商标法》规定，受让人自公告之日起享有商标专用权。
上述转让申请已被国家商标局受理，相关手续正在办理过程中，不存在转让障碍。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书其下属企业的生产经营中使用，其中部分商标的使用范围与发行人经营范围存在重合，但该部分商标未在发行人生产经营中进行使用，与发行人的生产经营无关。
为了更好地保护“步森”品牌，避免未来因上述商标被投入使用而出现同业竞争的情形，2009 年 10 月 10 日，发行人与步森集团签订《商标转让协议》，约定将步森集团拥有及正在申请的商标全部无偿转让给发行人；在上述商标变更办理完毕之前，步森集团允许发行人独家无偿使用其合法拥有的全部商标，并且步森集团及其下属企业不得使用上述商标。2009 年 12 月 28 日，国家商标局正式受理上述商标的转让申请，该转让手续正在办理过程中。
2)正在办理权属变更的境外商标
○1序号
截至本招股说明书签署日，发行人正在办理权属变更的境外商标 4项，具体如下：
商标国家变更申请日申请/注册号类别有效期满日办理情况
1 BUSEN 马来西亚 2008/08/29 02016422 25 2012/12/31
已提交变更申请，并取得受理通知书。自申请之日起，约需 2年时间方能得到官方出具的变更证明
2 BUSEN
(刚果民主共和国)扎伊尔
2008/09/05 9.709/2003 25 2013/05/26
已提交申请，并取得受理通知书。预计自申请之日起，约需 2.5年时间方能得到变
更证明
3 BUSEN 伊拉克 2008/09/03 41926 25 2018/01/21
已提交申请，并取得受理通知书。预计自申请之日起，约需 2.5年时间方能得到变
更证明
4 BUSEN
非洲知识产权组织
2008/09/01 3200300244 25 2013/02/17
已提交申请，并取得受理通知书。预计自申请之日起，约需 2.5年时间方能得到变
更证明
上述境外商标系步森集团合法拥有的资产和权利，不存在权属争议。根据发行人委托的商标代理机构永新专利商标代理有限公司出具的说明，目前境外商标转让操作流程为双方签订转让协议后，通过代理公司交由外方律师向所在国商标
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书管理机构提交申请，所在国商标管理机构受理并审查通过后，发布核准公告。目前尚未转让完毕的四项商标转让申请均已被当地商标管理机构受理，相关手续正在办理过程中，转让手续的办理不存在障碍。
2005年 6月 30日，发行人与步森集团签订《境外注册商标使用许可合同》，约定步森集团许可发行人独家无偿使用其合法拥有的全部境外商标。因此，虽然上述商标变更手续尚未办理完毕，但不影响发行人的正常使用。
○23）就上述境内外商标的转让事宜，保荐人和律师分别发表意见
关于部分国家商标变更办理时间较长的主要原因
根据发行人委托的商标代理机构永新专利商标代理有限公司出具的说明，上述未完成变更国家的法律均未对变更案件办理期限作出规定，商标变更办理的时间具有不确定性，故无法精确估算完成办理的具体时间；同时，上述未完成变更的国家多属不发达国家，商标审理机构的办事效率较低，在上述国家办理商标变更案件及其它案件周期较长。
发行人承诺：除境外商标注册地所在国家（地区）发生战争、政权更迭、地震、罢工、社会骚乱等不可抗力因素外，公司承诺在 2011年 5月 31日前办理完毕境外商标的全部变更手续。
保荐机构意见：上述境内外商标、申请权系步森集团合法拥有的资产和权利，不存在权属争议，上述未完成转让的境内外商标转让申请均已被国家商标局和所在国商标管理机构受理，相关手续正在办理过程中，不存在转让障碍。
律师意见：发行人与步森集团签订的关于转让商标的相关境内外商标转让协议系转让双方的真实意思表示，内容合法、有效，且转让双方已经履行内部决策程序，故上述商标转让合法有效，上述商标转让不存在障碍。发行人受让的商标申请权后能否获得注册，有待于相关商标主管部门核准。
3、专利情况
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书目前发行人共拥有 3项专利，均在生产经营中使用，具体情况如下：
序号名称专利类型专利号专利权人专利申请日有效期满日
1 服装吊牌外观设计 ZL 200630161962.1 发行人 2006.12.29. 2016.12.28.
2 墙面系统安装底座
实用新型 ZL 200620100594.4 发行人 2006.01.23. 2016.01.22.
型材（墙面系统安装底座）
外观设计 ZL 200630103848.3 发行人 2006.01.23. 2016.01.22.
4、其他无形资产
单位：元
项目
2010.12.31
账面价值
2009.12.31
账面价值
2008.12.31
账面价值
用友 ERP软件 7,098.76 13,024.61 29,761.73
CAD软件 84,159.56 8,024.36 18,624.32
卡巴斯基杀毒软件 2,846.18 8,538.14 14,230.10
数据库软件 74,350.10 104,090.06 133,830.02
条码打印软件 19,000.10 26,600.06 34,200.02
金山毒霸杀毒软件 21,388.92 28,937.88 36,486.84
office办公软件 486,960.11 ——
合计 695,803.73 189,215.11 267,133.03
六、发行人的特许经营权
名称许可单位许可期限许可内容
纯羊毛标志使用权国际羊毛局
2010年 5月 1日—2011年 4月 30日
获准按照纯羊毛标志产品标准在男式服装上使用纯羊毛标志
七、发行人的技术与研发情况
（一）发行人的现有技术水平
1、发行人的设计技术水平
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书公司拥有法国LECTRA CAD设计系统，能够快速实现样板的设计、推板、放码、排料及制作。公司设计人员娴熟使用AutoCAD、Adobe illustrator、PhotoShop和CorelDraw等软件进行服装设计，确保公司的设计水平先进。
2、发行人的生产装备技术水平
公司的产品生产线在国内处于较为先进水平，公司的服装流水线采用国际领先的成套设备和国内知名的设备。公司西服的智能整烫系统采用意大利 MAIPI中间烫及德国 INDUPRESS立体整烫。自动铺料系统采用德国先进的 KURIS和日本 NCA全自动拉布机。
3、发行人的工艺技术水平
公司的工艺技术水平通过十几年的积累和创新，处于行业先进水平。本公司生产的服装采用严于国家标准的企业内控标准，衬衫、裤装、西服三项产品为国家免检产品，历年来主要产品均被国家服装质量监督检验中心评为国家质量优等品。
（二）发行人的研发情况
1、研发模式
发行人目前采用自主研发与委托研发相结合的方式。
经过多年的投入和发展，发行人已形成了以设计开发部为核心的研究开发体系，建立了主管副总经理直接负责的研发管理机制。目前发行人设计研发系统拥有员工78人，全部是大学以上学历，占企业职工总人数3.92%。研发人员中，设
计人员31人、生产技术20人、其他专业25人，人员结构合理。
在发行人大力发展自主研发的同时，还积极与其他设计机构进行合作，目前已与武汉科技学院签订《合作协议》，就发行人舒适商务男装产品的开发进行长期合作。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书
2、研发费用投入情况
发行人报告期内研发费用及研发费用占营业收入的比例见下表：
项目 2010年度 2009年度 2008年度
费用金额（元） 7,134,208.63 6,215,373.02 5,997,925.03
占营业收入的比例（%） 1.33 1.34 1.35
3、研发目标和主要研发成果
发行人高度重视各类研发工作，2009年3月经中国流行色协会批准成为中国商务男装色彩研发基地。近年来，发行人新产品开发情况如下：
单位：款
项目 2010年度 2009年度 2008年度
衬衫 1,660 1,636 1,575
西服 612 576 560
裤装 983 958 914
茄克衫 561 527 486
合计 3,816 3,697 3,535
4、对外技术合作
2008年6月7日，发行人与武汉科技学院（前身为武汉纺织工学院）签订《合作协议》，双方就合作成立“步森舒适男装武汉科技学院研发中心”（以下简称“中心”）达成协议，主要条款如下：
（1）“中心”设在武汉科技学院“新型纺织材料绿色加工及其功能化”教
育部重点实验室内。
（2）双方共同享有“舒适男装项目”形成的技术成果、专利申请权、专利
权和著作权，同时，公司享有研究项目成果独家使用权。
（3）若研究成果需转让或许可第三人使用，须取得双方同意，因转让或许
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书可第三人使用取得的转让费和许可费由双方平分。
（4）发行人向“中心”提供80,000元启动研发经费和聘用顾问费，武汉科
技学院编制经费使用方案，由双方协商确定。
（5）武汉科技学院尽力保证每年至少有一项科研成果，并以双方名义在公
司所在地获得省级科研项目立项。
（6）双方就具体项目签署专项协议，具体项目经费总额由双方协商确定。
（7）武汉科技学院为公司人才进修学习每年提供6个免费名额。
5、发行人未来研发体系
本次募集资金项目实施后，发行人将在原有研发体系的基础上，整合设立品牌设计研发中心，负责发行人技术战略的制定和规划、新技术和新材料的引进和应用。研发中心下设设计中心、开发中心、技术中心三个机构，具体设置和功能如下：
组织架构
品牌设计研发中心
设计中心开发中心技术中心
信息资讯分析部
市场调研部
设计部
样板房
货品整理部
样衣实现部
面料信息采集部
新材料测试部
工艺技术研发部
CAD室
主要职能
服装款式设计；服装面料设计；服装搭配设计；服装版型设计；服饰配件设计；流行信息采集；流行趋势研究；商品策划与发布（关注流行趋势、各地时尚发布、展会信息，进行样品采购）。
样衣实现与货品整理；面料、辅料测试；控制原辅材料质量；自主或与供应商协同开发面料、辅料新产品；为公司原料采购提供决策依据；织物材料研究；织物结构研究；纺织品采购研究。
样板技术结合 CAD 系统的应用与开发，包括人体测量工具、打板工具等服装面辅料工程设计；缝制技术研究；技术管理研究。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书发行人募投项目中包括营销网络信息管理系统的建设，该系统将为设计开发提供强大的市场产品销售信息支持，使设计研发团队能够及时、准确地了解产品信息和消费者的需求，减少开发失误。
（三）技术创新机制
发行人通过以下几个方面保证科研技术开发力量：
1、科技创新管理机制
服装产业是时尚行业，广泛运用高科技提升产品的附加值和竞争力是公司技术战略的重要环节。公司除通过加强组织建设，加强领导管理和协调，促进科技创新管理机制的建立外，还加大科研投入力度，促进科技创新。
在技术合作方面，公司将加强与国内外知名企业和高等院校以及科研院所的技术交流合作，在项目攻关中借助外聘人才有针对性地解决技术问题，进一步加强公司自身的技术创新和产品开发能力，满足公司可持续发展的需要。
2、人才培养
发行人根据发展战略的需要，有计划地引进高学历人才和高层次科技人才。
同时，建立了完善的人才培养制度，通过为科技人才创造充分的学习机会和对外交流机会，把握服装时尚潮流。
3、科研激励机制
发行人根据产品和工艺创新的增效节支效益对具体技术人员给予奖励。此外，根据产品正式投放市场产生的实际销售利润，年终提取一定的比例，作为对该项目开发做出贡献的技术开发人员的奖励，实现技术人员收入水平与产品开发市场效益相挂钩。
发行人对部分有杰出贡献的技术骨干直接用股权予以激励，避免核心技术人员的流失，稳定科技人才，保持技术创新水平的持续稳定发展。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书发行人对于工作表现突出的科研人员，从住宿条件、配偶工作、子女就学等方面的给予支持，使科技人才得到高度价值认可。
八、发行人质量控制情况
（一）质量控制标准
发行人采用的主要质量控制标准目录：
名称质量控制标准或方法
热熔粘合衬布
FZ/T01074-2000
FZ/T01075-2000
FZ/T01076-2000
FZ/T01082-2000
FZ/T01083-2000
FZ/T01084-2000
FZ/T01085-2000
衬衫 GB/T2660-1999
男西裤 GB/T2666-2001
男西服、大衣 GB/T2664-2001
针织 T恤衫 FZ/T73008-2002
茄克衫 FZ/T81008-2004
休闲服 FZ/T81007-2003
产品基本安全技术规范 GB18401-2003
（二）质量控制措施
发行人根据现代企业管理要求，对质量控制职能进行合理分配，各部门互相合作互相监督，建立了覆盖各生产基地的质量管理体系，并形成文件化管理；按照GB/T19001-ISO9001- 2000 《质量管理体系-要求》和ISO14001环境管理体系双认证编制了质量手册、程序文件和作业指导书，确保采购、生产和销售各个环节都严格按规定执行。
生产过程质量控制：从裁剪、缝制、锁钉到整烫每道工序都有详细的工艺作业指导操作规程。每道工序完成后，严格按质量要求进行自检、互检和专职检验。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书同时，为保证产品质量稳定，发行人制定了严于国家标准的企业内控标准。①进货检验：发行人设有专门检测实验室，在面辅料入库前根据仓库“物料送检单”按《质量内控标准》进行检验，确认合格后仓库方可按照“抽检合格单”入库。
②过程检验：面料在验布和片检后方可投产，生产车间在自检和互检的基础上，按《质量内控标准》进行巡检和专检，并做好检验记录。质检部检验员按有关检验标准进行随机抽检，查验后填写“抽检质量记录单”，对存在的缺陷及时分析并采取有效措施进行纠正。③最终检验：质检部在产品完成后且均为合格的基础上按《质量内控标准》进行批次抽检，抽检合格后填制“最终成品检验单”方可进行包装入库。通过上述质量监控措施的严格执行，本公司成立以来未出现质量纠纷。
（三）产品售后服务措施
不定期信访或走访主要用户，及时了解用户对公司产品质量的意见。把客户的意见和建议作为产品质量持续改进的依据。本公司建立了完善的顾客反馈信息传递处置机制，做到信息传递通畅、处理及时，同时进行顾客满意度的测评工作。
此外，为了满足不同客户的需求，本公司技术部不断对中间产品和最终产品进行分析、试验并改进。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）发行人与控股股东，实际控制人及其控制的企业之间不存
在同业竞争
1、发行人与控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争
发行人的经营范围为：服装、服饰、针织品、皮革制品的生产、销售，经营进出口业务。发行人主要从事“步森”品牌男装的设计、生产和销售；发行人拥有两家全资子公司铜陵步森和合肥步森，其中铜陵步森主要从事服装服饰产品的生产和销售；合肥步森主要从事服装服饰产品的销售。
发行人控股股东步森集团的经营范围为：实业投资；经销：建筑材料（除木、竹及其制品）；研究开发：生物制品（国家法律法规限制、禁止经营的项目除外）。
步森集团为投资控股型公司，本身并未从事任何具体经营活动，与发行人不存在同业竞争。
除发行人外，步森集团还控股以下7家公司：
序号公司名称
步森集团
持股比例
经营范围
1 步森绿净生物 70%
研究、开发：生物制品（国家法律法规限制、禁止的除外）
2 步森房地产 100%房地产开发经营
3 步森经贸 90%
批发、零售；工艺品、机械设备及零部件；从事广告的设计、制作、代理、发布；经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
4 恒森彩印 71.83%
包装装潢，其他印刷品印刷（按许可证核定的范围和期限内经营）；加工：纸制品、塑料制品、服装原辅材料。
5 呼伦贝尔百货 95%
五金交电、家用电器、计算机设备、电子产品、仪器仪表、家具、纺织服装、鞋帽及皮革制品、
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书厨房、卫生间用品及日用杂货，化妆品及卫生用品，文化、体育用品及器材，超级市场零售、食品饮料及烟草制品、建筑材料销售；提供市内娱乐活动及休闲健身娱乐活动；出租柜台、出租房屋；家电维修；汽车（小轿车除外）销售、餐饮服务、仓储、场地出租、物流服务（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）（国家明令禁止的除外）
6 扎赉诺尔百货 80%
日用百货、服装、鞋帽、劳保用品、金银珠宝、文化用品、旅游用品、测绘仪器、烟酒、副食、家用电器、交通工具、通讯器材、五金、建材、家具、图书、健身器材销售；汽车修理、家电维修、柜台租赁、餐饮服务（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）
7 呼伦贝尔房地产 98.50%房地产开发经营
上述 7家公司不存在与发行人从事相同或相近业务的情况，与发行人不存在同业竞争。
2、发行人与实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争
除控制步森集团外，发行人实际控制人寿氏家族还控制达森投资和香港喜尔雅贸易，其基本情况如下：
公司名称
寿氏家族
持股比例
经营范围
达森投资 59.06%
实业投资。国内贸易。从事货物及技术的进出口业务。
（以上范围国家法律法规限制、禁止经营的除外）。
香港喜尔雅贸易 79.77%贸易
达森投资实际从事的主要业务为对外投资，截至本招股说明书签署日，达森投资仅持有发行人 9.50%的股份；香港喜尔雅贸易自成立至今未进行实际经营。
上述 2家公司不存在与发行人从事相同或相近业务的情况，不存在同业竞争。
（二）控股股东和实际控制人避免同业竞争的承诺
发行人控股股东步森集团避免同业竞争的承诺，详见本招股说明书“第五节
发行人基本情况”之“十、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书监事、高级管理人员做出的重大承诺及其履行情况”相关内容。
发行人实际控制人寿氏家族成员避免同业竞争的承诺如下：
1、本人保证今后不直接或间接从事或参与任何在商业上对步森服饰构成竞
争或可能导致与步森服饰产生竞争的业务及活动，或拥有与步森服饰存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；
2、本人保证本人的直系亲属遵守本承诺；
3、本人愿意承担因本人及本人的直系亲属违反上述承诺而给步森服饰造成
的全部经济损失。
二、关联方、关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定，公司目前存在的关联方及其关联关系如下：
（一）控股股东和实际控制人
发行人控股股东为步森集团，发行人实际控制人为寿氏家族，步森集团和寿氏家族详细情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、
持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”相关内容。
（二）其他持有公司 5%以上股份的主要股东
除步森集团外，其他持有公司 5%以上股份的主要股东为达森投资，达森投资的详细情况，详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、
持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”相关内容。
（三）公司下属子公司
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书公司目前有2家全资子公司铜陵步森和合肥步森，其详细情况，详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人子公司、分公司情况”相关
内容。
（四）公司控股股东及实际控制人控制的企业
除发行人外，公司控股股东和实际控制人控制的其它企业，详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份主要股
东及实际控制人的基本情况”相关内容。
（五）受实际控制人关系密切的家庭成员直接控制的其他企业
截至本招股说明书签署日，实际控制人关系密切的家庭成员没有直接控制的其他企业。
（六）关键管理人员及其对外投资的企业
关键管理人员包括公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员。上述人员及其对外投资的企业情况，详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”相关内容。
（七）受关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其
他企业
截至本招股说明书签署日，除公司董事王玲持有美邦针织90%的股权外，不存在受关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。
（八）其他关联方
发行人其他关联方为步森集团参股的6家公司，基本情况如下：
1、利万步森水泥
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书公司名称四川利万步森水泥有限公司
注册号 511623005699
成立时间 2003年10月21日
注册资本 9,668万元
实收资本 9,668万元
法定代表人王志良
注册地邻水县高滩镇石马河村、棉花村、镇北村
股东构成利森建材持股65%；步森集团持股35%。
经营范围生产、销售：水泥、水泥制品、水泥包装制品
2、达州利森水泥
公司名称四川达州利森水泥有限公司
注册号 511724014
成立时间 2007年9月19日
注册资本 9,000万元
实收资本 9,000万元
法定代表人王国英
注册地大竹县双拱镇江水桥村
股东构成利森建材持股65%；步森集团持股35%。
经营范围生产、销售水泥及水泥制品
3、利森有限
公司名称四川利森建材有限公司
注册号 511702005910
成立时间 2005年6月15日
注册资本 1,600万元
实收资本 1,600万元
法定代表人陈建国
注册地达州市通川区复兴镇风舞村
股东构成利万步森水泥持股70%；达州钢铁集团有限公司持股30%。
经营范围
高炉矿渣超细粉末及水泥粉末生产、销售（需前置审批的待取得前置证件后方可开展经营活动）；水泥制品，水泥包装制品销售。
4、晶创合创投
公司名称北京晶创合创业投资有限公司
注册号 110011952702
成立时间 2009年5月21日
注册资本 3,500万元
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书实收资本 3,500万元
法定代表人丁志钢
注册地北京市朝阳区外馆斜街1号泰利明苑写字楼A座5层5、6号
股东构成
水晶投资有限公司持股55%；步森集团持股16%；查力强持股12%；
寿彩凤持股9%；徐林元持股8%。
经营范围
创业投资项目；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
5、达州全新能源
公司名称达州市全新能源发展有限公司
注册号 511724001797
成立时间 2004年12月29日
注册资本 500万元
实收资本 500万元
法定代表人石仕强
注册地大竹县新生乡高兴村
股东构成
四川省达州钢铁集团有限公司持股53.54%；步森集团持股14%；宁波经济
技术开发区北仑电力燃料有限公司持股26%；其他30名自然人股东持股
6.46%。
经营范围
原煤采掘、加工、销售：煤矸砖制造、销售（经营期限至2010年12月31日止），矿山机械。日用百货、五金交电、电工器材批发、零售。
6、三和房地产
公司名称诸暨市三和房地产开发有限公司
注册号 330681076005
成立时间 2010年4月22日
注册资本 10,000万元
实收资本 10,000万元
法定代表人陈建国
注册地诸暨市枫桥镇天洋路8号
股东构成
步森房地产持股36%；浙江天洋控股集团房地产开发有限公司持股32%；浙江望泰实业有限公司持股32%。
经营范围许可经营项目：房地产开发经营
三、报告期内关联交易情况
（一）经常性关联交易情况
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书
报告期内，发行人经常性关联交易包括：销售产品和租赁房屋。
1、发行人向关联企业销售产品
报告期内，发行人向步森集团及其部分关联企业销售产品，金额及比例如下：
企业名称
2010年度 2009年度
金额（元）
占同期同类交易百分比（%）
金额（元）
占年度同类交易百分比（%）
步森集团 31,661.04 0.01 25,394.56 0.01
呼伦贝尔百货 54,179.49 0.01 5,042.74 0.00
扎赉诺尔百货 28,794.87 0.01 152,487.18 0.03
利万步森水泥 114,680.34 0.02 184,006.84 0.04
合 计 229,315.74 0.05 366,931.32 0.08
企业名称
2008年度
金额（元）占同期同类交易百分比（%）
步森集团 16,681.48 0.00
步森房地产--
呼伦贝尔百货 841,260.68 0.19
扎赉诺尔百货 158,818.80 0.04
利万步森水泥 108,087.18 0.02
步森经贸 13,726.90 0.00
合 计 1,138,575.04 0.25
报告期内，发行人向呼伦贝尔百货和扎赉诺尔百货销售产品，上述两家公司分别位于内蒙古呼伦贝尔市和满洲里市，为当地的主要百货流通企业，具有良好的销售渠道。上述关联销售的价格与发行人向特许加盟商销售产品的价格一致，交易价格公允，不存在损害发行人及股东利益的情况。2008 年 8 月起，发行人大幅减少了与上述两家公司之间的关联交易，少量的交易仅为关联方向员工发放工作服而向发行人购买少量产品。
报告期内，发行人向其他关联企业销售产品，原因是其它关联企业向其员工发放工作服。上述关联销售的价格与发行人向特许加盟商销售产品的价格一致，交易价格公允，不存在损害发行人及股东利益的情况。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书
2、发行人租用关联企业的房屋
（1）向步森集团租赁房屋
报告期内，发行人向步森集团租赁后勤生活区，基本情况如下：
租赁协议租赁期间租赁面积年租金
2007年 7月 28日，发行人与步森集团签订《房屋租赁协议》
2007 年 8 月 1 日至2008年 7月 31日
后勤生活区 7,171.9平方米
（房产证：诸字第 27808号）；
后勤生活区 7,361.4平方米
（房产证：诸字第 27816）
72万元
2008年 7月 28日，发行人与步森集团签订《房屋租赁协议》
2008 年 8 月 1 日至2009年 7月 31日
2009年 7月 31日，发行人与步森集团签订《房屋租赁协议》
2009 年 8 月 1 日至2012年 7月 31日
（2）向恒森服饰租赁厂房
2007年 12月 31日，发行人与恒森彩印签订《房屋租赁合同》，发行人向恒森彩印租赁其厂区 1#楼、3#楼、7#因租用恒森彩印的厂房，发行人向恒森彩印支付电费：2008 年支付电费217,642.85元。上述电费价格与当地电价相同，不存在损害发行人及股东利益的
楼，用于生产经营及职工集体宿舍。租赁期间为 2008年 1月 1日至 2008年 12月 31日，租金为 18万元，2008年 1-7月支付租金 10.5 万元。上述房屋租金以当地同类房屋租赁价格为参考依据确定，交易
价格公允。
为减少与恒森彩印的关联交易，2008年 9月 10日，发行人与恒森彩印签订《房产转让合同》和《资产转让协议》，恒森彩印根据中企华评报[2008]第 419号《评估报告》，以评估价 1,999,211.00 元作为转让价格将建筑面积为 1,843.74
平方米的房产和面积为 5,318.40 平方米的土地转让给发行人；以评估价
163,241.00元作为转让价格将部分设备转让给发行人。2008年 10月 27日和 2008
年 11月 25日，上述房产所有权及土地使用权已变更到发行人名下，设备已移交给发行人。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书情况，交易价格公允。
自 2008年 10月起，发行人与恒森彩印不再发生关联交易。
（二）偶发性的关联方交易
1、步森集团为发行人提供担保
截至本招股说明书签署日，步森集团为发行人提供的担保如下：
（1）2006年 3月 21日，步森集团与中国建设银行股份有限公司诸暨支行（以
下简称“建行诸暨支行”）签订编号为 65635920065098的《信贷表外业务最高额保证合同》，根据该合同，步森集团为发行人自 2006年 3月 21日至 2009年 3月 21日期间在建行诸暨支行开立的商业汇票、不可撤销的跟单信用证、保函所形成的一系列债权提供担保，其最高额为 3,000万元。
（ 2） 2007 年 1 月 30 日，步森集团与建行诸暨支行签订编号为
656359925020070006 的《最高额抵押合同》，根据该合同，步森集团以评估值为 19,478,700.00元的房产和土地作抵押，为发行人在建行诸暨支行自 2007年 1
月 30日至 2010年 1月 30日期间取得的贷款形成的一系列债务提供担保，最高额为 1,360万元。
（ 3） 2007 年 9 月 29 日，步森集团与建行诸暨支行签订编号为
65635920070050的《保证合同》，根据该合同，步森集团为发行人与建行诸暨支行签订的合同编号为 656359123020070050的《借款合同》提供担保。发行人已按期归还该笔借款。
（ 4） 2008 年 1 月 21 日，步森集团与建行诸暨支行签订编号为
65635920080005的《保证合同》，根据该合同，步森集团为发行人与建行诸暨支行签订的合同编号为 656359123020080005的《借款合同》提供担保。发行人已按期归还该笔借款。
（ 5） 2008 年 2 月 29 日，步森集团与建行诸暨支行签订编号为
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书65635920081001的《最高额保证合同》，根据该合同，步森集团为发行人自2008年 2月 29日至 2011年 12月 29日期间与建行诸暨支行签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议或其他法律性文件等主合同项下的一系列债务提供最高额保证，保证责任的最高限额为 3,000万元。
（ 6） 2008 年 2 月 29 日，步森集团与建行诸暨支行签订编号为
65635920080011的《保证合同》，根据该合同，步森集团为发行人与建行诸暨支行签订的合同编号为 656359123020070002的《借款合同》提供担保。发行人已按期归还该笔借款。
（ 7） 2009 年 2 月 20 日，步森集团与建行诸暨支行签订编号为
65635920090004的《保证合同》，根据该合同，步森集团为发行人与建行诸暨支行签订的合同编号为 656359123020090004的《借款合同》提供担保。
（ 8） 2009 年 7 月 6 日，步森集团与建行诸暨支行签订编号为
65635920090029的《保证合同》，根据该合同，步森集团为发行人与建行诸暨支行签订的合同编号为 656359123020090029的《借款合同》提供担保。
（ 9） 2010 年 1 月 11 日，步森集团与建行诸暨支行签订编号为
656359201002 的《保证合同》，根据该合同，步森集团为发行人与建行诸暨支行签订的合同编号为 656359201002的《借款合同》提供担保。
（10）2010 年 7 月 14 日，步森集团与建行诸暨支行签订编号为
65635920103801的《保证合同》，根据该合同，步森集团为发行人与建行诸暨支行签订的合同编号为 656359123020103801的《借款合同》提供担保。
2、公司董事为发行人提供担保
截至本招股说明书签署日，公司董事为发行人提供的担保如下：
2010 年 7 月 14 日，王建军、陈建飞、陈能恩与建行诸暨支行签订编号为65635920103801-1、65635920103801-2、65635920103801-3 的《保证
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书合同（自然人）》，根据该合同，王建军、陈建飞、陈能恩为发行人与建行诸暨支行签订的合同编号为 656359123020103801的《借款合同》提供担保。
3、步森集团向发行人转让商标
（1）境内注册商标的转让
2009 年 10 月 10 日，步森集团与发行人签订《商标转让协议》，步森集团将其拥有的 60项境内注册商标和 2项境内商标注册申请权无偿转让给发行人。
转让的境内商标详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“五、发行人的主
要固定资产及无形资产情况”相关内容。2009 年 12 月 28 日，国家商标局正式受理上述转让申请。截至本招股说明书签署日，已有 57项商标和 1项商标申请权转让给发行人，尚有 4项境内注册商标转让手续尚在办理中。
（2）境外注册商标的转让
2008 年 4 月 25 日，步森集团与发行人签订《境外商标转让协议》，协议约定：步森集团同意将其拥有的 21项境外注册商标和正在申请的 2项境外注册商标无偿转让给发行人。截至本招股说明书签署日，已有 17项境外注册商标已变更到发行人名下，其他 4项境外商标的变更手续尚在办理当中。转让的境外注册商标详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“五、发行人的主要固定资产
及无形资产情况”相关内容。
（三）关联方往来款项余额
项目及关联方
名称
2010.12.31 2009.12.31
期末金额（元）占比(%)期末金额（元）占比(%)
应收账款：
扎赉诺尔百货 34,998.00 0.04 1,308.00 0.00
利万步森水泥 49,263.00 0.06 22,141.00 0.03
步森集团 84,261.00 0.10 2,600.00 0.00
合计 168,522.00 0.20 26,049.00 0.03
应付账款：
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书步森集团—— 180,000.00 0.28
合计—— 180,000.00 0.28
项目及关联方
名称
2008.12.31
期末金额（元）占比(%)
应收账款：
呼伦贝尔百货 9,000.00 0.01
扎赉诺尔百货——
利万步森水泥 5,103.00 0.01
合计 14,103.00 0.02
应付票据：
恒森彩印 3,300,000.00 12.95
合计 3,300,000.00 12.95
注：表中其他应收款以账面余额反映。
（四）发行人对关联交易的决策权限与程序的规定
为保护中小股东利益，规范关联交易，保证发行人关联交易的必要性、公允性、透明性及合法性，发行人在《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等主要制度中对关联交易的决策权限、回避和表决程序、独立董事作用的发挥等做了详尽的规定：
1、关联交易决策权限
《公司章程》第一百条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
《公司章程》第七十四条规定：“审议有关关联交易事项的权限：
（1）股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关
联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）高于3,000万元(不含3,000万元)
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书且高于公司最近经审计净资产值的5%的，此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施。
（2）董事会：在股东大会的职权外，公司拟与关联人达成的关联交易总额（含
同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在3,000万元（含3,000万元）以下、300万元（不含300万元）以上或占公司最近经审计净资产值的5%以下、0.5%以上的，由公司董事会做出决议批准。
（3）董事长：公司拟与对关联人达成的关联交易金额不超过300万元（同一
标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易按累计金额计算）或占公司最近经审计净资产值0.5%以下的关联交易的审批权限由董事长批准。
（4）独立董事：公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经
审计净资产值0.5%的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事
做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”
《关联交易决策制度》第九条规定：“公司拟与对关联人达成的关联交易金额不超过 300万元（同一标的或同一关联人在连续 12个月内达成的关联交易按累计金额计算）或占公司最近经审计净资产值 0.5%以下的关联交易，由公司相
关职能部门将关联交易情况以书面形式报告予公司总经理，由公司总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必需发生的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查后报董事长批准。”
《关联交易决策制度》第十条规定：“公司拟与对关联人达成的关联交易总额在 300万元至 3,000万元之间或占公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间
的，按以下程序进行：
（1）经公司总经理办公会议按第九条的规定进行初审后认为必须发生关联
交易的，总经理须责成有关职能管理部门按照总经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议/合同。总经理须在办公会议结束后二个工作日向公司董事会书面报告。
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（2）公司董事会在收到总经理报告后应向全体董事发出召开董事会会议通
知。董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总经理应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。
（3）独立董事应对本条所述的关联交易发表明确的独立意见。
（4）本条所述之关联交易经董事会表决通过后实施。
《关联交易决策制度》第十二条规定：“公司拟与对关联人达成的关联交易总额高于 3,000 万元之间且占公司最近经审计净资产值 5%以上的，该关联交易在获得股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应放弃对该议案的投票权。”
2、关联交易的回避和表决程序
《公司章程》第七十四条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序：
（1）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（2）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（3）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（4）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的半数以上通过；
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（5）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
《公司章程》第一百一十一条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
《关联交易决策制度》第三条规定：“关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避，若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明。”
《关联交易决策制度》第十二条规定：“关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计。”
《关联交易决策制度》第十四条规定：“应披露的关联交易（指与关联自然人发生的金额 30万元以上的关联交易和与关联法人发生的金额 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例在 0.5%以上的关联交易）应由独立
董事认可并发表事前认可书面意见后，提交董事会审议通过。”
3、《独立董事工作制度》的有关规定
《独立董事工作制度》第十八条第一款规定：“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”
《独立董事工作制度》第二十二条规定：“独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见”，其中第四款规定：“公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的属于重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。”
（五）发行人报告期内关联交易的执行情况及独立董事的意见
发行人报告期内发生的关联交易均严格履行了《公司章程》规定的权限和程序。独立董事对发行人报告期内的关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表意见如下：
1、步森服饰 2008年度、2009年度、2010年度《审计报告》对关联交易的
披露是真实、准确与完整的，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
2、步森服饰在 2008年度、2009年度、2010年度所产生的关联交易是公司
生产经营过程中正常发生的，没有损害步森服饰股东及债权人的利益，也不存在故意规避税收的行为。
3、步森服饰在 2008年度、2009年度、2010年度所产生的关联交易是遵循
市场经济规则，交易的价格公允。
4、步森服饰已建立了必要的关联交易决策制度，关联交易的批准程序合
法。步森服饰设立后的关联交易均按关联交易制度执行，履行了必要的批准程序。
（六）发行人已采取的减少关联交易的措施
发行人目前拥有独立的产、供、销系统，不存在原材料采购或产品销售依赖于关联方的情况。在今后的生产经营过程中，对于根据业务发展需要而不可避免发生的关联交易，发行人将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》及其它有关法律、法规的规定，并遵循市场公正、公平、公开的原则合理定价，以避免损害发行人及中小股东的利益。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事
公司董事会现有 9名董事，其中包括 3名独立董事。董事的简要情况及简历如下：
姓名本公司任职本届任职起止日期
陈建飞董事长 2008年 7月—2011年 7月
王建军董事、总经理 2008年 7月—2011年 7月
陈能恩董事 2008年 7月—2011年 7月
马礼畏董事 2008年 7月—2011年 7月
王玲董事 2008年 7月—2011年 7月
吴永杰董事、常务副总经理 2008年 7月—2011年 7月
蒋衡杰独立董事 2008年 7月—2011年 7月
章程独立董事 2008年 7月—2011年 7月
潘亚岚独立董事 2008年 7月—2011年 7月
1、陈建飞先生：1965年 1月出生，现任本公司董事长。中国国籍，无境外
居留权，本科学历，经济师，浙江大学 EMBA研修班学员。1988年 9月至 1996年 2月在浙江水利水电技工学校任教，1996年 3月至 2000年 2月任步森集团副总经理，2000年 3月起至今历任步森集团副董事长、总经理、董事长，2005年6月起至今任本公司董事长。现为浙江省政协委员、绍兴市人大代表、诸暨市政协常委、中国服装行业协会常务理事、诸暨市政协企业家之友社理事长、诸暨市服装协会副会长。
2、王建军先生：1970年 4月出生，现任本公司董事、总经理。中国国籍，
无境外居留权，大专学历，经济师，浙江大学 EMBA研修班学员。1991年 7月至 1993年 8月在诸暨市城关大侣中学任教，1993年 9月至 1996年 9月任步森集团总经理助理，1996年 10月至 2005年 6 月任步森集团常务副总经理，现任步森集团董事，2005年 6月起至今任本公司董事、总经理。2006年被国家人事
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书部和中国纺织工业协会联合授予“全国纺织工业劳动模范”荣誉称号。
3、陈能恩先生：1949年 8月出生，现任本公司董事。中国国籍，无境外居
留权，高中学历，经济师。1993年 12月至 2000年 2月任步森集团总经理，2000年 3月至 2009年 8月任步森集团董事长，现任步森集团董事。1999年荣获浙江省乡镇企业创业标兵称号，2000 年荣获浙江省企业管理先进工作者称号，2001年荣获全国乡镇企业家称号。现为浙江省服装协会副会长、诸暨市服装协会会长。
4、马礼畏先生：1944年 8月出生，现任本公司董事。中国国籍，无境外居
留权，本科学历。1984年 1月至 1993年 2月任诸暨市委宣传部部长，1993年 3月至 2004年 12月任诸暨市政协主席，2005年 1月被步森集团聘为董事会顾问，现任步森集团董事，达森投资董事长、总经理。曾荣获浙江省宣传工作先进个人和全国计划生育协会先进工作者等荣誉称号。
5、王玲女士：1967年 2月出生，现任本公司董事。中国国籍，无境外居留
权，大专学历，会计师。1986年 6月至 2000年 6月在诸暨市信用联社从事会计工作，现任美邦针织执行董事，浙江美邦纺织有限公司董事长。
6、吴永杰先生：1969年 5月出生，现任本公司董事、常务副总经理。中国
国籍，无境外居留权，大专学历，EMBA在读，工程师。1989年至 1991年在安徽金龙丝绸集团历任工艺设计员、企业管理专员、驻深圳办事处销售主管，1992年至 1996年历任中外合资金丝时装有限公司董事、副总经理、副董事长、总经理。1999年 2月至 1999年 9月任步森集团驻迪拜销售处经理，1999年 10月至2005年 6月历任步森集团外贸部部长、副总经理，2005年 8月起至今任本公司常务副总经理。2004年荣获“诸暨市十大杰出外来青年”荣誉称号。
7、蒋衡杰先生：1950年 7月出生，现任本公司独立董事。中国国籍，无境
外居留权，中共党员，本科学历，中国服装协会常务副会长，教授级高级工程师。
现任全国服装标准化技术委员会主任，中国纺织工程学会常务理事，清华大学美术学院、苏州大学、江西服装学院、北京服装学院客座教授。
8、章程先生：1954 年 10 月出生，现任本公司独立董事。中国国籍，无境
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书外居留权，清华大学法学院教授、博士生导师、中国民事诉讼法学专业委员会副主任、清华大学法学院学术委员会副主任。1986年毕业于西南政法大学法学系，获法学硕士学位，同年留校任教。1987年评为讲师，1993年破格晋升为教授。
1993年 7月至 1996年作为访问学者先后在日本东京大学和一桥大学学习研究。
1996 年成为国家政府津贴获得者、四川省有突出贡献的专家学者、西南政法大学诉讼博士生导师，同年被评为司法部、劳动人事部英雄模范。1998 年 1 月至1999年 1月在深圳长城证券有限责任公司任首席顾问、法律事务中心主任。1999年 1月被聘为清华大学法学院教授。
9、潘亚岚女士：1965年 8月出生，现任本公司独立董事。中国国籍，无境
外居留权，杭州电子科技大学财经学院教授，金融研究所副所长，会计学硕士生导师，非职业注册会计师。现为浙江省税务学会理事、浙江省国际税收研究会理事、中国法学会财税法研究会理事、浙江省财税法研究会常务理事、浙江省审计学会理事、民盟浙江省委经济委员会主任。
（二）监事
公司监事会现有 3名监事，包括 1名职工代表监事，监事的简要情况及简历如下：
姓名本公司任职本届任职起止日期
王建丽监事会主席 2008年 7月—2011年 7月
袁华云监事 2008年 7月—2011年 7月
杨红职工代表监事 2008年 7月—2011年 7月
1、王建丽女士：1973 年 12 月出生，现任本公司监事会主席。中国国籍，
无境外居留权，大专学历，会计师，浙江大学与澳洲南昆士兰大学 EMBA 学位进修班学员。1993年 10月至 2000年 2月历任步森集团财务部会计、副部长、财务审计部部长、副总经理，现任步森集团财务总监。2001-2002年荣获绍兴市先进财会工作者称号。
2、袁华云先生：1976年 9月出生，现任本公司监事、人力资源部部长。中
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书国国籍，无境外居留权，大专学历，人力资源管理师。1999年 7月至 1999年 12月在浙江双羊集团从事行政工作，2000 年 2 月起至今历任步森集团人力资源部副部长、部长，2005年 7月起任本公司人力资源部部长。2002年被评为“诸暨市优秀外来员工”荣誉称号，2003 年被评为“首届绍兴市十杰百优外来务工青年”荣誉称号。
3、杨红女士：1969年 9月出生，现任本公司监事。中国国籍，无境外居留
权，大专学历，助理会计师。1987年至 2003年在杭州解百集团从事财务工作，2006年任浙江老人头服饰有限公司杭州分公司经理。2006年 9月进入本公司市场部工作。
（三）高级管理人员
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。公司现有 8名高级管理人员，包括 1名总经理、5名副总经理、1名财务总监和 1名董事会秘书。公司高级管理人员的简要情况及简历如下：
姓名本公司任职
王建军董事、总经理
吴永杰董事、常务副总经理
王建霞副总经理
王刚副总经理
黄乐英副总经理
胡强副总经理
袁建军财务总监
寿鹤蕾董事会秘书
1、王建军先生：参见“董事”简历。
2、吴永杰先生：参见“董事”简历。
3、王建霞女士：1964年 8月出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历，
经济师。1984年至 2000年 2月在步森集团历任质检员、厂长，2000年 3月至今历任步森集团副总经理、副董事长，2005年 8月起至今任本公司副总经理。
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4、王刚先生：1973年 6月出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。1990
年至 1995 年在上虞市丁宅乡中心小学任教，1995 年至 1999 年历任浙江新杜邦集团办公主管、上虞华凯制衣公司副总经理，1999年 9月至 2005年 6月任步森集团西服休闲服开发部部长，2005年 7月至 2007年 10月任本公司开发副总监，2007年 11月任本公司开发总监，2008年 7月起至今任本公司副总经理。
5、黄乐英女士：1960年 10月出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历，
助理工程师。1979 年至 1992 年在绍兴模具厂工作，曾任办公室负责人，1992年至 1995年在诸暨丰誉制衣公司任厂长。1995年进入步森集团，先后从事生产管理和质量管理工作并任生产部副经理，1997 年 9 月起任浙江步森制衣有限公司副经理，2000年 5月起兼任市场部副部长，2002年 10月任步森集团营销中心产销协调部部长。2004 年 4 月起任步森集团步森服饰事业部副经理兼销售计划部部长，2005年 7月起任本公司销售部部长，2007年 1月起任本公司销售总监，2008年 7月起至今任本公司副总经理。
6、胡强先生：1975 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。
1998年 4月至 2001年 1月先后在杭州华信纺织有限公司从事生产管理，得力集团从事营销、培训工作。2001 年 2 月起在步森集团历任市场督导、市场部区域经理。2007年 1月起任本公司市场总监，2008年 7月起至今任本公司副总经理。
7、袁建军先生：1966年 3月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，
高级会计师。1988年 8月至 1993年 3月先后在诸暨土特产公司、诸暨茶厂任主办会计，1993年 4月至 2002年 2月在浙江亚东制药有限公司任财务经理、总会计师，2002年 3月至 2005年 2月在浙江盾安人工环境设备股份有限公司任财务负责人，2005年 8月起至今任本公司财务总监。2009年 2月被评为绍兴市先进会计工作者。
8、寿鹤蕾女士：1968年 1月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，
高级会计师。1990年 9月至 1992年 8月在舟山市定海纺织公司从事统计工作，1992年 9月至 2001年 8月在舟山市电影公司历任会计、主办会计，财务负责人。
2001年 9月至 2005年 6月任步森集团财务审计部副部长，2005年 8月起至今任
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书本公司董事会秘书。
（四）核心技术人员
公司现有 4名核心技术人员，简历如下：
1、王刚先生：参见“高级管理人员”简历。
2、石轶杉女士：1972年 1月出生，中国国籍，无境外居住权。现任本公司
设计总监。1995 年 6 月毕业于浙江理工大学服装设计专业，获学士学位。1995年 7月至 1997年 5月先后在四川省丝绸公司和浙江省凯地丝绸公司从事设计工作，1997年 5月至 1999年 12月在杭州梦耐时装有限公司担任设计主管。2000年 1月至 2001年 1月在青岛红领服饰有限公司上海设计中心担任设计师，2001年 1月至 2001年 12月在北京东方盛联公司担任主力设计师，2003年 7月至 2005年 12 月在浙江洪业服饰有限公司担任 JASONWOOD 品牌设计总监。2006 年 2月至 2007年 3月在福建石狮东浦服装有限公司担任MBSKY品牌设计总监，2007年 7月进入本公司并任设计总监。
3、费骞先生：1983 年 10 月出生，中国国籍，无境外居住权。现任本公司
主力设计师。2005年 6月毕业于浙江理工大学服装艺术设计专业，获学士学位。
2005 年 7 月至 2006 年 5 月在浙江洪业服饰有限公司任男装设计师，2006 年 6月至 2007年 11月在上东设计有限公司任服装与图案设计师，2007年 12月进入本公司并任主力设计师。
4、傅佳峰先生：1980 年 11 月出生，中国国籍，无境外居住权。现任本公
司设计师。2005 年 6 月毕业于浙江工业大学服装设计专业，获学士学位。2005年 8月至 2008年 6月在浙江罗蒙集团任品牌服装设计师，2008年 7月进入本公司担任设计师。
二、董事、监事、高级管理人员的选聘情况
（一）董事提名和选聘情况
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书2008年 7月 5日，经公司全体股东协商提名，公司 2008年第三次临时股东大会选举陈建飞、王建军、陈能恩、马礼畏、王玲、吴永杰、蒋衡杰、章程、潘亚岚为董事，其中蒋衡杰、章程、潘亚岚为独立董事。
（二）监事提名和选聘情况
2008年 7月 5日，经公司全体股东协商提名，公司 2008年第三次临时股东大会选举王建丽、袁华云为监事。2008年 6月 20日，公司职工代表大会选举杨红为职工代表监事。
（三）高级管理人员提名和选聘情况
2008 年 7 月 5 日，公司召开二届一次董事会，经董事长陈建飞提名，聘任王建军为总经理。
2008年 7月 15日，公司召开二届二次董事会，经董事长陈建飞提名，决议聘任寿鹤蕾为董事会秘书；经总经理王建军提名，聘任吴永杰、王建霞、胡强、黄乐英、王刚为副总经理，聘任袁建军为财务总监。
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
持股情况
（一）本次发行前董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直
接或间接持有发行人股份情况
1、直接持股情况
姓名本公司任职
2008年末 2009年末 2010年末
持股数（万股）
持股比例（%）
持股数（万股）
持股比例（%）
持股数（万股）
持股比例（%）
吴永杰
董事、常务副总经理
140.00 2.00 140.00 2.00 140.00 2.00
袁建军财务总监 28.00 0.40 28.00 0.40 28.00 0.40
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书王刚副总经理 28.00 0.40 28.00 0.40 28.00 0.40
2、间接持股情况
（1）通过步森集团间接持股
截至本招股说明书签署日，步森集团持有发行人 79.4%的股份。近三年发
行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有步森集团股权情况如下：
姓名本公司任职
2008年末 2009年末 2010年末
所持步森集团
股权比例（%）
所持步森集团
股权比例（%）
所持步森集团
股权比例（%）
陈建飞董事长 11.85 11.85 11.85
王建军董事、总经理 10.71 10.71 10.71
陈能恩董事 11.20 11.20 11.20
王建丽监事会主席 4.17 4.17 4.17
王建霞副总经理 12.39 12.39 12.39
黄乐英副总经理 2.27 2.27 2.27
寿鹤蕾董事会秘书 3.57 3.57 3.57
（2）通过达森投资间接持股
截至本招股说明书签署日，达森投资持有发行人 9.5%的股份。近三年发行
人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有达森投资股权情况如下：
姓名本公司任职
2008年末 2009年末 2010年末
所持达森投资
股权比例（%）
所持达森投资
股权比例（%）
所持达森投资
股权比例（%）
陈能恩董事 4.32 4.32 4.32
马礼畏董事 2.63 2.63 2.63
袁华云监事 1.58 1.58 1.58
胡强副总经理 1.58 1.58 1.58
（3）通过美邦针织间接持股
截至本招股说明书签署日，美邦针织持有发行人 4.9%的股份。近三年发行
人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有美邦针织股权情况如下：
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书姓名本公司任职
2008年末 2009年末 2010年末
所持美邦针织
股权比例（%）
所持美邦针织
股权比例（%）
所持美邦针织
股权比例（%）
王玲董事 90.00 90.00 90.00
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属直接
或间接持有本公司股权情况
截至本招股说明书签署之日，除寿氏家族成员外，本公司不存在其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属直接或间接持有本公司股份的情况。
上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司的股权不存在质押或冻结情况。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投
资情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况如下：
姓名本公司任职其他对外投资情况
陈建飞董事长持有香港喜尔雅贸易 10.67%的股权
王建军董事、总经理持有香港喜尔雅贸易 9.64%的股权
陈能恩董事持有香港喜尔雅贸易 10.08%的股权
王玲董事持有美邦纺织 12.02%的股权
王建丽监事会主席持有香港喜尔雅贸易 3.75%的股权
王建霞副总经理持有香港喜尔雅贸易 11.15%的股权
黄乐英副总经理持有香港喜尔雅贸易 2.04%的股权
寿鹤蕾董事会秘书持有香港喜尔雅贸易 3.21%的股权
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五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在
本公司领取收入情况
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在 2010年度的薪酬情况如下：
姓名任职 2010年在本公司领取的薪酬（万元）
陈建飞董事长 14.00
王建军董事、总经理 14.00
陈能恩董事—
马礼畏董事—
王玲董事—
吴永杰董事、常务副总经理 11.00
蒋衡杰独立董事 4.90
章程独立董事 4.90
潘亚岚独立董事 4.90
王建丽监事会主席—
袁华云监事 6.00
杨红职工代表监事 3.50
王建霞副总经理 10.00
王刚副总经理 9.00
黄乐英副总经理 9.00
胡强副总经理 9.00
袁建军财务总监 9.00
寿鹤蕾董事会秘书 9.00
石轶杉设计总监 11.00
费骞主力设计师 7.80
傅佳峰设计师 5.40
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
姓名本公司任职兼职单位兼职职务
兼职单位与
发行人的关系
陈建飞董事长
步森集团董事长发行人控股股东
铜陵步森执行董事发行人全资子公司
合肥步森执行董事发行人全资子公司
步森经贸执行董事步森集团控股子公司
晶创合创投监事步森集团参股公司
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书姓名本公司任职兼职单位兼职职务
兼职单位与
发行人的关系
香港喜尔雅贸易董事会主席实际控制人控制企业
步森房地产执行董事步森集团控股子公司
呼伦贝尔房地产董事步森集团二级子公司
王建军
董事、
总经理
步森集团董事发行人控股股东
呼伦贝尔房地产董事步森集团二级子公司
陈能恩董事
步森集团董事发行人控股股东
呼伦贝尔百货执行董事、总经理步森集团控股子公司
呼伦贝尔房地产董事长、总经理步森集团二级子公司
扎赉诺尔百货董事长步森集团控股子公司
利万步森水泥董事步森集团参股公司
步森绿净生物董事步森集团控股子公司
达森投资董事发行人参股股东
马礼畏董事
步森集团董事发行人控股股东
达森投资董事长、总经理发行人参股股东
王玲董事
美邦针织执行董事发行人参股股东
浙江美邦
纺织有限公司
董事长无关联关系
吴永杰
董事、常
务副总经理
无兼职情况——
蒋衡杰独立董事
宁波杉杉
股份有限公司
独立董事无关联关系
雅戈尔集团
股份有限公司
独立董事无关联关系
波司登国际
控股有限公司
独立董事无关联关系
凯撒（中国）股份有限公司
独立董事无关联关系
章程独立董事
浙江国祥制冷
工业股份有限公司
独立董事无关联关系
浙江山下湖珍珠
集团股份有限公司
独立董事无关联关系
潘亚岚独立董事
浙江大立科技
股份有限公司
独立董事无关联关系
宁波新海电气
股份有限公司
独立董事无关联关系
王建丽监事会主席
步森绿净生物董事长步森集团控股子公司
步森集团财务总监发行人控股股东
步森经贸总经理步森集团控股子公司
呼伦贝尔房地产监事步森集团二级子公司
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书姓名本公司任职兼职单位兼职职务
兼职单位与
发行人的关系
呼伦贝尔百货监事步森集团控股子公司
袁华云监事
达森投资董事发行人参股股东
步森集团监事发行人控股股东
杨红
职工代表
监事
无兼职情况——
王建霞副总经理
步森集团副董事长发行人控股股东
铜陵步森监事发行人全资子公司
步森房地产监事步森集团控股子公司
胡强副总经理无兼职情况——
黄乐英副总经理
步森集团监事发行人控股股东
恒森彩印监事步森集团控股子公司
王刚副总经理无兼职情况——
袁建军财务总监
合肥步森财务总监发行人全资子公司
铜陵步森财务总监发行人全资子公司
寿鹤蕾董事会秘书
步森集团董事发行人控股股东
合肥步森监事发行人全资子公司
石轶杉设计总监无兼职情况——
费骞主力设计师无兼职情况——
傅佳峰设计师无兼职情况——
七、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系
本公司董事陈建飞、王建军、陈能恩、吴永杰、监事王建丽、副总经理王建霞、董事会秘书寿鹤蕾为实际控制人寿氏家族成员。
监事杨红为董事长陈建飞妻妹。
八、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的
相关协议、承诺及履行情况
截至本招股说明书签署之日，本公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间无借款或担保方面的协议。本公司已经与上述人员中在本公司任职的人员签订了《劳动合同》。
关于董事、监事、高级管理人员股份锁定期承诺参见本招股说明书“第五节
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书发行人基本情况”之“十、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、
监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”相关内容。
九、董事、监事、高级管理人员的任职资格
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员任职资格均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
十、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况
（一）报告期内公司董事会成员的变动情况
2005年 6月 29日，本公司召开创立大会，选举产生了第一届董事会成员：
陈建飞、王建军、陈能恩、马礼畏和王玲。
2008年 7月 5日，本公司召开 2008年第三次临时股东大会，选举产生了第二届董事会成员：陈建飞、王建军、陈能恩、马礼畏、王玲、吴永杰、蒋衡杰、章程和潘亚岚。其中，蒋衡杰、章程、潘亚岚为独立董事。
截至本招股说明书签署日，本公司共有 9名董事，包括 3名独立董事。
（二）报告期内公司监事会成员的变动情况
2005年 6月 29日，公司召开创立大会，选举王建丽、陈潮水为监事。2005年 7月 1日，职工代表大会选举袁华云为职工代表监事。
2007年 3月 11日，公司 2007年第二次临时股东大会通过决议，同意陈潮水辞去监事一职，选举高永宏为公司监事。
2008年 7月 5日，公司 2008年第三次临时股东大会进行监事会换届选举，选举王建丽、袁华云为监事。2008年 6月 20日，公司职工代表大会选举杨红为职工代表监事。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书截至本招股说明书签署日，公司共有 3名监事，包括 1名职工代表监事。
（三）报告期内公司高级管理人员的变动情况
2005年 6月 29日，公司一届一次董事会通过决议，聘用王建军为总经理。
2005 年 8 月 2 日，公司一届三次董事会通过决议，聘用吴永杰、王建霞为副总经理、袁建军为财务总监、寿鹤蕾为董事会秘书。
2008 年 7 月 5 日，公司二届一次董事会通过决议，继续聘用王建军为总经理。
2008年 7月 15日，公司二届二次董事会通过决议，继续聘用吴永杰、王建霞为本公司副总经理、袁建军为财务总监、寿鹤蕾为董事会秘书，并新聘胡强、黄乐英、王刚为副总经理。
截至本招股说明书签署日，公司共有 8名高级管理人员。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书第九节公司治理
本公司自成立以来，根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，已经建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层的公司治理结构，并审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章管理制度。本公司的股东大会、董事会、监事会和高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》和各自的议事规则行使职权、履行义务。
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
根据《公司法》及有关规定，公司于 2005年 6月 29日召开创立大会，大会审议通过《浙江步森服饰股份有限公司章程》。2009年 7月 28日，公司召开 2009年第三次临时股东大会，大会审议通过了经修订并拟在上市后实施的《浙江步森服饰股份有限公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》中有关股东大会运行的规定如下：
1、股东的权利和义务
《公司章程（草案）》第三十二条规定，公司股东享有下列权利：（1）依照
其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主
持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司
的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公
司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股
东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法
律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书《公司章程（草案）》第三十七条规定，公司股东承担下列义务：（1）遵守
法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除
法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
《公司章程（草案）》第四十条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代
表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的
报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者
减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、
解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、
解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；（13）
审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审
议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
《公司章程（草案）》第四十一条规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率
超过 70%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（6）连续十二个
月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000万元人民币。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书
3、股东大会议事规则
根据《浙江步森服饰股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称：《股东大会议事规则》）和《公司章程》，对股东的出席，议案的提交、审议和表决以及信息披露等事项作出以下规定：
（1）股东大会的召集
《股东大会议事规则》第四条规定，股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2个月内召开。
《股东大会议事规则》第九条规定，监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10日内未作出书面反馈的，监事会可以自行召集和主持。
《股东大会议事规则》第十条规定，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。
（2）股东大会的提案与通知
《股东大会议事规则》规定：1）提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定；2）单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议；3）召集人应当在年度股东大会召开 20日前通知各股东，临时股东大会应当于会议
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书召开 15日前通知各股东；4）股东大会通知中应当列明会议时间、地点。
（3）股东大会的召开
《股东大会议事规则》规定：1）股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝；2）股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件；3）召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数；4）公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议；5）股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持；6）股东大会会议记录由董事会秘书负责。
（4）股东大会的表决和决议
《公司章程（草案）》规定：
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：1）董事会和监事会的工作报告；2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；4）公司年度预算方案、决算方案；5）公司年度报告；6）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：1）公司增加或者减少注册资本；2）公司的分立、合并、解散和清算；3）本章程的修改；4）公司在一年内购买、出
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；5）股权激励计划；6）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
4、股东大会运作情况
本公司自 2005年 6月 30日成立至今，共召开 25次股东大会，历次会议的召集、召开、表决均符合《公司法》、《公司章程》的规定，议案内容及决议的签署合法、规范、有效。股东大会制度的建立及有效执行对完善公司治理结构发挥了积极的作用。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《浙江步森服饰股份有限公司董事会议事规则》（以下简称：《董事会议事规则》），保证了公司董事会的规范有效运作。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利，履行义务。
1、董事会的构成
公司设董事会，董事会对股东大会负责。公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名。董事会设董事长 1人。
2、董事会职权
公司董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公
司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）
拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任或者解聘总监级管理人员或者年薪高于总监级管理人员的特聘人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改
方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）
决定在一个会计年度内金额超过 5万元但不超过 50万元的对外捐赠；（17）批准
广告费用年度计划和超过年度计划的广告费支出；（18）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
《董事会议事规则》的主要内容有：（1）董事会会议分为定期会议和临时会
议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议；（2）有下列
情形之一的，董事会应当召开临时会议：1）代表十分之一以上表决权的股东提议时；2）三分之一以上董事联名提议时； 3）监事会提议时；4）董事长认为必要时；5）二分之一以上独立董事提议时； 6）总经理提议时；7）本公司《公司章程》规定的其他情形；（3）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；
（4）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行；（5）会议表决实行一人一
票，对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
4、董事会运作情况
本公司自 2005年 6月 30日成立至今，共召开 42次董事会会议。历次董事会会议的召集、召开、表决均符合《公司法》、《公司章程》的规定，议案内容及决议的签署合法、规范、有效。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书《公司章程》和《浙江步森服饰股份有限公司监事会议事规则》（以下简称《监事会议事规则》）对监事会作出了详细的规定，保证了公司监事会的规范有效运作。
1、监事会的构成
公司设监事会，监事会由三名监事组成。监事会设主席 1人，由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
根据《监事会议事规则》的规定，监事会行使下列职权：（1）应当对董事会
编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对
董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高
级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）
提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第
一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况
异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
2、监事会议事规则
监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。会议通知应当在会议召开 10日前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开 5日以前书面送达全体监事。监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行，表决采取记名投票方式，每名监事拥有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。监事会会议记录作为公司档案由监事会主席指定专人负责保存，保管期限为十年。
3、监事会运作情况
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书本公司自 2005年 6月 30日成立至今，共召开 21次监事会会议，历次监事会会议的召集、召开、表决均符合《公司法》、《公司章程》的规定，议案内容及决议的签署合法、规范、有效。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事情况
2008年 7月 5日，公司召开 2008年第三次临时股东大会，选举蒋衡杰先生、章程先生、潘亚岚女士为本公司独立董事，其中潘亚岚女士为会计专业人士。公司独立董事人数达到董事总人数的 1/3。
2、独立董事的制度安排
为保证独立董事在公司治理中的作用，公司制定了《浙江步森服饰股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》），其中对独立董事的任职条件，权责范围等作出了相应的规定，主要内容如下：
担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：（1）根据法律、法规及其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；（2）具有中国证监会颁发的《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；（3）具备上市公司运作
的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（4）具有五年以上法律、
经济或者其他履行董事职责所必需的工作经验；（5）公司章程规定的其他条件。
为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（1）重
大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近一期经审计净资产的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东
大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以
在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高
级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或
新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害
中小股东利益的事项；（6）公司章程规定的其他事项。
3、独立董事实际发挥作用的情况
自公司建立独立董事制度以来，独立董事依据有关法律法规、《公司章程》的规定，谨慎、认真、勤勉地行使权利并履行义务，在完善公司治理结构和促进公司规范性运作方面发挥了积极有效的作用。
（五）董事会秘书制度建立健全及运行情况
公司董事会设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应当具备的专业知识和经验，由董事会聘任。目前本公司董事会秘书由寿鹤蕾女士担任。
董事会秘书的主要职责如下：（1）负责公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市、股权管理、公司收购兼并、资产重组、风险投资、重大资产抵押及其他担保事项的常务工作；（2）董事会秘书为公司与上市有关事务的指
定联络人，负责准备和提交公司所要求的文件，组织完成各主管机构要求的任务；
（3）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；（4）按照法定程序筹备董事
会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；（5）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待
来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；（6）列席总经理工作会议和其它涉及信息披
露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供所需要的资料和信息。公司做出任何重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；（7）负责
信息的保密工作，制订保密措施。公司上市过程中或上市后，有内幕信息泄露时，
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；（8）负责
保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；（9）帮助公司
董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、规章、上市规则、公司章程及规定等规章制度对其设定的责任；（10）促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出
违反法律、法规、规章、上市规则、公司章程等有关规定时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应当将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（11）为公司重大决策提供咨询和建议；（12）董事会要求履行的其他职责；（13）
证券交易所要求履行的其他职责。
（六）董事会专门委员会的设置情况
本公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核 4个专业委员会，分别负责公司的战略设计、审计、董事及高级管理人员的推选、管理与考核。各专业委员会的设立情况及相应议事规则如下：
1、战略委员会
人员组成：战略委员会由陈建飞、陈能恩、王建军、蒋衡杰等 4名董事组成，其中蒋衡杰为独立董事，陈建飞为主任委员。
职责权限：（1）对公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并
提出建议；（2）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、
研发战略、人才战略进行研究并提出建议；（3）对公司章程规定的必须经董事会
或股东大会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；（4）对公司章程规
定的须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（5）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；（6）对以
上事项的实施进行跟踪检查；（7）公司董事会授权的其他事宜。
议事规则：战略委员会每年应至少召开一次固定会议。战略委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。每名委员享有一票表决权，会议作出的决议须经全
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书体委员过半数通过。
2、审计委员会
人员组成：审计委员会由陈建飞、蒋衡杰、潘亚岚等 3 名董事组成，其中蒋衡杰、潘亚岚为独立董事，潘亚岚为主任委员。
职责权限：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制
度及其实施；（3）负责内部审计和外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信
息及其坡露；（5）审核公司内控制度，履行对各部门审计制度的评估和执行情况
的检查，负责检查公司的财务政策、财务状况、财务报告程序，对重大关联交易、重大投资进行审计；（6）公司董事会授予的其他事宜。
议事规则：审计委员会每年至少召开一次会议。审计委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计委员会委员每人享有一票表决权，会议作出的决议须经全体委员过半数通过。
3、提名委员会
人员组成：提名委员会由陈建飞、蒋衡杰、章程等 3 名董事组成，其中蒋衡杰、章程为独立董事，蒋衡杰为主任委员。
职责权限：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规
模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、经理人员的选择标准和程序并向董
事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（4）对董事候选人
和总经理人选进行审查并提出建议；（5）在董事会换届选举时，向本届董事会提
出下一届董事会候选人的建议；（6）公司董事会授权的其他事宜。
议事规则：提名委员会每年至少召开一次会议。提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每名委员享有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
4、薪酬与考核委员会
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书人员组成：薪酬与考核委员会由陈建飞、蒋衡杰、章程等 3 名董事组成，其中蒋衡杰、章程为独立董事，蒋衡杰为主任委员。
职责权限：（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要
性以及其他相关企业岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（2）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（3）依据有关法律、法规或
规范性文件的规定，制订公司董事、高级管理人员的股权激励计划；（4）负责对
公司股权激励计划进行管理；（5）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予
条件、行权条件等审查；（6）公司董事会授权的其他事宜。
议事规则：薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每名委员享有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
二、发行人报告期内违法违规行为情况
本公司已严格按照《公司法》及有关法律、法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。自公司成立至今，公司及董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司章程》及有关法律、法规的规定开展经营活动，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、发行人报告期内资金占用及对外担保情况
发行人执行严格的资金管理制度，报告期内不存在控股股东及其控制的其他企业占用发行人资金或资产的情况。发行人《公司章程》中已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，报告期内不存在为控股股东及其控制的其他企业进行担保的情况。
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四、内部控制制度评估意见
（一）发行人对内部控制制度的自我评估意见
1、公司内部控制的执行情况
（1）货币资金的收支和保管业务：公司已制定了《财务管理制度》、《财
务岗位设置及岗位职责》、《银行存款及票证管理办法》、《财务稽核制度》、《费用报销及财务报销管理规定》、《现金管理制度》等规章制度制定了岗位责任制、明确不相容岗位的分离；印章、票证的管理；财务审批制度；现金存取、库存管理；银行账户对账、管理；资金预算等方面的规定并严格按照规章制度执行。
（2）公司对筹资方案的拟订与审批、筹资合同的审核与签订、筹集资金的
收取与使用、还本付息的审批与办理等筹资业务环节制定了相关制度，明确筹资方式、筹资规模的限制、筹资决策和资金偿付的审批权限等。在实际执行过程中，能够根据生产经营规模和资金需求，选择合适的筹资方式，确定相应的筹资规模，整个筹资环节能严格地控制筹资风险，降低筹资成本，有效防止筹资过程中的差错与舞弊，保证资金链的安全运转。
（3）公司已制定了采购与付款管理制度，明确了请购与审批、采购与验
收、货款支付等环节相关人员的职责权限和控制活动要求。公司建立的订货会管理制度实现了以销定产的生产经营模式，能根据市场需求情况及时调整生产，实现了资源的优化配置。公司定期对供应商进行考核，并通过适当的比价，确定了一批优质的供应商，保证了原材料供应的稳定。货款的支付严格按照合同条款执行，付款环节权责明确，支付事项都经财务经理及总经理或董事长批准后执行。
（4）公司已制定了生产管理制度，明确了实物资产的验收入库、领用发
出、保管及处置等环节相关人员的职责权限和控制活动要求。公司通过对生产流程中裁剪、机缝、整烫、包装各环节的控制，保证了产品的质量和要求。公
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书司对实物资产采取了财产记录、账实核对、定期盘点、财产保险等措施并明确了相应的职责权限，有效防止了实物资产的被盗、毁损及流失情况。
（5）公司的固定资产管理制度明确了岗位分工和审批权限，对固定资产的
购置、验收、保管、使用、维护、借用、调拨、处置等都作了相关规定并严格按照规章制度执行。公司对外采购价格均经过比价并签订合同，并严格按照合同付款。固定资产的日常管理实行使用人和部门共同管理的办法，提高了固定资产的使用效率。
（6）公司已建立了较科学的对外投资决策程序，对外投资根据不同的投资
额分别由公司不同层次的权力机构决策。公司对投资的收益风险进行详细的分析，投资项目进行谨慎选择。
（7）公司设置了从事销售业务的相关组织机构，对相关岗位均制订了岗位
责任制；并在销售定价，客户信用调查评估，销售合同和销售订单的审批及签订，赊销审批与办理发货，销售发票的开具和管理，销售货款的确认、回收与相关会计记录，货物销售退回的验收、处置与相关会计记录，应收账款坏账准备的计提与审批，坏账的核销与审批等环节明确了各自的权责及相互制约的措施。
（8）公司建立了较完善的成本核算和费用管理制度，并严格按照国家规定
的成本费用支出范围和公司相关制度的规定来审核和控制成本费用支出；及时完整地记录和反映成本费用支出；正确核算成本和期间费用，做好了成本费用管理的各项工作。
（9）公司设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，具有较为规
范、独立的财务会计制度，独立开设银行账户，依法独立纳税。
（10）公司在董事会下设审计委员会，配备了专门的内部审计人员，负责对
公司的内部控制的建立及执行、年度财务预算的编制及执行、资产的权属及质量、各部门主要负责人任期及离任经济责任、重要经济合同的签订与履行情况进行独立审核，并将审计结果向董事会报告。
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（11）公司针对自身涉及的行业特点聘请了专家独立董事，并建立了较为合
理的组织结构。
2、公司准备采取的措施
公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范》及其他法律法规规章建立的现有内部控制基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，公司拟采取下列措施加以改进提高：
（1）进一步健全全面预算制度，通过预算制度更好地落实成本费用控制，
并及时做好预算实施情况的分析、检查、考核工作。
（2）进一步加强对库存存货的管理，完善订货会管理制度，减少存货出现
过季、滞销、积压等情况。
（3）进一步加强审计部门的监督作用，保障公司按经营管理层的决策运
营，防止公司资产流失，切实保障股东权益。
3、发行人对内部控制制度的自我评估意见
公司认为：根据财政部《内部会计控制规范》及相关具体规范，本公司内部控制于 2010年 12月 31日在所有重大方面是有效的。
（二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见
2011年 1月 26日，立信出具了信会师报字（2011）第 10207号《内部控制
鉴证报告》，主要内容如下：
我们接受委托，审核了后附的浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会《关于内部控制的自我评价报告》涉及的与 2010年 12月 31日财务
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书报表相关的内部控制有效性的认定。
贵公司董事会的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对贵公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的内部控制有效性评价是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，贵公司按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书第十节财务会计信息
一、财务报表的编制基础及审计意见
（一）财务报表的审计情况
立信依据中国注册会计师审计准则对本公司 2008年 12月 31日、2009年 12月31日、2010年12月31日的资产负债表和合并资产负债表， 2008年度、2009年度、2010 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计。
立信对上述报表出具了标准无保留意见的信会师报字（2011）第 10206号《审
计报告》。
（二）财务报表的编制基础
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2、财务报表的编制基础
本公司执行财政部 2006年 2月公布的《企业会计准则》，以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表，即本节所载 2008 年 1月 1日至 2010年 12月 31日之财务信息按本节“四、主要会计政策、会计估计
和前期差错”所列各项会计政策编制。
二、合并财务报表范围及其变化情况
（一）合并财务报表范围
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书本公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。目前，公司纳入合并财务报表范围的子公司有铜陵步森和合肥步森两家。
上述两家子公司具体情况如下：
子公司名称铜陵步森合肥步森
类型有限公司有限公司
注册地安徽铜陵安徽合肥
业务性质工业商业
注册资本 1,000万元 200万元
经营范围
服装、服饰、针织品、皮革制品的生产和销售，经营进出口业务
服装、服饰、针织品、皮革制品销售
本公司期末实际投资额 1,000万元 200万元
实质上构成对子公司净投资的其他项目余额
——
本公司持股比例 100% 100%
本公司合计享有的表决权比例 100% 100%
是否合并报表是是
少数股东权益——
少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额
——
从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额
——
（二）报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明
2008 年度，公司出资 200 万元设立合肥步森服饰销售有限公司。合肥步森于 2008年 5月 15日注册登记，本公司自 2008年 5月起将其纳入合并财务报表范围。
子公司名称纳入合并当期期末净资产（万元）纳入合并当期净利润（万元）
合肥步森 362.83 162.83
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三、发行人报告期财务报表
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
单位：元
资 产 2010年 12月 31日 2009年12月31日 2008年12月31日
流动资产：
货币资金 147,911,140.61 121,706,961.06 73,763,245.52
应收票据 6,550,000.00 147,000.00 —
应收账款 75,784,552.12 80,466,105.37 87,366,229.32
预付款项 22,841,753.71 11,553,718.66 12,797,054.36
其他应收款 1,314,075.01 644,565.90 813,467.47
存货 90,368,830.19 70,776,517.53 79,767,971.10
流动资产合计 344,770,351.64 285,294,868.52 254,507,967.77
非流动资产：
投资性房地产 4,896,196.32 5,160,031.92 5,423,867.52
固定资产 75,440,662.17 50,271,644.55 56,643,949.49
在建工程 4,799,701.55 13,649,408.61 7,609,716.36
无形资产 13,669,006.79 13,488,639.22 13,893,455.14
长期待摊费用 626,463.00 98,035.00 267,734.55
递延所得税资产 4,520,137.62 3,412,574.39 3,089,664.36
非流动资产合计 103,952,167.45 86,080,333.69 86,928,387.42
资产总计 448,722,519.09 371,375,202.21 341,436,355.19
（续）
负债和股东权益 2010年 12月 31日 2009年12月31日 2008年12月31日
流动负债：
短期借款 49,500,000.00 40,000,000.00 60,000,000.00
应付票据 45,740,000.00 43,880,000.00 25,480,000.00
应付账款 77,667,491.84 64,599,388.36 56,711,015.06
预收款项 20,682,081.17 15,084,111.39 15,441,893.53
应付职工薪酬 15,294,314.81 13,896,398.15 16,618,426.74
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书应交税费 8,952,009.65 7,931,763.94 7,773,561.56
应付利息 80,313.75 64,900.00 115,683.33
其他应付款 24,909,302.27 21,239,871.63 21,575,220.46
流动负债合计 242,825,513.49 206,696,433.47 203,715,800.68
非流动负债：
递延所得税负债 49,368.75 989,375.45 1,796,017.11
非流动负债合计 49,368.75 989,375.45 1,796,017.11
负债合计 242,874,882.24 207,685,808.92 205,511,817.79
股东权益：
股本 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00
盈余公积 15,012,046.36 10,794,648.15 7,551,411.52
未分配利润 120,835,590.49 82,894,745.14 58,373,125.88
归属于母公司股东权益合计 205,847,636.85 163,689,393.29 135,924,537.40
股东权益合计 205,847,636.85 163,689,393.29 135,924,537.40
负债和股东权益总计 448,722,519.09 371,375,202.21 341,436,355.19
2、母公司资产负债表
单位：元
资产 2010年 12月 31日 2009年12月31日 2008年12月31日
流动资产：
货币资金 147,555,801.32 120,459,821.63 73,472,349.28
应收票据 6,550,000.00 ——
应收账款 78,646,557.23 80,089,230.74 87,493,415.19
预付款项 21,596,775.31 11,255,796.52 12,325,387.01
其他应收款 14,485,199.52 7,476,993.10 787,940.97
存货 83,158,303.43 66,061,296.56 75,299,077.12
流动资产合计 351,992,636.81 285,343,138.55 249,378,169.57
非流动资产：
长期股权投资 12,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00
投资性房地产 5,736,195.66 6,046,947.66 6,357,699.66
固定资产 48,603,198.82 49,355,073.90 55,700,372.57
无形资产 11,787,220.59 11,573,490.90 11,937,845.94
长期待摊费用 560,000.00 — 138,127.55
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书递延所得税资产 3,276,800.42 2,859,351.41 3,040,312.84
非流动资产合计 81,963,415.49 81,834,863.87 89,174,358.56
资产总计 433,956,052.30 367,178,002.42 338,552,528.13
（续）
负债和股东权益 2010年 12月 31日 2009年12月31日 2008年12月31日
流动负债：
短期借款 49,500,000.00 40,000,000.00 60,000,000.00
应付票据 45,740,000.00 43,880,000.00 25,480,000.00
应付账款 66,577,999.44 64,464,388.36 56,401,071.86
预收款项 20,326,868.35 14,065,872.40 15,102,411.33
应付职工薪酬 14,413,432.10 13,529,560.48 16,250,085.95
应交税费 8,410,077.92 7,307,145.50 7,760,672.47
应付利息 80,313.75 64,900.00 115,683.33
其他应付款 24,824,562.53 21,017,312.89 21,319,505.04
流动负债合计 229,873,254.09 204,329,179.63 202,429,429.98
非流动负债：
递延所得税负债 49,368.75 989,375.45 1,796,017.11
非流动负债合计 49,368.75 989,375.45 1,796,017.11
负债合计 229,922,622.84 205,318,555.08 204,225,447.09
股东权益：
股本 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00
盈余公积 15,012,046.36 10,794,648.15 7,551,411.52
未分配利润 119,021,383.10 81,064,799.19 56,775,669.52
股东权益合计 204,033,429.46 161,859,447.34 134,327,081.04
负债和股东权益总计 433,956,052.30 367,178,002.42 338,552,528.13
（二）利润表
1、合并利润表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业总收入 537,371,392.48 463,825,352.27 442,898,145.18
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书其中：营业收入 537,371,392.48 463,825,352.27 442,898,145.18
二、营业总成本 481,758,941.93 421,869,159.89 407,229,493.49
其中：营业成本 387,629,429.36 339,480,520.21 334,818,935.01
营业税金及附加 2,930,330.79 3,154,528.17 2,923,303.57
销售费用 51,167,211.17 47,409,226.58 40,507,767.38
管理费用 34,023,224.33 26,123,522.86 20,329,397.90
财务费用 3,376,867.26 3,437,086.82 6,825,600.60
资产减值损失 2,631,879.02 2,264,275.25 1,824,489.03
三、营业利润 55,612,450.55 41,956,192.38 35,668,651.69
加：营业外收入 660,035.00 1,541,276.00 1,311,654.40
减：营业外支出 557,339.11 507,562.48 637,927.85
其中：非流动资产处置损失—— 8,898.05
四、利润总额 55,715,146.44 42,989,905.90 36,342,378.24
减：所得税费用 13,556,902.88 10,325,050.01 8,687,207.92
五、净利润 42,158,243.56 32,664,855.89 27,655,170.32
归属于母公司股东的净利润 42,158,243.56 32,664,855.89 27,655,170.32
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.60 0.47 0.40
（二）稀释每股收益 0.60 0.47 0.40
七、其他综合收益———
八、综合收益总额 42,158,243.56 32,664,855.89 27,655,170.32
归属于母公司所有者的综合收益总额 42,158,243.56 32,664,855.89 27,655,170.32
2、母公司利润表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业总收入 532,985,644.90 459,822,737.97 442,679,557.93
其中：营业收入 532,985,644.90 459,822,737.97 442,679,557.93
二、营业总成本 477,347,821.81 418,230,948.38 409,198,558.91
其中：营业成本 389,268,179.79 340,084,641.26 339,347,008.31
营业税金及附加 2,854,234.13 3,106,557.10 2,884,163.73
销售费用 48,028,325.12 44,927,251.57 39,169,204.86
管理费用 29,621,477.91 24,123,074.42 19,145,662.40
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书
财务费用 3,349,865.32 3,421,031.72 6,822,180.09
资产减值损失 4,225,739.54 2,568,392.31 1,830,339.52
三、营业利润 55,637,823.09 41,591,789.59 33,480,999.02
加：营业外收入 660,035.00 1,541,276.00 1,311,654.40
减：营业外支出 536,135.37 491,383.33 628,456.03
其中：非流动资产处置损失—— 8,898.05
四、利润总额 55,761,722.72 42,641,682.26 34,164,197.39
减：所得税费用 13,587,740.60 10,209,315.96 8,124,964.78
五、净利润 42,173,982.12 32,432,366.30 26,039,232.61
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.60 0.46 0.37
（二）稀释每股收益 0.60 0.46 0.37
七、其他综合收益———
八、综合收益总额 42,173,982.12 32,432,366.30 26,039,232.61
（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 581,421,436.36 522,223,616.11 490,022,594.75
收到的税费返还 1,639,983.10 1,344,907.26 934,285.73
收到其他与经营活动有关的现金 7,747,956.77 5,742,189.87 12,999,626.79
经营活动现金流入小计 590,809,376.23 529,310,713.24 503,956,507.27
购买商品、接受劳务支付的现金 375,672,064.02 286,785,557.23 314,138,914.45
支付给职工以及为职工支付的现金 72,751,972.93 65,654,910.63 60,141,660.49
支付的各项税费 37,802,809.49 37,099,998.17 37,270,855.31
支付其他与经营活动有关的现金 66,599,353.51 54,662,790.80 50,471,725.80
经营活动现金流出小计 552,826,199.95 444,203,256.83 462,023,156.05
经营活动产生的现金流量净额 37,983,176.28 85,107,456.41 41,933,351.22
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 16,953.09 300.00 2,550.00
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 17,800,000.00 8,830,000.00 7,450,000.00
投资活动现金流入小计 17,816,953.09 8,830,300.00 7,452,550.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
17,433,005.29 8,113,740.87 12,887,941.65
支付其他与投资活动有关的现金 20,879,000.00 17,800,000.00 8,830,000.00
投资活动现金流出小计 38,312,005.29 25,913,740.87 21,717,941.65
投资活动产生的现金流量净额-20,495,052.20 -17,083,440.87 -14,265,391.65
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 99,500,000.00 80,000,000.00 125,178,918.60
筹资活动现金流入小计 99,500,000.00 80,000,000.00 125,178,918.60
偿还债务支付的现金 90,000,000.00 100,000,000.00 123,978,918.60
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,862,944.53 9,050,300.00 9,670,912.13
筹资活动现金流出小计 93,862,944.53 109,050,300.00 133,649,830.73
筹资活动产生的现金流量净额 5,637,055.47 -29,050,300.00 -8,470,912.13
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响———
五、现金及现金等价物净增加额 23,125,179.55 38,973,715.54 19,197,047.44
加：期初现金及现金等价物余额 103,906,961.06 64,933,245.52 45,736,198.08
六、期末现金及现金等价物余额 127,032,140.61 103,906,961.06 64,933,245.52
2、母公司现金流量表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 573,526,222.00 517,590,233.45 488,873,003.50
收到的税费返还 1,639,983.10 1,344,907.26 934,285.73
收到其他与经营活动有关的现金 7,822,126.74 5,681,304.02 12,729,710.79
经营活动现金流入小计 582,988,331.84 524,616,444.73 502,537,000.02
购买商品、接受劳务支付的现金 376,064,228.70 286,766,459.47 314,162,315.11
支付给职工以及为职工支付的现金 69,913,817.37 64,371,905.96 59,692,291.06
支付的各项税费 35,790,324.23 36,345,704.69 36,557,103.16
支付其他与经营活动有关的现金 61,538,302.70 51,658,780.13 48,391,933.14
经营活动现金流出小计 543,306,673.00 439,142,850.25 458,803,642.47
经营活动产生的现金流量净额 39,681,658.84 85,473,594.48 43,733,357.55
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
16,953.09 300.00 2,550.00
收到其他与投资活动有关的现金 17,800,000.00 8,830,000.00 7,450,000.00
投资活动现金流入小计 17,816,953.09 8,830,300.00 7,452,550.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
10,339,687.71 2,236,122.13 4,906,973.29
投资支付的现金—— 7,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 28,779,000.00 25,000,000.00 8,830,000.00
投资活动现金流出小计 39,118,687.71 27,236,122.13 20,736,973.29
投资活动产生的现金流量净额-21,301,734.62 -18,405,822.13 -13,284,423.29
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 99,500,000.00 80,000,000.00 125,178,918.60
筹资活动现金流入小计 99,500,000.00 80,000,000.00 125,178,918.60
偿还债务支付的现金 90,000,000.00 100,000,000.00 123,978,918.60
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,862,944.53 9,050,300.00 9,670,912.13
筹资活动现金流出小计 93,862,944.53 109,050,300.00 133,649,830.73
筹资活动产生的现金流量净额 5,637,055.47 -29,050,300.00 -8,470,912.13
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响———
五、现金及现金等价物净增加额 24,016,979.69 38,017,472.35 21,978,022.13
加：期初现金及现金等价物余额 102,659,821.63 64,642,349.28 42,664,327.15
六、期末现金及现金等价物余额 126,676,801.32 102,659,821.63 64,642,349.28
四、主要会计政策、会计估计和前期差错
（一）主要采用的会计政策和会计估计
1、应收款项
（1）应收款项的确认和计量
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付款项、其他应收款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（2）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：应收款项余额前五名；
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
2）按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
组合 1 其他不重大应收账款
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)
1年以内（含 1年） 5 5
1－2年 20 20
2－3年 50 50
3年以上 100 100
3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
单项计提坏账准备的理由：账龄在 3年以上且金额不属于重大的应收款项；
坏账准备的计提方法：应收账款余额百分比法计提的比例：100.00%；其他
应收款余额百分比法计提的比例：100.00%。
2、存货核算方法
（1）存货的分类：
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书包括材料采购、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。
（2）发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
（3）存货的盘存制度：采用永续盘存制。
（4）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品采用五五摊销法；包装物采用五五摊销法。
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3、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产——出租用资产采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。
4、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：
类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 5 4.75
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书机器设备 10 5 9.50
运输设备 4、10 5 9.50、23.75
电子及其他设备 5 5 19.00
（3）固定资产的减值准备计提
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书允价值；
3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。
5、在建工程核算方法
（1）在建工程类别：在建工程以立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点：在建工程项目按建造该项资
产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
6、无形资产
（1）无形资产的计价方法
1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
软件：5年
土地使用权：土地证登记使用年限
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本报告期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（3）无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
（4）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
（5）开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3）无形资产产生经济利益的方式，能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
7、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：①预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限或其它合理方法平均摊销；②经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。
8、长期股权投资
（1）投资成本确定
1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
（2）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
（3）后续计量及损益确认
1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
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（4）减值测试方法及减值准备计提方法
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
9、借款费用资本化
（1）借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
2）借款费用已经发生；
3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
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（2）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
（3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
（4）借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按年初期末简单平均，或按每月月末平均）乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
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10、收入
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
公司具体的销售商品收入确认原则如下：
1）分销模式下内销产品同时具备下列条件后确认产品收入的实现
①根据与客户达成订货合同规定的产品要求生产产品，经检验合格后将产品交付客户；
②产品收入货款金额已经确定，已收讫或预计可以收回，并开具销售发票；
③产品的单位成本能够合理计算。
2）分销模式下外销产品同时具备下列条件后确认产品出口收入的实现
①根据与客户达成出口销售协议规定的产品要求生产产品，经检验合格后通过海关报关出口，取得报关单，同时安排运输公司将产品送达客户并取得提单（运单）；
②产品出口收入货款金额已确定，已收讫或预计可以收回，并开具出口销售发票；
③出口产品的单位成本能够合理计算。
3）直营模式下产品同时具备下列条件后确认产品收入的实现
①售出商品将商品交付给购货方并开具销售发票；
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书②收到购货方支付的货款；
③产品的单位成本能够合理计算。
（2）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完
工进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
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（4）对折扣、折让和退回等销售行为的会计处理
1）销售折扣
在直营店的零售中，公司促销时采用销售折扣方式，按照折扣后的净额确认销售收入金额，相关会计分录如下：
借：现金或银行存款
贷：营业收入
贷：应交税费
2）销售折让
对于商品出现质量暇疵但不退货时，经与客户协商并经公司批准，可以给予销售折让，即减少部分销售货款，相关会计分录如下：
借：营业收入
借：应交税费
贷：应收账款或银行存款
3）销售退货
对于商品质量问题等造成销售退货时，相应的会计处理为：退回货品根据原销售价格冲减当期销售收入，并相应冲回销售成本，相关会计分录如下：
借：营业收入
借：应交税费
贷：应收账款或银行存款
借：存货
贷：营业成本
11、政府补助
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；除与资产相关之外的政府补助，确认为当期收益，计入营业外收入。
12、递延所得税资产和递延所得税负债
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。
（二）主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其
影响
1、主要会计政策、会计估计的变更及其影响
发行人报告期内无会计政策或会计估计的变更。
2、前期会计差错更正及其影响
发行人报告期内无重大前期会计差错更正。
五、税率和税收政策
（一）主要税种和税率
报告期内，发行人适用的主要税种、税率及其说明如下：
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书税种计税依据税率、费率备注
增值税销售收入 17%备注 1
营业税营业收入 5%备注 2
城市维护建设税应缴流转税额 5%、7%备注 3
教育费附加应缴流转税额 3%备注 4
地方教育费附加应缴流转税额 2%、1%备注 5
企业所得税应纳税所得额 33%、25%备注 6
房产税原值×70% 1.2%、12%备注 7
水利建设基金营业收入 0.1%、0.06%备注 8
备注1：根据销售额的17%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳；自营出口外销收入税率为零，按照“免、抵、退”办法核算应收出口退税；
备注2：按应税营业收入的5%计缴；
备注3：母公司按应缴流转税税额的5%计缴，子公司铜陵步森按应缴流转税税额的5%计缴，子公司合肥步森按应缴流转税税额的7%计缴；
备注4：按应缴流转税税额的3%计缴；
备注5：母公司按应缴流转税税额的2%计缴，子公司铜陵步森和合肥步森按应缴流转税税额的1%计缴；
备注6：应纳税所得额的25%计缴。
备注7：自用房产按照原值扣除30%后的1.2%计缴，出租收入按营业收入的12%计缴；
备注8：母公司按营业收入0.1%计缴，子公司铜陵步森和合肥步森按营业收入的0.06%计缴。
（二）税收优惠及批文
发行人报告期内无税收优惠情况。
六、非经常性损益情况
（一）非经常性损益发生额情况
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，公司报告期内非经常性损益发生额情况
如下：
单位：元
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书非经常性损益项目（损失－，收益+） 2010年度 2009年度 2008年度
1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
准备的冲销部分
-2,863.97 295.00 -7,871.15
2、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
459,925.00 1,535,097.00 1,308,367.50
3、除上述各项之外的其他营业外收支净额 196,713.28 -24,116.16 -176,019.75
4、其他符合非经常性损益定义的损益项目———
5、少数股东损益的影响数———
6、所得税的影响数-163,443.58 -385,319.00 -282,419.06
小 计 490,330.73 1,125,956.84 842,057.54
扣除非经常性损益前的净利润 42,158,243.56 32,664,855.89 27,655,170.32
扣除非经常性损益后的净利润 41,667,912.83 31,538,899.05 26,813,112.78
（二）计入当期损益的政府补助情况
1、政府补助的种类和金额
单位：元
政府补助的种类 2010年度 2009年度 2008年度
诸暨市财政性资金专户外向经济奖励— 198,597.00 115,000.00
开放型经济奖励 119,725.00 ——
拟上市公司财政奖励— 695,000.00 1,103,367.50
上市核查污染综合治理补助—— 50,000.00
工业相关经济政策奖励 80,000.00 ——
诸暨市人民政府循环经济专项资金奖励—— 40,000.00
人才奖励基金 12,700.00 38,200.00 —
市长质量奖奖励 300,000.00 —
出口信用保险保费资助 20,700.00 20,000.00 —
循环经济节能减排奖励— 70,000.00 —
出口品牌发展资金 127,800.00 118,500.00 —
外经贸发展专项资金— 94,800.00 —
水利建设专项资金减免 99,000.00 ——
合计 459,925.00 1,535,097.00 1,308,367.50
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2、报告期内政府补助的具体情况
（1）2010年度
1）根据市委[2009]7 号《中共诸暨市委、诸暨市人民政府关于 2009 年保增长促转型的若干经济政策意见》，公司于 2010年 6月 18日收到诸暨市人民政府开放型经济奖励 119,725.00元，计入营业外收入。
2）根据市委[2009]7 号《中共诸暨市委、诸暨市人民政府关于 2009 年保增长促转型的若干经济政策意见》，公司于 2010年 6月 28日收到诸暨市人民政府工业相关经济政策奖励 80,000.00元，计入营业外收入。
3）根据市委[2007]50 号《中共诸暨市委、诸暨市人民政府关于进一步完善人才智力引进和人才培养的若干政策意见》，公司于 2010年 3月 3日收到诸暨市人民政府人才奖励基金 12,700.00元，计入营业外收入。
4）根据浙财企[2010]86号《关于拨付 2009年度出口信用保险保费资助资金的通知》，公司于 2010年 5月 10日收到浙江省人民政府出口信用保险保费资助20,700.00元，计入营业外收入。
5）根据诸地税费[2010]31号《关于诸暨市越都茶叶有限公司等 37家企业减免 2009年度水利建设专项资金的批复》，公司于 2010年 5月 20日收到诸暨市地方税务局水利建设专项资金减免 99,000.00元，计入营业外收入。
6）根据浙财企[2010]295号《关于下达2009年度出口品牌发展资金的通知》，公司于 2010年 10月 18日收到出口品牌发展资金 127,800.00元，计入营业外收
入。
（2）2009年度
1）根据市委[2007]50号《中共诸暨市委、诸暨市人民政府关于进一步完善人才智力引进与人才培养的若干政策意见》，公司于 2009 年 2 月 23 日收到诸暨市人民政府人才奖励基金 38,200.00元，计入营业外收入。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书2）根据绍政发[2008]65号《绍兴市人民政府关于表彰 2008年绍兴市市长质量奖获奖单位的通报》，公司于 2009年 3月 4日收到绍兴市人民政府市长质量奖300,000.00元，计入营业外收入。
3）根据浙财企字[2009]48号《关于拨付 2008年度出口信用保险保费资助资金的通知》，公司于 2009 年 5 月 11 日收到浙江省人民政府出口信用保险保费资助 20,000.00元，计入营业外收入。
4）根据诸政发[2008]3号《诸暨市人民政府关于推进开放型经济发展的若干政策意见》，公司于 2009 年 7 月 16 日收到诸暨市人民政府外向型经济奖励198,597.00元，计入营业外收入。
5）根据诸政发[2008]5号《诸暨市人民政府关于印发诸暨市循环经济节能减排专项资金使用管理规定的通知》，公司于 2009年 7月 16日收到诸暨市人民政府循环经济节能减排奖励 70,000.00元，计入营业外收入。
6）根据浙财企字[2009]150 号《关于下达 2008 年度出口品牌发展资金的通知》，公司于 2009年 8月 28日收到诸暨市财政局出口品牌发展资金 118,500.00
元，计入营业外收入。
7）根据诸政发[2007]63 号《诸暨市人民政府关于鼓励企业上市发展的若干政策意见》，公司于 2009 年 11 月 10 日收到诸暨市人民政府拟上市公司补助695,000.00元，计入营业外收入。
8）根据浙财企字[2009]349 号《关于下达 2009 年度第一批保持外贸稳定增长专项资金的通知》，公司于 2009年 12月 28日收到诸暨市财政局外经贸发展专项资金 94,800.00元，计入营业外收入。
（3）2008年度
1）根据诸政发[2008]3号《诸暨市人民政府关于推进开放型经济发展的若干政策意见》，公司于2008年6月25日收到诸暨市人民政府外向型经济奖励115,000.00元，计入营业外收入。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书2）根据诸政办发[2007]174号《诸暨市人民政府关于印发诸暨市循环经济节能减排专项资金管理细则的通知》，公司于2008年6月25日收到诸暨市人民政府循环经济专项资金奖励40,000.00元，计入营业外收入。
3）根据诸暨市人民政府诸政发[2007]63号《诸暨市人民政府关于鼓励企业上市发展的若干政策意见》，公司于2008年12月25日收到诸暨市人民政府拟上市公司财政奖励1,103,367.50元，计入营业外收入。
4）根据诸暨市环境保护局诸环[2008]64号《关于公布2008年度第二批诸暨市污染治理和污染物减排等重点项目的通知》，公司于2008年11月28日收到诸暨市环保局上市核查污染综合治理补助50,000.00元，计入营业外收入。
七、主要资产情况
（一）固定资产
截至 2010年 12月 31日，本公司固定资产原值为 116,919,770.83元，累计
折旧 41,479,108.66元，固定资产净值 75,440,662.17元，具体情况如下：
单位：元
类别折旧年限（年）原值累计折旧净值
房屋建筑物 20 71,728,020.32 13,348,819.79 58,379,200.53
机器设备 10 34,125,985.00 22,823,128.63 11,302,856.37
运输设备 10 5,741,586.00 1,725,407.39 4,016,178.61
电子及其他设备 5 4,186,494.78 2,768,360.54 1,418,134.24
固定资产装修 5 1,137,684.73 813,392.31 324,292.42
合计－ 116,919,770.83 41,479,108.66 75,440,662.17
注：
1、截至 2010年 12月 31日，固定资产中已有原值为 40,498,049.00元、净值为 29,080,409.24元的房
屋建筑物用于抵押。详见本节“十一、会计报表附注中的期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项”
之“（三）承诺事项”。
2、截至 2010年 12月 31日，房屋建筑物中有原值为 3,373,057.20元、净值为 2,720,759.14元的自建
生产辅助用房尚未取得权证；有原值为 25,528,941.12元、净值为 24,718,397.22元的新建铜陵厂房宿舍产权
证尚在办理中。
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3、截至 2010年 12月 31日，未发现固定资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
（二）投资性房地产
截至 2010年 12月 31日，本公司投资性房地产情况如下：
单位：元
项目折旧年限（年）原值累计折旧净值
已出租的房屋建筑物 20 5,555,785.32 659,589.00 4,896,196.32
注：
1、本公司持有的投资性房地产系 2007年购买的位于成都的三个商铺，本公司将其出租给当地特许加
盟商，并收取租金。
2、截至 2010年 12月 31日，未发现投资性房地产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
（三）无形资产
截至 2010年 12月 31日，本公司无形资产情况如下：
单位：元
无形资产
取得
方式
初始金额
摊销
年限
摊余价值剩余摊销期限
用友 EPR软件购买 93,514.50 5 7,098.76 50个月
CAD软件购买 141,034.19 5 84,159.56 55-59个月
卡巴斯基杀毒软件购买 28,460.00 5 2,846.18 6个月
数据库软件购买 148,700.00 5 74,350.10 30个月
条码打印软件购买 38,000.00 5 19,000.10 30个月
金山毒霸杀毒软件购买 37,745.00 5 21,388.92 34个月
Office办公软件购买 495,213.67 5 486,960.11 59个月
土地使用权购买 14,598,510.33 50 12,973,203.06 467-556个月
合计－ 15,581,177.69 － 13,669,006.79 －
注：
1、截至 2010年 12月 31日，公司已有原值为 11,361,140.00元、净值为 9,954,304.22元的土地用于抵
押，详见本节“十一、会计报表附注中的期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项”之“（三）承
诺事项”。
2、无形资产中有初始金额为 83,685.44元的用友 EPR软件和 53,000.00元的 CAD软件已经摊销完毕。
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八、最近一期末主要债项
截至 2010年 12月 31日，公司的负债总计为 242,874,882.24元，其中流动
负债合计 242,825,513.49 元，占负债总额的 99.98%，主要包括短期借款、应付
账款、预收款项、应付职工薪酬等。
（一）短期借款
截至 2010年 12月 31日，公司短期借款余额为 49,500,000.00元。短期借款
明细如下：
单位：元
序号借款合同号贷款银行贷款期限借款金额担保方式 中国建设银行股份有限公司诸暨支行
2010.07.14
－2011.07.13
20,000,000.00 保证借款 中国建设银行股份有限公司诸暨支行
2010.09.16
—2011.09.15
10,000,000.00 抵押借款 中国建设银行股份有限公司诸暨支行
2010.10.18
—2011.10.17
9,500,000.00 抵押借款 中国建设银行股份有限公司诸暨支行
2010.11.12
—2011.11.10,000,000.00 保证借款
合计－－－ 49,500,000.00 －
注：
1、第 1、4项借款由步森集团为本公司提供保证；
2、第 2、3项借款以本公司的房产、土地进行抵押。
截至 2010年 12月 31日，公司不存在已到期未归还的短期借款。
（二）应付票据
截至 2010年 12月 31日，公司应付票据余额为 45,740,000.00元，全部为银
行承兑汇票。应付票据中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东票据金额，无欠关联方票据金额。
（三）应付账款和预收款项
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书截至 2010年 12月 31日，公司应付账款余额为 77,667,491.84元，无欠持本
公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项；截至 2010年 12月 31日，公司预收款项余额为 20,682,081.17元，无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股
份的股东的款项，无预收关联方款项。具体账龄情况如下：
账龄
应付账款预收款项
金额（元）比例（%）金额（元）比例（%）
1年以内 76,512,893.46 98.51 19,970,330.50 96.56
1－2年 820,971.26 1.06 553,620.21 2.68
2－3年 235,016.22 0.30 153,434.46 0.74
3年以上 98,610.90 0.13 4,696.00 0.02
合计 77,667,491.84 100.00 20,682,081.17 100.00
（四）应付职工薪酬
截至 2010年 12月 31日，应付职工薪酬余额为 15,294,314.81元，具体明细
如下：
单位：元
项目 2010年12月31日
工资、奖金、津贴和补贴 15,123,238.35
职工福利费—
社会保险费—
住房公积金—
工会经费和职工教育经费 171,076.46
合计 15,294,314.81
（五）应交税费
截至 2010年 12月 31日，应交税费余额为 8,952,009.65元，具体明细如下：
单位：元
税种 2010年12月31日
增值税 1,385,235.80
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书企业所得税 7,029,528.47
营业税—
印花税 27,578.02
代扣代缴个人所得税 118,286.35
土地使用税—
房产税—
城市维护建设税 163,969.12
教育费附加 96,215.78
地方教育费附加 62,238.51
水利建设基金 68,957.60
合计 8,952,009.65
（六）其他应付款
截至 2010年 12月 31日，其他应付款余额为 24,909,302.27元，无欠持本公
司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项，无欠关联方款项。具体账龄情况如下：
账龄金额（元）比例（%）
1年以内 8,344,533.84 33.50
1－2年 5,487,549.14 22.03
2－3年 5,061,507.90 20.32
3年以上 6,015,711.39 24.15
合计 24,909,302.27 100.00
截至 2010年 12月 31日，账龄超过一年的大额其他应付款为 16,564,768.43
元，占期末其他应付款余额 66.50%，主要为向特许加盟商收取的家具押金和品
牌保证金。
九、股东权益
（一）股东权益情况
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书公司股东权益及其变动情况如下表：
单位：元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
股本 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00
资本公积———
盈余公积 15,012,046.36 10,794,648.15 7,551,411.52
未分配利润 120,835,590.49 82,894,745.14 58,373,125.88
归属于母公司股东权益合计 205,847,636.85 163,689,393.29 135,924,537.40
少数股东权益———
股东权益合计 205,847,636.85 163,689,393.29 135,924,537.40
（二）股本情况
报告期内各期末股本的明细情况如下表所示：
单位：元
股东名称 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
步森集团 51,380,000.00 51,380,000.00 51,100,000.00
达森投资 6,650,000.00 6,650,000.00 6,650,000.00
美邦针织 3,430,000.00 3,430,000.00 3,430,000.00
宣梦炎 1,400,000.00 1,400,000.00 1,400,000.00
陈潮水 350,000.00 350,000.00 350,000.00
高永宏 350,000.00 350,000.00 350,000.00
王刚 280,000.00 280,000.00 280,000.00
王培青 280,000.00 280,000.00 280,000.00
袁建军 280,000.00 280,000.00 280,000.00
吴永杰 1,400,000.00 1,400,000.00 1,400,000.00
丁立新－－ 280,000.00
沈冯青 2,100,000.00 2,100,000.00 2,100,000.00
韩斯坤元创投 2,100,000.00 2,100,000.00 2,100,000.00
合计 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00
注：沈冯青、韩斯坤元创投于 2011年 1月 11日分别与步森集团签署股权转让协议，将所持股份全部转让给步森集团，公司于 2011年 1月 26日办理了工商变更登记。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书报告期内股权变动请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、
发行人股本的形成及变化和重大资产重组情况”。
（三）盈余公积
单位：元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
法定盈余公积 15,012,046.36 10,794,648.15 7,551,411.52
1、根据 2008年 4月 22日股东大会决议，按母公司 2007年度实现的净利润
提取 10%的法定盈余公积。
2、根据 2009年 6月 3日股东大会决议，按母公司 2008年度实现的净利润
提取 10%的法定盈余公积。
3、根据 2010年 3月 10日股东大会决议，按母公司 2009年度实现的净利润
提取 10%的法定盈余公积。
4、根据 2011年 1月 25日董事会决议，按母公司 2010年度实现的净利润提
取 10%的法定盈余公积。
（四）未分配利润
单位：元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
期初未分配利润 82,894,745.14 58,373,125.88 36,821,878.82
加：本期净利润 42,158,243.56 32,664,855.89 27,655,170.32
减：提取法定盈余公积 4,217,398.21 3,243,236.63 2,603,923.26
应付普通股股利— 4,900,000.00 3,500,000.00
期末未分配利润 120,835,590.49 82,894,745.14 58,373,125.88
报告期内利润分配情况的说明：
1、根据 2008年 4月 22日股东大会关于利润分配决议，按母公司 2007年度
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书实现的净利润提取 10%的法定盈余公积；以 2007 年末股本总数 7,000 万股为基数，向全体股东分派现金红利 3,500,000.00元。
2、根据 2009年 6月 3日股东大会关于利润分配决议，按母公司 2008年度
实现的净利润提取 10%的法定盈余公积；以 2008 年末股本总数 7,000 万股为基数，向全体股东分派现金红利 4,900,000.00元。
3、根据 2010年 3月 10日股东大会关于利润分配决议，按母公司 2009年度
实现的净利润提取 10%的法定盈余公积。
4、根据 2011年 1月 25日董事会决议，按母公司 2010年度实现的净利润提
取 10%的法定盈余公积。
十、现金流量
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动产生的现金流量净额 37,983,176.28 85,107,456.41 41,933,351.22
投资活动产生的现金流量净额-20,495,052.20 -17,083,440.87 -14,265,391.65
筹资活动产生的现金流量净额 5,637,055.47 -29,050,300.00 -8,470,912.13
现金及现金等价物净增加额 23,125,179.55 38,973,715.54 19,197,047.44
报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十一、会计报表附注中的期后事项、或有事项、承诺事项及
其他重要事项
（一）资产负债表日后重大非调整事项
无资产负债表日后重大非调整事项。
（二）或有事项
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书截至资产负债表日，本公司无需要披露的重大或有事项。
（三）承诺事项
1、截至 2010 年末，公司以质押定期存单 32,640,000.00 元向中国建设银行
股份有限公司诸暨支行开具银行承兑汇票 32,640,000.00元。
2、截至 2010年末，公司以质押定期存单 7,700,000.00元向中国工商银行股
份有限公司诸暨支行开具银行承兑汇票 7,700,000.00元。
3、截至 2010年末，公司以以银行承兑保证金 5,400,000.00元向中信银行股
份有限公司绍兴诸暨支行开具银行承兑汇票 5,400,000.00元。
4、截至 2010 年末，公司在中国建设银行股份有限公司诸暨支行存入远期
结汇保证金余额为 1,249,000.00元。
5、截至 2010 年末，公司以原值为 40,498,049.00 元、净值为 29,080,409.24
元的房屋建筑物；原值为 11,361,140.00元、净值为 9,954,304.22元的土地作抵押
向中国建设银行股份有限公司诸暨支行取得短期借款 19,500,000.00元。
6、2005年 7月，公司与步森集团有限公司签订房屋租赁协议，向其租赁后
勤 D、E、G栋宿舍楼等，租赁期间为 2005年 8月 1日至 2006年 7月 31日，年租金 720,000.00元。2006年 7月续租，租赁期间为 2006年 8月 1日至 2007年 7
月 31日，年租金 720,000.00元。2007年 7月续租，租赁期间为 2007年 8月 1
日至 2008年 7月 31日，年租金 720,000.00元。2008年 7月续租，租赁期间为
2008年 8月 1日至 2009年 7月 31日，年租金 720,000.00元。2009年 7月续租，
租赁期间为 2009年 8月 1日至 2012年 7月 31日，年租金 720,000.00元。2008
年应支付租金 720,000.00元；2009年度应支付租金 720,000.00元；2010年度应
支付租金 720,000.00元。
7、公司子公司铜陵步森服饰有限公司厂房工程部分厂房宿舍已在 2010年 8
月办理竣工决算，决算总价 29,355,893.00 元，截至 2010 年末已支付
18,250,000.00 元，尚需支付 11,105,893.00 元。
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（四）其他重要事项
截至资产负债表日，本公司无需要披露的其他重要事项。
十二、发行人设立时及报告期内的资产评估情况
本公司自设立以来，仅在设立时由北京中企华进行过一次资产评估。
主要发起人步森集团有限公司发起设立本公司时委托北京中企华对拟投入本公司的全部经营性资产进行了评估。本公司在设立时根据资产评估的结果建账。
（一）评估结果
北京中企华资产评估有限公司根据步森集团在评估基准日 2005 年 6 月 5 日持续经营的前提下，于 2005 年 6 月 10 日出具了中企华评报字（2005）第 077
号《资产评估报告书》，评估结果如下：
单位：万元
资产项目
账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%
A B C D=C－B E=D/B*%
固定资产 6,323.29 6,323.29 7,197.67 874.38 13.83
其中：建筑物 3,596.62 3,596.62 4,105.46 508.84 14.15
机器设备 1,966.08 1,966.08 1,956.10 -9.98 -0.51
土地 760.59 760.59 1,136.11 375.52 49.37
（二）评估方法
1、房屋建筑物评估主要采用重置成本法，即在确定重置全价和成新率的基
础上，将二者相乘得出评估值。
2、机器设备评估采用重置成本法。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书
十三、发行人历次验资情况
本公司自设立以来，只由上海立信进行过一次验资，详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人历次验资情况”。
十四、财务指标
（一）报告期的主要财务指标
主要财务指标 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
流动比率（倍） 1.42 1.38 1.25
速动比率（倍） 1.05 1.04 0.86
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%）
0.34 0.12 0.20
资产负债率（母公司，%） 52.98 55.92 60.32
每股净资产（元） 2.94 2.34 1.94
主要财务指标 2010年度 2009年度 2008年度
应收账款周转率（次） 6.39 5.15 5.04
存货周转率（次） 4.52 4.21 3.93
息税折旧摊销前利润（元） 68,891,305.42 55,815,822.20 51,358,818.15
利息保障倍数（倍） 15.37 11.49 6.89
每股经营性活动现金净流入（元） 0.54 1.22 0.60
每股净现金流量（元） 0.33 0.56 0.27
上述财务指标计算公式如下：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例=无形资产（扣除土地使用权）/期末净资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销
利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
（二）净资产收益率与每股收益
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2009修订）的规定，本公司加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
期间报告期利润
加权平均净资产收益率（%）
每股收益（元）
基本每股收益稀释每股收益年度
归属于公司普通股股东的净利润 22.82 0.60 0.60
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
22.55 0.60 0.60
年度
归属于公司普通股股东的净利润 21.80 0.47 0.47
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
21.05 0.45 0.45
年度
归属于公司普通股股东的净利润 22.44 0.40 0.40
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
21.75 0.38 0.38
1、计算过程
上述财务指标的计算方法如下：
（1）净资产收益率
加权平均净资产收益率= P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（2）每股收益：
1）基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2）稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对 P1和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
2、稀释每股收益
报告期内公司不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书第十一节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产及负债分析
1、资产构成
报告期各期末，公司的资产构成如下：
项目
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
流动资产 34,477.04 76.83 28,529.49 76.82 25,450.80 74.54
非流动资产 10,395.22 23.17 8,608.03 23.18 8,692.84 25.46
资产合计 44,872.25 100.00 37,137.52 100.00 34,143.64 100.00
报告期内，公司资产规模保持平稳增长。2009年末、2010年末总资产分别较上期增长 8.77%、20.83%，主要得益于公司品牌和营销网络建设的不断升
级，公司经营规模和销售规模持续扩大，总资产规模相应增长。
报告期内，公司流动资产和非流动资产的比例基本保持稳定，流动资产在总资产中占比维持在 75%左右，非流动资产占比维持在 25%左右，符合服装制造企业流动资产比重较大、非流动资产比重较小的资产结构特点。2009 年末公司与同行业上市公司资产构成情况如下图所示：
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书
（1）流动资产
公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、存货等。报告期各期末，各项流动资产占流动资产总额比例如下图所示：
0%20%40%60%80%100%报告期各期末流动资产构成比例存货其他应收款预付款项应收账款应收票据货币资金
1）货币资金
报告期各期末，货币资金余额及其占流动资产、总资产的比例如下表所示：
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
货币资金（万元） 14,791.11 12,170.70 7,376.32
其中：远期结汇保证金（万元） 124.90 ——
银行承兑汇票保证金（万元） 540.00 1,595.73 1,752.33
已质押定期存单（万元） 4,034.00 2,843.00 —
占流动资产比例（%） 42.90 42.66 28.98
占总资产比例（%） 32.96 32.77 21.60
本公司货币资金主要包括现金、银行存款和其他货币资金。报告期各期末，公司货币资金余额较大，持续快速增长，其占流动资产和总资产的比例亦呈上升趋势。主要原因是：①公司产品适销对路，销售规模逐年增长，而且品牌影响力不断提升，产品价格和附加值相应提高，使得销售收入持续增长，销售货款回笼相应增加；②根据公司与特许加盟商签订的《特约经销合同》，公司对各特许加盟商应收账款的考核分别在 6月 25日和 12月 25日，因此年度中期和年终货款
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书回笼较为集中，货币资金余额较大；③随着公司营业规模的不断扩大，公司日常经营所需支付的应付款项余额也相应增长，公司从稳健性角度考虑，相应提高了货币资金最低持有量；④2009年末货币资金余额较 2008年末增长 4,794.38万元，
增幅为 65.00%，增幅较大，一方面是由于公司经营业绩增长带来经营性现金流
入增加，另一方面是由于公司 2009年开始使用定期存单质押开具银行承兑汇票，以承兑汇票方式支付货款增加，货款支付期限延长，货币资金账面余额相应增加。
2）应收账款
①报告期内应收账款变动趋势及其原因
公司一般根据客户的年度销售额、自有资产、资金投入、每月回款、往年的信誉档案，以及市场网络情况、新产品上市特点等因素决定客户的授信额度和信用期限，大部分客户的信用期为 2-3个月。报告期各期末，公司应收账款净额变动情况如下图所示：
8,736.62
8,046.61 7,578.46
1,5003,0004,5006,0007,5009,0002008年末 2009年末 2010年末应收账款单位：万元
应收账款在公司资产中所占比重较大，报告期内应收账款净额占流动资产比重均值为 28.17%，占总资产比重均值为 21.38%。从上图可以看出，2008-2010
年期末，公司应收账款稳中有降，以下为各期末应收账款余额与当期主营业务收入对比表：
项目 2010年度 2009年度 2008年度
应收账款余额（万元） 8,193.57 8,614.01 9,384.95
主营业务收入（万元） 53,454.98 46,171.83 44,082.87
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书占主营业务收入比例（%） 15.33 18.66 21.29
2008-2010年各年末，应收账款余额占当期主营业务收入比例逐年下降，分别为 21.29%、18.66%、15.33%，原因一方面是公司对应收账款的管理逐步增
强，另一方面是 2008 年受金融危机影响，公司适当增加了对部分优质客户的信用额度，2008年度的应收账款指标偏高。
②应收账款账龄和坏账准备计提分析
报告期内，应收账款账龄及计提的坏账准备明细如下表所示：
时间账龄
账面余额
（万元）
比例
（%）
坏账准备
（万元）
坏账准备
计提比例
2010年12月31日
1年以内 9,467.10 91.14 373.35 5%
1-2年 466.62 5.69 93.32 20%
2-3年 222.84 2.72 111.42 50%
3年以上 37.01 0.45 37.01 100%
合计 8,193.57 100.00 615.11 —
2009年12月31日
1年以内 7,869.19 91.35 393.46 5%
1-2年 699.79 8.12 139.96 20%
2-3年 22.10 0.26 11.05 50%
3年以上 22.93 0.27 22.93 100%
合计 8,614.01 100.00 567.40 —
2008年12月31日
1年以内 8,644.39 92.11 432.22 5%
1-2年 606.06 6.46 121.21 20%
2-3年 79.21 0.84 39.61 50%
3年以上 55.29 0.59 55.29 100%
合计 9,384.95 100.00 648.33 —
从账龄结构分析，公司的应收账款绝大部分在 1年以内，占应收账款总额的90%以上，回收风险较小。
公司执行谨慎的会计政策，坏账准备提取充分。此外，为防范逐步增长的应收账款产生坏账的风险，公司制定了较为严格的账款回收政策，由市场部根据客
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书户的销售额、资金投入、订货额、上货时间等因素，每半年一次提前制定该客户每个月的回款计划，如果实际回款与计划回款有较大差额，即通过货品的发放控制应收款，从而保证了货款的及时回收。报告期内，公司未曾发生过坏账。
报告期内，公司应收账款欠款金额前五名情况如下：
单位：万元
2010年末
客户名称金额
占应收账款余额比重
账龄
1年以内 1-2年 2-3年
贵阳加盟商 921.35 11.24% 921.35 ——
上海大润发有限公司 863.27 10.54% 863.27 ——
沈阳加盟商 641.02 7.82% 627.16 13.86 —
ROUNDTEX FREE ZONE N.V（库拉索岛）
586.42 7.16% 586.42 ——
锦江麦德龙现购自运有限公司 470.10 5.74% 470.10 ——
合计 3,482.17 42.50% 3,468.31 13.86 —
2009年末
客户名称金额
占应收账款余额比重
账龄
1年以内 1-2年 2-3年
贵阳加盟商 867.12 10.07% 867.12 ——
上海大润发有限公司 744.45 8.64% 744.45 ——
锦江麦德龙现购自运有限公司 530.28 6.16% 530.28 ——
北京加盟商 464.84 5.40% 325.01 139.83 —
俄罗斯赵建华 429.24 4.98% 422.16 7.08 —
合计 3,035.92 35.24% 2,889.01 146.91 —
2008年末
客户名称金额
占应收账款余额比重
账龄
1年以内 1-2年 2-3年
贵阳加盟商 868.27 9.25% 849.82 18.44 —
上海大润发有限公司 635.45 6.77% 635.45 ——
北京加盟商 541.61 5.77% 213.06 262.85 65.70
信阳加盟商 490.51 5.23% 490.51 ——
SSEREMBA SAMUAE（乌干达） 454.40 4.84% 454.40 ——
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书合计 2,990.22 31.86% 2,643.24 281.29 65.70
报告期内，公司前五名欠款单位应收账款的账龄绝大部分在 1年之内，且欠款比例较小。公司目前不存在账龄较长的大额应收款项，大额应收账款回收风险较低。
综上所述，公司管理层认为，报告期内应收账款与主营业务收入比例稳步下降，且公司采取稳健的会计政策，足额计提了坏账准备。因此，公司应收账款变动合理，资产质量良好，不存在因应收账款数额过大而影响公司持续经营能力的情形。
3）预付款项
公司的预付款项主要包括预付的原料款、设备款、购房款、购车款、广告费和委托加工定金等。报告期各期末，预付款项余额情况如下图所示：
1,279.71
1,155.37
2,284.18
5001,0001,5002,0002,5002008年末 2009年末 2010年末预付款项单位：万元
预付款项在公司资产中所占比重较小，报告期各期末预付款项余额占流动资产比重均值为 5.23%，占总资产比重均值为 3.98%。由上图可以看出，公司 2008
和 2009 年度末预付款项余额基本保持平稳；2010 年末预付款项余额较 2009 年末增长 97.70%，主要是为了扩大直营网络建设和品牌宣传力度，公司购买商铺
预付购房款，以及预付品牌代言人广告费增加。
报告期内，公司 99%以上的预付款项账龄在 1年以内，经测试，预付款项不
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书存在减值迹象，故未计提坏账准备。
4）其他应收款
公司的其他应收款包括员工的备用金、保证金等。报告期各期末，其他应收款余额情况如下图所示：
92.62
75.45
144.92
501502008年末 2009年末 2010年末其他应收款单位：万元
报告期各期末，公司其他应收款主要为员工备用金，余额金额较小，且大部分账龄在 1年以内，不存在回收风险。
5）存货
①存货构成分析
本公司的存货包括原材料、库存商品、在产品、委托加工物资和周转材料。
报告期各期末，公司存货账面余额的构成明细如下：
存货类别
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
原材料 3,295.79 34.59 2,605.57 34.23 2,582.40 30.26
库存商品 4,827.86 50.67 4,318.07 56.73 4,860.56 56.96
在产品 941.29 9.88 528.78 6.95 907.43 10.63
委托加工物资 407.84 4.28 115.96 1.52 153.13 1.79
周转材料 55.87 0.59 43.67 0.57 29.26 0.34
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书合计 9,528.64 100.00 7,612.06 100.00 8,532.79 100.00
由上表可以看出，公司存货主要以原材料和库存商品为主，报告期内这两类存货占存货总额的比重保持在 85%以上。其中，原材料包括面料和辅料，面料主要为棉、毛、丝、化纤等各类纺织面料，辅料主要为衬布、里布、纽扣、拉链等；库存商品包括已入库但尚未发货确认销售收入的产成品和直营店中的待售服装。
②存货占比分析
报告期各期末，存货余额及其在总资产中占比情况见下表：
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
存货账面余额（万元） 9,528.64 7,612.06 8,532.79
占总资产比（%） 21.24 20.50 24.99
公司主要实行以销定产的生产组织模式，根据订单制定生产计划。分别于每年 3 月、5 月、10 月召开三次大型订货会，于 7 月、12 月召开两次小型补充订货会，上述订货会客户所下的订单一般占全年生产和销售量 70%以上，公司按照订货会获得的订单合理安排采购、生产时间。公司采购一般集中在订货会结束后 1个月，因此 1 月、4月、6 月、8 月、11月末公司库存原材料较多；发货时春夏季产品在 12 月、1 月、2 月分批按波段上货，秋冬产品在 8 月、9 月、10 月分批按波段发货，因此上述月份公司库存商品比例较高。
公司存货余额占总资产的比例与同行业上市公司对比如下：
公司名称 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
雅戈尔 47.46% 43.97% 42.68%
杉杉股份 11.48% 8.92% 14.08%
红豆股份 43.26% 40.63% 39.18%
凯诺科技 9.73% 8.83% 9.50%
报喜鸟 15.64% 15.59% 24.25%
七匹狼 14.55% 16.66% 23.32%
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书平均值 23.69% 22.43% 25.50%
步森服饰 19.63% 20.50% 24.99%
信息来源：根据各上市公司年度/半年度报告数据测算；截至本招股说明书签署日，同行业上市公司2010年年报尚未披露，故采用 2010年半年度比较数据。
由上表可见，公司近三年来存货余额占总资产的比例基本保持在 20%左右，并且略低于同行上市公司平均值，符合服装行业的生产组织特征，公司存货水平与公司生产经营状况相符。
③存货变动趋势分析
报告期各期末，存货余额及其在流动资产、总资产中占比情况见下表：
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
存货账面余额（万元） 9,528.64 7,612.06 8,532.79
占流动资产比（%） 27.64 26.68 33.53
占总资产比（%） 21.24 20.50 24.99
报告期内，公司存货账面余额略有波动，但其占流动资产和总资产比例总体呈下降趋势，主要原因是报告期内，公司产品销售良好，库存积压较少；同时通过对生产效率和货物配发效率的提高，不断增强对存货的管理，使存货水平持续下降。特别是从 2009年起，公司聘请专业咨询公司对衬衫、裤装生产流程进行优化，提高了生产效率，缩短了生产周期；同时公司加强了对产品配发的管理，库存商品周转速度加快，期末存货下降。
综上，公司管理层认为，报告期内存货状况符合公司生产经营的实际情况，并且通过存货管理和生产流程的改善，存货占资产比重总体呈下降趋势，说明公司存货管理水平较好。
④公司对库存商品的处理
截至 2010年 12月 31日，公司库存商品库龄如下表所示：
项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上合计
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书库存商品金额（万元） 3,749.34 499.11 270.82 308.59 4,827.86
公司主要实行以销定产的生产组织模式，根据订单制定生产计划。1 年以内的库存商品占库存商品总额的 77.66%，主要系根据订货会订单组织的生产备
货，不存在滞销风险。
公司库龄超过1年的库存商品合计为1,078.52万元，主要系公司为应对突然
出现的大额订单而短期产能不足的情况，生产一部分大众化的衬衫、西服、裤装等产品作为常规备货形成。由于公司产品主要为男装，且国内不同地区款式流行时间不同步，不同年龄段的消费者对流行款式的接受也不同步，产品周期一般可以达到3年，因此，上述库龄超过1年的产品大多可正常销售。公司在销售时，一般根据库存商品的年限，采取不同的折扣率，在订货会上进行销售；对于其中少量期限过长、款式过时的产品，通过特许加盟商的专门折扣店或仓储式特卖场进行特价处理。此外，公司对于账龄在 1 年以上的库存商品，按照积压产品的特销价确定可实现售价，扣除相关的销售费用与税金得出可变现净值，根据可变现净值与账面成本差额，计提了 264.00万元存货跌价准备。
综上，公司库存商品大多为 1 年以内，质地较好，积压风险较小；对于账龄在 1 年以上的库存商品足额计提了跌价准备，且通过相应的库存商品处理措施，可有效促进 1年期以上库存商品的销售，不会形成严重的产品滞销问题。
（2）非流动资产
本公司的非流动资产主要为固定资产和无形资产，报告期各期末，非流动资产具体构成如下：
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书0%20%40%60%80%100%报告期各期末非流动资产构成比例递延所得税资产长期待摊费用无形资产在建工程固定资产投资性房地产
1）固定资产
公司固定资产构成主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备等，均为经营性资产。报告期内公司固定资产结构及变化情况如下表：
项目
2010年12月31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额
（万元）
增长率
（%）
金额
（万元）
增长率
（%）
金额
（万元）
增长率
（%）
房屋建筑物 7,172.80 55.26 4,619.91 — 4,619.91 —
机器设备 3,412.60 13.96 2,994.56 2.42 2,923.90 —
运输设备 574.16 113.77 268.59 6.40 252.43 —
电子及其他设备 418.65 23.03 340.27 17.74 289.01 —
固定资产装修 113.77 — 113.77 13.46 100.27 —
合计 11,691.98 40.24 8,337.09 1.85 8,185.53 —
注：此处数据对应的为固定资产原值。
2008-2010 年公司固定资产有所增长，2009 年末、2010 年末分别较上年同期增长 1.85%、40.24%，主要系公司为了更好的适应生产经营的需求，新增部
分土地厂房、机器设备、运输设备投资所致。
2010年固定资产较 2009年增幅较大，主要是由于子公司铜陵步森新建的厂房完工，由在建工程转入房屋建筑物2,552.89万元；公司新购置车辆7辆，新增
运输设备 314.63万元。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书截至 2010年 12月 31日，公司固定资产折旧情况如下表所示：
类别折旧年限（年）原值（万元）累计折旧（万元）账面价值（万元）
房屋建筑物 20 7,172.80 1,334.88 5,837.92
机器设备 10 3,412.60 2,282.31 1,130.29
运输设备 10 574.16 172.54 401.62
电子及其他设备 5 418.65 276.84 141.81
固定资产装修 5 113.77 81.34 32.43
合计— 11,691.98 4,147.91 7,544.07
截至 2010年 12月 31日，公司固定资产账面价值为 7,544.07万元，占非流
动资产总额的 72.57%。公司大部分固定资产处于良好的运行阶段，且未被新技
术所淘汰，固定资产整体成新率 64.52%，短期内不存在大幅减值的可能。报告
期内固定资产未发现由于技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情况，故未计提固定资产减值准备。
2）无形资产
报告期各期末，公司无形资产账面价值具体构成如下：
项目 2010年12月31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
土地使用权（万元） 1,297.32 1,329.94 1,362.63
软件（万元） 69.58 18.92 26.71
合计 1,366.90 1,348.86 1,389.35
报告期内，公司无形资产账面价值基本保持稳定。公司无形资产以土地使用权为主，截至 2010年 12月 31日，土地使用权的账面价值占无形资产账面价值的 94.91%，该部分土地不存在减值的迹象，故未计提减值准备。
（3）公司报告期主要资产减值准备的情况
项目
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书坏账准备 628.63 56.11 578.39 51.98 659.60 54.26
其中：应收账款 615.11 54.90 567.40 50.99 648.33 53.33
其他应收款 13.52 1.21 10.99 0.99 11.27 0.93
存货跌价准备 491.76 43.89 534.40 48.02 555.99 45.74
固定资产减值准备——————
在建工程减值准备——————
无形资产减值准备——————
资产减值准备合计 1,120.39 100.00 1,112.79 100.00 1,215.59 100.00
1）坏账准备
公司报告期内根据应收账款账龄并结合个别认定法估算坏账损失，以下为公司与同行业坏账准备计提政策的对比：
公司名称 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
雅戈尔 5% 10% 30% 50% 80% 100%
杉杉股份 5% 10% 30% 50% 50% 100%
红豆股份 5% 10% 20% 50% 50% 100%
凯诺科技 5% 10% 30% 50% 80% 100%
报喜鸟 5% 10% 20% 50% 80% 100%
七匹狼 5% 40% 60% 100% 100% 100%
平均值 5% 15% 32% 58% 73% 100%
步森服饰 5% 20% 50% 100%
信息来源：各上市公司 2009年年度报告。
由上表可见，本公司应收款项坏账准备计提比例整体高于同行业上市公司水平。公司会计政策谨慎，坏账准备计提充分，公司的应收款项的资产质量较高。
2）存货跌价准备
截至 2010年 12月 31日，公司的存货账面余额与计提存货跌价准备情况如下表所示：
项目账面余额（万元）跌价准备（万元）账面净值（万元）
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书原材料 3,295.79 227.76 3,068.02
库存商品 4,827.86 264.00 4,563.86
在产品 941.29 — 941.29
委托加工物资 407.84 — 407.84
周转材料 55.87 — 55.87
合计 9,528.64 491.76 9,036.88
公司存货从账龄上分为两类，其一为账龄在 1 年以内的存货，账面余额为7,806.04万元，占存货账面余额的81.92%，其中原材料为2,651.69万元，在产品
为 941.29 万元，周转材料为 55.87 万元，委托加工物资为 407.84 万元，库存商
品为 3,749.34万元；其二为账龄在 1年以上的存货，账面余额为 1,722.60万元，
占存货账面余额的 18.08%，其中原材料为 644.09万元，库存商品为 1,078.52万
元。
对于账龄在 1 年以内的存货，按如下方法检查是否需要计提存货跌价准备：①由于公司综合毛利率较高，2010 年为 28.18%，经检查库存商品的可变
现净值均高于库存商品的账面成本，故无需计提存货跌价准备；②其他原材料与在产品均为生产库存商品而持有，且其生产的库存商品的可变现净值均高于库存商品的账面成本，故该部分存货仍按账面价值计量，即不需计提存货跌价准备。
对于账龄在 1年以上的存货按如下方法检查是否需要计提存货跌价准备：①对于账龄在 1年以上的库存商品，公司按照积压产品的特销价确定可实现售价，扣除相关的销售费用与税金得出可变现净值，经计算其可变现净值为 814.52万
元，低于账面成本，差额计提 264.00万元存货跌价准备；②对于账龄在 1年以
上的原材料，公司按照该等同类原材料市场售价估计可变现净值，经计算其可变现净值为 416.33万元，低于账面成本，差额计提 227.76万元存货跌价准备。
公司存货跌价准备占存货余额的比例接近同类上市公司的平均值，以下为公司与同行业上市公司 2009年末原材料、库存商品的账面余额与跌价准备及其占比的对比：
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书公司名称
原材料账面余额（万元）
原材料跌价准备（万元）
跌价准备占余额比例
库存商品余额（万元）
库存商品跌价准备（万元）
跌价准备占余额比例
雅戈尔 50,323.44 915.82 1.82% 117,542.21 16,568.88 14.10%
杉杉股份 10,432.90 329.37 3.16% 21,420.46 2,072.74 9.68%
红豆股份 3,347.11 0.00 0.00% 28,744.14 389.11 1.35%
凯诺科技 5,813.75 0.00 0.00% 8,156.53 211.00 2.59%
报喜鸟 7,037.08 345.70 4.91% 20,676.36 623.24 3.01%
七匹狼 1,034.20 166.64 16.11% 21,495.34 3,839.64 17.86%
平均值 12,998.08 292.92 2.25% 36,339.17 3,950.77 10.87%
步森服饰 2,605.57 255.11 9.79% 4,318.07 279.30 6.47%
信息来源：根据各上市公司 2009年度报告数据测算。
公司管理层认为，本公司严格按企业会计准则的规定，在报告期各期末对存货进行全面的清查，并已将各项存货可变现净值低于其成本部分确认为存货跌价准备，计提的存货跌价准备充分，符合谨慎性原则。
保荐机构认为：公司已按企业会计准则的规定，期末对存货进行了全面的清查，并足额计提了存货跌价准备，公司目前所计提的存货跌价准备充分，符合谨慎性原则。
发行人会计师认为：公司已按企业会计准则的规定，期末对存货进行了全面的清查，并足额计提了存货跌价准备，公司目前所计提的存货跌价准备充分，符合谨慎性原则。
综上，公司管理层认为，公司的资产结构合理，资产的流动性较好。公司已按照《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提的政策，计提的各项资产减值准备充分，整体资产质量状况优良。
2、负债结构分析
（1）负债构成分析
报告期各期末，公司的负债构成如下表：
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书负债类别
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
流动负债 24,282.55 99.98 20,669.64 99.52 20,371.58 99.13
非流动负债 4.94 0.02 98.94 0.48 179.60 0.87
合计 24,287.49 100.00 20,768.58 100.00 20,551.18 100.00
由上表可见，公司报告期内的负债主要为流动负债，占负债总额比例一直保持在 99%以上，流动负债比率较高。报告期内的非流动负债全部为递延所得税负债，公司目前没有长期负债的压力，不存在长期偿债风险。
（2）流动负债分析
报告期内，公司流动负债各项目金额及比例如下表所示：
项目
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
短期借款 4,950.00 20.39 4,000.00 19.35 6,000.00 29.45
应付票据 4,574.00 18.84 4,388.00 21.23 2,548.00 12.51
应付账款 7,766.75 31.98 6,459.94 31.25 5,671.10 27.84
预收款项 2,068.21 8.52 1,508.41 7.30 1,544.19 7.58
应付职工薪酬 1,529.43 6.30 1,389.64 6.72 1,661.84 8.16
应交税费 895.20 3.69 793.18 3.84 777.36 3.81
应付利息 8.03 0.03 6.49 0.03 11.57 0.06
其他应付款 2,490.93 10.26 2,123.99 10.28 2,157.52 10.59
流动负债合计 24,282.55 100.00 20,669.64 100.00 20,371.58 100.00
公司流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、预收款项及其他应付款，近三年上述五项负债合计占比分别为 87.97%、89.41%和 89.98%。
1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款变动情况如下：
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书6,000.00
4,000.00
4,950.0
1,5003,0004,5006,0007,5002008年末 2009年末 2010年末短期借款单位：万元
报告期内，公司银行借款全部为短期借款，各期借款以满足日常生产经营活动资金需要为主，并随公司经营状况有所波动。2009年末借款余额较 2008年末减少 33.33%，主要系公司 2009年度货款回笼理想，现金流相对宽裕，归还部分
银行借款所致。
2）应付票据
报告期各期末，公司应付票据变动情况如下：
2,548.00
4,388.00 4,574.0
1,5003,0004,5006,0002008年末 2009年末 2010年末应付票据单位：万元
报告期内，公司应付票据全部为向供应商开具的银行承兑汇票。近三年，由于票据业务的普及，公司考虑自身的资金使用计划及可利用的银行信用额度，使用银行承兑汇票支付货款的比例呈逐年上升的趋势，特别是从 2009年开始，由于流动性宽裕，银行鼓励优质企业以定期存单质押的方式开具承兑汇票，同时也简化了票据开具手续，在此背景下公司采购货物使用票据结算方式增加，使得 2009年末应付票据较上年末大幅增长 72.21%。
3）应付账款
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书①应付账款变动趋势
报告期各期末，公司应付账款变动情况如下：
5,671.10
6,459.94
7,766.75
2,0004,0006,0008,0002008年末 2009年末 2010年末应付账款单位：万元
报告期各期末，公司应付账款期末余额呈小幅上涨趋势，主要系茄克衫、针织衫等以委托加工方式生产的产品采购量增加，应付账款相应增加所致。
②报告期内公司应付账款的付款对象
公司应付账款对象主要包括面料、辅料供应商，以及对外委托加工的服装企业。报告期内各期应付账款前 5名供应商的名称、应付账款金额、账龄和占比情况如下：
单位：万元
2010年末
供应商名称金额
占应付账款余额比重
账龄
1年以内 1-2年 2-3年
诸暨市广野包装辅料厂 168.65 2.17% 168.65 ——
张家港波特尔进出口贸易有限公司 165.70 2.13% 165.70 ——
浙江金秋纺织有限公司 154.29 1.99% 154.29 ——
义乌市侨蒙服饰实业有限公司 142.51 1.83% 96.54 45.96 —
江苏华西村股份有限公司 141.44 1.82% 141.44 ——
合计 772.58 9.94% 726.62 45.96 —
2009年末
供应商名称金额占应付账款账龄
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书余额比重 1年以内 1-2年 2-3年
浙江金秋纺织有限公司 313.60 4.85% 313.60 ——
诸暨市广野包装辅料厂 186.81 2.89% 186.81 ——
诸暨市清峰纺织有限公司 93.91 1.45% 93.91 ——
浙江新乐纺织化纤有限公司 81.87 1.27% 81.87 ——
浙江发鱼服饰实业有限公司 67.12 1.04% 67.12 ——
合计 743.31 11.51% 743.31 ——
2008年末
供应商名称金额
占应付账款余额比重
账龄
1年以内 1-2年 2-3年
诸暨市枫桥广野织造厂 188.83 3.33% 188.83 ——
浙江金秋纺织有限公司 167.37 2.95% 167.37 ——
绍兴县新乐纺织有限公司 103.27 1.82% 103.27 ——
诸暨市清峰纺织有限公司 97.26 1.72% 97.26 ——
张家港保税区中纺源国际贸易有限公司 88.37 1.56% 88.37 ——
合计 645.1.38% 645.11 ——
③报告期内应付账款占比较高的原因
报告期各期末，应付账款金额及其在流动负债中占比情况见下表：
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
应付账款（万元） 7,766.75 6,459.94 5,671.10
占流动负债比（%） 31.98 31.25 27.84
报告期内，公司应付账款在流动负债中占比较高，主要系应付账款的周转时间较长所致。公司在生产经营中与供应商保持了良好的合作关系，根据采购合同规定，公司在采购面料、辅料时，采用到货后三个月支付 90%货款，其余 10%作为质保金六个月后付清的方式，因此一般可以享有三个月左右的信用期限。
4）预收款项
报告期内，公司预收款项变动情况如下：
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书1,544.19 1,508.41
2,068.21
5001,0001,5002,0002,5002008年末 2009年末 2010年末预收款项单位：万元
预收款项主要为公司向特许加盟商收取的订货订金。2008-2009年，公司与客户合作关系良好，预收款项余额基本保持稳定。2010 年末预收款项余额较上年增长 37.11%，主要是由于 2010 年底召开的 2011 年订货会订单增加，使得预
收货款增加。
5）其他应付款
报告期各期末，其他应付款变动情况如下：
项目 2010年12月31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
其他应付款（万元） 2,490.93 2,123.99 2,157.52
其中：家具押金（万元） 1,594.15 1,463.81 1,491.11
品牌保证金（万元） 684.00 584.00 567.50
其他应付款主要为公司向特许加盟商收取的家具押金及品牌保证金。根据公司的加盟管理制度，公司会在特许加盟商加盟时与其签订《特约经销合同》，其中约定：特许加盟商需按公司要求统一布置经营场所，同时由公司向特许加盟商提供带“步森”品牌标识的陈列货架、收银台、饰品柜、试衣间等家具布置经营场所，该部分家具成本由公司承担，同时按家具成本向特许加盟商收取一定比例的押金，若特许加盟商经营满三年，上述家具押金将全额返还，未满三年则部分返还；特许加盟商在公司特许的经营地区销售“步森”产品，为保证品牌经营的唯一性和特许性向公司交纳品牌保证金，不再经营时可退还。
报告期内，其他应付款整体呈上升趋势，主要是随着公司舒适商务男装的推
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书广，市场认可度和品牌知名度不断提升，销售网点和特许加盟商数量增加，公司向特许加盟商收取的家具押金及品牌保证金相应增加。
（二）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力财务指标如下：
财务指标 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
流动比率（倍） 1.42 1.38 1.25
速动比率（倍） 1.05 1.04 0.86
资产负债率（母公司，%） 52.98 55.92 60.32
财务指标 2010年度 2009年度 2008年度
息税折旧摊销前利润（万元） 6,889.13 5,581.58 5,135.88
利息保障倍数（倍） 15.37 11.49 6.89
1、短期偿债能力分析
以下为本公司短期偿债能力相关指标与同行业上市公司比较情况：
公司名称
2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
流动比率速动比率流动比率速动比率流动比率速动比率
雅戈尔 1.12 0.28 1.14 0.26 1.14 0.40
杉杉股份 1.72 1.28 1.13 0.85 1.24 0.94
红豆股份 1.53 0.50 1.77 0.83 2.33 1.12
凯诺科技 4.80 3.87 3.5 2.89 2.38 1.87
报喜鸟 3.94 3.14 3.85 3.06 1.23 0.70
七匹狼 2.15 1.72 2.12 1.66 2.39 1.62
平均值 2.54 1.80 2.25 1.59 1.79 1.11
步森服饰 1.47 1.12 1.38 1.04 1.25 0.86
信息来源：根据各上市公司年度/半年度报告数据测算；截至本招股说明书签署日，同行业上市公司2010年年报尚未披露，故采用 2010年半年度比较数据。
报告期内公司短期偿债能力指标低于同行业上市公司平均水平，主要是由于：报告期内随着公司经营规模的不断上升，对流动资金的需求随之大幅增长；
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书与此同时，对于服装行业最重要的品牌建设和营销网络建设，亦需要大量的资金投入，与同行业的上市公司相比，公司的资产规模偏小，仅靠自有资金远不能满足公司迅速发展的需要，限于公司融资渠道相对单一，主要依靠银行短期借款，导致流动负债相对较高，故造成公司的短期偿债指标低于同行业公司水平。
但公司管理层认为，公司的负债结构符合公司所处发展阶段以及实际业务经营状况，而且随着近年来公司业务规模和盈利能力的不断提高，流动比率和速动比率呈逐年上升的趋势，短期偿债风险仍处于可控水平，具体分析如下：
（1）流动资产变现能力强，资产质量优良
截至 2010年 12月 31日，流动资产中货币资金占流动资产的比例为 42.90%，
其变现能力较强。另外，应收账款及存货占流动资产的比例合计为 48.19%，如
前所述，公司应收账款存在坏账的可能性较小，且存货周转率明显高于同行业上市公司（详见本节“一、财务状况分析”之“（三）公司资产周转能力分析”），
资产质量优良，二者的变现能力较强，有效地降低了短期偿债风险。
（2）公司融资能力对偿债能力和公司经营的影响
公司自成立至今从未发生过逾期偿还贷款的现象，在银行间树立了良好的企业信用，建立了良好的银企合作关系。本公司于 2006-2009年连续四年经浙江众诚资信评估有限公司评估确认为 AAA 级企业。截至 2010 年 12 月 31 日，中国建设银行股份有限公司诸暨支行核定授予本公司授信额度 1.30 亿元，公司银行
借款为 4,950.00万元，占当期银行信用额度 38.08%，公司尚有充足的融资空间，
可以有效地防范短期债务风险。
2、资产负债结构分析
以下为本公司与同行业上市公司资产负债率比较情况：
指标 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
雅戈尔 59.76% 55.95% 63.06%
杉杉股份 48.81% 43.84% 51.66%
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书红豆股份 45.91% 46.18% 47.93%
凯诺科技 9.82% 13.62% 17.82%
报喜鸟 15.64% 11.16% 33.38%
七匹狼 35.36% 11.54% 11.06%
平均值 35.88% 30.38% 37.49%
步森服饰 51.86% 55.92% 60.32%
注：上述数据以母公司报表为口径，根据各上市公司年度/半年度报告数据测算；截至本招股说明书签署日，同行业上市公司 2010年年报尚未披露，故采用 2010年半年度比较数据。
报告期内，公司资产负债率逐年下降，偿债能力稳步加强。公司资产负债率高于同行业上市公司水平，主要是由于公司目前融资渠道单一，未能通过股权融资等直接融资方式筹集长期资金。本次发行上市后，公司的融资能力将大大提高，尤其是可以通过资本市场筹集长期资金，进一步改善资产负债结构，提高偿债能力，对公司未来的持续发展将起到积极的作用。
（三）公司资产周转能力分析
报告期内，本公司的主要资产周转能力指标如下：
财务指标 2010年度 2009年度 2008年度
应收账款周转率（次） 6.39 5.15 5.04
存货周转率（次） 4.52 4.21 3.93
总资产周转率（次） 1.31 1.30 1.35
注：应收账款周转率和存货周转率的计算公式详见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“十四、
财务指标”；总资产周转率=营业收入/年平均总资产。
1、应收账款周转率
（1）报告期内应收账款周转率变动情况分析
财务指标 2010年度 2009年度 2008年度
应收账款周转率（次） 6.39 5.15 5.04
由上表可知，报告期内公司应收账款周转率稳步提高，主要是由于：一方面，
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书公司在积极提升产品销售的同时，也注重对优质客户的开发和维护，为账款回收提供了有力的保障；另一方面，为保证公司盈利的有效实现，市场销售和财务部门加强了对客户应收账款的管理和控制，使得应收账款周转率逐步提升。
（2）应收账款周转率与同行业对比
公司与同行业上市公司应收账款周转率的比较情况如下：
公司名称 2010年 1-6月 2009年度 2008年度
雅戈尔 7.61 16.26 16.60
杉杉股份 1.92 3.90 5.47
红豆股份 4.09 3.16 3.44
凯诺科技 3.88 9.93 8.47
报喜鸟 2.80 8.49 8.92
七匹狼 3.26 10.54 20.13
平均值 3.93 1 8.71 10.50
步森服饰 2.69 5.15 5.04
信息来源：根据各上市公司年度/半年度报告数据测算；截至本招股说明书签署日，同行业上市公司2010年年报尚未披露，故采用 2010年半年度比较数据。
由上表可见，同行业可比上市公司的应收账款周转率水平差异较大，雅戈尔、七匹狼的周转率明显高于其他公司，从而拉高了行业平均水平。主要原因是：①雅戈尔较早地实施直营模式，通过自己建设直营店不断提升直营在总销售中的比例，其面对的客户是终端消费者，应收账款小，相应提高了应收账款周转率，根据和讯网(www.hexun.com)的相关报道，2009年上半年雅戈尔即拥有“渠道 1,800家，80%自营，其中 800家百货专柜，占收入 37%，400家自营店，占收入 37%，其余为特许和团购”；②七匹狼作为一家以品牌营销为核心的公司，自身更专注于品牌推广和渠道建设，一方面自上市以来大力扩展直营在销售中的占比，另一方面对客户采用严格的信用政策，一般要求在提货前付清全部货款，因此应收账款余额较小，提高了应收账款周转率。
剔除雅戈尔和七匹狼两家公司的异常影响后，同行业上市公司的应收账款周转率平均值如下：
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书年份 2010年 1-6月 2009年度 2008年度
平均值 3.17 2 6.37 6.58
步森服饰 2.69 5.15 5.04
2008-2010年，公司应收账款周转率与同行业上市公司水平基本接近，但仍略低于平均水平，主要是受公司直营占收入比例较低的因素影响。本次发行上市后，公司将利用部分募集资金投资建设直营店，逐步提高直营销售比例，应收账款周转率也将相应提高。
2、存货周转率
公司与同行业上市公司存货周转率的比较情况如下：
公司名称 2010年 1-6月 2009年度 2008年度
雅戈尔 0.19 0.47 0.66
杉杉股份 1.51 3.04 4.00
红豆股份 0.69 0.64 0.63
凯诺科技 1.77 3.74 3.74
报喜鸟 0.75 1.76 2.35
七匹狼 1.76 3.23 3.05
平均值 1.11 2.15 2.41
步森服饰 1.93 4.21 3.93
信息来源：根据各上市公司年度/半年度报告数据测算；截至本招股说明书签署日，同行业上市公司2010年年报尚未披露，故采用 2010年半年度比较数据。
由上表可见，2008-2010年，本公司度存货周转率均高于同行业上市公司平均水平，周转较快。主要原因是：
（1）公司主要实行以销定产的生产组织模式，根据订单制定生产计划。同
时，报告期内公司不断加大产品设计研发的力度，开发的产品适销对路，库存商品积压较少。
（2）公司通过多年积累的生产销售管理经验，使存货控制在合理的水平。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书
（3）部分同行业上市公司的直营比例相对较大，需要保持较高的商品库存
以随时满足终端消费者需求；而本公司目前以分销为主，一般根据特许加盟商的订单制定采购、生产计划，合理安排发货，从而提高了存货周转率。
3、总资产周转率
公司与同行业上市公司总资产周转率的比较情况如下：
公司名称 2010年 1-6月 2009年度 2008年度
雅戈尔 0.13 0.33 0.32
杉杉股份 0.20 0.42 0.65
红豆股份 0.32 0.27 0.31
凯诺科技 0.22 0.45 0.43
报喜鸟 0.23 0.68 0.94
七匹狼 0.47 1.03 1.03
平均值 0.26 0.53 0.61
步森服饰 0.54 1.30 1.35
信息来源：根据各上市公司年度/半年度报告数据测算；截至本招股说明书签署日，同行业上市公司2010年年报尚未披露，故采用 2010年半年度比较数据。
从上表可以看出，虽然近三年来公司总资产周转率略有下降，但其绝对值明显高于同行业上市公司水平，表明公司现有资产运营效率较高。
二、发行人盈利能力分析
本公司主营业务为“步森”品牌男装的设计、生产和销售，产品主要包括衬衫、西服、裤装、茄克衫、针织衫等。报告期内，公司营业收入、营业利润、利润总额和净利润基本呈增长态势，具体情况如下：
（一）收入分析
1、营业收入构成及其变动分析
报告期内，公司营业收入的构成见下表：
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书营业收入类别
2010年度 2009年度 2008年度
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
主营业务收入 53,454.98 99.47 46,171.83 99.55 44,082.87 99.53
其他业务收入 282.16 0.53 210.70 0.45 206.95 0.47
合计 53,737.14 100.00 46,382.54 100.00 44,289.81 100.00
报告期内，公司主营业务突出，主营业务收入在营业收入占比均超过 99%。
同时，公司主营业务收入呈稳步增长态势，2009、2010 年较上年同期的增长率
分别为 4.74%、15.77%，其主要原因是，经过多年对“步森”品牌的培育和推
广，以及营销渠道的不断深入拓展，公司产品的竞争力不断增强，销售额持续增长。
2、分产品的主营业务收入分析
报告期内，公司分产品的主营业务收入构成如下：
产品
种类
2010年度 2009年度 2008年度
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
衬衫 12,806.67 23.96 10,630.59 23.02 11,527.55 26.15
西服 10,923.80 20.44 8,398.51 18.19 8,547.87 19.39
裤装 11,658.03 21.81 11,599.01 25.12 10,085.90 22.88
茄克衫 9,673.65 18.10 6,690.16 14.49 4,876.70 11.06
针织衫 5,396.36 10.10 5,177.83 11.21 4,205.37 9.54
加工 1,405.19 2.63 2,433.99 5.27 3,918.40 8.89
其他 1,591.28 2.98 1,241.75 2.69 921.08 2.09
合计 53,454.98 100.00 46,171.83 100.00 44,082.87 100.00
衬衫、西服、裤装是公司的主要产品，也是优势产品，同时是公司销售收入的主要来源，报告期内这三类产品的销售收入合计占公司主营业务收入 65%以上。茄克衫、针织衫销售保持较快增长，成为公司主营业务收入增长的新源泉。
加工业务能有效利用生产淡季的闲置产能，成为公司主营业务收入增长的补充。
其他产品包括领带、皮包、皮带等，为公司主要产品的配饰。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书近年来，随着人们对着装要求越来越趋向于时尚个性、轻松舒适，同时具有正装与休闲装功能的商务男装日益受到消费者青睐，公司适时推出了以“舒适商务”为核心理念的系列男装，调整了产品策略，使公司销售收入不断增长。具体来看，报告期内，公司新开发的休闲裤装、茄克衫、针织衫市场反应良好，价格定位符合市场需求，销售额持续快速增长；衬衫的销售收入略有波动，主要是由于市场潮流变动和公司产品结构调整，2009 年正装类产品销量有所减少使得当年收入小幅下降，2010 年衬衫产品结构调整基本完成，新的产品系列更加适应市场需求，销售额恢复明显增长；西服销售收入稳中有升，2008、2009 年西服
销售收入基本保持平稳，2010 年随着西服产品结构的调整，西服档次提升，迎合了市场消费升级的变化趋势，西服销售额快速增长。未来公司将继续推行休闲商务相结合的产品策略，在保持裤装、茄克衫、针织衫研发投入的同时，加大休闲衬衫和中高档西服的开发生产，并通过品牌形象的不断提升，有效提高产品的品牌溢价，从而进一步增加公司销售收入。
此外，受淡旺季影响，服装行业全年的生产波动比较大，公司为了有效利用产能，会在生产淡季对外接受部分加工业务，成为扩大公司销售收入和提升公司盈利水平的补充。2008 年加工业务略多的主要原因是，受金融危机影响，衬衫和西服出口减少，为了充分利用产能，公司增加了对外加工业务。
3、分地区的主营业务收入分析
地区
2010年度 2009年度 2008年度
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
华东 17,603.55 32.93 16,064.67 34.79 16,524.60 37.49
中南 10,427.62 19.51 8,471.74 18.35 7,368.92 16.72
华北 8,149.63 15.25 5,697.69 12.34 5,291.77 12.00
西南 5,498.95 10.29 4,154.98 9.00 2,398.14 5.44
东北 415.65 0.78 893.85 1.94 1,741.12 3.95
西北 2,146.40 4.02 1,868.42 4.05 1,652.19 3.75
其他 1,252.55 2.34 461.32 1.00 309.19 0.70
内销合计 45,494.34 85.11 37,612.67 81.46 35,285.94 80.04
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书外销 7,960.64 14.89 8,559.17 18.54 8,796.93 19.96
总计 53,454.98 100.00 46,171.83 100.00 44,082.87 100.00
报告期内，公司产品主要以内销为主，内销实现的收入在主营业务收入中占比保持在 80%以上，公司销售收入的增长主要得益于内销业务收入的持续上升。
（1）内销分析
报告期内，公司注重对营销网络的建设，销售区域不断扩大，截至 2010年12月 31日，公司共有加盟店（柜）752家，直营店（柜）11家。目前公司产品已销往全国各地，尤其是在销售网点较多的华东、中南地区，销售形势良好，对总收入增长贡献显著。
地区华东中南华北西南东北西北合计
销售网点数量（家） 221 198 134 121 37 52 763
（2）外销分析
公司自成立伊始即涉足国际服装市场，力争成为世界知名的民族品牌。通过近几年积极的拓展，公司产品已销往世界各大洲的 50多个国家和地区，是目前国内以自有品牌出口的少数服装企业之一。
报告期内，受人民币升值和全球金融危机的影响，公司的外销受到一定影响，但公司以自有品牌形式出口的产品在外销收入中的比例呈现逐年上升的趋势。具体情况见下表：
项目 2010年度 2009年度 2008年度
自有品牌出口销售收入（万元） 5,855.46 6,253.50 6,268.34
外销收入（万元） 7,960.64 8,559.17 8,796.93
自有品牌销量占外销收入占比（%） 73.56 73.06 71.26
4、分销售模式的主营业务收入构成
公司目前采取以分销为主、直营为辅的复合销售模式。在分销模式下，公司
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书主要通过特许加盟商、外贸公司等销售公司产品；直营模式主要通过开设直营店、专柜或直接销售给大客户等形式销售产品。
报告期内，分销和直营实现的收入见下表：
销售
方式
2010年度 2009年度 2008年度
销售额
（万元）
占主营收入比例（%）
销售额
（万元）
占主营收入比例（%）
销售额
（万元）
占主营收入比例（%）
分销 52,025.51 97.33 44,908.63 97.26 43,334.71 98.30
直营 1,429.47 2.67 1,263.20 2.74 748.16 1.70
合计 53,454.98 100.00 46,171.83 100.00 44,082.87 100.00
报告期内，分销是公司收入的主要来源，其占公司主营业务收入比例超过97%。与此同时，公司直营实现的销售收入也逐年上升，2009、2010年较上年同
期的增长率分别为 68.84%、13.16%，且其在主营业务收入中的占比呈上升趋势，
主要原因是，近年来，随着公司规模的扩大和品牌形象的不断提升，公司加强了对直营销售网络的建设，使直营实现的销售收入不断上升。
5、主营业务收入随季节性波动趋势及其原因
由于不同的季节有不同的着装需求，因此服装行业总体上受季节性影响较大，导致生产销售的周期波动也比较大。报告期内，公司各月份产品销售情况见下图：
11,00022,00033,00044,00055,0002008年度 2009年度 2010年度报告期内各月销售收入情况单位：万元12月11月10月9月8月7月6月5月4月3月2月1月
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书从上图可知，公司产品下半年的销售形势好于上半年。2008-2010年，下半年实现的销售收入占全年的比例分别为 57.76%、58.03%、62.34%，基本保持在
60%左右，主要是因为公司产品的销售具有明显的季节性特征。具体而言，衬衫和裤装 1月、2月、5月、6月、7月、11月、12月为销售淡季，3月、4月、8月、9月、10月为销售旺季；西服、茄克衫一般上半年为销售淡季，下半年为销售旺季，从而导致公司秋冬季服装的市场需求量大，而春夏季服装的需求量相对较小。同时，由于秋冬季服装多采用毛料类高档面料，产品附加值高，其销售单价、毛利普遍高于春夏季产品，使公司下半年销售收入及毛利所占的比重进一步增大。
（二）营业成本分析
1、营业成本
营业成本类别
2010年度 2009年度 2008年度
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
主营业务成本 38,390.47 99.04 33,745.91 99.40 33,284.88 99.41
其他业务成本 372.48 0.96 202.14 0.60 197.01 0.59
合计 38,762.94 100.00 33,948.05 100.00 33,481.89 100.00
报告期内公司主营业务突出，各期主营业务成本占营业成本比例均达 99%以上。
2、主营业务成本分产品构成
产品
种类
2010年度 2009年度 2008年度
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
衬衫 9,356.52 24.37 7,532.38 22.32 8,145.96 24.47
西服 7,434.44 19.37 5,801.38 17.19 6,122.84 18.40
裤装 8,809.36 22.95 9,034.01 26.77 8,251.03 24.79
茄克衫 6,877.63 17.91 4,873.10 14.44 3,569.36 10.72
针织衫 3,511.78 9.15 3,355.42 9.94 2,946.77 8.85
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书加工 1,353.92 3.53 2,345.22 6.95 3,729.54 11.20
其他 1,046.81 2.73 804.40 2.38 519.37 1.56
合计 38,390.47 100.00 33,745.91 100.00 33,284.88 100.00
由于公司主营业务的特点，主营产品衬衫、西服、裤装的成本占主营业务成本的主要部分。从上表结合主营业务收入分产品的情况分析，报告期内，公司各类产品的收入和成本配比情况基本相符。
3、产品成本的主要构成
公司产品生产分为自产和委托加工两类，自产产品的生产成本包括面料、辅料、能源、工资、制造费用等，委托加工的生产成本主要为采购成本。
报告期内，公司主要自产产品的生产成本构成如下：
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
面料 7,317.28 44.56 7,120.76 45.67 8,204.89 47.17
辅料 2,281.91 13.90 2,333.73 14.97 2,337.58 13.44
能源 646.55 3.94 653.22 4.19 596.96 3.43
工资 4,146.81 25.25 3,743.49 24.01 4,153.94 23.88
制造费用 2,028.38 12.35 1,740.22 11.16 2,102.76 12.09
合计 16,420.93 100.00 15,591.42 100.00 17,396.14 100.00
注：能源包括电、柴油、水煤浆、水等。
面料成本约公司自产产品占生产成本的 45%左右，其价格变动会对生产成本产生较大影响。报告期内，主要产品面料采购平均单价如下：
单位：元/米
项目 2010年度 2009年度 2008年度
衬衫面料 15.65 13.29 12.90
西服面料 46.73 42.20 41.10
裤装面料 23.08 20.85 19.43
公司采购的服装面料平均价格稳中有升，一方面是由于公司产品档次提升，
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书采购的面料档次升级，面料价格相应提高；另一方面是由于近几年能源价格上涨，面料价格有所上升。为应对原材料价格上涨对生产成本的影响，公司技术部门通过积极改进生产工艺，提高单位面料的利用率，降低了面料在生产成本中的比重，有效地降低了原材料价格上涨对公司盈利能力的影响。
（三）销售毛利分析
1、分产品的销售毛利分析
（1）毛利额分析
报告期内，公司主营业务销售毛利的构成及其比重见下表：
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
衬衫 3,450.14 22.90 3,098.21 24.93 3,381.59 31.32
西服 3,489.36 23.16 2,597.13 20.90 2,425.03 22.46
裤装 2,848.67 18.91 2,564.99 20.64 1,834.87 16.99
茄克衫 2,796.02 18.56 1,817.06 14.62 1,307.34 12.11
针织衫 1,884.58 12.51 1,822.41 14.67 1,258.60 11.66
加工 51.27 0.34 88.76 0.71 188.86 1.75
其他 544.47 3.61 437.35 3.52 401.70 3.72
合计 15,064.51 100.00 12,425.92 100.00 10,797.99 100.00
2008-2010年，公司主营业务毛利额呈逐年上升趋势。从具体产品分析，报告期内各产品对主营业务毛利的贡献如下图所示：
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书0%20%40%60%80%100%2008年度 2009年度 2010年度报告期内各产品对主营业务毛利的贡献其他加工针织衫茄克衫裤装西服衬衫
作为公司的三大产品，衬衫、西服、裤装对主营业务毛利的贡献显著。近三年，三者实现的毛利总额占公司主营业务毛利的比重分别为 70.77%、66.48%
和 64.97%，是公司利润的主要来源。
此外，茄克衫、针织衫实现的销售毛利对主营业务毛利的贡献逐年上升，近三年，二者实现的毛利合计额占主营业务毛利的比重分别为 23.77%、
29.29%和 31.07%，显示出茄克衫、针织衫正成为公司新的利润增长点。
（2）毛利率分析
报告期内，公司各产品毛利率如下：
项目 2010年度 2009年度 2008年度
衬衫 26.94% 29.14% 29.33%
西服 31.94% 30.92% 28.37%
裤装 24.44% 22.11% 18.19%
茄克衫 28.90% 27.16% 26.81%
针织衫 34.92% 35.20% 29.93%
加工 3.65% 3.65% 4.82%
其他 34.22% 35.22% 43.61%
主营业务综合毛利率 28.18% 26.91% 24.49%
在毛利率变动方面，报告期内大部分产品的毛利率稳中有升，表明公司对成本-收益控制较好，而且得益于步森品牌知名度的不断提升，公司逐步提高了
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书产品品质和产品档次，售价和附加值相应提高，从而增加了产品毛利。
从单个产品来看，衬衫产品毛利率在 2008-2009 年基本保持稳定，但 2010年下降 2.20 个百分点，主要原因是：销售的衬衫产品中团购和常规备货的比例
相对其他产品较高，而团购产品由于投标时价格已经确定，常规备货的产品的价格也比较稳定，因此，原料价格上涨对该部分产品的毛利率造成了一定影响。2010年衬衫团购和常规备货产品合计收入占衬衫销售收入的 19.38%，平均
毛利率仅为 18.64%，从而拉低了衬衫产品的毛利率。但从衬衫产品整体看，向
加盟商销售的商务休闲衬衫依然保持了较高的毛利率水平，公司通过提升品牌附价值、提高产品档次等方式，很好地消化掉原料价格上涨对衬衫产品盈利能力的影响，2010年衬衫毛利额较 2009年增加 351.93万元。
2、内销和外销的销售毛利对比分析
报告期内，公司内外销实现的毛利情况见下表：
项目 2010年度 2009年度 2008年度
毛利
（万元）
内销毛利额 14,369.24 11,412.88 9,886.58
内销占比（%） 95.38 91.85 91.56
外销毛利额 695.27 1,013.04 911.41
外销占比（%） 4.62 8.15 8.44
主营业务毛利 15,064.51 12,425.92 10,797.99
毛利率
（%）
内销 31.58 30.34 28.02
外销 8.73 11.84 10.36
综合毛利率 28.18 26.91 24.49
注：内外销占比均以主营业务毛利额为基准计算。
如上表所示，报告期内，公司内销实现的毛利额及其对公司主营业务毛利的贡献不断增长，成为公司利润的主要来源。这主要益于国内服装市场需求的扩大，以及公司国内营销网络的不断扩张和产品知名度、美誉度的提升，“步森”舒适商务男装的开发顺应市场潮流趋势，产品适销对路。
3、分销和直营销售毛利对比分析
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书报告期内，公司分销和直营实现的毛利情况见下表：
项目 2010年度 2009年度 2008年度
毛利额
（万元）
分销 14,477.30 11,885.36 10,408.32
分销占比（%） 96.10 95.65 96.39
直营 587.22 540.56 389.67
直营占比（%） 3.90 4.35 3.61
主营业务毛利 15,064.51 12,425.92 10,797.99
毛利率
（%）
分销 27.83 26.47 24.02
直营 41.08 42.79 52.08
综合毛利率 28.18 26.91 24.49
注：分销、直营占比均以主营业务毛利额为基准计算。
如上表所示，报告期内，分销是公司利润的主要来源，其占公司毛利额的95%以上；但公司直营实现的毛利在不断增长，其对主营业务毛利的贡献也有所上升。报告期内，公司直营实现的毛利率明显高于分销，主要是因为与分销相比，直营减少了中间销售环节，有助于进一步提升公司的销售收入、增强公司产品的盈利能力。
4、主营业务综合毛利率分析
（1）主营业务综合毛利率波动的原因
项目 2010年度 2009年度 2008年度
综合毛利率（%） 28.18 26.91 24.49
如上表所示，报告期内，公司的主营业务综合毛利率持续上升，具体分析如下：
1）2009年综合毛利率较 2008年上升的原因
2009年综合毛利率较 2008年提高 2.42个百分点，其主要原因是：
①为了适应服装市场发展，公司一直有意识地提升产品档次，产品附加值
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书和销售价格均相应提高。2009 年，公司产品平均单价较上年度提高 10%左右，使大部分产品毛利率较 2008年有所上升，从而带动了整体综合毛利率的上涨。
特别是针织衫毛利率，2009较 2008上升 5.27个百分点，对综合毛利率的提高贡
献较大。
②在销售市场方面，得益于产品档次和销售价格的提高，内销产品毛利率比 2008年提高 2.32个百分点，对综合毛利率增长贡献较大；外销产品在保持销
售基本稳定的同时，出口退税率从上年的 11%提升至 2009年的 14%-16%，降低了外销产品生产成本，外销毛利率较 2008年小幅增长 1.48个百分点。
2）2010年综合毛利率较 2009年上升的原因
2010年综合毛利率较 2009年提高 1.27个百分点，主要原因是：一方面，在
国内市场消费升级的背景下，公司继续推行产品档次提升发展战略，推出品质更高、款式更时尚的产品，并得到市场认可，产品价格和附加值进一步提升，西服、裤装、茄克衫三类主要产品的毛利率均明显提高；另一方面，国内销售市场持续增长且反应良好，毛利率较高的内销产品在总销售中比例继续提升，同时内销毛利率提高 1.24 个百分点，成为拉动综合毛利率上升的主要影响因
素。
（2）与同行业上市公司的对比
报告期内，公司与同行业上市公司的主营业务综合毛利率对比情况如下：
公司名称
主营业务综合毛利率（%）
2010年 1-6月 2009年度 2008年度
雅戈尔 32.49 38.61 36.05
杉杉股份 22.25 20.69 19.15
红豆股份 18.06 22.65 19.99
凯诺科技 26.72 25.71 27.31
报喜鸟 50.45 51.50 49.74
七匹狼 42.53 38.19 34.24
平均值 32.08 32.89 31.08
步森服饰 29.07 26.91 24.49
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书信息来源：根据各上市公司年度/半年度报告数据测算；截至本招股说明书签署日，同行业上市公司2010年年报尚未披露，故采用 2010年半年度比较数据。
从上表可以看出，近三年本公司产品毛利率与同行业上市公司产品平均毛利率变动趋势基本一致，都处于稳步增长的状态。但整体来看，公司毛利率低于同行业上市公司，主要原因是：①同行业上市公司销售的产品中直营比例较大，而本公司绝大部分产品采用特许加盟销售模式，需要与特许加盟商共同分享产品利润，降低了销售毛利率；②与同行业上市公司相比，公司外销收入占主营业务收入比例相对较高，而外销毛利率较低，从而拉低了公司的综合毛利率。
（3）综合毛利率未来变动趋势
若公司此次股票能够成功发行，募投项目的实施将有望进一步提高公司产品综合毛利率，增强公司未来盈利能力，具体分析如下：
1）营销网络建设项目有助于提高产品销售毛利率。公司将通过营销网络建设项目的实施在国内开设 26家直营店，由于减少了加盟商销售的环节，公司可以直接赚取渠道销售利润，该项目实施后将可直接拉升综合毛利率。
2）年产 40万件中高档茄克衫生产线建设项目有助于提高茄克衫毛利率。公司目前尚无茄克衫生产线，销售的全部茄克衫产品均来源于委托加工。该项目实施后，公司自行生产茄克衫，可以直接赚取生产环节利润，进一步提高茄克衫产品的毛利率。
3）新增 10 万套/件中高档西服生产线技改项目有助于提高西服毛利率。该项目实施后，公司将增加中高档西服的产量，提升产品档次，增加产品附加值，从而提高西服产品的毛利率。
4）品牌设计研发中心技术改造项目有助于提高品牌附加值，增加产品毛利率。我国服装产业已进入了品牌经营阶段，特别是商务男装市场的竞争已经从单纯的价格竞争进入更高形态的品牌竞争。该项目的实施不仅可以增强公司的技术储备和市场竞争力，也有利于提升公司品牌竞争力和影响力，从而为公司产品提高品牌附加值打下基础。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书综上所述，本公司管理层认为，服装行业是国家鼓励发展的行业，目前正处于消费升级阶段，未来市场发展前景较好。报告期内，公司品牌知名度不断提升，销售网络不断完善，研发能力日益增强，虽然受会计政策变更、金融危机、人民币升值等非经营性因素影响，公司主营业务综合毛利率有所波动，但扣除上述非经营性因素影响后，主营业务毛利和毛利率随销售收入的增长呈现逐年稳定增长趋势，显示出公司业务发展较为稳健，获利能力较强。
5、主要产品自主生产和委托加工生产毛利率分析
公司采用自主生产为主，委托加工为辅的生产模式进行产品生产。报告期内主要产品自主生产和委托加工毛利率如下：
产品
2010年度 2009年度 2008年度
自主
生产
毛利率（%）
委托
加工
毛利率（%）
自主
生产
毛利率（%）
委托
加工
毛利率（%）
自主
生产
毛利率（%）
委托
加工
毛利率（%）
衬衫 27.54 25.50 29.40 28.48 29.62 26.85
裤装 27.24 22.73 24.99 20.85 18.36 18.08
西服 34.12 23.40 33.54 21.73 32.35 22.23
茄克衫- 28.90 — 27.16 — 26.81
针织衫 35.11 34.92 38.58 35.06 35.00 29.61
五类主要产品的综合毛利率
29.86 27.75 30.14 26.43 28.16 23.84
（1）自主生产和委托加工毛利率差异说明
1）自主生产和委托加工毛利率存在差异的原因
报告期内，公司自主生产和委托加工两种生产方式下的产品毛利率有所差异，在五种主要产品中，除全部以委托加工生产的茄克衫外，衬衫、西服、裤装和针织衫四类主要产品的自主生产毛利率与委托加工生产毛利率存在一定差异，主要源于以下两方面原因：
①自主生产的产品和委托加工产品不同
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书公司目前的产品按产品类型主要分为上述五种产品，其销售收入占公司总收入的 90%以上。其中除茄克衫全部按照委托加工模式生产以外，其余产品均采用自主生产和委托加工两种方式进行生产。由于自主生产和委托加工的产品在款式、面料、工艺等方面存在较大差异，大部分自主生产和委托加工的产品并不相同，两种生产方式下的产品毛利率可比性较差。
②利润构成不同
自主生产的产品由公司生产并销售，公司可以获得生产销售利润、渠道利润和品牌溢价利润；而委托加工产品由供应商进行生产，生产销售利润由供应商获得，公司销售产品获得的是渠道利润和品牌溢价利润，因此同一产品的自产毛利率一般高于委托加工毛利率。
2）衬衫、裤装、针织衫自主生产与委托加工生产毛利率差异较小的原因
①衬衫、裤装产品自主生产与委托加工生产毛利率差异较小的原因
A、自主生产与委托加工生产的产品类型有所不同
对于衬衫和裤装产品，公司自主生产沿袭了原有的生产传统和生产线情况，主要生产正装类产品；委托加工产品除了正装类产品外，还有公司尚不具备生产能力的休闲类产品，而休闲类产品多为适应市场潮流开发的新兴产品，具有更新快、种类多、批量小的特点，产品毛利率相对较高，从而拉高了委托加工产品的毛利率，使得衬衫、裤装自主生产和委托加工的总体毛利率差异变小。
衬衫、裤装不同产品类型的毛利率情况
产品
生产
方式
产品
类型
2010年度 2009年度 2008年度
销量
（件）
毛利率
（%）
销量
（件）
毛利率
（%）
销量
（件）
毛利率
（%）
衬衫
自主
生产正装 1,960,874 27.54 1,780,905 29.40 2,708,520 29.62
委托
加工
正装 589,304 22.25 558,272 22.76 207,890 21.10
休闲 250,867 32.85 227,775 34.05 121,024 30.45
小计 840,171 25.50 786,047 28.48 328,914 26.85
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书裤装
自主
生产正装 600,148 27.24 596,724 24.99 621,258 18.36
委托
加工
正装 558,710 15.29 780,041 13.57 613,832 12.00
休闲 528,112 29.48 743,530 25.65 648,491 21.68
小计 1,086,82.73 1,523,571 20.85 1,262,323 18.08
从上表可见，报告期内衬衫、裤装自主生产和委托加工的毛利率差异较小，主要是由于休闲类产品拉高了委托加工毛利率所致。但从自主生产和委托加工均生产的正装类产品来看，衬衫自主生产的毛利率较委托加工高 6个点左右，裤装自主生产的毛利率较委托加工高 10个点左右，其毛利率差异处于合理的范围内。
B、自主生产与委托加工数量受销售季节性影响有所不同
公司的生产销售受季节性因素影响较大，一般而言销售旺季产品主要是满足订货会的出货数量要求，以毛利率较高的内销为主，而此时受限于公司自有产能，委托加工数量会增加；而销售淡季时，为了充分利用产能，公司会生产一些毛利率较低的外贸产品，从而拉低了淡季时的毛利率。
从公司目前的生产情况来看，委托加工产品的销售大部分是在旺季实现，从而拉升了委托加工的整体毛利率；而自主生产的产品在淡旺季的销售基本平衡，从而拉低了自主生产的毛利率。受此影响，自主生产与委托加工的毛利率差异变小。
公司 2010年度淡旺季生产情况表
产品生产季节毛利率
自主生产收入占全年自主生产收入比例
委托加工收入占全年委托加工收入比例
衬衫
旺季 32.52% 52.40% 62.24%
淡季 20.04% 47.60% 37.75%
全年 26.94% 100.00% 100.00%
裤装
旺季 27.23% 54.71% 60.68%
淡季 20.51% 45.29% 39.32%
全年 24.44% 100.00% 100.00%
注：销售旺季为3、4、8、9、10月；其余月份为销售淡季。
从上表可见，以2010年为例，衬衫销售旺季时的毛利率为32.52%，淡季时仅
为20.04%；裤装销售旺季时毛利率为27.23%，淡季时仅为20.51%，旺季毛利率
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书明显高于淡季毛利率。而委托加工的产品有60%以上是在旺季实现销售的，从而提高了委托加工的毛利率，也减小了与自主生产的毛利率差异。
②针织衫产品自主生产与委托加工生产毛利率差异较小的原因
对于针织衫产品，公司报告期内通过自主生产方式生产的数量很少，主要是产品进行打样和小批量生产，单位产品的折旧费用和制造费用较高，与专业从事服装加工的企业相比生产成本较高，不具备规模优势。如2009年针织衫自主生产仅为3.00万件，委托加工生产达到47.18万件，两者生产规模差距较大，其毛利率
不具有可比性。
报告期内针织衫的生产情况
生产方式
2010年度 2009年度 2008年度
数量
（套/件）
占公司产量比例（%）
数量
（套/件）
占公司产量比例（%）
数量
（套/件）
占公司产量比例（%）
自主生产—— 30,000 5.98 43,381 9.54
委托加工 44,6535 100.00 471,750 94.02 411,566 90.46
（2）自主生产和委托加工毛利率变动趋势
报告期内，公司自主生产和委托加工综合毛利率的差异在逐步缩小，主要是由于以委托加工生产为主的茄克衫、休闲裤装产品日趋成熟，其毛利率逐步上升，从而拉升了委托加工的整体毛利率，2009年、2010年委托加工模式下五类主要产品的综合毛利率分别增加2.59、1.32个百分点。
（四）经营成果变动原因分析
1、利润变化情况
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额
（万元）
增长率
（%）
金额
（万元）
增长率（%）
金额
（万元）
增长率（%）
营业收入 53,737.14 15.86 46,382.54 4.73 44,289.81 —
营业毛利 14,974.20 20.42 12,434.48 15.05 10,807.92 —
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书期间费用 8,856.73 15.07 7,696.98 13.76 6,766.28 —
营业利润 5,561.25 32.55 4,195.62 17.63 3,566.87 —
利润总额 5,571.51 29.60 4,298.99 18.29 3,634.24 —
净利润 4,215.82 29.06 3,266.49 18.11 2,765.52 —
由上表可见，2008-2010年，公司净利润持续增长，2009、2010年分别较上
年增长 18.11%、29.06%。
（1）2009年度利润变动情况
2009年度，公司收入和利润均呈现稳步增长态势，具体原因分析如下：
单位：万元
项目 2009年 2008年增减额增减比例
营业总收入 46,382.54 44,289.81 2,092.72 4.73%
其中：营业收入 46,382.54 44,289.81 2,092.72 4.73%
营业总成本 42,186.92 40,722.95 1,463.97 3.59%
其中：营业成本 33,948.05 33,481.89 466.16 1.39%
营业税金及附加 315.45 292.33 23.12 7.91%
销售费用 4,740.92 4,050.78 690.15 17.04%
管理费用 2,612.35 2,032.94 579.41 28.50%
财务费用 343.71 682.56 -338.85 -49.64%
资产减值损失 226.43 182.45 43.98 24.10%
营业利润（亏损以“-”号填列） 4,195.62 3,566.87 628.75 17.63%
由上表分析，公司 2009 年营业收入、营业利润分别较上年增长 4.73%、
17.63%，主要是营业毛利额上升和财务费用减少所致。
1）2009年营业毛利变动情况
项目 2009年度 2008年度
营业收入（万元） 46,382.54 44,289.81
减：营业成本（万元） 33,948.05 33,481.89
营业毛利（万元） 12,434.48 10,807.92
营业毛利率（%） 26.81 24.40
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书公司 2009 年营业毛利较上年同期增长 1,626.56 万元，增幅达 15.05%，
主要是由于收入增长和毛利率提高共同影响所致。
项目
2009年较 2008年
增减额收入影响毛利率影响
营业毛利（万元） 1,626.56 510.68 1,115.88
注：收入影响=2008 年营业毛利率×（2009 年营业收入－2008 年营业收入）
毛利率影响=2009 年营业收入×(2009 年营业毛利率－2008 年营业毛利率）
由上表分析，2009 年营业毛利增长主要是受营业毛利率上升影响。而毛利率上升的主要原因为：内销产品档次和品牌附加值提高，产品单价提高；外销产品出口退税率提高，从上期 11%提高到本期的 14%-16%，生产成本下降。
2）2009年财务费用变动情况
单位：万元
项目 2009年度 2008年度增减额增减率
利息支出 409.95 617.12 -207.17 -33.57%
减：利息收入 102.47 60.31 42.16 69.91%
汇兑损失 18.68 85.09 -66.41 -78.04%
其他 17.54 40.65 -23.11 -56.85%
合计 343.71 682.56 -338.85 -49.64%
公司 2009 年度财务费用减少 338.85 万元，一方面是由于公司货款回笼较
好，减少了银行贷款，平均资金占用量较 2008年下降 1,179.47万元，同时平均
贷款利率从 2008年的 7.32%下降至 5.65%，使得利息支出减少 207.17万元；另
一方面是由于 2009年度汇率变动较为平稳，汇兑损失减少 66.41万元。
（2）2010年利润变动情况
公司 2010年营业收入和利润快速增长，具体原因分析如下：
单位：万元
项目 2010年 2009年增减额增减比例
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书营业总收入 53,737.14 46,382.54 7,354.60 15.86%
其中：营业收入 53,737.14 46,382.54 7,354.60 15.86%
营业总成本 48,175.89 42,186.92 5,988.98 14.20%
其中：营业成本 38,762.94 33,948.05 4,814.89 14.18%
营业税金及附加 293.03 315.45 -22.42 -7.11%
销售费用 5,116.72 4,740.92 375.80 7.93%
管理费用 3,402.32 2,612.35 789.97 30.24%
财务费用 337.69 343.71 -6.02 -1.75%
资产减值损失 263.19 226.43 36.76 16.23%
营业利润（亏损以“-”号填列） 5,561.25 4,195.62 1,365.63 32.55%
公司2010年的经营业绩比2009年同期有较大幅度增长，营业收入、营业利润分别增长 15.86%、32.55%，主要是由于营业毛利额、管理费用变动所致，具
体分析如下：
1）2010年与 2009年同期营业毛利比较：
项目 2010年 2009年
营业收入（万元） 53,737.14 46,382.54
减：营业成本（万元） 38,762.94 33,948.05
营业毛利（万元） 14,974.20 12,434.48
营业毛利率（%） 27.87 26.81
公司 2010年营业毛利较上年同期增长 2,539.71万元，主要是由于收入增长
和毛利率提高共同影响所致。
项目
2010年较上年同期
增减额收入影响毛利率影响
营业毛利（万元） 2,539.71 1,971.66 568.05
注：收入影响=2009 年营业毛利率×（2010 年营业收入－2009 年营业收入）
毛利率影响=2010 年营业收入×(2010 年营业毛利率－2009 年营业毛利率）
由上表分析，2010 年营业毛利增长主要是得益于营业收入的增加。而营业收入上升的主要原因为：公司近年来的品牌形象宣传和产品结构调整开始显现
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书出效果，其变化与国内消费升级、服装消费趋向品牌化、休闲化风潮相符，产品受到市场欢迎，各加盟商纷纷增加了采购数量，产品单价和销量均明显提高，销售额相应上涨。
2）2010年管理费用较上年同期有所增长
公司 2010年管理费用较上年同期增加 789.97万元，增幅为 30.24%，一方面
是由于管理人员工资上涨和聘请专业咨询机构对员工进行培训，使得工资和职工教育费支出增加；另一方面是由于子公司铜陵步森开始经营管理费用增加。
2、期间费用的变动分析
公司报告期内期间费用金额以及占营业收入的比例见下表：
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
销售费用 5,116.72 9.52 4,740.92 10.22 4,050.78 9.15
管理费用 3,402.32 6.33 2,612.35 5.63 2,032.94 4.59
财务费用 337.69 0.63 343.71 0.74 682.56 1.54
合计 8,856.73 16.48 7,696.98 16.59 6,766.28 15.28
营业收入 53,737.14 100.00 46,382.54 100.00 44,289.81 100.00
2008-2010年，公司期间费用呈逐年上升的趋势，主要由于公司资产规模、产销量的持续增长，期间费用相应增加；同时，期间费用总额占营业收入比重基本保持平稳，表明公司对费用支出控制较好。各项期间费用变动情况分析如下：
（1）销售费用
销售费用主要包括加盟店家具费用、运输费用、营销人员的工资福利费及广告费等，报告期内销售费用支出随着销售收入增长同步增加。2009 年销售费用较 2008年增长 690.14万元，增加金额较大，主要是加盟店家具费用增加所致。
为进一步开拓营销网络、提升品牌形象，公司 2009年度对 289家加盟店进行了装修，较 2008年的 193家增加了 96家，同时装修档次和装修面积也较上年有所
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书提高，使得家具费用及相关装修费用支出增加 778.23万元。
（2）管理费用
管理费用主要包括管理人员工资、福利费、社会保险费、折旧费、办公费等。
报告期内，公司管理费用增长较快，主要原因是：2009年管理费用比 2008年增长 579.41万元，增幅为 28.50%，主要是由于管理人员工资上涨及福利、社保费
用支出增加所致，2009年度管理人员工资支出增加 250.66万元，福利费、工会
经费、职工教育费、养老保险金、医疗保险金合计增加 154.71万元；2010年管
理费用支出比 2009年增加 789.97万元，增长 30.24%，主要是由于人员工资和员
工培训支出增加，以及子公司铜陵步森开始经营管理费用增加所致。
（3）财务费用
财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损失等，报告期内，该项费用的发生额度以及占营业收入的比重较小，对公司的经营成果影响不大。2009 年度财务费用较 2008年度下降 49.64%，主要系公司贷款减少及贷款利率下降所致。
3、非经常性损益对经营成果的影响
单位：元
非经常性损益项目（损失－，收益+） 2010年度 2009年度 2008年度
1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
准备的冲销部分
-2,863.97 295.00 -7,871.15
2、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
459,925.00 1,535,097.00 1,308,367.50
3、除上述各项之外的其他营业外收支净额 196,713.28 -24,116.16 -176,019.75
4、其他符合非经常性损益定义的损益项目———
5、少数股东损益的影响数———
6、所得税的影响数-163,443.58 -385,319.00 -282,419.06
小 计 490,330.73 1,125,956.84 842,057.54
扣除非经常性损益前的净利润 42,158,243.56 32,664,855.89 27,655,170.32
扣除非经常性损益后的净利润 41,667,912.83 31,538,899.05 26,813,112.78
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书报告期内非经常性损益主要为非流动资产处置损益和当期政府补助，近三年非经常性损益占扣除非经常性损益前的净利润的比例分别为 3.04%、3.45%、
1.16%，非经常性损益对净利润影响较小。因此，公司报告期内的非经常性损益
对公司总体经营成果不构成重大影响，公司业绩不存在对非经常性损益的依赖。
4、会计政策、会计估计变更对经营成果的影响
（1）主要会计政策、会计估计的变更及其影响
报告期内，公司无会计政策、会计估计的变更，未对经营成果造成影响。
（2）会计差错更正及其影响
报告期内，公司无重大会计差错更正，未对经营成果造成影响。
（五）影响公司盈利能力的主要因素
1、品牌形象：品牌形象的提升有助于增强公司产品的市场竞争力，增强目
标客户群对公司产品的认同感和忠诚度，并且直接影响产品的溢价程度和产品利润空间，对公司盈利能力有较大影响。目前，公司一方面通过加强产品质量控制和新产品研发，继续保持和提高公司产品的美誉度，在保证原有顾客品牌忠诚度的同时，吸引更多的新顾客；另一方面通过电视、杂志、广告牌等多种形式宣传“步森”品牌系列男装，聘请影视明星出任公司产品形象代言人，借助百年奥运契机开展“步森杯”2008 祝福北京万人影像征集活动，继续扩大步森品牌的知名度和影响力。
2、营销网络的建设：对于服装行业而言，营销网络是公司实现销售的终端，
也是核心竞争力体现的主要因素，其数量多少、分布状况、经营模式等因素都直接影响公司获取利润的能力。公司目前采用以加盟分销为主、直营为辅的复合营销模式，在全国 30个省、直辖市、自治区建立了 700多家专卖店（柜），形成了覆盖较广的营销网络。通过加盟分销模式，可以实现网点快速扩张，有利于公司节约资金投入，降低投资风险，但与直营相比，公司对销售渠道的控制力相对较弱，利润率相对较低。因此，公司将在稳固发展加盟分销的同时，加强对加盟店
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书的管理和监控，并加大直营网络的建设，进一步完善营销网络。
3、消费偏好：在服装行业中，市场的流行趋势及消费者偏好会随着消费者
的审美观和消费观不断变化，若不能及时把握上述变化，及时调整设计方向，将会直接影响公司的盈利能力。目前，公司专门设立了设计开发部，对市场消费前沿动态进行跟踪研究，根据市场变化设计开发新产品，以舒适商务为核心设计理念的男装在市场反应良好。2010年，公司研发费用支出占营业收入的 1.33%，全
年共推出新款服装 3,816款，有力地支持了公司产品的推广和销售。
三、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动产生的现金流量净额 3,798.32 8,510.75 4,193.34
投资活动产生的现金流量净额-2,049.51 -1,708.34 -1,426.54
筹资活动产生的现金流量净额 563.71 -2,905.03 -847.09
现金及现金等价物净增加额 2,312.52 3,897.37 1,919.70
（一）公司经营活动现金流量快速增长，获现能力较强
近三年，公司经营活动现金流量净额占净利润的比例分别为 151.63%、
260.55%、90.10%，经营活动获现能力较强。
1、2009年度经营活动现金流净额增幅较大的原因
2009年公司经营活动现金流净额比 2008年增加 4,317.41万元，增幅较大，
具体分析如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度增减额增减比例
销售商品、提供劳务收到的现金 52,222.36 49,002.26 3,220.10 6.57%
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书收到的税费返还 134.49 93.43 41.06 43.95%
收到其他与经营活动有关的现金 574.22 1,299.96 -725.74 -55.83%
经营活动现金流入小计 52,931.07 50,395.65 2,535.42 5.03%
购买商品、接受劳务支付的现金 28,678.56 31,413.89 -2,735.34 -8.71%
支付给职工以及为职工支付的现金 6,565.49 6,014.17 551.33 9.17%
支付的各项税费 3,710.00 3,727.09 -17.09 -0.46%
支付其他与经营活动有关的现金 5,466.28 5,047.17 419.11 8.30%
经营活动现金流出小计 44,420.33 46,202.32 -1,781.99 -3.86%
经营活动产生的现金流量净额 8,510.75 4,193.34 4,317.41 102.96%
由上表可见，公司 2009 年经营活动产生的现金流量净额较 2008 年大幅增加，主要是由于“销售商品、提供劳务收到的现金”项目增长了 6.57%，而
“购买商品、接受劳务支付的现金”项目下降了 8.71%，上述两个项目使经营
活动现金流量净增加 5,955.44 万元。2009 年销售商品、提供劳务收到的现金增
长主要系公司舒适商务男装系列产品适销对路，销售规模扩大，相应销售回款增加所致；购买商品提供劳务支付的现金出现负增长，主要是由于公司 2009年增加了银行承兑汇票的使用，银行承兑汇票使用占采购总额的比例从 2008年的
10.40%增加至 2009年的 17.51%，从而延缓了采购现金的支付。
2、2010年经营活动现金流净额降幅较大的原因
2010年公司经营活动现金流净额较 2009年同期下降 4,712.43万元，降幅较
大，具体分析如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度增减额增减比例
销售商品、提供劳务收到的现金 58,142.14 52,222.36 5,919.78 11.34%
收到的税费返还 164.00 134.49 29.51 21.94%
收到其他与经营活动有关的现金 774.80 574.22 200.58 34.93%
经营活动现金流入小计 59,080.94 52,931.07 6,149.87 11.62%
购买商品、接受劳务支付的现金 37,567.21 28,678.56 8,888.65 30.99%
支付给职工以及为职工支付的现金 7,275.20 6,565.49 709.71 10.81%
支付的各项税费 3,780.28 3,710.00 70.28 1.89%
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书支付其他与经营活动有关的现金 6,659.94 5,466.28 1,193.66 21.84%
经营活动现金流出小计 55,282.62 44,420.33 10,862.29 24.45%
经营活动产生的现金流量净额 3,798.32 8,510.75 -4,712.43 -55.37%
由上表可见，公司2010年经营活动产生的现金流量净额较2009年同期大幅减少，主要是由于“购买商品、接受劳务支付的现金”项目增长 30.99%、“支
付其他与经营活动有关的现金”项目增长 21.84%所致，上述两个项目使经营活
动现金流出增加 10,082.31万元。2010年购买商品、接受劳务支付的现金增加主
要原因如下：1）公司产品销售快速增长，相应的生产原料采购大幅增加；2）公司 2010年底召开的 2011年订货会订单增加，增加了采购原料的预付款；3）2010年棉纱等原料供应紧张，为支持供应商的采购生产，公司在采购总额大幅增加的情况下，对供应商的采购以票据结算方式增加较少，而以现金结算为主，使得现金支出增加。支付其他与经营活动有关的现金增加，主要是由于：1）2010年公司加强了员工业务培训，相关咨询费用增加 413.38万元；2）为进一步提升
销售业绩，公司促销费用较上年增加 238.75万元；3）2010年整个宏观环境出现
物价上涨情况，公司订货会、运输、房屋租赁等费用支出相应增加。
（二）公司业务处于持续稳定增长时期，投资活动现金净额始终
为负
报告期内，公司为了适应持续增长的市场需求和满足生产销售需要，相应地增加了土地、房产、运输设备等投资。 2008 年主要是向关联公司恒森彩印购入房产、土地 199.92 万元，安徽铜陵中高档茄克衫生产线建设项目土建
722.78万元，相关土地办证及税费52.02万元；2009年主要是安徽铜陵中高档茄
克衫生产线建设项目土建 585.00 万元，购买汽车预付款 74.80 万元；2010 年主
要是安徽铜陵中高档茄克衫生产线建设项目土建支出 687.02 万元，购买车辆支
出 314.64万元，购买商铺预付款 233.80万元。
（三）公司稳健的发展决定稳定的筹资需求
公司于 2005年 6月 30日发起设立，经过初期一两年的投资建设后，公司步
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书入了稳定发展阶段，经营活动所产生的现金流量净额在一定程度上能够满足当期的经营、投资需求，公司相应减少了筹资活动，使得 2008、2009 的筹资活动
现金流量净额为负。2010 年开始，随着公司产品档次提升和结构调整的效果显现，生产经营快速增长，对资金需求有所上升，对银行借款金额亦相应增加，
2010 年“取得借款收到的现金”较上年增加 1,950 万元，使得筹资活动现金流净额为正。
从报告期来看，公司的经营稳定，现金流结构合理，随着公司业务的拓展、品牌的提升，公司获取现金的能力将进一步增强。
四、重大资本性支出情况
（一）报告期内公司重大资本性支出情况
截至 2010年 12月 31日，本次募集资金拟投资的年产 40万件中高档茄克衫生产线建设项目已经实施，报告期内，公司利用自有资金投入工程建设共计3,101.76万元。
（二）公司未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股说明书签署日，除本次发行募集资金计划投资的项目外，公司无可预见的重大资本性支出计划。
五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）公司主要财务优势
报告期内，公司保持了较高的盈利能力，资产规模和综合实力得到明显提升，公司的主要财务优势是：
1、公司的资产质量较好
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书公司总资产构成中主要是流动资产，其中，货币资金、应收账款及存货占比较高，该部分资产变现能力较强，资产质量优良。
2、资产运用效率较高
报告期内，公司总资产周转率明显高于同行业上市公司，公司管理者对资产的运用较为灵活、务实，有效地提高了资产的运用效率，为增强公司获利能力奠定了良好的基础。
3、公司盈利能力较为稳健
报告期内，公司在受到金融危机的冲击下，营业收入、净利润依然保持稳定增长，并在 2010年出现较快增长趋势，稳定的获利能力在使公司稳定发展的同时，也给公司股东带来良好的回报。
（二）公司主要财务困难及对策
公司目前面临的主要困难是：与同行业上市公司相比，公司资产规模和收入规模偏小，在资金使用上，除自身积累外，主要通过银行贷款补充，资金来源渠道较为单一，难以满足公司未来品牌战略的实施和营销网络的建设，公司未来的业务规模和成长速度受到一定程度的制约。
为克服上述困难，公司将通过本次公开发行股票成为公众公司，增加公司融资渠道，增强公司资本实力，利用资本市场满足公司未来业务发展需要。
（三）公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
公司的主营业务属于服装产业，在未来较长时间内将受到国家和各级政府的大力支持，是国家鼓励发展的重点行业。2009年 4月 24日，国务院发布《纺织工业调整和振兴规划》，提出要促进国内纺织品服装消费，引导纺织企业大力开发新产品，满足不同消费者需求，优化和创新商业模式，加强营销网络建设，减少流通环节；实施自主品牌建设工程，培育形成若干个具有国际影响力的自主知名品牌，提高纺织服装自有品牌出口比重 10 个百分点，提升我国纺织业在全球
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书产业分工中的地位；以服装、家用等终端产品自主品牌建设为突破口，选择 100家左右具有自主知识产权的优势品牌企业，加强技术进步，提高质量水平，建设和完善设计创意中心、技术研发中心、品牌推广中心，提高信息化管理水平和市场快速反应能力。这将对品牌服装企业带来积极的、深远的影响，而公司作为国内男装的知名企业，随着国内经济的持续发展，市场需求的持续增长，公司产品的市场规模也将保持稳定增长。
公司本次发行募集资金项目完成后，将通过营销网络建设项目拓展公司的国内营销渠道，逐步完善内销体系，扩大内销网点布局，增加直营销售网点，增强公司的盈利能力；通过中高档茄克衫生产线建设项目的实施，引进国内外先进的设计及自动化裁剪、缝制、整烫设备，构建茄克衫生产基地，避免委托加工的弊端，提升公司茄克衫产品的品质，增强公司的盈利能力；通过实施中高档西服生产线技改项目扩大西服产能，引进国际先进的自动化吊挂输送系统及缝纫、裁剪、整烫、流水线设备，提升现有工艺生产水平，搭建中高档西服产品制作平台，进一步提升“步森”男装产品品质，提高品牌附加值；通过品牌设计研发中心技术改造项目的建设，公司将引进先进研发设备，提升公司研发设计实力，顺应国际流行趋势，并迅速掌握全国各区域市场消费者对产品的消费偏好情况，开发出适销对路的产品，提高“步森”品牌的市场形象和产品档次。
综上，随着公司募投项目的顺利实施，公司的产品附加值将大大提高，公司的产品市场影响力和市场占有率将随之扩大，业务规模、盈利能力都将迈上新台阶。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书第十二节业务发展目标
一、发展计划
（一）发展目标
未来3-5年内，发行人将坚持走产品品牌化、差异化、国际化的发展路线，着力于设计和生产符合消费者需求的、引导服装未来流行趋势的“步森”商务男装，不断深化和提升“舒适商务男装”产品核心理念，并以先进的研发技术和强大的销售网络为支撑，加大和巩固品牌影响力。同时，公司将针对细分市场，不断提升“时尚潮流”、“都市新贵”和“经典正装”等产品系列的品质与档次，充分发挥自身的竞争优势，抓住市场机遇，力争成为中国男装行业的领军企业。
（二）经营规划
1、营销网络建设计划
中国市场消费潜力巨大，城市化发展迅速，中国大陆县级（含）以上城市数量超过 3,200个，根据对各个城市的地理位置分布和当地消费水平的分析，结合公司的品牌市场定位，可供公司开设专卖店（柜）的零售市场规模巨大。公司的市场策略是在巩固和发展现有分销网络的基础上，逐步加大直营网络投入力度，通过对现有网络的合理布局，选择在具有辐射功能的区域建立具有管理、示范、零售和广告作用的舒适生活概念店，同时有选择性、有重点的建立若干家直营旗舰店，实现以点带面的网络提升计划。未来三年本公司国内市场网络店铺发展计划如下：
项目 2011年 2012年 2013年
国内市场网络店铺（含商场专厅）（家） 900 1,000 1,200
对于现有国内市场网络，公司将通过扩大店铺面积、改造基础装修和店铺门头、一城多店、综合店与单品店并存等方式对现有市场网络进行改造升级。同时
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书对俄罗斯和中南美洲等海外市场网络，公司将通过统一建立专卖店体系，统一形象、统一装修标准和统一的道具形象等方式对现有外销网络进行升级改造，提升自主品牌在国际市场的地位，为步森品牌的国际化奠定坚实的基础。
2、设计研发计划
公司目前设有设计开发部，负责公司技术战略的制定和规划、新技术和新材料的引进和应用、流行色及流行趋势研究、面料设计开发、服装设计开发、版型设计、服装与市场调研等。
公司未来将在现有设计开发部的基础上成立“品牌设计研发中心”，进一步提升产品设计研发的实力，该中心将集产品设计、面辅材料研发与测试、服装资讯收集利用等功能于一体，通过对服装市场信息的快速收集和分析，开发设计紧扣流行趋势且适销目标消费群体的产品，为公司整体发展奠定基础。
品牌设计研发中心将成为公司新产品、新技术、新工艺的开发、研究、试制、检测的主导机构，全面推进公司设计创新规划的实施，公司将以品牌设计研发中心为依托，增强公司的技术储备和市场竞争力，确保公司顺利落实品牌战略、市场战略、产品战略的长远发展规划。
3、产能扩充计划
（1）扩大茄克衫的产能。发行人目前没有生产茄克衫等休闲服的专用设备，
报告期内茄克衫产品采取委托加工方式生产，2010年，发行人茄克衫总产量 39.34
万件。本次募集资金投资项目“年产 40万件中高档茄克衫生产线建设项目”达产后，将形成年自产 40万件中高档茄克衫的生产能力。
（2）扩大西服产品的产能。2010年，发行人西服总产量为 36.43万套/件，
自身产能仅为 24万套/件，不足部分仍需通过委托加工方式完成。本次募集资金投资项目“新增 10 万套/件中高档西服生产线技改项目”达成后，将新增 10 万套/件中高档西服产能。
4、人力资源开发计划
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书人力资源是公司的核心资源，发行人将仔细分析人才现状和未来需求，制定可行、有竞争力的人力资源开发计划，为业务发展提供人才保障。
（1）加强人才引进和储备
为进一步提高科研水平和产品设计能力，发行人将大力引进产品研发、服装设计和品牌策划等方面的高级人才。高级人才将采取以重点大学、科研院所人才聘用为主，以社会招聘为补充的人才引进方式。对于熟练技工的培养，发行人将主要通过与职业技术学校合作办学的方式，稳定技术工人来源，提高一线生产工人的文化素质和技能水平。
（2）强化人才培训
发行人将强化现有培训体系的建设，完善全员培训、全系统培训的制度，同时，加大对重点部门的培训力度，在产品设计研发、市场营销、客户资源管理等部门，展开更加有效的业务技能培训。
（3）制定具有市场竞争力的薪酬制度
发行人将根据国内服装产业人才市场情况，制定符合公司文化特色、具有市场竞争力的薪酬水平和薪酬结构，吸引优秀人才加盟，并激发员工的主动性和创造性，为企业发展打下坚实的基础。
5、国际化经营规划
经过多年的探索和发展，公司的外销业务已初具规模。未来公司仍将继续加强国际客商资源的开发和管理，着力培养一批具有国际化视野、精通国际市场网络拓展和国际专卖体系建设的专业人才团队，进一步扩大“步森”品牌在国际市场的影响力。
6、再融资计划
发行人目前处于稳定成长时期，连续三年实现了主营业务收入、净利润以及净资产的持续增长。为实现可持续发展战略，在本次股票发行成功后，募集资金
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书将用于本招股说明书所列项目；在以后年度，发行人将根据项目开发完成情况、市场发展状况、自身资金需求等具体情况，合理选择资本市场、银行贷款等多种形式筹集资金用于产品开发、生产经营、补充流动资金需求等，提高资金使用水平，降低融资成本，防范和降低财务风险，确保股东权益最大化。
（三）实现上述经营发展目标所依赖的假设
1、国家宏观政治、经济、法律和社会环境处于正常发展状态，没有对发行
人的生产经营产生重大影响的不可抗力因素的出现。
2、发行人所处的服装产业未出现重大的产业政策调整或其它重大不利情况。
3、本次股票发行能够成功实施，募集资金及时到位，投资项目能按计划组
织实施并如期完工。
（四）实现上述发展规划公司面临的主要困难
发行人在制定上述业务发展目标时，充分衡量并考虑到自身实现发展目标的主要困难并提出了解决的可行性计划。
首先，资金不足是发行人实施上述计划面临的主要困难。充足的现金流是发行人经营规模扩张的基本保障。如果不能顺利募集到足够的资金，发行人发展计划将难以如期实现。
其次，人才不足也是发行人实施上述计划面临的困难之一。发行人现有的人力资源储备中，高素质人才比例有待进一步提高。为实现上述规划，发行人将适时引进高级设计研发人才、品牌策划人才、管理人才以及大量的熟练技术工人。
同时大量高素质、专业化人才的引进也将对公司人力资源管理水平构成挑战。
二、发展计划与公司现有业务的关系
发行人上述业务发展计划与现有业务是相辅相成的：
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书
1、现有业务是实现业务发展计划的前提和基础，业务发展计划的实施将充
分利用发行人现有业务的技术条件、人才储备、管理经验、客户基础和营销体系。
2、业务发展计划是现有业务的延伸和进一步扩展，是在既定战略目标的指
导下，对发行人现有业务的优化升级。发展计划和现有业务具有十分紧密的一致性和延续性。
三、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用
本次股票发行所募集的资金对于实现上述业务发展目标至关重要，主要体现在以下方面：
1、发行人股票本次公开发行成功之后，将扩大发行人的销售网络、扩充发
行人的生产能力、提升发行人的研发水平，提高发行人及其品牌的知名度，有利于巩固发行人在业内的领先地位，提升发行人参与国际化竞争的能力。
2、本次募集资金主要运用于附加值高、市场前景好、并且发行人具有核心
竞争优势的项目，为发行人战略目标的实现迈出至关重要的一步。
3、本次发行后，发行人将建立起资本市场的直接融资渠道，可为发行人未
来的发展提供资金保障。
4、发行人成为上市公司以后，将接受监管机构和社会公众的监督和约束，
法人治理机构将进一步完善；此外，发行人成为上市公司后，也可以吸引更多的优秀人才加盟，为发行人持续发展提供保障。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书第十三节募集资金运用
一、本次发行募集资金的总量及依据
经2009年7月28日召开的2009年第三次临时股东大会批准，公司决定申请公开发行人民币普通股（A股）2,334 万股，募集资金总额根据市场和询价情况确定。
二、本次募集资金投向项目概况
本次股票发行募集资金将依轻重缓急用于下列四个项目，项目总投资为22,900万元，具体情况如下：
募集资金拟投资项目
总投资额
（万元）
计划用募集资金投入（万元）
项目备案情况
营销网络建设项目 12,015.00 12,015.00 诸发改投办备案[2009]76号
年产40万件中高档茄克衫生产线建设项目
5,365.00 5,365.00 铜发改工业[2008]268号
新增10万套/件中高档西服生产线技改项目
3,812.00 3,812.00 诸经贸投资备案[2009]213号
品牌设计研发中心技术改造项目
1,708.00 1,708.00 诸经贸投资备案[2009]214号
合计 22,900.00 22,900.00 —
若公司所募集资金无法满足拟投资项目的建设需求，不足部分公司将通过自筹资金解决，如果有多余部分，将用于补充流动资金。根据市场情况，如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，公司将通过自筹资金进行，待募集资金到位后归还。
三、募集资金投资项目与发行人发展战略之间的关系
公司根据服装行业的发展趋势，按照未来战略发展规划，综合考虑主要产品市场增长情况，结合品牌和市场开发优势，以及现有产能规模限制等因素，审慎制定了本次募集资金投资项目。本次募集资金投资的四个项目是公司实施品牌发展战略，巩固业内领先地位，提升核心竞争力的重要途径。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书“营销网络建设项目”旨在完善公司的营销模式，提升公司在流通环节的盈利能力，增强公司对销售渠道的控制力，其中营销网络信息管理系统的建设将有助于提高公司内部营运管理能力和销售终端的管理能力；“年产40万件中高档茄克衫生产线建设项目”和“新增10万套/件中高档西服生产线技改项目”能有效解决公司核心产品面临的产能不足现状，进一步解决茄克衫采用委托加工模式对企业发展的制约问题，提升西服产品的品质，提高对国内市场的快速反应能力，同时为营销网络建设项目提供高品质稳定的货源；“品牌设计研发中心技术改造项目”的实施将为公司建立国内一流的男装设计研发基地，为公司产品的设计开发提供强有力的后台支持。
上述拟投资项目将进一步完善发行人设计、生产、销售各产业环节，四个项目有机结合，良性互动，其顺利实施将有效推进公司的品牌发展战略，不断提高“步森”男装品牌的知名度和美誉度，同时将使公司“舒适商务”的核心理念更好的与市场发展趋势结合。
四、募集资金投资项目行业前景分析
我国一直将服装行业作为重点鼓励发展的行业，近年来，为了进一步提高服装行业整体素质和国际竞争力、增强可持续发展能力，我国相继出台了一系列鼓励和振兴政策，主要包括：2006年4月国家发改委、财政部、税务总局等十部委下发的《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》，同年财政部、国家发展改革委、商务部联合下发的《关于促进我国纺织行业转变外贸增长方式支持纺织企业“走出去”相关政策的通知》，以及2008年国务院发布的《纺织工业调整和振兴规划》，借以促进纺织服装行业加快技术结构调整，扩大市场内需，提高产品附加值、培养优势企业，提高全行业核心竞争力。在上述新政策的引导下，近年来我国服装行业始终保持稳定的发展势头，目前已成为世界上最大的服装生产国和出口国。
随着城乡居民家庭人均收入持续增长，居民消费结构的不断升级，为了满足居民消费需求，国内品牌服装企业不断提高产品品质，调整产品结构，中高档服装比例不断提高，保证了国内服装行业销售收入、盈利水平的持续增长。2008
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书年下半年，国际金融危机爆发对服装行业的发展造成了较大影响，但在国家相关行业振兴政策的刺激下，2009年上半年，服装行业开始起暖回升。根据经济日报报道，2009年1-5月份，规模以上纺织服装企业累计实现内销值10,532.47亿元，
同比增长9.42％，行业内销比重也由上年同期的77.07％提高到80.03％。根据国
家统计局公布的经济数据，2009年全年，社会消费品零售总额达到125,343亿元，同比增长15.5%，其中服装鞋帽、针纺织品类消费品增幅达到18.8%，高于社会
消费品零售增速3.3个百分点；2010年，在全国社会消费品整体快速发展的推动
下，纺织服装行业继续保持快速增长趋势，全年，社会消费品零售总额达到154,554亿元，同比增长18.4%，其中服装鞋帽、针纺织品类消费品增幅达到24.8%，
高于社会消费品零售增速6.4个百分点。可见，纺织服装行业销售形势正在不断
向好发展。
综上，在国家政策的大力支持和居民内需不断增长的背景下，居民消费信心不断增强，未来消费市场形势仍将保持增长，而衣着类支出作为居民消费的主要内容，必将延续持续增长的势头，服装行业具有广阔的发展前景。
五、募集资金投资项目基本情况
（一）营销网络建设项目
1、项目实施的必要性和可行性分析
（1）项目背景
营销网络建设项目总投资额 12,015万元，其中建设投资 9,936万元，流动资金 2,079万元，主要内容是 26家直营店建设和营销网络信息管理系统建设。
建设直营销售网络，是男装企业进行品牌建设的重要发展方式。生产商介入产品零售，可以在终端市场销售的过程中直接面对消费者，这为其品牌推广、巩固客户忠诚度、扩大市场影响力提供了良好的条件，因此加强对客户终端的控制能力，是企业品牌建设的重要环节。目前主流男装上市公司均将大部分募集资金投向自身销售网络的完善，通过对销售网络规模的扩张和质量提升不断强化企业
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书品牌的影响力。
本项目拟建直营店分为两种：
项目舒适生活概念店直营旗舰店
选址区域中心城市重点发展城市
实施主体销售子公司销售子公司下属分公司
装修
1、面积 300-400平方米，可两层
2、装修标准最高
3、体现公司对现代商务男士生活方式
的全新理念，提供公司全方位产品展示
1、面积 200-400平方米，一般为一层
2、装修标准较高
3、根据所在区域消费特点，有针对性
的进行产品展示
功能
1、零售兼具有区域营销中心的功能
2、产品展示功能
3、区域物流中心和服务中心职能
4、发展加盟商
1、零售兼管理示范点
2、发展加盟商
3、产品展示功能
直营店选址主要遵循以下原则：1）配合公司生产基地，加大在重点市场的影响力；2）拓展市场影响力相对较弱的省份；3）以重点城市为基点，辐射周边二三级城市，扩大品牌覆盖范围。具体选址如下：
直营店选址
该省份区域内加盟店数量
主要功能
舒适生活概念店
杭州直营旗舰店
金华 1
1、产品和经营理念展示、扩大品牌
影响力；
2、依托生产基地巩固现有市场份
额；
3、发展下属加盟店。
嘉兴 1
台州 1
温州 1
合肥芜湖 1巢湖 1
黄山 1
淮北 1
铜陵 1
北京唐山 1
1、产品和经营理念展示、扩大品牌
影响力；
2、拓展市场份额和品牌覆盖范围；
3、发展下属加盟店；
秦皇岛 1
沈阳大连 1鞍山 1
铁岭 1
营口 1
贵阳遵义 1六盘水 1
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书兴义 1
兰州天水 1张掖 1
（2）项目实施的必要性
1）加强营销网络建设是推进品牌战略的需要
发行人在设立之初，即实行“步森”品牌战略，并将舒适商务男装作为产品核心设计理念。同时，在店面装潢、产品陈列和客户服务上，也秉承舒适商务理念，保证品牌效应的全方位推广。
为了保证上述经营理念、品牌战略的执行，发行人制定了完善的店面装修标准和员工培训机制，有力保障各直营店的视觉效果和服务质量的一致性。公司品牌的推广，需要营销网络，特别是直营网络的阐释，因此本项目的实施，将有力推动公司品牌战略的实现，扩大公司品牌影响力。
2）加强营销网络建设是完善发行人营销体系、提高直营收入的需要
本项目是对发行人现有销售网络的完善，达成后将新增直营店 26家，形成分销和直营互补的多级管理营销网络，截至 2010年 12月 31日，发行人共拥有752家加盟店，该项目的实施不会改变发行人目前的加盟分销为主、直营为辅的销售模式。
根据公司统计，报告期内，公司下属的直营店（柜）销售能力表现出了良好的增长势头，随着直营店数量的增加及管理经验的积累，直营店平均平效水平不断提升。2009年、2010年直营店平效分别达到了 38.75元/平米/天、41.85元/平
米/天，高于公司加盟店 35.06元/平米/天、37.72元/平米/天的平均水平，因此，
有必要加强直营店的建设，提高公司整体的盈利水平。
为保证公司直营体系的顺利建设，同时不影响当地加盟商利益，发行人将严格依照其与特许加盟商签订的《特约经销合同》中直营店开立限制条款执行。目前本项目中拟开立直营店均符合发行人与当地特许加盟商之间《特约经销合同》
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书中的相关约定，不会出现合同纠纷。
3）加强营销网络建设是保证发行人生产经营发展的需要
发行人本次发行拟利用募集资金投资“年产 40万件中高档茄克衫生产线建设项目”和“新增 10万套/件中高档西服生产线技改项目”，投产后将有效推动发行人产品结构升级，扩大市场份额，增强市场竞争力。
上述两个项目将有效扩充公司产能，随着产能和产量的增加，公司有必要对营销网络进行扩容，实现整体产业链的升级，而本项目的实施，将对未来公司生产经营的发展提供强有力的保障。
4）建设营销网络信息系统是提高发行人市场反应能力的需要
营销网络信息系统的建设将为公司设计开发体系提供强大的市场产品销售信息支持，使设计研发团队能够及时、准确地了解产品信息和消费者的需求，提高公司内部营运管理能力和销售终端的管理能力，快速地对市场变化做出反应，从而有效地捕捉市场机会，规避市场风险。
（3）项目可行性分析
1）发行人已有直营店的成功经验为项目实施打下坚实的基础
目前发行人的直营店主要分布在安徽省和浙江省，该两省份是发行人销售较为突出的省份，这与发行人的市场发展战略和直营店在当地的影响有密切联系。
2010年度安徽、浙江两省主要产品销量占公司总销量的份额
项目西服（套/件）衬衫（件）裤装（条）茄克衫（件）
安徽省销量 38,215 167,150 44,403 29,994
浙江省销量 31,815 230,071 55,417 26,178
公司总销量 341,410 2,801,045 1,686,970 377,440
占总销量的比例 20.51 14.18 5.92 14.87
2008-2010年，发行人直营店的盈利水平表现出良好的增长势头，直营店具
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书体经营状况如下：
项目 2010年度 2009年度 2008年度
直营店数量（家） 1 9
直营店收入（元） 9,019,261.87 8,252,459.73 4,009,884.71
直营店利润（元） 2,269,320.87 2,099,566.51 1,254,150.80
直营店利润率（%） 25.16 25.44 31.28
为了进一步提高市场份额和营销网络盈利能力，扩大品牌知名度和影响力，配合公司全国发展战略，在继续巩固安徽、浙江等成熟市场的同时，公司有必要在全国范围内逐步加大拓展力度。为此，公司将北京、杭州、合肥、贵阳、沈阳、兰州等区域中心城市及其周边较大城市作为本项目直营店开立的首选地点，以此形成区域内多点拓展的格局。
经过多年来对直营店的管理，公司已经建立了一套较为完善的直营网络管理体系，包括严格的直营店管理制度、统一的装修标准、完善的培训机制、实时的网络系统监控等措施。公司现有开立直营店的成功经验，将为本项目的实施提供有益的借鉴。
2）公司的品牌效应和完善的供应链系统是项目顺利实施的强大后盾
经过多年的发展，发行人生产的“步森”品牌舒适商务男装深受消费者青睐，旗下衬衫、西服、裤装、茄克衫等主要产品销量均位居行业前列。因此“步森”舒适商务男装的品牌效应会给营销网络的扩张带来有力的支持，有利于其迅速打开市场，获得当地消费者认同。同时，随着舒适生活概念店等高品质直营店的开业，也会对“步森”品牌起到推广作用，有利于公司品牌战略的实施。
此外，公司的供应链系统经过多年的经营，已经形成了一条完善、默契的产业链，包括设计、生产、物流、售后服务等各个环节，这些环节有序、高效的运作，是项目得以顺利实施的强大后盾。
3）公司已建立了完善的人力资源储备机制，以应对营销网络扩充后的需求
为了保证本项目的顺利实施，自 2008年 4月开始，发行人即与北京中研视
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书野教育科技发展有限公司进行合作，由该教育公司为公司销售人员进行培训，培训内容主要为销售技巧及店铺管理等内容，为发行人日后直营网络扩张做好人力资源准备。
同时，发行人全资子公司合肥步森是发行人下属负责安徽地区的销售公司，该公司下属 6家直营店，目前经营状况良好。合肥步森已成为发行人培养销售人才的重要基地，目前已培养了一批店长级管理人员，可在直营网络建成后，迅速派往各直营店进行现场管理。
（4）项目实施对公司销售模式的影响
1）发行人目前的销售模式
发行人目前采取以分销为主、直营为辅的复合销售模式。在分销模式下，发行人主要通过特许加盟商、外贸公司等销售公司产品；直营模式主要通过开设直营店、专柜或直接销售给大客户等形式销售产品。报告期内，分销和直营实现的收入见下表：
销售
方式
2010年度 2009年度 2008年度
销售额
（万元）
占主营收入比例（%）
销售额
（万元）
占主营收入比例（%）
销售额
（万元）
占主营收入比例（%）
分销 52,025.51 97.33 44,908.63 97.26 43,334.71 98.30
直营 1,429.47 2.67 1,263.20 2.74 748.16 1.70
合计 53,454.98 100.00 46,171.83 100.00 44,082.87 100.00
报告期内，分销是发行人收入的主要来源，其占发行人主营业务收入比例各期均超过 97%。
2）营销网络建设项目达成后对发行人销售网络结构的影响
发行人分销主要通过特许加盟店完成，直营主要通过自行建立的直营店完成，报告期内，发行人销售网络始终保持加盟店为主、直营店为辅的结构，具体数量情况如下：
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书
种类
年份
直营店加盟店（柜）
2010.12.31 11 752
2009.12.31 11 679
2008.12.31 9 590
营销网络建设项目是对发行人现有销售网络的完善，达成后将新增直营店26 家，形成分销和直营互补的多级管理营销网络。以发行人截至 2009 年 12 月31 日拥有的 690 家店铺不变为假设条件，项目达成后，发行人将拥有各类加盟店、直营店 716家，其中直营店增加 26家，达到 37家，占 5.17%。同时，根据
发行人未来营销网络建设计划，至 2011 年，发行人各类加盟店、直营店、专柜将达到 900家，其中加盟店仍是主要增长点。因此，该项目的实施不会改变发行人分销为主、直营为辅的销售网络结构。
3）营销网络建设项目达成后对发行人销售收入结构的影响
营销网络建设项目达成后，每年预计将新增销售收入 10,936 万元，新增营业利润 2,415万元，新增净利润 1,811万元。
以发行人 2009年度 46,171.83万元主营业务收入不变作为假设条件，不考虑
分销收入的变化,则营销网络建设项目达成当年，发行人整体主营业务收入将达57,017.83万元，其中直营收入增加 10,936万元，达到 12,199.20万元，占 21.40%。
营销网络建设项目达成后，发行人直营销售收入所占比例有所增加，将有效提升发行人的盈利能力，但不会改变发行人目前以分销收入为主的销售收入结构。
4）发行人发展战略对销售模式的影响
发行人多年来建设的加盟店分销网络，是其得以持续发展的有力保障。为了保持稳定、持续发展的势头，发行人未来仍将保持分销为主、直营为辅的销售模式，在巩固和发展现有分销网络的基础上，逐步加大直营网络投入力度，通过对现有网络的合理布局，选择在具有辐射功能的区域建立具有管理、示范、零售和广告作用的舒适生活概念店，同时有选择性、有重点的建立若干家直营旗舰店，实现以点带面的网络提升计划，进一步加大加强公司的营销网络体系。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书综上所述，发行人利用本次募集资金投资的营销网络建设项目完成后，不会改变公司现有的销售模式，但将进一步完善现有销售网络，并提升销售环节盈利能力。
（5）主要竞争对手
国内男装市场竞争激烈，其中雅戈尔、红豆股份、凯诺科技、杉杉股份、七匹狼、报喜鸟等已成功上市的服装企业依靠资本市场的力量不断扩充自身营销网络，是发行人的主要竞争对手。具体详见“第六节业务和技术”之“三、发行
人在行业中的竞争地位”中“主要竞争对手”相关内容。
2、项目建设内容及实施主体
（1）项目建设内容
序号名称内容概要
1 6家舒适生活概念店
在国内 6个大中心城市购置总建筑面积为 2250平方米的营业用房，开设 6家直营舒适生活概念店；
2 20家直营旗舰店
在 6个大中心城市所辖的 20个地级城市租赁总建筑面积为 7,500平方米的营业用房，开设 20家直营旗舰店。
营销网络信息管理系统
1、公司总部建立局域网，并全面实施 ERP管理系统；
2、通过 Internet，建立公司与特许加盟商之间的信息通
道，实现远程信息管理；
3、通过无线 POS终端，建立公司与加盟店、直营店之
间的瞬间销售信息管理平台；
为了保证在区域中心的舒适生活概念店的经营连贯性，本项目中的舒适生活概念店所使用房产均为购买取得，同时为控制成本，直营旗舰店所使用的房产为租赁方式获得，本次募集资金投资新建店铺的具体位置、面积和用途如下：
1）舒适生活概念店
城市数量面积（平方米）
北京市 1 250.00
杭州市 1 400.00
合肥市 1 400.00
贵阳市 1 400.00
沈阳市 1 400.00
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书兰州市 1 400.00
合计 6 2,250.00
2）直营旗舰店
城市数量面积（平方米）
北京
辖区
唐山 1 350.00
秦皇岛 1 350.00
杭州
辖区
金华 1 400.00
嘉兴 1 300.00
台州 1 400.00
温州 1 250.00
合肥
辖区
芜湖 1 400.00
巢湖 1 400.00
黄山 1 400.00
淮北 1 400.00
铜陵 1 400.00
沈阳
辖区
大连 1 300.00
鞍山 1 350.00
铁岭 1 400.00
营口 1 400.00
贵阳
辖区
遵义 1 400.00
六盘水 1 400.00
兴义 1 400.00
兰州
辖区
天水 1 400.00
张掖 1 400.00
合计 20 7,500.00
（2）实施主体
为了保证舒适生活概念店区域作用的发挥和营销网络体系的稳定性，发行人将在募集资金到位后以设立地区全资子公司的形式实施本项目，即公司以该区域内所有直营店建设所需资金作为注册资本在当地设立全资子公司，由该子公司投资设立舒适生活概念店，子公司的主营业务即为公司服装产品的销售；在区域下属城市，再由该子公司以设立分支机构的形式投资设立直营旗舰店。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书3）与发行人业务发展规划的关系
该项目实施后，发行人将现有分销为主、直营为辅的销售模式下，进一步增强直营能力，形成以下属全资子公司为主要主体的多级直营销售网络，为公司品牌推广提供良好平台。
4、投资概算情况
单位：万元
序号工程或费用建筑工程设备安装其它费用合计
一建设投资 7,925.00 1,103.44 31.72 875.84 9,936.00
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书
单位：万元
序号工程或费用建筑工程设备安装其它费用合计
1 工程费用 7,925.00 1,103.44 31.72 — 9,060.16
1.1 营销网点 6,950.00 ——— 6,950.00
1.2 直营旗舰店装修费 975.00 ——— 975.00
1.3 设备和软件费— 1,103.44 31.72 — 1,135.16
2 其他费用——— 140.00 140.00
2.1 建设单位管理费——— 91.00 91.00
2.2 前期工作费——— 11.00 11.00
2.3 职工培训费——— 20.00 20.00
2.4
办公及生活家具购置费
——— 18.00 18.00
3 预备费——— 735.84 735.84
二建设期利息—————
三流动资金——— 2,079.0 2,079.0
四合计 7,925.00 1,103.44 31.72 2,954.84 12,015.0
公司与浙江纺织建设规划院等专业机构进行了广泛信息采集和调研，充分考虑公司拟建营销网点的设计及各城市商铺的未来发展等因素，编制了相关预算。
并对拟购置直营网络用房所在城市的商铺信息进行持续跟踪，目前上述购置预算并未超出范围，且项目概算中列支了735.84万元的预备费。因此，公司购置直营
舒适生活概念店用房的预算是合理、可行的。
4、项目质量标准和技术水平
（1）质量标准
通过本营销网络的建设，将对原有的营销服务网络进行人力、财力、物力以及信息等资源的合理重置，通过对各个店铺的统一管理，实现从硬件设施到软件服务的一致化。
1）统一的信息平台：通过先进的技术支持将营销网络分店建设成信息平台，企业内部进行资源整合，完成与总部的联系，日报表的传递、销售政策的下发、产品知识培训等。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书2）统一的促销平台：通过统一的门面装修、统一的产品陈列、统一的装饰布局、统一工作制服、统一的行为规范，呈现给消费者赏心悦目的购物空间，规范统一地向消费者展示品牌形象、品牌文化、优质产品与服务。
3）统一的商务平台：通过将ERP系统延伸到营销服务网络的各个网点，建立统一的商务平台，通过对ERP的运用和数据维护，上至公司总部，下到店铺各网点，可以实时看到本区域的备货情况、应收款数据等销售额数据，便于他们对区域销售策略的实施和调整，职能更加完善。
4）统一的服务平台：统一着装、统一行为规范，进一步强化步森的服务品牌，淡化个人形象，让每个接受到服务的客户都感觉是同一个步森的服务品质。
5）统一的物流平台：通过实施统一的ERP系统，使得以往单一的配送系统在一个大平台上运行，形成所在区域乃至全公司的销售订单发货网点。各店铺可以通过统一的ERP物流平台管理自己的库存，与总部的数据库对接，实现全公司数据实时交换。
（2）主要设备技术水平
2007 年以来，公司已建立起总部局域网系统，在公司内部核心业务部门实施了 ERP 系统管理，并对部分加盟商实现了信息化管理。本营销网络建成后，将实现所有直营店体系的产品（实物）流的一体化管理，具体包括：在销售终端的铺货、理货、补货；商务流、财务流、促销流、市场信息流等数据处理。
技术系统主要功能
ERP管理系统
该系统主要针对销售发货流程进行管理，涵盖了大部分企业的销售业务处理所需的基本功能，可以完成供应商报价、客户信用额度管理、客户单位结算系数管理、部门结算系数管理、销售价格管理、销售计划管理、订单管理、发货单管理、客户退货管理、发票及发票本管理、部门费用管理等一系列销售业务管理工作，并汇总和统计上述单据信息，产生各种销售统计和分析报表，为销售部门及有关决策者提供强有力的销售信息，并将产生的会计凭证能直接传到总账系统、客户中心和现金中心模块，给财务部门提供及时的业务信息。
无线数据采集系统
通过GPRS设备或手机设备，将全国销售、代理网点连接在一起，即时将门店的销售信息以最简单的操作实时的上报给总公司。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书
5、项目投资建设安排
各直营店建设分批、分地推进，单独建设期为开工后一年。
月
实施阶段
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
设备选型、考察、洽谈赁
设备订货、签约
购置或租赁直营店
营业用房装修
设备安装
技术培训
网络集中管理系统调试
试运行及竣工验收
6、环境保护措施
本项目建设内容主要为商业流通环节建设，与生产型项目不同，无污染源。
7、项目组织方式
为实施本项目所设立的子公司及分支机构，将严格按现代企业制度建立与其相适应的合理、完善的组织机构，并按照发行人章程及相关内控制度进行运作。
相关营销网络的建设由发行人下属营销管理部门负责实施。
下属具体直营店采取直营店经理负责制，直营店经理对直营店的库存情况、销售业绩、客户服务情况等负全权责任。
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8、项目预期实现效益的分析
（1）达产年营业收入估算
国际上，一般以平效作为业绩估算的主要依据，即每天每平米店面实现的销售收入。2008年，发行人直营店平均平效为 36.89元/平米/天，高于加盟店 34.14
元/平米/天的平均水平。为谨慎起见，本项目直营店测算达产期平效按 2008年加盟店平效的 90%计算，则公司本项目达产后收入情况如下：
34.14（元/天/平方米）×0.9×365（天）×9,750（平方米）=10,936（万元）
2010 年，随着发行人业务的开展，发行人下属直营店和加盟店销售水平均有所提升，其中直营店平均平效达到 41.85元/平米/天，加盟店平均平效达到 37.72
元/平米/天，直营店平效水平仍高于加盟店。
（2）项目达成后对发行人盈利能力的影响
报告期内，发行人分销和直营的毛利率情况见下表：
项目 2010年度 2009年度 2008年度
毛利率
（%）
分销 27.83 26.47 24.02
直营 41.08 42.79 52.08
综合毛利率 28.18 26.91 24.49
如上表所示，报告期内，发行人直营实现的毛利率明显高于分销，主要由于与分销相比，直营减少了中间销售环节，有助于获取更多的销售利润。因此，营销网络建设项目达成后，将进一步扩大直营销售的比例，有利于提高发行人整体毛利率的水平。同时通过直营网点对市场信息的快速反应以及区域市场的示范效
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书应，进一步提升发行人的综合竞争力。
（3）项目财务指标
本项目达产后主要财务指标情况如下：
项目达产年
销售收入（万元） 10,936.00
利润总额（万元） 2,415.00
净利润（万元） 1,811.00
税后项目投资财务内部收益率（%） 17.66
总投资收益率（%） 20.10
盈亏平衡点（%） 48.38
项目投资回收期（年）（税后，含建设期） 6.11
（二）年产 40万件中高档茄克衫生产线建设项目
1、项目实施的必要性和可行性分析
（1）项目背景
本项目总投资5,365万元，其中建设投资4,430万元，流动资金为935万元，建成达产后，发行人将新增年产40万件茄克衫产能。报告期内，发行人茄克衫产品全部采取委托加工的形式进行生产。
茄克衫属于外套类服装，是春季及秋冬季的主要服装之一，由于其休闲舒适并且适合较多场合穿着，深受消费者青睐，同时该类产品能更好的诠释公司舒适商务男装的核心理念，报告期内成为公司增长较为迅速的产品种类之一。
春季茄克衫多采用轻薄类面料，秋冬季由于更加追求保暖性相对价格较高，茄克衫的销售旺季一般集中在下半年，同时由于南北气候差异，各地区销售旺季的到来具有一定的差异性。
报告期内，公司茄克衫的销售量和销售额呈现快速增长势头，在国内同类产
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书品中占据了领先地位，已成为国内茄克衫市场最受消费者喜爱的知名品牌之一。
发行人茄克衫产品销售情况
项目 2010年 2009年 2008年
销售量（万件） 377,440 31.37 24.97
销售额（万元） 96,736,514.92 6,690.16 4,876.70
销售单价（元） 256.30 213.27 195.30
（2）项目实施的必要性
1）建设中高档茄克衫生产线项目是适应行业发展和市场需求的需要
2009 年上半年，在国家纺织行业振兴政策的刺激下，纺织行业开始起暖回升。根据国家统计局公布的经济数据，2009 年以来，我国社会消费品零售总额仍保持上升势头，2009 年同比增长 15.5%，2010 年同比增长 18.4%，说明居民
消费信心不断增加，未来消费市场形势将向好发展，而服装作为居民消费的主要内容，必将延续持续增长的势头。
茄克衫作为商务男士日常商务活动中的主要服装产品，在行业迅速发展的趋势下，销售量保持着较快的增幅。作为茄克衫市场的主要品牌，为了进一步提高产品在市场上的竞争力，公司有必要及时扩大产能，以适应市场不断增长的需要。
2）建设中高档茄克衫生产线项目是进一步提高发行人自主生产能力的需要
报告期内，公司茄克衫产品全部采取委托加工的形式进行生产，即公司提供设计和负责开发新产品，通过合同方式委托其他厂家生产。通过该种方式虽然保证了公司的市场地位，扩大了市场份额和品牌影响力，但由于受制于委托厂商的生产能力，既不利于公司业务的快速发展，也使一部分销售利润分化到生产成本中去，影响了公司的盈利能力。因此，通过本项目的建设实施，不仅实现了公司茄克衫的自我生产，增加了公司的盈利，而且，也可以更好的表达公司舒适商务男装的设计理念。
（3）项目实施的可行性
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书1）公司现有研发能力、营销网络及生产经验可有效支持本项目的实施
本项目属于公司主营业务范围，其投产不会导致公司生产经营模式的发生变化。公司目前拥有独立的茄克衫设计人员和严格的产品研发管理制度，2008-2010年期间年均推出新款茄克衫 525款，新款推出迅速，频率高，能够适应不断变化的市场需求。目前公司茄克衫产品主要通过加盟店及直营店进行零售。发行人最近三年销售网络发展迅速，现有直营店（柜）11家，加盟店（柜）752家，同时公司还将利用本次募集资金投向对直营店网络进行进一步扩充，拟增加直营店26 家。强大的销售网络将有力地保证将扩产后新增产品迅速推向市场。同时，公司从事服装生产多年，积累了丰富的服装生产经验，并进行了相应的人员储备，有能力进行茄克衫的自主生产。
本项目达产后，在不发生市场需求过大导致产能不足的前提下，为了进一步提高销售利润率，公司将取消委托加工生产，全部由公司自行生产供货。
2）茄克衫市场广阔的发展前景是本项目实施的有力保障
根据 2006-2008年《中国服装行业发展报告》， 2007年全国茄克衫销售量比2006年增长 13.59%，2008年受国际金融危机影响，全国销售量同比下滑 4.07%。
但此期间，发行人茄克衫销售状况增长迅速，2006-2008年平均增长率为 11.92%，
高于全国水平。2009年，发行人茄克衫销量达到 313,684件，同比增长 25.63%，
仍高于前述全国平均增长水平。
2006-2008年全国重点大型零售企业服装市场及发行人茄克衫销售情况
项目
2008年 2007年 2006年
数量同比增长数量同比增长数量同比增长
全国重点大型零售企业服装市场茄克衫销售统计（件）
6,738,100 -4.07% 6,885,900 13.59% 6,546,200 —
发行人茄克衫销量（件）
249,683 7.33% 232,640 16.72% 199,319 —
信息来源： 2006年-2008年《中国服装行业发展报告》
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书虽然 2008年受金融危机影响，服装行业发展速度放缓，但在国家振兴规划政策的刺激下，2010 年，国内服装市场已经表现出增长势头，茄克衫产品未来市场前景广阔。谨慎估算，如公司未来五年茄克衫销售保持 10%的年均增长率，则销售量情况如下：
项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
步森茄克衫
销售量预计（件）
377,440 415,181 417,513 456,702 503,373 552,610
由上表分析，同时考虑公司未来营销网络进一步加强和拓展，公司年产40万件中高档茄克衫生产线建设项目是可行的。
（4）主要竞争对手
发行人主要竞争对手具体情况如下：
序号名称公司简介
1 七匹狼
七匹狼主要经营“七匹狼”休闲男装品牌服饰，主要产品为男士休闲服装。
2 金利来
金利来由金利来集团主席曾宪梓博士在20世纪六十年代创立。公司旗下拥有金利来正装商务休闲和金利来时尚休闲两大品牌。产品包括衬衫、 T 恤、西装、裤、机恤、毛衣、领带、皮包、皮箱、小皮件、皮带、五金饰物、内裤、袜子、皮鞋、拖鞋、珠宝等。
3 九牧王
九牧王成立于1989年，公司目前实施产品多元化战略，以西裤为主要产品，同时发展男式西服、男式休闲服饰等男士服装。
4 皮尔卡丹
皮尔卡丹是法国著名服装品牌，1979年进入中国，主要经营皮尔卡丹品牌各类高档时装。
2、项目建设内容及实施主体
（1）项目建设内容
本项目拟在安徽省铜陵市实施，发行人全资子公司铜陵步森为本项目实施主体。
（2）实施主体铜陵步森情况
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书1）企业基本情况
详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人子公司、
分公司情况”。
2）资金投入方式
目前该项目前期工程已开始投资建设，前期资金来源主要为发行人自筹。
本项目实施具体方式为发行人以募集资金置换已投入资金，剩余部分用于对子公司铜陵步森增资，所投资金用于茄克衫生产基地的后续建设，该项目建成后将形成年产40万件中高档茄克衫的生产规模。
3）与发行人业务发展规划的关系
安徽地区是发行人业务开展的重要区域，截至 2010年 12月 31日，发行人在安徽省共开立直营店 6家，加盟店 64家。因此在安徽铜陵设立茄克衫生产基地，将有助于巩固公司在安徽省内的市场份额，同时也便于公司以安徽为基点，向华东、中南各省份进行业务拓展。
3、投资概算情况
单位：万元
序号工程或费用建筑工程设备安装其它费用合计
一建设投资 2,283.77 1,200.16 299.66 646.41 4,430.00
1 工程费用 2,283.77 1,200.16 299.66 — 3,783.59
1.1 主体工程 1,463.02 850.16 28.86 — 2,342.04
1.2 公用工程— 315.00 177.80 — 492.80
1.3 辅助工程 624.75 35.00 —— 659.75
1.4 室外工程 196.00 — 93.00 — 289.00
2 其它费用——— 320.74 320.74
3 预备费——— 325.67 325.67
二建设期贷款利息—————
三流动资金——— 935.00 935.00
四总投资 2,283.77 1,200.16 299.66 1581.41 5,365.00
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4、产品的质量标准和技术水平
（1）质量标准
本项目生产的产品质量将执行以下标准：
1 茄克服饰FZ-T 81008-2004
2 《国家纺织产品基本安全技术规范》GB/T18401-2003
3 进出口商品检验行业标准SN/T0557-1996
4 出口服装抽样检验办法SN/T 0553-1996
5 出口服装包装检验规程SN/T 0554-1996
（2）生产工艺流程
本项目采用目前国际先进的生产工艺设备，生产工艺流程可分为前处理（裁剪）、机缝、整烫三部分，分别在裁剪车间(含设计、裁剪中心)、缝制车间和整理车间相继完成，具体工艺流程如下：
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书
（3）主要设备技术水平
本项目根据生产规模和工艺流程要求，在满足工艺要求的基础上，考虑设备的技术先进性、经济性、适用性等要求。主要设备技术性能如下：
序号设备名称主要功能
1 服装电脑CDA系统
采用法国力克的FLYPEN 型服装计算机辅助集成加工系统CIMS，该机全中文软件，人机对话，易于操作。具有款式设计、面料设计、电脑试衣、描版、打版、排版等超强功能。
2 裁剪设备采用台湾欧西玛的带式裁布机，裁床使用国产设备。
3 缝制设备
缝制设备采用日本重机公司生产的缝纫机，该机质量可靠，制作精细，功能完善，品种较齐全，自动化程度高。
设备先进，能保证产品的高质量。
4 整烫设备烫台选用国产设备，采用蒸汽烫斗。
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5、主要原材料、辅助材料及能源的供应情况
（1）原材料、辅助材料供应情况
本项目主要耗费的原料为各种面料、辅料以及包装材料。上述原料市场供应充足。
（2）能源消耗情况
本项目主要消耗能源为电能和水，主要供应方式为附近工业区变电所供电和铜陵市自来水厂供水。
6、项目投资建设安排及营销措施
（1）投资项目的竣工时间：项目建设期为开工后两年。
（2）产量：本项目计划投产后第三年为达产年，投产首年达到设计能力的
65%，次年达到设计能力的 85%，第三年起达到设计能力的 100%，预计达产年销售收入为 6,320万元，具体如下：
达产年销售收入估算
项目产品名称单位销售量平均售价销售收入
投产首年中高档茄克衫万件 26
158元/件
4,108万元
投产次年中高档茄克衫万件 34 5,372万元
达产年中高档茄克衫万件 40 6,320万元
上述平均售价，是比照公司 2008年向委托加工厂商采购茄克衫的平均单价
150.90元，并考虑消费升级因素后确定的。该价格仅包括委托加工转为自产后获
取的生产利润，即发行人向铜陵步森采购茄克衫后，铜陵步森获取的利润，未考虑发行人对外销售环节获取的利润。以该价格作为销售收入测算依据，符合谨慎性原则。
（3）产品销售方式及营销措施
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书公司将继续沿用现有模式销售，即通过公司现有直营店、加盟店和本次募集资金投向项目的连锁营销网络销售。
7、环境保护措施
项目投产后无工艺污水产生，有一定量的生活污水、噪声、固废，无有害废气产生，为此本项目采用以下治理措施：
（1）废水处理：采用分流制的排水系统，废水、雨水分开排放，雨水及洁
净废水经厂区雨水排水管网汇总后排入附近河流。生活污水中的粪便污水经化粪池处理、食堂含油污水经隔油池处理后排入厂区地埋式污水处理装置，处理后经园区污水管网排入园区综合污水处理站。
（2）废气、废渣、噪声治理
食堂油烟废气，采用专用油烟净化设备，净化处理达标后高空排放；生产过程中有一定数量废料，下脚料产生，企业收集后可出售供综合利用，生活垃圾定期及时由环卫部门清运；本项目主要为缝制生产工艺设备，噪音在 85分贝以下，符合国家有关噪音标准，因此，生产车间内一般不采用特别的降噪措施。
同时，为改善工人劳动环境，厂房内设置较大的全面通风换气排风系统，进风采用自然进风,即外墙上装设百页风口进风；排风采用轴流风机机械排风的通风方式。换气次数为 5-8 次/小时。厂前区及主要道路两侧均已绿化，既美化环境，又有一定的隔音效果。
2008年 8月 19日，安徽省环保局出具该项目符合国家环保规定的证明，同意该项目实施。
8、投资项目的选址
本项目建设地点位于安徽省铜陵市铜陵步森目前的厂区，选址地块已取得编号为铜国用（2008）第 846号的土地使用权证。该地块位于铜陵市循环经济工业
试验园内，实施用地面积 37,160 平方米，土地使用权取得方式为出让方式，土
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书地用途为工业用地。
9、项目组织方式及实施进展情况
（1）项目组织方式
本项目由公司全资子公司铜陵步森负责组织实施。
（2）项目实施进展情况
目前，该项目前期工程已开始投资建设，具体实施情况如下：
项目开工日期
根据相关施工合同约定，项目厂房工程 2007年 10月 30日开工，附属设施厨房工程 2008年 12月 28日开工
已投入资金截至2010年12月31日，已投入各类款项共计3,101.76万元。
尚需投入资金 2,263.24万元
项目负债情况目前工程全部以自有资金投入，不存在负债
建设进度目前厂房主体建设已完成，正在进行决算及竣工验收。
计划竣工时间 2010年 8月
10、项目财务指标
本项目达产后主要财务指标情况如下：
项目达产年
销售收入（万元） 6,320.00
利润总额（万元） 1,552.00
净利润（万元） 1,164.00
税后项目投资财务内部收益率（%） 21.54
总投资收益率（%） 29.92
盈亏平衡点（%） 54.22
项目投资回收期(年)（税后，含建设期） 6.08
（三）新增 10万套/件中高档西服生产线技改项目
1、项目实施的必要性和可行性分析
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（1）项目背景
本项目总投资3,812万元，其中建设投资3,285万元，流动资金为527万元。2009年，公司西服销量是28.30万套/件，而发行人西服产能为年产24万套/件，不足以
满足市场要求，每年有部分产品需委托其他生产商进行生产。本项目达产后，将使公司新增中高档西服产能10万套/件，西服总产能达到34万套/件。
西服是发行人的重要产品之一，是目前国际通行的男士服装，产品形式既包括商务正装也包括休闲装，是春季及秋冬季的主要服装之一。报告期内，发行人西服的销售量在国内同类产品中占据了领先地位，已成为国内西服市场最受消费者喜爱的知名品牌之一。
发行人西服产能产量情况
单位：套/件
项目 2010年 2009年 2008年
产能 240,000 240,000 240,000
产量 352,360 266,093 344,284
销售量 341,410 282,989 337,106
由上表，2008-2010年，公司西服产销率分别为 97.92%、106.35%、96.89%
（2）项目实施的必要性
1）建设中高档西服生产线项目是适应行业发展和市场需求的需要
2009 年，在国家纺织行业振兴政策的刺激下，纺织行业开始起暖回升。根据国家统计局公布的经济数据，2009 年我国社会消费品零售同比增长 15.5%，
居民消费信心不断增加，未来消费市场形势仍将保持增长势头，而服装作为居民消费的主要内容，必将延续持续增长的势头。公司作为西服市场的主要品牌，为了进一步提高产品在市场上的竞争力，有必要及时扩大产能适应市场的需求。
2）建设中高档西服生产线项目是进一步提高发行人自主生产能力的需要
受产能限制，目前发行人西服的生产模式为自主生产为主、委托加工为
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书辅。通过该种方式既可保证公司的产品品质和市场地位，又能有效扩大市场份额和品牌影响力，但将产品委托其他厂商加工，降低了公司产品的利润率，同时也存在质量参差不齐的隐患，因此有必要通过扩大产能，改变产能不足的现状，保证公司业务的快速发展。
随着生活水平的提高、消费结构的升级，价格不再是消费者购买西服考虑的优先要素，面料、款式、品质、工艺则成了关注的重点，消费者购买意愿正在逐渐向较高档次的西服转移，中高档西服市场已成为品牌男装企业争夺的重点。
发行人西服销售情况
项目
2010年 2009年 2008年
销售量
（套/件）
均价
（元）
占比
（%）
销售量
（套/件）
均价
（元）
占比
（%）
销售量
（套/件）
均价
（元）
占比
（%）
总销
售量
341,410 319.96 100.00 282,989 296.78 100.00 337,106 253.57 100.00
其中：
中高档
117,976 482.49 34.56 97,514 448.68 34.46 85,473 437.81 25.35
普通 228,434 229.02 65.44 185,475 216.92 65.54 251,633 190.98 74.65
根据上表，2008-2010 年，发行人中高档西服销售量以年均 17.48%的增长
率递增，同时该档次西服占步森西服总销量的比例也在逐年增长，因此有必要提高中高档西服的生产能力，应对市场的变化。
（3）项目可行性分析
1）发行人不断完善的产业链可有效支持本项目的实施
该项目属于公司主营业务范围，其投产不会导致公司生产经营模式的发生重大变化。公司目前拥有独立的西服设计人员，并通过自身严格的产品研发管理制度，保证公司产品线的不断发展。2008-2010 年期间公司年均推出新款西服 583款，新款推出迅速，频率高，能够适应不断变化的市场需求。目前公司西服产品主要通过加盟店及直营店进行销售。报告期内公司销售网络发展迅速，现有直营店（柜）11家，加盟店（柜）752家，同时公司还将利用本次募集资金投向对直
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书营店网络进行进一步扩充，拟增加直营店 26 家。强大的销售网络将有力地保证将扩产后新增产品迅速推向市场。同时，公司从事西服生产多年，拥有经验丰富的技术人员和管理人员，有能力实施中高档西服的扩产。
2）国内广阔的西服市场空间是本项目实施的有力保障
根据 2006-2008 年《中国服装行业发展报告》，近年来全国西装产品生产增长迅速，规模以上企业完成服装产量平均增长率达到 9.26%，全行业年平均产销
率保持着约 97%的高水平。
项目
2008年 2007年 2006年
数量同比增长数量同比增长数量同比增长
全国规模以上企业完成服装产量（亿件）
6.16 3.41% 6.04 14.81% 5.06 16.31%
全国服装行业产销率 96.98% 96.99% 97.41%
信息来源： 2006-2008年《中国服装行业发展报告》
由上述数据可见，国内广阔的西服市场有力地支持着西服产业的迅速增长。发行人作为国内西服主要品牌，在品牌优势和市场拓展能力方面居于同行业前列。
谨慎估算，在不考虑新建直营销售网络的情况下，如发行人中高档西服销售保持2008-2010年间约15%的平均增长率，则公司未来五年中高档西服销售量增长情况如下：
项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
预计中高档西服销量（套/件）
117,976 135,672 156,023 179,427 206,341 237,292
综上，未来 5 年内，预计公司自然增长将新增中高档西服销量 97,007 套/件，通过新建销售网络可新增中高档西服销售量 119,316 套/件，大于本项目新增 10万套中高档西服产能水平，因此公司有必要提高自身生产能力，以应对市场需求的变化。
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（4）主要竞争对手
发行人主要竞争对手具体情况如下：
序号公司名称公司简介
1 雅戈尔
雅戈尔创建于1979年，目前已在上海证券交易所上市，主营业务为品牌服装、地产开发、股权投资等。雅戈尔在全国拥有100余家分公司，400多家自营专卖店，共1,800多个商业网点。
2 罗蒙
罗蒙集团股份有限公司主要产品是罗蒙品牌西服，该公司是我国主要西服出口企业之一。
3 金利来
金利来由金利来集团主席曾宪梓博士在 20世纪六十年代创立。公司旗下拥有金利来正装商务休闲和金利来时尚休闲两大品牌。产品包括衬衫、 T 恤、西装、裤、机恤、毛衣、领带、皮包、皮箱、小皮件、皮带、五金饰物、内裤、袜子、皮鞋、拖鞋、珠宝等。
4 杉股份主营业务为服装、针织品、皮革制品的生产销售。旗下拥有众多服装品牌，实施多品牌发展战略。该公司已在上海证券交易所上市。
2、项目建设内容
本项目根据国内外市场分析及发行人现有实际情况，拟引进国外先进的缝纫机及配套设备，项目达产后，形成年产10万套/件中高档西服生产能力。
3、投资概算情况
单位：万元
序号工程或费用建筑工程设备安装其它费用合计
一建设投资 20.00 2,750.01 163.71 351.28 3,285.00
1 工程费用 20.00 2,750.01 163.71 — 2,933.72
2 其它费用——— 165.00 165.00
3 预备费——— 186.28 186.28
二建设期贷款利息—————
三流动资金——— 527.00 527.00
四总投资 20.00 2,750.01 163.71 878.28 3,812.00
4、产品的质量标准和技术水平
（1）质量标准
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书本项目生产的产品质量将执行以下标准：
1 GB/T 2664－2001：男西服、大衣
2 GB/T 2666－2001：男、女西裤
3 GB/T 18401-2001：纺织品甲醛含量的限定
4 GB/T 16160－1995：服装人体测量的部位与方法
5 FZ/T 80004－1998：服装成品出厂检验规则
6 FZ/T 80002-2002：服装标志、包装、运输、贮存
（2）生产工艺流程
本项目采用目前国际先进的生产工艺设备，生产工艺流程可分为前处理（裁剪）、机缝、整烫三部分，分别在裁剪车间(含设计、裁剪中心)、缝制车间和整理车间相继完成，具体工艺流程详见本招股说明书“第六节业务和技术”中发行人的主营业务情况之主要产品的工艺流程图。
（3）主要设备技术水平
本项目主要设备技术性能如下：
序号设备名称主要功能
1 服装电脑CDA系统
采用法国力克的力克服装计算机辅助集成加工系统CIMS，该机全中文软件，人机对话，易于操作。具有款式设计、面料设计、效果图设计、电脑试衣、描版、打版、排版等超强功能。
2 裁剪设备采用日本NCA的带式裁布机，裁床使用国产设备。
3 缝制设备
缝制设备采用公司目前使用同型号的德国、日本产缝纫设备，该设备质量可靠，制作精细，功能完善，品种较齐全，自动化程度高。设备先进，能保证产品的高质量。
4 整烫设备
选用德国产整烫设备，该设备采用欧洲模型，整烫后的成衣更加贴体，富有流线感，产品干燥挺括，定型效果好，可保持毛料风格，以提高西服的档次，增加附加值。
5 服装吊挂传输系统
瑞典ETON5000型吊挂生产系统，将夹持裁片或半成品的吊架循环传送至各个工作站，车缝人员在各工作站内完成整条流水线的各道工序任务；电脑控制系统以网络形式连接每一个工作站内的智能终端，掌握在线生产情况，以实现对整条流水线的实时管理控制，实现生产自动显示、工段排序、自动平衡、品质检测四个主要功能。
5、主要原材料、辅助材料及能源的供应情况
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（1）原材料、辅助材料供应情况
本项目主要耗费的原材料为各种面料，拉链、纽扣等辅料，以及纸箱、衣架等包装材料。上述原料市场供应充足。
（2）能源消耗情况
本项目主要消耗能源为电能、水及少量蒸汽，主要由诸暨市枫桥镇变电所和自来水厂负责供电、供水。
6、项目投资建设安排及营销措施
（1）投资项目的竣工时间：项目建设期为开工后一年。
（2）产量：本项目计划投产后第三年为达产年，投产首年达到设计能力的
50%，次年达到设计能力的 75%，第三年达到 100%。预计达产年销售收入为 4,500万元，具体如下：
达产年销售收入估算
项目产品名称单位销售量平均售价销售收入
投产首年
中高档西服万套/件450元/件
2,250万元
投产次年 7.5 3,375万元
达产年 10 4,500万元
上述关于达产年销售情况估算中的平均售价，是比照公司 2008年中高档西服的平均单价，并考虑消费升级及市场价格浮动等因素后确定的。
（3）产品销售方式及营销措施
公司将继续沿用现有销售模式，即通过公司现有直营店、加盟店和本次募集资金投向项目的连锁营销网络销售。
7、环境保护措施
项目投产后无工艺污水产生，有一定量的生活污水、噪声、固废，无有害废
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书气产生，为此本项目采用以下治理措施：
（1）废水处理：采用分流制的排水系统，废水、雨水分开排放，雨水及洁
净废水经厂区雨水排水管网汇总后排入附近河流。生活污水中的粪便污水经化粪池处理、食堂含油污水经隔油池处理后排入厂区地埋式污水处理装置，处理后经园区污水管网排入园区综合污水处理站。
（2）废气、废渣、噪声治理
食堂油烟废气，采用专用油烟净化设备，净化处理达标后高空排放；生产过程中有一定数量废料，下脚料产生，企业收集后可出售供综合利用，生活垃圾定期及时由环卫部门清运；本项目主要为缝制生产工艺设备，噪音在 85分贝以下，符合国家有关噪音标准，因此，生产车间内一般不采用特别的降噪措施。
同时，为改善工人劳动环境，厂房内设置较大的全面通风换气排风系统，进风采用自然进风,即外墙上装设百页风口进风；排风采用轴流风机机械排风的通风方式。换气次数为 5-8 次/小时。厂前区及主要道路两侧均已绿化，既美化环境，又有一定的隔音效果。
8、投资项目的选址
本项目选址位于诸暨市枫桥镇步森大道 419号发行人厂区内西服大楼，利用现有办公楼和生产厂房实施。相关房屋及土地使用权已取得产权证书。
9、项目组织方式及实施进展情况
（1）项目组织方式
本项目由发行人负责组织实施，投产后按照发行人目前组织形式、经营模式由相关部门承担相应职责。
（2）项目实施进展情况
目前，该项目尚未开始实施。
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10、项目财务指标
本项目达产后主要财务指标情况如下：
项目达产年
销售收入（万元） 4,500.00
利润总额（万元） 1,267.00
净利润（万元） 950.00
税后项目投资财务内部收益率（%） 25.69
总投资收益率（%） 28.69
盈亏平衡点（%） 49.06
项目投资回收期（年）（税后，含建设期） 4.74
（四）品牌设计研发中心技术改造项目
1、项目背景及实施的必要性
（1）项目背景
经过多年的投入和发展，发行人已形成了以设计开发部为核心的研究开发体系，建立了主管副总经理直接负责的研发管理机制。目前发行人设计研发系统拥有员工78人，全部是大学以上学历，占企业职工总人数3.92%。研发人员中，设
计人员31人、生产技术20人、其他专业25人，人员结构合理。
本项目系在现有研发体系基础上实施的技术升级项目，项目总投资1,708万元，其中固定资产1,408万元，流动资产300万元。本项目将构建集产品设计、面辅材料研发与测试、服装资讯收集利用等功能于一体的国内一流男装研发与信息平台，通过对服装市场信息的快速收集和分析，开发设计紧扣流行趋势且适销对路的产品，为本次募集资金投向的营销网络建设项目、年产40万件中高档茄克衫建设项目及年产10万套/件中高档西服技改项目提供技术支持和保障，同时也为公司整体发展战略的实施奠定基础。
（2）项目实施的必要性
1）提高研发水平是保证公司持续发展的需要
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书近几年，公司始终保持稳定快速的发展，每年超过3,500款新品服装的研发能力保证了公司能够及时适应市场的迅速变化和消费者多变的需求。目前服装市场，竞争的不仅仅是服装的款式，还有对市场的快速反应能力。从设计到上架的前导时间越短，就越能争取到竞争的主动权，因此不断提高研发能力和市场反应能力，是保证公司持续发展的需要。
2）国内服装消费市场的需求变化要求企业必须加快技术革新
由于国内外市场竞争加剧，科学技术发展迅速，服装产品更新换代速度加快，此外，随着居民生活水平的提高，消费者对服装产品多样化、个性化的需求增加，使得服装制造业向多品种、小批量定制生产方式发展。服装企业新技术应用发展的总趋势是管理信息化、物料条码化、生产柔性化、操作智能化、营销网络化。
因此，对设计研发中心进行系统的改造和建设是国内服装消费市场需求变化的要求。
3）提高新产品研发能力，提升品牌附加值是品牌企业的必然选择
目前，我国服装产业已进入了品牌经营阶段，服装市场的竞争已经从单纯的价格竞争进入更高形态的品牌化、国际化以及连锁专卖经营模式的全方位竞争阶段，品牌的竞争除了成本、价格、原材料的竞争之外，最重要的发展趋势就是新产品、高附加值产品研发的竞争。传统的化纤服装产品虽然还占有很大市场空间，但以纯棉、毛为主的天然织物产品将成为未来国内市场的主流。具有抗菌、远红外线保健功能、防辐射、防尘、防紫外线等性能面料，吸湿、防雨透气、吸热保温等功能性产品将会有更多的市场需求。公司强化对服装市场的信息研究，加大研发投入，提升品牌的附加值，进一步提升品牌文化与内涵，是公司占领中高端男装市场地位的重要途径。
4）该项目的实施是公司发展战略的重要组成部分
本项目建成后，品牌设计研发中心将成为公司新产品、新技术、新工艺的开发、研究、试制、检测中心，全面协调公司的创新规划和实施，为本次募集资金投向的营销网络建设项目、西服、茄克衫扩产项目提供技术支持和保障，公司将
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书以品牌设计研发中心为依托，增强公司的技术储备和市场竞争力，确保公司顺利完成品牌战略、市场战略、产品战略的长远发展规划。
（3）项目投入对发行人的影响
发行人通过自我研发以及与外部设计师协作相结合的方式，建立了一套符合自身发展要求的研发管理体制，并较早建立了一支成熟的设计师队伍，通过不断加强产品研发力度和品牌推广，形成了自身独特的品牌风格。近年来发行人始终与中国服装协会、中国服装设计师协会保持密切的沟通与合作，并多次获得中国服装品牌年度大奖，并于2007年获得由“首届中国品牌组委会”颁发的“品牌中国金谱奖—中国服装行业年度十佳品牌”光荣称号。
本项目实施后，发行人仍将保持原有的研发模式，并将目前的设计管理体制、绩效评估系统、科学的管理经验、丰富的研究资源和人力资源储备与先进的技术设备相结合，实现研发水平的飞跃。
2、项目建设内容
本项目由发行人内部研发部门负责实施，总投资1,708万元，其中固定资产1,408万元，流动资产300万元。项目建成后，主要负责纺织原料及产品检测、服装流行趋势分析、产品设计开发、产品策划等工作。达产后，每年可新增新产品设计3,000款、产品检测2,000款的研发规模。
序号名称单位开发数量
1 服装新产品设计款 1,000
2 服装新产品成品款 2,000
3 产品检测只 2,000
3、投资概算情况
序号工程和费用名称
概算价值（万元）
建筑工程设备安装工程其它费用总值
一、工程费用
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书1 研发中心
1.1 装修费用 110.00 ——— 110.00
1.2 工艺设备：引进设备— 462.00 0.00 11.55 473.55
国产配套设备— 619.90 0.00 6.20 626.10
1.3 给排水— 2.00 —— 2.00
1.4 电气照明— 6.00 —— 6.00
1.5 空调、通风— 50.00 3.00 53.00
合计 110.00 1,139.90 3.00 17.75 1,270.65
二、其它费用
1 建设单位管理费——— 18.00 18.00
2 勘察设计费—————
3 生产职工培训费——— 15.00 15.00
4 办公及生活家具购置费——— 4.00 4.00
5 生产准备费——— 4.00 4.00
合计——— 41.00 41.00
第一、二费用合计 110.00 1,139.9 3.00 58.75 1,311.65
三、预备费
1 不可预见费 96.35 96.35
2 建设期贷款利息
固定资产投资合计 110.00 1,139.9 3.00 155.10 1,408.00
占投资百分比（%） 7.81 80.96 0.22 11.02 100.00
四、项目铺底流动资金 300.00 300.00
五、项目总投资 110.00 1,139.9 3.00 455.10 1,708.00
4、质量标准和技术水平
（1）质量标准
本项目实施后，主要遵循纺织面料检验标准和服装成品检验标准
纺织面料检验标准
GB/T406-1993 棉本色布
GB/T411-1993 棉印染布
GB/T14310-1993 棉本色灯芯绒
GB/T17253-1998 合成纤维丝织物
GB/T15551-1995 桑蚕丝织物
GB/T17591-1998 阻燃机织物
FZ/T10002-2001 色织牛仔布布面疵点评定方法
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书GB/T18401-2001 纺织品甲醛含量的限定
GB/T18885-2002 生态纺织品技术要求
服装成品检验标准
GB/T 2664－2001 男西服、大衣
GB/T 2666－2001 男、女西裤
GB/T 18401-2001 纺织品甲醛含量的限定
GB/T 16160－1995 服装人体测量的部位与方法
FZ/T 80004－1998 服装成品出厂检验规则
FZ/T 80002-2002 服装标志、包装、运输、贮存
（2）研发设计工作流程
研发中心的工作任务包括产品设计（含花样设计）、产品试制（含工艺制订）和产品检测（含原料检测）。
1）产品设计工作流程
产品设计一般分为创新设计和改进设计，创新设计是按照新的设计思路进行的独立设计，而改进设计是在巳有样品的基础上进行优化和改进。纺织产品的设计还包括了品种（规格）设计和花样设计。其设计流程如下：
2）产品试制工作流程
根据设计完成的《产品规格单》中确定的原料进行采购，并通过检测；然后按设计的要求对原料分别进行准备加工，先在小样机上进行试制，样品基本确认后，转入大机进行中试，产品出来后进行检测和鉴定。流程如下：
市场调研
样品分析
产品构思
花样设计
规格设计
方案审核
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书
（3）主要设备技术水平
序号设备名称主要功能
样衣设备
1 缝纫设备
样衣制作设备全部采用目前国外最先进的缝纫等设备，这些设备的配套有3个显著特点：一是能加工任何组合形式的服装；二是设备运转稳定，质量可靠；三是采用小型短机型，可以节约投资和占地。
2 裁剪设备
美国格柏系统DCS 1500 样品裁割机是紧凑型、即插即用的单控启动系统，可以在一天以内完成在设计办公室内或者样品间的安装工作。该系统容易操作的特性使用户可以很方便地完成样品、原型和其他小批量的生产，而对正常的业务流程不会有任何的干扰。
3 设计系统
美国格柏CAD服装设计系统，可以十分方便地根据生产商自己的放缩规则来进行相应的设定，从而实现十分精确的样版放缩操作。
4 检测系统
TC2公司的PMP系统，通过对人体4.5万数据点的扫描，能
迅速获取人体数据，精确全面的反映人体体形情况。
检测设备
5 检测仪器
引进日本FF-2型纤维鉴别仪和国内最先进的纺织检测仪器，能检测各种纺织原料成份及含量、原料纤度、含水率、热收缩率、强力、伸长、弹性、捻度等。也可检测面料的经纬密度、经纬强力与伸长、折绉弹性、起毛起球、磨擦牢度、各种色牢度、缩水率、透气性和阻燃性能等特性。
设计技术
6 织物图案的配套设计
服装面料图案风格多种多样，不同地区、不同风格的服装产品的图案表现形式、表现手法不同，设计时把握产品的面料
准备
辅料
准备
小样试制
原料检测
原料采购
样品确认
中试制作
产品鉴定
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书主体风格，注重相互间的统一协调。
7 织物色彩的配套设计
根据销售地区、流行趋势，设计色彩系列，搭配各类服装产品，注重与周边环境的协调。
8 织物材料的配套设计
纺织材料对织物的手感、外观有很大影响，根据服装产品的用途、特点、价格及使用对象，合理地选择纺织原料，突出产品主要风格。
5、主要原材料、辅助材料及能源的供应情况
（1）原材料、辅助材料供应情况
本项目原材料主要为试制样品所需的服装面料，辅助材料主要为配套的拉链、纽扣、里料等。
（2）能源消耗情况
本项目主要消耗能源为电能和水，主要供应方式为附近工业区变电所供电和自来水厂供水。
6、项目投资建设安排
投资项目的竣工时间：项目建设期为开工后一年。
序号
时间 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 设计√√
2 装修工程√√√√设备采购考察、谈判
√√√√
4 设备运输 √√
5 设备安装 √√
6 设备调试 √√√
7 试运转 √√√
7、环境保护措施
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书科研和试制过程只产生少量试化验废水以及日常生活清洗水和卫生设施的冲洗水等，对环境影响不会很大。
（1）废气防治：试样生产无废气；化验室在试化验时会产生少量废气，但
由于量小、且时间短，对环境影响不大，因此只要采取开窗通风完全可以达到国家环境质量要求。
（2）废水处理：本项目试化验有少量废水，其他主要是日常生活的清洗水
以及卫生设施的冲洗水等。少量试化验废水与生活废水一起经化粪池处理后集中送至公司污水管，进入城市污水管网统一排放。
（3）噪声防治：由于设备比较先进，墙四周装有吸音和消音材料，生产过
程中噪音较低，对职工的身心健康基本无影响。
（4）废渣控制：试样废料、下脚可回收利用的送废品收购站回收；生活垃
圾由当地环卫部门集中统一处理。
8、投资项目的选址
本项目选址位于诸暨市枫桥镇步森大道 419号发行人厂区内，利用现有办公楼和生产厂房实施。相关房屋及土地使用权已取得产权证书。
9、项目组织方式及实施进展情况
（1）项目组织方式
本次募集资金项目实施后，公司将在原有研发体系的基础上，整合设立舒适男装产品设计研发中心，负责公司技术战略的制定和规划、新技术和新材料的引进和应用。研发中心下设设计中心、开发中心、技术中心三个机构，具体设置和功能如下：
品牌设计研发中心
设计中心开发中心技术中心
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书组
织架构
信息资讯分析部
市场调研部
设计部
样板房
货品整理部
样衣实现部
面料信息采集部
新材料测试部
工艺技术研发部
CAD室
主要职能
服装款式设计；服装面料设计；服装搭配设计；服装版型设计；服饰配件设计；流行信息采集；流行趋势研究；商品策划与发布（关注流行趋势、各地时尚发布、展会信息，进行样品采购）。
样衣实现与货品整理；面料、辅料测试；控制原辅材料质量；自主或与供应商协同开发面料、辅料新产品；为公司原料采购提供决策依据；织物材料研究；织物结构研究；纺织品采购研究。
样板技术结合 CAD 系统的应用与开发，包括人体测量工具、打板工具等服装面辅料工程设计；缝制技术研究；技术管理研究。
10、项目的效益分析
品牌设计研发中心的建设不仅具有现实的经济效益，也是公司适应国内外服装行业日趋激烈的市场竞争所采取的重要举措。
项目的实施可以提升公司新产品的研发能力和设计能力，通过新产品的持续开发有效提升公司产品的附加值；另一方面，可以树立“步森”品牌在设计研发上的领先水平。品牌设计研发中心建成后，每年需要一定的持续性投入，这些投入具有潜在的经济效益，一旦某项设计与研发得到市场认可、投入批量生产并试销成功，将给公司带来较大的经济效益。
通过对公司品牌设计研发中心技术改造，不仅可对其他募集资金投向项目的实施提供技术支持和保障，而且可以加大对国外市场研发力度，增强自主品牌技术含量，进一步提升步森品牌的国际影响力。
六、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响
（一）对财务状况的影响
本次发行后，本公司的净资产和每股净资产将大幅度提升。本次发行的募集资金到位后，本公司资产负债率将大幅下降，资金实力和偿债能力将有效提升。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，因此本公司在发行当年净资产收益率将有所下降，但随着本公司募集资金项目的效益逐渐产生，公司的整体盈利长期来看将有进一步提升。
（二）新增折旧摊销的影响
参照企业现有固定资产折旧政策，本次募投项目新增固定资产采用分类折旧法，店铺折旧年限为20年，其他固定资产折旧年限为10年，残值按固定资产原值的5%计算；电子设备和店面装修费用折旧年限为5年，无残值率；无形资产及其他资产按照5年进行摊销，达产年各项目新增折旧摊销费用及对公司盈利影响如下：
单位：万元
项目名称
达产年
折旧摊销净利润
营销网络建设项目 959.00 1,811.00
年产 40万件中高档茄克衫生产线建设项目 429.00 1,164.00
新增 10万套/件中高档西服生产线技改项目 342.00 950.00
品牌设计研发中心技术改造项目 133.76 —
合计 1,863.76 3,925.00
募集资金到位后至项目达产前，由于净资产规模的扩大，公司净资产收益率将被摊薄。尽管净资产收益率存在摊薄效应，但上述项目的实施对公司的发展及战略目标的实现将起到重要作用。营销网络建设项目将使公司的直营店规模有所扩大，从而提升销售收入及市场占有率。同时，也有助于公司稳定地获得稀缺的、具有战略意义的宝贵店铺资源，提升公司品牌、产品形象和消费者体验。营销网络信息管理系统改进项目的建设将有助于提高公司内部营运管理能力和销售终端的管理能力，从而快速地对市场变化做出反应，从而有效地捕捉市场机会或规避市场风险。年产40万件中高档茄克衫生产线建设项目和新增10万套/件中高档西服生产线技改项目将采取自主生产模式，发挥生产制造的优势，有效解决公司面临的产能不足的问题，满足不断增长的市场需求，增强公司盈利能力，提升品牌产品的竞争力，同时也为营销网络建设项目提供高品质的稳定货源。
因此，尽管募投项目实施后，公司的折旧、摊销将会有较大增加，但是项目
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书的实施达产后，每年将新增净利润3,925万元，有助于提高公司的盈利能力及市场竞争力，从长期来看对公司的财务状况及未来发展将产生积极的影响。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书第十四节股利分配政策
一、发行人的股利分配政策
公司股利分配政策如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司的利润分配，应遵守下列规定：
（一）公司重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（三）上市后三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书分配利润的百分之三十。
（四）公司可以采用现金分红或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分
红。
二、历年股利分配情况
2008年 4月 22日，经公司 2007年度股东大会决议通过，公司以 2007年年末股本总数 7,000万股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 0.5元，共分配利
润 350万元。
2009年 6月 3日，经公司 2008年度股东大会决议通过，公司以 2008年年末股本总数 7,000万股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 0.7元，共分配利润
490万元。
三、本次发行前滚存利润的分配政策
2009年 7月 28日，发行人召开 2009年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公开发行前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》，内容为：本次公司向社会公开发行股票完成后，由新老股东共享公司本次公开发行前的滚存未分配利润。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书第十五节其他重要事项
一、信息披露制度及投资者关系管理
（一）信息披露责任机构及相关人员
发行人证券部负责信息披露和投资者关系管理工作，主管负责人为董事会秘书。
董事会秘书：寿鹤蕾
证券事务代表：楼少波
对外咨询电话：0575-87047953
传真：0575-87047759
网址：www.busen.com.cn
电子信箱：bsgf@busen-group.com
联系地址：浙江省诸暨市枫桥镇步森大道 419号
邮政编码：311811
（二）信息披露管理制度
本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和中国证监会有关公司信息披露的要求，结合本公司的实际情况制订了《信息披露制度》，计划在本公司股票上市后实施，主要内容如下：
1、本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格及其衍生品种价格产生
较大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并在证券监管部门备案；
2、公司应当履行的信息披露包括以下内容：
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书
（1）公司依法编制并披露的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报
告；
（2）公司依法编制并披露的临时报告，包括但不限于股东大会决议公告、
董事会决议公告、监事会决议公告、交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等；以及关于上市地证券交易所认为需要披露的其他事项的临时报告；
（3）公司依法披露再融资（包括发行股票、可转换公司债券及中国证监会
认可的其他交易品种）相关的公告文件；
（4）公司依法披露向中国证监会、浙江证监局、证券交易所或其他有关政
府部门报送的可能对公司股票及衍生品种价格产生重大影响的报告、请示等文件；
（5）公司依法就新闻媒体报道中涉及的公司重大决策和经营情况作出的公
告。
3、公司进行信息披露遵循以下原则：
（1）公平、公正、公开和诚实信用；
（2）及时、准确、真实、完整；
（3）禁止欺诈行为和内幕交易。
4、公司进行信息披露应履行以下基本义务：
（1）公司应及时、公平的披露对公司股票及衍生产品交易价格可能产生较
大影响的信息，并将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送上市地证券交易所；
（2）在信息披露前，本公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员有
责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，并声明保密责任；
（3）公司、董事、监事、高级管理人员应当确保信息披露的内容真实、准
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书确、完整，没有虚假信息、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任；
（4）在信息披露前，公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄露公司的
内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格；
（5）公司、董事、监事、高级管理人员及相关信息披露义务人发布未公开
重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。
5、董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与上市地证券交易所的指定
联络人；
6、为确保公司及时、准确、全面的履行信息披露义务，公司实行内部信息
报告制度，即出现、发生或即将发生本制度所规定之重大事项时，负有报告义务的有关人员，应及时向公司证券法务部和董事会秘书报告相关信息；
7、公司指定中国证监会和上市地证券交易所认可的信息披露报纸以及网站
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体；
8、公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露信息的
工作人员，负有保密的义务；
9、公司各部门、各子公司发生本制度项下规定的应报告的事项而未报告的，
造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分；
10、公司聘请的顾问，中介机构工作人员，关联人等若擅自披露公司信息给
公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
（三）投资者关系管理
1、投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书
（1）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（2）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（3）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（4）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（5）企业文化建设；
（6）公司的其他相关信息。
2、公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，制订信息披露管理办法及
信息披露内部工作制度，真实、准确、完整、及时地披露信息。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息；
3、公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、
有效，便于投资者参与；
4、公司可以视需要采取以下方式与投资者交流：公告，包括定期报告和临
时报告；股东大会；公司网站；投资者、分析师见面会或业绩说明会；一对一沟通；邮寄资料；投资者咨询电话、传真及电子信箱；媒体采访和报道；现场参观；路演。
二、重要合同
截至本招股说明书签署之日，本公司签署的重要合同合法有效，不存在潜在风险和纠纷，合同履行不存在法律障碍。目前，本公司正在执行的合同金额在人民币 500万元以上的，或虽未达到人民币 500万元但对生产经营活动、未来发展
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书或财务状况具有重要影响的合同或协议如下：
（一）特许区域经销合同
截至本招股说明书签署日，发行人通过签署统一格式的《特许区域经销合同》，授权特许加盟商在指定区域内经营“步森”品牌系列服饰，特许加盟商可在授权经营区域内发展下属加盟店。合同对特许经营权的授权期限、特许区域、经营商品、保证金、团队建设、特许加盟网点的选址和装饰、货物配送、接受、退换货、对账及订货定金制度、管理培训、知识产权等内容作出了具体约定。《特许区域经销合同》期限为一年，自 2011年 1月 1日至 2011年 12月 31日止。
（二）借款合同
1、2010 年 7 月 14 日，发行人与中国建设银行股份有限公司诸暨支行签署
《人民币资金借款合同》（合同编号为 656359123020103801），约定中国建设银行股份有限公司诸暨支行向发行人贷款 3,000万元，贷款利率为年利率 4.779%，
贷款期限为 2010年 7月 14日至 2011年 7月 13日。根据步森集团与中国建设银行股份有限公司诸暨支行签署的编号为 65635920103801 的《最高额保证合同》，以及由王建军、陈建飞、陈能恩分别与中国建设银行股份有限公司诸暨支行签署的编号为 65635920103801-1 、 65635920103801-2 、
65635920103801-3的《最高额保证合同（自然人）》，该项借款由步森集团、王建军、陈建飞、陈能恩提供担保。截至 2010年 12月 31日，该项借款合同下的借款为 2,000万元。
2、2010 年 9 月 16 日，发行人与中国建设银行股份有限公司诸暨支行签署
《人民币资金借款合同》（合同编号为 656359123020103806），约定中国建设银行股份有限公司诸暨支行向发行人贷款 1,000 万元，贷款利率为年利率
4.779%，贷款期限为 2010年 9月 16日至 2011年 9月 15日。根据发行人与中国
建设银行股份有限公司诸暨支行签署的编号为 656359925020090034的《最高额抵押合同》，以及由王建军、陈建飞、陈能恩分别与中国建设银行股份有限公司诸暨支行签署的编号为 65635920103801-1、 65635920103801-2、
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书65635920103801-3的《最高额保证合同（自然人）》，该项借款由公司以自有土地和房产进行抵押担保，并由王建军、陈建飞、陈能恩提供担保。截至 2010年 12月 31日，该项借款合同下的借款为 1,000万元。
3、2010年 10月 13日，发行人与中国建设银行股份有限公司诸暨支行签署
《人民币资金借款合同》（合同编号为 656359123020103807），约定中国建设银行股份有限公司诸暨支行向发行人贷款 950 万元，贷款利率为年利率 4.779%，
贷款期限为 2010年 10月 18日至 2011年 10月 17日。根据发行人与中国建设银行股份有限公司诸暨支行签署的编号为 656359925020090034的《最高额抵押合同》，以及由王建军、陈建飞、陈能恩分别与中国建设银行股份有限公司诸暨支行签署的编号为 65635920103801-1 、 65635920103801-2 、
65635920103801-3的《最高额保证合同（自然人）》，该项借款由公司以自有土地和房产进行抵押担保，并由王建军、陈建飞、陈能恩提供担保。截至 2010年 12月 31日，该项借款合同下的借款为 950万元。
4、2010年 11月 12日，发行人与中国建设银行股份有限公司诸暨支行签署
《人民币资金借款合同》（合同编号为 656359123020103809），约定中国建设银行股份有限公司诸暨支行向发行人贷款 1,000 万元，贷款利率为年利率
5.004%，贷款期限为 2010年 11月 12日至 2011年 11月 11日。根据步森集团与
中国建设银行股份有限公司诸暨支行签署的编号为 65635920103801的《最高额保证合同》，以及由王建军、陈建飞、陈能恩分别与中国建设银行股份有限公司诸暨支行签署的编号为 65635920103801-1、 65635920103801-2、
65635920103801-3的《最高额保证合同（自然人）》，该项借款由步森集团、王建军、陈建飞、陈能恩提供担保。截至 2010年 12月 31日，该项借款合同下的借款为 1,000万元。
（三）抵押合同
1、2009 年 9 月 18 日，发行人与中国建设银行股份有限公司诸暨支行签订
编号为 656359925020090034的《最高额抵押合同》。根据该合同，发行人将其拥有的房权证诸字第 F0020691 号《房屋所有权证》项下的房产和诸国用
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书
（2005）第 11-5114号《国有土地使用权证》项下的土地使用权抵押给诸暨支行，
以担保公司在 2009年 9月 18日至 2011年 9月 17日在该银行的借款，可担保的借款最高额度为人民币 2,285万元。
2、2010年 1月 5日，发行人与中国建设银行股份有限公司诸暨支行签订编
号为 656359925020101的《最高额抵押合同》。根据该合同，发行人将其拥有的房权证诸字第 70915 号《房屋所有权证》项下的房产和诸国用（2005）第
11-5115 号《国有土地使用权证》项下的土地使用权抵押给诸暨支行，以担保公司在 2010年 1月 5日至 2012年 1月 4日在该银行的借款，可担保的借款最高额度为人民币 2,855万元。
（四）建设工程施工合同
2007 年 10 月 15 日，铜陵步森与浙江八汇建筑有限公司签订《建设工程施工合同》。依据该合同，浙江八汇建筑有限公司包工包料，为铜陵步森建设一期厂房、土建水电安装及附属工程。工程地点为铜陵纺织服装工业城，合同金额为1,257万元。截至 2010年 12月 31日，该处厂房已部分完工并转入固定资产，在建工程账面价值为 4,799,701.55元。
三、对外担保情况
截至本招股说明书签署日，本公司不存在对外担保情况。
四、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，本公司无任何对公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁等事项，也无任何可预见的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署日，本公司的控股股东及控股子公司，本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无尚未了结的任何重大诉讼或仲裁事项，也无任何可预见的重大诉讼或仲裁事项。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无任何刑事诉讼事项，也无任何可预见的刑事诉讼事项。
浙江步森服饰股份有限公司招股说明书第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
陈建飞 王建军 陈能恩
马礼畏 王玲 吴永杰
蒋衡杰 章程 潘亚岚
全体监事签名：
王建丽 袁华云 杨红
全体高级管理人员签名：
王建军 吴永杰 王建霞
王刚 黄乐英 胡强
袁建军 寿鹤蕾
浙江步森服饰股份有限公司
年月日
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
刘学民
保荐代表人：
冀强 王勇
项目协办人：
杨明
第一创业证券有限责任公司
年月日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
吴明德
经办律师：
章晓洪 楼建锋
上海市锦天城律师事务所
年月日
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
朱建弟
签字注册会计师：
沈建林 沈利刚 蔡畅
立信会计师事务所有限公司
年月日
五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
朱建弟
签字注册会计师：
沈建林 吕向伟
立信会计师事务所有限公司
年月日
六、资产评估机构声明
本机构及签字注册评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的评估报告无矛盾之处。本机构及签字评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
孙月焕
签字资产评估师：
严哲河 郭罗生
北京中企华资产评估有限责任公司
年月日
第十七节备查文件
投资者可以在发行人证券部和保荐人处查阅本招股说明书的备查文件，备查文件也将在深圳证券交易所指定披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
发行人：浙江步森服饰股份有限公司
地址：浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号
电话： 0575-87047953
传真： 0575-87047759
联系人：寿鹤蕾、楼少波
查阅时间：周一至周五，上午9:00-下午5:00
保荐人（主承销商）：第一创业证券有限责任公司
地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层
电话： 0755-25832512
传真： 0755-25831718
联系人：杨明、索巍、魏然、刘丽君、王超、李红霞
查阅时间：周一至周五，上午9:00-下午5:00
备查文件目录
（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
