深圳市铁汉生态环境股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
SHENZHEN TECHAND ECOLOGY&ENVIRONMENT CO.,LTD.
（深圳市福田区车公庙天祥大厦 4D）
保荐人（主承销商）
江西省南昌市抚河北路 291 号本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
本次发行概况
发行股票类型：人民币普通股（A）股
发行股数： 1,550 万股
每股面值： 1.00 元
每股发行价格： 67.58 元
发行日期： 2011 年 3 月 21 日
拟上市证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本： 6,156.06 万股
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺：
发行人控股股东及实际控制人刘水,自然人股东魏国锋、张衡承诺：
自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。同时作为刘水的关联方的刘溪、刘情、刘长承诺，在刘水担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，刘溪、刘情、刘长每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；刘水离职后半年内，刘溪、刘情、刘长不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
发行人法人股东木胜投资承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时木胜股东尹岚、吴忠明、黄美芳承诺，在证券交易所上市交易之日起 36 个月后，在本人担任发行人任职期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
发行人自然人股东陈阳春、杨锋源承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
发行人自然人股东周扬波、郑媛茹承诺：自发行人股票在证券交易
所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；24 个月内转让的股份不超过本人所持有股份总额的百分之五十；在上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
发行人法人股东深圳创新投、无锡力合、中国风投、山河装饰承诺：
自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本机构持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
保荐人（主承销商）：中航证券有限公司
招股说明书签署日期： 2011 年 1 月 6 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
一、发行前股东对股份锁定的承诺
发行人控股股东及实际控制人刘水,自然人股东魏国锋、张衡承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。同时作为刘水的关联方的刘溪、刘情、刘长承诺，在刘水担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，刘溪、刘情、刘长每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；刘水离职后半年内，刘溪、刘情、刘长不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
发行人法人股东木胜投资承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时木胜股东尹岚、吴忠明、黄美芳承诺，在证券交易所上市交易之日起36个月后，在本人担任发行人任职期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
发行人自然人股东陈阳春、杨锋源承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
发行人自然人股东周扬波、郑媛茹承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；24个月内转让的股份不超过本人所持有股份总额的百分之五十；在上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接和
间接持有的发行人股份。
发行人法人股东深圳创新投、无锡力合、中国风投、山河装饰承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本机构持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、本次发行前未分配利润共享的安排
经本公司2010年1月31日召开的2009年度股东大会审议通过，本公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东按其所持股份比例共同享有。经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，截至2010年9月30日，本公司累计未分配利润6,658.15万元。
三、本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部
分，并特别注意下列风险
（一）经营性现金流量净额为负导致的经营风险
报告期各期，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为-101.30万元、-220.21
万元、-298.45万元和-4,116.36万元。本公司经营性现金净流量持续为负，主要是由
本公司业务的快速发展所致。本公司属于工程施工类企业，在工程项目各环节需支付投标保证金、履约保函保证金、预付款保函保证金、工程周转金等款项，同时随着公司所承接的工程项目的规模逐步扩大，工程结算周期也相应延长，导致近年来公司在业务快速发展的同时经营性活动现金净流量持续为负，目前本公司主营业务产生现金的能力不能完全满足业务快速发展的需要。报告期各期，公司营业收入分别为9,215.81
万元、15,158.39万元、25,342.52万元和29,544.22万元，业务的高速扩张给公司带来
较大的资金压力，工程项目配套资金的不足，将影响公司业务发展速度，甚至导致工程项目无法正常施工。
（二）市场竞争风险
生态环境建设工程业务涵盖生态修复及园林绿化两个领域。生态修复工程领域在我国起步较晚，并且技术壁垒较高，大多数企业规模偏小、研发与施工经验及技术储备不足，主要集中在小型的技术含量低的生态修复工程上，且竞争较为无序；有能力进行复杂地理环境上的大型生态修复工程施工的企业不多，竞争程度不高，工程利润率较高，未来可能会有其他企业通过内部研发或购买的方式取得生态修复的核心技术进入该领域，加剧市场竞争程度，使生态修复领域整体的利润水平降低。
在园林绿化领域，具备不同等级资质的从业公司众多，截至2009年12月31日，具有城市园林绿化一级资质的企业为372家，激烈的市场竞争可能使园林绿化工程的整体利润水平降低。
四、关于江南证券有限责任公司更名为中航证券有限公司的说明
经中国证券监督管理委员会批准，江南证券有限责任公司名称变更为中航证券有限公司，中航证券有限公司将承接江南证券有限责任公司作为深圳市铁汉生态环境股份有限公司在创业板发行并上市的保荐机构所承担的全部权利与义务。
目录
第一节释义. 11
第二节概览. 14
一、发行人概况... 14
二、发行人主要财务数据. 16
三、本次发行情况及募集资金用途. 18
四、公司的核心竞争优势. 18
第三节本次发行概况.. 23
一、发行人基本情况. 23
二、本次发行的基本情况. 23
三、本次发行的其他有关当事人.. 24
四、发行人与本次发行有关中介机构关系的情况. 27
五、与本次发行上市有关的重要日期. 27
第四节风险因素. 28
一、经营性现金流量净额为负导致的经营风险.. 28
二、市场竞争风险.. 28
三、净资产收益率下降风险. 28
四、部分高端苗木被控制风险... 29
五、内部管理风险.. 29
六、人才储备不足风险.. 30
七、募集资金投资项目风险. 30
八、宏观调控政策风险.. 30
九、自然灾害风险.. 30
十、潜在诉讼风险.. 31
十一、大股东控制风险.. 31
十二、承担代扣代缴发起人个人所得税的风险.. 31
第五节发行人基本情况. 32
一、公司改制重组及设立情况... 32
二、公司重大资产重组情况. 38
三、公司的股权结构及组织结构.. 41
四、公司的控股子公司、参股公司情况. 45
五、控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况. 50
六、发行人股本情况. 55
七、工会、职工持股会、信托、委托持股情况.. 65
八、发行人员工及社会保障情况.. 65
九、持有发行人 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员的重要承诺
. 67
第六节业务与技术... 70
一、公司的主营业务及其变化情况. 70
二、公司所处行业的基本情况... 70
三、公司在行业中的竞争地位... 92
四、公司的主营业务情况. 104
五、主要固定资产和无形资产情况. 139
六、公司拥有的经营资质及特许经营权情况. 145
七、公司的核心技术... 146
八、公司技术储备及保持技术创新的机制. 161
九、公司研发人员情况... 167
十、公司境外经营情况... 167
第七节同业竞争与关联交易. 168
一、同业竞争. 168
二、关联方及关联交易... 169
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.. 178
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介. 178
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况. 182
三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员其他对外投资情况. 183
四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员报酬情况. 183
五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员在关联方兼职情况. 184
六、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员相互间亲属关系. 184
七、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有关协议或承诺情况. 184
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格. 188
九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及变动原因... 188
第九节公司治理. 191
一、公司三会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 191
二、最近三年公司违法违规行为... 199
三、最近三年本公司资金被占用及为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况. 199
四、公司内部控制制度的情况. 199
五、公司对外投资、担保事项的政策及制度安排... 200
六、投资者权益保护的情况. 201
第十节财务会计信息与管理层分析... 203
一、财务报表. 203
二、审计意见. 209
三、会计报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况. 210
四、主要会计政策和会计估计. 212
五、发行人执行的主要税收政策及纳税情况. 223
六、主营业务分部信息... 225
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表... 227
八、财务指标. 229
九、发行人盈利预测报告披露情况. 231
十、资产评估情况... 231
十一、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量依据. 232
十二、报告期内会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项... 234
十三、财务状况分析... 235
十四、盈利能力分析... 260
十五、现金流量分析... 278
十六、股利分配及发行前滚存利润安排. 283
第十一节募集资金运用.. 285
一、本次募集资金运用概况. 285
二、募集资金投资项目具体情况... 285
三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响... 305
第十二节未来发展与规划. 306
一、公司未来三年的发展规划及发展目标. 306
二、本公司在增强成长性、提升核心竞争优势方面拟采取的措施. 306
三、本次募集资金运用对实现上述目标的作用... 307
四、发展计划的假设条件和面临的主要困难. 307
五、发展计划与现有业务的关系... 309
第十三节其他重要事项.. 310
一、重大合同. 310
二、对外担保事项... 320
三、重大诉讼或仲裁事项. 320
四、关联方的重大诉讼或仲裁事项. 321
第十四节有关声明. 322
一、董事、监事、高级管理人员声明. 322
二、保荐人（主承销商）声明. 323
三、发行人律师声明... 324
四、承担审计业务的会计师事务所声明. 325
五、股份公司设立时资产评估机构声明. 326
六、收购资产时资产评估机构声明. 327
七、验资机构声明... 328
第十五节附件.. 329
第一节释义
在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：
发行人、股份公司、铁汉生态、本公司、公司
指深圳市铁汉生态环境股份有限公司
铁汉园林指深圳市铁汉园林绿化有限公司
木胜投资指深圳市木胜投资有限公司
中铁物流指惠州市中铁物流有限公司
公路苗圃指深圳市铁汉公路苗圃场有限公司
彩蝶飞指惠州市彩蝶飞农业发展有限公司
建银国际指建银国际资本管理（天津）有限公司
深圳创新投指深圳市创新投资集团有限公司
无锡力合指无锡力合创业投资有限公司
中国风投指中国风险投资有限公司
山河装饰指广州山河装饰工程有限公司
粤水电指广东水电二局股份有限公司
股东大会指深圳市铁汉生态环境股份有限公司股东大会
股东会指深圳市铁汉园林绿化有限公司股东会
董事会指深圳市铁汉生态环境股份有限公司董事会
监事会指深圳市铁汉生态环境股份有限公司监事会
深圳园科所指深圳市园林科学研究所
中国农科院指中国农业科学院
抗逆性
指植物具有的抵抗不利环境的某些性状,如抗寒、抗旱、抗盐、抗病虫害等
大树移植技术
指将大树移动到其他地点种植所需要的一套包含材料、组织方法和处理技巧的系统方法。大树移植的程序一般包括移植前准备、起苗、吊装运输、定植及后期养护
液压喷播技术
以水为载体的植被建植技术，即将按一定比例配制好的种子、肥料、覆盖料、土壤稳定剂等与水充分混合后，再用高压喷枪均匀地喷射到土壤表面。喷播后的混合物在土壤表面形成一层膜状结构，能有效地防止种子被冲刷，并保证在较短时间内植株迅速覆盖地面，以达到稳固边坡和绿化、美化边坡的目的
客土喷播技术
通过特定设备，将种子、客土、保水材料、稳定剂等按一定比例混合后，通过高压设备喷射到经加固处理的边坡表面的一种喷播强制绿化种植技术，其生长的绿草和灌木能够在岩石边坡等难以绿化地段实现快速绿化
构造植生槽绿化技术
通过工程措施在边坡上构筑板槽、燕巢等设施，并在上面铺设种植机质，喷种生态植物，通过生态植物的生长繁育达到生态修复、绿化环境的技术
板槽法
也叫飘台种植槽法，在石壁上人工安装种植槽，营造一个可存放土壤的空间，为植物的生长提供必要的生长环境。这种技术主要用于石场石壁陡立，坡度在 80°以上，壁面光滑，缺乏附着存土的石面
燕巢法
利用石壁微凹地形或破碎裂隙创造植物生存的环境，回填种植土，种植小灌木或爬藤植物，有些洞穴较深的地方可种植耐旱、耐瘠薄的乔木
挂笼砖绿化技术
采用生产配制的栽培基质加粘合剂压制成砖状土坯，在砖坯上播种草类及灌木等植物种子，经养护后，砖坯内长满絮状草根的绿化草砖，将草砖装入过塑网笼砖内，形成绿化笼砖，将笼砖锚固定在岩质坡面上，达到即时绿化效果
ISO9001:2000 指国际标准化组织（ISO）颁布的质量管理体系认证标准
ISO14001:2004 指国际标准化组织（ISO）颁布的环境管理体系认证标准
GB/T28001:2001
指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁布的职业健康安全管理体系规范
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐人（主承销商）、中航证券指中航证券有限公司（原江南证券有限责任公司）
发行人律师、律师、国浩指国浩律师集团（深圳）事务所
发行人会计师、会计师、正中珠江指广东正中珠江会计师事务所有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》、《章程》指《深圳市铁汉生态环境股份有限公司章程》（草案）
本次发行指本次向社会公开发行 1,550 万股人民币普通股
最近三年及一期，报告期指 2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-9 月
A 股指境内上市的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
深圳市铁汉生态环境股份有限公司成立于 2009 年 9 月 9 日，由深圳市铁汉园林绿化有限公司整体变更设立，注册资本 4,606.06 万元，注册地为深圳市福田区车公
庙天祥大厦 4D，主营业务为生态环境建设工程施工。
公司自设立以来以建设和谐的生态环境为己任，一直致力于被破坏地表植被的修复及城市景观环境营造事业。公司在生态修复领域树立了良好的口碑，并擅长用生态的方式建设园林景观，公司综合施工能力强，擅长复杂地形、不同环境的跨区域施工，先后承建了广州南沙开发区采石场整治绿化工程、海南三亚大隆水库边坡水土保持工程、深圳市南坪快速路绿化景观工程、江西鹰瑞高速绿化景观工程、江西前湖国宾楼、商务楼绿化工程、深圳市星河丹堤展示区入口道路及样板绿化工程等标志性生态环境建设精品工程项目。
公司坚持“科技先导、研发先行、创新为本、服务人类”的理念，专注于生态环境建设技术的研发及应用。公司共获得国家专利 9项、已受理申请专利 7项、科技成果登记证书 4项。拥有裸露坡面生态恢复新技术，有机物垃圾高温发酵生物肥、抗旱型植物生长调节剂的产业化技术，环境友好、节能减排的液压客土喷播技术，裸露坡面生态恢复新技术，边坡复绿特种专用植物的繁育技术，园林大乔木免剪移植技术研究等多项生态修复技术等，其中“裸露坡面生态恢复新技术研究”荣获第七届中国花卉博览会科技成果技术研发类银奖，并入编《高新技术产品及成果推荐目录》, 2009年 6 月 1 日被确定为农业科技成果转化资金项目。
公司秉承“铮铮铁汉，顶天绿地”的服务理念，视工程质量为安身立命之根本，注重环境保护及员工的职业健康安全管理，先后有广州南沙开发区采石场整治绿化工程、广东天汕高速公路绿化工程、深圳市星河丹堤展示区入口道路及样板绿化工程、
江西鹰潭至瑞金高速公路建设项目绿化景观工程等多个工程被业主评为第一名、“优良工程”或“优质工程”，公司通过与此相关的 ISO9001:2000、ISO14001:2004、
GB/T28001:2001 认证。
公司注重品牌及信用建设，2009年4月被中国国际经济科技法律人才学会、全国市场信用共建联盟、中国信用4.16高峰论坛组委会评为“重信用企业”；2009年5月被
中国工程建设行业协会、北京国信联合信用管理有限公司评为“中国园林绿化AAA级信用企业”；2009年7月被中国绿化行业监督管理中心、中国工程建设与管理联合会评为“全国绿化工程百强企业”、“全国花卉十佳信誉示范企业”；2009年6月被广东省风景园林协会评为“广东省优秀园林企业”；2010年10月被深圳市风景园林协会评为“2008-2009年度‘深圳市优秀园林企业’第一名”、“‘深圳市十强优秀园林企业’第一名”、“‘深圳市特色园林企业（生态修复）’第一名”。
公司为国家级高新技术企业，拥有城市园林绿化企业一级资质、风景园林工程设计专项乙级资质；造林工程施工乙级资质；造林工程规划设计丙级资质。
（二）控股股东和实际控制人
自然人股东刘水（现任公司董事长、总经理）持有公司 31,795,396 股股份，占公司总股本的 69.03%，系公司控股股东及实际控制人。若本次发行 1,550 万股，刘
水持股比例将下降至 51.65%。
关于刘水的详细情况，请参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”。
二、发行人主要财务数据
以下数据均摘自广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（广会所审字【2010】第 10220241 号），或依据报告计算得出。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产合计 24,690.27 20,104.19 7,168.74 6,453.92
非流动资产合计 3,337.89 2,204.65 1,160.78 1,414.36
资产总额 28,028.16 22,308.84 8,329.52 7,868.27
流动负债合计 7,128.08 5,870.23 2,842.41 4,415.28
非流动负债合计----负债合计 7,128.08 5,870.23 2,842.41 4,415.28
股东权益合计 20,900.08 16,438.60 5,487.11 3,453.00
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 29,544.22 25,342.52 15,158.39 9,215.81
营业利润 5,258.03 4,367.33 2,215.78 949.56
利润总额 5,259.03 5,743.90 2,344.46 1,060.85
净利润 4,461.48 4,967.44 2,034.11 880.25
其中：归属于母公司所有者的净利润 4,461.48 4,969.36 2,036.22 882.13
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 4,460.63 3,781.35 1,926.84 787.53
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额-4,116.36 -298.45 -220.21 -101.30
投资活动产生的现金流量净额-1,514.54 -23.25 124.04 -177.28
筹资活动产生的现金流量净额 2,324.02 7,000.37 -409.75 1,380.84
汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00 --0.29 -
现金及现金等价物净增加额-3,306.88 6,678.68 -506.21 1,102.27
（四）主要财务指标
财务指标 2010 年 9 月 30 日/2010 年 1-9 月
2009 年 12 月 31 日/2009 年度
2008 年 12 月 31 日/2008 年度
2007 年 12 月 31 日/2007 年度
流动比率 3.46 3.42 2.52 1.46
速动比率 1.27 2.07 1.21 0.87
应收账款周转率 19.40 18.44 19.53 18.78
存货周转率 1.72 3.04 3.4 3.03
资产负债率（母公司） 25.43% 26.31% 36.11% 56.06%
息税折旧摊销前利润（万元） 5,626.06 5,974.44 2,486.48 1,202.39
利息保障倍数（倍） 55.35 95.86 241.58 40.06
经营活动现金流量净额
（万元）-4,116.36 -298.45 -220.21 -101.30
净利润（万元） 4,461.48 4,967.44 2,034.11 880.25
归属于发行人股东的每股净资产 4.54 3.57 2.72 1.71
全面摊薄净资产收益率 21.35% 30.23% 37.16% 25.62%
加权平均净资产收益率 23.90% 51.62% 45.64% 44.24%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 21.34% 23.00% 35.17% 22.87%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 23.89% 39.28% 43.19% 39.50%
基本每股收益（元） 0.97 1.30 0.59 0.51
稀释每股收益（元） 0.97 1.30 0.59 0.51
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.97 0.99 0.56 0.46
扣除非经常性损益后摊薄每股收益 0.97 0.99 0.56 0.46
三、本次发行情况及募集资金用途
（一）本次发行情况
股票种类人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元/股
本次发行股数 1,550 万股
每股发行价格通过向询价对象询价确定发行价格
发行方式
网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合式或中国证监会核准的其他方式
发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式余额包销
上市地点深圳证券交易所
承销起止日期 2011 年 3 月 10 日至 2011 年 3 月 25 日
（二）本次募集资金用途
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 1,550 万股，募集资金将投入以下项目（按轻重缓急程度排序）：
单位：万元
序号项目名称项目所需资金额募集资金投入额
1 增加工程项目配套资金 16,190.35 13,000
2 广东梅县大坪镇苗圃基地建设项目 8,105.65 5,000
3 其他与主营业务相关的营运资金--若本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金方式解决资金缺口。
四、公司的核心竞争优势
（一）技术优势
公司为国家级高新技术企业（证书编号为：GR200844200271），自成立以来一直坚持“科技先导、研发先行、创新为本、服务人类”的理念，专注于生态环境建设行
业的技术研究开发及其在工程中的实际应用。截至本招股说明书签署日，公司共取得国家专利 9项、正在申请专利 7项；科技成果登记证书 4项，其中“裸露坡面生态恢复新技术产业化项目”入编《高新技术产品及成果推荐目录》，并于 2009 年 6 月 1 日被确定为农业科技成果转化资金项目；获得科技奖励两项，其中“裸露坡面生态恢复新技术研究”获得第七届中国花卉博览会科技成果技术研发类银奖，“水土保持技术在飞来峡水利枢纽工程建设的应用研究”获得广东省水利学会水利科学技术奖二等奖。
1、生态修复技术
生态修复工程所在区域的地质状况、坡度、高度等差异很大，但是限制植物生长的因素如土壤贫瘠、缺水、少肥是普遍的、共性的问题，对于坡度大于 60 度的高、陡裸露石质坡面，无土、缺水、少肥现象更为严重，生态修复的难度也更大，这对生态植物的选择、基质配置、施工技术方面提出了很高的要求。
本公司研发的裸露坡面生态恢复新技术是对裸露坡面植被进行生态修复的综合技术，包含废弃采石场和公路边坡绿化所需的耐干旱、耐贫瘠植物品种的选育、扩繁和优化配置技术，壳聚糖种子包衣技术，糖蜜草固氮技术，改良的客土喷播技术，飘台种植槽技术，节水微灌技术等；相关技术达到国内领先水平，并在广州南沙开发区采石场整治绿化工程、深圳市南坪快速路绿化景观工程、三亚大隆水库大坝背水坡面边坡喷草绿化工程等工程项目中充分应用，取得良好效果。
公司独占、与他方共有的与生态修复有关的技术成果列示如下：
序号名称取得状态性质备注科技成果
1 裸露坡面生态恢复新技术研究已登记-独占2 矿山植被生态恢复技术及植被生态稳定性跟踪评估研究已登记-共有3 废弃土石场水土保持生态环境建设研究已登记-共有4 立面绿化植物新品种的应用示范与推广已登记-共有已取得的专利
1 一种裸露岩体坡面低养护的植物护坡方法已取得发明独占2 固坡节水型种植容器已取得实用新型独占3 边坡种植容器已取得外观设计独占4 一种坡度测量仪已取得实用新型独占已受理申请的专利
1 胡杨 DREB 类转录因子、其编码基因、其应用已受理发明共有2 铃铛刺 DREB 转录因子 cDNA 序列及其表达载体和应用已受理发明共有
2、园林绿化技术
公司拥有园林绿化、景观工程的多项核心技术，这些技术在卓越皇岗世纪中心园林景观工程、星河苏活公园项目园建工程等项目中得到充分应用，取得良好效果。
公司独占、与他方共有的与园林绿化有关的技术成果列示如下：
序号专利名称取得状态性质备注已取得的专利
1 用于生态园林的枝叶花草废弃有机物就地发酵器已取得实用新型独占2 灵芝花卉共生盆景及其使用的多孔栽培器已取得实用新型独占3 一种定向多层排蓄水多层阻根培植绿化盘已取得实用新型独占4 一种室内外垂帘绿化可升降的固液二用植生盒已取得实用新型独占5 一种剪枝器已取得实用新型独占已受理申请的专利
1 一种用于大树移栽的方法和系统已受理发明独占2 灵芝花卉共生盆景、栽培方法及其使用的多孔栽培器已受理发明独占3 一种立体花坛构件、装置及系统已受理发明共有4 应用于立体绿化的植生块已受理发明共有5 一种定向多层排蓄水多层阻根培植绿化盘及其组成的系统已受理发明独占
（二）严格的工程质量控制优势
公司通过 ISO9001:2000 质量管理体系认证，并制定了《工程质量控制制度》，对工程施工的每一个环节进行质量控制。
公司视工程质量为安身立命之本，在施工过程中始终坚持“质量第一，用户至上”的基本原则，重视工程质量管理。
本公司施工项目多次获得各种奖励，具体情况如下表所示：
获奖项目所获奖项评定单位
广州南沙开发区采石场整治绿化工程
劳动竞赛评比质量、进度、安全文明各项得分均名列前茅，荣获第一名
广州工程总承包集团有限公司
广州南沙开发区土地开发中心
广东天汕高速公路绿化工程
施工评比中质量、进度和安全文明施工表现突出，被评为第一名
广东天汕高速公路有限公司
深圳市星河丹堤展示区入口道路及样板绿化工程
2008 年度广东省风景园林优良样板工程金奖
广东省风景园林协会
江西鹰潭至瑞金高速公路建设项目绿化景观工程
劳动竞赛第一名
江西省交通厅鹰潭至瑞金高速公路项目建设办公室 A 段管理部
获奖项目所获奖项评定单位
深圳市第五届中国国际花卉博览会南山园
博览会金奖
第五届中国国际园林花卉博览会组委会
（三）同时在生态修复及园林绿化两个领域施工的优势
传统的园林绿化企业大多脱胎于市政园林绿化部门或为市政园林绿化服务的民营企业，受制于技术储备、综合施工能力等因素的限制，无法进入生态修复领域；而大多数生态修复企业规模偏小、施工经验不足，并且受植物选培、基质配置、施工技术的限制，只能从事一些简单的生态修复业务（如平面或土质坡面等）或小型园林绿化项目，不具备进行复杂地理环境的生态修复（如岩石坡面等）或大型园林绿化工程施工的能力。
本公司在生态修复领域具有明显的竞争优势，同时积极顺应园林绿化生态化发展的趋势，凭借生态修复领域的综合优势积极开拓园林绿化领域业务，报告期内公司在生态修复和园林绿化领域的业务均取得了快速发展，2008 年度、2009 年度本公司生态修复工程收入的增长率分别为 23.04%、51.65%，园林绿化工程收入的增长率分别
为 118.56%、79.63%，是少数有能力同时涉足生态修复及园林绿化领域的公司，并且
在两个领域都有较强的竞争优势，这种复合竞争优势将为公司未来快速发展提供可靠保障。
（四）跨区域施工优势
我国幅员辽阔，不同地区之间地貌、气候（温度、降雨量）、土壤、植物生长习性等方面差异很大，对企业的施工经验和施工能力要求很高，目前行业内的大多数企业业务范围局限于企业所在区域及其周边地区，有能力在全国范围内进行工程施工的企业较少，尚未形成在全国范围有影响力的大型公司。本公司是少数已经开始在全国范围内开拓业务的公司之一，目前在全国范围内共开设有 10 家分公司，并拟在梅县等地建立苗圃基地。公司已经初步形成立足华南辐射全国的业务态势，近几年公司来自于华南以外的收入占营业收入的比例快速提高，报告期内分别为 7.47%、13.63%、
22.74%和 45.49%。
（五）管理及人才优势
公司自 2001 年成立以来，核心管理团队保持稳定，公司的创始人员刘水、张衡、
陈阳春均为景观生态学相关专业毕业，是公司的其他核心人员，核心管理团队成员的稳定有利于公司未来的长远、稳定发展。
公司除了具有稳定的核心管理团队之外，还拥有一支稳定的高素质人才队伍，现有副研究员 1 人、高级工程师 9 人、一级建造师 4 人、二级建造师 10 人，中级职称以上的员工有 41 人，公司的业务骨干及项目经理一般通过公司内部培养产生，对公司具有较高的忠诚度。公司积极探索各种措施对员工进行激励，如通过木胜投资对核心员工进行股权激励，有利于公司未来的正常稳定经营。
第三节本次发行概况
一、发行人基本情况
公司名称深圳市铁汉生态环境股份有限公司
英文名称 Shenzhen Techand Ecology & Environment Co., Ltd.
注册资本 4,606.06 万元
法定代表人刘水
成立日期 2009 年 9 月 9 日
注册地址和邮政编码深圳市福田区车公庙天祥大厦 4D（518040）
电话/传真号码 0755-82927368/0755-82927550
互联网网址 www.sztechand.com
电子信箱 thyl128@163.com
部门名称投资与证券部
负责人杨锋源信息披露部门情况
电话号码 0755-82917023
二、本次发行的基本情况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值人民币1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例 1,550万股，占发行后总股本的25.18%
发行价格 67.58元/股
发行市盈率 110.07倍（每股收益按照2009年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产 4.54元（按照2010年9月30日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产 19.65元（按照2010年9月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率 3.44倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）
发行方式网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合式或中国证监会核准的其他方式
发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式余额包销
募集资金总额 104,749.00万元
募集资金净额 100,065.05万元
发行费用概算
（1）承销费用 3,652.47万元
（2）保荐费用 500万元
（3）审计及验资费用 110万元
（4）律师费用 70万元
（5）评估费用 10.80万元
（6）招股说明书印刷费用 18万元
（7）上市初费及股份登记
费 7.65万元
（8）印花税 50.03万元
（9）信息披露费用 265万元
三、本次发行的其他有关当事人
1、保荐人（主承销商）中航证券有限公司
法定代表人杜航
住所江西省南昌市抚河北路 291 号
电话 0755-83688206
传真 0755-83688393
保荐代表人谢涛、陈强
项目协办人黄俊毅
项目经办人陈海佳、李小华、于方亮、王霖
2、律师事务所国浩律师集团（深圳）事务所
负责人张敬前
住所深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 14、24 楼
电话 0755-83515666
传真 0755-83515333
签字律师马卓檀、许成富
3、财务审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司
法定代表人蒋洪峰
住所广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼
电话 020-83859808
传真 020-83800977
签字注册会计师杨新春、熊永忠
4、资产评估机构（一）广东中广信资产评估有限公司
法定代表人汤锦东
住所广州市越秀区东风中路 300 号之一金安商务大厦 17 楼
电话 020-83637841/020-83637842
传真 020-83637840
签字资产评估师汤锦东、任泽雄
5、资产评估机构（二）广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司
法定代表人何建阳
住所广州市天河区林和西路 9 号耀中广场 A 座 11 楼
电话 020-38010830
传真 020-83010829
签字资产评估师梁惠琼、杨青
6、验资机构广东正中珠江会计师事务所有限公司
法定代表人蒋洪峰
住所广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼
电话 020-83859808
传真 020-83800977
签字注册会计师杨新春、熊永忠
7、股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所广东省深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼
电话 0755-25938000
传真 0755-25988122
8、保荐人（主承销商）收款银行
收款账户
开户银行中国银行股份有限公司深圳英达花园支行
户名中航证券有限公司证券承销与保荐分公司
账号 824011049108027001
四、发行人与本次发行有关中介机构关系的情况
截至本招股说明书签署之日，发行人与本次发行的有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、与本次发行上市有关的重要日期
刊登发行公告日期 2011 年 3 月 18 日
询价推介时间 2011 年 3 月 14 日、2011 年 3 月 15 日、2011 年 3 月 16 日
定价公告刊登日期 2011 年 3 月 18 日
申购日期和缴款日期 2011 年 3 月 21 日
股票上市日期【】年【】月【】日
第四节风险因素
一、经营性现金流量净额为负导致的经营风险
报告期各期，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为-101.30万元、-220.21
万元、-298.45万元和-4,116.36万元。本公司经营性现金净流量持续为负，主要是由
本公司业务的快速发展所致。本公司属于工程施工类企业，在工程项目各环节需支付投标保证金、履约保函保证金、预付款保函保证金、工程周转金等款项，同时随着公司所承接的工程项目的规模逐步扩大，工程结算周期也相应延长，导致近年来公司在业务快速发展的同时经营性活动现金净流量持续为负，目前本公司主营业务产生现金的能力不能完全满足业务快速发展的需要。报告期各期，公司营业收入分别为9,215.81万元、15,158.39万元、25,342.52万元和29,544.22万元，业务的高速扩张
给公司带来较大的资金压力，工程项目配套资金的不足，将影响公司业务发展速度，甚至导致工程项目无法正常施工。
二、市场竞争风险
生态环境建设工程业务涵盖生态修复及园林绿化两个领域。生态修复工程领域在我国起步较晚，并且技术壁垒较高，大多数企业规模偏小、研发与施工经验及技术储备不足，主要集中在小型的技术含量低的生态修复工程上，且竞争较为无序；有能力进行复杂地理环境上的大型生态修复工程施工的企业不多，竞争程度不高，工程利润率较高，未来可能会有其他企业通过内部研发或购买的方式取得生态修复的核心技术进入该领域，加剧市场竞争程度，使生态修复领域整体的利润水平降低。
在园林绿化领域，具备不同等级资质的从业公司众多，截至2009年12月31日，具有城市园林绿化一级资质的企业为372家，激烈的市场竞争可能使园林绿化工程的整体利润水平降低。
三、净资产收益率下降风险
2007 年度、2008年度、2009年度、2010年1-9月公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为39.50%、43.19%、39.28%及23.89%。本次发行完成后，公司净
招股说明书
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资产规模将大幅度提高。募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定时间，因此，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。
四、部分高端苗木被控制风险
高端苗木是指用于高端别墅、高档地产小区、大型旅游景区、重要市政绿化工程的珍贵的、大规格的、造型优美或独特的高档园林绿化苗木，主要品种包括罗汉松、海枣、红豆杉、檀香、狐尾椰、鸡爪槭、土沉香、红枫、日本黑松、白皮松、雪松、加拿大红枫、香樟等。
高端苗木按照其特点大致可以分为三类：①珍贵苗木，该类苗木培育困难、成本高，市场稀缺，如罗汉松、海枣、红豆杉、檀香、狐尾椰、土沉香、日本黑松、白皮松、加拿大红枫等；②大规格苗木，该类苗木的生长周期较长，而现在的城市绿化、小区、景区等绿化建设，需要很多大规格苗木，市场呈供不应求的态势，如上述珍贵苗木中胸径在50cm以上的品种；③造型优美或独特的苗木，该类苗木具有较高的观赏价值和深刻的寓意，需因树制宜进行整型，培育周期较长，从选苗到造型成功，需要几年甚至十几年以上的时间，特种造型树的资源比较稀缺，如通过人为造型或苗木生长过程中因各种原因形成独特形状的罗汉松、日本黑松、白皮松、香樟、小叶榕、紫薇等可以造型的品种。
随着发行人业务规模的扩大，承接的园林绿化工程越来越多，对高端苗木的需求越来越大。目前，发行人自有的苗圃基地不足，绝大部分苗木需外购，高端苗木比较稀缺、价格昂贵，市场容易被人操控，如果高端苗木被人操控，将提高公司采购高端苗木的成本及难度，加大公司的工程成本，减弱公司承接高端园林绿化工程的能力，并使公司已中标的部分园林绿化工程的施工进度受到影响，这将对公司高端景观园林业务的盈利能力产生不利影响。
五、内部管理风险
本次发行结束后，公司资产规模、项目规模、员工数量将大幅提高，需要公司在资源整合、市场开拓、技术研发、工程质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随
招股说明书
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着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。
六、人才储备不足风险
本公司处于快速发展阶段，本次发行完成后，公司的业务规模将迅速扩张，本行业尤其是生态修复领域对从业人员的经验及技术水平要求较高，在业务规模快速扩张的过程中急需更多的有丰富行业经验的技术人才，如果公司的人才储备无法满足业务的快速发展且无法从市场上招聘到合适的专业人才，则本公司的发展将受到制约。
七、募集资金投资项目风险
本次发行募集资金投资项目拟用于增加项目配套资金及建设苗圃基地，扩大本公司苗木种植规模及生态环境建设工程施工业务规模。本公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性研究，但仍存在项目建成后因生态环境建设工程市场发生不利变化，使募集资金投资项目效益无法全部实现的风险。
八、宏观调控政策风险
本公司从事的生态环境建设工程施工业务涉及基础建设、矿区开采等形成的创伤性地表生态修复、沙漠化治理、园林绿化等领域。生态修复领域与国家对基础建设投资、环保等宏观政策密切相关，国家宏观调控政策对生态修复领域的市场需求有一定的影响；房地产行业受国家宏观调控的影响比较大，地产景观建设项目的投资也会因政策调控而受到影响，政府对房地产市场进行宏观调控，将对本公司房地产景观绿化业务产生一定影响。报告期内，房地产绿化业务当期确认营业收入占营业收入比例分别为20.28%、49.73%、42.48%及33.51%，其中住宅类房地产地产绿化业务当期确认营
业收入占营业收入比例分别为19.98%、28.37%、24.60%、23.60%。
九、自然灾害风险
本公司本次募集资金部分用于扩大苗木种植面积，苗木种植易受旱、涝、冰雹、霜冻、病虫害、地震等自然灾害的影响，如果本公司苗木种植基地所在地出现严重自然灾害，则将对本公司的苗木种植及工程施工进度产生不利影响。
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十、潜在诉讼风险
公司从事的生态环境建设项目涉及设计、施工、监理、试运行等多个环节，参与主体较多，公司可能面临多项责任和风险，如因施工质量不合格而导致的赔偿责任，项目实施过程中可能发生的人身、财产损害赔偿责任，或因不及时付款而产生的材料、人工费等清偿责任，以及因业主拖延付款导致的债务追索风险等，上述责任及风险均可能导致潜在诉讼风险，对公司的正常生产经营造成影响。报告期内，发行人未发生以上诉讼或纠纷。
十一、大股东控制风险
本次发行前，本公司控股股东、实际控制人为董事长兼总经理刘水，其持有本公司31,795,396股股份，占公司总股本的69.03%；本次发行后，刘水仍将持有公司51.65%
的股份，处于绝对控股地位。虽然《公司章程》就控股股东、实际控制人的诚信义务、关联股东和关联董事的回避表决制度等做出了规定，并建立了独立董事的监督制约机制等一系列制度，同时刘水出具了避免同业竞争的承诺函，但仍存在刘水利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排和利润分配等重大事项实施影响的可能，从而影响公司决策的科学性和合理性，并可能损害公司及公司其他股东的利益。
十二、承担代扣代缴发起人个人所得税的风险
公司在由有限责任公司整体变更为股份有限公司时，公司暂未代扣代缴自然人发起人个人所得税相关税款，公司可能存在对整体变更时发起人应缴纳的个人所得税未代扣代缴的风险。
对公司可能存在对整体变更时发起人应缴纳的个人所得税未代扣代缴的风险，公司各自然人发起人已经作出承诺“如若由于深圳市铁汉园林绿化有限公司以净资产折股整体变更为股份有限公司时，由于留存收益折股导致国家税务主管部门要求本人承担缴纳所得税税款的义务及/或税务处罚相关责任，或要求深圳市铁汉生态环境股份有限公司履行代扣代缴的义务，本人将无条件全额承担本人应缴纳的税款及因此所产生的所有相关费用，保证深圳市铁汉生态环境股份有限公司不因此遭受任何损失。”
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第五节发行人基本情况
一、公司改制重组及设立情况
（一）公司的设立方式
本公司的前身为成立于2001年8月7日的深圳市铁汉园林绿化有限公司，经2009年 8 月 20 日铁汉园林股东会通过，并经 2009 年 9 月 7 日本公司创立大会批准，由铁汉园林原股东作为发起人，以经正中珠江审计的截止 2009 年 7 月 31 日的净资产85,021,423.70 元折为普通股 4,000 万股（每股面值 1元，余额 45,021,423.70 元计
入资本公积）整体变更为股份有限公司，2009 年 8 月 22 日正中珠江对上述出资情况进行了审验，并出具了广会所验字【2009】第 09002470035 号验资报告。
2009 年 9 月 9 日，本公司取得由深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为：440301102998582）。
（二）发起人
本公司的自然人发起人包括刘水（持股 69.03%，为本公司控股股东及实际控制
人）、张衡（持股 2.25%）、陈阳春（持股 1.87%）、杨锋源（持股 1.48%）、魏国锋（持
股 0.63%）、周扬波（持股 0.26%）、郑媛茹（持股 0.22%），本公司的法人发起人为深
圳市木胜投资有限公司（持股 11.11%）。
（三）公司设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业
务
本公司成立前发起人拥有的主要资产为其持有的本公司股权。其中刘水、魏国锋除持有本公司股权外还持有其他资产，主要如下：
1、刘水持有的其他主要资产
（1）持有惠州市彩蝶飞农业发展有限公司 98.10%的股权
彩蝶飞的营业范围为农副产品的开发销售、种植蔬菜、果树、养殖家禽等。
（2）持有广州薇美姿个人护理用品有限公司 35.25%的股权
刘水持有广州薇美姿个人护理用品有限公司（下称“薇美姿”）35.25%的股权，
招股说明书
1-1-33
按照其《公司章程》约定，刘水享有 8%的分红权及表决权，因此薇美姿不属于刘水控制的企业。
①薇美姿的历史沿革
a.2006 年 3 月薇美姿设立
2006 年 3 月 27 日，薇美姿在广州市工商行政管理局登记设立，薇美姿设立时的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）持股比例
曹瑞安 150.50 50%
王梓权 150.50 50%
合计 301.00 100%
b.2006 年 9 月薇美姿股权变更
2006 年 9 月 1 日，薇美姿发生股权变更，并在广州市工商行政管理局登记，本次变更前后的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）持股比例
王梓权 138.46 46%
彭波 30.10 10%
谢土娥 132.4%
合计 301.00 100%
c.2007 年 12 月薇美姿股权变更
2007 年 12 月 13 日，薇美姿发生股权变更，并在广州市工商行政管理局登记，本次股权变更前后的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）持股比例
王梓权 138.46 46%
谢土娥 132.4%
余立涛 30.10 10%
合计 301.00 100%
d.2008 年 6 月薇美姿股权变更
2008 年 6 月 26 日，薇美姿发生股权变更并在广州市工商行政管理局登记，本次变更前后薇美姿的股权结构如下：
招股说明书
1-1-34
股东名称出资额（万元）持股比例
王梓权 128.72 15.13%
谢土娥 123.13 14.47%
余立涛 27.98 3.29%
付湘辉 100.00 11.76%
广州湘融财务咨询有限公司 21.17 2.49%
刘水 300.00 35.25%
香文斌 150.00 17.63%
合计 851.00 100.00%
②薇美姿实际从事的业务
薇美姿的经营范围为：生物技术、保健食品、洗涤用品、化妆品的研究、开发，批发和零售贸易（国家专营专控商品除外），生产洗涤用品、化妆品、日用百货（另设分公司经营），其实际经营业务为洗涤用品、口腔护理用品的开发与销售。
保荐机构认为刘水持有薇美姿 35.25%的股权，但仅占分红及表决权的 8%，薇美
姿不属于刘水实际控制的企业，其经营范围与发行人不同，也不会与发行人构成同业竞争。
（3）持有深圳市闯旗草业有限公司 55%的股权
深圳市闯旗草业有限公司成立于 1997 年 7 月 31 日，2007 年 7 月 31 日经营期限届满，但该公司在 2000 年度-2005 年度未年检，于 2004 年 2 月 27 日被吊销营业执照。深圳市闯旗草业有限公司分别于 2010 年 6 月 1 日、2010 年 6 月 18 日在深圳市福田区国家税务局、深圳市福田区地方税务局注销税务登记。
2、魏国锋持有的其他主要资产
魏国锋拥有的主要资产为北京滨海泰达苗圃（下称“滨海泰达”）注销后所留苗木资产，2009 年 12 月 19 日经本公司第二次临时股东大会审议通过，本公司收购了该苗木资产。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司系整体变更成立，成立时拥有的主要资产为房产、土地使用权、施工机械、研发设备、存货及货币资金等，主要从事生态环境建设工程施工业务。
本公司变更成立前后拥有的主要资产和主要从事的业务均无重大变化。
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（五）改制前后发行人的业务流程
本公司的业务承继于原有限责任公司，因此，本公司的业务流程与原有限责任公司的业务流程无本质变化。
（六）公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
情况
1、与刘水的关联关系及演变情况
刘水持有彩蝶飞98.10%的股权， 2007年 12月 20日彩蝶飞对铁汉园林进行增资，
增资完成后彩蝶飞持有铁汉园林 50%的股权，2009 年 7 月 13 日彩蝶飞将其所持铁汉园林 50%的股权转让给刘水。
2、与魏国锋的关联关系及演变情况
魏国锋为滨海泰达的负责人，2009 年 7 月 16 日，滨海泰达注销工商登记（个体户），2009 年 12 月 19 日经本公司第二次临时股东大会批准，本公司收购了滨海泰达注销后所留苗木资产。
除此之外本公司与主要发起人在生产经营方面不存在其他关联关系及演变情况。
（七）出资资产的产权变更手续办理情况
本公司系由铁汉园林整体变更设立，原公司资产负债全部由本公司承继，截至本招股说明书签署日，商标、房产等生产经营资产已变更至本公司名下。
（八）发行人独立经营情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、业务、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的业务体系，完全具备面向市场自主经营的能力。
1、资产完整
本公司系由铁汉园林依法整体变更设立，本公司改制设立时的出资已经“广会所验字（2009）第 09002470035 号”验资报告验证，本公司完全继承铁汉园林的所有资
产、负债，合法拥有经营用的完整资产体系；不存在资金、资产被股东及实际控制人占用的情形；截至本招股说明书签署日，也不存在为股东、实际控制人提供担保的情
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况。
2、业务独立
本公司由铁汉园林整体变更设立，在变更设立之前，铁汉园林已独立运作多年，具有独立的投标、采购、施工、维护系统，具有独立的研发机构，独立对外开展业务、签订合同，具有直接面向市场独立经营的能力。公司在业务上与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易，公司控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函。
3、人员独立
公司建立了完整的法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在股东指派或干预高级管理人员任免的情形。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司任职并领取报酬，未在持有公司5%以上股份的股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的其他企业担任任何职务。
4、机构独立
公司建立了规范的股东大会、董事会、监事会及其他法人治理结构，并制订了相应的议事规则；公司根据业务和管理的需要，设置了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间在机构设置和运作等方面相互独立，不存在受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置和运作的情形。
5、财务独立
本公司设立了独立健全的财务会计部门，配有专职会计人员，并按照《企业会计准则》的要求建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司办理了独立的《税务登记证》，税务登记证号为：国税深字440300731109149号、地税深字440300731109149号，依法独立纳税；公司独立在银行开户，已在中国建设银行股份有限公司深圳分行景田支行开设了独立的银行基本账户，账号为44201600600050001203；本公司独立进行财务决策，不存在资金被实际控制人、控股股东及其关联企业占用的情形，也不存在股东干预本公司资金使用的情形。
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综上所述，本公司的业务、资产、人员、财务、机构均与各股东单位完全分开，独立开展业务，具有独立面向市场经营的能力。
（九）发起人在发行人设立过程中的税收缴纳情况
2009年发行人整体变更为股份有限公司时自然人发起人为刘水、张衡、陈阳春、杨锋源、魏国锋、周扬波以及郑媛茹，由于涉及以未分配利润折算为股份有限公司股本，因而存在自然人发起人需缴纳个人所得税的情况。自然人发起人目前尚未缴纳该部分个人所得税，其已出具《承诺函》承诺：“如若由于深圳市铁汉园林绿化有限公司以净资产折股整体变更为股份有限公司时，由于留存收益折股导致国家税务主管部门要求本人承担缴纳所得税税款的义务及/或税务处罚相关责任，或要求深圳市铁汉生态环境股份有限公司履行代扣代缴的义务，本人将无条件全额承担本人应缴纳的税款及因此所产生的所有相关费用，保证深圳市铁汉生态环境股份有限公司不因此遭受任何损失。”
2009年发行人整体变更为股份有限公司时法人发起人为深圳市木胜投资有限公司，根据《中华人民共和国企业所得税法》第26条第2项和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第83条“居民企业直接投资于其他居民企业取得的”“股息、红利等权益性投资收益”为免税收入，因此木胜投资因铁汉园林按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司所得应当作为免税收入。同时木胜投资已出具《声明、承诺与保证》承诺“如若由于深圳市铁汉园林绿化有限公司以净资产折股整体变更为股份有限公司时，由于留存收益折股导致国家税务主管部门要求本公司承担缴纳所得税税款的义务及/或税务处罚相关责任，或要求深圳市铁汉生态环境股份有限公司履行代扣代缴的义务，本公司将无条件全额承担本公司应缴纳的税款及因此所产生的所有相关费用”。
保荐机构认为：虽然自然人发起人未及时缴纳发行人整体变更过程中所产生的个人所得税，但其已出具《承诺函》，承诺全额承担当时应缴纳的个人所得税及相应的滞纳金、罚款等款项，同时承诺保证发行人不因此遭受任何损失；法人发起人木胜投资因铁汉园林按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司所得为免税收入，同时其已出具《声明、承诺与保证》，承诺无条件全额承担所有由于留存收益折股导致国家税务主管部门要求本公司承担缴纳所得税税款的义务及/或税务处罚相关责任。因
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此，上述情形不会对发行人发行上市构成实质性法律障碍。
发行人律师认为：刘水、张衡、陈阳春、杨锋源、魏国锋、周扬波、郑媛茹虽未就深圳市铁汉园林绿化有限公司以净资产折股整体变更为股份有限公司所产生的个人所得税缴纳个人所得税，但该等人士均已承诺将无条件全额承担其应缴纳的税款及因此所产生的所有相关费用并保证发行人不因此遭受任何直接和间接损失；该等情事不会给发行人造成潜在重大经济损失和对发行人的持续经营产生重大影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
二、公司重大资产重组情况
本公司自铁汉园林成立以来未发生重大资产重组。报告期内，公司存在以下资产处置及收购情况：
1、转让深圳市铁汉公路苗圃场有限公司股权
2004 年 8 月 2 日深圳市铁汉公路苗圃场有限公司登记设立，公司设立时注册资本为 50 万元，其中深圳市铁汉园林绿化有限公司以现金人民币 30 万元（占注册资本的60%），深圳市平通公路养护工程有限公司以现金人民币20万元（占注册资本的40%）出资设立该公司，经营范围花卉、苗木、果树的种植。深圳市岳华会计师事务所有限公司对此次出资进行了验证，并出具了岳华验字【2004】第 302 号《验资报告》。
公司设立时股权结构如下表所示：
单位：万元
序号股东名称出资金额占注册资本比例
1 深圳市铁汉园林绿化有限公司 30 60%2 深圳市平通公路养护工程有限公司 20 40%
合计 50 100%深圳市铁汉公路苗圃场有限公司股东会于 2009 年 7 月 28 日作出决议，同意深圳市铁汉园林绿化有限公司将其持有的深圳市铁汉公路苗圃场有限公司的出资人民币30 万元（占公司其时注册资本的 60%）全部转让给深圳市东华园林绿化有限公司；同意刘水、尹岚、郑媛茹、李棉珍、潘炽光辞去公司董事职务，并选举程华荣、程红星、程红梅为公司董事；决定将深圳市铁汉公路苗圃场有限公司名称变更为“深圳市东华苗圃场有限公司”。
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深圳市铁汉园林绿化有限公司与深圳市东华园林绿化有限公司于 2009 年 7月 28日签订了《股权转让协议》。根据该协议，深圳市铁汉园林绿化有限公司将其持有的深圳市铁汉公路苗圃场有限公司的出资人民币30万元以30万元的价格全部转让给深圳市东华园林绿化有限公司。深圳国际高新技术产权交易所于 2009 年 7 月 29 日出具深高交所见（2009）字第 06546 号《股权转让见证书》。深圳市东华园林绿化有限公
司于2009年 11月 27日向深圳市铁汉园林绿化有限公司给付全部股权转让价款30万元。
该次股权转让完成后，深圳市东华苗圃场有限公司股东及股权结构如下：
单位：万元
序号股东名称出资金额占注册资本比例
1 深圳市东华园林绿化有限公司 30 60%2 深圳市平通公路养护工程有限公司 20 40%
合计 50 100%设立深圳市铁汉公路苗圃场有限公司的主要目的是为公司工程施工和研发提供所需苗木。2009 年 6 月，铁汉园林曾与平通养护签署协议受让其持有的公路苗圃股权，但该事项未获得国资管理部门批复，此外由于深圳的土地价格较高，在深圳建设苗圃场从经济效益角度看未必经济，而且公路苗圃规模较小、长期未实现盈利，因此铁汉园林将其所持公路苗圃股权以 30 万元对外转让。
深圳市铁汉公路苗圃场有限公司实际经营业务为苗木的种植与研发，其业务规模较小，该股权转让行为对公司经营及业绩不构成实质性影响。
2、惠州大亚湾土地使用权被当地政府收回
2005 年 8 月本公司通过公开拍卖的方式，以 777.19 万元购置了位于惠州市大亚
湾中心区北区 053063 号地块的土地使用权（《国有土地使用证》证号：惠湾国用（2005）
字第 13210300314 号），该地块面积为 42,966 平方米。2009 年 9 月 18 日，惠州大亚湾区土地盘整工作领导小组办公室向本公司出具《土地盘整告知书》（惠湾纪（2009）
93 号），《土地盘整告知书》要求，由于国家项目建设需要，政府按 553 元/平米、总价 2,376.02 万元盘整收回该土地。
惠州市大亚湾经济技术开发区财政局于2009年 9月28日向本公司支付了上述土地盘整补偿款人民币 2,376.02 万元。
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3、注销惠州市铁汉特种苗木有限公司
惠州市铁汉特种苗木有限公司设立于2008年 1月16日，设立时的公司名称为“惠州市铁汉房地产开发有限公司”，持有惠州市工商行政管理局核发的注册号码为441300026635 的《企业法人营业执照》，住所为惠州大亚湾澳头中心北区，法定代表人为刘水，公司类型为有限责任公司，为发行人的全资子公司，注册资本为人民币 300 万元，实收资本为人民币 300 万元，经营范围包括“房地产开发与经营（凭资质证书经营），商品房销售与租赁，物业管理”。
惠州市铁汉房地产开发有限公司股东会于 2009 年 6 月 27 日作出决定，将公司名称变更为“惠州市铁汉特种苗木有限公司”，并将公司的经营范围变更为“苗木、花卉、果树的栽培、销售”。
发行人于 2009 年 10 月 20 日作出解散并清算惠州市铁汉特种苗木有限公司的决定。惠州市铁汉特种苗木有限公司在 2009 年 11 月 5 日《惠州日报》上刊登了《清算公告》，惠州方正会计师事务所于 2009 年 12 月 10 日出具方正会清审字【2009】第018 号《清算审计报告》。惠州大亚湾经济技术开发区地方税务局于 2010 年 1 月 11日以惠湾地税登注【2010】第 001 号《注销税务登记通知书》、大亚湾经济技术开发区国家税务局于 2009 年 12 月 25 日以惠湾国税通【2009】154779 号《税务事项通知书》核准惠州市铁汉特种苗木有限公司注销税务登记。惠州市工商行政管理局于 2010年 1 月 11 日以粤惠核注通内字【2010】第 1008068 号《核准注销登记通知书》核准惠州市铁汉特种苗木有限公司注销。
设立惠州市铁汉房地产开发有限公司的主要目的为拟开发惠州房地产，但是经管理层的后续讨论，为专心公司主业，规避房地产开发风险，且惠州市人民政府要求盘整收回公司唯一的土地使用权，位于大亚湾中心区北区 053063 号地块，所以该地一经收回，便办理了注销手续。
惠州市铁汉特种苗木有限公司自成立以来未实际进行经营活动，该公司注销对公司经营及业绩不构成实质性影响。
2010 年 4 月 19 日，惠州市大亚湾经济技术开发区国家税务局、惠州市大亚湾经济技术开发区地方税务局澳头税务分局、惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局、惠州市工商行政管理局等部门分别出具证明，惠州市铁汉特种苗木有限公司自成立至注销之日未发生违法违规行为。
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保荐机构核查认为，惠州市铁汉特种苗木有限公司自成立至注销之日未发生违法违规行为。
律师核查认为，惠州市铁汉特种苗木有限公司在报告期内不存在违反国家法律、法规及规范性文件的情形。
4、收购关联方苗木资产
为规范并减少公司的关联交易行为，经本公司2009年12月19日第二次临时股东大会批准，公司收购下列苗木资产：
（1）魏国锋位于北京市顺义区赵全营镇小高丽营村的苗木资产
经双方协商，该资产以广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司【2009】羊资评字第561号《资产评估报告》的评估价值3,561,346.00元为交易价格。
（2）尹岚位于广东省惠州市博罗县麻陂镇新村的苗木资产
经双方协商，该资产以广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司【2009】羊资评字第562号《资产评估报告》的评估价值690,815.00元为交易价格。
三、公司的股权结构及组织结构
（一）公司的股权结构图
截至本招股说明书签署之日，公司股权关系、控股股东及实际控制人所控制的其他企业情况如下图所示：
深圳创新投铁汉生态
69.03% 2.25%
刘
水
张
衡
陈阳春
杨锋源
魏国锋
周扬波
郑媛茹木胜投资无锡力合
中国风投
山河装饰
1.87% 1.48% 0.63% 0.26% 0.22% 11.11% 5.26% 2.63% 2.63% 2.63%
98.10%
中铁物流
13.54%
彩蝶飞
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（二）公司的内部组织结构
公司各部门及分公司的职责如下：
（1）生态修复工程部
负责公司生态修复工程的施工及工程维护工作，与研发部配合进行相关技术的研发立项、技术开发、测试等。
（2）景观园林工程部
负责公司景观园林绿化工程的施工及后续养护工作，与研发部配合进行相关技术总经理
董事会
董事会秘书
股东大会
战略发展委员会
提名委员会
薪酬与考核委员会审计委员会
内部审计部
生态
修复工程部
景观园林工程部采购部
预算部合约部市场拓展部
办公室人力资源部设计部
研发部
投资及证券部苗圃管理部财务部
监事会
法律部
北京园林
分公司
贵阳分公司西安分公司成都分公司厦门分公司惠州分公司广州分公司东莞分公司唐山分公司
莆田分公司
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的研发立项、技术开发、测试等。
（3）研发部
组织研发人员对公司工程及苗木生产中的技术难点进行科研攻关；负责在工程及苗木生产中推广应用最新科技成果；负责本行业高新技术的开发；负责“产学研”科研合作事宜。
（4）设计部
负责设计议标、投标工作；严格按照程序要求完成设计全过程，确保设计质量，满足业主要求；按照程序和市场发展要求进行设计策划，将业主的要求及适用的法律、法规要求转化为设计输出；负责设计评审、验证及确认；主控材料选样、定样工作；进行图纸设计变更；参与图纸交底及会审工作；对施工全过程进行设计监督；对文件、图纸资料进行管理。
（5）苗圃管理部
负责公司各苗圃基地的规划及管理；负责苗木的种植、养护和销售；负责苗木市场信息的收集及苗木发展趋势的研究；开展与国内外同行业的交流与合作等。
（6）采购部
负责公司工程中各种材料、苗木的采购工作，选择供应商，按时、按量、按质完成采购计划，及时做好采购台账；对所进的物料进行编号并且记录，及时了解材料的库存情况，在项目组的配合下对各工地各类材料进行整理和归档；建立供应商的资料和产品价格的记录，并进行跟踪了解。
（7）预算部
编制工程投标文件；编制在建工程设计变更、现场签证预算报告；协助项目组编制已完工程结算报告；跟踪投标保证金的收回情况。
（8）市场拓展部
负责开拓市场，定期对市场现状考察调研，了解行业竞争对手工程业绩、管理水平，进行市场分析，并对所有的工程信息进行分析筛选，报总经办后定期跟踪；参与工程的投标、评审、开标答疑；参与工程合同的谈判和评审；负责客户的来访考察接待工作，并定期对客户进行回访。
（9）财务部
负责公司财务会计体系的建立和管理；公司日常的财务管理、会计核算、会计监
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督工作；参与目标成本的制定，目标利润的核算、考核工作；审核、监督对外经济合同等。
（10）合约部
负责公司对外合同的洽谈、起草、签订工作，组织合同签订前的流程评审；参与公司各项投标活动，参与工程招（议）标的标底编制和审定；负责公司合同履行情况的日常管理，收集、记录和整理与合同有关的协议、函件并及时建档、归档；负责针对合同履行过程中存在的问题提出具体的解决办法；负责与相关单位和部门的联系及协调工作。
（11）法律部
负责处理公司在各种业务往来中产生的各类纠纷；从法律专业角度审查公司的业务合同，保证合同条款的合法性；处理公司及各分支机构发生的突发性法律事务，确保公司的合法权益免受侵害。
（12）内部审计部
负责公司内部控制制度的建立和完善，对公司各部门、分公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对公司各管理部门、分公司的财务收支和经济活动进行审计监督；对高级管理人员的离任进行审计。
（13）投资及证券部
负责企业发展战略的拟定、发展规划的建议工作，对公司重大新增投资项目的立项、可行性、对外谈判、尽职调查、合作意向及合同签订等事宜，负责公司证券事务、信息披露、股权管理、投资者关系管理工作，负责收购、兼并、股权投资转让等资本运作事项。
（14）办公室
负责公司的行政公章的管理；工程介绍信、委托书的开出与监控；负责公司所有档案资料的管理。负责公司办公设备的管理和维护；协助办理公司（含分公司）各种资质证书的申请、升级和年审（年检）工作；安排企业文化活动及员工体检；负责公司对外联系及形象维护工作。
（15）人力资源部
负责公司组织机构、部门职能、岗位设置、人员编制和人员调配、劳动关系以及人事制度等方面的研究、管理和咨询；员工招聘、录用、转正、员工离职、内部流动
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事宜等。
（16）各分公司
负责各地区项目信息的收集、业务开拓；配合工程管理部对区域内施工项目的跟踪协调工作；负责区域内与政府、协会等部门的协调，办理或协助公司办理区域内名优工程的评审等。
四、公司的控股子公司、参股公司情况
（一）基本情况
公司名称：惠州市中铁物流有限公司
成立时间：2004 年 6 月 2 日
注册资本：820 万元
实收资本：820 万元
公司住所：惠州大亚湾火车站中铁大楼
营业范围：房地产开发（凭资质证经营）、国内贸易、物流管理业等
实际经营业务：与铁路有关的物流运输业务
主要生产经营地：惠州市
股东构成及控制情况：
股东名称持股比例备注
深圳市光耀地产集团有限公司 53.36%控制人
中铁（惠州）铁路有限公司 33.10%-
铁汉生态 13.54%-
（二）股权结构及变动情况
1、公司设立
2004 年 6 月 2 日，惠州市中铁物流有限公司在惠州市工商行政管理局登记成立。
公司设立时注册资本为人民币 200 万元，其中中铁（惠州）铁路有限公司（下称“中铁铁路”）以现金人民币 150 万元出资（占注册资本的 75%），铁汉园林以现金人民币50 万元出资（占注册资本的 25%）。广州羊城会计师事务所有限公司惠州分所对此次增资进行了验证，并出具了【2004】羊惠验字 023 号《验资报告》。
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公司设立时出资情况如下：
股东名称出资额（万元）占注册资本比例
中铁铁路 150.00 75.00%
铁汉园林 50.00 25.00%
合计 200.00 100.00%
2、2004 年 9 月公司注册资本增至 1,375 万元
2004 年 9 月 6 日，中铁物流公司注册资本由 200 万元增加至 1,375 万元。其中中铁铁路以土地使用权出资 880 万元，惠州市大亚湾国源地产评估有限公司出具了惠湾国源【估】字【2004】第 138 号《土地估价报告》，其原出资 150 万元，现共计出资 1,030 万元，占注册资本比例为 75%；铁汉园林增加货币出资 295 万元，原出资 50万元，现共计出资 345 万元，占注册资本比例为 25%。广州羊城会计师事务所有限公司惠州分所对此次增资进行了验证，并出具了【2004】羊惠验字 048 号《验资报告》。
本次增资扩股后公司股权结构情况如下：
股东名称出资额（万元）占注册资本比例
中铁铁路 1,030.00 75.00%
铁汉园林 345.00 25.00%
合计 1,375.00 100.00%
3、2005 年 6 月公司注册资本减至 840.48 万元
中铁物流成立时主营业务为物流管理业，但业务开展并不理想，资金使用效率较低，因此中铁铁路与铁汉园林决定对中铁物流进行减资，以回收部分资金。2005 年 6月 2 日，公司注册资本由 1,375 万元减少至 840.48 万元。其中中铁铁路土地使用权
作价 880 万元减少至 645.48 万元，货币出资 150 万元全部减资；铁汉园林出资由 345
万元减少至 195 万元。深圳华美天衡会计师事务所有限公司对此次减资进行了验证，并出具了深华美天衡【2005】验字第 012 号《验资报告》。
本次减资后，公司股权结构情况如下：
股东名称出资额（万元）占注册资本比例
中铁铁路 645.48 76.80%
铁汉园林 195.00 23.20%
合计 840.48 100.00%
4、2005 年 6 月公司注册资本增至 1,320 万元
由于物流管理业开展不理想，铁汉园林与中铁铁路决定把中铁物流的主营业务变
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更为房地产开发，但减资后的中铁物流作为一家房地产企业而言规模偏小，因此铁汉园林与中铁铁路决定引入新股东方海投资，同时铁汉园林对中铁物流进行增资。
2005 年 6 月 30 日，公司注册资本由 840.48 万元增加至 1,320 万元。其中深圳
市方海投资发展有限公司(下称“方海投资”)以现金增资 410.52 万元，占注册资本
的比例为 31.1%；深圳市铁汉园林绿化有限公司以现金增资 69 万元，原出资 195 万
元，累计出资 264 万元，占注册资本的 20%；中铁铁路原土地使用权出资 645.48 万
元，占注册资本的 48.9%。深圳华美天衡会计师事务所有限公司对此次增资进行了验
证，并出具了深华美天衡【2005】验字第 013 号《验资报告》。本次增资后各股东出资情况如下：
股东名称出资额（万元）占注册资本比例
中铁铁路 645.48 48.90%
铁汉园林 264.00 20.00%
方海投资 410.52 31.10%
合计 1,320.00 100.00%
5、2007 年 1 月注册资本变更
2007 年 1 月 4 日，深圳市重量源投资发展有限公司对中铁物流货币增资 830 万元（其中增加注册资本 630 万元，200 万元进入资本公积金），2006 年 12 月 26 日，惠州市东方会计师事务所有限公司为本次增资进行了验证，并出具东会验字（2006）
第 1806 号《验资报告》。此次变更后，公司股权结构如下：
股东名称出资额（万元）占注册资本比例
中铁铁路 645.48 33.10%
方海投资 410.52 21.05%
铁汉园林 264.00 13.54%
重量源投资 630.00 32.31%
合计 1,950.00 100.00%
6、2008 年 6 月股权转让
2008 年 6 月 5 日，深圳市众望投资集团有限公司（下称“众望投资”，现已更名为“深圳市光耀地产集团有限公司”、下称“光耀集团”）与方海投资签署《股权转让协议》，双方约定方海投资将其持有中铁物流 21.05%的股份转让给众望投资；同日，
众望投资与重量源投资签署《股权转让协议》，双方约定重量源投资将其持有的中铁物流 32.31%的股份转让给众望投资。2008 年 7 月 2 日，本次股权转让经惠州市工商
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行政管理局核准登记。股权转让后中铁物流的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）占注册资本比例
中铁铁路 645.48 33.10%
铁汉园林 264.00 13.54%
众望投资 1,040.52 53.36%
合计 1,950.00 100.00%
7、2008 年 9 月中铁物流减少注册资本
2008 年 9 月 10 日，中铁物流公司召开股东会，全体股东决议中铁物流注册资本减少至 820 万元；2010 年 9 月 16 日，本次减资完成工商变更登记。本次减资后，中铁物流的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）占注册资本比例
中铁铁路 271.45 33.10%
铁汉园林 111.00 13.54%
众望投资 437.55 53.36%
合计 820.00 100.00%
8、股权变更的其他情况
2009年 7月16日，铁汉园林与刘水签订《股权转让协议书》，铁汉园林拟以111.00
万元的价格将其持有中铁物流 13.54%的股权转让给刘水。由于刘水是铁汉园林的董
事长、总经理、控股股东及实际控制人，按照《公司法》的规定，刘水与铁汉园林签署协议需要经过铁汉园林股东会批准，铁汉园林与刘水签署上述协议发生在股份公司成立之前，且未召开股东会审议，因此刘水与铁汉园林签署的上述股权转让协议尚未发生法律效力。铁汉园林参股中铁物流公司的主要目的是寻求与中铁铁路公司在铁路建设生态修复业务领域进行合作，持有中铁物流公司股权对发行人的业务发展有利，因此股份公司成立后，为了规范公司行为及维护发行人利益，发行人与刘水签署协议终止上述股权转让行为。因此，2009 年 10 月 10 日，发行人与刘水签署《股权转让终止协议书》，中止上述交易行为。
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9、中铁物流的实际控制人
截至招股说明书签署日，中铁物流公司的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）占注册资本比例
中铁铁路 271.45 33.10%
铁汉生态 111.00 13.54%
光耀集团 437.55 53.36%
合计 820.00 100.00%
注：深圳市众望投资集团有限公司（众望投资）于 2010 年 5 月更名为深圳市光耀地产集团有限公司（光耀集团）。
截至招股说明书签署日，中铁物流的实际控制人为郭赞明，中铁物流的股权结构图如下：
（三）最近一年及一期财务状况及分红情况
截至 2009 年 12 月 31 日中铁物流的总资产为 17,626,058.24 元，净资产为
17,592,219.33 元，2009 年度实现净利润为-266,835.96 元（未经审计）。
截至 2010 年 9 月 30 日，中铁物流总资产为 17,830,488.95 元，净资产为
17,796,650.04 元，2010 年 1-9 月实现净利润为 204,430.71 元（未经审计）。
中铁物流自成立以来未进行分红。
中铁物流铁汉生态光耀集团中铁铁路惠州市鑫来集团有限公司周瑞球周双喜郭赞明
15.00% 1.00% 83.00% 1.00%
13.54% 53.36% 33.10%
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（四）持有其股份的原因
为寻求与中铁铁路有限公司在铁路建设的生态修复业务进行业务合作，发行人与中铁铁路有限公司共同出资成立中铁物流。
（五）发行人与中铁物流之间是否存在关联交易
发行人与中铁物流之间不存在关联交易。
（六）发行人与中铁物流其他股东之间是否存在关联关系
发行人及其董事、监事、高级管理人员、股东与中铁物流其他股东及其实际控制人之间不存在关联关系。
保荐机构认为中铁物流是发行人为寻求与中铁铁路在铁路建设领域的生态修复业务进行合作而与中铁铁路共同成立的有限责任公司，发行人占中铁物流的股权比例较低，中铁物流的经营情况对发行人无实质影响。
五、控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东的
基本情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
刘水持有本公司31,795,396股股份，占本公司本次公开发行前总股本的69.03%，
为本公司的控股股东及实际控制人。
1、基本情况介绍
详细情况参见第八节“一、（一）董事会成员”。
2、认定依据
（1）2001 年 8 月 7 日至 2003 年 8 月 6 日
本公司的前身铁汉园林自 2001 年 8 月 7 日成立至 2003 年 8 月 6 日，刘水持有铁汉园林 85%的股权，并担任铁汉园林总经理，张衡担任铁汉园林法定代表人兼董事长。
该段时间内铁汉园林的实际控制人为刘水。
（2）2003 年 8 月 7 日至 2007 年 12 月 19 日
该段时间内，刘水持有铁汉园林 85%的股权，同时担任铁汉园林法定代表人、董
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事长、总经理。该段时间内铁汉园林实际控制人为刘水。
（3）2007 年 12 月 20 日至 2009 年 7 月 12 日
2007 年 12 月 20 日，惠州市彩蝶飞农业发展有限公司对铁汉园林增资，该次增资完成后彩蝶飞持有铁汉园林 50%股权，刘水持有铁汉园林股权被稀释至 42.5%；刘
水持有彩蝶飞公司 60%股权，其实际控制人为刘水（详细情况参见本节“（三）控股
股东实际控制人控制的企业”）。该段时间内刘水直接或间接合计持有铁汉园林 72.5%
的股权（其中直接持有 42.5%，间接持有 30%），并且同时担任铁汉园林法定代表人、
董事长、总经理。该段时间内铁汉园林的实际控制人为刘水。
（4）2009 年 7 月 13 日至 2009 年 7 月 20 日
2009 年 7 月 13 日，彩蝶飞将其所持铁汉园林 50%的股权转让给刘水，刘水直接持有铁汉园林 92.5%股权，同时担任铁汉园林法定代表人、董事长、总经理，该段时
间内铁汉园林的实际控制人为刘水。
（5）2009 年 7 月 21 日至 2009 年 9 月 28 日
2009 年 7 月 21 日，木胜投资、魏国锋、周扬波、郑媛茹对本公司增资，刘水所持铁汉园林股权比例变更为 79.49%；2009 年 9 月 9 日，铁汉园林整体变更为股份有
限公司，铁汉园林原股东为本公司发起人，所持本公司股权比例与其所持铁汉园林股权比例一致，刘水持本公司股权比例为 79.49%，同时担任本公司的法定代表人、董
事长、总经理。该段时间内本公司的实际控制人为刘水。
（6）2009 年 9 月 29 日至今
2009 年 9 月 29 日，建银国际资本管理（天津）有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、无锡力合创业投资有限公司、中国风险投资有限公司、广州山河装饰工程有限公司对本公司增资，刘水所持本公司股权比例变更为 69.03%，同时担任本公司
法定代表人、董事长、总经理，直至本招股说明签署日，刘水所持本公司股权比例、所担任职务等均保持不变。该段时间内本公司的实际控制人为刘水。
因此本公司近两年实际控制人为刘水，未发生变更。
（二）持有公司 5%以上股份的其他股东
截至本招股说明书签署日，深圳市木胜投资有限公司持有本公司 5,115,090 股股份,占本次公开发行前总股本的 11.11%；深圳市创新投资集团有限公司持有本公司
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2,424,240 股股份，占本次公开发行前总股本的 5.26%。
1、木胜投资
（1）基本情况
公司名称：深圳市木胜投资有限公司
成立时间：2009 年 6 月 9 日
注册资本：900 万元
实收资本：900 万元
公司住所：深圳市福田区香梅路青海大厦 29B
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询；国内贸易（法律、行政法规、国务院规定在登记前须经批准的项目除外）。
（2）股东构成
股东名称出资比例在公司任职情况股东名称出资比例在公司任职情况
刘溪 48.06%－刘长 1.00%办公室
傅湘涛 12.00%法律部吴平 1.00%办公室
黄旭斌 5.00%办公室余梅 1.00%办公室
刘情 3.33%财务部邱意芬 0.87%采购部
张敞 2.00%采购部陈晓春 0.87%工程部
张智华 2.00%办公室温庚金 0.67%设计部
田世燕 2.00%办公室李智勇 0.67%采购部
黄春威 2.00%－吴晓晗 0.67%预算部
张丽娜 1.87%财务部唐惜琴 0.67%预算部
张帆 1.73%合约部郑健芝 0.33%预算部
尹岚 1.67%采购部肖玉群 0.33%财务部
杨泳 1.33%合约部徐晰 0.33%工程部
彭芸 1.00%财务部高举明 0.33%研发部
张群霞 1.00%预算部高静 0.33%研发部
陈俞羽 1.00%人力资源部吴彩琼 0.33%研发部
戴汉卿 1.00%办公室张玉昌 0.20%－
赖文琪 1.00%财务部黄美芳 0.20%人力资源部
吴忠明 1.00%财务部钟金宏 0.20%工程部
陈明 1.00%办公室
刘溪、刘长和刘情为本公司控股股东、实际控制人刘水的兄弟姐妹，刘情为本公司副总经理魏国锋的配偶，刘溪、刘长、刘情为本公司董事兼副总经理张衡的表亲关
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系，除此之外，木胜投资其他股东之间及与发行人股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系，也不存在股份代持情形。
保荐机构认为木胜投资股东之间、木胜投资股东与发行人股东及其董事、监事、高级管理人员之间不存在上述披露之外的其他关联关系，也不存在股份代持情形。
律师认为发行人的股东及其董事、监事、高级管理人员与深圳市木胜投资有限公司股东之间不存在上述披露之外的其他关联关系，亦不存在任何第三方委托、信托或代为持有深圳市木胜投资有限公司出资的情形。
（3）最近一年及一期财务状况
截至 2009 年 12 月 31 日，木胜投资的总资产为 9,299,382.75 元，净资产为
8,980,034.55 元，2009 年度实现净利润为-19,965.45 元（未经审计）。
截至 2010 年 9 月 30 日，木胜投资的总资产为 9,687,033.12 元，净资产为
9,007,612.86 元，2010 年 1-9 月实现净利润为 27,578.31 元（未经审计）。
2、深圳创新投
（1）基本情况
公司名称：深圳市创新投资集团有限公司
成立时间：1999 年 8 月 25 日
注册资本：250,133.9 万元
实收资本：250,133.9 万元
公司住所：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（2）股东构成
序号股东名称持股比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理局 28.20%
2 深圳市星河房地产开发有限公司 16.06%
3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 13.93%
4 深圳市投资控股有限公司 12.79%
5 深圳市立业集团有限公司 4.63%
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序号股东名称持股比例
6 福建七匹狼集团有限公司 4.63%
7 广东电力发展股份有限公司 3.67%
8 深圳市亿鑫投资有限公司 3.31%
9 深圳市福田投资发展公司 2.44%
10 深圳市盐田港集团有限公司 2.33%
11 新通产实业开发（深圳）有限公司 2.33%
12 深圳能源集团股份有限公司 2.03%
13 翰华担保股份有限公司 2.00%
14 广深铁路股份有限公司 1.40%
15 中兴通讯股份有限公司 0.23%
深圳创新投有 15 名股东，第一大股东及实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理局。
（3）最近一年及一期财务状况
截至 2009 年 12 月 31 日深圳创新投的总资产为 55.07 亿元，净资产为 38.71 亿
元，2009 年度净利润为 3.8 亿元（未经审计）。
截至2010年 9月 30日深圳创新投的总资产为92.96亿元，净资产为75.74亿元，
2010 年 1-9 月实现净利润 37,930.33 万元（未经审计）。
（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业
刘水持有惠州市彩蝶飞农业发展有限公司 98.10%股权，彩蝶飞是除本公司外刘
水控制的其他企业，有关情况如下：
1、基本情况
公司名称：惠州市彩蝶飞农业发展有限公司
成立时间：2007 年 4 月 9 日
注册资本：2,100 万元
实收资本：2,100 万元
公司住所：惠州市惠城区汝湖镇仍图仍北子尾村
主要生产经营地：惠州市惠城区汝湖镇仍图仍北子尾村
经营范围：开发销售农副产品；种植蔬菜果树
实际经营业务：农作物、果树种植
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2、最近一年及一期财务状况
截至 2009 年 12 月 31 日彩蝶飞的总资产为 21,022,871.85 元，净资产为
19,921,081.85 元，2009 年度实现净利润为-392,784.83 元（未经审计）。
截至 2010 年 9 月 30 日彩蝶飞的总资产为 21,002,173.54 元，净资产为
19,816,055.04 元，2010 年 1-9 月实现净利润为-105,026.81 元（未经审计）。
（四）控股股东、实际控制人持有的公司股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人直接或间接持有公司的股份均不存在质押或其他有争议的情况。
六、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本及主要股东持股情况
本次发行前公司总股本为4,606.06万股，假设本公司发行1,550万股，占发行后
总股本25.18%，本次发行前后本公司的股权结构变化情况如下表所示：
发行前发行后股东名称
持股数额（股）占总股本比例持股数额（股）占总股本比例
刘水 31,795,396 69.03% 31,795,396 51.65%
张衡 1,036,658 2.25% 1,036,658 1.68%
陈阳春 859,335 1.87% 859,335 1.40%
杨锋源 682,012 1.48% 682,012 1.11%
魏国锋 289,855 0.63% 289,855 0.47%
周扬波 119,352 0.26% 119,352 0.19%
郑媛茹 102,302 0.22% 102,302 0.17%
木胜投资 5,115,090 11.11% 5,115,090 8.31%
深圳创新投 2,424,240 5.26% 2,424,240 3.94%
无锡力合 1,212,120 2.63% 1,212,120 1.97%
中国风投 1,212,120 2.63% 1,212,120 1.97%
山河装饰 1,212,120 2.63% 1,212,120 1.97%
社会公众股-- 15,500,000 25.18%
合计 46,060,600 100% 61,560,600 100%
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（二）公司前十名股东
本公司前十名股东名称及持股数额、持股比例如下表所示：
股东名称持股数额（股）占总股本比例
刘水 31,795,396 69.03%
木胜投资 5,115,090 11.11%
深圳创新投 2,424,240 5.26%
无锡力合 1,212,120 2.63%
中国风投 1,212,120 2.63%
山河装饰 1,212,120 2.63%
张衡 1,036,658 2.25%
陈阳春 859,335 1.87%
杨锋源 682,012 1.48%
魏国锋 289,855 0.63%
（三）公司自然人股东及其在公司任职情况
截至本招股说明书签署日，本公司总共有 7名自然人股东，其所持股比例及在公司任职情况如下表所示：
股东名称持股数额（股）占总股本比例在公司任职情况
刘水 31,795,396 69.03%董事长、总经理
张衡 1,036,658 2.25%董事、副总经理
陈阳春 859,335 1.87%董事、副总经理
杨锋源 682,012 1.48%副总经理、董事会秘书
魏国锋 289,855 0.63%副总经理
周扬波 119,352 0.26%财务总监
郑媛茹 102,302 0.22%副总经理
（四）本公司股本中的国有股份或外资股份的情况
截至本招股说明书签署日，本公司股本中无国有股份或外资股份。
（五）最近一年公司新增股东情况
1、本公司的前身铁汉园林阶段
（1）2009 年 7 月，铁汉园林发生股权转让并引进新股东
招股说明书
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2009 年 7 月 17 日，铁汉园林股东张衡与杨锋源签署《股权转让协议》，张衡将其所持铁汉园林注册资本 40 万元（占公司注册资本 1.98%）的出资以 40 万元的价格
转让给杨锋源，本次股权转让及定价是转让双方意愿的反映；同日，深圳国际高新技术产权交易所为本次股权转让出具深高交所见（2009）字第 06163 号《股权转让见证
书》。2009 年 7 月 20 日，铁汉园林取得变更后的《企业法人营业执照》。
杨锋源男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码 44140219731005 X，现担任本公司副总经理兼董事会秘书。
本次股权转让的主要目的是铁汉园林老股东对新聘请的高级管理人员杨锋源进行股权激励；股权转让价格由双方协商确定，为提高激励效果，以出资价格原价转让，转让价格确定合理；杨锋源的受让资金为其自有资金，转让价款已经支付，股权转让协议及转让价格是双方真实意愿的表示，该次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在委托或信托持股的情况。
（2）2009 年 7 月铁汉园林增加注册资本并增加股东
2009 年 7 月 21 日，铁汉园林召开股东会，股东会决议增加公司注册资本至 2,346万元，并引进新股东。同日，甲方（铁汉园林）与乙方（原股东刘水、张衡、陈阳春、杨锋源）、丙方（魏国锋、周扬波、郑媛茹）、丁方（深圳市木胜投资有限公司）签署《深圳市铁汉园林绿化有限公司增资扩股协议书》，约定魏国锋以 51 万元认购公司注册资本 17 万元、周扬波以 21 万元认购公司注册资本 7 万元、郑媛茹以 18 万元认购公司注册资本 6万元、深圳市木胜投资有限公司以 900 万元认购公司注册资本 300 万元，超额部分进入资本公积。同日，广东正中珠江会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，并出具广会所验字【2009】第 09004420019 号验资报告。2009 年 7 月 24日，公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
①定价及受让资金来源情况
木胜投资与本公司控股股东及实际控制人刘水为一致行动人，其股东中除刘溪外在当时均为本公司员工，其他自然人股东均为本公司高级管理人员。本次增资的主要目的为对公司员工及高级管理人员进行股权激励；为提高激励效果，经各当事方协商一致，本次增资主要参考公司2009年 6月30日净资产水平作为定价依据经协商确定，增资价格合理；各增资方的资金全部为其自有资金，增资协议及增资价格是各当事人真实意愿的表示，不存在委托或信托持股的情况。
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②本次增加股东的基本情况
A、木胜投资
木胜投资的基本情况参见本节“五、（二）1、木胜投资”）
B、自然人股东情况
魏国锋男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码 44120219720213X，现担任本公司副总经理；
周扬波男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码 43041119750402X，现担任本公司财务总监；
郑媛茹女，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码 44132419720927X，现担任本公司副总经理。
2、股份公司阶段
（1）2009 年 9 月 29 日公司增加注册资本并增加股东
2009 年 9 月 28 日，本公司股东大会审议通过《关于增加深圳市铁汉生态环境股份有限公司注册资本的议案》，建银国际、深圳创新投、无锡力合、中国风投、山河装饰等 5 家公司以 8.25 元/股的价格对本公司增资 5,000 万元，总计 606.06 万股，
本公司注册资本增加至 4,606.06 万元；同日广东正中珠江会计师事务所有限公司对
本次增资进行验证，并出具广会所验字【2009】第 09002470056 号验资报告；2009年 9 月 29 日，本公司取得由深圳市市场监督管理局颁发的变更后的《企业法人营业执照》。
①定价情况
公司本次增资的主要目的是通过引进战略投资者及其他外部投资者并增加外部董事的方式，提高公司的规范运作水平及持续发展能力。
本公司本次增资的股份价格为 8.25 元/股，价格确定依据为预计公司 2009 年度
的净利润水平，以 10 倍 PE 确定。增资协议及增资价格是各当事人真实意愿的表示，增资定价合理，不存在委托或信托持股的情况。
②本次增加股东的基本情况
A、建银国际
建银国际的股东为建银国际投资咨询有限公司，实际控制人为中国建设银行股份
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有限公司。
B、深圳创新投
参见本节“五、（二）2、深圳创新投”。
C、无锡力合
无锡力合的主要股东为：
股东名称实际出资（万元）实际出资比例认缴出资
（万元）认缴出资比例深圳市协力通科技发展有限公司 3,050 50.2058% 6,100 50.2058%
深圳力合创业投资有限公司 1,000 16.4609% 2,000 16.4609%
无锡市创业投资有限责任公司 1,000 16.4609% 2,000 16.4609%
无锡市金惠创业投资有限责任公司 1,000 16.4609% 2,000 16.4609%
无锡力合投资管理咨询有限公司 25 0.4115% 50 0.4115%
合计 6,075 100% 12,150 100%无锡力合的最大股东为深圳市协力通科技发展有限公司，深圳市协力通科技发展有限公司为鲁京、李方等 28 名自然人共同控制。
D、中国风投
中国风投的主要股东为中国宝安集团控股有限公司，实际控制人为中国宝安集团股份有限公司。
E、山河装饰
山河装饰的股东分别为姚永河及广东水电二局股份有限公司，实际控制人为姚永河。
广州山河装饰工程有限公司的股权结构如下：
股东名称出资金额（万元）持股比例
姚永河 1,380.00 58.00%
粤水电 1,000.00 42.00%
姚永河：男中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 44012519510921X，现为山河装饰法定代表人兼经理。
粤水电是在深交所上市的（股票代码：002060）、广东省最大的水利水电工程施工企业，具有水利水电、房屋建筑、公路、市政公用、机电安装等五项工程施工总承包一级资质和地基与基础工程专业承包一级资质以及城市轨道交通工程专业资质，同
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时具有中华人民共和国对外承包工程经营资格，2009 年实现营业收入约 33.33 亿元，
实现净利润 8,545.33 万元。
山河装饰的经营范围为：室内外装饰工程，室内外管道安装（压力管道除外），房屋建筑工程，市政工程，房屋装修，拆迁工程（不含爆破），土石方工程，消防工程设计施工，国内劳务派遣。
（2）2009 年 12 月公司股权变更
2009 年 12 月 29 日，建银国际与深圳创新投签署《建银国际资本管理（天津）有限公司与深圳市创新投资集团有限公司签署之转让深圳市铁汉生态环境股份有限公司股份的协议》，建银国际将其所持铁汉生态 1,212,120 股股份以 11.385 元/股的
价格转让给深圳创新投（转让价款共计 13,800,000 元）；同日，深圳国际高新技术产权交易所为本次股权转让出具《成交见证书》，并在该交易所变更股权过户登记；同日，该次股权转让在深圳市市场监督管理局办理工商变更。该次股权转让完成后，深圳创新投持有本公司股权增加至 2,424,240 股，占公司总股本的 5.26%。
本次股权转让价格为双方根据公司未来盈利能力协商确定，转让价款已经支付。
最近一年内新增股东杨锋源、魏国锋、周扬波、郑媛茹、木胜投资、深圳创新投、无锡力合、中国风投、山河装饰于 2010 年 1 月 12 日、2010 年 1 月 15 日、2010 年 1月 28 日、2010 年 9 月 23 日声明如下：
①其不存在重大债务及尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及/或行政处罚；
②其所持有的发行人股份未质押给第三方，股东权利的行使未受到任何限制；
③其持有的发行人股份均属于其自身所有，不存在任何信托持股或委托持股的情况；
④其本身、所控制、与其他人士/实体共同控制、对其具有重大影响的人士/实体等与发行人的任一股东（追溯至其实际控制人）、董事、监事、高级管理人员及其近亲属或关系密切的其他亲属之间不存在招股说明书披露之外的其他关联关系；
⑤其签署的股权转让协议或增资扩股协议等文件均是其真实意思表示，股权转让价格及增资价格由当事方协商确定并认可，相关受让股权、增资入股资金均是其自有资金，资金来源合法；
⑥其本身、其所控制、与其他人士/实体共同控制、对其具有重大影响的人士/实体等与本次发行的中介机构－中航证券有限公司、广东正中珠江会计师事务所有限
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公司、国浩律师集团（深圳）事务所及其签字人员及经办人员之间不存在关联关系。
保荐机构认为：
一、发行人最近一年内的所有增资及股权转让行为均履行了内部决策和外部程
序，各当事方之间均签署了相关协议，各协议是各签署方真实意愿的表示、各协议均合法有效；股权转让或增资价格均由各当事方协商确定、价格确定合理，受让资金或增资资金来源合法；股权转让及增资资金均已交付，发行人已办理各次股权转让或增资的工商变更手续；各新增股东与发行人及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人之间不存在招股说明书披露之外的其他关联关系，与本次发行的各中介机构及其主要经办人员之间均不存在亲属或股权控制关系，不存在股份代持情况；股权转让及增资行为合法有效。
二、粤水电通过山河装饰持有发行人股权的行为履行了必要的法律程序，并且已
在其《2009 年度财务报告》中公开披露；不存在粤水电将公开募集资金投向发行人业务的情况；粤水电与发行人实际经营业务不同，双方之间不存在同业竞争；粤水电与发行人之间不存在关联关系，不存在粤水电影响发行人独立性的情况；不存在粤水电及下属企业的董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人股权的情况。
发行人律师认为：
一、发行人最近一年内的所有增资及股权转让过程中有关各方就发行人前述增加
注册资本及转让股权均已签订了增资扩股协议或股权转让协议等书面文件，发行人的股东会或股东大会已分别作出同意前述增加注册资本或股权转让的决议，发行人已依法向公司登记机关办理了变更登记，履行了必要的内部决策和外部程序；有关各方签订的增资扩股协议或股权转让协议等书面文件均系适格主体的真实意思表示，不存在违反法律、行政法规的强制性规定的条款，具有法律约束力；有关各方用于认缴公司新增注册资本的出资或用于支付股权转让价款的资金来源合法；前述增资扩股协议或股权转让协议等书面文件的履行不存在纠纷或潜在纠纷，有关各方声明并保证其不存在委托持有或信托持有发行人（追溯到深圳市铁汉园林绿化有限公司）股份或出资的情形，除已进行披露的外，发行人前述增加注册资本及转让股权所涉之新增股东与发行人及其原股东以及发行人为本次发行上市所聘请的专业机构－中航证券有限公司、广东正中珠江会计师事务所有限公司、国浩律师集团（深圳）事务所的保荐代表人、合伙人、经办人员之间不存在任何关联关系。
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二、广东水电二局股份有限公司以其具有合法来源的自有资金认缴并持有山河装
饰出资并不违反《公司法》等法律、行政法规、规范性文件的强制性规定，并已履行了必要的内部决策和外部程序，用于认缴持有山河装饰出资的的资金未涉及动用其发行上市募集的资金；广东水电二局股份有限公司及其下属企业的董事、监理、高级管理人员均未直接或间接持有发行人发行在外有表决权的股份，其与发行人之间不存在同业竞争，亦不存在任何关联交易；在广东水电二局股份有限公司仅持有山河装饰出资人民币 1,000 万元（占山河装饰注册资本的 42.02%）的情况下，山河装饰持有发
行人发行在外有表决权的股份 121.212 万股（占发行人本次发行前股本总额的
2.63%），不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
（六）发行人股东报告期内转让发行人股权涉及的税收缴纳情况
2009 年 7 月 13 日，铁汉园林股东彩蝶飞与刘水签署《股权转让协议书》，彩蝶飞将其所持铁汉园林 1,008 万元出资(占注册资本 50%)以 1,008 万元的价格转让给刘水。彩蝶飞为企业法人，其转让铁汉园林股权所得应当并入当期应纳税所得额，由其自行办理企业所得税纳税申报并缴纳，发行人无代扣代缴其企业所得税的义务。
2009 年 7 月 17 日，张衡与杨锋源签署《股权转让协议》，张衡将其所持铁汉园林 40 万元出资（占注册资本 1.98%）以 40 万元的价格转让给杨锋源。股权转让过程
中，张衡应自行办理纳税申报，发行人无代扣代缴张衡应交个人所得税的义务。由于张衡是以原始出资价格向杨锋源出让其所持有的铁汉园林股权，该股权转让未产生收益，因此张衡不需缴纳个人所得税。如税务机关对转让价格按公允价值进行重新认定，张衡可能需补缴个人所得税，张衡已出具《承诺函》承诺：“如若由于本次股权转让导致国家税务主管部门要求本人依据其制订的相关标准承担缴纳所得税税款的义务及/或税务处罚相关责任，或要求深圳市铁汉生态环境股份有限公司履行代扣代缴的义务，本人将无条件全额承担本人应缴纳的税款及因此所产生的所有相关费用，保证深圳市铁汉生态环境股份有限公司不因此遭受任何损失。”
2009 年 12 月 29 日，建银国际与深圳创新投签署《建银国际资本管理（天津）有限公司与深圳市创新投资集团有限公司签署之转让深圳市铁汉生态环境股份有限公司股份的协议》，建银国际将其所持铁汉生态 1,212,120 股股份以 11.385 元/股的
价格转让给深圳创新投（转让价款共计 13,800,000 元）。建银国际为企业法人，其转
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让发行人股权所得应当并入当期应纳税所得额，由其自行办理企业所得税纳税申报并缴纳，发行人无代扣代缴企业所得税的义务。
保荐机构认为：对于彩蝶飞向刘水转让铁汉园林股权、张衡向杨锋源转让铁汉园林股权以及建银国际向深圳创新投转让铁汉生态股权的行为，发行人无代扣代缴企业所得税或个人所得税的义务；张衡已承诺：全额承担当该股权转让所到帐应缴纳的个人所得税及相应的滞纳金、罚款等款项，同时承诺保证发行人不因此遭受任何损失，因此，上述情形不会对发行人发行上市构成实质性法律障碍。
发行人律师认为：彩蝶飞、张衡转让其所持有的深圳市铁汉园林绿化有限公司出资以及建银国际转让其所持有的发行人发行在外有表决权的股份，发行人（追溯至深圳市铁汉园林绿化有限公司）均不负有代扣代缴的义务，且彩蝶飞、张衡均已出具无条件全额承担应缴纳的税款及因此所产生的所有相关费用的《声明、承诺与保证》。
（七）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
1、关联关系基本情况
刘溪、刘情、刘长等 3 人合计持有木胜投资 52.40%的股权，能够对木胜投资的
股东会产生重要影响；刘溪、刘情、刘长等 3人为本公司控股股东、实际控制人刘水的兄弟姐妹，因此木胜投资与刘水存在关联关系，为刘水的一致行动人。
魏国锋为刘水妹妹刘情的配偶，为刘水的一致行动人。
张衡为刘水的表弟，为刘水的一致行动人。
2、关联股东各自在本公司持股比例
股东名称持股数额（股）占总股本比例
刘水 31,795,396 69.03%
木胜投资 5,115,090 11.11%
张衡 1,036,658 2.25%
魏国锋 289,855 0.63%
除上述关联关系外，本公司股东之间不存在其他关联关系。
（八）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
发行人控股股东及实际控制人刘水,自然人股东魏国锋、张衡承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持
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有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。同时作为刘水的关联方的刘溪、刘情、刘长承诺，在刘水担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，刘溪、刘情、刘长每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；刘水离职后半年内，刘溪、刘情、刘长不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
发行人法人股东木胜投资承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时木胜股东尹岚、吴忠明、黄美芳承诺，在证券交易所上市交易之日起36个月后，在本人担任发行人任职期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
发行人自然人股东陈阳春、杨锋源承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
发行人自然人股东周扬波、郑媛茹承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；24个月内转让的股份不超过本人所持有股份总额的百分之五十；在上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
发行人法人股东深圳创新投、无锡力合、中国风投、山河装饰承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本机构持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
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七、工会、职工持股会、信托、委托持股情况
本公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况，也不存在股东数量超过 200 人的情况。
八、发行人员工及社会保障情况
（一）员工基本情况
本公司近 3年员工人数如下表所示
时间 2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
员工数量（人） 243 167 116 67
1、员工专业结构
员工专业人数比例
财务人员 27 11.11%
工程人员 104 42.80%
研发人员 53 21.81%
管理人员 59 24.28%
合计 243 100.00%
2、员工教育程度结构
员工学历人数比例
大学本科及以上 108 44.44%
大专 81 33.33%
大专以下 54 22.22%
合计 243 100.00%
3、员工年龄结构
员工年龄层次人数比例
30 岁以下 134 55.14%
30-45 岁 84 34.57%
45 岁以上 25 10.29%
合计 243 100.00%
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（二）员工社会保障情况
1、社会保险缴纳情况
截至 2010 年 9 月 30 日，发行人在册员工共 243 人，发行人实行劳动合同制度，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》及其他相关劳动法律法规的规定办理，发行人已与所有员工签署劳动合同。
公司为员工缴纳的社会保险包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险，公司为所有正式员工缴纳社会保险，报告期内各期末公司缴纳社会保险的人数如下：
项目 2010 年 9 月末 2009 年末 2008 年末 2007 年末
缴纳社保人数 243 167 116 67
2010 年 10 月 22 日，深圳市社会保险基金管理局出具证明，发行人自 2007 年 1月 1 日至今按时缴纳社会保险费，没有因违法违规而受到处罚的情况。
2、住房公积金缴纳情况
深圳市现行住房公积金制度基于《深圳市社会保险暂行规定》（深府[1992]128号）、《深圳市社会保险暂行规定职工养老保险及住房公积金实施细则》（深府[1992]179 号）建立，仅适用于有深圳市常住户口的企业固定职工和合同制职工。实践中，对于购买住房的职工，用人单位可将住房公积金应缴额发给其本人；对于承租住房的职工，用人单位可在住房公积金中扣除职工的租金，将扣除后部分按月发放给职工。
由于公司多数员工非深圳户籍，因而按上述规定只可享受现金领取而不是专户缴纳的方式。另外，深圳市住房公积金的实际应用存在诸多限制，如深圳市目前尚不可利用住房公积金贷款买房，员工实际难以享受住房公积金贷款利率较低的优惠，也不能通过支取住房公积金来缴纳房租等。因此，经征求员工意见后，发行人并未为员工缴纳住房公积金，而是直接向全体员工发放了相当于员工个人月工资总额 13%的住房补助。
2009 年 5 月，深圳市政府发布了《深圳市住房公积金制度改革方案》（深府[2009]107 号），并开始进行住房公积金制度改革的相应启动工作。根据该方案，深圳市单位及深圳户籍在职职工均须缴存住房公积金，非深圳户籍员工可以参考深圳户籍员工参加住房公积金，住房公积金实际缴纳登记计划于 2010 年底开始。
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深圳市社会保险基金管理局就公司缴纳社会保险情况核查并出具证明，证明发行人 2007 年 1 月 1 日至 2010 年 10 月 22 日缴费正常，未受到任何处罚。
针对上述情况，公司股东控股股东、实际控制人刘水已作出承诺，承诺如有关社保主管部门在任何时候依法要求发行人补缴在其首次公开发行股票之前任何期间内应缴的社会保险费用(包括但不限于基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险五种基本保险和住房公积金)，则刘水将无条件连带地全额承担相关费用,保证发行人不因此遭受任何损失。
保荐机构认为：发行人将住房公积金应缴额以现金形式发放给员工的做法，虽不完全符合《住房公积金管理条例》以及建设部、财政部、中国人民银行 2008 年 6 月26 日《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管［2005］5 号）和《深圳市社会保险暂行规定》（深府［1992］128 号）的规定，但未规避其所应当承担的缴纳住房公积金的义务和责任，发行人员工亦未因此受有损失。发行人控股股东、实际控制人刘水亦已作出承诺对于可能因此给发行人造成的一切损失予以承担。因此在之前未按规定缴纳社会保险和住房公积金不构成重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
发行人律师认为：发行人将住房公积金应缴额以现金形式发放给员工的做法，虽不完全符合《住房公积金管理条例》以及建设部、财政部、中国人民银行 2008 年 6月 26 日《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管［2005］5 号）和《深圳市社会保险暂行规定》（深府［1992］128 号）的规定，但未规避其所应当承担的缴纳住房公积金的义务和责任，发行人员工亦未因此受有损失。因此，该情事不会构成本次发行上市的实质性障碍。
九、持有发行人 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事及
高级管理人员的重要承诺
（一）关于避免同业竞争的承诺函
参见“第七节同业竞争及关联交易”。
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（二）公司股东关于股份锁定的承诺
参见本节“六、（七）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
（三）刘水对承担公路苗圃被追缴所得税的承诺
发行人控股股东及实际控制人刘水于 2010 年 12 月 1 日作出承诺，“若深圳市铁汉公路苗圃场有限公司被国家税务主管部门要求补缴上述 2008 年 1 月 1 日前因享受有关税收优惠政策而免缴或少缴的企业所得税，本人将无条件全额承担深圳市铁汉公路苗圃场有限公司应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用”。
（四）刘水对承担发行人被追缴社保及住房公积金的承诺
如有关社保主管部门在任何时候依法要求发行人补缴在其首次公开发行股票之前任何期间内应缴的社会保险费用(包括但不限于基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险五种基本保险和住房公积金)，则刘水将无条件连带地全额承担相关费用。
（五）作为公司股东的董事、监事及高级管理人员对与木胜投资股东之
间的关联关系承诺
作为公司股东的董事、监事、高级管理人员包括刘水、张衡、陈阳春、魏国锋、杨锋源、郑媛茹、周扬波等 7人，其对与木胜投资股东之间的关联关系的承诺参见“第八节七、（二）董事、监事、高级管理人员所做的承诺”。
（六）深圳创新投关于未委托木胜投资持股的承诺
深圳创新投于 2010 年 12 月 1 日出具的致公司的《声明、承诺与保证》，“本公司从未以任何方式委托深圳市木胜投资有限公司任何股东代为持有该公司任何出资”。
（七）自然人发起人自行承担整体变更个人所得税的承诺
如若由于深圳市铁汉园林绿化有限公司以净资产折股整体变更为股份有限公司时，由于留存收益折股导致国家税务主管部门要求本人承担缴纳所得税税款的义务及/或税务处罚相关责任，或要求深圳市铁汉生态环境股份有限公司履行代扣代缴的义务，本人将无条件全额承担本人应缴纳的税款及因此所产生的所有相关费用，保证深
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圳市铁汉生态环境股份有限公司不因此遭受任何损失。
（八）张衡自行承担股权转让个人所得税的承诺
张衡于 2010 年 12 月 1 日出具《声明、承诺与保证》，“如若由于本次股权转让导致国家税务主管部门要求本人依据其制订的相关标准承担缴纳所得税税款的义务及/或税务处罚相关责任，本人将无条件全额承担本人应缴纳的税款及因此所产生的所有相关费用，保证深圳市铁汉生态环境股份有限公司不因此遭受任何直接和间接损失”。
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第六节业务与技术
一、公司的主营业务及其变化情况
公司的经营范围为：水土保持，生态修复，园林绿化工程施工和园林养护，生态环保产品的技术开发（不含限制项目）；风景园林工程设计专项乙级、造林工程规划设计、造林工程施工（以上各项按资质证书经营）；苗木的生产和经营，进出口业务（按深贸管准证字第2003-4017号证书办），清洁服务（不含限制项目）。
公司的主营业务是生态环境建设工程施工，公司自成立以来主营业务没有发生重大变化。
二、公司所处行业的基本情况
（一）生态环境建设行业概况
1、生态环境建设的含义及特点
（1）生态环境建设的含义
生态环境建设是指利用物理和生物工程等方法对人类生存的环境进行修复建设，以改善人类生活环境，实现可持续发展，主要包括水体、大气、陆地领域等生态环境建设。本招股说明书所述生态环境建设仅指陆地生态环境建设。
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根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2002），生态环境建设行业属于建筑业中的其他建筑业，按施工对象、施工技术及施工目的不同可以分为生态修复及园林绿化两大领域，具体如下图所示：
从行业发展来看，早期的生态环境建设主要是市政园林建设。近二十年来，随着我国城市化进程的加快和房地产的迅速发展，地产景观建设也取得了迅速发展。近十年来，我国在道路和水利工程建设方面加大了投入，与此同时，国家也投入大量资金用于修复基础设施建设造成的生态破坏。最近几年以来，有关部门开始重点投入矿山生态修复和沙漠化治理等方面的国土整治工作，其中的生态修复已成为一个新兴的生态环境建设领域。
（2）生态修复与园林绿化各自的特点
生态修复是指采用物理和生物工程等综合技术方法，对因人类活动造成的工程创伤（如道路边坡、矿山、采石场、水利堤坝等）及自然灾害（如地震、土地沙化）等因素导致受损的地表植被进行修复重建；园林绿化是指充分利用城市自然条件、地貌特点和基础物种对城市中需绿色植物覆盖、美化的区域进行绿化建设，以营造一个舒适、和谐的城市人居环境，达到人与自然的友好相处。
生态修复及园林绿化都以有生命的植物为实施对象，同属于生态环境建设的范畴，其各自的特点对比如下：
生态环境建设
园林绿化
市政园林建设地产景观建设生态修复
道路
边坡生态修复
矿山生态修复
水利工程生态修复
其他生态修复工程沙漠化治理
注：随着生态修复技术的发展以及人们生态环保意识的提高，近年来传统园林绿化领域也呈现生态化的发展趋势，所以部分地产景观及市政园林项目也可以归属于生态修复领域。
其他园林绿化工程
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项目工程目的技术要求采用苗木后期养护工程毛利生态修复
主要目的是恢复生态、
次要目的是美化景观
施工工艺、基材生态苗木基本不需要较高
园林绿化主要目的是美化景观主要为艺术美学景观苗木较好的后期养护相对较低生态修复的主要目的是使遭到破坏的生态系统逐步恢复并向良性的方向发展，并逐步减少后期养护；园林绿化的主要目的是进行景观绿化建设，以改善城市居民的生活、居住环境，工程完工后需要良好的后期养护。
生态修复工程的立地环境较差，地势起伏不定、且大都缺土少水（如沙化地表、工程创伤地表、岩石立面等），不适合植物生长存活，施工中必须采用抗逆性较高的生态植物，并对各类植物进行立体配置（如灌、草、藤等综合配置），最后采用特殊的施工技术（例如液压喷播技术、三维网植草技术、客土喷播技术、板槽法、燕巢法等）进行施工才能达到生态修复的效果。可见，生态修复工程对从业企业的研发能力、技术水平及施工工艺要求较高。园林绿化工程的施工地点主要在城市之内，施工区域主要是城市公园、楼间绿地等，其地面较平整，并且在施工后需要完善的后期管理维护，施工目的追求艺术及美观，主要采用传统种植技术。
由于生态修复工程对企业的技术能力要求较高，在一些复杂的大型生态修复项目上（如岩石边坡等）涉足公司很少，市场竞争程度不高，而园林绿化企业众多，市场竞争较激烈，因此生态修复工程的毛利率高于园林绿化工程。
（3）园林绿化呈现出生态化的发展趋势
我国目前多数园林绿化项目以强调美观效果为主，采用的植物以景观植物为主，多数景观植物对生长环境（水、肥、土质、气候等）要求较高，需要较高的后期养护成本，对自然和社会资源造成浪费，这与我国建设节约型社会的要求相背离。建设生态型、经济型园林已越来越得到社会各界的认可，对园林绿化建设提出了提高植物成活率、降低后期养护成本等生态化的要求，这就需要在园林建设中更多考虑采用生态修复相关技术。用生态的标准进行园林建设，营造自然平衡的生态环境，是园林绿化建设的未来发展趋势。
2、行业的功能与效益
生态环境建设可以实现社会效益、经济效益与生态效益同步发展，物质文明、生态文明和精神文明共同提高。
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（1）生态环境建设具有重大的生态效益
过去 30 年我国经济高速发展的同时，生态环境也遭到了很大破坏，如伴随经济高速发展的基础设施建设和矿山开采带来的较严重的生态破坏，人类过度利用森林和草场等带来的水土流失和土地荒漠化、沙漠化等生态问题日益突出等。生态环境破坏直接制约了经济的发展甚至威胁到人类的生存，如沙尘暴的日益频繁甚至威胁到了北京等北方中心城市的安全、山西等地矿区地表塌陷大范围房屋和农田受损。通过对受创伤地表进行生态修复，提高绿色植物覆盖率，实现生态系统的正向演替，可以实现经济效益和生态效益的共同提高。
（2）生态环境建设对实现人类社会的持续发展具有重要作用
人类是整个地球生态复杂系统的一部分，地球环境不仅为人类社会生产提供自然资源，而且为人类提供生命支持服务，是满足人类需要的基础。环境污染和植被破坏，并已经严重威胁到人类的生存和发展，通过对被破坏的生态环境进行修复重建，提高绿色植物覆盖率可以有效的巩固和加强地球生态系统平衡，对实现人与自然的和谐共处，实现人类社会的可持续发展具有重要作用。
（3）生态环境建设工程具有巨大的低碳经济效益
二十世纪以来，由于人类大量使用矿物燃料（如煤、石油），CO2 等温室气体（碳排放）排放量持续上升，产生严重的“温室效应”，令全球气温升高，海平面持续上升，土地沙化严重，大型自然灾害增多，人类居住环境日益恶化。
绿色植物被称为地球的“肺细胞”，能够通过叶绿体进行光合作用，将 CO2、光
能等转化为有机物并排放氧气，是解决“温室效应”的重要手段。建设生态环境工程，可以提高地面的绿色植物覆盖率，可有效减缓“温室效应”，具有很大的低碳经济效益。
（二）行业管理体制
1、行业主管部门及行业监管体制
生态环境建设行业涉及领域众多，我国目前尚未有统一的归口管理部门，住房和城乡建设部对生态环境建设行业进行资质管理，环保部、水利部、林业局等都有相关的行业指导意见及文件。
中国工程建设行业协会对工程施工行业进行自律管理，目前尚未形成专门的同时包含生态修复及园林绿化的全国性生态环境建设工程行业协会，但在其各分支领域已
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经建立地方性的行业协会，如各地方的园林绿化行业协会等。
2、行业的主要法律法规及政策
（1）资质管理方面的主要法律法规
①《城市园林绿化企业资质管理办法》（建城【1995】383号）；
②《城市园林绿化企业资质等级标准》（建城【2009】157号）；
③《建设部园林绿化一级企业资质申报和审批工作规程（2009年修订）》（建城【2007】27号）；
④《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第160号）；
⑤《工程设计资质标准》（建市【2007】86号）。
（2）与公司经营有关的主要法律法规及行业政策
①《中华人民共和国招标投标法》；
②《工程建设项目施工招标投标办法》（国家发展计划委员会、建设部、铁道部、交通部、信息产业部、水利部、中国民用航空总局第30号令）；
③《城市绿化条例》（国务院令第100号）；
④《城市绿化工程施工及验收规范》（建标【1999】46 号）；
⑤《中华人民共和国水土保持法》；
⑥《矿山地质环境保护规定》（国土资源部44号令）；
⑦《中华人民共和国森林法》；
⑧《中华人民共和国森林法实施条例》；
⑨《中华人民共和国草原法》；
⑩《中华人民共和国防沙治沙法》。
此外，公司在经营过程中尚需遵守一些地方性的法规、条例，如《广东省建设工程招标投标管理条例（1999 年修订）》、《深圳经济特区城市园林条例》、《深圳经济特区水土保持条例》等。
（三）行业竞争格局
1、行业的竞争状况
生态环境建设行业涉及生态修复及园林绿化两个领域，两个领域的市场竞争状况具有不同特点。
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（1）生态修复领域的竞争状况
近年来，随着我国经济实力的整体提高和生态环境问题的日益加剧，对环境保护及生态修复工作日渐重视，但国内对生态修复技术的研究开发相对不足，生态修复在我国处于起步阶段，从业企业数量少、规模小，并且大多集中在对技术要求不高的平面及土质坡面工程上，在技术要求较高的生态修复（如岩石坡面）工程上涉足公司很少，竞争程度不高。
从地域特点上看，生态修复领域具有由南向北发展的特点，广东尤其是深圳的公司在国内最早从事生态修复业务，并具有较强实力。
生态修复领域的竞争主要集中在施工技术及工艺、生态类苗木的研发与培育、跨地域复杂环境的施工经验等方面。目前，多数公司只在某一方面具有一定的竞争实力，只有极少数公司具备生态修复领域的全面竞争优势，一般为国家级高新技术企业，属于生态修复领域内的第一梯队，主要集中在深圳、北京等地区。
（2）园林绿化领域的竞争状况
近年来，我国园林绿化领域发展迅速，园林绿化企业众多，截至2009年12月31日，行业内具有城市园林绿化一级资质的企业有372家，行业整体集中度较低，竞争激烈，目前尚未形成全国性有影响力的公司，但在各区域市场内，已经出现了一些地区性行业领先企业，区域市场占有率较高，具有较强的影响力。国内具有一级资质的企业大多分布在以深圳为中心的珠三角地区、以上海为中心的长三角地区以及以北京为中心的周边地区，行业的区域集中度相对较高。
2、行业进入障碍
（1）技术能力是进入行业的主要障碍
①生态修复要求较高的技术水平
生态修复的目的是要达到自然环境的自我发展和自然演替，以恢复生物链平衡、重现原始的自然状态，在施工过程中需要综合采用植物选培、基质配置、工程施工等综合技术，涉及生态学、岩体工程力学、土壤肥料学、农学、生物学、园林学、工程机械学等多个学科，如果不能掌握上述技术并灵活运用，工程施工后很容易造成“一年绿、二年黄、三年荒”的现象，所以技术实力是进入生态修复领域的主要障碍。
②园林绿化的技术要求越来越高
园林绿化工程施工后一般能够获得较好的后期养护，对植物的抗逆性及施工技术
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要求较低，但大型的园林绿化工程涉及的范围比较广，经常需要移植一些特殊的植物（如大型乔木等），一般需要掌握与大型乔木移植有关的技术。目前，园林绿化建设呈现生态化的发展趋势，要求工程施工后逐渐减少后期养护，并提高植物的存活率，生态修复相关技术在园林绿化中的应用越来越多，这将对从事园林绿化的企业提出更高的技术要求。
（2）资金实力是进入生态环境建设工程施工行业的障碍之一
生态环境建设行业属于典型的资金密集型行业，资金实力是在该行业发展壮大的重要条件。该行业的建设方（除地产景观建设项目外）多为政府机构或者政府投资的相关部门，一般通过招标的方式确定工程施工方，从业企业自参与投标到工程结算后的质量保证，需要占用自身大量资金，而且单个施工项目的合同金额越来越高，这对行业内公司的资金实力提出了很高的要求，资金实力成为市场潜在进入者的主要障碍之一。
（3）丰富的行业经验是进入生态环境建设行业的障碍之一
施工工艺水平是工程施工企业竞争力的主要体现之一，而施工水平的高低程度除了依赖于业务培训外，施工项目经验积累是提高施工工艺水平的主要途径。
生态环境建设行业特别是生态修复领域具有地域分布广的特点，凡是地表植被被破坏的地方都可能是工程施工所在地，各地的自然环境、植物习性、生态破坏程度、岩土结构等各不相同，这就要求从业企业及从业人员对各地的物种组成、植被结构和地理环境具有非常深入的了解，具备丰富的跨区域施工经验，并且能够熟练掌握相关的业务技术。
（4）较高的管理水平是进入生态环境建设行业的障碍之一
生态环境建设公司的经营一般涉及苗木种植、技术研发、工程设计、现场施工和后期养护等多个环节，需具备各经营环节的综合管理能力。此外，生态环境建设行业作为工程施工行业，施工项目地域分布广泛，从业企业需具备跨区域管理能力。管理水平是限制行业内企业发展壮大的重要因素，也是进入该行业的障碍之一。
（5）行业实行资质等级管理是进入生态环境建设行业的障碍之一
我国园林绿化企业实行资质等级管理，根据中华人民共和国住房和城乡建设部于2009 年 10 月 9 日修订的《城市园林绿化企业资质等级标准》，承揽工程造价在 1,200万元以上的工程必须具有园林绿化企业一级资质，申请园林绿化企业一级资质需要的
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主要标准为“注册资金且实收资本不少于 2,000 万元；企业固定资产净值在 1,000 万元以上；企业园林绿化年工程产值近三年每年都在 5,000 万元以上”。截至 2009 年底，具备园林绿化企业一级资质企业为 372 家，能否取得较高资质是在行业内生存和发展的重要条件，也是进入该行业的障碍之一。
3、行业利润水平的变动趋势及变动原因
生态环境建设行业与人类及社会的发展密切相关，被称为永远的朝阳产业。生态环境建设行业涉及生态修复及园林绿化两个领域，不同的工程项目施工难度、设计要求差别较大，利润水平会有较大的差异，并且该行业尚未形成全国性的行业协会等自律组织，因此缺少该行业利润水平的公开统计数据，根据本公司经验，由于生态修复领域对企业的技术能力要求较高，因此生态修复领域的整体毛利率要高于园林绿化领域，报告期内本公司在生态修复及园林绿化两个领域的毛利率水平如下表所示：
项 目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
生态修复 36.21% 36.38% 35.82% 32.53%
园林绿化 27.71% 26.11% 23.45% 22.24%
报告期内本公司在生态修复领域的毛利率水平保持在 32%以上且持续增长，在园林绿化领域的毛利率水平保持在 22%以上且持续增长。
（四）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
生态环境与人类的生产、生活密切相关，进行生态环境建设、改善人居环境是人类发展的必然要求。
（1）生态环境不断被破坏的现状促使生态修复领域的发展
20 世纪以来，全球生态环境恶化的问题越来越严重，主要表现为全球气温升高、温室效应加剧，已召开多次世界性会议商讨解决该问题，2009 年 12 月 192 个国家的环境部长和其他官员在丹麦首都哥本哈根召开世界气候大会，该次会议被喻为“拯救人类的最后一次机会”。我国作为世界上负责任的大国，非常重视温室气体排放问题，2009年 11月 25日温家宝主持召开国务院常务会议宣布2020年碳排放目标是比2005年单位 GDP 减排 40%。解决全球变暖问题，除了降低碳排放外，更重要的在于加大生态修复领域的投入，提高地表绿色植物覆盖率，以吸收二氧化碳等温室气体，提高植被的增汇功能。生态环境恶化还表现为植被被破坏、水土流失、沙漠化等方面。根据
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我国国土资源部、水利部和环保部的统计，目前全国水土流失面积为 356 万平方公里，沙化土地 174 万平方公里，每年流失的土壤总量达 50 亿吨，全国 113,108 座矿山中，采空区面积约为 134.9 万公顷，采矿活动占用或破坏的土地面积 238.3 万公顷，植被
破坏严重。
生态环境破坏最终会影响到人类的生产生活，甚至影响到人类的繁衍生息。近年来生态环境恶化对人类不良影响的表现越来越明显，加大生态环境建设投入以保护越来越脆弱的生态环境已刻不容缓。为了应对气候变化并改善生态环境，我国政府提出了 2020 年全国森林覆盖率从目前的 20%增加到 23%，2050 年森林覆盖率达到并稳定在 26%以上的目标。
（2）城市化的进程推动园林绿化领域的发展
首先，城市化的发展会促进市政园林绿化领域的发展。自改革开放以来，我国城市化率从 1978 年的 17.9%提高到 2008 年的 45.7%，近期城市化发展的进程呈现出加
速趋势。城市化的发展必然会促进以市政园林为主要代表的城市绿地发展，城市绿地被称为“城市之肺”，可以为生活在城市的居民提供休憩、观赏和游玩的场所，是城市生态系统的基础环节。伴随我国城市化率的不断提高，我国城市绿地面积自 2003年的 121.17 万公顷增长到 2008 年的 174.75 万公顷，年均复合增长率达到 7.6%，具
体情况如下图所示：
数据来源：中国统计年鉴
其次，城市化的发展会促进地产景观领域的发展。地产景观领域是生态环境建设行业的重要组成部分，其发展与房地产行业的发展有密切的正相关关系。自 1998 年
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我国住房体制改革全面启动以来，我国房地产行业取得了长足发展，已成为国民经济的支柱产业。城市化的发展及城市人口的增多，会促进房地产行业的进一步发展，我国房屋竣工面积由2003年的 41,464.10万平方米增长到2008年的 66,544.80万平方
米，年均复合增长率达到 9.9%，而房地产行业的发展将促进地产景观绿化建设领域
的发展。
数据来源：中国统计年鉴
（3）国家产业政策支持生态环境建设行业发展
我国陆续出台了一系列的法规政策以保护生态，改善人们的生活环境，实现经济的可持续发展。
1984 年、1985 年我国相继颁布《中华人民共和国森林法》（下称《森林法》）、《中华人民共和国草原法》（下称《草原法》），《森林法》、《草原法》的颁布标志着我国对环境保护事业的重视提升到法律的程度上。
1988 年交通部颁布了《交通部关于加强公路绿化工作的若干意见》（【1988】交公路字 322 号），该意见指出公路绿化是国土绿化的重要组成部分，要利用绿色的乔木、灌木及花、草合理覆盖公路两侧边坡、分隔带及沿线空地等一切可绿化的公路用地。该通知对促进我国公路建设领域的生态修复发展具有重要意义。
1991 年、2001 年我国分别颁布《中华人民共和国水土保持法》（下称《水土保持法》）、《中华人名共和国防沙治沙法》（下称《防沙治沙法》），《水土保持法》、《防沙治沙法》的颁布标志着我国对土地沙漠化、水土流失问题的重视提高到了新的高度。
1992 年国务院颁布《城市绿化条例》，标志着我国城市园林绿化行业真正步入了
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法制化轨道,我国的园林绿化得到快速发展。此后全国各城市加快了园林绿化的立法，促进了行业健康发展。1992 年建设部在全国开展了创建园林城市活动，园林绿化行业得到了蓬勃发展，城市园林绿化建设从量的增长转变到质的提高。
2006 年财政部、国土资源部、环境保护总局出台的《关于逐步建立矿山环境治理和生态修复责任机制的指导意见》（财建【2006】215 号），要求各地建立矿山环境治理修复保证金制度；2009 年国土资源部出台《矿山地质环境保护规定》（国土资源部令第 44 号），国家鼓励企业、社会团体或者个人投资者，对已关闭或者废弃矿山的地质环境进行治理恢复。上述法规的颁布对促进我国矿山开采领域的生态修复发展具有重要意义。
2007 年党的十七大报告提出要建设生态文明，这是第一次将生态文明写进党代会政治报告，生态文明的观念在全社会牢固树立，生态环境建设行业进入新的发展阶段。
2010 年 1 月，中央一号文件（《中共中央国务院关于加大统筹城乡发展力度进一步夯实农业农村发展基础的若干意见》）提出要构筑牢固的生态安全屏障，统筹推进生态保护和建设，加大力度筹集生态效益补偿资金，逐步提高国家生态效益补偿标准，实施国家水土保持重点建设工程等要求。文件明确提出加大对涉农企业的金融支持力度，支持符合条件的涉农企业上市。该文件对生态环境建设行业必将产生重大、深远的影响。
2、影响行业发展的不利因素
（1）行业标准体系不完善、发展不规范
生态环境建设工程涵盖多个领域，各领域存在缺乏统一的标准体系或标准体系不完善的状况，制约着生态环境建设行业的发展。
生态修复工程在我国处于起步阶段，从业公司规模较小、良莠不齐，整体处于无序竞争状态，尚未形成全国性的行业自律组织，缺乏相关技术标准与施工规范，对生态修复的行业发展产生不利影响。
园林绿化领域虽然自1992年建设部开展创建园林城市和2001年国务院召开城市绿化工作会议以来，行业标准化得到了很大的提升，但仍存在标准化程度低、标准体系结构不合理、系统性不完善、标准体系总体发展不平衡、技术标准低等一系列问题，目前在建设部已颁布的近1,200个标准当中，涉及园林绿化方面的不到20项，仅占
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1.7%，并且有些标准随着行业的发展，许多内容已经不能满足需要。
（2）缺乏有丰富经验的施工技术人才
施工工艺水平、现场管理能力是工程施工企业竞争力的主要体现，提高施工工艺及现场管理水平的主要方式是通过项目实施不断总结、积累施工经验。生态环境建设工程特别是生态修复工程分布于全国各地，其地理环境、植物习性差异巨大，要求从业人员深入了解各地的自然地理环境、植物习性，同时能够熟练掌握并应用施工技术，提高施工工艺。缺乏拥有丰富经验的施工技术人才是本行业发展的障碍之一。
（3）缺乏植物选培的高端研发人才
苗木植物是生态环境建设工程的重要原材料，生态修复工程所需植物需具有一定的抗干旱、耐贫瘠、耐盐碱等特性。目前在相关工程中采用的该等植物大多通过对野生植物进行驯化、进行相关基因改良等方式获得，将野生植物驯化并进行基因改良是生物学的前沿课题，我国从事该领域研发的高端人才不多，企业更是严重缺乏。高端研发人才的缺乏成为制约该行业发展的重要障碍。
（五）行业成长状况及市场规模
生态环境建设行业涉及范围众多，由于数据取得困难的原因，本招股说明书仅对行业中的部分市场进行统计，实际的市场规模将远大于本招股说明书的统计。
1、生态修复领域的成长状况
生态修复工程涵盖公路、铁路边坡等道路边坡生态修复、矿山开采生态修复、水利工程生态修复、沙漠化荒漠化治理等，本公司目前主要从事的领域为公路边坡生态修复、矿山开采生态修复、水利工程生态修复等，未来将向铁路边坡生态修复、沙漠化荒漠化治理等领域拓展，本招股说明书主要对公路边坡生态修复及矿山开采生态修复的市场状况进行分析。
（1）公路建设生态修复
随着人们环保意识的提高，对生态环境的保护已成为当前公路环保工作的重点内容之一。根据中华人民共和国交通运输部《2007 年度中国公路水路交通环境保护状况报告》，从2002年到2006年，公路建设项目平均环保投资比例从1.4%上升到1.84%，
呈现明显的增长趋势。在本次调查的省份中，2006 年用于公路绿化及生态恢复工程的投资占到公路环保总投资的 69%，预计公路绿化及生态恢复工程的投资占公路总投
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资的比例将在 2006 年 1.27%的基础上不断提高。
我国公路建设绿化投资规模自2003年的40.16亿元增长到2008年的94.13亿元，
年均复合增长率达到 18.57%，具体数据如下图所示：
数据来源：中国统计年鉴
我国高速公路主要分布于沿海经济发达地区，随着西部大开发战略的推进，国家将加大对西部地区的基础建设特别是高速公路的投资，难免会对当地地表植被产生破坏，因此需要该领域的生态修复投入与之相匹配。
（2）矿山开采生态修复
矿山开采过程中会对当地植被及生态环境造成巨大破坏，因此必须对被破坏生态环境进行修复。依据《矿山地质环境保护规定》的要求，采矿权人应当严格执行经批准的矿山地质环境保护和治理方案，承担矿山地质环境治理恢复义务；2006 年 2 月10 日，财政部、国土资源部、国家环保总局发布《关于逐步建立矿山环境治理和生态恢复责任机制的指导意见》，强调从 2006 年起要逐步建立矿山环境治理和生态恢复责任机制；2007 年 10 月 1 日，山西省政府下发《山西省矿山环境恢复治理保证金提取使用管理办法（试行）》，规定对煤炭企业征收的矿山环境恢复治理保证金的提取标准为每吨提取 10 元，按月提取，目前还未出台全国性的矿山环境恢复治理保证金提取标准，由于山西省是我国的主要产煤基地，下面的测算中将以该标准对全国的数据进行近似测算。
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2003 年我国在煤炭开采领域生态修复投资规模为 172.8 亿元，2008 年该投资规
模达到 269.10 亿元，年均复合增长率达到 9.3%，具体情况如下图所示：
数据来源：2003 年、2004 年、2008 年数据来自网络报道；其他数据来自中国统计年鉴。
上文仅对煤炭开采领域的市场规模进行测算，整个矿山开采领域的生态修复市场规模远大于此，例如在采石场领域，广东地区有 2,000 多个采石场，近两年需要植被恢复的采石场总面积约 2,500 万平米，按照 100 元/平米的生态修复成本测算，其市场规模大约有 25 亿元。
（3）生态修复领域汇总
生态修复领域所包含的范围除公路建设、矿山开采市场外还包含铁路建设、水利工程建设、荒漠化治理等领域，上文对生态修复市场规模及成长状况的分析仅限于公路建设及矿山开采两个市场，具体如下：
单位：亿元
项目 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年复合增长率公路建设生态修复 40.16 59.25 70.88 82.32 87.97 94.13 18.55%
矿山开采生态修复 172.80 190.00 220.50 237.30 252.60 269.10 9.26%
生态修复合计 212.96 249.25 291.38 319.62 340.57 363.23 11.27%
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公路建设及矿山开采两个领域的市场规模 2003 年为 212.96 亿元，2008 年达到
363.23 亿元，年均复合增长率达到 11.27%，生态修复市场规模的发展状况如下图所
示：
2、园林绿化领域的成长状况
（1）市政园林
随着城市化的发展及人们对居住环境要求的提高，各级市政部门对市政园林的投资将持续增加，城市环境绿化建设投资从 2003 年的 321.94 亿元增长到 2008 年的
631.00 亿元，年均复合增长率达到 14.41%，具体情况如下图所示：
数据来源：中国环境年鉴
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（2）地产景观
自实行住房体制改革以来，我国房地产市场快速发展，根据中国统计年鉴，2003年我国房屋竣工面积为 41,464.1 万平方米，2008 年增加到 66,544.8 万平方米，年
均复合增长率达到 9.9%。假设房地产平均容积率为 2.0，景观面积占 50%，景观绿化
的投资成本为 200 元/平方米，则 2003 年到 2008 年我国房地产景观绿化的市场容量如下图所示：
数据来源：中国统计年鉴
房地产行业已经成为我国经济的支柱产业，随着城市化的发展，我国房地产市场将持续发展，因此地产景观园林绿化业也将随之发展。
（3）园林绿化领域汇总
2003 年到 2008 年我国园林绿化市场的具体发展状况如下表所示：
单位：亿元
项目 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年复合增长率市政园林 321.94 359.46 411.32 429.01 525.56 631.00 14.41%
地产景观 207.32 212.32 267.09 279.15 303.03 332.72 9.92%
园林绿化合计 529.26 571.78 678.41 708.16 828.59 963.72 12.73%
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我国园林绿化领域的投资规模从 2003 年的 529.26 亿元增长到 2008 年的 963.72
亿元，年均复合增长率达到 12.73%。园林绿化市场规模从 2003 年到 2008 年的发展
状况如下图所示：
3、生态环境建设工程整体市场状况
根据前文的统计测算，2003 年至 2008 年我国生态环境建设工程所涉及上述各领域市场规模如下：
单位：亿元
项目 2003年 2004年 2005年 2006 年 2007 年 2008 年复合增长率生态修复 212.96 249.25 291.38 319.62 340.57 363.23 11.27%
园林绿化 529.26 571.78 678.41 708.16 828.59 963.72 12.73%
合计 742.22 821.04 969.79 1,027.78 1,169.16 1,326.95 12.32%
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2003 年生态环境建设工程在上述各领域的市场规模为 742.22 亿元，到 2008 年
增长到 1,326.95 亿元，年均复合增长率达到 12.32%，具体情况如下：
国民经济的持续增长、国家产业政策的支持、城市化的发展以及人们认识水平的提高，为生态环境建设行业的持续稳定增长提供保证。假设未来生态环境建设行业保持年均 12.32%的增长率，则在 2010 年其市场规模将达到 1,674.05 亿元，在 2015 年
将升至 2,992.64 亿元，2010 年至 2015 年我国生态环境建设行业的市场规模预测如
下图所示：
（六）行业的技术水平和技术特点
1、生态修复领域
受技术水平的限制，目前我国仅在一些平面及土质坡面区域采用生态修复的方式
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进行简单的生态治理，对大多数地表（如公路边坡、铁路边坡、水利工程堤坝等）采用干/浆砌筑片石（如公路及铁路边坡砌石）或喷射水泥砂浆的方式进行治理，采用生态修复的方式对环境进行治理在我国尚处于起步阶段。
生态修复工程涉及多个学科，根据工程特点采用不同的生态修复综合技术（包含植物选培、基质配置、工程施工等），各技术的具体情况如下：
（1）植物选培技术
生态修复工程所处的地理环境一般都存在一定的水土流失、沙化和盐化现象，甚至是一些缺水少土的土石边坡等，自然条件比较恶劣，植物物种必须具有特殊的性能，如抗干旱、耐贫瘠、耐盐碱等，一般通过对野生植物进行驯化或基因改良的方式获得。
我国目前对植物进行基因改良的研发工作主要由科研院所及高等院校的生物系承担，部分企业也从事该等技术的研究开发。
（2）土壤处理技术
进行生态修复时一般需要根据工程所在地的自然环境及土质环境的调研测试的结果对土壤进行处理，添加特殊的基材以改良土质，如将氨化纤维有机质、缓释型长效复合肥、保水剂、杀虫剂、杀菌剂、土壤调节剂、固氮菌、磷细菌、钾细菌等按照一定比例进行配比合成营养丰富的混配基材以提高土壤质量。
（3）工程施工技术
①液压喷播技术
液压喷播技术是由国外引进的一项边坡植物移植技术，是将植物种子、肥料、粘着剂、纸浆、土壤改良剂等按一定比例在混合箱内配水搅匀，通过机械加压喷射到边坡坡面，该种技术多用于边坡高度不高、坡度较缓且适宜草类、灌木等生长的土质。
其特点是施工简单、速度快；种子喷播均匀发芽快、整齐一致，正常情况下，喷播一个月后坡面植物覆盖率可达 70%以上，二个月后形成防护、绿化功能；具有适用性广、工程造价低等特点。目前，该技术在我国公路、铁路、城市建设等领域的生态修复或景观绿化中广泛使用。
②客土喷播技术
客土喷播技术是通过专用机械将种植基质、客土、有机物、复合肥、保水材料、固土剂、接合剂、植物种子等基材混合物搅拌均匀后，客植到缺乏植物生长条件的岩石坡面上的一种生态修复技术。客土喷播技术的主要原理为在稳定岩质边坡上铺挂镀
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锌铁丝网（或三维土工网）并用锚杆锚固后，通过机械措施将种植基质、植物种子等基材混合物强制客植到岩面上，利用接合剂的粘结作用，基材混合物可在岩石表面形成一个能让植物生长发育的多孔稳定结构，种子可以在空隙中生根、发芽、生长，而一定程度的硬化又可防止雨水冲刷，从而达到快速（2－3 个月）固土护坡、恢复植被、美化环境的目的。
该技术的特点是可根据地质和气候条件进行基质和种子配置，从而具有广泛的适应性，多用于边坡较高、坡度较陡（一般 75 度以下）的强风化或微风化岩石坡面。
由于客土可以由机械拌和，挂网实施容易，因此施工的机械化程度高，速度快，无论从效率和成本上都比浆砌片石和挂网喷砼防护要优越，而且植被防护效果良好，成坪后基本不需要养护即可维持植物的正常生长。该技术已广泛应用于铁路、公路、水利等各类岩石边坡绿化防护工程。
③构造植生槽绿化技术（分板槽式、燕巢式等）
构造植生槽绿化技术是通过工程措施在边坡上构筑板槽、燕巢等设施，并在上面铺设种植基质，喷种植物物种，通过生态植物的生长繁育达到生态修复、绿化环境的技术。构造植生槽绿化技术是一种专门针对高、陡岩石边坡的快速生态修复技术，该技术是目前对坡度 75 度以上的岩石边坡快速生态修复、美化环境的最为有效的一种方法之一。
该技术的主要特点是：A、无需对施工山体进行改形，避免对环境造成新的破坏；B、施工期短，一般规模的边坡施工期不超过三个月；C、见效快，经过三个月养护后，即呈现乔、灌、藤、草立体景观，项目实施范围内的绿化覆盖率达 70%以上，一年后达到 90%；D、一次性完工，正常情况下在工程和养护工作结束后不再需要任何人工维护；E、实现永久牢固的乔、灌、藤、草植被物种多样的立体生态体系，绿化效果不受暴雨冲刷和大风影响，山体保持四季常青，进入生态环境自然循环。
④挂笼砖绿化技术
挂笼砖绿化技术是采用生产配制的栽培基质加粘合剂压制成砖状土坯，在砖坯上播种草类及灌木等植物种子，经养护后，砖坯内长满絮状草根的绿化草砖，将草砖装入过塑网笼内，形成绿化笼砖，将笼砖锚固定在岩质坡面上，达到即时绿化效果。该技术特点是工厂化生产，施工简单快速，生态修复效果迅速，但对物种技术选择要求较高。
该种技术多用于边坡高度、坡度适中的强风化坡面，尤其适用于工厂、居住区等
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对景观复绿要求较高的边坡。
2、园林绿化领域
园林绿化工程对生态效果（如提高植物成活率、减少后期养护等）的要求越来越高，并且部分园林绿化工程所在地是一些盐碱地、滩涂地等，施工中对生态修复相关技术的应用越来越多；一些大型的园林景观为尽快体现工程效果，经常需要移植一些特殊树种（如大型乔木等），要求施工企业掌握与之相关的技术。
大树移植技术是园林绿化中经常采用的技术，是将大型乔木通过处理根系、修剪枝叶（一般修剪程度越轻，所需技术水平越高）的方式进行移栽。大树移植后一般经过一个四季循环后便能重新绽放枝叶，为园林景观增添古典、高贵的气质，使施工的效果能够在较短的时间内体现出来。
（七）行业的经营模式
生态修复类企业的经营模式与大多数传统园林绿化企业相似，行业内企业的主要经营模式一般是首先承揽生态环境建设工程项目，然后进行工程施工，工程施工过程中配以工程设计及苗木种植支持，实力较强的公司一般会配以研发支持，工程竣工后进行工程结算收款。行业的经营模式如下图所示：
参与投标
生态修复
园林绿化
工程结算工程施工
工程设计
苗木种植
回款
研发支持
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（八）行业的周期性、区域性或季节性特征
1、周期性
我国生态环境建设行业整体投资需求呈刚性，周期性并不明显，但行业内不同的领域与经济发展、政府宏观调控政策存在不同的相关性，并呈现一定的周期性。在市政园林领域，当经济总体发展水平较高时，各级主体可支配收入较高，会加大对市政园林建设的投资；国家对房地产行业进行宏观调控，地产景观建设项目受国家宏观政策的影响较大；在经济周期低谷时，国家为了促进经济增长会加大在基础建设领域的投资，如为应对国际金融危机的影响，从 2008 年四季度到 2010 年底，中央政府拟新增投资 1.18 万亿元，加上地方和社会投资总规模共约 4 万亿元，据统计该 4 万亿投
资有 45%投资在基础建设领域；在矿山、采石场及水利工程领域，在经济处于快速增长时期对能源及资源的需求会大量增加，从而带动相关领域投资的增加，从而增加相关领域的生态修复投入。
2、区域性
生态环境建设工程的分布存在一定的地域性。在园林绿化领域，地区经济发展水平及人们的收入水平越高对市政园林及地产景观的需求越大，因此园林绿化领域的地域分布状况与我国地域经济发展水平具有一致性，即东部沿海地区发达，中部地区次之，西部地区较落后。在生态修复领域，东部发达地区基础建设投资规模较大，因此基础建设形成的创伤性生态修复工程主要分布于东部经济发达地区；我国的矿产资源主要分布于中、西部地区，因此矿山开采形成的创伤性地表生态修复工程也主要分布于该地区；随着西部大开发的稳步推进，国家对西部的基础建设投资规模越来越大，西部的生态修复工程呈增长趋势。
3、季节性
冬季北方天寒地冻，土地被冰封，气候环境不利于植物的存活生长，受气候因素的影响，生态环境建设工程在我国北方存在一定的季节性。我国南方地区气候常年温暖湿润，适合植物存活生长，因此该行业在南方地区不存在明显的季节性。
（九）上下游行业之间的关联性及发展状况
1、生态环境建设工程与上游行业的关系
生态环境建设行业的上游主要为苗木种植业，上世纪九十年代以来，我国苗木种
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植业从无到有、从小到大取得快速发展，种植面积、生产规模等指标均呈快速增长之势，目前已经出现了专业化生产苗木的大型企业。但是，我国的苗木种植业存在结构性失衡的特点，常规绿化苗木、草皮花卉等生长周期短、价格低的苗木品种种植面积较大，存在供过于求的状况；而如大型乔木等生长周期较长、价格高的苗木品种种植规模较小，市场供给不足，存在被上游供应商垄断苗源的风险；尤其是生态修复工程所需的具备抗干旱、耐贫瘠、耐盐碱等特性的生态类苗木，受技术水平限制，市场供给非常少。
2、生态环境建设工程与下游行业的关系
生态环境建设工程的下游产业主要是铁路、公路等基础建设领域、采矿业、房地产开发、各级市政建设行业等。生态环境建设行业与下游行业之间的关系请参见本节“二、（四）1、影响行业发展的有利因素”。
三、公司在行业中的竞争地位
（一）公司在行业中的竞争优势
1、技术优势
公司为国家级高新技术企业（证书编号为：GR200844200271），自成立以来一直坚持“科技先导、研发先行、创新为本、服务人类”的理念，专注于生态环境建设行业的技术研究开发及其在工程中的实际应用。截至本招股说明书签署日，公司共取得国家专利 9项、正在申请专利 7项；科技成果登记证书 4项，其中“裸露坡面生态恢复新技术产业化项目”入编《高新技术产品及成果推荐目录》，并于 2009 年 6 月 1 日被评为农业科技成果转化资金项目；获得科技奖励两项，其中“裸露坡面生态恢复新技术研究”获得第七届中国花卉博览会科技成果技术研发类银奖，“水土保持技术在飞来峡水利枢纽工程建设的应用研究”获得广东省水利学会水利科学技术奖二等奖。
（1）生态修复技术
生态修复工程所在区域的地质状况、坡度、高度等差异很大，但是限制植物生长的因素如土壤贫瘠、缺水、少肥是普遍的、共性的问题，对于坡度大于 60 度的高、陡裸露石质坡面，无土、缺水、少肥现象更为严重，生态修复的难度也更大，这对生态植物的选择、基质配置、施工技术方面提出了很高的要求。
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本公司研发的裸露坡面生态恢复新技术是对裸露坡面植被进行生态修复的综合技术，包含废弃采石场和公路边坡绿化所需的耐干旱、耐贫瘠植物品种的选育、扩繁和优化配置技术，壳聚糖种子包衣技术，糖蜜草固氮技术，改良的客土喷播技术，飘台种植槽技术，节水微灌技术等；相关技术达到国内领先水平，并在广州南沙开发区采石场整治绿化工程、深圳市南坪快速路绿化景观工程、三亚大隆水库大坝背水坡面边坡喷草绿化工程等工程项目中充分应用，取得良好效果。公司独占、与他方共有的与生态修复有关的技术成果列示如下：
序号名称取得状态性质备注科技成果
1 裸露坡面生态恢复新技术研究已登记-独占2 矿山植被生态恢复技术及植被生态稳定性跟踪评估研究已登记-共有3 废弃土石场水土保持生态环境建设研究已登记-共有4 立面绿化植物新品种的应用示范与推广已登记-共有已取得的专利
1 一种裸露岩体坡面低养护的植物护坡方法已取得发明独占2 固坡节水型种植容器已取得实用新型独占3 边坡种植容器已取得外观设计独占4 一种坡度测量仪已取得实用新型独占已受理申请的专利
1 胡杨 DREB 类转录因子、其编码基因、其应用已受理发明共有2 铃铛刺 DREB 转录因子 cDNA 序列及其表达载体和应用已受理发明共有
（2）园林绿化技术
公司拥有园林绿化、景观工程的多项核心技术，这些技术在卓越皇岗世纪中心园林景观工程、星河苏活公园项目园建工程等项目中得到充分应用，取得良好效果。
公司独占、与他方共有的与园林绿化有关的技术成果列示如下：
序号专利名称取得状态性质备注已取得的专利
1 用于生态园林的枝叶花草废弃有机物就地发酵器已取得实用新型独占2 灵芝花卉共生盆景及其使用的多孔栽培器已取得实用新型独占3 一种定向多层排蓄水多层阻根培植绿化盘已取得实用新型独占4 一种室内外垂帘绿化可升降的固液二用植生盒已取得实用新型独占5 一种剪枝器已取得实用新型独占已受理申请的专利
1 一种用于大树移栽的方法和系统已受理发明独占2 灵芝花卉共生盆景、栽培方法及其使用的多孔栽培器已受理发明独占3 一种立体花坛构件、装置及系统已受理发明共有
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序号专利名称取得状态性质备注4 应用于立体绿化的植生块已受理发明共有5 一种定向多层排蓄水多层阻根培植绿化盘及其组成的系统已受理发明独占
2、严格的工程质量控制优势
公司通过 ISO9001:2000 质量管理体系认证，并制定了《工程质量控制制度》，对工程施工的每一个环节进行质量控制。
公司视工程质量为安身立命之本，在施工过程中始终坚持“质量第一，用户至上”的基本原则，重视工程质量管理。
本公司施工项目多次获得各种奖励，具体情况如下表所示：
获奖项目所获奖项评定单位
广州南沙开发区采石场整治绿化工程
劳动竞赛评比质量、进度、安全文明各项得分均名列前茅，荣获第一名
广州工程总承包集团有限公司
广州南沙开发区土地开发中心
广东天汕高速公路绿化工程
施工评比中质量、进度和安全文明施工表现突出，被评为第一名广东天汕高速公路有限公司
深圳市星河丹堤展示区入口道路及样板绿化工程
2008 年度广东省风景园林优良样板工程金奖广东省风景园林协会
江西鹰潭至瑞金高速公路建设项目绿化景观工程劳动竞赛第一名
江西省交通厅鹰潭至瑞金高速公路项目建设办公室 A段管理部
深圳市第五届中国国际花卉博览会南山园博览会金奖
第五届中国国际园林花卉博览会组委会
3、同时在生态修复及园林绿化两个领域施工的优势
传统的园林绿化企业大多脱胎于市政园林绿化部门或为市政园林绿化服务的民营企业，受制于技术储备、综合施工能力等因素的限制，无法进入生态修复领域；而大多数生态修复企业规模偏小、施工经验不足，并且受植物选培、基质配置、施工技术的限制，只能从事一些简单的生态修复业务（如平面或土质坡面等）或小型园林绿化项目，不具备进行复杂地理环境的生态修复（如岩石坡面等）或大型园林绿化工程施工的能力。
本公司在生态修复领域具有明显的竞争优势，同时积极顺应园林绿化生态化发展的趋势，凭借生态修复领域的综合优势积极拓展园林绿化领域业务，报告期内公司在生态修复和园林绿化领域的业务均取得了快速发展，2008 年度、2009 年度本公司生态修复工程收入的增长率分别为 23.04%、51.65%，园林绿化工程收入的增长率分别
为 118.56%、79.63%，是少数有能力同时涉足生态修复及园林绿化领域的公司，并且
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在两个领域都有较强的竞争优势，这种复合竞争优势将为公司未来快速发展提供可靠保障。
4、跨区域施工优势
我国幅员辽阔，不同地区之间地貌、气候（温度、降雨量）、土壤、植物生长习性等方面差异很大，对企业的施工经验和施工能力要求很高，目前行业内的大多数企业业务范围局限于企业所在区域及其周边地区，有能力在全国范围内进行工程施工的企业较少，尚未形成在全国范围有影响力的大型公司。本公司是少数已经开始在全国范围内开拓业务的公司之一，目前在全国范围内共开设有 10 家分公司，并拟在梅县等地建立苗圃基地。公司已经初步形成立足华南辐射全国的业务态势，近几年公司来自于华南以外的收入占营业收入的比例快速提高，报告期内分别为 7.47%、13.73%、
22.74%和 45.49%。
5、管理及人才优势
公司自 2001 年成立以来，核心管理团队保持稳定，公司的创始人员刘水、张衡、陈阳春均为景观生态学相关专业毕业，是公司的其他核心人员，核心管理团队成员的稳定有利于公司未来的长远、稳定发展。
公司除了具有稳定的核心管理团队之外，还拥有一支稳定的高素质人才队伍，现有副研究员 1 人、高级工程师 9 人、一级建造师 4 人、二级建造师 10 人，中级职称以上的员工有 41 人，公司的业务骨干及项目经理一般通过公司内部培养产生，对公司具有较高的忠诚度。公司积极探索各种措施对员工进行激励，如通过木胜投资对核心员工进行股权激励，有利于公司未来的正常稳定经营。
（二）本公司在行业的竞争地位
我国生态环境建设工程施工行业市场规模巨大，从业公司众多，各公司的经营规模都不大，目前已上市园林绿化企业年收入均未超过 7亿元，单个企业的规模与千亿元的行业市场规模相比微不足道，在生态修复及园林绿化领域内都尚未形成具有绝对优势的龙头公司，主要企业之间的竞争差距不大。
随着公司技术储备逐渐积累及人们在园林绿化工程中对生态理念的逐渐重视，公司在生态修复领域及园林绿化领域的业务规模都迅速扩大，与行业内主要上市公司相比在成长速度上具有明显的优势，2008 年度、2009 年度公司主营业务收入的增长率
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与主要上市公司对比如下：
公司名称 2009 年度 2008 年度
东方园林 40.48% 53.91%
广东棕榈 35.94% 23.65%
平均 38.21% 38.78%
本公司 67.82% 65.52%
发展至今，公司已成为国内少数能够同时从事生态修复及园林绿化两个领域业务的企业之一，并在各领域都具有较强的竞争优势，尤其在生态修复领域具有突出的竞争地位。
1、生态修复领域的竞争地位
长期以来我国对环境保护及生态治理工作重视不够，生态修复业务在我国起步较晚，技术储备较少，从业公司一般规模较小，年产值大都在千万元以下，并且大都只能从事一些初级的生态修复工程（如平面及土质边坡等），在生态修复领域内尚未出现具有绝对影响力与号召力的公司；本公司成立之初主要从事生态修复业务，一直致力于生态修复相关技术（包括植物选培技术、土壤处理技术、工程施工技术等）的研究开发，并将其积极应用于工程施工中，是国内最早从事生态修复业务的公司之一，为国内生态修复领域的市场开拓者。本公司是国内少数几家能够进行复杂环境下的跨区域生态修复工程施工的企业之一，2010 年 10 月本公司被深圳市风景园林协会评为“‘深圳市特色园林企业（生态修复）’第一名”。近年公司承担的大型复杂生态修复工程项目如下：
生态修复工程项目名称合同金额/结算金额（万元）
湖南长沙太阳星城生态景观工程 20,000.00
广州南沙开发区采石场整治绿化工程 5,309.83
龙岗区龙城公园一标 3,837.48
龙城公园二标工程 3,345.12
深圳市星河丹堤展示区入口道路及样板绿化工程 2,410.45
江西前湖国宾楼、商务楼绿化工程 2,314.78
惠州市中心人民医院江北新院 2,000.00
江西鹰潭至瑞金高速公路建设项目绿化景观工程 1,162.78
龙岗区龙翔大道改造工程——绿化景观工程 1,300.00
深圳市南坪快速路(一期)第 17 合同段绿化景观工程 1,136.96
二广高速公路怀集至三水段第 46 合同段 1,099.12
三亚大隆水库大坝背水坡面边坡喷草绿化工程 1,021.22
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近年来，本公司从事的典型生态修复工程图片如下：
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2、园林绿化领域的竞争地位
国内园林绿化领域行业集中度较低，任何一家园林绿化施工企业占有的市场份额均不高，该领域尚未出现能够主导国内市场格局的大型企业，但是已经形成了地域性的龙头企业，这些企业在区域范围内具有较高的知名度及市场竞争地位，如东方园林在北京具有较高的知名度及市场竞争地位，广东棕榈在华东地区具有较高的知名度及市场竞争地位。发行人是深圳市的园林绿化龙头企业，根据《2008 年度深圳市政府投资工程预选承包商名录》，发行人在城市园林绿化企业中位居第二名，位居第一名的是深圳市四季青园林花卉有限公司（下称“四季青”），2010 年 10 月发行人被深圳市风景园林协会评为“2008-2009 年度‘深圳市优秀园林企业’第一名”、“‘深圳市十强优秀园林企业’第一名”。
国内园林绿化建设逐渐由单纯强调美观向重视美观及生态并举转变，将对行业内的竞争格局产生影响，给有能力进行大型工程施工、掌握生态修复核心技术的企业提供更多的发展机会。公司以生态修复业务为基础，以生物固碳、低碳经济的生态理念指导公司的经营方向，把握人们在园林绿化工程中对生态理念越来越重视的发展机会，加强公司品牌建设，通过生态修复业务带动园林绿化业务，使公司在园林绿化领域的业务收入快速提高，竞争地位显著提高，报告期内公司在园林绿化领域的业务收入如下：
单位：万元
项目 2009 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
园林绿化工程收入 16,490.73 15,587.60 8,677.70 3,970.39
增长率- 79.63% 118.56%-
近几年本公司已完成或正在从事的大型园林绿化工程如下表所示：
园林绿化工程项目名称合同金额/结算金额（万元）唐山市陡河青龙河防洪排涝综合整治工程 4,647.96
卓越皇岗世纪中心园林景观工程 4,615.79
陈村镇新城区中心公园景观工程 4,001.18
中粮北纬 28 度景观绿化 3,666.89
唐山市陡河青龙河防洪排涝综合整治工程陡河段绿化施工 LH-9标段 2,604.83
金融街惠州喜来登酒店室外景观工程 2,601.12
星河发展中心景观工程 2,100.00
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园林绿化工程项目名称合同金额/结算金额（万元）招商局漳州开发区南炮台公园园建绿化工程 1,865.00
星河苏活公园项目园建工程 1,804.75
皇庭港湾花园园林绿化工程 1,532.82
绿茵豪苑(一期)室外环境绿化工程 1,456.62
东莞市松山湖长城世家二期园林景观工程 1,398.61
贵州金华园(南园)B 区、D 区环境绿化工程 1,325.65
合正宝安项目园林绿化工程 1,267.87
唐山市机场庭院景观绿化工程 1,173.77
深圳市潜龙曼海宁花园南区及区间景观绿化工程 1,000.00
（三）主要竞争对手的简要情况
本公司的主要竞争对手大致可以分为三类：第一类是主要从事生态修复的企业，其价值体现在公司的技术水平及施工经验上，如深圳市万信达环境绿化建设有限公司（下称“万信达”）等；第二类是从事市政园林及地产景观建设等园林绿化领域的公司，其价值体现在公司的规模及设计能力，如东方园林、广东棕榈、四季青等；第三类是从事苗木种植及销售的公司，其价值体现在苗圃面积等方面，如云南绿大地生物科技股份有限公司（下称“绿大地”）等。上述各竞争对手的简要情况如下：
1、万信达
万信达成立于1997年，注册资本3,800万元，是一家专业从事城市园林景观与生态环境治理的综合服务商，先后在广东、江苏、安徽、浙江、福建、湖南、湖北、海南、江西、四川、贵州、云南、重庆等省市，承接并完成上百个园林景观工程与生态治理项目。万信达是国家级高新技术企业，具有国家城市园林绿化一级资质、风景园林工程设计专项乙级资质。
2、东方园林
东方园林成立于1992 年，2009年11月27日在中小板上市，股票代码为002310。东方园林是集园林设计、施工、苗木、养护全产业链发展的环境景观建设公司。东方园林近年来承建了国内华北、华东、西南等区域多个大型景观工程，并于2005-2006 两年连续承接奥运工程多个景观工程项目的建设。目前东方园林
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有专业管理人员600 余人，设计师200余名。东方园林通过ISO9000国际质量体系、ISO14000国际环境管理体系、OHSAS18000国际职业健康安全管理体系认证，并获得由北京市质量协会颁发的AAA质量等级证书及北京市科委认定的高新技术企业资格。东方园林为北京市高新技术企业，具有国家城市园林绿化一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质。
3、广东棕榈
广东棕榈是一家具有20多年经营历史的现代化园林企业。广东棕榈致力于住宅小区园林环境建设和城市公共景观建设，现有苗木基地4,000多亩，主营业务包括园林工程施工、景观规划设计和苗木培植销售。广东棕榈现有员工400余人，设计人才100多人。广东棕榈已获得ISO9001国际质量体系认证，为广东省高新技术企业，具有国家城市园林绿化一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质。
4、四季青
四季青成立于 1985 年，注册资本 4,130 万元，年营业总额 2 亿多元。四季青专门从事园林工程规划、设计和施工、苗木生产及销售。目前公司拥有专业技术、经营管理等业务骨干 210 人，熟练技术工人 1,000 多人。到 2006 年四季青已经建成大型的苗木和花卉基地四个，其中银湖基地占地 200 亩、宝安基地占地 200 亩、西丽基地占地 250 亩、大鹏基地占地 1,500 亩。四季青在华北、西南、华南、华东等区域先后完成了二百多个大、中型园林项目。四季青具有国家城市园林绿化一级资质、风景园林工程设计专项乙级资质。
5、绿大地
绿大地前身为河口花卉有限责任公司，成立于 1996 年 6 月，2007 年 12 月21 日在中小企业板上市。绿大地采取绿化用苗客户导向的现代经营运作模式，以特色苗木种苗产业化生产及销售，盆栽植物及观赏苗木的生产及销售，绿化工程设计及施工为主营业务。绿大地在云南省内建有 6个主要的观赏苗木和盆栽植物种植基地，拥有种植面积 3,763 亩,此外，绿大地还有未定植的基地 3,500 亩，已初步形成了多层次、各具特色的规模化生产种植基地。绿大地为云南省高新技术企业，通过了 GB/T19001-2000—ISO9001:2000 质量管理体系认证，具有国家城市园林绿化一级资质。
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保荐机构认为,生态环境建设工程施工行业市场规模巨大，从业公司数量多，规模一般较小，任何一家公司的市场占有率均不高，在生态修复及园林绿化领域内都尚未形成具有绝对优势的龙头公司，相较于竞争对手，发行人具有掌握行业核心技术，业务成长性突出，跨领域、跨区域施工能力等方面的优势。目前，发行人已发展成为国内少数能够同时从事生态修复及园林绿化两个领域业务的企业之一，并具有较强的综合竞争优势，尤其在生态修复领域具有突出的竞争地位。
四、公司的主营业务情况
（一）主营业务情况
公司的主营业务为生态环境建设工程施工，同时还从事与主营业务相关的技术研发，苗木培育，工程设计等其他业务。
（二）工程施工业务流程图
本公司主要从事生态修复及园林绿化工程施工业务，两种业务的流程如下图所示：
1、生态修复工程施工流程图
通常情况下，生态修复工程施工过程主要包括前期准备、施工阶段、养护阶段等，各阶段实施流程如下：
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前期准备阶段主要是对工程的立地环境进行调研，以确定在工程施工阶段应采用的施工技术。本阶段还需要对工程所处的边坡采用砌筑水泥框、加挂铁丝网等方式进行加固，通常情况下，发包方将边坡加固的工作发包给土石方工程施工单位完成，但简单的加固工作（如加挂铁丝网等）则由公司完成。
配置植物生长基质
工程管养
植物种子选育、配置
调研工程环境确定施工方法
坡面修整加固
搭脚手架
工程施工
客土喷播技术
液压喷播技术
构造植生槽绿化技术
竣工验收
挂笼砖绿化技术
施工阶段
前期准备养护阶段
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工程施工前，公司需要配置基质并选育、配置工程采用的植物种类，该项工作由公司根据工程立地环境实际情况确定，其主要工作流程如下：
（1）基质配置
地质地理调查水文气候调查当地物种资源调查
当地植物群落调查
施工现场调查
通过
基质混合物配置方案选定
基质配置方案的初步设计
基质配置方案试验论证
不通过
坡面目标植物初步选择
目标植物最终选定
确定施工方案
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（2）植物选育、配置
配置前准备
当地植物资源调查当地气候变化调查
植物组合初步选择植物特性分析设计效果要求
植物组合方案试验论证
植物组合方案实施
通过
不通过
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（3）工程施工
公司生态修复工程通常采用的施工技术主要包括液压喷播技术、客土喷播技术、构造植生槽绿化技术、挂笼砖绿化技术等，各技术的适用环境及施工流程图如下：
①液压喷播及客土喷播
液压喷播技术多用于边坡高度不高、坡度较缓且适宜草类、灌木等生长的土质；客土喷播技术多用于边坡较高、坡度较陡（一般 75 度以下）的强风化或微风化岩石坡面，二者的施工流程相似，主要施工流程如下：
前期准备
喷射植物生长基质配置植物生长基质
喷射含有机质、种子的混合液
覆盖无纺布
养护
竣工验收
植物种子选育、配置
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②构造植生槽绿化
构造植生槽绿化技术是目前对坡度 75 度以上的岩石边坡快速生态修复、美化环境的最为有效的方法之一，其主要施工流程如下：
配置基质配置植物
竣工验收
将植物与基质播撒到植生槽
养护管理
前期准备
构筑植生槽
安装浇灌系统
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③挂笼砖绿化技术
挂笼砖绿化技术多用于边坡高度、坡度适中的强风化坡面，尤其适用于工厂、居住区等对景观复绿要求较高的边坡。其主要施工流程如下：
准备工作
基质配置植物配置
笼砖坡面安装、固定
安装灌溉系统
标准养护
竣工验收
笼砖生产
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2、园林绿化工程施工流程图
通常情况下，园林绿化工程包括准备阶段、配套工程施工阶段、基础工程施工阶段、核心工程施工阶段等。
工程前期准备阶段主要包括绿化场地平整、清理、开挖土石方工程等；配套工程主要包括水管、电线的铺设、园林路面的铺装等；基础工程主要包括种植绿核心工程
合格
养护管理
竣工验收
不合格
选苗、起苗
土石方工程
场地平整、清理施工准备
种植土回填
树穴放线定点
开挖种植穴
翻耕、施基肥
苗木种植苗木支撑固定
水电工程
园建工程
其他配套工程
配套工程
基础工程
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化苗木前的种植土回填、树穴放线定点、开挖种植穴、翻耕、施基肥等内容；园林绿化工程的核心工程是苗木种植及养护环节；工程完工并养护合格后进行竣工验收。
园林绿化工程准备阶段及复杂的配套工程由业主发包给其他施工单位完成，但简单的前期准备及配套工程由本公司完成；本公司主要从事园林绿化工程中的基础工程及核心工程（苗木种植）。
（三）主要业务模式
本公司的主要业务模式可以分为信息收集、投标、中标后的任务分配与实施、竣工验收结算等几方面内容。主要业务模式的简明示意图如下：
1、投标模式及其管理
公司通过各种业务渠道广泛收集工程项目的信息，并由业务专员做好客户关系的维护与跟踪工作，全面收集项目背景材料以及客户的相关信息和要求；同时本公司在行业内已经具备一定的市场知名度，施工工程美誉度较高，建设方或投资方在进行工程招标时，会主动向本公司发出竞标邀请。公司根据获得的综合信息，通过内部的分析和研究做出参与市场竞标的决策。
工程项目信息收集
组织投标
中标后任务分配
生态修复工程施工园林绿化工程施工竣工验收、结算
研发支持
原料采购
设计支持
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公司制定了《投标管理制度》，对公司参与投标的整个流程进行严格控制，公司参与公开投标及非公开投标的具体业务流程如下：
（1）本公司参与公开投标业务流程图
收集渠道
b.监督责任人
查询时间：每工作日
预算部
收集工程招标信息、查询招标公告
投标决策委员会确定是否投标放弃继续跟踪了解工程投标相关信息
商务标（采购部参与审查定价）
技术标或资格预审文件（工程部参与技术方案编写）预算部/市场拓展部
编制投标或资格预审文件
投标(投标过程记录)总结分析未中标原因领取中标通知书
b.省内各市建设信息网查询
c.业务客户反馈信息收集
责任人
a.直接查询责任人
中标
不中标a.省外各地区建设信息网查询
否
是
签订合同
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（2）本公司参与非公开投标业务流程
2、工程施工业务流程
工程中标后，公司根据项目性质分别由生态修复工程部或园林绿化工程部成立项目组进行具体的工程施工，工程施工的具体流程参见本节“四、（二）工程
施工业务流程图”。
公司在工程施工过程中需苗圃管理部及设计部对公司进行苗木及设计支持，同时公司会派出研发人员在工程项目中对相关技术进行测试，对施工过程中遇到的难题进行立项攻关。
市场拓展部
报名、领取招标文件（含图纸、清单）现场考察投标答疑
预算部
计算工程量
有工程量清单
编制投标文件
投标
谈判否总结分析未中标原因是领取中标通知书
商务标（采购部参与审查定价）技术标或资格预审文件
（工程部参与技术方案编写）无工程量清单
签订合同
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（1）工程施工模式及流程
发行人工程项目施工采取项目经理负责制、发行人组建项目部与劳务分包对象合作进行施工的组织模式，具体内容及流程如下：
①取得工程的中标通知书后组建工程项目部，项目部人员分别由工程部、采购部、财务部三部门人员组成。工程部指定项目经理一位、项目副经理一位、技术负责人一位、现场主管一位、施工员若干名及相关配套人员（包括材料员、质检员、安全员、仓管员等人员）；采购部成立项目采购班组，并指派一位采购员驻工地；财务部指定一名财务人员驻工地。
②公司选定合适的劳务分包队伍。工程劳务分包总价不得超过合约部为本项目编制的劳动力价格表合计。如某分项工程人工价超过合约部为本项目编制的劳动力价格表中该分项工程劳动力价格 10%，且其它分项工程的价差无法弥补该项价差，项目部须单独申报该项人工单价至工程部、经分管副总确认后方可确定单价。
③按公司采购流程进行材料采购。材料采购价原则上不得超过采购部为本项目编制的材料价格表。采购价超过采购部为本项目编制的材料价格表时，需单独申报该材料采购价至分管副总，经确认后方可实施采购。
④项目部对本项目的工程进度和工程质量负责。
⑤每月末劳务分包队伍向项目部提交《工程进度表》，项目部审核后提交公司工程部，工程部审核后制作《工程款付款申请表》与《工程进度表》一并提交财务部，财务部根据《工程款付款申请表》支付劳务工程款；
⑥每月末项目部编制《工程材料进、出、存清单》及《工程月进度总表》提交公司采购部及工程部，工程部核验《工程月进度总表》，采购部核验《工程材料进、出、存清单》。经核验的《工程材料进、出、存清单》及《工程月进度总表》分别提交至合约部、财务部、分管副总作核算及支付的签署依据。
⑦工程部、合约部、财务部及项目的分管副总组成联合小组定期或不定期核查工程项目进展是否与报表相符。
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⑧工程结束后项目部、预算部、合约部成立工程结算小组，对工程进行结算工作。结算工作包含劳务分包商、业主的结算。
⑨工程结算完成后项目部应将项目资料及时归档，资料归档前，项目奖金不予发放。
工程施工组织流程图
工程施工组织流程图将工程分配到工程部
成立项目组
项目组提出劳务需求
劳务分包
工程施工
项目经理
项目组其他成员
项目组进行工程组织并完成技术工作
劳务分包对象完成基础性劳务工作
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（2）主要的施工分包的基本情况
经过多年的业务经营，公司与多个施工队或劳务公司保持了长期的合作关系，公司与施工队/劳务公司之间的合作关系稳定，能够保证公司工程施工的顺利进行，基本情况如下：
①劳务公司
名称注册资本法定代表人经营范围
深圳市碧翔建筑劳务有限公司 200 万元林屋珍建筑劳务分包等
深圳市安筑建筑工程劳务有限公司 100 万元陈燕娥建筑工程劳务分包
发行人的全体董事、监事、高级管理人员、股东与上述劳务公司之间不存在关联关系。
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②施工队
序号名称身份证专项专能施工机械
施工队伍人数曾参建的主要项目
1 黄盈海 44092119740607x 苗木移植、绿化种植、边坡喷播
湿浆机 2台、空压机 2台洒水车 2台、卷扬机 5台发电机 3台、搅拌机 2台等
120-150人
鹰潭至瑞金高速公路建设项目景观工程二标、广州南沙开发区采石场整治绿化工程设计和施工第一标段、深圳市南坪快速路边坡绿化工程
2 胡志鹏 45262919710526x
苗木移植、绿化种植、边坡喷播、棚架搭设
剪草机 3台、喷播机 1台人货车 2台、卷扬机 3台发电机 3台等
100人以上
三亚大隆水库水土保持工程、横坪一级公路项目十二标边坡绿化工程、深圳市南坪快速路边坡绿化工程、鹰潭至瑞金高速公路建设项目景观工程
3 王荣奇 45242819570806x 苗木移植、绿化种植、边坡喷播
剪草机 3台、小型挖掘机 1台人货车 1台、卷扬机 3台等
100-150人
107 国道三期改造工程路树迁移工程、广州南沙开发区采石场整治绿化工程设计和施工第一标段、龙岗区龙城路(自深惠公路至新生路段)绿化提升改造工程
4 谭广辉 44092119740525x 绿化种植、边坡喷播、棚架搭设
大货车 1台、剪草机 6台、喷播机 2台、卷扬机 12 台、搅拌机 2台等
100人以上
鹰潭至瑞金高速建设项目绿化景观工程、天汕高速公路边坡绿化工程、深圳市南坪快速路边坡绿化工程
5 史秀叶 44082119660628x 土石方填运、园建铺装、水电安装
挖掘机 1台、压路机 1台、铲车 1台、自卸车 2台、发电机 3台等
200人以上
惠州市中心人民医院江北新院、水蓝湾景观园建工程、龙岗区龙城公园一标
6 向海涛 43302419780422x 古建装饰、园建铺装、水电安装
吊机 1台、自卸车 1台、翻斗车 2台、发电机 5台等
150-180人
鹏基.万林湖项目二期 A区园林景观工程、鹏基.半山名苑项目一期中区景观工程
7 张海涛 44030119680911x
亭廊建筑、园建铺装、水电安装、绿化种植
铲车 1台、吊机 1台、自卸车 3台、翻斗车 3台、发电机等
200-250人
皇庭港湾花园园林绿化工程、桂林香格里拉大酒店园林硬景专业分包工程、迈瑞总部大厦 A座屋顶景观工程
8 李兴元 51292519631012x
园建铺装、水电安装、绿化种植、塑石喷泉
挖掘机 1台、吊机 1台、铲车、货车 2台、电焊机 3台、搅拌机 2台等
250人以上
嘉里建设广场发展项目之软绿化专业分包工程、深圳市福田香格里拉大酒店发展项目之软绿化专业分包工程、江西前湖国宾楼、商务楼绿化工程
发行人的全体董事、监事、高级管理人员、股东与上述施工队之间不存在关联关系。
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发行人根据工程的劳务分包种类（分园建工程、绿化种植工程、水电工等）、施工难易程度等因素，参考当时的市场价格与劳务分包对象谈判确定上述工程的劳务分包价格。
（3）劳务分包对象选择方式
发行人一般采用公开邀标、内部议标、指定分包的方式选择劳务分包对象。发行人为规范内部管理、完善激励与约束机制，加强对项目经理的激励，使其能够顺利完成项目的业绩目标，在项目组提出劳务需求时要求项目经理推荐劳务分包对象，发行人在决策劳务分包过程中会综合考虑项目经理推荐的劳务分包对象，并将其与发行人长期合作的或新投标的其他劳务分包对象进行对比确定最终的劳务分包对象，发行人选择劳务分包对象的内部决策流程如下：
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（4）发行人与劳务分包对象的合作模式
发行人选定劳务分包对象后，与其签订劳务分包合同，劳务分包合同中约定分包费用的结算及支付方式、劳务工的工资支付方式、劳务分包对象自带机器设备的种类等。
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①劳务分包内容
发行人劳务分包方式一般有三种：a.包工不包料即单包工模式；b.部分包工包料，即发行人负责提供主材及部分辅材或耗材，劳务分包对象在提供劳务的基础上也提供部分辅材或耗材；c.包工包料，即劳务分包对象既负责劳务施工也提供工程中的辅材及耗材。其中包工不包料方式为最经常采用的劳务分包方式。
②施工设备的提供方式
发行人工程施工中的专业设备如液压湿喷机、喷草机、喷浆机、经纬仪、水准仪、气焊设备等由发行人提供；小型施工设备如切割机、手磨机、电焊机、手电钻、皮尺、万用表等由劳务分包对象自带；一些大型通用施工设备，如挖掘机、铲车等由发行人租赁取得或由劳务分包对象自带。
③意外伤害保险购买方式
劳务工必须办理意外伤害保险，根据劳务分包合同，劳务工意外伤害保险的购买方式一般包括两种：a.劳务分包对象购买；b.发行人代为购买。
④劳务人员工资支付方式及操作过程
劳务工的工资发放方式主要有两种：a.施工队的劳务人员，由各施工队统一编制工资单，经项目组及公司财务部审核通过后，由公司将各人员的工资发放到自然人手中；b.劳务公司施工人员由发行人按照劳务分包合同的约定，向劳务公司支付劳务分包费用，劳务公司向施工人员发放工资，发行人对劳务公司的工资发放情况进行跟踪监督。
具体操作过程为：劳务工在进场施工的同时需将其身份证复印件在发行人处留底，劳务分包对象定期将劳务工考勤与工资表上交给发行人，待发行人财务人员将工资表人员与留底身份证复印件核对无误后，财务人员到项目现场将工资亲自发放到劳务工手中，劳务工持本人身份证原件领取工资并签字确认。
⑤劳务分包费用的构成及支付方式
发行人支付给劳务分包对象的劳务分包费主要包括劳务工工资、机械设备使用费及相关管理费等，根据劳务分包合同约定，发行人一般按照工程量及工程进度向劳务
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公司/施工队支付劳务分包费用。劳务公司/施工队按月将完成的工程量报发行人，由发行人现场管理人员及项目经理确认后报发行人财务报审批。
⑥异地项目的劳务分包对象
发行人为保证工程施工的质量，在对异地工程进行劳务分包时优先选择经常与发行人合作的劳务分包对象，劳务工到达异地项目所在地的交通费用根据合同约定由发行人或者劳务分包对象承担。
报告期内，发行人未发生劳务纠纷情况。工程施工中的劳务纠纷主要是拖欠劳务工工资，发行人严格发放劳务工工资，发行人发放劳务工的工资主要有两种：a.施工队的劳务人员，由各施工队统一编制工资单，经项目组及公司财务部审核通过后，由公司将各人员的工资发放到自然人手中；b.劳务公司施工人员由发行人按照劳务分包合同的约定，向劳务公司支付劳务分包费用，劳务公司向施工人员发放工资，发行人对劳务公司的工资发放情况进行跟踪监督。
具体操作过程为：劳务工在进场施工的同时需将其身份证复印件在发行人留底，劳务分包对象定期将劳务工考勤与工资表上交给发行人，待发行人财务人员将工资表人员与留底身份证复印件核对无误后，财务人员到项目现场将工资亲自发放到劳务工手中，劳务工持本人身份证原件领取工资并签字确认。
保荐机构认为劳务分包是工程施工类企业惯用的辅助施工方式，施工分包方与发行人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，发行人制定了分包方的选择流程，发行人的劳务用工符合法律法规的规定，报告期内未发生劳务纠纷,劳务分包模式对发行人的经营无不利影响。
（2）施工设备的获取
发行人的主营业务为生态环境建设工程施工，发行人的施工工艺决定主要机器设备为专用设备，如喷草机、喷湿机、喷灌机、水泵、抽水机及发电机等，发行人共拥有此类专用及配套设备 200 余台，可以满足施工对专有设备的需要。
公司工程项目的基础工作（如平整土地）大部分采取劳务分包的方式解决，公司出于保证工程进度和节省成本等方面的考虑，更倾向于与有通用施工设备的施工队合作，根据工作量定价，此价格包含了劳务及机器设备使用费。
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此外，公司对于部分项目所需的大型通用设备，如吊机、挖掘机及自卸车等，由于此类设备通用性强，易租赁，考虑到设备的调度周期，运输费用及方便性，使用频率等相关因素，公司通过租赁方式取得。
报告期内，发行人施工过程中所使用的基础设备主要由劳务分包方自带，只有唐山市陡河的青龙防洪排涝综合整治工程曾直接租赁设备，出租方基本资料列表如下：
出租方身份证号合同条款开始租赁时间合同金额李洪海 13020519641204x
勾机挖掘 1,200 元/台班，土方清运费900 元/台班（30 吨自卸车） 2009 年 12 月 200 万元
张晓永 13022119730206x
勾机费 1,200 元/台班，土方清运费900 元/台班（30 吨自卸车） 2009 年 12 月 250 万元
发行人在参考当时的市场价格基础上与出租方谈判确定租赁价格，租赁价格公允。发行人的全体董事、监事、高级管理人员、股东与上述出租方之间不存在关联关系。
由于大部分基础设备由劳务分包方自带或租赁方式取得，该部分设备由劳务分包方或者出租方进行操作并自行管理，发行人自有的固定资产则根据公司内部管理制度进行管理。
保荐机构认为由于发行人拥有了和施工量匹配的专业生产设备，且用于施工的通用设备在施工现场易通过租赁取得，亦为行业惯用的经营方式，对发行人经营稳定性不产生影响。
会计师认为发行人的租金价格公允，相关会计核算符合《企业会计准则》的相关规定。
3、采购模式
公司对经常使用的材料如苗木、板材、石材、钢筋等通过询议价或招标的形式进行统一采购。公司制定的《采购管理制度》对公司的采购行为进行管理控制，主要规定如下：
（1）严格执行采购询议价的程序和流程
凡未通过招标确定供应商价格的物品的采购，每次采购金额在 2,000 元以上，必须有三家以上供应商提供报价，在权衡质量、价格、交货时间、售后服务、客户群等因素的基础上进行综合评估，并与供应商进一步议定最终价格。
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（2）实行合同会签制度
采购部、合约部、财务部、工程部共同参与，调研汇总各方意见，经公司分管领导审核，总经理批准后签约。
（3）实行职责分离制度
采购人员不得参与物资和服务的验收，采购物资质量、数量、交货等问题的解决应由采购部根据合同要求及有关标准与供应商协商完成。
4、竣工验收并结算
工程完工后，公司配合发包方进行竣工验收，待双方确认无异议后，完成竣工验收并结算工程进度款。
项目组
提交《工地材料申请单》
进行询价、选样
定材料样板、初步定价项目组
呈批《材料采购审批单》
签订合同
通过不通过
材料采购
材料进场、验收材料使用支付货款财务部
信息回馈供应商采购部
采购部流程说明
1、项目组购买材料需提
前两周提交《工地材料申请单》；
2、采购部对材料进行询
价、核量。填写《材料采购审批单》；
3、采购部对比投标预算
清单及原有价格信息数据库；议定材料价格、供应商报批；
4、在材料使用过程中；
将材料的质量及供应商服务质量反馈给采购部。
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（四）公司主要产品或服务的销售情况
1、报告期内，本公司主要获取的合同如下表所示：
单位：万元
时间项目名称合同金额/结算金额
湖南长沙太阳星城生态景观工程 20,000.00
陈村镇新城区中心公园景观工程 4,001.18
中粮北纬 28 度景观绿化 3,666.89
龙岗区龙城公园二标 3,345.12
唐山市陡河青龙河绿化工程 2,604.83
东莞市松山湖长城世家二期园林景观工程 1,398.61
龙岗区龙翔大道改造工程-绿化景观工程 1,300.00
合正宝安项目园林绿化工程 1,267.87
2010 年 1-9 月
唐山机场庭院景观绿化工程 1,173.77
唐山市陡河青龙河防洪排涝综合整治工程 4,647.96
金华园(南园)B 区、D 区环境绿化工程 1,325.65
江西鹰潭至瑞金高速公路建设项目绿化景观工程 1,162.78
全市饮用水源水库水土治理工程 1,100.26
二广高速公路怀集至三水段第 46 合同段 1,099.12
2009 年
深圳市潜龙曼海宁花园南区及区间景观绿化工程 1,000.00
卓越皇岗世纪中心园林景观工程 4,615.79
龙岗区龙城公园一标 3,837.48
江西前湖国宾楼、商务楼绿化工程 2,314.78
惠州市中心人民医院江北新院 2,000.00
2008 年
皇庭港湾花园园林绿化工程 1,532.82
金融街惠州喜来登酒店室外景观工程 2,601.12
星河发展中心景观工程 2,100.00
招商局漳州开发区南炮台公园园建绿化工程 1,865.00
2007 年
绿茵豪苑(一期)室外环境绿化工程 1,456.62
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2、报告期内营业务收入的区域分布情况
本公司业务由广东逐年向全国各省市发展，报告期内各区域分布情况详见下表：
单位：万元
2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
地区
金额收入比例金额
收入
比例金额
收入
比例金额
收入
比例
华南 16,104.28 54.51% 19,580.27 77.26% 13,092.09 86.37% 8,527.18 92.53%
华北 5,897.00 19.96% 2,489.64 9.82% 521.74 3.44% 325.68 3.53%
华东 2,988.20 10.11% 2,766.58 10.92% 1,335.77 8.81% 361.88 3.93%
华中 3,025.25 10.24% 258.02 1.02%-- 0.70 0.01%
西南 1,529.50 5.18% 248.01 0.98% 208.79 1.38% 0.36 0.00%
合计 29,544.22 100.00% 25,342.52 100.00% 15,158.39 100.00% 9,215.81 100.00%
3、报告期内向前五名客户销售情况
本公司的主要客户为政府部门及相关基础设施投资建设主体、房地产开发商等。
（1）2010 年 1-9 月
单位：万元
排序客户名称销售收入占全年收入比例1 深圳市东深工程有限公司 2,380.45 8.06%
2 长沙观音谷房地产开发有限公司 2,067.14 7.00%
3 深圳卓越世纪城房地产开发有限公司 2,033.02 6.88%
4 天津泰达园林建设有限公司 1,969.07 6.66%
5 唐山陡河青龙河开发建设投资有限公司 1,233.78 4.18%
合计 9,683.47 32.78%
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（2）2009 年度
单位：万元
排序客户名称销售收入占全年收入比例1 深圳卓越世纪城房地产开发有限公司 2,512.58 9.91%
2 江门良骏兆业发展有限公司 1,895.55 7.48%
3 深圳市皇庭房地产开发有限公司 1,755.00 6.93%
4 天津泰达园林建设有限公司 1,454.99 5.74%
5 江西前湖迎宾馆有限公司 1,317.11 5.20%
合计 8,935.22 35.26%
（3）2008 年度
单位：万元
排序客户名称销售收入占全年收入比例1 金融街惠州置业有限公司 2,719.91 17.94%
2 江门良骏兆业发展有限公司 1,339.09 8.83%
3 漳州招商鸿隆房地产有限公司 1,130.57 7.46%
4 深圳丰泽湖山庄有限公司 1,032.87 6.82%
5 广州南沙开发区土地开发中心 814.89 5.38%
合计 7,037.34 46.43%
（4）2007 年度
单位：万元
排序客户名称销售收入占全年收入比例1 深圳高速公路股份有限公司 2,007.87 21.79%
2 深圳丰泽湖山庄有限公司 1,041.22 11.30%
3 深圳市土地投资开发中心 688.86 7.47%
4 广州南沙开发区土地开发中心 618.4 6.71%
5 深圳市星河苏活公园实业有限公司 313.7 3.40%
合计 4,670.05 50.67%
4、报告期内公司获取合同的主要优势
公司获取合同的主要方式是通过投标获取，同时由于公司在行业内特别是生态修复领域内具有较高的知名度，也会通过客户推荐的方式取得合同。公司获取合同的优势主要有以下几个方面：
（1）公司设立了专门的信息搜集部门以保证及时获取工程信息
及时获得工程信息是公司能够成功取得合同的前提，为此公司在预算部门设
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立了专门的招标工程信息搜集小组，每天跟踪全国各地的建设信息网站及专业性报刊，以便公司能够及时准备并参加公开招标的工程投标工作。
同时公司设立有专门的市场拓展部以获取非公开招标的工程信息并进行市场拓展工作。
（2）公司制定了严格的《投标管理制度》以保证投标质量
公司制定了严格的《投标管理制度》，对公司参与投标的整个流程进行严格控制，以保证投标工作的质量。根据《投标管理制度》，公司参与公开投标业务的核心部门是预算部，预算部负责相关公开招标工程信息的搜集，并编制投标或资格预审文件；市场拓展部是非公开投标业务的核心部门，负责相关工程信息的搜集、市场拓展及客户维护工作。
（3）公司建立了全国性分公司市场网络为在全国范围内获取合同奠定基础
生态环境建设工程施工企业的地域优势较明显，一般情况下业主较倾向于选择当地的企业进行工程施工，并且在招标条件上会设置各种倾向性条件为当地企业提供支持，因此异地企业在参加投标时，经常要面临不公平竞争的状况。
公司目前在全国范围内设立有 10 个分公司，全国性的网络布局已初具规模。
各分公司的主要职责是负责各地区工程项目信息的搜集及市场拓展工作，各分公司的建立为公司能够公平参加各地工程项目的投标奠定基础。
（4）公司跨地域施工的能力及经验为公司顺利获取异地项目提供保证
我国幅员辽阔，不同地区之间地貌、气候（温度、降雨量）、土壤、植物生长习性等方面差异很大，对企业的施工经验和施工能力要求很高，目前行业内的大多数企业业务范围局限于企业所在区域及其周边地区，有能力在全国范围内进行工程施工的企业较少，尚未形成在全国范围有影响力的大型公司。本公司是少数已经开始在全国范围内开拓业务的公司之一，目前在全国范围内共开设有 10家分公司，并拟在梅县等地建立苗圃基地。公司已经初步形成立足华南辐射全国的业务态势，近几年公司来自于华南以外的收入占营业收入的比例快速提高，报告期内分别为 7.47%、13.63%、22.74%和 45.49%。
（5）公司对施工图纸进行深化设计的能力获得客户的普遍认可
设计独立是保证设计师的设计立场和设计初衷，防止设计者与施工者共谋、
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损害建设方利益的重要保证措施，因此设计方与施工方互相独立是目前生态环境建设工程施工行业的主要状况。但是设计方与施工方相互独立的现状经常导致工程项目脱离实际、经济性不强、施工复杂，设计方为规避上述设计缺陷，一般在设计的过程中主要对工程的框架、方向进行把关，对细节的规定越来越少，因此这要求施工企业要有较强的施工图纸深化设计能力。
公司设立有专门设计部门，具有工程设计乙级资质，工程施工经验丰富，施工图深化设计能力强，在工程施工中获得客户的普遍认可。
（6）公司施工多项大型生态修复及园林绿化工程、工程质量优良，丰富的
施工经验是顺利获取合同的核心竞争力
公司施工多项大型生态修复及园林绿化工程，如广州南沙开发区采石场整治绿化工程、深圳市星河丹堤展示区入口道路及样板绿化工程、海南三亚大隆水库大坝背水坡面边坡喷草绿化工程、江西鹰潭至瑞金高速公路建设项目绿化景观工程等，工程质量优良。丰富的工程施工经验特别是大型工程项目的施工经验是公司投标及获取工程合同的核心竞争力。现在许多大型工程的招标，除了硬指标的打分外,还包括软指标，其中一项就是实地考察施工企业过去的项目，并走访原业主单位。公司过去几年承接并完成了许多大型优质项目，原业主也对公司给予高度评价，为公司获取合同提供了有力支持。
（7）超强的快速施工能力
现在许多工程特别是市政工程往往对施工时间要求很高，常常提出比正常施工期短一半甚至更多的苛刻要求。公司经过十余年的打拼，培养出一支高效的团队；形成了一整套有效的管理体制；培养了广泛的苗源。公司在接到类似工程时，能够在最短时间内作出合理预算，组织现场施工人员并落实苗源，使公司在承接高难度、超短工期项目上呈现独特优势。
（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、公司报告期内主要原材料的采购情况
本公司生态环境建设工程施工业务对外采购的原材料主要包括苗木、建材（主要为石料、铁丝、钢材及水泥等）和化肥。其中，本公司的外购苗木和建材
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占总采购额的 95%以上。
报告期内，公司主要原材料采购情况如下：
单位：万元
2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年种类
金额比例金额比例金额比例金额比例
苗木 8,049.58 51.00% 6,691.46 55.86% 4,404.36 67.14% 4,090.09 87.58%
建材 7,696.34 48.76% 5,232.05 43.68% 2,074.90 31.63% 559.71 11.98%
肥料 37.05 0.23% 54.44 0.45% 80.68 1.23% 20.55 0.44%
合计 15,782.97 100.00% 11,977.95 100.00% 6,559.94 100.00% 4,670.35 100.00%
2、主要原材料的价格变动情况及对本公司的影响
本公司采购的原材料中，建材价格变化不大，而大规格苗木资源则相对紧缺，价格上涨较快。公司拟在广东省梅县建设苗圃场 2,175 亩，可以有效地控制原材料价格波动的风险。
3、向前五名供应商采购情况
报告期内，公司向前五名合格供应商采购金额占总采购额的比例分别为
52.89%、24.16%、45.71%和 19.80%。采购的材料主要用于工程施工和研发所用。
（1）2010 年 1-9 月
单位：万元
序号供应商品名金额比例
1 浏阳柏加大地绿苗花木专业合作社苗木 983.32 6.23%
2 厦门舜丰建材有限公司建材 720.05 4.56%
3 长沙县新城花卉苗木专业合作社苗木 697.44 4.42%
4 厦门鑫福旺建材有限公司建材 396.90 2.51%
5 佛山市三水区芦苞镇景林花木园艺场苗木 328.00 2.08%
合计 3,125.71 19.80%
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（2）2009 年度
单位：万元
序号供应商品名金额比例
1 浏阳柏加大地绿苗花木合作社苗木 1,729.76 13.50%
2 普宁市广太集友花木场苗木 1,491.96 11.65%
3 普宁市广太雅花龙花木场苗木 1,010.97 7.89%
4 南昌江信园林有限公司苗木 840.51 6.56%
5 新建县兴旺园艺花木场苗木 782.42 6.11%
合计 5,855.62 45.71%
（3）2008 年度
单位：万元
序号供应商品名金额比例
1 普宁广太集友花木场苗木 606.94 9.25%
2 杨多林苗木 325.01 4.95%
3 深圳市东华园林绿化有限公司苗木 227.21 3.46%
4 佛山市顺德区北滘绿土园艺场苗木 213.65 3.26%
5 南安市石井滨盛石材厂建材 212.44 3.24%
合计 1,585.25 24.16%
（4）2007 年度
单位：万元
序号供应商品名金额比例
1 博罗县麻陂镇二月花苗木超市苗木 1,216.83 26.05%
2 中山市东升镇胜龙花木场苗木 566.66 12.13%
3 北京滨海泰达苗圃苗木 320.63 6.87%
4 北京市周口店新民景石经销中心建材 194.34 4.16%
5 深圳市东华园林绿化有限公司苗木 172.08 3.68%
合计 2,470.54 52.89%
报告期内，本公司不存在向单个供应商的采购金额占采购总金额的比例超过50%或严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内，发行人前五大供应商中除博罗县麻陂镇二月花苗木超市、北京滨海泰达苗圃与发行人存在关联关系外，其余供应商与发行人及其董事、监事、高级管理人员、股东之间不存在关联关系。
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4、苗木供应情况
公司的苗木供应通过自产和外购解决，其中自产的苗木为向子公司铁汉公路苗圃采购的苗木，公司近三年及一期自产和外购苗木情况如下:
单位：万元
2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年项目金额比例金额比例金额比例金额比例
自产苗木---- 19.00 0.43% 12.93 0.32%
外购苗木 8,049.58 100.00% 6,691.46 100.00% 4,385.36 99.57% 4,077.16 99.68%
采购苗木总金额 8,049.58 100.00% 6,691.46 100.00% 4,404.36 100.00% 4,090.09 100.00%
5、目前拥有的主要苗木资源情况
截至 2010 年 9 月 30 日，公司的苗木资产主要是北京滨海泰达和广东梅县三圳的苗木资产。其中北京滨海泰达的苗木资产是公司为解决与关联方的关联交易及同业竞争问题而收购的关联方苗木资产，广东梅县三圳苗木资产是公司为工程需要而购买的苗木资产。上述苗木资产在耗用前仍寄存在其生长的土地上，但由公司负责管养，全部耗用完后将不复存在。公司所拥有的苗木资产组成情况如下：
单位：万元
项目金额
北京滨海泰达苗圃苗木 107.75
广东梅县三圳苗圃苗木 38.97
合计 146.72
（1）北京滨海泰达苗圃苗木
北京市顺义区赵全营镇小高丽营村的北京滨海泰达苗圃的苗木资产主要品种如下：
品种规格数量
国槐胸径 3-5cm 5,164 棵千头椿胸径 3-5cm 1,510 棵栾树胸径 2-3cm 1,349 棵金枝槐胸径 3cm 2,729 棵
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品种规格数量
白腊胸径 2-4cm 11,589 棵香花槐胸径 3-5cm 423 棵北京桧树高 1-4m 4,847 棵银杏胸径 6-9cm 520 棵
（2）广东梅县三圳苗圃苗木
广东梅县三圳苗圃的苗木资产主要品种如下：
品种规格数量
桂花胸径 8 cm 100 株桂花胸径 10 cm 50 株盆架子胸径 22-24 公分 50 株白兰胸径 7-8 cm 33 株刺桐胸径 11-12 cm 67 株红刺林投胸径 20-25cm 30 株
6、主要苗木供应商的情况
（1）普宁市广太集友花木场
广东省普宁市集友花木场是一家专业从事绿化苗木种植与销售的苗木场。位于具有花木苗种植传统的普宁市广太镇基地，常年供应各种多规格的绿化苗木，有 800 多亩地，有 80 多人工作人员。主要经营品种有：细叶榄仁、菩提榕、盆架子、芒果、凤凰木、幌伞枫、木棉、桃花心、尖叶杜英、鸡冠刺桐、大叶紫薇、人面子等常用绿化树种，还有日本引进的罗汉松等。
（2）普宁市广太雅花龙花木场
广东省普宁市雅花龙花木场现有苗木生产基地 3处，种植面积 1,000 多亩，与农户联合发展苗木 3,000 亩，假植苗木 100 多亩，工作人员 50 多人，以苗场加农户的形式经营，优质苗木品种齐全，资源丰富。主要经营绿化苗木，古树，新品种苗木，开发及珍稀品种。
（3）深圳市东华园林绿化有限公司
深圳市东华园林绿化有限公司主要经营园林绿化植物、花卉的销售，绿地养护服务，室内外花木养护与租摆等项目。公司的业务主要有苗木生产与经营，公
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司有占地 200 多亩苗圃场和苗木经营部，主要从事苗木花卉的培育与销售。
（4）浏阳柏加大地绿苗花木专业合作社
浏阳柏加大地绿苗花木专业合作社位于中南地区最大的花木基地--浏阳市柏加镇，苗圃面积有一千多亩，工作人员有 50 多人。不但有自己的大型香樟及“红花继木”、“红叶石楠”和“金森女贞”生产基地，而且是柏加镇首家以苗木交易、苗木经纪为主要业务的有限责任公司。公司经营的主要产品有桂花、杜英、红花继木（黑珍珠）、杜鹃、金叶女贞、花叶女贞、红叶女贞、金边七里香、乐昌含笑、深山含笑、金叶含笑、醉香含笑、红花木莲、桂南木莲、马褂木、观光木、云山白兰、乐东拟单性木兰、广玉兰、金桂、四季桂、罗汉松等。并经纪移栽香樟、移栽杨梅古桩、移栽杜英、古银杏、移栽红花继木高桩、红花继木造型古桩、罗汉松造型等移栽大树和古桩盆景的业务。
（六）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持
有发行人 5%以上股份的股东在上述客户及供应商中所占的权益
1、博罗县麻陂镇二月花苗木超市
2007 年前五名供应商中，博罗县麻陂镇二月花苗木超市（以下简称“二月花”）为铁汉生态监事尹岚控制的个体经商户。二月花成立于 2006 年 12 月 12日，取得博罗县工商行政管理局核发的注册号为 4413223276032 的《个体工商户营业执照》，经营场所为博罗县麻陂镇新村，经营范围包括“种植：花卉、苗木、果树、草皮”。
根据博罗县工商行政管理局石坝工商所 2009 年 4 月 29 日粤惠个歇通字【2009】第 0900255977 号《核准个体工商户注销登记通知书》，博罗县麻陂镇二月花苗木超市已于2009年4月29日在博罗县工商行政管理局石坝工商所办理完毕个体工商户注销登记。
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2、北京滨海泰达苗圃
2007 年前五名供应商中，北京滨海泰达苗圃为铁汉生态副总经理魏国锋控制的个体经商户。滨海泰达成立于 2007 年 4 月 18 日，取得北京市工商行政管理局核发的注册号为 110113600635037 的《个体工商户营业执照》，经营场所为北京市顺义区赵全营镇小高丽营村村委会西侧 1,000 米，经营范围包括“许可经营项目：无。一般经营项目：种植、销售花卉、苗木（种苗除外），植物研究、技术开发”。
根据北京市工商行政管理局顺义分局 2009 年 7 月 16 日《注销核准通知书》，北京滨海泰达苗圃已于2009年7月16日在北京市工商行政管理局顺义分局办理完毕个体工商户注销登记。
2009年12月19日，本公司根据广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具的【2009】羊资评字第561号和第562号评估报告，以评估价格收购了上述尹岚与魏国锋拥有的苗圃场的苗木资产。
（七）工程施工质量控制情况
1、质量控制标准
本公司自成立以来在工程施工过程中一直坚持“质量第一，用户至上”的基本原则，对工程施工质量进行严格的管理与控制，得到客户的认可与好评，并多次获得相关奖项，公司通过 ISO9001:2000 质量控制标准认证。
2、质量控制措施
为对工程施工质量进行控制，公司制定了专门的《工程质量控制管理制度》，根据该制度，公司对工程施工质量进行管理控制的主要措施如下：
（1）实行工程技术复检制度
项目部在工程施工中，对下列项目必须进行复检：
①放样、定位（包括桩定位）、基槽（坑）标高、深度、尺寸等；
②各层的标高、轴线、断面尺寸的标高；
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③预制构件、预埋件、预留存；
④砼、砂浆配合比（作为计量资料）；
⑤关系到结构安全和使用功能的项目
技术复核后，施工员应立即填写复核记录和自复意见，报监理（建设）单位复核认可。
（2）实行技术交底制度
公司各级部门、人员对下级部门、人员进行技术交底，各级技术交底以口述进行，并有文字记录，参与交底人员履行签字手续，技术措施不当或交底不清而造成质量事故的要追究有关部门和人员的责任。
（3）实行隐蔽工程验收制度
工程完工后无法进行检查的部分工程，特别是重要结构部位及有特殊要求的部位都要进行隐蔽工程验收；分项工程施工完毕后，应由施工员会同质检员进行自检，并签发隐蔽工程验收记录，在规定日期内，由监理（建设）单位、设计单位签具验收意见；隐蔽工程在未进行验收前，不得进行下道工序施工，若有违反验收制度，造成返工损失时，应追究有关部门和人员的责任；隐蔽工程验收资料由工地资料员保管，竣工整理成册，纳入工程档案。
（4）实行材料采购、检验、管理制度
材料进场必须有材料员、仓管员、质检员到场进行验收，并做好进货验收记录。
（5）工程质量实行“自检、互检、专检”制度
（6）实行砼、砂浆试块制作、养护、试压制度
（7）分项、分部（子分部）工程验收评定制度
①施工过程中必须对分项工程进行质量验收评定，由项目技术负责人会同质检员、班组长参加验收评定，并做好记录签字。不合格者应予返工。
②分部工程完工由项目技术负责人会同施工员、质检员进行分部工程验收，检查分项工程验收资料，根据资料给予评定后报监理（建设）单位验收评定。
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③基础工程、主体结构工程（可分层段）经项目部验收评定后，经公司质量科验收签章后，报监理（建设）单位验收评定。
④单位（子单位）工程达到竣工标准后，由项目部将全套工程技术文件上报公司质量科审核，核定工程质量自评等级，经公司总经理、总工程师审定并签章后报监理（建设）单位核查。
（8）实行工程质量回访保修制度
①在合理使用期限内正常使用的情况下，根据“建筑工程质量保修书”约定的质量保修范围、保修期限和保修责任，由公司派员进行质量回访，及时反馈业主的质量评价。
②由施工原因造成的工程质量问题，公司将严格履行保修义务，并对造成的经济损失承担赔偿责任。
3、出现的质量纠纷
本公司有关质量事故的应对措施如下：如发生质量事故，首先项目质量主管立即采取紧急措施，暂停施工，并立即报告项目组；项目组接到质量事故报告后，立即组织有关人员到现场，检查事故原因、分析事故损失与采取整改措施，并及时书面报告工程部；重大质量事故，由公司召开专题会议研究事故处理方案，并在执行过程中及时沟通相关处理信息，同时填报质量事故报告，加强质量交底与教育，杜绝类似事故发生。报告期内，公司不存在工程质量纠纷或诉讼。
保荐机构核查认为，报告期内发行人未发生工程质量诉讼情况。
律师核查认为，发行人报告期内不存在尚未了结的工程质量诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在发生该等工程质量诉讼、仲裁或行政处罚的可能和风险。
（八）环境保护和安全生产情况
1、环境保护情况
本公司从事的生态环境建设工程施工业务本身就是对环境进行保护与修复，公司通过 ISO14001：2004 环境管理认证；公司不存在由于污染破坏环境被相关部门处罚的情况。
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2010 年 10 月 18 日深圳市人居环境委员会出具《关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司环保守法情况的证明》（深人环法证字【2010】第 264 号），本公司在 2007 年 1 月 1 日至 2010 年 9 月 30 日未发生环境污染事故和环境违法行为，现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
2、安全生产情况
公司不属于高危险行业，按照广东省建设厅《关于园林绿化企业不需申领安全生产许可证》（粤建管函【2006】513）的通知，公司不需要申领《安全生产许可证》。本公司一直重视安全施工工作，通过 GB/T28001：2001 职业健康与安全管理认证。发行人作为主要从事生态环境建设工程施工的企业，制订了较为完善的《安全施工管理制度》及安全生产定期检查制度，建立了严格的安全生产责任体系、逐级安全生产教育体系、生产安全事故应急救援预案等安全生产系列配套相关制度、规章、体系，公司为工程项目施工人员购买了安全保险。
2010 年 10 月 15 日深圳市城市管理局出具了《证明》，证明发行人自 2007年 1 月 1 日至 2010 年 9 月底止，没有违法园林绿化施工管理有关法律法规的记录。
2010 年 10 月 21 日，深圳市住房和建设局出具《关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司有无违法违规行为的复函》，证明发行人自 2007 年 1月 1日至 2010年 9 月 30 日止未出现因违反国家建设工程管理法律、法规和规章而受处罚的情形。
保荐机构核查认为，报告期内发行人未发生工程建设重大质量安全事故；已经制订了较为完善的《安全施工管理制度》及较为完备的工程质量控制措施对工程质量进行监督管理，为发行人的安全施工及工程质量提供保证。
律师核查认为，报告期内发行人未发生工程建设重大质量安全事故。
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五、主要固定资产和无形资产情况
（一）固定资产情况
1、固定资产整体情况
截至 2010 年 9 月 30 日，本公司的固定资产情况如下表所示：
单位：万元
项目原 值净 值成新率
房屋建筑物 1,567.77 1,482.90 94.59%
机械设备 367.75 198.53 53.98%
运输设备 1,147.53 741.04 64.58%
电子设备 215.25 132.38 61.50%
其他设备 33.89 25.16 74.25%
合计 3,332.19 2,580.01 77.43%
本公司的固定资产主要为房屋建筑物及运输设备。截至2010年9月30日，房屋建筑物及车辆的固定资产净值占总固定资产净值的86.20%。本公司拥有和施工
量匹配的专业生产设备，且用于施工的通用设备在施工现场易通过租赁和劳务分包等方式取得，机械设备在固定资产中占比较低符合行业特点，对本公司经营稳定性不产生影响。
2、生产经营所使用的主要生产设备
截至 2010 年 9 月 30 日公司的主要生产设备如下：
单位：万元
设备名称数量原值小计净值小计成新率
液压湿喷机 9 112.20 47.79 42.60%
喷灌机 3 30.10 22.18 73.67%
水泵 50 17.53 6.56 37.44%
装载机 3 35.40 31.19 88.09%
勾机 1 25.80 18.45 71.50%
柴油发电机 42 14.61 3.68 25.17%
喷草机 11 16.45 6.16 37.48%
喷浆机 6 12.31 0.62 5.00%
发电机组 8 6.82 2.47 36.25%
剪草机 18 9.45 6.93 73.31%
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设备名称数量原值小计净值小计成新率
冲击钻 6 1.50 0.07 5.00%
搅拌机 12 6.37 4.53 71.07%
风炮机 1 1.83 1.28 69.92%
集装箱 1 1.46 0.07 5.00%
全钻仪 4 6.19 5.93 95.85%
水箱 1 1.35 0.07 5.00%
粉碎机 10 11.65 10.03 86.14%
抽水机 34 8.13 1.27 15.63%
空压机 3 12.08 1.14 9.45%
发电机 19 9.39 6.71 71.45%
其他 49 27.15 21.40 78.82%
合计 291 367.75 198.53 53.98%
（二）房屋所有权情况
序号坐落地址房产证号所有权人建筑面积
（平米）
固定资产净值
（万元）
备注
1 深圳市福田区车公庙天祥大厦 4D
深房字第3000590486 号铁汉生态 1,212.48 1,021.61
已抵押（注 1）2 深圳市福田区香梅路青海大厦21A
深房字第3000590790 号铁汉生态 84.95 27.68
已抵押（注 2）3
南昌市红谷滩新区赣江南大道1688 号联泰香域滨江 6 栋一单元102 室
红谷新区字第1000309625 号铁汉生态 161.02 34.30 无 深圳市福田区梅华路先科花园 3栋 302
深房地字第3000605760 号铁汉生态 43.48 55.32 无 深圳市福田区梅华路先科花园 3栋 303
深房地字第3000605749 号铁汉生态 38.91 48.66 无 深圳市福田区梅华路先科花园 3栋 311
深房地字第3000605757 号铁汉生态 38.55 50.10 无 深圳市福田区梅华路先科花园 3栋 316
深房地字第3000605599 号铁汉生态 49.26 62.22 无
招股说明书
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序号坐落地址房产证号所有权人建筑面积
（平米）
固定资产净值
（万元）
备注 深圳市福田区梅华路先科花园 3栋 317
深房地字第3000605758 号铁汉生态 49.26 62.17 无 深圳市福田区梅华路先科花园 3栋 318
深房地字第3000605750 号铁汉生态 38.91 49.90 无 郑州市中原区冉屯东路东、五龙口南路南 A5 幢 1 单元 4 层 01 号
-铁汉生态 89.99 44.92
暂未取得房产证（注 3）11
郑州市中原区冉屯东路东、五龙口南路南 A5 幢 1 单元 4 层 02 号
-铁汉生态 35.05 17.44
暂未取得房产证（注 3）12
郑州市中原区冉屯东路东、五龙口南路南A16幢3单元 25 层 04 号
-铁汉生态 88.58 45.81
暂未取得房产证（注 3）注：1、2009 年 6 月，本公司与平安银行签订了《抵押合同》（合同编号：平银抵字（2009）
第（C1001100330904）号），将深圳市福田区车公庙天祥大厦 4D 抵押给平安银行股份有限公司营业部，取得期限为 18 个月的 850 万元贷款。
2、2009 年 5 月，本公司及刘水与深圳市中小企业信用担保中心有限公司签订了《抵
押反担保合同》（合同编号：深担（2009）年反担字（333-2）号），将深圳市福田区香梅
路青海大厦 21A 抵押给深圳市中小企业信用担保中心有限公司，作为向深圳市中小企业信用担保中心有限公司为本公司获得平安银行 1,300 万元综合授信额度提供保证担保的反担保抵押物。
3、第 10.11、12 三处房产为设郑州办事处新购置房产，房产证正在办理中。
（三）土地使用权情况
1、本公司拥有的土地使用权
截至本招股说明书签署日,本公司无土地使用权。
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2、土地租赁情况
本公司于 2009 年 12 月 25 日与出租方梅州锦绣大地农林生态发展有限公司签订了《农村集体土地承包经营权流转合同》二份及《农村集体林地承包经营权流转合同》四份，具体如下表所示：
座落位置租赁年限
土地面积（亩）
土地性质
租赁价款
（万元/年）广东省梅州市梅县大坪镇守台村 301.60 土地 6.79
广东省梅州市梅县大坪镇守台村 515.00 林地 2.58
广东省梅州市梅县大坪镇守台村 70.00 林地 0.35
守台村合计 886.60 - 9.72
广东省梅州市梅县大坪镇汤湖村 399.40 土地 12.09
广东省梅州市梅县大坪镇汤湖村 784.00 林地 3.92
广东省梅州市梅县大坪镇汤湖村 105.00 林地 0.53
汤湖村合计 1,288.40 - 16.54
总计
2010 年 1 月 1 日至2029 年 12 月 31 日2,175.00 - 26.26
（1）守台村 886.6 亩土地/林地经营权的权属沿革及流转手续办理情况
守台村的 886.6 亩土地/林地属守台村村民集体拥有，2009 年 11 月 30 日，
守台村村民代表大会同意守台村村民委员会将该土地承包给锦绣大地，该次村民代表大会的会议记录表经大坪镇人民政府、守台村村民委员会认可并加盖公章；同日，锦绣大地与守台村村民委员会签署《土地承包合同》一份、《林地承包合同》两份，承包上述 886.6 亩土地/林地；2009 年 12 月 25 日，发行人与锦绣大
地签署《农村集体土地承包经营权流转合同》一份、《农村集体林地承包经营权流转合同》，租赁上述 886.6 亩土地/林地。
（2）汤湖村 1,288.4 亩土地/林地经营权的权属沿革及流转手续办理情况
汤湖村 1,288.4 亩土地/林地属汤湖村民集体拥有，2009 年 11 月 30 日，汤
湖村村民代表大会同意汤湖村村民委员会将该土地承包给锦绣大地，该次村民代表大会的会议记录表经大坪镇人民政府、汤湖村村民委员会认可并加盖公章；同日，锦绣大地与汤湖村村民委员会签署《土地承包合同》一份、《林地承包合同》两份，承包上述 1,288.4 亩土地/林地；2009 年 12 月 25 日，发行人与锦绣大地
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签署《农村集体土地承包经营权流转合同》一份、《农村集体林地承包经营权流转合同》，租赁上述 1,288.4 亩土地/林地。
保荐机构认为发行人与锦绣大地签订的《农村集体土地承包经营权流转合同》及《农村集体林地承包经营权流转合同》合法有效，上述土地经营权不存在潜在纠纷，发行人的经营不会由于上述土地经营权取得问题面临风险。
律师认为发行人与锦绣大地签订的《农村集体土地承包经营权流转合同》及《农村集体林地承包经营权流转合同》合法有效，不存在潜在纠纷和经营风险。
3、房产租赁情况
截至本招股说明书签署日，发行人租赁的房产情况如下表所示：
序号地址
建筑面积（平方米）备案情况租赁期限
1 西安莲湖区团结中路 103-01-1 73.00 未备案 2009 年 4 月 1 日至2020 年 4 月 1 日
2 成都市锦江区净居寺西街 178 号 51.46 已备案 2010 年 5 月 6 日至2011 年 5 月 5 日
3 惠州市惠城区东平半岛环岛路 1 号东方威尼斯小区一期 A1 栋 26 号 22.92 已备案
2010 年 1 月 6 日至2011 年 1 月 6 日
4 北京市西城区西直门南小街 141 号楼 2 层 205 303.00 已备案
2010 年 5 月 8 日至2013 年 5 月 8 日
5 厦门市思明区塔埔东路155号10楼1002 室 416.13 已备案
2009 年 6 月 1 日至2012 年 5 月 30 日
6 贵阳市新华路 212 号 17-2 室 106.00 未备案 2008 年 2 月 10 日至2013 年 2 月 10 日 东莞市东城区东宝路 1号太和城市花园东宝商住楼美地芳邻二层 B27室
50.00 未备案 2008 年 12 月 1 日至2013 年 11 月 30 日
8 广州市花都区新华新华街云山大道79 号之二 19 号商铺 56.6 已备案
2010 年 8 月 11 日至2011 年 8 月 10 日
9 唐山市高新区龙泽北路 536 号 177.72 未备案 2010 年 4 月 1 日至2013 年 3 月 31 日
10 莆田市荔城区丰美路 492 号 153.33 已备案 2010 年 6 月 13 日至2011 年 6 月 12 日
发行人租赁的房屋部分未办理备案手续，其中西安莲湖区团结中路103-01-1 房、东莞市东城区东宝路 1 号太和城市花园东宝商住楼美地芳邻二层B27 室、唐山市高新区龙泽北路 536 号的租赁备案手续正在办理过程中；发行人
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已在贵阳购置房屋准备用于办公，待其装修完毕，未办理租赁备案手续的原贵阳市新华路 212 号 17-2 室的办公场地将停止使用。发行人租赁的房屋部分未备案并不影响发行人的正常经营，且发行人通过变更租赁场地、购买房屋等方式对部分未备案的情况进行了规范。
保荐机构核查认为，根据建设部 1995 年 4 月 28 日《城市房屋租赁管理办法》的有关规定，发行人未对部分租赁房产向政府有权机关办理备案手续不会导致所签订的房屋租赁合同未生效或无效，发行人租赁的部分房屋正在办理备案登记手续或未办理备案登记手续对发行人的经营不存在实质性影响。
律师核查认为，发行人租赁的房屋部分正在办理备案登记手续或未办理备案登记手续对发行人的经营不存在实质性影响。
（四）除土地使用权外的主要无形资产情况
除土地使用权外，公司其他主要无形资产包括商标、专利、非专利技术等。
1、专利
单位：万元
序号专利名称
取得日期/授权公告日
专利到期
时间
原始入账价值
账面
价值
1 用于生态园林的枝叶花草废弃有机物就地发酵器 2008年 9月 2017 年 6 月 7.00 6.32
2 固坡节水型种植容器 2008年 8月 2016 年 1 月 3.00 2.42
3 边坡种植容器 2008年 8月 2016 年 1 月 2.00 1.61
4 一种裸露岩体坡面低养护的植物护坡方法 2010年 3月 2026 年 8 月--5 一种定向多层排蓄水多层阻根培植绿化盘 2010年 6月 2019 年 5 月--6 灵芝花卉共生盆景及其使用的多孔栽培器 2010年 8月 2019 年 1 月--7 一种剪枝器 2010年 8月 2019 年 11 月--8 一种坡度测量仪 2010年 8月 2019 年 11 月--9 一种室内外垂帘绿化可升降的固液二用植生盒 2010年 9月 2019 年 12 月--注：以上 1-3 项专利取得日期为取得独占许可日期，公司已于 2009 年 5 月取得上述三个专利所有权；第 4-9 项为公司新取得。
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2、公司拥有的科研成果
序号科学技术研究成果名称登记号取得日期登记机构
1 废弃土石场水土保持生态环境建设研究 2004325 2005 年 3 月深圳市科技和信息局
2 裸露坡面生态恢复新科技研究 2006431 2007 年 2 月深圳市科技和信息局
3 立面绿化植物新品种的应用示范与推广 2008042 2008 年 5 月深圳市科技和信息局
4 矿山植被生态恢复技术及植被生态稳定性跟踪评估报告 20080428 2009 年 4 月
广东省科学技术厅
注：1、第 1 项为本公司与深圳市梧桐山风景区管理处、深圳市四季青园林花卉有限公司、深圳市园
林科学研究所、深圳市地景园林绿化有限公司和深圳市中心公园管理处共同完成；
2、第 3 项为本公司与深圳市地景园林绿化有限公司、云南今业生态环境建设集团有限公司、深
圳市园林科学研究所、深圳市城市绿化管理处和深圳市中绿建设工程有限公司共同完成；
3、第 4项为本公司与仲恺农业技术学院、广东省农科院花卉研究所共同完成。
3、公司拥有的商标
注册商标名称注册有效期限商标注册证编号类别申请人
铁汉；TECHAND
2007年3月28日至2017年 3 月 27 日 3995465 第 44 类铁汉生态
六、公司拥有的经营资质及特许经营权情况
1、经营资质证书
（1）城市园林绿化企业壹级资质（证书编号：CYLZ·粤·0012·壹）；
（2）风景园林工程设计专项乙级（证书编号：证书编号：A244009952）；
（3）造林工程施工乙级资质（证书编号：粤林营施资证 07071 号）；
（4）造林工程规划设计丙级（证书编号：粤林营设资证字 06016 号）。
2、对外贸易经营登记表
本公司已备案登记《对外贸易经营者备案登记表》（编号：00765860）。
3、特许经营权
本公司无特许经营权。
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七、公司的核心技术
公司自成立以来坚持“科技先导、研发先行、创新为本、服务人类”的理念，专注于生态环境建设技术的研发及其实际应用，通过自主研发、与其他机构合作、购买等方式掌握了生态修复及园林绿化领域的核心技术，主要表现如下：
（一）生态修复领域
1、生态修复核心技术的主要内容、成熟程度及其应用环节
生态修复工程施工过程主要包括前期准备阶段、植物种植阶段、工程管养阶段等，其中植物种植阶段包括基质配置、植物选育及配置、工程施工等环节，公司已掌握植物种植各环节中的核心技术，并广泛应用于各生态修复工程。公司生态修复核心技术在工程中的应用环节如下：
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公司生态修复领域的核心技术包括基质配置技术、植物选育及配置技术以及施工技术。上述技术主要应用于植物种植阶段，广泛应用于公司各个生态修复工程，处于成熟阶段。上述技术的主要内容及应用情况如下：
（1）基质配置技术
由于生态修复工程所在地立地环境较差，地势起伏不定、且大都缺土少水（如沙化地表、工程创伤地表、岩石立面等），不适合植物生长存活，因此在工程施工中必须补充基质以为植物的初始存活生长提供养料、水份等。基质配置技术的核心是使基质中的营养素比例适当，与所种植植物的习性相符、并易于植物吸收。
公司根据施工现场的地质地理、水文气候、物种资源以及物种群落等具体情况，制定基质配置方案。一般通过处理枯枝叶、蘑菇料、酒糟、锯末、河泥等固体有机物或粉煤灰等形成配置基质的基础，在上述配置基质中加入氨化纤维有机质、缓释型长效复合肥、保水剂、杀虫剂、杀菌剂、土壤调节剂、固氮菌、磷细配置植物生长基质
工程管养
植物种子选育、配置
调研工程环境、确定施工方法坡面修整加固
搭脚手架
工程施工
客土喷播技术
液压喷播技术
构造植生槽绿化技术
竣工验收
挂笼砖绿化技术
核心技术应用环节
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菌、钾细菌等形成保障植物最初成长存活的基质。
（2）植物选育及配置技术
生态修复工程立地条件差，缺乏植物赖以存活生长的自然条件，因此在生态修复工程中必须大量选用抗逆性强的生态植物，植物物种的选用是生态修复工程完工后能否形成自然生态系统并实现自我维护的关键。植物选育及配置技术的核心是熟悉植物习性并最终筛选培育出抗逆性植物品种，在工程中将筛选出的抗逆性植物与工程所在地的乡土植物按照适当的比例进行配置种植或移栽，以保证工程完工后既能防止外来物种侵害当地生态环境又能形成稳定的、能够自我维护的自然生态系统。
公司一直注重在植物习性及选育方面的研究，最终筛选出宛田红花茶、山杜英、野牡丹、桂林紫薇、矮生紫薇等 30 多种抗干旱和耐贫瘠护坡植物品种、并进行优化配置。公司将筛选出的抗干旱耐贫瘠护坡植物与工程所在地的乡土植物进行组合，配置了一套灌、草、藤、豆科或固氮植物（如灌山毛豆、猪屎豆、多花木兰、含羞草、糖蜜草、大翼豆等）相结合的植物品种组合，通过豆科或固氮植物的固氮能力为其他植物提供持续的肥料，通过藤本植物的快速抓坡能力达到快速稳定、巩固边坡的效果，通过草本植物的快速生长能力达到快速复绿边坡的效果，通过灌木的强大根系及顽强生命力达到对边坡的持久巩固、复绿效果，最终在边坡上形成稳定的生态系统，达到生态修复的效果。
（3）工程施工技术
根据生态修复工程的立地环境，选择恰当的工程施工技术是生态修复工程能否达到预期效果的关键。公司已熟练掌握液压喷播技术、客土喷播技术、构造植生槽绿化技术和挂笼砖绿化技术等工程施工技术，具备在不同立地环境下施工的能力。各工程施工技术的主要内容及适用环境如下：
①液压喷播技术
液压喷播技术是将植物种子、肥料、粘着剂、纸浆、土壤改良剂等按一定比例在混合箱内配水搅匀，通过机械加压喷射到边坡坡面，该种技术多用于边坡高度不高、坡度较缓且适宜草类、灌木等生长的土质。其特点是施工简单、速度快；种子喷播均匀发芽快、整齐一致，正常情况下，喷播一个月后坡面植物覆盖率可
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达 70%以上，二个月后形成防护、绿化功能；具有适用性广、工程造价低等特点。
②客土喷播技术
客土喷播技术是通过专用机械将种植基质、客土、有机物、复合肥、保水材料、固土剂、接合剂、植物种子等基材混合物搅拌均匀后，客植到缺乏植物生长条件的岩石坡面上的一种生态修复技术。该技术的特点是可根据地质和气候条件进行基质和种子配置，从而具有广泛的适应性，多用于边坡较高、坡度较陡（一般 75 度以下）的强风化或微风化岩石坡面。由于客土可以由机械拌和，挂网实施容易，因此施工的机械化程度高，速度快，而且植被防护效果良好，成坪后基本不需要养护即可维持植物的正常生长。
③构造植生槽绿化技术（分板槽式、燕巢式）
构造植生槽绿化技术是通过工程措施在边坡上构筑板槽、燕巢等设施，并在上面铺设种植基质，喷种植物物种，通过生态植物的生长繁育达到生态修复、绿化环境的技术。构造植生槽绿化技术是一种专门针对高、陡岩石边坡的快速生态修复技术，该技术是目前对坡度 75 度以上的岩石边坡快速生态修复、美化环境的最为有效的方法之一。
④挂笼砖绿化技术
挂笼砖绿化技术是采用生产配制的栽培基质加粘合剂压制成砖状土坯，在砖坯上播种草类及灌木等植物种子，经养护后，砖坯内长满絮状草根的绿化草砖，将草砖装入过塑网笼内，形成绿化笼砖，将笼砖锚固定在岩质坡面上，达到即时绿化效果。该技术特点是工厂化生产，施工简单快速，生态修复效果迅速，但对物种技术选择要求较高。该技术多用于边坡高度、坡度适中的强风化坡面，尤其适用于工厂、居住区等对景观复绿要求较高的边坡。
2、与生态修复核心技术相关的科技成果和专利
公司在进行生态修复技术研究及工程实践过程中，已掌握了生态修复相关的核心技术。截至本招股说明书签署日，公司已取得的科技成果登记、专利及专利申请情况如下：
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序号名称证书号/专利号/专利申请号发证时间/申请时间性质备注科技成果
1 裸露坡面生态恢复新技术研究 2006431 2007 年 2 月-独占2 矿山植被生态恢复技术及植被生态稳定性跟踪评估研究粤科成登字 20080428 2009 年 4 月-共有3 废弃土石场水土保持生态环境建设研究 2004325 2005 年 3 月-共有4 立面绿化植物新品种的应用示范与推广 2008042 2008 年 5 月-共有已取得的专利
1 一种裸露岩体坡面低养护的植物护坡方法 ZL200610061899.3 2006 年 8 月 1 日发明独占
2 固坡节水型种植容器 ZL200620054205.9 2006 年 1 月 23 日实用新型独占
3 边坡种植容器 ZL200630051228.X 2006 年 1 月 23 日外观设计独占
4 一种坡度测量仪 ZL200920260484.8 2009 年 11 月 20 日实用新型独占
已受理申请的专利
1 胡杨 DREB 类转录因子、其编码基因、其应用 200810093804.5 2008 年 4 月 29 日发明共有
2 铃铛刺 DREB 转录因子 cDNA 序列及其表达载体和应用 200910105979.8 2009 年 3 月 12 日发明共有
注 1：“裸露坡面生态恢复新技术研究”、“废弃土石场水土保持生态环境建设研究”、“矿山植被生态恢复技术及植被生态稳定性跟踪评估研究”和“立面绿化植物新品种的应用示范与推广”四个研究项目主要是对与生态修复有关的基质配置、物种选育、施工技术等进行综合研究或评估的基础上形成的技术登记成果；
注 2：“一种裸露岩体坡面低养护的植物护坡方法”、“固坡节水型种植容器”、“边坡种植容器”等专利，主要与裸露岩体坡面的生态修复技术有关。
注 3：“一种坡度测量仪”可以快速测量坡面倾斜度，以便针对性的修整坡面并选择适用的施工工艺；
注 4：“胡杨 DREB 类转录因子、其编码基因、其应用”、“铃铛刺 DREB 转录因子 cDNA 序列及其表达载体和应用”等专利涉及到的技术主要用于植物的选育及配置方面。
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3、生态修复核心技术的来源及形成过程
公司自成立以来一直致力于生态修复技术的研究开发，相关技术主要通过自主研发、与其他单位合作研发、购买等方式取得，相关技术已成熟并广泛应用于公司的生态修复工程中，具体情况如下：
（1）生态修复技术的起步研究阶段
2002 年，公司与深圳市梧桐山风景管理处、深圳市园林科学研究所、深圳市四季青园林花卉有限公司、深圳市地景园林绿化有限公司、深圳市中心公园管理处合作对裸露坡面环境的物种选择进行研究，该研究项目以梧桐山山体裸露坡面为试验地，以广州南沙开发区采石场为鉴定应用基地。
该研究项目形成了“废弃土石场水土保持生态环境建设研究”科技成果，其核心内容为：①从初选出的 94 种以灌木为主的乔、灌、藤等种类中筛选出乔木植物（青冈栎、茶条木、斜叶榕、柘木等）；灌木植物（穿破石、灰毛浆果楝、老鼠耳、扭榕、山石榴、石山火棘、石山紫薇、直立千斤拔等）；攀援状小灌木（木麒麟等）；藤本（铺地木兰、小叶铺地榕、扭肚藤等）等近 40 种特种专用植物新品种，进行生物学特性、抗干旱、耐瘠薄性能、繁殖方法及其实地应用等方面研究，为废弃土石场和公路边坡绿化提供良种和相配的技术方法，满足了生态环境建设的需要。②从引种的 30 多种花灌木中筛选出红花木槿、玫瑰木槿、矮生紫薇、红果金丝桃、大叶双腺藤、金山绣线菊、红花绣线菊、宝塔火棘、红花继木（五代）9种做重点研究，为营造色彩更为丰富的景观，提供优良花灌木品种和相应的技术方法。
（2）生态修复技术的深化研究阶段
2004 年，公司与深圳市地景园林绿化有限公司、云南今业生态建设集团有限公司、深圳市园林科学研究所、深圳市城市绿化管理处、深圳市中绿建设工程有限公司合作对裸露石质边坡适宜植物种类及相关技术进行研究，该项目以广州南沙开发区采石场为研发基地，通过引种 72 个边坡复绿植物品种并开展系统研究，公司掌握了较难繁育的植物品种如石山火棘、葛藤、木麒麟等新品种的繁育
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技术。
该研究项目形成了“立面绿化植物新品种的应用示范与推广”科技成果，其核心内容包括：通过对插穗时机、粗细度、成熟度的选择，繁殖基质的配制，繁育季节的选定以及激素浓度的调配，研发了一种新型立面绿化植物繁殖系统技术。
（3）生态修复技术的系统化研究阶段
公司在进行“立面绿化植物新品种的应用示范与推广”项目研究和进行大量裸露坡面的生态修复施工的同时，独立开展了裸露坡面生态修复技术的系统化研究，并形成了“裸露坡面生态恢复新技术研究”科技成果，对前期的研究成果进行总结提升，全面地掌握了裸露石质边坡基质配置技术、植被配置技术和工程施工技术等完整的生态修复综合技术，相关的研究成果达到国内先进水平。
（4）生态修复技术的跟踪评估阶段
为了进一步提升生态修复的技术水平，公司于 2005 年与仲恺农业技术学院、广东省农科院花卉研究所合作对“废弃土石场水土保持生态环境建设研究”、“裸露坡面生态恢复新技术研究”和“立面绿化植物新品种的应用示范与推广”项目技术成果的应用效果进行跟踪评估。通过对广州南沙开发区采石场整治绿化等工程中的植被生态稳定性进行跟踪评估研究，同时对在矿山生态修复中需要的耐重金属等特性植物的研究，归纳形成了一整套用于边坡修复及矿山生态修复的植物配置及护坡技术。
2009 年 4 月，公司该项研究取得了“矿山植被生态恢复技术及植被生态稳定性跟踪评估研究”科技成果，其核心技术具体内容包括：①引进爬墙虎、青龙藤、海刀豆、银合欢、糖蜜草等 50 多种藤、灌、草等优良水保植物，开展耐旱性品种筛选。②裸露岩体陡峭坡面低养护的植物护坡方法。③不同裸露陡峭坡度土建技术及植物配置。④坡面集雨节水微灌系统。⑤喷播和种植基质循环经济技术。⑥根际丛枝菌根对提高植物抗旱及耐重金属等特性和矿山植被生态修复的评估标准研究。⑦成功地将香根草工程技术应用于稀土矿区的植被恢复。⑧筛选出30 多种适宜植物，增加了植物多样性和景观协调性，并规范相关的采石场植被
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生态修复的评价标准。
为进一步巩固在生态修复技术的领先地位，公司与深圳市园林科学研究所、中国农业科学院生物技术研究所合作进行了干旱基因的研究，目前已取得阶段性成果，公司已从沙漠植物中分离出抗旱基因，并已掌握培育耐旱植物新品种的基因资源，其中“胡杨 DREB 类转录因子、其编码基因、其应用”、“铃铛刺 DREB转录因子 cDNA 序列及其表达载体和应用”两项研究成果正在申请专利过程中。
下一步，公司将继续开展抗旱物种的选育工作，同时进行抗旱基因的导入研究，最终培育出抗旱新物种。
（二）园林绿化领域
1、园林绿化核心技术的主要内容及其应用环节
公司在工程实践中，通过自主研发、购买等方式，掌握了园林绿化工程核心环节的主要技术，如大树移植技术、栽培装置研制、植物修剪技术、节水微灌技术等。园林绿化核心技术在工程中的应用环节如下图所示：
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建设园林绿化工程的主要目的是要营造一个舒适、和谐的城市人居环境，达到人与自然的友好相处，园林绿化核心技术应用环节大致可划分为种植阶段和养护管理阶段。
（1）种植阶段
种植阶段包括选苗、起苗，苗木种植和苗木支撑固定等环节，该阶段使用到具体技术包括大树移植和栽培装置等技术。其中，大树移植技术是园林绿化工程中常用的植物移植技术，大树移植技术主要包括起苗、移栽坑穴处理、根坨入穴核心技术应用环节合格
养护管理
竣工验收
不合格
选苗、起苗
土石方工程
场地平整、清理施工准备
水电工程
园建工程
种植土回填
树穴放线定点
开挖种植穴
翻耕、施基肥
苗木种植苗木支撑固定
其他配套工程
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回填、灌溉养护等四个环节，公司应用该项技术进行大树移植时可以提高存活率。
公司掌握了栽培器、植生盒等专用栽培装置，能够达到快速、有效绿化的效果。
（2）养护管理阶段
园林绿化工程对养护管理的要求比较高，因此与养护相关的技术在园林绿化工程中具有重要地位。园林绿化工程主要包括植物修剪技术和节水微灌技术等。
应用上述技术使公司在养护管理阶段做到了植物修剪存准确、平整，植物灌溉用水量低、灌溉均匀。
2、与园林绿化核心技术相关的专利
公司在进行园林绿化技术研究及工程实践过程中，已掌握了园林绿化相关的核心技术。截至本招股说明书签署日，公司已取得的专利及专利申请情况如下：
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序号专利名称专利号/申请号申请日期性质备注
已取得的专利
1 用于生态园林的枝叶花草废弃有机物就地发酵器 ZL200720090578.6 2007 年 6 月 6 日实用新型独占
2 灵芝花卉共生盆景及其使用的多孔栽培器 ZL200920129226.6 2009 年 1 月 9 日实用新型独占
3 一种定向多层排蓄水多层阻根培植绿化盘 ZL200920132188.X 2009 年 5 月 22 日实用新型独占
4 一种室内外垂帘绿化可升降的固液二用植生盒 ZL200920261333.4 2009 年 12 月 9 日实用新型独占
5 一种剪枝器 ZL200920260485.2 2009 年 11 月 20 日实用新型独占
已受理申请的专利
1 一种用于大树移栽的方法和系统 200910105582.9 2009 年 2 月 27 日发明独占
2 灵芝花卉共生盆景、栽培方法及其使用的多孔栽培器 200910104880.6 2009 年 1 月 9 日发明独占
3 一种立体花坛构件、装置及系统 200910108.X 2009 年 8 月 11 日发明共有
4 应用于立体绿化的植生块 200910107321.0 2009 年 5 月 15 日发明共有
5 一种定向多层排蓄水多层阻根培植绿化盘及其组成的系统 200910107480.0 2009 年 5 月 22 日发明独占
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“一种用于大树移栽的方法和系统”在申请专利，是公司自主研发形成的系统技术，该技术能够通过全冠移栽大树的方式达到快速绿化的效果，大树移栽技术主要包括四个内容：①起苗，挖取将要移栽的大树根坨并进行消毒和保水处理；②移栽坑穴处理；③根坨入穴回填，将外围多孔管立排于所述移栽坑穴周围，再将大树根坨定位到所述移栽坑穴中，将所述移栽坑穴填满并压紧后在所述大树根坨上插入内围多孔管；④孔管注水，同时向外围多孔管和内围多孔管注水直到含水量饱和。该项大树移植技术可广泛应用于各种名贵稀有大树的移植，如公司在龙岗区龙城公园二标工程中分别移植秋枫、樟树、五味子、桃花心木，成活率达到 100%。
“用于生态园林的枝叶花草废弃有机物就地发酵器”专利是公司于 2009 年 5 月6 日向王凤祥购买取得。该发酵器可以将废弃有机物在较短的时间内变成有机肥料，即节省了大量的人力物力，又实现了废物的循环利用。该专利技术广泛应用于公司的园林绿化项目。
“灵芝花卉共生盆景及其使用的多孔栽培器”、“灵芝花卉共生盆景、栽培方法及其使用的多孔栽培器”两个在申请专利由公司独自研发享有。花卉和灵芝共生构成新的原生态景观盆景，色彩丰富，观赏性强；灵芝长成后可木质化，成为永久的观赏精品，其培养基分解后成为花卉所需的营养物质，而花卉培养基中的营养物质也可提供给灵芝，进而使得二者互利共生，形成长久的新型原生态盆景景观。以上专利技术曾应用于公司星河发展中心景观工程、深圳市第五届中国国际花卉博览会南山园等园林绿化项目。
“一种立体花坛构件、装置及系统”专利是公司于 2009 年 7 月 30 日向刘春常购买取得,该专利技术实现了立体花坛运输及装卸的便利化，并可根据实际需要进行设定，以拼装出相应大小的立体花坛装置，能够实现广场、楼台馆所以及普通家居的快速绿化。该专利技术曾应用于公司卓越皇岗世纪中心园林景观工程、水蓝湾景观绿化工程。
“应用于立体绿化的植生块”为在申请专利，是公司于 2009 年 7 月 30 日向刘春常购买取得，该专利技术实现了垂直岩面快速绿化。该植生块是一种以植物纤维为基质、底泥、堆制有机肥、植物原料化工中废弃的糟渣饼粕、水泥、木质素磺酸铵和过磷酸钙等混合，经压制制成的具有一定强度、不同尺寸和规格的多孔植生块，有较强的保水能力，能长期、均匀的供应肥分，可以在立体绿化中通过堆砌或铺装的方式，
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实现长期的绿化效果，同时可以工厂化生产。该专利技术曾应用于公司皇庭港湾花园园林绿化工程、金融街惠州喜来登酒店室外景观工程。
“一种定向多层排蓄水多层阻根培植绿化盘”、“一种定向多层排蓄水多层阻根培植绿化盘及其组成的系统”两个在申请专利由公司独自研发享有，具有定向排蓄水、透气隔热，可杜绝植物根系与地面接触，实现组合简便、定向排水、隔热阻根等多重功能，可用于组成较大规模的培植系统。以上专利技术曾应用于公司星河苏活公园项目园建工程、绿茵豪苑(一期)室外环境绿化工程。
“一种室内外垂帘绿化可升降的固液二用植生盒”在申请专利由公司独自研发享有。该专利技术实现了一个植生盒为植物提供固体和液体两种营养源，同时还可将液体营养源中的水份导入固体营养源中；通过将多个植生盒依次串接可形成植生盒组，再将多组植生盒组横向并排设置，形成一立体美观的垂帘，并可通过升降装置驱动该垂帘进行上下移动，从而实现了立体的垂帘绿化。该专利技术曾应用于公司皇庭港湾花园园林绿化工程、金融街惠州喜来登酒店室外景观工程。
“一种剪枝器”在申请专利由公司独自研发享有，该剪枝器能更方便准确的修剪所需要修剪的树枝。该专利技术广泛应用于公司的园林绿化项目。
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（三）发行人合作开发技术的相关情况
发行人与他人合作研发或共有的科技成果、专利、在申请专利和研发项目如下表所示：
序号项目名称其他共有人
科技成果
1 矿山植被生态恢复技术及植被生态稳定性跟踪评估研究仲恺农业技术学院、广东省农科院花卉研究所
2 废弃土石场水土保持生态环境建设研究
深圳市梧桐山风景管理处、深圳市园林科学研究所、深圳市四季青园林花卉有限公司、深圳市地景园林绿化有限公司、深圳市中心公园管理处
3 立面绿化植物新品种的应用示范与推广
深圳市地景园林绿化有限公司、云南今业生态建设集团有限公司、深圳市园林科学研究所、深圳市城市绿化管理处、深圳市中绿建设工程有限公司
专利或在申请专利
1 胡杨 DREB 类转录因子、其编码基因、其应用
深圳市园林科学研究所、中国农业科学院生物技术研究所
2 铃铛刺DREB转录因子cDNA序列及其表达载体和应用
深圳市园林科学研究所、中国农业科学院生物技术研究所
3 一种立体花坛构件、装置及系统刘春常
4 应用于立体绿化的植生块刘春常
合作研发项目
1 抗旱基因克隆及其在园林植物中的应用
深圳市园林科学研究所、中国农业科学院生物技术研究所
2 边坡复绿物种专用植物的繁育技术研究及应用推广仲恺农业工程学院
3 营造滨水植物景观改善水质状况的实践研究深圳信息职业技术学院
4 与刘春常的合作协议刘春常
注：第 1、2项在申请专利是第 1 项合作研发项目对应的研究成果；第 4、5 项在申请专利是
第 4 项合作研发项目对应的研究成果。
发行人已与其他各方签署协议，对在经营中应用相关技术的收益分配、相关技术对外转让、授权使用等内容进行了约定，相关技术的使用及收益分配不存在纠纷及潜在纠纷；发行人在生态环境建设工程施工中需要综合采用生态修复或园林绿化的综合技术，并对各技术都熟练掌握应用，仅仅应用任何单一技术都无法高质量完成工程施
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工，因此发行人与他人共有部分技术对发行人的业务发展不构成不利影响。
（四）有关公司核心技术的核查意见
保荐机构认为：1、发行人通过自主研发、购买及与其他机构合作研发的方式掌
握了生态修复与园林绿化的核心技术，相关技术在公司的工程施工中得到推广应用，发行人保持技术创新的机制能够保证发行人的核心技术不断得到改进；2、发行人已
通过签订相关协议对合作开发技术的使用、转让、许可、申请专利及其收益分配、费用承担等合作各方的权利、义务进行了明确约定；发行人在生态环境建设工程施工中需要熟练应用生态修复或园林绿化的综合技术，仅仅应用任何单一技术都无法高质量完成工程施工，故相关技术的合作开发对发行人的业务开展不存在限制，也不存在纠纷和风险。
律师认为，根据发行人持有的《专利证书》和《受理通知书》，并在中华人民共和国国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/sipo2008/）进行检索、发行人持有的登记号分别为 2004325、2006431、2008042、粤科成登字 20080428 的《登记
证书》和发行人（追溯至深圳市铁汉园林绿化有限公司）签订的专利转让协议、合作研究合同书、合作协议书等，以及发行人于 2010 年 6 月 20 日出具的“本公司独立完成和与他人合作完成的研究项目所产生的专利技术、专利申请权所指向的技术、专有技术以及其他技术，均系本公司独立拥有或与他人共同拥有，不存在产生权属纠纷和其他纠纷及潜在纠纷的情形”的《声明、承诺与保证》，发行人原始取得或继受取得的专利权均已取得了中华人民共和国国家知识产权局核发的专利证书，并已按规定缴纳了专利年费；发行人独有或与他人共有的专利申请权均可由国家知识产权局出具的受理通知书确认；发行人独立完成或与他人共同完成的专有技术亦均已取得了政府有权部门核发的登记证书。发行人所有或与他人共有的前述专利、专利申请权以及专有技术合法有效。
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（五）核心技术产品收入占营业收入的比例
公司的核心技术产品收入包括生态修复及园林绿化工程收入，其在报告期内占公司营业收入的比例如下表所示：
2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
99.05% 98.12% 97.61% 97.04%
八、公司技术储备及保持技术创新的机制
（一）公司的技术储备情况
1、正在研发的项目
公司正在研发项目的基本情况及拟达到的目标如下表所示：
序号项目名称立项情况进展情况拟达到的目标负责人1
环境友好、节能减排的液力客土喷播技术应用
公司立项
该项目技术已基本成熟，广泛应用于公司快速和持久绿化工程，修复工程创伤
通过工程实践，不断优化施工工艺和设备，提高燃油雾化效率，使能耗、噪音和粉尘大幅降低
张衡、陈阳春2 有机物垃圾高温发酵生物肥公司立项
该项目已完成小试、中试
利用大型活动箱框静态多孔自动发酵器，通过原料混配搅拌、箱框发酵、自然陈化等工艺，利用深圳有机物垃圾高温发酵成生物肥，应用于生态环境建设工程及苗圃建设中
黄东光3
边坡复绿物种专用植物的繁育技术研究及应用推广
广东省科技厅立项正在开展研究
采用全光照、温湿度自动控制、插床加温、无土栽培等先进技术手段，提高难繁殖的种类的繁殖系数。引进国际和国内其他地区适宜边坡复绿的特种专用植物，创建具备“专用性、多样性和互补性”特点的华南地区边坡复绿特种专用植物母本园。
周贤军
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序号项目名称立项情况进展情况拟达到的目标负责人4 园林大乔木免剪移植技术研究
深圳市科技工贸和信息化委员会进行立项
正在开展试验研究
根据树势平衡原理，利用土壤透气、防腐促根、蒸腾抑制、营养液滴注、树冠微雾增湿、基质混配及保水保肥等技术的综合运用。利用多孔管和生物胶质腐殖质肥可向地下科学注水、施肥、补氧及排水，蒸腾抑制技术和树冠微雾技术将解决树木移植过程及移植后养护中的水分平衡，使移栽树木尽快恢复生长，立地成景。
吴彩琼植物抗逆基因和抗旱综合技术的研究与利用
正在深圳市福田区科学技术局进行立项
正在开展试验研究
利用农杆菌或基因枪介导法，将经过功能鉴定的克隆基因转入园林植物中，筛选转基因植物，并形成一个转基因植物园；引进适宜边坡复绿的特种专用植物、植物生理生化特性研究、植物繁育扩繁、创建边坡复绿特种专用植物母本园。
黄东光
2、公司的研发投入及其占营业收入的比重
单位：万元
项目 2010年1-9月 2009年 2008年 2007年
研发费用 1,135.21 1,035.33 981.00 789.31
营业收入（母公司） 29,544.22 25,342.52 15,136.91 9,207.01
所占比例 3.84% 4.09% 6.48% 8.57%
3、公司与他人合作的研究项目
（1）抗旱基因克隆及其在园林植物中的应用
2005 年 4 月，本公司与深圳市园科所、中国农科院生物技术研究所签署《抗旱基因克隆及其在园林植物中的应用合作研究合同书》，具体情况如下：
①合作内容
通过转基因技术将抗旱基因导入植物中，提高植物的抗旱性，培育抗旱植物新品种是解决我国以及世界农林与园林业所面临干旱等问题的有效途径之一。为了充分发
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挥三方的合作优势，合作进行抗旱基因克隆及其在园林植物中的应用研究，联合申报合作研究课题，并为后续的中试和产业化开发做好准备。
②研究成果的分配方案
研究成果归三方所有。其中本公司享有研究成果（含申请专利及专有技术）34%的所有权，其他两方各享有 33%；若研究成果或专利技术转让或以其他形式使用所获得的收益均有三方按上述比例分享；若本研究申请专利和发表论文，专利发明人、论文发表人的所在单位的排列顺序应按在不同研究阶段和不同研究重点中的贡献大小进行排序，但无论是以哪一方为主申请专利和发表论文，都应包含另外两方的单位和人员。
③技术情报和资料的保密
保密范围：“抗旱基因克隆及其在园林植物中的应用”项目的技术资料、研制方法、开发手段等整个过程皆为保密范畴。
保密期限：从合同签订至合同终止。
因某一方原因，造成合同标的技术被公开或透露给合作三方以外的任何一方，致使合作研究合同履行没有实际意义，该方应就此按照实际支出的研究费用向另外两方承担赔偿责任，并按照研究总经费的 3倍承担违约责任，另外两方同时有权终止本合同。
2010 年 6 月 9 日，本公司与深圳市园林科学研究所、中国农业科学院生物技术研究所签订了《<抗旱基因克隆及其在园林植物中的应用合作研究合同书>补充协议》，该补充协议约定：“一、各方对合作研究成果，均有实际应用和产业开发的权利，由
此获得的收益归实际应用和产业开发方所有，而不需向其他方支付费用。二、各方对
合作研究成果，均有独自进行深入研究开发的权利，因进行深入研究开发所产生的新的研究成果，经确认与原有合作研究成果有实质性的区别，新的研究成果归进行深入研究开发方所有。三、任何一方如若将合作研究的成果进行转让，均须取得其他两方
的书面同意，转让的收益应按《抗旱基因克隆及其在园林植物中的应用合作研究合同书》第八条“研究成果的归属与使用的“8.1”款执行。四、任何一方如若将合作研
究的成果申请专利，应取得其他两方的书面同意，并由各方作为共同申请人申请专利。
五、合作研究的成果如若获得专利，各方均有权使用该专利，但如若将该专利进行实
施许可给三方合作以外的任何一方个人和单位，应取得其他两方的一致书面同意”。
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（2）边坡复绿物种专用植物的繁育技术研究及应用推广
2009 年 11 月，本公司与仲恺农业工程学院合作，承担广东省教育部产学研结合项目-边坡复绿物种专用植物的繁育技术研究及应用推广（项目编号：
2009B090300189）。
①合作协议内容
本公司按项目建设的要求提供研发用场地及专业人员 8名，仲恺农业工程学院提供部分物种资源，负责特种苗木抗逆性测试和快繁技术，合作进行课题“边坡复绿特种专用植物的繁育技术研究”的申报和实施。自筹经费部分由本公司负责，立项后获得资金双方按照七三成分配。
②研究成果的分配方案
专利申请权、技术秘密的使用权和转让权以及发表的论文、繁育技术均由双方共享。
③保密条款
A、保密范围：本项目相关技术；
B、保密期限：自本项目开始至结束止一年内；
C、仲恺农业工程学院应与可能知悉保密内容的人员签订技术秘密保护协议；
D、双方建立技术秘密保护制度；
E、属技术保密的项目必行经广东省负责技术保密部门审查后，确定可否发表或用于国际合作和交流。
2010 年 6 月 9 日，发行人与仲恺农业工程学院签订了《<项目合作协议书>补充协议》，该补充协议约定，“一、因合作研究“边坡复绿物种专用植物的繁育技术研究”
课题产生的任何技术，双方均可无须经对方同意、无须通知对方地进行无条件、无偿的实际应用，因实际应用该等技术所产生的收益归实际应用方所有，且实际应用方无须向对方支付任何费用。二、对因合作“边坡复绿物种专用植物的繁育技术研究”课
题产生的任何技术，双方均有独自进行进一步深入研究开发的权利，因进一步研究开发所产生的新技术，归进一步研究开发方所有。三、任何一方如若将双方因合作研究
“边坡复绿物种专用植物的繁育技术研究”课题产生的任何技术进行转让，均须取得对方的书面同意。四、任何一方如若将双方因合作研究“边坡复绿物种专用植物的繁
育技术研究”课题产生的任何技术申请专利，应取得对方的书面同意，并由双方作为
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共同申请人申请专利。五、因双方合作研究“边坡复绿物种专用植物的繁育技术研究”
课题产生的任何技术如若获得专利，双方均有权无偿使用该专利，但如若将该专利进行实施许可使用或予以转让的，应取得双方的一致书面同意。”
（3）营造滨水植物景观改善水质状况的实践研究
2008 年 4 月，铁汉园林与深圳信息职业技术学院签署《项目合作协议书》，合作进行课题“营造滨水植物景观改善水质状况的实践研究”。
①合作内容
本公司按项目建设的要求提供绿化用场地及专业人员 3名，深圳信息职业技术学院配套资金或设备，合作进行课题“营造滨水植物景观改善水质状况的实践研究”。
②研究成果的分配方案
专利申请权、技术秘密的使用权和转让权均有双方共享。
2010 年 6 月 9 日，发行人与深圳市信息职业技术学院签订了《<项目合作协议书>补充协议》，该协议书约定:“一、对因合作研究“营造滨水植物景观改善水质状况
的实践研究”课题产生的任何技术，双方均可无须经对方同意、无须通知对方地进行无条件、无偿的实际应用，因实际应用该等技术所产生的收益归实际应用方所有，且实际应用方无须向对方支付任何费用。二、对因合作“营造滨水植物景观改善水质状
况的实践研究”课题产生的任何技术，双方均有独自进行进一步深入研究开发的权利，因进一步研究开发所产生的新技术，归进一步研究开发方所有。三、任何一方如若将
双方因合作研究“营造滨水植物景观改善水质状况的实践研究”课题产生的任何技术进行转让，均须取得对方的书面同意。四、任何一方如若将双方因合作研究“营造滨
水植物景观改善水质状况的实践研究”课题产生的任何技术申请专利，应取得对方的书面同意，并由双方作为共同申请人申请专利。五、因双方合作研究“营造滨水植物
景观改善水质状况的实践研究”课题产生的任何技术如若获得专利，双方均有权无偿使用该专利，但如若将该专利进行实施许可使用或予以转让的，应取得双方的一致书面同意”。
（4）与刘春常的合作协议
2009 年 7 月 30 日，本公司与刘春常签署《合作协议书》，合作内容为本公司与刘春常共享刘春常已申请专利“应用于立体绿化的植生块”（专利申请号
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200910107321.0）及拟申请专利“一种立体花坛构件、装置及系统”。
双方均有权单独对共享专利进行产业化或作深入开发，利益分割以谁推广使用谁收益的原则进行；双方须保守对方的技术和商业秘密，任何一方不得擅自将合作的科研成果转让给第三方。
（二）公司保持技术创新的机制
1、研发的组织形式
本公司设立专门的研发部，工程部、苗圃管理部与研发部人员互相交叉，工程部与苗圃管理部将研发相关的问题及时反馈给研发部，研发部对工程部及苗圃管理部提出的技术难题及时立项进行研发公关。公司的研发成果及时在工程项目及苗圃场进行测试，通过知识分享和内部培训，使成果尽快在实际中推广应用
公司注重与外部科研机构的合作，与深圳市园科所、中国农科院生物技术研究所、仲恺农业工程学院、深圳信息职业技术学院等科研机构保持良好的合作关系，现为深圳大学生命科学学院、深圳职业技术学院等大中专院校的实习基地。
2、保持技术创新的制度安排
（1）加强研发部与公司其他部门的合作
公司非常重视加强研发过程中研发部与工程部及苗圃管理部的交流与合作，将研发成果及时在工程项目及苗圃场进行测试，以尽快在实际中推广应用；研发部对工程部及苗圃管理部提出的技术难题及时立项进行研发攻关。从而形成研发部与公司其他部门的良性循环，共同推动公司的技术创新。
（2）建立并完善激励制度
公司鼓励员工在技术研发上提出合理化意见，完善研发激励机制，并根据员工专长从工程部及苗圃管理部抽调人员加入到技术研究课题组。
（3）更新研发团队的管理方式
研发团队是技术创新的中坚力量，公司研发团队的组建采取自由组合的项目制形式，有利于保持研发人员的独立思维，从而充分发挥他们的创造性。
（4）加强与其他科研单位的合作
加强与其他科研单位的技术合作，充分利用高校、科研单位的技术力量，进行专
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项课题研究和高新技术产品开发，以不断促进公司的技术进步和技术发展。
（5）吸引优秀的研发人才加盟
以优秀的企业文化、广阔发展空间以及股权激励的方式吸引并留住核心技术骨干，返聘各科研机构退休的技术专家加盟公司。
九、公司研发人员情况
1、其他核心人员基本情况
本公司的其他核心人员包括刘水、张衡、陈阳春、郑媛茹、魏国锋、黄东光等 6人。
上述人员的基本情况参见第八节“一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人
员简介”。
2、研发人员占员工总数的比例
本公司研发人员占公司员工总数的 21.81%。
3、最近两年其他核心人员的变动情况
2009 年 8 月，公司为充实研发实力，聘任黄东光担任公司的总工程师，除此之外，公司近两年不存在其他核心人员变动的情况。
十、公司境外经营情况
截至招股说明书签署日，本公司无境外子公司或分公司。
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
本公司的控股股东、实际控制人为刘水。除本公司外，刘水还持有彩蝶飞 98.10%
的股权，除此之外刘水未控制其他经营性资产。
彩蝶飞的经营范围为开发销售农副产品、种植蔬菜果树、家禽养殖，其实际经营业务为农作物、果树种植。彩蝶飞未经营与本公司存在同业竞争的业务，因此控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与本公司同业竞争的情况。
（二）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争承诺
为避免与本公司发生同业竞争，公司控股股东、实际控制人刘水出具如下承诺：
“本人目前乃至将来不从事、亦促使本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业不从事任何在商业上对贵公司及／或贵公司的子公司、分公司、合营或联营公司构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动。如因国家法律修改或政策变动不可避免地使本人及／或本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业与贵公司构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管理（或承包经营、租赁经营）或收购，发行人在同等条件下享有优先权。在贵公司今后经营活动中，本人将尽最大的努力减少与贵公司之间的关联交易。若本人与贵公司发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，本人不要求或接受贵公司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予的条件。若需要与该项交易具有关联关系的贵公司的股东及/或董事回避表决，本人将促成该等关联股东及/或董事回避表决。前述承诺是无条件且不可撤销的。本人违反前述承诺将承担贵公司、贵公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。”
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二、关联方及关联交易
截至 2010 年 9 月 30 日，本公司的关联方及关联交易的有关情况如下：
（一）存在控制关系的关联方
本公司的控股股东、实际控制人为刘水。
控股股东、实际控制人持股比例（发行前）
刘水 69.03%
（二）不存在控制关系的关联方
1、持股 5%以上的其他股东及股东单位
关联方名称与公司关系持股比例（发行前）
深圳市木胜投资有限公司股东 11.11%
深圳市创新投资集团有限公司股东 5.26%
2、公司控股股东、实际控制人的其他控股子公司
关联方名称关联关系
惠州市彩蝶飞农业发展有限公司同一实际控制人控制的企业
刘水持有惠州市彩蝶飞农业发展有限公司 98.10%股权，彩蝶飞是除本公司外刘
水控制的其他企业，有关情况如下：
（1）基本情况
①2007 年 4 月设立
惠州市彩蝶飞农业发展有限公司设立于 2007 年 4 月 9 日，现持有惠州市惠城区工商行政管理局核发的注册号码为 441302037048 的《企业法人营业执照》，其住所为惠州市惠城区汝湖镇仍图仍北子尾村，设立时的法定代表人为刘水，注册资本为人民币 100 万元，其中刘水以现金人民币 60 万元作为出资（占注册资本的 60％），王曙光以现金人民币 20 万元作为出资（占注册资本的 20％），杨帆以现金人民币 20万元作为出资（占注册资本的 20％），公司设立时的股权结构如下表所列示：
单位：万元
序号股东名称出资金额占注册资本比例
1 刘水 60 60%2 杨帆 20 20%3 王曙光 20 20%合计 100 100%
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②2009 年 12 月增资及变更法定代表人
经深圳中联岳华会计师事务所出具的深中岳所验字[2009]第 152 号验资报告，2009年12月15日彩蝶飞增加注册资本至人民币2,100万元，实收资本为人民币2,100万元，同日，彩蝶飞变更法定代表人为张迅。
彩蝶飞股权结构如下表所列示：
单位：万元
序号股东名称出资金额占注册资本比例
1 刘水 2,060 98.10%
2 杨帆 20 0.95%
3 王曙光 20 0.95%
合计 2,100 100.00%
(2)最近一年及一期的财务状况
截至 2009 年 12 月 31 日彩蝶飞的总资产为 21,022,871.85 元，净资产为
19,921,081.85 元，2009 年度实现净利润为-392,784.83 元（未经审计）。
截至 2010 年 9 月 30 日彩蝶飞的总资产为 21,002,173.54 元，净资产为
19,816,055.04 元，2010 年 1-9 月实现净利润为-105,026.81 元（未经审计）。
(3)彩蝶飞的经营范围为开发销售农副产品、种植蔬菜果树、家禽养殖，其实际经营的业务为农作物、果树种植。
彩蝶飞与公司无购销往来，未经营与本公司存在同业竞争的业务。
3、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
董事刘水、张衡、陈阳春、刘建云、刘鸿雁、王斌、尹公辉
监事尹岚、黄美芳、吴忠明
高级管理人员刘水、魏国锋、张衡、陈阳春、周扬波、郑媛茹、杨锋源、黄东光
其他核心人员刘水、张衡、陈阳春、魏国锋、郑媛茹、黄东光
4、主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员或与其关系密
切的家庭成员直接控制的其他企业
本公司主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员或与其关系密切的家庭成员不存在直接控制的其他企业。
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5、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在关联方企业的任职情况
（1）外部董事刘建云兼职情况如下：
企业名称兼任职务
深圳力合创业投资有限公司副总经理
深圳联赢激光设备有限公司董事
苏州硒谷科技有限公司董事
北京海兰信数据科技股份有限公司监事
（2）独立董事刘鸿雁现任北京大学城市与环境学院教授、副院长。
（3）独立董事王斌兼职情况如下：
企业名称/法人机构兼任职务
北京工商大学商学院教授
北京红星股份有限公司独立董事
北京建城集团股份有限公司外部董事
北京北辰集团董事
北京翠微大厦股份有限公司独立董事
（4）独立董事尹公辉兼职情况如下：
企业名称/法人机构兼任职务
广东信达律师事务所高级合伙人
晶辉科技（深圳）有限公司董事
深圳市建恒信投资管理有限公司董事
本公司除独立董事及外部董事刘建云外，不存在其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在关联方企业的任职情况。
（三）经常性关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
二月花和滨海泰达均为公司的关联方，可以在同等条件下优先保证公司的用苗需求，公司向其采购苗木有利于保证工程用苗的稳定供应。公司向二月花和滨海泰达采购的苗木，均以市场价作为定价依据，该苗木已用在公司的工程项目中。报告期内，本公司向关联方采购苗木情况如下：
年度供应商名称采购类别采购额（万元）占当期营业成本比例
占当期采购总额的比例
占当期苗木采购额的比例
滨海泰达-----2010 年 1-9 月
二月花-----
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年度供应商名称采购类别采购额（万元）占当期营业成本比例
占当期采购总额的比例
占当期苗木采购额的比例
滨海泰达-----2009 年度
二月花-----滨海泰达-----2008 年度
二月花苗木 75.54 0.70% 1.15% 1.72%
滨海泰达苗木 320.63 4.81% 6.87% 7.84%2007 年度
二月花苗木 1,216.83 18.27% 26.05% 29.75%
注:二月花和滨海泰达于 2009 年 4 月 29 日和 2009 年 7 月 16 日分别办理了工商注销登记手续。
报告期内，本公司曾按市场价格向关联方采购苗木,2008 年起公司为了规范并减少关联交易，大幅减少了对关联方的采购，2009 年度开始完全停止了对关联方的采购。
（四）偶发性关联交易
1、资产收购
2009 年 11 月 19 日，公司与尹岚签订苗木资产转让协议书，公司以广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具的[2009]羊资评字第 562 号评估报告的评估价 69.08 万元作为作价依据，向尹岚购买其所拥有的位于惠州市博罗县麻陂镇新
村的苗木资产，不承租原有土地。2009 年 12 月公司接收资产后，将其以 69.08 万元
记入“存货（消耗性生物资产）”，12 月以银行存款支付货款 13.82 万元，余款 55.26
万元在 2010 年 3 月 16 日以银行存款支付完毕。
2009 年 11 月 19 日，公司与魏国锋签订苗木资产转让协议书，公司以广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具的[2009]羊资评字第 561 号评估报告的评估价 356.13 万元作为作价依据，向魏国锋购买其所拥有的位于北京市顺义区赵
全营镇小高丽营村的苗木资产，不承租原有土地。2009 年 12 月公司接收资产后，将其以 356.13 万元记入“存货（消耗性生物资产）”，12 月以银行存款支付货款 71.22
万元，余款 284.91 万元在 2010 年 3 月 16 日以银行存款支付 120 万元，3月 22 日以
银行存款支付 164.91 万元。
2010 年 4 月 10 日发行人分别与魏国锋和尹岚就 2009 年 11 月 19 日签署的《资产转让协议》签订补充协议，约定发行人收购的苗木资产在 2010 年 12 月 31 日前仍可以留存在其目前所生长之土地上，管理费用由公司承担。截至 2010 年 6 月 30 日上述位于惠州市博罗县麻陂镇新村的苗木资产已使用完毕，位于北京市顺义区赵全营镇
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小高丽营村的苗木资产尚剩余 216.46 万元，根据发行人目前的施工安排，预计将在
2010 年度全部用完。
公司历年来，外购苗木所占苗木采购总量比例较高，公司收购上述苗木资产后，仍将继续采用外购苗木为主，以市场价值收购上述苗木资产，对现行经营模式和业绩均无实质性影响。
2、关联保证情况
（1）截至 2010 年 9 月 30 日，公司股东刘水为公司下列银行借款提供连带责任
保证担保。具体情况如下：
合同编号及名称债权人担保余额（万元）担保期限
关联方担保方式
2010 年南字第 0110295002 号《最高额不可撤销担保书》招商银行 1000.00
2010.5.13～
2011.5.13
连带责任保证
2010 年南字第 0110295002 号《最高额不可撤销担保书》招商银行 1000.00
2010.7.22～
2011.7.22
连带责任保证
（2）截至 2010 年 9 月 30 日，下列银行借款由公司股东刘水提供连带责任保证，
并由铁汉生态以深圳房地字第3000590790号及深圳房地字第3000590486的房屋建筑物提供担保，具体情况如下：
合同编号及名称债权人担保余额（万元）担保期限
关联方担保方式
平银（营业部）个保字（2010）第
（A1001102501013）号《个人保证合同》平安银行 1150.00
2010.6.21～
2011.6.21
连带责任保证
平银（营业部）个保字（2010）第
（A1001102501013）号《个人保证合同》平安银行 850.00
2009.6.19～
2010.12.19
连带责任保证
另外，根据刘水与平安银行股份有限公司营业部签订的平银（营业部）个保字
（2010）第（A1001102501013）号《个人保证合同》规定，刘水为铁汉生态与深
圳平安银行股份有限公司营业部2010年 5月27日签订的平银（营业部）授信字（2010）
第（A1001102501013）号《综合授信额度合同》项下约定的授信额度内、在授信有效期内发行的债务提供最高额连带责任保证。该授信合同总授信额度 4,000 万元，授信额度用于补充流动资金 2,000 万元人民币，已用于上述借款，另外工程保函额度2,000 万元，授信期为 2010 年 5 月 27 日至 2011 年 5 月 26 日。
3、其他关联交易
2009 年 9 月 9 日之前，刘水将其位于深圳市福田区香梅路青海大厦 21B（房产证
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号 3000293673）、福田区香梅路青海大厦 21C（房产证号 3000293674）两处房产无偿提供给公司作为办公用途。
深圳市福田区香梅路青海大厦 21B、21C 的两处房产，与公司 2009 年 9 月 9 日之前自购的深圳市福田区香梅路青海大厦 21A 办公区相邻。青海大厦 21B、21C 的两处房产均为刘水于 2001 年 10 月 16 日向深圳市青鹏实业有限公司购买，其中 30%的首付款以其自有资金支付，其余 70%款项以其向中国建设银行深圳市分行福滨支行借入住房按揭借款支付，具体情况如下：
项目房地产权证号建筑面积（㎡）购买总价（元）房地产买卖合同号个人住房借款合同号
青海大厦 21B
深房地字第3000293673 号 130.71 788,573.43
深（福）房预买字（024）
第 B73673 号
2002 福滨支行住房00018 号
青海大厦 21C
深房地字第3000293674 号 185.63 1,119,905.79
深（福）房预买字（024）
第 B75654 号
2002 福滨支行住房00017 号
无偿使用大股东房产对发行人生产经营和业绩的影响如下表：
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
按市场租金水平测算金额 11.63 17.45 17.45
同期利润总额 5,743.90 2,344.46 1,060.85
租金金额占利润总额比例 0.20% 0.74% 1.64%
同期归属于母公司股东的净资产额 16,438.60 5,479.25 3,443.03
租金金额占净资产额比例 0.07% 0.32% 0.51%
保荐机构认为报告期内公司无偿使用刘水拥有的深圳市福田区香梅路青海大厦21B、21C，按市场租金水平节省的租金对公司报告期的财务状况和经营成果无重大影响。2009 年 9 月 9 日公司即搬到深圳市福田区车公庙天祥大厦 4D 办公（青海大厦 21A现在用于公司的工程资料的储存管理），未再使用大股东刘水所有的深圳市福田区香梅路青海大厦 21B、21C 两处房产，对未来的财务状况和经营成果无影响。
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（五）关联方往来
报告期内公司与关联方往来余额如下：
单位：元
项目 2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
其他应收款
刘水-- 85,697.98 1,265,369.44
陈阳春-- 10,000.00 249,787.00
张衡-- 27,000.00 10,000.00
魏国锋-- 73,516.00 33,000.00
郑媛茹-- 49,366.75 -
彩蝶飞-- 178,040.50 -
其他应付款
郑媛茹--- 639,012.53
彩蝶飞--- 336,264.00
滨海泰达-- 345,042.00 4,840,000.00
应付账款
二月花-- 1,206,099.07 5,788,580.58
尹岚- 552,652.00 --
魏国锋- 2,849,076.80 --
1、其他应收款
2008年12月31日前，公司存在资金被控股股东、实际控制人刘水占用的情形，公司自2009年起纠正了上述不规范行为，控股股东、实际控制人归还了占用的资金。
公司与其他高级管理人员发生的其他应收款均为个人向公司借用的备用金。
公司与彩蝶飞形成的其他应收款是由于 2008 年彩蝶飞向公司借款 17.80 万元所
致，2009 年公司收回该借款。
2、其他应付款
公司与滨海泰达的其他应付款系公司向其采购苗木及往来款形成。
公司与彩蝶飞的其他应付款是由于 2007 年公司向彩蝶飞借款 33.63 万元所致，
2009 年公司归还了该款项。
公司与郑媛茹的其他应付款为应付其所负责的部分工程项目的供应商和劳务分包方的款项，公司为了简化核算，统一将该款项作为应付郑媛茹处理。
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3、应付账款
公司与关联方尹岚和魏国锋之间的应付账款形成原因系购买二人苗圃资产，截至2009 年 12 月 31 日尚有部分款项未支付而形成。
报告期内，发行人对关联方往来不断进行了规范，关联方往来余额逐年减少，截至 2010 年 9 月 30 日公司关联方往来无余额。
（六）报告期关联交易对发行人财务状况及经营成果的影响
本公司经常性关联交易均按照公允的市场价格确定交易价格，且交易金额占本公司营业成本比例较小，对本公司财务状况和经营成果不构成重大影响。公司通过收购关联方的苗木资产，既从根本上解决了采购苗木方面的关联交易问题，同时也增加了本公司苗木的储备规模，有利于公司主营业务的发展。关联方为本公司银行借款提供担保，为本公司业务经营带来积极的影响。
（七）《公司章程》有关关联交易决策权限与程序的相关规定
发行人在其现行有效的《公司章程》中明确规定了关于关联交易公允决策的程序：
1、发行人在其《公司章程》第八十一条就关联股东回避关联交易表决事宜进行
了规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决，其所持有的股份不计入有效表决权股份总数。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十四条规定向人民法院起诉。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。”
2、发行人在其《公司章程》第一百一十三条第五款就关联交易的审批进行了规
定：“与关联自然人发生的金额在 30-300 万元之间的关联交易；与关联法人单笔或
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累计标的在 100-1,000 万元之间，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值的
0.5%-5%之间的关联交易（公司提供担保除外）；或虽属于总经理有权决定的关联交易，
但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的。”
（八）本公司独立董事对关联交易发表的核查意见
本公司独立董事认为：公司与关联方之间发生的关联交易均为公司生产经营所需，符合正常商业条款及公平原则，定价公允，并按照相关法规规定履行了批准程序，报告期内不存在损害发行人利益的关联交易和其他事项；公司减少和规范关联交易的相关措施切实可行。
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第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介
（一）董事会成员
截至本招股说明书签署日，公司董事会由 7名董事组成，其中包括 3名独立董事。
本公司董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可连选连任（独立董事连任不得超过 6 年）。董事任期从就任之日起算，至本届董事会任期届满时为止。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，本公司董事提名和选聘情况见下表：
姓名任职情况提名人选举情况任期期间
刘水董事长刘水 2009 年 9 月 7 日公司创立大会选举 2009 年 9 月 7 日至 2012 年 9 月 6 日
张衡董事刘水 2009 年 9 月 7 日公司创立大会选举 2009 年 9 月 7 日至 2012 年 9 月 6 日
陈阳春董事刘水 2009 年 9 月 7 日公司创立大会选举 2009 年 9 月 7 日至 2012 年 9 月 6 日
刘建云董事刘水 2009 年 9 月 7 日公司创立大会选举 2009 年 9 月 7 日至 2012 年 9 月 6 日
刘鸿雁独立董事刘水 2009 年 9 月 7 日公司创立大会选举 2009 年 9 月 7 日至 2012 年 9 月 6 日
王斌独立董事张衡 2009 年 9 月 7 日公司创立大会选举 2009 年 9 月 7 日至 2012 年 9 月 6 日
尹公辉独立董事陈阳春
2010 年 6 月 9 日
2010 年度第一次临时股东大会选举
2010 年 6 月 9 日至 2012 年 9 月 6 日
上述董事简历如下：
刘水男，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 10 月出生，本科学历，毕业于北京大学自然地理学专业，曾先后在深圳市龙岗区布吉镇投资公司、贵州绿之梦草坪工程有限公司、深圳市闯旗草业有限公司工作；2001 年与张衡、陈阳春共同创建深圳市铁汉园林绿化有限公司。现任深圳市绿色产业促进会副会长、深圳市企业联合会及深圳市企业家协会副会长、铁汉生态董事长兼总经理。
张衡男，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 12 月出生，大专学历，毕业于中山大学城建基础工程和管理专业，自 2001 年 8 月以来一直在深圳市铁汉园林绿化有限公司工作。现为铁汉生态董事兼副总经理。
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陈阳春男，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 3 月出生，本科学历，毕业于华南农业大学园林专业，自 2001 年 8 月以来一直在深圳市铁汉园林绿化有限公司工作。现为铁汉生态董事兼副总经理。
刘建云男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 5 月出生，硕士研究生学历，毕业于北京大学地球物理专业。曾先后担任深圳力合创业投资有限公司高级项目经理、投资部经理、总经理助理及北京时代天使生物科技有限公司总裁；现任深圳力合创业投资有限公司副总经理、北京海兰信数据科技股份有限公司监事、深圳联赢激光设备有限公司董事、苏州硒谷科技有限公司董事、铁汉生态董事。
刘鸿雁男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 9 月出生，博士研究生学历，教授、博士研究生导师。曾先后担任北京大学城市与环境学院副教授、德国波茨坦气候变化影响研究所访问学者；现任北京大学城市与环境学院教授、副院长、铁汉生态独立董事。
王斌男，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 11 月出生，博士研究生学历，教授、博士研究生导师。曾先后担任北京工商大学会计学院副院长、对外经贸大学商学院教授、财政部全国会计专业资格考试委员会专家委员、天健会计师事务所首席咨询师、北京京都会计师事务所高级顾问、北京双鹤药业股份有限公司独立董事、内蒙古伊利集团股份有限公司独立董事、外运发展股份有限公司独立董事；现任北京工商大学商学院教授、北京红星股份有限公司独立董事、北京建城集团股份有限公司外部董事、北京北辰集团董事、北京翠微大厦股份有限公司独立董事、铁汉生态独立董事。
尹公辉男，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 10 月出生，法学硕士。曾先后担任四川建筑材料工业学院讲师、中国农村信托投资发展（香港集团）有限公司条法室主任、广东华商律师事务所专职律师、广东百利孚律师事务所合伙人;现任广东信达律师事务所高级合伙人，晶辉科技（深圳）有限公司董事，深圳市建恒信投资管理有限公司董事、铁汉生态独立董事。
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（二）监事
本公司监事会由 3名监事组成，其中股东代表监事 2名，职工代表监事 1名。监事任期从就任之日起算，至本届监事会任期届满时为止。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。
本公司监事提名和选聘情况见下表：
姓名任职情况提名人选举情况任职期间
尹岚监事会召集人刘水 2009 年 9月 7日公司创立大会选举 2009.9.7-2012.9.6
黄美芳监事刘水 2009 年 12 月 19 日公司股东大会选举 2009.12.19-2012.9.6
吴忠明监事工会推选 2009 年 9月 1日工会推选 2009.9.7-2012.9.6
上述监事简历如下：
尹岚女，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 3 月出生，大专学历，高级园林工程师。2001 年 8 月加入深圳市铁汉园林绿化有限公司，历任苗圃场场长、采购部经理、监事。现为铁汉生态监事会召集人。
黄美芳女，中国国籍。无境外永久居留权，1981 年 12 月出生，大专学历。2004年 7 月至 2007 年 9 月在广州市正佳集团工作；2007 年 10 月加入深圳市铁汉园林绿化有限公司。现为铁汉生态监事。
吴忠明男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 2 月出生，大专学历。1988年 9 月至 1993 年 8 月任广东蕉岭新铺镇办公室副主任；1993 年 9 月至 2000 年 3 月在中国银行蕉岭支行工作；2002 年起在深圳市铁汉园林绿化有限公司工作。现为铁汉生态职工监事。
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（三）高级管理人员
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。本公司高级管理人员情况见下表：
姓名任职情况聘任情况任职期间
刘水总经理公司董事会聘任 2009.9.7-2012.9.6
魏国锋副总经理公司董事会聘任 2009.9.7-2012.9.6
张衡副总经理公司董事会聘任 2009.9.7-2012.9.6
陈阳春副总经理公司董事会聘任 2009.9.7-2012.9.6
周扬波财务总监公司董事会聘任 2009.9.7-2012.9.6
郑媛茹副总经理公司董事会聘任 2009.9.7-2012.9.6
杨锋源副总经理、董事会秘书公司董事会聘任 2009.9.18-2012.9.6
黄东光副总经理、总工程师公司董事会聘任 2009.11.29-2012.9.6
上述高级管理人员简历如下：
刘水、张衡、陈阳春的简历参见董事会成员简历。
魏国锋男，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 2 月出生，本科学历，毕业于北京大学自然地理学专业，高级经济师、园林工程师。1995 年 9 月至 2006 年 7 月在深圳金众集团物业管理有限公司工作，担任副总经理职务；2006 年加入深圳市铁汉园林绿化有限公司，现为铁汉生态副总经理。
周扬波男，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 4 月出生，大专学历，毕业于湖南财经学院会计专业，中国注册会计师、中国注册税务师。周扬波曾先后在湖南衡阳市金甲实业总公司、湖南衡阳正源会计师事务所、深圳佳箭灯饰有限公司、深圳源丰会计师事务所任职；2008 年 9 月加入深圳市铁汉园林绿化有限公司。现为铁汉生态财务总监。
郑媛茹女，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 9 月出生，大专学历，毕业于华南农业大学园林专业，1992 年至 2003 年在深圳市梧桐山苗圃总场工作，2003 年加入深圳市铁汉园林绿化有限公司，现为铁汉生态副总经理。
杨锋源男，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 10 月出生，本科学历，毕业于复旦大学财务学专业，自 1996 年 8 月至 1997 年 12 月在深圳市中国宝安集团工作；1998 年 1 月至 2009 年 9 月在广东梅雁水电股份有限公司工作；曾任广东梅雁水电股份有限公司董事会秘书授权代表、总经理、董事、董事长等职务；2009 年 9 月
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加入铁汉生态，现为铁汉生态董事会秘书兼副总经理。
黄东光男，中国国籍，无境外永久居留权，1961 年 12 月出生，本科学历，园林高级工程师，高级农艺师，深圳市专家委员会专家。1983 年 8 月至 1985 年 9 月在广东省华侨农场农科所从事科研工作； 1985 年 10 月至 1993 年 6 月在深圳市南山区农业局工作，先后任农牧股股长、农牧科负责人、果菜技术站站长等职；1993 年 7月至 2008 年 8 月在深圳市绿委苗圃场工作，先后任开发部部长、副场长、场长等职；2008 年 9 月至 2009 年 7 月，在广东中绿园林建设有限公司工作，任常务副总经理；2009 年 8 月加入深圳市铁汉园林绿化有限公司，现为铁汉生态副总经理、总工程师。
（四）其他核心人员
公司的其他核心人员包括刘水、张衡、陈阳春、郑媛茹、黄东光、魏国锋等 6人。
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情
况
（一）上述人员在发行前直接或间接持有公司股份情况
1、直接持股情况
铁汉园林阶段（股权比例）股份公司阶段
2010.9.30 股东名称 2007.12.31 2008.12.31 2009.9.9
持股数额（股）占总股本比例
刘水 42.50% 42.50% 79.49% 31,795,396 69.03%
张衡 5.00% 5.00% 2.59% 1,036,658 2.25%
陈阳春 2.50% 2.50% 2.15% 859,335 1.87%
杨锋源-- 1.71% 682,012 1.48%
魏国锋-- 0.72% 289,855 0.63%
周扬波-- 0.30% 119,352 0.26%
郑媛茹-- 0.26% 102,302 0.22%
2、间接持股情况
（1）刘水间接持股情况
2007 年 12 月 20 日，刘水实际控制的彩蝶飞（持彩蝶飞 60%股权）对铁汉园林增资，占铁汉园林注册资本的 50%，2009 年 7 月 13 日，彩蝶飞将其所持铁汉园林 50%的股权转让给刘水。因此在该段时间内，刘水通过彩蝶飞间接持有本公司前身铁汉园
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林 30%股权。
（2）刘水、魏国锋和张衡的近亲属间接持股情况
刘溪、刘情、刘长为刘水的兄弟姐妹，张衡为刘水的表弟，刘情为魏国锋的配偶。
刘溪、刘情、刘长合计持有木胜投资 52.40%的股权，木胜投资所持本公司股权最近
三年的变化情况如下：
铁汉园林阶段（股权比例）股份公司阶段
2010.9.30 股东名称
2007.12.31 2008.12.31 2009.9.9
持股数额（股）占总股本比例
木胜投资-- 12.78% 5,115,090 11.11%
（二）上述人员近三年持有公司股份变动情况及质押冻结情况
上述人员近三年直接或间接持有本公司股份不存在质押及冻结情况。
三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员其他对外投资情况
截至招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员中除刘水外不存在其他对外投资情况。
刘水的对外投资情况参见第五节“一、（三）、公司设立前后，主要发起人拥有的
主要资产和实际从事的主要业务”。
四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员报酬情况
本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 2009 年度从本公司及关联企业领取薪酬情况见下表：
姓名在本公司职务 2009 年度在本公司领取薪酬（万元）是否在关联企业领薪刘水董事长、总经理 19.27 否
张衡董事、副总经理 16.57 否
陈阳春董事、副总经理 16.63 否
刘建云董事 1.00 否
刘鸿雁独立董事 2.00 否
王斌独立董事 2.00 否
吴亚德独立董事 2.00 否
尹公辉独立董事-否
尹岚监事会召集人 9.76 否
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姓名在本公司职务 2009 年度在本公司领取薪酬（万元）是否在关联企业领薪黄美芳监事 5.40 否
吴忠明监事 6.05 否
魏国锋副总经理 16.57 否
杨锋源副总经理、董事会秘书 5.76 否
周扬波财务总监 15.98 否
郑媛茹副总经理 12.98 否
黄东光副总经理、总工程师 6.02 否
注：刘建云自 2009 年 11 月起在本公司领薪，刘鸿雁、王斌、吴亚德、杨锋源自 2009 年 9 月起在本公司领薪，黄东光自 2009 年 8 月起在本公司领薪，吴亚德已于 2010 年 5 月辞去独立董事一职，尹公辉自 2010 年 6 月起在本公司领薪。
上述人员未享有其他待遇及退休金计划。
五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员在关联方兼职情况
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员未在关联方兼职。
六、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员相互间亲属关系
公司副总经理魏国锋为公司董事长兼总经理刘水妹妹的配偶，张衡为刘水的表弟，除上述关联关系外，本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在其他亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有关协议或承诺情
况
（一）公司与董事、监事、高级管理人员、其他核心人员签定的协议
1、本公司与魏国锋、尹岚签署的资产购买协议
（1）公司与魏国锋签署的资产购买协议及补充协议
为规范公司的关联交易行为，经双方协商，并经本公司2009年12月19日召开的第二次临时股东大会批准，公司收购魏国锋位于北京市顺义区赵全营镇小高丽营村的苗木资产，经双方协商，该资产以广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司[2009]羊资评字第561号《资产评估报告》的评估价值3,561,346.00元为交易价格。
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2010年4月10日，公司与魏国锋就上述资产购买协议签署了补充协议，约定上述苗木在2010年12月31日前仍留存于现有生长土地上，相应的管理费用由发行人承担。
（2）公司与尹岚签署的资产购买协议及补充协议
为规范公司的关联交易行为，经双方协商，并经本公司2009年12月19日召开的第二次临时股东大会批准，公司收购尹岚位于广东省惠州市博罗县麻陂镇新村的苗木资产，经双方协商，该资产以广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司[2009]羊资评字第562号《资产评估报告》的评估价值690,815.00元为交易价格。
2010年4月10日，公司与尹岚就上述资产购买协议签署了补充协议，约定上述苗木在2010年12月31日前仍留存于现有生长土地上，相应的管理费用由发行人承担。
2、劳动合同
在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员与公司签订《劳动合同》。
3、铁汉园林与刘水、深圳市中小企业信用担保中心有限公司签署《保证反担保
合同》、《抵押反担保合同》
2009年5月4日，深圳市中小企业信用担保中心有限公司与平安银行签署《保证合同》，为铁汉园林向平安银行股份有限营业部申请的1,300万元综合授信提供保证。
同日，铁汉园林与刘水、深圳市中小企业信用担保中心有限公司签署《保证反担保合同》、《抵押反担保合同》，刘水以其拥有合法处分权的财产为铁汉园林向深圳市中小企业信用担保中心有限公司提供担保。《抵押反担保合同》中刘水与本公司提供的抵押财产如下：
房地产权利人房地产证号房地产名称
刘水深房地字第 4000110352 号南山区前海路西星海名城组团一商铺 10#
刘水深房地字第 3000135587 号福田区莲花西路振业翠海花园 1 期 A 区 A3 栋 11B
刘水深房地字第 3000293673 号福田区香梅路青海大厦 21B
刘水深房地字第 3000293674 号福田区香梅路青海大厦 21C
刘水深房地字第 3000276459 号福田区香梅路青海大厦 29B
铁汉生态深房地字第 3000590790 号福田区香梅路青海大厦 21A
2009年10月21日，本公司与刘水、深圳市中小企业信用担保中心有限公司签署《解除抵押担保协议》，解除下表中房产设定的抵押：
房地产权利人房地产证号房地产名称
刘水深房地字第 4000110352 号南山区前海路西星海名城组团一商铺 10#
刘水深房地字第 3000135587 号福田区莲花西路振业翠海花园 1 期 A 区 A3 栋 11B
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房地产权利人房地产证号房地产名称
刘水深房地字第 3000293673 号福田区香梅路青海大厦 21B
刘水深房地字第 3000293674 号福田区香梅路青海大厦 21C
刘水深房地字第 3000276459 号福田区香梅路青海大厦 29B
2009年11月24日，本公司与刘水、深圳市中小企业信用担保中心有限公司签署《抵押反担保合同终止协议》。
4、公司与刘水签订的《股权转让协议书》、《股权转让终止协议书》
2009年7月6日，公司与刘水签订《股权转让协议书》，拟将公司持有的中铁物流股权转让给刘水；2009年10月10日，公司与刘水签订《股权转让终止协议书》，终止上述转让行为。
5、公司与刘水、深圳市中小企业信用担保中心有限公司签署《保证反担保合同》、
《抵押反担保合同》
2010年3月19日，公司与平安银行签署《开立保函合同》，约定平安银行为发行人就黄荆山北麓采石场5号塘口水土保持综合治理工程开立受益人为黄石市森农水利投资有限公司的履约保函，保函担保最高金额为人民币36万元，保证期间至2011年5月18日止，保函保证金为人民币0元，保函开立手续费为人民币720元。
同日，深圳市中小企业信用担保中心有限公司与平安银行签署《保证合同》，约定深圳市中小企业信用担保中心有限公司为发行人在上述《开立保函合同》项下的全部债务进行连带责任保证担保。
同日，刘水与深圳市中小企业信用担保中心有限公司签订了《保证反担保合同》。
根据该合同，刘水以保证的方式为发行人就深圳市中小企业信用担保中心有限公司与平安银行签署的上述《保证合同》向深圳市中小企业信用担保中心有限公司提供不可撤销的保证反担保。
（二）董事、监事、高级管理人员所做的承诺
1、关于股份锁定的承诺
参见第五节“六、（七）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
2、避免同业竞争承诺
为了避免未来可能的同业竞争，本公司控股股东及实际控制人刘水向公司出具了
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避免同业竞争的承诺函，详细内容参见第七节“一、（二）控股股东、实际控制人作
出的避免同业竞争承诺”。
3、刘水对承担公路苗圃被追缴所得税的承诺
参见第五节“九、（三）刘水对承担公路苗圃被追缴所得税的承诺函”。
4、刘水对承担发行人被追缴住社保及房公积金的承诺
参见第五节“九、（四）刘水对承担发行人被追缴社保及住房公积金的承诺函”。
5、董事、监事、高级管理人员对与木胜投资股东之间的关联关系承诺
陈阳春、刘建云、刘鸿雁、王斌、尹公辉、杨锋源、周扬波、发行人的股东、副郑媛茹、黄东光于 2010 年 12 月 1 日出具了致发行人的《声明、承诺与保证》，“本人与深圳市木胜投资有限公司的所有股东之间，均不存在任何关联关系”。
刘水于 2010 年 12 月 1 日出具了致发行人的《声明、承诺与保证》，“除深圳市木胜投资有限公司公司股东刘溪（持有该公司出资人民币 432.6 万元，占该公司注册资
本的 48.06%）系本人的姐姐、刘长（持有该公司出资人民币 9 万元，占该公司注册
资本的 1.00%）系本人的弟弟、刘情（持有该公司出资人民币 30 万元，占该公司注
册资本的 3.33%）系本人的妹妹外，本人与深圳市木胜投资有限公司的其他股东之间，
不存在任何关联关系”。
张衡于 2010 年 12 月 1 日出具了致发行人的《声明、承诺与保证》，“除深圳市木胜投资有限公司公司股东刘溪（持有该公司出资人民币 432.6 万元，占该公司注册资
本的 48.06%）系本人表姐、刘长（持有该公司出资人民币 9 万元，占该公司注册资
本的 1.00%）系本人表哥、刘情（持有该公司出资人民币 30 万元，占该公司注册资
本的 3.33%）系本人表妹外，本人与深圳市木胜投资有限公司的其他股东之间，不存
在任何关联关系”。
魏国锋于 2010 年 12 月 1 日出具了致发行人的《声明、承诺与保证》，“除深圳市木胜投资有限公司公司股东刘溪（持有该公司出资人民币 432.6 万元，占该公司注册
资本的 48.06%）系本人配偶的姐姐、刘长（持有该公司出资人民币 9 万元，占该公
司注册资本的 1.00%）系本人配偶的哥哥、刘情（持有该公司出资人民币 30 万元，
占该公司注册资本的 3.33%）系本人配偶外，本人与深圳市木胜投资有限公司的其他
股东之间，不存在任何关联关系”。
刘水、张衡、陈阳春、魏国锋、杨锋源、周扬波、郑媛茹及刘建云、刘鸿雁、王
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斌、尹公辉等公司自然人股东、董事、高级管理人员于 2010 年 12 月 1 日出具了致发行人的《声明、承诺与保证》，“本人从未以任何方式委托深圳市木胜投资有限公司任何股东代为持有该公司任何出资”。
6、自然人发起人自行承担整体变更个人所得税的承诺
参见第五节“九、（七）自然人发起人自行承担整体变更个人所得税的承诺”。
7、张衡自行承担股权转让个人所得税的承诺
参见第五节“九、（八）张衡自行承担股权转让个人所得税的承诺”。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
本公司董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》及国家相关法律法规规定。
九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及变动原因
（一）董事近两年变动情况及变动原因
近两年，本公司及本公司的前身铁汉园林的董事名单及变动情况如下：
姓名职务是否发生变更变更时间
刘水董事长否-
张衡董事否-
陈阳春董事否-
刘建云董事是 2009 年 9 月 7 日本公司创立大会选举
刘鸿雁独立董事是 2009 年 9 月 7 日本公司创立大会选举
王斌独立董事是 2009 年 9 月 7 日本公司创立大会选举
吴亚德独立董事是
2009 年 9 月 7 日本公司创立大会选举，
2010 年 5 月 23 日本公司第一届董事会第 9次会议审议通过辞职
尹公辉独立董事是 2010 年 6月 9日本公司 2010 年度第一次临时股东大会选举
本公司成立时增加董事人选的原因是按照上市公司的要求聘请独立董事，同时为满足《上市公司章程指引》规定的“兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2”。
2010 年 5 月 10 日，吴亚德向发行人董事会提交辞职报告，辞去其担任的发行人独立董事职务；2010 年 5 月 23 日，发行人召开第一届董事会第 9次会议，审议通过
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吴亚德的辞职申请，并由发行人股东陈阳春提名尹公辉担任发行人独立董事；同日发行人召开董事会提名委员会会议，通过尹公辉担任发行人独立董事事宜；2010 年 6月 9 日，发行人召开 2010 年度第一次临时股东大会，审议通过吴亚德的辞职申请，并选举尹公辉担任发行人独立董事。
发行人独立董事王斌、刘鸿雁认为，尹公辉具有担任发行人独立董事的资格。
（二）监事近两年变动情况及变动原因
《公司法》规定“股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一”，因此本公司在改制为股份有限公司时，按照相关法规的要求由本公司工会推选吴忠明担任本公司职工监事。
2009 年 10 月深圳证券交易所颁布《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，《规范运作指引》规定“公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事”，刘情作为本公司董事长兼总经理刘水的妹妹、副总经理魏国锋的配偶不符合《规范运作指引》的要求，本公司股东大会于 2009 年 12 月 19 日改选黄美芳为本公司监事。
（三）高级管理人员近两年变动情况及变动原因
自 2008 年起，本公司的前身铁汉园林的高级管理人员名单如下：
姓名职务是否发生变更变更时间
刘水总经理否-
魏国锋副总经理否-
张衡副总经理否-
陈阳春副总经理否-
郑媛茹副总经理否-
周扬波财务总监是 2008 年 9 月
杨锋源副总经理、董事会秘书是 2009 年 9 月
黄东光副总经理、总工程师是 2009 年 11 月
2008 年 9 月，为加强财务管理，本公司聘任周扬波担任财务总监；2009 年 9 月，本公司按照上市公司治理的要求聘任杨锋源担任副总经理、董事会秘书；2009 年 8月，为充实研发力量，公司聘任黄东光担任副总经理兼总工程师。
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（四）本公司经营管理层保持稳定
近两年，本公司经营管理层保持稳定，个别董事、监事、高级管理人员变动属于公司业务发展的需要及为完善公司的法人治理结构进行的调整，且均按照相关法规和公司章程履行了相应的决策程序。上述变动未对公司日常经营管理构成不良影响，也未影响公司的持续经营。
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第九节公司治理
公司成立以来根据《公司法》及相关规定，参照创业板上市公司的要求，逐步建立和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《股东大会累积投票制实施细则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等一系列法人治理制度，并设置了战略与发展、审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会及制定了相关议事规则，明确了股东大会、董事会、监事会、管理层相互之间的权责范围和工作程序，完善和规范了公司的治理结构。
公司自成立以来，股东大会、董事会、监事会、高级管理人员均能按照有关法律、法规和《公司章程》规定的职权及各自的议事规则独立有效地运作，没有违法、违规的情况发生。
一、公司三会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会建立健全和运行情况
1、股东大会建立健全和运行情况
股东大会是公司的最高权力机构，依法履行《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务，并制订有《股东大会议事规则》。
公司自2009年9月9日成立以来，公司共召开了5次股东大会，主要对《公司章程》的修订、董事与监事的任免、主要管理制度的制订和修改、关联交易、董事会和监事会工作报告、财务预算、财务决算、利润分配、首次公开发行的决策和募集资金投向等重大事宜进行了审议并作出了有效决议，股东大会的会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，会议记录完整规范，股东大会依法忠实履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务。
2、股东的权利和义务
《公司章程》规定股东享有如下权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）
依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本
章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
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决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
《公司章程》规定股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）
依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法
律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
3、股东大会的职权
《公司章程》规定股东大会依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资
计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的
年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准公司章程规定的担
保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十（含 30%）的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议
股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
4、股东大会议事规则
《公司章程》和《股东大会议事规则》规定股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
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（二）董事会建立健全和运行情况
1、董事会建立健全和运行情况
董事会为公司的决策机构，向股东大会负责并报告工作。2009 年 9 月 7 日，发起人召开了创立大会，选举产生了第一届董事会。2009 年 9 月 28 日，公司召开了 2009年第一次临时股东大会，会议审议通过了《董事会议事规则》。
公司设立以来共召开 12 次董事会，历次董事会的会议通知方式、召开方式、表决方式均符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，会议记录完整规范，董事会依法忠实履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务。
2、董事会构成
公司董事会由 7 名董事组成（其中独立董事 3 名），设董事长 1 名，董事长由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。董事会设董事会秘书 1名，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司及董事会负责；董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
3、董事会的职权
《公司章程》规定董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公
司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订
公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）
在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或
者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管
理制度；（12）制订本章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东
大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
4、董事会议事规则
《公司章程》和《董事会议事规则》规定董事会会议分为定期会议和临时会议。
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董事会每年应当至少召开两次定期会议。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，须经全体董事过半数通过。董事会会议对公司对外担保事项作出决议必须经全体董事的三分之二以上通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
（三）监事会建立健全和运行情况
1、监事会建立健全及运行情况
监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事及高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益。监事列席董事会会议。2009 年 9 月 7 日，发起人召开了创立大会，会议选举并产生了公司第一届监事会。2009 年 9 月 28 日，公司召开了2009 年第一次临时股东大会，审议通过了《监事会议事规则》。
公司设立以来，共召开 6次监事会会议，历次监事会的会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，会议记录完整规范，监事会依法忠实履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务。
2、监事会的构成
监事会由 3名监事组成，其中股东代表监事 2人，职工代表监事 1名；职工代表监事由公司工会推选产生。监事会设召集人 1人；监事会召集人由全体监事过半数产生和罢免。
3、监事会的职权
《公司章程》规定监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出
提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
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4、监事会议事规则
公司监事会制定了《监事会议事规则》，以规范监事会的工作。根据《监事会议事规则》，监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
（四）独立董事制度的建立健全和运行情况
1、独立董事的设置
本公司有独立董事3名（其中1名为会计专业人士），达到董事会总人数的三分之一。同时，本公司还制定了《独立董事工作制度》。
2、独立董事发挥作用的制度安排
根据《独立董事工作制度》，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，可行使以下特别职权：公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，或占公司经审计净资产值 5%以上的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
同时《独立董事工作制度》规定独立董事应当就公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见，包括：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司董事会未作出现金利润分配预案；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；《公司章程》规定的其他事项。
为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供了以下必要的条件：
①独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不
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充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，独立董事向公司提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。
②公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
③独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
④独立董事由公司付给津贴，津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或由厉害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
3、独立董事制度运行情况
独立董事在公司规范运作、关联交易、内部控制制度建设等方面给予了积极的指导和建议，对完善公司治理结构正发挥着重要的作用。2009 年 11 月 29 日，独立董事对公司收购关联方资产发表了独立意见；2010 年 1 月 11 日，独立董事就公司报告期内关联交易发表了独立意见；2010 年 5 月 23 日，独立董事王斌、刘鸿雁对尹公辉担任发行人独立董事的资格发表独立意见。
（五）董事会秘书制度建立健全和运行情况
1、董事会秘书的设置
2009 年 9 月 18 日公司召开董事会会议，聘请杨锋源担任公司副总经理、董事会秘书并审议通过《董事会秘书工作细则》。
2、董事会秘书的职责
依据公司《董事会秘书工作细则》，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。其主要职责是：负责公司和相关当事人与监管机构之间的沟通和联络，公司股东大会和董事会议的筹措、文件保管、处理公司信息披露事务；协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、促使董事会依法行使职权以及《公司法》要求履行的其他职责。
3、董事会秘书履行职责情况
副总经理、董事会秘书杨锋源自任职以来，依法筹备了历次董事会会议及股东大
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会会议，确保了公司董事会和股东大会的依法召开，在改善公司治理上发挥了重要作用，促进了公司的规范运作。
（六）董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等四个专门委员会，并制定了相应的议事规则。专门委员会的成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事人数为2名，独立董事在上述委员会中占据多数且担任召集人；审计委员会中独立董事王斌为会计专业人士。其设置情况分别如下：
1、战略发展委员会
（1）人员组成及主要职责
战略发展委员会由刘水、刘建云和陈阳春等 3名董事组成，召集人为刘水。主要为公司的长期发展战略和重大投资向董事会提供建议。
（2）议事规则
公司董事会制定了《董事会战略委员会议事规则》，根据《董事会战略委员会议事规则》，董事会战略委员会每年至少召开一次会议，以对公司的战略发展提出建议。
2、审计委员会
（1）人员组成及主要职责
审计委员会由王斌、尹公辉、陈阳春等 3名董事组成，其中王斌、尹公辉为本公司独立董事；王斌系会计专业人士，并担任审计委员会召集人。
审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
（2）议事规则
公司董事会制定了《董事会审计委员会议事规则》，根据《董事会审计委员会议事规则》，董事会审计委员会每年至少召开一次会议，审查/审核公司的内部控制制度及财务信息。
（3）运行情况
2010 年 1 月 11 日，本公司召开第一届审计委员会会议，会议应到委员 3人，实际出席 3人，由召集人王斌主持，通过如下决议：
①审议通过了公司编制并经正中珠江审计的截至2009年12月31日止前三个年度
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的财务报告。
②审计委员会认为上述报表已经按照企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量。
2010年4月20日，本公司召开第一届审计委员会第二次会议，会议应到委员3人，实际出席3人，由召集人王斌主持，通过如下决议：
①审议通过了公司编制并经正中珠江审计的截至2010年3月31日止前三个年度的财务报告。
②审计委员会认为上述报表已经按照企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量。
2010年10月26日，本公司召开第一届审计委员会第三次会议，会议应到委员3人，实际出席3人，由召集人王斌主持，通过如下决议：
①审议通过了公司编制并经正中珠江审计的截至2010年9月30日止前三个年度的财务报告。
②审计委员会认为上述报表已经按照企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量。
3、薪酬与考核委员会
（1）人员组成及主要职责
薪酬与考核委员会成员由尹公辉、王斌、张衡等 3名董事组成，其中尹公辉、王斌为本公司独立董事，尹公辉担任薪酬与考核委员会召集人。
薪酬与考核委员会主要负责拟定董事和高级管理人员的薪酬方案、绩效考核制度以及激励方案，向董事会提出建议。
（2）议事规则
公司董事会制定了《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，根据《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，董事会薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，对公司董事及高级管理人员履行职责情况进行考评。
4、提名委员会
（1）人员组成及主要职责
提名委员会成员由尹公辉、刘鸿雁、张衡三名董事组成，其中尹公辉、刘鸿雁为本公司独立董事，尹公辉担任提名委员会召集人。
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提名委员会主要负责协助董事会拟定董事的选任程序和标准，向董事会提出建议。
（2）议事规则
公司董事会制定了《董事会提名委员会议事规则》，根据《董事会提名委员会议事规则》，董事会提名委员会每年至少召开一次会议，对公司董事及高级管理人员的任职资格进行审查。
二、最近三年公司违法违规行为
最近三年公司依法经营，规范运作，不存在违法违规的行为，也未受到国家行政及行业主管部门的处罚。报告期内发行人不存在缓缴、补缴、追缴各项税收及其他违反税收相关法律法规的情形。
三、最近三年本公司资金被占用及为控股股东、实际控制人及其控
制企业提供担保情况
2008年12月31日前，公司存在资金被控股股东、实际控制人刘水占用的情形（截至2008年12月31日发行人对控股股东、实际控制人其他应收款期末余额为8.57万元，
占同期其他应收款余额的1.36%），公司自2009年起纠正了上述不规范行为，控股股
东、实际控制人归还了占用的资金。
股份公司成立后公司建立了严格的资金管理制度，截至招股说明书签署日，本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
最近三年本公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
四、公司内部控制制度的情况
（一）公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价
公司自成立以来，一直致力于内部控制制度的制定和完善，建立并逐步健全了法人治理结构，建立了《财务管理制度》、、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、
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《对外投资管理制度》及《内部审计制度》等一系列内部控制制度并得到有效执行。
公司管理层认为，本公司已结合自身经营特点，制定了一系列内部控制规章制度，并得到有效执行，从而保证了本公司经营管理的正常进行，进而确保了财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（二）注册会计师对公司内部控制制度的评价
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所专字（2010）第
10220263 号内部控制鉴证报告意见，铁汉生态按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准于 2010 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
五、公司对外投资、担保事项的政策及制度安排
（一）对外投资政策及制度安排
为规范公司的对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资收益，保证资产的有效监管、安全运营和保值增值，2009 年 12 月 19 日公司股东大会通过《对外投资管理制度》，该制度对公司对外投资的审议程序及审批权限做出规定。
1、对外投资的审议程序
公司对外投资须经过初步审核、专家评议、集体决策、授权签批的审批程序，投资单位或业务部门对拟投资项目出具可行性研究报告，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证；公司财务部负责审核上报资料的完整性，并对项目提出意见后提交投资及证券部；投资及证券部负责组织专家评议，并提交相关部门审批。
2、对外投资的审批权限
总经理运用公司资产对外投资的权限为：单项投资运用资金总额在经审计的前一会计年度公司净资产的 3%以下（含 3%）；公司 12 个月内连续对同一项目投资以其累计数计算，总金额不超过 300 万元。
董事会运用公司资产对外投资权限为：单项投资运用资金总额在经审计的前一会计年度公司净资产的 3%以上，30%以下(含 30%)；公司 12 个月内连续对同一项目投资额以其累计数计算。
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超过前述投资额的项目应当经股东大会批准。涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准。
（二）对外担保事项政策及制度安排
为依法规范公司的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，2009 年 12 月 19 日公司股东大会通过《对外担保管理制度》，根据该制度公司对对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件，且公司的下列担保需经董事会审议后提交股东大会审议批准：（1）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保；（2）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（5）
连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过3,000 万元；（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（7）深圳证券交易所
或《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议及全体董事的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（4）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
（三）最近三年执行情况
最近三年公司未发生重大对外投资及对外担保情况。
六、投资者权益保护的情况
公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》，明确规定了股东的权利及履行相关权利的程序。其中，股东的权利包括：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；以及资产处置权、对公司经营及三会合法性监督、起诉等各项权利，对股东收益权、知情权、表决权、处置权、监督权等在制度上提供了保障。同时，按照上市公司要求，公司第
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一届董事会第七次会议审议通过了《信息披露管理制度（草案）》、《投资者关系管理制度（草案）》，为公司本次公开发行上市后进一步保护投资者权利做了充分的准备和制度安排。
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第十节财务会计信息与管理层分析
本章财务会计数据和相关分析说明反映了发行人最近三年及一期经审计的资产负债、经营成果和现金流量情况。除非经特别说明，相关财务会计数据均引自经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计的公司财务报告。
一、财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 47,866,197.72 80,357,888.65 12,283,271.44 17,345,357.41
应收账款 12,231,831.70 15,971,004.08 9,592,533.50 4,512,545.82
预付款项 5,507,402.70 3,168,896.01 6,675,608.51 7,246,458.66
其他应收款 25,133,405.69 22,250,120.85 5,850,353.83 9,120,429.74
存货 156,163,890.38 79,294,009.73 37,285,632.41 26,314,373.87
流动资产合计 246,902,728.19 201,041,919.32 71,687,399.69 64,539,165.50
非流动资产：
长期股权投资 1,109,980.00 1,109,980.00 1,109,980.00 2,640,000.00
固定资产 25,800,123.80 18,544,712.89 2,884,219.36 3,887,262.01
无形资产 91,901.82 103,510.74 7,414,784.09 7,444,882.86
长期待摊费用 5,986,278.66 1,957,161.95 --
递延所得税资产 390,619.51 331,101.67 198,813.33 171,432.95
非流动资产合计 33,378,903.79 22,046,467.25 11,607,796.78 14,143,577.82
资产总计 280,281,631.98 223,088,386.57 83,295,196.47 78,682,743.32
流动负债：
短期借款 40,000,000.00 18,350,000.00 - 4,000,000.00
应付账款 13,024,730.51 20,473,834.33 6,453,442.02 16,264,291.89
预收款项 4,115,483.11 5,684,590.00 11,633,052.38 9,751,275.40
应付职工薪酬 1,215,030.33 1,288,743.17 407,552.47 290,536.30
应交税费 10,800,532.91 7,140,272.02 1,569,566.28 2,484,651.81
其他应付款 2,125,012.20 5,764,904.70 8,360,509.26 11,362,025.43
流动负债合计 71,280,789.06 58,702,344.22 28,424,122.41 44,152,780.83
非流动负债合计---
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项目 2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
负债合计 71,280,789.06 58,702,344.22 28,424,122.41 44,152,780.83
股东权益
股本 46,060,600.00 46,060,600.00 20,160,000.00 20,160,000.00
资本公积 88,960,823.70 88,960,823.70 --
盈余公积 7,397,941.92 2,936,461.86 3,457,345.12 1,415,198.04
未分配利润 66,581,477.30 26,428,156.79 31,175,116.19 12,855,060.69
归属于母公司股东权益合计 209,000,842.92 164,386,042.35 54,792,461.31 34,430,258.73
少数股东权益-- 78,612.75 99,703.76
股东权益合计 209,000,842.92 164,386,042.35 54,871,074.06 34,529,962.49
负债和股东权益总计 280,281,631.98 223,088,386.57 83,295,196.47 78,682,743.32
（二）合并利润表
单位：元
项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 295,442,246.99 253,425,178.99 151,583,852.55 92,158,081.43
其中：营业收入 295,442,246.99 253,425,178.99 151,583,852.55 92,158,081.43
二、营业总成本 242,861,956.73 209,962,762.17 129,426,076.70 82,662,516.79
其中：营业成本 202,499,806.99 177,239,518.95 108,023,245.23 66,592,836.44
营业税金及附加 9,629,197.21 8,303,645.66 4,531,064.62 2,602,661.96
管理费用 29,118,862.98 22,167,193.25 17,019,334.24 13,500,137.27
财务费用 1,217,304.00 1,348,563.29 -342,744.84 255,394.32
资产减值损失 396,785.55 903,841.02 195,177.45 -288,513.20
投资收益- 210,927.44 --
三、营业利润 52,580,290.26 43,673,344.26 22,157,775.85 9,495,564.64
加：营业外收入 720,000.00 13,853,659.64 1,527,712.75 1,175,175.00
减：营业外支出 710,000.00 88,000.00 240,887.50 62,246.53
四、利润总额 52,590,290.26 57,439,003.90 23,444,601.10 10,608,493.11
减：所得税费用 7,975,489.69 7,764,653.90 3,103,489.53 1,806,013.64
五、净利润 44,614,800.57 49,674,350.00 20,341,111.57 8,802,479.47
归属于母公司所有者的净利润 44,614,800.57 49,693,581.04 20,362,202.58 8,821,300.71
少数股东损益--19,231.04 -21,091.01 -18,821.24
六、每股收益：-
（一）基本每股收益 0.97 1.30 0.59 0.51
（二）稀释每股收益 0.97 1.30 0.59 0.51
七、其他综合收益----
八、综合收益总额 44,614,800.57 49,674,350.00 20,341,111.57 8,802,479.47
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项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
归属于母公司所有者的综合收益总额 44,614,800.57 49,693,581.04 20,362,202.58 8,821,300.71
归属于少数股东的综合收益总额--19,231.04 -21,091.01 -18,821.24
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 208,185,531.87 234,058,540.72 148,378,189.44 93,634,724.58
收到其他与经营活动有关的现金 986,819.71 910,000.00 4,196,512.11 13,183,465.55
经营活动现金流入小计 209,172,351.58 234,968,540.72 152,574,701.55 106,818,190.13
购买商品、接受劳务支付的现金 181,779,665.15 165,357,888.36 112,924,328.07 81,927,593.03
支付给职工以及为职工支付的现金 33,498,865.53 40,121,334.33 18,945,305.58 13,062,647.16
支付的各项税费 15,295,812.09 11,391,709.73 8,648,828.41 2,704,091.55
支付其他与经营活动有关的现金 19,761,570.37 21,082,061.59 14,258,312.60 10,136,811.07
经营活动现金流出小计 250,335,913.14 237,952,994.01 154,776,774.66 107,831,142.81
经营活动产生的现金流量净额-41,163,561.56 -2,984,453.29 -2,202,073.11 -1,012,952.68
二、投资活动产生的现
金流量：-
收回投资收到的现金-- 1,530,020.00 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
- 20,196,168.30 --
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- 116,006.87 --
收到其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流入小计- 20,312,175.17 1,530,020.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
15,145,424.51 20,544,636.46 289,642.40 1,772,757.00
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项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
支付其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流出小计 15,145,424.51 20,544,636.46 289,642.40 1,772,757.00
投资活动产生的现金流量净额-15,145,424.51 -232,461.29 1,240,377.60 -1,772,757.00
三、筹资活动产生的现
金流量：-
吸收投资收到的现金- 59,900,000.00 - 10,080,000.00
取得借款收到的现金 31,500,000.00 21,500,000.00 - 4,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 3,972,883.48 ---
筹资活动现金流入小计 35,472,883.48 81,400,000.00 - 14,080,000.00
偿还债务支付的现金 9,850,000.00 3,150,000.00 4,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 830,292.87 528,406.61 97,452.04 271,618.53
支付其他与筹资活动有关的现金 1,552,394.88 7,717,895.69 --
筹资活动现金流出小计 12,232,687.75 11,396,302.30 4,097,452.04 271,618.53
筹资活动产生的现金流量净额 23,240,195.73 70,003,697.70 -4,097,452.04 13,808,381.47
四、汇率变动对现金及
现金等价物的影响-17.11 --2,938.42 -
五、现金及现金等价物
净增加额-33,068,807.45 66,786,783.12 -5,062,085.97 11,022,671.79
加：期初现金及现金等价物余额 79,070,054.56 12,283,271.44 17,345,357.41 6,322,685.62
六、期末现金及现金等
价物余额 46,001,247.11 79,070,054.56 12,283,271.44 17,345,357.41
（四）母公司资产负债表
单位：元
项目 2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 47,866,197.72 80,357,888.65 12,059,071.29 17,338,698.45
应收账款 12,231,831.70 15,971,004.08 9,153,619.91 4,268,542.67
预付款项 5,507,402.70 3,168,896.01 6,675,608.51 7,246,458.66
其他应收款 25,133,405.69 22,250,120.85 6,323,124.41 9,343,150.55
存货 156,163,890.38 79,294,009.73 37,102,439.03 26,208,363.78
流动资产合计 246,902,728.19 201,041,919.32 71,313,863.15 64,405,214.11
招股说明书
1-1-207
项目 2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
非流动资产：
长期股权投资 1,109,980.00 1,109,980.00 4,409,980.00 2,940,000.00
固定资产 25,800,123.80 18,544,712.89 2,734,580.60 3,703,453.31
无形资产 91,901.82 103,510.74 7,414,784.09 7,444,882.86
长期待摊费用 5,986,278.66 1,957,161.95 --
递延所得税资产 390,619.51 331,101.67 202,724.55 173,325.48
非流动资产合计 33,378,903.79 22,046,467.25 14,762,069.24 14,261,661.65
资产总计 280,281,631.98 223,088,386.57 86,075,932.39 78,666,875.76
流动负债：
短期借款 40,000,000.00 18,350,000.00 - 4,000,000.00
应付账款 13,024,730.51 20,473,834.33 6,453,442.02 16,264,291.89
预收款项 4,115,483.11 5,684,590.00 11,633,052.38 9,751,275.40
应付职工薪酬 1,215,030.33 1,288,743.17 407,552.47 290,536.30
应交税费 10,800,532.91 7,140,272.02 1,569,851.78 2,484,937.31
其他应付款 2,125,012.20 5,764,904.70 11,020,584.23 11,305,856.13
流动负债合计 71,280,789.06 58,702,344.22 31,084,482.88 44,096,897.03
非流动负债合计
负债合计 71,280,789.06 58,702,344.22 31,084,482.88 44,096,897.03
股东权益
股本 46,060,600.00 46,060,600.00 20,160,000.00 20,160,000.00
资本公积 88,960,823.70 88,960,823.70 --
盈余公积 7,397,941.92 2,936,461.86 3,457,345.12 1,415,198.04
未分配利润 66,581,477.30 26,428,156.79 31,374,104.39 12,994,780.69
股东权益合计 209,000,842.92 164,386,042.35 54,991,449.51 34,569,978.73
负债和股东权益总计 280,281,631.98 223,088,386.57 86,075,932.39 78,666,875.76
（五）母公司利润表
单位：元
项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 295,442,246.99 253,425,178.99 151,369,052.05 92,070,108.43
减：营业成本 202,499,806.99 177,239,518.95 107,941,762.36 66,707,420.84
营业税金及附加 9,629,197.21 8,303,645.66 4,531,015.86 2,602,661.96
管理费用 29,118,862.98 22,139,650.04 16,803,126.05 13,256,041.80
财务费用 1,217,304.00 1,347,514.53 -340,709.05 255,264.91
资产减值损失 396,785.55 854,100.84 197,740.46 -293,108.59
投资收益--43,250.65 --
二、营业利润 52,580,290.26 43,497,498.32 22,236,116.37 9,541,827.51
加：营业外收入 720,000.00 13,853,659.64 1,527,712.75 1,175,175.00
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1-1-208
项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
减：营业外支出 710,000.00 88,000.00 240,887.50 62,246.53
三、利润总额 52,590,290.26 57,263,157.96 23,522,941.62 10,654,755.98
减：所得税费用 7,975,489.69 7,768,565.12 3,101,470.84 1,804,121.11
四、净利润 44,614,800.57 49,494,592.84 20,421,470.78 8,850,634.87
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.97 1.30 0.59 0.51
（二）稀释每股收益 0.97 1.30 0.59 0.51
六、其他综合收益----
七、综合收益总额 44,614,800.57 49,494,592.84 20,421,470.78 8,850,634.87
（六）母公司现金流量表
单位：元
项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 208,185,531.87 234,058,540.72 148,367,844.77 93,784,562.12
收到其他与经营活动有关的现金 986,819.71 910,000.00 6,646,958.77 12,934,904.36
经营活动现金流入小计 209,172,351.58 234,968,540.72 155,014,803.54 106,719,466.48
购买商品、接受劳务支付的现金 181,779,665.15 165,357,888.36 112,765,661.91 82,051,768.53
支付给职工以及为职工支付的现金 33,498,865.53 40,121,334.33 18,857,490.94 13,023,264.55
支付的各项税费 15,295,812.09 11,391,709.73 8,648,779.65 2,703,806.05
支付其他与经营活动有关的现金 19,761,570.37 21,041,854.57 14,162,485.34 9,948,422.97
经营活动现金流出小计 250,335,913.14 237,912,786.99 154,434,417.84 107,727,262.10
经营活动产生的现金流量净额-41,163,561.56 -2,944,246.27 580,385.70 -1,007,795.62
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金-- 1,530,020.00 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
- 20,196,168.30 --
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- 300,000.00 --
投资活动现金流入小- 20,496,168.30 1,530,020.00 -
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1-1-209
项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
15,145,424.51 20,544,636.46 289,642.40 1,772,757.00
投资支付的现金-- 3,000,000.00 -
投资活动现金流出小计 15,145,424.51 20,544,636.46 3,289,642.40 1,772,757.00
投资活动产生的现金流量净额-15,145,424.51 -48,468.16 -1,759,622.40 -1,772,757.00
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金- 59,900,000.00 - 10,080,000.00
取得借款收到的现金 31,500,000.00 21,500,000.00 - 4,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 3,972,883.48
筹资活动现金流入小计 35,472,883.48 81,400,000.00 - 14,080,000.00
偿还债务支付的现金 9,850,000.00 3,150,000.00 4,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 830,292.87 528,406.61 97,452.04 271,618.53
支付其他与筹资活动有关的现金 1,552,394.88 7,717,895.69 --
筹资活动现金流出小计 12,232,687.75 11,396,302.30 4,097,452.04 271,618.53
筹资活动产生的现金流量净额 23,240,195.73 70,003,697.70 -4,097,452.04 13,808,381.47
四、汇率变动对现金及
现金等价物的影响-17.11 --2,938.42 -
五、现金及现金等价物
净增加额-33,068,807.45 67,010,983.27 -5,279,627.16 11,027,828.85
加：期初现金及现金等价物余额 79,070,054.56 12,059,071.29 17,338,698.45 6,310,869.60
六、期末现金及现金等
价物余额 46,001,247.11 79,070,054.56 12,059,071.29 17,338,698.45
二、审计意见
本公司委托正中珠江对 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31日和 2010 年 9 月 30 日的资产负债表，2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-9月的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计。依据中国
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1-1-210
注册会计师审计准则，正中珠江对上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（广会所审字【2010】第 10220241 号）
会计师认为：铁汉生态财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了铁汉生态 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31日和 2010 年 9 月 30 日的财务状况以及 2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-9月的经营成果和现金流量。
三、会计报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表编制基础
公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，自 2007 年 1 月 1 日起按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》进行确认和计量，基于下述主要会计政策和会计估计进行财务报表编制。
（二）合并财务报表范围及变化情况
公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与母公司不一致时，按照母公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间与母公司不一致，按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整。
编制合并报表时，以母公司和子公司的个别财务报表为基础，在将母公司与子公司之间的投资、内部往来、内部交易及其未实现损益等全部抵销后，逐项合并,并计算少数股东权益和少数股东损益。少数股东权益是指母公司及其子公司以外的第三者在公司各子公司资产负债表日应享有的权益；少数股东损益是指母公司及其子公司以外的第三者在公司各子公司当期应享有的利润（或应承担的亏损）。
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公司所控制的子公司有关情况如下：
子公司名称注册地址经营范围注册资本（万元）直接及间接投资额合计
直接及间接持股比例合计
深圳市铁汉公路苗圃场有限公司
深圳市宝安区西乡镇九围村洲石公路右侧
花卉、苗木、果树的种植、购销 50 30 60%
惠州市铁汉特种苗木有限公司
惠州市大亚湾中心北区
栽培及销售：苗木、花卉及果树（不含前置许可项目）
300 300 100%
惠州市铁汉特种苗木有限公司前身惠州市铁汉房地产开发有限公司成立于 2008 年1 月 16 日，2009 年 7 月 11 日惠州市铁汉房地产开发有限公司变更名称为惠州市铁汉特种苗木有限公司；2009 年 12 月 31 日惠州市铁汉特种苗木有限公司已清算完毕，尚在办理注销手续，2010 年 1 月 11 日经惠州市工商行政管理局核准注销工商登记。
2009 年 7 月 28 日公司与深圳市东华园林绿化有限公司签订股权转让协议，于 2009年 7 月 31 日转让公司持有的深圳市铁汉公路苗圃场有限公司 60%的股权。
公司购买子公司的基准日以被购买子公司对净资产和经营的控制权实际上转让给公司的日期为准；公司处置子公司的基准日以被处置子公司对净资产和经营的控制权实际上转让给购买企业的日期为准。
2010 年 9 月 30 日不再纳入合并范围的子公司的情况如下表：
单位：万元
子公司名称处置日净资产期初至处置日净利润
深圳市铁汉公路苗圃场有限公司 14.85 -4.81
惠州市铁汉特种苗木有限公司 295.67 13.86
2009 年度在编制合并利润表及合并现金流量表时，将上述公司期初至转让日（或处置日）止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表，期初至转让日止的现金流量信息纳入合并现金流量表。
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四、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
1、销售商品
本公司在同时满足以下条件时确认商品销售收入：已将商品所有权的主要风险或报酬转移给购货方；不再保留与所有权相关的继续管理权，也不再对已售出的产品实施有效控制；收入金额能够可靠的计量；相关的已发生或即将发生的成本能够可靠的计量。
2、提供劳务
本公司劳务在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入。劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入公司，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。
3、建造合同
（1）《企业会计准则》相关规定
公司依据《企业会计准则第 15 号-建造合同》，按完工百分比法确认收入。依据《企业会计准则第 15 号-建造合同》第二十三条在资产负债表日，应当按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。
公司在确定建造合同的收入时，在建造结果能够可靠估计时，根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入。计算公式为当期确认的合同收入=（合同总收入×完工进度）－以前会计年度累计已确认的收入。当期确认的合同毛利=（合同总收入－合同预计总成本）×完工进度－以前会计年度累计已确认的毛利；当期确认的合同费用=当期确认的合同收入－当期确认的合同毛利－以前会计年度预计损失准备。建造合同的结果不能可靠估计的，应当分别下列情况处理：①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；②
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合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
依据《企业会计准则第 15 号-建造合同》第二十一条企业确定合同完工进度可以选用下列方法：
①累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。
②已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例。
③实际测定的完工进度。
（2）公司完工百分比的确认依据
公司主要采用以上第一种方法确定合同完工进度，在无法根据第一种方法确定合同完工进度时，采用第二种方法。第一种方法是确定合同完工进度比较常用的方法。
计算公式为完工百分比=累计实际发生的合同成本／合同预计总成本×100%。
①合同预计总成本的确认依据
a.内部信息
i.预算部会同工程部、采购部、财务部编制的工程量清单；
ii.采购部编制的材料市场价格信息、合约部编制的劳动力市场价格信息报告；
iii.财务部编制的工程管理费的参考费率预算表；
iv.预算部根据工程设计图、工程量清单、材料市场价格信息、劳动力市场价格信息报告以及参考费率预算表制作的合同预计总成本报告；
v.预算部会同工程部、财务部对未完工部分工程量及相应成本进行测试后制作的合同预计成本调整报告。
b.外部信息
i.发包方提供的工程设计图；
ii.经发包方确认的项目工程量清单；
iii.合同中规定与造价相关的条款，包括变更、签证、结算、索赔、罚款等条款。
②累计实际发生的合同成本的确认依据
a.内部信息
i.财务部编制的期末累计实际已发生成本统计表；
ii.项目部编制的工程月进度总表；
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1-1-214
iii.项目部编制的工程材料进、出、存清单；
iv.工程部编制的监理确认完工进度与财务部确认完工进度的差异说明。
b.外部信息
i.监理工程师签字确认的完工进度表；
ii.经发包方确认的工程进度审批表。
保荐机构认为发行人预算成本编制合理，完工百分比的确认依据充分，收入确认符合企业会计准则相关要求。
会计师认为，报告期发行人的建造合同完工百分比的确定依据，收入确认的会计政策符合企业会计准则的要求。
4、让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入且收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。
（二）应收款项
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
单项金额重大的应收款项是指单项金额超过100万的应收款项（含关联方）。期末对除应收账款、其他应收款外的，如应收票据、预付款项等应收款项和单项金额重大的应收账款和其他应收款运用个别认定法来评估资产减值损失，单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，当应收款项的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，将该应收款项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计提坏账准备，计入当期损益。
对于经单独测试未减值的单项金额重大的应收账款和其他应收款与单项金额不重大的应收账款和其他应收款采用运用组合方式评估应收账款和其他应收款的减值损失，将其按类似信用风险特征划分为若干风险组合，再按这些应收账款和其他应收款组合的期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项目未来可能发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。除
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应收账款、其他应收款外的如应收票据、预付款项等应收款项和已确认资产减值损失的单项金额重大的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准
备的确定依据、计提方法
信用风险特征组合的确定依据：除单项金额超过100 万元的应收账款（含关联方），国外的应收账款及5年以上的国内应收账款（不含关联方）划分为单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的款项。
单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的款项，采用个别认定法计提坏账准备。期末如果有客观证据表明应收款项发生减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。若应收款项属于浮动利率金融资产的，在计算可收回金额时，可采用合同规定的当期实际利率作为折现率。
3、对于单项金额不重大的应收账款和其他应收款，根据以往的经验、债务单位的
财务状况和现金流量等情况以及其他相关信息，将应收账款和其他应收款以账龄作为类似信用风险特征进行风险组合，组合方式和计提坏账准备的比例确定如下：
账龄计提比例（%）账龄计提比例（%）
1 年内 5 3-4 年 20
1-2 年 10 4-5 年 50
2-3 年 15 5 年以上 100
（三）存货的核算方法
1、存货的分类
存货分为消耗性生物资产、建造合同形成的资产和原材料等。其中消耗性生物资产为苗木类资产郁闭前的相关成本；建造合同形成的资产为公司在建施工项目实际发生的成本和确认的工程毛利扣除已经与发包方结算的价款后的余额；库存材料为相应工程施工所采购的尚未用于施工的材料，主要构成为苗木、建材及化肥等。
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2、存货的计价方法和摊销方法
购入原材料按实际成本入账，发出时的成本采用加权平均法核算，专为单个项目采购的原材料按个别计价法核算。
3、消耗性生物资产的会计核算方法
苗木类消耗性生物资产郁闭前的相关支出予以资本化，郁闭后的相关支出计入当期费用。
4、存货跌价准备计提
期末本公司对存货按成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额，分项计提存货跌价准备，并计入当期损益。
（四）长期股权投资核算方法
1、长期股权投资的初始计量
（1）企业合并形成的长期股权投资，本公司按照下列规定确定其初始投资成本：
同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，以在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；以发行权益性证券作为合并对价的，以在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下的企业合并，在购买日按照《企业会计准则第20 号—企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本；在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未
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来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。
（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，公司
按照下列规定确定其初始投资成本：
以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
非货币性资产交换、债务重组取得的长期股权投资的初始投资成本，按公司相应会计政策计算确定。
2、长期股权投资的后续计量及收益确定方法
（1）公司对被投资单位具有控制或者不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市
场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
（2）采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资时
调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，公司确认为当期投资收益。公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
（3）长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公
允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值，按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
（4）采用权益法核算的长期股权投资，公司确认被投资单位发生的净亏损，以长
期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零
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为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
3、长期股权投资的处置方法
公司处置长期股权投资，将账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
4、长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法
资产负债表日，长期股权投资存在减值迹象的，公司估计其可回收金额。可回收金额低于账面价值的，将其账面价值减记至可回收金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（五）固定资产的核算方法
1、固定资产的确认条件及分类
使用年限超过一年以上的与生产经营有关有形资产；或单位价值在2,000元以上，并且使用期限超过两年的不属于生产经营主要设备的有形资产。固定资产的分类为：
房屋建筑物、机械设备、运输设备、办公设备、其他设备。
2、固定资产的计量和折旧
固定资产按取得时的成本进行初始计量，取得成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。
公司对于超过正常信用条件购买的固定资产，如采用分期付款方式购买的固定资产（合同规定的付款期限比较长，一般超过3 年），其购入成本以各期付款额的现值确定。各期实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，符合资本化条件的，计入固定资产成本，其余部分在信用期间内确认为财务费用，计入当期损益。
固定资产的折旧采用平均年限法计算，各类固定资产预计使用年限、预计净残值
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率及年折旧率如下：
资产类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋建筑物 20 5 4.75
机械设备 5 5 19
运输设备 5 5 19
办公设备 5 5 19
其他设备 5 5 19
3、固定资产的减值
（1）固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的
下跌，并且预计在近期内不可能恢复；
（2）公司所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在
当期发生或在近期发生重大变化，并对公司产生负面影响；
（3）同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响公司计算固定资产可收回金额
的折现率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低；
（4）固定资产陈旧过时或发生实体损坏等；
（5）固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如公司计划终止或重组该资产所
属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对公司产生负面影响；
（6）其他有可能表明资产已发生减值的情况：如果固定资产的可收回金额低于其
账面价值，按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备，并计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（六）无形资产的计价、摊销及减值
无形资产为公司所拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，该资产能为公司带来经济利益流入，并且其成本能够可靠的计量。
1、无形资产的初始计价
（1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产
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达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除予以资本化的外，在信用期间内计入当期损益。
（2）自行开发的无形资产，其成本包括自符合无形资产确认条件的规定后至达到
预定用途前所发生的支出总额，但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整。
（3）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同
或协议约定价值不公允的除外。
（4）非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的无形资产的成本，
按公司相应会计政策计算确定。
2、无形资产的摊销
使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无法预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
3、无形资产的减值
期末对无形资产的账面价值进行检查，当存在下列一项或若干项情况时，对无形资产的可收回金额进行估计，以确定无形资产是否计提减值准备：
（1）某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为公司创造经济利益的能力受到
重大不利影响；
（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
（3）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。
如果无形资产的可收回金额低于其账面价值，按可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，计入当期损益。无形资产减值准备按单项资产计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（七）资产减值
公司在资产负债表日对资产是否存在可能发生减值的迹象进行判断，有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的
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可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产的可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。如可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
公司对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
（八）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
本公司因借款而发生的借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产购建或生产的，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款费用，于发生当期确认为费用，计入损益。
2、资本化期间的确定方法
（1）开始资本化：当以下三个条件同时具备时，借款费用才开始资本化：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超
过3 个月，暂停借款费用的资本化，将中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
（3）停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用
的资本化。
3、借款费用资本化金额的计算方法
（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期
实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂
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时性投资取得的投资收益后的金额确定。
（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计
资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。其中资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。一般借款发生的辅助费用不予资本化。
（九）职工薪酬
本公司职工薪酬，是指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出，包括：（1）职工工资、奖金、津贴和补贴；（2）职工福利费；（3）医疗保
险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；（4）工会
经费和职工教育经费；（5）住房公积金；（6）非货币性福利；（7）因解除与职工的
劳动关系给予的补偿；（8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。
在职工为本公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别计入工程成本、产品成本、劳务成本、建造固定资产成本、无形资产成本或当期损益。
（十）所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法。公司在资产的账面价值小于其计税价值，或负债的账面价值大于其计税价值，并且有确凿证据表明公司未来能够获得足够的应纳税所得额时，以账面价值与计税价值之间的差额形成的可抵扣暂时性差异乘以公司适用所得税率确认递延所得税资产。
（十一）会计政策、会计估计的变更情况
公司报告期内不存在主要的会计政策及会计估计变更。
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五、发行人执行的主要税收政策及纳税情况
项 目税（费）率
增值税应税收入额的 3%、4%
营业税建筑安装工程收入的 3%、劳务收入的 5%
城市维护建设税应缴纳流转税的 1%、5%、7%
教育费附加应缴纳流转税的 3%、4%等
堤围防护费收入额的 0.01%、0.13%等
企业所得税参见下 6
（一）增值税
公司及分公司为增值税小规模纳税人，2007、2008 年度按应税收入的 4%计缴增值
税，自 2009 年 1 月 1 日起按应税收入的 3%计缴增值税。
子公司深圳市铁汉公路苗圃场有限公司从事花卉、苗木、果树的种植，根椐《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定，2007 年度、2008 年度、2009 年度 1-7 月免征增值税。
（二）营业税
根据国家有关税法规定，公司生态环境建设工程按照建筑安装工程的收入的 3%计缴营业税，其他劳务按收入的 5%计缴营业税。
（三）城市维护建设税
根据深圳市人民政府《关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府【1988】232 号）的规定，深圳特区内产品销售收入和提供劳务收入应缴纳城市维护建设税的税率为 1%。公司在异地的建筑安装工程收入按照当地规定计缴，税率分别为 1%、5%、7%等。
（四）教育费附加
按当期应交增值税额、应交营业税额的合计数的 3%计缴。公司在异地的建筑安装工程收入按照当地规定计缴，税率分别为 3%、4%（含地方教育费附加）。
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（五）堤围防护费
公司在深圳按当期收入额的 0.01%计缴，在异地的收入按当地规定计缴，税率分别
为 0.13%、0.10%、0.05%等。
（六）企业所得税
根据《广东省经济特区条例》（1980 年 8 月 26 日第五届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议批准施行）的规定，特区企业所得税税率为 15%。公司本部 2007 年据此按 15%的税率计缴企业所得税。2008 年 12 月 16 日铁汉生态被确定为深圳市 2008年第一批国家级高新技术企业，根据企业所得税税法规定，企业所得税优惠期为 2008年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，2008 年、2009 年度、2010 年 1-9 月按 15%的税率计缴企业所得税。公司的分公司在异地独立申报缴纳企业所得税。
公司没有开具外出经营活动税收管理证明（以下简称“外经证”），在异地的收入按照当地规定带征企业所得税。根据深地税发（2006）364 号文件规定“因没有开具
外经证而在代开发票时被带征企业所得税的，其相应的经营收入应作为独立核算的收入，无须并入企业正常经营所得进行年度汇算清缴，其已被带征的企业所得税不得抵缴汇算清缴应交税款”，公司历年将没有开具外经证而被带征企业所得税的工程相关收入、成本、税费剔除后再进行年度企业所得税汇算清缴。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司惠州分公司、西安分公司、广州分公司 2007 年度企业所得税税率为 33%，自 2008 年 1 月 1 日起企业所得税税率为 25%。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司贵阳分公司自2008年起企业所得税税率为25%。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司东莞分公司、成都分公司、厦门分公司、北京园林绿化分公司自 2009 年起企业所得税税率为 25%。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司惠州大亚湾分公司自 2010 年起企业所得税税率为 25%。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司唐山分公司自2010年起企业所得税税率为25%。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司莆田分公司自2010年起企业所得税税率为25%。
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根据《关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府【1988】232 号）及《关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》（深府【1993】1 号）的规定，子公司深圳市铁汉公路苗圃场有限公司 2007 年度企业所得税税率为 15%，自 2008 年 1 月1 日起企业所得税税率为 25%。
子公司惠州市铁汉特种苗木有限公司自2008年 1月 1日起企业所得税税率为25%。
报告期内发行人不存在缓缴、补缴、追缴各项税收及其他违反税收相关法律法规的情形。
六、主营业务分部信息
（一）营业收入业务分部
单位：万元
2010 年 1-9 月
项目收入比例成本比例毛利率
生态修复工程 12,773.29 43.23% 8,148.59 40.24% 36.21%
园林绿化工程 16,490.73 55.82% 11,920.44 58.87% 27.71%
设计维护 274.16 0.93% 177.86 0.88% 35.13%
苗木销售 6.04 0.02% 3.10 0.02% 48.68%
合计 29,544.22 100.00% 20,249.98 100.00% 31.46%
2009 年度
项目收入比例成本比例毛利率生态修复工程 9,278.80 36.61% 5,903.31 33.31% 36.38%
园林绿化工程 15,587.60 61.51% 11,518.40 64.99% 26.11%
设计维护 475.32 1.88% 301.76 1.70% 36.51%
苗木销售 0.8 0.00% 0.49 0.00% 38.94%
合计 25,342.52 100.00% 17,723.95 100.00% 30.06%
2008 年度
项目收入比例成本比例毛利率生态修复工程 6,118.47 40.36% 3,927.07 36.35% 35.82%
园林绿化工程 8,677.70 57.25% 6,643.20 61.50% 23.45%
设计维护 312.28 2.06% 201.23 1.86% 35.56%
苗木销售 49.93 0.33% 30.82 0.29% 38.28%
合计 15,158.39 100.00% 10,802.32 100.00% 28.74%
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2007 年度
项目收入比例成本比例毛利率
生态修复工程 4,972.90 53.96% 3,355.07 50.38% 32.53%
园林绿化工程 3,970.39 43.08% 3,087.30 46.36% 22.24%
设计维护 188.88 2.05% 159.03 2.39% 15.80%
苗木销售 83.64 0.91% 57.88 0.87% 30.79%
合计 9,215.81 100.00% 6,659.28 100.00% 27.74%
（二）营业收入地区分布
单位：万元
2010 年 1-9 月
地区收入比例成本比例毛利率
华南 16,104.28 54.51% 11,104.92 54.84% 31.04%
华北 5,897.00 19.96% 4,034.46 19.92% 31.58%
华东 2,988.20 10.11% 1,921.25 9.49% 35.71%
华中 3,025.25 10.24% 2,212.66 10.93% 26.86%
西南 1,529.50 5.18% 976.70 4.82% 36.14%
合计/综合毛利率 29,544.22 100.00% 20,249.98 100.00% 31.46%
2009 年度
地区收入比例成本比例毛利率
华南 19,580.27 77.26% 13,867.08 78.24% 29.18%
华北 2,489.64 9.82% 1,772.82 10.00% 28.79%
华东 2,766.58 10.92% 1,710.25 9.65% 38.18%
华中 258.02 1.02% 217.68 1.23% 15.63%
西南 248.01 0.98% 156.11 0.88% 37.05%
合计/综合毛利率 25,342.52 100.00% 17,723.95 100.00% 30.06%
2008 年度
地区收入比例成本比例毛利率
华南 13,092.09 86.37% 9,040.41 83.69% 30.95%
华北 521.74 3.44% 489.32 4.53% 6.21%
华东 1,335.77 8.81% 1,147.01 10.62% 14.13%
华中-----西南 208.79 1.38% 125.59 1.16% 39.85%
合计/综合毛利率 15,158.39 100.00% 10,802.32 100.00% 28.74%
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1-1-227
2007 年度
地区收入比例成本比例毛利率
华南 8,527.18 92.53% 6,106.72 91.70% 28.39%
华北 325.68 3.53% 293.93 4.41% 9.75%
华东 361.88 3.93% 257.92 3.87% 28.73%
华中 0.70 0.01% 0.51 0.01% 27.14%
西南 0.36 0.00% 0.21 0.00% 41.67%
合计/综合毛利率 9,215.81 100.00% 6,659.28 100.00% 27.74%
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
单位：元
项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1、非流动资产处置收益，包括已
计提资产减值准备的冲销部分- 13,154,587.08 --
2、越权审批或无正式批准文件、
或偶发性的税收返还、减免----
3、计入当期损益的政府补助，但
与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
720,000.00 910,000.00 1,300,000.00 1,060,000.00
4、计入当期损益的对非金融企业
收取的资金占用费----
5、公司取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
----
6、非货币性资产交换损益----
7、委托他人投资或管理资产的损
益----
8、因不可抗力因素，如遭受自然
灾害而计提的各项资产减值准备----
9、债务重组损益----
10、企业重组费用，如安置职工
的支出、整合费用等----
11、交易价格显失公允的交易产
生的超过公允价值部分的损益----
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1-1-228
项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
12、同一控制下企业合并产生的
子公司期初至合并日的当期净损益
----
13、与公司正常经营业务无关的
或有事项产生的损益----
14、除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
----
15、单独进行减值测试的应收款
项减值准备转回----
16、对外委托贷款取得的损益----
17、采用公允价值模式进行后续
计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
----
18、根据税收、会计等法律、法
规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
----
19、受托经营取得的托管费收入----
20、除上述各项之外的营业外收
支净额-710,000.00 -88,000.00 -13,174.75 52,928.47
21、其他符合非经常性损益定义
的损益项目----小计 10,000.00 13,976,587.08 1,286,825.25 1,112,928.47
减：非经常性损益相应的所得税 1,500.00 2,096,488.06 193,023.79 166,939.27
减：少数股东损益影响数----非经常性损益影响的净利润 8,500.00 11,880,099.02 1,093,801.46 945,989.20
归属于母公司所有者的净利润 44,614,800.57 49,693,581.04 20,362,202.58 8,821,300.71
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 44,606,300.57 37,813,482.02 19,268,401.12 7,875,311.51
非经常性损益净额对净利润的影响 0.02% 23.91% 5.37% 10.72%
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八、财务指标
（一）主要财务指标
财务指标 2010年 9月30日/2010 年 1-9 月2009年12月31日/2009 年度
2008年12月31日/2008 年度
2007年12月31日/2007 年度流动比率 3.46 3.42 2.52 1.46
速动比率 1.27 2.07 1.21 0.87
应收账款周转率 19.40 18.44 19.53 18.78
存货周转率 1.72 3.04 3.4 3.03
资产负债率（母公司） 25.43% 26.31% 36.11% 56.06%
资产负债率（合并） 25.43% 26.31% 34.12% 56.11%
息税折旧摊销前利润（万元） 5,626.06 5,974.44 2,486.48 1,202.39
归属于发行人股东的净利润（万元） 4,461.48 4,969.36 2,036.22 882.13
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 4,460.63 3,781.35 1,926.84 787.53
利息保障倍数（倍） 55.35 95.86 241.58 40.06
每股经营活动现金流量净额（元/股）-0.89 -0.06 -0.11 -0.05
每股净现金流量（元/股）-0.72 1.45 -0.25 0.55
基本每股收益 0.97 1.30 0.59 0.51
稀释每股收益 0.97 1.30 0.59 0.51
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.97 0.99 0.56 0.46
扣除非经常性损益后摊薄每股收益 0.97 0.99 0.56 0.46
归属于发行人股东的每股净资产 4.54 3.57 2.72 1.71
全面摊薄净资产收益率 21.35% 30.23% 37.16% 25.62%
加权平均净资产收益率 23.90% 51.62% 45.64% 44.24%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 21.34% 23.00% 35.17% 22.87%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 23.89% 39.28% 43.19% 39.50%
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例（%） 0.04% 0.07% 0.16% 0.00%
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主要财务指标计算说明：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/净资产
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%（以母公司数据为基础）
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/利息支出
（二）净资产收益率和每股收益
本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
每股收益报告期利润加权平均净资产收益率基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 23.90% 0.97 0.97 2010 年
1-9 月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 23.89% 0.97 0.97
归属于公司普通股股东的净利润 51.62% 1.30 1.30
2009 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 39.28% 0.99 0.99
归属于公司普通股股东的净利润 45.64% 0.59 0.59
2008 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 43.19% 0.56 0.56
归属于公司普通股股东的净利润 44.24% 0.51 0.51
2007 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 39.50% 0.46 0.46
加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金
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分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对 P1和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
九、发行人盈利预测报告披露情况
公司未编制盈利预测报告。
十、资产评估情况
2009 年 8 月 5 日，广东中广信资产评估有限公司以 2009 年 7 月 31 日为评估基准日，为铁汉园林绿化有限公司进行股份制改制出具了中广信评报字(2009)第 107 号《资产评估报告书》。评估范围为公司的全部资产（包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产和递延税款借项等）及相关负债。主要评估方法为成本加和法。
评估结论：评估基准日 2009 年 7 月 31 日时，公司总资产账面价值为 15,793.91
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万元，评估值为 17,704.52 万元，增幅 12.10%；负债账面值为 7,291.77 万元，评估值
为 7,291.77 万元，无增减；净资产（企业股东全部权益价值）的账面价值为 8,502.14
万元，评估值为 10,412.75 万元，增幅 22.47%，主要是无形资产中土地使用权增值
1,636.92 万元所致。
2009 年 11 月 19 日，广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司以 2009 年10 月 31 日为基准日，为本公司收购尹岚拥有的苗木资产出具了【2009】羊资评字第562 号《资产评估报告书》。评估范围为尹岚拥有位于惠州市博罗县麻陂镇新村的苗木资产；评估方法为市场法；评估结论为在评估基准日，尹岚拥有位于惠州市博罗县麻陂镇新村的苗木资产评估值为 69.08 万元。
2009 年 11 月 19 日，广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司以 2009 年10 月 31 日为基准日，为本公司收购魏国锋拥有的苗木资产出具了【2009】羊资评字第561 号《资产评估报告书》。评估范围为魏国锋拥有位于北京市顺义区赵全营镇小高丽营村的苗木资产；评估方法为市场法；评估结论为在评估基准日，魏国锋拥有位于北京市顺义区赵全营镇小高丽营村的苗木资产评估值为 356.13 万元。
十一、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量依据
（一）发行人历次验资情况
发行人自 2001 年成立以来共经历六次验资，历次资本变动具体情况如下：
1、2001 年铁汉园林设立
铁汉园林设立时注册资本为 500 万元，刘水、张衡、陈阳春三位股东持股比例依次分别为：85%、10%、5%，首次出资三位股东按注册资本 50%金额以现金等比例出资，余款承诺两年内缴足。首期出资 250 万元（其中刘水出资 212.5 万元、张衡出资 25 万元、
陈阳春出资 12.5 万元）于 2001 年 7 月 24 日全额到位。该等出资于 2001 年 7 月 31 日，
经深圳市华夏会计师事务所以深华【2001】会验字第 315C 号《验资报告》验证，上述出资已全部缴纳。
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2、2003 年 8 月铁汉园林增加注册资本
2003 年 7 月 28 日，铁汉园林通过股东会决议，拟将铁汉园林注册资本由 500 万元（实收资本 250 万元）增至 1,008 万元，铁汉园林股东刘水、张衡、陈阳春按各自持股权比例等比例增资。铁汉园林首期实收资本 250 万元出资已于 2001 年 7 月 24 日到账，本次增资含尚未缴足之注册资本 250 万元及本次新增 508 万元共计人民币 758 万元。上述资金与 2003 年 8 月 5 日足额到账。该等出资于 2003 年 8 月 6 日，经深圳中鹏会计师事务所以深鹏会验字【2003】第 628 号《验资报告》验证，上述出资已全部缴纳。
3、2007 年 12 月铁汉园林增加注册资本并增加股东
2007年 12月 12日铁汉园林股东会决议由彩蝶飞对铁汉园林货币增资1,008万元，公司注册资本增加到 2,016 万元。2007 年 12 月 14 日，本次货币增资已全部到位。该等出资于 2007 年 12 月 17 日，经深圳中联岳华会计师事务所以深中岳验字【2007】第143 号《验资报告》验证，上述出资已全部缴纳。
4、2009 年 7 月铁汉园林增加注册资本并增加股东
2009 年 7 月 21 日，铁汉园林召开股东会，股东会决议增加公司注册资本至 2,346万元，并引进新股东。魏国锋以 51 万元认购公司注册资本 17 万元、周扬波以 21 万元认购公司注册资本 7万元、郑媛茹以 18 万元认购公司注册资本 6万元、深圳市木胜投资有限公司、以 900 万元认购公司注册资本 300 万元，超额部分进入资本公积。2009年 7 月 21 日本次增资已全部到位。该等出资于 2009 年 7 月 21 日，经广东正中珠江会计师事务所有限公司以广会所验字【2009】第 09004420019 号《验资报告》验证，上述出资已全部缴纳。
5、2009 年 9 月铁汉园林整体变更为股份公司
2009 年 8 月 5 日，铁汉园林召开董事会审议批准并提请股东会审议铁汉园林按截至 2009 年 7 月 31 日经审计的原账面净资产值人民币 85,021,423.70 元折为普通股
4,000 万股（每股面值为人民币 1元，余额人民币 45,021,423.70 元计入资本公积）整
体变更为股份有限公司。2009 年 8 月 22 日，本次改制出资经广东正中珠江会计师事务
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所有限公司审验，并出具广会所验字【2009】第 09002470035 号验资报告。
6、2009 年 9 月股份公司增加注册资本
2009 年 9 月 28 日，建银国际、深圳创新投、无锡力合、中国风投、山河装饰 5家公司以 8.25 元/股的价格对铁汉生态增资 5,000 万元（其中增加股本 606.06 万股、增
加资本公积 4,393.94 万元）。本次增资完成后，本公司注册资本变更为 4,606.06 万
元。该等出资于 2009 年 9 月 28 日，经广东正中珠江会计师事务所有限公司以广会所验字【2009】第 09002470056 号《验资报告》验证，上述出资已全部缴纳。
（二）设立时发起人投入资产的计量依据
发行人是由有限公司整体变更设立，以铁汉园林截至 2009 年 7 月 31 日经审计的账面净资产 85,021,423.70 元，按 1:0.4705 的比例折算成公司股本，共折合为 4,000
万股，铁汉园林整体变更为股份有限公司。
十二、报告期内会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事
项
（一）期后事项
截至财务报表批准对外报出日，公司无影响正常生产、经营活动需作披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。
（二）或有事项
截至2010年9月30日，公司不存在其他影响正常生产、经营活动需作披露的或有事项。
（三）承诺事项
截至2010年9月30日，公司无影响正常生产、经营活动需作披露的承诺事项。
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（四）其他重要事项
截至2010年9月30日，公司无其他需作披露的重要事项。
十三、财务状况分析
（一）资产的主要构成
报告期内，本公司的资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 资 产
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产： 24,690.27 88.09% 20,104.19 90.12% 7,168.74 86.06% 6,453.92 82.02%
货币资金 4,786.62 17.08% 8,035.79 36.02% 1,228.33 14.75% 1,734.54 22.04%
应收账款 1,223.18 4.36% 1,597.10 7.16% 959.25 11.52% 451.25 5.74%
预付款项 550.74 1.96% 316.89 1.42% 667.56 8.01% 724.65 9.21%
其他应收款 2,513.34 8.97% 2,225.01 9.97% 585.04 7.02% 912.04 11.59%
存货 15,616.39 55.72% 7,929.40 35.54% 3,728.56 44.76% 2,631.44 33.44%
非流动资产： 3,337.89 11.91% 2,204.65 9.88% 1,160.78 13.94% 1,414.36 17.98%
长期股权投资 111.00 0.40% 111.00 0.50% 111.00 1.33% 264.00 3.36%
固定资产 2,580.01 9.21% 1,854.47 8.31% 288.42 3.46% 388.73 4.94%
无形资产 9.19 0.03% 10.35 0.05% 741.48 8.90% 744.49 9.46%
长期待摊费用 598.63 2.14% 195.72 0.88%----
递延所得税资产 39.06 0.14% 33.11 0.15% 19.88 0.24% 17.14 0.22%
资产总计： 28,028.16 100.00% 22,308.84 100.00% 8,329.52 100.00% 7,868.27 100.00%
随着公司业务的快速发展，总资产规模逐年提高。报告期内，资产总额由 2007 年末的 7,868.27 万元上升至 2010 年 9 月末的 28,028.16 万元，2007 年至 2009 年总资产
复合增长率为 68.38%，其中流动资产复合增长率 76.49%；非流动资产复合增长率
24.85%，资产规模的持续增长，反映了公司持续良性发展的态势。
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报告期内，本公司流动资产占总资产的比例分别为 82.02%、86.06%、90.12%和
88.09%。流动资产占比较高的资产结构特征是由本公司的业务特点决定的。生态环境
建设工程业务具有资金密集型产业的特点，在经营活动中，资金主要用于工程所需的原材料采购、人工成本支出及相应周转金等，且承接的工程所需大型施工设备较少，因此货币资金、存货等流动资产在资产结构中的比重较高。
根据 2009 年末同行业上市公司资产结构对比分析(详见下图)可知，公司流动资产占总资产的比例高于同行业可比上市公司平均水平，说明公司资产流动性较强，偿债风险较低。
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（二）资产状况分析
1、货币资金
报告期内，本公司的货币资金余额分别为1,734.54万元、1,228.33万元、8,035.79
万元和4,786.62万元。
2009年末货币资金余额增加的主要原因为：
（1）2009年7月，本公司收到魏国锋、周扬波、郑媛茹和深圳市木胜投资有限公
司的股权认购款990万元；2009年9月，本公司收到建银国际、深圳创新投、无锡力合、中国风投和山河装饰等5家公司的股权认购款5,000万元；
（2）2009年5月，本公司获得平安银行贷款金额1,300万元，按合同规定每月归还
本金45万元；2009年6月，本公司获得平安银行贷款金额850万元。上述两项贷款合计2,150万元,截至2009年末，合计贷款余额1,835万元；
（3）公司处置大亚湾土地收到现金净额2,019.62万元。
工程建设行业的发展速度主要取决于公司及工程配套资金规模。本公司为轻资产型民营企业，早期无论直接融资、间接融资均较为困难，业务发展主要依靠自身的积
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累，速度相对较慢。2007年以来，公司进入快速发展期，随着公司规模的扩大、业绩的提高，融资能力大幅增强。根据公司自身的业务需求以及对未来可预期获得合同的合理判断，在目前良好的市场环境下，为保持公司2007年以来的发展速度，公司在2009年度通过融资增加现金总额8,140万元。
随着公司业务的快速发展，截至2009年末，本公司正在履行的施工合同预计以后年度可实现收入约2亿元，一定规模的工程配套资金是公司业务发展的必要保障。
为避免外购苗木价格波动、供应不及时等问题，有效提升本公司的行业竞争能力，本公司积极拓展上游产业，拟在广东梅县建立苗圃基地，预计总投资为8,105.65万元，
其中3,105.65万元需由自有资金投入。
2010年9月末货币资金较上年末减少3,249.17万元，主要原因为：1、本期新增工
程开工较多，垫付金额较大，且大部分工程未到结算收款期；2、本期公司支付了位于
深圳的6套宿舍用房和位于贵州的办公室的购房款；3、本期公司一次性支付了用于募
投项目的位于梅县大坪镇汤湖村、守台村15年土地租金393.75万元;4、本期公司购入
工程用车支付348.15万元。
2、应收账款
报告期内，本公司应收账款的基本情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
应收账款余额 1,350.26 1,695.36 1,053.17 499.14
坏账准备 127.08 98.25 93.91 47.88
应收账款净额 1,223.18 1,597.10 959.25 451.25
应收账款净额比上期末增加幅度-23.41% 66.49% 112.57%-
当期营业收入 29,544.22 25,342.52 15,158.39 9,215.81
应收账款净额占营业收入比例 4.14% 6.30% 6.33% 4.90%
（1）报告期内，本公司的应收账款净额分别为451.25万元、959.25万元、1,597.10
万元和1,223.18万元，2007-2009年期间，随着项目规模的扩大，应收账款随之增加，
且2007、2008、2009各年末应收账款净额占营业收入比例分别为4.90%、6.33%和6.30%，
应收账款增长幅度与本公司营业收入增长幅度匹配。2010年9月末应收账款净额较2009年末下降23.41%，主要是公司本期加强了收款管理，加快了已结算的工程款的回收所
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导致。
（2）与本公司业务类型相似的部分工程施工行业上市公司，2009年末应收账款净
额占营业收入比例对比分析如下图所示：
上图显示出，本公司应收账款净额占营业收入比例低于行业平均水平。
（3）报告期内，本公司应收账款的账龄情况如下表所示：
单位：万元
2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目金额比例金额比例金额比例金额比例
1 年以内 684.76 50.71% 1,587.95 93.66% 659.63 62.63% 80.39 16.11%
1-2 年 599.78 44.42% 20.85 1.23% 23.58 2.24% 383.38 76.81%
2-3 年-- 10.83 0.64% 334.59 31.77% 31.00 6.21%
3-4 年-- 75.73 4.47% 31.00 2.94% 4.37 0.88%
4-5 年 65.73 4.87%-- 4.37 0.42%--
5 年以上--------合计 1,350.26 100% 1,695.35 100% 1,053.17 100% 499.14 100%
报告期内，本公司账龄1年以内的应收账款占比分别为16.11%、62.63%、93.66%和
50.71%。2007年末比例较低的原因主要包括两个方面：一是本公司部分项目2007年末
已完工程量尚未和发包方进行结算，按照会计政策，不能确认为应收账款，因此1年以内的应收账款金额较低；二是本公司2006年完工的罗湖区原摄影大厦旧址街头公园工程，由于政府造价审核时间长，工程款支付时间滞后，虽在2009年收回该款项，但导致本公司2007年末账龄1-2年及2008年末账龄2-3年的应收账款比重增加。2008年后，
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公司加强项目风险评估和工程结算管理，较好的控制了应收账款的回收期间，2008、
2009年末应收账款主要集中在1年以内。2010年9月末账龄1年以内的应收账款占比较上期末有所下降，主要是上期与中国建筑第四工程局有限公司惠州分公司结算的惠州市中心人民医院江北新院工程项目工程款本期尚未收到所导致，该工程已于本年4月完工，目前竣工结算正在进行中，前期确认应收款将在竣工结算完成后与其他工程款一同收回。
（4）截至 2010 年 9 月 30 日，本公司应收账款的前五名客户如下表所示：
单位：万元
序号名称金额比例账龄业务内容是否关联 中国建筑第四工程局有限公司惠州分公司
400.00 29.62% 1-2 年惠州市中心人民医院江北新院无关联关系
2 莆田市园林管理处 200.00 14.81% 1 年以内
莆田市体育中心重竞技馆西广场环境景观工程
无关联关系3 金融街惠州置业有限公司 87.13 6.45% 1 年以内
金融街惠州喜来登酒店室外景观工程无关联关系4 香格里拉大酒店(桂林)有限公司 56.00 4.15% 1 年以内
桂林香格里拉大酒店硬景园林分包工程
无关联关系5
佛山市山水中心科技工业园发展有限公司
54.12 4.01% 1 年以内佛山齐力大道（南）道路绿化工程无关联关系
合计 797.25 59.04%
截止 2010 年 9 月 30 日，本公司对前五名客户的应收账款占应收账款账面余额的比例为 59.04%，应收账款集中度偏高。其中金融街惠州置业有限公司和香格里拉大酒
店(桂林)有限公司为信誉度较高的大型企业；中国建筑第四工程局有限公司惠州分公司、莆田市园林管理处和佛山市山水中心科技工业园发展有限公司为政府部门或其所属的基础设施投资建设主体，发生坏账损失可能性很小。
公司自成立以来，应收账款未发生过坏账损失。
（5）应收账款相关管理制度
为保证应收账款的及时回收，降低应收账款的坏账风险，公司制定了《应收账款
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管理制度》，对市扬拓展部、合约部、预算部、工程部及财务部等相关部门在应收账款管理方面的工作进行了明确的划分，具体规定如下：
①项目承接前的风险控制
工程项目投标前，市场拓展部需调查业主或发包方资信状况及基本情况，包括经济性质、隶属关系、注册资金、经营范围、注册地址、电话、负责人、经济效益、管理水平、以往的信誉记录等情况填写《客户基本信息登记表》。预算部对拟投标项目的成本、利润进行充分的分析和评估。合约部根据该项目拟投入的资金、施工人员、施工周期和结算付款条件等因素情况编制《拟投标项目风险评估表》，并经预算部、合约部、工程部、财务部、主管副总经理、总经理等相关人员会签审批。
②建立合同管理台账，对合同执行情况进行跟踪分析
在签订合同后，公司市场拓展部根据《客户基本信息登记表》及合同类别建立动态管理台账，财务部门同时根据合同类别建立合同管理台账。财务部根据项目的执行情况，按月编制《项目投入产出表》，并要求项目部对于已完工工程项目进行计量，及时分项分点结算工程进度，并与业主结算工程款，确认债权。
③应收账款的清查和催收
（A）日常清查：财务部门根据已确认的应收债权，每周按工程项目逐项与市场拓展部、项目部进行确认，并与业主或发包方进行对账；及时确认各类应收账款的性质、金额以及到期日，对债务人执行经济合同情况进行跟踪分析，预防坏账的发生，减少经营风险。
（B）款项催收：公司财务部会计人员对公司应收账款进行动态监控分析，并根据付款到期日及时进行催收，出现三次以上催收且未及时付款的客户时，应及时通知市场拓展部督促催收。
（C）账龄统计分析：财务部按月编制应收账款余额明细表及应收账款账龄统计分析表，提交各主管领导和市场拓展部门，并提请有关责任部门采取相应的措施，避免资产损失。
（D）年终清查：每年年终时，公司组织专人成立应收账款清查小组，全面清查各项应收账款，并与债务人核对清楚，做到债权明确，账实相符、账账相符。
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④建立应收款回笼和绩效考核相结合制度
公司根据不同的工程合同，指定项目经理为合同具体跟踪和款项催收的责任人，并根据合同执行情况，分阶段制定回款目标计划。公司将应收账款回收率纳入项目部的总体考核指标之中，同时每月对项目经理部的业绩考核，除了产值、利润、工期、质量、安全和环保等以外，另外增加应收账款回收率指标，根据绩效考效结果，确定其个人收入及相关奖惩。
⑤逾期应收账款的预警机制和处置管理
公司若发生严重逾期或对公司经营有重大影响的应收账款时，财务部门和工程项目部应向公司管理层及时预警通报提示，及时掌握债务单位的经营状况，并对应收账款风险做出评估，以便让决策层和相关部门准确、及时、全面地掌握应收账款的现状，有针对性地制定欠款催收政策，同时确保在两年的法律诉讼时效内及时、定期地确认债权，以便最终通过法律途径寻求债权保护。应收账款中可能存在不能按期收回，最终形成呆账、坏账，直接影响了经济效益的情形时，公司对应收账款余额合理计提坏账准备。
（6）公司管理层认为，通过《应收账款管理制度》的有效实施，应收账款的规模
以及发生坏账的风险得到了有效的控制，并以遵循谨慎性原则，充分、合理的计提了坏账准备。
3、预付账款
报告期内，公司预付账款余额情况如下：
单位：万元
项目 2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
预付账款 550.74 316.89 667.56 724.65
占当期末资产总额比重 1.96% 1.42% 8.01% 9.21%
2007-2009年度，本公司预付账款余额逐年下降的原因是：随着公司业务规模的扩大，议价能力增强，所需预付款比例减少。2010年9月30日的预付账款余额明细主要为预付贵州武岳实业集团房地产开发有限公司房款257.02万元、上市费用222.80万元及
梅州锦绣大地农村生态发展有限公司林地租赁款25万元。
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4、其他应收款
报告期内，公司其他应收款余额情况如下：
单位：万元
项目 2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
其他应收款余额 2,646.67 2,347.49 627.01 980.53
坏账准备 133.33 122.48 41.97 68.49
其他应收账款净额 2,513.34 2,225.01 585.04 912.04
占当期末资产总额比重 8.97% 9.97% 7.02% 11.59%
（1）本公司的其他应收款主要为项目投标保证金、履约保证金及工地备用金。2009
年末其他应收款余额大幅增长的主要原因是：
①2009年11月，公司承接了唐山市陡河青龙河防洪排涝综合整治工程项目，根据合同要求，支付履约保证金474.30万元；
②2009年度本公司向平安银行借款，由深圳市中小企业信用担保中心有限公司提供担保，存入保证金400万元。
（2）报告期内，本公司其他应收款的账龄分析如下表所示：
单位：万元
2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
1 年以内 2,626.67 99.24% 2,245.34 95.65% 445.62 71.07% 739.43 75.41%
1-2 年 20.00 0.76% 102.16 4.35% 153.24 24.44% 124.75 12.72%
2-3 年---- 25.15 4.01% 84.52 8.62%
3-4 年---- 3.00 0.48% 31.84 3.25%
4-5 年--------5 年以上--------合计 2,646.67 100% 2,347.49 100% 627.01 100% 980.53 100%
（3）截至2010年9月30日，其他应收款前五名单位情况如下：
单位：万元
序号项目金额比例账龄业务内容是否关联
1 深圳市东深工程有限公司 214.42 8.10% 1 年以内履约保证金无关联关系
2 莆田市建设工程交易中心 140.00 5.29% 1 年以内投标保证金无关联关系
3 深圳市鹏森环境绿化工程有限公司 112.74 4.26% 1 年以内履约保证金无关联关系
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序号项目金额比例账龄业务内容是否关联
4 唐山市园林绿化管理局 100.00 3.78% 1 年以内投标保证金无关联关系
5 莆田市园林管理处 96.87 3.66% 1 年以内履约保证金无关联关系
合计 664.03 25.09%
截止2010年9月30日，本公司对前五名客户的其他应收账款占比为25.09%，均为保
证金。该类其他应收款的发生坏账的风险较小，本公司已根据财务制度计提了坏账准备。
公司自成立以来，其他应收款未发生过坏账损失。
5、存货
报告期内，本公司存货的明细情况如下表所示：
单位：万元
2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
建造合同形成的资产 14,927.82 95.59% 6,030.64 76.05% 2,175.67 58.35% 2,207.13 83.88%
库存材料 541.86 3.47% 1,193.29 15.05% 1,534.57 41.16% 414.67 15.76%
消耗性生物资产 146.71 0.94% 705.47 8.90% 18.32 0.49% 9.65 0.37%
合计 15,616.39 100.00% 7,929.40 100.00% 3,728.56 100.00% 2,631.44 100.00%
报告期内，存货余额逐年增长，2008年末、2009年末和2010年9月30日分别比上年末增长41.69%、112.67%和96.94%，存货占总资产的比例分别为33.44%、44.76%、35.44%
和63.25%。
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本公司的存货分别为建造合同形成的资产、库存材料和消耗性生物资产。
（1）建造合同形成的资产为本公司施工项目实际发生的成本和确认的工程毛利扣
除已经与发包方结算的价款后的余额。报告期内，建造合同形成的资产的余额分别为2,207.13 万元、2,175.67 万元、6,030.64 万元和 14,927.82 万元，其具体明细如下：
单位：万元
项目序号 2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
在建合同工程累计已发生的成本① 41,482.48 27,428.96 13,895.48 13,344.95
在建合同工程累计已确认的毛利② 17,821.10 10,486.36 4,314.92 3,727.00
在建合同工程累计已确认的结算③ 44,375.77 31,884.68 16,034.73 14,864.83
在建合同工程资产净额④＝①+②-③ 14,927.82 6,030.64 2,175.67 2,207.13
2009年末较2008年末建造合同形成的资产余额增长较快的主要原因包括：一方面，本公司的工程施工业务规模扩大，且2009年末在建项目工程量较大，期末未取得发包方结算确认书的已施工工程量增加；另一方面，2009年在建项目工期较长，客户审核确认施工量需要更长的时间,因此累计未确认的已施工工程量大幅增加。2010年9月末较2009年末建造合同形成的资产余额增长8,897.18万元，主要原因为当期工程开工较
多，8、9月已施工的工程量虽已经监理方或发包方确认，但由于结算手续有所滞后，
因此未能在2010年9月30日前完成结算。
截至2010年9月30日，本公司建造合同形成的资产所对应的主要工程如下：
单位：万元
项目建造合同形成的资产余额
唐山市陡河青龙河绿化工程 1,193.78
唐山市陡河青龙河防洪排涝综合整治工程 1,146.31
唐山市机场庭院景观绿化工程 1,080.29
江西鹰潭至瑞金高速公路建设项目绿化景观工程 633.43
星河发展中心景观工程 601.88
星河时代花园多层 A1 区及会所园建工程 587.91
卓越皇岗世纪中心园林景观工程施工合同 564.44
中粮北纬 28 度景观绿化 545.42
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项目建造合同形成的资产余额
二广高速公路怀集至三水段第 46 合同段 538.31
黄石黄荆山 5、6、9 号塘口工程 425.10
招商局漳州开发区南炮台公园园建绿化工程 403.86
广西交通中央边坡绿化 B、C 段改造工程 403.54
潜龙曼海宁花园景观工程绿化工程 382.00
全市饮用水源水库水土治理工程(六标) 358.63
江西前湖国宾楼、商务楼绿化工程 333.34
乐昌峡水利枢纽发电厂及引水工程施工一处边坡绿化 285.43
莆田市体育中心重竞技馆西广场环境景观工程 279.12
李家畔办公楼北侧景观绿化工程（一标段） 270.38
神东煤炭集团园林绿化项目及生态建设项目一标段 220.81
神东煤炭集团园林绿化项目及生态建设项目二标段 216.83
湖南长沙太阳星城生态景观工程 204.56
龙岗区龙翔大道改造工程-绿化景观工程 186.80
龙岗区龙城公园一标 184.20
神东李家畔生态生活小区办公楼广场绿化、硬化工程 165.03
陈村镇新城区中心公园景观工程 140.37
金华园(南园)B 区、D 区环境绿化工程 131.46
乐昌峡水利枢纽右岸单车道公路应急专项工程边坡绿化工程 123.47
佛山万科沁园项目一期园建绿化工程 114.95
海南东方大广坝中干渠三标 112.87
红岭水利枢纽生态复绿工程 105.35
合计 11,939.87
本公司承接项目前，已进行充分的风险评估和财务测算，公司正在施工的项目均运作正常，合同预计收入均高于合同预计成本，故未计提存货跌价准备。
（2）库存材料为即将用于施工的苗木、建材和肥料。报告期内，其余额分别为414.67
万元、1,534.57万元、1,193.29万元和541.86万元。余额波动的原因是，库存材料是
配合工程施工需要而采购的材料，其采购量除和当期正在施工的工程量有关外，还取决于工程设计和实施进度，而各工程需求的差异，造成了库存材料余额的波动。
库存材料均为本公司近期采购，即将用于在建的工程施工项目。公司对各个项目部工地材料采购和领用均采用预算管理控制，项目经理和财务部对库存材料进行定期和不定期清查盘点，及时对存货的实际库存与账面记录进行核对，以确保实物资产的安
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全、完整。本公司库存材料不存在残次、呆滞等情况，故未计提存货跌价准备。
（3）消耗性生物资产为本公司拥有的苗木资产。报告期内，其余额分别为9.65万
元、18.32万元、705.47万元和146.71万元。2009年末较2008年末消耗性生物资产余额
大幅增长的主要原因是本公司收购了魏国锋拥有的位于北京市顺义区赵全营镇小高丽营村和尹岚拥有的位于惠州市博罗县麻陂镇新村的苗木资产，增加消耗性生物资产
425.21万元。同时根据公司业务发展需要，提前向位于广东梅县三圳和西安的苗圃供
应商分别采购了210万元和70万元苗木。2010年9月末较2009年末消耗性生物资产减少
558.76万元，主要是本期工程施工使用了前期采购的大部分苗木所导致。
消耗性生物资产主要是根据2009年11月19日广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具的【2009】羊资评字第561号和第562号评估报告，以评估价格收购的苗木资产，且截至本招股说明书签署日不存在遭受自然灾害、病虫害等情况。因此，本公司期末未对消耗性生物资产计提存货跌价准备。
6、长期待摊费用
报告期内，2009年末和2010年9月30日的长期待摊费用余额分别为195.72万元和
598.63万元（其他期间为0），其主要内容为：
（1）本公司新购入天祥大厦办公室的装修费，原始发生额为202.47万元，公司按
规定采用直线法分五年摊销，截至2010年9月30日，已摊销11个月。
（2）公司于2010年1月一次性支付了用于募投项目的位于梅县大坪镇汤湖村、守台
村15年土地租金393.75万元。
（3）公司于2010年9月支付的苗圃用地平整费48.62万元以及北京分公司办公室装
修费10.60万元。
7、无形资产
报告期内，公司无形资产余额情况如下：
单位：万元
项目 2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
无形资产 9.19 10.35 741.48 744.49
占当期末资产总额比重 0.04% 0.05% 8.90% 9.46%
报告期内，2009 年末无形资产余额较 2008 年末和 2007 年末大幅减少，其原因为：
2005 年 8 月本公司通过公开拍卖的方式，以 777.19 万元购置了位于惠州市大亚湾中心
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区北区 053063 号地块的土地使用权，该地面积为 42,966 平方米。2009 年 9 月，该土地依据惠湾纪（2009）93 号文件规定，由于国家项目建设需要，政府按 553 元/平米、
总价 2,376.02 万元盘整收回，公司于 2009 年 9 月全额收回该款项。
截至 2010 年 9 月 30 日，本公司的无形资产账面余额为 9.19 万元，均为公司外购
专利的摊余价值，明细如下：
单位：万元
序号专利名称取得日期专利到期时间
原始入账价值账面价值1 用于生态园林的枝叶花草废弃有机物就地发酵器专利 2008 年 9月 2017 年 6 月 7.00 5.67
2 固坡节水型种植容器专利 2008 年 8月 2016 年 1 月 3.00 2.11
3 边坡种植容器专利 2008 年 8月 2016 年 1 月 2.00 1.41
上述专利均正在使用，故未计提减值准备。
8、固定资产
截至 2010 年 9 月 30 日，本公司的固定资产情况如下表所示：
单位：万元
项目原 值净 值成新率
房屋建筑物 1,567.77 1,482.90 94.59%
机械设备 367.75 198.53 53.98%
运输设备 1,147.53 741.04 64.58%
电子设备 215.25 132.38 61.50%
其他设备 33.89 25.16 74.25%
合计 3,332.19 2,580.01 77.43%
本公司固定资产主要为房屋建筑物及运输设备，2009年末余额增加的主要原因是，本公司在2009年购置了原值为1,059.35万元的深圳市车公庙天祥大厦4D办公用房以及
增加运输设备432.97万元。2010年9月末公司固定资产净额较上年末增加725.54万元，
主要是本期购置了原值合计437.40万元的6套宿舍用房和位于郑州的办公室，以及原值
合计348.15万元的工程用车辆所导致。
因房屋购置时间较短，且期末无因市价持续下跌或损坏、长期闲置等原因而导致固定资产可收回金额低于账面价值的情形，所以本公司未对房屋建筑物计提减值准备。
本公司的机器设备、运输设备、电子设备及其他设备功能齐全、使用状态均良好，并经减值测试，未发现需计提减值准备情形。
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9、递延所得税资产
单位：万元
项 目 2010.9.30 2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31
坏账准备的影响 39.06 33.11 19.88 17.14
报告期内，公司对应收账款及其他应收款计提了资产减值准备，本公司根据其账面价值与计税基础所形成的可抵扣暂时性差异计算递延所得税资产。递延所得税资产逐年增加的主要原因是各期末应收款项余额发生变化。
10、长期股权投资
截至2010年9月30日，本公司的长期股权投资余额为111.00万元，为对惠州市中铁
物流有限公司的长期股权投资。公司采用成本法核算，未计提减值准备。
11、资产减值准备计提情况
本公司按照稳健性原则，根据自身的业务特点和资产的实际情况，制定了合理的资产减值准备计提政策。报告期内，本公司对各类资产的减值情况进行了审慎核查，按照会计政策的规定，计提了相应的减值准备。本公司的资产减值准备均为坏账准备。
报告期内，本公司资产减值准备的计提情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
应收账款坏账准备 127.08 98.25 93.91 47.88
其他应收款坏账准备 133.33 122.48 41.98 68.49
公司管理层认为，公司已按《企业会计准则》根据实际情况制定了稳健的资产减值准备提取政策，主要资产的减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，不存在因资产减值准备提取不足而影响公司持续经营能力的情形。
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（三）负债结构分析
报告期内，本公司负债的构成情况如下表所示：
单位：万元
2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债： 7,128.08 100.00% 5,870.23 100.00% 2,842.41 100.00% 4,415.28 100.00%
短期借款 4,000.00 56.12% 1,835.00 31.26%-- 400.00 9.06%
应付账款 1,302.47 18.27% 2,047.38 34.88% 645.34 22.70% 1,626.43 36.84%
预收款项 411.55 5.77% 568.46 9.68% 1,163.31 40.93% 975.13 22.09%
应付职工薪酬 121.50 1.70% 128.87 2.20% 40.76 1.43% 29.05 0.66%
应交税费 1,080.05 15.15% 714.03 12.16% 156.96 5.52% 248.47 5.63%
其他应付款 212.50 2.98% 576.49 9.82% 836.05 29.41% 1,136.20 25.73%
非流动负债： - -------
负债合计： 7,128.08 100.00% 5,870.23 100.00% 2,842.41 100.00% 4,415.28 100.00%
报告期内，公司负债总额呈波动状态，如下图所示：
报告期内，本公司负债余额分别为4,415.28万元、2,842.41万元、5,870.23万元和
7,128.08万元，2008年末较2007年末下降35.62%，2009年末较2008年末增加106.52%，
2010年9月末较2009年末增加21.43%，具体分析如下：
1、短期借款
报告期内，本公司短期借款余额分别为400万元、0万元、1,835万元和4,000万元。
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2008年末余额为零的原因是公司当期偿还了2007年的借款400万元。
随着业务规模的快速增长，本公司2009年度、2010年1-9月分别从银行取得贷款2,150万元和3,150万元，用于补充工程配套资金。截至2010年9月末短期借款余额为4,000万元，明细如下：
单位：万元
借款银行借款合同编号借款金额借款期限利率未偿还金额
平安银行平银（营业部）贷字（2009）第（C1001100330904）号 850.00
2009.6.19
-2010.12.19 5.40% 850.00
招商银行 2010 年南字第 1010295160 号 1,000.00 2010.5.13 -2011.5.13 浮动利率 1,000.00
平安银行平银（营业部）贷字（2010）第（B1001102501000172）号 1,150.00
2010.6.21
-2011.6.21 5.31% 1,150.00
招商银行 2010 年南字第 1010295226 号 1,000.00 2010.7.22 -2011.7.22 浮动利率 1,000.00
2、应付账款
报告期内，本公司应付账款余额分别为1,626.43万元、645.34万元、2,047.38万元
和1,302.47万元。2008年金融危机对苗木供应商资金周转产生一定影响，为保持与苗
木供应商长期良好的合作关系，2008年第四季度，本公司同意向供应商提前结款，因此2008年末应付账款余额下降。2009年，随着经济的复苏，公司恢复了与供应商正常的结算期间。2010年9月末应付账款余额较上期末下降36.38%,主要是本期工期较紧，
公司为了保证施工用料供货及时以及取得价格优惠而主动缩短付款周期所致。
3、预收账款
报告期内，本公司预收账款余额分别为975.13万元、1,163.31万元、568.46万元和
411.55万元。本公司采用完工百分比法确认收入，收到的尚未进行工程结算的款项暂
列入本公司预收账款科目。由于各工程项目发包方是否支付预付款项存在不确定性，且各工程项目结算速度存在差异，造成本公司报告期内的预收账款余额波动。
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4、应付职工薪酬
单位：万元
项目 2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
一、工资、奖金、津贴和
补贴 121.50 128.87 34.26 26.93
二、职工福利费----
三、社会保险费-- 3.09 1.82
其中：基本养老保险费-- 2.07 1.22
失业保险费-- 0.14 0.08
工伤保险费-- 0.10 0.06
生育保险费-- 0.04 0.02
医疗保险费-- 0.73 0.44
四、工会经费----
五、职工教育经费-- 3.40 0.31
六、非货币性福利----
合计 121.50 128.87 40.76 29.05
报告期内，应付职工薪酬主要为当月计提的员工工资，2009年末其余额较上年末增加88.11万元的主要原因为：
（1）2009年度，由于整体业绩较好，公司决定对员工发放年终双薪；
（2）员工人数由2008年的116人增加到2009年的167人以及员工工资上涨。
应付职工薪酬2010年9月末余额与2009年末余额基本持平。
5、其他应付款
报告期内，本公司其他应付款余额分别为1,136.20万元、836.05万元、576.49万元
和212.50万元。其形成原因主要为施工队为了保证工程进度，垫付工地零星及应急材
料款项。同时施工场地所处地理位置通常较为偏远，公司无法与施工队及时结算。公司将尚未与施工队结算的款项作为其他应付款核算。随着结算制度的逐步完善，其他应付款余额逐年下降。
6、应交税费
单位：万元
项 目 2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
增值税 0.07 - 0.01 -
营业税 630.14 264.68 72.06 85.82
企业所得税 330.53 388.62 63.71 149.79
城市维护建设税 38.22 15.72 4.50 5.25
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项 目 2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
个人所得税 46.06 29.75 11.43 1.17
教育费附加 19.77 7.97 2.16 2.57
堤围防护费 2.51 4.06 3.01 3.71
房产税 2.86 2.23 0.08 0.15
印花税- 0.27 --
资源税 9.23 0.29 --
价格调节基金 0.66 0.44 --
合计 1,080.05 714.03 156.96 248.47
本公司应交税费余额主要是企业所得税和营业税，相关内容请参照本节“（八）税
费分析”内容。
（四）偿债能力分析
报告期内，本公司偿债能力相关的主要财务指标如下表所示：
财务指标 2010 年 9 月 30 日/2010 年 1-9 月
2009 年 12 月 31日/2009 年度
2008 年 12 月 31日/2008 年度
2007 年 12 月 31日/2007 年度
资产负债率（母公司） 25.43% 26.31% 36.11% 56.06%
流动比率 3.46 3.42 2.52 1.46
速动比率 1.27 2.07 1.21 0.87
息税折旧摊销前利润（万元） 5,626.06 5,974.44 2,486.48 1,202.39
利息保障倍数（倍） 55.35 95.86 241.58 40.06
指标计算方法：
资产负债率（母公司）=负债总额（母公司）÷资产总额（母公司）×100%
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）÷利息支出
与本公司业务类型相近的工程施工行业上市公司2009年度偿债能力相关财务指标如下图所示：
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与工程施工行业上市公司相比，本公司的流动比率、速动比率、资产负债率（母公司）等偿债能力指标均优于可比公司的平均水平。
报告期内，本公司的资产负债率（母公司）逐年降低，一是因为公司盈利能力强，净利润逐年高速增长；二是因为公司属于轻资产行业。流动比率和速动比率逐年上升，本公司短期偿债能力逐年提高。
报告期内，本公司的息税折旧摊销前利润分别为1,202.39万元、2,486.48万元、
5,974.44万元和5,626.06万元，利息保障倍数分别为40.06倍、241.58 倍、95.86和
55.35倍，远高于可比上市公司的平均水平，借款本金和利息的支付有充足的保障。
截至2010年9月30日，本公司的短期借款余额为4,000万元，为从平安银行和招商银行取得的借款。自公司设立以来，本公司从未发生过逾期偿还借款本金及逾期支付利息的情况，在银行保持着良好的信用记录。
报告期内，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为-101.30万元、-220.21万元、
-298.45万元和-4,116.36万元。由于业务量高速增长，工程配套资金逐年增加，造成
报告期内的经营性现金流量为负，但是以上情形在发展中的工程类企业属于正常情况，且本公司盈利状况良好，同时工程项目均能正常结算并收款，因此公司有充足的债务偿付能力。
综合对财务指标及资信情况的分析，本公司的资产负债结构相对稳定，经营情况良好，在贷款银行保持着良好的信用记录，偿债能力较强，偿债风险较小。
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（五）资产周转能力分析
报告期内，本公司资产周转能力相关的主要财务指标如下表所示：
财务指标 2010 年 9 月 30 日/2010 年 1-9 月
2009 年 12 月 31日/2009 年度
2008年 12月 31日/2008 年度
2007 年 12 月 31日/2007 年度
应收账款周转率 19.40 18.44 19.53 18.78
存货周转率 1.72 3.04 3.40 3.03
流动资产周转率 1.32 1.86 2.23 1.65
总资产周转率 1.17 1.65 1.87 1.33
指标计算方法：
应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］
存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］
流动资产周转率=营业收入÷［（期初流动资产+期末流动资产）÷2］
总资产周转率=营业收入÷［（期初资产总额+期末资产总额）÷2］
与本公司业务类型相近的工程施工行业上市公司2009年度资产周转能力相关财务指标如下图所示：
上图显示，本公司的应收账款周转率保持较高水平，且高于同行业平均水平，表明本公司业务扩张，营业收入逐年增长的同时，通过加强工程结算管理，有效地控制了应收账款的回收期。
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上图显示，本公司2009年度存货周转率和行业平均水平持平。由于2009年末存货余额较2008年末大幅增加，存货周转率略有下降。2010年1-9月存货周转率较2009年度有所下降主要是为当期工程开工较多，8、9月已施工的工程量虽已经监理方或发包方确
认，但由于结算手续有所滞后，因此未能在2010年9月30日前完成结算所导致。公司管理层认为，本公司存货质量良好，不存在需要计提减值准备的情况。
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上图显示，本公司流动资产周转率和总资产周转率均高于行业平均水平，表明本公司资产质量良好。2009年度，流动资产和总资产周转率有所下降主要是货币资金以及存货余额较上年末增加所致。
（六）股东权益变动分析
报告期内，本公司股东权益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
股本(实收资本) 4,606.06 4,606.06 2,016.00 2,016.00
资本公积 8,896.08 8,896.08 --
盈余公积 739.79 293.65 345.73 141.52
未分配利润 6,658.15 2,642.82 3,117.51 1,285.51
归属于母公司所有者权益 20,900.08 16,438.60 5,479.25 3,443.03
少数股东权益-- 7.86 9.97
股东权益合计 20,900.08 16,438.60 5,487.11 3,453.00
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1、股本
2007年和2008年末，公司股本为2,016万元，无增减变动。2009年末股本增加的原因是：
（1）2009年7月，魏国锋以51万元认购公司注册资本17万元、周扬波以21万元认购
公司注册资本7万元、郑媛茹以18万元认购公司注册资本6万元、深圳市木胜投资有限公司以900万元认购公司注册资本300万元，共增加公司注册资本至2,346万元。
（2）2009年9月，公司以2009年7月31日经审计账面净资产为基础整体变更为股份
有限公司，股本增加至4,000万元，净资产余额4,502.14万元计入资本公积。
（3）2009年9月,建银国际、深圳创新投、无锡力合、中国风投和山河装饰对铁汉
生态增资5,000万元,其中增加股本606.06万股、增加资本公积4,393.94万元。
2、资本公积
截至2010年9月30日的资本公积余额为8,896.08万元，由两部分组成：
（1）公司改制时，净资产值超过股份公司注册资本，超额部分4,502.14万元计入
资本公积；
（2）改制后新增股东增资股本溢价4,393.94万元计入资本公积。
3、盈余公积
公司每年按母公司净利润的10%计提盈余公积。2009年末盈余公积余额减少原因是2009年9月公司整体变更为股份有限公司所致。
4、未分配利润
2009年末未分配利润余额减少原因是2009年9月公司整体变更为股份有限公司所致。
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十四、盈利能力分析
报告期内，本公司的经营情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 29,544.22 25,342.52 15,158.39 9,215.81
二、营业总成本 24,286.20 20,996.28 12,942.61 8,266.25
其中：营业成本 20,249.98 17,723.95 10,802.32 6,659.28
营业税金及附加 962.92 830.36 453.11 260.27
管理费用 2,911.89 2,216.72 1,701.93 1,350.01
财务费用 121.73 134.86 -34.27 25.54
资产减值损失 39.68 90.38 19.52 -28.85
投资收益 - 21.09 --
三、营业利润(亏损以"-"号填
列)： 5,258.03 4,367.33 2,215.78 949.56
加：营业外收入 72.00 1,385.37 152.77 117.52
减：营业外支出 71.00 8.80 24.09 6.22
四、利润总额(亏损以"-"号填
列)： 5,259.03 5,743.90 2,344.46 1,060.85
减：所得税费用 797.55 776.47 310.35 180.60
五、净利润(净亏损以"-"号填
列)： 4,461.48 4,967.44 2,034.11 880.25
归属于母公司股东的净利润 4,461.48 4,969.36 2,036.22 882.13
少数股东损益--1.92 -2.11 -1.88
本公司目前处于高速发展阶段，盈利能力不断提高，净资产收益率、毛利率和净利润率持续上升，近三年公司营业收入年复合增长率为 65.83%，净利润年复合增长率
137.55%。
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报告期内，公司营业利润快速增长，2009年营业利润比2008年增长了97.10%，2008
年营业利润比2007年增长了133.35%，主要原因是由于公司营业收入持续快速增长和毛
利率水平持续上升使主营业务利润水平持续上升。公司近三年归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润的复合年均增长率为119.12%，成长性较好。
（一）营业收入构成分析
本公司营业收入在报告期内保持持续快速增长态势，报告期内的营业收入分别为9,215.81万元、15,158.39万元、25,342.52万元和29,544.22万元，2008年度和2009年
度分别比上年度增长64.48%和67.18%。
1、分业务营业收入构成
单位：万元
2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
生态修复工程 12,773.29 43.23% 9,278.80 36.61% 6,118.47 40.36% 4,972.90 53.96%
园林绿化工程 16,490.73 55.82% 15,587.60 61.51% 8,677.70 57.25% 3,970.39 43.08%
设计维护 274.16 0.93% 475.32 1.88% 312.28 2.06% 188.88 2.05%
苗木销售 6.04 0.02% 0.80 0.00% 49.93 0.33% 83.64 0.91%
合计 29,544.22 100.00% 25,342.52 100.00% 15,158.39 100.00% 9,215.81 100.00%
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本公司的主营业务收入主要是生态修复和园林绿化工程收入，其他业务收入主要为设计维护收入和苗木对外销售。报告期内，本公司负责施工的主要生态修复和园林绿化工程项目具体情况详见第六节“四、（四）公司主要产品或服务的销售情况”部分
内容。
（1）生态修复工程收入
受益于国家政策的支持以及公司知名度的不断提高，近年来本公司在生态修复工程领域内发展迅速，报告期内公司生态修复工程收入分别为4,972.90万元、6,118.47万
元、9,278.80万元和12,773.29万元，2007-2009年复合增长率为36.60%。
公司生态修复工程收入快速增长的主要原因包括：
①国民经济的持续增长、城市化的发展及国家产业政策的支持等为生态修复行业的持续增长提供了保障，生态修复领域的发展带动了公司业绩的增长。
②生态修复在我国处于起步阶段，从业企业数量少、大部分规模较小，对从业企业的研发能力、技术水平及施工工艺要求较高，竞争程度不高。本公司的技术、经验、资质及管理等方面的优势，为承揽项目打下了坚实的基础。
（2）园林绿化工程收入
报告期内，园林绿化工程收入作为公司重要的收入来源，营业收入规模稳步提升。
报告期内，公司园林绿化工程收入分别为 3,970.39 万元、8,677.70 万元、15,587.60
万元和 16,490.73 万元，2007-2009 年复合增长率为 98.14%。公司园林绿化工程收入
逐年增加主要原因是：本公司生态修复技术优势突出，工程质量得到高端地产开发商
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的高度认可，园林绿化工程业务拓展较快。
报告期内，园林绿化工程收入增长速度比生态修复快的主要原因是，近年来，国家实施宽松的信贷政策，高端地产的快速发展带动园林绿化工程市场需求旺盛。
发行人报告期内与房地产客户已签署的合同金额变化情况如下：
单位：万元
项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
合同金额 31,576.18 11,515.87 8,074.19 2,939.29
发行人的工程施工项目可划分为总包工程和专业分包工程，其中总包工程是指施工方作为独立主体单独与业主签定合同的工程，专业分包工程是指施工总承包商将其所承包工程的专业工程发包给具有相应施工技术、施工能力的专业分包方完成的工程。
发行人对于总包合同和专业分包合同的收入核算不存在差异，均按照《企业会计准则--建造合同》进行成本、费用及收入核算，核算方法及账务处理相同。
报告期各期发行人园林绿化和生态修复工程作为总包和专业分包的收入构成情况如下：
单位：万元
2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度合计
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比
生态修复收入 12,773.29 100.00% 9,278.80 100.00% 6,118.47 100.00% 4,972.90 100.00% 33,143.47 100.00%
其中：总包收入 8,795.46 68.86% 6,619.46 71.34% 4,670.92 76.34% 4,708.32 94.68% 24,794.15 74.81%
专业分包收入 3,977.84 31.14% 2,659.34 28.66% 1,447.56 23.66% 264.58 5.32% 8,349.32 25.19%
园林绿化收入 16,490.73 100.00% 15,587.60 100.00% 8,677.70 100.00% 3,970.39 100.00% 44,726.41 100.00%
其中：总包收入 14,110.27 85.56% 14,382.73 92.27% 8,677.70 100.00% 3,970.39 100.00% 41,141.10 91.98%
专业分包收入 2,380.45 14.44% 1,204.86 7.73%---- 3,585.31 8.02%
工程施工收入合计 29,264.02 100.00% 24,866.40 100.00% 14,796.18 100.00% 8,943.30 100.00% 77,869.89 100.00%
其中：总包收入 22,905.73 78.27% 21,002.19 84.46% 13,348.62 90.22% 8,678.71 97.04% 65,935.25 84.67%
专业分包收入 6,358.29 21.73% 3,864.20 15.54% 1,447.56 9.78% 264.58 2.96% 11,934.63 15.33%
报告期内，发行人处于快速发展阶段，生态修复和园林绿化的总包收入及专业分包收入总体增长态势，其中总包收入占各期工程施工收入的 75%以上，为发行人工程施工收入的主要来源，主要是发行人施工技术、施工能力以及市场美誉度不断提高所导致。
发行人专业分包收入占工程施工收入占比呈上升趋势，主要原因如下：
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1、随着园林绿化和生态修复行业的迅速发展，园林绿化和生态修复工程作为总承
包商的管理模式被很大一部分业主所接受，随着行业的发展及相应规范的完善，园林绿化和生态修复工程的施工特点与其它施工工程的区别渐趋明晰，故总承包商对园林绿化和生态修复工程采取专业分包的形式有加大的趋势。
2、发行人在生态环境建设领域中有较强的施工技术、施工能力，总承包商的对发
行人的认可程度不断提高，因此专业分包合同收入亦逐年上升。报告期内，发行人主要专业分包项目有唐山市陡河青龙河防洪排涝综合整治工程、三亚大隆水库大坝背水坡面边坡喷草绿化工程、惠州市中心人民医院江北新院工程等。
（3）设计维护收入
报告期内维护和设计的主要项目和金额如下：
①2007年度
单位：万元
项目名称金额
深圳仙湖植物园维护 60.87
雁田水库维护 19.39
深圳市龙岗区富康路市政工程水土保持方案设计 17.88
平湖阳光路维护 15.56
深圳市龙岗区丹荷路弃土场工程水土保持方案设计 10.80
深圳市龙岗区南通道弃土场工程水土保持方案设计 10.80
南澳街道浪山道维护 10.40
合同金额 10 万元以下的项目 43.02
合计 188.72
②2008 年度
单位：万元
主要项目金额
深圳宝安公园维护 64.39
深圳仙湖植物园维护 89.01
深圳中山公园维护 42.51
广州交通安全综合服务中心维护 35.01
南昌冶院维护 35.37
龙岗区中环大道市政工程维护 38.72
合同金额 10 万元以下的项目 7.28
合计 312.28
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③2009 年度
单位：万元
主要项目金额
深圳宝安公园维护 117.74
深圳中山公园维护 116.89
深圳仙湖植物园维护 89.11
广州交通安全综合服务中心维护 26.26
龙岗肉联合加工厂新建工程水士保持方案设计 27.20
深圳市平吉大道水保方案设计 50.52
龙岗嘉湖路市政水保方案设计 26.00
顺德区陈村镇中心公园景观工程方案设计 12.00
合同金额 10 万元以下的项目 9.60
合计 475.32
④2010 年 1-9 月
单位：万元
主要项目金额
深圳仙湖植物园维护 59.78
深圳宝安公园维护 56.55
深圳中山公园维护 95.64
烟台阳光新业房地产开发有限公司园景观工程方案设计 23.40
龙岗街道市政路绿化提升工程设计费 31.56
合同金额 10 万元以下的项目 7.23
合计 274.16
设计指受委托方委托进行生态环境建设工程方案设计，在工程建设招标之前进行。
设计合同总价按照设计单价乘以设计面积确定。设计业务通常按照设计进度分阶段结算，签订合同后支付定金为合同总价的20%左右，提供设计方案后支付合同总价的20%左右，完善设计方案后支付合同总价的25%左右，提供施工图纸后支付合同总价的35%左右，具体为合同总额×合同约定甲方所审核确认的工作阶段付费比例。因公司现阶段的设计项目金额较小，往往在一个会计年度内完成，故在设计完成时确认收入。
维护指生态环境建设工程项目超过质保期以后产生的后续维护工作。维护合同一般按维护工作量来约定维护价款，按年签订合同，按月支付维护价款，公司按月确认收入。
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2、分地区营业收入构成
单位：万元
2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度地区金额比例金额比例金额比例金额比例
华南 16,104.28 54.51% 19,580.27 77.26% 13,092.09 86.37% 8,527.18 92.53%
华北 5,897.00 19.96% 2,489.64 9.82% 521.74 3.44% 325.68 3.53%
华东 2,988.20 10.11% 2,766.58 10.92% 1,335.77 8.81% 361.88 3.93%
华中 3,025.25 10.24% 258.02 1.02%-- 0.70 0.01%
西南 1,529.50 5.18% 248.01 0.98% 208.79 1.38% 0.36 0.00%
合计 29,544.22 100.00% 25,342.52 100.00% 15,158.39 100.00% 9,215.81 100.00%
目前，本公司的业务覆盖全国五大区域，是全国为数不多的有能力跨地域开展生态环境建设工程施工业务的企业之一。华南地区是本公司收入的主要来源。
近年来，本公司在保持地华南地区业务迅速发展的同时，积极扩展全国其他地区的业务，并取得了较好的成果。报告期内，来自华南地区的营业收入为8,527.18万元，
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13,092.09万元、19,580.27万元和16,104.28万元，呈快速增长趋势，同时华南地区营
业收入占各年营业收入总额的比重逐年下降，分别为92.53%、86.37%、77.26%和54.51%。
2007-2009年期间，来自华南外其他地区的营业收入从688.62万元增长到5,762.25万
元，提高了736.78%，占营业收入比例由7.47%增长到22.74%。本次发行募集资金到位
后，本公司将利用现有的各地区分公司，在巩固现有市场的前提下，逐步开拓深入全国各地区的市场。
综上所述，目前本公司的业务已突破地域的限制，具备了跨地区经营能力。
（二）营业成本分析
1、分业务营业成本构成
单位：万元
2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例
生态修复工程 8,148.59 40.24% 5,903.31 33.31% 3,927.07 36.35% 3,355.07 50.38%
园林绿化工程 11,920.44 58.87% 11,518.40 64.99% 6,643.20 61.50% 3,087.30 46.36%
设计维护 177.86 0.88% 301.76 1.70% 201.23 1.86% 159.03 2.39%
苗木销售 3.10 0.02% 0.49 0.00% 30.82 0.29% 57.88 0.87%
合计 20,249.98 100.00% 17,723.95 100.00% 10,802.32 100.00% 6,659.28 100.00%
2、分地区营业成本构成
单位：万元
2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例
华南 11,104.92 54.84% 13,867.08 78.24% 9,040.41 83.69% 6,106.72 91.70%
华北 4,034.46 19.92% 1,772.82 10.00% 489.32 4.53% 293.93 4.41%
华东 1,921.25 9.49% 1,710.25 9.65% 1,147.01 10.62% 257.92 3.87%
华中 2,212.66 10.93% 217.68 1.23%-- 0.51 0.01%
西南 976.70 4.82% 156.11 0.88% 125.59 1.16% 0.21 0.00%
合计 20,249.98 100.00% 17,723.95 100.00% 10,802.32 100.00% 6,659.28 100.00%
报告期各期，本公司的营业成本分别为6,659.28万元、10,802.32万元、17,723.95
万元和20,249.98万元，2008年度和2009年度分别比上年度增长62.08%和62.21%，与营
业收入变动情况基本相符，同时，营业成本占营业收入比率分别为72.26%、71.26%、
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69.94%和68.54%，呈逐年下降趋势，表明本公司在业务规模扩张的同时，采取了有效
的措施控制成本的增加。
（三）毛利率分析
报告期内，本公司的毛利率水平如下表所示：
项 目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
生态修复工程 36.21% 36.38% 35.82% 32.53%
园林绿化工程 27.71% 26.11% 23.45% 22.24%
设计维护 35.13% 36.51% 35.56% 15.80%
苗木销售 48.68% 38.94% 38.28% 30.79%
综 合 31.46% 30.06% 28.74% 27.74%
报告期内，本公司生态修复和园林绿化工程收入占主营业务收入 95%以上，上述业务毛利占公司毛利的 97%以上，为公司主要的利润来源。
1、生态修复工程比园林绿化工程毛利率比较分析
（1）生态修复工程技术含量较高，需要多个学科知识和工程技术的综合运用。本
公司注重研发的同时，也非常重视工程施工经验的积累，已成为国内生态修复行业的领先者。行业的技术壁垒和本公司的技术优势，使公司具备了较强的议价能力。
（2）园林绿化较生态修复行业竞争激烈，毛利率相对较低。
2、设计维护毛利率变动分析
报告期内，本公司设计维护毛利率分别为 15.80%、35.56%、36.51%和 35.13%。2007
年度设计维护毛利率低的主要原因为 2007 年冬季深圳市较往年寒冷，公司在深圳市宝安区多个养护项目成本提高。
3、各期毛利率比较分析
发行人属于工程施工类企业，由于各项工程在施工区域、施工难度和具体施工内容等方面存在差异，导致各工程项目的施工用料、施工所需技术和设备等方面均有区别。由于同质化的工程项目较少，各工程项目之间的单位成本存在较为明显的差异，因此标准化单位成本分析对发行人综合毛利率变动分析不适用。
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发行人工程项目的毛利率是发行人根据工程项目的具体要求、技术难度以及预算成本自行确定，随着发行人在行业内的知名度和美誉度不断提升，以及发包方对于公司的认可，不少客户主动邀请发行人参与项目合作，发行人在选择项目方面存在一定的主动性，各区域承接的工程项目的毛利率趋于稳定并小幅上升。
报告期各期新开工项目毛利率与报告期各期发行人综合毛利率对比如下：
由上图可见，发行人2008、2009年度新开工项目的预计毛利率均高于上期综合毛
利率，2010年1-9月新开工项目毛利率为29.28%，略低于上期综合毛利率，主要是本期
为了开拓湖南市场，以28.38%的目标毛利率承接了合同金额为2亿元的湖南长沙太阳星
城生态景观工程和24.88%的目标毛利率承接了合同金额为3,666.89万元的中粮北纬28
度景观绿化工程，如剔除上述工程，本期新开工项目的预期毛利率为30.42%，仍略高
于上期综合毛利率。
2010年1-9月综合毛利率在新开工项目预期毛利率低于上期综合毛利率的情况下仍有所上升，主要原因如下：（1）随着毛利率较低的工程逐步完工转出，以前年度承
接本期仍在施工的工程的毛利率相对较高，以前年度承接的合同金额在500万以上的工程在本期确认的收入为13,564.44万元，占本期营业收入的45.91%，其对应成本为
8,819.28万元，毛利率为34.98%，高于本期新开工项目预期毛利率；（2）新开工项目
湖南长沙太阳星城生态景观工程及中粮北纬28度景观绿化工程毛利率较低，上述合同
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金额合计占当期新开工项目合同总金额的44.13%，但上述项目当期确认收入为
2,334.34万元，仅占本期营业收入的7.90%，因此上述项目的毛利率对当期综合毛利率
的影响较低。
综上所述，议价能力的逐步提高，使新开工项目预计毛利率较高，是发行人报告期内毛利率不断提高的主要原因。
4、工程项目毛利率和在建合同工程累计毛利率比较分析
报告期内发行人工程项目毛利率及在建合同工程累计毛利率变动情况如下：
（1）工程项目毛利率变动情况
单位：万元
项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
工程项目收入 29,264.02 24,866.40 14,796.17 8,943.29
工程项目成本 20,069.03 17,421.71 10,570.27 6,442.37
毛利率 31.42% 29.94% 28.56% 27.96%
（2）在建合同工程毛利率情况
单位：万元
项目序号 2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
在建合同工程累计已发生的成本① 41,482.48 27,428.96 13,895.48 13,344.95
在建合同工程累计已确认的毛利② 17,821.10 10,486.36 4,314.92 3,727.00
在建合同工程累计已确认的结算③ 44,375.77 31,884.68 16,034.73 14,864.83
在建合同工程资产净额④＝①+②-③ 14,927.82 6,030.64 2,175.67 2,207.13
在建合同工程累计毛利率⑤＝②/（①+②） 30.05% 27.66% 23.69% 21.83%
由上表可见，发行人工程项目毛利率和在建合同工程毛利率变动趋势是一致的，但变动幅度则存在差异，其主要原因如下：
各期间工程项目毛利率（即财务毛利率）与报告期内各期末在建合同工程累计毛利率是不同属性的毛利率，前者属于期间概念，直接影响了该期间的经营业绩，为当
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期实际施工的工程项目的加权平均毛利率；而后者属于时点概念，只反映了各期末尚未完工的工程项目在该时点的累积毛利率，为各期末已施工未结算的工程项目的加权平均毛利率。
（四）利润来源及盈利能力连续性和稳定性分析
1、主要利润来源分析
（1）报告期内，公司毛利结构如下：
单位：万元
2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例
生态修复工程 4,624.70 49.76% 3,375.49 44.31% 2,191.40 50.31% 1,617.83 63.28%
园林绿化工程 4,570.29 49.17% 4,069.20 53.41% 2,034.50 46.71% 883.09 34.54%
设计维护 96.30 1.04% 173.56 2.28% 111.05 2.55% 29.85 1.17%
苗木销售 2.94 0.03% 0.31 0.00% 19.11 0.44% 25.76 1.01%
合计 9,294.23 100.00% 7,618.56 100.00% 4,356.06 100.00% 2,556.53 100.00%
报告期内，生态修复工程和园林绿化工程所实现的毛利合计均占公司毛利总额的97%以上，是本公司主要的利润来源。
（2）报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为882.13万元、2,036.22
万元、4,969.36万元和4,461.48万元，呈快速增长态势。报告期内公司主要利润来源
于营业利润，公司报告期内营业利润、利润总额和净利润情况如下：
单位：万元
项 目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业利润 5,258.03 4,367.33 2,215.78 949.56
利润总额 5,259.03 5,743.90 2,344.46 1,060.85
净利润 4,461.48 4,967.44 2,034.11 880.25
其中：归属于母公司股东的净利润 4,461.48 4,969.36 2,036.22 882.13
2、盈利能力连续性和稳定性的主要影响因素
充裕的工程项目配套资金程度和稳定的上游市场供应是本公司盈利能力连续性和稳定性的重要保障。
（1）生态环境建设行业属于资金密集型的“轻资产”行业，生产经营中所投入的
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资本中固定资产较少，大多以流动资产的形态存在。该行业特点决定了工程施工业务对工程项目配套资金的需求量大，且持续于整个项目实施过程，因此生态环境建设工程业务规模的扩张对工程项目配套资金具有高度的依赖性，工程项目配套资金规模直接决定了公司的工程施工规模及成长状况。
（2）苗木作为公司的主要原材料，其品质和价格对工程的质量和成本控制有重要
影响并直接影响盈利能力的连续性和稳定性。
（五）费用分析
单位：万元
2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年度 2007 年度
项目
金额占营业收入比例金额
占营业收入比例金额
占营业收入比例金额
占营业收入比例
管理费用 2,911.89 9.86% 2,216.72 8.75% 1,701.93 11.23% 1,350.01 14.65%
财务费用 121.73 0.41% 134.86 0.53%-34.27 -0.23% 25.54 0.28%
合计 3,033.62 10.27% 2,351.58 9.28% 1,667.66 11.00% 1,375.55 14.93%
1、管理费用
报告期内，本公司的管理费用分别为1,350.01万元、1,701.93万元、2,216.72万元
和2,911.89万元，明细如下：
单位：万元
项目 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年度 2007 年度
研发费用 1,135.21 1,035.33 981.00 789.31
工资 400.88 305.87 131.73 84.53
折旧 203.49 120.29 69.19 64.35
车辆费用 99.21 99.37 69.52 76.90
税金 91.74 75.37 68.69 2.88
差旅费 197.25 88.75 39.77 12.72
职工福利费 151.83 68.07 62.70 4.50
办公用品 98.51 26.15 52.21 39.50
业务招待费 23.70 23.96 20.72 53.06
其他 510.07 373.56 206.40 222.26
合计 2,911.89 2,216.72 1,701.93 1,350.01
注：其他包括保险费、通讯费及无形资产摊销等费用
管理费用逐年增长主要原因如下：
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（1）公司为促进业务的进一步发展，增强公司持续创新能力和综合竞争力，进行
技术研究开发，导致相应研发费用有所增长。
（2）随着公司业务的不断扩大，人员增加导致管理费用相应增加。
管理费用随着业务规模扩张同步增长的同时，占营业收入的比例总体呈下降趋势，报告期各期，该比例分别为14.65%、11.23%、8.75%和9.86%，说明公司对费用的控制
水平逐年提高，也体现了规模化经营后经济效益的提升。
发行人主要通过投标方式承接工程项目，其销售部门费用主要体现为投标费用，报告期各期发行人投标费用占管理费用比例情况如下：
单位：万元
项目 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
投标费用 20.51 17.09 14.74 13.66
管理费用 2,911.89 2,216.72 1,701.93 1,334.69
投标费用占管理费用比例 0.70% 0.77% 0.87% 1.02%
鉴于销售部门费用较少，发行人为了简化财务核算，提高财务工作效率将销售费用与管理费用一并核算，该核算方法符合《企业会计准则》的规定。
2、财务费用
本公司的财务费用主要为短期借款相关的利息支出和手续费。2009年度，财务费用增加的主要原因为：2009年公司购买的固定资产增加，负债融资能力进一步加强，随着业务规模的不断扩大，2009年本公司新增贷款2,150万元补充工程配套资金，资金成本相应提高。
（六）其他项目分析
1、投资收益
单位：万元
项 目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
处置长期股权投资产生的投资收益- 21.09 --
2009年处置长期股权投资产生的投资收益为对外转让铁汉公路苗圃的投资收益。
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2、营业外收入
单位：万元
项 目 2010年1-9月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
政府补助 72.00 91.00 130.00 106.00
非流动资产处置利得合计- 1,294.37 --
其中：固定资产处置利得----无形资产处置利得- 1,294.37 --
其他-- 22.77 11.52
合计 72.00 1,385.37 152.77 117.52
无形资产处置利得为2009年9月，根据惠湾纪【2009】93号文件规定，由于国家项目建设需要，政府按553元/平方米、总价2,376.02万元盘整收回公司位于惠州市大亚
湾中心区北区053063号地块的土地使用权,产生净收益1,294.37万元。
政府补助明细如下表所示：
单位：万元
项 目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
水面消涨带植被恢复技术研究--- 9.00
水保生态建设综合技术研究项目-- 100.00 -
农业科技成果转化资金补助（裸露坡面生态恢复新技术应用研究）- 50.00 - 97.00
贷款贴保资助- 20.00 --
教育部产学研结合项目补助（边坡复绿物种专用植物的繁育技术研究及应用推广项目）
- 21.00 --
市科技研发资金企业研发技术资助-- 30.00 -
福田区科技发展扶持资金 20.00 ---
市科技研发资金新技术、新产品、新工艺项目资助经费 50.00 ---
福田区关爱新生代外来建设者系列活动补贴款 2.00 ---
合 计 72.00 91.00 130.00 106.00
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3、营业外支出
单位：万元
项 目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
对外捐赠 71.00 8.80 23.50 5.00
非流动资产处置损失----其他-- 0.59 1.22
合计 71.00 8.80 24.09 6.22
对外捐赠主要为：2010年1-9月，本公司向壹基金、玉树灾区、广东省扶贫基金和深圳市绿色基金会分别捐赠6万元、10万元、50万元和5万元；2009年，本公司分别向蕉岭徐溪希望小学和深圳市绿色基金会捐赠5万元和3.8万元；2008年，本公司分别向
地震灾区和广东梅县东山中学捐赠13.5万元和10万元；2007年，本公司向深圳市绿色
基金会捐赠5万元。
4、所得税费用
单位：万元
项 目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
按税法及相关规定计算的当期所得税 803.50 789.69 313.09 176.02
递延所得税变动影响 -5.95 -13.23 -2.74 4.59
合计 797.55 776.47 310.35 180.60
报告期内，2008年和2009年度所得税费用分别比上年度增长71.48%和150.19%，主
要是由于公司业绩的增长，导致所得税费用增加。
5、少数股东损益
报告期各期，本公司的少数股东损益分别为-1.88万元、-2.11万元、-1.92万元和0
元，占净利润的比重分别为-0.21%、-0.1%、-0.04%和0%，对本公司的净利润不产生重
大影响。
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（七）非经常性损益分析
报告期内，本公司的非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度非流动资产处置收益，包括已计提资产减值准备的冲销部分- 1,315.46 --
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
72.00 91.00 130.00 106.00
除上述各项之外的营业外收支净额-71.00 -8.80 -1.32 5.29
小计 1.00 1,397.66 128.68 111.29
减：非经常性损益相应的所得税 0.15 209.65 19.30 16.69
减：少数股东损益影响数----非经常性损益影响的净利润 0.85 1,188.01 109.38 94.60
归属于母公司所有者的净利润 4,461.48 4,969.36 2,036.22 882.13
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 4,460.63 3,781.35 1,926.84 787.53
非经常性损益净额对净利润的影响 0.02% 23.91% 5.37% 10.72%
报告期内，扣除所得税影响后的归属于母公司所有者的非经常性损益分别为94.6
万元、109.38万元、1,188.01万元和0.85万元，占归属于母公司所有者的净利润分别
为10.72%、5.37%、23.91%和0.02%。非经常性损益主要为政府提供的研发补助和处置
土地使用权，相关内容详见本节“（六）其他项目分析 2、营业外收入”。
2009年度，虽然公司由于处置土地使用权，导致非经常性损益净额占净利润的
23.91%，但剔除非经常性损益后的销售净利率为14.92%，仍然高于2008年未扣除非经
常性损益后的销售净利率水平13.42%，因此剔除非经常性损益的影响以后公司业绩仍
保持高速增长。
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（八）税费分析
1、报告期内公司实际缴纳的税费情况
单位：万元
税项 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业税 526.17 575.75 406.62 207.57
城市维护建设税 16.43 19.96 16.74 4.91
教育附加 17.23 17.76 12.35 5.71
堤围防洪费 4.88 6.19 5.45 1.44
增值税 0.11 0.04 1.13 3.03
所得税 861.59 464.82 401.17 47.41
个人所得税 83.44 68.70 63.14 18.55
价格调节基金 0.73 1.04 --
土地使用税 0.18 0.18 0.02 -
资源税 0.56 0.76 --
印花税- 11.36 - 0.09
房产税 7.33 3.18 0.30 0.15
合计 1,518.65 1,169.73 906.92 288.86
报告期内，公司缴纳的税金逐年增加，主要原因是报告期内公司业务规模不断扩大，营业收入和利润总额不断增长，公司所缴纳的所得税和营业税及附加也随之增长。
2、报告期内公司所得税费用与会计利润
单位：万元
项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
会计利润/亏损 5,259.03 5,559.11 1,931.72 1,051.28
纳税调整增加额- 95.00 38.65 1.74
纳税调整减少额- 489.55 423.87 5.00
应纳税所得额 5,259.03 5,164.56 1,546.50 1,048.01
所得税税率 25% 25% 25% 15%本公司适用的所得税税率 15% 15% 15% 15%应纳税所得税额 1,314.76 1,291.14 386.63 157.20
减免所得税额 525.90 516.46 154.65 0.00
抵免所得税额- 2.80 0.15 0.00
实际应纳所得税 788.85 771.88 231.83 157.20
因会计准则和税法规定所遵循的原则不同，造成了按会计利润与按税法规定计算的利润产生差异，因此公司在申报所得税时应以税法认定的利润口径进行申报，并将会计利润根据税法的相关规定进行纳税调整，将调整后的应纳税所得额作为所得税的计
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税依据。
报告期内，公司纳税调整增加额主要是公司部分捐赠、业务招待费以及公司计提的坏账准备等不准予税前列支的项目。公司纳税调整减少额是公司加计扣除的研发费用，公司在进行所得税申报时予以扣除。减免所得税额的原因是公司为国家级高新技术企业，按优惠所得税率15%执行减免税扣除。
报告期内公司当期所得税费用随着公司的业绩不断增长而增长，与公司的经营成果相匹配。
3、报告期内公司各期营业税应交情况和缴纳情况
单位：万元
期间期初余额本期应交税额本期已交金额期末余额
2007 年 49.61 243.78 207.57 85.82
2008 年 85.82 418.14 431.91 72.06
2009 年 72.06 768.37 575.75 264.68
2010 年 1-9 月 264.68 891.63 526.17 630.14
会计师认为报告期内发行人已按相关规定缴纳营业税。
十五、现金流量分析
报告期内，本公司的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 20,818.55 23,405.85 14,837.82 9,363.47
收到其他与经营活动有关的现金 98.68 91.00 419.65 1,318.35
经营活动现金流入小计 20,917.24 23,496.85 15,257.47 10,681.82
购买商品、接受劳务支付的现金 18,177.97 16,535.79 11,292.43 8,192.76
支付给职工以及为职工支付的现金 3,349.89 4,012.13 1,894.53 1,306.26
支付的各项税费 1,529.58 1,139.17 864.88 270.41
支付其他与经营活动有关的现金 1,976.16 2,108.21 1,425.83 1,013.68
经营活动现金流出小计 25,033.59 23,795.30 15,477.68 10,783.11
经营活动产生的现金流量净额-4,116.36 -298.45 -220.21 -101.30
二、投资活动产生的现金流量：
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项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
收回投资收到的现金-- 153.00 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额- 2,019.62 --
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- 11.60 --
收到其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流入小计- 2,031.22 153.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,514.54 2,054.46 28.96 177.28
支付其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流出小计 1,514.54 2,054.46 28.96 177.28
投资活动产生的现金流量净额-1,514.54 -23.25 124.04 -177.28
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金- 5,990.00 - 1,008.00
取得借款收到的现金 3,150.00 2,150.00 - 400.00
收到其他与筹资活动有关的现金 397.29 ---
筹资活动现金流入小计 3,547.29 8,140.00 - 1,408.00
偿还债务支付的现金 985.00 315.00 400.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 83.03 52.84 9.75 27.16
支付其他与筹资活动有关的现金 155.24 771.79 --
筹资活动现金流出小计 1,223.27 1,139.63 409.75 27.16
筹资活动产生的现金流量净额 2,324.02 7,000.37 -409.75 1,380.84
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响-0.00 --0.29 -
五、现金及现金等价物净增加额-3,306.88 6,678.68 -506.21 1,102.27
加：期初现金及现金等价物余额 7,907.01 1,228.33 1,734.54 632.27
六、期末现金及现金等价物余额 4,600.12 7,907.01 1,228.33 1,734.54
（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为-101.30 万元、-220.21 万
元、-298.45 万元和-4,116.36 万元。公司经营性现金流量净额为负，与本公司所处行
业的特点和业务规模、结构变化以及结算周期相关，具体原因如下：
1、报告期内，本公司的业务处于快速扩张期，所承接项目不断增加，项目规模也
逐步扩大，因此公司每年需投入的项目配套资金不断增加。
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2、根据公司历年的采购经验，必要时需向供应商提前预订苗木，以使苗木的生长
期与客户的要求相符，这样既可以避免因苗木涨价而导致工程超预算，也可以确保苗木及时到位，保证工程的顺利进行。预订苗木增加了报告期内购买商品、接受劳务支付的现金流出。
3、发包方的结算进度一般滞后于发行人实际完工进度，从而影响发行人经营性现
金流入，其主要原因如下：
（1）施工合同约定工程进度结算及款项支付进度滞后于实际完工进度，如星河发
展中心工程合同约定：工程进度达 50%时，发包方按工程造价 30%进行结算并办理款项支付；工程进度达 80%时，发包方按工程造价 60%进行结算并办理款项支付；工程进度达 100%（工程竣工验收合格后）时，发包方按工程造价 80%进行结算并办理款项支付；结算完成后支付结算价的 95%；5%质保金在质保期满 2年后一次性支付。
（2）公司各期内部确认完工进度截止时点与向发包方申报工程进度的截止时点存
在差异。由于施工合同中一般约定在各期申报工程完工进度资料应于月底交到发包方处，考虑到尚需监理等单位层层审批原因，工程项目组进行完工工程计量及资料编制等完工进度申报工作一般在当月 18 日左右就需进行，实际完工计量时间节点上存在差异，所以月底实际完工进度一般均大于向发包方申报的工程进度。如卓越皇岗世纪中心园林景观工程合同约定：每月完成的工程量于每月 25 日前申报。为保证按时向发包方申报完工进度，工程项目组必须于当月 18日左右开始进行完工工程计量及资料编制，并先送监理部门审批。
（3）受监理、发包方等单位结算周期、内部审核流程等因素影响，一般情况下，
发包方确认工程进度需要较长时间，例如民乐立交改造项目绿化工程 2008 年 4 月份工程进度在 2008 年 4 月 20 日申报，经过监理单位、发包人经办部门的审批程序，直至2008 年 5 月 18 日发包方才完成审批确认。
（4）园林绿化工程中包含水电安装、园建工程、园林种植等各专业工程，发包方
单位的结算工作一般按专业划分，某一专业的结算工作滞后都将导致总结算的滞后。
（5）一般情况下园林绿化工程作为单项工程中最后招标的一个单位工程，其总结
算工作亦往往安排在最后，工程的竣工验收和工程结算工作持续时间较长，导致最终
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结算滞后于公司已确认的完工进度。
报告期内，本公司的业务处于快速扩张期，所承接项目数量和规模逐年增加，公司经营性净现金流增长额不足以满足公司业务持续快速发展对资金的增长需求。随着公司品牌效应的显现和规模的不断扩大，本公司选择客户的主动权将不断提高，在客户信用等级评估方面执行更为严格的措施，缩短回款时间。同时，随着本公司在各地区业务的不断深入，将和当地供应商建立更为紧密的合作关系，加大赊购额度，降低工程前期资金压力。通过以上措施，公司的经营性净现金流为负的状况会逐步得到改善。此外，公司将通过多种融资方式筹措资金以保持公司业务的快速增长。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为-177.28 万元、124.04 万
元、-23.25 万元和-1,514.54 万元。
2007 年度，投资活动产生的现金流量流出全部为购买交通运输工具及机器设备。
2008 年度，投资活动产生的现金流量流入为中铁物流减资收回投资款 153 万元，流出为购买机器设备及专利 29 万元。
2009 年现金流入主要为公司处置惠州大亚湾土地收到现金净额 2,019.62 万元，流
出主要为购买公司办公用房 1,199.07 万元及装修费用 202.47 万元，以及为经营购置
的交通运输工具 432.97 万元和机器设备 104.43 万元。
2010 年 1-9 月，投资活动产生的现金流量流出主要为公司支付深圳宿舍用房和贵州办公室购房款 605.23 万元，工程用车支付 348.15 万元，以及一次性支付了用于募
投项目的位于梅县大坪镇汤湖村、守台村 15 年土地租金 393.75 万元。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 1,380.84 万元、-409.75
万元、7,000.37 万元和 2,324.02 万元。
2007 年度，筹资活动产生的现金净流入是本公司增资扩股收到的股东投资款 1,008万元及借款收到 400 万元贷款。
2008 年度，筹资活动产生的现金净流出的原因为本公司偿还了 2007 年 400 万元银
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行短期借款。
2009 年度，本公司筹资活动产生的现金流入为本公司向银行的短期借款收到 2,150万元及增资扩股收到的股东投资款 5,990 万元；现金流出主要为偿还银行借款本金总额 315 万元。
2010 年 1-9 月，本公司筹资活动产生的现金流入主要为为本公司向银行的短期借款收到 3,150 万元及收回保证金 397.29 万元；现金流出主要为偿还银行借款本金总额
985 万元。
（四）经营活动产生的现金流量净额与当期净利润差异分析
将报告各期的净利润调节为经营活动现金流量的过程如下：
单位：万元
项 目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度净利润 4,461.48 4,967.44 2,034.11 880.25
加：1、计提的资产减值准备 39.68 90.38 19.52 -28.85
2、固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
物资产折旧 219.05 152.37 120.27 102.84
3、无形资产摊销 1.16 10.88 12.01 11.54
4、长期待摊费用摊销 50.06 6.75 --
5、处置固定资产、无形资产和其他长期资产
的损失（减：收益）--1,294.37 --
6、固定资产报废损失----
7、公允价值变动损失----
8、财务费用 111.32 130.58 10.04 27.16
9、投资损失（减：收益）--21.09 --
10、递延所得税资产减少（减：增加）-5.95 -13.23 -2.74 4.59
11、递延所得税负债增加（减：减少）----
12、存货的减少（减：增加）-7,686.99 -4,200.84 -1,097.13 -869.99
13、经营性应收项目的减少（减：增加）-399.01 -1,320.13 -143.42 231.22
14、经营性应付项目的增加（减：减少）-907.16 1,193.03 -1,172.87 -460.05
15、其他----
经营活动产生的现金流量净额-4,116.36 -298.45 -220.21 -101.30
2007 年，公司净利润为 880.25 万元，经营性现金流量净额为-101.30 万元，经营
性现金流量净额比净利润少 981.54 万元，主要为公司当年度存货增加使经营性现金流
量净额减少 869.99 万元，经营性应收项目减少使经营性现金流量净额增加 231.22 万
元，经营性应付项目减少使经营性现金流量净额减少 460.05 万元。
2008 年度，公司净利润为 2,034.11 万元，经营性现金流量净额为-220.21 万元，
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经营性现金流量净额比净利润少 2,254.32 万元，主要为公司本年度经营性应付项目减
少使经营性现金流量净额减少 1,172.87 万元，当年度存货增加使经营性现金流量净额
减少 1,097.13 万元。
2009 年度，公司净利润为 4,967.44 万元，经营性现金流量净额为-298.45 万元，
经营性现金流量净额比净利润少 5,265.67 万元，主要为公司当年度存货增加使经营性
现金流量净额减少 4,200.84 万元，处置固定资产获得收益使经营性现金流量净额减少
1,294.37 万元。
2010 年 1-9 月，公司净利润为 4,461.48 万元，经营性现金流量净额为-4,116.36
万元，经营性现金流量净额比净利润少 8,577.84 万元，主要为公司当期存货增加使经
营性现金流量净额减少 7,686.99 万元，本期经营性应付项目减少使经营性现金流量净
额减少 907.16 万元。
（五）报告期内重大资本性支出及未来可预见的重大资本性支出
公司报告期内的重大资本性支出为本公司2009年购买位于深圳市福田区车公庙天祥大厦4D的办公用房，总价1,059.35万元。
未来可预见的重大资本性支出为公司本次发行股票募集资金拟投资的项目，本公司未来资本性支出计划详见“第十一节募集资金运用”。
十六、股利分配及发行前滚存利润安排
（一）本公司目前和本次发行后的股利分配政策
1、股利分配政策
根据《公司章程》第一百五十八条规定“公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润范围。
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，按照同股同权、同股同利的原则，实施在充分考虑公司经营连续性并遵守相关法律法规的前提下分配利润的利润分配政策。
公司采取现金或者股票方式分配股利。在现金流满足正常经营和长期发展的前提
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下，公司优先采用以现金方式分配股利。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
2、股利分配程序
股利分配的程序根据《公司章程》的第一百五十七条规定“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
3、股利分配顺序
根据相关法律、《公司章程》的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议，按照股东持有的股份比例分配。
（二）本公司最近三年及一期利润分配情况
近三年及一期，本公司未进行股利分配。
（三）本公司发行前滚存利润的分配安排
经本公司 2010 年 1 月 31 日召开的 2009 年度股东大会审议通过，本公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东按其所持股份比例共同享有。
经正中珠江审计，截至 2010 年 9 月 30 日，本公司累计未分配利润 6,658.15 万元。
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第十一节募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 1,550 万股，占发行后总股本的
25.18%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为 100,065.05 万元，全部用于公司主营
业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用，开户银行为【】，账号为【】。
本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，根据投资项目的轻重缓急程度，本次发行募集资金拟用于以下项目：
1、增加工程项目配套资金 13,000 万元，以扩大公司工程施工业务规模，为实现
公司未来三年营业收入年均增长 40%的目标；
2、投资 5,000 万元用于公司广东梅县大坪镇苗圃基地建设项目，以保证公司工程
施工中的苗木需求，资金使用计划如下：
单位：万元
项目投资进度
第一年后三年项目名称
项目
投资额
募集资金
投入额
总投资募投投入总投资募投投入环评情况备案情况
广东梅县大坪镇苗圃基地建设
8,105.65 5,000 4,751.28 4,751.28 3,354.37 248.72 梅市环审【2010】2 号
广东省发展和改革委员会备案
（101400020029001）
3、其他与主营业务相关的营运资金，共计【】万元。
二、募集资金投资项目具体情况
（一）增加工程项目配套资金
工程施工行业属于典型的资金密集型的“轻资产”行业，生产经营中所投入的资本较少形成固定资产，而是大多以流动资产的形态存在。工程施工各环节需占用公司大量资金，资金实力直接决定了工程施工企业的工程施工规模及成长状况。为实现公
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司未来三年发展目标，需增加工程项目各环节配套资金如下：
单位：万元
工程环节金额
投标保证金 361.39
履约保函 650.51
工程周转金 13,010.10
质保金/管养费 2,168.35
工程项目配套资金合计 16,190.35
其中13,000万元以本次募集资金进行投入，剩余金额由本公司自筹资金完成。
1、增加工程项目配套资金的必要性
（1）资金实力是生态环境建设工程企业的发展基础
从工程施工行业现状来看，资金实力是制约工程类企业进行大型工程项目施工，开拓全国市场的瓶颈。工程施工企业的经营主要依赖于施工资质、施工技术、施工经验、工程项目配套资金、施工团队及其管理能力等，其中充足的工程项目配套资金是工程施工企业的发展基础。
国内生态环境建设工程企业绝大多数无直接融资渠道，而行业的“轻资产”特点又使其较难获得以抵押贷款形式为主的银行贷款，因此间接融资渠道也受到较大限制，受资金实力的约束，国内生态环境建设工程企业规模普遍较小。获得足够的资金并加以有效利用，是行业内公司实现跨越式发展的重要基础。
（2）生态环境建设行业的发展趋势对企业的资金实力提出更高要求
生态环境建设工程除地产景观建设工程外的主要投资主体为政府的各级市政部门或政府投资的各级主体，其项目特点为非经营性、非盈利性和公益性等。
作为政府的非经营性基础建设项目，其建设资金的最终来源是政府财政收入，其未来发展趋势为项目建设与政府融资相结合，具体表现为施工企业要同时作为项目的建设方及投资方，建设完成验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资成本加上合理的利润，即“建设-移交”（BT），BT 模式的经营流程及资金占用如下图所示：
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BT 模式要求承包商承担工程移交前工程建设的所有资金，尤其当前国内工程项目的投资规模呈递增趋势，大型建设项目的投资总额日趋庞大，因此对承包商的资金实力提出了更高的要求。
（3）本公司快速发展需足够的资金支持
经过多年运作，本公司积累了丰富的施工经验，已全面掌握与生态环境建设工程施工有关的技术，自 2007 年开始本公司进入高速增长期，2008-2009 年度公司营业收入的增长率分别达到 64.48%、67.18%，扣除非经常损益后的净利润增长率达到 158.29%、
85.90%，具体情况如下表所示：
项目 2008 年度 2009 年度
营业收入（元） 151,583,852.60 253,425,178.99
增长率 64.48% 67.18%
净利润（扣除非经常性损益后）（元） 20,341,111.57 37,813,482.02
增长率 158.29% 85.90%
未来三年内，公司的业务发展目标为营业收入年均增长率达到 40%，因此迫切需要增加工程项目配套资金以支持业务的快速扩张。
承揽工程项目
工程施工
工程验收
工程移交
支付工程施工资金回收资金
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（4）工程项目各环节需要相应的配套资金
工程项目各环节对应的资金需求如下图所示：
工程投标
签订合同
工程设计
工程结算
原料采购工程施工投标保证金（投标额的 5%）质量保证/工程管养回收质保金/管养费履约保函（投标额的 10%）预付款保函
周转金（标的额的 30%）
质保金/管养费（标的额的 5-10%）施工阶段
投标阶段
质保阶段
收到工程结算款
工程项目流程配套资金需求
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生态环境建设工程按照项目实施过程可分为工程投标、施工和质量保证（管养）三个阶段，各环节对工程配套资金的需求如下表所示：
工程项目资金运用环节规模占用期间占用资金比例
投标保证金标的额的 5% 1-2 个月 100%
履约保函标的额的 10%整个工程期间 15%投标阶段
预付款保函---
施工阶段工程周转标的额30%左右整个工程期间 100%
质保阶段质保金/管养费标的额5-10%左右工程竣工后 1-2 年 100%
①投标阶段的资金占用
《中华人民共和国招标投标法》规定：“招标文件要求中标人提交履约保证金的，中标人应当提交”；《工程建设项目施工招标投标办法》规定：“招标人可以在招标文件中要求投标人提交投标保证金。投标保证金除现金外可以使用银行出具的银行保函、保兑支票、银行汇票或现金支票。”“招标文件要求中标人提交履约保证金或者其他形式履约担保的，中标人应当提交；拒绝提交的视为放弃中标项目。招标人要求中标人提供履约保证金或其他形式履约担保的，招标人应当同时向中标人提供工程款支付担保”。
根据本公司的以往经验，投标保证金的额度一般为投标标的额的5%左右，且以现金缴纳；平均每个项目需按项目标的金额的10%开具履约保函，根据公司与银行签署的协议，在保证额度600万元限额范围内，冻结资金的比例为保函金额的15%；实际经营过程中，公司在投标阶段收到预付款的情况较少，一般预付款保函占用资金的情况较少。工程投标阶段各项保证金、保函的具体情况如下表所示：
序号担保种类简要描述保函规模占用期间
冻结资金比例
1 投标保证金约束投标人在投标时严格遵守投标规定投标额的5% 1-2个月 100%
2 履约保函保证承包商履行合同职责和义务标的额的10%
从项目开工日到竣工日（或质量维修期满） 15%
②工程施工阶段占用工程周转金
由于工程施工业务结算的一般规律，即根据施工合同分点结算，施工、完工与结算程序存在时点差异。根据公司与业主签署的工程承包合同，业主一般按工程进度支
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付工程进度款，在收到工程进度款之前需要公司以自有资金垫付工程施工成本，这会造成在工程施工阶段占用公司大量工程周转金的状况，具体情况如下所示：
如上图，公司进场施工至收到第一笔工程进度款之间存在三个阶段：第一阶段公司开始进行现场施工，以自有资金承担工程施工成本；第二阶段双方进行工程进度结算，在项目施工达到一定进度后，公司向业主提出工程进度结算申请，业主进行工程进度验收结算；第三阶段公司收到工程进度款，业主经验收确认后向公司支付第一笔工程进度款。根据公司经验，公司从进场施工到收到第一笔工程进度款之前，需占用公司大量工程周转金，该金额一般占合同金额的 30%左右。
③质保阶段对公司资金的占用
按合同规定及行业惯例，工程完工结算后业主需扣押 5%以上合同金额的资金作为工程质量保证金（简称“质保金”），在 2 年的工程质保期内，视工程质量和养护程度结算，这就造成质保金占用公司资金的状况，根据公司经验，质保金一般占公司标的额的 5-10%。
④工程项目配套资金与工程项目金额的关系
根据上文的分析，投标保证金、履约保函、工程周转金、质保金/管养费与工程项目金额之间的关系如下表所示：
工程项目金额投标保证金履约保函工程周转金质保金/管养费
X X×××%100%561 X××%15%10 X××%100%30 X××%100%5
（5）实现公司业务发展目标需要增加工程项目配套资金规模
①公司未来三年发展目标
未来三年公司业务发展的总体目标是扩大生态环境建设工程的施工规模，实现未来三年营业收入年均 40%的增长率，公司 2009 年实现工程施工收入 24,866.40 万元，
以年均 40%的增长率计算，未来三年公司工程施工收入将达到 34,812.96 万元、
第一阶段：公司现场施工（支付工程成本）
第二阶段：双方进行工程进度结算完成工程进度后
工程进度结算后第三阶段：公司收到工程进度款
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48,738.14 万元、68,233.40 万元。
②为实现上述增长需增加工程项目配套资金的测算
根据工程项目各环节对配套资金的需求，实现公司上述业务发展目标，各环节需增加的配套资金如下：
单位：万元
投标保证金履约保函工程周转金质保金/管养费配套资金合计2010年 82.89 149.20 2,983.97 497.33 3,713.38
2011年 116.04 208.88 4,177.56 696.26 5,198.74
2012年 162.46 292.43 5,848.58 974.76 7,278.23
合计 361.39 650.51 13,010.10 2,168.35 16,190.35
2、增加工程项目配套资金的可行性分析
（1）生态环境建设行业巨大的发展空间为公司扩大工程施工规模提供保障
生态环境建设行业市场规模巨大，发展前景广阔，保守估计 2010 年其市场规模将达到 1,674.05 亿元，2015 年将升至 2,992.64 亿元，巨大的市场容量为公司扩大工程
施工规模提供保障。
生态环境建设行业市场规模的详细情况参见第六节“二、（五）行业成长状况及市
场规模”。
（2）公司具备运作大型生态环境建设工程的经验和实力
本公司具有城市园林绿化一级资质，掌握行业的核心技术，自设立以来已成功完成了多个大型生态环境建设工程项目，积累了丰富的专业技术和项目管理经验。公司建设的项目获得客户的高度认可，市场美誉度不断提升，品牌优势逐渐形成。本公司近几年已完成或正在施工的大型生态环境建设工程项目如下图所示：
工程名称合同金额/结算金额（万元）
湖南长沙太阳星城生态景观工程 20,000.00
广州南沙开发区采石场整治绿化工程 5,309.83
唐山市陡河青龙河防洪排涝综合整治工程 4,647.96
卓越皇岗世纪中心园林景观工程 4,615.79
陈村镇新城区中心公园景观工程 4,001.18
龙岗区龙城公园一标 3,837.48
中粮北纬 28 度景观绿化 3,666.89
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工程名称合同金额/结算金额（万元）
龙城公园二标工程 3,345.12
唐山市陡河青龙河防洪排涝综合整治工程陡河段绿化施工LH-9 标段 2,604.83
金融街惠州喜来登酒店室外景观工程 2,601.12
深圳市星河丹堤展示区入口道路及样板绿化工程 2,410.45
江西前湖国宾楼、商务楼绿化工程 2,314.78
星河发展中心景观工程 2,100.00
惠州市中心人民医院江北新院 2,000.00
招商局漳州开发区南炮台公园园建绿化工程 1,865.00
星河苏活公园项目园建工程 1,804.75
江西鹰潭至瑞金高速公路建设项目绿化景观工程 1,162.78
皇庭港湾花园园林绿化工程 1,532.82
绿茵豪苑(一期)室外环境绿化工程 1,456.62
东莞市松山湖长城世家二期园林景观工程 1,398.61
金华园(南园)B 区、D 区环境绿化工程 1,325.65
龙岗区龙翔大道改造工程——绿化景观工程 1,300.00
合正宝安项目园林绿化工程 1,267.87
唐山市机场庭院景观绿化工程 1,173.77
深圳市南坪快速路(一期)第 17 合同段绿化景观工程 1,136.96
二广高速公路怀集至三水段第 46 合同段 1,099.12
三亚大隆水库大坝背水坡面边坡喷草绿化工程 1,021.22
深圳市潜龙曼海宁花园南区及区间景观绿化工程 1,000.00
（3）本公司掌握生态修复工程施工的综合技术
详细情况参见第六节“七、公司的核心技术”。
（4）本公司具有较强的管理能力及较多的人才储备，适应公司快速发展的格局
详细情况参见第六节“三、（一）5、管理及人才优势”。
（5）本公司业务管理严格规范，制定了科学的管理制度
为保证公司工程施工业务的规范运作与管理，公司制定有《采购管理制度》、《工程档案管理制度》、《工程投标管理制度》、《工程预算管理制度》、《工程施工管理制度》、《工程质量控制管理制度》、《工程安全施工管理制度》、《工程结算管理制度》，公司在工程投标至结算的整个过程严格按照相关制度的要求规范运行，规范的业务管理能够保证公司快速并可持续的发展。
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（6）公司营业收入未来增长的保证措施
①公司与粤水电签署战略合作协议
粤水电是在深交所上市的、广东省最大的水利水电工程施工企业，具有水利水电、房屋建筑、公路、市政公用、机电安装等五项工程施工总承包一级资质和地基与基础工程专业承包一级资质以及城市轨道交通工程专业资质，同时具有中华人民共和国对外承包工程经营资格，2008 年实现营业收入约 23.6 亿元，实现净利润 7,742 万元。
本公司于 2009 年 11 月 13 日与粤水电签署《战略合作协议》，协议约定“双方确认本协议签署后，双方将进行全面的业务合作。对于甲方承揽的各项工程中，包含绿化工程的，在同等市场价格条件下甲方优先分包给乙方。对于乙方承揽的生态整治工程中，包含有土石方、河道清淤工程的，在同等市场价格条件下乙方优先分包给甲方”（甲方指广东水电二局股份有限公司、乙方指本公司）。该战略合作关系是本公司未来快速发展的保障之一。
②公司的项目储备能够保证未来发展目标顺利实现
截止招股说明书签署日，本公司已签署的尚未实现收入的合同金额约 5.81 亿元，
充足的项目储备为公司实现未来发展目标提供保障。
（二）广东梅县大坪镇苗圃基地建设
苗圃基地作为公司所处生态环境建设行业的上游环节，通过实施本项目将为公司不断增长的生态环境建设工程提供原材料支持。同时，苗圃基地的建设可为公司提供研发基地，尤其是针对生态修复领域的新苗木的培育和研发。公司作为工程施工类企业一般通过参与投标的方式获得工程项目，而下游工程招标企业在招标过程中非常注重参与投标企业的苗木储备数量和质量，苗圃基地的建设将提高公司参与投标的实力，有利于公司项目的承揽。因此，苗圃基地的建设将进一步完善公司的产业链，提升公司的综合竞争力。
1、项目背景
（1）本公司需建设大规模苗圃基地以满足生态环境建设工程的用苗需求
随着公司业务规模的快速增长以及业务范围的进一步扩大，公司急需建立大型的苗圃基地以满足日益增长的生态环境建设工程的用苗需求，在广东梅县大坪镇建立苗
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圃基地，可以为公司在粤东、福建的业务开展提供有力支持，有利于进一步推动公司业务的全国布局。
同时，随着人们对环境要求的不断提高，人们对苗木的品质提出了新的要求，呈现向景观化、生态化、自然群落化方向发展的趋势。在广东梅县大坪镇建设苗圃基地，加大生态修复领域苗木的种植与研发可以更好的满足人们新的需求。
近年来，随着业务的快速发展，公司的苗木采购金额逐年增长，2007-2009年分别为4,090.09万元，4,404.36万元和6,691.46万元，2009年公司苗木采购金额占主营业
务收入比例为27%左右。目前，行业内可比企业苗木采购金额占主营业务收入的平均比例为20%左右。公司近年来主营业务收入年增长超过60%，若保守预测公司未来三年主营业务收入以每年40%的增长率增长，而苗木采购金额占主营业务收入比例以行业一般占比20%进行测算，可得出未来数年公司苗木需求量如下：
单位：万元
年度 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年
主营业务收入 24,866.40 34,812.96 48,738.14 68,233.40
主营业务收入增长率- 40% 40% 40%苗木用量占比 26.91% 20% 20% 20%
苗木用量金额 6,691.46 6,962.59 9,747.63 13,646.68
由上表可见，公司在未来的生态环境建设工程中需要用到大量的苗木，到2012年公司所需的苗木金额达到13,646.68万元，目前公司苗木只能通过外购取得，而外购苗
木存在成本难以控制、供应不及时、品质参差不齐等问题，尤其是生态修复领域的生态类苗木培育难度大，市场上基本没有生态类苗木供应。因此，通过实施本项目能够部分满足本公司日益增长的工程用苗需求，降低苗木采购的压力，为工程施工提供重要的用苗保障。
（2）苗圃基地作为公司科研基地的载体，为公司的技术创新提供基础条件
生态环境建设行业近年来发展较快，但是业内企业普遍缺乏技术基础和研发实力，大多数企业在工程施工过程中由于技术实力有限，仅限于使用市场上已有的苗木品种，追求短期的绿化效果，无法保证生态系统群落的自我维持和发展的机能，往往出现“一年绿、两年黄、三年荒”情形，无法达到真正的生态修复效果。
公司聚焦于生态修复、水土保持等基础领域，通过研发与工程实践相结合，成功
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开发出裸露岩体生态恢复技术等一系列的苗木培育技术、土肥技术和施工技术的技术方案。目前公司独有的大树移植技术，水保植物培育技术都是在公司原有的苗圃基地设立专项课题研发获得。通过实施本项目，公司可以集中研发资源，充分利用公司自有苗圃的优势，开展创新性的技术研究，巩固公司在行业内的技术优势，提高公司的技术水平。
（3）苗圃基地建设能够降低采购成本，提高公司盈利能力
生态环境建设作为一个新兴的行业，目前行业内的大多数企业，都是从园林绿化企业发展而来。在园林绿化领域，目前的企业毛利率相对较低，但是在生态修复领域，目前的毛利率普遍相对较高，个别拥有先进技术和苗木资源的领先企业利润率更高。
公司通过实施该项目，将提高苗木的自给水平，能够显著降低成本，提高利润率。
自产苗木在采购种苗时可选用幼苗或种子进行培育，因此自产苗木的成本变化范围较大。若选幼苗作为种苗，仅仅进行冠幅的培育，所需的培育周期较短，但是所需花费的成本较高。若选用种子进行苗木的培育，所需的培育周期较长，但花费的成本较低。
以乔木类为例，若公司采购树种进行培植，达到相同树龄时，花费成本相比外购苗木成本节约 50%以上；若公司采购幼苗乔木进行培育，养出冠幅，其成本为外购相同树龄苗木的 90%左右。灌木类、生态类苗木进行自我培植相比外购具备类似的成本优势。
可见，建设苗圃基地，加大苗木自给比例，可以降低成本，提高公司盈利能力。
随着公司业务量的不断扩大，建设大型苗圃基地势在必行。
（4）打造完整的生态环境建设产业链，提升整体竞争实力
完整的产业链是一种资源，它体现产业集聚的规模效应。生态环境建设产业链中设计、施工、苗木、养护各环节的互动，相互促进和牵引，将形成经营上的规模效应，将使公司成为国内生态环境建设行业尤其是生态修复领域的最强有力的竞争者之一。
当前公司在生态修复领域具有领先的技术优势，且已经成功建设了大量生态修复工程项目，积累了丰富的施工经验，在具备生态修复领域的施工优势后，公司急需完善相关的产业链，拥有完整的产业链以更好的发挥主营业务的优势。通过建设苗圃基地，公司将打造完整的产业链，减低成本，发挥完整产业链的规模优势。
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2、项目建设的可行性
（1）国家不断加大生态环保领域投入，苗圃作为上游产业发展前景广阔
国家不断加大在生态环保领域的投资力度，在公路，铁路，矿山，水利等各个方面的投资中都包含了生态恢复和保护的投资。在各种建设领域也开始把生态恢复和保护放到了更加重要的位置。
国家四万亿经济振兴的投资计划中第一次将用于生态环境建设的投资规划单列出来，这与以前的把生态保护和建设内容包含在有关的投资项目中相比，是一个巨大的变化，对于生态环境建设行业是重大的利好。四万亿投资构成情况如下：
数据来源：根据国家发改委数据整理
近年来，国家高度重视我国环保建设，以“生态补偿机制”为核心的多项政策的颁布为生态保护和生态环境建设领域带来了前所未有的突破。我国面临的严峻的生态环境保护和建设形势给行业内的企业提供了巨大的发展机遇。苗圃作为生态环境建设工程的上游产业，专门为生态环境建设工程提供必要的原材料，因此具有广阔的发展前景。
（2）我国城市化进程不断加快，对苗圃需求不断提高
1998 年至2007 年，我国城镇人口数量每年以超过4%的速度增长，目前我国的城市化率为45%左右，与发达国家平均75%的城市化率相比有着很大的发展空间。快速增长的城镇人口推动了我国城市基础设施建设和住宅建设，对城市园林绿化的发展产生了积极的作用。
近年来我国加大城市绿化投资规模，使我国的城市绿化有了较快的发展，不过与欧美、日本、澳大利亚等发达国家相比还有很大的差距。根据《国务院关于加强城市
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绿化建设的通知》，到2010 年全国城市规划建成区绿地率达到35%，绿化覆盖率达到40%以上，人均公共绿地面积10平方米。而2008年我国的绿化覆盖率仅为37.37%，人均
公共绿地面积仅为8.98 平方米（参见《2008年中国国土绿化状况公报》）。目前绿化
的现状与目标的差距促使政府在绿化方面不断加大投资，从而增加对苗圃的需求。
（3）拟栽植苗木符合本公司生态环境建设工程用苗需求
本公司从事生态环境建设工程多年，对生态环境建设用苗趋势和全国各地的各种工程项目的用苗需求有着比较透彻的理解。为了确定拟栽植苗木的品种和规格，在项目可行性调研前期，本公司主要调查和分析了公司近几年生态环境建设工程的用苗品种、数量和规格等数据，以及拟栽植品种及其规格在苗木主产区的在圃数据。经过分析，拟栽植苗木在未来预定出圃时符合用苗需要。
（4）发行人具备经营苗圃基地的人才和技术
经过多年实践，发行人逐步摸索并总结出了各种苗木的栽植、养护和出圃技术，积累了较为丰富的苗木种植经验，为广东梅县大坪镇苗圃基地建设项目的成功实施打下了坚实的基础。在多年的苗木栽植、养护、出圃和采购中，发行人锻炼了一批苗木种植、采购和经营管理人才，这些骨干员工将在苗圃基地建设中发挥重要作用。
发行人现有苗圃经营相关核心人员情况如下：
姓名职务职称掌握技能运作苗圃经验
黄东光副总经理、总工程师
高级工程师高级农艺师
熟练掌握苗圃的规划、苗木的生产和经营
有 20 多年的苗圃经营管理经验。曾任深圳市绿委苗圃场开发部部长、副场长、场长等职，该场曾是广东省最大的苗圃基地，2002 年被国家林业局授予“全国特色种苗基地”
周贤军苗圃管理部经理副研究员
熟悉苗圃的规划、苗木的生产和经营
有10多年的农场和苗圃建设和管理的经验，曾任深圳市南山区西丽果场副场长、海南晟源农业开发有限公司总经理，先后组织、规划并参与建设苗圃面积达5,000 多亩
吴彩琼
苗圃管理部技术总监
高级工程师
熟悉苗圃的规划、苗木的生产和经营
有 10 多年的苗圃生产经验。曾是深圳市四季青花卉、深圳市南山区西丽果场的苗木生产技术骨干
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姓名职务职称掌握技能运作苗圃经验
魏国锋副总经理
高级经济师
中级园林工程师
熟悉各种苗木价格及市场供求关系，苗圃经营管理经验丰富
有近十年园林绿化规划及小区绿化养护的经验。并曾经营北京滨海泰达苗圃，苗圃经营管理经营丰富
尹岚采购部经理高级工程师
熟练各种苗木品种的生长习性、价格及市场供求关系，苗圃经营管理经验丰富
有10年的苗圃经营管理和苗木预、结算、市场采购及供求关系经验，现任采购部经理、常规绿化、水保绿化、小区楼盘绿化工程施工项目经理。并曾经营博罗二月花苗木超市，苗圃经营管理经验丰富
发行人拥有苗圃运营各个环节的相关技术如下：
技术名称适用种植环节技术内容
立面绿化植物新品种的应用示范与推广
该项目于 2008 年获得深圳市科技和信息局成果登记证书（证书登记号：
2008042），适用于新品种苗木的开发和利用
立面绿化植物新品种的筛选、繁育和推广应用
利用农杆菌浸种法建立白三叶草遗传转化体系的研究
白三叶草等苗木的遗传研究和新品种培育
利用农杆菌浸种的方法，建立白三叶草遗传转化体系
植物抗逆基因和抗旱综合技术的研究与利用
该项目于 2009 年在深圳市福田区科技局立项，计划 2011 年完成，适用于抗旱苗木的培育和利用
找出抗旱基因，研究出一套抗旱苗木培育的方法
边坡复绿物种专用植物的繁育技术研究及应用推广
该项目于 2009 年在广东省科技厅立项，计划 2011 年完成，适用于边坡复绿植物的繁育推广应用
建立华南地区边坡复绿特种专用植物母本园，研究出一套边坡复绿专用植物快速繁育技术及推广应用
发行人拥有苗木种植的在申请相关专利技术 3项，相关技术内容如下：
专利名称专利申请号内容
胡杨DREB类转录因子、其编码基因、其应用
200810093804.5 本发明从耐旱植物胡杨中分离到与抗逆性紧密相关的DREB 转录因子，用于其它植物上增加抗旱能力。
铃铛刺DREB转录因子cDNA序列及其表达载体和应用
200910105979.8
本发明从沙生植物铃铛刺中分离到与抗逆性紧密相关的DREB 转录因子 cDNA 序列（SEQ ID NO：1）。该 cDNA 序列在铃铛刺的根、茎、叶中均有表达，其表达受干旱、高盐和低温环境逆境的诱导，不依赖 ABA 的调控
一种剪枝器 200920260485.2 一种新的、可调整扳手开合范围的剪枝器，主要用于各种苗木的修剪。
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（5）发行人已建立了完善的苗圃管理制度
为实现高起点规划、高起点建设、高效率管理的“三高要求”，做好苗圃基地的建设和经营管理工作，发行人成立了苗圃管理部，并于 2009 年 9 月制定了《苗圃场管理制度》，该制度对涉及苗圃基地人事、生产、财务、后勤等各方面制定了规范要求。同时，发行人为应对苗圃经营的各类风险制定了详细的对策，如自然灾害风险、苗木失窃风险、管理模式风险、技术及生产风险等。目前，公司已形成一整套关于苗圃基地建设的管理制度。
3、苗圃基地选址情况
本公司拟建设的苗圃总面积2,175亩，位于广东省梅州市梅县大坪镇。
（1）政策优势
广东省省委、省政府提出要把加快农业产业结构调整，推动农村经济发展，带动广大农民脱贫致富作为“三农”工作的一项基本政策。发展绿化苗木业，对改变农业产业结构、推动农村经济发展具有积极作用。
项目实施地广东梅县投资政策优惠，投资环境优越，被列为国家农业综合开发项目新增县。近年来，广东梅县按照“推动绿色崛起，实现科学发展”的要求，积极实施“培育绿色产业、建设宜居家园、打造客都明珠”的发展战略，紧紧围绕建设成为全省重要的优质安全果蔬生产基地的目标，大力发展特色化、产业化、生态化现代农业。
（2）气候及资源优势
广东梅县地理位置靠近北回归线，属亚热带季风性气候。昼夜温差大，夏日长，冬日短，气候温和，光照充足，热量丰富，雨量充沛，四季宜耕宜牧，具有发展农、林、牧、渔等各业生产的有利条件。
广东梅县有丰富的树种、药材资源，苗木花卉发展迅猛，目前，已逐步建起万亩银杏、万亩脐橙、万亩油茶、万亩茶园等一批大型种养基地。全县全年造林4.2万亩，
义务植树95万株，森林覆盖率70.8%,为项目的实施提供了丰富的资源。
（3）基础设施条件优势
广东梅县区位条件优越，基础设施完善。广东梅县处于粤、闽、赣三省交通的枢
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纽中心。公路有梅河、梅揭、天汕高速公路，205、206国道，全县公路主干线11条。
（4）项目用地手续办理情况
为取得苗圃用地，本公司与土地使用权所有者平等协商，签订了两份《农村集体土地承包经营权流转合同》及四份《农村集体林地承包经营权流转合同》，土地租赁符合相关法律法规的规定。
4、项目投资概算
本项目投资总额为 8,105.65 万元，其中 5,000 万元由公开发行股票募集，其余
3,105.65 万元由自有资金解决。投资内容包括种苗投资、土建投资、设备投资、四年
土地租金、四年管护成本（包含建设期），其中管护成本包括肥料成本、外购燃料动力成本及人工成本。投资构成如下表：
单位：万元
总投资金额占比
种苗投资 3,910.68 48%
土建投资 652.35 8%
设备投资 162.00 2%
四年土地租金 105.00 1%
四年管护成本（包括建设期 1 年） 3,275.62 41%
合计 8,105.65 100%
其中土建及设备购置构成如下：
序号费用名称投入（万元）
1 工程费用 607.00
1.1 主体工程 272.00
1.2 辅助工程 295.00
1.3 配套工程 40.00
2 工程建设其他费用 15.00
2.1 规划设计费 15.00
3 预备费用 30.35
3.1 基本预备费 30.35
3.2 涨价预备费-
4 建设投资小计 652.35
5 设备购置费 162.00
合计 814.35
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其中土建工程费用明细表如下：
类别项目内容单位数量单价投资
固定喷灌系统 hm2 5 5.0 25.00
滴灌系统 hm2 5 4.0 20.00 排灌系统
排灌渠道 m 30 0.0012 36.00
供电系统套 1 30.0 30.00
供水系统套 1 27.0 27.00
机井眼 6 3.3 20.00
水池座 4 5.0 20.00
通讯设备套 1 6.0 6.00
信息处理设备套 1 16.0 16.00
办公设备套 1 20.0 20.00
病虫害防治设备套 1 20.0 20.00
场内运输道路 KM 14 1.4286 20.00
一般围墙 m 20.0050 10.00
主体工程
围墙生物围栏 m 10 0.0025 25.00
临时设施办公，工棚，仓库，堆场等辅助性设施 m
2 2600 0.0738 192.00
土地开垦整理小乔木区土地开垦整理亩 600 0.0500 30.00
土壤改良苗圃种植区土壤改良亩 20.0450 90.00
合计 607.00
其中设备明细表如下：
序号设备名称规格型号数量单价(万元)投资额(万元)
1 旋耕机台 5 1.20 6.00
2 抽水机台 30 0.40 12.00
3 喷药车辆 4 2.00 8.00
4 起苗机台 5 0.40 2.00
5 育苗机具及设备套 2 32.00 64.00
6 贮藏设备套 1 20.00 20.00
7 苗木挖穴机台 5 0.30 1.50
8 生产用车台 4 4.00 16.00
9 商务车台 1 17.50 17.50
10 小轿车台 1 15.00 15.00
合计 162.00
5、项目效益分析
本项目建设期1年，运营期9年，建设投资在第一年投入，管护成本等费用在运营期第二至第四年内逐年投入，在此基础上对本项目的效益进行分析，本项目投资损益
招股说明书
1-1-302
表如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4
T5（达产年）
T6 T7 T8 T9 T10
销售收入- 1,395.94 2,037.96 3,615.16 5,166.54 5,316.82 5,473.33 5,636.37 5,806.23 5,983.22
销售成本 26.25 5,272.62 2,142.04 2,453.04 2,830.11 2,836.16 2,811.67 2,818.22 2,825.03 2,832.11
毛利-26.25 -3,876.68 -104.09 1,162.12 2,336.44 2,480.66 2,661.66 2,818.15 2,981.20 3,151.11
销售
毛利率
--- 32.15% 45.22% 46.66% 48.63% 50.00% 51.34% 52.67%
净利润-26.25 -4,029.28 -288.78 898.57 1,995.31 2,132.02 2,305.81 2,454.15 2,608.71 2,769.77
销售
净利润率
--- 24.86% 38.62% 40.10% 42.13% 43.54% 44.93% 46.29%
本项目主要技术经济指标如下：
技术经济指标预期值备注
达产年营业收入 5,167 万元含建设期 1年
达产年净利润 1,995 万元含建设期 1年
达产年投资收益率 24.62%含建设期 1年
财务内部收益率（所得税前） 25.38%---
财务内部收益率（所得税后） 25.38%本项目为免税项目
投资回收期（所得税前） 5.85 年含建设期 1年
投资回收期（所得税后） 5.85 年含建设期 1年
项目投资财务净现值（所得税前） 2,996 万元折现率=12%
项目投资财务净现值（所得税后） 2,996 万元折现率=12%
6、苗木产品方案
（1）苗木品种和规格选择的方法
通过对本公司最近五年的工程用苗数据以及相关行业协会、专家对行业苗木使用数据的统计分析，优选苗木品种、规格和数量，结合本公司苗木采购、生产专业人员的行业经验，从而为各地苗圃选定拟栽植树种。
（2）苗木的培育目标
品种：通过对拟投资苗木的历史用量和主产区存量的调查、分析和科学预测，选择有较大市场需求潜力的乔木品种，进行规模种植，各区域种植的树种如下：
①生态类
招股说明书
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千年桐、铁刀木、木荷、山乌桕、藜蒴、稠木、枫香、红锥、苦楝、青冈、阴香、锥栗、大头茶、胡枝子、野牡丹等。
②乔木类
秋枫、香樟、桃花心、高山榕、红花紫荆、幌伞枫、萍婆、菩提榕、黄槐、串钱柳、高山榕、大叶榕、白兰、仁面子、杜英、橡胶榕、风铃木、浙江润楠、罗汉松阴香等。
③花灌球类
红继木、含笑、枸骨、枝子花、勒杜鹃、非洲茉莉、双色茉莉、木樨榄、黄金熊猫、黄金香柳、红车、花叶女贞、山瑞香球、八角金盆、射干、鸟巢蕨、红花文殊兰等。
规格：根据调查分析和科学预测的结果，选择其他苗圃存量相对较少的幼苗大规格苗木。
质量：选种规格相对一致的高品质全冠苗。
7、苗圃的生产和管理模式
本公司从2004年开始建立苗圃，在苗木生产所有流程和成本管理中积累了丰富的经验，对拟栽植的树种习性也有比较透彻的了解，并逐步培养了一批技术骨干。这些具备生产技术和成本管理经验的骨干将在本项目的实施中发挥重要的作用。
本项目建设由总经理全面负责，项目部负责具体实施，公司建立了苗圃管理部，负责日常具体生产管理。公司聘请农业、林业、园艺方面的专家、教授进行种植、施肥、防病等技术指导，确保苗木生产质量。
8、市场营销分析
目前，公司已经初步建立了全国营销网络，并具备初步的物流运输体系，用于苗木出圃期的产品运输。公司在广东的生态环境建设工程项目较多，已经储备了大量项目，完全有能力消化广东梅县大坪镇苗圃基地生产的苗木。根据本项目的定位，本苗圃出产的苗木主要是自产自用，用于公司开展生态环境建设工程业务用苗。极少部分因结构性配比发生变化而导致过剩的苗木可对外销售。
招股说明书
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（1）市场营销战略
公司的营销战略是自用为主，外销为辅。在满足公司需求的前提下，若有当期剩余苗木，适当对外销售。
（2）营销方式
生产基地营销和工程项目营销并行。一方面通过展示苗圃种植基地的规模进行营销，另一方面待苗木用于公司生态环境建设工程后，采用项目示范的方式进行营销。
9、项目进展情况
截至本招股书签署日，公司已一次性支付位于梅县大坪镇汤湖村、守台村 15 年土地租金 393.75 万元，并已开始进行土地平整、规划设计等前期工作，已累计支出土地
平整费 48.62 万元。
（三）其他与主营业务相关的营运资金的概况
1、补充与主营业务相关的营运资金的必要性
本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后，可打破因单一银行融资渠道瓶颈给公司经营发展造成的制约，使公司在优化财务结构的同时实现经营快速发展。本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后，公司将进一步加大技术研发、业务拓展和高端人才的引进等方面投入，进一步增强企业核心竞争力。
2、营运资金的管理安排
公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并严格执行深圳证券交易所及中国证监会有关募集资金使用的规定。
3、对公司财务状况及经营成果的影响
补充营运资金后，公司的资产负债率将进一步降低，提升公司的偿债能力和资产流动性，为公司实现业务发展目标提供了必要的资金来源，保证了公司业务的顺利开展，将有利于公司扩大业务规模，优化公司财务结构，从而提高公司的市场竞争力。
三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
工程项目配套资金到位后，公司的资金实力将大大增强，能够迅速扩大公司工程施工规模，提升盈利能力，保证公司实现未来三年业务发展目标。
建设苗圃基地项目将为公司主营业务发展提供苗木支持，可为公司提供研发基地。
同时，通过建设苗圃基地可以提高公司苗木储备数量和质量，有利于公司项目的承揽。
因此，苗圃基地的建设将进一步完善公司的产业链，提升公司的综合竞争力，有利于公司主营业务的进一步做大做强。
综合以上分析，募集资金运用后，能够进一步提高本公司市场核心竞争力，公司可以将更多的自有资金用于技术开发，保持公司在行业内的技术领先地位，并对公司的财务状况和生产经营产生积极而有利的影响。
第十二节未来发展与规划
一、公司未来三年的发展规划及发展目标
（一）公司总体发展规划
公司将继续加大在生态修复理论及工程技术、材料等方面的研发投入，巩固公司在生态修复领域的技术优势；以生物固碳、低碳经济的生态理念指导公司的经营方向，加强公司品牌建设，通过生态修复业务带动园林绿化业务，提升公司在园林绿化领域的竞争力；同时公司将提升生态环境建设工程各领域的设计能力，并利用公司的苗木培育优势，扩建苗圃基地，完善产业链结构，使公司成为国内最优秀的生态环境建设专家。
（二）公司未来三年发展目标
未来三年公司将紧紧围绕总体发展规划，充分发挥公司的技术优势，通过增加工程项目配套资金及建设苗圃基地扩大公司对生态环境建设工程的施工能力及施工规模，提高公司的综合优势，实现2010-2012年营业收入及利润年均同比增长40%以上。
公司上市后将按照相关法律法规的规定，在定期报告中持续公告上述发展规划及目标的实现情况。
二、本公司在增强成长性、提升核心竞争优势方面拟采取的措施
（一）品牌建设及市场开发方面
公司将利用上市的契机加强品牌建设，注重公司“铁汉”品牌的维护及工程美誉度的提升，并考虑适当增加广告投入。
本公司设立有专门的市场拓展部，业务分布于广东、江西、内蒙古、河北、四川等全国各区域。未来公司将以各工程项目为中心，利用工程项目的美誉度，以点铺面进行市场推广。目前公司在全国各地设置10个分公司，分公司主要是作用是进行市场开拓，公司将继续加大分公司建设，延伸营销渠道，加强资源配置，建立覆盖全国的
营销网络，扩大公司的业务规模。
（二）人员储备计划
随着公司业务规模的扩展，将需要大量的业务技术骨干及项目经理，本公司将加大对人才的培养与招聘力度，一方面在公司内部发掘和培训有发展潜能的员工，建立、健全激励机制和人力资源培训体系；另一方面将招聘各类优秀专业人才，主要是设计、施工管理、预决算、苗木研发等方面的人才。
（三）研发计划
公司将继续加大在工程施工、苗木培育方面的投入，以巩固公司在生态修复领域的技术优势，最终实现公司在生态环境建设工程各领域的全面发展。
公司正在进行的研发项目详见第六节“八、（四）正在研发项目的情况”。
（四）苗圃基地建设
拥有或控制足够的苗木资源是公司顺利进行生态环境建设工程施工并实现公司发展目标的前提，为此公司除利用本次募集资金在梅州建设苗圃基地外，还将自筹资金在成都、河源等地建设苗圃基地，以保证公司能够实现上述目标。
三、本次募集资金运用对实现上述目标的作用
公司未来能否实现跨越发展，直接取决于公司承揽、承做生态环境建设工程的能力，本次募集资金的用途紧紧围绕公司的战略规划及业务目标展开，为公司实现上述业务目标提供保障。
四、发展计划的假设条件和面临的主要困难
（一）发展计划的假设条件
公司实现上述计划所依据的假设条件为：
1、公司所处行业及市场处于正常的发展状态，没有重大的市场变化。公司遵循的
国家及地方法律、法规制度以及其他经济环境无重大变化；
2、本公司股票发行工作顺利进行，募集资金及时到位，募集资金投资项目如期实
施；
3、公司募集资金项目的建设与运行达到预期效益；
4、公司的经营管理层和其他核心人员不会发生重大变化；
5、无其它不可抗拒的因素的重大影响。
（二）发展计划面临的主要困难
1、资金方面
实施公司发展战略和开展各项具体发展计划，需要大量的资金投入，如果没有雄厚的资金支持，将影响到上述战略和计划的实施。
2、管理方面
公司较快的增长速度对财务管理和其他方面的管理都提出了更高的要求。公司财务运用技能随着公司的快速成长在数量上和复杂性方面都在不断增加，要求公司在整体统筹、全面把控、技术开发、成果转化、知识产权和法律风险等各方面都需要提高水平，改进管理能力。
3、人才方面
公司对人才储备实行“内部培养为主，外聘为辅”的方针，公司内部虽然已经储备了大量的项目经理和技术人才，但因业务急速扩张，有可能导致公司的项目经理及技术骨干不足，限制公司的工程施工能力。
4、苗木短缺
苗木是生态环境建设工程施工的主要原材料，苗木的生长需要一定的周期，并且受自然条件影响较大，同时在不同地域的工程需要的苗木也各不相同，因此苗木需求具有爆发性、单品需求规模大、品相要求高等特点，公司目前的苗木储备不足以支撑公司的高速发展，为此公司已经施行了新的苗圃基地建设计划。
五、发展计划与现有业务的关系
本公司现在的主营业务是生态环境建设工程施工，本公司未来的业务发展规划及目标是现有主营业务的规模扩张，本公司的现有业务为未来的规模化扩张奠定了充分的技术、人才储备，积累了丰富的管理经验及客户基础，为公司实现业务发展规划及目标奠定基础。
第十三节其他重要事项
一、重大合同
本节所述重大合同指截至本招股说明书签署日仍在有效期内、交易金额超过人民币 1,000 万元的尚未履行完毕的施工合同、或者交易金额虽未超过 1,000 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的施工合同。500 万元以上尚未履行完毕的借款合同或抵押合同。
（一）施工合同
由于行业特点，大部分项目的实际工期都与合同工期不同，主要原因如下：(1)合同一般在主体工程完工之前便已签订，由于主体工程工期的变化会造成生态修复建设施工工期的变化；(2)生态修复建设工程实际施工过程中工程量变化的情况较普遍，但变更后，合同未重新签订或未及时补充；(3)由于甲方付款不及时、天气气候等客观原因造成工期实际延长，这种情况一般不会引起对公司不利的诉讼风险。
1、2007 年 11 月 30 日，铁汉园林与星河实业（深圳）有限公司签订了《星河发展
中心景观工程施工合同》（合同编号：JD-SG-2007042）。根据该合同，铁汉园林承包星河实业（深圳）有限公司位于深圳市福田中心区 17-1 号地块的星河发展中心景观工程，合同价款为暂定为人民币 780.37 万元。付款方式为以本合同包干总价作为付款基数，
具体支付方法如下：工程进度达 50%，接乙方书面请款报告七个工作日内支付至工程造价的 30%；工程进度达 80%，接乙方书面请款报告七个工作日内支付至工程造价的 60%；工程竣工验收合格后，接乙方书面请款报告七个工作日内支付至工程造价的 80%；结算完成后接乙方书面请款报告七个工作日内支付至工程造价的 95%；预留 5%质保金待竣工验收合格后且质保期满 2 年后，接乙方书面请款报告十五个工作日内一次性付清。
工程竣工日期为 2008 年 4 月 25 日。工程保修期限为自竣工验收报告签字之日起计算 2年。
2008 年 12 月 9 日，铁汉园林与星河实业（深圳）有限公司签订了《星河发展中心
景观工程施工合同补充协议 01》（协议编号：JD-SG-200704201）。根据该补充协议，双方约定增加工作内容，补充协议暂定价款为人民币 337.80 万元，具体工程量按实结算，
单价按照原合同结算原则执行。其它未尽事宜，均按原合同执行。
2、2007 年 12 月 22 日，铁汉园林与漳州招商鸿隆房地产有限公司签订了《建设工
程施工合同》。根据该合同，铁汉园林承包漳州招商鸿隆房地产有限公司位于招商局漳州开发区一区东侧的招商局漳州开发区南炮台公园园建、绿化工程。合同开工日期为2007 年 12 月 31 日，竣工日期为 2008 年 8 月 20 日，合同工期为 233 天。合同价款为人民币 1,865 万元，价款支付方式为按工程进度支付进度款。工程质量保修期限从交接证书签发之日起算，在正常使用条件下，最低保修期限为：园建、基础工程和主体结构工程为设计文件规定的合理使用年限，除设计条件特别说明外，保修期限为 70 年；墙体、地面、门窗等一般土建工程保修期为 2 年；绿化及相应配套的养护（包括养护设备）工程保修期为 6 个月；给排水管道、电气设备及设备安装工程保修期为 2 年；防水保修期限为 5 年；其他所有项目的工程保修期限为 2 年。承包人在质量保修期内承担工程质量保修责任，并履行本合同书中约定的全部义务。
3、2008 年 8 月 14 日，铁汉园林与深圳市皇庭房地产开发有限公司、广东省华侨
建设工程有限公司签订了《深圳市园林建筑工程施工合同》。根据该合同，铁汉园林承包由广东省华侨建设工程有限公司总包的深圳市皇庭房地产开发有限公司位于深圳市南山区蛇口东填海区招商路南侧的皇庭港湾花园园林绿化工程。合同总工期为 240 天，开工日期暂定为 2008 年 8 月 5 日，完工时间为 2009 年 4 月 4 日，具体开工日期以甲方书面通知为准。合同价款为人民币 532.82 万元，价款支付方式为按工程进度支付进
度款。工程保修期限为以工程竣工验收合格之日起算两年，苗木保养期限为一年。
2009 年 4 月 15 日，铁汉园林与深圳市皇庭房地产开发有限公司签订了《〈皇庭港湾花园园林绿化工程施工合同〉之补充协议（非展示区部分）》。根据该协议，铁汉园林承包深圳市皇庭房地产开发有限公司位于深圳市南山区蛇口东填海区招商路南侧的皇庭港湾花园园林绿化工程（非展示区部分）。合同开工日期暂定为 2008 年 11 月 25日，完工日期 2009 年 8 月 4 日。合同价款为人民币 1,000 万元。
4、2009 年 1 月 1 日，铁汉园林与江西前湖迎宾馆有限公司签订了《协议书》。根
据该协议书，铁汉园林承包江西前湖迎宾馆有限公司位于红谷滩新区红角洲前湖北侧，
工程名称为江西前湖国宾楼、商务楼一期绿化工程Ⅱ标段的工程。开工日期为 2009 年1月 1日，竣工日期为2009年 7月 1日，合同工期为180天。合同价款为人民币2,314.78
万元，价款支付方为按工程进度支付进度款。
5、2009 年 1 月 6 日，铁汉园林与江西省交通厅鹰潭至瑞金高速公路项目建设办公
室签订了《施工合同协议书》。根据该协议书，铁汉园林承包鹰潭至瑞金高速公路建设项目第 LH2 合同段绿化景观工程，合同价款为人民币 1,162.78 万元，本合同工程工期
为 18 个月。
6、2009 年 1 月 30 日，铁汉园林与天津泰达园林建设有限公司签订了《市政工程
施工专业分包合同》。根据该合同，铁汉园林分包天津泰达园林建设有限公司承包的位于深圳市龙岗区中心城的龙岗区龙城公园工程一标工程。合同价款为人民币 2,937.48
万元，价款支付方式为合同签订后 7天内向分包人支付相当合同价款 10%的工程预付款，在确认计量结果后 10 天内，支付工程进度款。开工日期为以开工令或发包人的开工通知时间为准，竣工日期为开工日期顺延 624 日。2010 年 4 月 10 日，双方签订补充协议，增加合同工程量 900 万元，该工程合同价款变更为 3,837.48 万元。
7、2009 年 6 月 23 日，铁汉园林与深圳卓越世纪城房地产开发有限公司、深圳市
皇岗实业股份有限公司签订了《〈卓越皇岗世纪中心〉园林景观工程施工合同》。根据该合同，铁汉园林承包深圳卓越世纪城房地产开发有限公司、深圳市皇岗实业股份有限公司《卓越皇岗世纪中心》园林景观工程。承包工程总造价为人民币 4,501.77 万元，
可根据具体情形进行调整，工程款由深圳卓越世纪城房地产开发有限公司支付，支付方式为进场施工后，按应付工程款的 70%支付进度款，竣工验收后自收到完整的竣工结算申报材料之日起扣除已付工程款、5%保修金及违规罚款后六个月内付清余款。工程开工日期为 2009 年 3 月 10 日，3、4#号楼竣工日期为 2009 年 8 月 1 日，1、2#号楼竣
工日期为 2009 年 12 月 15 日。工程质量保修期为绿化养管期一年，园建保修期二年，自竣工验收之日起计算。双方已根据该工程的实际情况签署补充协议，增加合同工程量 114.02 万元，该合同总金额变更为 4,615.79 万元。
8、2009 年 9 月 20 日，发行人与贵阳市金阳建设投资集团房地产置业有限公司签
订了《建设工程施工合同》。根据该合同，发行人承包贵阳市金阳建设投资集团房地产
置业有限公司位于贵阳市金阳新区金华园（南园）绿化工程 B区、D区施工工程。合同开工日期以监理工程师的开工令为准，合同竣工日期为开工后 100 天。合同价款为人民币 1,325.65 万元，价款支付方为按工程进度支付进度款。工程保修期限为：装修工
程 1 年；电气管线、给排水管道、设备安装和装修工程 2 年；室外的上下水和小区道路等配套工程 2 年；绿化种植经初验合格后，养护期 1 年。小区景观工程水电安装及其它工程保养期为 2年。
9、2009 年 11 月 6 日，发行人与深圳市东深工程有限公司签订了《工程施工协议
书》。根据该协议书，发行人承包深圳市东深工程有限公司位于唐山市陡河的青龙防洪排涝综合整治工程陡河段河道施工 HD-2 标段工程。工程造价为人民币 4,647.96 万元，
工程结算时随工程量增减，按实际结算价作相应调整，付款方式为在三年内付清全部工程款，其中完工后第一年内支付人民币1,580万元，完工后第二年内支付人民币1,580万元，完工后第三年内支付剩余尾款。合同工期初定为 48 天，从 2009 年 11 月 8 日至2009 年 12 月 27 日。工程质量保修期为道路一年，给排水、引水管线两年，其他内容按国家相关规定执行。
10、2009 年 11 月 27 日，发行人与肇庆市广贺高速公路有限公司签订了《施工承
包合同》。根据该合同，发行人承包二广高速公路怀集至三水段第 46 合同段绿化景观工程，合同价款为人民币 1,099.12 万元。承包人应在监理工程师发出开工令之后，在
投标书附录中写明的开工期内开工。本合同工程工期为 8 个月，工期从上述开工期的最后一天算起。
11、2009 年 12 月 10 日，发行人与深圳市鹏森环境绿化工程有限公司签订了《市
政工程施工专业分包合同》。根据该合同，发行人承包深圳市鹏森环境绿化工程有限公司位于深圳市宝安区观澜茜坑水库的全市饮用水源水库流域水土保持综合治理工程（第一期）（第一批）二标工程。合同价款为人民币 1,100.26 万元，价款支付方式为
按工程进度支付进度款。合同开工日期以开工令或发包人的开工通知时间为准，竣工日期为开工日期顺延 1,095 天。质量保修按国家有关规定，具体工作以质量保修书执行。
12、2009 年 12 月 13 日，发行人与深圳市潜龙实业集团有限公司签订了《景观绿
化工程施工合同》。根据该合同，发行人承包深圳市潜龙实业集团有限公司位于龙华部
九窝新区大道东侧的深圳市潜龙曼海宁花园南区及区间景观绿化工程。合同价款为人民币 1,000 万元，价款支付方为按照工程进度支付进度款。开工日期为 2009 年 11 月 4日，竣工日期为 2010 年 2 月 1 日。工程保修期限为：园建及水电保修 2年，绿化保修1年，保修日自竣工报告签字之日起算。
13、2009 年 12 月 25 日,发行人与唐山市园林绿化管理局签订了《建设工程施工
合同》。根据该合同，发行人承包唐山市园林绿化管理局位于唐山市机场的庭院景观绿化工程，承包范围包括施工图纸范围内的所有施工内容。合同工期为 60 天，开工日期为 2009 年 12 月 27 日，竣工日期为 2010 年 2 月 26 日。工程质量标准要求达到合格标准。合同总价为人民币 1,173.77 万元。付款方式为在合同签订后的一个月内或不迟于
开工日期前的 7日内预付工程款，在造价工程师签发期中支付证书后的 14 天内按期中支付证书支付进度款，在造价工程师签发竣工结算支付证书后的 15 天内向承包人支付竣工结算款。工程保修期为自工程竣工验收合格并移交发包人之日起两年。
14、2010 年 3 月 1 日，发行人与天津泰达园林建设有限公司签订了《市政工程施
工专业分包合同》。根据该合同，发行人分包天津泰达园林建设有限公司承包的位于深圳市龙岗区中心城的龙岗区龙翔大道改造工程——绿化景观工程。合同价款为人民币1,300 万元，价款支付方式为合同签订后 7天内向分包人支付相当合同价款 10%的工程预付款，在确认计量结果后 10 天内，支付工程进度款。开工日期为以开工令或发包人的开工通知时间为准，竣工日期为开工日期顺延 260 日。
15、2010 年 3 月 5 日，发行人与唐山陡河开发建设投资有限责任公司签订了《河
北省建设工程施工合同》。根据该合同，发行人承包唐山陡河开发建设投资有限责任公司位于唐山市陡河的青龙河防洪排涝综合整治工程陡河段绿化施工 LH-9 标段，工程内容为绿化、喷灌、散步路、各式景观建筑工程等施工，承包范围包括施工图纸范围内的所有施工内容。合同工期为 60 天，开工日期为 2010 年 3 月 5 日，竣工日期为 2010年 5 月 5 日。工程质量标准要求达到合格标准。合同总价为人民币 2,604.83 万元。付
款方式为每月按工程进度支付至完成工程量的 80%，工程竣工后付到工程审计额的 90%，余款 10%，与养护期满后一次性付清。
16、2010 年 4 月 24 日，发行人与深圳市龙岗区建筑工务局签署了《建设工程施工
合同》。根据该合同，发行人承包深圳市龙岗区建筑工务局位于龙岗中心城的园区路、
消防路以及各景观谷地的绿化工程和城市景观面林相改造和生物防火带等工程。工期具体要求：开工日期 2010 年 4 月 25 日，竣工日期：景观绿化工程 2010 年 8 月 2 日、林相改造及生物防火带工程：2012 年 7 月 25 日，合同工期总日历天数 821 天。合同价款为 3,345.12 万元，价款支付方式为：景观绿化工程在工程实际进度累计完成 30%前
和 80%后，按完工进度 85%支付进度款；工程实际进度累计完成 30%-80%，按完工进度65%支付进度款，工程结算完成后 14 日内支付发包人审核的工程结算造价的 90%。完成竣工备案、决算移交及审计部门审计后 14 日内，发包人将预留 5%的工程质量缺陷保修金，余款一次性支付给承包人。林相改造及生物防火带工程：工程实际进度完成 15%后，承包人可申请进度款，发包方按 85%支付进度款。改造林木种植完可支付至本工程造价的 80%，种植当年抚育工作支付 8%，第二年 8%，第三年 4%。
甲方按工程进度价款的 80%（扣除甲供苗木材料价款部分）向乙方支付工程进度款，当工程款支付至完成工程量的 80%时，停止拨付工程款。工程竣工验收合格并交付使用，工程结算审核后 30 日内，支付剩余工程款至结算价的 95%，缺陷责任期满后 7 日内，甲方向乙方支付 5%（不计利息）。
17、2010 年 5 月 5 日，发行人与深圳市星源创意技术有限公司签订了《湖南长沙
太阳星城生态景观工程施工合同》。根据该合同，发行人承包深圳市星源创意技术有限公司位于湖南省长沙市开福区青竹湖大道中段北侧的湖南长沙太阳星城生态景观工程，工程内容为长沙太阳星城室外生态环境工程，包括室外园林道路、建筑小品、园区便利服务设施、景观灌溉系统、园区及周边水环境生态系统的营建、景观照明、或其他改造等工程。合同总实施期为三年，暂定从 2010 年 5 月 5 日至 2013 年 5 月 5 日。
工程质量标准要求依国家颁发的“建筑工程施工质量验收同意标准”达到合格标准。
合同价款为人民币 2 亿元，价款支付方式为每月按实际完成的合格工程量分月度进行支付，双方确定结算价款后，支付结算工程款的 95%，余 5%的结算工程款作为质量保修金，保修期满移交工资完成后十四天内付清（不计利息）。
18、2010 年 5 月 28 日，发行人与深圳市银星房地产开发有限公司签订了《合正
宝安项目景观工程施工合同》。根据该合同，发行人承包深圳市银星房地产开发有限公司位于深圳市宝安区西乡大道与宝安大道交界处宝源工业区的合正宝安项目景观工程，工程内容为经过甲方认可的深圳市华域实践国际景观设计有限公司设计的施工图，
包括绿化种植工程、园林建筑工程、水电安装工程等。工程范围为按甲方提供的设计图纸所包含的工程内容的施工。工期自合同签订之日起计算，至 2011 年 11 月 30 日完成大面施工，局部修整及移交工作在 2012 年 2 月 1 日前完成。工程质量标准要求按照国家现行“工程施工及验收规范”、“建筑安装工程质量检验评定标准”和其他与本工程相关的国家、地方规范及标准达到合格标准。合同价款为人民币 1,150 万元。价款支付方式为合同签订后，各区开工前 20 日，支付相应施工区域合同价的 10%作为预付款，乙方需要出具人民币 120 万元的银行履约保函；工程进度每完成一个分区的 50%内容时，甲方收到乙方进度款申请后十四天内支付该区域合同价的 35%（含已预付的10%款项）；完成每个景区全部工作内容时，甲方收到乙方进度款申请后十四天内支付至该景区合同价的 70%；工程全部完工并经竣工验收合格后，甲方支付至合同总价的80%，乙方向甲方报送完整的竣工资料，甲乙双方就结算金额达成一致后，机房在两周内向乙方支付至结算价款的 95%；剩余结算价款的 5%,作为工程保修金，保修期满两年后若无质量及其他问题，一个月内无息结清余款。
2010 年 8 月 2 日，发行人与深圳市银星房地产开发有限公司签订了《合正宝安项目景观工程施工合同补充协议》，根据该补充协议，发行人对变更施工图后新增的工程量进行施工，补充协议合同总价为 117.87 万元。因此该工程项目的合同总价变更为
1,267.87 万元。
19、2010 年 6 月 23 日，发行人与佛山市顺德区陈村镇建顺工程建设管理有限公司
签署了《广东省建设工程施工合同》。根据该合同，发行人承包建顺工程建设管理有限公司位于顺德区陈村镇的陈村镇新城区中心公园景观工程。合同工期 150 天。合同价款为 4,001.18 万元，价款支付方式为：工程施工期间每月按完成产量的 70%支付进度
款，完工验收前累计支付总额不超过中标合同价的 80%，竣工验收合格后，累计支付款项不超过中标合同价的 90%，余下 10%的工程款，除扣留 5%的质量保证金外，按合同约定时间完成工程结算后一个月内付清。
20、2010 年 4 月 15 日，发行人与长沙观音谷房地产开发有限公司签署了《中粮·北
纬 280 主入口及景观大道园林绿化建设工程施工合同》。根据该合同，发行人承包长沙观音谷房地产开发有限公司位于湖南长沙的中粮北纬 28°项目主入口及景观大道园林工程。工程内容包括土方清运、人行道施工及人行道道牙的铺设、公共绿地内微地形
的营造等。工期具体要求：60 个日历天。合同价款为 788.64 万元。
2010 年 7 月 13 日，发行人与长沙观音谷房地产开发有限公司签署了《园林绿化建设工程施工合同》。根据该合同，发行人承包长沙观音谷房地产开发有限公司位于湖南长沙的中粮北纬 28°项目一期园林景观工程。工程内容包括一期小区组团、样板房展示区、山顶公园、湖岸及会所景观工程等。工期具体要求：湖岸景观 55 个日历天；A1区组团景观 65 个日历天。展示区景观工期从 2010 年 7 月 10 日开工至 2010 年 8 月 5日完工;山顶公园景观工期从 2010 年 6 月 8日开工至 2010 年 7 月 28 日完工;会所景观工期从 2010 年 8 月 15 日开工至 2010 年 9 月 24 日完工。合同价款为 2,878.25 万元。
上述两合同价款共计3,666.89万元，价款支付方式均为甲方按工程进度价款的80%
（扣除甲供苗木材料价款部分）向乙方支付工程进度款，当工程款支付至完成工程量的 80%时，停止拨付工程款。工程竣工验收合格并交付使用，工程结算审核后 30 日内，支付剩余工程款至结算价的 95%，缺陷责任期满后 7 日内，甲方向乙方支付 5%（不计利息）。
21、2010 年 8 月 15 日，发行人与东莞市莞深长城地产有限公司签署了《园林景观
工程施工合同》。根据该合同，发行人承包东莞市莞深长城地产有限公司位于东莞市松山湖的长城世家二期园林景观工程。开工日期为 2010 年 8 月 15 日，竣工日期为 2011年 2 月 20 日，合同工期总计 185 日历天。合同价款为 1,398.61 万元，价款支付方式
为：工程施工期间每月按完成产量的 80%支付进度款，竣工验收合格三个月内，甲方向乙方支付至工程进度的 90%工程款，乙方向甲方提供竣工资料三套且办理完成工程结算后一个月内，甲方向乙方支付至工程结算价 95%的工程款。工程结算价的 5%为工程保修金，保修期为两年（其中苗木的养护期为一年）。
22、2010 年 9 月 15 日，发行人与深圳市龙岗区建筑工务局签署了《建设工程施工
承包合同》。根据该合同，发行人承包红花岭公园一标范围内的全部工程，包括绿化工程、水体工程、土石方工程等。开工日期为 2010 年 9 月 1 日，竣工日期为 2011 年 9月 1 日，合同工期总计 365 天。合同价款 6,503.62 万元。价款支付方式为：工程进度
款按月支付，发行人应在每月 25 日前申报，在工程实际进度累计完成 30%前和 80%后，工程师根据工程进展情况按实际完成工程进度进行计量，然后按 85%支付进度款；在工程实际进度累计完成 30%后至 80%前，工程师根据工程进展情况按实际完成进度进行计
量并按 65%支付进度款；其中支付金额达到合同价款与经发包人审核的变更增减造价之和的 85%时不再支付；工程结算完成后 14 日内支付至经发包人审核的工程结算造价的90%；完成竣工备案、决算移交及审计部门审计后 14 日内，发包人将留审计部门审定结算价格的 5%的工程质量缺陷保修金后的余款一次性支付给发行人。
（二）借款合同及担保合同
1、铁汉园林于 2009 年 6 月 15 日与平安银行股份有限公司营业部签订了合同编号
为平银（营业部）贷字（2009）第（C1001100330904）号《借款合同》。根据该合
同，平安银行股份有限公司营业部向铁汉园林提供贷款人民币 850 万元，贷款用途为补充企业流动资金，贷款期限为自贷款发放之日起 18 个月，贷款利率为年利率 5.4%，
结息方式为每月 20 日为结息日，铁汉园林须到期一次性归还贷款本金，提前还款须征得平安银行股份有限公司营业部同意并支付补偿金。
铁汉园林于 2009 年 6 月 15 日与平安银行股份有限公司营业部签订了合同编号为平银（营业部）抵字（2009）第（C1001100330904）号《抵押合同》。根据该合同，
铁汉园林将其深房地字第 3000561979 号（现已变更为深房地字第 3000590486 号）项下的房地产为平银（营业部）贷字（2009）第（C1001100330904）号《借款合同》
项下债务向平安银行股份有限公司营业部提供抵押担保。
刘水于 2009 年 6 月 15 日与深圳平安银行股份有限公司营业部签订了合同编号为平银（营业部）个保字（2009）第（C1001100330904）号《个人保证合同》。根据
该合同，刘水为铁汉园林与深圳平安银行股份有限公司营业部签订的平银（营业部）贷字（2009）第（C1001100330904）号《借款合同》项下债务提供最高额连带责任
保证，保证期间从本合同生效日起至主合同履行期限届满之日后两年。
铁汉园林于 2009 年 9 月 9 日变更名称为铁汉生态，以铁汉园林名义持有的深房地字第 3000561979 号房地产证变更为以铁汉生态名义持有的深房地字第 3000590486 号房地产证后，按照深圳市房地产产权登记中心要求于 2009 年 12 月 14 日重新签订以上的《借款合同》和《抵押合同》。
2. 2010 年 5 月 5 日，铁汉生态与招商银行股份有限公司深圳常兴支行签订了合同
编号为 2010 年南字第 0110295002 号《授信协议》。根据协议，招商银行股份有限公司
深圳常兴支行同意授予铁汉生态人民币 2,000 万元的综合授信额度，授信额度的使用期限为 2010 年 5 月 12 日至 2011 年 5 月 12 日，授信额度用于补充流动资金 2,000 万元人民币。
2010 年 5 月 5 日，刘水与招商银行股份有限公司深圳常兴支行签订了合同编号为2010 年南字第 0110295002 号《最高额不可撤销担保书》。根据该合同，刘水为铁汉生态与招商银行股份有限公司深圳常兴支行 2010 年 5 月 5 日签订的 2010 年南字第0110295002 号《授信协议》项下所有债务承担连带保证责任。
铁汉生态于 2010 年 5 月 12 日与招商银行股份有限公司深圳常兴支行签订了合同编号为 2010 年南字第 1010295160 号《借款合同》。根据该合同，招商银行股份有限公司深圳常兴支行向铁汉生态提供贷款人民币 1,000 万元，贷款用途为补充企业流动资金，贷款期限为自贷款发放之日起 12 个月，贷款利率为浮动利率，以贷款实际发放日为定价日，适用中国人民银行公布的 12 个月金融机构人民币贷款基准利率，结息方式为每月 20 日为结息日，按月付息，到期一次性归还贷款本金。
铁汉生态于 2010 年 7 月 20 日与招商银行股份有限公司深圳常兴支行就 2010 年南字第 0110295002 号《授信协议》签订了编号为 2010 年南字第 0110295002 号的《授信补充协议》。根据该补充协议，发行人与招商银行股份有限公司深圳常兴支行一致同意删除《授信协议》第 12.7 条，即取消授信协议项下原第 12.7 条对授信额度使用的限
制。
铁汉生态于 2010 年 7 月 20 日与招商银行股份有限公司深圳常兴支行签订了合同编号为 2010 年南字第 1010295226 号《借款合同》。根据该合同，招商银行股份有限公司深圳常兴支行向铁汉生态提供贷款人民币 1,000 万元，贷款用途为补充企业流动资金，贷款期限为自贷款发放之日起 12 个月，贷款利率为浮动利率，以贷款实际发放日为定价日，适用中国人民银行公布的 12 个月金融机构人民币贷款基准利率，结息方式为每月 20 日为结息日，按月付息，到期一次性归还贷款本金。
3、2010 年 5 月 27 日，铁汉生态与平安银行股份有限公司营业部签订了合同编号
为平银（营业部）授信字（2010）第（A1001102501013）号《综合授信额度合同》。
根据该合同，平安银行股份有限公司营业部同意授予铁汉生态人民币 4,000 万元的综合授信额度，授信额度的使用期限为自本合同生效之日起 12 个月，授信额度用于补充
流动资金 2,000 万元人民币，工程保函额度 2,000 万元。根据该授信合同,原合同编号为平银（营业部）贷字（2009）第（C1001100330904）号的贷款金额为人民币 850
万的流动资金贷款纳入本额度范围内。
2010年 5月 27日，刘水与平安银行股份有限公司营业部签订了合同编号为平银（营业部）个保字（2010）第（A1001102501013）号《个人保证合同》。根据该合同，
刘水为铁汉生态与深圳平安银行股份有限公司营业部 2010 年 5 月 27 日签订的平银（营业部）授信字（2010）第（A1001102501013）号《综合授信额度合同》项下约定的
授信额度内、在授信有效期内发行的债务提供最高额连带责任保证。
铁汉生态于 2010 年 6 月 8 日与平安银行股份有限公司营业部签订了合同编号为平银（营业部）抵字（2010）第（A1001102501013）号《最高额抵押合同》。根据该
合同，铁汉生态将其深房地字第 3000590486 号（车公庙天祥大厦 4D）及第 3000590790号（景田青海大厦 21A）项下的房地产为平银（营业部）授信字（2010）第
（A1001102501013）号《综合授信额度合同》项下债务向平安银行股份有限公司营业部提供最高额抵押担保。
铁汉生态于 2010 年 6 月 8 日与平安银行股份有限公司营业部签订了合同编号为平银（营业部）贷字（2010）第（B1001102501000172）号《借款合同》。根据该合同，
平安银行股份有限公司营业部向铁汉生态提供贷款人民币 1,150 万元，贷款用途为补充企业流动资金，贷款期限为自贷款发放之日起 12 个月，贷款利率为年利率 5.31%，
结息方式为每月 20 日为结息日，按月付息，到期一次性归还贷款本金。
二、对外担保事项
截至招股说明书签署日，本公司不存在对外担保事项。
三、重大诉讼或仲裁事项
截至招股说明书签署日，本公司不存在重大诉讼或仲裁事项。
四、关联方的重大诉讼或仲裁事项
2005 年 12 月 30 日，深圳市闯旗实业股份有限公司向深圳市公安局经济犯罪侦查局报案称“深圳市闯旗草业有限公司法定代表人刘水利用职务之便侵占公司财产，涉嫌职务侵占之罪”。
2006 年 2 月 16 日，深圳市公安局经济犯罪侦查局对该案进行立案侦查，经依法侦查，所获证据不能证明刘水存在职务侵占的犯罪事实。2008 年 9 月 1 日，深圳市公安局经济犯罪侦查局出具《撤销案件决定书》（深公经（撤）字【2008】001 号），《撤销案件决定书》记载“我局办理的刘水等人涉嫌职务侵占案，因被告人事实不构成犯罪，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第十五条之规定，决定撤销此案。”
2010 年 5 月 21 日，深圳市公安局经济犯罪侦查局出具的《函》（深公经（函）字【2010】169 号），对上述事实予以确认。
截至招股说明书签署日，除上述事项外，公司的控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近三年未发生重大诉讼或仲裁的情况。
发行人控股股东、实际控制人刘水最近三年不存在重大违法行为。
第十五节附件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理
人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股意向书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
查阅时间：工作日上午 8:30～11:30；下午 14:00～17:00
查阅地点：深圳市福田区车公庙天祥大厦 4D
发行人：深圳市铁汉生态环境股份有限公司
办公地址：深圳市福田区车公庙天祥大厦 4D
电 话：0755-82917023
联系人：杨锋源
保荐人（主承销商）：中航证券有限公司
办公地址：深圳市深南中路 3024 号航空大厦 29 楼
电 话：0755-83689724
联系人：谢涛
