浙江森马服饰股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股意向书
（住所：温州市瓯海新桥六虹桥路 1189号）
保荐人（主承销商）
（住所：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座 2-6层）
发行概况
一、发行股票类型：人民币普通股（A股）
二、每股面值：人民币 1.00元
三、发行股数： 7,000万股
四、每股发行价格：【】元
五、预计发行日期： 2011年 3月 2日
六、拟上市证券交易所：深圳证券交易所
七、发行后总股本： 67,000万股
八、本次发行前股东所持
股份的流通限制、股东、实际控制人对所持股份自愿锁定的承诺：
1、本公司控股股东森马集团承诺：自本公司股
票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理森马集团直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份，也不由公司回购森马集团直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份。
2、本公司实际控制人邱光和、周平凡、邱坚强、
邱艳芳、戴智约承诺：（1）自公司股票在深圳证
券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份。（2）在遵守第（1）项下的
承诺前提下，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员的任职期间（于股份限售期结束后），每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内，不转让本人所持有的公司股份；并在离职后 6个月内不转让本人所持有的公司股份；在离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%；本人所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。
3、本公司股东森马投资承诺：自公司股票在深
圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让森马投资直接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份，也不由公司回购森马投资直接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份。
4、在本公司担任董事、监事、高级管理人员的
森马投资的股东承诺：（1）在本人担任公司董事、
监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的森马投资的股权及其变动情况，在任职期间（于公司股份限售期结束后）每年转让的森马投资股权不超过本人所持有的森马投资股权总数的 25%。（2）自公司股票在深圳证券交易所上
市交易之日起一年内，不转让本人所持有的森马投资股权。（3）自本人离职后半年内，不转让本
人所持有的森马投资股权；及在离任 6个月后的12 个月内转让森马投资股权的比例不超过本人持有的森马投资股权总数的 50%；本人所间接持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。
九、保荐人、主承销商：中国银河证券股份有限公司
十、招股意向书签署日期： 2011年 2月 16日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
公司特别提请投资者注意以下风险及其他重大事项，并认真阅读“风险因素”章节的全文。
一、特别风险提示
（一）租赁物业的风险
租赁房地产用于开办直营店和货物仓储等是本公司在发展过程中广泛采用的扩充销售终端的方式。公司目前的直营店经营场地及货物仓储用地大部分为租赁方式取得。截至 2010年 12月 31日，本公司及其子公司共承租 208处面积合计约 105,507.04m2 的物业，用于商业、办公和仓储。就其中 77 处共计约
20,629.48m2的租赁物业，出租方未能提供该等房产的房屋所有权证或该等房产的
所有权人同意出租方转租该等房产的证明文件，出租方亦因此未办理房屋租赁备案登记手续，该 77处租赁物业中有 21处合计面积约 2,407.93m2的租赁物业的出
租方出具书面确认函，承诺赔偿本公司及其子公司因租赁房产存在权利瑕疵而受到的任何损失。该 77 处租赁物业合计面积占本公司及其子公司承租总面积的
19.55%，其所涉及的直营店于 2010年度经营产生的销售收入约占本公司当年营
业收入的 2.38%。
虽然本公司在与出租方订立租赁协议时，综合考虑了出租方所处地段、当地市场状况、所有权合法性等因素，并由此确定租赁期限。公司在过去的经营中并未出现过因租赁物业被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的情形，但公司不能排除因出现上述情况进而对公司的运营造成不利影响的可能。若出现租赁到期或出租方中途不能将房产租赁给本公司，而本公司又未能及时重新选择经营场所的情形，将对公司销售产生不利影响。
（二）净资产收益率被摊薄的风险
本次发行前，公司 2008年、2009年、2010年加权平均净资产收益率分别为
68.78%、84.87%、66.57%，盈利水平较高。本次发行完成后，公司资产规模将
有大幅度的增加，净资产预计也将比发行前有显著增加。但由于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，这可能导致净资产收益率较以前年度有所下降，产生净资产收益率下降的风险。
二、其他重大事项提示
2010年 3月 1日召开的本公司 2009年度股东大会及 2011年 2月 10日召开的本公司 2010 年度股东大会通过决议，本次公开发行前滚存未分配利润余额由本次发行完成后的新老股东按各自持有公司的股份比例享有。
目录
第一章释义.12
第二章概览.17
一、发行人的基本情况.17
二、发行人主要股东.17
三、发行人主要财务数据.18
四、本次发行情况..19
五、募集资金的主要用途.20
第三章本次发行概况.21
一、本次发行的基本情况.21
二、有关本次发行的重要时间安排.22
三、本次发行的有关当事人.22
第四章风险因素..25
一、业务风险...25
二、市场风险...26
三、加盟商的相关风险.28
四、租赁物业的风险.29
五、募集资金项目的风险.30
六、财务风险...31
七、管理风险...32
第五章发行人基本情况.34
一、发行人基本情况.34
二、发行人设立情况.34
三、发行人独立运行情况.37
四、发行人股本形成及变化情况.38
五、发行人重大资产重组情况..45
六、历次验资情况..70
七、公司设立时发起人投入资产的计量属性.71
八、发行人和发起人的组织结构.71
九、发行人分公司、控股和参股子公司情况简介.75
十、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.80
十一、发行人股本情况.92
十二、发行内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股
或股东数量超过 200人的情况..94
十三、发行人员工及社会保障情况.95
十四、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及
履行情况..96
第六章业务与技术.98
一、本公司主营业务及其变化..98
二、本公司所处行业基本情况..98
三、公司的竞争地位...125
四、公司的主营业务情况.135
五、主要固定资产和无形资产.182
六、特许经营权.203
七、公司的技术与研发情况.203
八、公司主要产品和服务的质量控制情况...210
第七章同业竞争与关联交易.214
一、同业竞争.214
二、关联方、关联关系和关联交易.216
三、采取减少和规范关联交易的主要措施...227
四、规范关联交易的制度安排.228
五、独立董事对公司关联交易的评价意见...233
第八章董事、监事与高级管理人员..234
一、董事、监事与高级管理人员概况.234
二、本公司董事、监事及高级管理人员个人投资情况.241
三、本公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况.243
四、本公司与董事、监事及高级管理人员签订的有关协议，以及董事、监事
及高级管理人员作出的重要承诺...244
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五、公司的董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系.244
六、董事、监事及高级管理人员的任职资格.245
七、报告期内本公司董事、监事及高级管理人员变动情况.245
第九章公司治理结构.248
一、概述.248
二、股东大会、董事会、监事会依法运作情况...248
三、本公司接受监管与检查的情况.261
四、本公司主要股东、实际控制人及其控制的其他企业占用本公司资金及本
公司对主要股东、实际控制人及其控制的其他企业的担保情况...261
五、管理层对本公司内部控制的说明以及会计师对本公司内部控制的审核报
告.262
第十章财务会计信息.263
一、本公司财务报表的审计情况...263
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.263
三、财务会计报表.267
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计...276
五、发行人适用的各种税项、税率及税收优惠...295
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表...296
七、最近一期末主要资产情况.297
八、最近一期末的主要债项.300
九、报告期所有者权益变动表.302
十、报告期现金流量情况.305
十一、其他重要事项...305
十二、财务指标.307
十三、资产评估情况...308
十四、历次验资情况...309
第十一章管理层讨论与分析.310
一、财务状况分析.310
二、盈利能力分析.336
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三、现金流量分析.368
四、资本性支出分析...371
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析...372
第十二章业务发展目标..375
一、公司发展战略及发展计划.375
二、拟定上述计划所依据的假设条件.381
三、实施上述计划可能面临的主要困难.381
四、上述发展计划与现有业务的关系.382
第十三章募集资金运用..383
一、本次募集资金运用计划.383
二、募投项目与公司发展战略之间的关系...383
三、募集资金投资项目介绍.384
四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.413
五、对公司现有业务模式的影响...415
第十四章股利分配政策..417
一、发行人的股利分配政策.417
二、发行人最近三年股利的分配情况.418
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序...418
四、本次发行上市后的股利分配政策.418
第十五章其他重要事项..419
一、信息披露相关情况...419
二、重大合同.419
三、对外担保情况.423
四、重大诉讼、仲裁事项.423
五、控股股东和董事、监事、高级管理人员的重大诉讼和仲裁...423
第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.424
一、公司董事、监事、高级管理人员声明...424
二、保荐人（主承销商）声明.428
三、发行人律师声明...429
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四、审计机构声明.430
五、验资机构声明.431
六、评估机构声明.432
第十七章备查文件...433
一、备查文件.433
二、查阅地点.433
三、查阅时间.433
四、信息披露网址.433
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第一章释义
本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
本公司、公司、发行人、森马服饰
指浙江森马服饰股份有限公司或其前身浙江巴拉巴拉童装股份有限公司、温州市森马童装有限公司
A股指获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票
本次发行指发行人本次向中国证券监督管理委员会申请在境内首次公开发行 7,000万股人民币普通股（A股）的行为
浙江巴拉巴拉指浙江巴拉巴拉童装股份有限公司，发行人前身
温州森马童装指温州市森马童装有限公司，浙江巴拉巴拉及发行人前身股东大会指公司股东大会
董事会指公司董事会
监事会指公司监事会
森马集团指森马集团有限公司或其前身温州市森马企业有限公司、温州市斑帕丝服饰有限公司，发行人的发起人股东及控股股东
森马投资指浙江森马投资有限公司，发行人的发起人股东
森马农业指浙江森马生态农业发展有限公司
温州恒隆指温州市瓯海恒隆小额贷款股份有限公司
温州森创指温州森创股权投资管理有限公司
上海森马指上海森马服饰有限公司，其原名为森马集团上海有限公司，发行人全资子公司
浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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杭州森马指杭州森马服饰有限公司，其原名为杭州森马贸易有限公司，发行人全资子公司
北京森马指北京森马服饰有限公司，发行人全资子公司
天津森马指天津森马服饰有限公司，发行人全资子公司
重庆森马指重庆森马服饰有限公司，发行人全资子公司
沈阳森马指沈阳森马服饰有限公司，发行人全资子公司
广州森马指广州森马服饰有限公司，发行人全资子公司
上海巴拉巴拉指上海巴拉巴拉服饰有限公司，发行人全资子公司
北京巴拉巴拉指北京巴拉巴拉服饰有限公司，发行人全资子公司
湖北巴拉巴拉指湖北巴拉巴拉服饰有限公司，其原名为武汉丽阳天歌服饰有限公司，发行人全资子公司
天津巴拉巴拉指天津巴拉巴拉服饰有限公司，其原名为天津爱普华服饰有限公司，发行人全资子公司
浙江范狄亚指浙江范狄亚服饰有限公司，发行人全资子公司
浙江意森指浙江意森服饰有限公司，发行人之参股公司
云峰时装指浙江云峰时装有限公司
佳韵制衣指温州佳韵制衣有限公司
香港森马指森马国际集团（香港）有限公司，已注销
上海紫特指上海紫特服饰有限公司，其原名为上海森马服饰有限公司，已注销
温州骐瑞指温州骐瑞服饰股份有限公司，其原名为浙江森马服饰股份有限公司，已注销
森马指森马品牌或森马事业部
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巴拉巴拉指巴拉巴拉品牌或巴拉巴拉事业部
直营店指由本公司及子公司开设的独立店铺或专柜，本公司及子公司负责所有的店铺或专柜的管理工作并承担相应的费用
加盟店指由加盟商开设的独立店铺或专柜，由加盟商自行负责所有的店铺或专柜的管理工作并承担相应的费用
特许加盟指一种以特许经营权为核心的经营模式。本公司通过与具备一定资质的企业或个人签订特许经营合同，授予其成为本公司加盟商，在一定时间和市场区域内代理销售本公司产品的权利。实际经营中，加盟商直接运营加盟店，向本公司直接采购产品并以零售价向消费者销售
面料供应商指为成衣生产提供面料的面料生产企业
辅料供应商指为成衣生产提供辅料的辅料生产企业
成衣厂商指将面料和辅料缝制加工成成衣的生产企业
供应商指面料供应商、辅料供应商和成衣厂商的统称
第三方物流公司指以签订合同或协议的方式，接受委托方物流外包工作的，能够在物流各环节上为委托方提供全面服务的物流服务提供商
第三方物流指第三方物流企业所提供的物流服务
ODM 指具有设计、改良以及制造能力的制造商依据客户对某项产品的需求，负责从产品的原型设计、规格制定到生产制造的一种代工模式
OEM 指产品的原型设计、规格的指定等都由客户提供，客户委托有量产设备及能力的制造商生产或者组装产品的一种代工模式，也是目前使用最普遍的代工模式
FOB（包工包料）指由成衣厂商负责所有的面、辅料采购和加工的生产组织浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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模式
IFOB（意向指定）
指在本公司认可的面、辅料供应商范围内，由本公司核定面、辅料采购价格上限，再由成衣厂商意向选择面、辅料供应商进行合作的生产组织模式
CFOB（强制指定）
指由本公司指定特定的面、辅料供应商生产成衣所需的面、辅料，再由指定的成衣厂商向特定面、辅料供应商采购后进行成衣加工的生产组织模式
终端销售收入指服装企业在中国大陆地区出售服装及配饰的终端零售额，包括直营和加盟网点的销售额
平效指一定时间内每平方米店铺面积产生的销售额
报告期/最近三年
指 2008年度、2009年度及 2010年度，自 2008年 1月 1日起算，截至 2010年 12月 31日
保荐人/主承销商
指中国银河证券股份有限公司
立信指立信会计师事务所有限公司或其前身上海立信长江会计师事务所有限公司，发行人本次发行的审计机构、验资机构
发行人律师、上海瑛明
指上海市瑛明律师事务所
中企华指北京中企华资产评估有限责任公司
Euromonitor 指欧睿信息咨询有限公司，第三方市场调研机构
TNS 指北京特恩斯市场研究咨询有限公司，第三方市场调研机构
商务部指中华人民共和国商务部
财政部指中华人民共和国财政部
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税务总局指中华人民共和国国家税务总局
国家商标局指中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《浙江森马服饰股份有限公司章程》
《招股意向书》指《浙江森马服饰股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股意向书》
元/万元指人民币元/万元
m2 指平方米
本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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第二章概览
本概览仅对本招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策之前，应认真阅读本招股意向书全文。
一、发行人的基本情况
本公司前身为温州森马童装，成立于 2002年 2月 5日。2007年 7月 2日，本公司整体变更设立为股份有限公司。
本公司是一家国内领先的多品牌服饰企业，专注于休闲服饰和儿童服饰的经营，主营业务包括服饰设计与开发、外包生产、服饰营销和分销。
本公司以共赢合作的发展理念成功地构建了多品牌运作平台，同时拥有森马休闲服饰和巴拉巴拉儿童服饰两大知名品牌，具有优秀的产品研发能力和高效的供应链整合能力，并为两大品牌分别构建了规模庞大、覆盖全面的营销网络体系，形成了强大的综合实力，是我国领先的多品牌服饰企业。根据 Euromonitor的市场调查数据，以 2008 年度的终端销售收入计算，本公司拥有的森马品牌为我国第二大休闲服饰品牌，巴拉巴拉品牌为我国第一大儿童服饰品牌。
在今后的发展中，本公司将继续坚持在经营现有两大品牌的基础上，从品牌、产品、市场和供应链管理等方面不断提升公司的核心竞争力，保持业务规模和经营业绩的持续增长，努力使公司成为一家国内第一、世界领先的多品牌服饰集团。
二、发行人主要股东
截至本招股意向书签署日，公司控股股东森马集团持有本公司 70%股份，公司其他股东为森马投资（持股 10％）、邱光和（持股 8%）、邱坚强（持股 5.34%）、
周平凡（持股 3%）、邱艳芳（持股 3%）和戴智约（持股 0.66%）。森马集团股东
为 5名自然人，股东及其持股比例分别为邱光和持股 40%，邱坚强、周平凡、邱艳芳和戴智约各持股 15%。
森马集团成立于 1996年 12月 18日，住所为温州市六虹桥路 1189号森马大厦，法定代表人为邱光和，注册资本为 23,800 万元，森马集团主要从事股权投浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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资。
三、发行人主要财务数据
根据立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字（2011）第 10304号”
审计报告，本公司最近三年的主要财务数据及主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：元
项目 2010年
12月 31日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
资产总计 3,538,668,327.28 2,012,752,009.81 1,072,720,623.04
负债总计 1,535,234,809.50 1,010,001,607.43 606,836,157.93
归属于母公司的所有者权益合计 2,003,433,517.78 1,002,750,402.38 465,884,465.11
少数股东权益－－－所有者权益合计 2,003,433,517.78 1,002,750,402.38 465,884,465.11
（二）合并利润表主要财务数据
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 6,287,067,020.18 4,250,342,110.60 3,322,699,927.34
营业成本 4,036,992,829.41 2,803,647,716.78 2,341,834,213.44
营业利润 1,373,931,245.85 914,818,331.47 587,206,239.29
利润总额 1,368,512,704.34 914,634,370.20 576,448,232.07
净利润 1,000,683,115.40 686,210,390.43,415,359.09
归属于母公司所有者的净利润 1,000,683,115.40 686,865,937.27 443,415,359.09
少数股东损益－-655,546.83 －
（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
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经营活动产生的
现金流量净额 814,148,966.42 1,038,121,459.96 394,153,292.43
投资活动产生的
现金流量净额-499,067,327.03 -342,277,094.00 -568,563,161.78
筹资活动产生的
现金流量净额-20,952,400.13 -159,107,204.19 270,412,058.00
现金及现金等价物
净增加额 294,129,239.26 536,737,161.77 96,002,188.65
（四）公司主要财务指标
财务指标 2010年
12月 31日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日流动比率（次） 1.76 1.42 1.35
速动比率（次） 1.08 0.84 0.46
资产负债率（母公司） 43.39% 49.17% 54.92%
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例 0.24% 0.50% 0.31%
财务指标 2010年度 2009年度 2008年度
应收账款周转率（次/年，次/期） 47.57 68.56 75.81
存货周转率（次/年，次/期） 4.68 4.73 5.34
息税折旧摊销前利润（万元） 140,924.83 92,608.12 59,282.98
利息保障倍数－ 882.56 99.23
每股经营活动的现金流量（元/股） 1.36 1.73 2.10
每股净现金流量（元/股） 0.49 0.89 0.51
基本每股收益 1.67 1.14 0.90归属于公司普通股股东的
每股收益（元/股）稀释每股收益 1.67 1.14 0.90
基本每股收益 1.67 1.14 0.45扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的每股收益（元/股）稀释每股收益 1.67 1.14 0.45
归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 66.57% 84.87% 68.78%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 66.60% 84.13% 96.13%
注 1：除非特别说明，本招股意向书在计算净资产时均指归属于普通股股东的期末净资产。
注 2：基本每股收益和加权平均净资产收益率根据新《企业会计准则》及《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露》计算。
四、本次发行情况
浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币 1.00元
3、发行规模：7,000万股
4、发行价：【】元
5、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立深圳
证券交易所股票账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
6、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者资金
申购定价发行相结合的方式或证监会认可的其他方式。
五、募集资金的主要用途
本次发行募集资金扣除发行费用后，本公司将根据项目建设进度分轻重缓急投资于以下项目：
序号项 目募集资金投资金额（万元）项目备案情况
1 营销网络建设项目 180,000.01001224150231225
2 信息化建设项目 25,616.64 03001002024030685212
合 计 205,616.64
为抓住市场机遇，公司先以自筹资金开展项目启动工作，并将在募集资金到位后以募集资金置换预先投入的自筹资金。若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）低于上述计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决；若本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将按照轻重缓急顺序继续用于上述项目的投资，仍有剩余的，则剩余部分将按照法律、法规和规范性文件的相关规定用于补充公司流动资金。
关于募集资金运用的具体内容详见本招股意向书“第十三章募集资金运用”。
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1-1-21
第三章本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币 1.00元
发行规模：本次发行 7,000万股
每股发行价格：【】元
市盈率：【】倍（每股收益按照 2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
发行前每股净资产： 3.34元（按 2010年 12月 31日经审计的归属于母公司所
有者权益数据计算）
发行后每股净资产：【】元
市净率：【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
发行方式：本次发行将采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式或证监会认可的其他方式
发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立深圳证券交易所股票账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）
承销方式：本次发行采取余额包销方式，由保荐人（主承销商）中国银河证券股份有限公司牵头组成的承销团包销剩余股票
预计募集资金总额：【】元
预计募集资金净额：【】元
发行费用概算：本次发行费用总额为【】元，包括：保荐与承销费用【】元，审计及验资费用【】元，律师费用【】元，信息披露费用【】元，发行登记费用及上市初费等费用【】元。
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二、有关本次发行的重要时间安排
询价推介时间 2011年 2月 23日至 2011年 2月 25日
定价公告刊登日期 2011年 3月 1日
申购日期及缴款日期 2011年 3月 2日
预计股票上市日期发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所上市
三、本次发行的有关当事人
（一）发行人：浙江森马服饰股份有限公司
住所：温州市瓯海新桥六虹桥路 1189号
法定代表人：邱光和
电话： 0577-8609 9288
传真： 0577-8609 9388
联系人：郑洪伟
（二）保荐人（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座 2-6层
法定代表人：顾伟国
电话： 010-6656 8
传真： 010-6656 8390
保荐代表人：齐玉武、柳治
项目协办人：邵其军
（三）分销商
住所：【】
法定代表人：【】
电话：【】
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传真：【】
项目联系人员：【】
（四）发行人律师：上海市瑛明律师事务所
住所：上海市浦东南路 528号证券大厦北塔 1901室
负责人：陈明夏
电话： 021-6881 5499
传真： 021-6881 7393
经办律师：张勤、傅扬远、王高平
（五）审计机构：立信会计师事务所有限公司
住所：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼
负责人：朱建弟
电话： 021-6339 1166
传真： 021-6339 2058
经办会计师：沈建林、沈利刚、蔡畅
（六）资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
住所：北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层
负责人：孙月焕
电话： 010-6588 1818
传真： 010-6588 2651
经办评估师：张丽哲、严哲河、蒋镇叶
（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
电话： 0755-2593 8000
传真： 0755-2598 8122
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（八）收款银行：中国工商银行北京分行营业部
开户名：中国银河证券股份有限公司
账号： 020329223500194
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。
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1-1-25
第四章风险因素
投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、业务风险
（一）产品生产依赖于外包的风险
经过多年发展，公司已拥有森马休闲服饰和巴拉巴拉儿童服饰两大品牌。在经营方式上，公司注重品牌的建设及推广、产品的设计研发、现代配送体系的建设以及特许加盟为主、加盟与直营相结合的营销网络建设管理，生产环节则委托外部协作企业进行加工。这种自身负责设计开发而将生产外包的运作形式有利于公司节省成本、集中资源于高附加值的核心业务环节，提高公司在行业中的竞争力。但如果外包方履约不力（如产品质量不合乎本公司指定条件、交货期延迟、装卸失职导致货物丢失或损坏等）或因不可抗力而影响产品的交付，可能给本公司带来一定的经营风险。
（二）产品运输及仓储的风险
从生产到销售的各个环节，货物的运输基本采用第三方物流的方式，第三方物流公司参与货物在整个业务流程中不同节点之间的运输，安全、及时运输配送货物是本公司业务正常开展的重要前提。公司目前有温州与上海两个配发中心，其中森马休闲服饰的配发中心在上海、温州两地，巴拉巴拉儿童服饰的配发中心在温州。尽管公司已经为储存在仓库中的货物投保了财产险，但由于一些不可控制或不可抗力因素的存在（如货物丢失、货物损坏、延迟运输配送等），公司仍存在一定的仓储、运输安全风险。
另外，直营渠道的商品流转需要经过公司的配发中心、各地子公司仓库和终端店（柜）三个环节，如管理不善，公司将面临存货积压、货品破损、错误配送等风险，从而影响公司的业务开展。
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（三）面辅料成本和委托加工成本增加的风险
公司积累了丰富的供应商资源，为保证外包生产的有序进行，公司制定了一系列生产采购环节的制度及流程，包括由公司或成衣厂商按照公司提供的样式及标准向公司指定的面辅料供应商采购。同时，公司将产品的生产外包与成衣厂商，可充分发挥成衣厂商的专业性和规模经济优势，这些措施在很大程度上降低了公司的经营成本。
如果面辅料的价格和委托加工成本出现持续上涨的情形，公司有可能面临面辅料不能及时供应、采购成本上升的局面，从而对公司正常生产经营活动造成一定影响。
（四）信息管理系统故障的风险
公司目前采用道讯分销管理系统作为业务信息平台的数据支撑，现有技术方案成熟、稳定，能够满足渠道终端的数据采集需求且运营良好。但信息管理系统和通信系统可能出现的故障、重大干扰或潜在的不完善因素，比如设备失灵、黑客入侵、传输错误等问题，将会使本公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失。
虽然本公司对可能发生的灾害性事件采取了适当的预防措施，例如对数据进行备份并建立了备用通信系统等，但本公司只能进行有限的灾难修复安排。如果信息管理系统或通信系统不能正常运行，本公司的正常运转将受到影响，从而对公司经营业绩造成不利影响。
二、市场风险
（一）公司经营业绩季节性波动的风险
服饰类消费每年随季节出现周期性波动，从市场对公司产品的需求周期来看，每年秋冬两季对毛衫、外套、羽绒服等需求量较大，而春夏两季对衬衫、T恤、裙子等需求量较大，由于秋冬两季服饰的单价高于春夏两季，以及法定节假日和换季促销所带动的消费需求在特定时期内出现较大幅度的增长，因而营业收入也会随季节变化出现一定波动，这种波动给公司现金流量的稳定性带来一定影响。同时，市场需求的季节性波动也会影响公司的存货管理和年度经营计划。
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（二）宏观经济波动影响公司业务的风险
服饰类产品的消费同其它日常消费品（如食品）相比，价格弹性较大，因而受宏观经济影响较大。目前，公司产品的销售市场全部在境内，因此中国经济形势的重大变化，如经济增长放缓或停滞，都将制约服饰类产品的市场需求。
自 20世纪 90年代以来，我国经济持续、快速、健康增长，有力带动和促进了服饰消费市场的快速发展。但受 2008 年开始的全球金融危机的影响，国内外经济增速显著放缓，品牌服饰需求增速下滑。在这种局面下，公司 2009 年营业收入相比 2008年仍增长 27.92％，体现了较强的抗风险能力。这主要是受益于公
司较广泛的品牌影响力、较高的客户忠诚度和委托加工的生产方式，以及多层次的营销模式和兼具广度和深度的连锁营销网络。但如果国内及全球宏观经济形势持续不景气，消费者预期收入下降，将很可能降低服饰消费频次，减少服饰消费金额，公司销售收入仍将不可避免地受到负面影响。
（三）市场竞争风险
国内服饰行业目前整体处于完全竞争状态，国内和国际品牌众多。在休闲服饰行业，主要品牌包括森马、美特斯·邦威、以纯、班尼路、真维斯和佐丹奴等国内品牌及 ZARA、H&M、UNIQLO、ESPRIT等国际品牌。在儿童服饰行业，主要品牌包括巴拉巴拉、安奈儿、小猪班纳、派克兰帝等国内品牌及史努比、米奇等国际品牌。休闲服饰及儿童服饰行业的市场集中度相对较低，各品牌之间的竞争较为激烈。
随着国外知名品牌逐步进入中国市场，国外品牌服饰企业凭借其资金、营销企划、品牌及信息等优势，将对国内服饰企业造成一定影响。虽然近几年来公司在市场占有率、营收规模、净利润等方面处于行业前列，但并未取得绝对领先的市场龙头地位。因此，未来若本公司不能进一步提高市场占有率，将对本公司品牌提升和持续增长等产生不利影响，公司存在因行业竞争加剧造成盈利能力下降的风险。
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（四）未能准确把握市场需求变化的研发风险
我国服饰市场属于完全竞争的市场，也是典型的买方市场。消费者的品味和偏好变化较快，因此能否准确把握消费者偏好变化趋势，持续开发出适应市场需求的产品，已成为市场竞争的关键所在。由于本公司具有较强的研发设计能力和较先进的服饰业资讯管理系统，目前能够较好的预测和把握服饰流行动向，并迅速调整产品组合以适应市场需求的变化。但如果公司对流行时尚和市场需求判断失误和把握不准确，未能及时开发出适销对路的产品，或开发的产品大量滞销，将对本公司产品销售产生不利影响。
（五）公司品牌、商标可能被侵犯的风险
服饰产品属于生活消费品，品牌是影响消费者购买的重要因素。不同品牌产品用料、质量、服务、设计特点不同，产品定价也不同，往往知名品牌的产品质优、价高，更能得到消费者欢迎。市场上某些不法厂商为获取高额利益，会仿冒知名品牌进行非法生产销售，影响被仿冒品牌的品牌形象和企业利益。公司的休闲服饰森马品牌及儿童服饰巴拉巴拉品牌在国内市场上具有一定的知名度和美誉度，容易受到仿冒。虽然公司已经并将继续采取各种方式来保护公司既有的品牌和注册商标，但公司不能确保将来不会发生他人侵犯本公司注册商标权益的事件。尽管公司会借助于行政、诉讼等方式保护自身合法权益，但一旦该等侵权事件发生，会导致公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费意愿受损，从而对公司经营产生不利影响。如果未来本公司品牌被大量仿冒，将对本公司品牌形象和业绩产生较大影响。
三、加盟商的相关风险
公司主要采用加盟店和直营店相结合的销售渠道。该模式有利于公司借助加盟商的优势进行营销网络的扩张。同时也有利于公司节约资金投入，降低投资风险。现阶段加盟商在公司产品销售及创利方面发挥重要作用，但如果公司的重要加盟商发生变动，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
公司通过与加盟商签订特许经营合同的方式，对加盟商日常运营的各个方面浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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进行规范。但加盟商仅在其采购业务上受公司影响，人、财、物皆独立于公司，经营计划也根据其业务目标和风险偏好自主确定。若因加盟商严重违反合同或因其在人、财、物投入和经营管理等方面无法达到公司的要求，公司将解除或不与其续签加盟合同，从而会影响公司的销售收入。
运营管理方面，加盟商如未按照公司统一标准进行运营，或者加盟商不能很好地理解公司的品牌理念和发展目标，抑或加盟商的实力跟不上公司发展，都可能使得加盟商的经营行为偏离公司的发展方向，进而对公司在当地市场的发展构成不利影响。
近几年公司加盟商快速扩张，虽然加盟商在经营过程中自行租赁店铺、自担风险，但考虑到中国房地产租赁市场的现状，有可能存在某些加盟店的店铺产权关系不规范，进而造成该等店铺发生提前撤店、被有关管理机关处罚等情况，影响加盟商的销售并进一步影响到公司的销售业绩或使得公司的品牌形象受到损害。
四、租赁物业的风险
租赁物业用于开办直营店和货物仓储等是本公司在发展过程中广泛采用的扩充销售终端的方式。公司目前的直营店经营场地及货物仓储用地大部分为租赁方式取得。截至 2010年 12月 31日，本公司及其子公司共承租 208处面积合计约 105,507.04m2的物业，用于商业、办公和仓储。就其中 77处共计约 20,629.48m2
的租赁物业，出租方未能提供该等房产的房屋所有权证或该等房产的所有权人同意出租方转租该等房产的证明文件，出租方亦因此未办理房屋租赁备案登记手续，该 77处租赁物业中有 21处合计面积约 2,407.93m2的租赁物业的出租方出具
书面确认函，承诺赔偿本公司及其子公司因租赁房产存在权利瑕疵而受到的任何损失。该 77处租赁物业合计面积占本公司及其子公司承租总面积的 19.55%，其
所涉及的直营店于 2010 年度其经营产生的销售收入约占公司当年营业收入的
2.38%。
本公司在与出租方订立租赁协议时，综合考虑了出租方所处地段、当地市场状况、所有权合法性等因素，并由此确定租赁期限。公司在过去的经营中并未出浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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现过因租赁物业被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的情形，但公司不能排除因出现上述情况进而对公司的运营造成不利影响的可能。若出现租赁到期或出租方中途不能将房产租赁给本公司，而本公司又未能及时重新选择经营场所的情形，将对公司销售产生不利影响。
五、募集资金项目的风险
（一）募投项目的组织实施风险
本次募集资金计划用于营销网络建设和信息化建设。上述项目系公司依据自身发展战略，并充分考虑自身品牌地位及管理能力等因素以及预计未来宏观经济、市场环境等因素不发生重大变化所确定的投资项目。项目成功实施后，本公司店铺数量将进一步提升，营销渠道掌控能力将进一步增强，对增强本公司核心竞争力具有重要意义。但如果项目实施因组织管理不力、资金不能及时到位等原因不能按计划进行，将对本公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。
（二）募集资金无法达到预期收益的风险
据估算，本次募投项目中营销网络建设投资总额为 267,564.68万元，占本次
募集资金项目投资总额的 91.26%。拟新建店铺 63 家，其中森马品牌店铺 34 家
和巴拉巴拉品牌店铺 29 家，包括直营店和合作加盟店两种类型。森马品牌拟购买店面的建筑面积共计为 46,922m2，巴拉巴拉品牌拟购买店面的建筑面积共计为12,858m2。
虽然该项目系本公司在充分考虑市场潜力、自身品牌地位及管理能力等因素后确定的投资项目，但若因市场环境发生重大变化、不能设计出适应市场需求的新款产品、竞争对手发展较快等原因，影响本公司销售，将对本公司经营业绩产生不利影响。
（三）大店管理的风险
在服饰行业里，由于大店的客流量、知名度、形象宣传等优势，对于品牌有极大的广告作用，所以优秀的店铺展示不仅是一种强有力的宣传，还是一种极有浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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价值的促销手段，有助于增强品牌的知名度和产品的客户体验。
本次募投项目中，森马品牌拟采用购买方式新建面积超过 1,000m2的旗舰店19家，巴拉巴拉品牌采用购买方式新建面积超过 300 m2的旗舰店 16家。与中小店铺相比，大店对人员素质的要求更高，而且大店的管理系统更为复杂，包括店铺的运营体系、人员的目标管理和激励体系、货品的数据分析体系、服务的推动体系等。综上所述，由于大店对公司品牌的综合运营能力提出了更多的挑战，假如公司在运营能力方面跟不上大店开设的步伐，就有可能导致公司的经营业绩不如人意。
六、财务风险
（一）存货风险
随着本公司销售规模的不断扩大以及直营终端的增加，用来出售给加盟商以及直营终端铺货和陈列的商品需要量也在不断增加。同时，结合服饰行业的特点和本公司经营方式，一般需要根据季节变换提前进行备货，因此，公司存货金额较高。2008 年末、2009 年末和 2010 年末，公司存货账面价值分别为 54,263 万元、58,066万元和 103,449万元。虽然目前公司的存货是正常经营过程形成的，符合公司经营的实际情况和行业惯例，存货周转率高于同行业上市公司平均水平。但若产品销售市场发生异常变化导致存货跌价或存货变现困难，将给公司经营业绩带来较大影响。
（二）净资产收益率被摊薄的风险
本次发行前，公司 2008年、2009年、2010年加权平均净资产收益率分别为
68.78%、84.87%、66.57%，盈利水平较高。本次发行完成后，公司资产规模将
有大幅度的增加，净资产预计也将比发行前有显著增加。但由于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，这可能导致净资产收益率较以前年度有所下降，产生净资产收益率下降的风险。
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（三）固定资产增加导致的风险
为了提高物流配送能力及满足办公场所需求，公司正在投资建设上海工业园区和温州娄桥工业园区，并已经陆续交付使用，全部工程完工后预计会形成 8-10亿元的固定资产。另外，本次发行募集的资金大部分将被用于固定资产投资（营销网络建设），上述投资，有利于增加公司经营的稳定性。但是，固定资产大规模增加会导致折旧费用的上升，将加大公司的经营风险。同时，固定资产的增加会导致公司资产结构发生变化、资产流动性下降、总资产周转率受到影响，进而使得公司面对经营环境的应变能力及短期偿债能力受到影响。
（四）现金管理的风险
公司直营店和与商场联营形式经营商场专柜直接与消费者进行零售交易，现金收款频繁。若存在现金管理不善，或出现差错和舞弊行为，将给公司带来损失。
为规范直营店、商场专柜及子公司的现金管理，公司制定了《零售店资金管理规定》、《货币资金管理制度》、《个人暂借款及备用金管理规定》等制度，要求各零售店现金营业款每天必须由店长或领班在公司财务部规定的时间内解交银行，不得擅自延误，不得多存或少存；对子公司、分公司等实行现金（备用金）限额管理制度；公司专人负责监督和分析各分支机构每天的银行存款余额和收支明细；审计部门对公司销售管理进行审计监督。但是，公司仍可能需承受雇员或第三方因滥用现金或其他资产所产生的损失。
七、管理风险
（一）实际控制人控制的风险
本次股票发行前后，邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约为公司实际控制人，有可能通过行使表决权或其它方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等进行控制从而损害公司及其他股东利益。
（二）资产规模大幅增加带来的管理风险
品牌、营销渠道、设计能力和管理能力是服饰企业实现可持续发展和保持较浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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高盈利水平的四大支柱。随着公司业务的继续发展，特别是在本次新股发行完成后，公司资产规模和销售网络将大幅扩大，致使公司管理体系更加复杂，经营决策和风险控制的难度增加。如果公司不能培养或招聘到足够数量的合格管理人员和营销人员，不能对日益发展的营销网络进行有效管理，或者公司缺乏明确的发展战略和合理的渠道规划，都将影响股东的投资回报和资产保值增值，从而影响股东利益。
（三）人才竞争的风险
本公司的持续快速发展依赖于营销、设计和生产采购等各部门员工的努力。
本公司高度重视人才在发展中的作用：以现有人员为基础，从内部培养一批专业的品牌、设计、营销和供应链管理人才；同时从外部招聘具有丰富经验的人才，充实管理和技术队伍。经过多年的积累，公司培养了一支高素质的人才队伍，这是构成公司竞争优势的重要基础。但由于目前服饰行业竞争加剧，国内服饰企业对人才的需求日益增强，争夺日趋激烈，对公司的人才优势构成威胁。如果公司不能保持员工队伍的稳定，并招揽到所需的合格人才，将对公司生产经营和持续发展产生不利影响。
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第五章发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人名称：浙江森马服饰股份有限公司
英文名称： Zhejiang Semir Garment Co., Ltd.
公司简称：森马服饰
注册资本： 60,000万元
法定代表人：邱光和
成立日期： 2002年 2月 5日
整体变更设立日期： 2007年 7月 2日
公司住所：温州市瓯海新桥六虹桥路 1189号
邮政编码： 325006
电话号码： 0577-86099288
传真号码： 0577-86099388
互联网网址： http://www.semir.com
电子信箱： ir@semir.com
二、发行人设立情况
（一）发行人的设立方式
本公司是由温州森马童装整体变更设立的股份有限公司。
2007年 4月 30日，温州森马童装股东会作出决议同意将其整体变更为股份有限公司，同时更名为浙江巴拉巴拉童装股份有限公司。2007年 5月 30日，公司召开股东会审议通过了整体变更为股份有限公司的具体实施方案。同日，温州浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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森马童装的全体股东森马集团、森马投资和邱坚强作为发起人签订了《发起人协议书》。
2007 年 6 月 5 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，温州森马童装发起人以温州森马童装截至 2007年 3月 31日经审计的账面净资产 59,874,718.66
元为基础，折合为 5,900万股，整体变更为股份有限公司。2007年 7月 2日，发行人取得浙江省工商行政管理局核发的整体变更设立为股份有限公司后的《企业法人营业执照》（注册号：3300562）。
（二）发起人
本公司的发起人为森马集团、森马投资和邱坚强。本公司整体变更为股份有限公司时，温州森马童装原股东森马集团、森马投资和邱坚强作为发起人，以各自在温州森马童装中的出资比例所对应的净资产认购发行人的股份。其中，森马集团以其持有的出资份额所对应的净资产认购 4,012万股，占发行人股本总额的68%；邱坚强以其持有的出资份额所对应的净资产认购 1,003万股，占发行人股本总额的 17%；森马投资以其持有的出资份额所对应的净资产认购 885万股，占发行人股本总额的 15%。
发起人具体情况详见本章之“十、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及
实际控制人的基本情况”。
（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事
的主要业务
1、森马集团
发行人改制设立前，本公司的主要发起人森马集团拥有的主要资产为与森马品牌服饰业务相关的经营性资产以及控股和参股公司的股权，包括本公司 68%的股权、森马投资 60%的股权、上海森马 6%的股权、杭州森马 70%的股权、云峰时装 11%的股权、温州骐瑞 65%的股权、上海紫特 75%的股权。
发行人改制设立前，森马集团实际从事的主要业务为森马休闲服饰的设计、外包生产与销售业务，以及股权投资。由于本公司以有限责任公司整体变更的方浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
1-1-36
式改制设立，因此本公司改制设立前后，主要发起人森马集团拥有的主要资产及实际从事的主要业务并未因本公司的改制设立而变化。
2、邱坚强
发行人改制设立前，发起人邱坚强拥有的主要资产为本公司 17%的股权、森马集团 15%的股权、森马投资 34%的股权、上海森马 20%的股权、杭州森马 30%的股权、温州骐瑞 10%的股权、上海紫特 12.5%的股权。发行人改制设立前后，
发起人邱坚强拥有的主要资产没有发生变化。
3、森马投资
发行人改制设立前，发起人森马投资拥有的主要资产为本公司 15%的股权、温州骐瑞 15%的股权、温州佳韵制衣有限公司 38%的股权、嘉兴数码科技广场置业有限公司 25%的股权。发行人改制设立前，森马投资从事的主要业务为股权投资。森马投资在发行人改制设立前后所拥有的主要资产和实际从事的业务没有发生改变。
本公司改制时，上述发起人所拥有的资产中，森马投资所持有的佳韵制衣38%的股权已于 2008年 10月转让给无关联自然人李玲波；森马集团所持有的云峰时装 11%的股权已于 2008年 11月转让给温州佳韵制衣有限公司。
（四）发行人改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司是由温州森马童装整体变更设立的，承继了温州森马童装的全部资产和负债及相关业务，公司改制设立时实际从事的主要业务为巴拉巴拉儿童服饰的设计、外包生产与销售。
（五）改制前后发行人的业务流程
改制设立前后，公司业务流程没有发生变化。具体的公司业务流程请参见
“第六章业务与技术”之“四、公司的主营业务情况”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及
演变情况
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本公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人森马集团及其下属子公司主要在产品销售、物业租赁等方面存在关联交易，具体情况详见“第七章同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联方关系与关联交易”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司由温州森马童装依法整体变更设立，承继了温州森马童装的全部资产及负债。截至本招股意向书签署日，货币资金、房产、机器设备、无形资产等资产的产权变更手续已全部完成。
三、发行人独立运行情况
本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东之间相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，且具有完整的采购供应、销售和物流配送以及售后服务系统。
本公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立运行情况如下：
（一）业务独立性
本公司自设立以来，主要从事巴拉巴拉儿童服饰的设计、外包生产与销售，2008 年本公司完成资产重组之后，从事巴拉巴拉与森马两个品牌服饰的设计、外包生产与销售。本公司拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营，独立核算和决策，独立承担责任与风险，未受到本公司控股股东的干涉、控制，亦未因与本公司控股股东及其控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不利影响。
（二）资产独立性
本公司设立及增资时，股东的出资已足额到位，且相关资产的权属变更手续已办理完毕。资产重组完成后，相关资产的权属变更手续已办理完毕。公司拥有自身独立完整的经营资产，与发起人资产产权明确、界线清晰。公司拥有独立于股东单位的采购系统、物流配送和信息系统等配套设施，对公司资产拥有所有权、完全的控制权和支配权。截至本招股意向书签署日，公司的资产未以任何形式被浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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森马集团及其控制的其他企业占用，公司亦不存在为森马集团及其控制的企业、其他股东单位提供担保的情形。
（三）人员独立性
本公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工资发放、福利支出与股东单位和其他关联方严格分开。公司董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定通过合法程序产生，不存在控股股东超越本公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东及其控制的其他企业中领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）机构独立性
本公司依法设立股东大会、董事会、监事会，各项规章制度完善。公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构。各职能机构与股东单位分开，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。股东单位各职能部门与公司各职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东单位直接干预公司生产经营活动的情况。
（五）财务独立性
本公司设立后，已依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立健全了相应的内部控制制度，独立作出财务决策。本公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行独立开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税；公司独立对外签订合同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
四、发行人股本形成及变化情况
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（一）2002年 2月，公司前身温州森马童装成立
温州森马童装成立于 2002 年 2 月 5 日，注册地址为瓯海将军桥勤奋小区 3号楼，法定代表人为邱光和，注册资本为 200万元，其中温州市森马企业有限公司以货币出资 100万元，占注册资本的 50%；温州市森马制衣有限公司（该公司已于 2005年 8月 5日注销）以货币出资 100万元，占注册资本的 50%。经营范围为：服装、鞋帽、皮件、工艺美术品销售，设立时从事的主营业务为巴拉巴拉儿童服饰的设计、外包生产及销售。
温州森马童装成立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 温州市森马企业有限公司 100 50.00
2 温州市森马制衣有限公司 100 50.00
合计 200 100.00
温州华明会计师事务所对前述出资进行了审验并出具了“（2002）华验字第
22号”《验资报告》，确认该等注册资本已全部缴足。温州森马童装于 2002年 2月 5 日取得温州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
3303042004256）。
（二）2003 年 6 月，温州森马童装股权转让、第一次增加注册资本
至 700万元
2003年 6月 26日，经温州森马童装股东会决议，温州市森马制衣有限公司将其所持有的温州森马童装 50%的股权作价 100万元转让给邱坚强，同时由邱坚强以货币增加出资 200万元，由原股东温州市森马企业有限公司以货币增加出资300万元。同日，温州市森马制衣有限公司与邱坚强签订了《股东转让协议书》。
此次股权转让及增资后，公司的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 温州市森马企业有限公司 400 57.14
2 邱坚强 300 42.86
合计 700 100.00
温州中源会计师事务所对前述出资进行了审验并出具了“温中会变验字浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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（2003）182号”《验资报告》。公司于 2003年 7月 18日取得温州市工商行政管
理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3303042004256）。
2003年 10月，公司股东温州市森马企业有限公司名称变更为森马集团有限公司。公司就该事项在温州市工商行政管理局进行了工商备案。
（三）2007年 3月，第二次增加注册资本至 3,300万元
2007年 3月 26日，温州森马童装召开股东会，决定将公司注册资本由 700万元增加至 3,300万元，其中，森马集团以货币增加出资 1,844万元，邱坚强以货币增加出资 261万元，森马投资作为新股东以货币出资 495万元。本次增资后，公司的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 森马集团 2,244 68.00
2 邱坚强 561 17.00
3 森马投资 495 15.00
合计 3,300 100.00
立信杭州分所对前述出资进行了审验并出具了“信会师杭审[2007]第 1号”《验资报告》。温州森马童装于 2007年 3月 30日取得由温州市工商行政管理局瓯海分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3303041009931）。
（四）2007 年 7 月，整体变更为股份有限公司、注册资本由 3,300
万元增加至 5,900万元
2007年 4月 30日，经温州森马童装股东会决议，温州森马童装整体变更为股份有限公司，并更名为浙江巴拉巴拉童装股份有限公司。2007年 5月 30日公司股东会审议通过了整体变更为股份公司的实施方案。同日，温州森马童装的全体股东森马集团、森马投资和邱坚强作为发起人签订了《发起人协议书》。2007年 6月 5日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，以温州森马童装于审计基准日 2007年 3月 31日经审计的净资产 59,874,718.66元为基础，按 1.0148：1的比
例折合为本公司股本共计 5,900万股，每股面值 1元，折股后剩余金额 874,718.66
元计入资本公积金。
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公司整体变更为股份公司后的股本结构如下：
序号发起人股东持股数量（万股）占总股本的比例（%）1 森马集团 4,012 68.00
2 邱坚强 1,003 17.00
3 森马投资 885 15.00
合计 5,900 100.00
立信对公司变更设立时的注册资本进行了审验并出具“信会师报字（2007）
第 23086号”《验资报告》，验证注册资本已由各发起人足额缴纳。2007年 7月 2日，公司取得浙江省工商行政管理局核发的整体变更设立为股份有限公司后的《企业法人营业执照》（注册号：3300562）。
2008 年 9 月 23 日，公司 2008 年第一次临时股东大会决议同意将公司名称变更为浙江森马服饰股份有限公司。公司于 2008年 9月 26日取得浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3300562）。
（五）2008年 10月，第四次增加注册资本至 18,800万元，登记机关、
营业范围变更
2008年 10月 13日，公司召开 2008年第二次临时股东大会，决定将公司注册资本由 5,900万元增加至 18,800万元，并增加邱光和、周平凡、邱艳芳、戴智约为新股东。本次增发股份的价格参照公司截至 2007年 12月 31日经审计的净资产值确定为每股 1.56元。其中，原股东森马集团以货币出资 14,270.88万元，
认购新增股份 9,148万股，其余 5,122.88万元计入资本公积；原股东森马投资以
货币出资 1,552.2万元，认购新增股份 995万股，另外 557.2万元计入资本公积；
新股东邱光和以货币出资 2,346.24万元，认购新增股份 1,504万股，另外 842.24
万元计入资本公积；新股东周平凡以货币出资 879.84 万元，认购新增股份 564
万股，另外 315.84万元计入资本公积；新股东邱艳芳以货币出资 879.84万元，
认购新增股份 564 万股，另外 315.84 万元计入资本公积；新股东戴智约以货币
出资 195万元，认购新增股份 125万股，另外 70万元计入资本公积。增资后公司的股本结构为：
序号股东名称持股数量（万股）占总股本的比例（%）1 森马集团 13,160 70.00
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2 森马投资 1,880 10.00
3 邱光和 1,504 8.00
4 邱坚强 1,003 5.34
5 周平凡 564 3.00
6 邱艳芳 564 3.00
7 戴智约 125 0.66
合计 18,800 100.00
立信对前述出资进行了审验并出具了“信会师报字（2008）第 23814号”《验
资报告》。公司于 2008年 10月 22日取得由浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3300562）。
2008年 10月，公司申请将公司登记机关由浙江省工商行政管理局变更为温州市工商行政管理局，并取得了由温州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：33030030786）。
2009年 3月 2日，公司召开 2009年第一次临时股东大会，同意将公司的经营范围变更为：一般经营项目：服装、鞋帽、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、眼镜、工艺美术品（除金银）、纸制品、文具（不含危险品）、笔、教学用模型及教具的制造与销售；服装设计开发，技术转让；衣架、陈列架、模特儿道具、灯具、音响设备的销售；自有房产租赁；室内外装潢（凭资质经营）；展览展示服务、图文设计。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）。公司于 2009年 5月 18日取得温州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：33030030786）。
（六）2009年 12月，第五次增加注册资本至 60,000万元
2009年 12月 14日，经本公司 2009年第三次临时股东大会决议，将本公司截至 2009 年 9 月 30 日经审计的可分配利润（母公司）574,162,756.31 元中的
538,000,000 元按各股东的持股比例进行分配，其中：150,000,000 元为现金方式分红，388,000,000元为股份方式分红，即以该 388,000,000元增加公司注册资本。
同时，将公司截至 2009年 9月 30日经审计的资本公积金 71,753,943.51元中的
24,000,000元转增为注册资本。本次转增后的股权结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）占总股本的比例（%）1 森马集团 42,000 70.00
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2 森马投资 6,000 10.00
3 邱光和 4,800 8.00
4 邱坚强 3,201.0638 5.34
5 周平凡 1,800 3.00
6 邱艳芳 1,800 3.00
7 戴智约 398.9362 0.66
合计 60,000 100.00
立信对前述出资进行了审验并出具了“信会师报字（2009）第 24775号”《验
资报告》。公司于 2009年 12月 30日取得由温州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：33030030786）。
（七）其他事项
公司为吸引人才、激励人才，鼓励骨干员工与公司长期共同发展，于 2004年、2005 年分两次对公司骨干员工实施“员工激励计划”。按照该计划，2004 年1-2月第一批共计23名员工按每股1,000元缴纳了认股款共计105.8万元，计1,058
股，并按 1：2 配送，获无偿分配的技术股 2,116 股，总计为 3,174 股。2005 年10-12 月第二批共计 31名员工按每股 1,000元缴纳了认股款共计 62.5万元，计
625股，并按 1：1配送，获无偿分配的技术股 625股，总计为 1,250股。上述两批向员工发行的股份，总计 4,424股。“员工激励计划”规定员工持有的股权不进行工商登记，不享有公司有形资产和无形资产增值，仅作为公司对骨干员工激励的依据。2006年以后，公司业务快速发展，骨干员工人数不断扩大，“员工激励计划”在操作过程中对新老骨干员工不能实现公平激励。而且，激励方案本身也存在法律瑕疵，员工所获股权包括员工出资及森马集团无偿配给的技术股两部分，无法办理工商登记手续。于是，公司开始酝酿新的激励方案。2006年 12月，公司计划进行股份改制，争取上市，原有的激励方案不符合相关的政策、法规，影响公司改制。
2006年 12月，温州森马童装与森马集团作出终止执行上述“员工激励计划”的决定，根据该决定于 2007年 6月 25日前陆续将前述 54名员工缴纳的股款本金全部退还完毕。除员工诸晓庭因个人离职提前要求以现金方式退还股金，公司取得并保存了除离职员工诸晓庭以外其余 53 名员工的退款的汇款凭证或以现金方式领取退股款的收据，该等汇款凭证、现金收据显示的退款金额与员工的出资浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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金额相符。诸晓庭因个人离职提前要求以现金方式退还股金，公司保存了其申请退款的报告和公司领导的批示，本公司确认已以现金方式向诸晓庭退还了股金。
该 54 名员工中除员工诸晓庭因离职的原因无法联系外，其余均已出具有关前述认股及退股事宜的《确认函》，确认：已收到温州森马童装退回的全部认股款，与温州森马童装、森马集团相互之间不存在与认购股份事宜相关的任何未结清的债权、债务；对温州森马童装及森马集团作出终止执行上述员工激励计划的决定无任何异议，与本公司或森马集团或其股东之间不存在任何纠纷和争议；对本公司不享有任何股东权益（包括股权、分红权益）或其部分或任何类似股东权益的利益，也不存在据以享受该等权益的任何安排、承诺和法律文件。
森马集团承诺：若因个别员工向本公司主张股东权益（包括股权、分红权益）或其部分或任何类似股东权益的利益而造成本公司需支付额外支出，森马集团将全额予以赔偿。
五、发行人重大资产重组情况
（一）对控股股东与实际控制人拥有的资产进行的收购
为了内部业务整合需要，发行人于 2008 年 11-12 月进行了资产重组，向控股股东森马集团以及实际控制人邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约收购了森马品牌休闲服饰业务。2008 年 10 月 12 日发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司开展“SEMIR 森马”品牌成人装业务及收购相关经营性资产的议案》、《关于受让杭州森马贸易有限公司 100%股权的议案》和《关于受让森马集团上海有限公司 100%股权的议案》。上述议案由发行人 2008年第三次临时股东大会于 2008年 10月 28日审议通过。同日，发行人与森马集团签订了《资产收购意向书》，约定：森马集团将“SEMIR森马”品牌服饰业务从 2008年 11月 1日起转由发行人经营，森马集团停止有关“SEMIR森马”品牌服饰业务；双方同意由本公司向森马集团收购相关经营性资产；双方同意确定“SEMIR森马”品牌服饰业务经营性资产的收购范围及定价原则。
截至 2008年 12月 31日，发行人向森马集团和实际控制人收购了与森马品牌服饰业务相关的经营性资产以及上海森马、杭州森马的股权。本次未重组进入浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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发行人的资产主要包括森马集团所拥有的应收账款、设备、房屋与土地使用权以及森马集团与实际控制人所拥有的下属公司的股权，其中温州骐瑞已于 2009 年4月 2日注销，上海紫特已于 2010年 1月 19日注销。
资产重组后，原森马集团从事森马休闲服饰业务的全部职工与森马集团解除聘用关系，并与发行人重新签订劳动合同。森马集团承诺：若发行人解除、终止与上述员工的聘用合同并依法应支付经济补偿金的，则其中属于按照该等员工于森马集团工作年限计算的经济补偿金部分，由森马集团负责全额支付或承担。
1、资产重组前重组双方拥有的资产情况
（1）重组前本公司拥有的资产情况
本次资产重组前，本公司主要从事巴拉巴拉儿童服饰的设计、外包生产与销售业务。公司在资产重组前的主要对外投资为其所持有的上海巴拉巴拉 100%的股权。
下属公司名称成立时间股权结构主营业务
上海巴拉巴拉 2008.01.14 本公司持有 100%股权上海地区巴拉巴拉童装的直营销售，管理上海地区的巴拉巴拉直营店
（2）资产重组前控股股东与实际控制人所拥有的资产
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公司名称重组前股权结构资产重组前的主营业务设立时间重组过程中的处理方式
本公司森马集团 70%，森马投资 10%，邱光和 8%，邱坚强 5.34%，周平
凡 3%，邱艳芳 3%，戴智约 0.66%
巴拉巴拉童装的设计、外包生产与销售
2002年 2月 5日
森马集团邱光和 40%，邱坚强 15%，周平凡 15%，邱艳芳 15%，戴智约 15%森马休闲装的设计、外包生产与销售；股权投资
1996年 12月 18日本公司以现金收购森马集团拥有的与森马休闲服饰有关的经营性资产
森马投资森马集团 60%，邱坚强 34%，刘丹静 6%
股权投资 2006年 9月 22日所从事实际业务与服装服饰无关，未参与资产重组
森马农业森马集团 100%农作物、蔬菜、水果的种植；园艺开发、农业观光项目开发等
2008年 3月 28日所从事实际业务与服装服饰无关，未参与资产重组
上海森马邱光和 38.00%，邱坚强 20%，周
平凡 20%，邱艳芳 7.5%，戴智约
7.5%，森马集团 6%，上海紫特
1%
上海地区的森马休闲装直营销售业务
2005年 4月 14日本公司以现金收购其 100%股权
杭州森马森马集团 70%，邱坚强 30%杭州地区的森马休闲装直营销售业务
2003年 5月 8日本公司以现金收购其 100%股权
上海紫特森马集团 75%，邱光和 12.5%，
邱坚强 12.5%
上海地区的森马休闲装直营销售业务
2000年 12月 21日未重组进入本公司，已于 2010 年 1月 19日注销
温州骐瑞森马集团 65%，森马投资 15%，邱坚强 10%，周平凡 10%
无实际业务 2006年 12月 25日未重组进入本公司，已于 2009 年 4月 2日注销
香港森马邱光和 40%，邱坚强 60%无实际业务 1997年 11月 14日未重组进入本公司，已于 2010 年 7月 2日注销
云峰时装森马集团 11%，其余股东 89%服装生产 2003年 10月 16日已于 2008年 12月转让给无关联方
佳韵制衣森马投资 38%，其余股东 62%服装生产 2006年 3月 28日已于 2008年 10月转让给无关联方
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2、资产重组过程
（1）资产重组示意图
森马集团森马投资戴智约邱坚强邱艳芳邱光和周平凡10%70%15% 40% 15% 15%15%100%其他股东森马农业上海巴拉巴拉60%40%温州骐瑞上海紫特上海森马杭州森马实际控制人（全部或部分）森马休闲服饰业务注销重组进入发行人巴拉巴拉儿童服饰业务20%香港森马云峰时装佳韵制衣转让给无关联方其他股东
（2）资产重组的具体过程
如上图所示，发行人向森马集团收购了与森马品牌服饰业务相关的经营性资产。同时，发行人对实际控制人拥有的上海森马、杭州森马进行了收购，上海森马、杭州森马成为发行人的全资子公司。具体过程如下：
①收购森马经营性资产的情况
本公司于 2008年 10月 28日召开 2008年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司开展“SEMIR 森马”品牌成人装业务及收购相关经营性资产的议案》。根据会议决议，同意公司受让截至 2008年 10月 31日森马集团拥有的与森马品牌服饰业务相关的经营性资产，包括存货、设备、在建的“中高档休闲服饰工业投资项目”资产（即“温国用 2007第 3-21710号”《国有土地使用权证》项下之国有土地使用权及其上在建工程）、有关商标、专利及除土地使用权、商标、专利之外的其他无形资产（下称“其他无形资产”）。
根据股东大会决议，存货、设备、在建的“中高档休闲服饰工业投资项目”浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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资产及其他无形资产的转让价格根据相应资产截至 2008年 10月 31日经评估确认的资产净值确定，有关商标及专利由森马集团无偿转让给本公司。本公司与森马集团于 2008年 10月 31日签署了与上述资产转让相关的《存货转让协议》、《设备转让协议》、《无形资产转让协议》、《国有土地使用权及在建工程转让协议》、《商标转让合同》及《专利转让合同》。双方于 2008年 10月 31日签署了《商标使用许可合同》和《专利实施许可合同》，同意本公司及其子公司在相关商标与专利转让完成前无偿使用森马集团拥有的与经营森马品牌休闲服饰有关的商标和专利。
对于除商标、专利外的上述资产转让，中企华于 2008年 11月 20日出具了“中企华评报字（2008）第 435 号”《拟资产转让项目资产评估报告书》及“中
企华评报字（2008）第 486号”《娄桥工业园土地使用权转让资产评估报告书》。
本次资产评估的基准日是 2008年 10月 31日。评估范围、评估方法及评估结果如下：
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注：公司受让森马集团资产中的其他无形资产主要为 WINDOWS 系统软件、OFFICE 办公软件、ERP 人力资源管理系统、森马服饰订货系统、ORACLE 软件、ADOBE PHOTOSHOP CS3 等与森马服饰业务相关的软件。
账面价值（元）调整后账面值（元）评估价值（元）增值额（元）增值率（%）资产评估方法
A B C D=C-B E=D/B×100%增减值说明
存货市场法 357,924,274.86 357,924,274.86 398,068,332.10 40,144,057.24 11.22 存货增值因为存货中的库存商品评
估采用市场法，由于 2008年冬款库存商品占存货比例的 75%，故平均销售单价大于成本单价，造成评估增值
运输设备成本法/市场法
2,791,363.86 2,791,363.86 6,001,454.00 3,210,090.14 115
电子设备成本法/市场法
4,758,385.48 4,758,385.48 5,178,249.00 419,863.52 8.82
运输设备与电子设备的评估原值减值是因为市场价格近几年整体呈下降的趋势，净值增值是因为企业计提折旧的年限小于其实际的经济寿命年限
在建工程成本法 18,285,233.20 18,285,233.20 18,658,407.23 373,174.03 2.04 在建工程评估增值主要是因为评估
结果中考虑了资金成本，企业账面成本中不含资金成本，故造成评估增值
土地
使用权
市场比较法
56,171,667.53 56,171,667.53 58,457,740.00 2,286,072.47 4.07 土地使用权评估增值是因为当地工
业用地市场价格呈上升的趋势
其他
无形资产注
市场法 903,186.10 903,186.10 1,036,700.00 133,513.90 14.78 其他无形资产评估增值是因为摊销
后的账面值小于基准日的市场价值
合计 440,834,111.03 440,834,111.03 487,400,882.33 46,566,771.30 10.56
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在评估基准日 2008年 10月 31日持续使用的前提下，纳入本次评估范围内的森马集团拟转让的资产在评估前的账面值为 440,834,111.03元，调整后账面值
为 440,834,111.03元，评估后的价值为 487,400,882.33元，增值 46,566,771.30元，
增值率为 10.56%。
发行人已根据上述资产的评估值向森马集团支付了全部款项，并已于 2008年 12月 31日之前办理了除商标、专利以外的全部转让资产的变更手续并取得了相关权属证明。
本次资产重组涉及的商标与专利的转让情况参见“第六章业务与技术”之“五、主要固定资产和无形资产”。
②收购上海森马 100%的股权
A.上海森马设立
上海森马成立于 2005年 4月 14日，成立时的名称为森马集团上海有限公司，法定代表人为周平凡，设立时注册资本 5,000万元，出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 邱坚强 3,650 73.00
2 周平凡 1,000 20.00
3 森马集团 300 6.00
4 上海紫特 50 1.00
合计 5,000 100.00
根据上海兴中会计师事务所有限公司出具的“兴验内字（2005）—3016号”
《验资报告》，截至 2005年 4月 12日，森马集团上海有限公司的注册资本已足额缴纳。上海市工商行政管理局闵行分局 2005年 4月 14日核发了《准予设立登记通知书》（注册号：3101122094910）。
B.股权转让
2007 年 3 月 3 日，森马集团上海有限公司股东会决议同意股东邱坚强将其所持有的原出资额中的 2,650万元转让给邱光和、邱艳芳和戴智约，其中邱光和受让 1,900万元，邱艳芳受让 375万元，戴智约受让 375万元。同日，转让方与受让方签订了《股权转让协议书》。2007 年 4 月 19 日，上海市工商行政管理局浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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闵行分局向森马集团上海有限公司核发了《准予变更登记通知书》，准予因上述股权变更而进行的工商变更登记。转让完成后，股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 邱光和 1,900 38.00
2 邱坚强 1,000 20.00
3 周平凡 1,000 20.00
4 邱艳芳 375 7.50
5 戴智约 375 7.50
6 森马集团 300 6.00
7 上海紫特 50 1.00
合计 5,000 100.00
C.资产重组
2008 年 10 月 28 日，森马集团上海有限公司股东会决议同意由本公司分别受让森马集团上海有限公司原股东邱光和所持有的 38%的股权，受让邱坚强所持有的 20%的股权，受让周平凡所持有的 20%的股权，受让邱艳芳所持有的 7.5%
的股权，受让戴智约所持有的 7.5%的股权，受让森马集团所持有的 6%的股权，
受让上海紫特所持有的 1%的股权，同时变更法定代表人为邱坚强。
转让方与受让方于 2008年 10月 31日签订了《股权转让合同》，约定以截至2008年 10月 31日经审计的净资产值为基础确定转让价款。《股权转让合同》签署后，本公司参照森马集团上海有限公司截至 2008年 10月 31日未经审计的净资产值的 70%向转让方先行支付第一期股权转让价款，其中向邱光和支付1,462.67 万元，向邱坚强支付 769.83 万元，向周平凡支付 769.83 万元，向戴智
约支付 288.68万元，向邱艳芳支付 288.68万元，向森马集团支付 230.95万元，
向上海紫特支付 38.49万元。根据 2008年 12月 17日立信出具的“信会师杭审
（2009）第 116 号”《审计报告》，森马集团上海有限公司截至 2008 年 10 月 31
日的经审计的净资产为 45,595,582.04 元。发行人根据《审计报告》所确定的净
资产值向森马集团上海有限公司的原股东支付了剩余的转让价款。股权转让完成后，森马集团上海有限公司成为本公司的全资子公司。2008 年 12 月 18 日，上海市工商行政管理局闵行分局向森马集团上海有限公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：310112000510664）。
D.名称变更、增加注册资本
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2009年 2月 10日，本公司决定将森马集团上海有限公司名称变更为上海森马服饰有限公司。2009年 2月 11日上海市工商行政管理局闵行分局向上海森马核发了《企业法人营业执照》（注册号：310112000510664）。
2009年 3月 2日，本公司决定将上海森马的注册资本增加至 1.5亿元。根据
万隆亚洲会计师事务所有限公司上海分所于 2009年 4月 14日出具的“万亚会沪业字（2009）第 768号”《验资报告》，截至 2009年 4月 9日上海森马的注册资
本已足额缴纳。2009 年 5 月 5 日上海市工商行政管理局闵行分局向上海森马核发了《企业法人营业执照》（注册号：310112000510664）。
E.上海森马的业务定位
上海森马主要通过在上海地区开设直营店及与商场联营的方式从事森马休闲服饰的直营销售业务。上海森马负责为其开设的直营店铺申请分支机构营业执照、签订店铺租赁协议、与商场签订联营协议，以及对店铺和专柜进行管理等工作。2009年 11月起，上海森马开始从事对上海、安徽、江苏等地区加盟商的销售业务。
上海森马是上海工业园项目的建设主体。截至本招股意向书签署之日，上海工业园的仓储与物流设施部分已开始投入使用，森马事业部的仓储与物流总部也部分由温州转移到上海。
F.财务状况
上海森马 2007-2009 年的简要财务状况如下：
单位：元
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
资产总额 392,558,058.25 190,683,331.16 108,648,677.13
负债总额 236,789,595.08 146,191,075.42 61,686,662.65
净资产 155,768,463.17 44,492,255.74 46,962,014.48
2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 277,879,154.42 108,753,243.44 65,357,886.64
净利润 11,276,207.43 -2,469,758.74 -2,502,625.25
③收购杭州森马 100%的股权
A.杭州森马设立
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杭州森马成立于 2003年 5月 8日，成立时的名称是杭州森马贸易有限公司，法定代表人邱坚强，设立时注册资本 100万元，出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 温州市森马企业有限公司 70 70.00
2 邱坚强 30 30.00
合计 100 100.00
根据杭州中岳会计师事务所出具的“中岳验字（2003）第 285 号”《验资报
告》，截至 2005年 4月 12日，杭州森马贸易有限公司的注册资本已足额缴纳。
杭州市工商行政管理局 2003年 5月 8日向杭州森马贸易有限公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：3301022002659）。
B.住所及股东名称变更
2005 年 5 月 5 日，杭州森马贸易有限公司股东会决议变更公司住所及股东名称。2005年 5月 17日，杭州森马贸易有限公司就公司住所变更以及其股东森马企业名称变更为森马集团有限公司向杭州市工商行政管理局申请变更登记，并于 2005年 6月 8日取得杭州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3301022002659）。
C.资产重组
2008 年 12 月 18 日，杭州森马贸易有限公司股东会决议同意由本公司分别受让原股东森马集团所持有的 70%的股权，受让邱坚强所持有的 30%的股权，同时变更法定代表人为赵小波。根据 2008年 12月 17日立信出具的“信会师杭审（2008）第 114 号”《审计报告》，杭州森马贸易有限公司截至 2008 年 10 月
31日的经审计的净资产为 1,959,503.86元。当事方于 2008年 12月 18日签订了
《股权转让协议》，其中森马集团持有的杭州森马贸易有限公司 70%的股权作价
137.2万元，邱坚强持有的 30%的股权作价 58.8万元。股权转让完成后，杭州森
马贸易有限公司成为本公司的全资子公司。2008 年 12 月 23 日，杭州市工商行政管理局上城分局核发了《企业法人营业执照》（注册号：330102032650）。
D.名称变更、增加注册资本
2009年3月2日，本公司决定将杭州森马贸易有限公司注册资本增加至1,000浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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万元，并更名为杭州森马服饰有限公司。根据浙江千马会计师事务所有限公司出具的“浙千马验字[2009]044号”《验资报告》，截至 2009年 3月 16日杭州森马贸易有限公司的注册资本已足额缴纳。2009年 3月 25日，杭州市工商行政管理局上城分局向杭州森马核发了《企业法人营业执照》（注册号：330102032650）。
E.杭州森马的业务定位
杭州森马主要负责杭州地区森马休闲装的直营与加盟销售业务。其直营业务包括负责为直营店铺申请分支机构营业执照、签订店铺租赁协议、与商场签订联营协议，对店铺和专柜进行管理等工作。
G.财务状况
杭州森马 2007-2009年的简要财务状况如下：
单位：元
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
资产总额 18,579,096.90 23,041,443.01 2,493,158.57
负债总额 4,700,682.13 21,339,388.00 1,077,911.11
净资产 13,878,414.77 1,702,055.01 1,415,247.46
2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 63,532,295.27 42,236,745.90 7,153,264.92
净利润 3,176,359.76 286,807.55 79,761.28
3、未纳入本次重组范围的相关资产
（1）森马集团部分资产及负债
未纳入本次重组范围的森马集团的资产主要包括电子设备、运输设备、房屋和土地使用权、应收账款、预付款项，和持有的对森马投资、森马农业、上海紫特、温州骐瑞及云峰时装的长期股权投资等项目，负债主要包括应付账款等项目。
上述资产未纳入重组范围，主要有以下原因：
①2008 年重组完成后，森马集团所拥有的主要资产包括位于温州市六虹桥路 1189号的土地使用权和森马大厦办公楼、宿舍楼、仓储楼和值班室等建筑物、与之配套的人防、消防、电器设备等，以及少量的运输设备和电子设备。
上述资产未纳入重组范围的主要原因：虽然森马集团不再直接从事服饰业浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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务，但其还要对森马服饰、森马投资、森马农业、温州恒隆等股权投资进行管理，并根据自身发展需要开展服饰业务之外的经营活动，为此将上述土地、房屋及附属设备保留作为其现在和未来的必要经营场所，少量的运输设备和电子设备主要是满足其日常办公需要。同时，由于业务迅速扩张，本公司已在温州、上海投资建设两个工业园作为办公经营之用，为避免资源浪费，在工业园建成之前，本公司向森马集团临时租用了上述物业资产。工业园建成后，本公司将不再向森马集团租赁上述物业。上述物业资产在本公司不再租用后，将主要由森马集团办公经营使用。
②森马集团的应收账款、预付款项等资产以及应付账款等负债主要系森马集团在过往运营森马休闲服饰业务中所发生的。一方面，这些债权债务关系如转移给公司，其涉及的法律程序相对复杂，另一方面，这些债权债务关系维持不变不会对公司开展森马休闲服饰业务构成障碍，为了尽快完成对森马品牌休闲服饰业务相关经营性资产的收购，保证本公司在收购完成后新业务的正常开展，未将上述资产和负债纳入重组范围。
③森马投资和森马农业所从事实际业务与服饰业务无关，未纳入重组范围。
（2）温州骐瑞
①设立及历史沿革
A.设立
温州骐瑞成立于 2006年 12月 25日，成立时的名称为浙江森马服饰股份有限公司，住所为温州市新桥街道六虹桥路 1189 号，法定代表人邱光和，注册资本 3,800万元。经营范围：服装、鞋帽、工艺美术品、家具、教学用具、办公用品的制造、销售；五金交电、计算机及配件销售；服装技术开发、技术转让；经济信息咨询（不含证券、期货业务）；室内外装潢；衣架、陈列架、模特道具、灯具音响设备的制作、销售；展览展示服务；图文设计。股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 森马集团 2,470 65.00
2 森马投资 570 15.00
3 邱坚强 380 10.00
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4 周平凡 380 10.00
合计 3,800 100.00
根据立信出具的“信长会师报字（2006）第 23331号”《验资报告》，温州骐
瑞截至 2006 年 12 月 7 日的注册资本已足额缴纳。温州市工商行政管理局 2006年 12月 25日核发了《企业法人营业执照》（注册号：3303002008383）。
B.增加注册资本
2007年 8月 15日，浙江森马服饰股份有限公司股东大会决议同意将注册资本增资至 10,000万元，其中，由森马集团追加投资 4,030万元，由森马投资追加投资 930万元，由邱坚强追加投资 620万元，由周平凡追加投资 620万元，增资后的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 森马集团 6,500 65.00
2 森马投资 1,500 15.00
3 邱坚强 1,000 10.00
4 周平凡 1,000 10.00
合计 10,000 100.00
根据温州道盛会计师事务所有限公司出具的“道会验字[2007]268号”《验资报告》，温州骐瑞截至 2007年 9月 12日的注册资本已足额缴纳。温州市工商行政管理局 2007 年 9 月 13 日核发了《企业法人营业执照》（注册号：
33030005557）。
C.名称变更、注销
2008年 9月 23日，浙江森马服饰股份有限公司股东大会决议同意将名称变更为温州骐瑞服饰股份有限公司。温州市工商行政管理局于 2008年 9月 24日核发了《企业（企业集团）名称变更核准通知书》（（温工商）名称变核内[2008]第638510 号），并于 2008 年 9 月 25 日核发了《企业法人营业执照》（注册号：
33030005557）。
温州骐瑞于 2008年 11月 10日召开股东大会，同意解散温州骐瑞并成立清算组开展清算工作。温州市工商行政管理局于 2008年 11月 13日下发《备案通知书》（（温工商）登记内备字[2008]第 000118号），同意温州骐瑞关于清算组成浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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员的备案申请。清算组于 2009年 3月 1日出具了《清算报告》，对清算工作做出如下总结：
?清算工作的步骤：开展清算工作，通知债权人申报债权；清理温州骐瑞债务；支付职工工资、劳动保险费；缴纳税款；分配剩余财产；聘请中介机构出具清算报告。
?公告情况：温州骐瑞已于 2008年 11月 14日在《温州商报》公告。
?资产及负债清理情况：截至 2009 年 2 月 28 日，温州骐瑞拥有总资产100,130,186.07元，总负债 0元，净资产 100,130,186.07元。债务已全部清偿。
?剩余财产的分配情况：偿还债务后剩余的净资产按股东比例进行分配。
2009年 3月 2日，温州骐瑞股东大会通过了《清算报告》，并同意办理注销登记。
2009年 2月 17日，温州市国家税务局瓯海分局下发《税务事项通知书》（温国通[2009]15669 号），同意温州骐瑞的税务注销申请。2009 年 3 月 6 日，温州市地方税务局直属二分局下发《注销税务登记通知书》（温地税登销字[2009]第00012788号），同意温州骐瑞的税务注销申请。2009年 4月 2日，温州市工商行政管理局下发了《准予注销登记通知书》（（温工商）登记内销字[2009]第 100037号）。
D.人员处置情况
温州骐瑞成立以后未实际开展业务，始终处于停业状态，温州骐瑞注销后其原有人员除少数人员离职外均由森马集团或本公司聘用。
②未纳入重组范围的原因及处置情况
本次重组未将温州骐瑞重组进入本公司，主要原因是温州骐瑞在资产重组前未实际从事具体业务。温州骐瑞于 2009年 4月 2日注销。
③财务状况
温州骐瑞 2007-2009年的主要财务数据如下（未经审计）：
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单位：元
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
资产总额- 100,975,621.78 100,064,097.12
负债总额- 94,584.15 8,609.58
净资产- 100,881,037.63 100,055,487.54
2009年度 2008年度 2007年度
营业收入- 0 100,000净利润- 825,550.10 55,487.54
（3）上海紫特
①设立及历史沿革
A.设立
上海紫特成立于 2000年 12月 21日，成立时的名称为上海森马服饰有限公司，住所为上海市青云路 158号 301室，法定代表人邱坚强，注册资本 50万元，经营范围：服装，鞋帽，纺织品，日用百货，化妆品，工艺品（除金质品）的批发。出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 邱光和 25 50.00
2 邱坚强 25 50.00
合计 50 100.00
根据上海信光会计师事务所有限公司出具的“沪信光会验（2000）第 181号”
《验资报告》，上海紫特截至 2000年 12月 4日的注册资本已足额缴纳。上海市工商行政管理局虹口分局 2000年 12月 21日核发了《企业法人营业执照》（注册号：3101092002003）。
B.增加注册资本
2003年 7月 16日，上海紫特股东会决议同意将注册资本增资至 200万元。
其中，由温州市森马企业有限公司出资 150万元，成为上海紫特新股东。该次增资后股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 温州市森马企业有限公司 150 75.00
2 邱光和 25 12.50
3 邱坚强 25 12.50
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合计 200 100.00
根据上海九洲会计师事务所有限公司出具的“九洲验字（2003）第 78号”《验
资报告》，上海紫特截至 2003年 6月 18日的注册资本已足额缴纳。
C.名称变更、注销
2009 年 1 月 5 日，上海紫特股东会决议同意将名称变更为上海紫特服饰有限公司，上海市工商行政管理局虹口分局 2009年 1月 8日核发了《企业法人营业执照》（注册号：310109000267631）。
上海紫特于 2009年 9月 30日召开股东会，同意解散上海紫特并成立清算组开展清算工作。上海市工商行政管理局虹口分局于 2009年 10月 20日下发《内资公司备案通知书》（No.0903200910150010），准予上海紫特关于清算组成员的备案申请。清算组于 2009年 12月 1日出具了《清算报告》，对清算工作做出如下总结：
?清算工作的步骤：通知债权人申报债权；支付清算费用；支付职工工资、劳动保险费；缴纳税款；清理上海紫特债务。
?公告情况：上海紫特已于 2009年 10月 10日在《上海商报》公告。
?资产及负债清理情况：债务已全部清偿。
?剩余财产的分配情况：清偿后的剩余财产，已按股东出资比例处置完毕。
2009年 12月 1日上海紫特股东确认清算报告。
上海紫特股东承诺：上海紫特债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任。
2010年 1月 12日，上海市虹口区国家税务局下发《注销税务登记通知书》（沪国税虹二[2010]01号），同意上海紫特的税务注销申请。2010年 1月 19日，上海市工商行政管理局虹口分局下发了《准予注销登记通知书》（No.0903201001130030）。
D.人员处置情况
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上海紫特注销后，除少数人员离职外其余人员由上海森马聘用。
②未纳入重组范围的原因及处置情况
上海紫特未纳入本次重组范围，主要原因是重组前其在上海地区既有森马休闲服饰销售业务，还有部分巴拉巴拉童装销售业务，与上海森马及上海巴拉巴拉业务发生重叠，不利于公司上海市场两大品牌服饰销售业务的统一管理，不利于资源的合理配置。因此本公司决定在资产重组后将上海紫特注销。上海紫特已于2010年 1月 19日注销。
③财务状况
上海紫特 2007-2009年的主要财务数据如下：
单位：元
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
资产总额 482,741.84 3,670,593.56 10,072,127.21
负债总额-236,883.68 2,001,903.26 7,435,909.46
净资产 719,625.52 1,668,690.30 2,636,217.75
2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 6,587,750.88 27,168,425.09 22,593,740.95
净利润-949,064.78 -967,527.45 516,449.82
以上 2009年财务数据未经审计，2008年数据经万隆亚洲会计师事务所有限公司上海分所审计，2007年数据经温州道盛会计师事务所有限公司审计。
（4）香港森马
①基本情况
香港森马成立于 1997年 11月 14日，邱光和及邱坚强分别持有其 40%和 60%的股权，注册地址：BANK OF AMERICA TOWER 12 HARCOURT ROAD
CENTRAL，董事为邱光和。香港森马成立后未实际经营业务。
②未纳入重组范围的原因及处置情况
本次重组未将香港森马重组进入本公司，主要原因是其自设立以来未实际从事具体业务，且每年需要聘请境外代理机构代办年检，手续十分繁琐，已无存在的必要，故两位股东决定将其予以注销。
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根据香港公司注册处出具的函件，香港森马已根据《公司条例》第 291AA
（9）条规定，经 2010年 7月 2日刊登的第 4136号宪报公告宣布撤销，并于前
述宪报公告刊登当日予以解散。
（5）佳韵制衣
①设立及历史沿革
佳韵制衣成立于 2006年 3月 28日，注册资本 500万元，设立时森马集团持有 38%的股权，李玲波持有 37%的股权，李灿持有 25%的股权。注册地址：温州经济技术开发区滨海园区明珠路 855号。经营范围：设计、生产、销售服装；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外：法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
佳韵制衣主要从事牛仔裤、水洗裤等服饰产品的生产，2007 年度实现营业收入 5,844.27万元，净利润 84.46万元；2008年度实现营业收入 7,271.50万元，
净利润 181.02万元。
2007年 5月 11日，森马集团将其持有的佳韵制衣全部股权按原出资额 190万元转让给森马投资。2008 年 10 月 24 日，森马投资将其持有的佳韵制衣全部股权按原出资额 190万元转让给自然人李玲波，转让后不再持有佳韵制衣任何股权。
佳韵制衣 2007-2008年度的简要财务数据如下（未经审计）：
单位：元
2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
资产总额 33,201,403.33 20,284,149.32
负债总额 27,802,701.72 16,695,597.71
净资产 5,398,701.61 3,588,551.61
2008年度 2007年度
营业收入 72,714,987.94 58,442,653.76
净利润 1,810,150.00 844,598.64
②未纳入重组范围的原因及处置情况
资产重组前，公司因向佳韵制衣采购服装产生关联交易，为减少关联交易，本次资产重组过程中森马投资将所持有的佳韵制衣股权全部转让给无关联第三浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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方。
（6）云峰时装
①设立及历史沿革
云峰时装成立于 2003年 10月 16日，注册资本 150万美元，设立时何锡坤持有 51%的股权，张云颖持有 33%的股权，徐险峰持有 11%的股权，浙江省迪达进出口有限公司持有 5%的股权。注册地址：萧山区萧山经济技术开发区桥南区 2 号路以北、13 号路以西。经营范围：生产：服装服饰、家纺用品；销售：
本公司生产产品。
云峰时装主要从事服饰产品的生产销售，产品包括牛仔裤、水洗裤等，2007年度实现营业收入 1,900.63 万元，净利润 70.06 万元；2008 年度实现营业收入
3,009.32万元，净利润 199.44万元。
2006年 12月 6日，股东徐险峰将其持有的云峰时装 11%的股权按原出资额
16.5万美元（人民币 1,320,000元）转让给森马集团。
2008 年 11 月 17 日，森马集团将持有的云峰时装全部股权按原出资额 16.5
万美元（股权支付的价款为森马集团原买入价即人民币 1,320,000 元）转让给佳韵制衣，转让后不再持有云峰时装任何股权。
云峰时装 2007-2008年度的简要财务数据如下（未经审计）：
单位：元
2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
资产总额 27,068,998.24 23,762,423.39
负债总额 13,283,316.52 12,102,945.05
净资产 13,785,681.72 11,659,478.34
2008年度 2007年度
营业收入 30,093,192.08 19,006,260.69
净利润 1,994,419.90 700,649.44
②未纳入重组范围的原因及处置情况
资产重组前，公司因向云峰时装采购服装产生关联交易，为减少关联交易，本次资产重组过程中森马集团将所持有的云峰时装股权全部转让给无关联第三方。
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4、资产重组的影响及分析
本公司设立以来的资产变化主要是 2008 年 11-12 月与控股股东及实际控制人进行的资产重组。资产重组的主要目的一是为了整合内部业务；二是为了扩大经营规模，提高市场占有率和竞争力，增强企业的影响力。
（1）对公司控制权的影响
资产重组前后，本公司的实际控制人没有发生改变。
（2）对公司管理层的影响
资产重组后，本公司对经营管理团队进行了扩充和调整。2008年 11月 5日公司第一届董事会第七次会议审议通过《关于公司经营管理团队扩充和调整的议案》，决定免去徐波担任的公司总经理职务，改聘徐波为公司副总经理兼巴拉巴拉事业部总经理，负责巴拉巴拉事业部的经营管理工作；聘任邱坚强为公司总经理兼森马事业部总经理，全面负责公司的经营管理工作并负责森马事业部的经营管理工作；聘任刘丹静为公司副总经理；免去范海峰担任的公司财务总监职务，聘任章军荣为公司财务总监。
（3）对公司主营业务的影响
本次资产重组前，本公司从事巴拉巴拉儿童服饰的设计、外包生产和销售，其全资子公司上海巴拉巴拉从事巴拉巴拉儿童服饰的直营销售；公司的控股股东森马集团从事森马休闲装的设计、外包生产和销售，由森马集团和实际控制人控制的上海森马、上海紫特、杭州森马从事森马休闲服饰的直营销售。本次资产重组后，森马集团原有的与森马休闲服饰业务相关的全部经营性资产已转让给本公司，上海森马、杭州森马成为本公司的全资子公司，公司开始同时经营森马休闲服饰与巴拉巴拉儿童服饰业务。
通过资产重组，公司扩充和丰富了产品线，扩大了连锁经营规模，实现了资源更有效的利用，从而有效发挥两大品牌之间的互补优势与协同效应。
（4）对发行人资产总额、营业收入、利润总额的影响
发行人于 2008 年 11-12 月完成了与实际控制人之间进行的资产重组，以同浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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一控制下的资产重组完成前一会计年度财务数据为基础分析其对公司资产总额、营业收入、利润总额的影响如下表所示：
单位：万元
2007年末/2007年度
营业
收入
关联销售收入扣除关联交易后的营业收入利润
总额
关联销
售利润
扣除关联交易后的利润总额项目资产
总额
A B C=A-B D E F=D-E
一、被重组方
1、向森马集团
收购的经营性资产
27,736.39 143,066.81 143,066.81 16,592.26 16,592.26
2、上海森马 10,864.87 6,535.79 6,535.79 -143.98 -143.98
3、杭州森马 249.32 715.33 715.33 12.92 12.92
资产重组影响额合计（X） 38,850.57 150,317.92 150,317.92 16,461.20 16,461.20
二、重组方
发行人报表数据（Y） 15,816.74 32,384.84 479.09 31,905.74 6,493.36 96.06 6,397.30
三、资产重组影
响额占比（X/Y）
245.63% 464.16% 471.13% 253.51% 257.31%
注：①2007年度上海森马向发行人进行了采购，在营业收入中扣除上海森马关联销售 479.09
万元；杭州森马未与发行人存在关联交易；
②扣除关联交易后的利润总额计算公式为：利润总额×（1-关联销售收入/营业收入）。
如上表所示，本公司与实际控制人之间进行的资产重组对公司经审计的2007年 12月 31日的资产总额以及 2007年度的营业收入、利润总额的影响比例分别为 245.63%、471.13%、257.31%。
（5）对经常性关联交易的影响
①与销售业务相关的经常性关联交易
根据发行人的合并财务报表，发行人 2007-2009年向关联方上海紫特销售货物情况如下表所示：
2009 年度 2008 年度 2007 年度企业
名称
交易内容金额（元）占年度金额（元）占年度金额（元）占年度浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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（同期）同类交易百分比（%）
（同期）同类交易百分比（%）
（同期）同类交易百分比（%）
上海紫特
休闲服饰 5,248,241.35 0.16 18,018,000.00 0.66 17,530,031.71 1.17
上海紫特
儿童服饰-- 2,344,411.88 0.43 1,611,487.48 0.52
2008 年上海巴拉巴拉成立之前，巴拉巴拉童装在上海地区的直营销售业务由上海森马和上海紫特通过其名下的直营店进行，因而 2007年、2008年的关联交易数额中有一部分是巴拉巴拉童装的销售。发行人与上海紫特之间因销售巴拉巴拉童装产生的关联交易持续到 2008年 7月。
资产重组完成后，发行人开始从事森马休闲服饰业务。而上海紫特在资产重组前后始终由森马集团控股，由此 2007-2009年公司合并报表中发行人与上海紫特之间因销售森马休闲装而产生的关联交易一直持续到 2009年 9月。2010年 1月 19日，上海紫特注销。
②其他经常性关联交易
资产重组前，发行人向森马集团租用森马集团位于温州市六虹桥路 1189 号1幢 13、14层作为营业和办公用房，租金为 50,154.30元/月。资产重组后由于业
务范围的扩大使得经营场所受限，发行人与森马集团终止之前的租赁协议并重新签订了新的《房屋租赁协议》，协议约定：2008年 11月 1日至 2009年 12月 31日，本公司向森马集团租赁其位于温州市六虹桥路 1189号 1幢-1、1至 10、13、
14层办公楼、2幢（宿舍楼）、3幢、4幢（仓储楼）及 5幢、6幢（值班室）作为营业和办公用房，租赁期间为 2008年 11月 1日至 2009年 12月 31日。根据新协议，租金为 683,087.88 元/月，2008 年 11-12 月，发行人向森马集团支付租
金共计 1,366,175.76 元；2009 年 1-12 月，发行人向森马集团支付租金共计
8,197,054.56元。
随着上海工业园与温州娄桥工业园的竣工与交付使用，发行人将逐步停止向森马集团租用上述物业，届时该项关联交易将终止。
（二）对与业务有关的其他资产进行的收购
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2008 年 12 月 27 日，发行人第一届董事会第十次会议决议收购武汉丽阳天歌服饰有限公司与天津爱普华服饰有限公司。股权收购后两家公司成为发行人的全资子公司，即湖北巴拉巴拉和天津巴拉巴拉。上述股权收购的具体情况及 2家公司的历史沿革如下：
1、收购湖北巴拉巴拉 100%的股权
（1）湖北巴拉巴拉设立
湖北巴拉巴拉成立于 2007年 12月 29日，成立时的名称为武汉丽阳天歌服饰有限公司，住所为武汉市江岸区中山大道 707 号政和广场 10 层 B3 室，法定代表人金克军，注册资本 300万元，经营范围：服装鞋帽、箱包皮件、工艺美术品、文具、玩具、床上用品批零兼营。出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 金克军 270 90.00
2 夏贤俊 30 10.00
合计 300 100.00
其中，金克军为实际控制人之一戴智约的妹夫，时任森马事业部核价部副部长，现任森马生产采购部部长；夏贤俊为实际控制人之一邱光和配偶的侄女婿。
根据湖北科信会计师事务所有限公司出具的“鄂科信验字[2007]第 147 号”《验资报告》，截至 2007年 12月 6日武汉丽阳天歌服饰有限公司的注册资本已足额缴纳。武汉市工商行政管理局江岸分局 2007年 12月 29日核发了《企业法人营业执照》（注册号：420102020573）。
（2）股权转让
2008 年 12 月 27 日，经武汉丽阳天歌服饰有限公司股东会决议，夏贤俊和金克军将其合计持有的 100%的股权转让给本公司，同时法定代表人、执行董事及经理变更为徐波，监事由夏贤俊变更为齐俊华。同日，夏贤俊与金克军分别与本公司签订了《股权转让协议》。根据《股权转让协议》及立信出具的“信会师杭审（2008）第 119号”《审计报告》，本次股权转让以武汉丽阳天歌服饰有限公
司截至 2008年 10月 31日经审计净资产 1,501,397.1元作为转让价款的定价依据，
该价款已全部付清。2009年 3月 10日，武汉市工商行政管理局江岸分局向武汉浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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丽阳天歌服饰有限公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：420102020573）。
该次股权转让完成后，武汉丽阳天歌服饰有限公司成为本公司的全资子公司。
（3）名称变更
2009年 4月 16日，武汉丽阳天歌服饰有限公司股东决定同意公司更名为湖北巴拉巴拉服饰有限公司。2009年 4月 23日，武汉市工商行政管理局江岸分局向湖北巴拉巴拉核发了《企业法人营业执照》（注册号：420102020573）。
（4）湖北巴拉巴拉的业务定位
湖北巴拉巴拉主要负责武汉地区巴拉巴拉童装的直营与加盟销售业务。其直营业务包括负责为其开设的直营店铺申请分支机构营业执照、签订店铺租赁协议、与商场签订联营协议，以及对店铺和专柜进行管理等工作。
（5）财务状况
湖北巴拉巴拉 2007-2009年的简要财务状况如下：
单位：元
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
资产总额 10,799,920.17 9,720,803.98 3,000,000.00
负债总额 11,171,201.88 7,636,118.75 -
净资产-371,281.71 2,084,685.23 3,000,000.00
2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 17,267,466.41 9,322,137.70 -
净利润-2,455,966.94 -915,314.77 -
湖北巴拉巴拉与本公司的关联交易情况请见“第七章同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系和关联交易”。
2、收购天津巴拉巴拉 100%的股权
（1）天津巴拉巴拉设立
天津巴拉巴拉成立于 2007年 12月 14日，成立时的名称为天津爱普华服饰有限公司，住所为天津市和平区哈尔滨道 18 号 1105B，法定代表人夏贤俊，注册资本 300万元，经营范围：服装、鞋帽、箱包、皮件、工艺美术品、文具、玩具、床上用品零售兼批发（国家有专项、专营规定的，按规定执行）。出资情况浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 夏贤俊 270 90.00
2 金克军 30 10.00
合计 300 100.00
根据天津中拓会计师事务所出具的“津拓 I验字（2007）第 47号”《验资报
告》，截至 2007年 12月 5日天津爱普华服饰有限公司的注册资本已足额缴纳。
天津市工商行政管理局和平分局 2007年 12月 14日核发了《企业法人营业执照》（注册号：120101013104）。
2008 年 8 月 11 日，变更注册地址为天津市和平区吴家窑二号路 50 号科技楼五楼 C区 521-522室，并通过新的《公司章程》。
（2）股权转让
2008年 12月 27日，夏贤俊与金克军分别与本公司签订了《股权转让协议》，决定夏贤俊和金克军将其合计持有的 100%的股权转让给本公司。2009年 1月 19日，天津爱普华服饰有限公司股东会决议同意该次股权转让事项，同时决定法定代表人、执行董事及经理变更为徐波，监事由金克军变更为齐俊华。根据《股权转让协议》及立信出具的“信会师杭审（2008）第 118号”《审计报告》，本次股
权转让以天津爱普华服饰有限公司截至 2008 年 10 月 31 日经审计净资产1,802,349.56 元作为转让价款的定价依据，该价款已全部付清。2009 年 1 月 20
日，天津市工商行政管理局和平分局向天津爱普华服饰有限公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：120101013104）。该次股权转让完成后，天津爱普华服饰有限公司成为本公司的全资子公司。
（3）名称变更
2009年 8月 15日，天津爱普华服饰有限公司股东决定同意更名为天津巴拉巴拉服饰有限公司。天津市工商行政管理局和平分局于 2009年 9月 8日核发了《企业法人营业执照》（注册号：120101013104）。
（4）天津巴拉巴拉的业务定位
天津巴拉巴拉主要负责天津地区巴拉巴拉童装的直营与加盟销售业务。其直浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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营业务包括负责为其开设的直营店铺申请分支机构营业执照、签订店铺租赁协议、与商场签订联营协议，以及对店铺和专柜进行管理等工作。
（5）财务状况
天津巴拉巴拉 2007-2009年的简要财务状况如下：
单位：元
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
资产总额 14,709,561.41 4,758,089.22 3,000,000.00
负债总额 15,987,797.36 3,747,679.36 -
净资产-1,278,235.95 1,010,409.86 3,000,000.00
2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 18,465,186.12 4,222,672.26 -
净利润-2,288,645.81 -1,989,590.14 -
天津巴拉巴拉与本公司的关联交易情况请见“第七章同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系和关联交易”。
六、历次验资情况
本公司自设立以来，共进行了六次验资，具体验资情况如下：
（一）2002年设立时验资情况
2002 年 1 月，温州华明会计师事务所对温州森马童装设立时各股东的出资情况进行了审验，并出具了“（2002）华验字第 22 号”《验资报告》。截至 2002
年 1月 10日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 200万元，全部以货币出资。
（二）2003年增资时验资情况
2003 年 6 月，温州中源会计师事务所对公司新增股东的出资情况进行了审验，并出具了“温中会变验字（2003）182号”《验资报告》。根据该审验，截至
2003年 6月 13日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计 500万元，全部以货币资金出资，变更后的累计注册资本实收金额为 700万元。
（三）2007年增资时验资情况
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2007 年 3 月，立信杭州分所对原股东及公司新增股东的出资进行了审验，并出具了“信会师杭验[2007]第 1号”《验资报告》。根据该审验，截至 2007年 3月 27 日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计 2,600 万元，全部以货币资金出资，变更后的累计注册资本实收金额为 3,300万元。
（四）2007年整体变更为股份公司时验资情况
2007 年 6 月，立信对本公司变更设立股份公司时的注册资本进行的审验，并出具“信会师报字（2007）第 23086号”《验资报告》。根据该审验，截至 2007
年 6月 15日，公司变更后的累计注册资本实收金额为 5,900万元。
（五）2008年增资时验资情况
2008年 10月，立信对原股东及公司新增股东的出资进行了审验，并出具了“信会师报字（2008）第 23814号”《验资报告》。根据该审验，截至 2008年 10
月 16日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计 12,900万元，全部以货币资金出资，变更后的累计注册资本实收金额为 18,800万元。
（六）2009年增资时验资情况
2009年 12月，立信对公司以资本公积及未分配利润转增资本进行了审验，并出具了“信会师报字（2009）第 24775 号”《验资报告》。根据该审验，截至
2009年 12月 14日，公司变更后的累计注册资本实收金额为 60,000万元。
七、公司设立时发起人投入资产的计量属性
本公司是由温州森马童装整体变更设立的，公司设立时，发起人以温州森马童装截至 2007年 3月 31日经审计的净资产 59,874,718.66元中的 59,000,000元
按 1.0148：1的比例折股作为出资，其余作为公司资本公积金，按照账面价值入
账。
八、发行人和发起人的组织结构
（一）发行人的组织结构
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1、发行人股权结构
2、发行人组织结构的设置情况
公司的法人治理结构由股东大会、董事会和监事会构成。股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会对公司董事会、高级管理人员以及公司的经营管理情况进行监督。
公司总部现设 12个职能部门以及 2个事业部。
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本公司各职能部门职责如下：
森马事业部：见“第六章业务与技术”之“四、公司的主营业务情况”。
巴拉巴拉事业部：见“第六章业务与技术”之“四、公司的主营业务情况”。
鞋产品中心：根据公司的年度经营计划，组织和管理鞋品的设计研发、生产和采购，制定和执行鞋品的生产作业计划，规划、开发和平衡供应商的生产能力，合理安排和协调生产采购，保证两大品牌各季鞋品货量的及时供应，配合两大品牌年度鞋品销售目标的达成。
采购管理部：负责公司以及子公司采购品（成衣、面辅料除外）的核价与采购管理工作；负责公司促销品、陈列品、宣传品及陈列道具项目的质检工作；负责供应商（成衣、面辅料除外）的开发管理及关系维护。
品管部：负责收集产品质量、顾客投诉、加盟商意见等信息，并对突出问题提出改进要求并监督实施；维护消费者的合法权益及公司品牌形象。
IT 部：组织制定和实施公司信息化发展规划，通过引进先进的软、硬件系统，建设统一、稳定的信息化平台，确保公司各项业务的正常运行；制定公司信
息化管理制度，负责公司网络及数据安全管控；负责为信息化系统提供技术服务和支持。
战略发展部：组织制定公司战略规划及实施方案，监督实施进度和保障效果；评估公司现行和未来的战略，并提出调整方案；组织公司内部季度经营分析会议，组织公司年度经营计划制定。
财务管理部：负责协调公司财务内部控制体系；协调各事业部和各子公司之间的会计政策和会计估计的具体运用；负责公司整体的财务预算和决算管理，并定期对各部门和各子公司的财务预决算执行情况进行跟踪；编制合并报表等财务报告；开展公司资金筹措工作和运营管理。
人力资源部：制定公司和子公司人力资源管理工作规章制度和流程；负责组织对公司人力资源发展、定岗定编、人员录用指标计划的拟订、检查、修订及执行；组织实施公司内部及外部的招聘；负责公司人才梯队建设；处理劳动纠纷和浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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争议；负责股份公司集体户口的日常管理及员工社会统筹保险事项的日常管理。
行政部：负责公司办公室事务性管理工作；制定公司整体的档案归档、发文等流程规范；负责物业及固定资产管理，负责检查和指导下属各子（分）公司固定资产的管理工作；负责公司安全保卫的工作。
公共关系部：负责维护公司的对外关系；负责年检、证照办理、信息统计及荣誉申报；负责森马、巴拉巴拉两大品牌日常商品条码的管理、备案，以及商品条码的申请、续展办理；协助各项大型活动的会务接待。
文宣部：跟踪分析公司的社会公众形象，并提出相关建议；依据战略方向及公司的核心价值观整合文化内容；开展各类公司文化活动，加强企业凝聚力；负责公司网站及新闻中心界面的内容更新；企业刊物的规划、编辑及发行。
审计部：负责内部控制制度的监督实施；对公司及其子公司、分公司进行内部审计；完成董事会及管理层指派的审计项目，监督财务计划及计划执行情况，监督财经纪律的执行情况等。
证券法务部：负责公司信息披露事宜；组织三会运作及公司治理结构改善，负责资本市场融资及其他资本运作活动；负责公司知识产权管理工作，包括各类商标、专利等知识产权的注册、申报及维护；负责公司日常法律事务工作，各类法律文件、合同、协议的起草、审核；与公司法律顾问协同配合，处理各类涉及公司的诉讼、纠纷事项。
（二）主要发起人、实际控制人及其控制的企业组织结构情况
森马集团森马投资戴智约邱坚强邱光和邱艳芳周平凡10%70%15% 40%15%15%15%100%森马农业
39.33%
5.34%0.66% 3%3% 8%
20%温州森创30%2%
浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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九、发行人分公司、控股和参股子公司情况简介
截至本招股意向书签署日，本公司拥有 2家分公司、1家办事处、12家控股子公司及 1家参股公司。
（一）发行人的分公司及办事处
1、上海分公司
上海分公司成立于 2007 年 8 月 29 日，营业场所为上海市闵行区虹梅南路4999号第一幢 4027室，负责人徐波，经营范围：服装、鞋帽、皮件、工艺美术品的销售（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
上海分公司的主要职能是协助森马与巴拉巴拉事业部完成设计研发、品牌营销、生产采购等相关工作。
2、中山分公司
中山分公司成立于 2009年 3月 24日，营业场所为中山市沙溪镇岐江公路横沙路段 55号，负责人邱坚强，经营范围：受母公司委托洽谈业务。
中山分公司由森马和巴拉巴拉生产中心的各职能部门组成，主要负责生产采购管理事务，包括供应商管理和开发、产品质量监督、货期跟踪、协助设计部门进行面辅料规划、面辅料开发及成衣打样、大货品质管控、大货交期管控、帮助工厂提升专业能力和管理水平。中山分公司主要负责针织类、毛织类、牛仔类货品。
3、平湖办事处
浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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平湖办事处成立于 2007年 11月 1日，营业场所为平湖市当湖街道湖滨花园7幢 2单元 301室，负责人徐波，经营范围：为本公司联系洽谈业务。
平湖办事处与中山分公司的职能和运作方式相同，所负责货品主要以梭织类为主，毛织与牛仔为辅。
（二）发行人的控股子公司
1、发行人的控股子公司基本情况
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注册资本/实收资本（万元）
发行人持股比例法定代表人经营范围注册地址成立日期
发行人 60,000 -邱光和一般经营项目：服装、鞋帽、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、眼镜、工艺美术品（除金银）、纸制品、文具（不含危险品）、笔、教学用模型及教具的制造与销售；服装设计开发，技术转让；衣架、陈列架、模特儿道具、灯具、音响设备的销售；自有房产租赁；室内外装潢（凭资质经营）；展览展示服务、图文设计。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
温州市瓯海新桥六虹桥路 1189号
2002.02.05
上海森马 15,000 100%邱坚强企业投资管理，房地产投资开发，服装、鞋帽制造、销售，工艺美术品、家具、文具用品、体育用品、五金交电、计算机软件及辅助设备的销售，服装领域的技术开发、技术转让、市场调查，商务咨询（除经纪），仓储管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。
上海市闵行区东川路555号乙楼 5楼 5050室
2005.04.14
杭州森马 1,000 100%赵小波服装、鞋帽、皮革制品、针，纺织品、工艺美术品、文化办公用品、五金，交电、计算机硬件，软件的批发、零售。
其他无需报经审批的一切合法项目。
上城区江城路 887 号1903室
2003.05.08
北京森马 500 100%邱坚强销售服装、鞋帽、皮革制品、针纺织品、工艺美术品、文化体育用品、五金交电、计算机软件及辅助设备。（未取得专项许可的项目除外）
北京市海淀区复兴路47 号天行建商务大厦1108号
2009.01.16
天津森马 12,000 100%邱坚强服装、鞋帽、皮革制品、针纺织品、工艺美术品、文化办公用品、五金、交电、计算机软硬件的批发兼零售。（国家有专项经营规定按规定执行）
天津市和平区滨江道187-191号
2009.04.08
重庆森马 300 100%邱坚强销售服装、鞋帽、皮革制品、针纺织品、工艺美术品、文教用品、五金、交电；开发、销售计算机软硬件。[以上范渝中区长江一路 62 号20-8#
2009.03.26
浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营]
沈阳森马 300 100%邱坚强服饰、鞋帽、袜子、手套、皮包、工艺美术品、日用百货销售。
沈阳市大东区小北关街 33号
2009.04.10
广州森马 3,000 100%赵小波销售：服装、鞋、帽、皮革制品、针织品、纺织品、工艺美术品、文体用品、五金、交电；计算机软硬件的开发、销售。
广州市越秀区北京路313号 1-4层
2010.09.29
上海巴拉巴拉
500 100%徐波服装、鞋帽、箱包、皮件、工艺美术品、文具、玩具、床上用品、灯具、家具的销售，市场营销策划，企业管理咨询（除经纪）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
上海市闵行区虹梅南路 4999 号第一幢 3081室
2008.01.14
北京巴拉巴拉
500 100%徐波一般经营项目：销售服装鞋帽、皮革制品、针纺织品、工艺美术品、文具用品、体育用品、五金交电、计算机软件及辅助设备。
北京市丰台区东管头水头庄 148号
2009.04.07
湖北巴拉巴拉
300 100%徐波服装鞋帽、箱包皮件、工艺美术品、文具、玩具、床上用品批零兼营。
武汉市江岸区中山大道 707 号政和广场 10层 B3室
2007.12.29
天津巴拉巴拉
300 100%徐波服装、鞋帽、箱包、皮件、工艺美术品、文具、玩具、床上用品零售兼批发。（国家有专项、专营规定的，按规定执行）
天津市和平区吴家窑二号路 50 号科技楼五楼 C区 521-522室
2007.12.14
浙江范狄亚 3,000 100%邱坚强服装、鞋帽、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、眼镜、工艺美术品、纸制品、文具、教学用模型及教具、灯具、音响设备、货品陈列架、塑料模特的销售；服装设计、展览服务、图文设计。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
温州瓯海新桥六虹桥路 1189号第 14楼
2011.1.13
浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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2、发行人的控股子公司财务数据
发行人现有控股子公司最近一年的财务数据如下：
单位：元
2010年度 2010年 12月 31日公司名称
营业收入净利润总资产净资产
上海森马 1,043,308,161.72 122,325,452.05 540,796,159.90 278,093,915.22
杭州森马 69,705,733.60 6,425,626.12 26,007,877.85 20,304,040.89
北京森马 60,493,345.31 -3,277,970.36 29,344,406.43 2,039,273.56
天津森马 69,649,555.68 -2,645,525.53 133,129,045.29 120,161,103.24
重庆森马 25,449,627.43 535,150.36 14,976,234.52 4,390,315.37
沈阳森马 47,189,286.55 -190,885.98 25,190,746.68 6,185,956.60
广州森马 23,463,789.98 -8,798,886.18 52,133,824.09 21,201,113.82
上海巴拉巴拉 31,666,340.94 -1,202,013.96 15,936,063.47 -1,048,158.07
北京巴拉巴拉 17,565,357.47 -910,079.35 15,599,983.81 2,557,528.86
湖北巴拉巴拉 25,364,768.57 -1,433,529.85 13,371,901.43 -1,804,811.56
天津巴拉巴拉 25,540,671.55 -888,196.96 14,836,754.11 -2,166,432.91
立信在审计本公司财务报告及合并财务报告时，对本公司纳入合并范围的子公司财务报告实施了必要的审计程序。立信所实施的审计程序仅限于为本次发行A股而审计本公司财务报告及合并财务报告之目的。
（三）发行人的参股公司
1、浙江意森
（1）基本情况
浙江意森成立于 2009年 7月 20日，注册资本（实收资本）3,000万元，法定代表人为李健俊，住所为杭州市文二西路 820-1号，主要经营地为杭州。经营范围：服装、鞋帽、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、眼镜、工艺美术品、纸制品、文具、教学用模型及教具、灯具、日用百货、音响设备、陈列架、模特儿道具的销售；服装设计，室内外装璜；展览服务，图文设计。主营业务为服装设计、外包生产及销售。股权结构：李建俊持有 49%股权，本公司持有 30%股权，吴家俊持有 21%股权。
根据立信杭州分所审计的财务报表，浙江意森于 2010年 12月 31日的总资浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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产为 45,354,111.67 元，净资产为 11,098,575.21 元，2010 年度的营业收入为
5,978,453.70元，净利润为-17,563,574.12元。
（2）历史沿革情况
①设立
浙江意森成立于 2009年 7月 20日，成立时的注册资本为 3,000万元，股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 本公司 1,530 51.00
2 李健俊 1,470 49.00
合计 3,000 100.00
浙江瑞信会计师事务所出具“浙瑞验字（2009）第 245号”《验资报告》确
认浙江意森设立时的注册资本已由全体股东足额缴纳。浙江省工商行政管理局于2009 年 7 月 20 日向浙江意森核发了《企业法人营业执照》（注册号：
33041440）。
②股权转让
2009年 11月 26日，经浙江意森股东会决议，同意本公司将其持有浙江意森 21%的股权转让给吴家俊。2009年 11月 30日，本公司与吴家俊签订《股权转让协议书》，由吴家俊收购本公司持有的浙江意森 21%股权，股权转让以本公司对浙江意森的出资额为作价依据。该次股权转让后，浙江意森的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 李健俊 1,470 49.00
2 本公司 900 30.00
3 吴家俊 630 21.00
合计 3,000 100.00
浙江省工商行政管理局于 2009年 12月 11日向浙江意森核发了《企业法人营业执照》（注册号：33041440）。
十、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的
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基本情况
（一）股东基本情况
1、森马集团有限公司
（1）基本情况
森马集团成立于 1996年 12月 18日，注册资本（实收资本）23,800万元，法定代表人为邱光和，住所为温州市六虹桥路 1189号森马大厦，主要经营地为温州，经营范围：一般经营项目：实业投资，企业投资管理，企业策划，经济信息咨询服务（不含证券、期货、认证信息咨询服务），景观设计；房地产开发（凭资质经营）；自有房产租赁；五金交电、化工原料（不含危险化学品）、机械、电子设备、工艺美术品的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。主营业务股权投资。
森马集团为本公司发起人及控股股东，本次发行前持有本公司 42,000 万股股份，占本公司股份总数的 70%。截至本招股意向书签署日，森马集团持有本公司股份未被质押，也不存在其他争议的情况。
根据温州中源会计师事务所审计的财务报表，森马集团于 2010年 12月 31日合并口径的总资产为 4,248,331,321.03元，净资产为 2,526,138,844.33元，2010
年度合并口径的营业收入为 6,287,508,260.48元，净利润为 1,004,382,826.94元。
（2）森马集团股本形成及变化情况
①设立及名称变更
森马集团的前身为温州市斑帕丝服饰有限公司，成立于 1996年 12月 18日，成立时的注册资本为 788万元，股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 温州市拜丽德企业有限公司 500 63.45
2 温州市宏伟商贸有限公司 120 15.22
3 周平凡 56 7.11
4 邱坚强 56 7.11
5 邱艳芳 56 7.11
浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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合计 788 100.00
1996年 12月 8日，森马集团设立时的全体股东签署了温州市斑帕丝服饰有限公司《公司章程》。温州会计师事务所出具“[1996]温会验字 812号”《验资报告》确认森马集团设立时的注册资本已由全体股东足额缴纳。
1997年 2月 3日，经温州市斑帕丝服饰有限公司股东会作出决议，将“温州市斑帕丝服饰有限公司”名称变更为“温州市森马企业有限公司”。本次名称变更履行了工商变更登记手续。
②第一次股权转让，第一次增资至 1,638万元
1997年 7月 11日，温州市森马企业有限公司股东温州市拜丽德企业有限公司与邱光和签署了《股权转让书》，将温州市拜丽德企业有限公司持有的温州市森马企业有限公司的 500万元出资转让与邱光和。随后，全体股东签署《章程修正案》，将温州市森马企业有限公司注册资本增加至 1,638 万元，本次增资后的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 邱光和 1,090 66.54
2 温州市宏伟商贸有限公司 185 11.29
3 周平凡 121 7.39
4 邱坚强 121 7.39
5 邱艳芳 121 7.39
合计 1,638 100温州市瓯海审计事务所出具“温瓯审验（1999）41号”《验资报告》确认温
州市森马企业有限公司本次增资的注册资本已由全体股东足额缴纳。本次注册资本变更履行了工商变更登记手续。
③第二次股权转让，第二次增资至 5,000万元
2001年 4月 10日，经温州市森马企业有限公司股东会作出决议，同意将公司注册资本增加至 5,000万元：温州市宏伟商贸有限公司将其持有的温州市森马企业有限公司 185万元出资转让给邱光和；并按前述股权转让后的股东持股比例将公司未分利配利润 1,941万元转增注册资本，差额 1,421万元由该等股东以现金出资，其中：邱坚强出资 80 万元，邱艳芳出资 151 万元，邱光和出资 1,190浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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万元。本次股权转让及增资后的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 邱光和 3,975.68 79.51
2 周平凡 264.44 5.29
3 邱坚强 344.44 6.89
4 邱艳芳 415.44 8.31
合计 5,000 100.00
温州中源会计师事务所出具“温中会变验字[2001]152号”《验资报告》确认温州市森马企业有限公司本次增资的注册资本已由全体股东足额缴纳。本次注册资本、股东变更履行了工商变更登记手续。
④第三次增资至 8,800万元，名称变更
2003年 7月 26日，经温州市森马企业有限公司股东会决议，同意公司名称变更为“森马集团有限公司”；变更公司注册资本为 8,800 万元，由邱光和认缴3,800万元增资。同日，全体股东签署了修订后的《公司章程》。本次增资后的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 邱光和 7,775.68 88.36
2 周平凡 264.44 3.01
3 邱坚强 344.44 3.91
4 邱艳芳 415.44 4.72
合计 8,800 100.00
温州中源会计师事务所出具“温中会变验字[2003]183号”《验资报告》确认温州市森马企业有限公司本次增资的注册资本已由邱光和足额缴纳。2003 年 9月 1日，森马集团完成了本次名称、注册资本变更的工商变更登记手续。
⑤第三次股权转让
2004年 12月 30日，经森马集团股东会作出决议，同意邱光和将其持有的
261.88 万元森马集团出资转让与邱坚强，将其持有的 315.84 万元森马集团出资
转让与邱艳芳，将其持有的 201.88 万元森马集团出资转让与周平凡。同日，邱
光和与邱坚强、邱艳芳及周平凡签署了《股权转让协议书》及修订后的《公司章程》。本次股权转让后的股权结构为：
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序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 邱光和 6,996.88 79.51
2 周平凡 465.52 5.29
3 邱坚强 606.32 6.89
4 邱艳芳 731.28 8.31
合计 8,800 100.00
2005年 1月 19日，森马集团完成了本次股东变更的工商变更登记手续。
⑥第四次股权转让
2006 年 11 月 1 日，经森马集团股东会决议，同意邱光和分别将其持有的
8.11%、6.69%、9.71%、15%的森马集团股权转让给邱坚强、邱艳芳、周平凡及
戴智约。同日，邱光和分别与邱坚强、邱艳芳、周平凡及戴智约签署了《股权转让协议书》及修订后的《公司章程》。本次股权转让后的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 邱光和 3,520 40.00
2 周平凡 1,320 15.00
3 邱坚强 1,320 15.00
4 邱艳芳 1,320 15.00
5 戴智约 1,320 15.00
合计 8,800 100.00
2006年 11月 16日，森马集团完成了本次股东变更的工商变更登记手续。
⑦第四次增资至 16,800万元
2007年 4月 10日，经森马集团股东会决议，同意将森马集团注册资本增加至 16,800 万元，全体股东按原出资比例以现金追加出资。同日，全体股东签署了公司章程修正案。本次增资后的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 邱光和 6,720 40.00
2 周平凡 2,520 15.00
3 邱坚强 2,520 15.00
4 邱艳芳 2,520 15.00
5 戴智约 2,520 15.00
合计 16,800 100.00
温州中源会计师事务所出具“温中会变验字[2007]049号”《验资报告》确认浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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森马集团本次增资的注册资本已由全体股东足额缴纳。2007年 5月 8日，森马集团完成了本次股东变更的工商变更登记手续。
⑧第五次增资至 23,800万元
2007年 5月 10日，经森马集团股东会决议，同意将森马集团注册资本增加至 23,800万元，全体股东按原出资比例以现金追加出资。2007年 7月 25日，全体股东签署了章程修正案。本次增资后的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 邱光和 9,520 40.00
2 周平凡 3,570 15.00
3 邱坚强 3,570 15.00
4 邱艳芳 3,570 15.00
5 戴智约 3,570 15.00
合计 23,800 100.00
温州中源会计师事务所出具“温中会变验字（2007）128 号”《验资报告》
确认森马集团本次增资的注册资本已由全体股东足额缴纳。2007年 8月 28日，森马集团完成了本次股东变更的工商变更登记手续。
2、森马投资
（1）基本情况
森马投资成立于 2006年 9月 22日，注册资本（实收资本）5,000万元，法定代表人为邱光和，注册地址为温州市六虹桥路 1189号 1幢，主要经营地为温州，经营范围：对农业、工业、商业、房地产业、旅游业的投资（不含国家限制的项目）；经济信息咨询（不含证券、期货、认证业务）。主营业务为股权投资。
森马投资为本公司发起人及第二大股东，现持有本公司 6,000万股股份，占本公司股份总数的 10%。截至本招股意向书签署日，森马投资所持本公司股份未被质押，也不存在其他争议的情况。
根据温州中源会计师事务所审计的财务报表，森马投资于 2010年 12月 31日的总资产为 69,368,698.81元，净资产为 69,333,636.94元，2010年度的营业收
入为 0元，净利润为-204,005.16元。
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（2）历史沿革情况
①设立
森马投资成立于 2006年 9月 22日，成立时的注册资本为 5,000万元，股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 森马集团 3,000 60.00
2 邱坚强 1,700 34.00
3 刘丹静 300 6.00
合计 5,000 100.00
立信出具“信长会师杭验[2006]第 10号”《验资报告》确认森马投资设立时的注册资本已由全体股东足额缴纳。温州市工商行政管理局于 2006 年 9 月 22日向森马投资核发了《企业法人营业执照》（注册号：3303002008254）。
②股权转让
2010年 1月 9日，经森马投资股东会决议，森马集团将其持有的森马投资
20.67 %的股权计出资额 10,333,650.00元，参照该股权所对应的森马投资持有的
本公司股份截至 2009年 9月 30日经审计的净资产值，作价 17,980,551.00元转
让与邱光平；邱坚强将持有的森马投资 34%的股权计出资额 17,000,000.00 元，
参照该股权所对应的森马投资持有的本公司股份截至 2009年 9月 30日经审计的净资产值作价，转让与邱光平、徐波等 48 名自然人。当事方于 2010 年 1 月 9日签署了《股权转让协议》。该次股权转让后，森马投资的股权结构如下：
序号股东名称时任职务或亲属关系
出资额（元）出资比例（%）1 森马集团- 19,666,350 39.33
2 邱光平瓯海区古岸头村村长邱光和的弟弟 14,500,000 29.00
3 刘丹静本公司董事本公司副总经理 3,000,000 6.00
4 徐波
本公司董事
本公司副总经理
巴拉巴拉事业部总经理
上海巴拉巴拉董事长
北京巴拉巴拉执行董事兼总经理
1,000,000 2.00
浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
1-1-87
天津巴拉巴拉执行董事兼总经理
湖北巴拉巴拉执行董事兼总经理
5 郭越文本公司总经理助理 416,650 0.83
6 南云森马集团副总经理森马农业总经理 416,650 0.83
7 方达景本公司董事森马事业部副总经理 416,650 0.83
8 张美君巴拉巴拉事业部副总经理 416,650 0.83
9 崔新华
本公司董事
本公司副总经理
森马事业部副总经理
416,650 0.83
10 徐伟军森马事业部品牌副总经理 416,650 0.83
11 章军荣本公司财务总监 416,650 0.83
12 胡剑萍森马事业部市场总监 416,650 0.83
13 郑洪伟本公司董事会秘书 416,650 0.83
14 钟德达巴拉巴拉事业部销售总监 250,0.50
15 刘方明森马集团投资部部长 250,0.50
16 徐爱平本公司温州工业园项目总监 250,0.50
17 朱秀丽森马事业部技术总监 250,0.50
18 吴登佳森马事业部生产总监 250,0.50
19 姜捷
本公司监事会主席
森马集团监事会主席
森马农业董事
温州恒隆董事会秘书
250,0.50
20 黄剑忠本公司上海工业园项目总监巴拉巴拉事业部市场总监 250,0.50
21 刘小平森马事业部计划部部长 250,0.50
22 周飞翔上海森马零售部经理 250,0.50
23 张杰生本公司文宣部部长 208,350 0.42
24 李振奋巴拉巴拉事业部中山生产部部长 208,350 0.42
25 金艺森马事业部销售副总助理森马事业部商品运营部部长 208,350 0.42
26 禹利坚森马事业部信息管理部部长 208,350 0.42
27 王双合本公司信息化项目组经理 208,350 0.42
28 孔小敏森马事业部物流部部长 208,350 0.42
29 张雁嫣森马事业部男装设计经理 208,350 0.42
30 王素娥本公司品管部部长 208,350 0.42
31 阙日尧北京森马经理 208,350 0.42
32 刘畅巴拉巴拉事业部技术部部长 208,350 0.42
33 陈微微巴拉巴拉事业部财务部部长 208,350 0.42
34 赵小波森马事业部直属运营部部长 208,350 0.42
35 齐俊华巴拉巴拉事业部企划部部长 208,350 0.42
浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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上海巴拉巴拉监事
36 吴培怡森马事业部研发总监助理 208,350 0.42
37 杨汤森马事业部代理研发总监 208,350 0.42
38 金克军森马事业部生产采购部部长 208,350 0.42
39 范海峰上海森马财务部部长 208,350 0.42
40 王颖辉森马事业部财务部部长 208,350 0.42
41 汤滨巴拉巴拉事业部人力资源部部长 208,350 0.42
42 陈笑一森马事业部零售推广部副部长 208,350 0.42
43 方勇森马事业部计划部副部长 208,350 0.42
44 赵约森马事业部零售支持部部长 208,350 0.42
45 练金城森马事业部设计经理 208,350 0.42
46 吴天明本公司采购管理部部长 208,350 0.42
47 邵娟巴拉巴拉事业部商品运营部副部长 208,350 0.42
48 杨建森马事业部财务部副部长 208,350 0.42
49 张振林森马事业部物流部技术总监 208,350 0.42
50 潘秀兰森马事业部财务部会计邱光和配偶的兄弟的配偶 208,350 0.42
合计 50,000,000 100.00
温州市工商行政管理局于 2010年 2月 26日向森马投资核发了《企业法人营业执照》（注册号：33030044717）。
3、邱坚强
邱坚强为本公司发起人和第四大股东，现直接持有本公司 3,201.0638万股股
份，占本公司股份总数的 5.34%；中国国籍，拥有香港居留权，身份证号为
33032119740423*，住所为浙江省温州市瓯海区新桥街道。
截至本招股意向书签署日，邱坚强所持本公司股份未被质押，也不存在其他争议的情况。
4、其他自然人股东
（1）邱光和
邱光和现直接持有本公司 4,800 万股股份，占本公司股份总数的 8%；中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为 33032119510*，住所为浙江省温州市鹿城区南门街道。
截至本招股意向书签署日，邱光和所持本公司股份未被质押，也不存在其他浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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争议的情况。
（2）周平凡
周平凡现直接持有本公司 1,800 万股股份，占本公司股份总数的 3%；中国国籍，拥有香港居留权，身份证号为 33030219680602*，住所为浙江省温州市鹿城区五马街道。
截至本招股意向书签署日，周平凡所持本公司股份未被质押，也不存在其他争议的情况。
（3）邱艳芳
邱艳芳现直接持有本公司 1,800 万股股份，占本公司股份总数的 3%；中国国籍，拥有香港居留权，身份证号为 33032119740423*，住所为浙江省温州市鹿城区五马街道。
截至本招股意向书签署日，邱艳芳所持本公司股份未被质押，也不存在其他争议的情况。
（4）戴智约
戴智约现直接持有本公司 398.9362万股股份，占本公司股份总数的 0.66%；
中国国籍，拥有香港居留权，身份证号为 33030219770910*，住所为浙江省温州市鹿城区南门街道。
截至本招股意向书签署日，戴智约所持本公司股份未被质押，也不存在其他争议的情况。
（二）实际控制人的基本情况
邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约为本公司实际控制人，其中邱光和与邱坚强为父子关系，邱光和与邱艳芳为父女关系，周平凡与邱艳芳为夫妻关系，邱坚强与戴智约为夫妻关系。
持有本公司股份情况如下：
实际控制人名称直接持股（%）间接持股（%）合计（%）
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邱光和 8.00 29.57 37.57
邱坚强 5.34 11.09 16.43
周平凡 3.00 11.09 14.09
邱艳芳 3.00 11.09 14.09
戴智约 0.66 11.09 11.75
合计 20.00 73.93 93.93
（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业
1、控股股东控制的其他企业
截至本招股意向书签署日，除控股本公司外，森马集团另持有森马投资
39.33%的股权和持有森马农业 100%的股权。
（1）森马投资
森马投资的情况请参见本章之“十、发起人、持有 5%以上股份的主要股东
及实际控制人的基本情况”。
（2）森马农业
森马农业成立于 2008年 3月 28日，注册资本（实收资本）1,000万元，法定代表人为南云，住所为温州市瓯海区新桥街道六虹桥路 1189号，主要经营地为温州。经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：农作物、蔬菜、水果的种植；园艺开发、农业观光项目开发；农业科技服务；农产品展示；初级食用农产品销售。主营业务为农产品种植、展示与销售。股权结构：森马集团持股 100%。
根据温州中源会计师事务所审计的财务报表，森马农业于 2010年 12月 31日的总资产为 10,141,670.45元，净资产为 9,817,456.45元，2010年度的营业收
入为 441,240.30元，净利润为-501,805.00元。
2、控股股东参股的其他企业
（1）温州恒隆
温州恒隆成立于 2009年 1月 6日，注册资本（实收资本）20,000万元，法定代表人为邱光和，住所为温州市瓯海区景山街道兴海路 2号农行大楼第 11楼，主要经营地为温州。经营范围：一般经营项目：办理各项小额贷款业务；提供小浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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企业发展、管理、财务的咨询服务。主营业务为提供贷款。股权结构：森马集团持股 20%，温州金州集团有限公司持股 8.5%，强强集团有限公司持股 8.5%，瑞
新集团有限公司持股 8.5%，温州忠义集团有限公司持股 7%，温州信博控股集团
有限公司持股 6%，温州市瓯海民政橡胶厂持股 4.5%，温州俊奇经济发展有限公
司持股 5%，温州精诚皮革有限公司持股 5.5%，东经控股集团有限公司持股 3%，
温州市瓯海巨鹰制衣有限公司持股 3%，浙江佰通防腐设备有限公司持股 2.5%，
温州市爱尔达商标织带有限公司持股 4%，浙江宏星紧固件有限公司持股 2%，温州市安居乐平价建材超市有限公司持股 1.5%，温州市瓯海凯士箱包厂持股
2%，李建江持股 5%，倪建祥持股 2%，唐思思持股 1.5%。
根据未经审计的财务报表，温州恒隆于 2010 年 12 月 31 日的总资产为340,403,451.94 元，净资产为 251,158,098.43 元，2010 年度的营业收入为
55,891,061.62元，净利润为 34,111,784.76元。
3、实际控制人控制的其他企业
（1）温州森创
温州森创成立于 2010年 6月 4日，注册资本（实收资本）200万元，法定代表人为姜捷，住所为温州瓯海新桥六虹桥路 1189号森马大厦第十二楼。经营范围：一般经营项目：股权投资管理及相关咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。股权结构：邱光和持股 30%、刘丹静持股 28%、黄剑忠持股 15%、姜捷持股 15%、任军持股 10%、森马集团持股 2%。
根据温州中源会计师事务所审计的财务报表，温州森创于 2010年 12月 31日的总资产为 1,997,733.91 元，净资产为 1,997,733.91 元，2010 年度的营业收
入为 0元，净利润为-2,266.09元。
截至本招股意向书签署日，除上述企业及森马集团外，邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约无其他控制或参股的企业。
（四）控股股东和实际控制人持有发行人股份的质押或其他权利争
议
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截至本招股意向书签署日，本公司控股股东森马集团及实际控制人邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约直接或间接持有本公司股份不存在质押或其他权利争议的情况。
十一、发行人股本情况
（一）公司本次发行前后公司股本情况
本次发行前的总股本 60,000万股，本次拟发行 7,000万股。发行前后公司股本结构如下：
本次发行前本次发行后
股东名称股数
（万股）
占总股本
比例（%）股数
（万股）
占总股本
比例（%）
股份
性质
一、有限售条件流通股
森马集团 42,000 70.00 42,000 62.69 境内一般法人股
森马投资 6,000 10.00 6,000 8.96 境内一般法人股
邱光和 4,800 8.00 4,800 7.16 自然人股
邱坚强 3,201.0638 5.34 3,201.0638 4.78 自然人股
周平凡 1,800 3.00 1,800 2.69 自然人股
邱艳芳 1,800 3.00 1,800 2.69 自然人股
戴智约 398.9362 0.66 398.9362 0.60 自然人股
二、本次发行流通股-- 7,000 10.45
合计 60,000 100.00 67,000 100.00
（二）前十名股东
本次发行前，公司共有 7名股东，持股情况如下：
股东名称股数（万股）占总股本比例（%）
森马集团 42,000 70.00
森马投资 6,000 10.00
邱光和 4,800 8.00
邱坚强 3,201.0638 5.34
周平凡 1,800 3.00
邱艳芳 1,800 3.00
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戴智约 398.9362 0.66
合计 60,000 100.00
详细情况见本章之“十、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制
人的基本情况”。
（三）本次发行前前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
本公司共有 5名自然人股东，其中邱光和担任董事长，周平凡担任副董事长，邱坚强担任董事兼总经理。
（四）股东中的战略投资者持股及其简况
本次发行前公司的股东中无战略投资者。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
公司自然人股东为邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约，其中邱光和与邱坚强为父子关系，邱光和与邱艳芳为父女关系，周平凡与邱艳芳为夫妻关系，邱坚强与戴智约为夫妻关系。
邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约合计持有本公司控股股东森马集团 100%的股权，森马集团持有森马投资 39.33%的股权。
本公司的董事、高管在股东单位的兼职情况参见“第八章董事、监事与高级管理人员”之“一、董事、监事与高级管理人员概况”。
除此之外，本次发行前股东之间不存在其他关联关系。
（六）本次发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司控股股东森马集团承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理森马集团直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的前述股份，也不由发行人回购森马集团直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的前述股份。
本公司实际控制人邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约承诺：（1）自
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发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的前述股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的前述股份。（2）
在遵守第（1）项下的承诺前提下，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人
员的任职期间（于股份限售期结束后），每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内，不转让本人所持有的发行人股份；并在离职后 6个月内不转让本人所持有的发行人股份；在离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过 50%；本人所持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。
本公司股东森马投资承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起36 个月内，不转让森马投资直接持有的发行人公开发行股票前已发行的前述股份，也不由发行人回购森马投资直接持有的发行人公开发行股票前已发行的前述股份。
在本公司担任董事、监事、高级管理人员的森马投资的股东承诺：（1）在本
人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人将向发行人申报所持有的森马投资的股权及其变动情况，在任职期间（于发行人股份限售期结束后）每年转让的森马投资股权不超过本人所持有的森马投资股权总数的 25%。（2）自发行
人股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内，不转让本人所持有的森马投资股权。（3）自本人离职后半年内，不转让本人所持有的森马投资股权；及在离任
6 个月后的 12 个月内转让森马投资股权的比例不超过本人持有的森马投资股权总数的 50%；本人所间接持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。
十二、发行内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托
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持股、委托持股或股东数量超过 200人的情况
本公司未发行过内部职工股，未曾有工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股和股东数量超过 200人的情况。
十三、发行人员工及社会保障情况
（一）员工人数和构成
1、员工人数及变化情况
2008年末、2009年末和 2010年末本公司在册员工总数分别为 1,305人、1,947人和 1,739人。其中，2008年本公司通过收购森马集团的休闲服饰业务和资产，承继了森马集团原从事休闲服饰业务的员工；2010年末本公司在册员工较 2009年末减少的原因主要是由于公司对物流、店铺等部分岗位采用劳务派遣的用工形式所致。
除直接聘用员工外，公司还通过与杭州智联易才人力资源管理有限公司及其关联公司、上海幸吴实业有限公司、北京强纳生人力资源管理顾问有限公司等专业从事劳务派遣、人力资源管理服务的公司签订劳务派遣合同，采用劳务派遣的用工方式使用物流普工和店铺销售人员。上述岗位人员具有流动性大、岗位技术含量低、可替代性强的特点，随着业务规模的扩大，公司在不同城市设立了子公司，而子公司通常又未配备负责招聘和人力资源管理工作的专门人员，随着用工人员逐渐增多，招聘该类人员的操作难度增大，因此，委托专业劳务派遣公司负责招聘及派遣等工作有利于公司专注于休闲服饰和儿童服饰的核心业务。
2、员工专业构成情况（2010年 12月 31日）
专业构成人数（名）比例（%）
财务人员 89 5.12
营销销售人员（市场、销售、品牌、企划） 510 29.33
行政管理人员 146 8.40
生产人员（采购、生产、品管、质检） 397 22.83
物流及仓储人员 143 8.22
信息技术人员 63 3.62
设计人员（研发、技术、设计） 287 16.50
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其他人员 104 5.98
合计 1,739 100
3、员工年龄构成情况（2010年 12月 31日）
年龄段人数（名）比例（%）
30岁以下 1,103 63.43
31-40岁 532 30.59
41-50岁 82 4.72
51岁以上 22 1.27
合计 1,739 100
4、员工学历构成情况（2010年 12月 31日）
学历构成人数（名）比例（%）
本科及本科以上学历 663 38.13
专科 492 28.29
高中同等学历 496 28.52
其他 88 5.06
合计 1,739 100
（二）员工社会保障情况
本公司依据国家的相关法律、法规及政策的规定，为员工办理了各项保险和其他保障，包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。
十四、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作
出的重要承诺及履行情况
（一）避免同业竞争的承诺
本公司的实际控制人邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约和控股股东森马集团均作出了避免同业竞争与利益冲突的承诺，详见“第七章同业竞争与关联交易”。
（二）股份锁定的承诺
本公司的主要股东和作为股东的董事、监事、高级管理人员对本次发行前所浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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持有的本公司股份均作出了股份锁定承诺，详见本章之“十一、发行人股本情况”。
（三）工龄补偿的承诺
本公司的控股股东森马集团对资产重组过程中跟随“SEMIR 森马”品牌服饰业务由森马集团转移到本公司的员工在离职时的工龄补偿金作出承诺，详见本章之“五、发行人重大资产重组情况”。
（四）温州森马童装员工激励补偿的承诺
本公司的控股股东森马集团对温州森马童装于2004年至2006年期间实施的“员工激励计划”若出现员工主张股东权益的情况作出承诺，详见本章之“四、
发行人股本形成及变化情况”。
（五）对租赁物业风险的承诺
针对部分租赁物业因无产权证，可能导致公司无法正常使用或遭受法律风险或经济损失的风险，本公司控股股东森马集团作出承诺，详见“第六章业务与技术”之“五、主要固定资产和无形资产”。
（六）对商标及专利转让的承诺
森马集团就商标及专利转让事项出具了《承诺函》，详见“第六章业务与技术”之“五、主要固定资产和无形资产”。
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第六章业务与技术
一、本公司主营业务及其变化
本公司是一家国内领先的多品牌服饰企业，专注于休闲服饰和儿童服饰的经营，主营业务包括服饰设计与开发、外包生产、服饰营销和分销。
本公司以共赢合作的发展理念成功地构建了多品牌运作平台，同时拥有森马休闲服饰和巴拉巴拉儿童服饰两大知名品牌，具有优秀的产品研发能力和高效的供应链整合能力，并为两大品牌分别构建了规模庞大、覆盖全面的营销网络体系，形成了强大的综合实力，是我国领先的多品牌服饰企业。根据 Euromonitor的市场调查数据，以 2008年度的终端销售收入计算，本公司拥有的森马品牌为我国第二大休闲服饰品牌，巴拉巴拉品牌为我国第一大儿童服饰品牌。
本公司所属行业为服装零售行业。自设立以来，本公司主营业务没有发生变化。在今后的发展中，本公司将继续坚持在经营现有两大品牌的基础上，从品牌、产品、市场和供应链管理等方面不断提升公司的核心竞争力，保持业务规模和经营业绩的持续增长，努力使公司成为一家国内第一、世界领先的多品牌服饰集团。
二、本公司所处行业基本情况
（一）行业管理体制和适用法规
1、行业管理体制
国家发改委是国内服装行业的产业主管部门，负责产业政策的制定、监督、检查其执行情况，研究制定行业发展规划，指导行业结构调整，产品开发和推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理等。
中国服装协会是自律性、非营利性、全国性行业组织。该协会以推动中国服装产业发展为宗旨，为政府、行业、社会提供与服装业相关的各项服务，主要包括规范行业行为，维护行业及企业利益；研究产业发展及市场趋势，参与制定行业发展战略规划，向政府提出政策和立法建议；参与国家行业标准的制定、修订浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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和实施；向企业提供包括技术、产品、市场等在内的各项信息与咨询服务等。
在我国目前的行业监管体制下，政府部门和行业协会对行业的管理仅限于宏观管理，企业业务管理和生产经营完全基于市场化方式。
2、行业主要政策法规
（1）法律法规
我国现行法律法规对服装行业的管理尚无专门规定，服装企业在经营过程中涉及的主要法律法规包括《产品质量法》、《消费者权益保护法》、《反不正当竞争法》、《外商投资商业领域管理办法》、《商业特许经营管理条例》、《零售商供应商公平交易管理办法》、《零售商促销行为管理办法》等。
（2）产业政策
纺织服装行业被定位为我国国民经济的传统支柱产业、重要的民生产业和具有国际竞争优势的产业。近年来，在产业政策方面，国家加大了对纺织服装产业的支持力度。
2006 年 4月，为支持和推动我国纺织服装业产业结构升级，国家发改委、财政部、税务总局等十部委颁布了《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》（发改运行[2006]762号）。
2006 年 6 月，为转变经济增长方式，加快产业结构调整，实现纺织工业全面协调可持续发展，国家发改委出台了《纺织工业“十一五”发展纲要》（发改工业[2006]1072号）。
2009 年 2月，为应对国际金融危机，确保纺织服装工业稳定发展，加快结构调整，推动产业升级，国务院发布了《纺织工业调整和振兴规划（2009-2011
年）》（国发〔2009〕10号）。
2009 年 9月，为推动纺织服装行业自主品牌建设的进程，工业和信息化部、国家发改委联合其他 7部委发布了《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》。同时，为提高企业的管理水平，促进纺织服装企业持续健康发展，工业和信息化部发布了《关于进一步加强纺织企业管理的指导意见》（工信部消费浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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〔2009〕438号）。
（二）国际服装行业概况
1、国际服装行业格局
国际服装行业的运作模式经历三个发展阶段：（1）生产制造与批发零售；
（2）品牌与终端建设；（3）零售商以品牌、设计研发、营销为核心建立高效的
分工合作。随着经济全球化的发展，服装产业不断的转移和升级，全球服装行业的生产中心不断向具有劳动力成本比较优势的国家转移，消费中心与生产中心的分离使全球服装贸易迅速增长。
目前，美国、欧盟、日本等发达国家的服装行业的成熟度高，拥有一大批国际知名服装品牌企业。这些知名服装企业以品牌经营为核心，采用轻资产的发展模式，专注于前期的设计与开发和后期的推广与销售，将产品生产等中低附加值且固定资产投入量大的业务环节进行外包，始终把握产业链高附加值和高技术含量环节，形成了强大的品牌优势、技术优势、信息优势、营销优势和供应链管理优势。
中国、印度、越南等亚洲国家、部分拉美国家和东欧国家拥有较高的劳动力素质和较低的劳动力成本，上世纪 80年代以来，全球劳动力密集型的原料生产、中低附加值服装产品的生产加工大量转移到这些国家。经过多年发展，中国服装产业不断壮大，已形成了一大批以贴牌加工为主，能够生产供应大批量、多品种、快交期、中低附加值产品的服装生产企业，并成为了全球服装的主要生产中心。
随着产业结构的调整和升级，中国的服装正由追求产业规模和产量规模向专业化和精细化方向转变，为自主服饰品牌的发展奠定了良好基础。
2、国际服装行业的发展趋势
（1）发达国家服装市场增长放缓，中国成为最具增长潜力的服装消费市场
2003-2008年，多数发达国家服装销售总额增长放缓，主要有以下原因：①发达国家市场成熟度高且人口增长缓慢，服装市场消费趋向饱和，市场规模进一步提升的空间有限；②随着经济全球化的推进，国际主要的服装品牌扩大全球采浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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购范围，借此来降低生产成本，使得主要发达国家整体服装价格呈现下降趋势。
全球服装销售额前七大市场（2003年，2008年）
数据来源：美国国家统计局，OECD，Euromonitor
近年来，中国的服装市场高速成长，2008年服装销售额达到约 1,413亿美元，是 2003年的两倍多，并成为世界第二大服装消费国。随着城市化进程的推进以及中西部地区的发展，未来中国的服装消费将继续保持较快增长，为自主服装品牌的崛起提供了难得的历史发展机遇。
（2）快速、时尚成为国际服装品牌的发展趋势
随着服装平均价格的下降和大量平价服装的崛起，国际市场消费者的服装消费习惯正在发生变化。从对单一服装的消费逐步向服装和配饰的消费转变，消费者更加追求个性风格和多样化搭配，对单一品牌的忠诚度正在逐步下降。全球发达的资讯网络和迅速传播的时尚潮流也带来了全球范围内的快速时尚消费。以西班牙 ZARA、瑞典 H&M等品牌为代表的企业正顺应这一潮流，得以在市场中迅速发展壮大。
（3）国际品牌服饰企业的全球化策略
国际品牌服饰企业的全球化策略主要体现在产业链上下游两方面。在产业链上游，国际品牌服饰企业主要通过协调并主动管理面料采购、在全球范围内优化供应商的覆盖范围、控制和提高供应商的生产效率、提升第三方物流送达的速度浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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和精度、对快速时尚商品进行优先处理等措施来整合和优化供应链，实现成本时间比的最优化，以达到降低企业成本的目的。在产业链的下游，国际知名服装企业以发达国家市场和新兴市场为重点，构建全球化的营销网络，实施全球化竞争策略。
（三）国内服装行业的基本情况
1、国内服装行业概况
中国是全球最大的服装生产国和出口国，同时，拥有十三亿人口的庞大消费人群，随着国民经济的高速发展，中国已成为全球增长最快的服装消费市场和第二大服装消费国。2000 年以来，国内消费者对服装产品的质量和品位的要求不断提高，我国服装行业开始进入个性化、多元化和时尚化消费的时代，市场竞争逐渐从价格和数量转向技术和品牌，品牌服装的发展进入快速成长期，特许经营和直营模式迅速发展，店铺形象成为广告策略的重要组成，网络销售也成为一种新的消费模式，以品牌运营、设计研发、商品营销和渠道建设为重点的新型商业模式悄然兴起，为自主品牌服饰企业的发展和崛起打下了良好的基础。
（1）市场规模
随着我国国民经济的持续增长和城市化进程的不断推进，我国城乡居民家庭收入的逐步提高和生活水平的不断改善，也带动了服装消费市场的持续增长。根据 Euromonitor的市场分析数据，2003-2008年，我国服装消费总额1从 5,094亿元增长到 9,814 亿元，年均复合增长率达 14.01%。未来我国服装市场规模将继
续扩大，但受国内宏观经济调整的影响，增长速度将略有减缓，预计 2009-2013年，我国服装消费总额的年均复合增长率为 11.09%，到 2013年，总体市场规模
将达到 16,637亿元。
国内服装零售额统计与预测（2003-2013年）
1.服装消费总额包含成人服装、儿童服装和内衣及睡衣三大类服装的终端销售收入。
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数据来源：Euromonitor
（2）产能分布
近年来，我国服装产业分布的呈现出产业集群化发展的特征，服装产业集聚地主要分布在珠江三角洲、长江三角洲和环渤海地区。根据中国服装协会的统计数据，目前，我国已形成了多个以产品分类为特征的上规模的服装产业集群，产业集群的产品产量占全国服装总产量的 70%以上。产业集群在发展过程中带动和加速了产品细分、市场细分和专业化的步伐，促进了全国服装产业的升级。
此外，由于纺织服装制造业属于劳动密集型行业，受劳动力转移、人力成本及生产资料成本上升等因素的影响，近年来纺织服装制造业的产能呈现出由东部沿海地区逐步向中西部地区转移的趋势。
（3）行业特有的经营模式
国内服装行业主要的经营模式包括：传统的生产加工模式、代理品牌销售模式和自主品牌经营模式。
传统的生产加工模式是我国服装生产企业采用的主要模式，在这种模式下，企业自身不具有品牌和销售渠道，主要是根据客户要求进行生产，产品全部返销给客户，主要赚取加工费。
代理品牌销售模式是服装销售商采用的主要模式，采用这种模式的企业一般拥有一定规模的销售网络和较为完善的物流配送体系，能在短时间内把产品推向浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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市场，但通常不为代理品牌进行生产加工，也不具有品牌管理和产品研发能力，通过代理一个或多个服装品牌，主要赚取代理费或利润分成。
自主品牌经营模式已经成为服装行业发展的方向，成熟的品牌服装企业，拥有品牌自主权，具备品牌运作、产品设计开发、供应链管理和营销网络管理的综合能力，一般通过自主生产、外包或两者相互结合的模式进行产品的设计和生产，以直营、加盟或两者相结合的模式进行产品的销售。在当前的市场环境下，采用该经营模式的服装企业能够获得高于市场平均利润的盈利。
（4）行业特点
①周期性特点
服装产品属于长期基本消费品，受经济周期性波动的影响相对较小。在经济增长放缓时期，高档奢侈品牌的消费增速放缓程度较为明显，具有品牌效应的大众服装产品仍有刚性的市场需求，能够保持一定的消费增速。
②区域性特征
我国地域广阔，南北气候差异明显，各地经济发达程度、文化传统及生活习惯不同使得我国服装消费存在较大的地域性差异。从各地经济发展水平来看，在长三角、珠三角和环渤海一带经济发达的一、二线城市，消费者购买力较强，接
受的国际服装品牌和时尚潮流的信息较多，对品牌和时尚的认同度较高，而在中西部等经济欠发达的三、四线城市和广大农村，消费者购买力相对较低，对品牌
和时尚的敏感度稍弱，服装价格仍是首要考虑的因素。
③季节性特征
服装行业具有一定的季节性特征，一般而言，由于秋冬装的单价高于春夏装，服装行业在秋冬季的销售额一般会高于春夏季。此外，法定节假日和换季促销所带动的消费需求在特定时期内出现较大幅度的增长。
（5）行业利润水平的变动趋势
服装行业整体的利润水平相对较低，自主服饰品牌企业的利润水平高于行业平均水平。根据Wind资讯的统计，2009年我国服装制造行业的毛利率水平为浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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14.29%，销售利润率水平为4.71%。经营服装的国内上市公司主要有报喜鸟
（002154）、雅戈尔（600177）、杉杉股份（600884）、红豆股份（600400）、美尔
雅（600107）、大杨创世（600233）、凯诺科技（600398）、七匹狼（002029）、美
邦服饰（002269）、凯撒股份（002425），从销售情况来看，2007年至2009 年上
述服装类上市公司的营业收入年均复合增长率为19.05%，经营业绩整体保持稳
定增长态势。上述公司主要采用品牌经营的发展模式，2009年度平均毛利率水平为34.73%，平均销售净利率为12.71%，高于行业平均水平。
2、服装行业的竞争状况
（1）行业竞争格局
我国服装行业整体处于完全竞争的状态，竞争格局主要呈现出以下特点：
①我国服装企业数量多，但品牌自有程度较低
根据wind资讯的统计数据，截至2009年11月底，我国纺织服装行业规模以上企业数量共计16,819家，其中大部分是由生产加工企业构成，技术水平和自主创新能力相对较弱，产品以中低档次和中低附加值产品为主，仍然依赖于成本控制和价格竞争，处于产业链的较低端，整体竞争力不强，拥有自主品牌并形成一定规模的服装企业占比较低。
②行业整体集中度低，市场份额向优势品牌集中
国内服装市场高度分散，集中度较低，市场份额呈现向优势品牌集中的趋势，但尚未形成具有绝对优势的领导企业。根据Euromonitor提供的市场分析数据，以终端销售收入计算，2008年我国服装行业前十大品牌的市场占有率为3.52%，
比2003年的2.18%提高了1.34%，但单一品牌的市场占有率均低于1%。
③服装品牌在各自细分行业展开竞争
我国市场上国内外服装品牌种类繁多，国内自主品牌和国际知名品牌服装企业根据自身优势和特点，通过对细分市场的划分来定位各自的目标消费群体，设计出符合不同层次市场需求的产品，并与其它品牌区分开来，以求取得细分市场下的规模和集中度优势。
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（2）进入行业的主要障碍
整体而言，我国服装行业的进入门槛较低，但经过多年发展，自主服饰品牌已经形成了较高门槛。
①品牌壁垒
随着城乡居民收入和消费能力的提高，大众服装消费理念发生了深刻的变化，服装消费越来越趋向品牌化，品牌的忠诚度也不断提高。知名品牌是企业在品牌内涵、产品质量、设计水平、营销网络、终端形象、管理服务等多个方面经过长期、大量、持续的投入之后积累形成的，新进企业难以在短期内建立起知名的服饰品牌。
②营销渠道壁垒
销售网络已成为品牌服饰企业抢占市场、赢得市场、获取竞争优势的重要手段。构建和完善销售网络体系所需的资金投入大，管理维护难度高，而且随着行业竞争的加剧，商业地产的价格和租金持续上升，核心商圈的营销网点越来越难取得。新进企业很难在短时间获得渠道优势。
③研发设计能力的壁垒
成功的服装设计需要将国际时尚的设计理念与国内的文化传统和生活习惯有机地融合起来，开创性地设计出更加符合本国潮流趋势和满足消费者需求的服装产品，这不但要求服装企业具有较强的研发设计能力，还要求服饰企业具有贴近国内消费者的意识和捕捉市场热点的能力。这种能力和理念需要一个积累的过程，不是短时间内所能形成的。
④供应链整合能力的壁垒
对于轻资产运营的品牌服饰公司而言，需要在充分了解供应链各个环节和相互衔接情况的基础上，建立起一套成熟的供应链管理模式，才能充分调动和整合优质的上下游资源，形成强大的行业整合能力。这种能力是企业在长期经营活动中不断探索和积累所形成的，新进企业尚不具备这种能力。
⑤企业管理能力的壁垒
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企业管理是一项系统工程，企业管理能力和精细程度决定了企业运作的效率和成本，卓越的企业管理能力能够有效提升企业竞争力和经营效益。服饰企业在营销网络、研发、采购、生产等方面的综合管理能力难以在短期内形成，也是新进企业面对的壁垒之一。
⑥人力资源的壁垒
人才是企业的根本，是品牌服饰企业竞争的关键要素之一。品牌服饰企业的发展需要一支强有力的人才队伍来确保企业发展战略的切实执行和各个业务流程之间的有效衔接。随着自主品牌服饰企业的发展和成熟，对商品企划、品牌运营、营销管理、信息管理和物流管理等各类人才的需求将日益增加，未来品牌服饰企业的竞争将体现为人才的竞争。对于新进企业而言，在短时间内难以找到或培养合适的人才。
3、影响行业发展的因素
（1）有利因素
①国家产业政策的大力扶持
2009年 2月，国务院常务会议审议并原则通过《纺织工业调整振兴规划》，将纺织工业界定为国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，也是国际竞争优势明显的产业，并提出以自主创新、技术改造、淘汰落后、优化布局为重点，推动纺织工业结构调整和产业升级，促进纺织服装工业持续健康运行。《纺织工业调整振兴规划》还将稳定国内外市场和加快自主品牌建设作为产业调整和振兴的两项主要任务。2009年 10月，七部委联合发布《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》，提出以服装、家纺等纺织终端产品为重点，加快实现我国服装、家纺自主品牌国际化，增强服装、家纺行业综合竞争力，促进我国由纺织大国向纺织强国的转变。国家对纺织服装行业的大力支持，为产业发展创造了良好的政策环境和舆论环境，对加快自主品牌建设、推动纺织服装行业结构调整和产业升级、提高纺织服装行业的整体竞争力具有积极的作用。
本公司目前所采用的自主品牌发展模式和本次募集资金投资项目属于国家产业政策大力支持的范畴。
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②城市化进程推动服装市场的扩容和升级
城市化是推动我国经济增长的主要动力之一。2000 年以来，我国城市化进程加快，城镇人口数量持续增长，2009年我国城镇人口约 6.22亿，占我国人口
总量的 46.59%。中国城市化的快速发展，使得城镇人口成为推动消费增长的主
要力量，支撑了国内服装市场的发展与转型。
我国城市化水平变化情况（2000-2009年）
数据来源：中国国家统计局，wind资讯
根据麦肯锡全球研究院的预测，按照目前的发展趋势，2025 年，中国将形成由 8座人口超千万的城市和 200多座人口超百万的城市组成的庞大城市群，城市数量将达到近 900座，城市人口将增加至 9.26亿，比 2005年增加 3.5亿多的
城市居民，相当于今天美国的全国人口。随着城市化的发展，中国未来二十年的GDP增量将超过日本目前 GDP的总量，并占到该时期全球 GDP增长的 20%。
到 2025年，中国城市将崛起成为一个重要的全球市场，其消费总量和可支配收入将分别达到德国同期水平的将近两倍或两倍以上2。城市化的快速推进一方面将逐步释放乡镇和农村居民的潜在消费需求，进一步扩大服装消费的市场容量，另一方面将为城乡居民创造更多的就业机会，大幅提升城乡居民的消费能力，并带动中国中产阶级的崛起，进而推动服装市场的消费升级。
③经济增长带来的居民购买力提升和消费理念的改变
2.《迎接中国十亿城市大军》，麦肯锡全球研究院（McKinsey Global Institute）。
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随着中国经济持续高速增长，居民收入水平不断提高，根据国家统计局的统计数据，我国城镇居民家庭人均可支配收入和农村居民家庭人均纯收入分别从2000年的 6,280元和 2,253元上升至 2009年的 17,175元和 5,153元。按照国际一般规律，当人均收入超过 3,000美元，人民生活进入大众消费的新成长阶段，国民消费需求将迅速增长。在我国东南沿海等经济发达地区，收入超 3,000美元的中高收入人群正在不断增加，购买力水平大大增强。居民的消费需求和消费层次也不断提升，消费理念转向品牌消费，为品牌服装带来了巨大的发展空间。
我国城乡居民家庭人均可支配收入变化情况（2000-2009年）
02,0004,0006,0008,00010,00012,00014,00016,00018,0002000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008城镇居民家庭人均可支配收入农村居民家庭人均纯收入城镇居民家庭人均可支配收入实际增长（扣除价格上涨因素）农村居民家庭人均纯收入实际增长（扣除价格上涨因素）人民币元20090%2%4%6%8%10%12%14%16%
数据来源：中国国家统计局，wind资讯
④我国服装行业形成了完整的产业链体系
经过多年的发展，我国纺织服装行业已形成完整、贯通的产业链，具有成熟的生产技术、完整的配套环节和丰富的生产管理经验。我国的珠江三角洲、长江三角洲和环渤海地区已经形成了多个发达的专业化产业集群，聚集了大量的面辅料供应商和成衣厂商，具有强大的棉、麻、毛、丝等各类面料和各种辅料、配件的加工能力，产业链上游的原材料丰富、产能充沛，完全可以满足品牌服装企业对外包生产的要求。同时，受金融危机影响，一些原来专为国际知名品牌代工的服装生产企业也纷纷转入内销市场，这些企业的技术水平先进、专业化程度高、管理水平到位且应变配合能力较强，使得国内自主服装品牌企业能够有机会与这些服装生产企业实现强强联合，进一步提升自主品牌服装产品的技术含量和品质。此外，服装制造行业属于劳动密集型产业，我国在资源和劳动力成本上仍具有明显优势，为自主服装品牌的发展壮大提供了保障。
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随着我国经济的高速发展和基础设施建设的日益完善，专业化分工不断深入，国内物流运输行业已经得到了充足的发展，第三方物流公司无论是在数量和服务质量上都有大大增强，完善的仓储物流体系及配套服务完全可以满足自主服装品牌企业将物流运输环节外包出去的经营需要。
（2）不利因素
①国内外品牌竞争日趋激烈
作为最具增长潜力的服装市场之一，中国已成为国际知名服装品牌全球化战略的必争之地，从奢侈品牌到大众品牌，国际知名服装品牌大举抢滩中国市场，利用品牌、资金、技术、信息及管理等方面的优势，加大了渠道拓展和产品营销的力度，抢占市场份额。同时，受国际金融危机影响，国际服装市场需求疲软，国内大量的出口型服装生产企业为了应对服装出口减缓的压力，也纷纷转向内需市场，部分综合实力较强的企业采取自主品牌发展的模式，进一步加剧了国内服装市场的竞争。
②信息管理水平落后于整个行业的发展
从上世纪 90年代初期开始，国际知名服装企业开始逐步进入信息化时代，至今，企业资源计划（ERP）、供应链管理（SCM）以及客户关系管理（CRM）等企业信息化解决方案的在服装行业的应用不断成熟，使国际知名服装企业具备良好的市场掌控能力，从而进一步巩固其在国际服装业内的领先地位。在我国，虽然服装行业是具有国际竞争优势的行业之一，但长期以来，服装行业的发展主要得益于国内低廉的劳动力成本优势，国内服装企业对信息化认识不足，而且在人才、技术等方面普遍存在瓶颈，导致了目前我国服装企业信息化的应用普及率还比较低，就行业整体而言，信息化仍然是服装企业经营的薄弱环节。
③研发基础薄弱，创新能力不足
我国服装行业拥有强大的生产优势，然而，面对需求日益多样化的消费市场，与国际知名服装品牌相比，我国服装企业研发和创新能力不足，尤其是面、辅料的研发能力、新型服装款式的创新能力、制作工艺的开发能力以及品牌价值的提升能力。未来我国服装企业需要在品牌、技术和研发等方面持续投入，才能提升浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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自身的竞争力，不断适应消费者的需求变化。
4、发行人行业与上下游行业间的关联性和上下游行业发展情况
本公司所处的服装零售行业，上游行业主要是纺织行业的面、辅料生产行业和成衣加工行业等，下游则直接面对消费者。
（1）上游发展对服装行业的影响
服装零售行业的发展与面辅料生产行业、成衣加工行业的发展相互影响、相互促进。服装零售行业的快速发展，带动了服装面辅料和成衣制造等上游行业的发展，推动了面辅料研发向高科技含量和高舒适度的方向迈进，而各种新型服装面料的开发和成衣工艺技术的升级，也极大丰富了服装产品的品类，提高了成衣的品质，促进了服装消费的升级。随着服装行业向着自主创新、自主设计方向的发展，对服装面辅料的品种和功能等方面的要求和对成衣工艺技术的要求也越来越高。
（2）消费者消费理念对服装行业的影响
消费水平的提高将使消费者更加关注服装产品的品牌度和时尚度，注重面料的舒适性和产品图案、色彩及款式的设计组合，追求个性化的着装风格。这就促使服装企业以品牌建设为中心，更加重视市场需求信息的收集，及时把握时尚潮流趋势，加强产品的研发设计，优化产品结构由大批量、少品种向小批量、多品种转变，以满足消费者多样化的需求。
5、金融危机对国内服装市场的影响
2008 年金融危机造成外需疲软，对我国以外销为主的服装企业产生了较大冲击。根据 wind 资讯的统计数据，2007-2009 年，我国服装及衣着附件出口金额分别为 1,150.74亿美元、1,197.90亿美元、1,070.51亿美元，同比分别增长了
20.90%、4.10%、-11.00%。国内很多外贸型服装企业为了应对服装出口减缓的
压力，也纷纷转向内需市场，加剧了国内服装市场的竞争。
根据国家统计局发布的统计数据，2008 年我国全年社会消费品零售总额中批发和零售业零售额达 91,199 亿元，增长 21.5%，其中在限额以上批发和零售
业零售额中服装类增长 25.9%，2009 年我国全年社会消费品零售总额中的批发
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和零售业零售额达 105,413亿元，增长 15.6%，其中在限额以上批发和零售业零
售额中服装类增长 20.8%。2009年服装类零售额增幅虽然有所放缓，但 2008年
和 2009年服装类零售额增幅均高于批发和零售业零售额的增幅，全球金融危机对国内服装市场冲击相对较小，服装零售市场仍然保持了较快增长。随着我国城镇化进程的进一步推进，居民收入的稳定提高，三、四线城市及城镇的服装需求
潜力巨大，其潜能将随着经济复苏逐步释放，预计未来 3-5年国内服装市场规模将继续保持较快增长，为国内服装企业的发展和转型带来了良好的机遇。
我国服装市场的进入门槛不高，市场集中度较低，竞争激烈，但凭借多年在本土市场竞争中的不断磨炼与成长，我国已经形成一批在品牌、研发设计、营销渠道和供应链管理等方面具有较强优势的自主品牌服饰企业，如美邦、森马、以纯、雅戈尔、七匹狼、报喜鸟等知名的品牌服饰公司。与外贸型服装企业相比，这些自主品牌服饰企业更加了解国内的市场趋势和消费者需求，拥有更为广泛的加盟商和店铺资源，在细分市场上具有更强的品牌影响力和市场号召力，其经营业绩也明显高于行业平均水平。因此，外贸型服装企业转入内需市场短期内对国内自主品牌服饰企业冲击不大。
（四）公司所处细分行业的情况
1、休闲装行业
（1）市场容量
成人休闲装市场是服装行业的主要市场。根据 Euromonitor的市场分析数据，以终端销售收入计算，2003-2008 年，成人休闲装销售额3的年均复合增长率为
13.91%，2008年市场规模达到 4,660亿元，占服装市场销售总额的 47.48%。预
计 2009-2013 年，成人休闲装消费将继续保持稳步增长，年均复合增长率为
9.72%，到 2013年，我国成人休闲装市场消费额将达到 7,472亿元。
在成人休闲装市场中，16-25岁的成人休闲装是增长最快的细分市场。2003
-2008年，16-25岁休闲服装市场的销售额年均复合增长率达到 15.08%，高于同
期整个服装市场和成人休闲装市场的增长速度，2008 年市场规模达到 1,328 亿
3.成人休闲装消费额包含休闲装及之配套设计的帽、腰带、袜等配饰的终端销售收入。
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元，占成人休闲装市场销售额的 28.49%。预计 2009-2013年，16-25岁休闲服装
市场仍将保持 11.15%的年均复合增长率，至 2013年，市场规模有望达到 2,270
亿元，占成人休闲装市场销售额的比例将提高至 30.38%。无论从市场规模还是
从增长速度来看，16-25岁的年轻一代休闲装市场都具有广阔的发展空间。
国内成人休闲装零售额的统计与预测（2003-2013年）
数据来源：Euromonitor
（2）主要消费群体及消费特征
随着我国国民经济的发展和城市化进程的推进，居民服装消费观念趋于成熟和理性化，穿着风格日益向休闲化、多样化、个性化和品牌化的方向发展，休闲服不但能够满足人们重视个性发展、轻松舒适的穿着需求，而且能满足不同年龄段消费群体在不同场合的穿着需求，因此，休闲装逐渐成为大多数消费者的首选。
16-25岁的年轻一代是成人休闲装消费的主要群体之一。根据国家统计局的统计数据，2007 年，我国 16-25 岁的人口约 1.7 亿（其中城镇约 0.8 亿人），主
要 80后、90后的人群，其中约半数为学生，半数已经踏上工作岗位。80后、90后消费群体中独生子女占比较高，消费观念普遍超前，在衣着上追逐个性与潮流，容易受时尚元素的吸引，在搭配上求新求变。而时尚亮丽也不再是女性的专利，多变的着装风格，如今也早已蔓延到了这个年龄段的男性身上。
（3）行业竞争格局及主要企业
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①基本竞争格局
我国休闲装市场起步较晚，成熟度较低，因此竞争十分激烈。国内休闲装品牌主要集中于平价市场的竞争，在市场、顾客、价格等方面的定位存在较大重合，如美邦、森马、以纯、真维斯、班尼路、佐丹奴等。由于看好国内休闲装市场的发展潜力，ZARA、H&M、UNIQLO、ESPRIT、JACK & JONES、LEVI’S等国际大众休闲装品牌凭借着强大的品牌影响力，快速的反应能力和卓越的全球资源整合能力，纷纷大举进入中国市场，在国内中档休闲装市场展开竞争，争夺国内休闲装市场份额。另外，由于休闲装的概念外延丰富，也使大量的服装品牌厂商纷纷推出了商务休闲、运动休闲、旅游休闲、家居休闲等服装产品，加入休闲服装细分市场的竞争行列。
从竞争区域来看，目前，国际大众休闲装品牌主要在国内一线市场和发达二线市场加速扩张，普遍采用直营模式。国内自主品牌由于对当地的消费文化、消费习惯和消费需求更加了解，因而在产品开发、销售策略和市场推广、售后服务方面仍保持了一定的竞争优势。此外，由于我国流通渠道的分散性与流动性，国际服装品牌在短时间内难以快速向二线及以下市场过渡，而国内自主品牌通过直营与特许加盟的模式可以快速覆盖二、三线等具有发展潜力的市场。
②市场集中度
国内休闲装市场的自主品牌、港资品牌与国际品牌众多，市场集中度较低。
根据 Euromonitor的市场分析数据，以终端销售收入计算，2008年，美邦、森马、以纯、真维斯、班尼路和佐丹奴这六大品牌的市场占有率为 5.23%，比 2003 年
的 2.75%提高了 2.48 个百分点，行业呈现出向优势休闲装品牌集中的趋势。其
中，美邦品牌以约 1.27%的市场份额居首位，森马品牌以约 1.03%的市场份额紧
随其后。
国内休闲装市场占有率情况（2008年）
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数据来源：Euromonitor
③销售渠道竞争情况
我国休闲装市场的销售渠道以专卖店和百货店为主，销售比例合计超过了60%。从各销售渠道占比的变化情况来看，选址空间相对自由、兼具提升经营效率和推广品牌形象和品牌理念功能的专卖店已逐步成为休闲服装品牌企业的主要选择之一，与 2003年相比，2008年休闲装专卖店销售占比的提升幅度较大，而通过百货商店、小零售店和其他渠道等的销售占比均有所下降。专卖店销售比例的不断提升表明，销售渠道已成为休闲装品牌竞争的焦点。
国内休闲装零售渠道的构成及占比情况（2003年，2008年）
数据来源：Euromonitor
④主要企业情况
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从产品定位和时尚度来看，本公司与美邦、以纯、真维斯、佐丹奴和班尼路同处于年轻人休闲装这一细分市场。这些品牌在国内市场的时间较长，并已经建立起比较完善的生产和营销网络，是公司主要的竞争对手。
森马品牌及国内休闲装市场主要品牌的简要情况如下表所示：
项目森马美邦以纯真维斯班尼路佐丹奴
目标
消费群
16-25岁
适合校园和年轻人
18-25岁
适合校园和年轻人
15-35岁
年轻人
18-25岁
年轻人
18-35岁
年轻人
18-45岁
青年人
消费
特征
年轻、时尚、有活力
年轻、时尚、有活力
年轻、时尚、有活力
运动型
关注潮流含蓄、注重质量和潮流
注重质量和个人风格
品牌
特点
IN-我就是潮一代，崇尚年轻活力、彰显青春本色
休闲的，贴近中国年轻一代的
青春活力、注重健康、热爱运动、追逐时尚、有主见、享受愉悦生活年轻﹑健康﹑向上，倡导一种真诚﹑乐观的生活态度
自然随性、时尚自信
简约、健康、友善、跨时代
品牌
口号
穿什么，就是什么；
穿什么，潮我看
不走寻常路
青春、活力、自信、纯真真的，更精彩
-没有陌生人的世界
设计
风格
国际化与本土化相结合、时尚与流行相结合
倡导青春活力和个性时尚的设计风格
紧贴时尚潮流及市场需求，体现活泼、休闲、时尚的设计风格
将潮流元素融入服装，致力于设计易穿易配的百搭系列
崇尚自然，追求简单大方的时尚设计
自由与国际化的休闲品位相结合，简约、易搭配及个性化设计
价格
定位
大众价格、高性价比
大众化的价格
物超所值的优质服装
物有所值、大众化
物有所值、
大众化
中高端价格运营
模式
?自主研发设计、自有物流配送中心
?生产外包、运输环节外包
?加盟与直营相结合
?自主研发设计、自有物流配送中心
?生产外包、运输环节外包
?直营与加盟并重
?自主研发设计
?生产：自有+外包
?直营与加盟兼备
?自主研发设计
?生产：外包为主，参股部分成衣厂商
?直营与加盟并重
?自主研发设计
?生产：自有(针织、面纱、整染和制衣等)+外包
?直营与加盟并重
?自主研发设计
?生产：自有(逐步淡出)+外包?直营与加盟并重
国内
店铺
数量4
3,258（其中，直营104）
2,863（其中直营523）
约3,000 2,309（其中直营1,027）3,639 1,017
4.森马的店铺数据截至 2009年末，美邦、真维斯和佐丹奴的店铺数据截至 2009年末，班尼路的店铺数据
截至 2010年 3月 31日，以纯的店铺数据为其官方网站公布数据。
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资料来源：上市公司信息披露，其他公开信息，Euromonitor市场调查数据
近年来，以西班牙 ZARA、瑞典 H&M 和日本 UNIQLO 为代表的国际大众休闲装品牌凭借着强大的品牌和产品优势、快速的供应链体系、丰富的市场经验和雄厚的资金实力加速了在国内一线市场和发达二线市场的扩张，以直营方式迅速占据繁华商业路段，建立大面积的销售终端，扩大市场份额。国际大众休闲装品牌的进入使得国内一、二线城市核心商圈的店铺资源争夺日趋激烈，优质的店
铺资源已成为国内休闲装品牌竞相争夺的重点。
三大国际休闲服装品牌的经营情况
ZARA H&M UNIQLO
全球市场
2008年全球店铺数量（家） 1,520 1,700 1,9612008年全球店铺区域分布 72个国家 33个国家 7个国家2008年销售收入 104亿（欧元）1,040亿（瑞典克郎）5,864亿（日元）中国市场
进入中国市场的时间 2006年 2007年 2005年2007年末 7 7 92008年末 23 13 21国内店铺数量（家）2009年末 33 17 472009年末国内店铺分布区域
北京、上海、深圳、天津、杭州、南京、无锡、沈阳、哈尔滨、长春、昆明、大连
北京、上海、深圳、杭州、南宁、宁波、苏州、常州
北京、上海、深圳、天津、杭州、广州、成都、南京、重庆、宁波、苏州、沈阳2007 年终端销售收入（亿元人民币）
4.05 0.93 2.52
2008 年终端销售收入（亿元人民币）
8.69 4.63 5.70
资料来源：上市公司信息披露，其他公开信息，Euromonitor市场调查数据
（4）休闲装行业发展趋势
①消费趋势变化
随着人们对随意、轻松和休闲的生活方式的追求，全球服饰潮流日趋休闲化。
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从国内的情况来看，随着居民收入水平的提高和消费理念的转变，消费者尤其是80后、90后的年轻一代越来越重视通过着装来展现时尚、潮流、个性、自我的一面，追求选择符合自身品位的服饰产品来表现个性化的搭配效果，消费者在购买休闲装时会更加注重品牌和消费体验，面料上强调功能性、舒适性和环保性，使得以“时尚、个性”为主要产品特色的休闲服零售业将得以快速发展。
②品牌和市场细分时代来临
国内休闲装市场的快速成长，吸引众多的国际领先的休闲装品牌进入中国，这些品牌紧盯我国中高收入群体，占领高端市场，迅速向中端市场渗透，并从沿海城市向内地辐射，而国内自主品牌也加紧扩张，抢占市场份额。市场竞争压力加速了国内服装行业品牌和市场细分时代的来临，这种品牌和市场细分不仅仅局限于品种、档次、区域的进一步细分，还表现在以产品风格和消费群为主体的深度细分，品牌的“差异化”特征在竞争中将显得越来越重要。
③资源整合能力的竞争将带来巨大的机遇与挑战
ZARA、H&M、UNIQLO 等国际知名的休闲装企业主要采用品牌经营的商业模式，通过建立统一管理的全球供应链体系和一体化的商业模式，在全球范围内实现了对休闲装行业上下游各种资源的高效整合和有效管控，使得这些企业能够时刻根据市场需求和时尚潮流的变化，向市场推出快速、时尚、平价的休闲装产品。随着国内休闲装市场的不断发展和成熟，消费者需求日益多样化，品牌发展和社会化专业分工日益普遍化，品牌和产品的延伸以及与时尚流行文化的融合将为国内休闲装企业带来巨大的发展机遇和挑战，这就要求国内休闲装企业能够以品牌运营为核心，建立统一管理的商业运作平台，对上下游产业资源进行充分的整合和优化，形成快速的决策以及市场反应能力，实现产品供应与市场需求的紧密衔接，为消费者提供高附加值的休闲装产品。
2、童装行业
随着人们生活质量的提高，美化孩子衣着已成为家庭生活中的一项重要内容。随着家庭消费能力的不断增强，家长和儿童对童装需求从满足数量转向追求品质、从满足基本功能需求转向追求时尚和品牌，尤其是新一轮婴儿潮的来临和浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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儿童一季多衣的需求拉动了童装消费总量的持续增加，使得童装市场成为一个快速成长的市场。
（1）市场容量
根据 Euromonitor 的市场分析数据，2003-2008 年，我国童装消费额5从 524亿元增长到 858 亿元，年均复合增长率达 10.37%。随着我国新一轮生育高峰的
来临、城市化带来的城镇消费群体的增加以及居民消费能力的提升，预计2009-2013年，童装市场将继续保持稳步增长，童装消费额的年均复合增长率将达 10.06%，至 2013年，市场规模将达到 1,383亿元。
在我国童装市场中，3-12岁的童装消费占据着主导地位。2003-2008年，我国 3-12岁的童装消费额从 425亿元增长到 687亿元，年均复合增长率达 10.09%，
占整个童装市场消费额的 80.10%。预计 2009-2013 年，3-12 岁的童装市场将保
持 9.57%的年复合增长率，至 2013年，市场规模将突破 1,000亿元，达到 1,085
亿元。
我国童装零售额的统计与预测（2003-2013年）
02004006008001000120014002003 2004 2005 2006 2007 2008 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E52457563670577985894310321135125113833-12岁童装实际销售额其他年龄段童装预计销售额3-12岁童装预计销售额其他年龄段童装实际销售额亿元
数据来源：Euromonitor
（2）主要消费群体及消费特征
5.童装消费额包含童装、与之配套设计的帽、腰带、袜等配饰以及延伸开发的童鞋的终端销售收入。
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根据 wind资讯的数据，目前我国 14岁以下的儿童约 2.2亿，约占总人口的
17%，其中城镇儿童约为 1亿。童装的主要消费群体是城市家庭的儿童，而购买者则以城市家庭的家长（主要是妈妈）为主，家长越来越注重塑造孩子的外在形象，购买童装也成为了家长的一大乐趣。随着年龄的成长，孩子对于服装需求的自主意识不断增强，在购买过程中，家长通常会尊重孩子对穿着的喜好，服装购买决策过程逐渐由家长主导决策发展为家长与和孩子共同决策或由孩子独立决策。童装消费主要呈现出以下特征：
第一，“值得信赖的品牌”、“面料舒适、健康”、“价格合理、性价比高”、“做工精细”、“款式新颖、大方”、“颜色搭配”是家长购买童装时所考虑的主要因素6，对于时尚和潮流的关注度也在逐步提高。随着家长对孩子形象塑造要求呈现出多元化、差异化的趋势，家长在选购童装时对面料、款式、颜色的选择也向多样化、个性化方向发展。
第二，品牌童装消费意识逐步增强。在家长的心目中，品牌童装与非品牌童装存在本质差异，但只要是品牌童装，品质上差异不大，因此童装消费者形成了童装品牌集群的概念，在选择品牌童装时会在这个品牌集群之中进行挑选。由于孩子成长迅速，服装更替较快，家长在购买童装时期望有更多选择，不会一味地追求某个品牌，对单一品牌的忠诚度相对较低。
第三，随着成长过程的推进，孩子越来越多地接受到外界的信息，对服装的审美意识和着装习惯逐渐发生变化，开始形成了自主的审美风格。部分大龄孩子逐步树立了“什么场合穿什么衣服”的穿衣法则，家长对孩子的意见包容性更大，让孩子自身审美意识发展的更快。
（3）行业竞争格局及主要企业
①基本竞争格局
目前，我国的童装市场非常分散，企业规模小，竞争格局大致呈现出以下特点：
第一，行业内尚未形成强大的领导品牌。从国内童装市场的现实经营状况看，
6.《巴拉巴拉童装品牌及童装市场特征调研报告》，上海亚米咨询服务有限公司，（2009年 7月）。
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我国童装行业的发展已初具规模，产业层次比较明显，不同的童装品牌从年龄、价位和设计风格等维度来划分各自的细分市场并展开竞争，但尚未形成强大的行业领导品牌。
第二，具有影响力的自主童装品牌数量较少。在童装中高端品牌中，以卡通形象为代表国际童装品牌已占据了相当大的市场份额，如米奇、史努比等，国内自主童装品牌主要在中、低端市场中展开竞争。由于我国童装行业主要以生产型企业为主，普遍存在产品同质化严重、附加值低、核心竞争力弱的情况，大部分仍以价格竞争为主，在文化内涵、品牌建设、研发设计、技术创新等方面仍然落后于国际童装品牌，具有一定规模和较强品牌影响力的自主童装品牌数量较少。
第三，自主品牌一般在区域市场内具有品牌号召力。从竞争区域分布来看，国际童装品牌定位于中高品质产品，以一、二线城市内大中型商场为主要销售渠
道，而国内童装品牌主要在区域市场内具有品牌号召力。近年来，除了商场专柜外，国际和国内的童装品牌纷纷采用加盟连锁的方式来拓展营销渠道，实行全国性的战略布局，其中巴拉巴拉品牌所拥有的营销网络覆盖区域最广、网点数量最多，而派克兰帝、小猪班纳、安奈儿、米奇和巴布豆等品牌也都拥有各自的优势区域，并正向其他区域进行渗透。
②市场集中度
童装行业市场集中度低，市场份额向优势品牌集中，但单个品牌的市场占有率都不高，品牌之间的差距相对较小。根据 Euromonitor的市场分析数据，2008年，巴拉巴拉、派克兰帝、小猪班纳、安奈儿、米奇和巴布豆六大品牌的销售额合计占儿童服装总销售额的比重为 3.31%，比 2003年提高了 1.97个百分点。其
中，巴拉巴拉品牌以 1.07%的市场占有率独占鳌头，其他品牌的市场占有率均低
于 1%。
国内童装零售行业市场占有率情况（2008年）
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96.7% 3.3%
巴拉巴拉派克兰帝小猪班纳安奈儿巴布豆米奇 1.1%
0.6%0.6%
0.4%
0.4%
0.3%
数据来源：Euromonitor
③销售渠道竞争情况
从销售渠道的情况来看，由于我国童装行业起步较晚，市场分散、成熟度低，专卖店、百货店和小零售店是童装品牌主要的销售渠道，中高端品牌以商场百货为主要的渠道模式，而中低端品牌以社区店和卖场超市为主要渠道。根据Euromonitor 的市场分析数据，与 2003 年相比，2008 年童装各销售渠道的销售占比变化不大，专卖店、百货店和小零售店三大渠道销售比例合计超过了 85%，其中小零售店销售占有三分之一强的比例。
国内童装行业零售渠道的构成及占比情况（2003年，2008年）
数据来源：Euromonitor
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④主要企业
巴拉巴拉的童装产品涵盖了年龄在 3-12岁的小童和中童，其中 7-11岁的中童装为巴拉巴拉品牌的主要产品。从童装品牌所定位的目标消费者群体和产品价位来看，巴拉巴拉童装主要与派克兰帝、小猪班纳、安奈儿、米奇和巴布豆等童装品牌展开竞争。
国内童装市场的层次及特点
产品价位代表性品牌产品特性及市场状况
竞争策略
及运作方式
与本公司
竞争关系
中低端市场散货为主，无品牌及区域小品牌童装
产品价位低，对品牌消费不敏感，主要占领城乡和农村市场
利用价格优势和丰富的款式来切入市场
与巴拉巴拉的消费群体不一致，直接竞争程度低
中端市场巴拉巴拉
派克兰帝
安奈儿
小猪班纳
米奇
主要占领中档市场，全国布局，并拥有各自的优势区域
采用特许加盟经营方式，利用产品、促销、服务、网络优势等方式展开竞争
与巴拉巴拉展开直接竞争，是最主要的竞争对手
中高端市场依恋
史努比
巴布豆
耐克等
属于国际一流童装品牌，主要占领中高端市场
利用卡通形象和品牌优势，采取连锁加盟的形式展开竞争
定位较高，主要集中在大城市，与巴拉巴拉错位竞争
资料来源：公司调研资料
巴拉巴拉品牌及国内童装行业主要品牌的简要情况如下表所示：
项目巴拉巴拉派克兰帝小猪班纳安奈儿巴布豆米奇
目标
消费群
3-12岁的儿童，中产阶级及小康家庭
3-14岁的儿童，受过高等教育、高收入家庭
以 0-15岁的婴儿、幼儿和儿童，中高收入家庭
2-12岁的儿童，一二线城市，中高收入家庭
2-16岁的儿童，一二线城市，中高收入家庭
4-14岁的儿童，一二线城市，中高收入家庭
品牌
特点
自由、休闲、时尚、健康、运动、品类齐全、风格多样、无拘无束
快乐、舒适、健康和自信
时尚、运动、休闲、健康、活力
童趣、自然、简约、舒适、优雅
活泼、可爱、拟人化的卡通形象，童趣、明丽、清新
融合迪斯尼卡通文化内涵，色彩鲜艳，个性突出品牌
口号
童年不同样；
更多款式、更多选择
Little fish，big
ocean（自信的小鱼，缤纷的大海）
做快乐健康的小孩
不一样的舒适
关爱孩子，巴布豆为您想的更多
-
设计时尚并注重国际化、都市北欧原生态绿色环保、简坚持活泼、可以米老鼠、唐浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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风格质感，整体风格活泼，色彩丰富，在面料和剪裁强调专业性，以穿着舒适为首要考虑因素。
化、时尚化、健康、安全、环保,推崇健康、科技、时尚的设计理念
设计风格，无个性即个性的表现形式，力求原创的设计手法，诠释儿童的自然舒适的生活状态
洁新颖、舒适大方，赋予孩子本真的设计理念，秉承时尚、休闲、可自由搭配的欧式风格
爱、拟人化的卡通形象为设计主题，简约清新的配色，凸显品牌特性
老鸭等卡通人物为设计主题，色彩鲜艳、穿着舒适价格
定位
专业、时尚、高性价比
出众的品质，中高价位
高品质、中高价位
专业设计、高品质，中高价位
高品牌、高品质，合理价位
高端品质，质优价高
运营
模式
?自主研发设计、自有物流配送中心
?生产外包、运输环节外包
?加盟为主，加盟与直营相结合
?自主研发设计
?生产外包
?加盟+直营?集研发、生产、销售于一体，专营“小猪班纳”品牌童装
?自营连锁+特许加盟
?自主研发设计
?生产外包
?加盟+直营?代理加盟为主
?代理加盟为主
国内
店铺
数量7
1,901(其中，直营81家)
700余家(其中，直营 210家)
800余家 662家(其中，直营 220家)297家(其中，直营75家)
500家(其中，直营100家)
资料来源：上述公司网站，公司市场调研资料，Euromonitor市场调查资料
（4）童装行业发展趋势
①童装市场具有良好的发展前景
随着城市家庭的增加以及居民收入的提高，预计儿童消费市场规模将保持持续增长。同时，随着人们生活水平的提高，童装消费正日益成为当前国内家庭生活消费的重要支出之一，国内城镇居民对各式童装的消费量呈现出上升趋势，童装市场具有良好的发展前景。
②未来消费趋势的变化
随着国内家庭收入的不断提高，国内消费者的消费方式和对品牌、产品的需求也发生了很大的变化，尤其是近两年，新组建的家庭逐年增多，童装的消费群体逐渐转移到以 80后年轻家庭为主。由于这些家长的文化程度普遍较高，其收
7.巴拉巴拉的店铺数据截至 2009年末，其他童装品牌的店铺数据截至 2008年末。
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入水平也较高，购买能力较强，越来越多的家长愿意在孩子的服饰上花钱。
③品牌竞争将替代价格竞争
品牌是消费者对于企业形象、产品品质、研发技术水平、文化内涵的综合印象。随着人均国民收入水平的不断提高以及童装市场的不断成熟，具有一定收入水平的家庭对于童装的消费趋于理智，对童装价格的敏感度会逐步下降，但对品牌的敏感度则不断提高。未来童装市场的竞争将从产品竞争、价格竞争、营销手段竞争逐步延伸到产品技术研发竞争、品牌文化竞争、品牌服务竞争等方面。
三、公司的竞争地位
（一）公司的行业地位
本公司为我国领先的多品牌服饰企业。根据 Euromonitor的市场分析数据，从细分行业来看，以 2008年的终端销售收入计算，森马品牌为我国第二大休闲服饰品牌；巴拉巴拉为我国第一大儿童服饰品牌。
（二）公司的竞争优势和劣势
1、竞争优势
（1）成功的多品牌运作平台
经过多年的积累，基于对行业和市场需求的深刻了解，本公司已经成功地构建起了多品牌运作平台，横跨两大差异化的服装细分市场，同时拥有森马休闲服饰和巴拉巴拉儿童服饰两大品牌，在两大细分市场中均处于领先地位。
公司根据休闲服饰和儿童服饰两大细分市场的特点和目标消费者的需求，以品牌经营为核心，以事业部制的形式独立地运营森马休闲服饰和巴拉巴拉儿童服饰两大品牌，分别为两大细分市场的供需各方构建了具有差异化特征的业务平台，有效地整合了两大细分行业产业链上下游的资源，实现了多个生产商与渠道商的高效整合，使得两大细分行业中的设计、生产和渠道拥有者都能够通过公司的业务平台迅速渗透至市场和目标消费者。多品牌经营的运作平台也促进了公司业务的快速、稳固发展，一方面，建立有针对性的品牌组合能够满足日益复杂多浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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变的市场需求，降低或分散单一品牌出现变化对于整个公司可能造成的不利影响；另一方面，多品牌资源及运营经验的汲取与共享能够进一步完善和优化公司多品牌运作平台。多品牌运作平台的成功建立，使得公司始终能够把握国内服饰行业的核心价值环节，也为公司未来打造更多品牌和进行产品延伸打下良好基础，为使公司能够成为国内第一、世界领先的多品牌服饰集团的目标提供保障。
（2）大众熟知的服饰品牌
①快速发展的休闲服饰领先品牌
通过对休闲服饰市场的深刻洞察，森马品牌将年轻有活力的青年一代作为目标消费群，以品牌建设和产品设计为核心，构建了庞大的供应链体系和营销网络体系，实现了休闲服饰业务的快速发展，并成为了我国休闲服饰行业的领先品牌。
森马品牌定位于“我就是‘潮’一代”，先后聘请谢霆锋、TWINS、SJ-M、罗志祥等作为森马品牌形象代言人，提出了“穿什么、就是什么”、“穿什么、潮我看”的品牌口号，追求为目标消费群提供时尚、舒适、高性价比的休闲服饰产品。结合目标消费者的生活方式和媒体接触习惯，围绕青少年的潮流热点，通过网络、电视、店铺、产品推广结合产品植入等多种营销手段不断创新使得森马品牌的关注度不断提升。根据第三方调研机构 TNS提供的 2009年市场调研数据，在国内年轻一代的休闲服饰品牌中，森马品牌在知名度8、购买率9、忠诚度10和
喜好度11方面均处于领先地位。
国内主要休闲服饰品牌的市场调研（2009年）
8.知名度：在本次调研中为“在无提示时品牌认知度”。
9.购买率：曾经购买过的品牌。
10.忠诚度：最常购买的品牌。
11.喜好度：最喜欢的品牌。
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数据来源：TNS
经过十多年的品牌建设，森马品牌及相关产品还先后获得“驰名商标”、“中国名牌产品”、“国家免检产品”三大级品牌荣誉，成为国内服装行业自主品牌的一面旗帜。2009年 10月，森马品牌被中国纺织服装品牌影响力传媒大奖组委会评为“全国最具时尚影响力都市休闲服装品牌”。
②高速成长的儿童服饰领导品牌
自 2002年巴拉巴拉品牌创立以来，公司采用品牌经营模式不断整合和优化供应链体系，并通过连锁加盟为主的营销网络体系实现了在全国范围内的高速扩张，迅速成为我国儿童服饰行业的领导品牌。
巴拉巴拉品牌主张“童年不同样”，旨在通过向中产阶层及小康家庭提供时尚、优质的儿童服饰来倡导“自由自在、无拘无束”的儿童成长理念。通过媒体推广、店铺营销、互动活动等多种形式、多层次的品牌推广活动，巴拉巴拉与受众人群进行了深入的情感交流，受到了消费者的欢迎。根据第三方调研机构 TNS提供的 2009年市场调研数据，在国内主要儿童服饰品牌中，巴拉巴拉品牌在知名度、购买率、忠诚度和喜好度等指标上仅次于米奇，并远远领先于国内其他的儿童服饰品牌。
国内主要儿童服饰品牌的市场调研（2009年）
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0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%巴拉巴拉米奇小猪班纳派克兰帝安奈儿巴布豆知名度购买率忠诚度喜好度
数据来源：TNS
巴拉巴拉的品牌主张已深入人心，并受到业内、媒体及消费者的广泛认可。
2007年 3月，巴拉巴拉被中国服装协会评选为首批“中国十大童装品牌”，同年巴拉巴拉牌童装荣获国家质量监督检验检疫总局颁发的“中国名牌产品”，成为全国第一批荣膺此殊荣的童装品牌。2008 年 3 月，巴拉巴拉荣膺中国服装协会评选的“中国服装品牌年度大奖”之潜力大奖。2010 年 3 月，巴拉巴拉再次被中国服装协会评选为第二届“中国十大童装品牌”。
（3）共赢合作的发展理念
本公司非常重视与供应商和加盟商的长期合作，创立并发展了“小河有水大河满”的经营思想，这种和谐共赢的发展理念贯穿了设计、生产、物流和销售等各个业务环节，力求为目标消费者提供高性价比的服饰产品。
①与供应商的共赢发展
本公司制定了严格的供应商甄选、考核和淘汰制度，立足于与供应商共同发展、共同成长，建立起了一套与自身经营模式相适应的供应链体系。为了确保供应商的合理利润空间，公司通过合理分配订单数量来保证主要供应商的生产规模，通过有效的商品计划和专业的业务指导来降低与供应商合作的时间成本和沟通成本。同时，为了提高供应商的生产效率和生产质量，公司建立了一套完善的供应商培育机制，针对供应商在管理及技术专业方面存在的不足，由专门部门开展专项业务和技术培训，如 GPQ 培训、IE 培训、JIT 培训等。通过优化和培育浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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供应商体系，公司与供应商实现了共赢发展，并通过相互融合和经济利益纽带建立了长期战略合作关系，保证了整个供应链体系的稳定性。
②与加盟商的共赢发展
公司将自身的快速发展与加盟商共同成长和利益分享紧密结合起来，以合理收益共享的分配机制和对商业伙伴能力的提升来驱动公司的整体发展，公司共赢发展的理念也极大地鼓舞了广大加盟商的投资热情。
为了确保本公司的加盟商能获得较好的盈利，公司先后推出了一系列共赢的商务政策，包括为加盟商提供店铺选址及店面形象设计方面的建议与支持，提供对货品组合选择的建议，为加盟店铺提供信息系统方面的 IT技术支持等。在直营店的布局上，公司主要选择具有战略意义的重点城市、重点商圈或具有市场潜力的空白区域进行覆盖，避免与现有加盟商网络相冲突，确保加盟商的区域独家代理权利和发展空间。为了培育加盟商的成长，公司两大事业部专门成立了零售支持部门，及时、全面地为加盟商提供零售咨询、促销推广、店面设计、督导培训等多方面的信息服务和业务指导，为加盟商的市场拓展和品牌宣传提供必要的销售支持，并根据市场需求的变化积极鼓励和引导加盟商“多开店、开大店”，形成规模经营的优势。目前，森马品牌和巴拉巴拉品牌加盟商对公司营销政策满意度很高，经营积极性不断提升，从而使公司得以快速发展。
（4）强大的营销网络体系
①规模庞大的营销网络
本公司积极推行以市场为导向的品牌战略，抓住服装市场的发展机遇，充分利用森马及巴拉巴拉的品牌资产，通过以连锁加盟为主、加盟与直营相结合的渠道发展模式，有效整合社会资源，形成了庞大的销售网络，实现了规模经营和快速扩张。截至 2010年 12月 31日，森马品牌在全国各地的销售网点为 4,007家，其中加盟店铺 3,862家，直营店铺 145家；巴拉巴拉品牌在全国的销售网点也达到 2,676家，其中加盟店铺 2,551家，直营店铺 125家。
森马品牌渠道数量增长情况（2003-2010年）
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1045422124315426132009146982649333105001,0001,5002,0002,5003,0003,5002009200820072006200520042003直营店加盟店 145386220104,000
巴拉巴拉品牌渠道数量增长情况（2003-2010年）
②覆盖全面的营销网络
公司根据休闲服饰和儿童服饰两大细分市场的特点，在一线城市进行战略布局，以二、三线城市为基础，深入四线市场，分别构建了两大独立的营销网络体
系，均已覆盖了中国除港、澳、台地区之外的所有省份。
③对分销渠道的有效管理
公司分别为两大品牌建立了直营和加盟两套独立的管理体系，森马和巴拉巴拉两大品牌的加盟店由两大事业部下属销售部门进行管理，直营店铺分别由森马浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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事业部下属直属运营部和巴拉巴拉事业部下属直销部进行管理。
对于加盟商的管理，公司通过森马与巴拉巴拉两个事业部的销售部对一级加盟商实行直接管理，一级加盟商对二级加盟商进行直接管理，公司对二级加盟商则是实行以店铺准入、质量控制和窗口指导为主的间接管理，这种两级管理模式直接有效，既减轻了公司的管理成本，又提高了沟通的效率。同时，为了确保加盟商开店的质量和效益，保持森马品牌和巴拉巴拉品牌在全国各地的店铺形象，公司还制定了一套完整的加盟商管理制度及流程，包括开店流程、店铺审核、店铺形象管理、店员培训、订货制度、产品价格控制、销售地域限制、店铺营销活动、货品管理、资金结算、店铺绩效考核和激励机制等，并对加盟商的执行情况进行持续的监督和管理。
（5）高效的供应链整合能力
①对生产加工的管理能力
本公司产品的面料、辅料及成衣的生产全部采用外包的方式，这种模式能够最大程度上整合产业链上游最适合公司两大品牌发展的资源。目前，本公司在珠三角和长三角两大区域整合了多家生产能力强大、技术力量雄厚、产品质量过硬的专业生产厂家，并正在积极开发中西部地区生产基地。截至 2010年 12月 31日，森马品牌已与 248家供应商建立了合作关系，包括成衣厂商 120家，面、辅料供应商 128家；巴拉巴拉品牌与 157家供应商建立了合作关系，包括成衣厂商87家，面、辅料供应商 70家。
针对国内面、辅料供应商及成衣厂商的现状和特点，公司建立了一套有效的供应商管理机制，实现了供应商生产体系与公司业务发展的良性互动。在供应商的开发和选择上，公司摸索出了一套适合两大品牌发展的供应商准入标准，从工厂资质、软硬件及人员配置等各个角度对新进供应商进行全面考察和独立背景调查。在供应商的订单分配上，公司引入绩效评估体系和等级管理制度，以货品质量及货期达成率作为主要考核指标，结合不同产品的侧重点进行全面评估，根据供应商绩效评估结果来确定下一季度或下一年度的订单分配，以确保供应商能按照公司的计划和要求完成生产任务。在对供应商进行绩效评估和等级管理的基础上，公司还引入了淘汰机制，对不能满足公司订单生产要求的供应商进行深入的浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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淘汰可行性分析，视情况实行暂停合作或终止合作。
②对物流配送的管理能力
在配送方面，公司根据业务规模的增长，加强了配送能力的建设。截至 2010年末，本公司已具备 1 亿件的年配发能力，订单日清率在 95%以上，订单处理错误率在十万分之五以下。随着上海、温州两大物流中心的建成，配送能力和效率将会进一步提高。
在物流方面，公司已经与 7家整体实力较强的全国性物流公司建立了长期合作关系，并与各省的主要物流公司建立了业务往来。根据物流配送需要，除了 7家核心第三方物流承运商外，公司一般会在每个省份选择一至两家优质承运商。
对于第三方物流的管理，公司也建立了一套严格的甄选和考核制度，从运营资质、网点分布、硬件资源、软件资源和经营情况等方面来选择第三方物流承运商，从货损率、错误送达、准时交货率、客户满意度、投诉率等指标来对承运商的综合服务能力进行年度考核，以促使承运商优化和改进运作模式，提高货品送达的效率和精度。
（6）优秀的产品研发设计能力
公司自创立之初就成立了专门的研发部门，重点培养产品的自主研发设计能力，通过不断探索和改革人才培养机制，逐步建立起了一支经验丰富并富有开拓精神的产品研发团队。截至 2010年 12月 31日，森马品牌已建立起了由 163名专业设计人员和工艺技术人员组成的研发团队；巴拉巴拉品牌也建立起了由 88名专业设计人员和工艺技术人员组成的研发团队。
为了提升研发团队的设计水平，公司每年都会组织多种形式的基础培训和专业培训，包括面料知识培训、服装色彩运用培训、国内外市场培训、流行趋势专业咨询、服装结构设计原理及版型设计技巧培训、服装工艺设计原理及实证研究培训、服装立体剪裁培训等，并邀请国内外服装业知名专家为研发人员举行讲座，定期举办公司内部研发人员研讨会。2010 年森马事业部研发部门共举行各类培训涉及总课时 428 小时；巴拉巴拉事业部研发部门共举行各类培训涉及总课时463小时。为准确把握国际时尚潮流趋势，森马事业部组织设计经理和主设计师浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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一年四次以上的国际休闲服市场考察，对国际具有代表性的巴黎、伦敦、东京、首尔、香港等地，进行流行趋势和休闲服发展趋势的考察跟踪，巴拉巴拉事业部定期组织专业设计人员赴亚太区域与欧美区域进行市场考察。为了使设计出来的产品更加贴近消费者，公司通过专项市场调查、店铺普查、加盟商调查和体验受众人群的生活等方式来充分了解目标消费者的生活方式和消费习惯，对产品市场销售的信息和对市场竞争情况进行系统、及时、全面的搜集与分析，相应调整产品规划和服装款式设计来满足消费者日益增长的差异化市场需求。
基于对国内外休闲服饰和儿童服饰行业时尚流行趋势和目标消费者需求的充分调查和深入了解，森马品牌和巴拉巴拉品牌的服饰产品不断推陈出新。2010年，森马将国际化时尚与本土化需求高度结合，全年设计开发并推向市场的新产品 2,856个款式。根据第三方调研机构 TNS于 2009年 8月提供的市场调研数据，在产品评价方面，森马品牌在“穿着舒适”、“面料做工品质良好”、“板型、裁剪符合要求”、“非常易于搭配”、“款式、品种丰富”、“色彩丰富”等纬度，位列同行业前三。2010 年，巴拉巴拉强化了童装、童鞋和配饰的设计研发能力，全年设计开发并推向市场的新产品 2,191个款式，产品线进一步得到延伸，丰富的产品品类为打造一站式的儿童服饰购物平台奠定了基础。根据第三方调研机构AccuMe（上海亚米咨询服务有限公司）于 2009年 7月提供的调研报告，在产品评价方面，巴拉巴拉品牌在“值得信赖的品牌”、“面料柔软、穿着舒适”、“设计时尚、新颖”、“款式可爱、大方”、“颜色搭配协调、柔和”等纬度，位列同行业前列。
（7）稳健的决策和经营能力
①稳健的经营管理
自创立以来，公司始终将主业放在服装行业上，聚焦休闲服饰和儿童服饰两大快速成长的细分市场，不断调整和优化业务发展模式，着力打造森马和巴拉巴拉两大品牌，致力于成为自主品牌服饰的领先企业。公司的控股股东和实际控制人积极支持本公司的发展，将积累资金和主要精力都投入两大服饰业务的发展上来，2008 年，通过重大资产重组，将森马休闲服饰品牌注入本公司，完成了对同一控制下服饰类相关业务及资产的全面整合。
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公司根据森马品牌和巴拉巴拉品牌的特点和差异，分别构建了独立的事业部管理体系，并通过职业化的团队建设和专业化的管理分工分别组建了森马品牌管理团队和巴拉巴拉品牌管理团队，公司高管层及两大品牌的管理团队均具有丰富的品牌运营经验，并且经过多年的积累，具备了稳妥决策和稳健经营的能力。在管理团队的带领下，根据两大品牌各自的特点和差异化的战略定位，公司建立并优化了两大品牌的运作模式，构建以市场需求预测为导向的商品规划体系来指导设计、采购、生产、物流和销售等各方面资源的配置，使得各个业务环节能够紧密结合，高效运转。
②财务稳健
公司稳健的经营管理能力也体现在财务稳健上。报告期内，公司的资产负债结构较为合理，偿债风险较低，且不存在对外担保；公司的存货周转率、应收账款的周转率和总资产周转效率均高于其他服装类上市公司，报告内未出现产品大量积压等情况。总体而言，公司的财务管理稳健，与公司的发展理念和经营状况相匹配，促进了公司业务的快速、健康发展。
③有效的内控体系
在多年的经营发展中，公司在研发管理、品牌管理、采购管理、生产管理、存货与物流管理、渠道管理、资金管理、会计核算、投融资管理方面形成了一整套完整的管理制度，尤其是对于连锁经营业最为重要的品牌、渠道、存货和现金管理方面，在各内控环节，均积累了丰富的经验，并形成了一套行之有效的内控体系。
2、竞争劣势
（1）终端店铺的稳定性和控制力有待增强
从国际品牌的运营经验看，强大的终端控制能力必不可少。由于渠道建设的资金需求量大，基于业务拓展、品牌影响、渠道投入等因素的均衡考量，森马品牌和巴拉巴拉品牌在创立和成长过程中，绝大多数营销网点主要采取特许加盟的模式，使公司取得了发展速度和规模上的优势，但是也存在重点城市和地区缺少有影响力和控制力的大面积店铺、终端投入不足、品牌宣传力度不够以及市场受浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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加盟商资金、能力、管理水平影响过大等问题，在一定程度上限制了公司对终端的控制力，不利于品牌建设和市场进一步拓展。
（2）信息化管理水平有待进一步提升
公司在企业发展过程中充分认识到信息化平台构建对公司整体运营的重要作用，并不断加大信息化建设的力度，除购买并实施了 MA 的仓库管理系统和不断升级道讯分销系统外，还自主开发了 BI系统、CRM系统、报表系统等，有利地推动了公司业务的快速发展。然而，在运营过程中，公司现有的各信息系统之间兼容性不强，集成度不高，缺乏计划和分析能力，制约了公司信息化的应用效率。如果公司信息系统不能满足公司业务快速发展的需要，未来可能导致加盟商和消费者的满意度降低，库存周转率降低等情况，直接影响到企业经营业绩。
因此，公司的信息系统有待进一步提升，以满足公司建立快速反应的供应链管理体系的信息化需要。
四、公司的主营业务情况
（一）公司的主要产品及其用途
公司目前主要经营森马品牌休闲服饰与巴拉巴拉品牌儿童服饰，森马和巴拉巴拉分别是休闲装与童装领域内的国内领先品牌之一。
1、森马休闲服饰
森马休闲装主要为 16-25岁的目标消费群体而设计，目前产品主要分为“活力”与“时尚”两大系列。“活力”系列主要面对 16-22 岁的激情活力且追求潮流的年轻消费人群，“时尚”系列主要面对 18-25 岁的年轻并且勇于彰显自我的时尚青年。产品种类主要有 T恤、牛仔裤、水洗裤、衬衫、棉服、外套、绒服、马夹、毛衫、裙子、腰带、休闲鞋、帽子、手套、围巾、袜子、眼镜、休闲包、饰品等。
2、巴拉巴拉儿童服饰
巴拉巴拉童装适合 3-12 岁的儿童穿着。巴拉巴拉倡导“童年不同样”的儿童新成长理念，其产品线涵盖中童、小童、童鞋及配饰等众多品类，满足儿童不浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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同生活场景下的穿着需求。产品种类主要有 T 恤、马夹、衬衫、毛衫、夹克、棉服、羽绒服、长裤、中裤、短裤、短裙、连衣裙、内衣、袜子、皮带、帽子、围巾、各种鞋类、泳衣、手表、头饰、发卡、笔袋等。
（二）公司的主营业务运作流程
公司的休闲装与童装业务分别由森马事业部与巴拉巴拉事业部经营和管理，两个品牌的运营模式基本相同，将位于产业链中游的生产环节外包给供应商，公司则将重点放在产业链上游的设计研发环节，以及下游的品牌运营与销售渠道的开发与管控。公司的业务流程如下图所示：
产品计划是一个完整的业务周期的起始点，其功能在于有效整合内外部资源，在整个经营周期中起着统驭全局的作用。产品计划担负着包括制定年度经营预算、产品品类规划、制定采购计划、进行经营分析、调整商品运营中的偏差、协调事业部各职能部门的工作进度以及对产业链上的各个环节进行监控跟踪的重要职能。
产品设计职能基本由两个事业部独立完成。设计研发部门在研究流行趋势的基础上，将当下时尚流行元素融入每季的设计之中，并且与销售部门和品牌部门就市场需求以及品牌宣传导向进行沟通，力求使设计成果最大程度地贴近消费者浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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需求。
生产方面，公司两个品牌的面、辅料与成衣的生产环节全部实行外包。公司制定了严格的供应商甄选标准、考核办法与淘汰机制，并在委托生产合同中明确了各方的义务与责任，从而最大程度地保证了面、辅料与成衣的质量。
配发中心的仓储管理完全由各事业部负责。公司目前拥有温州和上海两个配发中心。除上海工业园与温州娄桥工业园外，公司在温州以及部分子公司所在地租用仓库，分别由公司和当地子公司管理。运输配送方面，第三方物流公司参与了产品由生产到销售的各个环节，包括面、辅料从面、辅料供应商至成衣厂商的运输，成衣货品从成衣厂商至配发中心的运输，成衣货品从配发中心至加盟商的运输，以及成衣货品从配发中心至子公司仓库的运输。
公司的营销网络由直营店和加盟店组成。直营店完全由公司或者子公司管理，加盟店由加盟商管理。
公司的品牌运营集合了消费者研究、品牌传播以及零售推广等功能，其目标是通过消费者研究，结合公司的业务现状及竞争态势，制定品牌策略，实施传播、产品及零售的整合营销，坚持具有独特定位的品牌战略。所有店铺均由品牌运营部门提供统一的店铺形象设计、商品及道具陈列与展示方案。
（三）公司的主要业务模式
公司通过事业部的形式同时经营森马休闲装与巴拉巴拉童装业务。森马事业部与巴拉巴拉事业部在产品研发设计、组织外包生产、产品采购、商品销售、品牌营销等业务环节上独立运营，同时在部门设置、人员配备、绩效考核、财务核算等方面也相互独立。
1、事业部的范围及组织结构
（1）事业部的范围
森马与巴拉巴拉事业部的范围包括本公司、本公司的分公司及办事处、本公司经营各自品牌的子公司，各主体在公司业务中的定位及所承担的职能如下：
主体定位及职能
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森马事业部
-管理对森马各地子公司及除上海、安徽、江苏、北京、天津、河北以外地区森马加盟商的销售
-管理温州地区森马直营店销售
-负责全国范围的森马直营与加盟市场的拓展与管理
-管理森马事业部温州配发中心本公司
巴拉巴拉事业部-管理对巴拉巴拉各地子公司及加盟商的销售
-管理温州地区和广州地区巴拉巴拉直营店销售-负责全国范围的巴拉巴拉直营与加盟市场的拓展与管理
-管理巴拉巴拉事业部温州配发中心
上海森马
-管理上海地区的森马直营销售与直营店；
-负责上海、安徽、江苏、北京、天津、河北地区对森马加盟商的销售；
-管理森马事业部上海配发中心
杭州森马
天津森马
北京森马
重庆森马
沈阳森马
森马
事业部子公司
广州森马
-管理当地的森马直营销售与直营店，包括负责为直营店铺申请分支机构营业执照，签订店铺租赁协议，与商场签订联营协议，对店铺和专柜进行管理等工作
-负责对当地部分森马加盟商的销售
上海巴拉巴拉
天津巴拉巴拉
北京巴拉巴拉
子公司
巴拉巴拉事业部子公司
湖北巴拉巴拉
-负责管理当地的巴拉巴拉直营销售与直营店，包括负责为直营店铺申请分支机构营业执照，签订店铺租赁协议，与商场签订联营协议，对店铺和专柜进行管理等工作
中山分公司
平湖办事处
-主要负责森马与巴拉巴拉的生产采购管理，包括供应商管理和开发、产品质量监督、货期跟踪、协助设计部门进行面辅料规划、面辅料开发及成衣打样、大货品质管控、大货交期管控、帮助工厂提升专业能力和管理水平
分公司/办事处
上海分公司-协助森马与巴拉巴拉事业部完成设计研发、品牌营销、生产采购等相关工作
（2）事业部的组织结构
①森马事业部的组织结构
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②巴拉巴拉事业部的组织结构
巴拉巴拉事业部总经理总经理助理销售总监生产总监市场总监信息管理部物流计划科直销部销售培训科销售部物流配送科面辅料采购部供应商管理部中山生产部平湖生产部品控科招商部商品运营部配饰项目部设计总监技术部核价科产品开发室男童项目部女童项目部小童项目部市场副总监企划部产品副总
2、公司的产品计划模式
森马和巴拉巴拉的产品计划分别由森马的计划部和巴拉巴拉的商品运营部负责完成，两个事业部的产品计划工作内容基本相同。
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产品计划部门依据公司战略，以市场需求为驱动，预测年度经营目标，整合内外部资源，规划商品品类和制定采购计划，对从策划到经营的整个过程进行有效管理。产品计划从收集需求信息开始，经过品类规划、货量规划、采购计划、经营成果分析和经营偏差调整等环节，将整个业务流程的研发、采购、物流、销售和品牌等板块有效地连接起来，使工作进度得到最优的统筹规划，充分发挥部门间的协同效应。
3、公司的设计研发模式
产品设计与研发的目标在于能够不断地开发出新的产品，并持续适应市场与消费者需求。公司的产品设计基本上由两个事业部各自的设计研发部门独立完成，一部分配饰及童鞋产品通过 ODM的方式由生产厂商负责设计和生产。公司每季产品的设计工作一般比该季产品的上市时间提前 7-9个月。
（1）森马的设计研发模式
森马事业部研发中心负责森马的设计研发工作。通过与国际知名战略咨询机构麦肯锡和市场调研机构 TNS 的合作以及大型深入的市场调研，公司将森马的目标消费群体定位在 16-25岁的青少年学生群体以及刚踏入社会的年轻群体。在明确的市场定位基础上，森马有针对性的组建了专业的设计与研发团队，对休闲服饰产品进行广泛与深入的研究，并在此基础上设计与开发出符合市场潮流的服饰产品。
截至 2010年 12月 31日，森马设计研发中心共有 163人，其中设计人员 57人，研发资讯人员 10 人，技术部人员 93 人，设计人员中 80%以上拥有本科及以上学历。目前森马事业部主要拥有针对“活力”和“时尚”两大产品风格的设计团队，两个设计团队又分别有“活力男装”、“活力女装”以及“时尚男装”、“时尚女装”设计小组。除了上述设计团队外，还单独设有牛仔设计组和配件设计组，分别负责牛仔与配件饰品的设计。研发中心还设有专门部门负责版型与工艺的研究以及样衣的打样工作。
研发资讯部负责收集整理时尚资讯，并将收集的资讯转化为品牌自身的设计元素，体现到成衣产品之中。研发团队时刻关注顾客需求的变化以及市场流行趋浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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势的改变，通过每个季度的国内市场调查以及针对欧洲、日本、韩国等市场进行的实地考察，加之以动态的设计理念观，实现研发与创新能力的不断提升。
2010年，森马事业部研发系统开发休闲服装及配饰等产品 4,134款，上市产品为 2,856款。
（2）巴拉巴拉的设计研发模式
巴拉巴拉事业部产品中心负责巴拉巴拉的设计研发工作。公司经过多年的发展，结合市场研究以及公司既定的战略，将巴拉巴拉定位在 3-12 岁的中产阶级及小康家庭的儿童服饰市场。巴拉巴拉十分重视贴近市场需求，定期或不定期地安排专业设计人员进行国内和国外市场调研并参加各类与童装相关的发布会和博览会。依靠先进的运作模式、设计理念以及设计团队的建设，巴拉巴拉童装的设计能力处于国内童装行业领先水平。
截至 2010年 12月 31日，巴拉巴拉设计研发部门共有 88人，其中设计人员43人，研发人员 7人，技术部人员 21人，商品管理人员 16人，设计人员中 57%以上拥有本科及以上学历。目前巴拉巴拉事业部拥有男（中）童、女（中）童、小童、配饰 4个设计项目部，各自负责相应产品的设计以及参与每季产品的品类规划工作。其中，男（中）童、女（中）童、小童各自拥有自己的产品线，每条产品线均由独立的设计小组负责。巴拉巴拉还设有产品开发室，专门负责面料与图案的规划与开发工作，为各个设计项目部提供面料与图案选择方面的支持。
作为国内童装行业的领导品牌，巴拉巴拉在产品的设计研发方面进行着不断的探索，并努力赋予巴拉巴拉清晰而又贴近儿童内心的童装品牌个性。公司长期聘请法国知名时尚与色彩咨询公司 Peclers Paris对巴拉巴拉产品的研发提供咨询服务，包括每季度的设计企划案、灵感来源的资讯发布和童装故事主题。
2010 年，巴拉巴拉的研发团队依靠高效率的合作开发各类服饰产品 2,645款，上市产品为 2,191款。
4、公司产品的“生产-采购”模式
（1）公司的“生产-采购”模式
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①“生产-采购”模式介绍
公司两个品牌产品的面料、辅料及成衣的生产全部采用外包生产的方式，这种模式可以最大程度上整合最适合公司发展的资源，是目前比较先进的经营模式。很多国际知名品牌，如 H&M、GAP、POLO、RALPH LAUREN、UNIQLO等，均将生产环节外包给供应商。这种模式成功的关键是将面、辅料供应商与成衣厂商组织协调起来，使之有序生产。
目前，公司使用的外包生产模式主要为 OEM，还有少量 ODM。公司所使用的 OEM模式又可划分为 FOB（包工包料）、CFOB（强制指定）和 IFOB（意向指定）三种子模式。在三种子模式下，面、辅料的采购环节有所区别，主要体现在公司对面、辅料采购的控制程度有所不同。CFOB比较利于公司整合面、辅料供应商资源，从而更好的控制面、辅料的成本和质量。FOB有利于公司从面、辅料的采购中完全解脱出来，从而能够更专注于对成衣的采购和其他环节。IFOB的优势则介于 FOB与 CFOB之间。公司目前所使用的 ODM模式是在 FOB的基础上，将一部分童鞋和配饰产品的设计研发外包给生产厂商。ODM方式的优势是公司减少了自身的设计研发时间。而且，由于供应商对某类产品的工艺特点以及所使用的面、辅料材质的特性具有更深入的了解，其设计往往可以更加贴合实际，有利于将生产工艺以及面、辅料的优势发挥得更为充分。
因此，公司会根据产品特点、市场规模、供应商资源、自身管理水平等因素进行综合考虑，确定如何在不同的“生产-采购”模式之间进行选择，这样的操作模式有利于公司更好地对供应商进行管理，并有助于实现公司与不同类型工厂的利益最大化。
不同“生产-采购”模式的比较如下表所示：
“生产-采购”模式公司对面、辅料采购的参与程度面、辅料采购的具体情况
OEM
FOB
包工包料
-面、辅料的采购完全由成衣厂商负责，成衣厂商可自主挑选面、辅料供应商
-由本公司向成衣厂商支付成衣采购价款，由成衣厂商向面、辅料供应商支付面、辅料采购价款-成衣厂商与面、辅料供应商负责面、辅料质量-成衣厂商负责成衣的质量
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IFOB
意向指定
-公司核定面、辅料成本上限
-由本公司指定面、辅料供应商的选择范围，成衣厂商在范围内选择面、辅料生产商
-由本公司向成衣厂商支付成衣采购价款，由成衣厂商向面、辅料供应商支付面、辅料采购价款-成衣厂商与面、辅料供应商负责面、辅料质量-成衣厂商负责成衣的质量
CFOB
强制指定
-由本公司指定面、辅料供应商，成衣厂商从该面、辅料生产商处采购所需的面、辅料
-由本公司向成衣厂商支付成衣采购价款，由成衣厂商向面、辅料供应商支付面、辅料采购价款-成衣厂商与面、辅料供应商负责面、辅料质量-成衣厂商负责成衣的质量
ODM
-同 FOB
-供应商除生产外还负责产品的设计
-目前主要适用于配饰、童鞋
注：公司对面、辅料采购的参与程度 成衣厂商对面、辅料采购的参与程度
目前公司两个品牌的绝大多数品类的产品使用 OEM 模式，少量产品使用ODM模式。在不同的“生产-采购”模式下，本公司与成衣厂商、面辅料厂商之间的关系，以及货款的结算方式如下表所示：
货款结算方式“生产-采购”
模式
不同模式下各方之间的关系成衣厂商—面辅料商本公司—成衣厂商FOB\ODM
包工包料\ODM
-由成衣厂商与面、辅料厂商自行商定货款结算方式
IFOB
意向指定
-在成衣厂商收到面、辅料后两个工作日内支付 50%的货款
-剩余 50%货款在收货无质量异议后60天内结清
-签订采购合同后20 个工作日内，公司支付合同总价款的 20%作为生产定金
-收到成衣货品并办理入库手续后 10个工作日内，公司按合同总价的 40%作为出货款
-剩余货款在收到货物清点完毕后 60天内付清
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CFOB
强制指定
②“生产-采购”的内控制度及相关程序
A.部门设置与职能
公司根据自身“生产-采购”模式的特点，设立了与之相适应的职能部门的组织架构。森马事业部与巴拉巴拉事业部均在广东中山与浙江平湖建立起了采购基地，分别由公司的中山分公司和平湖办事处负责组织当地的供应商进行生产、进行货期跟踪以及品质管理。
森马与巴拉巴拉的生产中心部门设置与职能相类似，主要职能如下：
部门设置职能
生产部
-下设针织科、梭织科、毛织科、牛仔科，负责各类产品的开发、样版及工艺的批复和大货品质、货期的监控
-质检科负责产品各阶段品质的监控
生产采购部
- IE科、核价科，负责自估价体系的建立
-统计科，负责监控成衣供应商与面、辅料供应商间的资金支付状况，保证森马整个供应链资金的良性运转
-配件科，负责配件产品的采购
供应商管理部
-供应商拓展科，根据需求制定供应商拓展计划并实施拓展
-供应商管理科，负责供应商关系的维护与协调，做好异常情况的反馈，受理供应商与生产部等部门的诉讼、需求
-供应商培训科，负责制定供应商培训计划并监督达成情况
B.制度建设
为保证外包生产的有序进行，公司制定了一系列生产采购环节的相关制度及流程，具体如下：
类别内容
控制程序类
《生产采购计划下单控制程序》、《生产采购计划变更控制程序》、《成衣采购控制程序》、《成衣品质控制程序》、《成衣核价控制程序》、《面料品质控制程序》、《面辅料、配件核价控制程序》、《配浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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件采购控制程序》、《新供应商拓展、加盟控制程序》等
流程类以上所有控制程序均配有相应的流程图及说明
作业规范类
《生产部体系实施与监测作业规范》、《成衣报价作业规范》、《面料检验作业规范》、《辅料采购作业规范》、《供应商生产作业规范》、《付款报销管理规定》等
标准类《成衣验收标准》、《面辅料验收标准》、《陪衬品（包类）验货标准》、《总仓验货接收标准》等
指导书类《面料跟单员作业指导书》、《辅料跟单员作业指导书》、《供应商业绩考核作业指导书》、《供应商淘汰作业指导书》等
此外，公司还根据各个产品品类的特点制定了一系列的制度、规范与标准。
上述制度的建立，保证了公司生产采购工作的各个环节能够做到有章可循。
C.合同条款设计
公司通过与成衣厂商之间的《成衣采购合同》、成衣厂商与面、辅料供应商之间的《面、辅料购销合同》的合同条款设计，对供需各方的权利与义务，以及违约责任进行了明确约定，为确保生产采购环节的顺利进行提供了保障。
a.公司与成衣厂商之间的合同条款设计
合同涉及方面主要内容
运输与交货期限
-规定成衣厂商要严格按照货期要求准时将货物送到指定地点
-货物逾期情况下，成衣厂商需交纳滞纳金，超过一定期限的情况下，公司有权拒收该货物或将该货物作代销处理
产品质量标准
-规定成衣厂商所提供产品的内在质量和外观品质必须达到本公司有关产品验收标准的要求
-在生产前，成衣厂商必须将面料送至由本公司指定的质量检测部门进行检测，各项质量指标均要求达到国家一等品标准
生产过程中的品质控制
-本公司有权派出品质检验员在成衣厂商的生产区内进行品质管控，依照公司有关产品验收标准对其产品进行抽检及执行品质稽查，成衣厂商应当给予积极配合
委托第三方加工-未经本公司同意，成衣厂商不得擅自将本公司生产订单外包给第三方加工
货款支付-有关货款支付安排请参见上文“①公司“生产-采购”模式介绍”
b.成衣厂商与面、辅料供应商之间的合同条款设计
合同涉及方面主要内容
运输与交货期限-若修改交期，必须经双方协定形成书面确认文件，并向本公司备案
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-货物逾期情况下，面、辅料供应商需交纳滞纳金，超过一定期限的情况下，成衣厂商有权拒收面料
产品质量标准
-面料要符合本公司《森马面料品质标准》的要求
-内在指标测试要求符合《森马面料品质标准》和《国家纺织产品基本安全技术规范》各项要求
-外观品质参照《森马面料品质标准》检验
货物验收
-面料出货前须经本公司书面确认批复；成衣厂商依照公司批复意见收货，并查看送货清单等是否完整
-布面品质不符要求，成衣厂商不可擅自开裁面料，可在不影响成衣质量的前提下，在开裁前形成书面确认意见，依照确认意见操作，并将书面确认意见留本公司备案
面、辅料质量责任-约定面、辅料质量责任在成衣厂商与面、辅料商之间的划分
货款支付-有关货款支付安排请参见上文“①公司“生产-采购”模式介绍”
D.品质控制、货期跟踪、产品标准一致性与保密措施
a.品质控制
公司首先通过新供应商评估和审核体系，来确保供应商的质量管理体系符合公司要求。其次公司对现有供应商实行严格的考核与淘汰制度，以督促供应商对产品质量进行严格管理。此外，公司通过《成衣品质控制程序》、《面料品质控制程序》等一套完整的产品质量控制流程来控制大货质量，产品质量控制主要分为两部分：
产品外观质量控制，关键控制点如下：
产品内在质量控制，由国家技术监督检测机构对产品质量进行检测：
公司制定了《QC12作业指导书》，对大货生产前期准备工作、QC 半成品查货、成品出货检验程序、早期检验、中期检验、尾期检验和出货检验环节的工作，做了详细的说明和明确的规定，保证 QC作业有章可循，各品控环严格执行。
12 QC，指 Quality Control，质量控制
产前样批复大货产前
会议确认
初／中／尾期
大货质量监控总仓抽检成衣入库
面料理化检测大货生产成衣理化检测成衣入库
如通过如通过
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除了上述品质控制程序之外，公司还通过多途径、多渠道、多方式，及时、有效的向工厂传达公司产品质量标准，如：
?通过转变和创新工作方式，强化公司生产管理及 QC人员现场管理能力；
?每个季度定期召开专项品质工作会议，召集所有供应商，针对上个季度出现的品质问题，进行分析和分享；
?建立品质问题案例库，每周进行讨论，组织工厂管理人员进行学习；
?公布各季度各工厂品质合格率排名，做到公平、公开、透明，并作为下一个季度合作订单量的依据。
b.货期跟踪
根据《成衣采购控制程序》，公司在订货会结束后向供应商提供《采购订单》，同时提供本季度的《货期要求》，其中包括本季度各批次货品的上市时间要求，以及生产部的出货时间、出货方式、出货数量等。相关执行部门会根据《货期要求》对生产采购的整个过程进行跟踪。每款货物入库后，还会根据过程实际情况进行货期、品质总结。
c.产品标准一致性
公司制定了《成衣验收标准》、《面辅料验收标准》、《陪衬品（包类）验货标准》、《总仓验货接收标准》等一系列产品验收标准。对于同一种产品，公司提供给各个厂商的技术资料以及原料都是一致的，所有厂商提供给公司的产前样都是同一批复标准，大货中的品质控制标准以及总仓的验收标准都是一致的，从而确保不同厂商生产的同一产品是一致的。
除制定并执行相关标准外，公司还通过各种方式实现供应商之间关于生产经验的交流与沟通。例如，树立标杆工厂，组织其他工厂进行现场观摩和交流，加强信息互通，实现标准统一。
d.保密措施
初版制作阶段（打样阶段），公司会将技术制单、纸样、原版样衣有针对性的送交工厂进行打样，初版结束时，要求工厂的技术资料、纸样、原版样衣必须浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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同时归还公司，并进行书面确认，如有遗漏、丢失、复印等违规泄露行为，一经发现，将追究相关部门责任。
在大货生产采购阶段，森马与巴拉巴拉均在《采购合同》中列示了产品样式和技术资料的保密条款，如：
?本公司提供给成衣厂商使用的样板，产销计划，技术资料，及采购有关之品质、成本、交期，生产制造单和设计图稿等均为本公司产权，无论是否生产大货，成衣厂商都必须为本公司的资料保密，不许作为其它用途或外传，否则以侵权追究成衣厂商法律责任；
?在当季生产期结束后，有关本公司品牌剩余的商标吊牌、辅料及属本公司产权的剩余面料等成衣厂商应及时退回；本公司未接受的多余成品或次品上有关本公司品牌的商标、吊牌等标识需拆除，并在履行完本合同 18个月后方可作为终端销售处理（不得以本公司任何名义对外宣传销售），否则本公司可根据产生的后果有权要求成衣厂商回收所处理的货物并赔偿因此造成的经济损失。
通过对上述条款的制定和严格执行，公司有效防止了自主研发产品样式和技术的外泄。
③供应商的甄选、考核与淘汰
经过多年的发展，公司已经在中山和平湖建立了采购基地，分别由中山分公司和平湖办事处管理。随着公司的快速发展和规模的不断扩大，依据公司的发展战略，以及为了顺应劳动力由沿海向内地转移的趋势，公司开始拓展湖北、安徽、江苏、山东等新兴生产区域。
为了保障外包生产的顺利进行以及成衣货品的质量，公司制定了严格的供应商甄选标准以及流程。对于潜在的供应商，在满足相关的硬性条件之后，公司会根据《森马供应商标准》对供应商的工厂进行验厂并出具《验厂报告》。对验厂合格的供应商，公司会批准其进入试单阶段，不合格的供应商则需要在规定期限内按照《限期整改建议书》进行整改，整改之后申请复验。试单阶段结束后，公司会对试单情况进行评估，根据评估结果决定是否将该供应商列为公司的加盟供应商，之后与合格供应商签订《合作框架协议》，并将其列入《合格供应商名录》。
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供应商甄选的具体流程如下：
在对潜在供应商的考察中，公司重点关注供应商的经营资质、硬件设施、生产环境、人力资源配置、生产运营管理机制等一系列指标。供应商在这些指标方面的评估得分将决定其未来在生产速度、生产成本和产品质量等方面的表现。同时，企业的社会责任与守法经营也是公司重点考察的方面。
公司每个季度会依据《供应商业绩考核作业指导书》对供应商进行考核，并出具《供应商季度绩效考核报告》。《供应商业绩考核作业指导书》针对成衣厂商、面料供应商、辅料供应商分别制定了详细的考核指标和评分标准。对于考核中不合格的项目，公司将要求供应商进行限期整改，并根据考核结果决定是否下调该供应商下一季的季度产能总量计划。公司每年还将对供应商的工厂进行年审复验，对于不合格的工厂，情况较为严重的需要暂停一个季度订单进行整改，如果复验两次仍未合格，则将此供应商视为初次申请加盟处理。
公司还制定了《供应商淘汰作业指导书》及相应流程，规定了在出现恶意退单或是连续两个季度出现批次性品质或货期不达标等情况时，公司有权提出淘汰该供应商。供应商管理部将就该等情况出具《供应商淘汰可行性分析报告》，并将处理结果通知有关供应商。
④协调不同供应商有序生产的措施
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公司秉承“小河有水大河满”的合作理念，追求供应商与公司长期共同发展，这种共赢的合作理念是公司得以将面、辅料供应商与成衣厂商组织协调起来有序生产的基础。面、辅料供应商及成衣厂商都是公司的合作伙伴，是公司得以不断提升和发展的重要支柱，最大化的整合优质资源是公司战略的组成部分。
公司通过《成衣验收标准》、《面辅料验收标准》、《面料供应商与成衣供应商合作规范》等相关规定对货品品质、交期以及相关的责任方进行了规定。如果发生纠纷，公司将以中立的立场进行裁定，主要包括以下几个方面：
?在生产计划方面：首先通过前期生产规划，确保每季面、辅料的产能与成衣的产能能够匹配；其次通过制订面、辅料的标准生产周期，确保成衣厂商与面、辅料供应商就面、辅料货期的协商谈判有一个明确的依据，过程中如果不能达成共识的，则由公司出面裁定。
?在品质方面：公司制订面、辅料的品质标准，并同时分发给面、辅料供应商以及成衣厂商。面、辅料供应商根据公司的标准进行大货生产，成衣厂商根据公司的标准进行验收，过程中如果双方有异议，提交公司裁定。
?在合同条款方面：公司提供给成衣厂商标准的面、辅料采购合同，确保所有成衣厂商与面、辅料供应商的合作方式都是统一的，主要包括成衣厂商与面、辅料供应商之间的资金支付方式以及常规问题的处理方式。如果双方存在纠纷，公司将出面协调。
（2）森马的“生产-采购”具体情况
①森马的“生产-采购”模式
森马休闲装的采购一年分四季下单，所使用的“生产-采购”模式以 CFOB为主。通常情况下，成衣的成本包括面、辅料的采购成本和成衣加工费。在 CFOB模式下，公司可以指定其认为最合适的面、辅料供应商，以确保供应商所生产产品的质量，同时通过核定成本上限，严格控制面、辅料的采购成本。因此，选择CFOB作为主要的外包生产模式有利于保持森马产品的高性价比。
②森马的自估价体系
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自估价体系的建立有利于在同等条件下甄选出生产成本最符合公司目标成本的供应商，对在保证质量的前提下降低成本及提高利润起着重要作用。森马的采购成本定价原则是：对于同等的品质，选择最优的价格；对于同等的价格，选择最优的品质。森马建立了完善的自估价体系，包括成衣加工费自估价系统与面、辅料加工费自估价系统两部分。
成衣加工费自估价系统通过运用 IE（工业工程）体系得出每款成衣的加工费。面、辅料加工费自估价系统通过单独对每块细分成本进行询价、议价的方式得出每种面、辅料的成本价。严格的自估价体系为森马选择合适的供应商以及保持高性价比提供了重要保证。
③森马供应商的稳定性
优质的供应商资源是森马实现快速发展的重要因素，而森马自身的科学管理与强大的整合能力又是供应商资源得以有效利用的有力保障。森马主要通过扩大订单规模，平衡供应商淡、旺季订单量，及时的货款支付，以及订单资料的完备性与及时性等吸引优质的供应商建立长期合作关系。森马每年还与核心供应商签订框架性的提前产能协议，配合供应商提前计划来年的供应量。凭借自身强大的实力、共同发展的理念以及为供应商提供的积极有力的支持和服务，森马与多数供应商都保持着长期的合作关系。
截至 2010年 12月 31日，森马的供应商数量如下表所示：
数量类别
广东浙江其他
合计
成衣 40 37 43 120面料 25 23 20 68辅料 16 37 7 60合计 81 97 70 248其中核心成衣厂商 31家，核心面料供应商 13家，核心辅料供应商 10家。
表中的“其他”区域目前主要指上海、安徽、湖北、江苏、山东、福建等地。
（3）巴拉巴拉的“生产-采购”具体情况
①巴拉巴拉的“生产-采购”模式
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巴拉巴拉童装一年分四季下单，所使用的“生产-采购”模式以 CFOB和 IFOB为主。巴拉巴拉根据自身的产品特点及发展阶段，制定了“差异化供应商”策略，争取在未来开拓并挖掘更多的专业童装供应商资源。随着巴拉巴拉童鞋与配饰产品市场的扩大，未来 FOB 和 ODM 的比例也将会有所增加，因为供应商在童鞋与配饰的材料选择和工艺方面往往更具专业性，这样可以更好地整合供应商的技术与研发能力。
②巴拉巴拉的自估价体系
巴拉巴拉的核价科负责童装产品的核价工作，其自估价体系的构建与森马的相类似。
③巴拉巴拉供应商的稳定性
与森马相同，巴拉巴拉在多年的发展中也坚持与供应商共同发展、共同壮大的理念，与多数供应商保持着长期的合作关系。
截至 2010年 12月 31日，巴拉巴拉的供应商数量如下表所示：
数量类别
广东浙江其他
合计
成衣 22 37 28 87面料 12 6 22 40辅料 6 12 12 30合计 40 55 62 157其中核心成衣厂商 18家，核心面料供应商 12家，核心辅料供应商 7家。表中的“其他”区域目前主要指湖北、安徽、江苏、山东、福建、江西等地。
5、公司的品牌营销模式
（1）森马的品牌营销模式
①森马品牌中心的构成及职能
品牌营销的直接作用是树立并保持森马在消费者心目中的独特形象和价值。
森马品牌营销的目标是通过消费者研究，结合公司的业务现状及竞争态势，制定品牌策略，实施传播、产品及零售的整合营销，建设具有独特定位的森马品牌，浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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使森马具备独特的竞争优势，不断提升品牌资产，实现公司的中长期发展目标。
森马的品牌营销由品牌中心负责，品牌中心设有市场策略、品牌传播、零售推广等部门，各部门的主要职能如下：
②森马的品牌定位
森马是以中国二、三线城市为主力市场的全国休闲服饰领先品牌，其核心消
费群体为 16-25岁的年轻人群。森马目前已经覆盖全国各大省市及二三线城市，伴随着中国的城市化进程，森马品牌的门店将继续深入新兴城市进行拓展覆盖。
目前森马拥有“活力”和“时尚”两条产品线，其产品的定位如下：
产品线年龄阶段群体穿着场景产品特点
活力 16-22 学生群体
校园生活、集体活动、同学聚会、郊游等场景
颜色丰富多彩，款式简洁明快，款式间的混搭性较强
时尚 18-25 职业人群
都市化生活，将穿着场合定位在逛街、购物、约会、派对等休闲场景
服装款式变化多，颜色紧跟流行趋势，更注重通过服装表达个人态度，强调视觉冲击力
③森马的品牌形象
“穿什么，‘潮’我看”是森马的品牌口号及标语，也体现了其品牌核心及与其他同类产品的差异化定位。森马将目标市场定位为中国的“潮”一代。在浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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TNS 为森马所作的市场调研报告中，也就大众对“潮”的理解进行了调查，结果显示，大多数人认为“潮”是流行趋势的一种体现，是年轻消费者着装的主要需求。因此，森马将追“潮”大众的个性定义为敢于尝试新事物，不愿落伍，渴望别人的认同，希望展示自我，并渴望拥有代表自己的穿着风格。
在追求“潮”的同时，森马一直以来始终追求的是真正贴近中国年轻消费者的产品设计与品牌形象。2009年，森马开展了消费者“深潜”活动，真实深入的了解全国各地具有代表性销售区域的 16-25岁的消费群体，记录分析他们的生活学习环境、交友方式、娱乐方式、购物场所等，理解目标群体对着装的最具代表性的需求。同时，森马每个季度都认真听取销售一线的员工和有丰富经营经验的加盟商对品牌和产品的建议与反馈。
与国内外其他知名休闲装品牌相比较，高性价比是森马在多年的行业竞争中形成的又一大优势，也是其品牌得到广泛认可的一个重要原因。森马面对的消费者主要是学生群体以及刚踏进社会的年轻职业群体，其收入水平和购买力水平相对偏低，森马休闲装价格实惠而又时尚的品牌定位刚好迎合这部分消费群体的需求，满足其追求潮流的愿望。
④森马的品牌营销策略
森马从品牌定位出发，根据森马品牌现状、竞争态势和业务目标，制定集产品故事、传统媒体、数字媒体、视觉创意、陈列推广、店铺形象、促销活动等于一身的整合营销策略，并有效贯彻落实，从而使消费者获得一致的品牌体验，持续提升品牌的知名度，积累品牌资产，令森马品牌未来成为目标消费者心目中的“徽章品牌”。
目前森马品牌的整合营销主要围绕以下几点开展：
整合营销的重点说明
真正贴近消费者需求
森马在吸收国际时尚潮流的同时，不“居高临下”地照搬国际流行趋势，而是通过深入的市场调查了解本地消费者的偏好及其对潮流时尚的理解，植根于对国内市场消费者的研究去设计真正适合本地消费者的服装，并加以有效的整合推广
高性价比设计人员拥有专业的成本控制、分析能力，着力从源头开始创造森马高性价比的产品，通过完善的核价体系对产品成本进行有效控制“潮”抓住本土消费者对潮流尤其是服装潮流的关注点与兴奋点
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适穿性产品充分满足多层次消费者不同场合的着装需求，颜色丰富，款式新颖，但不过分夸张
报告期内，森马进行的整合营销推广活动主要有：
时间营销活动活动主要内容及成果
2008年 8月签约罗志祥、Super Junior-M为形象代言人
推出品牌全新的形象代言人，获得全国媒体的广泛报道和关注，有效提升了目标消费者心目中的品牌知名度
2008年 11月与央视合作青春励志偶像剧《青春舞台》
邀请多位青春偶像及品牌代言人韩庚参演，并开展服装产品植入及店铺整合推广，获得了消费者的广泛关注，开创了国内青少年休闲服饰品牌电视剧植入及整合推广的先河
2009年 6月与网站合作进行网络营销
在优酷、土豆等视频网站结合热播剧《我的青春谁做主》，首播全新电视广告
2009年 7月与综艺节目合作进行电视营销
签约湖南卫视全国所有收视冠军综艺栏目电视广告
2009年 9月－12月
“青春潮人帮”选秀活动
推出十二城市“青春潮人帮”潮人招募活动，并联合十二大城市旗舰店铺共同推广
2010年 1月－2月
虎年贺岁 SJM限量款发售
分别在浙江、湖南、PPS等媒体投放 SJM贺岁广告，与腾讯联手打造 SJM QQ形象，结合高发行量潮流类杂志同步宣传
2010年 3月－6月
与好莱坞大片钢铁侠 II合作
通过在各重点城市投放电视广告及影院贴片，结合线上（各大视频网站，SNS网站、QQSHOW、PPS）与线下(首映式、发布会、店铺陈列）进行传播外，还特别与淘宝网、拍拍网合作，推广钢铁侠货品
2010年 6月－7月
森马什么 TEE创意活动
在品牌网站推出“森马什么 TEE由你定义”的互动活动，通过重点媒体、潮流杂志等投放广告，结合线下森马什么 TEE创意空间开幕及相关媒体报道，营造森马与年轻人共同成长的氛围
2010年 10月－12月
Perfect Match羽绒服推广
男才女貌组合合作新年单曲《PerfectMatch》来推广冬季羽绒服，让年轻人找到自己最适合的冬季着装方案。近10 万用户参加到了网络冬季着装搭配活动中，同时《Perfect Match》单曲为森马羽绒作了良好宣传
（2）巴拉巴拉的品牌营销模式
①巴拉巴拉品牌系统的构成及职能
巴拉巴拉的品牌营销由企划部负责，其机构设置以及相关部门的职能与森马的品牌中心相类似，主要包括市场研究、品牌传播、零售推广、工程等部门。工程部主要承担店铺装修工程的设计与监理，负责将店铺形象设计由创意转化为实浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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际操作。
②巴拉巴拉的品牌定位
巴拉巴拉将自身定位为专业、时尚、高性价比的儿童服饰品牌。童装的穿着者是儿童，而购买者主要是孩子的妈妈，存在着消费者与实际穿着者相分离的现象。公司在多年市场研究的基础上，结合麦肯锡、TNS、奥美等国际、国内知名机构的市场调研与分析，最终将巴拉巴拉童装产品的穿着者定位在 3-12 岁的小童与中童，将巴拉巴拉的目标消费群体定位为受过较好教育并讲究儿童衣着品味，追求品质、时尚的中产阶级和小康家庭的妈妈群体。同时，巴拉巴拉的大众定位适合不同区域的消费者。针对各地区的收入差异，巴拉巴拉着重在产品结构上进行差异化，提供不同价格的产品组合。
巴拉巴拉的产品结构涵盖中童、小童、童鞋和配饰等众多品类，满足儿童在不同生活场景下的需求。巴拉巴拉认为儿童应该是无拘无束、各形各色的，主张“童年不同样”，倡导“自由自在、无拘无束”的儿童新成长理念。
③巴拉巴拉的品牌形象
面对激烈的社会竞争，在爱与期盼之下，父母们将竞争提前带给了孩子，无意间压缩了孩子们的童年时光。巴拉巴拉洞悉儿童“在重重期待中被压抑天性”的成长现状，提出了“童年不同样”的品牌理念。巴拉巴拉努力去读懂孩子，并鼓励孩子释放天性，展现童年天然的每一面，也让父母看到孩子的每个面。
在“童年不同样”主张的指导下，巴拉巴拉经营团队将其品牌理念进一步延伸，提出“更多款式、更多选择”，将品牌理念切实地反映到了消费者的购物体验之中，巴拉巴拉店铺里展示着为不同场景下穿着而设计的童装，主要以运动、休闲、时尚、淑女系列的中童服装风格以及休闲、可爱系列的小童服装风格为主，也有一部分适合正式场合穿着的童装，与之相配套的品类齐全的童鞋、配饰等一系列产品让消费者真正感受到了巴拉巴拉为满足儿童多种场合下多种服装服饰的需求而作的努力。
作为国内童装行业的领导品牌，巴拉巴拉品牌在童装领域的专业性也得到了市场的广泛认可。在品牌理念上，巴拉巴拉尊重儿童们的天性，为儿童充分展现浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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天然的一面提供了空间。同时，公司通过聘请在国际专业时装与时尚领域著名的法国咨询公司 Peclers Paris为巴拉巴拉进行全方位的品牌与研发咨询，从而全面提高巴拉巴拉童装的品味与时尚度。在产品方面，巴拉巴拉拥有专业的产品设计与开发团队，着重在款式、颜色、材质的选择方面充分考虑儿童穿着的时尚型、舒适性、安全性等要求。
④巴拉巴拉的品牌营销策略
童装产品的购买者多数是孩子的妈妈，而最终实际穿着者则是孩子，因而对于童装品牌的营销，既要争取妈妈们对品牌的认可，又要兼顾孩子们自身的要求。
而对于处在不同年龄段的儿童来说，他们对自己着装的关注程度以及所关注的角度也是逐渐随着成长而改变的，男童和女童在这方面也存在着差异。基于此，在品牌营销的过程中，公司根据不同年龄阶段和不同性别的儿童对选购自己服装的参与程度，逐渐加入儿童们所看重的因素，在对妈妈与孩子的营销中寻找一个平衡点，以求达到最大化的品牌营销效果。
巴拉巴拉也制定并实施整合营销的品牌策略。“童年不同样”的品牌理念与品牌主张以及“更多款式、更多选择”的品牌价值延伸是巴拉巴拉整合营销的核心。巴拉巴拉的品牌理念建立在深刻的消费者洞察的基础上，“童年不同样”的品牌主张能够引起公众的共鸣，且有较好包容性，可以兼容不同风格的产品线，品牌理念可以很好的体现在产品款式多、选择多的特色上，与“更多款式、更多选择”的口号相互呼应。
巴拉巴拉的整合营销强调在产品设计、产品陈列、店铺形象、广告投放、产品故事、促销活动等方面给消费者以一致的品牌印象。目前，巴拉巴拉主要使用店面宣传、电视和网络媒体宣传、户外广告、报纸杂志等几种宣传方式，在品牌推广的过程中，注重校园赞助、模特秀以及公益活动等与公众和消费者更直接的接触形式。报告期内，巴拉巴拉策划并开展了一系列大型的品牌营销活动，活动内容如下：
时间营销活动活动主要内容及成果
2007年 9月－2008年 6月
在全国三百多个城市和腾讯 QQ网络平台开展“多彩校园”优秀作品集《童年不同样》在全国各地书店、新浪读书、搜狐读书、当当网及卓越网同步发行，并配合终端开展图书与货品的整合推广活动，掀起了浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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作品征集活动“童年不同样”热潮
2008年
5月－9月
在搜狐、百度进行“童年不同样、趣味赢童装”大规模网络营销
同时联动线下的行销推广活动和视觉表现，实现线下和线上的互动，活动网页累计点击率超过 3.6亿
次
2009年构建全国、省级、地方联动的媒体投放平台
与央视少儿频道的《动画乐翻天》、金鹰卡通的《童心撞地球》、《宝贝 GO》、浙江少儿频道的《家庭情景剧场》、江苏少儿频道《好朋友》及各地方电视台开展合作，将“童年不同样”的品牌理念植入栏目并开展大量线下推广活动，品牌的知名度和品牌偏好度进一步获得提升
2009年 10月联合奥美时尚推出“撞衫篇”电视广告片
同时推出首本童装穿衣绘本，同步在各大论坛进行网络公关活动，将“更多款式、更多选择”的产品诉求进行全新演绎。在终端，巴拉巴拉在各地平面媒体以软文的形式进行时尚度传播，将“更多款式、更多选择”的主张传递给更多消费者
2010年 2月全国+地方的双重媒体投放，广告和栏目合作并举
与 CCTV 少儿、湖南卫视金鹰卡通、浙江少儿、山东少儿、江苏少儿、上海哈哈少儿、西藏卫视少儿节目及湖北教育频道等全国及各省级主要的少儿频道进行了深度的合作，除了广告投放外，还与各频道的黄金收视栏目进行了冠名，将巴拉巴拉的品牌理念和产品特色进行了有机的融合，并使巴拉巴拉完成了对重点市场的双重覆盖
2010年 4月以品牌网站为依托，进行了大型的网络传播活动.
全面更新了品牌网站，使之成为国际化的儿童品牌网站，并利用网站全新上线的契机，进行了大规模的网络传播活动，在近 400 个论坛发表了相关帖子，相关文章的浏览量超过五十万。有效提升巴拉巴拉在网络上的知名度和关注度
2010年 5月启动
全国线上和线下结合的立体式路演活动推广
巴拉巴拉联合各地少儿频道进行立体的活动推广，将冠名的栏目引入线下，实现线上和线下的互动。
巴拉巴拉已在江苏、浙江、山东、湖南、湖北、上海、天津、安徽等 20个城市举办了大型路演活动，直接参与人数约十万人
2010年 7月－10月
秋装整合传播活动针对秋装的校园系列包装了“校园集合”的概念进行了整合推广，以网络、主流时尚杂志为平台针对时尚妈妈群体进行了传播
2010年 10月－11月
玩出不一样系列广告片的传播活动
全新推出“玩出不一样”的年度推广主题，并对新TVC 进行了网络公关传播，在众多门户视频、论坛、博客、社区进行了传播，并获得了上百万网友的观看
6、公司的销售模式
（1）公司的销售体系及营销网络情况
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①公司的销售体系
森马与巴拉巴拉两个品牌的销售均采用以特许加盟为主，加盟与直营相结合的销售模式。加盟销售以向加盟商批发货品的形式进行，直营销售通过直营店和商场专柜两种零售形式实现。公司的整体销售系统如下图：
森马的直属运营部与巴拉巴拉的直销部负责子公司与直营店的管理和销售，森马的市场规划部与巴拉巴拉的招商部负责加盟商的拓展与店铺资源开发，森马与巴拉巴拉各自的销售部负责加盟销售系统的管理与维护。此外，公司还设立了终端销售培训部门，负责为直营店和加盟店的店员提供销售培训。
②公司的营销网络情况
A.营销网络建设情况
经过多年的发展，公司的两个品牌均已建立起全国性的营销网络。截至 2010年 12月 31日，森马共拥有店铺 4,007家，其中直营店 145家，加盟店 3,862家；巴拉巴拉共拥有店铺 2,676家，其中直营店 125家，加盟店 2,551家。两个品牌的加盟销售网络均已覆盖除香港、澳门、台湾之外的全国 31个省、自治区和直辖市。森马的直营销售网络分布在北京、上海、天津、重庆 4个直辖市，沈阳、杭州、广州 3个省会城市以及公司所在地温州，巴拉巴拉的直营销售网络分布在北京、上海、天津 3个直辖市，武汉、广州 2个省会城市以及公司所在地温州。
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一般来说，直营店往往处于核心城市（包括 4个直辖市和 4个省会城市）的中心商业区域或者加盟店没有覆盖的区域，这主要是由于直营店承担着品牌宣传的职能以及发挥其中心城区的示范效应。加盟店除少数位于核心城市的中心区域外，其他多数处于城市周边地区及全国其他地区。
B.公司店铺数量变化情况
报告期内，公司的店铺数量变化情况如下表所示：
品牌店铺类型 2008年末 2009年末 2010年末
直营店 54 104 145森马加盟店 2,613 3,154 3,862直营店 38 81 125巴拉巴拉加盟店 1,355 1,820 2,551C.报告期内公司店铺的关店情况
a.直营店的关店情况
报告期内，公司关闭直营店的情况如下：
2008年 2009年 2010年
森马品牌关闭的直营店数量 4 8 14巴拉巴拉品牌关闭的直营店数量 0 6 12公司关闭的直营店数量合计 4 14 26公司关闭直营店的主要原因包括：由于市场和商业环境变化或商场调整经营策略，公司调整或关闭了部分直营店；公司不断规范终端形象，推进标准化运营，逐步淘汰不达标店铺；租金成本上涨或经营不善未能达到销售预期；公司为了规范直营店的经营，调整直营区域的布局，将部分直营店铺转为公司的加盟店。报告期内，公司关闭的店铺数量占比较小，对公司的正常经营影响不大。
b.加盟店的退出情况
报告期内，退出加盟的加盟店数量如下表所示：
2008年 2009年 2010年
森马品牌退出的加盟店数 43 46 93巴拉巴拉品牌退出的加盟店数 87 112 98退出加盟的加盟店数合计 130 158 191浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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上述加盟店退出的主要原因有：因市政规划，街道的改造、拆迁，无法继续经营；所租店铺租赁到期，业主不再续签，无法继续经营；店铺租金上涨过快，成本上升，加盟商对部分店铺主动进行调整；经营状况较差，加盟店主动进行市场调整；应公司市场发展计划或渠道布局规划的需要，加盟店对部分店铺位置进行调整。
报告期内，巴拉巴拉品牌加盟店退出的数量明显高于森马品牌，主要有以下原因：巴拉巴拉在初期发展时所开加盟店以规模较小的社区店居多，随着巴拉巴拉的快速成长，巴拉巴拉制订了新的渠道标准和发展计划，对加盟体系的终端店铺渠道进行调整和优化；在上海、北京等重点城市，由于租金上涨较快导致经营成本上升，部分加盟店退出了加盟，为了确保在重点城市的市场形象和品牌影响力，巴拉巴拉相应地加大了在这些城市的直营比例。
公司的加盟店由加盟商自行运营管理并自负盈亏，其关店不会对公司带来直接的相关损失。
（2）公司的供货模式
公司目前的销售通过订货、配货和补货三种模式实现，订货指客户参加订货会并在订货会结束后进行下单。配货主要是公司在实行订货会制度之前主要使用的一种供货模式，目前配货销售的占比较小。补货一般是在产品上市后客户根据市场销售情况进行的补充下单，以弥补先前订货或配货数量、款式的不足。
2007 年之前，公司实行的是配货为主，补货为辅的方式。在配货模式下，公司根据对市场的判断和分析去预测下一季度的流行趋势，并委托供应商进行外包生产，在产品上市季节到来之前根据公司的货品结构、产品上市安排及加盟店定位等情况将货物配发给相应的加盟商。在充分研究休闲服饰的行业特点、发展趋势以及公司现状的基础上，2007年 10月，森马开始实行订货制，首次订货会预订的是森马 2008年夏季的产品。巴拉巴拉也从 2009年春季产品开始实行订货制。
森马和巴拉巴拉每年分别在春、夏、秋、冬 4个季节到来前的半年左右召开该季产品的订货会，邀请全部加盟商和公司的各地子公司参加，由加盟商和各地子公司自行从公司事先准备好的样衣中挑选其认为最符合市场潮流、适销对路的浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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产品，并向公司下订单，公司根据订单进行外包生产后将产品配发给加盟商和各地子公司。订货会的模式有利于市场需求更及时有效地反映到产品的设计之中，使设计出来的产品能够更好地满足市场需求，从而减少公司和加盟商的产品滞销，提高了存货周转速度。
公司目前的订货与配货、补货模式之间的比较如下：
订货配货补货
适用品牌-森马、巴拉巴拉-森马、巴拉巴拉-森马、巴拉巴拉
适用情况
-公司多数的客户
-公司多数的货品品类
-新加盟客户，加盟时当季产品的订货会已结束
-规模比较小的加盟商-订货会上没有订足，或公司配货没有配足的情况
-用于满足四个销售季节中以及春节期间对新款服饰的需求
-发生偶发性事件，如天气，使得市场需求超过预期适用对象-加盟商
-各地子公司
-新加盟客户
-规模较小的加盟商
-加盟商
-各地子公司
销售渠道-通过直营店与加盟店进行销售
-通过部分加盟店进行销售
-通过直营店与加盟店进行销售
订货途径
-森马、巴拉巴拉每年分别举办春、夏、秋、冬 4 季大型订货会
-不需客户订货，公司根据货品结构及加盟店的门店定位将一定数量、款式的货品直接配发给加盟商客户
-通过公司内部网的库存信息管理系统进行补货
货额占比
-森马占到 2010年4季产品销售金额13的 76%左右
-巴拉巴拉占到2010年 4 季产品销售金额的 89%左右-森马占到 2010年 4季产品销售金额的 1%左右
-巴拉巴拉占到2010年4季产品销售金额的3%左右
-森马占到 2010 年 4 季产品销售金额的 23%左右
-巴拉巴拉占到 2010 年 4季产品销售金额的 8%左右订单满足情况
-稳定的供应商资源基本可以满足全部订单
-公司会预留出用于配货的货物
-基本可以满足补货需求，个别情况下可能在款式之间进行调配
价格折率-森马配货、补货适用相同折率，并高于其订货折率
-巴拉巴拉配货、补货适用相同折率，并高于其订货折率
产品计划-提前 8-10个月左右进行相应的产品计划工作
产品设计-提前 7-9个月左右进行产品设计，一般需 1-2个月时间，少量款根据市场反馈可在上市后用 1周左右完成设计
产品生产-上市前 4个月开始备料下单，订货会后开始正式大批量生产，上市后还会
13.当年 4季产品销售额不等于当年会计年度销售额。
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进行加单生产一部分
产品运输-成衣产品生产完毕后运输至公司的配发中心，进行统一配发
（3）直营店与加盟店相结合的销售模式
公司目前采用以特许加盟为主，加盟与直营相结合的销售模式。直营店和加盟店两种模式在如下方面有所区别：
通过直营店销售通过加盟店销售
营业执照
-子公司住所同时为店铺的，店铺使用子公司营业执照
-子公司以其名义申请的分支机构营业执照
-商场专柜使用商场营业执照
-加盟商为公司法人的，使用公司营业执照或公司申请的分支机构营业执照
-加盟商为个体工商户的，直接使用个体工商户营业执照
-加盟商开设商场专柜的，使用商场营业执照
销售模式
-由子公司向公司订货，之后通过其直营店铺和商场专柜进行销售
-一级加盟商向公司订货（或由公司配货），二级加盟商通过一级加盟商订货（或由一级加盟商配货），公司以批发的形式将货品销售给一级加盟商，一级加盟商可通过自己的加盟店进行零售，或者再将货品配发给二级加盟商，二级加盟商通过自己的加盟店进行零售
产品定价
-公司根据外包生产的成本以及一定的毛利率水平确定产品的终端零售价格
-对于换季促销的产品，会在成本分析的基础上，结合促销计划确定促销价格
-公司根据零售价格和一定的折扣比率确定对一级加盟商的批发价格（一级加盟商与二级加盟商自行约定一、二级之间的订货及配
货的价格折率，公司会对该折率设定一个上限，或者给出公司的建议折率）
-促销或者清仓的产品会根据具体情况确定批发价格
货款结算及
开具发票
-商场专柜以外的直营店铺以现金或 POS 机结算，消费者开具发票的，直营店按照子公司办理的税务登记的名称开具发票
-每个月公司按照商场提供的结算单给商场开具增值税发票，结算单金额为专柜销售的零售额扣除商场折扣额及相关费用后的结余金额，商场收到发票后将货款汇入公司账户；消费者购物后可要求商场开具发票
-发货前加盟商通过其银行帐户直接将货款发到公司的银行帐户，实行款到发货
-加盟商支付货款之后，公司按照国家规定向其开具相应金额的票据
信用政策-根据子公司的资金情况合-公司对年度授信额度的管理实行总额管理浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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理调节-事业部根据加盟商具体情况进行评估，将授信额度分配给单个加盟商
（4）公司对直营店的管理
①公司的直营销售网络及管理
截至 2010年 12月 31日，公司共有 145家森马直营店，125家巴拉巴拉直营店。除温州地区的森马和巴拉巴拉直营店由本公司管理外，其余的直营店均由当地子公司管理。除了指导直营店的销售外，子公司还负责为直营店铺申请分支机构营业执照、签订店铺租赁协议、与商场签订联营协议等工作。
公司十分重视子公司和直营店在整个营销网络体系中所发挥的重要作用，因此投入了很大的力量对其进行全方位的管理。公司目前设有直营销售管理部门，从店铺选址、货品摆放、店铺形象、店员培训、促销活动、市场资讯等各方面给子公司和直营店提供服务、监督和指导。同时，公司还建立了行之有效的业绩考核体系，促使子公司和直营店在提高业绩的同时，能够发挥直营店在重点城市和核心商圈的品牌示范效应，并在反馈市场信息、总结终端运营经验、处理存货等若干方面充分发挥作用。
②公司对直营店的现金管理
为规范公司直营店、商场专柜及子公司的现金管理，公司制定了《零售店资金管理规定》、《货币资金管理制度》、《个人暂借款及备用金管理规定》等制度。
其中针对直营店现金管理方面的主要控制措施如下：
A.收银规范
a.当班收银员在早上开门营业前，每次将收银工作交由另一收银员负责时、每晚营业结束后均须与当班零售店第一负责人一起点算现金及帐目。
b.收银员在每次交易前应认真核对每项物品的编码、价格是否与电脑显示的一致，如有不同及时告知当班第一负责人处理。
c.每笔交易必须“唱报、唱收、唱付”清楚报出顾客付款金额并确认件数、应收及应找金额。
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d.复核收银员提供之现金数目、点算现金时，应在隐蔽地方进行，如果数目较大，则与当班第一负责人带入后仓由双方当面点算。
e.收银员用餐时必须和替补收银人员清点营业金额，并书面记录交接时间、金额及票据，签字确认。
f.除交接班时间之外，收银员不得随意清点收银机内的钱款，如遇特殊情况，须经当班第一负责人同意并在其监督下清点。
g.每日营业结束后，收银员清点当日营业款项及备用金后由当班负责人当面再次清点，清点无误后填写并在相应登记本上签名。营业结束后，由当班负责人将当日所有营业款项及备用金存入保险箱，如发现没有书面记录，出现的差额由当班负责人承担。
B.现金保管
a.每日营业结算时，零售店第一负责人将现金点算清楚后立即存放于保险箱内并做好清楚记录。
b.零售店第一负责人应保管好找零备用金，并每天检查核对。
c.零售店内非必要作找零之现金必须存放于保险箱。
d.除重大节假日外，收银机内不可存放多于 5,000元之现金；重大节假日至多为 15,000元。
e.任何人不得以任何理由挪用营业款项或备用金，一经发现，根据情节轻重，公司将作为挪用公款行为予以辞退或移送司法机关处理。
f.店长、收银调店或离职，在交接过程中要明确备用金和营业款的金额，并有书面记录，签字确认，如因交接不善，由此出现的差额由接任者承担。
g.保险箱密码和钥匙不得由同一人知晓和保管；知道密码的人不得保管钥匙，保管钥匙的人不得知道密码，每次开启保险箱要两人一起开启。
h.保险箱密码每两周至少更换一次。
C.存款银行
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a.每天每家零售店现金营业款必须由店长或带班在公司财务部规定的时间内解交银行，不得擅自延误，不得多存或少存，如发现多存、少存，根据实际情况予以批评或处罚。
b.在解款往返银行途中，应由零售店第一负责人或当班收银员前去，每天尽量使用不同线路、时间，并随时留意附近有否可疑人物，提高警觉；解款时尽量不要使用拎袋、背包等，并且最好有同事陪同。
D.会计监督
公司及所属的各子公司设有专职或兼职的销售会计，每天核对各门店的销售明细记录和银行存款是否一致（周末的销售记录则在下周一核对）。对于核对出不一致的情况，必须查明原因，并向有关方面汇报。
E、内部审计
公司设立内部审计机构，按照有关要求开展内部审计工作。在对每个公司的审计工作中，都涉及到对其直营门店的现金盘查、收存款的流程核查以及抽查销售会计和门店的核对记录。对于现金溢缺的，必须要求相关人员说明原因并提出处理意见；对于流程缺失的，要求相关人员限期改正。
（5）公司对加盟商的开发、管理与支持
①公司的加盟销售网络及加盟商拓展
经过多年的发展，森马与巴拉巴拉的加盟商销售网络均已覆盖全国除香港、澳门、台湾以外的全部 31个省、自治区和直辖市。截至 2010年 12月 31日，森马拥有加盟店 3,862家，巴拉巴拉拥有加盟店 2,551家。森马的市场规划部与巴拉巴拉的招商部负责加盟商的开发，一级加盟商在与公司签订《次级特许加盟管理协议》之后有权开发二级加盟商。公司及经授权的一级加盟商会依照一定的标准对潜在加盟商进行考察，在考察的基础上形成《新客户综合考察报告》或者《二级客户综合考察报告》，并以此作为是否批准加盟的重要依据。
森马将一级加盟商分为省会级、地级、县级三类，根据《特许专卖经营合同》，省会级和地级加盟商在加盟森马时根据实际情况需要交纳一定的加盟费用。森马浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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品牌向省会级加盟商原则上按照 5-10 万的标准一次性收取，向地级加盟商按照1-3万的标准一次性收取，县级加盟商无需交纳加盟费，加盟费包括品牌使用费、广告支持费和现场支援费，具体收取金额根据双方所承担的相关费用情况协商确定。森马品牌经过多年发展，省会级和地级的加盟商体系较为成熟，报告期内，森马品牌收取的加盟费金额较少。巴拉巴拉品牌起步较晚，为了降低加盟商的经营成本，促进巴拉巴拉品牌的快速成长，取得经营上的规模效益，巴拉巴拉品牌自成立以来未向加盟商收取加盟费。此外，客户在加盟森马品牌或者巴拉巴拉品牌时，均需要根据实际情况向公司支付一定的保证金，在双方合同到期、加盟关系解除后公司将保证金退还给加盟商。
对于一级加盟商，加盟时公司与其签订《特许专卖经营合同》，公司向其供货时还会签订《订货协议》或《配货协议》。二级加盟商由一级加盟商进行管理，二级加盟商加盟时会与公司以及负责其管理的一级加盟商共同签订《次级特许专卖经营合同》。由于二级加盟商的货物配发由一级加盟商负责，二级加盟商与负责其货物配发的一级加盟商签订《订货协议》或《配货协议》，并在协议中约定货品价格的折率。
②公司对加盟销售体系的管理
公司十分重视对加盟销售体系的管理，制定了一套完整的加盟商管理制度及流程。森马与巴拉巴拉的销售部具体负责对加盟商的管理，其职责是：制定并实施公司销售策略，制定并实现年度销售目标；指导客户销售目标达成，向客户提供现场支援；指导并组织客户订货及货品管理；指导加盟客户终端店铺管理，组织实施终端零售推广计划提升终端的零售能力。
公司目前对一级加盟商进行直接管理，并通过一级加盟商实现对二级加盟商的管理。公司要求加盟商严格依照《特许专卖经营合同》及《次级特许专卖经营合同》中的条款进行销售活动，不得擅自超越合同赋予的权利，公司会对合同的执行情况进行持续的监督。森马的各地子公司承担对子公司所在城市加盟商的销售工作，但全国范围的森马与巴拉巴拉加盟商的管理及加盟市场的拓展工作全部由公司统一进行。
为保证销售目标制定的科学性以及确保销售目标的顺利实现，公司还制定了浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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《销售目标制度/管理规定》、《销售指标分解制定流程》等一系列与销售目标制定相关的工作制度与流程，并坚持严格执行。
③公司对加盟商的风险控制及合同条款设计
公司经过多年的发展及经验总结，已经建立起了一套相对完备的加盟商风险控制体系，包括从加盟商的开发与资格审批，对加盟商日常经营的管理，到加盟合同的签订、续签与终止，公司在各个环节均制定了相关的制度与流程。
在进行加盟商开发时，公司会对潜在客户进行严格的评定，包括其资金实力、品牌理解及发展策略等，对于非商场专柜的加盟店，公司会考察店铺自身条件、所在城市、店铺所处地段及周边环境，对于商场专柜，公司还会考察商场在当地的影响力及销售情况，以及商场的档次定位。
对加盟商的日常经营行为，公司主要通过《特许专卖经营合同》、《次级特许专卖经营合同》、《次级特许加盟管理协议》等一系列合同进行监督和约束，该等合同与协议对商标等无形资产的授权使用范围、开店流程、店铺形象、市场开发、供货与退货政策、财务及信息管理、物流运输、价格制定与促销、人员培训等店铺经营的各个方面均进行了约定：
?知识产权维护：公司向加盟商出具《特许经营授权书》，规定加盟商只能够在规定的地域范围内从事相应品牌服装服饰产品的经营，经营过程中不得使用未经公司授权的其他商标，并在合同有效期内必须合理维护公司品牌声誉。
?拓展或收缩店铺：公司鼓励加盟商积极合法地拓展国内空白市场，加盟商进行市场拓展前需向公司申报，不得私自开设专柜或专卖店，同时不得擅自关闭任何一家专柜或专卖店，也不得随意扩大或缩小经营场所。
?开发次级加盟市场：在签订《次级特许加盟管理协议》之后，加盟商有权在指定区域之内发展次级加盟商，但无权发展多层级的次级加盟商，并应确保次级加盟商拥有自己的专卖店及不再发展下一级加盟商。
?店铺选址及店铺形象管理：对于加盟商选择的店铺，公司派市场专员进行实地考察，并以书面形式通知加盟商是否符合公司的选址要求。加盟店的装修设计、橱窗陈列、招贴宣传均由公司统一提供设计布置图及装修说明，加盟商应浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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严格按照公司所列的标准和要求设计、装修、布置专柜或专卖店。
?供货及退货政策：公司对订货、配货和补货进行了具体规定，并约定了相应的退货政策，包括退货频率、退货条件及买断政策等。
?价格管理及促销：加盟商应严格按公司规定的市场统一零售价进行销售，加盟商不得擅自提价或降价。在促销活动、特卖或广告宣传期间，加盟商用于促销、特卖或广告宣传的产品必须按照公司规定的价格进行销售。
?财务及信息管理：加盟商每日须以传真或 ERP 系统操作形式向公司提供前一天的销售报表，以便公司及时完整地了解专柜或专卖店销售情况。
?运输：因货品配送、退换而发生的运输、保险、搬运等费用由加盟商承担，公司仅承担自公司配发中心到当地市区内加盟商指定承运人之间的短途运输费用。
公司各事业部的相关部门严格按照合同条款对加盟商的经营进行监督，并将情况及时反馈，公司会依据相应制度和程序对有关问题进行分析与判断，并给出最终处理意见。
④公司对加盟销售体系的支持
加盟店终端销售的增长会直接带动公司对加盟商的销售，因而加盟店终端销售的顺利实现是提高产品周转速度、拉动经营业绩的强大动力。为了维护加盟商队伍的稳定以及吸引有实力的潜在加盟商，公司在产品销售之外为加盟商提供了一系列的增值服务，有效提高了加盟店的销售水平。
公司对加盟商的支持包括提供店铺选址及店面形象设计方面的建议与支持，对货品选择与销售策略的建议，为加盟店安装信息系统及 ERP 终端，提供财务及信息系统方面的技术支持，定期进行店铺培训等。森马目前还成立了零售支持部，专门在零售咨询、促销推广、店面设计、督导培训方面为加盟商提供强大的支持。
公司还制定了《加盟商授信管理规定》，为支持加盟商的发展，及缓解部分加盟商的资金压力，本公司对符合条件的加盟商在一定时期的季节性铺货和店面浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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租金支付等给予临时授信。公司对年度授信额度实行总额管理，每年度的授信总额根据过往授信情况、公司资金状况和本年预计销售额、本年市场发展规划、行业应收账款周转率来确定，总额一般不超过年度销售额的 5%，事业部根据加盟商具体情况进行评估，将授信额度分配给单个加盟商。
⑤公司为保证加盟店业绩的持续增长所采取的措施
随着公司森马品牌和巴拉巴拉品牌加盟店数量的快速增加，为了保证各地加盟店的销售业绩，近年来，公司逐步为各地加盟店配置了较为健全的信息管理系统。目前，公司能够监控各地加盟店的终端销售的业绩，并按周、月、季提供销售分析报表，及时跟踪了解各地加盟店的销售情况，指导加盟商分析销售异常的原因，帮助加盟商制定相应的提升计划。
为保证加盟店业绩的持续增长，公司主要采取了以下措施：
A.针对各加盟商区域市场，公司每年会根据其市场规模、商圈分布、业态特征、竞争环境制定市场发展与渠道规划，明确各地加盟商的渠道发展目标，制订相应的渠道发展计划，明确各地加盟商的新开店铺数量、店铺选址、店铺规模和开店时间。
B.在加盟商开店之前，公司会协助加盟商对新开店面进行盈利评估，制订店铺形象设计方案和新店开业行销方案，从而确保开店成功率，避免盲目开店、开错店。
C.加盟商开店之后，公司两大事业部的销售支持部门会为各区域市场的加盟店提供差异化的专业支持。对各地加盟店的货品配置、陈列推广、销售服务等进行指导和跟进，在经营计划、管理制度、员工培训等方面为加盟店提供支持，不断提升加盟店经营管理水平和服装零售能力，保障各地加盟店业绩的稳定增长。
D.公司通过建立健全信息管理系统，及时掌握各地加盟店销售状况，并定期跟进各地加盟店销售目标达成、业绩同比增长、货品动销率、库存率、资金回笼率等指标。如果出现业绩下滑，公司会指导各地加盟店对外部天气变化、市场竞争、内部货品运营、行销推广、店铺管理等关键因素进行分析，帮助加盟店制浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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订提升计划，并跟进落实。根据各地加盟店的需要，公司还会有计划地指派专卖店运营和服装零售专业人员帮助各加盟店达成各项经营指标。
E.公司还通过持续、广泛、深入的消费者调研不断提升产品设计能力和品牌影响力，优化供应链水平，提高物流配送效率，进而不断提升终端竞争力和盈利能力，保障各地加盟店业绩持续稳定增长。
（6）产品价格的制定
森马休闲装与巴拉巴拉童装产品长期以来均以其高性价比跻身于各自行业的前列。面对年轻消费群体，“大众平价”是森马制定价格策略的指导方针。巴拉巴拉童装主要定位在中端市场，巴拉巴拉在中端童装市场中的价格优势也比较明显。
在生产环节，公司在保证产品质量的前提下通过自估价体系对产品成本实行严格把关，为生产高质低价的产品提供了成本保证。公司继而在控制成本的基础上制定合理的目标毛利率，在保证合理的利润率前提下对产品进行定价。在定价时还会综合考虑目标消费者的价格接受范围、竞争品牌的价格水平等因素。在产品促销、货品买断、清仓的情况下，公司会对价格进行临时性的调整。
价格的制定与调整涉及到计划、生产、核价、财务、品牌、物流、销售等多个部门间的协作，公司制定了《成衣核价控制程序》，明确了各个部门在价格制定过程中的职责。
（7）对滞销产品的处理
对于滞销及客户退回的产品，公司会按照款式和品类对其进行重新归类整理，根据各销售区域反馈上来的各区域市场需求信息，在第二年的相应季节到来前将重新归类好的产品对各地加盟商以一个合理的折扣进行买断和清仓处理。由加盟商买断的货品公司不再允许退货。
7、公司的仓储物流模式
（1）公司目前仓储物流整体情况
①公司仓储物流模式介绍
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从产品生产到销售的各个环节，货物运输基本上均采用第三方物流的方式，第三方物流公司参与了货物在整个业务流程中不同节点之间的运输。公司目前有温州与上海两个配发中心，其中森马休闲装的配发中心在上海、温州两地，巴拉巴拉童装的配发中心在温州。仓储方面，除温州娄桥工业园和上海工业园外，公司目前使用的仓库还包括向森马集团租赁的森马大厦仓库、在温州租赁的仓库以及部分子公司在当地租赁的用作存货周转的仓库。
面、辅料及成衣产品货物的流转过程如下图所示：
结合上图，公司生产、仓储、销售环节各个节点之间的运输情况如下表所示：
运输段货物流转阶段物流运输及费用支付情况
1 面、辅料商→成衣厂商-由面、辅料商与成衣厂商协商决定运输方式及付款方，公司不参与该阶段运输
2 成衣厂商→配发中心-由公司甄选并委托第三方物流公司运输，由公司支付运输费用
3 配发中心→子公司-由公司甄选并委托第三方物流公司运输，由公司支付运输费用
4 配发中心→加盟商
-由加盟商自行解决（如雇佣第三方物流公司），或者公司接受加盟商的委托，由公司替加盟商甄选第三方物流公司并签订《货物运输协议》，运输费用由加盟商支付
②第三方物流公司的甄选、考核及合作情况
A.第三方物流公司的甄选
公司制定了严格的第三方物流公司的甄选程序以及标准。对潜在的第三方物流公司进行考查时，公司物流管理部门会完成一份《承运商考查评定表》。现场考查的主要内容包括运营资质检查、网点分布、经营情况、硬件条件以及软件条件，公司会对每一项指标进行评分，并给予每个指标一定的权重，以最终的加权浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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平均得分来综合评价该物流公司是否符合标准。
B.第三方物流公司的考核
为了使第三方物流公司更及时有效地完成货物配送任务，提高供应链反应速度，公司制定了用于考核第三方物流公司的《承运商考核与评定标准》。公司会根据该标准对第三方物流公司进行月度、季度以及年度考核。公司进行考核的指标主要有货损率、错误送达、准时交货率、客户满意度、投诉、车辆满足14、回
单15以及业务支持评分16等。
公司会根据考核结果决定对物流公司进行奖励或处罚。对于没有达到公司考核标准的，物流公司必须调查原因，与本公司共同制定改进措施，本公司物流部门负责监督改进效果。对于年度考核不合格的物流公司，物流部门内部决定后可将其淘汰。
C.与第三方物流公司的长期合作情况
物流运输贯穿了公司业务的整个流程，物流公司的服务质量很大程度上会影响货物能否按时交付并在计划的时间上市，因而最终影响产品的销售。为了保证物流的顺畅以及促进供应链的优化，公司倾向与服务质量好的物流公司建立长期的合作关系，并在长期的合作中共同成长。目前公司所雇用的物流公司中，大多是与公司保持了多年的合作关系，并在与公司的合作中不断壮大的。
公司与第三方物流公司签订《货物运输协议》，协议每年续签，公司与物流公司按月结算运输费用。目前与公司保持长期合作的第三方物流公司主要有温州市远大物流有限公司、嘉兴市第二运输装卸有限责任公司等。
③公司的仓储管理模式
公司针对仓库管理制定了严格的制度与流程，对成衣货品的验收入库、货位整理、分拣配货、扫描装箱、配发出库、退货整理以及票据收发等一系列流程进行严格管理。货品的入库及出库在经相关工作人员确认入库单与出库单之后，会
14.指物流公司未按承诺到车时间提货或不能满足承运资源的次数。
15.指物流公司未按协议时间返回客户签收单或返回签收单不合格的单数。
16.物流部相关岗位对承运商日常业务支持进行评分。
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及时录入 ERP系统。
公司已为库存商品投保了财产保险综合险以及盗窃保险，公司还在安全及环保方面制定了一系列的制度和标准并严格执行。
（2）森马的仓储物流情况
目前，森马事业部拥有温州、上海两个配发中心，分别由温州物流部和上海物流部负责管理。温州配发中心为温州娄桥工业园、强强集团有限公司 3号楼部分厂房，上海配发中心为上海工业园。截至 2010年 12月 31日，两大配发中心的具体情况如下：
配送地区
配发中心取得方式
仓储面积（m2）子公司/
直营店加盟商
温州娄桥工业园自建 66,000温州强强集团有限公司 3号楼部分厂房租赁 4,503杭州、沈阳、重庆、温州、广州
除安徽、江苏、上海、北京、天津、河北外的全国其他地区
上海上海工业园自建 32,000 北京、天津、上海安徽、江苏、上海、北京、天津、河北
森马休闲装所使用的温州娄桥工业园仓库为温州娄桥工业园的一期工程，现已验收并投入使用。上海工业园配发中心所使用的“全自动立库分拣系统”是具备国际先进水平的物流系统，在每日工作 7小时的情况下，系统设计配发能力可达到 253,750件/天，其技术在国内服装行业处于先进水平。
上海配发中心的配发主要以公路交通为主，温州配发中心除公路交通之外还有少量的铁路运输配发。航空与快递形式的运输占比非常小，一般用于货品遗漏的补救或者其他特殊情形。
（3）巴拉巴拉的仓储物流情况
巴拉巴拉的配发中心位于温州，由物流部负责管理。巴拉巴拉目前的配发中心为租赁的森马大厦仓库、温州惠特仓库等，具体情况如下：
配送地区
配发中心取得方式仓储面积（m2）子公司/
直营店加盟商
温州森马大厦仓库租赁 20,033.73 北京、上海、天津、全国范围加
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惠特仓库租赁 8,000.00
温州瓯宝五金有限公司租赁 10,440.74
东田眼镜制造有限公司二号楼租赁 5,271.69
武汉、温州、广州盟商
温州娄桥工业园全部竣工之后，届时巴拉巴拉的配发将全部转移到温州娄桥工业园。与森马相同，巴拉巴拉温州配发中心的配发基本使用公路交通，同时使用少量的铁路交通以及很少量的航空与快递。
8、公司的信息管理模式
公司在发展过程中已经充分认识到信息化平台的构建对公司整体运营所起到的重要作用，并积极调动软硬件资源支持，组建信息化项目小组，为信息化建设、发展、实施创造便利条件，也为下一步新项目开展奠定了扎实基础。
随着公司的发展壮大，森马信息系统也日臻完善。公司采用的道讯分销系统作为公司业务信息平台的数据支撑，通过各终端店面销售数据的即时传送方式完成基础数据采集工作，以 b/s的网络构架模式将数据传送至总部机房，一定程度上杜绝了传统的分店分数据的分布式管理问题，满足了公司数据集中、科学管理需求。近几年，公司不断加大信息化建设的力度，除购买实施了 MA 的仓库管理系统和不断升级分销系统外，还自主开发了 BI系统、CRM系统、报表系统等，信息化建设对公司业务规模的不断发展起到了重要作用。
在多年的系统建设过程中公司信息管理部门通过与业务部门的合作与实践，积累了丰富的经验，培养了一批通晓信息技术也熟悉公司业务的骨干力量，能够在信息化系统实施过程中把握系统衔接和切换的关键点，从而最大程度减少对公司业务的影响，具备组织执行大规模的信息化系统建设的能力。公司本次拟投资的信息化项目，旨在建立具有国际先进水平的集中式信息化管理平台，全面提升公司对业务数据的集成管理与科学应用能力，该项目的建成将为公司多品牌经营模式的长期、快速发展提供有力支撑。
（四）报告期内主要产品的生产销售情况
1、外包生产情况
公司产品包括休闲服饰和儿童服饰两大类，全部外包生产。报告期内各服饰浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
1-1-176
产品按品类的实际外包生产量情况如下表所示：
单位：万件
项目 2010年度 2009年度 2008年度
休闲服饰
其中：外套 1,807.92 1,267.32 1,370.42
裤类 2,203.34 1,494.59 1,517.60
T恤 2,771.34 1,840.01 1,894.88
毛衫 986.44 634.15 748.98
衬衫 500.13 234.92 231.03
马夹、背心 104.08 104.86 123.15
裙类 54.43 45.26 60.45
鞋类 89.53 43.62 43.39
包类 31.91 25.92 42.15
其他 160.36 84.57 157.05
小计 8,709.46 5,775.22 6,189.08
儿童服饰
其中：外套 697.27 472.51 280.30
裤类 690.62 480.42 331.91
T恤 637.04 430.76 264.22
毛衫 249.80 179.93 104.31
衬衫 43.21 30.05 19.90
马夹、背心 188.31 159.28 109.56
裙类 136.15 93.5.34
鞋类 71.48 5.94 11.73
配饰类 265.10 138.67 83.62
小计 2,978.98 1,991.12 1,260.89
合计 11,688.44 7,766.34 7,449.97
报告期内，公司休闲服饰、儿童服饰按品类的采购金额情况如下表所示：
单位：万元
2010年度 2009年度 2008年度项目金额占比金额占比金额占比
一、休闲服饰
其中：外套 126,822.28 37.27% 82,133.74 38.74% 89,254.32 40.87%
裤类 88,735.17 26.08% 57,756.22 27.24% 54,026.85 24.74%
T恤 60,193.56 17.69% 36,016.55 16.99% 32,934.42 15.08%
毛衫 39,564.95 11.63% 23,811.90 11.23% 28,602.41 13.10%
衬衫 15,481.31 4.55% 6,432.63 3.03% 6,057.01 2.77%
马夹、背心 2,925.40 0.86% 2,174.47 1.03% 2,830.37 1.30%
浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
1-1-177
裙类 1,724.05 0.51% 1,247.86 0.59% 1,582.51 0.72%
鞋类 2,922.76 0.86% 1,295.04 0.61% 1,195.14 0.55%
包类 731.45 0.21% 555.38 0.26% 814.39 0.37%
其他 1,168.86 0.34% 598.97 0.28% 1,105.49 0.51%
小计 340,269.78 100% 212,022.74 100% 218,402.92 100%
二、儿童服饰
其中：外套 40,851.88 39.53% 23,801.28 37.88% 14,152.33 36.95%
裤类 22,628.29 21.90% 13,992.59 22.27% 9,698.00 25.32%
T恤 12,765.89 12.35% 8,104.15 12.90% 4,903.54 12.80%
毛衫 10,114.59 9.79% 6,758.17 10.76% 4,200.17 10.97%
衬衫 1,239.13 1.20% 728.94 1.16% 495.51 1.29%
马夹、背心 3,860.25 3.74% 3,149.38 5.01% 2,122.55 5.54%
裙类 3,969.74 3.84% 2,347.51 3.74% 1,383.62 3.61%
鞋类 2,840.44 2.75% 223.08 0.36% 411.72 1.07%
配饰类 5,066.30 4.90% 3,729.73 5.94% 933.20 2.44%
小计 103,336.51 100% 62,834.83 100% 38,300.65 100%
合计 443,606.29 274,857.57 256,703.57
2、销售情况
报告期内公司各品类服饰产品的销售量情况如下表所示：
单位：万件
项目 2010年度 2009年度 2008年度
休闲服饰
其中：外套 1,520.08 1,275.19 1,215.02
裤类 1,914.86 1,533.43 1,325.64
T恤 2,155.84 1,799.33 1,661.20
毛衫 846.78 676.16 670.87
衬衫 402.51 237.84 174.81
马夹、背心 99.91 108.84 108.73
裙类 54.50 54.38 45.06
鞋类 69.69 42.23 45.01
包类 29.36 28.06 39.69
其他 135.06 91.98 180.59
小计 7,228.58 5,847.44 5,466.62
儿童服饰
其中：外套 615.77 421.24 227.61
裤类 690.40 433.35 298.35
T恤 555.83 368.01 227.88
毛衫 219.27 163.1 94.88
浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
1-1-178
衬衫 37.05 26.79 22.52
马夹、背心 172.63 139.4 98.77
裙类 114.65 74.19 55.92
鞋类 66.54 40.51 10.09
配饰类 166.38 199.43 82.92
小计 2,638.51 1,866.02 1,118.94
合计 9,867.09 7,713.46 6,585.57
报告期内公司各服饰品类的销售额及分别占休闲服饰、儿童服饰销售额的比例情况如下表所示：
单位：万元
2010年度 2009年度 2008年度项目金额占比金额占比金额占比
一、休闲服饰
其中：外套 178,181.85 38.09% 125,179.48 39.18% 109,419.54 40.02%
裤类 122,333.59 26.15% 84,997.77 26.60% 68,579.72 25.08%
T恤 79,027.38 16.90% 52,903.41 16.56% 43,060.62 15.75%
毛衫 53,625.30 11.46% 36,792.29 11.51% 35,248.84 12.89%
衬衫 20,339.06 4.35% 10,172.43 3.18% 7,391.93 2.70%
马夹、背心 5,160.10 1.10% 3,508.70 1.10% 3,187.23 1.17%
裙类 3,107.50 0.66% 2,225.73 0.70% 1,777.08 0.65%
鞋类 3,112.51 0.67% 1,666.93 0.52% 1,786.23 0.65%
包类 1049.99 0.22% 849.03 0.27% 1,105.18 0.40%
其他 1,804.85 0.39% 1,228.10 0.38% 1,853.93 0.68%
小计 467,742.14 100% 319,523.88 100% 273,410.30 100%
二、儿童服饰
其中：外套 58,026.75 39.53% 36,675.30 38.43% 19,803.91 36.14%
裤类 35,339.99 24.08% 20,844.06 21.84% 13,437.16 24.52%
T恤 18,798.78 12.81% 11,943.45 12.52% 7,241.79 13.21%
毛衫 13,306.15 9.07% 9,448.09 9.90% 5,480.25 10.00%
衬衫 1,816.15 1.24% 1,217.07 1.28% 815.24 1.49%
马夹、背心 5,802.55 3.95% 4,618.09 4.84% 3,319.58 6.06%
裙类 5,519.21 3.76% 3,571.00 3.74% 2,625.12 4.79%
鞋类 4,348.68 2.96% 2,613.44 2.74% 563.16 1.03%
配饰类 3815.14 2.60% 4,499.22 4.71% 1,519.11 2.77%
小计 146,773.41 100% 95,429.72 100% 54,805.31 100%
合计 614,515.55 414,953.60 328,215.62
3、报告期内公司向前五名客户的销售情况
报告期本公司向前五名客户的销售情况如下：
浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
1-1-179
单位：万元
2010年度
序号客户名称销售额
占公司营业收入的比例
是否
关联方
1 邬卫国 15,114.21 2.40%否
2 江茹怡 15,057.80 2.40%否
3 单胜杰 13,521.20 2.15%否
4 潘慧敏 12,251.44 1.95%否
5 汤海东 11,394.96 1.81%否
合计 67,339.61 10.71%
2009年度
序号客户名称销售额
占公司营业收入的比例
是否
关联方
1 邬卫国 11,066.80 2.60%否
2 江茹怡 9,526.75 2.24%否
3 潘慧敏 9,315.91 2.19%否
4 单胜杰 8,892.08 2.09%否
5 林永春 8,216.28 1.93%否
合计 47,017.82 11.06%
2008年度
序号客户名称销售额
占公司营业收入的比例
是否
关联方
1 邬卫国 8,924.34 2.69%否
2 单胜杰 8,045.85 2.42%否
3 汤东迁 6,635.92 2.00%否
4 林永春 6,324.55 1.90%否
5 梁浩宇 6,225.20 1.87%否
合计 36,155.85 10.88%
公司董事、监事、高级管理人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在报告期内公司前五名销售客户中不存在权益。
报告期内公司不存在向单个客户的销售比例超过销售收入 50%的情况。
（五）报告期内主要产品的原材料、能源及其供应情况
1、报告期内主要产品的成本构成情况
公司报告期内产品外包生产的成本构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
1-1-180
采购成本占比采购成本占比采购成本占比
一、休闲服饰 340,269.78 76.71% 212,022.74 77.14% 218,402.92 85.08%
二、儿童服饰 103,336.51 23.29% 62,834.83 22.86% 38,300.65 14.92%
三、合计 443,606.29 100% 274,857.57 100% 256,703.57 100%
我国是世界纺织服装大国，纺织服装面料及成衣制造产能充足，公司通过严格控制面辅料及成衣质量，与供应商建立的长期、稳定的合作关系，报告期内未出现供应商货品或产能短缺状况。公司的供应商或生产商生产所需的能源主要是电，用量均较少，均能充足稳定供应。
2、报告期内公司向前五大供应商采购情况
公司采购系统独立完整，公司已与珠三角、长三角等纺织服装企业聚集地区的多家供应商建立了长期供应关系，主要供应商基本保持稳定。
报告期内本公司向前五名供应商的采购情况如下表所示：
单位：万元
2010年度
序号供应商名称采购额
占采购总额的比例
是否
关联方
1 海盐三马发展有限公司 16,877.21 3.80%否
2 松滋市金犀牛纺织服饰有限公司 14,498.35 3.27%否
3 嘉兴帝豪达服饰有限公司 12,853.18 2.90%否
4 中山市沙溪镇长城制衣厂 11,641.97 2.62%否
5 嘉兴联合制衣有限公司 10,076.99 2.27%否
合计 65,947.71 14.87%否
2009年度
序号供应商名称采购额
占采购总额的比例
是否
关联方
1 松滋市金犀牛纺织服饰有限公司 9,942.74 3.62%否
2 海盐三马发展有限公司 9,278.80 3.38%否
3 平湖市恒隆制衣有限公司 8,032.52 2.92%否
4 佛山市顺德区启亚服装有限公司 7,068.45 2.57%否
5 深圳市恒金制衣有限公司 6,862.90 2.50%否
合计 41,185.42 14.98%
2008年度
序号供应商名称销售额
占采购总额的比例
是否
关联方
1 平湖市恒隆制衣有限公司 9,338.85 3.64%否
2 嘉兴联合制衣有限公司 8,461.50 3.30%否
浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
1-1-181
3 上海新坊制衣合作公司 7,348.49 2.86%否
4 海盐三马发展有限公司 7,205.30 2.81%否
5 平湖市三凌制衣有限公司 7,030.77 2.74%否
合计 39,384.91 15.34%
公司董事、监事、高级管理人员在报告期内公司前五名供应商中不存在权益。
报告期内公司不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额的 50%的情况。
（六）环保和安全生产方面的情况
1、环境保护情况
本公司及其子公司的经营活动符合国家有关环保要求。本公司所属服装零售行业，将所有生产环节外包，基本不存在废气、废水和废渣的排放。为保护办公和生活区的环境卫生，节约能源，公司还制订了环境卫生管理制度、废弃物管理办法、污水管理办法和能源资源管理办法等相关制度。
本公司注册所在地环境保护主管部门对本公司环保工作及募集资金项目环保情况进行了核查，认为公司不属于重污染行业，其日常经营活动及固定资产投资建设能遵守国家环保方面的法律、行政法规及规范性文件。报告期内，本公司不存在因违反环保法律、法规而受到处罚的情形。本次公开发行募集资金投资营销网络建设项目、信息化建设项目，符合国家有关环境保护的要求。
2、安全生产情况
尽管本公司产品全部外包生产，但本公司十分重视安全生产工作，制定了安全防范管理办法。针对温州、上海物流配送基地和仓库等设施，本公司制定了火灾事故应急预案等安全制度。公司还制定了车辆及驾驶员管理制度、保安管理制度，避免意外事故的发生。公司制定的各项安全生产管理制度和控制措施在日常工作中得到了有效执行并取得了良好的效果。报告期内，公司没有发生过重大的安全事故并受到处罚的情况。
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1-1-182
五、主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
本公司的固定资产主要包括：房屋及建筑物、运输设备、电子设备等。截至2010年 12月 31日，本公司固定资产情况如下表所示：
单位：万元
类别资产原值累计折旧资产净值成新率
房屋及建筑物 46,145.57 1,703.35 44,442.22 96.31%
运输设备 1,846.31 633.46 1,212.85 65.69%
电子设备 7,987.16 1,672.17 6,314.99 79.06%
合计 55,979.04 4,008.98 51,970.06 92.84%
注：成新率=固定资产净值／固定资产原值×100%
截至 2010年 12月 31日，本公司固定资产净值为 51,970.06万元，总体成新
率超过 90%。目前固定资产使用状况良好，不存在非正常重大资产报废或更新的可能。
1、房屋及建筑物
（1）本公司及其子公司已取得所有权证的房产
截至本招股意向书签署日，公司及其子公司已取得房屋所有权证的房产共 6宗，建筑面积合计 125,610.01m2，具体情况如下表所示：
序号证载权利人权证号坐落地
建筑面积(m2)
取得方式权利终
止日期用途
他项权利1 天津
森马
房地证津字
第 101020907431号
和平区滨江道223-227 号（现187-191号）
1,227.63 购置至 2049年
8月 20日
商业
用地
无
2 发行人温房权证瓯海区字
第 0219977号
瓯海区娄桥街道
河庄村、娄桥村
100,227.24 自建至 2057年
6月 29日
车间无
3 发行人房地证津字
第 107021019386号
塘沽区解放路 945号
365.07 购置至 2042年
5月 27日
商业
用地
无
4 发行人宁房权证建转字第351457号
水西门大街 257号
592.11 购置至 2048年
5月 21日
商业
用地
无
5 发行人温房权证瓯海区字
第 0220330号
瓯海区娄桥街道
河庄村、娄桥村
22,843.22 自建至 2057年
6月 29日
宿舍、宿舍、锅炉房无
浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
1-1-183
6 发行人长房权证天心字
第 711001653号
天心区黄兴南路360号新天地大厦 354.74 购置注商业
无
合计 125,610.01
注：该房产的土地使用权证正在办理过程中。
（2）本公司购置的预售房产
2010年 5月 31日，本公司与宁波江北万达广场投资有限公司分别签订 9份《商品房买卖合同》，合同分别约定：宁波江北万达广场投资有限公司向本公司预售其位于庄桥街道谢家村宁波江北万达广场三期（预售许可证号 2010007号）<1-87><2-87>号房、<1-95><2-95>号房、<1-88><2-88>号房、<1-94><2-94>号房、<1-93><2-93>号房、<1-92><2-92>号房、<1-91><2-91>号房、<1-90><2-90>号房、<1-89><2-89>号房，建筑面积分别为 188.99m2、120.36m2、110.49m2、118.82m2、
120.28m2、120.38m2、126.92m2、126.94m2、111.31m2，总价分别为 541.12万元、
356.89万元、356.00万元、360.45万元、350.66万元、391.60万元、404.95万元、
404.95万元、344.43万元，于 2011年 4月 30日前交付使用。截至本招股意向书
签署日，本公司已支付全部房价款，房屋所有权证将按照合同规定申请办理。
2010年 6月 8日，本公司与唐山万达投资置业有限公司分别签订 9份《商品房买卖合同》，合同分别约定：唐山万达投资置业有限公司向本公司预售其位于唐山市路南区新华东道南侧，文化路东侧唐山万达广场（预售许可证号（唐）房预售证第 576号）第 D区商业 C段 15单元 15号房、16单元 16号房、17单元 17号房、18单元 18号房以及第 D区商业 D段 15单元 15号房、16单元 16号房、17 单元 17 号房、18 单元 18 号房、19 单元 19 号房，建筑面积分别为
114.66m2、103.78m2、107.4m2、109.86m2、108.50m2、108.50m2、108.50m2、109.07m2、
111.54m2，总价分别为 356.70 万元、356.70 万元、356.70 万元、356.70 万元、
356.70万元、356.70万元，于 2011年
1 月 10 日前经验收合格并取得交付使用批准文件及建筑工程竣工验收备案文件后交付使用。截至本招股意向书签署日，本公司已支付全部房价款，房屋所有权证将按照合同规定申请办理。
2010年 9月 7日，本公司与大庆萨尔图万达广场投资有限公司分别签订 12份《商品房买卖合同》，合同分别约定：大庆萨尔图万达广场投资有限公司向本浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
1-1-184
公司预售其位于世纪大道北侧、经三路西侧、规划一路东侧大庆万达广场商业中心底商外铺（商品房预售许可证号为 100092号）1单元商服 130号房、131号房、132号房、133号房、134号房、135号房、136号房、137号房、222号房、223号房、224 号房、225 号房，建筑面积分别为 260.47m2、116.43m2、133.86m2、
128.39m2、120.69m2、125m2、107.76m2、
242.1m2，总价分别为 566.40万元、410.25万元、445.81万元、401.60万元、376.80
万元、364.99万元、364.99万元、364.99万元、259.82万元、281.75万元、252.81
万元、530.10万元，于 2011年 9月 30日前上述商品房将在取得建筑工程竣工验
收备案文件后交付买受人。截至本招股意向书签署日，本公司已支付全部房价款，房屋所有权证将按照合同规定申请办理。
2010年 9月 26日，本公司与武汉市利嘉置业有限公司分别签订 8份《商品房买卖合同》，合同分别约定：武汉市利嘉置业有限公司向本公司预售其位于武汉市东湖开发区珞瑜路光谷世界城西班牙风情街相关商品房（预售许可证编号为：（武开管）预售 2009第 42号），分别为第 1栋 D单元 1层 50号房、51号房、39号房、38号房、37号房、36号房、35号房、33号房，建筑面积分别为 51.42m2、
51.42m2、51.42m2、40.96m2、75.43m2、48.97m2、48.97m2、48.97m2，总价分别
为 259.84 万元、259.84 万元、259.84 万元、206.98 万元、381.16 万元、247.45
万元、247.45万元、247.45万元。截至本招股意向书签署日，本公司已支付全部
房价款，房屋所有权证将按照合同约定办理。
2011 年 1 月 20 日，本公司与黄秀曼签订《长沙市二手房买卖合同》，购置其位于湖南省长沙市天心区黄兴南路商品房（所有权证号 00632334），房屋类型为商业用房，建筑面积为 274.34m2，总价 7,535万元。截至本招股意向书签署日，
本公司已支付全部房价款，房屋的产权过户手续正在办理过程中。
2、运输、电子设备情况
本公司生产全部外包，无生产性设备，主要设备为运输、电子设备，用于运输、办公和研发等。截至 2010年 12月 31日，运输电子设备情况如下表所示：
单位：万元
类别资产原值累计折旧资产净值整体成新率
运输设备 1,846.31 633.46 1,212.85 65.69%
浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
1-1-185
电子及其他设备 7,987.16 1,672.17 6,314.99 79.06%
（二）无形资产
截至 2010年 12月 31日，本公司无形资产账面价值为 9,771.49万元，其中：
土地使用权 9,290.01万元、软件 481.48万元。
1、土地使用权
截至本招股意向书签署日，本公司及其子公司共取得 5宗土地使用权，总面积 195,674.90m2，其中本公司拥有 3宗土地使用权、本公司子公司共拥有 2宗土
地使用权。该等土地使用权为本公司及其子公司以协议转让、出让或购置房产方式取得，均拥有合法的国有土地使用权。具体情况如下表所示：
序号证载权利人权证号坐落地
面积
(m2)
取得方式权利终
止日期用途
他项权利1 发行人温国用（2008）
第 2-66593号
瓯海区娄桥街道
河庄村、娄桥村
101,315 协议转让至 2057年
6月 29日
工业无
2 上海
森马
沪房地闵字（2010）
第 013169号
吴泾镇 307街坊
2/2丘
93,861 出让至 2056年
3月 30日
工业无
3 天津
森马
房地证津字
第 101020907431号
和平区滨江道223-227 号（现187-191号）
256.5 购置至 2049年
8月 20日
商业无
4 发行人房地证津字第 107021019386号
塘沽区解放路 945号 39.9 购置
至 2042年
5月 27日商业无
5 发行人宁建国用（2010）第 13787号
建邺区水西门大街 257号 202.5 购置
至 2048年
5月 21日商业无
合计 195,674.9
2、商标
森马集团原为“森马”品牌注册商标的商标注册人。2008年 10月 31日，森马集团与本公司签订了《商标转让合同》，同意将其所持有的“森马”品牌相关注册商标及其一切权利、专用权及权益（包括但不限于转让商标所依存的商誉及过去的侵犯行为的起诉权及保留因该法律诉讼所得的任何赔偿）无偿及永久性转让给本公司，自合同生效并按照转让商标注册地/商标申请注册地法律完成转让商标之转让手续之日起，转让商标正式转归本公司。
（1）已注册的境内商标共 157件，详见下表：
浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
1-1-186
序号注册商标名称及图形注册商标号核定使用商品类别有效期
1 3294523 第 1类 2004-4-7至 2014-4-6
2 3268958 第 5类 2004-1-7至 2014-1-6
3 3294522 第 6类 2004-2-1至 2014-2-13
4 3294521 第 7类 2004-8-14至 2014-8-13
5 3268957 第 8类 2004-5-14至 2014-5-13
6 3268955 第 11类 2004-3-21至 2014-3-20
7 3294520 第 12类 2004-1-28至 2014-1-27
8 3268954 第 14类 2004-4-14至 2014-4-13
9 3268953 第 16类 2003-11-21至 2013-11-20
10 3294519 第 19类 2004-5-28至 2014-5-27
11 3294518 第 20类 2004-2-28至 2014-2-27
12 3268952 第 21类 2004-1-7至 2014-1-6
13 3268951 第 24类 2003-11-14至 2013-11-13
14 1170715 第 25类 2008-4-28至 2018-4-27
15 3268950 第 26类 2004-6-28至 2014-6-27
16 3268949 第 28类 2004-1-7至 2014-1-6
17 3294517 第 29类 2003-9-7至 2013-9-6
18 3294516 第 30类 2003-10-21至 2013-10-20
19 3294515 第 32类 2004-2-28至 2014-2-27
20 3268968 第 34类 2003-8-14至 2013-8-13
21 3268967 第 35类 2004-4-14至 2014-4-13
22 3268966 第 36类 2004-5-7至 2014-5-6
23 3268965 第 37类 2004-5-7至 2014-5-6
24 3268964 第 38类 2004-3-21至 2014-3-20
25 3268963 第 39类 2004-3-21至 2014-3-20
26 3294514 第 40类 2004-4-21至 2014-4-20
27 3268962 第 41类 2003-10-14至 2013-10-13
28 3268961 第 42类 2004-3-21至 2014-3-20
29 3268960 第 43类 2004-2-14至 2014-2-13 3268959 第 44类 2003-8-14至 2013-8-13
31 4863137 第 9类 2008-8-14至 2018-8-13
32 3498594 第 25类 2005-6-14至 2015-6-13 6480338 第 4类 2010-3-28至 2020-3-27
34 6480337 第 10类 2010-3-14至 2020-3-13
35 6480335 第 15类 2010-3-14至 2020-3-13
36 5569705 第 25类 2010-1-21至 2020-1-20
37 6480330 第 33类 2010-3-14至 2020-3-13
38 6480329 第 45类 2010-4-14至 2020-4-13
39 7556097 第 6类 2010-11-07至 2020-11-06 7556211 第 12类 2010-11-07至 2020-11-06
浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
1-1-187
41 7556244 第 16类 2010-11-14至 2020-11-13
42 7558835 第 20类 2010-11-07至 2020-11-06
43 7558900 第 21类 2010-11-14至 2020-11-13
44 7558926 第 28类 2010-11-14至 2020-11-13
45 7558953 第 29类 2010-11-14至 2020-11-13
46 7558970 第 30类 2010-09-21至 2020-09-20
47 7558982 第 32类 2010-09-21至 2020-09-20
48 7559006 第 34类 2010-11-14至 2020-11-13
49 7559098 第 36类 2010-11-14至 2020-11-13
50 7561926 第 37类 2010-11-21至 2020-11-20
51 7561950 第 38类 2010-11-14至 2020-11-13
52 7562001 第 40类 2010-11-14至 2020-11-13
53 3498593 第 25类 2005-4-7至 2015-4-6
54 4863959 第 26类 2009-3-7至 2019-3-6
55 4863960 第 18类 2009-5-7至 2019-5-6 7543436 第 31类 2010-11-14至 2020-11-1357 7551415 第 18类 2010-11-14至 2020-11-1358 4053120 第 25类 2007-10-28至 2017-10-27 1170717 第 25类 2008-4-28至 2018-4-27
60 3498595 第 25类 2005-6-14至 2015-6-13
61 7551380 第 24类 2010-11-14至 2020-11-1362 7551399 第 26类 2010-11-14至 2020-11-1363
1270818 第 25类 2009-5-7至 2019-5-6
64 1557413 第 25类 2001-4-21至 2011-4-20 1569383 第 25类 2001-5-14至 2011-5-13
66 7545265 第 3类 2010-10-21至 2020-10-2067 7545320 第 14类 2010-11-07至 2020-11-0668 7545349 第 16类 2010-11-14至 2020-11-1369 7545363 第 18类 2010-11-14至 2020-11-1370 7545378 第 25类 2010-11-07至 2020-11-0671
7545412 第 38类 2010-11-14至 2020-11-1372
7548498 第 25类 2010-11-07至 2020-11-0673 3028937 第 25类 2003-3-21至 2013-3-20
浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
1-1-188 3836857 第 25类 2007-2-21至 2017-2-20 3783662 第 25类 2006-9-14至 2016-9-13 3028936 第 25类 2003-3-21至 2013-3-20
77 3639642 第 12类 2005-4-14至 2015-4-13
78 3639641 第 14类 2005-10-21至 2015-10-20
79 3630562 第 16类 2005-9-28至 2015-9-27
80 3639640 第 18类 2006-1-7至 2016-1-6
81 3100323 第 25类 2007-3-14至 2017-3-13 3639639 第 28类 2006-1-7至 2016-1-6
83 3633503 第 5类 2006-1-7至 2016-1-6
84 3633502 第 9类 2005-2-14至 2015-2-13
85 3633501 第 10类 2005-2-7至 2015-2-6
86 3633500 第 12类 2005-3-28至 2015-3-27
87 3633499 第 14类 2005-8-21至 2015-8-20
88 3633498 第 18类 2006-1-7至 2016-1-6
89 3633497 第 24类 2005-11-21至 2015-11-20
90 3633496 第 26类 2005-12-7至 2015-12-6
91 3633495 第 28类 2006-1-7至 2016-1-6
92 3633514 第 29类 2005-2-7至 2015-2-6
93 3633513 第 41类 2005-8-14至 2015-8-13
94 3633512 第 42类 2005-9-21至 2015-9-20 3633511 第 43类 2005-10-21至 2015-10-20
96 5332971 第 45类 2009-10-14至 2019-10-13
97 5332996 第 2类 2009-7-28至 2019-7-27
98 5332995 第 6类 2009-4-28至 2019-4-27
99 5332994 第 7类 2009-11-7至 2019-11-6
100 5332993 第 8类 2009-5-14至 2019-5-13
101 5332991 第 11类 2009-5-7至 2019-5-6
102 5332990 第 14类 2009-7-14至 2019-7-13
103 5332989 第 15类 2009-7-14至 2019-7-13
104 5332988 第 16类 2009-7-21至 2019-7-20
105 5332987 第 20类 2009-7-14至 2019-7-13
106 5333066 第 21类 2009-7-21至 2019-7-20
107 5333065 第 22类 2009-8-7至 2019-8-6
108 5333064 第 23类 2009-7-7至 2019-7-6
109 6268403 第 25类 2010-4-21至 2020-4-20
110 5333063 第 27类 2009-7-7至 2019-7-6 5333062 第 30类 2009-7-21至 2019-7-20
浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
1-1-189
112 5333061 第 31类 2009-4-21至 2019-4-20
113 5333060 第 32类 2009-7-21至 2019-7-20
114 5333059 第 33类 2009-4-21至 2019-4-20
115 5333058 第 34类 2009-3-28至 2019-3-27
116 5333057 第 36类 2009-10-14至 2019-10-13
117 5332976 第 37类 2009-10-14至 2019-10-13
118 5332975 第 38类 2009-10-14至 2019-10-13
119 5332974 第 39类 2009-7-21至 2019-7-20
120 5332973 第 40类 2009-10-14至 2019-10-13
121 5332972 第 42类 2009-9-7至 2019-9-6
122 7543454 第 1类 2010-11-07至 2020-11-06
123 7543487 第 17类 2010-10-21至 2020-10-20
124 5332970 第 2类 2009-7-28至 2019-7-27
125 5332969 第 6类 2009-4-28至 2019-4-27
126 5332968 第 7类 2009-5-7至 2019-5-6
127 5332967 第 8类 2009-5-14至 2019-5-13
128 5332986 第 9类 2009-5-14至 2019-5-13
129 5332985 第 11类 2009-5-7至 2019-5-6
130 5332984 第 14类 2009-7-14至 2019-7-13
131 5332983 第 15类 2009-7-14至 2019-7-13
132 5332982 第 16类 2009-7-21至 2019-7-20
133 5332981 第 20类 2009-7-14至 2019-7-13
134 5332980 第 21类 2009-7-21至 2019-7-20
135 5332978 第 23类 2009-7-7至 2019-7-6
136 5332977 第 27类 2009-7-7至 2019-7-6
137 5333477 第 30类 2009-4-21至 2019-4-20
138 5333478 第 31类 2009-4-21至 2019-4-20
139 5333479 第 32类 2009-4-21至 2019-4-20
140 5333480 第 33类 2009-4-21至 2019-4-20
141 5333481 第 34类 2009-3-28至 2019-3-27
142 5333482 第 36类 2009-10-14至 2019-10-13
143 5333483 第 37类 2009-10-14至 2019-10-13
144 5333484 第 38类 2009-10-14至 2019-10-13
145 5333485 第 39类 2009-9-7至 2019-9-6
146 5333486 第 40类 2009-10-14至 2019-10-13
147 5333472 第 42类 2009-8-28至 2019-8-27
148 5333473 第 45类 2009-10-14至 2019-10-13
149 4637280 第 25类 2009-12-7至 2019-12-6 7543534 第 18类 2010-11-14至 2020-11-13151 7551474 第 18类 2010-11-14至 2020-11-13152 7551463 第 25类 2010-11-7至 2020-11-06
浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
1-1-190
153 7549157 第 18类 2010-11-14至 2020-11-13154 7549165 第 25类 2010-11-7至 2020-11-06
155 7548557 第 18类 2010-11-14至 2020-11-13156 7548572 第 25类 2010-11-7至 2020-11-06 7548430 第 18类 2010-11-14至 2020-11-13上述第 1-38、53-55、58-60、63-65项商标的原始注册人/原始申请人为森马
集团。2008 年资产收购完成后，森马集团将与森马品牌休闲服饰业务相关的或可能涉及的商标及正在注册中的商标申请无偿转让给本公司。根据国家商标局下发的相关《核准商标转让证明》，截至本招股意向书签署日，上述 47项商标获得了国家商标总局的商标转让核准，根据该 47项注册商标的《商标注册证》及《核准商标转让证明》，在该等注册商标的有效期内，本公司拥有该等注册商标的专用权。上述第 73-95项及第 109项注册商标的持有人为本公司前身温州森马童装或浙江巴拉巴拉，本公司已经办理完申请人名称变更手续，在注册商标有效期内拥有该等商标的专用权。其余为本公司注册之商标，在注册商标有效期内拥有该等商标的专用权。
（2）已申请但尚未注册的境内商标共 190件，详见下表：
序号注册商标名称申请号核定使用商品类别申请日期
1 7556032 第 1类 2009-7-20
2 7556063 第 5类 2009-7-20
3 7556133 第 7类 2009-7-20
4 7556158 第 8类 2009-7-20
5 7556192 第 11类 2009-7-20
6 7556227 第 14类 2009-7-20
7 7556260 第 19类 2009-7-20
8 7559071 第 35类 2009-7-21
9 7561979 第 39类 2009-7-22
10 7562031 第 41类 2009-7-22
11 7562049 第 42类 2009-7-22
12 7562066 第 43类 2009-7-22
13 7562086 第 44类 2009-7-22
14 6480336 第 13类 2007-12-28 6480328 第 18类 2007-12-28
浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
1-1-191
16 6480333 第 22类 2007-12-28
17 6480332 第 23类 2007-12-28
18 6480331 第 27类 2007-12-28 3268956 第 9类 2002-8-9
20 7545289 第 8类 2009-7-15
21 7545309 第 9类 2009-7-15
22 7545393 第 35类 2009-7-15
23 7548398 第 41类 2009-7-16 7548524 第 42类 2009-7-16 7551451 第 25类 2009-7-17
26 7551424 第 18类 2009-7-17
27 7551441 第 25类 2009-7-17 7545439 第 25类 2009-7-15 7548463 第 25类 2009-7-16 7543523 第 25类 2009-7-14
31 7543474 第 13类 2009-7-14
32 5332992 第 9类 2006-5-8 7548448 第 25类 2009-7-16 5332979 第 22类 2006-5-8
35 8166860 第 18类 2010-3-31
36 8166861 第 25类 2010-3-31 8166862 第 26类 2010-3-31
38 8166865 第 18类 2010-3-31
39 8166864 第 25类 2010-3-31
40 8166863 第 26类 2010-3-31
41 8166866 第 18类 2010-3-31
42 8166868 第 26类 2010-3-31
43 8249554 第 25类 2010-4-28
44 8378293 第 18类 2010-6-9 穿什么潮我看
8378351 第 26类 2010-6-9
浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
1-1-192
46 8378396 第 35类 2010-6-9
47 8511453 第 16类 2010-7-26
48 8511477 第 18类 2010-7-26
49 8511648 第 25类 2010-7-26 8515511 第 26类 2010-7-27
51 8525376 第 25类 2010-7-29
52 8799701 第 1类 2010-11-1
53 8799723 第 2类 2010-11-1
54 8799753 第 3类 2010-11-1
55 8799767 第 4类 2010-11-1
56 8799798 第 5类 2010-11-1
57 8799837 第 6类 2010-11-1
58 8799868 第 7类 2010-11-1
59 8799876 第 8类 2010-11-1
60 8799897 第 9类 2010-11-1
61 8799907 第 10类 2010-11-1
62 8803755 第 11类 2010-11-2
63 8803828 第 12类 2010-11-2
64 8803846 第 13类 2010-11-2
65 8803861 第 15类 2010-11-2
66 8803879 第 16类 2010-11-2
67 8803929 第 17类 2010-11-2
68 8803903 第 18类 2010-11-2
69 8803940 第 19类 2010-11-2
70 8803960 第 20类 2010-11-2
71 8803981 第 21类 2010-11-2
72 8807720 第 22类 2010-11-3
73 8807731 第 23类 2010-11-3
74 8807751 第 24类 2010-11-3
75 8807775 第 25类 2010-11-3
76 8807794 第 26类 2010-11-3
77 8807809 第 27类 2010-11-3
78 8807826 第 28类 2010-11-3
79 8807847 第 29类 2010-11-3
80 8807872 第 30类 2010-11-3
81 8807905 第 31类 2010-11-3
82 8812315 第 32类 2010-11-4
83 8812327 第 33类 2010-11-4
84 8812348 第 34类 2010-11-4
85 8812375 第 35类 2010-11-4
86 8812381 第 36类 2010-11-4 Senma
8812406 第 37类 2010-11-4
浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
1-1-193
812615 第 38类 2010-11-4
89 8812809 第 39类 2010-11-4
90 8812827 第 40类 2010-11-4
91 8812842 第 41类 2010-11-4
92 8816172 第 42类 2010-11-5
93 8816261 第 43类 2010-11-5
94 8816390 第 44类 2010-11-5
95 8816597 第 45类 2010-11-5
96 8657835 第 4类 2010-9-10
97 8657927 第 5类 2010-9-10
98 8658040 第 9类 2010-9-10
99 8658154 第 14类 2010-9-10
100 8658199 第 16类 2010-9-10
101 8658244 第 18类 2010-9-10
102 8658290 第 22类 2010-9-10
103 8658336 第 24类 2010-9-10
104 8658362 第 25类 2010-9-10
105 8658408 第 26类 2010-9-10
106 8663462 第 27类 2010-9-13
107 8663535 第 28类 2010-9-13
108 8663588 第 34类 2010-9-13
109 8663768 第 35类 2010-9-13 8663803 第 40类 2010-9-13
111 8664551 第 18类 2010-9-13
112 8667349 第 25类 2010-9-14 8667754 第 26类 2010-9-14
114 8664230 第 18类 2010-9-13
115 8667412 第 25类 2010-9-14 8667828 第 26类 2010-9-14
117 8664581 第 18类 2010-9-13
118 8667528 第 25类 2010-9-14
119 8667854 第 26类 2010-9-14
120 8664653 第 18类 2010-9-13
121 8667584 第 25类 2010-9-14 8667884 第 26类 2010-9-14
123 8664338 第 18类 2010-9-13
124 8667658 第 25类 2010-9-14 8667947 第 26类 2010-9-14
126 8671334 第 1类 2010-9-15
127 8672365 第 2类 2010-9-15
128 8672407 第 3类 2010-9-15 8672434 第 4类 2010-9-15
浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
1-1-194
130 8672595 第 5类 2010-9-15
131 8672905 第 7类 2010-9-15
132 8673092 第 9类 2010-9-16
133 8674922 第 14类 2010-9-16
134 8675123 第 16类 2010-9-16
135 8675192 第 18类 2010-9-16
136 8675321 第 22类 2010-9-16
137 8675669 第 23类 2010-9-16
138 8676224 第 24类 2010-9-16
139 8676256 第 25类 2010-9-16
140 8676295 第 26类 2010-9-16
141 8676317 第 27类 2010-9-16
142 8676367 第 28类 2010-9-16
143 8678808 第 29类 2010-9-17
144 8678858 第 30类 2010-9-17
145 8678911 第 32类 2010-9-17
146 8678934 第 34类 2010-9-17
147 8679037 第 35类 2010-9-17
148 8679163 第 37类 2010-9-17
149 8679194 第 40类 2010-9-17
150 8679258 第 41类 2010-9-17
151 8679280 第 42类 2010-9-17
152 8679305 第 43类 2010-9-17
153 8726598 第 25类 2010-10-9
154 8726813 第 1类 2010-10-9
155 8726863 第 2类 2010-10-9
156 8726904 第 3类 2010-10-9
157 8726928 第 4类 2010-10-9
158 8726956 第 5类 2010-10-9
159 8726992 第 6类 2010-10-9
160 8727104 第 7类 2010-10-9
161 8727135 第 8类 2010-10-9
162 8727169 第 9类 2010-10-9
163 8729988 第 10类 2010-10-164 8730009 第 11类 2010-10-165 8730038 第 12类 2010-10-166 8730065 第 14类 2010-10-167 8730086 第 16类 2010-10-168 8730149 第 17类 2010-10-169 8730164 第 18类 2010-10-170
巴拉+Bala
8730199 第 22类 2010-10-11
浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
1-1-195
171 8730221 第 23类 2010-10-172 8730249 第 24类 2010-10-173 8732650 第 25类 2010-10-12
174 8732718 第 26类 2010-10-12
175 8732776 第 27类 2010-10-12
176 8732827 第 28类 2010-10-12
177 8732859 第 29类 2010-10-12
178 8732887 第 30类 2010-10-12
179 8732934 第 31类 2010-10-12
180 8732960 第 32类 2010-10-12
181 8732979 第 33类 2010-10-12
182 8733004 第 34类 2010-10-12
183 8737091 第 35类 2010-10-13
184 8737116 第 37类 2010-10-13
185 8737138 第 38类 2010-10-13
186 8737156 第 40类 2010-10-13
187 8737503 第 41类 2010-10-13
188 8737554 第 42类 2010-10-13
189 8737588 第 43类 2010-10-13
190 8737656 第 45类 2010-10-13
上述第 14-19 项正在申请注册的商标系本公司受让森马集团拥有的商标申请而来，本公司已取得国家商标局出具的《核准商标转让证明》。上述第 32、34
项商标申请人为温州森马童装，本公司已经办理完申请人名称变更手续，取得了国家商标局出具的《注册申请变更核准通知书》。其余商标的申请人为本公司。
截至本招股意向书签署日，上述第 5项被国家商标局部分驳回，公司未向国家商标局提起商标申请复审；第 6项、第 18项商标申请被国家商标局初审驳回，本公司已向国家商标局商标复审委员会提起复审，复审程序尚在进行中；第 19项被国家商标局复审驳回。该等商标申请的类别与目前公司所从事的主业产品不同（其中，第 5 项商标申请号为 7556192，类别为第 11 类，被驳回的具体项目为气体打火机、热水器、电暖器、冰箱、烹调器具；第 6项商标申请号为 7556227，类别为第 14类，具体项目为贵重金属合金、首饰盒、小饰物(首饰)、项链(首饰)、领带夹、戒指(首饰)、鞋饰品(贵重金属)、钟、表、表盒(礼品)等；第 18项商标申请号为 6480331，类别为第 27 类，具体项目为地毯、席、墙纸、非纺织壁挂等；第 19项商标申请号为 3268956，类别为第 9类，具体项目为电子计算机、电池、电暖衣服、电熨斗等），本公司只是出于全方位保护性目的而提交该类别浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
1-1-196
的商标注册申请，因此该等商标申请能否成功注册不会对公司的主营业务造成不利影响。
截至本招股意向书签署日，上述第 25、30项商标申请被国家商标局初审驳
回，本公司已向国家商标局商标复审委员会提起复审，目前尚未收到复审裁定书。
第 25项商标注册申请被驳回的理由为“该文字为日常用语，用作商标缺乏显著性”；第 30项商标注册申请被驳回的理由为“该标志为非独创性广告用语，用作商标缺乏显著特征，不得作为商标注册”，鉴于上述被国家商标局初审驳回的商标申请为发行人使用的广告用语，本公司出于防止他人抢注而提交该类别的商标注册申请，该等商标申请能否成功注册不会对公司的主营业务造成不利影响。
（3）境外商标注册进展情况
①以森马集团、本公司前身以及本公司作为申请人已注册的境外商标共 46件，详见下表：
序号注册商标名称注册号
核定使用商品类别国家或地区有效期
1 12897 第 25类老挝 2005-9-16至 2015-9-16
2 N/28580 第 25类澳门 2007-10-5至 2014-10-5
3 722369 第 25类加拿大 2008-8-27至 2023-8-27
4 KH26936/2007 第 25类柬埔寨 2007-6-11至 2017-6-11
5 00134392 第 25类秘鲁 2008-1-11至 2018-1-11
6 1367/2009 第 25类缅甸 2008-2-1至 2010-6-4
7 990362 第 25类墨西哥 2007-6-27至 2017-4-26
8 Kor278853 第 25类泰国 2007-5-9至 2017-5-8
9 300863217 第 25类香港 2007-5-20至 2017-5-19
10 767147 第 25类新西兰 2007-10-25至 2017-4-20
11 867487 第 25类日内瓦 2005-10-25至 2015-10-2512 01244547 第 25类台湾 2007-1-1至 2016-12-31
13 162051 第 25类巴拿马 2008-4-16至 2017-6-7
14 71522 第 25类科威特 2008-7-27至 2017-6-1
15 97155 第 25类阿联酋 2007-5-24至 2017-5-24
16 2007/08324 第 25类南非 2007-4-20至 2017-4-19
17 46418 第 25类马耳他 2007-11-13至 2017-4-20
18 7007764 第 25类马来西亚 2007-5-4至 2017-5-4 IDM000182221 第 25类印度尼西亚 2008-10-20至 2018-10-19浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
1-1-197
20 N/28579 第 25类澳门 2007-10-5至 2014-10-5 868318 第 25类日内瓦 2005-10-25至 2015-10-2522 01207694 第 25类台湾 2006-5-1至 2016-4-30
23 1379714 第 25类印度 2008-8-6至 2018-8-5
24 399651 第 25类哥伦比亚 2010-4-30至 2020-4-30 第 18、25、
26类
非洲知识产权组织 2009-8-14至 2019-8-14
26 894.403 第 25类智利 2010-8-18至 2020-8-17 223320 第 25类以色列 2009-8-31至 2019-8-31
28 875727 第 25类日内瓦 2005-11-21至 2015-11-2129 871377 第 25类日内瓦 2005-12-5至 2015-12-5
30 300504071 第 25类香港 2005-9-30至 2015-9-30
31 13055 第 25类老挝 2005-10-21至 2015-10-2132 N/018823 第 25类澳门 2006-1-5至 2013-1-5
33 Kor238766 第 25类泰国 2005-9-27至 2015-9-26
34 8961/2009 第 25类缅甸 2009-11-26至 2019-11-2535 1125270 第 25类墨西哥 2009-8-24至 2019-8-23
36 1172/50 第 25类沙特 2009-11-8至 2019-7-22 223319 第 25类以色列 2009-8-31至 2019-8-31
38 01207750 第 25类台湾 2006-5-1至 2016-4-30
39 1387401 第 25类印度 2006-9-26至 2016-9-25
40 05016629 第 25类马来西亚 2005-10-5至 2015-10-5
41 103474 第 25类阿联酋 2009-9-7至 2019-9-7
42 399609 第 25类哥伦比亚 2010-4-30至 2020-4-30
43 0400872-2009 第 25类秘鲁有效期：2020-3-8 第 18、25、
26类
非洲知识产权组织 2009-8-14至 2019-8-14 894.404 第 25类智利 2010-8-18至 2020-8-17 国际登录第875727号第 25类日本国际登录日 2005-11-21
上述第 1-23 项商标的原始注册人为森马集团，根据森马集团与本公司签订的《商标转让合同》，森马集团正在办理上述境外商标向本公司转让的相关手续，将其无偿转让给本公司。截至本招股意向书签署日，上述第 1-17 项和第 20-22商标的转让手续已获得了相关国家商标注册管理机构的核准，第 18-19 项、第23项商标的转让手续正在办理之中。
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1-1-198
上述第 28-35 和第 38-40 项和第 46 项商标原始注册人为本公司前身温州森马童装或浙江巴拉巴拉，截至本招股意向书签署日，除第 39、40项商标外，其
余商标已完成商标持有人名称变更手续，本公司在注册商标有效期内拥有该等商标的专用权。
②以森马集团、本公司前身以及本公司作为申请人已申请但尚未注册的商标共 18件，详见下表：
序号注册商标名称申请号
核定使用
商品类别国家或地区申请日期1 2748316 第 25类阿根廷 2007-5-292 235695 第 25类巴基斯坦 2007-4-283 829083073 第 25类巴西 2007-5-9
4 2100239 第 25类尼日利亚 2007-4-245 32807 第 25类巴拉圭 2009-9-146 404798 第 25类乌拉圭 2009-8-217
125526 第 25类孟加拉国 2009-8-188 2009/15435 第 25类南非 2009-9-149 1448196 未载明加拿大 2009-8-1310 F/TM/2009/11302 第 25类尼日利亚 2009-8-1411 32808 第 25类巴拉圭 2009-9-1412 404797 第 25类乌拉圭 2009-8-2113 184708 第 25类巴拿马 2009-10-214 2949551 第 25类阿根廷 2009-10-515 184708 第 25类巴基斯坦 2009-10-216 1061189 第 25类科威特 2009-9-8
17 125525 第 25类孟加拉国 2009-8-1818
830329420 第 25类巴西 2009-8-21上述第 1-4项商标的申请人为森马集团，根据森马集团与本公司签订的《商标转让合同》，森马集团将该等商标申请无偿转让给本公司，该等商标申请的相关转让手续正在办理之中。其余商标均为本公司正在申请注册的境外商标，截至本招股意向书签署日，相关注册手续正在办理中。
截至本招股意向书签署日，上述第 5、15项申请商标被相关国家的商标注册
管理机构初审驳回，本公司已向其提起复审。鉴于本公司现有的服饰业务均在国内进行，未有境外服饰销售业务，申请境外注册商标是出于全方位保护性目的，因此该等商标申请能否成功注册不会对公司的主营业务造成不利影响。
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1-1-199
对于上述境外注册商标或境外商标申请，由于受所在国相关法律的限制以及受所在国有权部门审查时间的不确定性，难以准确预计上述商标的具体转让时间。鉴于本公司现有的服饰业务均在国内进行，未有境外服饰销售业务，申请境外注册商标是出于全方位保护性目的，上述境外注册商标或境外商标申请的权属变更不会影响到公司业务的正常开展。
（4）关于商标及专利转让的承诺
森马集团就商标及专利转让事项出具了《承诺函》，主要内容如下：
①对于森马集团拥有的境外注册商标（注册号分别为 46418、7007764、
71522、97155、IDM000182221和 1379714），森马集团将继续督促并配合商标代
理机构尽快完成相关转让手续。于转让手续办理完毕前，森马集团不使用且不授权除森马服饰之外的任何第三方使用上述注册商标，也不向森马服饰之外的第三方转让上述注册商标。（截至本招股意向书签署日，注册号为 46418、97155的境
外注册商标转让手续已办理完毕。）
②对于申请号为 2748316、829083073、235695的境外商标注册申请，因根
据商标注册申请所在国的规定，商标注册申请无法办理转让手续或商标注册申请只有在获得商标注册证后方能完成转让，森马集团承诺将取得该等商标注册证书后 15个工作日内向商标注册申请所在国申请办理无偿转让至森马服饰的商标转让手续。在转让手续办理完毕前，森马集团不使用也不授权除森马服饰之外的任何第三方使用上述商标。
③对于申请号为 2100239的境外商标注册申请，因该商标注册申请的申请类别、转让申请的申请顺序的不同及申请所在国主管机关审查员工作时间、工作量的不同，该商标注册申请转让的完成时间尚无法确定。森马集团承诺将继续督促并积极配合商标代理机构尽快完成相关转让手续。在相关转让手续办理完毕前，森马集团不使用该商标注册申请所代表的标志，也不向森马服饰之外的第三方转让该商标注册申请。
④就森马集团正在受让的第 1313377号注册商标、第 7109061号商标注册申请权，森马集团承诺，在上述注册商标及商标注册申请权的转让申请获得主管机浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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关批准后，森马集团将及时办理将上述注册商标及商标申请权转让给森马服饰的手续。于森马集团受让上述注册商标及商标注册申请权之后至森马服饰受让之前的期间，森马集团不使用或授权他人使用上述注册商标或标志，也不向第三方转让上述注册商标及商标注册申请权。（截至本招股意向书签署日，该 2项注册商标已转让给森马集团，将其转让给森马服饰的手续正在办理过程中。）
⑤森马集团不再在境内外申请任何与“森马 SEMIR”品牌、“巴拉巴拉
balabala”品牌相关的商标或专利，亦不再申请与服饰业务相关的任何商标或专利。
3、专利
截至本招股意向书签署日，本公司拥有外观设计专利 10项，具体如下表所示：
序号专利类别名称专利号有效期
1 外观设计专利内包装袋（XL） ZL200730030099.0 2007-4-11至 2017-4-10
2 外观设计专利内包装袋（S） ZL200730030100.X 2007-4-11至 2017-4-10
3 外观设计专利内包装袋（110） ZL200730031105.4 2007-4-11至 2017-4-10
4 外观设计专利手提袋（1） ZL200730031102.0 2007-4-11至 2017-4-10
5 外观设计专利内包装袋（150） ZL200730031104.X 2007-4-11至 2017-4-10
6 外观设计专利手提袋（2） ZL200730031103.5 2007-4-11至 2017-4-10
7 外观设计专利货架 ZL201030271788.2 2010-8-13至 2020-8-12
8 外观设计专利挂通 L型 ZL201030271803.3 2010-8-13至 2020-8-12
9 外观设计专利挂通（T型） ZL201030271815.6 2010-8-13至 2020-8-12
10 外观设计专利收银台 201030271807.1 2010-8-13至 2020-8-12
上述第 1-2项专利由森马集团申请获得，根据森马集团与本公司签订的《专利权转让合同》，森马集团向本公司无偿转让上述专利权。截至本招股意向书签署日，该 2项专利权转让手续已办理完毕，该 2项专利已变更至本公司名下。第3-6项专利由公司前身浙江巴拉巴拉申请获得，公司已经办理完专利权人名称变更的手续。
截至本招股意向书签署日，本公司已提交的的专利申请有 5项，如下表所示：
序号专利类别名称申请号申请日期
1 外观设计专利店铺外立面 201030271795.2 2010年 8月 13日
2 外观设计专利流水台 201030271811.8 2010年 8月 13日
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3 外观设计专利店铺外立面 201030648189.8 2010年 8月 13日
4 外观设计专利店铺外立面 201030648211.9 2010年 8月 13日
5 外观设计专利店铺外立面 201030648183.0 2010年 8月 13日
4、著作权
截至本招股意向书签署日，本公司拥有的软件著作权情况如下表所示：
序号类别名称登记号登记机构登记日期
1 软件著作权森马客户关系管理软件 V1.0 2010SR034311 国家版权局 2010-7-13
2 软件著作权森马企业资源管理软件 V22 2010SR059283 国家版权局 2010-11-8
截至本招股意向书签署日，本公司拥有的其他著作权情况如下表所示：
序号类别名称登记号登记机构登记日期
1 作品著作权森马卡通图像第一代（男孩） 2010-F-027327 国家版权局 2010-6-12
2 作品著作权森马卡通图像第一代（女孩） 2010-F-027328 国家版权局 2010-6-12
3 作品著作权 S-ROBOT雷锋变形 2010-F-029955 国家版权局 2010-8-9
4 作品著作权 S-ROBOT LADYGAGA变形 2010-F-029956 国家版权局 2010-8-9
5 作品登记证巴拉巴拉卡通图像第一代 11-2009-F-5686 浙江省版权局 2009-10-296 作品登记证巴拉巴拉卡通图像第二代 11-2009-F-5687 浙江省版权局 2009-10-297 作品著作权 S-ROBOT二代男版 2010-F-030567 国家版权局 2010-9-9
8 作品著作权 S-ROBOT二代女版 2010-F-030566 国家版权局 2010-9-9
9 作品著作权巴拉巴拉 LOGO标准 2010-F-031407 国家版权局 2010-10-8
10 作品著作权巴拉巴拉 LOGO乱码 2010-F-031927 国家版权局 2010-10-20
11 作品著作权巴拉巴拉卡通形象 1 2010-F-031917 国家版权局 2010-10-20
12 作品著作权巴拉巴拉卡通形象 2 2010-F-031649 国家版权局 2010-10-20
13 作品著作权巴拉巴拉卡通形象 3 2010-F-031650 国家版权局 2010-10-20
14 作品著作权巴拉巴拉卡通形象 4 2010-F-031918 国家版权局 2010-10-20
15 作品著作权巴拉巴拉卡通形象 5 2010-F-031919 国家版权局 2010-10-20
16 作品著作权巴拉巴拉卡通形象 6 2010-F-031920 国家版权局 2010-10-20
17 作品著作权巴拉巴拉卡通形象 7 2010-F-031921 国家版权局 2010-10-20
18 作品著作权巴拉巴拉卡通形象 8 2010-F-031923 国家版权局 2010-10-20
19 作品著作权巴拉巴拉卡通形象 9 2010-F-031924 国家版权局 2010-10-20
20 作品著作权巴拉巴拉卡通形象 10 2010-F-031925 国家版权局 2010-10-20
21 作品著作权巴拉巴拉卡通形象 11 2010-F-031926 国家版权局 2010-10-20
22 作品著作权巴拉巴拉卡通形象 12 2010-F-031408 国家版权局 2010-10-8
23 作品著作权巴拉巴拉卡通形象 13 2010-F-031409 国家版权局 2010-10-8
24 作品著作权巴拉巴拉卡通形象 14 2010-F-031410 国家版权局 2010-10-8
25 作品著作权巴拉巴拉卡通形象 15 2010-F-031411 国家版权局 2010-10-8
26 作品著作权巴拉巴拉卡通形象 16 2010-F-031412 国家版权局 2010-10-8
27 作品著作权巴拉巴拉卡通形象 17 2010-F-031413 国家版权局 2010-10-8
28 作品著作权巴拉巴拉卡通形象 18 2010-F-031414 国家版权局 2010-10-8
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29 作品著作权巴拉巴拉卡通形象 19 2010-F-031415 国家版权局 2010-10-8
30 作品著作权巴拉巴拉卡通形象 20 2010-F-031416 国家版权局 2010-10-8
31 作品著作权巴拉巴拉卡通形象 21 2010-F-031417 国家版权局 2010-10-8
32 作品著作权巴拉巴拉卡通形象 22 2010-F-031418 国家版权局 2010-10-8
33 作品著作权巴拉巴拉卡通形象 23 2010-F-031419 国家版权局 2010-10-8
34 作品著作权巴拉巴拉卡通形象 24 2010-F-031420 国家版权局 2010-10-8
35 作品著作权巴拉巴拉卡通形象 25 2010-F-031421 国家版权局 2010-10-8
36 作品著作权巴拉巴拉卡通形象 26 2010-F-031422 国家版权局 2010-10-8
37 作品著作权巴拉巴拉卡通形象 27 2010-F-031423 国家版权局 2010-10-8
38 作品著作权巴拉巴拉卡通形象 28 2010-F-031424 国家版权局 2010-10-8
39 作品著作权巴拉巴拉卡通形象 29 2010-F-031425 国家版权局 2010-10-8
40 作品著作权巴拉巴拉图案元素 1 2010-F-031928 国家版权局 2010-10-20
41 作品著作权巴拉巴拉图案元素 2 2010-F-031929 国家版权局 2010-10-20
42 作品著作权巴拉巴拉图案元素 3 2010-F-031930 国家版权局 2010-10-20
43 作品著作权巴拉童鞋 LOGO 2010-F-032946 国家版权局 2010-11-30
5、软件及其他无形资产
本公司拥有的软件，主要是在经营过程中购买的网络管理软件、技术管理软件、企业管理软件等。截至 2010年 12月 31日，本公司软件账面价值 481.48万
元，详细情况见下表：
单位：万元
项目取得方式摊销年限初始金额累计摊销账面价值
网络管理软件直接购入 5 85.94 28.33 57.61
技术管理软件直接购入 5 317.35 77.56 239.79
企业管理软件直接购入 5 270.91 86.83 184.08
合计 674.19 192.72 481.48
（三）租赁物业情况
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司及其子公司共承租 208 处面积合计约105,507.04m2的物业，用于商业、办公和仓储。
1、就其中共计 131处合计面积约 84,877.56m2的租赁物业，出租方提供了出
租方的房屋所有权证或其它房产权属证明文件及/或该物业所有权人委托或同意出租人出租该物业的证明文件及/或房屋租赁备案登记文件。
2、就其中共计 77 处合计面积约 20,629.48m2的租赁物业，出租方未能提供
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该等房产的房屋所有权证或该等房产的所有权人同意出租方转租该等房产的证明文件，出租方亦因此未办理房屋租赁备案登记手续。该 77处租赁物业中有 21处合计面积约 2,407.93m2 的租赁物业的出租方出具了书面确认函，承诺赔偿发
行人及其子公司因租赁房产存在权利瑕疵而受到的任何损失。
就公司及其子公司租赁物业可能面临的风险，公司控股股东森马集团已向公司出具《承诺函》：若公司在租赁期间内因权属问题无法继续使用租赁房屋，控股股东负责落实新的租赁房源，并承担由此造成的装修、搬迁损失及可能产生的其他全部损失。公司及其子公司在过往经营中并未出现过因租赁物业被有权第三方主张无效并被有权机关认定无效的情形；该 77处租赁物业合计面积占本公司及其子公司承租总面积的 19.55%，其所涉及的直营店于 2010年度经营产生的销
售收入约占发行人当年营业收入的 2.38%，所占比重较小。因此，公司及其子公
司认为承租该等物业不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
六、特许经营权
根据《商业特许经营管理条例》的有关规定，本公司许可加盟商按照本公司统一的商业形象销售本公司产品的行为属于一种商业特许经营活动，需按该条例的有关要求向国家商务部进行备案登记，并纳入商务主管部门的监督和管理。本公司已于 2009年 10月 15日完成备案登记，备案登记号为 0330300600900018。
七、公司的技术与研发情况
（一）公司现有技术水平
目前本公司研发设计部门采用 CorelDRAW、ILLUSTRATOR等作图软件进行产品设计以及版单制作，统一高效。首先根据人体体型特征和外观风格，设计产品尺寸规格和平面结构，再通过理想的模拟人体试装，快速、准确的确认纸样和外观风格的吻合性。通过数字化个性化服装设计新技术，准确把握市场定位，快速、高效的进行产品设计。产品的一般设计过程如下：
1、采用最先进的加拿大 BoSS-21便携式人体测量仪，采用 SPSS计算方法，
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比较研究目前消费群体体型特征值的变化规律。
2、通过 SPSS对体型特征值进行统计分析，研究人体身高与外侧长和围度、
体重与围度的相关性。
3、以人体特征值为依据，设计三维模拟人体模台。
4、根据获得的人体体型特征值，首先应用 CAD 设计软件进行平面结构设
计。平面结构设计包括关键尺寸设计和版型纸样。
5、通过 CAD 三维立体转换，测试产品二维平面结构设计转换到三维模拟
人体上的外观风格。
6、产品投入市场后，设计师根据市场消费人群的分布，进行市场调研，根
据贴近市场的调研数据以及公司销售数据分析产品的市场接受度。
（二）公司的研究开发情况
1、研发费用的使用情况
本公司注重新产品的开发，紧密跟踪市场流行趋势，不断推出新的产品系列和款式，以保持“森马”休闲服饰和“巴拉巴拉”儿童服饰的时尚度和品牌的美誉度。2010年、2009年和 2008年本公司研发设计的新产品款型数量分别为 6,779款、7,466款和 4,572款。
本公司的研发费用包括企划、研发设计人员工资福利、研发设备投入、研发耗材等支出。报告期内，本公司研发费用及其占主营业务收入比例如下表所示：
单位：万元
2010年度 2009年度 2008年度项目
金额占比金额占比金额占比
研发费用 4,608.91 0.75% 3,215.57 0.77% 1,380.50 0.42%
2、公司研发机构的设置及职能
本公司根据休闲服饰和儿童服饰产品的不同，在相关事业部下分别设立研发部门，负责从事以产品设计到产品样衣的制作，并完成生产大货的技术转换这一过程。研发人员紧密跟踪国际市场最新设计元素，结合中国本土消费者的调研及浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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客户反馈，进行新产品的开发。
森马事业部研发中心下设研发资讯部、设计部和技术部三个部门，目前共有专业设计人员和工艺专家 163人。其中设计人员 57名、研发资讯人员 10人、技术人员 93人，设计人员中 82%以上拥有本科及以上学历。研发技术团队设技术总监、技术部长、工艺科长、版型科长和车间主任等主要岗位。
森马事业部研发中心的组织架构如下图所示：
研发中心各部门的职能如下：
研发资讯部：收集流行面料、色彩、产品品类的特点进行归类分析，形成流行趋势文案，输出给设计部门。
产品设计部：根据商品规划输入需求的产品结构、成本价格、必用面料、色彩、产品推广方案及研发资讯输入的流行趋势进行产品规划，通过产品规划进行产品设计，并输出设计资料。
技术部：根据设计部输入的款式创意设计资料，进行产品的技术转化设计，使其成为具有工业化制造的产品，为工业化生产提供标准样品及完整的技术工艺资料。
巴拉巴拉事业部产品中心下设商品运营部、产品开发室、各设计项目部（男童、女童、小童、配饰品）、技术部和核价部等部门，目前共有专业设计人员和工艺专家 88人，其中设计人员 43名、研发人员 7名、技术人员 21名、商品管浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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理 16人，设计人员中 55%以上拥有本科及以上学历。研发技术团队设技术部长、版型科长、工艺科长、核价科长和面料开发师等主要岗位。
巴拉巴拉事业部产品中心的组织架构如下图所示：
事业部副总经理设计总监产品开发室商品运营部男童项目部女童项目部配饰项目部技术部核价科小童项目部
产品中心各部门的职能如下：
商品运营部：六季节点、商品年历规划协调初审和提案；商品企划案编制的协调、整合；拟订整体产品季度产品价格策略，审定价格带规划方案；各季度整体产品规划，制定并审核、调整产品盘货结构、物流规划及各季度生产计划；产品实现与品牌定位匹配度检视方案及改善等。
产品开发室：配合各项目部部门当季设计主题企划，进行图案企划与设计；进行老面种改善、新面种开发中长期、短期规划；根据面料规划，配合设计部门的需求，实施实际的面料开发工作。
各设计项目部（男童、女童、小童、配饰等）：根据产品中心年度产品开发要求，具体实施本项目部的产品开发（含产品结构）和设计过程控制，拟定开发设计主题企划；对产品的策划、设计、评审、下单、订价、验证等活动进行全过程控制，保持品牌设计风格的一致性。
技术部：纸样、排料、工艺、样衣制作、技术跟单等职能岗位的统筹管理；研究公司产品的工艺及版型结构；与设计部门、负责外发加工的生产管理部门就沟通协调；确保服装版型质量，解决生产过程中出现的技术问题。
核价科：核价技术标准的建立与优化；建立竞价管理体系，统筹与规范、控制报价成本实现过程。
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3、研发设计流程
研发设计的流程详见本章“（三）、3、公司的设计研发模式”。
4、与其他企业和单位合作开展研发的情况
在森马休闲服饰的设计开发上，本公司先后与法国 PROMOSTYLE 公司、韩国色彩协会、上海奥美广告、上海东华大学等一批国内外机构结成战略合作伙伴，成立设计研发中心和技术中心，将国际时尚与国内需求进行高度结合。在童装开发上，公司联手国际一流的服装设计公司贝克莱尔设计咨询公司，每年为巴拉巴拉带来最新的国际流行资讯，并将国际时尚元素与国内儿童的服装需求同巴拉巴拉的品牌主张有效结合。
5、公司未来的研发体系
（1）建立以产品经理责任制的细胞型研发团队
公司将把商品企划的工作渗透到服装设计的工作过程中，并时时导入零售终端的信息，使产品研发、服装设计工作，从终端消费者需求出发、规划产品结构，即立足于现在又要面对未来作整体思考，准确规划业务与效益挂钩、贴近消费市场需求提案开发思路、方案。从前端策划到终端企划贯彻实施，不断提升品牌形象与销售业绩。
（2）继续开展基于新面料等为基础的新项目研究
为了适合市场需求、更好的满足消费者，公司在 2009 年进行 COOL-MAX吸湿排汗面料、COOL-DRAW牛仔面料和 TEFLON防污渍面料的应用，推出了采用以上特殊功能面料设计的多组服装系列，得到市场的认可。未来，公司研发部门将以追求舒适、环保、安全、轻便、低碳为开发宗旨，积极开发和使用具有特殊功能的新型服装面料，从产品设计、材料选用、工艺设计、工业生产等多环节来保证目的的达成。公司将继续加大研发力度，更加关注新科技在服装开发中的运用，通过新的研发项目，不断改进产品的设计、技术和工艺水平，以低成本，高性价比为设计宗旨，以引领市场需求为设计目标，使公司品牌在行业中始终处于领先地位，更好地为终端客户服务。
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（3）持续打造儿童服饰专家品牌
为了赋予一个童装品牌清晰而又贴近儿童内心的童装品牌个性，公司将在设计模式上强化创新。首先，从色彩上突破。色彩作为审美的最普通的形式，是最初走入消费者眼球的部分，具有非常实际的意义，童装的研发尤其需要在色彩上寻求个性化的体现。其次，从款式上创新。童装的款式是由出色的设计研发和精湛的工艺所带来，应充分体现儿童可爱、活泼、充满生机活力的特点，而不是单调或是过分趋向成人化的。再次，创造时尚，童装研发需要充分把握流行趋势乃至整个社会的流行之风，为品牌在市场上确立时尚导向，为消费者提供有品位而又不失童趣的服装。此外，本公司还将针对细分市场，研发具有抗菌、环保、防紫外线等功能性童装。
（三）公司的技术创新机制
1、人才培养培训机制
本公司通过不断探索和改革人才培养机制，积累经验，已逐步建立起了一支经验丰富并富有开拓精神的产品研发团队。
（1）与大专院校长期合作，不断给公司输入新鲜血液
本公司与西安科技大学、天津工业大学等国内多所大专院保持长期合作关系，建立多维度人才培养机制。例如：针对本科学生的暑期社会实践、工作实习和校园招聘等形式；针对研究生的企业实习及调研、参与产学研项目研究等多种形式，给大学生、研究生创造施展和表现才能的舞台，发现并培养适合公司的学生，不断给公司带来服装领域最前沿的发展新思路、新知识。
本公司将持续注重人才的培养，通过与学校进行更加深入的合作如定向培养、举行各种大奖赛等方式发现并招募有潜质的未来设计和技术人才，给他们创造展示才能的舞台，针对不同的个性特征，充分满足其自身价值发展的需要，与公司共同发展。
（2）以自主人才培养为根本，倡导个人与企业共同发展
在人才培养上，公司始终坚持以自主人才培养为根本，倡导个人与企业共同浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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发展。2010 年度，森马事业部和巴拉巴拉事业部研发部门共举行各类培训总课时约 890小时，具体采取以下措施：①建立大学生近期和远期培养机制；②建立员工培训和考核机制；③每年定期举行各种形式的培训课程，并邀请国内外服装业知名专家为研发人员举行讲座；④定期举办公司内部研发人员研讨会，针对开发产品进行设计、技术、工艺的研讨活动，使研发人员更加准确的把握产品定位，有效控制开发成本和产品成本；⑤定期举办服装技术比武竞赛活动等。此外，公司还每半年对员工进行 360度行为素质和工作业绩考核，客观真实的对员工进行考核评价，通过考核使员工及时了解自己的不足，明确今后的努力方向。通过以上活动，有针对性的关注到每位员工的个人成长，提高了员工的价值观和公司忠诚度。
2、研发设计投入机制
为了使公司的产品设计走向国际流行时尚的最前沿，并且满足消费者的多种需求，公司逐年提升研发费用占销售收入的比例；通过建设毛衫、绣花、针梭织板型实验室，以及与供应商共建印花实验室、水洗实验室、服装成衣检测实验室等多种手段，进行新产品开发、试制、研究；将对产品成本的控制深入到产品研发流程中，以最优化的方案实现产品最优性价比；制订了新产品研发奖励制度，对在新产品研发中做出贡献的员工进行特别奖励。通过加强研发设计投入，公司的产品研发设计能力不断增强，居于国内服装零售业的领先地位。
3、消费者行为及习惯洞察机制
为了贴近市场，及时了解市场需求的动态变化，了解青少年群体个性发展的趋势，密切跟踪儿童服饰市场的发展动态，本公司两大事业部研发部门通过以下方式，及时了解消费者需求。
（1）建立营销网络和店铺信息管理系统，进行细致、准确销售数据分析。
（2）建立设计人员对国际服装市场的考察机制。森马事业部组织设计经理
和主设计师一年四次以上的国际休闲服饰市场的考察，对国际具有代表性的巴黎、伦敦、东京、首尔、香港等地，进行流行趋势和休闲服饰发展趋势的考察跟踪；巴拉巴拉事业部定期组织专业设计人员赴亚太区域与欧美区域进行市场考浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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察。
（3）建立设计和技术人员对国内服装市场的消费者调研机制。研发人员对
国内不同等级的消费市场进行每年一次的消费者行为研究，及时了解目标消费群在消费习惯、生活方式上的变化；设计人员每年至少四次进行各种终端店铺的神秘人调查活动，及时了解目标消费群对公司产品的偏好和在流行时尚趋势上的变化。同时准确而及时地了解市场和竞争对手动向。
（4）建立市场信息网（通道）。利用加盟商的市场信息资源，每周一次对国
内有代表性的区域进行电话访谈，客观了解公司产品特征和时尚流行设计的市场偏爱度，及当地最流行的服饰产品。
研发部门通过对产品市场销售的信息和对市场竞争情况的搜集与分析，不断调整产品规划和服装款式设计，从多个角度保证产品设计贴近消费者，满足消费者日益增长的差异化市场需求，确保产品设计的科学性和国际化。
八、公司主要产品和服务的质量控制情况
（一）质量控制部门
本公司根据自身外包生产模式的特征，在对供应商进行甄选时和具体产品的生产过程中，均设计了严格质量控制标准和措施，并按品类分别由生产部下设的针织科、牛仔科、毛织科、梭织科进行质量控制，同时由质检科进行质量检查。
在面、辅料采购阶段，公司设立了面、辅料组，专门负责对面辅料产品的开发和质量控制等，确保从面辅料的研发到面辅料大货生产都实行有效的质量监督和控制；在产品的研发阶段，公司采取多部门的联合评审，按照统一的质量标准的要求，对研发产品进行质量分析和生产可行性的评估，严把质量关；在产品生产阶段，公司按品类分设梭织科、牛仔科、针织科、毛衫科，每一科均设立跟单人员，由品管部安排专人负责对产品的生产过程进行全程的质量监督和控制；在厂家出货前，安排专人实施外观质量抽检，不合格的产品杜绝进入仓库和配发。
（二）产品质量控制
公司执行的有关国家标准主要包括：GB18401-2003《国家纺织产品基本安浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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全技术规范》和 GB5296.4-1998《消费品使用说明纺织品和服装使用说明》、GB/T
8685-2008《纺织品维护标签规范符号法》等；有关行业标准包括：FZT 80004-2006《服装产品出厂检验规则》、FZ-T 80002-2008《服装标志、包装、运输和贮存》、FZ/T81003-2003《儿童服装、学生服》、FZ/T81014-2008《婴幼儿服装》、FZ/T73025-2006《针织婴幼儿服装》、FZ/T73020-2004《针织休闲服装》、GB/T14272-2002《羽绒服装》、GB/T22849-2009《针织 T桖》、GB/T 2664-2009《男西服、大衣》、GB/T2665-2009《女西服、大衣》、GB/T2666-2009《西裤》、FZ/T22849-2009《针织 T桖》、FZ/T73010-2008《针织工艺衫》、FZ/T81006-2007《牛仔服装》、GB/T8878-2009《棉针织内衣》、GB/T23328-2009《机织学生服》、GBT22854-2009《针织学生服》、QBT2880-2007《儿童皮鞋》等。
本公司产品的质量控制主要包括内在品质和外观质量两个方面：
1、产品的内在品质控制标准与流程
本公司使用的产品内在品质的主要控制标准如下表所示：
产品内在品质检测适用标准
水洗尺寸变化率 GB/T 8630
耐洗色牢度 GB/T 3921
耐摩擦色牢度 GB/T 3920
耐汗渍色牢度 GB/T 3922
耐水色牢度 GB/T 5713
耐光色牢度 GB/T 8427
起毛起球 GB/T 4802
PH值 GB/T 7573
甲醛 GB/T 2912.1
可分解的芳香胺染料 GB/T 17592
撕破强力 GB/T 3917.1
断裂强力 GB/T 3923
毛机织物脱缝程度试验方法 FZ/T 20019
儿童服饰（执行上述标准并执行以下标准）
起球 GB/T 4802.1
PH值 GB/T 7573-2002
甲醛 GB/T 2912.1
可分解的芳香胺染料 GB/T17592
成份 FZ/T01053
耐唾液色牢度(婴幼儿) GB/T18886
重金属（婴幼儿） GB/T17593.1
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GB/T17593.4
公司对产品内在品质控制的一般流程如下：
环节质量控制内容
产品开发样衣阶段对面辅料样品的内在品质检测和大货可行性评估
产品生产过程中面辅料出厂前 100%送外部权威检测机构检测绣印花大货生产前 100%送外部权威检测机构检测
成衣出厂前 100%款式送外部权威检测机构检测
成衣到仓后按比例对产品的内在品质进行抽检
2、产品的外观质量控制标准与流程
本公司使用的产品外观质量的主要控制标准如下表所示：
产品外观质量检测适用标准
针织 T恤衫 GB/T 22849
茄克衫 FZ/T 81008
单、夹服装 FZ/T 81007
棉服装 GB/T 2662
衬衫 GB/T 2660
牛仔服装 FZ/T 81006
化纤、羽绒复合棉服装 Q/ZSM 05
毛针织品 FZ/T 73018
低含毛混纺及毛针织品 FZ/T 73005
连衣裙、裙套 FZ/T 81004
男西服、大衣 GB/T 2664
女西服、大衣 GB/T 2665
男、女西裤 GB/T 2666
皮革服装 QB/T1615
仿皮服装 Q/ZSM 02
机织腰带 FZ/T 63005
背提包 QB/T1333
硫化鞋 HG/T 2017
小饰品 Q/SM 06
人造革腰带 FZ/T 63005
绗缝制帽 FZ/T 82002
袜子 FZ/T 73001
休闲鞋 GB/T 2955
票夹 QB/T1619
围巾、披肩 FZ/T 81012
本公司对产品外观质量控制的一般流程如下：
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环节质量控制的内容
成衣生产前期由公司品管部 QA 到工厂进行产品质量要求和标准宣导
成衣生产过程中由公司品管部 QA 进行产品外观质量抽查，不合格产品要求工厂及时改进
成衣出厂前
成衣生产完成后，由工厂申请终查，经公司品管部 QA 按照公司相关的产品质量验收标准检验合格后方可发货
成衣到仓后由公司质检人员对 100%款进行外观品质抽查
（三）质量控制结果与产品质量纠纷
本公司产品质量稳定可靠，报告期内产品无重大赔偿、退货和质量纠纷问题，不存在因产品质量而引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚。2006 年，森马品牌的部分服饰先后被国家质量监督检验检疫总局认定为“国家免检产品”和“中国名牌产品”，2006年 10月，森马商标荣膺“中国驰名商标”称号。2007年 3月，国家质量监督检验检疫总局授予巴拉巴拉品牌童装“中国名牌产品”，产品质量三年免检。
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第七章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
同业竞争
本公司的主营业务为服装设计与开发、外包生产、服装营销和分销，经核准的经营范围为：一般经营项目：服装、鞋帽、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、眼镜、工艺美术品（除金银）、纸质品、文具（不含危险品）、笔、教学用模型及教具的制造与销售；服装设计开发，技术转让；衣架、陈列架、模特儿道具、灯具、音响设备的销售；自有房产租赁；室内外装潢（凭资质经营）；展览展示服务、图文设计。
本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争，具体情况如下：
1、本公司与控股股东不存在同业竞争
本公司控股股东为森马集团。为实现服饰业务的整体上市，本公司于 2008年 10 月向森马集团收购“SEMIR 森马”品牌休闲服饰业务的相关资产。2009年 6月 2日，森马集团经营范围变更为：一般经营项目：实业投资，企业投资管理，企业策划，经济信息咨询服务（不含证券、期货、认证信息咨询服务），景观设计；房地产开发（凭资质经营）；自有房产租赁。（法律、行政法规禁止的项目除外；应经审批的未获审批前不得经营）。2010年 12月 22日，森马集团经营范围变更为：一般经营项目：实业投资，企业投资管理，企业策划，经济信息咨询服务（不含证券、期货、认证信息咨询服务），景观设计；房地产开发（凭资质经营）；自有房产租赁；五金交电、化工原料（不含危险化学品）、机械、电子设备、工艺美术品的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
截至本招股意向书签署日，森马集团除直接持有本公司 70%的股权外，不浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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再从事服饰业务。公司与控股股东不存在同业竞争。
2、本公司与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争
截至本招股意向书签署日，本公司控股股东控制的其他企业有森马投资、森马农业。
森马投资经核准的经营范围为：对农业、工业、商业、房地产业、旅游业的投资（不含国家限制的项目）；经济信息咨询（不含证券、期货、认证业务）。
森马农业经核准的经营范围为：一般经营项目：农作物、蔬菜、水果的种植；园艺开发、农业观光项目开发；农业科技服务；农产品展示；初级食用农产品销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
本公司与上述公司的经营范围及实际从事的业务均不同，不存在同业竞争。
3、本公司与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
截至本招股意向书签署日，本公司实际控制人邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约持有及控制森马集团 100%的股权并合计直接持有公司 20%的股份。
实际控制人邱光和还持有温州森创 30%的股权。温州森创经核准的经营范围为：
许可经营项目：无；一般经营项目：股权投资管理及相关咨询服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。温州森创与本公司的经营范围及实际从事的业务均不同，不存在同业竞争。
除此之外，本公司实际控制人未拥有其他公司的股权，也没有通过其他形式经营与公司相同或相似的业务。具体持股情况参见本招股意向书“第五章发行人基本情况”之“十、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基
本情况”。
综上，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（二）控股股东及实际控制人避免同业竞争的承诺
2010年 3月 16日，本公司控股股东森马集团及本公司实际控制人邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约已分别出具了《避免同业竞争的承诺函》，主浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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要内容为：
1、本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织（不含发行人，下同）
目前没有从事与发行人相同或相似的业务；
2、本承诺方（包括促使本承诺方控制的其他企业或经济组织）不以任何形
式直接或间接从事与发行人的业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与发行人的业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；
3、如果发行人在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，与本承
诺方（包括本承诺方控制的其他企业或经济组织）其时经营的业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的，本承诺方（包括促使本承诺方控制的其他企业或经济组织）同意发行人对该等业务在同等商业条件下享有优先收购权；
4、对于发行人在其现有业务范围基础上进一步拓展的其它业务，而本承诺
方（包括本承诺方控制的其他企业或经济组织）其时尚未从事的，本承诺方（包括促使本承诺方控制的其他企业或经济组织）不从事与发行人相竞争的该等新业务；且若本承诺方获得的任何商业机会与发行人其时的业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争的，本公司将立即通知发行人，并优先将该商业机会给予发行人。
上述承诺在本承诺方作为发行人控股股东/实际控制人期间内持续有效，且不可撤销。
二、关联方、关联关系和关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》的有关规定，本公司主要关联方包括：
1、存在控制关系的关联方
（1）本公司的控股股东及实际控制人
关联方名称法定代表人与本公司关系注册资本持股比例
森马集团邱光和公司控股股 23,800万元 70%
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东、发起人
邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约—实际控制人—
直接持股 20%；
间接持股：
（1）通过森马集
团持有 39.33%的
森马投资（持有本公司 10%股权）持有本公司股权；
（2）通过森马集
团（持有本公司70%股权）持有本公司股权。
（2）本公司的控股子公司
截至本招股意向书签署日，本公司有控股子公司 12家，具体情况参见本招股意向书“第五章发行人基本情况”之“九、发行人分公司、控股和参股子公
司情况简介”。
2、不存在控制关系的关联方
（1）其他持有本公司 5%以上股份的主要股东
截至本招股意向书签署日，除控股股东及实际控制人外，持有本公司 5%以上股份的股东为森马投资，其基本情况参见本招股意向书“第五章发行人基本情况”之“十、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。
（2）本公司控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本招股意向书签署日，除本公司外，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业为：
关联方名称法定代表人注册资本（万元）控股股东持股比例
森马投资邱光和 5,000 39.33%
森马农业南云 1,000 100%
温州森创姜捷 200
邱光和持股 30%；森马集团持股 2%
报告期内，除以上企业外，本公司控股股东、实际控制人曾控制的其他企业有：温州骐瑞、上海紫特、香港森马。截至本招股意向书签署日，温州骐瑞、上浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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海紫特、香港森马均已注销，具体情况参见本招股意向书“第五章发行人基本情况”之“五、发行人重大资产重组情况。
（3）本公司控股股东、实际控制人参股的其他企业
截至本招股意向书签署日，公司控股股东参股的其他企业为：
关联方名称法定代表人注册资本（万元）控股股东合计持股比例温州恒隆邱光和 20,000 20%
报告期内，除以上企业外，本公司控股股东曾经参股的其他企业有：佳韵制衣、云峰时装，截至本招股意向书签署日，本公司控股股东已经不持有该等公司股权，具体情况参见本招股意向书“第五章发行人基本情况”之“五、发行人
重大资产重组情况。
（4）本公司参股的企业
截至本招股意向书签署日，本公司参股的公司为：
名称法定代表人注册资本（万元）本公司持股比例
浙江意森李健俊 3,000 30%
浙江意森的具体情况参见本招股意向书“第五章发行人基本情况”之“九、
发行人分公司、控股和参股子公司情况简介。
3、其他自然人关联方
（1）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成
员
截至本招股意向书签署日，直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人为邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约。
（2）本公司控股股东之董事、监事及高级管理人员
森马集团之现任董事为：邱光和、周平凡、邱坚强。
森马集团之现任监事为：姜捷、邱艳芳、戴智约。
森马集团之高管人员为：总经理邱光和，副总经理南云。
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（3）本公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
本公司董事、监事及高级管理人员情况详见本招股意向书“第八章董事、监事与高级管理人员”。
4、与公司存在关联交易的实际控制人的关系密切的家庭成员及其直接或间
接控制的企业
郑索，实际控制人之一邱光和配偶的侄女。
夏贤俊，郑索的配偶。
潘秀兰，实际控制人之一邱光和配偶的兄弟的配偶，郑索的母亲。
金克军，实际控制人之一戴智约的妹夫。
报告期内，上述人士控制的与本公司存在关联交易的企业为：
武汉丽阳天歌服饰有限公司注册资本 300万元，股东为金克军和夏贤俊，持股比例分别为 90%和 10%；天津爱普华服饰有限公司注册资本 300 万元，股东为金克军和夏贤俊，持股比例分别为 10%和 90%。2008年 12月，金克军和夏贤俊分别与本公司签订《股权转让协议》，将其持有的上述公司的全部股权转让给公司，具体情况参见“第五章发行人基本情况”之“五、发行人重大资产重组
情况”。
西安骐龙商贸有限公司注册资本 50万元，股东为金克军和夏贤俊，持股比例分别为 95%和 5%。2009年，金克军、夏贤俊将其股权分别转让后，股东变更为自然人陈纪英，金克军和夏贤俊不再持有该公司股权。
杭州骏再捷服饰有限公司注册资本 51万元，股东为郑索和潘秀兰，持股比例分别为 58.82%和 41.18%。
经本公司的实际控制人确认，在报告期内及截至本招股意向书签署日，除上述企业外，不存在与本公司发生关联交易的公司实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的其他企业。
5、与公司存在关联交易的关键管理人员关系密切的家庭成员及其直接或间
接控制的企业
徐艳军、严科伟，本公司董事兼副总经理徐波的妹妹、妹夫。
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余引，本公司原董事方达景的配偶。
报告期内，上述人士控制的与本公司存在关联交易的企业为：
武汉格之语商贸有限公司注册资本 50万元，股东为徐艳军和严科伟，持股比例分别为 20%和 80%。2009年 1月 19日，徐艳军、严科伟将其持有的该公司全部股权转出后不再持有该公司任何股权。
天门市伟达服饰有限公司注册资本为 50万元，股东为徐艳军和严科伟，持股比例分别为 20%和 80%。2009年 3月 11日，该公司完成工商注销手续。
青岛花叙瑞拉商贸有限公司注册资本为 50万元，股东为余引，持股比例 100％，主要从事森马休闲服饰在青岛地区的加盟销售业务。2010年 5月 31日，余引将其股权全部转让转出后不再持有该公司任何股权。
经公司的董事、监事和高级管理人员确认，在报告期内及截至本招股意向书签署日，除上述企业外，不存在与本公司发生关联交易的公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的其他企业。
（二）经常性关联交易
1、采购和销售
（1）采购存货
2008年度
企业名称交易内容
金额（元）占年度（同期）同类交易百分比（%）
佳韵制衣休闲服饰 56,603,125.96 2.55
云峰时装休闲服饰 23,686,329.91 1.07
（2）产品销售
2010年度 2009年度 2008年度
企业名称
交易
内容金额（元）
占年度（同期）同类交易百分比（%）金额（元）
占年度（同期）同类交易百分比（%）金额（元）
占年度（同期）同类交易百分比（%）上海紫特
休闲
服饰
－－ 5,248,241.35 0.16 18,018,000.00 0.66
西安骐龙商贸有限公休闲－－ 25,790,481.90 0.81 23,580,482.68 0.86
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司服饰
余引
休闲
服饰
3,380,047.71 0.07 7,520,176.97 0.24 9,228,086.97 0.34
青岛花叙瑞拉商贸有限公司
休闲
服饰
6,074,101.68 0.13 11,024,707.30 0.35 3,195,712.56 0.12
上海紫特
儿童
服饰
－－－－ 2,344,411.88 0.43
郑索
儿童
服饰
48,400,805.82 3.30 36,859,110.63 3.86 19,090,273.74 3.48
杭州骏再捷服饰有限公司
儿童
服饰
5,452,585.11 0.37 6,615,091.98 0.69 3,641,022.25 0.66
严科伟
儿童
服饰
－－－－ 12,416,477.74 2.27
天门市伟达服饰有限公司
儿童
服饰
－－－－ 1,575,805.36 0.29
武汉格之语服饰有限公司
儿童
服饰
－－－－ 1,285,510.24 0.23
武汉丽阳天歌服饰有限公司
儿童
服饰
－－ 1,422,598.74 0.15 11,292,437.31 2.06
天津爱普华服饰有限公司
儿童
服饰
－－－－ 4,879,773.75 0.89
上述采购和销售商品的内容均为休闲服饰或儿童服饰，定价由双方协商确定，不存在损害本公司及其股东权益的情况的条款。
2、房屋租赁
（1）2007年 6月 1日，本公司与森马集团签订《房屋租赁协议》，协议约
定：本公司向森马集团租赁其位于温州市六虹桥路 1189号 1幢 13、14层作为营
业和办公用房；两层面积合计为 1,432.98m2；租赁期间为 2007年 6月 1日至 2012
年 5月 31日，租金 50,154.30元/月。因“SEMIR森马”品牌休闲服饰业务从 2008
年 11月 1日起转由本公司经营，2008年 10月 31日，本公司与森马集团签订《终止协议》，协议约定：终止原租赁协议，根据本公司经营实际需要另行协商、签署新的租赁协议。2008年 1-10月,本公司向森马集团支付租金 501,543.00元。
（2）2008年 10月 31日，本公司与森马集团签订《房屋租赁协议》，协议
约定：本公司向森马集团租赁其位于温州市六虹桥路 1189号 1幢-1、1至 10、
13、14层办公楼、2幢（宿舍楼）、3幢、4幢（仓储楼）及 5幢、6幢（值班室）
作为营业和办公用房，建筑面积为 31,420.40m2；租赁期间为 2008年 11月 1日
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1-1-222
至 2009年 12月 31日；租金为 683,087.88元/月。根据该协议，2008年 11-12月，
本公司向森马集团支付租金共计 1,366,175.76元；2009年 1-12月，本公司向森
马集团支付租金共计 8,197,054.56元。
（3）2009年 12月 31日，本公司与森马集团签订《房屋租赁协议》，协议
约定：本公司向森马集团租赁其位于温州市六虹桥路 1189号 1幢-1、1至 10、
11、13、14、15层办公楼、2幢（宿舍楼）、3幢、4幢（仓储楼）及 5幢、6幢
（值班室）作为营业和办公用房，建筑面积为 32,357.97 m2；租赁期间为 2010
年 1月 1日至 2011年 12月 31日，租金为 711,215元/月。根据该协议，2010年度，本公司向森马集团支付租金 8,534,580.00元。
（4）2009年 7月 5日，沈阳森马与邱坚强签订《房屋租赁协议》协议约定：
沈阳森马向邱坚强租赁其位于沈阳市和平区太原街 81 号路五洲商业广场 1 层091号商铺，租赁面积为 191.75 m2；租金为 1,300,000元/年；租赁期间为 2009
年 7月 10日至 2010年 7月 9日。2010年 6月续租，租赁期间为 2010年 7月 10日至 2013年 7月 9日。根据协议，2009年 7-12月，沈阳森马向邱坚强支付租金共计 649,999.99元，2010年度向邱坚强支付租金 1,300,000.00元。
（5）2009年 7月 20日，本公司与邱坚强签订《房屋租赁协议》，协议约定：
本公司向邱坚强租赁其位于温州市龟湖路名豪园 1.2幢 111号的营业场地，建筑
面积为 108 m2；租金为：第一年：237,026元；第二年 248,877元；第三年：261,321元；租赁期间为 2009年 6月 25日至 2012年 6月 24日。根据该协议，2009年1-12 月，本公司向邱坚强支付租金共计 118,513.02元，2010年度，本公司向邱
坚强支付租金 245,823.02元。
2008年度、2009年度、2010年度，上述房屋租赁关联交易金额合计分别为
186.77万元、896.56万元、1,008.04万元，分别占当期租赁费用的 5.09%、11.76%、
8.85%。
本公司与森马集团、邱坚强之间的房屋租赁合同的租金主要依据房屋所在当地相似地段、房屋状况的市场价格为基础协商确定，该项关联交易价格符合公允性的要求，不存在损害本公司及其股东权益的条款。
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1-1-223
本公司向森马集团租赁房产价格与市场无关联第三方的对比情况如下：
出租方承租方出租方是否关联租赁物用途
面积
（m2）
价格（元/m2/月）租赁期间森马集团本公司关联温州市六虹桥路 1189号 1幢 13、14层办公 1,432.98 35.00
2007.1.1-
2008.10.31
森马集团本公司关联
温州市六虹桥路 1189号 1幢-1、1、2、3、4、5、6、
7、8、9、10、13、14层
办公 8,200.11 30.00 2008.11.1-
2009.12.31
森马集团本公司关联
温州市六虹桥路 1189号 1幢-1、1、2、3、4、5、6、
7、8、9、10、11、13、14、
15层
办公 9,137.68 30.00 2010.1.1-
2011.12.31
吴益秋陈昌文非关联温州市瓯海区新桥街道站前路 117号一幢 3楼 6间办公 393.00 21.20
2009.3.25-
2012.3.24
森马集团本公司关联温州市六虹桥路 1189号 3幢、4幢（仓储楼）仓储 20,033.73 18.00
2008.11.1-
2009.12.31
森马集团本公司关联温州市六虹桥路 1189号 3幢、4幢（仓储楼）仓储 20,033.73 18.00
2010.1.1-
2011.12.31
温州市国鼎鞋业有限公司
本公司非关联温州市新桥金达路 41号 3楼厂房仓储 1,225.00 15.00
2009.9.21-
2010.9.20
森马集团本公司关联
温州市六虹桥路 1189号 2幢（宿舍楼）及 5幢、6幢（值班室）
宿舍、食堂、传达室3,186.56 24.00
2008.11.1-
2009.12.31
森马集团本公司关联
温州市六虹桥路 1189号 2幢（宿舍楼）及 5幢、6幢（值班室）
宿舍、食堂、传达室3,186.56 24.00
2010.1.1-
2011.12.31
郑金钗曹先海非关联新桥西堡锦园 7幢 306室宿舍 20.00 25.00 2009.11.16-
2010.2.15
注 1：本公司向森马集团租赁的温州市六虹桥路 1189 号相关建筑包括：1 幢（森马大厦办公楼）、2幢（宿舍楼）、3幢、4幢（仓储楼）及 5幢、6幢（值班室）。森马大厦所处的温州新桥地区在温州市属于城郊结合部，为物流和厂矿区，而非金融办公商务区，因此很难找到一处各方面条件均与其相类似的房产。
注 2：本公司租赁的森马大厦办公楼与市场无关联第三方吴益秋出租的办公用房相比：
（1）森马大厦的商业环境、配套更为完善，地理位置更接近市、区中心区域，交通更为便
利；（2）森马大厦为独立高层建筑，内部为精装修，配备电梯、中央空调等设施，而吴益
秋出租的办公房屋为简单装修，森马大厦的市场租赁价格相对要高。
注 3：本公司 2008年租赁森马大厦的价格低于上年，主要原因是 2007年本公司仅租赁森马大厦 13-14层，而自 2008年 11月起对森马大厦进行整体租赁，经双方协商，森马集团给予了适当的价格优惠。
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1-1-224
注 4：与本公司向市场无关联第三方温州市国鼎鞋业有限公司租赁的厂房相比，本公司向森马集团租赁的温州市六虹桥路 1189号 3幢、4幢（仓储楼），地理位置更靠近市区，交通更加方便，房屋成新度更高，内部结构更加合理，因此市场租赁价格略高，属于合理范围。
注 5：本公司向森马集团租赁的食堂、传达室、宿舍的价格与市场无关联第三方郑金钗出租的房屋价格基本一致。
3、收取资金占用费
本公司 2008年度分别向杭州骏再捷服饰有限公司、严科伟、天门市伟达服饰有限公司收取资金占用费 145,434.76元、1,764.01元、51,718.07元；2009年
度分别向郑索、杭州骏再捷服饰有限公司、天门市伟达服饰有限公司、余引及其控制的青岛花叙瑞拉商贸有限公司收取资金占用费 56,024.80元、129,536.56元、
8,012.40 元、18,877.17 元。2010 年度分别向郑索、杭州骏再捷服饰有限公司、
余引及其控制的青岛花叙瑞拉商贸有限公司收取资金占用费 237,808 元、50,074.64元、11,715.06元。相关情况见“第十章财务会计信息”之“六、经注
册会计师核验的非经常性损益明细表”。
4、向关键管理人员支付的薪酬
本公司 2008年度向关键管理人员共支付报酬 2,317,713.77元；2009年度向
关键管理人员共支付报酬 4,188,380.00元；2010年度向关键管理人员共支付报酬
5,035,482.08元。
（三）偶发性关联交易
1、为关联方担保
2007年 8月 27日，上海森马与中国银行温州市瓯海区支行签订《最高额保证合同》（2007字保字 184-1号）为森马集团向中国银行温州市瓯海区支行申请贷款提供金额不超过 5,000万元的担保，期限为 2007年 8月 27日至 2009年 8月 26日。报告期内，该担保未实际发生，至 2009年 8月 27日，该担保已经解除。
2、关联方为本公司借款提供担保
报告期内，关联方为本公司借款提供担保情况如下：
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序号合同类别保证人债权人金额（万元）期限 最高额保证合同森马集团交通银行温州分行 14,285 2007-1-31至 2008-1-312
最高额保证合同邱光和交通银行温州分行 14,285 2007-1-31至 2008-1-313
最高额保证合同森马集团交通银行温州分行 11,400 2008-3-4至 2010-3-4 最高额保证合同邱光和交通银行温州分行 11,400 2008-3-4至 2010-3-4 最高额保证合同森马集团中国建行温州瓯海支行 30,000 2009-3-26至 2010-3-266
最高额保证合同森马集团交通银行温州分行 14,285 2009-6-29至 2011-6-297
最高额保证合同森马集团中国农业银行温州瓯海支行 45,000 2010-8-3至 2012-8-2
3、收购子公司
（1）报告期内，发行人向森马集团、邱坚强收购了杭州森马 100%的股权；
向森马集团、上海紫特、邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约收购了上海森马 100%的股权。具体情况详见“第五章发行人基本情况”之“五、发行人
重大资产重组情况”。
（2）本公司向金克军、夏贤俊收购武汉丽阳天歌服饰有限公司、天津爱普
华服饰有限公司全部股权的具体情况详见“第五章发行人基本情况”之“五、
发行人重大资产重组情况”。
4、收购资产
报告期内，本公司向森马集团收购与“SEMIR 森马”系列休闲服饰有关的存货、设备等经营性资产。具体情况详见“第五章发行人基本情况”之“五、
发行人重大资产重组情况”。
5、无偿转让商标和专利
2008年 10月 31日，森马集团与本公司签署《商标转让合同》和《专利权转让合同》将与本公司经营的“森马 SEMIR”系列休闲服饰有关的商标和专利无偿转让给本公司。具体情况详见本招股意向书“第六章业务与技术”之“五、
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1-1-226
主要固定资产和无形资产”。
（四）关联方往来情况
1、应收账款
单位：万元
企业名称 2010年
12月 31日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
严科伟－－ 132.47
天门市伟达服饰有限公司－－ 8.69
武汉格之语服饰有限公司－－ 2.02
武汉丽阳天歌服饰有限公司－－ 766.29
天津爱普华服饰有限公司－－ 340.88
郑索 304.82 105.68 73.18
杭州骏再捷服饰有限公司－ 54.04 0.00
青岛花叙瑞拉商贸有限公司－ 365.34 123.37
注：因青岛花叙瑞拉商贸有限公司自 2010年 6月起已非本公司关联方，2010年 12月 31日此表中未列示其应收账款余额。
2、应付账款
单位：万元
企业名称 2010年
12月 31日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
森马集团－－ 9,982.38
本公司因 2008 年 10 月向森马集团收购森马休闲服饰相关经营性资产形成2008年年末应付款项 9,982.38万元，截至 2009年 3月 26日，该款项已支付完
毕。
3、预付款项
单位：万元
企业名称 2010年
12月 31日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
森马集团－－－邱坚强 77.10 96.83 －
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4、预收款项
单位：万元
企业名称 2010年
12月 31日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
西安骐龙商贸有限公司－－ 5.20
杭州骏再捷服饰有限公司 48.54 － 39.94
余引－ 328.80 121.27
三、采取减少和规范关联交易的主要措施
本公司及控股股东、实际控制人于报告期内采取了多项措施减少关联交易，主要措施及取得的效果如下：
2007年 5月 11日，森马集团将其持有的佳韵制衣全部股权转让给森马投资。
2008年 10月 24日，森马投资将其持有的全部股权转让给自然人李玲波，转让后不再持有佳韵制衣任何股权。
2008 年 11 月 17 日，森马集团将其持有的云峰时装全部股权转让给佳韵制衣，转让后不再持有云峰时装任何股权。
2008年 12月 27日，金克军和夏贤俊将其持有武汉丽阳天歌服饰有限公司全部股权转让给本公司。2009年 4月 23日，武汉丽阳天歌服饰有限公司名称变更为湖北巴拉巴拉服饰有限公司。
2008年 12月 27日，金克军和夏贤俊将其持有天津爱普华服饰有限公司的全部股权转让给本公司。2009年 8月 15日，天津爱普华服饰有限公司名称变更为天津巴拉巴拉服饰有限公司。
2010年 1月 19日，上海紫特经上海市工商行政管理局核准注销。
2009年 1月 19日，徐艳军、严科伟将其持有的武汉格之语服饰有限公司全部股权分别转让给温苗苗、谢文涛，转让后不再持有该公司任何股权。
2009年 3月 11日，天门市伟达服饰有限公司工商注销。
2009年 4月 2日，金克军将其持有西安骐龙商贸有限公司全部股权转让给夏贤俊。2009年 12月 25日，夏贤俊将其持有的全部股权转让给陈纪英，转让浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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后不再持有西安骐龙商贸有限公司股权。
2010年 5月 31日，余引将其持有的青岛花叙瑞拉商贸有限公司全部股权转让给潘慧敏，转让后不再持有该公司股权。
对于不可避免的关联交易，本公司将严格执行《公司章程》、《关联交易管理制度》中所规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容，充分发挥监事会、独立董事的作用，并认真履行信息披露义务，保护股东和公司利益不受损害。
四、规范关联交易的制度安排
本公司为规范关联交易行为，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》及《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项。
（一）《公司章程》对关联交易决策权利及程序的规定
《公司章程》中对规范关联交易做出了如下规定：
“第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
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（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第七十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第九十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百零七条独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权：
（五）对重大关联交易发表独立意见。
第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十二条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数且不少于 3名的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经过半数且不少于 3名的无关联关系董事通过。
第一百五十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
（二）《股东大会议事规则》对关联交易决策权利及程序的规定
《股东大会议事规则》中对规范关联交易做出了如下规定：
“第三十六条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。表决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以上通过有效；股东大会决议和股东大会会议记录应当记载非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议，监事会应在股东大会召开之前做出决议，不服该决议的可以向有权部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。”
（三）《董事会议事规则》对关联交易决策权利及程序的规定
《董事会议事规则》中对规范关联交易做出了如下规定：
“第十条亲自出席和委托出席
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10.3 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（1）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
第十七条回避表决
17.1 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（3）本公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
17.2 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
（四）《独立董事制度》对关联交易决策权利及程序的规定
《独立董事制度》对有关关联方交易的规定如下：
“第九条下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在
本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾任具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相
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关机构中任职的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会或公司股票挂牌上市所在证券交易所认定的其他人员。
第十六条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，赋予独立董事以下特别职权：
5、对重大关联交易发表独立意见。
第十九条独立董事除履行上述职责外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或发生的总额高于人
民币 300万元或高于公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”
（五）《关联交易管理制度》对关联交易决策权利及程序的规定
本公司还制定了《关联交易管理制度》，该制度共八章三十五条，分别从关联交易和关联人的界定、关联交易的定价原则、决策权限、审议程序、回避表决、尽责规定方面等对公司的关联交易行为作出规定。
五、独立董事对公司关联交易的评价意见
本公司独立董事经充分核查后认为：“公司关联交易系公司正常经营发展的需要，符合公司的实际情况，关联交易合同有效、定价公允、程序合法，符合公司利益且不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情况。”
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第八章董事、监事与高级管理人员
一、董事、监事与高级管理人员概况
公司现任董事会由邱光和、周平凡、邱坚强、刘丹静、徐波、崔新华、赵纯乐、吴征、陈劲、谢获宝、郭建南 11人组成，其中吴征、陈劲、谢获宝、郭建南为独立董事；公司现任监事会由姜捷、蒋成乐、齐俊华 3人组成，其中姜捷、蒋成乐为股东代表监事，齐俊华为经公司职工代表大会民主选举产生的职工代表监事。董事和监事任期均为 3年。
（一）董事
1、本公司董事
本公司共设 11名董事，其中 4名为独立董事。本公司董事由公司股东大会选举产生，任期 3年，可连选连任。
本公司董事如下：
姓名在本公司任职提名人董事任职期间
邱光和先生董事长公司第一届董事会提名委员会 2010年 6月至 2013年 6月周平凡先生副董事长公司第一届董事会提名委员会 2010年 6月至 2013年 6月邱坚强先生董事兼总经理公司第一届董事会提名委员会 2010年 6月至 2013年 6月刘丹静女士董事兼副总经理公司第一届董事会提名委员会 2010年 6月至 2013年 6月徐波先生董事兼副总经理公司第一届董事会提名委员会 2010年 6月至 2013年 6月崔新华先生董事兼副总经理公司第一届董事会提名委员会 2010年 6月至 2013年 6月赵纯乐女士董事公司第一届董事会提名委员会 2010年 6月至 2013年 6月吴征先生独立董事公司第一届董事会提名委员会 2010年 6月至 2013年 6月陈劲先生独立董事公司第一届董事会提名委员会 2010年 6月至 2013年 6月浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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谢获宝先生独立董事公司第一届董事会提名委员会 2010年 6月至 2013年 6月郭建南先生独立董事公司第一届董事会提名委员会 2010年 6月至 2013年 6月本公司董事简历如下：
邱光和先生，董事长，1951 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，中欧国际工商学院全球 CEO课程在读。浙江省第十一届人大代表，浙江省中小企业创业指导师，中国服装协会休闲装委员会副主任，中国纺织品商业协会服装商贸委员会行业发展顾问，中国管理科学研究院特约研究员。曾任温州市瓯海娄桥农机厂厂长，温州市瓯海家电公司总经理。现任本公司董事长，森马集团董事长兼总经理，森马投资执行董事兼总经理，森马农业董事长，温州恒隆董事长。
周平凡先生，副董事长，1968 年出生，中国国籍，拥有香港居留权，大专学历，中欧国际工商学院全球 CEO课程毕业。曾任森马集团总经理。现任本公司副董事长，森马集团董事，浙江意森总经理。
邱坚强先生，董事，1974年出生，中国国籍，拥有香港居留权，大专学历，中欧国际工商学院 EMBA 在读。温州市瓯海区青年企业家协会副会长，温州市瓯海区政协委员。曾任森马集团副董事长兼副总经理。现任本公司董事兼总经理，森马事业部总经理，森马集团董事，森马农业副董事长，上海森马执行董事，北京森马执行董事兼总经理，天津森马执行董事兼总经理，重庆森马执行董事兼总经理，沈阳森马执行董事兼总经理，上海巴拉巴拉董事。
刘丹静女士，董事，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。浙江工贸学院经贸系专业指导委员会主任委员，温州女子学院理事会理事。
曾任温州市瓯海区科委副主任，温州市瓯海区区府办副主任，温州市瓯海区外事办主任，温州市瓯海区工商联会长兼政协副主席，森马集团常务副总经理。现任本公司董事兼副总经理。
徐波先生，董事，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
中国服装行业协会童装专业委员会主任委员，浙江省服装协会童装分会副会长，浙江省温州市瓯海区服装协会常务副会长。曾任森马集团销售部经理。现任本公浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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司董事兼副总经理，巴拉巴拉事业部总经理，上海巴拉巴拉董事长，北京巴拉巴拉执行董事兼总经理，天津巴拉巴拉执行董事兼总经理，湖北巴拉巴拉执行董事兼总经理。
崔新华先生，董事，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中欧国际工商学院 EMBA在读。曾任上海金亭汽车线束有限公司副总经理，宁波华翔电子股份有限公司常务副总经理。现任本公司董事兼副总经理，森马事业部副总经理。
赵纯乐女士，董事，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中级会计师职称。曾任森马集团财务管理部部长，现任森马集团财务部部长，本公司董事。
吴征先生，独立董事，1966 年出生，美国国籍，博士。曾任香港亚洲电视营运总裁，新浪联席董事长，美国国家电视艺术与科学学院财务与商务发展委员会主席，美国广播电视博物馆国际董事，盛大娱乐独立董事，华友世纪独立董事。
现任阳光红岩投资事业集团主席，酷 6传媒董事长，清华大学传媒学院国际传播中心特聘教授，本公司独立董事。
陈劲先生，独立董事，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授。中国科学与科技政策研究会副理事长，中国工程院教育委员会委员，教育部科技委管理学部委员，浙江省人民政府咨询委员会委员，浙江省企业管理研究会副会长。曾担任金地(集团)股份有限公司独立董事，浙江新和成股份有限公司独立董事，浙江传化股份有限公司的独立董事，东信和平智能卡股份有限公司独立董事。现任浙江大学求是特聘教授，浙江大学科教发展战略研究中心主任，八方电信国际控股有限公司独立董事，百大集团股份有限公司的独立董事，本公司独立董事。
谢获宝先生，独立董事，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，会计学教授，博士生导师。曾任湖北中信会计师事务所注册会计师，武汉中商集团股份有限公司独立董事，湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事，中国石化武汉石油（集团）股份有限公司独立董事、武汉人福高科技产业股份有限公司独立董事、华新水泥股份有限公司独立董事。现任武汉大学会计系副主任、武浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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汉大学会计学硕士教育中心副主任、会计学方向博士研究生导师，武汉中百股份有限公司独立董事，楚天高速股份有限公司独立董事，湖北中博股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
郭建南先生，独立董事，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授。中国纺织工程学会、服装专业委员会副主任委员，中国纺织、服装与工程专业教学指导委员会委员，浙江流行色协会理事长，浙江服装协会常务理事。现任浙江理工大学服装学院院长，本公司独立董事。
2、本公司董事的选聘及增补情况
2007年 6月 5日，公司召开创立大会，选举邱光和、周平凡、邱坚强、刘丹静、徐波为本公司第一届董事会董事。
2009年 10月 26日，公司召开 2009年第二次临时股东大会，增选崔新华、方达景为本公司第一届董事会董事，选举吴征、陈劲、谢获宝、郭建南为本公司第一届董事会独立董事。
2010年 6月 4日，公司召开 2010年第一次临时股东大会，选举邱光和、周平凡、邱坚强、刘丹静、徐波、崔新华、赵纯乐为本公司第二届董事会董事，选举吴征、陈劲、谢获宝、郭建南为本公司第二届董事会独立董事。
（二）监事
1、本公司监事
本公司监事会由 3名监事组成，其中包括 2名股东代表监事和 1名职工代表监事。本公司股东代表监事由本公司股东大会选举产生，职工代表监事由本公司职工代表大会选举产生。本公司监事任期 3年，可连选连任。
本公司监事如下：
姓名在本公司任职提名人任职期间
姜捷先生监事会主席邱光和 2010年 6月至 2013年 6月
蒋成乐女士监事监事会 2010年 9月至 2013年 6月
齐俊华先生监事职工代表大会 2010年 6月至 2013年 6月
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本公司上述各位监事的简历如下：
姜捷先生，监事会主席，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，上海交通大学海外教育学院 SMBA 毕业。温州市瓯海区会计学会副会长。曾任中国建设银行温州市分行风险管理科科长，德力西集团有限公司财务副总监，河北省金融租赁有限公司监事，森马集团财务总监。现任本公司监事会主席，森马集团监事会主席，森马农业董事，温州恒隆董事会秘书，温州森创执行董事。
蒋成乐女士，监事，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任森马集团公共关系部副部长，现任本公司公共关系部副部长。
齐俊华先生，监事，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾就职于红黄蓝集团有限公司。现任本公司职工代表监事，上海巴拉巴拉监事。
2、本公司监事的选举情况
2007年 6月 4日，公司召开职工代表大会，选举齐俊华为本公司职工代表监事。2007年 6月 5日，公司召开创立大会，选举姜捷、戴智约为本公司股东代表监事。
2010年 5月 30日，公司召开职工代表大会，选举齐俊华为本公司职工代表监事。2010年 6月 4日，公司召开 2010年第一次临时股东大会，选举姜捷、戴智约为本公司第二届监事会股东代表监事。
2010年 9月 15日，本公司监事戴智约向公司提出辞去监事的申请。经本公司第二届监事会第二次会议决议，监事会一致同意提名蒋成乐为监事候选人，并同意提交 2010年第二次临时股东大会审议。2010年 9月 30日，公司召开 2010年第二次临时股东大会，选举蒋成乐为本公司第二届监事会股东代表监事。
（三）高级管理人员
1、本公司高级管理人员
根据《公司章程》，本公司的高级管理人员为公司的总经理、副总经理、财浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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务负责人与董事会秘书。
本公司高级管理人员如下：
姓名在本公司任职任职期间
邱坚强先生董事兼总经理 2010年 6月至 2013年 6月刘丹静女士董事兼副总经理 2010年 6月至 2013年 6月徐波先生董事兼副总经理 2010年 6月至 2013年 6月崔新华先生董事兼副总经理 2010年 6月至 2013年 6月章军荣先生财务总监 2010年 6月至 2013年 6月郑洪伟先生董事会秘书 2010年 6月至 2013年 6月本公司上述各位高级管理人员简历如下：
邱坚强先生，总经理，请参见本章“一、（一）、董事”。
刘丹静女士，副总经理，请参见本章“一、（一）、董事”。
徐波先生，副总经理，请参见本章“一、（一）、董事”。
崔新华先生，副总经理，请参见本章“一、（一）、董事”。
章军荣先生，财务总监，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级会计师。曾任浙江皇冠电动工具公司副总经理，杰克控股集团有限公司财务总监，浙江新杰克缝纫机股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书。现任本公司财务总监。
郑洪伟先生，董事会秘书，1966 年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，硕士。曾任厦门银城股份有限公司董事，厦门银城信息技术发展有限公司总经理，香港惠元控股集团有限公司投资总监，福建浔兴拉链科技股份公司副总裁兼董事会秘书。现任本公司董事会秘书。
2、本公司高级管理人员的选聘情况
2008年 11月 5日，公司召开第一届董事会第七次会议，决定聘任邱坚强为总经理，聘任刘丹静、徐波为副总经理，聘任章军荣为财务总监。
2009年 2月 13日，公司召开第一届董事会第十一次会议，决定聘任崔新华浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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为副总经理。
2009年 6月 16日，公司召开第一届董事会第十三次会议，决定聘任郑洪伟为董事会秘书。
2010年 6月 9日，公司召开第二届董事会第二次会议，根据公司董事会提名委员会的提名，同意公司续聘邱坚强为总经理，刘丹静、徐波、崔新华为副总经理，章军荣为财务总监，郑洪伟为董事会秘书。
（四）本公司董事、监事、高级管理人员目前在本公司以外的其他
单位的重要任职
本公司董事、监事、高级管理人员目前在本公司以外的其他单位的重要任职情况如下：
姓名在本公司职务在其他单位兼职情况
邱光和先生董事长
森马集团董事长兼总经理
森马投资执行董事兼总经理
森马农业董事长
温州恒隆董事长
周平凡先生副董事长森马集团董事浙江意森总经理
邱坚强先生董事总经理
森马集团董事
森马农业副董事长
上海森马执行董事
北京森马执行董事兼总经理
重庆森马执行董事兼总经理
沈阳森马执行董事兼总经理
天津森马执行董事兼总经理
上海巴拉巴拉董事
刘丹静女士董事副总经理无
徐波先生董事副总经理
上海巴拉巴拉董事长
北京巴拉巴拉执行董事兼总经理
天津巴拉巴拉执行董事兼总经理
湖北巴拉巴拉执行董事兼总经理
崔新华先生董事副总经理无
赵纯乐女士董事森马集团财务部部长
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吴征先生独立董事阳光红岩投资事业资本集团主席酷 6传媒董事长
陈劲先生独立董事
浙江大学求是特聘教授
浙江大学科教发展战略研究中心主任
八方电信国际控股有限公司独立董事
百大集团股份有限公司的独立董事
谢获宝先生独立董事
武汉大学会计系教授、副主任、博士研究生导师
武汉中百股份有限公司独立董事
楚天高速股份有限公司独立董事
湖北中博股份有限公司独立董事
郭建南先生独立董事浙江理工大学服装学院院长
姜捷先生监事会主席
森马集团监事会主席
森马农业董事
温州恒隆董事会秘书
温州森创执行董事
蒋成乐女士监事无
齐俊华先生
监事
巴拉巴拉事业部企划部部长
上海巴拉巴拉监事
章军荣先生财务总监无
郑洪伟先生董事会秘书无
二、本公司董事、监事及高级管理人员个人投资情况
（一）持有本公司股份情况
截至本招股意向书签署之日，董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有公司股权情况以及持股变化情况如下：
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2007年初持股情况截至本招股书签署日持股情况
直接持股间接持股合计直接持股间接持股合计姓名职务
比例
(%)
数量
(万元)
比例(%)
数量
(万元)
比例(%)数量
(万股)
比例
(%)
数量
(万股)
比例
(%)
数量
(万股)
比例
(%)
数量
(万股)
邱光和董事长 0 0 22.86 160 22.86 160 8 4,800 29.57 17,743.98 37.57 22,543.98
周平凡副董事长 0 0 8.57 60 8.57 60 3 1,800 11.09 6,654 14.09 8,454
邱坚强董事兼总经理 42.86 300 8.57 60 51.43 360 5.34 3,201.0638 11.09 6,654 16.43 9,855.0638
刘丹静董事兼副总经理 0 0 0.6 360 0.6 360
徐波董事兼副总经理 0 0 0.2 120 0.2 120
崔新华董事兼副总经理 0 0 0.0833 50 0.0833 50
姜捷监事会主席 0 0 0.05 30 0.05 30
蒋成乐监事 0 0
齐俊华监事 0 0 0.0417 25 0.0417 25
章军荣财务总监 0 0 0.0833 50 0.0833 50
郑洪伟董事会秘书 0 0 0.0833 50 0.0833 50
邱艳芳无 0 0 8.57 60 8.57 60 3 1,800 11.09 6,654 14.09 8,454
邱光平无 0 0 2.9 1,740 2.9 1,740
潘秀兰会计 0 0 0.0417 25 0.0417 25
金克军森马事业部生产采购部部长 0 0 0.0417 25 0.0417 25
注：间接持股比例=股东单位持有本公司的股份比例×自然人持有股东单位的股权比例
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上表中邱光和与邱坚强为父子关系，邱光和与邱艳芳为父女关系，邱光和与邱光平为兄弟关系，周平凡与邱艳芳为夫妻关系。潘秀兰为邱光和配偶的兄弟的配偶，金克军为戴智约的妹夫。除公司实际控制人邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约通过森马集团与森马投资间接持有本公司股权之外，其余人员均通过森马投资间接持有本公司股权。
（二）董事、监事及高级管理人员对外投资情况
公司董事、监事、高级管理人员均不存在其他对被投资单位具有实际控制力或实施重大影响的股权投资情况。
三、本公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况
本公司为董事、监事及高级管理人员提供的薪酬包括工资、基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。
本公司现任董事、监事及高级管理人员于 2010 年度从本公司领取薪酬合计3,320,836 元。其中本公司向 11 名董事支付的薪酬总额为 2,370,000 元；向 3 名监事支付的薪酬总额为 350,836元；向除董事之外的其余 2名高级管理人员支付的薪酬总额为 600,000 元。现任董事、监事及高级管理人员 2010 年度在本公司领取薪酬情况如下：
姓名现任本公司职务 2010年收入/津贴（元）邱光和董事长 500,000周平凡副董事长 0邱坚强董事兼总经理 450,000刘丹静董事兼副总经理 400,000徐波董事兼副总经理 400,000崔新华董事兼副总经理 300,000赵纯乐董事 0吴征独立董事 80,000谢获宝独立董事 80,000陈劲独立董事 80,000郭建南独立董事 80,000姜捷监事会主席 0蒋成乐监事 60,000齐俊华监事 290,836章军荣财务总监 300,000郑洪伟董事会秘书 300,000注：监事蒋成乐薪酬为其于 2010 年 9 月担任公司监事后领取的薪酬。
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2008 年公司资产重组之后，在业务转移过程中，董事长邱光和、董事兼副总经理刘丹静于 2009年 1月、2月在森马集团领取薪酬，2009年 3月开始在本公司领取薪酬。公司 2010 年第一次临时股东大会通过相关议案，决定公司董事会成员中的非独立董事不在本公司领取董事薪酬、监事会成员不在本公司领取监事薪酬，但在本公司担任其他职务的可以取得相应薪酬。公司第二届董事会第二次会议通过相关议案，决定公司本届高级管理人员薪酬继续执行 2009 年度股东大会通过的标准。
根据独立董事承担的工作与责任，并参考其他上市公司的相关标准，公司2009 年第二次临时股东大会通过相关议案，决定向独立董事每人每年发放岗位津贴税前 8万元。公司 2010年第一次临时股东大会通过相关议案，决定向独立董事每人每年发放岗位津贴税前 8万元。
四、本公司与董事、监事及高级管理人员签订的有关协议，
以及董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
（一）避免同业竞争的承诺
本公司的实际控制人邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约和控股股东森马集团均作出了放弃同业竞争与利益冲突的承诺，详见本招股意向书“第七章同业竞争与关联交易”。
（二）股份锁定的承诺
截至本招股意向书签署之日，实际控制人邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约对本次发行前所持有的本公司股份作出自愿锁定股份承诺；董事徐波、刘丹静、崔新华，监事姜捷、齐俊华，高级管理人员郑洪伟、章军荣做出自愿锁定其持有森马投资股权的承诺，详见“第五章发行人基本情况”之“十一发行人股本情况”。
五、公司的董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系
截至本招股意向书签署之日，除邱光和与邱坚强为父子关系、邱光和与周平凡为岳父与女婿关系外，本公司的董事、监事及高级管理人员相互之间不存在夫浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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妻关系、近姻亲关系、三代以内直系或旁系亲属关系。
六、董事、监事及高级管理人员的任职资格
截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
七、报告期内本公司董事、监事及高级管理人员变动情况
报告期内，由于业务发展的需要，发行人对经营管理团队进行了扩充和调整。
最近三年，公司董事和高级管理人员基本保持稳定，没有发生对发行人经营管理和本次发行并上市构成重大影响的变化。
（一）发行人董事的任职变动情况
2007年 6月 5日，发行人创立大会选举公司第一届董事会成员：
原执行董事新董事会成员
邱光和邱光和周平凡邱坚强刘丹静徐波
2009年 10月 26日，发行人召开 2009年第二次临时股东大会，审议通过了增选崔新华、方达景为第一届董事会董事，增选吴征、陈劲、谢获宝、郭建南为第一届董事会独立董事的议案。董事会成员变更如下：
原董事会成员新董事会成员
邱光和周平凡邱坚强刘丹静徐波邱光和周平凡邱坚强刘丹静徐波崔新华方达景吴征陈劲谢获宝郭建南
2010年 6月 4日，发行人召开 2010年第一次临时股东大会，审议通过了选举邱光和、周平凡、邱坚强、刘丹静、徐波、崔新华、赵纯乐为本公司第二届董事会董事，选举吴征、陈劲、谢获宝、郭建南为本公司第二届董事会独立董事。
董事会成员变更如下：
原董事会成员新董事会成员
邱光和周平凡邱坚强刘丹静徐波
崔新华方达景吴征陈劲谢获宝郭建南
邱光和周平凡邱坚强刘丹静徐波
崔新华赵纯乐吴征陈劲谢获宝郭建南
（二）发行人监事的任职变化情况
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2007年 6月 4日，发行人召开职工代表大会，选举了职工代表监事齐俊华；2007 年 6 月 5 日，发行人召开创立大会，选举了股东代表监事姜捷、戴智约。
姜捷、戴智约、齐俊华为公司第一届监事会成员：
原监事会成员新监事会成员
郑秋兰邱坚强姜捷戴智约齐俊华
2010年 5月 30日，发行人召开职工代表大会，选举齐俊华为本公司职工代表监事。2010年 6月 4日，发行人召开 2010年第一次临时股东大会，选举姜捷、戴智约为公司第二届监事会股东代表监事。
原监事会成员新监事会成员
姜捷戴智约齐俊华姜捷戴智约齐俊华
2010 年 9 月 30 日，发行人召开 2010 年第二次临时股东大会，选举蒋成乐为公司第二届监事会股东代表监事。
原监事会成员新监事会成员
姜捷戴智约齐俊华姜捷蒋成乐齐俊华
（三）发行人高级管理人员的任职变化情况
根据本公司《公司章程》的规定，公司的高级管理人员为公司的总经理、副总经理、财务负责人与董事会秘书。
2007 年 6 月 5 日，发行人第一届董事会第一次会议聘任徐波担任总经理，范海峰担任财务总监。
原高级管理人员新高级管理人员
总经理总经理财务总监
邱光和徐波范海峰
2008年 11月 5日，发行人第一届董事会第七次会议审议通过《关于公司经营管理团队扩充和调整的议案》，决定免去徐波担任的公司总经理职务，聘任邱坚强为公司总经理，聘任刘丹静为公司副总经理，聘任徐波为公司副总经理，免去范海峰担任的财务总监职务，聘任章军荣为公司财务总监。
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原高级管理人员新高级管理人员
总经理财务总监总经理副总经理副总经理财务总监
徐波范海峰邱坚强刘丹静徐波章军荣
2009年 2月 13日，发行人第一届董事会第十一次会议审议通过《关于聘任崔新华先生为公司副总经理的议案》，决定聘任崔新华为公司副总经理。
原高级管理人员新高级管理人员
总经理副总经理
副总
经理
财务
总监总经理副总
经理
副总
经理
副总
经理
财务
总监
邱坚强刘丹静徐波章军荣邱坚强刘丹静徐波崔新华章军荣2009年 6月 16日，发行人第一届董事会第十三次会议审议通过《关于聘任郑洪伟为董事会秘书的议案》，决定聘任郑洪伟为公司董事会秘书。
原高级管理人员新高级管理人员
总经理副总经理
副总
经理
副总
经理
财务
总监总经理副总
经理
副总经理副总
经理
财务
总监
董事会秘书
邱坚强刘丹静徐波崔新华章军荣邱坚强刘丹静徐波崔新华章军荣郑洪伟2010 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第二次会议，根据公司董事会提名委员会的提名，同意公司续聘邱坚强为总经理，刘丹静、徐波、崔新华为副总经理，章军荣为财务总监，郑洪伟为董事会秘书。
原高级管理人员新高级管理人员总经理副总经理
副总
经理
副总
经理
财务
总监
董事会
秘书
邱坚强刘丹静徐波崔新华章军荣郑洪伟
同左
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第九章公司治理结构
一、概述
本公司成立以来，依据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立了由本公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。本公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》、《公司章程》行使职权和履行义务。
本公司根据相关法律、法规及《公司章程》制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书制度》、《委员会工作细则》、《子公司管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等相关制度，为公司法人治理的规范化运行提供了制度保证。
本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，分别负责公司的发展战略、审计、董事和高级管理人员的提名、甄选、管理和考核等工作。
二、股东大会、董事会、监事会依法运作情况
公司的股东大会、董事会、监事会均能够按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，规范有效地运作。
（一）本公司股东大会
1、公司股东的权利和义务
公司股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
根据《公司章程》，公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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（二）依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
根据《公司章程》，公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会职权
根据《公司章程》的规定，股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第四十条规定的担保事项：
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：1、本公司及本公司控股
子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；4、单笔
担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；5、对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票挂牌上市所在证券交
易所上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会的建立过程及运转情况
发行人股东大会由全体股东组成。报告期内，股东人数有过一次增加。2007年 7 月发行人设立时股东为 3 人，分别为森马集团、邱坚强及森马投资。2008年 10月发行人增加注册资本并新增股东邱光和、周平凡、邱艳芳及戴智约。
截至招股意向书签署之日，发行人召开了 14 次股东大会。历次股东大会召开情况如下：
序号会议编号召开时间审议通过的重要事项、制度
1 创立大会 2007年 6月 5日股份有限公司创立等事项 2007年度
股东大会 2008年 7月 10日通过利润分配方案、《公司 2007年度董事会工作报告》、《公司 2007 年度监事会工作报告》等事项 2008年第一次
临时股东大会 2008年 9月 23日公司名称变更等事项
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1-1-251 2008年第二次
临时股东大会 2008年 10月 13日公司增资等事项 2008年第三次
临时股东大会 2008年 10月 28日公司开展“SEMIR 森马”品牌成人装业务及收购相关经营性资产、受让杭州森马 100%股权、受让上海森马 100%股权、向森马集团租赁森马大厦等经营场所等事项 2008年第四次
临时股东大会 2008年 12月 30日通过公司章程（修正案） 2009年第一次
临时股东大会 2009年 3月 2日
上海森马增资及章程修订、杭州森马增资、更名及章程修订等事项 2008年度
股东大会 2009年 6月 20日通过利润分配方案、三会议事规则、《独立董事制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》等事项 2009年第二次
临时股东大会 2009年 10月 26日选举独立董事和其他新增董事，通过独立董事薪酬方案等事项 2009年第三次
临时股东大会 2009年 12月 14日通过公司利润分配方案、增资等事项 2009年度
股东大会 2010年 3月 1日通过首次公开发行并上市相关议案等事项 2010年第一次
临时股东大会 2010年 6月 4日
董事会、监事会换届选举及第二届董事、监事薪酬方案、购置商业用房以及近三年关联交易议案 2010年第二次
临时股东大会 2010年 9月 30日选举蒋成乐为股东代表监事 2010年度
股东大会 2011年 2月 10日公开发行 A股申请及授权延期、董事会工作报告、监事会工作报告、公司利润分配方案、2011年度预计关联交易事项议案等
本公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》制定了《股东大会议事规则》，对公司股东大会的召集、提案和通知、召开方式、召开条件、表决方式等作出了明确的规定。
本公司一直严格依照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行股东大会制度，对公司董事、监事和独立董事的选举，公司财务决算、利润分配、重大关联交易、《公司章程》及三会议事规则等其他公司治理制度的订立和修改、首次公开发行股票的决策和募集资金投向等重大事项作出了有效决议。
（二）本公司董事会
公司董事会由 11名董事组成，包括 4名独立董事。董事会设董事长 1名，副董事长 1名。
1、董事会的职权
根据《公司章程》的规定，董事会对股东大会负责，行使下列职权：
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（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上
市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
2、董事会建立过程及运转情况
发行人董事会由 11名董事组成，包括 4名独立董事。董事会设董事长 1名，副董事长 1名。
2007年 6月 5日，发行人创立大会选举公司第一届董事会成员：
原执行董事新董事会成员
邱光和邱光和周平凡邱坚强刘丹静徐波
2009年 10月 26日，发行人召开 2009年第二次临时股东大会，审议通过了增选崔新华、方达景为董事，增选吴征、陈劲、谢获宝、郭建南为独立董事的议浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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案。董事会成员变更如下：
原董事会成员新董事会成员
邱光和周平凡邱坚强刘丹静
徐波
邱光和周平凡邱坚强刘丹静徐波
崔新华方达景吴征陈劲谢获宝郭建南
该次董事会成员变更后，董事会的构成符合董事会成员中应当至少包括 1/3独立董事的要求。
2009年 6月 16日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，决定聘任郑洪伟为董事会秘书。
2009 年 12 月 30 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，通过设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的决议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，并符合审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士的要求。
2010年 6月 4日，发行人召开 2010年第一次临时股东大会，选举邱光和、周平凡、邱坚强、刘丹静、徐波、崔新华、赵纯乐为本公司第二届董事会董事，选举吴征、陈劲、谢获宝、郭建南为本公司第二届董事会独立董事。
2010 年 6 月 4 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，通过设立第二届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的决议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，并符合审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士的要求。
截至招股意向书签署之日，发行人共召开 25 次董事会会议。历次董事会召开情况如下：
序号会议编号召开时间审议通过的重要事项、制度 第一届董事会
第一次会议 2007年 6月 5日选举公司董事长、聘任总经理、财务总监 第一届董事会
第二次会议 2007年 10月 8日出资设立上海巴拉巴拉等事项 第一届董事会
第三次会议 2008年 6月 19日通过利润分配方案、召开公司 2007年度股东大会等事项 第一届董事会
第四次会议 2008年 9月 5日
公司名称变更、召开 2008年第一次临时股东大会等事项
5 第一届董事会 2008年 9月 26日增加新股东、公司增资、召开 2008年第二次浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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第五次会议临时股东大会等事项 第一届董事会
第六次会议 2008年 10月 12日公司开展“SEMIR 森马”品牌成人装业务及收购相关经营性资产、受让杭州森马 100%股权、受让上海森马 100%股权、向森马集团租赁森马大厦等经营场所、召开 2008年第三次临时股东大会等事项 第一届董事会
第七次会议 2008年 11月 5日经营管理团队扩充和调整等事项 第一届董事会
第八次会议 2008年 11月 10日新设子公司等事项 第一届董事会
第九次会议 2008年 12月 12日通过公司章程（修正案）、召开 2008 年第四次临时股东大会等事项 第一届董事会
第十次会议 2008年 12月 27日受让天津巴拉巴拉 100%股权、湖北巴拉巴拉100%股权等事项 第一届董事会
第十一次会议 2009年 2月 13日上海森马增资、章程修订，杭州森马增资、更名及章程修订，聘任公司副总经理、召开公司 2009年第一次临时股东大会等事项 第一届董事会
第十二次会议 2009年 5月 21日通过利润分配方案、三会议事规则、《总经理工作细则》、《子公司管理制度》、《董事会秘书制度》、《独立董事制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《关于召开公司 2008年度股东大会的议案》等 第一届董事会
第十三次会议 2009年 6月 16日聘任董事会秘书、向银行申请授信业务、设立浙江意森、天津森马增资及修订章程等 第一届董事会
第十四次会议 2009年 9月 30日选举公司副董事长、提名独立董事和其他新增董事、通过独立董事薪酬方案等事项、转让浙江意森 21%股权、召开 2009年第二次临时股东大会等事项 第一届董事会
第十五次会议 2009年 11月 29日通过截至 2009 年 9 月 30 日经审计的财务报表及财务报告、利润分配方案、公司增资、《内部审计制度》、《对外担保管理制度》、召开2009年第三次临时股东大会等事项 第一届董事会
第十六次会议 2009年 12月 30日《内部控制制度》、《专门委员会工作细则》、《信息披露制度》、《重大事项通报制度》、《关于董事、监事、高级管理人员持有公司股份变动管理的规定》等 第一届董事会
第十七次会议 2010年 2月 8日
通过首次公开发行并上市相关议案、利润分配方案、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、召开 2009年度股东大会等事项 第一届董事会
第十八次会议 2010年 5月 14日董事会换届选举，董事、监事薪酬方案，公司近三年关联交易等事项 第二届董事会
第一次会议 2010年 6月 4日
选举董事长、副董事长、设立第二届董事会专门委员会 第二届董事会
第二次会议 2010年 6月 9日聘任公司高级管理人员、通过高管薪酬方案 第二届董事会
第三次会议 2010年 7月 26日新设广州森马 第二届董事会
第四次会议 2010年 8月 11日为上海森马银行借款提供担保、近三年及一期审计报告
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1-1-255 第二届董事会
第五次会议 2010年 9月 15日发行规模确定为 7,000万股、召开第二次临时股东大会 第二届董事会
第六次会议 2010年 12月 3日新设浙江范狄亚 第二届董事会
第七次会议 2011年 1月 21日通过 A 股发行申请及授权延期、董事会工作报告、2008年-2010年财务报表和财务报告、2010年度利润分配方案、2011年度预计日常关联交易、召开 2010年度股东大会等事项
3、董事会专门委员会
本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，分别负责公司的发展战略、审计、董事及高级管理人员的推选、管理和考核等工作。
（1）战略委员会
2009 年 12 月 30 日，本公司召开第一届董事会第十六次会议，通过设立战略委员会的决议。本公司第一届董事会战略委员会由董事邱光和、周平凡及独立董事陈劲组成，其中邱光和担任主任委员。2010 年 6 月 4 日，本公司召开第二届董事会第一次会议，通过设立战略委员会的决议。本公司第二届董事会战略委员会由董事邱光和、周平凡及独立董事陈劲组成，其中邱光和担任主任委员。
本公司战略委员会主要职责为：审核公司总经理提出的年度经营计划，并提出建议及提交董事会审议决定；对公司中长期发展战略规划进行研究，并提出建议及提交董事会审议决定；根据公司中长期发展战略对公司重大新增投融资项目的立项、可行性研究等事宜进行研究、审议，并提出建议及提交董事会审议决定；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作进行研究，并提出建议及提交董事会审议决定；对公司合并、分立、撤资、清算以及其它影响公司发展的重大事项进行研究，并提出建议及提交董事会审议决定；对以上事项的实施进行检查督导；董事会授权的其它事宜。
（2）审计委员会
2009 年 12 月 30 日，本公司召开第一届董事会第十六次会议，通过设立审计委员会的决议。本公司第一届董事会审计委员会由本公司独立董事谢获宝、郭建南及非独立董事邱坚强组成，其中谢获宝担任主任委员。2010 年 6 月 4 日，本公司召开第二届董事会第一次会议，通过设立审计委员会的决议。本公司第二浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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届董事会审计委员会由本公司独立董事谢获宝、郭建南及非独立董事周平凡组成，其中谢获宝担任主任委员。
本公司审计委员会的主要职责为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；对重大关联交易进行审计；审查公司内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况；审查公司各子公司、分公司及各职能部门贯彻执行公司经营目标、预算以及有关投资、财务、资产管理等规章制度的情况；对内部审计人员及其工作进行考核、评价；检查、评估公司存在的或潜在的各种风险；检查公司遵守法律、法规的情况；负责组织对公司经营管理中的重大问题或非常事件进行审计；调查公司内部的经济违法行为；董事会授权的其他事宜。
（3）提名委员会
2009 年 12 月 30 日，本公司召开第一届董事会第十六次会议，通过设立提名委员会的决议。本公司第一届董事会提名委员会由本公司独立董事吴征、郭建南及非独立董事刘丹静组成，其中吴征担任主任委员。2010 年 6 月 4 日，本公司召开第二届董事会第一次会议，通过设立提名委员会的决议。本公司第二届董事会提名委员会由本公司独立董事吴征、郭建南及非独立董事刘丹静组成，其中吴征担任主任委员。
本公司提名委员会的主要职责为：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授予的其他职权；审核独立非执行董事的独立性；就董事委任或重新委任以及董事（尤其是担任董事长职务及兼任总经理职务的董事）继任计划的有关事宜向董事会提出建议。
（4）薪酬与考核委员会
2009 年 12 月 30 日，本公司召开第一届董事会第十六次会议，通过设立薪酬与考核委员会的决议。本公司第一届董事会提名与薪酬考核委员会由本公司独立董事陈劲、谢获宝及非独立董事徐波组成，其中陈劲担任主任委员。2010年 6浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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月 4日，本公司召开第二届董事会第一次会议，通过设立薪酬与考核委员会的决议。本公司第二届董事会提名与薪酬考核委员会由本公司独立董事陈劲、谢获宝及非独立董事邱坚强组成，其中陈劲担任主任委员。
本公司薪酬与考核委员会的主要职责为：根据公司经营业务的特点，根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其它相关企业岗位的薪酬水平，研究董事与经理人员的考核标准，并提出适合市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬方案以及与经营业绩相关联的奖惩措施；制定薪酬政策，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；根据审计委员会的年度审计结果，审查公司董事及经理人员履行职责情况，对其进行年度绩效考评，并提出建议；对公司的薪酬改革方案进行评议，同时对公司薪酬制度执行情况进行监督；委员会有权调阅履行职责所必需的有关材料并负有保密义务；检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦须合理适当；检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，赔偿亦须公平合理，并不会对公司造成过重负担；确保任何董事或其任何联系人不得自行厘定薪酬；董事会授权的其它事宜。
（三）本公司监事会
本公司监事会由 3名监事组成，包括 2名股东代表监事，1名职工代表监事。
1、监事会的职权
根据《公司章程》的规定，监事会依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
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持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
（九）股东大会授予的其他职权。
2、监事会建立过程及运转情况
发行人监事会由 3名监事组成，包括 2名股东代表监事，1名职工代表监事。
2007年 6月 4日，发行人召开职工代表大会，选举了职工代表监事齐俊华；2007 年 6 月 5 日，发行人召开创立大会，选举了股东代表监事姜捷、戴智约。
姜捷、戴智约、齐俊华为第一届监事会成员：
原监事会成员新监事会成员
郑秋兰邱坚强姜捷戴智约齐俊华
2010年 5月 30日，发行人召开职工代表大会，选举齐俊华为公司职工代表监事；2010年 6月 4日，发行人召开 2010年第一次临时股东大会，选举了股东代表监事姜捷、戴智约。姜捷、戴智约、齐俊华为第二届监事会成员。2010年 9月 15 日，戴智约向发行人提交辞去监事职务的申请。2010 年 9 月 30 日，发行人召开 2010年第二次临时股东大会选举蒋成乐为股东代表监事。
截至招股意向书签署之日，发行人共召开 10 次监事会会议。历次监事会召开情况如下：
序号会议编号召开时间审议通过的重要事项、制度 第一届监事会
第一次会议 2007年 6月 5日选举监事会主席等事项 第一届监事会
第二次会议 2007年 12月 8日《关于起草公司<监事会议事规则>的议案》3
第一届监事会
第三次会议 2008年 6月 19日《公司 2007年度监事会工作报告》 第一届监事会
第四次会议 2008年 10月 12日公司开展“SEMIR 森马”品牌成人装业务及收购相关经营性资产、受让杭州森马 100%股权、受让上海森马 100%股权、向森马集团租浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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赁森马大厦等经营场所、召开 2008年第三次临时股东大会等事项 第一届监事会
第五次会议 2009年 5月 21日《公司 2008年度监事会工作报告》及《监事会议事规则》 第一届监事会
第六次会议 2009年 12月 26日《内部控制制度<征求意见稿>》、《关于公司治理自查及整改计划的报告（草案）》 第一届监事会
第七次会议 2010年 2月 8日
《公司 2009 年度监事会工作报告》、上市后生效的《监事会议事规则》 第二届监事会
第一次会议 2010年 6月 4日选举监事会主席 第二届监事会
第二次会议 2010年 9月 15日提名蒋成乐为监事候选人 第二届监事会
第三次会议 2011年 1月 21日《公司 2010年度监事会工作报告》等
（四）独立董事
1、独立董事的聘任
为完善本公司董事会的结构，保护中小股东的利益，加强董事会决策的科学性和客观性，本公司董事会成员中设有 4名独立董事，独立董事占董事会成员的比例超过三分之一。2009年 10月 26日，经公司 2009年第二次临时股东大会会议决议，选举吴征、陈劲、谢获宝、郭建南担任本公司第一届董事会独立董事。
2010年 6月 4日，经公司 2010年第一次临时股东大会会议决议，选举吴征、陈劲、谢获宝、郭建南继任本公司第二届董事会独立董事。
根据《公司章程》，独立董事任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6年。
2、独立董事工作制度安排
本公司根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，并参照中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》，制定了《独立董事制度》，对独立董事任职资格、选聘、任期、享有职权、发表独立意见等作了详细的规定。独立董事负有诚信与勤勉义务，独立履行职责，维护公司整体利益。
3、独立董事的职权
根据《公司章程》，独立董事除应当具有《公司法》、其他相关法律、法规和《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
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1-1-260
（一）向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事
会提议召开临时股东大会；
（二）提议召开董事会；
（三）基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构；
（四）对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意
见；
（五）对重大关联交易发表独立意见。
独立董事应在年度股东大会上作述职报告。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
4、本公司独立董事发挥作用的情况
自本公司聘任独立董事以来，本公司独立董事依照有关法律、法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职权，对需要独立董事发表意见的事项发表了意见，对本公司的风险管理、内部控制以及本公司的发展提出了相关意见与建议，对完善本公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极的作用。
（五）董事会秘书
1、本公司董事会秘书
根据《公司章程》，本公司设董事会秘书并制定了《董事会秘书制度》，对董事会秘书的任职资格、职责、聘任等进行了明确的规定。董事会秘书由董事会聘任，对董事会负责。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
2、董事会秘书的职责
本公司董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息
披露制度和重大信息内部报告制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管部门、投资者、证券服务
机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会专门委员会会议、董事会会议和股东大会会议，参加
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股东大会会议、董事会会议、董事会专门委员会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会专门委员会会议、董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性；
（六）组织公司董事、监事及高级管理人员进行相关法律、行政法规、证券
交易所上市规则和相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉董事、监事及高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其
他规范性文件、证券交易所上市规则、其他规定和公司章程时，或公司做出或可能做出违反相关规定的决策时，应提醒相关人员；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股
股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的，或行使公司章程或
董事会授权的其它职责。
自受聘以来，本公司董事会秘书一直依照有关法律、法规和《公司章程》的规定认真履行其职责。
三、本公司接受监管与检查的情况
本公司严格遵守国家的有关法律和法规，报告期内不存在重大违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的重大处罚。
四、本公司主要股东、实际控制人及其控制的其他企业占用
本公司资金及本公司对主要股东、实际控制人及其控制的其他企业的担保情况
截至本招股意向书签署之日，本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
本公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况见“第浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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七章同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系和关联交易”。
五、管理层对本公司内部控制的说明以及会计师对本公司内
部控制的审核报告
（一）公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意
见
公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为，本公司根据公司的资产结构和经营方式，已在所有重大方面建立了合理、完整的内部控制制度，并能得以有效执行。本公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（二）注册会计师对内部控制制度的鉴证意见
立信接受本公司委托，审核了本公司管理层提供的对公司内部控制有效性的认定书，并出具了“信会师报字（2011）第 10305号”《内部控制鉴证报告》，认
为：根据财政部等五部委颁发的《内部会计控制基本规范》，本公司内部控制于2010年 12月 31日在所有重大方面是有效的。
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第十章财务会计信息
本章的财务会计数据及有关的分析数据，非经特别说明，均引自经审计的公司财务报告。本公司提醒投资者，本章只提供从经审计的财务报告中摘录的部分信息，若欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应认真阅读本招股意向书备查文件之审计报告及财务报告全文。
一、本公司财务报表的审计情况
立信会计师事务所有限公司依据中国注册会计师独立审计准则对本公司2010年 12月 31日、2009年 12月 31日及 2008年 12月 31日的资产负债表及合并资产负债表，2010年度、2009年度及 2008年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计。立信会计师事务所有限公司对上述报表出具了“信会师报字
（2011）第 10304号”标准无保留意见的审计报告。
发行人会计师认为，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司 2010年 12月 31日、2009年 12月 31日、2008年12月 31日的财务状况及 2010年度、2009年度、2008年度的经营成果和现金流量。
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）合并财务报表编制方法、范围及变化情况
1、合并范围的确定原则
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表以本公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该余额冲减本公司的所有者权益；若公司章程或协议规定由少数股东承担的，该余额冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
2、合并财务报表所采用的会计方法
（1）同一控制下企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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的，冲减留存收益。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。
（2）非同一控制下的企业合并
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司在购买日对合并成本进行分配。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
3、合并财务报表范围的变化情况
报告期内，本公司依照上述原则确定财务报表合并范围并编制合并财务报表，具体情况如下：
公司名称注册资本（万元）
所持权益比例合并期间备注
上海巴拉巴拉 500 100% 2008年 1月至今 2008年新设
北京巴拉巴拉 500 100% 2009年 4月至今 2009年新设
北京森马 500 100% 2009年 1月至今 2009年新设
重庆森马 300 100% 2009年 3月至今 2009年新设
沈阳森马 300 100% 2009年 4月至今 2009年新设
天津森马 12,000 100% 2009年 4月至今 2009年新设
广州森马 3,000 100% 2010年 9月至今 2010年新设
杭州森马
1,000 100% 2007年 1月至今同一控制下的企业合并参见注 1
上海森马
15,000 100% 2007年 1月至今同一控制下的企业合并参见注 2
天津巴拉巴拉 300 100% 2009年 1月至今 2009年收购，参见注 3
湖北巴拉巴拉 300 100% 2009年 3月至今 2009年收购，参见注 4
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浙江意森 3,000 30% 2009年 7月至 2009年 11月参见注 5
森马集团 23,800 － 2007年 1月至
2008年 10月
同一控制下的业务合并
参见注 6
注 1：本公司于 2008年 12月向森马集团、邱坚强收购其所持杭州森马 100.00%的股权。
股权转让的工商变更手续于 2008年 12月完成。此收购股权行为构成了同一控制下的企业合并，视同本比较报表早期期间（2008年）期初此架构一直存在，因此在 2008年初将杭州森马纳入合并范围。
注 2：公司于 2008年 10月向实际控制人邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约以及森马集团、上海紫特，收购其所持上海森马 100.00%的股权。相关工商变更手续于 2008
年 12 月完成。此收购股权行为构成了同一控制下的企业合并，视同本比较报表早期期间（2008年）期初此架构一直存在，因此在 2008年初将上海森马纳入合并范围。
注 3：本公司于 2008年 12月 27日与夏贤俊、金克军签订《股权转让合同》，收购其所持天津爱普华服饰有限公司 100.00%的股权，股权转让的工商变更手续于 2009年 1月完成，
本公司自 2009年 1月起将天津爱普华服饰有限公司纳入合并报表合并范围。2009年 9月天津爱普华服饰有限公司名称变更为天津巴拉巴拉服饰有限公司。
注 4：本公司于 2008年 12月 27日与夏贤俊、金克军签订《股权转让合同》，收购其所持武汉丽阳天歌服饰有限公司 100.00%的股权，股权转让的工商变更手续于 2009年 3月完
成，本公司自 2009年 3月起将武汉丽阳天歌服饰有限公司纳入合并报表合并范围。2009年4月武汉丽阳天歌服饰有限公司名称变更为湖北巴拉巴拉服饰有限公司。
注 5：浙江意森注册成立于 2009年 7月，本公司持有 51%的股权，自 2009年 7月纳入合并范围。2009年 11月，本公司将 21%的股权转让给吴家俊，转让后本公司持股 30%，股权转让的工商变更手续于 2009年 12月 11日完成，2009年 12月起，浙江意森不再纳入合并报表合并范围。
注 6：2008年 10月 31日，公司与森马集团签订资产收购意向书和资产收购协议，为了实现服饰业务的完整性，从 2008年 11月 1日起森马集团所从事的独立经营的休闲服饰业务相应资产及业务完全由本公司承接，森马集团承诺放弃该等业务，今后不再从事相关业务。
由于合并前后合并双方均受邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约控制，且该控制并非暂时性，故该业务重组行为属于同一控制下的业务合并，合并财务报表参照同一控制下企业合并处理。本公司以人民币 487,200,684.59元收购了森马集团的休闲服饰业务的相关资产，
相关资产转让协议于 2008年 10月 28日经股东大会审议通过，资产交割日为 2008年 11月1日，2008年 11月 03日已支付收购款大部分，金额为 250,000,000.00元，合并日确定为 2008
年 11月 3日。
上述资产收购的具体情况参见本招股书“第五章”之“五、发行人重大资产重组情况”。
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三、财务会计报表
（一）合并报表
合并资产负债表
单位：元
资产 2010年
12月 31日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
流动资产：
货币资金 1,004,261,365.39 717,310,726.13 172,868,964.36
交易性金融资产
应收票据
应收账款 181,917,255.93 69,068,436.17 48,656,636.84
预付款项 318,077,895.39 34,977,860.32 48,154,671.02
应收利息
应收股利
其他应收款 141,764,731.05 17,988,090.52 6,769,463.18
存货 1,034,490,230.13 580,661,539.81 542,631,102.34
一年内到期的非流动资产 327,183.05 95,507.49
其他流动资产
流动资产合计 2,680,838,660.94 1,420,102,160.44 819,080,837.74
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 3,329,572.56 8,598,644.80
投资性房地产
固定资产 519,610,473.51 223,224,900.70 14,709,969.81
在建工程 187,900,043.10 237,993,378.12 131,396,441.69
工程物资
固定资产清理
无形资产 97,714,908.72 99,926,694.43 98,385,826.96
商誉 791,939.70 791,939.70
长期待摊费用 15,398,306.81 5,703,547.12 366,621.99
递延所得税资产 33,084,421.94 16,410,744.50 8,780,924.85
其他非流动资产
非流动资产合计 857,829,666.34 592,649,849.37 253,639,785.30
资产总计 3,538,668,327.28 2,012,752,009.81 1,072,720,623.04
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合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2010年
12月 31日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
流动负债：
短期借款 60,000,000.00
应付票据 620,427,000.00 264,505,000.00 43,976,000.00
应付账款 490,585,494.83 390,719,916.93 319,636,401.86
预收款项 162,937,141.31 169,537,110.62 91,963,442.98
应付职工薪酬 47,431,184.95 44,843,331.88 18,082,212.65
应交税费 173,056,699.56 116,524,559.87 61,018,859.34
应付利息 90,540.72
应付股利
其他应付款 29,429,688.85 13,071,688.13 12,068,700.38
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 1,523,867,209.50 999,201,607.43 606,836,157.93
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
递延收益 11,367,600.00 10,800,000.00
其他非流动负债
非流动负债合计 11,367,600.00 10,800,000.00 0.00
负债合计 1,535,234,809.50 1,010,001,607.43 606,836,157.93
所有者权益：
股本 600,000,000.00 600,000,000.00 188,000,000.00
资本公积 4,898,026.22 4,898,026.22 28,898,026.22
减：库存股
盈余公积 183,070,458.85 94,071,185.27 26,599,632.07
未分配利润 1,215,465,032.71 303,781,190.89 222,386,806.82
归属于母公司所有者权益合计 2,003,433,517.78 1,002,750,402.38 465,884,465.11
少数股东权益
所有者权益合计 2,003,433,517.78 1,002,750,402.38 465,884,465.11
负债和所有者权益总计 3,538,668,327.28 2,012,752,009.81 1,072,720,623.04
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合并利润表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业总收入 6,287,067,020.18 4,250,342,110.60 3,322,699,927.34
其中：营业收入 6,287,067,020.18 4,250,342,110.60 3,322,699,927.34
二、营业总成本 4,907,866,702.09 3,336,178,988.05 2,735,543,688.05
其中：营业成本 4,036,992,829.41 2,803,647,716.78 2,341,834,213.44
营业税金及附加 38,499,899.74 26,780,694.21 17,692,017.80
销售费用 582,833,065.98 339,796,919.01 237,563,818.88
管理费用 169,322,787.48 134,203,637.75 91,215,036.88
财务费用-12,801,883.88 -5,742,527.76 1,631,256.18
资产减值损失 93,020,003.36 37,492,548.06 45,607,344.87
加：公允价值变动收益
投资收益-5,269,072.24 655,208.92 50,000.00
汇兑收益
三、营业利润 1,373,931,245.85 914,818,331.47 587,206,239.29
加：营业外收入 1,161,397.78 1,877,535.69 344,579.92
减：营业外支出 6,579,939.29 2,061,496.96 11,102,587.14
其中：非流动资产处置损失 157,324.89 25,461.77 2,513.32
四、利润总额 1,368,512,704.34 914,634,370.20 576,448,232.07
减：所得税费用 367,829,588.94 228,423,979.76 133,032,872.98
五、净利润 1,000,683,115.40 686,210,390.43,415,359.09
其中：同一控制下被合并方
在合并前实现的净利润 220,485,193.82
归属于母公司所有者的净利润 1,000,683,115.40 686,865,937.27 443,415,359.09
少数股东损益-655,546.83
六、每股收益
（一）基本每股收益 1.67 1.14 0.90
（二）稀释每股收益 1.67 1.14 0.90
七、其他综合收益
八、综合收益总额 1,000,683,115.40 686,210,390.43,415,359.09
归属于母公司所有者的综合收益
总额 1,000,683,115.40 686,865,937.27 443,415,359.09
归属于少数股东的综合收益总额-655,546.83
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合并现金流量表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 7,241,015,482.37 5,033,247,880.90 3,851,867,933.77
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 45,617,404.03 16,864,308.56 33,136,913.23
经营活动现金流入小计 7,286,632,886.40 5,050,112,189.46 3,885,004,847.00
购买商品、接受劳务支付的现金 4,912,620,142.20 3,108,709,955.23 2,789,587,417.61
支付给职工以及为职工支付的现金 235,407,537.61 124,414,485.75 75,906,801.53
支付的各项税费 692,796,011.14,569,394.34 277,919,406.46
支付的其他与经营活动有关的现金 631,660,229.03 334,296,894.18 347,437,928.97
经营活动现金流出小计 6,472,483,919.98 4,011,990,729.50 3,490,851,554.57
经营活动产生的现金流量净额 814,148,966.42 1,038,121,459.96 394,153,292.43
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 450,000.00
取得投资收益所收到的现金 374,260.28 50,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 864,678.19 218,403.74 3,324,200.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-19,681,857.05
收到的其他与投资活动有关的现金 7,704,600.00
投资活动现金流入小计 8,569,278.19 -19,089,193.03 3,824,200.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 507,110,605.22 316,039,446.37 250,063,673.13
投资所支付的现金 55,858,832.56
取得子公司及其他营业单位收到的现金净额-556,145.40
支付的其他与投资活动有关的现金 526,000.00 7,704,600.00 266,464,856.09
投资活动现金流出小计 507,636,605.22 323,187,900.97 572,387,361.78
投资活动产生的现金流量净额-499,067,327.03 -342,277,094.00 -568,563,161.78
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 19,700,000.00 206,240,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 20,000,000.00 283,800,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 567,600.00 10,800,000.00
筹资活动现金流入小计 567,600.00 50,500,000.00 490,040,000.00
偿还债务所支付的现金 80,000,000.00 170,000,000.00
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1-1-271
项目 2010年度 2009年度 2008年度
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 21,520,000.13 129,607,204.19 49,627,942.00
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 21,520,000.13 209,607,204.19 219,627,942.00
筹资活动产生的现金流量净额-20,952,400.13 -159,107,204.19 270,412,058.00
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 294,129,239.26 536,737,161.77 96,002,188.65
加：期初现金及现金等价物余额 709,606,126.13 172,868,964.36 76,866,775.71
六、期末现金及现金等价物余额 1,003,735,365.39 709,606,126.13 172,868,964.36
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1-1-272
（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
资产 2010年
12月 31日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
流动资产：
货币资金 899,048,041.86 607,749,318.79 125,299,257.19
交易性金融资产
应收票据
应收账款 421,079,794.47 283,795,328.03 100,980,520.98
预付款项 278,907,033.69 16,512,543.82 38,538,608.40
应收利息
应收股利
其他应收款 117,876,301.05 5,602,721.78 78,361,007.35
存货 906,905,966.15 515,522,132.46 512,126,259.64
一年内到期的非流动资产 36,140.01
其他流动资产
流动资产合计 2,623,853,277.23 1,429,182,044.88 855,305,653.56
非流动资产：
可供出售的金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 332,827,629.97 308,096,702.21 51,194,310.75
投资性房地产 17,815,035.00
固定资产 174,496,580.96 113,110,427.29 11,795,032.98
在建工程 90,070,274.86 32,781,940.77 59,650,627.19
工程物资
固定资产清理
无形资产 58,806,356.59 60,142,738.83 57,876,442.45
商誉
长期待摊费用 3,471,730.79 267,371.53
递延所得税资产 28,289,416.15 13,969,606.33 7,552,526.70
其他非流动资产
非流动资产合计 705,777,024.32 528,368,786.96 188,068,940.07
资产总计 3,329,630,301.55 1,957,550,831.84 1,043,374,593.63
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1-1-273
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2010年
12月 31日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
流动负债：
短期借款 40,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 620,427,000.00 264,505,000.00 43,976,000.00
应付账款 467,824,799.09 380,435,503.48 318,784,111.12
预收款项 129,255,858.49 148,205,922.76 91,949,838.88
应付职工薪酬 38,519,279.29 37,786,066.06 11,804,610.83
应交税费 152,922,182.51 112,235,267.31 61,844,138.59
应付利息 42,608.22
应付股利
其他应付款 24,289,426.05 8,551,651.95 4,657,397.65
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 1,433,238,545.43 951,719,411.56 573,058,705.29
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延收益 11,367,600.00 10,800,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 11,367,600.00 10,800,000.00
负债合计 1,444,606,145.43 962,519,411.56 573,058,705.29
所有者权益：
股本 600,000,000.00 600,000,000.00 188,000,000.00
资本公积 92,336.97 92,336.97 24,092,336.97
减：库存股
盈余公积 183,070,458.85 94,071,185.27 26,599,632.07
未分配利润 1,101,861,360.30 300,867,898.04 231,623,919.30
所有者权益合计 1,885,024,156.12 995,031,420.28 470,315,888.34
负债和所有者权益总计 3,329,630,301.55 1,957,550,831.84 1,043,374,593.63
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1-1-274
母公司利润表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业收入 5,977,348,265.29 4,137,920,584.58 1,177,547,485.87
减：营业成本 4,108,402,783.87 2,839,220,306.47 784,999,010.56
营业税金及附加 34,024,274.93 23,413,121.26 7,144,873.66
销售费用 390,362,364.33 233,746,670.27 60,650,402.30
管理费用 144,705,955.28 111,196,696.34 32,593,099.31
财务费用-12,915,721.68 -6,023,184.32 -1,955,041.08
资产减值损失 89,933,474.11 39,341,040.09 10,286,320.87
加：公允价值变动收益
投资收益-5,269,072.24 -52,026.43 50,000.00
汇兑收益
二、营业利润 1,217,566,062.21 896,973,908.04 283,878,820.25
加：营业外收入 1,043,716.08 1,615,148.77 214,527.50
减：营业外支出 6,470,939.26 1,986,401.85 1,003,551.42
其中：非流动资产处置损失 157,324.89 25,461.77 2,513.32
三、利润总额 1,212,138,839.03 896,602,654.96 283,089,796.33
减：所得税费用 322,146,103.19 221,887,123.02 58,162,790.73
四、净利润 889,992,735.84 674,715,531.94 224,927,005.60
五、每股收益
（一）基本每股收益 1.48 1.12 0.46
（二）稀释每股收益 1.48 1.12 0.46
六、其他综合收益
七、综合收益总额 889,992,735.84 674,715,531.94 224,927,005.60
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1-1-275
母公司现金流量表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 6,838,782,985.83 4,713,588,162.84 1,368,629,280.76
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 33,199,342.94 93,708,741.22 7,307,877.17
经营活动现金流入小计 6,871,982,328.77 4,807,296,904.06 1,375,937,157.93
购买商品、接受劳务支付的现金 4,925,736,767.68 3,102,484,782.40 1,124,302,694.82
支付给职工以及为职工支付的现金 178,631,469.22 84,285,183.67 22,770,438.82
支付的各项税费 598,190,580.88 424,280,737.66 82,770,301.57
支付的其他与经营活动有关的现金 460,135,816.78 231,798,569.56 144,210,297.51
经营活动现金流出小计 6,162,694,634.56 3,842,849,273.29 1,374,053,732.72
经营活动产生的现金流量净额 709,287,694.21 964,447,630.77 1,883,425.21
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 450,000.00
取得投资收益所收到的现金 349,328.77 50,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 864,678.19 122,590.34
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 6,300,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金 7,704,600.00
投资活动现金流入小计 8,569,278.19 6,771,919.11 500,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 349,501,249.20 75,462,923.41 135,530,199.19
投资所支付的现金 48,400,000.00 255,300,000.00 55,858,832.56
取得子公司及其他营业单位收到的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 526,000.00 7,704,600.00
投资活动现金流出小计 398,427,249.20 338,467,523.41 191,389,031.75
投资活动产生的现金流量净额-389,857,971.01 -331,695,604.30 -190,889,031.75
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 201,240,000.00
借款所收到的现金 100,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 567,600.00 10,800,000.00
筹资活动现金流入小计 567,600.00 10,800,000.00 301,240,000.00
偿还债务所支付的现金 40,000,000.00 60,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 21,520,000.13 128,806,564.87 477,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 21,520,000.13 168,806,564.87 60,477,000.00
筹资活动产生的现金流量净额-20,952,400.13 -158,006,564.87 240,763,000.00
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 298,477,323.07 474,745,461.60 51,757,393.46
加：期初现金及现金等价物余额 600,044,718.79 125,299,257.19 73,541,863.73
六、期末现金及现金等价物余额 898,522,041.86 600,044,718.79 125,299,257.19
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1-1-276
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工
进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
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1-1-277
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（二）现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（三）外币业务和外币报表折算
1、外币业务
外币业务采用采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
2、外币财务报表的折算方法
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。
处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
1-1-278
期损益。
（四）金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
1-1-279
不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付款项、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
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1-1-280
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考期末活跃市场中的报价。
6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提
1）可供出售金融资产的减值准备：
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期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（五）应收款项坏账的确认标准、坏账损失的核算方法以及坏账准备
的计提方法和计提比例
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：
应收款项余额前五名；
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
2、按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
组合 1 其他不重大应收账款
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)
1年以内 5 5
1－2年 20 20
2－3年 50 50
3年以上 100 100
3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
单项计提坏账准备的理由：
账龄在 3年以上且金额不属于重大的应收款项；
坏账准备的计提方法：
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应收账款余额百分比法计提的比例：100.00%；其他应收款余额百分比法计
提的比例：100.00%。
（六）存货的分类和核算方法、存货跌价准备的确认标准、计提方法
1、存货的分类
存货分类为：库存商品、周转材料等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按全月一次加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
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（1）低值易耗品采用一次摊销法；
（2）包装物采用一次摊销法。
（七）长期股权投资的初始计量、后续计量及收益确认方法
1、投资成本确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、后续计量及损益确认
（1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
（八）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策。
公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。
（九）固定资产的确认标准、计价方法、折旧方法
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
固定资产类别折旧年限（年）净残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 5 4.75
运输设备 4-10 5 9.50-23.75
电子及其他设备 3-5 5 19.00-31.67
3、固定资产的减值测试方法、差值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
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固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（十）在建工程的核算
1、在建工程类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（十一）无形资产的计价方法和摊销方法
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
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（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目预计使用寿命
软件 5年
土地使用权土地证登记使用年限
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本报告期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
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4、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益
5、开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（十二）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
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资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按年初期末简单平均，或按每月月末平均）乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
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借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
（十三）长期待摊费用摊销政策
1、摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销。
2、摊销年限
（1）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限或其它合理方
法平均摊销。
（2）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚
可使用年限两者中较短的期限平均摊销。
（十四）附回购条件的资产转让
公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。
（十五）预计负债
本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
1、预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
该义务是本公司承担的现时义务；
履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
该义务的金额能够可靠地计量。
2、预计负债的计量方法
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本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
（十六）政府补助
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、会计处理方法
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入。
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
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（十七）递延所得税资产和递延所得税负债
1、确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
2、确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。
（十八）经营租赁、融资租赁的会计处理方法
1、经营租赁会计处理
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按
直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按
直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
2、融资租赁会计处理
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁
付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。
公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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务费用。
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值
之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来受到租赁的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
（十九）持有待售资产
1、持有待售资产确认标准
本公司将同时符合下列条件的非流动资产确认为持有待售资产：
（1）公司已就该资产出售事项作出决议
（2）公司已与对方签订了不可撤消的转让协议
（3）该资产转让将在一年内完成。
（二十）会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正及其影响
1、会计政策变更
本报告期主要会计政策未变更。
2、会计估计变更
本报告期主要会计估计未变更。
本报告期未发现采用追溯重述法的前期会计差错。本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错。
五、发行人适用的各种税项、税率及税收优惠
报告期内，本公司主要税项及其税率列示如下：
税项税率
增值税－按应税收入进销项相抵后的 17%缴纳或按销售额的 3%税率缴纳。
－本公司之子公司沈阳森马塔湾店（2010年 7月已转为一般纳税人）、文化店（2010年 8月已转为一般纳税人）、百联店（2010年9月已转为一般纳税人）、保工店（2010年 9月已转为一般纳税人）、金牛店（2010年 7月已转为一般纳税人）、吉祥店、长江街店、鞍山铁东店、兴隆店（2010年 11月已转为一般纳税人），天津巴拉巴浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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拉紫金山路店、大沽路店（2010年 9月已转为一般纳税人）、大沽路二店、福州道店、解放路店、十一经路店，天津森马南楼北店、十一经路店、紫金山路店、河北乐购店（2010年 11月份已转为一般纳税人）、天山路店、长湖路店、红旗路店、利津路店、津塘路店、迎水道店、福州道店，湖北巴拉巴拉航空路店（2010年 9月已转为一般纳税人）、万松园店、武昌分店、中华路店，重庆森马煌华店、日月光店、俞北两路店、华宇店（2010年 6月已转为一般纳税人）、江北现代广场店（2010年 7月已转为一般纳税人）、沙坪坝嘉茂店（2010年 7月已转为一般纳税人），属小规模纳税人，按照销售额的 3%缴纳。
－本公司及其他子公司根据销售收入的 17%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳。
营业税－按应税营业收入的 5%计缴。
城巿维护建设税－按实际缴纳的流转税的 7%、5%缴纳。
－本公司之子公司上海巴拉巴拉按应缴流转税额的 5%计缴。
－本公司及其他子公司按应缴流转税额的 7%计缴。
教育费附加－按应缴流转税额的 3%缴纳。
地方教育费附加－按应缴流转税额 2%、1%缴纳。
－本公司之子公司沈阳森马按应缴流转税额的 1%计缴、湖北巴拉巴拉按应缴流转税额的 1.5%缴纳。
－本公司及其他子公司按应缴流转税额的 2%计缴。
企业所得税－按应纳税所得额 25%缴纳。
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
立信对本公司报告期内非经常性损益情况进行了审核，并于 2011年 1月 21日出具《关于浙江森马服饰股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核说明》（信会师报字（2011）第 10308号）。本公司报告期内非经常
性损益项目及金额如下表所示：
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
非经常性损益：
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-114,856.37 49,152.68 47,486.68
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
733,900.00 1,115,240.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费注 5,012,208.63 3,256,533.42 987,435.44
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
164,092.26
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 294,564,768.32
根据税收、会计等法律、法规的要求浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
1-1-297
对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收支净额-6,037,585.14
其他符合非经常性损益定义的损益项目-1,512,446.21 -786,474.80
扣除所得税前的非经常性损益合计-406,332.88 3,072,572.15 294,813,215.64
扣除少数股东损益前的非经常性损益合计-406,332.88 3,072,572.15 294,813,215.64
减：所得税费用影响额 76,168.33 1,132,416.01 74,191,894.01
减：少数股东损益影响金额－－非经常性损益净影响额-330,164.55 1,940,156.14 220,621,321.63
非经常性损益净影响额占同期净利润的比重-0.03% 0.28% 49.76%
扣除非经常性损益后归属于本公司股东的净利润计算：
归属于本公司股东的净利润 1,000,683,115.40 686,865,937.27 443,415,359.09
减：非经常性损益净影响额-330,164.55 1,940,156.14 220,621,321.63
扣除非经常性损益后归属于本公司股东的净利润 1,001,013,279.95 684,925,781.13 222,794,037.46
注：本公司对加盟商实行“款到发货”的经营方式，同时为支持加盟商的发展，为缓解部分加盟商的资金压力，本公司对符合条件的加盟商在一定时期的季节性铺货和店面租金支付等给予临时授信。发行人对加盟商进行授信后，向加盟商收取一定的补偿，由此产生的收益作为“资金占用费”。
本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会公告〔2008〕43 号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号-非经常损益》的规定执行。
报告期内，公司 2008 年度非经常性损益主要为同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益。
七、最近一期末主要资产情况
（一）固定资产
本公司的主要固定资产类别、折旧年限等信息请参见本章“四、（九）固定
资产的确认标准、计价方法、折旧方法”。
截至 2010年 12月 31日，本公司固定资产情况如下：
单位：元
项 目 2009年
12月 31日本期增加本期减少
2010年
12月 31日
一、账面原值合计 232,907,901.69 328,418,001.91 1,535,526.80 559,790,376.80
其中：房屋建筑物 198,326,523.68 263,129,140.59 461,455,664.27
运输设备 12,591,624.12 6,820,431.54 948,917.00 18,463,138.66
浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
1-1-298
电子及其他设备 21,989,753.89 58,468,429.78 586,609.80 79,871,573.87
二、累计折旧合计 9,535,256.80 31,183,629.78 629,128.27 40,089,758.31
其中：房屋建筑物 833,170.38 16,200,325.71 17,033,496.09
运输设备 3,382,875.18 3,118,771.16 167,039.47 6,334,606.87
电子及其他设备 5,319,211.24 11,864,532.91 462,088.80 16,721,655.35
三、固定资产
账面净值合计 223,372,644.89 326,882,475.11 30,554,501.51 519,700,618.49
其中：房屋建筑物 197,493,353.30 263,129,140.59 16,200,325.71 444,422,168.18
运输设备 9,208,748.94 5,871,514.54 2,951,731.69 12,128,531.79
电子及其他设备 16,670,542.65 57,881,819.98 11,402,444.11 63,149,918.52
四、减值准备合计 147,744.19 57,599.21 90,144.98
其中：房屋建筑物
运输设备
电子及其他设备 147,744.19 57,599.21 90,144.98
五、固定资产
账面价值合计 223,224,900.70 326,882,475.11 30,496,902.30 519,610,473.51
其中：房屋建筑物 197,493,353.30 263,129,140.59 16,200,325.71 444,422,168.18
运输设备 9,208,748.94 5,871,514.54 2,951,731.69 12,128,531.79
电子及其他设备 16,522,798.46 57,881,819.98 11,344,844.90 63,059,773.54
注：（1）2010年度由在建工程转入固定资产原值的金额为 250,739,408.21元。
（2）期末固定资产未发现其存在减值迹象，故未计提减值准备。
（3）本公司固定资产无抵押、质押情况。
（二）在建工程
截至 2010年 12月 31日，本公司在建工程情况如下：
单位：元
工程名称 2009年
12月 31日本期增加
本期转固
(减少)
2010年
12月 31日资金来源温州娄桥工业园 32,781,940.77 58,453,845.79 38,110,631.34 53,125,155.22 自有资金
上海工业园 205,211,437.35 105,247,107.76 212,628,776.87 97,829,768.24
自有资金及金融机构贷款
SAP信息化项目 36,945,119.64 36,945,119.64 自有资金
合计 237,993,378.12 200,646,073.19 250,739,408.21 187,900,043.10
注：（1）2010年度在建工程转入固定资产的金额为 250,739,408.21元。
（2）期末在建工程未发现其存在减值迹象，故未计提减值准备。
（三）长期股权投资
1、截至 2010年 12月 31日，本公司长期股权投资情况如下：
单位：元
被投资单位持股比例初始金额 2009年
12月 31日增减变动
2010年
12月 31日
浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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浙江意森 30% 9,000,000.00 8,598,644.80 -5,269,072.24 3,329,572.56
2、母公司截至 2010年 12月 31日的长期股权投资如下：
截至 2010 年末，本公司长期股权投资不存在减值的情况。因此，不需要计提长期股权投资减值准备。
（四）无形资产
截至 2010年 12月 31日，本公司无形资产为土地使用权和电脑软件。公司及其子公司目前拥有土地使用权情况请参见本招股意向书“第六章业务与技术”之“五、（二）1、土地使用权”。
截至 2010年 12月 31日，本公司无形资产的原值及摊余价值如下表所示：
单位：元
项目 2009年
12月 31日本期增加本期减少
2010年
12月 31日
1、原价合计 105,063,262.30 1,212,199.06 134,885.40 106,140,575.96
（1）土地使用权 99,398,629.67 99,398,629.67
（2）软件 5,664,632.63 1,212,199.06 134,885.40 6,741,946.29
2、累计摊销额合
计 5,136,567.87 3,293,249.53 4,150.16 8,425,667.24
（1）土地使用权 4,477,535.58 2,020,952.24 6,498,487.82
（2）软件 659,032.29 1,272,297.29 4,150.16 1,927,179.42
3、无形资产账面
净值合计 99,926,694.43 1,077,313.66 3,289,099.37 97,714,908.72
（1）土地使用权 94,921,094.09 2,020,952.24 92,900,141.85
单位名称初始投资额期末投资额股权投资占被投资方的股权比例核算方法上海森马 144,492,255.74 144,492,255.74 100%成本法
杭州森马 10,702,055.01 10,702,055.01 100%成本法
上海巴拉巴拉 5,000,000.00 5,000,000.00 100%成本法
湖北巴拉巴拉 1,501,397.10 1,501,397.10 100%成本法
天津巴拉巴拉 1,802,349.56 1,802,349.56 100%成本法
北京巴拉巴拉 5,000,000.00 5,000,000.00 100%成本法
北京森马 5,000,000.00 5,000,000.00 100%成本法
重庆森马 3,000,000.00 3,000,000.00 100%成本法
沈阳森马 3,000,000.00 3,000,000.00 100%成本法
天津森马 120,000,000.00 120,000,000.00 100%成本法
广州森马 30,000,000.00 30,000,000.00 100%成本法
浙江意森 9,000,000.00 3,329,572.56 30%权益法
合计 338,498,057.41 332,827,629.97 －－
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（2）软件 5,005,600.34 1,077,313.66 1,268,147.13 4,814,766.87
4、无形资产减值
准备累计金额合计
（1）土地使用权
（2）软件
无形资产账面价值合计 99,926,694.43 1,077,313.66 3,289,099.37 97,714,908.72
（1）土地使用权 94,921,094.09 2,020,952.24 92,900,141.85
（2）软件 5,005,600.34 1,077,313.66 1,268,147.13 4,814,766.87
注：（1）截至 2010年末，无形资产无抵押、质押情况。
（2）期末无形资产未发现其存在减值迹象，故未计提减值准备。
八、最近一期末的主要债项
（一）应付票据
截至 2010年 12月 31日，本公司应付票据余额为 620,427,000.00元，全部
为银行承兑汇票。2010年末，本账户余额中无持本公司 5%或以上表决权股份的股东单位的应付票据。2010年末应付票据中无欠关联方票据金额。
（二）应付账款
单位：元
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日
账龄
金额（元）比例（%）金额（元）比例（%）
1年以内 478,422,794.09 97.52 390,428,151.17 99.93
1-2年 11,883,670.54 2.42 291,765.76 0.07
2-3年 279,030.20 0.06 －－
合计 490,585,494.83 100 390,719,916.93 100
期末应付账款余额中无欠持有本公司 5%以上（含 5%）股份股东的款项。
（三）应付职工薪酬
截至 2010年 12月 31日，公司应付职工薪酬余额为 47,431,184.95元，为本
公司根据薪酬政策提取尚未支付的工资、奖金、津贴和补贴、社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费等。
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（四）应交税费
截至 2010年 12月 31日，公司应交税费余额为 173,056,699.56元。
单位：元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日
增值税 3,740,179.95 4,472,072.29
营业税 175,387.42 168,326.67
企业所得税 164,460,586.22 85,697,499.68
印花税 852,004.23 404,986.22
房产税 811,054.09 147,339.60
城市维护建设税 608,924.57 1,739,500.19
代扣代缴个人所得税 853,928.23 21,907,632.42
教育费附加 267,373.49 746,345.31
地方教育费附加 146,838.64 191,051.33
水利建设基金 616,902.75 381,379.65
河道管理费 2,162.39 143,126.81
城镇土地使用税 506,575.00 506,575.00
堤防费 4,307.89 1,375.70
防洪费 3,230.93 5,194.68
地方教育发展费 3,244.36 6,077.16
价格调节基金 3,999.40 6,077.16
合 计 173,056,699.56 116,524,559.87
（五）其他应付款
单位：元
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日
账 龄
金额比例（%）金额比例（%）1年以内 20,912,585.53 71.06 4,520,888.13 34.59
1-2年 3,414,103.32 11.60 7,005,800.00 53.60
2-3年 3,608,000.00 12.26 680,000.00 5.20
3年以上 1,495,000.00 5.08 865,000.00 6.62
合计 29,429,688.85 100 13,071,688.13 100
截至 2010年 12月 31日，公司其他应付款余额中无欠持有本公司 5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。
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（六）未偿还逾期债务
截至 2010年 12月 31日，本公司无未偿还逾期债务。
九、报告期所有者权益变动表
单位：元
2010年度
归属于母公司所有者权益项目
股本资本公积盈余公积未分配利润
少数股东
权益
所有者权益
合计
一、上年年末余额 600,000,000.00 4,898,026.22 94,071,185.27 303,781,190.89 1,002,750,402.38
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 600,000,000.00 4,898,026.22 94,071,185.27 303,781,190.89 1,002,750,402.38
三、本年增减变动金额（减
少以“-”号填列） 88,999,273.58 911,683,841.82 1,000,683,115.40
(一)净利润 1,000,683,115.40 1,000,683,115.40
(二)其他综合收益
上述（一）和（二）小计 1,000,683,115.40 1,000,683,115.40
(三)所有者投入和减少资本
(四)利润分配 88,999,273.58 -88,999,273.58
(五)所有者权益内部结转
四、本年年末余额 600,000,000.00 4,898,026.22 183,070,458.85 1,215,465,032.71 2,003,433,517.78
2009年
归属于母公司所有者权益项目
股本资本公积盈余公积未分配利润
少数股东
权益
所有者权益
合计
一、上年年末余额 188,000,000.00 28,898,026.22 26,599,632.07 222,386,806.82 465,884,465.11
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 188,000,000.00 28,898,026.22 26,599,632.07 222,386,806.82 465,884,465.11
三、本年增减变动金额（减
少以“-”号填列） 412,000,000.00 -24,000,000.00 67,471,553.20 81,394,384.07 536,865,937.27
(一)净利润 686,865,937.27 -655,546.83 686,210,390.44
(二)其他综合收益
上述（一）和（二）小计 686,865,937.27 -655,546.83 686,210,390.44
(三)所有者投入和减少资本 655,546.83 655,546.83
(四)利润分配 388,000,000.00 67,471,553.20 -605,471,553.20 -150,000,000.00
(五)所有者权益内部结转 24,000,000.00 -24,000,000.00
四、本年年末余额 600,000,000.00 4,898,026.22 94,071,185.27 303,781,190.89 1,002,750,402.38
2008年
归属于母公司所有者权益项目
股本资本公积盈余公积未分配利润
少数股东
权益
所有者权益
合计
一、上年年末余额 59,000,000.00 329,238,579.93 4,106,931.51 24,132,293.30 416,477,804.74
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 59,000,000.00 329,238,579.93 4,106,931.51 24,132,293.30 416,477,804.74
三、本年增减变动金额（减 129,000,000.00 -300,340,553.71 22,492,700.56 198,254,513.52 49,406,660.37
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少以“-”号填列）
(一)净利润 443,415,359.09 443,415,359.09
(二)其他综合收益
上述（一）和（二）小计 443,415,359.09 443,415,359.09
(三)所有者投入和减少资本 445,255,859.09 445,255,859.09
(四)利润分配 129,000,000.00 -300,340,553.71 -222,668,145.01 -394,008,698.72
(五)所有者权益内部结转 22,492,700.56 -22,492,700.56
四、本年年末余额 188,000,000.00 28,898,026.22 26,599,632.07 222,386,806.82 465,884,465.11
（一）股本
截至 2010年 12月 31日，本公司注册资本及股本计人民币 6亿元，每股面值人民币 1元，股份种类及其结构如下：
单位：元
项目 2010年
12月 31日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
森马集团有限公司 420,000,000.00 420,000,000.00 131,600,000.00
浙江森马投资有限公司 60,000,000.00 60,000,000.00 18,800,000.00
邱光和 48,000,000.00 48,000,000.00 15,040,000.00
邱坚强 32,010,638.00 32,010,638.00 10,030,000.00
邱艳芳 18,000,000.00 18,000,000.00 5,640,000.00
周平凡 18,000,000.00 18,000,000.00 5,640,000.00
戴智约 3,989,362.00 3,989,362.00 1,250,000.00
合计 600,000,000.00 600,000,000.00 188,000,000.00
上述注册资本及股本业经立信会计师事务所有限公司出具验资报告验证，验资报告号分别为信会师报字（2008）第 23814号、信会师报字（2009）第 24775
号。
（二）资本公积
单位：元
项目 2010年
12月 31日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
期初余额 4,898,026.22 28,898,026.22 329,238,579.93
本期增加－－ 72,240,000.00
其中：投资者投入的资本－－ 72,240,000.00
同一控制下企业合并的影响－－－本期减少－ 24,000,000.00 372,580,553.71
其中：投资者投入的资本－ 24,000,000.00 －
同一控制下企业合并的影响－－ 372,580,553.71
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1-1-304
期末余额 4,898,026.22 4,898,026.22 28,898,026.2008年度资本公积增加 72,240,000.00元，系 2008年增资溢价部分计入所致；
当期减少 372,580,553.71元，系（1）同一控制下企业合并于 2008年完成合并，
相应转出资本公积 46,194,310.75元，同时因购买杭州森马、上海森马 100%股权
新取得的长期股权投资支付代价与按照持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整所有者权益（资本公积），由此转出资本公积 1,360,775.15 元；（2）同一控制下业务合并于 2008 年完成合
并，相应转出资本公积 277,363,861.27元；（3）同一控制下业务合并购买资产评
估值与原账面价值差异，即评估增值部分 47,661,606.54元冲减资本公积。
2009年度资本公积减少 24,000,000.00元，系以资本公积 24,000,000.00元转
增股本所致。
（三）盈余公积
单位：元
项目 2010年
12月 31日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
期初余额 94,071,185.27 26,599,632.07 4,106,931.51
本期增加 88,999,273.58 67,471,553.20 22,492,700.56
本期减少－－－期末余额 183,070,458.85 94,071,185.27 26,599,632.07
2008年、2009年、2010年盈余公积分别增加 22,492,700.56元、67,471,553.20
元、88,999,273.58元，均系按当年母公司实现净利润的 10%计提法定盈余公积所
致。
（四）未分配利润
单位：元
项目 2010年
12月 31日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
调整前年初未分配利润 303,781,190.89 222,386,806.82 24,132,293.30
调整年初未分配利润
（调减用“－”）－－－调整后年初未分配利润 303,781,190.89 222,386,806.82 24,132,293.30
加：本期净利润 1,000,683,115.40 686,865,937.27 443,415,359.09
减：提取法定盈余公积 88,999,273.58 67,471,553.20 22,492,700.56
应付普通股股利－ 150,000,000.00 －
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1-1-305
转作股本的普通股股利－ 388,000,000.00 －
其他转出－－ 222,668,145.01
期末未分配利润 1,215,465,032.71 303,781,190.89 222,386,806.82
2008 年度其他转出系同一控制下业务合并森马集团休闲服饰业务净利润转出所致。
十、报告期现金流量情况
本公司报告期内现金流量的基本情况如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动产生的现金流量净额 81,414.90 103,812.15 39,415.33
投资活动产生的现金流量净额-49,906.73 -34,227.71 -56,856.32
筹资活动产生的现金流量净额-2,095.24 -15,910.72 27,041.21
现金及现金等价物净增加额 29,412.92 53,673.72 9,600.22
年/期末现金及现金等价物余额 100,373.54 70,960.61 17,286.90
报告期内，本公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十一、其他重要事项
（一）或有事项
截至 2010年 12月 31日，本公司无需要披露的重大担保、重大诉讼等或有事项。
（二）承诺事项
1、截至 2010年 12月 31 日，本公司以 21,509,000.00元银行承兑保证金向
交通银行股份有限公司温州分行开立银行承兑汇票 183,178,000.00 元，其中
101,278,000.00元银行承兑汇票由森马集团提供担保。
2、截至 2010年 12月 31日，本公司以 8,134,700.00元银行承兑保证金向中
国工商银行股份有限公司温州瓯海支行开立银行承兑汇票 81,347,000.00元。
3、截至 2010年 12月 31日，本公司以 16,661,300.00元银行承兑保证金向
中国建设银行股份有限公司温州瓯海支行开立银行承兑汇票 166,513,000.00元。
4、截至 2010年 12月 31 日，本公司以 18,938,900.00元银行承兑保证金向
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1-1-306
中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行开立银行承兑汇票 189,389,000.00元，
全部由森马集团有限公司提供担保。
5、本公司为建造温州娄桥工业园与施工单位签订合同，合同金额总计
176,246,083.00元，截至 2010年 12月 31日，已支付工程款 126,320,752.00元。
6、本公司之子公司上海森马为建造上海工业园与施工单位签订合同，合同
金额总计145,000,000.00元，截至2010年12月31日，已支付工程款136,000,000.00
元。
（三）资产负债表日后事项
截至审计报告出具日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。
（四）原始财务报表与申报财务报表差异比较说明
公司编制了 2008年度、2009年度、2010年度原始会计报表与申报会计报表差异比较表。其中：2008年度公司原始会计报表与申报会计报表存在差异；2009年度、2010 年度公司原始会计报表与申报会计报表不存在差异。2008 年度原始会计报表与申报会计报表存在差异的主要原因是：本公司于 2008年 10月收购森马集团休闲服饰业务资产，该收购行为构成同一控制下业务合并，视同本比较报表早期期间（2008年）期初此架构一直存在，因此在 2008年初将森马集团休闲服饰业务相应报表纳入合并范围。
相关调整对公司报告期各年度财务情况的影响明细如下：
1、2008年度
单位：万元
会计要素申报财务报表原财务报表差异主要差异原因
资产 107,272.06 109,162.53 -1,890.46 同一控制业务合并调整
负债 60,683.62 60,683.62 0.00 －
所有者权益 46,588.45 48,478.91 -1,890.46 同一控制业务合并调整
收入 332,269.99 124,245.20 208,024.79 同一控制业务合并调整
费用 273,554.37 98,928.93 174,625.44 同一控制业务合并调整
利润 44,341.54 18,952.66 25,388.87 同一控制业务合并调整
2、2009年度、2010年度公司原始会计报表与申报会计报表不存在差异。
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十二、财务指标
（一）主要财务指标
财务指标 2010年
12月 31日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
流动比率（次） 1.76 1.42 1.35
速动比率（次） 1.08 0.84 0.46
资产负债率（母公司） 43.39% 49.17% 54.92%
无形资产（扣除土地使用权后）
占净资产的比例 0.24% 0.50% 0.31%
财务指标 2010年度 2009年度 2007年度
应收账款周转率（次/年，次/期） 47.57 68.56 75.81
存货周转率（次/年，次/期） 4.68 4.73 5.34
息税折旧摊销前利润（万元） 140,924.83 92,608.12 59,282.98
利息保障倍数（倍）－ 882.56 99.23
每股经营活动的现金流量（元/股） 1.36 1.73 2.10
每股净现金流量（元/股） 0.49 0.89 0.51
注：上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
3、资产负债率＝负债总额÷资产总额×100%
4、应收账款周转率＝主营业务收入÷应收账款平均余额
5、存货周转率＝主营业务成本÷存货平均余额
6、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期
待摊费用摊销额
7、利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）÷利息支出
8、每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本
9、每股净现金流量＝现金流量净额÷期末股本
10、无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例＝（无形资产－土地使用权）÷期
末净资产
（二）净资产收益率和每股收益
报告期内，本公司按照证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算净资产收益率和每股收益，立信对本公司报告期内净资产收益率和每股收益情况进行了审核，并于 2011年 1月 21日出具《关于浙江森马服饰股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核说明》（信会师报字（2011）第 10308号）。本公司报告
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1-1-308
期内的净资产收益率和每股收益如下表所示：
每股收益（元）
期间报告期利润加权平均净资产收益率（％）基本每股收益
稀释
每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 66.57 1.67 1.67
2010年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 66.60 1.67 1.67
归属于公司普通股股东的净利润 84.87 1.14 1.14
2009年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 84.13 1.14 1.14
归属于公司普通股股东的净利润 68.78 0.90 0.90
2008年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 96.13 0.45 0.45
十三、资产评估情况
（一）公司设立时的资产评估
北京中企华资产评估有限责任公司接受温州森马童装委托，对温州森马童装整体变更为股份有限公司所涉及的全部资产和负债进行评估，并出具了中企华评报字（2007）第 187号资产评估报告。评估基准日为 2007年 3月 31日。
1、评估原则、评估程序和评估方法
北京中企华根据国家有关资产评估的规定，遵循独立性原则、客观性原则、公正性原则、产权利益主体变动原则、资产持续经营的原则、替代性原则、公开市场原则、维护资产占有者及投资者合法权益的原则。
在评估过程中，北京中企华对指定评估范围内的资产和负债进行了必要的评估和产权核实，对温州森马童装提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核，对企业的资产进行了现场清查核实，实施了必要的资产评估程序。
评估主要采用资产基础法。
2、评估结果
在评估基准日 2007年 3月 31日持续经营前提下，本公司所涉及的全部资产浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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和负债的评估结果如下：
单位：万元
项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%流动资产 1 13,742.38 13,742.38 14,256.94 514.56 3.74
非流动资产 2 300.62 300.62 387.59 86.97 28.93
其中：长期股权投资 3 45.00 45.00 127.79 82.79 183.98
固定资产 4 166.06 166.06 170.24 4.18 2.52
递延所得税资产 18 89.56 89.56 89.56 0.00 0.00
资产总计 7 14,043.00 14,043.00 14,644.53 601.53 4.28
流动负债 8 8,055.53 8,055.53 8,055.53 0.00 0.00
非流动负债 9 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 10 8,055.53 8,055.53 8,055.53 0.00 0.00
净资产 11 5,987.47 5,987.47 6,589.01 601.53 10.05
本公司未根据资产评估结果进行调账处理。
（二）重大资产重组时的资产评估
本公司向森马集团收购资产的资产评估情况参见本招股意向书“第五章发行人基本情况”之“五、发行人重大资产重组情况”。
十四、历次验资情况
历次验资情况见本招股意向书“第五章发行人基本情况”之“六、历次验
资情况”。
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第十一章管理层讨论与分析
本公司提请投资者注意：报告期内，本公司于 2008年 10月向森马集团收购“SEMIR 森马”品牌服饰业务资产，并承接其休闲服饰业务，由此构成业务合并，应按照同一控制下企业合并的原则进行会计处理，故在报告期内，对于 2008年 10月 31日发生的收购森马集团休闲服饰相关的资产和业务，视同该业务合并与合并后的报告主体在以前期间一直存在，从合并报告期的期初将其与业务重组相关的资产、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
以下讨论分析应结合本公司经审计的财务报表及报表附注和本招股意向书披露的其他财务信息一并阅读。本章中，如不特殊注明，相关数据均为合并会计报表口径。
一、财务状况分析
（一）资产的主要构成及其变化分析
1、资产的构成及变化
报告期内，本公司的主要资产及占总资产的比例如下表所示：
单位：万元
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日资产项目金额占比金额占比金额占比
流动资产 268,083.87 75.76% 142,010.22 70.56% 81,908.08 76.36%
非流动资产 85,782.97 24.24% 59,264.98 29.44% 25,363.98 23.64%
总资产 353,866.83 100% 201,275.20 100% 107,272.06 100%
截至 2010年 12月 31日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日，本公司的总资产分别为 353,866.83万元、201,275.20万元、107,272.06万元。
报告期内本公司的资产结构未发生重大变化。2010年 12月 31日、2009年12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日，本公司的流动资产占总资产的比例分别为
75.76%、70.56%、76.36%。本公司的流动资产占比较高的主要原因是：①本公
司生产全部外包，无需投入生产性非流动资产；②本公司采取特许加盟为主，加盟与直营相结合的渠道模式，特许加盟销售无需占用本公司的非流动资产，而公浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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司直营使用的店铺主要以租赁为主，占用自有固定资产也相对较少。
2010年 12月 31日、2009年 12月 31日，本公司的总资产分别比上期末增长 75.81%、87.63%，2010 年末和 2009 年末总资产增长较快的主要原因是：本
公司盈利快速增长，经营活动净现金流增加，同时，公司根据业务发展相应扩大采购规模、购置房产、投资建设温州、上海工业园项目等，使得期末货币资金、存货、固定资产、在建工程等逐年增加，总资产规模快速增长。
2、流动资产的构成及变化
本公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货等构成。报告期内，本公司的流动资产结构如下表所示：
单位：万元
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
项目
金额占总资产比例金额
占总资产比例金额
占总资产比例
货币资金 100,426.14 28.38% 71,731.07 35.64% 17,286.90 16.12%
应收账款 18,191.73 5.14% 6,906.84 3.43% 4,865.66 4.54%
预付款项 31,807.79 8.99% 3,497.79 1.74% 4,815.47 4.49%
其他应收款 14,176.47 4.01% 1,798.81 0.89% 676.95 0.63%
存货 103,449.02 29.23% 58,066.15 28.85% 54,263.11 50.58%
一年内到期的非流动资产 32.72 0.01% 9.55 0.0047%－－
流动资产合计 268,083.87 75.76% 142,010.22 70.56% 81,908.08 76.36%
（1）货币资金
报告期内，本公司的货币资金及其变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
货币资金 100,426.14 71,731.07 17,286.90
占资产总额比例 28.38% 35.64% 16.12%
增长率 40.00% 314.94% 124.89%
报告期内，本公司的货币资金结构如下表所示：
单位：万元
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日项目金额占比金额占比金额占比
现金 23.61 0.02% 37.29 0.05% 19.54 0.11%
银行存款 93,878.13 93.48% 69,165.23 96.42% 16,376.44 94.73%
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其他货币资金 6,524.39 6.50% 2,528.55 3.53% 890.92 5.15%
合计 100,426.14 100% 71,731.07 100% 17,286.90 100%
注：报告期内其他货币资金为本公司银行承兑汇票保证金。
截至 2010年 12月 31日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日，本公司的货币资金余额分别为 100,426.14万元、71,731.07万元、17,286.90万元。货币
资金中银行存款和其他货币资金合计占 99%以上。本公司保留一定量的货币资金主要用于：①维持本公司及其子公司的日常运营所需；②用于支付即将到期的采购货款；③用于资本性支出暂时存留的专项资金。
2010年末的货币资金较 2009年末增加 28,695.06万元，增幅为 40.00%，主
要原因是：2010 年度本公司服饰业务保持快速增长，营业收入较上年度增加203,672.49 万元，经营活动产生现金流量净额达到 81,414.90 万元，弥补了公司
当年因投资活动和筹资活动产生的现金流出 52,001.97 万元，使现金流量净增加
额为 29,412.92万元。
2009年末的货币资金较 2008年末增加 54,444.17万元，增幅为 314.94%，主
要原因是：①年末冬装和春装的集中配发的原因，导致季节性现金流入大幅增加；②当期合理使用票据结算方式，有效节省了货币资金的使用； 2009③年度本公司服饰业务保持快速增长，营业收入较上年度增加 92,764.22 万元，经营活动净
现金流较上年度增加 64,396.82万元，达到 103,812.15万元，不仅弥补了公司当
年因投资活动产生现金流净额负数以及筹资活动的现金流出，并且还产生了较大金额的溢余。
截至 2010年 12月 31日，除其他货币资金中银行承兑汇票保证金外，本公司不存在抵押、冻结等限制变现或存放在境外、有潜在回收风险的资金。
（2）应收账款
报告期内，本公司的应收账款及其变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
应收账款账面价值 18,191.73 6,906.84 4,865.66
占资产总额比例 5.14% 3.43% 4.54%
增长率 163.39% 41.95% 40.92%
本公司的应收账款主要为应收加盟商、应收各直营专柜所在商场销售款等。
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截至 2010年 12月 31日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日，本公司的应收账款账面价值分别为 18,191.73 万元、6,906.84 万元和 4,865.66 万元，占总资
产比重分别为 5.14%、3.43%和 4.54%，占当期营业收入的比重分别为 2.89%、
1.63%和 1.46%。
2010年末的应收账款较 2009年末增加 11,284.88万元，增幅为 163.39%，占
营业收入增加额的 5.54%；2009年末的应收账款比 2008年末增加 2,041.18万元，
增幅为 41.95%，占营业收入增加额的 2.20%，主要原因是：①公司在报告期内
营业收入逐年增加，使得应收账款相应增加；②随着加盟商收入规模的增长，更多加盟商得到公司授信，并且授信金额也进一步增加。
报告期内，本公司的应收账款坏账准备计提情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
应收账款账面余额 19,159.36 7,276.26 5,122.86
坏账准备 967.64 369.42 257.2
应收账款账面价值 18,191.73 6,906.84 4,865.66
报告期内，本公司的应收账款账龄结构及坏账准备情况如下表所示：
单位：万元
2010年 12月 31日项目账面余额占比坏账准备
1年以内 19,094.90 99.66% 954.75
1-2年 64.46 0.34% 12.89
2-3年－－－合计 19,159.36 100% 967.64
2009年 12月 31日项目账面余额占比坏账准备
1年以内 7,238.91 99.49% 361.95
1-2年 37.35 0.51% 7.47
2-3年－－－合计 7,276.26 100.00% 369.42
2008年 12月 31日项目账面余额占比坏账准备
1年以内 5,115.82 99.86% 255.79
1-2年 7.04 0.14% 1.41
2-3年－－－合计 5,122.86 100.00% 257.20
总体来看，本公司 1 年以内的应收账款余额占比均在 99%以上。截至 2010年 12月 31日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日，本公司 1年以内的应浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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收账款余额占应收账款余额合计的比例分别为 99.66%、99.49%、99.86%，表明
本公司应收账款回收风险较小。
截至 2010年 12月 31日，应收账款前五名欠款单位详情如下：
欠款单位名称余额（万元）占比账龄业务性质/内容邬卫国 1,425.62 7.44% 1年以内货款
刘仲铨 1,336.45 6.98% 1年以内货款
陈文杰 878.39 4.58% 1年以内货款
叶纯 685.63 3.58% 1年以内货款
陈小巧 651.96 3.40% 1年以内货款
合计 4,978.04 25.98%
截至 2010年 12月 31日，本公司的应收账款中无持有本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。
（3）预付款项
报告期内，本公司的预付款项及其变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
预付款项账面价值 31,807.79 3,497.79 4,815.47
占资产总额比例 8.99% 1.74% 4.49%
增长率 809.37%-27.36% 129.93%
报告期内，本公司的预付款项账龄结构情况如下表所示：
单位：万元
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日项目金额占比金额占比金额占比
1年以内 31,748.09 99.81% 3,478.03 99.44% 4,808.15 99.85%
1-2年 41.18 0.13% 14.00 0.40% 7.32 0.15%
2-3年 12.48 0.04% 5.76 0.16%－－
3年以上 6.04 0.02%－－－－
合计 31,807.79 100% 3,497.79 100% 4,815.47 100%
本公司预付款项主要为预付供应商的货款、预付购房款、预付仓库和直营门店租金以及预付装修款等。截至 2010年 12月 31日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日，本公司的预付款项分别为 31,807.79万元、3,497.79万元、4,815.47
万元，占总资产比重分别为 8.99%、1.74%和 4.49%。
2010年末的预付款项较 2009年末增加 28,310.00万元，增幅为 809.37%，主
要原因是：①2010 年度因购置店铺预付购房款 21,086.65 万元；②因 2010 年度
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销售规模扩大，采购规模相应增长，预付供应商的货款也相应增加。
2009年末的预付款项比 2008年末下降 1,317.68万元，降幅为 27.36%。其中
预付供应商货款减少 1,699.30万元，降幅为 62.58%，其主要原因是：2009年末
不同于 2008年末，其下一年夏装订单大部分的预付款在 2010年初支付，主要是由于季节因素影响，2010年夏装的下达采购定单时间比 2009年稍晚。
截至 2010年 12月 31日，本公司账龄 1年以内的预付款项余额占全部预付款项余额的 99.81%，无账龄超过 1 年的大额预付款项，预付款项形成坏账的风
险较小。
报告期内，本公司的预付款项的具体内容如下：
科目名称余额（万元）占比内容说明
预付供应商的货款 5,670.80 17.83%预付给供应商的采购货款
预付购房款、直营门店租金 23,718.68 74.57%预付购房款、直营门店租金
其他 2,418.31 7.60%预付门店装修款、广告费、物业费、差旅费、中介费、社保费等
2010年 12月 31日
合计 31,807.79 100%
预付供应商的货款 1,016.11 29.05%预付供应商采购货款
预付仓库、直营门店租金 1,847.88 52.83%预付租金
其他 633.80 18.13%预付门店装修款、广告费、物业费、中介费、社保费等
2009年 12月 31日
合计 3,497.79 100%
预付供应商的货款 2,715.41 56.39%预付供应商采购货款
预付仓库、直营门店租金 976.39 20.28%预付租金
尚未办妥工商登记的投资款 500.00 10.38%投资北京森马
其他 623.67 12.95%预付门店装修、水电费、展览费、商标费、注册费、物业管理费等
2008年 12月 31日
合计 4,815.47 100%
（4）其他应收款
报告期内，本公司的其他应收款及其变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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其他应收款账面价值 14,176.47 1,798.81 676.95
占资产总额比例 4.01% 0.89% 0.63%
增长率 688.10% 165.72%-37.85%
本公司的其他应收款主要为商铺租赁押金、定金和采购保证金等。截至 2010年 12月 31日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日，本公司的其他应收款分别为 14,176.47万元、1,798.81万元、676.95万元，占总资产的比重分别为 4.01%、
0.89%、0.63%。
2010年末的其他应收款较 2009年末增加 12,377.66万元，增幅为 688.10%，
主要原因是：①为了控制采购成本，公司采取面料先行的方式，提前签订合同，支付采购保证金 8,063.78万元；②因购买店铺支付保证金 3,500万元；③随着直
营店铺的增加，商铺租赁押金相应增长。
2009年末的其他应收款比 2008年末增加 1,121.86万元，增幅为 165.72%，
主要原因是当期因租赁经营房产支付的押金、定金等较上年增加 1,352.07万元所
致。
报告期内，本公司的其他应收款坏账准备计提情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日其他应收款账面余额 15,216.76 1,974.01 725.87
坏账准备 1,040.29 175.20 48.92
其他应收款账面价值 14,176.47 1,798.81 676.95
报告期内，本公司的其他应收账款账龄结构及坏账准备情况如下表所示：
单位：万元
2010年 12月 31日项目账面余额占比坏账准备
1年以内 13,938.66 91.60% 696.93
1-2年 1,033.69 6.79% 206.74
2-3年 215.60 1.42% 107.80
3年以上 28.82 0.19% 28.82
合计 15,216.76 100% 1,040.29
2009年 12月 31日项目账面余额占比坏账准备
1年以内 1,609.86 81.55% 80.50
1-2年 326.04 16.52% 65.21
2-3年 17.23 0.87% 8.61
3年以上 20.88 1.06% 20.88
合计 1,974.01 100% 175.20
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2008年 12月 31日项目账面余额占比坏账准备
1年以内 683.49 94.16% 34.18
1-2年 21.50 2.96% 4.30
2-3年 20.88 2.88% 10.44
3年以上－－－合计 725.87 100% 48.92
总体来看，本公司 1年以内的其他应收款余额占比最高。截至 2010年 12月31日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日，本公司 1年以内的其他应收款余额占其他应收款余额合计的比例分别为 91.60%、81.55%、94.16%，本公司其
他应收款综合账龄较短，不能回收风险较小。
报告期内，本公司的其他应收款具体内容如下：
科目名称余额（万元）占比内容说明
往来款 8,063.78 52.99%预付采购保证金
租赁定（押）金 6,781.26 44.56%支付押金、租赁定金、保证金等
员工往来 160.90 1.06%员工出差借款和备用金
其他 210.83 1.39%代扣社保、公积金等
2010年
12月 31日
合计 15,216.76 100.00%
租赁定（押）金 1,851.91 93.81%支付押金、租赁定金、保证金等
员工往来 81.45 4.13%员工出差借款和备用金
其他 40.65 2.06%代扣社保、公积金款
2009年
12月 31日
合计 1,974.01 100%
租赁定（押）金 499.85 68.86%支付押金、租赁定金、保证金等
员工往来 172.16 23.72%员工出差借款和备用金
其他 53.86 7.42%代扣社保、公积金等
2008年
12月 31日
合计 725.87 100%
截至 2010年 12月 31日，本公司其他应收款前五名欠款单位详情如下：
欠款单位名称余额（万元）占比账龄业务性质/内容
黄秀曼 3,500.00 47.63% 1年以内保证金
杭州天瑞印染有限公司 1,482.00 20.17% 1年以内保证金
广州康健纺织服装有限公司 900.00 12.25% 1年以内保证金
吴江三联纺织贸易有限公司 846.00 11.51% 1年以内保证金
中山市茂丰纺织发展有限公司 620.00 8.44% 1年以内保证金
合计 7,348.00 100.00%
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司的其他应收款中无持本公司 5%以上（含5%）表决权股份的股东欠款。
（5）存货
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报告期内，本公司的存货及其变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
存货 103,449.02 58,066.15 54,263.11
占资产总额比例 29.23% 28.85% 50.58%
增长率 78.16% 7.01% 90.71%
截至 2010年 12月 31日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日，本公司的存货分别为 103,449.02万元、58,066.15万元、54,263.11万元，占总资产的比
重分别为 29.23%、28.85%、50.58%。本公司年末存货余额占总资产比例较高的
主要原因是：①年末第二年春季产品集中入库；②公司尚有一定量的冬装存货，冬装产品采购单价较高，导致金额较大。
本公司的存货主要为库存商品，没有其他原材料。主要原因是本公司的生产全部外包，不直接从事生产制造，本公司通过科学的管理制度及有效措施对供应商及其产品进行严格的质量控制。报告期内，本公司的存货构成情况如下表所示：
单位：万元
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日项目金额占比金额占比金额占比
库存商品 111,263.14 99.99% 61,379.86 99.97% 57,076.27 100.00%
周转材料 11.56 0.01% 19.39 0.03%－－
小计 111,274.70 100% 61,399.25 100% 57,076.27 100%
减：存货跌价准备 7,825.68 － 3,333.10 － 2,813.16 －
存货账面价值 103,449.02 － 58,066.15 － 54,263.11 －
报告期内，本公司的存货变动与当期主营业务收入的对比如下表所示：
单位：万元
2010年较 2009年 2009年较 2008年项目增加额增长率增加额增长率
存货 45,382.87 78.16% 3,803.04 7.01%
其中：休闲服饰 33,260.57 80.95%-2,242.48 -5.18%
儿童服饰 12,122.30 71.39% 6,045.52 55.29%
主营业务收入 199,561.95 48.09% 86,737.98 26.43%
其中：休闲服饰 148,218.26 46.39% 46,113.57 16.87%
儿童服饰 51,343.69 53.80% 40,624.41 74.12%
2010年末的存货比 2009年末增加 45,382.87万元，增幅为 78.16%。存货增
长的主要原因是：①2010年度本公司销售规模的增长需要相应的存货储备增加；②期末存货中占比较高的 2011年春装达到 52,007.63万元，较上年增长 79.09%。
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2011 年春装的存货余额较高且增长较大的主要原因是：2011 年春装订货量较上年有较大幅度增长，为满足 2011 年度销售，相应春装采购规模较大，并且已集中入库（但尚未集中上市）；③2011 年夏装有部分提前入库，相应增加库存。
2009年末的存货比 2008年末增加 3,803.04万元，增幅为 7.01%，低于主营
业务收入 26.43%的增长幅度。存货增长的主要原因是：本公司销售规模不断扩
大，主营业务收入快速增长，库存商品相应增加。其中：休闲服饰 2009 年末的存货比 2008 年末减少 2,242.48 万元，降幅为 5.18%，存货降低的主要原因是：
由于 2008年尚未全部实行订货制，而在 2009年全面实行了订货制，这使得 2009年的存货采购可以按照计划进行，并使库存得到了更好的控制；公司加强了内部供应链的管理和提高了信息化效率，使得物流响应时间大大缩短，提高了存货周转速度；2009 年度处理了大部分 2008 年积压的库存。儿童服饰 2009 年末的存货比 2008年末增加 6,045.52万元，增幅为 55.29%，低于儿童服饰营业收入 74.12%
的增长幅度，增加的主要原因是销售规模的扩大需要相应的存货储备。
截至 2010年末，本公司的库存商品按库龄划分如下表（母公司口径）：
单位：万元
休闲服饰儿童服饰合计存货库龄性质
金额占比金额占比金额占比
6个月以内 2010年冬款、2011年春夏款 60,840.17 84.84% 20,225.26 74.59% 81,065.43 81.87%
6个月-12个月 2010年春夏秋款 9,643.46 13.84% 5,845.71 21.56% 15,489.17 16.10%
12 个月-24 个月 2009年春夏、秋冬款 63.13 0.09% 893.01 3.29% 956.14 0.99%
24 个月-36 个月 2008年春夏、秋冬款 49.89 0.07% 150.98 0.56% 200.87 0.21%
36个月以上 2007年春夏、秋冬款 803.62 1.15% 1.04 0.00% 804.66 0.84%
合计 71,400.27 100.00% 27,116.00 100.00% 98,516.27 100.00%
截至 2010年末，本公司 6个月以内库龄的库存商品占比最大，主要为 2010年冬季服饰和 2011 年春夏季服饰。6 个月以上库龄的库存金额占存货总金额的
18.13%，其中绝大部分是 2010 年春夏秋款产品，该类产品占到库存商品的
16.10%，主要原因是为满足加盟商补货需要而必须的储备所导致的配发剩余和尚
未进行二次处理的加盟商退货。本公司对 6个月以上库龄库存商品的主要处理办法为清仓和买断。根据本公司的库存商品促销处理记录，当年可以处理完毕绝大部分 6个月以上的库存。
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本公司对期末存货采用成本与可变现净值孰低计价。存货可变现净值低于成本时，按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备，存货可变现净值按各项存货的估计售价减去估计销售所必须的估计费用后的价值确定。
截至 2010年末，本公司的存货跌价准备情况如下表所示：
单位：万元
2010年 12月 31日项目账面余额占比跌价准备占比账面价值占比
库存商品 111,263.14 99.99% 7,825.68 100.00% 103,437.46 99.99%
其中：休闲服饰 81,280.83 73.05% 6,945.06 88.75% 74,335.77 71.86%
儿童服饰 29,982.31 26.94% 880.62 11.25% 29,101.69 28.13%
周转材料 11.56 0.01% 0.00% 11.56 0.01%
合计 111,274.70 100.00% 7,825.68 100.00% 103,449.02 100.00%
截至 2010年 12月 31日，本公司的存货跌价准备余额为 7,825.68万元，占
存货账面余额的 7.03%，主要计提对象为库龄 6个月以上的产品及 2010年冬装。
综上，本公司的产品销售状况良好，积压风险小，存货跌价准备符合公司资产状况，计提充分、合理。
保荐机构经核查后认为：发行人报告期期内年底库存中库龄在 6个月以上的商品基本能在下一年度处理完毕，发行人充分计提了存货跌价准备。
本公司在实行订货制之前，主要通过事前合理规划、事中灵活调整和事后及时处理实现对库存的有效控制。
①事前合理规划
首先，市场部经过仔细调研制订出市场拓展计划，计划部（商品运营部）在做货品下单前，会根据市场部的市场拓展计划以及销售部经过与加盟商沟通后制订的销售增长目标，结合公司的战略目标，以市场需求为驱动，制订出年度销售目标，将其分解到季度销售目标占比，并预算每季库存目标率、毛利率、打折幅度一系列工作，最后得出每季度货品的下单计划。
②事中灵活调整
在货品的销售过程中，计划部（商品运营部）会组织销售管理人员根据销售情况进行研究，选出流行款式，确定出部分流行款式下单予以新店客户和老店补货，根据市场销售情况预留 10%左右货量进行后期追单，同时与生产部排好时间浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
1-1-321
和产能，准备完成新增订单。同时，在销售过程中进行商品分析，监督销售过程中出现的偏差，及时根据差异率采取对部分客户或系统客户进行陈列促销或打折促销，直至偏差接近库存预计目标。
③事后及时处理
对于滞销及客户退回的产品，公司按照款式和品类对其进行重新归类整理，根据各销售区域反馈上来的各区域市场需求信息，在第二年的相应季节到来之前，将重新归类好的产品对各地加盟商以一个合理的折扣进行买断和清仓处理。
综上所述，由于公司对货品进行了合理的事前规划，灵活的事中调整，及时的事后处理，从而较好的控制了公司的库存，使其保持在合理的水平。
（6）公司最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资
产、借与他人款项、委托理财等财务性投资情况
本公司最近一期末未持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
3、非流动资产的构成及变化
报告期内，本公司的非流动资产结构如下表所示：
单位：万元
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
项目
金额占总资产比例金额
占总资产比例金额
占总资产比例
长期股权投资 332.96 0.09% 859.86 0.43%－－
固定资产 51,961.05 14.68% 22,322.49 11.09% 1,471.00 1.37%
在建工程 18,790.00 5.31% 23,799.34 11.82% 13,139.64 12.25%
无形资产 9,771.49 2.76% 9,992.67 4.96% 9,838.58 9.17%
商誉 79.19 0.02% 79.19 0.04%－－
长期待摊费用 1,539.83 0.44% 570.35 0.28% 36.66 0.03%
递延所得税资产 3,308.44 0.93% 1,641.07 0.82% 878.09 0.82%
非流动资产合计 85,782.97 24.24% 59,264.98 29.44% 25,363.98 23.64%
截至 2010年 12月 31日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日，本公司的非流动资产占总资产的比重分别为 24.24%、29.44%、23.64%。非流动资产主
要由固定资产、在建工程、无形资产构成，截至 2010年 12月 31日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日，固定资产、在建工程、无形资产合计占非流动资浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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产的比例分别为 93.87%、94.68%、96.39%。
（1）固定资产
报告期内，本公司的固定资产及其变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
固定资产 51,961.05 22,322.49 1,471.00
占资产总额比例 14.68% 11.09% 1.37%
增长率 132.77% 1417.50% 21.22%
截至 2010年 12月 31日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日，本公司的固定资产分别为 51,961.05万元、22,322.49万元、1,471.00万元，占总资产的
比重分别为 14.68%、11.09%、1.37%。本公司固定资产占总资产比例相对较低，
主要原因是：①本公司生产全部外包，不需要过多的厂房建造和机器设备等生产设施的投资；②本公司采取以特许加盟为主，加盟与直营相结合的营销模式，其中特许加盟店数量占 90%以上，其店铺经营所需固定资产无需公司投资；③目前本公司直营销售经营所需房产以租赁为主。
2010 年末的固定资产账面价值较 2009 年末增加 29,638.56 万元，增幅
132.77%，主要原因是：①温州娄桥工业园部分在建工程结转为固定资产，增加
固定资产 3,811.06万元；②上海工业园部分在建工程结转为固定资产，增加固定
资产 21,262.88万元；③在天津、武汉购置店铺增加固定资产 3,940万元。
2009 年末的固定资产账面价值比 2008 年末增加 20,851.49 万元，增幅为
1,417.50%，主要原因是：①温州娄桥工业园部分在建工程结转为固定资产，增
加固定资产 8,124.17万元；②本公司根据业务需要购置房产 11,708.48万元；③
当期购置经营及办公设备增加固定资产 847.20万元。
报告期内，本公司的固定资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日项目
金额占比金额占比金额占比
房屋建筑物 44,442.22 85.53% 19,749.34 88.47%－－
运输设备 1,212.85 2.33% 920.87 4.13% 665.92 45.27%
电子及其他设备 6,305.98 12.14% 1,652.28 7.40% 805.08 54.73%
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合计 51,961.05 100% 22,322.49 100% 1,471.00 100%
本公司的固定资产主要为房屋建筑物、运输设备和电子及其他设备。固定资产目前使用状态良好，不存在非正常的重大资产报废或更新的可能，具体情况参见本招股意向书“第六章业务与技术”之“五、主要固定资产和无形资产”。截
至 2010年末，本公司的固定资产无抵押、质押情况。
报告期内，本公司的固定资产累计折旧和减值准备情况如下表所示：
单位：万元
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日项目金额增长率金额增长率金额
固定资产原值 55,979.04 140.35% 23,290.79 1216.29% 1,769.43
减：累计折旧 4,008.98 320.44% 953.53 236.15% 283.66
减：减值准备 9.01 -38.99% 14.77 － 14.77
固定资产净值 51,961.05 132.77% 22,322.49 1417.50% 1,471.00
截至 2010 年末，本公司固定资产减值准备余额为 9.01 万元，主要是 2007
年公司改制为股份公司时对固定资产评估计提了减值准备 14.77万元，本年度因
处理固定资产导致其减少 5.76万元所致。除此之外，本公司固定资产质量较好，
于资产负债表日不存在减值风险。
（2）在建工程
随着本公司业务规模的迅速扩张，现有物流仓储设施、办公场所等日益紧张。
本公司近年来投资建设温州娄桥工业园和上海工业园项目作为物流、仓储和办公基地。报告期内，本公司的在建工程情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
在建工程 18,790.00 23,799.34 13,139.64
占资产总额比例 5.31% 11.82% 12.25%
增长率-21.05% 81.13% 4464.75%
报告期内，本公司的在建工程构成如下表所示：
单位：万元
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日项目
金额占比金额占比金额占比
温州娄桥工业园 5,312.52 28.27% 3,278.19 13.77% 5,965.06 45.40%
上海工业园 9,782.98 52.06% 20,521.1 86.23% 7,174.58 54.60%
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SAP信息化项目 3,694.51 19.66%－－－－
合计 18,790.00 100% 23,799.34 100% 13,139.64 100%
2010年末的在建工程较 2009年末减少 5,009.33万元，降幅为 21.05%，主要
原因是：①上海工业园、温州娄桥工业园本期新增投资 10,524.71万元和 5,845.38
万元；②SAP信息化项目本期新增投资 3,694.51万元；③上海、温州部分工程完
工分别结转固定资产 21,262.88万元和 3,811.06万元。上述变动导致在建工程减
少。
2009年末的在建工程比 2008年末增加 10,659.70万元，增幅为 81.13%，主
要原因是：①上海工业园本期新增投资 13,346.56 万元；②温州娄桥工业园本期
新增投资 5,437.31万元，同时部分工程完工结转固定资产 8,124.17万元，导致温
州娄桥工业园在建工程减少 2,686.86万元。
截至 2010年末，本公司的在建工程项目不存在资产减值迹象。
（3）无形资产
报告期内，本公司的无形资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
无形资产 9,771.49 9,992.67 9,838.58
占资产总额比例 2.76% 4.96% 9.17%
增长率-2.21% 1.57% 0.90%
报告期内，无形资产的构成情况如下表所示：
单位：万元
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日项目
金额占比金额占比金额占比
土地使用权 9,290.01 95.07% 9,492.11 94.99% 9,694.20 98.53%
电脑软件 481.48 4.93% 500.56 5.01% 144.38 1.47%
合计 9,771.49 100% 9,992.67 100% 9,838.58 100%
本公司的无形资产主要为土地使用权。截至 2010年 12月 31日，土地使用权账面价值为 9,290.01万元，占无形资产账面价值的 95.07%。
截至 2010年末，本公司无形资产未出现减值迹象，减值准备账面金额为零。
（4）递延所得税资产
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报告期内，本公司递延所得税资产形成的主要原因是应收账款、其他应收款、存货、固定资产存在资产减值准备余额，以及存货未实现内部销售损益、业务合并评估增值，从而导致可抵扣暂时性差异，公司按规定确认了递延所得税资产。
报告期内，本公司递延所得税资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
递延所得税资产 3,308.44 1,641.07 878.09
占资产总额比例 0.93% 0.82% 0.82%
增长率 101.60% 86.89% 221.08%
截至 2010年 12月 31日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日，本公司的递延所得税资产分别为 3,308.44万元、1,641.07万元、878.09万元，占总资产
的比重分别为 0.93%、0.82%、0.82%。
报告期内，递延所得税资产的构成情况如下表所示：
单位：万元
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日项目
金额占比金额占比金额占比
坏账准备 501.98 15.17% 136.15 8.30% 76.53 8.72%
存货跌价准备 1,956.42 59.13% 833.28 50.78% 116.34 13.25%
固定资产减值准备 2.25 0.07% 3.69 0.23% 3.69 0.42%
存货未实现内部销售损益 711.03 21.49% 498.52 30.38% 284.52 32.40%
业务合并评估增值 136.75 4.13% 169.43 10.32% 397.01 45.21%
合计 3,308.44 100% 1,641.07 100% 878.09 100%
2010 年末的递延所得税资产比 2009 年末增加 1,667.37 万元，增幅为
101.60%，主要原因是：当期坏账准备增加致使可抵扣暂时性差异增加 1,463.32
万元，相应递延所得税资产增加 365.83 万元；存货跌价准备增加致使可抵扣暂
时性差异增加 4,492.58万元，相应递延所得税资产增加 1,123.14万元；存货未实
现内部销售损益增加致使可抵扣暂时性差异增加 850.04 万元，相应递延所得税
资产增加 212.51万。
2009年末的递延所得税资产比 2008年末增加 762.98万元，增幅为 86.89%，
主要原因是：当期坏账准备增加致使可抵扣暂时性差异增加 238.50 万元，相应
递延所得税资产增加 59.62万元；存货跌价准备增加致使可抵扣暂时性差异增加
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2,867.73万元，相应递延所得税资产增加 716.94万元；存货未实现内部销售损益
增加致使可抵扣暂时性差异增加 856.03 万元，相应递延所得税资产增加 214.00
万；业务合并评估增值减少从而可抵扣暂时性差异减少 910.33 万元，相应递延
所得税资产减少 227.58万元。
（5）主要资产减值准备计提情况
本公司按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定制定了各项资产减值准备计提政策。报告期内，本公司资产减值准备主要为计提的应收款项坏账准备和存货跌价准备。报告期内，本公司的资产减值准备余额构成情况如下表所示：
单位：万元
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日项目
金额占比金额占比金额占比
坏账准备 2,007.93 20.40% 544.62 13.99% 306.12 9.77%
其中：应收账款 967.64 9.83% 369.42 9.49% 257.2 8.21%
其他应收款 1,040.29 10.57% 175.2 4.50% 48.92 1.56%
存货跌价准备 7,825.68 79.51% 3,333.10 85.63% 2,813.16 89.76%
固定资产减值准备 9.01 0.09% 14.77 0.38% 14.77 0.47%
合计 9,842.62 100% 3,892.49 100% 3,134.05 100%
本公司应收账款中 1年以内的应收账款余额占比均在 99%以上，发生坏账的风险较小，故坏账准备提取金额相对较小。公司目前所制定的计提坏账准备政策符合谨慎性原则，坏账准备的提取情况正常。报告期内，本公司的应收款项坏账准备计提水平如下表所示：
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
应收账款余额 19,159.36 7,276.26 5,122.86
其他应收款余额 15,216.76 1,974.01 725.87
合计 34,376.13 9,250.27 5,848.73
坏账准备 2,007.93 544.62 306.12
计提比例 5.84% 5.89% 5.23%
应收款项坏账准备情况参见本章“一、（一）、1、（2）应收账款分析”和“（3）
其他应收款分析”。
本公司的期末存货采用成本与可变现净值孰低计价，当存货可变现净值低于成本时，按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备，提取浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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的存货跌价准备计入当期损益。报告期内，本公司的存货跌价准备计提水平如下表所示：
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
存货余额 111,274.70 61,399.25 57,076.27
存货跌价准备 7,825.68 3,333.10 2,813.16
计提比例 7.03% 5.43% 4.93%
本公司存货跌价准备的计提水平符合公司的实际情况，具体情况参见本章“一、（一）、1、（5）存货分析”。本公司的存货跌价准备计提水平符合业务特点，
计提比例高于国内上市可比公司存货跌价准备的平均水平（以 2009 年 12 月 31日公开披露信息计算，国内可比上市公司的计提比例平均数为 4.55%，国内上市
可比公司的具体情况详见下文（三）偿债能力分析）。
公司管理层认为，根据企业会计准则的有关规定，公司已制订并严格执行各项资产减值准备政策，主要资产减值准备计提充分，与公司资产质量实际状况相符，对公司的持续经营能力不会产生重大影响。
（二）负债的主要构成及其变化分析
1、负债的构成和变化
报告期内，本公司的负债结构如下表所示：
单位：万元
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日项目
金额比例金额比例金额比例
流动负债 152,386.72 99.26% 99,920.16 98.93% 60,683.62 100.00%
非流动负债 1,136.76 0.74% 1,080.00 1.07%－－
合计 153,523.48 100% 101,000.16 100% 60,683.62 100%
截至 2010年 12月 31日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日，本公司的负债总额分别为 153,523.48万元、101,000.16万元、60,683.62万元。其中：流
动负债分别占到负债总额的 99.26%、98.93%、100%，这与本公司流动资产占比
较高的资产结构相适应，也是由本公司从事服饰批发和零售的经营特点所决定的。
2010年末的负债总额比上年末增加 52,523.32万元，增幅为 52.00%，主要原
因是：①2010 年度采购规模的扩大以及较多采用票据支付方式，使得期末应付浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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票据增加 35,592.2万元、应付账款增加 9,986.56万元；②随着公司销售和盈利的
持续增长，使得 2010年末的应交税费较上一年末增加 5,653.21万元。
2009年末的负债总额比上年末增加 40,316.54万元，增幅为 66.44%，负债总
额增长的主要原因是：①由于销售规模持续扩张和“款到发货”的经营方式，使得 2009年末预收款项比上一年末增加 7,757.37万元；②随着公司销售和盈利的
持续增长，使得 2009年末应交税费比上一年末增加 5,550.57万元；③2009年向
供应商采购金额的增长使得年末应付账款和年末应付票据也相应增加。
2、流动负债的构成及变化
报告期内，本公司的流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款等。报告期内，本公司的流动负债构成如下表所示：
单位：万元
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日项目
金额占比金额占比金额占比
短期借款－－－－ 6,000.00 9.89%
应付票据 62,042.70 40.71% 26,450.50 26.47% 4,397.60 7.25%
应付账款 49,058.55 32.19% 39,071.99 39.10% 31,963.65 52.67%
预收款项 16,293.71 10.69% 16,953.71 16.97% 9,196.34 15.15%
应付职工薪酬 4,743.12 3.11% 4,484.33 4.49% 1,808.22 2.98%
应交税费 17,305.67 11.36% 11,652.46 11.66% 6,101.89 10.06%
应付利息－－－－ 9.05 0.01%
其他应付款 2,942.97 1.93% 1,307.17 1.31% 1,206.87 1.99%
合计 152,386.72 100% 99,920.16 100% 60,683.62 100%
（1）短期借款
报告期内，本公司的短期借款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
短期借款－－ 6,000.00
占负债总额比例－－ 9.89%
报告期内，本公司 2010年末、2009年末均无短期借款；2008年末短期借款余额为 6,000万元，主要是为适应业务快速发展及在建工程建设等资金需求。
（2）应付票据
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报告期内，本公司的应付票据情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日应付票据 62,042.70 26,450.50 4,397.60
占负债总额比例 40.41% 26.19% 7.25%
增长率 134.56% 501.48%－
截至 2010年 12月 31日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日，本公司的应付票据余额分别为 62,042.70万元、26,450.50万元、4,397.60万元，占负债
总额的比重分别为 40.41%、26.19%、7.25%。
2010年末的应付票据余额比上年末增加 35,592.20万元，增幅为 134.56%，
2009年末的应付票据余额比 2008年末增加 22,052.90万元，增幅为 501.48%，主
要原因是：公司销售规模保持快速增长，存货采购规模相应扩大，本公司采用银行承兑汇票结算方式以节省资金成本，导致年末应付票据余额的增加。
（3）应付账款
报告期内，本公司的应付账款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
应付账款 49,058.55 39,071.99 31,963.65
占负债总额比例 31.96% 38.69% 52.67%
增长率 25.56% 22.24% 797.02%
报告期内，本公司的应付账款主要为公司正常经营过程中应付商品采购款。
截至 2010年 12月 31日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日，本公司的应付账款余额分别为 49,058.55万元、39,071.99万元、31,963.65万元，占负债总额
的比重分别为 31.96%、38.69%、52.67%。
2010年末的应付账款余额比上年末增加 9,986.56万元，增幅为 25.56%；2009
年末的应付账款余额比 2008年末增加 7,108.34万元，增幅为 22.24%，主要原因
是：2010 年、2009 年度的销售规模持续扩大，当期采购商品较上期增加，应付账款相应增加。
报告期内，本公司的应付账款账龄结构情况如下表所示：
单位：万元
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2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日项目金额占比金额占比金额占比
1年以内 47,842.28 97.52% 38,874.78 99.50% 31,958.05 99.98%
1-2年 1,188.37 2.42% 197.22 0.50% 5.59 0.02%
2-3年 27.90 0.06%－－－－
3年以上－－－－－－合计 49,058.55 100% 39,071.99 100% 31,963.64 100%
从账龄来看，本公司 1 年以内的应付账款占比最高。截至 2010 年 12 月 31日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日，本公司 1年以内的应付账款占比分别为 97.52%、99.50%、99.98%。
截至 2010年 12月 31日，本公司应付账款前 5名债权人如下表所示：
单位：万元
序号单位名称余额款项性质账龄
1 中山荣森针织制衣有限公司 2,653.75 货款 1年以内
2 温州佳韵服饰有限公司 1,225.97 货款 1年以内
3 松滋市金犀牛纺织服饰有限公司 1,189.17 货款 1年以内
4 中山嘉莉纺织制衣有限公司 991.32 货款 1年以内
5 浙江群得益制衣有限公司 767.37 货款 1年以内
合 计 6,827.59
（4）其他应付款
报告期内，本公司的其他应付款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
其他应付款 2,942.97 1,307.17 1,206.87
占负债总额比例 1.92% 1.29% 1.99%
增长率 125.14% 8.31%-80.37%
本公司的其他应付款主要包括暂收工程保证金、加盟商客户保证金等。截至2010年 12月 31日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日，本公司的其他应付款余额分别为 2,942.97万元、1,307.17万元、1,206.87万元，占负债总额的比
重分别为 1.92%、1.29%、1.99%。
报告期内，本公司的其他应付款账龄结构情况如下表所示：
单位：万元
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日项目金额占比金额占比金额占比
1年以内 2,091.26 71.06% 452.09 34.59% 1,038.87 86.08%
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1-2年 341.41 11.60% 700.58 53.60% 78.50 6.50%
2-3年 360.80 12.26% 68.00 5.20% 89.50 7.42%
3年以上 149.50 5.08% 86.50 6.62%－－
合计 2,942.97 100% 1,307.17 100% 1,206.87 100%
截至 2010年 12月 31日，本公司其他应付款前 5名债权人如下表所示：
单位：万元
序号单位名称余额款项性质账龄
1 温州市鸿联建材连锁有限公司 100.00 保证金 1年
2 温州飞鹿照明电器配套有限公司 100.00 保证金 1年
3 温州市益佳照明电器有限公司 100.00 保证金 1年
4 浙江中成建工集团有限公司 100.00 保证金 2年以上 杭州诺贝尔集团有限公司温州销售分公司 50.00 保证金 1年
合 计 450.00
（5）预收款项
报告期内，本公司的预收款项情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日预收款项 16,293.71 16,953.71 9,196.34
占负债总额比例 10.61% 16.79% 15.15%
增长率-3.89% 84.35% 720.05%
截至 2010年 12月 31日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日，本公司的预收款项余额分别为 16,293.71万元、16,953.71万元、9,196.34万元，占负债
总额的比重分别为 10.61%、16.79%、15.15%。本公司的预收款项主要为加盟商
订货预付的货款等。
2010 年末的预收款项比上年末减少 660.00 万元，降幅为 3.89%，主要原因
是：①2010年末的 2011年春装还未集中上市，相应的预收加盟商账款相对较少；②随着本公司加强物流配送管理，响应效率提高，货款到账时间与发货时间差异缩短，使得期末预收账款科目余额有所减少。
2009年末的预收款项比 2008年末增加 7,757.37万元，增幅为 84.35%，主要
原因是：①本公司休闲服饰、儿童服饰产品销售保持良好势头，加盟商向公司订货量持续增长，根据本公司销售收款政策向本公司预付的货款平稳增长；②下一年的春装集中在年末上市，代理商都需要按公司的规定采购一部分春装货品，而浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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公司的销售收款政策是代理商在下订货单时需先打款，这样年末集中的货款到账与发货之间会存在着时间的差异，这也是导致预收款项增加重要原因。
报告期内，本公司 1年以内的预收款项占比较高。截至 2010年 12月 31日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日，本公司 1年以内的预收款项占比分别为 99.98%、99.91%、99.99%。报告期内，本公司预收款项的账龄构成情况如下
表所示：
单位：万元
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日项目金额占比金额占比金额占比
1年以内 16,291.18 99.98% 16,937.67 99.91% 9,195.56 99.99%
1-2年 2.14 0.01% 15.73 0.09% 0.78 0.01%
2-3年 0.08 0.001% 0.31 0.002%－－
3年以上 0.31 0.002%－－－－
合计 16,293.71 100% 16,953.71 100% 9,196.34 100%
3、长期负债的构成及变化
2008年末本公司无长期负债。2010年末、2009年末，本公司长期负债余额全部为递延收益，分别为 1,136.76万元、1,080.00万元，主要是本公司收到的温
州市瓯海区财政局拨付的重点产业振兴和技术改造等专项资金，该等资金用于年产 900万件休闲服饰及服饰分拣系统建设项目。截至 2010年末尚未购入设备，未进行分期确认营业外收入，故全额列示本科目。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标
报告期内，本公司的主要偿债指标情况如下表所示：
财务指标 2010年末 2009年末 2008年末
流动比率（倍） 1.76 1.42 1.35
速动比率（倍） 1.08 0.84 0.46
资产负债率（母公司口径） 43.39% 49.17% 54.92%
财务指标 2010年度 2009年度 2008年度
息税折旧摊销前利润（万元） 140,924.83 92,608.12 59,282.98
利息保障倍数（倍）－ 882.56 99.23
经营活动产生的现金流量净额（万元） 81,414.90 103,812.15 39,415.33
注：上述财务指标计算公式如下：
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①流动比率＝流动资产÷流动负债；
②速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；
③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
④息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税＋利息支出＋折旧＋摊销；
⑤利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出。2010年度本公司利息支出为 0，故上表数值为空。
本公司主要面向境内市场销售成人休闲服饰和儿童服饰，具有生产全部外包、以特许加盟销售为主的特点。目前境内和香港上市公司中以休闲服饰经营为主并采取类似经营模式的公司主要有美邦服饰（ 002269.SZ）、七匹狼
（002029.SZ）、旭日企业（0393.HK）、佐丹奴国际（0709.HK）、德永佳（0321.HK）
等。其中：旭日企业、佐丹奴国际、德永佳上市地为香港，其财务信息的披露与境内存在差异。为便于 A 股投资者更好的比较，本公司还选择了国内服装类上市公司报喜鸟（002154.SZ）、红豆股份（600400.SH）进行对比分析。选取的可
比公司偿债指标如下：
偿债指标 2010年 6月末 2009年末 2008年末 2007年末
流动比率 2.37 2.21 1.93 1.99
速动比率 1.74 1.60 1.26 1.37
资产负债率（母公司口径） 37.45% 19.27% 22.75% 26.43%
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
利息保障倍数（倍） 69.45 94.19 34.27 88.12
注：①旭日企业销售真维斯（Jeanswest）等品牌的休闲服饰；佐丹奴国际销售佐丹奴（Giordano）等品牌的休闲服饰；德永佳销售班尼路（Baleno）等品牌休闲服饰。
②同行业上市公司数据系根据其相应年报、中期报告资料整理，以下同。
③德永佳的会计期间为每年 4月 1日至次年 3月 31日。
④以上指标为对各个可比公司偿债指标的简单平均计算，下同。
⑤因相关香港上市可比公司未披露 2009年 6月末母公司数据，2010年 6月末的资产负债率（母公司口径）平均数取值为 A股上市可比公司指标之平均数。
2、偿债能力分析
（1）流动比率和速动比率
截至 2010年 12月 31日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日，本公司的流动比率分别为 1.76、1.42、1.35，速动比率分别为 1.08、0.84、0.46。报告期
内，公司流动比率和速动比率与公司的资产债务结构相适应。
速动比率相对较低主要原因在于公司期末存货余额较高，这是由公司所处行浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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业和经营模式特点决定的。
（2）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
2010 年度、2009 年度、2008 年度，本公司的息税折旧摊销前利润分别为140,924.83万元、92,608.12万元、59,282.98万元。2010年度、2009年度，本公
司息税折旧摊销前利润同比增长的主要原因是利润总额的显著增长。
本公司 2009年度及 2008年度的利息保障倍数较高且保持上升趋势，主要是由于本公司盈利保持快速增长，而利息支出较低所致。
（3）长期偿债指标
截至 2010年 12月 31日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日，本公司（母公司）资产负债率分别为 43.39%、49.17%、54.92%，公司的资产负债结构
较为合理，偿债风险较低。随着募集资金投资项目的实施，公司资产负债率将进一步下降，资本结构将进一步优化，抗风险能力得以大大增强。
（4）经营活动产生的现金流量净额与净利润
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度合计
经营活动产生现金流量净额 81,414.90 103,812.15 39,415.33 224,642.37
净利润 100,068.31 68,621.04 44,341.54 213,030.89
归属于母公司所有的净利润 100,068.31 68,686.59 44,341.54 213,096.44
报告期内，本公司经营活动产生的现金流量净额累计为 224,642.37万元，同
期实现净利润累计 213,030.89万元，归属于母公司所有的净利润累计 213,096.44
万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润及归属于母公司所有的净利润基本相符。
综上所述，本公司管理层认为：公司资产负债结构稳健，偿债能力强，财务风险较低。通过本次发行股票上市，公司资本结构将得到进一步优化，有利于公司的长远发展。
（四）资产周转能力分析
1、资产周转率指标
本公司资产周转能力分析选取了应收账款周转率、存货周转率和总资产周转浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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率三项指标，并与前述同行业样本上市公司进行比较。报告期内，本公司的主要资产周转能力指标如下表所示：
财务指标 2010年度 2009年 2008年
应收账款周转率（次/期） 47.57 68.56 75.81
存货周转率（次/期） 4.68 4.73 5.34
总资产周转率（次/期） 2.27 2.76 4.11
注：上述财务指标计算公式如下：
①应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
②存货周转率＝营业成本／存货平均余额
③总资产周转率＝营业收入／总资产平均余额
前述选取的同行业上市公司资产周转能力指标如下：
财务指标 2009年 2008年 2007年
应收账款周转率（次/年） 10.43 12.53 14.02
存货周转率（次/年） 3.41 3.60 3.51
总资产周转率（次/年） 1.05 1.17 1.20
2、资产周转率分析
（1）应收账款周转率
2010年度、2009年度、2008年度，本公司的应收账款周转率分别为 47.57、
68.56、75.81。近三年应收账款周转率远远高于同行业可比公司平均水平，表明
公司应收账款周转时间较短，周转能力较强。主要原因是：公司注重持续的品牌营销，服饰产品的市场知名度高，销售旺盛；公司坚持对大部分加盟商“先打款后发货”的结算方式；公司执行严格的货款回收制度，资金回笼情况良好，报告期内 1年以内的应收账款余额占比在 99%以上。
（2）存货周转率
2010年度、2009年度、2008年度，本公司的存货周转率分别为 4.68、4.73、
5.34。近三年存货周转率均高于行业平均水平，表明公司存货管理水平良好。
2009 年度全面实施订货制，并加强了内部管理、提高了信息化效率，这些措施使得当年存货实际周转情况趋于良好。但由于 2008 年年末存货金额较大，导致 2009年计算存货周转率使用的平均存货（平均存货＝（年初存货+年末存货）浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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/2）较高，从而使 2009年的存货周转率低于 2008年。
（3）总资产周转率
2010年度、2009年度、2008年度，本公司的总资产周转率分别为 2.27、2.76、
4.11。近三年总资产周转率高于可比公司平均水平，周转能力较强。2009 年较
2008 年总资产周转率同比下降的主要原因是：资产总额的增长幅度高于营业收入的增长幅度。
本公司管理层认为：本公司应收账款周转速度、存货周转速度较快，高于同业公司平均水平，总资产周转效率高于同行业可比公司，总体资产周转能力较强。
二、盈利能力分析
（一）报告期盈利情况概览
报告期内，本公司的盈利情况概览如下表所示：
单位：万元
2010年度 2009年度 2008年度项目金额增长率金额增长率金额
营业收入 628,706.70 47.92% 425,034.21 27.92% 332,269.99
营业毛利 225,007.42 55.53% 144,669.44 47.49% 98,086.57
营业利润 137,393.12 50.19% 91,481.83 55.79% 58,720.62
利润总额 136,851.27 49.62% 91,463.44 58.67% 57,644.82
净利润 100,068.31 45.83% 68,621.04 54.76% 44,341.54
归属于母公司股东的净利润 100,068.31 45.69% 68,686.59 54.90% 44,341.54
扣除非经常损益后的
归属于母公司股东的
净利润
100,101.33 46.15% 68,492.58 207.43% 22,279.40
报告期内本公司经营业绩增长迅速，营业收入 2010年较上年增长 47.92%，
2009年较上年增长 27.92%；净利润 2010年较上年增长 45.83%，2009年较上年
增长 54.76%。
（二）营业收入的构成及变化分析
1、营业收入的构成及变化趋势
本公司主要从事休闲服饰和儿童服饰产品的经营销售。本公司的营业收入可分为主营业务收入和其他业务收入。主营业务收入主要来自销售休闲服饰和儿童浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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服饰产生的收入；其他业务收入主要为促销品、道具等销售产生的收入。
报告期内，本公司的营业收入构成如下表所示：
单位：万元
2010年度 2009年度 2008年度项目金额占比金额占比金额占比
主营业务收入 614,515.55 97.74% 414,953.60 97.63% 328,215.62 98.78%
其他业务收入 14,191.15 2.26% 10,080.61 2.37% 4,054.37 1.22%
合计 628,706.70 100% 425,034.21 100% 332,269.99 100%
2010年度、2009年度、2008年度，本公司的营业收入分别为 628,706.70万
元、425,034.21万元、332,269.99万元，保持快速增长势头。2010年度营业收入
较上年增加 203,672.49万元，增长率为 47.92%，2009年度营业收入较上年增加
92,764.22万元，增长率为 27.92%。报告期内，本公司营业收入主要由主营业务
收入构成，本公司营业收入的增长也主要来自主营业务收入的增长。
2、主营业务收入构成及变化分析
报告期内，本公司的主营业务收入按产品构成分项列示如下：
单位：万元
2010年度 2009年度 2008年度项目金额占比金额占比金额占比
休闲服饰 467,742.14 76.12% 319,523.88 77.00% 273,410.31 83.30%
儿童服饰 146,773.41 23.88% 95,429.72 23.00% 54,805.31 16.70%
合计 614,515.55 100% 414,953.60 100% 328,215.62 100%
报告期内，本公司的主营业务收入全部来自休闲服饰和儿童服饰产品的销售。2010年度、2009年度主营业务收入分别较上年同期增长 48.09%、26.43%。
报告期内，主营业务收入构成及变动情况如下图所示：
主营业务收入百分比构成0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%2008年度 2009年度 2010年度休闲服饰儿童服饰
主营业务收入变动情况0100,000200,000300,000400,000500,000600,000700,0002008年度 2009年度 2010年度单位:万元休闲服饰儿童服饰浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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从产品销售结构分析，儿童服饰业务保持更快的增长速度。2010年度、2009年度分别较上年增长 53.80%、74.12%，其销售占比也逐步提升。报告期内，本
公司的休闲服饰、儿童服饰主营业务收入增长情况如下表所示：
单位：万元
2010年度 2009年度 2008年度
项目金额同比增长率金额同比增长率金额
休闲服饰 467,742.14 46.39% 319,523.88 16.87% 273,410.31
儿童服饰 146,773.41 53.80% 95,429.72 74.12% 54,805.31
合计 614,515.55 48.09% 414,953.60 26.43% 328,215.62
报告期内，本公司两大品牌服饰的需求旺盛，随着公司不断拓展营销网络，店铺总面积保持持续增长，平均平效趋于稳定，使得主营业务收入保持较高的增长速度。
报告期内，本公司的主营业务收入按直营和加盟销售划分如下表所示：
（1）2010年度本公司直营和加盟销售情况
店铺销售额
类型数量（个）占比
门店面积
（m2）
平均平效
（万元）金额（万元）占比
一、休闲服饰
1、直营销售 145 3.62% 27,353.70 1.3295 36,366.14 7.77%
2、加盟销售 3,862 96.38% 589,251.86 0.7321 431,376.00 92.23%
小计 4,007 100% 616,605.56 0.7586 467,742.14 100%
二、儿童服饰
1、直营销售 125 4.67% 6,837.35 1.7654 12,070.52 8.22%
2、加盟销售 2,551 95.33% 158,464.55 0.8501 134,702.89 91.78%
小计 2,676 100% 165,301.90 0.8879 146,773.41 100%
合计 6,683 29.54% 781,907.46 0.7859 614,515.55
（2）2009年度本公司直营和加盟销售情况
店铺销售额
类型数量（个）占比
门店面积
（m2）
平均平效
（万元）金额（万元）占比
一、休闲服饰
1、直营销售 104 3.19% 14,452.62 1.7828 25,765.97 8.06%
2、加盟销售 3,154 96.81% 423,094.40 0.6943 293,757.91 91.94%
小计 3,258 100.00% 437,547.02 0.7303 319,523.88 100.00%
二、儿童服饰
1、直营销售 81 4.26% 4,946.16 1.5257 7,546.24 7.91%
2、加盟销售 1,820 95.74% 104,378.40 0.8420 87,883.48 92.09%
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小计 1,901 100.00% 109,324.56 0.8729 95,429.72 100.00%
合计 5,159 546,871.58 0.7588 414,953.60
（3）2008年度本公司直营和加盟销售情况
店铺销售额
类型数量（个）占比
门店面积
（m2）
平均平效
（万元）金额（万元）占比
一、休闲服饰
1、直营销售 54 2.02% 8,250.00 1.7751 14,644.17 5.36%
2、加盟销售 2,613 97.98% 354,737.10 0.7295 258,766.13 94.64%
小计 2,667 100.00% 362,987.10 0.7532 273,410.30 100.00%
二、儿童服饰
1、直营销售 38 2.73% 1,876.60 1.1864 2,226.49 4.06%
2、加盟销售 1,355 97.27% 73,146.20 0.7188 52,578.82 95.94%
小计 1,393 100.00% 75,022.80 0.7305 54,805.31 100.00%
合计 4,060 438,009.90 0.7493 328,215.61
注：①平效＝主营业务收入÷当年末店铺面积合计。
②表中加盟店平均平效低于直营店主要原因是由于其平效计算使用的是本公司向各加盟店的售价（即加盟商的进货价，低于加盟店终端销售价格），而直营店平效则根据产品终端销售价格计算。
本公司所属直营销售和加盟销售对主营业务收入增长的贡献情况如下表所示：
（1）本公司直营和加盟销售 2010年度较 2009年度变动情况
2010年度较 2009年度
门店面积平均平效销售额
类型增加额
（m2）增长率
增加额
（万元）增长率增加额
（万元）增长率
一、休闲服饰
1、直营销售 12,901.08 89.26%-0.4533 -25.43% 10,600.18 41.14%
2、加盟销售 166,157.46 39.27% 0.0378 5.44% 137,618.09 46.85%
小计 179,058.54 40.92% 0.0283 3.88% 148,218.27 46.39%
二、儿童服饰
1、直营销售 1,891.19 38.24% 0.2397 15.71% 4,524.27 59.95%
2、加盟销售 54,086.15 51.82% 0.0081 0.96% 46,819.41 53.27%
小计 55,977.34 51.20% 0.0150 1.72% 51,343.68 53.80%
合计 235,035.88 42.98% 0.0271 3.58% 199,561.95 48.09%
（2）本公司直营和加盟销售 2009年度较 2008年度变动情况
2009年度较 2008年度
类型门店面积平均平效销售额
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增加额
（m2）增长率
增加额
（万元）增长率增加额
（万元）增长率
一、休闲服饰
1、直营销售 6,202.62 75.18% 0.0077 0.44% 11,121.80 75.95%
2、加盟销售 68,357.30 19.27%-0.0352 -4.82% 34,991.78 13.52%
小计 74,559.92 20.54%-0.0230 -3.05% 46,113.58 16.87%
二、儿童服饰
1、直营销售 3,069.56 163.57% 0.3392 28.59% 5,319.75 238.93%
2、加盟销售 31,232.20 42.70% 0.1232 17.13% 35,304.66 67.15%
小计 34,301.76 45.72% 0.1424 19.49% 40,624.41 74.12%
合计 108,861.68 24.85% 0.0094 1.26% 86,737.98 26.43%
2010 年度本公司主营业务收入较 2009 年度增加 199,561.95 万元，增幅为
48.09%。其中：休闲服饰收入增加 148,218.27 万元，增幅为 46.39%，休闲服饰
中直营销售收入增加 10,600.18万元，增幅为 41.14%，加盟销售增加 137,618.09
万元，增幅为 46.85%；儿童服饰收入增加 51,343.67 万元，增幅为 53.80%，其
中直营销售收入增加 4,524.27万元，增幅为 59.95%，加盟销售收入增加 46,819.41
万元，增幅为 53.27%。
2009 年度本公司主营业务收入较 2008 年度增加 86,737.98 万元，增幅为
26.43%。其中：休闲服饰收入增加 46,113.57万元，增幅为 16.87%，休闲服饰中
直营销售收入增加 11,121.80万元，增幅为 75.95%，加盟销售收入增加 34,991.78
万元，增幅为 13.52%；儿童服饰收入增加 40,624.41 万元，增幅为 74.12%，其
中直营销售收入增加5,319.75万元，增幅为238.93%，加盟销售收入增加35,304.66
万元，增幅为 67.15%。
报告期内，本公司营业收入持续快速增长的主要原因是：
（1）我国成人休闲装市场和童装市场持续快速增长
在成人休闲服饰方面，随着经济和社会的发展，居民的服装消费观念正在向休闲化、多样化、个性化和品牌化的方向转变。休闲服不但能够满足人们重视个性发展、轻松舒适的穿着需求，而且能满足不同年龄段消费群体在不同场合的穿着需求，逐渐成为大多数消费者的首选。根据 Euromonitor的市场分析数据，以终端销售收入计算，2003-2008 年，成人休闲装消费额的年均复合增长率为
13.91%，其中 16-25岁的成人休闲装又是增长最快的细分市场，2003-2008年，
16-25岁休闲服装市场的销售额年均复合增长率达到 15.08%，占成人休闲装市场
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销售额的 28.49%。
在儿童服饰方面，随着家庭收入水平的提高，家长和儿童对童装需求也从满足基本功能需求转向追求时尚和品牌，尤其是新一轮婴儿潮的来临和儿童一季多衣的需求拉动了童装消费总量的持续增加，使得童装市场成为一个快速成长的市场。根据 Euromonitor 的市场分析数据，2003-2008 年，我国童装消费额从 524亿元增长到 858亿元，年均复合增长率达 10.37%，其中 3-12岁的童装消费占据
着主导地位，2003-2008年，我国 3-12岁的童装消费额从 425亿元增长到 687亿元，占整个童装市场消费额的 80.10%。
（2）行业呈现出向优势品牌集中的趋势
在成人休闲服饰方面，根据 Euromonitor的市场分析数据，以终端销售收入计算，2008 年，美邦、森马、以纯、真维斯、班尼路和佐丹奴六大品牌的市场占有率为 5.23%，比 2003年的 2.75%提高了 2.48个百分点。在儿童服饰方面，
2008 年，巴拉巴拉、派克兰帝、小猪班纳、安奈儿、米奇和巴布豆六大品牌的销售额合计占儿童服装总销售额的比重为 3.31%，比 2003年提高了 1.97个百分
点。行业呈现出向优势品牌集中的趋势。
（3）森马和巴拉巴拉的品牌定位及产品设计赢得了消费者的喜爱
①品牌优势明显
通过对休闲服饰市场的深刻洞察，森马品牌将 16-25岁的年轻有活力的青年一代作为目标消费群，品牌定位于“我就是‘潮’一代”，追求为目标消费群提供时尚、舒适、高性价比的休闲服饰产品。经过十多年的品牌建设，森马已成为休闲服饰的领先品牌，根据 TNS2009 年市场调研数据，在国内年轻一代的休闲服饰品牌中，森马品牌在知名度、购买率、忠诚度和喜好度等方面均处于领先地位。
2008年，森马品牌以约 1.03%的市场份额位居第二，仅次于美邦品牌。
巴拉巴拉品牌主张“童年不同样”，通过向中产阶层及小康家庭提供时尚、优质的儿童服饰来倡导“自由自在、无拘无束”的儿童成长理念。根据 TNS2009 年市场调研数据，在国内主要儿童服饰品牌中，巴拉巴拉品牌在知名度、购买率、忠诚度和喜好度等指标上仅次于米奇，并远远领先于国内其他的儿童服饰品牌。
2008年，巴拉巴拉品牌以 1.07%的市场占有率位居第一，其他品牌的市场占有率
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均低于 1%。
②产品设计多样
公司重视产品设计与研发，通过全球招聘和自主培养相结合的方式组建设计团队，加大开发力度，款式和面料上推陈出新，不断推出新的服饰系列。在成人休闲服饰方面，公司于 2007年度开始推出“活力”和“时尚”系列产品，2008年度上市产品为 2,267款，2009年度为 2,916款，2010年度为 2,856款。在儿童服饰方面，公司加强与国际时装与时尚领域的专业公司进行合作，全面提高巴拉巴拉童装的品味与时尚度。2008年度上市产品为 678款，2009年度为 1,593款，2010年度为 2,191款。通过产品品类和种类的扩大，公司为消费者提供了更多选择，产品更好的满足市场需求，有效的促进了公司的销售业绩提升。
③营销投入逐年加大
公司通过聘请奥美等专业机构，整合公司内外部资源，加大精品营销的策划力度。在森马品牌营销上，公司先后于 2008年聘请时尚青春男子 7人组合 SJ-M，2008-2009年聘请罗志祥作为形象代言人，始终保持“森马”的潮人形象，2010年通过与好莱坞大片钢铁侠 II 的跨界合作进行品牌宣传。公司还与森马品牌消费群体访问度较高的腾讯网、校内网、优酷、土豆网、猫扑网合作推广品牌；在央视、湖南卫视等收视率高电视台相关栏目投放广告。在巴拉巴拉品牌营销上，公司先后在央视少儿频道、金鹰卡通、江苏电视台少儿频道、浙江电视台等投放广告。通过持续的富有创新手法的品牌营销活动和广告投入，森马和巴拉巴拉品牌持续保持较高的影响力，有力的带动了服饰产品的销售。
报告期内，本公司的广告宣传费用如下表所示：
单位：万元
2010年度 2009年度 2008年度项目金额增长率金额增长率金额
广告宣传费 16,840.00 78.55% 9,431.39 36.88% 6,890.23
占销售费用的比例 28.89% 27.76% 29.00%
（4）营业店铺数量和面积持续快速增长
2010年末、2009年末、2008年末，本公司全国店铺数量达到 6,683家、5,159家、4,060 家，2010 年末、2009 年同比分别增长 29.54%、27.07%。随着店铺数
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量的增加，店铺总面积也不断增长，2010年末、2009年末、2008年末店铺总面积分别达到 781,907.46m2、546,871.58m2、438,009.90m2，2010年末、2009年末
同比分别增长 42.98%、24.85%。
报告期内，本公司店铺数量和面积的变化情况如下图所示：
店铺数量与面积变动情况0100,000200,000300,000400,000500,000600,000700,000800,000900,0002008年末 2009年末 2010年度单位:平方米01,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0008,000单位:个店铺面积店铺数量
报告期内，营业店铺的快速发展主要来自：
①加盟网络占据主要地位，并保持快速发展势头
从店铺数量、面积和销售额看，本公司的加盟销售网络均占主要地位，并且保持快速发展势头。
2010年末、2009年末、2008年末，公司加盟店铺家数分别为 6,413家、4,974家、3,968家，占门店总数的 95.96%、96.41%、97.73%。2010年末、2009年加
盟店铺数量同比分别增长 28.93%、25.35%。
2010 年末、2009 年末、2008 年末，加盟店铺面积分别为 747,716.41m2、
527,472.80m2、427,883.30m2，占店铺总面积的 95.63%、96.45%、97.69%。2010
年末、2009年加盟店铺面积同比分别增长 41.75%、23.27%。
2010年度、2009年度、2008年度，加盟渠道实现的销售额分别为 566,078.89
万元、381,641.39万元、311,344.95万元，占销售总额比重分别为 92.12%、91.97%、
94.86%。2010年、2009年加盟销售收入同比分别增长 48.33%、22.58%。
②公司不断加强直营门店建设，直营销售占比逐步提高
在加盟网络快速发展的同时，公司先后在上海、杭州、北京、天津、沈阳、武汉、重庆、广州等重要城市收购或设立全资子公司，开设直营门店，加强对重店铺面积构成情况0100,000200,000300,000400,000500,000600,000700,000800,000900,0002008年末 2009年末 2010年度单位:平方米休闲服饰儿童服饰浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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点地区门店的运营和管理。
2010 年末、2009 年末、2008 年末，公司直营店铺家数分别为 270 家、185家、92家。2010年、2009年直营店铺数量同比分别增长 45.95%、101.09%。
2010 年末、2009 年末、2008 年末，直营店铺面积分别为 34,191.05m2、
19,398.78m2、10,126.60m2，占店铺总面积的 4.37%、3.55%、2.31%。2010 年、
2009年直营店铺面积同比分别增长 76.25%、91.56%。
随着直营门店的建设，直营销售对主营业务收入的贡献度逐步提高。2010年度、2009 年度、2008 年度，直营销售收入分别为 48,436.66 万元、33,312.21
万元、16,870.66万元，直营销售额占主营业务收入比分别为 7.88%、8.03%、5.14%。
2010年、2009年直营销售收入分别比上年同期增长 45.40%、97.46%。
报告期内，森马门店数量和面积的变化情况如下图所示：
森马店铺数量与面积变动情况0100,000200,000300,000400,000500,000600,000700,0002008年末 2009年末 2010年度单位:平方米05001,0001,5002,0002,5003,0003,5004,0004,500单位:个店铺面积店铺数量
报告期内，巴拉巴拉门店数量和面积的变化情况如下图所示：
巴拉巴拉店铺数量与面积变动情况020,00040,00060,00080,000100,000120,000140,000160,000180,0002008年末 2009年末 2010年度单位:平方米05001,0001,5002,0002,5003,000单位:个店铺面积店铺数量
（5）报告期内店铺的平均平效相对平稳
森马店铺面积构成情况0100,000200,000300,000400,000500,000600,000700,0002008年末 2009年末 2010年度单位:平方米加盟店直营店巴拉巴拉店铺面积构成情况020,00040,00060,00080,000100,000120,000140,000160,000180,0002008年末 2009年末 2010年度单位:平方米加盟店直营店浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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报告期内各年度店铺的平均平效情况如下表所示：
单位：万元
平均平效 2010年度 2009年度 2008年度
休闲服饰 0.76 0.73 0.75
其中：直营店 1.33 1.78 1.78
加盟店 0.73 0.69 0.73
儿童服饰 0.89 0.87 0.73
其中：直营店 1.77 1.53 1.19
加盟店 0.85 0.84 0.72
合计 0.79 0.76 0.75
注：上表计算平均平效的店铺数量取每期期末的店铺数量。
报告期内，以年末总店铺数量计算，2010年度、2009年度、2008年度公司店铺的总体平均平效分别为 0.79万元、0.76万元、0.75万元，相对平稳。
2010年度较 2009年度的总体平均平效增长率为 3.58%，主要是休闲服饰和
儿童服饰的平均平效共同增长所致。儿童服饰的平均平效增长率为 1.72%，来自
直营和加盟销售平均平效的提高。休闲服饰的平均平效增长率为 3.88%，主要来
自于加盟销售平均平效的提高，其增长率为 5.44%；直营销售平均平效同比下降
25.43%的主要原因是：2010年直营店营业面积增长率为 76.25%，而直营销售的
增长率为 45.40%，低于营业面积增长率。
2009年度较 2008年度的总体平均平效仅增长 1.26%，主要是儿童服饰的平
均平效增长率为 19.49%，而休闲服饰的平均平效增长率为-3.05%。儿童服饰平
均平效的增长来自直营和加盟销售平均平效的提高。休闲服饰的平均平效降低主要是由于加盟销售的平均平效增长率为-4.82%，其主要原因是：①2009 年加盟
店营业面积增长率为 19.27%，而加盟销售的增长率为 13.52%，低于营业面积增
长率；②2009年度所增加的门店中，大店（形象店）较 2008年增加较多，而要使大店的平效达到一个稳定的状态，一般需要一个经营年度以上；③2009 年度新增加的门店在下半年开业居多，而 2008 年新增的门店在上半年比较多。随着公司品牌知名度的提升、产品系列的丰富和多样化以及供应链的进一步优化，预计未来几年公司的总体平均平效仍将保持稳步提升。
综上所述，由于服饰消费市场保持快速增长、行业向优势品牌集中、品牌优势效应、产品多样设计、营销网络的快速扩张以及店面平均平效相对稳定等因素，浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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公司在报告期内实现了营业收入的大幅增长。
3、主营业务收入产品类别和价格分析
报告期内，本公司主营业务收入按产品类别分项列示如下：
单位：万元
2010年度 2009年度 2008年度产品类别金额占比金额占比金额占比
休闲服饰
其中：外套 178,181.85 38.09% 125,179.49 39.18% 109,419.55 40.02%
裤类 122,333.59 26.15% 84,997.77 26.60% 68,579.72 25.08%
T恤 79,027.38 16.90% 52,903.41 16.56% 43,060.62 15.75%
毛衫 53,625.30 11.46% 36,792.29 11.51% 35,248.84 12.89%
衬衫 20,339.06 4.35% 10,172.43 3.18% 7,391.93 2.70%
马夹、背心 5,160.10 1.10% 3,508.70 1.10% 3,187.23 1.17%
裙类 3,107.50 0.66% 2,225.73 0.70% 1,777.08 0.65%
鞋类 3,112.51 0.67% 1,666.93 0.52% 1,786.23 0.65%
包类 1,049.99 0.22% 849.03 0.27% 1,105.18 0.40%
其他 1,804.85 0.39% 1,228.10 0.38% 1,853.93 0.68%
小计 467,742.14 100% 319,523.88 100% 273,410.31 100%
儿童服饰
其中：外套 58,026.75 39.53% 36,675.30 38.43% 19,803.90 36.14%
裤类 35,339.99 24.08% 20,844.06 21.84% 13,437.16 24.52%
T恤 18,798.78 12.81% 11,943.45 12.52% 7,241.79 13.21%
毛衫 13,306.15 9.07% 9,448.09 9.90% 5,480.25 10.00%
衬衫 1,816.15 1.24% 1,217.07 1.28% 815.24 1.49%
马夹、背心 5,802.55 3.95% 4,618.09 4.84% 3,319.58 6.06%
裙类 5,519.21 3.76% 3,571.00 3.74% 2,625.12 4.79%
鞋类 4,348.68 2.96% 2,613.44 2.74% 563.16 1.03%
配饰类 3,815.14 2.60% 4,499.22 4.71% 1,519.11 2.77%
小计 146,773.41 100% 95,429.72 100% 54,805.31 100%
总计 614,515.55 414,953.60 － 328,215.62 －
报告期内，本公司主营业务收入产品销售结构较为稳定，各主要服饰品类保持稳定增长，其中外套、裤类、T恤、毛衫等服饰销售额占主营业务收入的比重较高。
报告期内，本公司主要产品平均销售价格的变动情况如下：
2010年度 2009年度 2008年度
产品类别数量
（万件）
平均单价（元/件）数量
（万件）平均单价（元/件）数量
（万件）
平均单价（元/件）休闲服饰
其中：外套 1,520.08 117.22 1,275.19 98.35 1,215.02 90.06
裤类 1,914.86 63.89 1,533.43 55.43 1,325.64 51.73
T恤 2,155.84 36.66 1,799.33 29.4 1,661.20 25.92
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毛衫 846.78 63.33 676.16 54.41 670.87 52.54
衬衫 402.51 50.53 237.84 42.77 174.81 42.28
马夹、背心 99.91 51.65 108.84 32.24 108.73 29.31
裙类 54.50 57.02 54.38 40.93 45.06 39.44
鞋类 69.69 44.66 42.23 39.48 45.01 39.68
包类 29.36 35.76 28.06 30.26 39.69 27.84
其他 135.06 13.36 91.98 13.35 180.59 10.27
小计 7,228.58 64.71 5,847.43 54.68 5,466.64 50.01
儿童服饰
其中：外套 615.77 94.23 421.24 87.07 227.61 87.01
裤类 690.40 51.19 433.35 48.1 298.35 45.04
T恤 555.83 33.82 368.01 32.45 227.88 31.78
毛衫 219.27 60.68 163.1 57.93 94.88 57.76
衬衫 37.05 49.02 26.79 45.43 22.52 36.2
马夹、背心 172.63 33.61 139.4 33.13 98.77 33.61
裙类 114.65 48.14 74.19 48.13 55.92 46.95
鞋类 66.54 65.35 40.51 64.51 10.09 55.81
配饰类 166.38 22.93 199.43 22.56 82.92 18.32
小计 2,638.51 55.63 1,866.01 51.14 1,118.94 48.98
报告期内，受 2008 年全球金融危机的影响，国外服装市场需求疲软，而国内服装市场规模增速虽有所放缓，但仍保持了较快增长，在此背景下，大量外贸型服装企业为了应对全球出口减缓的压力，也纷纷转向内需市场，加剧了国内服装市场的竞争。面对市场挑战，报告期内公司针对细分市场的目标消费群体，通过加强品牌推广与宣传力度不断提升品牌知名度，通过加大研发设计力度、不断扩充产品品类，通过营销渠道拓展使得终端体系规模不断快速扩张，保证了两大品牌服饰的销售额的快速增长。
报告期内，公司主要产品的平均销售价格呈现上升趋势，主要原因是：（1）
近年来，公司加大了市场调研，并根据消费者需求不断改进产品的设计水平，同时在面辅料、版型、款式等方面加大投入，更加注重产品的时尚性和舒适性，提升产品的品质和档次，产品售价较以往有所上升。（2）经过长期投入和精心培育，
森马和巴拉巴拉的品牌知名度也不断提升，成为了细分行业的领先品牌，消费者认可度和忠诚度较高，随着公司品牌影响力和产品档次的提升，产品的销售折扣率较以往有所降低。（3）订货制度的实施使得产品运作由推动式变为拉动式，产
品更加适销对路，打折批发情况有所减少，使得平均销售价格有所上升。（4）相
对于主要竞争对手而言，公司更加追求产品性价比，同类产品的定价相对偏低，随着原材料成本和劳动力成本的上升，公司适度地提高了部分产品的销售价格，浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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但公司的主要产品仍然保持了价格上的竞争优势。
为了应对同类产品的市场竞争，公司所采取的主要措施有：
（1）在品牌推广方面，公司积极推行以市场为导向的品牌战略，明确了森
马与巴拉巴拉的品牌定位，通过媒体、店铺、产品推广等多种营销手段，加大了品牌的宣传力度，持续提升公司两大品牌的产品美誉度和市场知名度。
（2）在产品设计方面，公司在加强消费者调研的基础上，加大了研发设计
投入，培养了一支经验丰富并富有开拓精神的产品研发团队，能够结合国内消费者需求在产品设计方面不断推陈出新，报告期内森马品牌和巴拉巴拉品牌设计开发并推向市场的新产品款式不断增加，进一步丰富和完善了两大品牌的产品线。
（3）在渠道拓展方面，公司抓住市场机遇，坚持以连锁加盟为主、加盟与
直营相结合的渠道发展模式，积极拓展营销渠道体系的广度和深度，报告期内，公司的直营店和加盟店数量快速增加，截至 2010 年末，森马品牌在全国各地的终端销售网点达到 4,007家，巴拉巴拉品牌在全国的终端销售网点达到 2,676家，覆盖了中国除港、澳、台地区之外的所有省份，深入到二、三、四线城市，形成
了庞大的销售网络，实现了规模经营和快速扩张。
（4）在供应链管理方面，公司根据市场需求，不断开发和优化供应商体系，
加强物流配送能力的建设，进一步改进和优化供应链体系，推动产业链上下游资源的有效整合，实现设计、生产、物流和销售环节的高效运作，进而提升整个供应链的快速反应能力。
4、主营业务收入地域构成分析
报告期内，本公司产品全部在境内市场销售。本公司产品销售确认地划分为华东（一区、二区）、华中、华北、东北、西北、西南地区。报告期内，本公司主营业务收入按地区分别列示如下：
单位：万元
2010年度 2009年度 2008年度产品类别金额占比金额占比金额占比
休闲服饰
华东（一区） 70,781.96 15.13% 67,545.63 21.14% 49,609.66 18.14%
华东（二区） 80,748.17 17.26% 44,332.65 13.87% 52,093.07 19.05%
华北 96,671.24 20.67% 64,294.50 20.12% 50,197.46 18.36%
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华中 64,053.20 13.69% 44,517.60 13.93% 38,967.04 14.25%
西南 55,396.46 11.84% 37,119.39 11.62% 26,931.99 9.85%
东北 47,217.59 10.09% 31,899.72 9.98% 32,160.36 11.76%
西北 52,873.53 11.30% 29,814.39 9.33% 23,450.73 8.58%
小计 467,742.15 100% 319,523.88 100% 273,410.31 100%
儿童服饰
华东（一区） 33,746.28 22.99% 23,945.85 25.09% 14,711.85 26.84%
华东（二区） 33,954.79 23.13% 24,629.55 25.81% 14,290.53 26.08%
华北 28,698.49 19.55% 16,715.91 17.52% 8,786.93 16.03%
华中 29,058.95 19.80% 17,891.47 18.75% 11,479.00 20.95%
西南 12,006.32 8.18% 7,107.25 7.45% 2,977.19 5.43%
东北 3,362.95 2.29% 2,005.64 2.10% 1,033.59 1.89%
西北 5,945.62 4.05% 3,134.05 3.28% 1,526.22 2.78%
小计 146,773.40 100% 95,429.72 100% 54,805.31 100%
总计 614,515.55 414,953.60 328,215.62
注：本公司休闲服饰和儿童服饰各区域所对应的省份划分如下：
地区休闲服饰包含省份儿童服饰包含省份
华东（一区）福建、上海、浙江福建、广东、广西、海南、江西、浙江华东（二区）安徽、江苏安徽、江苏、上海
华北北京、河北、河南、山东、天津河北、内蒙、山东、山西、北京、天津华中广东、湖北、湖南、江西、海南河南、湖北、湖南
西南广西、贵州、四川、西藏、云南、重庆贵州、四川、云南、重庆、西藏
东北黑龙江、吉林、辽宁黑龙江、吉林、辽宁
西北甘肃、内蒙、宁夏、山西、陕西、新疆、青海甘肃、宁夏、青海、陕西、新疆
报告期内华东、华北、华中地区的销售占公司全部主营业务收入的比重较高，为公司产品销售比较稳固的市场。2010年、2009年、2008年华东（一区、二区）、华北、华中地区的休闲服饰的销售合计占当期休闲服饰主营业务收入的比例分别为 66.76%、69.06%、69.80%；上述区域儿童服饰的销售合计占当期儿童服饰主
营业务收入的比例分别为 85.48%、87.18%、89.90%。其中，华东（一区、二区）
地区是公司的核心区域市场，报告期内该区域休闲服饰、儿童服饰销售均分别占相关产品销售额的 30%和 40%以上。公司未来将在继续保持重点区域业务发展的同时，加强对其他地区的营销力度，使其成为公司未来保持快速增长的潜力地区。
5、主营业务收入季节性分析
本公司的产品为休闲服饰和儿童服饰，服饰的消费随着季节变化会出现波动，导致本公司产品销售也表现出一定的季节性波动特点。一般情况下，每年的春、秋、冬季市场需求旺盛，尤其是随着秋冬季服饰的上市，加之秋冬季产品的浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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单价普遍高于春夏季产品，产品在第四季度的销售处于全年高点，9-12月的主营业务收入占全年主营业务收入的比重在 45%以上。
报告期内，本公司产品销售的季节性波动情况如下表所示：
单位：万元
2010年度 2009年度 2008年度月份金额占比金额占比金额占比
1月 55,540.39 9.04% 33,809.51 8.15% 25,468.01 7.76%
2月 11,992.19 1.95% 16,513.77 3.98% 15,702.73 4.78%
3月 49,926.64 8.12% 35,613.48 8.58% 23,456.46 7.15%
4月 50,146.23 8.16% 31,769.60 7.66% 29,076.45 8.86%
5月 33,637.32 5.47% 19,961.11 4.81% 17,360.72 5.29%
6月 15,620.70 2.54% 12,508.31 3.01% 13,273.61 4.04%
7月 51,869.49 8.44% 38,873.93 9.37% 22,771.52 6.94%
8月 68,054.55 11.07% 37,233.94 8.97% 29,098.00 8.87%
9月 53,090.01 8.64% 41,227.80 9.94% 37,861.37 11.54%
10月 82,058.29 13.35% 59,572.99 14.36% 43,755.75 13.33%
11月 78,856.67 12.83% 58,175.64 14.02% 44,647.57 13.60%
12月 63,723.07 10.37% 29,693.52 7.16% 25,743.43 7.84%
合计 614,515.55 100% 414,953.60 100% 328,215.62 100%
6、其他业务收入的构成及其变化趋势
报告期内，本公司的其它业务收入构成如下：
单位：万元
2010年度 2009年度 2008年度业务性质金额占比金额占比金额占比
促销品 3,986.12 28.09% 3,950.11 39.19% 1,356.18 33.45%
道具 9,985.99 70.37% 5,243.52 52.02% 2,622.06 64.67%
其他 219.03 1.54% 886.98 8.80% 76.13 1.88%
合计 14,191.15 100% 10,080.61 100% 4,054.37 100%
其他业务收入主要包括促销品收入和道具收入。其中，促销品主要是公司促进终端的零售而开发的赠送产品，如：抱枕、手表、包、水壶、公仔、雨伞等礼品，道具主要是公司向加盟商提供的货架（包括五金挂件等同货架相关的所有配件）、店招、灯箱、铝塑板、模特、地砖、灯具以及其他类的道具。
公司在 2010年、2009年其他业务收入持续增长，主要原因是：①配合推广终端销售和品牌宣传，以及营销活动的深入，使得促销品增长很快；②主营业务收入的持续增长以及加盟店的增加和老店的翻新，带来相应的道具配发的增加，而之前大部分的道具支出由公司承担，作为公司费用处理。
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7、报告期各期加盟商的退货及占公司销售收入的比例
（1）2008年度退货额占销售收入比例
单位：万元
项目休闲服饰儿童服饰合计
退货金额 7,398.37 4,805.90 12,204.27
其中：退当年度货 5,468.13 3,229.92 8,698.05
退上年度货 1,930.25 1,575.98 3,506.22
销售收入 273,410.30 54,805.31 328,215.62
退货金额占销售收入比（%） 2.71 8.77 3.72
其中：退当年度货占销售收入比（%） 2.00 5.89 2.65
退上年度货占销售收入比（%） 0.71 2.88 1.07
（2）2009年度退货额占销售收入比例
单位：万元
项目休闲服饰儿童服饰合计
退货金额 3,721.62 8,426.60 12,148.23
其中：退当年度货 2,661.50 4,285.90 6,947.40
退上年度货 1,060.13 4,140.70 5,200.83
销售收入 319,523.88 95,429.72 414,953.60
退货金额占销售收入比（%） 1.16 8.83 2.93
其中：退当年度货占销售收入比（%） 0.83 4.49 1.68
退上年度货占销售收入比（%） 0.33 4.34 1.25
（3）2010年度退货额占销售收入比例
单位：万元
项目休闲服饰儿童服饰合计
退货金额 2,930.13 10,913.02 13,843.15
其中：退当年度货 1119.49 2,939.75 4,059.24
退上年度货 1,810.64 7,973.27 9,783.91
销售收入 467,742.14 146,773.41 614,515.55
退货金额占销售收入比（%） 0.63 7.44 2.25
其中：退当年度货占销售收入比（%） 0.24 2.00 0.66
退上年度货占销售收入比（%） 0.39 5.43 1.59
由于订货制度的实施，本公司报告期各期加盟商的退货占销售收入比例持续下降，分别为 3.72%、2.93%、2.25%。休闲服饰与儿童服饰因市场状况、订货制
度实施时间等不同，报告期内的退货情况也不同，具体分析如下：
（1）休闲服饰
根据本公司商务政策，休闲服饰的加盟商订货部分不允许退货，配货和补货部分可以按照每季度产品进货量的 10%退货。
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报告期内休闲服饰退货比率各期变动的主要原因是：
①2008 年休闲服饰从秋装销售开始对部分加盟商实行订货制度，秋装的订货比例达到 70%，从冬装销售开始对绝大部分加盟商实行订货制度，经过实施各种促销措施后，实际退货率为 2.71%。
②2009 年休闲服饰完全实行订货制，退货比例进一步下降，2009 年、2010年度的实际退货比例分别为 1.16%、0.63%（主要是补货部分产生的退货）。
（2）儿童服饰
根据本公司商务政策，儿童服饰的配货客户可按照每季度产品进货量的 15%退货，订货客户可按每季产品进货量的 10%退货。
报告期内儿童服饰退货比率各期变动的主要原因是：
①2008 年，儿童服饰为了应对销售的大幅度增长，防止出现商品供应不足的风险，公司不仅开发了更多的商品品种，同时较多的增加了采购量，但是虽然当年的加盟商需求得到充分的满足，也导致后期的退货率增长明显，使得 2008年的实际退货率上升到 8.77%，但是仍然低于当年度的理论的最高退货率 15%。
②2009 年，儿童服饰开始针对运营能力强、销售规模较大的加盟商逐步实行订货制，部分加盟商在订货时考虑到后期的拓展计划，乐观估计了未来影响销售的各种因素，但在后期实际执行过程中受到天气变化等各种因素影响不能如期或延期开店，导致其没有达到预期的销售计划。另外，对于其余的配货客户，公司扩大销售的策略之一还是以满足加盟商的需求为主，2009 年继续加大了商品开发和采购量，这也使得公司在营业收入增长的同时，退货率也略有上升。以上两个因素叠加，导致公司 2009 年的整体退货率较上年略有上升，当年退货率为
8.83%。
③2010年度，儿童服饰的退货率为 7.44%，退货率相对 2009年有所下降，
主要是退当年货品的比率进一步下降，使得本年整体退货比率下降。
（三）营业毛利和毛利率分析
报告期内，本公司营业毛利及毛利率的整体情况如下表所示：
单位：万元
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2010年度 2009年度 2008年度项目金额增长率金额增长率金额
一、主营业务
主营业务收入 614,515.55 48.09% 414,953.60 26.43% 328,215.62
主营业务成本 390,533.97 44.00% 271,201.43 17.62% 230,581.74
主营业务毛利 223,981.59 55.81% 143,752.17 47.24% 97,633.88
主营业务毛利率 36.45% 5.22% 34.64% 16.46% 29.75%
二、其他业务
其他业务收入 14,191.15 40.78% 10,080.61 148.64% 4,054.37
其他业务成本 13,165.32 43.67% 9,163.34 154.42% 3,601.69
其他业务毛利 1,025.83 11.84% 917.27 102.63% 452.69
其他业务毛利率 7.23%-20.56% 9.10%-18.53% 11.17%
三、综合
营业毛利 225,007.42 55.53% 144,669.44 47.49% 98,086.57
营业毛利率 35.79% 5.14% 34.04% 15.30% 29.52%
本公司的营业毛利主要来自主营业务。2010年度、2009年度、2008年度，本公司的营业毛利分别为 225,007.42万元、144,669.44万元、98,086.57万元，2010
年、2009 年分别较上年同期增加 80,337.98 万元、46,582.87 万元，增幅分别为
55.53%、47.49%。报告期内，营业毛利的快速增长主要是由于主营业务收入的
增长快于主营业务成本的增速所致。
报告期内，本公司主营业务成本按业务性质构成情况如下表所示：
单位：万元
2010年度 2009年度 2008年度项目金额占比金额占比金额占比
休闲服饰 299,219.34 76.62% 212,621.50 78.40% 195,745.50 84.89%
儿童服饰 91,314.62 23.38% 58,579.93 21.60% 34,836.24 15.11%
合计 390,533.97 100% 271,201.43 100% 230,581.74 100%
报告期内，本公司休闲服饰、儿童服饰销售成本变动情况如下表所示：
单位：万元
2010年度 2009年度 2008年度项目金额增长率金额增长率金额
休闲服饰 299,219.34 40.73% 212,621.50 8.62% 195,745.50
儿童服饰 91,314.62 55.88% 58,579.93 68.16% 34,836.24
合计 390,533.97 44.00% 271,201.43 17.62% 230,581.74
本公司主营业务成本由销售量和单件产品成本共同决定，报告期内，本公司各类产品平均单件成本构成及总成本变动情况如下表所示：
项目休闲服饰
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2010年度 2009年度 2008年度
单件产品成本（元/件） 41.39 36.36 35.81
销售量（万件） 7,228.58 5,847.43 5,466.64
主营业务成本（万元） 299,219.34 212,621.50 195,745.50
儿童服饰项目
2010年度 2009年度 2008年度
单件产品成本（元/件） 34.61 31.39 31.13
销售量（万件） 2,638.51 1,866.01 1,118.94
主营业务成本（万元） 91,314.62 58,579.93 34,836.24
2008年至 2010年产品单位成本变动的主要原因是：由于加工工艺、使用面料的改进以及人工费用的逐年上升，产品单位成本平稳上升。
1、报告期内分渠道主营业务毛利额及毛利率情况
2010年度，本公司分渠道主营业务毛利额及毛利率情况如下表所示：
项目加盟店直营店小计
主营业务收入（万元） 566,078.89 48,436.66 614,515.55
其中：休闲服饰 431,376.00 36,366.14 467,742.14
儿童服饰 134,702.88 12,070.52 146,773.41
主营业务成本（万元） 368,685.70 21,848.26 390,533.97
其中：休闲服饰 282,637.99 16,581.36 299,219.34
儿童服饰 86,047.72 5,266.90 91,314.62
主营业务毛利（万元） 197,393.18 26,588.40 223,981.59
其中：休闲服饰 148,738.02 19,784.78 168,522.80
儿童服饰 48,655.17 6,803.62 55,458.79
主营业务毛利率 34.87% 54.89% 36.45%
其中：休闲服饰 34.48% 54.40% 36.03%
儿童服饰 36.12% 56.37% 37.79%
2009年度，本公司分渠道主营业务毛利额及毛利率情况如下表所示：
项目加盟店直营店小计
主营业务收入（万元） 381,641.39 33,312.21 414,953.60
其中：休闲服饰 293,757.92 25,765.96 319,523.88
儿童服饰 87,883.47 7,546.25 95,429.72
主营业务成本（万元） 255,840.39 15,361.04 271,201.43
其中：休闲服饰 200,451.83 12,169.67 212,621.50
儿童服饰 55,388.56 3,191.37 58,579.93
主营业务毛利（万元） 125,801.00 17,951.17 143,752.17
其中：休闲服饰 93,306.09 13,596. 29 106,902.38
儿童服饰 32,494.91 4,354.88 36,849.79
主营业务毛利率 32.96% 53.89% 34.64%
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其中：休闲服饰 31.76% 52.77% 33.46%
儿童服饰 36.98% 57.71% 38.61%
2008年度，本公司分渠道主营业务毛利额及毛利率情况如下表所示：
项目加盟店直营店小计
主营业务收入（万元） 311,344.95 16,870.67 328,215.62
其中：休闲服饰 258,766.13 14,644.18 273,410.31
儿童服饰 52,578.82 2,226.49 54,805.31
主营业务成本（万元） 222,035.19 8,546.55 230,581.74
其中：休闲服饰 188,142.29 7,603.21 195,745.50
儿童服饰 33,892.90 943.34 34,836.24
主营业务毛利（万元） 89,309.76 8,324.12 97,633.88
其中：休闲服饰 70,623.84 7,040.97 77,664.81
儿童服饰 18,685.92 1,283.15 19,969.08
主营业务毛利率 28.69% 49.34% 29.75%
其中：休闲服饰 27.29% 48.08% 28.41%
儿童服饰 35.54% 57.63% 36.44%
2、休闲服饰毛利率情况
（1）休闲服饰主营业务利润及毛利率情况
报告期内，本公司休闲服饰主营业务利润及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
2010年度 2009年度 2008年度项目金额增长率金额增长率金额
主营业务收入 467,742.14 46.39% 319,523.88 16.87% 273,410.31
主营业务成本 299,219.34 40.73% 212,621.50 8.62% 195,745.50
主营业务毛利 168,522.80 57.64% 106,902.38 37.65% 77,664.81
主营业务毛利率 36.03% 7.68% 33.46% 17.78% 28.41%
平均售价（元/件） 64.71 18.34% 54.68 9.34% 50.01
单位产品成本（元/件） 41.39 13.84% 36.36 1.54% 35.81
2010 年度、2009 年度、2008 年度，本公司休闲服饰主营业务毛利分别为168,522.80 万元、106,902.38 万元、77,664.81 万元。2010 年度、2009 年度分别
较上年同期增加 61,620.42万元、29,237.57万元，增幅分别为 57.64%、37.65%。
（2）休闲服饰直营和加盟销售的总体经营和盈利情况
报告期内，本公司休闲服饰直营和加盟销售的主营业务利润及毛利率情况如下表所示：
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单位：万元
2010年度 2009年度 2008年度项目金额增长率金额增长率金额
一、直营销售
主营业务收入 36,366.14 41.14% 25,765.96 75.95% 14,644.18
主营业务成本 16,581.36 36.25% 12,169.67 60.06% 7,603.21
主营业务毛利 19,784.78 45.52% 13,596.29 93.10% 7,040.97
主营业务毛利率 54.40% 3.10% 52.77% 9.75% 48.08%
平均售价（元/件） 85.49 10.47% 77.39 11.75% 69.26
单位产品成本（元/件） 38.98 6.64% 36.55 1.66% 35.96
二、加盟销售
主营业务收入 431,376.00 46.85% 293,757.92 13.52% 258,766.13
主营业务成本 282,637.99 41.00% 200,451.83 6.54% 188,142.29
主营业务毛利 148,738.02 59.41% 93,306.09 32.12% 70,623.84
主营业务毛利率 34.48% 8.55% 31.76% 16.38% 27.29%
平均售价（元/件） 63.31 18.84% 53.27 8.18% 49.24
单位产品成本（元/件） 41.39 13.88% 36.35 1.53% 35.80
3、儿童服饰毛利率情况
（1）儿童服饰主营业务利润及毛利率情况
报告期内，本公司儿童服饰主营业务利润及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
2010年度 2009年度 2008年度项目金额增长率金额增长率金额
主营业务收入 146,773.41 53.80% 95,429.72 74.12% 54,805.31
主营业务成本 91,314.62 55.88% 58,579.93 68.16% 34,836.24
主营业务毛利 55,458.79 50.50% 36,849.79 84.53% 19,969.07
主营业务毛利率 37.79%-2.15% 38.61% 5.98% 36.44%
平均售价（元/件） 55.63 8.77% 51.14 4.41% 48.98
单位产品成本（元/件） 34.61 10.24% 31.39 0.83% 31.13
2010 年度、2009 年度、2008 年度，本公司儿童服饰主营业务毛利分别为55,458.79 万元、36,849.79 万元、19,969.07 万元。2010 年度、2009 年度分别较
上年同期增加 18,609.00万元、16,880.72万元，增幅分别为 50.50%、84.53%。
（2）儿童服饰直营和加盟销售的总体经营和盈利情况
报告期内，本公司儿童服饰直营和加盟销售的主营业务利润及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
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2010年度 2009年度 2008年度项目金额增长率金额增长率金额
一、直营店
主营业务收入 12,070.52 59.95% 7,546.25 238.93% 2,226.49
主营业务成本 5,266.90 65.04% 3,191.37 238.30% 943.34
主营业务毛利 6,803.62 56.23% 4,354.88 239.39% 1,283.15
主营业务毛利率 56.37%-2.33% 57.71% 0.14% 57.63%
平均售价（元/件） 70.84 -4.59% 74.24 0.96% 73.54
单位产品成本（元/件） 30.91 -1.55% 31.40 0.77% 31.16
二、加盟店
主营业务收入 134,702.88 53.27% 87,883.47 67.15% 52,578.82
主营业务成本 86,047.72 55.35% 55,388.56 63.42% 33,892.90
主营业务毛利 48,655.17 49.73% 32,494.91 73.90% 18,685.92
主营业务毛利率 36.12%-2.31% 36.98% 4.04% 35.54%
平均售价（元/件） 54.58 9.57% 49.81 3.13% 48.30
单位产品成本（元/件） 34.86 11.06% 31.39 0.84% 31.13
4、报告期内公司毛利率变动的原因分析
报告期内，本公司的毛利率整体上呈平稳增长趋势。2010年度、2009年度、2008年度，公司综合毛利率分别为 35.79%、34.04%、29.52%，2010年度、2009
年度分别较上年增长了 5.14%、15.30%。
其中休闲服饰在 2010年度、2009年度、2008年度的主营业务毛利率分别为
36.03%、33.46%、28.41%，2010 年度、2009 年度分别较上年增长了 7.69%、
17.78%、。儿童服饰在 2010年度、2009年度、2008年度的主营业务毛利率分别
为 37.79%、38.61%、36.44%，2009年度较上年增长了 5.98%，2010年毛利率略
有下降，较上年下降了 2.15%。
儿童服饰在 2010 年毛利率的变动，主要是由于冬季产品单位成本上涨幅度大于销售单价的提升，尽管如此，由于成本控制得力，公司的总体毛利率还是呈上升趋势。总体来看，毛利率上升的根本原因是由于公司在严格控制产品成本的同时，使产品平均售价的增幅大于产品成本的增幅。
造成公司毛利率上升的其他重要因素还体现有以下方面：
①本公司休闲服饰、儿童服饰分别于 2008年度、2009年度开始对加盟商改行“订货”制度，从过去的以产定销转变为以销定产，产品运作由推动式变为拉动式，产品更加适销对路。
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1-1-358
②随着品牌营销和宣传力度的加强，消费者对“森马”品牌和“巴拉巴拉”品牌认同度不断提高，本公司品牌附加价值逐步提升，并在款式和面料上不断推陈出新，售价平稳增长，在提升公司产品销售量的同时，客观上保证了毛利率的稳定提升。
③随着公司直营体系的建设，直营店数占比的不断提升，提升了直接面对终端消费者的销售比例，有利于总体毛利率水平的提高。
④报告期内，本公司加大对物流管理软硬件系统的投资力度，加强了供应链管理系统的建设。随着供应链管理能力的加强，本公司对市场的反应能力提高，缩短了产品供应周期，使得货品因错过最佳销售时机而打折的概率降低。
⑤在多年的发展过程中，本公司始终重视对供应链资源的掌控，具有较强的采购议价能力，有效控制了产品成本的上升幅度。
5、毛利率与同行业上市公司比较
2009年度，前述选取的同行业上市公司毛利率指标如下：
国内上市可比公司香港上市可比公司
代码可比公司毛利率代码可比公司毛利率
002269 美邦服饰 44.52% 00393 旭日企业 43.53%
002029 七匹狼 38.35% 00709 佐丹奴国际 51.38%
002154 报喜鸟 51.13% 00321 德永佳 33.41%
600400 红豆股份 22.65%
国内上市可比公司平均 39.16%香港上市可比公司平均 42.77%
全部可比公司平均 40.71%
森马服饰（2009） 34.64%
注：①毛利＝业务收入－业务成本；毛利率＝毛利÷业务收入。
②可比上市公司的各项基本数据均来源自各公司 2009年年报，并按上述公式计算。
③森马服饰数值为主营业务毛利率。
2009年度本公司服饰业务的毛利率为 34.64%，低于同业可比公司同期平均
水平。在同业可比上市公司中，本公司毛利率高于红豆股份、德永佳，低于美邦服饰、七匹狼、报喜鸟、旭日企业、佐丹奴国际。本公司毛利率低于部分同业可比上市公司的原因分析如下：
（1）本公司以成人休闲服饰和儿童服饰销售为主，报喜鸟以中高档西服销
售为主、七匹狼以中高端男士休闲服装销售为主，其产品定位与本公司存在差异，产品单价和毛利率水平高于本公司。
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（2）本公司加盟渠道的销售占比相对较高，而美邦服饰、旭日企业、佐丹
奴国际的直营销售比例都大大高于本公司，由于直营渠道的毛利率大大高于加盟渠道的毛利率（根据最近会计年度的数据，本公司直营渠道的毛利率高于加盟渠道达 20.02个百分点），因此本公司的整体毛利率水平低于相关公司。
综上分析，因产品定位及定价、直营销售比例等方面的差异，使得本公司的毛利率低于上述同行业可比上市公司。
（四）期间费用分析
报告期内，本公司的期间费用情况如下表所示：
单位：万元
2010年度 2009年度 2008年度
项目
金额占营业收入比金额
占营业
收入比金额
占营业
收入比
销售费用 58,283.31 9.27% 33,979.69 7.99% 23,756.38 7.15%
管理费用 16,932.28 2.69% 13,420.36 3.16% 9,121.50 2.75%
财务费用-1,280.19 -0.20%-574.25 -0.14% 163.13 0.05%
合计 73,935.40 11.76% 46,825.80 11.02% 33,041.01 9.94%
与本公司业务规模的持续增长相适应，报告期内公司期间费用总额也随之逐年增加。三项费用占主营业务收入的比重相对稳定，未对公司持续盈利能力产生重大影响。
1、销售费用
本公司的销售费用主要为销售产品而发生的各项费用，包括销售部门人员工资、差旅费、广告宣传费、店面装修费（专卖店费用）、产品包装费及直营店店面租金等。2010年度、2009年度、2008年度，本公司的销售费用分别为 58,283.31
万元、33,979.69 万元、23,756.38 万元，占当期营业收入的比重分别为 9.27%、
7.99%、7.15%。
2010年度的销售费用较 2009年度增加 24,303.61万元，增幅为 71.52%，主
要原因是：①2010 年公司加强央视、湖南卫视、浙江卫视等媒体投放广告、与美国影片《钢铁侠 2》制作方建立合作、进一步加大重点省级区域市场的广告投入，在传播力度上继续保持领先，从而使得当年宣传费、广告费合计增加 7,408.61
万元；②由于业务扩大，销售员工人数增加和工资基数上调，工资和福利费增加浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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5.895.27万元；③直营店铺的持续增加使得租赁费增加 4,316.35万元、装修费用
增加 190.41 万元；④随着销售规模的扩大和直营店铺的扩张，与产品配送运输
相关的包装费增加 1,493.74 万元、运杂费增加 839.93 万元；⑤随着固定资产的
增加，本期折旧费用相应增加 1,158.16万元；⑥咨询费增加 262.63万元。
2009年度的销售费用较 2008年度增加 10,223.31万元，增幅为 43.03%，主
要原因是：①由于业务扩大，员工人数增加和工资基数上调，工资和福利费增加了 3,270.49 万元；②2009 年加强央视广告的宣传力度以外，同时还加大了重点
省级区域市场的广告投入和进行品牌策略的优化，在传播力度上保持了领先，从而使广告费增加 709.82 万；③由于新设和收购子公司 7 家子公司，直营店铺的
不断扩张，同直营店有关的装修费增加 441.26 万元，店铺租赁费增加 2,896.44
万元，劳动保护费增加 915.07万元；④2009年加强了各地宣传力度，提升品牌
知名度，使得宣传费和广告费增加了 2,543.16万元；⑤随着销售规模的扩大和直
营店铺的扩张，与产品配送运输相关的包装费增加 153.94 万元，运杂费增加
637.92万元；⑥与奥美等咨询公司合作，从而使咨询费增加 248.07万元。
报告期内，本公司销售费用中主要项目的明细如下：
单位：万元
2010年度 2009年度 2008年度项目
金额增长率金额增长率金额
工资 13,865.18 70.69% 8,123.18 62.06% 5,012.38
租赁费 10,498.97 69.81% 6,182.62 88.14% 3,286.18
运杂费 2,612.01 47.40% 1,772.07 56.25% 1,134.15
包装费 3,744.42 66.37% 2,250.68 7.34% 2,096.74
宣传费 6,701.64 96.01% 3,419.01 115.35% 1,587.67
广告费 10,138.36 68.62% 6,012.38 13.39% 5,302.56
2、管理费用
本公司的管理费用主要为本公司各管理部门以及子公司管理人员工资福利费、研发支出、办公用房的房租支出、差旅费及其他日常管理支出等。2010 年度、2009年度、2008年度，本公司的管理费用分别为 16,932.28万元、13,420.36
万元、9,121.50万元，占当期营业收入的比重分别为 2.69%、3.16%、2.75%。
2010年度的管理费用较 2009年度增加 3,511.91万元，增幅为 26.17%，主要
原因是：①公司进一步加强产品的研发设计，保持与法国贝克莱尔公司的合作，浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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扩充研发人员数量，加大服饰产品的研发投入，使得当期研发费增加 1,393.34万
元；②随着销售规模不断扩张，管理人员数量增加，管理人员工资基数上调，当期工资费用增加 773.91万元，劳动保险费增加 225.41万元；③随着销售规模的
扩大，使得水利建设基金和印花税等计入管理费用的税金增加 327.63万元。
2009年度的管理费用较 2008年度增加 4,298.86万元，增幅为 47.13%，高于
营业收入 27.92%的增幅，主要原因是：①公司加强了产品的研发，加大休闲服
饰的开发力度，新设小童、童鞋、陪衬等研究设计小组，同时与法国贝克莱尔公司进行合作，提升品牌知名度，使得研发费增加 1,835.07万元；②与麦肯锡公司
进行战略合作，咨询费较上期增加 336.46 万元；③因办公场地及新桥物流仓库
的租用，本期租赁费增加 1,054.88万元；④随着销售规模的扩大，以及新设立和
收购 7家子公司，管理人员数量增加，同时工资基数上调，使工资费用增加 397.80
万元，劳动保险费增加 144.19万元，福利费用增加 70.72万元；⑤由于销售的增
长，使得水利建设基金和印花税等计入管理费用的税金增加 386.83万元。
报告期内，本公司管理费用中主要项目的明细如下：
单位：万元
2010年度 2009年度 2008年度明细项目金额增长率金额增长率金额
工资 3,514.80 28.24% 2,740.88 16.98% 2,343.08
劳动保险费 942.84 31.42% 717.43 25.15% 573.24
租赁费 885.97 -38.45% 1,439.51 274.26% 384.63
研发费 4,608.91 43.33% 3,215.57 132.93% 1,380.50
咨询费 163.29 -81.79% 896.83 60.04% 560.37
税金 1,122.03 41.24% 794.40 94.91% 407.57
3、财务费用
报告期内，本公司的财务费用情况如下表所示：
单位：万元
2010年度 2009年度 2008年度项目
金额增长率金额增长率金额
利息支出－－ 28.40 -94.67% 532.73
减：利息收入 1,496.37 103.59% 734.98 74.51% 421.16
汇兑损失 0.35 -41.99% 0.61 86058.45% 0.0007
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减：汇兑收益－－ 0.66 －－
其他 215.82 63.03% 132.38 156.75% 51.56
合计-1,280.19 122.93%-574.25 -452.03% 163.13
本公司的财务费用主要为银行借款利息支出、银行存款利息收入等。2010年度、2009年度、2008年度，本公司的财务费用分别为-1,280.19万元、-574.25
万元、163.13 万元，占当期营业收入的比重分别为-0.20%、-0.14%、0.05%。报
告期内，本公司银行贷款较少，财务费用对本公司经营成果的影响较小。
4、公司三项费用与可比上市公司的比较
可比上市公司三项费用占营业收入的比例如下表所示（2007-2009年度）：
2009年度 2008年度 2007年度
可比上市公司三项费用占
营业收入比
销售净利润率三项费用占
营业收入比
销售净利润率三项费用占
营业收入比
销售净利润率美邦服饰 32.97% 11.58% 26.39% 13.13% 24.72% 14.47%
七匹狼 21.89% 10.93% 20.05% 9.94% 20.66% 11.55%
报喜鸟 30.15% 16.94% 30.20% 13.12% 23.48% 17.70%
红豆股份 16.56% 2.76% 13.23% 3.96% 8.89% 7.53%
旭日企业 39.54% 4.78% 38.61% 1.76% 39.16% 11.57%
佐丹奴国际 46.44% 7.06% 46.18% 6.73% 44.37% 6.86%
德永佳 23.84% 10.45% 25.25% 8.91% 23.01% 9.92%
可比公司平均 30.20% 9.22% 28.56% 8.22% 26.33% 11.37%
2009年度本公司服饰业务的毛利率为 34.64%，低于同业可比公司平均水平，
但由于本公司费用控制能力较强，三项费用合计占营业收入的比重（2007-2009三年的平均值为 10.96%，2008-2010 年的平均值为 10.91%）远远低于可比上市
公司平均水平（2007-2009 年平均值为 28.36%），这是本公司的净利润率
（2007-2009年平均值为 12.57%，2008-2010年的平均值为 15.14%）高于可比上
市公司平均水平（2007-2009年平均值为 9.60%）的主要原因。
（五）资产减值损失分析
报告期内，本公司资产减值损失情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
坏账损失 1,463.62 236.34 784.59
存货跌价准备 7,838.39 3,512.91 3,760.38
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固定资产减值损失－－ 15.76
资产减值损失合计 9,302.00 3,749.25 4,560.73
占营业收入比例 1.48% 0.88% 1.37%
2010年度、2009年度、2008年度，本公司资产减值损失分别为 9,302.00万
元、3,749.25 万元、4,560.73 万元，有关资产减值准备提取情况参见本章“一、
（三）3、（5）主要资产减值准备计提情况”的具体内容。
（六）投资收益分析
报告期内，本公司的投资收益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、成本法核算确认的长期股权投资收益－－－
二、权益法核算确认的长期股权投资收益-526.91 －－
三、处置长期股权投资产生的投资收益－ 28.09 5.00
四、其他－ 37.43 －
合计-526.91 65.52 5.00
2010年度、2009年度、2008年度，本公司投资收益分别为-526.91万元、65.52
万元、5.00 万元。其中：2010 年度投资收益主要是浙江意森当期亏损本公司按
照权益法确认的相应损失。2009年度实现的其他收益 37.43万元为本公司向中国
工商银行和中国银行购买的法人理财产品相应产生的投资收益。2009年度、2008年度实现的处置长期股权投资产生的投资收益分别为当期转让浙江意森股权实现投资收益 28.09万元、转让浙江温州鹿城农村合作银行股权实现投资收益 5.00
万元。
（七）营业利润分析
2010年度、2009年度、2008年度，本公司的营业利润分别为 137,393.12万
元、91,481.83万元、58,720.62万元，占营业收入的比例分别为 21.85%、21.52%、
17.67%。
2010年度本公司营业利润较 2009年度增加 45,911.29万元，增幅为 50.19%；
2009年度本公司营业利润较 2008年度增加 32,761.21万元，增幅为 55.79%。报
告期内营业利润增长的主要原因是：一是营业毛利持续快速增长，2010年、2009年分别比上年同期增加了 80,337.98万元、46,582.87万元，增幅分别为 55.53%、
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47.49%、；二是规模化效应及公司对费用的严格控制，期间费用合计占营业收入
的比例相对稳定。关于报告期内本公司营业毛利和期间费用的具体变动原因，请参见本章“二、（三）营业毛利与毛利率”及“（四）期间费用”的具体分析。
（八）营业外收支分析
报告期内，本公司的营业外收支明细情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业外收入
固定资产处置收入 4.27 7.46 7.79
政府补助 73.39 111.52 －
违约金收入 33.74 39.77 15.68
其他 4.74 12.59 10.99
收购收益 0.00 16.41 －
营业外收入合计 116.14 187.75 34.46
二、营业外支出
捐赠支出 627.73 58.76 1,105.74
固定资产处置支出 15.75 2.55 0.25
非常损失 0.00 130.47 4.05
罚款支出 2.56 3.89 0.22
其他 11.95 10.48 －
营业外支出合计 657.99 206.15 1,110.26
营业外收支净额-541.85 -18.40 -1,075.80
2010 年度、2009 年度、2008 年度，本公司营业外收支净额分别为-541.85
万元、-18.40万元、-1,075.80万元。
2008 年营业外支出明显高于 2009 年的主要原因是公司在 2008 年 5 月份对外捐赠 1,000.90万元。
（九）利润构成分析
本公司报告期内实现利润总额主要来源于营业利润。2010年度、2009年度、2008 年度，营业利润占利润总额的比例分别为 100.40%、100.02%、101.87%，
本公司主营业务突出，盈利能力较强。报告期内，本公司的利润构成情况如下表所示：
单位：万元
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2010年度 2009年度 2008年度
项目
金额占利润总额比金额
占利润总额比金额
占利润总额比
一、营业利润 137,393.12 100.40% 91,481.83 100.02% 58,720.62 101.87%
二、营业外净损益-541.85 -0.40%-18.40 -0.02%-1,075.80 -1.87%
三、利润总额 136,851.27 100.00% 91,463.44 100.00% 57,644.82 100.00%
四、净利润 100,068.31 73.12% 68,621.04 75.03% 44,341.54 76.92%
五、扣除非经常损益
后的归属于母公司所有者的净利润
100,101.33 73.15% 68,492.58 74.89% 22,279.40 38.65%
报告期内，本公司营业利润、利润总额、净利润增长迅速。2008-2010年度，本公司营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润复合年均增长率分别为 52.96%、54.08%、50.23%、111.97%，成长性较
好。报告期内，本公司各项利润指标快速增长的主要原因是：
1、报告期内主营业务收入大幅增长。主营业务收入分析参见本章“二、（二）
2、主营业务收入构成及变化分析”。
2、报告期内营业毛利和毛利率的持续提升。2010年、2009年营业毛利分别
比上年同期增长 55.53%、47.49%。2010 年、2009 年度、2008 年度，公司总体
毛利率分别为 35.79%、34.04%、29.52%，2010年、2009年度较上年分别增长了
5.15%、15.30%。营业毛利增长和毛利率提升的主要原因是：①订货制度的实施
使得产品运作由推动式变为拉动式，产品更加适销对路，打折批发情况有所减少；②公司品牌附加价值逐步体现，款式和面料上不断推陈出新，售价平稳增长，既提升了产品的销售量也保证了毛利率的稳定提升；③随着公司直营体系的建设，直营店数占比提高，提升了直接面对终端消费者的销售比例，总体毛利率水平不断提高；④随着公司供应链管理能力的加强，对市场的反应能力提高，缩短了产品供应周期，使得货品因错过最佳销售时机而打折的概率降低；⑤公司重视对供应链资源的整合和管理，同时采购规模的扩大提高了公司的采购议价能力，有效控制了产品成本的上升幅度。
3、规模化效应及公司对费用的严格控制，期间费用合计占营业收入的比例
相对稳定。
4、扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润复合年均增长率高于
营业利润、利润总额、净利润，主要原因是本公司于 2008 年收购森马集团休闲浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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服饰经营性资产并承接休闲服饰业务，构成同一控制业务合并，按照会计准则规定比照同一控制企业合并处理，并将 2008年 1-10月期间休闲服饰业务合并利润列入非经常性损益，由此导致 2008 年度的扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润基数较低，增长率计算结果更高。本公司资产重组的详细情况参见本招股意向书“第五章发行人基本情况”之“五、发行人重大资产重组情况”。
（十）所得税情况
报告期内，本公司合并报表反映的所得税情况如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
本年/期所得税费用 38,450.33 23,602.72 14,549.45
递延所得税费用-1,667.37 -760.32 -1,246.16
所得税费用合计 36,782.96 22,842.40 13,303.29
占利润总额比例 26.88% 24.97% 23.08%
报告期内，当期所得税费用的增加主要源于利润总额的增长。报告期内，本公司及其子公司未享受所得税优惠政策。自 2008年 1月 1日起，依据企业所得税法的规定，本公司及其子公司的适用税率为 25%。
（十一）非经常性损益、合并报表以外的投资收益、少数股东损益对
净利润的影响
报告期内，本公司的非经常性损益、投资收益及少数股东损益情况如下表所示：
单位：万元
2010年度 2009年度 2008年度项目
金额占比金额占比金额占比
非经常性损益-33.02 -0.03% 194.02 0.28% 22,062.13 49.76%
投资收益-526.91 -0.53% 65.52 0.10% 5.00 0.01%
少数股东损益－－-65.55 -0.10%－－
净利润 100,068.31 100.00% 68,621.04 100% 44,341.54 100%
2010 年度、2009 年度、2008 年度非经常性损益占净利润的比例分别为-0.03%、0.28%、49.76%，2008 年度的非经常性损益主要是由于本公司于 2008
年 10 月收购森马集团休闲服饰经营性资产并承接休闲服饰业务，构成同一控制浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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业务合并，按照会计准则规定比照同一控制下企业合并处理，并将 2008年 1-10月期间休闲服饰业务合并利润列入非经常性损益所致，其次为同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益产生的。
报告期内的投资收益及少数股东损益，未对发行人净利润产生重大影响。
（十二）影响公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素
本公司管理层认为，根据目前的经营模式，本公司在未来几年内能够保持盈利能力的持续性与稳定性，但以下几个因素对确保公司长远稳定发展将产生一定的影响：
1、对销售渠道的掌控能力
公司目前采用以特许加盟为主，加盟与直营相结合的营销模式，截至 2010年末已在全国各主要城市建立了 4,007家森马门店和 2,676家巴拉巴拉门店，形成了覆盖全国的营销网络。公司借助加盟模式进行网点扩张，快速提高市场覆盖密度和渗透力度，降低销售空白地区，节约了资金投入，大大降低投资风险。但与直营专卖渠道相比，公司对特许加盟专卖销售渠道的控制力有限，若出现部分加盟商的经营活动有悖于公司的经营宗旨和品牌形象，将对公司造成一定的负面影响。
本次募投项目之“营销网络建设项目”实施之后，将合理增加公司在重点区域的门店数量，加强对市场的控制力和影响力，有利于保持公司的持续盈利能力。
2、品牌维护和持续营销
本公司在品牌维护和塑造上持续创新，不断投入。“森马”品牌从“穿什么就是什么”、“NEVER THE SAME”到“穿什么潮我看”，紧随时代潮流，不断升级产品内涵；巴拉巴拉童装的“童年不同样”已经成为家喻户晓的广告用语。凭借卓越的质量管理和产品设计能力，本公司拥有较高的品牌知名度、产品美誉度和顾客忠诚度。若公司出现在品牌维护和持续营销上的失误，将会对公司产品的销售造成一定影响。
3、市场竞争愈发激烈
目前国内主要的休闲服饰品牌包括美特斯邦威、以纯、真维斯、佐丹奴、班浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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尼路等；儿童服饰品牌主要包括派克兰帝、小猪班纳、安奈尔、米奇童装、巴布豆等。随着国内其他品牌的不断出现和国际品牌已陆续进入国内市场，公司所处的品牌服饰子行业面临着较激烈的市场竞争，将对公司盈利能力的稳定性造成一定影响。
三、现金流量分析
报告期内，本公司的现金流量构成如下表所示：
单位：万元
2010年度 2009年度 2008年度项目
金额增长率金额增长率金额
经营活动产生的现金流量净额 81,414.90 -21.57% 103,812.15 163.38% 39,415.33
投资活动产生的现金流量净额-49,906.73 45.81%-34,227.71 -39.80%-56,856.32
筹资活动产生的现金流量净额-2,095.24 -86.83%-15,910.72 -158.84% 27,041.21
现金及现金等价物净增加/减少额 29,412.92 -45.20% 53,673.72 459.09% 9,600.22
本公司 2010年度、2009年度、2008年度的现金及现金等价物净增加额分别为 29,412.92万元、53,673.72万元、9,600.22万元，本公司现金流量持续快速增
长，状况良好。下文分别从经营活动、投资活动、筹资活动三个方面对公司的现金流状况进行分析：
（一）经营活动产生的现金流量分析
1、经营活动产生的现金流量净额概况
2010年度、2009年度、2008年度，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为 81,414.90万元、103,812.15万元、39,415.33万元。其中，经营活动现金流
入分别为 728,663.29万元、505,011.22万元、388,500.48万元；经营活动现金流
出分别为 647,248.39万元、401,199.07万元、349,085.16万元。
2010 年的经营活动产生的现金流量净额比 2009 年减少 22,397.25 万元，降
幅为 21.57%，主要原因是：①销售商品、提供劳务收到的现金同比增加 220,776.76
万元；②购买商品、接受劳务支付的现金同比增加 180,391.02 万元；③2010 年
销售规模继续快速增长，相关的费用支出如广告宣传费等支付的其他与经营活动浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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有关的现金增加 29,736.33万元；④支付职工薪酬增加 11,099.31万元；⑤销售规
模的扩大及盈利增长使得支付的各项税费现金流出同比增加 24,822.66万元。
2009 年的经营活动产生的现金流量净额比 2008 年增加 64,396.82 万元，增
幅为 163.38%，主要原因是：①销售商品、提供劳务收到的现金同比增加
118,137.99 万元；②购买商品、接受劳务支付的现金同比增加 31,912.25 万元；
③支付的各项税费现金流出同比增加 16,665.00万元。
2、经营活动产生的现金流量净额质量分析
报告期内，本公司经营活动现金流量与营业收入、净利润的相关比率如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度合计
一、经营活动现金流量与收入的比较
营业收入 628,706.70 425,034.21 332,269.99 1,386,010.91
销售商品、提供劳务收到的现金 724,101.55 503,324.79 385,186.79 1,612,613.13
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 1.15 1.18 1.16 1.16
销售商品、提供劳务收到的现金（剔除增值税） 618,890.21 430,334.21 326,219.10 1,375,443.52
销售商品、提供劳务收到的现金（剔除后）/营业收入 0.98 1.01 0.98 0.99
二、经营活动现金流量与利润的比较
净利润 100,068.31 68,621.04 44,341.54 213,030.89
归属于母公司所有者权益的净利润 100,068.31 68,686.59 44,341.54 213,096.44
扣除非经常损益后的归属于母公司股东的净利润 100,101.33 68,492.58 22,279.40 190,873.31
经营活动产生的现金流量净额 81,414.90 103,812.15 39,415.33 224,642.37
经营活动产生的现金流量净额/净利润 0.81 1.51 0.89 1.05
报告期内，本公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比率均高于1，剔除所含增值税后与营业收入的比率分别为 0.98、1.01、0.98，表明本公司的
货款回收能力较强，营业收入基本都能在当期转化为现金流入。主要原因：一是本公司休闲服饰自 2008年、儿童服饰自 2009年开始实行订货制，从过去的以产定销改为现在的以销定产，提高了本公司的营业收入和存货的管控能力；二是对加盟商实行较为严格的信用政策，原则上为款到发货，使得应收账款保持较低水平；三是直营店产品的销售对象主要为使用现款结算方式的个人客户。
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（二）投资活动产生的现金流量分析
2010年度、2009年度、2008年度，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为-49,906.73万元、-34,227.71万元、-56,856.32万元。其中，投资活动现金流
入分别为 856.93 万元、-1,908.92 万元、382.42 万元；投资活动现金流出分别为
50,763.66万元、32,318.79万元、57,238.74万元。
2010 年度投资活动产生的现金流量净额比 2009 年减少 15,679.02 万元，降
幅为 45.81%，主要原因是：本期投资建设上海工业园、温州娄桥工业园、SAP
信息化项目以及购买店铺，使得当期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增加 19,107.12万元。
2009 年投资活动产生的现金流量净额比 2008 年增加 22,628.61 万元，增幅
为 39.80%，主要原因是：①当期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金同比增加 6,597.58 万元；②2008 年度因同一控制下业务合并当期调增支
付其他与投资活动有关的现金 26,646.49万元，2009年度无此因素影响。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
2010年度、2009年度、2008年度，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-2,095.24万元、-15,910.72万元、27,041.21万元。其中，筹资活动现金流入
分别为 56.76 万元、5,050.00 万元、49,004.00 万元；筹资活动现金流出分别为
2,152.00万元、20,960.72万元、21,962.79万元。
2010 年筹资活动产生的现金流量净额比 2009 年增加 13,815.48 万元，增幅
为 86.83%，主要原因是：2010年未发生金额较大的筹资活动支出，而 2009年筹
资活动支出发生金额较大。
2009 年筹资活动产生的现金流量净额比 2008 年减少 42,951.93 万元，降幅
为 158.84%，主要原因是：①本公司于 2008 年度进行增资扩股，新老股东共以
货币资金出资 20,124万元，而 2009年度吸收投资收到的现金为 1,970.00万元；
②本公司 2008年度取得借款收到的现金为 28,380.00万元，而 2009年度本公司
通过银行借款为 2,000.00万元；③当期分配股利、利润或偿付利息支付的现金较
上期增加 7,997.93万元。
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四、资本性支出分析
（一）重大资本性支出情况
2010 年度，2009 年度、2008 年度，本公司的重大资本性支出总额分别为50,711.06万元、33,285.92万元、22,044.45万元，资本性支出项目主要包括为满
足经营需要添置的运输、电子设备等固定资产以及上海、温州物流仓储基地建设等。
报告期内，本公司的重大资本性支出项目如下表所示：
单位：万元
2010年 2009年 2008年项目
金额占比金额占比金额占比
一、固定资产投资 28,793.38 56.78% 13,378.28 40.19% 1,445.66 6.56%
1、房屋和建筑物 25,072.53 49.44% 11,708.48 35.18%－－
2、运输设备 744.25 1.47% 456.16 1.37% 487.14 2.21%
3、电子设备 2,976.60 5.87% 1,213.64 3.65% 958.52 4.35%
二、在建工程投资 20,064.61 39.57% 18,783.87 56.43% 14,680.32 66.59%
1、温州娄桥工业园 5,845.38 11.53% 5,437.31 16.34% 7,762.00 35.21%
2、上海工业园 10,524.71 20.75% 13,346.56 40.10% 6,918.32 31.38%
3、SAP信息化项目 3,694.51 7.29%－－－－
三、无形资产投资 121.22 0.24% 406.84 1.22% 5,873.48 26.64%
1、土地使用权－－－－ 5,655.03 25.65%
2、电脑软件 121.22 0.24% 406.84 1.22% 218.44 0.99%
四、长期待摊费用 1,731.85 3.42% 716.94 2.15% 44.99 0.20%
资本性支出合计 50,711.06 100.00% 33,285.92 100% 22,044.45 100%
2010年度，本公司资本性支出 50,711.06万元，主要是：①温州娄桥工业园
本期投入 5,845.38万元；②上海工业园本期投入 10,524.71万元；③信息化项目
本期投入 3694.51 万元；④本公司根据业务需要购置店铺，本期支付购房款
21,086.65万元。
2009年度，本公司资本性支出 33,285.92万元，主要是①温州娄桥工业园本
期投入 5,437.31万元；②上海工业园本期投入 13,346.56万元；③由于本公司根
据业务需要购置房产，房屋建筑物增加 11,708.48万元。
2008年度，本公司资本性支出 22,044.45万元，主要是①因业务需要，购置
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运输设备和电子设备增加 1,264.82 万元；②本期当期因温州娄桥工业园建设项
目，购置土地使用权增加 5,655.03万元；③温州娄桥工业园当期投入 5,965.06万
元；④上海工业园当期投入 6,918.32万元。
本公司管理层认为：本公司报告期内发生的固定资产、在建工程等重大资本性支出，主要是为了满足业务快速发展的需要。收购森马集团经营性资产，有利于整合优势资源，扩大业务规模，增强本公司的持续发展能力；投资建设温州、上海两地工业园，将大大提高本公司的货物分拣、物流配送能力，加快存货周转能力，对提升盈利能力起到重要作用。报告期内资本性支出规模的持续增长，适应了本公司业务增长的需要。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量
截至本招股意向书签署日，本公司可预见的重大资本性支出计划主要包括：
本次发行股票募集资金拟投资项目以及尚在建设中的温州娄桥工业园和上海工业园建设项目。本次募集资金拟投资项目包括计划投资建设 63 家门店的营销网络建设项目和信息化建设项目，具体情况参见本招股意向书“第十三章募集资金运用”。
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）公司面临的主要有利形势和具备的主要财务优势分析
1、公司面临的主要有利形势
（1）服饰消费市场仍将持续增长
成人休闲装和童装均属于国内服装行业中成长性较好的子行业，根据Euromonitor的市场分析数据，以终端零售收入计，2003-2008年成人休闲装行业消费额年均复合增长率达 13.91%，童装行业消费额年均复合增长率达 10.37%。
未来，成人休闲装和童装消费市场仍将继续保持稳步增长：（1）受 2008 年
国际金融危机的影响，经济结构的调整成为国家政策导向，扩大内需、提高居民收入水平将有利于服饰消费市场保持快速发展；（2）随着 80后、90后逐渐成为
服饰消费的主体，消费者的着装观念和方式产生变化，舒适的休闲服装开始主导浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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消费群体，休闲装消费的比重将继续提高；（3）随着品牌消费意识较强的 80 后
步入为人父母的阶段，童装市场正逐步由“数量消费阶段”转移到“品牌消费阶段”，品牌童装消费将继续保持较快增长。
（2）领先的品牌优势将为公司持久创造价值
品牌是产品与消费者之间关系的表达。公司从自身品牌定位出发，制订整合性的营销策略，以时尚营销的方式，专注产品价值、品牌资产和零售体验的建设，确保品牌的持续成长。经过长期投入和精心培育，以 2008 年度的终端销售收入计算，森马品牌为国内休闲服饰行业品牌的领先品牌、巴拉巴拉已成为国内童装服饰行业的领导品牌，消费者认知度高，两大品牌服饰的销售额连续多年保持较快的增速。随着公司加强对品牌营销和传播的不断创新，两大品牌将持续为本公司带来良好的经济效益。
（3）营销网络保持快速扩张
截至 2010年末，公司门店总数达到 6,683家，其中森马门店 4,007家，巴拉巴拉门店 2,676家，公司在除港澳台之外的全国其他省份建立了公司的销售渠道。
若本次首次公开发行获得批准，“营销网络体系建设项目”投资项目正式实施以后，公司还将在重点城市和具有发展潜力的城市增加 63 家门店，有利于产品市场占有率的进一步提高，收入、利润等指标也将相应提高。
（4）我国丰富的服装生产资源有利于控制产品成本
我国是全球纺织服装第一生产和出口大国，在珠三角、长三角等区域聚集了众多生产能力强大、技术力量雄厚、产品质量过硬的服装生产企业。丰富的供应商资源，有利于公司产品生产全部外包模式充分发挥优势。基于与供应商建立的长期、良好的合作关系，公司在严格控制面辅料及成衣质量的基础上，灵活选择供应商，如在同等质量的情况下选择最优价格、在同等价格的情况下选择最优质量的原则，并结合供应商的报价筛选出有效率优势和成本控制优势的工厂，有效地控制产品成本和产品质量。
2、主要财务优势
（1）资产结构轻，资产流动性强
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与公司业务特点相匹配，公司的资产构成比例中流动资产占比较高。2010年末、2009年末、2008年末，流动资产占总资产的比例分别为 75.76%、70.56%、
76.36%。公司的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转效率均高于可比上市
公司平均水平，资产周转能力较强。同时，公司息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均保持较高水平，公司盈利能力和短期偿债能力较强。
（2）资产质量良好，准备计提充分
公司采取外包生产方式，无需生产设备投资，目前拥有的固定资产综合成新率高，资产质量良好；公司两大品牌服饰产品的市场销售旺盛，公司对加盟商采取预收货款再发货的形式，有效的控制了应收账款并降低了出现坏账的可能；按照成本与可变现净值孰低原则，充分计提了存货减值准备。公司相关的各项资产减值准备计提合理。
（3）收益质量高，营业收入转化为现金的能力强
报告期内，本公司经营活动产生的现金流量净额合计数分别大于同期实现的净利润累计数、归属于母公司所有的净利润累计数水平，公司的收益质量较高，营业收入能够及时转化为货币资金形式。
（二）主要困难
随着经济发展和人民收入水平的提高，消费理念正在不断更新，森马和巴拉巴拉抓住了市场机遇，两大品牌服饰得到了市场广泛认可，公司处于快速成长阶段。但是，随着我国城市化和城镇化进程的加快，各类零售行业对店铺资源的争夺也日趋激烈，尤其是重点城市核心商圈的店铺更是成为众多零售企业竞相争夺的对象，而一些具有发展潜力的新兴城市也孕育着巨大的商机，为了提升公司的品牌价值和市场占有率，本公司需要进一步拓展和优化营销渠道资源，提升市场覆盖的广度和深度；同时，营销网络的扩展和销售规模的增长亟需不断强化产品链、供应链和营销链的管理，提高快速反应能力，对设计、物流和信息化系统建设提出了更高的要求。
本公司现有的融资方式较为单一，多年的发展主要依靠自身积累和银行借款，不利于公司的长远发展。若公司成功上市，将有利于增强公司综合实力，提高核心竞争能力，进一步提升公司在行业中的优势地位。
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第十二章业务发展目标
一、公司发展战略及发展计划
（一）公司的发展战略
本公司以“创大众服饰品牌，建森马恒久事业”为企业宗旨，坚持以服饰为主业，以共赢为基石，不断整合内外资源，进一步完善多品牌运作机制，努力将本公司打造成为中国第一、世界领先的多品牌服饰集团。
2009 年本公司与麦肯锡咨询公司合作，制订了未来五年的发展战略。本公司将继续专注于休闲服饰和儿童服饰行业，从品牌、产品、市场和供应链管理等方面不断提升公司的核心竞争力。在品牌战略方面，通过建立消费者调研体系，确立品牌内涵，加强品牌策划和推广，挖掘文化内涵和市场主题，更好地提升公司现有两大品牌的市场形象。在产品战略方面，通过整合商品企划流程，进一步优化产品规划和改善产品结构，不断丰富符合本土市场消费者需求的产品品类及款式。在市场战略方面，通过促进店面升级、加快区域扩张和改善终端营销网络体系，进一步扩大现有两大品牌的市场占有率。在供应链管理战略方面，通过构建一体化信息系统和建立预测型供应链管理体系，持续提升公司的快速市场反应能力。在提升关键能力的基础上，本公司将进一步整合渠道和供应链核心资源，逐步构建更为丰富和多元化的多品牌运作体系，扩大服饰产品的种类及范围，保持公司业绩的持续、稳定成长。
（二）公司的业务经营目标
在多品牌发展战略框架下，本公司将继续专注于 16–25 岁的国内年轻一代的休闲服饰市场和 3–12岁的儿童服饰市场。根据两大细分行业的特点和现有两大业务的发展情况，公司分别制定了休闲服饰业务和儿童服饰业务的经营目标和业务发展计划。
1、休闲服饰业务的经营目标
未来 3–5 年，森马品牌仍将聚焦现有核心消费群体，对一线市场进行合理浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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的战略布局，以中国二三线市场为主力，在充分了解本土消费者需求的基础上不断调整和优化产品结构，并通过品牌管理和整合营销手段持续提升品牌价值，通过完善营销渠道网络和加强供应链管理不断优化现有的运营模式，不断扩大市场份额，保持森马品牌服饰销售的持续增长，巩固森马品牌服饰在我国休闲服饰行业的领先地位。
2、儿童服饰业务的经营目标
未来 3–5 年，巴拉巴拉品牌将以儿童消费者为中心不断优化和创新产品品类，彰显专业性，通过对目标消费者市场需求的深入研究，快速为不同生活场景下的儿童提供买得起的儿童服饰用品，通过升级整合营销手段、整合供应链和拓展营销网络来发挥现有优势，保持儿童服饰销售的快速增长，进一步巩固和扩大巴拉巴拉在国内儿童服饰市场的优势地位。
（三）业务发展计划
1、休闲服饰业务的发展计划
森马事业部根据公司的发展战略和业务经营目标，在对森马品牌经营现状、关键能力和资源进行深入梳理和分析的基础上，制定了相应的业务发展计划。
（1）品牌建设计划
森马品牌将通过建立消费者调研体系，以年轻一代的目标消费者需求为导向，深度挖掘品牌内涵，不断优化森马品牌的定位。在品牌推广方面，森马品牌将立足于高性价比及差异化产品，以店铺推广为核心，结合目标消费者的生活方式和媒体接触习惯，创造年轻、活力和潮流的品牌体验。通过店铺形象标准化、营造品牌故事、推行互动潮流话题、构建多元化传播渠道、制定有针对性的媒介传播计划等多种方式全面实施整合性的时尚营销，专注于产品价值、品牌资产和零售体验的建设，建设具有独特定位的森马品牌，不断提升森马品牌价值，打造年轻、活力、平价的领先休闲服饰品牌。
（2）产品开发计划
森马品牌将进一步梳理和完善商品企划一体化流程，通过对目标市场销售信息和市场竞争情况的搜集与分析，优化产品规划，实现整合营销在商品规划阶段浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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的应用，提高产品供应与市场需求的契合度和整个业务流程的运营效率。在产品的研发设计上，森马品牌将加强与国际知名服装设计公司的合作，准确把握国内外的时尚潮流趋势，聚焦核心目标消费人群以及变化中的消费需求，通过建立和完善目标人群体型库、关键设计元素库和设计资源库，进一步提升产品的丰富度和高性价比，不断提升休闲服饰的设计水平，从多个角度保证产品设计贴近消费者，满足消费者日益增长的差异化市场需求。在现有品类基础上，森马品牌还将根据市场需求和变化趋势，通过建立产品生命周期管理系统，不断优化森马品牌的品类组合，搭建金字塔型的产品结构，为年轻一代消费者提供优质、平价、时尚、舒适的休闲服饰产品。
（3）营销渠道拓展与提升计划
森马品牌将继续坚持以特许加盟为主、加盟与直营相结合的营销模式，对一线市场进行合理的战略布局，以二、三线城市为重点，立足于多开店、开大店，
不断拓展公司在全国范围内的营销网点，同时对原有的营销网点进行扩容和优化。在销售渠道的拓展上，森马品牌将在重要城市的核心商圈和尚未覆盖但具有市场增长潜力的空白区域通过购买店铺来巩固和优化营销网络布局。本次募集资金拟投资的营销网络建设项目将建设森马品牌店铺 34家，包括 6家直营店和 28家合作加盟店铺。新增店铺覆盖了 33个城市的主要商圈，加上原有的店铺网络，将使公司拥有更加稳定和广泛的店铺资源，进一步提升公司对渠道的控制力。在现有营销渠道的提升上，森马品牌将通过建立渠道标准和优化门店模式来提升店铺形象，通过零售指导、产品指导和整合营销手段加强重点品类的推广，实施精益零售战略，全面提升营销网络的质量和服务水平，增强森马品牌服饰的销售规模和盈利水平。
为了抓住渠道价值创造的关键部分，保持加盟商持续发展的动力，森马品牌将进一步明确加盟商的权责及职能定位，加强对加盟商的指导及服务，推动客户公司化运作水平，建立和完善加盟商能力评估体系，加强对加盟商年度考核，不断优化加盟商结构，促进加盟商运营管理能力升级，同时森马品牌还将进一步建立和完善加盟商管控体系，加强对分销渠道的管控。
（4）供应链管理与整合计划
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森马品牌将在消费者调研和市场趋势预测的基础上，通过一体化信息化平台的整合提高对市场需求信息的分析和及时反馈能力，在统一商品企划的推动下，构建预测型供应链管理体系，实现供应链与商品企划的高效衔接，提高对整个供应链体系的控制力、专业力和协同力，形成对市场需求的快速响应。在供应商管理方面，森马品牌将进一步明确核心供应商和非核心供应商的定位与分工，不断完善供应商管理机制，持续优化供应商结构和成本结构，培育和提高供应商的生产效率和技术水平，提升产品供应商的综合服务能力。
2、儿童服饰业务的发展计划
巴拉巴拉事业部根据公司的发展战略和业务经营目标，依据行业特点和儿童服饰业务的现状，制定了相应的业务发展计划。
（1）品牌建设计划
巴拉巴拉品牌计划建立“以消费者为中心”的品牌运营体系，针对中产家庭及小康家庭的目标消费群体，定期开展全面的消费者研究，围绕着消费者的需求展开多方位、多层次的品牌推广和品牌营销活动，不断提升巴拉巴拉的品牌知名度。在品牌推广方面，巴拉巴拉品牌将分别针对父母和孩子的不同需求，在全国市场和重点市场通过加大对电视、报纸的广告投放，借助网络媒体展开消费者互动和话题营销，倡导无拘无束、自由自在的快乐童年，不断提升巴拉巴拉的品牌价值。在品牌营销方面，巴拉巴拉将通过更新终端店铺形象，构建温馨、舒适和专业化的购物氛围，增加店铺内的互动活动，增强终端零售运营和专业化服务水平，不断提升消费者购物体验，打造专业的儿童服饰领导品牌。
（2）产品开发计划
巴拉巴拉将不断梳理和优化商品企划流程，建立以商品企划为基础的品牌年历，根据市场需求延伸和优化品类结构，开发不同风格的产品线，更好、更快地满足儿童服饰的一站式购物需求。在产品研发方面，巴拉巴拉将突出符合儿童生理特点的贴心设计和面料控制，并根据区域消费特点组建研发分支机构，针对消费者区域性特征进行产品研发设计升级，同时构建专业的儿童体型库、面料库、图案库和版型库，进一步提升产品创新能力和规划能力，为消费者提供更多丰富产品选择。
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（3）营销渠道拓展和提升计划
在营销渠道拓展上，巴拉巴拉品牌将立足于多开店、开好店，继续强化直营店在核心商圈的布局及影响力，通过实施全方位、立体化的招商策略，加速市场扩张，提高巴拉巴拉的市场份额。本次募集资金拟投资的营销网络建设项目将建设巴拉巴拉品牌店铺 29家，包括 6家直营店和 23家合作加盟店铺，有利于优化现有的渠道结构，提高公司对渠道的控制力及渠道对品牌的影响力和渗透力。在营销渠道的提升上，巴拉巴拉将通过建立渠道标准和优化门店模式来提升店铺形象和销售业绩，着力提升营销队伍的服务执行能力和加盟商的经营能力，通过培养重点客户、引导加盟商公司化运作和强化客户分级管理体系，建立起稳定的加盟商队伍。
（4）供应链管理计划
巴拉巴拉品牌将在对消费者市场需求充分调研基础上，不断提升对市场需求预测的准确度，建立以商品企划为中心的协同机制，加强研发设计与生产的有效沟通，提高供应链各个环节相互衔接的紧密度。在供应商管理方面，巴拉巴拉将进一步拓展与产品线相匹配的供应商群体，建立与核心供应商的长期战略伙伴关系，通过完善供应商管理体系和培养机制来提升产品供应商的综合服务能力。
3、信息化建设计划
企业信息系统能够帮助企业实现计划、采购、生产、物流、销售等各方面信息资源的高效利用。随着信息化技术在服装行业的广泛运用，信息化建设已成为企业提升企业竞争力的重要手段。因此，公司将在原有信息系统的基础上，利用募集资金投入信息化建设项目，构建以商品计划系统、企业资源计划系统和产品生命周期管理系统为核心的主业务系统和以全面预算管理系统、供应链协同管理系统、客户关系管理系统、业务流程管理系统、人力资源管理系统、办公自动化系统、电子培训系统、知识管理系统等为辅助的支持系统，打造具有国际先进水平的集中式信息化管理平台。本次信息化建设有助于全面提升公司对业务数据的集成管理与科学应用能力，进一步整合业务体系和优化业务流程，降低运营成本，改善内外部信息沟通渠道，提高供应链管理水平，增强营销渠道掌控能力，有效推动财务、业务一体化进程。
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4、人力资源发展计划
“崇德尚贤，和谐共赢”是公司与员工共同享有的核心价值观，人才是公司业务持续发展的原动力，是企业活力的源泉。公司始终把员工当作与企业共同发展主体，努力营造全员学习的良好氛围，共创知识型、学习型团队。为了保证公司发展战略得以有效执行，公司制订了“立足长远、超前储备、稳定核心、内部培养、长期成就、团队导向”的人力资源发展计划。
（1）实施竞争性的薪酬策略，通过建立和完善具有竞争性的薪酬福利、绩
效考核体系和激励体系，吸引各类专业人才，并形成良性内部竞争，激发员工潜能，提升员工的积极性和主动性，打造稳定发展的专业团队。
（2）通过人才培养计划发展员工能力，公司将进一步完善现有的讲师体系、
课程体系和培训管理体系，积极聘请外部专家学者和专业咨询机构，从行业发展、组织文化、岗位技能、职业发展等方面实施全面的人才培养计划，强化员工的专业素养与业务能力，增强各项业务的专业人员储备。
（3）建立和完善人才发展机制，协助员工做好职业生涯规划，通过轮岗、
转岗、挂职等多种形式帮助员工找准职业发展的定位，为各类人才提供一个良好的发展平台，增强员工主人公意识和事业成就感。
5、财务管理与投融资计划
建立以全面预算管理为中心的财务运作机制；建立和完善内部控制制度及有效的风险管理体系，有效防范和化解经营风险；持续加强财务管理信息系统建设工作，实现财务管理现代化，为公司整体战略目标的实现和可持续发展提供强有力的财务支持。
为实现公司的可持续发展，公司将以上市为契机，充分发挥上市公司的资信优势和资源优势，根据公司发展战略和业务经营的需要，通过自有资金、定向增发、配股、公募增发、境内外银行贷款等途径筹集资金，获取公司发展的资金需求，不断提升公司的核心竞争力。
6、收购兼并及对外扩充计划
本公司将立足于自身发展，致力于打造休闲服饰和儿童服饰两大主业，暂无浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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收购兼并和对外扩充的计划。
7、国际化经营计划
中国是经济发展迅速、需求潜力巨大的消费市场，本公司将继续立足于本国服饰市场，在产品设计开发、品牌、信息化建设以及经营管理等方面加强与国际知名公司的合作，共享国际资源，为消费者提供时尚、休闲、舒适的服饰产品系列。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
公司发展计划的制定主要考虑了本公司所处的宏观环境、行业特点、行业发展趋势、以及公司的经营现状、市场定位等各方面因素，并依据以下假设条件：
（一）国内外政治、经济、社会环境稳定，宏观经济保持良好的发展态势，
国家和地区现行法律、法规和政策无重大改变；
（二）国家的基本经济政策和对服装行业的相关产业政策等不会发生对公司
业务造成重大影响的改变；
（三）本公司所在行业及拟投资领域的市场处于正常发展状态，所在地区经
济增长速度达到预期目标，无重大不利变化；
（四）本公司股票发行与上市工作进展顺利，募集资金及时到位，募集资金
投资项目如期实施，募集资金项目的建设与运作达到预期效益；
（五）本公司的经营管理水平能够充分适应公司规模及业务量的快速增长，
管理、技术、营销人员保持稳定并能满足公司业务快速发展的需要；
（六）无其它人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
三、实施上述计划可能面临的主要困难
在实施上述计划的过程中，公司可能面临以下的主要困难：
（一）随着公司业务规模的不断扩张，在品牌策划和推广、产品研发设计、
营销网络建设、物流配送系统的改善、信息系统的优化以及系统化组织与管理等各个方面都对人力资源提出了更高的要求，尽管公司近年来持续加大对人力资源浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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的投入，但未来仍可能会面临人力资源的短缺。留住和激励现有人力资源、吸纳和培养潜在人才是保证公司业务持续发展的需要。
（二）为了提高公司的核心竞争力，保持经营业绩的持续增长，公司将加大
在品牌、产品研发设计、物流配送体系、营销网络体系、一体化信息系统等多个业务环节的建设，需要持续的资金投入。公司目前的融资渠道单一，主要依靠自身积累和银行借贷，不利于公司的长远发展。本次发行上市有利于改善这一状况，有力的保证营销网络建设和信息化建设项目的顺利推进。
（三）随着市场竞争的加剧，核心店铺资源稀缺性更显突出，如果公司未能
及时筹集资金加快营销网络建设，可能会影响公司在相关区域的市场开拓。
四、上述发展计划与现有业务的关系
本公司的发展战略和发展计划是在对公司现有业务状况、公司在行业中的地位、行业发展现状及发展趋势等综合因素进行深入研究和综合分析的基础上制定而成。公司发展计划的实施，将有力推动现有业务的发展，不断改善终端营销体系和营销网点布局，提升快速反应能力，进一步巩固和提高公司在相关市场的竞争地位，对公司提升品牌形象，提高核心竞争力、增强综合实力具有十分重要的作用。
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第十三章募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
（一）预计募集资金总量
经本公司第一届董事会第十七次会议决议及 2009 年年度股东大会决议，并经本公司第二届董事会第五次会议决议、第二届董事会第七次会议决议及 2010年年度股东大会决议批准，本公司拟向社会公开发行 7,000万股人民币普通股（A股），本次发行的募集资金总量，将视市场情况、询价情况等因素来确定。
（二）募集资金投资项目概况
本次募集资金在扣除发行费用后，本公司将根据项目建设进度分轻重缓急投资于以下项目：
单位：万元
（三）实际募集资金超出部分或缺口部分的处理
为抓住市场机遇，公司先以自筹资金开展项目启动工作，并将在募集资金到位后以募集资金置换预先投入的自筹资金。若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）低于上述计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决；若本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将按照轻重缓急顺序继续用于上述项目的投资，剩余部分将按照法律、法规和规范性文件的相关规定用于补充公司流动资金。
二、募投项目与公司发展战略之间的关系
“营销网络建设项目”旨在完善公司的营销模式，提升公司品牌形象和市场序号项目投资总额
募集资金
投入金额项目备案情况
1 营销网络建设项目 267,564.68 180,000.01001224150231225
2 信息化建设项目 25,616.64 25,616.64 03001002024030685212
合计 293,181.32 205,616.64
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竞争力，增强公司对销售渠道的控制力。公司将在原有营销网络的基础上，在重点核心城市强化直营店力量，并通过引入合作加盟店的经营方式，加强对重要终端网点和潜力区域的控制力，完善公司原有的营销模式并优化营销网络的区域布局，增强公司对销售渠道的稳定性，不断提升公司品牌形象和市场地位。
“信息化建设项目”旨在构建具有国际先进水平的集中式信息化管理平台，全面提升公司对业务数据的集成管理与科学应用能力，进一步规范管理模式，整合业务体系，优化业务流程，降低运营成本，改善内外部信息沟通渠道，建立科学决策体系，提高供应链的快速反应能力，增强营销渠道掌控能力，为公司多品牌经营模式的长期、快速发展提供有力支撑。
本次募集资金投资项目符合本公司未来的发展战略，能够进一步增强公司的核心竞争力。
三、募集资金投资项目介绍
（一）营销网络建设项目
1、项目概况
根据公司营销网络的现有基础条件和未来发展目标，本公司计划在未来 24个月内在全国新建营销网点 63个。具体情况如下：
建筑面积（M2）店铺类型数量（个）直营店合作加盟店合计
森马品牌 34 8,979 37,943 46,922
巴拉巴拉品牌 29 1,581 11,277 12,858
合计 63 10,560 49,220 59,780
2、本公司营销渠道的发展情况及发展趋势
（1）利用特许加盟模式完成品牌开拓和快速发展
本公司自成立以来一直将品牌和渠道的建设放在首位。在国内休闲服饰和儿童服饰市场，公司坚持走自主品牌的发展路线，在国内率先引入连锁特许加盟的销售模式，经过多年的快速发展，截至2010年12月31日，除直营店外，公司森马品牌的加盟店铺达到3,862家，巴拉巴拉品牌的加盟店铺达到2,551家。公司在发展初期采取特许加盟的经营模式，充分借助加盟商的资源实现了快速发展，取得浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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了规模优势。
（2）开拓直营模式完成品牌提升
从国内外知名品牌发展轨迹来看，基于对渠道控制、品牌维护和获得零售环节利润的考虑，建设直营店是提升品牌影响力的必然选择。从2007年起，公司对原营销模式进行了调整，大力建设直营店。公司一方面在保持加盟店铺数量稳定下继续扩大单店规模，提高运营效率；另一方面，公司利用自有资金在重点城市的核心商圈不断扩充直营网点。公司拥有森马品牌直营店从2007年末的22家增加至2010年末的145家，巴拉巴拉品牌直营店从2007年末的7家增加至2010年末的125家。
（3）加快大店建设，持续提升品牌价值
结合行业特点和公司的发展现状，公司构建了以加盟为主、特许加盟与直营相结合的营销模式，并拟订了森马品牌“多开店、开大店”和巴拉巴拉品牌“多开店，开好店”的营销渠道拓展策略，选择在重点城市的核心商圈和具有发展潜力的城市的核心商圈构建以旗舰店和形象店为主的大型终端店铺。截至2010年12月31日，公司森马品牌已拥有超过500m2的大店166家，巴拉巴拉品牌拥有超过200m2的大店26家，公司已在大店的经营管理方面积累了一定经验。此外，公司还计划以募集资金投资建设信息化项目，为大店管理提供信息化保障；公司以自有资金正在建设的上海和温州两大物流配送中心，也将为未来的营销网络提供物流配送支持。
3、项目实施的必要性分析
（1）有助于完善公司的营销网络体系，增强公司的终端控制力
①有利于稳定和拓宽重点区域的销售网络
从本公司的直营区域来看，直营店铺主要位于直辖市、省会城市和计划单列市，投资成本高、资金占用大，完全依靠公司内源融资和银行贷款进行建设都存在比较大的流动性风险，因此在发展速度和规模上都受到一定约束。而通过本次募集资金项目，较好地解决了融资问题，并能够使直营区域的网点拓展和分布更加合理。
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从加盟商经营的情况来看，受到资金占用过大的风险约束，加盟商一般会选择租金成本较低、面积较小的店铺，因此本公司目前在一些重点拓展的区域市场和核心商圈缺少大面积旗舰店和形象店。通过实施本项目，公司有重点的投资店铺资源，能够促进与加盟商的共赢合作，进一步增强加盟商的信心，对于激发加盟商的拓展和经营热情，引导其增加配套投入都有良好的促进作用。
②有利于加强公司的终端控制力
目前，森马品牌和巴拉巴拉品牌的营销网点仍以特许加盟为主，公司对终端的控制力不强，不利于品牌建设和市场进一步拓展。通过实施本项目，公司将在重点核心城市强化直营店力量，在其它重要城市和地区通过引入合作经营方式加强对重要终端网点和潜力区域的控制力。同时，公司通过在重点发展区域建立旗舰店，不但能够通过其全面的展示、销售和服务功能来提升终端影响力，同时也能进一步引导加盟商自觉按照公司的产品策略、营销计划和客户服务标准来提升终端服务水平，有效加强公司的终端控制力。
（2）建设直营店铺与合作经营店铺是对公司现有营销模式的有益补充
为了实现优化公司的营销网络，2007年开始，公司探索通过建设直营店铺来提升公司的品牌价值，在市场上取得了良好效果。在坚持特许加盟为主的营销模式下，公司将适度扩大直营比例，同时引入合作经营店铺模式作为现有营销模式的补充。
与特许加盟店铺相比，直营店铺具有以下优势：①公司直接面对消费者，能够获取零售环节的利润；②公司具有直接控制权，便于操作管理，使终端发展和公司整体发展保持高度统一；③销售终端是品牌宣传的媒介，公司的品牌文化和品牌理念能够更加直接地通过直营店铺传达给目标消费群体；④公司能够更加贴近消费者，及时了解各地消费者的消费习惯和特点，有助于调整产品规划，设计开发出更加符合各地消费者需求的服饰产品。
合作经营模式能够进一步加强公司与主要加盟商的长期合作关系，并具有以下优势：①公司拥有店铺资源，可以保障加盟商经营的持续性和稳定性；②相对公司而言，加盟商一般资金实力相对较弱，公司与之合作经营可以加快其开大店的步伐，保障公司整体战略顺利实施；③公司对合作经营加盟店铺的控制力度强浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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于特许加盟店铺，能够更加有效地贯彻公司的品牌战略。
（3）能够有效提升公司品牌形象和影响力
终端形象是与品牌风格、品牌文化紧密相关的重要内容。国际休闲装大众品牌如ZARA、H&M等以及国际童装品牌如米奇童装等均十分重视门店对品牌形象的展示作用，以店铺作为宣传的主要渠道，使消费者对于其品牌的关注转化为对新开店铺及店铺产品和陈列更新的关心，提高消费者进店频率，将品牌宣传与终端销售更紧密结合在一起。
通过本项目的建设，本公司的森马品牌和巴拉巴拉品牌的旗舰店和形象店数量将有较大幅度的提升，有助于提升两大品牌在目标消费群体中的品牌影响力，对周边区域形成辐射作用，提高整个区域内店铺的经营绩效。
（4）有助于提升公司的市场占有率和销售收入
公司本次在具有战略意义的重点城市和商圈投资建设大型终端店铺，有助于提升公司现有两大品牌的市场形象和消费者体验，对周边市场具有较强的示范和辐射作用，提振整个销售系统的销售收入，而在现有营销网络覆盖不足但具有发展潜力地区增设较大店铺，有助于优化公司的网络布局，抢占市场先机，提升公司的市场占有率和行业地位。
从公司近三年的经营情况来看，营销网络数量和规模的增长是销售收入增加的主要驱动因素，同时通过店铺形象创造良好的消费者体验，有利于品牌知名度和认可度的提高，进一步推动产品销售收入和利润的增长。
（5）有利于获得优质店铺这一稀缺资源
品牌服装企业竞争已转变为以品牌提升和渠道建设为主的竞争，而渠道在广度和深度上的拓展又为品牌提升起到了至关重要的作用。终端店铺作为服装零售企业最主要的销售渠道，不仅是消费者购买服装产品最主要的场所，更是市场营销和品牌推广不可缺少的途径，终端店铺已经成为品牌服装企业重要的战略资源。
我国一、二线城市一般都存在一个或若干个超大型的中心商业区，具有明显
的规模优势，对于购物环境营造、聚集人气等方面具有至关重要的影响，因此，浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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各类零售行业对于一、二线城市店铺资源的争夺也日趋激烈，尤其是核心商圈的
优质店铺资源更为稀缺。近年来，国际品牌服饰凭借丰富的市场经验、雄厚的资金实力正在不断涌入中国，在一、二线城市核心商圈加快了大型终端店铺的建设，
而国内的休闲品牌如美邦、以纯等，童装品牌如巴布豆、派克兰帝等也纷纷在重点城市核心商圈大力投资优质的终端店铺。抢占优质的店铺资源已不仅仅是出于提升品牌形象和销售业绩的考虑，在很大程度上已具有了重大的战略意义。只有通过购买等方式及时抢占这些稀有店铺资源，才能在激烈的行业竞争中保持来之不易的领先优势。
（6）通过购买方式构建终端店铺有利于保障销售渠道的长期稳定
店铺的品牌宣传和形象展示功能需要在固定的地点、较长时间内持续经营才能充分发挥作用，因此，购置店铺比租赁店铺更有利于维护销售渠道的稳定性。
从长期来看，店铺的租赁价格呈持续上涨趋势，特别是核心商圈的店铺资源具有稀缺性，往往存在续租难的问题，通过购置方式取得店铺不仅可以获得长期稳定的店铺资源，而且店铺的折旧费相比租赁价格是固定的，长期内可以锁定成本，是抵消店铺租金快速上涨、提升企业财务表现的有效手段。
（7）大型终端店铺建设符合行业发展趋势和公司未来发展的方向
随着品牌营销意识的增强，大规模、大面积、高质量的旗舰品牌专卖店已成为了品牌服饰企业进行产品推广和品牌宣传的必然选择。大型旗舰店拥有大面积的开放空间，通过精美装修以及道具、灯光的组合，能够创造出宽松、愉快的购物环境，更好地传达独特的品牌文化和风格。同时，在这样的环境中，公司能够更加全面的展示所设计的产品和主题，大大提高消费者的购物体验，提升对消费者的有效服务。
ZARA、H&M等国际大众休闲服饰品牌均以大面积店铺为主，如 ZARA于2009年 1月底平均单店面积约为 952m2。米奇、史努比等国际童装品牌也不断推出一站式购物的大型店铺。国际服装品牌进入中国市场后，也迅速在国内一线城市的繁华商业路段建立起了大型的终端店铺。近年来，国内的品牌服饰企业也加快了大型终端店铺的建设力度，如美邦的直营旗舰店和形象店店铺面积通常在1,000 m2以上，七匹狼的男士生活馆面积通常在 800 m2以上。与上述公司相比，浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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本公司大多数店铺面积偏小，难以发挥公司品牌形象展示等部分高端功能，在一定程度上制约了品牌的发展。
为了实现公司的未来经营和发展目标，公司本次募集资金重点投资建设位于一二线城市和核心商圈的面积在 500m2 以上森马品牌旗舰店和形象店，面积在200m2以上巴拉巴拉品牌旗舰店和形象店，适度扩大现有店铺的单店面积。
4、项目实施的可行性分析
（1）国家产业政策支持自主品牌服装企业加强营销网络建设
2009 年 2 月，国务院发布的《纺织工业调整振兴规划》指出：纺织服装企业要挖掘国内市场潜力，优化和创新商业模式，加强营销网络建设，减少流通环节；积极开拓农村市场，增加对边远乡村的销售，便利农民消费。2009年 10月，七部委联合发布的《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》，将积极开拓国内市场作为一项主要的工作任务并指出：一是自主品牌服装、家纺企业要明确品牌定位，以国内市场为基础，不断开发满足消费者个性化需求的产品，引导、扩大消费。二是大力发展自主品牌连锁店、专卖店、专业店、电子商务等符合现代流通发展趋势的新型流通销售模式，建立多层次的自主品牌销售渠道。三是积极推进“自主品牌进名店”活动，鼓励“自主品牌创名店”，扩大自主销售比例。四是大力开拓农村市场，发挥纺织服装专业市场的渠道作用，利用“万村千乡”市场工程，推进服装、家纺自主品牌下乡。
本项目的实施，有利于优化公司现有的商业模式，完善营销网络布局，增强终端营销网络体系的稳定性和公司对销售渠道的控制力，进一步提升本公司在营销网络上的竞争优势，符合国家的产业政策和行业发展方向。
（2）国内服装消费需求持续增长
随着我国国民经济的持续增长和城市化进程的不断推进，我国城乡居民收入的提高和生活水平的不断改善，也带动了服装消费市场的持续增长。2003-2008年，我国服装消费总额年均复合增长率达 14.01%，从 5,094亿元增长到 9,814亿
元。2008年，成人休闲装市场的服装销售额为 4,660亿元，占整个服装市场消费总额的 47.48%，儿童服装市场的消费额为 858 亿元，占整个服装市场消费总额
的 8.75%。随着城乡居民生活水平的不断提高，预计国内居民服装零售市场将继
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续保持快速增长，为本项目的建设提供了广阔而坚实的市场基础。
（3）公司具有项目建设的良好基础
①品牌影响力不断提高、产品系列丰富
公司崇尚年轻活力、炫耀青春本质的品牌主张，全面导入“360度品牌管理”，分别从产品、声誉、顾客、卖场通道、视觉识别、品牌形象等方面提升品牌影响力。森马品牌提出的“穿什么，就是什么”、“穿什么，‘潮’我看”等品牌宣传口号已经为消费人群所熟知，森马已成为大众休闲服饰的知名品牌。巴拉巴拉品牌在深入消费者研究的基础上提出“童年不同样”的品牌主张，不断提升巴拉巴拉的知名度和市场影响力，巴拉巴拉已成为国内儿童服饰的领导品牌。
公司在大力进行品牌建设和提升的同时也高度重视修炼“内功”，通过持续的研发设计投入，不断丰富产品系列。在“森马”品牌方面推出“活力系列”、“时尚系列”两大板块，产品风格从大众休闲向时尚休闲延伸。同时还根据时事热点，整合资源，推出了中国风系列、快干系列、情侣系列、代言人系列、特福隆系列等主题产品，增加了产品特色，深受消费者欢迎。2010 年，森马品牌设计开发并推向市场的新产品为 2,856款。
巴拉巴拉品牌 2010 年设计开发并推向市场的产品为 2,191 款。公司在原先以休闲运动为主的产品上，扩大了时尚风格产品的占比。同时，将时尚前端的元素趋势应用到产品开发，同时结合时事热点，在 2008 年推出奥运系列之后，又在 2010年推出世界杯、世博会专题，进一步扩充产品的风格及品类。
②丰富的营销网络管理经验
公司创立并发展了“小河有水大河满”的经营思想，坚持终端是最好的品牌传播渠道，推出了一系列共赢的市场拓展政策，使得本公司的加盟商均能获得较好盈利，极大地鼓舞了广大加盟商的投资热情。同时，公司建立了一套完善的加盟营销网络管理体系，培养了一批营销管理人才，具有丰富的营销网络管理经验。
③先进的管理模式和比较完善的人力资源构成
在管理模式上，本公司实施外包生产，实行订单化生产，通过对服装产业链资源的有效整合，构建了良好的发展格局。从内部实施事业部制，优化和扩充公浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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司组织框架，各子公司的人员、财务、运营相对独立，集团化管理格局初步形成；公司总部还先后对分子公司的管理制度进行了梳理和完善，并成立项目小组负责与分子公司的工作对接，实现总部与分子公司信息传递及时、管理同步的基本要求。
在人力资源方面，公司高度重视外部人才引进和内部人才的培养，目前公司员工本科以上学历约占 37.99%。公司还专门建立了大学生培养体系，制定了《应
届毕业生带训标准》，建立了直属店铺实习基地，配备了专门的入职导师、带训员，通过过程控制，促进新员工成长。
5、项目市场前景分析
（1）成人休闲装市场保持持续增长的态势
成人休闲服装一直是引领整个服装市场发展的重要力量，随着城市化进程的推进和城乡居民收入的不断提高，预计未来成人休闲装市场仍将保持稳步增长的态势。根据 Euromonitor 的服装行业分析数据，2009-2013 年，成人休闲装市场的年均复合增长率为 9.72%，到 2013年，我国成人休闲装市场消费额将达到 7,472
亿元，在整个服装市场中仍将保持主导地位。经过多年的快速成长，我国休闲装已步入到品牌集中期，在稳步成长的大环境下，品牌休闲服饰企业的市场份额将逐步提高。
（2）童装市场处于规模快速增长阶段
随着我国国民经济的发展，家庭可支配收入也逐步提高，童装市场的增长也逐步加快，2008 年，我国童装消费额达到 858 亿元。随着我国新一轮生育高峰的来临、城市家庭的增加以及居民消费能力的提升，童装市场将继续保持平稳增长。根据 Euromonitor的服装行业分析数据，预计 2009-2013年，童装消费额的年复合增长率将达 10.06%，至 2013年市场规模将达到 1,383亿元。随着市场规
模的不断扩大，品牌竞争将替代价格竞争，领先的童装品牌企业致力于开发更具安全性、舒适性和环保型的童装产品，通过品牌经营有力地引导消费者的选择倾向。
6、项目建设方案
（1）项目建设所遵循的原则
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本项目建设的原则主要考虑在不改变现有模式之下，充分利用公司的品牌优势、管理优势、资金优势，加强营销网络中关键节点的支撑性，支持本公司两大品牌的可持续发展。本项目建设主要遵循以下原则：
①坚持重点区域覆盖和空白区域覆盖的原则；
②坚持原有的经营模式不变，巩固加盟商的合作关系；
③坚持以提升店铺的形象展示和全面营销功能为原则。
（2）店铺选址的主要考虑因素
营销网络选择因素及主要指标
选址因素主要指标
1、当地经济发展水平经济总量、人均 GDP、产业结构、城市规划、商业规划、基础设施建设等
2、当地的自然环境和人文环境历史沿革、气候特征、风土人情、文化氛围、生活习惯等
3、人口数量及人口结构人口数量、男女比例构成、年龄构成、教育背景、职业构成等
4、收入水平和消费能力人均可支配收入、消费水平、消费结构、消费习惯、消费理念、消费趋势变化等
5、服装市场容量和市场密度服装消费总量、服装消费结构、竞争状况等
6、商业形态及分布商业结构、商业氛围、商业区域分布等
7、店铺位置所处商圈、交通状况、客流量、同类店铺聚集程度、租金水平等
超一线城市北京、上海、广州、深圳
一线城市杭州、宁波、苏州、无锡、南京、天津、济南、青岛、大连、沈阳、哈尔滨、武汉、重庆、成都、郑州等
二线城市
长春、福州、厦门、南昌、南宁、长沙、温州、慈溪、常州、扬州、南宁、合肥、西安、太原、昆明、兰州、石家庄、洛阳等
三线城市
西宁、拉萨、舟山、平湖、义乌、漳州、晋江、九江、上饶、湛江、珠海、汕头、柳州、桂林、贵港、海口、三亚、连云港、德阳、安庆、芜湖、平顶山、宜昌、襄樊、荆州、常德、株洲、益阳、威海、潍坊、淄博、银川、大同、赤峰、齐齐哈尔、牡丹江、吉林、榆林等
级别划分
三线以下城市东南沿海及经济发达地区的县级城市及中西部和经济欠发达地区的地级市
（3）新增店铺的建设方案
①新建店铺类型
A.森马品牌店铺分类标准
店铺类型面积区域功能
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旗舰店≧1000 m2 超一线或发达一线城市的黄金地段或核心商圈
?具有品牌形象展示、辐射区域招商、品牌推广、终端零售等多重功能
?覆盖了森马品牌所有的产品线，是实现消费者一站式购物的最佳场所
?提升消费者对森马品牌忠诚度和美誉度的目的
形象店 500～1000 m2 处于一线或发达二线城市的核心商圈
?达到实现销售业绩、体现品牌形象的目的，是森马品牌目前投入和产出最优的单店模型
标准店 200～500 m2 处于普通二线城市或发达三线城市的主要商圈
?适用于中国广大的二、三线市场，
易复制易推广，是森马品牌店铺数量最多的一种单店模式
B.巴拉巴拉品牌店铺分类标准
店铺类型面积区域功能
旗舰店≧300 m2 处于一线城市的主商业街道和次主商业街道
?体现和营造品牌个性和文化理念?全面展示现有 4大产品线（小童、中童、童鞋、配件），一站式购物平台
形象店 200～300 m2 处于一、二线城
市的主商业街道和次主商业街道?加强品牌形象的辐射与渗透力，展示现有 4 大产品线，方便一站式购物
标准店 100～200 m2 处于一、二、三
线及以下城市的主商业街道和次主商业街道
?选择性展示现有产品，展示品牌形象，在所在区域推广品牌，实现销售
②项目建设规模
本项目新建店铺 63家，全部采用购置方式，购置面积合计 59,780m2，其中森马品牌直营店 6 家共计 8,979m2，巴拉巴拉品牌直营店 6 家共计 1,581m2，森马品牌合作加盟店 28 家共计 37,943m2，巴拉巴拉品牌合作加盟店 23 家共计11,277m2。
A.森马品牌新增店铺
编号运营类型店铺类型所在城市面积（m2）
1 旗舰店浙江杭州 2,5002 旗舰店上海 1,9883 旗舰店浙江温州 1,8514 旗舰店重庆 1,4965 形象店天津 6216
直营店铺
形象店浙江杭州 524小计 8,979浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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7 旗舰店山东济南 5,0008 旗舰店甘肃兰州 4,2009 旗舰店黑龙江哈尔滨 3,00010 旗舰店湖南益阳 2,24411 旗舰店江苏苏州 2,17512 旗舰店广东广州 2,00013 旗舰店福建厦门 2,00014 旗舰店湖北武汉 1,80215 旗舰店吉林省吉林市 1,61816 旗舰店江苏扬州 1,60017 旗舰店安徽合肥 1,49818 旗舰店河北石家庄 1,48919 旗舰店山东济南 1,43520 旗舰店河南洛阳 1,20021 旗舰店广西南宁 1,15022 形象店陕西榆林 71223 形象店陕西太原 61524 形象店山东威海 54025 形象店广西贵港 51726 形象店广西柳州 50527 标准店山西大同 45328 标准店河南郑州 43229 标准店四川德阳 33730 标准店内蒙古赤峰 33231 标准店浙江慈溪 30932 标准店河南平顶山 29233 标准店黑龙江牡丹江 28834
合作加盟店铺
标准店江苏南京 200小计 37,943合计 46,922B.巴拉巴拉品牌新增店铺
编号运营类型店铺类型所在城市面积（m2）
1 旗舰店浙江温州 4002 旗舰店上海 3273 形象店上海 2954 形象店天津 2725 标准店上海 1746
直营店铺
标准店上海 112小计 1,5817 旗舰店浙江杭州 1,2008 旗舰店福建厦门 1,0009 旗舰店广东广州 1,00010 旗舰店山东济南 80011
合作加盟店铺
旗舰店甘肃兰州 800浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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12 旗舰店湖南长沙 74113 旗舰店浙江宁波 71014 旗舰店江西南昌 64615 旗舰店江苏南京 58816 旗舰店湖南益阳 51417 旗舰店黑龙江哈尔滨 51218 旗舰店江苏扬州 50019 旗舰店山东青岛 45820 旗舰店辽宁沈阳 30021 形象店江苏无锡 26522 标准店江苏苏州 17623 标准店山西太原 17024 标准店重庆 16725 标准店湖南常德 16426 标准店四川成都 15827 标准店河南平顶山 14428 标准店广西柳州 13729 标准店湖北荆州 128小计 11,277合计 12,858③新建店铺的运营方案
新增店铺按照经营模式分为公司自主经营和与加盟商合作经营两种方式。公司自主经营的店铺全部分布在公司原有的直营区域，与加盟商合作经营的店铺由公司购买后与当地加盟商合作运营，以保证原有营销管理体系和模式不受影响。
对于本次建设的直营店铺，店铺建成后将由公司或下属子公司自主经营管理。
对于本次建设的合作加盟店铺，为保证公司购买店铺的投资能够合理回收，经过公司测算并与各地加盟商协商，对于森马品牌合作加盟店铺，本公司与加盟商之间按照店铺销售收入的 3：1 进行分成；对于巴拉巴拉品牌合作店铺，本公司与加盟商之间按照店铺销售收入的 7：3 进行分成。具体分成比例可能会根据公司与加盟商之间的协议约定有所变动。加盟商承担经营中的人工杂费、动力及其它杂费支出，并负责店铺的日常管理。
④新建店铺的具体运营模式
项目直营店合作加盟店
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公司
?负责购买或租赁店铺
?负责店铺形象设计及装修
?负责店铺设备安装
?负责店铺信息化系统建设店铺建设
加盟商
?不涉及?协助选择店址和购买店铺
?负责办理店铺经营的相关手续
?协助店铺装修和安装工程管理
公司
?培训和派驻管理和销售人员
?负责商品采购和订货
?负责店铺销售活动
?负责品牌的形象宣传、新品发布等
?提供销售、陈列、促销、管理等方面的培训
?提供销售商品
?提供信息化服务
?提供物流配送服务
?提供形象宣传、新品发布活动
经营
管理
加盟商
?不涉及?负责店铺的日常运营管理
?从公司采购商品
?招聘管理和销售人员并接受公司的统一培训
公司
?商品零售收入为公司的销售收入
?公司按照森马品牌合作加盟店铺销售收入的 75%进行分成
?公司按照巴拉巴拉品牌合作加盟店铺销售收入的 70%进行分成销售
收入
加盟商
?不涉及?加盟商按照森马品牌合作加盟店铺销售收入的 25%进行分成
?加盟商按照巴拉巴拉品牌合作加盟店铺销售收入的 30%进行分成
公司
?承担店铺购买或租赁成本
?承担经营中的人工杂费、动力及其它杂费支出
?承担店铺购买或租赁成本
费用
承担
加盟商?不涉及?承担经营中的人工杂费、动力及其它杂费支出
⑤采用合作经营模式的原因
目前公司的营销模式为以特许加盟为主、加盟与直营相结合。随着特许加盟模式的发展趋于成熟，部分加盟商的经营能力得以大大增强，形成了若干区域强势市场。但由于加盟商的资金实力有限，短期内难以扩大经营，影响了公司整体战略的发展和业绩的进一步提升。在这种情况下，公司通过购买店铺物业并提供给加盟商进行经营，既保障了加盟商的利益，又有利于扩大公司销售份额。本次募集资金投资项目引入的合作加盟模式，是对公司现有连锁加盟与直营模式的一种有效补充，主要体现在以下方面：
在充分保障加盟商利益的前提下，公司可以扩大销售规模，进一步完善终端形象；
公司通过购买店铺并交由合作加盟商经营，可以更强有力地保障销售终端的浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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稳定性；
有利于充分借助合作加盟商的经营能力，提高公司的盈利能力；
合作加盟商比公司更了解当地市场的情况和消费者的消费习惯和偏好，在选址、客户资源等方面可以给予公司更多的支持；
相比特许加盟模式，合作经营的店铺可以更有效地执行公司品牌的管理思路和营销理念，反馈公司所需信息。
⑥项目完成前后，公司营销网络数量的变化情况
A.森马品牌营销网点数量的变化情况
渠道
类型
本项目
完成后 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
数量同比增长数量
同比
增长数量
同比
增长数量
同比
增长
直营店 151 4.14% 145 39.42% 104 92.59% 54 145.45%
加盟店 3,890 0.73% 3,862 22.45% 3,154 20.70% 2,613 30.06%
合计 4,041 0.85% 4,007 22.99% 3,258 22.16% 2,667 31.31%
注：不考虑本项目实施过程中，其他的新增直营店和加盟店继续扩张的情况
B.巴拉巴拉品牌店铺营销网点数量的变化情况
渠道
类型
本项目
完成后 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
数量同比增长数量
同比
增长数量
同比
增长数量
同比
增长
直营店 131 4.80% 125 54.32% 81 113.16% 38 442.86%
加盟店 2,574 0.90% 2,551 40.16% 1,820 34.32% 1,355 56.65%
合计 2,705 1.08% 2,676 40.77% 1,901 36.47% 1,393 59.75%
注：不考虑本项目实施过程中，其他的新增直营店和加盟店继续扩张的情况
7、项目的组织方式及实施
（1）项目组织方式
为了保证本次募集资金投资项目的顺利实施，本公司分别从森马事业部和巴拉巴拉事业部下属的招商部门、销售部门和直营店的管理部门抽调专人组成了渠道投资项目组，负责店铺的选址、开发和前期沟通工作、店铺的跟进、落实和具体实施工作。
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（2）项目建设进度安排
本项目建设期 24 个月，根据各城市店铺建设需求的紧迫性以及店铺资源的可获得性合理控制店铺建设的进度，实施进度如下表所示：
第 1年～第 2年
序号 月份
内容
一季度
二季度
三季度
四季度
五季度
六季度
七季度
八季度
1 店铺选址市场调研
2 购买店铺
3 设备采购
4 店铺装修
5 人员培训
6 装修验收、营业
为保障募投项目能取得预期的收益，公司在全国范围内进行了详细的前期市场调查，并在此基础上积极落实店铺的选址工作。截至本招股意向书签署之日，公司已根据项目的建设进度与店铺出让方就本次拟购买的上述 63 家店铺签署了店铺购买意向性协议。
8、项目投资概算
本项目的预计总投资额为 267,564.68万元，其中建设投资 265,207.91万元，
流动资金 2,356.77万元。
营销网络建设项目投资概算表
单位：万元
序号项目投资金额占总投资的比例
1 工程费用 248,781.29 93.81%
1.1 店铺购置费 239,170.25 90.18%
1.2 店铺装修费 5,380.20 2.03%
1.3 设备购置费 836.92 0.32%
1.4 道具购置费 3,393.93 1.28%
2 工程建设其他费用 3,797.72 1.43%
2.1 建设管理费 3,731.72 1.41%
2.2 可行性研究费 30 0.01%
2.3 职工培训费 36 0.01%
3 预备费 12,628.95 4.76%
3.1 基本预备费 12,628.95 4.76%
建设投资合计 265,207.91 100%
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结合本项目的具体情况，预计项目投产后正常生产年份需流动资金 2,356.77
万元。
9、项目效益分析
本公司对营销网络建设项目进行广泛的市场调研，并聘请中国纺织建设规划院对本项目进行了严谨的可行性分析，编制了本项目的《可行性研究报告》。
（1）营业收入测算
本项目计算期 11年，其中：建设期 2年，运营期 10年。计算期第二年 40%投入运营，第三年全部投入运营，达到 100%设计能力。
直营店经营形式由公司自主营业，店铺的销售额为直营店的营业收入。
加盟店的经营形式是由加盟商负责店铺日常运营。考虑由公司完成对店铺建设的投资，本公司按照森马品牌合作店铺营业收入的 75％和巴拉巴拉品牌合作店铺营业收入的 70％计算营业收入。
本项目营业收入是依据公司现有类似区域店铺的平效作为估算的基础。据此测算，本项目计算期内实现的营业收入情况如下：
单位：万元
序号项目合计第 2年第 3年……第 11年
1 营业收入 1,176,607.33 50,068.40 125,170.99 125,170.99
1.1 森马品牌 932,960.26 39,700.44 99,251.09 99,251.09
1.1.1 直营店 390,835.39 16,631.29 41,578.23 41,578.23
1.1.2 合作加盟店 542,124.87 23,069.14 57,672.86 57,672.86
1.2 巴拉巴拉品牌 243,647.07 10,367.96 25,919.90 25,919.90
1.2.1 直营店 47,135.31 2,005.76 5,014.40 5,014.40
1.2.2 合作加盟店 196,511.76 8,362.20 20,905.51 20,905.51
（2）营业税金及附加
单位：万元
序号项目合计第 2年第 3年……第 11年
1 营业税金及附加 12,741.95 542.21 1,355.53 1,355.53
1.1 城市维护建设税 7,432.81 316.29 790.72 790.72
1.2 教育费附加 5,309.15 225.92 564.80 564.80
（3）总成本费用估算
总成本费用指运营期内为生产产品或提供服务所发生的全部费用，等于经营成本与折旧费、摊销费和财务费用之和。总成本费用可以按生产成本加期间费用浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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法或生产要素法估算。按生产要素估算法估计公式如下：
总成本费用=外购原材料、燃料和动力费+工资及福利费+折旧费+摊销费+修理费+财务费用（利息支出）+其他费用
其中其他费用是指从制造费用、管理费用和营业费用中扣除了折旧、摊销、修理费和工资福利费后的其余部分。
本项目按生产要素法估算总成本费用。具体情况如下：
单位：万元
序号项目合计第 2年第 3年……第 11年
1 采购成本 549,023.89 23,362.72 58,406.80 58,406.80
2 外购燃料及动力费 2,977.81 126.72 316.79 316.79
3 工资及职工福利费 10,869.41 462.53 1,156.32 1,156.32
4 修理费 0 0 0 05 其他费用 35,298.22 1,502.05 3,755.13 3,755.13
5.1 其他制造费用 0 0 0 0
5.2 其他管理费用 17,649.11 751.03 1,877.56 1,877.56
5.3 其他营业费用 17,649.11 751.03 1,877.56 1,877.56经营成本
（1+2+3+4+5） 598,169.33 25,454.01 63,635.03 63,635.03
7 折旧费 122,205.90 5,200.25 13,000.63 13,000.63
8 摊销费 27,492.27 1,169.88 2,924.71 2,924.71
9 总成本费用（6+7+8） 747,867.49 31,824.15 79,560.37 79,560.37
（4）利润情况
单位：万元
序号项目合计第 2年第 3年……第 11年
1 利润总额 415,997.88 17,702.04 44,255.09 44,255.09
2 所得税 103,999.47 4,425.51 11,063.77 11,063.77
3 净利润（1-2） 311,998.41 13,276.53 33,191.32 33,191.32
（5）主要经济指标
单位：万元
序号项目单位金额
1 所得税前项目财务内部收益率% 19.69
2 所得税后项目财务内部收益率% 14.98
3 所得税前项目财务净现值（ic=12%）万元 81,768.4 所得税后项目财务净现值（ic=12%）万元 31,245.43
5 投资回收期（所得税前，含建设期）年 6.19
6 投资回收期（所得税后，含建设期）年 7.24
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7 总投资收益率% 15.55
根据以上分析，该项目从财务角度分析是可行的，具有较好的经济效益。
10、环保影响及措施
本项目主要为商业流通环节建设，与生产型项目不同，无污染源。
（二）信息化建设项目
1、项目概况
本项目建设将着力打造具有国际先进水平的集中式信息化管理平台，全面提升公司对主营业务数据的集成管理与科学应用能力，进一步规范管理模式，整合业务体系，优化业务流程，降低运营成本，改善内外部信息沟通渠道，建立科学决策体系，提高供应链管理水平，增强营销渠道掌控能力，有效推动财务、业务一体化进程，为公司多品牌经营模式的长期、快速发展提供有力支撑。
2、项目实施的必要性分析
（1）数据平台一体化建设已经成为企业信息化建设的主要方向
经过多年的积累，我国服装企业信息化技术已经从过去单一的财务领域向全业务领域扩展，但这些系统的建设，多是只解决企业业务流程中相对独立环节或领域的问题，即分块管理模式，严重制约了企业信息化应用的效率。构建集中式信息化管理平台，打通各功能模块间的交流壁垒，杜绝信息孤岛现象存在，能够实现业务与财务一体化，集中整合设计研发与产品销售数据，提高部门之间信息沟通和协作效率，增强对上下游资源管控力度，实现对供应链的高效管理，是服装企业信息化建设的主要方向。
（2）统一的信息化平台有利于建立高效的供应链管理
随着公司的不断发展壮大，企业管理越来越复杂，不仅需要处理好内部管理，同时与外部的联系也越来越频繁、复杂。建立面向供应商、公司和加盟商整条供应链的集成式信息管理平台，实现公司内部各个业务部门之间、公司与上下游合作伙伴之间信息传输、交换和处理的无缝衔接，进一步强化信息的透明度，提高部门之间信息沟通和协作效率，增强对上下游资源管控力度，将企业运营各环节紧密连接起来，从而实现“快速反应，敏捷经营”的高效管理。
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（3）信息化建设将有利于提高公司对渠道的掌控能力
对于品牌服装企业而言，渠道是物流、资金流、信息流的载体，高效统一的信息化平台对渠道效率将会起到巨大的推动作用。本公司致力于发展“森马”和“巴拉巴拉”的多品牌运作模式，亟需提高对消费者、渠道、营销策略的洞察力。
通过打造基于森马品牌和巴拉巴拉品牌的科学商品计划、快速响应的供应链及渠道经营模式，有利于公司提高渠道掌控能力，进而为公司多品牌运作打下坚实基础。
（4）信息化数据成为公司研发与创新的重要支撑
设计研发处于产品生命周期的前端，关系到产品款式、质地与成本，影响到产品全生命周期的各环节。建立即时、高效的市场信息数据收集系统，通过一站式分析管理平台软件支撑，快速整合相关业务信息，公司的设计研发团队才能更加迅速、准确地把握潮流脉搏，掌控市场动向。借助信息化的技术手段集成的数据信息，能够直观的分析产品在市场中的销售情况，准确预测市场走向，成为本公司产品开发的重要数据支持。
（5）信息化数据分析有利于公司决策制定
在现代企业信息化管理的进程中，信息技术已经不仅仅局限于操作与管理层面，其为企业决策的制定与管理同样提供有力支撑。通过信息化平台强大的数据分析和处理能力，利用第一手的信息反馈结果，深度挖掘数据中蕴含的内在信息，有效拓展了信息数据的使用范围，有助于本公司建立一套科学、可靠的决策体系。
3、项目实施的可行性分析
（1）国家产业政策鼓励自主品牌服装企业加强信息化建设
2009 年 2 月国务院发布的《纺织工业调整振兴规划》指出：以服装、家纺等终端产品自主品牌建设为突破口，选择 100家左右具有自主知识产权的优势品牌企业，加强技术进步，提高质量水平，建设和完善设计创意中心、技术研发中心、品牌推广中心，提高信息化管理水平和市场快速反应能力。2009年 10月，七部委联合发布的《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》强调：自主品牌服装企业要通过管理、营销创新和信息化建设，提高自主品牌管理水平、营销水平、宣传策划水平和市场快速反应能力，大力开拓销售渠道和营销网络，浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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扩大服装、家纺自主品牌知名度和市场占有率。
本次以募集资金投资建设信息化项目有助于加强公司的信息化管理水平和市场快速反应能力，符合国家产业政策和行业发展方向。
（2）信息服务体系逐渐完善，信息技术日趋成熟
随着行业竞争日趋激烈，服装企业对信息技术服务的需求也普遍增长，为此涌现出一批以信息咨询服务为主的技术服务机构。这些机构在不同区域、不同专业领域为企业提供信息技术咨询服务，形成了深入、专业、适应企业发展需求的信息技术服务平台。同时相应的信息应用软件技术日益成熟，产品适用范围已经从过去单一的财务领域向全供应链领域扩展，形成了促进行业交流与企业发展的内在动力。
（3）公司的持续投入为信息化建设奠定了良好基础
①信息化建设需求明确
通过公司已经投入使用的道讯销售管理平台以及自行开发的多项数据分析挖掘软件，公司在成功运营的同时，梳理出许多急待解决的问题，从而明确了本公司信息化建设的需求，找准了开发、使用新技术的目标，有利于做到新建项目设计方案合理，设备方案经济，技术方案可行。
②数据管理系统运行良好
公司采用的道讯分销管理系统作为业务信息平台的数据支撑，现技术方案成熟、稳定，能够满足渠道终端的数据采集需求且运营良好。道讯分销系统通过各终端店面销售数据的即时传送方式完成基础数据采集工作，以 B / S的网络构架模式，将数据传送至总部机房，在一定程度上杜绝了传统分店分数据的管理模式所面临的问题，满足了公司数据大集中式科学管理需求，为平台系统进一步开发奠定了良好的数据基础。
③信息化人力资源充足
在长期信息化系统建设过程中，信息部门通过与业务部门的实践合作，积累了丰富的经验，培养了一批既通晓信息技术又熟悉公司业务的骨干力量。这些专业技术人才在项目建设中积累了丰富的项目管理及对信息系统持续改进的经验，浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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并具备组织执行大规模的信息化系统建设的能力，可以准确把握系统衔接和切换的关键点，最大化降低技术升级对公司业务的影响，为新信息化系统的建设奠定了基础。
④公司高度重视信息化建设工作
公司管理层在发展过程中充分认识到信息化平台构建对公司整体运营所起到的重要作用，并积极调动软硬件配套资源，组建并直接参与信息化项目小组，为信息化建设、发展、实施创造便利条件。
4、项目建设方案
（1）项目实施范围
本项目实施主要涵盖设计研发、产品计划、营销管理、数据分析、办公协作及相关硬件设备建设与机房装修、布线建设。本项目信息化建设部分划分为两个主要的功能区：主业务系统和主支持系统。其中主业务系统内包括三个子系统；主支持系统内分为若干功能模块，每个功能模块相对独立，各模块间通过中间件实现高速连接，并具备较好的互联互通性。
（2）项目实施总功能构架
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（3）主业务系统规划
信息系统名称主要模块功能及作用
1.1商品财务计划?采用灵活且易于使用的财务计划解决方案模
板，具备企业制订高级、战略性以及低级的详细财务计划功能
?通过高效、流线化的方式完成最佳实践计划过程，同时提供由上而下、由下而上和从中间向两边扩展的功能，用于制订、调整和批准计划
1.2商品品类计划?具备处理商品品类配置有关的各项计划工
作，它涉及品类规划、销售、库存和商品组合有关内容
?通过收集各业务环节的工作信息，使得管理层了解未来的商品销售情况，同时通过商品分配来实现公司制定的销售策略
1、商品计划系统
（Oracle Retek的商品计划系统）
1.3单品计划?支持自下而上的计划流程，补充并配合落实
自上而下的财务计划
?通过按周透视单品绩效和财务目标，单品计划流程提高了在财务计划参数内成功执行单品销售策略的可能性
2、企业资源计划系统 2.1财务及会计?集中了公司有关会计的所有资料，提供完整
产品生命周期管理系统
企业资源
管理系统
商品计划
系统
商业智能
全面预算管理系统
供应链协同管理系统
客户关系管理系统
人力资源管理系统
办公自动化系统
电子培训系统
知识管理系统
业务流程管理系统
报表系统
企业内外部网站
主业务系统主支持系统
信息系统总功能构架示意图
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的文献和全面的资讯，同时也是一个企业实行控制和规划的高效率财务管理功能模块
?确保公司对财务资产结构实行盈利化组合，并有效限制风险，是公司管理系统中规划与控制工具的完整体系
2.2采购物流?包括公司制定采购计划、采购订单管理、采
购监控、物流发货等多项功能
?为规范原辅料采购行为、监控采购过程、指挥物流配送提供管理支撑
2.3生产制造?主要针对外协生产厂商的管理，通过建立供
应商评估体系，审核生产厂商的各项指标
?根据生产计划制定，将产品生产信息传递至供应商进行外协生产，并对生产过程实施系统监控
2.4销售管理?对分销零售系统提供了可靠支持，具有出色
的定价、订单快速处理、按时交货，交互式多层次可变配置功能，并直接与盈利分析和生产计划模组连接
2.5品质管理?对产品质量进行监控，监控过程被分为采购
的原辅料质量监控和外协生产的产成品质量监控两个部分，并严格按照质量计划中制定的要求进行审核，是产品进入市场前的重要环节
（SAP ERP）
2.6商业智能?从各个角度对企业经营管理活动进行分析，
并进行业务绩效分析
?充分利用企业的业务系统数据，从各主业务系统抽取数据到数据仓库，分别形成各相关主题的立方体，通过商务智能工具进行展现，提炼出有效信息，改善决策、提高利润、提高运营效率和增强透明度
3、产品生命周期管理
系统（PLM）
面辅料库、样衣库等基本数据库的建设和产品研发过程管理、进度管理
?提高研发效率，缩短研发周期并减少前期的研发成本
（4）主支持系统的主要内容及其作用
信息系统名称主要内容及其作用
1、全面预算管理系统?本系统是在现有 ERP 系统中财务及会计系统的基础上，提供
全方位预算管理支持，对公司现有财务预算管理体系进行优化，从而提高公司预算资金准确性及使用效率
2、NET WEAVER PI ? NWP是一种网络服务业务，利用 NET WEAVER技术，可以
将不同的软件连接起来，为系统用户提供更方便、快捷的信息共享与协调服务
3、供应链协同管理系统?本系统将使公司与供应链之间建立统一的管理平台。与上游供
应商实施采购订单、生产计划、送货计划、财务结算等开放式信息双向交流，建立公司与供应商之间业务协作平台
4、客户关系管理系统?本系统是针对公司的重要客户群服务的系统，主要包括：大客
户管理、区域客户管理、优势客户的管理等。客户关系管理解浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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决方案在为客户提供服务的同时也进一步增强自身的信息管理水平，保证服务质量
5、业务流程管理系统?本系统包括流程执行、流程优化、多种串连应用程式的技术、
系統整合能力，提供多种配接器，并支持XML与Web Services、流程分析报表、ebXML及 RosettaNet标准等
6、人力资源管理系统?本系统建设是根据公司发展战略制定相应的人才需求方案，通
过建立完善的公司人事管理体系，对公司员工的招聘、培训、使用、考核、激励、调整等一系列过程实施优质、透明管理
7、办公自动化系统?本系统的定位是实现公司跨区域业务协作的重要平台。主要涉
及日常办公、个人事务、行政管理、知识管理、信息中心等模块
8、电子培训系统?本系统是一个全面集成的培训解决方案，通过知识库、试题库、
课件库等数据内容的积累，实现培训规划、在线学习、考试管理、评估管理等系统功能，有助于公司建立完整、灵活的培训机制
9、知识管理系统?构建企业知识库管理系统是快速分析企业知识结构、分类和存
储知识数据、共享知识应用，成为公司知识累积与展示的重要平台，从而达到知识的学习、共享、再利用和创新的目的
10、报表系统?本系统可以完成制作表格、数据运算、图形制作、打印等电子
表格功能，同时也是实施商业智能系统的基础。报表系统可以实现公司数据访问、格式化等多项需求，并将数据信息以可靠和安全的方式提交
11、企业内外部网站?企业内外部网站建设将加强品牌形象与企业文化的宣传与培
养力度，成为展示公司产品，传递企业文化的重要窗口，并进一步提高内外部信息交流的效率
12、其他功能?根据系统建设需要，在构建过程中为满足公司作为品牌服装零
售企业的特殊需求，增添针对部分主业务系统的辅助性功能模块，如：SAP 公司提供的鞋服增强包（AFS）。其主要作用是满足公司对产品规格、类别、季节性采购、库存、生产、销售、成本核算等方面的个性化需求
5、项目组织与实施
（1）项目组织方式及人员配置
为了确保本次信息化建设项目的顺利实施，公司组建了专门的项目管理委员会、项目质量保障组、项目变革管理组、项目管理办公室和项目实施组，并以现有公司信息化部门成员为基础，抽调其它各部门相关人员共同组成，共计 63人。
项目组名称内设成员人数职能
项目指导委员会 5 项目管理
委员会项目总监 1
主要对项目整体负责，并负责资源调配及意外事件处理工作
质量总监 1
行业专家 3 项目质量保障组系统专家 2
提供技术指导、项目质量监督及意外事件处理
项目变革
管理组变革管理成员 3 主要负责项目进程中企业业务流程重组事务
项目管理项目经理 1 主要负责项目进程管理及进程报告
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办公室项目副经理 1
项目组长 7 项目实施组项目组成员 39 主要进行项目具体实施工作
（2）项目建设进度安排
本项目预计实施期限共为 2年，其中硬件设备及机房建设作为信息化基础全部在第 1年 1-2季度完成，软件建设根据实施范围、实施难度分 2年完成。本项目实施进度见下表：
6、投资概算
本项目总投资共计 25,616.64万元，具体投资构成详见下表：
单位：万元
序号投资类别金额比例
1 工程费用 24,016.55 93.75%
1.1 软件投资费用 16,191.00 63.21%
1.2 硬件投资费用 4,156.00 16.22%
1.3 机房投资费用 3,069.55 11.98%
1.4 网站构建费用 600.00 2.34%
2 工程建设其他费用 380.25 1.48%
第一年
第 1季度第 2季度
第二年
第 3季度第 4季度第 1季度第 2季度第 3季度第 4季度Oracle MFP/AP
产品生命周期管理推广
SAP-FI/CO
SAP-AFS BI
SAP BPC
HR/电子培训
电子商务
应用支持/技术支持
机房建设
12个月
9个月
项目实施进度表
项目管理/变更管理
Oracle/IP推广
推广
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2.1 建设单位管理费 360.25 1.41%
2.2 前期工作费 20.00 0.08%
3 基本预备费 1,219.84 4.76%
4 建设投资合计 25,616.64 100%
上述设备购置和工程建设事项的主要内容和具体金额如下：
（1）项目软件设备投资
本项目软件投资均为一次性购置费用，其中包括：软件许可费、系统与数据库费用、实施与集成费、技术支持及维护费。
单位：万元
序号软件名称
拟选
品牌
软件
许可费系统与数据库费用实施与集成费技术支持及维护费
合计
1 商品计划系统 ORACLE 350.00 60.00 700.00 180.40 1,290.40
1.1 单品计划 100.00 20.00 200.00 52.80 372.80
1.2 品类计划 100.00 20.00 200.00 52.80 372.80
1.3 商品财务计划 150.00 20.00 300.00 74.80 544.80
1.4 商品预测赠送 0
2 企业资源管理系统 SAP 1,368.00 200.00 2,720.00 689.92 4,977.92
2.1 财务模块 360.00 40.00 720.00 176.00 1,296.00
2.2 采购管理 240.00 40.00 480.00 123.20 883.20
2.3 生产管理 240.00 40.00 480.00 123.20 883.20
2.4 仓库管理 240.00 40.00 480.00 123.20 883.20
2.5 销售管理 288.00 40.00 560.00 144.32 1,032.32
3 鞋服增强包(AFS) SAP 600.00 20.00 1,200.00 272.80 2,092.80
4 全面预算管理 SAP 600.00 20.00 1,200.00 272.80 2,092.80
4.1 BPC for Netweaver 600.00 20.00 1,200.00 272.80 2,092.80
4.2 BPC access component 赠送 0
5 Net Weaver PI SAP 288.00 20.00 560.00 135.52 1,003.52
6 商业智能分析 SAP 600.00 50.00 1,200.00 286.00 2,136.00
7 产品生命周期管理 100.00 40.00 300.00 61.60 501.60
8 供应链协同管理系统 110.00 30.00 110.00 61.60 311.60
9 客户关系管理系统自主研发 20.00 80.00 8.80 108.80
10 人力资源管理系统 100.00 20.00 200.00 52.80 372.80
11 办公自动化系统(OA) 100.00 10.00 50.00 48.00 208.00
12 电子培训系统 20.00 20.00 8.80 48.80
13 知识管理系统 100.00 10.00 20.00 48.00 178.00
14 业务流程管理系统 100.00 10.00 20.00 48.00 178.00
15 报表系统自主研发 10.00 20.00 30.00
16 企业内外部网站 300.00 300.00客户需求深度调研及系统规划
80.00 80.00
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1-1-410 数据库软件、网络监控软件和会议系统软件等
80.00 80.00操作系统、办公软件和其他工具软件
200.00 200.00
合计 5,016.00 520.00 8,400.00 2,255.00 16,191.00
（2）项目硬件设备投资
单位：万元
序号硬件设备名称型号单价数量合计
1 服务器设备
1.1 辅助服务器 IBM X3650 4.00 30 120.00
1.2 系统服务器 IBM P595小型机 350.00 4 1,400.00
1.3 PLM服务器 IBM P570小型机 95.00 2 190.00
2 机房配套设备
2.1 存储 EMC NS960 150.00 2 300.00
2.2 存储 EMC CX4-480 60.00 1 60.00
2.3 网络交换机 CISCO WS-C6509-E 75.00 4 300.00
2.4 网络交换机 CISCO WS-C4506-E 35.00 4 140.00
2.5 网络交换机 CISCO WS-C3750E-48TD-S 15.00 2 30.00
2.6 网络交换机 CISCO WS-C3750G-12S-S 7.00 8 56.00
2.7 网络交换机 CISCO WS-C2960-48TC-L 4.00 25 100.00
2.8 网络交换机 CISCO WS-C2960G-48TC-L 4.00 20 80.00
2.9 防火墙 CISCO ASA5540-BUN-K9 6.00 4 24.00
2.10 路由器 CISCO 2851 8.00 2 16.00
2.11 负载均衡设备 F5 BIG-IP 8800 100.00 4 400.00
2.12 SSLVPN设备信安世纪 NS10 80.00 2 160.00
2.13 PC机联想商用台式机 0.60 500 300.00
2.14 笔记本电脑联想 ThinkPad等 1.00 220 220.00
2.15 打印机 HP/CANON/EPSON/联想 0.30 200 60.00
2.16 刀片中心 IBM BRADE CENTER 100.00 2 200.00
合计 4,156.00
（3）机房装修及配套设备投资
①上海工业园智能网络装修及配套设备投资表
单位：万元
序号项目测算依据设备采购费用工程安装费用合计
1 机房装修 500 m2 95.00 95.00
2 机房电气系统 1套 70.00 10.50 80.50
3 机房 KVM系统 1套 28.50 4.28 32.78
4 机房空调 100KW 90.00 13.5 103.50
5 机房 UPS 120KVA 70.00 10.50 80.50
6 机房安防系统 1套 60.00 9.00 69.00
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7 机房灾备系统 1套 500.00 75.00 575.00
8 智能布线 1万米/室，管道 1万米/室 300.00 45.00 345.00
9 会议系统 1套 60.00 9.00 69.00
10 监控安防系统 1套 110.00 16.50 126.50
11 背景音乐及广播系统 1套 20.00 3.00 23.00
合计 1,308.50 196.28 1,599.78
②温州娄桥工业园智能网络装修及配套设备投资表
单位：万元
序号项目测算依据设备采购费用工程安装费用合计
1 机房装修 400 m2 80.00 80.00
2 机房电气系统 1套 70.00 10.5 80.50
3 机房 KVM系统 1套 28.50 4.328 32.78
4 机房空调 100KW 90.00 13.50 103.50
5 机房 UPS 120KVA 70.00 10.50 80.50
6 机房安防系统 1套 60.00 9.00 69.00
7 机房灾备系统 1套 500.00 75.00 575.00
8 智能布线 1万米/室，管道 1万米/室 200.00 30.00 230.00
9 会议系统 1套 60.00 9.00 69.00
10 监控安防系统 1套 110.00 16.50 126.50
11 背景音乐及广播系统 1套 20.00 3.00 23.0
合计 1,208.50 261.28 1,469.78
（4）电子商务网站构建费
单位：万元
序号网站名称备注建设费用
1 森马品牌网站包括网站规划与设计、建设费、硬件租赁、未来 1年维护及改版 100.00
2 股份公司网站包括网站规划与设计、建设费、硬件租赁、未来 1年维护及改版 100.00
3 电子商务网站包括网站建施、实施及 2年的维护费用 300.00
4 巴拉巴拉品牌网站包括网站规划与设计、建设费、硬件租赁、未来 1年维护及改版 100.00
合计 600.00
（5）其他费用
单位：万元
序号费用名称费率或标准费用
1 建设单位管理费工程费用 1.5% 360.25
2 前期工作费项目咨询费 20.00
合计 380.25
7、项目效益分析
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信息化建设项目投入运行后不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的利润中体现。
本项目建设将整体提高公司管理水平与运营能力、降低运营成本、完善客户服务水平，为公司快速可持续性发展提供有力支撑。同时，本公司作为中国服装行业领先企业，公司的信息化建设将为品牌服装零售行业信息化起到示范作用，为国内服装行业信息化发展积累经验，从而提高并带动行业信息化发展的整体水平。
（1）有效提高公司核心竞争力
本项目实施将规范公司的管理行为，制定科学、有效的业务流程机制，并通过信息平台的及时数据交换，实现业务信息高效、准确的收集，有利于提升公司对供应链掌控能力，有效降低企业内外部沟通成本。
（2）进一步提升盈利能力和营业收入
本项目的实施将大大提高公司对市场监控水平并提升渠道掌控能力，实现产品从设计研发到销售全流程数据可控，通过科学的市场数据分析制定符合市场需求的产品计划，从而在市场中博得先机，提高盈利能力和营业收入，降低库存水平，有效规避市场风险。
（3）增加业务和财务的可控性
通过本项目的实施，实现财务、业务一体化，增加了业务和财务的透明度，提高了公司对财务的掌控能力，依靠信息系统进行科学、有效的资源分配，从而合理利用资金，使资金流更加合理健康。
（4）为管理层提供决策依据，降低决策风险
本项目实施将通过强大的商业智能分析系统，利用信息平台收集的各项信息，指导公司作出正确的战略决策、战术决策及操作决策，有效降低决策风险，为决策的科学性、合理性提供有力数据支撑。
8、环保影响及措施
本项目为信息化建设，与生产型项目不同，无污染源。
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四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
（一）对公司竞争实力的影响
本次募集资金投资项目是根据公司的经营现状和未来的发展战略而确定的，通过完善营销网络体系和构建集中式的信息化系统，有利于增强本公司现有休闲服饰和儿童服饰业务在核心环节的竞争实力，对本公司业务的快速发展起到有力的支持和推进作用。本次募集资金投资项目的实施完成将有助于进一步提高公司的核心竞争力，保持业务规模和经营业绩的持续增长。
本次营销网络建设项目拟在全国范围内投资的 63 家店铺是在森马品牌和巴拉巴拉品牌现有门店的基础上，进一步扩大两大品牌在重点城市核心商圈的旗舰店和形象店数量，拓展营销网络覆盖不足但具有发展潜力地区的网点分布，有利于提升两大品牌的市场形象和市场占有率，巩固森马品牌和巴拉巴拉品牌在两大细分行业的市场地位。两大品牌销售规模的扩张也有利于增强本公司对供应商的议价能力，合理控制采购成本和生产成本，在为消费者提供高性价比产品的同时提高自身的盈利能力。
本次信息化项目的建成，将使公司信息化管理水平和决策效率大幅提升，有助于增强公司对商品企划、研发设计、商品采购、生产管理、物流配送、市场营销等各个业务流程的统一控制和有效衔接，建立高效的供应链管理体系，提高公司的快速反应能力。
（二）对公司资本结构的影响
本次募集资金到位后，预计公司净资产总额将超过 40 亿元，公司的经营规模和实力将大幅增加，增强公司持续融资能力和抗风险能力。同时，公司的资产负债率（母公司）将由目前的 43.39%大幅下降，资产负债结构得到改善，公司
偿债风险将大大降低，有利于公司的稳健经营。由于自有资金实力和银行负债能力的增强，公司的市场竞争力将得到进一步提高，有助于推动公司休闲服饰业务和儿童服饰业务的快速发展。
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（三）对公司经营成果的影响
1、对公司营业收入和盈利能力的影响
本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加。而募集资金投资项目尚有一定的建设期，难以在短期内取得效益，因此净资产收益率在短期内会有一定下降；随着募集资金投资项目的建成，公司的竞争实力将大幅增强，公司的营业收入和利润水平将不断增加，净资产收益率将会逐步得回升，长期来看，公司的整体盈利能力将得到进一步增强。
2、新增折旧摊销对公司经营成果的影响
（1）新增折旧摊销额
根据《浙江森马服饰股份有限公司营销网络建设项目可行性研究报告》，本次营销网络建设项目的固定资产采用分类折旧法，店铺折旧年限为 20 年，设备和其他固定资产折旧年限为 10年，残值按固定资产原值的 5%计算。据此估算，项目达产后年折旧费为 13,000.63万元。店铺装修费和道具费摊销年限为 3年，
无残值，据此估算，项目达产后年摊销费为 2,924.71万元。
根据《浙江森马服饰股份有限公司信息化建设项目可行性研究报告》，本次信息化建设项目的固定资产采用分类折旧法，机房工程、硬件设备及软件、其他资产折旧年限为 5年，残值率取 5%，据此估算，项目达产后年折旧费为 1,787.07
万元。无形资产和其他资产摊销年限为 10 年，无残值，据此估算，项目达产后年摊销费为 1,623.10万元。
（2）新增折旧摊销额对经营成果的影响
上述新增固定资产折旧、摊销等对公司经营成果的影响分析如下：
单位：万元
第 2年第 3年……第 11年
折旧摊销净利润折旧摊销净利润……折旧摊销净利润
营销网络
项目 6,370.13 13,276.53 15,925.34 33,191.32 …… 15,925.34 33,191.32
信息系统
改进项目-- 3,410.17 -…… 3,410.17 -
合计 6,370.13 13,276.53 19,335.51 33,191.32 …… 19,335.51 33,191.32
可见，本次募集资金投资项目实施后，公司的折旧和摊销额将会有所上升，浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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但项目实施将提升公司的管理能力及市场竞争力，并带来销售收入和利润水平增长，从长期看对公司的经营业绩及未来发展将产生积极的影响。
五、对公司现有业务模式的影响
公司现有的营销模式是以特许加盟为主、加盟和直营销售相结合。本次募集资金投资项目为营销网络建设及信息化建设项目。信息化建设项目不会影响公司现有的经营模式，营销网络建设项目主要通过购买店铺的方式完善营销网络。自成立以来，公司一直重视营销网络的建设和拓展，并积累了丰富的销售网络建设实施和管理经验。根据公司营销网络的现状和未来发展规划，本项目计划新建店铺 63家，其中森马品牌直营店 6家，合作加盟店 28家；巴拉巴拉品牌直营店 6家，合作加盟店 23 家。该项目是在公司原有两大业务基础上对于营销网络的拓展，不会改变公司现有的经营模式。
本次以募集资金建设的新增店铺，有 51 家店铺采用合作加盟的形式进行运作，其中森马品牌的合作加盟店 28家，巴拉巴拉的合作加盟店 23家，与目前的加盟商自行租赁或购买店铺不同，公司拟采取购买的方式取得店铺，然后授权给加盟商经营之用。加盟商不需要承担购买店铺的费用，但本公司与其共同分享合作加盟店的销售收入，从中得到相应补偿。公司采取合作加盟的经营方式，主要考虑如下：（1）加盟商熟悉当地市场情况，具有一定社会资源优势，但由于规
模相对较小，实力有限，难以单独承担购买开设店铺尤其是大面积店铺的资金压力；（2）公司的在营销方面的优势体现在品牌形象、店面形象设计与指导、销
售策略以及资金实力方面；（3）此种模式能够充分发挥公司与加盟商各自的资
源优势，优化公司的营销网络体系，增强公司对终端店铺的管理，进而提升公司的销售业绩。
在此种方式下，尽管新增固定资产的折旧改由公司承担，但公司与加盟商之间的特许经营关系没有改变，加盟商仍需要各自通过销售森马品牌和巴拉巴拉品牌的服饰来获取盈利，公司的折旧、摊销及盈利也通过加盟商服装销售量的增长及采购价格的上升而得到补偿和实现。
为充分发挥加盟店的作用并且实施有效管理，公司针对加盟商制定了全方位的管理制度、工作规范及工作流程，并通过签订《特许经营合同书》等方式由公浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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司销售体系各相关部门监督执行。
公司森马品牌和巴拉巴拉品牌的加盟商管理体系主要包括加盟商（加盟店）资质审核、销售地域限制及市场开发管理、知识产权维护、开店流程管理、店铺拓展与收缩的管理、产品供货与退货、价格控制及促销管理、店铺选址及店铺形象管理、货品管理、财务及信息系统管理、资金结算、店员培训、绩效考核等方面。本次募集资金拟建设的加盟店将分别纳入到森马品牌和巴拉巴拉品牌的加盟商管理体系，并在店铺建设、人员培训、货品配送、形象宣传及信息服务等方面会相应地加强对合作加盟商的支持和督导，以保证店铺经营能实现预期的效益。
综上，上述拟新增的森马合作加盟店数量占截至 2010年 12月 31日森马品牌加盟店总数的 0.73%，新增的森马合作加盟店合计面积占截至 2010年 12月 31
日森马品牌加盟店合计面积的 6.44%；新增的巴拉巴拉合作加盟店数量占截至
2010年 12月 31日巴拉巴拉品牌加盟店总数的 0.90%，新增的巴拉巴拉合作加盟
店合计面积占截至 2010年 12月 31日森马品牌加盟店合计面积的 7.12%。尽管
由于收入分配方式与原加盟店有所不同，但公司会加强对其的支持和督导力度，且该部分加盟店也将纳入公司两大品牌已有的加盟商管理的整体体系中，不会改变公司目前的经营模式。而本次营销网络项目建成后，公司的销售网点将更加完善，特别是旗舰店和形象店的数量增长幅度较大，将有力地提升公司的销售额、盈利能力及市场竞争力。
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第十四章股利分配政策
一、发行人的股利分配政策
（一）股利分配的一般政策
本公司的股利分配将严格执行有关法律、法规和《公司章程》的规定，重视对投资者的合理投资回报。根据《公司法》及本公司《公司章程》：公司利润分配方案由董事会制订，并须经公司股东大会以普通决议批准。本公司利润分配政策为：公司采取现金或者股票方式分配利润。公司以现金方式分配的利润原则上应不低于公司当年实现的可分配利润的百分之十，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，否则董事会应就未提出现金分红预案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途作出专项说明。
经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）税后利润分配顺序
根据《公司法》和本公司《公司章程》，本公司的税后利润按下列顺序进行分配：
1、弥补以前年度的亏损。
2、提取法定公积金。本公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列
入公司法定公积金。
3、提取任意公积金。本公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照《公司章程》规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司不得在弥补亏损和提取法定公积金浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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之前向股东分配利润。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
二、发行人最近三年股利的分配情况
本公司于 2009年 6月 20日召开的 2008年度股东大会审议通过了 2008年度利润分配方案，提取 10％的法定公积金的未分配利润不进行分配，结转下一年度。
经本公司于 2009年 12月 14日召开的 2009年度第三次临时股东大会批准，本公司向全体股东分配利润 538,000,000.00 元，其中 150,000,000 元为现金方式
分红，388,000,000元为股份方式分红。上述股利分配已实施完毕。
本公司于 2010年 3月 1日召开的 2009年度股东大会审议通过了 2009年度利润分配方案，提取 10％的法定公积金并扣除 2009年中期分红的未分配利润不进行分配，结转下一年度。上述股利分配已实施完毕。
本公司于 2011年 2月 10日召开的 2010年度股东大会审议通过了 2010年度利润分配方案，提取 10％法定公积金的未分配利润不进行分配，结转下一年度。
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程
序
2010年 3月 1日召开的本公司 2009年度股东大会及 2011年 2月 10日召开的本公司 2010 年度股东大会通过决议，本次公开发行前的滚存未分配利润余额由本次发行完成后的新老股东按各自持有公司的股份比例享有。
四、本次发行上市后的股利分配政策
本公司上市后，按照本章“股利分配政策”之“一、发行人的股利分配政策”
进行股利分配。具体的股利分配时间和方案由公司董事会提出，经公司股东大会审议后决定。
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第十五章其他重要事项
一、信息披露相关情况
（一）信息披露制度
公司为完善信息披露制度，按照中国证监会和证券交易所上市规则的有关规定，建立了信息披露制度。发行上市后，公司将认真履行信息披露义务，严格按照法律、法规、上市规则和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，及时公告应予披露的重要事项，确保披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证投资者能够公开、公正、公平地获取公开披露的信息。
（二）负责信息披露和投资者关系的机构
公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体的协调和组织信息披露事宜，相关人员的联系方式如下：
董事会秘书：郑洪伟
联系地址：浙江省温州市瓯海区新桥六虹桥路 1189号森马大厦 11楼
邮政编码： 325006
咨询电话： 0577-86099288
传真号码： 0577-86099388
电子信箱： ir@semir.com
二、重大合同
本公司的重大合同除特别说明外，是指本公司及其控股子公司正在履行或将要履行的金额较大（其中销售合同金额在 1亿元以上（含 1亿元），其他合同金额在 2,000万元以上（含 2,000万元）），或者虽然金额不大但对本公司生产经营、未来发展或财务状况有较大影响的合同。
截至本招股意向书签署日，除本招股意向书“第七章同业竞争与关联交易”浙江森马服饰股份有限公司 招股意向书
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所述之关联交易合同外，本公司及其子公司签订的正在履行或将要履行的重大合同包括：
（一）承兑协议
本公司正在履行或将要履行金额在 2,000万元以上的重大承兑协议如下：
承兑合同编号承兑方承兑汇票数（张）承兑汇票总金额（万元）担保
温交银 10年 14承字 230号交通银行股份有限公司温州分行 77 2,747.50 森马集团担保
温交银 10年 14承字 234号交通银行股份有限公司温州分行 95 2,434.00 森马集团担保
628736923020105343号中国建设银行股份有限公司温州瓯海支行 297 9,197.00 存单质押
628736923020105367号中国建设银行股份有限公司温州瓯海支行 164 5,691.00 存单质押
温交银 10年 14承字 358号交通银行股份有限公司温州分行 124 3,172.00 存单质押
温交银 10年 14承字 348号交通银行股份有限公司温州分行 88 2,205.00
森马集团担保存单质押12032270-2010（承兑协议）00114号
中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行 72 2,643.00 履约保证金
12032070-2010（承兑协议）00101号
中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行 26 2,500.00 履约保证金中国建设银行股份有限公司温州瓯海支行 38 2,361.00 存单质押
（二）建设施工合同
1、2008 年 3 月 31 日，本公司的控股子公司上海森马与浙江中成建工集团
有限公司签署了《施工承包合同》，浙江中成建工集团有限公司承包上海森马新建厂房及辅助用房工程的桩基础工程、土建工程、安装工程、室外总体工程及钢结构工程的建设，合同价款 13,000 万元，合同工期为总日历天数 450 天。2009年 8月 10日，上海森马与浙江中成建工集团有限公司签署了前述合同的《补充协议》，双方约定，合同工期调整为总日历天数 900天，其余条款不变。
2、2010 年 4 月 28 日，本公司与温州中诚建设集团有限公司签订《建设工
程施工合同》，根据该协议，本公司委托温州中诚建设集团有限公司为本公司位于瓯海经济开发区娄桥工业区的三期车间四、配电房及开闭所工程的施工单位，
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工程建筑总面积为 55,966平方米，工程价款为 39,174,158.00元，合同自双方盖
章后生效，双方履行合同全部义务，竣工结算价款支付完毕，交付竣工工程后，合同终止。
3、2010 年 4 月 28 日，本公司与温州中诚建设集团有限公司签订《建设工
程施工合同》，根据该协议，本公司委托温州中诚建设集团有限公司为本公司位于瓯海经济开发区娄桥工业区的四期 1#、2#研发楼、办公楼工程车间的施工单位，工程建筑总面积为 46,881平方米，工程价款为 44,052,926.00元，合同自双
方盖章后生效，双方履行合同全部义务，竣工结算价款支付完毕，交付竣工工程后，合同终止。
（三）特许经营合同
本公司通过签署《“SEMIR 森马”品牌特许专卖经营合同》、《“巴拉巴拉
balabala”品牌特许专卖经营合同》授权加盟商在指定区域内经营“SEMIR 森马”品牌系列服饰和“巴拉巴拉 balabala”品牌童装服饰。该合同采用本公司制定的统一格式合同，合同对包括但不限于特许经营权的内容、授权期限、特许区域、特许经营商品、价格政策、加盟费用和广告宣传支出、特许专卖网点的选址和装饰、货物配送和调拨、管理培训、知识产权等特许专卖的核心内容作了具体约定。
就上述特许经营业务，本公司已于 2009年 10月 15日向商务部商业改革发展司完成商业特许经营备案工作，备案登记号为 0330300600900018。
（四）销售合同
根据本公司与货物采购方（加盟商）签订的《品牌特许专卖经营合同》和《订货协议》，采购方向本公司预定 2011年春夏秋冬四季服装，退货率不超过每季每款补货总件数的 10%，采购方订货总量须达到目标年度进货量的 70%以上，且可根据销售情况要求本公司进行补货。上述合同条款均为格式条款，在上述格式条款约定下，本公司与采购方签订的目标年度净进货额在 10,000万元以上的《订货协议》共有 7份，分别为：
序号采购方目标年度净进货额(万元)合同期限
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1 哈尔滨号角经贸有限公司 13,000 2011-1-1至 2011-12-312 杨建平 13,000 2011-1-1至 2011-12-313 邬卫国 13,000 2011-1-1至 2011-12-314 安徽信能商贸有限公司 13,000 2011-1-1至 2011-12-315 江茹怡 13,000 2011-1-1至 2011-12-316 陈文杰 13,000 2011-1-1至 2011-12-317 山东巨擎贸易有限公司 13,000 2011-1-1至 2011-12-31
（五）采购合同
根据本公司与相关供货方签订的《生产采购合同》，本公司授权供货方生产Semir森马品牌或巴拉巴拉品牌产品，并通过订单或委托加工的方式向供货方订购上述产品，产品的包装盒运输均由供货方负责，产品的质量标准由本公司制定（各项指标等于或高于国际/行业标准一等品要求）；合同或订单自双方签章之日起生效，本公司需于合同签订之日起 20日内支付订单金额的 20%作为定金，并根据供货方产品货物交货、入库、清点及质量审核情况逐笔支付其余货款。供货方不得为第三方生产与订单同样的货品，且未经本公司同意，供货方不得将订单产品外发给第三方加工。上述合同条款均为本公司与供货方签订的格式合同条款，在上述订货合同条款下，本公司与供货方正在履行的金额在 2,000万元以上的订单如下：
序号供货方订单编号订单金额（元）
S-P-007/1004-003（R） 20,571,730.40
1 嘉兴联合制衣有限公司
S-P-007/1004-001 21,757,300.00
S-Z-001/1004-005 27,123,781.132 松滋市金犀牛纺织服饰有限公司
S-Z-001/1102-02 27,661,613.58
3 东莞市胜兴针织有限公司 S-Z-070/1004-001 21,595,007.45
4 江阴三久针织时装有限公司 S-P-018/1004-001 26,733,375.75
5 平湖市恒隆制衣有限公司 S-P-002/1004-001 22,998,700.00
S-P-008/1004-001 28,626,400.006 浙江汇利服饰股份有限公司
S-P-008/1004-002 21,621,471.50
7 平湖市茂源服装有限公司 S-P-004/1004-001（R） 27,668,100.00
S-P-010/1102-001 26,833,132.24
S-P-010/1004-001（R） 32,644,700.008 海盐三马发展有限公司
S-P-010/1004-003 21,206,084.00
9 温州佳韵服饰有限公司 S-Z-003/1102-02 24,017,845.05
10 宿松县三凌制衣有限公司 BL-1004-P/018-01 22,407,668.75
11 东莞大明制衣有限公司 S-Z-002/1102-02 20,745,556.90
12 平湖市宇星制衣有限公司 BL-1004-P/025-03 25,359,821.26
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（六）委托咨询合同
2009年 9月 14日，本公司与埃森哲（中国）有限公司签订《委托咨询项目合同书》，合同约定由埃森哲（中国）有限公司向本公司提供 ERP实施规划及系统实施的咨询服务，咨询费用为人民币 2,300万元。
三、对外担保情况
截至本招股意向书签署日，本公司不存在对外担保事项。
四、重大诉讼、仲裁事项
截至本招股意向书签署日，公司不存在标的金额在 100万以上的重大诉讼或仲裁案件。公司及其子公司不涉及可能对公司业务活动、财务状况、经营成果、声誉、未来前景等产生重大不利影响的重大现时的和未决的诉讼或仲裁事项。
五、控股股东和董事、监事、高级管理人员的重大诉讼和仲
裁
截至本招股意向书签署日，本公司控股股东和公司董事、监事、高级管理人员均未涉及重大诉讼和仲裁事项，亦未有涉及刑事诉讼的情形。
第十六章董事、监事、高级管理人员 及有关中介机构声明
一、公司董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（此页无正文，为浙江森马服饰股份有限公司全体董事、监事和高级管理人员对招股意向书及其摘要声明之签章页）
公司全体高级管理人员签字：
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
齐玉武 柳治
项目协办人：
邵其军
法定代表人：
顾伟国
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
三、发行人律师声明
四、审计机构声明
五、验资机构声明
六、评估机构声明
第十七章备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的正式法律文件，该等文件也在指定的网站上披露，具体如下：
1、发行保荐书及保荐工作报告
2、财务报告及审计报告
3、内部控制鉴证报告
4、经注册会计师核验的非经常性损益及净资产收益率和每股收益表
5、法律意见书、补充法律意见书及律师工作报告
6、公司章程（草案）
7、中国证监会核准本次发行的文件
8、其他与本次发行有关的重要文件
二、查阅地点
投资者在本次发行承销期间，可直接在深圳证券交易所网站查询，也可到公司及保荐人（主承销商）住所查阅。
三、查阅时间
工作日 9：30—12：00，13：30—17：00。
四、信息披露网址
www.cninfo.com.cn
