宝鼎重工股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
Baoding Heavy Industry Co.,Ltd.
（杭州余杭区塘栖镇工业园区内）
保荐人（主承销商）
深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层
发行股票类型：人民币普通股（A股）每股面值：人民币 1.00元
本次拟发行股数：2,500万股预计发行日期： 2011年 2月 16日
发行价格：20.00元发行后总股本：10,000.00万股
股份限制流通及自愿锁定承诺：
公司控股股东、实际控制人朱宝松、朱丽霞父女及其控制的圆鼎控股、圆鼎投资均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司自然人股东吴铮承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。同时，作为公司董事、高级管理人员，朱宝松、朱丽霞、钱少伦、刘祖勤、吴建海还承诺：
除前述锁定期外，在任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。
拟上市证券交易所：深圳证券交易所
保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2011年 2月 14日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本公司提请投资者注意：
一、股份限制流通及自愿锁定承诺
公司控股股东、实际控制人朱宝松、朱丽霞父女及其控制的圆鼎控股、圆鼎投资均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司自然人股东吴铮承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
同时，作为公司董事、高级管理人员，朱宝松、朱丽霞、钱少伦、刘祖勤、吴建海还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
二、滚存利润分配方案
经公司 2009 年度股东大会决议，本次股票发行前形成的滚存利润由股票发行后的新老股东共享。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）宏观经济环境变化的风险
本公司归属于大型铸锻件行业，主要为船舶、电力、工程机械、石油化工等行业提供配套。公司主要下游行业的发展与国民经济整体发展趋势基本一致，宏观经济环境变化对公司产品的市场需求影响较大。
由美国次贷危机引发的金融危机对包括中国在内的全球经济产生了重大影响，并且逐渐从金融领域波及到实体经济，经济增速普遍放缓。2009 年中国经济逐渐回暖，各行业发展趋稳回升。根据中国船舶工业行业协会统计，我国造船完工量保持稳步上升，2009年全国造船完工量 4,243万载重吨，同比增长 47%；根据中国电力企业联合会统计，2009年全社会用电量达到 36,430亿千瓦时，用电量增速达 5.96%，此外，国家 4万亿的基础建设投资也快速拉动了对重型工程
机械设备的需求，大型铸锻件作为以上行业的上游行业直接受益。
虽然全球宏观经济走势已显现回暖的趋势，公司相关下游行业已逐渐进入上行通道，但如果金融危机对实体经济的影响进一步加深，或者公司不再适应宏观经济调控政策的变化，本公司的生产经营将受到不利影响。
（二）经营资质和认证缺失的风险
本公司业务经营需要取得包括政府有关部门、国际通行的认证机构颁发的经营资质或认证，包括 CCS、DNV、NK、RINA、GL、ABS、KR、BV、LR 、RS等十大主流船级社认证、起重吊钩和起重吊钩组的《产品质量认可证书》、ISO9001-2000质量管理体系认证等。
若本公司未能持续遵守相关规定及标准，则本公司的经营资质或认证可能被暂停，甚至取消。此外，相关经营资质和认证到期后若未能及时续期，也将直接影响本公司的生产经营活动。
（三）产品结构集中导致的风险
本公司进入船舶配套领域较早，船舶配套大型铸锻件产品认可度较高，市场份额国内领先。报告期内，公司船舶配套大型铸锻件产品销售收入占公司主营业务收入的比例分别为50.84%、69.05%、67.27%和72.16%，占比较大。
为了优化产品结构，近年来本公司在稳固船舶配套大型铸锻件市场地位的同时不断加大技术研发投入，不断丰富产品种类，拓展新的盈利增长点，进一步增强公司的市场竞争力。此外，公司还计划募集资金并投资于“年精加工20,000吨大型铸锻件建设项目“和“年产2,000套起重机吊钩总成建设项目”，通过前一项目，公司将在现有生产工序基础上实现向下道精加工工序延伸，提高产品的技术含量，增加产品的附加值，强化产品的行业配套性，并实现公司的业务升级；通过后一项目，公司将形成对原有吊钩总成各主要部件产品进行精加工及精加工后的装配能力，对外销售吊钩总成，产品结构将进一步得到优化。上述募集资金宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-3
投资项目的成功实施，将有利于公司发挥现有产品技术优势，在培育公司新的利润增长点的同时，生产出更符合下游客户需求的产品，提高公司的整体核心竞争力。
虽然公司的各项措施已取得或将取得一定的效果，但目前船舶配套大型铸锻件所占比重仍然较大，存在一定程度的产品结构集中风险。
（四）下游造船行业的发展及行业政策变化对公司经营业绩影响的风险
公司专业从事大型铸锻件的生产和销售并在船舶配套细分领域形成了较高的专业优势，公司产品 70%以上为船舶配套大型铸锻件并最终应用于船舶。
我国造船行业自 2000 年以来发展迅猛，目前已经成为世界第一造船大国，2006至 2007年，国家相继出台了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》，《船舶工业中长期发展规划（2006-2015）》等多项政策，以支持我国造船行业的发展，在造船行业的带动下，公司业绩也迅速增长。2008 年金融危机引发造船行业新增订单锐减，造船行业步入调整期，2009 年我国船舶新接订单量较上年下降 50%以上。2009 年 9 月，国务院批转发展改革委等部门《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》出台，要求“严格执行《船舶工业调整和振兴规划及船舶工业中长期发展规划》，今后三年各级土地、海洋、环保、金融等相关部门不再受理新建船坞、船台项目的申请，暂停审批现有造船企业船坞、船台的扩建项目，要优化存量，引导企业利用现有造船设施发展海洋工程装备”，以促进造船行业健康稳定发展。2010 年在全球宏观经济复苏和国家 4万亿投资计划等多重因素的作用下，船舶行业复苏明显，新船订单市场也摆脱了 2009年初时的冻结状态，2010年 1-6月我国新承接船舶订单 2,378万载重吨，为去年同期新增订单量的 4倍，已基本接近去年全年的水平。根据中国船舶工业行业协会的估计，全年造船完工量将达到 5,500万载重吨左右，新承接船舶订单有望达到 3,500-4,000万载重吨。
公司所生产的船舶配套大型铸锻件作为一种配套产品，其直接下游为船舶配套业。目前国家不支持造船行业盲目扩张，但对船舶配套行业的态度是积极和鼓励的，我国船舶配套行业发展相对滞后。《船舶配套业发展“十一五”规划纲要》明确提出：要提高船用柴油机及其关键零部件、甲板机械、舱室机械、大型铸锻宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-4
件、船舶分段等优势产品生产能力；中国船舶工业行业协会于 2009年 10月发布《关于进一步抓好船用设备国产化工作，促进船舶工业健康、协调发展有关问题的通知》，要求全行业充分认识提高国产船舶配套设备装船率对振兴我国船舶工业的重要性；2010年 10月，工业和信息化部出台《机械基础零部件产业振兴实施方案》提出：需围绕重点领域，突破一批关键零部件发展瓶颈，将船舶配套领域作为重点领域之一。
报告期内，受下游造船行业和船舶配套业发展及政策变化的影响，公司的经营业绩也随之有所波动。报告期内，公司船舶配套大型铸锻件的销量分别为12,648.31吨、21,334.82吨、18,525.04吨和 11,025.22吨，销售收入分别为 15,196.44
万元、29,173.42万元、24,552.59万元和 14,055.46万元，销量和销售收入整体呈
现先升后降再升的趋势，和下游行业的发展趋势基本吻合。
2009 年，下游许多规模较小的船舶配套设备制造企业受金融危机的冲击较大，订单和经营业绩下滑严重，使得公司对该类企业的销量和销售收入下降，受此影响，船舶配套大型铸锻件的销量和销售收入分别较上年下降 13.17%和
15.84%；2010 年 1-6 月，下游造船行业尤其是船舶配套业的逐步回暖，同时，
公司通过积极调整销售思路、拓展业务渠道，逐步加大了对国内市场的开发力度，经营情况整体向好。
报告期内，公司预收款项余额分别为2,032.11万元、3,862.15万元、1,367.64
万元和1,045.66万元，2009年预收款项下降较多，主要系规模较小的成套设备企
业受金融危机影响较大，其订单下降使得对公司的采购也下降，而公司对该等客户一般要求合同签订后预付部分货款，公司对其销售下降使得预收款项下降。但公司客户信用良好，还款较为及时，使得报告期内公司的应收账款周转率保持较高的水平，分别为6.64次、6.62次、5.19次和2.79次，经营活动产生的现金净额也
保持相对稳定，分别为6,232.55万元、5,644.43万元、6,463.75万元和4,618.67万元，
保证了公司正常的营运资金。
目前，公司下游造船业出现回暖迹象，再加上船舶配套业国产化率的持续提升需求，公司经营情况整体好转。但是，如果未来下游行业因宏观经济和行业政策变化而发生重大波动，将对公司的经营业绩产生一定影响。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-5
（五）原材料价格波动风险
公司大型铸锻件产品所需的主要原材料为钢锭、废钢。大型铸锻件行业普遍按照“原材料成本+加工费”的定价原则来确定产品价格，原材料价格的波动必然会对产品的销售定价和销售毛利产生影响。
公司销售毛利对钢锭采购价格波动的敏感性较强，钢锭价格宽幅波动给公司合理控制生产成本、制定产品销售价格及保持经营利润的稳定增长造成了较大影响。报告期内，公司销售毛利对钢锭采购单价的敏感性系数为：
项目 2010年 1－6月 2009年 2008年 2007年
钢锭采购占采购总额的比例 58.06% 57.71% 67.95% 62.28%
毛利对钢锭采购单价敏感系数-1.59 -1.52 -2.44 -2.75
注：假设当期的钢锭采购全部转入当期的营业成本
由上表可以看出，公司毛利对钢锭采购单价波动较为敏感，以 2009年为例，在销售数量、单位售价等其他因素不变的情况下，若钢锭采购单价每上涨 1%，则公司毛利降低 1.52%。
虽然公司通过积极加快技术改造和产品研发的投入，开发技术含量和附加值更高的产品，提高产品售价，一定程度上降低原材料价格波动对公司生产经营的影响，但由于钢锭等主要原材料的价格波动与产品价格变动在时间上和幅度上都存在一定的差异，因此原材料价格的变动会对公司经营业绩的稳定性产生一定影响。
（六）公司享受的税收优惠和政府补助对公司经营成果的影响
报告期内，主要税收优惠和政府补助对公司经营成果的影响如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
1、营业外收入（政府补助） 194.51 76.02 218.58 337.40
2、营业外收入（销售再生资源增值税
退税） 235.73 ———
3、相应增加的企业所得税 107.56 19.00 54.65 111.34
4、营业外收入（福利企业增值税返还） 27.13 161.88 289.33 238.88
5、营业外收入（锻件产品增值税退税）— 244.25 277.31 —
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-6
报告期内，公司扣除税收优惠和政府补助的净利润分别为 3,122.27 万元，
4,412.75万元、5,637.24万元和 2,504.47万元，2007-2009年逐年增长，盈利能力
不断增强。与此同时，税收优惠和政府补助增加的净利润占公司同期净利润的比重整体呈下降趋势，说明随着经营规模的扩大，公司对税收优惠和政府补助的依赖程度在降低，公司经营成果对税收优惠和政府补助不存在严重依赖。
根据国家税务总局国税发（2008）52 号《关于停止执行企业购买国产设备
投资抵免所得税政策问题的通知》，自 2008年 1月 1日起停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策，公司 2008 年及以后年度的国产设备投资将不再享受抵免企业所得税的税收优惠，公司 2008 年以前已批复同意抵免的金额已全部抵免完毕；随着新的国务院令第 538 号《增值税暂行条例》于 2009 年 1月 1日起实施，公司新购进固定资产所含的增值税进项税额允许从其增值税销项税额中抵扣；根据财政部、国家税务总局财税（2006）151 号《财政部国家税
务总局关于锻件产品增值税先征后退政策的通知》，锻件产品增值税退税优惠政策期限为 2007年 10月 1日至 2008年 12月 31日，公司自 2009年起不再享受。
目前，公司 2010年和 2011年的企业所得税税率仍将按 15%的税率执行，联舟机械仍享受社会福利企业的相关优惠政策，宝鼎废金属 2010 年仍享受销售再生资源增值税退税优惠政策。未来如果公司不符合或不持续符合高新技术企业的认定条件，或联舟机械不再符合社会福利企业的认定标准，或销售再生资源增值税退税政策到期后不再延续，或相关的税收优惠和政府补助政策发生重大变化，将对公司的经营成果产生一定的影响。
（七）实际控制人控制的风险
本次公开发行股票前，公司实际控制人朱宝松、朱丽霞父女直接合计持有公
6、所得税（国产设备投资所得税抵免）—— 1,038.57 852.40
7、所得税（高新技术企业税率优惠） 334.91 663.58 ——
8、税收优惠和政府补助增加的净利润 684.72 1,126.73 1,769.14 1,317.34
9、报表净利润 3,189.19 6,763.97 6,181.89 4,439.61
10、税收优惠和政府补助增加的净利润
占报表净利润的比例（%） 21.47 16.66 28.62 29.67
11、扣除税收优惠和政府补助因素后的
净利润 2,504.47 5,637.24 4,412.75 3,122.27
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-7
司 78%的股权；通过圆鼎控股和圆鼎投资合计间接持有公司 18.13%的股权。由
此，朱宝松和朱丽霞直接和间接合计持有公司 96.13%的股权。本次发行后，朱
宝松、朱丽霞父女控制的股权比例降为 72.10%，仍旧为公司实际控制人。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易制度》和《总经理工作细则》等内部规范性文件，形成了较为完善的内部控制制度。这些措施都从制度上规范了公司的运作，减少了实际控制人操纵公司的风险。但若公司内部控制有效性不足，运作不够规范，实际控制人仍旧可以凭借其控股地位，通过行使表决权对公司人事、经营决策等进行控制从而损害公司及其他股东利益。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-8
目录
?
重大事项提示.1
一、股份限制流通及自愿锁定承诺. 1
二、滚存利润分配方案. 1
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险. 1?
第一节释义..12
一、普通术语. 12
二、专业术语. 13?
第二节概览..15
一、发行人简介. 15
二、发行人控股股东及实际控制人简介. 17
三、发行人主要财务数据. 17
四、本次发行情况... 19?
第三节本次发行概况..20
一、本次发行的基本情况. 20
二、本次发行新股的有关当事人... 21
三、与本次发行上市有关的重要日期. 23?
第四节风险因素.24
一、市场风险. 24
二、经营风险. 25
三、技术风险. 29
四、募集资金投资项目风险. 30
五、财务风险. 31
六、税收优惠和政府补助政策变化风险. 31
七、管理风险. 34
八、股市风险. 35?
第五节发行人基本情况...36
一、发行人基本情况. 36
二、发行人的改制重组情况. 36
三、发行人股本的形成及其变化情况. 40
四、发行人设立以来的验资情况... 54
五、发行人设立以来的重大资产重组情况. 55
六、发行人组织结构图.. 57
七、发行人分公司、控股子公司、参股子公司简要情况. 61
八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况64
九、发行人有关股本的情况. 69
十、发行人内部职工股的情况. 71
十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况. 71
十二、发行人员工... 71
十三、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行
情况. 73?
第六节业务与技术.75
一、发行人的主营业务、主要产品及其设立以来的变化情况.. 75?
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-9
二、发行人所处行业基本情况. 77
三、发行人所处行业主要特点. 84
四、发行人所处行业的技术及装备水平. 86
五、发行人所处行业市场情况分析.. 88
六、进入发行人所处行业的主要障碍... 105
七、影响发行人所处行业发展的有利和不利因素... 107
八、发行人所处行业的市场竞争情况... 109
九、发行人的行业竞争地位分析. 111
十、发行人的主营业务. 114
十一、发行人的主要固定资产. 129
十二、发行人的主要无形资产. 132
十三、发行人主要产品生产技术所处阶段、研发经费的投入. 135
十四、保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力.. 141
十五、发行人质量控制情况.. 143?
第七节同业竞争与关联交易.145
一、同业竞争. 145
二、关联方及关联关系. 145
三、关联交易. 146
四、规范和减少关联交易的措施. 155?
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员..156
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况. 156
二、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属的持股情况
... 159
三、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况. 161
四、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在本公司领取薪酬的情
况... 161
五、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况.. 162
六、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关
系... 163
七、发行人与其董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议 163
八、发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺. 163
九、发行人董事、监事、高级管理人员近三年及一期变动情况... 164?
第九节公司治理.165
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书运作和履行职责
情况... 165
二、董事会专门委员会的设置情况. 167
三、发行人近三年及一期违法违规行为情况. 169
四、发行人的资金占用和对外担保的情况.. 169
五、公司内部控制的评估... 169?
第十节财务会计信息.170
一、财务报表. 170
二、审计意见. 181
三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况. 182
四、主要会计政策和会计估计. 183?
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-10
五、财务报表分部信息. 199
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表. 199
七、报告期末主要财务状况.. 200
八、报告期末的主要债项... 202
九、所有者权益变动情况... 203
十、现金流量. 203
十一、财务报表附注中的其他重要事项. 203
十二、财务指标.. 204
十三、历次资产评估情况... 206
十四、历次验资情况. 207?
第十一节管理层讨论与分析.208
一、财务状况分析. 208
二、盈利能力分析. 221
三、资本性支出.. 244
四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 244
五、公司面临的财务困难... 244?
第十二节业务发展目标..246
一、发行人发行当年及未来两至三年的发展计划... 246
二、拟定上述发展计划所依据的假设条件.. 249
三、实施上述发展计划将面临的主要困难.. 249
四、上述发展计划与现有业务的关系... 249
五、本次募集资金运用对实现上述发展目标的作用. 250?
第十三节募集资金运用..251
一、本次预计募集资金数额和募集资金投资项目情况.. 251
二、年精加工 20,000吨大型铸锻件建设项目. 252
三、年产 2,000套起重机吊钩总成建设项目.. 270
四、募集资金投资项目市场营销策略... 293
五、募集资金运用对生产经营及财务状况的影响... 294?
第十四节股利分配政策..297
一、?报告期内公司的股利分配政策. 297
二、报告期内公司实际股利分配情况... 298
三、本次发行完成前滚存利润的分配... 298
四、公司发行上市后股利分配的原则... 298?
第十五节其他重要事项..299
一、信息披露制度和投资者服务计划... 299
二、报告期末正在履行的重大合同. 299
三、发行人对外担保情况、重大诉讼、仲裁和刑事诉讼事项. 300?
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.302?
本公司全体董事、监事、高级管理人员声明. 302?
保荐机构(主承销商)声明. 303?
发行人律师声明.. 304?
会计师事务所声明. 305?
验资机构声明. 306?
评估机构声明. 307?
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-11
评估机构声明. 308?
第十七节备查文件...309
一、备查文件. 309
二、文件查阅地址. 309?
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-12
第一节释义
本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
发行人、公司、本公司、宝鼎重工、股份公司指宝鼎重工股份有限公司
宝鼎铸锻指杭州宝鼎铸锻有限公司，系发行人前身
塘栖铸造厂指余杭市塘栖铸造厂，原名余杭县塘栖铸造厂
圆鼎控股指杭州圆鼎控股有限公司
圆鼎投资指杭州圆鼎投资管理有限公司
联舟机械指杭州联舟船舶机械有限公司
宝鼎废金属指杭州宝鼎废金属回收有限公司
杭州国创指杭州国创房地产有限公司
力达机械指杭州余杭力达机械有限公司
废钢经营部指杭州余杭宝鼎废钢回收经营部
杭州汽轮指杭州汽轮铸锻有限公司
杭州凯鑫指杭州凯鑫铸钢有限公司
公司法指中华人民共和国公司法
证券法指中华人民共和国证券法
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
立信事务所、发行人会计师指立信会计师事务所有限公司
锦天城、发行人律师指上海市锦天城律师事务所
国信证券、保荐人、
主承销商指国信证券股份有限公司
天辰事务所指杭州天辰会计师事务所
元（万元）指人民币元（人民币万元）
本次发行指公司本次公开发行面值为 1.00 元的 2,500 万股人民币普通股的行为
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-13
报告期、最近三年及一期指 2007年、2008年、2009年及 2010年 1-6月
二、专业术语
中国船舶工业行业协会指按平等自愿的原则组成的非营利性的全国船舶工业行业组织，具有社会团体法人资格
ISO 9001:2000质量管理体系指国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之一
船级社指
从事船舶检验的机构。船级社主要业务是对新造船舶进行技术检验，合格者给予船舶的各项安全设施并授给相应证书；根据检验业务的需要，制定相应的技术规范和标准
CCS 指中国船级社
DNV 指挪威船级社
NK 指日本海事协会
RINA 指意大利船级社
GL 指德国劳氏船级社
ABS 指美国船级社
KR 指韩国船级社
BV 指法国船级社
LR 指英国劳氏船级社
RS 指俄罗斯船舶登记局
热加工指热加工是相对于冷加工而言的，一般是在较高的温度下将金属软化或熔化处理后再冷却至常温的成形技术
超临界、超超临界指
超临界和超超临界指的是锅炉内工质的压力状态。锅炉内的工质都是水，水与蒸汽的临界参数为 22.115MPa、
374.15℃，炉内工质压力高于这个压力就是超临界；炉
内蒸汽温度不低于 593℃或蒸汽压力不低于 31MPa 被称为超超临界
φ指圆的直径
MN 指力学单位，100吨＝1MN
MPa 指压强的单位，可换算为每平方厘米受到 10kg压力
屈服强度指试样在出现屈服现象时所能承受的最大应力抗拉强度
抗拉强度指试样在拉断前所能承受的最大应力值
断面收缩率指试样拉断后，缩颈处横截面积的最大缩减量与原始横截面积的百分比
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-14
延伸率指被试验材料在受力拉伸断裂后，总伸长与原始标距长度的百分比
Clarkson 指 Clarkson Research Studies 是国际造船业权威咨询机构之一，提供造船和海运的专业统计分析报告
国产设备装船率指衡量船舶配套设备国产化水平的一个主要指标
载重吨指
在一定水域和季节里，运输船舶所允许装载的最大重量，包括载重量、人员及食品、淡水、燃料、润滑油、炉水、备品和供应品等的重量，又称总载重吨，一般缩写为“DWT”
总吨指国际通行的船舶计量单位之一，是登记吨位的一种，主要用来衡量民用船舶的大小（容积）
特别说明：敬请注意，本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-15
第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）公司基本情况
中文名称：宝鼎重工股份有限公司
英文名称： Baoding Heavy Industry Co.,Ltd.
注册资本：人民币 7,500.00万元
法定代表人：朱宝松
成立日期： 1999年 3月 25日（有限公司）
2009年 9月 30日（股份公司）
住所：杭州余杭区塘栖镇工业园区内
邮政编码： 311106
电话： 0571-86319217
传真： 0571-86319217
互联网网址： www.bd-zg.com
电子信箱： info@bd-zg.com
（二）公司概述
宝鼎重工是以整体变更方式设立的股份有限公司，2009年 9月 30日在杭州市工商行政管理局办理工商登记，注册资本 7,500 万元，工商注册号为330184061391。
公司专注于大型铸锻件的研发、生产和销售，是国内主要的大型铸锻件生产企业之一，产品种类丰富，产品作为装备制造业所必须的关键基础部件，主要应用于船舶、电力、工程机械和石油化工等行业，属于国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》、《产业结构调整指导目录（2007年本）》（征求意宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-16
见稿）中“鼓励类”的产业。
公司重视产品的研发与生产，产品和技术处于国内领先水平，是高新技术企业，拥有独立的研发团队，并设立了市级技术中心，拥有 8项核心技术，是国内目前唯一同时拥有 CCS、DNV、NK、RINA、GL、ABS、KR、BV、LR、RS等全球十大主流船级社认证的大型铸锻件生产企业，是国家起重吊钩标准修订成员单位及试制单位。
公司专注主营市场，产品类别不断丰富，市场影响力逐渐扩大，部分产品已被用于大型化学品船、液化气船和油轮等高端船舶。此外，公司产品还通过相关成套设备供应商参与了包括东海大桥海上风电场、南京长江四桥等国家重大工程项目。
凭借长期积累的技术经验和生产工艺，公司能够满足客户提出的各种定制要求并严格按照标准完成，满足客户对大型铸锻件产品差异化、特殊化和个性化方面的要求，与包括MAN DIESEL SE、Wartsila Propulsion Co.,Ltd.、Rolls-royce
Marine A/S、National Oilwlell Varco、中国船舶重工集团公司、大连重工起重集团有限公司、中船江南重工股份有限公司、太原重工股份有限公司、重庆齿轮箱有限责任公司、江苏新扬子造船有限公司、南京高精齿轮集团有限公司、沪东中华造船（集团）有限公司、上海振华重工（集团）股份有限公司及杭州华新机电工程有限公司等在内的一大批国内外知名企业建立了良好的合作关系。
（三）公司设立情况
公司是由宝鼎铸锻以整体变更方式设立的股份有限公司。宝鼎铸锻经立信事务所审计的截至 2009 年 6 月 30 日的净资产为人民币 184,439,638.59 元，其中
75,000,000.00 元按 1:1 比例折合为股份公司股份 75,000,000.00 股，每股面值 1
元，共计股本金 75,000,000.00元，剩余 109,439,638.59元计入资本公积。公司于
2009年 9月 30日在杭州市工商行政管理局办理工商登记，注册资本 7,500万元，工商注册号为 330184061391。
（四）公司经营业绩
报告期内，公司经营业绩良好，净利润情况如下：
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-17
单位：万元
二、发行人控股股东及实际控制人简介
发行人的控股股东、实际控制人为朱宝松、朱丽霞父女，近三年来未发生变化。截至本招股说明书签署之日，朱宝松、朱丽霞父女合计直接持有公司 78%股权，通过圆鼎控股和圆鼎投资合计间接持有公司 18.13%股权，直接和间接合
计持有公司本次发行前 96.13%股权。
三、发行人主要财务数据
根据立信事务所出具的信会师报字（2010）第 25006 号《审计报告》，本公
司主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产总额 37,294.38 33,694.96 34,221.80 27,385.91
流动资产 18,632.52 16,319.37 20,302.28 14,672.15
负债总额 13,273.38 11,363.15 11,653.96 10,927.56
流动负债 12,992.73 11,065.99 11,653.96 10,927.56
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-18
股东权益合计 24,021.00 22,331.81 22,567.84 16,458.35
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
营业收入 19,711.77 37,979.99 43,465.03 30,867.44
营业利润 3,370.52 7,412.31 5,770.16 4,619.91
利润总额 3,825.99 8,047.08 6,486.18 5,040.43
净利润 3,189.19 6,763.97 6,181.89 4,439.61
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
经营活动产生的现金流量净额 4,618.67 6,463.75 5,644.43 6,232.55
投资活动产生的现金流量净额-2,273.27 -1,674.16 -5,900.24 -3,514.04
筹资活动产生的现金流量净额-2,160.36 -2,751.04 588.29 -2,675.44
汇率变动对现金及现金等价物的影响 7.41 6.84 -11.68 1.38
现金及现金等价物净增额 192.45 2,045.39 320.80 44.46
（四）主要财务指标
主要财务指标 2010年 6月30日
2009年 12月31日
2008年 12月31日
2007年 12月31日
1、流动比率 1.43 1.47 1.74 1.34
2、速动比率 0.93 0.97 1.22 0.75
3、资产负债率（%）（母公司） 36.65 34.27 31.03 37.60
4、无形资产（扣除土地使用权）
占净资产的比例（%）————
主要财务指标 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
1、应收账款周转率（次） 2.79 5.19 6.62 6.64
2、存货周转率（次） 2.41 4.76 5.52 5.93
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-19
3、息税折旧摊销前利润（万元） 4,655.95 9,375.68 7,719.39 6,106.85
4、利息保障倍数 31.39 643.35 239.52 118.61
5、每股经营活动产生的现金流量（元） 0.62 0.86 ——
6、每股净现金流量（元） 0.03 0.27 ——
四、本次发行情况
（一）本次发行情况
发行股票种类人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数 2,500万股，占发行后总股本的 25.00%
每股发行价格 20.00 元（向询价对象询价确定发行价格区间，并在发行价格区间内综合市场情况确定发行价格）
发行前每股净资产 3.20元（按 2010年 6月 30日经审计的净资产除以本次发行前总股本）
发行方式采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
（二）募集资金运用
若本次股票发行成功，扣除发行费用后，实际募集资金将投入“年精加工20,000 吨大型铸锻件建设项目”和“年产 2,000 套起重机吊钩总成建设项目”，项目投资金额分别为 21,049.82万元和 12,390.21万元。实际募集资金若超过项目
所需资金，公司将多余资金用于补充流动资金；若少于项目所需资金，公司将通过自筹方式解决。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-20
第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的一般情况
发行股票种类人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数 2,500万股，占发行后总股本的 25.00%
每股发行价格 20.00 元（向询价对象询价确定发行价格区间，并在发行价格区间内综合市场情况确定发行价格）
市盈率 31.75倍（按 2009年扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）
发行前每股净资产 3.20元（按 2010年 6月 30日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产 6.98元（按 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产加上预计募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
市净率 2.87倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产）
发行方式采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式余额包销
预计募集资金金额总额为 50,000万元，扣除预计发行费用后净额约为 45,780万元
（二）发行费用概算
承销费用 3,500万元保荐费用-审计费用 280万元律师费用 120万元信息披露及材料制作费 320万元合计 4,220万元宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-21
二、本次发行新股的有关当事人
发行人： 宝鼎重工股份有限公司
法定代表人： 朱宝松
住所： 杭州余杭区塘栖镇工业园区内
邮编： 311106
联系人：吴建海
电话： 0571-86319217
传真： 0571-86319217
网址： www.bd-zg.com
电子信箱： info@bd-zg.com
保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人： 何如
住所： 深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层
电话： 0571－85215100
传真： 0571－85215102
保荐代表人： 王东晖李鑫
项目协办人： 赵小敏
发行人律师： 上海市锦天城律师事务所
律师事务所负责人：吴明德
住所： 杭州市天目山路 238号华鸿大厦 A楼 5层
电话： 0571-56890198
传真： 0571-56890199
经办律师： 章晓洪田志伟
发行人会计师： 立信会计师事务所有限公司
法定代表人： 朱建弟
住所： 杭州市江干区庆春东路 1-1号西子联合大厦 19-20层
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-22
电话： 0571-85800470
传真： 0571-85800465
经办注册会计师： 朱伟李惠丰
资产评估机构： 北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人： 孙月焕
住所： 杭州市江干区新塘路元华旺座商务大厦 A座1302室
电话： 0571－65881818
传真： 0571－65882651
经办注册资产评估师：张丽哲蒋镇叶
股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址： 深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
电话： 0755－25938000
传真： 0755－25988122
保荐人（主承销商）
收款银行： 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
户名： 国信证券股份有限公司
账号： 4029119200021817
申请上市证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人： 宋丽萍
住所： 深圳市深南东路 5045号
电话： 0755－82083
传真： 0755－82083164
截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-23
三、与本次发行上市有关的重要日期
询价推介时间 2011年 2月 1日、2011年 2月 9日－11日
定价公告刊登日期 2011年 2月 15日
申购日期和缴款日期 2011年 2月 16日
预计股票上市日期本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所上市
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-24
第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素会依次发生。本公司可能存在的风险包括：
一、市场风险
（一）宏观经济环境变化的风险
本公司归属于大型铸锻件行业，主要为船舶、电力、工程机械、石油化工等行业提供配套。公司主要下游行业的发展与国民经济整体发展趋势基本一致，宏观经济环境变化对公司产品的市场需求影响较大。
由美国次贷危机引发的金融危机对包括中国在内的全球经济产生了重大影响，并且逐渐从金融领域波及到实体经济，经济增速普遍放缓。2009 年中国经济逐渐回暖，各行业发展趋稳回升。根据中国船舶工业行业协会统计，我国造船完工量保持稳步上升， 2009年全国造船完工量 4,243万载重吨，同比增长 47%；根据中国电力企业联合会统计，2009年全社会用电量达到 36,430亿千瓦时，用电量增速达 5.96%，此外，国家 4万亿的基础建设投资也快速拉动了对重型工程
机械设备的需求，大型铸锻件作为以上行业的上游行业直接受益。
虽然全球宏观经济走势已显现回暖的趋势，公司相关下游行业已逐渐进入上行通道，但如果金融危机对实体经济的影响进一步加深，或者公司不再适应宏观经济调控政策的变化，本公司的生产经营将受到不利影响。
（二）市场竞争的风险
2000 年以来随着我国经济的持续增长，船舶、电力、工程机械、石油化工及冶金等大型铸锻件的主要下游行业发展迅速，对大型铸锻件产品的需求持续旺盛，进一步推动了国内大型铸锻件行业的发展。
近年来行业内部分企业不断扩大产能，国家也颁布了一系列鼓励扶持大型铸宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-25
锻件行业发展政策法规，国内大型铸锻件产量增幅较快，但产品能级和产业自主化、集中化程度与发达国家相比仍有较大差距。根据近年来国家对大型铸锻件行业的发展指引及下游行业对大型铸锻件产品要求的不断提高，大型铸锻件行业将进入新一轮产业结构优化调整期，部分竞争力较弱的企业将被市场淘汰。
虽然目前公司在船舶等下游行业的市场具备一定优势，但若本公司未来不能采取适当的竞争策略，将很难保持现有的市场份额，公司的市场竞争风险将增加。
二、经营风险
（一）原材料价格波动风险
公司大型铸锻件产品所需的主要原材料为钢锭、废钢。大型铸锻件行业普遍按照“原材料成本+加工费”的定价原则来确定产品价格，原材料价格的波动必然会对产品的销售定价和销售毛利产生影响。
公司销售毛利对钢锭采购价格波动的敏感性较强，钢锭价格宽幅波动给公司合理控制生产成本、制定产品销售价格及保持经营利润的稳定增长造成了较大影响。报告期内，公司销售毛利对钢锭采购单价的敏感性系数为：
项目 2010年 1－6月 2009 年 2008 年 2007 年
钢锭采购占采购总额的比例 58.06% 57.71% 67.95% 62.28%
毛利对钢锭采购单价敏感系数-1.59 -1.52 -2.44 -2.75
注：假设当期的钢锭采购全部转入当期的营业成本。
由上表可以看出，公司毛利对钢锭采购单价波动较为敏感，以 2009年为例，在销售数量、单位售价等其他因素不变的情况下，若钢锭采购单价每上涨 1%，则公司毛利降低 1.52%。
虽然公司通过积极加快技术改造和产品研发的投入，开发技术含量和附加值更高的产品，提高产品售价，一定程度上降低原材料价格波动对公司生产经营的影响，但由于钢锭等主要原材料的价格波动与产品价格变动在时间上和幅度上都存在一定的差异，因此原材料价格的变动会对公司经营业绩的稳定性产生一定影响。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-26
（二）经营资质和认证缺失的风险
本公司业务经营需要取得包括政府有关部门、国际通行的认证机构颁发的经营资质或认证，包括 CCS、DNV、NK、RINA、GL、ABS、KR、BV、LR 、RS 等十大主流船级社认证、起重吊钩和起重吊钩组的《产品质量认可证书》、ISO9001-2000质量管理体系认证等。
若本公司未能持续遵守相关规定及标准，则本公司的经营资质或认证可能被暂停，甚至取消。此外，相关经营资质和认证到期后若未能及时续期，也将直接影响本公司的生产经营活动。
（三）产品结构集中导致的风险
本公司进入船舶配套领域较早，船舶配套大型铸锻件产品认可度较高，市场份额国内领先。报告期内，公司船舶配套大型铸锻件产品销售收入占公司主营业务收入的比例分别为50.84%、69.05%、67.27%和72.16%，占比较大。
为了优化产品结构，近年来本公司在稳固船舶配套大型铸锻件市场地位的同时不断加大技术研发投入，不断丰富产品种类，拓展新的盈利增长点，进一步增强公司的市场竞争力。此外，公司还计划募集资金并投资于“年精加工20,000吨大型铸锻件建设项目”和“年产2,000套起重机吊钩总成建设项目”，通过前一项目，公司将在现有生产工序基础上实现向下道精加工工序延伸，提高产品的技术含量，增加产品的附加值，强化产品的行业配套性，并实现公司的业务升级；通过后一项目，公司将形成对原有吊钩总成各主要部件产品进行精加工及精加工后的装配能力，对外销售吊钩总成，产品结构将进一步得到优化。上述募集资金投资项目的成功实施，将有利于公司发挥现有产品技术优势，在培育公司新的利润增长点的同时，生产出更符合下游客户需求的产品，提高公司的整体核心竞争力。
虽然公司的各项措施已取得或将取得一定的效果，但目前船舶配套大型铸锻件所占比重仍然较大，存在一定程度的产品结构集中风险。
（四）下游造船行业的发展及行业政策变化对公司经营业绩影响的风险
公司专业从事大型铸锻件的生产和销售并在船舶配套细分领域形成了较高宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-27
的专业优势，公司产品 70%以上为船舶配套大型铸锻件并最终应用于船舶。
我国造船行业自 2000 年以来发展迅猛，目前已经成为世界第一造船大国，2006至 2007年，国家相继出台了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》，《船舶工业中长期发展规划（2006-2015）》等多项政策，以支持我国造船行业的发展，在造船行业的带动下，公司业绩也迅速增长。2008 年金融危机引发造船行业新增订单锐减，造船行业步入调整期，2009 年我国船舶新接订单量较上年下降 50%以上。2009 年 9 月，国务院批转发展改革委等部门《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》出台，要求“严格执行《船舶工业调整和振兴规划及船舶工业中长期发展规划》，今后三年各级土地、海洋、环保、金融等相关部门不再受理新建船坞、船台项目的申请，暂停审批现有造船企业船坞、船台的扩建项目，要优化存量，引导企业利用现有造船设施发展海洋工程装备”，以促进造船行业健康稳定发展。2010年在全球宏观经济复苏和国家4万亿投资计划等多重因素的作用下，船舶行业复苏明显，新船订单市场也摆脱了 2009年初时的冻结状态，2010年 1-6月我国新承接船舶订单 2,378万载重吨，为去年同期新增订单量的 4倍，已基本接近去年全年的水平。根据中国船舶工业行业协会的估计，全年造船完工量将达到 5,500万载重吨左右，新承接船舶订单有望达到 3,500-4,000万载重吨。
公司所生产的船舶配套大型铸锻件作为一种配套产品，其直接下游为船舶配套业。目前国家不支持造船行业盲目扩张，但对船舶配套行业的态度是积极和鼓励的，我国船舶配套行业发展相对滞后。《船舶配套业发展“十一五”规划纲要》明确提出：要提高船用柴油机及其关键零部件、甲板机械、舱室机械、大型铸锻件、船舶分段等优势产品生产能力；中国船舶工业行业协会于 2009年 10月发布《关于进一步抓好船用设备国产化工作，促进船舶工业健康、协调发展有关问题的通知》，要求全行业充分认识提高国产船舶配套设备装船率对振兴我国船舶工业的重要性；2010年 10月，工业和信息化部出台《机械基础零部件产业振兴实施方案》提出：需围绕重点领域，突破一批关键零部件发展瓶颈，将船舶配套领域作为重点领域之一。
报告期内，受下游造船行业和船舶配套业发展及政策变化的影响，公司的经宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-28
营业绩也随之有所波动。报告期内，公司船舶配套大型铸锻件的销量分别为12,648.31吨、21,334.82吨、18,525.04吨和 11,025.22吨，销售收入分别为 15,196.44
万元、29,173.42万元、24,552.59万元和 14,055.46万元，销量和销售收入整体呈
现先升后降再升的趋势，和下游行业的发展趋势基本吻合。
2009 年，下游许多规模较小的船舶配套设备制造企业受金融危机的冲击较大，订单和经营业绩下滑严重，使得公司对该类企业的销量和销售收入下降，受此影响，船舶配套大型铸锻件的销量和销售收入分别较上年下降 13.17%和
15.84%；2010 年 1-6 月，下游造船行业尤其是船舶配套业的逐步回暖，同时，
公司通过积极调整销售思路、拓展业务渠道，逐步加大了对国内市场的开发力度，经营情况整体向好。
报告期内，公司预收款项余额分别为2,032.11万元、3,862.15万元、1,367.64
万元和1,045.66万元，2009年预收款项下降较多，主要系规模较小的成套设备企
业受金融危机影响较大，其订单下降使得对公司的采购也下降，而公司对该等客户一般要求合同签订后预付部分货款，公司对其销售下降使得预收款项下降。但公司客户信用良好，还款较为及时，使得报告期内公司的应收账款周转率保持较高的水平，分别为6.64次、6.62次、5.19次和2.79次，经营活动产生的现金净额也
保持相对稳定，分别为6,232.55万元、5,644.43万元、6,463.75万元和4,618.67万元，
保证了公司正常的营运资金。
目前，公司下游造船业出现回暖迹象，再加上船舶配套业国产化率的持续提升需求，公司经营情况整体好转。但是，如果未来下游行业因宏观经济和行业政策变化而发生重大波动，将对公司的经营业绩产生一定影响。
（五）供应商集中的风险
发行人的主要原材料为钢锭和废钢。基于控制成本的需求及长时间稳定互信的合作关系，公司目前的主要供应商相对集中。报告期内，公司从前 5名供应商采购原材料总额占同期采购总额的比例分别为 58.69%、58.31%、51.68%和
53.92%，整体呈下降趋势。
虽然目前市场货源稳定,渠道畅通，但如果主要供应商经营生产状况发生重大变化，将对公司的生产经营造成一定影响。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-29
（六）委外加工的风险
本公司在热处理及粗加工工序生产能力满负荷运行的情况下，为了保证销售合同的正常履行及产品交货周期，公司有选择性的将部分单体经济效益较低、附加值较低的产品委托外加工厂商代为完成该等工序。报告期内，公司委外加工的金额分别为556.27万元、603.41万元、557.30万元和242.95万元，占营业成本的比
例分别为2.24%、1.75%、2.02%和1.67%，加工费及占当年营业成本比例均较低。
为保证产品委外加工质量，公司对委外加工厂商进行了严格的考察、评价、比较及筛选进而合理选择合作厂商。公司在稳固与既有委外加工厂商的合作关系的前提下，通过购买设备以提高自身能力、不断挖掘、吸纳新的合作厂商等手段，不断降低委外加工生产中可能出现的风险。
但是，如果委外加工厂商未能及时保质保量完成任务，拖延交货期或出现产品质量问题，将对公司的生产经营造成一定影响。
三、技术风险
（一）新产品研发风险
本公司是高新技术企业，一直重视新产品的技术研发。随着下游行业的不断发展，对大型铸锻件产品在精度、性能、寿命、可靠性等各项技术指标方面的要求不断提高，如公司不能准确预测产品的市场发展趋势、及时研发新技术、新工艺及新产品，或者科研与生产不能同步跟进、满足市场的要求，公司的市场竞争力将受到影响。
（二）技术人员流失的风险
公司拥有大批具备多年大型铸锻件生产经验和专长的核心技术人员、设备操作技工、机床操作工、焊工等。随着行业内对专业人才的需求日益迫切，人才流动性可能增加，虽然公司已制定并实施了《研发人员效绩考核管理制度》和《研究投入核算体系管理规定》等管理办法以激励公司技术人员进而从制度上保证员工的利益，但在未来发展经营过程中，公司仍然存在人才流失的风险。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-30
四、募集资金投资项目风险
（一）投资风险
在本次募集资金投资项目建设过程中，存在由于组织管理不善或其他不可预见的因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等可能影响项目收益的风险。
（二）募集资金投资项目实施风险
公司本次发行拟实施的募集资金投资项目“年精加工 20,000 吨大型铸锻件建设项目”和“年产 2,000套起重机吊钩总成建设项目”符合国家产业政策，符合公司发展战略，项目建成投产后公司产品附加值将进一步提高，现有产品结构将得到进一步优化，有利于增强公司盈利能力。
上述两个项目是在公司现有业务良好发展态势和经过充分市场调研的基础上提出的，并且公司在技术、市场营销、人员安排等方面做了充分准备。但是在项目实际运营过程中仍然可能存在出现一些未知的技术难题、项目投产后产品市场需求情况变化达不到预期效果或者项目达产后公司的销售能力不能适时跟进等实施风险。
（三）固定资产折旧大量增加影响未来业绩的风险
本次募集资金投资项目新增固定资产30,095.80万元，为厂房和机器设备。根
据本公司的折旧政策，假设新增厂房折旧年限为20年，新增机器设备折旧年限为10年，净残值率均为5%，则募集资金投资项目全部建成后公司将每年新增固定资产折旧2,507.62万元，占公司2009年全年营业利润7,412.31万元的33.83%。
虽然公司募集资金投资项目“年精加工20,000吨大型铸锻件建设项目”和“年产2,000套起重机吊钩总成建设项目”的盈亏平衡生产能力利用率分别为31.91%
和32.81%，即上述两个项目的产能只发挥31.91%和32.81%就能保证募集资金投
资项目盈利，但其新增的固定资产折旧仍将对公司未来经营业绩造成一定的影响。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-31
五、财务风险
（一）应收账款比例较高的风险
报告期末，公司应收账款账面价值为 7,107.93万元，占同期期末流动资产的
比例为 38.15%。公司 1 年以内的应收账款余额占全部应收账款余额的比例为
97.38%，目前公司的主要客户均与公司建立了良好的合作关系，财务状况良好且
商业信用度高，具有较强的支付能力。
尽管如此，如果公司主要客户的财务状况出现恶化、或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的经营产生不利影响。
（二）净资产收益率下降的风险
报告期末，公司净资产为 24,021.00万元，2009年加权平均净资产收益率为
30.13%。若本次发行成功且募集资金到位后，公司的净资产将随之大幅增加。但
是，由于募集资金投资项目需要一定的建设周期且短期内产生的效益难以与净资产的增长幅度相匹配，因此在募集资金到位后的一段时间内，公司存在净资产收益率下降的风险。
六、税收优惠和政府补助政策变化风险
（一）税收优惠
1、高新技术企业所得税优惠政策
2009年，公司取得了编号为 GR200933000150的高新技术企业证书。根据现行企业所得税法的规定，高新技术企业将享受税率优惠政策，执行 15%的所得税税率。2009 年和 2010 年 1-6 月，公司因享受高新技术企业税收优惠而分别减免企业所得税 663.58万元和 334.91万元。
2、技术改造国产设备投资抵免企业所得税优惠政策
根据杭州市余杭地方税务局余地税政（2007）24号《关于同意杭州西湖离合
器有限公司等 50家技改企业 2006年度国产设备投资抵免所得税的批复》和杭州宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-32
市余杭地方税务局余地税政（2008）15号《关于同意杭州诺邦无纺布有限公司等
44家技改企业 2007年度国产设备投资抵免所得税的批复》，并经杭州市余杭地方税务局余地税征（2008）41 号《关于同意杭州华辰植绒有限公司等 46 家技改企
业国产设备投资抵免 2007年企业所得税的批复》确认，公司 2007年技术改造国产设备投资抵免企业所得税 852.40万元；经杭州市余杭地方税务局塘栖税务分局
确认，公司 2008年技术改造国产设备投资抵免企业所得税 1,038.57万元。
3、社会福利企业税收优惠政策
根据杭州市余杭区国家税务局余国税政（2006）674号《关于认定杭州宝鼎
铸锻有限公司 2006 年 10－12 月限额即征即退增值税资格的批复》、余国税政
（2007）311号《关于认定杭州宝鼎铸锻有限公司 2007年 1－6月限额即征即退
增值税资格的批复》、余国税政（2007）492 号《关于认定杭州宝鼎铸锻有限公
司 2007年 7－9月限额即征即退增值税资格的批复》，宝鼎铸锻于 2007年收到增值税退税款 238.88万元，计入营业外收入；
根据杭州市余杭区国家税务局余国税政（2008）125号《关于认定杭州联舟
船舶机械有限公司 2007年 11－12月限额即征即退增值税资格的批复》、余国税政（2008）154 号《关于认定杭州联舟船舶机械有限公司 2008 年限额即征即退
增值税资格的批复》、余国税政（2009）87号《关于认定杭州联舟船舶机械有限
公司 2009年限额即征即退增值税资格的批复》，联舟机械分别于 2008年、2009年和 2010年 1-6月收到增值税退税款 289.33万元、161.88万元和 27.13万元，
计入营业外收入。
4、锻件产品增值税先征后退税收优惠政策
根据财政部、国家税务总局财税（2006）151 号《财政部国家税务总局关
于锻件产品增值税先征后退政策的通知》，公司在 2007 年 10 月 1 日至 2008 年12月 31日期间享受锻件产品增值税按实际缴纳额退还 35%的优惠政策。公司分别于 2008年和 2009年收到锻件产品增值税退税 277.31万元和 244.25万元，计
入营业外收入。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-33
5、增值税一般纳税人销售再生资源缴纳的增值税先征后退税收优惠政策
宝鼎废金属 2009 年度被杭州市余杭区财政局、杭州市财政局、浙江省财政厅和财政部驻浙江省财政监察专员办事处认定为“新增一般增值税先征后返企业”，符合再生资源增值税退税条件，根据财政部、国家税务总局财税（2008）
157号《财政部国家税务总局关于再生资源增值税政策的通知》，对符合退税条件的纳税人 2009年销售再生资源实现的增值税，按 70%的比例退回给纳税人，对其 2010年销售再生资源实现的增值税，按 50%的比例退回给纳税人。宝鼎废金属 2010年 1-6月收到 2009年度享受的增值税退税 235.73万元。
（二）政府补助
公司为余杭区重点企业，也是国内领先专业从事大型铸锻件研发、生产和销售的高新技术企业。报告期内，公司享受的政府补助分别为 337.40万元、218.58
万元、76.02万元和 194.51万元，计入营业外收入。
（三）公司享受的税收优惠和政府补助对公司经营成果的影响
报告期内，主要税收优惠和政府补助对公司经营成果的影响如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
1、营业外收入（政府补助） 194.51 76.02 218.58 337.40
2、营业外收入（销售再生资源增值税
退税） 235.73 —
3、相应增加的企业所得税 107.56 19.00 54.65 111.34
4、营业外收入（福利企业增值税返还） 27.13 161.88 289.33 238.88
5、营业外收入（锻件产品增值税退税）— 244.25 277.31 —
6、所得税（国产设备投资所得税抵免）—— 1,038.57 852.40
7、所得税（高新技术企业税率优惠） 334.91 663.58 ——
8、税收优惠和政府补助增加的净利润 684.72 1,126.73 1,769.14 1,317.34
9、报表净利润 3,189.19 6,763.97 6,181.89 4,439.61
10、税收优惠和政府补助增加的净利润
占报表净利润的比例（%） 21.47 16.66 28.62 29.67
11、扣除税收优惠和政府补助因素后的
净利润 2,504.47 5,637.24 4,412.75 3,122.27
报告期内，公司扣除税收优惠和政府补助的净利润分别为 3,122.27 万元、
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-34
4,412.75万元、5,637.24万元和 2,504.47万元，2007-2009年逐年增长，盈利能力
不断增强。与此同时，税收优惠和政府补助增加的净利润占公司同期净利润的比重整体呈下降趋势，说明随着经营规模的扩大，公司对税收优惠和政府补助的依赖程度在降低，公司经营成果对税收优惠和政府补助不存在严重依赖。
（四）公司享受的税收优惠和政府补助政策变化风险
根据国家税务总局国税发（2008）52 号《关于停止执行企业购买国产设备
投资抵免所得税政策问题的通知》，自 2008年 1月 1日起停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策，公司 2008 年及以后年度的国产设备投资将不再享受抵免企业所得税的税收优惠，公司 2008 年以前已批复同意抵免的金额已全部抵免完毕。随着新的国务院令第 538号《增值税暂行条例》于 2009年 1月1日起实施，公司新购进固定资产所含的增值税进项税额允许从其增值税销项税额中抵扣。
目前，公司 2010年和 2011年的企业所得税税率仍将按 15%的税率执行，联舟机械仍享受社会福利企业的相关优惠政策。未来如果公司不符合或不持续符合高新技术企业的认定条件，或联舟机械不再符合社会福利企业的认定标准，或销售再生资源增值税退税政策到期后不再延续，或相关的税收优惠和政府补助政策发生重大变化，将对公司的经营成果产生一定的影响。
七、管理风险
（一）实际控制人控制的风险
本次公开发行股票前，公司实际控制人朱宝松、朱丽霞父女直接合计持有公司 78%的股权；通过圆鼎控股和圆鼎投资合计间接持有公司 18.13%的股权。由
此，朱宝松和朱丽霞直接和间接合计持有公司 96.13%的股权。本次发行后，朱
宝松、朱丽霞父女控制的股权比例降为 72.10%，仍旧为公司实际控制人。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易制度》和《总经理工作细则》等内部规范性文件，形成了较为完善的内部控制制度。这些措施都从制度上规范了公司的运作，减少了实际控制宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-35
人操纵公司的风险。但若公司内部控制有效性不足，运作不够规范，实际控制人仍旧可以凭借其控股地位，通过行使表决权对公司人事、经营决策等进行控制从而损害公司及其他股东利益。
（二）经营管理风险
公司的快速成长给管理层带来了一定的压力和挑战，公司目前已经引进科学的管理方法，通过加强生产管理、质量管理、财务管理、人力资源管理等措施培养了一个高效、稳定的管理团队，积累了丰富的管理经验。
本次发行完成后，公司资产规模和业务规模将迅速扩大，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂，从而对公司的管理模式、人力资源、市场营销、内部控制等各方面都提出了更高的要求，公司将面临一定的经营管理风险。
八、股市风险
本次公开发行的股票将在深圳证券交易所上市，股票市场存在风险。股票价格以公司经营成果为基础，同时也受到利率、汇率、税率、通货膨胀、国内外政治经济环境、重大自然灾害、投资者心理预期和市场买卖状况等影响。因此，公司提醒投资者，在投资本公司股票时需注意股价的波动情况，作出正确的投资决策。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-36
第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人中文名称： 宝鼎重工股份有限公司
发行人英文名称： Baoding Heavy Industry Co.,Ltd.
注册资本： 7,500万元
法定代表人： 朱宝松
设立日期： 1999年 3月 25日（有限公司）
2009年 9月 30日（股份公司）
住所及邮政编码： 杭州余杭区塘栖镇工业园区内；311106
联系人： 吴建海
电话及传真： 0571-86319217
互联网网址： www.bd-zg.com
电子邮箱： info@bd-zg.com
二、发行人的改制重组情况
（一）发行人设立方式
本公司是由宝鼎铸锻以整体变更方式设立的股份有限公司。宝鼎铸锻经立信事务所审计的截至 2009年 6月 30日的净资产为人民币 184,439,638.59元，其中
75,000,000.00 元按 1:1 比例折合为股份公司股份 75,000,000.00 股，每股面值 1
元，共计股本金 75,000,000.00元，剩余 109,439,638.59元计入资本公积。公司于
2009年 9月 30日在杭州市工商行政管理局办理工商登记，注册资本 7,500万元，工商注册号为 330184061391。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-37
（二）发起人
公司发起人为朱宝松、朱丽霞、圆鼎控股、圆鼎投资和吴铮。本公司设立时股本结构具体如下：
序号股东名称持股数（万股）比例（%）
1 朱宝松 1,500.00 20.00
2 朱丽霞 4,350.00 58.00
3 圆鼎控股 750.00 10.00
4 圆鼎投资 750.00 10.00
5 吴铮 150.00 2.00
合计 7,500.00 100.00
（三）在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主
要业务
在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生重大变化，具体为：
主要发起人拥有的主要资产实际从事的主要业务
朱宝松宝鼎重工 20%股权、圆鼎控股 30%股权、圆鼎投资 30%股权[注 1]、废钢经营部 44%股权[注 2]
－
朱丽霞宝鼎重工 58%股权、圆鼎控股 70%股权、圆鼎投资 70%股权[注 1]、废钢经营部 20%股权[注 2]
－
圆鼎控股宝鼎重工 10%股权、货币资金、房屋建筑物、土地使用权、杭州国创 90%股权[注 3]股权投资
圆鼎投资宝鼎重工 10%股权、货币资金股权投资
[注 1]：2010年 2月 23日，朱宝松、朱丽霞对圆鼎投资持股比例分别下降为 27.33%、54.00%；
[注 2]：废钢经营部已于 2009年 12月 25日办妥工商注销手续；
[注 3]：该公司于 2010年 7月 6日注册成立，圆鼎控股持有其 90％股权。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司由宝鼎铸锻整体变更设立，拥有的主要资产为承继宝鼎铸锻的整体资宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-38
产，主要资产有货币资金、应收款项、存货、股权投资、房屋及建筑物、机器设备、土地使用权等。公司设立以来，实际从事的主要业务为大型铸锻件的研发、生产和销售。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和
发行人业务流程间的联系
改制前原企业的业务流程与改制后发行人的业务流程没有本质变化，改制后发行人增加制定了一系列内部管理制度，健全了风险控制体系。具体的业务流程参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“十、发行人的主营业务”之“（二）
发行人主要产品的生产工艺流程”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情
况
公司主要发起人为朱宝松、朱丽霞、圆鼎控股和圆鼎投资。发行人设立以来，在生产经营方面与主要发起人无关联关系。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人由宝鼎铸锻整体变更而来，原宝鼎铸锻的资产负债全部由发行人承继，截至本招股说明书签署日，相关资产的产权变更手续均办理完毕。
（八）发行人资产完整以及人员、财务、机构和业务独立的情况
1、资产完整性
本公司由宝鼎铸锻整体变更设立。变更时，未进行任何业务和资产的剥离，宝鼎铸锻的业务、资产、机构及相关债权、债务均已整体进入本公司；本公司拥有完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施；对与生产经营相关的厂房、土地、设备以及商标、专利、非专利技术等资产均合法拥有所有权；具有独立的原材料采购和产品销售系统。
本公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。目前本公司没有以资产为各股东的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-39
2、人员独立性
本公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员，均以合法程序选举或聘任，不存在控股股东超越公司股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。
本公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在公司或控股子公司工作并领取薪酬，并无在控股股东中担任除董事、监事以外的其他职务，亦没有在控股股东中领薪；公司的财务人员没有在股东单位及其控制的其他企业中兼职，也没有在与本公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。
3、财务独立性
公司设有独立的财务部门，已按《中华人民共和国会计法》和《企业会计准则》等有关法规的要求建立独立的财务规章制度和独立的财务核算体系，并建立了相应的内部控制制度。本公司财务人员不在股东单位及其控制的其他企业任职，财务人员由财务部门集中统一管理。公司独立在银行开立账户，基本开户银行为：中国工商银行杭州市余杭支行塘栖分理处；账号为：1202083209004758893，不存在与股东单位共用银行账户的现象；公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，税务登记号为：余国税余字 330125143839073。
4、机构独立性
公司建立健全了股东大会、董事会、监事会和总经理负责的经理层等机构及相应的三会议事规则和总经理工作细则，形成了完整的法人治理结构。公司建立了适应生产经营需要的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套部门，各部门已构成一个有机整体。公司与股东单位之间不存在混合经营，合署办公的情况，公司各职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东单位干预本公司正常生产经营活动的现象。
5、业务独立性
本公司主要从事大型铸锻件的研发、生产和销售，拥有独立的生产及辅助生产系统、采购和销售系统以及独立的研发体系，不依赖股东单位及其他关联方。
公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不从事与本公司相同或相近的业务。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-40
综上所述，本公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与股东单位相互独立，拥有独立完整的资产结构和生产、供应、销售系统，已形成了核心的竞争力，具有面向市场的独立经营能力。
三、发行人股本的形成及其变化情况
（一）宝鼎重工前身宝鼎铸锻股权结构变化情况
1、1999年 3月成立
1999年 3月 18日，余杭市塘栖镇资产经营公司、朱宝松、朱丽霞、钱玉英四名股东向余杭市工商局申请共同投资设立“杭州宝鼎铸锻有限公司”。
1999年 3月 17日，余杭第一会计师事务所出具余一会验（99）第 216号《验
资报告》对宝鼎铸锻注册资本进行了审验。根据该验资报告，宝鼎铸锻收到全体股东缴纳的注册资本 108万元，各股东均以货币出资。
宝鼎铸锻成立时股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）比例（%）
1 余杭市塘栖镇资产经营公司[注] 30.00 27.80
2 朱宝松 48.00 44.40
3 朱丽霞 15.00 13.90
4 钱玉英 15.00 13.90
合计 108.00 100.00
[注]：2001 年余杭市撤市设区并入杭州市，成为杭州市余杭区，相应该公司名称变更为杭州余杭塘栖镇资产经营公司。
1999年 3月 25日，宝鼎铸锻在余杭市工商行政管理局注册成立，成立时注册资本为 108万元，法定代表人为朱宝松，住所为余杭市塘栖镇一号桥南，注册号为 3301841013794，经营范围为铸钢件、铸铁件、锻造、金属加工，经营期限为 1999年 3月 25日至 2009年 3月 25日。
同日，宝鼎铸锻以 100万元的价格向塘栖铸造厂股东朱宝松、余杭市塘栖镇资产经营公司收购了塘栖铸造厂 100%股权并将其吸收合并，塘栖铸造厂的法人资格同时注销。宝鼎铸锻沿用了原塘栖铸造厂的账务。吸收合并完成后，股权转宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-41
让款支付完毕，塘栖铸造厂办理了工商注销手续，原塘栖铸造厂的职工全部为宝鼎铸锻所接收，业务全部由宝鼎铸锻承继，债务全部由宝鼎铸锻承担，房屋、土地使用权等资产全部由宝鼎铸锻承接，办理了财产转移手续和产权变动手续。
塘栖铸造厂的演变情况如下：
（1）1988年 10月余杭县塘栖康达汽车器具厂成立
1988年 10月 4日，余杭县塘栖区公所下属余杭县塘栖区康达实业公司经余杭县塘栖区公所同意，向余杭县民政局、工商局申请设立余杭县康达汽车配件厂。
1988年 10月 5日，余杭县民政局同意成立社会福利性质的余杭县康达汽车配件厂。根据开业时的工商企业注册资金资信证明，中国农业银行及余杭县民政局确认，拟成立企业资金总额为 10万元，资金来源为区公所拨款 4万元，农行贷款6万元。
1988年 10月 13日，余杭县工商局批准并核发了《营业执照》，核准的登记情况如下：最终核准的企业名称为“余杭县塘栖康达汽车器具厂”；注册号为余工商工字第 210192号；企业性质为集体所有制；注册资金为 10万元；负责人为富祥兴；经营范围为主营随车自动加油器，兼营随车自动加油器配件；地址为塘栖里仁路 5号。
（2）1989年 2月更名为余杭县塘栖康达化纤机械配件厂
1989年 2月 13日，余杭县塘栖区康达实业公司经余杭县塘栖区公所同意，向余杭县民政局、工商局提交《关于要求变更的报告》，申请将企业名称由“余杭县塘栖康达汽车器具厂”变更为“余杭县塘栖化纤五金塑料配件厂”，同时经营范围和法定代表人作相应变更。1989年 2月 15日，余杭县民政局同意了上述变更申请。
1989年 2月 28日，余杭县工商局批准并重新核发了新的《企业法人营业执照》，核准变动后的登记情况如下：最终核准的企业名称为“余杭县塘栖康达化纤机械配件厂”；注册号为余工商民 II字第 0113号；经济性质为集体所有制；注册资金为 10 万元；法定代表人为蔡永华；经营范围为主营化纤不锈钢过滤器，兼营随车自动加油器及配件、金属、塑料零配件；地址为塘栖里仁路 5号。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-42
（3）1991年 11月更名为余杭县塘栖铸造厂
1991 年 4 月 5 日，余杭县塘栖康达化纤机械配件厂向余杭县民政局、工商局提交《关于要求变更厂名和经营范围的报告》，申请将企业名称由“余杭县塘栖康达化纤机械配件厂”变更为“余杭县塘栖铸造厂”，同时经营范围、法定代表人和厂址作相应变更。1991年 4月 6日，余杭县民政局同意了上述变更申请。
1991年 11月 5日，余杭县工商局批准并重新核发了新的《企业法人营业执照》，核准变动后的登记情况如下：企业名称为“余杭县塘栖铸造厂”；注册号为14383907-3；经济性质为集体所有制；注册资金为 10 万元；法定代表人为朱宝松；经营范围为主营铸铁、铸钢件；地址为塘栖一号桥南。
1992年根据浙江省民政厅浙民基字（1992）416号《关于余杭县撤区扩镇并
乡方案》的批复，以及余杭县人民政府余政（1992）16 号文件、17 号文件的规
定，撤销塘栖区公所，原塘栖区公所下属企业，全部移交给企业所在地的乡镇人民政府（即塘栖镇人民政府），作为乡镇企业管理。根据上述文件精神，塘栖铸造厂划归余杭县塘栖镇人民政府，作为镇属集体企业管理，由余杭县塘栖镇工业办公室具体负责管理。
（4）1993年 4月注册资金变更
1993年 4月 10日，塘栖铸造厂向余杭县民政局、工商局提出变更申请，申请将企业历年积累的固定资产和流动资金转为注册资金。1993年 4月 14日，余杭会计师事务所出具余会师塘（1993）271 号《工商企业验资报告书》：余杭县
塘栖铸造厂固定基金 76.76 万元，流动资金 31.38 万元，上述两项共注册资金
108.14万元。1993年 4月 15日，余杭县民政局、余杭县塘栖镇工业办公室对注
册资金验证情况予以确认。
1993年 4月 21日，余杭县工商局批准并重新核发了新的《企业法人营业执照》，核准变动后的登记情况如下：企业名称为“余杭县塘栖铸造厂”；注册号为14383907-3；经济性质为集体所有制；注册资金为 108万元；法定代表人为朱宝松；经营范围为主营铸铁、铸钢件，兼营含下属分支机构经营范围；地址为塘栖一号桥南。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-43
（5）1994年 8月至 1995年 5月股份合作制改组
1994年，根据余杭县人民政府余政发（1993）7号《关于印发余杭县农村股
份合作企业试行办法的通知》等相关政策文件的精神和塘栖镇人民政府统筹安排，塘栖铸造厂进行股份合作制改组，形式为塘栖镇人民政府（以留存于塘栖铸造厂的净资产入股）与新引入的自然人股东（以现金出资入股）将塘栖铸造厂共同改组为股份合作制企业。
1994年 8月 10日，余杭会计师事务所接受塘栖镇人民政府委托，对塘栖铸造厂截至 1994年 7月 31日的资产负债表进行了审计，并出具余会塘审字（94）
266 号《审计报告书》。根据该报告，塘栖铸造厂截至 1994 年 7 月 31 日的资产总额为 408.83万元，负债总额为 290.68万元，净资产为 118.15万元。
1994年 8月 15日，塘栖镇人民政府乡镇企业管理办公室经对企业集体资产审计（评估）报告书进行审核，确认截至 1994年 7月 31日塘栖铸造厂的资产总额为 408.83万元，总负债为 290.68万元，净资产为 118.15万元。
1994年 8月 23日，余杭市塘栖镇工业办公室与朱宝松、塘栖铸造厂签订相关协议，就在原集体企业塘栖铸造厂的基础上从 1994年 8月 1日起引入新股东朱宝松，改组为股份合作制企业约定如下：
①经余杭会计师事务所清产核资，塘栖铸造厂总资产 4,088,301.23元，总债
务 2,906,837.81元，积余净资产 1,181,463.42元。
②企业积余净资产1,181,463.42元，其中福利企业免税形成的资产431,463.42
元，属塘栖镇人民政府所有并管理，暂留企业使用，其余资产评估增值和历年积累资产 75万元，留存改组企业投股 30万元，暂借企业 30万元，9月 10日前收回 15万元。
③投股 30万元作为优先股，每年按投资额核定上交 18%的红利，优先股红利暂定三年，即 1994年 8月至 1997年 8月止，期满后视当时情况双方重新协商确定。在优先股分红期间，无论盈亏都需按照前述分红条件支付红利，支付红利后其余资产增值部分（除减免税形成的资产以外）全部归普通股股东所有，出现亏损由普通股股东承担。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-44
④暂借企业的 30万元，从 1995年至 1997年底止，每年归还 10万元，借款期间按 1.098%的月利率支付资金使用费，1994年底前免交资金使用费。
1994 年 9 月 6 日，余杭市塘栖镇人民政府下属的余杭市塘栖工业总公司和朱宝松作为发起人向余杭市体改办、民政局申请组建股份合作制企业，企业名称为“余杭市塘栖铸造厂”，注册资金为 100万元。
1994年 9月 10日，塘栖镇政府收回上述企业积累资产 75万元中的 15万元。
1994年 9月 10日，余杭市塘栖工业总公司与朱宝松签署《塘栖铸造厂股份合作企业章程》，根据章程约定，股份合作制企业名称为“余杭市塘栖铸造厂”，注册资金为 100万元，其中余杭市塘栖工业总公司出资 30万元，朱宝松出资 70万元。
1994年 9月 14日，余杭会计师事务所出具余会塘验（1994）265号《资金
验审证明》，对塘栖铸造厂改组股份合作制企业申请的注册资金落实情况进行验证：余杭市塘栖铸造厂原系塘栖镇人民政府下属企业，据原余杭县人民政府（93）
7号文件精神改组为股份合作制企业，申报注册资金 100万元，其中集体股本金30万元，个人股本金 70万元。该厂改组登记申报的注册资金 100万元已经落实到位。
1995年 5月 16日，余杭市民政局下发余民企（95）61号《关于要求批复“余
杭市塘栖铸造厂改组为社会福利股份合作制企业”的请示》，同意塘栖铸造厂改组为社会福利股份合作制企业。
1995年 5月 18日，余杭市体制改革办公室下发余改办（1995）38号《关于
同意社会福利企业余杭市塘栖铸造厂改组为股份合作制的批复》，同意塘栖铸造厂改组为社会福利股份合作制企业，注册资本为 100万元，其中余杭市塘栖工业总公司投资 30万元，占 30%，朱宝松投资 70万元，占 70%。
股份合作制改组完成后，塘栖铸造厂的股权结构为：
序号股东名称出资额(万元)比例（%）
1 朱宝松 70.00 70.00
2 余杭市塘栖工业总公司[注] 30.00 30.00
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-45
合计 100.00 100.00
[注]：根据 1995年 5月 5日塘栖镇人民政府塘政（1995）39号文件的要求，塘栖铸造厂股东由余杭市
塘栖工业总公司变更为余杭市塘栖镇资产经营公司。由于塘栖铸造厂未及时获悉此次股东变更，加之实际权益人未发生变化，该次股东变更一直未办理工商变更登记，也未履行内部决策程序。此次股东变更属于集体资产管理方的变更，虽未办理工商变更登记，但不影响塘栖镇人民政府所享有的优先股股东权益，也不影响塘栖铸造厂有效存续。经核查，发行人律师认为：此次股东变更属于集体资产管理方的变更，虽未办理工商变更登记，但不影响塘栖镇人民政府在塘栖铸造厂中所享有的优先股股东权益，也不影响塘栖铸造厂有效存续，合法有效，不存在纠纷或潜在的纠纷；保荐人认为：虽然此次股东变更未办理工商变更登记，但不影响股东权益，也不影响塘栖铸造厂有效存续，业经相关政府文件确认，合法有效，不存在纠纷或潜在的纠纷。
1995年 5月 23日，余杭市工商局批准并重新核发了新的《企业法人营业执照》，核准变动后的登记情况如下：企业名称为“余杭市塘栖铸造厂”；注册号为14383907-3；经济性质为股份合作制；注册资金为 100万元；法定代表人为朱宝松；经营范围为铸铁，铸钢件；地址为塘栖一号桥南。
2010年 7月 26日，杭州市余杭区人民政府出具余政发（2010）111号文件，
确认：塘栖铸造厂的股份合作制改组，已经履行了必要的审批程序，符合当时的政策规定，合法合规、真实有效，不存在侵害国有资产和集体资产的行为，也不存在侵害职工权益的行为。
2010年 8月 17日，浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函（2010）76号文
件，同意杭州市余杭区人民政府上述确认意见。
经核查，发行人律师、保荐人认为，塘栖铸造厂股份合作制改组时履行了相关的审批程序，合法有效。
股份合作制改组完成后，塘栖铸造厂一直持续经营，直到 1999 年进行公司化改制时，塘栖铸造厂为新设立的宝鼎铸锻所吸收合并并办理工商注销手续。
为响应政府号召，实行规范运作，1999 年塘栖铸造厂进行公司化改制。根据当时的政策采取“一开一歇”的形式，即新设成立有限公司宝鼎铸锻，同时收购股份合作制企业塘栖铸造厂 100%股权并将其吸收合并，其法人资格注销。
宝鼎铸锻成立当日即收购塘栖铸造厂 100%股权并将其吸收合并，未履行相应的法律程序和审批程序：
①宝鼎铸锻和塘栖铸造厂的股东会均未作出决议；
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-46
②宝鼎铸锻与塘栖铸造厂股东未签订股权转让协议，也未与塘栖铸造厂签订合并协议、编制财产清单；
③塘栖铸造厂未通知债权人，也未在报纸上进行公告；
④塘栖铸造厂未履行清产核资、资产评估、产权界定等审批程序。
鉴于：①宝鼎铸锻股东会、宝鼎铸锻和塘栖铸造厂股东分别于 2009年 5月28日进行了事后确认；
②宝鼎铸锻沿用了原塘栖铸造厂的账务，承继了原塘栖铸造厂的所有资产、负债、业务、人员等；
③合并当日塘栖铸造厂负债总额为 857.02万元，截至本招股说明书签署日，
公司已支付（结算）完毕 845.50万元，因无需支付而核销 3.47万元，尚余 8.05
万元应付账款未支付。尚未支付的和核销的债务金额合计为 11.52万元，金额较
小，占负债总额的比例为 1.34%，比例也较低；
④公司实际控制人朱宝松、朱丽霞承诺：若因宝鼎铸锻吸收合并塘栖铸造厂未及时履行公告程序或通知债权人程序而产生债务纠纷或潜在债务纠纷，使宝鼎重工遭受任何损失或受到任何处罚的，本人愿承担全部责任；
⑤集体权益仍保留原有投资 30万元并继续享受优先股待遇。
发行人认为，宝鼎铸锻收购塘栖铸造厂 100%股权并将其吸收合并，未履行相应的法律程序，但系按照当时的政策要求和程序规定进行的，且事后双方股东予以了确认，宝鼎铸锻承接了原塘栖铸造厂的所有资产、负债、业务和人员，集体权益仍保留原有投资 30 万元并继续享受优先股待遇，债务基本履行完毕且公司实际控制人已出具愿承担全部责任的承诺，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在侵害债权人利益和职工合法权益的情形，也不存在侵害集体权益的情形，对本次公开发行股票并上市不构成重大障碍。
2010年 7月 26日，杭州市余杭区人民政府出具余政发（2010）111号文件
认为：上述行为符合当时“一开一歇”的政策要求和操作程序，虽然当时没有履行相应的清产核资、资产评估、公告、股东会决议等程序，但宝鼎铸锻承接了原宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-47
塘栖铸造厂的所有资产、负债、业务和人员，集体权益仍保留原有投资 30 万元并继续享受优先股待遇，因此，上述行为没有侵害国有资产和集体资产，也未损害债权人的利益和企业职工的合法权益，合法有效。
2010年 8月 17日，浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函（2010）76号文
件，同意杭州市余杭区人民政府上述意见。
经核查，发行人律师认为：①宝鼎铸锻收购塘栖铸造厂 100%股权并将其吸收合并，虽未履行当时《公司法》规定的相应法律程序和审批程序，但系按照当时“一开一歇”政策要求进行，事后双方股东也均予以了确认，宝鼎铸锻承接了原塘栖铸造厂的所有资产、负债、业务和人员，集体权益仍保留原有投资 30 万元并继续享受优先股待遇，债务履行情况良好，截至目前尚未支付和核销的债务金额和比例均较小且公司实际控制人出具愿承担全部责任的承诺，不存在债权债务纠纷或潜在的债权债务纠纷，不存在侵害职工合法权益的情形，也不存在侵害集体权益的情形；②本次收购的价款已经支付完毕，不存在争议、纠纷或潜在纠纷；③本次吸收合并存在法律程序上的瑕疵不会对发行人本次公开发行股票并上市构成重大障碍；④发行人该次吸收合并虽未通知债权人，但不存在债权债务纠纷或潜在的债权债务纠纷，不存在侵害职工合法权益的情形，也不存在侵害集体权益的情形，对本次公开发行股票并上市不构成重大障碍。
保荐人认为：宝鼎铸锻收购塘栖铸造厂 100%股权并将其吸收合并，虽未履行当时《公司法》规定的相应法律程序和审批程序，但系按照当时的“一开一歇”政策要求进行的，事后双方股东均予以了确认,宝鼎铸锻承接了原塘栖铸造厂的所有资产、负债、业务和人员，集体权益仍保留原有投资 30 万元并继续享受优先股待遇，股权转让款支付完毕，债务履行情况良好，截至目前尚未支付和核销的债务金额和比例均较小且公司实际控制人出具愿承担全部责任的承诺，不存在债权债务纠纷或潜在的债权债务纠纷，不存在侵害职工合法权益的情形，也不存在侵害集体权益的情形，对本次公开发行股票并上市不构成重大障碍。
在宝鼎铸锻的股权结构中，余杭市塘栖镇资产经营公司持有的 30 万元股权为优先股，且延续执行 1994年 8月原塘栖铸造厂股份合作制改组时有关优先股权益的条款约定，直至 2002年 4月杭州余杭塘栖镇资产经营公司将股权转让给宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-48
朱宝松。
经核查，发行人律师认为，宝鼎铸锻成立时办理了工商登记手续，在宝鼎铸锻股权结构中，余杭市塘栖镇资产经营公司持有 30 万元优先股股权是合法有效的，不存在纠纷或潜在纠纷。
保荐人认为：在宝鼎铸锻股权结构中，余杭市塘栖镇资产经营公司持有 30万元优先股股权，延续执行原有关优先股的约定且每年均按约定收取了优先股股利，不存在损害集体权益的情形，业经相关政府文件确认，办理了工商登记手续，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、2002年 5月第一次股权转让及第一次增资
根据宝鼎铸锻 2002年 4月 18日股东会决议，杭州余杭塘栖镇资产经营公司将其所持宝鼎铸锻 30 万元优先股股权转让给朱宝松；宝鼎铸锻注册地址变更为杭州余杭区塘栖镇工业园区内；宝鼎铸锻增资 450万，注册资本增至 558万，由原股东以货币资金投入。
2002年 4月 20日，杭州余杭塘栖镇资产经营公司与朱宝松签订《股权转让协议》，约定其将所持宝鼎铸锻 30万元优先股股权以 1:1转让给朱宝松。
2002年 5月 9日，天辰事务所出具杭州天辰验字（2002）第 0579号《验资
报告》对本次股权变更进行了审验。此次股权变更后宝鼎铸锻股权结构如下：
变更前变更变更后
序号股东名称出资额
（万元）
比例
(%)
股权转/受让金额（万元）增资额（万元）出资额
（万元）
比例
(%)
1 杭州余杭塘栖镇资产经营公司 30.00 27.80 -30.00 ———
2 朱宝松 48.00 44.40 +30.00 22.00 100.00 17.90
3 朱丽霞 15.00 13.90 － 385.00 400.00 71.70
4 钱玉英 15.00 13.90 － 43.00 58.00 10.40
合计 108.00 100.00 － 450.00 558.00 100.00
2002 年 5 月 30 日，宝鼎铸锻取得新的《企业法人营业执照》，注册号为3301842005788。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-49
经核查，发行人律师、保荐人认为：杭州余杭塘栖镇资产经营公司以 1：1价格转让所持 30 万元优先股股权没有侵害集体权益，经过股东会决议且双方签署了股权转让协议，股权转让款支付完毕且办理了工商变更登记手续，业经相关政府文件确认，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2009年 5月 10日，经宝鼎铸锻股东会决议，同意朱宝松放弃 2002年 4月从杭州余杭塘栖镇资产经营公司受让的 30 万元优先股股权的优先股权利；自2002年 4月起上述 30万元股权转为普通股性质，自此以后，公司所有股东按出资比例平等地享有股东权利和承担股东义务。
3、2005年 1月第二次增资
根据宝鼎铸锻 2005年 1月 8日股东会决议，宝鼎铸锻申请增加注册资本 722万元，注册资本增加为 1,280万元，由原股东以货币资金投入。
2005 年 1 月 11 日，天辰事务所出具杭州天辰验字（2005）第 0026 号《验
资报告》对本次增资进行了审验。此次增资后宝鼎铸锻股权结构如下：
变更前变更变更后
序号股东名称
出资额（万元）比例(%)增资额（万元）出资额（万元）比例(%)1 朱宝松 100.00 17.90 156.00 256.00 20.00
2 朱丽霞 400.00 71.70 496.00 896.00 70.00
3 钱玉英 58.00 10.40 70.00 128.00 10.00
合计 558.00 100.00 722.00 1,280.00 100.00
2005年 1月 27日，宝鼎铸锻取得新的《企业法人营业执照》。
4、2005年 9月第三次增资
根据宝鼎铸锻 2005 年 8 月 16 日股东会决议，宝鼎铸锻申请增加注册资本1,300万元，注册资本增加为 2,580万元，由原股东以货币资金投入。
2005 年 8 月 25 日，天辰事务所出具杭州天辰验字（2005）第 0668 号《验
资报告》对本次增资进行了审验。此次增资后宝鼎铸锻股权结构如下：
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-50
变更前变更变更后
序号股东名称
出资额（万元）比例(%)增资额（万元）出资额（万元）比例(%)1 朱宝松 256.00 20.00 260.00 516.00 20.00
2 朱丽霞 896.00 70.00 910.00 1,806.00 70.00
3 钱玉英 128.00 10.00 130.00 258.00 10.00
合计 1,280.00 100.00 1,300.00 2,580.00 100.00
2005年 9月 8日，宝鼎铸锻取得新的《企业法人营业执照》。
5、2006年 9月第四次增资
根据宝鼎铸锻 2006 年 8 月 20 日股东会决议，宝鼎铸锻申请增加注册资本2,600万元，注册资本增加为 5,180万元，由原股东以货币资金投入。
2006 年 8 月 30 日，天辰事务所出具杭州天辰验字（2006）第 0745 号《验
资报告》对本次增资进行了审验。此次增资后宝鼎铸锻股权结构如下：
变更前变更变更后
序号股东名称
出资额（万元）比例(%)增资额（万元）出资额（万元）比例(%)1 朱宝松 516.00 20.00 520.00 1,036.00 20.00
2 朱丽霞 1,806.00 70.00 1,820.00 3,626.00 70.00
3 钱玉英 258.00 10.00 260.00 518.00 10.00
合计 2,580.00 100.00 2,600.00 5,180.00 100.00
2006年 9月 1日，宝鼎铸锻取得新的《企业法人营业执照》。
6、2009年 6月第二次股权转让
吴铮父亲吴根喜在材料和工艺方面经验丰富，在塘栖铸造厂创业初期为其提供材料成分和工艺流程等方面的技术指导，为塘栖铸造厂的发展提供了很大的技术支持，为回馈吴根喜，公司引入新股东吴铮；为优化公司治理结构，完善公司股权架构，同时为凝聚高管人员，公司引入新股东圆鼎控股和圆鼎投资。
根据 2009年 6月 22日宝鼎铸锻股东会决议，朱丽霞分别将其所持宝鼎铸锻10%股权（计 518万元）、2%股权（计 103.60万元）转让给圆鼎控股、吴铮；钱
玉英将其所持宝鼎铸锻 10%股权（计 518万元）转让给圆鼎投资。上述股权转让宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-51
均以宝鼎铸锻截至 2009年 3月 31日账面净资产（扣除根据 2009年 6月 15日股东会决议宝鼎铸锻应分未分的股利 7,000万元）为定价依据。
此次股权变更后宝鼎铸锻股权结构如下：
变更前变更变更后
序号股东名称出资额（万元）比例(%)
股权转/受让
金额（万元）出资额（万元）比例(%)1 朱宝松 1,036.00 20.00 － 1,036.00 20.00
2 朱丽霞 3,626.00 70.00 -621.60 3,004.40 58.00
3 钱玉英 518.00 10.00 -518.00 －－
4 圆鼎控股－－+518.00 518.00 10.00
5 圆鼎投资－－+518.00 518.00 10.00
6 吴铮－－+103.60 103.60 2.00
合计 5,180.00 100.00 － 5,180.00 100.00
2009年 6月 23日，宝鼎铸锻取得新的《企业法人营业执照》。
经核查，发行人律师、保荐人认为:圆鼎控股、圆鼎投资为同受发行人控股股东、实际控制人朱宝松、朱丽霞控制的企业；圆鼎控股、圆鼎投资与吴铮不存在关联关系，与除朱宝松和朱丽霞外的其他董事、监事、高级管理人员、中介机构及相关签字人员不存在关联关系，不存在股份代持的情形；吴铮与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、中介机构及相关签字人员不存在关联关系，不存在股份代持的情形。
（二）宝鼎重工设立时的股本情况
2009年 9月 22日，宝鼎铸锻股东会通过决议，决定以 2009年 6月 30日为基准日整体变更为股份公司，将宝鼎铸锻经立信事务所信会师报字（2009）第
24280号《审计报告》审定的净资产 184,439,638.59元中的 75,000,000.00元按每
股 1元折合股份总额 75,000,000股，每股面值 1元，共计股本 75,000,000.00元，
净资产大于股本部分 109,439,638.59元计入资本公积。同日，立信事务所出具了
信会师报字（2009）第 24283号《验资报告》。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-52
本次整体变更完成后，公司股权结构具体情况如下：
序号股东名称持股数（万股）比例（%）
1 朱宝松 1,500.00 20.00
2 朱丽霞 4,350.00 58.00
3 圆鼎控股 750.00 10.00
4 圆鼎投资 750.00 10.00
5 吴铮 150.00 2.00
合计 7,500.00 100.00
2009年 9月 30日，公司在杭州市工商行政管理局办理了工商登记，取得新的《企业法人营业执照》。
（三）宝鼎重工设立以后的股权结构变化情况
无。
（四）历史上集体权益结算情况
截至本招股说明书签署日，宝鼎铸锻和塘栖铸造厂历史上的集体权益已经退出，与集体权益有关的约定均已履行完毕，有关集体权益的款项已经全部结算支付完毕。具体情况如下：
1、1994年 8月塘栖铸造厂股份合作制改组时塘栖镇人民政府已按照约定抽
回应当抽回的 15万元；
2、1994年 8月塘栖铸造厂股份合作制改组时塘栖镇人民政府暂借塘栖铸造
厂使用的 30万元借款已经全部归还，并已支付了所有利息，具体情况为：
（1）借款归还情况
序号归还日期归还金额（元）
1 1997.2.3 200,000.00
2 1998.1.19 100,000.00
合计 300,000.00
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-53
（2）利息支付情况
序号计息期间本金（元）月利率应计利息（元）付息时间
付息金额（元）
1 1995.1-1995.12 300,000.00 1.098% 39,528.00 1996.2.8 29,528.00
2 1996.1-1996.12 300,000.00 1.098% 39,528.00 1996.5.22 10,500.00
3 1997.1 300,000.00 1.098% 3,294.00 1997.1.13 36,931.00
4 1997.2-1997.12 100,000.00 1.098% 12,078.00 1998.1.24 5,000.00
5 1998.1.1-1998.1.19 100,000.00 1.098% 695.40 2009.12.29 13,164.40
合计 95,123.40 95,123.40
3、2002 年 4 月，塘栖镇人民政府已经收到了朱宝松支付的股权转让款 30
万元；
4、从 1994年 8月到 2002年 4月期间，塘栖镇人民政府享有的股份为优先
股股份，对应的优先股分红已经全部到位，具体情况为：
序号计息期间股本金（元）年息率
应计股息（元）付息时间
付息金额（元）
1 1994.8-1994.12 300,000.00 18% 22,500.00 1995.1.12 22,500.00
2 1995.1-1995.12 300,000.00 18% 54,000.00 1996.2.8 54,000.00
3 1996.1-1996.12 300,000.00 18% 54,000.00 1997.1.13 54,000.00
4 1997.1-1997.12 300,000.00 18% 54,000.00 1998.1.19 54,000.00
1998.8.28 27,000.00
5 1998.1-1998.12 300,000.00 18% 54,000.00
1999.1.27 12,951.50
1999.7.12 27,000.00
6 1999.1-1999.12 300,000.00 18% 54,000.00
2000.1.24 27,000.00
7 2000.1-2000.12 300,000.00 18% 54,000.00 2001.1.18 54,000.00
8 2001.1-2001.12 300,000.00 18% 54,000.00 2002.2.9 54,000.00
9 2002.1-2002.4 300,000.00 18% 18,000.00 2009.12.29 32,048.50
合计 418,500.00 418,500.00
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-54
5、1994年 8月塘栖铸造厂股份合作制改组时暂留企业使用的福利企业免税
形成的资产 431,463.42元，1994年 8月至 2002年 4月塘栖铸造厂和宝鼎铸锻享
受福利企业税收优惠金额为 6,108,655.43 元，上述两项金额合计为 6,540,118.85
元，该等款项已全部归还给塘栖镇人民政府。具体情况为：
序号归还日期归还金额（元）
1 2009.6.30 6,442,312.59
2 2009.12.29 97,806.26
合计 6,540,118.85
四、发行人设立以来的验资情况
（一）股份公司设立前的验资情况
1、1999年 3月宝鼎铸锻设立，注册资本为 108万元
1999年 3月 17日，经余杭第一会计师事务所出具的余一会验（99）第 216
号《验资报告》审验：截至 1999年 3月 17日，公司收到全体股东投入的注册资本 108万元，均为货币资金出资。其中：余杭市塘栖镇资产经营公司出资 30万元，朱宝松出资 48万元，朱丽霞出资 15万元，钱玉英出资 15万元。
2、2002年 5月公司增资 450万元，注册资本增至 558万元
2002年 5月 9日，经天辰事务所出具的杭州天辰验字（2002）第 0579号《验
资报告》审验：截至 2002年 5月 8日，公司收到全体股东缴纳的新增注册资本450 万元，均为货币资金出资。其中：朱宝松出资 22 万元，朱丽霞出资 385 万元，钱玉英出资 43万元。
3、2005年 1月公司增资 722万元，注册资本增至 1,280万元
2005 年 1 月 11 日，经天辰事务所出具的杭州天辰验字（2005）第 0026 号
《验资报告》审验：截至 2005年 1月 11日，公司收到全体股东缴纳的新增注册资本 722 万元，均为货币资金出资。其中：朱宝松出资 156 万元，朱丽霞出资496万元，钱玉英出资 70万元。
4、2005年 9月公司增资 1,300万元，注册资本增至 2,580万元
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-55
2005 年 8 月 25 日，经天辰事务所出具的杭州天辰验字（2005）第 0668 号
《验资报告》审验：截至 2005年 8月 25日，公司收到全体股东缴纳的新增注册资本 1,300万元，均为货币资金出资。其中：朱宝松出资 260万元，朱丽霞出资910万元，钱玉英出资 130万元。
5、2006年 9月公司增资 2,600万元，注册资本增至 5,180万元
2006 年 8 月 30 日，经天辰事务所出具的杭州天辰验字（2006）第 0745 号
《验资报告》审验：截至 2006年 8月 30日，公司收到全体股东缴纳的新增注册资本 2,600万元，均为货币资金出资。其中：朱宝松出资 520万元，朱丽霞出资1,820万元，钱玉英出资 260万元。
（二）股份公司设立时的验资情况
2009年 9月 22日，经立信事务所出具的信会师报字（2009）第 24283号《验
资报告》审验：截至 2009年 9月 22日，公司根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将宝鼎铸锻截至 2009年 6月 30日经审计的净资产人民币 184,439,638.59
元中的 75,000,000.00元按每股 1元折合股份总额 75,000,000股，每股面值 1元，
共计股本 75,000,000.00元，净资产大于股本部分 109,439,638.59元计入资本公积。
（三）股份公司设立后的验资情况
无。
五、发行人设立以来的重大资产重组情况
（一）资产重组情况
1、联舟机械承续宝鼎铸锻铸造业务的相关情况
2007 年 9 月，联舟机械由朱宝松、朱丽霞和钱玉英在杭州市工商行政管理局余杭分局注册成立。
2007年 10月，联舟机械承续了宝鼎铸锻所有铸造业务，具体情况如下：
（1）经营场所：联舟机械租用宝鼎铸锻原先铸造业务使用的厂房和办公用
房；（2）生产设备：联舟机械分别购买和租赁了宝鼎铸锻原先使用的铸造业务生
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-56
产设备；（3）人员：联舟机械接纳了宝鼎铸锻铸造业务的所有生产和管理人员。
联舟机械承续宝鼎铸锻所有铸造业务，主要系为了将铸件和锻件的生产分开，分别由两个公司专注经营其中一块业务，提高资产的运营和使用效率。
2、宝鼎铸锻收购联舟机械股权的相关情况
联舟机械主要生产铸件产品，发行人主要生产锻件产品。铸件产品和锻件产品使用的主要原材料不同，生产工艺流程相似度也不大，但是由于部分客户有同时采购铸件产品和锻件产品的需求，因此联舟机械部分铸件通过发行人销售，两者业务存在一定的关联度。
2008 年 12 月 25 日，为减少关联交易和避免同业竞争，宝鼎铸锻分别与朱宝松、朱丽霞、钱玉英签订《股权转让协议》，约定宝鼎铸锻分别收购其持有的联舟机械 20%（计 40万元）、70%（计 140万元）、10%（计 20万元）的股权，转让价格以联舟机械截至 2008年 10月 31日经审计的净资产为准。
2008 年 12 月 22 日，宝鼎铸锻股东会审议通过了该次股权转让事宜，2008年 12月 25日，联舟机械股东会审议通过了该次股权转让事宜；2008年 12月 26日，联舟机械办理完成工商变更登记手续，收购完成后宝鼎铸锻持有联舟机械100%股权。
2008年 12月 31日，宝鼎铸锻支付了上述股权转让款。
3、被收购前联舟机械的合法经营情况
联舟机械于 2007年 9月在杭州市工商行政管理局余杭分局合法设立、守法经营，报告期内不存在重大违法违规行为，也不存在纠纷或潜在的纠纷。
杭州市余杭区国家税务局、杭州市余杭地方税务局、浙江省环境保护厅、杭州市工商行政管理局余杭分局、杭州市国土资源局余杭分局、杭州市余杭区劳动和社会保障局、杭州市余杭区安全生产监督管理局、杭州市质量技术监督局余杭分局和杭州住房公积金管理中心余杭分中心均出具了相关证明，证明联舟机械报告期内不存在违法违规记录。
4、本次收购对发行人业务、管理层、实际控制人的影响
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-57
发行人通过收购联舟机械的股权，使得双方同业竞争和关联交易的问题得以解决，丰富了产品类别，完善了产业链。
本次收购前后，联舟机械的执行董事和总经理均为朱丽霞，实际控制人均为朱宝松和朱丽霞父女，管理层和实际控制人均未发生变更。
（二）同一控制下资产重组的影响
宝鼎铸锻收购联舟机械 100%股权系同一控制下资产重组，目的为减少关联交易和避免同业竞争。联舟机械重组前一年（2007 年）资产总额、营业收入与利润总额占宝鼎铸锻相应项目的比例如下：
单位：万元
项目资产总额营业收入利润总额
联舟机械 1,460.24 347.07 -64.85
宝鼎铸锻 25,925.67 30,520.37 5,137.84
比例（绝对值） 5.63% 1.14% 1.26%
从上表可见，联舟机械重组前一年的资产总额、营业收入、利润总额占宝鼎铸锻的比例均低于 6%，故同一控制下资产重组对宝鼎铸锻的影响较小，对宝鼎铸锻的经营业绩不产生重大影响。
六、发行人组织结构图
截至本招股说明书签署日，本公司的组织结构图如下：
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-58
（一）发行人外部组织结构图
经核查，发行人律师、保荐人认为，发行人、圆鼎控股、圆鼎投资的股权不存在委托持股、信托持股的情形。
宝鼎重工股份有限公司
朱丽霞
圆鼎投资
圆鼎控股
吴铮朱宝松
钱少伦
刘祖勤
吴建海
赵晓兵
27.33%
30%
2%
70%
54%
58% 20%
100% 100%
10%
10%
6% 6% 4% 2.67%
宝鼎废金属
杭州国创
90%
联舟机械
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-59
（二）发行人内部组织结构图
（三）发行人内部组织机构设置及运行情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会。
董事会秘书主要负责收集国家宏观经济政策及证券市场信息，筹备股东大会、董事会的召开，办理公司股票托管登记、信息披露事务、投资者关系管理及其他证券事务。
审计部主要负责制定和实施公司内部审计工作计划，监督内部控制制度的执行情况；向监事会和审计委员会提供所需资料、协助其进行检查和审计；配合公司聘请的外部审计机构完成年度和专项审计。
公司的日常经营管理团队由总经理、副总经理、财务总监等组成，在董事会领导下，负责公司的日常经营与管理。
发行人主要职能部门的职责如下：
股东大会
董事会
总经理
战略委员会
提名委员会
薪酬与考核委员会
审计委员会
审计部
技术研发部生产管理部供应仓储部人力资源部总经办
财务部
设备管理部
质量管理部董事会秘书
监事会
销售部
董事会办公室
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-60
1、销售部
根据公司长远战略规划，提出相应的营销发展目标、规划和年度销售工作计划；积极开拓市场，确保市场占有率和完成年度销售任务；负责客户资料的建立、保存和分类管理。
2、质量管理部
负责公司的质量管理与质量检验工作；负责公司质量方针和质量目标的策划、制订和实施；建立健全质量管理体系并确保其有效运行；负责对客户投诉的原因分析、检查与改进，提高顾客满意程度。
3、设备管理部
负责公司的设备管理工作和设备安全操作规程的制定监督实施；负责设备档案的建立和管理工作，组织制定设备更新、改造计划。
4、技术研发部
根据公司总体战略规划，负责制订公司新产品、新技术、新工艺中长期发展规划；及时搜集整理国内外产品发展信息，及时把握产品发展趋势，负责公司新技术引进和产品开发工作的计划、实施；及时指导、处理、协调和解决产品生产过程中出现的重大技术问题。
5、生产管理部
根据产品生产流程，对生产过程进行跟踪、协调、服务；负责生产调度管理工作，不断完善生产控制体系；负责环境管理工作，落实环境目标和管理方案。
6、供应仓储部
负责原辅材料、备品、备件、检验用品及燃料等的采购供应工作，保证经营过程中的物资供应；建立可靠的物资供应基地，做好供应商评估、优化选择等工作；负责对采购商品进行质量审核。
7、人力资源部
组织制定公司用工制度、人事管理制度、劳动工资制度、人事档案管理制度、宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-61
员工手册等制度和实施细则并负责组织实施；负责公司员工劳动合同的签订、终止、解除与管理；负责收集人才信息并组织招聘工作；制订培训计划并负责实施。
8、总经办
负责公司行政文书的处理；负责重要会议的组织及会务工作；参与公司发展规划的拟定，年度经营计划的编制，公司重大决策事项的讨论。
9、财务部
负责公司日常财务核算和管理，制定并不断完善公司的财务管理及内部控制制度；编制和执行财务计划和财务预算，筹集公司发展所需资金并合理调度，提高资金使用效率；控制重大投资和经营活动的财务风险，为公司整体战略的实施提供财务方面的支持；负责与财政、税务、金融等部门的联系，及时掌握财政、税务、外汇、金融等政策动向。
七、发行人分公司、控股子公司、参股子公司简要情况
（一）发行人分公司基本情况
（1）设立情况
2006年 9月 29日，宝鼎铸锻通过股东会决议，为制造模锻业务所需的钢模，拟成立杭州宝鼎铸锻有限公司船舶机械分公司，具体名称以工商部门核准为准。
2007年 2月 13日，宝鼎铸锻分公司——杭州宝鼎铸锻有限公司船舶机械分公司成立，取得注册号为 3301842354015的《营业执照》，营业场所为杭州余杭区塘栖镇河西埭村，经营范围为机械锻造模具制造。
（2）注销情况
由于杭州宝鼎铸锻有限公司船舶机械分公司成立后一直未实际开展业务，经公司董事长批准，决定将其注销。
2009年 12月 9日，杭州宝鼎铸锻有限公司船舶机械分公司办理了工商注销手续。
杭州宝鼎铸锻有限公司船舶机械分公司成立至注销期间，因未实际开展业宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-62
务，故未单独进行核算。
（二）发行人控股子公司基本情况
1、杭州联舟船舶机械有限公司
（1）基本情况
联舟机械于 2007年 9月 26日在杭州市工商行政管理局余杭分局注册成立，注册号为 330184014753，为社会福利企业。截至本招股说明书签署日，联舟机械注册资本及实收资本均为 200万元；法定代表人为朱丽霞；住所为杭州余杭区塘栖镇唐家埭村一组；经营范围为铸钢件、铸铁件、服装、手套、模具生产、销售。
（2）设立情况
联舟机械由自然人朱宝松、朱丽霞和钱玉英于 2007年 9月 26日共同以货币资金出资设立，注册资本为 200万元。其设立时股权结构如下：
序号出资方出资额（万元）比例(%)
1 朱宝松 40.00 20.00
2 朱丽霞 140.00 70.00
3 钱玉英 20.00 10.00
合计 200.00 100.00
2007年 9月 25日，天辰事务所出具了杭州天辰验字（2007）第 0992号《验
资报告》，对此次出资进行了审验。
2007年 11月，联舟机械经杭州市余杭区民政局余民（2007）225号文认定
为社会福利企业，取得浙江省民政厅颁发的《社会福利企业证书》，证书号为福企证字第 33000107283号。
（3）股权转让
2008年 12月 25日，朱宝松、朱丽霞、钱玉英分别与宝鼎铸锻签订《股权转让协议》，约定转让其持有的联舟机械 20%、70%、10%的股权，转让价格以联舟机械截至 2008年 10月 31日经审计的净资产为准。股权转让后，宝鼎铸锻宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-63
持有联舟机械 100%的股权。
截至本招股说明书签署日，联舟机械的股权结构未发生变更。
截至 2009年 12月 31日，联舟机械总资产 1,933.46万元，净资产 1,197.45
万元，2009年实现净利润 673.98万元；截至 2010年 6月 30日，联舟机械总资
产 2,019.88万元，净资产 1,317.72万元，2010年 1－6月实现净利润 120.27万元。
（以上数据经立信事务所审计）
2、杭州宝鼎废金属回收有限公司
（1）基本情况
宝鼎废金属于 2009年 1月 5日在杭州市工商行政管理局余杭分局注册成立，注册号为 330184070162。截至本招股说明书签署日，宝鼎废金属注册资本及实收资本均为 50万元；法定代表人为朱丽霞；住所为杭州市余杭区塘栖镇塘北村；经营范围为生产性废旧金属（废铁、废钢）回收。
（2）公司设立宝鼎废金属的目的
公司及子公司联舟机械的铸造业务需要耗用大量的废钢等废料，2007 年至2009 年 3 月，97%以上废料均向受同一实际控制人控制的废钢经营部采购，为了减少关联交易，公司拟收购废钢经营部股权或将其注销并新设一个废旧金属回收公司，由于废钢经营部是股份合作制企业，收购其股权将其变更为子公司，不利于公司外部形象，而变更为公司制企业又需履行较为繁琐的程序并耗费较长时间。为了尽快减少关联交易，公司选择将废钢经营部予以注销并新设子公司宝鼎废金属，保证了铸造业务生产经营的稳定。
废钢经营部存续期间均合法经营，不存在重大违法违规行为。杭州市工商行政管理局余杭分局、杭州市余杭区国家税务局、杭州市余杭地方税务局、杭州市余杭区贸易局和杭州市余杭区环境保护局均出具了废钢经营部合法合规经营的相关证明。
（3）设立
宝鼎废金属由宝鼎铸锻于 2009年 1月 5日以货币资金出资设立，注册资本宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-64
为 50万元，宝鼎铸锻持有其 100%股权。
2008年 12月 30日，天辰事务所出具了杭州天辰验字（2008）第 1156号《验
资报告》，对此次出资进行了审验。
截至本招股说明书签署日，宝鼎废金属的股权结构未发生变更。
截至 2009年 12月 31日，宝鼎废金属总资产 99.38万元，净资产 52.83万元，
2009年实现净利润 2.83万元；截至 2010年 6月 30日，宝鼎废金属总资产 346.50
万元，净资产 226.74万元，2010年 1－6月实现净利润 173.91万元。（以上数据
经立信事务所审计）
（三）发行人参股子公司基本情况
本公司无参股子公司。
八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人
的基本情况
（一）发起人基本情况
本公司的发起人为朱宝松、朱丽霞、圆鼎控股、圆鼎投资和吴铮。各发起人股东基本情况如下：
1、自然人股东
姓名国籍是否拥有永久境外居留权身份证号码住所
朱宝松中国否 33012519550814*杭州市余杭区塘栖镇朱家角村5组朱家角 34号
朱丽霞中国否 33018419811107*杭州市余杭区南苑街道东安桂花城云桂苑 31幢 5号
吴铮中国否 33010470101*杭州市江干区闸弄口新村 27幢83单元 203室
吴铮女士：1970 年生，浙江杭州人，汉族，大专学历。历任杭州上城区房管局职员、杭州东方铝材厂厂长助理、浙江省物资公司业务经理。现任杭州电通线路器材有限公司经理。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-65
截至本招股说明书签署日，吴铮除持有宝鼎重工 2％股权外，还持有深圳市和泰成长创业投资有限责任公司 2.573529％股权（该公司实收资本 13,600万元,
吴铮出资 350万元）。深圳市和泰成长创业投资有限责任公司的经营范围为：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，与宝鼎重工不存在同业竞争和利益冲突。
2、杭州圆鼎控股有限公司
圆鼎控股于 2008年 9月 9日在杭州市工商行政管理局余杭分局注册成立，注册号为 330184058856。截至本招股说明书签署日，圆鼎控股注册资本及实收资本均为 580 万元；法定代表人为宋亮；住所为杭州余杭区塘栖镇市新街 48号；经营范围为实业投资、资产经营。
（1）设立情况
圆鼎控股由自然人朱宝松、朱丽霞和钱玉英于 2008年 9月 9日共同以货币资金出资设立，注册资本为 580万元。其设立时股权结构如下：
序号出资方出资额（万元）比例(%)
1 朱宝松 116.00 20.00
2 朱丽霞 406.00 70.00
3 钱玉英 58.00 10.00
合计 580.00 100.00
2008年 9月 2日，天辰事务所出具了杭州天辰验字（2008）第 0913号《验
资报告》，对此次出资进行了审验。
（2）股权转让
2009年 9月 1日，经圆鼎控股股东会决议，钱玉英将其所持圆鼎控股 10%（计 58万元）的股权转让给朱宝松。同日，钱玉英与朱宝松签订《股权转让协议》，约定将其所持圆鼎控股 10%股权以出资金额 1:1转让。股权转让后，圆鼎控股股权结构如下：
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-66
序号出资方出资额（万元）比例(%)
1 朱宝松 174.00 30.00
2 朱丽霞 406.00 70.00
合计 580.00 100.00
截至本招股说明书签署日，圆鼎控股的股权结构未发生变更。
截至 2009年 12月 31日，圆鼎控股总资产 2,018.88万元，净资产 563.45万
元，2009年实现净利润-16.81万元（以上数据经立信事务所杭州分所审计）；截
至 2010年 6月 30日，圆鼎控股总资产 3,187.02万元，净资产 2,546.54万元，2010
年 1－6月实现净利润 1,983.09万元（以上数据未经审计）。
3、杭州圆鼎投资管理有限公司
圆鼎投资于 2009年 6月 10日在杭州市工商行政管理局余杭分局注册成立，注册号为 330184086399。截至本招股说明书签署日，圆鼎投资注册资本及实收资本均为 750 万元；法定代表人为宋亮；住所为杭州余杭区塘栖镇皮匠弄 37号；经营范围为投资管理、实业投资、投资咨询（除证券、期货）。
（1）设立情况
圆鼎投资由自然人朱宝松、朱丽霞和钱玉英于 2009年 6月 10日共同以货币资金出资设立，注册资本为 500万元。其设立时股权结构如下：
序号出资方出资额（万元）比例(%)
1 朱宝松 100.00 20.00
2 朱丽霞 350.00 70.00
3 钱玉英 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
2009年 6月 3日，天辰事务所出具了杭州天辰验字（2009）第 0488号《验
资报告》，对此次出资进行了审验。
（2）股权转让
2009年 9月 1日，经圆鼎投资股东会决议，钱玉英将其所持圆鼎投资 10%宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-67
（计 50万元）的股权转让给朱宝松。同日，钱玉英与朱宝松签订《股权转让协议》，约定将其所持圆鼎投资 10%股权以出资金额 1:1转让。股权转让后，圆鼎投资股权结构如下：
序号出资方出资额（万元）比例(%)
1 朱宝松 150.00 30.00
2 朱丽霞 350.00 70.00
合计 500.00 100.00
（3）增资
根据 2010 年 1 月 25 日圆鼎投资股东会决议，圆鼎投资增加注册资本 250万元，增资后注册资本变为 750万元，分别由朱宝松、朱丽霞、钱少伦、刘祖勤、吴建海、赵晓兵等 6位自然人股东按 2.8:1比例以现金认缴 700万元。
2010年 1月 28日，天辰事务所出具杭州天辰验字（2010）第 0065号《验
资报告》对本次增资进行了审验。此次增资后圆鼎投资股权结构如下：
变更前变更变更后
序号股东名称
出资额（万元）比例(%)增资额（万元）出资额（万元）比例(%)
备注
1 朱宝松 150.00 30.00 55.00 205.00 27.33 －
2 朱丽霞 350.00 70.00 55.00 405.00 54.00 －
3 钱少伦－－ 45.00 45.00 6.00 公司副总经理、朱宝松之内弟
4 刘祖勤－－ 45.00 45.00 6.00 公司副总经理
5 吴建海－－ 30.00 30.00 4.00 公司副总经理、董事会秘书、财务总监
6 赵晓兵－－ 20.00 20.00 2.67 圆鼎控股副总经理
合计 500.00 100.00 250.00 750.00 100.00
经核查，发行人律师、保荐人认为：赵晓兵与发行人的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
截至本招股说明书签署日，圆鼎投资的股权结构未发生变更。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-68
截至 2009年 12月 31日，圆鼎投资总资产 1,600.04万元，净资产 500.13万
元，2009年实现净利润 0.13万元（以上数据经立信事务所杭州分所审计）；截至
2010年 6月 30日，圆鼎投资总资产 1,598.84万元，净资产 1,332.09万元，2010
年 1－6月实现净利润 131.97万元（以上数据未经审计）。
（二）持有 5%以上股份的主要股东基本情况
持有 5%以上股份的主要股东有：朱宝松、朱丽霞、圆鼎控股、圆鼎投资。
基本情况详见本节“八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控
制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”。
（三）实际控制人的基本情况
公司发起人股东中，朱宝松与朱丽霞系父女关系。朱宝松和朱丽霞合计直接持有公司 78%股权；通过圆鼎控股和圆鼎投资合计间接持有公司 18.13%的股权。
由此，朱宝松和朱丽霞直接和间接合计持有公司 96.13%的股权，可以认定公司
的实际控制人为朱宝松和朱丽霞父女。
截至 2009年 6月 22日，公司 3位自然人股东中，钱玉英系朱宝松之配偶、朱丽霞之母亲，其未实际参与公司经营管理，而朱宝松和朱丽霞合计直接持有公司 90%股权且均在公司任职，故可以认定公司近三年来实际控制人未发生变更。
（四）控股股东控股或参股的其他企业基本情况
1、公司的实际控制人目前控制的其他企业
截至本招股说明书签署日，公司的实际控制人控制的其他企业为杭州国创房地产有限公司。
杭州国创由圆鼎控股和杭州瑞金房地产有限公司于 2010年 7月 6日在杭州市工商行政管理局余杭分局以货币资金出资设立。截至本招股说明书签署日，杭州国创注册资本及实收资本均为 1,000万元，圆鼎控股持有其 90%股权；法定代表人为宋亮；住所为杭州余杭区塘栖镇佳丽苑 4＃；经营范围为房地产开发经营、物业管理。
2、公司的实际控制人曾经控制的其他企业
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-69
公司的实际控制人曾经控制的企业为废钢经营部。1999年 8月 30日，废钢经营部在余杭市工商局注册成立，注册资本为 50万元，性质为股份合作制企业；2009年 12月 25日，废钢经营部完成工商注销手续，注销前其注册资金为 50万元，法定代表人为朱丽霞，住所为杭州余杭区塘栖镇一号桥南，经营范围为生产性废旧金属回收。其注销前的股权结构如下：
序号出资方出资额（万元）比例(%)
1 朱宝松 22.00 44.00
2 朱丽霞 10.00 20.00
3 钱玉英 10.00 20.00
4 朱再年 4.00 8.00
5 朱阿四 4.00 8.00
合计 50.00 100.00
（五）发行人股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，公司股东持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。
九、发行人有关股本的情况
（一）本次发行前后发行人股本变化情况
本次发行前公司总股本为 7,500万股，本次拟发行人民币普通股 2,500万股，占发行后总股本的 25%。公司发行前后股东持股情况如下：
发行前发行后
序号股东名称
持股数（万股）比例（%）持股数（万股）比例（%）1 朱宝松 1,500.00 20.00 1,500.00 15.00
2 朱丽霞 4,350.00 58.00 4,350.00 43.50
3 圆鼎控股 750.00 10.00 750.00 7.50
4 圆鼎投资 750.00 10.00 750.00 7.50
5 吴铮 150.00 2.00 150.00 1.50
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-70
本次发行股数—— 2,500.00 25.00
合计 7,500.00 100.00 10,000.00 100.00
（二）发行人前十名股东情况
发行人前十名股东情况详见上表。
（三）发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
序号姓名在公司及关联企业任职情况
1 朱宝松本公司董事长、总经理
2 朱丽霞本公司副董事长、副总经理，联舟机械执行董事、总经理，宝鼎废金属执行董事、总经理
3 吴铮－
（四）股东中的战略投资者持股及其简况
本公司股东中无战略投资者。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本公司主要股东之间的关联关系为：公司副董事长、副总经理朱丽霞系公司董事长、总经理朱宝松的女儿；公司法人股东圆鼎控股和圆鼎投资受朱宝松和朱丽霞父女实际控制。
朱宝松、朱丽霞、圆鼎控股、圆鼎投资分别持有公司本次发行前 20.00%、
58.00%、10.00%和 10.00%的股份；朱宝松和朱丽霞分别持有圆鼎控股 30.00%和
70.00%的股权，分别持有圆鼎投资 27.33%和 54.00%的股权。即：朱宝松和朱丽
霞父女直接和间接合计持有公司本次发行前 96.13%的股份。
朱宝松之内弟钱少伦持有公司法人股东圆鼎投资 6.00%的股权，圆鼎投资持
有发行人本次发行前 10.00%的股份。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东、实际控制人朱宝松、朱丽霞父女及其控制的圆鼎控股、圆鼎投资均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-71
公司自然人股东吴铮承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
同时，担任公司董事、高级管理人员的朱宝松、朱丽霞、钱少伦、刘祖勤、吴建海还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
十、发行人内部职工股的情况
发行人无内部职工股的情况。
十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情
况
发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
十二、发行人员工
报告期各期期末，公司员工人数变化情况如下：
时间 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日人数（人） 481 484 539 501
截至 2010年 6月 30日，公司员工构成情况如下：
（一）员工专业结构
专业结构员工人数（人）占员工总数比例（%）技术人员 80 16.63
管理人员 33 6.86
生产人员 329 68.40
销售人员 9 1.87
其他人员 30 6.24
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-72
合计 481 100.00
（二）员工受教育程度
受教育程度员工人数（人）占员工总数比例（%）大专及以上 112 23.28
中专及高中 91 18.92
其他 278 57.80
合计 481 100.00
（三）员工年龄结构
年龄区间员工人数（人）占员工总数比例（%）30岁以下 118 24.53
31—40岁 100 20.79
41—50岁 181 37.63
51岁以上 82 17.05
合计 481 100.00
（四）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
根据《劳动合同法》等有关规定，公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。
杭州市余杭区劳动和社会保障局出具证明，认为：公司及其控股子公司按照有关规定，为职工缴纳了基本养老保险金、工伤保险金、医疗保险金、失业保险金和生育保险金，未受到任何社会保险相关的行政处罚，没有有关社会保险的违法违规记录。
宝鼎重工自设立以来均按有关规定为其符合缴纳条件的员工依法缴纳了住房公积金。杭州住房公积金管理中心余杭分中心出具证明，认为：公司及其控股子公司成立至今未受到任何住房公积金相关的行政处罚，没有有关住房公积金的违法违规记录。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-73
十三、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重
要承诺及其履行情况
（一）主要股东的重要承诺及其履行情况
1、避免同业竞争的承诺
公司股东分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺在发行人存续期间有效。具体内容如下：
关于避免同业竞争的承诺函
一、自本承诺函出具之日起，本公司/本人将继续不直接或通过其他公司间接从事构成
与股份公司业务有同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任；
二、对本公司/本人控股企业或间接控股的企业，本公司/本人将通过派出机构及人员（包
括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任；
三、自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司/本人
及本公司/本人控股的企业将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与股份公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本公司/本人及本公司/本人控股的企业按照如下方式退出与股份公司的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到股份公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
承诺人：朱宝松/朱丽霞/吴铮圆鼎控股/圆鼎投资2010年 3月 8日
2、股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
见本节“九、发行人有关股本的情况”之“（六）本次发行前股东所持股份
的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
（二）作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况
见本节“九、发行人有关股本的情况”之“（六）本次发行前股东所持股份
的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-74
（三）其他承诺
公司实际控制人朱宝松、朱丽霞承诺：若因宝鼎铸锻吸收合并塘栖铸造厂未及时履行公告程序或通知债权人程序而产生债务纠纷或潜在债务纠纷，使宝鼎重工遭受任何损失或受到任何处罚的，本人愿承担全部责任。
公司实际控制人朱宝松、朱丽霞承诺：如果宝鼎重工因为补缴企业所得税的事宜而遭受国家有权机关或部门的处罚或给宝鼎重工造成任何损失的，本人愿承担全部责任。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-75
第六节业务与技术
一、发行人的主营业务、主要产品及其设立以来的变化情况
发行人作为国内领先专业从事大型铸锻件的高新技术企业，集研发、生产、销售及服务为一体，为客户提供各类钢种的自由锻件、模锻件及铸钢件，产品作为装备制造业所必须的关键基础部件，主要应用于船舶、电力、工程机械和石油化工等行业。报告期内，公司主营业务未发生变更。
发行人采取专业化分工生产模式，按产品用途分类形成了以下主要产品结构：
产品分类产品名称产品用途
船舶配套大型铸锻件
连杆、十字头、汽缸盖、活塞头、活塞杆、推力轴、输出轴、输出齿轮、鳍柄、尾轴、中间轴、联轴器、轴套、尾柱、舵杆螺母、舵销、舵杆、挂舵臂、舵叶、舵承座、螺旋桨轴、导架、连接轴、柱塞销、柱销、锚链轮主轴、齿轮箱外壳
船用柴油机设备、船用推进器设备、船用舵系设备等
电力配套大型铸锻件转子、主轴、磁轭、轴套、滑转子、推力头、镜板、法兰
风力、火力、核电、水力发电设备
工程机械配套大型铸锻件
桥梁上下承板、桥梁底板、齿轮、齿轮轴、起重吊钩、吊钩横梁、吊钩螺母、吊具、轴承座、套筒
工程机械设备
石化配套大型铸锻件吊卡、齿轮、阀门石油开采设备
公司生产的主要产品图示如下：
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-76
公司专注主营市场，产品类别不断丰富，市场影响力逐渐扩大，部分产品已被用于大型化学品船、液化气船和油轮等高端船舶。此外，公司产品还通过相关成套设备供应商参与了包括东海大桥海上风电场、南京长江四桥等国家重大工程项目。
火电转子风机主轴
起重吊钩起重吊钩钻井平台主动小齿轮
舵销
船用柴油机连杆螺旋桨轴联轴器
舵杆推力轴方舵杆
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-77
二、发行人所处行业基本情况
发行人所处行业为装备制造业中的大型铸锻件细分行业，该行业在国民经济行业分类中所处的地位及主要应用如下图所示：
东海大桥海上风电场南京长江四桥
FRONT CECILIE 30万吨油轮 KAREN MAERSK 30万吨化学品船
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-78
（一）铸锻件简介
1、铸件
铸件是指用铸造方法获得的金属物件，即把熔炼好的液态金属，用浇注、压射、吸入或其他方法注入准备好的铸型中，经多道后处理，得到的具有一定形状，尺寸和性能的物件。根据铸件的材料使用的不同可以分为：铸钢件、铸铁件、铸铜件和其他有色金属铸件等。铸件机械、物理性能优良，可具备各种不同的强度、硬度、韧性配合的综合性能，还可兼具一种或多种特殊性能，如耐磨、耐高温和低温、耐腐蚀等。铸件的重量和尺寸范围较宽，重量范围从几克到数百吨，壁厚范围从 0.5毫米至逾 1米，长度从几毫米到十几米，可满足不同工业部门的使用
要求。
2、锻件
锻件是利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性变形后获得的具有一定机械性能、一定形状和尺寸的物件。根据锻件生产工艺的不同，可分为锻造锻件、冲压锻件；按照成型方式可分为：开式锻造、自由锻、镦粗、挤压、模锻、闭式模锻、闭式镦锻。
锻件的优点在于：长度、横截面均可伸展或收缩；通过锻造能消除金属的铸态疏松及焊合孔洞，锻件的机械性能一般优于同样材料的铸件，具有较强的金属塑性和力学性能。机械运行中负载高，工作条件严峻的重要零件，除形状较简单石化配套大型铸锻件
冶金配套大型铸锻件
大型铸锻件
工程机械
矿山机械
冶金机械
船舶配套大型铸锻件
电力配套大型铸锻件
火力发电成套装备核能发电成套装备推进器成套装备
柴油机成套装备
装备制造业
水力发电成套装备
重大基础机械
重大成套技术装备
工程机械配套大型铸锻件
风力发电成套装备舵系成套装备
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-79
的可用轧制的板材、型材或焊接件外，多采用锻件。
（二）大型铸锻件简介
发行人的主营产品归属于装备制造业中的大型铸锻件细分行业。根据中国锻压协会对大型铸锻件的定义，大型铸锻件是指单件毛重 5 吨以上的铸件和通过1,000吨以上液压机、5吨以上自由锻锤锻造生产的自由锻件及由 6,000吨以上热模锻设备、10吨以上模锻锤生产的锻件。
大型铸锻件是集材料、冶炼、锻造、热处理和检测为一体的高技术产品，主要应用于船舶、电力、工程机械、石油化工、冶金、航空航天、汽车等行业。在以上行业中，用于电力成套设备的大型铸锻件技术壁垒最高，船用、工程机械等次之。以目前世界核电设备上应用最广泛的核电堆型压水堆为例，核岛部分的压力壳、蒸汽发生器、稳压器的壳体和管板普遍采用低合金大型锻件，对锻造的技术工艺要求极高。目前全球大型铸锻件生产主要集中在中国、日本、韩国和欧洲，高端市场由日本、韩国和欧洲把持。
1、全球大型铸锻件消费概况
国际大型铸锻件的消费从地区情况来看，亚洲是最大的消费市场，2009 年亚洲大型铸锻件消费量占世界总量的 80%左右，其中中国消费量约占 60%，居世界第一。近年来，全球大型铸锻件消费量呈现持续增长的趋势，2005 年全球大型铸锻件的消费量约为 85.3万吨，市场消费旺盛，至 2009年世界大型铸锻件
消费量约 183.9 万吨，消费量节节攀升。2005-2009 年全球大型铸锻件消费量情
况如下：
2005—2009年全球大型铸锻件消费量情况（单位：万吨）
资料来源：汉鼎咨询
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-80
2、我国大型铸锻件发展概况
我国大型铸锻件行业起步较晚，但发展速度极快。1957 年太原重型机器厂安装了我国最早的两台水压机，标志着我国大型铸锻件自主化生产的开端。改革开放以来，随着船舶、电力、石油化工、冶金、矿山、军工、航空航天和汽车等行业蓬勃发展，国内市场对大型铸锻件的需求迫切，大型铸锻件企业发展迅猛。
截至 2009年，国内拥有千吨以上自由锻造水压机的大型铸锻件生产企业已超过35 家，大型自由锻液压机数量已居世界首位；我国已研制成功世界领先的 1.85
万吨油压机，大型铸锻件生产能力已达到：一次性提供钢水重量最大达到 773吨，优质合金真空钢锭最大为 560 吨，最大合金钢锻件 310 吨，最大铸钢件为492吨至 500吨。经过 50余年的不懈努力，我国已成为一个大型铸锻件的生产大国，部分产品已经接近或达到国际水平，装备制造业的创新及生产能力不断加强。
随着近年我国工业化进程的深入及国家颁布的一系列鼓励扶持大型铸锻件行业发展政策法规，大型铸锻件产量增幅较快，但产品能级和产业自主化程度与发达国家相比还有较大差距。目前我国大型铸锻件行业面临着两大矛盾：一方面由于低端产能重复投入，传统市场过于饱和，低端产品严重供大于求，市场竞争异常激烈；另一方面，对大量形状复杂、技术含量高、材料性能要求高的高端大型铸锻件尚未形成产能或还未研发成功，在高端产品方面形成了长期依靠国外供应的局面，船舶、电力、工程机械、石化等行业中不可或缺的高端大型铸锻件几乎完全依赖进口，已经成为制约我国装备制造业发展的瓶颈。造成此问题的主要原因是长期以来我国对大型铸锻件行业存在着“重主机、轻配套”的发展思路，导致了长时间对技术研发的投入匮乏。新世纪以来，我国对装备制造业的扶持力度不断加大，大型铸锻件企业在技术研发及设备更新上进步明显，产品能级获得显著提高。
大型铸锻件的研发制造能力直接体现并决定了一个国家装备制造业的整体水平，产品质量直接影响到重大技术装备的性能及运行可靠性，是关系到国家经济及安全不可或缺的战略性行业，大型铸锻件行业快速、健康的发展对于提高我国装备制造业的竞争力及加速我国成为世界制造业强国具有重要的意义。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-81
（三）大型铸锻件行业管理体制
大型铸锻件行业作为装备制造业下的细分行业，目前受以下相关部门监督管理：
管理机构主要职能
中华人民共和国工业和信息化部
提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合，推进军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系建设。制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。
中国锻压协会
促进行业交流、进步与繁荣，起到政府与企业的桥梁作用；提供业务信息；提供技术及咨询服务；举办大型国际展览会、国际会议、国际交流；促进中外合作、进出口；组织国际考察及多项业务服务等。
中国重型机械工业协会大型铸锻件分会
负责组织协助上级部门制定行业发展规划、产业技术政策等，对行业改革与发展方向等重大决策进行必要的前期研究工作，受上级部门及企业委托参与制定行业规划，并提供意见和建议。组织对重型机械大型铸锻件行业重大技改项目、科技攻关等进行立项前的论证、项目计划的落实和实施以及项目完成后的验收、鉴定等工作，组织制定行业指导性技术文件。
中国铸造协会
旨在促进行业企业之间的交流，起到政府与企业间的桥梁作用；提供相关行业业务信息传递，技术交流，协助或举办大型国际展览会、国际会议、国外技术交流。
中国机械工业联合会
调查研究机械工业经济运行，企业发展等方面的情况，向政府反映行业企业的意见和要求，为政府部门制定行业技术经济政策、贸易政策和行业结构调整等提供建议和咨询服务；根据国家的产业政策，组织研究机械行业产品经济规模，提出建议推广的机械行业节能产品、淘汰产品、鼓励发展的产品。
浙江省锻造行业协会
协调行业关系，维护行业利益，并在政府和企业事业单位之间发挥桥梁和纽带的作用，密切与国内同行的交流，促进浙江省锻造行业的振兴和发展。
发行人是中国锻压协会理事单位、中国重型机械工业协会大型铸锻件分会会员单位、中国重型机械工业协会桥式起重机分会会员单位、中国铸造协会理事单位及浙江省锻造行业协会常务副会长单位。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-82
（四）大型铸锻件行业的主要法律法规及政策
当前中国大型铸锻件行业政策导向是：国家积极鼓励大型铸锻件产品向高精度、深加工方向发展，加快产业结构调整与优化升级，鼓励企业通过自主创新、引进技术、合作开发、联合制造等方式，提高我国大型铸锻件产业自主化水平。
2009 年，国家工业和信息化部牵头成立了大型铸锻件自主化协调推进小组，负责大型铸锻件共性技术攻关、产业化、各项政策措施落实，推动我国大型铸锻件自主化进程。
大型铸锻件行业目前的主要法律法规及政策如下：
序号法律法规及政策名称发布时间主要内容
1 《机械基础零部件产业振兴实施方案》 2010年 10月
为落实《装备制造业调整和振兴规划》，提升基础零部件发展水平，推动产业结构优化升级。高效清洁发电设备配套，工程机械和船舶配套等领域被列入关键零部件发展突破重点领域。
2 《重大技术装备自主创新指导目录（2009）》 2009年 12月
关键基础零部件及大型铸锻件被列入该指导目录，可优先列入政府有关科技及产品开发计划并给予产业化融资支持，享受国家关于鼓励使用首台（套）政策；产品开发成功后，经认定为国家自主创新产品的，优先纳入《政府采购自主创新产品目录》。《关于调整重大技术装备进口税收政策的通知》
2009年 7月
自 2009年 7月 1日起，对国内企业生产国家支持发展的重大技术装备和产品而确有必要进口的关键零部件及原材料，免征进口关税和进口环节增值税，同时取消相应整机和成套设备的进口免税政策。对国产装备尚不能完全满足需求，经严格审核，以逐步降低优惠幅度、缩小免税范围的方式，在一定期限内继续给予进口优惠政策。《装备制造业技术进步和技术改造投资方向（2009－2011）》
2009年 5月
明确将大型铸锻件列入了重点领域，再次突出强调提高自主创新能力，提高基础配套水平及推进企业兼并重组、扶优扶强等措施。
5 《装备制造业调整和振兴规划实施细则》 2009年 5月
提升大型铸锻件、基础部件、加工辅具、特种原材料等配套产品的技术水平，夯实产业发展基础。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-83 《产业结构调整指导目录（2007年本）》（征求意见稿）
2007年 12月鼓励发展大型、精密、专用铸锻件技术开发及设备制造。《财政部、国家税务总局关于锻件产品增值税先征后退政策的通知》
2006年 12月
对列名的锻压企业生产销售的用于生产机器、机械的商品锻件，实行先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税额退还 35%的办法。《国家科技支撑计划－大型铸锻件制造关键技术及装备研制项目》
2006年 7月
重点研制大型水电、核电机组铸锻件及船用大型曲轴。开展大型铸锻件开发和生产中所需的金属材料精炼技术、铸造工艺、锻造工艺、质量控制、数值模拟等共性技术研究与应用，形成相应的技术规范和标准，突破我国重大技术装备的生产瓶颈，提高特大型自由锻件的制造技术水平与制造能力。
9 《国家“十一五”规划纲要》 2006年 3月
努力突破核心技术，提高重大技术装备研发设计、核心元器件配套、加工制造和系统集成的整体水平。《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》
2006年 2月
以装备制造业振兴为契机，带动相关产业协调发展。鼓励生产配套及零部件的中小企业向“专、精、特、新”方向发展，形成若干各有特色、重点突出的产业链。《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）》
2005年 12月
（1）提高装备设计、制造和集成能力。
（2）积极发展绿色制造。使制造业资源消耗、
环境负荷水平进入国际先进行列。
12 《产业结构调整指导目录（2005年本）》 2005年 12月
国家鼓励发展大型、精密、专用铸锻件技术开发及设备制造。《财政部、国家税务总局关于铸锻、模具和数控机床企业取得的增值税返还收入征免企业所得税的通知》
2005年 3月
铸锻、模具和数控机床企业按照国家有关规定取得的增值税返还收入，计入“补贴收入”。
在计算缴纳企业所得税时，暂不计入企业当年应纳税所得额，免征企业所得税。《国家重大技术装备研制和重大产业技术开发专项计划》
2005年 2月
结合国民经济发展和国家重大建设工程的需要，围绕重点产业、重点领域、重点行业和重点企业，着力抓好 10 项重大技术装备和 10项重大产业技术，解决制约重大技术装备研制和产业技术快速发展的突出矛盾和“瓶颈”问题，推进产业技术进步。
国家通过上述政策鼓励扶持大型铸锻件行业的发展，有利于公司利用现有人员、技术、规模和管理等方面的优势，进一步生产研发具有高附加值的大型铸锻件产品。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-84
三、发行人所处行业主要特点
（一）大型铸锻件行业特有的经营模式
大型铸锻件产品在销售时普遍采用“原材料成本＋加工费”的定价方式：原材料成本受原材料市场供求、用量和产品规格不同而变动；大型铸锻件产品因铸锻工艺的区别造成加工费的构成也不尽相同，其中，大型铸件的加工费主要由工艺流程设计费、造型加工费、冶炼及热处理加工费和后加工费（如喷丸、机加工）组成；大型锻件的加工费则主要包含了模具相关费、锻造费、机加工费、热处理费、探伤保险费等。此外，大型铸锻件的加工费还受到产品形状、大小、机加工难度及工时长短等因素的影响。
大型铸锻件定价模式
大型铸锻件企业一般按“以销定产”的方式进行组织生产，产品具备较强的针对性及专用性。
（二）大型铸锻件行业的周期性、区域性和季节性特征
1、行业的周期性
作为装备制造业的基础与支柱，大型铸锻件行业与国民经济发展息息相关，价格+=
原材料成本
铸造加工环节
工艺流程设计费
造型加工费
冶炼及热处理加工费
喷丸、机加工费
锻造加工环节
模具相关费
锻造费
机加工费
热处理及探伤保险费
加工费
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-85
行业周期一定程度上受国民经济发展的影响，“十一五”期间我国国民经济增长将保持在 8%左右，因此从中期看，大型铸锻件行业仍将处于高速发展期。同时，大型铸锻件的下游行业覆盖面较广，其发展不会因下游某个行业的变化而发生重大不利影响，下游行业的分散度提高了大型铸锻件行业对经济波动的抗风险能力。
2、行业的地域性和季节性
国内大型铸锻件行业地域性明显，主要集中在经济发达、对大型铸锻件需求最为旺盛的环渤海地区、长江三角洲、珠江三角洲等地区，以上地区同时也是我国经济发展的重心及领头羊。
大型铸锻件下游行业众多，行业没有明显的季节性。
（三）大型铸锻件行业与上下游行业之间的关联性
大型铸锻件行业是将钢锭及特种合金材料通过加工成为相关成套设备制造商所需部件的制造行业，其产品不是最终的工业消费品。因此本行业与上游行业原材料供应商及下游成套设备制造商存在较强的关联性。大型铸锻件行业的上下游关系示意图如下：
1、大型铸锻件行业与上游行业的关联性
上游产业大型铸锻件行业下游产业
原材料
供应商
成套设备制造商钢锭、废钢等原材料
钼铁、铬铁等合金辅料
树脂、硌矿砂等造型材料
大型铸锻件行业工程机械配套设备
电力配套设备船舶制造、维修业
风力、水力、火力、核电等电力产业
石化配套设备船舶配套设备建筑、交通、港口等国民经济各行业
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-86
大型铸锻件生产的主要原材料是钢锭、废钢，辅以钼铁、铬铁、镍铁、锰铁、及硅铁等辅料。钢锭、废钢的上游行业是钢铁行业，我国钢铁行业受国家宏观经济调控及铁矿石价格波动的影响较大，其价格直接影响钢锭、废钢的价格，从而影响大型铸锻件的价格。
2、大型铸锻件行业与下游行业的关联性
大型铸锻件作为装备制造业所必须的关键基础部件，其直接下游为船舶、电力、工程机械、石化、冶金等行业的成套设备制造商，最终应用于国民经济中各相关行业。下游行业对大型铸锻件产品精度、性能、寿命、可靠性等各项技术指标的要求主导了大型铸锻件行业的技术走向，同时下游行业的景气度也直接决定了大型铸锻件行业的需求状况和市场容量。
四、发行人所处行业的技术及装备水平
改革开放以来，我国大型铸锻件行业取得了巨大的进步，行业的综合能力日益增强。在大型铸锻件研发和生产过程中，行业内目前针对技术研究和开发的重点内容有：金属材料精炼技术、铸造工艺、锻造工艺、数值模拟、质量控制等共性技术研究与应用。目前，我国大型铸锻件行业具体技术装备情况主要包括：
（一）钢水冶炼
采用电炉或超高功率电炉（UHP）和钢包精炼炉（LRF），经真空碳脱氧（VCD）或真空吹氧脱碳（VOD）等工艺设备在国内逐渐得到普及。钢水中的有害元素、有害气体、含硫、含氧率不断降低，钢水纯度显著提高。同时，通过与电弧炉、电渣重熔的联合冶炼，产品生产周期得到缩短，合金回收率得到提高。目前我国的大型铸锻件生产厂家生产的优质合金真空钢锭最大为 560吨，不锈钢真空钢锭最大为 146 吨，用于超临界机组高中压转子；一次性提供钢水重量最大为 773吨；不锈钢件最大为 194.5吨，用于三峡地下厂房 700兆瓦机组上冠。
（二）铸造技术与装备
近年来，EPC 铸造新工艺、半固态挤压铸造及快速或直接传动铸造成形等新技术不断得到运用。其中, EPC铸造因其设计制造灵活，生产工序简洁，生产宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-87
效率高且绿色环保、复杂形状构件精确成形，铸件质量好，更是被誉为“21 世纪的铸造新技术”；定向凝固熔模铸造技术对生产某些特殊材料的产品有特别优势，如高温合金单晶体燃气轮机叶片。我国目前已经浇注成功世界上吨位最重的铸钢件，毛坯总重达 520吨，用于巨型油压机上横梁。
（三）锻造技术与装备
近年来，国内大型铸锻件生产企业不断研发成功重型锻压机，国内目前已拥有最大 1.5万吨水压机，最大 1.85万吨油压机，奠定了我国大型铸锻件生产装备
水平上的优势。国内企业已掌握了大部分国际上主流的大型铸锻造生产工艺，如中心压实锻造法、宽砧大压下量锻造法、不对称平砧锻造法、不对称 V 型砧锻造法、低锻压力锻造法、用料宽比和砧宽比控制锻件内部质量的拔长工艺、锻造管板工艺、三点砧锻造法、收口锻造法等。2009 年 5 月，我国成功生产出第一支 EPR1000 的百万千瓦级核电半速转子，实现了中国百万千瓦级核电转子自主化、国产化零的突破。此外，2,000吨级加氢反应器及大型船用曲轴等高端产品的国产化已取得初步成功。
（四）计算机智能模拟辅助技术
在计算机模拟技术方面，先进企业普遍采用了热加工计算机模拟技术、计算机辅助工艺设计以及虚拟技术，提高了工艺设计水平和产品制造能力。通过实验室的模拟仿真和等比例中试件的X射线实时观察，直接透视铸锻件缺陷产生过程，从而提供最佳工艺方案，指导企业生产高端大型铸锻件。引入Fluent、ProCast等智能仿真软件应用于计算机设计、热加工的过程控制和模拟可视化技术加工检测控制等。可视化铸锻技术在大型铸钢支承辊、大型船用曲轴、三峡水轮机转轮部分铸件、空心钢锭、压缩机缸体、喷泵叶轮、燃机机匣、燃机叶片、高速铁路道岔、转向架等关键部件的开发上发挥了重要的技术支撑作用。
（五）节能减排
1、短流程技术生产减少能源消耗
大型铸锻件短流程生产主要通过充分利用前序中的材料、热能，或者将几道工序进行集成，使整个制造过程实现流程再造。如铸锻件非调质化工艺技术取消宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-88
原“淬火+高温回火”的热处理工艺，精简了热处理工艺过程，可缩短生产周期15%，提高材料利用率 10%，节电 700-900kwh/t。
2、熔炼（加热）过程趋向节能化
我国大型铸锻件燃料炉热效率约为 20%左右，而世界发达国家约为40%-50%，二者相比存在明显差距。节能热处理强调大批量产品在进行热处理时，应充分利用铸锻工序后的余热进行处理（如铸铁淬火、锻热淬火），节省所需的高额热量。
到目前为止，尽管我国大型铸锻件行业的发展取得了飞速进步，但许多关键部件和原材料依然有赖于进口，高端技术工艺的国产化研发水平仍然很低，一部分高端产品尚未实现国产化，在整体产品质量、产量和技术水平方面，与国外先进工业国家相比仍存在较大差距。如核电核岛用锻件的技术含量极高，我国自主化产品为零；火电大型铸锻件产品中，用于超临界和超超临界电站汽轮机的高中压转子和锻造阀体、用于 100万千瓦超超临界汽轮发电机的特殊钢转子等均存在技术难点，也是实现产业自主化突破的重点；此外，百万千瓦级核电机组的核岛大型铸锻件、低压整体转子锻件，60万千瓦和 100万千瓦级火电机组的超临界、超超临界机组大型铸锻件，混流式水轮机大型铸锻件，抽水蓄能水轮机大型铸件及大型船用曲轴等产品的国产化进程才刚刚起步，其产能离满足国产化需求依然缺口极大。以上产品均为目前或未来我国大型铸锻件行业实现产业自主化突破的重点。当前，装备制造业的一个突出技术发展趋势是极端制造，一方面是朝超微超精发展，另一方面是朝超大发展。船舶、电力、工程机械、石化等领域的装备大型化、复杂化发展将会催生出规格更大、工艺更复杂、技术含量更高的大型铸锻件。
五、发行人所处行业市场情况分析
（一）宏观经济环境对产业的影响
改革开放以来，我国经济发展举世瞩目，GDP 及固定资产投资额连续多年高速增长。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-89
0.00
50,000.00
100,000.00
150,000.00
200,000.00
250,000.00
300,000.00
350,000.00
400,000.00
2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
GDP(亿元)固定资产投资额(亿元) GDP增速固定资产投资增速
资料来源：wind 资讯
2008 国际金融危机发生后，我国经济也受到一定的影响，国家迅速针对性地出台了 4万亿投资刺激计划、十大产业振兴规划、改善民生、稳定出口等多项政策，在以上一揽子计划及相关政策措施的持续刺激作用下，2009 年中国经济同比增长 8.7%，令世界侧目。2009年下半年以来，经济呈现出生产增长加快、
效益状况好转、工业行业企稳向好的局面，各行业发展趋稳回升。例如，2009年我国造船完工量首超 4,000万载重吨，达到 4,243万载重吨，同比增长 47%；全社会用电量达到 36,430 亿千瓦时，用电量增速达 5.96%，此外，国家 4 万亿
投资计划也将快速拉动对工程机械、石化等设备的需求，大型铸锻件作为其上游行业也将直接受益。
（二）大型铸锻件行业的市场供求状况
我国大型铸锻件产量从 2005年的 35.6万吨增加至 2009年的 77.1万吨，产
量增速较快。2005年以来，我国大型铸锻件行业产量增长情况如下：
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-90
2005—2009年我国大型铸锻件产量（单位：万吨）
数据来源：汉鼎咨询
随着国家对基础设施的大量投入及工业化的快速推进，我国大型铸锻件消费量大幅提升。2009年，我国大型铸锻件消费量为116万吨，同期国内大型铸锻件产量为77.1万吨，大型铸锻件产品自给不足，尚需大量进口。
2005—2009年我国大型铸锻件消费量（单位：万吨）
数据来源：汉鼎咨询
目前我国对造型复杂、技术含量高、材料性能特殊的高附加值大型铸锻件研宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-91
发、生产能力均较弱，在技术和制造能力上与国外发达国家存在较大差距，高端大型铸锻件市场和技术被国外巨头垄断，国内重大技术装备制造中所需的部分高端铸锻件进口依赖情况严重，外国厂商通过产品价格和交货期等手段严重制约我国装备制造业的发展和振兴，高端大型铸锻件国产化、自主化的需求十分迫切，现已被列为国家“十一五”规划重点发展的课题之一。
（三）大型铸锻件行业的利润水平及其变动趋势
目前，我国大型铸锻件行业利润水平整体情况为：低精度、低技术含量的产品已呈现产能过剩的局面，其价格竞争日趋激烈、产品的利润水平逐步走低。而对于高技术含量、高附加值的产品，例如船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件的部分产品持续依赖进口，国内市场供不应求使这些产品仍然保有较高的利润水平。
行业内不同企业的利润水平也存在较大区别，拥有雄厚的研发实力和先进的技术装备且能够生产高技术含量、高附加值产品的企业已逐渐体现出集约化、规模化效应，盈利稳定且利润水平较高。能够不断开发出适应市场需求的高端大型铸锻件的企业，往往具有较强的产品竞争力及议价能力。
（四）大型铸锻件行业的市场发展趋势
大型铸锻件行业作为装备制造业的一个重要组成部分，其发展和壮大离不开装备制造业的全面进步。“十一五”期间为加快发展装备制造业，提高重大装备国产化水平，国家积极鼓励发展大型、精密、专用铸锻件技术开发及设备制造，大型铸锻件行业迎来产业升级、产品结构调整的重要历史时刻。为应对 2008年突如其来的国际金融危机，国务院于 2009年先后下发了船舶工业、装备制造业和石化产业等十大产业振兴规划细则，鼓励兼并重组、技术创新和自主开发，并给予相应的财政税收优惠，给这些行业的进一步发展注入了新的活力，作为上游的大型铸锻件行业将迎来一个不可多得的发展机遇。
大型铸锻件的未来市场需求将主要取决于船舶、电力、工程机械、石化等主要下游行业的发展，主要下游行业的未来发展情况如下：
1、船舶配套大型铸锻件
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-92
船舶工业是为水上交通、海洋开发及国防建设提供技术装备的现代综合性产业，它涉及国民经济中近百个产业，一直享有“综合产业之冠”之称。船舶配套业是为船舶制造提供配套部件的基础工业之一，是船舶产业的重要组成部分，也是我国推进做强做大造船业过程中极其重要的一环。船舶配套设备大约占船舶价值的 40%-50%，主要产品按功能可分为船用动力及部件、船用辅机和其他船舶配套设备等三类，船舶配套大型铸锻件主要应用于船用柴油机、船用推进器、船用舵系等船舶配套设备的关键部件。
（1）船舶制造业
从全球来看，21世纪以来，随着全球经济的强劲增长，尤其是金砖四国（中国、印度、俄罗斯和巴西）等新兴经济体保持了良好的经济发展势头，全球贸易量迅速增长，运输距离被拉长。海运量的持续增长带动了上游造船业景气度的提升，全球造船业经历了新一轮的增长期，订单数量、船舶价格不断创出历史新高，造船完工量也大幅上升，2009年，全球造船完工量达 12,203万载重吨，自 2000年以来，全球造船完工量增幅超过 160%。
2000年-2010年 1-6月全球造船完工量情况（单位：万载重吨）
资料来源：Clarkson
全球造船手持订单量从 1998年末的 8,821万载重吨增长至 2010年 6月末的48,885万载重吨。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-93
1998年—2010年 6月全球造船手持订单量（单位：百万载重吨）
?
资料来源：Clarkson
得益于世界航运市场保持高速增长，对船舶的需求扩大，国内船舶工业连年保持快速增长势头，各类新船成交价格不断创出历史新高。2006至 2007年，国家相继出台了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》，《船舶工业中长期发展规划（2006-2015）》，《船舶科技发展“十一五”规划纲要》等政策法规，造船行业正式纳入国家战略产业。我国造船总量从 2000年的 346万载重吨增加到2009年的 4,243万载重吨，2010年 1-6月我国造船完工量达到 2,963万载重吨，已经超过了 2009年全国总产量的一半。
2001年-2010年 1-6月中国造船完工量（单位：万载重吨）?
资料来源：中国船舶工业行业协会
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-94
2009年下半年以来，我国造船行业逐渐回暖，新承接船舶订单自 2009年 6月以来增长明显。据中国船舶工业行业协会统计，2009 年中国新承接船舶订单2,600 万载重吨，占全球新承接订单量的比例达到 61.6%，遥遥领先其他国家。
2010年 1-6月份我国新承接船舶订单 2,378万载重吨，为去年同期新增订单量的4倍，已基本接近去年全年的水平。
2009年 1月-2010年 6月我国新承接船舶订单情况（单位：万载重吨）
?
资料来源：中国船舶工业行业协会
2001年-2010年 1-6月中国造船新承接订单量（单位：万载重吨）
?
资料来源：中国船舶工业行业协会
2008 年国际金融危机爆发后，全球造船业均受到了较大的冲击，造船业景气度有所下滑，我国也不同程度地受到了影响，新增订单数开始下降，船舶业中宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-95
长期以来的粗放式发展模式逐渐显露。为了应对并克服以上困难，保护国家战略产业，国家在此前已发布的船舶相关政策的基础上又迅速发布了《工业和信息化部关于当前形势下保持船舶工业平稳较快发展的意见》、《装备制造业调整和振兴规划实施细则》、《船舶工业调整和振兴规划》、《船舶工业技术进步和技术改造投资方向（2009-2011）》等政策并将造船业和装备制造业列入“十大振兴产业”，以此巩固和提升我国船舶工业的国际地位，促进行业和国民经济平稳较快地恢复发展。
世界造船业存在一个演变规律，即每一次造船行业的危机都会促进全球造船产业布局的转移，是造船新兴国家超越竞争对手的绝佳机会，如日本在两次世界大战中得到快速发展，韩国在两次石油危机中崛起。自2000年起，世界船舶工业逐渐形成了中、日、韩三强鼎立的竞争格局。2008年以来在国际金融危机的影响下，同世界造船业一样，中国船舶工业发展的减速极为明显，但近年来中国船舶工业所积累的技术、资金和传统具备的劳动力等综合优势日益显著，中国拥有仅相当于日韩1/7至1/8 的劳动力成本，使得国内船企更能够忍受船价的波动。
尽管全球造船业进入调整期，但受益于国际造船业产能的转移和政府政策的支持及我国目前已达 18,427万载重吨的手持订单,基本可以保证国内船舶行业在2010-2012年的整体开工率。工信部公布今年 1-6月全国造船三大指标，我国造船业三大指标（完工量、新订单量、手持订单）继 2010年 2月站上世界首位后继续位列世界第一，三大指标占世界市场份额呈逐渐扩大之势。2010 年 6 月底全球在手订单量 48,885 万载重吨，我国在手订单 18,427 万载重吨，占全球的
37.69%。2010年 1-6月全球新增订单 5,150万载重吨，我国新增订单 2,378万载
重吨，占全球的 46.17%，可见，全球船舶产能正加快中国转移，中国造船行业
有望领先于全球造船行业提前复苏。我国造船业目前已呈现触底企稳的迹象，预计未来数年的造船完工量将趋于稳定增长，这都将为上游船舶配套大型铸锻件行业起到提升及推动作用。
（2）船舶配套业
船舶制造业是船舶配套大型铸锻件的应用终端，大型铸锻件行业的景气度与终端船舶行业息息相关，但是大型铸锻件市场需求更直接地受到船舶配套业的影宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-96
响，尤其在我国船舶配套业较船舶制造业发展相对滞后，船舶配套产品国产化率较低的情况下，船舶配套行业的产业结构调整、国产化进程的逐步展开，将为大型铸锻件行业带来更多的市场机遇。
船舶配套业的主要产品按功能可分为船用动力及部件、船用辅机和其他船舶配套设备等三类，船舶配套业直接关系到船只的建造周期、成本、质量及性能，其技术水平的高低、质量的优劣对船舶产品的竞争力有很大影响，同时也是一个国家船舶工业的综合实力和竞争能力的关键所在。在船舶配套行业中，通常使用国产设备装船率来衡量该国家船舶配套业的发达程度。日、韩、德等造船发达国家的船舶配套业起步较早，在上世纪就已经建成了较为完整的船舶配套工业体系。据中国水运杂志调查，日本、韩国、德国的国产设备装船率已达到 80%以上，与之相比，我国目前的国产设备装船率差距较大，平均不足 50%。
我国与发达国家国产设备装船率的比较
0%20%40%60%80%100%中国日本韩国德国
资料来源：中国水运杂志
进入上世纪 90 年代后，船舶产业的国际化分工日益明显，我国船舶配套业在科研技术、管理水平、生产效率等方面缺乏重视和投入，从而造成了相对于我国造船完工量快速增长的同时国产船用设备装船率却不断下降的尴尬局面。我国高端船舶配套设备大量依赖于进口，尤其是船用柴油机及零部件、船用推进器及浆叶等产品，自给率非常低。以 2009年为例，该年我国船配行业总产值 620亿宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-97
元人民币，出口额 21 亿美元（折合 147 亿元人民币），占出口额的 80%以上的主要是无线电导航设备、门座式起重机及座式旋臂起重机、日字环节链等产品。
剔除出口的产值，配套于国内的船配产品产值约为 473亿元人民币，而 2009年我国船配产品进口金额高达 46.94亿美元（折合 328.58亿元人民币），进口额达
到国内船配行业总产值（剔除出口）的 69.47%，其中船用柴油机及零部件、船
用推进器及浆叶在进口额中排名位居前二，进口占比 69.38%，是我国最主要的
船配进口产品。
鉴于船舶配套业已成为我国船舶工业发展的重大瓶颈，近年来国家政策进一步向船舶配套业倾斜：《船舶工业中长期发展规划（2006-2015）》提出，到 2010年，国内生产的船用设备平均装船率将达到 60%以上；到 2015 年，国内生产的船用设备的平均装船率将达到 80%以上；《船舶配套业发展“十一五”规划纲要》，再次提出国家将重点依托现有骨干生产企业，通过新建或技术改造，提高船用柴油机及其关键零部件、甲板机械、舱室机械、大型铸锻件、船舶分段等优势产品生产能力，到 2010 年使柴油机零部件国产化率达到 80%以上；《装备制造业调整和振兴规划》和《船舶工业调整和振兴规划》指出“要加强技术改造，提高自主创新能力。对散货船、油船、集装箱船三大主流船型进行优化升级，提升高技术、高附加值船舶设计开发能力，支持填补国内空白、节能环保效果显著及产能不能满足市场需求的船舶、海洋工程装备和配套产品研发”；中国船舶工业行业协会于 2009年 10月发布《关于进一步抓好船用设备国产化工作，促进船舶工业健康、协调发展有关问题的通知》，要求全行业充分认识提高国产船舶配套设备装船率对振兴我国船舶工业的重要性，提高船用设备的国产化率；2010年 10月，工业和信息化部出台《机械基础零部件产业振兴实施方案》提出：需围绕重点领域，突破一批关键零部件发展瓶颈，将船舶配套领域作为重点领域之一。
目前，我国的船舶配套业发展明显落后于船舶制造业的发展，产能依然严重不足，发展潜力巨大，与船舶制造业行情有较大区别，受船舶制造业下行压力暂小，原因主要有以下两点：
第一，我国船舶配套业技术水平较低。按照中国社会科学院发布的《2009 年工业现代化蓝皮书》的统计数据，船舶工业的现代化指数为 62.77，远高于我国
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-98
15 个重点行业平均现代化指数 41.4。而船舶工业的三个子行业金属船舶制造业、
船舶修理和拆解业及船舶配套业的现代化水平分别为 84.5、53、39 ，船舶配套
业的现代化程度不但低于金属船舶制造等子行业，还低于国内重点行业现代化平均水平，船舶配套产品远不能满足当前我国造船行业的需求，未来可发展空间较为广阔。
第二，我国船舶配套业产能还远未达到过剩的程度。目前我国国产设备装船率较低，尚不足 50%，与造船发达国家日本、韩国的高本土装船率相比差距极大，进口产品替代及市场开拓还有很大空间。
随着我国造船业的进一步发展及船舶配套业产能的扩大和释放及国产化装船率的逐步提高，船舶配套业将进入一个快速的增长时期，应用于船舶配套领域的大型铸锻件的需求量将大幅增加。
（3）海洋工程装备
国家积极鼓励造船企业产业转型，鼓励船舶生产能力向海洋工程领域转移，随着我国在海洋工程领域生产能力的增强，造船行业过剩的产能将得到消化并为船舶配套大型铸锻件创造新的需求增长点。
海洋工程装备（简称“海工装备”）是指用于海洋资源勘探、开采、加工、储运、管理及后勤服务等方面的大型工程装备和辅助性装备。例如海上石油钻井平台、海上风力发电设备、海洋工程作业船和辅助船等。海洋工程装备涉及船舶、工程机械、石化、电力等多领域，综合性非常强。随着陆地石油资源的不断萎缩、石油价格的飙升，国际能源供需矛盾也日益突出，勘探海洋石油资源成为全球各国家下阶段的重要任务。据统计，目前世界油气资源探明率仅为 28%，尚处于勘探早期阶段。我国近海海域也具有丰富的油气远景，一系列沉积盆地总面积达百万平方公里，预测海洋石油资源量 246万吨，海洋天然气资源量 15.79万亿立
方，目前我国已探明石油储量 30亿吨，探明率为 12.3%，探明天然气 1.74万亿
立方，探明率为 11%，远低于世界平均探明率水平，我国海洋资源勘探开发潜力巨大。大量新增海洋油田的勘探、开发和建设快速拉动了对海洋工程装备的需求。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-99
自 2006年起，国家发布了一系列相关政策鼓励我国海洋工程装备行业的发展，尤其是 2008年金融危机爆发造成船舶行业加快步入调整期，国家支持力度放大并鼓励船舶行业相关企业向海洋工程领域积极转型。《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《船舶工业中长期发展规划（2006-2015）》、《船舶科技发展“十一五”规划纲要》、《船舶配套业发展“十一五”规划纲要》、《船舶工业技术进步和技术改造投资方向（2009-2011）》和《船舶工业调整和振兴规划》均提出要大力发展海洋工程装备，培育新的经济增长点，力争海洋工程装备国际市场份额要从目前的约 5%提高到 2011 年的 10%。目前，工信部已经明确了“十二五”规划中的重点任务，海洋工程装备将作为战略性新兴产业加以培养。
在国家产业政策的支持背景下，随着国内外海洋工程装备需求的增长，我国海洋工程装备制造业发展较快，并已具备了一定的技术基础和较强的建造能力，产品开发由低端近海开始向高端深海逐渐突破，专业化的生产体系也逐步构建，因海洋资源勘探带来的海洋工程行业也将提速发展，我国海洋工程行业年均复合增速有望达到 20%以上，将为大型铸锻件行业带来不可多得的市场机遇。
2、电力配套大型铸锻件
大型铸锻件是电站建设中的关键基础件，其质量直接影响到电力设备的整体水平和运行可靠性。目前我国电力工业向高效率和大机组方向发展，对电力设备配套大型铸锻件的产品升级也提出了高要求，但当前我国高端大型铸锻件产能不足、成品率低、质量上也满足不了当前设备的需求。
目前和今后较长时间内，我国的用电需求与供给之间仍有较大的缺口。《能源发展“十一五”规划》提出：“我国在‘十一五’期间要继续发展火电，大力发展水电，加快发展核电，提倡发展风电等可再生能源”。据国家电网及待发布的《新兴能源产业发展规划》的目标数据预测，到2020年，我国发电总装机容量将达到17亿千瓦，其中新能源发电装机2.9亿千瓦，约占总装机的17%。新能源
中的核电装机将达到8,600万千瓦，风电装机接近1.5亿千瓦，太阳能发电装机将
达到2,000万千瓦，生物质能发电装机将达到3,000万千瓦，随着未来我国电力建设的快速展开，电力配套行业存在巨大的市场空间。
据中国电力企业联合会统计显示，2009年全国电力基本建设投资达到7,558.4
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-100
亿元，同比增长19.93%，其中，电源、电网分别完成投资3,711.3亿元和3,847.1
亿元，同比分别增长8.91 %和32.89%。截至2009年底，我国发电设备装机容量达
87,407.26万千瓦，同比增长10.23%，其中，水电19,679.36万千瓦，同比增长
14.01%；火电65,205.05万千瓦，同比增长8.01%；风电装机总容量1,613万千瓦，
同比增长92.26%；核电装机容量908万千瓦。火电基本建设投资完成额同比下降
11.11 %，核电、风电基本建设投资完成额同比分别增长74.91%和43.90%，电力
结构得到进一步优化。2010年1-6 月份，我国电力基本建设继续开展，全国新增电力生产能力（正式投产）3,382.82 万千瓦，同比增长了9.09%。
截至2009年底我国各种电力设备装机容量比例
数据来源：中国电力企业联合会
（1）火电行业
在我国电力能源结构中，火电一直占主导地位，火电的比重1949年为52.2%，
之后逐年上升，到 1990年高达 78.3%，截至 2009年底，我国火电装机容量达到
6.52亿千瓦，占发电设备总装机容量的 74.6%。根据我国节能环保的要求，国家
鼓励开发新能源发电，新增火电装机容量占比将会下降，但考虑到我国能源资源的客观条件，未来很长一段时间火电在我国电力装机容量构成中仍将占据主导地位。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-101
2006—2009年我国火电装机容量（单位：万千瓦）
48,40560,28655,44265,205010,00020,00030,00040,00050,00060,00070,0002006 2007 2008 2009
数据来源：中国电力企业联合会
为保护环境、应对气候变化、实现可持续发展，2007 年国家发布了《关于加快关停小火电机组的若干意见》，截至 2009年底，全国已累计关停小火电机组5,545万千瓦，按照国家规划，未来将进一步关闭 20万千瓦以下的纯凝、超标火电机组共计 8,000万千瓦。同时，火电产业进一步加大了对具备大容量、高参数、节煤、节水、低排放、高效环保等特点的超临界、超超临界、环保型火电以及燃气轮机等机组的投产力度。目前 30、60万千瓦火电机组已成为新投产机组主力
机型，90 万千瓦超临界国产机组已经投产。随着大容量火电机组的投产及超标火电机组的陆续关闭，火电产业结构调整将为火电产业带来新的投资机会，并将促使大型铸锻将市场需求的稳定增长。
（2）核电行业
随着我国优化能源结构的节奏加快，核电发展也进入提速阶段，国家加快立项核准和建设速度。根据《核电中长期发展规划（2005-2020年）》，我国核电发展目标是到 2020年，核电装机容量将达到 4,000万千瓦，较 2009年底的 908万千瓦仍存在 3,092万千瓦的发展空间；而据国家能源局的最新预测，按目前的核电的建设速度，至 2020年，我国将实现 7,000万千瓦以上的运行核电机组容量。
2009 年是我国核电进入大规模建设高峰的起始年，截至该年底，我国共核准了10个核电项目的 28台机组，其中装机总容量达 2,192万千瓦的 20台机组已经开工建设：中国引进美国西屋 AP1000技术建设的浙江三门一期两台 125万千瓦核宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-102
电机组、山东海阳一期两台 125万千瓦核电机组、采用第三代 EPR核电技术目前世界上单机容量最大的台山核电站及海南核电一期两台 65万千瓦核电机组等项目相继开工。全年核电基本建设投资完成额比 2008年增长了 74.91%，在建核
电容量则达到 2,540万千瓦，在建规模世界第一。
积极发展核电是调整中国能源结构的关键，而推进核电技术装备自主化则是加快核电建设的重要保障，随着国家对核电投入的不断加大，核电行业对大型铸锻件的需求也将进一步扩大。
（3）水电行业
我国有丰富的水利资源，水电是国家积极发展的可再生能源。我国水电技术居世界领先水平但水电开发程度仅为 40%左右，与欧美等发达国家相比有很大差距，未来可增长空间广阔。
2006—2009年我国水电整装机容量（单位：万千瓦）
12,85714,52617,26019,67905,00010,00015,00020,00025,0002006 2007 2008 2009
资料来源：中国电力企业联合会
目前我国在建水电装机容量突破 6,000万千瓦，主要在建水电工程有：溪洛渡水电站、向家坝水电站、澜沧江上游功果桥水电站、小湾水电站、景洪水电站、积石峡水电站、拉西瓦水电站、泸定水电站、瀑布沟水电站、深溪沟水电站、沙湾水电站等。三峡地下电站及电源工程全部建成后，将使三峡电站总装机容量由原来设计的 1,820万千瓦，扩大到 2,250万千瓦，新增 430万千瓦，相当于增加了一个半葛洲坝电站的发电量。随着国家对新能源的扶持不断加大及我国电源结宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-103
构优化进程的深入，水电行业将保持较快增长进而拉动对大型铸锻件的需求。
（4）风电行业
近年来，我国风电产业发展速度较快，国家开始加强引导和调控，促进产业结构调整，提高自主创新能力，加快风电规模化发展。截至2009年底，中国风电总装机规模已经达1,613万千瓦，远远超过“十一五”初期预测的500万千瓦的目标，呈现跳跃式增长。
2006年—2009年我国风电总装机容量情况（单位：万千瓦）
1874038391,61304008001,2001,6002,0002006 2007 2008 2009
资料来源：中国电力企业联合会
2009年内蒙古自治区风电装机并网容量已突破500万千瓦，我国第一座千万千瓦级风电示范基地—甘肃酒泉风电基地也已启动建设。2010年，世界上单体最大的近海风电场即将在东台海域开工建设。目前，国华东台风电一期20万千瓦风电场项目全部投产运行，预计到2016年，东台风电总规模达100万千瓦、年发电量20亿千瓦时以上，年减排二氧化碳226万吨。其中，三期海上风电项目在东台东沙岛东侧150平方公里海域，是世界单体最大的近海风电场，拟选用3.6兆瓦海
上风机84台。2009年，云南省共规划了30个风电场，总装机2,822兆瓦，其中对原来的13个做了调整，容量是1,377兆瓦，又进一步修编规划，新增了17个风电场，装机容量1,445兆瓦。
据国家能源局统计，全国风力资源26亿千瓦，截至2009年底，全国风电装机容量达1,613万千瓦，未来仍有很大的发展空间。未来风电行业的持续发展必将宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-104
对大型铸锻件行业起到积极的拉动作用。
3、工程机械配套大型铸锻件
大型铸锻件主要应用于工程机械中的工程建筑、矿山设备及起重设备等。我国工程机械行业受国际金融危机的影响，主要产品销量自2008年3季度出现下滑，但在国家实施4万亿投资计划后，诸多大型建设项目的陆续开工刺激了工程机械行业的需求，2009年下半年开始，工程机械行业逐渐回暖。随着宏观经济的逐渐恢复，我国固定资产投资也快速增长，2010年1-6月，我国固定资产投资达9.8万
亿元，同比增长了25.5%，同时房地产投资也呈现逐月上升的趋势，2010年1-6
月房地产投资额达1.97万亿元，同比增长了38.10%，基建和房地产投资的平稳增
长成为机械行业的重要驱动。2010年1-6月，挖掘机、汽车起重机、装载机和推土机四大主要工程机械销量分别同比增长76%、61%、35%和107%，增长力度超出市场预期，回升态势极为明显，市场消化能力明显增强。
在城镇化率需逐步提高、海外市场空间仍十分广阔的大前提下，我国工程机械行业发展前景依然乐观，并将带动对大型铸锻件行业的市场需求的持续增长。
4、石化配套大型铸锻件
石油和化学工业是国民经济的支柱性产业，石化配套大型铸锻件主要应用于炼油装置和化工装备的四大类设备即化工单位设备、化工非标专用设备、通用机械设备及仪器仪表等。
2008 年，我国石化工业总产值达到 65,842.9 亿元，占全国工业总产值的
13.3%，约占全国 GDP的 4%。目前我国已经成为全球第二大石油和化工产品生
产和消费大国。2010 年 1-6 月我国油气生产继续保持快速增长势头，全国累计生产原油 9,848万吨，同比增长 5.3%；天然气 459亿立方米，增长 10.8%。
世界经济好转带动国际航线升温，航煤需求将进一步增加；工业生产和物流业的刚性需求对柴油消费形成拉动；汽车产销继续保持良好态势，支撑汽油消费稳定增长，油气需求的增加将推进石化行业的持续投资建设。此外，随着陆地石油资源的不断萎缩、石油价格的飙升，国际能源供需矛盾也日益突出，海洋石油开采将更为急迫，大量新增海洋油田的勘探及开发快速拉动了海洋石化工程的投宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-105
建。石化行业的发展将催生相关炼油装置和化工装备的需求，如石油精炼用重型容器，煤液化装置重型容器及相应的化工用低碳不锈钢泵体、阀体等设备。再者，根据《关于进一步推进大型石化装备国产化实施方案》，“十一五”期间石化装备国产化率达到 75%，因此，我国石化配套大型铸锻件未来市场需求强劲。
5、其他行业配套大型铸锻件
大型铸锻件在冶金、航空航天、军工、汽车等行业也有相当的应用。如为提高航空航天产品的性能，在飞机主承力框、梁等构件方面大型铸锻件的使用比例越来越高；作为军舰、飞机的主要动力装置，重型燃气轮机的燃气（烟气）轮机用大型轮盘锻件及汽轮机、燃气轮机、烟气轮机、航空发动机等对发动机叶片锻件的需求也较旺盛。
六、进入发行人所处行业的主要障碍
大型铸锻件行业是典型的资金、技术密集型行业，一般企业参与竞争较为困难。该行业的技术和生产特点决定了下游客户具有较强的持续性和稳定性，与下游客户的动态联盟或战略合作关系一旦形成，一般不会发生重大调整。
（一）技术壁垒
大型铸锻件产品对原材料、生产工艺技术的要求很高。我国大型铸锻件行业在工艺技术方面经历了引进、消化吸收再创新的发展过程，在原材料冶炼、铸造工艺、锻造工艺、后期热处理、无损检测、机加工等生产环节已取得较大的成绩和突破。目前，行业内的大型企业已具有较强的自主创新能力，可以较快开发出新产品以满足客户不断变化的要求进而率先占领市场，该行业特点严重制约了研发能力较弱的中小企业的发展，同时也对虽具有一定资金优势和装备优势但缺乏研发和实际生产经验的新进入者设置了障碍。
近年来，下游行业对大型铸锻件产品的品质、性能等方面的要求趋于多样化、复杂化，促使本行业技术升级换代的脚步不断加快，企业在研发新材料、新工艺、新产品方面面临着较大压力，本行业的技术门槛也将越来越高。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-106
（二）定制化生产经验和人才壁垒
生产大型铸锻件产品离不开先进的生产装备、精细的现场管理和长期技术经验的支持。大型铸锻件具备多品种、多规格、小批量、高精度、特定性和唯一性等特点，使得客户在选择供应商时特别偏重企业的技术能力。大型铸锻件行业中新材料、新技术、新工艺、新产品的不断出现以及下游行业对大型铸锻件技术、工艺要求的不断提高，使得企业需要大量专业研发人员及熟练技术员工以保障企业产品的先进性和可靠性，某些关键工艺岗位需专业技术工人才能胜任，而人才培养对资金、时间的要求较高。因此，本行业对新进入者有一定的技术经验、人才障碍。
（三）资金壁垒
大型铸锻件行业具有投资大、建设周期长、高投入以及订单难以形成批量等特点，具有较典型的资本密集型特征。如制造一台万吨级液压机需要 1-2亿元，而所需的炼钢、热处理、粗加工、模具等相关配套生产设施还需要 6-12 亿元，对资金要求较高。目前行业已形成由数家国有重点大型企业主导，一部分大中型民企并存的局面，其他企业参与竞争较为困难。此外，由于行业特征，原材料在主营业务成本构成中占较大比例，原材料采购及生产经营周转需占用大量的流动资金。因此，涉足本行业的企业必须具备强大的的资金实力或筹资能力，本行业存在较高的资金壁垒。
（四）资质壁垒
大型铸锻件的应用领域对于产品质量要求很高，较多产品需要取得相应的许可资质方能生产销售。如船舶配套大型铸锻件，生产企业需取得船级社的认证，否则无法进入各造船企业的生产采购体系，所有产品在交付前还需通过船检师的严格检验；重型机械应用的吊钩和吊钩组，生产企业需获得国家起重运输机械质量监督检验中心的吊钩产品认可证书；压力容器用钢锻件，生产企业需取得产品安全注册证书。因此，本行业对新进入者设置了很高的资质壁垒。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-107
七、影响发行人所处行业发展的有利和不利因素
（一）有利因素
1、产业政策支持
大型铸锻件是重大技术装备制造的基础，为了振兴装备制造业，提高国产化水平，国家制定颁布了多项支持鼓励大型铸锻件行业发展的有利政策，鼓励大型铸锻件生产企业进行结构性调整，加大对高端大型铸锻件产品研发支持力度，扩大产品范围，增加生产规模，提高产品质量，形成明显的规模效益，培育企业的国际竞争能力。这将加快大型铸锻件行业优胜劣汰进程，促进具有产品优势、技术优势和鲜明经营特色的企业进一步发展壮大，有利于提升整个行业的技术水平、质量水平和盈利水平。具体产业政策详见本节“二、发行人所处行业基本情
况”之“（四）大型铸锻件行业的主要法律法规及政策”。
2、技术进步
近年来，国内大型铸锻件生产企业通过自主研发及引进先进的技术装备，缩小了与国际先进水平的差距，部分企业的综合技术水平已接近国际先进水平，全行业的综合生产装备能力日益增强，具体详见本节“四、发行人所处行业的技术
及装备水平”。我国大型铸锻件行业的生产设备、研发技术的更新换代必将推动产品能级不断提高，产品种类也将进一步丰富。
3、市场前景良好
船舶、电力、工程机械、石化、冶金等下游产业的发展有力地推动了中国大型铸锻件行业的发展，其中船舶和电力行业的高速增长更是为大型铸锻件行业提供了广阔的市场空间，具体详见本节“五、发行人所处行业市场情况分析”之“（四）
大型铸锻件行业的市场发展趋势”关于下游各应用领域的市场情况分析。
4、国际装备制造业重新整合与转移带来的机遇
全球经济一体化进程的不断推进及中国逐渐成为世界制造业的中心，国外先进大型铸锻件企业进入中国的速度不断加快，产业转移正在进行。发达国家的大型铸锻件企业通过发放生产许可证、直接技术转让等方式将产能向发展中国家转宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-108
移，为我国大型铸锻件企业带来了宝贵的发展机遇。
5、全球化采购
与国外知名企业的产品相比，国内较低的人工及原材料成本使得国内产品具有一定的价格优势。近年来，国内大型铸锻件产品类别不断丰富，质量稳定提高，国外大型零部件采购商为了降低成本追求利润最大化，全球化采购将是必然选择，其采购重心将逐渐向中国转移，中国大型铸锻件行业将受到积极影响。
（二）不利因素
1、国内企业起步较晚
改革开放以来，大型铸锻件行业呈现快速发展势头，但由于起步晚，与发达国家同行相比尚有一定差距，主要表现在：一是技术工艺：新工艺、新材料的应用和新技术新产品的研发相对薄弱，高端产品依靠进口现象严重；二是产品结构合理性：目前国内大型铸锻件低档产品积压，高档产品不能自己，供需关系失衡，产品配套性差，结构性矛盾突出；三是装备差距：整个行业的设备投入不足，设备配套水平仍然不高，数控化程度低；四是规模差距：我国的大型铸锻件生产能力分散，行业集约化程度不高且缺乏规模竞争能力；五是管理差距：产品质量及交货期不能保证，企业管理水平亟待提高。
2、国外厂商的冲击和技术封锁
国外优秀厂商经过多年的积累，在生产技术、生产工艺、生产装备、检测技术等方面具有一定的优势，如在大型铸锻件原材料质量以及新产品的研发方面先进程度较高。目前，如核电核岛用锻件，用于超临界和超超临界电站汽轮机的高中压转子和锻造阀体，用于 100万千瓦超超临界汽轮发电机的特殊钢转子，百万千瓦级核电机组的核岛大型铸锻件、低压整体转子锻件，60 万千瓦和 100 万千瓦级火电机组的超临界、超超临界机组大型铸锻件，混流式水轮机大型铸锻件，抽水蓄能水轮机大型铸件及大型船用曲轴等产品依然完全或绝大部分依赖进口。
国外供货商借机抬价或拖延交货期已严重影响我国相关企业的生产经营，进而制约着企业的发展。
3、全球宏观经济形势变化的影响
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-109
2008 年国际金融危机以来，国内经济形势变化较大，国民经济诸多行业受到不同程度的影响，国家出台了一系列刺激经济政策及行业振兴规划，目前全国经济形势已企稳回升，但全球宏观经济形势的变化仍会影响大型铸锻件下游行业的发展进而给大型铸锻件行业的发展带来不确定性。
八、发行人所处行业的市场竞争情况
（一）国际市场竞争情况
全球大型铸锻件的生产主要集中在中国、日本、韩国和欧洲，其中发达国家拥有一批技术工艺、生产规模及装备水平均居一流的大型铸锻件企业。在原料提供方面，发达国家有 4家厂商具备提供 500 吨以上的大型铸锻件基础原材料——优质合金钢锭的能力，即日本制钢所室兰工厂（JSW）、日本铸锻钢株式会社(JCFC)、神户制钢高砂工厂(KOBE)、斗山重工(DOOSAN)。在铸锻造技术工艺方面，JSW 整体技术水平世界领先，是百万千瓦级核电机组常规岛低压整体转子锻件的主要制造商，在国际核电大型铸锻件市场占有率很高；法国克鲁索公司拥有空心钢锭制造技术，在筒形锻件制造上独占鳌头；DOOSAN产能很大，2008年生产大型锻件 14万吨。
（二）国内市场竞争情况
我国大型铸锻件行业在形成之初是政府计划引导的模式，在计划经济体制下开始运行，由国有大型企业最早发展起来。改革开放以来，随着市场经济建设的稳步推进，国内较多有实力的从事大型铸锻件生产的中小企业不断涌现并逐渐形成规模，凭借着灵活的机制、敏锐的市场洞察力、在细分市场上的良好专注度、快速提升的研发实力和极强盈利能力，在细分领域也逐渐形成了较强的竞争优势，与国有大型企业优势互补、相辅相成。
在市场定位、竞争优势、资金实力等多因素的影响下，我国大型铸锻件生产企业逐渐形成了稳定的三大阵营，各着眼于不同的下游行业领域：
第一阵营为以一重、二重、华锐铸钢、中信重工等企业为代表的国有大型企业，拥有液压机通常在 6,000吨以上，主要提供大型及超大型船舶、大型核电站、大型水电站所需超大型铸锻件、大型海洋工程装备，并且接受国家战略性任务开宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-110
发军工产品和研发尖端技术，通常拥有钢水冶炼、大型铸锻件生产、成套设备制造、大型机械制造的完整产业链。产能通常在 10万吨以上。
第二阵营为改革开放以后成立并逐渐发展起来，已形成规模的中小型企业，通常以民营企业为主。该梯队的企业通常具有 1,000吨-6,000吨的液压机，定位于大、中、小型船舶或超大型船舶装备中的大、中型部件，海洋工程装备部件，电力、石化机械装备配套件，产能通常在 2万吨-10万吨。优秀的民营企业在该阵营中脱颖而出，并在细分领域也逐渐形成了独特的优势，显示出出色的盈利能力。本公司属于这一阵营的领先企业，在技术、规模、资质、客户资源等方面均有着非常强的竞争力，是目前国内唯一同时拥有 10大主流船级社认证的企业，公司在船舶等海洋装备领域树立了很高的竞争地位。
第三阵营为除以上两梯队以外，未形成规模的小型企业，其生产能力较低，竞争力相对较弱。
出于产品、经济效益、设备利用效率等因素之间的综合考虑，三大阵营目前已形成了较为稳定市场定位和竞争格局，并且基于各自细分领域的不同以及各自在细分领域的竞争优势，相互竞争但又优势互补。目前第一阵营和第二阵营占据了主要的市场份额，其中第一阵营企业市场占有率达 60%以上，最近 3 年该竞争格局未发生重大变化，在宏观经济、政治环境等未发生重大变化的前提下，该竞争格局合理预计仍将继续维持。
与本公司构成直接竞争关系的竞争对手主要包括以下公司：
（1）江苏国光重型机械有限公司
江苏国光重型机械有限公司是江阴市的重点企业，拥有4,000吨自由锻油压机及配套设备，可以锻造30吨以内各类大中型锻件，年生产能力达2万吨。
（2）南京博大重型锻造有限公司
南京博大重型锻造有限公司隶属于亚洲重工集团有限公司，拥有3,600吨和1,600吨自由锻水压机各一台，并且配有50吨和15吨锻造操作机，750公斤、560公斤、500公斤、150公斤空气锤，5米以下重型立车、15米以下重型卧车和2米以下锯床等重型加工设备36套，年生产锻件能力3万吨。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-111
（3）宁波通迪重型锻造有限公司
宁波通迪重型锻造有限公司为宁波地区模具、机械制造行业生产各种锻件，拥有3,150吨水压机机组一套，3吨、1吨蒸空两用锤各1台，750kg以下空气锤6台，拥有较大型车、铣、刨、磨床等机械加工设备和热处理车间，年锻件生产能力1.8
万吨。
（4）洛阳市兴荣工业有限公司
洛阳市兴荣工业有限公司是一家集铸造、锻压、机械加工于一体的综合型民营企业，主要生产碳钢、合金钢、不锈钢铸锻件及各种材质钢锭，拥有60吨偏心电弧炉、75吨钢包精炼炉、75吨VD真空脱气炉，以及20吨、5吨、3吨电弧炉，4,000吨自由锻压力机等生产设备，具有年产铸件6万吨、锻件2万吨、钢锭5万吨的生产能力。公司取得CCS和DNV等船级社认证。
（5）天乾重工控股有限公司
天乾重工控股有限公司拥有多项发明专利和江苏省高新技术产品，船用铸件取得CCS、GL、ABS、LR等船级社认证。
（6）重庆鑫业船舶件有限公司
该公司拥有先进的5吨电弧炉炼钢生产设备及数显2,000KN整锚拉力试验机等各种检测设备，主要生产20吨以下的各种船用锚及10吨以下的各种铸钢件，年生产能力达100,000吨。船用锚及船用铸钢件取得CCS、ABS、LR、GL、NK、DNV、KR、BV等船级社认证。
注：以上竞争对手的相关资料均来自于其各自公司网站。
九、发行人的行业竞争地位分析
（一）发行人的市场地位及其变化情况
随着大型铸锻件行业的深入发展，国内企业逐渐在不同的细分市场确立了各自的竞争地位，公司在开拓市场的同时重视技术的进步，依托技术、产品、质量与品牌等方面的优势，在船舶配套大型铸锻件细分行业中确立了稳固的市场地位。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-112
（二）发行人的竞争优势
1、研发和技术优势
公司产品主要应用于装备制造业各类细分行业，公司是高新技术企业，拥有独立的研发团队，近年来，公司完成多项研发项目的开发及成果转化，是国家起重吊钩标准修订成员单位及试制单位。公司是国内目前唯一获得CCS、DNV、NK、RINA、GL、ABS、KR、BV、LR、RS等全球十大主流船级社认证的大型铸锻件生产企业，生产技术及产品质量广受市场好评。根据公司的战略部署，公司将继续扩大研发投入，在现有产品的基础上开发、生产高附加值的高端大型铸锻件产品，并向精加工领域延伸，以满足更高的客户需求。
2、产品结构优势
公司产品种类丰富，涵盖了船舶、电力、工程机械、石化等行业。公司专注于大型铸锻件的研发、生产和销售，凭借长期积累的技术经验和生产工艺，公司能够满足客户提出的各种定制要求并严格按照标准完成，满足客户对大型铸锻件产品差异化、特殊化和个性化方面的要求。此外，下游装备制造业向高、精、尖方向发展对大型铸锻件在精度、形状复杂程度、材料、性能等方面提出了更高的要求，公司现有的技术、经验和完整产品线有利于公司快速适应大型铸锻件行业新的发展趋势。
3、质量优势
公司凭借健全完整的大型铸锻件生产体系，生产上严把质量关，从原辅材料的采购、人员培训、机器检修、产品检验等各个方面进行严格的控制，在业内中享有很高的美誉度，优良的产品质量得到了客户的广泛认可。
在产品认证方面，公司是国内目前唯一同时获得 CCS、DNV、NK、RINA、GL、ABS、KR、BV、LR、RS等全球十大主流船级社认证的大型铸锻件生产企业。此外，公司还取得了 ISO 9001-2000质量管理体系认证、浙江省标准化协会颁发的《标准化良好行为证书》、中启计量体系认证中心颁发的《测量管理体系认证证书》、国家起重运输机械质量监督检验中心颁发的 P级[注 1]250号及以下[注 2]起重吊钩、P级 160号及以下起重吊钩组、S级 160号及以下起重吊钩、T宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-113
级 160号及以下起重吊钩的《产品质量认可证书》。
注 1：P 代表吊钩强度等级。强度等级是指参照《起重吊钩》国家标准 GB 10051.1-88《起重吊钩机
械性能、起重量、应力及材料》，按照材料构成来区分的吊钩强度等级，共分为M、P、（S）、T、（V）五级，其中 P级是指材料使用 DG20Mn的吊钩强度等级；
注 2：250号代表吊钩钩号。钩号标准参照《起重吊钩》国家标准 GB 10051.1-88《起重吊钩机械性能、
起重量、应力及材料》。
4、规模优势
公司所处的大型铸锻件行业是典型的资金、技术密集型行业，具有明显的规模经济特征。公司现已形成规模产能，随着本次发行募集资金投资项目的投产，公司将进一步提高产品的精细化和附加值，巩固在行业内的竞争地位。
5、装备优势
公司是专业生产大型铸锻件的高新技术企业，拥有一整套完整且先进的生产设备，主要包括：3,150T水压机组和 2,000T油压机组各一套、不同规格的电液锤和模锻锤；电弧炉数台；3.5 米立车、2 米×16 米卧车、T2180×12m 深孔钻镗
床等各类机床 38台；2米至 11米箱式热处理电炉、7米至 13米井式热处理电炉及进口直读光谱仪、超声波、磁粉探伤仪、材料试验机、金像显微镜等各类先进的检测仪器，为公司参与市场竞争奠定了硬件基础。
6、客户资源优势
发行人拥有一批成长性良好、实力雄厚、发展潜力大，涵盖下游多个行业的强大知名客户群体，包括MAN Diesel & Turbo SE、Wartsila Propulsion Co.,Ltd.、Rolls-royce Marine A/S、National Oilwlell Varco、中国船舶重工集团公司、武汉船用机械有限责任公司、武汉重工铸锻有限责任公司、南京高精船用设备有限公司、武桥重工集团股份有限公司、中国长江船运集团、大连重工起重集团有限公司、中船江南重工股份有限公司、太原重工股份有限公司、重庆齿轮箱有限责任公司、江苏新扬子造船有限公司、南京高精齿轮集团有限公司、沪东中华造船（集团）有限公司、上海起重运输机械厂有限公司、江苏金通灵风机股份有限公司、上海振华重工（集团）股份有限公司及杭州华新机电工程有限公司等国内外著名企业。发行人多年积累并不断强化与下游行业设备制造商的战略合作关系，将巩固发行人在同行业中的领先优势。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-114
7、管理团队的战略前瞻性优势
公司从成立初的一个产品结构单一、技术水平低下的小规模企业发展成一个
具有自主研发能力、产品质量优异、生产设备先进、客户资源优良的高新技术企业，究其原因在于公司管理层敏锐、精确的把握了市场发展动向，勇于不断调整自身战略发展方向，及时调整产品结构并拓展新的客户资源。公司规模不断扩大，行业地位及话语权大幅提高，都得益于企业管理团队独到的战略前瞻性眼光。
（三）发行人的竞争劣势
尽管发行人在行业中已确立了一定的优势，但由于资金的限制导致与行业内先进企业相比在先进生产设备、科研投入上仍存在一定差距。目前发行人融资渠道单一，主要依靠银行借款和自身资金积累，限制了公司规模的进一步发展壮大，公司迫切需要通过股权融资等直接融资方式完善资本结构，补充资金实力。此外，公司中青年技术管理人才梯队也需一定时间加以储备和培养。
十、发行人的主营业务
（一）发行人主要产品及其用途
公司主要产品是各类大型铸锻件，公司主要产品及其用途详见本节“一、发
行人的主营业务、主要产品及其设立以来的变化情况”。
（二）发行人主要产品的生产工艺流程
1、公司大型铸件的生产工艺流程图：
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-115
2、公司大型锻件的生产工艺流程如下：
（1）模锻生产工艺流程图
配砂制模原料熔炼浇注开箱
热处理切割检测
入库交付
粗加工
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-116
（2）自由锻生产工艺流程图
钢锭钢坯料原料加热
二次热处理粗加工检测入库交付
热处理自由锻
模具制作钢锭钢坯料原料加热模锻
热处理粗加工检测入库交付
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-117
（三）发行人的经营模式
发行人采取“以销定产”的订单式生产方式，通过控股两家子公司并按业务流程和经营体系构建了以股份公司为依托，子公司专业化分工生产并同时提供一定的采购及销售支持的经营模式。
1、采购模式
公司的主要原材料为钢锭、废钢。公司主要根据订单向原料供应商进行采购，凭借良好的商业信誉及领先的市场地位，与主要供应商建立了稳定互信的合作关系，原材料供应渠道稳定。
2、生产模式
发行人采取“以销定产”的生产组织方式：销售部与客户签订销售合同后将合同提交生产管理部，生产管理部根据销售合同制定具体生产计划后进一步组织生产。
公司产品在检测发货前均需经过热处理工序，绝大部分产品需经过粗加工工序。目前公司热处理和粗加工生产能力尚有不足，部分产品需通过委外加工完成上述两道工序。
报告期内，公司前五大委外加工厂商加工情况如下：
期间委外加工厂商加工费（万元）
占当期营业成本比例（%）
杭州大路金属热处理有限公司 87.14 0.60
杭州财达机械有限公司 40.15 0.28
杭州上信机械有限公司 22.31 0.15
杭州余杭华林机械有限公司 17.60 0.12
南京飞轮科技有限公司 17.07 0.12
前五名小计 184.27 1.27
2010年
1-6月
全年合计 242.95 1.67
杭州大路金属热处理有限公司 175.16 0.64
南京飞轮科技有限公司 81.76 0.30
杭州财达机械有限公司 48.88 0.18
南通银江热处理有限责任公司 40.31 0.15
杭州余杭华林机械有限公司 29.70 0.11
前五名小计 375.81 1.38
2009年
全年合计 557.30 2.02
杭州大路金属热处理有限公司 229.72 0.67
杭州中侨热处理有限公司 95.58 0.28
2008年
南京飞轮科技有限公司 68.61 0.20
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-118
南通银江热处理有限责任公司 48.60 0.14
宁波市东方船舶修造有限公司 42.74 0.12
前五名小计 485.25 1.41
全年合计 603.41 1.75
杭州中侨热处理有限公司 236.24 0.95
杭州大路金属热处理有限公司 227.01 0.91
杭州吉盛机械有限公司 19.89 0.08
杭州余杭尖峰实业有限公司 19.05 0.08
杭州余杭华林机械有限公司 9.20 0.04
前五名小计 511.39 2.06
2007年
全年合计 556.27 2.24
报告期内，公司前五名委外加工厂商的加工费及占营业成本比例均较低。
经核查，发行人律师、保荐人认为，报告期内公司前五大委外加工厂商与公司股东、实际控制人、董事、高级管理人员均不存在关联关系。
3、销售模式
子公司宝鼎废金属将收购的全部废金属原料销售给另一家子公司联舟机械用于其生产；联舟机械将其生产的大部分铸件产品交由股份公司销售，其余部分由其自主销售；股份公司对外销售其生产的全部锻件产品及联舟机械交由其销售的部分铸件产品。
发行人主要通过客户推荐、船检师介绍、积极获悉客户新接订单等动态后及时向客户主动营销以及其他销售渠道等方式获取订单，少数情况下，公司还通过招投标的方式获取订单。
公司合同订立的一般流程为：获取意向技术协议→技术部门审核→与客户签订技术协议→销售部门报价→（投标→议标→中标）→确定价格等信息→签订正式销售合同。
注：括号中所示为仅在招投标情况下发生的合同订立流程。
4、定价模式
报告期内，发行人采用“原材料成本+加工费”的方式定价，原材料成本由原材料单位价格和耗用量相乘得到，原材料单位价格一般根据发行人与客户协商价格时的原材料价格上浮一定比例确定，而耗用量则根据工艺重量和材料利用率相除确定，材料利用率主要与钢种和产品工艺复杂程度相关。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-119
由于耗用量根据产品订单基本是确定的，影响原材料成本的唯一因素是原材料的单位价格，由于公司所需主要原材料钢锭是定制化采购的，从发行人与客户签订订单合同到实际采购钢锭等主要原材料存在一段时间差，实际采购的原材料价格与制定销售价格时所参照的原材料价格存在时间性差异，对发行人合理控制生产成本及保持经营利润的稳定增长存在一定的影响。
为了进一步降低原材料价格波动对经营可能带来的风险，发行人积极采取多项有效措施：①在与客户协商价格时，会适当考虑原材料价格可能上涨的因素，按当期的原材料价格上浮一定比例确定，抵消原材料价格上涨带来的不利影响；②与各供应商保持稳定合作和联动关系，及时向其获取准确的原材料价格，同时，供应商也会及时向发行人提供原材料价格的调整动态。
发行人的加工费主要由人工费、动力费、制造费和产品毛利等构成，由于不同的大型铸锻件产品，其工艺流程、产品形状、大小、机加工难度及工时长短等存在较大的差异，产品附加值也不同，使得加工费也不尽相同。
报告期内，发行人多年专注主营、深耕市场，凭借研发和技术优势、产品结构优势、质量优势和规模优势，通过“原材料成本+加工费”的定价模式，将原材料价格的波动大部分转嫁给了下游客户，保证了合理的利润空间。
（四）发行人主要产品的生产和销售情况
1、公司主要产品的产能、产量和销量
报告期内，公司主要产品的产能、产量、销量、产销率情况如下：
期间产品名称产能（吨）产量（吨）销量（吨）产销率
船舶配套大型铸锻件 11,037.85 11,025.22 99.89%
电力配套大型铸锻件 1,603.01 1,678.30 104.70%
工程机械配套大型铸锻件 2,793.88 2,672.58 95.66%
石化配套大型铸锻件 437.39 466.07 106.56%
2010年1-6月
小计
33,000.00
15,872.14 15,842.17 99.81%
船舶配套大型铸锻件 18,619.71 18,525.04 99.49%
电力配套大型铸锻件 4,360.26 4,238.40 97.21%
2009年
工程机械配套大型铸锻件
33,000.00
5,500.23 5,933.79 107.88%
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-120
石化配套大型铸锻件 729.20 719.15 98.62%
小计 29,209.40 29,416.38 100.71%
船舶配套大型铸锻件 21,824.94 21,334.82 97.75%
电力配套大型铸锻件 3,239.35 3,221.35 99.44%
工程机械配套大型铸锻件 5,876.14 5,928.87 100.90%
石化配套大型铸锻件 1,533.97 1,660.36 108.24%
2008年
小计
33,000.00
32,474.40 32,145.40 98.99%
船舶配套大型铸锻件 13,733.53 12,648.31 92.10%
电力配套大型铸锻件 4,179.56 4,163.73 99.62%
工程机械配套大型铸锻件 9,965.76 10,006.78 100.41%
石化配套大型铸锻件 1,510.53 1,406.30 93.10%
2007年
小计
32,000.00
29,389.39 28,225.12 96.04%
注：报告期内，公司因临时性产能不足而向外采购部分外购件销售。
报告期内，公司产能利用率分别为 91.84%、98.41%、88.51%和 96.19%，公
司业务稳步发展，各类产品的产销率一直维持在 92%以上，主要是由于公司采用订单式的生产方式，根据销售订单及时组织和安排生产，降低库存和资金占用。
2009 年由于受我国经济增速放缓的影响，当期的产量和销量有所下滑，公司及时根据市场情况调整产品结构，大力开发高附加值、高毛利率的产品，提高公司产品的利润空间，保持稳定的盈利能力。
2、报告期内公司主营业务收入构成
（1）分品种销售情况
报告期内，公司主要产品的销售收入及其占主营业务收入的比例如下：
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
项目销售收入
（万元）
比例
（%）销售收入（万元）比例
（%）销售收入（万元）比例
（%）
销售收入
（万元）
比例
（%）船舶配套大型铸锻件 14,055.46 72.16 24,552.59 67.27 29,173.42 69.05 15,196.44 50.84
电力配套大型铸锻件 1,724.72 8.85 4,335.97 11.88 3,789.43 8.97 3,636.69 12.17
工程机械配套大型铸锻件 3,024.61 15.53 6,390.48 17.51 6,857.73 16.23 9,384.80 31.39
石化配套大型铸锻件 674.22 3.46 1,218.31 3.34 2,428.20 5.75 1,675.23 5.60
合计 19,479.01 100.00 36,497.35 100.00 42,248.78 100.00 29,893.17 100.00
公司具备各类大型铸锻件的生产能力，可以根据客户的订单情况和不同种类宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-121
产品的盈利情况，及时调整产品结构，以满足更多、更广泛的客户需求，增强公司的盈利能力，因此，报告期内公司产品销售具有较大的波动。船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件和工程机械配套大型铸锻件是公司的主导产品，合计销售收入占主营业务收入的比重在 90%以上。
目前，公司产品在行业内具有极强的竞争优势，尤其是船舶配套大型铸锻件。
随着公司本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步丰富产品结构、完善产业链，提高综合竞争能力。
（2）分地域销售情况
报告期内，公司主营业务收入按地域分布的构成情况如下：
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
项目销售收入（万元）比例
（%）
销售收入（万元）比例
（%）销售收入（万元）比例
（%）
销售收入（万元）比例
（%）境内 19,230.82 98.73 34,592.10 94.78 39,804.91 94.22 28,470.88 95.24
境外 248.19 1.27 1,905.25 5.22 2,443.87 5.78 1,422.29 4.76
其中：欧盟 209.89 1.07 1,714.23 4.70 1,936.48 4.58 1,132.13 3.79
新加坡 38.30 0.20 175.23 0.48 490.13 1.16 282.55 0.95
合计 19,479.01 100.00 36,497.35 100.00 42,248.78 100.00 29,893.17 100.00
公司产品出口比例较低，主要向欧盟、新加坡等国或地区出口，以上进口国和地区对大型铸锻件产品的主要进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及同类产品的竞争格局如下：
①欧盟
A、主要进口政策
公司生产的大型铸锻件产品的海关货物HS代码为：73000，根据在欧盟委员会官方网站（http://ec.europa.eu/index_en.htm）的查询，目前欧盟各成员国对海关货物HS代码为 73000产品的进口无贸易限制。
B、贸易摩擦
目前，我国部分核电配套、船舶配套等高端大型铸锻件产品仍依赖于国外，仍有大量大型铸锻件依靠进口，出口量不多，截至目前，我国大型铸锻件出口至欧洲尚未引致贸易摩擦。
C、同类产品的竞争格局
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-122
欧美日等发达国家和地区在 20 世纪 40-80 年代分别建立了各自完整的重型机械制造业工业体系，形成了强大的生产能力，并掌握了重型机械制造业的绝大部分核心技术，在市场和技术方面形成了有利的竞争地位，行业发展成熟，在国际竞争环境下，能够存活的重型机械企业均经历了一系列的资本扩张与兼并收购，从而组成了一批超大型的机械制造航母。欧洲较为知名的大型铸锻件生产企业有德国西马克集团、德国 Saarschmiede、法国 Areva、法国勒克鲁索（Le
Creusot）、英国谢菲尔德、意大利 Ansaldo、俄罗斯重型机械联合公司等，具备了集钢水冶炼、铸锻、设备制造、工程承包等能力为一体的综合能力，例如法国Areva收购了阿尔斯通之后 2006年收入即达 58亿欧元。
随着全球经济格局的演变、技术的进步和转移、产业政策和环保政策的变化，发达国家和地区开始重新定位重型机械制造业，逐步部署从以机械制造业为载体向以服务业为重心的后工业化社会和知识经济方向转型，着力推进产业整合，以核心技术及资本为手段，在全球范围内配置生产资源，优化产品成本，正在将大型铸锻件的生产供应转移至发展中国家或者向发展中国家较有实力的企业采购，但目前我国向欧洲国家出口大型铸锻件数量仍然较少。
②新加坡
A、主要进口政策
新加坡是典型的自由贸易国家，新加坡仅保留了几项为数不多的贸易壁垒，少数包括法律、金融、某种类型的通讯服务、专业工程以及烟草贸易等项在内的业务受到限制，欧盟、马来西亚和中国是新加坡最主要的三大贸易伙伴，2008年中国与新加坡签订了《中华人民共和国政府和新加坡共和国政府自由贸易协定》。
B、贸易摩擦
截至目前中国向新加坡出口大型铸锻件尚未引致贸易摩擦。
C、同类产品的竞争格局
新加坡目前尚无成规模的大型铸锻件生产企业，新加坡进口大型铸锻件主要应用于贸易和本国的修船业。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-123
3、报告期内公司主要产品销售单价波动情况
报告期内，公司主要产品的销售单价及其变动情况如下：
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
项目销售单价
（万元/吨）变动率（%）销售单价（万元/吨）变动率（%）销售单价（万元/吨）变动率
（%）
销售单价（万元/吨）船舶配套大型铸锻件 1.2748 -3.81 1.3254 -3.07 1.3674 13.81 1.2015
电力配套大型铸锻件 1.0277 0.45 1.0230 -13.03 1.1763 34.68 0.8734
工程机械配套大型铸锻件 1.1317 5.08 1.0770 -6.89 1.1567 23.33 0.9378
石化配套大型铸锻件 1.4466 -14.61 1.6941 15.84 1.4625 22.77 1.1912
合计 1.2296 -0.90 1.2407 -5.60 1.3143 24.10 1.0591
如上表所示，2008 年受主要原材料价格上涨的影响，公司产品的平均售价较上年上涨了 24.10%；2009年随着主要原材料价格下降，公司产品的平均售价
较上年有所下降；2010年 1-6月，受单价较高的外销产品收入比重下降的影响，公司产品的平均售价较上年小幅下降。
4、报告期内公司前 5名客户的销售情况
公司产品的主要消费群体为船舶、电力、工程机械、石化等行业的成套设备制造商，报告期内，公司前 5名客户的销售情况如下：
期间序号名称销售额（万元）
占当期主营业务收入的比例（%）1 中国船舶重工集团公司及其子公司 1,386.86 7.12
2 南京高精齿轮集团有限公司及其子公司 1,085.99 5.58
3 江苏新扬子造船有限公司 1,051.33 5.40
4 南通桑美特机械制造有限公司 949.90 4.88
5 上海荣燊船舶工程有限公司 864.34 4.44
2010 年1-6月
前 5名客户销售额合计 5,338.42 27.42
1 南京高精齿轮集团有限公司及其子公司 2,719.95 7.45
2 中国船舶重工集团公司及其子公司 2,394.96 6.56
3 上海振华重工（集团）股份有限公司 2,045.10 5.60
4 镇江中船瓦锡兰螺旋桨有限公司 1,508.65 4.13
5 MAN DIESEL SE[注] 1,320.79 3.62
2009年
前 5名客户销售额合计 9,989.44 27.37
1 中国船舶重工集团公司及其子公司 3,398.41 8.04
2 南京高精齿轮集团有限公司及其子公司 2,991.18 7.08
2008年
3 镇江中船瓦锡兰螺旋桨有限公司 1,508.85 3.57
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-124
4 江苏新扬子造船有限公司 1,483.91 3.51
5 MAN DIESEL SE 1,468.23 3.48
前 5名客户销售额合计 10,850.59 25.68
1 南京高精齿轮集团有限公司及其子公司 2,044.60 6.84
2 中国船舶重工集团公司及其子公司 1,935.88 6.48
3 上海振华重工（集团）股份有限公司 1,694.66 5.67
4 MAN DIESEL SE 1,152.25 3.85
5 镇江中船瓦锡兰螺旋桨有限公司 1,016.05 3.40
2007年
前 5名客户销售额合计 7,843.42 26.24
注：2010年 3月，MAN DIESEL SE与MAN TURBO AG合并成立MAN Diesel & Turbo SE。
由上表可见，公司的客户资源丰富，报告期内公司前 5名客户的销售金额合计占当期主营业务收入的比例较稳定。
2010年 1-6月南通桑美特机械制造有限公司、上海荣燊船舶工程有限公司为公司新增的前 5名客户，该两公司 2008年以来即为公司的客户，2009年发行人对其的销售额分别为 677.10万元、774.15万元，销售额排名分别位列第 12位、
第 9 位，2010 年以来，该两公司由于经营形势良好，与发行人的关系也日益巩固，因此相应增加了采购量。
从 2010年 1-6月来看，公司前 5名客户排名较往年发生了变化，有 2家非往年前五名客户，但该等客户一直以来也为公司稳定的主要合作对象，目前经营情况良好，与公司合作关系稳定，合理预计 2010 年公司主要客户不会发生重大变化。
本公司与上述客户之间不存在关联关系，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东均未在上述客户中拥有权益。
（五）发行人主要原材料和能源的供应情况
1、公司主要原材料的构成
报告期内，公司生产所需的主要原材料包括钢锭、废钢，耗用的主要能源是煤和电。
①报告期内，公司采购总额分别为：
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-125
期间采购总额（万元）
2010年 1-6月 14,153.29
2009年 27,161.64
2008年 32,002.72
2007年 26,480.90
②主要原材料和能源占成本的比重
报告期内,公司直接材料和能源占成本的比重如下：
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
直接材料 70.94% 69.51% 75.34% 73.87%
能源 11.57% 11.30% 10.76% 11.49%
2、报告期内公司前 5名供应商的采购情况
报告期内，公司前 5名供应商的采购情况如下：
期间序号名称采购额（万元）主要采
购品种
占当期采购总额的比例（%）1 萧山大兴机械铸造有限公司 3,611.19 钢锭 25.51
2 舞阳钢铁有限责任公司 1,652.20 钢锭 11.67
3 马鞍山市金瑞达工贸发展有限公司 917.65 钢锭 6.48
4 余杭供电局 753.09 电 5.32
5 杭州佳埔贸易有限公司 698.51 煤 4.94
2010年1-6月
前 5名供应商采购额合计 7,632.64 － 53.92
1 萧山大兴机械铸造有限公司 6,029.19 钢锭 22.20
2 舞阳钢铁有限责任公司 3,862.71 钢锭 14.22
3 余杭供电局 1,426.00 电 5.25
4 马鞍山市金瑞达工贸发展有限公司 1,423.43 钢锭 5.24
5 莱芜钢铁集团机械制造有限公司 1,295.69 钢锭 4.77
2009年
前 5名供应商采购额合计 14,037.02 － 51.68
1 萧山大兴机械铸造有限公司 5,971.69 钢锭 18.66
2 舞阳钢铁有限责任公司 5,237.02 钢锭 16.36
3 废钢经营部 3,658.95 废钢 11.43
4 靖江靖渝特殊钢有限公司 2,040.63 钢锭 6.38
5 马鞍山市金瑞达工贸发展有限公司 1,753.04 钢锭 5.48
2008年
前 5名供应商采购额合计 18,661.33 － 58.31
1 萧山大兴机械铸造有限公司 4,703.84 钢锭 17.76
2 舞阳钢铁有限责任公司 4,339.24 钢锭 16.39
3 废钢经营部 3,747.72 废钢 14.15
4 杭州萧山江盛铸锻有限公司 1,503.40 钢锭 5.68
2007年
5 马鞍山市金瑞达工贸发展有限公司 1,247.11 钢锭 4.71
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-126
前 5名供应商采购额合计 15,541.31 － 58.69
本公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。
上述供应商中，废钢经营部是公司关联方，自 2009年 3月起，废钢经营部已停止向公司供应废料，并于 2009年 12月办理完成工商注销手续，公司与其的关联交易彻底消除，公司向其采购的具体情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”，2009年 4月之后，公司全部通过宝鼎废金属对外向自然人采购废钢，宝鼎废金属将收购的废钢销售给联舟机械用于其生产。除此以外，公司与其他前 5名供应商不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东也未在该等供应商中拥有权益。
（1）2009年从余杭供电局采购电量较大的原因
从大型铸锻件的生产工序来看，原料熔炼和加热、铸锻造、热处理、二次热处理（调质）等工序均需耗用大量电力，由于产品结构变化和同类产品材质不同，生产工艺流程存在差异，会使得单位耗用电力不同。报告期内，公司向余杭供电局采购电费分别为 1,138.74万元、1,343.69万元、1,426.00万元和 753.09万元。
2009年公司电力采购量较大，除产品结构变化和同类产品材质不同外，主要系：
①公司根据生产计划和产品性能要求，在热处理工序中可灵活选择使用煤气发生炉或电阻炉，2009 年 11 月和 12 月公司对煤气发生炉进行环保改造，相应的热处理工序改用电阻炉处理，煤的耗用量大幅减少，相应的电力消耗大幅增加；②考虑到能耗成本及生产效率，公司通过技改将锻造车间原先的 5T 和 8T 的蒸汽锤改为电液锤，蒸汽耗用大幅下降，相应的电力消耗增加。
（2）向前 5大供应商采购金额较大的风险应对措施
公司产品结构中，船舶配套大型铸锻件占公司销售收入比重较高，由于船舶制造对大型铸锻件的质量要求极为严格，必须按照船级社的要求在具有相应船级社资质的指定供应商中采购，从而一定程度上限制了公司供应商的选取范围。经过长期的合作与筛选，公司从船级社认证资质、价格、质量、交货期等多个角度综合考虑，逐步与优秀的供应商建立了稳定的合作关系，不仅有利于公司产品质宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-127
量控制，也有利于降低采购成本、保证供货周期。
报告期内，公司前 5名供应商采购原材料总额占同期采购总额的比例分别为
58.69%、58.31%、51.68%和 53.92%，采购集中度较高，虽然目前市场货源稳定,
渠道畅通，原材料价格透明，但如果主要供应商延迟供货或其经营生产状况发生重大变化，将对公司的生产经营造成一定影响。公司积极采取以下措施以降低和防范风险：
①严格选择合格供应商，并持续跟踪
公司建立了完善的采购内部控制程序并有效执行，定期对供应商的业绩、产品质量、商业信誉、价格和交付期等各方面进行综合评价，将合格供应商纳入选择范围。公司主要选择实力较强、规模较大、资质齐全的供应商作为稳定供应商。
公司对供应商进行持续的动态跟踪，确保可供选择的供应商优质、稳定。
②采购订单逐笔询价
公司虽然与主要供应商关系稳定，但公司仍然严格执行采购制度，每一笔采购订单均向合格供应商进行询价，根据该时点供应商的实力最终确定。
③发掘和培养合格供应商
公司注重采购人员能力培养，致力于开发综合素质比较好的供应商，对潜在的供应商逐个进行细致地评估，扩大可选择的供应商范围。
经核查，发行人律师、保荐人认为，萧山大兴机械铸造有限公司、舞阳钢铁有限责任公司与发行人的实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；发行人与上述两家企业之间的交易遵循市场交易原则，价格公允。
3、公司主要原材料和能源的价格变动情况
报告期内，公司主要原材料钢锭和废钢，以及主要能源煤和电的采购情况如下：
期间项目采购额采购量单价
钢锭 8,217.94万元 18,874.56吨 4,353.98元/吨
废钢 979.05万元 3,456.90吨 2,832.17元/吨
煤 863.93万元 8,944.27吨 965.91元/吨
2010年1-6月
电 753.09万元 1,134.64万度 0.66元/度
2009年钢锭 15,675.47万元 37,399.15吨 4,191.40元/吨
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-128
废钢 1,862.59万元 7,092.40吨 2,626.18元/吨
煤 1,461.35万元 16,635.49吨 878.46元/吨
电 1,426.00万元 2,322.67万度 0.61元/度
钢锭 21,744.27万元 38,174.83吨 5,695.97元/吨
废钢 2,983.33万元 9,356.49吨 3,188.51元/吨
煤 1,960.24万元 19,465.47吨 1,007.03元/吨2008年
电 1,343.69万元 2,307.02万度 0.58元/度
钢锭 16,491.42万元 38,630.79吨 4,268.98元/吨
废钢 2,978.98万元 11,881.80吨 2,507.18元/吨
煤 1,450.71万元 20,946.05吨 692.60元/吨2007年
电 1,138.74万元 1,901.49万度 0.60元/度
其中，钢锭的采购金额最大，其采购额约占同期采购总额的 60%，报告期内，钢锭的价格波动较大，给公司的成本控制带来了一定的难度，但由于公司采用“原材料+加工费”的定价原则，可以在一定程度上将原材料价格的波动转嫁给下游客户，保持合理的经营利润。
报告期内公司钢锭平均采购单价波动图（单位：元/吨）
（六）发行人的环境保护情况和安全生产
公司生产过程中的污染物主要为各类粉尘、废水、固体废弃物及噪声。公司十分重视环境保护和污染防治工作，积极采取有效措施加强环境保护工作，从源头抓起，实施清洁生产，控制和减少污染物的排放。公司成立至今未发生过重大环境污染情况也未因发生环境污染事故和环境违法行为而受到处罚或受到社区投诉事件。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-129
在铸件生产过程中，公司在废钢的原料熔炼过程中使用中频电炉进行熔炼，生产工艺流程不包括会产生废气废渣等的氧化还原过程，公司使用的废钢为品质相对较好的边角废料，因此整个原料熔炼过程只产生少量废气废渣。中频电炉在生产过程中产生的废水为循环冷却水的清排水，公司依法取得了排污许可证和城市排水许可证并按照规定进行排放，经杭州市余杭区环境监测站监测，公司2007-2009年废水排放均达到了《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中一级标准。
浙江省环境保护厅于2010年3月23日出具了浙环函（2010）73号《关于宝鼎
重工股份有限公司上市环保核查情况的函》，并于2010年7月13日出具了浙环函
（2010）225号《关于宝鼎重工股份有限公司上市环保核查情况的补充意见》，
同意公司通过上市环保核查。
公司非常重视生产经营中的安全措施，为确保职工人身及设备安全，使全公司职工树立“安全第一、预防为主”的思想，公司从自身实际情况出发，成立了
安全生产小组，并制定了《安全生产管理制度》，内容涵盖安全教育、安全生产、安全检查及安全管理，层层落实责任，将安全生产相关责任细化到个人。同时，为了进一步保障职工安全，公司于 2008年 8月投入使用了视频安全监控系统，达到了各个厂区各个车间 24小时无死角视频监视，运行至今效果良好。
据杭州市余杭区安全生产监督管理局出具的证明，公司成立至今，在日常生产经营中能遵守有关安全生产法律法规和规范性文件的规定，未发生过重大安全责任事故，亦不存在因违反安全生产方面的法律、法规、规范性文件而受到处罚的情形。
十一、发行人的主要固定资产
（一）发行人的房屋及建筑物
截至本招股说明书签署日，发行人对与公司业务及生产经营相关的房屋及建筑物均依法享有所有权或使用权，发行人拥有已取得房屋所有权证的房屋及建筑物共 16宗，其中 11宗房屋及建筑物已经设定抵押，具体情况如下：
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-130
序号证号位置面积（平方米）取得方式
是否设
定担保
1 余房权证塘更字第 09064064号塘栖镇工业园 1幢 1,660.37 自建否
2 余房权证塘更字第 09065209号塘栖镇工业园区 2幢 3,308.76
自建是
3 余房权证塘更字第 09065210号塘栖镇工业园区 3幢 4,103.61
自建是
4 余房权证塘更字第 09064062号塘栖镇工业园 4幢 1,625.04 自建是
5 余房权证塘更字第 09064061号塘栖镇工业园 5幢 45.37 自建是
6 余房权证塘更字第 09064066号塘栖镇工业园 6幢 38.11 自建是
7 余房权证塘更字第 09064065号塘栖镇工业园 7幢 491.86 自建否
8 余房权证塘更字第 09064059号塘栖镇工业园 8幢 155.68 自建是
9 余房权证塘更字第 09064069号塘栖镇工业园 9幢 4,604.31
自建是
10 余房权证塘更字第 09064068号塘栖镇工业园 10幢 1,149.63 自建是
11 余房权证塘更字第 09064067号塘栖镇工业园 11幢 921.32 自建是
12 余房权证塘更字第 09064060号塘栖镇河西埭村 1幢 12,011.01 自建否
13 余房权证塘更字第 09064063号塘栖镇河西埭村 2幢 5,352.00 自建否
14 余房权证塘移字第 10081465号塘栖镇工业区块 10.60 购买是
15 余房权证塘移字第 10081466号塘栖镇工业区块 8,385.97 购买是
16 余房权证塘更字第 10079234号塘栖镇河西埭村 1幢 10,808.60 自建否
合计—— 54,672.24 －
发行人所拥有的房屋及建筑物均为从事生产经营和办公等辅助生产经营所必须的场地，截至报告期末，发行人所有房屋及建筑物的产权证书均已办理完毕，不存在纠纷或者潜在纠纷。
（二）发行人的主要生产设备
截至本招股说明书签署日，发行人对与公司业务及生产经营相关的主要生产设备均依法享有所有权。具体情况如下：
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-131
1、股份公司的主要生产设备
股份公司拥有的主要生产设备如下：
序号设备名称
单位数量
原值（万元）成新率（%）尚可使用年限（年）取得方式
是否设
定担保
1 3150吨水压机组套 1 2589.98 65.17 6.33 购买否
2 各类操作机台 3 752.49 65.17-89.84 6.33-8.92 购买否
3 电动双梁桥式起重机台 8 477.74 67.54-87.33 6.58-8.67 购买否
4 2000吨油压机组套 1 438.00 76.25 7.50 购买否
5 吊钩桥式起重机台 8 416.50 65.17-85.75 6.33-8.50 购买否
6 2米×16米卧式车床台 4 376.83 38.25-69.13 3.50-6.75 购买否
7 加热炉台 5 354.82 57.25-67.54 5.50-6.58 购买否
8 煤气发生炉台 10 316.97 65.96-78.63 6.42-7.75 购买否
9 配变电压工程套 1 255.73 33.50 1.00 购买否
10 T2180×12m深孔钻镗床台 1 239.56 76.25 7.50 购买否
11 7米至 13米井式热处理电炉台 9 211.64 47.75-70.71 4.50-6.92 购买否
12 双柱立车台 2 208.00 63.58-67.54 6.17-6.58 购买否
13 各类带锯床台 5 152.17 54.08-81.79 5.17-8.08 购买否
14 各类模锻锤台 3 145.72 11.33-19.25 0.67-1.50 购买否
15 3.5米立车台 1 124.00 69.13 6.75 购买否
16 电弧炉台 1 118.00 72.29 7.08 购买否
17 液压锤台 1 96.43 72.29 7.08 购买否
18 1000吨切边油压机台 1 93.88 19.25 1.50 购买否
19 热处理炉台 1 90.72 67.54 6.58 购买否
20 重型立式仿形铣台 1 88.16 71.50 7.00 购买否
21 单柱立车台 1 87.00 66.75 6.50 购买否
22 电液锤台 1 68.07 78.62 7.75 购买否
23 单柱液压机台 1 67.00 85.75 8.50 购买否
24 电动平车台 1 51.93 65.17 6.33 购买否
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-132
25 各类曲轴压力机台 2 37.86 19.50 1.50 购买否
26 落地镗床台 1 35.68 19.25 1.50 购买否
27 3/5进出料机台 1 31.23 19.25 1.50 购买否
28 台式电阻炉台 1 29.00 67.54 6.58 购买否
29 循环水处理设备套 1 27.70 66.75 6.50 购买否
30 电制冷机台 1 27.51 88.13 8.75 购买否
31 20吨起重行车台 1 26.72 76.25 7.50 购买否
32 行车台 1 26.45 65.17 6.33 购买否
33 龙门行车 15吨×18m 台 1 23.59 87.33 8.67 购买否
34 仿形铣台 1 21.22 88.92 8.83 购买否
35 2米至 11米箱式热处理电炉台 1 16.00 57.25 5.50 购买否
36 退火炉台 1 15.44 57.25 5.50 购买否
37 制冷机台 1 15.20 75.46 7.42 购买否
38 车铣床台 1 14.71 65.17 6.33 购买否
39 龙门刨台 1 14.23 87.33 8.67 购买否
40 破碎机台 1 64.10 97.50 9.75 购买否
41 冷洁煤气系统套 1 581.20 100.00 10.00 购买否
2、子公司的主要生产设备
联舟机械拥有的主要生产设备如下：
序号设备名称
单位
数量原值（万元）成新率(%)
尚可使用年限（年）取得方式
是否设
定担保
1 退火炉台 1 18.51 63.56 4.08 购买否
2 桥式行车台 1 83.61 66.11 4.67 购买否
3 抛丸机台 1 11.60 63.96 4.17 购买否
4 中频电炉台 2 88.00 66.11- 67.65 4.67-5.08 购买否
十二、发行人的主要无形资产
截至报告期末，发行人无形资产账面价值为 4,046.57万元，全部为土地使用
权。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-133
（一）土地使用权
截至本招股说明书签署日，发行人对与公司业务及生产经营相关的土地均依法享有所有权。公司拥有已取得土地使用权证的土地共 3宗，具体情况如下：
序号证号位置
面积
（平方米）终止
日期
取得方式
账面
价值
(万元)
是否设定担保1
杭余出国用
（ 2010）第
107-17号
余杭区塘栖镇工业园 26,196.90 2052.03.28 出让 313.22 是 杭余出国用
（ 2010）第
107-18号
余杭区塘栖镇河西埭村 55,190.00 2055.03.06 出让 1,029.59 否 杭余出国用
（ 2010）第
107-260 号
（注）
余杭区塘栖镇河西埭村 52,743.70 2059.12.10 出让 2,703.76 是
合计－ 134,130.60 －－ 4,046.57 －
注：该土地使用权证系由均位于杭州市余杭区塘栖镇河西埭村的地号分别为“余政工（2009）97号”和“余
政工（2009）98号”紧挨相连的两块土地合并办理权证。
公司拥有已取得土地使用权证的土地共 3 宗，其中“杭余出国用（2010）第
107-17号”和“杭余出国用（2010）第 107-18号”两块土地为公司生产经营活动所
在地，“杭余出国用（2010）第 107-260号”区块土地为公司募集资金投资项目实
施用地，目前处于设计规划中。
（二）商标
截至本招股说明书签署日，发行人对与公司业务及生产经营相关的商标均依法享有所有权，具体情况如下：
序号注册商标注册号核定使用商品取得方式权力期限 第 6类：未锻或半锻钢；合金钢；铸钢；未加工或半加工铸铁；未加工或半加工普通金属；五金器具；金属管道配件；普通金属锭；锚；金属铸模；大钢胚（冶金）自主申请 2008.09.07-2018.09.06
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-134 第 6类：未锻或半锻钢；合金钢；铸钢；未加工或半加工铸铁；未加工或半加工普通金属；五金器具；金属管道配件；普通金属锭；锚；金属铸模；大钢胚（冶金）自主申请 2008.09.07-2018.09.06第 6类：未锻或半锻钢；合金钢；铸钢；未加工或半加工铸铁；未加工或半加工普通金属；五金器具；金属管道配件；普通金属锭；锚；金属铸模；大钢胚（冶金）自主申请 2008.09.07-2018.09.06第 6类：未锻或半锻钢；合金钢；铸钢；未加工或半加工铸铁；未加工或半加工普通金属；五金器具；金属管道配件；普通金属锭；锚；金属铸模；大钢胚（冶金）自主申请 2008.09.07-2018.09.06第 6类：未锻或半锻钢；合金钢；铸钢；未加工或半加工铸铁；未加工或半加工普通金属；五金器具；金属管道配件；普通金属锭；锚；金属铸模；大钢胚（冶金）自主申请 2008.09.07-2018.09.06第 6类：未锻或半锻钢；合金钢；铸钢；未加工或半加工铸铁；未加工或半加工普通金属；五金器具；金属管道配件；普通金属锭；锚；金属铸模；大钢胚（冶金）自主申请 2008.09.14-2018.09.13
公司以上所有商标均以宝鼎铸锻名义申请并获得注册，在宝鼎铸锻整体变更为发行人后，上述注册商标由发行人承继并已办理完毕注册人的名称变更登记手续，发行人合法有效拥有上述商标。
以上商标无账面价值，系公司形象的象征，有利于维护公司合法权益。
（三）专利
1、公司拥有的专利许可
2009年 2月 23日，宝鼎铸锻与浙江大学签订《技术转让（专利实施许可）合同》。合同约定浙江大学以 30万元价格将其拥有的专利号为 ZL200410018395.4
号的“一种低温可逆储氢镁基复合材料”专利权以独占方式同意许可宝鼎铸锻实施使用，自 2009年 2月至 2017年 2月，宝鼎铸锻可在全国范围内生产制造包含宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-135
该专利的产品。
宝鼎铸锻已支付了专利使用费 30万元，并于 2009年 3月 9日向国家知识产权局办理专利实施许可合同备案手续；宝鼎铸锻整体变更为发行人后，上述专利使用权由发行人承继，并于 2010年 1月 29日向国家知识产权局办理专利实施许可合同备案变更手续。
经核查，发行人律师、保荐人认为，发行人与浙江大学签订的《技术转让（专利实施许可）合同》系双方自愿订立，不违反有关法律法规的规定，发行人已支付专利使用费用且已经向政府有关部门办理了专利实施许可合同备案手续，该专利目前处于有效期内且年费已经缴纳，发行人对上述专利拥有独占许可使用权是合法、有效的，不存在瑕疵，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人拥有的进出口权及特许经营权
1、进出口经营权
宝鼎铸锻于 2005年 11月 1日取得编号为 00272629的《对外贸易经营者备案登记表》，拥有对外贸易自营进出口权，进出口企业代码为 3300143839073；宝鼎铸锻整体变更为宝鼎重工后，备案登记表编号变更为 00801432，进出口企业代码保持不变。
2、特许经营权
发行人不存在特许经营事项。
十三、发行人主要产品生产技术所处阶段、研发经费的投入
（一）发行人主要产品生产技术所处阶段
公司主要核心技术产品大都经历较长时间的研究、开发和试制过程，在生产技术和工艺上均较为成熟，部分技术工艺已处于批量生产并处于国内外先进或领先地位，具备并掌握了一些技术上的优势，进而确立了公司在行业内的领先地位。
（二）发行人的核心技术
公司成立以来，在技术上通过不断的自主研发及引进消化与创新，目前已拥有多项核心生产技术，并以之确立了在国内大型铸锻件行业技术上较为领先的地宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-136
位，具体情况如下：
序号技术名称取得方式所处阶段技术水平1
大型连杆锤上模锻成形后,集冲孔、切边、校正三道工序完成于一次压力机行程的复合模设计和开发
自主研发批量生产国内先进2 新材料 GS24Mn6 高性能船用舱口盖限位块铸件生产技术自主研发单件小批量生产国内领先3 新材料牌号 Q345qD 40#单钩自由锻件生产技术自主研发单件小批量生产国内先进4 ASTM A514（Grade Q）钢锭自由锻成形板形锻件生产技术自主研发单件小批量生产国际领先5 大型合金结构钢阀体锤上模锻一次成形工艺及模具设计的研发自主研发批量生产国内先进6 大型吊卡锤上模锻一次成形生产技术自主研发批量生产国内先进7 石油钻井平台用主动小齿轮生产技术自主研发单件小批量生产国内领先8 低温可逆储氢镁基复合材料铸造生产技术独占许可小批量生产国内领先
1、大型连杆锤上模锻成形后，集冲孔－切边－校正三道工序完成于一次压
力机行程的复合模设计和开发
大型连杆在变形温度下经过模锻成形并切边（尤其经过热冲孔）后通常会产生弯曲变形，热校正是纠正其变形的唯一手段。传统的热校正方法缺点较多，公司利用现有设备及其机组的能力组合，对模具结构设计进行大胆创新，设计出集冲孔－切边－热校正于一体的复合模具，此种复合模的投入使用，缩短了生产时间，节约了生产成本并满足了对锻件的精度要求，产品通过了相关船级社的认证。
2、新材料 GS24Mn6高性能船用舱口盖限位块铸件生产技术
由于一些船舶的使用环境和焊接工艺的限制，对船用舱口盖限位块铸件及其它特殊部位的铸件的强度、塑性、低温韧性等机械性能提出了新的、极高的要求。
公司根据德国 DIN1681-1985《一般工程用非合金结构钢》标准规定，在采用GS24Mn6 材料时，对微合金元素调整优化，修正了铸造热处理工艺规范，从而提高了产品的抗冲击性和可焊接性，新材料机械性能指标达到了：抗拉强度655MPa，屈服强度 530MPa，延伸率 19.5%，-20℃冲击韧性平均值 83J，材料内
部晶体颗粒更趋细化。
3、新材料牌号 Q345qD 40#单钩自由锻件生产技术
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-137
直柄单钩自由锻件是公司多年来生产的主导产品之一 Q345qD 是新修订的《起重吊钩》国家标准将采用的 P级等级下的标准材料，公司作为新标准的修订和试制单位之一，着眼于新材料、新技术的开发与应用，根据德国 DIN 和欧洲EN 的材料标准要求，采用转化并国产化的 Q345qD 牌号钢锻造 40#吊钩，并制订了符合此新材料的锻造工艺和热处理规范，最终研发成功了由新型材料Q345qD 锻出的 40#单钩自由锻件。产品抗拉强度、屈服强度、延伸率、断面收缩率均达到试制标准，材料化学成分分析结果符合各项指标要求。
4、ASTMA514(Grade Q)钢锭自由锻成形板形锻件生产技术
A514(Grade Q)是 ASTM标准体系中一种轧制钢板（厚度≤6 in.）的牌号，是一种高屈服强度并适用于焊接的调质合金钢。公司从原料加热规范、变形工艺、锻后热处理、二次锻后热处理、冷却规范及调质等生产工艺环节进行了修正，成功锻造出厚度为 320mm(～12.6 in.)的带孔板形锻件。按照美国船级社(ABS)对海
上钻井平台产品恶劣受载零件的严格要求,对锻件进行了一系列材料性能试验,
获取了数百个试验数据,结果证明,产品完全符合 ASTM 标准中 A514（Grade Q）的技术要求，从而通过了 ABS 对此种新材料的认可。
5、大型合金结构钢阀体锤上模锻一次成形工艺及模具设计的研发
大型合金结构钢阀体以往主要是采用铸钢件，对承受高压力的阀体则用自由锻锻出，两种生产工艺均有缺陷。公司在现有 10t 模锻锤机组设备的基础上，对模锻工艺、模具设计及其设计参数和工艺参数进行了修正，同时，对模具结构设计进行创新，实现改用模锻方式锻出了此种承受高压的大型合金结构钢阀体，成功替代了传统的铸钢或自由锻工艺等传统生产工艺。
6、大型吊卡锤上模锻一次成形生产技术
大型吊卡的主体是石油钻机上的一个重要受力零件，由合金结构钢
（35CrMo）锻造而成，传统的锻造方式采用自由锻。公司投入研发采用模锻一次成形，获得了零件大部分轮廓形状和尺寸，从而大幅减少了机械加工工时，降低了制造成本，在产品的模具设计上解决了诸如曲线分模、锻模工作时错移力的平衡、分模面均匀受力等难题并改善了金属流线的方向以利于零件的工作受力状态，产品性能优良，符合超声波探伤 JB4726-2000Ⅱ级标准。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-138
7、石油钻井平台用主动小齿轮生产技术
公司生产的齿轮轴锻件是海洋石油钻井平台上的重要零件。公司采用40NiCrMo7 材料进行锻造，该产品截面尺寸较大，齿轮部位的直径为￠1010mm,厚度达 243mm，轴部直径达￠435mm，对后道热处理提出了很高的要求,公司通过大量实验并凭借在热处理技术上积累的经验，攻克了该技术难题。产品完全符合美国船级社(ABS)的船检规范。
8、低温可逆储氢镁基复合材料铸造生产技术
用金属氢化物储存氢气是一种安全且有很高的比容积储存容量的方法，在二次能源领域内具有不可替代的作用。在各种储氢材料中，镁基储氢材料由于其储氢量大、质量轻、价格低廉而受到广泛的关注。公司通过独占许可方式实施发明专利（专利号 ZL 200410018395.4），并根据合金的生产工艺条件，提高了大型中
频感应熔炼炉在熔炼中搅拌合金熔融液的能力，提高了冷却辊的转速并对冷却介质流速的控制精度等工艺环节和生产设备进行了改进。采用快速凝固铸造技术制造的镁基储氢合金为微晶复合结构，具有极好的成分和组织均匀性。
经核查，发行人律师认为,发行人核心技术的研发或者来源不存在纠纷或者潜在纠纷。
保荐人认为，发行人在生产过程中使用的自主研发的核心技术，研发或来源不存在纠纷或潜在纠纷；发行人在生产经营中使用的专利系依法被许可实施，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人的工艺优势
公司一贯重视创新并通过引进改造相关设备、选拔培训生产管理和科技人员、不断积累生产经验等渠道将软性积累转变成具有实用性的工艺优势，公司的生产成本得以下降，产品质量得到进一步提高，科研开发能力及市场竞争力得到了加强。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-139
序号工艺优势具体内容技术水平1 复合热处理
1、对锻模材料的硬度、耐磨性、抗疲劳性等方面
都有了不同程度的提高；
2、为不同结构的锻件及其变形特点选择其最佳模
具热处理方式提供了参考标准；
3、使锻模获得最佳综合机械性能；
4、扩大了热处理方式的选择空间以帮助提高模具
的寿命。
国内先进
2 一次、二次热处理
1、公司目前具有较多数量的煤气台式炉、箱式电
炉、井式炉及坑式炉，一次、二次热处理设备完善；
2、提高了各种铸锻件产品的性能，细化铸锻件内
部组织及内部颗粒；
3、较好地去除了铸锻件的氢含量进而使产品具有
所需要的力学性能、物理性能及化学性能。
国内先进3 锻模的寿命
1、确定了锤上锻模最佳的热处理硬度值，并制订
了相应的热处理规范；
2、保证了锻摸具有最佳的综合机械性能，在使用
过程中也具有最好的寿命状态；
3、显著地减少了锻模的非正常破坏机率，降低了
生产成本。
国内先进4 III 级超声波探伤标准
UT超声波国家标准分为 I、II、III等 3个等级，大部分铸锻件企业产品达到国家 II、III级标准，公司部分产品达到国家 I级标准，产品质量得到可靠保障。
国内先进5 铸造熔炼材料内控标准
在熔炼工序中，公司关于钢水中各种杂质比例的内控标准要求高于国家相关熔炼标准。国内先进6 模锻件常见缺陷的分析与研究
提出了防止各类常见缺陷的措施：
1、合理选择原始毛坯与尺寸；
2、重视毛坯的镦粗与合理的制坯及予成形；
3、要特别重视设计合理的予锻模膛，充分理解予
锻模膛在防止锻件折叠的产生，缓解金属在终锻模膛里的流动阻力和提高终锻模膛寿命所起的不可替代的作用；
4、科学分析锻件结构的工艺性,必要时采取有效
的措施以弥补锻件结构上的工艺性不足，防止因此导致的诸如错移、充填不足、折叠等缺陷的产生；
5、重视锻模上一些辅助设计的作用，如飞边槽、
锁扣、“三心”的合理布置等，充分理解这些设计参数的合理选择对防止模锻件常见缺陷的产生所起的不可忽视的作用。
国内先进7 生产流程一号跟踪系统
实现了产品生产全过程各道程序均具备的跟踪与被追溯性，从而进一步提高并保证了产品的质量。国内先进8 焊补技术
公司有 2名工作人员持有国家 2级焊补上岗证并同时持有 CCS 中国船级社一级焊补证书，铸件产品质量得到可靠保障。
国内先进
（四）发行人正在从事的研发项目
1、石油钻机吊卡活页模锻新工艺
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-140
“活页”是石油钻机吊卡部件上的重要零件，由合金结构钢锻造而成，由于零件结构的特殊性和复杂性，目前的生产工艺在原材料利用、能源利用方面效率偏低。公司以客户的要求为导向，对零件进行了工艺性的处理使之满足模锻锻出的工艺要求而又尽可能接近零件的轮廓，如此设计的模锻件较原传统工艺下生产的自由锻件产品将是一个重要的工艺突破，经济效益前景广阔。
2、桨叶导向架的铸造成型
浆叶导向架是可转向螺旋桨上重要的零件，由于该零件在螺旋桨叶的转动中起到定位和传动的作用，要求该零件具有较强的强度性能及低温冲击性能，目前常规的生产工艺是由合金结构钢锻造毛坯，然后经过机加工而成型，毛坯重量是成品重量的 3倍以上，材料利用率低且加工周期长，生产成本较高。公司以客户需求为导向，根据浆叶导向架的结构特点及性能要求，进行了专门的分析研究，突破了传统铸造技术生产该产品的工艺方法，制定了一套完整的产品铸造生产方案，根据本方案生产的铸件浆叶导向架，经测试，各项性能指标均达到了锻件的要求，且产品重量大幅减轻。
3、400 英尺自升式钻井平台用轴承支架
世界范围内的石油能源紧缺，使得海洋石油开发活动加强，对钻井平台技术的要求不断提高。400英尺自升式钻井平台是当今国际海洋工程领域具有较高技术含量和良好市场前景的产品。轴承座部件作为 400英尺自升式钻井平台的关键部分技术含量极高，如轴承支架我国仍基本依赖进口，该轴承支架为锻件产品，需具备耐低温、耐腐蚀、高强度、可焊接等特点，对锻造中的工艺及后期热处理要求很高。发行人根据该轴承支架的结构特点及性能要求，进行了分析研究，不断摸索改良该产品的锻造技术生产，生产的样品目前经测试，各项性能指标均达到了预期要求。
发行人从事石油钻机吊卡活页模锻新工艺研发项目目标在于实现以实用工艺生产石油钻机吊卡活页，并形成一项核心技术；发行人从事螺旋桨叶导向架的铸造成型技术研究目标在于实现以铸造方法取代锻造方法实现螺旋浆叶导向架的生产，并计划将该技术申请发明专利；发行人从事 400英尺自升式钻井平台用轴承支架的研发目标在于实现该类产品在国内市场的批量销售并实现进口替代，宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-141
使得发行人在海洋工程领域有新突破。
以上三项工艺技术的研发成功将有效提高材料和能源利用效率，优化公司大型铸锻件产品的种类，提高产品技术附加值。截至本招股说明书签署日，公司 3项研发项目均处于开发阶段，部分样品已经成功研制，目前正在进行检测与试用。
公司目前不存在与其他单位合作研发的情况。
（五）发行人研发经费的投入
发行人研发经费方面的投入主要包括：技术人员的工资性支出、直接材料消耗、研究开发设备折旧、设计费及检测费等。为了适应市场发展并保持企业产品技术的领先性，发行人持续加大研发经费的投入，报告期内，发行人的研发经费及其占当期营业收入的比例如下：
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
研发经费（万元） 612.41 1,586.15 1,866.13 1,197.60
营业收入（万元） 19,711.77 37,979.99 43,465.03 30,867.44
所占比例（%） 3.11 4.18 4.29 3.88
（六）技术创新的保障
公司坚持“以市场需求为导向，以客户满意为根本”的理念，通过深挖自身潜力、改良优化生产工艺、研发革新技术等方法不断推动企业的创新进程。
十四、保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力
（一）发行人研发机构的设置
发行人历来重视技术创新工作，坚持开拓创新，以努力适应市场需求为导向，公司成立了企业技术中心并于 2009年 11月通过了杭州市经济委员会的市级企业技术中心认定。公司以客户为关注焦点、注重新技术、新工艺的研发应用并遵照企业技术中心认定相关评价管理办法，加快企业技术中心建设步伐，完善技术创新体系，充分发挥技术中心的作用，提高企业技术创新能力和核心竞争力，为公司的长期发展奠定有力的基础。
（二）发行人不断完善的技术创新机制
为了鼓励和激励公司工程技术人员和广大职工参与技术创新，公司制定并推宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-142
出了《研发人员效绩考核管理制度》和《研究投入核算体系管理规定》等管理办法，对那些在技术创新和科技进步工作中做出成绩，取得技术成果的部门和个人，根据其经济效益和社会效益以及项目的难易程度，给予不同的表彰和鼓励，此举从制度上保证了员工的利益，充分调动了科技人员的积极性，有利于公司经营目标的实现和保障公司持续、快速、健康的发展。此外，为确保公司的创新能力和技术优势，公司将持续投入研发经费，用以满足公司在技术创新及研发项目上的需要。
（三）发行人专业技术人员建设情况及背景资料
公司一向重视专业技术人员队伍的建设以保持公司的核心竞争力，公司制定了科学的人才与技术发展规划，主要采取定向招聘及向社会公开招聘相结合的方式吸纳专业人才。目前公司的专业技术人员架构合理，由公司核心技术人员及一批具有丰富大型铸锻件行业生产经验及研发能力的专业人才构成，主要人员及其背景资料如下：
刘祖勤：简历详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况”
之“（三）发行人高级管理人员简介”；
范见萍：简历详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况”
之“（四）发行人核心技术人员简介”；
陈江忠：简历详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况”
之“（四）发行人核心技术人员简介”；
钱少伦：简历详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况”
之“（三）发行人高级管理人员简介”；
付永林：1962 年生，汉族，具有多年大型铸锻件生产经验，现任铸造车间浇注班班长，公司新产品研发试制小组成员，参与了公司“新材料 GS24Mn6高性能船用舱口盖限位块铸件”，“低温可逆储氢镁基复合材料铸造”等技术的研发；
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-143
胡月华：1968 年生，具有多年大型铸锻件生产经验，现任公司铸造电焊班班长，拥有中国船级社焊工资格证书。公司新产品研发试制小组成员，参与了“新材料 GS24Mn6高性能船用舱口盖限位块铸件”，“低温可逆储氢镁基复合材料铸造”等技术的研发；
沈建林：1970 年生，具有多年大型铸锻件生产经验，现任锻造车间电液锤班班长，公司新产品研发试制小组成员。参与了“大型合金结构钢阀体锤上模锻一次成形工艺及模具设计”，“新材料牌号 Q345qD 40#单钩自由锻件”及“ASTM
A514（Grade Q）钢锭自由锻成形板形锻件”等技术的研发；
唐旭耀：1971 年生，具有多年大型铸锻件生产经验，现任机械加工分厂卧车班班长，公司新产品研发试制小组成员。参与了“大型连杆锤上模锻成形后,集冲孔、切边、校正三道工序完成于一次压力机行程的复合模设计和开发”等技术的研发；
同时，公司也非常注重对在职员工的专业知识、技能的培训，公司的独立董事张金为中国锻压协会常务副理事长兼秘书长，为公司聘请技术顾问提供有利参考。公司已经和浙江机电职业技术学院签订了人才培养协议，为公司后续专业人才梯队的建设奠定了坚实的基础。
（四）发行人的企业文化建设
公司的企业文化是由企业精神、经营理念、质量理念等构成的有机整体，其核心内容可概括为：行信为重，业精于工。公司的企业精神是：知识、自信、坦诚--造就了我们的团体意识；经营理念是：技术、服务、信誉--是我们对社会的真挚承诺；质量理念是：员工、管理、创造--企业的现代品质。
十五、发行人质量控制情况
（一）发行人执行的质量控制标准
公司已经通过了 ISO 9001-2000质量管理体系认证，涉及各类碳素钢、合金钢或不锈钢的模锻、自由锻、铸钢产品的生产和销售服务；同时，公司制定了《过程控制文件》（QC0/8-2007），明确企业各部门的质量目标和措施以及各具体岗位的职责和权限。此外，公司还取得了全球十大主流船级社认证及《测量管理体系认证证书》、《标准化良好行为证书》和 P级 250号及以下起重吊钩、P级 160宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-144
号及以下起重吊钩组、S级 160号及以下起重吊钩、T级 160号及以下起重吊钩的《产品质量认可证书》。
（二）发行人的质量控制措施
公司的质量方针是“千锤锻精品，百炼铸名牌”，为确保产品的质量，公司通过多次多项改造引进，配置了进口直读光谱仪、超声波、磁粉探伤仪、材料试验机、冲击试验机等各类具有国际国内先进水平的计量检测设备。同时，设立了以质量管理和质量监督考核为主要职能的质量管理部，并制定了《质量手册》，细分明确各个生产环节的质检工作的内容和标准，并制定了具有标示和可追溯性的一号跟踪工艺卡程序，对每件产品从采购原料到发货的整个生产过程中制定其唯一全程跟踪标识号，以便追溯核查。发行人的全部产品均符合相关国家标准及客户要求，并始终为顾客提供满意的售前售后服务，顾客满意度始终保持在较高水平。
（三）发行人的质量纠纷解决措施
为有效减少和控制产品质量纠纷的发生，更为提高客户满意度，公司制订了《不合格品控制程序》及《客户满意度调查和监视程序》等程序。《不合格品控制程序》目的在于通过公司质量管理部自查自检，如发现不合格产品通过返工和其他补救措施予以纠正进而提高产品的合格率，降低客户不满意率；公司销售部及质量管理部遵照《客户满意度调查和监视程序》，接受客户的监督和意见，满足并力求超过客户的合理期望，进以巩固老客户，开拓潜在市场。如接收到客户的异议或顾客提出的质量异议、投诉，公司将记录存档，经主管领导批准后，由质量管理部负责在 24小时内给予反馈并尽快处理。
公司一直严格执行国家有关质量、计量法律法规，产品符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求，根据杭州市质量技术监督局余杭分局出具的证明，公司成立至今，无违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规的记录，未发生重大质量纠纷，亦没有任何受过有关产品质量和技术监督方面的处罚的记录。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-145
第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
本公司的主营业务为大型铸锻件的研发、生产和销售，目前不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相近业务的情况。
（一）同业竞争情况
1、控股股东和实际控制人朱宝松、朱丽霞父女与本公司不存在同业竞争
本公司的控股股东、实际控制人朱宝松与朱丽霞父女与本公司不存在同业竞争。
2、公司法人股东及其子公司与本公司不存在同业竞争
自设立以来，圆鼎控股和圆鼎投资实际一直从事股权投资，与本公司不存在同业竞争；圆鼎控股的控股子公司杭州国创经营房地产开发和物业管理，目前尚处于筹建期，与本公司不存在同业竞争。
3、公司其他股东与本公司不存在同业竞争
公司的另一自然人股东吴铮未以直接或间接的方式从事与本公司相同或相似业务，与本公司不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东、实际控制人朱宝松、朱丽霞父女和圆鼎控股、圆鼎投资、吴铮均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十三、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理
人员的重要承诺及其履行情况”之“（一）主要股东的重要承诺及其履行情况”。
二、关联方及关联关系
（一）存在控制关系的关联方
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-146
关联方关联关系
朱宝松、朱丽霞公司实际控制人
联舟机械公司全资子公司
宝鼎废金属公司全资子公司
（二）不存在控制关系的关联方
关联方关联关系
圆鼎控股公司股东，同一实际控制人
圆鼎投资公司股东，同一实际控制人
杭州国创同一实际控制人
力达机械[注 1]与实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
废钢经营部[注 2]同一实际控制人
杭州汽轮[注 3]与实际控制人关系密切的家庭成员施加重大影响的企业
杭州凯鑫[注 4]与实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
钱玉英原公司股东、朱宝松之配偶
注 1：该企业已于 2009年 3月 4日办妥工商注销手续；
注 2：该企业已于 2009年 12月 25日办妥工商注销手续；
注 3：该企业董事长杨连荣持有该企业 49%的股权，系朱宝松之连襟、朱丽霞之姨父；
注 4：该企业执行董事杨连兴系杨连荣之胞弟，杨连荣之子杨军持有该企业 61.12%的股权。
三、关联交易
（一）经常性关联交易
1、关联采购
（1）关联采购情况
报告期内，公司向关联方采购金额占同期采购金额的比例如下：
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
关联方采购方金额
（万元）
占比（%）金额
（万元）占比
（%）金额
（万元）占比
（%）
金额
（万元）占比（%）公司－－－－－－ 2,845.33 10.74
联舟机械－－ 289.57 1.07 3,658.95 11.43 902.39 3.41废钢经营部
小计－－ 289.57 1.07 3,658.95 11.43 3,747.72 14.15
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-147
公司－－－－－－ 67.55 0.26
联舟机械－－－－ 7.21 0.02 24.76 0.09力达机械
小计－－－－ 7.21 0.02 92.31 0.35
杭州汽轮公司－－ 275.72 1.02 －－－－
公司－－ 371.11 1.37 －－－－
联舟机械 99.56 0.70 －－－－－－杭州凯鑫
小计 99.56 0.70 371.11 1.37 －－－－
关联交易金额合计 99.56 0.70 936.40 3.46 3,666.16 11.45 3,840.03 14.50
占同期营业成本的比重 0.68 － 3.40 － 10.62 － 15.46 －
由上表可见，报告期内，公司向关联方采购的金额较小，各年占同期营业成本的比重在 15.46%以下，且逐年迅速下降。2007年 10月，联舟机械承续了公司
所有的铸造业务，公司不再向废钢经营部和力达机械采购废料，转由联舟机械采购。2009年 3月，力达机械办理完毕工商注销手续；2009年 3月，废钢经营部已停止向联舟机械供应废料，并于 2009年 12月办理完毕工商注销手续，即 2009年 3月后公司及子公司与力达机械和废钢经营部之间再无关联采购，所需废料转由新设立的宝鼎废金属对外向自然人采购。
报告期内，公司及联舟机械向废钢经营部采购废料的必要性主要系：生产铸件产品需要耗用大量的废钢等废料，为了及时供应生产用量，同时出于运输成本等因素的考虑，公司选择就近采购，周边能满足大规模供货的废金属回收公司不多，且绝大多数与废料耗用企业形成一对一专向供货关系；废钢经营部也是考虑公司生产所需而专门设立的，报告期内仅向公司及联舟机械供应废钢等废料，基本满足了公司及联舟机械大规模生产铸件产品所需废料。
由于铸件临时性产能不足，2009年和 2010年 1-2月公司及子公司向杭州汽轮和杭州凯鑫采购若干铸件，为了进一步减少关联交易，2010 年 2 月以后已不再向其采购。当临时性产能不足时，公司会结合其他供应商当时的订单情况，合理选择生产较为空闲、能保证及时交货的其他供应商，2010 年 2 月后杭州汽轮和杭州凯鑫将由公司其他现有及新增供应商替代，不会对公司生产经营产生不利影响。
（2）关联采购定价依据
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-148
关联方采购方交易内容定价政策
公司废钢、合金废钢、废铝参照废钢经营部采购价，2007年上浮 0.50%-1.50%
废钢经营部
联舟机械废钢、合金废钢、废铝参照废钢经营部采购价，2007年和 2008年上浮 0.50%-1.50%，
2009年上浮 2.50%-3.50%
公司废钢参照向废钢经营部采购的价格
力达机械
联舟机械废钢参照向废钢经营部采购的价格
杭州汽轮公司铸件参照市场价格协商确定
杭州凯鑫公司、联舟机械铸件参照市场价格协商确定
2007年-2009年 3月，公司及联舟机械各种废料采购 97%以上系从废钢经营部采购，同时，废钢经营部按市场价格外购废料后全部销售给本公司及联舟机械。
2007年和 2008年公司及联舟机械给予废钢经营部 0.50%-1.50%的利润空间，即
双方按照废钢经营部采购价的 100.50%-101.50%定价结算；2009年由于国家对废
品回收公司增值税政策发生变化，废钢经营部按照销售收入的 17%缴纳增值税，使得城建税和教育税附加合计增加 2.04%（17%*12%），相应增加了其成本，联
舟机械在 2008 年给予废钢经营部 0.50%-1.50%利润空间的基础上增加 2 个百分
点，即按照废钢经营部采购价的 102.50%-103.50%定价，较为公允。
报告期内，公司及联舟机械向力达机械采购废钢的比例较低，双方采购价格主要参照公司及联舟机械向废钢经营部采购废钢的价格，2007年和 2008年，公司向力达机械采购的单价和同期向废钢经营部采购单价的差异较小，较为公允。
2009年和 2010年 1-2月，公司及联舟机械向杭州汽轮和杭州凯鑫采购若干铸件的价格参照市场价格协商确定，价格公允。
（3）定价公允性说明
①公司、联舟机械向废钢经营部采购的价格对比如下：
向废钢经营部采购情况
期间采购产品采购方金额（万元）数量（吨）单价（元/吨）废钢经营部
销售平均价格
（元/吨）
废钢经营部
外购平均价格（元/吨）
单价差异率[注]
废钢公司、联舟机械 2,782.32 10,763.99 2,584.84 2,872.04 2,837.24 1.23%2007年
合金公司、 845.49 990.78 8,533.58 9,481.76 9,382.41 1.06%
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-149
废钢联舟机械废铝公司、联舟机械 119.91 68.60 17,479.59 19,421.77 19,320.37 0.52%
废钢联舟机械 2,973.56 9,316.68 3,191.65 3,546.28 3,519.30 0.77%
合金废钢联舟机械 534.77 654.03 8,176.54 9,085.04 9,010.84 0.82%2008年
废铝联舟机械 150.62 83.07 18,131.70 20,146.33 20,045.56 0.50%
废钢联舟机械 116.89 411.07 2,843.55 2,843.55 2,750.06 3.40%
合金废钢联舟机械 143.94 206.74 6,962.37 6,962.37 6,750.46 3.14%
2009年1-3月
废铝联舟机械 28.74 21.07 13,640.25 13,640.25 13,200.46 3.33%
注：2007 年和 2008 年，公司和联舟机械向废钢经营部采购废金属，按照采购总价的 90%计入采购成本，另 10%计入增值税的进项税额，本处计算单价差异率时，将公司和联舟机械的采购单价还原为废钢经营部的销售价格后，与废钢经营部外购的市场价格进行对比。
废钢经营部向公司及联舟机械销售的废料均为其按市场价格向自然人采购的，其销售价格为按照外购价格上浮一定比例，周边能满足较大规模供货量且一对一专向供货的废金属回收公司基本采用该种定价模式。从上表可以看出，2007年和 2008 年，公司及联舟机械向废钢经营部采购各种废金属的单价与废钢经营部同期的平均采购价格的差异率为 0.50%-1.23%，在双方商定的 0.5%-1.5%范围
内；2009年 1-3月，联舟机械向废钢经营部采购各种废金属的单价与废钢经营部同期的平均采购价格的差异率为 3.14%-3.40%，在双方商定的 2.5%-3.5%范围内，
公司及联舟机械各期向废钢经营部采购的价格与同期市场价格差异较小，较为公允。
②公司、联舟机械向力达机械采购的价格对比如下：
向力达机械采购情况
期间采购产品采购方金额（万元）
数量
（吨）单价
（元/吨）向废钢经营部采购废钢单价（元/吨）
废钢经营部外购平均价格（元/吨）
单价差异率
2007年废钢公司、联舟机械 92.31 382.20
2,603.87
[注 1] 2,584.84 2,837.24
-2.37%
[注 2]2008年废钢联舟机械 7.21 —————
注 1：将计入 2008年的实际采购金额与暂估金额之间的差异 7.21万元并入 2007年采购金额计算而得；
注 2：力达机械属于小规模纳税人，公司和联舟机械向力达机械采购废钢，按照采购总价的 94%计入采购成本，另 6%计入增值税的进项税额，本处计算单价差异率时，将公司和联舟机械的采购单价还原为力达机械的销售价格后，与废钢经营部外购的市场价格进行对比。
2007 年，公司及联舟机械向力达机械采购废钢的单价与同期向废钢经营部采购废钢的单价差异 0.74%，差异较小，与双方商定的“参照向废钢经营部采购
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-150
的价格”作价一致；与废钢经营部外购平均价格差异 2.37%，与市场价格差异很
小，较为公允。
③公司、联舟机械向杭州汽轮和杭州凯鑫采购铸件的价格对比如下：
向关联方采购情况
期间关联方采购方金额（万元）数量（吨）单价（元/吨）关联方对其他公司销售单价
（元/吨）
单价差异率2009年杭州汽轮公司 275.72 340.62 8,094.65 8,119.66 -0.31%
2009年公司 371.11 617.44 6,010.46 6,153.85 -2.33%
2010年1-2月
杭州凯鑫联舟机械 99.56 164.41 6,055.59 5,982.91 1.21%
由于钢种不同，铸件的销售单价差异较大，将公司、联舟机械向杭州汽轮和杭州凯鑫采购铸件的价格与该两家公司向其他非关联公司销售同钢种铸件单价进行比较，差异较小，价格公允。
（4）保荐人和发行人会计师的意见
经核查，保荐人认为，报告期内发行人与关联方之间发生的关联采购是基于发行人生产经营活动的需要而发生的，所约定的交易价格及条件符合公允原则，关联采购不存在损害发行人及其股东利益的情况，也不存在发行人通过关联交易操纵利润的情形。
经核查，发行人会计师认为，公司及联舟机械报告期内的关联采购定价公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（5）发行人与杭州汽轮、杭州凯鑫不存在同业竞争
经核查，保荐人认为，除因三家企业均地处杭州市余杭区，电力均由余杭供电局供应，使得电力供应商相同外，发行人与杭州汽轮、杭州凯鑫不存在共用主要生产设备、主要管理人员、生产技术、主要销售客户和主要原材料供应商、采购和销售渠道的情形；杭州汽轮和杭州凯鑫属于与发行人实际控制人关系密切的家庭成员控制或施加重大影响的企业，仅为宝鼎重工的关联方，不属于宝鼎重工控股股东、实际控制人控制的其他企业，且自 2010年 2月起不再发生关联交易，故杭州汽轮、杭州凯鑫与宝鼎重工不存在同业竞争。
2、关联销售
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-151
（1）关联销售情况
报告期内，公司向关联方销售金额及占同期销售的比例如下：
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
关联方销售方金额
（万元）占比（%）金额
（万元）占比（%）金额（万元）占比
（%）
金额
（万元）占比（%）公司 46.05 0.23 128.04 0.34 －－ 22.30 0.07
杭州凯鑫
联舟机械－－ 52.95 0.14 －－－－
关联交易金额合计（万元） 46.05 0.23 180.99 0.48 －－ 22.30 0.07
因生产经营需要，杭州凯鑫于 2007年、2009年和 2010年 1-2月向公司和联舟机械零星采购铸件、锻件料头和废料，其中铸件产品均系磁轭。2010 年 2 月后，公司和联舟机械已停止向其供货。
报告期内，公司同时存在向杭州凯鑫采购和销售铸件情况，原因主要系公司出现临时性产能不足时，为保证及时交货，向其采购部分铸件；而其由于受生产设备限制，无法生产单重 8吨以上的铸件，因此向公司采购。
（2）关联销售定价依据
公司和联舟机械向杭州凯鑫销售磁轭、锻件料头和废料的售价，均参考市场价格协商确定，价格公允。
（二）偶发性关联交易
1、房屋、设备租赁
（1）1999 年 8 月 3 日，公司与废钢经营部签订《财产租赁合同》，废钢经
营部租用公司营业用房 66平方米，场地 135平方米，租期 10年，租金每年 10,000元（折合每月每平方米 4.15元）；2009年 4月 2日，公司与圆鼎控股签订《资产
转让协议》，公司将包括该租赁的办公用房和场地在内的资产出售给圆鼎控股，公司与废钢经营部原来的租赁合同经协商解除，2009 年实际租赁期 4 个月。截至 2009年 12月 31日，报告期内各期租金已经支付完毕。
（2）2004 年 1 月 2 日，公司与力达机械签订《财产租赁合同》，力达机械
租用公司办公用房和厂房 834.72平方米，设备 21台，租期 4年，办公用房和厂
房每年租金 30,000元（折合每月每平方米 3元），设备每年租金 20,000元。2007宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-152
年的租金已于 2007年底支付完毕。
（3）2008年 9月 10日，公司与圆鼎控股签订《房屋租赁合同》，圆鼎控股
租用公司办公用房 331.2平方米，租期 3年，免租金；2009年 1月 5日，经双方
协商签订了《房屋租赁补充合同》，约定参照类似地段租金，将租金条款调整为按每月每平方米 6.5元计算租金，其余条款不变；2009年 4月 2日，公司与圆鼎
控股签订《资产转让协议》，将包括圆鼎控股租赁的房屋在内的部分资产出售给圆鼎控股，根据双方同日签订的《房屋租赁终止确认书》，租赁关系终止。圆鼎控股实际租赁房屋 8个月，租金 1.72万元，截至 2009年 12月 31日，圆鼎控股
已支付该等租金。
（4）2009 年 4 月 3 日，宝鼎废金属与圆鼎控股签订《房屋租赁合同》，宝
鼎废金属租用圆鼎控股办公用房 300平方米，场地 1,700平方米，租期 3年，双方参照类似地段租金约定租赁价格为房屋每月每平方米 6.5元，场地每月每平方
米 2元。为了减少关联交易，增强公司经营独立性，2009年 8月 31日，宝鼎废金属与圆鼎控股协商解除租赁合同，实际租赁 5 个月，租金合计 2.68 万元，截
至 2009年 12月 31日，宝鼎废金属已支付该等租金。
2、股权转让
2008 年 12 月 25 日，朱宝松、朱丽霞、钱玉英分别与宝鼎铸锻签订《股权转让协议》，约定将其持有联舟机械 20%、70%、10%的股权转让给宝鼎铸锻，转让价格以联舟机械 2008年 10月 31日经审计的净资产为准。截至 2008年 12月 31日，宝鼎铸锻已支付上述股权转让款。
3、资产转让
为清理闲置资产，提高资产质量，提升公司核心竞争力，2009年 4月 2日，圆鼎控股与宝鼎铸锻签订《资产转让协议》，以 419.61万元的价格受让宝鼎铸锻
的闲置资产，包括部分房屋建筑物、机器设备和土地使用权，定价依据以该等资产 2008年 12月 31日评估价值为基础确定，圆鼎控股于 2009年 5月 11日支付该等资产受让款。评估情况详见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“十
三、历次资产评估情况”之“（一）宝鼎铸锻拟部分资产转让项目的评估”。
4、担保
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-153
报告期内，关联方为公司提供担保情况为：
银行合同号担保人被担保人担保方式担保金额（万元）
担保到期时间
95112007880054 朱宝松宝鼎铸锻保证 480.00 2007.7.25浦发杭州分
行余杭支行 95112007280183 朱宝松宝鼎铸锻保证 300.00 2007.6.18
建行杭州余杭支行 2008（9230）229 钱玉英宝鼎铸锻定期存单质押 100.00 2009.4.17
报告期内，公司不存在为关联方提供担保的情况。
（三）关联方的应收应付款项余额
报告期各期期末，关联方应收应付款项余额如下：
2010年 1-6月 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日往来单位合并报表下公司金额（万元）
占比（%）金额
（万元）占比（%）金额
（万元）占比（%）
金额
（万元）
占比（%）
（1）应收账款
杭州凯鑫联舟机械－－ 61.95 0.83 －－－－
杭州凯鑫公司－－－－－－ 26.09 0.44
（2）其他应收款
朱宝松公司－－－－ 54.92 8.55 －－
朱丽霞公司－－－－ 192.22 29.94 －－
钱玉英公司－－－－ 27.46 4.28 －－
合计－－－－ 274.60 42.77 －－
（3）应付账款
力达机械联舟机械－－－－—－ 43.66 1.13
废钢经营部联舟机械－－－－ 19.67 0.55 583.30 15.14
杭州汽轮公司－－ 72.59 1.77 －－－－
杭州凯鑫公司－－ 204.39 4.98 －－－－
合计－－ 276.98 6.75 19.67 0.55 626.96 16.27
报告期末，公司及控股子公司与关联方的往来款均已结清。
2008年末公司对关联方的其他应收款金额为 274.60万元，系 2008年 12月
公司受让朱宝松、朱丽霞、钱玉英持有的联舟机械股权时预付的股权转让款超过实际结算金额的部分；2009年 9月公司向该等股东分配现金红利时扣回。
（四）报告期关联交易对公司财务的影响分析
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-154
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
关联销售 46.05 180.99 — 22.30
关联租赁— 3.14 — 6.00
小计 46.05 184.13 — 28.30
营业收入 19,711.77 37,979.99 43,465.03 30,867.44
关联交易占营业收入的比重（%） 0.23 0.48 — 0.09
关联采购 99.56 936.40 3,666.16 3,840.03
关联租赁— 2.68 ——
小计 99.56 939.08 3,666.16 3,840.03
营业成本 14,540.26 27,570.25 34,507.03 24,832.27
关联交易占营业成本的比重（%） 0.68 3.41 10.62 15.46
报告期内，公司关联销售金额和比例均较低，2010 年 2 月后，公司已不再向关联方销售货物，因此，报告期内的关联销售对当期利润不产生重大影响。
报告期内，公司关联采购主要系向废钢经营部采购各类废金属，2007 年和2008 年金额和比例虽较高，但其价格参照废钢经营部自身的市场采购价，定价公允；2009 年 3 月后，公司及联舟机械已不再向废钢经营部采购废金属，2009年 12 月，废钢经营部办理完毕工商注销手续。因此，报告期内的关联采购对公司当期利润不造成重大影响。
报告期内，公司与关联方之间的租赁金额都较低，占当期营业收入或营业成本的比例均较小。截至 2009年 8月 31日，发行人与关联方已不存在任何关联租赁。因此，上述关联租赁对公司当期利润不造成重大影响。
（五）本公司最近三年关联交易的执行情况
公司已建立了独立的生产、供应、销售系统，与关联企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立。公司与关联企业在采购、销售、固定资产租赁、担保等方面的交易，都制定了严格的关联交易协议条款，并参考市场价格或按照合理的成本加成原则确定交易价格，以保证关联交易价格的公允性，确保关联交易行为不损害公司和股东的利益。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-155
公司独立董事对报告期内公司的关联交易发表了意见：公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
四、规范和减少关联交易的措施
（一）报告期内规范和减少关联交易的措施
报告期内，公司逐步减少关联交易，关联交易金额逐年下降。
（二）今后继续规范和减少关联交易的措施
今后，公司将避免发生与关联方在采购、销售、让渡资金使用权及租赁等方面的关联交易；对于不可避免的关联交易，公司将通过制定严格、细致的关联交易协议条款，保证交易价格的公允性。同时，公司将争取拓宽融资渠道，以减少担保方面的关联交易。
公司已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序，以保证公司关联交易的公允性；同时，公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易制度》和《防止大股东及关联方占用资金制度》等相关制度中对关联交易决策权力与程序作了更加详尽的规定，确保关联交易行为不损害公司和股东的利益。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-156
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况
本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均为中国国籍，无境外永久居留权。公司的董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格。
（一）发行人董事简介
1、董事基本情况
公司董事会共有 7名董事，其中独立董事 3名，均由创立大会选举产生。本届董事会任期三年，朱宝松为董事长。
2、董事简历
朱宝松先生：董事长，1955 年生，浙江余杭人，汉族，中专学历，助理经济师，历任余杭县塘南建材厂车间主任，余杭县塘南灯具厂厂长，塘栖铸造厂厂长、塘栖铸造厂党支部书记，宝鼎铸锻董事长（执行董事）、总经理，曾获“余杭区优秀党员”、“杭州市社会主义事业建设者”等称号。现为杭州市余杭区金属行业协会副会长、余杭区慈善总会副会长、余杭区第十三届人大代表，现任本公司董事长、总经理。
朱丽霞女士：副董事长，1981 年生，浙江余杭人，汉族，硕士学历，历任宝鼎铸锻副总经理，曾获杭州市余杭区“三八”红旗手称号。现为杭州市青年企业家协会会员、共青团杭州市余杭区第十四届代表大会委员，现任本公司副董事长、副总经理，联舟机械执行董事、总经理，宝鼎废金属执行董事、总经理。
吴建海先生：董事，1979 年生，浙江杭州人，汉族，本科学历，注册会计师，注册税务师，中级会计师职称，历任浙江天健会计师事务所审计员、项目经理、高级项目经理，阿里软件（上海）有限公司会计主管，宝鼎铸锻副总经理、财务总监。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监。
朱根连先生：董事，1953 年生，浙江余杭人，汉族，中共党员，助理经济师，中专学历。历任余杭县塘南砖瓦厂副厂长、厂长，余杭县塘南建材厂厂长，塘南乡工业办公室副主任、主任。现任本公司董事，杭州余杭塘南第一丝绸厂法宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-157
定代表人。
辛金国先生：独立董事，1962 年生，浙江杭州人，汉族，中共党员，博士学历，教授，注册会计师，注册资产评估师，历任杭州电子科技大学工商管理学院副院长，杭州电子科技大学财经学院副院长，杭州电子科技大学管理学院副院长。现任本公司独立董事，浙江广厦股份有限公司、浙江天马轴承股份有限公司、重庆华智控股股份有限公司、昆明制药集团股份有限公司独立董事，杭州电子科技大学经贸学院党总支书记，浙江省审计学会理事、副秘书长。
张金先生：独立董事，1962 年生，北京人，鄂伦春族，中共党员，本科学历，高级工程师。历任中国锻压协会副秘书长。现任本公司独立董事，中国锻压协会常务副理事长兼秘书长，北京富京技术公司经理，北京富京科技发展有限公司执行董事、经理，中国机械中等专业学校董事长，德力格科技（北京）有限公司董事长，《锻造与冲压》杂志社有限公司执行董事，江苏金源锻造股份有限公司独立董事、通裕重工股份有限公司独立董事、江苏太平洋精锻科技股份有限公司独立董事。
朱杭先生：独立董事，1947 年生，浙江杭州人，汉族，中共党员，本科学历，教授级高工，历任山西省开源线材厂技术员、车间主任，山西省机械设计研究院技术员，电子部 52 研究所工程师、科技计划处处长，浙江省嵊县副县长，浙江省科技风险投资公司总工程师，浙江省科技研发中心党委书记、主任。现任本公司独立董事，浙江龙生汽车部件股份有限公司独立董事，浙江省技术经纪人协会副会长，清华大学浙江校友会副会长。
（二）发行人监事简介
1、监事基本情况
公司监事会共有 3名监事，其中职工代表监事 1名由职工代表大会选举产生，其余 2名监事由创立大会选举产生。本届监事任期三年，陈静为监事会主席。
2、监事简历
陈静女士：监事会主席，1971 年生，浙江余杭人，汉族，中专学历。历任杭州万胜钢缆集团生产部统计员，宝鼎铸锻生产管理部部长。现任本公司监事会主席，生产管理部部长。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-158
郭蔚荣先生：监事，1980 年生，浙江德清人，汉族，大专学历。历任浙江尖峰水泥有限公司技术员、销售员，宝鼎铸锻质量管理部部长助理、船用产品检验办公室主任。现任本公司监事、质量管理部部长助理。
张琪先生：职工代表监事，1972 年生，浙江余杭人，汉族，中共党员，大专学历，助理工程师。历任杭州万胜钢缆集团公司设备技术员，杭州万胜液化气公司站长、经理，宝鼎铸锻总经办主任。现任本公司职工代表监事、总经办主任，圆鼎控股监事，圆鼎投资监事。
（三）发行人高级管理人员简介
朱宝松先生：总经理，简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核
心技术人员的简要情况”之“（一）发行人董事简介”。
朱丽霞女士：副总经理，简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与
核心技术人员的简要情况”之“（一）发行人董事简介”。
吴建海先生：副总经理、董事会秘书、财务总监，简历详见本节“一、董事、
监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况”之“（一）发行人董事简介”。
钱少伦先生：副总经理，1960 年生，浙江余杭人，汉族，大专学历，历任杭州塘栖钢丝绳厂中心实验室材料分析员，宝鼎铸锻铸造工艺员、铸造车间副主任、主任、副总经理，曾获 2004年度余杭区劳动模范。
刘祖勤先生：副总经理，1957 年生，浙江杭州人，汉族，中专学历，历任杭州重机厂锻造分厂锻工、生产调度员、分厂副厂长，宝鼎铸锻副总经理。
（四）发行人核心技术人员简介
刘祖勤先生：简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员的简要情况”之“（三）发行人高级管理人员简介”。
范见萍先生：1963 年生，浙江余杭人，汉族，高中学历，中共党员。历任塘栖酒厂、塘南机械厂技术员，宝鼎铸锻机加工车间主任。现任本公司机加工车间主任，具有 10多年的大型铸锻件行业工作经验。
陈江忠先生：1978 年生，浙江余杭人，汉族，本科学历。历任宝鼎铸锻铸造车间技术员、技术研发部副部长。现任本公司技术研发部副部长。陈江忠参与宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-159
了省级新产品《高性能船用舱口盖限位块铸件》的研发。
（五）发行人董事、监事提名和选聘情况
1、董事提名和选聘情况
2009年 9月 26日，公司召开创立大会，审议并选举朱宝松、朱丽霞、吴建海、朱根连，辛金国、张金、朱杭为公司董事，组成第一届董事会，其中辛金国、张金、朱杭为独立董事。
2009年 9月 26日，公司第一届董事会第一次会议选举朱宝松为董事长，朱丽霞为副董事长，吴建海为董事会秘书。
2、监事提名和选聘情况
2009年 9月 24日，宝鼎铸锻职工代表大会选举张琪为拟设立的宝鼎重工第一届监事会的职工代表监事。
2009年 9月 26日，公司召开创立大会，审议并选举陈静、郭蔚荣为公司监事，并与职工代表监事张琪共同组成公司第一届监事会。
2009年 9月 26日，公司第一届监事会第一次会议选举陈静为监事会主席。
二、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲
属的持股情况
（一）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近
亲属持有发行人股份情况
1、报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲
属直接持有发行人股份情况
截至本招股说明书签署日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日姓名持股数
（万股）
比例
（%）
持股数（万股）比例（%）出资额
（万元）比例（%）
出资额
（万元）
比例（%）朱宝松 1,500.00 20.00 1,500.00 20.00 1,036.00 20.00 1,036.00 20.00
朱丽霞 4,350.00 58.00 4,350.00 58.00 3,626.00 70.00 3,626.00 70.00
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-160
钱玉英———— 518.00 10.00 518.00 10.00
注：钱玉英系朱宝松之配偶，朱丽霞之母亲。
2、报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲
属间接持有发行人股份情况
报告期内，发行人董事、高级管理人员通过圆鼎控股和圆鼎投资间接持有发行人股份，具体情况为：
截至本招股说明书签署日 2009年 12月 31日
姓名通过圆鼎控股持股
（万股）
通过圆鼎投资持股
（万股）
合计持股（万股）比例
（%）
通过圆鼎控股持股（万股）通过圆鼎投资持股（万股）
合计持股（万股）
比例
（%）
朱宝松 225.00 205.00 430.00 5.73 225.00 225.00 450.00 6.00
朱丽霞 525.00 405.00 930.00 12.40 525.00 525.00 1,050.00 14.00
钱少伦— 45.00 45.00 0.60 ————
刘祖勤— 45.00 45.00 0.60 ————
吴建海— 30.00 30.00 0.40 ————
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的变动原因详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本的形成及其变化情况”和“八、发起人、持有发行人
5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”。
截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属除直接持有公司股份或间接通过圆鼎控股、圆鼎投资持有公司股份外，不存在以其他方式直接或间接持有公司股份的情况。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员所持发行人股份
质押或冻结情况
截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员所持发行人股份不存在质押或冻结的情况。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-161
三、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资
情况
本公司董事、高级管理人员朱宝松、朱丽霞、吴建海、钱少伦、刘祖勤投资情况详见本节“二、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲
属的持股情况”。
本公司董事朱根连持有杭州余杭塘南第一丝绸厂75%股份，独立董事张金持有德力格科技（北京）有限公司32%股权，上述对外投资与发行人不存在利益冲突。
除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在其他对外投资情况。
四、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在本公司
领取薪酬的情况
（一）发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与核心技术人员
在本公司领薪情况
姓名职务 2009年（万元）
朱宝松董事长、总经理 35.00
朱丽霞副董事长，副总经理 35.00
吴建海董事、副总经理、董事会秘书、财务总监 25.00
朱根连董事－
陈静监事会主席、生产管理部部长 15.00
郭蔚荣监事、质量管理部部长助理 6.00
张琪职工代表监事、总经办主任 10.00
钱少伦副总经理 45.00
刘祖勤副总经理 45.00
范见萍机加工车间主任 8.00
陈江忠技术研发部副部长 6.00
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-162
（二）独立董事津贴
根据公司 2009 年 9 月 26 日创立大会决议，公司独立董事津贴为每人每年
5.00万元（税前）。
五、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况
兼职情况
姓名在本公司职务
单位名称职务
兼职企业与发行人关联关系
朱宝松董事长、总经理———
联舟机械执行董事、总经理公司全资子公司
朱丽霞副董事长、副总经理宝鼎废金属执行董事、总经理公司全资子公司
吴建海
董事、副总经理、
董事会秘书、
财务总监
———
朱根连董事杭州余杭塘南第一丝绸厂法定代表人无关联关系
浙江广厦股份有限公司独立董事无关联关系
浙江天马轴承股份有限公司独立董事无关联关系
重庆华智控股股份有限公司独立董事无关联关系
昆明制药集团股份有限公司独立董事无关联关系
杭州电子科技大学经贸学院党总支书记无关联关系
辛金国独立董事
浙江省审计学会理事、副秘书长无关联关系
中国锻压协会常务副理事长兼秘书长无关联关系
北京富京技术公司经理无关联关系
北京富京科技发展有限公司执行董事、经理无关联关系
中国机械中等专业学校董事长无关联关系
德力格科技(北京)有限公司董事长无关联关系
《锻造与冲压》杂志社有限公司执行董事无关联关系
江苏金源锻造股份有限公司独立董事无关联关系
通裕重工股份有限公司独立董事无关联关系
张金独立董事
江苏太平洋精锻科技股份有限独立董事无关联关系
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-163
公司
浙江省技术经纪人协会副会长无关联关系
清华大学浙江校友会副会长无关联关系朱杭独立董事
浙江龙生汽车部件股份有限公司独立董事无关联关系
陈静监事会主席－——
郭蔚荣监事———
圆鼎控股监事公司股东
张琪职工代表监事
圆鼎投资监事公司股东
钱少伦副总经理———
刘祖勤副总经理———
范见萍机加工车间主任———
陈江忠技术研发部副部长———
六、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间
存在的亲属关系
发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员中：朱丽霞为朱宝松之女，钱少伦为朱宝松之内弟。
除上述关系以外，发行人的其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在亲属关系。
七、发行人与其董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签
订的协议
发行人与其董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均签订了《劳动合同》，并与核心技术人员签订了《保密协议》，对上述人员的诚信义务，特别是商业秘密、知识产权等方面的保密义务作了严格的规定，有效地避免公司重要人才的流失和技术秘密的外泄。
八、发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
（一）避免同业竞争的承诺
朱宝松和朱丽霞于 2010年 3月 8日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-164
详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十三、主要股东及作为股东
的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况”。
（二）股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“九、发行人有关股本的
情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
九、发行人董事、监事、高级管理人员近三年及一期变动情况
（一）董事会成员变动情况
报告期内，发行人董事变动情况如下：
2007年1月至2009年8月，宝鼎铸锻的执行董事为朱宝松；
2009年9月，公司创立大会选举朱宝松、朱丽霞、吴建海、朱根连、辛金国、张金、朱杭为股份公司第一届董事会成员，其中辛金国、张金、朱杭为公司独立董事。
（二）监事会成员变动情况
报告期内，发行人监事变动情况如下：
2007年1月至2009年6月，宝鼎铸锻的监事为钱玉英；2009年7月至2009年8月，宝鼎铸锻的监事为朱丽霞；
2009年9月，公司职工代表大会选举张琪为公司职工代表监事；公司创立大会选举陈静、郭蔚荣为公司监事，与职工代表监事张琪组成第一届监事会。
（三）高级管理人员变动情况
报告期内，发行人高级管理人员变动情况如下：
2007年1月至2009年8月，朱宝松为宝鼎铸锻总经理，朱丽霞、钱少伦、刘祖勤为宝鼎铸锻副总经理；2009年3月，增聘吴建海为宝鼎铸锻副总经理；
2009年9月，发行人第一届董事会第一次会议聘任朱宝松为总经理，聘任吴建海为董事会秘书兼财务总监，聘任朱丽霞、吴建海、钱少伦、刘祖勤为副总经理。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-165
第九节公司治理
公司设立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全，公司已建立了比较科学和规范的法人治理结构。
公司设立至今一直根据法律法规要求，按照法定程序审议修改《公司章程》。
公司正在执行的《公司章程》经 2010年 2月 7日召开的 2010年第一次临时股东大会审议通过。
参照上市公司的要求，公司董事会和股东大会先后审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作细则》、《关联交易制度》、《对外担保决策制度》、《内部审计制度》、《防止大股东及关联方占用资金制度》等一系列规章制度。通过对上述规章制度的制定和落实，公司逐步建立健全了符合上市要求的、能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构。
公司历次董事、监事、高级管理人员的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
2009年 9月 26日，公司召开创立大会，选举朱宝松、朱丽霞、吴建海、朱根连、辛金国、张金、朱杭等 7人为董事，其中辛金国、张金、朱杭为独立董事。
会议审议通过了《独立董事工作细则》，进一步完善了公司的法人治理结构。目前公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会等四个专门委员会，并制定了《战略委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》和《审计委员会议事规则》等规章制度，通过各专门委员会协助董事会履行决策和监控职能，以保证董事会议事和决策的专业化和高效率。
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书运
作和履行职责情况
本公司自设立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法规范运作履行职责，未出现任何违法违规现象，公司法人治理结构的功能不断宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-166
得到完善。
（一）公司股东大会、董事会、监事会
公司股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案。涉及关联交易的，关联股东实行回避表决制度。
公司董事会是股东大会的执行机构，负责制定财务预算和决算方案；制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案、增加或者减少注册资本的方案；组织有关专家、专业人士对公司重大投资项目进行评审，并报股东大会批准。涉及关联交易的，关联董事实行回避表决制度。
公司监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。
本公司自设立以来，严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度中的有关规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务。
（二）独立董事
本公司在 2009年 9月 26日召开的股份公司创立大会上，选聘辛金国、张金、朱杭等三名独立董事，并审议通过了《独立董事工作细则》。三名独立董事分别为财务会计专家、行业协会专家和行业专家，人数占董事会成员总数 3/7。
本公司独立董事任职以来，按照《公司法》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等法规、制度的要求，认真履行独立董事职权，保障了董事会决策的科学性，维护了中小股东的权益。独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策等方面发挥了良好的作用，有力的保障了公司经营决策的科学性和公正性。独立董事制度的建立，对公司完善治理结构、公司经营管理、发展方向和战略选择都起到了积极的作用。
随着公司法人治理结构的不断完善和优化，尤其是本次公开发行以后，独立董事将能更好地发挥作用，本公司也将尽力为其发挥作用提供良好的机制环境和工作条件。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-167
（三）董事会秘书
公司设董事会秘书 1名，董事会秘书对公司董事会负责。公司董事会秘书承担法律、行政法规以及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，也享有相应的工作职权，对公司治理有着重要作用，促进了公司的规范运作。
根据《公司章程》的规定，董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务和投资者关系管理等事宜。
二、董事会专门委员会的设置情况
公司于 2009年 9月 26日召开的第一届董事会第一次会议批准设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会等四个董事会专门委员会，并选举产生了各专门委员会委员。董事会专门委员会的设立有利于公司持续、规范、健康发展，有利于进一步完善公司治理结构和提高董事会科学决策、评价和管理水平。
（一）战略委员会
战略委员会由 3名董事组成，其中独立董事 1名。战略委员会委员由董事会选举产生，设召集人 1名，由董事长担任，负责主持委员会工作。
目前战略委员会成员由朱宝松、朱丽霞、张金组成，其中张金为独立董事，朱宝松担任战略委员会召集人。
战略委员会的主要职责为：（1）对公司长期发展战略规划、经营目标、发展
方针进行研究并提出建议；（2）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场
战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；（3）对公司章程规
定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；（4）对公司章程
规定须经董事会批准的资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（5）对其
他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（6）对上述事项的实施进行检
查；（7）董事会授予的其他事宜。
（二）提名委员会
提名委员会成员由 3名董事组成，其中独立董事 2名。提名委员会委员由董宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-168
事会选举产生，设召集人 1名，由董事会选举 1名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
目前提名委员会成员由朱宝松、辛金国、朱杭组成，其中辛金国、朱杭为独立董事，朱杭担任提名委员会召集人。
提名委员会的主要职权为：（1）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对
董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、高级管理人员的选择标
准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人
选；（4）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；（5）在董事会
换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；（6）公司董事会授
予的其他事宜。
（三）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会成员由 3名董事组成，其中独立董事 2名。薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生，设召集人 1名，由董事会选举 1名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
目前薪酬与考核委员会成员由朱宝松、辛金国、张金组成，其中辛金国、张金为独立董事，张金为主任委员。
薪酬与考核委员会的主要职责为：（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的
主要范围、职责、重要性以及其他相关企业岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（2）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（3）依据有关法律、法规或规范
性文件的规定，制定公司董事、高级管理人员的股权激励计划；（4）负责对公司
股权激励计划进行管理；（5）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、
行权条件等审查；（6）公司董事会授予的其他事宜。
（四）审计委员会
审计委员会成员由 3名董事组成，其中独立董事 2名，至少有 1名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员由董事会选举产生，设召集人 1名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。
目前审计委员会成员由朱丽霞、辛金国、朱杭等 3名董事组成，其中辛金国、朱杭为独立董事，辛金国担任审计委员会召集人。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-169
审计委员会的主要职权为：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公
司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审
核公司财务信息及其披露；（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（6）公司董事会授予的其他事宜。
三、发行人近三年及一期违法违规行为情况
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。报告期内，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照国家有关法律法规及《公司章程》的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
四、发行人的资金占用和对外担保的情况
近三年，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况；亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
五、公司内部控制的评估
（一）公司管理层对内部控制制度的自我评价
公司管理层结合公司实际情况对公司内部控制制度分析后认为：公司已按照现代企业制度的要求、针对自身的特点建立了较为规范、有效的内部控制制度体系。公司现有的内部控制制度全面涵盖了公司生产经营的全部过程，覆盖了生产经营和内部管理的各个方面，在完整性、有效性和合理性等方面不存在重大缺陷，能够有效监控公司运营的所有程序和各个层次，具有较强的可操作性，自实施以来已发挥了良好的作用。公司成立至今，未出现因内部控制制度的原因导致的重大责任事故发生。今后，随着公司的不断发展，管理层将继续结合公司发展的实际情况，对内部控制制度不断加以改进和完善。
（二）注册会计师对内部控制制度的鉴证意见
立信事务所于 2010年 7月 14日出具信会师报字（2010）第 25007号《内部
控制审核报告》，认为：公司按照财政部颁发的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》规定的标准于 2010年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-170
第十节财务会计信息
本节财务数据，非经特别说明，均引自公司经立信事务所审计的财务报告。
一、财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位:元
资产 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日流动资产：
货币资金 37,947,778.29 33,256,107.64 12,569,407.41 15,561,371.48
应收票据 5,963,803.28 940,000.00 5,700,000.00 5,157,680.00
应收账款 71,079,312.75 70,238,920.22 76,221,565.02 55,017,611.14
预付款项 6,075,416.19 3,053,130.47 41,878,463.33 3,148,736.31
其他应收款 167,968.55 306,621.28 6,098,733.91 3,335,304.06
存货 65,090,970.25 55,398,924.78 60,554,636.87 64,500,847.78
流动资产合计 186,325,249.31 163,193,704.39 203,022,806.54 146,721,550.77
非流动资产：
固定资产 122,150,074.61 118,260,870.92 119,142,745.57 108,712,889.82
在建工程 22,806,306.29 13,917,360.85 2,452,000.00 2,080,665.00
无形资产 40,465,744.16 40,088,228.40 14,648,190.13 14,953,360.76
递延所得税资产 1,196,431.12 1,489,397.38 2,952,224.40 1,390,673.82
非流动资产合计 186,618,556.18 173,755,857.55 139,195,160.10 127,137,589.40
资产总计 372,943,805.49 336,949,561.94 342,217,966.64 273,859,140.17
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日流动负债：
短期借款 37,000,000.00 40,000,000.00 ——
应付票据 15,000,000.00 — 12,500,000.00 31,000,000.00
应付账款 52,775,229.39 41,077,518.05 35,602,604.05 38,533,867.08
预收款项 10,456,606.43 13,676,438.76 38,621,463.25 20,321,145.04
应付职工薪酬 6,682,475.17 5,591,057.89 5,863,873.01 2,686,070.17
应交税费 6,718,743.49 8,221,627.75 16,656,194.02 9,853,551.09
应付利息 46,642.50 64,900.00 ——
其他应付款 1,247,603.49 2,028,334.63 7,295,435.49 6,880,965.41
流动负债合计 129,927,300.47 110,659,877.08 116,539,569.82 109,275,598.79
非流动负债：
长期借款————宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-171
2、合并利润表
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
一、营业收入 197,117,743.09 379,799,855.18 434,650,342.33 308,674,432.22
减：营业成本 145,402,612.03 275,702,463.53 345,070,339.36 248,322,687.26
营业税金及附加 1,579,944.09 3,521,197.50 2,184,782.15 1,306,594.94
销售费用 2,319,380.12 3,992,755.43 3,404,904.14 2,517,081.37
管理费用 13,243,739.52 24,753,431.09 19,188,206.92 9,871,644.65
财务费用 1,258,856.15 -124,886.16 271,938.73 428,569.31
资产减值损失-391,969.09 -2,168,245.43 6,828,555.59 28,769.67
加：公允价值变动收益（损失以“-”）填列————投资收益（损失以“-”号填列）————
其中：对联营企业和合营企业的投资收益————
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 33,705,180.27 74,123,139.22 57,701,615.44 46,199,085.02
加：营业外收入 5,346,263.43 7,521,046.77 7,905,426.13 6,040,616.94
减：营业外支出 791,573.48 1,173,380.48 745,288.35 1,835,354.59
其中：非流动资产处置损失—-2,390,120.99 -53,215.31 -94,754.26
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 38,259,870.22 80,470,805.51 64,861,753.22 50,404,347.37
减：所得税费用 6,367,960.06 12,831,137.47 3,042,895.86 6,008,228.60
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 31,891,910.16 67,639,668.04 61,818,857.36 44,396,118.77
归属于母公司股东的净利润 31,891,910.16 67,639,668.04 61,818,857.36 44,396,118.77
其中：被合并方在合并前实现利润—— 4,133,035.83 -898,311.21
少数股东损益————
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.43 0.90 ——
（二）稀释每股收益 0.43 0.90 ——
六、其他综合收益————
归属于母公司所有者的其他综合收益————
其他非流动负债 2,806,530.00 2,971,620.00 ——
非流动负债合计 2,806,530.00 2,971,620.00 ——
负债合计 132,733,830.47 113,631,497.08 116,539,569.82 109,275,598.79
所有者权益：
股本 75,000,000.00 75,000,000.00 51,800,000.00 51,800,000.00
资本公积 106,204,913.97 106,204,913.97 1,391,795.36 2,115,797.28
盈余公积 6,060,980.11 6,060,980.11 19,969,001.03 14,200,418.88
未分配利润 52,944,080.94 36,052,170.78 152,517,600.43 96,467,325.22
归属于母公司股东
权益合计 240,209,975.02 223,318,064.86 225,678,396.82 164,583,541.38
少数股东权益————
所有者权益合计 240,209,975.02 223,318,064.86 225,678,396.82 164,583,541.38
负债和所有者权益总计 372,943,805.49 336,949,561.94 342,217,966.64 273,859,140.17
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-172
归属于少数股东的其他综合收益————
七、综合收益总额 31,891,910.16 67,639,668.04 61,818,857.36 44,396,118.77
（一）归属于母公司所有者的综合收
益总额 31,891,910.16 67,639,668.04 61,818,857.36 44,396,118.77
（二）归属于少数股东的综合收益总
额————
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 133,404,044.29 288,170,617.88 354,261,697.67 241,458,636.67
收到的税费返还 2,685,565.29 4,657,155.22 5,908,981.99 2,466,214.80
收到其他与经营活动有关的现金 2,895,596.61 4,399,012.29 3,077,553.06 4,200,147.43
经营活动现金流入小计 138,985,206.19 297,226,785.39 363,248,232.72 248,124,998.90
购买商品、接受劳务支付的现金 48,632,400.03 137,139,314.04 257,403,670.81 157,869,969.85
支付给职工以及为职工支付的现金 10,668,378.51 20,006,186.32 15,151,313.92 7,997,346.45
支付的各项税费 22,969,627.29 48,964,264.45 16,912,971.18 9,569,789.80
支付其他与经营活动有关的现金 10,528,144.82 26,479,532.41 17,335,940.09 10,362,345.91
经营活动现金流出小计 92,798,550.65 232,589,297.22 306,803,896.00 185,799,452.01
经营活动产生的现金流量净额 46,186,655.54 64,637,488.17 56,444,336.72 62,325,546.89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金————取得投资收益收到的现金————处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额— 4,196,100.00 62,800.00 10,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额————收到其他与投资活动有关的现金————投资活动现金流入小计— 4,196,100.00 62,800.00 10,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 22,732,702.74 20,937,683.81 55,595,184.23 35,150,405.76
投资支付的现金—— 3,470,000.00 —
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额————支付其他与投资活动有关的现金————投资活动现金流出小计 22,732,702.74 20,937,683.81 59,065,184.23 35,150,405.76
投资活动产生的现金流量净额-22,732,702.74 -16,741,583.81 -59,002,384.23 -35,140,405.76
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金——— 2,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金————取得借款收到的现金 22,000,000.00 40,000,000.00 10,000,000.00 6,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 232,819.00 — 6,200,000.00 3,000,000.00
筹资活动现金流入小计 22,232,819.00 40,000,000.00 16,200,000.00 11,000,000.00
偿还债务支付的现金 25,000,000.00 — 10,000,000.00 31,000,000.00
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-173
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 13,436,370.00 28,743,983.95 317,092.50 554,359.50
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润————支付其他与筹资活动有关的现金 5,400,000.00 38,766,436.96 — 6,200,000.00
筹资活动现金流出小计 43,836,370.00 67,510,420.91 10,317,092.50 37,754,359.50
筹资活动产生的现金流量净额-21,603,551.00 -27,510,420.91 5,882,907.50 -26,754,359.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 74,087.85 68,397.78 -116,824.06 13,823.16
五、现金及现金等价物净增加额 1,924,489.65 20,453,881.23 3,208,035.93 444,604.79
加：期初现金及现金等价物余额 33,023,288.64 12,569,407.41 9,361,371.48 8,916,766.69
六、期末现金及现金等价物余额 34,947,778.29 33,023,288.64 12,569,407.41 9,361,371.48
4、合并所有者权益变动表
单位：元
2010年 1-6月
归属于母公司股东权益项目
股本资本公积盈余公积未分配利润
少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 75,000,000.00 106,204,913.97 6,060,980.11 36,052,170.78 223,318,064.86
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 75,000,000.00 106,204,913.97 6,060,980.11 36,052,170.78 223,318,064.86
三、本期增减变动金额（减少以
“一”号填列） 16,891,910.16 16,891,910.16
（一）净利润 31,891,910.16 31,891,910.16
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 31,891,910.16 31,891,910.16
（三）所有者投入和减少资本
1、所有者投入股本
2、股份支付计入所有者权
益的金额
3、其他
（四）利润分配-15,000,000.00 -15,000,000.00
1、提取盈余公积
2、对股东的分配-15,000,000.00 -15,000,000.00
3、其他
（五）所有者权益内部结转
1、资本公积转增股本
2、盈余公积转增股本
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
四、本年年末余额 75,000,000.00 106,204,913.97 6,060,980.11 52,944,080.94 240,209,975.02
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-174
单位：元
2009年
归属于母公司股东权益项目
股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 51,800,000.00 1,391,795.36 19,969,001.03 152,517,600.43 225,678,396.82
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 51,800,000.00 1,391,795.36 19,969,001.03 152,517,600.43 225,678,396.82
三、本期增减变动金额（减少以
“一”号填列） 23,200,000.00 104,813,118.61 -13,908,020.92 -116,465,429.65 -2,360,331.96
（一）净利润 67,639,668.04 67,639,668.04
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 67,639,668.04 67,639,668.04
（三）所有者投入和减少资本
1、所有者投入股本
2、股份支付计入所有者权
益的金额
3、其他
（四）利润分配 6,060,980.11 -76,060,980.11 -70,000,000.00
1、提取盈余公积 6,060,980.11 -6,060,980.11
2、对股东的分配-70,000,000.00 -70,000,000.00
3、其他
（五）所有者权益内部结转 23,200,000.00 104,813,118.61 -19,969,001.03 -108,044,117.58
1、资本公积转增股本
2、盈余公积转增股本 19,969,001.03 -19,969,001.03
3、盈余公积弥补亏损
4、其他 3,230,998.97 104,813,118.61 -108,044,117.58
四、本年年末余额 75,000,000.00 106,204,913.97 6,060,980.11 36,052,170.78 223,318,064.86
单位：元
2008年
归属于母公司股东权益项目
股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 51,800,000.00 2,115,797.28 14,200,418.88 96,467,325.22 164,583,541.38
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 51,800,000.00 2,115,797.28 14,200,418.88 96,467,325.22 164,583,541.38
三、本期增减变动金额（减少以
“一”号填列）-724,001.92 5,768,582.15 56,050,275.21 61,094,855.44
（一）净利润 61,818,857.36 61,818,857.36
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 61,818,857.36 61,818,857.36
（三）所有者投入和减少资本-724,001.92 -724,001.92
1、所有者投入股本
2、股份支付计入所有者权
益的金额
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-175
3、其他-724,001.92 -724,001.92
（四）利润分配 5,768,582.15 -5,768,582.15
1、提取盈余公积 5,768,582.15 -5,768,582.15
2、对股东的分配
3、其他
（五）所有者权益内部结转
1、资本公积转增股本
2、盈余公积转增股本
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
四、本年年末余额 51,800,000.00 1,391,795.36 19,969,001.03 152,517,600.43 225,678,396.82
单位：元
2007年
归属于母公司股东权益项目
股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 51,800,000.00 115,797.28 9,670,975.88 56,600,649.45 118,187,422.61
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 51,800,000.00 115,797.28 9,670,975.88 56,600,649.45 118,187,422.61
三、本期增减变动金额（减少以
“一”号填列） 2,000,000.00 4,529,443.00 39,866,675.77 46,396,118.77
（一）净利润 44,396,118.77 44,396,118.77
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 44,396,118.77 44,396,118.77
（三）所有者投入和减少资本 2,000,000.00 2,000,000.00
1、所有者投入股本
2、股份支付计入所有者权
益的金额
3、其他 2,000,000.00 2,000,000.00
（四）利润分配 4,529,443.00 -4,529,443.00
1、提取盈余公积 4,529,443.00 -4,529,443.00
2、对股东的分配
3、其他
（五）所有者权益内部结转
1、资本公积转增股本
2、盈余公积转增股本
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
四、本年年末余额 51,800,000.00 2,115,797.28 14,200,418.88 96,467,325.22 164,583,541.38
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-176
单位:元
资产 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日流动资产
货币资金 35,710,581.39 32,269,400.43 12,062,502.96 14,826,642.54
应收票据 5,963,803.28 940,000.00 5,700,000.00 5,157,680.00
应收账款 70,791,353.96 67,566,276.32 63,282,887.54 51,179,045.45
预付款项 6,064,716.19 3,010,330.47 42,766,152.39 5,865,889.31
其他应收款 162,003.50 306,621.28 6,098,733.91 3,327,825.58
存货 53,828,949.53 47,248,880.39 55,337,862.45 57,180,144.36
流动资产合计 172,521,407.85 151,341,508.89 185,248,139.25 137,537,227.24
非流动资产：
长期股权投资 5,734,724.62 5,734,724.62 5,234,724.62 —
固定资产 120,596,687.27 116,532,810.81 117,106,602.04 106,381,493.99
在建工程 22,806,306.29 13,917,360.85 2,452,000.00 2,080,665.00
无形资产 40,465,744.16 40,088,228.40 14,648,190.13 14,953,360.76
递延所得税资产 1,189,204.15 1,444,828.42 2,517,736.36 1,021,150.60
非流动资产合计 190,792,666.49 177,717,953.10 141,959,253.15 124,436,670.35
资产总计 363,314,074.34 329,059,461.99 327,207,392.40 261,973,897.59
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日流动负债：
短期借款 37,000,000.00 40,000,000.00 ——
应付票据 15,000,000.00 — 12,500,000.00 31,000,000.00
应付账款 55,741,677.32 43,920,584.54 31,993,048.41 29,078,983.03
预收款项 10,341,727.29 12,001,898.66 29,181,782.06 20,321,145.04
应付职工薪酬 5,526,790.90 4,830,694.91 4,790,237.81 2,088,862.54
应交税费 5,484,654.85 7,038,993.16 15,930,371.81 9,122,088.98
应付利息 46,642.50 64,900.00 ——
其他应付款 1,189,214.52 1,942,572.77 7,133,555.49 6,880,965.41
一年内到期的非流动负债————
流动负债合计 130,330,707.38 109,799,644.04 101,528,995.58 98,492,045.00
非流动负债：
长期借款————
其他非流动负债 2,806,530.00 2,971,620.00 ——
非流动负债合计 2,806,530.00 2,971,620.00 ——
负债合计 133,137,237.38 112,771,264.04 101,528,995.58 98,492,045.00
所有者权益：
股本 75,000,000.00 75,000,000.00 51,800,000.00 51,800,000.00
资本公积 109,439,638.59 109,439,638.59 4,626,519.98 115,797.28
盈余公积 6,060,980.11 6,060,980.11 19,969,001.03 14,200,418.88
未分配利润 39,676,218.26 25,787,579.25 149,282,875.81 97,365,636.43
所有者权益合计 230,176,836.96 216,288,197.95 225,678,396.82 163,481,852.59
负债和所有者权益总计 363,314,074.34 329,059,461.99 327,207,392.40 261,973,897.59
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-177
2、母公司利润表
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
一、营业收入 199,320,024.98 378,072,126.66 395,832,050.41 306,948,881.78
减：营业成本 150,013,251.72 282,351,305.58 309,976,751.40 245,808,710.70
营业税金及附加 1,257,720.35 2,922,945.42 1,792,144.15 1,229,265.59
销售费用 2,301,380.12 3,855,027.50 3,210,821.62 2,517,081.37
管理费用 12,531,146.87 23,619,286.22 18,063,131.36 9,675,263.64
财务费用 1,260,895.04 -121,084.65 278,077.18 432,079.96
资产减值损失-245,095.89 -1,426,201.34 6,113,153.83 -173,653.70
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）————投资收益（损失以“-”号填列）————其中：对联营企业和合营企业的投资收益————
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 32,200,726.77 66,870,847.93 56,397,970.87 47,460,134.22
加：营业外收入 2,717,715.27 5,902,294.17 5,012,092.29 6,040,616.94
减：营业外支出 750,470.03 1,136,664.99 616,380.95 1,828,569.36
其中：非流动资产处置损失—-2,390,120.99 -53,215.31 -94,754.26
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 34,167,972.01 71,636,477.11 60,793,682.21 51,672,181.80
减：所得税费用 5,279,333.00 11,026,675.98 3,107,860.68 6,377,751.82
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 28,888,639.01 60,609,801.13 57,685,821.53 45,294,429.98
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.39 0.81 ——
（二）稀释每股收益 0.39 0.81 ——
六、其他综合收益————
七、综合收益总额 28,888,639.01 60,609,801.13 57,685,821.53 45,294,429.98
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 135,008,502.76 283,256,237.04 309,616,291.89 241,438,509.27
收到的税费返还 57,017.13 3,001,403.62 3,015,648.15 2,466,214.80
收到其他与经营活动有关的现金 2,889,989.71 4,366,349.72 2,949,336.64 4,196,486.78
经营活动现金流入小计 137,955,509.60 290,623,990.38 315,581,276.68 248,101,210.85
购买商品、接受劳务支付的现金 55,213,550.18 141,907,046.77 218,600,791.75 159,220,670.95
支付给职工以及为职工支付的现金 8,410,139.06 15,480,337.93 10,226,397.92 7,734,998.87
支付的各项税费 18,925,905.70 42,376,836.52 13,040,884.40 9,569,789.80
支付其他与经营活动有关的现金 10,487,697.53 26,209,451.27 17,122,771.40 10,334,933.28
经营活动现金流出小计 93,037,292.47 225,973,672.49 258,990,845.47 186,860,392.90
经营活动产生的现金流量净额 44,918,217.13 64,650,317.89 56,590,431.21 61,240,817.95
二、投资活动产生的现金流量：
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-178
收回投资收到的现金————取得投资收益收到的现金————处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额— 4,196,100.00 62,800.00 2,360,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额————收到其他与投资活动有关的现金————投资活动现金流入小计— 4,196,100.00 62,800.00 2,360,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 22,714,754.02 20,930,316.29 55,513,454.23 35,150,405.76
投资支付的现金— 500,000.00 3,470,000.00 —
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额————支付的其他与投资活动有关的现金————投资活动现金流出小计 22,714,754.02 21,430,316.29 58,983,454.23 35,150,405.76
投资活动产生的现金流量净额-22,714,754.02 -17,234,216.29 -58,920,654.23 -32,790,405.76
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金————取得借款收到的现金 22,000,000.00 40,000,000.00 10,000,000.00 6,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 232,819.00 — 6,200,000.00 3,000,000.00
筹资活动现金流入小计 22,232,819.00 40,000,000.00 16,200,000.00 9,000,000.00
偿还债务支付的现金 25,000,000.00 — 10,000,000.00 31,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 13,436,370.00 28,743,983.95 317,092.50 554,359.50
支付其他与筹资活动有关的现金 5,400,000.00 38,766,436.96 — 6,200,000.00
筹资活动现金流出小计 43,836,370.00 67,510,420.91 10,317,092.50 37,754,359.50
筹资活动产生的现金流量净额-21,603,551.00 -27,510,420.91 5,882,907.50 -28,754,359.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 74,087.85 68,397.78 -116,824.06 13,823.16
五、现金及现金等价物净增加额 673,999.96 19,974,078.47 3,435,860.42 -290,124.15
加：期初现金及现金等价物余额 32,036,581.43 12,062,502.96 8,626,642.54 8,916,766.69
六、期末现金及现金等价物余额 32,710,581.39 32,036,581.43 12,062,502.96 8,626,642.54
4、母公司所有者权益变动表
单位：元
2010年 1-6月项目
股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 75,000,000.00 109,439,638.59 6,060,980.11 25,787,579.25 216,288,197.95
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 75,000,000.00 109,439,638.59 6,060,980.11 25,787,579.25 216,288,197.95
三、本期增减变动金额（减少
以“一”号填列） 13,888,639.01 13,888,639.01
（一）净利润 28,888,639.01 28,888,639.01
（二）其他综合收益
1、可供出售金融资产公
允价值变动净额
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-179
2、权益法下被投资单位
其他所有者权益变动的影响
3、与计入所有者权益项
目相关的所得税影响
4、其他
上述（一）和（二）小计 28,888,639.01 28,888,639.01
（三）所有者投入和减少资
本
1、所有者投入股本
2、股份支付计入所有者
权益的金额
3、其他
（四）利润分配-15,000,000.00 -15,000,000.00
1、提取盈余公积
2、对股东的分配-15,000,000.00 -15,000,000.00
3、其他
（五）所有者权益内部结转
1、资本公积转增股本
2、盈余公积转增股本
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
四、本年年末余额 75,000,000.00 109,439,638.59 6,060,980.11 39,676,218.26 230,176,836.96
单位：元
2009年项目
股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 51,800,000.00 4,626,519.98 19,969,001.03 149,282,875.81 225,678,396.82
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 51,800,000.00 4,626,519.98 19,969,001.03 149,282,875.81 225,678,396.82
三、本期增减变动金额（减少
以“一”号填列） 23,200,000.00 104,813,118.61 -13,908,020.92 -123,495,296.56 -9,390,198.87
（一）净利润 60,609,801.13 60,609,801.13
（二）其他综合收益
1、可供出售金融资产公
允价值变动净额
2、权益法下被投资单位
其他所有者权益变动的影响
3、与计入所有者权益项
目相关的所得税影响
4、其他
上述（一）和（二）小计 60,609,801.13 60,609,801.13
（三）所有者投入和减少资
本
1、所有者投入股本
2、股份支付计入所有者
权益的金额
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-180
3、其他
（四）利润分配 6,060,980.11 -76,060,980.11 -70,000,000.00
1、提取盈余公积 6,060,980.11 -6,060,980.11
2、对股东的分配-70,000,000.00 -70,000,000.00
3、其他
（五）所有者权益内部结转 23,200,000.00 104,813,118.61 -19,969,001.03 -108,044,117.58
1、资本公积转增股本
2、盈余公积转增股本 19,969,001.03 -19,969,001.03
3、盈余公积弥补亏损
4、其他 3,230,998.97 104,813,118.61 -108,044,117.58
四、本年年末余额 75,000,000.00 109,439,638.59 6,060,980.11 25,787,579.25 216,288,197.95
单位：元
2008年项目
股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 51,800,000.00 115,797.28 14,200,418.88 97,365,636.43 163,481,852.59
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 51,800,000.00 115,797.28 14,200,418.88 97,365,636.43 163,481,852.59
三、本期增减变动金额（减少
以“一”号填列） 4,510,722.70 5,768,582.15 51,917,239.38 62,196,544.23
（一）净利润 57,685,821.53 57,685,821.53
（二）直接计入所有者权益
的利得和损失
1、可供出售金融资产公
允价值变动净额
2、权益法下被投资单位
其他所有者权益变动的影响
3、与计入所有者权益项
目相关的所得税影响
4、其他
上述（一）和（二）小计 57,685,821.53 57,685,821.53
（三）所有者投入和减少资本 4,510,722.70 4,510,722.70
1、所有者投入股本
2、股份支付计入所有者
权益的金额
3、其他 4,510,722.70 4,510,722.70
（四）利润分配 5,768,582.15 -5,768,582.15
1、提取盈余公积 5,768,582.15 -5,768,582.15
2、对股东的分配
3、其他
（五）所有者权益内部结转
1、资本公积转增股本
2、盈余公积转增股本
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-181
四、本年年末余额 51,800,000.00 4,626,519.98 19,969,001.03 149,282,875.81 225,678,396.82
单位：元
2007年项目
股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 51,800,000.00 115,797.28 9,670,975.88 56,600,649.45 118,187,422.61
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 51,800,000.00 115,797.28 9,670,975.88 56,600,649.45 118,187,422.61
三、本期增减变动金额（减少
以“一”号填列） 4,529,443.00 40,764,986.98 45,294,429.98
（一）净利润 45,294,429.98 45,294,429.98
（二）直接计入所有者权益
的利得和损失
1、可供出售金融资产公
允价值变动净额
2、权益法下被投资单位
其他所有者权益变动的影响
3、与计入所有者权益项
目相关的所得税影响
4、其他
上述（一）和（二）小计 45,294,429.98 45,294,429.98
（三）所有者投入和减少资
本
1、所有者投入股本
2、股份支付计入所有者
权益的金额
3、其他
（四）利润分配 4,529,443.00 -4,529,443.00
1、提取盈余公积 4,529,443.00 -4,529,443.00
2、对股东的分配
3、其他
（五）所有者权益内部结转
1、资本公积转增股本
2、盈余公积转增股本
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
四、本年年末余额 51,800,000.00 115,797.28 14,200,418.88 97,365,636.43 163,481,852.59
二、审计意见
受本公司委托，立信事务所对本公司 2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日和 2010年 6月 30日的资产负债表和合并资产负债表，2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表，以及财务报表附宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-182
注进行了审计，出具了信会师报字（2010）第 25006 号《审计报告》，发表了标
准无保留的审计意见。
三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）合并财务报表的范围及变化
1、合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵消本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该余额冲减本公司的所有者权益；若公司章程或协议规定由少数股东承担的，该余额冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-183
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
2、合并财务报表的范围及变化情况
（1）报告期内纳入合并范围的子公司情况及其合并期间变化情况
控股子公司业务性质注册资本所占权益比例合并期间
联舟机械大型铸件 200万元 100.00% 2007.9.30－2010.6.30
宝鼎废金属废金属回收 50万元 100.00% 2009.1.31－2010.6.30
（2）报告期内子公司变动情况
报告期内子公司变动情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发行人分公司、控股子公司、参股子公司简要情况”之“（二）发行人控
股子公司基本情况”。
四、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-184
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
3、根据公司业务流程的收入确认标准
公司产品按用途可分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机械配套大型铸锻件和石化配套大型铸锻件四类。其中船舶配套大型铸锻件需要船级社进行检验；其余产品除了应用于海洋、港口领域以外，通常无需船检，公司在自行检验合格后就可以发货销售。
根据公司内外销销售模式的不同，确认收入的时点有所差异，其中内销产品在客户签收后确认收入，外销产品在货物离岸出口后确认收入。具体业务流程示意图如下：
（1）内销业务流程示意图：
（2）外销业务流程示意图：
（二）金融工具
1、金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负与目标客
户洽谈
审批订单
合同并报价
签订具体订单合同根据具体合同组织生产?
发出货物
报关出口?
根据出口日期确认收入需船检产品
船级社检验
需船检产品
与目标客
户洽谈
审批订单
合同并报价?
签订具体订单合同根据具体合同组织生产发货并经客户签收后确认收入船级社检验
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-185
债等。
2、金融工具的确认和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付款项、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-186
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-187
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（三）存货的确认和计量
1、存货的分类
存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品等。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-188
2、发出存货的计价方法
（1）原材料发出按加权平均法计价，库存商品发出按个别计价法计价。
（2）周转材料的摊销方法
低值易耗品和包装物均采用一次摊销法。
3、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
4、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（四）长期股权投资的确认和计量
1、初始投资成本确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-189
以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、后续计量及收益确认
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-190
（1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
3、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-191
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
4、减值准备计提
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
（五）固定资产的确认和计量
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产的初始计量
固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。
外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-192
固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。
3、固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：
固定资产类别折旧年限（年）预计净残值年折旧率
房屋及建筑物 20 5% 4.75%
机器设备 10 5% 9.50%
运输设备 5 5% 19.00%
电子及其他设备 5 5% 19.00%
4、固定资产的减值准备计提
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-193
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（六）在建工程的确认和计量
1、在建工程类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-194
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（七）无形资产的确认和计量
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-195
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目预计使用寿命
土地使用权土地证登记使用年限
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
3、无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-196
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
4、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
5、开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具
有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包
括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他
资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归
属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（八）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：
单项金额重大是指应收款项余额前五名。
（2）单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项
坏账准备的确定依据、计提方法
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-197
（1）信用风险特征组合的确定依据：
账龄在 3年以上且金额不属于重大的应收款项，或属于特定对象的应收款项等。
（2）根据信用风险特征组合确定的计提方法：
应收账款余额百分比法计提的比例：100%；其他应收款余额百分比法计提的比例：100%。
3、账龄分析法
除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：
账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例
一年以内 5% 5%
一至二年 20% 20%
二至三年 50% 50%
三年以上 100% 100%
4、计提坏账准备的说明
除应收账款、其他应收款以外的应收款项，期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。
原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
（九）外币业务核算办法
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-198
借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
（十）长期待摊费用
1、摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销。
2、摊销年限
（1）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限或其它合理方
法平均摊销；（2）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁
资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。
（十一）政府补助
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、会计处理方法
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
除与资产相关之外的政府补助，确认为当期收益，计入营业外收入。
（十二）递延所得税资产和递延所得税负债
1、确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
2、确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-199
不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。
五、财务报表分部信息
本公司主营业务收入和主营业务成本按产品分类的分部信息如下：
单位：万元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
项目主营业务
收入
主营业务成本
主营业务收入
主营业务成本
主营业务收入
主营业务
成本
主营业务收入
主营业务成本
船舶配套大型铸锻件 14,055.46 9,789.28 24,552.59 16,173.44 29,173.42 21,813.82 15,196.44 11,064.73
电力配套大型铸锻件 1,724.72 1,501.04 4,335.97 3,696.65 3,789.43 3,394.33 3,636.69 3,323.86
工程机械配套大型铸锻件 3,024.61 2,508.36 6,390.48 5,360.76 6,857.73 6,185.69 9,384.80 8,194.15
石化配套大型铸锻件 674.22 523.63 1,218.31 924.93 2,428.20 1,957.22 1,675.23 1,315.32
合计 19,479.01 14,322.31 36,497.35 26,155.78 42,248.78 33,351.06 29,893.17 23,898.07
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
报告期内，本公司非经常性损益如下表所示：
单位：元
项 目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
非流动资产处置损益— 2,390,120.99 53,215.31 94,754.26
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
2,700,030.92 3,081,818.13 3,015,648.15 77,464.00
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
1,945,090.00 760,180.00 2,185,800.00 3,374,000.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益—－ 4,133,035.83 -898,311.21
除上述各项之外的其他营业外收支净额 221,475.27 -741,277.05 -493,800.00 -1,415,972.60
其他符合非经常性损益定义的损益项目 618,687.18 164,894.86 －－
小 计 5,485,283.37 5,655,736.93 8,893,899.29 1,231,934.45
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 941,128.21 554,001.23 532,896.62 -360,617.97
非经常性损益净额 4,544,155.16 5,101,735.70 8,361,002.67 1,592,552.42
其中：归属于母公司股东的非经常性损益净额 4,544,155.16 5,101,735.70 8,361,002.67 1,592,552.42
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-200
归属于少数股东的非经常性损益净额－－－－归属于母公司股东的净利润 31,891,910.16 67,639,668.04 61,818,857.36 44,396,118.77
归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东的净利润的比例
14.25% 7.54% 13.53% 3.59%
扣除非经常性损益净额后归属于母公司的净利润 27,347,755.00 62,537,932.34 53,457,854.69 42,803,566.35
报告期内，公司的非经常性损益净额主要来源于税收优惠、政府补助和同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，报告期内归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东的净利润的比例分别为 3.59%、
13.53%、7.54%和 14.25%，2007－2009 年扣除非经常性损益净额后归属于母公
司的净利润保持稳定增长，非经常性损益净额对公司的经营成果、财务状况不构成重大影响。
七、报告期末主要财务状况
（一）货币资金
报告期末，货币资金明细情况如下：
单位：万元
项目金额
现金和银行存款 3,494.78
其他货币资金 300.00
合计 3,794.78
（二）固定资产
报告期末，固定资产情况如下：
单位：万元
类别原值累计折旧减值准备净值
房屋及建筑物 5,850.52 899.52 — 4,951.00
机器设备 9,719.48 2,951.11 — 6,768.37
运输设备 783.83 466.23 — 317.60
电子及其他设备 797.51 619.47 — 178.04
合计 17,151.34 4,936.33 — 12,215.01
报告期末，无明显迹象表明上述固定资产存在可收回金额低于账面价值的情宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-201
况,故未计提无形资产减值准备。
（三）在建工程
报告期末，在建工程情况如下：
单位：万元
工程名称 2009年 12月 31日本期增加本期减少 2010年 6月 30日行政办公楼工程 976.09 1,156.49 — 2,132.58
车间维修工程 10.00 67.46 77.46 —
设备改造 321.16 581.20 902.36 —
设备安装 84.49 14.56 — 99.05
新建食堂工程— 49.00 — 49.00
合计 1,391.74 1,868.71 979.82 2,280.63
报告期末，无明显迹象表明上述在建工程存在可收回金额低于账面价值的情况,故未计提在建工程减值准备。
（四）无形资产
报告期末，无形资产情况如下：
单位：万元
名称取得方式摊销年限（年）初始金额摊余价值剩余摊销年限（年）土地使用权外购 50 4,179.56 4,046.57 46.5-49.42
合计 4,179.56 4,046.57 —
报告期末，无明显迹象表明上述无形资产存在可收回金额低于账面价值的情况,故未计提无形资产减值准备。
（五）设定抵押的非流动资产
报告期末，非流动资产抵押情况如下：
单位：万元
抵押人抵押资产类别账面原值
宝鼎重工固定资产 10,220.59
宝鼎重工无形资产 336.80
合计 10,557.39
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-202
八、报告期末的主要债项
（一）应付款项
1、短期借款
报告期末，短期借款明细情况如下：
借款类别金额（万元）比例（%）
抵押借款 3,700.00 100.00
合计 3,700.00 100.00
报告期末，无已到期未偿还的短期借款。
2、应付账款
报告期末，应付账款明细情况如下：
账龄金额（万元）比例（%）
1 年以内 4,779.56 90.56
1－2 年 338.70 6.42
2－3 年 19.51 0.37
3 年以上 139.75 2.65
合计 5,277.52 100.00
报告期末，应付账款余额绝大多数账龄在 1年以内，无应付持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。
3、预收款项
报告期末，预收款项明细情况如下：
账龄金额（万元）比例（%）
1 年以内 919.37 87.92
1－2 年 114.56 10.96
2－3 年? 11.73 1.12
合计 1,045.66 100.00
报告期末，预收款项余额绝大多数账龄在 1年以内，无应付持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。
（二）对内部员工和关联方的负债
报告期末，本公司对内部员工负债如下：
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-203
单位：万元
项目金额
工资、奖金、津贴和补贴 450.73
社会保险费 21.92
工会经费和职工教育经费 195.59
合计 668.25
报告期末，本公司无工效挂钩和拖欠性质的工资。
九、所有者权益变动情况
详见本节“一、财务报表”之“（一）合并财务报表”之“4、合并所有者权
益变动表”和本节“一、财务报表”之“（二）母公司财务报表”之“4、母公司
所有者权益变动表”。
十、现金流量
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
经营活动产生的现金流量净额 4,618.67 6,463.75 5,644.43 6,232.55
投资活动产生的现金流量净额-2,273.27 -1,674.16 -5,900.24 -3,514.04
筹资活动产生的现金流量净额-2,160.36 -2,751.04 588.29 -2,675.44
汇率变动对现金的影响额 7.41 6.84 -11.68 1.38
现金及现金等价物净增加额 192.45 2,045.39 320.80 44.46
加：期初现金及现金等价物余额 3,302.33 1,256.94
936.14 891.68
期末现金及现金等价物余额 3,494.78 3,302.33 1,256.94 936.14
报告期内，公司未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十一、财务报表附注中的其他重要事项
（一）或有事项
报告期末，公司无或有事项。
（二）承诺事项
公司于 2009年 12月 15日与建行杭州余杭支行签订编号为 2009（1230）125
的《最高额抵押合同》，以原值为 9,322.72 万元的固定资产为公司借款提供抵押
担保。截至 2010年 6月 30日，由该合同提供担保的银行借款和银行承兑汇票各宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-204
为 1,500万元。
公司于 2010年 3月 31日与工行杭州余杭支行签订了编号为 12020831-2010年余杭（抵）字 0012 号的《最高额抵押合同》，以原值为 897.88 万元的房屋建
筑物及原值为 336.80万元的无形资产为公司借款提供担保。截至 2010年 6月 30
日，该合同提供担保的银行借款为 2,200万元。
除上述事项外，无其他承诺事项。
（三）资产负债表期后事项
报告期末，公司无资产负债表期后事项。
十二、财务指标
（一）主要财务指标
主要财务指标 2010年 6月30日
2009年 12月31日
2008年 12月31日
2007年 12月31日
1、流动比率 1.43 1.47 1.74 1.34
2、速动比率 0.93 0.97 1.22 0.75
3、资产负债率（%）（母公司） 36.65 34.27 31.03 37.60
4、无形资产（扣除土地使用权）
占净资产的比例（%）————
主要财务指标 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
1、应收账款周转率（次） 2.79 5.19 6.62 6.64
2、存货周转率（次） 2.41 4.76 5.52 5.93
3、息税折旧摊销前利润（万元） 4,655.95 9,375.68 7,719.39 6,106.85
4、利息保障倍数 31.39 643.35 239.52 118.61
5、每股经营活动产生的现金流量（元） 0.62 0.86 ——
6、每股净现金流量（元） 0.03 0.27 ——
注 1：计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）× 100%
应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋财务费用＋折旧摊销
利息保障倍数＝（利润总额+财务费用）÷财务费用
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷年度末普通股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数
无形资产占净资产的比例=（无形资产－土地使用权）÷净资产× 100%
注 2：应收账款周转率和存货周转率 2007 年期初数取自于公司 2007 年原始财务报表，利息保障倍数宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-205
取绝对值；
注 3：2009 年之前公司尚未改制成立股份有限公司，故无每股经营活动产生的现金流量和每股净现金流量。
（二）净资产收益率和每股收益
报告期内，公司净资产收益率和每股收益如下：
每股收益（元/股） 2010年 1-6月加权平均净资产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 13.91 0.43 0.43
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 11.93 0.36 0.36
每股收益（元/股） 2009年加权平均净资产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 30.13 0.90 0.90
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 27.86 0.83 0.83
每股收益（元/股） 2008年加权平均净资产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 31.62 ——
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 27.80 ——
每股收益（元/股） 2007年加权平均净资产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 31.51 ——
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 30.39 ——
注 1：计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率= P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
（2）基本每股收益
基本每股收益= P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-206
（3）稀释每股收益
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
本公司不存在稀释性潜在普通股的情况。
上述非经常性损益和净资产收益率每股收益是根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1号—经常性损益》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的。
注 2：2009年之前公司尚未改制成立股份有限公司，故无基本每股收益和稀释每股收益。
十三、历次资产评估情况
为确定公允的交易价格，公司进行了以下资产评估：
（一）宝鼎铸锻拟部分资产转让项目的评估
2009年 2月 25日，浙江中企华资产评估有限公司接受宝鼎铸锻委托，以 2008年 12月 31日为评估基准日，出具了浙中企华评报字（2009）第 103号《杭州宝
鼎铸锻有限公司拟部分资产转让项目资产评估报告书》，对拟转让部分资产进行评估。
评估目的：为宝鼎铸锻资产转让提供价值参考。
评估对象：拟转让的部分机器设备、房屋建（构）筑物和土地使用权。
评估方法：主要采用成本法和市场比较法。
资产评估结果汇总如下：
项目账面净值（万元）评估值（万元）增值额（万元）增值率（%）
房屋建筑物 32.45 90.73 58.28 179.60
构筑物 0.90 1.22 0.32 35.51
机器设备 2.84 0.90 -1.94 -68.30
土地使用权 39.82 326.76 286.94 720.58
资产合计 76.01 419.61 343.60 452.03
（二）宝鼎铸锻整体折股变更为股份公司的评估
2009年 9月 20日，北京中企华资产评估有限责任公司接受宝鼎铸锻的委托，以 2009年 6月 30日为评估基准日，出具了中企华评报字（2009）第 330号《杭
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-207
州宝鼎铸锻有限公司拟改制为股份有限公司评估项目资产评估报告书》。
评估目的：对宝鼎铸锻的全部资产和负债进行评估，为宝鼎铸锻整体折股变更为股份公司提供价值参考。
评估方法：本次评估采用成本法确定宝鼎铸锻的资产评估价值，再扣除各项负债的评估值，最后得出净资产的评估价值。
评估结果汇总如下：
账面价值
（万元）
评估价值
（万元）
增减值
（万元）
增值率
（%）项目
A B C=B-A D=C/A*100%流动资产 22,097.63 23,203.59 1,105.95 5.00
非流动资产 14,254.25 18,091.21 3,836.96 26.92
其中：长期股权投资 573.47 1,110.00 536.53 93.56
投资性房地产————
固定资产 11,682.67 12,759.34 1,076.67 9.22
在建工程 385.69 385.69 ——
无形资产 1,371.69 3,595.45 2,223.76 162.12
长期待摊费用————递延所得税资产 240.73 240.73 ——
资产总计 36,351.89 41,294.80 4,942.91 13.60
流动负债 17,907.92 17,907.92 ——
非流动负债————负债总计 17,907.92 17,907.92 ——
净资产 18,443.96 23,386.88 4,942.91 26.80
公司资产总额整体增幅平缓，主要系宏观经济平稳增长，导致物价持续上涨，符合资产属性及资产状况。其中，长期股权投资增值系子公司联舟机械整体评估后净资产大于账面价值所致；无形资产评估增值 162.12%，主要系公司取得土地
时间相对较早，目前余杭区塘栖镇工业园区基础设施完善，工业聚集度较高，工业用地需求量增加，使得工业用地价格上涨。
十四、历次验资情况
详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人设立以来的
验资情况”。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-208
第十一节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产状况
报告期内，公司流动资产和非流动资产及占总资产的比例如下：
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日项目金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）比例（%）金额
（万元）
比例（%）流动资产 18,632.52 49.96 16,319.37 48.43 20,302.28 59.33 14,672.15 53.58
非流动资产 18,661.86 50.04 17,375.59 51.57 13,919.52 40.67 12,713.76 46.42
合计 37,294.38 100.00 33,694.96 100.00 34,221.80 100.00 27,385.91 100.00
2008年末，公司资产总额较 2007年末增长了 6,835.89万元，主要系销售和
采购规模的扩大，使得 2008 年应收账款和预付款项等流动资产增长较大；2009年末，公司资产总额略有下降，主要系公司在 2009 年中期对股东进行利润分配所致。
1、流动资产
报告期内，公司流动资产结构如下：
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日项目金额
（万元）比例
（%）
金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）货币资金 3,794.78 20.37 3,325.61 20.38 1,256.94 6.19 1,556.14 10.60
应收票据 596.38 3.20 94.00 0.58 570.00 2.81 515.77 3.52
应收账款 7,107.93 38.15 7,023.89 43.04 7,622.16 37.54 5,501.76 37.50
预付款项 607.54 3.26 305.31 1.87 4,187.85 20.63 314.87 2.15
其他应收款 16.80 0.09 30.66 0.19 609.87 3.00 333.53 2.27
存货 6,509.10 34.93 5,539.89 33.94 6,055.46 29.83 6,450.08 43.96
流动资产小计 18,632.52 100.00 16,319.37 100.00 20,302.28 100.00 14,672.15 100.00
（1）货币资金
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-209
报告期内，货币资金明细情况如下：
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日项目金额
（万元）
比例
（%）金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）比例
（%）
金额
（万元）
比例（%）现金及银行存款 3,494.78 92.09 3,302.33 99.30 1,256.94 100.00 936.14 60.16
其他货币资金 300.00 7.91 23.28 0.70 —— 620.00 39.84
其中：银行承兑汇票保证金 300.00 7.91 ———— 620.00 39.84
信用证保证金—— 23.28 0.70 ————
货币资金小计 3,794.78 100.00 3,325.61 100.00 1,256.94 100.00 1,556.14 100.00
报告期内，公司业务规模的扩大使得资金需求加大，货币资金规模也随之增长。在货币资金中现金和银行存款所占比重较高，分别为 60.16%、100.00%、
99.30%和 92.09%，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金和信用证保证金，
分别系公司向银行开具承兑协议和信用证而缴纳的保证金，流动性较现金和银行存款稍弱，且占货币资金的比例也较小。
（2）应收票据
报告期内，应收票据余额分别为515.77万元、570.00万元、94.00万元和596.38
万元，占流动资产总额的比例分别为 3.52%、2.81%、0.58%和 3.20%。2009年末
应收票据余额较 2008年末下降 83.51%（绝对额减少 476.00万元），主要系客户
单位减少使用票据结算方式所致；2010年 6月末应收票据余额较 2009年末增长
5.34倍（绝对额增加 502.38万元），主要系客户单位增加使用票据结算方式所致。
报告期末，应收票据的余额全部系银行承兑汇票，无明显减值迹象。
（3）应收账款
①报告期内，公司应收账款情况如下：
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日
项目账面余额（万元）
比例
（%）
账面价值（万元）账面余额（万元）
比例
（%）
账面价值（万元）1年以内 7,332.84 97.38 6,966.20 7,306.60 98.43 6,941.27
1-2年 163.67 2.17 130.94 100.85 1.36 80.68
2-3年 21.58 0.29 10.79 3.88 0.05 1.94
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-210
3年以上 12.05 0.16 — 11.53 0.16 0.00
合计 7,530.15 100.00 7,107.93 7,422.86 100.00 7,023.89
2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
项目账面余额（万元）
比例
（%）
账面价值（万元）账面余额（万元）
比例
（%）
账面价值（万元）1年以内 7,679.67 93.31 7,295.69 5,595.39 94.38 5,315.62
1-2年 375.69 4.56 300.55 209.27 3.53 167.41
2-3年 51.84 0.63 25.92 37.45 0.63 18.73
3年以上 123.35 1.50 — 86.28 1.46 —
合计 8,230.55 100.00 7,622.16 5,928.39 100.00 5,501.76
由上表可知，1年以内的应收账款占比始终超过 90%，显示应收账款质量较好。
报告期末，应收账款余额前 5名情况如下：
序号公司名称期末余额(万元)
占应收账款账面余额的比（%）
账龄
1 武汉船用机械有限责任公司 1,074.78 14.27 一年以内
2 平湖中州重型机械有限公司 601.35 7.99 一年以内
3 江苏金通灵风机股份有限公司 376.65 5.00 一年以内
4 太原重工股份有限公司 376.36 5.00 一年以内
5 浙江扬帆通用机械制造有限公司 371.37 4.93 一年以内
小计 2,800.52 37.19
如上表所示，报告期末公司前五名客户的应收账款余额较大，合计金额为2,800.52万元，占期末应收账款总额的比例合计为 37.19%，主要系公司根据该等
客户财务状况等给予其商业信用所致，该等客户目前财务状况良好。
经核查，保荐人认为：虽然报告期末公司前五名客户的应收账款占比较高，但不存在不能收回的风险；报告期末公司前五名客户的应收账款坏账准备计提充分。
②公司应收账款管理政策
根据客户规模（资产规模、收入规模、利润规模等）、企业性质（国有企业、宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-211
上市公司、大型民营企业或小规模民营企业等）、合作期限和业务量（发生业务时间长短、是否经常性发生业务等）、信用状况（财务状况、过往是否存在不良信用记录等）等将客户分成 A、B、C、D 四类，分别采取不同的应收账款管理措施，合理保证公司的应收账款质量。若客户未能在约定信用账期内支付货款，公司将对相应业务人员进行考核。公司执行较为严格的货款催收制度，保证了应收账款的及时回收。
（4）预付款项
报告期内，公司预付款项情况如下：
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日项目账面价值（万元）
比例
（%）
账面价值（万元）比例（%）账面价值（万元）比例（%）账面价值（万元）
比例（%）1年以内 548.38 90.26 256.74 84.09 4,187.85 100.00 313.07 99.43
1-2年 18.30 3.01 48.57 15.91 —— 1.61 0.51
2-3年 40.86 6.73 ——————
3年以上—————— 0.19 0.06
合计 607.54 100.00 305.31 100.00 4,187.85 100.00 314.87 100.00
从上表可见，报告期内，公司 1年以内的预付款项占比始终保持在 84%以上。
2008年末预付款项分别较 2007年末和 2009年末高 3,872.98万元和 3,882.54
万元，主要系 2008 年预付杭州市余杭区塘栖镇政府下属的杭州余杭塘栖镇资产经营公司和余杭塘栖工业园区发展有限公司 3,400.00万元土地购买款，该款项于
2009年收回。
报告期末，预付款项余额前5名情况如下：
序号公司名称期末余额（万元）款项性质
1 杭州荣盛机电有限公司 351.00 预付设备款
2 杭州钱航市政钢构有限公司 70.00 预付工程款
3 北京异辉机电有限公司 53.98 预付工程和设备款
4 舞阳钢铁有限责任公司 26.84 预付材料款
5 江苏省宏晟重工集团有限公司 23.65 预付材料款
小计 525.47
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-212
报告期末，预付款项中无持有本公司5%以上表决权股份股东的欠款，也不存在明显减值迹象，未计提坏账准备。
（5）其他应收款
报告期内，公司其他应收款情况如下：
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日
项目账面余额（万元）
比例
（%）
账面价值（万元）账面余额（万元）
比例
（%）
账面价值（万元）1年以内 16.08 89.45 15.28 31.50 97.15 29.92
1-2年 1.90 10.55 1.52 0.92 2.85 0.74
2-3年——————3年以上——————合计 17.98 100.00 16.80 32.42 100.00 30.66
2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
项目账面余额（万元）
比例
（%）
账面价值（万元）账面余额（万元）
比例
（%）
账面价值（万元）1年以内 641.60 99.93 609.52 351.08 98.32 333.53
1-2年 0.44 0.07 0.35 ———
2-3年——————3年以上——— 6.00 1.68 —
合计 642.04 100.00 609.87 357.08 100.00 333.53
2008年末，其他应收款账面余额较 2007年末增长 79.80%，主要系 2008年
12月公司受让联舟机械股权时，预付的股权转让款比实际结算金额高 274.60万
元。2009年末，其他应收款余额较 2008年末下降 94.95%，主要系本年分配现金
红利时扣回 2008年多付的联舟股权转让款。
报告期末，无大额的其他应收款。
（6）存货
报告期内，存货余额的明细情况如下：
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-213
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日
项目账面余额（万元）
比例
（%）
账面价值（万元）账面余额（万元）
比例
（%）
账面价值（万元）原材料 2,811.09 42.62 2,739.40 2,768.62 47.60 2,540.27
库存商品 2,928.40 44.40 2,913.12 2,605.17 44.79 2,557.11
在产品 856.58 12.99 856.58 442.51 7.61 442.51
合计 6,596.07 100.00 6,509.10 5,816.30 100.00 5,539.89
2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
项目账面余额（万元）
比例
（%）
账面价值（万元）账面余额（万元）
比例
（%）
账面价值（万元）原材料 3,506.78 53.84 3,147.17 3,857.76 59.74 3,849.83
库存商品 2,569.33 39.44 2,470.62 2,207.64 34.18 2,207.64
在产品 437.67 6.72 437.67 392.61 6.08 392.61
合计 6,513.78 100.00 6,055.46 6,458.01 100.00 6,450.08
由于公司采用订单式生产方式，公司根据生产能力合理控制存货的规模，使得各报告期末的存货余额较为稳定。
报告期内，按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额提取存货跌价准备。存货可变现净值的确定，按单个存货项目在公平的市场交易中，交易双方自愿进行交易的市场价格扣除为进一步加工或销售而需追加的成本后的净值确定。
2、非流动资产
报告期内，公司非流动资产情况如下：
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日项目金额
（万元）
比例（%）
金额
（万元）比例（%）金额
（万元）比例（%）
金额
（万元）
比例
（%）固定资产 12,215.01 65.46 11,826.09 68.06 11,914.27 85.59 10,871.29 85.51
在建工程 2,280.63 12.22 1,391.74 8.01 245.20 1.76 208.07 1.64
无形资产 4,046.57 21.68 4,008.82 23.07 1,464.82 10.52 1,495.34 11.76
递延所得税资产 119.64 0.64 148.94 0.86 295.23 2.13 139.06 1.09
非流动资产小计 18,661.86 100.00 17,375.59 100.00 13,919.52 100.00 12,713.76 100.00
报告期内，非流动资产主要为固定资产和无形资产（全部为土地使用权），宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-214
2009年末非流动资产较 2008年末增长 24.83%（绝对额增加 3,456.07万元），主
要系 2009 年末在建工程和无形资产分别较上年末增加 1,146.54 万元和 2,544 万
元所致。
其中，2009 年末在建工程账面价值同比增加 1,146.54 万元，主要系：①公
司为了改善员工的办公和生活环境，新建行政办公大楼，2009年新增投资 960.09
万元；②公司十分重视技术改造、新产品的研发和环保投入，2009 年新增投资
511.99万元，用于环保改造和设备技术改造。
2009年末无形资产账面价值同比增加 2,544万元，主要系公司为了进一步加快发展和扩大规模，2009年购入 2,656万元的土地所致。
总体来说，非流动资产规模增长不明显，主要系大型铸锻件行业是一个资金密集型行业，每个项目建设所需资金动则过亿，公司多年来致力于大型铸锻件的研发、生产和销售，完全靠自有积累资金无法承受项目建设所需的巨额资金，迫切需要调整资本结构，引入股权融资，扩大公司的生产和经营规模。
（二）资产减值准备计提情况
报告期内，公司对资产计提减值准备的情况如下：
单位：万元
报告期内，公司资产减值准备计提主要为应收账款和其他应收款的坏账准备，计提方法详见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“四、主要会计政
策和会计估计”之“（八）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法”；存货跌价
准备的计提方法详见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“四、主要会计
政策和会计估计”之“（三）存货的确认和计量”。
公司独立董事发表意见：根据立信事务所出具的《审计报告》以及公司资产项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日坏账准备 423.40 400.73 640.56 450.18
其中：应收账款 422.22 398.97 608.39 426.63
其他应收款 1.18 1.76 32.17 23.55
存货跌价准备 86.97 276.41 458.32 7.93
合计 510.37 677.14 1,098.88 458.11
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-215
减值准备的财务会计制度，公司已经足额计提各项资产减值准备，公司的资产减值准备计提会计政策是稳健的。
（三）负债结构和偿债能力分析
1、负债结构
报告期内，公司的主要负债情况如下：
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日项目金额
（万元）
比例（%）
金额
（万元）比例（%）金额
（万元）比例（%）
金额
（万元）
比例（%）流动负债 12,992.73 97.89 11,065.99 97.38 11,653.96 100.00 10,927.56 100.00
短期借款 3,700.00 27.88 4,000.00 35.20 ————
应付票据 1,500.00 11.30 —— 1,250.00 10.73 3,100.00 28.37
应付账款 5,277.52 39.77 4,107.75 36.15 3,560.26 30.55 3,853.39 35.26
预收款项 1,045.66 7.88 1,367.64 12.04 3,862.15 33.14 2,032.11 18.60
应付职工薪酬 668.25 5.03 559.11 4.92 586.39 5.03 268.61 2.46
应交税费 671.87 5.06 822.16 7.24 1,665.62 14.29 985.36 9.02
应付利息 4.66 0.04 6.49 0.05 ————
其他应付款 124.76 0.93 202.83 1.78 729.54 6.26 688.10 6.29
非流动负债 280.65 2.11 297.16 2.62 ————
其他非流动负债 280.65 2.11 297.16 2.62 ————
负债合计 13,273.38 100.00 11,363.15 100.00 11,653.96 100.00 10,927.56 100.00
报告期内，公司的负债规模较为稳定，主要通过短期借款、应付票据、应付账款、预收款项等商业信用手段进行融资，降低了长期负债融资带来的财务成本增加。
（1）短期借款
2007年和 2008年，公司短期借款发生额较小，且在年末均已偿还完毕，2009年下半年，公司新增 4,000万元的短期借款，主要基于以下三个方面原因：一是随着公司业务规模的扩大和 2009 年新厂建设工程资金投入的加大，使得资金需求缺口增大；二是公司盈利能力较强、偿债及时，在银行具有良好的信誉，短期借款已逐步成为公司营运资金的主要融资渠道之一；三是当前借款利率处于低宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-216
位，融资成本相对较低，并且提前支付供应商的货款，不但可以取得钢锭等主要原材料价格上的优惠，而且还可以积累更高的商业信用，因此，公司综合考虑自身的财务状况、银行利率和支付能力等各因素后，增加了短期借款。
（2）应付票据和应付账款
报告期内，公司应付票据和应付账款期末余额合计分别为 6,953.39 万元、
4,810.26 万元、4,107.75 万元和 6,777.52 万元，占同期负债总额比重分别为
63.63%、41.28%、36.15%和 51.07%，随着公司业务规模的扩大，为缓解资金压
力、降低财务费用，公司主要还是使用票据结算和应付账款等商业信用筹资手段来满足规模采购的需求。
（3）预收款项
报告期内，公司预收款项期末余额分别为 2,032.11 万元、3,862.15 万元、
1,367.64 万元和 1,045.66 万元，占同期负债总额比重分别为 18.60%、33.14%、
12.04%和 7.88%，2009年预收款项较上年下降 64.59%，主要系公司根据市场情
况及时调整了销售思路，增加了对国有企业和上市公司等信用较高客户的销售比例，对该等客户公司一般会给予一定的信用账期，对其销售比例的提高使得预收款项下降较多。
（4）应交税费
宝鼎铸锻进行股份公司改制时，补交企业所得税 670.73 万元，该部分税款
主要系对原会计报表差错进行追溯调整所致，其中：调增 2008 年度以前的企业所得税 677.42万元，调减 2008年度的企业所得税 6.69万元，即报告期内除 2007
年度外，公司不存在少缴企业所得税的情况。
公司于 2009年 12月和 2010年 2月分别补交 544.72万元和 126.01万元企业
所得税税款。
2010年 3月 8日，公司实际控制人朱宝松、朱丽霞承诺：如果宝鼎重工因为上述补缴企业所得税的事宜而遭受国家有权机关或部门的处罚或给宝鼎重工造成任何损失的，本人愿承担全部责任。
2010 年 8 月 12 日，杭州市余杭地方税务局就公司补缴税款情况出具《证宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-217
明》，确认：宝鼎重工系及时按审计后的所得税数额对以前年度所得税进行了补缴，补缴税款不构成《税收征收管理法》中涉及的税收违法行为，不存在偷漏税的情形，我局不会对宝鼎重工进行处罚，也不会对其征收滞纳金。
发行人会计师认为：报告期内除 2007 年外公司不存在少缴企业所得税的情形，公司补缴企业所得税税款的行为系及时按审计后的所得税数额对以前年度所得税进行了补缴，不构成偷漏税的情形。
发行人律师认为：发行人上述补交企业所得税税款的行为不构成偷税漏税的违法行为；发行人本次补缴的企业所得税已经缴讫，若发行人因上述补缴税款而遭受处罚所引起的损失由实际控制人承担，发行人上述补缴税款的行为对本次发行上市不构成法律障碍。
保荐人认为：报告期内除 2007 年外公司不存在少缴企业所得税的情形，公司补缴企业所得税税款的行为系及时按审计后的所得税数额对以前年度所得税进行了补缴，不构成偷漏税的情形；公司已取得了主管税务部门的证明且实际控制人已出具若遭受任何处罚或造成任何损失均承担全部责任的承诺，补缴税款行为对本次发行上市不构成实质性障碍。
2、偿债能力指标分析
报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：
财务指标 2010年 6月 30日/2010年 1-6月2009年 12月 31日/2009年
2008年 12月 31日/2008年
2007年 12月 31日/2007年
流动比率 1.43 1.47 1.74 1.34
速动比率 0.93 0.97 1.22 0.75
资产负债率
（母公司）（%） 36.65 34.27 31.03 37.60
息税折旧摊销前
利润（万元） 4,655.95 9,375.68 7,719.39 6,106.85
利息保障倍数 31.39 643.35 239.52 118.61
（1）总体负债水平
报告期内，公司总体负债规模和资产负债率水平始终处于较为合理的状态，财务杠杆利用率适当，偿债风险较小。
（2）偿债能力分析
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-218
公司融资渠道有限，并且为减轻财务负担，未采用长期负债融资，使得流动负债比例较高，但由于盈利能力较强，息税折旧摊销前利润金额较大，利息保障倍数较高，能满足公司持续筹措资金支付利息和偿还债务的需要，从而使得报告期内公司的流动比率和速动比率较为合理。
报告期内，公司与同行业可比上市公司的偿债能力指标对比如下：
单位：倍
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日项目流动
比率
速动
比率
流动
比率
速动
比率
流动
比率
速动
比率
流动
比率
速动
比率
华锐铸钢 1.10 0.83 1.00 0.77 0.96 0.59 1.34 0.68
江苏宏宝 1.56 1.07 1.50 1.00 1.45 1.01 2.13 1.33
广东鸿图 1.42 0.95 1.44 1.03 1.25 0.93 1.18 0.86
行业平均 1.36 0.95 1.31 0.93 1.22 0.84 1.55 0.96
本公司 1.43 0.93 1.47 0.97 1.74 1.22 1.34 0.75
注1：可比上市公司2007年、2008年和2009年数据取数于各自的年度报告；
注2：可比上市公司2010年1-6月数据取数于各自2010年半年报。
从同行业比较来看，除2007年外，公司的流动比率及速动比率整体高于行业平均水平，这主要得益于公司稳定增长的盈利充实了经营所需的营运资金，有效地降低了短期偿债风险。
（四）现金流量分析
报告期内，公司现金流量基本情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计 13,898.52 29,722.68 36,324.82 24,812.50
现金流出小计 9,279.85 23,258.93 30,680.39 18,579.95
经营活动产生的现金流量净额 4,618.67 6,463.75 5,644.43 6,232.55
二、投资活动产生的现金流量
现金流入小计- 419.61 6.28 1.00
现金流出小计 2,273.27 2,093.77 5,906.52 3,515.04
投资活动产生的现金流量净额-2,273.27 -1,674.16 -5,900.24 -3,514.04
三、筹资活动产生的现金流量
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-219
现金流入小计 2,223.28 4,000.00 1,620.00 1,100.00
现金流出小计 4,383.64 6,751.04 1,031.71 3,775.44
筹资活动产生的现金流量净额-2,160.36 -2,751.04 588.29 -2,675.44
四、汇率变动对现金的影响 7.41 6.84 -11.68 1.38
五、现金及现金等价物净增加
额 192.45 2,045.39 320.80 44.46
1、经营活动现金流量分析
报告期内，公司致力于发展主业，经营活动产生的现金净流入是公司用于投资活动现金支出的主要来源。由于公司利润逐年稳步增长，经营管理水平不断提高，应收账款回收情况良好，报告期内公司经营活动的现金净流入充沛。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之间存在一定差异，具体情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
经营活动现金流量净额 4,618.67 6,463.75 5,644.43 6,232.55
净利润 3,189.19 6,763.97 6,181.89 4,439.61
差额 1,429.48 -300.22 -537.46 1,792.94
2007 年，经营活动产生的现金流量净额高于净利润，主要系公司通过规模采购和良好的商业信用使得经营性应付项目较上年大幅增加，高于因销售业务扩大而导致的期末存货的增加，加之非现金成本支出的金额较大共同影响所致；
2008 年，经营活动产生的现金流量净额略低于净利润，主要系随着营业收入规模的扩大，使得经营性应收项目较上年增加较多；
2009 年，经营活动产生的现金流量净额也略低于净利润，主要系公司应付票据和预收款项的减少，使得经营性应付项目较上年减少较多。
2010年 1-6月，经营活动产生的现金流量净额高于净利润，主要系公司应付票据和应付账款的增加，使得经营性应付项目较上年增加较多。
报告期内公司实现的净利润和经营活动现金流量净额调节关系如下：
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-220
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
净利润 3,189.19 6,763.97 6,181.89 4,439.61
折旧和摊销等非现金成本支出 704.07 1,341.09 1,206.02 1,023.56
存货的减少(增加以“-”号填列)-779.76 697.47 -55.77 -3,179.94
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)
-606.66 1,970.78 -2,631.40 310.16
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)
2,134.67 -3,826.38 360.50 3,586.49
其他[注]-22.84 -483.17 583.20 52.68
经营活动产生的现金流量净额 4,618.67 6,463.75 5,644.43 6,232.55
注：其他项目包括资产减值损失、处置长期资产的损益、财务费用以及递延所得税资产等不涉及现金流量或涉及非经营活动现金流量等因素。
2、投资活动现金流量分析
2009年，投资活动现金流入 419.61万元，主要系公司为提高资产质量，将
部分房屋建筑物、机器设备和土地使用权等闲置资产转让给圆鼎控股所收到的资产转让款。
报告期内，投资活动现金流出分别为 3,515.04万元、5,906.52万元、2,093.77
万元和 2,273.27万元，主要系公司购进固定资产和无形资产所支付的现金。
3、筹资活动现金流量分析
2007年和 2008年，公司收到的其他与筹资活动有关的现金分别为 300万元和 620万元，全部系收回的银行承兑汇票保证金；2010年 1-6月，公司收到的其他与筹资活动有关的现金为 23.28万元，系收回的信用证保证金。
2007 年，公司支付的其他与筹资活动有关的现金 620 万元，全部系支付银行的承兑汇票保证金；2009年，公司支付的其他与筹资活动有关的现金 3,876.64
万元，主要系当年代扣代缴净资产折股、股利分红和股权转让的个人所得税合计3,853.36万元；2010年 1-6月，公司支付的其他与筹资活动有关的现金 540万元，
主要系支付银行的承兑汇票保证金。
（五）资产周转能力分析
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-221
单位：次/年
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日项目应收账款周转率
存货周转率
应收账款周转率
存货周转率
应收账款周转率
存货周转率
应收账款周转率
存货周转率
华锐铸钢 0.86 1.53 3.80 3.88 8.84 2.69 9.63 3.71
江苏宏宝 2.25 1.68 4.06 2.85 5.35 3.08 5.80 2.47
广东鸿图 2.46 2.52 4.50 4.71 5.64 5.87 4.96 5.23
行业平均 1.86 1.91 4.12 3.81 6.61 3.88 6.80 3.80
本公司 2.79 2.41 5.19 4.76 6.62 5.52 6.64 5.93
注1：可比上市公司2007年、2008年和2009年数据取数于各自的年度报告；
注2：可比上市公司2010年1-6月数据取数于各自2010年半年报。
公司始终坚持以市场为导向的经营理念，采取订单式生产方式和严格的信用政策，提高存货周转率和应收账款周转率，减少相应的资金占用，有效地提高了资产的营运效率。由上表可见，公司的资产周转能力总体高于行业平均水平。
1、应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转率分别为 6.64次、6.62次、5.19次和 2.79次，
稳定在较高水平。这主要是由于公司在收款方式上是根据客户规模、企业性质、信用状况等将客户分为不同的等级，分别采取不同的应收账款管理措施：①针对部分信用较高的客户，公司一般会给予一定的信用账期；②针对部分信用较低的客户，公司要求其在合同签订后、投入生产前预付部分货款，产品完工后付完剩下的货款后才发货，保证公司的应收账款质量。
2、存货周转率
报告期内，公司存货周转率分别为5.93次、5.52次、4.76次和2.41次，略高于
行业平均水平。公司采用订单化生产方式，从而可以根据生产计划来制定钢锭等主要原材料采购计划，有效控制原材料的库存量和采购价格，减少资金占用，最大限度提高公司的经营效率，使得存货占用资金较少，存货周转率较高。
二、盈利能力分析
（一）营业收入情况
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-2010年 1-6月? 2009年 2008年 2007年
项目金额
（万元）
增长率
（%）
金额
（万元）增长率（%）金额
（万元）增长率（%）
金额
（万元）
主营业务收入 19,479.01 — 36,497.35 -13.61 42,248.78 41.33 29,893.17
其他业务收入 232.76 — 1,482.64 21.90 1,216.25 24.84 974.27
营业收入 19,711.77 — 37,979.99 -12.62 43,465.03 40.81 30,867.44
从收入结构来看，公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的比例均在 96%以上，而其他业务收入金额较小、占收入比重较低，对经营成果未产生重大影响。
2009年公司的主营业务收入较上年下降了 13.61%，主要系公司下游行业受
到 2008年三季度以来国际金融危机的影响，市场需求出现了暂时的阶段性调整，使得公司的销量出现小幅下滑，加之原材料价格的下降导致产品销售价格的下调，两方面的共同原因使得主营业务收入略有下降。
1、分产品主营业务收入分析
报告期内，公司产品按用途分类的主营业务收入情况如下：
2010年 1-6月? 2009年 2008年 2007年
项目销售收入
（万元）
比例
（%）销售收入（万元）比例
（%）销售收入（万元）比例（%）
销售收入
（万元）
比例（%）船舶配套大型铸锻件 14,055.46 72.16 24,552.59 67.27 29,173.42 69.05 15,196.44 50.84
电力配套大型铸锻件 1,724.72 8.85 4,335.97 11.88 3,789.43 8.97 3,636.69 12.17
工程机械配套大型铸锻件 3,024.61 15.53 6,390.48 17.51 6,857.73 16.23 9,384.80 31.39
石化配套大型铸锻件 674.22 3.46 1,218.31 3.34 2,428.20 5.75 1,675.23 5.60
合计 19,479.01 100.00 36,497.35 100.00 42,248.78 100.00 29,893.17 100.00
由上表可见，船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件和工程机械配套大型铸锻件产品是公司的主流产品，合计销售收入占主营业务收入的比重在 90%以上。由于公司具备各类大型铸锻件的生产能力，可以根据客户的订单情况和产品的盈利情况，同时兼顾效益和效率，及时调整产品结构，以满足更多、更广泛的客户需求，增强公司的盈利能力。因此，报告期内，各类大型铸锻件的产品销售具有较大的波动。
目前，公司的各类大型铸锻件产品在行业内具有极强的竞争优势，尤其是船宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-223
舶配套大型铸锻件。随着本次发行募集资金项目的实施，公司将进一步完善生产的工序体系，提高产品的附加值，不断增强综合竞争能力。
2、分地区主营业务收入分析
报告期内，公司产品按地区分布的主营业务收入情况如下：
2010年 1-6月? 2009年 2008年 2007年
地区
金额（万元）占比（%）国外 248.19 1.27 1,905.25 5.22 2,443.87 5.78 1,422.29 4.76
国内 19,230.82 98.73 34,592.10 94.78 39,804.91 94.22 28,470.88 95.24
其中：华东 16,209.64 83.22 29,906.89 81.94 33,981.29 80.43 24,512.40 82.00
华北 569.23 2.92 844.05 2.31 843.89 2.00 1,371.97 4.59
华南 472.33 2.42 541.65 1.48 483.56 1.14 6.85 0.02
华中 1,703.01 8.74 2,760.98 7.56 3,614.21 8.55 1,821.64 6.09
东北 238.62 1.22 159.31 0.44 130.02 0.31 137.49 0.46
西北—— 11.97 0.03 6.24 0.01 ——
西南 37.99 0.21 367.24 1.02 745.70 1.78 620.51 2.08
合计 19,479.01 100.00 36,497.35 100.00 42,248.78 100.00 29,893.17 100.00
从上表可知，公司的产品主要是内销，2007-2009年出口销售收入只占同期主营业务收入5%左右，国内销售又主要集中于华东地区，对华东地区的销售约占公司主营业务收入80%，这主要是由于占公司销售收入比重最大的产品是船舶配套大型铸锻件，而华东地区又是国内船舶业最为发达和集中的地区。
2010年1-6月，公司出口销售收入有所下降，占当期销售收入的比例下降为
1.27%，主要系：①国外市场受金融危机影响较大，目前尚处于恢复期；②世界
传统制造业进一步向技术水平较高、人工成本较低的中国转移，给国内市场带来了更多的机会。公司在立足于稳定华东地区销售的同时，通过研发投入的加大、产品结构的调整、产品配套性的增强，积极开拓华中、华南等国内其他地区的销售市场，进一步开发新的优质客户。
3、主营业务收入增长情况
报告期内，公司分品种的主营业务收入增长情况如下：
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-224
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年项目销售收入
（万元）
增长率（%）销售收入（万元）增长率（%）销售收入（万元）增长率
（%）
销售收入（万元）船舶配套大型铸锻件 14,055.46 — 24,552.59 -15.84 29,173.42 91.98 15,196.44
电力配套大型铸锻件 1,724.72 — 4,335.97 14.42 3,789.43 4.20 3,636.69
工程机械配套大型铸锻件 3,024.61 — 6,390.48 -6.81 6,857.73 -26.93 9,384.80
石化配套大型铸锻件 674.22 — 1,218.31 -49.83 2,428.20 44.95 1,675.23
合计 19,479.01 — 36,497.35 -13.61 42,248.78 41.33 29,893.17
报告期内，公司通过市场开拓、产品结构优化、技术改造等多项措施，取得了良好的经济效益，2008年产品销售收入较 2007年增长 41.33%，在宏观经济增
速放缓和部分下游行业市场需求出现暂时的阶段性调整的影响下，2009 年公司产品的销售收入小幅下降，2010年 1-6月公司产品销售有所复苏，当期销售收入达到 2009年全年的 53.37%。
2008年和 2009年，主营业务收入增长的因素分析表如下：
单位：万元
2009年销售额增长因素分析 2008年销售额增长因素分析
项目销售收入
增长额
单价变化
影响额
销量变化
影响额
销售收入
增长额
单价变化
影响额
销量变化影响额
船舶配套大型铸锻件-4,620.83 -778.70 -3,842.13 13,976.98 3,540.49 10,436.49
电力配套大型铸锻件 546.54 -649.86 1,196.40 152.74 975.83 -823.09
工程机械配套大型铸锻件-467.26 -472.96 5.70 -2,527.07 1,297.38 -3,824.45
石化配套大型铸锻件-1,209.88 166.60 -1,376.48 752.97 450.33 302.64
合计-5,751.43 -1,734.92 -4,016.51 12,355.62 6,264.03 6,091.59
注：销售收入增长额=本期销售收入-上期销售收入；单价变化影响额=（本期销售单价-上期销售单价）*本期销售量；销量变化影响额=（本期销售量-上期销售量）*上期销售单价。
（1）销售单价变化对收入的影响
2008 年，公司生产所需主要原材料钢锭和废钢的采购价格大幅上涨，在成本上涨的推动下，公司的平均销售单价从 2007年度的 1.0591万元/吨上涨到 2008
年度的 1.3143万元/吨，涨幅为 24.10%。因销售单价变化增加的主营业务收入合
计为 6,264.03万元。
2009 年，公司生产所需主要原材料钢锭和废钢的采购价格有所下降，在成宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-225
本下降的影响下，公司的平均销售单价从 2008年度的 1.3143万元/吨下降到 2009
年度的 1.2407 万元/吨，降幅为 5.60%。因销售单价变化减少的主营业务收入合
计为 1,734.92万元。
（2）销量变化对收入的影响
2008年，公司主营业务产品的销量较 2007年增加 3,920.28吨，主要是船舶
配套大型铸锻件的销量增长较快，比 2007年增加 8,686.51吨，增幅达 68.68%，
抵消了其他大型铸锻件销量下降的不利影响。因销量变化增加的主营业务收入合计为 6,091.59万元。
2009 年，船舶配套大型铸锻件的销量较 2008 年减少 2,809.78 吨，降幅达
13.17%，是 2009年销售收入下降的主要因素。因销量变化减少的主营业务收入
合计为 4,016.51万元。
4、主营业务收入季节性分析
虽然大型铸锻件行业的生产和销售本身没有明显的季节性，但报告期内公司的主营业务收入确呈现季节性特征，表现为一季度较低，二、三、四季度较高，
且相对稳定，这主要系公司为了充分利用春节长假，将所有设备的检测和维修均安排在春节前后，使得半个多月时间无法组织和安排生产，因而公司一季度受生产能力限制，交货量较其他各季度要少。
2007—2009年各季度主营业务收入的变化情况（单位：万元）
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-226
（二）利润表项目分析
报告期内，公司利润表各项目及占营业收入比例如下：
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
项目金额
（万元）
占收入的比(%)金额
（万元）占收入的比(%)金额
（万元）占收入的比(%)金额
（万元）
占收入的比(%)
一、营业收入 19,711.77 100.00 37,979.99 100.00 43,465.03 100.00 30,867.44 100.00
减:营业成本 14,540.26 73.76 27,570.25 72.59 34,507.03 79.39 24,832.27 80.45
营业税金及附加 157.99 0.80 352.12 0.93 218.48 0.50 130.66 0.42
销售费用 231.94 1.18 399.28 1.05 340.49 0.78 251.71 0.82
管理费用 1,324.37 6.72 2,475.34 6.52 1,918.82 4.41 987.16 3.20
财务费用 125.89 0.64 -12.49 -0.03 27.19 0.06 42.86 0.14
资产减值损失-39.20 -0.20 -216.82 -0.57 682.86 1.57 2.88 0.01
二、营业利润 3,370.52 17.10 7,412.31 19.52 5,770.16 13.28 4,619.91 14.97
加:营业外收入 534.63 2.71 752.10 1.98 790.54 1.82 604.06 1.96
减:营业外支出 79.16 0.40 117.34 0.31 74.53 0.17 183.54 0.59
三、利润总额 3,825.99 19.41 8,047.08 21.19 6,486.18 14.92 5,040.43 16.33
减:所得税费用 636.80 3.23 1,283.11 3.38 304.29 0.70 600.82 1.95
四、净利润 3,189.19 16.18 6,763.97 17.81 6,181.89 14.22 4,439.61 14.38
1、营业收入
报告期内，2008年营业收入较2007年增长了40.81%，而2009年营业收入较
2008年略有下降，主要系公司下游行业受到2008年三季度以来国际金融危机的影响，市场需求出现了暂时的阶段性调整，使得公司的销量出现小幅下滑，加之原材料价格的下降导致产品销售价格的下调，两方面的共同原因使得主营业务收入略有下降。详见本节“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入情况”分析。
2、营业成本
随着营业收入的波动，营业成本也随之同方向变动。报告期内，公司营业成本相对于营业收入的比例分别为 80.45%、79.39%、72.59%和 73.76%，营业成本
与营业收入规模基本匹配。2009年公司营业成本与营业收入的比下降了 6.80个
百分点，主要是由于 2009 年公司主营业务的毛利率较 2008 年提高了 7.28 个百
分点。
3、期间费用
报告期内，期间费用及占营业收入的比例情况如下：
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-227
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
项目
金额(万元)增长率(%)金额(万元)增长率(%)金额(万元)增长率(%)金额（万元）销售费用 231.94 — 399.28 17.26 340.49 35.27 251.71
管理费用 1,324.37 — 2,475.34 29.00 1,918.82 94.38 987.16
财务费用 125.89 —-12.49 -145.93 27.19 -36.56 42.86
合计 1,682.20 — 2,862.13 25.18 2,286.50 78.39 1,281.73
占营业收入的比重 8.54%— 7.54%－ 5.25%－ 4.16%
报告期内，公司期间费用总额占当期营业收入总额的比重分别为 4.16%、
5.25%、7.54%和 8.54%，公司对费用控制合理、有效，整体期间费用较低。
（1）销售费用
报告期内，公司严格控制销售费用，金额分别为 251.71万元、340.49万元、
399.28万元和 231.94万元，占各期营业收入的比重分别为 0.82%、0.78%、1.05%
和 1.18%。
（2）管理费用
报告期内，公司管理费用分别为 987.16万元、1,918.82万元、2,475.34万元
和 1,324.37万元，占各期营业收入的比重分别为 3.20%、4.41%、6.52%和 6.72%。
管理费用的增加主要系：①随着业务规模的扩大和员工工资、福利待遇的提高，相应的业务招待费、管理人员工资福利和社会保险同步增长；②公司向来注重技术改造和新产品的研发，为了进一步提高公司的技术水平和增强核心竞争力，紧随行业的发展，公司加大了研发投入，技术开发费增长；③为了进一步规范公司运作和提高经营管理水平，公司近两年聘请了相关的中介机构提供服务，相应费用大幅提高。
报告期内，大额的管理费用明细及其变动情况如下：
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
项目金额
（万元）
增加额（万元）金额
（万元）增加额
（万元）金额
（万元）增加额
（万元）金额（万元）业务招待费 132.36 — 151.47 30.25 121.22 52.31 68.91
工资、福利、社保、工会及职工教育经费
258.13 — 358.04 22.07 335.97 204.19 131.78
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-228
技术开发费 517.20 — 1,359.02 398.22 960.80 615.66 345.14
中介机构费 82.85 — 171.90 100.09 71.81 71.81 —
折旧费 69.78 — 163.64 2.11 161.53 86.13 75.40
小计 1,060.32 — 2,204.07 552.73 1,651.34 1,030.11 621.23
（3）财务费用
报告期内，公司财务费用占营业收入的比重分别为 0.14%、0.06%、-0.03%
和 0.64%，总体的财务费用较低，这主要得益于公司充分利用商业信用，根据利
率变动适时调整债务结构，以降低融资成本；2010年 1-6月财务费用较高，主要系短期借款增加所致。
4、资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失均为坏账损失和存货跌价损失，明细情况如下：
单位：万元
（1）坏账损失
报告期内，公司坏账损失包括应收账款坏账损失和其他应收款坏账损失。公司坏账准备变动情况为：
单位：万元
本期减少额期间期初账面金额本期计提额转回转销期末账面金额
2010年 1-6月 400.73 23.25 0.58 - 423.40
2009年 640.56 - 233．51 6.32 400.73
2008年 450.18 232．47 - 42.09 640.56
2007年 455.23 1.26 6.31 - 450.18
公司坏账准备计提政策稳健，具体计提方法详见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“四、主要会计政策和会计估计”之“（八）应收款项坏账准备
的确认标准和计提方法”。
（2）存货跌价损失
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
坏账损失 22.67 -233.51 232.47 -5.05
存货跌价损失-61.87 16.69 450.39 7.93
合计-39.20 -216.82 682.86 2.88
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-229
报告期内，公司存货跌价准备变动情况为：
单位：万元
本期减少额期间期初账面金额本期计提额转回转销期末账面金额
2010年 1-6月 276.41 - 61.87 127.57 86.97
2009年 458.32 33.17 16.49 198.59 276.41
2008年 7.93 450.39 -- 458.32
2007年- 7.93 -- 7.93
报告期各期期末，公司存在部分废弃产品，其中对于报废产品，由于一般只能当做废钢出售，公司按废钢的单价和其重量计算可变现净值，并根据其账面余额计算应计提的存货跌价准备；对于弃船产品，由于产品本身质量是合格的，可以用来改作其它的产品，公司按钢锭单价和其重量计算可变现净值，并根据其账面余额计算应计提的存货跌价准备。
2008年公司计提存货跌价损失 450.39万元，主要系 2008年末公司报废产品
结余 370.46 吨，其可变现净值为 84.15 万元，账面余额为 443.76 万元，存货跌
价准备金额为 359.61万元，2008年初公司已计提存货跌价准备 7.93万元，本期
报废产品应计提存货跌价准备 351.68万元；2008年末公司弃船产品结余 166.00
吨，其可变现净值为 82.50万元，账面余额为 181.21万元，本期弃船产品应计提
存货跌价准备 98.71万元,2008年存货跌价损失合计应计提 450.39万元。
5、营业外收支等项目
报告期内，公司营业外收入分别为 604.06 万元、790.54 万元、752.10 万元
和 534.63 万元，主要系增值税退税和政府补助，两者合计金额占当期净利润的
比例分别为 12.98%、12.70%、7.13%和 14.34%，公司经营成果对增值税退税和
政府补助不存在重大依赖。
报告期内，公司营业外支出分别为 183.54万元、74.53万元、117.34万元和
79.16 万元，主要系捐赠支出和水利建设基金，两者合计占营业外支出的比重分
别为 90.00%、97.80%、90.13%和 99.85%。
6、主要客户经营状况及其对公司 2008年以来业绩变动情况的影响
受全球金融危机及船舶制造业和船舶配套业进一步向中国转移的影响，公司部分国外客户或产品出口型客户，例如上海振华重工（集团）股份有限公司、镇宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-230
江中船瓦锡兰螺旋桨有限公司、MAN DIESEL SE和浙江金轮机电实业有限公司的销售和经营业绩在 2009 年下半年来以来有所下滑，除此之外，公司的绝大多数主要客户的销售和经营业绩保持稳定增长，经营情况总体向好。
2008年—2010年 6月，公司主营业务收入、主营业务毛利和净利润的变动情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年
主营业务收入 19,479.01 36,497.35 42,248.78
主营业务毛利 5,156.70 10,341.57 8,897.72
净利润 3,189.19 6,763.97 6,181.89
2008年，公司通过积极市场开拓和产品结构优化，使得主营业务产品的销量较 2007年增加 3,920.28 吨；同时，受生产所需主要原材料采购价格大幅上涨
的影响，产品平均销售单价从 2007年的 1.0591万元/吨上涨到 2008年的 1.3143
万元/吨，涨幅为 24.10%。两方面的因素使得当年主营业务收入增加 12,355.62
万元，加之毛利率较上年略有上升，公司 2008年的主营业务毛利和净利润均大幅上涨。
2009 年，由于受全球金融危机的影响，许多规模较小的船舶配套设备制造企业、工程机械和电力设备制造企业，尤其是出口型的船舶配套设备制造企业受到较大冲击，订单和经营业绩下滑严重，使得公司对该类企业的销量和销售收入下降；同时，受主要原材料价格下降的影响，公司产品的平均销售单价也较上年有所下降，两方面的因素使得当年主营业务收入减少 5,751.43万元。但是，由于
当年毛利率上升，公司 2009年主营业务毛利和净利润较上年有所增长。
2010年 1-6月，虽然部分国外客户或产品出口型客户如上海振华重工（集团）股份有限公司、镇江中船瓦锡兰螺旋桨有限公司、MAN DIESEL SE和浙江金轮机电实业有限公司销售和经营业绩下滑，对公司的采购需求下降较大，对公司的销售和经营情况产生一定的影响，但是，随着世界传统制造业进一步向技术水平较高、人工成本较低的中国转移，给国内的成套设备制造企业带来了新的发展机遇，公司通过积极调整销售思路、拓展业务渠道，逐步加大了对国内市场的开发力度，2010年 1-6月，公司对以国内市场为主的客户的销售增长，抵消了部分国宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-231
外客户和产品出口型客户销售和经营业绩下滑对公司带来的不利影响，使得当期公司主营业务收入占 2009年全年的比例超过了 50%。
（三）公司利润的主要来源及影响因素分析
1、公司利润的主要来源
报告期内，公司主营业务产品的毛利构成情况如下：
单位：万元
产品名称 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
船舶配套大型铸锻件 4,266.18 8,379.15 7,359.60 4,131.71
电力配套大型铸锻件 223.68 639.32 395.10 312.83
工程机械配套大型铸锻件 516.25 1,029.72 672.04 1,190.65
石化配套大型铸锻件 150.59 293.38 470.98 359.91
合计 5,156.70 10,341.57 8,897.72 5,995.10
公司的净利润主要来源于营业利润，营业利润又主要来源于大型铸锻件产品的毛利。报告期内，公司毛利总额增长迅速，2008年和 2009年分别较上年度增加 2,902.62万元和 1,443.85万元，增幅分别为 48.42%和 16.23%，2010年 1-6月
的公司毛利占 2009年全年毛利 49.86%。大型铸锻件产品中毛利贡献较大的船舶
配套大型铸锻件，报告期内其占毛利总额的比重分别为 68.92%、82.71%、81.02%
和 82.73%，最近两年及一期呈现上升的趋势，这主要系生产船舶配套大型铸锻
件产品的企业有较高的资质门槛，需要取得船级社的认证，同时，船舶配套大型铸锻件产品对安全性能和质量要求更高，其附加值和毛利率也更高，公司根据市场行情，及时调整产品结构，扩大船舶配套大型铸锻件的生产和销售。随着公司本次发行募集资金项目的实施，生产的工序体系将进一步完善，产品的加工精度和附加值将进一步提高，产品的配套性将进一步增强，从而为公司培育新的利润增长点。
2、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）下游行业未来发展状况
公司主营业务是大型铸锻件的研发、生产和销售，产品主要销售给船舶、电力、工程机械、石化等行业的成套设备制造商，下游行业的发展状况将对公司盈宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-232
利能力产生重要影响。下游行业的发展状况及市场前景详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“五、发行人所处行业市场情况分析”之“（四）大型铸锻
件行业的市场发展趋势”。
（2）产品销售价格变动
产品销售价格也是影响公司盈利能力的重要因素。公司按照“原材料成本+加工费”的原则来制定产品的销售价格，原材料成本受原材料市场供求、用量和产品规格不同而变动；大型铸锻件产品的加工费则受工艺流程、产品形状、大小、机加工难度及工时长短等因素的影响。因此，每一批次、不同类型产品的价格和毛利率都不同，销售价格会有较大的波动。公司凭借多年专注主营、深耕市场，以及研发和技术优势、产品结构优势、质量优势和规模优势，产品的销售价格一直具有较强的竞争力，保持了合理的利润空间。
（3）原材料价格波动
公司主要原材料钢锭和废钢的成本约占产品成本 70%。原材料价格的波动增加了公司控制生产成本的难度，一定程度上会影响经营利润的稳定增长，但由于公司采用既有的定价原则，可以通过调整产品价格一定程度上将原材料价格的上涨转嫁给下游的成套设备制造商，具有较强的成本转嫁能力。同时，凭借规模采购优势和良好的商业信用，与供应商保持了良好的合作关系，可以获得采购价格上的优惠。
3、主要原材料和产品的价格变动对公司毛利影响的敏感性分析
报告期内，公司主要原材料钢锭的采购占各期采购总额的比例分别为
62.28%、67.95%、57.71%和 58.06%，由于钢锭价格波动较大，对公司合理控制
生产成本、制定产品销售价格及保持经营利润的稳定增长造成了较大影响。现就主要原材料钢锭的单位采购价格变动和产品单位售价的变动对公司毛利的影响进行敏感性分析：
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
钢锭采购占采购总额的比例 58.06% 57.71% 67.95% 62.28%
钢锭采购单价敏感系数-1.59 -1.52 -2.44 -2.75
产品单位售价敏感系数 3.78 3.53 4.75 4.99
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-233
注：假设当期的钢锭采购全部转入当期的营业成本
从上表可以得知，钢锭采购单价与产品单位售价均是公司毛利变动的敏感因素，其中：产品单位售价的敏感性＞钢锭采购单价的敏感性。以2009年为例，在销售数量、单位售价等其他因素不变的情况下，若钢锭采购单价每上涨1%，则公司毛利降低1.52%；在销售数量、钢锭采购单价等其他因素不变的情况下，若
产品单位售价每上涨1%，则公司毛利将上升3.53%。
报告期内，为了应对钢锭采购单价和产品单位售价的波动对公司毛利可能产生的不利影响，公司积极采取相应的措施：
①公司采取“原材料成本+加工费”的原则制定销售价格，同时，与客户协商价格、最终确定订单至安排生产计划和采购钢锭，需要一段时间，因此，在价格确定时公司会将钢锭等主要原材料价格可能上升的因素考虑在内，一定程度上将原材料价格的上涨转嫁给下游的成套设备制造商，具有较强的成本转嫁能力。
②与各主要钢锭供应商建立互惠互信的战略合作关系，凭借公司规模采购的优势，积极争取价格上的优惠。
③加快技术改造和新产品研发的投入，开发技术含量和附加值更高的产品，提高产品售价，增强公司盈利能力。
（四）毛利率分析
1、综合毛利率分析
报告期，公司主营业务收入分品种的毛利和毛利率情况如下：
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
项目毛利
（万元）
毛利率（%）毛利
（万元）毛利率（%）毛利
（万元）毛利率（%）
毛利
（万元）
毛利率（%）船舶配套大型铸锻件 4,266.18 30.35 8,379.15 34.13 7,359.60 25.23 4,131.71 27.19
电力配套大型铸锻件 223.68 12.97 639.32 14.74 395.10 10.43 312.83 8.60
工程机械配套大型铸锻件 516.25 17.07 1,029.72 16.11 672.04 9.80 1,190.65 12.69
其中：起重机械配套大型铸锻件 381.30 31.38 762.78 31.29 443.90 20.03 465.65 23.38
石化配套大型铸锻件 150.59 22.34 293.38 24.08 470.98 19.40 359.91 21.48
综合 5,156.70 26.47 10,341.57 28.34 8,897.72 21.06 5,995.10 20.06
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-234
报告期内，2007 年和 2008 年的综合毛利率相对比较稳定，分别为 20.06%
和 21.06%，2009 年的综合毛利率则在上年基础上提高了 7.28 个百分点，2010
年 1-6月综合毛利率较 2009年有所下降，为 26.47%。
报告期内，市场供求关系和公司经营环境变化，使得公司产品单位收入和单位成本随之变动，是毛利率变化的主要原因；同时，公司适时根据各类产品的毛利率波动，在追求效益和效率之间灵活选择，合理调整产品结构，提高高附加值、高毛利率的产品比重，使得报告期内毛利率有所提高；相对于产品毛利率的宽幅波动，公司单位加工费保持稳中有升，保持了合理的利润空间。单位成本、单位售价变动、分品种毛利率贡献额以及单位加工费等分析情况具体如下：
（1）单位成本、单位售价变动
报告期内，产品的单位成本、单位售价和单位毛利变动情况：
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
单位成本（万元/吨） 0.9041 0.8892 1.0375 0.8467
单位成本增长率（%） 1.68 -14.30 22.53 －
单位售价（万元/吨） 1.2296 1.2407 1.3143 1.0591
单位售价增长率（%）-0.90 -5.60 24.10 －
单位毛利（万元/吨）? 0.3255 0.3515 0.2768 0.2124
①单位成本变动合理性
报告期内，公司产品单位销售成本构成如下：
单位：万元/吨
期间直接材料直接人工制造费用合计
2010年 1-6月 0.6414 0.0406 0.2221 0.9041
2009年 0.6181 0.0385 0.2326 0.8892
2008年 0.7816 0.0412 0.2147 1.0375
2007年 0.6254 0.0229 0.1984 0.8467
A、报告期内，公司分季度单位成本和生产领用的主要原材料单价波动如下：
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-235
报告期内，直接材料约占单位成本 70%，其变动是单位成本变动的主要原因。
公司产品主要原材料钢锭和废钢构成了直接材料成本的大部分，2008 年、2009年和 2010年 1-6月，生产领用的主要原材料单价分别较上年提高 32.74%、-20.93%
和 1.43%，同期单位成本之直接材料也随之同向波动，2008年、2009年和 2010
年 1-6月分别较上年提高 24.98%、-20.92%和 3.77%，波动基本一致；
B、公司制造费用主要包括动力、修理费、折旧等，报告期内，单位成本之制造费用比较稳定；
C、2008年以来，单位成本之直接人工涨幅较大，主要系公司为了保持自身培育的一线生产人员、车间技术和管理人员的稳定，增强在当地和业内的竞争力，2008 年开始提高了员工工资，同时，引进了新的与绩效挂钩的薪酬考核和年底奖金分红制度，相应增加了员工的福利待遇所致。
②单位售价变动合理性
报告期内，公司分月单位售价和单位成本波动对比图如下：
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-236
?
报告期内，单位售价和单位成本的变动趋势基本一致，但由于公司定制化的经营模式以及市场供需状况，公司单位售价与单位成本的波动幅度存在一定的差异，具体分析如下：
2008年单位成本较 2007年增长 22.53%，同时，在成本的推动下，单位售价
也较上期增长了 24.10%，主要由于公司采用“原材料成本+加工费”的定价原则，
从公司签订销售合同到实际采购原材料实施生产存在一段时间差，实际采购的原材料价格与制定销售价格时所参照的原材料市场价格存在时间性差异，2008 年钢锭等主要原材料价格呈现上涨的趋势，导致公司制定产品销售价格时所参照的原材料价格处于相对低点，使销售单价的增幅慢于原材料采购价格的增幅；但同时 2008 年公司单位售价较高和附加值较高的船舶配套大型铸锻件的销售比重较2007年提高了约 18个百分点，两方面原因相互抵消后使得单位售价略高于单位成本的增长，使得毛利率略微上升。
2009年公司的单位成本较 2008年下降 14.30%，而同期单位售价却只下降了
5.60%，从而使得毛利率上升 7.28个百分点。2009年度单位售价的降幅慢于同期
单位成本，主要系：①公司实际采购的原材料价格与制定销售价格时所参照的原材料市场价格存在时间性差异，2009年钢锭等主要原材料价格呈现下降的趋势，导致公司制定产品销售价格时所参照的原材料价格处于相对高点，使销售单价的降幅慢于原材料采购价格的降幅；②公司多年来专注于大型铸锻件产品的研发、生产和销售，凭借强大的研发和技术优势、产品结构优势、质量优势和规模优势，在行业内建立了良好的口碑，议价能力得以大幅提升，使得单位售价保持较强的竞争力，增强公司的盈利能力。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-237
2010年 1-6月，公司单位成本较上年增长 1.68%，而单位售价较 2009年下
降 0.90%，主要系:①2010 年 1-6 月钢锭等主要原材料的价格波动较为平缓，使
得公司实际采购的原材料价格与制定销售价格时所参照的原材料市场价格的时间性差异较小;②单位售价较高的外销产品比例下降较大，从 2009年 5.22％下降
到本期的 1.27％，共同作用使得单位售价降低，毛利率下降 1.87个百分点。
报告期内公司钢锭平均采购单价波动图（单位：元/吨）
③单位毛利变动合理性
单位毛利为单位售价和单位成本的差额，单位售价和单位成本的共同作用使得单位毛利在报告期内保持稳中有升，保证了公司合理的利润空间。
（2）分品种毛利率贡献额
报告期内，公司分品种销售收入占比和毛利率变动情况：
2010年 1-6月 2009年
项目销售收入占比（%）
毛利率（%）
毛利率贡献额（%）销售收入占比（%）毛利率（%）
毛利率贡献额（%）船舶配套大型铸锻件 72.16 30.35 21.90 67.27 34.13 22.96
电力配套大型铸锻件 8.85 12.97 1.15 11.88 14.74 1.75
工程机械配套大型铸锻件 15.53 17.07 2.65 17.51 16.11 2.82
其中：起重机械配套大型铸锻件 6.24 31.38 1.96 6.68 31.29 2.09
石化配套大型铸锻件 3.46 22.34 0.77 3.34 24.08 0.80
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-238
综合 100.00 26.47 26.47 100.00 28.34 28.34
2008年 2007年
项目销售收入占比（%）
毛利率（%）
毛利率贡献额（%）销售收入占比（%）毛利率（%）
毛利率贡献额（%）船舶配套大型铸锻件 69.05 25.23 17.42 50.84 27.19 13.82
电力配套大型铸锻件 8.97 10.43 0.94 12.17 8.60 1.05
工程机械配套大型铸锻件 16.23 9.80 1.59 31.39 12.69 3.98
其中：起重机械配套大型铸锻件 5.24 20.03 1.05 6.66 23.38 1.56
石化配套大型铸锻件 5.75 19.40 1.11 5.60 21.48 1.20
综合 100.00 21.06 21.06 100.00 20.06 20.06
注：毛利率贡献额=销售收入占比*毛利率
公司由于具备各类大型铸锻件的生产能力，在总产能给定的情况下，可以根据各类产品的毛利率波动，在追求效益与效率之间灵活选择，合理地调整产品结构，将生产和销售集中于毛利率和盈利水平更高的产品，使得公司整体毛利率稳中有升。
从产品结构方面看，船舶配套大型铸锻件由于其销售收入占主营业务收入的比重和毛利率均高于其他三类产品，提供的毛利率贡献额最高，报告期内船舶配套大型铸锻件的毛利率贡献额占公司综合毛利率的比重分别为 68.92%、82.71%、
81.02%和 82.73%，与 2007年相比，最近两年及一期，公司根据市场需求，扩大
了高附加值、高毛利率的船舶配套大型铸锻件的市场开发力度，使其销售收入占比和毛利率贡献额大幅提高，从而提升了公司的综合毛利率。另外，起重机械配套大型铸锻件由于具有高附加值和高毛利率的特征，也将是公司未来重点发展的细分领域，随着公司募投项目之一“年产 2,000套起重机吊钩总成建设项目”的实施，起重机械配套大型铸锻件的销售收入和对公司毛利率的贡献额将进一步提高，使公司继续保持较强的盈利竞争力。
（3）单位加工费变动
报告期内，发行人采用“原材料成本+加工费”的定价模式，其中加工费主要由人工费、动力费、制造费和产品毛利等构成，由于不同的大型铸锻件产品，其工艺流程、产品形状、大小、机加工难度及工时长短等存在较大的差异，产品附加值也不同，使得加工费也不尽相同。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-239
报告期内，发行人主营业务产品的加工费及变动情况如下：
项目 2010年 1- 6月 2009年 2008年 2007年
产品单位售价（万元/吨） 1.2296 1.2407 1.3143 1.0591
单位原材料成本（万元/吨） 0.6414 0.6181 0.7816 0.6254
单位加工费（万元/吨） 0.5882 0.6226 0.5327 0.4337
注：单位加工费=产品单位售价-单位原材料成本
报告期内，发行人通过自主创新和研发新工艺、新技术、新产品，优化管理，抓住市场先机，调整产品结构，不断强化核心竞争优势，产品单位售价一直保持较强的竞争力；公司技术进步使得产品的工序和形状复杂程度逐步提高、精度逐步增强、加工难度逐步加大，相对于产品毛利率的宽幅波动，产品附加值和加工费整体稳中有升，保持了合理的利润空间。
2、分品种毛利率分析
（1）船舶配套大型铸锻件毛利率分析
报告期内，船舶配套大型铸锻件的单位售价、单位成本、单位毛利和毛利率变动情况：
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
单位成本（万元/吨） 0.8879 0.8731 1.0225 0.8748
单位成本增长率（%） 1.70 -14.61 16.88 －
单位售价（万元/吨） 1.2748 1.3254 1.3674 1.2015
单位售价增长率（%）-3.81 -3.07 13.81 －
单位毛利（万元/吨）? 0.3869 0.4523 0.3450 0.3267
毛利率（%） 30.35 34.13 25.23 27.19
2008 年，由于受到主要原材料价格上涨的影响，船舶配套大型铸锻件的单位成本较 2007 年增长了 16.88%，而同期单位售价增长了 13.81%，略低于单位
成本的增幅，主要系：①公司为了扩大船用推进器部件和船用舵系部件的销售，给予客户销售价格上的适当优惠，2008 年船用推进器部件和船用舵系部件的销售收入较上年分别增长了 127.13%和 90.78%，远高于同期主营业务收入的增幅；
②在 2008 年钢锭等主要原材料单价呈现上涨的趋势下，采购的滞后性使得单位宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-240
售价的增幅慢于原材料单价的增幅。单位售价和单位成本的共同影响，使得毛利率较上年下降了 1.96个百分点。
2009 年度，由于受到主要原材料价格下降的影响，使得单位销售成本较上年下降 14.61%，而同期单位售价仅下降 3.07%，主要系：①公司在船用舵系部
件和其他船用配套件的竞争优势突出，议价能力较强，单位售价较上年分别增长了 0.32%和 0.64%；②在 2009 年钢锭等主要原材料单价呈现下降的趋势下，采
购的滞后性使得单位售价的降幅慢于原材料单价的降幅。单位售价和单位成本的共同影响，使得毛利率较上年上升了 8.90个百分点。
2010年 1-6月，材料成本的上升使得单位成本较上年增长 1.70%，而单位售
价下降 3.81%，主要系销售单价和毛利率较高的外销产品销售下降较大所致，外
销产品比重从 2009年的 3.87％下降至本期的 1.27％。单位售价和单位成本的共
同影响，使得 2010年 1-6月的毛利率下降 3.78个百分点。
（2）电力配套大型铸锻件毛利率分析
报告期内，电力配套大型铸锻件的单位售价、单位成本、单位毛利和毛利率变动情况：
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
单位成本（万元/吨） 0.8944 0.8722 1.0537 0.7983
单位成本增长率（%） 2.55 -17.23 31.99 －
单位售价（万元/吨） 1.0277 1.0230 1.1763 0.8734
单位售价增长率（%） 0.45 -13.03 34.68 －
单位毛利（万元/吨）? 0.1333 0.1508 0.1227 0.0751
毛利率（%） 12.97 14.74 10.43 8.60
2008 年，由于受到主要原材料价格上涨的影响，电力配套大型铸锻件的单位成本较 2007 年增长了 31.99%，而同期单位售价增长了 34.68%，高于单位成
本的增幅，使得毛利率较上年上升了 1.83个百分点。
2009 年，由于受到主要原材料价格下降的影响，导致电力配套大型铸锻件的单位成本较 2008 年下降了 17.23%，而同期单位售价下降了 13.03%，得益于
公司在电力配套大型铸锻件领域不断专攻建立的竞争优势和议价能力，毛利率较宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-241
上年上升了 4.31个百分点。
2010 年 1-6 月，由于采购单价较高的合金钢材质输入轴产品的销售比例提高，使得单位成本上升 2.55%；而同期单位售价增长 0.45%，导致 2010年 1-6月
的毛利率较上年下降 1.77个百分点。
（3）工程机械配套大型铸锻件毛利率分析
报告期内，工程机械配套大型铸锻件的单位售价、单位成本、单位毛利和毛利率变动情况：
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
单位成本（万元/吨） 0.9386 0.9034 1.0433 0.8189
单位成本增长率（%） 3.89 -13.41 27.41 －
单位售价（万元/吨） 1.1317 1.0770 1.1567 0.9378
单位售价增长率（%） 5.08 -6.89 23.33 －
单位毛利（万元/吨）? 0.1932 0.1735 0.1134 0.1190
毛利率（%） 17.07 16.11 9.80 12.69
2008 年，由于受到原材料价格上涨的影响，工程机械配套大型铸锻件的单位成本较 2007 年增长了 27.41%，而同期单位售价增长了 23.33%，低于单位成
本的增幅，使得毛利率较上年下降了 2.89个百分点。
2009 年，由于受到原材料价格下降的影响，工程机械配套大型铸锻件的单位成本较 2008年下降了 13.41%，而同期单位售价仅下降了 6.89%，主要是公司
适时调整产品结构，扩大了单位售价和毛利率较高的起重机械配套大型铸锻件的生产和销售，从而拉高了单位售价。2009 年工程机械配套大型铸锻件的毛利率贡献额较上年提高了 1.23个百分点，其中起重机械配套大型铸锻件新增 1.04个
百分点毛利率贡献额。单位售价和单位成本的共同影响，使得毛利率较上年上升了 6.31个百分点。
2010年 1-6月，材料成本的提高使得单位成本较上年增长 3.89%，而单位售
价上涨 5.08%，主要得益于 2010 年 1-6 月工艺流程复杂、单体较重的十字轴锻
件产品销售增加较多所致，公司是国内少数掌握该类产品特殊工艺技术且材质利用率较高的企业之一，行业竞争优势突出，该类销售产品附加值和单位售价较高。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-242
单位售价和单位成本的共同影响，使得毛利率较上年上升了 0.96个百分点。
（4）石化配套大型铸锻件毛利率分析
报告期内，石化配套大型铸锻件的单位售价、单位成本、单位毛利和毛利率变动情况：
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
单位成本（万元/吨） 1.1235 1.2862 1.1788 0.9353
单位成本增长率（%）-12.65 9.11 26.03 －
单位售价（万元/吨） 1.4466 1.6941 1.4625 1.1912
单位售价增长率（%）-14.61 15.84 22.77 －
单位毛利（万元/吨）? 0.3231 0.4080 0.2837 0.2559
毛利率（%） 22.34 24.08 19.40 21.48
2008 年，由于受到主要原材料价格上涨的影响，石化配套大型铸锻件的单位成本较 2007 年增长了 26.03%，而同期单位售价仅增长了 22.77%，主要是由
于公司为了进一步开拓压力容器部件中阀体的市场，给予客户适当的价格优惠，而 2008年阀体的销售收入占压力容器部件销售收入的比重在 70%以上，阀体价格的下降使得当年压力容器部件的单位售价较上年下降了 8.80%，石化配套大型
铸锻件的单位售价因此增幅低于同期单位成本的增幅。单位售价和单位成本的共同影响，使得毛利率较上年下降了 2.08个百分点。
2009年，石化配套大型铸锻件的单位成本较 2008年增长了 9.11%，一方面
是因为 2009 年外销的主、从动小齿轮客户对产品提出了更高的要求，公司在生产过程中增加了价格较高的合金材料并调整了生产工序，使得单位成本上升；另一方面是因为 2008年石油钻井平台配套件中约 20%为内销的吊卡，其余大部分为外销的主、从动小齿轮，成本约为吊卡的 1.5 倍，而 2009 年的石油钻井平台
配套件均为外销的主、从动小齿轮，也使得单位成本上升。在成本提高的带动下，同期单位售价增长 15.84%，使得毛利率较上年提高了 4.68个百分点。
2010年 1-6月，由于公司石化配套大型铸锻件的销售均为内销，且生产耗用价格较高的合金钢的比重下降，使得当期材料成本较上年下降较大，产品单位成本随之下降 12.65%；受单位成本下降的影响，单位售价下降 14.61%。单位售价
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-243
和单位成本的共同影响，使得毛利率较上年下降了 1.74个百分点。
3、与同行业可比上市公司毛利率比较分析
报告期内,公司与同行业可比上市公司的毛利率对比如下：
公司名称 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
华锐铸钢 21.25% 18.65% 23.83% 25.18%
江苏宏宝 15.31% 15.10% 12.20% 17.76%
广东鸿图 23.49% 26.19% 20.94% 20.33%
行业平均 20.02% 19.98% 18.99% 21.09%
本公司 26.47% 28.34% 21.06% 20.06%
注： 2007年、2008年和 2009年上述可比上市公司毛利率计算数据取数于各自 2007年、2008年和 2009年年度报告之审计报告附注中主营业务收入、主营业务成本数据，2010年 1-6月可比上市公司毛利率计算数据取数于各自 2010年半年报之财务报告附注中主营业务收入、主营业务成本数据。其中，江苏宏宝的数据取数于其按产品分类之“锻件五金类”主营业务收入、主营业务成本数据。
整体来看，公司与同行业可比上市公司相比，毛利率优于行业平均水平，同行业可比上市公司中广东鸿图与本公司毛利率较为接近。
公司与同行业可比上市公司毛利率之间存在较大差异主要是由于各公司整体经营战略不同，产品结构差异较大造成的。其中华锐铸钢的主营业务产品主要是电站铸件、船用铸件和重型机械铸件，随着其募投项目及瓦房店风电项目于2008年底陆续投产，使得 2009年分别新增锻件产品（2009年之前没有锻件销售）和电站铸铁件产品收入 10,186.02万元和 30,287.90万元，占 2009年主营业务收
入的比例分别为 7.36%和 21.89%，由于该两类产品或是新增产品，或是产能没
有得到充分利用，使其 2009年毛利率分别仅为 3.41%和 19.47%（较上年减少约
7 个百分点），直接拉低了华锐铸钢 2009 年毛利率，是 2009 年行业平均毛利率与公司差异增大的主要原因，随着新增产品产能的逐步释放，华锐铸钢的毛利率得以提高，使得 2010 年 1-6 月公司与行业平均毛利率的差异缩小；江苏宏宝的主营业务产品是工具五金和锻件五金，其锻件产品主要应用于汽车和铁路，由于其年产 20 万件高速列车锻件项目尚未达产，目前锻件五金的收入还是来源于汽车中所需的锻件产品，属于中小型锻件，附加值和毛利率较低；广东鸿图的主营业务产品均系精密铝合金压铸件，且主要应用于汽车和通讯，产品的附加值和毛利率较高。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-244
相比较而言，公司专注经营大型铸锻件的研发、生产和销售，且 85%以上的主营业务收入来自于锻件产品，产品广泛应用于船舶、电力设备、工程机械设备和石化设备，凭借多年积累的研发和技术优势、产品结构优势、质量优势和规模优势，产品附加值和毛利率较高，在行业内盈利能力突出。
三、资本性支出
（一）报告期内重大资本性支出情况
报告期内，公司发生的重大资本性支出主要是根据公司发展规划，用于扩大生产规模所需的固定资产及无形资产。2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为 3,515.04
万元、5,559.52万元、2,093.77万元和 2,273.27万元。公司的资本性支出对公司
的营业收入以及利润增长产生了积极重大的影响。
（二）未来重大资本性支出计划及资金需求量
公司未来重大资本性支出主要是“年精加工 20,000吨大型铸锻件建设项目”
和“年产 2,000套起重机吊钩总成建设项目”两个募集资金投资项目，详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。
四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
报告期末，公司资产规模已经超过 3.7亿元，净资产超过 2.4亿元，2009年
加权平均净资产收益率达到 30.13%，公司的应收账款周转率和存货周转率整体
高于行业平均水平，保障了公司资金的及时回笼，现金流量状况良好，不存在较大的违约和偿债风险，使公司具备了良好的财务优势。
随着公司规模的不断扩大和技术研发能力的不断增强，未来将对产品结构进行战略性调整，将大力开发和生产高技术、高附加值的大型铸锻件和吊钩总成产品，以满足市场的需求，从而进一步提高公司的议价能力和成本转嫁能力，加强公司的盈利能力，保证公司持续、健康、快速发展。
五、公司面临的财务困难
大型铸锻件行业具有典型的资本密集型特征，加大资金投入，扩大生产规模，提高技术含量，降低单位产品成本始终是增强企业竞争力的重要条件。但是，本宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-245
公司目前的资本规模仍然较小，业务发展所需资金基本上通过自筹和银行贷款解决。这种单纯依靠自我积累、滚动发展来获取建设资金和营运资金的方式，已对公司进一步提高核心竞争能力形成了较大的制约。
随着公司本次发行募集资金项目的实施，未来资金的需求量将更大，仅仅依靠银行贷款和内部积累远远无法解决资金短缺困难，而且有息负债比重偏高，会加剧财务风险，影响公司的持续盈利能力。
本公司当务之急就是改变原有的融资方式，通过资本市场直接融资来满足公司持续发展的需要。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-246
第十二节业务发展目标
本业务发展目标是公司在当前经济形势和市场环境下，对可预见的将来作出的发展计划和安排。投资者不应排除公司根据经济形势变化和经营实际状况对本发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
一、发行人发行当年及未来两至三年的发展计划
（一）公司发展战略目标
公司的发展战略是：顺应国家产业政策，紧抓我国国民经济快速、健康发展的有利时机，以市场需求为导向，以技术创新和产品开发为手段，积极推进公司的产品创新、管理创新和技术创新，不断丰富公司产品种类，并适时优化公司现有生产工序体系，实现综合一体化发展。
我国目前正值扩大内需、加快基础设施建设和产业转型升级的关键时期，加快发展先进制造业，提高重大装备国产化水平，是我国提高综合国力的重要举措。
国家推出《装备制造业调整和振兴规划实施细则》、《装备制造业技术进步和技术改造投资方向（2009－2011）》等多项政策支持装备制造业的发展，积极鼓励发展大型、精密、专用铸锻件技术开发及设备制造，大型铸锻件行业迎来产业升级、产品结构调整的重要历史时刻。
公司将凭借国家装备制造业快速发展的有利契机，积极开拓创新，充分利用现有优势，打造“宝鼎”品牌，实现全面可持续发展。
（二）公司总体经营目标
坚持品牌战略，保持在船舶配套大型铸锻件市场的领先地位，同时紧贴市场需求，大力开发新产品，适时开发国际市场。在未来二至三年内，公司将凭借募集资金投资项目“年精加工 20,000吨大型铸锻件建设项目”向精加工工序延伸，提高产品附加值，实现公司的产品升级；凭借募集资金投资项目“年产 2,000套起重机吊钩总成建设项目”，丰富公司目前的产品种类。同时，公司还将通过加大技术开发投入，加强营销服务体系建设，提升品牌知名度，完善人才引进机制和企业激励机制等措施，进一步强化竞争优势，扩大市场占有率。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-247
（三）市场开发计划
本公司已建立了一套完善的营销网络，积累了优质的客户资源，公司与包括MAN Diesel & Turbo SE、Wartsila Propulsion Co.,Ltd.、Rolls-royce Marine A/S、National Oilwlell Varco、中国船舶重工集团公司、南京高精齿轮集团有限公司、武桥重工集团股份有限公司等在内的一大批国内外知名企业建立了良好的合作关系，公司计划在现有基础上，进一步加大市场开拓力度，建立以技术先进、价格合理、质量可靠、服务上乘为支撑的销售网络，加强对客户的跟踪和服务。另一方面，公司将继续加大新产品、新技术的研发力度，不断提高产品的技术含量，从根本上巩固和加强公司产品在国内外市场上的竞争优势。
在国内市场上，公司将继续保持在船舶配套大型铸锻件市场的领先地位，进一步提高现有产品的市场占有率，同时公司将凭借募集资金投资项目向精加工领域扩张，随着公司产品配套性的增强，客户范围有望进一步扩大。公司还将充分利用现有的销售网络和客户资源，努力开辟电力、工程机械、石化、冶金等市场，并积极开拓海外市场，增加现有产品和新产品的出口，进一步加强与国际知名企业的合作，通过各种方式引进国外先进设备、工艺技术和管理经验。
（四）产品开发计划
公司在保持现有优势产品的基础上，将不断进行产品的多元化开发，不断提升生产工艺和技术水平，提高产品的附加值，满足市场需求，实现进口替代。
（五）技术开发与创新计划
科研投入是持续创新的保证，为保持和提高公司的竞争力水平，公司未来几年将立足发展自主品牌，不断丰富产品的品种和规格，积极开发应用于高端领域的大型铸锻件产品，大胆使用和推广新技术、新材料、新工艺，提高产品质量，加大对热处理、精加工等相关技术的研究开发，使公司产品在质量、寿命、精度、强度方面得到全面提升。
（六）人力资源发展计划
要持续保持本公司的创新能力和竞争实力，人才是关键，公司秉承“以人为本”的用人理念，历来重视人才的培养。为保持公司的竞争优势，公司将根据既定的业务发展计划制定相应的人力资源发展计划，不断引进新的人才和调整人才宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-248
结构，制定和实施持续的培训计划，建立一支高素质的人才队伍并不断完善与之相适应的绩效评价体系和人才激励机制，夯实企业的基础管理，促进公司可持续发展。人力资源发展计划的具体内容如下：
1、继续扩充研发团队和营销团队
在研发人才方面，公司将继续加大引进高级专业人才的力度，逐步形成一支管理有序、层次合理的技术开发队伍。在营销人才方面，公司将加大对营销人员服务意识的培养，强化业务学习，打造一支营销能力出众的市场开拓队伍和服务意识强烈的客户服务队伍。此外，公司尤其注重做好募集资金投资项目建设所需人才的培养、引进和储备工作，确保募集资金投资项目的顺利实施。
2、加强对生产工人培养
公司将根据大型铸锻件行业的特点培养生产工人，提高生产工人的操作能力，提高产出率、降低废品率，保证产品质量。
3、实施人才培训计划，建立和完善培训体系
公司将根据业务发展的需要，按需引进各类人才，优化人才结构，重点引进技术、管理、法律、财务、营销、资本运作等方面的高级人才，通过人才引进，带动整个技术团队、管理团队和员工队伍素质的提高。
4、建立和健全人才激励和约束机制
公司将完善对各类人才都有吸引力的薪酬体系及股权激励机制，使生产、研发、销售、管理等各部门的人员保持持续的动力和创新能力，确保人才队伍的稳定。
（七）再融资计划
本次发行如能顺利实施，募集资金将用于本招股说明书中所列项目。此外，在资本结构进一步优化的情况下，公司将以股东利益最大化为原则，根据市场情况和自身发展的实际需求，在保持稳健的资产负债结构的同时，综合利用银行借款、发行债券等债务融资手段和增发股票等权益融资手段筹集所需资金，实现公司的持续发展。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-249
二、拟定上述发展计划所依据的假设条件
拟定上述计划主要依据以下假设条件：
（一）公司本次股票发行顺利完成，募集资金能尽快到位，拟投资项目能顺
利如期建成、达产；
（二）公司所处行业及市场处于正常发展状态，没有出现重大的市场突变；
（三）原材料价格和产品售价处于正常波动范围；
（四）公司高级管理人员和核心技术人员没有发生重大变化；
（五）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
三、实施上述发展计划将面临的主要困难
（一）在我国经济高速发展的背景下，国外一些高技术、高附加值的优质产
品进入中国市场，国外知名厂商凭借其雄厚的资本、先进的技术和丰富的管理经验对公司形成了较大的竞争压力，未来的市场竞争将更加激烈。
（二）本次募集资金到位后公司净资产规模增长较快，资金规模的扩大和业
务的快速拓展，对公司在资源配置及运营管理，特别是资金管理和内部控制等方面带来新的挑战。
（三）公司在未来三年将处于高速发展阶段，要实施上述计划，公司迫切需
要各层次、各类型的人才，因此，人才的引进和培养，特别是营销、技术和管理等方面人才的引进和培养，将是公司发展过程中的重中之重。
四、上述发展计划与现有业务的关系
公司的上述发展计划是其在现有业务的基础上向高层次、高附加值业务领域的延伸和扩展。公司现有业务是发展计划的基础，发展计划的实施将从横向和纵向两个方面增强公司的竞争实力，使公司的产品结构更为合理，产品的科技含量和市场竞争力大幅提高，从而全面提升公司的综合实力，巩固并提高公司在行业的地位，推动公司现有业务向更高层次的方向发展，为股东创造更多的财富。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-250
五、本次募集资金运用对实现上述发展目标的作用
公司要完成上述业务发展目标，存在着较大的资金缺口，仅靠自身资金积累需要较长的时间，有可能错失潜在的市场机会。本次发行将为公司业务发展提供充足的资金来源，对完善产品结构、提高公司知名度和市场影响力，从而顺利实现业务发展目标有重要的作用。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-251
第十三节募集资金运用
根据公司发展战略，本次募集资金运用将全部围绕主业进行，在原有产品基础上进行深加工，增加产品附加值，增强公司盈利能力。通过本次募集资金的使用，公司将进一步提高市场竞争力，提升核心价值。
一、本次预计募集资金数额和募集资金投资项目情况
（一）预计募集资金数额及用途
根据公司第一届董事会第七次会议以及 2009 年度股东大会通过的关于募集资金投资项目的决议，本次发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序依次投资以下项目：
单位：万元
项目总投资构成序号项目名称
项目
总投资土建
投资
设备
投资
铺底流
动资金
1 年精加工 20,000 吨大型铸锻件建设项目 21,049.82 3,826.30 15,271.10 1,952.42
2 年产 2,000 套起重机吊钩总成建设项目 12,390.21 3,573.40 7,425.00 1,391.81
合计 33,440.03 7,399.70 22,696.10 3,344.23
本次发行募集资金投资项目符合公司主营业务的发展方向，是本公司未来发展战略的重要组成部分。
（二）预计募集资金投资进度
预计本次发行募集资金投入的时间进度如下：
单位：万元
募集资金年度投入额序号项目名称项目总投资第一年第二年
1 年精加工 20,000吨大型铸锻件建设项目 21,049.82 6,937.60 14,112.2 年产 2,000 套起重机吊钩总成建设项目 12,390.21 4,460.21 7,930.00
合计 33,440.03 11,397.81 22,042.22
注：第一年指从本次发行完成日起至其后第 12个月的期间，第二年依此类推。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-252
（三）募集资金投资项目履行的备案情况
项目备案情况
年精加工 20,000吨大型铸锻件建设项目余发改备（2010）33号
年产 2,000套起重机吊钩总成建设项目余发改备（2010）34号
（四）实际募集资金超出投资项目资金需求或不足时的安排
如本次发行实际募集资金超出以上预计投资金额，公司将利用多余资金补充流动资金，此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的提高；如实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目，则项目的资金缺口部分由公司自筹解决。
二、年精加工 20,000吨大型铸锻件建设项目
（一）项目的资金使用计划和产出计划
1、项目的资金使用计划
本项目拟投资形成年精加工 20,000吨大型铸锻件的生产能力，以提升公司目前机加工水平，实现从粗加工领域向精加工领域的延伸。本项目总投资21,049.82 万元，其中土建投资 3,826.30 万元，设备投资 15,271.10 万元，铺底
流动资金 1,952.42万元。项目建设期为 2年，项目资金使用计划如下：
单位：万元
项目第 1年第 2年
土建投资 2,487.10 1,339.20
设备投资 4,450.50 10,820.60
铺底流动资金— 1,952.42
合计 6,937.60 14,112.2、项目产出计划
本项目建设期为两年，第三年开始完全达产，完全达产后将形成年精加工20,000吨大型铸锻件生产能力。
（二）精加工项目简介
精加工属于机械加工中的一道工序。所谓机械加工（机加工）是指：直接用刀具在毛坯上切除多余金属层厚度，使之获得符合图纸要求的尺寸精度，形状和宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-253
相互位置精度、表面质量等技术要求的零件的过程。机械加工按照各道工序加工后表面精度和光整度的不同，分为粗加工、半精加工、精加工、光整加工四个阶段。工序结构如下：
①粗加工。指从零件的毛坯上切去较多的金属，加工后使工件初具轮廓形状或达到尺寸和形状要求的一种加工，如粗车、粗刨、粗铣及钻孔等。精度低、粗糙度大、切除余量较多。
②半精加工。通常在精加工工序之前还存在半精加工阶段，用以消除表面在粗加工时留下的加工误差及较粗的表面粗糙度，使其达到一定的精度、表面粗糙度的要求，并留出一定的加工余量，为精加工做好准备，同时完成一些次要的表面加工。
③精加工。从零件上切去较少的金属、加工后使工件达到规定的尺寸和形状的一种加工，如精车、精刨、精铣、磨削及绞孔加工等，精加工阶段可使得主要表面达到样图规定的质量要求。
④光整加工。减小和细化零件表面粗糙度，去除划痕、微观裂纹等表面缺陷，提高和改善零件表面质量。
广义精加工概念包含了上述从半精加工至光整加工的三道细分工序，本公司募集资金投资项目投向“年精加工 20,000 吨大型铸锻件建设项目”中所指的精加工是广义精加工的概念。项目建成后公司将具备在原有粗加工阶段后进行半精加工、精加工和光整加工的能力，公司目前销售的产品为大型铸锻件毛坯件或粗加工件，下游客户采购后尚需交由其他精加工厂商进行进一步的精加工后才能使用，募集资金投资项目建设完成后，公司将具备大型铸锻件精加工能力，按照下游成套设备制造商的订单要求进行生产加工，下游客户采购后可直接装配使用。
毛坯粗加工件金属材料
铸、锻①粗加工
精加工件②半精加工
③精加工
④光整加工
成套设备
装配
公司现有工序募投增加工序
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-254
（三）项目市场前景
本次募集资金投资项目建设完成后，公司将形成年精加工 20,000 吨大型铸锻件的生产能力，实现将精加工工序内移，以提高公司产品的加工深度。项目投产后，公司精加工能力为 20,000吨/年，占 2009年公司大型铸锻件销量 29,416.38
吨的 67.99%，公司大部分产品能够实现精加工后出售，为下游成套设备制造商
直接配套，项目市场前景广阔。
1、大型铸锻件行业市场需求持续向好
大型铸锻件行业作为装备制造业的一个重要组成部分，是国家重点支持的战略性产业，在推动我国工业发展中发挥着重要的支撑作用。未来船舶、电力、工程机械、石化和冶金等行业的持续发展将带动大型铸锻件行业市场需求的稳定增长。（大型铸锻件行业市场前景分析详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“五、发行人所处行业市场情况分析”之“（四）大型铸锻件行业的市场发展趋
势”）
2、精加工的重要地位
精加工是先进制造技术的基础和关键，精加工技术的发展直接影响到一个国家尖端技术和国防工业的发展，精加工所能达到的精度、表面粗糙度、加工尺寸范围和几何形状是衡量一个国家制造技术水平的重要标志之一。
3、项目符合国家产业政策要求
（1）大型铸锻件是国家重大技术装备和重大工程建设所必需的重要基础部
件，大型铸锻件的制造能力和水平直接决定着重大技术装备的制造能力和水平，国家通过《装备制造业技术进步和技术改造投资方向（2009－2011）》、《装备制造业调整和振兴规划实施细则》（2009年）、《国家科技支撑计划——大型铸锻件制造关键技术及装备研制项目》等各项产业政策支持大型铸锻件行业的发展。
2009年 12月，工业和信息化部、科学技术部、财政部、国务院国有资产监督管理委员会最新联合发布的《重大技术装备自主创新指导目录（2009）》，将高温
汽冷堆超大型铸锻件、火电机组高中压转子和低压转子锻件、火电汽轮机缸体不锈钢铸件等关键大型铸锻件列为重大技术装备自主创新指导产品，而以上产品的产业化和技术突破离不开精加工装备及技术的适时跟进。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-255
（2）国家产业政策也明确提出鼓励包括大型铸锻件行业在内的零部件生产
企业向精加工方向发展。国家产业政策针对大型铸锻件精加工的支持情况如下：
序号产业政策发布日期主要支持内容
1 《装备制造业调整和振兴规划实施细则》 2009年
引导专业化零部件生产企业向“专、精、特”方向发展，形成优势互补、协调发展的产业格局；形成一批参与国际分工的“专、精、特”专业化零部件生产企业。《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》
2006年
以装备制造业振兴为契机，带动相关产业协调发展。鼓励生产配套及零部件的中小企业向“专、精、特、新”方向发展，形成若干各有特色、重点突出的产业链。《国家中长期科学技术规划发展纲要（2006－2020年）》
2005年
重点研究开发重大装备所需的关键基础件和通用部件的设计、制造的关键技术，开发大型及特殊零部件成形及加工技术，重点研究超精密制造技术。
4 《产业结构调整指导目录（2005年本）》 2005年
将“大型、精密、专用铸锻件技术开发及设备制造”列为鼓励类项目。
（3）国家对精加工的工作母机——高档数控机床行业的政策支持，也显示
出国家对精加工的高度重视。《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》（2006年）提出将高档数控机床列入 16个重点发展领域，发展大型、精密、高速数控装备和数控系统及功能部件，满足机械、航空航天等工业发展的需要。国家关于《装备制造业调整和振兴规划实施细则》（2009 年）提出加快实施高档数控机床与基础制造装备科技重大专项，重点研发高速精密复合数控金切机床、重型数控金切机床、数控特种加工机床、自动化生产设备、表面处理设备等主机产品，发展机械加工。高档数控机床大部分应用于大型、精密机械加工，这也从另一个侧面反映出国家对精加工行业的全方位支持。
公司实施“年精加工 20,000 吨大型铸锻件建设项目”并形成精加工生产能力，是公司顺应国家产业政策，实现产品向高精度、深加工方向发展的必由之路。
4、发展精加工是我国大型铸锻件行业产业升级的方向，是大型铸锻件行业
关键产品实现进口替代的重要途径
近年来，我国大型铸锻件行业快速发展，大型铸件产量从 2005年的 20.5万
吨增至 2009年的 44.6万吨，年复合增长率达 21.45%；大型锻件产量从 2005年
的 15.1万吨增至 2009年的 32.5万吨，年均复合增长率达 21.12%，我国大型铸
锻件行业设备和工艺水平也有一定的提高（详见本招股说明书“第六节业务与宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-256
技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（二）大型铸锻件简介”之“2、
我国大型铸锻件发展概况”以及“四、发行人所处行业的技术及装备水平”）。
然而我国大型铸锻件行业仍存在产品结构不合理、高档产品不能满足需求的现状，对造型复杂、技术要求高、高精度、高附加值的大型铸锻件研发能力和产能均较弱，在精加工能力上与国外发达国家存在较大差距，高端大型铸锻件市场和技术被国外巨头垄断，制约了我国装备制造业的发展和振兴。
随着航空航天、高精度重工业的迅速发展以及核电工业、冶金工业、船舶工业等行业向大型化、高标准方向的发展，对各种高精度复杂零件、高精度平面、曲面和复杂形状的加工提出了更高的要求。我国大型铸锻件行业迫切需要推进产业升级，并向精加工方向推进，以满足不断更新的市场需求，实现关键产品的进口替代，增强我国大型铸锻件行业的竞争实力。
5、具备完整的工序体系是大型铸锻件行业的发展趋势，是大型铸锻件生产
企业提高竞争实力、实现做强做大的必然选择
首先，大型铸锻件生产企业完整工序体系建设受到了国家产业政策的大力支持。国家《装备制造业调整和振兴规划实施细则》（2009 年）提出鼓励企业提高专业化生产水平，整合铸造、锻造、热处理、表面处理四大基础工艺能力，建设专业化生产中心，可见国家政策对大型铸锻件生产工序体系建设给予了充分的肯定。
其次，具备完整的工序体系是大型铸锻件生产企业规模化后实现可持续发展的必由之路。从产业链结构来看，大型铸锻件行业的直接上游为钢锭、废钢等原材料生产企业，直接下游为成套设备制造企业（产业链关系详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“三、发行人所处行业主要特点”之“（三）大型铸锻件行
业与上下游行业之间的关联性”）。大型铸锻件行业作为产业链中的一环，应当完整的包括毛坯生产、粗加工、精加工（广义）三道工序，然而由于我国大型铸锻件行业起步较晚，发展不成熟，再加上大型铸锻件行业是一个投资大、建设周期长、高投入的行业，我国大型铸锻件企业尤其是民营企业在发展初期往往因资金实力的限制、风险承受能力的限制等原因只能投资于三道工序中的某道工序或某几道工序，从而造成目前基于各道生产工序的分割经营的现状。随着企业规模的扩大，生产能力的增强，原有工序分割经营模式的劣势已逐渐显现，尤其表现在宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-257
物流成本、沟通成本、不同工序之间的协调成本等交易成本对效率的损失上，因此大型铸锻件生产企业具备完整的工序体系成为一种趋势，是企业做强做大的必然选择。
（四）项目实施的必要性
1、项目是公司未来发展战略的重要组成部分
公司从成立初的一个产品结构单一，技术水平不高的小规模企业发展成了一个具有自主研发能力、产品质量优异、生产设备先进、客户资源优良的高新技术企业，期间经历了多次历史性的跨越，公司管理层凭借其极高的敏锐度和前瞻性，成功把握了行业的历次发展节奏，令企业快速发展壮大。目前正值我国扩大内需、加快基础设施建设和产业转型升级的关键时期，公司将以本次“年精加工 20,000吨大型铸锻件建设项目”为契机，全面打造“铸锻精加工一体化企业”，成功实现业务升级，以保证公司长期可持续发展。
2、项目投产后公司生产工序将延伸至精加工领域，公司的产品毛利率、盈
利能力将得到进一步提高。
大型铸锻件行业的产品定价普遍采用“原材料成本＋加工费”的方式，在原铸造阶段大型铸锻起步阶段大型铸锻精加工一体化阶段
1999-2001年
未来
2001-2004年
2004-2009年
公司成立并稳步发展
①购置大型铸锻设备
②成功打入船用领域
①取得十家船级社认证
②在船用大型铸锻件细分行业地位突出
③取得高新技术企业称号
铸锻精加工一体化
大型铸锻一体化阶段
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-258
材料成本给定的情况下，加工费的高低一定程度上决定了企业利润水平的高低。
精加工工序通常按照产品形状的复杂程度、精度及消耗的工时来确定加工费，精加工工序复杂程度较高、技术含量较高，具有较高的利润附加值。
然而本公司目前尚不具备精加工生产能力，所销售的大型铸锻件产品主要为粗加工件，部分产品以未经粗加工的毛坯件交货，精加工工序只能交由客户指定的精加工厂商进行加工或者由客户自行发送至其他精加工厂商进行加工，公司没有能力获取精加工工序所能产生的利润。以本公司 2009 年的相关经营数据及募集资金投资项目的相关数据测算，2009年公司主营业务毛利率为 28.34%，大型
铸锻件的平均售价为 1.2407万元/吨（不含税），平均成本为 0.8892万元/吨，进
行产品精加工后的平均售价预计为 1.7692万元/吨，精加工新增营业成本预计为
0.1592 万元/吨，因此，产品进行精加工后，整体毛利率变更为
（1.7692-0.1592-0.8892）/1.7692=40.74%，较原毛利率有了大幅提高。本募集资
金投资项目的顺利投产是公司提高盈利能力的重要途径。
3、精简下游客户的采购流程，减少下游客户的物流成本和沟通成本，提高
公司产品的竞争优势
项目投产后，公司将实现将精加工生产工序内移，精简下游客户的采购流程，从而节省下游客户物流成本、沟通成本，提高公司的产品竞争力。项目建成前后，下游成套设备制造商对本公司产品的采购程序对比情况如下：
项目建成前（原有模式）项目建成后（新模式）
出于生产效率、成本控制等因素的考虑，目前大部分成套设备制造商通常不具备精加工能力，当其采购了未经精加工的大型铸锻件时，必须将其运送至专业精加工厂商或委托大型铸锻件生产企业运送至精加工厂商进行精加工后才能装配成套。例如柴油机生产企业必须将采购的曲轴、连杆、缸套、缸盖等零部件的成套设备制造商
（下游客户）
精加工厂商
精加工件
╳╳╳大型铸锻件企业
大型铸锻件企业
成套设备制造商
（下游客户）
精加工厂商
粗加工件
粗加工件
精加工件粗加工件
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-259
粗加工件交由精加工厂商精加工后才能装配至柴油机。在原有模式下，成套设备制造商需要多承担大型铸锻件粗加工件从大型铸锻件生产企业（或成套设备制造商）运送至精加工厂商再从精加工厂商处运送至成套设备制造商两笔运输费用；而在新模式下，下游成套设备制造商将免去以上两笔费用，物流成本降低、物流环节也更为顺畅。
此外，在原有模式下，成套设备制造商不仅需要向本公司下达订单和提供图纸，还需要向精加工厂商单独下订单和提供图纸，而在募投项目建成后，成套设备制造商仅需一次向本公司下达订单和提供图纸即可，降低了沟通成本，提高了工作效率。
4、项目的投产有利于公司市场开拓能力的进一步加强
一方面，目前多家潜在客户在采购公司大型铸锻件产品的同时往往表达出对精加工产品的购买意向，但由于公司暂不具备精加工生产能力，故无法满足客户需求，大量市场机会也随之流失。本项目投产后，公司将有能力把握有精加工需求的客户，抓住市场机遇，为公司创造更大的市场空间。
另一方面，项目投产后公司生产工序延伸至精加工领域，公司产品出售后可直接被装配成套，公司可利用上下游的有效对接，无障碍地接近下游成套设备制造商，有能力更快地了解下游行业发展趋势、下游行业的市场需求，并提高自身对行业前景的敏感度，快速掌握市场信息的变化并采取相应的应对措施，进而制定更切合实际、更具有针对性的战略和计划。
5、项目的投产有利于公司客户服务质量的提高
募投项目建成前，公司销售的产品为毛坯件或粗加工件，成套设备制造商采购后尚需交由其他厂商进行进一步的加工后才能使用，一旦产品出现质量问题，成套设备制造商在基于各道工序基础上进行的厂商责任界定便存在一定困难，而一旦毛坯生产、粗加工、精加工三道工序整合于一个生产主体后，下游成套设备制造商面对的责任主体只有一方，便于其获得更为全面、更为及时的质量保证，从而有利于公司客户服务质量的提高。
6、项目的投产有利于公司提高生产上的集约化和一体化，控制生产成本、
提高生产效率
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-260
项目投产后公司实现精加工生产工序的内移，将强化毛坯加工、粗加工、精加工各道工序之间的有机联结，有利于公司在各道工序之间的统筹安排和有效协调，为公司提高生产效率和控制生产成本创造有利条件。
7、项目的投产有利于巩固和提高公司在产业链中地位，提高抗风险能力，
争取更多话语权
公司涉足精加工工序后，将覆盖全套从钢锭加工到精加工成品交货的大型铸锻件生产能力，随着产业完整性的加强，公司在产业链中的地位、在上下游行业中的话语权将得到进一步的提高，抗风险能力也将得到加强。
（五）项目的产能消化情况
1、产能消化的市场保障
大型铸锻件行业作为装备制造业的一个重要组成部分，是国民经济的重要支柱，其发展和壮大关系到国家工业化建设的正常推进，关系到综合国力的全面提高，是国家产业政策的重点支持对象。大型铸锻件作为装备制造业中的关键基础部件，主要应用于船舶、电力、工程机械、石化和冶金等行业，未来大型铸锻件行业市场需求将在下游行业的带动下持续增长。2005—2012 年我国大型铸锻件产量的统计及预测情况如下：
2005—2012年我国大型铸锻件产量统计及预测（单位：万吨）
0.00
20.00
40.00
60.00
80.00
100.00
120.00
140.00
大型锻件 15.10 18.40 21.50 26.30 32.50 37.40 43.00 49.40
大型铸件 20.50 25.00 29.70 36.20 44.60 51.30 59.00 67.80
大型铸锻件合计 35.60 43.40 51.20 62.50 77.10 88.70 102.00 117.20
2005 2006 2007 2008 2009 2010（E）2011（E）2012（E）
资料来源：汉鼎咨询
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-261
大型铸锻件从原材料加工到能够被下游装备制造商装配使用，必须完整包括毛坯生产→粗加工→精加工（广义精加工）三道工序，因此精加工市场容量与大型铸锻件产量基本一致。本项目建设期两年，第三年投产并全部达产，假设本项目于 2012年开始全部达产，达产当年大型铸锻件精加工市场容量为 117.20万吨，
公司大型铸锻件精加工量 2万吨占市场容量的 1.71%，公司凭借目前在大型铸锻
件行业的领先地位，产能将很容易被市场所消化。
2、产能消化的订单保障
在良好的市场背景下，公司凭借着长期以来积累的稳定的客户资源、成熟的销售渠道和稳固的行业地位，以及与下游客户已签订的总额 20,750 吨的意向合同（占项目全部达产后 20,000吨精加工能力的 103.75%），为项目投产后产能的
消化提供了有力的保障。
3、产能消化的其他保障
①领先的行业地位
公司在船舶配套大型铸锻件细分行业地位突出，也是国内目前唯一同时拥有CCS、DNV、NK、RINA、GL、ABS、KR 、BV、LR、RS 等全球十大主流船级社认证的大型铸锻件生产企业。公司产品凭借着优良的品质已得到了客户的广泛认可，公司在行业内也培育了较高的知名度和美誉度。
②稳定的客户资源、成熟的销售渠道
本项目投产后，公司仅在原产品基础上增加精加工工序，产品从原先的大型铸锻件毛坯件或粗加工件转变为大型铸锻件精加工件，除在工艺流程上增加精加工工序从而改变产品附加值以外，产品实体未发生变化，公司原有的销售渠道均可利用。发行人作为国内领先的专业从事大型铸锻件的制造企业，集研发、生产、销售及服务为一体，经过长期积累，公司已拥有一批成长性良好、实力雄厚、发展潜力大，涵盖下游多个行业的强大知名客户群体，主要包括以下企业：
客户性质产业领域代表性客户
国外企业柴油机制造 MAN Diesel & Turbo SE、Wartsila Propulsion Co.,Ltd.
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-262
船舶装配制造 Rolls-royce Marine A/S
石油钻井 National Oilwlell Varco
船舶装配制造
中国船舶重工集团公司、武汉船用机械有限责任公司、武汉重工铸锻有限责任公司、南京高精船用设备有限公司、中国长江船运集团、中船江南重工股份有限公司、江苏新扬子造船有限公司、沪东中华造船（集团）有限公司
工程机械
大连重工起重集团有限公司、太原重工股份有限公司、重庆齿轮箱有限责任公司、上海起重运输机械厂有限公司、武桥重工集团股份有限公司、上海振华重工（集团）股份有限公司（全球最大的集装箱起重机生产企业）、杭州华新机电工程有限公司
国内企业
电力配套制造南京高精齿轮集团有限公司（风力发电）、江苏金通灵风机股份有限公司
以上客户已与本公司建立了稳定的合作关系，公司仍将继续完善客户关系管理，依靠科学管理手段，建立良好的客户分析与监控体制，加强客户需求分析，加强营销、技术、服务与方案设计的规划性、针对性，在稳定现有客户的基础上开发新的客户资源。
（六）大型铸锻件精加工行业市场竞争情况及公司的竞争优势
1、大型铸锻件精加工行业市场竞争情况
具有大型铸锻件精加工能力的企业主要有三类：
第一类为同时具有铸锻能力和精加工能力的大型铸锻件生产企业，主要以国有重点大型铸锻件生产企业为主，如中国第一重型机械集团公司、中国第二重型机械集团公司、中信重工机械股份有限公司、大连华锐重工铸钢股份有限公司等，这类企业通常专设精加工分子公司，主要完成集团内部的大型铸锻件精加工业务。
第二类为同时具有精加工能力和成套设备生产能力的成套设备生产企业（部分企业同时具有铸锻能力），如中国船舶工业集团公司、中国船舶重工股份有限公司、南京高精齿轮集团有限公司等。因成套设备生产企业所需大型铸锻件型号多样，其配齐全套精加工设备是不经济的，因此此类成套设备生产企业的精加工能力并不能完全满足其成套设备生产需要，其仍有大量精加工业务交由其他精加工企业完成。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-263
第三类为单纯经营大型铸锻件精加工业务的企业，此类企业通常规模较小，主要承接部分大型铸锻件生产企业或成套设备生产企业的订单，单纯提供精加工服务或采购大型铸锻件粗加工件进行精加工后销售给成套设备生产商。
本次募集资金投资项目投向“年精加工 20,000 吨大型铸锻件建设项目”，项目建成后公司将形成大型铸锻件精加工能力。就本项目而言，公司的竞争对手主要为以上第三类单纯经营大型铸锻件精加工业务的企业。目前行业内单纯经营大型铸锻件精加工业务的企业普遍规模偏小，竞争实力也较为薄弱，主要原因在于：（1）单纯经营大型铸锻件精加工业务的企业只涉及大型铸锻件生产中的一道
工序，在产业链中并不属于完整的一环，它的存在必须依附于上游的大型铸锻件生产企业或下游的成套设备生产企业，因此出于风险考虑，这类企业的投资均限定在一定的风险可承受范围内；（2）经营大型铸锻件精加工业务需购置大量价
格昂贵的数控机床等机器设备，投资资金需求量大，规模扩张的难度也较大。本公司主要的直接竞争对手有以下几家：
序号企业名称公司概况
1 无锡侨联风电科技有限公司
该公司位于江苏省无锡市，成立于 2006年 11月，集科研、设计、制造和营销于一体，拥有各类专用生产设备，大型机床及检测仪器设备200余台套，尤其是具有起吊能力达160吨的超大型加工车间。
加工的主要零部件有轮毂、底座、横梁、轴承座等。
2 东台市远洋船舶配件有限公司
该公司位于江苏省东台市，成立于 1975年，从事各类船用轴系、舵系、管系（各种阀门、接头及其附件）产品研制和生产。
3 宁海精工机械有限公司
该公司位于浙江省象山市宁海县，成立于 1967年，是生产机电一体化成套机械产品的企业，主要加工汽轮机、风力发电机、大型柴油机的主要部件。
4 苏州新港船舶配件有限公司
该公司位于江苏省苏州市，拥有各种专业生产设备，主要生产柴油机主机配件，缸套、缸盖、活塞头等产品。
5 上海德文船用轴成套有限公司
该公司位于上海市，成立于 2002年，专门为国内外船厂提供船用零件，产品还包括冶金设备及设备备件、化工设备备件、水电及风力发电设备备件、火电设备备件。上海中机浦发石化通用机械有限公司
该公司成立于 1993年 6月，迄今已有十多年的石化行业机械设计、加工经验，加工的主要零部件有阀体、法兰、轴类、箱体类。公司产品大多销往大型石化机械成套设备厂，出口美欧等多个国家。
资料来源：企业网站
2、公司的竞争优势
（1）完整工序体系的竞争优势
公司作为专业的大型铸锻件生产企业，本次募集资金投资项目建成后，工序宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-264
体系将覆盖从铸锻毛坯到精加工成品销售的完整流程，各道工序之间有机联结，既提高了生产效率，又节省了下游客户的物流成本和沟通成本，产品竞争优势凸显。项目投产后，公司的客户服务质量及市场开拓能力也都将登上一个新的台阶，与竞争对手相比，公司的整体竞争实力更强。
（2）船级社认证优势
公司是国内目前唯一同时拥有 CCS、DNV、NK、RINA、GL、ABS、KR 、BV、LR、RS 等全球十大主流船级社认证的大型铸锻件生产企业。丰富的船级社认证证书，为公司产品在船舶、海上设施、集装箱领域的应用与销售奠定了基础。
（3）产品结构优势
公司专注于大型铸锻件的生产加工，目前已形成种类丰富的产品体系，涵盖了船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机械配套大型铸锻件、石化配套大型铸锻件等，能够满足客户提出的多种定制要求并严格按照标准完成，符合大型铸锻件产品的差异化、特殊化和个性化方面的要求，精加工项目投产后，公司产品的配套性将更为显著，公司多样化的产品结构优势将进一步显现。
（七）项目的技术情况
1、产品标准
产品执行的技术标准如下：
序号标准编号标准名称发布部门
1 GB/T 1008-2008 机械加工工艺装备基本术语中国机械工业联合会
2 JB/T 4328.6-1999
电工专用设备机械加工通用技术条件电工专用设备电工专用设备机械加工通用技术条件
中华人民共和国机械工业部
3 JB/T 5061-2006 机械加工定位、夹紧符号国家发展和改革委员会
4 JB/T 5936-1991 工程机械机械加工件通用技术条件天津工程机械研究所
5 JB/T 9872-1999 金属切削机床机械加工件通用技术条件全国金属切削机床标准化技术委员会
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-265
6 YB/T 036.17-1992 冶金设备制造通用技术条件机械加工件中华人民共和国冶金工业部
7 GB/T 4459.5-1999 机械制图中心孔表示法国家质量技术监督局
8 GB/T 20957.7-2007 精密加工中心检验条件国家质量监督检验检疫总局
9 GB/T 21012-2007 精密加工中心技术条件国家质量监督检验检疫总局
10 GB/T 3453-92 船用柴油机活塞技术条件中国船舶工业总公司
11 GB/T 699-2008 船用柴油机连杆国防科学技术工业委员会
2、技术保障
（1）现有技术基础
公司作为专业大型铸锻件生产企业，有着丰富的铸锻件生产经验和深厚的技术积累，公司现有产品在形状复杂程度、强度、可靠性等方面与同行业相比具有相当程度的竞争优势，公司产品已通过相关成套设备供应商参与了包括东海大桥海上风电场、南京长江四桥等国家重大工程项目。公司现有核心技术及工艺详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“十三、发行人主要产品生产技术所处
阶段、研发经费的投入”之“（二）发行人的核心技术”和“（三）发行人的工艺
优势”。
（2）优秀的研发能力
公司是专注于大型铸锻件研发、生产、销售的高新技术企业，拥有独立的研发团队，并设立了市级技术中心。通过自主创新或引进消化与创新，公司已掌握8 项关键核心技术、8 项核心工艺，并有两项发明专利已获国家知识产权局专利申请受理。研发能力是企业技术竞争的核心，公司向来重视研发能力的培育，先后制定并实施了《研发人员效绩考核管理制度》和《研究投入核算体系管理规定》等相关规定，从制度上加以保证，充分调动科技人员的积极性，有利于公司持续的技术创新。
（3）全面的人才与技术发展规划
公司在现有大型铸锻件毛坯和粗加工生产技术的基础上，为顺利实现产业升级，公司计划通过以下方式提升公司在精加工领域的技术能力，保证募集资金项宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-266
目的顺利投产：
①人才引进计划
公司在稳定现有资深技术人员的同时，还将为配合项目的发展需要，拟聘请一批多年从事大型铸锻件精加工、具有丰富生产管理经验和理论知识的专业技术人才，招聘一批经验丰富的编程工程师、工艺工程师。同时，公司将在项目建设期对原有相关人员展开针对性的培训，为项目的顺利投产做好准备。
②技术顾问聘请计划
公司将着力于聘请经验丰富的行业专家担任本公司的技术顾问，以提高公司的技术力量，公司的独立董事张金为中国锻压协会常务副理事长兼秘书长，为公司聘请技术顾问提供有利参考。
③操作工人储备计划
招聘足够数量的合格操作工人是公司募集资金投资项目顺利投产的基本条件，公司目前已经和浙江机电职业技术学院签订了人才培养协议，保证项目投产后能招聘到符合公司要求的操作工人。
（4）募投项目计划采购设备符合要求
精加工工序所使用设备的先进性与产品质量有着必然联系，因此，公司多次考察国内主要精加工厂商，并结合客户的要求，针对本募投项目设计了合理的设备采购计划，能够保证在项目投产后，从产品精度、表面粗糙度和产能等方面满足下游大部分客户的要求。公司本次采购的设备均为先进的数控机床，能够加工精度要求高、表面粗糙度好、轮廓形状复杂的多种精加工件，并且机床适应性强、灵活性好、生产自动化程度高以及生产效率高，能够在硬件上充分保证项目投产后生产出符合要求的产品。
（八）项目的工艺和人员情况
1、项目的工艺流程
本公司大型铸锻件产品按照形状可分为轴类、盘类和异形类，精加工工艺流程图如下：
（1）轴类产品精加工工艺流程图
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-267
以下为一般轴类零件的精加工工艺流程，根据具体零件的不同加工工艺流程将有所调整。
（2）盘类产品精加工工艺流程图
以下为一般盘类零件的精加工工艺流程，根据具体零件的不同加工工艺流程将有所调整。
（3）异型类产品精加工工艺流程图
异型件种类繁多，形状各异，因此加工工艺也各有不同，以下主要以阀门中的阀体为例，说明异形类的精加工工艺流程。
取料车右端面
划线
车内孔车封水台
车外圆掉头车左端面、内孔、外圆等
上夹具车倾斜端面、内孔、外圆等打孔检验、包装
取料精车外圆
钻攻各螺孔
车内孔车密封槽
调头车另一端磨外圆划各螺纹孔线检验、包装
取料车托架位置
磨外圆
车总长、修剥中心孔
车螺纹调头车另一端、外圆车环形槽
铣键槽划法兰处各孔线钻攻各孔检验、包装
车各台阶外圆
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-268
2、项目的人员情况
项目投产后需新增生产、管理、销售、研发人员 90 余名，公司将采用定向招聘及向社会公开招聘相结合的方式完成。公司目前已经和浙江机电职业技术学院签订了人才培养协议，并且当地劳动人员充裕，项目投产后公司能够招募到足够的生产工人及其他工作人员。
（九）主要设备
本项目将采用先进、高效的数控设备，主要包括各类数控机床和其他配套设备：
序号设备名称数量（台）单价（万元）总价（万元）
1 数控龙门铣床 1 1,100.00 1,100.00
2 数控龙门铣床 1 1,600.00 1,600.00
3 数控龙门铣床 1 600.00 600.00
4 数控落地镗铣床 1 1,500.00 1,500.00
5 数控落地镗铣床 1 860.00 860.00
6 数控双柱立式车床 1 800.00 800.00
7 数控双柱立式车床 3 370.00 1,110.00
8 数控单柱立式车床 4 150.00 600.00
9 深孔钻镗床 1 350.00 350.00
10 深孔钻镗床 1 600.00 600.00
11 深孔钻镗床 1 280.00 280.00
12 深孔钻镗床 1 200.00 200.00
13 数控外圆磨床 1 850.00 850.00
14 数控外圆磨床 1 1,000.00 1,000.00
15 数控卧式车床 1 400.00 400.00
16 数控卧式车床 1 390.00 390.00
17 数控卧式车床 2 400.00 800.00
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-269
18 数控卧式车床 2 220.00 440.00
19 电动双梁桥式起重机 1 100.00 100.00
20 电动双梁桥式起重机 1 65.00 65.00
21 电动双梁桥式起重机 1 55.00 55.00
22 电动双梁桥式起重机 1 60.00 60.00
23 电动双梁桥式起重机 1 50.00 50.00
24 电动双梁桥式起重机 1 25.00 25.00
25 其它小型配套设备 1,000.00 1,000.00
合计 14,835.00
（十）原材料、辅助材料及能源供应
本募投项目系对公司原有粗加工件的精加工，所使用的直接原材料为本公司自产大型铸锻件粗加工件。公司大型铸锻件粗加工件的主要原、辅材料包括钢锭、废钢，钼铁、铬铁、树脂、硌矿砂等。原、辅材料货源稳定、供应充足。
本项目的用水和用电供应充足。
（十一）项目环保及安全生产情况
1、项目环保情况
本项目生产过程中产生的污染物主要有噪声、废水、固体废物等，项目投资中已安排了相应的环保投资，经综合治理后污染物排放符合国家环保要求。
杭州市余杭区环境保护局于 2010年 3月 10日出具了环评批复（2010）114
号《关于宝鼎重工股份有限公司年精加工 20吨大型铸锻件建设项目环境影响报告的审批意见》，同意该项目通过环保核查。
2、项目安全生产情况
为了保障工人的安全与健康，本项目将严格执行国家有关劳动与安全生产的相关规范和规定，对消防、紧急疏散、安全用电、降低噪声、空调降温及新风补给等方面采取全面、周到的措施，以防为主，尽量把不安全因素和职业危害因素消灭在设计过程中，消除事故隐患，从根本上改善工人的劳动环境。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-270
（十二）项目选址
本项目将由股份公司自主组织和实施，使用公司自有土地，项目将在土地使用权证号为杭余出国用（2010）第 107-260号的土地上实施，该地块位于浙江省
杭州市余杭区塘栖镇河西埭村，面积 24,207m2。
（十三）项目效益
本项目完全达产后，产生年销售收入 35,383.80 万元，年新增利润总额
8,837.39万元，年新增净利润 7,511.78万元。本项目投资财务内部收益率为 27%
（所得税后），投资回收期为 3.41 年（所得税后），盈亏平衡生产能力利用率为
31.91%。
三、年产 2,000套起重机吊钩总成建设项目
（一）项目的资金使用计划和产出计划
1、项目的资金使用计划
本项目拟投资形成年产 2,000 套起重机吊钩总成的建设项目，以形成对吊钩、滑轮、横梁等吊钩总成主要零部件的精加工及精加工后的装配能力。本项目总投资 12,390.21万元，其中土建投资 3,573.40万元，设备投资 7,425.00万元，
铺底流动资金 1,391.81万元。项目建设期为 2年。项目资金使用情况如下：
单位：万元
项目第 1年第 2年
土建投资 2,322.71 1,250.69
设备投资 2,137.50 5,287.50
铺底流动资金— 1,391.81
合计 4,460.21 7,930.00
2、项目产出计划
（1）项目产品明细
吊钩总成是吊钩与动滑轮组的组合体，主要包括：吊钩、横梁、螺母、滑轮、滑轮轴、滑轮罩、轭板、轴承、防脱钩装置及其他配件。公司目前已具备除轴承以外的其他主要零部件的锻造及粗加工的生产能力，本次募集资金投向“年产2,000 套起重机吊钩总成建设项目”主要用于将以上零部件进行精加工并装配形宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-271
成吊钩总成后整体销售。吊钩总成按形状分为单钩总成和双钩总成；按制造方法分为锻造吊钩总成和叠片式吊钩总成，本公司主要生产锻造吊钩总成，主要产品如下所示：
锻造长钩型单钩总成锻造短钩型单钩总成锻造双钩总成
（2）项目产出时间
本项目建设期为两年，第三年开始将完全达产，完全达产后本公司将形成2,000套起重机吊钩总成的加工及装配的生产能力。
（二）项目实施的必要性
通过募集资金投资项目，公司将形成年产 2,000套起重机吊钩总成的生产能力，通过该项目，公司不仅能够生产除吊钩轴承以外的吊钩总成主要零部件的精加工件，并且还将形成 2,000套/年的吊钩总成装配能力，以优化公司的产品结构，提高产品附加值，增强公司的盈利能力。
目前，公司无法提供吊钩总成产品，因而在起重机械领域的客户范围局限于具有总成装配能力的起重机厂商，或者起重机厂商需将向本公司采购的吊钩委托其他总成加工企业进行装配后才能使用，削弱了公司产品的竞争力。为了完善公司现有产品体系，提高产品附加值，公司迫切需要投资吊钩总成项目，以满足日益增长的起重机械市场需求。
（三）吊钩总成的上下游领域
吊钩总成主要应用于各类涉及起重作业的起重机械领域，是起重作业中应用宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-272
最多的取物装置，它承担着吊运的全部载荷，是起重机械安全工作的关键构件之一。吊钩总成在产业链中的主要关系如下：
吊钩、横梁、螺母、滑轮、滑轮轴、滑轮罩、轭板、防脱钩装置等一般由大型铸锻件生产企业生产，轴承一般由专业的轴承生产企业生产，以上部件经过装配后形成吊钩总成，应用于各类起重机械，其下游广泛涉及港口、船舶、海上工程、交通运输、房屋建筑、钢铁、电力等国民经济各行业。
吊钩总成的下游为起重运输机械行业，根据中国国家标准 GB/T20776—2006《起重机械分类》，起重机械按其功能和结构特点分为轻小型起重设备、起重机、升降机、工作平台、机械式停车设备五类，本次募集资金投资项目所生产的吊钩总成主要应用于起重机。起重机按照其形状可细分为重型起重机、工程起重机、建筑起重机等类别：
吊钩总成起重机械
港口
船舶
海上工程
交通运输
房屋建筑
钢铁
吊钩
公司目前生产募投项目投向
滑轮、滑轮轴
滑轮罩、轭板
防脱钩装置
轴承外购
横梁、螺母
钢
锭
电力
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-273
1、吊钩总成在港口的应用
吊钩总成在港口主要应用于港口起重机，港口起重机主要包括港口桥式起重机、集装箱龙门起重机、港口轮胎起重机，主要作用为货物的装船与卸船，港口货物搬运等。
港口桥式起重机 1 集装箱龙门起重机
工程起重机
桥式起重机
龙门起重机
其他重型起重机
塔式起重机汽车起重机
轮胎起重机履带起重机随车起重机单梁桥式起重机
双梁桥式起重机
冶金桥式起重机
克令吊门座起重机
港口起重机门式起重机
起重机
核电工程起重机电力工程起重机铁路工程起重机其他
其他工程起重机建筑起重机重型起重机
其他建筑起重机
浮吊宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-274
港口桥式起重机 2 港口轮胎起重机
2、吊钩总成在船舶上的应用
吊钩总成在船舶领域主要应用于船舶起重机、克令吊、浮吊、海洋平台起重机等。其中克令吊是一种甲板起重机，设置在船舶甲板上，其结构紧凑、装卸效率高、机动灵活，在船舶上应用广泛；浮吊是载有起重机的浮动平台，是一种特殊的工程船舶，它可以在港口内移至任何需要的地方，或是靠泊，或是移到锚地使货物转船，可以起吊超重货物，并广泛用于水域工程作业，例如跨海大桥的建设、海底电缆铺设、海上石油钻井平台建设、海上风电场建设等。应用在船舶上的起重机吊钩总成必须取得船级社的认证。
船舶起重机克令吊
浮吊海洋平台起重机
3、吊钩总成在工厂厂区内的应用
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-275
吊钩总成应用于龙门起重机、桥式双梁起重机、桥式单梁起重机，以上起重机主要被安装于冶金、锻造、机械加工、汽车制造、食品、酿酒等国民经济各个行业的工业厂区。
龙门起重机桥式双梁起重机桥式单梁起重机
4、吊钩总成在工程建设领域的应用
道路交通、房屋建筑等工程建设领域涉及的起重机除以上龙门起重机、桥式起重机以外，还主要涉及汽车起重机、轮胎起重机、履带起重机、全路面起重机等工程起重机及塔式起重机等建筑起重机。例如以下几类：
履带起重机塔式起重机单臂起重机
汽车起重机全路面起重机
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-276
除以上领域外，吊钩总成还广泛应用于水电站闸门吊、核电起重机、海上钻井平台起重设备、风力发电机的专用起吊安装起重机、矿山开采起重机、航空航天用起重机等诸多起重机械。
（四）项目的市场前景
1、良好的宏观经济条件为起重机械行业发展创造了有利的需求环境，推动
了对吊钩总成市场需求的持续稳定增长
起重机械设备广泛应用于港口、船舶、海上工程、交通运输、房屋建筑、钢铁、电力等国民经济的各个领域。吊钩总成作为起重机械的关键组成部分，其市场前景与国民经济的景气度息息相关。本世纪以来，我国全社会固定资产投资持续稳定增长，尤其是 2003 年以来，随着基础设施建设、奥运会以及世博会等大型项目的建设，更是保持了年均 23%以上的增长率。2000—2009 年我国国民经济增长及固定资产投资情况如下：
2000—2009年我国 GDP及固定资产投资情况
0.00
50,000.00
100,000.00
150,000.00
200,000.00
250,000.00
300,000.00
350,000.00
400,000.00
2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
GDP(亿元)固定资产投资额(亿元) GDP增速固定资产投资增速
数据来源：wind咨讯
2008 年在全球金融危机的影响下，我国宏观经济增速有所放缓，但我国及时采取了一系列有效的经济刺激方案，实施钢铁、装备制造业、汽车等十个重点产业的调整和振兴规划，还包括家电、汽车摩托车下乡、农机补贴等一些领域的扩大内需政策，一揽子计划的实施效果明显，在此大背景下，内需市场逐渐回暖。
2009 年全年我国国内生产总值达 33.53 万亿元，较上年增长 8.7%，全年全社会
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-277
固定资产投资 22.48万亿元，比上年增长 30.1%，增速比上年加快 4.6%，市场信
心进一步增强，将促使房地产、基础建设、港口物流等行业的发展，进而对起重机械行业带来持续利好。
我国经济快速发展，各行业投资建设持续旺盛，起重机械行业稳定增长，2008年受到全球金融危机的影响，起重机销量与上年基本持平，2009 年随着国家宏观经济刺激政策效果的显现和经济形势的日益好转，全年起重机合计销量 12.15
万台，较 2008年增加了 14.72%，超过了国民经济增速。2005年以来，我国起重
机行业销量情况如下：
2005—2009年我国起重机行业销量情况（单位：台）
020,00040,00060,00080,000100,000120,000140,000流动式起重机 12,981 17,403 24,831 27,999 30,799
塔式起重机 12,693 19,422 31,020 27,918 30,710
桥、门式起重机 30,000 40,000 48,000 50,000 60,000
合计 55,674 76,825 103,851 105,917 121,509
2005 2006 2007 2008 2009
资料来源：《中国工程机械工业年鉴》、《中国重型机械工业年鉴》
2、国家产业政策的支持为起重机械行业提供了有利的政策环境，吊钩总成
行业也将受益
起重机械行业是装备制造业的重要组成部分，是国家《装备制造业调整和振兴规划实施细则》（2009 年）、《中国国民经济和社会发展“十一五”规划纲要》、《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020 年）》等产业政策的受益者。根据《产业结构调整指导目录（2005）》，大型工程施工机械及关键零部件开发及制造是鼓励类项
目，《装备制造业技术进步与技术改造投资方向（2009－2011 年）》明确了对宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-278
大型起重机及其零部件行业重点支持。2010 年 1 月，国家发改委发布《促进中部地区崛起规划》，提出完善农村能源、公路等基础设施建设等针对起重机行业下游领域的产业支持政策，未来我国起重机行业将在国民经济的发展和国家产业政策的带动下，实现持续增长，进而创造更多的吊钩市场需求。
3、下游行业的持续拉动
起重机械的下游广泛分布在港口、船舶、海上工程、交通运输、房屋建筑、钢铁、电力等国民经济各个行业，上述领域的快速发展都将带动起重机吊钩总成市场需求的持续增长。
（1）港口
港口码头的大型散货和集装箱的装卸都需要使用大型起重设备，例如卸船机、港口岸边起重机、集装箱起重机等。全球目前有 19%的大宗海运货物运往中国，有 20%的集装箱运输来自中国；而新增的大宗货物海洋运输之中，有 60%至 70%是运往中国的。中国的港口货物吞吐量和集装箱吞吐量均已居世界第一位；世界集装箱吞吐量前 5大港口中，中国占了 3 个。2002年以来，我国规模以上沿海主要港口货物吞吐量逐年稳定增长，虽然 2008 年国际金融危机影响我国的对外贸易，但沿海主要港口货物吞吐量仍然保持 10%以上的增长速度，2009年，国家经济刺激政策效应显现，在外贸、铁矿石、石油、矿建材料、粮食等大宗货物的领涨下，货物吞吐量开始反弹，沿海主要港口货物吞吐量达 47.30亿吨，
较上年增长 10.39%（资料来源：wind咨讯）。随着国内大宗商品运输货物贸易
量的迅速增长，物流速度的加快，未来港口装卸工程量的规模将逐渐增大，对港口起重机的需求量仍有望进一步走高。2002—2009 年沿海主要港口货物吞吐量具体情况如下：
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-279
2002—2009年沿海主要港口货物吞吐量（单位：亿吨）
0.00
10.00
20.00
30.00
40.00
50.00
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
数据来源：wind咨讯
（2）船舶
吊钩总成在船舶领域主要应用于造船起重机、船舶上货物起重机设备、克令吊、浮吊等。航运市场的较快增长，带动了船舶市场需求的迅速扩大，我国的造船工业走入快速发展的轨道。根据中国船舶工业行业协会的最新统计，我国已经成为全球第二大造船工业大国，工信部装备工业司的统计数据示，2009 年中国造船完工量 4,243万载重吨，同比增长了 47%。船舶制造业已成为国家战略性产业，2006至 2007年，国家相继出台了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》，《船舶工业中长期发展规划（2006-2015）》，《船舶科技发展“十一五”规划纲要》、《船舶工业调整和振兴规划》等产业政策支持造船行业的健康发展，并将造船业列入“十大振兴产业”，以此巩固和提升我国船舶工业的国际地位。此外，随着我国船舶工业的快速发展，所建船舶的吨位也越来越大，各大主力船厂承接的船舶吨位从几万吨发展到十几万吨，年造船能力也普遍跃上百万吨水平，造船模式也相继从船台造船转向船坞造船，大型造船起重机的需求也大幅度增加，原有的小型起重机将逐步被替代，大型造船起重机及其所需吊钩总成将步入黄金时期，从而激发对吊钩总成市场需求的增长。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-280
2001—2009年中国造船完工量（单位：万载重吨）
0.00
1,000.00
2,000.00
3,000.00
4,000.00
5,000.00
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
0.00%
20.00%
40.00%
60.00%
80.00%
100.00%
中国造船完工量造船完工量增长
数据来源：中国船舶工业行业协会
（3）海上工程
海上起重机械是跨海大桥建设、海上风力发电厂建设、海上石油钻井平台建设必不可少的起重设备，是海上工程作业的重要装备之一。随着全球油气需求旺盛和原油价格持续走高，海上钻井服务的需求也持续增加，海上钻井平台建设仍将继续推进；举世瞩目的世界最长的跨海大桥——港珠澳大桥的的动工建设，在国家新能源计划支持下的海上风力发电场的建设也日益兴起，未来海上起重设备的需求将进一步增长。
（4）交通运输
交通运输是国民经济的基础性、服务性产业，是合理配置资源、提高经济运行质量和效率的重要基础，国家历来高度重视交通运输网络建设，2008 年国务院出台的“4万亿元投资计划”，其中 37.5%投资将用于铁路、公路、机场和城
乡电网建设，投资总额约 1.5万亿元，此外，各级地方政府也出台了配套的投资
和支持政策。未来几年我国各类交通运输基础设施建设处在全面规划与建设过程中，大规模交通基础设施投资建设将对汽车起重机、全路面起重机、履带起重机产生巨大的需求拉动作用。
①从铁路建设来看，汽车起重机和履带起重机将分别在铁路铺设和高架桥的建设中起到关键作用，起重机行业将成为铁路建设投资力度加大的主要受益者之一。根据国务院通过的《中长期铁路网规划》和《铁路“十一五”规划》，2010年前，铁路规划投资规模为 1.5万亿，2009年全年我国完成铁路投资共计 7,013.21
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-281
亿元，较上年增长了 69.10%，截至 2009年 12月 31日，“十一五”规划铁路投
资累计完成 1.58 万亿元，已提前完成计划，投资增速迅猛。“十一五”规划期
间，我国铁路投资完成情况如下：
“十一五”规划期间我国铁路投资完成情况（单位：亿元）
2,088.40 2,552.40
4,147.42
7,013.21
0.00
2,000.00
4,000.00
6,000.00
8,000.00
2006 2007 2008 2009
资料来源：铁道部
2008年，铁道部修订了《中长期铁路网规划》，将 2020年全国铁路营业里程规划目标由 10 万公里调整为 12 万公里以上，将电化率由 50%调整为 60%以上，在原“四横四纵”客运专线基础上，进一步延伸并扩大客运专线覆盖面。截至 2009 年，我国铁路营业里程达 8.6 万公里，铁道部仍计划加大投资力度，提
前完成预定计划，铁路建设的良好势头，将给起重机行业带来不可多得的市场机遇。（以上资料来源：铁道部）
②从公路建设来看，根据国务院通过的《国家高速公路网规划》，到 2020年，基本建成国家高速公路网，届时中国高速公路通车总里程将达 10 万公里，到 2020 年要构建由中心城市向外放射的一级横贯东西、纵贯南北的交通大道，包括 7条首都放射线、9条南北纵向线和 18条东西横向线，建成“7918”工程，建设规模大约 8.5万公里。国务院出台的扩大内需、刺激经济增长的十项措施中，
其中之一就是要加快铁路、公路和机场等重大基础设施建设，完善高速公路网。
公路基础设施建设的逐步加大，将带动起重机行业市场需求的增长，提高吊钩总成的市场容量。
③从城市轨道交通来看。一个国家轨道交通建设的发展，与其城市化水平紧密相关。改革开放以来，我国城市化进程明显加快，城市化率由 1979年的 17.9%，
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-282
提高到 2008年的 45.68%。到 2008年底，全国城市总数达 655个，预计到 2020
年，中国的城市化率将达到 60%。城市化进程加速，机动车数量增加迅猛，导致交通拥堵，按照国际大都市汽车保有量饱和标准 300万-400万辆来看，我国多个大城市的机动车保有量已经逼近饱和，为缓解城市交通拥堵，发展轨道交通是根本出路。截至 2009年 11月，我国已有 10个城市开通了 31条城市轨道交通线，运营里程达到 835.5公里，目前，有约 27 个城市正在筹备建设城市轨道交通，
其中 22 个城市的轨道交通建设规划已经获得国务院批复。至 2016 年，我国将新建轨道城市交通线路 89条，总建设里程为 2,500公里，投资规模达到 9,937.30
亿元，在城市轨道交通建设过程中，起重机作用至关重要，随着建设力度的加大，起重机市场将进一步扩大。
国内已有轨道交通营运里程及拟新建里程数预测（单位：公里）
0500100015002000250030001980 2006 2008 2009年11月 2010-2016（E）
资料来源：人民网
（5）房屋建筑
起重机是房屋建筑过程中必不可少的工程机械，房屋建筑业对起重机的需求主要为塔式起重机。从我国的房地产行业来看，房地产复苏、新开工面积增速显著上行将成为起重机行业市场需求的主要推动力。2009 年房地产行业告别了2008年的颓势迅速发展，全年商品房销售面积 9.37亿 m2，年度同比涨幅 42.10%，
全年商品房销售收入 4.40万亿元，年度同比涨幅 82.77%，在 2009年全国房地产
行业良好销售情况的刺激下，房地产投资趋于增长，新开工项目不断增加，2009
年，全国房地产开发企业房屋施工面积 31.96 亿 m2，较上年增长 16.58%；房屋
新开工面积 11.54 亿 m2，较上年增长 18.27%；房屋竣工面积 7.02 亿 m2，较上
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-283
年增长 20%。在景气的市场销售环境下，房地产投资力度开始恢复，虽然 2009年房地产行业投资增速为 16.10%，未超过 2008年、2007年 20.90%、30.20%的
增速，但行业整体景气度开始提升，2009年房地产行业投资增速从1月份的1.00%
增加至 12月份的 16.10%，市场信心得到极大的增强，未来我国房地产行业在国
家宏观调控背景下，在国家城镇化步伐加快的背景下，仍将稳步发展，投资额将持续增长，意味着对起重机械的市场需求将日益提高。（数据来源：wind咨讯）
1999—2009年房地产行业实际投资额及投资增速（单位：亿元）
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
30,000.00
35,000.00
40,000.00
1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
实际完成投资额同比增长率
资料来源：wind咨讯
（6）钢铁
钢铁生产过程中需要大量起重机装备。我国是钢铁生产和消费大国，粗钢产量连续 13年居世界第一，进入 21世纪以来，我国钢铁产业快速发展，粗钢产量年均增长 21.1%，2008年，粗钢产量超 5亿吨，占全球产量的 38%（资料来源：
《钢铁产业调整和振兴规划》），2009年我国粗钢产量 56,784.24万吨，较上年
增长 13.5%，钢铁行业呈现出较好的发展势头。我国是一个发展中大国，目前尚
处于工业化的中期阶段，在经济发展的相当长时期内钢铁需求量仍然较大。随着我国城市化进程加快和大量交通、能源、水利、电力等基础设施建设，钢材需求旺盛，同时我国制造业的快速发展，一些大量消耗钢材的技术密集型产品，包括汽车、造船、电力设备、重型机械等行业都加大产量和出口量，使得我国钢铁产量快速增长。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-284
1999—2009年我国粗钢产量（单位：万吨）
0.00
10,000.00
20,000.00
30,000.00
40,000.00
50,000.00
60,000.00
1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
资料来源：wind资讯
（7）电力
电力行业对起重机的需求主要有各类发电站建设用桥式、门式、锁缆起重机、水电站的吊闸机、核电站的物料处理、配料、浸料等专用起重机、风力发电机的专用起吊安装起重机等。
从火电来看，虽然在国家节能环保、新能源经济发展思路的引导下，火电投资力度有所放缓，但是作为一种最为成熟的发电方式，火电仍在总发电量中占据主导地位，2009年我国火电装机容量达到 6.52亿千瓦，占发电设备总装机容量
74.6%。未来一段时间，火力发电仍将占据主导地位并保持稳定的发展速度，预
计 2015年我国火电装机容量达到 8.70亿千瓦，火电投资建设仍将稳定增长。（资
料来源：中国电力企业联合会）
从水电来看，2009—2015年间我国水利水电建设仍处高峰期，至 2009年底止，我国水电装机容量达到 1.97亿千瓦，占发电设备总装机容量的 22.5%。已超
额完成国家发改委 2007年 8月发布的《可再生能源中长期发展规划》制定的至2012年全国水电装机容量达到 1.9亿千瓦的目标。然而，目前我国水电开发程度
仅为 40%左右，与美欧等发达国家相比有很大差距，水电仍存在很大的开发余地。
根据《可再生能源中长期发展规划》，今后水电建设的重点是金沙江、雅砻江、大渡河、澜沧江、黄河上游和怒江等重点流域，到 2020 年，全国水电装机容量达到 3亿千瓦，较 2009年底仍有 1.03亿千瓦的水电装机容量尚待建设。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-285
从核电来看，我国核电发展进入到提速阶段，我国将在目前 8座核电站的基础上，投建或拟建设 50台以上的核电站。《核电中长期发展规划（2005-2020年）》对我国核电装机容量提出了 4,000 万千瓦的要求，较 2009 年底的 908 万千瓦仍存在 3,092万千瓦的发展空间，待发布的《新兴能源产业发展规划》对核电发展目标再次提速，2020年核电发展目标或将调整为 8,600万千瓦，未来我国的核电行业仍存在较大发展空间（资料来源：机经网）。
从风电来看，截至 2009 年底，我国风电总装机规模已经达 1,613 万千瓦，较上年增长 92.26%，远远超过“十一五”初期预测的 500 万千瓦的目标，呈现
跳跃式增长（资料来源：中国电力企业联合会）。风电是一种清洁能源，符合国家新能源建设的需要，国家仍将对其继续加强引导和调控，促进风电行业投资建设的健康发展，此外，海上风电资源的开发，也将持续拉动对风电用起重机的市场需求。
此外，航空、军工、矿山开采等下游行业的投资建设与发展也将带来起重机市场需求的持续增长，起重机行业将在国内经济发展、国家产业政策支持、下游行业带动等有利因素的推进下，保持良好的增长趋势，进而为起重机吊钩总成创造更大的市场空间，为本次募集资金投资项目产品带来不可多得的市场机遇。
（五）项目的市场容量及产能消化分析
假设本项目 2010年开始投资，2012年达产。据预测，本项目达产当年的吊钩市场需求预测情况如下：
起重机名称 2012年产量（万台）吊钩使用率每台套数（套）吊钩总成需求量（万套）
重型起重机 8.5 0.9 2 15.3
建筑起重机 4.3 0.9 1 3.9
工程起重机 4.3 0.9 1 3.9
总计 17.1 23.1
资料来源：汉鼎咨询
根据以上分析，吊钩总成 2012 年的市场需求为 23.1 万套，公司 2012 年项
目投产后，产能为 0.2万套，占市场需求量的比例仅为 0.87%，此外，公司已经
与客户签订了 2,080套的意向合同（占公司项目投产后吊钩总成总产能 2,000套的 104.00%），参照公司目前在大型铸锻件行业稳固的市场地位，本次募集资金
投资项目未来的产能消化是有充分保障的。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-286
（六）吊钩总成行业市场竞争情况及公司竞争优势
1、市场竞争情况
目前吊钩总成生产企业主要有三类：第一类为各起重机机械生产企业，其主要是采购专业铸锻件厂商生产的吊钩及其他零配件，自行组装后装配至起重机。
第二类为单纯的吊钩总成生产企业，其作为各起重机厂商的专业供货企业而存在，其经营模式通常为接受起重机厂商订货后向专业铸锻件生产企业采购吊钩及其他零配件，组装后销往起重机厂，该类吊钩总成生产企业数量多而分散，并且均未形成规模。第三类为既有吊钩总成生产能力又具有铸锻件生产能力的企业。
目前吊钩总成行业主要由第一类、第二类企业构成，第三类企业数量较少。本项目投产后的主要竞争对手如下：
序号企业名称公司概况
1 章丘桑园锻造有限公司
该公司位于山东省章丘市，是国内起重机吊钩及吊钩总成的专业生产厂家之一，该公司拥有 400T-1600T 压力机 4 台，500T-1000T 油压机、1 吨蒸汽锤、扩孔机及其它锻造设备 30 余台；车、铣、刨、磨等机械加工设备 150 余台，是徐州重型机械有限公司、中联重工科技发展股份有限公司、三一重工股份有限公司等众多国内知名企业的供应商。
2 河南华北起重吊钩有限公司
该公司位于河南省长垣县起重工业园区，公司能够生产各类模锻吊钩产品，拥有 5t、3t、1t电液锤、800t宽锻机、进出料机、操作机、1600t 压力机等先进的锻压设备，专业从事起重机吊钩、吊具的研究、开发、生产和销售。徐州大长实工程机械有限公司
该公司位于江苏省邳州市，拥有数控切割机、折弯机、压力机、自动焊机等成套结构件加工设备；车床（数车，普车）、铣床、刨床、磨床等成套机加工件加工设备；1600T、2500T摩擦压力机、空气锤等锻压设备。现有产品主要为多种吨位起重吊钩、吊钩总成，还生产油箱、台板、护栏等多种结构件。
4 江阴真良机械有限公司
该公司位于江苏省江阴市，主要产品为各种型号﹑规格的起重机成套零部件、冶金机械、港口机械，并承接非标设计、制造以及大型机加工件。公司是早期加入葫芦单、双梁起重机专业委员会的会员单位，是集科研、生产为一体的起重、冶金机械配件的专业制造商。该公司具有丰富的设计制造经验，拥有国家起重运输机械质量监督检测中心颁发的质量认可证书。新乡市远力起重设备有限公司
该公司位于河南省新乡市，专业生产销售轧制滑轮、行车吊钩、绝缘吊钩、防爆吊钩、旋转吊钩、钩头、各种锻件 3T-500T（1,000公斤以下）、轧制滑轮、钢包钩。
资料来源：企业网站
2、公司竞争优势
（1）技术优势
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-287
公司是专注于大型铸锻件的研发、生产与销售的高新技术企业，拥有独立的研发团队，产品主要应用于装备制造业。公司是新的《起重吊钩》国家标准修订成员单位及试制单位，是中国重型机械工业协会桥式起重机分会的会员单位。（技术优势详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“九、发行人的行业竞争地
位分析”之“（二）发行人的竞争优势”之“1、研发和技术优势”）
（2）证书优势
公司已获得国家起重运输机械质量监督检验中心颁发的《产品质量认可证书（P级 250号及以下起重吊钩、P级 160号及以下起重吊钩组、S级 160号及以下起重吊钩和T级160号及以下起重吊钩）》。公司是国内目前唯一同时拥有CCS、DNV、NK、RINA、GL、ABS、KR 、BV、LR、RS 等全球十大主流船级社认证的大型铸锻件生产企业，为公司吊钩总成产品在船舶、海上设施、集装箱领域的应用及销售创造了基本条件。
（3）质量优势
吊钩作为起重机械的重要组成部分，吊钩的断裂可能造成重大事故，因此起重机吊钩的质量极为重要。影响吊钩总成产品质量的关键环节在于前期的锻造阶段，公司作为专业的大型铸锻件生产企业，有丰富的锻件生产经验，公司产品在对锻件质量要求极为严格的船舶上广泛应用，此外，公司产品已通过相关成套设备制造商参与东海大桥海上风电场、南京长江四桥等国家重大工程项目。
（4）客户优势
起重机生产商在选择吊钩供应商时对其产品质量要求极为严格，本公司吊钩产品长期以来凭借着优秀的品质，取得了上海振华重工（集团）股份有限公司（全球最大的集装箱起重机生产企业）、上海起重运输机械厂有限公司、杭州华新机电工程有限公司、太原重工股份有限公司、武桥重工集团股份有限公司等知名起重机械生产企业的认可，募集资金投资项目投产后公司将在保持现有客户优势的基础上积极开拓新的客户资源，以保证吊钩总成产品的顺利销售。
（5）完整工序体系优势
“年产 2,000套起重机吊钩总成建设项目”投产后，公司将形成完整的工序体系，覆盖从吊钩总成主要零部件的毛坯锻造→粗加工→精加工→装配的整套工宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-288
序（轴承需外购），物流成本、沟通成本及其他交易费用将得到很大程度的节省，同时也便于公司在各项工序之间统筹协调，控制产品的成本和质量，公司竞争优势明显。
（七）项目的技术情况
1、产品标准
国家至今未对吊钩总成制定国家标准，仅对吊钩总成各零部件单独制定了标准，产品执行的标准如下：
序号标准编号标准名称发布部门
1 行业标准 CB/T 3758-1995 起货吊钩滑车船舶行业标准
2 国家标准 GB/T 10051.1-1988 起重吊钩机械性能、起重量、应力及材料机械电子工业部
3 国家标准 GB/T 10051.2-1988 起重吊钩直柄吊钩技术条件机械工业联合会
4 国家标准 GB/T 10051.3-1988 起重吊钩直柄吊钩使用检查机械工业联合会
5 国家标准 GB/T 10051.4-1988 起重吊钩直柄单钩毛坯件机械工业联合会
6 国家标准 GB/T 10051.5-1988 起重吊钩直柄单钩机械工业联合会
7 国家标准 GB/T 14735-2009 港口装卸用吊钩使用技术条件中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局中国国家标准化管理委员会
8 行业标准 JB/T 4207.1-1999 手动起重设备用吊钩国家机械工业局
9 行业标准 JB/T 4207.2-1999 手动起重设备用吊钩闭锁装置国家机械工业局
10 行业标准 JB/T 7687.1-1995 直柄吊钩横梁毛坯件北京起重运输机械研究所
11 行业标准 JB/T 7687.2-1995 直柄吊钩横梁北京起重运输机械研究所
12 行业标准 JB/T 7687.3-1995 直柄吊钩螺母北京起重运输机械研究所
13 行业标准 JB/T 7687.4-1995 直柄吊钩螺母定位板北京起重运输机械研究所
14 行业标准 JG/T 89-1999 起重设备吊钩防脱棘爪的设计要求
北京建筑机械综合研究所
根据国家标准化管理委员会“关于下达 2007 年第六批国家标准修订计划通知”（国标委综合（2007）105号文），新的起重吊钩国家标准开始修订，本公司
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-289
是《起重吊钩》国家标准修订成员单位及试制单位。目前，新的标准已修订完成但尚未公布，具体标准制定及对原有标准的替代情况如下：
序号标准编号标准名称替代原有标准
1 国家标准 GB/T 10051.1-*起重吊钩力学性能、起重量、应力及材料 GB/T 10051.1-1988
2 国家标准 GB/T 10051.2-*起重吊钩锻造吊钩技术条件 GB/T 10051.2-1988
3 国家标准 GB/T 10051.3-*起重吊钩锻造吊钩使用检查 GB/T 10051.3-1988
4 国家标准 GB/T 10051.4-*起重吊钩直柄吊钩毛坯件 GB/T 10051.4-1988
5 国家标准 GB/T 10051.5-*起重吊钩直柄单钩 GB/T 10051.5-1988
6 国家标准 GB/T 10051.6-*起重吊钩直柄双钩毛坯件-
7 国家标准 GB/T 10051.7-*起重吊钩直柄双钩-
8 国家标准 GB/T 10051.8-*起重吊钩吊钩横梁毛坯件-
9 国家标准 GB/T 10051.9-*起重吊钩吊钩横梁-
10 国家标准 GB/T 10051.10-*起重吊钩吊钩螺母-
11 国家标准 GB/T 10051.11-*起重吊钩吊钩螺母防松板-
12 国家标准 GB/T 10051.12-*起重吊钩吊钩闭锁装置-
2、产品质量认可证书
起重机吊钩的生产必须具备国家起重运输机械质量监督检验中心颁发的《产品质量认可证书》，并在证书规定的范围内生产起重机吊钩，本公司已获得国家起重运输机械质量监督检验中心颁发的 P级 250号及以下起重吊钩、P级 160号及以下起重吊钩组、S级 160号及以下起重吊钩、T级 160号及以下起重吊钩的《产品质量认可证书》。
3、技术保障
吊钩总成的生产完成需要经历从毛坯锻造→粗加工→精加工→装配四个完整环节，其中吊钩锻造是核心环节，能否生产出合格的吊钩总成的关键之一在于吊钩锻造环节质量能否过关。公司成立以来，在技术上通过不断的自主研发或引进消化与创新，目前已掌握以下吊钩锻造关键技术或工艺：
（1）吊钩全纤维生产技术
钢锭通过锻造拔长后，晶粒沿变形方向被拉长，晶粒间的杂质也随同变形定向拉长，即形成了金属锻造时的纤维组织，金属沿纤维方向形成纵向机械性能（如强度、拉伸率、塑性），一旦这种纤维被切断，吊钩的机械性能将大打折扣，因此如何保证在吊钩锻造过程中不损坏纤维组织，保证纤维组织连续分布并符合吊钩的受力要求是吊钩生产过程中的关键技术。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-290
（2）热处理工艺
因各个锻件和锻件各部分终锻温度不一致，冷却条件和冷却速度上有所不同，因此锻件内部会产生组织不均匀、有互相作用的应力（即内应力）、硬化（加工困难）和结晶的晶粒较粗大等各种不良现象，为消除此类现象，保证锻件的质量，细化锻件内部的晶粒组织，消除内应力，降低硬度等，就必须采用热处理。
公司具备领先的热处理技术及完善的设备，能够有效对产品进行热处理，保证产品质量。
（3）新材料牌号 Q345qD 40#单钩自由锻件生产工艺
Q345qD是新修订的《起重吊钩》国家标准将采用的 P级等级下的标准材料，公司作为新标准的修订和试制单位之一，着眼于新材料、新技术的开发与应用，根据德国 DIN和欧洲 EN的材料标准要求，采用转化并国产化的 Q345qD牌号钢锻造 40#吊钩，并制订了符合此新材料的锻造工艺和热处理规范，最终研发成功了由新型材料 Q345qD锻出的 40#单钩自由锻件。产品抗拉强度、屈服强度、延伸率、断面收缩率均达到试制标准，材料化学成分分析结果符合各项指标要求。
4、公司的技术实力
公司作为《起重吊钩》国家标准修订成员单位及试制单位，是中国重型机械工业协会桥式起重机专业分会会员单位。公司长期坚持技术领先战略，在技术、研发环节持续投资，致力于形成核心竞争能力，以保持公司的长期竞争优势。经过多年的持续投入，公司已形成了完备的产品开发体系，具备了较强的自主研发能力，在行业内处于领先地位。通过自主创新或引进消化与吸收，公司现已掌握8 项关键核心技术、8 项核心工艺，凭借着强大的技术研发实力，公司在掌握现有的技术积累基础上，有能力不断适应吊钩总成技术上新的要求。
（八）项目的工艺和人员情况
1、项目的工艺流程
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-291
2、项目人员配置情况
项目投产后需新增生产、管理、销售、研发人员 60 余名，公司将采用定向招聘及向社会公开招聘相结合的方式完成。公司目前已经和浙江机电职业技术学院签订了人才培养协议，并且当地劳动人员充裕，项目投产后公司能够招募到足够的生产工人及其他工作人员。
（九）主要设备
本项目主要配置数控机床、普通机床、起重机械等主要设备。本项目拟新增的主要设备明细如下：
序号名称数量（台）单价（万元）总价（万元）
1 数控龙门铣床 1 750 750
2 数控立式车床 2 280 560
3 数控立式车床 3 150 450
4 数控落地镗铣床 2 800 1,600
5 数控卧式车床 1 350 350
6 数控卧式车床 1 410 410
7 数控卧式车床 1 550 550
8 普通卧式车床 2 190 380
9 普通卧式车床 1 240 240
毛坯锻造粗加工精加工装配
募投项目投产前
已有工序
募投项目投产后
新增工序
滑轮与轴承装配吊钩、横轴与螺母装配定位
轭板、滑轮罩、吊钩组、滑轮组总装配钻、螺孔装防脱钩装置
滑轮轴与滑轮装配
检测入库
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-292
10 普通卧式车床 1 360 360
11 普通卧式车床 1 380 380
12 电动双梁桥式起重机 1 100 100
13 电动双梁桥式起重机 2 55 110
14 电动双梁桥式起重机 1 50 50
15 电动双梁桥式起重机 1 25 25
16 电动双梁桥式起重机 1 10 10
17 其它小型配套设备 800 800
合计 7,125
（十）原材料、辅助材料及能源供应
本募投项目系对公司生产的吊钩总成主要零部件的粗加工件进行精加工后装配形成吊钩总成（轴承需外购），因此本项目的直接原材料为公司自身生产的除轴承以外的其他吊钩总成主要零部件的粗加工件。本公司生产的吊钩总成主要零部件的原、辅材料包括钢锭、废钢，钼铁、铬铁、树脂、硌矿砂等。原、辅材料货源稳定、供应充足。
本项目的用水和用电供应充足。
（十一）项目环保情况
本项目生产过程中产生的污染物主要有噪声、废水、固体废物等，项目投资中已安排了相应的环保投资，经综合治理后污染物排放符合国家环保要求。
杭州市余杭区环境保护局于 2010年 3月 10日出具了环评批复（2010）115
号《关于宝鼎重工股份有限公司年产 2000 套起重机吊钩总成建设项目环境影响报告的审批意见》，同意该项目通过环保核查。
（十二）项目选址
本项目将由股份公司自主组织和实施，使用公司自有土地，项目将在土地使用权证号为杭余出国用（2010）第 107-260号的土地上实施，该地块位于浙江省
杭州市余杭区塘栖镇河西埭村，面积 28,537 m2。
（十三）项目效益
本项目完全达产后，年销售收入 21,047.08 万元，年新增利润总额 4,508.44
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-293
万元，年新增净利润 3,832.17万元。本项目投资财务内部收益率为 21%（所得税
后），投资回收期为 4.08年（所得税后），盈亏平衡生产能力利用率为 32.81%。
四、募集资金投资项目市场营销策略
公司募集资金拟投资的两个项目达产后，公司将在原生产工序基础上向下道生产工序延伸，公司产品将进一步升级，产品技术含量及产品附加值将大幅提高，产品种类也将更为丰富，公司计划通过以下措施保证产品的稳定销售。
（一）深入挖掘客户需求，把握行业发展动态
公司对募投项目所在行业进行了充分的调研和考察，对客户进行了深入沟通并结合长期积累的经验，设计了合理的设备采购计划，能够保证在项目投产后生产出符合客户需求的产品。同时，公司将密切关注行业发展动态，完善市场信息收集反馈渠道，提高自身的应变能力，加大产品研发力度，保证产品在技术和市场上能及时跟进。
（二）提高客户关系管理及市场营销能力
经过长期的积累，公司已拥有一批成长性良好、实力雄厚、发展潜力大，涵盖下游多个行业的强大知名客户群体，公司将依靠科学管理手段，不断完善客户关系管理体系和客户信息监控、反馈体系，积极谋求与现有客户建立稳固的战略合作关系。同时，公司将不断提高自身的市场营销能力，在原有的客户基础上，建立更为广泛稳定的客户群。公司计划加强对现有营销人员的培训力度，完善激励制度，并根据需要适时引进优秀营销人员，壮大本公司的营销团队。
（三）培养品牌形象，提高市场知名度
通过实施两个募集资金投资项目，公司将触角延伸至下道工序领域，随着产品的升级、产品技术含量的提高，对于市场而言公司的产品也将以新的形象呈现，因此升级后的产品能否得到市场的认可至关重要，公司作为专业的大型铸锻件生产企业，有丰富的铸锻件生产经验，公司凭借着优质的产品质量，在行业内已获得了较高的美誉度，公司将继续重视精加工工艺质量和吊钩总成加工及装配环节工艺质量，以维持和提高公司在大型铸锻件领域的品牌形象，并进一步提高公司市场知名度，以利于市场开拓。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-294
五、募集资金运用对生产经营及财务状况的影响
本次发行募集资金投入使用后，对公司的生产经营和财务状况将产生一定影响。
（一）募集资金投资项目新增固定资产与产能的匹配关系
募集资金投资项目新增固定资产与产能的匹配关系及与公司现有业务相关情况对比如下：
项目 2009年/ 2009年末
年精加工20,000吨大型铸锻件建设项目
年产 2,000套起重机吊钩总成建设项目
机器设备固定资产原值（注） 8,738.41万元 15,271.10万元 7,425.00万元
产能 33,000吨 20,000吨 2,000套折合 9,770吨产能/机器设备固定资产原值 3.78吨/万元 1.31吨/万元 1.32吨/万元
注：由于产能主要与机器设备固定资产相关，因此在计算产能匹配情况时，仅包括机器设备固定资产原值的影响。
募集资金投资项目中单位机器设备固定资产原值所对应的产能有一定幅度的下降，其原因主要在于：（1）募集资金投资项目所涉及的生产工序与公司原有
生产工序在加工方式、工艺技术、加工工时等方面均存在较大差异，因此“产能
/机器设备固定资产原值”的投入产出比也不尽相同；（2）公司原有主要机器设
备截至 2009年 12月 31日平均单价 99.21万元，而募集资金投资项目拟投资固
定资产为国内外先进数控设备，设备技术含量高、精确度高、自动化水平较高，设备价格也相应较高，募集资金投资项目投资的主要设备平均单价为 380.38 万
元/台，募投项目机器设备均价与公司原有主要机器设备均价相差 2.83 倍，拉低
了产能与机器设备固定资产原值的比率。
（二）募集资金投资项目对公司未来核心竞争力的提升
公司通过“年精加工 20,000 吨大型铸锻件建设项目”，将在现有生产工序基础上实现向下道精加工工序延伸，提高产品的技术含量，增加产品的附加值，强化产品的行业配套性，并实现公司的业务升级。该项目是公司未来发展战略的重要组成部分，项目的顺利投产将有利于公司市场开拓能力的进一步加强、客户服务质量的进一步提高，有利于公司提高生产上的集约化和一体化，并将巩固和提高公司在产业链中的地位，提高抗风险能力。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-295
公司通过“年产 2,000 套起重机吊钩总成建设项目”将形成对公司原有吊钩总成各主要部件产品进行的精加工及精加工后的装配能力，对外销售吊钩总成，以丰富现有的产品种类，完善公司现有的产品体系，提高产品的附加值。
上述募集资金投资项目的成功实施，将有利于公司发挥现有产品技术优势，在培育公司新的利润增长点的同时，生产出更符合下游客户需求的产品，提高公司的整体核心竞争力。
（三）募集资金投资项目与公司主营业务的关系
本次募集资金投资项目均是围绕公司现有主营产品的业务升级，是针对公司现有经营实力的巩固和强化，项目实施后，公司的设备和技术水平将得到较大提升，有利于公司主营业务的正常发展。募集资金投资项目的成功实施将在提高公司盈利能力的同时，进一步促使公司资源整合效应、协同效应的发挥，是公司既定战略目标能否实现的基础。
（四）募集资金投资项目新增折旧对公司未来经营成果的影响
本次募集资金投资项目新增固定资产30,095.80万元，为厂房和机器设备。由
于：①根据本公司的折旧政策，假设新增厂房折旧年限为20年，新增机器设备折旧年限为10年，净残值率均为5%，则募集资金投资项目全部建成后公司每年平均增加固定资产折旧2,507.62万元，占公司2009年全年营业利润7,412.31万元的
33.83%；②本次募集资金投向的“年精加工20,000吨大型铸锻件建设项目”和“年
产2,000套起重机吊钩总成建设项目”的盈亏平衡生产能力利用率分别为31.91%
和32.81%，表明上述两个项目的产能只发挥31.91%和32.81%，即能保证募集资
金投资项目盈利。因此，公司可以较容易利用现有业务产生的营业利润或募集资金投资项目的投产后所创造的收入消化掉新增固定资产折旧对公司未来经营成果带来的影响。
（五）募集资金投资项目对公司财务状况的影响
1、本次募集资金到位后，公司的经营规模和资金实力将大幅增加，公司的
偿债能力、持续经营能力将会得到增强，从而降低了公司的财务风险，提升公司的信用和利用财务杠杆融资的空间，并增强公司防范财务风险的能力。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-296
2、本次发行募集资金到位后公司净资产额将大幅提高，而募集资金投资项
目需要一定时间的建设期，因此在短期内难以完全产生效益，公司存在发行当年及项目建设期间净资产收益率下降的可能性，但是，随着公司募集资金投资项目效益的逐渐显现，公司整体盈利将逐渐回升至合理的水平。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-297
第十四节股利分配政策
一、报告期内公司的股利分配政策
（一）股份公司成立前公司股利分配政策
根据《公司法》相关规定，公司股利分配政策为：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入法定公积金；法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司股东按照实缴的出资比例分取红利。
（二）股份公司成立后公司股利分配政策
根据《公司法》和《公司章程》规定，股份公司现行股利分配政策为：
1、股利分配的一般政策
公司股票均为普通股，公司所有的股份实行同股同权，同股同利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
公司可以采取现金或股票方式分配股利。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、股利分配的顺序
根据相关法规和《公司章程》，公司缴纳所得税后的利润，按以下顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取净利润的 10%作为法定公积金；
（3）经股东大会决议，提取任意公积金；
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-298
（4）按照股东持有的股份比例支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。
二、报告期内公司实际股利分配情况
根据 2008年 1月 25日公司股东会决议，按 2007年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积 452.94万元。
根据 2009年 6月 15日公司股东会决议，按 2008年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积 576.86万元，各股东按出资比例分配现金红利 7,000万元。2009
年 9月 22日，公司向各股东支付了现金股利。
根据 2010年 2月 7日公司 2010年第一次临时股东大会决议，按 2009年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积 606.10 万元，各股东按持股比例分配现金
红利 1,500万元。2010年 4月 6日，公司向各股东支付了现金股利。
三、本次发行完成前滚存利润的分配
经公司 2009 年度股东大会决议，本次股票发行前形成的滚存利润由股票发行后的新老股东共享。
四、公司发行上市后股利分配的原则
根据公司 2009 年度股东大会审议通过的《宝鼎重工股份有限公司章程（草案）》规定“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-299
第十五节其他重要事项
一、信息披露制度和投资者服务计划
为保护投资者的合法权利，加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，公司制订了《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》，并设立董事会办公室作为公司信息披露和投资者关系的负责部门，该部门的负责人为公司董事会秘书吴建海先生，对外咨询电话：0571－86319217。
二、报告期末正在履行的重大合同
截至 2010年 6月 30日，公司已签署、正在履行的重大合同如下：
（一）销售合同
由于公司生产的大型铸锻件具备多品种、多规格、小批量、特定性和唯一性等特点，产品定制化程度较高，单笔销售合同金额不大。截至报告期末，公司在手订单合计 8,339.42万元，其中 500万元以上的大额合同为：
序号合同号需方合同相关内容合同金额合同执行期间
1 091512 江苏新扬子造船有限公司舵杆、舵销 RMB5,795,000.00
2010年 3月
-2010年 12月2 091511 江苏新扬子造船有限公司
中间轴、螺旋桨轴等 RMB7,670,000.00
2010年 4月
-2010年 12月
3 101036 苏州力强机械制造有限公司活塞杆、气缸盖、连杆等 RMB6,200,000.00
2010年 6月-2011年 2月
（二）借款合同、承兑协议和担保合同
1、借款合同
①2009年 12月 15日，公司与建行杭州余杭支行签订编号为 2009（1230）
125的《人民币资金借款合同》，约定公司向该行借款 4,000万元，用于流动资金周转，借款期限从 2009年 12月 15日至 2010年 12月 14日，借款利率为 5.31%。
公司已于 2010年 1月和 2010年 4月合计提前还款 2,500万元，报告期末该项借款余额为 1,500万元。该等借款由编号为 2009（1230）125的《最高额抵押合同》
提供担保。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-300
②2010年 4月 6日，公司与工行杭州余杭支行签订编号为 2010年（余杭）字 0039号的《流动资金借款合同》，约定公司向该行借款 2,200万元，用于资金周转，借款期限为半年，借款利率为 4.86%。该等借款由编号为 12020831-2010
年余杭（抵）字 0012号的《最高额抵押合同》提供担保。
2、承兑协议
2010年 1月 25日，公司与建行杭州余杭支行签订编号为 2010（9230）030
号的《银行承兑协议》，约定银行向公司开具 1,500 万元银行承兑汇票，汇票到期日为 2010年 7月 25日，由编号为 2009（1230）125的《最高额抵押合同》提
供担保。
3、担保合同
①2009年 12月 15日，公司与建行杭州余杭支行签订编号为 2009（1230）
125的《最高额抵押合同》，将公司部分固定资产抵押给该行，为其与该行自 2009年 12月 15日至 2010年 12月 14日期间签订的融资合同在最高额 7,430.39万元
范围内提供抵押担保。截至本招股说明书签署日，该担保合同项下的债务均已履行完毕，并与银行协商终止了该抵押合同。
②2010年 3月 31日，公司与工行杭州余杭支行签订编号为 12020831-2010年余杭（抵）字 0012号的《最高额抵押合同》，将公司部分房屋建筑物和土地使用权抵押给该行，为其与该行自 2010年 3月 29日至 2013年 3月 29日期间签订的融资合同在最高额 3,153万元范围内提供抵押担保。
（三）工程施工合同
2009年 4月 15日，宝鼎铸锻与浙江省长城建设集团股份有限公司签订《建设工程施工合同》，约定浙江省长城建设集团股份有限公司作为宝鼎铸锻办公楼建设工程承包人，合同总价款人民币 1,408万元。
三、发行人对外担保情况、重大诉讼、仲裁和刑事诉讼事项
截至本招股说明书签署日，公司不存在对外担保事项。
截至本招股说明书签署日，公司及其控股股东、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未发生可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-301
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生涉及刑事诉讼的情况。
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-302
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
朱宝松 朱丽霞 吴建海
朱根连 辛金国 张金
朱杭
全体监事及其他高级管理人员：
陈静 郭蔚荣 张琪
钱少伦 刘祖勤
宝鼎重工股份有限公司
年 月 日
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-303
保荐机构(主承销商)声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
赵小敏
保荐代表人：
王东晖 李鑫
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司
年月日
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-304
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
吴明德
经办律师：
章晓洪 田志伟
上海市锦天城律师事务所
年月日
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-305
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
朱建弟
签字注册会计师：
朱伟 李惠丰
立信会计师事务所有限公司
年月日
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-306
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
验资机构负责人：
朱建弟
签字注册会计师：
朱伟 李惠丰
立信会计师事务所有限公司
年 月 日
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-307
评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评估机构负责人：
孙月焕
签字注册资产评估师：
张丽哲 蒋镇叶
北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日
宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-308
评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评估机构负责人：
吕鑫尧
签字注册资产评估师：
李卫建 倪卫华
浙江中企华资产评估有限公司
年 月 日
第十七节备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也刊载在深交所的巨潮互联网站（http://www.cninfo.com.cn），具体包括：
（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
查阅时间：工作日上午 9：00～11：30；下午 13：30～16：00。
二、文件查阅地址
1、发行人：宝鼎重工股份有限公司
办公地址：杭州余杭区塘栖镇工业园区内
电话：0571-86319217
联系人：吴建海
2、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
联系地址：浙江省杭州市体育场路 105号凯喜雅大厦 6层
电话：0571－85215100
联系人：谢晶晶、吴云建、楼瑜、裘捷、王学洁
