国投华靖电力控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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保荐人
中国国际金融有限公司
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联席主承销商（排名不分先后）
瑞银证券有限责任公司 中国国际金融有限公司
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英蓝国际金融中心12、15层 北京市建国门外大街1号
国贸大厦2座27层及28层
二〇一一年一月
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明书相关章节。
1、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级，国投电力主体信用级别为AAA，本次可转换公司债券信用级别为AAA。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信证券评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
2、宏观经济环境波动导致的风险
电力行业与宏观经济运行和经济周期密切相关，经济下行周期将直接引起工业生产电力需求的减少以及电力企业竞争加剧，使电力行业的发展受到较大影响。
2008年底以来我国政府推出了一系列宏观经济刺激政策，2009年12月召开的中央经济工作会议将经济结构调整列为今后的经济工作重点，目前我国宏观经济已经呈现企稳回暖的态势，但国内外经济形势变化使经济增长和结构性调整仍存在一定的不确定性，这将影响到电力需求，进而影响到本公司的生产经营和盈利能力。
3、煤炭供应紧张以及煤价高位运行的风险
2008年，国内电煤供需矛盾进一步加剧，电煤价格大幅攀升。虽然国家在2008年两次调高上网电价，但并不能完全抵消电煤价格上涨所带来的运营成本上升幅度，火电行业盈利能力大幅降低并呈现普遍亏损局面。2008年底电煤价格有所回落，但2009年下半年以来，电力需求快速回升，而电煤供应总量有限，市场再次出现供需平衡偏紧的局面，煤价持续走高。虽然国家发改委等有权部门积极出台相关政策，完善煤电联动机制，理顺煤电关系，但未来煤价走势仍有一定的不确定性。如未来煤炭供需形势依然紧张，则预计煤炭价格仍将高位运行。由于公司目前的发电机组构成以火电为主，截至2010年6月底，本公司的火电装机容量占公司总装机容量的63.53%，因此上游煤炭市场存在的不确定性和不稳定性仍然是公司面临的风险因素。
4、电力业务受季节等自然条件和不可抗力影响的风险
截至2010年6月底，本公司的水电装机容量占公司总装机容量的35.77%。水力发电项目受自然因素影响较大，水量的多少对电量的生产和利用具有决定性影响。一般而言，河水流量充沛年份发电量多，河水流量小则发电量少；且在同一年份的不同月份，水电发电量也受河流丰水期和枯水期的影响而呈现明显的周期性，进而其盈利能力也呈现明显的季节性和周期性波动。另外，在水电站建设和生产经营过程中，可能面临洪水、地质灾害等不可抗力因素的影响，存在因此遭受一定损失的风险。
2010年以来，我国甘肃、云南、广西和四川等省份发生了洪涝或干旱等重大自然灾害，但公司及下属公司的生产设备基本运转正常，生产经营情况保持稳定，公司收入和盈利能力也未受到自然灾害的重大不利影响。但公司并不排除未来其他重大自然灾害等不可抗力的因素仍可能会对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
5、资产负债率较高的风险
电力行业是资金密集型行业。电力项目建设具有投资大、建设周期长的特点，公司生产经营规模的扩大、设备维护和技术改造等都需要投入大量资金。特别是近几年，公司发展迅速，新建和在建项目规模较大，对资金的需求也相应增加，造成公司资产负债率较高。截至2010年6月30日，本公司合并口径的资产负债率为83.28%，母公司口径的资产负债率为14.04%。
虽然本公司主要控股电力企业盈利能力较强，各项债务均能按时偿还，未来也有足够的能力偿还债务本息，但未来利率水平、国家信贷政策的不确定性仍将在一定程度上影响公司的借贷和支付的利息费用，从而对公司的经营业绩产生影响。
6、税收政策变化的风险
目前，本公司及多家下属电力企业享有多项税收优惠政策，其中大多属于国家支持西部大开发的范畴。但根据《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202号），本公司多家下属电力企业享受的企业所得税减按15%税率征收的优惠政策将于2010年底截止。而根据中共中央、国务院于7月5日至6日在北京召开的西部大开发工作会议的精神，西部大开发在我国区域协调发展总体战略中居于优先地位，继续深入推进西部大开发，要认真贯彻落实好中央制定的各项政策措施，其中，对属于国家鼓励类产业的企业，减按15%税率征收企业所得税。但如未来国家实际出台的相关税收优惠政策有重大调整，则仍会对本公司及下属企业的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
7、募集资金投向的风险
本次发行可转换公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟投入下属全资子公司电力公司，并由电力公司专项用于向二滩水电进行股东同比例增资，以满足二滩水电锦屏一级、锦屏二级在建电站补充资本金的需求。目前锦屏一级、锦屏二级在建电站均已获得有权部门的核准。
大型水电项目水文、地质条件复杂，投资大，建设周期长，水电机组逐年投产，效益逐步释放，资金回收较慢，其项目工期、实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定性。另外，水电项目建设期会面临地质条件复杂、移民费增加、物价变动带来的造价变动风险。此外，电力在建项目的电价尚处于报批过程中，随着宏观经济环境的变化，如果投产前电价政策发生变化，有可能导致项目投产后的盈利能力低于预期。
第一节 本次发行概况
一、公司基本情况
中文名称： 国投华靖电力控股股份有限公司
英文名称： SDIC Huajing Power Holdings Co., Ltd.
注册资本： 1,995,101,102.00元
注册地址： 甘肃省兰州市城关区张苏滩575号
股票简称： 国投电力
股票代码： 600886
二、本次发行的基本情况
（一） 本次发行核准情况
本次发行已经本公司于2010年5月7日召开的第七届董事会第二十六次会议和于2010年6月8日召开的2010年第二次临时股东大会批准。
国务院国资委于2010年5月25日出具《关于国投华靖电力控股股份有限公司发行可转公司债券有关问题的批复》（国资产权[2010]386号），原则同意发行人本次发行方案。
本次发行已获中国证监会证监许可[2011]85号文核准。
（二）本次发行方案要点
1、 证券类型
本次发行的证券类型为可转换为国投电力股票的可转换公司债券。本可转换公司债券及未来转换的国投电力股票将在上交所上市。
2、 发行规模
本次发行的可转换公司债券总额为人民币34亿元。
3、 发行数量
本次发行的可转换公司债券数量为3,400万张。
4、 债券面值
本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100元。
5、 发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行。
6、 预计募集资金量及募集资金净额
本次发行的可转换公司债券预计募集资金总额为人民币34亿元（含发行费用），募集资金净额约为【】元。
7、 募集资金用途
本次发行的可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后，将投入本公司下属全资子公司电力公司，并由电力公司专项用于向二滩水电进行股东同比例增资。
8、募集资金专项存储账户
公司在以下银行开设本次募集资金专项存储账户：
银行：中信银行股份有限公司北京阜成门支行
账号：7112010182600040559
（三）发行方式与发行对象
1、发行方式
本次发行的可转换公司债券向发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。
原股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为50%：50%。发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
（1）原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.704元可转债的比例，并按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。
发行人现有总股本1,995,101,102股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购约3,399,652手，约占本次发行的可转债总额的100%。其中，无限售条件的股东可优先认购转债约1,797,086手，有限售条件的股东可优先认购转债约1,602,566手。
（2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
（3）原无限售条件股股东的优先认购通过上交所系统进行，配售代码为"704886"，配售简称为"国投配债"。原有限售条件股东的优先认购在联席主承销商处进行。网上优先配售不足1手的部分按照精确算法取整，网下优先配售不足1手的部分按照四舍五入原则取整。
（4）机构投资者网下申购的下限为500万元（5,000手），超过500万元（5,000手）的必须是100万元（1,000手）的整数倍。网下机构投资者申购的上限为17亿元（1,700,000手）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的20%。
（5）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为"733886"，申购简称为"国投发债"。每个账户最小认购单位为1手（10张，1000元）。每个账户申购上限为17亿元（1,700,000手），超出部分为无效申购。
2、发行对象
（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2011年1月24日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。
（2）网下发行：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
（3）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（四）本次可转换公司债券发行条款
1、 债券名称
国投华靖电力控股股份有限公司可转换公司债券。
2、发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司债券的发行总额为人民币34亿元。
3、可转换公司债券存续期限
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2011年1月25日至2017年1月25日。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率为：第一年0.5%、第二年0.7%、第三年0.9%、第四年1.2%、第五年1.5%、第六年1.8%。
6、付息
（1）年利息计算
年利息指债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的债券持有人在计息年度（以下简称"当年"或"每年"）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
（2）付息方式
. 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2011年1月25日。债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人负担。
B. 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及上交所的规定确定。
C. 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成发行人股票的可转债，发行人不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2011年7月26日至2017年1月25日止）。
8、转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为7.29元/股。（不低于本募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日股票交易均价的高者）。
9、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使发行人股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在可转债存续期内，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一交易日发行人股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于股票面值和最近一期经按境内会计准则审计的每股净资产。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、暂停转股期及转股价格修正日等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的108%（不含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），发行人有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t /365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足3,000万元时，发行人董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
（3）赎回程序
本次发行的可转债到期日的下一个交易日，本公司将发布赎回公告，并在赎回期结束前在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登赎回提示性公告至少3次，通知可转债持有人有关赎回的程序、价格、付款方法及时间等事项，本公司将委托上交所通过其清算系统代理支付赎回款项。赎回期结束后，公司将公告赎回结果及其影响。
本次发行的可转债存续期内，若公司股票价格满足前述提前赎回条件，公司将在满足可转换公司债券赎回条件的下一交易日在中国证监会指定报刊和互联网网站上刊登赎回公告，明确披露是否行使赎回权。如公司决定执行本项赎回权时，本公司将在赎回期结束前至少发布三次赎回提示性公告，公告将载明赎回程序、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30 日但不多于60 日。当公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。当公司决定执行部分赎回时，具体的执行办法视当时上交所的规定处理。公司将在赎回日后的3个交易日内，委托上交所通过其清算系统代理支付赎回款项。赎回期结束后，公司将公告赎回结果及其影响。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述"连续三十个交易日"须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期间内，若公司本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次回售的权利。债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的债券持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（3）回售程序
在满足有条件回售条件后的下一个交易日，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登回售公告，并在回售期结束前至少发布三次回售提示性公告。决定行使回售权的债券持有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过上交所交易系统进行回售申报。本公司将在申报期限届满后3个交易日内，委托上交所通过其清算系统代理支付回售款项。在回售期结束后，公司将公告回售结果及其影响。
在满足附加回售条件即公司变更可转换公司债券募集资金投资项目时，本公司将在股东大会通过决议后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。决定行使回售权的债券持有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过上交所交易系统进行回售申报。本公司将在申报期限届满后3个交易日内，委托上交所通过其清算系统代理支付回售款项。在回售期结束后，公司将公告回售结果及其影响。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.704元可转债的比例，并按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。
发行人现有总股本1,995,101,102股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购约3,399,652手，约占本次发行的可转债总额的100%。其中，无限售条件的股东可优先认购转债约1,797,086手，有限售条件的股东可优先认购转债约1,602,566手。
15、担保事项
本次发行的可转换公司债券由国投公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保；担保范围为可转债中债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（五）债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次发行的可转换公司债券将设立债券持有人会议。具体内容如下：
1、 债券持有人的权利和义务
债券持有人根据法律、行政法规的规定和募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下：
（1）债券持有人的权利
1）出席或者委派代表出席债券持有人会议；
2）取得债券收益；
3）监督发行人经营情况，获取发行人业务及财务状况的资料；
4）依法转让所持有债券；
5）法律、法规规定的其他权利。
债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守募集说明书的约定；
2）交纳债券认购款项及规定的费用；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）法律、法规规定的其他义务。
2、 债券持有人会议的召开
存在下列事项之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人或者担保物发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）持有公司本次发行的可转债10%以上（含10%）未偿还债券面值的债券持有人；
（3）法律、法规规定的其他机构或人员。
3、 债券持有人会议的召集与通知
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
（2）公司董事会应在发出或收到提议之日起60日内召集债券持有人会议。公司董事会应于会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项。
4、 债券持有人会议的出席人员及其权利
（1）除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次发行债券之债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权；
（2）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
1）发行人；
2）其他重要关联方。
（3）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
5、 债券持有人会议的程序
（1）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以其所代表的债券面值总额过半数选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（2）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
6、 债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，每一张债券为一表决权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议须经持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议；
（4）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效；
（5）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人有效；
（6）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（六）可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经中诚信评级，国投电力主体信用级别为AAA，本次可转换公司债券信用级别为AAA。
（七）承销方式与承销期
本次发行由联席主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。承销期为2011年1月21日至2011年1月31日。
（八）发行费用概算
项目 金额（人民币万元）
承销及保荐费用 【】
律师费用 【】
会计师费用 【】
资信评级费用 【】
信息披露及路演推介等费用 【】
（九）承销期间停、复牌安排
时间 事项
T-2日 1月21日 刊登募集说明书、发行公告、网上路演公告
T-1日 1月24日 原股东优先配售股权登记日；网上路演
T日 1月25日 刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上申购日
T+1日 1月26日 网下申购定金验资
T+2日 1月27日 网上申购资金验资；确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及网上中签率；网上申购配号
T+3日 1月28日 刊登网下发行结果和网上中签率公告；进行网上申购的摇号抽签；根据中签结果网上清算交割和债券登记；退还未获配售的网下申购定金，网下申购认购资金如有不足，不足部分须于该日补足
T+4日 1月31日 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金
上述日期均为工作日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与联席主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
（十）本次发行的可转换公司债券的上市流通
本次发行的可转换公司债券上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在上交所挂牌上市交易。
三、本次发行的有关当事人
（一） 发行人： 国投华靖电力控股股份有限公司
法定代表人： 胡刚
注册地址： 甘肃省兰州市城关区张苏滩575号
联系电话： 010-8800 6378
传真： 010-8800 6368
联系人： 李樱、靳军、喻啸
（二） 保荐人（联席主承销商）： 中国国际金融有限公司
法定代表人： 李剑阁
注册地址： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系电话： 010-6505 1166
传真： 010-6505 1156
保荐代表人： 刘书林、毕伟伟
项目协办人： 陈永仁
项目经办人： 卢凯、文渊、任松涛、韩志科、李硕一、梁锦、张昊、田博
联席主承销商： 瑞银证券有限责任公司
法定代表人： 刘弘
注册地址： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
联系电话： 010-5832 8888
传真： 010-5832 8964
项目经办人： 李宏贵、孙利军、廖乙凝、李楠舟、李玲、尚游
（三） 分销商： 红塔证券股份有限公司
法定代表人： 况雨林
注册地址： 云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦7-11楼
联系电话： 010-66220682
传真： 010-66220148
经办人： 郑蓓蕾
分销商： 招商证券股份有限公司
法定代表人： 宫少林
注册地址： 深圳市益田路江苏大厦A座38-45层
联系电话： 010-57601773；010-57601766
传真： 010-57601770
经办人： 张长虹、童心怡
分销商： 东海证券有限责任公司
法定代表人： 朱科敏
注册地址： 江苏省常州市延陵西路59号投资广场18、19楼
联系电话： 021-50586660-5864
传真： 021-58201342
经办人： 刘婷婷
分销商： 中国民族证券有限责任公司
法定代表人： 赵大建
注册地址： 北京市西城区金融大街5号新盛大厦A座6-9层
联系电话： 010-59355767
传真： 010-66553691
经办人： 唐诗云
分销商： 东北证券股份有限公司
法定代表人： 矫正中
注册地址： 长春市自由大路1138号
联系电话： 010-68573828
传真： 010-68573606
经办人： 刘存
分销商： 德邦证券有限责任公司
法定代表人： 姚文平
注册地址： 上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
联系电话： 021-68761616-8029
传真： 021-68767880
经办人： 张翼
（四） 发行人律师： 北京市通商律师事务所
负责人： 刘钢
注册地址： 北京市建国门外大街甲12号新华保险大厦六层
联系电话： 010-6569 3399
传真： 010-6569 3838
经办律师： 韩小京、张小满、程益群
（五） 会计师事务所： 信永中和会计师事务所有限责任公司
法定代表人： 张克
注册地址： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
联系电话： 010- 6554 2288
传真： 010- 6554 7190
经办会计师： 郎争、廖志勇
（六） 资信评级机构： 中诚信证券评估有限公司
法定代表人： 周浩
注册地址： 上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
联系电话： 021-5101 9090，010-5760 2227
传真： 021-5101 9030，010-5760 2299
经办人员： 邵津宏、李敏、刘璐、贾雪峰
（七） 主承销商律师： 北京市金杜律师事务所
负责人： 王玲
注册地址： 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
联系电话： 010-5878 5588
传真： 010-5878 5566
经办律师： 王青杰、朱蓓蓓、王森
（八） 债券担保人： 国家开发投资公司
法定代表人： 王会生
注册地址： 北京市西城区阜成门北大街6号-6
联系电话： 010-6657 9572
传真： 010-6657 9074
（九） 申请上市的证券交易所： 上海证券交易所
法定代表人： 张育军
注册地址： 上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话： 021-6880 8888
传真： 021-6880 4868
（十） 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人： 王迪彬
联系地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
联系电话： 021-5870 8888
传真： 021-5875 4185
（十一） 收款银行： 中信银行股份有限公司北京阜成门支行
户名： 国投华靖电力控股股份有限公司
账号： 7112010182600040559
第三节 主要股东情况
截至2010年6月30日，公司股本总额为1,995,101,102股，股本结构如下：
股份性质 股份数量
（股） 股份比例(%)
一、有限售条件股份 940,472,766 47.14
1、 国家持股 940,472,766 47.14
2、 国有法人持股 - -
3、 其他内资持股 - -
其中： 境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 - -
4、 外资持股 - -
其中： 境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件股份 1,054,628,336 52.86
1、 人民币普通股 1,054,628,336 52.86
2、 境内上市的外资股 - -
3、 境外上市的外资股 - -
4、 其他 - -
三、股份总数 1,995,101,102 100.00
截至2010年6月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 所持股份（股） 持股比例（%） 股权性质
1 国家开发投资公司 国家 940,472,766 70.54 有限售条件股份
466,808,363 无限售条件流通股份
2 中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 其他 45,977,151 2.30 无限售条件流通股份
3 全国社保基金一零三组合 其他 22,024,660 1.10 无限售条件流通股份
4 全国社保基金一零二组合 其他 18,050,086 0.90 无限售条件流通股份
5 全国社保基金一零八组合 其他 15,587,793 0.78 无限售条件流通股份
6 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002 沪 其他 10,135,506 0.51 无限售条件流通股份
7 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 其他 6,160,203 0.31 无限售条件流通股份
8 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行 其他 5,500,000 0.28 无限售条件流通股份
9 中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金 其他 5,000,000 0.25 无限售条件流通股份
10 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 其他 3,750,749 0.19 无限售条件流通股份
第四节 财务会计信息
一、近三年及一期财务报告的审计情况
（一）近三年及一期实际口径的财务报告
信永中和对本公司2007年、2008年和2009年实际口径的财务报告进行了审计，并分别出具了XYZH/2007A1025号、XYZH/2008A1019号和XYZH/2009A1027号标准无保留意见的审计报告。
本公司2010年1-6月的财务数据摘自本公司未经审计的2010年中期财务报告。
本公司2010年第三季度报告已于2010年10月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn），投资者如需了解本公司2010 年第三季度的详细财务状况，请参阅上述指定信息披露媒体。
（二）近三年备考口径的财务报告
2009年3月，本公司与国投公司签订《国家开发投资公司与国投华靖电力控股股份有限公司之股份认购暨资产收购协议》，约定本公司将以非公开发行的A股股票作为对价收购国投公司持有的电力公司100%股权。2009年，经中国证监会以《关于核准国投华靖电力控股股份有限公司向国家开发投资公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1234号）核准，本公司向国投公司非公开发行股票940,472,766股，发行价格为每股8.18元，收购了国投公司持有的电力公司100%股权，电力公司股权评估值为769,306.72万元。截至2009年11月27日，电力公司100%股权过户手续已办理完毕，股权持有人变更为本公司。
本次交易为同一控制下的企业合并，企业合并购买日为2009年11月30日。
1、备考财务报表的编制基础
本公司管理层基于以下假设编制了本公司2007年-2009年度的备考财务报表：
（1）本公司于2009年实施的上述重大资产重组行为于2007年1月1日即已完成，且重组后形成的架构一直存续至今，电力公司于2007年即纳入本公司合并报表范围；
（2）电力公司于2009年实施的整体改制以及2008年为整体改制而实施的资产划转自2007年1月1日已完成。
2、备考财务报表的审计情况
信永中和对本公司备考财务报表进行了审计，并出具了XYZH/2009A1045号标准无保留意见的审计报告。
二、近三年及一期的财务会计资料
（一）近三年实际口径的财务报表
1、 近三年实际口径的合并财务报表
简要合并资产负债表
单位：元
资产 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产合计 7,821,038,378.43 3,040,629,189.28 2,984,917,557.43
非流动资产合计 80,570,360,485.96 15,229,356,249.56 15,056,242,702.94
资产总计 88,391,398,864.39 18,269,985,438.84 18,041,160,260.37
流动负债合计 21,795,325,673.00 4,411,222,787.24 3,981,470,093.04
非流动负债合计 50,234,024,649.57 7,831,839,638.54 7,637,070,764.75
负债合计 72,029,350,322.57 12,243,062,425.78 11,618,540,857.79
归属于母公司股东权益 9,240,694,656.47 4,117,928,537.30 4,186,637,061.25
少数股东权益 7,121,353,885.35 1,908,994,475.76 2,235,982,341.33
股东权益合计 16,362,048,541.82 6,026,923,013.06 6,422,619,402.58
负债和股东权益总计 88,391,398,864.39 18,269,985,438.84 18,041,160,260.37
简要合并利润表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 11,917,120,466.15 6,580,129,765.18 6,648,986,102.84
营业利润 1,192,092,029.43 275,026,635.04 1,053,272,616.21
利润总额 1,241,993,165.78 278,811,278.05 1,059,408,508.20
净利润 1,009,355,978.66 167,573,514.67 919,554,269.83
归属于母公司股东的净利润 531,370,805.25 124,127,667.62 552,421,164.46
少数股东损益 477,985,173.41 43,445,847.05 367,133,105.37
注：2009年度发生同一控制下企业合并，被合并方在合并前实现的净利润为222,137,763.62元。
简要合并现金流量表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 5,044,550,123.26 1,670,839,774.59 2,424,268,794.79
投资活动产生的现金流量净额 (11,394,318,944.65) (1,704,136,947.05) (1,581,850,607.15)
筹资活动产生的现金流量净额 6,064,388,541.95 (233,686,534.60) (12,398,232.10)
现金及现金等价物净增加额 (285,380,320.67) (266,983,707.06) 830,019,408.93
2、 近三年实际口径的母公司财务报表
简要母公司资产负债表
单位：元
资产 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产合计 171,084,819.38 730,745,299.01 794,024,900.96
非流动资产合计 10,284,534,388.62 3,691,003,374.53 3,292,938,785.18
资产总计 10,455,619,208.00 4,421,748,673.54 4,086,963,686.14
流动负债合计 877,807,368.53 14,958,097.74 12,649,741.59
非流动负债合计 - - -
负债合计 877,807,368.53 14,958,097.74 12,649,741.59
股东权益合计 9,577,811,839.47 4,406,790,575.80 4,074,313,944.55
负债和股东权益总计 10,455,619,208.00 4,421,748,673.54 4,086,963,686.14
简要母公司利润表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 2,866,666.68 2,409,000.00 2,400,000.00
营业利润 357,865,486.13 454,587,818.69 490,377,067.00
利润总额 357,865,486.13 454,813,512.69 490,377,067.00
净利润 357,865,486.13 454,813,512.69 490,377,067.00
简要母公司现金流量表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 (25,939,426.02) (19,597,384.46) (8,530,394.53)
投资活动产生的现金流量净额 (787,613,844.17) (88,856,131.57) (159,763,118.91)
筹资活动产生的现金流量净额 335,997,994.59 (122,547,645.72) 880,830,685.78
现金及现金等价物净增加额 (477,555,275.60) (231,001,161.75) 712,537,172.34
（二）近三年备考口径的财务报表
1、 近三年备考口径的合并财务报表
简要备考合并资产负债表
单位：元
资产 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产合计 7,821,038,378.43 8,510,955,773.73 8,166,790,774.43
非流动资产合计 80,568,045,028.96 65,298,943,442.85 54,408,913,172.92
资产总计 88,389,083,407.39 73,809,899,216.58 62,575,703,947.35
流动负债合计 21,795,325,673.00 18,010,406,567.69 14,348,786,257.93
非流动负债合计 50,234,024,649.57 40,669,599,032.22 34,406,439,797.88
负债合计 72,029,350,322.57 58,680,005,599.91 48,755,226,055.81
归属于母公司所有者权益合计 9,238,379,199.47 8,866,421,086.30 8,280,629,833.14
少数股东权益 7,121,353,885.35 6,263,472,530.37 5,539,848,058.40
所有者权益合计 16,359,733,084.82 15,129,893,616.67 13,820,477,891.54
负债和股东权益总计 88,389,083,407.39 73,809,899,216.58 62,575,703,947.35
简要备考合并利润表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 11,917,120,466.15 10,983,317,104.07 10,726,936,516.07
营业利润 1,192,092,029.43 1,628,110,058.40 2,221,043,476.02
利润总额 1,241,993,165.78 1,619,767,459.53 2,226,777,005.44
净利润 1,009,355,978.66 1,294,214,536.13 1,902,185,392.96
归属于母公司股东的净利润 531,370,805.25 656,180,041.16 1,070,323,198.21
少数股东损益 477,985,173.41 638,034,494.97 831,862,194.75
简要备考合并现金流量表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 5,044,550,123.26 5,468,658,516.44 5,140,980,270.84
投资活动产生的现金流量净额 (11,394,318,944.65) (13,363,593,796.41) (8,278,083,042.92)
筹资活动产生的现金流量净额 6,064,388,541.95 7,867,065,633.44 4,181,009,500.06
现金及现金等价物净增加额 (285,380,320.67) (28,012,275.33) 1,043,901,534.69
2、 近三年备考口径的母公司财务报表
简要备考母公司资产负债表
单位：元
资产 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产合计 171,084,819.38 730,745,299.01 794,024,900.96
非流动资产合计 8,971,332,084.97 7,706,261,978.20 7,310,512,845.85
资产总计 9,142,416,904.35 8,437,007,277.21 8,104,537,746.81
流动负债合计 877,807,368.53 210,418,523.55 208,110,167.40
非流动负债合计 - - -
负债合计 877,807,368.53 210,418,523.55 208,110,167.40
股东权益合计 8,264,609,535.82 8,226,588,753.66 7,896,427,579.41
负债和股东权益总计 9,142,416,904.35 8,437,007,277.21 8,104,537,746.81
简要备考母公司利润表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 2,866,666.68 2,409,000.00 2,400,000.00
营业利润 357,865,486.13 452,272,361.69 490,377,067.00
利润总额 357,865,486.13 452,498,055.69 490,377,067.00
净利润 357,865,486.13 452,498,055.69 490,377,067.00
简要备考母公司现金流量表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 (25,939,426.02) (19,597,384.46) (8,530,394.53)
投资活动产生的现金流量净额 (787,613,844.17) (88,856,131.57) (159,763,118.91)
筹资活动产生的现金流量净额 335,997,994.59 (122,547,645.72) 880,830,685.78
现金及现金等价物净增加额 (477,555,275.60) (231,001,161.75) 712,537,172.34
（三）2010年半年度财务报表
1、 2010年半年度合并财务报表
简要合并资产负债表
单位：元
资产 2010年6月30日 2009年12月31日
流动资产合计 7,907,367,804.49 7,821,038,378.43
非流动资产合计 84,541,153,334.66 80,570,360,485.96
资产总计 92,448,521,139.15 88,391,398,864.39
流动负债合计 19,303,758,967.15 21,795,325,673.00
非流动负债合计 57,690,966,256.02 50,234,024,649.57
负债合计 76,994,725,223.17 72,029,350,322.57
股东权益合计 15,453,795,915.98 16,362,048,541.82
负债和股东权益总计 92,448,521,139.15 88,391,398,864.39
简要合并利润表
单位：元
项目 2010年1-6月 2009年1-6月
营业收入 6,940,940,134.21 4,686,750,087.03
营业利润 276,127,217.51 (59,484,473.97)
利润总额 290,841,804.94 (47,230,727.99)
净利润 222,532,970.84 (88,006,210.52)
归属于母公司股东的净利润 109,177,774.75 (37,760,149.79)
少数股东损益 113,355,196.09 (50,246,060.73)
简要合并现金流量表
单位：元
项目 2010年1-6月 2009年1-6月
经营活动产生的现金流量净额 2,032,714,865.15 1,955,844,721.78
投资活动产生的现金流量净额 (6,444,409,028.78) (4,967,237,734.68)
筹资活动产生的现金流量净额 3,389,384,332.26 2,649,957,530.99
现金及现金等价物净增加额 (1,022,309,831.37) (361,435,481.91)
2、2010年半年度母公司财务报表
简要母公司资产负债表
单位：元
资产 2010年6月30日 2009年12月31日
流动资产合计 242,357,658.64 171,084,819.38
非流动资产合计 11,038,054,900.50 10,284,534,388.62
资产总计 11,280,412,559.14 10,455,619,208.00
流动负债合计 583,675,521.57 877,807,368.53
非流动负债合计 1,000,000,000.00 -
负债合计 1,583,675,521.57 877,807,368.53
股东权益合计 9,696,737,037.57 9,577,811,839.47
负债和股东权益总计 11,280,412,559.14 10,455,619,208.00
简要母公司利润表
单位：元
项目 2010年1-6月 2009年1-6月
营业收入 1,000,000.00 1,200,000.00
营业利润 118,925,198.10 197,305,561.73
利润总额 118,925,198.10 197,305,561.73
净利润 118,925,198.10 197,305,561.73
简要母公司现金流量表
单位：元
项目 2010年1-6月 2009年1-6月
经营活动产生的现金流量净额 (20,703,139.48) (12,474,790.03)
投资活动产生的现金流量净额 (673,354,308.68) 135,934,625.83
筹资活动产生的现金流量净额 684,967,324.50 (293,262,370.76)
现金及现金等价物净增加额 (9,090,123.66) (169,802,534.96)
三、近三年及一期主要财务指标
1、近三年及一期实际口径的主要财务指标
财务指标 2010年
6月30日 2009年
12月31日 2008年
12月31日 2007年
12月31日
流动比率 0.41 0.36 0.69 0.75
速动比率 0.37 0.33 0.54 0.69
资产负债率（合并）（%） 83.28 81.49 67.01 64.40
资产负债率（母公司）（%） 14.04 8.40 0.34 0.31
每股净资产（元） 4.30 4.63 3.90 3.97
2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
利息保障倍数（倍） 1.56 1.78 2.78 4.18
应收账款周转率 4.02 9.80 8.77 8.22
存货周转率 7.81 13.54 12.35 21.47
每股经营活动的现金流量（元） 1.02 2.53 1.58 2.30
每股净现金流（元） (0.51) (0.14) (0.25) 0.79
2、近三年备考口径及一期实际口径的主要财务指标
财务指标 2010年
6月30日 2009年
12月31日 2008年
12月31日 2007年
12月31日
流动比率 0.41 0.36 0.47 0.57
速动比率 0.37 0.33 0.43 0.54
资产负债率（合并）（%） 83.28 81.49 79.50 77.91
资产负债率（母公司）（%） 14.04 9.60 2.49 2.57
每股净资产（元） 4.30 4.63 4.44 4.15
2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
利息保障倍数（倍） 1.56 1.78 1.89 2.67
应收账款周转率 4.02 7.86 6.83 4.78
存货周转率 7.81 12.41 12.90 19.18
每股经营活动的现金流量（元） 1.02 2.53 2.74 2.58
每股净现金流（元） (0.51) (0.14) (0.01) 0.52
3、 近三年及一期加权平均净资产收益率和每股收益
按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010修订）》（证监会公告[2010]2号），本公司计算了2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月的加权平均净资产收益率和每股收益。
（1）近三年及一期实际口径的加权平均净资产收益率和每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益（元）
基本每
股收益 稀释每
股收益
2010年1-6月 归属于母公司股东的净利润 1.26 0.05 0.05
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1.17 0.05 0.05
2009年度 归属于母公司股东的净利润 5.76 0.27 0.27
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 6.12 0.24 0.24
2008年度 归属于母公司股东的净利润 3.01 0.12 0.12
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2.81 0.11 0.11
2007年度 归属于母公司股东的净利润 18.67 0.63 0.63
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 18.45 0.62 0.62
（2）近三年备考口径及一期实际口径的加权平均净资产收益率和每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益（元）
基本每
股收益 稀释每
股收益
2010年1-6月 归属于母公司股东的净利润 1.26 0.05 0.05
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1.17 0.05 0.05
2009年度 归属于母公司股东的净利润 5.88 0.27 0.27
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 5.50 0.25 0.25
2008年度 归属于母公司股东的净利润 7.68 0.33 0.33
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7.68 0.33 0.33
2007年度 归属于母公司股东的净利润 15.37 0.59 0.59
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 14.56 0.56 0.56
四、2010年第三季度报告
2010年第三季度，本公司未经审计的合并口径主要财务数据及财务指标如下：
2010年
9月30日 2009年
12月31日 增减(%)
总资产（万元） 9,608,608.50 8,839,139.89 8.71
所有者权益（万元） 875,772.31 924,069.47 -5.23
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.39 4.63 -5.23
2010年1-9月 增减(%)
经营活动产生的现金流量净额（万元） 354,720.08 -0.58
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.78 -0.58
2010年
7-9月 2010
年1-9月 2010年7-9月同比增减(%)
归属于上市公司股东的净利润（万元） 33,542.20 44,459.97 -6.87
基本每股收益（元/股） 0.1681 0.2228 -6.87
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.1663 0.2170 115.17
稀释每股收益（元/股） 0.1681 0.2228 -6.87
加权平均净资产收益率（%） 3.88 5.09 减少0.03个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 3.84 4.95 增加1.77个百分点
第五节 管理层讨论分析
一、近三年备考口径及一期实际口径的财务分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
近三年及一期，本公司主要资产金额、比例结构及变化幅度如下：
单位：万元、%
项目 2010年6月30日 2009年12月31日
金额 占比 增比 金额 占比 增比
流动资产 790,736.78 8.55 1.10 782,103.84 8.85 -8.11
非流动资产 8,454,115.33 91.45 4.93 8,056,804.50 91.15 23.38
资产总计 9,244,852.11 100.00 4.59 8,838,908.34 100 19.75
项目 2008年12月31日 2007年12月31日
金额 占比 增比 金额 占比 增比
流动资产 851,095.58 11.53 4.21 816,679.08 13.05 -
非流动资产 6,529,894.34 88.47 20.02 5,440,891.32 86.95 -
资产总计 7,380,989.92 100 17.95 6,257,570.39 100 -
本公司为电力企业，属资本密集型行业，且经营周期长，因此资产规模较大、非流动资产占比较高。近三年及一期，本公司非流动资产平均占比高达89.50%，符合行业特点。
（1）流动资产情况
近三年及一期，本公司流动资产主要为货币资金、应收账款和预付账款，三者合计占比平均达81.61%。
1）货币资金
2008年末本公司货币资金较2007年末减少0.63亿元、同比下降2.60%。2009年末本公司货币资金较2008年末减少2.61亿元、同比下降11.14%，主要原因为公司本部2007年配股资金用于支付承诺投资项目，导致货币资金余额减少。2010年6月末本公司货币资金较2008年末减少10.33亿元、同比下降49.55%，主要原因为为提高企业效益，华夏电力、大朝山水电、二滩水电等企业降低了货币资金持有量。
2）应收账款
2008年末本公司应收账款较2007年末减少7.41亿元、同比下降37.46%，主要原因为：①电力公司本部对本公司联营企业和国投公司的委托贷款余额减少3.75亿元；②二滩水电应收账款减少1.35亿元；③为提高资金利用效率，华夏电力和国投北部湾发电等下属火电企业加大了售电款的收款力度，导致应收账款减少2.32亿元。2009年末本公司应收账款较2008年末增加5.58亿元、同比增长45.09%，主要原因为国投津电北疆电厂一期工程发电机组投产发电，同时电力公司自2009年3月起将宣城发电纳入合并报表范围，使本公司装机容量增加260万千瓦，导致发电量和售电收入增加，带动应收账款增加较多。2010年6月末本公司应收账款较2009年末减少1.36亿元、下降7.60%。
3）预付账款
2008年末本公司预付账款较2007年末增加9.45亿元、同比增长36.36%，主要原因为国投津电预付工程设备款增加5.34亿元，二滩水电预付施工工程前期准备款增加2.53亿元，国投张家口风电预付设备采购款增加1.08亿元，以及酒泉一风电预付工程设备款增加1.18亿元。2009年末本公司预付账款较2008年末减少12.37亿元、同比下降34.90%，主要原因为国投津电北疆电厂一期工程发电机组完工投产，11.72亿元预付工程及设备款相应转入固定资产。2010年6月末本公司预付账款较2009年末增加11.52亿元、增长49.91%，主要系二滩水电、酒泉一风电和酒泉二风电新增工程预付款，以及靖远二电新增燃煤预付款所致。
（2）非流动资产情况
近三年及一期，本公司非流动资产主要为固定资产和在建工程，两者合计占比平均达96.17%。
1） 固定资产情况
2008年末本公司固定资产较2007年末减少8.10亿元、同比下降2.31%。2009年末本公司固定资产较2008年末增加82.20亿元、同比增长24.02%，主要原因为：①2009年度本公司在建工程转入固定资产的金额达85.33亿元，其中主要为2009年国投津电北疆电厂一期工程发电机组投产后转入固定资产74.87亿元；②自2009年3月起电力公司将宣城发电纳入合并报表范围，导致固定资产原值增加21.97亿元；③2009年度本公司计提固定资产折旧24.93亿元。2010年6月末本公司固定资产较2009年末减少8.96亿元、下降2.11%，系折旧所致。
2）在建工程
2008年末本公司在建工程较2007年末增加111.38亿元，增幅达64.62%，主要原因为 二滩水电锦屏一级电站和锦屏二级电站等水电项目以及国投津电北疆电厂一期工程增加投资，使在建工程余额大幅增加。2009年末在建工程较2008年末增加68.49亿元、同比增长24.14%，主要原因为：①二滩水电锦屏一级电站和锦屏二级电站等水电项目增加投资，使在建工程余额大幅增加；②国投津电北疆电厂一期工程发电机组投产从在建工程转入固定资产，导致在建工程余额有所减少。2010年6月末本公司在建工程较2009年末增加46.75亿元、增长13.27%，主要是由于二滩水电锦屏一级电站和锦屏二级电站等水电项目增加投资，使在建工程余额大幅增加。
2、 负债结构分析
近三年及一期，本公司各项负债金额、比例结构及变化幅度如下：
单位：万元、%
项目 2010年6月30日 2009年12月31日
金额 占比 增比 金额 占比 增比
流动负债 1,930,375.90 25.07 -11.43 2,179,532.57 30.26 21.02
非流动负债 5,769,096.63 74.93 14.84 5,023,402.46 69.74 23.52
负债合计 7,699,472.52 100 6.89 7,202,935.03 100 22.75
项目 2008年12月31日 2007年12月31日
金额 占比 增比 金额 占比 增比
流动负债 1,801,040.66 30.69 25.52 1,434,878.63 29.43 -
非流动负债 4,066,959.90 69.31 18.20 3,440,643.98 70.57 -
负债合计 5,868,000.56 100 20.36 4,875,522.61 100 -
近三年及一期，本公司负债结构保持稳定，流动负债和非流动负债平均占比分别为28.86%和71.14%，非流动负债占比较高符合电力行业特点。
（1）流动负债情况
近三年及一期，本公司流动负债以短期借款、一年内到期的非流动负债和其他应付款为主，报告期内平均占比分别为53.82%、16.94%和16.32%。
2008年末本公司短期借款较2007年末增加40.59亿元、同比增长61.05%，主要原因为：①二滩水电新增流动资金借款并发行短期融资券；②由于燃煤价格上涨较快，本公司下属火电企业新增较多流动资金借款。2009年末本公司短期借款较2008年末增加14.35亿元、同比增长13.40%，主要原因为：①二滩水电新增流动资金借款并发行短期融资券；②电力公司将宣城发电纳入合并报表范围，导致短期借款增加；③本公司本部新增较多短期借款，主要用于支付二滩水电4%股权收购款和部分在建项目的前期投入。2010年6月末本公司短期借款较2009年末减少17.58亿元、下降14.48%，主要原因为二滩水电5亿元短期融资券到期偿付，同时由于短期借款到期偿还10.61亿元。
（2）非流动负债情况
近三年及一期，本公司非流动负债的主要组成部分是长期借款，报告期内平均占比达99.65%。
2008年末、2009年末和2010年6月末本公司长期借款较上年末分别增加62.42亿元、95.78亿元和74.57亿元，增长18.22%、23.65%和14.89%，主要原因为近年来本公司为满足二滩水电锦屏一级和锦屏二级等在建或筹建水电项目以及国投津电北疆电厂等火电机组的资金需要，长期银行借款增长较快。
3、 偿债能力分析
近三年及一期，本公司的主要偿债指标如下：
指标 2010年
6月30日 2009年
12月31日 2008年
12月31日 2007年
12月31日
资产负债率(合并)（%） 83.28 81.49 79.50 77.91
资产负债率(母公司)（%） 14.04 9.60 2.49 2.57
流动比率（倍） 0.41 0.36 0.47 0.57
速动比率（倍） 0.37 0.33 0.43 0.54
利息保障倍数（倍） 1.56 1.78 1.89 2.67
（1）资产负债率分析
公司所处电力行业属于资本密集型行业，项目建设周期长，资本开支大，因此电力企业的资产负债率普遍较高。
近三年及一期，本公司资产负债率小幅上升，且与行业主要可比公司相比，略高于平均水平，主要原因为本公司新建和在建项目较多，其中：①二滩水电下属锦屏一级、锦屏二级电站近三年处于全面开发建设阶段，官地、桐子林和两河口电站也在开展前期工作，建设投资规模大，资产负债率偏高；②国投津电北疆电厂一期工程近三年主要处于开发建设期，于2009年底投产，资产负债率相对较高。
（2）流动比率分析
近三年及一期，本公司流动比率超过行业可比公司平均水平。近三年本公司流动比率呈持续下降趋势，主要原因为：①二滩水电新增较多短期借款，流动负债增长较快，流动比率较低且逐年下降（截至2007年末、2008年末和2009年末，二滩水电流动比率分别为0.39、0.32和0.24）；同时，由于二滩水电占本公司资产比重较高，因此对本公司流动比率影响较大；②燃煤价格上升导致本公司火电业务短期资金需求增加，同时为降低资金成本，下属火电企业适当提高了短期借款比例，最终导致其新增较多短期借款。
2010年6月末本公司流动比率由2009年末的0.36提高至0.41，主要原因为二滩水电短期借款减少，流动比率由0.24提高至0.29。
（3）速动比率分析
由于电力行业主要产品为电，存货中不包括在产品和产成品，主要为燃料和原材料，因此电力企业存货占流动资产比例相对较低，速动比率和流动比率相差不大、变动趋同。近三年及一期，与行业可比公司相比，本公司速动比率高于平均水平，变动情况与行业一致，呈持续下降趋势，具体原因参见关于流动比率的分析。
2010年6月末本公司速动比率由2009年末的0.33提高至0.37，主要原因与同期流动比率的变化原因一致。
（4）利息保障倍数分析
2008年度本公司利息保障倍数较2007年度下降0.78、同比降幅29.15%，主要原因为：①二滩水电在建项目投资规模大，因此长期借款规模较大且增长较快，导致利息支出（含资本化的利息支出）增长较快，2008年度较2007年度增加6.83亿元、同比增长28.06%；②尽管雅砻江和澜沧江来水较好带动水电业务盈利提升，但受经济危机和燃煤价格快速上涨的影响，火电业务盈利大幅下降，最终EBITDA减少6.02亿元、同比下降9.26%。2009年度本公司利息保障倍数较2008年度下降0.11、同比降幅5.78%，主要原因为：①2008年末人民银行下调贷款基准利率，导致本公司2009年度利息支出减少0.44亿元、同比下降1.41%；②2009年度燃煤价格回落，火电业务盈利改善，但由于二滩水电受到2009年汇兑收益大幅下降、2009年雅砻江来水减少和2009年水电政策性收费明显增加等因素的影响，本公司水电业务盈利有所下降，导致EBITDA减少4.19亿元、同比下降7.11%。2010年1-6月发行人利息保障倍数为1.56，比2009年同期有所上升，但低于2009年全年水平，主要是由于水电业务受季节性因素影响，上半年来水较少、盈利相对较低。
（二）盈利能力分析
近三年及一期，本公司合并利润表的主要项目金额、比例结构及变化幅度如下：
单位：万元、%
项目 2010年1-6月 2009年度
金额 增比 金额 增比
营业收入 694,094.01 48.10 1,191,712.05 8.50
其中：主营业务收入 691,923.44 48.12 1,188,113.67 8.48
营业成本 564,313.42 53.39 856,872.08 18.03
期间费用 104,406.90 -0.71 214,388.24 6.63
投资收益 6,460.53 96.31 10,216.20 100.57
营业利润 27,612.72 - 119,209.20 -26.78
利润总额 29,084.18 - 124,199.32 -23.32
净利润 22,253.30 - 100,935.60 -22.01
归属于母公司股东的净利润 10,917.78 - 53,137.08 -19.02
少数股东损益 11,335.52 - 47,798.52 -25.08
项目 2008年度 2007年度
金额 增比 金额 增比
营业收入 1,098,331.71 2.39 1,072,693.65 -
其中：主营业务收入 1,095,243.71 2.38 1,069,774.93 -
项目 2008年度 2007年度
金额 增比 金额 增比
营业成本 725,973.24 7.68 674,166.48 -
期间费用 201,065.24 3.06 195,100.70 -
投资收益 5,093.51 -72.23 18,343.64 -
营业利润 162,811.01 -26.70 222,104.35 -
利润总额 161,976.75 -27.26 222,677.70 -
净利润 129,421.45 -31.96 190,218.54 -
归属于母公司股东的净利润 65,618.00 -38.69 107,032.32 -
少数股东损益 63,803.45 -23.30 83,186.22 -
1、 营业收入分析
本公司主要从事水电和大型火电项目的开发、建设和运营。近三年及一期，电力行业占本公司主营业务收入的比例平均达99.20%，占主导地位。
2008年度本公司电力行业主营业务收入较2007年度增加3.57亿元、同比增长3.39%，主要原因为：①由于雅砻江和澜沧江来水较好，本公司水电业务平均利用小时数显著提高，上网电量增加，推动售电收入增加4.24亿元；②尽管火电业务装机容量有所提高，国家也在下半年两次上调上网电价，但受经济危机影响，平均利用小时数出现较大幅度下降，上网电量减少，导致售电收入减少约0.78亿元。
2009年度本公司电力行业主营业务收入较2008年增加9.35亿元、同比增长8.60%，主要原因为：①国投津电北疆电厂一期工程发电机组投产、新增装机容量200万千瓦，同时宣城发电纳入合并报表范围、新增装机容量60万千瓦，装机容量的增加带动公司火电业务上网电量增加，使售电收入增加13.06亿元；②受雅砻江和澜沧江来水偏少的影响，水电业务平均利用小时数有所下降，上网电量减少，导致售电收入减少3.99亿元。
2010年1-6月本公司电力行业主营业务收入较2009年同期增加22.60亿元、同比增长48.64%，主要原因为：①国投津电北疆电厂一期工程于2009年下半年投产，宣城发电2009年3月纳入合并报表范围，酒泉一风电机组于2010年陆续投产，使本公司装机容量有所提升；②受益于经济回升和政策性电价取消等因素，本公司甘肃、云南、广西、安徽等地区的营业收入均有不同程度提高。
综上所述，由于兼具水电和火电业务，本公司可实现"水火并举"，在行业发生较大波动时，主营业务收入仍能保持相对稳定，抗风险能力较强。
2、营业成本分析
本公司营业成本主要来自于发电业务，其中火电业务的营业成本主要为燃料成本和折旧，水电业务的营业成本主要为折旧。
2008年度本公司电力行业主营业务成本较2007年度增加5.12亿元、同比增长7.74%，主要原因为尽管经济危机导致火电机组平均利用小时数下降、发电量下降，但由于燃煤价格上升较快导致主营业务成本仍然增加5.22亿元。2009年度本公司电力行业主营业务成本较2008年度增加13.62亿元、同比增长19.10%，主要原因为：①国投津电北疆电厂一期工程发电机组于2009年下半年投产运营，以及宣城发电纳入合并报表范围，导致本公司火电装机容量大幅上升，使主营业务成本增加10.67亿元；②国投曲靖发电的发电量上升，营业成本增加2.71亿元。2010年1-6月本公司电力行业主营业务成本较2009年同期增加19.82亿元、同比增长54.19%，主要原因为：①国投津电机组投产导致装机容量同比提高，营业成本相应增加；②受经济回升等因素的影响，发电量上升，营业成本相应提高；③本公司火电企业燃煤价格均有不同幅度上升，其中国投北部湾发电、靖远二电上涨幅度较大。
3、 毛利率分析
2008年度本公司电力行业毛利率较2007年度下降2.65个百分点，主要原因为：①2008年度受金融危机和燃煤价格上涨较快的影响，火电行业盈利全面下滑，本公司火电业务毛利率也由21.90%下降至12.09%，且主营业务收入占比有所下降；②2008年雅砻江和澜沧江来水较好，二滩水电和大朝山水电平均利用小时数上升，推动本公司水电业务毛利率由56.47%上升至60.11%，且主营业务收入占比也有所上升。因此，2008年度本公司水电业务盈利水平的提升弥补了火电业务的盈利恶化，使得公司整体盈利水平保持稳定，避免了大起大落。
2009年度本公司电力行业毛利率较2008年度下降6.34个百分点，主要原因为：①火电业务毛利率由12.09%上升至12.57%，回升幅度较小，主要是由于：a.经济企稳回暖、燃煤价格高位回落，火电行业盈利显著好转，本公司大部分火电企业毛利率水平随之大幅回升；b.国投津电和宣城发电新机组投产，毛利率较低，拉低了本公司火电业务整体毛利率水平；c.受甘肃省内装机容量大幅增加、社会用电量增长放缓的影响，靖远二电平均利用小时数大幅下降，毛利率有较大幅度下降；②2009年雅砻江和澜沧江来水情况差于2008年，导致二滩水电和大朝山水电平均利用小时数下降，且水电资源开发补偿费等政策性收费的增多导致水电业务成本增加，最终导致本公司水电业务毛利率由60.11%下降至52.75%。
2010年1-6月本公司电力行业毛利率较2009年同期下降2.94个百分点，主要原因为：①受燃煤价格同比上涨的影响，本公司火电企业标煤单价大幅上升，导致本公司火电业务毛利率由11.01%下降至8.48%；②二季度来水较好，平均利用小时数提升，发电量增加，使本公司水电业务毛利率由40.40%上升至47.20%。
二、近三年及一期实际口径的财务分析
（一） 财务状况分析
1、资产结构分析
近三年及一期，本公司主要资产金额、比例结构及变化幅度如下：
单位：万元、%
项目 2010年6月30日 2009年12月31日
金额 占比 增比 金额 占比 增比
流动资产 790,736.78 8.55 1.10 782,103.84 8.85 157.22
非流动资产 8,454,115.33 91.45 4.93 8,057,036.05 91.15 429.05
资产总计 9,244,852.11 100.00 4.59 8,839,139.89 100 383.81
项目 2008年12月31日 2007年12月31日
金额 占比 增比 金额 占比 增比
流动资产 304,062.92 16.64 1.87 298,491.76 16.55 -
非流动资产 1,522,935.62 83.36 1.15 1,505,624.27 83.45 -
资产总计 1,826,998.54 100 1.27 1,804,116.03 100 -
本公司为电力企业，属资本密集型行业，且经营周期长，因此资产规模较大、非流动资产占比较高。近三年及一期，本公司非流动资产平均占比高达87.35%，符合行业特点。
（1）流动资产情况
近三年及一期，本公司流动资产主要为货币资金、应收账款和预付账款，平均占比分别为30.00%、23.46%和22.15%。
1）货币资金
2008年末本公司货币资金余额较2007年末减少2.67亿元、同比下降19.95%，主要原因为由于对外投资，2008年末本公司2007年配股募集的资金减少。2009年末本公司货币资金较2008年末增加了10.13亿元、同比增长94.63%，主要原因为电力公司纳入合并报表范围导致本公司货币资金增加9.83亿元。2010年6月末本公司货币资金较2008年末减少10.33亿元、同比下降49.55%，主要原因为为提高企业效益，华夏电力、大朝山水电、二滩水电等企业降低了货币资金持有量。
2）应收账款
2008年末本公司应收帐款较2007年末减少2.26亿元、同比下降26.19%，主要原因为：①本公司营业收入下降，相应的应收账款也有所减少；②为提高资金使用效率，华夏电力和国投北部湾发电等企业加大了售电款的收款力度。2009年末本公司应收账款较2008年末增加11.58亿元、同比增长181.66%，主要原因为：①电力企业纳入合并报表范围导致应收账款增加6.42亿元；②经济企稳回暖，本公司原合并报表范围内的火电企业平均利用小时数回升，导致发电量及售电收入增加，带动应收账款增加5.12亿元。2010年6月末本公司应收账款较2009年末减少1.36亿元、下降7.60%。
3）预付账款
2008年末本公司预付账款较2007年末增加1.58亿元、同比增长104.17%，主要原因为国投张家口风电预付设备采购款增加1.08亿元，以及2008年新设的酒泉一风电预付工程设备款增加1.18亿元。2009年末本公司预付账款较2008年末增加了19.97亿元、同比增长642.97%，主要原因为电力公司纳入合并报表范围导致本公司预付账款增加21.54亿元。2010年6月末本公司预付账款较2009年末增加11.52亿元、增长49.91%，主要系二滩水电、酒泉一风电和酒泉二风电新增工程预付款，以及靖远二电新增燃煤预付款所致。
（2）非流动资产情况
2007年和2008年，本公司非流动资产主要为固定资产，平均占比为86.09%。2009年，在电力公司纳入本公司合并报表范围后，本公司非流动资产主要为固定资产和在建工程，两者占比分别为52.68%和43.72%。截至2010年6月30日，本公司非流动资产主要为固定资产和在建工程，两者占比分别为49.14%和47.19%。
1） 固定资产情况
2008年末本公司固定资产较2007年末增加3.79亿元、同比上升2.95%，主要原因是2008年内国投小三峡所属乌金峡水电站1台3.5万千瓦机组、国投白银风电2.7万千瓦机组和华夏电力#1煤罐等项目分别由在建工程转入固定资产。2009年末本公司固定资产较2008年末增加292.16亿元、同比增长220.88%，主要原因为电力公司纳入本公司合并报表范围导致本公司固定资产账面价值增加292.78亿元。2010年6月末本公司固定资产较2009年末减少8.96亿元、下降2.11%，系折旧所致。
2）在建工程
2008年末本公司在建工程较2007年末减少3.36亿元，减幅为34.52%，主要原因为国投小三峡所属乌金峡水电站1号机组和国投白银风电项目由在建工程转入固定资产。2009年末本公司在建工程较2008年末增加345.86亿元、同比增长5,425.05%，主要原因为电力公司纳入合并报表范围导致本公司在建工程增加339.43亿元。2010年6月末本公司在建工程较2009年末增加46.75亿元、增长13.27%，主要原因为二滩水电锦屏一级电站和锦屏二级电站等水电项目增加投资，使在建工程余额大幅增加。
2、负债结构
近三年及一期，本公司各项负债金额、比例结构及变化幅度如下：
单位：万元，%
项目 2010年6月30日 2009年12月31日
金额 占比 增比 金额 占比 增比
流动负债 1,930,375.90 25.07 -11.43 2,179,532.57 30.26 394.09
非流动负债 5,769,096.63 74.93 14.84 5,023,402.46 69.74 541.41
负债合计 7,699,472.52 100 6.89 7,202,935.03 100 488.33
项目 2008年12月31日 2007年12月31日
金额 占比 增比 金额 占比 增比
流动负债 441,122.28 36.03 10.79 398,147.01 34.27 -
项目 2008年12月31日 2007年12月31日
金额 占比 增比 金额 占比 增比
非流动负债 783,183.96 63.97 2.55 763,707.08 65.73 -
负债合计 1,224,306.24 100 5.38 1,161,854.09 100 -
近三年及一期，本公司流动负债和非流动负债平均占比分别为31.41%和68.59%，符合电力行业资本密集和经营周期长的特点。
（1）流动负债情况
近三年及一期，本公司流动负债以短期借款和一年内到期的非流动负债为主，平均占比分别为50.01%和17.39%。
2008年末本公司短期借款较2007年末增加6.67亿元、同比增长42.26%，主要原因为受2008年燃煤价格上涨较快的影响，本公司下属火电企业流动资金需求较大，且为了降低资金成本，增加了短期借款在债务融资中的比例。2009年末本公司短期借款较2008年末增加98.97亿元、同比增长440.79%，主要原因为：①电力公司纳入合并报表范围导致本公司短期借款增加93.56亿元；②本公司本部新增短期借款6.91亿元，主要用于支付收购二滩水电4%股权的收购款和部分在建项目的前期投入。2010年6月末本公司短期借款较2009年末减少17.58亿元、下降14.48%，主要原因为二滩水电5亿元短期融资券到期偿付，同时由于短期借款到期偿还10.61亿元。
（2）非流动负债情况
近三年及一期，本公司非流动负债的主要组成部分是长期借款，平均占比达99.27%。
2008年末本公司长期借款较2007年末增加2.08亿元、同比增长2.76%。2009年末本公司长期借款较2008年末增加423.36亿元、同比增长546.47%，主要原因为电力公司纳入合并报表范围导致本公司长期借款增加429.74亿元。2010年6月末本公司长期借款较2009年末增加74.57亿元、同比增长14.89%，主要原因为二滩水电锦屏一级和锦屏二级等在建或筹建水电项目以及国投津电北疆电厂等火电机组资本支出较大，新增较多长期借款。
3、 偿债能力分析
近三年及一期，本公司主要偿债指标如下：
指标 2010年
6月30日 2009年
12月31日 2008年
12月31日 2007年
12月31日
资产负债率(合并)（%） 83.28 81.49 67.01 64.40
资产负债率(母公司)（%） 14.04 8.40 0.34 0.31
流动比率（倍） 0.41 0.36 0.69 0.75
速动比率（倍） 0.37 0.33 0.54 0.69
利息保障倍数（倍） 1.56 1.78 2.78 4.18
（1）资产负债率分析
电力行业属于资本密集型行业，项目建设周期长，资本开支大，因此，电力企业的资产负债率普遍较高。
近三年及一期，与行业主要可比公司相比，本公司2007年度和2008年度的合并口径资产负债率相对较低，但2009年度本公司合并口径资产负债率大幅上升并高于行业可比公司的平均水平，主要原因为电力公司于2009年纳入本公司合并报表范围，而电力公司下属的二滩水电由于项目建设投资规模大，资产负债率偏高（截至2009年末二滩水电资产负债率为89.23%），且二滩水电占本公司合并口径资产规模的59.17%，因此本公司合并口径资产负债率受到二滩水电高资产负债率的影响较为显著。
（2）流动比率分析
2007年和2008年，本公司流动比率高于行业平均水平，但总体变动情况与行业一致，呈下降趋势，尤其是2009年末下降幅度较大，主要原因为：①2008年度本公司下属火电企业新增短期借款较多，导致部分企业2008年末流动比率较2007年末有所下降；②电力公司于当年纳入本公司合并报表范围，而其下属二滩水电为补充项目流动资金，新增较多短期借款，流动负债增长较快，近年来流动比率较低且逐年下降，截至2009年末电力公司的流动比率为0.24。2010年6月末本公司流动比率由2009年末的0.36提高至0.41，主要原因为二滩水电短期借款减少，流动比率由0.24提高至0.29。
（3）速动比率分析
由于电力行业主要产品为电，不存在在产品和产成品，存货主要为燃料和原材料，存货金额较少，因此电力企业的速动比率和流动比率相差不大、变动趋同。近三年及一期，与行业主要可比公司相比，本公司速动比率高于行业平均水平，但变动情况与行业一致，呈持续下降趋势，具体原因参见关于流动比率的分析。
2010年6月末本公司速动比率由2009年末的0.33提高至0.37，主要原因与同期流动比率的变化原因一致。
（4）利息保障倍数分析
近三年，除2009年外，本公司利息保障倍数高于行业平均水平，但变化趋势总体和行业保持一致，呈下降趋势。2008年本公司利息保障倍数较2007年下降1.41、同比降幅33.62%，主要原因为2008年受经济危机和燃煤价格快速上涨的影响，本公司火电业务盈利大幅下降。2009年本公司利息保障倍数较2008年下降1.00、同比降幅35.88%，主要原因为虽然2009年燃煤价格回落，本公司火电业务盈利改善，但由于电力公司于当年纳入本公司合并报表范围，其受在建项目规模较大的影响，利息保障倍数较低，拉低了本公司利息保障倍数的整体水平。2010年1-6月本公司利息保障倍数为1.56，比2009年同期有所上升，但低于2009年全年水平，主要是由于水电业务受季节性因素影响，上半年来水较少、盈利相对较低。
（二）盈利能力分析
近三年及一期，本公司合并利润表的主要项目金额、比例结构及变化幅度如下：
单位：万元、%
项目 2010年1-6月 2009年
金额 占比 增比 金额 占比 增比
营业收入 694,094.01 100 116.95 1,191,712.05 100 81.11
其中：主营业务收入 691,923.44 99.69 116.87 1,188,113.67 99.70 81.30
营业成本 564,313.42 81.30 113.15 856,872.08 71.90 56.17
期间费用 104,406.90 15.04 167.25 214,388.24 17.99 156.24
投资收益 6,460.53 0.93 74.09 10,216.20 0.86 48.86
营业利润 27,612.72 3.98 51.97 119,209.20 10 333.45
利润总额 29,084.18 4.19 54.25 124,199.32 10.42 345.46
所得税 6,830.88 0.98 54.97 23,263.72 1.95 109.14
净利润 22,253.30 3.21 54.03 100,935.60 8.47 502.34
归属于母公司所有者的净利润 10,917.78 1.57 12.91 53,137.08 4.46 328.08
少数股东损益 11,335.52 1.63 137.24 47,798.52 4.01 1000.19
项目 2008年 2007年
金额 占比 增比 金额 占比 增比
营业收入 658,012.98 100 -1.04 664,898.61 100 -
其中：主营业务收入 655,313.19 99.59 -1.07 662,428.43 99.63 -
营业成本 548,667.75 83.38 10.64 495,362.26 74.50 -
期间费用 83,666.19 12.71 6.58 78,498.93 11.81 -
投资收益 6,863.19 1.04 -56.69 15,846.05 2.38 -
营业利润 27,502.66 4.18 -73.89 105,327.26 15.84 -
利润总额 27,881.13 4.24 -73.68 105,940.85 15.93 -
所得税 11,123.78 1.69 -20.46 13,985.42 2.10 -
净利润 16,757.35 2.55 -81.78 91,955.43 13.83 -
归属于母公司所有者的净利润 12,412.77 1.89 -77.53 55,242.12 8.31 -
少数股东损益 4,344.58 0.66 -88.17 36,713.31 5.52 -
1、 营业收入分析
本公司主要从事水电和大型火电项目的开发、建设和运营。近三年及一期，电力行业占本公司主营业务收入的比例平均达99.79%。
2008年度本公司电力业务收入65.53亿元，较2007年减少0.71亿元，与2007年度基本持平，主要原因为虽然2008年公司总装机容量及平均电价水平均较2007年有所上升，但由于国投曲靖发电和国投北部湾发电2008年发电设备利用小时下降较多，综合导致本公司2008年营业收入有一定幅度的下降。
2009年度本公司电力业务收入较2008年增加52.55亿元、同比增长80.19%，主要原因为：①电力公司纳入合并报表范围导致本公司主营业务收入增加49.94亿元；②国投曲靖发电的营业收入大幅增加，主要是云南地区2009年降雨量少，水电出力不足，用电需求随着经济复苏不断上涨等原因，推动国投曲靖发电的平均利用小时数提高，发电量大幅提高，售电收入增加。
2010年1-6月本公司电力业务收入较2009年上半年增加37.17亿元、同比增长116.51%，主要原因为：①电力公司纳入合并报表范围导致本公司主营业务收入增加31.28亿元；②受益于经济回升、政策性电价取消等因素，本公司甘肃、云南、广西、安徽等地区的营业收入均有不同程度提高。
2、 营业成本分析
2008年度本公司电力行业主营业务成本较2007年度增加5.23亿元、同比增长10.56%，主要原因为尽管经济危机导致火电机组平均利用小时数下降、发电量下降，但由于燃煤价格上升较快，综合导致本公司主营业务成本上升。
2009年度本公司电力行业主营业务成本较2008年度增加30.21亿元、同比增长56.38%，主要原因为电力公司纳入合并报表范围导致本公司主营业务成本增加29.31亿元。
2010年1-6月本公司电力行业主营业务成本较2009年同期增加29.96亿元、同比增长113.27%，主要原因是：①电力公司纳入合并报表范围导致本公司主营业务成本增加24.83亿元；②受经济回升等因素的影响，发电量上升，营业成本相应提高；③本公司火电企业煤价水平均有不同幅度上升，其中国投北部湾发电、靖远二电上涨幅度较大。
3、毛利率分析
2008年度本公司电力行业毛利率较2007年度下降8.79个百分点，主要原因为2008年度受金融危机和燃煤价格上涨较快的影响，火电行业盈利全面下滑，本公司火电业务的毛利率也由21.90%下降至12.09%，且主营业务收入占比有所下降。
2009年度本公司电力行业毛利率较2008年度上升11.59个百分点，主要原因为：①电力公司于当年纳入本公司合并报表范围，而电力公司的下属公司主要从事水电业务，由于水电业务毛利率高于火电业，且水电业务收入占公司营业收入比例较高，因此贡献了公司整体毛利率的大部分增长；②本公司火电业务毛利率由12.09%上升至12.57%，回升幅度较小，主要是由于：a.随着经济企稳回暖、燃煤价格高位回落，火电行业盈利显著好转，本公司大部分火电企业毛利率水平也随之大幅回升；b.国投津电和宣城发电新机组投产，毛利率较低，拉低了本公司火电业务整体毛利率水平；c.受甘肃省内装机容量大幅增加、社会用电量增长放缓的影响，靖远二电平均利用小时数大幅下降，毛利率有较大幅度下降。
2010年1-6月本公司电力行业毛利率较2009年同期增加1.24个百分点，主要原因为电力公司新纳入本公司合并报表范围，而电力公司的下属公司主要从事毛利率较高的水电业务，其水电业务毛利率为47.20%，因此贡献了公司整体毛利率的增长。
三、对公司经营的综合分析
（一）公司经营的优势
1、二滩水电独家享有雅砻江全流域开发权，大朝山水电参与澜沧江流域开发，占据优质稀缺水电资源；
2、"水火并举、风光互补"的电源结构，增强公司抗风险能力；
3、项目储备充足，公司未来规模增长迅速；
4、发电机组性能先进，受益于节能调度政策的实施；
5、全国性布局，跨区域经营；
6、管理经验丰富、生产技术水平高。
（二）公司经营面临的困难
1、燃煤价格波动和煤电联动政策的不确定性影响火电业务；
2、河流水流量变化对水电业务带来不确定性；
3、资产负债率相对较高。
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
（一）预计募集资金数额
经公司2010年5月7日召开的第七届董事会第二十六次会议以及2010年6月8日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过，本次发行可转换公司债券预计募集资金总额为不超过人民币34亿元（含34亿元），即发行可转换公司债券不超过3,400万张（含3,400万张）。
（二）本次募集资金投资项目
公司的全资子公司电力公司于2010年5月7日与二滩水电的另一股东川投能源签订《国投电力有限公司与四川川投能源股份有限公司关于向二滩水电开发有限责任公司增资之股东协议》，约定将共同对二滩水电以现金形式同比例增资共计人民币65亿元，其中电力公司按52%的持股比例应增资人民币33.8亿元，川投能源向二滩水电增资31.2亿元。本次增资完成后，二滩水电的注册资本为人民币116亿元，其中电力公司对二滩水电的出资为人民币60.32亿元，占二滩公司注册资本的52%，川投能源对二滩水电的出资为人民币55.68亿元，占二滩水电注册资本的48%。
本次发行可转债募集资金在扣除发行费用后，将投入电力公司，并由电力公司专项用于向二滩水电进行股东同比例增资，以满足二滩水电的在建电站锦屏一级、锦屏二级补充资本金的需求。
序号 项目名称 资金需要数量
（人民币亿元） 募集资金拟投入数量（人民币亿元）
1 二滩水电增资 33.8 33.8
合计 33.8 33.8
（三）本次增资具体投资项目概况
本次发行可转债募集资金向二滩水电增资将用于满足二滩水电的在建电站锦屏一级水电站、锦屏二级水电站补充资本金的需求。
锦屏一级、锦屏二级项目均已获得国家发改委的核准，并已取得环境影响评价的批复和项目用地的批复，具体情况如下：
序号 项目名称 实施公司 项目核准文件 环评批复 项目用地批复
1 锦屏一级 二滩水电 《国家发展改革委关于四川雅砻江锦屏一级水电站项目核准的批复》（发改能源[2005]1696号） 《四川省雅砻江锦屏一级水电站环境影响报告书审查意见的复函》（环审[2004]143号） 《关于雅砻江锦屏一级水电站（施工区）工程建设用地的批复》（国土资厅函[2007]563号）
2 锦屏二级 二滩水电 《印发国家发改委关于核准四川雅砻江锦屏二级水电站项目的请示的通知》（发改能源[2006]2850号） 《关于雅砻江锦屏二级水电站环境影响报告书的批复》（环审[2005]913号） 《关于雅砻江锦屏一级水电站（施工区）工程建设用地的批复》（国土资厅函[2007]563号）
注：经国家发改委《印发国家发改委关于核准四川雅砻江锦屏二级水电站项目的请示的通知》（发改能源[2006]2850号）批准，锦屏二级水电站工程建设区与锦屏一级共用，建设征地已列入锦屏一级水电站占地范围。
锦屏一级、锦屏二级项目的投资进度如下表所示：
单位：亿元
序号 项目名称 总投资 截至2010年6月30日
已经完成投资 预计首台机组
投产时间
1 锦屏一级 245.79 153.73 2012年底或2013年
2 锦屏二级 297.68 110.58 2012年
合计 543.47 264.31
二、二滩水电基本情况介绍
二滩水电成立于1995年3月1日，截至2009年12月31日注册资本为46亿元，2010年3月25日二滩水电股东会做出决议，将二滩水电注册资本增加至51亿元。目前，电力公司与川投能源分别持有二滩水电52%和48%的股权。截至2009年12月31日，二滩水电资产总计523.01亿元，归属于母公司所有者权益合计56.21亿元，营业收入为29.36亿元，归属于母公司所有者的净利润为3.58亿元。
二滩水电主营业务是水力发电。经国家发改委发改办能源[2003]1052号文件授权，二滩水电负责实施雅砻江水能资源的开发并全面负责雅砻江梯级水电站的建设与管理。雅砻江干流共规划建设21级电站，其中上游拟开发10座电站，总装机容量约325万千瓦，目前正在进行河段规划工作；中游拟开发6座电站（两河口、牙根、楞古、孟底沟、杨房沟、卡拉），总装机容量约1,150万千瓦，目前正在开展各项目的勘测设计工作；下游拟开发5座电站（锦屏一级、锦屏二级、官地、二滩水电站、桐子林），总装机容量1,470万千瓦，除二滩水电站之外的电站现全面处于不同建设进度的开发阶段。
二滩水电目前已建成投产的二滩水电站是川渝电网中最大的电力供应商，装机容量330万千瓦，所发电力主要供应四川电网和重庆电网使用，其电力销售收入为二滩水电目前主要收入来源。二滩水电其他收入主要是其两家子公司工程咨询、监理及后勤等服务收入。
三、锦屏一级水电站和锦屏二级水电站项目介绍
（一）锦屏一级水电站项目介绍
锦屏一级水电站位于四川省凉山彝族自治州盐源县、木里县和冕宁县交界处，是雅砻江干流下游河段的控制性水库梯级电站。锦屏一级水电站混凝土双曲拱坝坝高305米，为目前世界第一高拱坝。
根据设计规划，锦屏一级水电站总装机容量为360万千瓦，多年平均年发电量达166.2亿千瓦时。锦屏一级水库淹没损失较小、动迁人口较少，在全国同类电站中亦是罕见的。根据可研报告，项目投资利税率为12.40%，资本金财务内部收益率为12.80%。
（二）锦屏二级水电站项目介绍
锦屏二级水电站位于四川省凉山彝族自治州木里、盐源、冕宁县交界处的雅砻江干流锦屏大河湾上，系雅砻江下游河段五级开发的第二座梯级电站，也是雅砻江上水头最高、装机规模最大的水电站。电站地处深山峡谷地区，地质条件复杂，工程规模巨大，技术难度高，尤其是4条引水隧洞平均长约16.67公里，成型洞径约11.8米的引水隧洞，其技术水平处于世界前列。
根据设计规划，电站总装机容量480万千瓦，多年平均发电量达242.3亿千瓦时。锦屏二级水电站利用雅砻江150公里锦屏大河湾的天然落差，截弯取直开挖隧洞引水发电，通过4条引水隧道可获得310米的水头。根据可行性研究报告，项目投资利税率为14.48%，资本金财务内部收益率为9.69%。
四、本次募集资金投资项目的必要性
本次募集资金专项用于向二滩水电增资，有利于推动二滩水电对雅砻江流域电站的开发、拓展公司业务发展空间的需要，符合国家产业政策导向和广大股东利益。
（一）有利于推动雅砻江流域电站建设、贯彻国家西部大开发战略
对二滩水电增资，支持二滩水电的生产经营，是公司参与雅砻江流域电站建设、加快四川省水电资源开发步伐的重要举措，符合国家发改委《能源发展"十一五"规划》《可再生能源发展"十一五"规划》等产业发展指导政策；同时，充分利用西部的能源优势，大力发展电力等能源工业并实施"西电东送"，也是公司积极贯彻国家西部大开发战略、促进四川灾后重建的有力行动。
（二）有利于履行股东责任、支持二滩水电发展
水电行业属资本密集型行业。二滩水电在建成投产二滩水电站的基础上，近年来加快进行雅砻江流域的梯级开发，目前在建项目为锦屏一级、锦屏二级、官地、桐子林水电站，筹建项目为两河口水电站，建设项目装机容量共计1,440万千瓦。项目计划总投资共计1,024亿元。电力公司作为持有二滩水电52%股权的控股股东，在享受股东权利的同时，应当积极履行股东的出资义务，为二滩水电的电站项目建设提供必要的资本金，保障电站项目建设的顺利实施，同时改善二滩水电资本结构，缓解二滩水电资金压力，支持二滩水电业务发展。
（三）有利于拓展公司业务发展空间、实现公司发展战略
作为控股股东国投公司目前在电力业务板块唯一的控股上市公司，公司长期专注于电力业务的发展，实现持续快速发展。公司坚持水火并举，风光互补，优化电源结构；积极开拓新电源点，打造区域布局优势；借助资本市场，不断做优做强；进一步加强专业化管理，提高公司核心竞争力和抗风险能力。通过本次发行可转债对二滩水电增资，不仅对二滩水电的发展至关重要，对公司发展战略的实施同样意义深远。随着二滩水电后续电站开发的稳步推进和在建项目的陆续投产，公司的水电业务规模将进一步扩大，业务经营的抗风险能力将持续增强，盈利能力将不断提升。
第七节 备查文件
本次发行期间投资者可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及本公司和保荐机构（联席主承销商）办公地点查阅募集说明书全文和与本次发行有关的备查文件。
（本页无正文，为《国投华靖电力控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》的盖章页）
国投华靖电力控股股份有限公司
年 月 日
