南京中电联环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
（南京市江宁开发区诚信大道 1800 号）
保荐人（主承销商）
（注册地址：江苏省南京市中山东路 90 号）
招股说明书签署日：二〇一一年一月二十一日
创业板风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
招股说明书 发行概况
发行股票类型人民币普通股
发行股数 2,500 万股
每股面值人民币 1.00 元
每股发行价格 25.16 元/股
预计发行日期 2011 年 1 月 24 日
拟上市的证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 10,000 万股
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司控股股东王政福先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理公司公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
其他67名股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东王政福、林慧生、周谷平、宦国平、桂祖华、曹铭华、高欣、朱来松、曲鹏、袁劲梅、陈玉伟和周桃红同时承诺：上述锁定期满后，如本人担任公司董事/监事/高级管理人员，则任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；且离职后半年内不转让所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
保荐人（主承销商）华泰证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2011 年 1 月 21 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
招股说明书 重大事项提示
一、股份锁定的承诺
本次发行前公司总股本 7,500 万股，本次拟发行 2,500 万股流通股，发行后总股本为 10,000 万股，均为流通股。公司全体股东已对其所持股份的限售安排分别出具了承诺。
公司控股股东王政福先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购持有的公司公开发行股票前已发行的股份。其他 67 名股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东王政福、林慧生、周谷平、宦国平、桂祖华、曹铭华、高欣、朱来松、曲鹏、袁劲梅、陈玉伟和周桃红同时承诺：上述锁定期满后，如本人担任公司董事/监事/高级管理人员，则任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；且离职后半年内不转让所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
二、利润分配
根据公司 2010 年第一次临时股东大会决议，本次 A 股发行前的滚存未分配利润由本次 A股发行后的新老股东共享。截至 2010 年 6 月 30 日，公司经审计的未分配利润为 3,036.99 万元。
三、本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”部分，并
特别注意下列风险：
1、国家产业政策导向和宏观经济形势变化的风险
本公司是一家专业提供工业水处理系统解决方案、设备系统集成及工程承包的高科技环保企业，目前主要服务于火电、核电、石化、煤化工、冶金等国家重点行业，上述行业与国家宏观经济政策及产业政策关联性较高。虽然公司为上述
行业所提供的凝结水精处理系统、废污水处理及中水回用系统、给水处理系统均符合国家节能减排、节能环保、发展循环经济的要求，但如果国家产业政策调整或宏观经济形势变化对上述行业产生不利影响，将可能影响公司未来经营业绩。
2、募集资金投向风险
截止 2010 年 6 月 30 日，公司固定资产净额为 475.43 万元，2010 年 1-6 月
的折旧费用为 30.60 万元，本次募集资金项目实施完成后，新增折旧和摊销费用
预计每年达 762.70 万元左右（包括设计研发中心项目）。同时，募集资金项目
产生盈利需要一个过程，如果市场开拓不力，本公司将面临生产能力利用不足的风险，从而对项目完成后当年的净利润水平产生较大影响。
此外，公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势和工艺技术水平等综合因素作出的。由于市场情况不断发展变化，投资项目必须把握时效性，如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，或项目实施过程中管理不善导致不能如期实施，都将会给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。
3、公司成长性的风险
2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-6 月，公司实现营业收入分别为 21,264.98 万元、23,930.84 万元、26,446.08 万元和 13,902.71 万元，公
司实现归属于母公司所有者的净利润分别为 2,981.91 万元、3,137.59 万元、
3,868.52 万元和 2,473.65 万元，公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润
均持续、稳定增长，体现出公司良好的成长性。
但若国家产业政策调整或国家宏观经济形势发生变化、公司不能巩固并提升市场竞争优势、跟不上产品技术更新换代的速度、募集资金投资项目的实施达不到预期效果等情形发生，公司将面临无法保持持续成长性的风险。
4、客户相对集中的风险
公司主要为火电、核电、石化、煤化工、冶金等大工业企业提供水处理设备系统集成产品，上述业务主要集中在五大发电集团、华润电力、粤电集团及浙能集团等地方发电集团、中核总及中广核等核电集团，神华集团、中石油、中石化、
宝钢集团等少数国有大型企业集团。2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010年 1-6 月，公司来自于前五大客户（按同一集团控制下公司的合并口径统计）的收入占当期营业收入总额的比例分别为 66.59%、50.10%、80.51%和 92.58%，其
中，来自于中国华能集团下属公司的收入占当期营业收入总额的比例分别为
12.21%、13.81%、53.19%、26.86%。我国电力、石化、煤化工、冶金等行业集团
化经营管理的特点导致了公司对同一集团控制下的客户集中度较高。虽然公司承接的合同均是通过独立招投标获得，且不存在对单一客户的依赖，但若上述行业发展发生不利变化，将可能影响公司所处行业的市场需求从而影响公司项目承接的总体规模，并可能影响公司应收账款规模及回收，从而对公司未来的经营情况产生一定的影响。
目录
第一节释义.10
第二节概览.16
一、发行人基本情况...16
二、控股股东、实际控制人简介.20
三、主要财务数据及财务指标.21
四、本次发行情况.22
五、募集资金用途.23
六、核心竞争优势.23
第三节本次发行概况.26
一、企业基本情况.26
二、本次发行的基本情况...27
三、与本次发行有关的当事人.28
四、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系.30
五、本次发行上市的重要日期.30
第四节风险因素.31
一、国家产业政策导向和宏观经济形势变化的风险.31
二、成长性风险.31
三、市场竞争风险.32
四、客户相对集中的风险...32
五、业务经营风险.32
六、募集资金投向风险.34
七、技术风险.36
八、应收账款发生坏账的风险.36
九、净资产收益率下降的风险.37
十、税收优惠政策改变的风险.37
十一、经营业绩波动的风险.38
十二、管理风险.39
十三、人力资源风险...40
十四、大股东控制风险.40
十五、股市风险.41
第五节发行人基本情况.42
一、发行人股本结构...42
二、改制重组及设立情况...44
三、发行人重大资产重组情况.48
四、发行人的组织结构.52
五、发行人子公司情况.55
六、发行人实际控制人及主要股东情况.81
招股说明书 七、发行人股本情况...82
八、公司发行内部职工股及工会持股、信托持股、委托持股情况.84
九、发行人员工及社会保障.94
十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺.97
第六节业务与技术...99
一、发行人的主营业务及其变化情况.99
二、公司所处行业基本情况.106
三、行业竞争状况及其他.126
四、发行人在行业中的地位.130
五、发行人的主营业务情况.134
六、发行人主要固定资产和无形资产情况.170
七、发行人拥有的特许经营权情况..175
八、发行人技术情况...176
第七节同业竞争与关联交易.193
一、同业竞争.193
二、关联方及关联交易.194
三、报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响.196
四、规范关联交易的措施及制度安排.196
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.199
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简介..199
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份
的情况.205
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况...207
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从发行人及其关联企业领取收入的情况
.207
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况.208
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系.209
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签订的协议及作出的重要承诺
.209
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.210
九、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况..210
第九节公司治理.211
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行
情况.212
二、发行人近三年一期违法违规行为的情况.227
三、发行人近三年一期资金占用和对外担保情况.227
四、发行人内部控制制度情况.228
五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排..228
六、发行人投资者权益保护情况..230
第十节财务会计信息与管理层分析.234
一、财务报表的编制基准、范围和会计师意见.234
二、财务会计报表.235
招股说明书 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.241
四、报告期内执行的主要税收政策、缴纳的主要税种及其法定税率.252
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.254
六、公司最近三年及一期的主要财务指标.254
七、公司设立时及报告期内的资产评估情况.257
八、公司的历次验资情况.258
九、财务状况分析.261
十、公司盈利能力分析.301
十一、现金流量分析...326
十二、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.334
十三、或有事项和重大期后事项对财务状况的影响..336
十四、承诺事项.337
十五、股利分配政策和实际分配情况.337
第十一节募集资金运用.341
一、本次发行募集资金投资计划..341
二、募集资金投资项目的背景和必要性.342
三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系.345
四、募集资金投资项目简介.345
五、募集资金投资项目新增产能消化措施.368
六、新增固定资产对公司未来经营成果的影响.369
七、募集资金运用对公司经营及财务状况的影响.370
第十二节未来发展与规划.373
一、公司未来发展目标.373
二、公司未来三年发展规划及采取的措施.373
三、公司拟定上述计划所依据的假设条件及实施上述计划面临的主要困难.377
四、募集资金运用对实现上述业务目标的作用.378
五、发展目标、规划与现有业务的关系.379
第十三节其他重要事项.380
一、重大合同.380
二、发行人对外担保有关情况.382
三、诉讼或仲裁事项...382
第十四节有关声明..384
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.384
二、保荐机构（主承销商）声明..386
三、发行人律师声明...387
四、承担审计业务的会计师事务所声明.388
五、承担验资业务的会计师事务所声明.389
六、承担资产评估业务的资产评估事务所声明.390
七、承担资产评估业务的资产评估事务所声明.391
第十五节附件.392
一、备查文件.392
二、文件查阅地点.392
招股说明书 第一节释义
在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般名词释义
发行人、公司、股份公司、本公司
指南京中电联环保股份有限公司
中电联有限指公司前身南京中电联电力集团有限公司
国能发展指
南京国能环保科技发展有限公司，南京中电联电力集团有限公司曾用名
工程公司指南京中电联环保工程有限公司
自动化公司指
南京中电联自动化有限公司，曾用名南京中电联电力化学有限公司、南京中电联电力工程有限公司
公司章程或章程指
2009 年度股东大会通过的《南京中电联环保股份有限公司章程（草案）》
股东、股东大会指本公司股东、股东大会
董事、董事会指本公司董事、董事会
监事、监事会指本公司监事、监事会
普通股、A股指
本公司本次发行每股面值1.00元人民币的人民币
普通股
本次发行、首次公开发行
指
本公司在境内拟公开发行 2,500 万股人民币普通股的行为
元、万元指除非特指，均为人民币单位
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
保荐人、保荐机构、主承销商、华泰证券
指华泰证券股份有限公司
申报会计师指立信会计师事务所有限公司
发行人律师指浙江六和律师事务所
保荐协议指
本公司与保荐人（主承销商）签订的关于本次股票发行的保荐协议
承销协议指
本公司与保荐人（主承销商）签订的关于本次股票发行的承销协议
报告期、最近三年一期
指 2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部指中华人民共和国商务部
科技部指中华人民共和国科学技术部
环保部指中华人民共和国环境保护部
五大发电集团指
中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中国华电集团公司、中国国电集团公司、中国电力投资集团公司
中广核、中广核集团指中国广东核电集团有限公司
中核总、中核集团指中国核工业集团公司
神华集团指神华集团有限责任公司
华润电力指华润电力控股有限公司
浙能集团指浙江省能源集团有限公司
粤电集团指广东省粤电集团有限公司
中石油指中国石油天然气集团公司
中石化指中国石油化工集团公司
扬子－巴斯夫指扬子石化－巴斯夫有限责任公司
宝钢指宝钢集团有限公司
深交所指深圳证券交易所
二、专业名词或术语释义
凝结水、冷凝水指
在电力和工业生产中,蒸汽中所蕴含的能量被用来实现生产工艺过程,而蒸汽在释放出能量后会生成大量水，称为凝结水。石化行业多称为冷凝水。
给水指通常是指经过处理进入配水管网或供水池的水。
污水指
人类在生产生活活动中用过的、并为生产生活废料所污染的水。主要包括生活污水、工业废水和被污染的降水等。
中水、再生水指
是指污水（生活污水、生产污水）经适当处理后，达到一定的水质指标，满足某种使用要求，可以进行有益使用的水。
纯水指
即去离子水，又称除盐水，一般电导率低于10μS/cm.
水污染指
指水体因某种物质的介入，而导致其化学、物理、生物或者放射性等方面特性的改变，从而影响水的有效利用，危害人体健康或者破坏生态环境，造成水质恶化的现象。
BOD 指
Biochemical Oxygen Demand，生化需氧量或生化耗氧量，即在有氧条件下，好氧微生物氧化分解单位体积水中有机物所消耗的游离氧的数量，它是一种用微生物代谢作用所消耗的溶解氧量来间接表示水体被有机物污染程度的一个重要指标，其值越高说明水中有机污染物质越多，污染也就越严重。
招股说明书 COD 指
Chemical Oxygen Demand，化学需氧量；是在一定的条件下，采用一定的强氧化剂处理水样时，所消耗的氧化剂量，它是表示水中还原性物质多少的一个指标。化学需氧量越大，说明水体受有机物的污染越严重。
凝结水精处理指
凝结水精处理是为保证亚临界及以上的高温高压锅炉有优良的给水水质而设置的，它的主要作用是除去因凝汽器泄漏带入的杂质、系统腐蚀产物、补给水系统带入的杂质等，保证经过处理的凝结水达到锅炉给水水质指标。
给水处理指
给水处理系统主要就是为了满足工业生产中对于纯水的需要而设计的。通过各种工艺对原水进行净化和提纯，以满足工业生产对于纯水的需要。
废污水处理指
自然水体的原水经城市净水厂处理后成为满足人们生产生活用的净水。经人们生活或工业生产使用后，净水变成了含有污染物的生活污水和工业废污水。这些废污水若直接排入自然水体，必将使自然水体的污染物增多，使自然水体变质，对自然界和人体造成危害。因此，生活污水和工业废污水必须经过处理，达到排放标准后方能排放。
中水回用处理指
中水回用处理是用各种物理、化学、生物等手段对这些中水进行不同深度的处理，达到工业生产工艺要求的水质，然后回用到生产工艺中去，从而达到节约水资源，减少环境污染的目的，具有环保和经济的双重效益。
海水淡化指
将海水脱盐来生产淡水的过程。是实现水资源利用的开源增量技术，提供沿海居民饮用水和工业生产所需的淡水。
招股说明书 节水减排指
国家《十一五规划纲要》提出单位国内生产总值能耗降低 20%左右，主要污染物排放总量减少 10%的政策和措施。
超临界、超超临界指
火电厂超超临界机组和超临界机组指的是锅炉内工质的压力。锅炉炉内工质水的临界压力是:22.115MPa 、347.15℃；在这个压力和温度
时，水和蒸汽的密度是相同的，就叫水的临界点，炉内工质压力低于这个压力就叫亚临界锅炉，大于这个压力就是超临界锅炉，炉内蒸汽温度不低于 593℃或蒸汽压力不低于 25MPa 被称为超超临界。
基建机组指将建设或在建设的发电机组
改造机组指已有的发电机组，进行技术更新改造
反渗透(RO)指
向高浓度溶液加压，使之超过它和低浓度溶液间的渗透压差，从而使得溶剂（水）分子从高浓度溶液通过反渗透膜流向低浓度溶液的过程，离子、有机物和胶体等杂质不能透过膜汇集成浓缩液，从而使水质净化。
超滤（UF）指
利用超滤膜的微孔筛分机理，在压力驱动下，从水中分离胶体、大分子物质、微生物或分散极细的悬浮物的过程。
电除盐（EDI）指
将电渗析与离子交换相结合的新型水处理方法，可替代离子交换混床，制取超纯水。电除盐利用电渗析中的极化现象对离子交换树脂进行电化学持续再生，不需要酸碱，更符合现代环保要求。
招股说明书 全膜法指
该工艺由超/微滤、反渗透、EDI 等不同的膜工艺有机地组合在一起，达到高效去除污染物以及深度脱盐的目的。出水可直接满足锅炉给水、工艺用水、电子超纯水、回用水、循环用水等要求。
混床指
混床是混合离子交换器的简称，就是把一定比例的阳、阴离子交换树脂混合装填于同一交换装置中，对流体中的离子进行交换、脱除。
管控一体化指
管控一体化就是运用系统集成的方法，采用计算机技术、网络技术、自动控制技术、软件技术和通讯技术及现代企业管理模式，以生产过程控制系统为基础，通过对企业生产管理、过程控制等信息的处理、分析、优化、整合、存储、发布，运用现代化企业生产管理模式建立覆盖企业生产管理与基础自动化的综合系统，将企业生产经营过程中有关人力、技术及管理三要素的信息流、物流及资金流有机的集成并整体优化。
设备系统集成指
将水处理系统技术方案所设计的各种工艺设备、管道管件、电气及控制硬件、仪器仪表、应用软件集成在一起，形成一个有机整体，能独立完成水处理功能的完整系统，这个过程称为设备系统集成。
招股说明书 第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
公司名称：南京中电联环保股份有限公司
英文名称：Nanjing CEC Environmental Protection Co., Ltd.
住所：南京市江宁开发区诚信大道 1800 号
邮编：211102
法定代表人：王政福
注册资本：7,500 万元
实收资本：7,500 万元
电话：（025）86529992
网址：WWW.NJCEC.COM
经营范围：环保、电力、化工、水处理设备的研发、设计、制造、系统集成及销售；自动控制、计算机软件、仪器仪表研发、设计、系统集成及销售；工程总承包、施工、安装、调试、技术服务及设备运营；高科技产业投资。
主营业务：公司目前主要为火电、核电、石化、煤化工、冶金等行业的大型工业项目提供工业水处理系统解决方案、水处理设备系统集成及工程承包业务。
最近三年一期，公司的业务收入主要来自于工业水处理中的凝结水精处理、给水处理、废污水处理及中水回用和自动化控制等。
招股说明书 （二）设立情况
本公司由南京中电联电力集团有限公司依法整体变更设立，以中电联有限截止 2007 年 10 月 31 日经审计的净资产 83,567,952.09 元作为出资，折合股份
7,100 万股。2007 年 12 月 27 日，股份公司在南京市工商行政管理局注册登记，注册号 3201002017218。
2008 年 1 月，股份公司向祁本武等 47 位自然人新增股本 400 万股，股份公司的股本由 7,100 万股增加至 7,500 万股。2008 年 1 月 11 日，南京市工商行政管理局核发注册号为 3201067718 的《企业法人营业执照》
（三）经营情况
公司主要为火电、核电、石化、煤化工、冶金等行业的大型工业项目提供工业水处理系统解决方案、水处理设备系统集成及工程承包业务。主要核心产品为凝结水精处理、给水处理、废污水处理及中水回用等工业水处理系统设备，占公司业务量的 90%左右。公司主要承接火电、核电、石化、煤化工、冶金等国家重点行业的大型工业项目的水处理业务，客户包括五大发电集团，华润电力，粤电集团、浙能集团等地方发电集团，中核总、中广核等核电集团，神华集团、中石油、中石化、扬子巴斯夫、宝钢集团等众多行业龙头企业，并与国内电力总承包商合作，为巴基斯坦恰希玛核电 C2 项目、印度 JHARSUGUDA 电厂、土耳其 EREN电厂、越南海防电厂境外工程项目提供了水处理系统成套设备。
公司长期以来，奉行“诚信、优质、创新”的经营理念，以技术服务为先，全力开拓工业水处理市场。公司为高新技术企业，并于 2008 年通过国家科技部组织的第一批高新技术企业复评认证；具有环境工程设计资质（废水工程，乙级）、江苏省环境污染治理资质（工业废水，甲级）、南京市环境污染治理资质（废水设计施工，甲级）、江苏省环保工程承包资质；2010 年 1 月，经国家环保部批准，获得“环境污染治理设施运营资质---生活污水甲级（临）、工业废水甲级（临）”。
公司的“核电站凝结水精处理”及“π型变流澄清中水处理器”两项研发项目被科技部列为 2010 年“国家火炬计划项目”。公司与中国科技大学苏州研究院合作的“以颗粒污泥为核心的废水处理新技术和装备研发及产业化”项目被批准为“江
招股说明书 苏省科技成果转化专项资金”资助项目。自动化公司（发行人子公司）的“大型火力发电厂锅炉水侧监控软件 V1.2 版”研发项目被科技部列为“科技型中小企
业技术创新基金无偿资助项目”。公司系江苏省节能减排科技创新示范企业、南京市知识产权示范企业、2010 年江苏省环境保护产业骨干企业、南京市环保骨干企业，多次被评为南京市重合同守信用企业。公司先后通过了 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系和 GB/T28001 职业健康安全管理体系认证。
公司自设立以来，在火电、核电、石化、煤化工、冶金等国家重点行业承接的典型水处理业务项目如下：
1、火电行业
●凝结水精处理系统：2004 年公司承接了国内首台 600MW 超超临界机组--
华能营口发电有限公司 2*600MW 超超临界机组凝结水精处理系统。
●凝结水精处理和补给水“全膜法”处理系统：2007年公司承接了华能金陵
电厂二期2*1030MW超超临界机组凝结水精处理系统和全膜法补给水处理系统，该项目为国内首台投入商业运营的采用全膜法技术的1000MW级别火电机组。该项目于2010年获得由江苏省环保产业协会颁布的“江苏省优秀环保工程”证书。
●中水回用系统： 2007年公司承接了宁夏电投西夏热电有限公司中水回用
项目，该项目为宁夏自治区首个市政污水用于火电厂回用的项目，处理能力28,800吨/天。该项目于2009年被中国环保产业协会评为“国家重点环境保护实用技术示范工程”。（年节约用水1,051.2万吨，相当于银川市居民用水量的
37.5%）
●海水淡化系统：2008年承接了华能威海电厂海水淡化项目，采用双膜（超
滤+反渗透）技术，处理能力为7,200吨/天，该项目投入运营后每年可节约淡水资源262.8万吨。
●废水处理零排放系统：公司所承做的“嘉兴发电厂废污水综合整理零排放
项目”，于 2008 年被中国环保产业协会评为“国家重点环境保护实用技术示范工程”。
招股说明书 2、核电行业
●凝结水精处理和水网程控系统：2006 年作为分包商承接巴基斯坦恰希玛
C-2 核电项目凝结水精处理系统和水网程控系统，该项目为我国援外核电项目。
●凝结水精处理和除盐水膜处理系统：
2009年承接了中核集团浙江三门核电一期2*1250MW机组凝结水精处理和除盐水膜处理系统，该项目为国务院正式批准实施的首个采用世界最先进的第三代压水堆核电技术（AP1000）的依托项目，项目规划为6台1250MW核电机组，一期工程建设为2台，项目总投资额250亿元。
2009年承接了中电投集团山东海阳核电一期2*1250MW机组凝结水精处理和除盐水膜处理系统，该项目规划建设6台1250MW核电机组，一期工程建设为2台，项目总投资额400亿元。
以上两个项目为我国目前已经招标项目中仅有采用AP1000技术为依托的两家核电项目，与传统的压水堆技术相比，AP1000核电技术的最大特点在于使用非能动的安全系统来减缓设计工况中有可能发生的意外事故，大大提高核电站的安全性，是目前国内核电建设的主推技术之一。
●凝结水精处理系统：2009年承接了中广核集团阳江、宁德、防城港等6台
1000MW核电机组的凝结水精处理系统，合同金额1.31亿元。
在截止2009年12月31日核电已招标在建项目的29台核电机组中，公司已经成功中标10台机组的水处理项目合同。
3、石化及化工行业
●除盐水处理、冷凝水深度处理系统总集成及技术服务： 2003年承接扬子
－巴斯夫水处理岛系统总集成及技术服务项目合同。该项目于2008年获得由江苏省环保产业协会颁布的“江苏省优秀环保工程”证书。
●废水处理项目：2005年承接了中石化安庆公司晴纶废水处理工项目，该项
目规模为年处理废水700万吨。
招股说明书 ●给水膜处理系统：
2010年3月承接了江苏井神盐化股份有限公司水处理项目，该项目规模年处理水量为262.80万吨。
2010年3月承接了江苏盐业集团金坛加怡公司中水回用处理项目，年处理水量394.20万吨。该项目水源经过回用处理后，达到生活饮用水卫生标准，将作为
市政自来水应急备用水源。
4、煤化工行业
●除盐水膜处理、冷凝水深度处理系统： 2007年承接了神华集团包头煤化
工有限公司化学水处理岛系统及工程承包，合同金额为7,275万元。该项目除盐水处理年处理水量为1,051.20万吨，冷凝液年回收水量为753.36万吨。神华集团
包头煤化工项目总投资165亿元，是国家特大型建设项目之一，2010年5月28日项目全面建成。
5、冶金行业
●凝结水精处理系统集成、废水处理系统设计：2008年公司承做的宝钢股份
凝结水精处理系统集成及宝钢排水处理装置扩容改造，被江苏省环保产业协会评为2008年度“江苏省优秀环保工程”。
二、控股股东、实际控制人简介
本公司控股股东及实际控制人为王政福先生，本次发行前，持有本公司
41.0025%的股份。除持有本公司股份外，王政福先生无其他对外投资。
王政福先生是本公司创始人，现任公司董事长，其长期致力于企业经营管理、环保科技研发、成果转化及产业化，是多项专利的主要发明人之一，主持并完成环保治理项目数十项。
王政福先生为中国环境保护产业优秀企业家（2009 年），南京市十大杰出青年企业家（2008 年），南京环保产业优秀骨干企业家，获得 2008 年度南京市软件企业技术和管理人才奖励。
王政福先生和周谷平、林慧生、宦国平四位公司创始人，2009 年获得“江
招股说明书 苏省青年科技创业团队”称号。
有关王政福先生的介绍详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”的相关内容。
三、主要财务数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司为本次发行出具的“信会师报字（2010）第
24965 号”《审计报告》，公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目\年份 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日资产总计 29,889.84 27,836.26 31,407.83 27,669.37
负债总计 12,306.64 11,976.71 17,505.23 17,643.26
股东权益合计 17,583.20 15,859.55 13,902.60 10,026.10
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目\年度 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
营业收入 13,902.71 26,446.08 23,930.84 21,264.98
营业利润 2,842.65 4,498.21 3,741.20 3,356.57
利润总额 2,883.57 4,599.07 3,821.54 3,534.78
净利润 2,473.65 3,950.83 3,256.50 3,022.50
归属于母公司所有者的净利润 2,473.65 3,868.52 3,137.59 2,981.91
归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润
2,433.11 3,772.22 3,056.68 2,641.71
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目\年度 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007年
经营活动产生的现金流量净额 3,162.14 2,849.11 1,629.82 353.17
投资活动产生的现金流量净额-402.39 -1,024.02 -447.90 175.43
筹资活动产生的现金流量净额-750.00 -1,564.29 -401.03 160.32
现金及现金等价物净增加额 2,009.75 260.80 780.89 688.92
招股说明书 （四）主要财务指标
财务指标 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率（次） 2.22 2.12 1.64 1.46
速动比率（次） 1.87 1.71 1.10 1.00
资产负债率（母） 39.61% 33.43% 47.79% 49.62%
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例 3.65% 4.37% 5.71% 8.92%
归属于发行人股东的每股净资产（元） 2.34 2.11 1.80 1.37
财务指标 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
应收账款周转率（次） 1.32 3.10 2.93 3.01
存货周转率（次） 2.13 2.73 2.08 2.19
利息保障倍数（倍）-- 190.88 79.91
息税折旧摊销前利润（万元） 2,972.04 4,768.69 4,013.64 3,741.89
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,473.65 3,868.52 3,137.59 2,981.91
归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润（万元）
2,433.11 3,772.22 3,056.68 2,641.71
基本每股收益(元) 0.33 0.52 0.42 0.42
基本每股收益（扣除非经常性损益后的净利润、全面摊薄）（元）
0.32 0.50 0.41 0.37
净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润、加权平均）（%）
14.90 26.42 26.48 33.72
净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润、加权平均）（%）
14.66 25.76 25.80 29.87
每股经营活动产生的现金流量(元) 0.42 0.38 0.22 0.05
每股净现金流量(元) 0.27 0.03 0.1 0.1
四、本次发行情况
股票种类人民币普通股（A股）
发行股数 2,500 万股
每股面值 1.00 元/股
招股说明书 拟上市地深圳证券交易所
发行价格 25.16 元/股
发行方式
采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他发行方式
发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式余额包销
五、募集资金用途
如公司本次公开发行股票成功，本次发行所募集资金总量扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号项目名称项目总投资审批、核准、备案情况
1 水处理设备系统集成中心 14,632.40 宁发改投资字【2010】17 号
2 水处理管控一体化中心 3,633.50 宁发改投资字【2010】16 号
3 设计研发中心 2,545.10 宁发改投资字【2010】19 号
4 其他与主营业务相关的营运资金【】-
公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金低于投资金额，公司将通过自有资金和银行贷款方式予以解决。
六、核心竞争优势
（一）技术研发优势
本公司是江苏省高新技术企业、江苏省软件企业，一贯重视新技术、新工艺的研发工作。目前公司拥有专利 22 项，其中水处理专利 19 项，正在申请的水处理专利有 12 项，其中 10 项为发明专利。公司研发的 8项水处理应用技术被江苏省科技厅、南京市科技局认定为省市级高新技术产品，研发的水处理管控一体化软件获得国家版权局颁发的 4项软件著作权和 4项省级软件产品。
公司的“城镇污水深度处理及回用工程技术研究中心”分别被列为江苏省和南京市工程技术研究中心建设项目，“污水高效处理及回用技术”被列入国家重
招股说明书 点环保实用技术，且已成功运用于火电、核电、石化、煤化工、冶金等行业污水处理和工业给水系统。2008 年，公司所承做的“嘉兴发电厂废污水综合整理零排放项目”被中国环保产业协会评为国家重点环境保护实用技术示范工程、“扬子-巴斯夫 U2 水系统”工程和“宝山钢铁股份宝钢排水处理装置扩容改造”工程被江苏省环保产业协会评为 2008 年度江苏省优秀环保工程；2009 年，公司所承做的“宁夏电投西夏热电厂中水深度处理工程”被中国环保产业协会评为国家重点环境保护实用技术示范工程。公司所承做的华能南京金陵发电有限公司的“超超临界百万机组给水及冷凝水处理环保工程”被江苏省环保产业协会评为 2010年度江苏省优秀环保工程。
公司完成的“火力发电企业综合废水处理技术研究与应用课题”被浙江省电力协会评为浙江电力科学技术二等奖。公司的“核电站凝结水精处理”及“π型变流澄清中水处理器”两项研发项目被科技部列为 2010 年“国家火炬计划项目”。
公司与中国科技大学苏州研究院合作的“以颗粒污泥为核心的废水处理新技术和装备研发及产业化”项目被批准为“江苏省科技成果转化专项资金”资助项目。
自动化公司（发行人子公司）的“大型火力发电厂锅炉水侧监控软件 V1.2 版”
研发项目被科技部列为“科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目”。在工业水处理领域，公司拥有较强的技术研发优势。
（二）工业水处理领域一体化服务优势
公司在工业水处理方面具有完整的系统集成和全面的技术服务综合能力，能够为客户提供从给水处理、凝结水精处理到废污水处理及中水回用等系列水处理成套设备系统，并可提供技术咨询、系统设计、工艺及控制设备系统集成、运行技术服务和工程承包等一体化服务。在电厂水处理方面，公司已经成功为五大发电集团和地方发电集团提供了百余项水处理项目的系统设计、设备集成、程控系统和技术服务，并与上述客户建立了良好的合作伙伴关系；在对核电、煤化工、石化等细分行业客户的开拓上，公司的一体化服务模式，也使得公司更加容易获得行业内重点客户的认同。
招股说明书 （三）高端客户及品牌优势
公司凭借国内领先的水处理技术和成熟的项目管理经验，完成了许多大型、复杂、质量优良的工业水处理工程。业务范围涉及火电、核电、石化、煤化工、冶金等行业，主要客户包括国内五大发电集团、华润电力、中核总、中广核、中石化、中石油、神华集团、宝钢等众多行业龙头企业，并作为分包商为巴基斯坦恰希玛核电 C2 项目、印度 JHARSUGUDA 电厂、土耳其 EREN 电厂、越南海防电厂境外工程项目提供了水处理系统成套设备，在工业水处理市场形成了较高的品牌影响力。在国家电力公司电力规划设计总院和中国电能成套设备有限公司公布的“电力工程主要辅助设备推荐厂家名录”中，公司是已推荐全部系列机组（200MW、300MW、600MW）水处理设备主要推荐厂家之一，在火电、核电水处理市场，公司具有较强的竞争优势。
公司业务已遍及全国各地，是水处理细分市场领域中最大的设备系统集成商之一，在工业水处理设备系统集成领域，经中国环保产业协会水污染治理委员会认定，2008-2009 年度，本公司（含子公司）业务规模位居第一。
（四）人才和管理团队优势
截止 2010 年 6 月 30 日，公司拥有环境工程、电厂化学、自动化控制等领域的专业人才 137 人，占公司总人数的 72.49%；大专及以上学历者占公司总人数
的 93.65%。在长期的水处理设备设计和实践过程中，公司锻炼和培养了一支具
备丰富的项目设计经验、善于解决技术难题的项目技术团队，管理人员和工程技术人员具有丰富的设计施工经验，能够保证项目按照合同要求顺利实施。高素质的人才队伍确保了公司在技术研发和项目质量方面的竞争优势。
公司拥有一支团结、精干、进取的高素质管理团队。核心经营管理人员均拥有多年的水处理行业经验，对于水处理相关新技术的敏感度高，创新意识强，具备驾驭和解决重大问题的能力，能够很好的把握企业发展方向，抓住发展的机遇。
公司董事长王政福先生既是公司创办人，又是科研带头人，是公司稳健并快速发展的核心和掌舵人。公司的管理团队优势，促进了公司的技术创新和技术成果产业化，为公司的持续发展奠定了坚实的基础。
招股说明书 第三节本次发行概况
一、企业基本情况
1、公司名称：南京中电联环保股份有限公司
英文名称：Nanjing CEC Environmental Protection Co., Ltd.
2、注册资本：7,500 万元
3、法定代表人：王政福
4、成立日期：2001 年 1 月 18 日
5、住所：南京市江宁开发区诚信大道 1800 号
邮政编码：211102
6、电话：（025）86529992
传真号码：（025）86524972
7、互联网网址：WWW.NJCEC.COM
8、电子邮箱：njcec@163.net
9、负责信息披露和投资者关系的部门：证券部
负责人：桂祖华
联系电话：（025）86533261
传真：（025）86524972
电子邮箱：gzh.cec@163.com
地址：南京市江宁开发区诚信大道 1800 号
邮编：211102
招股说明书 二、本次发行的基本情况
股票种类人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数 2,500 万股，占发行后总股本的 25%
每股发行价格 25.16 元/股
发行前市盈率（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额除以本次发行前总股本计算）
50.32 倍
发行后市盈率（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额除以本次发行后总股本全面摊薄计算）
66.21 倍
发行前每股净资产（按截止 2010 年 6 月30 日经审计的净资产和发行前股本计算）
2.34 元
发行后每股净资产（按截止 2010 年 6 月30 日经审计的净资产加上本次发行实际募集资金和发行后股本计算）
7.14 元
市净率 1（按每股发行价格除以发行前每股净资产计算）
10.75 倍
市净率 2（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
3.52 倍
发行方式
采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他发行方式
发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式余额包销
招股说明书 募集资金总额 62,900.00 万元
募集资金净额约 53,798.00 万元
发行费用概算约 9,102.00 万元，明细如下：
其中：承销费用 8,070.00 万元
保荐费用 300.00 万元
审计费用 165.00 万元
评估费用 7.00 万元
律师费用 110.00 万元
发行手续费用 450.00 万元
三、与本次发行有关的当事人
（一）保荐人（主承销商）
华泰证券股份有限公司
法定代表人：吴万善
住所：南京市中山东路 90 号华泰证券大厦
联系电话：（025）84457
传真：（025）84457021
保荐代表人：王天红、石丽
项目协办人：陶云云
项目组成员：王峥、徐晓鹏、李燕、张云、汪中毓
（二）律师事务所
浙江六和律师事务所
负责人：郑金都
住所：杭州市求是路 8号公元大厦北楼 20 层
招股说明书 联系电话：（0571）85055613
传真：（0571）85055877
经办律师：李静、陈其一
（三）会计师事务所
立信会计师事务所有限公司
法定代表人：朱建弟
住所：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4楼
联系电话：(021)63391166
传真：(021)63392558
经办注册会计师：王士玮、徐立群
（四）股票登记机构
中国证券登记结算有限公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
住所：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层
联系电话：（0755）25938000
传真：（0755）25988122
（五）收款银行
中国银行江苏省分行营业部
户名：华泰证券股份有限公司
账户：800187023808024001
招股说明书 四、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系
发行人与其本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、本次发行上市的重要日期
（一）刊登发行公告的日期：2011 年 1 月 21 日
（二）开始询价推介的日期：2011 年 1 月 17 日-2011 年 1 月 19 日
（三）刊登定价公告的日期：2011 年 1 月 21 日
（四）申购日期和缴款日期：2011 年 1 月 24 日
（五）股票上市日期：【】年【】月【】日
招股说明书 第四节风险因素
投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票时，敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股说明书提供的其他资料一并考虑。
下列风险依据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但并不表明风险依排列次序发生。
一、国家产业政策导向和宏观经济形势变化的风险
本公司是专业从事工业水处理系统的研发设计、设备系统集成、工程承包及技术服务的高科技环保企业，主要服务于火电、核电、石化、煤化工、冶金等国家重点工业。上述行业与国家宏观经济政策及产业政策导向关联性较高，国家宏观经济形势变化或产业政策导向的调整，将对公司未来经营产生影响。
公司为国家重点工业所提供的凝结水精处理系统、废污水处理及中水回用系统、给水处理系统、海水淡化系统均符合国家节能减排、节能环保、发展循环经济的要求。随着国家对于“节水、减排”的日益重视，在新领域、新市场投入的不断加大，以及《核电中长期发展规划》和《海水利用专项规划》等国家政策的相继出台，将为公司的业务发展带来更为广阔的应用空间。但如果国家产业政策调整或国家宏观经济形势变化对上述行业产生不利影响，将可能影响公司未来经营业绩。
二、成长性风险
2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月，公司实现营业收入分别为21,264.98 万元、23,930.84 万元、26,446.08 万元、13,902.71 万元，公司实现
归属于母公司所有者的净利润分别为 2,981.91 万元、3,137.59 万元、3,868.52
万元、2,473.65 万元，公司营业收入和实现归属于母公司所有者的净利润均持
续稳定增长，体现出公司良好的成长性。
但若国家产业政策调整或国家宏观经济形势发生变化、公司不能巩固并提升市场竞争优势、跟不上产品技术更新换代的速度、市场开拓能力不足、募集资金
招股说明书 投资项目的实施达不到预期效果等情形发生，公司将面临无法保持持续成长性的风险。
三、市场竞争风险
公司系为火电、核电、石化、煤化工、冶金等相关行业大型工业项目提供水处理系统的设备集成商，在电厂工业水处理行业中居于优势地位，尤其在火电、核电行业的水处理领域居于国内领先水平，具有较强的技术和品牌优势。但行业内其他竞争对手为谋求自身发展，同本公司一样，亦在不断地提升技术与管理水平，积极拓展市场，如中国华电工程（集团）有限公司、武汉凯迪水务有限公司、海盐力源电力设备有限公司、西安热工研究院有限公司等在电厂工业水处理领域也具备较强的竞争实力，行业内竞争较为激烈。因此，公司面临市场竞争风险。
四、客户相对集中的风险
公司主要为火电、核电、石化、煤化工、冶金等大工业企业提供水处理设备系统集成产品，上述业务主要集中在五大发电集团、华润电力、粤电集团及浙能集团等地方发电集团、中核总及中广核等核电集团，神华集团、中石油、中石化、宝钢集团等少数国有大型企业集团。2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010年 1-6 月，公司来自于前五大客户（按同一集团控制下公司的合并口径统计）的收入占当期营业收入总额的比例分别为 66.59%、50.10%、80.51%和 92.58%，其
中，来自于中国华能集团下属公司的收入占当期营业收入总额的比例分别为
12.21%、13.81%、53.19%、26.86%。我国电力、石化、煤化工、冶金等行业集团
化经营管理的特点导致了公司对同一集团控制下的客户集中度较高。虽然公司承接的合同均是通过独立招投标获得，且不存在对单一客户的依赖，但若上述行业发展发生不利变化，将可能影响公司所处行业的市场需求从而影响公司项目承接的总体规模，并可能影响公司应收账款规模及回收，从而对公司未来的经营情况产生一定的影响。
招股说明书 五、业务经营风险
（一）营运资金不足引致的风险
公司的主要业务为工业水处理系统的研发设计、设备系统集成、工程承包及技术服务。与普通商品相比，公司的工业水处理设备系统集成周期长，一般在一年及以上，对资金储备要求较高。在项目投标和实施过程中需要投标保函、投标保证金、履约保函和预付款保函等，需要占用企业的营运资金。在项目实施过程中，原材料采购和设备系统集成均需要垫付较多的资金，在成套设备交付前，都需要占用企业大量的营运资金；另外，公司合同履行周期相对较长，项目完工至初步验收、最终验收往往有一段滞后期，还需占用企业营运资金。
公司资产主要由货币资金、存货、应收款项和预收账款等流动资产组成，固定资产相对较少，通过银行抵押贷款方式获得资金的能力有限。近年来，公司业务发展进入快速成长期，需要大量的资金用于扩大经营规模，依靠自身积累已经难以满足业务扩张的需要，投标中往往由于业主要求垫付大量设备款而不得不放弃竞标。公司存在营运资金不足导致业务规模不能快速增长的风险。
（二）原材料、配套设备的价格波动及质量控制风险
本公司的营业收入主要来自于工业水处理业务，公司工业水处理系统产品中，设备和原材料成本占总成本 90%以上。因此，原材料、配套设备的价格波动和质量控制水平，将会对公司实施项目的收益和质量产生较大影响。
（三）业主方项目延期导致设备延期交付的风险
业主在与公司签订合同之后，将与整个水处理系统设备相关的方案拟定、设计选型、设备系统集成、包装运输交付等工作交由公司负责实施，公司需要在约定的时间内将完工设备交付业主。由于工业水处理项目实施过程复杂、周期较长，在实施过程中，可能会出现因国家宏观调控或业主方自身原因使得项目建设延期，从而导致无法按合同进度进行，存在无法按期交付设备的风险。
招股说明书 （四）项目质量风险
公司从事的设备系统集成和工程承包业务，技术要求高、专业性强、项目周期长、质量要求严。尽管公司在内部已建立了较为完善的质量控制和管理体系。
截至本招股说明书签署之日，公司未发生过重大质量事故，但公司承接的水处理项目涉及的部门、企业、人员较多，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素影响，如：相关单位质量控制和工作配合情况等，也存在因项目本身的设计、项目管理、采购和系统集成等问题而导致的质量控制不到位情况。如果公司管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范，有可能造成项目质量事故或隐患，导致项目成本增加或期后质量保证金无法按期收回，从而影响本公司的效益和声誉。
（五）项目安全、卫生和环保方面的风险
公司从事的水处理项目需要在工厂组装集成和部分现场安装，整个项目实施须符合国家关于安全、环保、卫生等方面的法律、法规和行业规定。公司在项目实施过程中，既要考虑现场职工的安全和健康，也要考虑项目投产后操作人员的安全和健康；既要考虑实施阶段的环境保护问题，又要考虑项目投产后的环境保护问题。如果在项目实施过程中存在安全、卫生和环保控制工作不到位的情况，则会对公司项目的交付、后续业务的开展等产生一定的影响。
六、募集资金投向风险
公司募集资金主要用于与公司主业相关的水处理设备系统集成中心、水处理管控一体化中心、设计研发中心、其他与主营业务相关的营运资金四个项目。
（一）生产组织方式部分变化带来的生产管理风险
公司本次募集资金将投资 18,265.90 万元用于水处理设备系统集成中心和
水处理管控一体化中心项目，项目建成后将大大增强公司设备系统集成能力和项目承揽、承做能力。长期以来，公司的核心业务为工业水处理项目的设计与系统集成，公司具有丰富的设备系统集成经验，但尚缺乏系统的工厂化生产管理方面的经验。本次募集资金投资项目投产后，公司生产组织方式将发生部分变化，由
招股说明书 目前的“通用产品招标采购、非标设备及关键构件定制采购、协作集成”方式转变为“通用产品招标采购、非标设备定制采购、关键构件自主生产及自主组装集成”的方式。虽然公司具备一定的设备系统集成管理经验，但“关键构件自主生产、自主组装集成”的生产组织方式要求公司具备自行组织生产能力。若公司不能有效地组织各项生产资源，将可能存在由于生产组织方式部分变化带来的生产管理风险。
（二）产能利用不足的风险
截止 2010 年 6 月 30 日，公司固定资产净额为 475.43 万元，本次募集资金
项目实施完成后，新增折旧和摊销费用预计每年达 762.70 万元左右（包括设计
研发中心项目）。同时，募集资金项目产生盈利需要一个过程，如果市场开拓不力，本公司将面临生产能力利用不足的风险，从而对项目完成后当年的净利润水平产生较大影响。
（三）技术研发不能适应市场环境变化的风险
公司本次募集资金将投资 2,545.10 万元用于设计研发中心项目的建设，设
计研发中心的建设符合国家环保政策，亦可以保证本公司技术不断进步，满足日益提高的环保要求，并可为公司创造新的利润增长点。但如果设计研发中心的技术研发不能适应市场环境的变化，不能将研发成果转化为实际生产力，将导致公司在技术市场化、产业化等方面存在一定的风险。
（四）市场情况发生变化的风险
此外，公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势和工艺技术水平等综合因素作出的。由于市场情况不断发展变化，投资项目必须把握时效性，如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，或项目实施过程中管理不善导致不能如期实施，都将会给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。
招股说明书 七、技术风险
（一）已有的产品或技术更新换代风险
虽然公司在工业水处理领域从业多年，积累了丰富的技术数据、技术研发经验和工程项目经验，并拥有一批技术含量高、市场前景广阔的技术成果和在研项目。但在技术升级换代形势下，公司必须加大在新技术、新产品研发方面的投入，提高产品的技术水平和更新换代的速度，否则将面临丧失技术优势、影响公司市场竞争力的风险。
（二）核心人员依赖及技术泄密的风险
公司所从事的行业属于技术密集型行业，在多年的经营过程中，公司掌握了多项专利和专有技术。这些技术主要掌握在核心技术人员及高级管理人员手中，虽然公司已与上述人员签订了技术保密协议，但这些核心人员一旦流失，仍有可能出现公司核心技术失密或知识产权被他人侵权的风险，从而将对公司的发展造成不利影响。
（三）新产品开发、试制方面存在的周期风险
公司为保持竞争优势，必须不断开发高科技含量、高附加值的新产品、新工艺，高科技产品与普通产品相比，在开发、试制方面面临的风险更大。新产品从实验室研究到产品中试阶段，最终到规模化和产业化生产，往往需要较长时间，可能出现因技术更新导致新产品不再适应市场需求的情况，新产品开发过程中还存在开发失败的风险，这些均会对公司经营业绩产生一定的影响。
八、应收账款发生坏账的风险
截止 2010 年 6 月 30 日，公司应收账款净额为 10,847.25 万元，占总资产的
比例为 36.29%。应收账款余额中，1 年以内款项占比 74.29%、1-2 年款项占比
21.76%，2-3 年的款项占比 2.46%、3 年以上款项占比 1.49%。本公司在期末按照
账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备。
招股说明书 尽管公司严格执行“事前评估、事中监督和事后催收”等回款政策，客户也都是资信良好的大型国有企业或行业龙头企业。在与客户的日常合作过程中，公司一方面重视质量管理和服务，另一方面对客户资信进行跟踪调查，关注客户资信状况的变化，及时了解应收账款的动态信息。但仍存在个别项目款项在未来出现呆坏账金额大于已计提的坏账准备的可能，从而加大经营成本，影响公司收益。
九、净资产收益率下降的风险
2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 1-6 月公司加权平均净资产收益率分别为 33.72%、26.48%、26.42%和 14.90%。公司本次发行成功后，净资产将大幅增
加。本次募集资金拟投资的项目需要一定的建设期，其产生效益也需要一定的周期。因此，短期内由于净资产的大幅增长会使公司净资产收益率出现一定程度的下降。
十、税收优惠政策改变的风险
本公司是经江苏省科学技术厅认定的高新技术企业，享受的税收优惠政策包括：
1、增值税优惠政策。根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税
收政策问题的通知》（财税[2000]第 025 号）的规定，自动化公司享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的税收优惠政策。2007 年、2008 年、2009 年和2010 年 1-6 月，自动化公司享受的增值税退税金额分别为 181.33 万元、79.30
万元、73.70 万元和 38.40 万元。
2、营业税优惠政策。根据《关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术创
新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税字[1999]273号）规定，本公司及子公司在报告期内享受技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务等业务收入免征营业税的税收优惠政策。本公司及子公司 2007年、2008 年减免营业税及附加分别为 0.57 万元和 0.78 万元。
3、所得税优惠政策。根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税
字[1994]001 号）和《企业所得税法》的规定，本公司及子公司系经国家批准的
招股说明书 高科技企业，报告期内享受减按 15%的所得税税率征收企业所得税的优惠政策。
2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月，公司按 15%的优惠税率享受的减免所得税分别为 614.74 万元、376.69 万元、432.16 万元和 273.27 万元。
另根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[1994]第 001 号）规定，2007 年，公司享受相关技术转让，以及在技术转让过程中发生的与技术转让有关的技术咨询、技术服务、技术培训的所得，年净收入在 30 万元以下的，暂免征收所得税的税收优惠政策。根据 2008 年 1 月 1 日施行的《企业所得税法实施条例》第九十条规定，2008 年、2009 年公司享受符合条件的技术转让所得免征、减征企业所得税，不超过 500 万元的部分，免征企业所得税；超过 500万元的部分，减半征收企业所得税的优惠政策。2007 年度，公司及子公司享受的该项税收优惠为 1.05 万元。
综上，公司及子公司 2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 1-6 月上述各项税收优惠合计分别为 797.69 万元、456.77 万元、505.86 万元和 311.67 万元，
分别占当期净利润的 26.39%、14.03%、12.80%和 12.60%。公司可能存在因国家
税收优惠政策调整或自身条件变化而导致公司不再享受税收优惠的可能。
十一、经营业绩波动的风险
（一）营业收入波动的风险
2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 1-6 月公司分别实现营业收入 21,264.98
万元、23,930.84 万元、26,446.08 万元和 13,902.71 万元，公司营业收入在总
体上持续稳定增长。
一方面，公司主要客户均为大型企业集团下属机构，其火电、核电、石化、煤化工、冶金项目一般为国家大型重点工程，项目建设期受国家宏观经济政策和产业政策导向等多方面因素影响；另一方面，公司所提供的水处理设备主要为客户的主体工程进行项目配套，开工时间和实施进度均受客户主体工程进度的影响。上述影响可能造成公司收入在不同会计年度或不同会计年度内出现波动。公司的上述业务特点使得公司面临营业收入波动风险。
招股说明书 （二）毛利率下降的风险
报告期内，公司营业收入 99%以上主要来自于工业水处理中的凝结水精处理、给水处理、废污水处理及中水回用、配套自动化控制等业务，2007 年、2008年、2009 年和 2010 年 1-6 月公司综合毛利率分别为 24.08%、24.81%、27.56%
和 32.14%。近几年，公司的业务集中于门槛较高、工艺设计复杂、技术难度大，
具有较大利润空间的工业水处理项目，因而毛利率有所提高。但由于此类工业水处理业务的毛利率较高，必然会吸引更多的市场参与者，市场竞争将更为激烈。
如果公司不能保持在该领域中的优势地位，则存在毛利率下降的风险。
十二、管理风险
随着公司营运规模的扩大，公司同时在手实施的项目迅速增加，由于项目实施周期较长，集成场所分散，可能在以下方面给公司的经营管理带来一定的风险：
（一）在信息管理方面，公司总部及设备集成中心均需充分及时地掌握协作
集成项目现场的各项信息，包括进度、安全、质量、人力资源配备等诸要素。信息管理工作中如果不能保证总部和各现场的信息畅通，则会对项目的顺利实施产生一定的影响；
（二）在财务管理方面，公司已建立了各项目的财务核算与公司总部的财务
核算保持同步性和一致性的内部稽核制度和财务管理制度，但随着公司水处理项目的不断增多，公司财务管理的难度有所增加，因而在财务管理方面也存在一定的风险。
公司近年来发展较快，经营规模不断扩大，公司具有丰富的设备集成经验，但受公司发展初期规模的限制，设备集成主要利用非标设备定制供应商（集成协作厂家）的场地、工人和相关机具来完成。本次募集资金投资项目完成后，公司的资产规模和经营规模将大幅扩大，人员也将进一步扩充，对公司的管理能力提出了更高的要求，公司将面临一定的管理风险。
招股说明书 十三、人力资源风险
本次股票发行后，公司的资产规模将大幅度增长，对公司的经营管理层提出了更高的要求；此外，募集资金投资项目也迫切需要包括技术、研发、管理、经营等方面的高级人才。虽然公司在用人机制方面有较大的灵活性，具有良好的人才引入制度和比较完善的约束与激励机制，但本公司在引入高素质的人才方面仍然存在不确定性，不排除出现无法引进合适的人才、引进的人才或现有的核心人才流失等情况。因此，公司存在一定的人力资源风险。
十四、大股东控制风险
本次发行前，王政福先生持有本公司 41.0025%的股份，发行后持股比例下
降为 30.75%，为本公司的控股股东和实际控制人。王政福先生可能通过行使投
票权或任何其他方式对本公司经营决策、人事等方面进行控制，并有可能发生利用控制权作出对自己有利，但有损其他股东或本公司利益的行为。因此，本公司存在大股东控制风险。
十五、内部人不当控制的风险
本次发行前，公司董事、监事及高级管理人员合计持有本公司 82.2212%的
股份，发行后上述人员的持股比例将下降为 61.6659%。公司董事、监事及高级
管理人员合计持股比例较高，并可以通过行使投票权或其他方式对本公司经营决策、财务管理、人事任免等方面进行有效的控制和决策。若公司董事、监事、高级管理人员不当行使上述权力，将可能发生利用控制权作出对自己有利，但有损于其他股东或本公司利益的行为。虽然公司已经建立了股东大会、董事会、监事会等的法人治理结构和良好的运行机制，但若上述人士不当行使相关权力，公司将可能存在因内部人不当控制而导致的风险。
招股说明书 十六、股市风险
影响股市价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也会受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济环境、市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期影响而发生波动。因此，公司提醒投资者，在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。
招股说明书 第五节发行人基本情况
一、发行人股本结构
本次发行前，公司共有股东 68 名，均为自然人股东，具体如下：
序号股东姓名持股数（万股）持股比例（%）
公司董事、监事及高级管理人员
1 王政福 3075.1875 41.0025
2 林慧生 630.1250 8.4017
3 周谷平 621.2500 8.2833
4 宦国平 488.1250 6.5083
5 桂祖华 426.0 5.6800
6 曹铭华 195.2500 2.6033
7 高欣 177.5000 2.3667
8 朱来松 177.5000 2.3667
9 曲鹏 124.2500 1.6567
10 袁劲梅 124.2500 1.6567
11 陈玉伟 91.6500 1.2220
12 周桃红 35.50.4733
公司（含子公司）员工
13 陈作军 79.8750 1.0650
14 常邦华 35.50.4733
15 张伟(1) 32.5125 0.4335
16 陈彤(1) 17.7500 0.2367
17 束美红 12.8750 0.1717
18 李娜 11.8750 0.1583
19 李薇 8.8750 0.1183
20 张伟(2) 6.7750 0.0903
21 郭培志 6.7750 0.0903
22 南晓东 5.8875 0.0785
23 王俊坚 5.8875 0.0785
24 周安翔 3.8875 0.0518
25 祁本武 3.0 0.0400
26 赵增 3.0 0.0400
27 徐鹏 3.0 0.0400
28 谢婷婷 3.0 0.0400
29 王爱文 3.0 0.0400
30 秦正兵 3.0 0.0400
31 张维 3.0 0.0400
32 卜祖坤 3.0 0.0400
招股说明书
43 俞荣建 2.60.0347
34 吴银 2.0 0.0267
35 苏恒成 2.0 0.0267
36 张小刚 2.0 0.0267
37 唐修杰 2.0 0.0267
38 宋涛 1.8875 0.0252
39 史宇涛 1.50.0200
40 水恒亮 1.50.0200
41 王震 1.0 0.0133
42 帅军 1.0 0.0133
43 陈彤(2) 1.0 0.0133
44 甄文华 0.60.0080
45 刘勇 0.50.0067
46 周元 0.50.0067
其他股东
47 尹志刚 426.0 5.6800
48 马卫伟 120.0 1.6000
49 朱士圣 106.5000 1.4200
50 刘一弘 80.0 1.0666
51 时健 75.4375 1.0058
52 孙筱 53.2500 0.7100
53 方晓雪 50.0 0.6
54 李勇杰 35.50.4733
55 胡家红 30.0 0.4000
56 高永祯 17.7500 0.2367
57 王义青 17.7500 0.2367
58 罗珺 13.3125 0.1775
59 朱忠贤 12.6625 0.1688
60 程广平 5.8875 0.0785
61 高苹 3.0 0.0400
62 孙立新 2.80.0373
63 汪立建 2.0 0.0267
64 吴朋 2.0 0.0267
65 徐丽娜 2.0 0.0267
66 陶来刚 2.0 0.0267
67 刘凤荣 2.0 0.0267
68 罗小燕 1.0 0.0133
合计 7,500.0 100.000
注：1、张伟：身份证号码 3208811978X1X，简称张伟(1)；
张伟：身份证号码 3201061972X17，简称张伟(2)；
陈彤：身份证号码 4306021968X15，简称陈彤(1)；
陈彤：身份证号码 321967X18，简称陈彤(2)；
招股说明书 2、关于公司股本详细变动情况，参见“发行人关于公司设立以来股本演变情况的
说明和董事、监事及高级管理人员的确认意见”。
二、改制重组及设立情况
（一）发行人设立方式
本公司前身为南京中电联电力集团有限公司。2007 年 12 月 21 日，中电联有限 2007 年第十次临时股东会作出决议，同意由 36 名自然人股东作为发起人，以经南京立信永华会计师事务所有限公司审计的截至 2007 年 10 月 31 日的净资产 83,567,952.09 元折为股本 7,100 万元，将中电联有限整体变更设立为股份公
司。
2007 年 12 月 22 日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具了宁永会验字（2007）0085 号《验资报告》，确认股份公司发起人的出资全部到位。
2007 年 12 月 27 日，公司在南京市工商行政管理局核准注册登记，领取了《企业法人营业执照》(注册号为 3201002017218)。
（二）发起人
公司的发起人为王政福等 36 名自然人。股份公司设立时，各发起人出资及持股情况如下：
序号发起人姓名出资金额（元）折合股份(股)持股比例(%)
1 王政福 36,195,369.25 30,751,875.00 43.3125%
2 林慧生 7,416,655.75 6,301,250.00 8.8750%
3 周谷平 7,312,195.81 6,212,500.00 8.7500%
4 宦国平 5,745,296.71 4,881,250.00 6.8750%
5 桂祖华 5,014,077.13 4,260,000.00 6.0%
6 尹志刚 5,014,077.13 4,260,000.00 6.0%
7 曹铭华 2,298,118.68 1,952,500.00 2.7500%
8 高欣 2,089,198.80 1,775,000.00 2.5000%
9 朱来松 2,089,198.80 1,775,000.00 2.5000%
10 曲鹏 1,462,439.16 1,242,500.00 1.7500%
11 袁劲梅 1,462,439.16 1,242,500.00 1.7500%
12 朱士圣 1,253,519.28 1,065,000.00 1.5000%
13 陈玉伟 961,031.45 816,500.00 1.1500%
招股说明书 14 陈作军 940,139.46 798,750.00 1.1250%
15 时健 887,909.49 754,375.00 1.0625%
16 孙筱 626,759.64 532,500.00 0.7500%
17 常邦华 417,839.76 355,000.00 0.5000%
18 葛能强 417,839.76 355,000.00 0.5000%
19 李勇杰 417,839.76 355,000.00 0.5000%
20 张伟（1） 323,825.81 275,125.00 0.3875%
21 陈彤（1） 208,919.88 177,500.00 0.2500%
22 高永祯 208,919.88 177,500.00 0.2500%
23 王义青 208,919.88 177,500.00 0.2500%
24 罗珺 156,689.91 133,125.00 0.1875%
25 束美红 104,459.94 88,750.00 0.1250%
26 李娜 104,459.94 88,750.00 0.1250%
27 李薇 104,459.94 88,750.00 0.1250%
28 张伟（2） 20,891.99 17,750.00 0.0250%
29 朱忠贤 20,891.99 17,750.00 0.0250%
30 郭培志 20,891.99 17,750.00 0.0250%
31 南晓东 10,445.99 8,875.00 0.0125%
32 王俊坚 10,445.99 8,875.00 0.0125%
33 周安翔 10,445.99 8,875.00 0.0125%
34 程广平 10,445.99 8,875.00 0.0125%
35 李成阳 10,445.99 8,875.00 0.0125%
36 宋涛 10,445.99 8,875.00 0.0125%
合计 83,567,952.09 71,000,000.00 100%
（三）在整体变更为发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和
实际从事的主要业务
公司的主要发起人为王政福、林慧生、周谷平、宦国平、桂祖华、尹志刚。
在中电联有限整体变更为股份公司之前，主要发起人拥有的主要资产为持有的中电联有限股权，合计为 79.8125%。除此之外，未从事其他投资或经营其他业务。
（四）发行人整体变更时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司系以有限公司整体变更方式设立。公司整体变更后，承接了中电联有限全部业务。业务领域为工业水处理，具体包括凝结水精处理、给水处理、废污水处理及中水回用、自动化控制的系统设计、设备系统集成、工程承包及技术服务。
招股说明书 本公司整体变更时拥有的全部资产为中电联有限改制前的整体资产，主要包括：货币资金、应收账款、存货、房产、土地使用权、以及办公设施设备等。根据南京立信永华会计师事务所出具的宁永会审字（2007）第 0435 号《审计报告》，
截止 2007 年 10 月 31 日，公司总资产为 188,067,725.85 元，总负债为
104,499,773.76 元，净资产为 83,567,952.09 元。
股份公司设立前后的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化。
（五）整体变更前后原企业与发行人的业务流程关系
本公司系有限公司整体变更设立，整体变更前后公司业务流程没有发生变化。本公司主要业务流程详见本招股说明书“第六节业务和技术”的相关内容。
（六）公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及
演变情况
本公司发起人股东均为自然人，主要发起人股东均除拥有公司的权益外，未从事其他与本公司相同或相似业务，与公司在生产经营方面不存在关联关系。
（七）发起人出资资产的产权变更
本公司系有限公司整体变更设立。改制后，中电联有限的资产、业务、人员全部进入股份公司，由本公司承继，变更时未进行任何业务、资产和人员的剥离。
截至本招股说明书签署日，相关出资资产已全部过户至股份公司名下。
（八）发行人独立运行情况
本公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和规章制度的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东暨实际控制人，拥有完整的生产、供应和销售系统，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、业务独立情况
招股说明书 公司的业务领域为工业水处理，具体包括凝结水精处理、给水处理、废污水处理及中水回用、自动化控制的系统设计、设备系统集成、工程承包及技术服务。
拥有独立完整业务运营系统，独立地开展业务。本公司的全部业务流程均由公司独立完成，与股东、实际控制人之间不存在关联交易和任何形式的依赖。
控股股东暨实际控制人，除投资控股本公司之外，未以投资或其他方式从事生产经营活动。本公司控股股东暨实际控制人王政福先生出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不经营任何与本公司相同或相近的业务。
2、资产完整情况
本公司拥有与工业水处理业务相关的资质、人员和设施，合法拥有开展业务活动相应专利或专有技术的所有权，不存在依赖控股股东暨实际控制人以及其他股东或关联方的资产进行生产经营的情况。
截至本招股说明书签署日，本公司没有以自身资产、权益为股东、实际控制人提供担保。公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东、实际控制人占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立
本公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员以及财务人员均专职在本公司工作并领取报酬，不存在在持有公司 5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外其他行政职务的情况，亦没有在与公司业务相同或相近的其他单位任职的情况。
本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况，不存在实际控制人超越本公司股东大会或董事会作出人事任免决定的情况。
公司拥有独立于控股股东、实际控制人的研发团队和市场开发队伍，不存在依赖关联方技术人员的情况，亦不存在依赖关联方市场开发人员的情况。
公司已建立了独立的员工内部档案、人事聘用任免制度以及工资管理制度，根据《劳动合同法》和公司劳动合同管理等有关规定，公司与全体职工签订了劳
招股说明书 动合同，员工的劳动、人事、工资关系独立。公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩，公司在员工的社会保障、薪酬等方面完全独立。
4、机构独立
本公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法定程序制订了《公司章程》，并设置了相应的组织机构，
公司已建立了以股东大会为最高权力机构，董事会为决策机构，监事会为监督机构，经理为执行机构的法人治理结构。
本公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构具有独立的生产经营和办公机构，在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立于股东和实际控制人，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。
5、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度及内审制度，独立进行财务决策，财务人员无对外兼职情况。公司开设了独立的银行账号，独立对外签订合同。公司地税和国税的税务登记证号码为320121721799641，依法独立进行纳税申报并缴纳税款，不存在与股东单位混合纳税的情况。
三、发行人重大资产重组情况
（一）股份公司设立后，发行人重大资产重组情况
股份公司设立后，发行人未发生业务和资产的重大重组情况。
（二）股份公司前身中电联有限发生的重大资产重组行为
1、2005 年 6 月，中电联有限收购高碑店济华电力设备有限公司持有的工程
公司 500 万元出资
招股说明书 2005 年 6 月 16 日，中电联有限 2005 年第四次临时股东会通过决议，同意以原值受让高碑店济华电力设备有限公司持有的工程公司 500 万元出资。2005年 6 月 15 日，高碑店济华电力设备有限公司和中电联有限签订《出资转让协议书》，就有关股权转让事宜进行了详细约定。2005 年 6 月 20 日，工程公司 2005年第一次临时股东会同意了本次股权转让行为。2005 年 6 月 29 日，工程公司就股权转让事宜相应修改公司章程并办理工商变更登记。
本次股权收购后，中电联有限持有工程公司的股权比例由 30%上升至 50%。
中电联有限在本次收购前主要从事水处理的水汽取样及加药装置成套、与水处理业务相关的仪器、仪表贸易业务，收购工程公司后，可以使中电联有限较快地进入水处理系统集成业务领域。
2、2006 年 12 月，中电联有限收购江苏鑫苏创业投资有限公司和南京市高
新技术风险投资股份有限公司各持有的工程公司 500 万元出资
2006 年 5 月 13 日，工程公司 2005 年度股东会决议同意南京市高新技术风险投资股份有限公司和江苏鑫苏创业投资有限公司转让其对工程公司各持有的全部 500 万元出资。2006 年 10 月 20 日，中电联有限 2006 年第三次临时股东会通过决议，同意分别以 880 万元的价格受让南京市高新技术风险投资股份有限公司和江苏鑫苏创业投资有限公司各持有的工程公司 500 万元出资。
本次股权出让方南京市高新技术风险投资股份有限公司和江苏鑫苏创业投资有限公司均为国有控股公司。根据南京三联会计师事务所有限公司对工程公司截至 2006 年 4 月 30 日的资产进行审计的结果，工程公司净资产为 4,048.74 万
元。南京永华会计师事务所对上述审计基准日的净资产进行了评估，评估结果为4,343.47 万元。根据上述评估结果，中电联有限受让南京市高新技术风险投资
股份有限公司 500 万元出资以所对应的净资产评估值为 868.69 万元。以股权交
易的评估值为依据，南京市高新技术风险投资股份有限公司和中电联有限按照国有资产转让的相关规定履行了在产权交易所挂牌交易手续，最终确定协议转让价格为 880 万元。
招股说明书 江苏鑫苏创业投资有限公司是经江苏省国资委批准、借鉴淡马锡经验和管理模式的国有控股企业，依法根据江苏省国资委的授权，由该公司董事会参照南京市高新技术风险投资股份有限公司转让出资的定价标准，批准通过了该次股权转让事宜，转让价格为 880 万元。
通过本次股权收购，中电联有限持有工程公司的股权比例上升至 90%。
本次收购工程公司，可实现对工程公司的绝对控股，公司主营业务确定为大型环保水处理设备集成领域，全力承接环保水处理项目，提高公司在环保水处理业务领域的核心竞争力。
（三）收购控股工程公司对发行人的影响
1、消除可能产生的同业竞争，有利于公司的规范运作
2005 年 5 月收购工程公司前，中电联有限持有工程公司 30%的股权，主要从事水处理仪器、仪表、水处理配件贸易以及少量的水处理加药装置业务；工程公司主要从事水处理设备系统集成业务。由于火电市场的持续景气，由公司四位原始创业人王政福、周谷平、林慧生、宦国平共同开发的凝结水“高性能树脂自动分离装置”技术及废污水“新型高效污水净化装置”技术,在授权工程公司使用后,取得了良好的经营业绩。公司四位原始创业人将该两项技术依次投入公司，以拓展公司在水处理设备集成领域的业务。基于公司发展思路和规划的调整，通过收购控股工程公司，可以避免可能产生的同业竞争，有利于公司主营业务在系统集成领域的发展。
2、完善公司的业务体系，促进公司的资源整合，有利于公司水处理业务技
术的开发和整合，提升公司服务的水平
通过收购控股工程公司，控股自动化公司，公司的业务体系更加完整。公司利用股权收购的契机，进一步整合公司的组织、业务、资产架构，并抓住了火电、核电产业“十一五”期间迅猛发展的机会，快速反应，积极开拓市场，在火电、核电、石化、煤化工、冶金等领域承接和承做了大量的水处理项目，有效发挥了资源整合的效应。
招股说明书 中电联有限在完成系列资质申报、对工程公司老客户的过渡，实现资源整合后，按照水处理业务功能划分，中电联有限将以承接水处理研发设计、设备系统集成和技术服务为主，工程公司将为股份公司承接的工程承包业务提供施工、安装、调试及技术服务为主、自动化公司将为股份公司和工程公司水处理项目提供管控一体化软件开发配套服务为主。
3、公司重大资产重组前后，公司的实际控制人、管理层未发生变化
2005 年 5 月至 2006 年 12 月，中电联有限对工程公司的股权收购和增资行为，仅使工程公司的股权结构发生变化，中电联有限对工程公司的持股比例从30%增加到 92.86%，中电联有限的实际控制人和管理层未发生重大变化。
4、本次重大资产重组对发行人经营业绩的影响
本次重大资产重组完成后，中电联有限对工程公司实现绝对控股，股份公司设立后，于 2009 年 6 月，公司进一步收购了其余的 7.14%的股权，实现了对工
程公司的全资控股。收购完成后，公司整体经营业绩得到了进一步提高。公司2005 年至 2007 年，实现的销售收入分别为 13,694.41 万元、20,837.04 万元、
21,264.98 万元，净利润分别为 1,201.69 万元、2,959.91 万元、3,022.50 万元。
招股说明书 四、发行人的组织结构
（一）发行人股权结构图
南京中电联自动化有限公司
（注册资本：2,000 万元）
南京中电联环保工程有限公司
（注册资本：3,500 万元）
南京中电联环保股份有限公司
（注册资本 7,500 万）
100% 85%林
慧
生
周
谷
平
宦
国
平
桂
祖
华
尹
志
刚
其余62 名自然人
王
政
福
41.0025% 8.4017% 8.2833% 6.5083% 5.6800% 5.6800% 24.4442%
15%
招股说明书 （二）发行人内部组织机构图
（三）发行人各职能部门的主要职责
公司实行董事会领导下的总经理负责制。在董事会的领导下，由总经理负责公司日常经营与管理。各部门的主要职能是：
部门职能描述
市场部
根据公司战略规划，拟订相应的营销发展目标，实施客户项目信息跟踪，签订销售合同；完成公司下达的销售额、回款率等考核指标；组织拟订年度销售计划及费用预算，并监督实施；积极开拓市场，运用各种有效的营销方式，确保及提高市场占有率，提高回款率；收集、分析、研究市场相关信息，拟订公司产品竞争策略，撰写市场分析报告；负责各类销售资料的归集、存档的工作，及时编制统计报表和分析报告。
研发中心
负责公司新技术的研发、引进及新产品研发的立项、设计并组织开发；制定并组织实施新产品开发预算和研发计划；开展产品技术研究工作，对所开发新产品的运行实验进行跟踪并及时改进；组织实施产品的设计改进与优化；为市场开拓及产品设计提供技术支持；负责与有关科研院所进行产品研发技术合作。
提名委员会
审计委员会
薪酬与考核委员会
市
场
部
股东大会
研
发
中
心
设计中心
设备集成中心
工程管理部
质量控制部
财
务
部
人力资源部
办
公
室
董事会
总经理
监事会
证
券
部
董事会秘书
审
计
部
战略委员会
招股说明书 设计中心
贯彻实施国家的技术法规、规范、标准；负责核心集成设备及关键构件的工艺设计并提供水处理系统集成设备全过程的技术支持；负责工程项目的市场技术支持工作，编制技术方案、投标书、进行技术澄清和答疑，代表公司进行技术谈判、签订技术协议；负责组织对工程项目设计过程的计划和管理；参与项目移交工作，根据项目总计划要求，编制设计计划并执行；负责项目设计文件编制、校对、审核，并组织专业会签、综合会签，与设备集成中心、工程管理部进行设计交底。
设备集成中心
与设计中心、工程管理部、质量控制部等相关部门按照分工，实现水处理生产设备的系统集成；负责非标设备、关键构件的定制并落实集成协作厂家；拟订年度采购计划及物流货运计划；调查、分析原材料价格趋势，保持对大宗资材市场价格波动的敏感度，把握最佳采购时机，有效控制采购成本；采取相应的措施，防范采购质量风险，对物资质量进行把关和控制；负责货物的在途管理，组织物流；参与拟订资金付款计划；拟订并完善采购流程和标准；定期组织供应商评审，建立并维护现有渠道，并开发新的供应渠道。
工程管理部
组织对工程项目实施过程的计划和管理；负责组织对系统集成设备“关键构件”加工制作过程的监督；负责实施设备单元系统集成，并进行性能试验和测试；牵头解决施工现场所反馈的生产集成设备的质量问题，并提供相关现场服务；负责工程承包项目的安装指导，对施工/安装供方的质量进行监理；负责工程项目的调试和试运行工作；负责项目分包和管理工作及已完工项目的售后服务；参与项目移交工作，根据项目合同要求，编制开工报告，确定项目的质量目标、文件资源、检验试验活动以及验证和确认的方式，明确各配套专业的职责分工。
质量控制部
负责健全并完善质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系；组织制订与实施质量环境和职业健康安全方针、目标，并实施监督和考核；组织对系统集成的全程质量监控，并负责产品的检验和监造管理；负责制订质量培训计划并组织实施，实施对新工艺、关键部件、关键设备的质量检验；组织对供方的评价工作，参与重大合同评审。
办公室
协助总经理处理日常工作；负责公司规章制度的建设、管理与监督执行；负责各项重要资质的申报及管理；负责公司日常行政、后勤事务的管理；负责牵头组织来客接待及相关外联工作，维护公共关系与企业形象；建立并维护与外部对口机构、社会团体的良好关系，协调与地方有关部门的关系。
人力资源部
负责制订并实施人力资源制度，协助公司的战略发展；参与拟订公司
架构设置，实施公司组织架构设计、部门职能设计；负责实施公司的考
招股说明书 核制度、薪酬福利管理；拟订并实施年度培训计划，协助员工职业生涯规划；负责公司人才引进及人才梯队的建设；建立并维护与相关
政府职能机构、人才市场的良好关系。
财务部
负责建立、健全财务管理体系，对财务部门的日常管理、年度预算、资金运作等进行总体控制；组织编制年度财务计划、全面预算、控制标准等；主持财务报表及财务预决算的编制工作；对公司重大的投融资、并购等经营活动提供建议和决策支持；整体筹划与管理税收；组织制定公司资金运营计划，编制资金管理报告；参与公司股东股权管理，参与确定公司的股利政策。
证券部
负责筹备股东大会、董事会和监事会会议的召开；执行公司信息披露工作制度；及时了解募集资金投入项目的进度、资金投入情况，及公司的重大事件的动向；完成公司股票分红派息工作；协助董事会依法行使职权，督办董事会相关决议的执行和落实；保管公司股东、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料，以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录等；负责公司与中国证监会及派出机构、证券交易所等部门的协调和沟通工作。
审计部
负责监督、评议和审计公司各部门的财务收支、经济效益和相关经济指标；拟订并实施审计制度，规范公司审计制度和内部控制程序；负责对公司各项财务收支、专项资金的核算和使用进行审计；负责检查监督公司的资金和财务状况，对财务报表进行审计；根据董事会的意见，组织对公司重大的带倾向性的财务收支和经济利益进行审计调查；负责对公司的内部管理制度进行审计；根据公司董事会的要求或委托进行各类专项审计；配合外部的审计机构进行必要的调查。
五、发行人子公司情况
发行人拥有和曾经拥有的子公司有五家，除现有的子公司工程公司、自动化公司外，发行人曾控股南京国能环保工程有限公司（已于 2006 年 12 月转让）、南京中电联电力监理有限公司（已于 2007 年 8 月转让并更名为南京国能环保科技有限公司）、南京电力环保工程咨询有限公司（已于 2006 年 3 月转让 63.16%
的股权、2007 年 8 月转让其余 36.84%的股权）。
工程公司是由发行人前身 2002 年 2 月投资参股设立的公司，2002 年 2 月至2004 年 9 月，武汉凯迪电力股份有限公司是第一大股东，持有 28.5714 %股权，
届时，发行人持有工程公司 21.4286%股权。2004 年 9 月，武汉凯迪电力股份有
招股说明书 限公司因业务调整需要主动从该公司减资退出。其后，经过三次股权收购，发行人目前持有该公司 100%股权。武汉凯迪电力股份有限公司投资、退出、公司收购工程公司股权的具体过程详见招股说明书本节之“五（一）工程公司”以及“三
（二）股份公司前身中电联有限发生的重大资产重组行为”部分。
自动化公司成立于 1995 年 6 月，1998 年 4 月至 2002 年 4 月，武汉凯迪电力股份有限公司持有该公司 51%的股权。2002 年 4 月，工程公司设立后，武汉凯迪电力股份有限公司以及自动化公司其他股东将持有该公司 95%的股权转让给工程公司，从而工程公司成为自动化公司的控股股东。2005 年 6 月，发行人通过收购工程公司间接控股自动化公司，2006 年 12 月发行人对该公司增资后持有该公司 85%的股权。自动化公司的历史沿革详见本节之“五（二）自动化公司”。
南京国能环保工程有限公司、南京中电联电力监理有限公司、南京电力环保工程咨询有限公司是发行人前身 2004 年为组建设立中电联电力集团有限公司而成立的三家子公司。2004 年，中电联有限开始筹划向工业水处理系统集成业务转型，为利于承接业务，扩大资产规模，中电联有限按照当时南京市关于组建集团公司不低于三家子公司的登记要求，相继投资新设了上述三家公司。
南京国能环保工程有限公司 2004 年 7 月设立后，因中电联有限业务转型的需要，承接了中电联有限原先从事的仪器仪表贸易以及电厂锅炉水汽取样、加药等业务。同时，根据人随业务走的原则，对两公司人员做了调整和明确划分。2006年底，因南京国能环保工程有限公司从事的贸易业务与中电联有限水处理系统集成业务的关联度较小，中电联有限为集中精力开拓系统集成业务，于 2006 年 12月将其对南京国能环保工程有限公司的全部出资予以转让。
南京中电联电力监理有限公司、南京电力环保工程咨询有限公司等均是因组建中电联集团公司而设立，两公司注册资本规模较小，分别为 200 万元、19 万元，在设立后未实质性地开展经营，与发行人之间也从未发生业务往来。2006年12月，中电联有限按原值转让南京电力环保工程咨询有限公司12万元出资（占该公司注册资本的 63.16%）；2007 年 8 月中电联有限、工程公司将对南京中电
联电力监理有限公司的全部出资 200 万元按原值转让；同月，中电联有限、自动化公司将对南京电力环保工程咨询有限公司剩余出资 7万元按原值转让。
招股说明书 南京国能环保工程有限公司、南京中电联电力监理有限公司、南京电力环保工程咨询有限公司等三家发行人曾经控股的子公司的股权演变以及南京国能环保工程有限公司转让前一会计年度资产状况和经营成果、与发行人报告期交易情况等内容详见本节“五（三）南京中电联电力监理有限公司”、“五（四）南
京电力环保工程咨询有限公司以及“五（五）南京国能环保工程有限公司”。
通过上述对子公司股权的收购和转让，发行人主营业务明确为围绕水处理设备系统集成以及配套的管控一体化，从而确立和提高了发行人在工业水处理设备系统集成领域的竞争优势。
（一）南京中电联环保工程有限公司
1、基本情况
成立时间：2002 年 2 月 1 日
注册资本：3,500 万元人民币
实收资本：3,500 万元人民币
法定代表人：周谷平
注册地址：南京市高新开发区 15 号楼 309 号
生产经营地址：南京市江宁开发区诚信大道 1800 号
主营业务：工业企业水处理系统设备的集成、技术服务和工程承包
股权结构：截至本招股说明书签署之日，公司拥有其 100%的股权
2、工程公司历史沿革
（1）2002 年 2 月 1 日，南京国能环保科技发展有限公司联合武汉凯迪电力
股份有限公司、两家风险创业投资公司以及其余两家法人共同发起设立工程公司，注册资本 3500 万元，全部为货币出资。
股东出资情况和比例如下：
招股说明书 股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）武汉凯迪电力股份有限公司 1,000 28.5714
国能发展 750 21.4286
南京市高新技术风险投资股份有限公司 500 14.2857
江苏鑫苏创业投资有限公司 500 14.2857
高碑店济华电力设备有限公司 500 14.2857
北京中联动力化学公司 250 7.1429
合计 3,500 100工程公司设立所履行的法定程序：2002 年 1 月 22 日，武汉凯迪电力股份有限公司、国能发展、南京市高新技术风险投资股份有限公司、江苏鑫苏创业投资有限公司、高碑店济华电力设备有限公司、北京中联动力化学公司签订《发起人协议书》，同意出资 3,500 万元共同发起设立工程公司。2002 年 1 月 31 日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁永会二验字[2002]001 号《验资报告》确认，截止 2002 年 1 月 31 日，工程公司已收到出资各方缴纳的注册资本合计 3,500万元，出资方式全部为货币出资。2002 年 2 月 1 日，公司在南京市工商行政管理局办理了企业设立工商登记手续。
对投资设立工程公司各股东方履行的内部决策程序：2001 年 12 月 27 日北京中联动力化学公司董事会第五次会议、2002 年 1 月 6 日高碑店济华电力设备有限公司 2002 年第一次临时股东会、2002 年 1 月 17 日江苏鑫苏创业投资有限公司 2002 年第一次临时股东会、2001 年 11 月 22 日南京市高新技术风险投资股份有限公司 2001 年董事会第一次临时会议、2002 年 1 月 16 日国能发展 2002 年第二次临时股东会、2002 年 1 月 19 日武汉凯迪电力股份有限公司四届二次董事会分别作出决议，同意投资设立工程公司。
武汉凯迪电力股份有限公司信息披露文件：2002 年 1 月 22 日、2002 年 2月 6 日，武汉凯迪电力股份有限公司分别发布四届二次董事会决议公告和补充公告，同意与国能发展、南京市高新技术风险投资股份有限公司、江苏鑫苏创业投资有限公司、高碑店济华电力设备有限公司、北京中联动力化学公司共同投资新设工程公司，设立后收购自动化公司股权。
招股说明书 （2）2004 年 9 月，武汉凯迪电力股份有限公司收回投资，工程公司注册资
本减少至 2,500 万元，股东出资情况和比例如下：
股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）国能发展 750 30南京市高新技术风险投资股份有限公司 500 20江苏鑫苏创业投资有限公司 500 20高碑店济华电力设备有限公司 500 20北京中联动力化学公司 250 10合计 2,500 1002003 年 7 月 26 日，武汉凯迪电力股份有限公司四届十一次董事会会议审议通过了《关于公司及其控股子公司在作为武汉凯迪水务有限公司股东期间不再从事水处理业务的决定》，该公司及其控股子公司在作为武汉凯迪水务有限公司（该公司系新加坡上市公司亚洲水务公司子公司，亚洲水务公司 2005 年 2 月在新加坡证券交易所上市）股东期间不再从事水处理业务。2004 年 5 月 29 日，武汉凯迪电力股份有限公司四届十八次董事会会议通过了《收回对南京中电联环保工程有限公司投资的议案》，同意收回对工程公司的投资 1,000 万元。
2004 年 5 月 25 日，工程公司 2004 年第一次临时股东会作出决议，同意公司减少注册资本 1,000 万元，减资价格为 1 元/股；2004 年 5 月 27 日、5 月 28日、5 月 29 日，工程公司就减资事宜在当地报纸上进行了连续三次公告；2004年 9 月 8 日，南京苏建联合会计师事务所对工程公司减资事宜出具了《验资报告》（宁建验[2004]036 号）。2004 年 9 月 17 日，工程公司在南京工商行政管理局办理完减资工商变更登记手续。
保荐机构认为：1、武汉凯迪电力股份有限公司投资工程公司，工程公司收
购武汉凯迪电力股份有限公司持有的自动化公司股权、武汉凯迪电力股份有限公司对工程公司减资，均系武汉凯迪电力股份有限公司根据其自身战略发展而作出的独立决策，履行了该公司相应的内部决策程序，并进行了相应的信息披露，程序完备；2、武汉凯迪电力股份有限公司投资、减资时，工程公司的股权结构较
为分散，工程公司的股东除了武汉凯迪电力股份有限公司（持股 28.57%）外，
还有国能发展（21.43%）、南京市高新技术风险投资股份有限公司（持股 14.29%）、
江苏鑫苏创业投资有限公司（持股 14.29%）、高碑店济华电力设备有限公司（持
股 14.29%）、北京中联动力化学公司(7.14％)。减资及减资价格系股东之间共
招股说明书 同协商的结果，且履行了齐备的法律程序；3、2004 年 5 月武汉凯迪电力股份有
限公司做出减资决议时，每股净资产（截至 2003 年 12 月 31 日）为 1.08 元，武
汉凯迪电力股份有限公司减资价格与每股净资产较为接近； 4、与初始投资相比，
武汉凯迪电力股份有限公司向工程公司转让其持有自动化公司股权取得了较高的回报。武汉凯迪电力股份有限公司按照经审计的净资产向工程公司转让其持有的自动化公司 132.60 万元出资，转让价款为 6,856,727.40 元。综上，2002 年 1
月武汉凯迪电力股份有限公司与发行人合资成立工程公司，后于 2003 年 7 月减资退出的过程，不存在利益输送及损害武汉凯迪电力股份有限公司及其股东利益的情形。
发行人律师认为，武汉凯迪电力股份有限公司投资工程公司，工程公司收购武汉凯迪电力股份有限公司持有的自动化公司股权及其减资退出工程公司，均系武汉凯迪电力股份有限公司根据战略发展需要做出的独立决策，已履行相应的内部决策程序和信息披露义务；武汉凯迪电力股份有限公司投资、减资时，工程公司的股权结构较为分散，武汉凯迪电力股份有限公司减资及减资价格系股东之间共同协商的结果，履行齐备的法律程序；武汉凯迪电力股份有限公司转让自动化公司股权系按经审计的净资产作价，取得较高的回报；武汉凯迪电力股份有限公司1元/股的减资价格与工程公司2003年 12月 31日的每股净资产1.08元/股较
为接近。2002 年 1 月武汉凯迪电力股份有限公司与发行人合资成立工程公司，后于 2003 年 7 月减资退出的过程，不存在利益输送及损害武汉凯迪电力股份有限公司及其股东利益的情形。
（3）2005 年 6 月，中电联有限收购高碑店济华电力设备有限公司持有的工
程公司 500 万元出资，具体受让过程详见本节“三、发行人重大资产重组情况”。
本次股权变化后，工程公司的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）占注册资本的比例
中电联有限 1,250 50%南京市高新技术风险投资股份有限公司 500 20%江苏鑫苏创业投资有限公司 500 20%北京中联动力技术有限责任公司* 250 10%合计 2,500 100%
招股说明书 注：2004年11月19日，国能发展名称变更为中电联有限
2002年5月29日，股东北京中联动力化学公司名称变更为北京中联动力技术有限责任公司。
（4）2006年12月，中电联有限收购江苏鑫苏创业投资有限公司和南京市高
新技术风险投资股份有限公司各持有的工程公司各500万元出资，具体受让过程详见本节“三、发行人重大资产重组情况”。
本次股权变化后，工程公司的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）占注册资本的比例
中电联有限 2,250 90%北京中联动力技术有限责任公司 250 10%合计 2,500 100%
（5）2006年12月，中电联有限以经评估的两项无形资产“新型高效污水净
化装置”、“高性能树脂自动分离装置”分别作价440万元、560万元，合计1,000万元对工程公司增资，工程公司注册资本增至3,500万元。
本次增资履行的程序：2006年12月10日，南京苏建联合会计师事务所出具宁苏建评报字[2006]第026号《南京中电联电力集团有限公司非专利技术评估报告书》，以2006年12月1日为评估基准日，采用收益法评估，确认“新型高效污水净化装置”非专利技术的公允价值为5,120,600.00元，“高性能树脂自动分离装
置”非专利技术的公允价值为6,525,200.00元。
2006年12月19日，中电联有限召开2006年第6次临时股东会，同意将公司持有的“高性能树脂自动分离装置”评估作价560万元、“新型高效污水净化装置”评估作价440万元，对工程公司增加注册资本1,000万元。2006年12月21日，工程公司召开2006年第二次临时股东会，同意中电联有限将其持有的两项无形资产对工程公司增资1,000万元，并相应修改了公司章程中关于公司注册资本及股东出资条款。
2006年12月21日，南京苏建联合会计师事务所出具宁建验[2006]051号《验资报告》确认，截至2006年12月21日止，已收到中电联有限缴纳的新增注册资本合计1,000万元，其中无形资产1,000万元。变更后累计注册资本实收金额3,500万元。2006年12月26日，南京市工商局核发注册号为3201911000153的《企业法
招股说明书 人营业执照》，工程公司注册资本变更为3,500万元。
本次增资后，工程公司的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）占注册资本的比例
中电联有限 3,250 92.86%
北京中联动力技术有限责任公司 250 7.14%
合计 3,500 100%
（6）2007年6月，北京中联动力技术有限责任公司将其对工程公司的全部出
资按250万元价格转让给南京国能环保工程有限公司。
本次转让履行的程序：因北京中联动力技术有限责任公司对其对外投资进行清理，2007 年 6 月 6 月，北京中联动力技术有限责任公司召开董事会，同意将其在工程公司的 250 万元出资减资或转让。同日，北京中联动力技术有限责任公司召开股东会，同意董事会提出的上述议案。2007 年 6 月 8 日，南京国能环保工程有限公司召开 2007 年第一次临时股东会，同意按原值受让北京中联动力技术有限责任公司在工程公司的全部出资 250 万元。2007 年 6 月 16 日，工程公司召开 2007 年第一次临时股东会，股东一致同意北京中联动力技术有限责任公司将全部出资 250 万元按原值转让给南京国能环保工程有限公司。2007 年 6 月 16日，北京中联动力技术有限责任公司和南京国能环保工程有限公司签订《出资转让协议书》，就有关股权转让事宜进行了详细约定。2007 年 6 月 20 日，工程公司就股权转让事宜相应修改公司章程，并办理工商变更登记。
2007 年 9 月 5 日，南京国能环保工程有限公司向北京中联动力技术有限责任公司支付了全部股权转让款。
本次股权转让后，工程公司股权结构如下：
股东名称出资额（万元）占注册资本的比例
中电联有限 3,250 92.86%
南京国能环保工程有限公司 250 7.14%
合计 3,500 100%保荐机构和发行人律师认为，本次股权转让经北京中联动力技术有限责任公司董事会、股东会审议通过，南京国能环保工程有限公司、工程公司股东会同意，签订《出资转让协议书》，办理了工商变更登记手续，股权转让合法、有效。
招股说明书 （7）2007年10月，南京国能环保工程有限公司将全部出资250万元按原值转
让给高永祯。
本次转让履行的程序：2007 年 10 月 22 日，工程公司召开 2007 年第三次临时股东会，股东一致同意南京国能环保工程有限公司将其在工程公司的全部出资250 万元按 1：1 转让给高永祯。2007 年 10 月 22 日，南京国能环保工程有限公司和高永祯签订《股权转让协议》，就有关股权转让事宜进行了详细约定。2007年 10 月 31 日，工程公司就股权转让事宜相应修改公司章程，并办理工商变更登记。
本次股权转让后，工程公司股权结构如下：
股东名称出资额（万元）占注册资本的比例
中电联有限 3,250 92.86%
高永祯 250 7.14%
合计 3,500 100%保荐机构和发行人律师认为，本次股权转让经工程公司股东会决议通过，转让双方签订了《出资转让协议》，办理了工商变更登记手续，股权转让合法、有效。
（8）2009年9月，高永祯将全部出资250万元以4,295,949.74元价格转让给
中电联有限。
经发行人董事会提议并提交 2008 年年度股东大会审议通过，结合未来募集资金投资项目实施以及公司长期发展战略，对股份公司和工程公司之间的业务进行了划分和战略调整，主要内容为：自 2009 年 1 月 1 日起，股份公司将主营环保水处理系统集成业务，工程公司将为股份公司承接的工程承包业务提供施工、安装、调试及技术服务。除 2009 年 1 月 1 日前已投标未定标项目、2009 年 1 月1 日前资质预审已明确是工程公司为入围单位、同一顾客续签合同、原工程公司完成的项目续供备品备件等情况外，工程公司不再从事与股份公司相同的业务，工程公司原承接业务继续由工程公司履行完毕。
随着本次业务调整，将对工程公司持股 7.14%的股东高永祯的权益产生影
响，高永祯提议向发行人转让所持有 7.14%股权，并与发行人达成初步意向。
招股说明书 本次股权转让履行的程序：
2009 年 6 月 9 日，经董事会提议并提交公司 2008 年度股东大会，审议并通过了发行人受让高永祯持有的工程公司 7.14%出资的议案，转让价格按 7.14%的
股权对应的工程公司 2008 年底经审计的净资产 4,295,949.74 元计算。
2009 年 6 月 10 日，工程公司召开 2009 年第一次临时股东会，同意高永祯将其在工程公司的全部出资 250 万元转让给发行人，转让价格以经南京立信永华会计师事务所有限公司[2009]0316 号《审计报告》确认的 2008 年底工程公司净资产为基准。2009 年 5 月 16 日，高永祯和发行人签订《出资转让协议书》，就有关股权转让事宜进行了详细约定。2009 年 9 月 15 日，工程公司就股权转让事宜相应修改公司章程，并办理工商变更登记。
2009 年 9 月 15 日，发行人向高永祯支付了全部股权转让款。
本次股权转让后，工程公司成为本公司之全资子公司。
经保荐机构和发行人律师核查，并向高永祯、发行人及其董事、监事、高级管理人员进行调查访谈，取得发行人董事、监事、高级管理人员关于出资、关联关系等事项的《声明、承诺与保证》、高永祯签署的《情况说明》等书面文件,保荐机构和发行人律师发表核查意见如下：
保荐机构认为，除招股说明书已披露的北京中联动力技术有限责任公司曾是自动化公司、工程公司的股东、南京国能环保工程有限公司曾经是发行人前身中电联有限的控股子公司、高永祯系发行人股东（持股17.75万元）并曾经担任工
程公司董事之外，北京中联动力技术有限责任公司以及高永祯与发行人之间，不存在其他关系。发行人因业务发展调整的需要收购工程公司其他股东持有的
7.14%的股权，履行了相应的内部决策程序，股权受让价款以经审计的净资产为
依据，作价合理。股权转让双方签订了《出资转让协议》，办理了股权转让工商变更登记手续，股权转让合法、有效。
发行人律师认为，除《律师工作报告》和补充法律意见书中披露的北京中联动力技术有限责任公司曾是工程公司、自动化公司的股东，南京国能环保工程有限公司曾是发行人控股子公司，高永祯曾担任工程公司董事和发行人股东等情形
招股说明书 外，北京中联动力技术有限责任公司、南京国能环保工程有限公司以及自然人高永祯和发行人不存在其他关联关系。本次股权转让双方签订《出资转让协议书》，办理工商变更登记手续，股权转让合法、有效。
3、工程公司最近三年及一期主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目\年份 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日资产总计 13,114.15 15,903.91 26,979.43 14,808.32
负债总计 4,566.36 7,961.72 21,016.35 10,460.71
股东权益合计 8,547.79 7,942.19 5,963.08 4,347.61
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目\年度 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
营业收入 8,238.60 21,809.73 15,463.45 10,010.04
营业利润 701.56 3,350.76 1,892.13 590.94
利润总额 701.14 3,351.35 1,892.16 588.20
净利润 605.60 2,879.10 1,615.47 491.04
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目\年度 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007年
经营活动产生的现金流量净额 1,831.69 -120.58 1,240.38 2,074.80
投资活动产生的现金流量净额-0.18 104.87 74.23 206.96
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 -900.00 -1,021.03 -1,445.52
现金及现金等价物净增加额 1,831.51 -915.71 293.57 836.24
注：以上财务数据业经立信会计师事务所有限公司审计。
（二）南京中电联自动化有限公司
1、基本情况
成立时间：1995年6月26日
注册资本：2,000万元人民币
实收资本：2,000万元人民币
招股说明书 法定代表人：林慧生
住所：南京市江宁经济技术开发区诚信大道1800号
主营业务：为公司水处理工程提供控制系统设计、水处理工程管控软件开发等配套服务
股权结构：公司直接拥有其85%的股权，通过工程公司间接拥有其15%的股权，直接、间接合并拥有100%的股权
2、自动化公司历史沿革
（1）1995 年 6 月，南京中电联电力化学有限公司（自动化公司曾用名）设
立
1995 年 4 月 21 日，北京中联动力化学技术实业公司、南京关联实业有限公司、武汉凯迪动力化学有限公司和王政福等 43 位自然人签署《南京中电联电力化学有限公司章程》，以货币出资 100 万元设立南京中电联电力化学有限公司。
1995 年 6 月 23 日，南京会计师事务所出具宁会验[95]59 号《验资报告》，确认股东出资全部到位。
南京市工商局核发注册号为 13497395—9《企业法人营业执照》，南京中电联电力化学有限公司成立，股权设置和股本结构如下：
股东名称/姓名出资额（万元）占注册资本的比例
北京中联动力化学技术实业公司 21 21%
南京关联实业有限公司 20 20%
武汉凯迪动力化学有限公司 15 15%
卢先率 8.40 8.4%
邓艳琴 8 8.0%
王政福 2 2.0%
林慧生 2 2.0%
陈祥荣 2 2.0%
蔡建林 2 2.0%
王丽珍 1 1.0%
毛宁 1 1.0%
高永祯 1 1.0%
招股说明书 李桦 1 1.0%
杨欢荣 1 1.0%
李润汉 0.50 0.5%
王克明 0.50 0.5%
杨敏 0.50 0.5%
王宝兰 0.50 0.5%
李斌 0.50 0.5%
陈子华 0.50 0.5%
张惠兰 0.50 0.5%
张世云 0.50 0.5%
刘伟刚 0.50 0.5%
王萍 0.50 0.5%
陆维 0.50 0.5%
赵迟迟 0.50 0.5%
周欣蔚 0.50 0.5%
陶绮宁 0.50 0.5%
徐坚 0.50 0.5%
肖志敏 0.50 0.5%
徐斯 0.50 0.5%
洪峰 0.50 0.5%
游晓宏 0.50 0.5%
卞玉如 0.50 0.5%
吴同芳 0.50 0.5%
孙赟 0.50 0.5%
赵平 0.50 0.5%
程黎明 0.50 0.5%
伊云清 0.50 0.5%
朱邦明 0.30 0.3%
阙亚卫 0.30 0.3%
王洪茂 0.30 0.3%
柳玉波 0.30 0.3%
贾宁 0.30 0.3%
王兰钿 0.30 0.3%
姚德馨 0.30 0.3%
合计 100 100%
（2）1998 年 4 月，南京中电联电力化学有限公司名称变更、第一次股权转
让、注册资本增加至 260 万元
招股说明书 1998 年 3 月 15 日，南京中电联电力化学有限公司股东签订《南京中电联电力化学有限公司股东同意书》，同意更名为南京中电联电力工程有限公司，并对出资转让事宜达成一致，具体情况如下：
转让方受让方转让出资（万元）
南京关联实业有限公司 20
武汉凯迪动力化学有限公司
武汉凯迪电力股份有限公司 15
卢先率 7.40
邓艳琴 8
王丽珍 1
毛宁 1
李桦 1
李润汉 0.50
王克明 0.50
杨敏 0.50
王宝兰 0.50
李斌 0.50
张惠兰 0.50
张世云 0.50
刘伟刚 0.50
王萍 0.50
陆维 0.50
赵迟迟 0.50
肖志敏 0.50
洪峰 0.50
孙赟 0.50
赵平 0.50
程黎明 0.50
伊云清 0.50
朱邦明 0.30
王洪茂* 0.30
王兰钿
王政福
0.30
陈祥荣 2
卢先率 1
游晓宏 0.50
卞玉如 0.50
阙亚卫 0.30
姚德馨
林慧生
0.30
蔡建林* 2
杨欢荣 1
陈子华
宦国平
0.50
招股说明书 周欣蔚 0.50
陶绮宁 0.50
徐坚 0.50
徐斯 0.50
吴同芳 0.50
柳玉波 0.30
贾宁 0.30
备注：王洪茂 1997 年 5 月提前转让，价格为 0.3 万元；蔡建林 1996 年 9 月提前转让价
格为 2.25 万元；其余转让价格均为原出资金额的两倍。
同日，南京中电联电力工程有限公司股权变更后的新股东北京中联动力化学公司（原北京中联动力化学技术实业公司更名而来）、武汉凯迪电力股份有限公司、王政福、林慧生、宦国平、高永祯签订《南京中电联电力工程有限公司股东同意书》，同意按出资比例以未分配利润 100 万元转增资本。同时，武汉凯迪电力股份有限公司以货币 60 万元增加资本；北京中联动力化学公司按 1：1向武汉凯迪电力股份有限公司转让出资 0.40 万元；王政福按 1：1分别向武汉凯迪电力
股份有限公司、林慧生、宦国平转让出资 2.20 万元、12.10 万元、11.50 万元，
并修改公司章程。
上述《南京中电联电力化学有限公司股东同意书》和《南京中电联电力工程有限公司股东同意书》经南京市公证处[98]宁证内经字第 265 号《公证书》予以公证。
1998 年 4 月 1 日，南京会计师事务所出具宁会开验[98]6 号《验资报告》，确认上述增资事项。
1998 年 4 月 3 日，南京中电联电力工程有限公司办理了相应的工商变更登记手续后，股权结构如下：
股东名称/姓名出资额（万元）占注册资本的比例
武汉凯迪电力股份有限公司 132.60 51%
北京中联动力化学公司 41.60 16%
王政福 33.80 13%
林慧生 25.30 9.7308%
宦国平 24.70 9.5%
高永祯 2.00 0.7692%
合计 260 100%
招股说明书 （3）2001 年 12 月，第二次股权转让
2001 年 12 月，南京中电联电力工程有限公司 2001 年第一次临时股东会作出决议，同意王政福、林慧生、宦国平、高永祯分别将出资 33.80 万元、25.30
万元、24.70 万元、2.00 万元按原值转让给国能发展。
2001 年 12 月 28 日，王政福、林慧生、宦国平、高永祯与国能发展签订《出资转让协议》，并经南京市公证处以[2001]宁证内经字第 4824 号《公证书》公证。
2001 年 12 月，南京中电联电力工程有限公司就股权转让事宜相应修改公司章程，并办理了工商变更登记。
本次股权转让后，南京中电联电力工程有限公司股权设置和股本结构如下：
股东名称出资额（万元）占注册资本的比例
武汉凯迪电力股份有限公司 132.60 51%
国能发展 85.80 33%
北京中联动力化学公司 41.60 16%
合计 260.00 100%
（4）2002 年 4 月，第三次股权转让
2002 年 2 月 5 日，南京中电联电力工程有限公司 2002 年第一次临时股东会作出决议，按南京永华会计师事务所审计的截至 2001 年 12 月 31 日净资产13,444,563.53 元作价，同意武汉凯迪电力股份有限公司、北京中联动力化学公
司、国能发展分别向工程公司转让出资 132.60 万元、41.60 万元、72.80 万元，
价款分别为 6,856,727.40 元、2,151,130.16 元、3,764,477.79 元。
2002 年 2 月 5 日，武汉凯迪电力股份有限公司、北京中联动力化学公司、国能发展分别与工程公司签订《出资转让协议》，就有关股权转让事宜进行了详细约定，并经南京市公证处分别以[2002]宁证内经字第 2227 号、2226 号、2225号《公证书》公证。
本次股权转让后，南京中电联电力工程有限公司股权结构如下：
股东名称出资额（万元）占注册资本的比例
工程公司 247 95%
国能发展 13 5%
合计 260 100%
招股说明书 （5）2005 年 11 月，注册资本增加至 1,000 万元
2005 年 10 月 22 日，南京中电联电力工程有限公司 2005 年第三次临时股东会作出决议，同意工程公司、中电联有限（国能发展 2004 年 11 月更名而来）按注册资本原值分别增资 703 万元、37 万元，将注册资本由 260 万元增加至 1,000万元。
2005年10月25日，南京苏建联合会计师事务所出具宁建验[2005]044号《验资报告》确认股东出资到位。
2005 年 11 月 3 日，南京市工商局核发注册号为 3201211004266 的《企业法人营业执照》，南京中电联电力工程有限公司注册资本变更为 1,000 万元，股权结构如下：
股东名称出资额（万元）占注册资本的比例
工程公司 950 95%
中电联有限 50 5%
合计 1,000 100%
（6）2006 年 12 月，南京中电联电力工程有限公司名称变更为自动化公司，
注册资本增加至 2,000 万元，第四次股权转让
2006 年 12 月 21 日，南京中电联电力工程有限公司 2006 年第三次临时股东会作出决议，同意名称变更为自动化公司；工程公司将其持有的部分出资 650万元以原值转让给中电联有限；同意中电联有限将“烟气脱硝稀土催化剂”无形资产的价值评估作价 1,000 万元，增加注册资本 1,000 万元。
2006 年 12 月 21 日，工程公司与中电联有限签订《出资转让协议书》，就有关股权转让事宜进行了详细约定。
2006 年 11 月 22 日，南京苏建联合会计师事务所以宁苏建评报字[2006]第022 号《王政福、宦国平等五位先生非专利技术评估报告书》，以 2006 年 10 月31 日，采用收益法评估，确认“烟气脱硝稀土催化剂”非专利技术的公允价值为 1,034 万元。
2006 年 12 月 21 日，南京苏建联合会计师事务所以宁建验[2006]052 号《验
招股说明书 资报告》确认，股东出资到位，自动化公司股权结构如下：
股东名称出资额（万元）占注册资本的比例
中电联有限 1,700 85%
工程公司 300 15%
合计 2,000 100%
（7）2007 年 8 月，无形资产出资方式变更为货币出资
2007 年 8 月 24 日，自动化公司 2007 年第三次临时股东会作出决议，同意股东中电联有限将“烟气脱硝稀土催化剂”技术出资方式变更为等额货币出资。
2007 年 8 月 27 日，江苏天衡会计师事务所有限公司以天衡验字[2007]67号《验资报告》确认，截至 2007 年 8 月 27 日，自动化公司已收到中电联有限缴纳的变更出资方式注册资本（实收资本）合计 1,000 万元，变更出资方式后累计注册资本实收金额 2,000 万元。
2007 年 8 月 28 日，自动化公司办理完成无形资产出资变更为货币资金出资的工商登记手续，南京市工商局核发注册号为 3201212304334 的《企业法人营业执照》。本次变更后，自动化公司注册资本仍为 2,000 万元，股权设置和股本结构保持不变。
自本次股权变更后直至目前，自动化公司股权未发生变更。
3、自动化公司最近三年及一期主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目\年份 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日资产总计 3,109.81 3,119.61 8,711.13 3,284.92
负债总计 187.81 241.78 5,578.16 484.39
股东权益合计 2,922.00 2,877.83 3,132.97 2,800.53
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目\年度 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
营业收入 167.25 1,126.35 2,339.50 618.37
营业利润 5.83 406.43 885.84 397.53
利润总额 44.16 500.37 965.20 578.48
净利润 44.16 444.86 832.44 516.77
招股说明书 （3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目\年度 2010 年 1-6月 2009 年 2008 年 2007年
经营活动产生的现金流量净额 16.89 2,530.61 554.31 -1,379.69
投资活动产生的现金流量净额 0.05 -17.96 0.00 0.55
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 -700.00 -500.00 300.00
现金及现金等价物净增加额 16.94 1,812.65 54.31 -1,079.14
注：以上财务数据业经立信会计师事务所有限公司审计。
（三）南京中电联电力监理有限公司
南京中电联电力监理有限公司股权演变情况
1、2004 年 4 月，南京中电联电力监理有限公司成立
2004 年 3 月 26 日，国能发展和自动化公司共同货币出资 20 万元设立南京中电联电力监理有限公司。
2004 年 4 月 26 日，南京市工商局核发注册号为 3201911000219 的《企业法人营业执照》，南京中电联电力监理有限公司成立，注册资本为 20 万元，股本结构如下：
股东名称出资额（万元）占注册资本的比例
国能发展 15 75%
自动化公司 5 25%
合计 20 100%
2、2006 年 12 月，南京中电联电力监理有限公司注册资本增加到 200 万元
2006 年 11 月 22 日，南京中电联电力监理有限公司召开 2006 年第一次临时股东会会议，同意自动化公司现金增资 180 万元；同时公司名称变更为南京中电联科技发展有限公司。
2006 年 12 月 5 日，南京市工商局核发注册号为 3201911000219 的《企业法人营业执照》，南京中电联科技发展有限公司注册资本变更为 200 万元，股权结构如下：
股东名称出资额（万元）占注册资本的比例
自动化公司 185 92.5%
中电联有限 15 7.5%
合计 200 100%
招股说明书 3、2006 年 12 月，自动化公司转让持有的南京中电联科技发展有限公司全
部股权
2006 年 12 月 29 日，自动化公司召开 2006 年第四次临时股东会，同意将持有的南京中电联科技发展有限公司全部出资 185 万元分别按原值转让给中电联有限 87 万元，工程公司 98 万元。
2006 年 12 月 29 日，南京中电联科技发展有限公司召开 2006 年第二次临时股东会，同意上述股权转让。2006 年 12 月 29 日，自动化公司分别和中电联有限、工程公司签订《出资转让协议书》。
2006 年 12 月 30 日，南京市工商局核发注册号为 3201911000219 的《企业法人营业执照》，核准本次变更，南京中电联科技发展有限公司股权结构如下：
股东名称出资额（万元）占注册资本的比例
中电联有限 102 51%
工程公司 98 49%
合计 200 100%
4、2007 年 8 月，中电联有限、工程公司转让持有的南京中电联科技发展有
限公司全部股权
2007 年 8 月 18 日，中电联有限召开 2007 年第四次临时股东会，鉴于南京中电联科技发展有限公司设立以来未实质性地开展经营，为集中精力开拓水处理系统集成主营业务，同意将持有的南京中电联科技发展有限公司全部 102 万元出资按原值转让给刘凤荣。
2007 年 8 月 18 日，工程公司召开 2007 年第二次临时股东会，同意将持有的南京中电联科技发展有限公司全部 98 万元出资按原值转让给祁维明。
2007 年 8 月 18 日，南京中电联科技发展有限公司召开 2007 年第一次临时股东会，同意上述股权转让。
2007 年 8 月 18 日，中电联有限和刘凤荣，工程公司和祁维明分别签订《出资转让协议书》。2007 年 8 月 29 日，中电联有限、工程公司分别收到刘凤荣、祁维明支付的股权转让款 102 万元、98 万元。
2007 年 8 月 30 日，南京市工商局核发注册号为 3201912301219 的《企业法
招股说明书 人营业执照》，核准本次变更。
5、2007 年 9 月，刘凤荣、祁维明转让全部股权，同时南京中电联科技发展
有限公司更名为南京国能环保科技有限公司
2007 年 8 月 29 日，刘凤荣、祁维明分别与南京国能环保工程有限公司、高永帧签订《股权转让协议》，刘凤荣将 102 万元股权转让给南京国能环保工程有限公司，祁维明将 88 万元股权转让给南京国能环保工程有限公司，10 万元股权转让给高永帧。同时，该公司名称变更为南京国能环保科技有限公司。
2007 年 9 月 26 日，南京市工商局核发注册号为 3201912301219 的《企业法人营业执照》，核准本次变更，变更后股权结构如下：
股东名称出资额（万元）占注册资本的比例
南京国能环保工程有限公司 190 95%
高永祯 10 5%
合计 200 100%
保荐机构和律师对刘凤荣、祁维明的身份及股权受让、转让的真实性进行了核查：刘凤荣、祁维明在股权受让时点分别为南京国能环保工程有限公司员工、监事，股权受让以及转让行为均受高永帧、朱士圣委托办理（高永帧、朱士圣2007 年 8 月后是南京国能环保工程有限公司股东），股权受让款实际由南京国能环保工程有限公司支付。上述股权已过户至南京国能环保工程有限公司名下，股权受让和转让不存在纠纷。
6、2009 年 10 月，高永帧向南京国能环保工程有限公司转让 10 万元股权，
南京国能环保科技有限公司成为南京国能环保工程有限公司的全资子公司
该次股权转让后直至目前，南京国能环保科技有限公司股权未发生变动。
（四）南京电力环保工程咨询有限公司
南京电力环保工程咨询有限公司的历史沿革
1、2004 年 4 月，南京电力环保工程咨询有限公司成立
2004 年 3 月 28 日，国能发展与自动化公司、南京电力环境保护技术咨询中心共同以货币出资 20 万元设立南京电力环保工程咨询有限公司。
招股说明书 2004 年 4 月 8 日，南京市工商局核发注册号为 3201911000213 的《企业法人营业执照》，南京电力环保工程咨询有限公司成立，注册资本为 20 万元，股权结构如下：
股东名称出资额（万元）占注册资本的比例
国能发展 16 80%
自动化公司 3 15%
南京电力环境保护技术咨询中心 1 5%
合计 20 100%
2、2005 年 12 月，南京电力环保工程咨询有限公司注册资本减少至 19 万元
2005 年 10 月 29 日，南京电力环保工程咨询有限公司召开 2005 年第二次临时股东会，同意南京电力环境保护技术咨询中心减资 1 万元，注册资本减少至19 万元。
2005 年 11 月 26 日、2005 年 11 月 27 日、2005 年 11 月 28 日，南京电力环保工程咨询有限公司就减资事宜连续三次在报纸上发布公告。
2005 年 12 月 20 日，南京市工商局核发注册号为 3201911000213 的《企业法人营业执照》，南京电力环保工程咨询有限公司注册资本变更为 19 万元。本次减资后，南京电力环保工程咨询有限公司股权结构如下：
股东名称出资额（万元）占注册资本的比例
中电联有限 16 84.21%
自动化公司 3 15.79%
合计 19 100%
3、2006 年 3 月，公司转让部分股权，股权比例下降并不再控股
2006 年 3 月 9 日，中电联有限召开 2006 年第一次临时股东会，决议将所持有的南京电力环保工程咨询有限公司出资中的 12 万元按原价转让给周宗权（曾任职江苏省电力公司、中国电机工程学会电力环保专业委员会副主任委员、教授级高级工程师）。同日，南京电力环保工程咨询有限公司召开 2006 年第三次临时股东会，表决通过了上述股权转让事项。
2006 年 3 月 9 日，中电联有限和周宗权签订《出资转让协议书》，就股权转让事宜进行了详细约定。2006 年 3 月 31 日，中电联有限收到上述转让款。
2006 年 3 月 19 日，南京市工商局核发注册号为 3201912301021 的《企业法人营业执照》，核准本次变更。本次股权转让后，南京电力环保工程咨询有限公
招股说明书 司股权结构如下：
股东名称出资额（万元）占注册资本的比例
周宗权 12 63.16%
中电联有限 4 21.05%
自动化公司 3 15.79%
合计 19 100%
4、2007 年 8 月，公司、自动化公司转让剩余股权
2007 年 8 月 19 日，经中电联有限 2007 年第五次临时股东会同意，决议将剩余出资 4万元按原值转让南京中电联科技发展有限公司；同日，自动化公司召开2007 年第二次临时股东会，同意将全部出资 3 万元按原值转让给南京中电联科技发展有限公司。
2007 年 8 月 19 日，南京电力环保工程咨询有限公司召开 2007 年第一次临时股东会，通过了上述股权转让议案。
2007 年 8 月 19 日，中电联有限和周宗权、自动化公司和南京中电联科技发展有限公司分别签订《出资转让协议书》。2007 年 8 月 31 日，中电联有限、自动化公司分别收到上述转让款。
2007 年 8 月 27 日，南京市工商局核发注册号为 3201912301021 的《企业法人营业执照》，核准本次变更。
本次股权转让后，南京电力环保工程咨询有限公司股权设置和股本结构如下：
股东名称出资额（万元）占注册资本的比例
周宗权 12 63.16%
南京国能环保科技有限公司 7 36.84%
合计 19 100%
5、2010 年 5 月，南京国能环保科技有限公司将持有的全部出资 7 万元转让
给周宗权，周宗权 100%持有该公司股权
本次股权转让后直至目前，南京电力环保工程咨询有限公司股权未发生变动。
（五）南京国能环保工程有限公司
1、南京国能环保工程有限公司的历史沿革
招股说明书 （1）2004 年 7 月，南京国能环保工程有限公司成立
2004 年 7 月 8 日，国能发展与南京中电联电力监理有限公司决议共同出资100 万元设立南京国能环保工程有限公司。
2004 年 7 月 26 日，南京市工商局核发注册号为 3201912300770 的《企业法人营业执照》，南京国能环保工程有限公司成立，注册资本 100 万元，股权结构如下：
名称出资额（万元）占注册资本的比例
国能发展 90 90%
南京中电联电力监理有限公司 10 10%
合计 100 100%
南京国能环保工程有限公司设立后主营业务：2005 年初，公司将前期从事的蒸汽进口阀门、脱水机、煤水处理器等仪器仪表的代理销售以及电厂锅炉水汽取样、锅炉加药设备等贸易业务整体转由南京国能环保工程有限公司经营，根据“人随业务调整”的原则，公司执行董事宦国平调任南京国能环保工程有限公司董事长，公司副总经理朱士圣调任南京国能环保工程有限公司总经理，由宦国平、高欣、朱士圣组成南京国能环保工程有限公司董事会。同时，将相关业务的员工调至南京国能环保工程有限公司，将库存仪表配件陆续转售给南京国能环保工程有限公司，由其统一经营和对外销售，其中，2005 年转售 399.25 万元、2006
年转售 14.33 万元。
（2）2005 年 12 月，南京国能环保工程有限公司注册资本增加至 500 万元
2005 年 11 月 13 日，中电联有限召开 2005 年第八次临时股东会，通过向南京国能环保工程有限公司增资 200 万元和受让南京中电联电力监理有限公司 10万元出资的决议。
2005 年 11 月 13 日，南京国能环保工程有限公司召开 2005 年第一次临时股东会决议，同意中电联有限按原值受让南京中电联电力监理有限公司 10 万元出资和现金增资 200 万元；宦国平以经南京苏建联合会计师事务所评估的“生物电化学中水处理装置“专有技术作价 200 万元增资。
招股说明书 2005 年 12 月 15 日，南京市工商局核发注册号为 3201912300770 的《企业法人营业执照》，南京国能环保工程有限公司注册资本变更为 500 万元，股权结构如下：
名 称出资额（万元）占注册资本的比例
中电联有限 300 60%
宦国平 200 40%
合计 500 100%
保荐机构和律师对“生物电化学中水处理装置”技术与发行人目前拥有的水处理技术、技术应用领域等进行了核查，发行人及控股子公司均未从事与“生物电化学中水处理装置”技术相关的业务或研发，且“生物电化学中水处理装置”技术与发行人现有的水处理技术原理、应用领域存在本质区别：
“生物电化学中水处理装置”主要应用于生活小区污水回用处理，是利用生物电化学原理，在不添加任何化学试剂的条件下，对废污水进行净化处理；发行人目前拥有的工业废污水处理技术，主用应用于大工业废水及回用处理，均需要化学反应过程，并添加相应的化学药剂。
（3）2006 年 12 月，中电联有限转让持有的南京国能环保工程有限公司全
部股权，同时，南京国能环保工程有限公司注册资本增加到 1,500 万元
由于南京国能环保工程有限公司设立后承接经营了公司初期的贸易业务，与公司水处理系统集成主营业务关联度较小，2006 年 12 月，公司拟转让全部出资。
经 2006 年 12 月 12 日中电联有限 2006 年第五次临时股东会同意，公司将300 万元出资按原值转让给朱士圣（时任南京国能环保工程有限公司总经理）。
2006 年 12 月 12 日，中电联有限和朱士圣签订《出资转让协议书》。2006年 12 月 31 日，双方结清全部出资转让款 300 万元。
经保荐机构和律师核查，根据南京苏建联合会计师事务所出具的宁苏审专[2006]010 号《审计报告》，截至 2006 年 12 月 10 日南京国能环保工程有限公司经审计的净资产为 13,792,910 元，2006 年 12 月 11 日，南京国能环保工程有限公司股东会决议向中电联有限分红 750 万元。因此，股权转让价格 300 万元超过了中电联有限在审计基准日（2006 年 12 月 10 日）享有的该公司股东权益
招股说明书 8,275,746 元扣除分红款 750 万元后的差额。
中电联有限退出南京国能环保工程有限公司后，宦国平、朱士圣、高欣为开拓南京国能环保工程有限公司新的产业方向，扩大公司资产规模，将三人共同研发的“凝汽器泄漏自动检测装置”评估并作价 800 万元（宦国平、朱士圣、高欣分别为 200 万元、150 万元、450 万元）投入南京国能环保工程有限公司，同时，宦国平以 200 万元现金增资。
2006 年 12 月 26 日，南京工商行政管理局核准了本次变更，南京国能环保
工程有限公司注册资本变更为 1,500 万元。增资后，股权结构如下：
股东姓名出资额（万元）占注册资本的比例
宦国平 600 40%
朱士圣 450 30%
高欣 450 30%
合计 1,500 100%
经核查，“凝汽器泄漏率自动检测装置”专门应用于电厂主机系统——大型锅炉凝汽器的在线泄漏检测，属于锅炉运行的安全检测技术。发行人及其子公司均未从事过与“凝汽器泄漏率自动检测装置”技术相关的技术研发和业务经营；发行人拥有和使用的水处理及管控一体化技术主要应用于电厂的辅机系统。因此，“凝汽器泄漏率自动检测装置”从技术本身、以及技术应用等方面与发行人及控股子公司所拥有的水处理技术均有区别。
（4）2007 年 9 月，宦国平和高欣将 1,050 万元出资转让给高永祯
股东姓名出资额（万元）占注册资本的比例（%）高永祯 1,050 70
朱士圣 450 30
合计 1,500 100
2007 年 8 月 30 日，南京国能环保工程有限公司召开 2007 年第三次临时股东会，一致同意宦国平和高欣将合计持有的南京国能环保工程有限公司 1,050万元出资按原值全部转让给高永祯。2007 年 9 月 26 日，办理完本次股权转让的工商登记手续。其后，高永祯向宦国平和高欣支付了上述股权转让款。
2、南京国能环保工程有限公司转让前一会计年度资产状况和经营成果及占
招股说明书 公司合并报表的比例
单位：万元
年度总资产销售收入利润总额
2005 年南京国能环保工程有限公司 1,611 1,677 280
2005 年公司（合并） 17,139 14,999 1,278
2005 年占公司合并报表比例 9.40% 11.18% 21.92%
注：以上财务数据业经南京苏建联合会计师事务所审计
3、南京国能环保工程有限公司股权转让后与发行人之间的交易情况
2007 年、2008 年、2009 年南京国能环保工程有限公司向自动化公司采购水汽取样设备配套的软件控制产品，年度交易金额分别为 132 万元、154 万元、154万元，2010 年 1-6 月没有发生交易。水汽取样设备配套的软件控制产品每套销售单价为 22 万元（含税），由双方参照自动化公司对外销售类似软件产品的市场价格协商确定。由于公司主要股东宦国平自 2004 年 11 月至 2007 年 8 月担任南京国能环保工程有限公司的董事长，上述交易构成关联交易，发行人已在招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、（一）、6、除本公司外，持有本公
司 5%以上股份的自然人股东、公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业”中对上述交易进行了披露。除上述交易外，发行人与南京国能环保工程有限公司未发生直接或间接的交易。
六、发行人实际控制人及主要股东情况
（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
王政福先生为本公司控股股东、实际控制人，现持有公司3,075.1875万股，
占本次发行前总股本的41.0025%。
王政福先生，中国国籍，无永久境外居留权，住所为江苏省南京市，身份证号码为4201061966X56。
截至本招股说明书签署之日，王政福先生除持有本公司股份外，未直接或间接对外投资或控制其他企业。
招股说明书 （二）公司其他主要股东
公司其他持股5%以上的股东有5名，为中国国籍的自然人，均无永久境外居留权。主要股东的基本情况如下：
股东姓名持股数（万股）
持股比例（%）国籍是否拥有永久境外居留权身份证号码
林慧生 630.125 8.4017 中国无 4201061969X54
周谷平 621.250 8.2833 中国无 6201061966X54
宦国平 488.125 6.5083 中国无 3210191955X19
桂祖华 426.000 5.6800 中国无 3403021966X35
尹志刚 426.000 5.6800 中国无 1101021962X36
（三）控股股东和实际控制人持有股份是否存在质押或其他有争
议的情况
截至本招股说明书签署日，王政福先生持有公司3,075.1875万股的股份（占
本次发行前总股本的41.0025%）不存在质押或其他有争议的情况。
七、发行人股本情况
（一）发行人本次发行前后的股本情况
本次发行前，公司股本总额为7,500万股，本次拟公开发行2,500万股，占发行后公司总股本的25%，发行后公司总股本为10,000万股。
本次发行前后公司股本结构如下：
发行前发行后股份性质股东股数(万股)比例股数(万股)比例
王政福 3,075.1875 41.0025% 3,075.1875 30.752%
林慧生 630.1250 8.4017% 630.1250 6.301%
周谷平 621.2500 8.2833% 621.2500 6.213%
宦国平 488.1250 6.5083% 488.1250 4.881%
桂祖华 426.0 5.6800% 426.0 4.260%
尹志刚 426.0 5.6800% 426.0 4.260%
其他股东 1,833.3125 24.4442% 1,833.3125 18.333%
有限售条件的股份
小计 7,500.0 100.0% 7,500.0 75.000%
社会公众股股东-- 2,500.000 25.000%
合计 7,500.0 100.0% 10,000.0 100.000%
招股说明书 （二）前十名自然人股东及在发行人处担任的职务
本次发行前，本公司前十名股东均为自然人，其持股情况及在公司担任职务情况如下表所示：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）在公司担任的职务
1 王政福 3,075.1875 41.0025 董事长
2 林慧生 630.1250 8.4017 董事、自动化公司董事长
3 周谷平 621.2500 8.2833 董事、总经理、工程公司董事长
4 宦国平 488.1250 6.5083 监事会主席
5 桂祖华 426.0 5.6800 董事、财务总监、董秘
6 尹志刚 426.0 5.6800 无
7 曹铭华 195.2500 2.6033 监事、工程公司副总经理
8 高欣 177.5000 2.3667 董事、自动化公司副总经理
9 朱来松 177.5000 2.3667 副总经理
曲鹏 124.2500 1.6567 副总经理 10 袁劲梅 124.2500 1.6567 总工程师
（三）最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况
发行人最近一年注册资本及持股结构均未发生变化。
（四）本次发行前各股东间的关联关系
本次发行前公司股东中，李薇（持股8.875万股）、南晓东（持股5.8875万
股）为夫妻关系。除此之外，本次发行前其他股东不存在关联关系。
本次发行前，所有股东所持有公司的股份均不存在质押或冻结的情况。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承
诺
公司控股股东、实际控制人王政福先生承诺：对于持有的公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。
周谷平等其余67名股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
招股说明书 担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东王政福、林慧生、周谷平、宦国平、桂祖华、曹铭华、高欣、朱来松、曲鹏、袁劲梅、陈玉伟和周桃红同时承诺：上述锁定期满后，如本人担任公司董事/监事/高级管理人员，则任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；且离职后半年内不转让所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
八、公司发行内部职工股及工会持股、信托持股、委托持股情况
公司成立至今未发行过内部职工股，不存在工会、职工持股会或股东数量超过二百人的情况。
发行人前身国能发展、中电联有限自2002年7月至2007年8月期间曾存在出资代持情况。2007年8月中电联有限的受托出资人将受托持有的全部出资转让给实际出资人，该次股权转让完成后中电联有限的委托持股已全部解除，未再出现委托持股情况。相关股东均已就解除委托持股事项签署了《关于对南京中电联环保股份有限公司发起设立前出资、委托持股等事项的确认文书》，并经江苏省南京市钟山公证处予以了公证。有关发行人前身国能发展、中电联有限出资代持形成及演变解除情况具体如下：
（一）公司历史沿革
公司历史沿革详见《南京中电联环保股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》。
（二）历次出资代持的具体情况
1、2002年7月，第一次股权转让
李琼林（王政福之岳父）将出资255万元按原值转让给王政福。在公司创业之初，为使其本人直接持股不致于过高，保持股东名义持股比例相对分散，王政福在受让李琼林的255万元出资时，以其本人名义直接受让15万元；其余240万元委托公司管理人员曹铭华持有，2002年5月31日双方签订了《委托持股协议》，并办理工商登记至曹铭华名下。
招股说明书 本次股权转让后，委托持股情况如下：
单位：万元
实际出资人受托出资人委托持股金额
王政福曹铭华 240
2、2002年12月，减少注册资本至800万元
国能发展注册资本由1,500万元减少至800万元，减资后股东出资比例不变。
王政福委托曹铭华出资变为128万元。
本次减资后，委托持股情况如下：
单位：万元
实际出资人受托出资人委托持股金额
王政福曹铭华 128
3、2004年3月，第二次股权转让
因国能发展向银行融资需由控股股东担保，王政福将委托曹铭华持有的部分出资64万元转至其名下，使名义持股比例达到35%（相对控股），其余出资64万元仍委托曹铭华持有，双方重新签订了《委托持股协议》。
本次股权转让后，委托持股情况如下：
单位：万元
实际出资人受托出资人委托持股金额
王政福曹铭华 64
4、2004年7月，注册资本增加至1,350万元
根据2004年7月7日全体实际出资人签订的《关于技术增资的共同约定》，一致同意王政福、周谷平、林慧生、宦国平以“新型高效污水净化装置”专有技术评估作价550万元，按约定比例（分别为59%、16%、12.5%、12.5%）对公司增资。
其中，王政福324.5万元，周谷平88万元，林慧生、宦国平各68.75万元。王政福
以本人名义增资192.5万元、委托曹铭华增资44万元、委托孙淮林增资88万元，
并分别与曹铭华、孙淮林签订了《委托持股协议》。
本次增资后，委托持股情况如下：
招股说明书 单位：万元
受托出资人实际出资人曹铭华孙淮林合计
王政福 108 88 196
5、2005年4月，第三次股权转让（变更代持人）
2005年1月，因曹铭华调任工程公司高管，王政福将委托曹铭华持有的全部出资108万元，变更委托刘学良持有，并与刘学良签订了《委托持股协议》。
变更后，委托持股情况如下：
单位：万元
受托出资人实际出资人刘学良孙淮林合计
王政福 108 88 196
6、2005年6月，注册资本增加至2,500万元
根据2005年5月18日全体实际出资人和受托出资人签订的《关于技术增资、股权融资及实施股权激励的共同约定》，一致同意王政福、周谷平、林慧生、宦国平以“高性能树脂自动分离装置”专有技术评估作价650万元，按约定比例（分别为59%、16%、12.5%、12.5%）对公司增资。其中，王政福383.5万元，周谷平
104万元，林慧生、宦国平各81.25万元。同时，全体实际出资人和受托出资人一
致同意尹志刚、桂祖华两位外部股东和朱来松等四位管理人员按1：1的比例向公司增资500万元，其中：尹志刚240万元、桂祖华215万元、朱来松18.5万元、曹
铭华10.5万元、曲鹏10万元、袁劲梅6万元。
为稳定入股对象，促进共同创业，保持股权架构的稳定性，提高管理决策的效率，并保持工商登记股东人数及股权结构不变，全体实际出资人和受托出资人一致同意本次技术及货币增资，均按原工商登记股东的名义及其持股比例进行工商登记。
全体实际出资人和受托人确认了委托出资对应关系，并对双方的权利义务作出明确约定。
本次增资后，委托持股情况如下：
招股说明书 单位：万元
受托出资人实际出资人周谷平林慧生宦国平孙淮林刘学良合计
王政福 177 177
尹志刚 70 52 118 240
桂祖华 56.5 80 78.5 215
朱来松 15 3.5 18.5
曹铭华 10.5 10.5
曲鹏 10 10
袁劲梅 6 6
合计 80 62.5 62.5 272 200 67、2005年11月，第四次股权转让
2005年9月，孙淮林从公司离职。依据2005年10月9日全体实际出资人和受托出资人签订的《关于股权转让的共同约定》，一致同意孙淮林将全部出资128万元按原值转让给王政福，并与各委托人解除全部股权代持关系。王政福、桂祖华、朱来松将委托孙淮林分别代持出资177万元、80万元、15万元转由刘学良代持；王政福将本次受让出资128万元一并委托刘学良代持。
同时，基于周谷平、宦国平的资金需要，周谷平将持有的部分出资110万元按原值分别转让给高欣、曲鹏、曹铭华各30万元，常邦华20万元，并为上述受让人代持；宦国平将持有的部分出资80万元按原值分别转让给朱士圣30万元，李勇杰20万元，袁劲梅、高永祯、王义青各10万元，并为上述受让人代持。
全体实际出资人和受托人共同确认了委托出资对应关系，并对双方的权利义务作出明确约定。
本次股权转让后，委托持股情况如下：
单位：万元
受托出资人实际出资人周谷平林慧生宦国平刘学良合计
王政福 305 305
尹志刚 70 52 118 240
桂祖华 56.5 158.5 215
曹铭华 30 10.5 40.5
曲鹏 40 40
高欣 30 30
招股说明书 朱士圣 30 30
常邦华 20 20
李勇杰 20 20
朱来松 18.5 18.5
袁劲梅 16 16
高永祯 10 10
王义青 10 10
合计 190 62.5 142.5 600 995
8、2006年12月，注册资本增加至4,000万元
根据2006年11月18日全体实际出资人和受托出资人签订的《关于增资和股权激励的共同约定》，一致同意王政福、周谷平、林慧生、宦国平以“烟气脱硝稀土催化剂”技术评估作价1,000万元，按约定比例（分别为59%、16%、12.5%、12.5%）
对公司增资。其中，王政福590万元，周谷平160万元，林慧生、宦国平各125万元。
全体实际出资人一致同意高欣等27名公司管理人员和骨干员工以货币500万元按1：1的比例对公司增资。其中，高欣70万元，曹铭华49.5万元，陈作军45
万元，朱来松44万元，时健42.5万元，袁劲梅34万元，曲鹏、朱士圣、孙筱各30
万元，陈玉伟26万元，桂祖华25万元，葛能强20万元，张伟(1)15.5万元，陈彤
(1)10万元，罗珺7.5万元，束美红、李薇、李娜各5万元，张伟(2)、郭培志、朱
忠贤各1万元，李成阳、周安翔、南晓东、王俊坚、宋涛、程广平各0.5万元。
为继续稳定入股对象，促进共同创业，保持股权架构的稳定性，提高管理决策的效率，全体实际出资人和受托出资人一致同意本次增资仍按原工商登记股东的名义及其持股比例进行工商登记。
全体实际出资人和受托人重新确认了委托出资对应关系，并对双方的权利义务作出明确约定。
本次增资后，委托代持情况如下：
单位：万元
受托出资人实际出资人周谷平林慧生宦国平刘学良合计
王政福 370 370
尹志刚 240 240
招股说明书 桂祖华 240 240
高欣 100 100
曹铭华 35 55 90
曲鹏 70 70
朱来松 62.5 62.5
朱士圣 60 60
袁劲梅 50 50
陈作军 45 45
时健 42.5 42.5
孙筱 30 30
陈玉伟 26 26
常邦华 20 20
李勇杰 20 20
葛能强 20 20
张伟(1) 15.5 15.5
高永祯 10 10
王义青 10 10
陈彤(1) 10 10
罗珺 7.5 7.5
束美红 5 5
李娜 5 5
李薇 5 5
张伟(2) 1 1
朱忠贤 1 1
郭培志 1 1
程广平 0.5 0.5
李成阳 0.5 0.5
周安翔 0.5 0.5
南晓东 0.5 0.5
王俊坚 0.5 0.5
宋涛 0.5 0.5
合计 270 125 205 960 1,560
9、2007年8月，无形资产出资方式变更为货币资金出资
根据2007年6月28日全体实际出资人和受托出资人签订的《关于置换技术出资和现金分红的共同约定》，因大气污染治理市场竞争日趋激烈，中电联有限前期开拓的烟气脱硝业务仍无实质性进展，决定集中精力做好水处理产业，全体股东一致同意王政福、周谷平、林慧生、宦国平将“烟气脱硝稀土催化剂”技术出资变更为以货币资金对公司出资；以工商登记股东名义办理技术出资变更为货币
招股说明书 资金出资的工商变更登记手续。
2007年8月27日，本次技术出资变更为货币资金出资并办理工商变更登记手续后，中电联有限注册资本、委托持股关系不变。
10、2007 年 8 月，第五次股权转让，解除全部委托持股关系
根据2007年8月25日全体实际出资人和受托出资人签订的《关于完善股权激励和解除委托持股关系的共同约定》，周谷平、林慧生、宦国平、王政福按原值分别向曹铭华等四名高管转让出资97.50万元。其中，周谷平向曹铭华转让出资
20万元，林慧生向陈玉伟转让出资20万元，宦国平向袁劲梅转让出资20万元，王政福将委托刘学良持有的37.50万元出资转让给朱来松。
同时，全体实际出资人和受托出资人一致同意解除全部委托持股关系，并根据实际持股情况，周谷平、林慧生、宦国平、刘学良将受托持有的全部出资通过协议转让方式，登记至各委托人名下，使股东的实际出资与工商登记情况完全一致。为办理工商变更登记手续，由委托人与受托人按出资原值分别签订股权转让协议。具体解除情况如下：
周谷平将受托持有的出资270万元分别转让给高欣100万元、曲鹏70万元、陈作军45万元、常邦华20万元、曹铭华35万元。
林慧生将受托持有的出资125万元分别转让给曹铭华55万元、葛能强20万元、张伟(1)15.5万元、束美红5万元，张伟（2）、朱忠贤各1万元，程广平、李成阳、
周安翔各0.5万元，陈玉伟26万元。
宦国平将受托持有的出资205万元分别转让给朱士圣60万元、孙筱30万元、李勇杰20万元、罗珺7.50万元，陈彤(1)、高永祯、王义青各10万元，李薇5万元、
郭培志1万元，南晓东、王俊坚、宋涛各0.50万元，袁劲梅50万元。
刘学良将受托持有的出资960万元分别转让给桂祖华240万元、尹志刚240万元、时健42.50万元、李娜5万元、王政福332.50万元、朱来松100万元（包括朱
来松委托刘学良持有的出资62.50万元和王政福委托刘学良持有的出资37.50万
元）。
2007年8月29日，办理工商变更登记后，股东实际出资和工商登记出资完全一致，股东出资和持股比例情况如下：
招股说明书 单位：万元
姓名出资额占注册资本比例
王政福 1732.50 43.3125%
林慧生 355 8.875%
周谷平 350 8.75%
宦国平 275 6.875%
尹志刚 240 6%
桂祖华 240 6%
曹铭华 110 2.75%
朱来松 100 2.5%
高欣 100 2.5%
曲鹏 70 1.75%
袁劲梅 70 1.75%
朱士圣 60 1.5%
陈玉伟 46 1.15%
陈作军 45 1.125%
时健 42.50 1.0625%
孙筱 30 0.75%
常邦华 20 0.5%
葛能强 20 0.5%
李勇杰 20 0.5%
张伟(1) 15.50 0.3875%
高永祯 10 0.25%
王义青 10 0.25%
陈彤(1) 10 0.25%
罗珺 7.50 0.1875%
束美红 5 0.125%
李娜 5 0.125%
李薇 5 0.125%
张伟(2) 1 0.025%
朱忠贤 1 0.025%
郭培志 1 0.025%
程广平 0.50 0.0125%
李成阳 0.50 0.0125%
周安翔 0.50 0.0125%
南晓东 0.50 0.0125%
王俊坚 0.50 0.0125%
宋涛 0.50 0.0125%
合计 4000 100%
此次股权转让工商登记完成后，公司彻底解决了出资代持事项，公司股东实际出资与工商登记情况完全一致。
招股说明书 （三）出资代持情况的确认
公司历次股权变动中的全体实际出资人和受托出资人于2009年11月29日至2009年12月15日对公司历次委托出资和代持的情况进行了确认，签署了《关于对南京中电联环保股份有限公司发起设立前出资、委托持股等事项的确认文书》。
2010年1月22日，江苏省南京市钟山公证处出具了[2010]宁钟证经内第352号《公证书》对上述确认文书进行了公证。
全体实际出资人和受托出资人确认和承诺如下：
“确认人已经认真阅读并完全理解本确认文书所述事项和全部内容，知悉所确认内容的责任和后果，保证本确认文书中与确认人相关所述内容真实、准确、完整，并愿意承担相应的法律责任。
委托持股期间，委托人实际享有委托出资的处分权及收益权，受托人代表委托人行使处分权、收益权之外的其他股东权利，双方均无异议。
截至2007年8月29日，全部委托持股关系解除时，涉及股东出资的权利、义务关系明确、清楚，委托人与受托人未发生任何股权争议和纠纷。委托人与受托人之间不存在任何现实或潜在的股权纠纷，双方均不会就委托持股事项提出任何权利主张或请求。
历次实际出资转让均为双方的真实意思表示，并签订了书面的转让协议或共同约定，所涉及的出资转让款项全部结清，出资转让协议履行完毕，转让双方不存在因出资转让而产生未了结的债权债务纠纷。
截至签署本确认文书之日，所有确认人持有的公司股权均不存在委托持有、代为持有、信托持股或类似安排；在任何情况下均不会对本确认文书签署方或任何第三方主张与本确认文书所述公司股权形成、转让、演变及债务承接相关的违约、侵权、不当得利或任何其他责任。”
（四）保荐机构核查意见
保荐人核查了公司出资代持的原因、代持双方签订的协议、内部决议文件、出资证明文件等资料，并核实了代持双方签订的《关于对南京中电联环保股份有
招股说明书 限公司发起设立前出资、委托持股等事项的确认文书》，对公司历史上存在的代持发表如下保荐意见：
发行人前身历史上的出资代持主要包括以下两种情形：一是控股股东王政福将部分股权委托他人持有；二是内部职工以及外部投资人的股权委托工商登记的股东持有。
公司股权沿革中产生出资代持的主要原因，一是公司创业之初，控股股东暨实际控制人王政福从公司经营发展的长远角度考虑，为使其本人直接持股不致于过高，营造股权相对分散的持股结构，创造有利于引进人才的经营氛围，因而采取了出资代持方式；二是为保持公司股权架构的稳定性，稳定入股对象，提升共同创业的积极性，提高公司管理决策的效率，避免因实际持股状况变动而频繁地办理工商变更登记手续。
关于出资和出资代持关系，公司、工商登记股东、实际出资人均通过签订代持协议、共同约定或公司向实际出资人签发《实际出资证明》的形式予以了明确，公司实际出资人和受托人对出资代持问题事前达成了共识，不存在争议或股权不清晰的情况。
为了避免因历史上存在的出资代持产生任何争议，2009年11月29日至2009年12月15日，公司历次股权变动中的全体实际出资人和受托出资人对公司历次委托出资和代持的情况进行了确认，签署了《关于对南京中电联环保股份有限公司发起设立前出资、委托持股等事项的确认文书》，对历史上存在的出资代持进行了再次确认，该次确认经核查与公司原始实际出资情况一致。
据此，保荐机构华泰证券认为：公司历史上存在的出资代持是基于当初公司发展的历史阶段作出的一种特殊持股安排，股权代持属双方民事合意行为，未违反当时和现时法律、法规的明文规定，因此，代持关系明确、合法，法律关系清晰。代持双方已根据股票发行上市的相关规定在公司改制设立股份公司之前解除了出资代持关系；且代持双方对股权代持及代持关系解除予以了书面确认，并由国家公证机关对书面确认文书进行了公证。因此，股份公司目前股权关系清晰，不会因实际出资与名义出资不一致产生导致目前股权存在现实的或潜在纠纷的情形发生，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十七条“发
招股说明书 行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷”的规定。
（五）律师意见
委托人与受托人均为完全民事行为能力人，根据双方的真实意愿，签订委托持股协议或相关共同约定，就委托持股关系的成立与解除事项进行明确约定，并严格按照协议内容履行完毕，双方权利义务关系清晰、明确，且不存在任何争议或纠纷。委托持股双方主体适格，意思表示真实，委托持股协议或相关共同约定内容不违反法律、行政法规的强制性规定，委托持股关系成立与解除均真实、合法、有效。
九、发行人员工及社会保障
（一）近三年及一期员工变化情况
截止2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日、2010年6月30日，公司及子公司员工人数合计为163人、166人、170人和189人，以上人员均分别与发行人及子公司签订了劳动合同。
截止2010年6月30日，公司员工构成情况如下：
专业构成人数比例教育程度人数比例
管理人员 23 12.17%研究生及以上 4 2.12%
财务及审计人员 9 4.76%本科 119 62.96%
销售人员 20 10.58%大专 54 28.57%
设计研发 55 29.10%中专 10 5.29%
系统集成 52 27.52%高中 2 1.06%
售后服务及工程管理 30 15.87%初中 0 0
合计 189 100%合计 189 100%
职称人数比例年龄结构人数比例
高级职称 9 4.76% 30 岁及以下 112 59.26%
中级职称 34 17.99% 31-40 63 33.33%
初级职称 85 44.97% 41-50 13 6.88%
其他 61 32.28% 50 岁以上 1 0.53%
合计 189 100%合计 189 100%
招股说明书 （二）发行人执行社会保障制度、住房公积金制度、医疗制度情
况
依据《中华人民共和国劳动法》和南京市地方法规相关规定，公司实行全员劳动合同制，独立制定薪酬制度。报告期内本公司与所有员工签订了劳动用工合同，并根据劳动合同的约定履行用工单位的各项义务，充分保障员工的合法利益。
公司按国家有关法律法规及南京市社会保障政策，为公司员工提供了必要的社会保障计划，为全体员工办理了基本养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险等保险。具体情况如下：
股份公司缴纳社会保险、住房公积金情况列表
项目养老保险医疗保险失业保险工伤保险生育保险住房公积金
开始缴纳时间 2002.9/ 2003.2 2004.3
2002.9/
2003.2
2002.9/
2003.2
2002.9/
2003.2 2002.9
累计缴纳金额（南京高新区）（元） 1254323.28 451939.27 101552.84 18338.37 29675.51
累计缴纳金额（南京江宁区）（元） 560252.70
686250.06
2002.2-2003.6 705-3526 2006.7-2007.6 1048-7335
2003.7-2004.6 705-3526 2007.7-2008.6 1189-8115
2004.7-2005.6 853-4264 2008.7-2009.6 1369-8115
缴费标准（元）
2005.7-2006.6 941-4704 2009.7-2010.6 1455-9042
公司 14%/21% 8% 2% 1%/0.5% 1%/0.8% 8% 2002 -2004 个人 8% 2%+5/2%+10 1%// 8%
公司 14%-17%/21% 9% 2% 1%/0.5% 1%/0.8% 8% 2005 -2008 个人 8% 2%+5/2%+10 1%// 8%
公司 17%、18%/21% 8.5% 1% 0.9%/0.4% 0.9%/0.7% 8%
缴纳比例
2009 -至今
个人 8% 2%+10 1%// 8%
注：股份公司员工有 4 名在南京江宁区社会劳动保险所缴纳社会保险，其余员工均在南京高新技术产业开发区社会劳动保险所缴纳社会保险，两地缴纳比例不一致，前者为江宁区缴纳比例，后者为高新区缴纳比例。
工程公司缴纳社会保险、住房公积金情况列表
项目养老保险医疗保险失业保险工伤保险生育保险住房公积金开始缴纳时间 2002.3 2004.3 2002.3 2002.3 2002.3 2002.8
累计缴纳金额（元） 3125813.65 1036691.37 304245.63 56726.14 75429.08 667347.53
招股说明书 2003.2-2003.6 705-3526 2006.7-2007.6 1048-5110
2003.7-2004.6 705-3526 2007.7-2008.6 1189-4910
2004.7-2005.6 853-4264 2008.7-2009.6 1369-5090
缴费标准（元）
2005.7-2006.6 941-4704 2009.7-2010.6 1455-5630
公司 21% 8% 2% 0.5% 0.8% 8% 2003 -2004 个人 8% 2%+10 1%// 8%
公司 21% 9% 2% 0.5% 0.8% 8% 2005 -2008 个人 8% 2%+10 1%// 8%
公司 21% 8.5% 1% 0.4% 0.7% 8%
缴纳比例
2009 -至今
个人 8% 2%+10 1%// 8%
自动化公司缴纳社会保险、住房公积金情况列表
项目养老保险医疗保险失业保险工伤保险生育保险住房公积金开始缴纳时间 1998.1 2004.3 1998.1 1998.1 1998.1 1998.10
累计缴纳金额（元） 1491010.93 355771.6 120145.82 16978.49 31517.16 393505.21
1998.1-1999.6 443-1000 2004.7-2005.6 853-1610
1999.7-2000.6 473-1100 2005.7-2006.6 941-3750
2000.7-2001.6 515-1100 2006.7-2007.6 1048-4050
2001.7-2002.6 595-1200 2007.7-2008.6 1189-4300
2002.7-2003.6 705-1380 2008.7-2009.6 1369-4555
缴费标准（元）
2003.7-2004.6 705-1380 2009.7-2010.6 1455-5570
公司 20%/ 2% 0.5% 0.8% 8% 1998 年
-2002 年个人 7%/ 1%// 8%
公司 21% 8% 2% 0.5% 0.8% 8% 2003 年
-2004 年个人 8% 2%+10 1%// 8%
公司 21% 9% 2% 0.5% 0.8% 8% 2005 年
-2008 年个人 8% 2%+10 1%// 8%
公司 21% 8.5% 1% 0.4% 0.7% 8%
缴纳比例
2009 年-至今个人 8% 2%+10 1%// 8%
南京市江宁区社会劳动保险所于 2010 年 7 月 12 日、南京高新技术产业开发区社会劳动保险所于 2010 年 7 月 26 日分别出具了证明文件，证明发行人及子公司已按照国家《社会保险费征缴暂行条例》及江苏省、南京市相关社会保险征缴政策，为员工如期缴纳了各项社会保险费用，无欠缴、延迟缴纳等违规违法情形，没有因为违反国家和地方有关规定而受到处罚。南京市住房公积金管理中心于2010 年 7 月 12 日出具了证明文件，证明发行人及子公司已依法办理了住房公积金缴存登记手续，公司从开户缴存至今未受过行政处罚。
保荐机构、发行人律师通过核查《中华人民共和国劳动法》、《社会保险费征
招股说明书 缴暂行条例》及江苏省、南京市相关社会保险征缴政策，发行人及子公司社会保险、住房公积金的缴纳凭证，当地社会劳动保险所、住房公积金管理中心对发行人及子公司社会保险、住房公积金缴纳情况开具的证明文件，认为：
保荐机构意见：发行人及子公司已按照国家《社会保险费征缴暂行条例》及江苏省、南京市相关社会保险征缴政策，为员工如期缴纳了各项社会保险费用和住房公积金，无欠缴、延迟缴纳等违规违法情形。
发行人律师意见：发行人及其子公司按照国家和江苏省、南京市相关规定，为员工缴纳各项社会保险费用和住房公积金，不存在延迟缴纳的情形。
十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承
诺
（一）股份锁定的承诺
本公司主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员持有股份自愿锁定的承诺详见本节“七（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份
的承诺”相关内容。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免未来与公司可能发生的同业竞争，公司控股股东、实际控制人王政福先生已向公司出具《避免同业竞争承诺函》，具体内容详见本招股说明书“第七节关联交易与同业竞争”之“一、同业竞争”。
（三）王政福、周谷平、宦国平、林慧生关于无形资产出资问题
的承诺
2004年7月、2005年5月，王政福、周谷平、宦国平、林慧生分别以“新型高效污水净化装置”和“高性能树脂自动分离装置”专有技术评估作价550万元、650万元对公司增资。
上述两次无形资产出资行为，符合《中共江苏省委、江苏省人民政府关于进
招股说明书 一步加快民营经济发展的若干意见》（苏发[2004]第007号）、《南京市政府办公厅转发市工商局〈关于进一步解放思想，促进“富民强市、加快发展”的若干意见〉的通知》（宁政办发[2002]6号）的规定，但该两个文件不符合当时有效的《公司法》以及其他部门规章的规定。
公司发起人股东一致认可上述两项专有技术的评估价值及其对公司业务发展的重要作用，并且充分了解和认识上述两项专有技术的评估作价及其形成的出资比例，自愿放弃因此可能产生的赔偿或其他任何权益要求。
王政福、周谷平、宦国平、林慧生承诺：若因两次专有技术出资占注册资本的比例超过当时适用的《中华人民共和国公司法》的相应规定，并导致工商行政管理等部门行政处罚或民事纠纷，愿意承担相应的个别和连带的法律责任。
招股说明书 第六节业务与技术
一、发行人的主营业务及其变化情况
（一）发行人的主营业务
公司主要为火电、核电、石化、煤化工、冶金等行业的大型工业项目提供水处理系统解决方案、水处理设备系统集成和工程承包业务。报告期内，公司的业务收入主要来自于工业水处理中的凝结水精处理、给水处理、废污水处理及中水回用、配套自动化控制等。其中，在火电、核电行业，公司是市场上最具竞争力的水处理公司之一。
（二）主营业务的变化情况
本公司设立以来，主要致力于工业水处理领域的业务拓展，主营业务没有发生变化。
从行业应用上来看，多年来，公司服务范围从为电力行业提供凝结水精处理设备逐步拓展到给水、废污水、中水回用为一体的全系列水处理服务，所服务的客户也从火电逐步拓展到核电、石化、煤化工、冶金等行业，公司的技术服务水平不断提升、业务范围持续拓展、项目规模逐步扩大、盈利能力逐步增长。
专注于凝结水精处理领域
提供从工业给水、废水处理及中水回用处理等全方面、一体化的水处理解决方案。
专注于火电、核电行业提供水处理业务
为工业企业提供全方位水处理解决方案。
招股说明书 以下列举公司历年来高速发展过程中承接的部分典型项目：
1、火电行业
●凝结水精处理系统：2004年公司承接了国内首台600MW超超临界机组--华
能营口发电有限公司600MW超超临界机组凝结水精处理系统。
●凝结水精处理和补给水“全膜法”处理系统：2007年公司承接华能金陵电
厂二期2*1030MW超超临界机组凝结水精处理系统和全膜法补给水系统，该项目为国内首台投入商业运营的采用全膜法技术的1000MW级别火电机组。该项目于2010年获得由江苏省环保产业协会颁布的“江苏省优秀环保工程”证书。
●中水回用系统： 2007年公司承接宁夏电投西夏热电有限公司中水回用项
目，该项目为宁夏自治区首个市政污水用于火电厂回用的项目，处理能力28800吨/天。该项目于2009年被中国环保产业协会评为国家重点环境保护实用技术示范工程（年节约用水1051.2万吨，相当于银川市居民用水量的37.5%）。
●海水淡化系统：2008年承接华能威海电厂海水淡化项目，采用双膜（超滤
+反渗透）技术，处理能力为7200吨/天，该项目投入运营后每年可节约淡水资源
262.8万吨。
●废水处理零排放系统：公司所承做的“嘉兴发电厂废污水综合整理零排放
项目”，于2008年被中国环保产业协会评为国家重点环境保护实用技术示范工程。
2、核电行业
●凝结水精处理和水网程控系统：2006年作为分包商承接巴基斯坦恰希玛
C-2核电项目凝结水精处理系统和水网程控系统，该项目为我国援外核电项目。
●凝结水精处理和除盐水膜处理系统：
2009年承接中核集团浙江三门核电一期2*1250MW机组凝结水精处理和锅炉除盐水膜处理系统，该项目为国务院正式批准实施的首个采用世界最先进的第三代压水堆核电技术（AP1000）的依托项目，项目规划为6台1250MW核电机组，一期工程建设为2台，项目总投资额250亿元。
2009年承接中电投集团山东海阳核电一期2*1250MW机组凝结水精处理和除
招股说明书 盐水膜水处理系统，该项目规划建设6台1250MW核电机组，一期工程建设为2台，项目总投资额400亿元。
以上两个项目为我国目前已经招标项目中仅有采用AP1000技术为依托的两家核电项目，与传统的压水堆技术相比，AP1000核电技术的最大特点在于使用非能动的安全系统来减缓设计工况中有可能发生的意外事故，大大提高电站的安全性，是目前国内核电建设的主推技术之一。
●凝结水精处理系统：2009年承接中广核集团阳江、宁德、防城港6台1000MW
核电项目的凝结水精处理系统，合同金额1.31亿元。
在截止2009年12月31日核电已招标在建项目的29台核电机组中，公司已经成功中标其中10台机组的水处理项目合同，市场占有率达到34.48%。
3、石化行业
●除盐水处理、冷凝水深度处理系统总集成及技术服务： 2003年承接扬子
－巴斯夫水处理岛系统总集成及技术服务项目合同，该项目由世界最大的工程公司之一的美国 Fluor Daniel公司承担总承包管理，为当时技术要求最高、项目管理难度最大的项目之一，该项目于2008年获得由江苏省环保产业协会颁布的“江苏省优秀环保工程”证书。
●废水处理工程承包：2005年承接中石化安庆公司晴纶废水处理工程承包项
目，该项目规模为年处理废水700万吨。
●给水膜处理系统：
2010年3月承接江苏井神盐化股份有限公司化学水处理项目，该项目规模年处理水量为262.8万吨。
2010 年 3 月承接江苏盐业集团金坛加怡公司中水回用处理工程，年处理水量 394.2 万吨。该项目水源经过回用处理后，达到生活饮用水卫生标准，将作
为市政自来水应急备用水源。
4、煤化工行业
●除盐水膜处理、冷凝水深度处理系统：2007年承接世界首套工业化煤制烯
招股说明书 烃项目－神华集团包头煤化工有限公司化学水处理岛系统及工程承包，合同金额为7,275万元。该项目除盐水处理年处理水量为1,051.2万吨，冷凝液年回收水量
为753.36万吨。神华集团包头煤化工项目总投资165亿元，是国家特大型建设项
目之一，2010年5月28日项目全面建成。神华集团水处理岛项目的承接，标志着公司成功进入煤化工行业的水处理业务。
5、冶金行业
●凝结水精处理系统集成、废水处理系统设计：2008年完成的宝钢股份凝结
水精处理系统集成及宝钢排水处理装置扩容改造，被江苏省环保产业协会评为2008年度江苏省优秀环保工程。
（三）公司主营产品介绍
水处理，简单来说，是通过物理、化学和生物手段，调整水质，使水质达标，以满足生产和生活需要的全过程。从水处理的应用领域来看，主要分为工业水处理和生活用水处理。从水处理的业务环节来看，主要分为给水处理和废污水处理及回用。
公司自成立以来一直专注于工业水处理领域，是一家基于技术创新，提供系统解决方案，以具有自主知识产权的专利技术和专有技术为支撑，从事凝结水精处理、给水处理、废污水处理及中水回用、配套自动化控制的研发设计、系统集成、工程承包和技术服务的高新技术企业。
从产品应用来看，公司产品主要分为三部分，分别为凝结水精处理（冷凝水回用处理）、给水处理、废污水处理，详细见下图：
招股说明书 1、凝结水精处理
在工业生产中,蒸汽作为一种用途极为广泛的能源传递介质与大工业企业有着不可分割的联系。大量的工业用水和以化学能和核能为主的能源被用来产生蒸汽,蒸汽中所蕴含的能量又被用来实现工业生产工艺过程,而蒸汽在释放出部分能量后会生成大量的凝结水，这部分凝结水在部分工业生产中往往被浪费掉。
由于凝结水在蒸汽做功和冷凝为水的过程中，可能被污染（包括腐蚀产物和漏入系统的杂质），如果不加处理直接回收循环使用，会对系统造成腐蚀破坏或沉积在系统中导致系统效率低下和机械破坏。因此在将这部分凝结水回用前，必须对其进行深度处理，即凝结水精处理。从整个工业水处理行业来看，火电厂、核电行业、石油化工、煤化工行业是凝结水精处理最大的细分市场。
2、膜法给水处理
在很多工业生产中，水是实现其生产工艺过程中不可缺少的元素，但是自然给水处理废污水处理
中水回用处理
废污水达标排放处理
工业水处理
膜法给水处理
循环冷却水处理
海水淡化凝结水精处理
凝结水精处理
招股说明书 界中的水由于含有大量的杂质，不能完全满足工业生产的需要，因此必须要对自然界中的水进行提纯去除杂质后方能使用。
给水处理系统主要就是为了满足工业生产中对于水质的需要而设计的。通过各种工艺对原水进行净化和提纯。火电、核电、石化、煤化工、钢铁、电子、食品饮料等行业均对水质有着不同的需求，水源水质也不一样，处理技术不一样，处理难度也就不一样，详见下表：
类别主要水质指标主要处理工艺适用行业特点
软化水硬度 1-3 毫克当量/升混凝/澄清/过滤/软化冶金/钢铁/电力的循环水/冷却水/中低压锅炉给水处理
水质要求不高；处理技术简单；
纯水电导率≤0.2μS/cm
混凝/澄清/过滤(或超滤)/反渗透（RO）/电除盐（EDI)
电力、石油化工、煤化工等行业的给水处理
水质要求高；处理技术要求高,处理难度大
工业用水
超纯水
电导率≤
0.067μ
S/cm
由预处理、脱盐、后处理三个主要工序，预处理、脱盐均采用膜技术处理，后处理主要采用精制混床、紫外线杀菌、精制过滤系统等，全套工艺需 10 道以上工序处理。
核电、医药、生物、电子等行业的给水处理
水质要求非常高；处理技术要求最高,处理难度最大
3、海水淡化
随着地球可利用水资源日益紧缺，淡水危机成为21世纪困扰世界各国发展的一个重要因素，目前全世界约有80多个国家和地区严重缺水，占地球陆地总面积的60%。有15亿人缺少饮用水，20亿人得不到安全用水。目前可以利用的淡水资源仅占整个水资源总量的0.26%，其余水资源大部分为海水。从海洋中获取淡水
资源已经成为人类的必然选择。海水淡化技术就是通过各种不同的工艺将海水中含有的盐和其余杂质进行分离以达到海水淡化的目的。适用于沿海地区工业及居民生活用水处理系统。
4、中水回用处理
中水是指城市或工业废污水处理后达到一定水质要求，能在一定范围内重复
招股说明书 使用的再生水。中水回用处理是用各种物理、化学、生物等手段对这些中水进行不同深度的处理，达到工业生产工艺要求的水质，然后回用到生产工艺中去，从而达到节约水资源，减少环境污染的目的，具有环保和经济的双重效益。
5、废污水处理
原水经城市净水厂处理后成为满足人们生产生活用的净化水。经人们生活或工业生产使用后，净水变成了含有污染物的生活污水和工业废污水。这些废污水若直接排入自然界，必将使自然水体的污染物增多，使自然水体变质，对自然界和人体造成危害。因此，生活污水和工业废污水必须经过处理，达到排放标准后方能排放。
6、工业零排放处理
近年来，随着我国水资源的日益紧缺和国家对于环境保护要求的日益提高，“工业水处理零排放”技术的应用日渐广泛。该技术的主要设计理念是将工业水处理中各个环节进行整合，在水处理的各个环节形成一个闭式循环体系，将生产过程中产生的废污水经过深度处理再次回用，以减少水资源的用量并最大限度的提高水资源的利用效率，达到“节水、减排”的目的。详细见下图：
工业零排放技术需要水处理企业能够提供个性化的设计方案，技术要求较
工业生产
冷凝水（凝结水）、废污水给水处理、凝结水精处理（冷凝水精处理及回用）、废污水处理及中水回用
工业零排放示意图
招股说明书 高。零排放技术能够从根本上起到“节水、减排”的效果，是工业水处理未来的发展方向。
本公司承做的嘉兴发电厂废水综合治理零排放项目被中国环保产业协会评为“2008年国家重点环境保护实用技术示范工程”。
二、公司所处行业基本情况
（一）行业定义
1、行业属性
目前，本公司所从事的给水处理及废污水系统设备集成，主要用于工业生产中水的净化、废污水处理及回用，从公司所属产品内涵上来看，属于环保产业中的水污染治理行业中的工业水处理范畴。
2、公司所属细分行业
按照所服务的行业应用分类，可以将工业水处理分为电力能源行业水处理、石油化工行业水处理、煤化工行业水处理、造纸行业水处理、冶金行业水处理、金属行业水处理、纺织印染行业水处理、制革行业水处理、农药行业水处理、化学肥料行业水处理等。
公司目前主要从事火电、核电、石化、煤化工、冶金等行业内大型工业项目的水处理业务。通常情况下，本类细分行业的固定资产投资规模和金额巨大，其日常生产经营用水量非常大、水质要求高，对水处理设备的质量和设计水平也均有较高要求。
（二）行业监管体制
1、行业监管体制
我国的环保行业按照行业应用的不同，受到各个行业的分类监管。具体到环保水处理行业，主要是依据国务院各部门分工和《城市规划法》、《水法》、《环境保护法》、《水污染防治法》的规定，采取分级和分部门管理体制，即中央、省、自治区、直辖市和县、镇三级分设行政主管部门；城市的独立工矿、企业单位的
招股说明书 水污染处理设施由各自行政部门管理，但业务、技术上受同级城市环保、建设部门的指导。
2、行业主管部门
（1）各级环保部门
国务院环境保护行政主管部门对全国环境保护工作实施统一监督管理。地方各级人民政府对本辖区环境质量负责，实行环境质量行政领导负责制。各级环保部门还对环保企业从事环境工程设计和环保设施运营的资质进行管理。
（2）水利部门
按照国家资源与环境保护的有关法律法规和标准，水利部门负责组织水功能区的划分，负责实施取水许可证的核准与发放，对饮用水源区水域的排污进行控制，监测江河湖库的水质，审定水域纳污能力，以及提出限制排污总量的意见。
（3）中国环保产业协会
中国环保产业协会是环保产业的自律组织，其主要职责为：参与全国环保产业调查和行业发展规划的制定，开展环保产业发展战略的研究；为环保企事业单位提供技术、设备、市场信息，组织合作交流活动等。中国环保产业协会下设水污染治理委员会，专门针对环境保护中的水污染治理问题展开相应的行业组织工作。本公司为中国环保产业协会会员。
3、行业法律法规及规划
（1）相关行业法律
我国是一个水资源严重短缺的国家，水资源的利用和保护是我国环境保护的重中之重，也是我国的基本国策。在我国的水资源保护方面，以1989年12月26日颁布的《中华人民共和国环境保护法》为核心，我国相继围绕环境保护和水资源利用方面先后颁布了一系列法律法规。1984 年制定了《中华人民共和国水污染防治法》（分别于1996年5月15日、2008年6月1日进行了修订）、1988年1月21日经六届全国人民代表大会常务委员会第24次会议审议通过《中华人民共和国水法》，并于1988年7月1日起实施、以及2000年3月20日制定了《中华人民共和国水
招股说明书 污染防治法实施细则》等法律法规。
为加强资源的有效利用，我国在2008年8月29日通过了《循环经济促进法》，并于2009年1月1日起实施。此法以“减量化、再利用、资源化”为主线，为促进循环经济发展做出了一系列重大的制度安排。为配合循环经济促进法的制定工作，目前国务院及有关部门正在组织制定或修订有关配套法规和标准，包括：废弃电器电子产品回收处理管理条例、循环经济评价指标体系及其考核规定、包装物回收利用管理办法、关于促进资源节约和环境保护价格机制的意见以及涉及节水、节地、节材、矿产资源综合利用、废物回收与再利用、清洁生产等领域的有关标准。
（2）相关行业规划
《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》中明确提出突出抓好钢铁、有色、煤炭、电力、化工、建材等行业和耗能大户的节能减排工作，重点推进火电、冶金等高耗水行业节水技术改造，提高水的利用效率，扩大再生水利用，积极开展海水淡化、海水直接利用和矿井水利用。
《节水型社会建设“十一五”规划》及《关于做好建设节约型社会近期工作的通知》中明确要求：工业节水重点是抓好火力发电、石油石化、钢铁、纺织、造纸、化工、食品等高用水行业的节水工作。沿海地区的火力发电、石油石化、钢铁等行业积极采用海水淡化、海水冷却技术，鼓励使用海水、矿井水、再生水等非常规水源，大力推广污水深度处理回用技术等。
《中国节水技术政策大纲》明确提出大力发展和推广工业用水重复利用技术，大力发展循环用水系统、串联用水系统和回用水系统，发展和推广蒸汽冷凝水回收再利用技术，发展外排废水回用和“零排放”技术。
《海水利用专项规划》规定，“十一五”期间，沿海地区在建的电力、石化、钢铁等重点行业，必须配套建设海水淡化水作为工业冷却水；已有的电力、石化、钢铁等重点行业必须对现有的供水设备进行改造，以海水淡化水代替工业用水；在沿海城市及其海岛建设一批生活用的大型海水淡化项目。按此规划，到2020年，我国海水淡化总量将达到到250-300万吨/日。
招股说明书 《综合类生态工业园区标准》中明确规定综合类生态工业园区中水回用率达到40%，工业用水重复利用率达到75%。
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》明确，根据战略性新兴产业的特征，立足我国国情和科技、产业基础，现阶段重点培育和发展节能环保等产业。到2015年，战略性新兴产业形成健康发展、协调推进的基本格局，对产业结构升级的推动作用显著增强，增加值占国内生产总值的比重力争达到8%左右。到2020年，战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重力争达到15%左右，吸纳、带动就业能力显著提高。节能环保等产业成为国民经济的支柱产业。
今后一段时间，随着环境保护力度的加大，“节水、减排”具体目标的明确和进一步落实，国家将继续建立健全符合市场经济和可持续发展新形势的环保产业法律制度体系并强化实施，这将对规范环保市场、发展环保产业提供坚实的基础。
（三）行业发展的现状与趋势
经过多年的发展，我国的工业水处理行业整体技术水平和行业收入规模有了较大程度的提高。随着经济的发展及环境保护力度的进一步加强，可以预期未来5年在“节水、减排”的大战略背景下，水处理行业将迎来一个高速发展的时期。
1、工业水处理行业
工业化进程的加快亦加大了对水的需求。从2003年开始，我国工业增加值保持了年均25%的增幅，而同期工业用水量也同样保持增长，年均增幅超过3%，而同期工业生产对水的需求日益增加。从工业水处理的行业应用来看，主要分为工业给水处理和废污水治理两部分：
①工业给水处理的市场规模持续增长
目前，我国工业取水量占全社会总取水量的20%左右，而随着城市化和工业化进程的加快，工业用水总量大幅度增加，水资源的供需矛盾日益突出，一方面我国的水资源严重短缺，另一方面却是工业用水浪费严重，用水效率总体水平较低，目前我国工业用水重复利用率只有20-30%，仅为发达国家的三分之一。
招股说明书 2004-2008年我国工业用水总量及增长率
1228.9
1285.2
1403.0 1397.1
1343.8
4.56%4.58%
4.41%
-0.42%
1100.0
1150.0
1200.0
1250.0
1300.0
1350.0
1400.0
1450.0
2004 2005 2006 2007 2008-0.01 0.01
0.02
0.03
0.04
0.05
工业（亿立方米）增长率
数据来源：国家统计局
近年来，随着水资源的日益紧缺，除了使用江河水作为工业给水的取水来源外，也开始探索使用海水、废污水、苦咸水作为给水来源。根据我国的“节水型社会建设十一五规划”和“节能减排综合性工作方案”要求，在高用水行业中（如发电、石油化工、钢铁、纺织等），大力推广海水淡化、废污水回用技术。
要求非常规水源(海水、废污水、再生水（中水）、苦咸水)中海水淡化规模要达到80-100万立方米/日；北方缺水地区再生水（中水）利用率达到污水处理量的20%，南方沿海缺水城市达到5%-10%、单位工业增加值用水量降低30%。工业给水取水来源的变化将使得工业给水的市场应用范围急剧扩大，从传统的对江河水提纯利用演变为对非常规水源（海水、废污水、再生水）进行深度处理及利用。政策的推动将有力引导、推动工业给水市场的发展。
②废污水治理投资快速增长，市场发展潜力巨大
用水量增加，废污水的排放量亦随之增加。从2009年我国废污水排放情况来看，废污水排放量589.20亿吨，比上年增加了3%，化学需氧量排放量为1,277.5
万吨，比上年下降了3.3%，氨氮排放量为122.6万吨，比上年下降了3.5%，总体
来看，各项污染物排放指标呈现出得到控制的趋势，但总体污染物的排放规模仍然呈现出逐年上升的趋势，我国水资源污染的形势依然严峻。
招股说明书 全国近年废水和主要污染物排放量见下表：
废水排放量（亿吨）化学需氧量排放量（万吨）氨氮排放量（万吨）年度合计工业生活合计工业生活合计工业生活
2006 536.80 240.20 296.60 1428.20 541.50 886.70 141.30 42.50 98.80
2007 556.80 246.60 310.20 1381.80 511.10 870.80 132.30 34.10 98.30
2008 572.00 241.90 330.10 1320.70 457.60 863.10 127.00 29.70 97.30
2009 589.20 234.40 354.80 1277.50 439.70 837.80 122.60 27.30 95.30
资料来源：2009年《中国环境状况公报》
近年来，我国水污染治理普遍发展，从全面实施工业废水治理、推动城市污水处理、普及小城镇污水处理，到近年提出的农村生活用水污染治理；从污染源末端治理，到推进清洁生产在生产过程中削减水污染物排放；从点源污染控制，发展到城市景观水体、河流湖泊的污染控制和生态修复；从推进达标排放，到推行“低排放”、“零排放”，以及污水回收再利用。新时期我国大规模水污染防治工程的投入，促进了水污染治理技术与装备的发展。
根据环保总局“十一五”规划的污水处理目标， 2010年，中国的污水处理率要达到70%。为达到此目标，全国各大城镇正在进行管网建设、污水处理厂的建设和污水处理设施的采购。根据以上规划目标，“十一五”期间，全国环保投资约需1万亿元，占同期GDP的1.35%。在污水和垃圾处理设施建设方面，投资需
求为4,183亿元。1
2、我国工业水处理的行业分布及市场容量情况
从我国工业水处理发展的现状来看，虽然当前拥有的45个工业行业都有水处理的需求，但从水处理规模、水处理深度等方面来看，我国工业水处理市场主要还是集中在电力、石化、冶金、纺织、造纸等行业。根据国家统计局公布的各行业工业废污水排放量以及水处理的深度分类统计，我国工业水处理市场结构如下：
1《我国水污染治理行业 2008 报告》，中国环保产业协会水污染治理专业委员会。
招股说明书 我国工业水处理市场比重电力, 27%石化, 15%造纸, 11%其他工业, 20%纺织, 15%冶金, 12%
注：根据国家统计局废污水分类统计规模测算
工业给水的市场应用较为宽泛，工业生产过程中，根据行业不同，其对于水处理的要求也不同，一般来说电力、石化、纺织、造纸、冶金领域对于工业水处理的需求量较大，是工业水处理领域的主要市场。
3、电力行业水处理市场概况
（1）火力发电行业水处理市场
火力发电厂水处理业务分为以下几类：凝结水精处理、补给水处理、海水淡化处理、循环水排污水处理、净水处理、废污水处理、中水回用处理等。详细见下图：
招股说明书 ①火电水处理市场仍将保持平稳增长
从国内市场来看，根据中国电力企业联合会和国家电监会统计数据显示，我国装机容量一直保持稳步增长的态势。2007年全国火电装机容量为55,442万千瓦，基建新增火电发电装机容量为8,158万千瓦；2008年全国火电装机容量为60,132万千瓦，基建新增火电发电装机容量6,575万千瓦；2009年火电全国装机容量为65,205万千瓦，基建新增火电发电装机容量为6,076万千瓦。从上述数据来看，虽然我国火电装机容量持续上升，但是新增项目的增速有所趋缓。
招股说明书 2000-2009年全国火电装机容量及增长率 20 50 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 0.05
0.1
0.15
0.2
0.25
发电装机容量（万千瓦）增长率
资料来源：中国电力企业联合会
历年装机容量及其增速
根据十七大报告相关规划指出：2020年我国人均GDP经济总量将比2000年翻两番。综合考虑节能减排、清洁能源发电、人民生活习惯等因素的影响，预计2020年全社会用电量将达到75,000亿千瓦时，相应装机总规模约15.6亿千瓦。其中火
电装机将达到约65%左右，即10.14亿千瓦。根据上述推测，2009-2020年我国火
电净增装机容量将不低于4亿千瓦，考虑期间关停小火电机组的影响，火电新增投产机组容量将不低于5亿千瓦。
从电厂水处理而言，虽然下游电源投资建设规模的下降，为凝结水精处理和锅炉补给水处理的市场发展带来了一定的压力。但随着我国火电建设逐步向大功率、高参数方向过渡，未来我国新批准建设的火电项目将以600MW以上机组为主，该类型机组与小型机组相比，对于水质的要求更高，对于水处理系统的要求也随之提高，单个火电项目中水处理系统的整体造价将会有所提升。
另一方面，随着我国对水资源和环境保护的日益重视，中水回用、工业废水处理及回用的市场空间日益加大。根据我国“十一五”规划和2006年颁布的节水型社会建设“十一五”规划的相关要求，在火电行业将进一步强化工业节水工作，在钢铁、电力、化工、煤炭等重点行业推广废水循环利用，努力实现废水少排放或零排放，鼓励使用海水、矿井水、再生水（中水）等非常规水源。而根据2008年8月29日颁布的《循环经济促进法》的第二十条内容显示“新建、改建、扩建项目，应当配套建设节水设施，节水设施应当与主体工程同时设计、同时施工、
招股说明书 同时投产使用”。以上政策的组合推出有力推动了电力、化工、煤炭等行业在中水回用和零排放等方面的投资力度。
从上述电力企业的投资规模来看，以未来火电市场的年均市场规模以每年5000万千瓦推算，根据公司现有参与项目的经验数据统计，电厂补给水膜处理及海水淡化的年均市场规模约在25亿元左右，凝结水精处理的年均市场规模约有10亿元左右，废污水处理（达标排放处理，不含中水回用处理）的年均市场规模在6亿元左右。
而在新的市场应用领域，根据东北电力设计院、华北电力设计院等国内五大电力设计院的资料显示，所承接新建电厂的绝大部分项目均要求增设中水回用和循环水回用等节水系统。报告期内，公司中标的电力行业中水回用项目和循环水处理项目13个，涉及合同金额12,837.78万元。从公司中标的项目来看：
z 中水回用方面：公司成功承接华能营口热电厂再生水（中水）回用项目（两个合同金额合计2,643万元）、华能平凉电厂二期再生水（中水）回用项目（两个合同金额合计2,328万元）、宁夏电投西夏热电有限公司一期工程中水深度处理项目（合同金额1,798万元）、国电酒泉电厂中水回用项目（合同金额949万元）等；
z 循环水回用方面：2008年公司成功中标华能长春热电厂循环水回用合同，合同金额1,255.96万元，华能济宁电厂循环水回用合同（处理约30%的循环水量），
合同金额658万元。开封京源发电有限责任公司循环水处理回用合同（两个合同金额合计819.4万元）、国电菏泽发电有限公司循环水处理回用合同（合同金额731
万元）等等。
从以上公司所承接项目的经验来看，一个燃煤发电厂中完整的中水回用项目和循环水回用项目的造价一般在1,500万元至2,000万元之间（考虑大功率机组因素）。根据中国电力企业联合会的统计数据，以2008年开工建设的218台火电机组作为参考，如全部采用中水回用系统和循环水回用处理系统，保守估计将会新增水处理市场需求16.4亿元至21.8亿元。
综上所述，从国内火电市场整体建设力度而言，虽然每年新增装机容量有放缓的趋势，但在水处理领域，由于国家对于水资源保护和环境保护的要求不断提高，传统电厂水处理的外延开始扩大，新增的节水系统的市场需求开始逐步显现，
招股说明书 火电水处理市场的规模仍将保持一定的增长趋势。
②火电行业改造所带来的水处理市场容量潜力巨大
A、现有小型机组系统设备改造所带来的市场需求
目前我国火电发电企业中对锅炉补给水的处理主要采用两种方式：一种是通过离子交换对源水进行脱盐处理；另一种是采用膜法对源水进行脱盐处理。传统的离子交换由于工艺复杂、占地面积大、运行和维护的工作量大、污染环境等缺点，近年来正逐步被膜法水处理工艺所取代。目前，在火电水处理行业中，除了在新增电厂中大量采取膜法水处理工艺外，对于老电厂也将逐步推广使用膜法水处理工艺进行改造。以本公司为例，2002年完成的秦山核电一期工程的化学补给水系统的膜法改造（国内第一个核电国产化改造项目），合同金额1,096万元，2006年承接了广东粤电集团所属粤华发电有限责任公司补给水系统的膜法改造项目，合同金额为1,415.26万元；杭州华电半山发电有限公司补给水系统的膜法改造项
目，合同金额481.46万元。
中国电力企业联合会统计数据显示，截止2009年底，300MW及以下机组装机发电容量为43,426万千瓦，该部分机组大部分建成时间较长，保守估计，至少有15,000万千瓦的机组将在未来3-5年内面临技术升级和改造，相关水处理市场的改造规模不低于15亿元。
B、国家对于“节水、减排”政策的落实带来的巨大市场机遇
根据2006年12月颁布的节水型社会建设“十一五”规划的要求显示：“重点抓好火力发电、石油石化、钢铁、纺织、造纸、化工、食品等高用水行业的节水工作。在合理调整布局，加快产业结构调整、严格市场准入及限制高消耗、高排放、低效率、产能过剩行业盲目发展的同时，通过用水计划管理，加强总量控制、定额管理、系统节水改造及非常规水源利用等措施，降低工业企业单位产品取水量。新建工业企业要按照高标准节水要求建设，严格水资源论证。现有的企业要结合技术改造对用水系统进行改造，淘汰落后的用水技术和设施。”该规划的实施将为工业水处理带来新的市场增量。
另外，在我国还存在着大量的地方热电厂及各大型企业自备热电厂，这些小
招股说明书 型电厂以供热为主，其水处理的水量往往超过大型火力发电厂。这些小型热电厂在生产供热过程中也需要相应的水处理设备对其用水进行处理。随着国家对环保要求的提高和水资源的逐渐紧缺，这类企业在废污水治理及中水回用方面也存在相应的市场需求。
根据公司已承接合同规模推算，每个火电厂的中水回用改造项目合同金额在2,000万元以上。从目前市场实际执行状况来看，由于改造需要企业支出相对较高的成本，随着我国水资源的日益紧缺，取水费用的提升，火电厂作为用水大户，尤其是在北方缺水地区，电厂已投入运行的水处理设备改造空间将会逐步体现，潜在市场规模巨大。
③海外电力行业水处理持续增长
近年来随着周边国家电力建设规模的加大，国内总承包商也在加大力度参与境外电厂的基础设施建设，目前，本公司作为分包商，已经成功承接巴基斯坦恰希玛核电、印度JHARSUGUDA电厂、土耳其EREN电厂的凝结水精处理项目；承接了越南海防电厂的废水处理项目，这些境外项目涉及合同金额3,728.78万元。
从公司参与国内各大总包公司的招标情况来看，目前周边国家的电力建设主要是以印度、巴基斯坦、孟加拉为代表的南亚市场和以印度尼西亚、越南、柬埔寨、马来西亚为代表的东南亚市场为主。以印度市场为例，印度现有装机容量约为1.47亿千瓦，印度政府计划在2012年将总装机容量提高至2亿千瓦，到2020年
将总装机容量提高至4亿千瓦。而周边如越南、印度尼西亚、柬埔寨等东南亚各国随着经济的持续增长，基础设施投资力度的不断加大，电力投资规模也在逐年增加，相关水处理设备的市场规模也逐年递增，海外火电市场的蓬勃发展将为公司带来较为广阔的市场机会。未来公司仍将继续保持与国内各总包公司之间的业务联系力度，加大对海外市场的开拓，为公司的业务增长开辟新的利润增长点。
（2）核电行业水处理市场将呈现爆发式增长
核电站常规岛部分的水处理业务分为以下几类：凝结水精处理、补给水处理、海水淡化处理、净水处理、废污水处理等。详细见下图：
招股说明书 2007年，国务院通过的《核电中长期发展规划》提出：到2020年，中国核电总装机容量将力争达到4,000万千瓦，在建1,800万千瓦，核电装机容量占比达到4%。而根据目前已经得到批准及正在规划的核电站情况，核电规划容量将突破《核电中长期发展规划》中设定的目标。在2009年3月召开的电力科学发展高层研讨会上，国家能源局相关人士表示，国家核电中长期规划调整草案已经提交国务院审批。新的规划将力争在2020年核电占电力总装机比例达到5%。按照调整后的规划，2020年我国核电运行装机容量为7,000万千瓦，在建3,000万千瓦。而从目前实际情况来看，核电的发展规模要远远高于调整后的规划。
截止2009年12月31日，共新核准核电项目12个、核电机组51台，总装机容量为5,736万千瓦，获发改委批准开展前期工作的核电项目有5个，核电机组20台，总装机容量为2,250万千瓦。
目前本公司已经成功承接广西防城港核电一期工程1、2号机组、福建宁德核
电厂一期3、4号机组、广东阳江核电一期3、4号机组、山东海阳核电一期工程、
浙江三门核电一期工程水处理项目合同，涉及核电机组10台，占已招标在建项目总数的34.48%。在核电水处理领域，公司具有较强的竞争优势。
4、石化、煤化工等行业水处理市场概况
招股说明书 （1）石油、化工行业水处理市场需求空间广阔
近年来，我国重化工工业化趋势比较突出，2003-2008年石油化工行业固定资产投资一直保持高比例增长，年复合增长率接近35%。
资料来源：国家统计局及中国石油和化学工业协会的统计数据
根据2008年2月19日国务院常务会会议审议并原则通过的《轻工业和石化产业调整振兴规划》，在未来3年的油气规划中，建设大型炼油基地由三部分组成：
加快镇海、茂名等炼油厂改扩建项目建设；落实建设条件，开工建设四川、广州、泉州、上海等大型炼油项目；积极推进委内瑞拉、卡塔尔、俄罗斯等国企业提供原油资源在我国合资建设的大型炼油项目。未来三年内，九大炼油基地将出现在中国沿海，加工进口原油。最终，逐步形成宁波、上海、南京等规模超过3,000万吨以及茂名、广州、惠州、泉州、天津、曹妃甸等规模超过2,000万吨的大型炼油基地。
金融危机发生后，国家制定了《石油和化工产业调整和振兴规划》，提出在2009－2011年期间，抓紧组织实施好“十一五”规划内在建的6套炼油、8套乙烯装置重大项目，力争2011年全部建成投产，在现有基础上，通过实施上述项目，形成20个千万吨级炼油基地、11个百万吨级乙烯基地，炼油和乙烯企业平均规模分别提高到600万吨和60万吨。
根据上述数据及未来规划，预计未来三年，我国在石油化工行业的年投资额
招股说明书 将不会低于1万亿元。按照现有的环保政策和工业水处理系统投资额占石油化工行业工程总投资额2%-4%的行业经验数据测算，石油化工行业对水处理的年均需求规模将达200－400亿元。
（2）煤化工行业水处理市场发展潜力巨大
国家发改委提出重点抓好现有煤制油、煤制烯烃、煤制二甲醚、煤制甲烷气、煤制乙二醇等五类示范工程，探索煤炭高效清洁转化和石化原料多元化发展的新途径。
煤化工行业现阶段对工业水处理的需求主要源自现有试点企业的规划投资。
作为现行试点单位，神华集团预计未来几年在宁东煤化工基地煤化工产业的总投资额将达1,400亿元。另外作为国家重要的非常规天然气来源之一的煤制天然气（SNG）领域，随着我国天然气需求的日益增长，未来也将会获得较快的发展机会。根据亚化咨询统计数据显示，目前我国建设和规划的煤制合成天然气（SNG）项目近15个，涉及总投资超过2,000亿元。
公司于2007年10月成功中标神华集团包头煤制烯烃项目水处理项目合同，合同总价为7,275万元，并在2010年5月全面完成该项目，标志着公司成功进入煤化工水处理市场，未来随着国家对于煤化工行业规划的进一步深入，公司在本行业水处理领域也将会取得较大的发展机会。
5、公司水处理系统产品在其他行业应用广泛，有广阔的市场发展空间
公司给水处理系统、凝结水精处理系统、废污水处理及中水回用系统囊括了从市政供水、海水利用、大工业生产用水、废污水治理、城市中水回用等全范围水处理领域，水处理产品可应用于大部分工业企业。随着我国在水资源保护方面的日益重视，其他行业水处理市场发展空间无限。
目前公司已经陆续进入冶金、盐化工等行业水处理市场，未来随着公司资金实力的增强，品牌影响力的持续提高，在其他行业的水处理领域，公司将会获得广阔的市场发展空间。
招股说明书 （四）影响行业发展的有利因素与不利因素
1、有利因素
（1）产业政策扶持
近年来，随着我国对于环境保护的日益重视和水资源的日益紧缺，国家在水资源的保护和利用方面出台了一系列的政策法规，以1989年颁布的《中华人民共和国环境保护法》为核心，相继围绕环境保护和水资源利用方面先后颁布了多项法律法规。如在水资源保护方面，先后出台了《中华人民共和国水法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法实施细则》等，在节水减排方面，2008年通过了《循环经济促进法》。上述法律的颁布为工业水处理行业的发展奠定了坚实的政策基础。
在我国《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》中，明确提出突出抓好钢铁、有色、煤炭、电力、化工、建材等行业和耗能大户的节能工作，重点推进火电、冶金等高耗水行业节水技术改造，提高水的利用效率，扩大再生水利用，积极开展海水淡化、海水直接利用和矿井水利用。随之各部委相继出台了《中国节水技术政策大纲》、《节水型社会建设“十一五”规划》、《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》、《海水利用专项规划》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等一系列具体规定，对于工业给水、节水、海水利用、废污水治理及中水回用、节能环保等方面提出了具体要求，上述规划的实施将为工业水处理行业的发展提供广阔的市场发展空间。
未来，在水资源紧缺的大背景下，国家在水资源保护和利用方面仍将会出台一系列的政策、法规。作为水处理行业中的重要参与者，相关水处理企业将会面临巨大的发展机遇。
（2）国民经济持续增长
2007-2009年我国国民经济持续增长，国内生产总值（GDP）年平均增长9%以上，其中2007年增长11.4%、2008年增长9%、2009年增长8.7%。预计整个“十
一五”期间我国经济增长率为10%左右。国民经济的持续发展不仅对水污染治理行业提出不断增长的需求，也会给行业的发展提供更大的投资支持。
招股说明书 （3）工业水处理技术的进步
近十年来，随着我国对水资源保护的重视，工业水处理技术在物理、化学和生物处理方面取得了全面的进步。技术的进步使得原来相对复杂的水处理工艺变得简单，从而大幅降低了水污染治理设施的投资成本和运营成本，对水污染治理行业的良性发展起到正面的推动作用。
（4）新领域、新市场的跨越式发展带来的巨大机遇，极大拓宽了行业发展
空间
①核电领域
随着《核电中长期发展规划》的出台，我国的核电建设呈现出跨越式发展的局面，相关行业也将因此而受益。作为核电建设的直接相关行业，水处理行业将会从中获得较多的行业发展机会。详细分析见本节“（三）行业发展现状与趋势；
3、电力行业水处理市场概况；（2）核电行业水处理市场将呈现爆发式增长”。
②中水回用和海水淡化领域
我国每年废污水排放量巨大，根据2008年环境公报统计数据，达572亿吨。
而目前用于处理再回用的比例尚不到10%。随着我国用水的日渐紧缺和国家对于“节水、减排”的日渐重视，中水回用的市场空间将日益显现，而电厂作为用水大户，将是中水回用的重点客户。
国家发改委《海水利用专项规划》规定，“十一五”期间，沿海地区在建的电力、石化、钢铁等重点行业，必须配套建设海水淡化水作为工业冷却水；已有的电力、石化、钢铁等重点行业必须对现有的供水设备进行改造，以海水淡化水代替工业用水；在沿海城市及其海岛建设一批生活用的大型海水淡化项目。按此规划，到2020年，我国海水淡化总量将达到250-300万吨/日。
随着国家对于“节水、减排”的日益重视，在上述新领域、新市场的投入不断加大，将为电厂水处理市场带来广阔的应用空间。
2、不利因素
（1）市场竞争趋于激烈
招股说明书 我国政府制定的经济刺激方案对环保行业投入较大，初步估算，在4万亿元政府投资中，有2,300亿元直接用于环保项目，另外其他诸如在电力、石化等相关行业中，政府的经济刺激计划也将间接使得水处理产业得以受益，工业水处理行业前景巨大。
另一方面，由于行业发展潜力巨大，众多国外大型水处理公司纷纷进入中国，跨国公司凭借其资本和技术方面的优势，介入我国水处理市场，从而加大了行业的竞争力度。
另外，本行业产品大多为个性化定制产品，各类用户的需求差异较大，不同用户对于水处理的要求也不一样，导致竞标时的技术方案和价格差异较大，容易引发低价竞争。
（2）废污水处理领域市场化程度较低
虽然在某些工业水处理细分领域，由于较高的技术壁垒使得企业能够在相对规范的市场运作机制下进行良性竞争，但在废污水处理领域，其行业保护、地方保护仍然存在，市场的规范化程度依然不足，企业之间良性竞争的市场机制尚未完全形成。
（五）行业技术水平、周期性、区域性和季节性特征
1、技术水平
我国工业水处理的技术水平近年来发展较快，在凝结水精处理领域，从水处理的各项指标和设备运行的稳定性来看，我国的凝结水精处理技术已经处于世界领先水平；在给水领域，目前我国膜技术在给水领域的应用技术基本与世界同步；在废污水治理领域，随着一大批废污水处理工程项目的建设和运营，我国的水处理企业在废污水处理的设备研发与生产、工程设计和施工等方面积累了一批较为成熟的技术，已经能够满足国内一般的废污水处理建设项目的需求。
从给水处理技术的发展趋势来看，随着膜技术的日益成熟和成本的降低，其在工业给水处理领域的应用将会越来越广泛，利用非常规水源，如海水、废污水、再生水（中水）、苦咸水制造工业用纯水的成本将会有效降低，其在工业给水处理中的应用将会在更大的范围内得以实现。
招股说明书 从废污水处理及回用技术的发展趋势来看，今后将更注意技术集成，灵活地将生物处理技术、物化处理技术及膜处理技术相结合并优化使用，以提高处理效率、降低处理成本、减少运行费用；同时，将更加注重废污水处理及回用技术的应用及推广，“工业水处理零排放”将会成为工业废污水治理的主流趋势。
今后，水处理企业之间的竞争主要是技术水平和应用能力的竞争，那些拥有“处理效果更好、成本更低”处理技术的企业将拥有竞争优势。因此，企业的核心竞争力将更多的体现在企业的研发能力和新技术的市场转化能力等方面。
2、行业技术特点
（1）行业技术应用主要采用成熟稳定的技术
水处理系统作为工业项目的配套工程，水处理系统的运行质量将直接影响到整个工业项目的运行。因此，客户最关注水处理系统运行的可靠性、安全性和出水水质效果，在此基础上再考虑投资和运行成本，这一特点在电力、煤化工、石油化工等细分水处理市场尤其明显。
（2）水处理系统技术是集成技术
对于整体水系统效果和运营成本而言，单项技术能提高单项工艺质量或降低其成本，但更重要的是将各项核心技术集成运用，以整体角度统筹考虑，实现水处理系统整体高效、低成本运行。
3、周期性
水处理行业与经济周期的变化紧密相关，很大程度上受到国民经济运行情况以及工业固定资产投资规模波动的影响。在国民经济发展的不同时期，国家的宏观政策也会有所调整，该类调整将直接或者间接影响到水处理行业的发展。
作为水处理行业中的各个应用子行业，可能会受到经济周期波动的影响，但是随着我国水资源的日益紧缺，水处理行业作为朝阳产业，受益于国民经济快速增长和大众对于环境保护的日益重视，将迎来快速发展的有利时期。
4、季节性和区域性
从整个水处理行业来说，其并无明显的季节性变化。但从火电行业水处理来
招股说明书 说，会体现出一定的行业特征。五大发电集团及各地方电力集团通常会在每年一季度制定当年的投资计划，随后陆续安排投资资金并实施投资计划。因此，电力企业主要在一、二季度通过招标签订供货合同，三、四季度进入设计、制造和调
试阶段，年底前交付业主使用，取得销售收入。
就整个工业水处理行业而言，并无明显的区域性，总体来说，我国东部地区工业发展较为发达，工业给水处理的市场需求相对较大，工业废污水治理开展的也比较早，废污水处理技术水平和废污水处理率较高。而随着中西部地区工业的发展，中西部地区的工业给水处理、工业废污水治理也面临较大的发展空间。
从电厂水处理行业来看，在西北水资源比较缺乏的地区，在水处理方案选择时，选择中水作为给水水源的方案比例越来越大，相应的中水回用装置的市场需求较大；在我国沿海缺少淡水资源地区，在水处理方案选择时，选择海水作为给水水源的可能性较大，相应的海水淡化装置的市场需求较大。
（六）行业特有的经营模式
1、系统集成的经营模式
企业运用自行开发的水处理设计软件，通过对项目水源地的水质分析，进行方案拟订、系统设计、设备设计和选型，在公开市场采购通用设备和材料，定制核心设备和关键构件，并从有系统硬件设备生产资格的厂家外购专用硬件设备，最后通过系统组装集成方式将三者组成一个能完成特定功能的系统。
从行业应用来看，火电、核电和部分石化、煤化工项目的水处理系统采购采用这一模式进行招投标运作。
2、工程总承包经营模式
工程总承包经营模式主要系企业受业主的委托，按照合同约定对工业水处理项目的咨询、设计、采购、施工、安装、验收、试运行等实行全过程或若干阶段的承包，并按照合同约定对工程项目的质量、工期、造价等向业主负责，同时可依法将所承包工程中的部分工作发包给具有相应资质的分包企业。工程总承包模式是单一的工程设计业务的延伸，其服务范围涵盖了工业水处理项目建设的全过程，即从项目投资前期工作开始直至建成投产或交付使用为止，也就是所谓的
招股说明书 “交钥匙”方式的工程总承包（EPC）。
从行业应用来看，市政污水和部分煤化工、石化项目采用这一模式开展业务。
（七）行业上下游关联性及影响
公司的上游行业（供应商）为膜设备、仪器、仪表等行业，公司易于从市场获得，与公司的关联性不强。
目前公司的下游行业（服务对象）主要是以电厂（火电、核电）、煤化工、石化为主，下游行业对本行业的发展具有重大的牵引和驱动作用，其发展状况直接影响了对本行业产品的需求变化。
目前，虽然我国火电的投资规模出现增速减缓的趋势，但由于老企业水处理改造需求的快速增加、核电投资的跨越式发展、以及国家对煤化工和石化领域投资力度的加大和环保要求的提高，相应行业的水处理系统的市场规模仍将会取得较高的增速。
三、行业竞争状况及其他
（一）行业竞争状况综述
随着国民经济的发展和环境保护需求的不断提高，工业水处理行业的应用领域不断延伸，市场空间巨大。目前，我国工业水处理行业面临的竞争格局是：
1、企业数量较多、市场集中度较低，竞争激烈，少数企业在水处理部分领
域具有一定的技术优势
目前，工业水处理行业的集中度比较低，与国外相比，行业内企业规模偏小，市场份额普遍较低，缺乏行业领导者。但在某些细分行业领域，少数企业凭借其自身拥有的技术优势，在相应的细分市场具有一定的竞争优势。
2、地方保护和行业保护在一定范围和区域内仍然存在
国内大多数水处理企业受资金和技术的制约，创新能力差，地方保护和行业保护在一定范围和区域内仍然存在，尤其是废污水处理行业存在低价竞争的现象。但在个别对于水处理要求较高的细分行业和细分产品中，其竞争仍主要体现
招股说明书 为企业所拥有的技术水平和服务水平的高低。
从今后的发展趋势来看，随着国家环境保护执法力度的加强，市场竞争必然以技术、质量和服务为主，那些以技术、质量和服务为核心竞争力的企业将在未来的竞争中逐渐占据优势，成为市场的主导力量。
（二）工业水处理行业内企业竞争状况
工业水处理的范畴较为广阔，市场内参与企业众多，以电厂水处理行业为例，目前行业内企业基本分为三类：详细见下图：
由于电厂水处理服务内容较为宽泛，涉及产品种类从补给水处理、循环水处理、凝结水精处理、废污水处理及中水回用等众多水处理系统设备，大部分行业内企业限于技术储备或者自身专业定位的限制，均专注于其中某一项或者某几项系统设备。行业内能够提供全系列产品的企业较少，目前仅有本公司、华电工程、凯迪水务、西安热工院等少数企业具有提供全方面水处理技术服务的能力。
由于工业水处理的水处理技术具有较大的通用性，因此行业内企业在保持本细分行业竞争优势的同时，也会参与其他行业水处理项目的竞争。以本公司为例，在保持现有电力行业领先优势的同时，公司已经成功进入石化、煤化工、冶金等行业水处理市场。从其他行业内水处理行业的竞争状况来看，也与电厂水处理行业类似。
主要代表企业有华电工程、国电朗新明、大唐环境等。
国有大型发电集团下属企业
科研院所下属的企业
股份制、民营及外资企业
主要代表企业有西安热工院、国电环科院等。
主要代表企业有公司、凯迪水务、海盐力源、西门子水处理、GE 水处理等。
招股说明书 （三）行业内的主要企业
1、中国华电工程（集团）有限公司
中国华电工程（集团）有限公司（简称“华电工程”）是中国华电集团公司所属企业。华电工程主要从事重工装备、环保水务、新能源及总承包、电力技术研究与服务四大板块业务。电厂水处理是该公司业务的一部分，主要包括电厂给水处理、凝结水精处理、循环水处理及电厂工业废水集中处理等方面。该公司主要承接火电大功率机组以及核电机组水处理系统设备的生产和系统集成业务。
2、海盐力源电力设备有限公司
海盐力源电力设备有限公司（简称“海盐力源”）成立于1998年，为中美合资企业。专业生产、组装和销售电力系统继电保护设备，电厂凝结水精处理系统以及电力系统测试仪器等。先后承做过一些电厂凝结水精处理项目，在电厂凝结水精处理市场上占有一定份额。
3、武汉凯迪水务有限公司
武汉凯迪水务有限公司（简称“凯迪水务”）是新加坡上市公司亚洲水务下属的子公司，主要从事市政污水、市政自来水、工业废水、海水淡化、电力、石化、化工、冶金、煤炭、电子等行业的水处理及其控制系统的技术开发、技术服务、工程设计、设备成套及工程总承包业务。
4、西安热工研究院有限公司
西安热工研究院有限公司（简称“西安热工院”）是中国华能集团控股的下属子公司，主要从事火电工程和核电常规岛工程技术领域咨询服务，在相关技术领域进行工程化应用研究及相关高科技产品与装置的开发、生产与销售。同时也承接部分电厂水处理系统设备的生产和系统集成业务。
（四）进入本行业的主要障碍
1、技术壁垒
工业水处理的应用领域宽泛，涉及产品众多，目前大部分企业仅能对其中一
招股说明书 项或者部分生产领域提供水处理服务，行业内能够掌握完整水处理技术的企业较少。以电力行业水处理为例，需要针对每个项目自身的特点不同，提供有针对性的项目设计，除了要求能够提供符合电厂要求的出水水质之外，还要求具有较高的安全性和稳定性，技术要求较高。而且伴随着国家对于“节水、减排”要求的不断提高和电厂机组不断向大功率、高能效的方向发展，行业内的企业纷纷加大了技术研发的力度，所应用的技术也在不断更新，行业外的企业要掌握相关技术体系有较大的困难。
2、业绩壁垒
一般来说不同细分行业的工业水处理均有着不同的行业认证要求，除了某些涉及许可经营的行业以外，大部分行业内企业均较为看重水处理设备提供商的过往业绩状况，其所服务客户的质量高低将会在较大程度上影响到工业水处理行业内企业获得新客户的能力。以电力行业为例，水处理系统作为重要的辅助系统，对于电厂的稳定运行起到非常重要的作用，客户对产品的安全性、可靠性、耐用性要求很高，通常以招标的形式进行采购。电厂水处理厂商不仅要有相应的产品认证证书，还必须具有性质和复杂程度类似项目的供货经历才能进入客户的投标程序。因此，是否具有同类型项目的过往业绩构成了本行业的重要壁垒。
3、品牌和客户关系壁垒
工业水处理企业需要通过各种形式拓展营销渠道，以良好的产品质量和企业诚信与客户建立长期合作关系。以电厂水处理为例，行业内从事水处理业务的企业众多，但目前较有影响力的除了本公司以外，主要包括中国华电工程（集团）有限公司、武汉凯迪水务有限公司等行业内从事水处理业务多年的企业。这一类企业在行业内具有较高的认知度和美誉度。对行业的新进入者而言，这种基于长期合作而形成的客户关系和品牌效应是其进入本行业的较大障碍。
（五）行业利润水平的变动趋势
由于各工业类别对于水处理的需求千差万别，其利润水平也有所不同。以电厂水处理为例，凝结水精处理系统由于其设计技术较为复杂，仅有少数企业能提供，产品利润水平较高。其余包括电厂给水处理、废污水处理等，因其技术应用与其他行业相似，市场参与者较多，竞争较为激烈，产品利润水平并不高。但是
招股说明书 近年来随着国家不断加大环保力度，提高工业废污水排放达标标准，环保监管趋于严格，废污水处理设施建造要求相应提高，利润水平也开始有所上升。另一方面，随着电厂（火电、核电）逐渐向大功率、高参数方向的不断发展，对水质的技术要求越来越高，行业水处理系统产品的利润率也将会逐步提高。
另外，随着工业水处理技术创新程度的不断提高，以及高科技含量、高附加值的水处理产品的推出，都将提升工业水处理行业的利润水平。
四、发行人在行业中的地位
（一）行业地位领先
本公司业务主要集中在工业水处理行业中的火电、核电领域。2010年1-6月本公司实现销售收入1.39亿元，截止2010年6月30日，正在实施或待实施合同
6.15亿元。在火电、核电水处理领域，公司具有明显的竞争优势，具有较强的
市场竞争力，位居市场的第一梯队行列。
1、火电领域（1000MW以上）市场占有率统计
（1）已投入运营机组
根据中国电力企业联合会发布的《2009年工业统计快报》显示，目前全国已经投入运营的1000MW超超临界机组共计21台。其中，在1000MW超超临界机组凝结水精处理领域，由本公司承接的已经投入运营的项目为5台（2007年，全国投运4台，其中1台为公司承做，占25%；2008年，全国投运3台，其中1台为公司承做，占33.33%；2009年，全国投运11台，其中3台为公司承做，占27.27%）；
在锅炉补给水领域，由本公司承接的已经投入运营的项目为5台（全部为2009年投运）占当年全国投运11台的45.45%。
（2）在建机组
根据公司对参与招标项目和相关统计资料的数据，截止2009年末，目前在建的1000MW机组共有22台：其中，在凝结水精处理领域，由公司承接的项目为10台，市场占有率为45.45%；在锅炉补给水领域，由公司承接的项目为7台，市
场占有率为31.82%。
招股说明书 2、核电领域行业市场占有率统计
截止2009年12月31日，本公司已经成功取得广西防城港核电一期工程1、2
号机组、福建宁德核电厂一期3、4号机组、广东阳江核电一期3、4号机组、山
东海阳核电一期工程、浙江三门核电一期工程水处理项目合同，涉及核电机组10台，占已招标在建核电项目总数的34.48%。
近来年，随着公司品牌地位和公司实力的不断提升，公司在电力行业中的市场占有率不断提高，行业地位逐年提升。经中国环境保护产业协会水污染治理委员会认定，本公司（含子公司）2008-2009年度业务规模在工业水处理设备系统集成领域位居第一位。
（二）公司竞争优势
1、技术研发优势
公司是江苏省高新技术企业、江苏省软件企业，一贯重视新技术、新工艺的研发工作。目前公司拥有专利 22 项，其中水处理专利 19 项，正在申请的水处理专利有 12 项，其中 10 项为发明专利。公司研发的 8项水处理应用技术被江苏省科技厅、南京市科技局认定为省市级高新技术产品，研发的水处理管控一体化软件获得国家版权局颁发的 4项软件著作权和 4项省级软件产品。
公司的“城镇污水深度处理及回用工程技术研究中心”分别被列为江苏省和南京市工程技术研究中心建设项目，“污水高效处理及回用技术”被列入国家重点环保实用技术，且已成功运用于火电、核电、石化、煤化工、冶金等行业污水处理和工业给水系统。2008 年，公司所承做的“嘉兴发电厂废污水综合整理零排放项目”被中国环保产业协会评为国家重点环境保护实用技术示范工程、“扬子-巴斯夫 U2 水系统”工程和“宝山钢铁股份宝钢排水处理装置扩容改造”工程被江苏省环保产业协会评为 2008 年度江苏省优秀环保工程；2009 年，公司所承做的“宁夏电投西夏热电厂中水深度处理工程”被中国环保产业协会评为国家重点环境保护实用技术示范工程。公司所承做的“华能南京金陵发电有限公司的超超临界百万机组给水及冷凝水处理环保工程”被江苏省环保产业协会评为2010 年度江苏省优秀环保工程。
招股说明书 公司完成的“火力发电企业综合废水处理技术研究与应用课题”被浙江省电力协会评为浙江电力科学技术二等奖。公司的“核电站凝结水精处理”及“π型变流澄清中水处理器”两项研发项目被科技部列为 2010 年“国家火炬计划项目”。
公司与中国科技大学苏州研究院合作的“以颗粒污泥为核心的废水处理新技术和装备研发及产业化”项目被批准为“江苏省科技成果转化专项资金”资助项目。
自动化公司（发行人子公司）的“大型火力发电厂锅炉水侧监控软件 V1.2 版”
研发项目被科技部列为“科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目”。在工业水处理领域，公司拥有较强的技术研发优势。
2、工业水处理领域一体化服务优势
公司在工业水处理方面具有完整的系统集成和全面的技术服务综合能力，能够为客户提供从给水处理、凝结水精处理到废污水处理及中水回用等系列水处理成套设备系统，并可提供技术咨询、系统设计、工艺及控制设备系统集成、运行技术服务和工程承包等一体化服务。在电厂水处理方面，公司已经成功为五大发电集团和各大地方发电集团提供了百余项水处理项目的系统设计、设备集成、程控系统和技术服务，并与上述客户建立了良好的合作伙伴关系；在对核电、煤化工、石化等细分行业客户的开拓上，公司的一体化服务模式，也使得公司更加容易获得行业内重点客户的认同。
3、高端客户及品牌优势
公司凭借国内领先的水处理技术和成熟的项目管理经验，完成了许多大型、复杂、质量优良的工业水处理工程。业务范围涉及火电、核电、石化、煤化工、冶金等行业，主要客户包括国内五大发电集团、华润电力、中核总、中广核、中石化、中石油、神华集团、宝钢等众多行业龙头企业。公司获得多项成功的设备系统集成和工程承包业绩，并与国内各大总包商合作为巴基斯坦恰希玛核电 C2项目、印度 JHARSUGUDA 电厂、土耳其 EREN 电厂、越南海防电厂境外工程项目提供了水处理系统成套设备，在工业水处理市场形成了较高的品牌影响力。
在国家电力公司电力规划设计总院和中国电能成套设备有限公司公布的“电力工程主要辅助设备推荐厂家名录”中，公司是已推荐全部系列机组（200MW、300MW、600MW）机组水处理设备主要推荐厂家之一，在火电、核电水处理市场，公司具
招股说明书 有较强的综合竞争优势。
4、人才和管理团队优势
公司拥有环境工程、电厂化学、自动化控制等领域的专业人才 137 人，占公司总人数的 72.49%；大专及以上学历者占公司总人数的 93.65%。在长期的水处
理设备设计和实践过程中，公司锻炼和培养了一支具备丰富的项目设计经验、善于解决技术难题的项目技术团队，管理人员和工程技术人员具有丰富的设计施工经验，能够保证项目按照合同要求顺利实施。高素质的人才队伍确保了公司在技术研发和项目质量方面的竞争优势。
公司拥有一支团结、精干、进取的高素质管理团队。核心经营管理人员均拥有多年的水处理行业经验，对于水处理相关新技术的敏感度高，创新意识强烈，具备驾驭和解决重大问题的能力，能够很好的把握企业发展方向，抓住发展的机遇。公司董事长王政福先生既是公司创办人，又是科研带头人，是公司稳健并快速发展的核心和掌舵人。公司的管理团队优势，促进了公司的技术创新和技术实施的产业化，为公司的持续发展奠定了坚实的基础。
（三）公司竞争劣势
1、生产集成场地不能满足发展要求
目前公司主要生产集成过程是在协作厂家的场地上完成，在创业初期，这一方式可以有效降低创业风险，减少公司经营风险。但随着公司业务规模的迅速扩大，现有分散协作集成的方式不利于保障公司生产经营的稳定性，也不能满足公司进一步发展的需要。
2、生产设备投入不足制约公司未来业务发展
公司在创立初期，因自有资金不足只能利用协作厂家的场地和设备，进行设备组装、系统集成和性能测试。在规模较小，项目较少的情况下，公司有充足的时间和人力去对产品质量进行逐一把关，可保证产品质量。随着公司承接项目的增多，同时开工项目迅速增加，分散协作集成的方式已不能满足公司日益增长的市场需要。同时，公司进入核电水处理市场，客户对于产品性能检测的精度要求
招股说明书 更高，现有协作厂家检测设备的技术水平将无法满足需要。公司需要购置更先进的生产设备，提高组装集成精度，并配备先进检测仪器进行精密检测，确保公司水处理产品的质量水平，提供符合客户要求的水处理设备系统。
3、发展资金不足
本公司业务主要集中于国家重点工程与基础建设项目的水处理设备系统集成领域，承揽项目具有单个合同金额大，项目执行周期长，流动资金占用量大的特点，需要公司有较强的资金实力做保证。另外，为了继续保持技术优势，公司也需要在技术研发方面投入大量资金。
目前，本公司尚未进入资本市场，融资渠道单一，缺乏持续的资金支持已成为制约公司发展的重要因素。
五、发行人的主营业务情况
（一）主要产品及其用途
本公司是一家专业从事工业水处理研发设计、设备系统集成、工程承包及技术服务的高科技环保企业。主要承接火电、核电、石化、煤化工、冶金等国家重点行业的大型工业项目的水处理系统集成业务。主要核心产品为凝结水精处理、给水处理、废污水处理及中水回用等环保水处理系统设备，占公司目前已实现业务收入的 90%左右。
公司主要产品的应用领域见下表：
产品类型产品名称应用领域
凝结水精处理凝结水精处理系统
主要应用于大型火电厂锅炉、核电机组蒸汽发生器的凝结水系统，还可应用于石化、煤化工等大工业冷凝水深度处理。
全膜法给水处理系统广泛应用于锅炉补给水处理和各类工业纯水处理，达到锅炉用水或其他工业用水的水质标准。给水处理
海水淡化系统主要应用于沿海地区工业和居民生活用水处理。采用膜处理技术，去除海水中的盐及杂质，制取淡水。
废污水处理系统
广泛应用于火电厂、核电站、石化、煤化工、冶金等行业大工业的废污水处理，包括含煤废水、酸碱废水、化工废水、生活污水的净化处理，达到排放标准。废污水处理及中水回用
中水回用处理系统
主要应用于火电厂、石化、煤化工、冶金等行业的循环排污水回用处理，以及市政污水厂中水处理和其他工业零排放处理系统。
招股说明书 自动化控制管控一体化系统
主要应用于凝结水精处理、给水处理、废污水处理及中水回用等设备的自动化控制系统，通过管理软件、控制终端、过程控制节点等环节对水处理系统进行有机集成并整体优化。
（二）主营业务流程
1、公司业务流程图
项目前期方案及研发
项目承接
项目设计
设备系统集成
技术服务
市场开拓
现场收集信息
试验分析、方案编制
技术方案提供
参与客户招标
系统设计、设备设计、
施工图设计
通用设备和材料采购
非标设备定制
关键构件制作
系统集成
检验测试
组织发货、交付客户
配合联调及验收
澄清答疑、谈判
合同签订
安装技术指导
招股说明书 2、项目集成业务流程图
公司在参与客户水处理设备系统的公开招标，中标后，由公司任命项目经理组建项目组，编制项目开工报告及执行计划，与客户进行方案的设计，设计方案通过后，即组织相应通用设备及非标设备的采购、定制，采购设备到货后，由公司组织协作厂家进行系统的组装、集成和检验检测等工作。
具体流程如下图所示：
任命项目经理
组建项目组编制项目执行计划
初步设计提资
第一次设计联络会
通用设备和材料采购关键构件制作
单元组装、系统集成
通电通水测试和调整
设计文件会审
设备、施工图设计提资第二次设计联络会
非标设备定制
到货后
检验和试验
非标设备
监造检验
制作技术指导
和检验
合同签订生效
市场部移交
包装、运输
交付客户
招股说明书 （三）主要产品的工艺流程图
1、凝结水精处理系统
凝结水的精处理（或冷凝水回用深度处理），采用滤元式机械过滤及高速混床的离子交换，去除凝结水中的金属腐蚀产物如铁、铜的氧化物以及水中的微量溶解盐等装置，使凝结水水质达到机组水汽质量标准要求。
（1）火电厂凝结水精处理流程：
本系统分为运行设备部分和再生设备两大部分，其中运行设备部分包括滤元式过滤器、混合离子交换器；再生设备为阴阳树脂分离及再生装置。其工艺流程如下：
（2）核电站凝结水精处理流程
（3）石化系统冷凝水深度处理流程：
冷凝水经过表面式热交换器降低冷凝水温度，采用过滤精度较高的精密过滤器进行过滤，去除冷凝水中的固体杂质，再经过活性炭过滤器吸附、过滤，去除冷凝水中的油脂及其他游离分子杂质，然后进行离子交换。其工艺流程如下：
凝结水
阴阳树脂分离再生装置
出水回用
阳树脂再生装置前置阳离子交换器混合离子交换器
凝结水
阴阳树脂分离再生装置反洗
滤元式过滤器 混合离子交换器出水回用
招股说明书 2、全膜法水处理系统
“全膜法”是一个“物理”的水质净化过程，无需酸碱再生，无酸碱废水排放，高效、环保，并且在投资、运行、维护方面拥有诸多优势，在各工业企业的锅炉给水和除盐水处理系统中，应用日益广泛。
（1）全膜法给水处理系统的组成单元如下图所示：
（2）全膜法给水处理系统工艺流程如下：
（2）全膜法给水处理系统工艺流程如下：
（3）“双膜法”除盐（超滤+反渗透+离子交换）水处理系统
在部分企业也常采用“双膜法”除盐水处理工艺来制取超纯水，“双膜法”除盐（超滤+反渗透+离子交换）水处理系统工艺流程如下：
一级反渗透装置
一级反渗透水箱
电除盐进水泵保安过滤器 EDI 装置除盐水箱
预处理来水自清洗过滤器超滤装置超滤产水箱超滤产水泵
加热器一级反渗透保安过滤器一级反渗透升压泵
二级反渗透升压泵二级反渗透装置预脱盐水箱
冷凝水
再生装置
出水回用精密过滤器活性炭过滤器混合离子交换
全膜法水处理系统
预处理单元 EDI 单元 RO 单元UF 单元
招股说明书 3、废污水处理及中水回用系统
工业废污水处理是通过对废污水的收集和处理，使其符合达标排放的要求；废水零排放是运用“物化、生化处理”和“深度处理”技术，对工业企业处理达标的废污水进一步净化、脱盐、消毒处理，满足不同用水点的水质要求，又返回工业生产、进行重复利用的过程；中水回用是指城市废污水经深度处理后达到回用要求，作为工业企业给水水源重复使用，具有环保和经济的双重效益。
（1）火电厂废污水处理及零排放系统
火电厂废污水处理系统主要是依托公司的新型高效污水净化技术，技术原理是将物理处理与化学处理有机组合，将污水处理中的混凝反应、离心分离、重力分离、动态过滤和污泥浓缩等过程有机的组合在一起，更大程度上提高污水净化的效率。
工艺流程如下：
预处理来水
加热器生水箱生水泵自清洗过滤器
反渗透装置
除碳水箱除碳泵阴离子交换器高压泵
超滤装置清水箱清水泵保安过滤器预脱盐水箱预脱盐水泵阳离子交换器除碳器混合离子交换器除盐水箱
酸碱废水锅炉清洗废液
出水回用
沉淀预处理
雨水井综合废污水含油废水生活污水含煤废水
高效污水净化
生化预处理
水质调节
集油预处理
招股说明书 （2）石油化工、煤化工综合废污水处理系统
针对大工业废污水特性，公司开发了“活性泥吸附-膜分离”成套装置，采用厌氧好氧活性污泥法与膜分离相组合生化处理技术，有效降解并去除各种杂质；同时采用独特的“系统中间排泥技术”结合沉淀、气浮、过滤等多种物化处理工艺，增强对细微悬浮物及油类、色度的去除。
工艺流程如下：
（3）中水回用处理系统
本公司的中水回用处理系统采用较为成熟的干式石灰法脱磷脱氮技术（方案1）、或者采用公司独有的膜处理装置进行回用处理（方案 2），两种方案的核心水处理设备是采用专有的“变流澄清中水处理器”成套装置或者膜处理成套装置。
工艺流程如下：
出水排放
化工废水化工废水预处理生活废污水
水质调节
活性泥吸附－膜分离
市政污水处理出水工业废污水处理出水
出水回用
水质调节
变流澄清中水处理器膜处理装置
出水回用
方案 2
方案 1
招股说明书 4、水处理管控一体化系统
水处理管控一体化系统主要是针对水处理系统选择合适的控制方案，保证实现水处理工艺要求的各种功能，并提供各种实际运行数据，便于和历史有关数据进行分析比较和计算，得出水质变化的趋势，及时调整相应控制策略，以达到增加系统智能化、自动化运行管理水平，提高水的利用率，降低能耗的目的。有关水处理管控一体化系统结构和程序控制，以及项目运行 HMI 界面示意见下图：
水处理“管控一体化”系统结构和程序控制图
水处理“管控一体化”项目 HMI 界面示意图
招股说明书 该项业务主要是为公司承接的凝结水精处理、给水处理、废污水处理及中水回用等项目进行配套，为整套水处理工程提供自动化管理和控制系统一体化解决方案。结合公司现有成熟、先进的水处理工艺技术，针对不同的水处理工艺提出相应的系统控制方案和控制策略，把企业自主专利技术、软件产品和控制硬件进行有效集成，提高水处理工艺技术、数字化和信息化水平，从而提升整个生产过程的管理控制一体化程度。公司在水处理程控系统、辅网程控系统、电气节能系统方面积累了丰富的行业实践经验。
（四）主要经营模式
公司的生产经营模式见下图：
1、采购模式
公司所生产的产品主要应用于电力、煤化工、石化等大型项目中的水处理项目，水处理设备的质量好坏将直接影响到此类项目的稳定运行，公司对于材料采购和供应商的选择工作非常重视。
目前，公司主要通过对具有相应资质潜在供应商的类似产品的生产过程进行详细的实地考察，检查质量控制程序和控制记录，对原材料的适用性和可靠性进行评价，最终确定备选的合格供应商。
公司依据上述评价，综合考虑价格、供货速度等其他因素来确定主要原材料供应商，并与主要长期供应商签署框架性合作协议，对产品种类、产品责任、交货方式、付款方式进行原则性约定，根据公司生产计划按产品分年度、季度或月度以采购合同方式向供应商进行采购。
项目
承接
系统
设计、设备
设计
通用设备及材料的采购
非标设备定制
包装运输售后服务关键构件制作（公司提供图纸指导制作）
组装及系统集成、检验测试
（公司组织管理，在协作厂家场地完成）
采购环节生产环节
招股说明书 公司一般每种原材料或配套设备选取 4-5 家供应商。目前公司已经建立了稳定的国内外原材料供应渠道，并与主要供应商建立了良好、长期稳定的合作关系。
公司采购模式是采用对通用设备招标和非标设备定制相结合的方式进行。采购产品主要包括：
（1）通用设备主要包括原材料（各种管道、管件、钢制型材、电缆电线等）、
通用部件及材料（水泵、风机、阀门、电气设备、仪器仪表、工业计算机及配套设备、填料、树脂、滤元、膜元件等）、元器件（水帽、密封件、紧固件、电气及控制元器件等）。上述部件均属于通用定型产品，全部通过市场化方式招标采购。
（2）非标设备主要包括水处理容器罐体、装置组架等。公司在进行采购时，
从合格供应商中邀请招标，通过比价定制采购的方式完成。
2、生产模式
（1）订单生产、量身定制
公司产品主要应用于大工业水处理领域，不同行业、不同客户的要求均不相同，产品所适用的工况条件也不相同。因此不同客户处理方案差异较大，规格与技术参数等指标均需结合用户实际情况和要求来设计，这就决定了上述产品只能是采用量身定制的订单生产模式。
（2）采取关键构件定制，协作集成的生产方式组织生产
发行人现有生产体系中，利用协作单位生产能力定制和协作生产的内容主要包括以下两部分：
一是关键构件和设备定制生产。关键构件和设备定制生产是对公司具备自主知识产权的专利或专有技术的非标准化产品如布水构件、集水构件等，由公司提供产品设计方案、设计图纸、检测工艺等技术文件，交由经本公司评审认定的的专业制造厂进行生产。公司在定制厂商生产过程中，派出技术人员现场指导制作，并进行质量性能检测。公司定制关键构件和关键设备及其涉及的主要技术名称如下：
招股说明书 序号关键构件和设备名称涉及的主要技术涉及的专利
1 再生布水装置组件
阴阳树脂自动分离技术、核电精处理树脂分离技术、蜘蛛网式布水技术等
阴阳树脂分离装置（ZL 2005 2
0070245.8）、蜘蛛网式布水装置
（ZL 2008 2 0217099.0）
2 迷宫式高流速集水装置组件
双封头集水技术、迷宫式集水装置技术等－
3 分流调节配水装置精密海水过滤技术
一种精密海水过滤器（ZL 2008 2
0217100.X）
4 过滤单元组合装置
超滤（UF）技术、反渗透（RO）技术
连续去浊盐一体化装置（ZL 2008 2
50034045.0）
5 EDI单元组合装置电除盐（EDI）技术
电容式脱盐器（ ZL 2007 2
0046558.9）
6 海水淡化能量回收组合装置
海水淡化高效陶瓷转子节能技术－
7 污水净化旋流装置新型高效污水净化装置技术一种污水净化器（ZL 03 2 78107.5）
8 中水处理成套装置
变流澄清中水处理技术、活性泥吸附—膜分离技术等
变流澄清中水处理器（ZL 2008 2
0035380.2）
9 石灰自动投加活化料斗装置新型石灰干粉计量投加技术－
二是设备系统协作集成。设备系统协作集成是由协作集成厂家（在公司非标设备定制厂商中优选产生）根据公司提供的设计图纸（工艺设计、单元设计、非标设备设计），并在公司派出的技术人员和现场监造人员的管理下，提供场地、操作工人、起重组装机具、检测仪器等，根据公司的组织安排协助公司完成水处理系统组装集成工作。
在关键构件定制生产和设备系统集成过程中，核心和关键的生产要素是关键构件的产品设计图纸以及工艺系统集成总装设计图纸、技术人员、监造管理人员的现场技术指导，这些关键的生产要素均由公司提供，这是公司的核心竞争能力及独立经营能力的支撑；而设备定制和系统集成厂家的生产流程都是依据公司提供的设计图纸，在公司委派的技术和监造人员的管理下进行，多为简单的机械操作，技术含量相对较低。
本公司在协作厂商的选择和管理方面建立了一套完善的管理制度。同类产品本公司有多家协作厂商可供选择，同时江苏在传统机械加工业务方面比较成熟，备选厂家较多，经评审不合格的协作厂家将被本公司淘汰，公司不存在依赖单个协作厂商生产的情况。
保荐机构认为：企业之间的分工协作是公司发展初期资金较为有限的情况下
招股说明书 采取的生产方式。在定制和协作生产方式中，最核心的设计和现场技术指导均由公司完成，公司作为关键生产要素的提供者对产品质量控制以及交货进度起着决定性作用。发行人目前的生产方式不影响发行人业务体系的完整性。
发行人律师认为，在定制和协作生产方式中，最核心的设计和现场技术指导等均由公司提供，在关键构件、设备定制生产和设备系统协作集成过程中不存在依赖单个协作厂商生产的情况，发行人的业务体系完整。
①协作集成经营模式的具体内容
协作集成经营模式是指公司从非标设备定制（水处理容器罐体、装置组架）的供应商中，优选10-15家具备集成组装和测试能力厂家，作为公司水处理设备系统集成的协作生产厂家，协助公司完成水处理系统组装集成工作。公司与这些协作厂签订中长期框架合作协议，对双方在协作集成中的权利义务予以明确约定。
协作集成经营模式中双方分工概述：公司负责提供设计图纸（工艺设计、单元设计、非标设备设计）、安排技术和管理人员进行技术指导，协作厂负责提供场地、操作工人、起重组装机具、检测仪器等。
招股说明书 ②协作集成流程图如下：
不合格
合格
不合格
合格
不合格
合格
设备采购合同签订
根据合同的设备总图和技术要求，协作单位设计壳体制造图
审核确认
协作单位制造壳体
协作单位进行
单元装配
质量监造
技术指导
将单元内配套设备、核心构件、零部件送到协作单位
单元测试
包装
装车发运交付
质量检验协作单位配合协作单位配合协作单位配合
招股说明书 如上图，带有背景标识的集成工作由协作集成单位承担，其余工作均由本公司完成。
③协作集成具体内容、金额及占当期营业成本的比例
公司在与协作厂商签订非标设备定制合同时，约定所采购的设备（罐体、组架、控制柜柜体等）价格包括了协作集成的全部费用。
A、2010年1-6月，为公司提供非标设备定制及协作集成的前十大厂商名称、协作集成的具体内容、采购金额及占当期营业成本比重如下：
单位：万元
序号
非标设备定制及协作集成
前十大厂商名称
定制的非标设备
金额（含协作集成费用）
协作集成的具体
内容（组装产品）
公司另行采购、定制用于组装集成的其他设备和部件
1 靖江中环化机设备有限公司 609.40
2 靖江扬子环保技术工程有限公司 376.98
3 靖江市益友水处理设备制造有限公司 360.85
4 无锡电站辅机厂 349.83
5 无锡中远电力设备制造有限公司
凝结水精处理混床罐体、过滤器罐体、再生设备罐体
338.78
凝结水精处理混床单元、再生单元
6 宜兴市华达水处理设备有限公司 270.51
7 南京康仁化工机械制造有限公司 241.85
8 南通海容热能环境工程有限公司
膜处理装置组架、废水处理装置组架 226.41
给水膜处理单元、废污水处理单元、加药单元、辅助单元
设备内部关键构件(如布水构件、配水构件、集水构件等)、通用设备（如阀门、泵、风机、管道管件、仪表）、现场电控设备等
9 苏州新三可电力设备有限公司仪表组架 177.86
10 南京双灵瑞电力自动化系统有限公司
控制柜柜体、仪表柜柜体
150.53
管控一体化单元
仪表、控制模块、变频器、变送器、电磁阀、电气元器件、仪表阀等
采购金额（含协作集成费用）小计 3,103.00
全部协作集成厂商的采购金额（含协作集成费用） 3,556.07
前十大协作厂商的采购金额占全部协作集成厂商的采购金额的百分比 87.26%
2010年1-6月当期营业成本（万元） 9,434.89
全部协作集成厂商的采购金额占当期营业成本的百分比 37.69%
招股说明书 B、2009年度，为公司提供非标设备定制及协作集成的前十大厂商名称、协作集成的具体内容、采购金额及占当期营业成本比重如下：
单位：万元
序号
非标设备定制及协作集成
前十大厂商名称
定制的非标设备
金额（含协作集成费用）
协作集成的具体
内容（组装产品）
公司另行采购、定制用于组装集成的其他设备和部件
1 靖江中环化机设备有限公司 891.58
2 靖江扬子环保技术工程有限公司 731.85
3 靖江市益友水处理设备制造有限公司
凝结水精处理混床罐体、过滤器罐体、再生设备罐体 717.78
凝结水精处理混床单元、再生单元
4 宜兴市华达水处理设备有限公司 687.66
5 南通海容热能环境工程有限公司
膜处理装置组架、废水处理装置组架 654.28
给水膜处理单元、废污水处理单元、加药单元、辅助单元
6 无锡中远电力设备制造有限公司 652.2
7 无锡电站辅机厂
凝结水精处理混床罐体、过滤器罐体、再生设备罐体
577.86
凝结水精处理混床单元、再生单元
8 溧阳金爱水环保工程有限公司 425.6
9 南京康仁化工机械制造有限公司
膜处理装置组架、废水处理装置组架 401.52
给水膜处理单元、废污水处理单元、加药单元、辅助单元
设备内部关键构件(如布水构件、配水构件、集水构件等)、通用设备（如阀门、泵、风机、管道管件、仪表等）、现场电控设备等
10 南京华帝电力设备工程有限公司
仪表组架、控制柜柜体、仪表柜柜体
341.08 管控一体化单元
仪表、控制模块、变频器、变送器、电磁阀、电气元器件、仪表阀等
采购金额（含协作集成费用）小计 6,081.41
全部协作集成厂商的采购金额（含协作集成费用） 6,896.94
前十大协作厂商的采购金额占全部协作集成厂商的采购金额的百分比 88.18%
2009年当期营业成本（万元） 19,157.79
全部协作集成厂商的采购金额占当期营业成本的百分比 36.00%
招股说明书 C、2008年度，为公司提供非标设备定制及集成协作的前十大厂商名称、协作集成的具体内容、采购金额及占当期营业成本比重如下：
单位：万元
序号
非标设备定制及协作集成
前十大厂商名称
定制的非标设备
金额（含协作集成费用）
协作集成的具体
内容（组装产品）
公司另行采购、定制用于组装集成的其他设备和部件
1 靖江中环化机设备有限公司 800.50
2 靖江扬子环保技术工程有限公司 721.86
3 无锡电站辅机厂
凝结水精处理混床罐体、过滤器罐体、再生设备罐体 666.84
凝结水精处理混床单元、再生单元
4 宜兴市华达水处理设备有限公司
膜处理装置组架、废水处理装置组架
660.25
给水膜处理单元、废污水处理单元、加药单元、辅助单元
5 靖江市益友水处理设备制造有限公司 656.58
6 无锡中远电力设备制造有限公司
凝结水精处理混床罐体、过滤器罐体、再生设备罐体 573.02
凝结水精处理混床单元、再生单元
7 南京康仁化工机械制造有限公司 475.90
8 溧阳金爱水环保工程有限公司
膜处理装置组架、废水处理装置组架 377.10
给水膜处理单元、废污水处理单元、加药单元、辅助单元
设备内部关键构件(如布水构件、配水构件、集水构件等)、通用设备（如阀门、泵、风机、管道管件、仪表等）、现场电控设备等
9 南京华帝电力设备工程有限公司 352.87
10 南京双灵瑞电力自动化系统有限公司
仪表组架、控制柜柜体、仪表柜柜体 316.17
管控一体化单元
仪表、控制模块、变频器、变送器、电磁阀、电气元器件、仪表阀等
采购金额（含协作集成费用）小计 5,601.09
全部协作集成厂商的采购金额（含协作集成费用） 5,928.67
前十大协作厂商的采购金额占全部协作集成厂商的采购金额的百分比 94.47%
2008年当期营业成本（万元） 17,994.53
全部协作集成厂商的采购金额占当期营业成本的百分比 32.95%
D、2007年度，为公司提供非标设备定制及集成协作的前十大厂商名称、协作集成的具体内容、采购金额及占当期营业成本比重如下：
招股说明书 单位：万元
序号
非标设备定制及协作集成
前十大厂商名称
定制的非标设备
金额（含协作集成费用）
协作集成的具体
内容（组装产品）
公司另行采购、定制用于组装集成的其他设备和部件
1 靖江中环化机设备有限公司 1,258.58
2 无锡中远电力设备制造有限公司 659.09
3 靖江扬子环保技术工程有限公司 589.23
4 靖江市益友水处理设备制造有限公司
凝结水精处理混床罐体、过滤器罐体、再生设备罐体
588.48
凝结水精处理混床单元、再生单元
5 宜兴市华达水处理设备有限公司 518.85
6 南通海容热能环境工程有限公司 518.37
7 溧阳金爱水环保工程有限公司
膜处理装置组架、废水处理装置组架 395.04
给水膜处理单元、废污水处理单元、加药单元、辅助单元
设备内部关键构件(如布水构件、配水构件、集水构件等)、通用设备（如风机、管道管件、仪表等）、现场电控设备等
8 南京华帝电力设备工程有限公司 326.42
9 南京双灵瑞电力自动化系统有限公司 244.7
10 苏州新三可电力设备有限公司
仪表组架、控制柜柜体、仪表柜柜体
200.71
管控一体化单元
仪表、控制模块、变频器、变送器、电磁阀、电气元器件、仪表阀等
采购金额（含协作集成费用）小计 5,299.47
全部协作集成厂商的采购金额（含协作集成费用） 5,330.15
前十大协作厂商的采购金额占全部协作集成厂商的采购金额的百分比 99.42%
2007年当期营业成本（万元） 16,143.70
全部协作集成厂商的采购金额占当期营业成本的百分比 33.02%
④公司与协作厂商签订合同的定价依据
公司选择10至15家协作厂商进入公司备选协作厂商名单，以双方框架协议的形式确立与协作厂商的合作关系，并根据合作情况定期对协作厂商进行评价，评价不合格的更换。在与协作厂商签订具体的项目协作合同前，均须履行公司统一的招标程序。根据公司《采购供应及设备集成管理制度》（2008年1月修订），《质量环境职业健康安全管理手册（B/0版）》、《采购控制程序》中明确规定：单项采购估价在50万元（人民币或外币折算额度）以上采购项目为重大采购，须采取招标方式进行。
保荐机构对发行人现有生产方式、协作集成经营模式的具体内容和业务流程、非标设备定制的具体内容、金额及占当期营业成本的比例、公司招标程序、
招股说明书 定价依据、协作厂家与发行人的关系进行了核查，认为：
公司和协作厂商在协作集成生产方式中的协作内容和分工符合公司目前经营的实际情况；定价的内部决策程序完善、价格公允；发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员与协作厂家及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
近年来随着公司销售规模的扩大，这一模式已经不能适应公司发展的要求。
由于客户对于产品质量要求的不断提高，协作厂难以提供足够、全面的先进检测设备来进行检测，组装设备和机具的精度也难以达到产品的质量要求。根据公司募集资金运用的规划，公司将逐步建立和完善自己的环保产业基地，进行设备组装、集成、测试等工作。
3、销售模式
根据市场特性，公司营销主要采取直销的销售模式，由于公司主要是针对电力、石化、煤化工、冶金等大型工业项目开展销售，这些项目采购主要通过招标进行，因此公司的销售主要通过参与客户招标来实现。
大型工业项目的水处理项目具有水源复杂、技术难度高等特点，并且水处理系统的稳定运行直接关系到生产的正常运转，因此，客户对于水处理设备系统集成商的要求极为严格。在招标过程中除了考虑价格因素和业绩因素，还需要对投标方所提供水处理系统的技术方案、设计水平进行详细论证和评价，最终的中标结果需要综合考虑多方面因素。因此在项目承接中，技术研发和设计人员在项目的承接过程中起到关键的作用。
中标后，公司作为卖方，与客户（买方）签订设备购销合同，合同标的为水处理成套设备及相关技术服务，主要适用税种为增值税。
（五）发行人子公司具体业务模式、盈利模式、主要客户及主要
合同、与母公司之间的交易分工情况
1、子公司具体业务模式、盈利模式、主要客户及主要合同、与母公司之间
的交易分工情况
招股说明书 （1）工程公司
①具体业务模式、盈利模式及与母公司之间的交易分工情况
报告期内，工程公司和股份公司的主营业务、主要客户类型、业务模式和盈利模式基本一致，两公司均直接对外承接和实施工业水处理项目，均系为火电、核电、石化、煤化工、冶金等行业的大型工业项目提供水处理系统解决方案、水处理设备系统集成和工程承包业务。主要产品包括凝结水精处理、给水处理、废污水处理及中水回用、建造安装工程承包等。盈利模式为通过项目前期方案研发、参与客户招标并承接项目、系统设计、设备定制及系统集成、设备陆续交货并指导客户安装、设备质保维护等环节，为客户提供水处理设备及配套服务并取得相应的经营利润。
发行人从公司发展的战略考虑，按照水处理业务功能对股份公司和工程公司的业务进行了划分和战略调整。股份公司 2008 年年度股东大会、工程公司 2009年第一次临时股东大会分别做出决议：“自 2009 年 1 月 1 日起，股份公司将主营环保水处理系统集成业务，具体包括凝结水精处理、给水处理、废污水处理及中水回用、自动化控制的系统设计、设备系统集成及技术服务；工程公司将为股份公司承接的工程承包业务提供施工、安装、调试及技术服务。除 2009 年 1 月1 日前已投标未定标项目、2009 年 1 月 1 日前资质预审已明确是工程公司为入围单位、同一顾客续签合同、原工程公司完成的项目续供备品备件等情况外，工程公司不再从事与股份公司相同的业务，工程公司原承接业务继续由工程公司履行完毕。”
按照公司的业务分工，2009 年度及 2010 年 1-6 月工程公司将尚未完工的水处理系统集成业务中的标准件和集成设备采购部分交由股份公司完成，由此产生的交易已在合并报表并予以抵销。报告期内，股份公司和工程公司发生的交易情况如下：
2010 年 1-6 月内部交易情况
销售类型合同签订日期对应合同名称交易内容金额（万元）中压阀门系统设备 2 套 303.42
低压阀门系统设备 1 套 90.09
凝结水辅助单元系统设备 1 套 21.97
股份公司销售原材料给工程公司
2008 年 2 月伊敏电厂三期工程2*600MW 超临界燃煤发电机组凝结水精处理设备凝结水仪表及控制系统设备 1 套 95.13
招股说明书 凝结水滤元及配套设备 1 套 148.12
中压混床单元系统设备 1 套 219.66
再生单元系统设备 2 套 132.48
凝结水辅助单元系统设备 1 套 111.97
凝结水仪表及控制系统设备 1 套 239.32
2008 年 3 月
谏壁电厂 2*1000MW机组凝结水精处理系统及附属设备
凝结水滤元及配套设备 1 套 81.20
中压混床单元系统设备 2 套 829.32
再生单元系统设备 2 套 217.01
凝结水辅助单元系统设备 1 套 195.30
凝结水仪表及控制系统设备 1 套 273.68
2008 年 8 月
惠来一期 3、4 号
2*1000MW 超超临界燃煤机组凝结水精处理工艺电气系统及I&C 系统设备凝结水滤元树脂及配套设备 1 套 443.50
超滤单元系统设备 1 套 75.56
反渗透单元系统设备 1 套 105.73
辅助单元系统设备 1 套 109.91
电气仪控单元系统设备 1 套 42.48
2008 年 8 月
华能岳阳电厂三期工程（2*600MW）超超临界燃煤发电机组锅炉补给水超滤、反渗透设备采购合同膜组件药剂单元系统设备 1 套 304.96
中压混床单元系统设备 1 套 141.71
再生单元系统设备 1 套 66.15
凝结水辅助单元系统设备 1 套 94.53
凝结水仪表及控制系统设备 1 套 141.71
2008 年 12 月
舟山发电厂二期“上大压小”扩建工程第一批辅机设备采购凝结水精处理系统
凝结水树脂及配套设备 1 套 52.87
合计 4,537.78
2009 年度内部交易情况
销售类型合同签订日期对应合同交易内容金额（万元）2009 年 8 月
国电吉林江南热电有限公司新建工程2*330MW 亚临界机组超滤反渗透设备
超滤膜 33.33
工程公司销售超滤膜给股份公司合计 33.33
中压混床单元系统设备 2 套 370.09
再生单元系统设备 1 套 135.73
凝结水辅助单元系统设备 1 套 43.93
凝结水仪表及控制系统设备 1 套 110.26
2008 年 4 月
下关电厂搬迁扩建2*660MW 机组凝结水精处理系统
凝结水滤元树脂及配套设备 270.09
中压单元系统设备 2 套 213.33
再生单元系统设备 1 套 174.53
凝结水辅助单元系统设备 1 套 69.83
凝结水仪表及控制系统设备 1 套 106.67
2008 年 2 月
福州电厂三期工程（2*660MW）超超临界燃煤发电机组凝结水精处理系统设备
凝结水滤元树脂及配套设备 1 410.26
股份公司销售原材料给工程公司
2008 年 4 月华能威海电厂三期工超滤单元系统设备 1 套 522.74
招股说明书 海水反渗透单元系统设备 1 套 390.51
辅助单元系统设备 1 套 80.09
电气仪控单元系统设备 1 套 105.13
程（2*660MW）超超临界燃煤发电机组海水淡化系统设备
膜组件药剂单元系统设备 1 套 330.51
中压阀门系统设备 2 套 441.37
低压阀门系统设备 1 套 143.42
凝结水辅助单元系统设备 1 套 33.08
凝结水仪表及控制系统设备 1 套 5.56
2008 年 3 月
平顶山电厂一期2*1000MW 机组工程凝结水精处理系统设备
凝结水滤元及配套设备 1 套 198.60
合计 4155.73
注：2007 年度、2008 年度股份公司与工程公司未发生业务交易。
②工程公司报告期内的主要客户及主要合同
报告期内工程公司与股份公司的客户类型与合同内容基本一致，皆为主要为火电、核电、石化、煤化工、冶金等行业的大型工业项目提供工业水处理系统解决方案、水处理设备系统集成及工程承包业务。
（2）自动化公司
①业务模式、盈利模式、与公司、工程公司之间的业务分工及交易情况
报告期内，自动化公司主要业务模式为：为大型工业项目水处理系统设备提供自动化控制软件及配套的控制设备。自动化公司主要盈利模式为：为客户提供水处理自动化控制设备、管控一体化软件及配套服务并取得相应的经营利润。
股份公司 2008 年年度股东大会、自动化公司 2009 年第一次临时股东会分别做出决议：“自动化公司自 2009 年开始主要为股份公司和工程公司水处理项目提供管控一体化软件开发等配套服务。”
报告期内，自动化公司主要为股份公司、工程公司及其他客户提供水处理系统集成设备的自动化控制软件。自动化公司与股份公司、工程公司发生上述软件采购、销售等业务在编制合并报表时已予以抵销，主要交易明细为：
单位：万元
年度交易双方交易内容交易金额
自动化公司销售软件给股份公司大型火力发电厂锅补水侧监控软件 5 套 94.022010 年 1-6
月自动化公司销售软件给工程公司中电联工业废水再生处理监控软件 1 套 23.93
招股说明书 大型火力发电厂锅炉水侧监控软件 8 套 148.72自动化公司销售软件给
股份公司工业废水再生处理监控软件 1 套 23.93
大型火力发电厂锅炉水侧监控软件 7 套 129.92
2009 年度
自动化公司销售软件给工程公司工业废水再生处理监控软件 2 套 47.86
自动化公司销售软件给股份公司大型火力发电厂锅炉水侧监控软件 10 套 186.322008 年度自动化公司销售软件给
工程公司大型火力发电厂锅炉水侧监控软件 20 套 381.20
自动化公司销售软件给股份公司大型火力发电厂锅炉水侧监控软件 24 套 440.512007 年度自动化公司销售软件给
工程公司大型火力发电厂锅炉水侧监控软件 2 套 37.61
②报告期内的主要客户及主要合同
报告期内自动化公司主要为电力企业及水处理设备生产集成企业提供水处理工程控制系统设计、水处理工程管控软件开发等配套服务。
经上述核查，保荐机构认为：报告期内股份公司和工程公司的主营业务、主要客户类型、业务模式和盈利模式基本一致，均独立对外承接工业水处理系统集成项目。为了更加明确股份公司、工程公司、自动化公司的业务分工，发行人对母子公司的业务进行了明确划分，从 2009 年 1 月 1 日起，股份公司将主营环保水处理系统集成业务，工程公司将为股份公司承接的工程承包业务提供施工、安装、调试及技术服务，自动化公司将主要为股份公司和工程公司水处理项目提供管控一体化软件开发等配套服务。业务进行明确划分后，2009 年起，除之前已投标未定标、已通过资质预审为入围单位、顾客续签合同、原完成的项目续供备品备件的合同外，股份公司、工程公司和自动化公司开始严格按照业务分工承接业务。同时，工程公司将尚未完工的水处理系统集成业务中的标准件采购部分、设备集成部分交由股份公司完成，股份公司完成后销售给工程公司。随着过渡阶段逐步结束，未来发行人的营业收入和利润将主要来源于股份公司。
（六）主要产品和服务的生产和销售
1、报告期内主要产品和服务实现销售情况
招股说明书 单位：万元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目营业收入比例营业收入比例营业收入比例营业收入比例
凝结水精处理 7,013.13 50.44% 13,089.64 49.50% 10,758.13 44.96% 14,348.89 67.48%
给水处理 6,471.62 46.55% 7,150.59 27.04% 3,831.81 16.01% 3,975.36 18.69%
废污水处理及中水回用 142.21 1.02% 4,927.00 18.63% 4,358.06 18.21% 1,048.34 4.93%
建造、安装工程承包 152.87 1.10% 376.41 1.42% 2,834.87 11.85% 1,290.46 6.07%
自动化控制 41.79 0.30% 773.74 2.93% 2,044.19 8.54% 449.46 2.11%
其他 81.08 0.58% 128.69 0.49% 103.79 0.43% 152.46 0.72%
合计 13,902.71 100.00% 26,446.08 100.00% 23,930.84 100.00% 21,264.98 100.00%
2、报告期内向前五名客户销售情况
（1）公司最近三年一期向前五名客户销售额占当年营业收入的比例情况如
下：
单位：万元
年份客户名称销售额占营业收入比例
神华包头煤化工有限公司 2,833.20 20.38%
广东粤电靖海发电有限公司 2,062.56 14.84%
华能沁北发电有限责任公司 1,834.44 13.19%
广东红海湾发电有限公司 1,350.07 9.71%
江西景德镇发电有限责任公司 1,085.47 7.81%
2010 年1-6 月
合计 9,165.74 65.93%
华能威海发电有限责任公司 2,347.50 8.88%
华能南京金陵发电有限公司 2,276.43 8.61%
华能营口热电有限责任公司 2,227.01 8.42%
铜山华润电力有限公司 2,050.31 7.75%
华能平凉发电有限责任公司 1,990.04 7.52%
2009 年
合计 10,891.29 41.18%
神华包头煤化工有限公司 2,184.87 9.13%
开封京源发电有限责任公司 2,079.69 8.69%
华能国际电力股份有限公司广东分公司 2,075.17 8.67%
宁夏电投西夏热电有限公司 1,782.31 7.45%
深能合和电力（河源）有限公司 1,488.76 6.22%
2008 年
合计 9,610.80 40.16%
广东红海湾发电有限公司 1,787.20 8.40%2007 年
广东粤华发电有限责任公司 1,610.62 7.57%
招股说明书 江苏阚山发电有限责任公司 1,566.35 7.37%
安徽华电宿州发电有限公司 1,552.14 7.30%
华能营口热电有限责任公司 1,520.24 7.15%
合计 8,036.54 37.79%
公司的主要客户为五大发电集团以及华润电力，粤电集团、浙能集团等地方发电集团及其下属企业。若对同一控制下的客户进行合并，公司前五大客户情况如下：
单位：万元
年份客户名称销售收入占营业收入的比例
中国华能集团公司 3,734.82 26.86%
广东省粤电集团有限公司 3,412.63 24.55%
神华集团有限责任公司 2,833.20 20.38%
中国国电集团公司 1,805.48 12.99%
中国电力投资集团公司 1,085.47 7.81%
2010 年 1-6 月
合计 12,871.60 92.58%
中国华能集团公司 14,067.48 53.19%
华润电力控股有限公司 2,891.24 10.93%
浙江浙能集团 1,497.04 5.66%
中国国电集团公司 1,420.51 5.37%
中国电力投资集团公司 1,414.70 5.35%
2009 年
合计 21,290.97 80.51%
中国华能集团公司 3,305.05 13.81%
神华集团有限责任公司 2,184.87 9.13%
中国电力投资集团公司 2,898.49 12.11%
华润电力控股有限公司 1,819.80 7.60%
宁夏电力投资集团有限公司 1,782.31 7.45%
2008 年
合计 11,990.52 50.10%
广东省粤电集团有限公司 4,152.62 19.53%
中国国电集团公司 3,052.27 14.35%
中国华能集团公司 2,597.09 12.21%
中国电力投资集团公司 2,364.21 11.12%
中国华电集团公司 1,994.60 9.38%
2007 年
合计 14,160.79 66.59%
（2）报告期各期前五名客户的具体交易内容、数量、价格和定价依据
单位：万元
期间客户名称所属集团交易内容收入金额定价依据
河南华能沁北发电有限责任公司
华能沁北电厂三期（2*1000WM）扩建工程超超临界燃煤发电机组锅炉补给水处理系统 1,834.44
2010年
1-6月
华能伊敏煤电有限公司
中国华能
集团公司
伊敏电厂三期工程 2*600MW 超临界燃煤发电机组凝结水精处理设备 1,064.38
公司参与投标的合同定价主要依据如下几个因素：
招股说明书 华能岳阳电厂岳阳三期工程（2*600MW）超超临界燃煤发电机组锅炉补给水超滤、反渗透设备 672.24
华能国际电力股份有限公司海门电厂
海门 3号、4号机组（2*1036MW）工程工业废水处理系统设备 142.21
其他零星销售 21.55
小计 3,734.82
广东粤电靖海发电有限公司
惠来一期 3、4 号 2*1000MW 超超临界燃煤机组
凝结水精处理工艺电气系统及 I&C 系统设备 2,062.56
广东红海湾发电有限公司
汕尾电厂一期 3、4号 2*660MW 超超临界燃煤机
组工程凝结水精处理系统设备及控制系统设备 1,350.07
广东省粤电集团有限公司
小计 3,412.63
神华包头煤化工有限公司
神华包头煤制烯烃项目化学
水处理装置设备采购 2,680.33
神华包头煤化工有限公司
神华包头煤制烯烃项目化学水处理装置 EPC 总承包 152.87
神华集团有限责任公司
小计 2,833.20
中国国电集团公司谏壁发电厂
国电谏壁发电厂扩建工程（2*1000MW 机组）凝结水精处理系统及附属设备 927.44
贵州兴义电力发展有限公司
贵州兴义电厂（2*600MW）新建工程锅炉补给水处理系统设备 876.07
其他零星销售 1.97
中国国电集团公司
小计 1,805.48
江西景德镇发电有限责任公司
中国电力投资集团公司集团
江西景德镇发电厂 2*600MW 级超超临界机组凝结水精处理系统 1,085.47
合 计 12,871.60
华能国际电力股份有限公司济宁电厂
华能济宁电厂 2*350MW 以大代小热电联产机组改建工程锅炉补给水处理超滤系统设备 562.82
井岗山华能发电有限责任公司
井冈山电厂二期工程 2*660MW 超超临界燃煤发电机组锅炉补给水系统设备 560.88
华能南京燃机发电有限责任公司（华能财务）
金陵燃机电厂二期（2*1030MW）工程锅炉补给水系统设备 787.26
华能吉林发电有限公司长春热电厂
华能长春电厂新建工程（2*350MW）超临界燃煤发电机组超滤反渗透系统系统设备 1,073.47
华能平凉发电有限责任公司
华能平凉电厂二期（2*600MW）工程超临界燃煤发电机组补水预脱盐设备 683.49
华能威海发电有限责任公司
华能威海电厂三期工程（2*660MW）超超临界燃煤发电机组海水淡化系统设备 2,347.50
华能南京燃机发电有限责任公司（华能财务）
金陵燃机电厂凝结水二期（2*1030MW）工程凝结水精处理系统设备 1,489.16
华能国际电力股份有限公司福州电厂
福州电厂三期工程（2*660MW）超超临界燃煤发电机组凝结水精处理系统设备 1,278.96
华能吉林发电有限公司长春热电厂
长春电厂新建工程（2*350MW）超临界燃煤发电机组凝结水精处理系统设备 817.95
华能国际电力股份有限公司海门电厂
华能海门电厂一期 1号、2号机组（2*1036MW）工程工业废水处理系统设备 435.59
华能国际电力股份有限公司白杨河电厂
白杨河电厂四期工程二期工程（2*300MW）亚临界燃煤热电机组工业废水处理系统设备 416.11
华能国际电力股份有限公司营口电厂
新建工程一期（2*330MW）燃煤机组再生水深度处理系统 1,414.88 年度
华能国际电力股份中国华能集团公司
新建工程一期（2*330MW）燃煤机组曝气生物滤 812.13
1、客户招标文件
中规定的技术要求和供货范围要求；
2、根据经客户确
认的最终投标供货范围测算的投标项目成本，包含设备及材料的采购成本、集成费用、运费、中标服务费、现场技术服务费、税金；
3、招标方的定标
习惯及模式；
4、参与投标竞争
对手的技术能力；
5、客户对价格的
敏感度；
6、公司固定费
用；
7、公司根据在手
合同的多少及实施进度以及与其他投标项目是否冲突等因素确定合理的利润空间。
8、其他零星备、
配件销售均依据市场价格而定。
招股说明书 有限公司营口电厂池系统设备
华能平凉发电有限责任公司
华能平凉电厂二期（2*600MW）工程超临界燃煤发电机组再生水深度处理系统设备 1,306.56
其他零星销售 80.72
小计 14,067.48
华润电力（涟源）项目筹建处华润涟源项目 2*300MW 机组凝结水精处理系统 439.26
南京化工园热电筹建处
南京化工园联产扩建工程辅机设备凝结水精处理系统 400.00
铜山华润电力有限公司
彭城电厂三期工程（2*1000MW 级）超超临界机组凝结水精处理 1,343.90
铜山华润电力有限公司
彭城电厂三期工程（2*1000MW 级）超超临界机组超滤反渗透系统 706.41
其他零星销售 1.67
华润电力控股有限公司
小计 2,891.24
浙江浙能乐清发电有限责任公司
浙能集团公司
浙能乐清电厂二期工程 2*600MW 超临界燃煤发电机组凝结水精处理系统 1,497.04
国电聊城发电有限公司
国电聊城电厂 2*600MW 机组工程中压凝结水精处理前置过滤器 264.96
国电聊城发电有限公司
国电聊城发电厂二期 2*600MW 机组中压凝结水精处理设备 731.62
国电吉林江南热电有限公司
国电吉林江南热电有限公司新建工程 2*330MW亚临界机组超滤反渗透设备 423.93
中国国电集团公司
小计 1,420.51
中电投平顶山鲁阳发电有限责任公司
平顶山电厂一期 2*1000MW 机组工程凝结水精处理系统设备 1,153.13
开封京源发电有限责任公司
开封京源电厂 2*600MW 机组扩建工程循环水处理澄清及石灰系统设备 248.76
其他零星销售 12.81
中国电力投资集团公司
小计 1,414.70
合 计 21,290.97
华能国际电力股份有限公司海门电厂
华能海门电厂一期 1号、2号机组（2*1036MW）工程凝结水精处理系统设备 1,403.13
华能国际电力股份有限公司日照电厂
华能日照电厂二期工程（2*680MW）超临界燃煤发电机组中压凝结水精处理设备 819.56
华能国际电力股份有限公司海门电厂
华能海门电厂一期 1号、2号机组（2*1036MW）工程锅炉补给水处理系统设备 672.04
华能瑞金电厂筹建处
华能瑞金电厂新建工程 2*350MW 超临界燃煤发电机组锅炉补给水处理系统 400.02
其他零星销售 10.30
中国华能集团公司
小计 3,305.05
神华包头煤化工有限公司
神华集团有限责任公司
神华包头煤制烯烃项目化学水处理装置 EPC 总承包 2,184.87
开封京源发电有限责任公司
开封京源发电有限责任公司 2*600MW 超临界机组建设工程凝结水精处理设备 1,202.16
开封京源发电有限责任公司
开封京源电厂 2*600MW 机组扩建工程工业废水处理系统设备 425.94
开封京源发电有限责任公司
开封火电厂 2*600MW 机组扩建工程锅炉补给水处理超滤及反渗透系统设备 451.59 年度
贵州黔东电力有限公司
中国电力投资集团公司
黔东火电厂一期工程 2*600MW 机组凝结水精处理设备 818.80
招股说明书 小计 2,898.49
华润电力（唐山曹妃甸）有限公司
华润曹妃甸电厂 2*300MW 燃煤供热机组工程凝结水精处理系统 484.76
南京化学工业园热电有限公司
南京化工园联产扩建工程辅机设备超滤反渗透系统 1,335.04
华润电力控股有限公司
小计 1,819.80
宁夏电投西夏热电有限公司
西夏热电厂一期（2*200MW）工程中水深度处理项目总承包 1,782.31
宁夏电力投资集团公司
小计 1,782.31
合 计 11,990.52
广东粤华发电有限责任公司
粤华发电化水车间改造工程锅炉补给水处理设备 1,209.62
广东粤华发电有限责任公司粤华发电化水车间改造工程原水预处理系统 400.99
广东粤电靖海发电有限公司
广东省粤电惠来（靖海）电厂一期 1、2号超临
燃煤机组（2*600MW）凝结水精处理系统 754.81
广东红海湾发电有限公司汕尾电厂凝结水精处理系统设备 1,787.20
广东省粤电集团有限公司
小计 4,152.62
国电菏泽发电有限公司
国电菏泽电厂 2*300MW 机组超滤、一级反渗透处理设备 624.79
中国国电集团公司谏壁发电厂谏壁电厂凝结水改造 917.32
国电泰州发电有限公司国电泰州发电 2*1000MW 凝结水精处理系统 980.25
国电永福发电有限公司
国电永福发电有限公司 2*300MW 机组扩建工程项目第二批辅机设备采购凝结水精处理设备 529.91
中国国电集团公司
小计 3,052.27
华能海口发电有限责任公司海口凝结水增补 214.03
华能国际电力股份有限公司营口电厂
华能营口电厂 2*600MW 凝结水精处理及控制系统 1,183.60
华能沁北发电有限责任公司
华能沁北电厂二期（2*600MW）扩建工程超临界燃煤发电机组超滤及反渗透装置系统 409.62
华能国际电力股份有限公司上安电厂
华能上安电厂三期 2*600MW 工程超临界空冷燃煤发电机组锅炉补给水处理系统设备 412.19
华能国际电力股份有限公司营口电厂
华能营口电厂(2*600MW)二期扩建工程超超临界燃煤机组辅控网控制系统设备 192.89
华能国际电力股份有限公司营口电厂
华能营口电厂(2*600MW)二期扩建工程超超临界燃煤机组水网控制系统设备 143.75
其他零星销售 41.00
中国华能集团公司
小计 2,597.09
淮沪煤电有限公司淮南煤电基地田集电厂 2*600MW 超临界机组凝结水精处理设备 797.86
江苏阚山发电有限责任公司
中电投徐州阚山电厂 2*600MW 超超临界机组凝结水精处理系统 1,566.35
中国电力投资集团公司
小计 2,364.21
安徽华电宿州发电有限公司
安徽华电宿州发电有限公司一期 2*600MW 机组工程凝结水精处理 1,552.14
浙江半山天然气发电工程筹建处
杭州华电半山电厂燃机超滤和反渗透改造项目安装安装工程 442.46
中国华电集团公司
小计 1,994.60 年度
合 计 14,160.79
招股说明书 （3）2009 年对中国华能集团下属公司收入大幅增长的具体原因和影响数：
2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1-6 月，公司对中国华能集团公司各下属公司实现的营业收入合计分别为 2,597.09 万元、3,305.05 万元、
14,067.48 万元和 3,734.82 万元，分别占当期营业收入的 12.21%、13.81%、
53.19%、26.86%。2009 年度公司为中国华能集团公司各下属公司 14 个项目（其
中 1000MW 机组 4台、600MW 机组 18 台、300MW 机组 4台）提供了凝结水精处理、膜处理等补给水处理、海水淡化以及废水处理及中水回用等水处理系统设备的供应任务，实现营业收入 13,986.76 万元，其他零星收入 80.72 万元。
2009 年对中国华能集团下属公司收入大幅增长的具体原因：
①中国华能集团公司目前是国内最大的发电集团之一，2009 年开工、投产项目较多
截止 2009 年年底，中国华能集团公司拥有境内外全资及控股电厂装机容量10,438 万千瓦，同比增长 21.5%，成为世界第二个上亿千瓦级的特大型发电公司，
国内装机容量占全国装机容量的 11.6%，继续领跑五大发电集团。2009 年中国华
能集团公司共投产新机 1,615 万千瓦，是发展质量最好、发展速度最快的一年，项目储备持续增长，新开工电力项目装机 1,296.6 万千瓦。由于中国华能集团公
司 2009 年开工、投产项目较多，且电厂建设有“水先行”的要求，公司 2009年度对中国华能集团公司下属电厂完成整体交货的项目也较多，达到 14 个。
②公司水处理系统技术质量的保证及与中国华能集团公司良好的合作关系
为大型发电企业集团提供服务并建立良好的合作关系，一直是公司努力的目标和方向。公司自设立以来，在水处理系统领域与中国华能集团公司电力项目开展了合作，并得到了认可，中标承接了华能集团一批标志性项目的水处理系统设计及设备供货任务，2004 年公司承接了国内首台 600MW 超超临界机组--华能营口发电有限公司 2*600MW 超超临界机组凝结水精处理系统；2007 年公司承接了华能金陵电厂二期 2*1030MW 超超临界机组凝结水精处理系统和全膜法补给水处理系统，该项目为国内首台投入商业运营的采用全膜法技术的 1000MW 级别火电机组；2008 年承接了华能威海电厂（2*600MW）海水淡化项目，采用双膜（超滤
招股说明书 +反渗透）技术，处理能力为 7,200 吨/天。上述项目的成功实施，为公司赢得了商业信誉，并为公司以后参与电力行业水处理系统设计和设备提供投标并中标奠定了可靠的基础。
中国华能集团公司是国内较早规模化推进电力机组设备国产化的大型电力企业集团之一，2004 年，公司一次性成功中标承接了华能太仓电厂 2*600MW 机组、华能阳逻电厂 2*600MW 机组和华能汕头电厂 1台 600MW 机组的凝结水精处理系统项目。上述项目均已成功投入商业运营，由公司设计并提供的水处理系统设备运行情况良好，各种参数指标均符合设计要求。公司凭借稳定的技术和优良的服务在市场上赢得了较好的口碑，从小机组到大机组，从简单到复杂，从方案咨询到技术路线确定，中国华能集团系统内的技术人员及管理者对公司技术实力有清晰的了解，这也为公司承接中国华能集团内的项目奠定了良好的基础。
保荐机构意见：
经核查公司 2009 年度对中国华能集团公司下属公司整体交货完毕确认收入的 14 个项目的招标文件、设备供应合同、交货验收单、会计师函证确认情况、收款情况，并通过对确认收入的 14 个项目按照公司产品的分类，进行毛利率比较，认为：发行人 2009 年对第一大客户（按同一集团控制下公司的合并口径统计）中国华能集团下属公司的销售价格是通过招投标等市场行为产生、交易价格公允、销售收入真实、收入确认符合企业的实际情况和企业会计准则的规定。
申报会计师意见：
公司与华能集团及华能集团下属公司均非关联方，经了解和查验，除零星销售外公司与华能集团下属公司之间的大额销售合同主要通过招投标进行。由于公司销售的产品均是非标设备，设备及售价之间不具有可比性，公司销售给华能集团所属公司和非华能集团下属公司的交易内容不尽相同，我们选取个别交易内容较相近的项目作对比，在交易内容类似的情况下，销售价格是公允的，收入是真实、合规的。
我们核查了公司销售给华能集团所属公司每个大额项目的中标通知书，销售合同、交货验收单和收款情况，同时执行了发函询证的审计程序，并对有关项目
招股说明书 采取了网上查询相关信息作为辅助证据。我们认为，公司 2009 年对第一大客户中国华能集团下属公司的销售收入是真实的，收入确认符合企业会计准则的规定。
3、客户集中度较高对公司未来经营的影响
截止 2010 年 6 月 30 日，公司在手业务合同总金额为 65,302.31 万元，其中
尚未确认收入金额为 61,586.65 万元，对应的预收账款金额为 6,174.93 万元。
其中前五大客户（按同一集团控制下公司的合并口径统计）在手尚未确认收入合同额合计为 46,549.18 万元，占公司在手尚未确认收入合同总额的比例为
75.58%；前五大客户（按同一集团控制下公司的合并口径统计）预收账款金额为
3,870.17 万元，占预收账款总金额的比例为 62.68%。主要数据如下：
单位：万元
截止 2010 年 6 月 30 日
在手合同预收账款
客户名称合同金额所属集团合并
总金额
尚未确认收入金额
占比（%）金额
占比（%）预收账款占合同额比例（%）江苏常熟发电有限公司 1,990.00
辽宁清河发电
有限责任公司 1,105.00
四川中电福溪电力
开发有限公司 1,291.00
山东核电有限公司 9,356.33
中国电力投资集团公司
13,742.33 13,742.33 22.31 2,077.67 33.65 15.12
中广核工程有限公司
（广西防城港） 4,384.25
中广核工程有限公司
（福建宁德） 4,366.59
中广核工程有限公司
（广东阳江） 4,377.47
台山核电合营有限公司 213.62
中国广东核电集团有限公司
13,341.93 13,341.93 21.66 435.41 7.05 3.26
三门核电有限公司 6,963.00
秦山核电有限公司 9.00
中国核工业集团公司
6,972.00 6,972.00 11.32 348.15 5.64 4.99
中国国电集团公司
谏壁发电厂 1,796.35
国电都匀发电有限公司 2,448.16
中国国电集团公司 7,824.16 6,739.05 10.94 249.58 4.04 3.70
招股说明书 国电汉川发电有限公司 1,758.05
国电吉林龙华热电
股份公司 657.00
国电电力酒泉热电厂 946.00
国电驻马店热电
有限公司 218.6
华能国际电力股份
有限公司 1,881.68
华能左权煤电
有限责任公司 1,948.51
华能沁北发电
有限责任公司 775.36
华能海南发电股份
有限公司东方电厂 580.00
华能国际电力股份
有限公司海门电厂 566.15
华能上海燃机发电
有限责任公司 2.18
中国华能集团公司 5,753.88 5,753.88 9.34 759.36 12.30 13.20
小计 47,634.30 46,549.18 75,58 3,870.17 62.68 8.31
其他客户 17,668.01 15,037.47 24,42 2,304.76 37.32 15.33
总计 65,302.31 61,586.65 100.00 6,174.93 100.00 10.03
截止 2010 年 6 月 30 日，公司前五大客户（按同一集团控制下公司的合并口径统计）合同占公司在手合同总额的比例为 75,58%，在手合同的客户集中度相对较高。公司主要为火电、核电、石化、煤化工、冶金等大工业企业提供水处理设备系统集成产品，上述业务主要集中在五大发电集团、华润电力、粤电集团及浙能集团等地方发电集团、中核总及中广核等核电集团，神华集团、中石油、中石化、宝钢集团等少数国有大型企业集团。公司客户所处行业集中度较高的状况导致公司客户集中度较高。截至 2010 年 6 月 30 日，中国华能集团下属公司尚未确认收入的在手合同金额为 5,753.88 万元，占比为 9.34%，较 2009 年公司来自
于中国华能集团下属公司的收入、占比大幅下降，其原因主要是由于中国华能集团 2009 年开工、投产项目较多，且电厂建设有“水先行”的要求，公司 2009年度对中国华能集团下属电厂完成整体交货的项目也较多，达到 14 个。公司目前在手合同中中国华能集团下属公司所占比例下降的另一原因是 2009 年以来公司承接了较多的核电合同，因核电项目主要集中于国内几大核电集团并且单个合同金额较大，导致中国华能集团下属公司在公司在手合同金额中占比下降。
招股说明书 截止 2010 年 6 月 30 日，公司前五大客户（按同一集团控制下的合并口径统计）在手合同占比稍大于其预收账款占比，其原因主要是公司承接了中国电力投资集团公司、中国广东核电集团有限公司、中国核工业集团较多的核电合同，涉及总金额为 29,661.26 万元，核电合同由于实施周期长、且合同约定的首付款比
例通常低于其他合同所造成。
截止 2010 年 6 月 30 日，公司在手合同中尚未确认收入的合同金额为 6.15
亿元，其中核电项目合同占比 48.16%，核电收入将构成公司未来收入增长的重
要组成部分。此外，由于我国电力、石化、煤化工、冶金等行业集团化经营管理的特点，公司对同一集团控制下的客户集中度较高的情况将会持续，但单一客户收入占比较高的情况将有所下降，公司不存在对单一客户依赖的经营风险。
（七）主要产品报告期内原材料和能源及其供应情况
1、原材料供应情况
公司的原材料主要包括各种管道、管件、钢制型材、电缆电线等、水泵、风机、阀门、电气设备、仪器仪表、工业计算机及配套设备、填料、树脂、滤元、膜元件、水帽、密封件、紧固件、电气及控制元器件等。最近三年一期向前五名供应商采购情况：
单位：万元
年度前五名供应商名称采购额（含税）占当期总采购额的比例上海昱盛环境科技发展有限公司 952.76 8.95%
靖江市中环化机设备有限公司 713.00 6.70%
南京丹恒科技有限公司 556.04 5.32%
北京大井易通科技发展有限公司 476.41 4.48%
颇尔过滤器（北京）有限公司 449.06 4.22%
2010 年1-6 月
合计 3,147.27 29.56%
上海泛亚环保产业发展有限公司 1,205.92 5.20%
靖江市中环化机设备有限公司 1,043.15 4.50%
上海昱盛环境科技发展有限公司 954.39 4.12%
博雷控制（上海）有限公司 899.36 3.88%
武汉通兴水质工程技术有限公司 882.42 3.81%
2009 年
合 计 4,985.25 21.51%
2008 年上海昱盛环境科技发展有限公司 1,748.52 7.34%
招股说明书 内蒙古第二电力建设工程有限责任公司 1,025.37 4.30%
上海傲诚贸易有限公司 993.11 4.17%
靖江市中环化机设备有限公司 936.59 3.93%
南京市第四建筑工程有限公司 856.04 3.59%
合 计 5,559.64 23.33%
靖江市中环化机设备有限公司 1,472.54 7.34%
上海傲诚贸易有限公司 1,409.06 7.02%
中宁县第二建筑安装工程公司 848.00 4.23%
无锡中远电力设备制造有限公司 771.13 3.84%
上海海得控制系统股份有限公司南京分公司 691.48 3.45%
2007 年
合 计 5,192.21 25.88%
2、报告期内采购价格变动趋势
上游的机电设备、钢材、管道、管件等金属材料和人力资源的价格直接影响本行业的成本，对本行业企业的利润产生一定的影响。全球能源和铁矿石价格的上涨、物价上涨，工人工资水平提高，都将会增加本行业的成本，对本行业的盈利能力产生不利影响。
公司所签订的合同自签订至生产交付过程较长，一般来说，自合同签订到合同开始采购实施，时间跨期在 6个月以上。如上游原材料价格发生波动时，业内公司往往可以根据自身合同实施情况，通过自主选择合适的采购时点来规避价格波动风险。
（八）发行人与前五名供应商、客户之间的关联关系
本公司与上述供应商不存在商品购销关系以外的其他关系，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商中均未占有任何权益。
本公司与上述客户也不存在商品购销关系以外的其他关系，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商中也均未占有任何权益。
招股说明书 （九）发行人主要产品和服务的质量控制情况
报告期内，公司主营业务质量控制情况良好，质量管理体系通过了GB/T19001-2008idtISO9001：2008 标准认证。
1、质量控制标准
公司实行项目实施全过程质量管理，建立了一整套符合国家法律法规及GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008 标准的项目管理程序和规定，不断强化项目设计、采购、集成管理等业务环节质量的管理、监督及审查，确保项目实施过程科学、规范、有序，确保产品和服务质量符合规范标准及客户要求。
2、质量控制措施
（1）全过程质量控制
公司建立了以总经理为第一责任人的质量控制制度。项目经理组织有关人员对本项目相关的各个业务环节实施质量控制，确保公司的项目管理体系、技术标准体系和质量控制体系在日常业务开展过程中得到有效实施。合同承接后，即由相关专业人员组成项目组，项目组各专业成员负责本专业的质量管理。实施过程中，根据项目实施的各阶段进行评审，确保满足顾客要求，符合法律法规以及相关行业标准。
（2）非标定制设备质量的控制措施
①制定了供方管理制度，建立“合格供方名单”，并进行定期评审，从源头控制产品质量。对于非标设备新供方，质量控制部均进行源地审核，形成审核调研报告，并组织设计中心、工程管理部、设备集成中心、总工程师等综合评价评分，分数达到设定要求列为合格供方名录。对于已列入合格供方厂家，每年定期组织相关技术部门进行复评，根据合作信誉、交货及时性及质量进行综合评价，留优淘劣。
②非标设备制造过程中，公司委派检验监造工程师驻厂进行产品的制作过程的检验、试验活动并根据质量计划设置的质控 H、W、R点全程监检，H点通知业主或其代表进行检验、确认，确保设备加工工艺满足质量要求，设备集成中心负
招股说明书 责督促供方按要求进行整改、返工或重做，质量控制部负责监督、验证。
③对核心构件制作和设备系统集成过程中，公司除派出监造人员按上述程序进行监督外，还要派出技术人员到制造厂和协作集成厂家进行技术指导，指导工作包括：技术交底，提交制造工艺卡和集成指导书；对厂方技术人员的讲解和培训；制作重要工序和关键工序现场展板；现场工作的具体指导；签发出厂合格报告。
3、产品质量评价
通过以上的各项质量控制措施的有效实施，公司报告期内在产品质量方面未发生任何重大产品质量纠纷。南京市质量技术监督局于2010年7月22日出具《关于南京中电联环保股份有限公司等企业产品质量的证明》，发行人及子公司提供的产品和服务符合有关质量和技术监督的标准，自 2007 年 1 月 1 日以来，未出现因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而遭受处罚的情况。
（十）安全与环保情况
1、安全生产情况
截至目前，公司最主要的业务为水处理设备的系统集成及相关技术服务，其中水处理设备的系统集成主要通过协作厂协助集成的方式完成。公司所承做项目的危险系数较小，发生安全事故的几率较低。报告期内，公司未发生任何安全事故。公司及全资子公司拥有江苏省建筑工程管理局颁发的编号为 JZ 安许证字
（2009）012069 号《安全生产许可证》和编号为 JZ 安许证字（2008）010002
号《安全生产许可证》。
公司通过了 ISO18001 职业健康安全管理体系认证，并建立了一套完善的安全管理体系，确保公司的工程产品实施过程满足安全管理的要求。
2、安全管理具体措施
（1）公司充分识别危险源并组织评价重大危险源，制定相应的运行控制程
序、管理方案以及各项安全管理预案，确保有效的管理和控制。
（2）强化安全管理工作，公司实行安全责任分级，建立安全组织机构，采
招股说明书 取有效的预防措施，确保公司经营活动正常运行。
（3）加强安全培训、教育工作，定期组织员工进行日常安全、施工现场安
全、以及特殊行业安全规定的培训，考试合格后方可进入工作岗位。
（4）根据岗位性质，为员工办理意外伤害保险，同时为员工配备各类防护
用品、劳保服装，确保施工安全。
（5）加强现场安全检查，安全工作记录，在公司各类会议上强调安全管理，
由各职能部门进行安全工作的检查、督促和落实安全生产规章制度的执行。
（6）与分包商签订安全环境管理责任书，强调安全管理生产意识，对供方
的健康安全环保现场管理的监督、检查和指导。
江宁开发区安全生产监督管理所于 2010 年 7 月 26 日、2010 年 7 月 27 日，南京市安全生产监督管理局江北分局于 2010 年 7 月 28 日分别对发行人、自动化公司、工程公司出具安全生产证明，证明发行人及子公司 2007 年 1 月 1 日至今，未发生违反安全生产法律法规的行为，也未受过安全生产监管部门的行政处罚。
3、环境管理具体措施
公司所承做的设备主要通过采取关键构件定制、协作厂协助集成的方式完成。公司现有生产设施较少，主要为仓库和满足部分控制柜的集成加工所需要的小型设备，在日常经营和提供水处理系统相关服务过程中不涉及使用对环境有影响的设备或材料，也不存在任何国家禁止的有害物质排放、噪声制造等情形，因此不存在环保未达标的情形。另外，公司目前已经通过了环境管理体系GB/T24001-2004 idtISO14001：2004 标准认证。
（1）公司充分识别环境因素并组织评价重要环境因素，制定相应的运行控
制程序、管理方案以及各项环境管理预案，确保有效的管理和控制；
（2）日常经营中制定各项环境管理指标，根据指标要求进行控制、检查、
统计、考核，确保环境管理得到持续改进；
（3）与供方签订“安全环境管理责任书”，确保供方满足我公司的环境管理
方针和目标，对其施加环境保护的影响，不排放废气、废水、废渣；
招股说明书 （4）充分识别顾客对环境管理的需求以及当地的环境保护管理规定、法规，
并根据要求作为设计输入依据进行设计、安装、施工、监造检验；
2010 年 7 月 22 日，南京市环境保护局出具《关于对南京中电联环保股份有限公司等的环保法律核查情况的意见》，发行人及子公司能够遵守环境保护法律、法规的规定，自 2007 年 1 月 1 日至今的经营活动中，未发生环境污染事故，未被环保局实施环境保护行政处罚。
保荐机构、发行人律师通过核查《南京中电联环保股份有限公司质量/环境/职业健康安全管理手册》、内部管理制度、《安全生产许可证》、相关认证证书、以及南京市质量技术监督局、江宁开发区安全生产监督管理所和南京市安全生产监督管理局江北分局、南京市环境保护局对发行人及子公司报告期内产品质量、安全生产和环境保护所出具的相关证明文件，认为：发行人及子公司在产品质量、安全生产、环境保护方面均按照相关法律法规的规定制定了相关内部控制制度，采取了有效的控制措施，相关控制制度得到有效执行。报告期内，发行人及子公司在产品质量、安全生产、环境保护方面不存在违法违规行为。
六、发行人主要固定资产和无形资产情况
（一）主要固定资产
截止 2010 年 6月 30日，本公司固定资产原值为 896.83 万元，净额为 475.43
万元，包括房屋建筑物、运输工具及其它设备等三大类，本公司各类固定资产的状况如下：
固定资产类别使用年限（年）原值（万元）净额（万元）成新度（%）
房屋建筑物 30 505.79 344.09 68.03
运输工具 5 227.43 71.19 31.30
电子设备 5 154.67 59.46 38.44
办公设备 5 8.95 0.69 7.71
合计－ 896.83 475.43 53.01
1、主要房屋建筑物
（1）公司拥有一处房产，具体情况如下：
招股说明书 序号证号建筑面积（㎡）坐落取得方式用途
1 宁房权证建变字第 287907 号 131.09
南京市建邺区汉中门大街 1 号 26 层 G 座购买办公
（2）公司全资子公司自动化公司拥有两处房产，具体情况如下：
序号证号建筑面积（㎡）坐落取得方式用途
1 宁房权证建变字第 345652 号 584.01
南京市建邺区汉中门大街 1 号 23 楼 A、B、J 座购买办公
2 宁房权证建变字第 345225 号 146.93
南京市建邺区汉中门大街 1 号 23 楼 E 座购买办公
2、公司报告期房屋租赁情况
序号租赁位置出租方用途租赁期间承租方
租赁面积（㎡）
租金（元）1 南京高新区内创业中心 15 号楼 309 房
南京科技创业服务中心
办公 2009.02.01-2011.01.31 工程公司 25 2,400
2010 年 8 月 9 日，南京科技创业服务中心出具《证明》确认，工程公司系该中心内注册的企业，为支持企业发展，该中心免除每年 1,200 元房租。经核查，因南京科技创业服务中心系为工程公司无偿提供上述房屋，且不需开具相应的房屋租赁专用发票，该等情形一般不予办理房屋租赁合同备案手续。
（二）主要无形资产
1、土地使用权
公司目前共拥有 4宗土地使用权，具体土地使用权证情况如下：
使用
权人证号
面积
（㎡）终止日期用途座落地址
他项权利发行人宁江国用[2008]第 03011 号 34718 2056.12.27
工业
用地
江宁经济开发区诚信大道 1800 号无
发行人宁建国用[2008]第 02459 号 10.90 2065.6.7
住宅
用地
建邺区汉中门大街1 号 26 层 G 座无
自动化
公司
宁建国用[2010]第 01444 号 48.40 2045.6.7
商务金融用地建邺区莫愁湖街道汉中门大街 1 号 23层 A、B、J座
无
自动化
公司
宁建国用[2010]第 01445 号 12.20 2045.6.7
商务金融用地建邺区汉中门大街1 号 A 幢 23 层 E 座无
招股说明书 根据发行人前身中电联有限于2006年12月28日与南京市国土资源局江宁分局签订的《国有土地使用权出让合同》（批准文号：江宁国土出合2006年324号）的约定，中电联有限以协议方式受让位于南京市江宁经济开发区诚信大道1800号、面积为34,718平方米的土地。土地用途为工业用地，出让期限50年，自2006年12月28日起至2056年12月27日止。协议出让价为210元/平方米，土地总价为7,290,780元，协议出让价符合《江宁区2006年协议出让国有土地使用权价格审定方案》所规定的“江宁开发区210元/平方米”的协议出让地价标准。
中电联有限于2006年12月22日向南京市国土资源局江宁分局缴纳了全部土地出让金7,290,780元，履行了合同规定的支付土地出让价款的义务。
2010 年 7 月 12 日，南京市国土资源局江宁分局出具了证明文件，证明“南京中电联环保股份有限公司建设‘中电联环保科技产业园’期间，在用地方面无违法违规现象，没有受到我局的处罚。”
保荐机构和律师核查了发行人取得上述工业用土地相关的出让合同、土地出让金缴纳凭证、国有土地使用权证、项目建设工程规划许可证、施工许可证以及发行人与施工单位签订的施工方面的合同、南京市国土资源局江宁分局证明文件：
保荐机构认为，在上述土地的使用过程中，发行人已按照土地出让使用的法律法规、规划部门和建筑管理部门的有关规定以及所签订的土地出让合同的约定执行，各项审批和许可手续齐全，不存在违反土地使用规定的行为。
发行人律师认为，发行人签订工业用地的出让合同，缴纳土地出让金，依法取得建设所需的各项证件和南京市国土资源局江宁分局出具的证明文件，发行人不存在违反土地使用规定的行为。
2、商标
（1）截止本招股说明书签署之日，发行人及其子公司拥有的注册商标如下：
权利人商标标识注册号核定使用商品类别专用权期限
发行人
6260221 第 11 类 2010.3.21 至 2020.3.20
招股说明书 发行人
6260224 第 9 类 2010.3.28 至 2020.3.27
（2）截止本招股说明书签署之日，本公司正在申请注册的商标如下：
申请人商标标识申请号申请日期受理日期申请使用商品类别发行人中电联 6260225 2007.9.5 2007.10.15 第 9 类
发行人中电联 62602007.9.5 2007.10.15 第 11 类
发行人中联环保 6354543 2007.11.2 2007.12.3 第 9 类
2010 年 8 月 27 日，发行人收到国家商标局于 2010 年 7 月 29 发出的编号为2010 异 09716DS《商标异议答辩通知书》，异议人中国电力企业联合会对发行人申请号为 6260222 号商标申请提出异议；2010 年 11 月 10 日，发行人收到国家商标局于 2010 年 8 月 26 日发出的编号为 2010 异 10133DS《商标异议答辩通知书》，异议人佛山市南海里水中兴五金电器厂对申请号为 6260222 号商标申请提出异议。截止本招股说明书签署日，国家商标局尚未对上述异议做出裁定。
保荐机构和发行人律师认为，由于发行人的客户集中度相对较高，且发行人与客户之间业已形成稳定、良好的合作关系，在招标过程中，客户无须通过“中电联”商标或其他商标就能判断、区别出发行人在产品质量、服务水平等方面与其他企业的差异性。因此，发行人申请注册的 6260222 商标被提出异议不影响客户对其产品及服务的认知，且未对其生产经营产生不利影响。
3、专利
截止本招股说明书签署之日，公司及两个全资子公司共取得专利 22 项（其中水处理专利 19 项），正在申请的专利 12 项，其中发明专利 10 项。
已获得的专利成果一览表
序号专利权人专利技术名称类别专利号
1 发行人一种污水净化器实用新型 ZL 03 2 78107.5
2 发行人阴阳树脂分离装置实用新型 ZL 2005 2 0070245.8
3 发行人连续去浊除盐一体化装置实用新型 ZL 2008 2 0034045.0
4 发行人变流澄清中水处理器实用新型 ZL 2008 2 0035380.2
5 发行人废水零排放分布式水质分析仪表网络数据采集系统实用新型 ZL 2008 2 0214406.X
招股说明书 6 发行人曝气生物滤池溶解氧智能控制系统实用新型 ZL 2008 2 0214405.5
7 发行人磁性树脂吸附反应器实用新型 ZL 2008 2 0237941.7
8 发行人一种四塔式混合离子交换器实用新型 ZL 2010 2 0124207.7
9 发行人迷宫式集水装置实用新型 ZL 2009 2 0284462.5
10 工程公司烟气脱硫稳压旋风分级分离器实用新型 ZL 2005 2 0140509.2
11 工程公司电容式脱盐器实用新型 ZL 2007 2 0046558.9
12 工程公司一种冷凝水回收深度处理装置实用新型 ZL 2008 2 0034046.5
13 工程公司蜘蛛网式布水装置实用新型 ZL 2008 2 0217099.0
14 工程公司一种精密海水过滤器实用新型 ZL 2008 2 0217100.X
15 工程公司反渗透系统膜元件保护控制装置实用新型 ZL 2009 2 0284463.X
16 自动化公司废水加药视觉控制装置实用新型 ZL 2008 2 0034044.6
17 自动化公司一种改进型 PLC 双机热备通讯装置实用新型 ZL 2008 2 0214401.7
18 自动化公司水质分析仪表多通道取样切换装置实用新型 ZL 2008 2 0214402.1
19 自动化公司一种改进的气动阀门调节装置实用新型 ZL 2008 2 0214404.0
20 自动化公司环保型智能切水装置实用新型 ZL 2008 2 0214403.6
21 自动化公司异构网络中 PLC 和 DCS 的冗余通讯互联装置实用新型 ZL 2009 2 0284459.3
22 自动化公司非一体化电动阀门开关控制保护装置实用新型 ZL 2009 2 0284460.6
正在申请的专利一览表
序号申请人专利技术名称类别申请号
1 发行人二步法腈纶湿法工业废水深度处理方法发明 200810244778.1
2 发行人一种快速脱磷脱氮降硬度石灰法中水处理装置发明 200810244777.7
3 发行人一种处理焦化废水的生物活性焦方法发明 200810242669.6
4 发行人一种农药工业废水深度处理方法发明 200910264660.X
5 发行人工业凝结水皮克级精处理方法发明 200910264661.4
6 发行人一种高流速中压树脂床发明 201010118481.8
7 发行人一种四塔式混合离子交换器树脂体外分离再生方法发明 201010118478.6
8 发行人一种高流速中压树脂床实用新型 201020124209.6
9 工程公司水力射流磁性树脂吸附反应器发明 200910264659.7
10 工程公司水藻式中空纤维超滤膜过滤装置发明 200810244776.2
11 工程公司连续流动态反洗除污器的方法发明 200910264662.9
12 自动化公司一种水汽集中取样装置实用新型 200920284461.0
4、计算机软件著作权
截止本招股说明书签署之日，自动化公司拥有的计算机软件著作权如下：
序号名称类型编号
首次发表日期
1 南京中电联大型火力发电厂锅炉水侧软件著作权软著登字第 054436 号 2005.5.10
招股说明书 监控软件 V1.1 版
2 中电联核电水处理管控一体化软件V1.0 软件著作权软著登字第 0158021 号 2009.6.10
3 中电联核电二回路取样加药软件 V1.0 软件著作权软著登字第 0158022 号 2009.6.10
4 中电联工业废水再生处理监控软件V1.0 软件著作权软著登字第 0158023 号 2009.6.10
5、江苏省软件产品
截止本招股说明书签署之日，自动化公司拥有的江苏省软件产品如下：
序号名称类型登记号权利人
1 南京中电联大型火力发电厂锅炉水侧监控软件 V1.1 软件产品苏 DGY-2005-1247 自动化公司
2 中电联核电水处理管控一体化软件V1.0 软件产品苏 DGY-2009-0479 自动化公司
3 中电联工业废水再生处理监控软件V1.0 软件产品苏 DGY-2009-0478 自动化公司
4 中电联核电二回路取样加药软件V1.0 软件产品苏 DGY-2009-0477 自动化公司
6、高新技术产品
截止本招股说明书签署之日，公司及子公司拥有的高新技术产品如下：
序号名称等级所属单位
1 大型火力发电厂锅炉水侧监控软件江苏省及南京市高新产品自动化公司
2 膜生物反应器江苏省高新产品工程公司
3 高效石灰法中水处理系统江苏省高新产品发行人
4 全自动高再生度凝结水精处理系统江苏省高新产品工程公司
5 全自动环保去离子装置南京市高新产品工程公司
6 活性泥吸附－膜分离成套装置南京市高新产品工程公司
7 烟气脱硝稀土催化剂南京市高新产品发行人
8 视频数据复合监控软件南京市高新产品自动化公司
保荐机构和发行人律师认为，发行人上述土地使用权由发行人依法受让，商标、专利等无形资产均由发行人向有关部门申请、注册或有权部门授予获得，合法、有效。除正在申请中的 6260222 商标被提出异议外，发行人已取得上述无形资产的所有权或使用权的权属证书或相关证书、证明。
招股说明书 七、发行人拥有的特许经营权情况
公司无特许经营权。
八、发行人技术情况
（一）公司核心技术概况
公司设立之初，凭借在电厂水处理领域所拥有的“高性能树脂自动分离”、“新型高效污水净化”等核心技术，树立了在电厂水处理领域的领先地位。在长期的项目实践中，公司通过对每个实施项目的分析总结和数据采集，积累了丰富的数据库和项目经验，围绕工业水处理行业不断形成新的专利和专有技术，逐渐形成了以核心技术支持业务实践，从业务实践中积累技术，持续提升公司技术水平的良性循环。
报告期内，公司“污水高效处理及回用技术”被评为国家重点环保实用技术，另外公司承做的多个水处理项目被评为国家重点环境保护实用技术示范工程。
（二）发行人的核心技术情况
公司拥有核心技术可分为 5 大类，分别是凝结水精处理类、膜法水处理类、废污水处理及中水回用类、管控一体化类以及项目信息数据库。
1、凝结水精处理类核心技术
（1）阴阳树脂自动分离技术
本公司的阴阳树脂自动分离技术利用了水流物理方法，通过巧妙的系统工艺、设备结构设计来实现阴阳树脂彻底分离的目的。核心设备中的高性能树脂分离装置可将失效树脂进行彻底清洗、分离、再生并回用。该技术具有可靠，树脂分离率高、输送彻底的优点。树脂再生全过程不需人工干预、自动化程度高。
该技术广泛应用于公司承接的大容量高参数机组的凝结水精处理项目中，目前采用该技术的凝结水精处理设备在公司承做的 100 多台机组中均运行良好，稳定可靠。该技术处于国内领先，国际同步的水平。
（2）核电精处理树脂分离技术
招股说明书 有别于火电系统，核电系统对于水处理的要求更高，以公司所承接项目为例，凝结水出水水质对比见下表：
核电站和火电凝结水部分水质指标对比
序号名称核电凝结水指标火电凝结水指标
1 阳导电度（25℃，μg/cm）≤0.06 <0.10
2 钠 ppb ≤0.05 <1
3 氯 ppb ≤0.1 <1
注：分别以海阳核电和华能海门电厂水处理项目为例进行比较。
为了提高核电站的凝结水精处理出水水质，本公司对原火电厂阴阳树脂分离技术做了重大改进，改变了原有树脂再生运行及控制的方式，使树脂分离更加彻底，同时不会产生二次污染，提高了混床出水的水质，以符合核电站凝结水出水品质要求。
（3）蜘蛛网式布水技术
水处理设备的传统布水装置，通常采用支母管式、多孔板水帽式、多级填料层、石英砂烧结的多孔结构等几种形式，都存在不同程度的布水不均的问题。公司通过对所承做的近百个凝结水精处理项目进行数据分析，并采用模拟计算的方法重新设计布水装置的结构，以达到均匀配水或均匀集水的作用。
本技术适用于布水均匀性要求非常高的凝结水精处理设备。
（4）双封头集水技术
该技术是为大流量、高流速、出水水质要求高的水处理设备而研发的一项专利。通过利用各类结构件的有机组合，经过公司对于核心数据库的比对，通过模拟计算，确定合适的水流布置方式，降低装置整体阻力，获得均匀布水。
2、膜法水处理核心技术
作为给水处理的重要手段，本公司膜处理技术主要有超滤（UF）、反渗透（RO）、电除盐（EDI）和海水淡化技术等。
（1）超滤技术（Ultra-Filtration，UF）
超滤是利用超滤膜的微孔筛分机理，在压力驱动下，将直径为 0.002-0.1μm
之间的颗粒和杂质截留，去除悬浮物、胶体、蛋白质、微生物和大分子有机物。
招股说明书 本公司将超滤技术成功应用在 30 多个电厂给水处理项目，并在神华煤化工除盐水的处理、威海电厂的海水淡化项目上取得成功。并且自行研发了一种新的超滤技术-水藻式中空纤维超滤膜装置（专利申请号 200810244776.2）。
水藻式中空纤维超滤膜装置，将中空纤维丝由两端固定改为一端固定，成水藻漂浮式结构，这样提高了中空纤维超滤抗负荷冲击能力；另外中空纤维膜丝内部结构上采用网状支撑，即在超滤膜膜丝分离层下面增加了网状支撑层。增强了强度，降低了中空纤维膜的断丝率，减少了膜脱层的可能性。完全克服了常用中空纤维超滤膜的两端污堵等使用缺陷。尤其是应用于高效去除给水或废水中的悬浮物、有机物、胶体硅、微生物等杂质。
（2）反渗透技术（Reverse Osmosis，RO）
反渗透是在向高浓度溶液加压，使之超过它和低浓度溶液间的渗透压差，从而使得溶剂（水）分子从高浓度溶液通过反渗透膜流向低浓度溶液的过程，离子、有机物和胶体等杂质不能透过膜汇集成浓缩液。它应用于各种液体的提纯与浓缩，其中最普遍的应用是在水处理工艺中，用反渗透技术将原水中的无机离子、细菌、有机物及胶体等杂质去除，以获得高质量的纯净水。
目前本公司已将反渗透技术应用于 50 多个膜处理项目。特别是在神华煤化工、中石油华北油田、南京化学工业园、广东南沙电厂等大型反渗透项目上取得了成功。这些项目的进水水质分别有地表水、再生水、含油地下水、海水倒灌区的高含盐量地表水。由于每个用户的水质千差万别，在不同地区、不同气候条件、不同季节、不同生产阶段的水质都有差别，公司技术人员对不同时期的各种水质都要进行搜集分析，利用膜技术软件、加药计算软件、项目数据库进行反复计算、结合以往项目成功运行数据，进行调整分析优化，兼顾到各种可能出现的水质变化，为每个用户量身定制技术配置方案。
本公司利用反渗透技术原理，自行研发了连续去浊除盐一体化装置（专利号ZL200820034045.0），该装置对水质要求低，免维护、易于制造安装、长期连续
地保证分离污水中的盐分和胶体颗粒。“连续去浊除盐一体化装置”应用于地表水、地下水、城市中水回用、工业再生水深度处理的去浊、除盐系统中，利用耐高温、抗氧化、耐酸碱、耐污染、可清洗离子膜、电极在电场的作用下达到去浊
招股说明书 除盐的效果，对于小流量处理可做成一体化的装置，对于流量稍大的去浊除盐可分开设置并做成一体化系统。
（3）电除盐技术（Electrical deionization，EDI）
电除盐是将电渗析与离子交换相结合的新型水处理方法，利用电渗析中的极化现象对离子交换树脂进行电化学持续再生，不需要酸碱，更符合现代环保要求，可替代离子交换混床，制取超纯水。
本公司利用电除盐技术原理，自行研发了电容式除盐模块化技术（专利号ZL200720046558.9）。采用专利技术的“电容式脱盐器”，实现设备的标准化、系
列化、模块化。电容式脱盐器采用套筒结构、极性离子交换膜、外接直流电源，实现连续式脱盐。
（4）膜法海水淡化技术
本公司海水淡化采用的是膜处理工艺，去除海水中的杂质和盐分。在海水淡化技术方面，公司研发了两种专有技术，分别是一种精密海水过滤器（专利号ZL200820217100.X）和海水淡化高效陶瓷转子节能技术。这些新装置、新技术在
华能威海电厂的海水淡化项目中得以成功应用。
精密海水过滤器采用耐海水腐蚀，能受压的玻璃钢容器，装有能耐海水腐蚀的聚丙烯大流量精密滤芯，使进液中的悬浮物、大于过滤精度的胶体颗粒等杂质去除，保护膜表面不受颗粒物的污染或划痕，延长处理膜的使用寿命，特别适用于高氯离子含量介质，要求过滤精度高的处理系统。
海水淡化高效陶瓷转子节能技术，专门应用于膜法海水淡化的能量回收装置中，采用能耐海水且通过水润滑的小阻力陶瓷转子作为载体进行液－液传递，将浓水的能量传递给进水的能量，来节约整个装置中的能耗，降低海水淡化制水成本。
3、废污水处理和中水回用核心技术
（1）新型高效污水净化装置技术
本公司在废污水处理系统核心技术设备之一为新型高效污水净化装置，该装
招股说明书 置是将物理处理与化学处理有机的组合为一体的物化处理设备，将污水处理中的混凝反应、离心分离、重力分离、动态过滤和污泥浓缩等过程有机地组合一体。
该技术设备体积小、处理能力大、工艺路线短、反冲洗方便、处理效果好、运行稳定费用低，实现了在线式快速连续高效的处理特点，特别适用于电厂及煤矿冲灰渣废水和含煤废水、城镇雨水井汇流水、含泥量大的地表水的净化处理。
（2）变流澄清中水处理技术
变流澄清中水处理技术，创新性的采用切向进水、π型复合筒体、同心相套三轴转动装置等新技术，处理器中心设置断面成π型的复合结构反应筒体，该复合筒体结构中内圆筒为两端开口的直圆筒体，外圆筒体为倒置的钟罩状的的圆筒体。并设置三轴同心的外套、中套、内套三根独立传动轴，分别传动搅拌提升机、刮泥机、污泥搅拌机。进水沿π型的复合结构反应筒体内直筒体边缘切向进入直筒体内，并产生与水流搅拌提升机顺流旋转。该技术的核心是专利“变流澄清中水处理器”，解决了常规中水处理装置水回用率低、单位面积负荷率偏低、不能有效降低硬度和去除水中磷类有机物、胶溶类杂质的问题，尤其适用于大流量初级中水回用的降硬度和除磷处理。
（3）活性泥吸附—膜分离技术
本公司的活性泥吸附—膜分离技术，是一种由膜分离单元与生物处理单元相结台的新型水处理技术。充分综合活性污泥法、生物接触法的生化技术特点，以膜组件取代常规生物反应器出水过滤处理，活性泥吸附技术可保持反应器中高活性生物浓度，出水分离出的活性生物泥回流入生化系统循环中。经处理后的生活污水，COD、BOD5、浊度都很低，并且对氨氮的去除效果高达 97％。出水水质已
达到或优于生活杂用水水质标准，可直接作为冲厕、城市园林绿化、消防等用水。
由于采用膜分离系统代替普通生化处理后续庞大的处理系统，减少污水处理设施占地面积，活性污泥可在生化系统中循环，污泥排出量很少，减少了污泥污染和处理费用。
（4）新型石灰干粉计量投加技术
新型石灰干粉计量投加技术包括新型干粉防堵塞投加模块和自控模块。采用新型振打方式，完全克服石灰干粉下料易于板结堵塞的问题。采用 PLC 自动化控
招股说明书 制，能在无人值守的情况下自动完成石灰计量投加。该技术突破了传统石灰乳配制加药方式，采用干式计量投加，达到了国外先进同类型产品的技术水平，在中水回用处理领域应用广泛。
4、管控一体化类核心技术
本公司管控一体化技术主要由两类，一类是软件研发技术，另一类是硬件研发技术---智能化水处理控制模块研发技术。
（1）软件研发技术
通过自身努力、依靠科技创新，公司已经自主成功开发了多款水处理方面的应用软件，其中四款软件获得著作权，这些核心技术软件已成功应用于公司承接的各水处理项目中。
z 《大型火力发电厂锅炉水侧监控软件 V1.1 版》(软著登字第 054436 号)
该套软件针对火力发电厂 300MW、600MW 机组的典型工艺系统和国家锅炉水侧监督要求而开发，可以实时监督凝结水、给水和炉水的电导率、PH、钠离子、溶解氧量、硅酸根含量等各项指标，并根据监督数据，精准控制锅炉凝结水精处理设备、凝结水加氨设备、给水加联氨设备、炉水加硫酸盐设备的运行，调整运行工况，保证锅炉在最佳水侧工况下长期稳定运行。
z 《中电联核电水处理管控一体化软件V1.0版》(软著登字第0158021号)
为了响应国家在核电领域的发展要求，实现核电的水处理控制软件系统的国产化，专门针对核电水处理对于设备控制和数据管理的实际需要二次开发的软件。该软件采用先进的工业以太网技术，数据通讯协议可采用 MODBUS TCP/IP，或 Ethernet TCP/IP 或 Profinet 技术，软件支持目前主流的三个通讯协议或现场总线，将工业现场的实时数据采集上来，采集并存贮于服务器内，服务器安装本软件，将对各种采集来的数据进行分析处理
z 《中电联核电二回路取样加药软件 V1.0 版》(软著登字第 0158022 号)
该软件主要针对核电（AP1000）系统二回路水汽取样系统的数据采集、报警、数据存贮、数据分析；二回路化学加药系统的变频控制、报警等实现方法，对核
招股说明书 电（AP1000）系统整个二回路取样包括二回路凝结水、给水和蒸汽等流体监测，并将来自取样系统或其他控制系统来的给定信号，对整个二回路化学加药设备包括二回路加氨、加联氨等加药控制，实现对核电二回路化学加药系统“最优化控制”，节约化学药剂的使用量，保证核电二回路水质稳定。实现对整个系统取样加药系统“控制最优化”、“传输网络化”、“信息实时化”。
z 《中电联工业废水再生处理监控软件V1.0版》(软著登字第0158023号)
该软件主要针对工业废水再生处理等整个水处理设备进行监控、管理、数据分析等，实现对整个系统“控制最优化”、“传输网络化”、“信息实时化”，并利用了中电联环保的专利《废水零排放分布式水质分析仪表网络数据采集系统》。
z 视频数据复合监控软件(南京市高新技术产品)
为了解决室外大规模环保系统的监控，将视频监控和数据监控人机界面软件（HMI）进行叠加显示，既可直观显示现场视频画面，也可同时在画面上显示相应的液位、流量等各项设备参数。该监控软件能够提供完整清晰视频画面，分辨率达到 500 线以上的 DVD 画质；数据监控信号准确，信号刷新时间小于 1秒，每屏信号数据大于 128 点；可记录数据量超过 300 天。
可广泛应用于电力、石化、煤化工、冶金、食品、造纸、印染等各大工业的现场监控。
（2）智能化水处理控制模块技术
公司注重对水处理自动化控制模块的研究开发，已成功研发 11 项智能化水处理控制模块，其中 10 项已获得专利，另 1项已申请受理（见下表）。这些实用的智能化控制模块提高了水处理管控一体化的控制水平，操作简单，自动化智能化程度高。在公司承接的各类水处理项目中得到广泛应用。
公司智能化水处理控制模块专利一览表
装置模块名称专利号
废水加药视觉控制装置专利号 ZL200820034044.6
一种改进型 PLC 双机热备通讯装置专利号 ZL200820214401.7
一种改进的气动阀门调节装置专利号 ZL200820214404.0
水质分析仪表多通道取样切换装置专利号 ZL200820214402.1
招股说明书 废水零排放分布式水质分析仪表网络数据采集系统专利号 ZL200820214406.X
环保型智能切水装置专利号 ZL200820214403.6
曝气生物滤池溶解氧智能控制系统专利号 ZL200820214405.5
非一体化电动阀门开关控制保护装置专利号 ZL200920284460.6
异构风格中PLC和DCS的冗余通讯互联装置专利号 ZL200920284459.3
反渗透系统膜元件保护控制装置专利号 ZL200920284463.X
一种水汽集中取样装置申请号 200920284461.0
5、项目信息数据库技术
公司在几百个水处理项目技术交流、前期研发、投标方案、设计、集成、测试和售后服务方面积累了丰富的经验和大量的数据，内容涵盖行业、规模、应用领域、应用技术、水源水质指标、前期试验数据、主要处理工艺、主要设备参数、出水水质指标、集成测试和设备调试中出现的问题及解决方法、验收移交时间、投运时间、投运情况、售后服务中出现的问题及解决的方法等项目相关信息，公司将这些项目技术信息、各类数据集中分析归纳，研发成功项目信息数据库技术。
公司项目信息数据库技术可以很快检索到各类水处理项目的实验数据、成功项目的设备选型、运行测试报告、以及故障分析等详实数据，在今后的项目投标方案编制过程中，可以借鉴、参考、比较、应用、校核、复验等等。为公司的技术研发、新项目的试验和项目的实施提供了依据，有效减少无效试验的次数、缩短试验时间，降低相关过程的资金成本、时间成本和人力成本，提高了项目投运成功率。项目信息数据库技术在公司内共享，也避免了对少数技术骨干的依赖，保证了公司的持续稳定发展。
（三）核心技术的集成运用
水处理项目运行效果依赖于水处理设备设计及选型、系统的安全、合理设置，合理的系统设置不仅能提高项目系统的运行效果，而且可节约项目建设费用和运行成本，延长设备的使用寿命。对于水处理项目系统整体来说，单项技术只能提高部分质量指标或者是降低部分能耗，只有各项核心技术的系统集成、合理配置才能体现水处理系统的优越性，安全性、合理性、可靠性和经济性。公司的水处理系统集成技术充分体现了这个理念。公司系统集成技术可分为：
1、凝结水精处理系统集成技术
招股说明书 凝结水精处理集成技术中分三种：火电厂的凝结水精处理集成技术、核电站的凝结水精处理集成技术、石化系统冷凝水深度处理集成技术。这三种凝结水精处理系统，由于回用出水的水质要求不一样，核电站凝结水精处理出水水质要求最高，火电厂凝结水精处理出水次之，石化系统冷凝水深度处理出水相对低一些，但由于其含有油脂等其它特殊的杂质，增加了吸附处理设备。核电站和火电厂的凝结水精处理由于处理水量大、流速高、压力较高、出水水质要求较高的特点决定了技术难度较大。
本公司的凝结水精处理集成技术，是根据火电、核电、石化等工业要求的出水水质标准，以发行人的高性能树脂自动分离技术为核心技术，结合了蜘蛛网式布水技术和双封头集水技术、全自动高再生凝结水精处理、环保水处理过滤设备分流调节配水技术、项目信息数据库和管控一体化等综合技术，该技术目前广泛应用于公司所承接的火电、核电项目中，能有效满足目前火电、核电系统对于凝结水精处理的技术要求。
2、膜法给水处理集成技术
膜法给水处理中的超滤、反渗透、电除盐等技术既可以单独使用，又可以用不同组合的方式使用。本公司的膜法给水处理统集成技术是根据系统的进水水质资料和出水要求指标，首先利用变换方法进行计算，再利用公司项目信息数据库进行类比，若发现与项目信息数据库有矛盾或差异较大时，进行有针对性的项目中试，根据试验测试结果为用户量身定制，并结合软件模拟计算进行再次论证，最终得出系统集成技术方案。
膜法给水处理系统集成技术综合了预处理技术、超滤技术、反渗透技术、电除盐技术、阻垢加药技术、计算机模拟计算、项目信息数据库、管控一体化技术、以及公司的膜处理方面的专利和专有技术（电容式除盐技术、连续去浊除盐一体化技术、水藻式中空纤维超滤膜技术等）而成，该集成技术能提供符合大工业生产中对于超纯水的要求，实现对大工业生产的稳定持续供水。
3、废污水处理及中水回用集成技术
废污水处理及中水回用集成技术主要以发行人拥有的新型高效污水净化装置技术为核心、融合了生化技术、过滤技术、曝气技术、变流澄清中水处理技术、
招股说明书 污泥浓缩技术、项目信息数据库和废污水处理管控一体化技术集合而成，该集成技术能实现大水量、各类污染物的高效快速脱除。特别适合于大水量污水的深度处理，出水水质可稳定地达到大工业再生水回用的水质指标。
4、海水淡化系统集成技术
海水淡化系统集成技术类似于膜法给水处理，预处理的好坏将决定其是否能正常运行，由于海水淡化需要消耗大量的动能，海水淡化中能量回收效率将决定海水淡化的运行成本，故能量回收技术是膜法海水淡化的核心技术。
发行人的海水淡化系统集成技术以发行人拥有的海水淡化高效陶瓷转子节能技术为核心，综合了海水精密过滤技术、超滤+反渗透技术、材料防腐蚀技术、项目信息数据库、类比论证法、管控一体化技术，该集成技术能够实现对海水的大容量、稳定有效处理。
（四）发行人正从事的研发项目及进展情况
序号项目名称主要研究内容技术水平目前进展 工业废污水处理及资源化回用技术的应用
以专有生化－物化复合技术为基础，研发出针对工业废污水处理及回用领域水资源再利用的深度处理及回用技术装置，并进行装置的产业化应用与示范，以实现“二次水资源”综合利用和节能减排目标。其中“以颗粒污泥为核心的废水处理新技术和装备研发及产业化”项目已与中国科技大学苏州研究院合作，获得江苏省科技成果转化专项资金的支持。“π型变流澄清中水处理器”项目已列入“国家火炬计划项目”（项目编号2010GH060672）
国内领先
成果转化阶段，已完成立项、完成工艺方案设计、生产和检验试验设备选型 核电站凝结水精处理的工艺改进
为了保证核电站蒸汽发生器的高纯度的水质，核电站对凝结水处理装置的出水水质要求与火电厂相比更高，因此，核电站的凝结水处理要求采用更加可靠、先进的处理技术。“核电站凝结水精处理”项目已列入“国家火炬计划项目”（项目编号 2010GH050670）
国内领先
设计完成，样机试制完成，进入测试阶段3 膜蒸馏技术的研发
为了降低 RO 浓水排放量、提高产水率，膜蒸馏法（MD）可以处理高浓度无机盐的水溶液，产水率在理论上可以达到 100%,而目前现有膜技术一般只能达到 70%左右的产水率
国际领先理论研究、实验室试验阶段4 膜污染的中水及废污水深度膜处理中，膜污染的控制及浓国际领先理论研究、正
招股说明书 控制与浓水回收利用
水的回收利用是至关重要的，目前膜污染控制主要采用阻垢技术能来降低膜污染，研究一种既能阻垢又可从浓水中分离出的阻垢循环利用的阻垢技术，利用浓水的浓缩、吸附、脱附技术研究浓水深度回用，整整达到膜处理的零排放
在初步试验 膜性能恢复技术的研究
超滤和反渗透在运行一段时间后，易受水中的杂质污染，目前国内通常采用化学药剂进行清洗，恢复性能；研究采用超声波的方法清洗，利用超声波产生的能量，去除膜表面的污染物，既环保，又能彻底恢复膜性能
国内领先工程试验阶段6
耐高温的EDI 在冷凝水处理方面的应用
EDI 的主要原理是三个方面直流电场、离子交换膜、离子交换树脂，由于离子交换膜及树脂耐温较低；研究新型耐高温的离子交换膜，以及选用高温离子交换树脂，集成新型 EDI 模块，应用于高温冷凝水处理，进而实现绿色环保的脱盐处理
国际领先理论研究阶段
（五）发行人核心技术产生的收入占营业收入的比例情况
2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1-6 月，公司核心技术产生的收入主要体现在凝结水精处理、给水处理、废污水处理和中水回用以及自动化控制等产品类别中，上述产品的收入占营业收入的比重在 90%左右。具体情况如下：
单位：万元
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年核心技术类别
收入占比收入占比收入占比收入占比
凝结水精处理 7,013.13 50.44% 13,089.64 49.50% 10,758.13 44.96% 14,348.89 67.48%
给水处理 6,471.62 46.55% 7,150.59 27.04% 3,831.81 16.01% 3,975.36 18.69%
废污水处理和中水回用
142.21 1.02% 4,927.00 18.63% 4,358.06 18.21% 1,048.34 4.93%
自动化控制 41.79 0.30% 773.74 2.93% 2,044.19 8.54% 449.46 2.11%
合计 13,668.75 98.31% 25,940.97 98.09% 20,992.19 87.72% 19,822.05 93.21%
营业收入 13,902.71 100.00% 26,446.08 100.00% 23,930.84 100.00% 21,264.98 100.00%
（六）发行人研发投入情况
发行人最近三年一期研发费用的构成及占营业收入的比例：
单位：万元
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
研发费用合计 707.12 1,554.28 1,134.96 1,202.74
其中：
1、人员费用 226.13 364.66 286.64 229.36
招股说明书 2、直接投入 433.14 1,126.26 803.56 885.01
3、其他研究开发费用 47.85 63.36 44.76 88.37
营业收入 13,902.71 26,446.08 23,930.84 21,264.98
研发费用占营业收入比例 5.09% 5.88% 4.74% 5.66%
（七）与其他单位合作研究开发情况
公司历来重视与各大高校及科研院所的合作，在长期的项目实践中，公司与江苏省环境科学研究院、南京大学污染控制与资源化研究国家重点实验室等科研单位在技术支持与咨询方面建立了良好的合作伙伴关系。
2010 年 10 月，公司与中国科技大学苏州研究院签订合作协议，公司作为“以颗粒污泥为核心的废水处理新技术及装备研发与产业化”项目承担方，中国科技大学苏州研究院作为项目技术依托方，共同完成该项目的成果转化工作。双方对合作之前和合作期间知识产权及其相关权利明确约定如下:发行人与合作方在本项目合作之前各自所获得的知识产权及相应权益均归各自所有，不因共同合作本项目而改变。对合作期间在各方工作范围内独立完成的科技成果及其形成的知识产权归各方独自所有；各方共同完成的科技成果及其形成的知识产权归各方共有；由各方共同完成的技术秘密成果，各方均有独自使用的权利。未经其他各方同意，任何一方不得向第三方转让技术秘密；共同完成的科技成果的精神权利，如身份权、依法取得荣誉称号、奖章、奖励证书和奖金等荣誉权归完成双方共有；各方对共有科技成果实施许可、转让专利技术、非专利技术而获得的经济收益由各方共享。2010 年 11 月 3 日，公司与江苏省科学技术厅签订了关于“以颗粒污泥为核心的废水处理新技术和装备研发及产业化”项目合同，公司有条件获得江苏省科技成果转化专项资金拨款 600 万元。
（八）核心技术人员及研发人员情况
公司的核心技术人员基本情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、（四）其他核心人员”。
公司十分重视技术研究开发工作，研发管理团队一直保持稳定，且均具有丰富的水处理技术研发和系统集成实施经验，自成立以来，技术研发团队逐步壮大。
截止 2010 年 6 月 30 日，公司拥有从事设计研发、系统集成、工程技术服务
招股说明书 类员工共计 137 人，占员工总数的 72.49%。其中设计研发人员 55 人，系统集成
人员 52 人，工程技术服务人员 30 人。以上技术人员均具有环境工程、化学、给水与排水工程、机电等与水处理相关的专业背景，在工业水处理领域拥有多项专利和专有技术。
（九）发行人及子公司拥有的资质、证书和获奖情况
1、发行人及子公司取得的资质
序号资质名称内容级别所属公司发证机构
取得日期/有效期
证书编号 环境污染治理设施运营资质
工业废水、生活污水
甲临股份公司国家环保部2010 年 1 月-2011 年 1 月
证书编号：国环运营证 2361 工程设计资质
环境工程（水污染防治工程）
专项乙级
股份公司
江苏省建设厅
2009 年 6 月24日-2014年6 月 24 日
证书编号：
A232010861 江苏省环境污染治理资格
工业废水类甲级股份公司
省环境保护产业协会
2008年 7月 1日-2011 年 6月 30 日
编号：
SZ-S-08119 南京市环境污染治理资格注册证
废水
甲级（设计、施工）
股份公司
南京环保产业协会
2010 年 7 月14日-2011年7 月 13 日
证书编号：0042工业水处理（废水处理和中水回用膜法水处理、凝结水精处理）系统集成设备
编号：宁环产（许）字 000149水处理设计研发中心
编号：宁环产（许）字 0001475
南京市环保产品生产经营许可证
水处理管控一体化系统集成设备
---股份公司
南京环保产业协会
2010 年 7 月14日-2011年7 月 13 日
编号：宁环产（许）字 0001856
安全生产许可证
建筑施工股份公司
江苏省建筑工程管理局
2009 年 12 月3 日至 2012年 12 月 2 日
（苏）JZ 安许证字【2009】0120697
安全生产许可证
建筑施工工程公司
江苏省建筑工程管理局
2008 年 1 月24 日至 2011年 1 月 23 日
（苏）JZ 安许证字【2008】0100028
建筑业企业环保工程专环保工程专业
三级股份公司
南京市建筑工程局
2009 年 1 月19 日
证书编号：
B3219032012101
招股说明书 业承包资质 建筑业企业环保工程专业承包资质
环保工程专业
三级工程公司
江苏省建筑工程管理局2005 年 11 月29 日
证书编号：
B3214032011201200MW 火电机组
股份公司证书号 2009 火电第 462 号
300MW 火电机组
股份公司
证书号 2009 火电第 398 号 电力工程主要辅助设备推荐厂商名录
锅炉补给水、凝结水
600MW 火电机组
股份公司、工程公司
电力规划设计总院、中国电能成套设备有限公司2009 年 10 月-2011 年 10月
证书号 2009 火电第 259 号 进出口企业资格证书
—工程公司商务部 2003 年
进出口企业代码：海关进出口货物收发货人报关注册登记证书
—工程公司
南京海关现场业务处
2009 年 3 月12 日
海关注册登记编码：321960247 软件企业证书
—自动化公司江苏省信息产业厅
2005 年 12 月5 日
证书编号：苏R-2005-1090 企业资信等级证书
AAA（综合信誉）股份公司
联合信用管理有限公司江苏分公司
2010 年 7 月－2011 年 6月
苏联合评字3215010115 号
工程公司《安全生产许可证》换发申请进展情况：根据《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》（建设部令第 128 号），工程公司符合《安全生产许可证》到期后进行延期申报的条件。工程公司已于 2010 年 12 月 6 日对《安全生产许可证》延期进行了申报，并将在许可证到期前取得换发的《安全生产许可证》。
2、发行人及子公司拥有的高新技术企业证书
截至本招股说明书签署之日，发行人及其子公司拥有的高新技术企业证书如下：
名称证书编号发证日期有效期批准单位
发行人 GR200832051 2008/9/24 三年江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局工程
公司 GR200832001209 2008/12/9 三年
江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局自动化公司 GR200832001163 2008/12/9 三年
江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局
招股说明书 3、发行人及子公司获奖情况
公司及子公司研发的 8项水处理应用技术被江苏省科技厅、南京市科技局认定为省市级高新技术产品，研发的水处理管控一体化软件获得国家版权局颁发的4项软件著作权和 4项省级软件产品（详细见本节六、发行人主要固定资产和无
形资产情况（二）主要无形资产情况）。
公司及子公司主要获奖情况见下表：
序号内容概要公司发证机关时间
1 浙江电力科学技术奖获奖证书（火力发电企业综合废水处理技术研究与应用课题二等奖）工程公司
浙江省电力学会 2006 年 2 月 18 日
2 2008 年国家重点环保实用技术（火力发电厂废水综合治理零排放工程——嘉兴发电公司）股份公司
中国环保产业协会 2008 年 9 月 18 日
3 2009 年国家重点环保实用技术（B 类“污水高效处理及回用技术”）股份公司
中国环保产业协会
2009年 2月至 2012年2 月
4 2008 年度江苏省优秀环保工程——“扬子巴斯夫U2 水系统工程”股份公司
江苏省环保产业协会 2009 年 5 月 1 日
5 2008 年度江苏省优秀环保工程——“宝山钢铁股份宝钢排水处理装置扩容改造”股份公司
江苏省环保产业协会 2009 年 5 月 1 日
6 2009 年国家重点环保实用技术（火力发电厂中水深度处理工程——西夏热电）股份公司
中国环保产业协会 2009 年 11 月 6 日 2010 年度江苏省优秀环保工程—-“华能南京金陵发电有限公司的超超临界百万机组给水及冷凝水处理环保工程”
股份公司江苏省环保产业协会 2010 年 8 月 30 日
8 2010 年国家重点环境保护实用技术（B类“高效脱氮除磷中水处理技术”）股份公司
中国环保产业协会
2010年 5月至 2013年5 月
4、其他
公司为江苏省节能减排科技创新示范企业、江苏省民营科技企业、南京市知识产权示范企业。
公司为中国环境保护产业协会会员、中国环境保护产业协会水污染治理委员会单位委员、中国膜工业协会会员、中国脱盐协会会员、江苏省环境保护产业协会会员；是江苏省环境保护产业骨干企业、南京市环保骨干企业，多次被评为南京市政府重合同守信用企业。
招股说明书 保荐机构和发行人律师认为，发行人上述资质、证书、荣誉等均由相关有权主管部门授予和颁发，真实、有效。
（十）发行人技术创新机制
1、保障机制
在组织结构上，公司设立了独立的研发中心，公司的研发机构以研发中心为核心，涉及到公司的设计中心、设备集成中心、质量控制部等多个部门，形成了研发系统化的链条。研发中心全面负责公司技术引进、研发立项、研发开展和技术管理、方案及试验，以及核心产品的开发、试制、检测和科技成果的推广等方面的工作。
公司在研发项目的提出、立项、评审、实施和验收等相关工作有完整的制度保障，特别是明确了公司的研发目标依据市场需求，从制度上保证了公司研发工作与行业发展新趋势及客户现实需求紧密联系在一起。组织结构和制度安排可以保证公司不断取得以市场需求为导向的研究成果，同时也避免单纯追求技术革新而忽视技术创新的投入，使得公司有限的资源能够有效地发挥作用，为公司保持技术创新提供最大程度的保障。
2、约束机制
公司引入了 ISO9001 标准，将研发管理、质量管理以及研发所需的网络、设备环境进行统一，在技术开发的过程中贯彻系统技术的思想方法，将技术开发过程中的设计与开发全部相关文件以标准化的形式进行整理归档和存储，使其成为公司的技术资产。利用这些技术资产，可以有效地预防出现“人走技术走”的现象，并使技术与知识得到积累与延续，为公司的技术创新提供基础。同时，公司与核心技术人员签订了相关协议，对研究成果的归属进行了明确的界定，并对保密条款进行了约定。
3、激励机制
公司市场部、技术部门将市场需求分析、掌握客户需求及市场动态作为部门工作考核中重要的组成部分。在具体研究项目实施过程中，由研发团队中的核心人员确定研发思路，并通过准确的可行性分析及专业判断，确定研发的具体方案，
招股说明书 再由各个领域的专业人才，如电气工程师、项目工程师等进行实施。对于业绩考核成绩突出、在研发过程中做出重要贡献的员工给予相应的奖励，以正向激励作用充分发挥员工的主观能动性。
在新产品市场推广工作方面，对于采用新技术、新产品的项目，公司相应规章制度规定，对参与项目的工程技术人员（包括设计人员、工艺人员、集成人员、质量控制人员等）按项目收入的一定比例进行奖励。
4、人才引进与保留机制
水处理行业是高技术密集型产业，高素质人才是企业最重要的战略资源。公司采用稳步引进、持续培训、以老带新方式持续引进、培养人才，通过营造和谐合作的良好氛围，打造了一支富有战斗力的团队；通过不断健全组织管理制度，持续推进骨干员工持股计划。为员工创造良好的工作氛围和发展机遇，为员工提供发挥才智、实现自身价值的平台和良好的学习与培训机会，构建企业与员工合作共赢的利益共同体，使其能够将个人的职业规划与公司的发展结合在一起，有效地降低了人员尤其是核心人员的流动率。
5、保密机制
技术创新需要大量的研究工作，这个过程中会产生很多研究成果，其中一部分可以通过申请专利的方式进行保护，有些只能以非专利技术的形式存在，因此保密工作对于公司保持技术创新具有非常重要的意义。公司在与员工签署劳动用工合同的同时签订了相关保密协议。截至本招股说明书签署之日，公司尚未发生泄密事件。
招股说明书 第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争
公司控股股东和实际控制人王政福先生除本公司外未有其他经营性投资或参股企业，与公司不存在同业竞争。
公司主要股东林慧生先生、周谷平先生、宦国平先生、桂祖华先生、尹志刚先生除本公司外未有其他经营性投资或参股企业，与公司不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，保护公司的利益，公司控制股东、实际控制人王政福作出如下承诺：
“1、本人及本人控制的任何经济实体、机构、经济组织目前在中国境内外
未直接或间接从事或参与任何在商业上对公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务或活动。
2、本人及本人控制的任何经济实体、机构、经济组织将来也不在中国境内
外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务或活动，或在公司及其子公司存在相同、类似或在任何方面构成竞争的任何经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员，或向公司及其子公司存在相同、类似或在任何方面构成竞争的任何经济实体、机构、经济组织提供技术或销售渠道、客户信息等商业秘密。
3、如从任何第三方获得的商业机会与公司及其子公司经营的业务有竞争或
可能竞争，则将立即通知公司，并将该商业机会让予公司，承诺不利用任何方式从事影响或可能影响公司经营、发展的业务或活动。
4、如果本人违反上述声明、保证与承诺，并造成公司经济损失的，本人愿
意赔偿相应损失。”
招股说明书 二、关联方及关联交易
（一）关联方
根据《公司法》和财政部《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的相关规定，报告期内本公司存在的关联方及关联关系如下：
1、控股股东、实际控制人
公司控股股东、实际控制人为王政福先生，具体情况见“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”。
2、持有公司 5%以上股份的股东
姓名持股数（股）持股比例（%）
王政福 30,751,875 41.0025
林慧生 6,301,250 8.4017
周谷平 6,212,500 8.2833
宦国平 4,881,250 6.5083
桂祖华 4,260,000 5.6800
尹志刚 4,260,000 5.6800
上述关联方之间不存在亲属关系。
3、公司的子公司
公司目前拥有的子公司为工程公司和自动化公司，具体情况见“第五节发行人基本情况”之“五、发行人子公司情况”。
4、公司的董事、监事和高级管理人员
本公司董事、监事、高级管理人员均为本公司关联自然人，公司董事、监事、高级管理人员及其在关联方任职情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”的相关内容。
5、持有公司 5%以上股份的自然人股东及公司的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员
持有公司 5 %以上股份的自然人股东及公司的董事、监事和高级管理人员的
招股说明书 关系密切的家庭成员包括：上述人员的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母。
6、除本公司外，持有本公司 5%以上股份的自然人股东、公司的董事、监事
和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业
关联方名称与公司的关系
南京国能环保工程有限公司宦国平持有本公司 5％以上股份，于 2004 年 11 月至 2007 年8 月期间任该公司董事长
（二）经常性关联交易
报告期内，公司与关联方发生的经常性关联交易主要是与子公司工程公司和自动化公司发生的采购销售等业务关系（已纳入合并范围并抵销），以及按照劳动合同和相关文件的规定向董事、监事和高级管理人员支付的劳动报酬。
2007 年 1-8 月，公司子公司自动化公司与南京国能环保工程有限公司发生商品销售业务关系，以协议价格销售软件给南京国能环保工程有限公司，销售金额
112.82 万元。
除此之外，本公司与其他关联方未发生经常性关联交易。
（三）偶发性关联交易
报告期内，公司实际控制人王政福为公司开具的银行保函提供担保，明细如下：
1、2010 年 6 月 17 日，王政福与中信银行股份有限公司南京分行签订编号
为 2010 年信宁保字第 295 号《个人保证合同》，为发行人与该分行签订的编号为[2010]宁银信字 293 号《综合授信合同》（综合授信额度为 10,000 万元）提供连带责任保证，保证期间为两年。
2、2010 年 6 月 30 日，王政福与招商银行股份有限公司南京分行签订编号
为 2010 年保字第 210629110－2 号《最高额不可撤销担保书》，为发行人与该分行签订的编号为 2010 年授字第 210629110 号《授信协议》（授信额度 1,500 万元）
提供连带责任保证，保证期间为两年。
招股说明书 三、报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内公司经常性关联交易金额较小，对公司经营不构成重大影响。公司实际控制人为公司开具银行保函提供担保，有助于公司获得正常生产经营所需的资金，对本公司经营效益的提高起到较好的作用。
四、规范关联交易的措施及制度安排
（一）关联交易的决策权力
1、董事会和股东大会
《公司章程》规定，董事会有权决定公司与关联人发生的金额在 1,000 万元以下，或占公司最近经审计的净资产值 5%以下的关联交易（公司为关联方提供担保的，须经股东大会审议批准）；超过上述权限事项均应提交股东大会审议。
2、独立董事
重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额 30 万元以上，与关联法人达成的总额高于 100 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联
交易），应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
3、关联交易决策制度
为保证关联交易的公允性，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公开、公平、公正原则，2010 年 2 月 10 日公司召开的 2009 年度股东大会审议通过了《南京中电联环保股份有限公司关联交易决策制度》，该制度根据相关法规和《公司章程》的有关规定并结合公司的实际情况制定，具体内容包括：关联方和关联方关系的定义、关联交易的定义和内容、关联交易的决策程序等。
（二）关联交易的回避制度
公司《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中制定了在
招股说明书 审议关联交易事项时关联股东及关联董事的回避制度。
《公司章程》规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
《公司章程》规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
《股东大会议事规则》规定，关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。
《董事会议事规则》规定，董事会对公司为关联方提供担保事项进行表决时，关联董事应回避表决。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形，关联董事应回避表决。
（三）实际控制人、持股 5%以上股东减少、避免关联交易的承
诺
实际控制人、持股 5%以上股东承诺：
1、本人将善意履行作为公司实际控制人、大股东、关联方的义务，不利用
实际控制人、大股东、关联方地位，就公司与本人及本人控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。
如果公司必须与本人及本人控制的其他企业发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行。本人及本人控制的其他企业将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠
招股说明书 的条件。
2、本人如在今后的经营活动中与公司之间发生无法避免的关联交易，则此
种交易必须按正常的商业条件进行，并且严格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行有关程序，保证不要求或接受公司在任何一项交易中给予本人优于给予任何其他独立第三方的条件。
3、本人及本人控制的其他企业将严格和善意地履行与公司签订的各种关联
交易协议。本人承诺将不会向公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
4、如果本人违反上述声明、承诺与保证，并造成公司经济损失的，本人愿
意赔偿公司相应损失。
（四）报告期内公司关联交易的执行情况及独立董事意见
本公司建立健全了法人治理结构，制定了《南京中电联环保股份有限公司关联交易决策制度》和《南京中电联环保股份有限公司独立董事工作细则》，关联交易的批准严格遵循了《公司章程》和上述制度中关于决策权限的规定；董事会和股东大会审议关联交易事项时，严格执行了关联董事和关联股东回避制度。公司独立董事认为，公司报告期内发生的关联交易符合公司生产经营的需要，没有损害公司及中小股东的利益。
招股说明书 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简介
（一）董事
王政福先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，44 岁，大学本科学历，高级经济师、环保工程师。1988 年 8 月至 1993 年 9 月担任南京热电厂技术科及设计室环保专职工程师、热电厂开发公司副经理；1993 年 10 月至 1995 年 6 月担任北京中联动力化学公司项目经理；1995 年 6 月至 2002 年 3 月担任自动化公司总经理、董事、董事长；2000 年 1 月至 2001 年 1 月担任武汉凯迪电力股份有限公司总经理；2001 年 1 月至 2002 年 12 月担任中电联有限执行董事；2002 年2 月至 2006 年 12 月担任工程公司总经理、董事长；2004 年 11 月至今担任南京中电联环保股份有限公司董事长。现任本公司董事长，本届任期为 2010 年 12月 28 日至 2013 年 12 月 27 日。
王政福先生在企业经营管理方面拥有丰富的经验，且长期致力于环保科技研发、发明创造、成果转化及产业化，是多项专利的主要发明人之一，主持并完成环保治理项目数十项，曾主持和参与公司变流澄清中水处理器（获得实用新型专利）、水藻式中空纤维超滤膜装置（发明专利申报中）、二步法腈纶湿法工业废水深度处理方法（发明专利申报中）、一种处理焦化废水的生物活性焦技术（发明专利申报中）等专利的研发；其主持完成的“污水高效处理及回用技术”和“火电厂中水深度处理工程”，分别获得中国环境保护产业协会颁发的“2009 年度国家重点环境保护实用技术”和“2009 年度国家重点环境保护实用技术示范工程”等荣誉证书。
王政福先生于 2009 年获得“中国环境保护产业优秀企业家”、2008 年获得“南京市十大杰出青年企业家”、“南京市软件企业技术和管理人才”和“南京江宁区第三届优秀科技人员技术创新奖”等荣誉称号；曾被江苏省电力工业局和南京市政府授予“环保先进工作者”称号，获得 2004 年度“南京环保产业优秀骨干企业家”称号；曾担任中国环保产业协会常务理事、中国电机工程学会电力环
招股说明书 保专业委员会委员等职务，现任南京青年商会理事。
周谷平先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，44 岁，大学本科学历，环保工程师、注册监理工程师。曾任江苏省电力设计院化学水处理专业工程师、专业组组长，自动化公司副总经理、董事、董事长，南京中电联环保工程有限公司副总经理、总经理、董事长。现任本公司董事、总经理，兼任工程公司董事长，自动化公司董事。担任本公司董事的本届任期为 2010 年 12 月 28 日至 2013 年12 月 27 日。
周谷平先生作为南京市第八批中青年行业技术学科带头人，曾主持公司阴阳树脂分离装置、一种冷凝水回收深度处理装置、一种快速脱磷脱氮石灰法中水处理技术及装置、中水回用曝气生物滤池溶解氧智能控制系统、水质分析仪表多通道取样切换装置等多项专利的研发活动，作为主要完成者完成的“火力发电厂废水综合治理零排放工程”于 2008 年获得中国环境保护产业协会颁发的“国家重点环境保护实用技术示范工程”，被评为 2007 年第一批南京市软件企业高级人才。现为公司的“城镇污水深度处理及回用工程技术研发中心”（分别被列为江苏省和南京市工程技术研究中心建设项目）负责人，公司的“海水淡化工程技术研究中心”（被列为南京市江宁区工程技术研究中心）负责人。
桂祖华先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，44 岁，大学本科学历，会计师。曾任南京长江机器制造厂会计，南京欧加农医药有限公司主管会计，南京新信兴电子有限公司财务主管，鸿国国际控股有限公司（新加坡上市公司）财务总监，鸿国实业集团有限公司财务总监，南京中电联电力集团有限公司财务负责人、董事。现任本公司董事、董事会秘书、财务总监，兼任工程公司董事，自动化公司董事。担任本公司董事的本届任期为 2010 年 12 月 28 日至 2013 年 12月 27 日。
林慧生先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，41 岁，大学本科学历，工程师。历任南京热电厂化学监督专职工程师，自动化公司副总经理、董事，工程公司副总经理，南京国能环保工程有限公司副总经理、南京中电联电力集团有限公司董事，被评为 2009 年度南京市软件技术和管理人才。现任本公司董事，兼任自动化公司董事长，工程公司董事。担任本公司董事的本届任期为 2010 年
招股说明书 12 月 28 日至 2013 年 12 月 27 日。
林慧生先生先后参与公司一种改进的气动阀门调节装置、二步法腈纶湿法工业废水深度处理方法（发明专利申报中）等技术研发活动。其参与完成的“污水高效处理及回用技术”和“火力发电厂中水深度处理工程”，分别获得中国环境保护产业协会颁发的“2009 年度国家重点环境保护实用技术”和“2009 年国家重点环境保护实用技术示范工程”等荣誉证书。
高欣先生,中国国籍，未拥有永久境外居留权，40 岁，大学本科学历，工程师。曾任南京化工第一仪表厂设计所工程师，南京洛普公司自控工程师，南京百事可乐公司自控工程师，工程公司副总工程师，南京国能环保工程有限公司董事，自动化公司总工程师，南京中电联电力集团有限公司董事。现任本公司董事，兼任自动化公司副总经理、总工程师。担任本公司董事的本届任期为 2010 年 12月 28 日至 2013 年 12 月 27 日。
张阳先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，50 岁，博士学历，教授，博士生导师，应用经济学博士、工商管理学博士后。现任本公司独立董事，河海大学商学院院长、战略管理研究所所长、工商管理一级学科主任、博士后流动站站长。美国德克萨斯大学、马里兰大学高级访问学者。现任本公司独立董事，本届任职期限为 2010 年 12 月 28 日至 2013 年 12 月 27 日。
杨雄胜先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，50 岁，东北财经大学会计学博士。曾就职于连云港审计局。现任本公司独立董事，南京大学会计学系主任、教授、博士生导师，兼任中国会计学会学术委员、副秘书长；财政部企业内部控制标准委员会委员、财政部会计准则咨询专家、江苏省会计学会副会长。河海大学、南京理工大学、安徽财经大学、安徽工业大学、浙江财经学院等高校兼职教授。现同时担任本公司及宏图高科、仪征化纤、武汉锅炉（B股）等四家公司独立董事。担任本公司独立董事的本届任职期限为 2010 年 12 月 28 日至 2013年 12 月 27 日。
李爱民先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，47 岁，博士学历，教授、博士生导师。曾就职于盐城师范学院。现任本公司独立董事，南京大学环境学院教授、副院长，江苏南大金山环保科技有限公司董事长；现同时担任本公司及江
招股说明书 苏高淳陶瓷股份有限公司独立董事。担任本公司独立董事的本届任职期限为2010 年 12 月 28 日至 2013 年 12 月 27 日。
（二）监事
宦国平先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，55 岁，大学本科学历，化学工程师。曾任仪征化纤股份公司工程师、车间主任，国能发展执行董事，南京国能环保工程有限公司董事长，自动化公司副总工程师、党支部书记、监事，工程公司监事、党支部书记。现任本公司监事会主席、工会主席，兼任工程公司监事、党支部书记。担任本公司监事的本届任职期限为 2010 年 12月 28日至 2013年 12 月 27 日。
宦国平先生在水处理技术、项目管理方面拥有 25 年以上的经验，曾担任南京市高新技术开发区中级职称评定委员会专家组成员，担任中国脱盐协会个人会员。曾主持和参与完成了一种污水净化器、阴阳树脂分离装置、一种冷凝水回收深度处理装置、变频澄清中水处理器、一种精密海水过滤器、水藻式中空纤维超滤膜装置、一种快速脱磷脱氮石灰法中水处理技术及装置的研发活动，并参与火力发电厂废水综合治理零排放工程、污水高效处理及回用技术等国家级重点环境保护实用技术及示范工程的主要工作。
曹铭华先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，43 岁，大学本科学历，工程师。曾任江苏省金陵汽配厂产品开发部主任，江苏万合涂装环保工程公司项目负责人，工程公司物资部长、行政人事部部长、技术质量部部长、副总经理，南京中电联电力集团有限公司财务负责人、监事等。现任本公司监事，兼任工程公司副总经理、财务负责人。担任本公司监事的本届任职期限为 2010 年 12 月28 日至 2013 年 12 月 27 日。
陈玉伟先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，33 岁，大专学历，助理工程师。曾任南京东方发展集团东辉涂装设备有限公司销售经理，工程公司市场部部长、副总经理，南京中电联电力集团有限公司监事。现任本公司监事，兼任工程公司副总经理。担任本公司监事的本届任职期限为2010年12月28日至2013年 12 月 27 日。
招股说明书 （三）高级管理人员
周谷平先生，详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的
简介（一）董事”。
桂祖华先生，详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的
简介（一）董事”。
朱来松先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，36 岁，大学本科学历，工程师。曾任常州能源设备总厂工程师，自动化公司设计工程师、设计部部长、副总经理，南京中电联电力集团有限公司副总经理。现任本公司副总经理。
曲鹏先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，33 岁，大学本科学历，工程师。曾任南京钢铁公司棒材厂自控工程师，上海合众自控成套公司南京办事处销售经理，工程公司销售工程师、市场部部长、副总经理，南京中电联电力集团有限公司副总经理。现任本公司副总经理。
袁劲梅女士，中国国籍，未拥有永久境外居留权，43 岁，大学本科学历，高级工程师。曾任无锡锅炉厂工程师，工程公司技术总监、副总工程师，南京中电联电力集团有限公司总工程师。现任本公司总工程师。
周桃红先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，41 岁，大学本科学历，高级工程师、高级经营师。曾任安徽省电力建设第二工程公司专业工程师，武汉凯迪电力股份有限公司化学有限公司项目经理、副经理、总经理，武汉凯迪水务有限公司事业部经理、副总工程师、运营分公司总经理，武汉凯迪水务水处理有限公司董事长兼总经理。现任本公司副总经理。
（四）其他核心人员
郭培志先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，36 岁，大学本科学历，高级工程师。曾任南京市煤气总公司工程师，自动化公司项目经理、系统控制部副部长。现任自动化公司系统控制部部长。
张伟先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，32 岁，大学本科学历，助理工程师。曾任南京线路器材厂管理干部，自动化公司设计工程师，工程公司主
招股说明书 任工程师、工程部部长。现任工程公司副总工程师。
南晓东先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，32 岁，大学本科学历，工程师。曾任西安创源水处理公司技术部设计师，工程公司设计工程师、主任工程师，南京中电联环保股份有限公司设计中心副主任兼技术总监。现任本公司设计中心主任。
卜祖坤先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，36 岁，大学本科学历，工程师。曾任武汉凯迪电力股份有限公司技术员，武汉凯迪水务有限公司专业工程师，武汉凯迪运营管理有限公司生产管理部长、总工程师。现任本公司研发中心技术总监。
常邦华先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，37 岁，大学本科学历，工程师。曾任南京组合环保工程公司项目经理，工程公司项目经理、设计部部长、副总工程师，南京中电联环保股份有限公司工程管理部部长。现任本公司研发中心副主任。
王俊坚先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，37 岁，大专学历，助理工程师。曾任核工业华宁液压件厂技术员，核工业格林水处理有限公司工程部副经理，工程公司项目工程师、主任工程师、副工程经理、工程部副部长。现任工程公司工程部部长。
（五）董事、监事的提名和选聘情况
1、董事的选聘
2010 年 12 月 13 日，经公司第一届董事会第十次会议决议，提名王政福、周谷平、桂祖华、林慧生、高欣、束美红为股份公司第二届董事会董事候选人，提名张阳、杨雄胜、李爱民为独立董事候选人。
2010 年 12 月 28 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，根据董事会的提名，选举王政福、周谷平、桂祖华、林慧生、高欣为公司第二届董事会非独立董事，选举张阳、杨雄胜、李爱民为独立董事。
2010 年 12 月 28 日，公司第二届董事会第一次会议选举王政福为公司董事
招股说明书 长。
2、监事的选聘
2010 年 12 月 13 日，经公司第一届监事会第十一次会议决议，提名曹铭华、陈玉伟、张伟为股份公司第二届监事会监事候选人。同日，职工大会选举宦国平担任职工监事。
2010 年 12 月 28 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，根据监事会的提名，选举曹铭华、陈玉伟为公司第二届监事会监事，与职工监事宦国平共同组成第二届监事会。
2010 年 12 月 28 日，公司第二届监事会第一次会议选举宦国平为监事会主席。
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接
或间接持有发行人股份的情况
（一）持股情况
公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属均以直接持股的方式持有本公司股份，截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况如下：
姓名在公司任职或关系持股数（万股）持股比例（%）王政福董事长 3075.1875 41.0025
林慧生董事、自动化公司董事长、工程公司董事 630.1250 8.4017
周谷平董事、总经理、工程公司董事长、自动化公司董事
621.2500 8.2833
桂祖华董事、董事会秘书、财务总监、工程公司董事、自动化公司董事
426.0 5.6800
高欣董事、自动化公司副总经理兼总工程师 177.5000 2.3667
宦国平监事会主席、工程公司监事 488.1250 6.5083
曹铭华监事、工程公司副总经理兼财务负责人 195.2500 2.6033
陈玉伟监事、工程公司副总经理 91.6500 1.2220
袁劲梅总工程师 124.2500 1.6567
朱来松副总经理 177.5000 2.3667
曲鹏副总经理 124.2500 1.6567
招股说明书 周桃红副总经理 35.50.4733
南晓东设计中心主任 5.8875 0.0785
常邦华研发中心副主任 35.500 0.4733
卜祖坤研发中心技术总监 3.0.0400
张伟(1)工程公司副总工程师 32.5125 0.4335
王俊坚工程公司工程部部长 5.8875 0.0785
郭培志自动化公司系控部部长 6.775 0.0903
李薇与南晓东系夫妻关系 8.875 0.1183
除上述董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接持有本公司股份外，无其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。
（二）近三年及一期持股变动情况
近三年及一期，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接持有的本公司股份变动情况如下：
2010 年 6 月 30 日 2009年12月 31日 2008 年 12月 31日 2007 年 12 月 31 日姓名持股数
（万股）
比例
（％）
持股数
（万股）
比例
（％）持股数
（万股）
比例（％）
持股数
（万股）
比例
（％）
王政福 3075.1875 41.0025 3075.1875 41.0025 3075.1875 41.0025 3075.1875 43.3125
林慧生 630.1250 8.4017 630.1250 8.4017 630.1250 8.4017 630.1250 8.8750
周谷平 621.2500 8.2833 621.2500 8.2833 621.2500 8.2833 621.2500 8.7500
桂祖华 426.0 5.6800 426.0 5.6800 426.0 5.6800 426.0 6.0
高欣 177.5000 2.3667 177.5000 2.3667 177.5000 2.3667 177.5000 2.5000
宦国平 488.1250 6.5083 488.1250 6.5083 488.1250 6.5083 488.1250 6.8750
曹铭华 195.2500 2.6033 195.2500 2.6033 195.2500 2.6033 195.2500 2.7500
陈玉伟 91.6500 1.2220 91.6500 1.2220 91.6500 1.2220 81.6500 1.1500
袁劲梅 124.2500 1.6567 124.2500 1.6567 124.2500 1.6567 124.2500 1.7500
朱来松 177.5000 2.3667 177.5000 2.3667 177.5000 2.3667 177.5000 2.5000
曲鹏 124.2500 1.6567 124.2500 1.6567 124.2500 1.6567 124.2500 1.7500
周桃红 35.50.4733 35.50.4733 35.50.4733 －－
南晓东 5.8875 0.0785 5.8875 0.0785 5.8875 0.0785 0.8875 0.0125
常邦华 35.500 0.4733 35.500 0.4733 35.500 0.4733 35.500 0.5000
卜祖坤 3.0.0400 3.0.0400 3.0.0400 －－
张伟(1) 32.5125 0.4335 32.5125 0.4335 32.5125 0.4335 27.5125 0.3875
王俊坚 5.8875 0.0785 5.8875 0.0785 5.8875 0.0785 0.8875 0.0125
郭培志 6.775 0.0903 6.775 0.0903 6.775 0.0903 1.775 0.0250
李薇 8.875 0.1183 8.875 0.1183 8.875 0.1183 8.875 0.1250
招股说明书 自 2008 年 12 月至今，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有本公司的股份未发生变动。
上述人员持股变动原因如下：
2008 年 1 月 11 日，股份公司增加注册资本 400 万元，总股本由 7,100 万元增加至 7,500 万元。其中：陈玉伟认购 10 万元，持股比例变化至 1.222%；南晓
东、张伟(1)、王俊坚、郭培志各认购5万元，持股比例分别变化至0.079%、0.434%、
0.079%、0.090%。王政福、林慧生、周谷平、桂祖华、高欣、宦国平等人所持公
司股份数量保持不变，各自持有本公司的股份比例降低至目前的持股比例。
2008 年 12 月，周桃红受让葛能强持有的 35.5 万股股份；卜祖坤分别受让
冯继明、季平建持有的 1 万股、2 万股股份。朱忠贤受让李成阳持有的 5.8875
万股；唐修杰受让张文会持有的 2万股。
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属所持公司股份均不存在被质押、冻结或其他有争议的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况
截至本招股说明书签署日，除独立董事李爱民对江苏南大金山环保科技有限公司董事长投资人民币 68.25 万元，占该公司注册资本 3,000 万元的 2.275%外，
本公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员除投资本公司股权外，不存在其他对外投资。
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从发行人及其关
联企业领取收入的情况
（一）董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及其他核心
人员领薪情况
发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2009 年从发行人及其关联企业领取收入情况如下：
招股说明书 单位：元
姓名现任本公司及子公司职务税前收入领薪单位
王政福董事长 166,708.00 发行人
林慧生董事、自动化公司董事长、工程公司董事 102,304.00 发行人
周谷平董事、总经理、工程公司董事长、自动化公司董事 153,460.00 发行人
桂祖华董事、董事会秘书、财务总监、工程公司董事、自动化公司董事 126,460.00 发行人
高欣董事、自动化公司副总经理兼总工程师 97,768.00 自动化公司
宦国平监事、工程公司监事 99,724.00 发行人
曹铭华监事、工程公司副总经理兼财务负责人 98,992.00 工程公司
陈玉伟监事、工程公司副总经理 96,796.00 工程公司
袁劲梅总工程师 98,092.00 发行人
朱来松副总经理 103,168.00 发行人
曲鹏副总经理 102,208.00 发行人
周桃红副总经理 103,528.00 发行人
南晓东设计中心主任 78,808.00 发行人
常邦华研发中心副主任 84,244.00 发行人
卜祖坤研发中心技术总监 54,322.00 发行人
张伟(1)工程公司副总工程师 86,788.00 工程公司
王俊坚工程公司工程部部长 61,194.00 工程公司
郭培志自动化公司系统控制部部长 78,498.00 自动化公司
（二）独立董事津贴
姓名独立董事津贴(税前)是否享受其他福利待遇
张阳 6 万元/年否
杨雄胜 6 万元/年否
李爱民 3.5 万元/年否
注：李爱民任职时间自 2009 年 6 月开始，实际自公司获取津贴 3.5 万元。
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员没有在公司及其关联企业享受其他待遇和退休金计划。
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况
姓名兼职单位担任职务兼职单位与发行人关联关系
林慧生工程公司自动化公司
董事
董事长
全资子公司
全资子公司
周谷平工程公司自动化公司
董事长
董事
全资子公司
全资子公司
招股说明书 高欣自动化公司副总经理兼总工程师全资子公司
桂祖华工程公司自动化公司
董事
董事
全资子公司
全资子公司
宦国平工程公司监事全资子公司
曹铭华工程公司副总经理、财务负责人全资子公司
陈玉伟工程公司副总经理全资子公司
张阳河海大学商学院院长无关联关系
杨雄胜
南京大学会计系
中国石化仪征化纤股份有限公司
江苏宏图高科技股份有限公司
武汉锅炉股份有限公司（B 股）
主任
独立董事
独立董事
独立董事
无关联关系
李爱民
南京大学环境学院
江苏南大金山环保科技有限公司
江苏高淳陶瓷股份有限公司
副院长
董事长
独立董事
无关联关系
本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员除上述的兼职情况外，不存在其他兼职情况。
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的
亲属关系
本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在任何亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签订的
协议及作出的重要承诺
截止本招股说明书签署日，在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订了《劳动合同书》。除此之外，目前公司未与任何上述人员签订借款、担保或其他协议。
持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出了对所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺”部分的内容。
王政福、周谷平、宦国平、林慧生关于无形资产出资问题的承诺，详见本招
招股说明书 股说明书“第五节发行人基本情况”之“十、主要股东及董事、监事、高级管
理人员的重要承诺”部分的内容。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
九、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况
2008 年 1 月 11 日，第一次临时股东大会任命张阳、张利民、杨雄胜为独立董事；2009 年 5 月份，张利民因为工作调动提出辞去独立董事职务。2009 年 6月 9 日 2008 年度股东大会聘任李爱民为新的独立董事。
2008 年 12 月 28 日第一届董事会第五次会议聘任周桃红为公司副总经理。
除此之外，董事、监事、高级管理人员不存在其他变动情况。
招股说明书 第九节公司治理
2007 年 12 月 24 日，公司召开了创立大会暨首次股东大会，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，结合本公司的实际情况，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并选举产生了股份公司第一届董事会、监事会成员。
2008 年 1 月 11 日，公司召开了 2008 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》。发行人因注册资本从 7,100 万元增加至 7,500 万元，对公司章程进行了相应修改。2008 年 1 月 11 日，发行人在南京市工商行政管理局办理了修订后章程的备案手续。
2009 年 6 月 9 日，发行人召开 2008 年年度股东大会，发行人因住所从南京市江宁经济技术开发区胜太路 88 号科创中心内变更为南京市江宁开发区诚信大道 1800 号，对公司章程进行了相应修改。2009 年 10 月 21 日，发行人在南京市工商行政管理局办理了修订后章程的备案手续。
2009 年 12 月 3 日，公司召开了 2009 年第一次临时股东大会，会议审议通过了修订后的《公司章程》、《独立董事工作细则》；一并审议通过了《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》等制度。
2010 年 2 月 10 日，公司召开 2009 年度股东大会，会议审议通过了修订后《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》；一并审议通过《募集资金管理制度》、《对外担保制度》、《累积投票制实施细则》等制度。
公司已逐步建立健全了符合上市公司治理要求的、能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构。
招股说明书 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
1、股东大会职权
根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（9）对发行公司债券作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（13）审议批准对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（14）审议批准公司章程规定的担保事项；
（15）审议批准变更募集资金用途事项；
招股说明书 （16）审议股权激励计划；
（17）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或公司章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
2、股东大会议事规则
（1）股东大会的召集
本公司的《公司章程》和《股东大会议事规则》对股东大会的召开条件、召集方式和程序、股东的出席，有关提案的内容、范围及对提案的审议、表决等做出了详细的规定。
《股东大会议事规则》规定，股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2个月内召开。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，监事会、连续九十日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会。
召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
（2）股东大会的提案
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
招股说明书 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。除前述规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
（3）股东大会提案的表决和决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控股股东的意愿进行投票，操纵股东大会表决结果，损害其他股东的合法权益。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权股份总数。股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
3、股东大会制度的运行情况
自《公司章程》和《股东大会议事规则》实施以来，得到了良好有效的遵守和执行，股东认真履行股东义务，依法行使股东权利，迄今为止未发生股东权利受到侵害及股东违反上述规定的情形，也未发生大股东侵犯小股东权利的情况。
招股说明书 公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开股东大会。公司自改制至本招股说明书签署之日，共召开了六次股东大会，历次股东大会均遵守表决事项和表决程序的有关规定，切实维护了公司和股东的合法权益。
（二）董事会制度的建立健全和运行情况
1、董事会的构成
根据《公司章程》的规定，公司设立董事会，对股东大会负责。董事会由八名董事组成，其中独立董事三名，董事会设董事长一名。董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
2、董事会的职权
董事会行使以下权利：
（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）任命下设专门委员会委员；
（5）除另有规定外，审查批准下设专门委员会的报告；
（6）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（7）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）制订公司增加或者减少注册资本、发行可转换公司债券、普通债券或
其他金融工具及其上市方案；
（9）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（10）在公司章程规定及股东大会决议授权范围内决定公司的对外投资（包
括风险投资）、资产处置（包括资产出售、购买、租赁、设定担保、资产报废的
招股说明书 处理等）、重大合同签订、委托理财、关联交易、股权激励计划方案的执行、变更及对外担保事项；
（11）制订公司变更募集资金投向的议案，报股东大会批准；
（12）制订公司重大资产出售或购买的议案，报股东大会批准；
（13）制订需股东大会批准的对外担保议案；
（14）制订需股东大会批准的关联交易议案；
（15）决定公司内部管理机构的设置；
（16）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（17）制定公司的基本管理制度；
（18）制订公司章程的修改方案；
（19）管理公司信息披露事项；
（20）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（21）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（22）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
3、董事会的议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年召开两次定期会议，每半年召开一次。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；总经理应当列席董事会会议。董事会会议应当由董事本人亲自出席，董事因故不能亲自出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托出席也视为出席。独立董事应当委托其他独立董事代为出席。
招股说明书 董事会对议案采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会董事审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。董事会决议的表决，实行一人一票。表决方式为书面投票或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议，可以用传真方式、会签方式或其它经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。参与传真表决方式的董事应同时在董事会决议文件上以传真方式签字，并在该次会议之后以邮寄方式在董事会决议文件上签字。但涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议采用书面投票表决的方式，而不得采用其他方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。董事会作出普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会作出特别决议，必须经全体董事的三分之二多数通过。
4、董事会制度的运行情况
自《公司章程》和《董事会议事规则》实施以来，得到了良好有效的遵守和执行，董事认真履行董事义务，依法行使董事权利。公司按照《公司章程》、《董事会议事规则》及其他相关法律法规的要求召开董事会。公司自改制至本招股说明书签署之日，共召开了九次董事会，历次董事会均遵守表决事项和表决程序的有关规定。
（三）监事会制度的建立健全和运行情况
《公司章程》和《监事会议事规则》对公司监事和监事会的相关内容作了详细的规定。
1、监事会的构成
公司设立监事会，监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会设主席1名，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
招股说明书 生。
2、监事会的职权
监事会行使下列职权：
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并出具书面审核意见；
（2）检查公司的财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的前述人员提出罢免的建议；
（4）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员
予以纠正；
（5）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等
财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（6）提议召开临时股东大会，董事会不履行召集和主持股东大会的职责时，
召集并主持临时股东大会；
（7）向股东大会提出提案；
（8）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（9）提议召开董事会临时会议；
（10）法律、行政法规、规章、公司章程规定的其他职权，以及股东大会授
予的其他职权。
3、监事会的议事规则
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每六个月至少召开一次，由监事会主席负责召集。出现下列情况之一的，监事会应当在收到提案的十日内召开临时会议：任何监事提议召开时；股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；董事和高级管理人员的不当行为可能或已经给本公司造
招股说明书 成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；公司、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员被股东提起诉讼时；公司、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；证券监管部门要求召开时；公司章程规定的其他情形。
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持；监事会会议应当至少有两名监事出席方可举行，监事会决议的表决，实行一人一票。监事会会议的表决实行一人一票，以举手或书面投票方式进行。监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。监事会会议记录作为公司档案保存十年。
4、监事会制度的运行情况
自《公司章程》和《监事会议事规则》实施以来，得到了良好有效的遵守和执行，监事认真履行监事义务，依法行使监事权利。公司按照《公司章程》、《监事会议事规则》及其他相关法律法规的要求召开监事会。公司自改制至本招股说明书签署之日，共召开了十次监事会，历次监事会均遵守表决事项和表决程序的有关规定。
（四）独立董事制度的建立健全和运行情况
本公司的《公司章程》、《董事会议事规则》和根据《公司章程》制定的《独立董事工作细则》对独立董事的职权和制度安排做出了相关的规定。
1、独立董事情况
2008 年 1 月 11 日，公司 2008 年第一次临时股东大会决议选举张阳、张利民、杨雄胜为公司独立董事，任期三年。公司独立董事人数符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）的规定。2008 年第一次临时股东大会审议通过了《独立董事工作细则》。2009 年 12 月 3 日，2009 年第一次临时股东大会审议修订后的《独立董事工作细则》，进一步完善了独立董事的相关制度。
招股说明书 2009 年 5 月，张利民因工作调动，提出辞去独立董事职务，2009 年 6 月 9日，公司 2008 年年度股东大会选举李爱民为新的独立董事。
2、独立董事的职权和制度安排
公司《独立董事工作细则》严格规定了独立董事的职权，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，在取得全体独立董事的二分之一以上同意后独立董事还可以行使以下特别职权：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额 30 万元以上，
与关联法人达成的总额高于 100 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的
关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会会议；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
另外，独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
（5）变更募集资金用途；
（6）《公司章程》规定的对外担保事项；
（7）股权激励计划；
招股说明书 （8）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（9）《公司章程》规定的其他事项。
独立董事对公司重大事项发表的独立意见，为以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告，董事会秘书应及时办理公告事宜。
独立董事行使职权所需的费用由公司承担，除此之外公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制订预案，经股东大会审议通过后实行，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
3、独立董事制度的运行情况
目前，本公司独立董事按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
（五）董事会秘书制度的建立健全和运行情况
1、董事会秘书制度的建立
2007 年 12 月 24 日，经本公司第一届董事会第一次会议决议通过，桂祖华
招股说明书 先生被聘任为公司董事会秘书。为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，公司于 2007 年 12 月 27 日召开第一届董事会第二次会议，审议通过《董事会秘书工作细则》，2009 年 11 月 16日，公司第一届董事会第七次会议审议通过修订后的《董事会秘书工作细则》。
该工作细则对董事会秘书的任职资格、职责、聘任与解聘等内容都作了详细的规定，从而完善了公司的治理结构。
2、董事会秘书职责
董事会秘书的职责包括：
（1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（2）担任投资者关系管理负责人，负责公司投资者关系管理和股东资料管
理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（3）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；
（5）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证
券交易所所有问询；
（6）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《创业板上市规则》
及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（7）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》、
深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
招股说明书 （8）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事和高级管
理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录及监事会的会议记录等，负责保管董事会印章；
（9）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（10）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的
其他职责。
（六）专门委员会的设置情况
2008年1月14日，公司第一届董事会第三次会议审议通过了设立董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的议案，会议同时通过了战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的工作细则。董事会专门委员会的人员组成情况如下：
董事会专门委员会非独立董事成员独立董事成员主任委员任职期限
战略委员会王政福、周谷平、桂祖华张阳、张利民、杨雄胜王政福 2008.1.14-2010.12.24
审计委员会桂祖华杨雄胜、张阳杨雄胜 2008.1.14-2010.12.24
提名委员会王政福、周谷平张阳、张利民、杨雄胜张阳 2008.1.14-2010.12.24
薪酬与考核委员会王政福、周谷平张利民、张阳、杨雄胜张利民 2008.1.14-2010.12.24
2009 年 6 月 9 日，公司召开 2008 年度股东大会，根据董事会提名委员会的提名，选举李爱民先生为公司独立董事的议案。此前，张利民先生因工作调动辞去独立董事职位。根据公司第一届董事会第六次会议通过的相关决议，由李爱民先生代替张利民先生担任战略、提名、薪酬与考核委员会委员，并由李爱民先生担任薪酬与考核委员会主任委员，任职期限为 2009 年 6 月 9 日至 2010 年 12 月24 日。
1、战略委员会
（1）人员组成
战略委员会成员由六名董事组成，其中包括三名独立董事。战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。战略委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员在委员内
招股说明书 选举，并报请董事会批准产生。
（2）职责权限
战略委员会的主要职责权限为：对公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。
（3）议事规则
战略委员会会议分为定期会议和临时会议。战略委员会每年至少召开两次定期会议，战略委员会召集人或两名以上委员联名可要求召开战略委员会临时会议。定期会议应于会议召开前五日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日(不包括开会当日)发出会议通知。主任委员负责召集和主持战略委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。会议应有三分之二以上的委员出席方可举行，会议的表决，实行一人一票制；所作决议应经全体委员过半数同意方能通过。会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可采用现场会议形式召开，也可采用通讯表决方式召开。
2、审计委员会
（1）人员组成
审计委员会成员由三名董事组成，其中，独立董事应占二分之一以上。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任（如有两名以上符合条件的独立董事委员的，由董事会指定一名独立董事委员担任）。由审计委员会主任委员担任委员会会议的召集人。主任委员在委
招股说明书 员内选举，并报请董事会批准产生。
（2）职责权限
审计委员会的主要职责权限为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；向董事会提名内部审计部门的负责人；对内部控制的有效性向董事会出具书面的评估意见；董事会授权的其他事宜。
（3）议事规则
审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开四次，每季度与内部审计部门召开一次定期会议，听取该部门关于内部审计工作情况和发现的问题的报告，并可讨论、审议其职责范围内的其他事宜。二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上、审计委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可提议召开审计委员会临时会议。定期会议应于会议召开前五日（包括通知当日，不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日（包括通知当日，不包括开会当日）发出会议通知。主任委员负责召集和主持会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向董事会报告，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。审计委员会会议应由两名以上的委员出席方可举行，委员每人享有一票表决权，会议所作决议应经二分之一以上的委员同意方为有效。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。审计委员会会议可采用现场会议的形式召开，也可采用非现场会议的通讯表决方式召开。
（4）运行情况
公司董事会审计委员会运行情况良好，自组建以来共召开了10次会议，主要审议了财务预算报告、财务决算报告、年度利润分配、聘请会计师事务所等议案。
3、提名委员会
（1）人员组成
提名委员会成员由五名董事组成，其中二分之一以上委员须为公司独立董
招股说明书 事。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（2）职责权限
提名委员会的主要职责权限有：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、总经理的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和总经理人选；对董事候选人和总经理候选人进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。
（3）议事规则
提名委员会会议分为定期会议和临时会议。提名委员会每年至少召开两次定期会议，提名委员会召集人或两名以上委员联名可要求召开提名委员会临时会议。定期会议应于会议召开前五日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日(不包括开会当日)发出会议通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议必须经二分之一以上的委员同意方为有效。提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，提名委员会会议可以采用现场会议形式召开，也可采用通讯表决方式召开。
4、薪酬与考核委员会
（1）人员组成
薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占二分之一以上。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
招股说明书 （2）职责权限
薪酬与考核委员会的主要职责权限为：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。
（3）议事规则
薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。薪酬与考核委员会每年至少召开两次定期会议，薪酬与考核委员会召集人或两名以上委员联名可要求召开提名委员会临时会议。定期会议应于会议召开前五日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日(不包括开会当日)发出会议通知。主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向董事会报告，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员每人有一票表决权。会议作出的决议必须经二分之一以上的委员同意方为有效。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式召开，也可采用通讯表决方式召开。
二、发行人近三年一期违法违规行为的情况
自公司设立以来，本公司及公司董事、监事、高级管理人员均严格按照法律、法规及《公司章程》的规定开展经营管理活动，不存在违法违规行为，也不存在被主管机关处罚的情况。
三、发行人近三年一期资金占用和对外担保情况
本公司已经建立严格的资金管理制度和对外担保制度，最近三年一期不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
招股说明书 提供违规担保的情形。
四、发行人内部控制制度情况
（一）发行人内部控制制度的自我评估意见
公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：截止2010年6月30日，公司在所有重大方面已建立了合理且较为完整的内部控制制度，并得到了有效执行，能够对公司各项业务活动的健康运行及执行国家有关法律法规提供保证，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证。同时，本公司将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时修订并补充内部控制制度，提高内部控制制度的有效性和可操作性，有效地控制经营风险和财务风险，准确提供企业的管理及财务信息，保证企业生产经营持续、稳健、快速发展。
（二）注册会计师对发行人内部控制的意见
立信会计师事务所有限公司对公司内部控制制度制定及执行情况进行了审核，出具了“信会师报字（2010）第24979号”《内部控制审核报告》，认为：
“贵公司按照财政部《企业内部控制基本规范》与上海、深圳交易所《上市公司内部控制指引》于2010年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排
《公司章程》规定：董事会应就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
为规范公司决策程序，提高决策效率和科学性，避免或减少决策失误，董事会按照有关法律、法规和中国证监会、证券交易所有关资产处置、投资、担保等方面的规定，制订了《对外投资管理制度》、《对外担保制度》，并已经2010年2月10日召开的2009年年度股东大会审议通过。
招股说明书 （一）发行人对外投资的政策及制度安排
公司《对外投资管理制度》关于公司对外投资决策权限及程序方面的规定：
1、股东大会审议、批准公司在一年内达到或超过公司最近一期经审计的总
资产额10%以上的重大对外投资事项；
2、董事会审议、批准公司在一年内达到或超过公司最近一期经审计的总资
产额5%—10%（不含10%）额度内的对外投资事项；
3、不满第2条所规定的最低限额的对外投资事项，董事会授权公司董事长审
核、批准。
法律法规或监管部门对公司对外投资的审批权限另有规定的，按相关规定执行。
（二）发行人对外担保的政策及制度安排
根据《公司章程》和《对外担保制度》的规定，公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对
金额超过3,000万元；
（6）对股东、实际控制人及其他关联人提供的担保；
（7）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议上述第（4）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
招股说明书 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（三）发行人最近三年一期对外投资、担保事项的政策及制度安
排的执行情况
公司最近三年未进行对外投资，也不存在对外担保事项，对外投资、担保事项的政策及制度执行情况良好。
六、发行人投资者权益保护情况
为了加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解，进一步完善公司法人治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等相关法律法规的有关规定，在《公司章程》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》中规定了相应条款，从而保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等方面的权利。
《公司章程》中规定，公司股东享有下列权利：
1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
3、对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
4、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
5、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
6、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
7、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
招股说明书 股份；
8、法律、行政法规、规章或本章程规定的其他权利。
股东提出查阅上述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，连续180以上单独或合计持有公司1%以上股份的的股东可以依照前述规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
本公司依照《公司法》等法律法规保障投资者行使权利，重视保护投资者的权益，同时公司制订的各项制度中也充分考虑到保护投资者的利益。本公司在保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利方面采取的措施如下：
1、保障投资者依法享有获取公司信息的权利
本公司《公司章程》规定，“公司股东享有下列权利：查阅本章程、股东名
招股说明书 册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。”投资者可以按照该规定获取公司信息。
本公司制订了《信息披露管理制度》，该制度规定：“信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《披露办法》及深圳证券交易所的其他相关规定，履行信息披露义务。”第七条规定：“信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。”第十七条规定：“公司应严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所的其他相关规定履行信息披露义务。对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息应积极进行自愿性披露，并公平对待所有投资者，不得进行选择性信息披露。”该制度对信息披露的基本原则、内容及标准、披露信息的传递、审核及披露流程、信息披露的管理部门及其职责、相关人员的信息披露职责、信息披露资料的管理作出详细规定，更好地保障了投资者行使获取公司信息的权利。
此外，本公司其他制度也对重要事项的信息披露作出规定，保证投资者及时获取公司重大信息。如《关联交易决策制度》规定“公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，应当及时披露。”第三十二条规定“公司与关联法人发生的交易金额在100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。”
2、保障投资者享有资产收益的权利
本公司《公司章程》规定“公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。”同时，公司章程中对利润分配作出具体规定。《公司章程》规定“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配政策为：（1）公司股利按各股东持有股份比例进行分配。（2）公司采取现
金或者股票方式或者法律许可的其他形式的利益分配。（3）公司每年度的具体
股利分配方案，由董事会根据会计年度公司的经营业绩和未来的经营计划提出，经股东大会审议批准后执行。（4）公司税后利润按下列顺序分配：①弥补亏损；
②按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金已达到公司注册资本的50%
招股说明书 以上时，可不再提取；③经股东大会决议，可以提取任意公积金；④支付股利。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。同时，在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。原则上，公司每年分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%，其中，现金分红所占比例不应低于30%，并且连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、保障投资者参与重大决策的权利
本公司《公司章程》规定“公司股东享有下列权利：依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权”第四十二条第一款规定“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划。”投资者通过参加股东大会行使表决权可以参与公司重大决策。
4、保障投资者选择管理者的权利
本公司《公司章程》规定“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。”投资者通过参加股东大会行使表决权可以选择公司的管理者。
此外，本公司还制定了《累积投票制实施细则》，对公司董事、监事的选举做出了具体规定，保障投资者充分行使选择管理者的权利。
招股说明书 第十节财务会计信息与管理层分析
一、财务报表的编制基准、范围和会计师意见
（一）财务报表的编制基准
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）财务报表的编制范围及变化情况
本公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司与其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
1、报告期合并报表子公司情况
子公司名称注册地注册资本公司合计持股比例合并财务报表期间
工程公司南京市 3,500万元 92.86%（2007.1-2009.8）、100%（2009.9-2010.6） 2007 年－2010 年 6 月
自动化公司南京市 2,000万元 100% 2007 年－2010 年 6 月南京中电联电力监理有限公司南京市 200 万元 100% 2007 年 1 月－8 月
2、报告期合并报表范围减少情况
南京中电联电力监理有限公司原系本公司的控股子公司，于 2004 年 4 月成立，拟从事电力工程监理业务。至 2006 年底注册资本增至 200 万元，本公司出资 102 万元（51%），本公司的子公司工程公司出资 98 万元（49%）。因该公司成立以来，一直未开展经营业务，2007 年 8 月 18 日，经南京中电联电力监理有限公司 2007 年第 1 次临时股东会决议通过，本公司将持有的南京中电联电力监理有限公司 51%股权、工程公司将持有 49%股权按原值分别转让给刘凤荣、祁维明。
股权转让后，南京中电联电力监理有限公司不再纳入公司合并范围，仅 2007 年1-8 月份的利润表、现金流量表纳入报告期合并利润表和合并现金流量表。
招股说明书 南京中电联电力监理有限公司基本情况如下：
名称原合计持股比例
2007年1月1日净资产出售日
出售日
净资产
2007年1月1日至处置日净利润
南京中电联电力监理有限公司
100% 196.69 万元 2007 年 8 月 196.67 万元-0.02 万元
（三）会计师意见
立信会计师事务所对公司截止 2007 年 12 月 31日、2008 年 12 月 31 日、2009年 12 月 31 日、2010 年 6 月 30 日的资产负债表，2007 年度、2008 年度、2009年度、2010 年 1-6 月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2010]第 24965 号）。
二、财务会计报表
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日流动资产：
货币资金 73,773,282.03 58,427,267.71 65,974,772.57 65,009,910.89
应收票据 17,749,552.72 16,947,300.00 4,502,612.00
应收账款 108,472,529.52 86,191,989.63 70,987,575.24 82,325,017.20
预付款项 6,840,699.46 17,863,565.78 46,191,160.34 17,290,047.93
其他应收款 15,005,009.42 18,708,913.83 6,922,133.89 4,220,392.00
存货 40,824,722.75 47,598,338.98 92,905,601.32 80,252,595.57
流动资产合计 262,665,795.90 245,737,375.93 282,981,243.36 253,600,575.59
非流动资产：
固定资产 4,754,260.17 4,652,905.40 4,661,534.88 5,105,818.16
在建工程 15,944,808.46 11,997,975.52 9,676,702.12 541,267.53
无形资产 13,478,100.24 14,056,767.72 15,214,182.64 16,371,520.52
递延所得税资产 2,055,427.98 1,917,590.07 1,544,599.70 1,074,477.30
非流动资产合计 36,232,596.85 32,625,238.71 31,097,019.34 23,093,083.51
资产总计 298,898,392.75 278,362,614.64 314,078,262.70 276,693,659.10
流动负债：
短期借款- 10,000,000.00
招股说明书 应付票据- 4,280,000.00 14,288,790.24 26,412,840.95
应付账款 53,978,046.17 48,343,781.66 50,668,427.48 57,420,717.23
预收款项 61,749,298.22 63,208,122.60 117,128,416.09 79,042,185.66
应付职工薪酬 702,867.41 716,515.93 820,021.59 818,700.08
应交税费 1,446,859.68 -1,764,236.42 -11,121,826.92 -660,473.32
其他应付款 526,649.57 964,660.54 1,113,267.71 1,181,155.83
流动负债合计 118,403,721.05 115,748,844.31 172,897,096.19 174,215,126.43
非流动负债：
长期应付款 546,500.00 546,500.00 546,500.00 546,500.00
预计负债 2,511,147.47 1,866,748.62 1,408,673.07 1,671,018.98
其他非流动负债 1,605,000.00 1,605,000.00 200,000.00 -
非流动负债合计 4,662,647.47 4,018,248.62 2,155,173.07 2,217,518.98
负债合计 123,066,368.52 119,767,092.93 175,052,269.26 176,432,645.41
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 71,000,000.00
资本公积 15,000,837.75 15,000,837.75 14,767,952.09 12,567,952.09
盈余公积 3,942,157.09 3,942,157.09 1,844,957.51 530,561.11
未分配利润 81,889,029.39 64,652,526.87 43,064,491.39 13,002,961.26
归属于母公司所有者权益合计 175,832,024.23 158,595,521.71 134,677,400.99 97,101,474.46
少数股东权益-- 4,348,592.45 3,159,539.23
所有者权益合计 175,832,024.23 158,595,521.71 139,025,993.44 100,261,013.69
负债和所有者权益（或股东权益）总计 298,898,392.75 278,362,614.64 314,078,262.70 276,693,659.10
2、母公司资产负债表
单位：元
资产 2010年 6月 30日 2009年 12月31日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日流动资产：
货币资金 13,876,505.72 16,857,868.63 23,861,533.59 23,317,226.88
应收票据 14,437,272.72 4,184,000.00
应收账款 41,439,568.56 19,518,212.41 26,915,854.00 37,514,328.89
预付款项 6,286,039.24 11,534,394.90 47,910,704.92 8,713,679.87
其他应收款 13,976,707.75 16,586,020.80 19,010,552.50 403,184.30
存货 30,884,668.56 27,086,477.14 16,080,357.74 37,884,594.94
流动资产合计 120,900,762.55 91,582,973.88 133,779,002.75 112,017,014.88
非流动资产：
长期股权投资 59,520,113.02 59,520,113.02 55,224,163.28 55,224,163.28
固定资产 1,411,859.38 1,087,659.99 1,149,809.98 1,189,400.12
招股说明书 在建工程 15,944,808.46 11,997,975.52 9,676,702.12 541,267.53
无形资产 7,052,546.40 7,128,380.28 7,280,048.04 7,431,718.80
递延所得税资产 644,551.62 414,532.25 402,688.14 250,763.04
非流动资产合计 84,573,878.88 80,148,661.06 73,733,411.56 64,637,312.77
资产总计 205,474,641.43 171,731,634.94 207,512,414.31 176,654,327.65
负债和所有者权益（或股东权益）
流动负债：
应付票据- 4,280,000.00 8,348,607.34 14,653,534.11
应付账款 38,669,086.87 24,481,460.96 14,590,726.61 32,916,032.14
预收款项 40,459,853.22 28,521,505.00 76,467,500.00 35,550,450.00
应付职工薪酬 5,787.40 21,052.92 100,769.39 98,762.29
应交税费 1,162,644.13 -1,079,919.60 -1,599,551.78 2,074,351.69
其他应付款 183,676.91 606,707.28 685,107.28 1,609,307.28
流动负债合计 80,481,048.53 56,830,806.56 98,593,158.84 86,902,437.51
非流动负债：
长期应付款 59,500.00 59,500.00 59,500.00 59,500.00
预计负债 554,130.25 226,741.50 517,164.35 693,763.00
其他非流动负债 300,000.00 300,000.00
非流动负债合计 913,630.25 586,241.50 576,664.35 753,263.00
负债合计 81,394,678.78 57,417,048.06 99,169,823.19 87,655,700.51
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 71,000,000.00
资本公积 14,767,952.09 14,767,952.09 14,767,952.09 12,567,952.09
盈余公积 3,942,157.09 3,942,157.09 1,844,957.51 530,561.11
未分配利润 30,369,853.47 20,604,477.70 16,729,681.52 4,900,113.94
所有者权益合计 124,079,962.65 114,314,586.88 108,342,591.12 88,998,627.14
负债和所有者权益（或股东权益）总计 205,474,641.43 171,731,634.94 207,512,414.31 176,654,327.65
（二）利润表
1、合并利润表
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 139,027,134.37 264,460,794.42 239,308,386.88 212,649,836.92
其中：营业收入 139,027,134.37 264,460,794.42 239,308,386.88 212,649,836.92
二、营业总成本 110,600,677.71 219,478,677.46 201,896,435.86 179,101,266.52
招股说明书 其中：营业成本 94,348,888.94 191,577,904.15 179,945,301.26 161,436,963.51
营业税金及附加 570,933.86 1,464,050.05 1,569,504.19 1,959,310.21
销售费用 4,372,855.35 8,487,067.17 7,505,598.10 6,375,325.31
管理费用 10,167,069.23 17,806,518.45 10,598,473.19 8,205,026.32
财务费用-278,889.37 -1,249,619.95 -396,505.70 298,154.29
资产减值损失 1,419,819.70 1,392,757.59 2,674,064.82 826,486.88
加：投资收益（损失以“-”号填列）--- 17,085.42
三、营业利润（亏损以
“-”号填列） 28,426,456.66 44,982,116.96 37,411,951.02 33,565,655.82
加：营业外收入 412,590.40 1,013,198.89 803,942.56 1,815,813.39
减：营业外支出 3,357.70 4,618.69 519.05 33,676.05
其中：非流动资产处置损失 685.10 33,676.05
四、利润总额（亏损总
额以“-”号填列） 28,835,689.36 45,990,697.16 38,215,374.53 35,347,793.16
减：所得税费用 4,099,186.84 6,482,362.02 5,650,394.77 5,122,767.29
五、净利润（净亏损以
“-”号填列） 24,736,502.52 39,508,335.14 32,564,979.76 30,225,025.87
归属于母公司所有者的净利润 24,736,502.52 38,685,235.05 31,375,926.52 29,819,080.73
少数股东损益-
823,100.09 1,189,053.24 405,945.14
2、母公司利润表
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 101,525,918.96 80,494,860.62 66,954,080.1,146,939.11
减：营业成本 71,639,743.95 62,176,956.87 49,122,992.87 83,942,765.58
营业税金及附加 514,573.56 168,099.22 72,357.51 687,100.32
销售费用 2,485,236.41 2,344,072.98 1,494,615.13 1,042,638.66
管理费用 5,510,177.53 8,454,206.42 5,099,538.69 2,034,913.48
财务费用-37,109.36 -408,828.90 -280,056.57 -197,111.73
资产减值损失 1,206,073.73 69,383.58 993,977.45 331,560.98
加：投资收益（损失以“-”号填列） 14,307,142.86 4,250,000.00 16,885.14
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 20,207,223.14 21,998,113.31 14,700,655.03 23,321,956.96
加：营业外收入 24,110.00 67,168.00 10,000.00 -
减：营业外支出 3,933.59 434.31 -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 20,231,333.14 22,061,347.72 14,710,220.72 23,321,956.96
招股说明书 减：所得税费用 2,965,957.37 1,089,351.96 1,566,256.74 3,480,082.49
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 17,265,375.77 20,971,995.76 13,143,963.98 19,841,874.47
（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：元
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 134,279,977.38 224,230,073.51 307,438,821.13 224,906,895.95
收到的税费返还 383,960.40 736,950.28 792,951.26 1,813,299.53
收到的其他与经营活动有关的现金 25,935,271.84 41,050,806.82 45,874,642.87 48,179,665.46
经营活动现金流入小计 160,599,209.62 266,017,830.61 354,106,415.26 274,899,860.94
购买商品、接受劳务支付的现金 90,042,795.10 159,072,352.09 259,320,196.59 187,678,564.44
支付给职工以及为职工支付的现金 5,886,890.03 9,232,909.18 6,591,524.42 5,340,323.27
支付的各项税费 9,938,204.61 19,350,003.82 22,444,253.19 17,854,773.89
支付的其他与经营活动有关的现金 23,109,876.56 49,871,507.95 49,452,236.01 60,494,453.80
经营活动现金流出小计 128,977,766.30 237,526,773.04 337,808,210.21 271,368,115.40
经营活动产生的现金流量净额 31,621,443.32 28,491,057.57 16,298,205.05 3,531,745.54
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金- 324,188.04
取得投资收益所收到的现金- 2,750,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 720.00 670.00 42,600.00
投资活动现金流入小计 720.00 670.00 3,116,788.04
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 4,024,616.00 5,944,881.85 4,479,025.01 1,362,482.73
投资所支付的现金 4,295,949.74 -
投资活动现金流出小计 4,024,616.00 10,240,831.59 4,479,025.01 1,362,482.73
投资活动产生的现金流量净额-4,023,896.00 -10,240,161.59 -4,479,025.01 1,754,305.31
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金- 6,200,000.00 10,000,000.00
借款所收到的现金 10,000,000.00
筹资活动现金流入小计- 6,200,000.00 20,000,000.00
偿还债务所支付的现金 10,000,000.00 4,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 7,500,000.00 15,642,857.14 210,267.50 14,396,821.88
招股说明书 筹资活动现金流出小计 7,500,000.00 15,642,857.14 10,210,267.50 18,396,821.88
筹资活动产生的现金流量净额-7,500,000.00 -15,642,857.14 -4,010,267.50 1,603,178.12
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 20,097,547.32 2,608,038.84 7,808,912.54 6,889,228.97
2、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 92,380,981.62 53,560,213.01 132,936,782.04 102,354,535.49
收到的其他与经营活动有关的现金 23,804,685.81 70,200,798.72 14,078,334.34 16,391,886.51
经营活动现金流入小计 116,185,667.43 123,761,011.73 147,015,116.38 118,746,422.00
购买商品、接受劳务支付的现金 72,212,114.36 76,630,700.84 69,817,515.09 92,017,800.18
支付给职工以及为职工支付的现金 2,808,296.22 4,313,654.25 3,303,052.13 343,972.58
支付的各项税费 7,308,642.81 2,906,397.08 8,324,972.99 8,000,775.23
支付的其他与经营活动有关的现金 20,761,827.95 35,519,557.25 67,218,248.55 21,802,955.19
经营活动现金流出小计 103,090,881.34 119,370,309.42 148,663,788.76 122,165,503.18
经营活动产生的现金流量净额 13,094,786.09 4,390,702.31 -1,648,672.38 -3,419,081.18
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 1,285,000.00
取得投资收益所收到的现金 14,307,142.86 4,250,000.00 27,271,428.57
投资活动现金流入小计 14,307,142.86 4,250,000.00 28,556,428.57
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 4,024,616.00 5,763,262.18 4,471,276.01 1,334,972.73
投资所支付的现金 4,295,949.74 10,000,000.00
投资活动现金流出小计 4,024,616.00 10,059,211.92 4,471,276.01 11,334,972.73
投资活动产生的现金流量净额-4,024,616.00 4,247,930.94 -221,276.01 17,221,455.84
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 6,200,000.00 10,000,000.00
筹资活动现金流入小计 6,200,000.00 10,000,000.00
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 7,500,000.00 15,000,000.00 12,513,065.14
筹资活动现金流出小计 7,500,000.00 15,000,000.00 12,513,065.14
筹资活动产生的现金流量净额-7,500,000.00 -15,000,000.00 6,200,000.00 -2,513,065.14
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,570,170.09 -6,361,366.75 4,330,051.61 11,289,309.52
招股说明书 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量方法
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
本公司商品销售收入确认的具体运用标准如下：
合同标的已全部交付完毕并取得客户整体交货验收证明时确认收入；合同标的中具有独立运行功能的成套单元（如两台发电机组中的一台）可在单元整体交货后确认收入。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
3、提供劳务或建造合同收入的确认
在资产负债表日提供劳务交易或建造合同的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认收入。提供劳务交易或建造合同的完工百分比进度，依据实际已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照实际累计的劳务总成本扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
招股说明书 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（二）应收账款及坏账准备核算方法
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。
原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
对于期末单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进行减值测试。单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
单项金额重大是指：应收款项余额在 300 万元以上的（含 300 万元）。
除下列：①本公司与下属控股子公司及下属控股子公司之间的应收款项；②有证据表明应以个别认定法单独计提减值准备的应收款项等情况外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：
招股说明书 按账龄划分的应收款项组合计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5%
1－2 年 10%
2－3 年 20%
3－4 年 30%
4－5 年 50%
5 年以上 100%
本公司与下属控股子公司及下属控股子公司之间的应收款项，按个别认定法单独进行减值测试。有证据表明不存在收回风险的，不计提坏账准备；有证据表明下属控股子公司已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，并且不准备对应收款项进行债务重组或无其他收回方式的，以个别认定法计提坏账准备。
年末对于应收票据、预付账款、和长期应收款均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，则不计提坏账准备。
（三）存货的核算方法
1、存货的分类
存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、工程施工等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按个别认定法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购
招股说明书 数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、周转材料的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次摊销法。
（2）包装物采用一次摊销法。
（四）固定资产计价及其折旧方法
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
固定资产类别折旧年限残值率年折旧率
房屋及建筑物 30 3%、5% 3.23%、3.17%
电子设备 5 3%、5% 19.40%、19.00%
招股说明书 办公设备 5 3%、5% 19.40%、19.00%
运输设备 5 3%、5% 19.40%、19.00%
注：公司在 2005 年 10 月前购建的固定资产预计残值率为 3%，2005 年 10 月及以后公司根据《国家税务总局关于明确企业调整固定资产残值比例执行时间的通知》（国税函[2005]883号）将新购建的固定资产预计残值率调整为 5%。
3、固定资产的减值准备计提
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（五）无形资产的核算方法
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支
招股说明书 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
项目预计使用寿命依据
专有技术 10 年预计可使用年限
土地使用权 50 年权证注明年限
软件 10 年预计可使用年限
招股说明书 3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据
每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
经复核，公司不存在使用寿命不确定的无形资产。
4、无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
5、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
6、研究开发项目支出的核算
招股说明书 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时予以资本化确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（六）公司与可比上市公司主要会计政策差异分析
本公司属于环保行业，主要为火电、核电、石化、煤化工、冶金等行业的大型项目提供工业水处理系统解决方案及相关水处理设备的系统集成服务。目前已有上市公司中，尚未有主营业务和经营模式均与本公司相同的公司。北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“万邦达”）、浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“菲达环保”）、福建龙净环保股份有限公司（以下简称“龙净环保”）、厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称“三维丝”）、无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“华光锅炉”）、桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”）均属于环保行业上市公司，在经营模式和客户等方面与本公司有某些相似性，因此，可作为可比上市公司与本公司进行比较。
以上可比上市公司中，除应收款项的坏账准备计提比例略有差异外，其他主要会计政策和会计估计与可比上市公司不存在重大差异。
公司对单项金额重大或金额虽不重大但存在明显减值迹象的应收款项采用个别认定法计提坏账准备。对单项金额不重大的和经单独测试后未减值的应收款项采用账龄分析法计提坏账准备，其计提比例与可比上市公司的计提比例差异情
招股说明书 况如下：
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
万邦达 5% 10% 30% 100% 100% 100%
菲达环保 3% 10% 20% 50% 50% 50%
龙净环保 1% 5% 20% 50% 50% 50%
三维丝 5% 10% 30% 50% 80% 100%
华光股份 5% 8% 15% 50% 100% 100%
桑德环境 5% 10% 50% 90% 90% 90%
本公司 5% 10% 20% 30% 50% 100%
（七）报告期内会计估计变更的影响
根据本公司 2007 年 12 月 27 日一届二次董事会批准的《公司基本管理制度-财务管理制度》，公司变更了坏账准备的计提方法，自 2008 年 1 月 1 日起实施。
1、变更前坏账准备计提方法
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
期末对于单项金额重大或金额虽不重大，但存在明显减值迹象的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如减值测试后，预计未来现金流量现值不低于其账面价值的，则按账龄分析法计提坏账准备。
单项金额重大是指：应收款项余额在 100 万元以上的（含 100 万元）。
期末对于单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄划分为若干具有类似信用风险特征的组合，采用账龄分析法计算估计减值损失，计提坏账准备。
在对不同账龄组合确定其坏账准备计提标准时，公司将对工程设备项目的应收款项账龄在合同规定的收款期满后 2 年以上的组合认定为风险较大的组合或
招股说明书 对工程设备项目以外的应收款项账龄在 3年以上的组合认定为风险较大的组合，根据以前年度与之相同或类似的组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定计提比例：
A、期末对工程设备项目的应收款项按以下比例计提坏账准备：
应收款项分类计提比例
（1）单项金额重大个别认定
（2）单项金额不重大但按风险特征组合后风险较大的
其中：合同规定的收款期满后两年至三年 50%
合同规定的收款期满后三年以上 100%
（3）其他不重大
A、合同项目
其中：合同规定的收款期内 1%
合同规定的收款期满后一年以内 5%
合同规定的收款期满后一年至两年 20%
B、非合同项目 1%
B、期末对工程设备项目以外的应收款项按以下比例计提坏账准备：
应收款项账龄计提比例
（1）单项金额重大个别认定
（2）单项金额不重大但按风险特征组合后风险较大的
其中：三年至四年 50%
四年至五年 80%
五年以上 100%
（3）其他不重大
其中：一年以内 5%
一年至两年 10%
两年至三年 30%
本公司的下属控股公司及下属控股公司之间的应收款项，按个别认定法单独进行减值测试。有证据表明不存在收回风险的，不计提坏账准备；有证据表明下属控股公司已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，并且不准备对应收款项进行债务重组或无其他收回方式的，参照上述单项金额非重大的应收款项，以个别认定法计提坏账准备。
招股说明书 年末对于应收票据、预付账款、和长期应收款均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，则不计提坏账准备。
2、变更后坏账准备计提方法
详见本节“三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“（二）应收
账款及坏账准备核算方法”。
3、变更的理由和依据
公司 2007 年末结合当时的经营环境及市场状况，同时参考目前上市公司普遍采用的坏账准备计提水平，判断公司原定对应收款项（包括应收账款和其他应收款）计提坏账准备的计提比例，已不适应公司的实际情况。为了更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，防范经营风险，经董事会研究，决定变更坏账准备计提方法。
4、会计估计变更对 2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-6 月财务状况、经营
成果和现金流量影响
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月影响数 2009 年度影响数 2008 年度影响数
资产总额-71.67 -116.88 -210.25
其中：坏账准备 84.31 137.51 247.35
递延所得税资产 12.65 20.63 37.10
股东权益-71.67 -116.88 -210.25
其中：盈余公积 1.21 -8.70
未分配利润-71.67 -118.09 -186.54
少数股东权益--15.01
净利润-71.67 -116.88 -210.25
上述会计估计变更调整事项未对公司的现金流量产生影响。
招股说明书 四、报告期内执行的主要税收政策、缴纳的主要税种及其法定税
率
（一）增值税
公司为增值税一般纳税人，销售产品增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以扣除的进项税额后的余额，增值税的销项税率为 17%。
另外，根据财税（2000）25 号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有
关税收政策问题的通知》，自 2000 年 6 月 24 日至 2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税负超过 3%的部分实行即征即退政策。根据上述规定，2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年上半年，自动化公司销售的其自行开发的软件产品缴纳的增值税超过其实际税负 3%的部分，享受即征即退的税收优惠政策。
（二）营业税
税率为应税营业额的 3%或 5%。
另外，根据财税字（1999）273 号《关于贯彻落实<中共中央国务院关于加
强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》的规定：
“对单位和个人（包括外商投资企业、外商投资设立的研究开发中心、外国企业和外籍个人）从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税”。报告期发行人及其子公司均办理了南京市技术交易机构登记和年检手续，根据上述规定，公司可以享受上述免征营业税的优惠政策。
（三）城市维护建设税
本公司及自动化公司税率为应纳流转税额的5%；工程公司税率为应纳流转税额的7%。
招股说明书 （四）教育费附加
按应纳流转税额的 4%计缴。
（五）企业所得税
根据《国务院关于批准国家高新技术产业开发区和有关政策规定的通知》（国发[1991]12 号）、《关于同意南京高新技术产业开发区调整区域范围的复函》（国科发火字[1997]037 号）、《国家高新技术产业开发区高新技术企业认定条件和办法》，本公司及子公司注册地址所在地为国务院批准的国家高新技术产业开发区。本公司和自动化公司分别于 2006 年和 2005 年通过了江苏省高新技术企业复核（文号分别为：宁科[2006]250 号文、宁科[2005]232 号），工程公司于2006 年 9 月通过了江苏省高新技术企业（宁科[2006]201 号）认定。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[1994]001 号文），本公司及子公司 2007 年度按 15%的优惠税率征收企业所得税。另外，2007年，本公司及子公司适用财税（1994）001 号《财政部、国家税务总局关于企业
所得税若干优惠政策的通知》关于“企业事业单位进行技术转让，以及在技术转让过程中发生的与技术转让有关的技术咨询、技术服务、技术培训的所得，年净收入在 30 万元以下的，暂免征收所得税”的企业所得税税收优惠政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税实施条例》、《国家税务总局关于高新技术企业 2008 年度缴纳企业所得税问题的通知》（国税函[2008]985 号）的规定，对经认定取得“高新技术企业证书”的企业，减按 15%的税率缴纳所得税。2008 年，股份公司、工程公司和自动化公司均取得高新技术企业证书（证书编号分别为：GR200832051、GR200832001209、
GR200832001163；有效期三年）。根据上述规定，本公司及子公司 2008 年至 2010年按 15%的优惠税率征收企业所得税。另外，2008 年－2010 年 6 月 30 日，本公司及子公司适用《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税实施条例》关于“在一个纳税年度内，符合条件的技术转让不超过 500 万元的部分，免征企业所得税；超过 500 万元的部分，减半征收企业所得税”的企业所得税税收优惠政策。
招股说明书 （六）其他税项
其他税项包括房产税、印花税、车船使用税等，按照税法有关规定计缴。
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
根据申报会计师核验的非经常性损益明细表，公司最近三年一期的非经常性损益明细表如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度非流动资产处置损益-0.34 -0.07 -3.12
越权审批、或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 0.78 1.62
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
41.26 98.98 80.30 181.33
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1.94 0.05
其他符合非经常性损益定义的损益项目 197.25
少数股东损益的影响数-0.48 -0.06 -7.77
所得税的影响数-0.38 -4.07 -0.15 -29.12
合 计 40.54 96.30 80.91 340.20
归属于母公司的净利润 2,473.65 3,868.52 3,137.59 2,981.91
非经常性损益/归属于母公司的净利润 1.64% 2.49% 2.58% 11.41%
2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月，公司非经常损益对归属于母公司的净利润影响数分别为 2.58%、2.49%和 1.64%，影响较小。2007 年公司非经常损益达
到 340.20 万元，金额较大的原因是：公司 2007 年 1 月 1 日首次执行《企业会计
准则》，根据相关规定，冲销以前年度计提的福利费 197.25 万元，并计入当期损
益。根据证监会公告[2008]43 号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号－非经常性损益》的规定，该部分形成当期非经常性损益。
六、公司最近三年及一期的主要财务指标
（一）主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标明细情况如下：
招股说明书 财务指标 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率（倍） 2.22 2.12 1.64 1.46
速动比率（倍） 1.87 1.71 1.10 1.00
资产负债率（母） 39.61% 33.43% 47.79% 49.62%
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例 3.65% 4.37% 5.71% 8.92%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 2.34 2.11 1.80 1.37
财务指标 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年应收账款周转率（次） 1.32 3.10 2.93 3.01
存货周转率（次） 2.13 2.73 2.08 2.19
利息保障倍数（倍）-- 190.88 79.91
息税折旧摊销前利润（万元） 2,972.04 4,768.69 4,013.64 3,741.89
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,473.65 3,868.52 3,137.59 2,981.91
归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润（万元） 2,433.11 3,772.22 3,056.68 2,641.71
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.42 0.38 0.22 0.05
每股净现金流量（元/股） 0.27 0.03 0.10 0.10
注：财务指标计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝速动资产/流动负债
资产负债率＝期末负债总额/期末资产总额
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税费用＋利息费用＋折旧＋无形资产摊销
利息保障倍数＝(净利润+所得税费用+利息费用)/利息费用
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
无形资产（扣除土地使用权等后)占净资产的比例＝(期末无形资产-土地使用权、水面养
招股说明书 殖权和采矿权等)/期末净资产额
（二）净资产收益率与每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第 9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定，本公司加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
单位：元
2010 年 1-6 月 2009 年度
每股收益每股收益报告期利润加权平均净资产收益率基本每股收益
稀释每股收益
加权平均净资产收益率基本每股收益
稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 14.90% 0.33 0.33 26.42% 0.52 0.52
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
14.66% 0.32 0.32 25.76% 0.50 0.50
2008 年度 2007 年度
每股收益每股收益报告期利润加权平均净资产收益率基本每股收益
稀释每股收益
加权平均净资产收益率基本每股收益
稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 26.48% 0.42 0.42 33.72% 0.42 0.42
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
25.80% 0.41 0.41 29.87% 0.37 0.37
注：指标计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋Ei×Mi÷M0 －Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷
M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产
招股说明书 增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益=P÷S
S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所
得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk +认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
七、公司设立时及报告期内的资产评估情况
2007年12月，中电联有限进行股份制改制，江苏天衡会计师事务所对中电联有限进行了整体评估，并出具了天衡评报字（2007）99号《资产评估报告》，评
估基准日为2007年10月31日。公司未按评估结果进行调账。
（一）评估方法
本次资产评估方法采用成本法。
（二）评估结果
资产评估的明细情况如下：
招股说明书 单位：万元
账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%项目
A B C D=C-B E=D/B
流动资产 12,529.77 12,529.77 12,857.23 327.46 2.61
非流动资产 6,277.00 6,277.00 8,739.90 2,462.90 39.24
其中：长期股权投资 5,341.20 5,341.20 7,142.79 1,801.59 33.73
固定资产 121.19 121.19 174.17 52.98 43.72
无形资产 745.70 745.70 1,378.30 632.60 84.83
资产总计 18,806.77 18,806.77 21,597.14 2,790.37 14.84
流动负债 10,429.03 10,429.03 10,429.03 --
非流动负债 20.95 20.95 20.95 --
负债总计 10,449.98 10,449.98 10,449.98 --
净资产 8,356.80 8,356.80 11,147.16 2,790.36 33.39
（三）评估增值的原因
根据上述评估结果，净资产增值2,790.36万元，增值率33.39%，主要是由于
长期股权投资、固定资产、无形资产的评估增值所致。
八、公司的历次验资情况
（一）公司自成立以来的历次验资
本公司自成立至本招股说明书签署日，历次验资详细情况如下：
序号验资事由验资机构验资报告文号
1 2001 年 1 月公司前身设立江苏苏盛会计师事务所有限责任公司苏盛会验（2001）044 号
2 2002 年 12 月减少注册资本南京苏建联合会计师事务所宁建验（2002）069 号
3 2004 年 7 月第一次增资江苏天宇会计师事务所有限公司苏宇会验字(2004)1116 号
4 2005 年 6 月第二次增资江苏天宇会计师事务所有限公司苏宇会验字（2005）0048 号
5 2006 年 11 月第三次增资南京苏建联合会计师事务所宁建验（2006）047 号
6 2007 年 8 月无形资产出资方式变更为货币资金出资
江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字（2007）66 号
7 2007 年 12 月股份公司成立南京立信永华会计师事务所有限公司
宁永会验字（2007）第 0085
号
招股说明书 8 2008 年 1 月股份公司第一次增资南京立信永华会计师事务所有限公司宁信会验字（2008）0003 号
（二）公司设立时发起人投入资产的计量属性
2001 年 1 月 10 日，王政福、周谷平、林慧生、宦国平、孙淮林、李琼林、李婕等七人以其名义签署《组建公司协议书》和《南京国能环保科技发展有限公司章程》，以货币出资方式设立有限公司，注册资本为 1,500 万元。2001 年 1 月17 日，江苏苏盛会计师事务所有限公司出具了苏盛会验［2001］044 号《验资报告》确认股东出资到位。
（三）公司历次资本变动与资金到位情况
1、2001 年 1 月设立时的验资
2001 年 1 月 17 日，江苏苏盛会计师事务所有限公司对国能发展成立时的实收资本进行了验证，并出具苏盛会验[2001]044 号《验资报告》，确认截至 2001年 1 月 17 日，国能发展已经收到各股东以货币资金方式投入的注册资本 1,500万元。
2、2002 年 12 月减少注册资本
2002 年 12 月 16 日，南京苏建联合会计师事务所有限公司对国能发展减资进行了验证，并出具宁建验[2002]069 号《验资报告》，确认截至 2002 年 12 月16 日，国能发展的注册资本减少至 800 万元。
3、2004 年 7 月第一次增资
2004 年 7 月 8 日，江苏天宇会计师事务所有限公司对国能发展增资进行了验证，并出具苏宇会验字[2004]第 1116 号《验资报告》，确认截至 2004 年 7 月8 日，国能发展已经收到股东以无形资产方式投入的注册资本 550 万元。国能发展的注册资本增加至 1350 万元。
4、2005 年 6 月第二次增资
2005 年 5 月 30 日，江苏天宇会计师事务所有限公司对中电联有限（2004年 11 月，国能发展更名为中电联有限）增资进行了验证，并出具苏宇会验字
招股说明书 [2005]0048 号《验资报告》，确认截至 2005 年 5 月 30 日，中电联有限收到股东以货币方式投入的注册资本500万元，以无形资产方式投入的注册资本650万元，合计 1,150 万元。中电联有限的注册资本增加至 2,500 万元。
5、2006 年 11 月第三次增资
2006 年 11 月 28 日，南京苏建联合会计师事务所有限公司对中电联有限增资进行了验证，并出具宁建验[2006]047 号《验资报告》，确认截至 2006 年 11月 28 日，中电联有限收到股东以货币方式投入的注册资本 500 万元，以无形资产方式投入的注册资本 1,000 万元，合计 1,500 万元。中电联有限的注册资本增加至 4,000 万元。
6、2007 年 8 月无形资产出资变更为货币资金出资
2007 年 8 月 24 日，江苏天衡会计师事务所有限对中电联有限股东以无形资产出资方式变更为货币资金出资进行了验证，并出具天衡验字[2007]66 号《验资报告》，确认此次出资方式的变更。
7、2007 年 12 月股份公司成立
2007 年 12 月，中电联有限整体变更为股份公司，全体发起人以经审计的截至2007年10月31日的净资产83,567,952.09元按1：0.849608折股为股本7,100
万元，超出股本部分 12,567,952.09 元进入资本公积。2007 年 12 月 22 日，南
京立信永华会计师事务所有限公司出具宁永会验字[2007]0085 号《验资报告》，确认股份公司发起人的出资全部到位。
8、2008 年 1 月股份公司第一次增资
2008 年 1 月 11 日，南京立信永华会计师事务所有限公司对股份公司设立以来的第一次增资进行了验证，并出具宁信会验字[2008]0003 号《验资报告》，确认收到股东以货币方式投入的注册资本 400 万元。股份公司的注册资本增加至7,500 万元。
招股说明书 九、财务状况分析
（一）资产构成分析
报告期内，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目金额比例（%）金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
流动资产 26,266.58 87.88 24,573.74 88.28 28,298.12 90.10 25,360.06 91.65
其中：货币资金 7,377.33 24.68 5,842.73 20.99 6,597.48 21.01 6,500.99 23.50
应收票据 1,774.96 5.94 1,694.73 6.09 -- 450.26 1.63
应收账款 10,847.25 36.29 8,619.20 30.96 7,098.76 22.60 8,232.50 29.75
预付账款 684.07 2.29 1,786.36 6.42 4,619.12 14.71 1,729.00 6.25
其他应收款 1,500.50 5.02 1,870.89 6.72 692.21 2.20 422.04 1.53
存货 4,082.47 13.66 4,759.83 17.10 9,290.56 29.58 8,025.26 29.00
非流动资产 3,623.26 12.12 3,262.52 11.72 3,109.70 9.90 2,309.31 8.35
其中：固定资产 475.43 1.59 465.29 1.67 466.15 1.48 510.58 1.85
在建工程 1,594.48 5.33 1,199.80 4.31 967.67 3.08 54.13 0.20
无形资产 1,347.81 4.51 1,405.68 5.05 1,521.42 4.84 1,637.15 5.92
递延所得税资产 205.54 0.69 191.76 0.69 154.46 0.49 107.45 0.39
资产合计 29,889.84 100.00 27,836.26 100.00 31,407.83 100.00 27,669.37 100.00
报告期内，公司资产结构基本保持稳定，公司资产构成中主要是流动资产、固定资产、在建工程和无形资产，其中流动资产占资产总额的 90%左右。公司资产结构主要特点是：流动资产占总资产的比重较大，固定资产及其他资产占比较低。形成目前资产结构的主要原因是：公司自成立以来，处于业务成长期，一直采用非标部件定制、协作集成的业务模式，未购建厂房。近年来，随着业务规模的扩大，这一模式已不能适应公司的发展，公司于 2006 年底购入一宗土地用于建设中电联环保科技产业园，随着中电联环保科技产业园的陆续投入建设，公司非流动资产将会呈现出增长的趋势。
1、货币资金
公司货币资金余额较为稳定，一般保持在总资产的 20%左右。
2008 年期末货币资金较 2007 年期末增长 96.49 万元。
2009 年期末货币资金余额较 2008 年下降 754.75 万元，主要原因是：（1）
招股说明书 2009 年收到经营性现金净流入 1,833.55 万元（不含收回的银行承兑汇票保证金
和投标、履约保函保证金净额 1,015.55 万元）；（2）支付“中电联环保科技产
业园”工程款 594.49 万元；（3）支付工程公司的少数股权受让款 429.59 万元；
（4）分配现金股利 1,500 万元。
货币资金 2010 年 6 月 30 日余额较 2009 年期末余额增加 1,534.60 万元，主
要是：（1）扣除其他货币资金中存出保证金净收回以外的经营性现金净流入导
致货币资金上升2,686.99万元；（2）支付工程款及其他购买固定资产支出402.46
万元；（3）分配现金红利 750 万元。
2010 年 6 月 30 日货币资金余额中，保函保证金的余额为 557.08 万元，除
此之外，公司无抵押、冻结等对变现有限制或存放境外及存在潜在回收风险的款项。
2、应收票据
2008 年期末，公司无应收票据余额，主要原因是：2008 年度销售回款收到的银行承兑汇票较少，单张汇票票面金额较小，已用于支付供应商货款。
2009 年期末，应收票据余额为 1,694.73 万元，主要原因是：公司收到以银
行承兑汇票支付的设备款，在 2009 年末尚未到期。收到的银行承兑汇票为：铜山华润电力有限公司彭城三期膜处理项目 800 万元、华润电力（涟源）有限公司涟源电厂凝结水项目 250 万元、华能吉林发电有限公司长春电厂膜处理项目
382.8 万元，国电福州发电有限公司江阴凝结水项目 100 万元等。
2010 年 6 月 30 日，应收票据余额为 1,774.96 万元，主要为：华能沁北电
厂三期（2*1000MW）扩建工程超超临界燃煤发电机组锅炉补给水处理系统项目400 万元、江西景德镇发电厂 2×600MW 级超超临界机组凝结水精处理系统 381万元、中盐金坛盐化有限责任公司金坛加怡热电有限公司中水回用处理工程
256.13 万元、菏泽电厂一期 2×600MW 超超临界机组工程凝结水精处理系统（不
含控制系统）255.55 万元、无锡格林艾普化工股份有限公司镇江分公司 30 万吨
/年烧碱及配套项目纯水站装置 123 万元、江苏井神盐化股份有限公司矿盐资源延伸加工 60 万吨/年联碱（一期）技术改造项目热电工程化学水处理成套系统总承包 120 万元。
招股说明书 公司报告期末无已质押、已贴现未到期的商业承兑汇票及已贴现未到期的银行承兑汇票。
3、应收账款
（1）公司信用政策
公司的销售主要通过参与客户招标来实现，中标后，公司作为卖方，与客户（买方）签订设备购销合同，合同标的为水处理成套设备及相关技术服务。公司客户主要为火电、核电、石化、煤化工、冶金等行业的国有大型工业项目投资主体。公司针对自身的经营特点制定了信用政策，即：在投标阶段谨慎选择投标对象，选择投标客户基本都是信用度很高的国有大型企业；在合同谈判阶段尽量争取较好的付款方式；公司内部一般给予客户的信用期限为 120 天，超过信用期限，公司将组织相应的应收账款催收工作，并责任到人。在合同实际执行中，因少部分大型企业办理解款时间手续较长，公司会形成信用期外的应收账款。但由于这些企业绝大部分为国有大中型企业，货款资金有保障，公司发生坏账的风险较小。
2007 年、2008 年、2009 年，公司应收账款周转率分别为 3.10 次、2.93 次、3.01
次，较为平稳，与公司信用政策基本吻合。
公司各期末信用期外应收账款余额如下：
单位：万元
日期 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008年12月31日 2007 年 12 月 31 日应收账款余额 11,711.56 9,324.07 7,731.20 8,614.23
其中：信用期外余额 1,406.84 1,058.78 1,338.17 948.58
信用期外余额占比（%） 12.01% 11.36% 17.31% 11.01%
（2）公司货款结算方式
公司在与客户签订合同时，即约定货款结算方式，一般在合同生效满足支付条件客户支付合同设备价格的 10%作为预付款，按照合同设备交货进度，按约定的比例在不同的阶段在满足支付条件后一个月内客户应支付相应的进度款（一般截止合同设备全部交付完毕后时，客户应支付累计 60%-90%），约 10%的合同设备价格作为设备质量保证金，待该台套设备保质期满并满足支付条件后，由公司收回。公司提供的水处理设备系统一般由客户根据公司提供的技术资料，并在公司
招股说明书 技术服务人员的指导下，自行组织进行安装、调试，质保期一般自联调结束或在为期 168 小时可靠运行后开始计算，时间一般为 1年。由于受客户机组整体建设进度的影响，自公司全部交货完毕后到质保期结束，时间约为 1-2 年。
（3）公司应收账款变动分析
单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目金额金额增幅(%)金额增幅(%)金额
应收账款余额 11,711.56 9,324.07 20.60 7,731.21 -10.25 8,614.22
坏账准备 864.31 704.87 11.45 632.45 65.68 381.72
应收账款净额 10,847.25 8,619.20 21.42 7,098.76 -13.77 8,232.50
①应收账款 2008 年期末较 2007 年期末减少 13.77%，主要原因是：a、2008
年公司加大了收款的力度，收款情况较好；b、根据 2007 年 12 月 27 公司董事会决议通过的《公司基本管理制度-财务管理制度》，同时参考目前上市公司普遍采用的坏账准备计提水平，公司变更了坏账准备计提的比例，该项变更导致 2008年较 2007 年多计提坏账准备 247.35 万元。
②公司 2009 年末应收账款余额较高及其增幅大于当期营业收入增幅的具体原因
a、年度内收入确认时点的不均衡及信用期的影响
2007 年度、2008 年度、2009 年度公司分别实现营业收入 21,264.98 万元、
23,930.84 万元和 26,446.08 万元，各年度之间呈增长态势，其中 2009 年度较
2008 年度增长 10.51%。2007 年末、2008 年末、2009 年末公司应收账款账面金
额分别为 8,232.50 万元、7.098.76 万元、8,619.20 万元，2009 年末较 2008 年
末增长 1,520.44 万元，增长 21.42%，增长幅度大于营业收入增长的幅度。
公司单体合同金额较大，由于各年度内交货时点不均衡（受客户项目整体建设进度等因素的影响），从而导致收入时点确认存在波动，对期末应收账款余额产生影响。2009 年四季度公司实现营业收入为 9,687.86 万元，占全年营业收入
的 36.33%，超过全年季均营业收入 11.33%。2009 年四季度新增应收账款余额
3,945.34 万元，占 2009 年末应收账款余额的 42.31%，应收账款占比高于同期营
业收入占比，这主要是因为 2009 年四季度新增的应收账款，均在公司信用期（120
招股说明书 天）内，公司正在向客户申请解款或正在办理解款手续之中，这是公司 2009 年末应收账款余额较高及其增幅大于当期营业收入增幅的原因之一。
b、质保金的影响
公司在与客户签订合同时，一般留有每台套合同设备价格的 10%作为设备质量保证金，待该台套设备保质期满并满足支付条件后，由公司收回。自公司全部交货完毕后到质保期结束，时间约为 1-2 年。即当年形成的质保金，一般全部形成当年末的应收账款，2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1-6 月、公司新增的质保金分别为 2,057.96 万元、2,152.12 万元、2,122.46 万元、1,198.40
万元。由于质保金结算周期较长，2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月，公司新增的质保金和截止各期末尚未结算的应收质保金合计余额为：
4,250.18 万元、3,954.87 万元、3,991.66 万元和 4,755.23 万元，占当年（期）
末应收账款余额的比例分别为：49.34%、51.15%、42.81%和 40.60%。期末质保
金余额及占比较高，这也是公司各期末应收账款余额较大的原因。
③2010 年 6 月末应收账款余额较大的原因
截止 2010 年 6 月末，公司应收账款账面价值为 10,847.25 万元，较 2009
年末 8,619.20 万元增加 2,228.05 万元，增幅较大。这主要是受交货时点不均衡
性的影响所致。一季度受元旦、春节假日的影响，公司交货的项目较少，上半年的交货主要集中在二季度（夏季或冬季用电高峰到来前是客户要求公司交货比较集中的时点）。2010 年 1-6 月，公司共实现营业收入 13,902.71 万元，其中二季
度实现营业收入 13,062.53 万元，占 93.96%，同时新增应收账款余额 4,190.63
万元（不含质保金），占 2010 年 6 月末应收账款余额的比例为 35.78%，连同截
止 6月末的质保金余额 4,755.23 万元，合计 8,945.86 万元，占期末应收账款的
比例为 76%。
2010 年 6 月 30 日，公司应收账款的前五名客户如下表：
单位：万元
债务人排名与本公司关系欠款金额账龄
占应收账款总额的比例神华包头煤化工有限公司非关联方 1,162.90 1 年以内 9.93%
招股说明书 华能沁北发电有限责任公司非关联方 1,073.15 1 年以内 9.16%
江西景德镇发电厂非关联方 762.00 1 年以内 6.51%
华能呼伦贝尔能源开发有限公司伊敏电厂非关联方 626.91 1 年以内 5.35%
广东红海湾发电有限公司非关联方 520.07 1 年以内 4.44%
合计 4,145.02 35.39%
（4）应收账款的账龄分析
报告期末，公司的账龄如下：
单位：万元
2010.6.30
账龄账面金额占总额比例坏账准备坏账准备比例
1 年以内（含 1 年） 8,699.52 74.29% 434.98 5%
1-2 年（含 2年） 2,548.39 21.76% 254.84 10%
2-3 年（含 3年） 288.51 2.46% 57.70 20%
3-4 年（含 4年） 83.36 0.71% 25.01 30%
4-5 年（含 5年）----5 年以上 91.78 0.78% 91.78 100%
合计 11,711.56 100.00% 864.31
2009.12.31 账龄账面金额占总额比例坏账准备坏账准备比例
1 年以内（含 1 年） 7,039.45 75.50% 351.97 5%
1-2 年（含 2年） 1,882.38 20.19% 188.24 10%
2-3 年（含 3年） 220.09 2.36% 44.02 20%
3-4 年（含 4年） 83.66 0.90% 25.10 30%
4-5 年（含 5年） 5.90 0.06% 2.95 50%
5 年以上 92.60 0.99% 92.60 100%
合计 9,324.07 100.00% 704.87
报告期公司账龄 2年以上的应收账款情况如下：
单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31项目金额金额增幅(%)金额增幅(%)金额
2 年以上的应收账款原值 463.65 402.23 -34.89 617.78 31.22 470.81
其中：质保金 463.65 402.23 -34.89 617.78 31.22 470.81
占应收账款原值总额的比例 3.96% 4.31% 7.99% 5.47%
报告期末，公司 2年以上的应收账款全部是质保金，2年以上的应收账款占
招股说明书 比均在 10%以下。同时，报告期内，公司无因质量问题而无法收回质保金的情形。
因此，公司应收账款回收风险较低。
（5）2009 年末应收账款的期后回款情况
单位：万元
回款时间 2010.1 2010.2 2010.3 2010.4 2010.5 2010.6 2010.7 合计
回款金额 1，399.05 686.38 826.31 48.42 1.73 157.72 529.71 3,649.32
（6）报告期质保金的回收情况
公司在与客户签订合同时，一般留有每台套合同设备价格的 10%作为设备质量保证金，待该台套设备保质期满后，由公司收回。自公司全部交货完毕后到质保期结束，时间约为 1-2 年。由于质量保证金实质上是公司所销售设备货款的一部分，因此，尚未收回的质保金公司作为应收账款核算。报告期内，公司产品质量保证金发生及收回情况如下表：
单位：万元
期间期初余额本期增加本期减少期末余额
2010 年 1-6 月 3,991.66 1,198.40 434.83 4,755.23
2009 年 3,954.87 2,122.46 2,085.68 3,991.66
2008 年 4,250.18 2,152.12 2,447.43 3,954.87
2007 年 2,930.85 2,057.96 738.63 4,250.18
4、预付账款
（1）预付账款期末余额及变动分析
报告期公司预付款主要为预付原材料采购款、设备采购款和基建项目预付款。公司的工业水处理设备系统集成周期相对较长，为满足项目生产集成进度需要，必须动态支付材料预付款。
公司采用对通用材料招标和非标设备定制相结合的方式进行采购。通用类材料中通过国内采购部分，如阀门、水泵、国产仪表等，通常需支付10%的预付款；通用类材料中客户指定采用的进口材料，如膜、树脂、滤芯、分析仪表等，公司通过代理商采购，一般需支付5%－10%预付款，少数需以付款提货方式进行，在采购结束时进行发票结算，一般滞后3－6个月。对于国内定制的非标设备材料，通常需支付10%－30%的预付款。
招股说明书 基建项目预付款主要为预付的“南京中电联环保科技产业园”基建项目建设款。
报告期内，公司预付款项的余额分别为1,729万元、4,619.12万元、1,786.36
万元与684.07万元，主要项目如下：
单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目金额比例金额比例金额比例金额比例
通用类 552.24 80.73% 395.66 22.15% 511.51 11.07% 1,246.66 72.10%
其中：国内材料 552.24 80.73% 190.26 10.65% 137.38 2.97% 911.78 52.73%
进口材料-- 205.41 11.50% 374.13 8.10% 334.87 19.37%
定制的非标设备 126.03 18.42% 1,296.85 72.60% 4,077.38 88.27% 473.35 27.38%
基建项目 5.81 0.85% 93.85 5.25% 30.23 0.65% 8.99 0.52%
合计 684.07 100.00% 1,786.36 100.00% 4,619.12 100.00% 1,729.00 100.00%
公司 2008 年末预付账款绝对额较大，主要是由于受金融危机的影响，公司生产所需主要原材料价格在2008年有较大幅度的下滑，为有效降低和锁定采购产品成本，公司在2008年底与材料供应商签订了采购备货合同，并预付了2,220万元；同时为了通过有效降低供应商制造成本来降低采购价格，公司为土耳其电EREN（1＋1）*600MW超临界燃煤机组电站工程项目（2#机组）凝结水精处理系统设备、华能金陵电厂二期（2*1030MW）工程凝结水精处理系统设备、福州电厂三期工程（2*660MW）超超临界燃煤发电机组凝结水精处理系统设备及平顶山电厂一期2*1000MW机组工程凝结水精处理系统设备四个项目采购压缩空气储罐、电热水箱、树脂分离塔、树脂捕捉器、前置过滤器等材料预付了靖江中环化机设备有限公司，及为浙能乐清电厂二期工程2*600MW超临界燃煤发电机组凝结水精处理系统项目采购前置过滤器、球形混床、树脂捕捉器等材料预付靖江扬子环保技术工程有限公司部分货款总计1000余万元。
公司 2010年上半年末预付账款绝对额较小，是因为2009年末预付金额较大的货物均已收到货物并结算完毕；下半年需要交货的项目尚未大规模订货。
（2）预付账款账龄情况
招股说明书 单位：万元
2007年、2008年、2009年和2010年6月末，公司账龄一年以内的预付账款占比分别为85.04%、94.60%、73.15%、98.83%。报告期内账龄超过一年的预付账款
主要是因少量货物实际交货滞后或供应商发票结算滞后。截止2010年6月末，上述款项已基本结算完毕。
报告期内，公司未对账龄超过一年的预付账款计提坏账准备，主要原因如下：
①公司逐渐形成长期稳定的采购渠道，建立了稳定的供应商合作框架。同时通过加强对大额预付款项的监控，定期对其进行追踪核查，对预付款项的期限、占用款项的合理性、不可收回风险等进行综合判断，对有疑问的预付款项及时采取措施，尽可能地控制预付款项资金风险。
报告期内，公司未发现预付账款存在无法收回情况或所对应的合同无法履行的情况，预付账款不可回收的风险较小；
②账龄较长的预付账款主要为阶段性的结算滞后所致，截止2010年6月底，公司账龄超过2年的预付账款8.03万元，为预付的材料采购款及江宁科技产业园
临时用电设备的押金。经与供应商商议，预付的材料采购款可从再次采购款中抵减；预付的江宁科技产业园临时用电设备的押金待转为正式用电时可开票结算。
2010年6月末，账龄较长的预付账款已基本消化完毕，公司预付账款是可控的；
③经查询，同行业可比上市公司均未单独对预付账款计提坏账准备：
公司是否存在 1 年以上预付账款预付账款单独计提坏帐
万邦达无未计提
菲达环保有未计提
龙净环保有未计提
三维丝有未计提
华光股份有未计提
桑德环境有未计提
资料来源：Wind资讯。
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
账龄金额比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）金额
比例
（%）
1 年以内 676.04 98.83 1,306.74 73.15 4,369.74 94.60 1470.46 85.04
1 至 2 年 413.09 23.12 227.76 4.93 249.44 14.43
2 至 3 年 8.03 1.17 64.65 3.62 21.27 0.46 8.75 0.51
3 年以上 1.88 0.11 0.34 0.01 0.34 0.02
合计 684.07 100.00 1,786.36 100.00 4,619.12 100.00 1,729.00 100.00
招股说明书 综上，公司预付账款发生坏账的风险很小，不计提坏账准备对财务状况和经营成果不构成影响，因而不违背谨慎性原则的要求。
5、其他应收款
（1）其他应收款构成及变动分析
报告期内，其他应收款构成如下：
单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31项目金额金额增幅(%)金额增幅(%)金额
其他应收款余额 1,594.87 1,982.71 168.96 737.18 63.70 450.32
其中：履约保证金 20.36 1,333.19
投标保证金 1176.16 447.87 -25.97 604.97 82.99 330.61
职工备用金 170.07 101.99 68.34 60.59 -21.33 77.01
中介服务费 198.19 67.40 62.02 41.60 121.28 18.80
其他 30.09 32.26 7.43 30.02 25.65 23.90
坏账准备 94.37 111.82 148.65 44.97 59.02 28.28
其他应收款净额 1,500.50 1,870.89 170.28 692.21 64.02 422.04
公司的其他应收款主要是由对各类客户或招标单位采用货帀资金方式支付的投标保证金和履约保证金、职工暂支的备用金以及暂未结算的中介服务费等构成。投标保证金一般在投标时以货帀资金方式付出，在招标截止日后 3-6 个月收回；履约保证金一般不直接以货帀资金形式支付，除遇到重大招投标且无法及时开立履约保函时支付，当此类业务满足开立履约保函的条件时，开出履约保函并换回货帀资金支付的保证金，一般在 3个月内收回。职工暂支的备用金，如用于项目生产运营使用，收回期一般在 2年以内，不超过项目执行期；如用于日常管理及差旅费，收回期一般在 1年以内。
其他应收款 2009 年期末较 2008 年期末增加 1,178.68 万元，主要是 2009
年支付中广核公司的履约保证金 1,333.19 万元（广西防城港核电厂 LOT43 凝结
水精处理系统项目、福建宁德核电厂 LOT43 凝结水精处理系统项目、广东阳江核电厂 LOT43 凝结水精处理系统项目、广东台山核电厂 B60 污水处理站项目）。该笔履约保证金 2010 年上半年已收回 1,312.83 万元，其中支付给广东台山核电厂
B60污水处理站项目的履约保证金将于2010年 9月以履约保函置换的形式收回。
招股说明书 （2）前五名其他应收款的构成
2010 年 6 月 30 日，公司前五名其他应收款明细如下：
单位：万元
债务人排名与本公司关系性质或内容
欠款金额账龄
占其他应收款总额的比例
山东晨鸣纸业集团股份有限公司非关联方投标保证金 465.00 1 年以内 29.16%
北京国电诚信招标代理有限公司非关联方投标保证金 215.40 1 年以内 13.51%
东营市滨海热电有限公司非关联方履约保证金 119.35 1 年以内 7.48%
义马煤业综能新能源有限责任公司非关联方投标保证金 100.00 1 年以内 6.27%
华泰证券股份有限公司非关联方预付保荐费 100.00 1 年以内 6.27%
合计 999.75 62.69%
（3）其他应收款账龄分析
报告期末，公司其他应收款的账龄情况如下：
单位：万元
2010 年 6 月 30 日账龄账面金额占总额比例坏账准备坏账准备比例
1 年以内 1,523.52 95.53% 76.18 5%
1-2 年 20.01 1.25% 2.00 10%
2-3 年 37.72 2.37% 7.54 20%
3-4 年 4.90 0.31% 2.71 30%
4-5 年 5.57 0.35% 2.29 50%
5 年以上 3.15 0.20% 3.15 100%
合计 1,594.87 100.00% 94.37
2009 年 12 月 31 日账龄账面金额占总额比例坏账准备坏账准备比例
1 年以内 1,862.54 93.93% 93.13 5%
1-2 年 96.06 4.85% 9.61 10%
2-3 年 14.49 0.73% 2.90 20%
3-4 年 0.97 0.05% 0.29 30%
4-5 年 5.50 0.28% 2.75 50%
5 年以上 3.15 0.16% 3.15 100%
合计 1,982.71 100.00% 111.83
报告期内，账龄 2年以上的其他应收款余额如下：
招股说明书 单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目金额占比（%）金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)
2 年以上的其他应收账款余额 51.34 3.23 24.11 1.22 9.79 1.33 13.92 3.09
报告期内，公司 2 年账龄以上的其他应收款占总额的比例在 3%左右，主要由于暂时支付的备用金、支付的中标服务费与标书费结算滞后造成，其他应收款的不能收回风险较小。
6、存货
（1）报告期各期末存货余额及其变动分析
报告期各期末存货构成情况如下：
单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
科目金额比例（%）金额比例(%)金额比例(%)金额比例（%）原材料 1,825.84 44.72 1,974.68 41.49 3,871.42 41.67 2,140.69 26.67
在产品 2,256.63 55.28 2,785.16 58.51 5,419.14 58.33 5,884.57 73.33
合计 4,082.47 100.00 4,759.83 100.00 9,290.56 100.00 8,025.26 100.00
公司存货由原材料和在产品构成。原材料主要为项目实施预先采购的通用设备及材料和定制的非标设备；在产品主要是在“生产成本”科目中核算的已发送至客户施工现场的设备。
报告期各期末存货变动情况如下：
单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31科目金额增幅（%）金额增幅(%)金额增幅(%)金额
原材料 1,825.84 -7.54 1,974.68 -48.99 3,871.42 80.85 2,140.69
在产品 2,256.63 -18.98 2,785.16 -48.61 5,419.14 -7.91 5,884.57
合计 4,082.47 -14.23 4,759.83 -48.77 9,290.56 15.77 8,025.26
报告期各期末存货余额存在一定的波动，主要原因为：
①原材料余额存在波动
原材料余额的波动主要表现在 2008 年末原材料余额较大，主要是因为：
招股说明书 公司产品主要原材料所用的基础材料为中厚板、不锈钢、石油，上述基础材料在 2008 年年底价格较低，公司为拟于下一年度交货的项目，如华能威海电厂三期工程（2*660MW）超超临界燃煤发电机组海水淡化系统设备项目、土耳其电EREN（1＋1）*600MW 超临界燃煤机组电站工程项目（2＃机组）凝结水精处理系统设备项目、华能长春电厂新建工程（2*350MW）超临界燃煤发电机组超滤反渗透系统设备项目等，提前采购了 BRAY 阀门、体外再生高速混床、前置过滤器、PX 能量回收装置元件、超滤膜等原材料 1,700 余万元所致。
②在产品期末余额存在波动
公司 2007 年、2008 年末在产品余额较高，2009 年和 2010 年 6 月末在产品余额相对较小。报告期公司在产品余额存在波动的主要原因为：
A、公司合同实施周期受客户主体工程施工进度的影响
公司主要为火电、核电、石化、冶金等行业的大型工业项目提供工业水处理系统解决方案、水处理设备系统集成业务。公司主要客户为五大发电集团，华润电力、粤电集团等地方发电集团，中核总、中广核等核电集团，神华集团，中石油、中石化等大型集团的下属机构，其煤化工、石油化工、电力项目一般为国家大型重点工程，项目建设周期受宏观经济形势等多方面因素影响，建设周期较长。
公司根据客户主体工程施工进度的要求，分批分次将水处理系统集成设备交付至客户的工程施工现场。公司依据客户的设备交付时间要求来安排方案设计、系统设计、设备设计、原材料采购及组织设备生产集成，公司设备生产及交付进度受客户主体工程施工进度的影响较大。期末正在交货的项目数量、对应项目合同金额的大小及单个项目设备的交付进度都会对期末在产品的金额造成影响。
B、2007 年和 2008 年在产品期末余额较大
2007 年和 2008 年末，在产品余额分别为 5,884.57 万元和 5,419.14 万元，
主要是因为：
·期末正在交货的项目数量较多
2007年和 2008年期末正在交货且期末在产品余额100万元以上的项目分别
招股说明书 有 16 个和 13 个，对应合同的金额分别为 12,028.77 万元、11,456.49 万元。
·期末部分正在交货项目的设备交付进度较高
截止 2007年和 2008年底正在交货的项目中设备交付进度达到50%以上的项目数量分别为 15 个和 12 个，对应合同金额为 10,115.26 万元、6,563.69 万元，
已发生的成本为5,416.82万元和 3,877.37万元，分别占对应合同金额的53.55%
和 59.07%。
C、2009 年和 2010 年上半年在产品期末余额较小
截止 2009 年和 2010 年上半年末，公司在产品余额分别为 2,785.16 万元和
2,256.63 万元，相比 2007 年和 2008 年末的金额较小，主要是因为：
·期末正在交货的项目数量较少
2009 年和 2010 年 6月末正在交货且期末在产品余额 100万元以上项目分别为 3个和 7个，对应合同的金额分别为 6,335.69 万元和 8,069.48 万元。
2009 年末正在交货的项目数量较少，主要原因：首先，2008 年末正在实施的在产品余额 100 万元以上 13 个项目中有 12 个项目已在 2009 年完成设备整体交付实现收入并已结转成本；其次，原计划在 2009 年度交货的四个项目（合同金额合计4,234.32万元），由于客户主体工程施工进度推后要求公司推迟至2010
年交货，2009 年底公司仅为四个项目采购原材料 439 万元、且仅有一个项目发生少量交货，产生生产成本 1.39 万元。
2010 年 6 月末正在交货的项目数量较少，主要因为上半年交货的 21 个项目中有 14 个项目已确认收入并结转成本，期末有 7 个在产品余额 100 万元以上项目未交货完毕。
·期末大部分项目交货进度较低
2009 年末，交货进度达到 50%以上的项目有 2个，对应合同金额为 3,922.50
万元，已发生的成本为 2,207.31 万元，占对应合同金额的 56.27%。
（2）报告期存在推迟交货情形的项目情况
招股说明书 2009 年度公司有四个项目因客户工程施工进度推后的原因要求公司推迟交货，该四个项目的具体情况如下：
序号项目名称合同金额（万元）2009 年末
生产成本发生额(万元)
2010 年 6 月 30 日末
收入确认及生产成本发生情况1 华能伊敏电厂三期工程2*600MW超临界燃煤发电机组凝结水精处理设备 1,245.32 －
2010 年 5 月确认收入；
生产成本：810.64 万元
2 江苏射阳港电厂2*660MW超超临界机组扩建工程凝结水精处理系统 1,520.58 －
2010 年 6 月已开始交货；
已发生生产成本：40.12 万元
3 华润电力（菏泽）一期 2*600MW 超超临界机工程凝结水精处理系统 856.26 －
1＃机组2010年4月已开始交货；已发生生产成本：281.42 万元
4 舟山发电厂二期“上大压小”扩建工程凝结水精处理系统 612.16 1.39
2010 年 3 月确认收入；
生产成本：254.16 万元
合计 4,234.32 1.39
上述四个项目推迟交货对 2009 年期末存货余额和当期经营成果的影响为：
①按原先关于交货期约定交货，对 2009 年经营成果不构成影响
2009 年度，公司根据客户关于交货期的变更通知以及公司内部生产计划安排，上述四个项目的原计划交货期间集中在 2009 年第三季度末或第四季度。其后，公司又陆续收到了客户关于变更交货期的通知，先后约定将交货期推迟至2010 年。
公司若按原先约定的交货期组织交货，按照公司平均交货期 3-6 个月计算，截至 2009 年末，上述四个项目当年均未能完成整体交货，从而不会对当期经营成果构成影响。
②按原先关于交货期约定交货，对 2009 年末存货的影响
华能伊敏电厂凝结水项目和舟山发电厂凝结水项目已于 2010 年上半年交货完毕，实际发生成本 1,064.80 万元；正在交货的江苏射阳港凝结水项目和华
润电力（菏泽）凝结水处理项目预计成本为 1,434.44 万元，四个项目成本合计
2,499.24 万元。根据公司原先与客户关于交货期的约定以及公司内部生产计划
安排，截止 2009 年末上述四个项目将增加存货 1,999.39 万元，公司实际为上述
项目采购原材料 439 万元、发生生产成本 1.39 万元，共发生存货 440.39 万元。
因此，上述四个项目的推迟，当年末存货余额减少 1,559.00 万元。
招股说明书 （3）主要产品生产业务流程及成本核算模式
①公司水处理集成设备的生产、销售业务流程
公司主要产品为水处理系统集成设备，公司参与客户公开招标，中标后，由公司任命项目经理组建项目组，编制项目开工报告及执行计划，与客户进行方案设计，设计方案通过后，即组织相应通用设备和材料及非标设备的采购、定制，采购设备到货后，由公司组织协作厂家进行系统单元的组装、集成和检验监测等工作。
具体流程如下图所示：
任命项目经理
组建项目组编制项目执行计划
初步设计提资
第一次设计联络会
通用设备和材料采购关键构件制作
单元组装、系统集成
通电通水测试和调整
包装、运输
交付客户
设计文件会审
设备、施工图设计提资第二次设计联络会
非标设备定制
到货后
检验和试验
非标设备
监造检验
制作技术指导
和检验
合同签订生效
市场部移交
招股说明书 公司的水处理系统集成设备属于非标产品，需要根据客户的特定要求进行设计和生产，另外公司需要根据客户的工程施工的进度安排产品交付进度。
公司分期分批将设备交付给客户的工程施工现场，根据合同条款规定，公司每交一批设备均由客户现场或客户指定的安装单位代表签收，客户负责所交货物的实物管理，待公司将成套单元设备全部交付客户、并经客户验收后取得客户出具的整体设备交货验收单。因产品交付时间跨度较长从而导致产品生产周期较长，一般而言，一个完整的水处理系统集成设备生产合同自合同签订到合同设备全部交付完毕，一般为 9－24 个月，自设备第一批交付至交付完毕一般为 3-6个月。
②存货管理
公司存货包括原材料和在产品。原材料是为项目实施预先采购的通用设备及材料，如各种管道、钢制型材、水泵、风机、阀门等；及定制的非标设备，如水处理器罐体、装置组架等。在产品主要是在“生产成本”科目中核算的已发送至客户工程施工现场尚未完成整体设备交付项目的设备。
A、原材料的管理
公司原材料管理主要为出库和入库管理，对于通用设备和材料，公司根据单个项目特定需求进行采购，到货后办理入库手续，待项目需要时由实施部门向公司库房提交领用或发货指令，办理出库手续；对于定制的非标设备，需在协作厂家集成，公司库房对该类设备单独建立台账，分类登记，建立与协作厂家的移交保管手续，协作厂家集成完工后，公司组织人员现场验收，验收合格后与协作厂家办理移交手续，并按出库流程组织发运至客户。
B、在产品的管理
根据销售合同约定，设备交付至客户工程施工现场并取得客户方工程施工现场代表签字收货确认后，客户方负责设备实物管理，除设备存在质量问题可要求公司更换或修理外，若发生毁损或灭失由客户方承担。
③存货及营业成本的会计核算模式
招股说明书 根据上述生产业务流程，公司采用的成本核算模式为：对于各个合同采用个别认定法进行成本核算，即对每一销售合同设置一个项目号，以单个项目作为成本核算对象，并以此进行成本归集。
公司原材料包括通用设备和材料、定制的非标设备，公司根据各个项目的个性需要分别采购原材料，并与各项目核算一一对应。公司采购到货后，设备集成中心按项目号办理入库手续，财务部门据此确认原材料入账价值，计入“原材料”。
公司的设备集成中心根据客户要求的进度发货，并在材料出库时标明项目号，财务部门据此进行成本归集汇总，计入“生产成本”。根据合同约定，该部分已交付客户的设备由客户负责实物管理，若发生灭失由客户负责，公司对该部分设备作为存货核算。设备整体交货完毕后并取得客户整体设备交货验收单时，该项目确认收入同时将生产成本全部结转至“营业成本”。
保荐机构核查意见：
通过访谈公司的核心技术人员、采购人员等，并现场了解公司的生产系统集成情况后认为：公司主要为大型工业项目提供非标水处理系统集成设备，公司根据客户的主体工程的施工进度要求安排方案研发、设计、原材料采购及组织生产，公司采购、生产及交付进度受客户主体工程施工进度的影响较大,各期末存货余额较大与公司的生产组织方式及采用设备整体交付时确认收入的政策相吻合。
报告期末存货波动主要由原材料和在产品余额波动引起。2008 年原材料余额较多，为发行人在材料价格下降时实施战略储备。
2009 年末在产品余额较小，由于 2009 年末正在交货的项目较少且四个项目因为客户原因未能按计划顺利开展所致。我们核查了上述四个项目的销售合同、实际开始交货的日期、客户关于延迟交货通知及客户最新要求交货的通知等资料后认为，2009 年公司四个项目推迟交货主要是由客户主体工程延期要求公司推迟交货造成。
2010 年 6 月末在产品余额较小，由于正在交货的项目相对较少，且累计交货进度较低。
招股说明书 通过访谈公司的采购人员、仓库管理人员及财务人员，核查公司的重大项目的销售合同、物资采购清单、入库单、交货单等材料后认为：公司采用个别认定法核算成本符合公司的生产特点和实际情况；设备整体交付客户前交付给客户的部分设备尚不符合公司收入确认条件，在“生产成本”科目中核算是恰当的。
申报会计师核查意见：
经过核查，各期末存货余额较大与公司生产组织方式及采用设备整体交付时确认收入的政策相吻合。报告期末存货波动主要由原材料和在产品的波动引起。
2008 年原材料余额较多，为发行人在材料价格下降时实施战略储备，符合商业逻辑。
2009 年末在产品余额较小，由于公司在 2008 年末在产品余额在 100 万元以上的 13 个项目有 12 个项目已在 2009 年完成设备整体交付实现收入并已结转成本，但 2009 年末在产品余额在 100 万元以上项目仅有 3个。其次原计划在 2009年度开展的 4 个项目因为客户原因未能按计划顺利开展，从而导致 2009 年末在产品余额下降。我们核查了上述四个项目的销售合同、实际开始交货的日期、客户关于延迟交货通知、并采取发函询证等程序后认为，公司在 2009 年末关于这四个项目的延迟交货主要系由于客户原因造成，从而在客观上导致 2009 年末在实施项目和在产品余额下降。
2010 年 6 月末在产品余额较小，由于 2009 年末占在产品余额 67.25%的神华
包头项目在 2010 年上半年符合收入确认条件后结转完毕，而在 2010 年上半年新开始的项目较少，累计交货进度也较低。我们认为 2010 年 6 月末在产品余额比2009 年末略有下降是在合理范围内。
我们按照公司的业务流程核查了公司销售合同、物资采购清单、采购合同、入库单、交货单，并经实地了解、观察提供定制设备的供应商、已交付设备的客户现场等程序后认为：从成本核算方式而言，由于公司产品属于非标大件设备，均签订单项合同且均单独设计和配置相应材料、零部件，所以公司采用个别认定法进行成本核算是符合公司产品特点和实际情况；从存货归类而言，虽然根据合同条款规定交付给客户的部分设备的实物管理由客户负责，但按照准则规定，所有权、管理权只是确认收入的必要条件，不是充分条件，已交付客户的商品在未
招股说明书 能确认收入时，只能在存货科目核算。另外，根据实质重于形式原则，这些存货是“企业控制”的可以此为资源来取得预期经济利益的资产，我们认为公司该部分设备归类在“在产品”是恰当的。
7、长期股权投资
报告期各期末，公司的长期股权投资合并数为零。
母公司的长期股权投资按成本法核算，具体如下：
单位：万元
子公司名称初始金额 2009.12.31 2010 上半年增加 2010 上半年减少 2010.6.30
工程公司 4,410.94 4,010.81 -- 4,010.81
自动化公司 1,700.00 1,941.20 -- 1,941.20
合计 6,110.94 5,952.01 -- 5,952.01
母公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并报表时按照权益法进行调整，对母公司损益的影响如下：
单位：万元
子公司名称 2010年1-6月影响数 2009 年度影响数 2008 年度影响数 2007 年度影响数工程公司 612.22 2,005.12 1,546.44 527.96
自动化公司 37.54 -216.87 282.57 439.25
合计 649.76 1,788.25 1,829.01 967.21
报告期内，母公司对外投资的变动情况见本节“一、财务报表的编制基准、
范围和会计师意见”之“（二）财务报表的编制范围和变化情况”。
8、固定资产
公司的固定资产主要由房屋建筑物、电子设备和运输设备构成。
（1）报告期末固定资产的情况
2010 年 6 月 30 日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
2010.6.30 项目
账面原值折旧年限累计折旧净值
房屋及建筑物 505.79 30 年 161.70 344.09
招股说明书 电子设备 154.67 5 年 95.21 59.46
运输设备 227.43 5 年 156.24 71.19
办公设备 8.95 5 年 8.26 0.69
合计 896.83 421.41 475.43
公司固定资产折旧采用直线法，按固定资产预计使用年限和预计净残值率确定其折旧率。报告期末，公司各项固定资产均处于完好状态，使用正常，未发生减值，故未计提固定资产减值准备。
（2）报告期内公司固定资产变动情况如下：
单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目
原值净值原值净值原值净值原值净值
房屋建筑物 505.79 344.09 505.79 352.28 505.79 368.67 505.79 385.05
电子设备 154.67 59.46 152.71 57.22 104.08 19.64 102.70 25.88
运输设备 227.43 71.19 200.24 54.99 200.24 76.79 193.54 98.35
办公设备 8.95 0.69 8.95 0.80 8.95 1.05 8.95 1.30
合计 896.83 475.43 867.69 465.29 819.06 466.15 810.98 510.58
报告期末公司无用于抵押或担保的固定资产。
公司固定资产在总资产中的比重较低，主要是因为在公司的发展初期，受资金规模的限制，为了更好地提高资金的使用效率，结合所处行业的经营特点，对水处理设备中的关键构建通过选定合格专业厂家定制、水处理设备系统与协作厂商协作集成的方式来组织生产。关键构件定制生产和设备系统协作集成生产过程中均由公司提供设计图纸、安排技术和管理人员进行技术指导、全程监造，以确保定制设备和集成设备的质量和交货进度。通过上述经营安排，公司可以将有限的资金更多地投入在项目实施所必须的流动资金、水处理技术和工艺系统研发等投入方面，从而有效地提升了公司的发展速度、扩大了公司的市场份额、提高项目的技术含量和项目质量。公司充分利用社会化分工的有利条件，借助于定制和协作厂家的场地、设备和生产人员，充分体现了公司研发设计优势，较好地实现了无形资产和有形资产的衔接，上述“轻资产”的资产结构，节约了大量的资本性支出，适应了公司在发展初期的实际情况，有助于防范公司发展初期的经营风险，迅速提升了公司的竞争能力及盈利能力，带动了公司的快速发展。因此，公
招股说明书 司目前固定资产余额较小且占资产总额的比重较低。
随着公司业务规模的扩张，市场需求不断扩大，上述分散定制和协作集成的生产方式不利于公司生产成本的集约化以及降低管理成本的需求，特别是进入核电领域后，客户对于产品质量要求的不断提高，协作厂商难以提供足够、全面的先进检测设备来进行检测，组装设备和机具的精度也难以达到产品的质量要求。
根据公司募集资金运用的规划，公司将逐步建立和完善自己的环保产业基地，进行关键构建自制、设备组装、集成、测试等工作，进一步提升公司的核心竞争力。
募集资金投资项目建成后，公司经营规模扩大的同时，新增固定资产和软件等无形资产规模将增加 12,848.40 万元。
保荐机构认为：发行人目前固定资产余额较低是公司在发展初期，为更充分利用有限的资源、降低固定成本开支，将更多的资金投入到生产经营中而形成的，与公司目前生产组织方式相符。
9、在建工程
公司的在建工程主要是“南京中电联环保科技产业园”基建项目，也是本次募集资金投资项目之一。2006 年底，公司购入位于南京江宁开发区的一宗土地使用权（土地使用权证号：宁江国用（2007）第 04971 号，面积：34,718.00 平
方米），同年，公司开始兴建环保基地设计综合楼工程，中电联环保科技产业园计划建设集成厂房及设计综合楼共 6 幢建筑，预算投资额 9,773.30 万元。截至
2010 年 6 月 30 日，中电联环保科技产业园项目累计投资额达到 1,594.48 万元，
其中 1幢楼已完成主体工程。
报告期内在建工程未发生减值迹象，未计提减值准备。
10、无形资产
（1）期末无形资产情况
单位：万元
项目取得方式初始金额摊销年限摊销年限确定依据摊余价值摊余年限
土地使用权出让 758.24 50 年权证注明年限 705.25 46 年 6 个月
新型高效污水净化装置股东出资 440.00 10 年预计可使用年限 282.33 6 年 5 个月
招股说明书 高性能树脂自动分离装置
股东出资 560.00 10 年预计可使用年限 359.33 6 年 5 个月
软件购买 5.67 10 年预计可使用年限 0.89 1 年 7 个月
合计- 1,763.91 -- 1,347.81 －
公司拥有的无形资产主要由土地使用权和两项股东投入的专有技术构成。土地使用权系于 2006 年底购入的位于南京江宁开发区的一宗面积为 34,718.00 平
方米的土地，共支付出让金及相关税费 758.24 万元，土地使用权证号宁江国用
（2007）第 04971 号，该土地用于兴建中电联环保产业园设计综合楼及集成厂房
工程。新型高效污水净化装置和高性能树脂自动分离装置系经股东于 2004 年和2005 年增资进入股份公司，2006 年由股份公司增资进入工程公司形成。
（2）报告期内无形资产的变化情况
单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目
金额比例（%）金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)土地使用权 705.25 52.33 712.84 50.71 728 47.85 743.17 45.39
新型高效污水净化装置 282.33 20.95 304.33 21.65 348.33 22.9 392.33 23.96
高性能树脂自动分离装置 359.33 26.66 387.33 27.55 443.33 29.14 499.33 30.5
电脑软件 0.89 0.07 1.17 0.08 1.75 0.12 2.31 0.14
合计 1,347.81 100.00 1,405.68 100 1,521.42 100 1,637.15 100
无形资产占总资产比例 4.51% 5.05% 4.84% 5.92%
报告期内，公司无新增无形资产，2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010年 6 月末无形资产余额分别为 1,637.15 万元、1,521.42 万元、1,405.68 万元和
1,347.81 万元，无形资产占总资产比例分别为 5.92%、4.84%、5.05%和 4.51%。
（3）新型高效污水净化装置和高性能树脂自动分离装置的评估情况
①第一次评估投资：股东投入中电联有限
2004年7月，中电联有限收到股东投入的“新型高效污水净化装置”专有技术，作价550万元。南京长城资产评估事务所对该技术按收益现值法评估，评估值为550万元，并出具了宁长城资评报字〔2004〕第046号的《资产评估报告书》。
中电联有限对该专有技术按550万元作为无形资产入账。
招股说明书 2005年5月，中电联有限收到股东投入的“高性能树脂自动分离装置”专有技术，作价650万元。江苏兴瑞会计师事务所有限公司对该技术按收益现值法评估，并出具了瑞评报字〔2005〕第1358号的《资产评估报告书》，评估值为650万元，中电联有限对该专有技术按650万元作为无形资产入账。
②第二次评估投资：有限公司投入工程公司
2006年12月，中电联有限将上述两项专有技术——“新型高效污水净化装置”、“高性能树脂自动分离装置”分别作价440万元和560万元投入工程公司。
南京苏建联合会计师事务所对该两项专有技术按收益法进行了评估，评估值分别为512.06万元和652.52万元，并出具了宁苏建评报字〔2006〕第026号《资产评
估报告书》。工程公司对两项专有技术按1000万元作为无形资产入账。
（3）报告期末无形资产的减值和权利限制情况
报告期末，公司无形资产不存在减值、抵押或担保等其他权利限制的情形。
11、递延所得税资产
各报告期末，公司的递延所得税资产情况如下：
单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产减值准备形成的可抵扣暂时性差异对递延所得税的影响 143.80 122.50 101.61 54.69
预计负债形成的可抵扣暂时性差异对递延所得税的影响 37.67 28.00 21.13 25.07
合并内部利润抵销形成的形成的可抵扣暂时性差异对递延所得税的影响 17.18 28.72 27.69
确认为递延收益的政府补助形成的可抵扣暂时性差异对递延所得税的影响 24.08 24.08 3.00
合计 205.54 191.76 154.46 107.45
公司的递延所得税资产主要是由对应收账款和其他应收款计提坏账准备形成的可抵扣暂时性差异形成的。2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 6 月末该部分资产占总资产的比例分别为 0.39%、0.49%、0.69%和 0.69%，占比较小。
招股说明书 （二）资产减值准备
1、报告期资产减值准备计提情况
截至 2010 年 6 月 30 日，公司的资产减值准备主要是对应收账款和其他应收款计提的坏账准备，具体情况如下：
应收账款坏账准备：
单位：万元
本期减少额项目年初账面余额本期计提额转回转销期末账面余额2010 年 1-6 月 704.87 159.44 -- 864.31
2009 年 632.45 72.42 -- 704.87
2008 年 381.72 250.72 -- 632.45
2007 年 228.97 152.75 -- 381.72
其他应收款坏账准备：
单位：万元
本期减少额项目年初账面余额本期计提额转回转销期末账面余额2010 年 1-6 月 111.82 - 17.45 - 94.37
2009 年 44.97 66.85 -- 111.82
2008 年 28.28 16.68 -- 44.97
2007 年 98.39 - 70.10 - 28.28
除此之外，公司其他资产未发生减值，故未计提资产减值准备。
2、坏账准备计提比例变更对公司的影响
根据 2007 年 12 月 27 公司董事会决议通过的《公司基本管理制度-财务管理制度》，同时参考目前上市公司普遍采用的坏账准备计提水平，公司于 2008 年变更了坏账准备计提的比例，对该项会计估计变更，公司采用未来适用法进行处理。
该项会计估计变更对公司 2008 年、2009 年及 2010 年 1-6 月利润的影响详见本节“三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“（七）报告期内会计估
计变更的影响”。
招股说明书 （三）资产周转能力分析
报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率如下表：
财务指标 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
应收账款周转率 1.32 3.10 2.93 3.01
存货周转率 2.13 2.73 2.08 2.19
1、应收账款周转率
2007 年、2008 年、2009 年，公司应收账款周转率分别为 3.01 次、2.93 次、
3.10 次，较为平稳。公司主要债务人属于国家和地区重点工程项目的业主和建
设单位，是行业的知名企业，信誉良好，发生坏账可能性较小。报告期内，公司账龄在 2年以内的应收账款占 90%以上，质量较好，公司未发生坏账损失。
2、存货周转率
2007 年、2008 年、2009 年，公司存货周转率分别为 2.19 次、2.08 次、2.73
次，存货周转期为五个月左右。公司产品主要为凝结水与废污水市场高端产品，大部分属于非标产品，附加值较高，需要根据客户的特定要求进行设计和生产，无法采取自动化生产线的生产模式，使得本公司产品的生产周期相对较长，公司的存货周转率与公司业务模式基本吻合。
3、与同行业上市公司的比较
2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月，同行业可比上市公司的应收账款周转率和存货周转率指标如下表所示：
应收账款周转率存货周转率
名称 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年万邦达 0.89 5.36 21.10 6.12 0.44 4.11 12.76 3.39
菲达环保 2.97 5.60 5.50 4.02 0.59 1.21 1.67 1.54
龙净环保 2.25 6.31 5.98 5.77 0.58 1.42 1.43 1.54
三维丝 1.39 4.12 4.62 6.08 1.65 3.91 3.70 4.91
华光股份 2.94 5.50 5.86 6.59 1.16 1.67 1.78 1.88
桑德环境 0.62 1.54 1.80 2.03 50.05 131.05 135.51 185.87
平均数 1.84 4.74 7.48 5.10 0.88 2.46 4.27 2.65
本公司* 1.32 3.10 2.93 3.01 2.13 2.73 2.08 2.19
*注：可比上市公司的存货周转率可比数剔除了桑德环境。
数据来源：Wind 资讯。
招股说明书 报告期内公司存货和应收账款周转率指标低于同行业可比上市公司，但三年的指标比较稳定。公司存货的平均周转期为五个月左右，应收账款的平均周转期为四个月左右，这是由公司的业务运营模式所决定的：公司开始执行合同后，经过一至两个月的设计期，即着手原材料的采购和系统集成，该过程一般需要五个月左右的时间，全套设备交货并取得客户的验收单后即可确认收入。一般截止合同设备全部交付完毕时，客户应支付累计 60%-90%的货款，约 10%的合同设备价格作为设备质量保证金，待该台套设备质保期满并满足支付条件后，由公司收回。
公司提供的水处理设备系统一般由客户根据公司提供的技术资料，并在公司技术服务人员的指导下，自行组织进行安装、调试，质保期一般自联调结束或在为期168 小时可靠运行后开始计算，时间一般为 1年。由于受客户机组整体建设进度的影响，自公司全部交货完毕后到质保期结束，时间约为 1-2 年。
（四）负债构成分析
单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)流动负债 11,840.37 96.21 11,574.88 96.64 17,289.71 98.77 17,421.51 98.74
其中：应付票据-- 428.00 3.57 1,428.88 8.16 2,641.28 14.97
应付账款 5,397.80 43.86 4,834.38 40.36 5,066.84 28.94 5,742.07 32.55
预收账款 6,174.93 50.18 6,320.81 52.78 11,712.84 66.91 7,904.22 44.80
应付职工薪酬 70.29 0.57 71.65 0.60 82.00 0.47 81.87 0.46
应交税费 144.69 1.18 -176.42 -1.47 -1,112.18 -6.35 -66.05 -0.37
其他应付款 52.66 0.43 96.47 0.81.33 0.64 118.12 0.67
非流动负债 466.26 3.79 401.82 3.36 215.52 1.23 221.75 1.26
其中：长期应付款 54.65 0.44 54.65 0.46 54.65 0.31 54.65 0.31
预计负债 251.11 2.04 186.67 1.56 140.87 0.80 167.10 0.95
其他非流动负债 160.50 1.30 160.50 1.34 20.00 0.11 --
负债合计 12,306.64 100.00 11,976.71 100.00 17,505.23 100.00 17,643.26 100.00
1、应付票据
截止 2007 年、2008 年、2009 年各期末，应付票据余额分别为 2,641.28 万
元、1,428.88 万元和 428.00 万元，2010 年 6 月 30 日无应付票据，应付票据逐
年减少的原因是公司为取得质量、价格及交货期等更多的优惠，调整为较多使用
招股说明书 货币资金支付的方式。
2、应付账款
截止 2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 6 月 30 日各期末，应付账款余额分别为 5,742.07 万元、5,066.84 万元、4,834.38 万元和 5,397.80 万元。2008
年末较 2007 年末减少 11.76%，是公司为取得质量、价格及交货期等更多的优惠，
加快对供应商的付款所致；2009 年末较 2008 年末减少 4.59%，是由于随着各合
同项目在 2009 年底的陆续完工，公司陆续支付完毕供应商的材料进度款所致；2010 年 6 月 30 日应付账款较 2009 年末增长 11.65%，为期末未结算的原材料采
购款较多。
3、预收账款
预收账款主要为公司预收客户的货款，公司在产品销售或服务确认收入前收到的客户货款均通过“预收账款”账户归集核算，在产品销售或服务确认收入时，一次性将预收账款余额结平，同时将确认收入对应的合同金额与预收账款的差额记为“应收账款”。
公司在与客户签订合同时，即约定货款结算方式，一般在合同生效满足支付条件后一个月内收取合同设备价格 10%的预付款，按照合同设备交货进度，按约定的比例在不同的阶段在满足支付条件后一个月内收取进度款（一般截止合同设备全部交付完毕后时，客户应支付累计 60%-90%），约 10%的合同设备价格作为设备质量保证金，待该台套设备保质期满并满足支付条件后，由公司收回。
截止 2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 6 月末，公司预收账款余额分别为 7,904.22 万元、11,712.84 万元、6,320.81 万元和 6,174.93 万元。
报告期内预收账款期末余额存在一定的波动，主要是因为：
（1）合同实施周期受制于客户工程安装进度，产品交付周期较长
公司主要为火电、核电、石化、冶金等行业的大型工业项目提供工业水处理系统解决方案、水处理设备系统集成业务。公司主要客户为五大发电集团，华润电力、粤电集团等地方发电集团，中核总、中广核等核电集团，神华集团，中石
招股说明书 油、中石化等大型集团的下属机构，其煤化工、石油化工、电力项目一般为国家大型重点工程，项目建设周期受宏观经济形势等多方面因素影响，建设周期较长并可能因为受到各种因素影响加快或延滞。
公司主要依据合同的要求分期分批交付设备，客户依据合同的约定分期支付货款。因客户主体工程进度周期较长，公司的产品交付周期也相应较长，期末如未达到收入确认的条件，合同不能确认收入，预收客户的货款体现为预收账款的时间也较长，金额也相对较多。
（2）各期末正在交货项目的数量、合同金额大小及项目交货进度存在一定
波动
公司为客户主体工程配套的水处理系统集成设备依据主体工程的施工进度要求分批分次交付至客户的施工现场，公司各期末正在交货的项目数量、项目合同金额大小及项目的交货进度均受客户的主体工程施工进度的影响较大。公司期末预收账款金额大小与正在交货项目的数量、项目合同金额大小及项目交货进度成正比，即期末正在交货项目的数量越多、合同金额越大、项目的交货比例越高，期末预收账款金额越大。
（3）2008 年末预收账款金额较大的原因
2008 年末预收账款金额为 11,712.84 万元，比 2007 年末增加了 3,808.62
万元。主要是因为：
①2008 年末已收到预收款的项目合同金额较大
2008年末已收到预收款的项目有37个，项目合同金额合计39,927.88万元，
平均单个合同金额为 1,079.13 万元；2007 年末已收到预收款的项目有 44 个，
项目合同金额合计为 30,729.02 万元，平均单个合同金额为 698.39 万元。
②2008 年末已收到预收款项目的交货比例较高，部分项目预收款比例较高
2008 年末已收到预收款的项目中，预收款比例 30%以上的项目有 17 个，对应的合同金额为 18,379.91 万元，本年共收到预收账款 9,250.38 万元；2007 年
末已收到预收款的项目中，预收款比例 30%及以上的项目有 13 个，对应的合同
招股说明书 金额为 9,064.79 万元，本年共收到预收账款 5,281.79 万元。
（4）2009 年和 2010 年 6 月末，预收账款有所减少
2009 年末和 2010 年 6 月末预收款与 2008 年相比较少，主要是因为：
①期末已收到预收款的项目交货比例较低，预收比例较低
2009 年末和 2010 年 6 月末已收到预收款的项目，项目平均预收款比例分别为 16.84%和 12.85%，比 2008 年的 29.33%小。
②公司新签订的核电项目预收款比例较小
公司新签的核电项目，虽合同金额较大，但因合同签订时间不长，项目尚未开始实施，使得 2010 年 6 月末的预收款较小。
截止 2010 年 6 月末，公司预收账款明细情况如下：
单位：元
序号项目名称合同金额合同签订日期预收金额预收比例
预收款比例大于 30％的项目（5个）： 59,259,670.00 20,932,281.00 无锡格林艾普化工股份有限公司镇江分公司30 万吨/年烧碱即配套项目纯水站装置
4,190,000.00 2009.12 2,098,000.00 50.07%辽宁清河发电有限责任公司“上大压小”技改二期工程 1*600MW 超临界凝结水精处理设备11,050,000.00 2008.12 4,420,000.00 40.00%四川中电福溪电力开发有限公司2*600MW级机组凝结水精处理装置
12,910,000.00 2008.09 5,081,380.00 39.36%华能海门电厂一期 3#4#机组（2*1036MW）工程凝结水精处理设备
18,816,850.00 2009.07 5,645,055.00 30.00%江苏井神盐化股份有限公司矿盐资源延伸加工 60 万吨/年联碱（一期）技术改造热电工程化学水处理成套系统总承包
12,292,820.00 2010.03 3,687,846.00 30.00%
小计 59,259,670.00 20,932,281.00 35.32%
预收款比例小于 30%的项目（23 个） 421,383,530.00 40,817,017.22 9.69%
合计（共 28 个项目） 480,643,200.00 61,749,298.22 12.85%
申报会计师核查意见：
通过核查全部项目的整体设备“交货验收单”日期，并核对明细账记载的收入项目及执行发函询证程序，同时核查在次年上半年结转收入且合同金额在 200万元以上项目的发货情况后认为，公司报告期各期末不存在推迟确认收入现象。
招股说明书 4、应交税费
报告期各期末，公司应交税费明细如下：
单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
增值税-240.35 -428.90 -1,173.96 -287.93
营业税- 0.11 0.46
城市维护建设税 0.47 0.02 1.82 41.76
教育费附加 0.38 0.57 0.62 28.44
企业所得税 379.18 248.46 56.98 150.21
个人所得税 5.01 3.32 1.90 1.48
合计 144.69 -176.42 -1,112.18 -66.05
（1）增值税
公司报告期内，增值税的具体情况如下：
单位：万元
增值税 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
期初未交数-428.90 -1,173.96 -287.93 -463.77
本期已交数 626.92 1,241.12 1,255.43 948.22
期末未交数-240.35 -428.90 -1,173.96 -287.93
报告期内，公司应交增值税余额均为负数，其中 2008 年末余额较大的主要原因为：部分项目设备已移交给客户并申报了增值税，但未达到确认收入条件所致。这些项目主要是：神华包头煤化工有限公司的设备销售项目、华能南京燃机发电有限责任公司的给水项目、铜山华润电力有限公司的彭城给水项目、南京化学工业园热电有限公司的凝结水和华润电力（涟源）有限公司的凝结水项目等。
（2）企业所得税
公司报告期内，所得税的具体情况如下：
单位：万元
企业所得税 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
期初未交数 248.46 56.98 150.21 308.93
本期已交数 292.98 494.05 705.28 681.14
期末未交数 379.12 248.46 56.98 150.21
招股说明书 （3）报告期内支付税费波动的原因
报告期各期公司主要税种纳税情况
单位：万元
主要税种 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
增值税 626.92 1,241.12 1255.43 948.22
企业所得税 292.98 494.05 705.28 681.14
营业税 0.11 17.19 112.83 2.37
其他税费 73.81 183.14 170.88 153.75
合计 993.82 1,935.00 2,244.43 1,785.48
主要税种支付数波动较大原因说明：
①报告期增值税支付数波动较大的原因
2008 年度已交增值税金额较大，主要由于缴纳了 2007 年 12 月申报的应交增值税 698.51 万元；2009 年度已交增值税金额较大，主要由于缴纳当期增
值税 1,202.76 万元。
单位：万元
增值税 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
当期应交税额* 515.46 970.23 119.00 1,495.53
当期实交税额 626.92 1,241.12 1,255.43 948.22
其中：缴纳当期 608.73 1,202.76 556.92 808.31
缴纳上期 18.19 38.36 698.51 139.91
注：2007 年-2010 年 1-6 月当期应交税额已分别抵扣上期留抵 8.52 万元、11.29 万元、
476.28 万元、250.72 万元。
当期应交增值税与缴纳当期增值税差异较大，主要由于：2007 年应交税费有 698.51 万元在下期缴纳，2008 年底公司有留抵进项税额 476.28 万元，2009
年底公司有留抵进项税额 250.72 万元。
2007 年、2008 年度当期应交增值税波动较大，主要由于： 2007 年度公司未整体交货完毕而已确认部分收入的项目，在当年度申报增值税 975.15 万元，
2008 年度公司按设备整体交付并取得整体设备交货验收单确认收入时，未再申报该部分增值税；同时，2008 年受金融危机影响，公司产品的原材料价格有较大下滑，为降低和锁定成本，公司提前采购了部分原材料，取得的进项税额较大，2008 年度申报抵扣的进项税额较 2007 年度增加 705.43 万元。
招股说明书 2008 年、2009 年度当期应交增值税波动较大，主要由于：2008 年度彭城电厂三期工程（2*1000MW 级）超超临界机组超滤反渗透系统等项目部分设备已移交给客户，但未达到整体交货完毕确认收入的条件，公司预缴增值税 539.67
万元，同时， 2009 年度申报的增值税销项税额较 2008 年度增加 905.02 万元，
并消化上年度提前采购的原材料使得本年申报抵扣的进项税金较 2008 年度减少
411.19 万元。
②报告期企业所得税支付数波动较大的原因
公司 2007 年度、2008 年度支付所得税金额较大，主要原因为支付上年度所得税金额较大；2009 年度支付所得税金额较小，主要由于公司 2009 年四季度及汇算清缴所得税 259.66 万元尚未缴纳。
单位：万元
2008 年缴纳所属期企业所得税额较低，主要由于：2007 年度公司对乐清电厂工程 2*600MW 超临界燃煤发电机组凝结水精处理系统等未整体交付完毕的项目，确认了部分收入并结转相应成本，在当年度申报了该部分企业所得税 160.84
万元，2008 年度公司按设备整体交付并取得整体设备交货验收单确认收入时，未再申报该部分所得税。
③报告期营业税支付数波动较大的原因
公司 2008 年支付的营业税较大，主要原因是 2008 年神华包头煤制烯烃项目化学水处理装置 EPC 总承包项目结算纳税 44.94 万元、西夏热电一期（2*200MW）
工程中水深度处理项目结算纳税 65.55 万元。
公司报告期的纳税情况，均取得了税务部门的相关证明，证明公司“于 2007年 1 月 1 日到 2010 年 6 月 30 日期间，不存在拖欠税金情况，没有受到过税收行政处罚”。
所得税 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
预缴当期税费 33.33 427.710 337.47 206.77
缴纳上年税费 259.6.34 367.81 474.37
合计 292.99 494.05 705.28 681.14
缴纳所属期税额 408.29 687.37 403.81 574.58
招股说明书 （2）报告期内各期支付税费与期末应交税费的勾稽关系
①报告期支付增值税与应交增值税的勾稽关系明细表
单位：万元
主要税种期初未交数本期应交数本期实交数期末未交数
2010 年 1-6 月-428.90 815.47 626.92 -240.35
2009 年-1,173.96 1,986.18 1,241.12 -428.90
2008 年-287.93 369.40 1,255.43 -1,173.96
2007 年-463.77 1124.06 948.22 -287.93
②报告期支付企业所得税与应交企业所得税的勾稽关系明细表
单位：万元
主要税种期初未交数本期应交数本期实交数期末未交数
2010 年 1-6 月 248.46 423.70 292.98 379.12
2009 年 56.98 685.04 494.05 248.46
2008 年 150.21 612.05 705.28 56.98
2007 年 308.93 522.41 681.13 150.21
③报告期支付营业税与应交营业税的勾稽关系明细表
单位：万元
主要税种期初未交数本期应交数本期实交数期末未交数
2010 年 1-6 月 0.11 0.11
2009 年 0.46 16.84 17.19 0.11
2008 年 113.29 112.83 0.46
2007 年 0.20 2.17 2.37
4、其他应付款
2009 年期末，公司的其他应付款主要系收取的南京市第四建筑工程有限公司承建的公司“南京中电联环保科技产业园”的履约保证金，另有少部分系收取的神华包头煤制烯烃项目分包商的履约保证金。2010 年 6 月 30 日，其他应付款为 52.66 万元，较 2009 年末减少 43.80 万元，主要原因为公司偿还了南京四建
等部分供应商到期应偿还的投标保证金。
报告期末，其他应付款前 5名的明细情况如下：
招股说明书 单位：万元
前五名债权人与本公司关系性质或内容金额账龄
占其他应付款总额的比例
内蒙古第二电力建筑工程有限责任公司非关联方工程质量保证金 22.10 2-3 年 41.96%
南京凯风建筑装饰工程有限公司非关联方履约保证金 14.65 1 年以内 27.82%
中国化学工程第四建设公司非关联方工程质量保证金 5.25 2-3 年 9.97%
宁夏坤承电力工程有限公司非关联方工程质量保证金 5.00 2-3 年 9.49%
南京市第四建筑工程有限公司非关联方投标保证金 2.00 2-3 年 3.80%
合计 49.00 93.04%
报告期末，公司的其他应付款中无欠本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项，无欠关联方款项，无账龄超过一年的大额其他应付款。
5、长期应付款
报告期末，公司长期应付款情况如下：
单位：万元
项目期限 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
南京高新技术产业开发区管理委员会财政扶持资金
15 年 48.70 48.70 48.70 48.70
南京江宁经济技术开发区管理委员会财政扶持资金 15 年 5.95 5.95 5.95 5.95
合计 54.65 54.65 54.65 54.65
（1）根据工程公司与南京高新技术产业开发区管理委员会签订的协议书，
工程公司自经营之日起，若在高新区内注册经营期限超过十五年，上列财政扶持资金 48.7 万元将转为无偿扶持资金，若工程公司在高新区内注册经营期限不满
十五年，上述财政扶持资金将退还并支付资金占用费。
（2）根据本公司与南京江宁经济技术开发区管理委员会签订的协议书，本
公司若在江宁经济技术开发内注册经营期限超过十五年，上述财政扶持资金
5.95 万元将转为无偿扶持资金，若本公司在江宁经济技术开发内注册经营期限
不满十五年，上述财政扶持资金将退还并支付资金占用费。
招股说明书 6、预计负债
公司的预计负债为计提的水处理设备项目缺陷责任修复准备金。
发行人在与客户签订合同时，一般即约定：在质保期内，如发现合同设备有缺陷，卖方在收到买方通知后应立即自负费用对有缺陷的设备进行修理或更换。
质保期一般自调试结束并在为期 168 小时可靠运行后开始计算，时间一般为 1年，由于受客户机组整体建设进度的影响，自公司全部交货完毕后到质保期结束，时间约为 1-2 年。根据会计核算的谨慎性原则，公司各期末，对当期已确认销售收入且未过质保期的水处理设备项目，按照各项目合同金额的 5‰计提缺陷责任修复准备金，在项目维保期结束的年度终了将该项目对应计提的缺陷责任修复准备金予以冲回，期末余额为截止各期末公司仍在质保期内的项目累计合同金额的5‰，各期间实际发生的维保费用，公司记入当期损益。
（1）报告期内公司缺陷责任修复准备金的计提情况如下：
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
期初数 186.67 140.87 167.1 118.49
本期计提 64.44 150.83 122.03 115.45
期末数 251.11 186.67 140.87 167.10
（2）报告期内，缺陷责任修复准备金的实际使用情况如下：
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度平均值 2010 年 1-6 月预计负债上年期末数 140.87 167.10 118.49 142.15 186.67
维保费实际发生 46.60 146.67 118.08 103.78 18.88
实际发生占上年期末余额比例 33.08% 87.77% 99.65% 73.01% 10.11%
2007 年、2008 年、2009 年，公司预计负债上年期末余额分别为 118.49 万
元、167.10 万元、140.87 万元，平均为 142.15 万元；当年发生的维保费分别为
118.08 万元、146.67 万元、46.60 万元，平均为 103.78 万元。公司报告期各年
度发生的维保费均不超过年初预计负债的余额，随着公司生产工艺水平的不断提高，2009 年度及 2010 年上半年实际发生的维修费用有所下降，2007 年、2008年、2009 年实际发生维保费平均数为上年期末平均余额的 73.01%。上年末的预
招股说明书 计负债余额足以覆盖当年的实际发生额，公司按合同金额的 5‰计提预计负债较为恰当。
7、其他非流动负债
公司各报告期末的其他非流动负债主要是计入递延收益的政府补助，具体如下：
单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
大型火力发电厂锅炉水侧监控软件科技扶持资金 30.50 30.50 20.00
南京市“两化融合”重点项目扶持资金 30.00 30.00
工业废水处理及资源化回用技术的应用与推广科技扶持资金 50.00 50.00
核电水处理管控一体化软件系统科技扶持资金 50.00 50.00
合计 160.50 160.50 20.00
2008 年末，公司的非流动负债主要是大型火力发电厂锅炉水侧监控软件科技扶持资金：根据 2008 年 12 月 9 日南京市科学技术局、南京市财政局共同下发的《关于下达南京市 2008 年第三批软件产业发展专项资金计划及经费指标的通知》（宁科[2008]330 号、宁财教[2009]1012 号），自动化公司因其“大型火力发电厂锅炉水侧监控软件 V1.2”被列入南京市 2008 年（软资）第三批科技发展计
划，获得财政拨款 20 万元。
2009 年，公司获得了以下政府补助：
（1）根据 2009 年 7 月 3 日南京市江宁区科学技术局、南京市江宁区财政局
共同下发的《关于下达 2009 年度第一批科技型中小企业技术创新专项基金计划的通知》（江宁科字[2009]50 号、江宁财企[2009]163 号），自动化公司因其“大型火力发电厂锅炉水侧监控软件V1.2”被列入南京市江宁区2009年度第一批科
技型中小企业技术创新专项基金计划,获得财政补助 15 万元。其中，该次下达补助经费的 70%，即 10.50 万元，其余 30%待项目实施完成并验收合格后予以下达。
（2）根据 2009 年 5 月 21 日南京市经济委员会、南京市财政局共同下发的
招股说明书 《关于下达 2009 年南京市“两化融合”重点项目财政补助计划的通知》（宁经信息字[2009]216 号、宁财企[2009]370 号），公司因其“环保水处理管控一体化系统集成”被列入 2009 年南京市“两化融合”重点项目财政补助计划，获得财政补助 30 万元。
（3）根据 2009 年 3 月 9 日南京市科学技术局、南京市财政局共同下发的《关
于下达南京市 2009 年第一批科技发展计划及科技经费指标的通知》（宁科[2009]49 号、宁财教[2009]122 号），工程公司因其“工业废水处理及资源化回用技术的应用与推广”被列入南京市 2009 年第一批科技发展计划，获得财政拨款 50 万元。
（4）根据 2009 年 8 月 13 日南京市科学技术局、南京市财政局共同发布的
《关于下达南京市 2009 年第四批软件产业发展专项资金计划项目及经费的通知》（宁科[2009]185 号、宁财教[2009]635 号），自动化公司因其“核电水处理管控一体化软件系统”被列入南京市 2009 年软件产业发展专项资金计划，获得财政拨款 50 万元。
（五）偿债能力分析
1、财务指标分析
报告期内，公司与偿债有关的财务指标如下表：
财务指标 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率（倍） 2.22 2.12 1.64 1.46
速动比率（倍） 1.87 1.71 1.10 1.00
资产负债率（母公司）(%) 39.61 33.43 47.79 49.62
资产负债率（合并）(%) 41.17 43.03 55.74 63.76
财务指标 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 2,972.04 4,768.69 4,013.64 3,741.89
利息保障倍数（倍）-- 190.88 79.91
（1）流动比率和速动比率
报告期内，公司流动比率和速动比率呈上升之势，公司资产流动性较好，所面临的流动性风险较低。
招股说明书 流动比率和速动比率持续上升的原因是：因公司非流动资产比例较低，每年实现的利润大部分体现为流动资产的增加。
同行业可比上市公司 2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1-6 月，流动比率和速动比率情况如下：
流动比率速动比率
名称 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年万邦达 8.04 1.61 2.01 1.66 7.06 1.09 1.53 1.25
菲达环保* 1.33 1.32 1.16 1.17 0.62 0.49 0.58 0.58
龙净环保 1.43 1.48 1.24 1.27 0.81 0.83 0.56 0.66
三维丝 4.10 1.36 2.55 1.25 3.71 1.06 1.80 0.85
华光股份 1.03 1.06 1.03 1.03 0.71 0.67 0.58 0.66
桑德环境 1.07 1.07 1.29 0.76 1.06 1.06 1.29 0.75
平均数 2.83 1.32 1.55 1.19 2.23 0.87 1.06 0.79
本公司* 2.22 2.12 1.64 1.46 1.87 1.71 1.10 1.00
数据来源：Wind资讯。
2007年、2008年、2009年，公司流动比率水平与速动比率均高于同行业上市公司平均数，说明公司资产具有较好的流动性。
（2）资产负债率
截止2010年6月30日母公司资产负债率为39.61%，报告期末公司的负债主要
由应付账款和预收账款等商业信用占款组成，无银行借款，偿债风险较低。
（3）息税折旧摊销前利润
公司盈利能力不断提高，2007年、2008年、2009年、2010年1-6月实现的息税折旧摊销前利润分别为3,741.89万元、4,013.64万元、4,768.69万元和
2,972.04万元，利息保障倍数较高，2007年、2008年分别为79.91倍、190.88倍，
2009年、2010年1-6月无银行借款。公司的偿债风险较低。
2、本公司资信状况较佳
近年来，公司连续被联合信用管理公司江苏分公司评为 AAA 级信用单位，资信情况较好。公司能按期偿还每笔借款本息，自成立以来从未发生不能清偿到期债务的情况，截至本招股说明书签署日，本公司无表外负债、表外融资等情况。
3、随着公司首次公开发行股票成功，公司的股本规模、净资产规模将出现
招股说明书 大幅度增长，融资能力和偿债能力都将得到进一步的增强
根据上述各项与偿债能力有关的财务指标，并结合报告期内公司现金流量状况、资信状况和银行授信额度综合分析，由于公司盈利能力较强、支付能力较强及资信良好，公司面临的偿债风险不大。
（六）所有者权益变动情况
报告期内，各期末所有者权益明细情况如下：
单位：万元
所有者权益 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
股本 7,500.00 7,500.00 7,500.00 7,100.00
资本公积 1,500.08 1,500.08 1,476.80 1,256.80
减：库存股- ---盈余公积 394.22 394.22 184.50 53.06
未分配利润 8,188.90 6,465.25 4,306.45 1,300.30
归属于母公司股东权益合计 17,583.20 15,859.55 13,467.74 9,710.15
少数股东权益合计- - 434.86 315.95
所有者权益合计 17,583.20 15,859.55 13,902.60 10,026.10
1、股本
报告期内，公司股本从2007年的7,100万元增加至2008年的7,500万元。具体情况为：经股份公司2008年第一次临时股东大会决议通过，祁本武等47位股东以货币620万元增资，增加股本400万股，220万元进入资本公积。增资后股本为7,500万元。
2、资本公积
资本公积2008年末较2007年末增加220万元，具体情况为：经股份公司2008年第一次临时股东大会决议通过，祁本武等47位股东以货币620万元增资，增加股本400万股，溢价220万元进入资本公积。
3、盈余公积
公司按照当年实现净利润提取10%的盈余公积金，因此盈余公积2008年12月31日、2009年12月31日分别比上年增加131.44万元、209.72万元。
招股说明书 4、未分配利润
报告期内，公司经营业务持续增长，未分配利润也呈持续增长态势。
十、公司盈利能力分析
（一）公司营业收入构成分析
单位：万元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度项目
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)主营业务收入 13,821.63 99.42 26,317.38 99.51 23,827.05 99.57 21,112.52 99.28
其他业务收入 81.08 0.58 128.70 0.49 103.79 0.43 152.46 0.72
营业收入 13,902.71 100.00 26,446.08 100.00 23,930.84 100.00 21,264.98 100.00
公司主营业务突出，99%以上的收入均来自于主营业务。近年来，公司业务保持持续增长势头，2008年、2009年公司营业收入比上年分别增长12.54%和
10.51%。
其他业务收入报告期内占营业收入的比重均在1%以下，主要为独立于水处理系统成套设备销售等主营业务之外的零星货物销售及技术服务收入。
1、营业收入按业务、产品构成分析
公司业务主要包括工业水处理系统设备销售、工程承包业务，报告期内，各类业务实现的收入情况如下：
单位：万元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度业务类型
收入占比（%）收入占比（%）收入占比（%）收入占比（%）水处理系统设备销售 13,626.96 98.02 25,167.23 95.1618,948.00 79.18 19,372.59 91.10
其中：凝结水精处理 7,013.13 50.44 13,089.64 49.5010,758.13 44.96 14,348.89 67.48
给水处理 6,471.62 46.55 7,150.59 27.04 3,831.81 16.01 3,975.36 18.69
废污水处理及中水回用 142.21 1.02 4,927.00 18.63 4,358.06 18.21 1,048.34 4.93
自动化控制 41.79 0.30 773.74 2.93 2,044.19 8.54 449.46 2.11
建造、安装工程承包业务 152.87 1.10 376.41 1.42 2,834.87 11.85 1,290.46 6.07
其他业务 81.09 0.58 128.70 0.49 103.78 0.43 152.47 0.72
其中：技术服务业务 51.20 0.37 70.33 0.27 103.63 0.43 --
招股说明书 零星配件贸易 29.89 0.21 58.37 0.22 0.15 - 152.47 0.72
合计 13,902.71 100.00 26,446.08 100.0023,930.84 100.00 21,264.98 100.00
（1）凝结水精处理、给水处理、废污水处理及中水回用是公司的主要业务，
报告期内该三项业务累计占公司营业收入的90.14%。该三项业务主要是为火电、
核电、石化、煤化工、冶金的水处理提供凝结水精处理、废污水处理和给水处理服务，受益于火电市场的发展和持续景气，近年来，公司的业务也呈现持续增长趋势。
（2）除传统的火电厂水处理业务外，公司还积极开拓核电水处理市场。目
前核电项目在手合同额为2.97亿元，主要是与中广核集团所属工程有限公司、中
国核工业总公司所属三门核电公司、中电投集团所属山东海阳核电公司签订的合同。详见“第十三章其他重要事项”。随着以上项目的陆续实施完毕，公司营业收入将有一个快速的增长过程。
（3）建造、安装工程承包项目主要是杭州华电半山电厂燃机超滤和反渗透
改造项目安装工程项目、神华包头煤制烯烃项目化学水处理装置EPC总承包项目和西夏热电厂一期（2*200MW）工程中水深度处理项目总承包。公司根据完工百分比法确认各年收入。
报告期，以上三个建造、安装工程承包项目实现收入情况如下：
单位：万元
项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度杭州华电半山电厂燃机超滤和反渗透改造项目安装工程 442.46
神华包头煤制烯烃项目化学水处理装置 EPC 总承包 152.87 376.41 2,184.87
西夏热电厂一期（2*200MW）工程中水深度处理项目总承包 650.00 848.00
截至报告期末，浙江半山电厂膜处理安装工程和西夏热电一期工程中水深度处理项目已执行完毕；神华包头煤制烯烃项目化学水处理装置项目接近尾声，预计将在2010年执行完毕。
除此之外，公司无其他在手建造、安装工程承包合同。
招股说明书 （4）自动化控制的主要收入构成为水处理系统设备配套的自动化控制软件
以及独立承接的程控业务。2007年、2009年和2010年1-6月占公司营业收入的比重分别为2.11%、2.93%和0.30％，比例较小。2008年完成合肥电厂水网程控、锡
澄水厂变频器启动系统等合同金额较大的项目，使2008年收入达到2,044.19万
元。今后，公司的自动化控制将主要服务于本公司的水处理配套项目。
2、营业收入按客户所处行业分析
公司主要承接火电、核电、石化、煤化工、冶金等国家重点行业的大型项目的水处理业务，客户不受地域性限制。报告期内，公司营业收入按客户所处行业划分如下：
单位：万元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度客户类别金额比例(%)金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）火电 11,018.18 79.25 25,831.27 97.68 18,672.02 78.02 20,814.53 97.88
核电 41.94 0.30 4.37 0.02 500.61 2.09 198.29 0.93
石化、煤化工 2836.72 20.40 376.41 1.42 3,207.68 13.4 129.14 0.61
自来水---- 830.26 3.47 --
冶金---- 581.60 2.43 10.20 0.05
其他 5.88 0.04 234.03 0.88 138.67 0.59 112.82 0.53
合计 13,902.71 100.00 26,446.08 100.00 23,930.84 100.00 21,264.98 100.00
（二）公司不同业务收入确认的具体时点、方法和依据
1、各业务类型采用的收入确认方式
业务类型收入确认方式
水处理系统设备销售
其中：凝结水精处理按销售商品确认收入
给水处理按销售商品确认收入
废污水处理及中水回用按销售商品确认收入
自动化控制按销售商品确认收入
建造、安装工程承包业务 按完工百分比法确认收入
其他业务
其中：技术服务业务 按完工百分比法确认收入
零星配件贸易按销售商品确认收入
公司设备销售业务主要为凝结水精处理、给水处理和废污水处理及中水回用
招股说明书 系统集成成套设备的销售，以及独立承接的自动化控制设备及软件销售。除 2008年外，报告期设备销售业务实现的收入占营业收入的比例均在 90%以上。
工程承包业务和技术服务业务按照完工百分比法确认收入。2007 年度、2008年度、2009 年度和 2010 年上半年，工程承包业务和技术服务业务实现的收入合计占营业收入比例较小，分别为 6.07%、12.28%、1.69%和 1.47%。
2、不同业务模式收入确认的具体情况
（1）水处理系统设备销售业务
①收入确认时点
合同标的已全部交付完毕并取得客户整体设备“交货验收单”时确认收入；合同标的中具有独立运行功能的成套单元（如两台发电机组中的一台）可在单元整体交货后确认收入。对合同中约定需要安装的设备（公司一般不负责设备的安装，报告期内仅有两个项目的设备需负责安装，均为独立水处理项目），公司在安装完毕经客户验收并取得验收合格证明时确认收入。
②具体方法
公司按销售商品收入确认原则，合同标的已全部交付完毕并取得客户整体设备“交货验收单”，核对整套设备供货清册、明细交货单、出库单后，确认设备销售收入。
③确认依据
·已将设备所有权上的主要风险和报酬转移给购买方
公司对于每一个项目均与客户签订销售合同，公司按照合同的约定，将设备分批分次交付至客户的施工现场，待设备全部交付给客户并通过客户验收后取得客户出具的整体设备“交货验收单”，一般由客户自行组织安装调试。根据合同约定，合同设备所有权自合同设备交付时起由供方转移给需方。因而，公司对于不负责安装的设备在将合同设备交付完毕，经客户验收并取得整体设备“交货验收单”后（对于负责安装的设备，在安装完毕经客户验收并取得验收合格证明后），已将与设备所有权相关的主要风险和报酬转移给买方。
招股说明书 ·既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制
公司将设备交付客户并经客户验收确认后，不会再保留继续管理权和控制权。
·收入的金额能可靠计量，相关经济利益很可能流入企业
公司与客户签订合同时即已约定合同标的价格，合同签订后，客户支付 10%预付款，公司和客户分别依据合同约定交货和支付进度款，一般到合同设备全部交付完毕时，客户应支付累计 60%-90%的合同货款，剩下 10%作为质保金，待质保期结束后收回。由此可以判断，公司将成套设备交付客户后，相关收入金额能可靠计量，经济利益很可能流入企业。
·相关的已发生成本或将发生的成本能够可靠地计量
公司对于各个合同采用个别认定法进行成本核算，即对每一销售合同设置一个项目号，以项目号为索引，归集该项目发生的成本，确认发出存货成本采用个别计价法，设备在交货后相关已发生成本或将发生的成本能可靠计量。
（2）工程承包业务
建造、安装工程承包业务主要是为少数项目水处理系统集成设备配套的土建和安装工程，报告期内仅有三个项目，分别为：杭州华电半山电厂燃机超滤和反渗透改造项目安装工程、西夏热电厂一期（2*200MW）工程中水深度处理项目总承包和神华包头煤制烯烃项目化学水处理装置 EPC 总承包。2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-6 月，工程承包业务实现收入占公司营业收入比例分别为 6.07%、11.85%、1.42%和 1.10%，占比较小。
公司对于工程承包业务采用完工百分比法确认收入。公司以实际发生成本占预计总成本的比例作为完工进度，确认收入。
招股说明书 （3）技术服务业务
技术服务业务，为公司承接与公司设备销售业务独立的技术咨询与技术服务项目。报告期内，技术服务收入较少，历年实现的收入占公司营业收入比例均低于 0.5%，在报告期内无跨期业务。
对于技术服务业务，公司按照合同约定完成标的义务后，开票确认收入。
3、区分产品销售和工程承包业务模式的依据
公司区分产品销售业务和工程承包业务，且分别采用不同的收入确认方法，主要依据业务本身的性质和特点：
公司的设备销售业务，合同的标的为客户定制的工业水处理系统集成非标设备，公司依据合同的约定分批分次将设备交付给客户，并在设备交付完毕后取得客户的整体设备“交货验收单”，或设备安装完毕（公司负责安装的项目）后经客户验收并取得验收合格证明；
工程承包业务，主要是与少数项目水处理系统集成设备配套的土建安装工程。公司负责所交设备的土建、安装工程，工程建设周期较长，一般均超过一年。
4、申报会计师对发行人各类产品和服务的销售收入确认原则是否恰当、合
规的核查意见
发行人依据各类业务的具体情况分别采用了相适应的收入确认方法，对于设备销售业务，公司在设备整体交付并取得客户出具的整体设备“交货验收单”（对于负责安装的设备以安装验收报告作为整体设备“交货验收单”的替代性证据）时确认收入，符合企业会计准则及有关规定；对于工程承包业务采用完工百分比法确认收入符合企业会计准则；技术服务业务报告期内发生额较小，公司以按照合同约定完成标的义务后，开票确认收入，符合企业会计准则。
（三）营业收入增长分析
报告期内，公司各业务类型实现营业收入的变动情况如下：
招股说明书 单位：万元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度项目
营业收入营业收入增幅营业收入增幅营业收入凝结水精处理 7,013.13 13,089.64 21.67% 10,758.13 -25.02% 14,348.89
给水处理 6,471.62 7,150.59 86.61% 3,831.81 -3.61% 3,975.36
废污水处理及中水回用 142.21 4,927.00 13.05% 4,358.06 315.71% 1,048.34
建造、安装工程承包 152.87 376.41 -86.72% 2,834.87 119.68% 1,290.46
自动化控制 41.79 773.74 -62.15% 2,044.19 354.81% 449.46
其他 81.09 128.70 23.99% 103.78 -31.92% 152.47
合计 13,902.71 26,446.08 10.51% 23,930.84 12.54% 21,264.98
2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-6 月，公司实现营业收入分别为 21,264.98 万元、23,930.84 万元、26,446.08 万元和 13,902.71 万元，2008
年度和 2009 年度营业收入分别较上年增长 2,665.86 万元和 2,515.84 万元，增
长比例分别为 12.54%和 10.51%。
报告期内，营业收入变动的主要原因为：
1、各业务类型营业收入的波动
（1）2008 年营业收入的业务构成
2008 年营业收入增长主要是来自于废污水处理及中水回用业务、建造安装工程承包业务和自动化控制业务的增长，2008 年度上述三项业务实现的营业收入分别较上年增长 3,309.72 万元、1,544.41 万元和 1,594.73 万元，增长比例
分别为 315.71%、119.68%和 354.81%。
①废污水处理及中水回用业务收入的增长
2008 年度，废污水处理及中水回用业务实现营业收入 4,358.06 万元，比上
年增长 3,309.72 万元，增长比例为 315.71%，主要是因为 2008 年度该项业务有
10 个项目完成设备整体交货并确认收入所致。
②建造、安装工程承包业务收入的增长
建造、安装工程承包业务 2008 年度实现营业收入 2,834.87 万元，比上年增
长 1,544.41 万元，增长比例为 119.68%，主要是因为公司承做的神华包头煤制
烯烃项目化学水处理装置项目 2008 年开始实施且当年实施程度较高，按完工进度确认收入 2,184.87 万元。
③自动化控制业务收入的增长
招股说明书 自动化控制业务 2008 年度实现营业收入 2,044.19 万元，比上年增长
1,594.73 万元，增长比例为 354.81%，主要是因为子公司自动化公司 2007 年度
单独对外承接的自动化控制业务项目在 2008 年度陆续完工并确认收入，具体包括：无锡市锡澄自来水建设管理有限公司锡澄水厂变频器系统（实现收入 455.56
万元）、锡澄水厂水源厂项目变频器（实现收入 374.70 万元）、合肥皖能发电有
限公司 5#机组（1*600MW）超临界机组辅机设备水网集中控制系统（实现收入
331.45 万元）等共计 9个项目。
（2）2009 年度、2010 年上半年营业收入的业务构成
①凝结水精处理业务和给水处理业务实现收入较多
2009年度和2010年上半年营业收入主要由凝结水精处理业务和给水处理业务的增长带来的。2009 年度上述两项业务分别实现营业收入 13,089.64 万元和
7,150.59 万元；2010 年上半年上述两项业务分别实现营业收入 7,013.13 万元和
6,471.62 万元。
③建造、安装工程承包业务和自动化控制业务实现收入减少
建造、安装工程承包业务 2009 年度、2010 年上半年实现收入较少，主要是因为：公司承做的神华包头煤制烯烃项目化学水处理装置 EPC 总承包项目已接近尾声，2009 年度确认收入 376.41 万元、2010 年上半年确认收入 152.87 万元。
除此之外，公司在 2009 年度、2010 年上半年无其它正在实施的建造、安装工程承包业务。
自 2009 年开始，根据业务分工，为集中优势资源，自动化公司主要为公司和工程公司承接的大型工业水处理系统设备项目提供配套的自动化控制软件，从而导致2009年度和2010年上半年自动化公司对外承接和实施的自动化控制业务实现的营业收入较少。
2、实现收入的合同数量和单个合同金额的变化
报告期内，公司主要业务实现的营业收入对应的合同情况如下：
招股说明书 单位：万元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
业务类型合同数
（个）
平均
合同收入
收入
合同数
（个）
平均
合同收入收入
合同数（个）平均
合同收入收入
合同数
（个）
平均
合同收入收入
凝结水精处理 6 1,168.86 7,013.13 14 934.97 13,089.64 13 827.55 10,758.13 18 797.16 14,348.89
给水处理 5 1,294.32 6,471.62 8 893.82 7,150.59 7 547.40 3,831.81 6 662.56 3,975.36
废污水处理及中水回用
1 142.21 142.21 7 703.86 4,927.00 10 435.81 4,358.06 4 262.09 1,048.34
公司主要为客户大型工业项目提供配套的工业水处理系统集成设备，依据客户主体工程的施工进度分批分次交付设备，待设备全部交付完毕并取得整体设备交货验收单后确认收入。报告期完成设备整体交付的项目数量的多少，对营业收入具有很大的影响。
从上表可以看出，公司凝结水精处理、给水处理、废污水处理及中水回用三项主要业务平均单个合同收入呈逐年增加的趋势，这主要是因为公司承接合同的机组规模扩大以及相应的技术难度增加所致。
以占公司收入比重最高的凝结水精处理业务为例，报告期内，公司确认收入的凝结水精处理业务合同机组级别数量、各级别机组实现的收入及单个机组平均实现的收入统计如下：
单位：元
2010 年 1-6 月 2009 年机组规模
收入机组台数单台机组收入收入机组台数单台机组收入1000MW 及以上 29,899,999.90 3 9,966,666.63 39,861,923.02 6 6,643,653.84
600MW-660MW 34,999,188.11 6 5,833,198.02 61,955,764.17 12 5,162,980.35
300MW-350MW 5,232,136.78 2 2,616,068.39 23,559,658.12 8 2,944,957.27
合计 70,131,324.79 11 6,375,574.98 125,377,345.31 26 4,822,205.59
2008 年 2007 年机组规模
收入机组台数单台机组收入收入机组台数单台机组收入1000MW 及以上 23,833,846.29 3 7,944,615.43 9,802,521.37 1 9,802,521.37
600MW-660MW 60,513,379.38 12 5,042,781.62 86,757,585.36 15 5,783,839.02
300MW-350MW 20,054,581.19 7 2,864,940.17 41,434,230.73 16 2,589,639.42
合计 104,401,806.86 22 4,745,536.68 137,994,337.46 32 4,312,323.05
报告期确认收入的机组中，2007 年度以 300MW－350MW 机组、600MW－660MW
招股说明书 为主要机型，此后年度，300MW－350MW 机组数量大幅减少，1000MW 及以上级别的机组数量逐年增加。
公司是目前国内为数不多的能够提供 1000MW 及以上级别的凝结水精处理系统设计及设备集成业务的企业之一。火电行业机组装机容量越大，凝结水的压力和流量也越大，对精处理后的水质要求越高，对水处理设备的技术要求也越高，供货设备范围也较小型机组大很多，因而机组级别越高对应的单体合同金额越大。
报告期内，公司承做凝结水精处理业务大级别机组占比逐年增加，平均单个机组的收入也呈现逐年增加的趋势。2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010年 1-6 月，平均单个机组的收入分别为 431.23 万元、474.55 万元、482.22 万元
和 637.56 万元。
（四）报告期主要产品和服务的销售收入、成本和利润金额
单位：万元
2010 年 1-6 月项目名称
营业收入营业成本毛利
凝结水精处理 7,013.13 4,629.66 2,383.47
给水处理 6,471.62 4,552.87 1,918.75
废污水处理及中水回用 142.21 96.76 45.45
建造、安装工程承包 152.87 114.06 38.81
自动化控制 41.79 25.45 16.34
其他 81.09 16.09 65.00
合计 13,902.71 9,434.89 4,467.82
单位：万元
2009 年项目名称营业收入营业成本毛利
凝结水精处理 13,089.64 9,243.07 3,846.57
给水处理 7,150.59 5,582.66 1,567.93
废污水处理及中水回用 4,927.00 3,602.37 1,324.63
建造、安装工程承包： 376.41 280.58 95.83
自动化控制 773.74 445.15 328.59
其他 128.70 3.96 124.74
合计 26,446.08 19,157.79 7,288.29
招股说明书 单位：万元
2008 年项目名称营业收入营业成本毛利
凝结水精处理 10,758.13 7,912.89 2,845.24
给水处理 3,831.81 2,965.42 866.39
废污水处理及中水回用 4,358.06 3,486.87 871.19
建造、安装工程承包 2,834.87 2,221.17 613.70
自动化控制 2,044.19 1,405.50 638.69
其他 103.78 2.68 101.10
合计 23,930.84 17,994.53 5,936.31
单位：万元
2007 年项目名称营业收入营业成本毛利
凝结水精处理 14,348.89 10,888.03 3,460.86
给水处理 3,975.36 3,204.66 770.70
废污水处理及中水回用 1,048.34 797.32 251.02
建造、安装工程承包 1,290.46 930.19 360.27
自动化控制 449.46 285.37 164.09
其他 152.47 38.12 114.34
合计 21,264.98 16,143.69 5,121.29
（五）申报会计师对发行人的营业成本归集是否符合配比原则的
核查意见
公司销售的设备属于定制的非标设备，公司成本核算采用个别认定法，即以合同项目为成本核算对象，并以此进行成本归集。公司项目中标并签订销售合同后，由公司的设计中心根据设计图纸编制“供货清册”并确定项目号。“供货清册”经相关人员审核后交由设备集成中心下单采购，并以项目号归集采购合同清单。公司采购到货后，设备集成中心按项目号办理入库手续，财务据此确认入库价值，计入“原材料”；设备集成中心根据项目进度发货，在材料出库单标明项目号，财务人员据此进行成本归集汇总，计入“在产品”，设备整体交货并取得整体设备“交货验收单”后根据收入结转成本。
我们核查了公司重大项目的供货清册、合同清单，并以物资名称为索引通过核对同一项目号的供货清册、合同清单，确定合同成本，再与项目号的账面记载成本进行比较，未发现重大差异，同时，我们通过查阅公司近 3年明细账和前任
招股说明书 会计师 2005 年－2008 年审计底稿，未发现存在已结转收入项目而遗漏重大成本的现象。我们认为，公司产品销售的成本核算符合配比原则；报告期内，公司仅发生了 3单安装工程承包业务，核算相对简单。我们核查了工程承包合同、发票、付款凭证等资料后认为，安装工程承包项目的成本核算符合配比原则。
（六）最近三年及一期营业收入、利润的主要来源及可能影响公
司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
1、报告期利润总额
单位：万元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年 2007 年类别金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)营业利润 2,842.65 98.58 4,498.21 97.813,741.20 97.90 3,356.57 94.96
营业外收支净额 40.92 1.42 100.86 2.19 80.34 2.10 178.21 5.04
利润总额 2,883.57 100.00 4,599.07 100.003,821.54 100.00 3,534.78 100.00
报告期内，公司营业利润在利润总额构成中一直占据主导地位，且增长较快，对公司利润贡献度较大。由于公司营业收入主要来自主营业务，相应的营业利润也主要依赖于主营业务利润，公司的利润来源有着牢固的主营业务基础。
2、发行人报告期营业收入和利润来源情况
报告期内，发行人营业收入来源情况如下：
单位：万元
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年公司营业收入营业收入比例(%)营业收入比例(%)营业收入比例(%)营业收入比例(%)个别报表营业收入 10,152.59 - 8,049.49 - 6,695.41 - 11,114.69 -
合并抵销数-4,537.78 --4,155.73 - 0.00 - 0.00 -
股份公司抵销后营业收入 5,614.81 40.39 3,893.76 14.72 6,695.41 27.98 11,114.69 52.27
个别报表营业收入 8,238.60 - 21,809.73 - 15,463.45 - 10,010.04 -
合并抵销数 0.00 --33.33 - 0.00 - 0.00 -
工程公司抵销后营业收入 8,238.60 59.26 21,776.40 82.34 15,463.45 64.62 10,010.04 47.07
个别报表营业收入 167.25 - 1,126.35 - 2,339.50 - 618.37 -
自动化合并抵销数-117.95 --350.43 --567.52 --478.12 -
招股说明书 公司
抵销后营业收入 49.30 0.35 775.92 2.93 1,771.98 7.40 140.25 0.66
抵销后合计数 13,902.71 100.00 26,446.08 100.00 23,930.84 100.00 21,264.98 100.00
发行人报告期毛利来源情况如下：
单位：万元
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年公司毛利毛利比例(%)毛利比例(%)毛利比例(%)营业收入比例(%)个别报表毛利 2,988.62 - 1,831.79 - 1,783.11 - 2,720.42 -
合并抵销数-1,119.70 --590.09 - 138.76 - 303.23 -
股份公司
抵销后毛利 1,868.92 41.99 1,241.70 17.06 1,921.87 32.37 3,023.65 59.08
个别报表毛利 1,202.82 - 4,698.76 - 3,112.60 - 1,852.81 -
合并抵销数 1,317.30 - 953.33 - 13.80 - 103.40 -
工程公司
抵销后毛利 2,520.12 56.62 5,652.09 77.67 3,126.40 52.66 1,956.21 38.23
个别报表毛利 161.86 - 680.82 - 1,047.44 - 512.16 -
合并抵销数-100.26 --297.86 --158.38 --374.44 -
自动化公司抵销后毛利 61.60 1.38 382.96 5.26 889.06 14.97 137.72 2.69
抵销后合计数 4,353.29 100.00 7,211.37 100.00 5,943.15 100.00 5,085.39 100.00
从上表可以看出，报告期内，发行人营业收入、毛利主要来源于股份公司和子公司工程公司，由于公司对母子公司业务进行明确划分前，股份公司和工程公司主营业务、主要客户类型、业务模式和盈利模式基本一致，均独立对外承接工业水处理业务。
报告期内，来源于自动化公司的营业收入和利润较少，主要是因为自动化公司主要是为股份公司、工程公司及其他公司承接的工业项目水处理系统设备提供自动化控制软件及配套的控制设备，并提供售后服务。控制软件相对于股份公司及工程公司承接的大型水处理系统成套设备而言，单位价值较低，因而自动化公司贡献的营业收入、毛利较低。公司 2009 年对自动化公司业务进行了战略调整，自 2009 年起，自动化公司将主要为股份公司、工程公司承接的大型工业项目水
招股说明书 处理系统设备提供管控一体化软件开发等配套服务。因此，2010 年自动化公司贡献的营业收入、毛利下降幅度较大。
保荐机构通过以上核查，认为：
报告期内，股份公司和工程公司的主营业务均为独立对外承接工业水处理系统集成项目，因此，发行人营业收入和利润主要来源于股份公司和工程公司。
3、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）中国经济的增长预期及国家环保政策
公司主要为大型工业项目的投资兴建提供配套的水处理系统设备，随着中国经济率先走出金融危机的阴影，成为世界经济发展的重要引擎，必然加大对大型工业项目的投资。
近年来国家对环境污染控制要求日趋严格，不断出台相关排污标准，公司的废污水处理及中水回用等技术将在“节水减排”市场为公司带来持续的增长。
（2）持续增加的研发投入
公司从事的工业水处理行业是知识密集型、技术密集型行业，公司三年来研发费用的投入逐步上升，并取得了丰硕的研发成果。公司“城镇污水深度处理及回用工程技术研发中心”分别被列为江苏省和南京市工程技术研究中心建设项目。公司的“污水高效处理及回用技术”被中国环境保护产业协会评为2009年国家重点环境保护实用技术；公司拥有水处理方面的专利16项，正在申请的专利15项，其中10项为发明专利。
（3）公司年承接合同额持续上升
2007年、2008年、2009年、2010年1-6月公司每年新承接的合同额分别2.81
亿元、3.85亿元、4.45亿元、1.39亿元，2010年6月30日，公司正在实施和待实
施合同额达6.15亿元，为2010年、2011年收入及利润的持续增长夯实了基础。
（4）良好的公司治理结构
公司自创立以来，采取了一系列措施鼓励高管人员和核心骨干员工投资入股、共同创业，引进、培养和稳定了一批管理、技术和市场人才队伍。近三年来，
招股说明书 4位创始人股东合计股权维持在60%以上。这种公司治理结构既调动了核心员工的积极性，又保证了公司的稳定。
（七）毛利率分析
1、主要产品类别的毛利率分析
报告期公司各类别产品的毛利贡献情况如下：
单位：万元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度项目毛利比例(%)毛利比例(%)毛利比例%)毛利比例(%)凝结水精处理 2,383.47 54.13 3,846.57 53.70 2,845.24 48.76 3,460.86 69.12
给水处理 1,918.75 43.58 1,567.93 21.88 866.38 14.84 770.70 15.39
废污水处理及中水回用 45.45 1.03 1,324.63 18.49 871.19 14.93 251.02 5.01
建造、安装工程承包 38.81 0.88 95.83 1.34 613.70 10.52 360.27 7.20
自动化控制 16.34 0.37 328.59 4.59 638.69 10.95 164.09 3.28
合计 4,402.83 100.00 7,163.55 100.00 5,835.20 100.00 5,006.94 100.00
上述五大类主营业务产品中，凝结水精处理、给水处理、废污水处理及中水回用三类产品属于高端产品，总体上毛利率呈上升状态。
（1）凝结水精处理、给水处理为核心主导产品，2007年、2008年、2009年
和2010年1-6月合计毛利贡献分别为84.51%，63.60%，75.58%和97.71%，综合毛
利率分别为23.09%，25.44%，26.75%和31.90%，呈现持续上升的趋势。
（2）废污水处理及中水回用2007年、2008年、2009年和2010年1-6月毛利率
分别为23.94%、19.99%、26.89%和31.96%，2007年和2008年毛利率相对较低的原
因是，当年承接项目时为提高市场占有率，给予客户一定程度的让利。
（3）报告期内主要实施的建造、安装工程承包项目为神华包头煤化工有限
公司煤制烯烃项目化学水处理装置EPC项目，2009年末该项目已累计完成85%，实施期间毛利率相对均衡。
（4）自动化控制业务收入近三年一期占营业收入的比例分别为2.11%、
8.54%、2.93%和0.30%，2008年度该类业务实现收入2,044.19万元，主要系2007
招股说明书 年度集中承接了一批控制系统的订单并在2008年度实施完毕。报告期自动化控制的毛利率相对较高，但合同金额均不大。未来，公司的自动化控制业务将主要配套服务于与公司的系统设备一并招投标的设备集成项目，公司主营业务更加突出。
2、毛利率结构及波动分析
报告期公司毛利率情况如下：
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度项目毛利率(%)增减(%)毛利率(%)增减(%)毛利率(%)增减(%)毛利率(%)凝结水精处理 33.99 4.60 29.39 2.94 26.45 2.33 24.12
给水处理 29.65 7.72 21.93 -0.68 22.61 3.22 19.39
废污水处理及中水回用 31.96 5.08 26.89 6.70 19.99 -3.95 23.94
建造、安装工程承包 25.39 -0.07 25.46 3.81 21.65 -6.27 27.92
自动化控制 39.10 -3.37 42.47 11.22 31.24 -5.26 36.51
主营业务综合毛利率 31.85 4.63 27.22 2.73 24.49 0.77 23.72
综合毛利率 32.14 4.58 27.56 2.75 24.81 0.73 24.08
2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 1-6 月，公司综合毛利率分别为 24.08%、
24.81%、27.56%、32.14%，2008 年比 2007 年略有增长；2009 年、2010 年 1-6
月毛利率较 2007 年、2008 年有较大幅度增长，这主要是由于单个合同毛利率较高所致。
经核查以上各合同的技术参数、机组规模、合同签订时间、执行时间、原材料及进口元件价格走势，对造成上述合同毛利率较高的原因进行归纳总结，主要有以下几方面：
（1）公司产品毛利率随着所承接合同的机组规模和技术难度增大而增高
以占公司收入和利润比重最高的凝结水精处理业务为例，2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月，公司确认收入的凝结水精处理合同（合同收入 500 万元以上，毛利率高于 2007 年、2008 年平均毛利率 24.44%）机组级别统计数量如
下：
招股说明书 机组规格 2010 年 1－6 月 2009 年 2008 年 2007 年
1000MW 以上 2 个
1000MW 3 个 2 个
600MW—660MW 2 个 6 个 6 个 8 个
300MW—350MW 2 个 4 个 3 个 7 个
从上表可以看出，收入 500 万元以上且毛利率较高的凝结水精处理业务合同中，2007 年、2008 年没有机组规格 1000MW 及以上级别的合同，2009 年、2010年 1-6 月确认收入的合同中，1000MW 及以上级别级别的合同分别为 4个、3个。
1000MW 及以上级别的凝结水精处理合同，对技术要求更高，公司是目前国内位数不多的拥有 1000MW 及以上级别凝结水精处理业绩的企业之一，在进行投标时，具有明显的技术和业绩优势，能够取得利润率较高的合同。因此，公司产品毛利率随着所承接合同的机组规模和技术难度增大而增高。
（2）公司以往的项目业绩和技术优势赢得客户信任，再次投标时客户给予
较为合理的利润空间
公司在多年的水处理项目的设计与系统集成过程中，取得了一定的项目业绩，公司的工业水处理技术在多年的项目实践中也不断得到提升。公司凭借成熟的技术优势、众多的典型工业水处理项目业绩、项目管理经验和优质的客户服务，在老客户再次招标的时候，公司具有较为明显的优势，能够较为顺利中标，且合同利润空间较原合同有一定的提升。
(3）钢材价格波动幅度较大，进口元件价格下降幅度较大，是公司 2009 年、2010 年 1-6 月合同毛利率较高的原因之一
公司产品主要原材料为中厚板和不锈钢，2007 年以来，中厚板和不锈钢钢材价格走势图如下：
招股说明书 中厚板钢材价格走势图 不锈钢钢材价格走势图
数据来源：阿里巴巴钢材频道
从上图可以看出，中厚板和不锈钢钢材价格基本都于 2008 年年底、2009 年上半年达到低点，2009 年下半年开始略有回升。一方面公司于 2009 年度、2010年 1-6 月确认收入的合同部分在 2008 年下半年以后就开始采购，作为公司产品设备的主要构成材料，钢材价格的下跌必将降低公司产品的成本，从而提高产品毛利率；另一方面，公司凭借多年的经营经验，在 2008 年钢材价格低谷时，储备了一定量的阀门、混床、前置过滤器、水泵等原材料，这些原材料在 2010 年1-6 月前基本消化完毕，这也是 2009 年和 2010 年 1-6 月公司产品毛利率增高的原因。
此外，公司产品的构成中，进口件所占比重平均为 40%以上。如凝结水精处理系统设备中，常用的进口件有树脂、滤元、阀门和仪表等，给水膜处理系统设备，常用的进口件有膜元件、仪表和阀门等。这些进口件在 2004 年及以前的价格较高，从 2005 年开始，随着进口件厂家的竞争日趋激烈，公司生产规模的不断扩大，采购进口件的批量逐步提高，公司采购进口件的成本呈逐年下降的趋势，这也是 2009 年、2010 年 1-6 月公司产品毛利率上升较快的原因之一。例如，2008年 10 月以前中标的凝结水项目，按照当时的原材料和进口件市场价格，原材料价格相对较高；公司开始进行原材料陆续采购时，原材料和进口件的采购价格较合同中标时均有一定幅度下降，从而提升了该合同的毛利率。
中厚板价格走势（元/吨）010002000300040005000600070002007年1月2007年3月2007年5月2007年7月2007年9月2007年11月2008年1月2008年3月2008年5月2008年7月2008年9月2008年11月2009年1月2009年3月2009年5月2009年7月2009年9月2009年11月2010年1月2010年3月2010年5月2010年7月不锈钢板价格走势（元/吨）0500010150002025000303500040450002007年1月1日2007年3月1日2007年5月1日2007年7月1日2007年9月1日2007年11月1日2008年1月1日2008年3月1日2008年5月1日2008年7月1日2008年9月1日2008年11月1日2009年1月1日2009年3月1日2009年5月1日2009年7月1日2009年9月1日2009年11月1日2010年1月1日2010年3月1日2010年5月1日2010年7月1日
招股说明书 同时，公司凭借强大的技术优势和以往优良的业绩优势进军新行业领域时，与公司有着长期合作关系的供应商为了使其供应的产品打入新行业，往往给予公司较为优惠的采购价格，这在一定程度上也提高了公司产品的毛利率。
(4）公司注重新市场和新客户的开拓，为公司承接业务提供业绩基础
公司于 2006 年即与中国中原对外工程公司签订合同，承做境外项目—巴基斯坦恰希玛核电厂工程 2 号机组凝结水精处理装置项目，并先后承做了印度4*600MW 凝结水精处理系统设备等境外项目，取得了丰富的境外项目业绩和项目经验。在 2007 年土耳其电厂凝结水精处理系统设备项目招标时，符合相关业绩和技术要求的厂家较少，公司以较为明显的优势中标，并取得了较高的合同毛利率。
3、毛利率与同行业上市公司的对比分析
由于公司是专业从事工业水处理设备的研制开发、生产销售和技术服务的高新技术企业，目前在我国沪深两市中尚无产品完全相同、收入确认结算模式完全一致的上市公司。考虑到公司属于环保专用设备制造业，其主营产品为工业水处理设备，故选取万邦达、菲达环保、龙净环保、华光股份、桑德环境等六家环保设备制造上市公司进行比较。具体情况如下：
毛利率 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
万邦达 34.90% 26.09% 17.53% 27.90%
菲达环保 12.79% 14.84% 12.58% 13.50%
龙净环保 22.15% 19.72% 15.94% 16.91%
三维丝 30.08% 29.60% 30.14% 27.73%
华光股份 15.95% 17.63% 18.16% 19.62%
桑德环境 36.21% 40.83% 40.84% 43.87%
可比公司平均 25.35% 24.79% 22.53% 24.92%
本公司 32.14% 27.56% 24.81% 24.08%
注：数据来源：Wind 资讯。
2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 1-6 月，公司的综合毛利率 24.08%、
24.81%、27.56%、32.14%，2008 年、2009 年、2010 年 1-6 月，公司的毛利率水
平略高于可比上市公司，主要原因为：
（1）发行人凭借技术创新优势保持较高的毛利率水平
招股说明书 凝结水精处理、给水处理、废污水处理及中水回用、配套自动化控制是公司的主要业务，均属于技术领先优势业务，随着近年不断加大技术投入和新产品开发的力度，公司成熟产品的核心竞争力得到极大的提升，能够进一步为客户节能减排。在节能增效的经济利益驱动下，公司凭借强大的技术研发与创新能力，为客户提供工业水处理节能环保专业服务，在行业中建立了品牌知名度，技术实力得到客户的广泛认可，公司的节能指标明显优于行业水平，公司具有较强的价格谈判能力。
例如公司承接的超超临界机组的凝结水精处理项目阴阳树脂分离率可达到
99.99%，高于行业 99.9%的平均水平，混床运行周期长达 40 天左右，远高于行
业内 10-15 天的平均水平，这样可为用户节省近 2/3 的树脂再生费用（包括酸碱消耗、能源消耗、除盐水消耗、树脂损耗和人工费用），并且降低了酸碱再生产生的再生废水污染和后续废水处理的各项费用，公司产品在节能降耗、减少污染方面的优良性能受到用户的欢迎。
（2）公司能够为客户提供工业水处理领域一体化服务
公司在工业水处理方面具有完整的系统集成和全面的技术服务综合能力，能够为客户提供从给水处理、凝结水精处理到废污水处理及中水回用等系列水处理成套设备系统，并可提供技术咨询、系统设计、工艺及控制设备系统集成、运行技术服务和工程承包等一体化服务。在电厂水处理方面，公司已经成功为五大发电集团和各大地方发电集团提供了百余项水处理项目的系统设计、设备集成、程控系统和技术服务，并与上述客户建立了良好的合作伙伴关系；在对核电、煤化工、石化等细分行业客户的开拓上，公司的一体化服务模式，也使得公司更加容易获得行业内重点客户的认同。
（3）公司产品所服务的行业保证了公司产品具有较高的毛利率
公司产品处于电力、大型工业的水处理高端产品细分应用领域，具有较高的技术门槛，国内能够进入该细分领域的企业较少，竞争对手数量相对有限；公司大部分产品均直接应用在国家和地区重点工程项目（如大型火电与核电项目）。
这些项目在建设和运营过程中，一般将“安全第一、质量第一”放在首位，重视
招股说明书 给予设备供应商合理的利润空间，以确保设备供应商能够投入足够的资源确保产品质量。因此公司的整体毛利率水平相对较好且较稳定。
（4）公司对原材料供应商的议价能力较强
公司在大宗原材料和零部件采购和设备系统集成协作合同签订前，均通过邀请招标的方式进行，每次招标入围的供应商5-8家，投标竞争充分，在满足合同全部技术要求的条件下，优选价格最低者为中标人，从程序上保证了公司成本的竞争力。另外，公司大宗进口产品，如Bray阀门、SED阀门、GE膜产品、DOW膜及树脂、Pall滤元、施奈德控制产品等，公司每年采购的批量规模较大，对配套进口产品的采购价格较有竞争力。
（八）利润表其他项目分析
1、期间费用分析
报告期内，公司期间费用及占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
项目金额占收入比重(%)金额
占收入比重(%)金额
占收入比重(%)金额
占收入比重(%)营业收入 13,902.71 100.00 26,446.08 100.00 23,930.84 100.00 21,264.98 100.00
销售费用 437.29 3.15 848.71 3.21 750.56 3.14 637.53 3.00
管理费用 1,016.71 7.31 1,780.65 6.73 1,059.85 4.43 820.5 3.86
财务费用-27.89 -0.20 -124.96 -0.47 -39.65 -0.17 29.82 0.14
期间费用 1,426.10 10.26 2,504.40 9.47 1,770.76 7.40 1,487.85 7.00
报告期内，发行人期间费用主要由销售费用和管理费用构成，销售费用占营业收入的比重基本稳定，销售费用随公司营业收入的增加逐年增加，主要原因系公司为开拓业务，投标项目增加，工资费用、差旅费、中标服务费等相关费用增加所至。
管理费用的大幅增长是造成期间费用占营业收入的比例大幅增加的主要原因，报告期内发行人的管理费用具体构成如下：
招股说明书 单位：万元
2010 年 1－6 月 2009 年 2008 年 2007 年项目金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)科研开发费 410.11 40.34 801.70 50.64 363.38 43.72 322.17 39.26
工资及福利费 299.08 29.42 488.59 27.33 249.20 23.51 55.90 6.81
办公费 44.29 4.36 86.17 4.83 67.08 6.33 42.01 5.12
中介费 37.89 3.73 48.22 2.71 67.39 6.36 112.73 13.74
折旧与摊销费 68.57 6.74 136.64 2.06 140.92 3.86 140.73 17.15
业务招待费 33.18 3.26 56.32 3.16 44.50 4.20 29.38 3.58
差旅费 26.65 2.62 24.38 1.49 16.59 1.57 10.04 1.22
税费 17.02 1.67 30.38 1.71 29.56 2.79 28.62 3.49
劳动保护费 11.88 1.17 4.56 0.26 4.14 0.39 9.78 1.19
维修费 2.06 0.20 9.92 0.56 9.11 0.86 8.33 1.02
会务费 2.51 0.25 11.81 0.66 7.50 0.71 1.61 0.20
保险费 3.20 0.31 3.71 0.21 3.18 0.30 4.46 0.54
房屋租赁费 13.18 1.30 35.78 2.01 18.18 1.72 19.33 2.36
车辆费 30.58 3.01 16.73 0.94 11.88 1.12 13.15 1.60
行政收费 6.38 0.63 1.99 0.11 4.07 0.38 3.81 0.46
通讯费 10.06 0.99 22.65 1.27 22.04 2.08 17.55 2.14
其他 0.05 0.01 1.10 0.06 1.13 0.11 0.89 0.11
合计 1,016.71 100.00 1,780.65 100.00 1,059.85 100.00 820.50 100.00
2008 年管理费用较 2007 年增长 239.35 万元，主要系由于公司 2007 年开始
执行新会计准则，2007 年冲减尚未使用完毕的福利费 197.25 万元。
2009 年管理费用较 2008 年增长了 720.8 万元，增长了 68.01%，是造成 2009
年期间费用占营业收入的比例大幅增加的原因，具体原因为：1）2009 年度公司加大了新产品及传统产品改造换代的研发投入，并在南京市科技局立项 19 个高新技术产业化项目，针对现有各业务产品领域的细分产品、技术与工艺的研发与实质性改进，以达到系统产品结构优化、进一步降低成本的目标。2009 年共发生在管理费用中列支的科研开发费用 801.70 万元，较 2008 年同期 363.38 万元
增长 438.32 万元；2）随着公司业务的发展与经济效益的提高，员工人数与收入
水平也不断提高，2009 年列支于管理费用的工资及福利费 488.59 万元，较 2008
年同期 249.20 万元增长 239.39 万元。
2010 年 1-6 月，随着公司生产经营规模的发展，公司继续加大研发投入，并进一步扩大了员工规模。随着公司募集资金投资项目设计研发中心建成并投入使
招股说明书 用后，公司研发费用仍将保持较高的水平。公司属于技术驱动型企业，研发投入有利于公司提高服务水平与盈利能力，促进公司技术升级和产品升级，提高公司的综合竞争能力，对公司保持技术优势、快速发展具有重要意义。
2、资产减值损失
公司资产减值损失主要是应收账款和其他应收款计提的坏账准备，详见本节“九、财务状况分析”之“（二）资产减值准备”。
3、营业外收入
营业外收入主要是报告期内公司收到的与收益相关的政府补助，具体如下：
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009年度 2008 年度 2007 年度政府补助 41.26 98.98 80.30 181.33
其中：软件集成电路增值税退税 38.40 73.70 79.30 181.33
纳税大户奖励 2.06 1.00
南京江宁开发区中小企业技术创新奖励 3.00
南京江宁开发区知识产权示范单位奖励 2.00
南京江宁开发区优秀高新技术企业奖励 20.00
南京江宁科技专利申请补助奖励 0.35 0.045
南京江宁科技专利申请补助奖励 0.15 0.23
南京高新科技专利申请补助奖励 0.30 0.015
处置非流动资产利得 0.25
其他 2.34 0.10
合计 41.26 101.32 80.39 181.58
（1）2007年度计入当期收益的政府补助
2007年度，公司收到软件集成电路销售增值税税负超过3%部分的退税181.33
万元。
（2）2008年度计入当期收益的政府补助
2008年度，公司收到软件集成电路销售增值税税负超过3%部分的退税79.30
招股说明书 万元。
2008年1月，根据南京江宁经济技术开发区管委会《关于对2007年度江宁开发区纳税大户进行表彰奖励的决定》（宁经管委发〔2008〕10号），公司被评为2007年度“江宁开发区纳税大户”，获得奖励1万元。
（3）2009年度计入当期收益的政府补助
2009年度，公司收到软件集成电路销售增值税税负超过3%部分的退税73.70
万元。
根据2009年12月15日南京市江宁区科学技术局、南京市江宁区财政局共同下发的《关于下达2009年度第二批科技型中小企业技术创新专项基金计划的通知》（江宁科字[2009]94号、江宁财企[2009]304号），发行人获得项目资金3万元。
根据2009年9月2日南京市江宁区科学技术局《关于认定首批江宁区知识产权示范企业的通知》（江宁科字[2009]68号），发行人获得经费补助2万元。
2009年12月，根据南京市江宁开发区经济社会发展局的《奖励通知》，自动化公司获得南京市江宁区财政局高新企业奖励20万元。
根据2008年6月10日南京市科学技术局发布的《南京市专利专项资金管理办法》，2009年度，公司获得南京市江宁经济技术开发区财政分局专利申请补助奖励450元、获得南京高新技术产业开发区管理委员会专利申请补助奖励150元、获得南京市江宁经济技术开发区财政分局专利申请补助奖励2,292元。
（4）2010年1-6月计入当期收益的政府补助
2010年1-6月，公司收到软件集成电路销售增值税税负超过3%部分的退税
38.40万元。
根据2010年1月25日南京江宁经济技术开发区管理委员会《关于表彰奖励江宁开发园区2009年度纳税大户的决定》（宁经管委发[2010]29号），公司被评为“江宁开发园区2009年度纳税大户”，获得奖励2.06万元。
根据2008年6月10日南京市科学技术局发布的《南京市专利专项资金管理办法》，2010年1-6月，公司获得南京市江宁经济技术开发区财政分局专利申请补
招股说明书 助奖励0.35万元、获得南京高新技术产业开发区管理委员会专利申请补助奖励
0.3万元、获得南京市江宁经济技术开发区财政分局专利申请补助奖励0.15万元。
4、报告期内公司所得税费用与会计利润的关系
单位：万元
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
会计利润总额 2,883.57 4,599.07 3,821.54 3,534.78
加：应纳税所得额调整净额 42.07 98.21 24.69 70.45
减：免税所得及减免税 0.00 0.00 8.72
研发费加计扣除 154.45 302.01 0.00 0.00
本期收到的软件产品增值税即征即退 38.40 73.70 79.30 181.33
加：暂时性差异 91.89 248.66 313.41 67.56
应纳税所得额 2,824.68 4,570.23 4,080.34 3,482.74
所得税税率 15% 15% 15% 15%应纳所得税额 423.70 685.54 612.05 522.41
加：递延所得税调整数-13.78 -37.30 -47.01 -10.13
当期所得税费用 409.92 648.24 565.04 512.28
5、税收优惠对公司利润的影响
报告期内公司享受的税收优惠政策见本节“四、报告期内执行的主要税收政
策、缴纳的主要税种及其法定税率”。
公司报告期内享受税收优惠政策，对各报告期净利润的影响如下：
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年高新技术企业所得税优惠额 273.27 432.16 376.69 614.74
符合条件的技术开发减免的所得税－-－ 1.05
符合条件的技术开发减免的营业税金及其附加－－ 0.78 0.57
软件产品增值税负超过 3%的部分即征即退 38.40 73.70 79.30 181.33
享受税收优惠增加净利润 311.67 505.86 456.77 797.69
净利润 2,473.56 3,950.83 3,256.50 3,022.50
占当期净利润比例 12.60% 12.80% 14.03% 26.39%
其中:所得税优惠占当期净利润比例 11.05% 10.94% 11.57% 20.34%
由上表可知，报告期各期公司享受税收优惠而增加的净利润占当期净利润的比例分别为26.39%、14.03%、12.80%和12.60%，呈现逐年下降的趋势。2007年度
因法定所得税税率是33%，使得税收优惠额占净利润比例较高外，其他会计期间的比例均在10%-12%之间。
招股说明书 公司作为由水处理技术人员创建的公司，技术创新一直是公司的核心竞争力之一。公司为高新技术企业，并持续通过认证复核。2010年底，在所得税优惠期到期后，公司仍将积极申请高新技术企业的复核认证，争取继续享受所得税优惠政策。
若因为国家未来税收政策变化或公司自身条件变化，公司存在不能继续被认定为高新技术企业的风险，公司已在本招股说明书“第四节风险因素”“十、
税收优惠政策变化的风险”中详细披露了税收优惠政策变化可能给公司带来的风险。
若公司2011年及未来未能通过高新技术企业复核认证，则不能享受相应的税收优惠，会对公司的利润产生一定的影响。但从报告期来看，公司因享受所得税税收优惠而增加的净利润占当期净利润的比例较小，基本在12%以内，且呈现逐年下降的趋势，公司不存在严重依赖所得税税收优惠的情形。
随着公司不断加大在新产品、新技术、新工艺、以及高新技术产品成果转化等方面的投入，以及公司经营规模的扩大，公司的盈利能力将进一步提高，公司有能力进一步降低国家税收优惠政策变化对公司业绩的影响。
十一、现金流量分析
公司最近三年一期的现金流量状况如下表所示：
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度经营活动产生的现金流量净额 3,162.14 2,849.11 1,629.82 353.17
投资活动产生的现金流量净额-402.39 -1,024.02 -447.90 175.43
筹资活动产生的现金流量净额-750.00 -1,564.29 -401.03 160.32
现金及现金等价物净增加额 2,009.75 260.80 780.89 688.92
（一）公司近三年及一期经营活动现金流量分析
公司近三年及一期经营活动现金流量净额构成情况如下：
招股说明书 单位：万元
2010年1-6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度项目金额金额变动额金额变动额金额
销售商品、提供劳务收到的现金 13,428.00 22,423.01 -8,320.87 30,743.88 8,253.19 22,490.69
收到的税费返还 38.40 73.70 -5.60 79.30 -102.03 181.33
收到的其他与经营活动有关的现金 2,593.53 4,105.08 -482.38 4,587.46 -230.51 4,817.97
经营活动现金流入小计 16,059.92 26,601.79 -8,808.86 35,410.64 7,920.66 27,489.99
购买商品、接受劳务支付的现金 9,004.28 15,907.24 -10,024.78 25,932.02 7,164.16 18,767.86
支付给职工以及为职工支付的现金 588.69 923.29 264.14 659.15 125.12 534.03
支付的各项税费 993.82 1,935.00 -309.43 2,244.43 458.95 1,785.48
支付的其他与经营活动有关的现金 2,310.99 4,987.15 41.93 4,945.22 -1,104.23 6,049.45
经营活动现金流出小计 12,897.78 23,752.68 -10,028.14 33,780.82 6,644.01 27,136.82
经营活动产生的现金流量净额 3,162.14 2,849.11 1,219.28 1,629.82 1,276.66 353.17
2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，分别为 353.17 万元、1,629.82 万元、2,849.11 万元和
3,162.14 万元，同期净利润分别为 3,022.50 万元、3,256.50 万元、3,950.83
万元和 2,473.65 万元，经营活动产生的现金净流量与同期净利润的差额分别是
-2,669.33 万元、-1,626.68 万元、-1,101.73 万元和 688.49 万元。产生差额的
主要原因是：（1）2007 年宏观调控的影响开始波及到公司客户所处领域，部分
项目如安徽华电宿州发电有限公司一期 2*600MW 机组工程凝结水精处理项目，国电菏泽发电有限公司 2*300MW 机组超滤、一级反渗透处理设备项目，河南华能沁北电厂二期（2*600MW）扩建工程超临界燃煤发电机组超滤及反渗透装置系统项目等，在该年度未能及时收回货款，导致公司应收账款增加较快；（2）2008 年
虽然公司加大了收款力度，但为了获取供应商更多的优惠，较多地使用现金付款，导致现金流出量同步上升；（3）2009 年经营活动产生的现金流量净额与同期净
利润差异系随着公司业务增长导致流动资金占用的自然增长所致；（4）主要系
其他与经营活动有关的现金收支中，各类保证金在本期净流入 986 万元，主要影响数为 2009 年 12 月支付的中广核工程有限公司履约保证金 1,333.19 万元在
2010 年 6 月 30 日前已以履约保函方式替换并回收 1,312.83 万元。
1、销售商品、提供劳务收到的现金
报告期公司销售商品、提供劳务收到的现金情况如下：
招股说明书 单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 13,428.00 22,423.01 30,743.88 22,490.69
营业收入 13,902.71 26,446.08 23,930.84 21,264.98
每元收入所收回的现金(元) 0.97 0.85 1.28 1.06
2007、2008年、2009年和2010年1-6月，公司销售商品、提供劳务收到的现
金分别为22,490.69万元、30,743.88万元、22,423.01万元和13.428.00万元，同
期营业收入分别为21,264.98万元、23,930.84万元、26,446.08万元和13,902.71
万元，每一元的销售所收回的现金分别为1.06元、1.28元、0.85元和0.97元。总
体来看，公司收款情况较好，报告期销售商品、提供劳务收到的现金累计数超过营业收入累计数。
2009年销售商品、提供劳务收到的现金较当期营业收入低，且较2008年销售商品、提供劳务收到的现金减少8,320.97万元的主要原因是：2008年末在实施的
合同进度较快，收到的预收账款较多。2008年度的预收款占合同金额的比例为29%，而2009年的预收款占合同金额的比例为17%，该事项导致2008年收到的预收款比2009年收到预收款高出8000余万元。
2、收到的税费返还
报告期内，公司收到的税费返还主要是根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税
（2000）25号）的相关规定，自动化公司自行开发的软件产品，享受增值税实际
税负超过3%的部分即征即退的优惠政策。2007年、2008年、2009年、2010年1-6月，公司收到的增值税返还分别为181.33万元、79.30万元、73.70万元和38.40
万元。
3、收到的其他与经营活动有关的现金
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1、利息收入 37.95 137.96 92.77 66.20
2、财政扶持款 2.86 165.79 20.00 18.50
3、退还保证金 2,530.57 3,782.13 4,407.74 4,533.96
4、收到往来款及其他 22.14 16.83 66.85 199.31
招股说明书 5、赔款收入- 2.37 0.10 0.00
合计 2,593.52 4,105.08 4,587.46 4,817.97
（1）利息收入
公司加强了银行存款的精细化管理，及时将临时不用的资金从活期账户转为“定期存款”、“通知存款”等形式，导致公司利息收入逐年提高。
（2）财政扶持款
公司报告期收到的财政扶持款主要是各类政府补助，具体详见本节“九、财
务状况分析”之“（一）资产构成分析”和“（四）负债构成分析”关于“长期
应付款”和“其他非流动负债”的相关说明、“十、公司盈利能力分析”之“（五）
利润表其他项目分析”关于“营业外收入”的说明。
（3）退还保证金
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度收回银行承兑汇票保证金、投标保函保证金和履约保函保证金 905.99 2,461.31 3,632.70 3,709.16
收回投标保证金、履约保证金 1,624.58 1,320.82 775.04 824.80
合计 2,530.57 3,782.13 4,407.74 4,533.96
报告期内公司收到的退还保证金主要是退还的投标保证金、投标保函保证金、履约保证金、履约保函保证金及银行承兑汇票保证金。
投标保证金一般在投标时直接以货帀资金方式支付给招标方；投标保函保证金系在投标时以一定比例的货币资金存入银行作为保证金，银行据以开具投标保函，投标保函或投标保证金是参与投标的条件之一。正常情况下，上述保证金在招标截止日后3-6个月收回。履约保证金一般不直接以货帀资金形式支付，除遇到重大招投标且无法及时开立履约保函时支付，当此类业务满足开立履约保函的条件时，开出履约保函并换回货帀资金支付的保证金。履约保函保证金系公司以一定比例的货币资金存入银行作为保证金，银行据以开具履约保函，履约保函或履约保证金是合同履行的条件之一。正常情况下，投标保证金和履约保证金收回日一般不超过3个月。银行承兑汇票保证金是以一定比例的货币资金存入银行作为保证金，银行据以开具承兑汇票，公司以银行开出的承兑汇票支付供应商货款。
招股说明书 2007年、2008年、2009年、2010年1-6月，公司收到的退回各类保证金分别为4,533.96万元、4,407.74万元、3,782.13万元、2,530.57万元。
（4）收到往来款及其他
主要是公司收到的往来款及各类押金等。
4、购买商品、接受劳务支付的现金
2007年、2008年、2009年、2010年1-6月，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为18,767.86万元、25,932.02万元、15,907.24万元和9,004.28万元。
2008年受金融危机影响，公司原材料价格有较大下滑，公司为降低和锁定成本，预付集中采购的物资款2,220万元；同时，公司2008年在手执行的合同金额较大，相应的采购总金额也有较大幅度的增长。上述因素共同导致2008年度购买商品、接受劳务支付的现金较2007年增长7,164.16万元。2009年购买商品、接受劳务支
付的现金较2008年减少10,024.78万元的原因是：上述预付款2,220万元因合同未
实施在2009年退回；2009年新开工合同主要以消化2008年存货为主，公司购买商品、接受劳务支付的现金相对减少，公司2009年末存货余额较2008年末减少5,300余万元（含税）。
5、支付给职工以及为职工支付的现金
报告期支付给职工以及为职工支付的现金主要是公司为职工支付的工资薪金、福利费和各项社会保险。2007年、2008年、2009年、2010年1-6月，上述支出分别为534.03万元，659.15万元、923.29万元和588.69万元。随着公司业务的
迅速发展与经济效益的不断提高，员工人数不断增加，员工收入水平也不断提高，使支付的工资及福利费总额逐年增加。
6、支付的各项税费
报告期公司支付的各项税费主要是增值税、企业所得税、个人所得税、营业税及附加等，详见本节“九、财务状况分析”之“（四）负债构成分析”之“4、
应付税费”。
7、支付的其他与经营活动有关的现金
招股说明书 单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1、公司经费 489.74 846.27 663.91 818.06
2、业务宣传招待费 92.50 167.76 135.69 122.41
3、支付保证金 1,544.00 3,861.25 4,106.30 5,088.65
4、支付往来款及其他 184.38 111.88 39.33 20.34
合计 2,310.62 4,987.15 4,945.22 6,049.45
（1）支付的公司经费主要是公司在报告期内发生的差旅费、办公费、通讯
费等。
（2）支付的业务宣传招待费主要是公司在报告期内发生的业务宣传费和招
待费等。
（3）支付保证金
单位：万元
项目 2010年1-6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
支付银行承兑汇票保证金、投标保函保证金和履约保函保证金
- 1,445.76 2,948.29 4,770.44
支付投标保证金、履约保证金 1,544.00 2,415.49 1,158.00 318.21
合计 1,544.00 3,861.25 4,106.29 5,088.65
公司支付的保证金主要是投标保证金、投标保函保证金、履约保证金和履约保函保证金及银行承兑汇票保证金。
2007年、2008年、2009年、2010年1-6月，公司支付的各类保证金分别是5,088.65万元，4,106.30万元、3,861.25万元和1,544.00万元，账龄均不超过1
年。
（4）报告期内，公司支付的往来款主要是预付给中介服务机构的费用以及
少部分未结算的供电费、知识产权费用等。
（二）公司近三年及一期投资活动现金流量分析
公司近三年及一期投资活动现金流量净额构成情况如下：
招股说明书 单位：万元
2010年1-6月 2009 年度 2008 年度 2007年度项目金额金额变动额金额变动额金额
收回投资所收到的现金-32.42 32.42
其中：出售子公司所收到的现金-32.42 32.42
取得投资收益所收到的现金-275 275处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 0.07 0.07 0.07 -4.26 4.26
投资活动现金流入小计 0.07 0.07 0.07 -311.68 311.68
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 402.46 594.49 146.59 447.9 311.65 136.25
投资所支付的现金 429.59 429.59 -
投资活动现金流出小计 402.46 1,024.08 576.18 447.9 311.65 136.25
投资活动产生的现金流量净额-402.39-1,024.02 -576.11 -447.9 -623.33 175.43
2007年收回投资所收到的现金系收到子公司的转让价款32.42万元。
2007年取得投资收益所收到的现金系收到的子公司分配现金股利款275万元。
2007年、2008年、2009年和2010年上半年，公司兴建中电联环保科技产业园，反映在“购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金”项目下分别为
90.07万元、436.99万元、541.34万元和359.11万元。
2009年度投资支付的现金主要系支付从少数股东处受让工程公司7.14%股权
款429.59万元。
（三）公司近三年及一期筹资活动现金流量分析
公司近三年及一期筹资活动现金流量净额构成情况如下：
单位：万元
2010年1-6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度项目金额金额变动额金额变动额金额
吸收投资所收到的现金-620 620 -380 1,000.00
借款所收到的现金-1,000.00 1,000.00
筹资活动现金流入小计-620 620-1,380.00 2,000.00
偿还债务所支付的现金-1,000.00 1,000.00 600 400
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 750.00 1,564.29 1,543.26 21.03-1,418.65 1,439.68
筹资活动现金流出小计 750.00 1,564.29 543.26 1,021.03 -818.65 1,839.68
筹资活动产生的现金流量净额-750.00 -1,564.29 -1,163.26 -401.03 -561.35 160.32
2007年，公司筹资活动的现金收支基本平衡：（1）收到王政福等四位股东
招股说明书 无形资产出资变更为货币资金出资1000万元；（2）公司从银行借款1000万元；
（3）公司偿还2006年的短期借款400万元；（4）根据中电联有限2006年度股东
大会的决议，公司分配红利1250万元；另根据工程公司2006年度股东大会的决议，工程公司向少数股东分配红利142.86万元。
2008年，公司筹资活动的现金流量情况如下：（1）2008年公司收到股东以
620万元货币资金增资；（2）偿还2007年借款本金1000万元。
2009年，根据中电联2008年度股东大会的决议，公司分配红利1500万元；另根据工程公司2008年度股东大会的决议，工程公司向少数股东分配红利64.29万
元。
2010年上半年，根据公司2009年度股东大会的决议，公司分配红利750万元。
（四）报告期重大资本支出情况
为进一步提升服务能力和品质，增强市场竞争力，公司拟建设中电联环保科技产业园，主要用于实施：（1）“设计研发中心”建设项目，以改善设计研发
办公条件，提高设计研发效率和水平；（2）水处理“管控一体化中心”项目，
以增强基于计算机技术、信息技术、自动化技术和工业控制技术的水处理“管控一体化”系统开发和设备集成能力；（3）水处理设备系统集成中心建设项目，
以大力发展凝结水精处理、给水处理、海水淡化、废污水处理及中水回用、管控一体化等工业水处理系统集成业务，促进公司业务的可持续发展。
公司已着手以上项目的准备工作，报告期资本性支出情况如下：
单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
在建工程 1,594.48 1,199.80 967.67 54.13
无形资产 1,347.81 1,405.68 1,521.42 1,637.15
其中：土地使用权 705.25 712.84 728 743.17
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 402.46 594.49 447.9 136.25
2006年底，公司购入位于南京江宁开发区的一宗土地使用权，支付出让金
758.24万元，面积34,718.00平方米，土地使用权证号宁江国用（2007）第04971
号。截至2010年6月30日，科技产业园的设计综合楼累计投资额达到1,594.48万
元。
招股说明书 （五）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
在未来的两到三年，公司可预见的重大资本性支出主要是用于以下三个项目，即“设计研发中心”建设项目、“水处理管控一体化”中心项目、“水处理设备系统集成中心”建设项目的建设，具体投资计划详见“第十一节募集资金运用”。
十二、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）核电市场的拓展将极大提高公司的盈利能力和盈利的稳定
性
2007年，国务院通过的《核电中长期发展规划》提出：到2020年，中国核电总装机容量将力争达到4,000万千瓦，在建1,800万千瓦，核电装机容量占比达到4%。而根据2009年已经得到批准及正在规划的核电站情况，核电规划容量将突破《核电中长期发展规划》中设定的目标。2009年3月召开的电力科学发展高层研讨会上，国家能源局相关人士表示，国家核电中长期规划调整草案已经提交国务院审批。新的规划将力争在2020年核电占电力总装机比例达到5%。按照调整后的规划，2020年我国核电运行装机容量为7,000万千瓦，在建3,000万千瓦。
2009年度，公司已经成功取得广西防城港核电一期工程1、2号机组、福建宁
德核电厂一期3、4号机组、广东阳江核电一期3、4号机组、山东海阳核电一期工
程、浙江三门核电一期工程水处理项目合同，合同金额2.97亿元。2007-2009年
度，核电在建项目共29台机组招标，公司中标10台，占已招标在建核电项目总数的34.48%。公司核电合同目前已开始陆续实施，预计在2011及以后，业绩开始逐
步显现。
核电项目进入门槛较高，且合同金额和毛利空间均较大，因此核电项目的实施将极大地增强公司的盈利能力。
（二）火电水处理市场仍将保持稳定增长
根据国家节能减排要求，火电行业机组“上大压小”项目将继续维持一定增长，同时考虑经济复苏速度的加快及水资源循环利用需提高中水回用率的要求，
招股说明书 火电行业中本公司的常规业务凝结水精处理、给水处理、废污水处理等项目会因为新建火电项目的缩小呈现出平稳增长并略有下降的趋势，但是在中水回用、循环水回用等新的水处理市场领域将会获得新的利润增长机会。另外，伴随着近年来国内总包公司参与国外援建火电项目的增多，海外水处理市场的机会也开始显现，目前公司已经成功获得包括巴基斯坦恰希玛核电、印度JHARSUGUDA电厂、土耳其EREN电厂的凝结水精处理项目；承接了越南海防电厂的废水处理项目，涉及合同金额3,728.78万元，未来公司仍将加大与国内各总包公司之间的业务联系力
度，加大对海外市场的开拓，为公司的业务增长，开辟新的利润点。
基于以上，公司未来在火电行业的水处理市场规模仍将保持稳定增长。
（三）非电力行业的水处理市场拓展
水处理涉及行业非常广泛，一般来说，只要有锅炉、蒸汽的地方就必须新建或扩建锅炉给水系统，几乎所有生产过程均会产生污水需要处理及回用。近年来，国家对环保行业日益重视，随着节能减排工作的逐步深入和废污水排放标准的提高及升级，公司将结合自身技术及规模优势，选择性参与其他行业的水处理项目。
考虑到未来有关部门对国家级和省级工业园区的污水处理、中水回用指标考核日益严格及环保部对产煤地区的中水回用和零排放的要求，在非电力市场方面，公司将对把工业园区的污水处理厂、煤化工、石油、化工、冶金、印染、造纸等非电力行业用水大户行业作为重点客户方向。
公司已与江苏省盐业集团下属的江苏井神盐化股份有限公司、金坛加怡热电有限公司签订了纯水处理和中水回用项目合同，并与无锡格林艾普化工股份有限公司镇江分公司签订了纯水处理合同，合同金额合计2,763.28万元。
未来，地方各类化工搬迁项目、工业园区污水处理对环保系统解决方案及系统设备需求的不断增加，也将给公司市场发展提供更大成长空间。
随着非电力行业市场的全力开拓及已承接神华包头煤化工积累的项目经验，公司电力行业以外的水处理市场将快速扩张，并为公司带来新的利润增长点。
（四）资产结构改变、融资能力提高
本次发行募集资金到位后，公司资产负债率下降，资产质量进一步提高，偿
招股说明书 债能力和抗风险能力相应增强，公司向金融机构获得贷款的条件相应改善，这些都将使得公司融资能力进一步提高，为公司业务快速发展提供有力的支持。
（五）净资产大幅增长，净资产收益率短期内可能有所下降
本次发行完成后，公司净资产和每股净资产将大幅增长。从中长期来看，本次募集资金拟投资项目均具有较高的投资回报率，随着各项目陆续产生效益，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，盈利能力将不断增强，项目建成投产成功后，将年均实现销售收入47,350.4万元，实现净利润6,305.5万元。但该收入和
利润将在项目投产并达产后才能逐步实现。因此，短期内公司净资产收益率将可能有所下降。
十三、或有事项和重大期后事项对财务状况的影响
（一）或有事项
1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响
本公司无需要披露的重大未决诉讼或仲裁形成的或有负债。
2、报告期内公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债
（1）截止2007年12月31日，本公司为子公司工程公司提供履约保函和银票
担保，担保金额为21,906,872.98元，其中：履约保函担保金额为15,027,686.45
元，银行承兑汇票担保金额为6,879,186.53元；
（2）截止2008年12月31日，本公司为子公司工程公司提供保函和银行承兑
汇票担保，担保金额为40,337,513.47元，其中：保函担保金额为35,187,457.44
元，银行承兑汇票担保金额为5,150,056.03元；
（3）截止2009年12月31日，本公司为子公司工程公司提供保函担保，担保
金额为31,365,138.45元。
（4）截止2010年6月30日，本公司为子公司工程公司提供保函担保（授信额
度担保），担保总金额为79,042,504.00元，实际使用金额36,066,853.45元。
招股说明书 （二）或有事项对财务状况的影响
报告期内，公司以上或有事项对报告期内公司的财务状况和经营成果不产生直接影响。
十四、承诺事项
截止2010年6月30日，公司及子公司尚未结清的银行保函共计64笔，保函金额合计79,270,823.45元，公司已就其中3笔支付保证金570,797.00元，此外，截
止2010年6月30日公司在中信银行南京分行还存有500万元作为保函保证金。
十五、股利分配政策和实际分配情况
（一）股利分配政策
1、公司发行前的股利分配政策
（1）公司股利按各股东持有股份比例进行分配。
（2）公司采取现金或者股票方式或者法律许可的其他形式的利益分配。
（3）公司每年度的具体股利分配方案，由董事会根据会计年度公司的经营
业绩和未来的经营计划提出，经股东大会审议批准后执行。
（4）公司税后利润按下列顺序分配：
①弥补亏损；
②按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金已达到公司注册资本的50%以上时，可不再提取；
③经股东大会决议，可以提取任意公积金；
④支付股利。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
招股说明书 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
2、公司发行后的股利分配政策
（1）公司股利按各股东持有股份比例进行分配。
（2）公司采取现金或者股票方式或者法律许可的其他形式的利益分配。在
公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。原则上，公司每年分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%，其中，现金分红所占比例不应低于30%，并且连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）公司每年度的具体股利分配方案，由董事会根据会计年度公司的经营
业绩和未来的经营计划提出，经股东大会审议批准后执行。
（4）公司税后利润按下列顺序分配：
①弥补亏损；
②按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金已达到公司注册资本的50%以上时，可不再提取；
③经股东大会决议，可以提取任意公积金；
④支付股利。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
3、工程公司和自动化公司的利润分配政策
招股说明书 2010 年 8 月 12 日，发行人修订工程公司章程并启用新章程。新章程第二十五条规定工程公司利润分配政策为“公司的利润分配应注重对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期利润分配。在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案并报股东批准。原则上，公司每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的 30%。”
工程公司修订后的章程已于 2010 年 8 月 19 日在南京市工商行政管理局备案。
2010 年 8 月 12 日，经自动化公司 2010 年第 1 次临时股东会决议，通过了《关于修订公司章程的议案》。修订后的章程第三十九条规定的自动化公司的利润分配政策为“公司的利润分配应注重对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期利润分配。在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东会批准。原则上，公司每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的 30%。”
自动化公司修订后的章程已于2010年8月18日在南京市江宁区工商行政管理局备案。
工程公司和自动化公司的利润分配政策为股份公司的股利分配提供了保障。
（二）近三年一期股利分配情况
1、发行人股利分配情况
根据公司2007年6月28日召开的2007年第3次临时股东会决议，公司对经南京苏建联合会计师事务所审计截止2006年12月31日可供股东分配利润3,344.15万
元中的1,250.00万元进行现金分配。
根据公司2009年6月9日召开的2008年度股东大会的决议，公司对经南京立信永华会计师事务所审计截止2008年12月31日可供股东分配利润1,611.31万元中
的1,500.00万元进行现金分配。
招股说明书 根据公司2010年2月10日召开的2009年度股东大会的决议，公司对经立信会计师事务所审计截止2009年12月31日可供股东分配利润2,060.45万元中的750万
元进行现金分配。
根据2010年2月10日召开的2009年度股东大会审议通过的《关于2009年度利润分配方案》的议案，公司已于当日向所有登记在册股东完成现金分红750万元，并代扣代缴股东个人所得税150万元，实际向股东发放600万元。
2、发行人子公司工程公司股利分配情况
根据工程公司2007年6月30日召开的2006年度股东会决议，工程公司按经南京永华会计师事务所有限公司审计截止2006年12月31日未分配利润为基础，向全体股东分配现金2,000万元。股份公司已分别于2007年8月24日收到现金股利900万元、8月30日收到现金股利957.14万元。
根据工程公司 2009 年 5 月 29 日召开的 2008 年度股东会审议通过的《关于2008 年度利润分配》的议案，工程公司对经南京立信永华会计师事务所有限公司审计截止2008年 12月 31日未分配利润1,887.07万元中的900万元进行现金
分配。股份公司已于 2009 年 7 月 28 日收到现金股利 8,357,142.86 元。
（三）未分配利润的处理
根据公司2010年第一次临时股东大会决议，本次A股发行前的滚存未分配利润由本次A股发行后的新老股东共享。截至2010年6月30日，公司经审计的未分配利润为3,036.99万元。
招股说明书 第十一节募集资金运用
一、本次募集资金专项存储、投资计划、项目备案情况
本次拟公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，占发行后总股本的25%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为【】万元，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需要的营运资金。公司募集资金存放于公司董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。开户银行为【】，账号为【】。
经公司2009年年度股东大会审议通过，公司本次拟公开发行2500万股社会公众股，本次发行募集资金扣除发行费用后，分别用于本公司“水处理设备系统集成中心”项目、“水处理管控一体化中心”项目、“设计研发中心”项目和“其他与主营业务相关的营运资金”项目，具体项目投资情况见下表：
单位：万元
序号项目名称项目总投资审批、核准、备案情况
1 水处理设备系统集成中心 14,632.40 宁发改投资字【2010】17 号
2 水处理管控一体化中心 3,633.50 宁发改投资字【2010】16 号
3 设计研发中心 2,545.10 宁发改投资字【2010】19 号
4 其他与主营业务相关的营运资金【 】-
项目投资计划见下表：
单位：万元
序号项目名称第一年第二年
1 水处理设备系统集成中心 8,324.90 6,307.50
2 水处理管控一体化中心 2,529.50 1,104.00
3 设计研发中心 2,545.10 -
注：“第一年”指自募集资金到账之日起至第12 个月，第二年投入全部为铺底流动资金。
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集资金到位前，公司将根据项目进展需要以自有资金或借款先行投入。募集资金到位后，公司将用募集资金先行置换已发生的用于募集资金项目的自有资金或借款，剩余部分用于项目的后续建设，争取尽早投产。
截至2010年6月30日，公司已先期投入1594.48万元用于建设募集资金项目前期基
础建设。
招股说明书 二、募集资金投资项目的背景和必要性
公司目前的主营业务为工业水处理研发设计、设备系统集成、工程承包及技术服务。公司的技术水平和资金实力是公司核心竞争力的集中体现，也是未来公司业务持续增长的基础和保证。
（一）项目实施的背景
1、工业水处理市场高速发展，细分水处理市场需求快速增长
近年来，随着国民经济的发展，我国的工业水处理市场得到了较快的发展。
一方面由于国家不断在水污染治理、节水减排、水资源循环利用等方面推出相关政策使得工业水处理市场面临着较为良好的政策机遇；另一方面，随着国民经济的不断发展，大工业对于工业用水的需求也持续增长，工业水处理市场也面临着良好的市场机遇。
从细分市场角度来看，随着国家核电中长期发展规划的提出，核电市场面临着爆发性的发展机遇，相应核电行业水处理市场的需求也呈现出超常规增长的趋势，公司2009年新接核电水处理项目合同数量为8个（10台机组），合同金额为
2.97亿元。详细分析见“第六节、业务与技术”之“二、公司所处行业基本情况”
之“（二）行业发展现状及趋势”。
2、大工业生产中对水处理的要求不断提高
以电力行业为例，随着发电机组向“大功率、高参数”方向的不断发展，对于给水处理、节水回用和废污水处理等环节的要求也不断提高，而随着我国可利用水资源的日益紧缺，水源污染越来越严重，利用废污水（城市中水、再生水）、海水等多种非常规水源经处理后作为工业用水，已经成为未来水处理产业发展的必然趋势。目前工业废污水处理技术、城市和工业节水、废污水资源化技术已经被列入《国家重点支持的高新技术领域》，为在未来的市场竞争中继续保持技术的领先地位，公司拟以本次募集资金建设项目“设计研发中心项目”为契机，加大技术投入，不断改进公司水处理设备的设计、集成工艺，加大对于废污水、工业节水方面的技术研发力度，顺应行业发展的需要，提升公司的竞争力。
招股说明书 （二）项目实施必要性分析
1、“水处理设备系统集成中心”及“水处理管控一体化中心”项目实施的
必要性
公司目前采取“关键构件定制、协作集成”的生产方式组织生产，这一模式是在公司发展初期资金实力有限的情况下形成的。公司发展初期，为有效利用资源，选择以协作集成的方式组织生产，将更多的资金集中在技术研发和市场开拓上。这一战略决策为公司后期的发展壮大打下了良好的基础。然而随着公司发展规模的逐年增长，陆续进入核电、石化、煤化工等水处理市场，公司目前所采用的这种生产组织方式，已经难以满足企业快速发展的需要，具体体现为以下几方面：
（1）协作集成的生产模式只能满足小规模订单生产的需要
近三年来水处理设备市场的不断扩张，公司承接的订单数量稳步提升， 2010年1-6月，公司实现销售收入1.39亿，截止2010年6月30日公司已签约尚未执行完
毕的订单累计达到6.15亿。目前公司同时开工的项目有近20个，由于每个项目的
实施均需要公司组织生产物资的采购、运输、技术指导、监造检验和现场管理，协作厂分布在省内各地，较为分散，公司在采购运输、加工和系统集成、生产组织等方面的管理上存在较大的难度，管理成本持续增加。随着同时开工项目的不断增加，协作集成的生产模式越来越不能适应公司经营的需要。
（2）协作集成的方式制约了公司的进一步发展
在火电水处理行业，为了技术保密、项目质量控制和市场拓展的需要，目前同行业竞争对手如华电工程、凯迪水务等均已拥有自己生产集成中心，而随着火电厂向“大功率、高参数”机组的不断发展，对于相应水处理设备的质量要求也在逐步提高，目前这种协作集成的方式不利于公司产品质量控制。另外，随着公司已进入核电、石化、煤化工等大工业水处理市场，客户对于各设备集成商的质量保证和招标入围资格认证更加严格，拥有自己的生产基地能够充分体现公司自身的竞争实力，增加公司水处理项目订单的获取能力。为应对行业变化和行业内对手的竞争，公司必须具备相应的生产能力。
招股说明书 （3）协作集成的生产方式不利于公司核心设备技术的保密
公司所拥有的核心技术是公司竞争力的重要体现，目前公司主要通过将关键构件分散生产、零部件分拆、签订保密条款等方式来对公司的核心技术进行保密和保护，但这一方式实际操作难度较大，公司的核心技术仍然存在泄密的可能。
未来，公司仍将投入较大资金进行技术研发与创新，对核心技术的保护要求将更高，本次募投项目的实施也将有利于公司核心技术的保密。
“水处理设备系统集成中心”及“水处理管控一体化中心”项目的建成，将为公司的发展拓展更大的空间，增强承接大型工业水处理项目的能力，提高公司系统集成、项目管理水平，进一步增强公司综合竞争能力。
2、“设计研发中心项目”实施的必要性分析
（1）科技创新是公司生存和发展的需要
工业水处理行业是一个技术密集性程度较高的行业，该行业的竞争主要体现为先进技术的竞争和技术服务的竞争，公司为客户所提供的水处理系统解决方案，是研发、设计、生产和服务能力的综合体现，随着公司业务规模的扩大和对于核电、石化、煤化工行业的开拓，公司必须同步提高研发、技术服务和支持能力。任何一方面能力不足，都将影响公司未来的业务拓展。
（2）保持和提高核心竞争力的需要
研发能力是公司核心竞争力的源泉。为在未来的竞争中保持优势，必须始终把自主创新作为提升公司核心竞争力的基石。因此，本公司拟整合公司原有的研发和技术力量，加大研发设施、资金方面的投入，建设具有国内先进水平的技术中心，提高研发和技术创新能力。保持公司在水处理方面的研发优势是公司业务持续发展的必然要求。
（3）提高履约能力、技术支持和技术服务能力的需要
技术支持和技术服务能力是水处理项目得以成功实施的关键。公司在进行项目招标、组织生产集成、后期咨询方面均离不开技术支持和技术服务。随着公司逐渐向其他行业的拓展，对技术支持和技术服务的要求也不断提高，公司必须加大对这方面的投入力度，以持续提高在整体项目承接和实施中的技术支持和技术
招股说明书 服务能力。
本项目将配备专用模拟平台、电子电器、检验测试设备等一系列的专用模拟和检测仪器设备，项目建成后，公司将拥有技术条件优良、测试手段相对完备的软硬件实验平台及性能测试平台，为公司产品的模拟设计和质量检验检测提供相对完备的技术支持。
三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目均符合公司主营业务的发展方向。
本次发行募集资金拟投入的“水处理设备系统集成中心建设”项目和“水处理管控一体化中心”项目是公司主营业务的核心产品，通过该项目的实施，公司将建立自己的生产集成基地，使得公司在生产工艺、质量控制、技术保密方面能够满足公司发展的要求，为公司下一步的发展打下坚实的基础。为公司未来业务拓展提供有力的保障。
本次发行募集资金拟投入的“设计研发中心”项目主要是为公司的业务开拓提供技术支持，通过该项目的实施，公司将在现有研发中心的基础上进行升级，购置先进的科研仪器，引进高端的专业人才，围绕水处理行业，提升公司的技术支持和技术服务能力，为公司未来业务拓展提供更强有力的技术支持。
四、募集资金投资项目简介
（一）水处理设备系统集成中心建设项目
1、投资项目基本情况
本项目主要是用于建设水处理工艺设备（凝结水精处理系统、膜法水处理系统、废污水处理和中水回用系统）的系统集成中心。目前公司的水处理设备的生产集成主要利用协作厂的场地来完成，即由协作厂提供集成场地、起重设备机具、检测仪器、操作工人等，公司组织技术人员和质量控制人员到现场、提供设计图纸、各种配套设备和零部件，在协作厂协助下，进行设备系统集成，完成质量检验和性能测试。随着企业承接业务量的增大及生产规模的不断扩大，这种生产集成方式已经难以满足公司的实际需要，公司迫切需要增强自身产品系统集成能
招股说明书 力。
从技术准备来看，本项目主要依赖于公司多年来形成的水处理技术为基础，具有成熟的生产技术和工艺流程，可确保项目的顺利实施。公司在本项目的厂房设备布局、工艺路线方面已经进行了充分优化和改进论证，使项目整体设计更加合理。从政策面来看，我国对于环境保护和水资源节约的日益重视，相关部委相继出台了《中国节水技术政策大纲》、《节水型社会建设“十一五”规划》、《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》、《海水利用专项规划》等一系列法律法规，对于工业给水、节水、海水利用、废污水治理及中水回用方面提出了具体要求，为该项目的实施提供了强有力的政策保障。
2、市场需求情况分析
随着国家经济发展增长及环境保护力度的进一步加强，可以预期未来5年在国家“节水、减排”的大战略背景下，水处理行业将迎来一个高速发展的时期，凭借突出的技术和品牌优势，公司未来营业收入的增长可期，足以消化现有募集资金项目的设计产能。具体分析如下：
（1）国家政策的扶持为工业水处理行业的高速成长保驾护航
近年来，随着我国对于环境保护的日益重视和水资源的日益紧缺，国家在水资源的保护和利用方面出台了一系列的政策法规，以1989年颁布的《中华人民共和国环境保护法》为核心，相继围绕环境保护和水资源利用方面先后颁布了一系列法律法规。在水资源保护方面，先后出台了《中华人民共和国水法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法实施细则》等，在节水减排方面，我国于2008年通过了《循环经济促进法》。上述法律的颁布为工业水处理行业的发展奠定了坚实的政策基础。
而在我国《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》中明确提出突出抓好钢铁、有色、煤炭、电力、化工、建材等行业和耗能大户的节能工作，重点推进火电、冶金等高耗水行业节水技术改造，提高水的利用效率，扩大再生水利用，积极开展海水淡化、海水直接利用和矿井水利用。随之相关部委相继出台了《中国节水技术政策大纲》、《节水型社会建设“十一五”规划》、《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》、《海水利用专项规划》、《国务院关于加快培育和
招股说明书 发展战略性新兴产业的决定》等一系列具体规定，对于工业给水、节水、海水利用、废污水治理及中水回用、节能环保等方面提出了具体要求，上述规划的实施将为工业水处理行业提供广阔的市场发展空间。
未来，在水资源紧缺的大背景下，国家在水资源保护和利用方面仍将会出台一系列的政策、法规。作为水处理行业中的重要参与者，相关水处理企业面临巨大的发展机遇。
（2）公司在火电水处理行业的优势地位是保证未来业务持续增长的基础
在火电水处理领域，公司具有明显的技术和品牌优势，在1000MW超超临界火电机组凝结水精处理领域，由公司承接的已经投入运营的项目为5台（2007年，全国投运4台，其中1台为公司承做，占25%；2008年，全国投运3台，其中1台为公司承做，占33.33%；2009年，全国投运11台，其中3台为公司承做，占27.27%）；
在锅炉补给水领域，由公司承接的已经投入运营的项目为5台（全部为2009年投运）占当年全国投运11台的45.45%；截止2009年年底全国在建的火电1000MW机组
中：凝结水精处理领域，公司的市场占有率为45.45%；在锅炉补给水领域，公司
的市场占有率为31.82%。
而从火电市场的整体预测来看，根据十七大报告相关规划指出：2020年我国人均GDP经济总量将比2000年翻两番。综合考虑节能减排、清洁能源发电、人民生活习惯等因素的影响，预计2020年装机总规模将达到15.6亿千瓦。其中火电装
机将达到65%左右，即10.14亿千瓦。根据上述推测，2009-2020年火电净增装机
容量将不低于4亿千瓦，考虑期间关停小火电机组的影响，火电新增投产机组容量将不低于5亿千瓦。未来国家在电力市场仍然存在着较大的投资需求。上游火电市场庞大的投资规模，决定了火电行业水处理系统设备巨大的市场需求，为本项目的未来市场空间提供了良好的保证。
（3)新领域、新市场的跨越式发展带来的巨大机遇，极大拓宽了行业发展空间
①核电领域
随着《核电中长期发展规划》的出台，我国的核电建设呈现出跨越式发展的
招股说明书 局面，相关行业也将因此而受益。核电水处理行业也将从中获得较多的发展机会。
根据2007年国务院通过的《核电中长期发展规划》显示：到2020年，中国核电总装机容量将力争达到4,000万千瓦，在建1,800万千瓦，核电装机容量占比达到4%。而根据目前已经得到批准及正在规划的核电站情况，核电规划容量将突破《核电中长期发展规划》中设定的目标。2009年3月召开的电力科学发展高层研讨会上，国家能源局相关人士表示，国家核电中长期规划调整草案已经提交国务院审批。新的规划将力争在2020年核电占电力总装机比例达到5%。按照调整后的规划，2020年我国核电运行装机容量为7,000万千瓦，在建3,000万千瓦。而从目前发展速度预测，核电的发展规模很可能要高于调整后的规划。
截止2009年12月31日，我国共新核准核电项目12个、核电机组51台，总装机容量为5736万千瓦，获发改委批准开展前期工作的核电项目有5个，核电机组20台，总装机容量为2250万千瓦。
目前本公司已经成功承接广西防城港核电一期工程1、2号机组、福建宁德核
电厂一期3、4号机组、广东阳江核电一期3、4号机组、山东海阳核电一期工程、
浙江三门核电一期工程水处理项目合同，涉及核电机组10台，占已招标在建项目总数的34.48%。
②中水回用和海水淡化领域
我国每年废污水排放量巨大，根据2008年环境公报统计数据，城市污水和工业废水的全年排放量达572亿吨。而目前用于处理再回用的比例尚不到10%。随着我国用水的日渐紧缺、水源污染的加重和国家对于“节水、减排”的日渐重视，中水回用的市场空间将日益显现。
根据我国“十一五”规划和2006年颁布的节水型社会建设“十一五”规划的相关要求，在火电行业将进一步强化工业节水工作，在钢铁、电力、化工、煤炭等重点行业推广废水循环利用，努力实现废水少排放或零排放，鼓励使用海水、矿井水、再生水（中水）等非常规水源替代新水。而根据2008年8月29日颁布的《循环经济促进法》的第二十条内容显示“新建、改建、扩建建设项目，应当配套建设节水设施。节水设施应当与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用”。
以上政策的组合推出有力推动了电力、化工、煤炭等行业在中水回用和零排放等
招股说明书 方面的投资力度。
目前根据东北电力设计院、华北电力设计院等国内五大电力设计院的资料显示，所承接新建电厂的绝大部分项目均要求增设中水回用和循环水回用等节水系统。另外在现有电厂中，随着未来我国水资源的日益紧缺，取水费用的提升，火电厂作为用水大户，尤其是在北方缺水地区，其已投入运行电厂的水处理设备改造空间将会逐步体现，潜在市场规模巨大。目前，各地方政府已经相继出台了一系列政策,鼓励电厂采用城市中水、自身循环水、废污水作为补给水水源，相应中水回用处理系统、废污水处理系统的新建和改造，都存在巨大的市场需求。
另外，根据国家发改委《海水利用专项规划》规定，“十一五”期间，沿海地区在建的电力、石化、钢铁等重点行业，必须配套建设海水淡化水作为工业冷却水；已有的电力、石化、钢铁等重点行业必须对现有的供水设备进行改造，以海水淡化水代替工业用水；在沿海城市及其海岛建设一批生活用的大型海水淡化项目。按此规划，到2020年，我国海水淡化总量将达到250-300万吨/日。
随着国家对于“节水、减排”的日益重视，在上述新领域、新市场的投入不断加大，将为工业水处理市场带来广阔的应用空间。
③海外电力行业水处理持续增长
近年来随着我国周边国家电力建设规模的加大，国内各大总承包商也在加大力度参与境外电厂的基础设施建设，目前，本公司作为分包商，已经成功承接巴基斯坦恰希玛核电、印度JHARSUGUDA电厂、土耳其EREN电厂的凝结水精处理项目；承接了越南海防电厂的废水处理项目，这些境外项目涉及合同金额3,728.78万
元。
从公司参与国内各大总包公司的招标情况来看，目前周边国家的电力建设主要是以印度、巴基斯坦、孟加拉为代表的南亚市场和以印度尼西亚、越南、柬埔寨、马来西亚为代表的东南亚市场为主。以印度市场为例，印度现有装机容量约为1.47亿千瓦，印度政府计划在2012年将总装机容量提高至2亿千瓦，到2020年
将总装机容量提高至4亿千瓦。而周边如越南、印度尼西亚、柬埔寨等东南亚各国随着经济的持续增长，基础设施投资力度的不断加大，电力投资规模也在逐年增加，相应水处理设备的市场规模也逐年递增，海外火电市场的蓬勃发展将为公
招股说明书 司带来较为广阔的市场机会。未来公司仍将加大与国内各总包公司之间的业务联系力度，加大对海外市场的开拓，开辟新的利润增长点。
④公司水处理系统产品在其他水处理行业的应用
公司现有给水处理系统、凝结水精处理系统、废污水处理及中水回用系统囊括了市政供水、废污水治理及中水回用水处理的领域，产品应用范围广阔。而随着我国在水资源保护方面的日益重视，未来水处理行业的市场发展空间无限。
目前公司已经在冶金、盐化工等行业水处理领域均已有所收获，未来随着公司资金实力的增强，影响力的不断提高，在其他行业的水处理领域，公司将会获得更广阔的市场发展空间。
3、产品方案
本项目的产品分为三类：凝结水精处理工艺系统成套设备、膜法水处理（含海水淡化）工艺系统成套设备、废污水处理及中水回用系统成套设备。
（1）凝结水精处理工艺系统成套设备
凝结水精处理工艺系统成套设备由运行设备部分和再生设备两大部分组成，其中运行部分主要包括滤元式过滤器、高速混床等，再生设备部分为树脂分离和再生成套单元。该系统主要作用是去除凝结水中含有的微量杂质，主要应用火电、核电、石化、煤化工等行业。
招股说明书 凝结水精处理工艺系统成套设备
（2）膜法水处理（含海水淡化）工艺系统成套设备
膜法水处理（含海水淡化）工艺系统成套设备主要由超滤单元、反渗透单元、电除盐单元、加药清洗单元等组成。该系统主要作用是去除源水（地表水、地下水、中水和海水）中的各类悬浮物、杂质，对源水进行提纯处理，可应用于火电、核电、石化、煤化工等行业的工业和居民生活用水。
膜法水处理（含海水淡化）工艺系统成套设备
凝结水精处理进水前置过滤器凝结水精处理系统再生系统高速混床凝结水精处理出水酸碱系统超滤进水超滤进水泵自清洗过滤器超滤（UF）系统超滤水泵保安过滤器反渗透（RO）系统超滤水箱反渗透高压泵产品出水EDI系统
招股说明书 （3）废污水处理及中水回用系统成套设备
废污水处理及中水回用系统成套设备按实际的需求情况分为两类：一类是废污水经过处理后，达标排放；另一类是将工业废污水、市政污水进行深度处理，达到工业用水规定的再生水（中水）水质标准（国标GB/T19923-2005），作为工业用水水源进行回用。本公司废污水处理类产品，可应用于电力、石化、化工、冶金、市政等行业的大型废污水处理及中水回用处理项目。
废污水处理及中水回用系统成套设备
根据本公司目前经营情况和对未来的预测，对本项目的设计产能情况见下表：
序号产品名称单位数量
1 凝结水精处理工艺系统成套设备套 18
2 膜法水处理(含海水淡化)工艺系统成套设备套 22
3 废污水处理和中水回用工艺系统成套设备套 10
合计 50
本项目在选择生产和检测设备时，特别是关键购件的制作、设备组装、系统集成所需的各种加工设备、检测仪器设备，充分兼顾了其通用性。在今后三类产品的生产组织中，公司可以根据承接项目中具体产品的种类和数量，灵活调配生产和检测设备，最大限度的提高生产和检测设备的利用率。
4、技术和设备方案
（1）项目技术水平
城市污水处理厂来水曝气生物滤池机械加速澄清池变孔隙重力式滤池石灰投加系统污泥脱水系统加药系统出水中水回用处理系统
招股说明书 本项目技术为现有成熟技术，所采用原理及方法均为公司所拥有的关键技术，且均已在本公司已经实施和正在实施的项目中得到充分检验，证明是成熟、可靠的。详细见“第六节、业务与技术”之“八、发行人技术情况”。
（2）产品工艺流程
产品工艺流程详见“第六节、业务与技术”之“五、发行人的主营业务情况”
之“（二）主要产品的工艺流程”部分。
（3）主要设备选择
本项目设备购置费为1,959.50万元，安装费162.70万元，本项目另分摊生活
配套购置费45.80万元，合计2,168万元。
项目设备购置汇总表
单价总价序号名称单位数量（万元）（万元）1 加工及组装设备 148 1227.60
1.1 剪板机（10mm)套 1 5.00 5.00
1.2 剪板机（25mm）套 1 10.00 10.00
1.3 卷板机（30mm）套 1 18.00 18.00
1.4 坡口铣床套 1 12.00 12.00
1.5 钻床套 4 5.00 20.00
1.6 普通车床台 6 6.00 36.00
1.7 立式车床台 1 154.00 154.00
1.8 数控冲床套 2 10.00 20.00
1.9 数控折边机套 1 45.00 45.00
1.10 数控车床套 2 15.00 30.00
1.11 数控钻床台 1 25.00 25.00
1.12 数控线切割机套 1 38.00 38.00
1.13 等离子切割机套 4 2.00 8.00
1.14 砂轮切割机套 8 0.20 1.60
1.15 手工电焊机套 15 0.60 9.00
1.16 特种焊机（CO2、氩弧等）套 3 3.00 9.00
1.17 自动焊机套 1 30.00 30.00
1.18 气割机套 6 0.20 1.20
1.19 台钻套 10 0.20 2.00
1.20 门架及吊具套 2 20.00 40.00
1.21 水平校正平台套 2 25.00 50.00
1.22 钣金工具套 20 0.50 10.00
招股说明书 1.23 行车(5t)套 4 6.95 27.80
1.24 行车(10t)套 8 15.00 120.00
1.25 地轨小车台 4 5.00 20.00
1.26 抛丸机套 1 30.00 30.00
1.27 钝化设备套 1 60.00 60.00
1.28 车间除尘处理设备套 2 12.00 24.00
1.29 库房空气净化设备套 1 32.00 32.00
1.30 变电站设备套 3 60.00 180.00
1.31 空压站设备套 1 100.00 100.00
1.32 各类工装夹具套 30 2.00 60.00
2 检测仪器 23 399.70
2.1 超声波检测仪台 2 4.00 8.00
2.2 高频电火花检测仪台 2 1.00 2.00
2.3 材料力学性能试验仪套 1 25.00 25.00
2.4 水压试验成套设备（含水回用处理）套 4 15.00 60.00
2.5 测厚仪台 2 1.00 2.00
2.6 光谱分析仪台 1 28.00 28.00
2.7 化学试验室全套设备套 1 75.70 75.70
2.8 金相试验室全套设备套 1 45.00 45.00
2.9 动平衡测试仪套 2 10.00 20.00
2.10 阀门密封试验台套 3 8.00 24.00
2.11 实验室水质分析仪套 1 45.00 45.00
2.12 树脂分析仪套 1 15.00 15.00
2.13 声级计台 1 2.00 2.00
2.14 模拟试验台套 1 48.00 48.00
3 仓储运输设备台套 12 83.00
3.1 液压升降台(1 吨）套 4 3.50 14.00
3.2 搬运叉车（5 吨)台 1 15.00 15.00
3.3 搬运叉车（2 吨）台 1 6.00 6.00
3.4 货架设施套 2 11.00 22.00
3.5 货运车（5 吨）台 2 3.00 6.00
3.6 货运车（10 吨）台 2 10.00 20.00
4 办公设备台套 494 249.10
4.1 台式机算机台 80 0.35 28.00
4.2 打印机 A4 台 10 0.14 1.40
4.3 笔记本电脑台 46 0.75 34.5
4.4 空调机台 100 0.48 48.0
4.5 复印机套 5 4.00 20.00
4.6 网络及电话设备套 1 60.60 60.60
4.7 办公桌椅隔断套 126 0.25 31.5
4.8 办公软件(系统软件和办公软件）套 126 0.20 25.20
小计 1959.50
招股说明书
35、原辅材料及能源供应
本项目、生产所需原材料主要为各类阀门、泵、风机、管道、树脂、膜元件、法兰管件、紧固件、壳体等，其中部分膜元件、树脂和阀门、泵类产品多采用进口，其他多为国内采购，市场供应渠道畅通，质量有可靠保证，能确保本建设项目生产加工需要。公司从事水处理设备系统集成多年，与各主要供应商保持长期稳定的合作关系，原材料和能源供应、保障情况良好。
项目所需的能源主要为水、电、气，主要依靠当地公用部门供应。
6、项目可能存在的环保问题
本项目建设过程中，会带来少量粉尘、噪声、固体废物、废污水等污染物，这些污染将随着工程的竣工而消失。项目建成投入使用后，在生产过程中可能会有少量的废气、噪声、生产和生活污水等产生，但是对环境不会造成较大污染。
本项目将采取严格措施降低环境影响程度，保证项目产生的污染满足国家环境保护的有关规定。项目对社会与环境的可持续发展具有积极意义，项目的建设是可行的。本项目《环境影响报告表》已获得江宁区环境保护局“2010开018号”文批复，并取得了南京市环境保护局的批复确认意见。
7、项目选址
本项目选址位于南京江宁经济技术开发区内诚信大道1800号“中电联环保科技产业园”内，总用地面积34,718m2，上述土地已由本公司取得国有土地使用权证，土地证号为宁江国用[2008]第03011号。其中归属于本项目用地24,591m2。
8、投资概算情况
投资额序号类别名称（万元）占投资总额比例
1 建设投资 8,324.90 56.89%
1.1 工程费用 7,000.30 47.84%
1.1.1 建筑工程费用 4,832.30 33.02%
1.1.2 设备购置费用 2,168.00 14.82%
1.2 工程建设其它费用 707.90 4.84%
1.3 预备费 616.70 4.21%
2 铺底流动资金 6,307.50 43.11%
*合计 14,632.40 100.00%
招股说明书 9、项目建设期及进展情况
本项目建设期为1年，项目建成后第一年达到设计产能的90%，第二年开始全部达产。
10、效益分析
项目达产后效益指标如下表所示：
序号名称单位指标备注
1 预计销售收入万元 40,247.90 达产100%后
2 预计利润总额万元 6,294.10
3 预计净利润万元 5,350.00 按15%税率预计
指标序号名称单位所得税前所得税后备注
1 项目投资财务内部收益率（FIRR）% 26.1 21.9
2 项目投资财务净现值（FNPV）万元 15,985.70 11,369.00 ic=12%
3 项目投资回收期（Pt）年 5.6 6.3 含建设期1年
4 总投资收益率（ROI）% 21.4
（二）水处理“管控一体化”中心项目
1、投资项目基本情况
在本项目中，公司将结合自身现有成熟、先进的水处理程控技术，针对不同的水处理工艺提出相应的自动化系统解决方案、程序控制策略，以公司自有的专有技术为核心，采用自主开发软件与外购的硬件设备进行有机结合，提高在水处理系统控制的技术水平、数字化水平和信息化水平，有效提升整个生产过程的管控一体化水平。
通过本项目的实施，“管控一体化”系统的关键构件制作、设备系统集成等工作由原来在协作厂协助完成的工作，将全部由公司自行完成，从而形成水处理自动化控制系统集成能力，进一步增强公司在水处理“管控一体化”方面的技术水平和服务能力。
2、市场需求情况
目前，工业控制自动化行业是根据各个行业工艺需求，在研发设计控制系统软件的基础上，将PLC、DCS、变频器、人机界面（HMI）等硬件产品进行组合、
招股说明书 集成并销售，逐步形成以提供控制系统解决方案的集成销售模式。
本项目的定位是为本次募集资金项目中水处理设备系统集成中心项目所生产的凝结水精处理系统成套设备、膜法水处理成套设备（含海水淡化）、废污水处理和中水回用成套设备提供配套控制自动化系统，即为水处理设备提供自动化管理和控制系统一体化解决方案，本项目产品全部用于公司承接的水处理项目配套。
3、产品方案
本项目产品包括三类控制系统，即分别与凝结水精处理系统成套设备、膜法水处理成套设备（含海水淡化）、废污水处理和中水回用成套设备等相配套的“管控一体化”设备控制系统。
产品方案表
序号产品名称单位数量
1 凝结水精处理控制系统成套设备套 18
2 膜法水处理(含海水淡化)控制系统成套设备套 22
3 废污水处理和中水回用控制系统成套设备套 10
合计 50
本项目具体服务内容包括为股份公司承担的上述三类水处理成套设备提供配套的管控系统设计、配套设备采购、系统集成并成套供货。同时，指导用户按照技术资料、图纸进行设备安装、分部试运、调试、启动和试运行，负责解决系统在安装调试、试运行过程中发现的质量问题和缺陷修复，并提供相关的技术指导、技术配合、技术培训等服务。
本项目生产和检测设备，具有较强的通用性，可根据所实际承接的不同类型项目，灵活调配生产和检测设备，最大限度的提高设备利用率。
4、技术和设备方案
（1）项目技术水平
本项目技术为现有成熟技术，所采用原理及方法均为公司所拥有的关键技术，且均已在本公司已经实施和正在实施的项目中得到充分检验，证明是成熟、可靠的。
招股说明书 （2）产品工艺流程
注：虚框内的工作将在新建的水处理管控一体化中心自行完成。
（3）主要设备选择
本项目拟购置主要设备包括加工及组装仓储设备、试验检测仪器、办公设备和软件。设备价格根据项目单位询价取得。设备购置费用为715.6万元，安装费
用44.2万元。
设备购置一览表
序号名称单位数量单价（万元）总价（万元）1 加工及组装仓储设备 48 97.10
1.1 号码管打印机台 2 0.50 1.00
1.2 光缆熔接设备套 1 5.00 5.00
1.3 液压压线钳套 1 0.20 0.20
1.4 接线工具套 30 0.10 3.00
1.5 货运电梯台 2 30.00 60.00
1.6 弯管机台 2 0.20 0.40
1.7 台钻台 2 0.50 1.00
1.8 手电钻台 5 0.10 0.50
1.9 叉车（2T）台 1 6.00 6.00
1.10 货架设备套 2 10.00 20.00
2 试验检测仪器 113 373.44
2.1 工控机台 17 2.00 34.00
2.2 工控机网卡块 30 0.05 1.50
2.3 现场总线网卡块 8 0.80 6.40
2.4 IBM 服务器台 2 5.00 10.00
2.5 容错服务器台 3 15.00 45.00
2.6 骨干工业交换机台 3 15.00 45.00
项目
承接
控制
系统
设计、设备
设计
控制仪器仪表及材料的采购
非标控制柜体、控制组架定制包装
运输
售后
服务
控制关键构件制作
控制柜组装及计算机通讯系统集成、通电检验、仪表调校、软件测试
招股说明书 序号名称单位数量单价（万元）总价（万元）
2.7 大屏幕投影仪台 2 2.00 4.00
2.8 PLC（含热备 CPU、IO 卡件）套 5 36.20 180.84
2.9 信号发生器台 2 2.00 4.00
2.10 变频器台 3 1.50 4.50
2.11 端子实验板套 1 0.10 0.10
2.12 电阻箱套 1 0.10 0.10
2.13 示波器台 1 2.00 2.00
2.14 高精度万用表台 5 0.20 1.00
2.15 24V/48V 开关电源台 2 0.15 0.30
2.16 控制实验台套 1 2.00 2.00
2.17 化学分析仪表校验台套 2 2.00 4.00
2.18 化学分析仪表试剂套 5 0.20 1.00
2.19 光缆及光缆附件套 1 0.10 0.10
2.20 化学仪表样水离子交换柱套 6 0.90 5.40
2.21 EDI 整流信号试验台套 1 6.00 6.00
2.22 通风柜台 1 0.20 0.20
2.23 HART 手操器套 1 2.00 2.00
2.24 现场总线电动执行机构套 2 3.00 6.00
2.25 现场总线气动执行机构套 2 1.50 3.00
2.26 现场总线分析仪表通讯卡套 4 1.00 4.00
2.27 现场总线通讯电缆卷 1 0.50 0.50
2.28 光缆千米 1 0.50 0.50
3 办公设备台套 252 198.50
3.1 台式计算机台 45 0.35 15.75
3.2 笔记本电脑台 35 0.75 26.25
3.3 绘图仪台 1 6.50 6.50
3.4 复印机套 3 4.00 12.00
3.5 打印机 A4 台 10 0.14 1.40
3.6 打印机 A3 台 8 0.60 4.80
3.7 传真机台 2 0.30 0.60
3.8 投影仪台 2 1.00 2.00
3.9 扫描仪套 2 0.20 0.40
3.10 工控网络套 1 30.00 30.00
3.11 培训室多媒体设备套 2 20.00 40.00
3.12 档案设备套 1 10.00 10.00
3.13 办公桌椅隔断套 80 0.25 20.00
3.14 空调机台 60 0.48 28.80
4 软件 76 46.60
4.1 软件(系统软件和办公、测试软件）套 76 0.61 46.60
小计 715.60
招股说明书 5、原辅材料及能源供应
根据本项目特点，水处理“管控一体化”系统集成及技术服务项目消耗的原材料由原辅材料、外购非标件以及水电气等三个部分组成。其中原辅材料主要为满足加工、组装非标设备的需要而采购的碳钢管、不锈钢管、电线电缆等。该部分材料全部通过国内市场采购的方式加以解决。外购非标件主要为控制柜柜体、电磁阀柜体、控制箱箱体等普通非标设备、部分关键部件如控制器部分（PLC/DCS）则选用国外知名品牌。本项目产品所涉及的外购件均优选长期稳定的供应厂家，进货渠道，质量、售后服务均有保证。
项目所需的能源主要为水、电、气，主要依靠当地公用部门供应。
6、项目可能存在的环保问题
本项目建设过程中，会带来少量粉尘、噪声、固体废物、废污水等污染物，这些污染将随着工程的竣工而消失。项目建成投入使用后，在生产过程中可能会有少量的废气、噪声、生产和生活污水等产生，但是对环境不会造成较大污染。
本项目将采取严格措施降低环境影响程度，保证项目产生的污染满足国家环境保护的有关规定。项目对社会与环境的可持续发展具有积极意义，项目的建设是可行的。本项目《环境影响报告表》已获得江宁区环境保护局“2010开017”号文批复，并取得了南京市环境保护局的批复确认意见。
7、项目选址
本项目选址位于南京江宁经济技术开发区内诚信大道1800号“中电联环保科技产业园”内，总用地面积3,4718 m2，上述土地已由本公司通过出让方式取得国有土地使用权证，土地证号为宁江国用[2008]第03011号。其中归属于本项目用地5,353 m2。
8、投资概算情况
单位：万元
序号类别名称投资额占投资总额比例
1 工程费用 2,122.20 58.41%
1.1 建筑工程费 1,362.30 37.49%
1.2 设备购置费 715.60 19.69%
招股说明书 1.3 安装工程费 44.20 1.22%
2 工程建设其它费用 219.90 6.05%
3 预备费 187.40 5.16%
*建设投资合计 2,529.50 69.62%
4 铺底流动资金 1,104.00 30.38%
合计 3,633.50 100.00%
9、项目建设期及进展情况
本项目建设期为1年，项目建成后第一年全部达产。
10、效益分析
项目达产后效益指标如下表所示：
序号名称单位指标备注
1 预计销售收入万元 7,102.50 达产100%后
2 预计利润总额万元 1,123.50
3 预计净利润万元 955 按15%税率预计指标序号名称单位
所得税前所得税后
备注
1 项目投资财务内部收益率（FIRR）% 21.01 17.78
2 项目投资财务净现值（FNPV）万元 2,358.6 1,519.2 ic=12%
3 项目投资回收期（Pt）年 6.20 6.97 含建设期1年
4 总投资收益率（ROI）% 18.1
（三）设计研发中心项目
1、投资项目基本情况
本项目是为了配合公司的发展战略，提高公司的研发设计环境，提升公司的整体研发能力而建立。本项目实施后，设计研发中心将承担凝结水精处理、膜法水处理、海水淡化、废污水处理及中水回用等工艺设备系统的设计和研发任务。
同时，对水处理领域的新技术进行跟踪与自主研发，为公司未来的发展进行前瞻性研究工作，力争成为国内一流的水处理系统设计和新技术研发中心。
2、项目建设内容
本项目建成后，将承担以下三方面工作内容：
（1）设计工作
招股说明书 本项目建成后，将承担企业内的水处理系统工艺解决方案的任务，并针对具体项目进行水质分析、应用技术的开发，优化工艺系统设计及非标设备的设计等工作，为公司现有业务提供技术服务和技术支持。
（2）研发工作
研发中心将通过对环保水处理技术及相关工程应用技术的掌握，从以下三个方面开展研发工作：
①项目承接前期的应用性研发
项目承接前期的应用性研发是为了制定适合于各个目标用户现场的、达到国家或行业标准及目标用户要求的技术方案而进行的各项试验和拓展性研究。根据公司目前现有客户分布情况，收集客户不同季节、不同水源的水质进行全面化验，分析水中各类物质组成形式及其各自的含量，为方案设计提供设计依据，形成公司专业水样数据收集系统。
②对现有技术、工艺流程的改良
根据市场发展的需要，公司将利用新技术、新材料有针对性的对公司现有产品的生产工艺、技术进行不断的改良和工艺流程改造。以确保公司的产品的竞争力水平。
③产业化研发
公司将针对目前最新的水处理技术进行追踪，与国内科研院校的合作，加大对先进技术的吸收和消化力度，并对已经掌握的技术成果进行产业化研发，形成可进行市场推广销售的新产品，为公司未来业务发展打下坚实的基础。
④前瞻性研发
根据市场发展的需要，围绕工业水处理行业开展新技术、新工艺、新材料方面的研究工作，有针对性的进行相关的技术储备，是公司保持技术领先优势的重要工作。
（3）测试和项目环境试验
本项目将配备专用模拟平台、电子电器、检验测试设备等一系列较为完善的
招股说明书 仪器设备，本项目建成后，公司将拥有技术条件优良、测试手段较为完备的软硬件实验平台及性能测试平台，为公司产品的模拟设计和质量检验检测提供相对完备的技术支持。
研发中心的建设可使本公司在国内外同行业中保持竞争优势，增强产品开发与技术创新能力、提高对产品质量控制能力，提高企业核心竞争力。因此，研发中心的成功建立、前瞻性技术和项目的研发，与公司的生存和发展息息相关。
3、主要设备选择
根据项目单位设计、研发需要，结合项目单位研发设施现状，本项目需新增与企业发展相适应的设计研发设备，同时配设必须的生活辅助设施，合计设备购置费665万元，安装费用55.50万元，软件113万元。详细见下表：
设备购置一览表
序号设备名称单位数量
单价
(万元)
总价
(万元)
1 中试设备仪器台（套） 25 165.00
1.1 膜法专用模拟平台及设施套 4 2.00 8.00
1.2 在线水质分析仪（SDI）台 1 14.00 14.00
1.3 测压泵及辅助仪表套 2 3.00 6.00
1.4 在线流量流速测量仪套 4 3.00 12.00
1.5 超滤中试装置套 1 8.00 8.00
1.6 反渗透中试装置套 1 12.00 12.00
1.7 EDI 中试装置套 1 15.00 15.00
1.8 海水淡化中试装置套 1 28.00 28.00
1.9 废水处理专用模拟平台及设施套 3 2.00 6.00
1.10 废水处理试验生化装置套 3 12.00 36.00
1.11
凝结水精处理专用模拟平台及设施套 2 2.00 4.00
1.12 凝结水精处理模拟中试装置套 2 8.00 16.00
2 实验室仪器设备 47 268.80
2.1 试验专用计算机及通讯设备套 2 1.00 2.00
2.2 物理分析实验平台套 2 4.00 8.00
2.3 化学分析实验平台套 2 5.50 11.00
2.4 分析、取样器皿套 4 0.80 3.20
2.5
便携式水质测定仪(PH、溶氧、电导率等)套 3 1.00 3.00
2.6 分析天平台 3 0.20 0.60
招股说明书 2.7 电子天平台 1 3.00 3.00
2.8 钠离子分析仪台 1 5.00 5.00
2.9 硅酸根分析仪台 1 12.00 12.00
2.10 磷酸根分析仪台 1 16.00 16.00
2.11 联氨分析仪台 1 4.00 4.00
2.12 液相色谱仪台 1 18.00 18.00
2.13 原子吸收分析仪台 1 19.00 19.00
2.14 离子色谱分析仪台 1 15.00 15.00
2.15 分光光度仪台 2 1.50 3.00
2.16 TOC 分析仪台 1 38.00 38.00
2.17 COD 分析仪台 1 11.00 11.00
2.18 水中油分析仪台 1 4.00 4.00
2.19 生物显微镜台 2 1.00 2.00
2.20 干燥箱套 2 0.40 0.80
2.21 菌种培养箱套 2 0.50 1.00
2.22 水样保存箱套 2 0.80 1.60
2.23 仪器仪表柜套 4 0.40 1.60
2.24 化学试验器具套 2 0.30 0.60
2.25 辅助实验用具套 2 0.20 0.40
2.26 实验室废水收集处理设备套 1 55.00 55.00
2.27 实验室废气收集处理设备套 1 30.00 30.00
3 设计办公设备台/套 153 199.60
3.1 台式计算机台 88 0.40 35.20
3.2 笔记本电脑台 32 0.70 22.40
3.3 绘图仪台 2 6.00 12.00
3.4 复印机台 3 4.00 12.00
3.5 打印机 A4 台 12 0.20 2.40
3.6 打印机 A3 台 4 0.60 2.40
3.7 传真机台 2 0.30 0.60
3.8 扫描仪台 3 0.20 0.60
3.9 投影仪台 2 1.00 2.00
3.10 晒图设备套 1 28.00 28.00
3.11 网络及通迅设备套 1 30.00 30.00
3.12 设计工作组服务器套 1 22.00 22.00
3.13 档案设备套 1 10.00 10.00
3.14 培训室多媒体设备套 1 20.00 20.00
4 生活配套设备台（套） 39 31.60
4.1 饮水设备台 5 0.20 1.00
4.2 生活辅助设施台（套） 34 0.90 30.60
合计 264 665.00
招股说明书 软件购置一览表
序号设备名称单位数量设备单价(万元)金额(万元)1 模拟实验软件套 1 12.00 12.00
2 实验室数据库软件套 1 6.00 6.00
3 办公及 CAD 设计软件套 120 0.20 24.00
4 项目管理软件套 20 0.30 6.00
5 容器计算软件套 1 25.00 25.00
6 水处理工程设计计算软件套 1 25.00 25.00
7 三维管道设备绘图软件套 1 15.00 15.00
合计 145 113.00
4、项目实施进度
本项目建设期为1年。
5、项目选址
本项目选址位于南京江宁经济技术开发区内诚信大道1800号“中电联环保科技产业园”内，总用地面积3,4718 m2，上述土地已由本公司通过出让方式取得国有土地使用权证，土地证号为宁江国用[2008]第03011号。其中归属于本项目用地5,330m2。
6、投资概况
单位：万元
序号类别名称投资额占投资总额比例
1 工程费用 2,019.30 79.3%
1.1 建筑工程费用 1,298.80 51.0%
1.2 设备购置费用 665.00 26.1%
1.3 安装费用 55.50 2.2%
2 工程建设其它费用 337.20 13.3%
3 预备费 188.50 7.4%
合计 2,545.10 100.0%
（四）其他与主营业务相关的营运资金
1、增加与主营业务相关营运资金的必要性
公司在业务运作的各个环节均存在着不同程度的资金占用情况。由于公司所承接的单个合同金额多在1000万元以上，且合同实施周期较长，通常在1年以上。
招股说明书 上述业务特点决定了公司对于营运资金的需求较大；另外，近年来随着公司在核电水处理市场、EPC工程设计总承包市场开拓力度的增强，公司的市场影响力也在迅速增加，公司的销售规模逐年增长，营运资金的不足已成为制约公司未来发展的重要瓶颈。具体来说：
（1）补充营运资金，充实公司资金实力是公司业务实施的内在要求
资金是公司业务持续增长的前提条件。公司业务运行特点决定了公司在项目实施的全过程中，包括前期的项目投标、合同签订、设备采购、总装集成、质保等多个环节均需要公司垫付一定比例的资金。
①公司现行项目的实施对资金有着较高的要求
从项目执行情况来看,公司所承揽的水处理设备集成合同有着以下几个特点：A、项目金额较大。截止2010年6月30日，公司在手合同中1000万元以上的占绝大多数，单个项目对于营运资金的需求较大。B、项目实施的周期长。一个完整的合同，从合同签订开始到最终履行完毕，一般在9-24个月左右（不计算质保时间）。C、项目垫付资金额较大，由于项目实施周期较长，虽然部分购买方会根据项目实施的进度支付部分进度款，但是支付时间与公司垫付资金购买设备款的进度并不同步，通常要滞后较长一段时间，且进度款与垫付资金差额较大。根据目前公司已经完成的项目数据统计，在一个完整的合同实施过程中，根据合同付款条件的差异，垫资比例约占合同总金额30%左右，占用的时间一般在3个月-12个月之间。
②核电领域对于市场的参与者提出了更高的资金要求
根据公司已经承接的核电合同来看，核电项目中的凝结水处理设备集成合同与现有火电市场的合同有着较大的不同，主要体现在：A、项目的实施周期较长，一般为24-36个月；B、设备制造要求更高，对于设备制造的每个过程均由项目方全程监控，逐项验收检查；C、对于设备的精度要求更高，对于出水水质的要求更为严格；D、合同金额更大。以山东海阳核电项目为例，该项目的合同金额为7819万元，是一般火电项目的4-5倍。
较长的合同执行周期和严格的过程检测要求，使得核电项目在实施过程中对
招股说明书 于资金的要求较高，项目方在实施项目时需要垫付比火电项目更多的营运资金。
③ EPC、BT、BOT为等工程总承包模式的开拓需要强大的资金实力
工程总承包项目的实施需要对工程项目的设计、采购、施工、调试、运行等全过程进行系统、科学的管理，按时向业主交付合格的工程产品，为业主提供全功能服务。这一业务形式对总承包商在专业技术、人才、资金实力、工程建设和资金管理经验等方面均提出了很高的要求。
与电力行业不同，工业行业中诸如石化、煤化工等行业的水处理项目，较多采用EPC、BT、BOT的业务模式进行项目招标。而随着公司对石化、煤化工行业水处理市场的开拓，未来公司将会更多的采用工程总承包方式承接合同。目前公司通过对现有西夏电厂EPC项目、神华EPC项目等多个项目的运作，已经积累了一定的项目管理经验。未来，公司将在保持现有电厂环保水处理领域领先份额的基础上，加大对石化行业、煤化工行业等行业的开拓力度。
（2）补充营运资金有助于提高公司项目承揽能力
目前公司所服务的客户以电力企业为主。在火电系统，公司的凝结水精处理设备享有较高的知名度和认可度，而随着公司在火电领域综合实力和市场影响力的提高，公司也加大了向其他领域的拓展力度。报告期内，公司先后在煤化工、核电领域承接了多个大型水处理项目，合同金额多在5,000万元以上，为公司业务的持续发展打下了坚实的基础。同时大型项目的招标运作，项目方对于投标方的资金实力更是看重，公司在大化工及核电领域的拓展也对公司的营运资金提出了更高的要求。
上述新领域的拓展需要公司增强自身的资金实力和融资能力，才能在未来的市场拓展中取得优势，获得更大的发展机会。
2、营业资金的管理运营安排
对于该项目资金的管理运营安排，公司将严格按照《募集资金管理制度》，根据业务发展的需要使用该项营运资金。公司从募集资金专用账户调用该项营运资金时，将向开户银行提供由董事会做出的最近一期调用营运资金的半年计划，且做出该计划的董事会会议召开日至向开户银行提供该计划的期限不得超过半
招股说明书 年。
公司在进行该项营运资金使用时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经财务部门审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。
五、募集资金投资项目新增产能消化措施
本公司拟募集资金投资的“水处理设备系统集成中心项目”、“水处理管控一体化中心项目”建成达产后，公司将会拥有 50 套水处理设备和配套管控一体化设备的集成能力，为继续保持业务增长，有效消化募集资金的产能，本公司将通过深入挖掘潜在市场、加大产品开发力度、加强市场推广等多种举措消化募投项目产能。
（一）加大对非电力行业水处理业务的开拓力度
公司将加大市场开发的力度，在保持现有火电、核电水处理优势地位的同时，加大对于非电力行业水处理业务的开拓力度，为此公司通过公司内部选拔和外部引进的方式选拔人才，在2008年设立了非电力行业部，专门负责非电力行业水处理市场的开拓。目前在石化领域，公司已经具有安庆石化、扬子-巴斯夫、独山子石化项目、中石油华北油田等项目的成功实施经验，为进一步拓展石化行业水处理奠定了基础；在煤化工领域，公司以现有神华包头煤化工项目的成功实施为契机，全力开拓煤化工行业水处理市场，并将择机进入冶金、市政等行业的水处理市场。
（二）加强技术与产品研发，为公司业务拓展提供技术支持和储
备
公司将在保持现有技术优势的同时，将加大技术开发的力度，利用获准建设江苏省及南京市“城镇污水深度处理及回用技术中心”的契机，将该中心建设成为江苏省重大环境科技成果工程化、产业化、聚集和培养科技创新人才、组织科技交流与合作的重要基地。通过不断的技术的投入，持续不断的研发新产品、新
招股说明书 技术，为公司未来的业务拓展提供技术支持和储备。
（三）加强市场宣传力度，积极开拓国外电力水处理市场
公司将加大市场宣传力度，通过参与各类水处理展会等形式，开展以“品牌形象宣传、提供全面解决方案”为宗旨的推介活动，多渠道、多角度、多层次地树立本公司“应用为本，科技领先”的品牌形象。
公司将积极保持与国内各大总包商的沟通，全面了解国外电力市场招标情况，积极开拓国外电力市场。
六、新增固定资产对公司未来经营成果的影响
本次募集资金投资项目新增固定资产为12,848.40万元，主要为厂房、生产
及研发设备的购置，上述募集资金项目到位之后，公司会增加一定数量的折旧摊销费用。项目建设期完成后新增固定资产及无形资产的折旧和摊销情况如下：
单位：万元
序号项目名称固定资产投入原值*年折旧摊销额1 水处理设备系统集成中心项目 7,984.00 416.00
2 水处理管控一体化中心项目 2,432.30 184.50
3 设计研发中心项目 2,432.10 162.20
合计 12,848.40 762.70
达产年平均销售收入 47,350.40
达产年平均利润总额 6,305
占项目达产年销售收入比例 1.61%
占项目达产年利润总额比例 12.10%
*注：1、固定资产投入原值已扣除增值税部分
2、年折旧额以达到达产年计算
根据上表数据，募集资金项目投产后最多将新增折旧摊销额762.7万元/年。
如果市场环境不发生较大变化，则根据当年募集资金投资项目产生的销售收入和实现的利润总额计算，新增折旧摊销额占同期平均销售收入和平均利润总额的比例分别为1.61%和12.10%，对公司的业绩影响有限，不会出现因折旧摊销额增加
导致盈利能力大幅下降的情况，但是如果公司募集资金投资项目没有如期产生效益，则新增固定资产折旧摊销费用将会对公司利润形成一定压力。
招股说明书 七、募集资金运用对公司经营及财务状况的影响
本次募集资金投资项目的顺利实施，将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响。
本次募集资金投资项目投产后，公司生产组织方式将发生部分变化，即由目前的“通用产品招标采购、非标设备及关键构件定制采购、协作集成”方式转变为“通用产品招标采购、非标设备定制采购、关键构件自主生产及自主组装集成”的方式。其中通用产品招标采购、非标设备定制采购仍沿用目前的采购生产组织方式不变，对于关键构件的制作以及设备系统组装成套、管控一体化的系统集成在募集资金投产后，将变更为在公司新建厂房内自主完成。
本次募集资金投资对发行人生产经营、财务状况和经营成果的影响如下：
（一）本次募集资金运用对公司生产组织方式的影响
首先，公司生产组织方式的部分变更对公司生产经营模式不会产生不利的影响。募集资金项目投产后，公司“通用部件、设备招标采购、非标设备定制采购、关键构件自主生产及自主组装集成”新的生产组织方式更有利于发挥公司技术研发和工艺设计能力，有利于提升公司的营销能力，使公司的现有的设计和营销资源的价值得以充分的发挥。公司作为工业水处理系统设计和成套设备的提供商，其核心价值和附加值在于技术研发、工艺设备系统设计以及建立在此基础上的营销能力。以往主要依靠“关键构件定制和协作集成”的生产组织方式已经成为公司进一步发展的制约因素。募集资金项目投产后，“关键构件自主生产及自主组装集成”的生产组织方式将更好地建立设计和生产过程的衔接和沟通，有利于进一步优化设计，提升项目实施质量，使得公司可以承接更多高端领域、质量要求更高的水处理项目，有利于公司的设计和营销等核心价值的发挥。
其次，“通用部件、设备招标采购、非标设备定制采购、关键构件自主生产及自主组装集成”新的生产组织方式有利于公司对产品质量进行有效控制，有利于提高产品的集成效率，有利于核心技术的保密，促进公司业务发展，实现公司经营规模和效益大幅度增长。目前的“关键构件定制和协作集成”生产组织方式已经束缚了公司市场规模的开拓，限制了设备规模化供货的能力，增加了公司在
招股说明书 设计、生产组织、质量控制、技术保密等方面的难度，成为影响公司发展和竞争优势发挥的主要制约因素。生产组织方式部分改变后，影响公司进一步发展的上述弊端和制约因素将得以改观。
长期以来，本公司的核心业务为工业水处理项目的设计与系统集成，公司具有丰富的设备系统集成经验。但受公司发展初期规模和资金的限制，目前生产过程均采用”通用产品招标采购、非标设备及关键构件定制采购、协作集成”的方式进行。经核查，发行人具有以下管理能力来应对生产模式将发生的变化：
1、在目前公司所采用的“通用产品招标采购、非标设备及关键构件定制采
购、协作集成”的生产模式中，设计方案等技术文件、现场进行技术指导的技术和管理人员均为本公司提供，这些都是关键构建定制和协作集成中最为核心的部分；集成过程中所涉及的其他操作均系根据设计图纸，并在本公司技术和管理人员指导下所进行的较为简单的机械操作。
2、公司的中高层管理人员中，大部分来自机械加工、设备制造、水处理工
程公司等企业，有多年的生产计划、生产调度、设备管理、安全管理、生产人员调配的经验和管理能力。
3、在公司多年的水处理项目的设计与系统集成过程中，公司也积累了丰富
的系统集成及关键构件制作的管理经验，制定了一系列的采购、生产、系统集成等方面的管理制度，并对技术人员、各级管理人员进行了相应的生产管理和技术方面的培训，这将为公司募集资金投资项目的顺利实施提供有效保障。
保荐机构、律师经核查后认为，本次募集资金投资项目实施后，公司原有“通用产品招标采购、非标设备及关键构件定制采购、协作集成”的生产方式将转变为“通用产品招标采购、非标设备定制采购、关键构件自主生产及自主组装集成”。
发行人在多年的工业水处理项目设计与系统集成过程中，积累了丰富的系统集成及关键构件制作的管理经验，制定了一系列的管理与培训制度；公司拥有生产过程中最为关键的设计和管理能力；公司的中高层管理人员有着扎实的专业基础和丰富的生产、管理、集成经验。因此，公司具备相应的管理能力来应对生产管理模式将发生的变化。
招股说明书 （二）对财务状况和经营成果的影响
募集资金项目实施将加大对机械加工、检测、装配、软件以及电子设备的投入，固定资产投入将增加，目前“轻资产”的资产结构将得以改观，公司的资产结构将得到优化，从而提升公司抵御风险的能力。根据投资规划和测算，公司募集资金投资项目建成后将新增固定资产及软件等无形资产共12,848万元，年新增折旧和摊销762.70万元（包含设计研发中心项目及土地使用权）。按照公司的募
投规划测算，募投项目建成投产后，将实现年均销售收入47,350.40万元，实现
年均净利润6,305万元，公司新增的利润完全可以消化募投项目每年新增的折旧摊销额，安全边际较大；若按照公司报告期（2007年至2009年）平均毛利率25.48%
测算，以2009 年营业收入26,446.08万元为计算基数，若营业收入增长11.32%，
则产生的营业利润就足以消化上述折旧摊销金额。因此，生产组织方式部分改变后，随着公司生产能力的达产，公司有足够的能力消化募投项目新增折旧摊销的影响，新增固定资产及土地、软件等无形资产的折旧和摊销对公司盈利能力没有重大不利影响。
保荐机构对募集资金项目实施后生产方式改变对发行人生产经营、财务状况和经营成果的影响进行了核查，认为：募集资金项目实施后生产方式的改变将有利于发挥公司技术研发和工艺设计能力，有利于提升公司的营销能力并对产品质量、产品集成效率、核心技术的保密产生积极影响；固定资产增加后相应增加的折旧摊销将不会对发行人的盈利能力产生不利影响。
由于募集资金拟投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率会有一定程度的下降。从中长期来看，本次募集资金拟投资项目均具有较高的投资回报率，随着各项目陆续产生效益，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，盈利能力将不断增强，项目建成投产后，将实现年均销售收入47,350.4万元，实现年均
净利润6,305万元。
招股说明书 第十二节未来发展与规划
发行人声明：本公司上市后，将通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况。
一、公司未来发展目标
本公司将充分利用“十一五”以来，国家和社会各界对于环境保护、特别是对于水污染治理日益重视所带来的良好发展机遇，以公司在工业水处理领域所建立起的技术领先地位和良好品牌形象为发展基础，进一步整合和优化公司内外部资源，坚持以技术研发和服务作为公司的核心竞争力，力争发展成为国内领先、国际上具有竞争力的综合性水处理高科技环保企业。
二、公司未来三年发展规划及采取的措施
公司未来三年仍将秉承高科技、专业化的精神，以技术创新为先导，以服务客户为宗旨，致力于工业环保水处理市场的拓展。继续奉行“诚信、优质、创新”的经营理念，在巩固现有火电、核电行业水处理领先地位的同时，大力开拓石化、煤化工、冶金、造纸、市政等行业环保水处理市场。具体计划如下：
（一）业务发展规划
1、巩固现有电力行业领先地位，逐步拓展工业水处理的其他领域
本公司业务主要集中在工业水处理行业中的火电、核电领域。2010 年 1-6月，公司年销售收入 1.39 亿元，截至 2010 年 6 月 30 日，已签订的正在实施或
待实施的在手合同 6.15 亿元，是电厂水处理领域最具竞争力的水处理设备集成
商之一。
经过多年的研发和项目实践，公司在火电、核电行业水处理领域确立了国内领先的技术优势和市场领先地位，下一步将向石化、煤化工、冶金、造纸、市政等大工业水处理领域拓展，以公司环保水处理技术为先导，加大研发的支持力度，不断开发适用于其他行业的水处理技术，积极进入其他工业水处理细分领域，是公司未来业务发展的目标之一。公司将按照国家“节能、减排”产业政策，积极
招股说明书 响应各行各业水质提标工作，加大各行业的环保水处理业务拓展力度。
2、大力发展工业园区的工业废污水集中处理业务
近年来，随着国家对于产业结构和布局的调整，以某一产业为主的集中式工业园区不断出现。今后，在全国范围内，专业化和集中式的工业园区将会越来越多，工业废污水处理也将相应呈现系统化、集中化、规模化和专业化的趋势，客观上要求工业废污水处理企业具备相应规模，具备能够进行大型工业园区废污水处理设计、设备集成、施工、安装、运营管理和服务的综合能力。2010 年 1 月，经国家环保部批准，公司获得了环境污染治理设施运营资质证书（生活污水甲临、工业废水甲临），公司将以此为契机，抓紧拓展环保废水处理及生活污水设施运营业务。另一方面，公司将加紧废水处理甲级设计资质的申报工作，力争在 2010年取得废水处理甲级设计资质，积极拓展环保水处理工程总承包业务（EPC）。
3、顺应国家环保要求，积极开拓废污水处理及中水回用市场
国家《节能减排综合性工作方案》已经提出了在“十一五”期间要实现我国单位工业增加值用水量降低 30%，部分地方政府也出台了相应的监管措施。未来随着我国对于“节水减排”政策落实的不断深入，上述新市场领域将会面临良好的发展机遇。公司先后承接的宁夏西夏电厂中水回用项目、辽宁营口电厂中水回用、甘肃平凉电厂中水回用等项目，这些项目的顺利实施，为公司积累了较为丰富的项目经验，为公司快速拓展中水回用业务创造了良好条件，未来公司将利用在电厂中水回用项目中的经验和技术优势，积极开拓电力及其他行业领域的废污水及中水回用业务。
4、大力开拓海水淡化新市场
我国属于水资源短缺国家，利用苦咸水、海水作为给水来源已经得到了初步应用。根据我国《海水利用专项规划》规定，“十一五”期间，沿海地区在建的电力、石化、钢铁等重点行业，必须配套建设海水淡化水作为工业冷却水；已有的电力、石化、钢铁等重点行业必须对现有的供水设备进行改造，以海水淡化水作为工业用水的替代水源；在沿海城市及其海岛建设一批生活用的大型海水淡化项目。按此规划， 2010 年，我国海水淡化总量将从 4万吨/日上升到 80-100 万吨/日。未来我国海水淡化新市场领域将会面临良好的发展机遇。目前公司已经
招股说明书 承接并顺利完工了山东威海海水淡化项目，积累了一定的项目经验，未来公司将以此为契机，大力开拓海水淡化业务。
5、国际化经营计划
公司将积极拓展海外、特别是周边地区的业务。伴随着我国周边一带新兴工业国家的工业化进程的加速，电力基础设施的建设发展迅速，海外市场的需求较为迅猛，目前在国内从事电力行业水处理项目一般都是通过国内大型总承包商来承接，近年来，凭借着公司突出的技术优势和质量优势，公司与各大电力总承包商建立了较为良好的合作关系，先后承接了巴基斯坦恰希玛核电 C2 项目、印度JHARSUGUDA 电厂、土耳其 EREN 电厂的凝结水精处理设备系统集成项目。未来，公司将进一步加强与国内各大总承包商之间的联系，加大海外市场的开拓力度。
（二）确保实现规划的措施
1、市场开拓措施
公司将加大市场开发的力度，在巩固现有火电、核电水处理优势地位的同时，加大对于非电力行业水处理业务的开拓力度，为此公司通过内部选拔和外部引进的方式选拔人才，在 2008 年设立了非电力行业部，专门负责非电力行业水处理市场的开拓。目前在石化领域，公司已经具有安庆石化、扬子-巴斯夫、独山子石化项目、中石油华北油田等项目的成功实施经验，为进一步拓展石化行业水处理奠定了基础；在煤化工领域，公司以现有神华包头煤化工项目的成功实施为契机，全力开拓煤化工行业水处理市场。
通过对重点行业中重点客户项目的服务，除了石化、煤化工行业外，公司未来将积极进入冶金、市政等行业的水处理市场。
2、技术创新措施
（1）全力建设好江苏省、南京市“城镇污水深度处理及回用工程技术中心”
公司将利用获准建设江苏省及南京市“城镇污水深度处理及回用技术中心”的契机，结合本次募集资金投资项目中的“设计研发中心项目”建设，将该中心建设成公司重大环境科技成果工程化、产业化、聚集和培养科技创新人才、组织
招股说明书 科技交流与合作的重要基地。该中心将以公司未来业务发展需要为导向，结合本公司业务，针对我国火电、核电、石油、化工、煤化工、冶金、造纸、市政以及工业园区废污水处理与资源化急需解决的关键、共性技术问题等进行专项课题研究。
（2）继续加强工业水处理相关领域的技术研究与开发工作
目前，公司已经与江苏省环境科学研究院、南京大学污染控制与资源化研究国家重点实验室、中国科技大学苏州研究院等科研单位在技术支持与咨询方面建立了良好的合作伙伴关系。未来公司仍将继续加强与各大科研院校的合作力度，公司将根据自身的条件和优势，与国内外著名研发机构和高校开展多种形式的合作，使之成为公司技术创新的有效补充。
3、加强管理和技术团队措施
保持本公司的创新能力和竞争实力，人才是关键。本公司将根据今后几年的发展规划制定相应的人力资源发展计划，通过不断引进人才和持续的培训计划，建立一支高素质的人才队伍。未来三年，为适应业务发展的需要，公司将在现有人员的基础上，按需引进各类人才，优化人才结构，重点引进化工、环保、土木工程、电气等方面的人才，高薪聘请具有实践经验与能力的技术人才、管理人才、资本运作人才、市场营销人才。与此同时，公司将大力实施人才培训计划，建立和完善培训体系，采用内部岗位培训等多种形式对员工进行全面的业务培训，不断提高员工的技能。
公司还将积极探索建立对各类人才有持久吸引力的绩效评价体系和相应的激励机制，使公司人才资源稳定，实现人力资源的可持续发展，从而建立一支高素质的人才队伍。公司将在现有岗位评价与考核基础上，完善公正、公平、公开的岗位责任制和绩效评价体系，建立有序的岗位竞争、激励、淘汰机制，增加岗位流动性，使全体员工都处于有效的管理体系中，充分发挥每位员工的主观能动性。
4、组织机构完善措施
公司将依据上市公司规范运作的有关规定，进一步完善法人治理结构，加强
招股说明书 内部控制，健全管理制度，来提升公司的管理水平。公司将加强董事会的职责，切实发挥独立董事的作用，逐步完善董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会的职能和作用，促进公司建立科学、高效、合理的决策系统。公司将以加快决策和反应速度、提高管理效率、降低管理成本为主要目的，完善组织架构。
在完善组织结构的同时，公司将进一步建立和完善目标管理体系及绩效考核体系，建立健全激励约束机制，以保证公司经营目标的实现，促进公司整体管理水平的提高。
（三）增强成长性、提升核心竞争优势的措施
1、改进业务流程，根据国际领先专业环保公司的管理模式和组织结构，建
立更加科学、完善的项目管理流程；建立并完善设计与采购接口管理流程；持续改善现有采购、非标设备定制的管理办法，优化公司现有采购流程，持续降低采购成本。
2、强化项目成本管理，进一步推行项目的全成本核算，建立项目成本预算
制度，完善项目的核算制度。
3、完善项目质量管理，建立健全质量管理数据统计和分析体系，通过项目
实施中质量管理实际数据统计分析，持续改进项目质量管理程序，完善项目质量管理流程。
4、结合本次募集资金项目中设计研发中心的建设，公司将持续加大技术研
发投入，积极培养和引进高素质专业化人才，提升公司技术支持能力和新技术开发能力。
三、公司拟定上述计划所依据的假设条件及实施上述计划面临的
主要困难
（一）公司拟定上述计划所依据的假设条件
1、公司所遵循的国家有关法律、法规、经济和产业政策无重大改变；
2、国家宏观经济继续平稳发展；
招股说明书 3、本次公司股票发行上市能够成功，募集资金顺利到位；
4、募集资金投资项目能够顺利实施，并取得预期收益；
5、公司所处行业与市场环境不会发生重大恶化；
6、公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动；
7、不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其它不可抗
力因素。
（二）公司实施上述计划面临的主要困难
公司未来几年将处于高速发展阶段，对各类高层次人才的需求将变得更为迫切，尤其是高层次研发人才和懂技术和市场推广的复合型人才。公司在今后的发展中将面临如何进行人才的培养、引进和合理使用的挑战。此外，虽然研发优势是公司核心竞争力的源泉，并且公司目前已经在工业水处理领域取得了一定的技术优势，但是研发活动本身所具有的不确定性仍将是公司在未来发展中面临的困难和风险之一。
四、募集资金运用对实现上述业务目标的作用
本次募集资金计划的成功实施是本公司实现上述业务发展目标的重要基础，本次募集资金将为实现上述业务目标提供可靠的资金保障，将增强公司项目的承接能力、研究开发能力、研发成果的产品化转化能力，将有助于公司优化业务结构，增强核心竞争力，从而促进本公司业务发展目标的顺利实现。此外，本次发行还将极大增强公司的品牌知名度和市场影响力，增强公司对优秀人才的吸引力和提高公司的人才竞争优势。具体表现在：
（一）提升公司的整体业务能力与盈利能力，增强公司成长性
公司募集资金投资项目的目标全面实现后，公司将具备 50 套水处理相关设备的组装、集成能力，原本借用协作厂场地的组装、集成工作将由公司自行完成，这一改变有利于公司对产品质量进行有效控制，有利于提高产品的集成效率，从而为公司未来的成长性打下坚实的基础。本公司的“水处理设备系统
招股说明书 集成中心”和“水处理管控一体化中心”两个项目达产后，将实现年均销售收入 47,350.4 万元，比 2009 年增长 79.05%、实现年均净利润 6,305 万元，比
2009 年增长 59.59%。
（二）提升公司的技术创新能力，进一步提高公司技术水平
募集资金投资项目实施后，公司将建立国内一流的水处理系统设计和新技术研发中心，大幅度提升公司研发和技术服务与运营技术支持的能力，为公司未来的业务开拓提供全面的技术保障。
（三）为公司持续发展提供必要的资金来源
资金是公司业务持续增长的前提条件。公司业务运行特点决定了公司在项目实施的全过程中，包括前期的项目投标、合同签订、方案拟订、系统设计、设备采购、总装集成、质保等多个环节均需要公司垫付一定比例的资金，因此，充裕的资金保障对于公司的健康发展非常重要。
本次发行为实现公司业务发展目标提供必要的资金支持。部分募集资金将用于公司主营业务发展所需的营运资金，这将为公司未来的业务拓展提供有力保证，有利于公司继续保持和提升在大型工业水处理领域的领先地位。
五、发展目标、规划与现有业务的关系
坚持发展主业是公司的战略方针，上述业务发展目标是在公司现有主营业务基础上，结合募集资金投资项目，按照公司发展战略的要求制定的。按照上述规划，通过采取上述发展措施，公司的主业将更加突出和稳固，公司将在业务结构、技术开发、营销网络建设、内部管理等方面有实质性的提高，公司现有业务的综合实力将再上一个新台阶，从而为公司参与更高层次的竞争提供了基础。
招股说明书 第十三节其他重要事项
一、重大合同
（一）重大销售合同
截止本招股说明书签署日，本公司及子公司已签订尚未履行以及正在履行的重大销售合同（合同金额 1500 万元以上）如下：
序号卖方买方合同标的金额（元）签订日期
1 发行人江苏常熟发电有限公司
扩建 2*1000MW 机组工程凝结水精处理系统及附属设备 19,900,000 2008.10.23
2 发行人华能国际电力股份有限公司
华能海门电厂一期 3、4 号
（2*1036MW）燃煤发电机组凝结水精处理系统设备
18,816,850 2009.7.15
3 发行人中广核工程有限公司
广西防城港核电厂一期工程 1、2
号机组 LOT43 凝结水精处理系统 43,842,500 2009.12.11
4 发行人中广核工程有限公司
福建宁德核电厂一期工程 3、4
号机组 LOT43 凝结水精处理系统 43,665,900 2009.12.11
5 发行人中广核工程有限公司
广东阳江核电厂一期工程 3、4
号机组 LOT43 凝结水精处理系统 43,774,700 2009.12.11
6 发行人国电汉川发电有限公司
国电汉川发电有限公司2*1000MW 机组凝结水精处理系统
17,580,500.00 2010.4.6
7 工程公司
神华包头煤化工有限公司
神华包头煤制烯烃项目化学水处理装置（EPC）总承包 27,650,342.5 2007.10.18
8 工程公司
中国国电集团公司谏壁发电厂
国电谏壁发电厂扩建工程（2*1000MW 机组）凝结水精处理系统及附属设备
17,963,500 2008.3.17
9 工程公司
江苏射阳港发电有限责任公司
2*660MW 机组扩建工程凝结水精处理系统 15,205,800 2008.5.8
10 工程公司
山东核电
有限公司
山东海阳核电厂一期工程2*1250MWe 级核电机组凝结水精处理系统及其程控系统
78,595,750 2009.7.16
11 工程公司
三门核电
有限公司
三门核电一期工程凝结水精处理系统 50,320,000 2009.8.26
12 工程公司
三门核电
有限公司
三门核电一期工程除盐水处理系统 19,310,000 2009.10.13
（二）重大采购合同
招股说明书 单位：元
卖方买方合同标的合同金额签订日期
颇尔过滤器（北京）有限公司股份公司熔喷滤芯、折叠滤芯 4,668,380.00 2010.3.20
无锡电站辅机厂工程公司
三门核电凝结水精处理项目非标设备及随机备品备件
6,373,600.00 2010.8.21
无锡电站辅机厂工程公司海阳核电凝结水项目非标设备及随机备品备件 9,168,000.00 2010.8.21
（三）项目分包合同
单位：元
发包人承包人合同名称分包范围合同金额签订日期工程
公司
内蒙古第二电力建设工程有限责任公司
化学水处理装置建筑
工程合同
神华包头煤制烯烃项目化学水装置 EPC 总承包工程的土建工程11,410,000.00 2008.5.2
（四）授信、担保合同
1、授信合同
截至本招股说明书签署之日，公司及子公司正在履行的授信合同如下：
公司名称授信银行授信金额签订时间授信期限
发行人中信银行股份有限公司南京分行 10,000 万元 2010.6.17 1 年
工程公司中信银行股份有限公司南京分行 7,500 万元 2010.7.14 1 年
发行人招商银行股份有限公司南京分行 1,500 万元 2010.6.30 1 年
2、担保合同
截至本招股说明书签署之日，公司及子公司正在履行的担保合同如下：
担保方被担保方授信银行签订时间保证期限
工程公司、王政福发行人中信银行股份有限公司南京分行 2010.6.17 2 年
工程公司、王政福发行人招商银行股份有限公司南京分行 2010.6.30 2 年
发行人工程公司中信银行股份有限公司南京分行 2010.7.14 2 年
招股说明书 工程公司发行人上海浦东发展银行股份有限公司南京分行 2010.9.15 2 年
（五）其他合同
1、《承销协议》：2010 年 3 月 25 日，公司与本次发行的主承销商华泰证券
股份有限公司签订了关于首次公开发行股票的承销协议。
2、《保荐协议》：2010 年 3 月 25 日，公司与本次发行的保荐机构华泰证券
股份有限公司签订了关于首次公开发行股票的保荐协议。
3、《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》：2010 年 11 月 3 日，公司与
江苏省科学技术厅签订了关于“以颗粒污泥为核心的废水处理新技术和装备研发及产业化”项目合同，公司有条件获得江苏省科技成果转化专项资金拨款 600万元。
二、发行人对外担保有关情况
截至 2010 年 9 月 30 日，本公司为子公司工程公司提供保函担保（授信额度担保），担保总金额为 79,042,504.00 元，实际使用金额 36,066,853.45 元。除
此之外，没有任何对外担保事项。
三、诉讼或仲裁事项
（一）公司存在的诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
（二）公司控股股东、控股子公司、本公司董事、监事、高级管
理人员和其他核心人员等涉及的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，本公司控股股东、控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
招股说明书 最近三年内，本公司控股股东没有重大违法行为。
（三）公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员涉及刑事
诉讼的情况
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未涉及任何刑事诉讼。
招股说明书 第十四节有关声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
王政福 周谷平 桂祖华
林慧生 高欣
张阳 杨雄胜 李爱民
监事签名：
宦国平 曹铭华 陈玉伟
高级管理人员签名：
周谷平 桂祖华 朱来松
曲鹏 袁劲梅 周桃红
南京中电联环保股份有限公司
年 月 日
二、保荐机构（主承销商）声明
公司已对进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
陶云云
保荐代表人：
王天红 石丽
法定代表人：
吴万善
华泰证券股份有限公司
年月日
三、发行人律师声明
所及经办律师已阅读，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
李静 陈其一
单位负责人：
郑金都
浙江六和律师事务所
年月 日
四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制审核报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制审核报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王士玮 徐立群
单位负责人：
朱建弟
立信会计师事务所有限公司
年 月日
五、承担验资业务的会计师事务所声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
诸旭敏 束哲民
法定代表人：
伍敏
南京立信永华会计师事务所有限公司
年 月日
六、承担资产评估业务的资产评估事务所声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资产评估师：
郭澳 陈海波
法定代表人：
余瑞玉
江苏天衡会计师事务所有限公司
年 月日
七、承担资产评估业务的资产评估事务所声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资产评估师：
徐咏梅 魏波
法定代表人：
梅惠民
上海银信汇业资产评估有限公司
年 月日
第十五节附件
一、备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
1、发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
2、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管
理人员的确认意见；
3、发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
4、财务报表及审计报告；
5、内部控制审核报告；
6、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
7、法律意见书及律师工作报告；
8、公司章程（草案）；
9、中国证监会核准本次发行的文件；
10、其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅地点
1、发行人：南京中电联环保股份有限公司
办公地点：南京市江宁开发区诚信大道 1800 号
查阅时间：承销期内每个工作日上午 9：00－11：30，下午 2：00－5：00
联系人：桂祖华
电话：（025）86533261
2、保荐人（主承销商）：华泰证券股份有限公司
招股说明书 办公地址：南京市中山东路 90 号华泰证券大厦
查阅时间：承销期内每个工作日上午 9：00－11：30，下午 2：00－5：00
联系人：王天红、石丽、陶云云、王峥、徐晓鹏、李燕、张云、汪中毓
电话：（025）84579889、83290749、83290720、83290736
