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江苏亚太轻合金科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

（住所：江苏省无锡市新区坊兴路 8号）

保荐人（主承销商）

（住所：北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 B座 12、15层）

发行概况

发行股票类型：人民币普通股（A股）
预计发行股数： 4,000万股
每股面值；人民币 1.00 元
每股发行价格：人民币 40.00元
预计发行日期： 2011 年 1 月 6 日
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本： 16,000万股
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东、实际控制人对所持股份自愿锁定的承诺：
发行人实际控制人周福海先生、于丽芬女士、周吉女士及周福海和周吉共同控制的无锡市吉伊投资有限责任公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
发行人股东深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）、湖南唯通资产管理有限公司、深圳兰石创业投资有限公司、湖南新大新股份有限公司和罗功武、李志军、浦俭英、张俊华、陈国琴、陈位峰、朱锡秋、肖明、周益新、秦芳承诺：自发行人上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
担任发行人董事、监事和高级管理人员的股东周福海、周吉、罗功武、张俊华、陈国琴、李志军、周益新、浦俭英同时承诺：任职期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出发行人的股份；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。
保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2011年1月4日
发行人声明

公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书重大事项提示
一、股东、董事、监事和高级管理人员关于自愿锁定股份的承诺
公司实际控制人周福海先生、于丽芬女士、周吉女士及周福海和周吉共同控制的无锡市吉伊投资有限责任公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
股东深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）、湖南唯通资产管理有限公司、深圳兰石创业投资有限公司、湖南新大新股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
公司股东罗功武、李志军、浦俭英、张俊华、陈国琴、陈位峰、朱锡秋、肖明、周益新、秦芳承诺：自公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
担任公司董事、监事和高级管理人员的股东周福海、周吉、罗功武、张俊华、陈国琴、李志军、周益新、浦俭英同时承诺：任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司的股份；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
二、发行前滚存利润的分配安排
经公司董事会一届十三次会议及 2009年度股东大会批准，公司本次股票发行并上市前形成的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。
三、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
公司特别提请投资者注意以下风险及其他重要事项，并认真阅读“风险因
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书素”章节的全文。
1、市场集中度较高的风险
本公司主营产品“精密铝管、专用型材和高精度棒材”主要供应汽车零部件生产商用于汽车热交换系统、底盘系统、悬挂系统和制动系统零部件的制造。2010年 1-6 月、2009 年度、2008 年度、2007 年度，汽车铝挤压材销售收入达到531,912,365.88元、693,816,107.01元、672,293,182.57元、686,369,281.65元，占
同期主营业务收入的 92.17%、87.78%、89.05%、90.03%，其他工业铝挤压材销
售收入占比较小。本公司市场前景与国内汽车行业的发展息息相关。一旦汽车行业因国家产业政策、税收政策等宏观政策调整或因国家宏观经济增速放缓、人均可支配收入减少而步入发展滞胀期，将对本公司的发展产生一定的不利影响。
2、经营规模扩大后的管理风险
截至本招股说明书签署日，本公司年产能为 4.2万吨。募集资金投资项目年
新增产能 5.7万吨，达产后公司年总产能将增加至 9.9万吨，较现有年产能扩大
1.36倍。年新增产能具体为精密热交换铝管 2万吨、制动系统用铝型材 1.2万吨、
可锻高强度铝镁硅合金棒材 1.5万吨、耐磨高硅铝合金棒材 0.3万吨及高性能无
缝铝合金复合管 0.7万吨，符合公司产品结构调整和丰富产品线的发展规划。公
司自主培养并吸引了一大批汽车铝挤压材行业管理人才、技术人才，核心管理团队成员拥有多年行业管理经验且保持稳定。但是，随着公司募集资金投资项目的投产，公司资产规模和业务规模都将迅速扩大，这将对公司管理层经营管理能力提出更高的要求。若公司的生产管理、销售管理、采购管理等能力不能有效提高，组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，可能将会引发相应的管理风险，最终对公司的盈利造成影响。
3、无锡海特铝业有限公司搬迁的风险
海特铝业年产能为铝挤压材 11,000 吨，生产经营场所位于无锡市滨湖区太湖街道周新东路 72号。2010年 1-6月、2009年、2008年、2007年，海特铝业实现的营业收入分别占本公司同期营业收入的 27.41%、25.68%、25.69%、26.95%，
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书实现净利润分别占本公司同期净利润的 23.87%、16.22%、8.83%、16.52%。
根据《太湖新城建设总体规划》，周新东路 72号的土地用途被规划为梁塘河湿地恢复工程用地。随着太湖新城建设工程的推进，海特铝业需迁址。针对未来迁址，海特铝业已全面考虑应对措施：
（1）组织领导：成立搬迁领导小组，下设项目团队，不定期召开工作会议。
总经理任组长，财务负责人任副组长，小组其他成员为各职能部门负责人。项目团队成员为专职，负责与政府相关部门信息沟通、政策咨询、搬迁事宜沟通及具体商务谈判。项目团队将不定期地就搬迁进展情况及可能遇到的困难向领导小组汇报、请示；
（2）资金来源：搬迁准备期内，项目团队将与政府相关部门就土地收购补
偿款、建筑物拆迁款及停工停产补偿费等进行协商和确认。领导小组预计该项工作需历时三个月；
（3）选址及机器设备的采购：项目团队将根据无锡市政府规划，在无锡市
滨湖区人民政府的积极协助下选择无锡市阳山工业园作为新生产经营场所，同时选购国产新设备。该等工作将与搬迁补偿协商同步进行；
（4）厂房建设及机器设备的安装：计划在无锡市阳山工业园内购置厂房及
占用的土地，采用“边建设边安装”的方式完成厂房的建设与机器设备（部分新购、部分移装）的安装调试。计划按照现代化厂房标准采用框架式建筑方法完成新厂房的建设。计划生产设备部分外购；试验检测设备全部移装；运输工具办理产权变更手续继续使用；现有部分生产设备届时出售。领导小组预计该两项工作需历时 5-7个月；
（5）员工安排：在搬迁期间，管理人员将兼顾老工厂的工作，新设备的安
装、调试工作将以设备供应商为主、设备的验收以公司设备人员和工程师为主，调试结束后，操作人员将无缝对接到新工厂上班；
（6）专利、商标及质量体系、客户认证等转移：新工厂将承接老工厂的生
产工艺，做好 ISO/TS 16949:2009质量管理体系认证和客户产品认证的生产移地审核（对于客户移地认证，一般可纳入客户年度审核范围），完成专利、商标的
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书权属变更。领导小组预计该项工作可在机器设备安装调试后二个月内完成；
（7）销售客户通知：项目团队将在接到搬迁通知后将专人负责通知销售客
户迁址事宜，以便客户做好移地审核准备工作。新工厂交通便利、内外物流将得到很大改善，现有供应链不会发生较大变化，故，现有客户也不会因迁址而增加任何成本；
（8）产品备库：领导小组计划根据当时订单完成情况针对部分纳入交货期
内的订单产品进行备库。产品备库数量将控制在一周交货量内；
（9）现有生产基地停产：领导小组预计将在政府搬迁指令列示的搬迁终止
日停用现生产基地。
即便如此，迁址期间，海特铝业生产经营活动的开展仍将受到一定的影响从而间接影响本公司的经营业绩。
据 2010 年 1 月 22 日太湖新城建设领导小组成员（扩大）会议，太湖新城2010年建设计划是：重点实施“一纵”（尚贤河生态湿地三、四、五期）、“一横”
（贡湖湾湿地保护区一期、四期退渔还湖工程，启动二、三、五期工程）以及河
道整治、动力排涝等工程建设。根据该建设计划，海特铝业生产经营场所尚未列入 2010年度太湖新城建设计划。
截至本招股说明书签署之日，海特铝业尚未收到无锡市太湖新城建设指挥部办公室的拆迁通知。
上述事项或风险的详细披露请参阅本招股说明书“第四节风险因素”及其它章节的相关内容。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书目录

目录. 7
第一节释义. 12
第二节概览. 16
一、发行人简介. 16
二、发行人控股股东及实际控制人简介. 20
三、发行人主要财务数据. 21
四、本次发行情况. 23
五、本次募集资金的用途. 23
第三节本次发行概况. 25
一、本次发行的基本情况. 25
二、本次新股发行的有关当事人.. 26
三、与本次发行上市有关的重要日期.. 29
第四节风险因素.. 30
一、市场集中度较高的风险... 30
二、经营规模扩大后的管理风险.. 30
三、主要原材料供应商集中的风险... 31
四、原材料价格波动的风险... 31
五、财务风险.. 32
六、募集资金投资项目风险... 33
七、政策与法律风险. 33
八、其他风险.. 35
第五节发行人基本情况. 38
一、发行人的基本情况.. 38
二、发行人的改制重组情况... 39
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况. 46
四、历次股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性. 57
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书
五、发行人和发起人组织结构.. 57
六、发行人子公司基本情况... 63
七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 69
八、发行人有关股本的情况... 74
九、发行人内部职工股的情况.. 77
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况. 77
十一、发行人员工及其社会保障情况.. 77
十二、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其履行情况. 79
第六节业务与技术. 81
一、公司的主营业务及其变化情况... 81
二、公司所处行业的基本情况.. 84
三、公司在行业中的竞争地位... 104
四、公司的主营业务情况.. 110
五、主要固定资产和无形资产情况. 125
六、特许经营权情况. 131
七、公司的技术与研发情况.. 131
八、产品的质量管理. 134
九、公司名称中“科技”字样的冠名依据... 138
第七节同业竞争与关联交易.. 139
一、同业竞争... 139
二、关联方、关联关系及关联交易. 140
三、发行人规范关联交易的制度安排... 145
四、发行人及独立董事对报告期关联交易的意见... 147
五、发行人规范和减少关联交易的措施.. 148
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员... 149
一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介... 149
二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股及变
动情况.. 156
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况. 157
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况... 158
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况. 159
六、公司报告期内的主要人事变动. 160
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系. 163
八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员协议签订情况. 163
九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺以及履行情况
... 163
十、董事、监事、高级管理人员的任职资格.. 164
第九节公司治理... 165
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立
健全及运行情况. 165
二、发行人报告期内违法违规行为情况.. 184
三、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况... 184
四、发行人内部控制制度情况... 184
第十节财务会计信息.. 186
一、审计意见... 186
二、财务报表... 187
三、财务报表编制基准和合并报表范围及变化. 198
四、报告期采用的主要会计政策和会计估计.. 201
五、报告期财务报表分部信息... 216
六、最近一年收购兼并情况.. 218
七、经注册会计师核验的非经常性损益及对利润的影响. 218
八、近一期末主要固定资产情况.. 219
九、最近一期末无形资产情况... 221
十、最近一期末主要负债.. 221
十一、所有者权益变动情况.. 223
十二、报告期内现金流量情况... 226
十三、报告期内或有事项及其他重要事项... 227
十四、承诺事项.. 227
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书
十五、资产负债表日后事项.. 228
十六、发行人主要财务指标.. 228
十七、验资及资产评估报告.. 230
十八、原始财务报表与本次申报报表的差异说明... 231
第十一节管理层讨论与分析.. 232
一、财务状况、偿债能力及现金流量分析... 232
二、盈利能力分析.. 250
三、资本性支出分析. 265
四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的影响... 266
五、重大会计政策和会计估计分析. 266
六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析... 266
第十二节业务发展目标. 269
一、发行人发展目标. 269
二、发展规划及措施. 269
三、拟定规划依据的假设条件及主要困难... 271
四、发展规划与现有业务的关系.. 272
第十三节募集资金运用. 273
一、募集资金总量及使用计划... 273
二、募集资金投资项目的市场前景分析.. 274
三、募集资金投资项目情况.. 286
四、募集资金投资项目生产能力与固定资产资本性支出的配比关系.. 299
五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响.. 300
第十四节股利分配政策. 302
一、发行人报告期内的股利分配政策... 302
二、发行人报告期内股利分配情况. 303
三、本次发行完成后发行人的股利分配政策.. 303
四、本次发行完成前滚存利润的分配政策... 304
第十五节其他重要事项. 305
一、信息披露与投资者服务.. 305
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二、重大合同... 306
三、对外担保情况.. 316
四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项... 316
五、涉及重要关联方的重大诉讼或仲裁事项.. 316
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况. 316
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 317
第十七节备查文件.. 323
一、本招股说明书的备查文件... 323
二、查阅时间... 323
三、查阅地点... 323
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书第一节释义

在本招股说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
通用术语
公司、本公司、发行人、亚太科技
指江苏亚太轻合金科技股份有限公司（曾用名“江苏亚太铝业科技股份有限公司”）
发起人指本公司各发起人
本次发行指本公司按照本招股说明书向中国境内投资者发售的、将在深圳证券交易所上市的社会公众股之事宜
股票指本公司本次公开发行的面值为 1.00 元的人民币
普通股(A股)股票
保荐人（主承销商）指东兴证券股份有限公司
交易所指深圳证券交易所
元指人民币元
A股指人民币普通股
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指指《江苏亚太轻合金科技股份有限公司章程》，经 2007年 8月 18日公司首次股东大会暨发起人会议审议批准生效，分别于 2007年 9月 20日、2007 年 10 月 28 日、2009 年 3 月 27 日、2009年 9月 26日、2009年 11月 28日经由 2007年第一次临时股东大会、2007 年第二次临时股东大
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书会、2008 年度股东大会、2009 年第一次临时股东大会、2009年第二次临时股东大会修订；为本次发行之目的，按照《上市公司章程指引（2006
年）》等全面修订的《公司章程》自公司首次公开发行股票并上市后施行
亚太铝业指江苏亚太铝业有限公司
吉伊投资指无锡市吉伊投资有限责任公司
南海成长指深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）
唯通资产指湖南唯通资产管理有限公司
兰石创投指深圳兰石创业投资有限公司
新大新指湖南新大新股份有限公司
海特铝业指无锡海特铝业有限公司
亚通科技指亚太轻合金（南通）科技有限公司
无锡海德鲁指
无锡海德鲁铝业有限公司（2005年 12月更名为无锡海特铝业有限公司）
腾龙制品指锡山市腾龙有色金属制品厂（已于 2005 年 12月注销）
腾海制品指无锡市腾海有色金属制品厂（已于 2009 年 8 月注销）
海太散热管指无锡海太散热管有限公司
公证天业、申报会计师指江苏公证天业会计师事务所有限公司、发行人的申报会计师，原江苏公证会计师事务所有限公司
世纪同仁、发行人律师指江苏世纪同仁律师事务所
商务部指中华人民共和国商务部
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部指中华人民共和国财政部
国土资源部指中华人民共和国国土资源部
国家海关总署指中华人民共和国海关总署
国家税务总局指中华人民共和国国家税务总局
国家质检总局指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
环保部指中华人民共和国环境保护部
专业术语
报告期指 2007年、2008年、2009年及 2010年 1-6月
A00铝锭指 A00系指含铝为 99.7%纯度的铝，在伦敦有色金
属交易市场上被称作“标准铝”。根据《重熔用铝锭》国家标准，其也可称作为牌号 Al99.70铝
合金指被添加到铝材料中用来制作铝合金产品的金属或者非金属材料，通常指铜、锰、硅、镁、锌等
系列牌号指铝合金中根据添加其他合金材料的不同而被称为不同系列的牌号，主要包括：1系列是指纯铝（铝含量不低于 99.00%）；2系列是指以铜为主
要合金元素的铝合金；3系列是指以锰为主要合金元素的铝合金；4系列是指以硅为主要合金元素的铝合金；5系列是指以镁为主要合金元素的铝合金；6系列是指以镁和硅为主要合金元素并以Mg2Si相为强化相的铝合金；7系列是指以锌为主要元素的铝合金；8系列是指以其他合金元素为主要合金元素的铝合金
ISO/TS16949:2002 指是国际汽车行动小组（IATF）一项行业性质量
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书管理管理体系要求，它以国际标准化组织（ISO）颁布的 ISO9001：2000 为基础，融合了汽车行业的特殊要求并加以提升，审核标准由对单一要素的审核转变成对过程的审核，着眼于缺陷预防，特别是厂家质量管理系统的能力和有效性
ISO/TS16949:2009 指国际标准化组织颁布的一项行业性的质量管理体系要求，以 ISO9001：2008 为基础，增加了汽车行业生产件与相关服务件的组织实施ISO9001：2008的特殊要求，审核标准由对标准要素审核法转变成对过程的审核，着眼于缺陷预防，特别是组织的质量保证能力和质量管理体系运行的有效性
ISO14001：2004 指环境管理体系—规范及使用指南，是国际标准化组织 ISO/TC207起草的一份国际环境管理标准，要求组织在其内部建立并保持一个符合标准的环境管理体系，使组织的环境行为得到持续的改进
工装指工艺装备的简称，指制造过程中所用的各种工具的总称
原铝指铝单质，从铝矿土中提取出氧化铝，氧化铝通过熔融电解法后生产出原铝（电解铝）
ABS/汽车防抱制动系统指汽车制动时防止车轮抱死的装置，是 Anti Lock
Brake System 的英文缩写
PPM 指生产中的PPM是指100万个产品中有缺陷的产品所占的比例（parts per million）
本招股说明书中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因造成。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书第二节概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）基本情况
中文名称江苏亚太轻合金科技股份有限公司
英文名称 Jiangsu Asia-Pacific Light Alloy Technology Co.,Ltd.
注册资本人民币 12,000万元
法定代表人周福海
注册地址江苏省无锡市新区坊兴路 8号
成立日期 2001年 10月 19日
经营范围
许可经营项目：无。一般经营项目：有色金属复合材料、铜铝合金材料、散热管、汽车零部件的研发、生产和销售（不含国家限制及禁止类项目）；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（上述经营范围涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）
（二）设立情况
公司是由亚太铝业全体股东作为发起人、以 2007年 4月 30日经公证天业审计（苏公W[2007]A439号）的净资产 86,267,476.80元按 1:0.69551125的折股比
例整体变更设立的股份公司。公司于 2007年 8月 22日取得江苏省无锡工商行政管理局《公司准予变更登记通知书》和企业法人营业执照，注册号为3202002114840（注册号已于 2009年 9月 28日变更为 32020123082），注册资本 6,000万元，法定代表人周福海。
（三）发行人主营业务情况和经营优势
公司是具有自主创新能力的集精密管材、专用型材和高精度棒材等汽车铝挤
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书压材和其它工业铝挤压材研发、生产、销售于一体的高新技术企业，主要向汽车零部件生产商提供水箱管、空调管、复合管、盘管、棒材、制动系统用铝型材等铝合金材料。公司可以生产 1系列至 7系列牌号、铝管壁厚最小可达 0.2mm、型
材最大外接圆尺寸可达 210mm的多种产品。产品具有“多品种、多牌号、多规格”的特点，可以满足不同客户多种需求。公司产品广泛应用于奔驰、宝马、别克、奥迪、福特、丰田、红旗、桑塔纳、捷达、东风、现代、比亚迪、奇瑞、长安等国内外知名品牌汽车。
公司 2006年被国家科学技术部认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”，2006年被江苏省科学技术厅认定为高新技术企业，2008年按照高新技术企业认定新标准要求被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业。公司 2008年被无锡市人民政府评为“2007年度无锡市民营企业十佳效益型企业”、“无锡市安全生产 A类企业”。
公司建立了完善的质量管理体系，实行严格的质量管理制度，拥有先进的生产检测设备，产品质量优良，本公司及子公司海特铝业均通过了 ISO/TS
16949:2002质量管理体系认证，并分别于 2010年 7月、 4月通过了 ISO/TS
16949:2009质量管理体系的换证审核，2008年12月公司的“海太牌铝及铝合金型材”被授予“江苏省名牌产品”称号。
公司正处于稳健、快速发展时期，产能产量逐年扩大，其中产能从2007年的32,000吨增长到2009年的42,000吨，年均复合增长率为14.56%；产量从2007年的
29,217.78吨增长到2009年的37,948.88吨，年均复合增长率为13.97%。
公司具有以下经营优势：
1、研发设计能力较强，技术、工艺优势明显
在“以销定产”的行业经营模式中，强大的研发设计能力是企业满足客户需求、扩大市场容量的必要条件。公司技术部（研发中心）负责新品、新技术、新工艺的开发，约38%的技术研发人员有3年以上的汽车铝挤压材行业研发经历，其中5人超过8年。公司拥有四十六项发明、实用新型和外观设计专利以及多项专有技术，并不断开展前瞻性技术研发。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书正是由于公司拥有的先进、独特的工艺、技术以及强大的研发设计能力，使得公司产品具有“多品种、多牌号、多规格”和“高技术含量”的特点，可以满足不同客户不同产品需求，尤其如可锻高强度铝镁硅合金棒材、耐磨高硅铝合金棒材和ABS阀块用铝型材等产品属于行业内高端产品，细分领域内优势明显。
2、质量优势
公司拥有行业内先进的制造设备和精密检测仪器，确保公司具备规模化生产能力和产品质量符合特定标准。基于强大的研发能力、先进的工艺技术、完善的生产检测设备和严格的质量控制标准，公司的产品质量较高，本公司及子公司海特铝业均通过了ISO/TS16949:2002质量管理体系认证，并分别于2010年7月、4月通过了ISO/TS 16949:2009质量管理体系的换证审核。2008年12月公司的“海太牌铝及铝合金型材”被授予“江苏省名牌产品”称号。
正是由于公司对产品质量的保证，使得跟公司合作过的客户多与公司建立长期合作关系，也使得公司能够参与高科技项目的开发，为公司发展提供技术储备，如参与神舟六号载人航天飞船和运载火箭以及神舟五号飞船新材料的研发等。
3、客户优势
本公司客户涵盖国内外知名汽车零部件供应商，根据美国《财富》杂志对全球汽车零部件企业2008年销售收入排名，公司客户中德国博世、日本电装、美国德尔福、德国大陆集团位于前十行列。
截至本招股说明书签署日，本公司已通过包括德国大陆集团、德国博世、美国德尔福、日本法雷奥、浙江三花股份有限公司、上海贝洱热系统有限公司等在内的国内及国际共58家企业“客户认证”。“客户认证”不仅反映了客户对公司产品质量的认可，还反映了公司产品市场份额。公司拥有与不同需求客户配套的丰富经验，凭借在全球范围汽车铝挤压材行业享有高性价比的声誉，已经成为亚太地区汽车轻量化材料重要供应商。
4、区位优势
汽车铝挤压材的生产和销售具有明显的区域特征。公司所处的地理位置产业集群优势明显。目前，我国已经初步形成了六大汽车产业集群，分别是：长江三
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书角洲、珠江三角洲、东北地区、京津环渤海地区、华中地区、西南地区。长三角地区汽车零部件产业比较齐全，汽车零部件产值比重可占到全国的37.2%（数据
来源：《汽车蓝皮书—中国汽车产业发展报告2009》）。公司处于这一产业集群地区之中，具有明显的区位优势。
5、管理优势
公司建立了系统、完善的管理制度，从供应商开发、原材料采购、产品研发设计、产品生产、质量检测到产品交付全过程都有严格的管理程序，公司运营过程中的每一个模块和每一个细节都实行精细化管理。公司实行每日的生产班前会、产品评审会、生产协调会到每周的管理层会议和月度总经理会议，跟踪各部门、各车间、各班组的业绩指标和公司的各项经营指标，总结每天、每周、每月工作情况，共同商讨改进计划，来完善公司模块管理，保证各项运营流程顺畅。
公司拥有职业化的管理团队，其中80%的管理团队成员拥有十年铝挤压材的行业经验，积累了丰富的管理经验，对行业状况、技术工艺和设备装置非常熟悉，并且对公司有很高的忠诚度，是公司发展建设的重要力量。特别是公司董事长周福海先生，二十世纪八十年代末就已进入汽车管材行业，亲身经历铝挤压材行业二十余年的发展，对于行业发展有敏锐的市场洞察力和深邃理解，能对不断发展的市场和技术做出前瞻性应对。
基于以上优势，公司成长性良好。2007年、2008年、2009年，公司净利润分别为 5,150.23万元、8,415.94万元、9,717.01万元，三年年均复合增长率 37.36%，
2010年 1-6月实现净利润 6,834.71万元，已逾 2009年全年净利润 70%。公司经
营业绩多年来保持了持续增长，行业领先地位愈发显现。
（四）发行人股本结构
截至本招股说明书签署之日，本公司股本结构如下：
序号股东名称持股数量(股)占总股本比例股权性质
1 周福海 74,910,000 62.425%自然人股
2 周吉 12,600,000 10.500%自然人股
3 无锡市吉伊投资有限责任公司 9,000,000 7.500%法人股
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书4 于丽芬 7,290,000 6.075%自然人股
深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）
6,000,000 5.000%自然人股
6 湖南唯通资产管理有限公司 4,140,000 3.450%法人股
7 深圳兰石创业投资有限公司 2,250,000 1.875%法人股
8 湖南新大新股份有限公司 2,040,000 1.700%法人股
9 罗功武 180,0.150%自然人股
10 李志军 180,0.150%自然人股
11 浦俭英 180,0.150%自然人股
12 张俊华 180,0.150%自然人股
13 陈国琴 180,0.150%自然人股
14 肖明 180,0.150%自然人股
15 陈位峰 180,0.150%自然人股
16 周益新 180,0.150%自然人股
17 朱锡秋 180,0.150%自然人股
18 秦芳 150,0.125%自然人股
合计 120,000,000 100.000%—
二、发行人控股股东及实际控制人简介
公司控股股东为周福海，直接持有发行人 62.425%的股份，通过吉伊投资间
接持有发行人 3%的股份，直接和间接合计持有发行人 65.425%的股份。
周福海：男，中国国籍，无境外永久居留权，现任发行人董事长，身份证号码为：32022219591226X。周福海先生简历详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员
与核心技术人员简介”。
公司实际控制人为周福海家庭（指周福海先生、于丽芬女士和周吉女士三人，下同，周福海与于丽芬为夫妻关系，周吉为周福海与于丽芬之女），合计直接持有公司 79%的股权（其中周福海持股比例为 62.425%，于丽芬持股比例为 6.075%，
周吉持股比例为 10.50%），同时周吉和周福海二人通过吉伊投资间接持有发行人
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书
7.5%的股份。周福海家庭直接和间接合计持有发行人 86.5%的股份。
于丽芬：女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：
32022219610225X，1961 年出生，高中文化程度。曾先后就职于无锡市南桥小学、无锡市东绛信用社，自 2005年至今任职于中国农业银行无锡市金城办（已内退）。
周吉：女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：
32028319841015X。周吉女士简历详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术
人员简介”。
三、发行人主要财务数据
以下数据均摘自或引自公证天业出具的《审计报告》(苏公W［2010］A566号)。
（一）资产负债表主要数据
单位：元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产 538,458,506.12 418,527,003.85 293,949,419.27 286,664,005.07
固定资产 132,037,275.04 138,918,363.28 147,978,546.87 153,631,987.26
资产总额 777,366,840.21 639,429,671.44 470,110,625.03 464,692,406.00
负债总额 275,974,849.36 206,384,806.60 134,235,904.80 212,977,130.75
股东权益 501,391,990.85 433,044,864.84 335,874,720.23 251,715,275.25
其中：归属于母公司所有者权益
472,752,394.66 408,484,061.85 315,254,411.90 232,952,123.89
（二）利润表主要数据
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 591,799,674.00 811,013,709.54 774,312,326.12 780,361,878.54
营业利润 78,321,462.85 115,357,466.08 89,291,600.50 74,998,062.50
利润总额 80,525,340.50 115,661,272.49 99,523,123.98 76,020,337.83
净利润 68,347,126.01 97,170,144.61 84,159,444.98 51,502,312.34
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书其中：归属于母公司所有者的净利润

64,268,332.81 93,229,649.95 82,302,288.01 49,375,668.00
（三）现金流量表主要数据
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额
13,887,196.67 -34,662,487.84 140,032,927.61 29,657,039.89
投资活动产生的现金流量净额
-16,056,256.33 -13,894,703.63 -17,132,750.48 -38,468,096.07
筹资活动产生的现金流量净额
52,766,342.20 23,800,177.30 -77,560,028.28 14,729,933.43
现金以及现金等价物净增加额
50,597,282.54 -24,757,014.17 45,340,148.85 5,918,877.25
加：期初现金以及现金等价物余额
41,751,628.29 66,508,642.46 21,168,493.61 15,249,616.36
期末现金及现金等价物余额
92,348,910.83 41,751,628.29 66,508,642.46 21,168,493.61
（四）报告期内主要财务指标
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动比率（倍） 2.41 2.27 2.28 1.35
速动比率（倍） 2.01 1.71 1.86 1.01
资产负债率（母公司）（%）
30.25 27.20 26.72 43.04
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比率（%）
0.11 0.14 0.17 0.03
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次/年，次/期）
2.81 5.81 6.73 6.71
存货周转率（次/年，次/期）
4.66 7.76 9.75 9.16
息税折旧摊销前利润（万元）
9,513.14 14,055.34 13,251.19 10,683.47
利息保障倍数（倍） 23.20 38.87 10.29 7.97
每股经营活动产生的现金流量（元/股）
0.12 -0.29 1.75 0.37
每股净现金流量（元/ 0.42 -0.21 0.57 0.07
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
股）
扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）
0.51 0.78 0.60 0.44
扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的净资产收益率（加权平均）（%）
14.00 25.72 26.31 37.38
每股净资产（元/股） 3.94 3.40 3.94 2.91
四、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币 1.00元
3、发行价格：包括但不限于通过向询价对象询价并结合当时市场情况确定
发行价格，如中国证监会或交易所出台新规定，从其规定
4、发行数量：4,000万股，占发行后总股本的 25%
5、发行方式：包括但不限于采取网下向配售对象配售和网上资金申购定价
发行相结合的方式，如中国证监会或交易所出台新规定，从其规定
6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立账户的境内自
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）
五、本次募集资金的用途
根据公司 2009年第二次临时股东大会决议，若本次发行成功，扣除有关发行费用后，募集资金将按照投资项目的轻重缓急顺序，依次投入以下项目：
序号项目名称
投资总额
（万元）
拟使用募集资金（万元）亚太轻合金（南通）科技有限公司汽车用轻量化高性能铝合金一期项目
48,000 46,350高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化扩建项目
8,630 5,680
合计 56,630 52,030
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书募集资金不足部分用自有资金补足，如募集资金额超过项目总投资额，超过部分用于补充公司流动资金。根据市场情况，如果本次募集资金到位前公司和/或亚通科技已自筹资金对上述拟投资项目进行先期投入，则募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。
具体内容请参见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
?股票种类：人民币普通股（A股）
?每股面值：人民币 1.00元
?发行数量：4,000万股，占发行后总股本的 25%
?发行价格：包括但不限于通过向询价对象询价并结合当时市场情况确定发行价格，如中国证监会或交易所出台新规定，从其规定
?发行前每股净资产：3.94元/股（以 2010年 6月 30日经审计的归属于母公司
所有者权益计算）
?发行后每股净资产：12.62元/股
?发行市净率：3.17倍
?发行市盈率：67.80倍
?发行方式：包括但不限于采取网下向配售对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，如中国证监会或交易所出台新规定，从其规定。
?发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）
?承销方式：承销团余额包销
?预计募集资金总额：160,000万元
?预计募集资金净额：154,689万元（扣除发行费用后）
?本次发行费用概算：
序号发行费用种类金额
1 保荐费（含承销费用） 4,700万元
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书2 审计、验资费用 192万元
3 律师费用 90万元
4 信息披露费 319万元
5 材料制作费 10万元
二、本次新股发行的有关当事人
（一）发行人
名 称：江苏亚太轻合金科技股份有限公司
地 址：江苏省无锡市新区坊兴路 8号
法定代表人：周福海
电 话： 0510-88271-887
传 真： 0510-88278653
联系人：罗功武、蒋敏
（二）保荐人（主承销商）
名 称：东兴证券股份有限公司
地 址：北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 B座 12、15层
法定代表人：崔海涛
保荐代表人：杨志、李民
项目协办人：赵寨红
项目经办人：吴小鹏、沈梦、刘开旭
电 话： 010-66555181
传 真： 010-66555327
（三）副主承销商
名 称：招商证券股份有限公司
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书地 址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38－45 楼
法定代表人：宫少林
联系人：胡晓和
电 话： 0755-82943155
传 真： 0755-82943121
（四）分销商
名 称：财通证券有限责任公司
地 址：浙江省杭州市解放路 111号金钱大厦
法定代表人：沈继宁
联系人：徐金菊
电 话： 0571-87828165
传 真： 0571-87828004
（五）发行人律师
名 称：江苏世纪同仁律师事务所
地 址：江苏省南京市北京西路 26号 4-5楼
负责人：王凡
电 话： 025-83304480
传 真： 025-83329335
联系人：许成宝、潘岩平
（六）审计机构
名 称：江苏公证天业会计师事务所有限公司
地 址：无锡市梁溪路 28号
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书法定代表人：张彩斌
电 话： 0510-85888988-8258
传 真： 0510-85885275
联系人：夏正曙、邓伟
（七）资产评估机构
名 称：江苏中天资产评估事务所有限公司
地 址：江苏省常州市博爱路 72号 12楼
负责人：何宜华
电 话： 0519-88157878
传 真： 0519-88155675
经办评估师：荣季华、周卓豪
（八）股票登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地 址：深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼
电 话： 0755-25938000
传 真： 0755-25988122
（九）收款银行
收款银行：中行北京金融中心支行
户 名：东兴证券股份有限公司
账 号： 810720690908023001
本公司与本次公开发行的相关中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书
三、与本次发行上市有关的重要日期
询价推介时间 2010年 12月 29日至 2010年 12月 31日
定价公告刊登日期 2011年 1月 5日
申购日期及缴款日期 2011年 1月 6日
预计股票上市日期发行完成后尽快申请上市
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书第四节风险因素

投资者在评价判断本公司股票价值时，除仔细阅读本招股说明书提供的其他资料外，应该特别关注下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、市场集中度较高的风险
本公司主营产品“精密铝管、专用型材和高精度棒材”主要供应汽车零部件生产商用于汽车热交换系统、底盘系统、悬挂系统和制动系统零部件的制造。2010年 1-6 月、2009 年度、2008 年度、2007 年度，汽车铝挤压材销售收入达到531,912,365.88元、693,816,107.01元、672,293,182.57元、686,369,281.65元，占
同期主营业务收入的 92.17%、87.78%、89.05%、90.03%，其他工业铝材销售收
入占比较小。本公司市场前景与国内汽车行业的发展息息相关。一旦汽车行业因国家产业政策、税收政策等宏观政策调整或因国家宏观经济增速放缓、人均可支配收入减少而步入发展滞胀期，将对本公司的发展产生一定的不利影响。
二、经营规模扩大后的管理风险
截至本招股说明书签署日，本公司年产能为 4.2万吨。募集资金投资项目年
新增产能 5.7万吨，达产后公司年总产能将增加至 9.9万吨，较现有年产能扩大
1.36倍。年新增产能具体为精密热交换铝管 2万吨、制动系统用铝型材 1.2万吨、
可锻高强度铝镁硅合金棒材 1.5万吨、耐磨高硅铝合金棒材 0.3万吨及高性能无
缝铝合金复合管 0.7万吨，符合公司产品结构调整和丰富产品线的发展规划。公
司自主培养并吸引了一大批汽车铝挤压材行业管理人才、技术人才，核心管理团队成员拥有多年行业管理经验且保持稳定。但是，随着公司募集资金投资项目的投产，公司资产规模和业务规模都将迅速扩大，这将对公司管理层经营管理能力
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书提出更高的要求。若公司的生产管理、销售管理、采购管理等能力不能有效提高，组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，可能引发相应的管理风险，最终对公司的盈利造成影响。
三、主要原材料供应商集中的风险
本公司主要原材料包括铝锭、合金及铝棒。其中，铝棒的主要原材料为铝锭。
铝锭系大宗采购商品，供应受市场价格波动影响大。为了控制生产成本、按时保质地完成销售订单，本公司建立了一套采购控制体系：(1)执行“重要产品合格供方认证制度”；(2)在制订年度采购计划时，根据上年产销情况和当年铝锭供需预测结果确定当年铝锭需求量，并从“合格供方名录”中挑选一家为当年长期供应商；（3）在日常生产期间，采购部门适时根据产品订单需求与公司所在地附近
合格供方建立采购关系以补充铝锭库存。
本公司建立的采购控制体系决定了公司主要原料供应商较为集中。2010 年1-6 月、2009 年度、2008 年度、2007 年度，公司前五名供应商采购金额占同期采购总额的 73.83%、56.82%、84.23%、88.61%。其中，最大铝锭供应商采购金
额占到同期采购总额的 27.96%、28.25%、62.89%、66.03%。
四、原材料价格波动的风险
报告期内，本公司执行的产品销售定价原则是“铝锭价格+加工费”。其中，铝锭价格一般参照结算月上海长江有色金属现货交易所 AOO 铝锭现货交易高价与低价的月度平均价确定。2010年 1-6月、2009年度、2008年度、2007年度，铝锭成本占同期主营业务成本的 53.35%、67.34%、71.30%、75.98%。
报告期内，公司主要原材料铝锭的价格波动幅度较大。2007 年全年价格走势平稳，波动幅度不大，全年平均成交价格较 2006年度有所下降。2008年因受全球金融危机的影响走势出现了较大波动，特别是 7月份以后逐月下跌，跌幅较大，最低跌至 10,650元/吨。2009年，受全球主要经济体经济复苏政策实施的影响，国际、国内铝锭价格开始逐月上涨，但全年仍保持低位运行。2010 年上半年，铝锭价格在保持了三个月平稳运行后于 4月开始下跌，月均价由 1月的 16,945元/吨跌至 6月的 14,446.58元/吨，预计 2010年下半年铝锭现货价格震荡向上。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书虽然公司可以合理安排铝锭采购时间，最大可能地实现铝锭采购时间与客户订单之间的配比，但原材料价格的波动特别是铝锭价格持续快速上涨仍会对当期毛利率造成影响。
五、财务风险
（一）抵押财产被处置的风险
截至 2010年 6月 30日，本公司将 77,974.6平方米的土地使用权及 32,172.33
平方米的房屋建筑物作为抵押物为公司银行借款提供抵押担保，担保的借款最高余额为人民币 5,800万元。本公司已基于该抵押担保而获得银行借款 4,200万元。
截至 2010 年 6 月 30 日，海特铝业将 31,553.5 平方米的土地使用权和
19,328.60 平方米的房屋建筑物作为抵押物为其银行借款提供抵押担保，担保的
借款最高余额为人民币 2,000万元。海特铝业已基于该抵押担保而获得银行借款1,500万元。
截至 2010年 6月 30日，亚通科技将 133，720平方米的土地使用权和 40,000平方米的在建工程作为抵押物为其银行借款提供抵押担保，担保的借款最高余额为人民币 5,000万元。亚通科技已基于该抵押担保而获得银行借款 3,162万元。
上述基于抵押担保而获得的银行贷款均为本公司、海特铝业及亚通科技各自所用。本公司财产不存在为他人借款提供抵押的情形。本公司报告期内经营活动产生的现金流量充裕，2010年 1-6月、2009年、2008年、2007年公司合并经营活动现金净流量分别为 1,388.72万元、-3,466.25万元、14,003.29万元、2,965.70
万元，2010年 6月 30日流动比率 2.41、2010年 1-6月利息保障倍数 23.20，偿
债能力强。
即便如此，但若受到我国经济周期波动及汽车行业景气程度等因素影响，公司出现业绩下滑或者资金安排使用不当或者资金周转出现困难，不能按时偿还上述财产抵押的银行借款等情况时，则存在上述财产被银行按照借款协议相关条款予以处置的风险。
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（二）净资产规模扩大导致的净资产收益率下降风险
本次发行上市后，公司的净资产规模将可能超过 9.93 亿元，在募集资金投
资项目未产生效益之前，假定公司保持 2009 年的盈利水平不变，则募集资金到位后，公司的全面摊薄净资产收益率将下降至接近 9.39%的水平，不能保持 2009
年 25.76%的净资产收益率水平。投资者应注意相关风险。
六、募集资金投资项目风险
本次募集资金中89.08%的资金将用于亚通科技汽车用轻量化高性能铝合金
一期项目。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调查的基础上，并经专业机构和专家进行过可行性论证，但由于投资项目需24个月的建设期，且项目建成至全面达产需要一定时间，在项目实施过程中，如果市场环境、融资安排等方面出现重大变化，将影响项目的实施，从而影响公司的预期收益。此外，项目实际建成后所产生的经济效益、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异，因此具有一定的不确定性。
七、政策与法律风险
（一）所得税税收政策变化的风险
本公司 2007年度按 33%的税率缴纳企业所得税。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2008】172号）的规定，2008年 9月 24日，本公司被江苏省科学技术厅认定为“高新技术企业”。自 2008年 1月 1日起三年内，本公司按 15%的税率缴纳企业所得税。
另外，本公司子公司海特铝业成立于2000年6月16日，系中外合资企业，注册地位于国务院批准的沿海经济开放区。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》、《财政部关于发布沿海经济开放区鼓励外商投资减征、免征企业所得税和工商统一税暂行规定的通知》（财税字【1988】第091号）等文件的规定，2007年度海特铝业享受所得税率优惠政策，所得税实际征收率为27%。
根据《中华人民共和国企业所得税法》，2008年1月1日起，海特铝业按25%的税率缴纳企业所得税。2009年5月27日，海特铝业被江苏省科学技术厅认定为“江
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书苏省2009年第二批高新技术企业”。自2009年1月1日起三年内，海特铝业按15%的税率缴纳企业所得税。
报告期内，本公司按照有关规定享受国产设备投资抵免所得税政策。2007年度国产设备投资抵免所得税额为2,072,789.00元，占当年归属于母公司所有者
净利润的4.20%。根据《关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政
策问题的通知》（国家税务总局国税发[2008]52号），自2008年1月1日起，本公司不再享受该项税收优惠政策。
报告期内，海特铝业因2006年度购买国产设备按照有关规定享受购买国产设备投资抵免所得税政策。2009年度，海特铝业国产设备投资抵免所得税额为674,562.31元，占公司当年归属于母公司所有者净利润的0.72%。
国家有关税收优惠政策的变化，以及公司享受税收优惠政策的转换，均存在一定的不确定性，公司存在企业所得税优惠政策变化的风险。
（二）非经常性损益变动的风险
报告期内，本公司非经常性损益主要包括政府补助和同一控制下合并前被合并方实现的当期损益：一、政府补助主要为各项发展奖励基金和补贴，2010 年
1-6月合计 273.60万元、2009年合计 24.38万元、2008年度合计 1,174.77万元、
2007年度合计 331.38万元，其中 2010年 1-6月合计 211.96万元、2008年度合
计 488.33万元、2007年度 206.68万元没有法律、法规或行政规范性文件依据。
该等政府补助拨付之政府主管部门及其上级财政部门分别出具确认函，不予追缴前述款项。本公司全体股东及控股股东周福海先生分别承诺，该等政府补助中的
211.96 万元和 695.01 万元如被政府相关部门追缴，其将全额补偿公司因此而受
到的损失；二、同一控制下合并前被合并方实现的净利润为海特铝业在合并日前
实现的净利润，海特铝业于 2007年度合并日前确认当期损益 793.65万元.。
2010年 1-6月、2009年度、2008年度、2007年度，本公司经审计的扣除少数股东权益非经常性损益税后净额分别为 256.36万元、14.05万元、1,018.03万
元、772.51万元，占归属于母公司所有者的净利润的 3.99%、0.15%、12.37%、
15.65%。同期，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书6,170.48万元、9,308.92万元、7,212.20万元、4,165.05万元。以后年度非经常性
损益的波动也将影响公司的经营业绩。
八、其他风险
（一）海特铝业迁址的风险
截至本招股说明书签署之日，海特铝业年产能为铝挤压材 11,000 吨，生产经营场所位于无锡市滨湖区太湖街道周新东路 72号，处于正在建设中的太湖新城中心区。根据《太湖新城建设总体规划》，太湖新城于 2007年 9月正式动工新建，计划用 8-10年完成全部规划建设内容；周新东路 72号的土地用途被规划为梁塘河湿地恢复工程用地。随着太湖新城建设工程的推进，海特铝业需迁址。
报告期内，经公证天业审计，海特铝业 2010年 1-6月、2009年、2008年、2007年实现营业收入为 16,223.42万元、20,826.53万元、19,891.69万元、21,029.51
万元，占本公司同期营业收入的 27.41%、25.68%、25.69%、26.95%；实现净利
润为 1,631.52万元、1,576.20万元、742.86万元、850.66万元，占本公司同期净
利润的 23.87%、16.22%、8.83%、16.52%。
针对未来迁址，海特铝业已全面考虑应对措施并制订搬迁预案：
（1）组织领导：成立搬迁领导小组，下设项目团队，不定期召开工作会议。
总经理任组长，财务负责人任副组长，小组其他成员为各职能部门负责人。项目团队成员为专职，负责与政府相关部门信息沟通、政策咨询、搬迁事宜沟通及具体商务谈判。项目团队将不定期地就搬迁进展情况及可能遇到的困难向领导小组汇报、请示；
（2）资金来源：搬迁准备期内，项目团队将与政府相关部门就土地收购补
偿款、建筑物拆迁款及停工停产补偿费等进行协商和确认。领导小组预计该项工作需历时三个月；
（3）选址及机器设备的采购：项目团队将根据无锡市政府规划，在无锡市
滨湖区人民政府的积极协助下选择无锡市阳山工业园作为新生产经营场所，同时选购国产新设备。该等工作将与搬迁补偿协商同步进行；
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（4）厂房建设及机器设备的安装：计划在无锡市阳山工业园内购置厂房及
占用的土地，采用“边建设边安装”的方式完成厂房的建设与机器设备（部分新购、部分移装）的安装调试。计划按照现代化厂房标准采用框架式建筑方法完成新厂房的建设。计划生产设备部分外购；试验检测设备全部移装；运输工具办理产权变更手续继续使用；现有部分生产设备届时出售。领导小组预计该二项工作需历时 5-7个月；
（5）员工安排：在搬迁期间，管理人员将兼顾老工厂的工作，新设备的安
装、调试工作将以设备供应商为主、设备的验收以公司设备人员和工程师为主，调试结束后，操作人员将无缝对接到新工厂上班；
（6）专利、商标及质量体系、客户认证等转移：新工厂将承接老工厂的生
产工艺，做好 ISO/TS 16949:2009质量管理体系认证和客户产品认证的生产移地审核（对于客户移地认证，一般可纳入客户年度审核范围），完成专利、商标的权属变更。领导小组预计该项工作可在机器设备安装调试后二个月内完成；
（7）销售客户通知：项目团队将在接到搬迁通知后将专人负责通知销售客
户迁址事宜，以便客户做好移地审核准备工作。新工厂交通便利、内外物流将得到很大改善，现有供应链不会发生较大变化，故，现有客户也不会因迁址而增加任何成本；
（8）产品备库：领导小组计划根据当时订单完成情况针对部分纳入交货期
内的订单产品进行备库。产品备库数量将控制在一周交货量内；
（9）现有生产基地停产：领导小组预计将在政府搬迁指令列示搬迁终止日
停用现生产基地。
即便如此，迁址期间，海特铝业生产经营活动的开展仍将受到一定的影响从而间接影响本公司的经营业绩。
据 2010 年 1 月 22 日太湖新城建设领导小组成员（扩大）会议，太湖新城2010年建设计划是：重点实施“一纵”（尚贤河生态湿地三、四、五期）、“一
横”（贡湖湾湿地保护区一期、四期退渔还湖工程，启动二、三、五期工程）以
及河道整治、动力排涝等工程建设。根据该建设计划，海特铝业生产经营场所尚
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书未列入 2010年度太湖新城建设计划。
截至本招股说明书签署之日，海特铝业尚未收到无锡市太湖新城建设指挥部办公室的拆迁通知。
（二）实际控制人控制的风险
本次公开发行股票前，公司总股本为12,000万股。公司实际控制人周福海家庭合计直接持有公司9,480万股的股份，通过吉伊投资持有公司900万股股份，合计持有10,380万股股份，占公司总股本的86.50%。虽然公司引入了一批高素质人
才充实公司的核心管理团队，但仍然不能排除实际控制人通过行使表决权、管理权等方式影响本公司的生产经营和重大决策的可能，从而可能影响公司及公司其他股东的利益。
（三）不可抗力风险
战争、暴乱、罢工，地震、台风、洪水、海啸等自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
报告期内，本公司及海特铝业每年就机器设备、建筑物、存货、员工意外事故等向中国人民财产保险股份有限公司、中国大地财产保险股份有限公司和太平洋保险公司投保财产保险综合险以及附加机器设备损坏保险、雇主险及伤残就业补助、工伤补助险等险种。为此，本公司及海特铝业合计于2007年支付保费22.45
万元、2008年支付保费104.87万元、2009年支付保费162.21万元、2010年1-6月支
付保费92.12万元。虽然本公司已投保了财产险和人身险，但该等不可抗力事件
的发生仍会给公司的生产经营造成一定的影响。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
一、发行人的基本情况
中文名称：江苏亚太轻合金科技股份有限公司
英文名称：Jiangsu Asia-Pacific Light Alloy Technology Co., Ltd.
注册资本：人民币 12,000万元
法定代表人：周福海
成立日期：2001年 10月 19日
整体变更日期：2007年 8月 22日
住 所：江苏省无锡市新区坊兴路 8号
邮政编码：214111
电 话：0510-88271
传 真：0510-88278653
互联网网址：http://www.yatal.com
电子信箱：apalt@yatal.com
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：有色金属复合材料、铜铝合金材料、散热管、汽车零部件的研发、生产和销售（不含国家限制及禁止类项目）；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（上述经营范围涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）
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二、发行人的改制重组情况
（一）发行人设立方式
本公司系由亚太铝业整体变更设立，以截至 2007年 4月 30日经公证天业审计（苏公W[2007]A439号）的净资产 86,267,476.80元按 1:0.69551125的比例折
为股本 6,000万股，其余 26,267,476.80元计入资本公积金。公证天业于 2007年
8月 18日出具《验资报告》（苏公W[2007]B089号）。
公司于 2007年 8月 22日在江苏省无锡工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，名称为江苏亚太铝业科技股份有限公司，营业执照注册号为3202002114840。
2007年 9月 24日，根据江苏省无锡工商行政管理局核发的（02062）公
司变更[2007]第 09206号的《公司准予变更登记通知书》，江苏亚太铝业科技股份有限公司更名为江苏亚太轻合金科技股份有限公司（注册号3202002114840）。
（二）发起人
公司的发起人股东共 13名，基本情况如下：
1、周福海
中国公民，身份证号码：32022219591226X，住所：江苏省无锡市崇安区 XX。
2、于丽芬
中国公民，身份证号码：32022219610225X，住所：江苏省无锡市崇安区 XX。于丽芬系周福海之妻。
3、周吉
中国公民，身份证号码：32028319841015X，住所：江苏省无锡市滨湖区太湖镇 XX。周吉系周福海与于丽芬之女。
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4、无锡市吉伊投资有限责任公司
吉伊投资系由周吉和周福海于 2007年 4月 25日出资成立的有限责任公司，公司注册资本 1,000万元，周吉与周福海分别拥有 60%和 40%的股权。吉伊投资的具体情况参见本节“七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人
的基本情况”。
5、罗功武
中国公民，身份证号码：43232619720707X，住所：江苏省无锡市滨湖区太湖镇 XX。
6、陈位峰
中国公民，身份证号码：32042319720320X，住所：江苏省无锡市滨湖区太湖镇 XX。
7、张俊华
中国公民，身份证号码：32110219660712X，住所：江苏省无锡市滨湖区太湖镇 XX。
8、陈国琴
中国公民，身份证号码：32021119600623X，住所：江苏省无锡市滨湖区蠡湖街道 XX。
9、李志军
中国公民，身份证号码：32062219710227X，住所：江苏省无锡市解放东路 XX。
10、肖明
中国公民，身份证号码：32022219690426X，住所：江苏省无锡市滨湖区太湖镇 XX。
11、周益新
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书中国公民，身份证号码：32022219720912X，住所：江苏省无锡市滨湖区太湖镇 XX。
12、朱锡秋
中国公民，身份证号码：32022219620920X，住所：江苏省无锡市滨湖区太湖镇 XX。
13、浦俭英
中国公民，身份证号码：32022219671025X，住所：江苏省无锡市滨湖区太湖镇 XX。
本公司设立时，发起人持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1 周福海 39,660,000 66.100%
2 于丽芬 4,860,000 8.100%
3 周吉 8,400,000 14.000%
4 无锡市吉伊投资有限责任公司 6,000,000 10.000%
5 罗功武 120,0.200%
6 陈位峰 120,0.200%
7 张俊华 120,0.200%
8 陈国琴 120,0.200%
9 李志军 120,0.200%
10 肖明 120,0.200%
11 周益新 120,0.200%
12 朱锡秋 120,0.200%
13 浦俭英 120,0.200%
合计 60,000,000 100.000%
（三）在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实
际从事的主要业务
公司主要发起人为周福海、于丽芬、周吉、吉伊投资。
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1、周福海
公司改制设立前，周福海持有亚太铝业 66.1%的股权，持有吉伊投资 40%的
股权，同时拥有个人独资企业腾海制品，并通过腾海制品间接持有海特铝业 75%的股权。
2009 年 8 月腾海制品注销，相关权利义务由周福海承继（腾海制品持有的海特铝业股权已于 2007 年 11 月通过增资入股方式进入亚太科技，参见本节之“三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况”。）
截至本招股说明书签署之日，周福海拥有的主要资产为亚太科技 62.425%的
股权和吉伊投资 40%的股权。
2、于丽芬
公司改制设立前，于丽芬持有亚太铝业 8.1%的股权，持有注册资本为 50万
元的海太散热管 50%的股权。
2009年 9月 10日，于丽芬将持有的海太散热管股权以 25万元转让予朱克嘉。
截至本招股说明书签署之日，于丽芬拥有的主要资产为亚太科技 6.075%的
股权。
3、周吉
公司改制设立前，周吉持有亚太铝业 14%的股权，持有吉伊投资 60%的股权。
截至本招股说明书签署之日，周吉拥有的主要资产为亚太科技 10.5%的股权
和吉伊投资 60%的股权。
4、吉伊投资
公司改制设立前，吉伊投资从事的主要业务为管理咨询和对外投资，拥有的主要资产为亚太铝业 10%的股权和其他货币性资产（取自 2007年 6月 30日未经审计之财务报表）。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书截至本招股说明书签署之日，吉伊投资拥有的主要资产为亚太科技 7.5%的
股权、无锡市滨湖区汇昌农村小额贷款有限公司 10%的股权，以及其他货币性资产（取自 2010年 6月 30日未经审计之财务数据）。
无锡市滨湖区汇昌农村小额贷款有限公司成立于 2010年 1月 22日，于无锡市滨湖区工商行政管理局取得注册号为 320211000156286的营业执照，注册资本20,000万元，经营范围为许可经营项目：面向“三农”发放小额贷款、以及经省主管部门审批的其他业务。一般经营项目：企业管理咨询服务。上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
亚太铝业整体变更为亚太科技时所拥有的设备、技术、土地使用权、房屋建筑物等资产整体进入股份公司。公司成立时从事研究开发、生产和销售汽车铝挤压材产品，主要向汽车零部件制造企业提供各种规格和不同性能的铝挤压材料。
主要资产的详细情况请参阅本招股说明书“第六节业务和技术”之“五、
主要固定资产和无形资产情况”的相关内容。
主要业务的详细情况请参阅本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、
公司的主营业务情况”的相关内容。
（五）改制前后发行人的业务流程及原企业和发行人业务流程间
的联系
改制前后本公司的业务流程未变化。具体业务流程详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、公司的主营业务情况”的相关描述。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况
公司系由有限责任公司整体变更设立，主要发起人为周福海、周吉、于丽芬、吉伊投资。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书公司整体变更以来，主要发起人之一周福海一直担任公司董事长，使得公司在生产经营方面保持了决策的一致性和连贯性。周福海曾通过其个人独资企业腾海制品间接持有海特铝业 75%的股权，公司与海特铝业在 2007年 11月 27日前存在销售商品和提供加工业务；2007年 11月 27日，腾海制品以海特铝业 75%股权评估增资入股公司（详细情况参见本节之“三、发行人股本形成及其变化和
重大资产重组情况”），海特铝业成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，公司与海特铝业之间的业务往来不再计入关联交易。此关联交易情况详见本招股书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系及关联交易”。
于丽芬在发行人改制前后曾持有无锡海太散热管有限公司 50%的股权，与发行人产生关联交易，该关联交易的具体分析见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系及关联交易”。为了进一步规范运作，
避免潜在同业竞争，2009年 9月 10日于丽芬与自然人朱克嘉签署《股权转让协议》，将其持有的海太散热管 50%股权以面值 25万元转让，同日于丽芬出具收条确认转让款收讫。2009年 9月 23日营业执照变更完毕。
周吉不曾与发行人产生生产经营方面的关联交易，周吉曾与公司发生过与生产经营无关的偶发性关联交易，具体见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系及关联交易”。
吉伊投资曾与亚太科技签订《物业租赁协议》，向公司租赁一间办公室，租赁面积 20平方米。双方已于 2009年 9月解除该租赁协议，并结算租赁费。此关联交易的具体情况参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、
关联方、关联关系及关联交易”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司系有限责任公司整体变更设立，截至本招股说明书签署日，房屋建筑物产权、土地使用权、商标和专利均完成名称变更登记。
相关房产和土地使用权、商标、专利的详细情况请参阅本招股说明书“第六节业务和技术”之“五、主要固定资产和无形资产情况”的相关内容。
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（八）发行人独立运营情况
截至本招股说明书签署日，本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
1、业务独立情况
本公司自设立以来，在业务上与股东不存在竞争关系，在采购、生产、销售和研发上不依赖股东和其他任何企业或个人。公司主营业务突出，拥有独立完整的研发、采购、生产、销售体系，具有面向市场独立开展业务的能力。公司独立承担责任与风险，未受到公司控股股东的干涉，亦未因与公司控股股东及其控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。
2、资产独立情况
本公司资产完整、权属清晰。公司股东及其关联人未占有和支配公司资产。
公司系由亚太铝业整体变更设立，各项资产权利由公司依法承继，未进行任何剥离，并办理了相应的产权主体变更手续。公司成立后保持了完整的生产经营性资产，具备资产的独立完整性，不存在以自身资产、权益或信誉为股东提供担保情形，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。公司对所有资产拥有完全的控制支配权。
3、机构独立情况
本公司设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，形成了完整的法人治理结构，并依照《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》的有关规定规范运行。公司根据生产经营需要设置了技术部（研发中心）、财务部、技术发展部、物流部、设备部、市场营销部等职能机构或部门。公司独立行使经营管理职权，独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。公司的办公场所独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形，各职能部门与子公司均由公司独立设置，在人员、
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书办公场所和管理制度方面均完全独立，并按照《公司章程》规定的职责独立运作。
4、人员独立情况
本公司拥有独立的人事管理制度，公司董事、监事、经理及其他高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职。本公司高级管理人员及核心技术人员未在股东单位或股东下属单位任职，未从事与本公司业务相同或相似的自营业务，未在与本公司业务相同或相似的公司服务，未从事损害本公司利益的活动，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。
5、财务独立情况
公司设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，制定了规范的财务管理制度，建立健全了财务核算体系，能够独立作出财务决策。公司已在中国农业银行无锡东亭支行开立了账号为 650601040005108的独立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共用银行账户的情形。公司持有编号为锡国税登字 320200731189732号的税务登记证，公司及各子公司均独立纳税，与股东单位无混合纳税现象。公司的资金运用由股东大会、董事会、管理层在各自的职权范围内做出决策。
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况
公司自 2001年成立至今，股本形成及变化情况如下图：
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书2001年10月公司前身亚太铝业成立（注册资本1,000万元）股东：孟建平60%、周志良30%、詹锁炳10%2003年3月第一次股权转让后（注册资本1,000万元)股东：肖明70%、周志良30%2005年4月第二次股权转让后（注册资本5,000万元）股东：周益明57.9%、于双泉20%、肖明14%、张娟敏8.1%
2006年2月第三次股权转让后（注册资本5,000万元）
股东：周福海77.9%、周吉14%、于丽芬8.1%
2007年4月第四次股权转让后（注册资本5,000万元）股东：周福海66.1%、周吉14%、吉伊投资10%、于丽芬8.1%、罗功武等九人1.8%
2007年8月改制（整体变更设立）（注册资本6,000万元）股东：原股东为发起人2007年12月第一次增资扩股后（注册资本8,000万元）新增股东：腾海制品、秦芳、南海成长、新大新、兰石创投、唯通资产2009年6月第一次股权转让后（注册资本8,000万元）股东：发行人股权结构形成2009年9月第二次增资后（注册资本12,000万元）股东：发行人股权结构不变2003年2月，孟建平和詹锁炳将70%出资转让予肖明2003年9月，周益明、于双泉、张娟敏三人以4,000万元增资2003年9月第一次增资完成后（注册资本5,000万元)股东：周益明51.9%、于双泉20%、肖明14%、张娟敏8.1%、周志良6%
2005年4月，周志良将6%出资转让予周益明2006年2月，原股东与周福海、于丽芬、周吉达成股权转让协议2007年4月，周福海将11.8%股权转让予吉伊投资、罗功武等九人
2007年10月，腾海制品以海特铝业作价增资，另5位股东现金增资2009年6月，腾海制品将1,028万股公司股份转让予周福海2009年9月，发行人以资本公积4,000万元转增股本有限责任公司阶段股份有限公司阶段注：“罗功武等九人”为罗功武、李志军、浦俭英、张俊华、陈国琴、肖明、陈位峰、周益新、朱锡秋
（一）股份公司设立以前的股权结构变化
1、2001年 10月 19日江苏亚太铝业有限公司设立
2001 年 10 月 19 日，孟建平、周志良和詹锁炳各自以自有资金出资组建江苏亚太铝业有限公司，在江苏省无锡工商行政管理局锡山分局办理注册登记，营业执照注册号为 3202832111938，住所为无锡市锡山区东亭友谊北路 1号，法定代表人为孟建平，经营范围为有色金属复合材料、铜铝合金材料、散热管、汽车零部件的生产和销售。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书本次出资后，亚太铝业股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1 孟建平 600 60.000%
2 周志良 300 30.000%
3 詹锁炳 100 10.000%
合计 1,000 100.000%
2001 年 10 月 18 日，无锡普信会计师事务所有限公司对上述股东出资进行了验证，并出具了《验资报告》（锡普会分验[2001]833 号），确认上述出资足额缴纳。
2、2003年 3月 10日，第一次股权转让
因前期投资未见收益，2003年 2月 19日，亚太铝业股东会审议通过，股东孟建平和詹锁炳将其持有亚太铝业全部股权以面值转让予自然人肖明。2003年 3月 10日，亚太铝业于江苏省无锡工商行政管理局新区分局履行变更登记，注册资本为人民币 1,000万元。
本次转让后，亚太铝业股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1 肖明 700 70.000%
2 周志良 300 30.000%
合计 1,000 100.000%
肖明系周福海的外甥，其此次受让亚太铝业股权的 700万元资金系向周福海借贷而来。
3、2003年 9月 25日，增资扩股吸收新股东
2003年 8月 28日，经亚太铝业股东会审议，增加公司注册资本至 5,000万元，新增注册资本由周益明、张娟敏和于双泉三人以货币方式共同出资。2003年 9月 25日，亚太铝业在江苏省无锡工商行政管理局新区分局办理变更登记，注册资本为人民币 5,000万元。
本次增资后，亚太铝业股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1 周益明 2,595 51.900%
2 于双泉 1,000 20.000%
3 肖明 700 14.000%
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书4 张娟敏 405 8.100%
5 周志良 300 6.000%
合计 5,000 100.000%
2003 年 9 月 15 日，无锡普信会计师事务所有限公司对亚太铝业截至 2003年 9月 15日止新增注册资本进行验证，并出具了锡普会分验（2003）723号《验
资报告》，确认全体股东均缴足新增的注册资本。
周益明系周福海的侄子，于双泉系周福海之妻兄，张娟敏系周福海妻弟于三男之配偶，三人此次增资亚太铝业的 4,000万元资金系向周福海借贷而来。
4、2005年 4月 8日，第二次股权转让
因个人转移投资方向，2005 年 3 月 9 日，经亚太铝业股东会决议通过，股东周志良将其持有亚太铝业全部股权以面值转让予股东周益明。2005 年 4 月 8日，亚太铝业在江苏省无锡工商行政管理局新区分局履行了变更登记，注册资本为人民币 5,000万元。
本次转让后，亚太铝业股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1 周益明 2,895 57.900%
2 于双泉 1,000 20.000%
3 肖明 700 14.000%
4 张娟敏 405 8.100%
合计 5,000 100.000%
周益明本次受让亚太铝业股权的 300万元资金系向周福海借贷而来。
5、2006年 2月 7日，第三次股权转让
因生产经营需持续投入资金巨大及股东肖明、周益明、于双泉和张娟敏偿还周福海借款需要，2006年 1月 23日，亚太铝业股东会审议通过，股东肖明将其持有亚太铝业的 700 万元股权以面值转让予周吉；股东张娟敏将其持有的 405万元股权以面值转让予于丽芬；股东周益明和于双泉分别将其持有的 2,895万元和 1,000万元股权以面值转让予周福海。依据转让双方约定，肖明、于双泉、张娟敏及周益明等四人按出资比例享有 2005年末累计未分配利润。2006年 4月 30日，经由亚太铝业股东会审议通过，将累计未分配利润 14,026,568.52 元按转让
前出资比例分配：肖明 1,963,719.59 元，张娟敏 1,136,152.05 元，周益明
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书8,121,383.18元，于双泉 2,805,313.70元。
2006 年 2 月 7 日，亚太铝业在江苏省无锡工商行政管理局新区分局履行了变更登记，注册资本为人民币 5,000万元。
本次转让后，亚太铝业股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1 周福海 3,895 77.900%
2 周吉 700 14.000%
3 于丽芬 405 8.100%
合计 5,000 100.000%
周吉受让亚太铝业股权的 700万元系由周福海将其对肖明的债权赠与而来，周福海受让周益明与于双泉的 3,895万元股权、于丽芬受让张娟敏 405万元股权作为三人偿还之前借款。
6、2007年 4月 30日，第四次股权转让
为优化公司股权结构，激励同为周福海控制的亚太铝业及海特铝业的核心管理团队，2007年 4月 29日，亚太铝业股东会决议通过，股东周福海将其持有亚太铝业 10%股权以面值转让予吉伊投资，将其持有亚太铝业 1.8%股权分成九份
（每份为 0.2%股权）以面值分别转让予自然人罗功武、李志军、浦俭英、张俊
华、陈国琴、肖明、陈位峰、周益新、朱锡秋等 9位（以下简称“罗功武等九人”，简历参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”）。
2007年 4月 30日，亚太铝业在江苏省无锡工商行政管理局新区分局履行了变更登记，注册资本为人民币 5,000万元。
本次转让后，亚太铝业股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1 周福海 3,305 66.100%
2 于丽芬 405 8.100%
3 周吉 700 14.000%
4 无锡市吉伊投资有限责任公司 500 10.000%
5 罗功武 10 0.200%
6 李志军 10 0.200%
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书7 浦俭英 10 0.200%
8 张俊华 10 0.200%
9 陈国琴 10 0.200%
10 肖明 10 0.200%
11 陈位峰 10 0.200%
12 周益新 10 0.200%
13 朱锡秋 10 0.200%
合计 5,000 100.000%
吉伊投资以自有资金受让股权，罗功武等九人以个人、家庭历年合法收入结余受让股权。
7、2007年 8月 22日，整体变更
2007 年 8 月 8 日，亚太铝业股东会决议通过公司整体变更为股份有限公司的议案。根据股东会决议及《发起人协议》，亚太铝业以经公证天业审计（苏公W[2007]A439 号）的 2007 年 4 月 30 日净资产 86,267,476.80 元为基准，按
1:0.69551125的折股比例整体变更设立股份公司，其余 26,267,476.80元计入资本
公积金。公司于 2007年 8月 22日于江苏省无锡工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，领取注册号为 3202002114840的营业执照，名称为江苏亚太铝业科技股份有限公司，注册资本 6,000万元。
整体变更后，公司的股权结构如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1 周福海 39,660,000 66.100%
2 于丽芬 4,860,000 8.100%
3 周吉 8,400,000 14.000%
4 无锡市吉伊投资有限责任公司 6,000,000 10.000%
5 罗功武 120,0.200%
6 李志军 120,0.200%
7 浦俭英 120,0.200%
8 张俊华 120,0.200%
9 陈国琴 120,0.200%
10 肖明 120,0.200%
11 陈位峰 120,0.200%
12 周益新 120,0.200%
13 朱锡秋 120,0.200%
合计 60,000,000 100.000%
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书2007年 8月 18日，公证天业出具验资报告（苏公W[2007]B089号），验证本公司的注册资本已足额缴纳。
2007年 9月 24日，根据江苏省无锡工商行政管理局核发的（02062）公
司变更[2007]第 09206号的《公司准予变更登记通知书》，江苏亚太铝业科技股份有限公司更名为江苏亚太轻合金科技股份有限公司（注册号3202002114840）。
（二）股份公司设立以来的股本变动情况
1、2007年 12月 5日，增资扩股吸收新股东
（1）本次增资的基本情况
鉴于国内汽车铝挤压材市场产销两旺，结合公司的业务发展需要，公司决定吸纳新股东，增强公司资本实力。同时为了解决同业竞争问题，股东周福海将其所拥有的个人独资企业腾海制品持有的海特铝业股权置入本公司。
2007年 10月 28日，经亚太科技 2007年第二次临时股东大会审议，公司注册资本由 6,000万元增加至人民币 8,000万元，新增腾海制品、南海成长、兰石创投、唯通资产、新大新、秦芳六位股东。其中，腾海制品以其持有的海特铝业75%股权评估出资，其他股东以货币资金出资。
本次增资后，本公司的股权结构如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1 周福海 39,660,000 49.575%
2 于丽芬 4,860,000 6.075%
3 周吉 8,400,000 10.500%
4 无锡市吉伊投资有限责任公司 6,000,000 7.500%
5 无锡市腾海有色金属制品厂 10,280,000 12.850%
深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）
4,000,000 5.000%
7 湖南唯通资产管理有限公司 2,760,000 3.450%
8 深圳兰石创业投资有限公司 1,500,000 1.875%
9 湖南新大新股份有限公司 1,360,000 1.700%
10 罗功武 120,0.150%
11 李志军 120,0.150%
12 浦俭英 120,0.150%
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书13 张俊华 120,0.150%
14 陈国琴 120,0.150%
15 肖明 120,0.150%
16 陈位峰 120,0.150%
17 周益新 120,0.150%
18 朱锡秋 120,0.150%
19 秦芳 100,0.125%
合计 80,000,000 100.000%
2007年 11月 13日，经无锡市利用外资管理委员会核发锡外管委三（2007）
190 号文，腾海制品将持有的海特铝业 75%股权作为增资投入公司。2007 年 11月 27日，海特铝业完成股东由腾海制品变更为亚太科技的工商登记变更手续。
2007年 11月 30日，公证天业出具验证报告（苏公W[2007]B150号），确认上述出资已足额缴纳。
2007年 12月 5日，亚太科技在江苏省无锡工商行政管理局履行了变更登记，注册资本变更为人民币 8,000万元。
（2）本次增资协议的主要条款
依据亚太科技原股东和此次新增的六位股东于 2007年 10月 28日签订的《江苏亚太轻合金科技股份有限公司增资协议》（以下简称“《协议》”），腾海制品、南海成长、兰石创投、唯通资产、新大新和秦芳等 6位新股东以股权或现金方式按每股 6元认缴新增注册资金 2,000万元，超出部分计入公司的资本公积。
增资后，各股东根据各自股权比例享有公司产生的利润，原公司的债权、债务由增资后的公司享有和承担。
《协议》第八章第十六条约定：“若亚太科技 2009年 12月 31日前未实现国内资本市场股票发行及上市，则出资方的全部或某几方或一方有权要求公司和原股东按其投资入股公司的投资额加计利息回购其在公司的全部股份，利息的计算以同期中国人民银行规定的金融机构贷款基准利率为标准。”2009 年 9 月 11 日原协议方（腾海制品已注销，其持有的全部亚太科技股权已转让给周福海，详见下段“2、2009年 6月 28日，第一次股权转让”）签署《江苏亚太轻合金科技股
份有限公司增资协议的补充协议》，约定该条款终止执行，其余条款不变。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书《协议》第七章第十三条第 6款约定：“本次增资完成后如公司增加新股东（公司管理层股权激励方案涉及的新股东和 1%以下股权的新股东除外），其价格不得低于出资方本次认缴公司增资的价格；且新股东所占股权比例不能达到控股股东的地位。”2009 年 11 月 27 日，原协议方（腾海制品已注销，其持有的全部亚太科技股权已转让给周福海）签署《江苏亚太轻合金科技股份有限公司增资协议的补充协议》，约定该条款终止执行。
（3）本次增资的定价依据
此次新增的法人股东及自然人股东的出资价格主要参考了当期公司每股净资产 1.44元、公司历年税后利润及预测 2007年公司合并报表净利润不低于 4,500
万元等情况，确定新增股东以每股 6元认购发行人股份。
发行人的本次增资，南海成长等 4家机构和自然人秦芳以现金溢价出资认购公司股份，腾海制品以其所持有的海特铝业 75%股权经评估作价认购公司股份。
根据江苏中天资产评估事务所以 2007年 4月 30日为基准日出具的评估报告（苏中资评报字[2007]第 1058号），海特铝业账面净资产值 6,941.95万元，评估
净资产值 8,224.67 万元，增值 1,282.72 万元，增值率 18.48%，主要增值部分为
土地使用权。海特铝业的详细情况见本节“六、发行人子公司的基本情况”。
（4）海特铝业基于同一控制下合并对发行人财务状况的影响
海特铝业与本公司经营相同、类似或相关业务，与本公司同属周福海家庭实际控制，且在一年以上，收购海特铝业为同一控制下的企业合并。
合并前一年即 2006年，海特铝业对本公司的财务状况影响程度如下：
2006年度 2006年 12月 31日
收入（元）利润总额（元）资产总额（元）
海特铝业 107,431,040.99 4,378,150.89 104,941,595.68
亚太科技 411,941,508.25 30,111,830.49 281,304,980.51
占比（%） 26.08% 14.54% 37.31%
注：上表所列数据取自苏公W[2008]A364号和苏公W［2009］A561号
据上表，合并前海特铝业收入、利润总额、资产总额占本公司的比例皆不超过 50%，其中利润总额占比不超过 20%，合并海特铝业对发行人的财务状况不构成重大变化影响。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书
2、2009年 6月 28日，第一次股权转让
因决定注销其个人独资企业腾海制品，2009年 6月 28日，公司股东腾海制品与股东周福海签署《股权转让协议》，腾海制品将其所持公司 1,028万股以 6,168万元转让予周福海。
2009年 8月 13日，周福海决定解散其个人独资企业腾海制品的注销申请获无锡市滨湖工商行政管理局核准，腾海制品相关权利义务由周福海承继。
本次股权变动后，本公司的股权结构如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1 周福海 49,940,000 62.425%
2 于丽芬 4,860,000 6.075%
3 周吉 8,400,000 10.500%
4 无锡市吉伊投资有限责任公司 6,000,000 7.500%
深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）
4,000,000 5.000%
6 湖南唯通资产管理有限公司 2,760,000 3.450%
7 深圳兰石创业投资有限公司 1,500,000 1.875%
8 湖南新大新股份有限公司 1,360,000 1.700%
9 罗功武 120,0.150%
10 李志军 120,0.150%
11 浦俭英 120,0.150%
12 张俊华 120,0.150%
13 陈国琴 120,0.150%
14 肖明 120,0.150%
15 陈位峰 120,0.150%
16 周益新 120,0.150%
17 朱锡秋 120,0.150%
18 秦芳 100,0.125%
合计 80,000,000 100.000%
3、2009年 9月 28日，资本公积转增股本
2009年 9月 26日，基于公司股本扩张的需要，经 2009年第一次临时股东大会审议并通过，本公司将截至 2008 年 12 月 31 日经由公证天业出具的苏公W[2009]A380 号《审计报告》确认的资本公积余额 120,449,384.54 元中的 4,000
万元，按每 10股转增 5股的比例增加注册资本 4,000万股。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书2009年 9月 27日，公证天业出具验资报告(苏公W[2009]B082)，对上述增资进行确认。
2009年 9月 28日，公司于江苏省无锡工商行政管理局办理完毕注册执照变更手续，领取注册号为 32020123082的营业执照。
本次增资后，本公司的股权结构如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1 周福海 74,910,000 62.425%
2 于丽芬 7,290,000 6.075%
3 周吉 12,600,000 10.500%
4 无锡市吉伊投资有限责任公司 9,000,000 7.500%
深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）
6,000,000 5.000%
6 湖南唯通资产管理有限公司 4,140,000 3.450%
7 深圳兰石创业投资有限公司 2,250,000 1.875%
8 湖南新大新股份有限公司 2,040,000 1.700%
9 罗功武 180,0.150%
10 李志军 180,0.150%
11 浦俭英 180,0.150%
12 张俊华 180,0.150%
13 陈国琴 180,0.150%
14 肖明 180,0.150%
15 陈位峰 180,0.150%
16 周益新 180,0.150%
17 朱锡秋 180,0.150%
18 秦芳 150,0.125%
合计 120,000,000 100.000%
（三）发行人成立以来的重大资产重组行为
公司成立至今，除增资等股权变动情况外，不存在影响公司控制权、业务、经营业绩和管理层的重大资产重组行为。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书
四、历次股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性
本公司自成立以来进行过五次验资，其中有限公司阶段两次，股份公司阶段三次。
（一）有限公司设立及增资的验资情况
具体情况如下表所示：
时间验资事项验资事务所验资报告注册资本资金
2001.10.18 公司设立
无锡普信会计事务所有限公司
锡普会分验[2001]833
1,000万元
足额缴纳
2003.9.15 新增注册资本
无锡普信会计事务所有限公司
锡普会分验[2003]723
5,000万元
足额缴纳
（二）发行人设立及增资的验资情况
具体情况如下表所示：
时间验资事项验资事务所验资报告注册资本资金
2007.8.18
改制设立股份公司
公证天业苏公W[2007]B089 6,000万元
足额缴纳
2007.11.30
新增注册资本
公证天业苏公W[2007]B150 8,000万元
足额缴纳
2009.9.27
新增注册资本
公证天业苏公W[2009]B082 12,000万元
足额缴纳
（三）发起人投入资产的计量属性
股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性请参阅本节上述内容。
五、发行人和发起人组织结构
（一）发行人股权结构图
发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业的相关情况参见本节之“七、发起人、持有 5%以上
股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人、持有发行人 5%
以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”和“（二）控股股东和实际控制
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书人控制的其他企业”。
截至本招股说明书签署日，公司的股权结构如下图所示：
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书亚太科技

于丽芬

周福海

南海成长

周吉

唯通资产

兰石创投

新大新

罗功武等九人秦芳

吉伊投资

海特铝业

亚通科技
7.5% 6.075% 62.425% 7.5% 10.5% 5% 3.45% 1.875% 1.7% 1.35% 0.125%
100%75%40% 60%

注:“罗功武等九人”为罗功武、李志军、浦俭英、张俊华、陈国琴、肖明、陈位峰、周益新、朱锡秋，共持有公司 1.35%股权，每人均持有 0.15%
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书
（二）发行人的组织结构
公司按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立了较为完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会和监事会，其中董事会设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责。
发行人的组织结构如下图所示：
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书股东大会

董事会

监事会

董事会秘书

总经理

设备部

采购部

产品制造部

质量保证部

市场营销部

技术部
（研发中心）人事行政部

物流部

财务部

提名委员会

薪酬与考核委员会

审计委员会

战略委员会

术发展部

证券投资部

内部审计部



江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书本公司主要部门职能如下：
部门职能
市场营销部
负责收集市场信息，制定和实施销售计划；合理确定销售价格，预测客户业务增长的机会；提供产品报价，组织合同评审，确保客户的需求能够得到满足；接受、安排和跟踪客户订单；安排运输，将产品交付至顾客；确保与顾客的沟通充分、完整、及时；向客户提供周到的服务；确保资金回笼。
物流部
负责根据市场营销部的销售计划和各物料的消耗和库存情况，制订公司的生产计划和提出物料的采购申请；监督各物料的到货情况；监督公司内部各物料使用部门对物料的使用；对各物料仓库进行管理，有效降低库存，确保各仓库的帐卡物一致；为财务成本的核算提供及时、准确信息。
产品制造部
负责按客户要求保证产品质量、产量和准时交付，严格按照生产计划实施生产；确保生产的安全、高效；确保生产符合公司现有的标准和工艺要求，提出改进措施以提高工序能力；按公司的预算控制生产成本；提高设备使用率；负责生产员工的培训，不断提高员工的操作技能和劳动效率；贯彻和落实生产的现场管理和精益生产要求；负责采取相应措施减少对环境的影响。
质量保证部
负责公司质量体系的建立和实施，保证提供的产品及服务符合客户的要求；监督各部门执行各过程的质量管理程序和管理标准；推动并优先进行测量、提供信息、培训和预防措施，自始至终参与公司的各项质量改进活动；根据顾客及其订单的要求，对公司采购、制造、营销过程的产品质量进行控制。
设备部
负责对设备监督管理及修理、改进和安装等工作，使设备处于良好的运转状态；确保公司的设施处于完好的状态；负责培训使用设备的员工；负责监督和落实设备的各级保养；对公司的能源进行有效管理。
采购部
负责制定公司的采购策略和采购规章；开发支持公司发展所需的供应商资源，对供方进行管理，与供方建立良好的合作关系；制定并实施采购计划，对采购物资的质量、价格、交货期进行有效控制；对供方在公司内的交付行为进行监督。
技术部（研发中心）
负责策划产品的实现过程；建立一个稳定的技术与工艺保证系统，不断创新和优化生产工艺；向客户和其它各部门提供必要的技术支持；对生产工装、模具的设计进行不断改进；控制过程和开发的更改；组织安排研发小组的研发工作；协调联络外界科研机构，做好有关产品或项目的委托研发。
技术发展部
负责公司新产品研发前期调研和市场分析工作；负责公司重大工程项目的市场调研；负责采购工程设备的技术协议编制，参与公司重要工程设备的采购。
人事行政部
负责制定和落实公司人力资源开发管理和完善公司的薪资体系；制定和落实全员的培训计划，通过培训，使员工逐步认同企业文化，提高员工工作能力，调动员工积极性，使员工在知识、技能、态度、行为方面得以开发，增强员工团队意识和凝聚力；负责公司具体管理规章的建设、完善和执行；负责公司外务、法务、资讯管理。促进公司各
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书部门的安全生产和 5S现场管理；组织落实各项安全生产管理制度，监督管理员工安全保障工作及处理安全生产事故；负责公司环境管理体系的建立、实施和日常管理工作。
财务部
负责公司预算管理工作，控制成本；应用国家相关法律、法规和国家统一的会计制度，制定本公司企业会计制度与财务制度；及时、合法、真实地反映公司经营情况与财务状况；负责公司资产的监管；监督公司内部各部门资金的使用，协调公司内外部的资金安排；进行公司员工的薪资核算；协调税务、工商、海关等部门的工作关系。
证券投资部
负责公司证券事务管理，协助董事会秘书开展工作，按照国家相关规定向证券主管机关和证券交易所报告工作并接受监管；拟定和执行公司各项与证券事务有关的制度；负责保持与证券监督管理部门、证券交易所及各中介机构的联系；及时、规范、准确披露有关信息。
内部审计部
配备专职人员，定期或不定期对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督；对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和监事会通报；通过实施内部审计，为降低公司经营风险，优化公司资源配置，内部控制的有效执行和进一步完善提供有力保障。
六、发行人子公司基本情况
发行人拥有控股子公司无锡海特铝业有限公司和全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司，无分公司、参股公司。控股及全资子公司简要情况如下：
（一）无锡海特铝业有限公司
成立时间：2000年 6月 16日
注册资本（实收资本）：900万美元
注册地址：江苏省无锡市滨湖区太湖镇周新东路 72号
法定代表人：周福海
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：生产有色金属复合材料，铜铝合金材料（不含贵金属）
海特铝业是经江苏省人民政府外经贸苏府资字【2000】33889号批准证书批准成立的中外合资企业，持有江苏省无锡工商行政管理局核发的注册号为320200408303的营业执照。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书海特铝业历经数次变更，截至本招股说明书签署之日，其股权结构如下：
股东名称出资额（万美元）持股比例
江苏亚太轻合金科技股份有限公司 675 75%
江南控股有限公司 225 25%
总计 900 100%
1、海特铝业历史沿革
（1）成立
2000年 2月 20日，江苏省无锡工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》，核准的名称为“无锡海德鲁铝业有限公司”（以下简称“无锡海德鲁”）。
2000年 5月 18日，周福海于 2000年 2月 25日成立的拟投资无锡海德鲁之个人独资企业--锡山市腾龙有色金属制品厂与海德鲁亚太私人有限公司签署《无锡海德鲁铝业有限公司合资经营合同》，合资双方决定设立无锡海德鲁。无锡海德鲁合营期限为 50 年，投资总额为 2,000 万美元，注册资本为 900 万美元，其中，锡山市腾龙有色金属制品厂出资 270万美元，占注册资本的 30%；海德鲁亚太私人有限公司出资 630万美元，占注册资本的 70％。同日，合资双方签署《无锡海德鲁铝业有限公司章程》。
2000年 5月 25日，锡山市利用外资管理委员会下发《关于无锡海德鲁铝业有限公司合同、章程的批复》。
2000 年 6 月 28 日，锡山瑞华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡瑞会外验字〔2000〕第 207号），该报告验证：截至 2000年 6月 28日，无锡海德鲁已收到股东投入的资本 900万美元，均为货币。
2000年 6月，无锡海德鲁取得《外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字〔2000〕33889号）。
2000 年 6 月 30 日，无锡海德鲁取得《企业法人营业执照》（企合苏锡总副字第 004657号）。
无锡海德鲁设立时的股权结构如下：
序号股东出资额（万美元）股权比例
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书1 锡山市腾龙有色金属制品厂 270 30%
2 海德鲁亚太私人有限公司 630 70%
合计 900 100%
（2）第一次股权转让
2005 年 10 月 26 日，海德鲁亚太私人有限公司、腾龙制品和香港晓达有限公司三方签订《股权转让协议》，经三方协商，海德鲁亚太私人有限公司将其所持有的无锡海德鲁 45%、25%的股权分别以人民币 643元和人民币 357元转让予腾龙制品和香港晓达有限公司。
无锡海德鲁因连年亏损，海德鲁亚太私人有限公司拟出让其持有的股权，故三方达成低价转让协议。无锡海德鲁转让前后的财务数据如下（经无锡大众会计师事务所有限公司出具锡众会师报外字〔2006〕第 373号审计报告）：
项目 2005年度 2004年度
净利润（元）-17,393,854.62 -14,380,084.00
腾龙制品未完成工商年检于 2003年 9月被无锡市滨湖工商行政管理局太湖分局吊销营业执照，已进入清算、注销阶段。为此，腾龙制品唯一投资者周福海于 2005年 11月 22日个人独资设立腾海制品，拟承接腾龙制品已经持有并拟受让的无锡海德鲁（2005年 11月 7日，江苏省无锡工商行政管理局预核准其更名为“海特铝业”）股权及附随的权利、权力、义务和责任。2005年 11月 24日，海德鲁亚太私人有限公司与香港晓达有限公司、周福海（腾龙制品唯一所有者）、腾海制品签订《关于无锡海德鲁铝业有限公司股权转让的补充协议》，明确腾龙制品拟受让的无锡海德鲁股权及附随的权利、权力、义务和责任均由腾海制品所有和承担。2005年 12月 7日，腾龙制品注销，除无锡海德鲁股权及附随的权利、权力、义务和责任由腾海制品承继外，其余权利、义务由周福海承继。
至此，腾海制品受让上述《股权转让协议》约定转让予腾龙制品的 45%股权后，加之承继腾龙制品原所拥有的无锡海德鲁 30%股权，合计拥有无锡海德鲁75%的股权。
2005年 11月 24日，无锡海德鲁董事会审议通过上述事项。
2005年 11月 25日，无锡市利用外资管理委员会出具锡外管委审三〔2005〕
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书254号文批复同意上述事项。
2005年 12月 8日，无锡海德鲁于无锡市工商行政管理局完成股权变更，营业执照注册号为企合苏锡总副字第 004657 号，名称变更为无锡海特铝业有限公司。
本次变更后，海特铝业的股权结构如下：
序号股东出资额（万美元）股权比例
1 无锡腾海有色金属制品厂 675 75%
2 香港晓达有限公司 225 25%
合计 900 100%
保荐机构经核查后认为，上述股权转让系股权转让当事人之间真实的意思表示，并已履行了齐备的法律程序。自上述股权转让完成至今相关当事人之间从未发生过纠纷。上述股权转让真实、合法、有效。
发人行律师经核查后认为，上述股权转让系股权转让当事人之间真实的意思表示，并已履行了齐备的法律程序。自上述股权转让完成至今相关当事人之间从未发生过纠纷。上述股权转让真实、合法、有效。
（3）第二次股权转让
2007 年 10 月 25 日，经海特铝业董事会审议通过，亚太科技、腾海制品和香港晓达有限公司三方签署《无锡海特铝业有限公司股权转让协议》。2007年 10月 28 日，亚太科技原股东和含腾海制品在内的六位新增股东签订《江苏亚太轻合金科技股份有限公司增资协议》。
依据上述协议，海特铝业 75%的股权由腾海制品评估作价 6,168万元增资入股亚太科技，亚太科技以增发 1028万股、每股价格 6元支付对价。
2007年 11月 13日，无锡市利用外资管理委员会出具锡外管委审三〔2007〕190号文批复同意上述事项。
2007年 11月 27日，海特铝业于无锡市工商行政管理局完成股权变更登记，营业执照注册号为企合苏锡总字第 004657号。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书本次变更后，海特铝业的股权结构如下：
序号股东出资额（万美元）股权比例
1 江苏亚太轻合金科技股份有限公司 675 75%
2 香港晓达有限公司 225 25%
合计 900 100%
（4）第三次股权转让
2009年 6月 29日，经海特铝业董事会审议通过，香港晓达有限公司与江南控股有限公司同日签署《无锡海特铝业有限公司股权转让协议》，香港晓达有限公司将持有的海特铝业 25%的股权以 45万元转让予江南控股有限公司。
2009 年 7 月 6 日，无锡市利用外资管理委员会出具锡外管委审三〔2009〕44号文批复同意上述事项。
2009年 7月 23日，海特铝业于无锡市工商行政管理局完成股权变更登记，营业执照注册号变更为 320200408303。
本次变更后，海特铝业的股权结构如下：
序号股东出资额（万美元）股权比例
1 江苏亚太轻合金科技股份有限公司 675 75%
2 江南控股有限公司 225 25%
合计 900 100%
海特铝业自成立以来，从事汽车铝挤压材为主的合金材料的生产和销售。海特铝业没有对其他公司进行股权投资，最近三年及一期的财务状况和经营业绩如下表所示：
单位：元
项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
资产总计 149,399,709.61 140,162,082.25 99,454,765.69 115,294,237.72
负债总计 34,841,324.85 41,918,870.28 16,973,532.38 40,241,632.29
股东权益 114,558,384.76 98,243,211.97 82,481,233.31 75,052,605.43
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书营业收入 162,234,220.90 208,265,253.87 198,916,936.43 210,295,099.18
营业利润 19,226,120.92 17,700,851.75 10,890,421.82 13,175,112.19
利润总额 19,225,722.58 18,255,128.18 10,386,687.59 12,616,159.08
净利润 16,315,172.79 15,761,978.66 7,428,627.88 8,506,577.35
注：上表所列数据取自公证天业《审计报告》（苏公W［2010］A564号、苏公W［2010］A165号、苏公W[2009]A134号、苏公W[2008]A364号）
（二）亚太轻合金（南通）科技有限公司
成立时间：2008年 7月 4日
注册资本（实收资本）：5,000万元
注册地址：江苏海安经济开发区海防路 29号
法定代表人：周福海
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：有色金属复合材料、铜铝合金材料、散热管、铝合金异型材、汽车零部件及其材料、铝合金锻铸件的研发、生产、销售（不含国家限制及禁止类项目）；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）
亚通科技持有南通市海安工商行政管理局核发的注册号为320621000167087的营业执照。
截至本招股说明书签署之日，亚通科技股权结构如下：
股东名称出资额（万元）持股比例
亚太科技 5,000 100%
亚通科技尚未开展生产经营活动，无对外投资。其财务状况和经营业绩如下表所示：
单位：元
项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
资产总计 154,859,317.71 88,109,673.51 25,205,700.99
负债总计 105,917,540.28 38,907,290.15 5,230,678.45
股东权益 48,941,777.43 49,202,383.36 19,975,022.54
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书
2010年 1-6月 2009年度 2008年度
营业收入———
营业成本———
营业利润-260,605.93 -772,639.18 -24,977.46
利润总额-260,605.93 -772,639.18 -24,977.46
净利润-260,605.93 -772,639.18 -24,977.46
注：上表所列数据取自公证天业《审计报告》（苏公W［2010］A565号、苏公W［2010］A166号）
七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的
基本情况
（一）发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制
人的基本情况
1、发起人
2007年 8月 22日，公司系由有限责任公司整体变更设立，变更设立前的股东即为公司的发起人，分别是周福海、于丽芬、周吉、吉伊投资、罗功武等九人（具体参见本节“二、发行人的改制情况”之“（二）发起人”。）
2、持有 5%以上股份的主要股东基本情况
（1）周福海
周福海为公司的控股股东，直接持有发行人 62.425%的股份，持有发行人第
三大股东吉伊投资 40%的股权。个人简历参见本招股说明书第八节之“一、公司
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。
（2）于丽芬女士
于丽芬持有发行人 6.075%的股份。
（3）周吉
周吉直接持有发行人 10.5%的股份，持有发行人第三大股东吉伊投资 60%的
股权。个人简历参见本招股说明书第八节之“一、公司董事、监事、高级管理人
员与核心技术人员简介”。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书
（4）无锡市吉伊投资有限责任公司
法定代表人：周吉
住 所：无锡市新区江溪街道坊前坊兴路 19号
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：利用自有资金对外投资；投资咨询；管理咨询
成立时间：2007年 4月 25日
吉伊投资系由周吉与周福海二人共同出资 1,000万元组建，由无锡工商行政管理局新区分局核发注册号为 320213076015的营业执照。
股东出资额（万元）持股比例
周吉 600 60%
周福海 400 40%
总计 1,000 100%
公证天业于 2007年 4月 23日出具苏公W[2007]B040号《验资报告》，对出资情况进行审验。
吉伊投资自成立以来，从事投资咨询和对外投资、管理咨询等活动。截至本招股说明书签署日，吉伊投资持有本公司 7.5%的股份，持有无锡市滨湖区汇昌
农村小额贷款有限公司 10%的股权。其近一年又一期财务数据如下：
项目（万元） 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日
总资产 2,996.88 2,997.44
净资产 996.88 997.44
2010年 1-6月 2009年度
净利润-0.56 -1.40
注：表中 2009年数据取自无锡梁溪会计师事务所锡梁会师内审字[2010]第 3013号《审计报告》，2010年数据未经审计。
（5）深圳市南海成长创业投资合伙企业(有限合伙)
①基本情况
公司性质：有限合伙企业
主要经营场所：深圳市福田区益田路与福华三路交汇处深圳国际商会中心
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书2705A
执行事务合伙人：郑伟鹤
成立时间：2007年 6月 26日
出资额：25,000万元
注册号：440300602153917
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
截至本招股说明书签署之日，其股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例股东类别
1 深圳市同创伟业创业投资有限公司 1,700 6.8%普通合伙人
2 黄荔 1,300 5.2%普通合伙人
3 郑伟鹤 1,300 5.2%普通合伙人
4 魏一凡 1,200 4.8%有限合伙人
5 张红卫 1,000 4.0%有限合伙人
6 深圳市正达信投资有限公司 1,000 4.0%有限合伙人
7 李宗军 1,000 4.0%有限合伙人
8 钟兵 1,000 4.0%有限合伙人
9 杜永忠 800 3.2%有限合伙人
10 罗璐 800 3.2%有限合伙人
11 金毅 800 3.2%有限合伙人
12 郑伟京 800 3.2%有限合伙人
13 朱敏 700 2.8%有限合伙人
14 朱汉江 600 2.4%有限合伙人
15 李卓航 600 2.4%有限合伙人
16 戴新宇 600 2.4%有限合伙人
17 段续源 500 2.0%有限合伙人
18 肖玲 500 2.0%有限合伙人
19 龙熙霖 500 2.0%有限合伙人
20 卢均 500 2.0%有限合伙人
21 鲍际刚 500 2.0%有限合伙人
22 陈毓慧 500 2.0%有限合伙人
23 冯芳 400 1.6%有限合伙人
24 张纪林 400 1.6%有限合伙人
25 王新栋 400 1.6%有限合伙人
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书26 孙娟 400 1.6%有限合伙人
27 薛非 300 1.2%有限合伙人
28 张伟 300 1.2%有限合伙人
29 郭丽琴 300 1.2%有限合伙人
30 庄为 300 1.2%有限合伙人
31 方海跃 300 1.2%有限合伙人
32 张戈 300 1.2%有限合伙人
33 单景华 300 1.2%有限合伙人
34 余璟 300 1.2%有限合伙人
35 丁涛 200 0.8%有限合伙人
36 刘秋廷 200 0.8%有限合伙人
37 苏南溪 200 0.8%有限合伙人
38 翟晓慧 200 0.8%有限合伙人
39 闫耀东 200 0.8%有限合伙人
40 朱明 200 0.8%有限合伙人
41 沈萍 200 0.8%有限合伙人
42 谢惠清 200 0.8%有限合伙人
43 尹红卫 200 0.8%有限合伙人
44 仝凌云 200 0.8%有限合伙人
45 郭洁 200 0.8%有限合伙人
46 孙晓斐 200 0.8%有限合伙人
47 傅曦林 200 0.8%有限合伙人
48 许晓光 200 0.8%有限合伙人
总计 25,000 100%—
②南海成长法人股东的情况
A.深圳市同创伟业投资有限公司
住所：深圳市福田区益田路与福华三路交汇处深圳国际商会中心 2703
法定代表人：郑伟鹤
注册资本：10,000万元
注册号：440301103839281
经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接咨询或参与企业孵化器的建设
股权结构：黄荔 55%；郑伟鹤 45%
B.深圳市正达信投资有限公司
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书住所：深圳市福田区松岭路一号创业中心大楼 308B
法定代表人：王晓东
注册资本：5,000万元
注册号：440301102815897
经营范围：投资兴办实业；国内商业、物资供销业
股权结构：蒋锦志 60%；唐华 36%；蒋官志 4%
③南海成长的经营和对外投资情况
南海成长致力于投资拟国内上市公司股权，主要关注高成长创新型企业。截至 2010年 6月 30日，南海成长对外投资如下表所示：
序号被投资单位名称投资金额（元）所占比例
1 南城百货股份有限公司 34,125,000 7.50%
2 海南康芝药业股份有限公司 24,000,000 5.17%
3 本公司 24,000,000 5.00%
4 焦作制动器股份有限公司 18,000,000 7.50%
5 大连冶金轴承股份有限公司 14,112,000 2.24%
6 怀集登云汽配股份有限公司 13,125,000 7.50%
7 深圳市卓宝科技股份有限公司 11,250,000 6.25%
8 唐人神集团股份有限公司 11,250,000 1.46%
9 湛江国联水产股份有限公司 10,000,000 1.25%
10 上海协亨通讯设备股份有限公司 7,729,995 2.40%
深圳市南海成长精选创业投资合伙企业（有限合伙）
1,000,0.90%
合计 168,591,995 —
南海成长近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日
总资产 26,961.16 26,801.67
净资产 26,500.81 26,341.32
2010年 1-6月 2009年度
净利润 159.49 529.2
注：2009 年数据取自北京兴华会计师事务所有限责任公司深圳分所（2010）京会兴深
分审字 102号《审计报告》，2010年数据未经审计。
3、实际控制人
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书公司实际控制人为周福海家庭（指周福海先生、于丽芬女士和周吉女士三人，下同，周福海与于丽芬为夫妻关系，周吉为周福海与于丽芬之女），合计直接持有公司 79%的股权（周福海持股比例为 62.425%，于丽芬持股比例为 6.075%，
周吉持股比例为 10.50%），同时周吉和周福海二人通过其共同投资的吉伊投资间
接持有发行人 7.5%的股份，周福海家庭直接和间接合计持有发行人 86.5%的股
份。
（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业
截至本招股说明书签署之日，除共同持有本公司股份外，公司实际控制人周福海家庭成员中的周福海、周吉还共同投资拥有吉伊投资，除此之外周福海家庭没有其他对外投资。
吉伊投资的情况参见本节之“七发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及
实际控制人的基本情况”。
（三）发行人股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，实际控制人周福海家庭持有的发行人股份不存在质押、查封、冻结和其他有争议的情况，其他发起人所持本公司股份亦不存在质押、查封、冻结和其他有争议的情况。
八、发行人有关股本的情况
（一）发行人本次发行前后股本情况
本次发行前总股本为 12,000万股，本次公开发行股份 4,000万股。
发行前后，本公司股本结构如下：
股东名称
发行前发行后
持股数量（股）
持股比例
持股数量
（股）
持股比例
一、有限售期限的流通股股东
1 周福海 74,910,000 62.425% 74,910,000 46.819%
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书2 于丽芬 7,290,000 6.075% 7,290,000 4.556%
3 周吉 12,600,000 10.500% 12,600,000 7.875%
4 无锡市吉伊投资有限责任公司 9,000,000 7.500% 9,000,000 5.625%
深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）
6,000,000 5.000% 6,000,000 3.750%
6 湖南唯通资产管理有限公司 4,140,000 3.450% 4,140,000 2.588%
7 深圳兰石创业投资有限公司 2,250,000 1.875% 2,250,000 1.406%
8 湖南新大新股份有限公司 2,040,000 1.700% 2,040,000 1.275%
9 罗功武 180,0.150% 180,0.113%
10 李志军 180,0.150% 180,0.113%
11 浦俭英 180,0.150% 180,0.113%
12 张俊华 180,0.150% 180,0.113%
13 陈国琴 180,0.150% 180,0.113%
14 肖明 180,0.150% 180,0.113%
15 陈位峰 180,0.150% 180,0.113%
16 周益新 180,0.150% 180,0.113%
17 朱锡秋 180,0.150% 180,0.113%
18 秦芳 150,0.125% 150,0.090%
二、社会公众股—— 40,000,000 25.00%
合计 120,000,000 100.000% 160,000,000 100.000%
（二）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
序号股东名称持股数量(股)持股比例在发行人处任职情况
1 周福海 74,910,000 62.425%董事长
2 于丽芬 7,290,000 6.075%未担任职务
3 周吉 12,600,000 10.500%副董事长
罗功武 180,0.150%董事会秘书、董事、副总经理
陈位峰 180,0.150%技术发展部部长
张俊华 180,0.150%监事会主席、人事行政部部长
陈国琴 180,0.150%监事
李志军 180,0.150%董事
肖明 180,0.150%未担任职务
周益新 180,0.150%副总经理、市场营销部部长
朱锡秋 180,0.150%设备部部长
浦俭英 180,0.150%董事、副总经理、质量保证部部长
5 秦芳 150,0.125%未担任职务
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书
（三）股东中的战略投资者持股及其简况
本公司股东中无战略投资者。
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比
例
截至本招股说明书签署之日，公司各股东之间的关联关系如下：
周福海、于丽芬、周吉三人为家庭成员关系（于丽芬为周福海之妻、周吉为周福海与于丽芬之女），具体情况参见本节之“二、发行人的改制重组情况”之
“（二）发起人”。周福海持有公司 62.425%股份、于丽芬持有公司 6.075%股份、
周吉持有公司 10.500%股份。
周吉与周福海分别持有公司股东吉伊投资 60%、40%股权，吉伊投资持有公司 7.500%股份。周吉任吉伊投资经理，周福海任吉伊投资监事。
持有公司 0.15%股份的股东肖明系周福海的外甥，与周吉为表兄妹关系。
持有公司 0.15%股份的股东周益新系周福海的侄子，与肖明为表兄弟关系，
与周吉为堂兄妹关系。
除此之外，公司其他股东之间不存在关联关系。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承
诺
公司实际控制人周福海、周吉、于丽芬于 2009年 11月 30日分别承诺如下：
对于其直接或间接持有的公司股份，至公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。
周福海和周吉共同控制的吉伊投资于 2009年 11月 30日承诺：
对于持有的公司股份，至公司上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书股东深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）、湖南唯通资产管理有限公司、深圳兰石创业投资有限公司、湖南新大新股份有限公司 2009 年 11 月30 日分别承诺：对于持有的公司股份，至公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。
股东罗功武、李志军、浦俭英、张俊华、陈国琴、陈位峰、朱锡秋、肖明、周益新、秦芳于 2009年 11月 30日分别承诺：自公司上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。
同时作为公司董事、监事、高级管理人员的股东周福海、周吉、周益新、罗功武、李志军、浦俭英、张俊华、陈国琴于 2009年 11月 30日分别承诺：
1、在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之
二十五，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司的股份。
2、离职后半年内，不转让持有公司的股份。
九、发行人内部职工股的情况
发行人不存在内部职工股。
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情
况
发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
十一、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
近年来，公司业务规模不断扩大，员工数量保持稳定，其中 2008 年受金融危机影响员工离职较多。2007年、2008年、2009年、2010年 6月 30日本公司（包括全资及控股子公司）在册职工人数分别为 1,014人、840人、1,262人、1,240人。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书
（二）员工专业结构
截至 2010年 6月 30日，公司员工的专业情况分布如下：
5.73%
2.34%
7.98%
7.10%
73.79%
3.06%
管理人员业务人员技术人员行政人员生产人员后勤人员


专业人数占员工总数的百分比
管理人员 71 5.73%
业务人员 29 2.34%
技术人员 99 .9
%
行政人员 88 7.10%
生产人员 915 73.79%
后勤人员 38 3.6%
（三）员工受教育程度
截至 2010年 6月 30日，公司员工的受教育情况分布如下：
3.87%
29.52%
0.24%
13.47%
52.90%
大学本科大学专科硕士以上中专技校高中及以下


接受教育程度人数占员工总数的百分比
硕士以上 3 0.24%
大学本科 48 3.87%
大学专科 366 29.52%
中专技校 167 13.47%
高中及以下 656 52.90%
（四）员工年龄分布
截至 2010年 6月 30日，公司员工的年龄情况分布如下：
34.44%
42.66%
19.44%
3.47%
30岁以下 31-40岁 41-50岁 51岁以上


年龄分布人数占员工总数的百分比
30岁以下 427 34.44%
31-40岁 529 4266%
41-50岁 241 19.44%
51岁以上 43 3.47%
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书
（五）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革
情况
公司用工实行劳动合同制，依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的相关规定，与全体员工签订了劳动合同。公司及各子公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家规定为员工缴纳医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金等。
2010年 7月 20日，无锡市劳动和社会保障局出具证明，公司近三年没有违反劳动法规的现象，并依法按时缴纳各项社会保险费。
2010年 7月 20日，无锡市住房公积金管理中心出具证明，公司按国家和地方规定按时缴纳住房公积金，不存在被中心处罚的情形。
十二、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其
履行情况
除上述有关股份锁定的承诺外，为避免同业竞争、规范关联交易，维护本公司及全体股东的利益，公司实际控制人周福海家庭 2009年 11月 30日出具《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“本人及由本人控制的其他公司均未生产、开发任何与亚太科技及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与亚太科技及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与亚太科技及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
本人及本人控制的其他公司将不生产、开发任何与亚太科技及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与亚太科技及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与亚太科技及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书如亚太科技及亚太科技下属的子公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的其他公司将不与亚太科技及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与亚太科技及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的其他公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到亚太科技经营的方式，或者将相竞争的业务转让予无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
本人将对本人控股、实际控制的其他企业按本承诺进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人保证本人及本人控股、实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与亚太科技相同或相似的业务。
在亚太科技审议是否与本人存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人承诺，将按规定进行回避，不参与表决。如亚太科技认定本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与亚太科技存在同业竞争，则本人将在亚太科技提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如亚太科技进一步提出受让请求，则本人无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让予亚太科技。
本人将尽量减少与亚太科技的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按规定履行相关决策程序和信息披露义务。
本人保证严格遵守法律、法规、规章及亚太科技章程等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当利益，不损害亚太科技和其他股东的合法权益。
如违反本承诺，本人愿赔偿亚太科技由于违反承诺致使其遭受的一切损失、损害和支出。
本承诺对本人持续具有约束力，直至发生以下情形之一时终止：亚太科技的A股发行申请终止；或发行的股票终止上市(但因任何原因暂时停止买卖除外)；本人不再是亚太科技控股股东、实际控制人。”
截至本招股说明书签署日，上述承诺履行情况良好。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书第六节业务与技术
一、公司的主营业务及其变化情况
（一）公司的主要业务、主要产品及其用途
公司主营精密铝管、专用型材和高精度棒材等汽车铝挤压材及其他工业铝挤压材的研发、生产和销售，是国内汽车铝挤压材特别是汽车热交换系统零部件原材料主要供应商，公司已通过日本法雷奥、德国大陆集团、美国德尔福、东风贝洱热系统有限公司、上海汽车空调有限公司、浙江三花股份有限公司等58家汽车零部件供应商认证，特别在制动系统用铝型材产品方面，公司在近期亦成为德国博世、德国大陆集团、美国德尔福等全球顶级汽车零部件供应商的合格供应商。
公司能够根据客户的要求，运用自己强大的研发设计能力，为客户量身定做特殊规格和性能的铝挤压材产品。
公司研发、生产和销售的主要产品是汽车用精密铝管、专用型材和高精度棒材，具体包括空调管、水箱管、复合管、盘管、型材、棒材、制动系统用铝型材等，主要应用于汽车热交换系统和底盘系统、悬挂系统、制动系统等。公司可以生产1系列至7系列牌号、铝管壁厚最小可达0.2mm、型材最大外接圆尺寸可达
210mm的多种产品。公司产品具有“多品种、多牌号、多规格”的特点，可以满足不同客户多种需求。
下表是公司主要产品的示意图：
品名水箱管扁管 B型管空调管复合管盘管
图例


品名型材、棒材
图例

公司的产品除主要应用汽车领域外，还应用于商用空调、通讯设备、衡器、
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书轨道交通（除汽车外）、纺织机械、航空航天、家电行业等其他工业领域。
公司自设立以来主营业务未发生变化。
（二）公司所属行业
按照我国国民经济行业分类标准和中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司主营业务属“有色金属冶炼及压延加工业”。具体而言，铝加工行业是有色金属压延加工业的子行业，铝挤压行业又是铝加工行业的子行业。
行业细分类别如下：
铝加工材铸件轧制材挤压材锻件工业铝挤压材建筑铝挤压材板、带、箔根据加工工艺的不同应用领域不同其他汽车组成系统用材底盘悬挂、制动系统热交换系统用材
公司主营业务汽车铝挤压材其他工业铝挤压材

铝挤压材是将铝棒通过挤压、热处理和表面处理等生产流程，生产出供交通运输业、耐用消费品制造业、机械设备制造业、电子业、化工业、电力设备业、建筑业等行业使用的产品，通常包括管材、型材、棒材等。
公司的主营业务是研发、生产和销售汽车用铝挤压材，属于工业铝挤压材的一个分支。
铝挤压材在汽车上的应用示例如下：
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书发动机冷却系统其他系统空调系统车身系统水箱蒸发器冷凝器制动系统ABS阀体悬挂件控制臂门窗热交换系统保险杠行李架


底盘悬挂系统管路

公司主要产品在汽车上的应用如下图所示：
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二、公司所处行业的基本情况
汽车铝挤压材行业是一个新兴行业，是随着汽车轻量化、节能降耗以及清洁环保等需求孕育而生。随着汽车制造技术和铝挤压技术的成熟，汽车铝挤压材产品在汽车上的使用量越来越多。
（一）行业管理体制
公司所处行业的行政管理部门为国家发改委、商务部，主要负责研究制定产业政策、提出中长期产业发展导向和指导性意见、项目审批等。
公司所处行业的全国性行业组织为中国有色金属工业协会及中国有色金属加工工业协会，主要负责根据国家政策法规，制定并监督执行行业规则，规范行业行为，维护公平竞争；通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策以及有关法律法规提出意见和建议；协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准和实施监督；根据政府主管部门的授权和委托，开展行业统计调查工作，采集、整理、加工、分析并发布行业信息等。
（二）行业主要法律法规及政策
1、2009年 5月，为应对国际金融危机的影响，落实党中央、国务院关于保
增长、扩内需、调结构的总体要求，确保有色金属产业平稳运行，加快产业结构调整，推动产业升级，国务院特编制并公布了《有色金属产业调整和振兴规划》，作为有色金属产业综合性应对措施的行动方案。规划期为 2009—2011年。
《有色金属产业调整和振兴规划》分析了当前我国有色金属产业现状及面临的形势，提出了调整和振兴该行业的指导思想和基本原则。确立了生产恢复正常水平，按期淘汰落后产能，节能减排取得积极成效，企业重组取得进展，创新能力明显增强，资源保障能力进一步提高的目标。部署了稳定国内市场，改善出口环境；严格控制总量，加快淘汰落后产能；加强技术改造，推动技术进步；促进企业重组，调整产业布局；开发境内外资源，增强资源保障能力；发展循环经济，搞好再生利用；加强企业管理和安全监管，注重人才培养的主要任务。在此基础上，提出了相关政策措施，即完善出口税收政策；抓紧建立国家收储机制；加大
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书技术进步及技术改造投入；推进直购电试点；支持企业“走出去”；修订完善产业政策；合理配置资源；继续实施有保有压的融资政策；严格执行节能减排淘汰落后产能问责制；建立产业信息的交流和披露制度；发挥行业协会（商会）作用。
2、2009年 3月，环保部发布了国家环境保护标准《铝工业发展循环经济环
境保护导则》。该导则提出，铝的可回收性高，节能效果显著。通过废铝收集、分拣、熔炼、深加工等产业链，生产再生铝（重熔用铝锭、重配铝合金），以及生产再生铝锭压铸或铸造汽车、摩托车、农业机械的零配件以及五金件等。
3、2007年 10月，国家发改委制定《铝行业准入条件》，规定新建和改造铝
土矿山、铝冶炼及加工项目的准入条件。内容涵盖企业布局及规模和外部条件要求；工艺和装备；能源消耗；资源消耗及综合利用；环境保护和土地复垦；安全生产与职业危害；监督管理等多个方面。《铝行业准入条件》为加快产业结构调整，促进铝工业的持续健康发展，加强环境保护，综合利用资源，保证职工安全，进一步提高准入门槛，规范铝行业的投资行为，制止盲目投资，促进节能减排目标的实现等方面具有重要意义。
4、2006年 4月，国家发改委、财政部、国土资源部、商务部、中国人民银
行、国家海关总署、国家税务总局、国家质检总局、环保部等九部委联合发布了《关于加快铝工业结构调整指导意见的通知》，提出了鼓励现有铝加工企业通过整合，提高产业集中度；并鼓励铝加工企业积极推进技术进步，重点发展技术含量和附加值高的铝合金、铝深加工产品，推动企业技术装备水平的提高和产品结构的升级，满足国民经济发展对铝产品品种、质量的需求。
5、2005年 12月，国务院正式对外发布《促进产业结构调整暂行规定》（国
发【2005】40 号）和《产业结构调整指导目录（2005 年本）》（国家发展改革委令第 40 号）。《产业结构调整指导目录（2005 年本）》中提出了鼓励发展“有色金属复合材料技术开发及应用”和“汽车轻量化及环保型新材料制造”。
（三）世界和中国的铝挤压材行业概况
1、世界铝挤压材行业概况
世界铝挤压材产能从 2003年的 1,433万吨增长到 2008年的 2,016万吨，年
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书均复合增长率为 7.07％，产量从 2003年的 891万吨增长到 2008年的 1,510万吨，
年均复合增长率为 11.13％。2008年世界铝挤压材行业的产能利用率为 74.90％。
从地域分布上来看，亚洲是世界上铝挤压材产量和产能最大的地区，其次是欧洲和北美，详细如下图所示：
2008年世界各地铝挤压材产量示意图
万吨北美, 251亚洲, 890欧洲, 294其他地区, 75

数据来源：北京安泰科信息开发有限公司
从应用领域来看，2006年世界工业挤压铝材与建筑挤压铝材之比为 44.5％：
55.5％。
2、中国铝挤压材行业概况
（1）行业发展概况
中国早期铝挤压行业设备和技术都引自国外。20世纪 80年代中期，我国制造出油压式挤压机，开始逐步走上技术升级道路。早期产品以铝工业材为主，到20世纪 80年代开始出现建筑铝型材。随着铝挤压技术的发展，铝挤压材正在国民经济各个领域发挥着越来越重要的作用。
（2）行业的产能、产量
我国铝挤压材行业产能和产量巨大，且增长较快，2000 年的产能为 191.79
万吨，到 2009 年达到了 1,185.40 万吨，年均复合增长率达到了 22.43％；2000
年的产量为 156.5万吨，到 2009年达到 860.0万吨，年均复合增长率达到 20.84％；
2000 年的消费量为 161 万吨，到 2009 年达到 816 万吨，年均复合增长率为
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19.76％。
2000年—2009年，我国铝挤压材产量示意图
产量(万吨）
156.5
185.2
216.1
303.6
372.5
63386020060010002000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

数据来源：北京安泰科信息开发有限公司
2000年—2009年，我国铝挤压材消费量示意图
消费量（万吨）1852433425468161003005007009002000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

数据来源：北京安泰科信息开发有限公司
（3）行业未来增长动力
中国铝挤压材未来市场广阔。主要原因是：一是交通运输业的巨额投资及其交通工具轻量化的实施，铝型材成为必用材料；二是随着新型经济区、城镇市场的启动，以及建筑节能的深入推广，建筑铝型材消费将形成新的市场增长点；三是随着全球经济的逐步复苏，国际市场对中国机电产品与耐用品需求旺盛，带动中国铝挤压材出口；四是铝价与其他有色金属的比价效应，铝型材消费替代量将会增加。
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（四）国际汽车铝挤压材行业概况
20世纪 70年代，为了应对能源危机以及日益恶化的环境问题，发达国家相继出台了越来越严格的强制性法令法规，限制车辆的燃油消耗和尾气排放，迫使企业开发包括轻量化材料在内的新技术以满足法规的要求。铝及铝合金由于较轻的重量、较好的加工性能和抗腐蚀性能而被国际汽车生产商所重视，铝材开始进入汽车的产业链中，经过多年的发展，国外汽车铝挤压材在技术上已日臻成熟和完善，汽车“铝化”正成为行业发展趋势。国际汽车铝挤压材行业则随着汽车“铝化”程度的提高而得到长足发展。
1、国际汽车铝挤压材随着“铝化”程度的提高而得到广泛应用
欧美国家工业化程度较高，对铝材性能研究较早，掌握的技术相对较多，技术产业化转化能力较强。因此，欧、美等国家和地区汽车铝材用量逐年提高，汽车“铝化”程度一直较高。
下图列示了从 1970 年－2020 年 50 年间北美的汽车铝材占整车净重的比例变化及预测趋势：
1970年－2020年，北美汽车铝材占整部汽车总重比例图
2.0% 2.1%
3.9%
4.5%
5.1%
6.1%
6.9%
7.8%
8.8%
9.6%
10.4%
0.0%
2.0%
4.0%
6.0%
8.0%
10.0%
12.0%
1970 1975 1980 1985 1990 1995 2000 2005 2010F 2015F 2020F171千克千克

数据来源：Ducker Worldwide，《北美和世界其他地区 2009年汽车用铝预测》
欧洲新车单车用铝量从 1990年的 50公斤增长到 2005年的 131公斤，15年间增长了 1.62倍，预计到 2010年还将增加 25公斤，达到 156公斤。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书1980年－2010年，欧洲汽车单车用铝量示意图
千克/每辆50901301701980 1985 1990 1995 2000 2005 2010F

数据来源：european aluminium association,《ALUMINIUM IN CARS》
汽车铝挤压材随着汽车“铝化”程度不断提高而应用越来越广泛，在汽车车身系统、热交换系统、底盘系统、悬挂系统、制动系统等应用程度较高，部分系统如使用铝挤压材用量最大的热交换系统，少数汽车工业发达国家都达到100％纯铝制造，高于其他国家和地区，详情如下表所示：
铝制热交换系统占全部热交换系统比例（％）
北美欧盟
其他欧洲国家
日本韩国中国印度非洲南非
100 100 60 100 100 80 75 50 50
数据来源：Ducker Worldwide，《北美和世界其他地区 2009年汽车用铝预测》
汽车铝挤压材在整车用铝材中的占比也越来越大，以北美为例，铝挤压材用量占汽车铝材总量的比例从 2006年的 6.9％提高到了 2009年的 7.2％，如下图所
示：
北美 2006年和 2009年汽车用铝各工艺铝材占比图
2006年(每辆车含铝143.46千克）
铸件,
80.8%
挤压件,
6.9%
轧制件,
10.0%
锻件, 2.3%
2009年（每辆车含铝148.00千克）
铸件,
80.9%
挤压件,
7.2%
轧制件,
9.8%
锻件, 2.1%
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书数据来源：Ducker Worldwide，《2009北美汽车用铝预测》
2、汽车行业发展推动汽车铝挤压材应用新技术的提高
汽车整车商追求轻量化、性能优化的趋势对零部件厂商在零部件功能开发上提出更高要求，导致汽车铝挤压材厂商不断改进生产工艺和技术来满足汽车发展需求。国外大型汽车企业为了让上游供应商更好、更快地供应产品，往往与上游铝材企业形成产业链的联合，共同设计、共同研究开发铝合金零部件制造工艺，不断改进现有产品性能。
为了促进铝及铝合金在汽车工业中的应用，同时也为了协调铝企业与汽车制造公司之间的关系、加速原型车与原型零部件的制造与定型，美国铝业协会、国际原铝协会、欧洲铝业协会、澳大利亚铝业联合会、印度铝业协会、巴西铝业协会、日本铝业联合会、加拿大铝业协会和南非铝业联合体于 1999 年秋组建“全球铝业协作体”，标志着铝在汽车工业中的应用进入了一个新的阶段。汽车铝挤压材技术也在汽车行业发展的推动下不断更新换代。
3、产业集中度提高趋势明显
目前，全球汽车零部件产业集中度越来越高，少数几个跨国企业占有较大的市场份额。这些跨国汽车零部件企业实行全球采购，资源共享，能够迅速发掘全球优质原材料供应商。下游行业发展趋势一方面迫使汽车铝挤压材企业不断开发新技术，降低成本和提高产品性能；另一方面导致汽车铝挤压材行业产业集中度越来越高，优质汽车铝挤压材企业得到订单越来越多、市场份额越来越大。
4、全球采购向新兴市场转移趋势明显
新兴市场以其丰富的资源和相对低廉的劳动力提升了汽车铝挤压材产品价格竞争优势，正成为国际汽车零部件企业实施全球采购战略越来越重要的原材料市场。这种趋势直接带动了新兴市场内本土汽车铝挤压材企业发展，也使越来越多的国际汽车铝挤压材企业跨国投资，在完成全球采购的同时也为新兴市场注入技术，进一步促进全球汽车铝挤压材行业发展。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书
（五）国内汽车铝挤压材行业概况及发展趋势
国内汽车铝挤压材行业起步较晚，现有技术与国际先进水平尚有差距，但随着中国汽车行业的快速发展、汽车零部件商全球采购进程加快以及中国汽车“铝化”程度提高，中国汽车铝挤压材市场将保持高速增长的发展态势。
1、汽车“铝化”程度有待提高，汽车铝挤压材行业前景广阔
由于我国汽车铝挤压材开发历史较短，国产汽车单车铝材用量较国外有一定的差距，尤以乘用车最为突出。根据美国市场研究公司 Ducker Worldwide 调查预测，2009 年，中国每辆车用铝量只有 99.88 公斤，低于全球平均 112.59 公斤
的水平，较欧美等发达国家汽车用铝量差距则更大。
2009年全球主要国家与地区单车铝材用量预测对比图
148.00
114.86
112.59
107.60
99.88
60.00
70.00
80.00
90.00
100.00
110.00
120.00
130.00
140.00
150.00
北美日本世界均值韩国中国千克

数据来源：Ducker Worldwide，《北美和世界其他地区2009年汽车用铝预测》
汽车“铝化”程度不高缘自汽车各个组成系统用铝量不高，比如热交换系统用材，北美、欧盟、日本和韩国都达到了100％铝挤压材，而中国只有80％的汽车热交换系统是用铝制造，特别是由于技术积累时间较短，许多高端挤压产品至今未能批量生产。
随着全球汽车轻量化进程加快及中国汽车工业与世界进一步深入接轨，汽车单车铝材用量增加是必然趋势，将给我国汽车铝挤压材行业提供广阔市场，带来更多发展机遇。根据中国有色金属加工工业协会对中国铝挤压材工业发展现状研
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书究报告，2008年我国汽车用铝挤压材消费量为9.55万吨，预计2010年将达到15万
吨。据《中国有色金属报》，中国汽车用铝挤压材将以18%的增速实现快速增长，增长速度将远高于同期GDP增长速度。
2、自主研发能力逐步提升，汽车铝挤压材国产化程度正在提高
与国外先进水平相比，我国汽车铝挤压材行业自主研发能力起点较低，无论是新材料研究还是加工工艺研究，都处于发展阶段。另一方面，新技术产业化转化能力不高，新技术应用水平还较低，系统化、模块化供货能力还有待提高。
经过多年发展，我国汽车铝挤压材行业自主研发能力正逐步提升，产学研结合进程加快，专利数量不断增加。行业内领先的民族企业部分技术接近或已达到国际先进水平，如本公司自主研制的用于汽车制动系统上的专用型材和用于汽车悬挂系统的“可锻高强度铝镁硅合金棒材”，属于汽车铝挤压型材及棒材中附加值较高的产品，反映了随着行业技术提高汽车铝挤压材产品国产化程度正在提高。
3、行业已渡过发展初期，进入有序竞争阶段
经过多年的发展，并且随着市场竞争优胜劣汰机制作用的进一步发挥，我国汽车铝挤压材行业已经跨越了以“数量增长”为特征的初级发展阶段。在总量快速增长的同时，行业内部结构也发生了明显变化。小型汽车铝挤压材加工厂因其铝合金型材产品技术水平低、质量差而逐渐被淘汰，而优秀的拥有核心技术的企业则在竞争中获得越来越大的市场份额，逐渐成为市场的主要供应商。我国汽车铝挤压材行业逐步进入“以提高产品内在质量、丰富产品种类、依靠综合实力竞争”的新阶段。
（六）汽车铝挤压材关联行业分析
汽车铝挤压材行业作为汽车行业配套行业，与汽车及汽车零部件的关联尤为紧密。
汽车铝挤压材行业产业链如下图所示：
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书汽车铝挤压材行业产业链示意图
铝土矿氧化铝开采加工原铝电解汽车铝挤压材加工组装加工汽车汽车零部件组装加工上游行业下游行业
1、上游行业
汽车铝挤压材产业的上游行业主要是铝土矿开采行业及电解铝行业等。
（1）上游行业现状
我国氧化铝和原铝的供应充足，能够满足铝加工行业对铝锭的需求。
2000年—2009年，我国氧化铝和原铝的产量示意图
432.81
279.41
853.57
780.60
1369.98
935.84
1947.32
1258.83
2278.40
1310.50
2379.20
1296.40
0.00
500.00
1000.00
1500.00
2000.00
2500.00
2000年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年氧化铝原铝万吨

江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书
数据来源：《中国有色金属工业年鉴 2008》以及中国铝业网
自 2000年始，我国氧化铝和原铝产量增长较快。其中，氧化铝产量在 2000年－2009年间实现了 20.85％的年均复合增长率，而原铝产量的年均复合增长率
则为 18.59％。根据中国铝业网数据显示，2009年我国原铝产量居世界第一位，
详细如下图：
2009年世界原铝产量地区分布图
非洲, 168.1
北美洲, 475.9
拉丁美洲, 250.8
中国, 1296.4
其他亚洲国家,
440.1
西欧, 372.2
中东欧, 411.7
大洋州, 221.1
单位：万吨

数据来源：中国铝业网
（2）上游行业对汽车铝挤压材行业的影响
上游产能充足，保证了汽车铝挤压材行业所需原材料，为汽车铝挤压材行业发展壮大奠定了基础。
汽车铝挤压材行业一般都采用“铝锭价格＋加工费”的产品定价模式，在上游产能供应充足和汽车铝挤压材企业生产周期、交货周期短的情况下，上游原材料价格变化对汽车铝挤压材行业经营利润不产生较大影响。但如果上游行业价格长期处于大幅波动中，则会增加本行业的产品价格不确定性，不利于汽车铝挤压行业发展。
2、下游行业
汽车铝挤压材行业作为汽车二级配套产业，受汽车行业的发展影响较大。汽车行业的发展直接决定了汽车铝挤压材行业的发展。特别是汽车铝挤压材行业采用的经营模式是“以销定产”，产量根据汽车行业需求而定。
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（1）下游行业的现状
①汽车零部件行业高速发展，市场容量急剧扩大
我国汽车零部件行业目前正处在高速发展时期，其工业产值增长速度远高于同期 GDP 增长速度，市场容量扩容较大。并且中国汽车零部件产业凭借着自然资源成本低等比较优势正在使中国成为全球汽车零部件生产基地。行业销售收入从 2001年的 1,601.79亿元增长到 2008年的 9,000亿元，复合增长率为 27.96％，
详细情况如下图所示：
2001年－2008年，我国汽车零部件行业销售收入示意图
1601.79
2334.23
3003.06
3821.23
4016.19
5240.02
7566.54
45.73
27.24.40
5.10
28.65
30.47
18.94
1000300040 060008000102001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008515253545行业销售收入（亿元）同比增长(％）

数据来源：慧聪汽车配件网
2009年，中国汽车零部件行业更是实现了跨越式发展，诸多国际知名大企业纷纷看准中国汽车零部件市场的发展潜力，在中国兴建厂房，扩展业务。
②汽车行业产销两旺
随着工业基础不断增强，技术不断更新换代，特别是引进国外汽车整车生产商的先进管理技术、生产技术及车型设计理念后，我国汽车产量逐年增加；另一方面，随着我国国民经济持续发展，国民收入不断提高，人均可供支配收入不断增加，汽车的销量呈逐年上升趋势。2000年—2009年，我国汽车产量实现了23.46%
的年均复合增长率，汽车销量以年均复合增长率23.24%的速度增长。
2000年－2009年，我国汽车产销量示意图
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书0400800120016002000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009产量销量万辆

数据来源：《中国汽车工业年鉴2008》、《中国汽车市场年鉴2008》及汽车工业协会网站
③轻量化、安全性成为汽车行业发展趋势
随着汽车保有量迅速增加，环境污染、资源短缺、交通安全问题等成为制约汽车行业可持续发展的重要因素。2007年，我国汽车轻量化技术创新战略联盟成立。该联盟以整车减重、降耗、提高安全性为目的，通过轻量化材料与关键应用技术的原始创新和集成创新，力争突破国产汽车轻量化技术发展瓶颈。
（2）下游行业对汽车铝挤压材行业的影响
汽车铝挤压材作为汽车行业的配套产业，与汽车行业和汽车零部件行业发展密切相关。目前，我国汽车行业和汽车零部件行业均保持快速发展，直接带动汽车铝挤压材行业市场容量的快速增长。轻量化的发展趋势，使单车用铝量越来越多，为我国汽车铝挤压材行业发展提供推动力。同时，汽车零部件企业和汽车整车企业全球采购，将中国汽车铝挤压材行业带入国际竞争中。面对更多下游客户，只要利用好我国汽车铝挤压材行业优势，必将赢得更多国际市场份额，为行业发展带来更多机遇。
（七）国内汽车铝挤压材行业特点分析
1、市场容量
目前，我国汽车铝挤压材行业市场容量较小，但是增长较快，显示出较好的市场前景。根据中国有色金属加工工业协会对中国铝挤压材工业发展现状研究报
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书告，2008年我国汽车用铝挤压材消费量为9.55万吨，预计2010年将达到15万吨。
据《中国有色金属报》，中国汽车用铝挤压材将以18%的增速实现快速增长，增长速度将远高于同期GDP增长速度。
2、与上下游行业关联度较高，与下游行业的发展息息相关
由于汽车铝挤压材行业产业链较短，关联度较高，行业发展易受到上下游行业影响，特别是与下游汽车行业发展息息相关。
3、地区分布明显
我国汽车铝挤压材行业地区分布明显，经过多年发展，逐步形成了以广东为代表的珠三角、以江浙为代表的长三角、以辽鲁为代表的环渤海湾的南、东、北铝材产业新三角分布。这些地区经济较发达，工业化程度较高，同时也是汽车零部件企业和汽车整车商集中地区。
4、行业的季节性与周期性
汽车铝挤压材行业为整车提供零部件材料，其生产销售随着汽车行业季节性变化而变化。当汽车销售进入旺季时，汽车铝挤压材也很畅销；当汽车销售进入淡季时，汽车铝挤压材厂商订单相应减少。当然，由于汽车厂商通常提前采购生产，保有一定库存量，因此汽车铝挤压材行业与下游行业的季节性并非同步，通常会比汽车行业的季节性提前1－2个月。
汽车铝挤压材行业周期与汽车行业周期几乎同步，周期变化略早于汽车行业。
5、行业的主要业务模式
汽车铝挤压材行业作为汽车零部件和汽车行业配套行业，根据下游客户需求提供产品。因此，“以销定产”、“以产定购”、“直销”是该行业普遍的经营模式。
6、市场竞争概况
目前，国内汽车铝挤压材行业已经渡过了行业初期，进入快速扩张阶段，汽车铝挤压材行业市场容量不断扩大，越来越多行业外资金进入本行业，业内其它
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书工业铝材制造商也开始介入汽车铝挤压材行业，造成汽车铝挤压材行业内企业众多，产能分散，市场竞争较为充分。
但随着市场优胜劣汰机制发挥作用以及下游零部件厂商产业集中带来的产业影响，行业中优秀厂商获得越来越多的市场份额，产业集中度正在提高。
7、行业利润水平状况和变动趋势分析
目前国内汽车铝挤压材行业内厂商较多，市场竞争也较充分。但大多规模较小，低端产品生产企业较多，能够生产中高端产品的厂商较少。高端产品在国内市场供不应求。因此，行业内产品结构分层明显：低端产品市场竞争过度，利润较低；高端产品供不应求，利润空间较大。
只有那些规模较大、研发能力较强、产品质量较好的汽车铝挤压材企业才能在竞争中保持经营业绩稳定，并且通过技术优势、渠道优势以及与下游客户较强的议价能力来获得较高利润。而规模小、研发能力不强、掌握技术水平较低的企业则由于产品差异化不高而难逃价格竞争，盈利能力不强，抗风险能力较差。
目前，国内还没有以汽车铝挤压材为主营业务的上市公司。本公司选取国内其他四家主营业务有相关性的铝材加工企业罗普斯金、兴发铝业、中国忠旺和南山铝业作为对比：
可比公司2009年毛利率和净利率对比表
项目罗普斯金兴发铝业中国忠旺南山铝业平均亚太科技
毛利率（%） 24.05 10.01 38.18 18.64 22.68 22.76
净利率（%） 10.66 3.75 25.47 9.82 12.42 11.50
数据来源：各上市公司年报及其他公开信息
同期，本公司的毛利率、净利率均位于上述四家上市铝材加工企业中等偏上。
8、行业发展趋势
（1）优质企业将成行业领头羊，行业集中度进一步提高
国内汽车铝挤压材行业正处在高速发展时期，虽然行业内企业较多，但规模各异、技术水平参差不齐、产品档次分明、市场竞争能力差别较大。具有规模优势、拥有高端技术的企业将在竞争中通过整合兼并等多种手段得到更多资源，实
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书力进一步增强，得到更多市场份额，促进行业集中度提高。
（2）综合能力竞争逐渐成为竞争主流
随着汽车铝挤压材行业渡过产业初期进入快速发展阶段，行业技术水平逐渐提高，产品差异化逐渐显露，一批拥有高新技术的企业在竞争中逐渐发展壮大，能够生产的高端产品种类越来越多，产品差异化逐渐显露出来，行业内优质企业以技术优势来获得高于行业平均水平的利润。同时越来越多的企业意识到在“以销定产”模式中产品质量、客户口碑是企业持续发展的根本，因此纷纷重视品牌和服务建设，加强产品质量管理，走以综合能力制胜的竞争道路。
（3）重视技术研发，多途径提高研发能力
企业要获得超过同行平均水平的利润率，就必须具备高附加值产品的生产能力，而这是以技术领先、生产工艺领先为保障。因此，业内领先企业通常都加大研发投入力度，多途径提高企业研发能力：
①紧密跟随下游市场变化，与下游客户紧密合作，随着汽车行业发展不断进行技术升级。
②与高等院校、专业研究所合作，利用科研院校学术优势，结合企业研发规划共同开发新材料、新技术和新工艺。
（4）区位优势明显
长三角、珠三角和环渤海湾是目前国内汽车铝挤压材企业密集地区。随着这些地区经济实力进一步加强，汽车零部件商和汽车整车商在这些地区的集结度越来越高，伴随着汽车整车商“零库存”配件管理措施的实施，直接带动了汽车铝挤压材企业在该等地区的进一步集中。
（5）产品出口，参与世界汽车零部件企业全球采购
随着技术进步和世界经济一体化加快，世界汽车零部件巨头执行“全球采购”策略，中国汽车铝挤压材企业凭借着特有的竞争优势正吸引着越来越多的汽车零部件巨头。在今后的一段时期内，开发国内和国外两个市场是国内汽车铝挤压材行业一个新的市场营销策略。
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（八）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策的有利支持
《产业结构调整指导目录（2005年本）》中提出了鼓励发展“有色金属复合材料技术开发及应用”和“汽车轻量化及环保型新材料制造”。此外，《国家重点支持的高新技术领域》（国科发火〔2008〕172号）将“新材料技术”中的“铝、镁、钛轻合金材料深加工技术”和“金属及非金属材料先进制备、加工和成型技术”列为重点支持发展的技术。
（2）汽车行业的巨大市场潜力带来的拉动效应
我国城镇居民人均可支配收入从2000年的6,280元增加到2009年的17,175元，实现了11.83％的年均复合增长率；农村居民人均纯收入从2000年的2,253元增加
到2009年的5,153元，年均复合增长率为9.63％。随着生活水平提高，居民对汽车
的需求越来越高，从2000年以来，我国汽车销售量一直持续增长，特别是进入2009年以来，中国经济逐步开始复苏，再加上《汽车产业调整和振兴规划》的出台和实施，汽车行业发展迅猛。据中国汽车工业协会统计，2009年我国汽车产销量分别为1,379.10万辆和1,364.48万辆，同比增长48.30%和46.15%；2010年上半年汽
车产销量分别为892.73万辆和901.61万辆，同比增长48.84%和47.67%。
另一方面，虽然汽车销售量一直在增加，但我国人均汽车保有量仍然较低。
根据中央政府门户网站数据显示，截止2009年7月初，我国汽车保有量为每千人38辆，远低于全球每千人120辆的平均水平。更重要的是，我国广大的农村消费需求还没有释放。一旦农村汽车消费被激活，再加上进一步复苏的经济支持，汽车消费需求必然会迎来一波迅猛增长，作为汽车配套行业的汽车铝挤压材行业也必将受益。
（3）促进汽车轻量化，符合节能减排的要求
铝合金质量较轻而强度较高。典型的铝质零件一次减重效果可达30~40%，二次减重则可进一步提高到50%。研究表明，汽车每使用1公斤铝，可降低自身
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书质量2.25公斤，减重效应高达125%。铝合金制造发动机可减重30%，铝质散热器
比相同的铜制品轻20%-40%，轿车铝车身比钢材制品轻40%以上，汽车铝车轮可减重30%左右。铝合金代替铸铁和钢材制品件有显著的减重效果。
随着汽车重量减轻，汽车油耗和排放将降低。若汽车整车重量降低10%，燃油效率可提高6%-8%；汽车整车质量每减少100公斤，百公里油耗可降低0.3-0.6
升。油耗降低使CO2、CO、NO2等有害物质排放减少，如车辆每减重100公斤，
二氧化碳排放可减少约5克/公里，将大幅度减轻汽车尾气对空气污染。
铝对能源的节约不仅表现在使汽车耗油量降低，而且表现在铝是绿色环保材料，易回收，可循环利用。近90%的汽车用铝可以回收并循环利用。目前，国外铝合金的回收利用率已达80%以上，60%以上的汽车用铝合金材料为再生铝，回收生产1吨铝合金要比新生产1吨铝合金减少耗能95%。
（4）原材料产能充足，上游产业产能供给能力强
汽车铝挤压材行业所用原材料主要为铝，我国氧化铝和原铝的产量在过去都有较大的增长，其中氧化铝的产量从2000年的432.81万吨增加到2009年的
2,379.20万吨，实现了20.85%的年均复合增长率，而原铝产量从2000年的279.41
万吨增加到2009年的1,296.40万吨，年均复合增长率为18.59%，2009年我国的原
铝产量居世界第一位。上游供应的充足有力地支持了汽车铝挤压材行业的发展。
（5）全球化采购为行业提供了新发展机遇
经过多年发展，我国汽车铝挤压材行业已开始进入全球采购体系。许多国际著名汽车零部件巨头开始大量从我国进口汽车铝挤压材，这为我国汽车铝挤压材行业提供了良好的发展机会。
2、不利因素
（1）行业竞争激烈
我国汽车铝挤压材生产企业数量较多，竞争激烈，特别是近几年随着中国汽车行业的快速发展，很多国际汽车铝挤压材生产企业都纷纷通过独资、合资等多种方式进入中国汽车铝挤压材市场。这些国际汽车铝挤压材生产企业的生产技术
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书已经比较成熟，实现了规模化生产，配备国际先进水平的实验和检测及生产设备，加剧了行业内的竞争程度。
（2）行业技术创新有待提高
汽车铝挤压材技术要求较高，特别是要生产行业高端产品就必须有雄厚的技术基础。国外先进汽车铝挤压材企业围绕高新技术的发展，把研究和开发“高、精、尖”汽车铝挤压材产品放在培育企业核心竞争能力的重要位置。但技术创新是一种风险投资，回报不确定，加上国内大多数企业存在着重销售、轻技术的思想，不愿在技术创新方面投资，往往依靠外来技术。而且很多企业通过技术转移等方式获得技术后消化吸收和再开发的能力也相当薄弱。
因此，虽然近几年来，我国汽车铝挤压材总产量迅速上升，在技术方面也不断取得突破，但技术含量和附加值高的产品比例仍然偏低，低端同质产品产能过剩，行业整体技术创新能力有待提高。
（3）受上下游行业市场变动影响较大
产业链的高度关联性使得汽车铝挤压材行业极易受到上下游行业影响，特别是下游汽车行业影响，一旦下游汽车行业发展受阻，汽车铝挤压材行业必然会受到影响。上游行业铝锭的供给变化和价格波动也会对铝挤压材行业带来一定的影响。
（4）新材料冲击
汽车原材料市场上的“铝进钢退”的趋势将钢铁行业的市场份额严重压缩，钢铁行业对于铝材的冲击不会坐以待毙，很多汽车钢材供应商已经加大对轻量化钢材的研发力量；镁合金、钛合金材料也正以优良的性能成为一种可替代的新材料；而制造成本远远低于铝材工业的塑料行业也会对铝材行业产生冲击。
（九）进入本行业的主要壁垒
1、政策壁垒
国家发改委于2007年10月颁布实施了《铝行业准入条件》，对进入铝行业（包含铝材加工行业，汽车铝挤压材加工行业）的生产规模、工艺和装备、能源消耗、
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书资源消耗及综合利用等均提出了较高的要求，设定了一定的准入门槛。例如《铝行业准入条件》规定新建单一品种铝挤压材加工项目生产能力必须达到5万吨/年以上；新建加工企业铝加工材金属消耗要低于1,025公斤/吨，其中铝型材金属消耗要低于1,015公斤/吨；铝加工材综合成品率要高于75%，其中型材加工成品率高于88%。
2、客户认证壁垒
整车厂为了保证整车质量实行汽车零部件供应商资格认证，进而引致汽车零部件供应商对汽车铝挤压材供应商进行资格认证。而资格认证通常涵括质量管理体系审核和产品认可，其中，质量管理体系审核即指按照汽车行业通行的ISO/TS
16949体系审核，要求很高；产品认可特指整车跑车试验，认证周期较长。通过资格认证的汽车铝挤压材供应商将与汽车零部件厂商建立起长期、稳定的供应关系。客户认证壁垒在很大程度上限制了潜在竞争者的进入。
3、技术工艺壁垒
汽车铝挤压材行业的技术工艺壁垒主要来源于以下两方面：（1）差异化壁垒，
汽车铝挤压材在原辅料质量、铝合金化学成份配比、铝熔体变质处理术、铝熔体净化处理术、合金棒材的均质化处理、挤压模具的可靠性、成品表面质量、性能及尺寸公差等方面相较于其它工业铝挤压材差异明显，进入门槛较高；（2）创新
性壁垒，汽车铝挤压材对于生产工艺及化学成份控制等要求较高，化学成份控制决定了半成品的质量，而生产工艺特别是挤压工艺、表面热处理、均质化等进一步强化了产品的质量。同时汽车铝挤压材行业在中国属于新兴行业，行业标准尚未形成系统，特别是新产品标准，因此很多企业在研制成功新产品时就将自己企业标准做为新产品行业标准，这些企业标准通常会随着新产品的推广而被行业内认可，如本公司有7个企业标准在无锡市质量技术监督部门备案。这无疑增大了新企业技术要求。
4、企业精益生产管理能力壁垒
企业管理能力决定了企业运作的效率和成本，对提升企业竞争力和经营效益具有重要意义。企业管理是一项系统而复杂的工程，不仅要协调好内部组织机构
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书的运作，还必须使其与行业上下游情况相适应和匹配。越来越多的汽车整车厂和汽车零部件企业已把其供应商的精益生产管理能力纳入了配套评价体系，作为汽车产业链上游的汽车铝挤压材生产企业需要有更强的精益生产管理能力。如对于汽车零部件企业，通常要求供应商提供的材料在指定时间直接运送到其装配生产线，这就需要供应商提供质量要求为零缺陷的产品。企业精益生产管理能力的形成需要较长时间的积累，是新进入者参与竞争必须面对的一个壁垒。
5、资金壁垒
汽车铝挤压材生产企业的资金需求主要集中在以下三方面：一是汽车铝挤压材的高质量要求需要生产企业投入大笔资金购买先进的生产设备和检测设备；二是上游原材料铝锭供应商基本都采用零信用付款条款；三是下游客户绝大多数有付款信用周期。因此，企业需要有较大的固定资产投入和准备充足的流动资金以满足企业的正常运营。资金成为行业潜在进入者需慎重考虑的因素。
三、公司在行业中的竞争地位
（一）行业竞争情况及公司的行业地位
1、行业竞争情况
国内汽车铝挤压材行业已经走过行业初期，进入快速发展阶段。行业内厂商较多，市场竞争激烈。特别是外资企业的进入，使竞争加剧。
从行业内产品结构来看，低端产品竞争过度，高端产品市场供不应求。技术缺乏使很多企业只能通过简单重复的工艺流程来生产低端产品，造成低端产品竞争极度激烈；相反技术含量相对较高的高端产品则由于能够生产的企业为数很少而供不应求。
2、行业内的主要厂商
公司主要竞争对手情况如下：
①海德鲁铝业（苏州）有限公司，成立于2003年12月18日，是总部位于挪威的海德鲁公司设立在苏州工业园区的全资子公司，主要生产铝制品和材料，如汽车工业用铝管、多孔管及散热器。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书②爱励铝业（天津）有限公司，是美国爱励国际公司的全资子公司，其前身是2000年1月份成立的合资企业－柯鲁斯（天津）铝工业型材有限公司，专门生产大断面工业铝合金挤压型材，产品用于交通运输、机械制造、电力电子等领域。
③古河（天津）精密铝业有限公司，是日本古河SKY株式会社的独资子公司，成立于2005年4月，以制造销售汽车热交换器用铝挤压型材为主，产品主要供应国内日系汽车企业。
④苏州菱富铝业有限公司，是日本三菱铝业株式会社的独资子公司，成立于2004年9月20日，主要从事铝合金等有色金属复合材料、新型合金材料及相关产品的生产和研发，产品广泛应用于汽车和其它交通工具以及建筑等领域的结构件。
3、公司在行业中的地位
根据北京安泰科信息开发有限公司的研究数据，截至2009年12月31日，中国在产铝挤压厂约695家，合计产能约1,185.40万吨，平均产能1.71万吨。公司2009
年产能达到4.20万吨，生产规模远高于国内行业平均水平。
根据中国有色金属加工工业协会对中国铝挤压材工业发展现状的研究报告，2008年我国汽车用铝挤压材消费量为9.55万吨，2008年本公司销量为3.01万吨，
其中用于国内汽车铝挤压材的销量为2.26万吨，公司在国内汽车铝挤压材市场占
有一定份额。
（二）公司的竞争优势和劣势
1、竞争优势
（1）研发设计能力较强，技术、工艺优势明显
在“以销定产”的行业经营模式中，强大的研发设计能力是企业满足客户需求、扩大市场容量的必要条件。公司技术部（研发中心）负责新品、新技术、新工艺的开发，约38%的技术研发人员有3年以上的汽车铝挤压材行业研发经历，其中5人超过8年。公司拥有四十六项发明、实用新型和外观设计专利以及多项专有技术，并不断开展前瞻性技术研发。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书截至本招股说明书签署日，公司共拥有3项发明专利、14项实用新型专利和29项外观设计专利，这些自主开发的核心技术奠定了公司的技术领先优势，比如公司拥有自主知识产权的“铝合金长管盘状结构技术”，大大提高了生产效率和成品率。
公司历年获得的技术方面的荣誉见下表：
序号时间获取单位名称认定(评定或授予)单位
1 2009.5 海特铝业江苏省高新技术企业
江苏省科学技术厅、省财政厅、省国家税务局、省地方税务局
2 2008.12 海特铝业江苏省民营科技企业江苏省民营科技企业协会
3 2008.9 亚太科技江苏省高新技术企业
江苏省科学技术厅、省财政厅、省国家税务局、省地方税务局
4 2008.4 海特铝业
江苏省高新产品－可锻性高强度铝镁硅合金棒材
江苏省科学技术厅
5 2008.4 海特铝业
江苏省高新产品－汽车空调压缩机用耐磨高硅铝合金棒材
江苏省科学技术厅
6 2006.10 亚太科技高新技术企业认定证书江苏省科学技术厅
7 2006.6 亚太科技
国家火炬计划重点高新技术企业
科学技术部火炬高技术产业开发中心
8 2005.11 亚太科技神舟六号荣誉证书中国航天科技集团公司
9 2005.5 亚太科技
国家火炬计划项目证书－1000吨/年汽车用钎焊复合 B型管
科学技术部火炬高技术产业开发中心
10 2004.7 亚太科技
国家重点新产品证书－汽车用钎焊复合 B型管
国家科学技术部、国家商务部、国家质量监督检验检疫总局、国家环境保护总局
11 2004.5 亚太科技
高新技术产品认定证书－汽车用钎焊复合 B 型管
江苏省科学技术厅
12 2004.1 亚太科技
江苏省火炬计划项目立项证书－汽车用钎焊包覆无缝铝合金复合管
江苏省科学技术厅
13 2003.12 亚太科技
高新技术产品认定证书－汽车用钎焊包覆无缝铝合金复合管
江苏省科学技术厅
14 2003.12 亚太科技神舟五号荣誉证书
中国航天科技集团第八研究院一四九厂
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书正是由于公司拥有的先进、独特的工艺、技术以及强大的开发设计能力，使得公司产品具有“多品种、多牌号、多规格”和“高技术含量”的特点，可以满足不同客户不同产品需求，尤其如可锻高强度铝镁硅合金棒材、耐磨高硅铝合金棒材和ABS阀块用铝型材等产品属于行业内高端产品，细分领域优势明显。
（2）质量优势
公司拥有行业内先进的制造设备和精密检测仪器，确保公司具备规模化生产能力和产品质量符合特定标准。基于强大的研发能力、先进的工艺技术、齐备的生产检测设备和严格的质量控制标准，公司的产品质量较高，本公司及子公司海特铝业均通过了ISO/TS 16949:2002和ISO/TS 16949:2009质量管理体系认证。
2008年12月公司的“海太牌铝及铝合金型材”被授予“江苏省名牌产品”称号。
正是由于公司对产品品质的保证，使得公司产品得到越来越多客户的认可，跟公司合作过的客户多与公司建立长期合作关系。公司多次被客户评为“优秀供应商”或者“合格供应商”。公司产品通过汽车零部件客户被广泛应用于以下国内及国际知名汽车品牌：
另外，先进的技术加上过硬的产品质量，使得公司能够参与很多高科技项目的开发，为公司发展提供技术储备，如参与神舟六号载人航天飞船和运载火箭以及神舟五号飞船新材料的研发等。
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（3）客户优势
公司拥有为不同需求客户配套的丰富经验，凭借在全球范围汽车铝挤压材行业享有高性价比的盛誉，已经成为亚太地区汽车轻量化材料重要供应商。
目前公司已经通过了德国大陆集团、美国德尔福、日本法雷奥、上海汽车空调有限公司、浙江三花股份有限公司、上海贝洱热系统有限公司等在内的国内及全球58家汽车零部件商认证，特别在制动系统用铝型材产品方面，公司在近期亦成为德国博世、德国大陆集团、美国德尔福的国内合格供应商。公司客户德国博世、日本电装、美国德尔福、德国大陆集团在美国《财富》杂志对2008年全球汽车零部件企业销售收入的排名中位于前十行列。下图是公司主要客户示意图：
（4）区位优势
汽车铝挤压材的生产和销售具有明显的区域特征。公司所处的地理位置产业集群优势明显。目前，我国已经初步形成了六大汽车产业集群，分别是：长江三角洲、珠江三角洲、东北地区、京津环渤海地区、华中地区、西南地区。长江三角洲地区汽车零部件产业比较齐全，汽车零部件产值比重可占到全国的37.2%（数
据来源：《汽车蓝皮书—中国汽车产业发展报告2009》），公司位于这一产业集群地区之中，具有明显的区位优势。
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（5）管理优势
公司建立了系统、完善的管理制度，从供应商开发、原材料采购、产品研发设计、产品生产、质量检测到产品交付全过程都有严格的管理程序，公司运营过程中的每一个模块和每一个细节都实行精细化管理。公司实行每日的生产班前会、产品评审会、生产协调会到每周的管理层会议和月度总经理会议，跟踪各部门、各车间、各班组的业绩指标和公司的各项经营指标，总结每天、每周、每月工作情况，共同商讨改进计划，来完善公司模块管理，保证各项运营流程顺畅。
公司拥有职业化的管理团队，其中80%的管理团队成员从业十余年，积累了丰富的管理经验，对行业状况、技术工艺和设备装置极为熟悉，并且对公司有很高的忠诚度，成为公司发展建设的中坚力量。特别是公司董事长周福海先生，二十世纪八十年代末就已进入汽车管材行业，亲身经历铝挤压材行业二十余年的发展，对于行业发展有敏锐的市场洞察力和深邃理解，能对不断发展的市场和技术做出前瞻性应对。
正是由于管理团队成员的专业、敬业精神以及公司具备系统完善的管理体制，公司保持了良好的发展势头。
2、竞争劣势
（1）生产规模不足、产能有待扩大
目前公司生产规模位居国内同行业前列，但与国际同行业企业相比，公司生产规模有待扩大，特别是在销售旺季公司产能不能满足客户订单需求，不利于公司市场份额扩大。
汽车铝挤压材行业属于资金密集型行业，需要较多的资金来购买昂贵的先进生产和检测设备，以扩大产能和保证产品质量；同时由于上游铝锭供应商的零信用付款条款和下游客户的付款信用周期决定了需要较多的流动资金。公司依靠自身的资金积累，资金实力有所增强，但与国内、外同规模企业相比，资金实力还有待提高。公司希望能够通过此次发行上市来增强公司资金实力，为公司进一步的发展打下基础。
（2）与国际同行业相比，研发能力还有待提高
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书虽然公司研发设计能力在国内同行业领先，但是与国外先进水平相比还有一定差距，产品附加值跟国外同行比较起来还不够高，要成为世界一流汽车铝挤压材生产企业，公司研发能力有待提高。
四、公司的主营业务情况
（一）公司的主营业务运作流程
公司采用“以销定产”的经营模式，下图是公司的运作流程：
下游客户订单研发设计能满足客户要求的产品制造方案客户订单产品以前是否已经研发生产过根据设计方案组织采购生产根据以往方案组织采购生产产品质量检验交付NY

以销定产的经营模式起点和终点均为客户。客户提出产品需求，公司技术部（研发中心）进行产品生产方案的设计，其核心是工艺制定和模具设计；采购、生产部门根据产品生产方案组织采购、生产；质量保证部对原材料的采购到产品生产及交付全过程进行严格质量控制。
公司主要产品的运转流程如下图所示：
司主要品的运转流程图两个月信用期W+（3 9）日 W+（4 21）日W+（4 11）日W+（3 10）日W+（0 2）日W日T＋(0 1)日T日
客户下单安排生产计划生产工作令下达备料入库发货客户用期内收款合同签订产品生产检验包装确认收入～～～～～～
注：T日：客户下单日；W日：生产工作指令下达日
1、合同签订
公司与主要客户签订长期供货框架协议或者年度合同。长期供货框架协议或者年度合同指开口合同，合同一般规定定价原则、付款方式、付款信用期、信用
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书总额、供货范围、质量技术要求等条款，一般不规定产品数量、供货价格、交货期等条款。
2、客户下单
客户根据需要向公司发出订单，订单上确定具体产品的牌号、状态、规格、技术要求、包装要求、采购价格、数量等，通常订单金额不超过人民币100万元。
公司相关部门当日向客户进行确认。特殊订单，公司须对技术、工艺要求进行研究，必要时立项进行专项开发。
3、安排生产计划
客户向公司下订单后的当天或者第二天，公司根据生产能力和待生产订单数量安排该订单的生产计划，确定生产日期（W日）。W日通常按照下述原则确定:a.客户要求的交货日期；b.已有的待生产订单所需周期；c.产品工序周期。
4、生产工作令下达
在确定的生产日期W日，公司产品计划部门向生产车间下达生产工作指令。
5、备料
公司物流部和采购部根据生产计划、库存、经济采购批量和最小采购批量等因素安排原材料采购，通常在生产指令下达的两天内备好原材料。
6、产品生产、检验、包装
公司生产车间根据既定的生产计划组织生产，同时质量保证部、设备部、物流部和技术部均参与到生产过程中，保证产品生产的顺利进行。质量保证部负责首件确认、生产过程巡检以及成品入库前的检验；设备部提供生产设备的维修以及保养等工作；物流部提供物料流动支持；技术部提供技术支持。
从生产指令下达日至产成品完成的生产时间大约需要3－9天。
7、入库
产品生产好以后的当天或一天内即可入库。
8、发货
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书产品入库后，公司市场营销部与客户沟通发货事宜，通常在产品入库后1天内发给客户。发货由与公司合作的第三方物流公司来完成。
9、确认收入
公司以客户确认的销售出库单的回单或出口海关报关单作为确认收入的依据，通常在发货10天内确认收入。
10、收款
对于公司主要客户，公司一般给予不超过2个月的信用期，客户在信用期内将货款结清。
（二）公司生产工艺流程图
（三）公司的主要业务模式
公司建立了体系完善、制度健全的业务模式。
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1、产品研发设计模式
公司新产品研发设计工作主要由技术部（研发中心）完成，技术部（研发中心）拥有熔铸工艺、挤压工艺、管材工艺和模具开发等相关专业技术人员，在新产品的研发设计中进行相关工艺技术支持。为保证新产品研发设计工作顺利完成，提高研发设计效率和成功率，公司其他部门如质量保证部、采购部等均参与研发设计，集中各部门信息和力量确保新产品研发设计成功。
公司的研发设计流程如下：
收集市场、客户信息，客户要求分析研发项目立项可行性分析确定项目具体内容项目评审模具开发、样品生产评审方案确定，小批量生产评审批量生产及持续改进客户意见反馈及跟踪未通过通过通过未通过通过未通过通过未通过





第一步，项目启动第二步，项目确定与计划第三步，项目过程设计第四步，项目过程确认第五步，新产品生产及市场后期反馈

公司成立由各相关部门部长组成的项目管理委员会，负责研发项目各个阶段的评审工作，项目评审委员以其丰富的经验，充分调动各部门资源参与项目的研发，保证项目研发工作完成。
2、采购模式
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书公司采购部负责供方管理和采购管理，技术部负责制定原材料技术标准，质量保证部负责质量控制。
（1）供方管理流程
多途径收集潜在供方信息与供方取得联系，并发送《供方调查表》供方供应能力评估供方批量供货认可（样品/小批量）签订合同，并进入合格供方名录供方动态信息监视（前三个月）供方等级评定采购合作供方年度评审供方动态信息监视，供方绩效趋势分析通过未通过未通过合格不合格合格结束，供方退出合格不合格不合格通过

公司对拟进入公司采购体系的原材料供应商进行严格的供应能力评估，并进行原材料样品及小批量试用，试用合格进入公司合格供方名录，公司采购时只从合格供方名录中选择供方。公司定期对供方进行评估，及时调整不合格供方，保
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书证产品质量。
（2）采购管理流程
采购流程市场营销部总经理财务部物流部技术部质量保证部采购部产品制造部设备部将采购申请单录入ERP采购申请单接单受理部门经理审批是否采购Y结束N价格是否超标价格上浮审批单部门经理审批审批《合格供应商名录》选择供应方签订合同/采购订单交货跟踪是否能按时交货选择备用的供应商到时点物资到库核收检验YNY入库根据发票付款产品使用使用中是否有质量问题不合格品通知单将未使用部分退还供应商，供应商对产品进行调整后再次发货是否合格退货，并选择备用供应商结束NYNN接受客户订单根据客户订单和库存量提出原材料的采购需求N
3、生产模式
公司拥有生产所需的技术、厂房、设备等资产，生产系统完整。
公司的生产流程如下：
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书生产流程市场营销部物流部技术部质量保证部采购部产品制造部设备部准备原材料根据客户订单统筹计划接受客户订单产品生产质量检验质量控制技术支持设备维护质量检验交付仓储
4、销售模式
公司目前的销售模式主要为直销，但也通过经销商对外销售。公司主要通过以下四种方式获得订单：
（1）老客户长期合作订单；
（2）零部件生产商指定其配套企业向公司采购；
（3）通过公司已有合作客户的介绍或网络途径与公司形成合作关系；
（4）由市场营销部销售人员自行拓展市场，获得客户需求信息，并取得订
单。
直销模式具有如下优点：
（1）直销模式可以让公司直接了解下游市场变化情况，获得第一手客户信
息；
（2）在该销售模式下，公司具备自行开发市场获取订单的能力，不依赖经
销商。
在货款结算方面，对于公司长期合作大客户，公司一般给予不超过2个月的
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书信用期；其他客户，则实行“订金+余款结清发货”的结算方式，以减少公司货款回笼的风险。
（四）公司报告期内主要产品的生产销售情况
1、公司产能情况
挤压是铝挤压材生产的关键工序，将铝棒通过挤压机装配不同的模具挤压后再进行后续加工和表面处理形成不同种类的产品，型材、棒材类产品需经过拉直矫正、切割、热处理等后续加工，管材类产品需经过盘拉或直拉、精整、切割等后续加工。产品的种类和规格型号取决于挤压机装配的模具，挤压机的生产能力决定了公司的产能。公司主要生产设备挤压机是通用设备，可以用于各个种类产品的生产，公司可以根据订单的情况调整管材类、型材类、棒材类产品的生产能力。
目前公司的年产能为 4.2万吨/年，本次募集资金投资项目将购买 7条挤压机
生产线，全面达产后将每年增加 5.7万吨产能，届时公司将达到近十万吨产能。
报告期内，公司具体产能利用率情况如下：
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
产能（吨） 21,000.00 42,000.00 37,500.00 32,000.00
产量（吨） 25,712.83 37,948.88 30,881.86 29,217.78
产能利用率（％） 122.44 90.35 82.35 91.31
注：1、2010年 1-6月产能＝2010年产能×6/12
2、2010年上半年公司设备利用率较前一年提升较多，加之本期所接订单较多，自身生
产能力有限，部分订单的部分生产工序由第三方完成，从而整体上提高了公司产量
“以销定产”的模式决定了生产必须依据订单进行，非统一规格产品对产能利用率影响较大。此外，通常每年年末和年初的一段时间是汽车市场的淡季，汽车销售不旺，产量不高，受下游行业影响，汽车铝挤压材行业也相应地提前进入生产淡季，大部分企业订单较少，开工不足，产能利用率不高。公司剔除生产淡季后的产能利用率情况如下：
2009年 3-10月 2008年 3-10月 2007年 3-10月
产能（吨） 28,000.00 25,000.00 21,333.33
产量（吨） 28,034.82 22,983.57 20,130.07
产能利用率（％） 100.12 91.93 94.36
注：剔除生产淡季后的产能＝年度产能×8/12
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书公司的产能和产量在过去三年中稳步增加，反映出公司生产能力逐步增强，市场份额逐步扩大。
2、公司主要产品生产、销售情况
（1）主要产品生产情况
产品名称
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
产量(吨)
占比（％）
产量(吨)
占比（％）
产量(吨)
占比（％）
产量(吨)
占比（％）
管材类 11,609.97 45.15 17,981.50 47.38 13,232.87 42.85 12,228.99 41.85
型材类 9,822.08 38.20 12,073.59 31.82 10,405.56 33.69 10,036.64 34.35
棒材类 4,280.78 16.65 7,893.79 20.80 7,243.43 23.46 6,952.15 23.79
合计 25,712.83 100.00 37,948.88 100.00 30,881.86 100.00 29,217.78 100.00
（2）主要产品销量及产销率
产品名称
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
销量（吨）
产销率（％）
销量（吨）
产销率（％）
销量（吨）
产销率（％）
销量（吨）
产销率（％）
管材类 11,134.58 95.91 17,795.93 98.97 13,612.38 102.87 12,469.56 101.97
型材类 9,047.03 92.1,779.48 97.56 9,358.93 89.94 9,686.03 96.51
棒材类 4,149.12 96.92 7,674.28 97.22 7,108.55 98.14 6,947.36 99.93
合计 24,330.73 94.62 37,249.69 98.16 30,079.85 97.40 29,102.94 99.61
（3）主要产品销售收入
单位：万元
产品种类
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
销售收入
占比（％）
销售收入
占比（％）
销售收入
占比（％）
销售收入
占比（％）
管材类 30,446.10 52.76 44,369.81 56.13 38,114.42 50.49 35,319.08 46.33
型材类 18,953.18 32.84 21,470.98 27.16 22,034.03 29.19 24,974.15 32.76
棒材类 8,310.72 14.40 13,200.68 16.70 15,346.88 20.33 15,946.98 20.92
合计 57,709.99 100.00 79,041.48 100.00 75,495.32 100.00 76,240.22 100.00
（4）主要产品销售市场分布
单位:万元
地区
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
销售收入
占比（％）
销售收入
占比（％）
销售收入
占比（％）
销售收入
占比（％）
国内 51,918.67 89.96 71,034.37 89.87 67,928.38 89.98 68,115.46 89.34
国外 5,791.33 10.04 8,007.11 10.13 7,566.95 10.02 8,124.76 10.66
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书合计 57,709.99 100.00 79,041.48 100.00 75,495.32 100.00 76,240.22 100.00
（5）报告期内产品定价依据和产品定价能力
公司一般采用“铝锭价格＋加工费”的方式进行产品定价，铝锭价格一般参照上海有色金属网公布的上海长江有色金属现货交易所价格，通常取订单日均价、订单月均价或交货日上月均价。
公司产品质量优良且性价比高，因此，公司议价能力较强，特别是在加工费部分，公司可以根据产品牌号、状态、产品规格、产品加工复杂程度、同期未完成订单数量、客户跟公司合作关系等不同来确定不同的加工费，保证公司的营业利润。
3、公司报告期内向前五名客户的销售情况
公司 2010年 1-6月向前五名客户的销售情况见下表：
客户名称
销售额（万元）
占营业收入的比例（％）
是否关联方
类型
上海铝圣金属材料有限公司 2,494.10 4.21 否经销商
上海汽车空调配件有限公司 2,362.07 3.99 否制造商
上海瑞尔实业有限公司 1,665.46 2.81 否制造商
浙江新龙实业有限公司 1,344.94 2.27 否制造商
浙江三花汽车零部件有限公司 1,317.39 2.23 否制造商
合计 9,183.96 15.51 —
公司 2009年向前五名客户的销售情况见下表：
客户名称
销售额（万元）
占营业收入的比例（％）
是否关联方
类型
上海汽车空调配件有限公司 2,709.34 3.34 否制造商
上海铝圣金属材料有限公司 2,538.98 3.13 否经销商
浙江三花汽车零部件有限公司 2,430.60 3.00 否制造商
瑞安市远东铝业有限公司 2,046.48 2.52 否经销商
上海贝洱热系统有限公司 1,970.49 2.43 否制造商
合计 11,695.89 14.42 —
公司 2008年向前五名客户的销售情况见下表：
客户名称
销售额（万元）
占营业收入的比例（％）
是否关联方
类型
上海汽车空调配件有限公司 2,965.72 3.83 否制造商
瑞安市远东铝业有限公司 2,757.06 3.56 否经销商
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书冷王集装箱温度控制(苏州)有限公司 2,440.68 3.15 否制造商
上海铝圣金属材料有限公司 1,814.75 2.34 否经销商
苏州不二工机有限公司 1,774.57 2.29 否制造商
合计 11,752.78 15.18 —
公司 2007年向前五名客户的销售情况见下表：
客户名称
销售额（万元）
占营业收入的比例（％）
是否关联方
类型
上海汽车空调配件有限公司 3,158.02 4.05 否制造商
上海德尔福汽车空调系统有限公司 2,027.04 2.60 否制造商
浙江新龙实业有限公司 1,910.98 2.45 否制造商
上海贝洱热系统有限公司 1,659.98 2.13 否制造商
杭州哈德森汽车部件有限公司 1,811.65 2.32 否制造商
合计 10,567.67 13.54 —
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有 5%以上股份的股东在前五名销售客户中不占有权益。
报告期内，公司不存在对单个客户的销售占比超过销售收入总额50%的情况。
报告期内，公司销售以直销为主，但也通过经销商对外销售。2008 年度、2009年度及 2010年 1-6月前五大销售客户中的上海铝圣金属材料有限公司或瑞安市远东铝业有限公司系经销商。该等公司每年销售额占公司同期营业收入很低，但能够给公司带来一定数量的客户，且其执行的货款支付信用条款较公司一贯执行的信用政策不同，能够为公司节约客户关系维护支出。
（五）公司报告期内主要产品的原材料、能源及其供应情况
1、主要原材料的消耗情况
公司主要原材料为铝锭、铝棒和合金，报告期内，主要原材料的消耗如下所示：
原材料项目
2010年 1-6月 2009年度
单价（元/公斤）
成本金额（万元）
占主营业务成本比例(%)
单价（元/公斤）
成本金额（万元）
占主营业务成本比例(%)
铝锭 13.68 24,221.13 53.35 12.95 41,113.39 67.34
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书铝棒 14.74 10,489.06 23.11 14.49 10,905.48 17.86
合金 17.76 1,140.30 2.51 17.46 2,140.08 3.51
合计－ 35,850.48 78.97 － 54,158.95 88.71
原材料项目
2008年度 2007年度
单价（元/公斤）
成本金额（万元）
占主营业务成本比例(%)
单价（元/公斤）
成本金额（万元）
占主营业务成本比例(%)
铝锭 14.98 43,676.84 71.30 16.70 48,640.91 75.98
铝棒 16.89 2,808.95 4.59 17.75 2,207.92 3.45
合金 20.90 2,309.33 3.77 21.15 2,316.26 3.62
合计－ 48,795.12 79.65 － 53,165.09 83.04
我国铝锭、各种合金供应充足，保证了公司对原材料的需求。
公司规避原材料短期大幅波动的措施：
（1）公司采用的“铝锭价格＋加工费”的定价模式有利于公司及时锁定与
客户的交易价格，并与原材料采购进行匹配，平滑铝锭价格波动对公司盈利的影响。由于客户为合理规划库存及采购占款，其通常发出的订单具有小批量、多批次的特点，同时由于公司客户数量较多，使得公司能够合理安排原材料采购。
（2）加强对公司生产经营的计划管理，通过合理安排生产，增强原材料需
求的可预见性，并根据市场预期适度调整库存量，减少原材料波动给公司带来的风险。
（3）保持与常年合作的铝锭生产厂商的良好关系，并通过签订长期供货合
同等方式来稳定公司的原材料供应来源，在加强生产计划管理的基础上尽量多从铝锭生产厂商处直接购买原材料，减少从现货市场上采用市场价购买原材料的数量，最大限度地规避原材料价格波动风险。与原材料生产商采用结算月现货交易所均价确定铝锭采购价格，对结算月中的采购进行决算（每月 25日至下月 24日为结算月，下月 25日为结算日，日常采购暂估结算，结算日决算）。
（4）加大对上游原材料供应商的拓展力度，一方面可让公司对上游市场有
更多了解，另一方面可扩大公司对原材料供应的选择面，在原材料市场行情多变的情况下，选择对公司最优的供应商，尽可能的规避原材料波动风险。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书
12、主要能源的消耗情况
公司的主要能源为电力、天然气等。报告期内，主要能源的消耗如下表：
原材料项目
2010年 1-6月 2009年度
单价
成本金额（万元）
占主营业务成本比例(%)
单价
成本金额（万元）
占主营业务成本比例(%)
电力（元/度） 0.64 1,773.94 3.91 0.62 2,832.98 4.64
天然气（元/立方米） 2.57 1,330.38 2.93 2.60 2,228.02 3.65
合计-
3,104.32 6.84 - 5,061.00 8.29
原材料项目
2008年度 2007年度
单价
成本金额（万元）
占主营业务成本比例(%)
单价
成本金额（万元）
占主营业务成本比例(%)
电力（元/度） 0.63 2,365.52 3.86 0.62 2,074.11 3.24
天然气（元/立方米） 2.56 1,708.81 2.79 2.26 1,538.74 2.40
合计- 4,074.33 6.65 - 3,612.85 5.64
公司所用电为工业用电，电力供应商为江苏省电力公司；天然气供应商为无锡华润燃气有限公司。公司能源动力供给充足，保证了公司生产正常运行。
3、公司报告期内向前五名供应商的采购情况
公司 2010年 1-6月向前五名供应商的采购情况见下表：
企业名称采购额（万元）
占采购总额的比例(%)
是否关联方
上海中铝凯林铝业有限公司无锡分公司 12,051.74 27.96 否
内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 10,947.88 25.40 否
上海中孚铝业发展有限公司 3,677.09 8.53 否
焦作市万方集团有限责任公司 3,126.74 7.26 否
山东创新金属科技有限公司 2,017.64 4.68 否
合计 31,821.09 73.83 —
公司 2009年度向前五名供应商的采购情况见下表：
企业名称采购额（万元）
占采购总额的比例(%)
是否关联方
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 22,476.03 28.25 否
无锡信和源金属有限公司 7,383.24 9.28 否
河南中孚实业股份有限公司 5,889.82 7.40 否
焦作市万方集团有限责任公司 4,824.40 6.06 否
上海高和有色金属发展有限公司 4,639.60 5.83 否
合计 45,213.09 56.82 —
公司 2008年度向前五名供应商的采购情况见下表：
企业名称采购额（万元）
占采购总额的比例(%)
是否关联方
上海高和有色金属发展有限公司 32,276.63 62.89 否
江阴金源兴铝业有限公司 3,427.29 6.68 否
无锡信和源金属有限公司 2,943.38 5.74 否
中国铝业股份有限公司山东分公司 2,821.46 5.50 否
内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 1,754.56 3.42 否
合计 43,223.31 84.23 —
公司 2007年度向前五名供应商的采购情况见下表：
企业名称采购额（万元）
占采购总额的比例(%)
是否关联方
上海高和有色金属发展有限公司 37,483.32 66.03 否
无锡市天源有色金属有限公司 5,674.75 10.00 否
江阴金源兴铝业有限公司 3,634.31 6.40 否
中国铝业股份有限公司山东分公司 2,207.92 3.89 否
江阴市同创铝业有限公司 1,304.11 2.30 否
合计 50,304.41 88.61 —
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有 5%以上股东在上述公司前五名供应商中不占有权益。
报告期内个别年份，公司存在向单个企业的采购比例超过采购总额 50%的情况。
（六）环保和安全生产方面的措施
1、环境保护措施
公司在生产过程中的排放物主要是废水、废气等。公司严格按 ISO14001：
2004 环境管理体系进行管理。同时，公司十分重视环境保护和污染防治工作，积极采取有效措施，加强环境保护工作，从源头抓起，实施清洁生产，控制和减
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书少污染物的排放。在“2008年至 2010年企业环境行为认定活动”中先后被无锡市环保局认定为“绿色”、“蓝色”及“绿色”企业。
无锡市环境保护局、无锡市新区规划建设环境保护局和无锡市滨湖区环境保护局均出具核查意见：公司及子公司海特铝业能够遵守国家和地方的环保法律、法规，近三年来，未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。
2009 年 12 月 13 日，江苏省环境保护厅出具《关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司申请上市环保核查意见的函》（苏环函［2009］384号），核查时间段内，亚太科技及海特铝业、亚通科技能够遵守国家和地方的环保法律、法规，依法履行了建设项目环境影响评价和“三同时”制度，环保设施运转正常、运转率达到考核标准，排放的主要污染物达到国家和地方规定的排放标准，工业固体废物和危险废物安全处置，按时缴纳了排污费，产品及生产过程中不含有或使用禁用物质，未因环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。本次募集资金投资项目即高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化扩建项目和年产 5 万吨汽车用轻量化高性能铝合金一期项目均已通过环保部门审批同意建设。
2、安全生产情况
公司拥有完善的安全生产管理系统，制定了《安全生产责任制度》，明确了各个部门的安全生产职责，同时还制定了《安全管理规章制度》，对特种作业情况下的安全问题，具有较大危险因素的生产经营场所、设备和设施等的安全防范问题进行了专门的规定。公司还设有专门的安全专员，专门负责对公司厂区内的安全生产进行管理，包括负责对职工进行安全思想和安全技术知识教育，对新入厂职工进行厂级安全教育，组织对特种专业人员安全技术培训和考核，组织开展各种安全活动，办好劳动保护教育宣传等。
江苏省无锡市安全生产监督管理局分别出具文件，证明公司及海特铝业在报告期内遵守安全生产的法律、法规，未因违反安全生产法律、法规被处罚。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书
五、主要固定资产和无形资产情况
（一）主要固定资产情况
公司的固定资产主要包括：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备及其他设备等。截至 2010年 6月 30日，公司固定资产净值为 13,203.73万元，
总体成新率为 53.31%。报告期内，公司设备运转良好，没有出现因设备原因导
致的生产不正常波动情况。
截至 2010年 6月 30日，公司固定资产基本情况如下：
项目资产原值（万元）累计折旧（万元）资产净值（万元）成新率（％）
房屋及建筑物 6,029.07 2,034.19 3,994.87 66.26
机器设备 16,239.99 7,937.16 8,302.82 51.13
电子设备 392.17 304.09 88.08 22.46
运输设备 818.90 448.63 370.27 45.22
其他设备 1,288.93 841.25 447.68 34.73
合 计 24,769.05 11,565.32 13,203.73 53.31
1、房屋及建筑物
截至本招股说明书签署之日，发行人共拥有九处已办理房屋产权证的房产，总面积为 58,493.62平方米。详细情况如下：
序号
房屋所有权证号
所有权人
建筑面积（平方米
座落位置
幢数
设计用途
取得方式
他项
权利锡房权证新字第65052351号
亚太科技
63.36
江溪街道坊兴路 8号非住宅自建已抵押锡房权证新字第65052352号
亚太科技
10,976.53
江溪街道坊兴路 8号非住宅自建已抵押锡房权证新字第65052357号
亚太科技
21,132.44
江溪街道坊兴路 8号非住宅自建已抵押锡房权证新区字第XQ1000111062号
亚太科技
2,400.13
江溪街道坊兴路 8号工交仓储
自建－锡房权证新区字第XQ1000273105号
亚太科技
4,592.56
江溪街道坊兴路 8号工交仓储
自建－锡房权证滨字第10142453号
海特铝业
2,079.56
周新东路 72号工交仓储
购买已抵押锡房权证滨字第10142454号
海特铝业
5,722.51
周新东路 72号工交仓储
购买已抵押
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书8
锡房权证滨字第10142455号
海特铝业
6,580.38
周新东路 72号工交仓储
购买已抵押锡房权证滨字第10142456号
海特铝业
4,946.15
周新东路 72号工交仓储
购买已抵押
2、主要生产、实验设备
截止 2010年 6月 30日，亚太科技拥有的主要生产、实验设备情况如下：
序号名称数量资产原值（万元）资产现值（万元）成新率（％）
生产设备
1 铝管矫直切断机(日本进口) 1 170.16 107.63 63.25
2 管材切割机(芬兰进口) 1 77.99 48.97 62.79
3 进口挤压机 5 3,844.44 2241.88 58.31
4 挤压机 2 267.27 160.99 60.23
5 盘拉机组 5 1,004.13 640.35 63.77
6 连续在线退火机 1 400.00 223.14 55.79
7 铝制品退火时效炉 2 124.74 103.34 82.85
8 连续式铝管回火电炉 3 83.18 60.77 73.05
9 铝合金热处理电炉 1 43.10 29.14 67.62
10 网带式加热炉 1 8.00 3.44 43.00
11 10米走式炉 1 11.00 4.99 45.38
12 汽车水箱管缝式退火炉 4 20.96 1.73 8.25
13 走式炉 2 27.61 13.96 50.58
14 均质炉 1 125.55 83.29 66.34
15 棒料加热炉 3 155.5 104.45 67.17
16 喷射式铝短棒快速加热炉 1 27.00 16.40 60.75
17 喷射式铝棒快速加热炉 2 82.80 44.70 53.98
18 精密冷轧管机 12 365.83 198.26 54.19
19 冷却水去离子净化设备 1 72.00 53.19 73.88
20 高温高滤速袋式除尘器 1 92.70 70.75 76.32
21 履带式单联拉机 1 145.00 118.60 81.79
22 铝材精密切割机 1 36.50 29.85 81.79
23 矫直切断机 4 177.40 137.72 77.63
24 冷却循环水处理设备 1 22.00 14.68 66.75
25 磨粒流机床 1 52.14 46.77 89.70
26 数控车床 1 56.50 52.47 92.87
27 立式加工中心 1 66.24 61.52 92.87
28 三菱线切割加工机 1 58.12 53.98 92.87
29 三菱电火花成型加工机 1 35.04 32.55 92.88
30 数控高速走丝电火花切割机 1 13.68 12.70 92.84
31 数控精密电火花穿孔机 1 8.38 7.78 92.83
32 连续式铝管在线淬火电炉 1 21.36 20.18 94.49
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书33 冷轧管机 3 71.79 68.38 95.26
34 铝锭削皮机 1 19.23 18.77 97.62
35 铝材精密切割机 1 31.20 30.46 97.62
全自动型油压型铝切机（金属圆锯切断机）
1 9.40 9.18 97.63
实验检测设备
37 铝圆棒超声波检测设备 1 38.50 32.71 84.96
38 粗糙度轮廓仪 1 31.54 23.55 74.67
39 测氢仪 1 7.50 3.52 46.96
40 三座标测量机 1 49.80 21.41 43.00
41 涡流探伤仪 9 50.80 30.20 59.45
42 型材断面测量系统 1 74.44 56.76 76.25
43 光谱仪 1 51.11 42.21 82.59
截止 2010年 6月 30日，海特铝业拥有的主要生产设备情况如下：
序号设备名称数量资产原值（万元）资产现值（万元）成新率(％)
生产设备
1 挤压线 5 2,263.25 718.82 31.76
2 铝棒快速加热炉 1 24.50 22.14 90.37
3 喷热式铝棒加热炉 1 35.63 25.48 71.51
4 循环水处理系统 1 207.96 61.35 29.50
5 在线精炼炉 1 132.32 68.81 52.00
6 熔炼炉 2 17.05 10.62 62.29
7 冷却炉 1 30.00 20.78 69.27
8 均质炉 3 127.50 96.22 75.47
9 轧管机 1 41.77 21.09 50.49
10 拉管机 1 13.50 12.49 92.52
11 在线淬火炉 1 21.37 20.89 97.75
12 时效炉 1 31.62 31.39 99.27
实验检测设备
13 直读光谱仪 1 59.50 38.08 64.00
14 在线涡流探伤装置 1 4.50 4.03 89.56
15 布氏硬度机 1 1.13 0.8 70.80
16 超声波探伤仪 1 4.04 3.04 75.25
17 快速测氢仪 1 6.30 4.4 69.84
18 涡流探伤仪 1 3.50 1.11 31.71
（二）无形资产情况
1、土地使用权
公司使用土地四宗，使用面积 243,248.10平方米，截至 2010年 6月 30日，
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书账面价值为 39,653,186.98 元。四宗土地均已依法办理土地使用权证，详细情况
如下：
序号
国有土地使用证号
使用权人
位置
面积
(平方米)
终止时间
类型
用途
他项
权利锡新国用（2008）
第 21号
亚太科技
江溪街道坊兴路 8号
77,974.6
2053年 05月 30日
出让
工业
已抵押锡滨国用（2007）
第 1023号
海特铝业
太湖镇周新东路 72号
31,553.5
2050年 7月 16日
出让
工业
已抵押苏海国用（2008）
第 X801377号
亚通科技
海安经济开发区海防路29号
46,006.00
2058年 10月 22日
出让
工业
（221）
已抵押苏海国用（2009）
第 X801036号
亚通科技
海安经济开发区海防路29号
87,714
2059年 4月 16日
出让
工业
已抵押
2、商标
（1）目前持有的商标
截至本招股说明书签署之日，公司在国内持有六项商标，具体情况如下：
序号商标名称注册商标号核定使用类别权利人注册有效期4064810 第 6类亚太科技 2006/12/21-2016/12/20
2 海吉 5858995 第 6类亚太科技 2009/10/21-2019/10/205858994 第 6类亚太科技 2009/11/14-2019/11/13
4 APALT 6080818 第 6类亚太科技 2009/12/07-2019/12/066392 第 6类海特铝业 2010/03/07-2020/03/06
6 APLAH 6928597 第 6类亚通科技 2010/05/21-2020/05/20
2008年，公司的“海太牌铝及铝合金产品”获“江苏省名牌产品”称号。
（2）正在申请的商标
截至本招股说明书签署之日，公司正在向国家工商行政管理总局商标局申请一项商标注册，详情如下：
序号
申请商标名称申请人申请号类别申请日期
受理申请发文日期
1 亚太科技 8096689 第 6类 2010-3-4 2010-3-18
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书
3、专利
截至招股说明书签署日，公司拥有专利四十六项，详情如下：
序号
专利名称专利号专利类型申请日期权利人有效期一种铝合金管的生产方法 ZL 99113442.7 发明 1999.1.27 亚太科技二十年
具有优良可锻性的高强度铝镁硅合金及其生产方法 ZL 200710025703.X 发明 2007.7.28 海特铝业二十年
一种生产高硅铝合金的方法 ZL 200810019205.9 发明 2008.1.16 海特铝业二十年
4 铝合金型材、管材 ZL 02220300.1 实用新型 2002.4.27 海特铝业十年
空调、冰箱铝合金复合管结构 ZL 200520068245.4 实用新型 2005.1.11 亚太科技十年
正向连续挤压铝合金长管盘状结构 ZL 200520134142.3 实用新型 2005.12.1 亚太科技十年
7 多头盘料连续拉拔机 ZL 200720042672.4 实用新型 2007.11.23 亚太科技十年
9 电子吊秤搁放移动装置 ZL 200820034592.9 实用新型 2008.4.28 亚太科技十年
9 复合连接管 ZL 200820034593.3 实用新型 2008.4.28 亚太科技十年
10 制冷装置用散热管 ZL 200820034594.8 实用新型 2008.4.28 亚太科技十年
长结构铝管矫直探伤切割一体机 ZL 200820035917.5 实用新型 2008.5.20 亚太科技十年
12 复合支架型材 ZL 200820038083.3 实用新型 2008.7.8 海特铝业十年
13 高强度接线端子 ZL 200820038084.8 实用新型 2008.7.8 海特铝业十年
14 集流管 ZL 200820038085.2 实用新型 2008.7.8 海特铝业十年
15 铝合金型材热挤压模具 ZL 200820038086.7 实用新型 2008.7.8 海特铝业十年
16 铝换热管 ZL 200820040362.3 实用新型 2008.7.15 亚太科技十年
17 轧管步进检测装置 ZL 200820040363.8 实用新型 2008.7.15 亚太科技十年
18 型材 ZL 200830297659.3 外观设计 2008.11.21 亚太科技十年
19 汽车空调型材(1） ZL 200930028896.4 外观设计 2009.3.31 亚太科技十年
20 汽车空调型材(3） ZL 200930028894.5 外观设计 2009.3.31 亚太科技十年
21 汽车空调型材(4） ZL 200930028893.0 外观设计 2009.3.31 亚太科技十年
22 汽车空调型材(5） ZL 200930028892.6 外观设计 2009.3.31 亚太科技十年
23 汽车空调型材(6） ZL 200930028891.1 外观设计 2009.3.31 亚太科技十年
24 汽车空调型材(7） ZL 200930028890.7 外观设计 2009.3.31 亚太科技十年
25 汽车空调型材(8) ZL 200930028889.4 外观设计 2009.3.31 亚太科技十年
26 汽车空调型材(10) ZL 200930028887.5 外观设计 2009.3.31 亚太科技十年
27 汽车空调型材(12) ZL 200930028874.8 外观设计 2009.3.31 亚太科技十年
28 汽车空调型材(13) ZL 200930028873.3 外观设计 2009.3.31 亚太科技十年
29 汽车空调型材(14) ZL 200930028872.9 外观设计 2009.3.31 亚太科技十年
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书序号
专利名称专利号专利类型申请日期权利人有效期
30 汽车空调型材(15) ZL 200930028871.4 外观设计 2009.3.31 亚太科技十年
31 汽车空调型材(17) ZL 200930028869.7 外观设计 2009.3.31 亚太科技十年
32 汽车空调型材(18) ZL 200930028868.2 外观设计 2009.3.31 亚太科技十年
33 汽车空调型材(19） ZL 200930028867.8 外观设计 2009.3.31 亚太科技十年
34 汽车空调型材(20) ZL 200930028866.3 外观设计 2009.3.31 亚太科技十年
35 汽车空调型材(21） ZL 200930028886.0 外观设计 2009.3.31 亚太科技十年
36 汽车空调型材(23) ZL 200930028883.7 外观设计 2009.3.31 亚太科技十年
37 汽车空调型材(24) ZL 200930028884.1 外观设计 2009.3.31 亚太科技十年
38 汽车空调型材(26) ZL 200930028881.8 外观设计 2009.3.31 亚太科技十年
39 汽车空调型材(28) ZL 200930028879.0 外观设计 2009.3.31 亚太科技十年
40 汽车空调型材(29） ZL 200930028878.6 外观设计 2009.3.31 亚太科技十年
41 汽车空调型材(30） ZL 200930028877.1 外观设计 2009.3.31 亚太科技十年
42 汽车空调型材（9） ZL 200930028.X 外观设计 2009.3.31 亚太科技十年
43 汽车空调型材（16） ZL 200930028870.X 外观设计 2009.3.31 亚太科技十年
44 汽车空调型材（25） ZL 200930028882.2 外观设计 2009.3.31 亚太科技十年
45 汽车空调型材（27） ZL 200930028880.3 外观设计 2009.3.31 亚太科技十年
46 汽车空调型材（31） ZL 200930028876.7 外观设计 2009.3.31 亚太科技十年
截至招股说明书签署日，十项专利正在申请中，详情如下：
序号
专利名称申请号专利类型申请人申请日期长结构铝管矫直探伤切割一体机
200810024955.5 发明亚太科技 2008.5.20
2 一种易切削铝合金 201010179224.5 发明亚太科技 2010.5.21
3 一种铝合金复合管的加工方法 201010179221.1 发明亚太科技 2010.5.21
4 高耐腐蚀复合铝合金管 201010179222.6 发明亚太科技 2010.5.21
5 铝型材挤压机膨胀固定挤压垫 201020199015.2 实用新型亚太科技 2010.5.21
6 高耐压复合铝合金管 201020199021.8 实用新型亚太科技 2010.5.21
7 在线淬火多方位喷水装置 201020199031.1 实用新型亚太科技 2010.5.21
8 金属盘卷吊具 201020199023.7 实用新型亚太科技 2010.5.21
9 铝合金外齿蒸发管 201020213857.9 实用新型亚太科技 2010.6.3
10 铝合金外齿冷凝管 201020213860.0 实用新型亚太科技 2010.6.3
4、其他无形资产
截止 2010年 6月 30日，公司其他无形资产如下表所示：
项 目取得方式摊销年限初始金额（元）累计摊销（元）账面价值（元）
计算机应用软件购买 5年 1,340,006.00 811,246.59 543,759.41
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书
六、特许经营权情况
截至本招股说明书签署日，公司不拥有任何特许经营权。
七、公司的技术与研发情况
（一）公司现有的技术水平
1、主要核心技术
公司核心技术主要来源于自主研究开发，主要包括：
（1）汽车用钎焊复合 B型管精密成型技术。利用该技术生产的产品被评为
江苏省高新技术产品和国家重点新产品，投资小，耗能少，更换规格灵活。
（2）连续挤压铝合金长管盘状结构技术。利用该技术生产的产品与传统的
铜制连接管相比，有重量轻、成本低等优点；与铝合金直拉管相比，有可靠性高、成本低等优点，取得了“正向连续挤压铝合金长管盘状结构”实用新型专利。公司目前正应用该项技术进行产品的大批量生产。
（3）汽车用钎焊复合圆管技术。利用该技术生产的产品相比国外传统高频
焊接复合管大幅提高可靠性，更换规格灵活并降低产品成本。取得了“空调、冰箱铝合金复合管结构”实用新型专利。该技术研发项目被评为科技部中小企业创新基金项目。
（4）汽车专用铝合金水箱管技术，利用该技术生产的产品与传统的铝管相
比，具有组织机理好、扩口容易、重量轻、延展性好的特点，提高了水箱质量。
公司目前正应用该项技术进行产品大批量生产。
2、正在研发的项目
公司目前正重点研发的项目包括：批量带复合层MPE管、汽车减震器管材、精密模具、耐腐蚀用铝合金管、商业制冷型材、汽车转向联接座产品、新型环保铝合金材料等。
编号
项目名称项目简介
1 批量带复本项目采用先进的加工成型技术、精密的模具结构设计，生产出高强度、
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书编号
项目名称项目简介
合层MPE管
高韧性、耐腐蚀的铝合金多孔扁管材料，与常规的扁管材料相比，通过增大热交换面积，大大提高了热交换的效率，将逐渐取代常规扁管被广泛应用于汽车空调散热器市场。
汽车减震器管材研发
本项目通过对现有铝合金中的 6系列铝合金在制造工艺及热处理技术上加以改进，提高此材料的座屈强度，满足汽车防震器零部件的功能要求，以提高汽车的安全性、舒适性、操作性和经济性。
3 精密模具
本项目通过投入先进设备，增强模具的自主设计和开发能力，提高模具的精度和寿命的同时，可以大大缩短新产品的开发周期。同时，自主设计开发模具，有利于技术的保密和不断更新，确保公司的技术领先地位。
耐海水腐蚀用铝合金管
应中国众和海水淡化工程有限公司委托，公司会同天津海水淡化研究所，研制开发一种耐海水腐蚀的铝合金材料取代钛合金，以解决钛合金安装成本高等缺点，使国内的海水淡化处理公司与国外同行业在技术及价格竞争上处于同等水平。
商业制冷型材
本项目使用特殊成份配方和梯度加温、在线淬火等特殊加工工艺，使产品挤压出口温度更稳定，组织更均匀，晶粒更细小，从而得到更好的机械性能。将此高强度的铝材代替现有的钢材用在冷藏汽车的冷柜框架结构等零部件上，能降低其约 60%的重量，从而大大减少汽车自重，使汽车的效能得到很大的提高。
汽车转向联接座产品
本项目在于研究开发一种尺寸精度较高，要求焊合母线良好的热挤压型材，关键制造技术在于：优化设计热挤压模具，保证型材挤出后的尺寸及焊合线在做低倍试验时焊合良好，防止产品在使用过程中开裂致使转向失灵；研究开发合理的工艺流程，防止产品在后序加工过程中的尺寸变形；研究开发热处理工艺，保证产品的性能达到德国相关技术指标要求。
新型环保铝合金材料
本项目在于开发一种环保型铝合金材料。主要技术指标为：重金属元素铋、锡、铬、镍、铍、镉含量 PPM值小于 300（此标准远高于欧盟 ROHS标准中对相同有害物质的规定）；熔铸后棒材的低倍组织达到一级晶粒度要求，不允许有光亮晶粒、羽毛状晶粒出现。实现本产品的关键制造技术在于：在铝合金熔铸上控制某些重金属元素的含量指标，通过炉内及在线合金变质处理，使产品组织细腻，为后序的表面处理提供良好的材质基础。
（二）公司的研究开发情况
1、研发费用占营业收入的比例
报告期，公司研发费用占营业收入的比例如下：
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
研发设计费用(万元) 1,804.99 2,913.76 2,463.93 2,471.53
占营业收入的比例（％） 3.05 3.59 3.18 3.17
公司研发费用主要为人工工资、直接投入、设计费等。
2、公司研发机构的设置及职能
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书公司的研发设计工作主要由技术部（研发中心）负责，组织结构如下图所示：
总经理

技术部总监/部长部长助理

副部长

熔铸工程师挤压工程师管材工程师模具维护主管项目工程师

绘图员

模具开发主管模具工程师

模具维修工

模具文员

模具工

热处理工程师

项目工程师负责项目团队的组织协调工作。
熔铸工程师、挤压工程师、管材工程师和热处理工程师负责给研发项目提供技术支持，在项目管理委员会讨论项目可行性时提供技术咨询；研究解决生产过程中的技术问题。
模具开发主管负责模具的研发设计，模具的研发设计在研发项目中占有重要的位置。公司的模具开发主管具有多年从业经验，在研发项目团队里其他成员支持下，开发出满足公司需求的模具。
模具维护主管负责模具的现场使用、维护以及修理，并根据实际使用情况，对模具的设计提出建设性的改进意见，是产品设计、模具设计到产品生产之间的连接桥梁，起着举足轻重的作用。公司的模具维护主管有十多年铝合金挤压从业经验，协助项目团队，确保项目量产顺利进行。
（三）公司的技术创新机制
1、人才培养机制
公司与中南大学进行全面的合作，一是在中南大学材料科学与工程学院设立奖学金，以奖励优秀学生，同时可吸引高校优秀人才到公司工作；二是作为该院学生实习基地，接受学生的实习，考察所需人才；三是建立产学研合作机制，以
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书产学研项目的方式为公司培养人才。
公司注重生产一线员工的培训，并注重对有潜力、肯学习的员工的考察，同时给拟重点培养的员工安排合适的技术研发参与机会，以增强其研发能力。
同时，公司从行业中引进资深人士，通过他们提高现有人员的技术水平，从而提高公司的整体技术水平。
通过上述人才培养机制，公司形成多层次人才梯队，有利于公司技术创新工作的持续改进和不断发展。
2、激励机制
公司建立并执行一整套研发激励制度，对于成绩突出的项目负责人，根据项目产生的效益情况，给予奖励；鼓励发明创新，对专利的提交、受理、授权都给予不同程度的奖励；设立年度“开拓创新奖”，以奖励在研发工作中有出色表现和突出贡献的人员。
3、与高校、研究所合作开发机制
公司分别与中南大学、北京有色金属研究总院（国家有色金属复合材料工程技术研究中心）、南京航空航天大学、天津海水淡化研究所签订技术开发协议，共同进行技术研发。公司借助这些大学、科研院所的研究实力，从理论研究、实验室研究、现场试验和成果转化等方面进行合作，建立并保持长期合作关系。
八、产品的质量管理
（一）公司的产品质量控制标准
目前，公司产品执行的质量标准包括国家标准、有色金属行业标准和企业标准。其中，企业标准是公司参照国家相关标准或行业相关标准并结合自身的生产实践和客户需求编制。公司执行的这三类产品标准均已在无锡市质量技术监督部门备案，并取得《无锡市企业产品执行标准证书》。
1、公司执行的企业标准如下：
序号
产品名称标准名称标准代号
备案企业
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书1 MY2M铝合金散热管 MY2M铝合金散热管 Q/320292AAAQ01-2009 亚太科技
2 汽车空调用铝合金棒材汽车空调用铝合金棒材 Q/320292AAAQ03-2009 亚太科技
3 汽车空调用铝合金冷拉管汽车空调用铝合金冷拉管 Q/320292AAAQ02-2009 亚太科技汽车冷凝器用钎焊包覆无缝铝合金管
汽车冷凝器用钎焊包覆无缝铝合金管
Q/320292AAAQ05-2010 亚太科技可锻性高强度铝镁硅合金棒材
可锻性高强度铝镁硅合金棒材
Q/320211PBY01-2007 海特铝业汽车空调压缩机用耐磨高硅铝合金棒材
汽车空调压缩机用耐磨高硅铝合金棒材
Q/320211PBY02-2007 海特铝业耐磨、耐热、耐压、高强度铝合金棒材
耐磨、耐热、耐压、高强度铝合金棒材
Q/320211PBY03-2009 海特铝业
2、公司执行的国家标准和行业标准如下：
序号产品名称标准名称标准代号标准类别
1 变形铝及铝合金化学成分变形铝及铝合金化学成分 GB/T 3190-2008 国家标准变形铝及铝合金牌号表示方法
变形铝及铝合金牌号表示方法
GB/T 16474-1996 国家标准
3 变形铝及铝合金状态代号变形铝及铝合金状态代号 GB/T 16475-1996 国家标准工业用铝及铝合金热挤压型材
一般工业用铝及铝合金挤压型材
GB/T 6892-2006 国家标准铝及铝合金管材外形尺寸及允许偏差
铝及铝合金管材外形尺寸及允许偏差
GB/T 4436-1995 国家标准
6 铝及铝合金挤压棒材铝及铝合金挤压棒材 GB/T 3191-1998 国家标准铝及铝合金挤压型材尺寸偏差
铝及铝合金挤压型材尺寸偏差
GB/T 14846-2008 国家标准铝及铝合金加工产品、包装、标志、运输、贮存
铝及铝合金加工产品、包装、标志、运输、贮存
GB/T 3199-2007 国家标准铝及铝合金（轧）制无缝管
铝及铝合金（轧）制无缝管
GB/T 6893-2000 国家标准铝及铝合金热挤压管第 1部分：无缝圆管
铝及铝合金热挤压管第 1部分：无缝圆管
GB/T 4437.1-2000 国家标准
11 铝及铝合金热挤压型材铝及铝合金热挤压型材 GBn 222-1984 国家标准
12 一般公差
一般公差未注公差的线性和角度尺寸的公差
GB/T 1804-2000 国家标准
13 重熔用铝锭重熔用铝锭 GB/T 1196-2002 国家标准
14 变形铝及铝合金
变形铝及铝合金化学成份分析取样方法
GB/T 17432-1998 国家标准
15 铝及铝合金热挤压无缝管
铝及铝合金热挤压管第 1部分：无缝圆管
GB/T 4437.1-2000 国家标准
16 铝及铝合金热挤压型材一般工业用铝及铝合金挤 GB/T 6892-2006 国家标准
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书压型材
17 铝及铝合金热挤压有缝管
铝及铝合金热挤压管第 2部分：有缝圆管
GB/T 4437.2-2003 国家标准
工业用铝及铝合金拉（轧）制无缝管
铝及铝合金拉（轧）制无缝管
GB/T 6893-2000 国家标准航空航天用铝合金挤压型材规范
航空航天用铝合金挤压型材规范
GJB 2507-1995
国家军用标准变形铝及铝合金铸锭及其加工产品缺陷
变形铝及铝合金铸锭及其加工产品缺陷第一部分：变形铝及铝合金
YS/T 417.1-1999
中国有色金属行业标准
21 铝合金韦式硬度试验方法铝合金韦式硬度试验方法 YS/T 420-2000
中国有色金属行业标准
（二）质量管理体系
1、日趋完善的质量保证制度
公司实施的 ISO/TS16949：2002质量管理体系标准是根据《质量管理体系—汽车行业生产与服务件的组织实施 ISO9001：2000的特殊要求》技术规范结合公司实际情况而建立。2004 年 7 月公司通过德国莱茵公司的第三方审核认证，随后通过了每年的复审及每三年一次的换证审核。目前，公司实施的该质量管理体系标准已根据《质量管理体系—汽车行业生产与服务件的组织实施 ISO9001：
2008的特殊要求》技术规范升级为 ISO/TS16949：2009，并已通过莱茵技术（上海）有限公司的换证审核。该质量管理体系包括顾客导向过程、管理过程及支持性过程等三类过程。为保证过程的有效策划、运行及控制，公司建立了质量手册，对质量管理体系的职能进行了分配，编制了质量管理体系过程网络图，共设置了市场和销售、过程设计和开发、生产、交付等 4个以顾客为导向的过程，经营计划管理、管理评审、纠正/预防措施、持续改进、过程内部审核等 5个管理过程，及报价、合同评审、顾客满意度管理、客户信息管理、服务、数据分析、采购管理、生产计划、检验和试验控制、不合格品控制、质量成本等 27个支持性过程。
针对前述每个过程制定相应的程序文件 36 个，并制定运行和控制需要的相关文件及作业指导书、质量记录表单及特殊类型的文件。
2、健全的质量保证机构设置
公司设立管理者代表，向总经理报告工作，全面负责公司质量保证体系的运
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书行。公司质量保证部负责公司产品质量的监控，通过产品先期策划、新品试制制订出规范的工艺文件及检验文件、过程控制（首检、巡检、末检制度）、工艺符合性检查（过程审核）、成品检验和试验及定期产品审核等控制手段来确保公司的产品符合相关标准要求。在质量体系运行中，公司全员参与，贯穿从原材料采购开始到成品交付给客户的全过程，严格按照质量体系的要求，以零缺陷为目标、顾客满意为宗旨实施质量控制。
3、先进完善的检测设备
完善的检测设备是合格产品的有力保证。公司从美国购置的光谱分析仪、从以色列购置的 Vision 型材测量系统、粗糙度轮廓仪、三维坐标仪、二维测量系统、CNC拉力试验机、测氢仪、高倍显微镜、超声波探伤仪、布氏维氏硬度计、盐雾实验机、扩口机及弯管机等成套检测设备对入厂的原材料、公司过程产品及出厂产品进行系统而全面检测，确保产品质量完全达到客户要求。
（三）公司的质量检验流程
公司的质量检验流程如下图所示：
质量检验流程负责部门目的检测内容检测流程原材料进厂产品生产根据原材料供应商提供的原材料质检报告，对原材料进行抽样检验。
检验方法原材料的成分、表面质地、性能等各方面检验内容首检巡检末检在每班开始生产时或换型时需对生产的第一个产品进行检验，检验合格后进行正常生产在生产过程中每过一段时间按照一定的比例对产品进行检验，合格继续生产，不合格应停止生产并对上一检验周期产品全检在生产结束时或换型时对最后一个产品进行检验，检验合格则流入下一工序。不合格应对上一检验周期产品全检从源头上保证公司产品质量在开始生产时保证各生产要素都符合要求通过检验产品防止生产过程中生产要素发生变化通过对末件产品的检验确保流出产品符合要求产品出厂质量保证部质量保证部、产品制造部检验内容产品的规格、表面质地、性能等各方面检验方法根据客户对产品的具体要求对产品各方面采用抽样或全检的方法确保客户用上合格的产品质量保证部




江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书
（四）质量纠纷
报告期内，公司及海特铝业未发生过重大产品质量纠纷或诉讼。
江苏省无锡质量技术监督局分别出具文件，证明公司及海特铝业在报告期内经营活动中，符合国家及地方有关质量及技术监督方面的法律、法规及规范性文件规定，未发现违反国家及地方有关质量技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。
九、公司名称中“科技”字样的冠名依据
公司系研发、生产和销售精密铝管、专用型材和高精度棒材等汽车铝挤压材及其他工业铝挤压材的高新技术企业。
公司目前拥有 1 项发明专利、9 项实用新型专利和 29 项外观设计专利。公司在行业内具有明显技术优势，能够生产高端产品，如公司的“汽车用钎焊复合B型管”被国家科技部、商务部等多个部门认定为“国家重点新产品”，被江苏省科学技术厅认定为“高新技术产品”；公司的“汽车用钎焊包覆无缝铝合金复合管”被江苏省科学技术厅认定为“高新技术产品”。
公司于 2008年 9月 24日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR200832000233，有效期：三年），确定为高新技术企业。
因此，本公司冠名“科技”符合实际情况。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况说明
1、发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争
截至本招股说明书签署日，周福海先生直接持有本公司7,491万股股份，占公司本次发行前总股本的62.425%，为公司控股股东。于丽芬女士直接持有本公
司729万股股份，周吉女士直接持有本公司1,260万股股份，周吉女士和周福海通过吉伊投资持有公司900万股，故周福海家庭（周福海先生、于丽芬女士和周吉女士）合计持有本公司10,380万股，占公司本次发行前总股本的86.50%，为本公
司实际控制人。周福海先生、于丽芬女士和周吉女士未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。
2、发行人控股股东、实际控制人直接控制的其他企业与发行人不存在同业
竞争
截至本招股说明书签署日，周福海先生、周福海家庭除周吉女士和周福海先生投资的吉伊投资外，无其他对外投资。
吉伊投资主要从事对外投资、投资咨询等业务，与本公司不存在同业竞争。
吉伊投资基本信息详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发行
人、持股 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。
（二）控股股东、实际控制人为避免同业竞争而出具的承诺
本公司实际控制人周福海先生、于丽芬女士和周吉女士于2009年11月30日向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十二、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其
履行情况”。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书
二、关联方、关联关系及关联交易
根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定，报告期内，本公司关联方、关联关系及关联交易如下：
（一）关联方、关联关系
1、控股股东、实际控制人
本公司的控股股东为周福海先生，实际控制人为周福海家庭。
2、公司其他持股 5%以上的股东
序号股东名称持股比例
1 无锡市腾海有色金属制品厂（注 1） 12.85%
2 无锡市吉伊投资有限责任公司 7.50%
3 深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙） 5.00%
注 1：无锡市腾海有色金属制品厂系周福海先生于 2005年 11月 22日出资 8,000万元设立的个人独资企业：2009年 6月 28日，腾海制品与周福海先生签署股权转让协议，将其所持公司 1,028万股转让给周福海先生；2009年 8月 13日，腾海制品注销。
吉伊投资、南海成长基本信息详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发行人、持股 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。
3、控股股东控股或参股的其他企业
除控股本公司及持有吉伊投资40%股权外，本公司控股股东周福海先生无其他控股或参股的企业。
报告期内，公司实际控制人周福海先生曾通过其独资企业腾海制品持有海特铝业 75%的股权。海特铝业的基本情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况”和本招股说明书
“第五节发行人基本情况”之“六、发行人子公司基本情况”。2007 年 11 月
13 日，腾海制品将持有的海特铝业 75%股权增资注入公司。由此，海特铝业成为本公司的控股子公司。
4、本公司的控股、参股、联营、合营企业
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书本公司有 1家全资子公司亚通科技、1家控股子公司海特铝业。亚通科技基本情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人子公司基
本情况”。
截至本招股说明书签署日，本公司没有任何合营或联营企业。
5、本公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及其
直接控制或有重大影响的其他企业
公司董事、监事、高级管理人员基本情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。除无锡海太散热管有限公司、无锡市滨湖区汇昌农村小额贷款有限公司外，本公司的董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员没有直接控制或拥有有重大影响的其他企业。
（1）无锡海太散热管有限公司
2004年 7 月 16日，公司股东于丽芬与其弟于三男共同出资 50万元组建无锡海太散热管有限公司，各持有 50%的股权。海太散热管工商登记注册号为3202112109661，住所为无锡市滨湖区太湖镇周新东路 72号，法定代表人为于三男先生，经营范围为“散热管、铜管、铝管制造、加工、销售；汽车零部件的销售”。
2009年 9月 10日，于丽芬将其持有的海太散热管 50%股权以 25万元价格转让给朱克嘉。同日，于丽芬出具收到朱克嘉 25万股权转让款的收条。2009年9 月 23 日，海太散热管在无锡市滨湖工商行政管理局办理完毕股东变更登记手续。
海太散热管最近一年及一期的财务情况见下表：
单位：元
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日
总资产 10,481,102.08 11,438,546.00
净资产 3,133,201.64 2,852,755.00
2010年 1-6月 2009年度
营业收入 11,965,481.55 13,961,595.00
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书净利润 281,579.30 1,015,114.00
备注：上表所述数据未经审计。
（2）无锡市滨湖区汇昌农村小额贷款有限公司
无锡市滨湖区汇昌农村小额贷款有限公司成立于 2010年 1月 22日，住所为无锡市滨湖区太湖街道周新西路 19号、21号，法定代表人为庄剑青，注册资本为 20,000 万元，经营范围为许可经营项目：面向“三农”发放小额贷款、以及经省主管部门审批的其他业务。一般经营项目：企业管理咨询服务。上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可进行。
吉伊投资出资 2,000万元，持有该公司 10%的股权，且周福海先生担任该公司董事。
（二）经常性关联交易
1、海特铝业
截至 2007年 11月 30日，公司与海特铝业存在销售商品和提供加工业务等关联交易，情况如下表所示：
2007年 1-11月
发生额（万元）占同期同类交易额比例（%）
销售商品及提供加工 359.11 0.70
采购原材料及委托加工 1,177.32 2.80
以上交易定价依据均参考公司同期同类交易价格。
2、海太散热管
（1）销售商品及提供加工、采购原材料及委托加工
本公司于 2010年 1-6月、2009年、2008年、2007年向海太散热管销售商品及提供加工业务、采购原材料及委托加工业务情况如下表所示：
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
发生额（万元）
占同类交易额比例（%）
发生额（万元）
占同类交易额比例（%）
发生额（万元）
占同类交易额比例（%）
发生额（万元）
占同类交易额比例（%）
销售商品 17.12 0.03 28.32 0.04 31.92 0.04 16.50 0.02
提供劳务—— 8.69 2.66 9.25 14.91 5.13 13.06
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书（加工业务）
采购商品
———— 1.15 0.00 ——
接受劳务（加工业务）
238.81 16.27 336.25 27.84 122.42 18.90 209.80 12.45
以上交易定价依据均参考公司同期同类交易价格。
公司对于上述关联交易执行统一的商业信用政策。货款回收及时，除 2008年 12月 31日应收账款为 7.08万元（占应收账款的 0.08%）外，其他各期期末应
收账款均为 0；同时，公司严格按照合同支付货款，除 2007年 12 月 31 日应付账款为 15.22万元（占应付账款的 0.85%）外，其他各期期末应付账款均为 0。
2010 年，公司将控制上述交易的发生额，预计全年发生额在 300 万元内，且已通过董事会一届第十三次会议审议。
类别 2009年实际发生额（万元） 2010年预计发生额（万元）
销售商品及提供加工 37.01 50.00
采购原材料及委托加工 336.25 250.00
合计 373.26 300.00
（2）厂房租赁
海太散热管与海特铝业签订《厂房租赁协议》，海太散热管向海特铝业租赁其闲置厂房（250平方米），租赁价格为每年 3 万元，租赁期限为 2006 年 12月20日至 2009年 12月 21日，租金到期一次付清。2009年 12月 21日，双方续约，租赁价格和支付方式不变，租赁期限为 2009年 12月 22日至 2012年 12月 21日。
3、吉伊投资
2007年 4月，本公司与吉伊投资签订《物业租赁协议》，吉伊投资向本公司租赁一间办公室，租赁面积 20平方米，年租金 3,000元。双方已于 2009年 9月解除该租赁协议，本公司收取租金 7,250元。
（三）偶发性关联交易
1、处置生产设备
交易对方交易时交易性交易内容交易金额
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书名称间质（万元）
海特铝业 2007年出售喷射式加热炉 1台、液态切割机 1台 36.13
海太散热管
2009年出售碾头机 1台、叉车 1台 1.00
上述交易价格均参考交易时点固定资产账面价值。
2、购买汽车
2007年，公司向周吉女士购买奔驰小轿车一辆（奔驰 SLK-200），转让价格为 60万元。该次交易定价考虑了市场行情和汽车成新率，交易价格公允。
3、向关联自然人借款
2007年，海特铝业向周福海先生借款 339.19万元，不计付利息。2009年，
海特铝业全部还清借款。
4、房屋转让
2007 年 6 月，经亚太铝业股东会审议通过，亚太铝业与周津伊（周福海与于丽芬之次女）签订《房产转让合同》，将公司名下一处房屋（无锡市五里湖花园 202 号，建筑面积 601.03 平方米）转让给周津伊。根据无锡市恒茂房地产土
地评估有限公司出具的《房地产纳税评估价格确认书》（恒茂评估：200706648号），该房屋评估价格为 584.30万元。双方参照评估值商定转让金额为 584.30万
元，转让款已于 2007年 7月支付完毕。当时亚太铝业为有限公司，正在准备股份制改造，而该处房产与公司主营业务无关，故转让给主要股东的亲属。周津伊为未成年人，其购房资金来源于其父母。周福海和于丽芬作为周津伊之监护人，在房产转让合同上签字确认。
2008年 1月 15日，亚太科技召开董事会一届四次会议，审议通过了《关于确认 2006 年度、2007 年度偶发性关联交易的议案》，相关关联股东回避表决，对该次转让行为进行了确认。
5、担保情况
（1）关联方为公司提供担保
截至 2010年 6月 30日，关联方为公司提供担保情况如下：
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书序号担保人借款人债权人担保金额有效期
1 周福海亚太科技
中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行
最高余额7,000万元
2009-9-24 至 2011-6-25期间内发生的债务履行期届满之日起两年周福海、于丽芬、周吉
亚太科技
中国银行无锡南长支行
最高额15,000万元
2010年 1月 15日至 2011年 1月 14日期间发生的债务履行期届满之日起两年
3 周福海亚太科技
上海浦东发展银行无锡分行
最高额 5,500万元
2010-2-1 至 2013-2-1 期间发生的债务履行期届满之日起两年周福海、于丽芬、周吉
亚通科技
中国银行海安支行
5,000万元
主债权至 2012 年 12 月31 日，担保期限为债务履行期届满之日起两年
（2）公司为关联方担保
截至 2010年 6月 30日，公司无对关联方的担保。
（四）报告期内，关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司与海特铝业之间的关联交易已通过股权变动方式加以解决；公司与海太散热管之间的关联交易金额较小，交易价格公允。
报告期内，公司与海特铝业之间的生产设备互相置换是出于进一步整合公司生产资源的需要。房屋转让等偶发性关联交易有利于公司的经营发展。
公司发生的关联交易对公司财务状况和经营成果影响较小。
三、发行人规范关联交易的制度安排
1、《公司章程》对关联交易决策权力与程序的规定
《公司章程》第七十六条规定：股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并在股东大会的
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开。应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
《公司章程》第七十七条规定：关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。
《公司章程》第一百一十三条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、《关联交易管理制度》对关联交易决策权力与程序的规定
《关联交易管理制度》第十条规定：公司与关联自然人发生的交易金额少于30 万元人民币（不含 30 万元）的关联交易（公司提供担保除外），由总经理签署并加盖公章后生效。
《关联交易管理制度》第十一条规定：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外），由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效。
《关联交易管理制度》第十二条规定：公司与关联法人之间的关联交易（公司提供担保除外）金额少于人民币 300万元（不含 300万元），或少于公司最近经审计净资产值的 0.5％（不含 0.5%）的关联交易协议，由总经理签署并加盖公
章后生效。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书《关联交易管理制度》第十三条规定：公司与关联法人之间的关联交易（公司提供担保除外）金额在人民币 300万元以上，且占公司最近经审计净资产值的
0.5％以上的关联交易协议，由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效。
《关联交易管理制度》第十四条规定：公司与关联人之间的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币 3,000万元以上，且占公司最近经审计净资产值的 5％以上的关联交易协议，应当由董事会向股东大会提交预案，经股东大会批准后生效。
《关联交易管理制度》第十五条规定：董事会对涉及本办法第十一条、第十三条、第十四条之规定的关联交易应当先请独立董事以独立第三方身份发表意见，并经独立董事认可后提交董事会讨论。
《关联交易管理制度》第十七条规定：公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施。
3、《独立董事工作制度》赋予独立董事审核关联交易的权利
《独立董事工作制度》第十八条规定：为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成
的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产的 0.5%的关联交易）应
由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
《独立董事工作制度》第二十二条规定：独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：...（四）公司的股东、实际
控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款。
四、发行人及独立董事对报告期关联交易的意见
发行人报告期内发生的关联交易均严格履行了《公司章程》规定的权限和程序。独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表如下意
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书见：
“本独立董事审阅了江苏亚太轻合金科技股份有限公司近三年又一期发生的重大关联交易情况，认为公司发生的重大关联交易均建立在双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易价格是公允的，不存在损害公司和股东利益的行为”。
五、发行人规范和减少关联交易的措施
公司严格依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》和《关联交易管理制度》中对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，以确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护公司全体股东及公司的利益。同时，公司将进一步完善独立董事制度，强化对关联交易事项的监督。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事会成员简历
公司本届董事会成员九名，皆为中国籍、无境外永久居留权，分别为董事长周福海，副董事长周吉，董事罗功武、李志军、浦俭英、邓晶，独立董事许康、王跃堂、王立波，任期至 2013年 8月。各位董事简历如下：
周福海先生：1959年生，高中学历，自 2007年 8月起任公司董事长，于 2007年 8月至 2009年 8月兼任公司总经理。周先生自 2006年 1月至 2007年 8月任亚太铝业执行董事，自 2005年 11月起兼任海特铝业董事长，自 2008年 7月起兼任亚通科技董事长、总经理，自 2007 年 4 月起兼任吉伊投资监事，自 2009年 12月起兼任无锡市滨湖区汇昌农村小额贷款有限公司董事。周先生 1990年起任无锡县(后更名为锡山市)金城散热管厂厂长，2000年创办锡山市腾龙有色金属制品厂，2005年创办无锡市腾海有色金属制品厂，2000年至 2005年 10月任中外合资企业无锡海德鲁铝业有限公司副董事长。周先生经历了中国汽车零部件本土化发展的进程，对有色金属合金材料特别是车用铝管和型材的市场、技术尤有专攻，先后开发成功“高效散热管”、“无缝复合钎焊管”等新产品。周先生曾获得 2005年度、2006年度、2007年度无锡新区优秀民营企业家奖。
周吉女士：1984年生，于澳大利亚取得大学学历，自 2009年 3月起任公司副董事长。周女士自 2006年起历任亚太铝业及公司总经理助理、董事长助理、董事；自 2007年 4月起兼任吉伊投资执行董事、经理。
罗功武先生：1972 年生，研究生学历，工商管理硕士，高级经济师，获企业法律顾问资格，自 2007年 8月起任公司董事、董事会秘书、副总经理。罗先生自 2008年 7月起至今兼任亚通科技董事；自 2009年 7月起至今兼任海特铝业董事。罗先生 1994年至 2000年任职无锡住宅建设公司之无锡县钢球厂、锡山市
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书采油设备厂，历任销售员、厂办主任、厂长助理、副厂长；2000年至 2003年任职无锡海德鲁铝业有限公司，历任 ERP项目负责人、物流主管；2003年至 2007年 8月历任亚太铝业物流部高级经理、人事行政部高级经理、总经理助理、副总经理。罗先生曾发表《制造型企业内部物流系统的运作》、《浅析作业成本法及其应用》、《浅析人力资源招聘与配置》、《浅析中小民营科技企业上市前的准备工作》等论文 6篇，曾参与或主持公司技术改造项目、科技项目 6项。
李志军先生：1971年生，大学本科学历，工商管理硕士，自 2007年 8月起担任公司董事。李先生自 2005 年 11 月起担任海特铝业董事、总经理。李先生1997年至 2001年任职英格索兰（无锡）道路机械有限公司，历任设施主管和全球资源主管；2001年任职越科（无锡）有限公司采购经理；2001年至 2003年任无锡海德鲁铝业有限公司采购部经理；2003年 2月至 2005年 10 月任职亚太铝业市场营销部高级经理。李先生曾发表《泡沫铝：新型超轻条孔金属的制备方法与性能》和《全球采购管理》论文 2篇。
浦俭英女士：1967年生，大专学历，工程师，自 2007年 8月起任公司董事、副总经理，期间自 2008年 6月起兼任公司质量保证部部长、自 2008年 7月起兼任亚通科技董事。浦女士 1988年至 1997年任职无锡汽车改装总厂（后更名为东港镀锡簿板厂），历任技术员、生产副科长、生产科长；1997年至 2000年历任无锡金城散热管厂质保部副部长、质保部部长；2000年至 2003年任无锡海德鲁铝业有限公司质量经理；2003年 2月至 2007年 8月历任亚太铝业质量保证部高级经理、产品制造部部长、副总经理。浦女士曾发表《铝熔铸的质量控制分析》等论文 2篇。
邓晶先生：1977年生，博士研究生学历，清华大学管理学博士，自 2010年8月起任公司董事。邓先生曾任职深圳市高新技术投资担保有限公司高级项目经理，现任深圳市同创伟业创业投资有限公司投资副总监、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）投资副总监。邓先生为近百家企业提供投融资和咨询服务，在技术理解、项目判断和行业研究方面具备丰富经验，主持参与深圳市山木电池科技有限公司等项目的投资。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书许康先生：1960 年生，大学本科学历，工学学士，具有独立董事资格，自2009年 3月起任公司独立董事。许先生 1983年至 1987年任职北京汽车制造厂；1987年至 2005年任职中国汽车工业进出口总公司，历任外贸业务员、贸易一部经理，期间兼任中国汽车散热器出口联合体副理事长；自 2005年起至今任荷兰AVA 比荷路有限公司北京代表处首席代表。许先生一直活跃在我国的汽车散热器行业，对此行业的生产及经营情况有深刻的见解和认识，在国内汽车散热器行业及欧洲、美国的汽车散热器进出口行业具有相当高的知名度。
王立波先生：1956 年生，大学双本科学历，澳大利亚堪培拉大学国际经济法硕士学位，工程师，三级律师，具有独立董事资格，自 2009年 3月起任公司独立董事。王先生 1996 年至 1998 年任职江苏无锡金匮律师事务所，1998 年起任职江苏无锡神阙律师事务所，2003 年起为江苏神阙律师事务所律师合伙人。
1997年参加中国国际律师培训班的培训，2001年 9月赴澳大利亚堪培拉大学留学。王先生先后在国家级、省级刊物上发表过论文、译文十余篇，现担任无锡市律师协会国际业务委员会委员。
王跃堂先生：1963 年生，管理学博士，注册会计师，具有独立董事资格，自 2009年 3月起任公司独立董事。王先生任南京大学管理学院副院长，会计学教授，博士生导师，南京大学会计专业硕士（MPAcc）教育中心副主任，兼任中国实证会计研究会常务理事，江苏省审计学会常务理事。王先生曾在美国康奈尔大学等做访问学者，曾在国内外著名学术刊物发表论文 30余篇，主持国家级课题如国家自然基金项目、教育部十五规划项目以及财政部重点会计课题等三项，主持过多项企业财务管理和内部控制课题。王先生现兼任南京栖霞建设股份有限公司和宝胜科技股份有限公司独立董事。
（二）监事会成员简历
公司监事会成员三人，皆为中国籍、无境外永久居留权，分别为张俊华、陈国琴、杨立权，其中张俊华为监事会主席，杨立权为职工监事，任职期限至 2013年 8月。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书张俊华先生：1966年生，大学本科学历，机械工程师和安全工程师，自 2007年 8月起任公司监事会主席，兼任人事行政部部长。张先生 1994年至 1998年任职无锡金城电缆厂，历任技术员、设备科副科长、科长；1998年至 2000年任职无锡大宇电缆有限公司，历任生产技术部部长代理、设备科科长；2000年至 2003年任职无锡海德鲁铝业有限公司，历任质量工程师、挤压经理、EHS 经理、质量保证部质量体系主管；自 2003年 4月起历任亚太铝业及公司体系办高级经理、质量保证部高级经理、总经理助理、产品制造部副部长、安全经理。
陈国琴女士：1960年生，大专学历，助理会计师，自 2007年 8月起任公司监事。陈女士 1981年至 1986年任职无锡中桥管道工程公司，历任核算会计、成本会计；1986年至 2002 年任无锡市中南金笔厂主办会计；2002年 8月到 2005年 10月任亚太铝业财务部高级经理。自 2005年 11月起任海特铝业财务部经理；自 2009年 7月起任海特铝业董事。
杨立权先生：1953年生，大学本科学历，高级工程师，自 2007年 8月起任公司职工监事，自 2006年 8月起任亚太铝业及公司技术部副部长。杨先生 1980年至 1997年任职吉林柴油机厂，历任工程师、技术室主任、高级工程师；1997年至 2006年历任长春大洋汽车零部件有限公司技术部部长、康迪泰克大洋管件（长春）有限公司技术部部长。杨先生在发动机制造业、汽车零部件制造业、铝材制造业进行多项技术攻关，主持多项技术研发，曾参与国防科工委坦克发动机的研制项目。杨先生曾发表论文《针阀体偶件失笑分析》。
（三）高级管理人员简历
公司现有高级管理人员五名，皆为中国籍、无境外永久居留权，分别为总经理王新万、财务负责人滕凤娟、董事会秘书兼副总经理罗功武、副总经理周益新、副总经理兼质量保证部部长浦俭英。
王新万先生：1969年生，大学本科学历，2008年 2月至 2009年 9月任公司常务副总经理，自 2009年 9月起任公司总经理。王先生 1999年至 2003年任西门子-松下陶瓷电子元件有限公司质量管理部经理、管理者代表；2003年至 2008年任职思林菲加热器材（东莞）有限公司，历任质量管理部经理、设计部经理、
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书亚太区域销售经理。王先生在上述任职期间着力于完善质量管理体系、开发新产品、拓展国际市场。
滕凤娟女士：1969年生，大专学历，会计师，自 2006年 8月起至今任亚太铝业及公司财务负责人。滕女士 1986年至 1992年任职无锡县复合包装厂出纳、助理会计；1992年至 1995年任职无锡金昌织造有限公司财务部经理；1995年至2002年任职无锡迈克工具有限公司财务部经理；2002年至 2006年任职无锡粤鑫皮革制品有限公司财务部经理。
罗功武先生：简历详见本节“（一）董事会成员简历”。
周益新先生：1972年生，高中学历，自 2006年 2月起任亚太铝业及公司副总经理。周先生 1992年至 2000年任职无锡县金城散热管厂，历任车间主任、销售主管；2000 年至 2002 年任无锡海德鲁铝业有限公司销售主管；自 2003 年起历任亚太铝业及公司销售主管、市场营销部部长、副总经理；自 2005年 11月起兼任海特铝业董事。
浦俭英女士：简历详见本节“（一）董事会成员简历”。
（四）核心技术人员简历
公司现有核心技术人员五名，即周福海先生、浦俭英女士、杨立权先生、陈位峰先生及彭俊芳先生，皆为中国籍、无境外永久居留权。
周福海先生：简历详见本节“（一）董事会成员简历”。
浦俭英女士：简历详见本节“（一）董事会成员简历”。
杨立权先生：简历详见本节“（二）监事会成员简历”。
陈位峰先生：1972年生，高中学历，自 2009年 2月起任公司技术发展部部长。陈先生 1991年至 2003年历任无锡县微型轴承厂技术员、无锡金城散热管厂技术员、无锡海德鲁铝业有限公司技术员、工艺工程师；2003年 3月至 2009年
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书2月历任亚太铝业及公司技术部（研发中心）副部长、部长。陈先生一直致力于汽车用铝材的工艺研究，具有非常强的实践研究能力。
彭俊芳先生：1979 年生，研究生学历，材料科学与工程专业，工学硕士，自 2009年 2月起至今担任公司技术部（研发中心）部长。彭先生 2003年至 2004年任职日立麦克赛尔株式会社大阪工厂从事研发工作；2004年至 2005年任职日立麦克赛尔株式会社京都工厂，从事研发以及质量管理工作；2005年至 2009年任职日立麦克赛尔株式会社无锡工厂，历任设计开发、质量部经理。
（五）发行人董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况
1、董事提名和选聘情况
2007年 8月 18日，发行人首次股东大会暨发起人会议选举周福海、罗功武、李志军、周吉、浦俭英为公司首届董事会成员，任期三年。
2007年 8月 18日，发行人董事会一届一次会议选举周福海先生为公司董事长。
2009年 3月 27日，发行人 2008年度股东大会根据 2009年 3月 6日召开的董事会一届八次会议提名，选举许康、王跃堂、王立波为董事会独立董事；选举符麟军为董事会董事。
2009年 3月 27日，发行人董事会一届九次会议选举周吉担任公司副董事长。
2009年 9月 11日，发行人董事会一届十次会议选举周海福、许康、李志军、浦俭英及符麟军为一届董事会战略委员会委员，其中，周海福先生为主任委员；选举王跃堂、王立波、罗功武为董事会审计委员会委员，王跃堂先生为主任委员；选举周海福、王立波及许康为董事会提名委员会委员，王立波先生为主任委员；选举许康、王跃堂及周吉为董事会薪酬与考核委员会委员，许康先生为主任委员。
2010年 8月 18日，根据 2010年 7月 31日召开的董事会一届十五次会议的提名，发行人 2010年第二次临时股东大会选举周福海、周吉、罗功武、李志军、浦俭英、邓晶为董事会二届董事；选举王跃堂、王立波、许康为董事会二届独立董事。任期三年。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书2010年 8月 18日，发行人董事会二届一次会议选举周海福、许康、李志军、浦俭英及邓晶为董事会二届战略委员会委员，其中，周海福先生为主任委员；选举王跃堂、王立波、罗功武为董事会二届审计委员会委员，王跃堂先生为主任委员；选举周海福、王立波及许康为董事会二届提名委员会委员，王立波先生为主任委员；选举许康、王跃堂及周吉为董事会二届薪酬与考核委员会委员，许康先生为主任委员。
2010年 8月 18日，发行人董事会二届一次会议选举周福海为公司董事长、周吉为公司副董事长。
2、监事选聘情况
2007年 8月 18日，发行人首次股东大会暨发起人会议选举张俊华、陈国琴为公司监事，与职工监事杨立权共同组成首届监事会，任期三年。
2007年 8月 18日，发行人监事会一届一次会议选举张俊华为监事会主席。
2010年 8月 18日，发行人 2010年第二次临时股东大会根据 2010年 7月 31日召开的监事会一届八次会议的提名选举张俊华、陈国琴为监事会二届非职工监事，与职工监事杨立权共同组成第二届监事会。
2010年 8月 18日，发行人监事会二届一次会议选举张俊华为监事会主席。
3、高级管理人员的聘任情况
（1）总经理
2007年 8月 18日，发行人董事会一届一次会议聘任周福海为公司总经理。
2009年 9月 11日，由董事长周海福提名，发行人董事会一届十次会议审议通过聘请王新万为公司总经理，聘期自本次董事会通过之日起至 2010年 8月本届董事会届满，周福海不再担任总经理。
2010年 8月 18日，由董事长周海福提名，发行人董事会二届一次会议审议通过，聘任王新万为公司总经理。
（2）副总经理
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书2007年 8月 28日，由总经理周海福提名，发行人董事会一届临时会议聘任罗功武、周益新、浦俭英、秦芳任副总经理。
2008年 1月 15日，由总经理周海福提名，发行人董事会一届四次会议聘任王新万担任公司常务副总经理。
2010年 8月 18日，由总经理王新万提名，发行人董事会二届一次会议审议通过，聘任罗功武、周益新、浦俭英为公司副总经理。
（3）财务负责人
2007年 8月 28日，由总经理周海福提名，发行人董事会一届临时会议聘任滕凤娟任财务负责人。
2010年 8月 18日，由总经理王新万提名，发行人董事会二届一次会议审议通过，聘任滕凤娟为公司财务负责人。
（4）董事会秘书
2007年 8月 28日，发行人董事会一届临时会议聘任罗功武为董事会秘书。
2010年 8月 18日，发行人董事会二届一次会议聘任罗功武为董事会秘书。
二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其
近亲属持股及变动情况
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况
股东姓名所任职务持股数量（股）持股比例（%）
周福海董事长、核心技术人员 74,910,000 62.425
周吉副董事长 12,600,000 10.500
罗功武董事、董事会秘书、副总经理 180,0.150
张俊华监事会主席、人事行政部部长 180,0.150
陈国琴监事 180,0.150
李志军董事 180,0.150
周益新副总经理、市场营销部部长 180,0.150
浦俭英
董事、副总经理、质量保证部部长、核心技术人员
180,0.150
陈位峰技术发展部部长、核心技术人员 180,0.150
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书周福海、周吉通过持有吉伊投资股份间接持有发行人股份的具体情况参见本招股说明书“第五节发行人的基本情况”之“七、发起人、持有 5%以上股份的
主要股东及实际控制人的基本情况”。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内持股
变化情况
股东
姓名
2007年 12月 31日 2008年 12月 31日 2009年 12月 31日 2010年 6月 30日
持股数量（股）
持股比例（%）
持股数量（股）
持股比例（%）
持股数量（股）
持股比例（%）
持股数量（股）
持股比例（%）
周福海 39,660,000 49.575 39,660,000 49.575 74,910,000 62.425 74,910,000 62.425
周吉 8,400,000 10.5 8,400,000 10.5 12,600,000 10.50 12,600,000 10.50
罗功武 120,0.15 120,0.15 180,0.15 180,0.15
张俊华 120,0.15 120,0.15 180,0.15 180,0.15
陈国琴 120,0.15 120,0.15 180,0.15 180,0.15
李志军 120,0.15 120,0.15 180,0.15 180,0.15
周益新 120,0.15 120,0.15 180,0.15 180,0.15
浦俭英 120,0.15 120,0.15 180,0.15 180,0.15
陈位峰 120,0.15 120,0.15 180,0.15 180,0.15
以上人员所持公司股份无任何质押或冻结的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属持股
及变动情况
公司董事长周福海配偶于丽芬（未在公司任职）持有公司股份，情况如下表：
股东
姓名
2007年 12月 31日 2008年 12月 31日 2009年 12月 31日 2010年 6月 30日
持股数量（股）
持股比例（%）
持股数量（股）
持股比例（%）
持股数量（股）
持股比例（%）
持股数量（股）
持股比例（%）
于丽芬
4,860,000 6.075 4,860,000 6.075 7,290,000 6.075 7,290,000 6.075
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资
情况
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在与公司有利益冲突的对外投资。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
公司的董事、监事、高级管理人员中，除董事邓晶不在公司领取薪酬外，其他非独立董事、监事及高级管理人员在公司或其控股子公司领取年薪。
根据公司 2009 年 3 月 6 日董事会一届八次会议和 2009 年 3 月 27 日 2008年度股东大会决议通过的《关于独立董事报酬津贴的议案》，公司独立董事津贴标准为每人每年三万元（税后），参加公司会议的差旅费、住宿费、交通费由公司支付。公司独立董事除领取独立董事津贴外，不享受公司提供的其他福利待遇。
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2009年度在公司领取薪酬情况如下（税后）：
姓名职务 2009年收入(元)
备注
周福海董事长、核心技术人员 529,155.38 —
周吉副董事长 194,122.38 —
罗功武
董事、董事会秘书、副总经理
147,245.31 —
李志军董事 235,428.00
任海特铝业总经理，
于海特铝业领薪
浦俭英
董事、副总经理、质量保证部部长、核心技术人员
258,242.62 —
邓晶董事—自 2010年 8月起任职，无津贴
许康独立董事 25,031.00
自 2009年 3月起任职，
年津贴 3万元
王立波独立董事 25,031.00
自 2009年 3月起任职，
年津贴 3万元
王跃堂独立董事 25,031.00
自 2009年 3月起任职，
年津贴 3万元
张俊华
监事会主席、人事行政部部长
141,488.15 —
陈国琴监事 76,498.00
任海特铝业财务部经理、董事，
于海特铝业领薪
杨立权监事、核心技术人员 65,333.26 —
王新万总经理 471,240.15
自2008年2月任职常务副总经理；2009年 9月起任总经理，年薪 24万元
周益新
副总经理、市场营销部部长
285,721.40 —
滕凤娟财务负责人、财务部部长 130,427.26 —
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书陈位峰
技术发展部部长、核心技术人员
156,443.54
—
彭俊芳
技术部部长、核心技术人员
169,888.80
自 2009年 2月任职，年薪 24万元
注：年度薪酬含“五险一金”等。
上述董事、监事、高级管理人员除领取薪酬外，未在发行人及其关联企业享受其他待遇和退休金计划等。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情
况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况如下：
姓名职务对外兼职情况兼职单位与发行人关联关系
周福海董事长、核心技术人员
亚通科技董事长、总经理，海特铝业董事长,吉伊投资监事，无锡市滨湖区汇昌农村小额贷款有限公司董事
亚通科技系发行人全资子公司；海特铝业系发行人控股子公司；
吉伊投资系发行人股东之一；
无锡市滨湖区汇昌农村小额贷款有限公司系发行人股东之一吉伊投资持有 10%股权的参股公司
周吉副董事长吉伊投资执行董事、经理吉伊投资系发行人股东之一
罗功武
董事、董事会秘书、副总经理
海特铝业董事，亚通科技董事
亚通科技系发行人全资子公司；海特铝业系发行人控股子公司
李志军董事海特铝业总经理、董事海特铝业系发行人控股子公司
浦俭英
董事、副总经理、质量保证部部长、核心技术人员
亚通科技董事亚通科技系发行人全资子公司
邓晶董事
深圳市同创伟业创业投资有限公司投资副总监
南海成长系发行人股东之一深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）投资副总监
许康独立董事
荷兰 AVA比荷路有限公司北京代表处首席代表
无关联关系
王立波独立董事
江苏神阙律师事务所律师合伙人
无关联关系
王跃堂独立董事
南京大学管理学院副院长
无关联关系
南京栖霞建设股份有限公司独立董事
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书宝胜科技股份有限公司独立董事
张俊华
监事会主席、人事行政部部长
无—
陈国琴监事
海特铝业董事、财务部经理
海特铝业系发行人控股子公司
杨立权监事、核心技术人员无—
王新万总经理无—
周益新
副总经理、市场营销部部长
海特铝业董事海特铝业系发行人控股子公司
滕凤娟财务负责人、财务部部长无—
陈位峰
技术发展部部长、核心技术人员
无—
彭俊芳
技术部（研发中心）部长、核心技术人员
无—
六、公司报告期内的主要人事变动
（一）董事长、副董事长变化情况
报告期内，周福海一直担任执行董事或董事长（整体变更成立股份有限公司前，公司实行执行董事制，不设立董事会；整体变更成立股份有限公司后，公司设立董事会），未发生变化。
根据 2009年 3月 27日通过的《公司章程》，公司董事会增设副董事长。2009年 3月 27日，公司董事会一届九次会议选举董事周吉担任公司副董事长。
2010年 8月 18日，发行人董事会换届选举，经董事会二届一次会议选举，周福海、周吉仍分别为公司的董事长和副董事长，未发生变化。
（二）董事变化情况
2007年 8月 18日，亚太铝业整体变更为股份有限公司，公司依据修订后的《公司章程》之规定，设立董事会，并选举董事会成员 5名：周福海、周吉、罗功武、浦俭英、李志军。
2009年 3月 27日，为进一步完善公司法人治理结构以及符合上市条件之要求，公司增选三名独立董事及一名董事，该三名独立董事为许康、王跃堂、王立波，一名董事为符麟军。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书2010年 8月 18日，发行人董事会换届选举，经 2010年第二次临时股东大会审议，选举周福海、周吉、罗功武、李志军、浦俭英、邓晶为董事会二届董事；许康、王跃堂、王立波为董事会二届独立董事。除股东南海成长推荐的董事符麟军变更为其推荐的董事邓晶外，一届董事会其它成员继续担任二届董事会董事。
报告期内，发行人由亚太铝业整体变更为股份公司，公司设立董事会，增加一名董事和三名独立董事，进一步有效地完善了公司法人治理结构，更有利于公司生产经营决策的有效和合规性。
（三）监事变化情况
2007年 8月 15日，亚太铝业召开第一届工会会员代表大会第二次会议选举杨立权为职工监事。
2007年 8月 18日，公司首次股东大会暨发起人会议选举张俊华、陈国琴为监事，与亚太铝业第一届工会会员代表大会第二次会议选举的职工监事杨立权共同组成首届监事会。同日公司监事会一届一次会议推选张俊华为监事会主席。
2010年 8月 18日，发行人监事会换届选举，经 2010年第二次临时股东大会审议，选举张俊华、陈国琴为监事会二届非职工监事；经发行人第二届职工代表大会暨工会会员代表大会首次会议审议，选举杨立权为监事会二届职工监事。
二届监事会成员与一届监事会成员一致，没有更换。
（四）总经理及副总经理变化情况
1、总经理
2007年 8月 18日，公司董事会一届一次会议审议通过，聘任周福海为公司总经理。
2009年 9月 11日，公司董事会一届十次会议审议通过，批准周福海因个人原因辞去公司总经理职务；根据周海福提名，公司聘任王新万为公司总经理，聘期自通过之日起至 2010年 8月本届董事会届满。
2010年 8月 18日，发行人董事会二届一次会议审议通过，继续聘任王新万
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书为公司总经理。
2、副总经理
2007年 8月 28日，公司董事会一届临时会议聘任罗功武、浦俭英、周益新、秦芳为公司副总经理。
2008年 1月 15日，公司董事会一届四次会议聘任王新万任公司常务副总经理。
2008年 11月 30日，董事会一届临时会议通过，秦芳因个人原因离职。
2010年 8月 18日，发行人董事会二届一次会议审议通过，继续聘任罗功武、周益新、浦俭英为公司副总经理。
报告期内，公司核心管理层稳定，并根据经营管理需要，适时引进了职业经理人，改变原董事长、总经理集一身的家族型企业特点，打造专业化管理团队，为公司的进一步发展巩固了人才优势。
公司高级管理人员秦芳因个人原因发生变动，该变动并未对公司生产经营造成不利影响。
（五）财务负责人变化情况
自 2006年 8月以来，公司财务负责人为滕凤娟，未发生变化。
（六）董事会秘书变化情况
自股份公司设立以来，公司董事会秘书为罗功武，未发生变化。
（七）董事会和监事会换届
公司第一届董事会、监事会成立于 2007年 8月 18日，任期三年。2010年 8月 18日，公司董事会、监事会均进行了换届。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的
亲属关系
周福海与周吉为父女关系，周福海与周益新为叔侄关系。除此之外，发行人董事、监事、高管间不存在亲属关系。
八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员协议
签订情况
在公司任职并领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均与公司签订《聘用合同》，对双方的权利义务进行了约定。
公司部分董事、监事、高管及核心技术人员周福海、周吉、周益新、滕凤娟、罗功武、陈位峰、杨立权、浦俭英、张俊华与公司签订了《商业保密协议》，约定保密义务和违约责任；同时周福海、彭俊芳、王新万、周吉、周益新、滕凤娟、张俊华、浦俭英、罗功武与公司签订《竞业限制协议》。
截至本招股说明书签署之日，上述董事、监事、高级管理人员均未与本公司签署任何借款、担保协议。
九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺
以及履行情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员就股份锁定作出书面承诺，详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发行人的股本情况”之
“（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺”。
公司实际控制人周福海家庭就避免同业竞争作出了书面承诺，详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十二、主要股东及作为股东的董事、监事
等的重要承诺及其履行情况”。
除此以外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未向公司作出其他重要承诺。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书截至本招股说明书签署日，上述承诺履行情况良好。
十、董事、监事、高级管理人员的任职资格
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员均符合法律规定的任职资格。
其中，公司董事会秘书罗功武于 2010年 7月 16日取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书第九节公司治理
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书制度的建立健全及运行情况
公司自成立以来，一直致力于完善公司法人治理结构。根据《公司法》的规定，参照上市公司的规范要求，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和经理层等公司治理机构，组建了较为规范的公司内部组织机构，制定了《公司章程》及一系列法人治理细则，明确了股东大会、董事会、监事会、经理层各自的权责范围和工作程序，公司目前治理结构规范、完善。
2007年 8月 18日，公司在首次股东大会暨发起人会议上审议并通过了根据《公司法》等法律法规规章制定的《公司章程》。
公司在 2009年 3月 6日董事会一届八次会议上审议并表决通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《子公司管理制度》。
2009年 3月 27日，公司 2008年度股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保制度》、《重大投资与财务决策制度》、《独立董事工作制度》等制度，建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理结构。
公司已逐步建立健全了符合上市要求的、能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
公司及时根据最新法律法规要求，按照法定程序审议修改《公司章程》，建立健全了《股东大会议事规则》。股东大会规范运行。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书
1、股东的权利
《公司章程》第三十二条规定，公司股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
2、股东的义务
《公司章程》第三十七条规定，公司股东承担下列义务：
（1）遵守法律、行政法规和本章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
3、股东大会职权
《公司章程》第四十二条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
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（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
《公司章程》第四十三条规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
4、股东大会的议事规则
公司制订《股东大会议事规则》，股东大会规范运行，公司股东严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利。
《股东大会议事规则》主要内容有：
（1）会议的召集与通知
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2个月内召开。
股东大会由董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。独立董事、监事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后规定的期限内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以书面方式通知公司股东。公司召开临时股东大会，董事会应当在会议召开十五日以前以书面方式通知公司股东。
（2）提案的提交
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
（3）会议的召开与表决
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。召集人和律师应当依据公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书止。
公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。出席股东大会的股东，应当对提
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
（4）会议的决议
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；《公司章程》的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；股权激励计划；法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于 10年。
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5、股东大会的运行情况
股份公司设立以来截止本招股说明书签署日，已经召开了十三次股东大会，其中九次为临时股东大会。历次股东大会召开情况如下：
序号召开日期届次
1 2007年 8月 18日首次股东大会暨发起人会议
2 2007年 9月 20日 2007年第一次临时股东大会
3 2007年 10月 28日 2007年第二次临时股东大会
4 2008年 4月 28日 2007年度股东大会
5 2008年 6月 18日 2008年第一次临时股东大会
6 2009年 3月 27日 2008年度股东大会
7 2009年 9月 26日 2009年第一次临时股东大会
8 2009年 11月 28日 2009年第二次临时股东大会
9 2010年 3月 19日 2009年度股东大会
10 2010年 4月 3日 2010年第一次临时股东大会
11 2010年 8月 18日 2010年第二次临时股东大会
12 2010年 9月 30日 2010年第三次临时股东大会
13 2010年 11月 28日 2010年第四次临时股东大会
会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，会议记录完整规范，股东大会依法忠实履行了所赋予的权利和义务。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
自公司整体变更至今，公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自身的权利。
1、董事会的构成
董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，对股东大会负责，由股东大会选举产生，依照《公司章程》的规定行使职权。
公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，设董事长 1人、副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
2、董事会的职权
《公司章程》第一百一十条规定，董事会享有以下职权：
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（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会行使重大财务决策的权限
公司《重大投资与财务决策制度》规定，董事会行使下列重大财务决策权限（超出该范围的由股东大会审议批准）：
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（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以下，该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以下，且绝对金额不超过 5,000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额不超过 500万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额不超过 5,000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额不超过 500万元。
4、董事会议事规则
董事会会议分董事会定期会议和董事会临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。会议因故延期或取消，应比原定日期提前一个工作日通知。
在下列情况下，董事会应在 10个工作日内召集和主持临时董事会会议：
（1）董事长认为必要时；
（2）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（3）三分之一以上董事联名提议时；
（4）二分之一以上独立董事联名提议时；
（5）监事会提议时；
（6）总经理提议时。
董事会召开临时董事会会议以书面或电话通知，通知时限为会议召开 3日以前；会议因故延期或取消，应比原定日期提前一个工作日通知。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会做出决定，必须经全体董事的过半数通过。董事会权限范围内的对外担保事项必须经董事会全体成员三分之二以上通过。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
董事会决议表决方式为：举手或记名投票表决。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。由于董事会违反法律法规和《公司章程》致使公司遭受损失的，在会议记录上明确表示同意和弃权的董事对公司要承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。既不出席会议也不委托他人出席会议的董事，应承担责任。
会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。
5、董事会的运行情况
公司自成立至本招股书签署之日，共召开了二十八次董事会会议。历次董事会召开情况如下：
序号召开日期届次
1 2007年 8月 18日董事会一届一次会议
2 2007年 8月 28日临时董事会
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书3 2007年 9月 5日董事会一届二次会议
4 2007年 10月 10日董事会一届三次会议
5 2007年 11月 1日临时董事会
6 2007年 11月 20日临时董事会
7 2007年 12月 20日临时董事会
8 2008年 1月 15日董事会一届四次会议
9 2008年 1月 30日临时董事会
10 2008年 3月 25日临时董事会
11 2008年 4月 8日董事会一届五次会议
12 2008年 6月 2日董事会一届六次会议
13 2008年 7月 8日临时董事会
14 2008年 11月 30日临时董事会
15 2009年 1月 15日董事会一届七次会议
16 2009年 1月 22日临时董事会
17 2009年 3月 6日董事会一届八次会议
18 2009年 3月 15日临时董事会
19 2009年 3月 27日董事会一届九次会议
20 2009年 9月 11日董事会一届十次会议
21 2009年 11月 13日董事会一届十一次会议
22 2010年 1月 15日董事会一届十二次会议
23 2010年 2月 27日董事会一届十三次会议
24 2010年 3月 18日董事会一届十四次会议
25 2010年 7月 31日董事会一届十五次会议
26 2010年 8月 18日董事会二届一次会议
27 2010年 9月 14日董事会二届二次会议
28 2010年 11月 13日董事会二届三次会议
会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法忠实履行了《公司法》和《公司章程》赋予的权利和义务。审议通过的决议涉及到高管人事任免、建章整制、机构设立、预算投资、财务决算等经营管理的方面，确保了企业的正常经营和持续发展。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责并报告工作，由股东大会和公司职工民主选举产生。自公司整体变更至今，公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自身的权利。
1、监事会的构成
监事会由 3名监事组成，其中，职工代表监事 1名。监事会设主席 1名，由
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书全体监事过半数选举产生。
监事会有权向股东大会提名监事候选人，提名时应由出席会议的二分之一以上监事同意。持有和合计持有公司股份达百分之三以上的股东也可提名监事候选人。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生，无需提交股东大会审议。
2、监事会的职权
监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（9）《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
3、监事会议事规则
监事会会议每六个月至少召开一次，其召开时间原则上与董事会同步。监事会会议由监事会主席召集，于会议召开 10日以前书面通知全体监事。会议通知
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书由监事会主席签发，并指定专人发出通知，保证通知及时送达有关人员。会议因故延期或取消，应原定日期提前一个工作日通知。
在下列情况下，监事会主席应在 10个工作日内召集和主持临时会议：
（1）监事会主席认为必要时；
（2）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（3）三分之一以上监事联名提议时。
监事会召开临时监事会会议的通知方式为：书面或电话；通知时限为：会议召开三日以前。会议因故延期或取消，应比原定日期提前一个工作日通知。
监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能参加会议，可以委托其他监事代为出席。委托必须以书面方式，委托书上应写明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期，并由委托人签名或盖章。代为出席的监事应当在授权范围内行使监事的职权。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
监事应认真履行监事职责，无特殊情况应出席监事会会议。监事连续二次未能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应建议股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
监事会会议实行举手或记名表决的方式，每名监事有一票表决权。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参会监事签字。
监事对所议事项的意见和说明及决定应当准确记载在会议记录上，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。会议签到记录、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料，由董事会秘书负责保管。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。
4、监事会运行情况
股份公司设立以来共召开了九次监事会。历次监事会召开情况如下：
序号日期届次
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书1 2007年 8月 18日监事会一届一次会议
2 2008年 4月 8日监事会一届二次会议
3 2008年 7月 8日监事会一届三次会议
4 2009年 3月 6日监事会一届四次会议
5 2009年 9月 11日监事会一届五次会议
6 2010年 2月 27日监事会一届六次会议
7 2010年 3月 18日监事会一届七次会议
8 2010年 7月 31日监事会一届八次会议
9 2010年 8月 18日监事会二届一次会议
会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，监事会依法忠实履行了《公司法》和《公司章程》赋予的职责。公司监事会对公司的法人治理结构的不断完善和健全，起到了积极的作用。
（四）独立董事工作制度的建立健全及运行情况
2009 年 3 月 6 日董事会一届八次会议提名许康、王跃堂、王立波为候选独立董事，经由 2009年 3月 27日召开的 2008年度股东大会表决通过，独立董事占董事会总人数的三分之一，任职期限自 2009年 3月 27日至 2010年 8月止。
经 2010年 8月 18日召开的公司 2010年第二次临时股东大会审议通过，许康、王跃堂、王立波继续担任公司第二届董事会独立董事。上述独立董事为行业、会计、法律方面的专家。上述人士自担任独立董事以来，按照《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定认真履行职责。
1、独立董事的构成
根据《公司章程》和《独立董事工作制度》规定，公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3人；在本公司担任独立董事的人员中，包括一名会计专业人士，具有高级会计职称或注册会计师资格；包括一名法律专业人士，具有法律职业资格。独立董事由股东大会选举或更换，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
2、独立董事的职权
公司《独立董事工作制度》规定：为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
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（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公
司最近一期经审计净资产的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事
会讨论，独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会会议；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使特别职
权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）独立董事认为可能损害中小股东利益的事项；
（6）《公司章程》规定的其他事项。
3、独立董事的履行职责情况
股份公司设立以来共召开了二十八次董事会，公司独立董事自受聘以来，依据《公司章程》、《独立董事工作制度》等工作要求，认真履行了独立董事的职责。
三名独立董事均出席了分别于 2009年 3月 27日、9月 11日、11月 13日和 2010年 1月 15日、2月 27日、3月 18日、7月 31日、8月 18日、9月 14日、11月
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书13 日召开的公司董事会一届九次、十次、十一次、十二次、十三次、十四次、十五次会议和董事会二届一次、二次、三次会议。
公司引入独立董事、健全独立董事工作制度后，对完善公司治理结构起了积极的促进作用。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并能按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。因此公司董事会做出重大决策前，向独立董事提供足够的材料，充分听取独立董事的意见，独立董事经常从公司的法人治理、投资决策、战略定位等方面对公司进言献策，对于促进公司规范运作，谨慎把握募集资金投资项目、经营管理、发展方向及发展战略的选择上起到了良好的作用。
（五）董事会秘书制度
自公司董事会聘请董事会秘书以来，董事会秘书严格按照《公司章程》、《董事会秘书工作细则》有关规定筹备董事会和股东大会，认真做好会议记录，并积极配合独立董事履行职责。
1、董事会秘书制度安排
《公司章程》规定董事会设董事会秘书，对董事会负责。
2、董事会秘书的职责
公司《董事会秘书工作细则》规定，董事会秘书履行以下职责：
（1）负责公司和相关当事人与公司股票上市的证券交易所及其他证券监管
机构之间的沟通和联络，保证公司股票上市的证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向公司股票上市的证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（3）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司披露的资料；
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（4）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件
和资料；
（5）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监
事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向公司股票上市的证券交易所报告；
（7）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理
人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（8）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、
规章、本规则、公司股票上市的证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、本规则、公司股票上市的证券交易所其他规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向公司股票上市的证券交易所报告；
（10）公司股票上市的证券交易所要求履行的以及《公司章程》规定的其他
职责。
（六）专门委员会的设置情况及其职责
公司 2009年 9月 11日召开的公司董事会一届十次会议通过第一届董事会各专门委员会组成的议案和工作细则，2010年 8月 18日召开的董事会二届一次会议通过第二届董事会各专门委员会组成的议案。委员由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。其中，审计委员会、提名委员会中独立董事人数都占2/3以上，并由独立董事担任主任委员。
1、审计委员会
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书由公司董事罗功武和独立董事王跃堂、王立波组成，其中，王跃堂为主任委员。
审计委员会的主要职责权限：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督
公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）
审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审
计；（6）公司董事会授予的其他事宜。
2、战略委员会
由公司董事周福海、浦俭英、邓晶、李志军和独立董事许康组成，其中，周海福为主任委员。
战略委员会的主要职责权限：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出
建议；（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。
3、提名委员会
由公司董事周福海和独立董事王立波、许康组成，其中，王立波为主任委员。
提名委员会的主要职责权限：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权
结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、经理人员的选择
标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（4）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（5）对须提请董事会聘任
的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（6）董事会授权的其他事宜。
4、薪酬与考核委员会
由公司董事周吉和独立董事许康、王跃堂组成，其中，许康为主任委员。
薪酬与考核委员会的主要职责权限：（1）根据董事及高级管理人员管理岗位
的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事（非独立董事）及高
级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度
执行情况进行监督；（5）董事会授权的其他事宜。
二、发行人报告期内违法违规行为情况
公司已依法建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事制度和董事会秘书制度，报告期内，发行人严格按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作，依法经营，不存在违法违规行为或受到处罚的情况。
三、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况
截至 2010年 6月 30日，公司不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用情形。
股份公司成立后，《公司章程》及《对外担保制度》中已明确了对外担保的审批权限和审议程序，公司的对外担保均已履行了必要的程序，近三年公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、发行人内部控制制度情况
（一）发行人内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估
意见
公司管理层认为，自公司成立以来，一直致力于公司内部控制制度的制定、细化和完善，使内部控制制度更能够有效地服务于公司的经营管理。公司内部控制制度是针对公司自身特点制定的，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。公司内部控制制度内容全面、程序合理、成效明显，能够有效地保障资产安全、防范财务风险、促进规范经营、保证决策科学。
公司管理层认为，随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范》等相关具体规范并结合公司的实际情况，逐步建立健全了公司内部控制
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书制度，相关制度的设计和规定合理，经济业务的处理有明确的授权和审核程序，相关部门和人员严格遵循各项制度。目前公司的内控制度比较完整、合理、较好地满足了公司管理和发展的需要，并且这些制度在实际中都能得到有效的执行。
公司管理层将根据公司发展的需要，不断完善、改进公司内部控制制度。
（二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见
公证天业对本公司内部控制制度进行了审议和评价，于 2010年 7月 31日出具《内部控制鉴证报告》（苏公W[2010]E1205号），认为“截止 2010年 6月 30日，公司在所有重大方面已建立健全、合理的内部控制制度，并已得到有效执行，从而保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到了有效的控制作用。”
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书第十节财务会计信息

以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自本公司经公证天业审计的财务报告。本节财务会计数据及有关说明反映了公司 2007 年度、2008 年度、2009年度和 2010 年 1-6 月经审计财务报表的主要内容，本公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报表和审计报告全文，以获得全部的财务资料。
一、审计意见
江苏公证天业会计事务所接受本公司的委托，对公司 2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日及 2010年 6月 30日的资产负债表和合并资产负债表，2007年度、2008年度、2009年度及 2010年 1-6月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，注册会计师已出具了标准无保留意见的《审计报告》（苏公W［2010］A566号）。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书
二、财务报表
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
流动资产：
货币资金 104,507,598.24 58,544,899.06 66,508,642.46 21,168,493.61
交易性金融资产
应收票据 37,154,766.72 46,926,116.84 86,080,562.30 54,322,246.70
应收账款 212,742,987.50 177,486,545.43 80,587,310.90 131,776,798.62
预付款项 92,812,818.84 32,389,131.86 6,467,805.06 7,040,763.04
应收利息
应收股利
其他应收款 23,668.50 97,111.90 152,518.78 846,254.84
存货 91,216,666.32 103,083,198.76 54,152,579.77 71,509,448.26
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 538,458,506.12 418,527,003.85 293,949,419.27 286,664,005.07
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 132,037,275.04 138,918,363.28 147,978,546.87 153,631,987.26
在建工程 64,701,406.69 40,358,089.26 416,605.77 127,800.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 39,653,186.98 40,159,023.28 26,037,807.01 18,836,453.56
开发支出
长期待摊费用 19,586.36 42,920.30
递延所得税资产 2,516,465.38 1,467,191.77 1,708,659.75 5,389,239.81
其他非流动资产
非流动资产合计 238,908,334.09 220,902,667.59 176,161,205.76 178,028,400.93
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书资产总计 777,366,840.21 639,429,671.44 470,110,625.03 464,692,406.00
流动负债：
短期借款 141,240,000.00 115,000,000.00 84,350,000.00 147,500,000.00
交易性金融负债
应付票据 31,118,687.41 16,793,270.77 1,177,150.72 1,165,902.53
应付账款 26,808,937.70 24,281,501.23 12,657,612.72 17,817,220.19
预收款项 5,839,990.81 9,931,155.14 7,301,181.08 4,070,984.97
应付职工薪酬 11,167,988.87 13,531,663.94 10,064,638.82 9,311,173.97
应交税费 5,549,075.49 3,843,637.15 9,555,477.67 27,373,966.75
应付利息 253,243.50 156,225.00 168,440.00 1,198,739.17
应付股利
其他应付款 999,758.91 1,226,786.70 3,761,403.79 4,539,143.17
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 222,977,682.69 184,764,239.93 129,035,904.80 212,977,130.75
非流动负债：
长期借款 31,620,000.00 ---
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 21,377,166.67 21,620,566.67 5,200,000.00
非流动负债合计 52,997,166.67 21,620,566.67 5,200,000.00
负债合计 275,974,849.36 206,384,806.60 134,235,904.80 212,977,130.75
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 120,000,000.00 120,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
资本公积 80,449,384.54 80,449,384.54 120,449,384.54 120,449,384.54
减：库存股
盈余公积 19,101,179.27 19,101,179.27 10,883,098.76 3,208,688.56
未分配利润 253,201,830.85 188,933,498.04 103,921,928.60 29,294,050.79
归属于母公司所有者权益合计 472,752,394.66 408,484,061.85 315,254,411.90 232,952,123.89
少数股东权益 28,639,596.19 24,560,802.99 20,620,308.33 18,763,151.36
所有者权益合计： 501,391,990.85 433,044,864.84 335,874,720.23 251,715,275.25
负债和所有者权益合计 777,366,840.21 639,429,671.44 470,110,625.03 464,692,406.00
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2、母公司资产负债表
单位：元
项 目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
流动资产：
货币资金 77,778,724.63 27,888,792.85 44,932,540.60 14,462,616.09
交易性金融资产
应收票据 25,321,854.52 33,628,210.81 72,541,437.66 46,592,114.03
应收账款 164,246,894.61 141,321,489.98 60,961,116.87 96,775,926.00
预付款项 25,270,730.55 9,295,766.46 2,971,763.09 7,007,546.18
应收利息
应收股利
其他应收款 53,001,350.00 20,817,219.03 74,500.00 461,701.80
存货 64,984,640.15 76,238,902.82 35,997,949.56 53,113,895.42
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 410,604,194.46 309,190,381.95 217,479,307.78 218,413,799.52
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 105,861,907.74 105,861,907.74 75,861,907.74 55,861,907.74
投资性房地产
固定资产 103,032,831.54 108,841,668.26 115,194,746.01 119,824,802.98
在建工程 2,118,013.00 31,000.00 134,588.00 127,800.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 12,476,787.59 12,673,120.67 12,865,883.39 12,815,760.09
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 2,089,378.70 1,155,398.03 505,177.89 1,227,698.24
其他非流动资产
非流动资产合计 225,578,918.57 228,563,094.70 204,562,303.03 189,857,969.05
资产总计 636,183,113.03 537,753,476.65 422,041,610.81 408,271,768.57
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书流动负债：
短期借款 126,240,000.00 100,000,000.00 79,350,000.00 122,500,000.00
交易性金融负债
应付票据 23,700,000.00
应付账款 19,481,658.64 16,862,847.32 10,671,279.69 13,176,849.74
预收款项 4,920,127.64 8,663,970.53 5,351,679.70 3,605,266.90
应付职工薪酬 7,578,537.28 10,251,199.48 8,233,119.34 8,587,630.87
应交税费 4,842,329.75 4,376,217.36 8,766,542.45 25,802,576.31
应付利息 186,204.00 140,000.00 157,440.00 1,147,910.00
应付股利
其他应付款 603,352.65 877,498.04 231,177.51 915,264.64
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 187,552,209.96 141,171,732.73 112,761,238.69 175,735,498.46
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 4,877,166.67 5,120,566.67
非流动负债合计 4,877,166.67 5,120,566.67
负债合计 192,429,376.63 146,292,299.40 112,761,238.69 175,735,498.46
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 120,000,000.00 120,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
资本公积 80,449,384.54 80,449,384.54 120,449,384.54 120,449,384.54
减：库存股
盈余公积 19,101,179.27 19,101,179.27 10,883,098.76 3,208,688.56
未分配利润 224,203,172.59 171,910,613.44 97,947,888.82 28,878,197.01
所有者权益合计： 443,753,736.40 391,461,177.25 309,280,372.12 232,536,270.11
负债和所有者权益合计 636,183,113.03 537,753,476.65 422,041,610.81 408,271,768.57
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（二）利润表
1、合并利润表
单位：元
项 目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业总收入 591,799,674.00 811,013,709.54 774,312,326.12 780,361,878.54
其中：营业收入 591,799,674.00 811,013,709.54 774,312,326.12 780,361,878.54
二、营业总成本 513,478,211.15 695,656,243.46 685,020,725.62 705,227,106.04
其中：营业成本 464,985,481.78 626,809,483.76 628,003,628.52 653,802,956.13
营业税金及附加 2,049,185.22 2,763,461.56 3,413,375.11 2,391,403.54
销售费用 9,296,720.68 15,835,043.29 13,308,410.63 10,999,171.09
管理费用 30,474,328.85 40,569,860.03 29,031,928.89 20,341,259.16
财务费用 4,361,899.77 4,005,884.46 14,065,976.41 14,237,184.36
资产减值损失 2,310,594.85 5,672,510.36 -2,802,593.94 3,455,131.76
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
-138,000.00
投资收益（损失以“-”号填列）
1,290.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”
号填列）
78,321,462.85 115,357,466.08 89,291,600.50 74,998,062.50
加：营业外收入 3,196,343.63 2,257,507.34 13,206,363.59 5,411,575.29
减：营业外支出 992,465.98 1,953,700.93 2,974,840.11 4,389,299.96
其中：非流动资产处置损失
51,225.36 603,802.18 514,495.67 1,236,686.81
四、利润总额（亏损总额以
“-”号填列）
80,525,340.50 115,661,272.49 99,523,123.98 76,020,337.83
减：所得税费用 12,178,214.49 18,491,127.88 15,363,679.00 24,518,025.49
五、净利润（净亏损总额以
“-”号填列）
68,347,126.01 97,170,144.61 84,159,444.98 51,502,312.34
归属于母公司所有者的净利润
64,268,332.81 93,229,649.95 82,302,288.01 49,375,668.00
少数股东损益 4,078,793.20 3,940,494.66 1,857,156.97 2,126,644.34
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.54 0.78 0.69 0.46
（二）稀释每股收益 0.54 0.78 0.69 0.46
七、其他综合收益
八、综合收益总额 68,347,126.01 97,170,144.61 84,159,444.98 51,502,312.34
归属于母公司所有者的综 64,268,332.81 93,229,649.95 82,302,288.01 49,375,668.00
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书合收益总额
归属于少数股东的综合收益总额
4,078,793.20 3,940,494.66 1,857,156.97 2,126,644.34
2、母公司利润表
单位：元
项 目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 460,506,607.17 637,193,294.71 593,955,824.17 587,954,637.26
减：营业成本 365,383,346.35 492,024,468.07 471,376,697.51 487,298,530.52
营业税金及附加 1,985,167.76 2,701,002.57 3,352,847.53 2,289,442.80
销售费用 6,967,580.58 12,267,209.52 10,030,990.16 8,163,505.26
管理费用 21,468,101.68 23,926,801.12 22,094,649.86 15,380,119.76
财务费用 3,842,333.55 3,395,347.32 10,722,401.28 10,843,281.27
资产减值损失 1,504,129.39 4,449,212.60 -2,036,225.76 2,008,404.79
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
- 0.00 -138,000.00
投资收益（损失以“-”号填列）
- 0.00 1,290.00
二、营业利润（亏损以“-”
号填列）
59,355,947.86 98,429,253.51 78,414,463.59 61,834,642.86
加：营业外收入 2,972,056.61 1,366,283.81 13,016,156.89 5,325,018.16
减：营业外支出 767,780.62 1,616,753.83 2,280,899.18 3,743,789.72
其中：非流动资产处置损失
41,562.36 551,020.38 514,495.67 1,035,523.08
三、利润总额（亏损总额
以“-”号填列）
61,560,223.85 98,178,783.49 89,149,721.30 63,415,871.30
减：所得税费用 9,267,664.70 15,997,978.36 12,405,619.29 20,408,443.76
四、净利润（净亏损总额
以“-”号填列）
52,292,559.15 82,180,805.13 76,744,102.01 43,007,427.54
归属于母公司所有者的净利润
52,292,559.15 82,180,805.13 76,744,102.01 43,007,427.54
少数股东损益----
被合并方合并前净利润
----
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.44 0.68 0.64 0.46
（二）稀释每股收益 0.44 0.68 0.64 0.46
六、其他综合收益
七、综合收益总额 52,292,559.15 82,180,805.13 76,744,102.01 43,007,427.54
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（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：元
项 目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现金 517,059,788.93 738,058,608.51 826,877,791.30 811,224,412.93
收到的税费返还 2,612,027.10 579,845.27 - 224,191.04
收到的其他与经营活动有关的现金 3,128,923.34 2,387,616.55 14,273,160.96 4,006,424.32
经营活动现金流入小计 522,800,739.37 741,026,070.33 841,150,952.26 815,455,028.29
购买商品、接受劳务支付的现金 417,343,052.18 648,523,712.98 568,620,491.93 707,053,896.70
支付给职工以及为职工支付的现金 40,300,058.19 49,898,163.28 55,705,281.18 33,359,201.00
支付的各项税费 35,128,230.92 51,709,123.05 59,244,615.03 30,171,349.71
支付的其他与经营活动有关的现金 16,142,201.41 25,557,558.86 17,547,636.51 15,213,540.98
经营活动现金流出小计 508,913,542.70 775,688,558.17 701,118,024.65 785,797,988.40
经营活动产生的现金流量净额 13,887,196.67 -34,662,487.84 140,032,927.61 29,657,039.89
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资所收到的现金

- 606,090.00
取得投资收益所收到的现金

--
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 313,265.63 79,901.37 108,823.08 6,510,343.20
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--
收到的其他与投资活动有关的现金 16,550,000.00 5,200,000.00 -
投资活动现金流入小计 313,265.63 16,629,901.37 5,308,823.08 7,116,433.20
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 16,369,521.96 30,524,605.00 22,441,573.55 45,584,529.27
投资支付的现金

--
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

--
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书支付的其他与投资活动有关的现金

--
投资活动现金流出小计 16,369,521.96 30,524,605.00 22,441,573.55 45,584,529.27
投资活动产生的现金流量净额-16,056,256.33 -13,894,703.63 -17,132,750.48 -38,468,096.07
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金

- 58,320,000.00
取得借款收到的现金 152,860,000.00 147,000,000.00 247,570,000.00 243,700,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金- 500,000.00 - 1,391,946.20
筹资活动现金流入小计 152,860,000.00 147,500,000.00 247,570,000.00 303,411,946.20
偿还债务支付的现金 95,000,000.00 116,350,000.00 310,720,000.00 247,251,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,593,657.80 3,957,876.50 14,310,028.28 27,195,692.77
支付其他与筹资活动有关的现金 500,000.00 3,391,946.20 100,000.00 14,235,320.00
筹资活动现金流出小计 100,093,657.80 123,699,822.70 325,130,028.28 288,682,012.77
筹资活动产生的现金流量净额 52,766,342.20 23,800,177.30 -77,560,028.28 14,729,933.43
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响

--
五、现金及现金等价物净增
加额 50,597,282.54 -24,757,014.17 45,340,148.85 5,918,877.25
加：期初现金及现金等价物余额 41,751,628.29 66,508,642.46 21,168,493.61 15,249,616.36
六、期末现金及现金等价物
余额 92,348,910.83 41,751,628.29 66,508,642.46 21,168,493.61
续表
单位：元
补充资料 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
1、将净利润调节为经营活
动现金流量：
净利润 68,347,126.01 97,170,144.61 84,159,444.98 51,502,312.34
加：资产减值准备 2,310,594.85 5,672,510.36 -2,802,593.94 3,455,131.76
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
9,985,200.11 20,307,015.30 19,511,040.69 16,880,386.13
无形资产摊销 520,836.30 949,175.69 571,937.55 481,156.17
长期待摊费用摊销 19,586.36 23,333.94 51,738.67
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失-270,427.19 31,731.51 457,628.51
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书（收益以“-”号填列）
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）
540,135.55 1,212,149.62
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）
138,000.00
财务费用（收益以“-”号填列）
4,381,212.20 3,945,661.50 13,279,729.11 13,372,421.91
投资损失（收益以“-”号填列）
-1,290.00
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）
-1,049,273.61 241,467.98 3,680,580.06 4,180,550.02
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）
-45,540.00
存货的减少（增加以“-”号填列）
11,465,203.21 -49,137,385.80 17,471,810.99 -3,398,804.67
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）
-130,857,037.08 -198,604,359.52 -90,393,252.23 -87,434,186.92
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）
49,297,161.87 84,331,261.95 94,073,267.95 29,263,014.86
其他-243,400.00 -129,433.33 --
经营活动产生的现金流量净额
13,887,196.67 -34,662,487.84 140,032,927.61 29,657,039.89
2、不涉及现金收支的重大
投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券


融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变
动情况：
现金的期末余额 92,348,910.83 41,751,628.29 66,508,642.46 21,168,493.61
减：现金的期初余额 41,751,628.29 66,508,642.46 21,168,493.61 15,249,616.36
加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额
50,597,282.54 -24,757,014.17 45,340,148.85 5,918,877.25
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2、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现金
403,358,304.83 545,135,708.10 598,270,594.85 613,574,410.46
收到的税费返还 2,612,027.10 144,778.41 --
收到的其他与经营活动有关的现金
2,924,772.45 1,718,949.76 13,650,581.24 3,871,309.04
经营活动现金流入小计 408,895,104.38 546,999,436.27 611,921,176.09 617,445,719.50
购买商品、接受劳务支付的现金
332,203,020.44 487,189,112.56 392,066,516.24 538,636,860.67
支付给职工以及为职工支付的现金
29,721,348.21 36,933,572.14 41,339,300.14 24,455,741.63
支付的各项税费 26,667,359.12 41,583,545.17 51,681,894.85 25,010,580.32
支付的其他与经营活动有关的现金
12,407,853.12 14,551,227.52 13,682,048.62 11,631,423.60
经营活动现金流出小计 400,999,580.89 580,257,457.39 498,769,759.85 599,734,606.22
经营活动产生的现金流量净额
7,895,523.49 -33,258,021.12 113,151,416.24 17,711,113.28
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资所收到的现金- 606,090.00
取得投资收益所收到的现金--
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
260,952.88 16,829.99 49,823.08 6,425,660.70
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
--
收到的其他与投资活动有关的现金
5,250,000.00 --
投资活动现金流入小计 260,952.88 5,266,829.99 49,823.08 7,031,750.70
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
4,418,523.09 8,713,481.00 8,535,796.39 43,203,086.37
投资支付的现金 30,000,000.00 20,000,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
--
支付的其他与投资活动有关的现金
--
投资活动现金流出小计 4,418,523.09 38,713,481.00 28,535,796.39 43,203,086.37
投资活动产生的现金流量净额
-4,157,570.21 -33,446,651.01 -28,485,973.32 -36,171,335.67
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三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - 58,320,000.00
取得借款收到的现金 96,240,000.00 132,000,000.00 222,570,000.00 183,700,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
19,581,891.70 32,624,200.88 --
筹资活动现金流入小计 115,821,891.70 164,624,200.88 222,570,000.00 242,020,000.00
偿还债务支付的现金 70,000,000.00 111,350,000.00 265,720,000.00 187,251,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
3,909,913.20 3,613,276.50 11,045,518.41 23,830,370.94
支付其他与筹资活动有关的现金
500,000.00 -- 10,864,320.00
筹资活动现金流出小计 74,409,913.20 114,963,276.50 276,765,518.41 221,945,690.94
筹资活动产生的现金流量净额
41,411,978.50 49,660,924.38 -54,195,518.41 20,074,309.06
四、汇率变动对现金及现金等
价物的影响
--
五、现金及现金等价物净增加
额
45,149,931.78 -17,043,747.75 30,469,924.51 1,614,086.67
加：期初现金及现金等价物余额
27,888,792.85 44,932,540.60 14,462,616.09 12,848,529.42
六、期末现金及现金等价物余
额
73,038,724.63 27,888,792.85 44,932,540.60 14,462,616.09
续表
单位：元
补充资料 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
1、将净利润调节为经营
活动现金流量：
净利润 52,292,559.15 82,180,805.13 76,744,102.01 43,007,427.54
加：资产减值准备 1,504,129.39 4,449,212.60 -2,036,225.76 2,008,404.79
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
7,954,847.35 15,390,028.18 14,612,194.11 12,075,907.05
无形资产摊销 211,333.08 404,462.72 365,792.70 325,238.09
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列）
-136,939.94 30,001.27 475,620.83
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）
517,581.43 1,010,985.89
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）
138,000.00
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书财务费用（收益以“-”号填列）
3,956,117.20 3,595,836.50 10,055,048.41 10,002,041.74
投资损失（收益以“-”号填列）
-1,290.00
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）
-933,980.67 -650,220.14 722,520.35 70,968.29
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）
-45,540.00
存货的减少（增加以“-”号填列）
10,943,767.00 -40,395,711.43 17,115,945.86 -9,445,270.92
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）
-122,923,649.05 -189,129,970.64 -85,630,883.50 -62,337,393.98
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）
55,270,739.98 90,479,386.59 80,727,301.23 20,901,634.79
其他-243,400.00 -129,433.33
经营活动产生的现金流量净额
7,895,523.49 -33,258,021.12 113,151,416.24 17,711,113.28
2、不涉及现金收支的重
大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券


融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净
变动情况：
现金的期末余额 73,038,724.63 27,888,792.85 44,932,540.60 14,462,616.09
减：现金的期初余额 27,888,792.85 44,932,540.60 14,462,616.09 12,848,529.42
加：现金等价物的期末余额


减：现金等价物的期初余额


现金及现金等价物净增加额
45,149,931.78 -17,043,747.75 30,469,924.51 1,614,086.67
三、财务报表编制基准和合并报表范围及变化
（一）财务报表的编制基准
本公司财务报表以持续经营为基础进行编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书本公司自 2007年 1月 1日起执行财政部 2006年 2月公布的《企业会计准则》及其应用指南，2007年 1月 1日至 2010年 6月 30日之财务信息按本节四“报告期公司采用的会计政策和会计估计”所列各项会计政策和会计估计编制。
（二）合并会计报表的编制方法
本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33号—合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵消。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
（三）合并报表范围及其变化
1、子公司
纳入合并会计报表范围的控股子公司 2家：海特铝业以及亚通科技，该等子公司主要情况详见“第五节发行人基本信息”之“六、发行人子公司基本情况”。
报告期内纳入合并范围的子公司基本情况如下：
公司名称注册资本
本公司持股比例
主营业务
公司类型
投资额
表决权比例
无锡海特铝业有限公司
900万美元
75%
有色金属复合材料、铜铝合金材料（不含贵金属）的生产和销售
有限公司
5,586.19万
元
人民币
75%
亚太轻合金（南通）科技有限公司
5,000万元人民币
100%
有色金属复合材料、铜铝合金材料等的研发、生产和销售
有限公司
5,000万元
人民币
100%

江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书
2、合营企业
本公司无合营企业。
3、报告期内合并范围变化情况
2007年 11月末，公司控股无锡海特铝业有限公司，为同一控制下的企业合并，公司对其合并期间为 2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月。
2008 年 7 月，公司控股设立亚太轻合金（南通）科技有限公司，公司对其合并期间为 2008年 7-12月、2009年度和 2010年 1-6月。
4、报告期内发生的同一控制下企业合并
海特铝业成立于 2000年 6月。2005年 10月该公司股权转让，股权变更后，股东无锡市腾海有色金属制品厂持有股权 75%、香港晓达有限公司持有股权25%。2007年 10月，本公司增资扩股时，无锡市腾海有色金属制品厂将其持有的该公司 75%股权出资。2007年 11月末，本公司成为持有该公司 75%股权的母公司。
无锡市腾海有色金属制品厂是由周福海建立并拥有的个人独资企业，由此，本公司和无锡海特铝业有限公司均受同一自然人股东控股，为同一控制下的企业合并。
海特铝业合并日（2007年 11月 30日）净资产以及 2007年初至合并日收入、净利润、现金流量等情况如下：
项目 2007年 1-11月(或 2007-11-30)
净资产 74,482,543.65
营业收入 188,595,498.46
净利润 7,936,515.57
经营活动现金流量净额 1,380,359.98
现金及现金等价物净增加额 2,624,170.62
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四、报告期采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认方法
1、销售商品：本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收
或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入。
（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、提供劳务：本公司为用户提供的加工、修理修配服务，在完成劳务时确
认收入。
3、让渡资产使用权：本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入
和收入的金额能够可靠的计量时予以确认。使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）金融工具的分类、确认和计量
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书期损益的金融负债）、其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收
款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价
值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，
且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）
可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放
弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制
的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入
所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）
终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益
的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原值接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
（三）存货的确认和计量
1、存货的分类：本公司存货是指在日常活动中持有以备出售的产成品或商
品、处在生产过程中的在产品、在生产过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原辅材料、库存商品、在产品、低值易耗品等。
2、存货的计价：存货的取得以成本进行初始计量，包括采购成本、加工成
本和其他成本。领用或发出存货时按加权平均法计价；低值易耗品于领用时一次性摊销。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：资产产负债表
日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。存货跌价准备一般按照单个存货项目计提；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4、存货的盘存制度为永续盘存制。
（四）长期股权投资核算方法
1、长期股权投资初始投资成本的确定：
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公
允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价
款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2、后续计量及损益确认方法：对被投资单位能够实施控制的长期股权投资
采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
4、减值测试方法及减值准备计提方法：资产负债表日，若因市价持续下跌
或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（五）投资性房地产的核算方法
1、投资性房地产的分类
投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的房屋建筑物。
2、投资性房地产按照成本进行初始计量
外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。
自行建造的投资性房地产的成本由建造该项资产达到预定可使用状态前发生的必要支出构成。
以其他方式取得投资性房地产的成本按照相关准则的规定确定。
3、资产负债表日，本公司的投资性房地产采用成本模式进行计量，对投资
性房地产按照相关固定资产和无形资产的折旧或摊销政策进行计提折旧或摊销。
4、资产负债表日，本公司对投资性房地产按照账面价值与可收回金额孰低
计量，按单项投资性房地产可收回金额低于账面价值的差额，计提投资性房地产减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
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（六）固定资产的核算方法
1、固定资产的确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产；同时与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产计价
固定资产按成本进行初始计量。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
3、固定资产后续计量
本公司对所有固定资产计提折旧，除对已提足折旧仍继续使用的固定资产外。本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
固定资产折旧
固定资产类别预计使用寿命预计净残值率年折旧率
房屋及建筑物 20年 5% 4.75%
机器设备 10年 5% 9.5%
电子设备 5年、3年 5% 19%、31.67%
运输设备 5年、4年 5% 19%、23.75%
其他设备 5年 5% 19%
（七）在建工程的核算方法
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（八）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
应收款项减值损失的计量：本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试，计提坏账准备。对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合的期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。对于纳入合并范围的母子公司之间的应收款项，不计提坏账准备。
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
本公司单项金额重大的应收款项指单项金额占年末应收账款总额 10%以上或单项金额在 100万元以上的应收款项，经减值测试后不存在减值的，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合的期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备，存在减值的个别计提坏账准备。
2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项
坏账准备的确定依据、计提方法：
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，是指账龄 2-3年及 3年以上应收款项。根据公司应收款项回收情况的分析，账龄 2至 3年的款项收回可能性较小，账龄 3年以上的款项收回可能性极小，因此对账龄 2至 3年的应收款项按其余额的 50%计提坏账准备，对账龄 3年以上的应收款
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书项按其余额的 100%计提坏账准备。
3、本公司根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率，并结合
现时情况，确定本期各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例如下：
应收账款坏账准备
账龄应收账款坏账准备计提比例其他应收款坏账准备计提比例
一年以内 5% 5%
一年至二年 10% 10%
二年至三年 50% 50%
三年以上 100% 100%
（九）无形资产的初始计量及摊销方法
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按照成本进行初始计量。公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；公司内部研究开发项目开发阶段的支出，在同时满足下列条件时确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：（1）完成该无形资产以
使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出
售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生
产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产
的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支
出能够可靠地计量。
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
本公司报告期内的无形资产主要为土地使用权和应用软件，其中：土地使用权的使用寿命按获取的土地使用权证规定的期限或与国家土地管理部门签订的土地购买协议中规定的使用年限确定；应用软件的使用寿命按购买的授权年限和
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书实际可使用年限孰短确定。
资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（十）借款费用的核算方法
1、借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的构建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
2、借款费用资本化期间
（1）当同时满足下列条件时，开始资本化：①资产支出已经发生；②借款
费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非
正常中断，并且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使
用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。
（十一）预计负债的核算方法
1、确认原则：
当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：
该义务是本公司承担的现时义务；
该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
该义务的金额能够可靠地计量。
2、计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。
（十二）政府补助的核算方法
本公司从政府有关部门无偿取得的货币性资产或非货币性资产，于本公司能够满足政府补助所附条件，以及能够收到政府补助时予以确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
（1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内
平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿公司以后期间
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
如果已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（十三）所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法。
以企业的资产负债表及其附注为依据，结合相关账簿资料，分析计算各项资产、负债的计税基础，通过比较资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差异，确定应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。
按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确定递延所得税资产、递延所得税负债以及相应的递延所得税费用。其中，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，应当以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，该应纳税所得额为未来期间企业正常生产经营活动实现的应纳税所得额，以及因应纳税暂时性差异在未来期间转回相应增加的应税所得，并应提供相关的证据。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。
（十四）外币业务和外币报表核算
对发生的外币交易，以交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币记账。其中，对发生的外币兑换或涉及外币兑换的交易，按照交易实际采用的汇率进行折算。
资产负债表日，将外币货币性资产和负债账户余额，按资产负债表日中国人
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币金额。按照资产负债表日折算汇率折算的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为汇兑损益处理。
其中，与购建固定资产有关的外币借款产生的汇兑损益，按借款费用资本化的原则处理；属开办期间发生的汇兑损益计入开办费；其余计入当期的财务费用。
资产负债表日，对以历史成本计量的外币非货币项目，仍按交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算，不改变其原记账本位币金额；对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算，由此产生的汇兑损益作为公允价值变动损益，计入当期损益。
（十五）长期待摊费用的摊销方法
本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。
（十六）股份支付及权益工具
1、股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2、以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公
允价值计量。以权益结算的股份支付换取其他方服务的，若其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量。以现金结算的股份支付，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。
3、权益工具的公允价值按照以下方法确定：（1）存在活跃市场的，按照活
跃市场中的报价确定；（2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟
悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
4、确定可行权权益工具最佳估计数的依据：根据最新取得的可行权职工数
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书变动等后续信息进行估计。
（十七）经营租赁
1、租入资产：经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相
关资产成本或当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
2、租出资产：经营租赁租出资产所产生的租金收入在租赁期内按直线法确
认为收入。经营租赁租出资产发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
（十八）持有待售资产
公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：一是公司已经就处置该非流动资产作出决议；二是公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。
公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。
（十九）现金及现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物是指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（二十）税项
1、本公司适用的主要税种和法定税率
（1）流转税
增值税，国内销售销项税率为 17%，出口销售销项税率为零，本公司采用“免、
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书抵、退”方法计缴增值税。
（2）城市维护建设税
本公司按应缴流转税税额的 7%计缴；中外合资子公司无锡海特铝业有限公司不计缴。
（3）教育费附加(地方教育附加)
本公司按应缴流转税税额的 4%计缴；中外合资子公司无锡海特铝业有限公司按应缴流转税税额的 1%计缴。
（4）企业所得税
2007 年度，本公司的企业所得税法定税率为 33%；中外合资子公司无锡海特铝业有限公司为设在沿海经济开放区的生产性外商投资企业，企业所得税率24%，地方所得税率 3%，合计 27%。
2008 年，本公司经江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组《关于认定江苏省 2008年第一批高新技术企业的通知》（苏高企协【2008】7号）的认定，成为江苏省 2008年度第一批高新技术企业，认定有效期为三年。根据相关规定，公司自获得高新技术企业认定后三年内（含 2008年），公司所得税率由 25%调整为 15%。中外合资子公司无锡海特铝业有限公司和子公司亚太轻合金(南通)科技有限公司根据新企业所得税法的规定，2008年度所得税率为 25%。
2009 年 5 月中外合资子公司无锡海特铝业有限公司经江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组《关于认定江苏省 2009 年第二批高新技术企业的通知》（苏高企协【2009】11号）的认定，成为江苏省 2009年度第二批高新技术企业，认定有效期为三年。根据相关规定，无锡海特铝业有限公司自获得高新技术企业认定后三年内（含 2009年），所得税率由 25%调整为 15%。子公司亚太轻合金(南通)科技有限公司 2009年度、2010年 1-6月所得税率为 25%。
2、税收优惠及批文
（1）根据无锡市地方税务局第三税务分局“（2007）锡地税三（抵）字第 7
号”文批复：同意本公司 2005年度结转国产设备投资抵免 2007年度企业所得税
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书187,600元，2006年度结转国产设备投资抵免 2007年度企业所得税 998,029元，2007年度国产设备投资抵免 2007年度企业所得税 887,160元，合计可抵免 2007年度企业所得税 2,072,789.00元。
（2）2007 年度，本公司根据无锡市地方税务局第三税务分局“（2006）锡
地税三（抵）字第 6号”文批复同意，国产设备投资抵免企业所得税 1,711,416.00
元。
（3）2009 年度，无锡海特铝业有限公司根据无锡市国家税务局第二税务分
局“锡国税二外退批（2008）1号”文批复同意，采购国产设备投资价款抵免企
业所得税 674,562.31元。
（4）依据财政部、国家税务总局《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办
法的通知》（财税[2002]7号）的优惠政策，公司报告期内出口货物免抵退的增值税分别为：2010年 1-6月计 7,641,194.98元，2009年度计 8,696,178.61元、2008
年度计 9,415,055.82元、2007年度计 9,696,059.40元，合计 35,448,488.81元。
（二十一）报告期内的会计政策、会计估计变更
1、会计政策变更
本公司自 2007年 1月 1日起执行财政部 2006年 2月公布的《企业会计准则》及其应用指南，报告期内无会计政策变更事项。
2、会计估计变更
报告期内，公司未发生会计估计变更。
（二十二）前期会计差错更正
报告期内，公司无前期差错更正事项。
五、报告期财务报表分部信息
（一）按业务性质分类
1、营业收入
单位：元
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
主营业务收入 577,099,943.05 790,414,805.24 754,953,236.55 762,402,177.06
其他业务收入 14,699,730.95 20,598,904.30 19,359,089.57 17,959,701.48
合计 591,799,674.00 811,013,709.54 774,312,326.12 780,361,878.54
2、营业成本
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
主营业务成本 453,939,620.54 610,546,536.67 612,600,503.20 640,203,432.19
其他业务支出 11,045,861.24 16,262,947.09 15,403,125.32 13,599,523.94
合计 464,985,481.78 626,809,483.76 628,003,628.52 653,802,956.13
（二）按销售的产品分类
1、主营业务收入
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
管材类收入 304,460,962.82 443,698,122.83 381,144,155.98 353,190,847.31
型材类收入 189,531,797.17 214,709,832.70 220,340,302.65 249,741,507.80
棒材类收入 83,107,183.06 132,006,849.71 153,468,777.93 159,469,821.95
合计 577,099,943.05 790,414,805.24 754,953,236.55 762,402,177.06
2、主营业务成本
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
管材类成本 205,267,260.77 293,557,661.93 269,029,995.79 255,415,323.51
型材类成本 173,142,987.65 194,428,152.80 200,826,804.75 234,664,635.49
棒材类成本 75,529,372.12 122,560,721.94 142,743,702.66 150,123,473.19
合计 453,939,620.54 610,546,536.67 612,600,503.20 640,203,432.19
（三）按销售地区分类
1、主营业务收入
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
出口销售 57,913,274.41 80,071,141.65 75,669,482.16 81,247,589.13
国内销售 519,186,668.64 710,343,663.59 679,283,754.39 681,154,587.93
合计 577,099,943.05 790,414,805.24 754,953,236.55 762,402,177.06
2、主营业务成本
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
出口销售 40,105,773.01 55,171,979.66 54,776,070.36 66,409,902.94
国内销售 413,833,847.53 555,374,557.01 557,824,432.84 573,793,529.25
合计 453,939,620.54 610,546,536.67 612,600,503.20 640,203,432.19
六、最近一年收购兼并情况
本公司最近一年无收购兼并情况。
七、经注册会计师核验的非经常性损益及对利润的影响
本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会公告〔2008〕43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定执行。
报告期内各会计年度非经常性损益明细如下：
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
非流动资产处置损益 270,427.19 -571,867.06 -457,628.51 -1,212,149.62
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

政府补助及贴息收入 2,736,000.00 243,843.33 11,747,728.00 3,313,800.00
对非金融企业收取的资金占用费 60,784.12 139,590.00
企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益


非货币性资产交换损益
委托投资损益
因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备


债务重组损益
企业重组费用
非公允交易产生的超过公允价值部分的损益


同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

7,936,515.57
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益


江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书交易性金融资产、负债的公允价值变动损益和处置损益及可供出售金融资产处置损益

-136,710.00
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回


对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动损益


根据法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响


受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收支净额-53,743.46 631,830.14 634,386.85 513,289.29
其他符合非经常性损益定义的损益项目
税前非经常性损益合计 3,013,467.85 303,806.41 11,924,486.34 10,554,335.24
减：非经常性损益的所得税影响数 415,510.18 45,570.96 1,773,189.73 873,091.38
税后非经常性损益金额 2,597,957.67 258,235.45 10,151,296.61 9,681,243.86
减：少数股东损益影响数（税后） 34,392.84 117,783.74 -29,031.04 1,956,112.43
扣除少数股东损益后非经常性损益合计 2,563,564.83 140,451.71 10,180,327.65 7,725,131.43
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润占归属于母公司所有者净利润的比例
96.01% 99.85% 87.63% 84.35%
2010年 1-6月、2009年度、2008年度、2007年度，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 6,170.48万元、9,308.92万元、7,212.20
万元和 4,165.05万元，税后非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润的比例
分别为：3.99%、0.15%、12.37%及 15.65%。
八、近一期末主要固定资产情况
（一）固定资产
截至 2010年 6月 30日，公司各类固定资产原值、累计折旧、净值及折旧年限况如下：
项目固定资产原值（元）累计折旧（元）固定资产净值（元）
折旧年限
（年）
房屋建筑物 60,290,658.69 20,341,924.97 39,948,733.72 20
机器设备 162,399,860.33 79,371,645.33 83,028,215.00 10
电子设备 3,921,692.01 3,040,892.81 880,799.20 5、3
运输工具 8,189,001.47 4,486,258.64 3,702,742.83 5、4
其他设备 12,889,266.44 8,412,482.15 4,476,784.29 5
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书合计 247,690,478.94 115,653,203.90 132,037,275.04
2010年 6月 30日，公司固定资产无迹象表明可能发生了减值，故未计提固定资产减值准备。
2010年 6月 30日，公司未持有待售的固定资产，也不存在未办理产权证书的固定资产，无通过融资租赁租入和暂时闲置的资产。
2010年 6月 30日，公司通过经营租赁租出的固定资产如下表列示：
项目账面原值（元）累计折旧（元）减值准备（元）账面价值（元）
房屋、建筑物 118,737.99 54,978.67 — 63,759.32
固定资产抵押情况：
本公司将位于无锡市新区坊兴路 8号的部分房屋（房产证号：锡房权证新字第（65052351、65052352、65052357 号），面积共计 32,172.33 平方米，原值为
3,008.12万元，用于中国农业银行无锡市锡山支行短期借款的抵押。
海特铝业将位于无锡市太湖镇周新东路 72号的房屋(房产证号：锡房权证滨字第（10142453-56），面积共计 19,328.6平方米，原值为 1,601.96万元，用于江
苏银行股份有限公司蠡园支行短期借款的抵押。
（二）在建工程
截至 2010年 6月 30日，公司在建工程基本情况如下：
工程名称
工程预算（万元）
2009-12-31
（元）
本期增加
（元）
转入固定资产（元）
利息资本化累计金额（元）
2010-6-30
（元）
汽车用轻量化高性能铝合金一期项目
32,461.4 40,327,089.26 22,256,304.43 - 309,464.10 62,583,393.69
临时用房 300 - 2,118,013.00 -- 2,118,013.00
零星购置设备
- 31,000.00 31,000.00 - 0
合计 40,358,089.26 24,374,317.43 31,000.00 - 64,701,406.69
期末未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书在建工程抵押情况：
亚通科技将位于海安经济开发区海防路 29 号的在建房屋建筑物，面积约40,000平方米，金额为 6,230.91万元，用于中国银行股份有限公司海安支行长期
借款的抵押。
九、最近一期末无形资产情况
项目
账面原值余额
（元）
累计摊销（元）
账面价值
（元）
取得方式
摊销年限（年）
土地使用权 43,158,016.96 4,048,589.39 39,109,427.57 出让 50
应用软件 1,355,006.00 811,246.59 543,759.41 购买 5
合计 44,513,022.96 4,859,835.98 39,653,186.98
期末，未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
期末，公司无通过内部研发形成的无形资产，且均已取得土地使用权之产权证书。
无形资产的抵押情况：
本公司拥有的座落在无锡市新区坊兴路 8号土地，原值 1,404.77万元，面积
77,974.60 平方米，与地上房屋建筑物共同用于中国农业银行无锡市锡山支行短
期借款的抵押。
子公司海特铝业拥有的座落在无锡市太湖镇周新东路 72 号的土地，原值
707.83万元，面积 31,553.50平方米，与地上房屋建筑物共同用于江苏银行股份
有限公司蠡园支行短期借款的抵押。
子公司亚通科技拥有的座落在海安经济开发区海防路 29 号的土地，原值2,203.21万元，面积 133,720平方米，与地上在建工程共同用于中国银行股份有
限公司海安支行长期借款的抵押。
十、最近一期末主要负债
截至 2010年 6月 30日，公司负债总额为 275,974,849.36元，其中流动负债
222,977,682.69元、非流动负债 52,997,166.67元。
1、短期借款
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书项目 2010-6-30
抵押借款（元） 42,000,000.00
保证借款（元） 84,240,000.00
抵押保证借款（元） 15,000,000.00
合计 141,240,000.00
保证借款中：周福海和子公司海特铝业为本公司 4,800万借款共同提供担保；周福海、于丽芬、周吉和子公司海特铝业为本公司 3,624万元借款共同提供担保，子公司亚通科技作为本公司 3,624万元借款的共同债务人。
本公司无已到期未偿还的短期借款。
2、应付票据
单位：元
项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日
银行承兑汇票 31,118,687.41 16,793,270.77
合计 31,118,687.41 16,793,270.77
下一会计期间将到期的金额为 31,118,687.41元，到期日分别为 2010-7-18至
2010-12-18。
截至 2010 年 6 月 30日，本公司无应付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东票据。
3、应付账款
单位：元
账龄 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日
一年以内 26,255,321.70 23,537,560.63
一年至二年 287,034.14 467,875.16
二年至三年 218,227.02 241,120.72
三年以上 48,354.84 34,944.72
合计 26,808,937.70 24,281,501.23
截至 2010 年 6 月 30日，本公司无应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。
截至 2010年 6月 30日，本公司应付账款余额中无账龄 1年以上的大额应付
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书账款，无外币应付账款。
4、长期借款
项目 2010-6-30
抵押保证借款（元） 31,620,000.00
截至 2010年 6月 30日，本公司无已到期未偿还的长期借款。
抵押保证借款情况：
子公司亚通科技将其在建工程、土地使用权作抵押获得 5,000万元的贷款额度。截至 2010年 6月 30日，亚通科技已基于该抵押保证担保获得 3,162万元贷款。同时周福海、于丽芬、周吉和本公司以及子公司海特铝业共同为该笔贷款提供担保。
5、对内部人员和关联方的负债
截至 2010年 6月 30日，本公司不存在对内部人员的负债，也不存在对关联方的负债。
十一、所有者权益变动情况
（一）报告期各期末股东权益情况
单位：元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
股本（实收资本） 120,000,000.00 120,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
资本公积 80,449,384.54 80,449,384.54 120,449,384.54 120,449,384.54
盈余公积 19,101,179.27 19,101,179.27 10,883,098.76 3,208,688.56
未分配利润 253,201,830.85 188,933,498.04 103,921,928.60 29,294,050.79
少数股东权益 28,639,596.19 24,560,802.99 20,620,308.33 18,763,151.36
股东权益合计 501,391,990.85 433,044,864.84 335,874,720.23 251,715,275.25
（二）报告期所有者权益变动情况
1、2007年
单位：元
项目
2007年度
归属于母公司股东权益少数股东权益所有者权益
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书实收资本
（或股本）
资本公积盈余公积未分配利润
合计
一、上年年末余额 50,000,000.00 55,880,005.00 5,351,215.73 14,025,235.16 16,636,507.02 141,892,962.91
1、会计政策变更
2、前期差错更正
二、本年年初余额 50,000,000.00 55,880,005.00 5,351,215.73 14,025,235.16 16,636,507.02 141,892,962.91
三、本年增减变动金额（减少以“－”号
填列）
30,000,000.00 64,569,379.54 -2,142,527.17 15,268,815.63 2,126,644.34 109,822,312.34
(一)净利润 49,375,668.00 2,126,644.34 51,502,312.34
(二)直接计入所有者权益的利得和损失
上述（一）和（二）小计 49,375,668.00 2,126,644.34 51,502,312.34
(三)所有者投入资本和减少资本 20,000,000.00 38,310,132.74 9,867.26 58,320,000.00
1、所有者本期投入资本 20,000,000.00 94,181,907.74 114,181,907.74
2、股份支付计入所有者权益的金额
3、其他-55,871,775.00 9,867.26 -55,861,907.74
(四)利润分配 3,208,688.56 -3,208,688.56
1、提取盈余公积 3,208,688.56 -3,208,688.56
2、对所有者(或股东)的分配
3、其他
(五)所有者权益内部结转 10,000,000.00 26,259,246.80 -5,351,215.73 -30,908,031.07
1、资本公积转增资本（或股本） 8,230.00 -8,230.00
2、盈余公积转增资本（或股本） 5,351,215.73 -5,351,215.73
3、盈余公积弥补亏损
4、其他 4,640,554.27 26,267,476.80 -30,908,031.07
四、本年年末余额 80,000,000.00 120,449,384.54 3,208,688.56 29,294,050.79 18,763,151.36 251,715,275.25
2、2008年
单位：元
项目
2008年度
归属于母公司股东权益
少数股东权益
所有者权益
合计
实收资本
（或股本）
资本公积盈余公积未分配利润
一、上年年末余额 80,000,000.00 120,449,384.54 3,208,688.56 29,294,050.79 18,763,151.36 251,715,275.25
1、会计政策变更 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2、前期差错更正 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、本年年初余额 80,000,000.00 120,449,384.54 3,208,688.56 29,294,050.79 18,763,151.36 251,715,275.25
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 0.00 0.00 7,674,410.20 74,627,877.81 1,857,156.97 84,159,444.98
(一)净利润 0.00 0.00 0.00 82,302,288.01 1,857,156.97 84,159,444.98
(二)直接计入所有者权益的利得和损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
上述（一）和（二）小计 0.00 0.00 0.00 82,302,288.01 1,857,156.97 84,159,444.98
(三)所有者投入资本和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1、所有者本期投入资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书
2、股份支付计入所有者权益的金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3、其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
(四)利润分配 0.00 0.00 7,674,410.20 -7,674,410.20 0.00 0.00
1、提取盈余公积 0.00 0.00 7,674,410.20 -7,674,410.20 0.00 0.00
2、对所有者(或股东)的分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3、其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
(五)所有者权益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1、资本公积转增资本（或股本） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2、盈余公积转增资本（或股本） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3、盈余公积弥补亏损 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
4、其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、本年年末余额 80,000,000.00 120,449,384.54 10,883,098.76 103,921,928.60 20,620,308.35,874,720.23
3、2009年
单位：元
项目
2009年度
归属于母公司股东权益
少数股东权益
所有者权益
合计
实收资本
（或股本）
资本公积盈余公积未分配利润
一、上年年末余额 80,000,000.00 120,449,384.54 10,883,098.76 103,921,928.60 20,620,308.35,874,720.23
1、会计政策变更 0.00 0.00 0 00
2、前期差错更正 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、本年年初余额 80,000,000.00 120,449,384.54 10,883,098.76 103,921,928.60 20,620,308.35,874,720.23
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 40,000,000.00 -40,000,000.00 8,218,080.51 85,011,569.44 3,940,494.66 97,170,144.61
(一)净利润 0.00 0.00 0.00 93,229,649.95 3,940,494.66 97,170,144.61
(二)直接计入所有者权益的利得和损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
上述（一）和（二）小计 0.00 0.00 0.00 93,229,649.95 3,940,494.66 97,170,144.61
(三)所有者投入资本和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1、所有者本期投入资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2、股份支付计入所有者权益的金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3、其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
(四)利润分配 0.00 0.00 8,218,080.51 -8,218,080.51 0.00 0.00
1、提取盈余公积 0.00 0.00 8,218,080.51 -8,218,080.51 0.00 0.00
2、对所有者(或股东)的分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3、其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
(五)所有者权益内部结转 40,000,000.00 -40,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1、资本公积转增资本（或股本） 40,000,000.00 -40,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2、盈余公积转增资本（或股本） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3、盈余公积弥补亏损 0.0.00 0.00 0.0
4、其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、本年年末余额 120,000,000.00 80,449,384.54 19,101,179.27 188,933,498.04 24,560,802.99 433,044,864.84
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4、2010年 1-6月
单位：元
项目
2010年 1-6月
归属于母公司股东权益
少数股东权益
所有者权益
合计
实收资本
（或股本）
资本公积盈余公积未分配利润
一、上年年末余额 120,000,000.00 80,449,384.54 19,101,179.27 188,933,498.04 24,560,802.99 433,044,864.84
1、会计政策变更
2、前期差错更正
二、本年年初余额 120,000,000.00 80,449,384.54 19,101,179.27 188,933,498.04 24,560,802.99 433,044,864.84
三、本年增减变动金额（减
少以“－”号填列） 64,268,332.81 4,078,793.20 68,347,126.01
(一)净利润 64,268,332.81 4,078,793.20 68,347,126.01
(二)直接计入所有者权益的利得和损失
上述（一）和（二）小计 64,268,332.81 4,078,793.20 68,347,126.01
(三)所有者投入资本和减少资本
1、所有者本期投入资本
2、股份支付计入所有者
权益的金额
3、其他
(四)利润分配
1、提取盈余公积
2、对所有者(或股东)的分
配
3、其他
(五)所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本（或
股本）
2、盈余公积转增资本（或
股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
四、本年年末余额 120,000,000.00 80,449,384.54 19,101,179.27 253,201,830.85 28,639,596.19 501,391,990.85
十二、报告期内现金流量情况
1、公司报告期现金流量情况
公司 2010年 1-6月、2009年度、2008年度和 2007年度现金流量基本情况
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书如下表：
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 13,887,196.67 -34,662,487.84 140,032,927.61 29,657,039.89
投资活动产生的现金流量净额-16,056,256.33 -13,894,703.63 -17,132,750.48 -38,468,096.07
筹资活动产生的现金流量净额 52,766,342.20 23,800,177.30 -77,560,028.28 14,729,933.43
现金以及现金等价物净增加额 50,597,282.54 -24,757,014.17 45,340,148.85 5,918,877.25
加：期初现金以及现金等价物余额 41,751,628.29 66,508,642.46 21,168,493.61 15,249,616.36
期末现金及现金等价物余额 92,348,910.83 41,751,628.29 66,508,642.46 21,168,493.61
2、报告期内不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
2007年，腾海制品将持有的海特铝业 75%股权以评估值 6,168万元向公司增资，取得公司 1,028万股股份，公司取得海特铝业 75%的控制权，该项长期股权投资不涉及现金支付，被公司确认为不涉及现金收支的重大投资活动。
十三、报告期内或有事项及其他重要事项
截至 2010年 6月 30日，本公司无未决诉讼或仲裁及为其他单位提供债务担保等产生或有负债的事项。
报告期内，经本公司董事会一届十一次会议审议，并经公司 2009年第二次临时股东大会审议，同意本公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)并上市，拟发行人民币普通股 4,000万股，募集资金拟用于以下项目：
项目名称拟使用募集资金（万元）
亚太轻合金(南通)科技有限公司汽车用轻量化高性能铝合金项目一期项目
46,350.00
高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化扩建项目 5,680.00
合计 52,030.00
十四、承诺事项
截止 2010年 6月 30日，本公司无重大承诺事项。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书
十五、资产负债表日后事项
本公司于 2010年 7月 7日向上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行借款2,000 万元，借款期限一年，由股东周福海和子公司海特铝业共同提供保证担保(最高额担保金额 5,500万元)。
十六、发行人主要财务指标
（一）主要财务指标
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
资产负债率（母公司，%） 30.25 27.2 26.72 43.04
流动比率（倍） 2.41 2.27 2.28 1.35
速动比率（倍） 2.01 1.71 1.86 1.01
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比率（%）
0.11 0.14 0.17 0.03
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
息税折旧摊销前利润（万元） 9,513.14 14,055.34 13,251.19 10,683.47
利息保障倍数（倍） 23.20 38.87 10.29 7.97
应收账款周转率（次/年，次/期）
2.81 5.81 6.73 6.71
存货周转率（次/年，次/期） 4.66 7.76 9.75 9.16
每股经营活动产生的现金流量（元/股）
0.12 -0.29 1.75 0.37
每股净现金流量（元/股） 0.42 -0.21 0.57 0.07
注：上述财务指标的计算方法及说明：
①流动比率＝流动资产÷流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
④应收账款周转率＝主营业务收入÷平均应收账款余额
⑤存货周转率＝主营业务成本÷平均存货余额
⑥息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息净支出＋折旧费用＋摊销费用
⑦利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息净支出
⑧每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生现金流量净额÷期末普通股股份总数
⑨每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书⑩无形资产（扣除土地使用权）占净资产比率=无形资产（扣除土地使用权）÷期末净资产
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，本公司加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
会计期间报告期利润
加权平均净资产收益率
每股收益
基本
每股收益
稀释
每股收益
2010年 1-6月
归属母公司的净利润 14.59% 0.54 0.54
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润
14.00% 0.51 0.51
2009年度
归属母公司的净利润 25.76% 0.78 0.78
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润
25.72% 0.78 0.78
2008年度
归属母公司的净利润 30.03% 0.69 0.69
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润
26.31% 0.60 0.60
2007年度
归属母公司的净利润 30.92% 0.46 0.46
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润
37.38% 0.44 0.44
相关基础数据如下表所示：
相关数据 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
归属于公司普通股股东的净利润
① 64,268,332.81 93,229,649.95 82,302,288.01 49,375,668.00
影响归属于公司普通股股东的净利润的非经常性损益
② 2,563,564.83 140,451.71 10,180,327.65 7,725,131.43
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
③ 61,704,767.98 93,089,198.24 72,121,960.36 41,650,536.57
期末净资产④ 472,752,394.66 408,484,061.85 315,254,411.90 232,952,123.89
加权平均净资产⑤ 440,618,228.26 361,869,236.88 274,103,267.90 159,664,289.89
扣除非经常损益后的加权平均净资产
⑥ 440,618,228.26 361,869,236.88 274,103,267.90 111,433,734.47
普通股加权平均数⑦ 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 107,850,000.00
扣除非经常损益后的普通股加权平均数
⑧ 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 93,715,000.00
考虑稀释性潜在普通股的⑨ 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 107,850,000.00
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书相关数据 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
普通股加权平均数
净资产收益率的计算：
加权平均净资产收益率=①÷⑤
14.59% 25.76% 30.03% 17.88%
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率=③÷⑥
14.00% 25.72% 26.31% 37.38%
每股收益的计算：
基本每股收益=①÷⑦ 0.54 0.78 0.69 0.46
稀释每股收益=①÷⑨ 0.54 0.78 0.69 0.46
扣除非经常性损益后的每股收益的计算：
基本每股收益=③÷⑧ 0.51 0.78 0.60 0.44
稀释每股收益=③÷⑧ 0.51 0.78 0.60 0.44
扣除非经常性损益后加权平均净资产、基本每股收益、稀释每股收益计算过程同上
十七、验资及资产评估报告
（一）历次验资情况
参见本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“四、历次股本变化的验资
情况及发起人投入资产计量属性”。
（二）资产评估情况
报告期内，本公司由有限公司整体变更为股份公司时，江苏中天资产评估事务所有限公司对本公司截至 2007 年 4 月 30 日的资产情况进行了评估，并于 6月 15日出具了苏中资评报字（2007）第 1044号《资产评估报告书》。
（1）评估结果
单位：万元
项目账面价值调整后账面值评估价值增加值增值率（%）
资产总计 30,919.55 30,919.55 36,361.34 5,441.79 17.60
负债总计 22,292.80 22,292.80 22,292.80 - 0.00
净资产 8,626.75 8,626.75 14,068.54 5,441.79 63.08
（2）评估方法
本次评估采用单项资产加和法，对各项评估对象具体资产评估时主要采用重
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书置成本法。
（3）主要增值原因
房屋、建筑物、设备增值合计 1,971.44万元，土地使用权增值 2,637.14万元。
（4）评估调账情况
本次资产评估结果仅作为折股参考，公司未根据评估结果进行账务处理。
十八、原始财务报表与本次申报报表的差异说明
公司 2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月的原财务报表与申报财务报表不存在差异情况。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书第十一节管理层讨论与分析

根据公证天业出具的审计报告，结合本公司业务特点和实际经营情况，本公司对报告期内公司财务状况、盈利能力、现金流量等作如下分析。本公司董事会提醒投资者注意，以下分析应结合本公司的财务报表、报表附注及招股说明书揭示的其他相关信息一并阅读。
一、财务状况、偿债能力及现金流量分析
（一）资产负债结构及变动分析
1、公司资产及负债总体结构
资产负债总体结构

2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额
（万元）
比重（%）
金额
（万元）
比重（%）
金额
（万元）
比重（%）
金额
（万元）
比重（%）
流动资产 53,845.85 69.27 41,852.70 65.45 29,394.94 62.53 28,666.40 61.69
非流动资产 23,890.83 30.73 22,090.27 34.55 17,616.12 37.47 17,802.84 38.31
资产合计 77,736.68 100 63,942.97 100 47,011.06 100 46,469.24 100
流动负债 22,297.77 80.80 18,476.42 89.52 12,903.59 96.13 21,297.71 100
非流动负债 5,299.72 19.20 2,162.06 10.48 520 3.87 0 0
负债合计 27,597.48 100 20,638.48 100 13,423.59 100 21,297.71 100
股东权益 50,139.20 64.50 43,304.49 67.72 33,587.47 71.45 25,171.53 54.17
其中，归属于母公司的所有者权益 47,275.24 60.81 40,848.41 63.88 31,525.44 67.06 23,295.21 50.13
负债及股东权益合计 77,736.68 63,942.97 47,011.06 46,469.24
2010年 6月末、2009年末、2008年末、2007年末，公司资产负债率分别为
35.50%、32.28%、28.55%、45.83%，其中，2010年 6月末较 2009年末略有上升，
2009年末较 2008年末上升幅度很小，2008年度较 2007年度下降幅度较大，主要与公司报告期内持续盈利和股东投入增加引起的净资产增加及公司负债规模变动相关，主要情况如下：
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书2010年 6月末、2009 年末、2008年末及 2007年末公司净资产分别较上期末增长 15.78%、28.93%、33.43%、77.40%，其增长来源为公司实现的当期收益
和股东投入。
2010年 6月末、2009 年末、2008年末及 2007年末公司负债总额分别较上期末增长 33.72%、53.75%、-36.97%、11.90%。2010年 6月末较 2009年末负债
总额增长 33.72%，主要原因是：①长期借款增加 3,162万元，主要用于汽车用轻
量化高性能铝合金一期项目的增加投入；②短期借款增加 2,624万元，主要用于支付铝锭采购款。2009年末较 2008年末负债总额增长 53.75%，主要原因是：①
应付票据增长 1,561.61万元；②短期借款增加 3,065万元；③子公司亚通科技及
本公司分别于 2009年 5月、2009年 12月收到江苏海安经济开发区管理委员会和江苏省科技厅拨付的中小企业科技发展基金 1,130万元和科技成果转化专项资金 525万元导致其他非流动负债中递延收益增加。2008年末较 2007年末负债总额下降 36.97%，主要是公司在 2008 年末银行短期借款比 2007 年末下降 42.8%
所致。
2、资产项目分析
单位：万元
资 产 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产合计 53,845.85 41,852.70 29,394.94 28,666.40
其中：货币资金 10,450.76 5,854.49 6,650.86 2,116.85
应收票据 3,715.48 4,692.61 8,608.06 5,432.22
应收账款 21,274.30 17,748.65 8,058.73 13,177.68
预付款项 9,281.28 3,238.91 646.78 704.08
存货 9,121.67 10,308.32 5,415.26 7,150.94
非流动资产合计 23,890.83 22,090.27 17,616.12 17,802.84
其中：固定资产 13,203.73 13,891.84 14,797.85 15,363.20
在建工程 6,470.14 4,035.81 41.66 12.78
无形资产 3,965.32 4,015.90 2,603.78 1,883.65
资产总计 77,736.68 63,942.97 47,011.06 46,469.24
报告期内，公司流动资产和非流动资产均呈上升趋势，反映出公司规模逐年扩大。流动资产占总资产比重较大，报告期内流动资产占总资产的平均比重为
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书
64.73％。下图为报告期内公司流动资产、非流动资产构成及其变化情况：
报告期内流动资产、非流动资产构成及其变化
0.00
10,000.00
20,000.00
30,000.00
40,000.00
50,000.00
60,000.00
2007年12月31日 2008年12月31日 2009年12月31日 2010年6月30日万元流动资产非流动资产
（1）流动资产项目分析
报告期内，公司流动资产构成及变化情况如下：
2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额
（万元）
比重（%）
金额
（万元）
比重（%）
金额
（万元）
比重（%）
金额
（万元）
比重（%）
货币资金 10,450.76 19.409 5,854.49 13.99 6,650.86 22.63 2,116.85 7.38
交易性金融资产
--------
应收票据 3,715.48 6.900 4,692.61 11.21 8,608.06 29.28 5,432.22 18.95
应收账款 21,274.30 39.510 17,748.65 42.41 8,058.73 27.42 13,177.68 45.97
预付账款 9,281.28 17.237 3,238.91 7.74 646.78 2.20 704.08 2.46
其他应收款
2.36 0.004 9.71 0.02 15.25 0.05 84.63 0.30
存货 9,121.67 16.940 10,308.32 24.63 5,415.26 18.42 7,150.94 24.95
合计 53,845.85 100.000 41,852.70 100.00 29,394.94 100.00 28,666.40 100.00
公司一直专注于主营业务运营，报告期内流动资产构成项目没有发生重大变化，货币资金、应收票据、应收账款和存货合计占流动资产 82%以上。
①货币资金
本公司货币资金主要包括银行存款及其他货币资金。其他货币资金主要包括银行承兑汇票保证金存款等。截止 2010年 6月 30日、2009年 12月 31日、2008年12月31日、2007年 12月31日，本公司货币资金余额为 10,450.76万元、5,854.49
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书万元、6,650.86万元、2,116.85万元，占流动资产的比重分别为 19.41%、13.99%、
22.63%、7.38%。
2010年 6月末货币资金较 2009年末增加 4,596.27万元，主要是：（1）2010
年 1-6月公司经营活动实现现金净流入，从而使期末货币资金余额增加；（2）公
司因日常经营需要向银行申请的贷款于 6月末尚未使用完毕，进一步增加了期末的货币资金余额。2009年末货币资金较 2008年末减少 11.97%，主要是 2009年
度公司存货和应收账款占用资金增长较多所致。2008年末货币资金较 2007年末增加 4,534.01万元，主要是 2008年为应对第四季度金融危机影响，公司进行了
更为积极的应收账款管理，加快销售货款的回收速度。并在 2007年基础上进一步改进库存管理方式，减少货币资金占用。
②应收票据
截止 2010年 6月 30日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日、2007年12月 31日，本公司应收票据余额分别为 3,715.48万元、4,692.61万元、8,608.06
万元、5,432.22万元，分别占流动资产的 6.90%、11.21%、29.28%、18.95%。
报告期内，公司一贯控制年度采用票据结算方式客户的总量及金额。公司年末应收票据保持在一个较低的水平。2010年 6月末较 2009年末减少 20.82%，主
要是公司除继续执行“控制客户票据结算货款方式”政策外还背书转让支付设备采购款和原辅料等采购款，从而减少了应收票据的持有量。2009 年末公司应收票据余额较 2008年底减少 45.49%，主要是公司控制客户采用票据结算方式支付
货款、应收票据背书转让支付铝锭和设备采购款等的结果。2008年末、2007年末公司应收票据余额持续增长，主要是公司客户越来越多采用票据结算方式支付货款。
③应收账款
截止 2010年 6月 30日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日、2007年12月 31日，本公司应收账款余额分别为 21,274.30万元、17,748.65万元、8,058.73
万元、13,177.68万元，分别占流动资产的 39.51%、42.41%、27.42%、45.97%。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书下图为报告期内各期末前两个月营业收入与该期末应收账款账面价值的变动趋势图：
-5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
2007年12月31日 2008年12月31日 2009年12月31日 2010年6月30日万元营业收入应收帐款

本公司一般给予客户两个月销售货款支付信用期，故公司在某个时点应收账款余额与该时点前两个月销售收入密切相关。应收账款账面价值 2010年 6月末较 2009年末增长 19.86%，主要是因为：1）2010年 5月、6月份销量较 2009年
11月、12月增长较多致同期营业收入增长 8.79%；2）公司应长期合作客户要求
及为了与新客户建立起销售关系而适当延长或给予部分特定客户的信用期，导致应收账款相应增加和少量应收账款回款信用期延长。2009年末较 2008年末增长
120.24%，主要是因为 2009 年 11 月、12 月份销量较 2008 年同期大幅增长
101.07%，营业收入同比增长 107.51%，处于支付信用期的货款增加，导致应收
账款相应增加。2008 年末比 2007 年末下降是因为受金融危机影响，2008 年 11月、12月订单急剧减少，同时公司为应对金融危机，加大了应收账款回收力度，导致应收账款下降幅度较大。
应收账款账龄结构

2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
余额
（万元）
比重
（%）
余额
（万元）
比重
（%）
余额
（万元）
比重
（%）
余额
（万元）
比重
（%）
1年以内 22,375.66 99.87 18,669.33 99.902 8,452.07 99.4 13,851.75 99.7
1～2年 16.50 0.07 9.51 0.051 25.04 0.29 15.45 0.11
2～3年 5.14 0.02 8.48 0.045 13.45 0.16 9.21 0.07
3年以上 8.30 0.04 0.25 0.001 14.73 0.17 12.32 0.09
合计 22,405.60 100 18,687.56 100 8,505.30 100 13,888.74 100
注释：上表中的应收账款数据为应收账款的账面余额。
报告期内，公司应收账款账龄较短，99%以上为一年以内的应收账款，应收
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书账款回收风险较低。
公司按照会计准则要求对应收账款提取坏账准备，2010年 6月 30日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日、2007年 12月 31日，公司应收账款坏账准备具体如下表：
应收账款坏账准备
单位：元
账龄 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 计提比例（％）
一年以内 11,187,831.80 9,334,663.53 4,226,085.47 6,925,876.77 5
一年至二年 16,496.44 9,506.25 25,044.85 15,451.75 10
二年至三年 25,715.47 42,382.12 67,253.46 46,074.35 50
三年以上 82,967.73 2,503.32 147,328.42 123,170.08 100
合计 11,313,011.44 9,389,055.22 4,465,712.20 7,110,572.95
除以上计提的坏账准备，公司根据应收款项实际可收回性为判断基础，根据债务人经营状况、财务状况、以往信用记录、与债务人之间的争议和纠纷等资料对其欠款可回收性进行逐笔详细分析，当存在迹象表明应收款项无法收回时全额计提坏账准备。
报告期内，应收账款均属正常生产经营所致，公司和主要客户之间有长期、稳定的合作关系，应收账款账龄较短，应收账款发生大量坏账的可能性较小。公司应收账款坏账计提符合会计准则要求，实际发生的坏账金额较小，属于公司可控范围之内。
④预付账款
截止 2010年 6月 30日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日、2007年12月 31日，公司预付账款余额分别为 9,281.28万元、3,238.91万元、646.78万
元、704.08万元，占流动资产比重分别为 17.24%、7.74%、2.20%、2.46%，主要
是公司预付设备款和铝锭采购款。
公司 2010年 6月 30日预付账款账面余额比 2009年 12月 31日账面余额增加 6,042.37 万元，主要是本期亚通科技购置设备支付预付款和预付工程款合计
4,437万元及本公司预付铝锭、铝棒采购款 1,840 万元所致。公司 2009年 12月31日预付账款账面余额比 2008年 12月 31日账面余额增加 2,592.13万元，主要
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书是本期亚通科技购置设备支付预付款及本公司预付铝锭采购款及机器设备款所致。
最近一期末公司主要预付款明细如下：
单位名称
与本公司关系
金额（元）账龄
未结算原因
无锡市威特机械有限公司设备供应商 16,628,261.95 1年以内-2年
按合同预付，设备(材料)或发票未收到
佛山市戴维信考迈托工业机械有限公司设备供应商 9,234,000.00 1年以内
内蒙古霍煤鸿骏铝电有限公司材料供应商 8,324,625.31 1年以内
焦作市万方集团有限公司材料供应商 7,979,597.25 1年以内
重庆吉恩埃热能科技有限公司设备供应商 5,432,000.00 1年以内
合计 47,598,484.51
截止 2010年 6月 30日，亚通科技于 2009年 6月预付给无锡市威特机械有限公司的挤压机采购款 5,456,381.05元，因设备正在安装尚未调试验收，而导致
亚太科技未就此款进行结算。
⑤存货
截止 2010年 6月 30日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日、2007年12月 31日，本公司存货金额分别为 9,121.67万元、10,308.32万元、5,415.26万
元、7,150.94 万元，分别占流动资产 16.94%、24.63%、18.42%、24.95%，分别
占资产总额的 11.73%、16.12%、11.52%、15.39%。
报告期内，公司存货主要为原材料、在产品和库存商品，其中，原材料主要为铝锭和铝棒。“以销定产”的经营模式和“相对固定的生产交货周期”使得公司存货结构变化不大。以“重要原材料安全库存制”为核心的原料采购管理制度的实施，使得公司原辅料采购相对稳定。2010年 6月末较 2009年末存货余额略有下降，主要是公司原辅料和在产品下降所致。2009年末存货余额较 2008年末增长 90.36%，主要是因为 2009年 12月末持有销售订单量较 2008年同期大幅增
长近 9,046吨从而增加原辅材料备库，以及处于生产周期的在产品增加，导致存货期末余额相应增加。2008年末存货余额较 2007年末下降 24.27%，主要是因为
受全球金融危机影响，2008年 12月销售订单下降，导致当期在产品减少所致。
存货金额占公司资产总额比重较小，原因是公司根据订单安排原材料采购和
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书生产，控制存货储备。
存货构成

2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额
（万元）
比重（%）
金额
（万元）
比重（%）
金额
（万元）
比重
（%）
金额
（万元）
比重
（%）
原辅材料 3,155.64 34.44 4,374.95 42.36 2,265.45 41.83 2,868.34 40.11
在产品 1,953.95 21.32 2,458.30 23.80 1,158.39 21.39 2,614.43 36.56
库存商品 4,053.63 44.24 3,495.75 33.84 1,991.42 36.77 1,668.17 23.33
合计 9,163.22 100.00 10,329.0 100.00 5,415.26 100.00 7,150.94 100.00
在资产负债表日，库存商品采用可变现净值与账面成本孰低计量，按照单个产成品账面成本高于可变现净值的差额计存货提跌价准备，2010 年 6 月末计提库存商品跌价准备 41.55万元，2009年末计提库存商品跌价准备 20.67万元。本
公司“以销定产”的经营模式使得公司存货周转速度较快，无长期积压存货。
（2）非流动资产项目分析
报告期内，公司非流动资产由固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用及递延所得税资产构成。公司非流动资产的构成及变化情况如下：
2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额
（万元）
比重（%）
金额
（万元）
比重（%）
金额
（万元）
比重
（%）
金额
（万元）
比重
（%）
固定资产 13,203.73 55.27 13,891.84 62.89 14,797.85 84.00 15,363.20 86.30
在建工程 6,470.14 27.08 4,035.81 18.27 41.66 0.24 12.78 0.07
无形资产 3,965.32 16.60 4,015.90 18.18 2,603.78 14.78 1,883.65 10.58
长期待摊用 -- -- 1.96 0.01 4.29 0.02
递延所得资产
251.65 1.05 146.72 0.66 170.87 0.97 538.92 3.03
合计 23,890.84 100 22,090.27 100 17,616.12 100 17,802.84 100
①固定资产
房屋、建筑物与机器设备在固定资产中占比较大，2010年 6月末、2009年末、2008年末、2007年末占比分别为 93.14%、93.11%、92.60%、93.33%，其他
为电子设备、运输设备和其他设备。报告期内，公司固定资产构成情况如下：
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书
2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
净值金额
比重（%）
净值金额比重（%）
净值金额
比重
净值金额比重（%）
（万元）（万元）（万元）（%）（万元）
房屋建筑物 3,994.87 30.26 4,138.94 29.79 4,324.35 29.22 4,591.64 29.89
机器设备 8,302.82 62.88 8,796.35 63.32 9,378.81 63.38 9,746.63 63.44
电子设备 88.08 0.67 100.12 0.72 88.05 0.6 115.9 0.75
运输设备 370.27 2.8 350.49 2.52 502.86 3.4 338.22 2.2
其他设备 447.68 3.39 505.94 3.64 503.79 3.4 570.81 3.72
合计 13,203.73 100 13,891.84 100 14,797.85 100 15,363.20 100
截止 2010年 6月 30日，本公司不存在设备闲置情况，不存在需要计提固定资产减值的情形。
②在建工程
2010 年 6 月末、2009 年末、2008 年末、2007 年末，公司在建工程分别为6,470.14 万元、4,035.81 万元、41.66 万元、12.78 万元，分别占非流动资产的
27.08%、18.27%、0.24%、0.07%。
2010年6月30日账面价值比2009年12月31日账面价值大幅度增加2,434.33
万元，2009 年 12 月 31 日账面价值比 2008 年 12 月 31 日账面价值大幅度增加3,994.15万元，2008年 12月 31日账面价值比 2007年 12月 31日账面价值增长
超 30%(即 29 万元)，主要是亚通科技增加汽车用轻量化高性能铝合金一期项目的建设投入。
③无形资产
本公司账面无形资产主要为土地使用权，2010年 6月末、2009年末、2008年末、2007年末公司无形资产余额为 3,965.32万元、4,015.90万元、2,603.78万
元、1,883.65 万元，分别占公司当期非流动资产的 16.60%、18.18%、14.78%、
10.58%。
2010年 6月末无形资产账面价值较 2009年末下降 1.26%，主要是该期无形
资产按会计准则要求进行摊销的结果。2009年末无形资产账面价值比 2008年末账面价值增加 54.23%，主要是亚通科技增加购买土地使用权 1,486万元所致，该
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书土地位于海安经济开发区海防路 29号，面积共 87,714平方米。2008年末账面价值比 2007年末账面价值增长 38.23%，主要是亚通科技购买土地使用权 717万元
所致，该土地位于海安经济开发区海防路 29号，面积共 46,006平方米。
3、负债结构及变动分析
报告期内，公司的负债构成如下：
单位：万元
2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动负债合计 22,297.77 18,476.42 12,903.59 21,297.71
其中：短期借款 14,124.00 11,500.00 8,435.00 14,750.00
应付票据 3,111.87 1,679.33 117.72 116.59
应付账款 2,680.89 2,428.15 1,265.76 1,781.72
预收款项 584.00 993.12 730.12 407.10
应付职工薪酬 1,116.80 1,353.17 1,006.46 931.11
应交税费 554.91 384.36 955.55 2,737.40
应付利息 25.32 15.62 16.84 119.87
其他应付款 99.98 122.68 376.14 453.91
非流动负债合计 5,299.72 2,162.06 520.00 -
其中：长期应付款 3,162.00 - - -
递延所得税负债-- - -
其他非流动负债 2,137.72 2,162.06 520.00 -
负债合计 27,597.48 20,638.48 13,423.59 21,297.71
报告期内，公司负债主要为流动性负债，2010年 6月末、2009年末、2008年末、2007年末流动负债占负债总额的比重分别为 80.80%、89.52%、96.13%、
100%。
（1）流动负债项目分析
报告期内，公司流动负债的构成情况如下：
2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额
（万元）
比重（%）
金额
（万元）
比重（%）
金额
（万元）
比重（%）
金额
（万元）
比重（%）
短期借款 14,124.00 63.34 11,500.00 62.24 8,435.00 65.37 14,750.00 69.26
应付票据 3,111.87 13.96 1,679.33 9.09 117.72 0.91 116.59 0.55
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书应付账款 2,680.89 12.02 2,428.15 13.14 1,265.76 9.81 1,781.72 8.37
预收账款 584.00 2.62 993.12 5.38 730.12 5.66 407.10 1.91
应付职工薪酬 1,116.80 5.01 1,353.17 7.32 1,006.46 7.80 931.12 4.37
应交税费 554.91 2.49 384.36 2.08 955.55 7.41 2,737.40 12.85
应付利息 25.32 0.11 15.62 0.08 16.84 0.13 119.87 0.56
应付股利 --------
其他应付款 99.98 0.45 122.68 0.66 376.14 2.92 453.91 2.13
合计 22,297.77 18,476.42 12,903.59 21,297.71
①短期借款
2010 年 6 月末、2009 年末、2008 年末、2007 年末，公司短期借款余额为14,124万元、11,500万元、8,435万元、14,750万元，占流动负债总额的 63.34%、
62.24%、65.37%、69.26%。
2010年 6月末公司短期借款较 2009年末增加 2,624万元，主要是增加抵押保证借款 1,500万元、保证借款 3,624万元，同时减少抵押借款 2,500万元。2009年末公司短期借款较 2008年末增加 3,065万元，主要是增加保证借款 3,800万元，抵押借款 2,200万元，减少质押借款 2,935万元。2008年末短期借款较上年同期下降 42.81%，主要系公司及海特铝业偿还中国农业银行无锡市锡山支行和江苏
银行股份有限公司蠡园支行短期借款合计 6,250万元所致。
②应付票据
2010 年 6 月末、2009 年末、2008 年、2007 年，公司应付票据余额分别为3,111.87万元、1,679.33万元、117.72万元、116.59万元，分别占流动负债的13.96%、
9.09%、0.91%、0.55%。
2010 年 6 月末公司应付票据中三个月到期票据 2,945.69 万元、四至六个月
到期票据 166.18万元，较 2009年末增加 1,432.54万元，主要是由于本期公司在
采购原辅料时进一步加大了银行承兑汇票的使用。2009 年末公司应付票据较2008年末增加 1,561.61万元，主要因 2009年度本公司在原辅料采购时加大银行
承兑汇票及将收到的银行承兑汇票支付铝锭和设备采购款等的使用。
③应付账款
2010 年 6 月末、2009 年末、2008 年末、2007 年末，公司应付账款余额为
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书2,680.89万元、2,428.15万元、1,265.76万元、1,781.72万元，占主营业务成本比
重为 5.91%、3.98%、2.07%、2.78%。
报告期内，应付账款占主营业务成本的比重比较稳定且处于一个较低的水平，主要是由于公司原材料铝锭的采购主要采用零信用付款方式所致。
2009 年 12 月 31 日应付账款帐面余额较 2008 年 12 月 31 日帐面余额增加1,162.39万元，主要是 2009年下半年以来公司销售订单量较 2008年同期增加较
多致原辅料备料增加，从而导致原辅料采购款增加。2008年 12月 31日较 2007年 12月 31日应付账款帐面余额较 2007年 12月 31日帐面余额下降 28.96%，主
要是受 2008年金融危机的影响，公司减少了原辅料备料，从而导致应付帐款减少。
④应付职工薪酬
2010年 6月末、2009年末、2008年末、2007年末，公司应付职工薪酬余额为 1,116.80万元、1,353.17万元、1,006.46万元、931.12万元，占流动负债总额
的 5.01%、7.32%、7.80%、4.37%。
报告期内，公司年末应付职工薪酬余额主要为计提的于下一年度 1、2月份
发放的当年 12月份员工工资及年终奖金。公司年中各期末应付职工薪酬余额主要为计提的于下一个月发放的员工工资及计划下一年发放的奖金。
2010年 6月末应付职薪酬较 2009年末略有下降，虽然该期公司提高了人均基本工资但因计提的奖金只涵盖了本期，故较 2009年末仍有下降。2009年末应付职工薪酬余额较 2008年增加 34.45%，主要是该年度因经营业绩增加计提的员
工 12月绩效工资及年终奖金增加幅度较大所致。2008年末应付职工薪酬余额较2007年略有增长，主要是受 2008年金融危机影响年末产量下降使得员工当月计提的绩效工资下降和因 2008年全年经营业绩较 2007年增长而计提的年终奖金两方面因素共同作用所致。
⑤应交税费
2010年 6月末、2009年末、2008年末、2007年末，公司应交税费余额分别
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书为 554.91万元、384.36万元、955.55万元、2,737.40万元，分别占同期流动负债
的比例为 2.49%、2.08%、7.41%、12.85%。
2010 年 6 月末应交税费较 2009 年末账面余额增加 170.54 万元，主要是 6
月公司销售大幅增加使得期末应缴增值税随之增加。2009年末较 2008年末应交税费账面余额下降 59.78%，主要是 2009年末应缴企业所得税余额下降所致，而
应缴企业所得税余额下降的主要原因是企业所得税预缴纳方式发生变化。亚太科技 2008年按季预缴、年终汇算清缴，2009年度，亚太科技作为无锡市新区重点税源企业应税务部门要求按月预缴、年终汇算清缴。因此，导致亚太科技 2009年末应缴企业所得税余额较 2008年末下降较多。2008年 12月 31日应交税费账面余额较 2007 年 12 月 31 日账面余额减少 65.09%，主要是由于亚太科技 2008
年的所得税税率由 33%下降到 15%。
（2）非流动负债项目分析
报告期内，公司非流动负债的构成与变化如下：
2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额
（万元）
比重（%）
金额
（万元）
比重（%）
金额
（万元）
比重
（%）
金额
（万元）
比重（%）
长期借款 3,162.00 59.66 -- -- --
递延所得税负债 --
其他非流动负债 2,137.72 40.34 2,162.06 100 520.00 100 --
合计 5,299.72 100 2,162.06 100 520.00 100 --
本公司非流动负债金额较小，2010年 6月末较 2009年末增加 3,137.66万元，
主要系因亚通科技新增 3,162万元的长期借款以用于汽车用轻量化高性能轻合金一期制造项目机器设备的支付。2009年末较 2008年末增加 315.78%，主要系因
公司于当年取得科技成果转化专项资金 525万元及中小企业科技发展基金 1,130万元。其中，科技成果转化专项资金系江苏省科学技术厅、无锡市人民政府新区管理委员会就“高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化扩建项目”根据《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》之条款无偿提供的项目资金；中小企业科技发展基金系江苏海安经济开发区管理委员会于 2009年 4月 28日为轻合金制造项
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书目向亚通科技提供的无偿资助项目款。2008年末较 2007年末增加中小企业发展基金 520万元，为江苏海安经济开发区管理委员会于 2008年 11月 12日为轻合金制造项目向亚通科技提供的无偿资助项目款。
（二）偿债能力及现金流量分析
1、偿债能力分析
（1）偿债能力指标
本公司主要选取流动比率、速动比率、资产负债率（母公司数据）、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数五个指标作为衡量公司偿债能力的主要指标。
偿债能力指标
2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
资产负债率（母公司、%） 30.25 27.20 26.72 43.04
流动比率（倍） 2.41 2.27 2.28 1.35
速动比率（倍） 2.01 1.71 1.86 1.01
息税折旧摊销前利润（万元） 9,513.14 14,055.34 13,251.19 10,683.47
利息保障倍数(倍) 23.20 38.87 10.29 7.97
（2）负债水平与偿债能力分析
报告期内，本公司债务比例与资产规模较为匹配，长期、短期偿债压力不大，并不存在现实偿债风险。主要体现在：
2010年 1-6月、2009年、2008年、2007年公司分别实现利润总额为 8,052.53
万元、11,566.13万元、9,952.31万元、7,602.03万元，同期实现的息税折旧摊销
前利润分别为 9,513.14万元、14,055.34万元、13,251.19万元、10,683.47万元，
利息保障倍数分别为 23.20倍、38.87倍、10.29倍、7.97倍。公司有较强的偿还
到期本息的能力，且偿债能力逐年提高，同时公司具有较好的银行资信，银行信用等级为 AA级或 AAA级，并从中国银行无锡南长支行、江苏锡州农村商业银行等商业银行取得授信额度。
（3）同行业上市公司比较
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书截至本招股说明书签署日，国内 A 股上市公司中尚无汽车铝挤压材行业上市公司。因此，本公司选取相近行业可比公司进行比较分析。
相近行业可比公司偿债能力比较
公司名称 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
资产负债率
（母公司）
（%）
罗普斯金 15.01 50.13 57.54
中国忠旺 41.95 75.08 70.08
兴发铝业 64.89 53.27 59.01
亚太科技 27.20 26.72 43.04
流动比率
（倍）
罗普斯金 7.14 1.09 1.35
中国忠旺 1.57 1.00 0.97
兴发铝业 1.12 1.21 1.69
亚太科技 2.27 2.28 1.35
速动比率
（倍）
罗普斯金 6.53 0.66 0.71
中国忠旺 1.51 0.89 0.79
兴发铝业 0.89 0.95 1.25
亚太科技 1.71 1.86 1.01
注 1：以上数据均取自可比公司披露的财务数据。
注 2：罗普斯金财务指标来自巨潮资讯网。
注 3：中国忠旺及兴发铝业为香港联交所上市公司，均采用国际财务报告准则编制其审计报告。
注 4：中国忠旺以及兴发铝业资产负债率按合并口径计算。
从上表可以看出，公司流动比率和速动比率在报告期呈现逐年改善态势，2007年处于相近行业的中上游水平，2008年、2009年各个指标处相近行业上游水平；公司的资产负债率近三年较相近行业上市公司偏低，一方面与公司持续盈利和股东增资使公司资本实力增强相关，另一方面与中小企业融资渠道单一，公司无法利用财务杠杆扩大经营规模相关。
2、现金流量分析
（1）最近三年现金流量情况
现金流量表主要数据
单位：万元
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 1,388.72 -3,466.25 14,003.29 2,965.70
投资活动产生的现金流量净额-1,605.63 -1,389.47 -1,713.28 -3,846.81
筹资活动产生的现金流量净额 5,276.63 2,380.02 -7,756.00 1,472.99
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书现金以及现金等价物净增加额 5,059.73 -2,475.70 4,534.01 591.89
加：期初现金以及现金等价物余额 4,175.16 6,650.86 2,116.85 1,524.96
期末现金及现金等价物余额 9,234.89 4,175.16 6,650.86 2,116.85
（2）现金流量分析
①经营活动产生的现金流量
报告期内，除个别年份外，公司经营活动的现金流量净额均为正数，表明公司盈利良好，确保了公司在利润增长的同时，有充足的运营资金。
2010年 1-6月经营活动现金流量净额低于同期净利润，主要是由于该期间公司将收到的银行承兑汇票背书转让用于支付工程及设备采购款 4,674万元导致经营活动现金流入减少和应收项目增加 2,548.51万元所致。
2009年经营活动现金流量净额为负，较 2008年经营性活动现金流量净额下降 124.75%，主要是由于该期间公司存货、应收账款账面余额较 2008 年末分别
增加 4,913.74 万元、10,182.26 万元，占用资金较多所致。而存货、应收账款的
增加与公司 2009年“淡季不淡、旺季更旺”的经营形势相吻合。报告期内，过往每年 11月、12月为行业淡季，销售订单量下降。但 2009年 11月、12月，公司却新增销售订单合计 11,460.85吨，同期月末订单持有量分别为 7,374吨、9,420
吨，已完工并销售合计为 7,836.52吨，同比分别较 2008年增加 283.92%、1286%、
2418.72%、277.43%。因此，在销售旺盛的带动下，公司处于信用期内的应收账
款及为完成订单而增加的原辅料备货、在产品增加较多，而主要原材料铝锭采购则需支付现金，最终导致公司 2009年度经营活动现金流量净额为负。
2008年经营活动产生的现金流量净额高于公司同期净利润，较 2007年经营活动现金流量增长 372.17%，该大幅增长主要来源于公司 2008 年净利润增长
3,265.71万元；同时存货减少 1,735.68万元，应收账款和应收票据减少 1,943.11
万元。
2007 年经营活动产生的现金流量净额低于公司同期净利润，是由于存货增加 339.88万元，应收项目增加 8,743.42万元。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书②投资活动产生的现金流量
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是公司加大了固定资产、无形资产的投入。
2010年 1-6月，亚通科技继续按投资计划增加汽车用轻量化轻合金一期项目的投入，主要用于购置机器设备。
2009 年，公司投资活动有所增加，投资活动现金支出 3,052.46 万元，主要
是亚通科技新增机器设备的购置及公司为新品量产增加部分设备的投入。
2008年，公司投资活动有所减少，投资活动的现金流量的投入较 2007年减少 55.46%。一方面受 2008年金融危机影响，公司放缓投资速度；另一方面，由
于 2007年大量固定资产达到预期可使用状态，公司减少部分投资支出符合企业固定资产投入及使用周期的实际情况。
2007 年，公司投资活动比较频繁，主要是公司业务处于快速成长期，持续对固定资产进行改造和投资。
③筹资活动产生的现金流量
公司 2007年、2009年、2010年 1-6月筹资现金流量为正数，2008年为负数，这是由于 2008年偿还了大量短期借款。
（三）资产周转能力分析
1、资产周转能力指标
资产周转能力指标
2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次/年） 5.81 6.73 6.71
存货周转率（次/年） 7.76 9.75 9.16
应收账款周转天数（天） 61 53 53
存货周转天数（天） 46 36 39
注：（1）应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率=主营业务成本/存货平均额
应收账款周转天数=360/应收账款周转率
存货周转天数=360/存货周转率
2、资产周转能力分析
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书
（1）应收账款周转分析
2009年末、2008年末、2007年末，本公司应收账款周转率分别为 5.81、6.73、
6.71，基本保持在相对稳定的水平，公司对应收账款管理效率较高。
2009年较 2008年的应收账款周转率有所降低，主要是由于 2009年 11、12
月销售收入较 2008年同期增长较快，处于付款信用期的应收帐款增加所致。
（2）存货周转率
2009 年、2008 年、2007 年本公司存货周转率分别为 7.76、9.75、9.16。公
司存货周转率较高，公司的存货管理水平较高。
2009年存货周转率较 2008年有所下降，主要是 2009年末未完成订单较 2008年末增加 2,418.72%，公司在继续执行原材料“安全库存”制度基础上，根据年
末未完成订单持有量，公司适当加大了存货特别是原材料的储备量，导致存货增加。同时，公司“以销定产”的模式决定了公司产成品库存水平较低。
（3）同行业上市公司资产周转能力比较
相近行业可比公司资产周转能力指标
公司 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率
（次/年）
罗普斯金 344.98 275.59 136.09
中国忠旺 9.64 18.61 11.35
兴发铝业 4.25 5.21 5.62
亚太科技 5.81 6.73 6.71
存货周转率
（次/年）
罗普斯金 9.04 8.76 9.39
中国忠旺 8.91 6.75 4.00
兴发铝业 7.65 8.9 9.36
亚太科技 7.76 9.75 9.16
注 1：以上数据均取自该等公司披露的财务指标。
注 2：罗普斯金财务指标来自巨潮资讯网。
注 3：中国忠旺及兴发铝业为香港联交所上市公司，均采用国际财务报告准则编制其审计报告。
与同行业可比公司相比，本公司近三年应收账周转率处于行业中等水平，应收账款周转率与客户结构和执行的信用政策密切相关。存货周转率近三年处于行业上游水平，充分说明了公司的运营管理效果。
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二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
营业收入构成

2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
金额（万元）
比重
（%）
金额（万元）
比重
（%）
金额（万元）
比重（%）
金额（万元）
比重
（%）
主营业务收入
57,709.99 97.52 79,041.48 97.46 75,495.32 97.50 76,240.22 97.70
其他业务收入
1,469.97 2.48 2,059.89 2.54 1,935.91 2.50 1,795.97 2.30
合计 59,179.97 100.00 81,101.37 100.00 77,431.23 100.00 78,036.19 100.00
报告期内，公司年均 97%以上的收入主要来自于主营业务收入，主营业务突出。
（二）主营业务收入分析
2010年 1-6月、2009年、2008年、2007年公司主营业务收入分别为 57,709.99
万元、79,041.48万元、75,495.32万元、76,240.22万元，近三年呈稳步上升趋势；
2008 年受铝锭均价下降影响，使得在产品销量增长的情况下，主营业务收入与2007年基本持平。
从外部环境来看，公司主营业务收入增长的主要原因是受国家宏观经济政策影响国民人均可支配收入逐年增加引起对汽车需求的增加所致。国务院发展研究中心的数据表明，当人均 GDP 达到 2,000-5,000 美元时，轿车普及率在 40-100辆/千人之间，而 2006 年我国人均 GDP 为 2,144 美元时轿车普及率仅为 28 辆/千人。最近几年汽车行业发展较快，作为汽车行业二级配套供应商，公司把握机遇扩张规模，适时占领国内部分市场份额。报告期内，公司产能由 2007 年度的32,000 吨扩张至 2009 年的 42,000 吨，公司销售订单也随之逐年增加，由 2007年度的 30,024.78吨增加至 2009年的 46,964.52吨，2007年至 2009年年均复合
增长率 25.07%。报告期内，公司受产能制约无法接受更多的销售订单，公司持
续通过技改和增加设备扩大产能仍不能满足客户需求。2009 年国家《汽车产业调整与振兴规划》及配套的汽车购置税减半征收、汽车下乡补贴政策、汽车以旧
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书换新补贴等财政政策的实施特别是以旧换新补贴政策的继续实施，极大刺激了汽车市场发展，从 2009年下半年起给公司带来了较大的供货压力，2009年销售订单已达 46,964.52吨，较 2008全年销售订单增长 54.43%。2010年上半年继续延
续 2009 年的销售旺势，1-6 月公司接到的销售订单量占到 2009 年全年总量的
60.53%。
从公司内部来看，公司主营业务增长主要驱动因素有二个：一是公司持续改进的工艺、制造和管理水平，使得公司产品结构发生稳步且良好的变化；二是公司在新品开发、质量保证、客户服务等方面的核心竞争优势使得公司客户群体不断增加并保持了良好的长期合作关系。
1、主营业务收入类别分析
主营业务收入业务构成
项目
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
金额
（万元）
比重（%）
金额
（万元）
比重（%）
金额
（万元）
比重（%）
金额
（万元）
比重（%）
管材收入 30,446.10 52.76 44,369.81 56.13 38,114.42 50.49 35,319.08 46.33
型材收入 18,953.18 32.84 21,470.98 27.16 22,034.03 29.19 24,974.15 32.76
棒材收入 8,310.72 14.40 13,200.68 16.70 15,346.88 20.33 15,946.98 20.92
合计 57,709.99 100 79,041.48 100 75,495.32 100 76,240.22 100
公司主营业务收入结构基本保持稳定，其中管材收入占主营业务收入 50%左右、型材收入占主营业务收入的 30%左右，棒材收入占主营业务收入的 20%左右。
管材收入是公司主要、稳定的收入来源，报告期内呈上升态势，并且在主营业务收入中的比重持续提高。公司生产的管材主要包括水箱管、空调管、复合管、盘管等。空调管收入占主营业务收入的 35%左右，是管材收入最主要的来源；水箱管收入占主营业务收入的 10%左右，该两类管材是公司产品中应用于汽车热交换系统的核心产品，也是公司目前主营品种。盘管是 2008年新增批量化生产的管材，收入占比虽小，但毛利率却高达 25%以上，且收入呈上升趋势。公司凭借在热交换系统产品上过硬的技术和规模效应，保持了该类产品收入的稳定增长，为公司保持营业收入稳定奠定坚实基础。
型材和棒材是公司研发新产品的方向，目前 ABS 阀块用铝型材已进入批量
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书试生产阶段，2010年 1-6月销量已达 1,552.13吨，正成为公司营业收入新的增长
点之一。报告期内近三年，受产能制约，公司将生产能力侧重于维持传统优势产品管材业务的增长，导致型材和棒材业务收入及占比下降。随着募投项目和技改项目投产，公司将扩大型材和棒材中新产品的业务收入。
报告期内近三年，公司主要产品销量持续增长，2007年销售 29,102.94吨，
2008年销售 30,079.85吨，2009年销售 37,249.69吨。2010年 1-6月公司已实现
销售 24,330.73吨。公司产品“铝锭价格+加工费”的定价模式决定了在铝锭价格
下降时公司产品销售价格随之下降。在公司产品销量 2008 年较 2007 年增长
976.91吨的情况下，铝锭现货市场平均价格下降引起的公司产品销售价格下跌是
公司主营业务收入 2008年较 2007年没有增长并略有下降的主要原因。
根据汽车行业发展趋势和公司自身发展要求，公司管理层已经深刻认识到市场的需求和公司未来发展方向，产品结构调整和丰富产品种类是公司保持收入增长的关键。基于热交换系统管材搭建的良好客户平台，底盘系统、悬挂系统和制动系统所用的配套铝挤压材将是公司新的收入增长点。
2、主营业务收入地区分析
主营业务收入地区构成
地区
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
销售收入
（万元）
比重（%）
销售收入
（万元）
比重（%）
销售收入
（万元）
比重（%）
销售收入
（万元）
比重（%）
国内 51,918.67 89.96 71,034.37 89.87 67,928.38 89.98 68,115.46 89.34
出口 5,791.33 10.04 8,007.11 10.13 7,566.95 10.02 8,124.76 10.66
合计 57,709.99 100.00 79,041.48 100.00 75,495.32 100.00 76,240.22 100.00
报告期内，公司产品销售市场主要集中于国内，约占同期主营业务收入的90%左右，公司与下游客户保持长期良好合作关系，拥有先进生产设备和优质的产品以及完善的售后服务，这些优势将有利于公司长期保持国内市场优势地位。
产品出口基本保持稳定，2008年出口有小幅下降主要是受金融危机影响。
（三）主营业务成本分析
1、主营业务成本结构分析
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书主营业务成本构成
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
金额
(万元)
比例
（%）
金额
(万元)
比例
（%）
金额
(万元)
比例
（%）
金额
(万元)
比例
（%）
原\辅料 37,719.27 83.09 49,342.04 80.82 51,627.85 84.28 54,753.25 85.52
折旧 818.93 1.81 1,684.63 2.76 1,612.15 2.63 1,418.93 2.22
水电燃料费
3,053.34 6.73 4,923.71 8.06 4,150.94 6.78 3,654.31 5.71
人工费 1,617.58 3.56 2,552.71 4.18 2,339.70 3.82 2,232.14 3.49
其他 2,184.84 4.81 2,551.57 4.18 1,529.41 2.5 1,961.72 3.06
合计 45,393.96 100 61,054.65 100 61,260.05 100 64,020.34 100
报告期内，公司主营业务成本结构没有发生重大变化，原、辅材料占主营业务成本的比重超过 80%，是主营业务成本中最重要的构成部分。2010 年 1-6 月主营业务成本占 2009 年全年的 74.35%，而产量只占到 65.49%，主要受铝锭价
格上涨较快的影响。2009年主营业务成本较 2008年下降 0.34%，主要受原、辅
材料成本下降 2,285.81万元的影响，而原、辅材料的下降主要与铝锭现货交易价
格 2009年较 2008年整体下降有关，在 2009年公司产品销量增长 7,169.84吨的
情况下，铝锭成本下降 2,563.45万元。2008年主营业务成本较 2007年下降 4.31%，
主要是受原、辅材料成本下降 3,125.40万元影响所致，而原、辅材料成本的下降
主要与铝锭现货交易价格在 2008年较 2007年整体下降相关，在 2008年公司产品销量增长的情况，铝锭成本较 2007年下降 4,964.07万元。
主营业务成本中折旧费、水电燃料费、人工费等在报告期内呈上升趋势，与固定资产增加、产销量扩大和人工成本上升密切相关。主营业务成本中的其他项主要包括固定资产修理费、低值易耗品、检验费及委托外部加工费等制造费用和出口退税不予抵扣税额，该等费用在主营业务成本中的比重在报告期内没有发生重大变化。
2、主营业务成本类别分析
主要品种主营业务成本构成
项目
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
金额
（万元）
比重
（%）
金额
（万元）
比重
（%）
金额
（万元）
比重
（%）
金额
（万元）
比重
（%）
管材成本 20,526.73 45.22 29,355.77 48.08 26,903.00 43.92 25,541.53 39.90
型材成本 17,314.30 38.14 19,442.82 31.84 20,082.68 32.78 23,466.46 36.65
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书棒材成本 7,552.94 16.64 12,256.07 20.07 14,274.37 23.30 15,012.35 23.45
合计
45,393.96 61,054.65 61,260.05 64,020.34
报告期内，管材成本占主营业务成本的 45%左右，其实现的收入占主营业务收入 50%左右，具有相对的成本优势。型材和棒材成本占主营业务成本的比例高于其实现的收入占主营业务收入比例，相对来说成本优势不明显。
棒材中的控制臂用材以及型材中的 ABS 阀块用铝型材是目前公司大力发展的底盘系统、悬挂系统和制动系统零部件的原材料，技术含量高，规模化生产后预计毛利率较高，是公司未来发展重点之一。
（四）主营业务毛利分析
1、总体分析
16.03%
18.86%
22.76%
21.34%
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
2007年 2008年 2009年 2010年1-6月

报告期内，公司近三年主营业务综合毛利率呈现稳定上升的态势：2007年，随着业务规模的逐渐扩大，公司主营业务毛利率也随之上升，体现了公司规模经济效应；2008年，虽受到金融危机影响，公司的主营业务毛利率仍增长了 2.83%，
体现了公司主营业务毛利率的稳定性和公司盈利能力的抗压性；2009 年，公司主营业务毛利率持续增长，体现了公司稳步提高综合管理能力的效果。2010 年1-6月的主营业务综合毛利率较 2009年全年有所下降，但下降幅度较小为 1.42%。
公司产品定价模式为“铝锭价格+加工费”，其中，铝锭价格一般参照客户订单日、交货日上月或订单月上海长江有色金属现货交易所 AOO铝锭现货交易价格均价。而公司主要原材料铝锭采购价格则一般按照结算月上海长江有色金属现
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书货交易所交易均价或上海期货交易所当月中旬加权平均价加升贴水确定。在“以销定产、以产定购”的经营模式下，公司与供应商和客户约定的铝锭价格取值方式，在日常经营中能够较好地平滑铝锭价格波动对公司盈利的影响。报告期内，铝锭价格波动对公司盈利影响较小。但是，如果在公司不能很好地匹配客户、供应商分别执行的铝锭价格时，而铝锭价格又大幅度波动，则会对公司的盈利造成一定影响。
报告期内，上海长江有色金属现货交易所铝锭年或月均交易价格（含税价）趋势图
19,537.95
17,026.82
13,904.21
15,814.07
-5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
2007年 2008年 2009年 2010年1-6月元/吨

数据来源：www.smm.cn
报告期内，上海长江有色金属现货交易所铝锭年平均交易价格变动幅度较大，2008年度铝锭年均价较 2007年度下降 12.85%，2009年度较 2008年度下降
18.34%，而 2010年 1-6月较 2009年度却上升了 13.74%。
公司主营业务成本、产品售价、单位加工费情况如下：
期间
主营业务收入
（万元）
主营业务成本
（万元）
铝锭成本
（万元）
销量
(吨)
平均售价
(万元/吨)
铝锭单位成本
(万元/吨)
平均加工费注 2
(万元/吨)
2010年1-6月
57,709.99 45,393.96
34,710.18
（注 1）
24,330.73 2.37 1.43 0.95
2009年 79,041.48 61,054.65 41,113.39 37,249.69 2.12 1.10 1.02
2008年 75,495.32 61,260.05 43,676.84 30,079.85 2.51 1.45 1.06
2007年 76,240.22 64,020.34 48,640.91 29,102.94 2.62 1.67 0.95
注 1：2010年度 1-6月，铝锭成本含外购铝棒成本，而将外购铝棒按原料核算主要是考虑到公司现有熔炼产能不够，不能满足现在特别是订单快速大量增加时的生产需要，且本年度外购铝棒金额较大，将其由在产品转为原材料成本核算更能反映公司实际情况。同时公司采购铝棒的定价方式为“铝锭价格+加工费”，2010年上半年铝棒价格与铝锭价格差异 7.75%，
差异较小。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书注 2：公司采用“铝锭价格+加工费”定价模式，为分析简便，加工费取平均售价扣减铝锭单位成本后的金额，与实际情况没有较大差异。
铝锭价格变动对主营业务成本影响的敏感性分析如下：
主营业务成本
铝锭价格变动 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
-1%-0.76%-0.67%-0.71%-0.76%
-5%-3.82%-3.37%-3.56%-3.80%
-10%-7.65%-6.73%-7.13%-7.60%
-15%-11.47%-10.10%-10.69%-11.40%
+1% 0.76% 0.67% 0.71% 0.76%
+5% 3.82% 3.37% 3.56% 3.80%
+10% 7.65% 6.73% 7.13% 7.60%
+15% 11.47% 10.10% 10.69% 11.40%
铝锭价格变动对主营业务毛利率影响的敏感性分析如下：
主营业务毛利率
铝锭价格变动 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
-1% 0.61% 0.52% 0.58% 0.64%
-5% 3.10% 2.67% 2.98% 3.30%
-10% 6.40% 5.49% 6.14% 6.81%
-15% 9.92% 8.46% 9.50% 10.58%
+1%-0.60%-0.52%-0.58%-0.63%
+5%-2.92%-2.53%-2.81%-3.09%
+10%-5.67%-4.94%-5.47%-6.00%
+15%-8.28%-7.24%-7.99%-8.73%
从上述敏感性分析可见，铝锭价格波动幅度较小时对主营业务成本和主营业务毛利率的影响较小。但随着铝锭价格变动幅度的加大，主营业务成本和主要业务毛利率的影响也随之扩大。
以上海长江有色金属现货交易所铝锭交易价格年度每月末最后交易日成交均价的平均计，2007年度、2008年度、2009年度、2010年 1-6月不含税吨铝锭交易均价分别为 16,699.10 元、14,552.83 元、11,883.94 元、13,516.29 元。公司
2007 年至 2009 年每吨产品的平均铝锭成本呈下降趋势，2010 年 1-6 月较 2009年则有所增长，与铝锭现货市场价格的波动趋势一致。公司产品的平均售价 2007年度、2008年度、2009年度、2010年 1-6月分别为 2.62万元、2.51万元、2.12
万元、2.37万元，与铝锭现货市场价格的波动趋势一致。报告期内 2007年、2008
年、2009年铝锭价格持续下降是引起主营业务毛利率增长的一个原因，以 2007
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书年和 2008年毛利率变动为例进行分析，假设 2008年铝锭均价与 2007年相同，则 2008年的销售毛利率为 17.34%，较 2008年实际毛利率 18.86%低 1.52%，即
2008年因铝锭价格较 2007年下降使得毛利率提高 1.52%；2009年同理因铝锭价
格下降使得毛利率提高 3.13%。报告期内最近一期，铝锭价格由高走低且期末前
三个月变动幅度较大，期间月平均价较 2009 年全年均价上涨幅度较大，是公司该期主营业务毛利率下降的主要原因。
根据前述分析，公司的加工费水平没有发生重大变化，公司销量持续增长是公司近三年毛利润和净利润持续增长的主要原因，也是公司最近一期实现的毛利润和净利润较去年同期增长较快且较 2009年全年实现的毛利润和净利润过半的一个原因。2010 年 1-6 月公司销量占 2009 年全年销量的 65.32%。2009 年产品
销量较 2008 年增加 7,169.84 吨，使得 2009 年主营业务毛利润较 2008 年增长
3,751.56 万元。2008 年产品销量较 2007 年增长 976.91 吨，平均加工费较 2007
年增长 0.11 万元/吨，该两项因素使得 2008 年主营业务毛利润较 2007 年增长
2,015.40万元。
主要受上述因素的影响，使得 2010年 1-6月毛利润率较 2009年减少 1.42%，
2009年毛利润率较 2008年增长 3.90%，2008年较 2007年增长 2.83%。
报告期内，2008年 7月起至 2008年年末，铝锭日成交含税均价持续下跌，从 2008年 7月初的 18,600元/吨下跌至 2008年末的 11,480元/吨，2008年 12月9日出现最低均价 10,120元/吨。2009年 1-2月铝锭市场价格小幅波动，从 2009年 3月起开始缓慢上升，到月底达到 14,000元/吨左右，公司铝锭的平均采购价格也随之变化，公司产品的平均售价变化情况与市场铝锭价格的波动趋势一致，公司盈利情况受铝锭价格波动的影响较小。2008 年 11 月至 2009年 2 月期间，受金融危机影响，客户订单数量下降较多，铝锭市场价格同时处于报告期内最低阶段，公司的产销量随之下降，2009年 1月公司的产量仅 1,066.82吨，为 2008
年至 2009年期间最低的月份，型材出现毛利亏损情况，主要受单位产品承担固定费用增加、单位产品成本提高的影响。
2、分产品种类分析
报告期内，公司主营产品种类主要为管材、型材和棒材。其毛利情况见下表：
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书项目
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
毛利额
毛利率（%）
毛利额毛利率（%）
毛利额
毛利率（%）
毛利额
毛利率（%）
金额
（万元）
比重（%）
金额
（万元）
比重（%）
金额
（万元）
比重（%）
金额
（万元）
比重（%）
管材
9,919.37 80.54 32.58 15,014.05 83.47 33.84 11,211.42 78.76 29.42 9,777.55 80.01 27.68
型材
1,638.88 13.31 8.65 2,028.17 11.28 9.45 1,951.35 13.71 8.86 1,507.69 12.34 6.04
棒材
757.78 6.15 9.12 944.61 5.25 7.16 1,072.51 7.53 6.99 934.63 7.65 5.86
合计
12,316.03 100 17,986.83 100 14,235.27 100 12,219.87 100
管材是占公司主营业务收入比重最大的一类产品，是公司传统优势业务，也是公司利润的首要来源，2010年 1-6月、2009年、2008年、2007年度该产品贡献毛利占公司当年毛利额的比重保持在 80%左右，但 2009年绝对额比 2008年增长了 33.92%，2008年绝对额较 2007年增长了 53.56%。管材因其加工工艺复杂、
生产流程长而加工费较型材、棒材高。基于此，公司进一步加大管材生产工艺的改进，开发管材中的高毛利率产品如多孔扁管，引进盘拉设备、改善工艺流程提高生产效率和成品率，逐年扩大产销量，从而管材贡献的毛利额随之增长。近三年，管材毛利额复合增长率为 23.92%。
报告期内近三年，棒材毛利额占比呈下降趋势，与公司产品结构调整目标及业务发展规划一致。公司一方面减少棒材中低端产品订单接单量；一方面调整棒材产品系列，加大高附加值产品的研发。公司在巩固汽车热交换系统铝材市场份额的同时，加大对汽车底盘系统、悬挂系统和制动系统中高端铝挤压材的开发，增加控制臂连接件系列产品，特别是随着未来可锻高强度铝镁硅合金棒材大批量生产，将更有助于公司营业利润的稳定。
报告期内近三年，型材毛利额与毛利率均呈逐年上升态势，特别是 2008年度较 2007年度增长幅度较大，一是海特铝业的产能逐步释放；二是公司扩大了部分中高端型材产品的产量。型材和棒材的毛利率较低与没有形成规模有较大关系。未来，ABS 阀块用铝型材的逐步批量生产将是公司型材毛利率上升动力的来源之一。
报告期内，管材、型材及棒材的毛利率均稳步提升，表明公司盈利能力逐步
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书提高。
3、分地区分析
报告期内，公司产品内、外销的毛利情况如下：
项目
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
毛利额毛利率（%）
毛利额
毛利率（%）
毛利额毛利率（%）
毛利额毛利率（%）
金额比重（%）
金额比重（%）
金额比重（%）
金额比重（%）（万元）（万元）（万元）（万元）
出口销售
1,780.75 14.46 30.75 2,489.92 9.04 31.1 2,089.34 14.68 27.61 1,483.77 12.14 18.26
国内销售
10,535.28 85.54 20.29 15,496.91 90.96 21.82 12,145.94 85.32 17.88 10,736.11 87.86 15.76
合计
12,316.03 100 17,986.83 100 14,235.27 100 12,219.87 100
报告期内，公司产品外销毛利比重较低，三年平均低于 15%，外销毛利率增长趋势与公司报告期内综合毛利率持续增长趋势一致。国内销售是公司营业收入的主要来源，国内销售的毛利额和毛利率在报告期内持续增长，国内销售毛利额占公司总毛利额的比重平均在 80%以上。出口销售的毛利率较国内销售毛利率高的主要原因是出口退税政策的影响。公司受产能限制，为保证国内主要市场和客户的需要，将销售重心放在国内市场，但同时也有计划地拓展海外市场，出口销售收入毛利绝对额逐年提高。随着公司募集资金投资项目的建成投产，公司将加大出口销售的力度。
报告期内，公司及海特铝业部分产品出口依据财政部、国家税务总局《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》(财税[2002]7号)享受“免、抵、退”政策，具体执行的出口退税率及变动情况如下：
产品种类 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
外径≤10厘米的其它合金铝管 13% 13% 13% 13%
悬挂件 17% 17%-
其他散热管及其零件 17% 17%-
制冷量＞4千大卡空调管 14% 14% 14% 14%
铝合金条 13% 13% 13% 13%
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书报告期内，公司出口产品主要执行 13%的出口退税率。同一产品在成本、售价相同的情况下，出口销售较国内销售毛利高的部分为获得的出口退税优惠。由于公司出口销售的比重不高，出口退税政策的变化不会对公司盈利能力产生重大影响。
4、相近行业可比上市公司
目前，国内还没有以汽车铝挤压材为主营业务的铝挤压材行业上市公司。本公司选取国内其他三家有相关性的铝材加工企业罗普斯金、兴发铝业和中国忠旺作对比。
2007-2009年，可比公司营业毛利率
2009年度 2008年度 2007年度
兴发铝业 10.01% 8.20% 9.27%
罗普斯金 24.05% 20.27% 18.05%
中国忠旺 38.18% 27.54% 21.47%
亚太科技 22.76% 18.90% 16.22%
注 1：以上数据均取自该等公司披露的财务指标。
注 2：罗普斯金数据来源于巨潮资讯网。
注 3：中国忠旺及兴发铝业为香港联交所上市公司，均采用国际财务报告准则编制审计报告。
亚太科技毛利率处于相近行业平均水平，盈利能力与相近行业可比公司相比处于中游水平，毛利率水平的差异与产品供应下游行业不同相关。公司总体盈利发展趋势符合相近行业可比公司盈利发展总趋势。
（五）期间费用变动分析
期间费用构成
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
金额(万元)
占营业收入比（%）
金额(万元)
占营业收入比（%）
金额(万元)
占营业收入比（%）
金额(万元)
占营业收入比（%）
销售费用 929.67 1.57 1,583.50 1.95 1,330.84 1.72 1,099.92 1.41
管理费用 3,047.43 5.15 4,056.99 5.00 2,903.19 3.75 2,034.13 2.61
财务费用 436.19 0.74 400.59 0.49 1,406.60 1.82 1,423.71 1.82
合计 4,413.29 7.46 6,041.08 7.45 5,640.63 7.28 4,557.76 5.84
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书公司实施严格的财务预算控制，2010年 1-6月、2009年、2008年、2007年公司期间费用总额分别为 4,413.29万元、6,041.08万元、5,640.63万元、4,557.76
万元，与营业收入相比较为稳定，分别为 7.46%、7.45%、7.28%、5.84%，公司
费用管理能力较强。报告期内，公司各项期间费用和同期营业利润变化趋势如下：
期间费用和营业利润变化趋势图
-4,000.00
8,000.00
12,000.00
16,000.00
2007年 2008年 2009年 2010年1-6月万元财务费用销售费用管理费用营业利润
1、财务费用
公司财务费用主要为借款利息支出。
2、销售费用
报告期内，销售费用率基本稳定。公司销售费用主要为：销售人员工资、差旅费、业务招待费和运输费等。
随着公司营业收入增加，销售费用也不断增长，但由于公司是销售订单增长主要来源于长期合作客户，因此销售费用增长幅度较营业利润增长幅度小，三年基本保持稳定。
3、管理费用
公司管理费用增长与公司经营规模的扩张基本相适应。管理费用主要包括管理人员及研发人员的人工支出、研发费、办公费、房屋及机器设备折旧费等。
报告期内，管理费用率基本稳定，管理费用逐年增加，2008年比2007年增加
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书
42.72%，主要是工资及附加大幅增加所致；2009年比2008年增加39.74%，主要
是2009年度公司新品、新工艺开发费用增加及计提年终奖金所致。2010年上半年因提高员工基本薪酬和持续加大对新品、新工艺开发投入等原因导致管理费用发生了3,047.43万元。
（六）经营成果变动情况分析
报告期内，随着公司产能扩大，产品产销量同步增长，公司营业利润和归属于母公司净利润呈快速上升的趋势。2008年公司的营业利润较2007年增长
19.06%，归属于母公司净利润增长66.69%；2009年公司营业利润较2008年增长
29.19%，归属于母公司净利润增长13.28%。2010年1-6月，公司延续了2009年下
半年以来的良好经营形势，实现的营业利润占2009年全年的67.89%，归属于母公
司净利润占2009年全年的68.94%。
经营成果分析
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
实现数
（万元）
增长率（%）
实现数
（万元）
增长率（%）
实现数
（万元）
增长率（%）
实现数
（万元）
增长率（%）
营业利润 7,832.15 11,535.75 29.19 8,929.16 19.06 7,499.81 107.81
归属于母公司的净利润
6,426.83 9,322.96 13.28 8,230.23 66.69 4,937.57 87.98
1、营业利润及归属于母公司的净利润变动分析
2010年1-6月公司归属于母公司净利润增长幅度高于同期营业利润增长幅度主要是由于公司收到的政府补助较上年增加249.22万元。本期，公司扣除非经常
性损益后归属于母公司净利润为6,170.48万元，占2009年扣除非经常性损益后归
属于母公司净利润的66.93%，与营业利润变动趋势一致。
2009年公司归属于母公司净利润增长幅度低于营业利润增长幅度主要是由于2009年度公司收到的政府补助较上年减少97.92%所致。2009年公司扣除非经常
性损益后归属母公司净利润为9,308.92万元较2008年的7,212.20万元增长29.07%，
与营业利润的增长幅度基本一致。
2008年公司归属于母公司净利润增长幅度高于营业利润增长幅度主要是由于公司2008年被认定为高新技术企业，所得税税率降为15%，当年应交所得税大
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书幅减少，使得公司归属于母公司净利润增长幅度高于营业利润增长幅度。
公司营业利润2007年较2006年大幅增长一方面由于母公司该年营业利润增长 3,042.06万元；另一个方面，子公司海特铝业于 2007年营业利润增加 467.39
万元。
公司营业利润和归属于母公司净利润增长的主要原因具体分析：
（1）公司产品市场需求持续扩大，产销量逐年增长，主营业务收入增长；
（2）规模效益明显，主营业务毛利率上升。报告期内近三年主营业务毛利
年复合增长率为14.87%；
（3）公司进一步加强内部管理，销售费用、管理费用、财务费用等期间费
用水平控制较好；
（4）公司享受购买国产设备抵免所得税的税收优惠政策，报告期内抵扣企
业所得税445.88万元；
（5）公司享受政府补助的扶持政策。报告期内，公司获得来源于各级政府
部门下发的包括专利、节能减排、中小企业发展基金等在内的各项补贴合计1,804.14万元。
2、营业收入与营业成本变动分析
报告期内，2010年 1-6月由于铝锭价格同比上涨较快，公司营业收入占 2009年的 72.97%，而营业成本却占 74.18%，使得营业成本占比大于营业收入占比。
2009 年营业收入增长 4.74%，而营业成本下降 0.19%。2008 年由于铝锭价格下
降，公司营业收入略有下降，下降约为 1%，而营业成本下降 3.95%。2007年营
业收入较 2006 年增长 54.68%，营业成本增长 52.47%，营业成本增长幅度小于
营业收入增长幅度。从收入与成本增减幅度来看，公司营业收入较营业成本变动而言有部分正向增幅，这说明公司在控制成本方面力度较大。
（七）非经常性损益分析
非经常性损益构成表
单位：元
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书项 目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
非流动资产处置损益 270,427.19 -571,867.06 -457,628.51 -1,212,149.62
政府补助及贴息收入 2,736,000.00 243,843.33 11,747,728.00 3,313,800.00
对非金融企业收取的资金占用费
60,784.12 - - 139,590.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
- - - 7,936,515.57
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
- - - -
交易性金融资产、负债的公允价值变动损益和处置损益及可供出售金融资产处置损益
- - - -136,710.00
除上述各项之外的其他营业外收支净额
-53,743.46 631,830.14 634,386.85 513,289.29
合计 3,013,467.85 303,806.41 11,924,486.34 10,554,335.24
减：非经常性损益的所得税影响数
415,510.18 45,570.96 1,773,189.73 873,091.38
税后非经常性损益金额 2,597,957.67 258,235.45 10,151,296.61 9,681,243.86
减：少数股东损益影响金额（税后） 34,392.84
117,783.74 -29,031.04 1,956,112.43
扣除少数股东损益后非经常性损益合计 2,563,564.83
140,451.71 10,180,327.65 7,725,131.43
公司 2010年 1-6月、2009年、2008年、2007年税后非经常性损益净额分别为：256.36 万元、14.05 万元、1,018.03 万元、772.51 万元，占同期归属于母公
司净利润的 3.99%、0.15%、12.37%、15.65%。扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者净利润分别为 6,170.48 万元、9,308.92 万元、7,212.20 万元、4,165.05
万元。
其中，2009年非经常性损益较 2008年大幅下降，主要系公司当年获得的政府补助较 2008年减少 1,150.38万元。2008年度非经常性损益较 2007年度略有
上升，主要是：1)公司获得政府补助增加 843.39万元；2）减少同一控制下被合
并企业合并日前实现的当期损益影响 793.65万元。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书扣除非经常性损益税后归属于母公司净利润（万元）4,165.05
7,212.20
9,308.92
6,170.48
-2,000.00
4,000.00
6,000.00
8,000.00
10,000.00
2007年 2008年 2009年 2010年1-6月

从上图可见，2007年、2008年、2009年扣除非经常性损益后，公司归属于母公司所有者净利润仍然保持持续增长态势。
三、资本性支出分析
（一）报告期资本性支出情况
资本性支出
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
固定资产（万元） 325.70 1,190.03 1,557.42 5,154.36
土地使用权（万元）- 1,485.87 717.34 -
计算机软件（万元） 1.5 21.17 59.99 5.75
合计 327.20 2,697.07 2,334.75 5,160.11
为实施优化生产结构，提高生产技术，改进生产工艺，提高企业协同效率，公司 2007年进行大量固定资产投资，主要是购买机器设备。
亚通科技于 2008年购买土地使用权，增加 717.34万元的无形资产。
亚通科技于 2009年购买土地使用权，增加 1,485.87万元的无形资产。
本公司于 2010年 1-6月购买机器设备和运输设备，增加 293.11万元的固定
资产。
（二）未来可预见的重大资本性支出
未来可预见的重大资本性支出主要用于公司本次募集资金项目，募集资金投
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书向可详见本招股说明书第十三节“募集资金运用”。
四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的影响
截止 2010年 6月 30日，本公司无对外担保、重大诉讼、其他或有事项和重大承诺事项。
截止本招股说明书签署日，本公司除于 2010年 7月 7日新增一年期以内短期借款 2,000万元外无其它资产负债表日后事项。
五、重大会计政策和会计估计分析
本公司已依据财政部于 2006年 2月 15日颁布的企业会计准则（2006）规定，
于 2007年 1月 1日起执行新企业会计准则。
六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）财务状况趋势分析
1、资产状况趋势
公司资产结构中流动资产所占的比重较高，其中尤以货币资金、应收票据、应收账款和存货的比重最高，因此应收票据、应收账款的可收回性和存货的质量状况对公司的财务状况极其重要。报告期内，应收账款在一年以内比例为 99%左右，公司多年以来实际发生的坏账比例很低；公司经营模式是以销定产，公司生产、采购完全根据订单来进行，存货极少发生减值。应收账款与存货将来发生坏账与减值的可能性较小。
募集资金到位后，公司资产规模将出现较大幅度增长。同时，随着募集资金投资项目的实施，预计今后几年公司固定资产规模将保持快速增长。
2、负债状况趋势
公司的资产负债率较低，负债多以流动负债为主。募集资金到位后，公司的资本结构将会产生较大的变化，资产负债率将进一步下降。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书
（二）盈利能力未来趋势分析
基于以下几点，公司管理层认为在可预见的未来，公司具备持续稳定的盈利能力，且盈利规模将持续增长：
（1）汽车行业快速发展对汽车铝挤压材特别是中高端产品的需求持续增加
未来二到三年，随着我国《汽车产业调整和振兴规划》的实施，我国汽车产销量预计将保持年均10%的增长率，“转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统”中关键零部件实现自主化和汽车节能减排的需要，将极大带动汽车铝挤压材行业特别是中高端产品的发展。公司面临着极佳的发展机遇。如果国家于2011年停止实施汽车购置税减半征收、汽车下乡补贴政策、汽车以旧换新补贴等财政政策，可能导致汽车行业增速放缓，但鉴于公司正在实施的产品结构调整、新品研发、市场拓展等计划，加之公司已有的客户群和产品种类、结构、销售市场的布局和一贯的品质控制、服务，以及汽车行业“客户认证”等行业准入门槛的限制，预计不会导致公司产品销量的快速下滑；同时公司的产品品种将更加丰富，主要客户群体不会发生重大变化，可能个别品种的销量有所下降，但ABS阀块用铝型材和可锻高强度铝镁硅合金棒材等新产品销量的增长会弥补其下滑的影响。
产业刺激政策的取消预计不会对公司的生产经营造成重大影响。
（2）公司业已形成的核心竞争力为公司盈利连续和稳定提供了保障
经过近十年与国内外知名汽车零部件商的合作，公司在新品开发、工艺创新、品质保证、客户服务等方面均已经形成竞争优势，成为多个客户的长期、优秀供应商，这不仅能保持现有客户和业务的稳定性，还将为公司带来更多优质客户。
（3）公司产品结构决定了公司现有业务的稳定增长前景
公司现有产品管材、型材和棒材细分产品种类多，牌号齐全、规格多样，中、高端产品均有储备，随着汽车零部件国产化程度的提升，将给公司带来较大增长空间。
（4）公司业务规模使公司具有较强的抗风险能力
公司2009年营业收入已达8亿元，公司强大的业务规模和充足的经营性现金
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书流量使得公司在面临行业不利波动时能够有较大的调整空间。
（5）公司竞争对手结构决定公司竞争优势短期内不会发生根本性改变
本公司主要竞争对手是外商投资企业，与之相比，本公司不仅有成本优势，更主要的是本公司的新品开发、生产工艺、产品品质、客户服务等竞争优势在短期内不会发生根本性改变。
（6）公司现有产品规模扩大和新客户增加将使公司业务未来2-3年内稳步增
长
公司在热交换系统、制动系统和悬挂系统方面的新品储备及逐步量产将使公司业务在未来2-3年内持续稳步增长。
（7）公司正在实施的发展计划将可能使公司在3-5年后的业务规模较目前有
成倍的增长
公司未来三年的资本开支将主要用于持续改进现有生产工艺，提升现有生产设备技术含量，扩大现有优势产品生产能力，为此，公司2008年开始筹建“汽车用轻量化高性能铝合金一期项目”，持续引进技术开发方面的专业人才。根据公司目前在汽车铝挤压材业务领域中的既有基础，预计3-5年后公司业务规模将较目前有成倍的增长。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书第十二节业务发展目标

重要提示：本业务发展目标是基于当前经济形势，对可预见的将来作出的规划。由于汽车铝挤压材市场竞争越来越激烈，本业务发展目标的实现可能存在一定的困难。提请投资者关注，本公司不排除将根据经济形势和实际经营状况对本业务发展目标进行调整和完善的可能。
一、发行人发展目标
未来，公司将抓住汽车行业快速发展给汽车铝挤压材行业带来的发展机遇，立足国内市场，稳步扩大全球市场份额，并最终成为全球汽车行业轻量化合金材料质量最优、市场份额最大的供应商。
发行当年及未来两年，公司将坚持以客户需求为导向，坚持自主创新，加快技术进步，全面提升综合实力，继续保持公司在国内汽车热交换系统、底盘系统、悬挂系统和制动系统铝挤压材市场上的优势地位，并适时拓展其他精密工业铝挤压材的市场份额。
二、发展规划及措施
未来三到五年公司将在如下方面多层次、全方位提高公司的可持续发展能力、提升核心竞争优势：
（一）业务拓展规划
为更好的满足汽车铝挤压材市场需求，本公司有针对性地增加中高端产品的生产，适当扩大现有产能，具体计划如下：
1、扩建精密热交换铝管产能 20,000吨；
2、扩建高性能无缝铝合金复合管产能 7,000吨；
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3、扩建可锻高强度铝镁硅合金棒材产能 15,000吨；
4、新增制动系统用铝型材产能 12,000吨；
5、扩建耐磨高硅铝合金棒材产能 3,000吨。
（二）市场拓展计划
随着公司产能逐步扩大，募投项目顺利实施，公司将继续保持市场信息快速反应优势，加大国内外市场拓展力度，具体措施如下：
1、在巩固现有销售市场的同时，通过积极参加行业展览会、利用网络平台
等措施争取新客户，扩大市场占有率；
2、完善信息灵敏、反应快速、运作高效的销售体制，优化营销激励机制，
加强营销队伍建设；
3、强化市场意识，实施大客户专员制，完善服务体系，进一步提高产品市
场竞争力；
4、加大国外市场开拓力度，如配合客户的需要，优化物流模式等。
（三）研发设计规划
1、以客户需求为导向，完善与客户共同研发的合作机制。
2、加强新模具研发的力度，通过提高模具精度和使用寿命，不断开发出性
价比更高的产品，提高公司产品的综合竞争力。
3、加大新材料和新工艺的研发投入。
4、继续加强与科研院所的合作，并积极探寻其他多种合作途径。
（四）人力资源开发规划
以“开拓创新、持续进取”的企业精神为基础，以“敬业、务实、勤勉、进取、尊重、理解、沟通、和谐”的工作作风为指导原则，构建和谐稳定而又积极进取的员工关系和规范有序的绩效考核体系。人力资源开发计划主要包括：
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1、建立有效的招聘机制和合理的录用机制，多渠道吸收国内外优秀人才，
构建公司的人才梯队。
2、建立健全公司的薪酬与绩效考核体系，进一步完善激励、约束机制，营
造吸引人才、留住人才的机制和环境。
3、完善培训体系，强化岗前、岗中培训，特别是技能培训，提高职工队伍
素质。
（五）财务和投融资规划
健全以全面预算管理为中心的财务运作机制；持续加强财务管理信息系统建设工作，为公司整体战略目标的实现和可持续发展提供强有力的财务支持。
拓宽融资渠道，综合使用各种融资手段，为公司持续发展提供可靠的、低成本的资金支持，将资金运用风险控制在较低范围；本次股票发行募集资金到位后，公司将按计划运用募集资金投资，争取尽快取得预期的经济效益。此后，公司将根据未来实际状况，充分考虑公司各种可用的资金渠道，从中选出经济合理的融资方式。
将公司的投资方向集中于与主营业务相关的领域，规范投资流程，建立合理有效的投资决策程序，提高投资决策专业水平，加强对投资效果的检查、监督、评价和问责，尤其要加强对募集资金的监管。
三、拟定规划依据的假设条件及主要困难
（一）假设条件
上述发展规划基于公司现有业务规模、市场地位、发展趋势等各方面因素综合制定，其拟定依据以下假设条件：
1、公司所处的国内外政治、经济、社会环境稳定，宏观经济保持良好的发
展态势。
2、国家的基本经济政策，对铝挤压材行业的政策等没有发生对公司业务造
成重大影响的变化。
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3、公司股票发行与上市工作进展顺利，募集资金按时到位，募集资金投资
项目如期实施。
4、国内汽车铝挤压材需求稳定增长，国内外汽车铝挤压材市场无重大改变。
5、公司各项经营业务遵循的国家和地区现行法律、法规和政策无重大改变。
6、无其它人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）主要困难
上述规划的实施过程中可能会遇到以下困难：
1、金融危机后的国际经济走势具有不确定性，再加上能源和劳动力成本上
升，这些无疑都会增加公司在生产经营中的成本控制、市场预测等难度，进而会影响公司规划的实施。
2、国内市场竞争激烈，公司如果不能吸引到足够的专业人才，不能持续保
持技术优势，则会给上述规划的实施带来一定的影响。
四、发展规划与现有业务的关系
公司上述发展规划的拟定充分考虑了现有业务的实际情况、公司在汽车铝挤压材行业的资源、在国内汽车铝挤压材市场上的地位、公司的融资能力等诸多因素。公司的组织架构和现有的人力资源管理计划也为实现业务发展规划提供了相应的制度和人才保证。
发展规划如能顺利实现，将大大提升公司现有业务水平，进一步巩固公司在行业中的优势地位，对公司扩大产业规模、提升核心竞争力、增强综合实力起着决定性的作用，从而有利于实现公司的愿景：立足国内市场，稳步扩大全球市场份额，并最终成为全球汽车行业轻量化合金材料质量最优、市场份额最大的供应商。
公司将在上市后不断加强与改善公司的战略管理，并通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书第十三节募集资金运用
如无特别说明，以下涉及的募集资金投资项目经济效益分析数据、市场分析数据均来源于江苏省冶金设计院有限公司编制的《亚太轻合金（南通）科技有限公司汽车用轻量化高性能铝合金一期项目可行性研究报告》和中南大学材料科学与工程学院、中南大学新材料工程中心编制的《高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化扩建项目可行性研究报告》。
一、募集资金总量及使用计划
（一）本次募集资金投资项目概况
经公司2009年第二次临时股东大会批准，公司拟公开发行4,000万股A股，募集资金扣除发行费用后将按照项目的轻重缓急排序投资于以下项目：
募集资金投入项目投资明细表 （单位：万元）
序号项目名称总投资募集资金投入亚太轻合金（南通）科技有限公司汽车用轻量化高性能铝合金一期项目
48,000 46,350
2 高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化扩建项目 8,630 5,680
合计 56,630 52,030
各年募集资金投入明细如下表：
募集资金投入项目各年投资明细表 （单位：万元）
序号项目名称第一年第二年第三年第四年合计亚太轻合金（南通）科技有限公司汽车用轻量化高性能铝合金一期项目
18,150.00 13,200.00 10,846.50 4,153.50 46,350.00
高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化扩建项目
895.00 1,871.00 2,914.00 - 5,680.00
合计 20,695.00 15,071.00 13,760.50 4,153.50 52,030.00
根据市场情况，如果本次募集资金到位前公司和/或亚通科技已自筹资金对上述投资项目进行先期投入，则募集资金到位后用募集资金置换已投入上述两个

投资项目的自筹资金。
（二）募集资金投资项目立项审批情况
募投项目立项审批情况表
序号项目名称核准或备案批文环保批复亚太轻合金（南通）科技有限公司汽车用轻量化高性能铝合金一期项目
江苏省海安县发改委海发改投资[2009]230号
海安县环保局海环管（书）［2009］10021号高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化扩建项目
无锡市新区经济发展局企业投资项目备案号：3202170609017
无锡市新区规划建设环保局 2009年 11月 5日批复
（三）本次募集资金富余或不足的安排
在投资亚太轻合金（南通）科技有限公司汽车用轻量化高性能铝合金一期项目、高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化扩建项目过程中，如募集资金不足，将由公司通过自筹资金补足差额部分；如募集资金额超过项目总投资额，则超过部分用于补充公司流动资金。
二、募集资金投资项目的市场前景分析
（一）项目背景
汽车产业已经成为我国国民经济中的支柱产业。国内自主品牌汽车发展迅猛，市场份额不断扩大。国际汽车生产商普遍看好中国市场，与国内汽车厂商合资合作，目前已形成长江三角洲、珠江三角洲、东北地区、京津环渤海地区、华中地区、西南地区六大汽车产业集群。汽车整车厂的发展直接带动了汽车零部件行业的发展。同时，国际零部件厂商来华投资，也为我国汽车零部件进入其全球供应系统提供了良好的机会。
随着汽车及汽车零部件行业的发展，汽车铝挤压材市场也逐步扩大，汽车用铝管、型材和棒材的需求量随之急剧增加。公司不断提高生产能力以满足持续增长的市场需求。2009年、2008年、2007年的产能分别为42,000吨、37,500吨、32,000吨，年均产能复合增长率达到14.56%。公司产能不断扩大，公司生产量也不断增
加，2009年、2008年、2007年的产量分别为37,948.88吨、30,881.86吨、29,217.78
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书吨。虽然公司不断扩大产能，提高生产效率，仍不能满足客户需求，公司产品在国内市场处于供不应求的态势（公司2007年-2010年上半年月度新增需求见下表），公司急需扩大生产能力以满足不断增长的市场需求。
100030005000700020年月07年月07年月07年月07年月07年1月08年月08年月08年月08年月08年月08年1月09年月09年月09年月09年月09年月09年1月00年月00年月00年月月新增订单量（吨）

公司在挤压生产中采用不同模具生产相应的产品，一定时间内由于具体产品规格的差异生产的产品产量各不相同。同时，公司实行“以销定产”的生产模式，故公司产量取决于订单产品结构。报告期内公司产量稳步增长，产品结构基本保持稳定。热交换铝管是公司目前主营品种，其中空调管和水箱管是汽车热交换系统管材中的核心产品，市场占有率较高。型材和棒材生产相对较少，市场占有率有待提高。所以，本公司将通过本次募集资金项目进一步扩大热交换系统铝挤压材生产能力，巩固市场地位；进一步增加制动系统、转向系统等其他汽车零部件系统所需铝挤压材的生产量，拓展公司产品应用领域，丰富公司产品线；进一步加大技术研发成果的应用力度，促进高性能铝材产品的产业化，实现公司生产技术水平显著提升，产品结构升级。
（二）项目市场前景分析
1、我国汽车行业发展趋势良好，未来增长空间广阔
汽车产业是国民经济重要的支柱产业，关联度高、消费拉动大，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。
（1）汽车生产连续增长
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书我国汽车行业发展趋势良好，生产销售稳步上升。自2000年以来，各年汽车年产量增长率均高于10%，虽然2008年受全球金融危机影响，该年汽车产量仍增长5.21%；2000年至2009年汽车年产量平均增长率仍达到23.46%，远远高于世界
发达国家和新兴国家的汽车平均增长率；汽车生产量由2000年的207万辆增长到2009年的1,379.10万辆，成为世界第一。
2000-2009年中国汽车生产情况
0.00
200.00
400.00
600.00
800.00
1000.00
1200.00
1400.00
1600.00
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009103050产量（万辆）产量增长率（%）

资料来源：国家统计局、中国汽车工业协会
为应对国际金融危机的影响，稳定汽车消费，加快结构调整，增强自主创新能力，推动产业升级，促进我国汽车产业持续、健康、稳定发展，国务院于2009年3月20日颁布了《汽车产业调整和振兴规划》，出台了一系列鼓励措施，如减半征收购置税、开展汽车下乡、加快老旧汽车报废更新等等。随着宏观经济的逐步改善和鼓励措施的到位，汽车生产销售也开始走出低谷，出现了产销两旺的良好态势，2009年汽车生产和销售分别为1,379.10万辆和1,364.48万辆，同比增长
48.30%和46.15%；2010年上半年汽车产销量分别为892.73万辆和901.61万辆，同
比增长48.84%和47.67%。
（2）未来增长空间广阔
随着我国经济持续增长和居民收入的不断增加，中国正在进入汽车消费时代。当人均GDP进入1,000美元时，汽车开始进入家庭；当人均GDP达到3,000美元的时候，汽车消费已经开始成为一种时尚；当人均GDP达到4,000-5,000美元时，
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书则进入汽车大众消费时代。2008年，中国人均GDP达到3,200美元，每千人拥有汽车为38辆，仅为世界平均水平（每千人拥有汽车120辆）的三分之一左右。按照目前的经济增长速度，5年后人均GDP有望将突破4,000美元，届时我国人均汽车保有量将出现大幅提升，汽车行业将迎来新一轮增长，并带动相关行业的扩张，汽车消费将成为下一阶段经济增长的重要主题，未来增长空间十分广阔。
2、汽车零部件市场规模持续扩大
随着中国汽车行业的不断发展壮大，其上游零部件行业也获得了迅猛发展。
拉动汽车零部件产业规模增长的三驾马车是国内配套市场、售后市场和出口市场，2007年这三大市场规模超过7,400亿元，减去进口规模约800多亿元，在中国国内生产的零部件产值已达到6,600亿元左右的水平，比5年前约2,000亿元的市场规模增长3倍多。其中零部件配套市场从2002年1,900亿元的规模增长到2007年约5,000亿元的规模，净增3,000多亿元；出口市场增速最大，出口额从2002年的150亿元规模猛增到2007年约1,200亿元的规模，净增1,000多亿元；售后市场的市场增速稍弱一些，但也从2002年的700亿元规模增长到2007年约1,200亿元的规模，净增500亿元。
在国际汽车集团来中国纷纷投资扩产的同时，国际汽车零部件集团也随之在中国建立配套基地，为本地二级汽车零部件供应商带来了发展良机。国际零部件商在采购方面实行本地化，最初向本地供应商采购简单、技术含量低的产品，随着供应商技术配套能力的不断提高，开始采购更高技术含量的配套产品。本地供应商在获得汽车零部件商认证资格后进入其全球采购链，为其全球工厂的生产提供配套产品，面临的将是为其全球工厂生产配套的需求。目前，世界五百强中的汽车零部件公司均已进入中国投资办厂。本公司已与其中的博世、大陆、电装、德尔福等跨国零部件公司合作数年，部分产品为其全球工厂配套生产。
3、汽车轻量化趋势促进汽车铝材量不断上升
汽车轻量化是当今汽车工业发展的重要课题和趋势。对于汽车行业来说，汽车轻量化可以降低燃料消耗量、减少环境污染，轻量化技术得到众多厂商的高度重视，而铝合金正是促进汽车轻量化最重要的材料之一。
（1）铝合金应用在汽车轻量化中的作用
第一，减轻自重，节能减排。研究表明，汽车每使用1kg铝，可降低自身质量2.25kg，减重效应高达125%。同时在汽车整个使用寿命期内，还可减少废气排
放20kg。即用铝的减重和排放效果比为1:2.25:20。铝合金代替传统的钢铁制造汽
车，可使整车质量减轻30%～40%，制造发动机可减重30%，制造缸体和缸盖可减重30%～40%。铝质散热器比相同的铜制品轻20%～40%，轿车铝车身比钢材制品轻40%以上，铝合金代替铸铁和钢材制品件有显著的减重效果，汽车铝合金车轮减重效果也很明显。汽车自重降低，能耗必然下降，使有害物质排放减少，大幅度减轻汽车对空气污染的程度，改善人类生存环境，发挥了良好的经济效应和社会效应。
第二，可循环利用程度高。回收生产1吨铝合金要比重新生产1吨铝合金少耗能95%，可节约大量能源。铝合金的回收率很高，目前国际回收率可达80%以上，60%以上的汽车铝材材料为再生铝。
第三，制造成本低。相对于钢、铁生产，用于汽车工业中加工铝合金所需的设备投资较小，同时汽车铝制车身框架以铝挤压型材为主，焊点少，减少了加工程序，提高了装配效率，也减少了制造成本。
铝是轻量化首选材料，在高张力钢板、铝、塑料制成的轻量化材料中，铝起到了特别重要的作用。因此，铝合金材料应用是现代汽车车用材料的重要发展方向，对促进汽车轻量化、降低能源消耗和改善人类生存环境将做出积极贡献，随着铝应用技术的不断成熟，单车用铝量还将不断攀升，将继续推动汽车轻量化趋势发展。
（2）车用铝合金的发展历程
近年来，铝在汽车上的应用范围和单车用量中均有扩展，见下表：
年份新增应用范围
1975-1980 活塞、缸套、缸盖、油底壳、车轮、变速器壳
1981-1985 散热器、空调
1986-1990 变速器、水泵壳体、机油泵壳体、发动机进气歧管
1991-1995
车轮悬架平衡臂、板簧支撑架、发动机支撑架、前桥、燃油箱、储气管、凸轮轴支撑架、蓄电池箱 车门及其他车身元件、座椅、仪表板、转向柱、安全气囊支架、油门及离合器托架
2001-2005 车身空间框架
在美国和欧洲，保险杠、油箱等开始改用铝合金制造；在德国，试验车的铝合金使用率已达到全部材料的30%。由铝合金制造的零件已经遍及汽车的发动机、底盘、车身等各个部分，甚至在国外已有全铝汽车面世。铝合金还被用以生产齿轮、罐式车的罐体，甚至载货汽车的车身。但是，目前单车用铝量比较小，占汽车的总重量比例并不大。有专家认为：在未来几年，车用铝合金的需求量将逐步增加。汽车非承载元件的重量将由此减少2/3，承载元件的重量将减少1/3～1/2。国际车用铝合金大会专家作出预测：到2015年，每辆轿车铝合金的使用量将达到200kg，将比2005年增长30%-50%。
铝合金在汽车制造领域将获得更广泛的应用，将稳定地扩大汽车上的使用量，为汽车铝材行业带来了持续增长的空间。
（三）募投项目市场前景具体分析
我国作为世界人口最多的国家，经济持续增长，消费能力不断提升，巨大的潜在市场正逐步向现实需求转化，今后10-15年中国有望成长成为全球最大的汽车生产和消费市场。2008年世界汽车年产量超过7,000万辆，全球汽车保有量已达8.5亿辆以上，世界千人汽车保有量平均水平为120辆。我国千人汽车保有量为
38辆，与世界水平相差甚远，汽车行业增长空间巨大。
据中国有色金属报报道，中国汽车用铝挤压材将以18%的增速实现快速增长，增长速度将远高于同期GDP增长速度。2008年我国汽车用铝挤压材消费量为
9.55万吨，五年后市场容量将达到21.84万吨。本公司2008年销量为3.01万吨，其
中国内汽车用铝挤压材销量约为2.26万吨。募投项目完全达产后，公司总产能达
到9.9万吨，若按2008年公司国内汽车用铝挤压材销量占总销量比例75.08%计算，
2013年公司国内汽车用铝挤压材产量将达到7.43万吨，国内市场占有率有较大幅
度提升。销售增量主要来自未来汽车整体市场容量的增长以及本公司生产技术水
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书平提高而带来的市场份额扩张。
本次募集资金投资项目将购买7条挤压机生产线，全面达产后将增加57,000吨产能，计划共投向五类产品，具体扩产产品及相应产能为：
序号产品名称设计产能（吨）
1 精密热交换铝管 20,000
2 制动系统用铝型材 12,000
3 可锻高强度铝镁硅合金棒材 15,000
4 耐磨高硅铝合金棒材 3,000
5 高性能无缝铝合金复合管 7,000
合计 57,000
①精密热交换铝管
精密热交换铝管是公司主营产品，生产技术处于产业成熟期。公司能生产符合客户要求的各种空调管、水箱管等，主要应用于汽车热交换系统。随着生产技术的不断提高及完善，公司不断提高生产效率，充分发挥规模效应，生产及销售量逐年增长。
报告期内，公司精密热交换铝管的产销情况见下表：
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
产量（吨） 11,131.07 17,394.73 13,166.38 12,228.99
销量（吨） 10,643.94 17,236.24 13,547.95 12,469.56
产销率（%） 95.62 99.09 102.90 101.97
2009年全球汽车用精密热交换管市场需求量为16.56万吨，精密热交换铝管
的销量将随着整个汽车铝挤压材市场的扩大而增加，市场前景良好。公司在国内其他竞争对手的情况见招股说明书“第六节业务与技术”之“三、公司在行业中
的竞争地位”。与其他竞争对手相比，公司生产的精密热交换铝管性价比高，规模优势明显，特别是在汽车零部件商上游生产领域，一定的生产规模可以保障批量供货的稳定性，从而可以赢得更多的客户、更多更稳定的订单。作为国内汽车用精密热交换铝管的重要供应商，本公司2009年产量虽已达到17,394.73吨，但仍
不能完全满足客户需求，尤其是交货周期不得不“被动”延长。如不及时扩产，则可能错失市场机遇实现发展目标，甚至可能被其他竞争对手超越而丧失现有市场地位。
因此，公司计划扩产精密热交换铝管20,000吨，在稳定保持技术优势的同时
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书扩大生产，满足现有市场需求，进一步巩固公司在该产品领域的领先地位。公司募投项目达产后除供应国内市场外，还将大量出口国际市场，提高国际市场份额。
②制动系统用铝型材
制动系统用铝型材主要是指汽车ABS系统中使用的铝型材。ABS系统即“防抱制动系统”，是一种具有防滑、防抱死等优点的汽车安全控制系统。这一系统首先在国外被采用，后来被引进国内，现在已广泛安装于各类汽车上，基本成为汽车“标配”之一。ABS阀块是ABS系统中的重要组成部分，起连接和控制作用，对所采用铝型材的性能要求非常高。国际汽车零部件商一般采用国外厂商生产的铝型材制造ABS系统，2007-2008年开始与国内厂商合作尝试本地化采购，逐步建立该产品的认证体系，2009年开始在中国批量采购。
公司自主研发生产的汽车ABS阀块用铝型材已通过德国大陆集团、美国德尔福、德国博世等国际汽车零部件商认证，已开始为部分厂家批量生产汽车ABS阀块用铝型材，主要应用在上海大众和上海通用旗下部分车型上。报告期内，公司汽车ABS阀块用铝型材产销情况见下表：
2010年 1-6月 2009年度
产量（吨） 1,595.14 1,159.33
销量（吨） 1,552.13 1,134.45
产销率（%） 97.30 97.85
随着国产化的推进，各配套公司要求公司尽快扩大ABS阀块的生产，为其稳定地供应产品；其他零部件商也纷纷开始本地化采购，向公司提出供货要求。2009年，公司收到的客户意向性询价量达到10,624吨。受自身总产能约束，公司对于老客户的需求只能使用“产能爬坡”计划，逐步增加对其供货量，但仍没法满足其放量需求；对于新客户的需求则难以保障，所以目前国内汽车ABS阀块用铝型材主要依赖进口。
据江苏省冶金设计院有限公司编制的《亚太轻合金（南通）科技有限公司汽车用轻量化高性能铝合金一期项目可行性研究报告》，2009年汽车ABS阀块用铝型材全球市场需求量为5-6万吨。公司研发的汽车ABS阀块用铝型材获得国际零部件厂商的产品认证即意味着进入其全球供应链，打开了全球销售渠道；随着国内汽车ABS系统的广泛应用，汽车ABS系统国产化的进一步提高，汽车ABS阀块
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书用铝型材国内需求将放量增长。但是，如果公司在两到三年内不能及时扩大产能，很可能导致公司错失本轮汽车ABS阀块用铝型材国产化带来的良机。
因此，公司计划扩产汽车ABS阀块用铝型材12,000吨以适应市场需求，成为该产品国产化进程中的支柱性企业。
③可锻高强度铝镁硅合金棒材
公司自主研发生产的可锻高强度铝镁硅合金棒材主要用于生产汽车控制臂。
一般来说，汽车多采用钢材制作汽车控制臂。但是就同体积材料而言，钢材控制臂重量相当于铝材控制臂的3倍。使用铝合金材料取代钢材制造汽车转向控制臂，不仅能减轻汽车零部件自身重量，而且还能增加汽车驾驶者在转向时的灵活性（即转向时方向盘转动较轻）。国际高档汽车制造厂商如宝马、奔驰、大众（奥迪）、丰田（皇冠）等，率先采用铝合金材料制造汽车控制臂。目前，国产豪华轿车如奔驰、宝马、奥迪等汽车转向系统中的控制臂均采用铝合金材料。由于国内铝合金材料的性能达不到相应要求，国内汽车零部件商为整车厂配套能力受到限制。目前，汽车控制臂所使用的铝棒材主要依赖进口。
为推动铝制控制臂国产化，响应市场需求，公司于2006年开展自主研发，2008年取得了实质性突破，公司获得了“具有优良可锻性的高强度铝镁硅合金及其生产方法”发明专利。该技术成功解决了铝合金材料经锻造热处理后抗拉强度偏低及可锻性差的关键技术问题，提高了铝合金的可锻性，解决了棒材产品中心及外圆部的性能差异。公司产品作为国内汽车零部件高端产品配套生产的储备材料，为汽车零部件配套提供高质量材料保障，大大推动了铝制汽车控制臂国产化的进程。公司生产的可锻高强度铝镁硅合金棒材被江苏省科学技术厅评为“高新技术产品”，获得了客户认可。报告期内，该产品产销量情况见下表。目前，预计2010年订单量可超过700吨。
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
产量（吨） 398.82 446.83 216.21 41.15
销量（吨） 391.00 457.10 210.41 39.86
产销率（%） 98.04 102.30 97.32 96.87
据江苏省冶金设计院有限公司编制的《亚太轻合金（南通）科技有限公司汽车用轻量化高性能铝合金一期项目可行性研究报告》，初步估计2009年国内市场
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书需求量超过25,000吨。该产品市场规模较大，未来市场前景广阔。
目前，中国汽车市场正处于高速增长期。各豪华品牌汽车厂商纷纷加大在中国的车型投放力度，并推出相应产能扩张计划，如宝马30万辆产能计划、奥迪20万辆目标、奔驰5万辆产能等等。沃尔沃、英菲尼迪、讴歌、萨博等借力扩大自己的市场份额，丰田皇冠、本田思博睿等非豪华品牌的豪华车型也将加入到这一领域来。据RTA公司提供的询价单显示，某国际汽车厂商某款车型对可锻高强度铝镁硅合金棒材的需求如下表所示：
2009年 2010年 2011年
汽车产量(辆) 20,000 178,000 256,000
可锻高强度铝镁硅合金棒材需求量（吨） 114 1,011 1,460
由此可见，第一，汽车产量增长，对可锻高强度铝镁硅合金棒材的需求也相应增长；第二，随着可锻高强度铝镁硅合金棒材的成熟应用，汽车转向系统上的铝制零件应用程度也将提高，上述车型单车用量为5.7kg左右，而某些高端车型
上的汽车转向系统已经实现了“全铝化”，单车用量可达20kg；第三，利用本产品生产的高强度铝锻造零件，可应用于汽车减震部件和制动系统，扩大车身应用范围；第四，随着产品在整车应用范围的扩大，售后市场需求量也将得到提升；第五，目前产品需求主要集中在高端车型，中端车型上已开始应用，随着汽车轻量化技术进步，从降低油耗保护环境的发展角度考虑，家用中级轿车市场增长带来的需求将持续增长。
目前，公司为国内领先的为整车市场配套生产该产品的民族企业。公司计划未来五年扩产15,000吨，充分发挥技术领先优势，扩大产能以充分满足市场需求，继续推动该领域的汽车零部件国产化。
④耐磨高硅铝合金棒材
公司自主研发生产的耐磨高硅铝合金棒材主要用来生产汽车空调压缩机中的活塞。活塞作为压缩机中的运动部件是至关重要的零件，要求运行可靠、高效稳定，对材料耐磨性能要求较高。目前，国内高端汽车空调压缩机活塞主要从日本、韩国等国家进口。国内汽车空调压缩机企业在研发和市场上处于劣势，原材料制约是关键性因素之一。国内供应商生产的铝铸造材料，与进口的铝挤压材料相比质量差距较大，用于中高级车零部件的产品非常少。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书为替代进口高端产品，提高国产铝合金材料性能，公司自2006年开展自主研发，获得了“一种生产高硅铝合金的方法”发明专利，基于该技术生产的耐磨高硅铝合金棒材被江苏省科学技术厅评为“高新技术产品”。该产品具有密度小、导热性好、热膨胀系数低的优点，具备良好的耐磨、耐压、耐热性能，是汽车空调压缩机活塞在高温、高压工作环境下运转的理想材料。该产品在技术上完全达到汽车零部件商的生产要求，为提高国内汽车空调压缩机生产企业的核心竞争力提供了有力保证。该产品已成功配套汽车整车市场，目前主要为上海三电贝洱配套生产，对应车型为上海大众帕萨特等。报告期内，公司产销量情况见下表：
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
产量（吨） 90.19 105.40 54.21 14.35
销量（吨） 88.52 105.40 54.21 14.35
产销率（%） 98.15 100.00 100.00 100.00
就汽车行业而言，按平均每套用量约0.5公斤计算，估计2009年国内市场需
求量在5,000吨以上（不包含售后服务市场），全球市场需求量约6万吨。本产品技术还可应用于生产高耐磨锻造零件，市场前景良好。目前，国内主要竞争对手是西南铝业（集团）有限责任公司（简称“西南铝”）。西南铝年产能超过60万吨，产品质量处于国内领先水平，技术装备达到国际先进水平；本公司产品质量处于行业细分领域领先水平，能够针对客户的不同需求做出快速反应，提供性价比高的产品。
因此，公司计划扩产耐磨高硅铝合金棒材3,000吨，在保持质量领先优势的同时，在中高端汽车空调压缩机市场占有更大的份额，逐步取代进口材料，提高汽车空调压缩机国产化程度。
⑤高性能无缝铝合金复合管
公司高性能无缝铝合金复合管生产技术处于发展期，国内尚没有其他企业用同类技术生产该类产品，本公司产品生产项目正处于产业化扩建阶段。
根据中南大学材料科学与工程学院、中南大学新材料工程中心编制的《高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化扩建项目可行性研究报告》，国内外高性能无缝铝合金复合管市场需求量约为每年25,000吨。行业专家认为，本产品在未来5－10年内始终是畅销产品，在较长一段时间内产品需求将始终处于上升趋势。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书项目产品前景看好，2008年公司开始研发生产，拥有在关键性生产技术和客户认证上的领先优势。2009年，该产品产销量实现了较大规模的增长，全年销量达到了559.69吨；2010年上半年销量为490.64吨，达到了2009年全年的87.66%。
报告期内，公司产销量情况见下表：
2010年 1-6月 2009年度 2008年度
产量（吨） 478.90 586.77 66.49
销量（吨） 490.64 559.69 64.43
产销率（%） 102.45 95.38 96.90
公司生产的高性能无缝铝合金复合管性能优越，已成功应用于大众、宝马、福特、克莱斯勒等多款车型上。产品质量和公司品牌获得市场的认可，已发展客户50余家，例如上海德尔福、上海贝洱、天津三电等。部分产品外销跨国汽车零部件商世界各地工厂，部分产品还打入了商用空调领域。目前，不少新客户向公司询价，如某国际著名汽车零部件商部分车型年需求量就超过500吨。在总产能受约束的情况下，公司迫切需要根据市场发展扩产，满足市场需求，抢占市场份额；如果不能及时扩大产能，不仅不能满足市场需求，还会失去既有的市场地位和难得的发展良机。因此，公司计划通过3年左右的研发和产业化，达产时形成年产7,000吨高性能无缝铝合金复合管的生产能力以满足市场需要。
综上所述，公司产能扩张计划是合理的、必要的，募集资金投向项目的市场前景良好。
（四）开拓市场风险及开拓市场具体措施
本次募集资金投向项目完全达产后，公司将新增57,000吨产能。在开拓市场消化新增产能过程中，面临市场需求变化、对汽车行业依赖程度较高等风险，需要提高相应市场营销能力，故公司计划通过以下措施不断加强市场开拓：
①充分发挥公司客户认证优势，进一步巩固与原有汽车零部件商的合作关系，全方位配合客户的需要，优化物流模式等，同时主动与客户展开新产品、新技术的合作和研发，开发有效需求；
②在巩固现有销售市场的同时，通过积极参加行业展览会、利用网络平台等措施争取新客户，不断发挥在铝挤压材领域的品牌优势，积极向其他应用领域扩
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书张；
③完善信息灵敏、反应快速、运作高效的销售体制，优化营销激励机制，引进高素质营销人才，加强营销队伍建设；
④加大国外市场开拓力度，必要时在海外重点业务地区开设办事处，加强与当地客户的联系；
⑤强化市场意识，实施大客户专员制，完善服务体系，进一步提高产品市场竞争力。
三、募集资金投资项目情况
（一）亚太轻合金（南通）科技有限公司汽车用轻量化高性能铝
合金一期项目
鉴于汽车行业未来发展趋势，为了解决本公司目前产能不足、产品结构升级的问题，本项目拟投资48,000万元，其中使用募集资金46,350万元，建设亚太轻合金(南通)科技有限公司新厂区，进一步扩大本公司的生产能力。
1、项目投资必要性分析
（1）实现公司业务发展目标，提升核心竞争力
公司多年来专注于汽车铝挤压材研发与生产，在中国汽车市场大发展的背景下发展迅速，公司生产的汽车热交换系统用精密铝管多年来处于行业领先地位，专用型材等产品也取得了一定的市场份额。由于在铝合金挤压制造方面的专注和进步，公司确立了在汽车铝合金挤压材领域的技术领先性和良好声誉，产品应用领域也扩展到了其他行业，实现了产品结构的多样化。
公司下一步仍将继续专注铝合金挤压材制造，主要针对汽车铝材展开研发和生产，继续保持技术优势，不断扩大市场份额，巩固行业领先地位。因此，要实现这一目标，必须适度扩大公司生产规模，提升生产能力，充分发挥规模化生产带来的效应，提高公司整体的抗风险能力，提升公司核心的竞争力。本募集资金投资项目对于公司扩大生产能力、提升核心竞争力有巨大的推动作用，为公司未
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书来市场竞争打下坚实的基础。
本募集资金投资项目的实施将有力地保证公司既定业务发展目标的实现，对提升公司核心竞争力、确立公司行业地位有积极作用。
（2）巩固现有客户基础，扩大市场占有率
近年来随着世界产业格局的调整，汽车制造业企业大量向中国转移，给我国零部件上游供应商带来了发展良机。通过以往为中国合资厂商配套生产的成功经验，公司的产品逐步取得国际零部件商的认证，直接成为其在中国指定的供应商。
目前，世界五百强（2009）中的八大汽车零部件专业生产商就有四家（博世、大
陆、电装和德尔福）是本公司客户。通过与这些国际零部件商的合作，不仅获得了产品认证资格，还能加入其全球采购生产链，间接地打开了国际市场。
随着国际零部件商在中国生产的日益壮大，采购需求与日俱增；同时，大量国内的零部件商也在扩大采购需求，不断要求公司增加供应量，给本公司的生产也带来了一定的压力。此外，其他工业铝材客户也因本公司铝合金挤压材方面的声誉慕名而来，指定公司为其铝材应用合作伙伴。虽然公司每年不断提升产能，但受限于场地及设备，产量不能满足客户需求。如果不能快速扩大产能，不仅不能赢得新客户，还很有可能丢失老客户。因此，扩大产能将巩固现有的客户基础，不断扩大市场份额。
（3）扩大投资，充分发挥生产规模效应
按照行业发展规律，当企业生产达到一定规模时，生产规模的扩大将带来单位固定成本的降低，经济效益增加。公司自成立以来，生产规模不断扩大。产量由 2007年的 29,217.78吨增长到 2009年的 37,948.88吨，增加幅度达到了 29.88%。
在生产规模扩大，销售收入增加的同时，公司单位生产成本不断降低，取得了明显的规模效应。所以，本项目将进一步发挥规模效益，提高公司盈利能力。
（4）不断开拓新市场，深耕业务增长新领域
现代消费者对汽车质量要求越来越高，相应地对汽车应用材料的要求也越来越高。目前我国汽车用铝挤压材产量较多，但掩盖不了我国铝挤压材行业技术水平整体较低的事实。在高附加值的技术产品开发和生产上，国内汽车铝挤压材生
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书产企业存在一定不足。因此，开发高技术产品市场，对于提升公司产品竞争力，拓展市场空间，保证公司持续盈利能力都十分重要。
本次募集资金投资项目主要生产以下四种产品，分别是精密热交换铝管、制动系统用铝型材、可锻高强度铝镁硅合金棒材、耐磨高硅铝合金棒材。除精密热交换铝管作为公司目前的主营业务品种用于汽车热交换系统外，后三种产品目前均为公司新研发产品，已开始批量生产，分别用于汽车制动系统、汽车转向系统等，应用领域有了进一步的扩大，不仅可以促进汽车轻量化的实现，还能为公司带来新的增长领域，为公司持续发展注入新的推动力。
2、项目实施主体
项目实施主体为公司全资子公司——亚太轻合金(南通)科技有限公司。
目前亚通科技尚未正式投产，处于项目准备阶段。亚通科技已开始有计划地储备管理干部，加强培训生产主管和操作工人。募集资金到位后，本公司将直接对其增资。
亚通科技基本情况及截止 2010年 6月 30日的财务信息请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人子公司基本情况”。
3、项目选址及项目土地
本项目建设场地位于江苏海安经济开发区内。截至本招股说明书签署日，亚通科技已取得“苏海国用（2008）第×801377号”和“苏海国用（2009）第×801036
号”《国有土地使用证》，共计取得 133,720平方米工业用地之土地使用权。
4、项目建设目标及建设内容
本项目拟建设一个总面积达 133,720㎡的新厂区，包括原料库、熔炼车间、挤压车间、盘拉车间、热处理区域、成品库、电气室、备品库和空压站等。项目达产后，亚通科技具备年产 5万吨汽车用轻量化高性能铝合金的生产能力。
本项目主要建设内容包括：（1）厂房面积 100,146.5 ㎡，办公面积 6,721.5
㎡，（2）挤压生产线 6条，设备投资 11,480万元。
5、主要设备选择
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书本项目需要主要设备 196套，具体情况见下表：
汽车用轻量化高性能铝合金一期项目主要设备表
序号设备名称规格或型号单位数量
1 熔炼炉 30吨台 4
2 熔炼炉 15吨台 2
3 铸造平台系统国内台 3
4 铸造平台系统进口台 3
5 内导铸造机(铸造系统)--套 3
6 均质炉 15吨台 2
7 均质炉 30吨台 3
8 挤压生产线 3,100吨套 1
9 挤压生产线 2,800吨套 1
10 挤压生产线 800吨-1,650吨套 4
11 倒立式盘拉机组 2,200mm 套 2
12 切割机--台 10
13 剥皮机--台 4
14 淬火炉--套 1
15 电加热炉--套 8
16 铝圆棒超声波检测设备--套 1
17 长棒在线探伤设备--套 1
18 光谱分析仪--台 1
19 高温高滤速袋式除尘器--台 1
20 静电除油装置--套 1
21 其他配套辅助设备--套 140
总计 196
6、投资概算情况
本项目投资总额为 48,000万元，具体投资情况如下：
汽车用轻量化高性能铝合金一期项目资金运用表
序号投资项目第一年第二年第三年第四年合计
1 固定资产 19,476.80 12,984.60 0.00 0.00 32,461.40
2 流动资金 0.00 0.00 10,846.50 4,153.50 15,000.00
3 不可预见费 146.90 391.70 0.00 0.00 538.60
合计 19,623.70 13,376.30 10,846.50 4,153.50 48,000.00
本项目共需资金约 48,000万元，其中用于固定资产投资 32,461.40万元、用
于流动资金 15,000万元。本项目获中小企业科技发展基金资金补助 1,650万元，计划用募集资金投入 46,350万元。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书
7、项目技术来源
本项目的关键技术是多组元微合金化成分设计技术、挤压模具制造技术、熔炼浇铸、控温挤压、长结构盘拉、无屑切割等。本公司主要从事汽车用铝管、型材和棒材的研发和生产，拥有丰富的汽车铝挤压材生产经验，在多年的生产、开发实践中积累了大量的关键核心技术，且部分技术已经申请国家专利。本项目中精密热交换铝管、制动系统用铝型材、可锻高强度铝镁硅合金棒材、耐磨高硅铝合金棒材四个产品方向均系现有产品的扩产，公司已经完全具有相关生产技术。
8、产品生产工艺
生产工艺流程图
9、主要原辅料和能源的供应情况
本项目生产的所需原料为铝锭及合金，所需原料通过市场采购。项目所需的水和电力由当地供应，天然气等资源均从市场购买。
10、项目环保情况
本项目将严格执行国家环境保护相关标准，对“三废”进行妥善处理、达标排放。亚通科技已就本项目提交了《环境影响评价申请报告》，对该工程可能排放的污染物及其治理办法进行了详细的分析和说明，取得江苏省海安县环境保护局出具的海环管（书）【2009】10021号文件批复。
11、项目的实施进度
本项目计划第一、二年完成基建和设备的安装调试，第三、四年试生产，第
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书五年正式达产。
本项目于 2008年开始筹建工作。在取得厂房用地使用权后，亚通科技开始建设厂房和定购生产设备，支付了部分设备的采购定金。截至 2010 年 6 月 30日，亚通科技已完成工程建设及设备投资 15,037.31万元。
12、项目的经济效益情况
本项目建设期为 24个月，项目建成后投产第一年预计达产 70%，投产第二年达产 100%。达产后的销量和销售收入如下表所示：
序号产品名称销售单价(万元/吨)销量（吨）销售收入（万元）
1 精密热交换铝管 2.57 20,000 51,400
2 制动系统用铝型材 2.45 12,000 29,400
3 可锻高强度铝镁硅合金棒材 2.16 15,000 32,400
4 耐磨高硅铝合金棒材 2.27 3,000 6,800
合计 50,000 120,000
项目达产后的效益指标如下表所示：
序号指标名称指标值备注
1 年销售收入 120,000万元
2 年总成本 98,965万元达产年均
3 销售税金及附加 344万元达产年均
4 增值税 4,300万元
5 年销售利润 16,391万元达产年均
6 年所得税 4,098万元达产年均
7 年税后利润 12,293万元达产年均
8 投资收益率（税后） 26.27%
9 投资回收期 3.69年不含建设期
10 自有资金收益率（税后） 26.27%
11 投资利润率 34.15%
12 盈亏平衡点 34.00%
注：（1）数据来源于项目可行性报告
（2）所得税按 25%计算
本项目经济效益较好，投资收益率（税后）26.27%，全部投资回收期 3.69
年（不含建设期）。本项目建成后正常年销售收入 120,000万元，年税后利润 12,293万元。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书
（二）高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化扩建项目
1、项目投资必要性分析
（1）提高汽车行业生产品质
本项目研发生产的高性能无缝铝合金复合管广泛用于汽车散热器、冷凝器、蒸发器和暖风机等热交换器及特种行业热交换器生产。目前市场上汽车用铝质热交换器基本采用进口预钎焊层铝合金复合管生产。公司采用“复合锭层流挤压法”制造出高性能无缝铝合金复合管。本项目产品符合国家《产业结构调整指导目录(2005年版)》鼓励类“汽车轻量化及环保型新材料制造”和“有色金属复合材料技术开发及应用”的要求，同时符合高新技术企业认定所涉及的《国家重点支持的高新技术领域》，具体为“新材料技术”中的“铝、镁、钛轻合金材料深加工技术”和“金属及非金属材料先进制备、加工和成型技术”。
（2）促进汽车零部件国产化
本项目研发生产的高性能无缝铝合金复合管，可以为德尔福、贝洱、日本法雷奥、现代、三电等国际著名汽车零部件生产商进行配套，完全可以替代同类进口产品。采用该复合管生产的冷却水箱、空调器等产品已通过上海别克、桑塔纳、帕萨特、神龙富康、东风雪铁龙等厂家的性能测试。因此，本项目的成功实施将打破国外公司对该产品的技术和价格垄断，缩短我国汽车零部件材料与国外先进水平的差距，提高汽车零部件国产化生产程度，有利于我国汽车行业的创新发展。
（3）促进公司产品结构升级
本项目研发的高性能无缝铝合金复合管产品技术要求高，属于汽车铝材中的高端产品。公司计划通过三年的时间将其产业化，形成年产 7,000吨的产能，充分利用原有的技术和销售优势抢占这一高端市场。公司将在扩大现有产品生产同时，大力开拓高性能铝合金市场，加大高性能产品在公司生产结构中的比重，提高公司生产技术，促进公司产品结构升级，继续保持在汽车铝挤压材制造业的领先地位。
2、项目实施主体、选址
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书本项目由本公司实施，在公司现有厂房内生产。
3、项目建设目标及建设内容
本项目自 2009年 10月起启动，实施期为 3年。项目计划投资 8,630万元，达产后实现年生产 7,000吨高性能无缝铝合金复合管。
4、主要设备选择
高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化扩建项目主要设备表
序号设备名称型号数量
1 挤压机生产线-- 1
2 棒材加热炉-- 1
3 台式全自动布氏测量系统-- 1
4 直读光谱仪器 SPECTROMAXx-M 1
5 数控车床 QTN200/500U 1
6 线切割放电加工机 FA10SA 1
7 电火花成型加工机 EA8M 1
8 立式加工中心 VCN410B 1
9 数控高速走丝电火花切割机 FW1P 1
10 数控电火花穿孔机 SD1 平面/工具磨床-- 1
12 铣床-- 1
13 钻床-- 1
14 模具加热炉-- 1
15 水处理系统-- 1
16 铝棒探伤仪-- 1
17 剥皮机-- 1
18 切割机-- 1
19 其他配套设备-- 15
合计 33
5、投资概算情况
本项目总投资为 8,630万元，计划使用募集资金投入资金 5,680万元，使用江苏省省级科技创新与成果转化专项引导资金和地方配套资金 950万元（《市科技局市财政局关于转发省科技厅省财政厅下达 2009年省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化）专项引导资金以及下达市级地方匹配资金的通知》，锡科计[2009]170号、锡财企[2009]104号），使用贷款 2,000万元。
本项目资金来源及各年运用计划见下表：
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书序号资金来源第一年第二年第三年合计
1 募集资金投入 895 1,871 2,914 5,680
2 银行贷款 2,000 -- 2,000省级科技成果转化专项引导资金及地方配套资金
578 299 73 950
合计 3,473 2,170 2,987 8,630
本项目总投资 8,630万元，其中固定资产投资 2,740万元（其中设备购置费2,390万元、基建费 350万元），流动资金 5,890万元。
6、项目技术来源
本项目产品的关键技术主要来源于中南大学国家 973项目“提高铝材质量的基础研究”和国家 863项目“高性能铝镁钪合金研究”的研究成果。
本公司与中南大学分别于 2009年 3月 1日、2009年 9月 15日、2010年 2月 3日、2010年 2月 28日签订《合作协议》及其《补充协议》，主要约定以下内容：
（1）中南大学同意“高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化”项目实施
过程中及达产后的收益归亚太科技所有，中南大学不参与利润分配。
（2）中南大学同意并确保当事人同意：中南大学钟掘院士负责的国家 973
计划资助项目“提高铝材质量的基础研究”、潘清林教授负责的国家 863 计划资助项目“高性能铝镁钪合金研究”及相关的科研成果作为该项目的成果来源并办理相关的手续。
（3）在申报、实施“高性能铝合金复合管制备关键技术研究及产业化”工
作过程中，新所取得的专利、成果由亚太科技为主享有；形成的论文（或著作）由中南大学为主，双方有关人员具有署名权。
（4）在申报、实施“高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化”项目工作
过程中新所取得的专利、成果，由亚太科技单方享有实施该等专利、成果的权利且享有实施该等专利、成果的经济利益。
（5）在申报、实施“高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化”项目工作
过程中，新取得的专利、成果，未征得亚太科技书面同意，中南大学不得单独许
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书可他人使用。
（6）在合同履行过程中，双方均对本项目涉及的技术秘密负有保密义务（以
专利权方式公开的除外），但在不涉及技术秘密的情况下，一方可以将其与对方进行合作的信息公开。
（7）未征得亚太科技书面同意，中南大学不得单独委托或授权他人研究或
产业化与“高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化”项目同类产品。
（8）双方各自确保自己所提供的资料和权利的真实性，如涉及到第三方利
益，则由提供方承担全部的相关责任。
（9）亚太科技向中南大学支付研究开发经费和报酬总额为 196万元，由中
南大学以包干的方式使用。
7、产品生产关键技术及其产业化可行性
本项目主要采用中南大学研发的“复合锭层流挤压法”关键技术，该技术产业化应用具有可行性：
（1）技术成熟可靠
本公司研发生产的高性能无缝铝合金复合管主要采用中南大学提出的“复合锭层流挤压法”关键技术，将两种或两种以上的铝合金组成的一大直径复合管坯料加热到较高的可塑性变形温度，然后通过挤压模具和心轴间的环状空间挤压，当挤压变形量达到足够大时，金属流动会以层流方式进行，极高的挤压力和挤压温度会在界面处产生“压力锻”的焊接效应，促进界面间的快速扩散和广泛结合，产品为冶金结合的复合挤压管。
该技术主要来源于中南大学钟掘院士负责的国家 973 项目“提高铝材质量的基础研究”和潘清林教授负责的国家 863 项目“高性能铝镁钪合金研究”的研究成果，该成果分别在 2007年获国家科技进步一等奖及在 2006年获湖南省科技进步三等奖。
（2）产品性能出色
与传统的高频焊管相比，公司研发生产的高性能无缝铝合金复合管界面结合
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书强度更高，内外表面更光滑，气密性更好，更适应客户后道装配焊接等工艺。两种产品具体参数对比见下表：
高性能无缝铝合金复合管高频焊管
生产技术复合锭层流挤压法复合铝板卷管后焊接
材料 3003/4343、3003/4045等 3003/4343、3003/4045等
外观内外表面光滑，无缝有一条焊缝
复合层包覆冶金结合，包覆强度更高轧制而成，包覆强度一般
强度强度高，耐压强度弱，容易开裂
复合层厚度均匀、一致表面焊缝处无复合层
加工过程挤压工艺稳定焊接过程难控制
客户装配过程
任一点都可以装配焊接
如果在焊缝处装配焊接会造成产品泄露
产品图片
（3）市场测试反应良好
2008年公司开始小批量试生产，2009年该产品产销量实现了较大规模的增长，年销量达到了 559.69 吨。由于公司生产技术一流，产品性能卓越，公司所
生产的高性能无缝铝合金复合管被应用于大众、宝马、福特、克莱斯勒等多款车型上。公司产品质量和品牌已经得到市场的认可，不少新客户向公司询价，如某
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书国际著名汽车零部件商部分车型年需求量就超过 500吨，预计 2010年全年客户订单量将超过 1,000吨。
目前，公司已发展客户 50多家，其下游汽车厂商遍及国内各大汽车公司，主要客户及其下游配套汽车厂商见下表：
客户名称配套汽车厂商
重庆超力高科技有限责任公司上海通用、上汽通用五菱、海马汽车、北京吉普、长安集团、奇瑞汽车、吉利汽车、比亚迪、GM、福特澳大利亚
上海德尔福汽车空调系统有限公司上海通用、上海大众、一汽大众、重庆五十铃、武汉神龙、长安铃木、昌河铃木、沈阳金客
南京协众汽车空调集团有限公司上海大众、长城汽车、福田汽车、长安福特、奇瑞汽车
江西新电汽车空调系统有限公司江铃股份、北汽福田、一汽海马、上汽通用五菱、昌河汽车、长城汽车、南京长安
北京大起空调有限公司北京现代、起亚汽车
南方英特空调有限公司长安福特、长安马自达（南京）、长安铃木、广汽、河北长安、江铃、奇瑞汽车
上海贝洱热系统有限公司上海通用、上海大众、沈阳宝马、上汽汽车、北京奔驰、一汽大众、华晨金杯、东南汽车、安徽江淮汽车、海南马自达、奇瑞汽车
空调国际（上海）有限公司沈阳华晨金杯、南京依维柯、南京跃进集团、一汽海马、东风柳州、上海通用、长安福特、美国通用、南非通用
广州市花都必胜汽车空调器厂广州本田、上海大众、丰田、奔驰
天津三电汽车空调有限公司天津夏利、一汽集团
上海威乐汽车空调器有限公司吉利集团、上海华普汽车
杭州哈德森汽车部件有限公司一汽大众、上海通用、上海大众、广州本田
深圳市比亚迪汽车有限公司-
（4）市场前景广阔
根据中南大学材料科学与工程学院、中南大学新材料工程中心编制的《高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化扩建项目可行性研究报告》，目前国内外市场对高性能无缝铝合金复合管需求量约为每年 25,000 吨。高性能无缝铝合金复合管作为各类热交换器升级换代的关键材料，广泛用于散热器、冷凝器、蒸发器和暖风机等热交换器及特种行业热交换器生产，应用领域包括汽车、暖通、航天航空等行业，行业应用前景广阔。行业专家认为，本产品在未来 5－10年内始终是畅销产品，在较长一段时间内产品需求将始终处于上升趋势。而在国内市场，
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书尚没有其他生产厂家采用同类技术生产该产品。公司计划通过 3年左右的研发和产业化，形成年产 7,000吨高性能无缝铝合金复合管的生产能力以满足市场需求。
8、主要原辅料和能源的供应情况
项目所需原辅材料主要为铝锭和合金。公司向现货供应商采购铝锭及合金，市场供货充足。
公司现有公用工程、辅助设施完备，可满足该项目的实施。
9、项目环保情况
本项目将严格执行国家环境保护相关标准，对“三废”进行妥善处理、达标排放。本公司已就本项目提交了环境影响申请报告，对该工程可能排放的污染物及其治理办法进行了详细的分析和说明，并于 2009年 11月 5日获得无锡市新区规划建设环保局的环境影响评价报告书批复。
10、项目实施进度
本项目于 2009年 10月正式启动，计划在三年内完成研发及产业化扩建，项目期末达到设计生产能力，实现年生产高性能无缝铝合金复合管 7,000吨。
11、项目经济效益情况
本项目计划在三年内完成研发及产业化扩建，预计第一年达产 24.43%，第
二年达产 61.29%，第三年达产 100.00%，实现年生产高性能无缝铝合金复合管
7,000吨。达产后的销售量和销售收入如下表所示：
序号产品名称销售单价(万元/吨)销量（吨）销售收入（万元）
1 高性能无缝铝合金复合管 4.00 7,000 28,000
项目达产后的效益指标如下表所示：
序号指标名称指标值备注
1 年销售收入 28,000万元
2 年总成本 23,509万元达产年均
3 年销售利润 4,491万元达产年均
4 年所得税 673万元达产年均
5 年税后利润 3,818万元达产年均
6 投资收益率 44.24%
7 投资回收期 3.6年
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书8 投资利润率 25.7%
注：（1）数据来源于项目可行性报告
（2）项目实施主体亚太科技为高新技术企业，所得税按 15%计算
本项目经济效益较好，投资收益率为 44.24%，全部投资回收期 3.6年。本项
目建成后正常年销售收入 28,000万元，年税后利润 3,818万元。
12、项目销售
本项目产品市场需求主要集中在国内汽车行业，主要客户为汽车空调制冷系统的供应商，如上海德尔福、江西新电、天津三电等。为将市场需求转化为公司实际销售额，公司拟采取如下方案：
（1）成立专门的内部机构。设立高性能无缝铝合金复合管研发及其产业化
扩建项目组，下设市场营销组和研发组，其中市场营销组由公司主管市场的副总经理直接领导，负责研究解决项目实施过程中的销售问题。
（2）继续保持对高端顾客的专业服务。高性能无缝铝合金复合管的需求量
集中在特定客户群中，对这些顾客，公司委派专业营销员对其进行跟踪服务，定期走访，以做好沟通服务工作。
（3）多渠道发布产品信息。公司拟通过召开订货会、国内外专业网站、B2B
商务平台、公司自身网站、参加展览会等多种形式向客户发布产品信息，与公司建立便利的沟通渠道。
四、募集资金投资项目生产能力与固定资产资本性支出的配
比关系
本次募集资金项目主要是提高公司核心产品生产能力、促成公司自主研发的高性能产品产业化，投资以下两个项目：亚太轻合金（南通）科技有限公司汽车用轻量化高性能铝合金一期项目和高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化扩建项目。根据募集资金投资项目的投资和达产计划，募投项目将于 2013 年完全达产，届时公司将新增 5.7万吨/年生产能力。本次募集资金投资项目将新增固定
资产资本性支出 35,201.40 万元，项目完全达产后将实现年营业收入 148,000 万
元，净利润 16,111万元，各项指标对比如下：
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书募投项目固定资产资本性支出配比表
序号指标公司（2009年）募投项目
1 产能（万吨） 4.2 5.7
2 固定资产原值/产能 0.59 0.62
3 销售收入/固定资产原值 3.30 4.20
4 净利润/固定资产原值 0.39 0.45
5 销售净利率 11.96% 10.88%
本次募投项目需要采购成套新生产设备，安装 7条全新生产线，并在异地建设新厂房，故而固定资产投资额较大。相应地，募集资金投资项目达产后的总产能与现有产能相比将增加 1.36 倍。募投项目每吨产能需要的固定资产投入较
2009 年公司情况略有增加；从单位固定资产投入产生的销售收入、销售利润来看，募投项目的指标均高于近期指标，固定资产投入效益较好。总体上说，募集资金投向项目达产后将提高公司整体的生产经营效率。
五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
（一）本次募集资金运用对公司财务状况的影响
本次募集资金的成功运用将提高本公司的综合竞争实力和抗风险能力。募集资金到位后，对本公司主要财务状况及经营成果的影响如下：
1、对净资产及每股净资产的影响
募集资金到位后，公司净资产及每股净资产均大幅度增长，公司股票的内在价值显著提高。
2、对净资产收益率及盈利能力的影响
募集资金到位后，由于净资产的迅速扩张，短期内本公司的净资产收益率将会被摊薄。
本次募集资金投向均经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合本公司发展规划。从中长期来看，募集资金投资项目均具有良好的盈利前景，全部达产后，项目年新增净利润 16,111万元，销售净利率约为 10.88%，
公司的净资产收益率有望进一步提高，盈利能力大大增强。
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3、对股本结构的影响
本次发行后公司的股本结构得到优化，股权的多元化有利于公司治理结构的进一步规范。同时，由于溢价发行可以增加资本公积金，公司的股本扩张能力得以提高。
（二）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本次募集资金投资项目中固定资产投资总额为 35,201.40万元，随着项目的
逐年建成投产，公司未来固定资产折旧将大幅增加。以公司现行固定资产折旧政策，募集资金投资项目达产后，年新增折旧额约为 2,557万元。
项目全部达产后，公司年新增销售收入约 148,000万元，年新增利润约 20,882万元（税前），完全能够消化新增折旧费用的影响，公司的盈利能力将会大幅提高。
本次募集资金项目的实施，一方面能有效解决公司产能不足的问题，另一方面将优化公司产品结构，拓展业务领域，全方面提高公司在汽车铝挤压材行业中的市场地位。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书第十四节股利分配政策
一、发行人报告期内的股利分配政策
自整体变更为亚太科技后，本公司执行新的股利分配政策，并修订了《公司章程》。新股利分配政策具体如下：
1、本公司按自身业务发展需要制订每年的股利分配方案，在符合国家财务
会计制度及有关法律、法规并经股东大会批准后进行。每年的股利分配方案由董事会拟定，经本公司股东大会通过后执行。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开日后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、本公司的股利分配形式包括现金和股票。
3、本公司税后利润按以下顺序使用：
（1）弥补亏损；
（2）提取法定公积金；
（3）经股东大会决议，提取任意公积金；
（4）支付普通股股利。
4、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金，公司
法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
5、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书不参与分配利润。
二、发行人报告期内股利分配情况
经2008年4月28日召开的本公司2007年度股东大会审议通过，公司2007年度不进行利润分配。
经2009年3月27日召开的本公司2008年度股东大会审议通过，公司2008年度不进行利润分配。
经2010年3月19日召开的本公司2009年度股东大会审议通过，公司2009年度不进行利润分配。
公司近三年实际分配情况与公司制定的分配政策一致。以上利润分配符合《公司法》和本公司《公司章程》的相关规定。
三、本次发行完成后发行人的股利分配政策
(一)股利分配一般政策
本公司股票全部为普通股，股利分配将遵循同股同权同利的原则，按各股东持有的股份分配股利。公司实行积极的利润分配政策，在公司资金充裕并满足公司生产经营所需资金的前提下，积极实施现金分红。
1、股利分配原则
公司的利润分配应充分重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展。
2、股利分配方式
公司采用现金或股票方式分配股利。
3、现金分红政策
在公司资金充裕并满足公司生产经营所需资金的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，或者每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书(二)利润分配顺序
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司缴纳所得税后的净利润按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取10%的法定公积金。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；
3、提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金；
4、支付股东股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
四、本次发行完成前滚存利润的分配政策
经公司董事会一届十三次会议及 2009年度股东大会批准，公司本次股票发行并上市前形成的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书第十五节其他重要事项
一、信息披露与投资者服务
本公司已按《证券法》、《公司法》及中国证监会及证券交易所关于信息披露的有关要求，制订了严格的信息披露制度；本公司本次申请公开发行的股票若能成功发行并上市，将严格按照信息披露制度对外进行信息披露。
为向投资者提供更好的服务，本公司已制订如下计划：
1、设立专门的机构、人员、电话，负责投资者的接待工作，解答投资者提
出的问题，加强与投资者的交流；
2、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保
证投资者能够按照有关法律法规的规定及时获得需要的信息；
3、加强对相关人员的培训工作，保证服务工作的质量；
4、本公司已建立网站（www.yatal.com），刊载有关本公司及本行业国内外
信息，向广大投资者全面介绍公司基本情况和本行业、本公司最新发展动态，协助投资者如实、全面地了解本公司的投资价值。
5、负责信息披露、为投资者服务的部门为证券投资部，董事会秘书专门负
责信息披露事务。
负责人：罗功武
联系人：罗功武
电话：0510-88278652
传真：0510—88278653
电子信箱：dm@yatal.com
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书
二、重大合同
除已在本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”所述的重大关联交易合同和本招股说明书“第十三节募集资金运用”所述的技术合作协议以外，本公司正在履行、将要履行或对本公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同情况如下：
（一）重大采购合同
截至2010年6月30日，本公司及主要控股子公司正在履行的金额在500万元以上的重大采购合同如下：
序号供应商名称
采购商名称
主要采购品种
采购数量（吨）
采购单价定价原则
协议有效期协议签署日备注无锡信和源金属有限公司
无锡市天源有色金属有限公司
亚太科技
铝锭
最少起订量 30
根据采购订单确认的价格确定
至2009-12-31
2009-3-12
到期后如无异议，合同有效期顺延至2010-12-31注 1

上海高和有色金属发展有限公司
亚太科技
铝锭
最少每牌号订购量不少于 30吨且按30吨倍数订购
以采购订单确认的价格为准
至2010-12-31
2010-3-24内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司
亚太科技
铝锭
约 700吨/月
结算月月均价
至2010-12-24
2009-12-18上海中铝凯林铝业有限公司无锡分公司
亚太科技
铝锭 18000
结算月月均价+升水
2010-1-1 至2010-12-31
2009-12-29
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书5注 2

内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司
海特铝业
铝锭
约 600吨/月
结算月月均价

至
2010-12-24
2008-11-25
结算月为上月 25日至本月 24日每日长江现货市场高价与低价平均价的月平均价焦作市万方集团有限责任公司
海特铝业
合金铸棒
最少每牌号订购量不少于 30吨
以采购订单确认的价格为准
至 2010-6-30 2009-8-31山东创新金属科技股份有限公司
亚太科技
合金铸棒
最少每牌号订购量不少于 22吨且按22吨倍数订购
铝价+加工费
至2010-12-31
2010-6-29
到期双方无异议，合同顺延至2011-6-30焦作市万方集团有限责任公司
亚太科技
合金铸棒
最少每牌号订购量不少于 50吨且按50吨倍数订购
铝价+加工费
至2010-12-31
2010-1-29
到期双方无异议，合同顺延至2011-6-30河南中孚实业股份有限公司
上海中孚铝业发展有限公司
亚太科技
合金铸棒
最少每牌号订购量不少于 50吨且按50吨倍数订购
铝价+加工费
至2010-12-31
2010-1-29
到期双方无异议，合同顺延至2011-6-30无锡市嵩山铝材有限公司
亚太科技
铝材
以采购订单确认的数量为准
铝价+加工费
至 2011-5-13 2010-5-13
到期双方无异议，合同顺延至2011-11-13
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书11注 3
河南中孚实业股份有限公司
海特铝业
合金铸棒
最少每牌号订购量不少于 50吨且按50吨倍数订购
以采购订单确认的价格为准
至2010-12-31
2010-1-5
到期双方无异议，合同顺延至2011-6-30
注 1：亚太科技与上海高和有色金属发展公司于 2010年 3月 24日就其 2008年 1月 10日签订的《采购合同》进行续签。
注 2：海特铝业与内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司于 2009年 12月 17日就其 2008年11月 25日签订的《采购合同》进行续签。
注 3：海特铝业与河南中孚实业股份有限公司于 2010年 1月 5日签署的《采购合同》转由河南中孚实业股份有限公司控股子公司上海中孚铝业发展有限公司履行。为此，海特铝业与该两家公司于 2010年 3月 9日签署《协议书》。
（二）重大销售合同
截至2010年6月30日，本公司及主要控股子公司正在履行的金额在500万元以上的重大销售合同基本信息如下：
序号销售客户名称
供货商名称
主要商品种类
销售数量
销售单价或售价定价原则
协议有效期协议签署日浙江三花汽车零部件有限公司
亚太科技
铝棒、铝管、型材
供货数量
按“采购计划通知书”为准
按招标定价或比价定价或双方协商定价
十年 2008-3-12上海贝洱热系统有限公司
亚太科技
铝管
根据订单所载数量供货
铝锭价格+加工费
自 2010-1-1起 2010-1-1注 1 上海汽车空调配件有限公司
亚太科技
铝管、型材
根据订单所载数量供货
以“零部件、原材料供货计划”载明的价格为准
2006-9-1 至2011-8-31
2006-9-1

上海德尔福汽车空调系统有限公司
亚太科技
铝管、铝棒、铝型材、蒸发器扁管、冷凝器扁管
按德尔福采购订单数量为准
铝锭价格+加工费
自 2009-3-4起 2009-3-4上海宜晟汽车零部件有限公司
亚太科技
铝材
根据订单所载数量供货
铝锭价格+加工费
自 2010-1-1起 2010-1-1注 2

浙江新龙实业有限公司
亚太科技
汽车空调管、型材、家用空调连接管、两器用薄壁铝管
按新龙公司采购计划传真标注的数量为准
铝锭价格+加工费
2009-4-1 至2011-3-31
2009-3-20上海神富机械科技有限公司
亚太科技
铝管
根据订单确定销量
铝锭价格+加工费
自 2010-4-2至2010-12-31
2010-4-2瑞安市远东铝业有限公司
亚太科技
圆管
根据订单确定销量
铝锭价格+加工费
2010-1-1 至2012-12-31
2009-12-21江苏斗星汽车配件有限公司
亚太科技
铝管
根据订单确定销量
铝锭价格+加工费
2010-1-1 至2010-12-31
2009-12-29注 3

上海汽车空调配件有限公司
海特铝业
铝管、型材、圆棒
根据订单确定的数量供货
铝锭价格+加工费
自 2009-01-01起
2009-01-01注 4

天津市静双海翔汽车部件有限公司
海特铝业
铝管、型材、精拉棒
根据订单确定的数量供货
铝锭价格+加工费
自 2008-12-25日起
2008-12-25苏州不二工机有限公司
海特铝业
铝棒
根据订单确定的数量供货
铝锭价格+加工费
自 2007-4-17起
2007-4-17注 5
杭州哈德森汽车部件有限公司
海特铝业
铝棒
根据订单确定的数量供货
铝锭价格+加工费
2008-12-30 至2010-12-31
2008-12-30
宁波拓普制动系统有限公司
海特铝业
以订单为准
根据订单确定的数量供货
铝锭价格+加工费
2009-3-9 至2012-3-9；如到期双方未提异议，则最长顺延 6年
2009-3-9上海铝圣金属材料有限公司
亚太科技
铝管、型材
根据订单所载数量供货
铝锭价格+加工费
自 2010-1-1起 2010-1-1上海瑞尔实业有限公司
亚太科技
铝管、型材
根据订单所载数量供货
根据订单价格协议
自 2010-1-1起 2010-1-1东方国际集团上海市对外贸易有限公司
亚太科技
空调管
根据订单所载数量供货
铝锭价格+加工费
自 2010-1-1起 2010-1-1常州腾龙汽车空调管路有限公司
亚太科技
铝型材、铝管
根据订单所载数量供货
根据订单协议
自 2010-1-1至2010-12-30
2010-1-1东莞海益机械配件有限公司
亚太科技
阀块
根据订单所载数量供货
铝锭价格+加工费
自 2010-1-18起
2010-1-18浙江智泓科技有限公司
亚太科技
阀块
根据订单所载数量供货
根据订单协议
自 2010-1-6起 2010-1-6常州市盛士达汽车空调有限公司
海特铝业
铝管、型材
以采购订单确认的数量为准
铝锭+加工费
至 2010-12-31 2010-1-29注 6 浙江新龙实业有限公司
海特铝业
铝管、铝棒、铝型材
根据订单确定的数量供货
铝锭+加工费
2009-4-1 至2011-3-31
2009-3-30新昌县佛城制冷有限公司
海特铝业
铝管、铝棒、型材
根据订单确定的数量供货
铝锭+加工费
2010-1-1 至2010-12-31
2010-1-1苏州新都精密配件有限公司
海特铝业
以订单为准
根据订单确定的数量供货
根据订单确定
2010-2-23 至2011-2-23；如到期双方未提异议，则顺延1年
2010-2-23
注 1：上海汽车空调配件有限公司与亚太科技于 2006年 9月 1日签署的《采购合同》
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书有效期顺延一年，即有效期从 2006年 9月 1日至 2011年 8月 31日。
注 2：亚太科技与浙江新龙实业有限公司于 2009年 3月 20日签订的《销售合同》于 2010年 3月 31日依合同条款顺延一年。
注 3：海特铝业与上海汽车空调配件有限公司于 2009年 1月 1日签订的《销售合同》依合同条款顺延。
注 4：海特铝业原合同方“天津市静双宝马空调部件有限公司”现更名为“天津市静双海翔汽车部件有限公司”。
注 5：海特铝业与杭州哈德森汽车部件有限公司于 2008年 12月 30日签订的《销售合同》依合同条款顺延一年。
注 6：亚太科技与浙江新龙实业有限公司于 2009年 3月 20日签订的《销售合同》于 2010年 3月 31日依合同条款顺延一年。
（三）借款及授信合同
截至本招股说明书签署之日，本公司及子公司正在履行的金额在500万元以上的借款及贷款授信合同如下：
序号
贷款银行
借款人名称
借款金额（人民币
万元）
借款起止
日期
备注
一、借款合同
中国农业银行无锡锡山支行
亚太科技 1,500
2010-1-6 至2011-1-5
周福海、海特铝业提供保证担保上海浦东发展银行无锡分行
亚太科技 1,000
2010-2-9 至2011-2-9
海特铝业及周福海提供连带保证担保中国银行无锡南长支行
亚太科技 1,000
2010-3-12 至2011-3-11
海特铝业、周福海、于丽芬、周吉共同提供保证担保中国银行无锡南长支行亚太科技 624
2010-2-8 至2011-2-7
海特铝业、周福海、于丽芬、周吉共同提供保证担保中国银行无锡南长支行亚太科技 2,000
2010-2-20 至2011-2-19
海特铝业、周福海、于丽芬、周吉共同提供保证担保中国农业银行无锡锡山支行
亚太科技 1,000
2010-2-11 至2011-1-20
抵押担保中国银行股份有限公司海安支行
亚通科技 1,000
2010-3-19至2011-12-31
海特铝业及亚太科技、周福海、于丽芬、周吉共同
4,000
2010-3-19至2012-12-31
提供保证担保及抵押担保江苏银行股份有限公司无锡蠡园支行
海特铝业 1,000
2010-4-13至2011-4-12
抵押担保及亚太科技提供连带保证担保上海浦东发展银行无锡分行
亚太科技 2,000
2010-7-7至2011-7-7
海特铝业及周福海提供保证担保中国工商银行股份有限公司海安支行
亚通科技 10,000 注 1
自 2010年 11月 9日起 3年
亚太科技提供保证担保
二、授信合同
江苏银行股份有限公司无锡蠡园支行
海特铝业 3,500
2010-4-2 至2013-4-5
最高额综合授信合同；海特铝业以房产及土地使用权提供担保和亚太科技提供保证担保中国银行无锡南长支行
亚太科技 15,000
2010-1-19 至2011-1-11
最高额保证担保借款合同；周福海、于丽芬及周吉、海特铝业、亚通科技提供连带保证担保
注1：截至本招股说明书签署日，亚通科技已实际使用3,000万元。
（四）其他重大合同
1、2008年 4月 1日，亚太科技与中南大学材料科学与工程学院签署《合作
协议》，双方约定：①在设计开发、材料研发、加工新工艺以及共同申报省部和国家科研项目等方面合作；②拟共建技术中心，发挥双方各自优势，联合开展创新，提高公司效益，促进学院发展，实现双方合作的长期化和稳定化；主要任务是围绕现有生产问题开展实验研究；跟踪国内外先进技术开展预先研究；促进技术交流、咨询与服务；以及培养人才；③合作中形成的知识产权归双方共有。中南大学材料科学与工程学院可依托公司已有的知识产权进行进一步的研发等，公司应提供相关条件；公司可依托中南大学材料科学与工程学院已有的知识产权进行进一步研发、产业化等，中南大学材料科学与工程学院应提供相关的条件；④均有义务确保其本身和其工作人员对对方的经营、技术等信息进行保密（除项目需公开的资料除外）；双方确保其工作人员在对方场所活动时，其工作人员遵守
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书对方的安全规定；双方的保密义务至双方合作协议结束后三年或对方已自行对外公布相关资料之时；⑤合作期限协议有效期 5 年，自 2008 年 4 月 1 日至 2013年 3月 31日。
2、2008年 4月 8日，亚太科技与北京有色金属研究总院签署《合作协议书》，
协议约定：①北京有色金属研究总院负责新技术研发，并为其科研成果在公司的产业化提供技术支撑；公司负责科研成果的产业化进程并提供配套资金支持；②北京有色金属研究总院同意有偿为公司解决实际生产中遇到的技术难题以及提供新产品研发工作的全方位技术咨询服务；③双方合作内容之一包括在北京有色金属研究总院电磁搅拌连铸技术基础上，共同推进电磁搅拌连铸技术设备大尺寸LY12 合金坯料的产业开发；④合作项目产生的成果由双方共同所有，合作后新形成的专利、成果、效益由双方共有。所得科研经费分配的具体比例视申报项目的具体研究内容另行商定；所得成果、效益的具体比例视各自的贡献另行商定签署补充协议。协议有效期 3年，自 2008年 4月 8日至 2011年 4月 7日。
3、2009年 9月 23日，亚太科技与南京航空航天大学签署《合作协议》，协
议约定：①以南京航空航天大学作为技术依托单位，公司为试制、生产单位，联合成立“南航－亚太航空航天轻合金材料研发中心”；②双方联合开展航空航天轻合金材料的研发工作，项目实施工作在中心进行，并作为 2009年至 2014年的工作重点；③以公司为申报主体，南京航空航天大学作为技术依托单位，双方联合申报与航空航天轻合金材料有关的科研项目；④在申报、实施相关科研项目工作过程中，新所取得的专利、成果由公司为主享有，形成的论文（或著作）由南京航空航天大学为主享有，双方有关人员具有署名权；⑤双方联合申报各类科技项目的成果约定：成果共享，所得科研经费按比例分配，具体比例视申报项目课题的具体内容、不同类型研究成果另行商定，双方合作的各项技术未经协商任何一方不得再与其它第三方合作；⑥有义务确保其工作人员对对方的经营、技术等信息进行保密；⑦合作期限 5年，自 2009年 9月 18日至 2014年 9月 17日止。
4、2009年 9月 7日，亚太科技与江苏省科学技术厅签订《江苏省科技成果
转化专项资金项目合同》，无锡市科技局、无锡新区科技局作为第三方，共同约
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书定了项目实施的主要任务、项目的考核目标及指标、项目年度计划及阶段目标、项目承担单位、参加单位及主要参加人员、项目的经费预算、项目经费年度计划、有偿资助经费使用的约定、院士及其科研团队项目配套激励经费的约定、共同条款等内容。合同有效期至 2012年 9月。
5、2010年 1月 2日，亚太科技与无锡市亚太运输有限公司签署《运输合同》，
双方约定：自签署协议之日起一年内根据“销售出库单”上标明的发货净重乘以商定的货运价格结算运费。
6、2010 年 1 月 15 日，亚太科技与无锡华润燃气有限公司签署《天然气供
用气合同》。双方约定，2010年 1月至 2010 年 12月，无锡华润燃气有限公司计划向亚太科技供应约 635 万立方米的天然气，计划内天然气价格为 2.9 元/标
准立方米。如遇国家燃气政策或天然气上游供应商调整供气价格时，无锡华润燃气有限公司有权依据规定调整计划内或计划外的供气价格。
7、2008年 4月 1日，海特铝业与中南大学材料科学与工程学院签署《合作
协议》，双方约定：①共建技术中心，主要任务为围绕现有生产问题开展试验研究；跟踪国内外先进技术开展预先研究；进行技术交流、咨询与服务；以及人才培养；②双方合作中形成的知识产权由双方共享，中南大学材料科学与工程学院可依托公司已有的知识产权进行进一步的研发等，海特铝业应提供相关条件；海特铝业可依托中南大学材料科学与工程学院已有的知识产权进行进一步研发、产业化等，中南大学材料科学与工程学院应提供相关的条件；③均有义务确保其本身和其工作人员对对方的经营、技术等信息进行保密（除项目需公开的资料除外）；双方确保其工作人员在对方场所活动时，其工作人员遵守对方的安全规定；双方的保密义务至双方合作协议结束后三年或对方已自行对外公布相关资料之时；④协议有效期自 2008年 4月 1日至 2013年 3月 31日止。
8、2009年3月23日，海特铝业与国家海洋局天津海水淡化与综合利用研究所
签署《合作开发协议》，项目名称为“海水淡化铝合金传热管的研制与应用研究”，协议约定：①双方安排技术人员密切配合搞好项目开发；②双方各自享有本方开发成果，共同开发成果归双方共享，任何一方在发表相关技术论文时，另外一方将有论文第二作者的署名权；③双方在良好合作基础上，探讨联合向国家申请相
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书关科研项目的可能性；④项目研究所涉及的有关内容（包括调查数据、技术文档、试验结果等）未经双方同意不得透露给第三方，保密期限为本协议结束后三年。
协议有效期自2009年2月到2010年12月。
9、2010年1月1日，海特铝业与无锡华润燃气有限公司签署《天然气供用气
合同》。双方约定，2010年1月至2010年12月，无锡华润燃气有限公司计划向海特铝业供应约150万立方米的天然气，计划内每标准立方米的天然气价格为2.9
元。如遇国家燃气政策或天然气上游供应商调整供气价格时，无锡华润燃气有限公司有权依据规定调整计划内或计划外的供气价格。
10、2008 年 11 月 12 日，亚通科技与江苏海安经济开发区管理委员会签署
《开发区中小企业科技发展基金无偿资助项目合同》。双方约定，2009 年 1 月至 2013年 12月，江苏海安经济开发区管理委员会将科技扶持基金 520万元拨付至亚通科技用于轻合金制造项目的研发。截至本招股说明书签署之日，江苏海安经济开发区管理委员会已拨付专项资金 520万元。
11、2009年 4月 28日，亚通科技与江苏海安经济开发区管理委员会签署《开
发区中小企业科技发展基金无偿资助项目合同》。双方约定，2009年 1月至 2013年 12 月，江苏海安经济开发区管理委员会追加科技扶持基金 1,130 万元用于亚通科技轻合金制造项目的研发。截至本招股说明书签署之日，江苏海安经济开发区管理委员会已拨付专项资金 1,130万元。
12、2009年 9月 30日，亚通科技与与江苏海安经济开发区管理委员会签署
《开发区中小企业科技发展基金无偿资助项目合同补充协议》，双方约定，修订分别于 2008年 11月 12日、2009年 4月 28日签署的《开发区中小企业科技发展基金无偿资助项目合同》第五条款，删除“其中消耗部分予以核销，形成资产部分转入资本公积”之内容。
13、2009年 2月 9日，亚通科技与南通华宇建筑安装工程有限公司签署《施
工合同书》，双方约定，亚太轻合金生产车间的土建工程由南通华宇建筑安装工程有限公司承建。工程总价款约为 4,621万元。
14、2009 年 5 月 8 日，亚通科技与无锡市威特机械有限公司签订《设备供
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书销合同》，双方约定，无锡市威特机械有限公司向亚太科技提供挤压机两台，价款共计 1,800万元；设备在合同生效后 10个月内交付。
三、对外担保情况
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在对外担保情况。
四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的标的金额超过1,000万元的诉讼、仲裁或行政处罚事项。
五、涉及重要关联方的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，本公司的控股股东、实际控制人、控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的标的金额超过 1,000万元的重大诉讼或仲裁事项。
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉
讼的情况
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在刑事诉讼事项。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

第十七节备查文件
一、本招股说明书的备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
1、发行保荐书及发行保荐工作报告；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间
工作日上午9:00 - 11:00，下午2:30 - 4:30。
三、查阅地点
投资者可于本次发行承销期间，到本公司和保荐人（主承销商）的办公地点查阅。
1、发行人：江苏亚太轻合金科技股份有限公司
地址：江苏省无锡市新区坊兴路8号
电话：0510-88278652
联系人：罗功武
2、保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司
江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书地址：北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 B座 12、15层.
电话：010—66555181
联系人：赵寨红、吴小鹏、沈梦、刘开旭