上海新时达电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
（封卷稿）
上海市嘉定区南翔镇新勤路 289号
保荐人(主承销商)
广州市天河北路 183号大都会广场 42层
上海新时达电气股份有限公司
Shanghai STEP Electric Corporation.
发行股票类型人民币普通股(A股)每股面值 1.00元
发行股数 5,000万股每股发行价格 16元/股
预计发行日期 2010年 12月 15日拟上市的证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 20,000万股
本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺
公司控股股东纪德法及其配偶刘丽萍、女儿纪翌承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。同时，担任公司董事、监事或高级管理人员的股东纪德法、袁忠民、朱强华、蔡亮、魏中浩、周凤剑、彭胜国、张晋华、沈辉忠、陈华峰、匡煜峰还承诺：除上述锁定期外，其在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占当时其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。
保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2010年 12月 13日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—3
重大事项提示
一、经公司 2009 年第四次临时股东大会决议，公司发行前滚存利润的分配
政策为：若本次发行新股成功，则公司（母公司）2009 年度利润分配完成后的全部剩余未分配利润以及该次利润分配完成至首次公开发行人民币普通股（A股）股票前产生的滚存利润，由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。
截至 2009年 12月 31日，公司（母公司）可供分配利润为 74,673,618.49元。
经公司 2009 年度股东大会决议通过，公司（母公司）以截至 2009 年 12 月 31日总股本 15,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.18元人民币（含
税），共计派发现金人民币 17,700,000.00元。上述现金股利已发放完毕，截至 2010
年 6月 30日，公司（母公司）可供分配利润为 89,499,630.51元。
二、本次发行前公司总股本为 15,000万股，本次拟发行 5,000万股，上述股
份均为流通股。
1、公司控股股东纪德法及其配偶刘丽萍、女儿纪翌承诺：自公司股票上市
之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司其他股东承诺：自股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人
管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。
3、担任公司董事、监事或高级管理人员的股东纪德法、袁忠民、朱强华、
蔡亮、魏中浩、周凤剑、彭胜国、张晋华、沈辉忠、匡煜峰、陈华峰还承诺：除上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占当时其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。承诺期限届满后，上述股份可以上上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—4
市流通和转让。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、房地产行业周期性波动影响短期市场需求的风险。公司主营业务为电梯
控制系统与电梯变频器的研发、生产和销售，产品销售受电梯整机市场需求的影响，而电梯整机市场的短期需求与房地产市场的景气程度有较大的关联性。2008年，受全球金融危机和国家宏观经济环境的影响，房地产行业出现短期波动，电梯整机市场增幅放缓，继而影响公司产品的市场需求。虽然从中长期来看，随着我国城市化的快速推进以及保障性住房建设力度的加大，将在一定程度上促进我国电梯整梯需求的增长，但房地产行业周期性波动仍将在一定程度上影响公司产品的短期市场需求。
2、主要客户相对集中的风险。2007年度、2008年度、2009年度以及 2010
年 1-6月，公司向前五大客户的销售金额占公司营业收入的比例分别为 63.97%、
46.49%、39.57%和 41.97%，虽然总体上呈下降趋势，但占比仍相对较大。美国
奥的斯、瑞士迅达等跨国公司在国内设立的电梯制造企业均为本公司的主要客户，2007年度、2008年度、2009年度以及 2010年 1-6月，公司向美国奥的斯、瑞士迅达在国内设立的电梯制造企业销售产品收入合计占公司营业收入的
58.00%、36.46%、29.10%和 28.81%。公司存在客户相对集中的风险，若上述客
户经营状况发生变化或其产品线变更等因素减少对公司产品的采购，可能会给公司经营带来一定影响。
3、产品价格及毛利率波动风险。公司产品价格在报告期内波动较大，各类
产品平均单价总体上呈现逐年下降趋势，以电梯控制成套系统和电梯智能化微机控制板为例，电梯控制成套系统产品平均单价 2008年较 2007年下降 5.49%，2009
年较 2008年下降 10.40%，2010年 1-6月较 2009年下降 13.89%；电梯智能化微
机控制板平均单价 2008年较 2007年下降 22.61%，2009年较 2008年下降 26.25%，
2010年 1-6月较 2009年下降 11.45%。产品价格的变化导致单类产品毛利率发生
波动，虽然报告期内公司通过调整产品结构，提升高毛利率产品销售比重，减弱了毛利率波动对经营业绩的影响，使得产品综合毛利率维持基本稳定的态势。若公司产品销售价格继续下跌，或不能通过提高生产效率、降低采购成本等措施有上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—5
效减少产品成本支出，公司将面临产品毛利率波动影响经营业绩的风险。
4、净资产收益率大幅下降的风险。2009年，公司全面摊薄的扣除非经常性
损益后归属于公司普通股股东的净资产收益率为 16.45%。本次发行股票募集资
金后，公司净资产将较发行前大幅增加，而募集资金投资项目自投入至产生效益需要一定的时间过程，短期内存在公司净资产收益率下降的风险。
5、补交企业所得税的风险。公司（母公司）及控股子公司部件公司 2006、
2007年度享受 15%的所得税优惠税率。该优惠政策是上海市地方政策，其与国家关于所得税优惠政策规定存在差异。因此，公司（母公司）及控股子公司部件公司存在被税务机关追缴以前年度所得税的风险。2006年度以及 2007年度，公司（母公司）及部件公司可能被税务机关追缴以前年度所得税金额合计分别为1,223.71万元和 1,482,93万元。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—6
目录
第一节释义. 12
第二节概览. 17
一、发行人基本情况.. 17
二、发行人控股股东及实际控制人简介. 20
三、发行人主要财务数据及财务指标. 20
四、本次发行情况. 22
五、募集资金用途. 23
第三节本次发行概况. 24
一、本次发行的基本情况. 24
二、本次发行股票的有关当事人. 25
三、本次发行的有关重要日期... 27
第四节风险因素.. 28
一、市场风险.. 28
二、经营风险.. 29
三、净资产收益率大幅下降的风险... 32
四、募集资金投向风险. 32
五、实际控制人控制风险. 33
六、税收及政府补贴政策变化风险... 33
七、海外经营风险. 35
第五节发行人基本情况.. 36
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—7
一、发行人基本资料.. 36
二、发行人改制重组情况. 36
三、发行人的股本形成、变化及资产变化情况. 41
四、发行人设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资情况. 75
五、发行人的组织结构. 78
六、发行人全资、控股子公司、参股公司的基本情况... 82
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况. 88
八、发行人股本情况.. 97
九、发行人员工及其社会保障情况... 99
十、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其
履行情况. 101
第六节业务与技术.. 102
一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况. 102
二、发行人所处行业的基本情况. 106
三、发行人在行业中的竞争地位. 135
四、发行人主营业务情况. 145
五、发行人主要固定资产和无形资产的情况... 164
六、发行人特许经营情况. 177
七、发行人技术情况. 177
八、发行人境外经营和拥有境外资产的情况... 185
九、发行人质量控制情况. 186
十、发行人及其产品获得的重要的荣誉和奖项. 187
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—8
第七节同业竞争与关联交易. 190
一、同业竞争. 190
二、关联方及关联关系.. 191
三、关联交易. 193
四、关联交易的决策程序. 196
五、最近三年及一期关联交易的执行情况. 200
六、规范和减少关联交易的措施. 200
第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.. 201
一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况. 201
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况
. 207
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况. 208
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况. 210
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况. 211
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系. 212
七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议. 212
八、董事、监事及高级管理人员的任职资格... 213
九、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况. 213
第九节公司治理. 215
一、公司治理结构及制度的建立健全... 215
二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全、运
行和履行职责情况.. 215
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—9
三、公司的规范运作情况. 218
四、公司内部控制制度情况. 218
第十节财务会计信息. 220
一、财务报表. 220
二、审计意见. 231
三、会计报表编制基准和合并报表范围及变化情况. 231
四、报告期采用的主要会计政策和会计估计... 233
五、分部信息. 255
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表. 256
七、最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原值、净额、净值. 258
八、最近一期末长期股权投资情况. 258
九、最近一期末主要无形资产情况. 258
十、最近一期末的主要债项. 259
十一、所有者权益变动情况... 262
十二、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响. 270
十三、日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项. 271
十四、财务指标.. 272
十五、盈利预测披露情况. 273
十六、历次评估情况. 273
十七、历次验资情况. 274
第十一节管理层讨论与分析. 275
一、财务状况分析.. 275
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—10
二、盈利能力分析.. 290
三、现金流量分析.. 303
四、资本性支出分析. 305
五、重大或有事项对发行人的影响. 307
六、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的较大差异比较... 308
七、财务状况和盈利能力未来趋势分析. 308
第十二节业务发展目标. 312
一、公司发展计划.. 312
二、经营理念. 318
三、拟定上述计划与现有业务的关系... 318
第十三节募集资金运用. 319
一、募集资金运用概况.. 319
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务及技术的关系. 321
三、募集资金投入项目简介及投资估算. 322
四、募集资金固定资产投入与产出的匹配关系及其合理性分析... 352
五、募集资金运用对公司未来经营成果及财务的影响. 356
第十四节股利分配政策. 360
一、发行人股利分配政策. 360
二、公司最近三年股利分配情况. 361
三、公司发行前滚存利润的分配政策... 361
四、本次发行后第一个盈利年度派发股利的安排... 362
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—11
第十五节其他重要事项. 363
一、公司的信息披露制度及有关部门、人员... 363
二、重要合同. 364
三、重大事项. 367
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.. 369
第十七节备查文件.. 375
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—12
第一节释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
发行人、本公司或公司指上海新时达电气股份有限公司
新时达有限公司指本公司前身——上海新时达电气有限公司
电机公司指上海辛格林纳新时达电机有限公司，本公司全资子公司
部件公司指上海新时达电梯部件有限公司，本公司控股子公司
软件公司指上海新时达软件技术有限公司，本公司全资子公司
电缆公司指上海新时达电线电缆有限公司，本公司控股子公司
德国新时达指 STEP SIGRINER ELEKTRONIK GMBH，中文全名：德国新时达电气有限公司，原名：ANTON
SIGRINER INDUSTRIE ELEKTRONIK GMBH，本公司控股子公司
香港新时达指 Hong Kong International STEP Holding Co.,Ltd.，中文全名：香港国际新时达集团有限公司，本公司全资子公司
浦东时达指上海浦东时达电梯控制技术开发部
信息科技、电梯设备公司指上海新时达信息科技有限公司，原名“上海新时达电梯设备制造有限公司”
航天万源指江苏航天万源稀土电机有限公司，原名“杭州航天万源稀土电机应用技术有限公司”
科升投资指上海科升投资有限公司，公司发起人之一
百硕商务指上海百硕商务咨询有限公司，公司发起人之一
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—13
开悦商务指上海开悦商务咨询有限公司，公司发起人之一
蓝天经济城指上海蓝天经济城发展有限公司
发展公司指上海南翔新丰经济发展有限公司
CCID 指中国电子信息产业发展研究院工业化研究中心
新勤路工厂指位于上海市嘉定区南翔镇新勤路 289号的公司厂区
思义路工厂指位于上海市嘉定区思义路 1560号的公司厂区
408号 1幢指公司房产编号，沪房地嘉字（2008）第 028137 号
房地产权证中的部分房产
408号 3幢指公司房产编号，沪房地嘉字（2008）第 028137 号
房地产权证中的部分房产
408号 5幢指公司房产编号，沪房地嘉字（2008）第 028137 号
房地产权证中的部分房产
报告期、近三年及一期指 2007年度、2008年度、2009年度以及 2010年 1-6月
本次发行指本公司本次发行 5,000万股的行为
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
公司章程指《上海新时达电气股份有限公司章程》
公司章程（草案）指《上海新时达电气股份有限公司章程（草案）》
A股指每股面值 1.00元的人民币普通股
元指人民币元
中国证监会指中国证券监督管理委员会
保荐机构或保荐人（主承销商）
指广发证券股份有限公司
承销团指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和承销商组成的承销团
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—14
发行人律师指上海市广发律师事务所
申报会计师指立信会计师事务所有限公司
二、专业释义
电梯控制系统指对电梯轿厢的运行控制、楼层指示、层站召唤、轿内指令、安全保护等进行管理和实施逻辑控制的部件集合
电梯控制系统系列产品指本公司生产的电梯控制系统各种细分产品，包括电梯控制成套系统、电梯智能化微机控制板、电梯操纵箱和电梯召唤箱等
电梯控制成套系统指通过对电梯进行信号控制和驱动控制，从而完成电梯的各种运行控制功能的成套装置，由微机控制主板、电梯专用变频器及电子、电气元器件集成。本公司主要产品之一
电梯智能化微机控制板指完成电梯各种召唤信号处理、逻辑和算术运算、安全检查和故障判断、发出控制指令和速度指令的电脑控制板，分为微机控制主板、轿箱控制板、指令板和显示板，其中智能化微机控制主板是电梯控制系统的核心部件。本公司主要产品之一
电梯操纵箱指电梯乘员操纵电梯运行的装置，通常安装在电梯轿厢靠门的轿壁上，盘面上装有根据电梯运行功能设置的按钮和开关，内含轿厢控制板和指令板。本公司主要产品之一
电梯召唤箱指厅外电梯乘员召唤电梯的装置，内含显示板。本公司主要产品之一
电梯驱动系统指为电梯运行提供动力，实施速度控制，保证电梯在启动、加速、匀速运行、减速、停车等整个运行过程的精确控制和平稳运行，它主要包括电梯专用变频器、曳引机、速度反馈装置等部件。电梯专用变上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—15
频器是电梯驱动系统的核心部件
电梯变频器指电梯所使用的各类变频调速装置的统称
电梯变频器系列产品指本公司生产的电梯变频器各种细分产品，包括电梯专用变频器、一体化电梯驱动控制器和门机变频器
电梯专用变频器指用于电梯轿厢升降运动的调速驱动装置
一体化电梯驱动控制器指集电梯信号控制与驱动控制功能于一体的变频调速系统，属电梯专用变频器的一种
门机变频器指用于电梯轿门开关运动的调速驱动装置
CAN工业现场总线指一种 ISO 国际标准化的串行通信协议，CAN 是
Controller Area Network的缩写
欧洲 EN－81 电梯安全认证
指在欧洲安装的电梯必须符合的一种安全认证标准
CE安全认证指欧洲标准化组织就进入欧盟市场流通的产品在安全、卫生、环境、保护等方面制定的一系列强制性安全认证标准，被视为制造商进入欧盟市场的护照。“CE”是法文 Communaute Euripene 的缩写，意为“符合欧洲（标准）”
北美 CSA安全认证指产品进入北美市场的一种安全认证标准。CSA 是加拿大标准协会（Canadian Standards Association）的简称，是加拿大最大的安全认证机构，也是世界上最著名的安全认证机构之一
型式试验指为了验证产品能否满足技术规范的全部要求所进行的试验
Q+供应商资格指通过联合技术公司（UTC，美国奥的斯母公司）Q+供应商认证体系审查所获得的供应商资格，该体系下供应商分为四个等级，最高等级为 Q+4级。
PCB板指印刷电路板，PCB是 Printed circuit board的缩写
群控技术指一种对同一建筑物内部多台电梯进行优化调度的系统，群控系统追求的目标是在给定的电梯设备空上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—16
间内求得最优的调度方案
嵌入式系统指一种控制、监视或者辅助装置，机器和设备运行的专用计算机系统
JIS认证指 JIS 是日本工业标准的简称，不仅规定了一系列产品的种类、尺寸、品质、性能及安全,也规定了关于上述要素检验的试验方法的标准和准则。JIS 标志普遍应用于各种产品
IPM（智能功率模块）指 Intelligent Power Module的简称，即智能功率模块，把功率开关器件和驱动电路集成在一起，还内置过电压、过电流和过热等故障检测电路，由高速低功耗的管芯和优化的门极驱动电路以及快速保护电路构成
IGBT（绝缘栅双极型功率管）
指 Insulated Gate Bipolar Transistor的简称，绝缘栅双极型功率管，是由 BJT(双极型三极管)和 MOS(绝缘栅型场效应管)组成的复合全控型电压驱动式电力半导体器件
ISO9001 国际质量标准体系
指国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会就产品质量管理及质量保证而制定的一系列国际化标准之一
SMT 指表面组装技术（表面贴装技术），Surface Mounted
Technology的缩写
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—17
第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：上海新时达电气股份有限公司
英文名称： Shanghai STEP Electric Corporation
住 所：上海市嘉定区南翔镇新勤路 289号
法定代表人：纪德法
注册资本： 15,000万元
（二）设立情况
本公司前身上海新时达电气有限公司于 1995年 3月 10日在上海市工商行政管理局青浦分局登记设立。2008年 7月 19日，新时达有限公司全体股东共同签署《发起人协议》，以截至 2008年 4月 30日经立信会计师事务所有限公司审计的新时达有限公司账面净资产折股，整体变更为上海新时达电气股份有限公司。
2008年 8月 27日，公司在上海市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
（三）经营情况
公司主要从事电梯控制系统与电梯变频器的研发、生产及销售，属工业自动化控制行业，细分属电梯控制系统行业和电梯变频器行业。公司产品种类齐全，为电梯整机厂商提供整体化的产品解决方案，主要产品包括电梯控制成套系统、电梯智能化微机控制板、电梯操纵箱、电梯召唤箱等电梯控制系统系列产品以及电梯专用变频器、一体化电梯驱动控制器、门机变频器等电梯变频器系列产品两上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—18
大类。广泛适用于高速/中速/低速电梯、交流/直流电梯、液压电梯、自动扶梯等各种类别电梯。
公司是国内最大的电梯控制系统配套供应商，微机控制主板（电梯控制系统的核心）的国内市场占有率近三年稳居行业第一，2009 年国内市场占有率达
15.4%。依托坚实的研发实力、稳定的产品质量、完善的服务体系以及良好的市
场形象，公司赢得包括美国奥的斯、瑞士迅达、德国蒂森克虏伯、芬兰通力等国际著名电梯整机厂商在内的国内外众多优质客户的青睐，成为被全球排名前四位的电梯整机厂商认可并批量配套的国内电梯控制系统供应商。
在电梯变频器市场上，公司是民族品牌中的优势企业，2009 年国内市场占有率为 7.47%，2008 年度电梯专用变频器（含一体化电梯驱动控制器）销量较
2007年度增长 162.07%，2009年销量较 2008年度增长 159.77%；2008年度门机
变频器销量较 2007年度增长 466.47%，2009年度销量较 2008年度增长 178.61%。
坚实的研发实力是公司的立足之本。公司实施“自主创新、重点突破、把握前沿、支撑发展”的技术创新战略，设有国家博士后科研工作站，是上海市 2008年第一批认定的国家重点支持高新技术企业，是上海市知识产权局评定的“上海市专利工作示范企业”，是上海市认定企业技术中心，技术中心获得“2006年度全国学习型先进班组”荣誉。依托完善的技术开发平台，公司陆续成功开发了众多具有自主知识产权的高新技术产品，并取得 70项专利授权（其中发明专利 17项）。公司主持或参与了多项行业国家标准制定，其中作为第一起草单位起草 2项，参与编制和修改 3项。
追求自主创新是公司不断发展壮大的内在动力。公司是国家科技部、国务院国资委、中华全国总工会联合确定的“全国第三批创新型试点企业”，国家建设部评定的“中国建设科技自主创新优势企业”。公司早在 1998年就已在国内电梯控制系统行业内引入了目前已成为行业通行通讯方式的 CAN 现场总线通讯技术，并经过不断坚持自主创新取得了丰厚的成果。
公司“SMARTCOM 串行控制系统”、“iAStar-H 变频器”、“iAStar-S1 变频器”、“iAStar-S3变频器”以及“iAStar-SV-2750机床伺服驱动系统”等五项产品分别入录上海市自主创新产品名单，“串行控制系统 SmartCom”被认定为 A 级上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—19
上海市高新技术成果转化项目，“一种电梯群控系统”的发明专利获得上海市发明创造专利奖，“串行控制系统 SmartCom”获得“上海市高新技术成果转化项目百佳、自主创新十强”荣誉，“AStar-S34022 电梯专用变频器”通过建设部科技发展促进中心科技成果评估，“矢量型电梯专用变频调速器”被认定为 A 级上海市高新技术成果转化项目，“SmartCom.net电梯群控系统”获得上海市科学技术奖，“STEP电梯轿内大横显多媒体远程数据传送装置”被评为 B级上海市高新技术成果转化项目。
优质的产品质量是公司赢得行业领先地位的有力保证。公司“”商标被认定为上海市著名商标，“电梯控制系统”被评为上海市名牌产品，“SmartComⅡ网络化智能电梯控制系统”被评为国家重点新产品，“iAStar-S3
4022 电梯专用变频器”被列入 2009 年度上海市重点新产品计划，“CH3VF 全电脑电梯控制柜”被评为 2004年度上海市重点新产品、“电梯控制柜”被评为全国用户满意产品。公司电梯控制系统产品通过了欧洲 EN－81电梯安全认证、欧盟 CE安全认证、北美 CSA安全认证。
健全的营销服务网络是公司产品市场竞争的关键优势。公司实施全球化、差异化营销战略，并针对高端客户对售后服务和技术支持“快速响应”要求的特点，在国内设有上海、北京、广州、成都四个办事处以及十四个区域性联络处，形成覆盖全国的营销服务网络；还建立了海外事业部、德国子公司、香港子公司为一体的海外销售系统。公司产品销售与服务不仅遍及全国各地，还远销欧洲、东南亚和北美等地区。公司售后服务部获得“上海市五一劳动奖状”。
此外，公司还获得了诸多荣誉：2004-2005年度守合同重信用企业、2006年度上海市私营企业百强单位、2006 年度上海市民营科技企业 100 强、上海市科技小巨人企业、2007－2008年度（第十四届）上海市文明单位、2009 年度上海市知识产权示范企业（培育企业）、全国就业与社会保障先进民营企业、上海市创新型企业（2010年度）。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—20
二、发行人控股股东及实际控制人简介
本公司控股股东为纪德法，实际控制人为纪德法、刘丽萍及纪翌，其中纪德法与刘丽萍系夫妻关系，目前分别持有本公司 28.62191%、14.07720%的股份，
纪翌为纪德法与刘丽萍之女，纪翌持有 9.38480%的股份；纪德法、刘丽萍及纪
翌直接持有本公司共计 52.08391%的股份。自新时达有限公司成立以来，纪德法
一直担任本公司董事长。
纪德法先生：1951年 11月出生，山东工业大学工业自动化专业研究生，北京大学 EMBA，硕士学位，高级工程师。1968年—1992年曾就职于江苏省盐城动力机厂、江苏连云港化工矿山设计院、上海市轻建房屋设备厂；1992年—1995年任上海浦东时达电梯控制技术开发部总经理；1995 年至今任新时达有限公司和本公司董事长。纪德法先生 2003年荣获上海市科技领军人物称号，2004年荣获中国优秀民营科技企业家奖，2006年获得第三届上海科技企业家创新奖，2007年被评为上海市劳动模范。纪德法先生目前担任的社会职务有：上海市政协委员、上海市工商联合会执委、上海市商会副会长、上海市嘉定区人大常委会委员、上海市嘉定区工商联合会主席。
三、发行人主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
资产总计 50,613.34 48,380.95 41,915.34 42,017.44
负债合计 14,635.67 14,749.66 12,988.67 16,852.94
股东权益合计 35,977.68 33,631.28 28,926.68 25,164.50
归属于母公司股东权益合计 34,407.21 32,974.55 28,386.73 24,531.82
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—21
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 20,343.31 40,759.20 34,285.93 38,189.37
营业利润 2,965.92 6,325.24 5,989.67 7,609.29
利润总额 3,728.56 7,474.93 6,805.84 8,564.75
净利润 3,230.95 6,510.64 5,847.53 7,421.68
归属于母公司股东的净利润 3,155.84 6,393.85 5,940.27 7,274.17
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 1,404.07 8,205.65 4,654.30 5,835.23
投资活动产生的现金流量净额-2,122.31 -1,512.38 -3,952.37 -9,920.43
筹资活动产生的现金流量净额-2,362.88 -2,073.11 -4,749.68 8,470.72
汇率变动对现金的影响额-43.56 -24.02 -50.46 -29.06
现金及现金等价物净增加额-3,124.68 4,596.14 -4,098.21 4,356.45
（二）主要财务指标
主要财务指标
2010年 1-6月
/2010-6-30
2009年度/
2009-12-31
2008年度/
2008-12-31
2007年度/
2007-12-31
流动比率（倍） 2.99 2.81 1.67 1.59
速动比率（倍） 2.05 2.10 1.04 1.14
应收账款周转率（次） 1.99 4.79 3.96 4.30
存货周转率（次） 1.45 3.18 2.67 3.30
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例（%）
3.39% 3.24% 1.15% 1.78%
资产负债率（%）（母公司）
28.89% 30.22% 31.21% 39.81%
每股净资产(元) 2.29 2.20 1.89 4.61
每股经营活动产生的现金流量（元）
0.09 0.55 0.31 1.10
每股净现金流量（元）-0.20 0.31 -0.27 0.82
息税折旧摊销前利润(万元)
4,778.81 9,523.13 7,610.31 9,314.12
利息保障倍数（倍） 34.16 33.28 19.81 37.55
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—22
全面摊薄净资产收益率
9.17% 19.39% 20.93% 29.65%
全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性损益）
7.29% 16.45% 18.65% 20.46%
基本每股收益（元/股）
0.21 0.43 0.40 1.44
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）
0.17 0.36 0.35 0.99
稀释每股收益（元/股）
0.21 0.43 0.40 1.44
稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）
0.17 0.36 0.35 0.99
注：2007年普通股股份总数按新时达有限公司当时注册资本 1：1折为股本计算。
四、本次发行情况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行数量 5,000万股
发行价格 16元/股
发行方式
采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立帐户的境内自然人、法人等投资者（包括证券投资基金，国家法律、法规禁止购买者除外）或根据中国证监会的有关规定确定的其他发行对象
承销方式承销团余额包销
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—23
五、募集资金用途
本次募集资金将用于以下项目：
序号项目名称
项目总投资
（万元）
投入募集资金
（万元）
项目建设期 电梯专用系列变频器扩建技术改造项目
5,788 5,788 12个月 电梯控制成套系统扩建技术改造项目
8,806 8,806 12个月
3 企业技术中心扩建项目 3,954 3,954 12个月
合计 18,548 18,548 --
为加快项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前公司依据该等项目的建设进度和资金需求，个别项目已作先期投资或将进行先期投资，待募集资金到位后，部分募集资金将根据实际情况用来置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口通过公司自筹方式解决；若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则超过部分资金的使用如下：
1、如果实际募集资金净额超过计划募集资金的金额低于计划募集资金金额
20%的，若实际募集资金净额满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金用以补充公司流动资金；
2、如果实际募集资金净额超过计划募集资金的金额超过计划募集资金金额
达到或超过计划募集资金金额 20%的，对于超过计划募集资金金额 20%以上部分的超募资金，由公司结合发展规划及实际生产经营需要制定具体的使用方案，提交董事会或股东大会审议后实施。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—24
第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）；
2、每股面值：1.00元；
3、拟发行股数：5,000万股，占发行后总股本的 25%；
4、每股发行价：通过向询价对象询价，由保荐人（主承销商）和公司协商
确定发行价格；
5、市盈率：44.44倍（以 2009年扣除非经常性损益后的净利润与发行前总
股本计算）；
59.26倍（以 2009年扣除非经常性损益后的净利润与发行后总
股本计算）；
6、发行前每股净资产：2.29元/股（按 2010年 6月 30日经审计的净资产和
发行前总股本计算）；
7、发行后每股净资产：5.53元/股（按 2010年 6月 30日经审计的净资产和
募集资金净额与发行后总股本计算）；
8、市净率：6.99（以发行前每股净资产值计算）；
2.89（以发行后每股净资产值计算）；
9、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的
方式；
10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立帐户的境内自
然人、法人等投资者（包括证券投资基金，国家法律、法规禁止购买者除外）或根据中国证监会的有关规定确定的其他发行对象；
11、承销方式：承销团余额包销；
12、预计募集资金总额：8亿元，净额：76,171万元；
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—25
13、发行费用概算：
序号项 目费 用
1 承销及保荐费用 2,600万元
2 审计、验资及评估费用 564万元
3 律师费用 254万元
4 信息披露及材料制作费用 396万元
5 发行手续费用 15万元
合计 3,829万元
二、本次发行股票的有关当事人
1、发行人：上海新时达电气股份有限公司
住 所：上海市嘉定区南翔镇新勤路 289号
法定代表人：纪德法
联系人：冯骏
电 话： 021-39126902
传 真： 021-39126607
互联网网址： http://www.stepelevator.com/
电子信箱： yangls@stepelevator.com
2、保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
住 所：广州市天河北路 183号大都会广场 42层
联系地址：广州市天河北路 183号大都会广场 19楼
法定代表人：王志伟
保荐代表人：林文坛、国萱
电 话： 020-87555888
传 真： 020-87557566
3、发行人律师：上海市广发律师事务所
住 所：上海市世纪大道 1090号 2002室
负责人：陈文君
经办律师：许平文、陈洁
电 话： 021-58358015
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—26
传 真： 021-58358012
4、申报会计师：立信会计师事务所有限公司
住 所：上海市黄埔区南京东路 61号 4楼 1、2、3室
法定代表人：朱建弟
经办注册会计师：
刘云、苏锦山
电 话： 021-63392106
传 真： 021-63392106
5、发行人资产评估机构：上海上会资产评估有限公司
住 所：上海市黄埔区南京东路 61号 5F
法定代表人：梅惠民
经办注册评估师：
夏天、任素梅
电 话： 021-63391088
传 真： 021-63391116
6、拟上市交易所：深圳证券交易所
注册地址：深圳市深南东路 5045号
电 话： 0755-82083
传 真： 0755-82083190
7、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注册地址：深圳市深南大道 1093号中信大厦 18楼
电 话： 0755-25938000
传 真： 0755-25988122
8、保荐人（主承销商）收款银行：工商银行广州市分行第一支行
户 名：广发证券股份有限公司
帐 号： 2002020719100164201
本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—27
间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、本次发行的有关重要日期
询价推介时间 2010年 12月 8日－2010年 12月 10日
定价公告刊登日期 2010年 12月 14日
申购日期和缴款日期 2010年 12月 15日
预计股票上市日期 2010年月日
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—28
第四节风险因素
投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，敬请投资者在购买本公司股票前逐项仔细阅读。
一、市场风险
（一）房地产行业周期性波动影响短期市场需求的风险
公司主营业务为电梯控制系统与电梯变频器的研发、生产和销售，产品销售受电梯整机市场需求的影响，而电梯整机市场的短期需求与房地产市场的景气程度有较大的关联性。当房地产行业景气度较高时，房地产投资金额加大，房屋开竣工面积增加，对电梯整梯的需求就会增大，并进而扩大电梯部件行业的市场需求；当房地产行业景气度较低时，则反之。2008 年，受全球金融危机和国家宏观经济环境的影响，房地产行业出现短期波动，电梯整机市场增幅放缓，继而影响公司产品的市场需求。
虽然从中长期来看，随着我国城市化的快速推进以及我国保障性住房建设力度的加大，这在一定程度上促进我国电梯整梯需求的增长；我国在用电梯改造、更新和维保市场以及旧楼加装电梯市场的逐渐形成也将扩大公司产品的应用市场，但房地产行业周期性波动仍将在一定程度上影响公司产品的短期市场需求。
（二）市场竞争风险
近年来，我国电梯行业的快速增长带动了一批国内电梯部件产业企业的发展。国内外电梯整机厂商出于成本的考虑，改变了以往单一自制、大而全的生产模式，越来越注重与国内电梯部件厂商的合作。本公司抓住行业发展机遇，依托坚实的研发实力、稳定的产品质量、完善的服务体系以及良好的市场形象，赢得包括美国奥的斯、瑞士迅达、德国蒂森克虏伯、芬兰通力等国际著名电梯整机厂上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—29
商在内的国内外众多优质客户的青睐，成为被全球排名前四位电梯整机厂商认可并批量配套的国内电梯控制系统配套供应商。
除本公司外，沈阳蓝光、无锡中秀、苏州默纳克等一批国内电梯控制系统和电梯变频器生产企业也随着行业的发展逐渐壮大起来。这些企业在业务、技术方面具备一定的竞争能力，若公司不能持续保持目前良好的发展态势，形成较强的综合竞争力，有可能在将来日益激烈的市场竞争中处于不利的地位。
二、经营风险
（一）主要客户相对集中的风险
我国电梯行业竞争充分，但市场集中度相对较高，外资品牌企业产品在国内电梯市场占据领先优势，包括美国奥的斯、瑞士迅达、芬兰通力、德国蒂森、日本三菱、日立、东芝、富士达在内的13家外资品牌电梯生产厂商占据了国内电梯市场的绝大份额。
2007年度、2008年度、2009年度以及2010年1-6月，公司向前五大客户的销售金额占公司营业收入的比例分别为63.97%、46.49%、39.57%和41.97%，虽然总
体上呈下降趋势，但占比仍相对较大。美国奥的斯、瑞士迅达等跨国公司在国内设立的电梯制造企业均为本公司的主要客户，2007年度、2008年度、2009年度以及2010年1-6月，公司向美国奥的斯、瑞士迅达在国内设立的电梯制造企业销售产品收入合计占公司营业收入的58.00%、36.46%、29.10%和28.81%。公司存在客
户相对集中的风险，若上述客户经营状况发生变化或其产品线变更等因素减少对公司产品的采购，可能会给公司经营带来一定影响。
（二）产品价格及毛利率波动风险
公司产品价格在报告期内波动较大，各类产品平均单价总体上呈现逐年下降趋势，以电梯控制成套系统和电梯智能化微机控制板为例，电梯控制成套系统产品平均单价 2008年较 2007年下降 5.49%，2009年较 2008年下降 10.40%，2010
年 1-6月较 2009年下降 13.89%；电梯智能化微机控制板平均单价 2008年较 2007
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—30
年下降 22.61%，2009 年较 2008 年下降 26.25%，2010 年 1-6 月较 2009 年下降
11.45%。各产品价格的具体波动情况详见本招股说明书“第六节业务与技术”之
“四、发行人主营业务情况”之“（四）主要产品的产能和销售情况”中的相关内容。
产品价格的变化导致单类产品毛利率发生波动，虽然报告期内公司通过调整产品结构，提升高毛利率产品销售比重，减弱了毛利率波动对经营业绩的影响，使得产品综合毛利率维持基本稳定的态势。2007年度、2008年度、2009年度以及 2010年 1-6月，公司产品综合毛利率分别为 35.92%、38.37%、40.29%和 40.71%。
但若公司产品销售价格继续下跌，或不能通过提高生产效率、降低采购成本等措施有效减少产品成本支出，公司将面临产品毛利率波动影响经营业绩的风险。
（三）技术及人才风险
本公司是国家重点支持的高新技术企业，一直坚持自主研发，不断创新并推出高新技术产品，并依靠技术实力赢得了包括美国奥的斯、瑞士迅达等全球知名跨国电梯整机厂商在内的众多优质客户的青睐。公司在行业内的竞争优势主要来源于自身的技术进步和技术创新能力，经营业绩的不断攀升是公司技术转化为成果的体现。工业自动化控制行业的技术更新日新月异，自动化控制技术、计算机技术、通讯技术的应用理论不断发展，如果公司不能保持持续创新的能力，及时准确把握技术发展趋势，将削弱公司的核心竞争能力。
技术的不断创新离不开高素质管理人才和技术人才。在多年快速发展的过程中，公司管理团队和核心技术人员相对稳定，多年来与公司共同发展并积累了丰富的经验，公司在业务、技术等方面对管理团队和核心技术人员存在一定程度上的依赖。为保持管理团队和核心技术骨干的稳定和吸引高端人才，公司采取了改善工作环境、提供发展机会、鼓励创新、管理团队和核心技术人员持股等措施，但随着工业自动化控制行业的发展，该领域高素质人才的争夺日益激烈，公司面临人力资源机制是否能够有效稳定和吸引人才的风险。
（四）厂房租赁风险
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—31
本公司控股子公司部件公司租赁上海市嘉定区南翔镇新丰村位于新勤路289号内建筑面积为 4,130平方米的厂房，租赁期限为：2004年 7月 1日至 2013年 6月 30日。该厂房占用土地系集体性质的工业用地，出租方未取得房地产权证书。
目前，公司及子公司拥有的房产面积共 35,556.75 平方米，租赁房产面积
5,570 平方米。部件公司租赁的房产面积为 4,130 平方米，占公司及子公司全部使用的房产面积的比例为 10.04%。虽然部件公司租赁房产面积占公司所使用房
产总面积不大，但在租赁期限内如因出租方无权处分出租房产或出租房产系非法建筑等原因致使部件公司无法继续使用所租赁房产，将使部件公司的生产经营受到影响。
针对上述风险，公司本次募集资金投资项目中的厂房改造扩建已为部件公司设计了相应的生产经营用地，一旦募投项目实施完毕，部件公司将搬入公司自建厂房。公司实际控制人纪德法、刘丽萍、纪翌亦承诺：如果在租赁期间，租赁厂房被拆迁或提前收回，但承诺人没有及时安排落实适当场所，由此产生的赔偿或损失，均由公司实际控制人纪德法、刘丽萍、纪翌承担。
此外，上海市嘉定区南翔镇人民政府于 2009年 9月 18日就部件公司厂房租赁事宜出具《证明》，证明部件公司所租赁土地在未来两年内，没有改变房屋用途及拆迁计划，并承诺若上述土地和房屋被改变用途或拆迁的，南翔镇将为部件公司安排落实适当的生产场地。上述证明业经上海市嘉定区规划和土地管理局确认属实。
（五）产品认证风险
电梯控制系统是电梯有效并安全运行的关键所在，关系到人身安全，因此全球各地区对电梯控制系统产品实施严格的产品质量认证，如欧洲 EN-81标准、北美 CSA标准、欧盟 CE标准等。而且，电梯整机厂商特别是著名跨国电梯整机厂商对其电梯控制系统供应商有严格的要求，需要通过相当长周期的严格认证才能将合格的电梯控制系统供应商纳入其供应商体系。公司目前已通过欧洲 EN-81标准、北美 CSA标准、欧盟 CE标准，也通过了美国奥的斯、瑞士迅达等多家著名上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—32
跨国电梯整机厂商的供应商体系认证，并与这些优质客户建立了长期合作关系。
如果公司产品出现质量问题或因生产经营条件发生不利变化未能持续通过产品质量认证和电梯整机厂商的供应商体系认证，将影响公司的正常生产经营。
三、净资产收益率大幅下降的风险
2009 年，公司全面摊薄的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净资产收益率为 16.45%。本次发行股票募集资金后，公司净资产将较发行前大幅
增加，而募集资金投资项目自投入至产生效益需要一定的时间过程，短期内存在公司净资产收益率下降的风险。
四、募集资金投向风险
（一）募集资金投向实施风险
本次募集资金主要投资于电梯专用系列变频器扩建技术改造项目、电梯控制成套系统扩建技术改造项目及企业技术中心扩建项目。本公司对三个项目的可行性进行了详细分析，并聘请了专业的中介机构进行了充分研究，出具了可行性研究报告。但项目从设计到竣工投产有一定的建设和试生产周期，工程项目管理、预算控制、设备引进、项目建成后其设计生产能力与技术工艺水平是否达到设计要求等因素都可能影响项目如期竣工投产。因此，如果投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力无法消化新增的产能，公司将会面临投资项目部分失败的风险，使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益。
本次募集资金项目中，电梯控制成套系统技术改造项目计划对现有厂房进行改造扩建，将拆除重建部分原有厂房以及在部分原有厂房上加层建造。项目建设期内，公司计划对改造原址中生产业务及员工办公进行搬迁调整，虽然公司属于工控设备制造企业，相关装备基本可以就地规置，搬迁过程中设备、设施安装时间较短，调试难度较小，且公司将利用生产间歇和工休日进行搬迁，但若业务搬迁未能按既定计划完成，将会对公司业务产生一定的影响。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—33
（二）固定资产折旧大幅增加的风险
本次募集资金中有 14,868.71万元用于固定资产投资，项目建成后，公司固
定资产规模将大幅增加，需要根据相关政策提取相应折旧，按照公司目前的折旧政策，每年新增折旧 1,236.85万元。如果项目效益不能充分发挥，可能会影响公
司整体经济效益。
五、实际控制人控制风险
本公司控股股东为纪德法，实际控制人为纪德法、刘丽萍及纪翌，其中纪德法与刘丽萍系夫妻关系，目前分别持有本公司 28.62191%、14.07720%的股份，
纪翌为纪德法与刘丽萍之女，纪翌持有 9.38480%的股份；纪德法、刘丽萍及纪
翌直接持有本公司共计 52.08391%的股份。本次发行后，公司实际控制人仍将持
有本公司 39.07%的股权。
纪德法先生是公司的创始人，为公司创立和发展做出了突出贡献，而且在公司发展壮大的过程中，纪先生不断通过各种方式使公司股权多元化，使公司的决策更加科学、合理和透明。虽然目前公司已经初步建立了与股份公司相适应的法人治理结构，并建立健全了各项规章制度，而且上市后还会全面接受投资者和监管部门的监督和约束，但如果执行不力，可能存在实际控制人利用自己的控股和控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司在经营、人事、财务、管理等方面进行控制，做出损害投资者利益的决策和行为的风险。
六、税收及政府补贴政策变化风险
（一）补交企业所得税的风险
公司（母公司）及控股子公司部件公司被认定为“上海市高新技术企业”，根据沪财税政（96）2号关于贯彻《中共上海市委、上海市人民政府关于加快科技
进步若干意见》的规定，2006、2007年度公司（母公司）及部件公司均享受 15%
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—34
的所得税优惠税率。该优惠政策是上海市地方政策，在上海市普遍适用，但其与国家关于所得税优惠政策规定存在差异。因此，公司（母公司）及控股子公司部件公司存在被税务机关追缴以前年度所得税的风险。
报告期内，公司（母公司）及部件公司可能被税务机关追缴以前年度所得税合计金额如下表所示：
单位：万元
2006年度 2007年度合计
1,223.71 1,482.93 2,706.64
针对可能被追缴以前年度企业所得税的风险，公司实际控制人已向公司作出承诺：如果发生由于上海市有关文件和国家有关部门颁发的相关规定存在差异，导致国家有关税务主管部门追缴公司（母公司）及部件公司以前年度企业所得税差额的情况，公司实际控制人同意全额承担需补缴的所得税款及相关费用。
（二）所得税税率变动的风险
新的《中华人民共和国企业所得税法》已于 2008年 1月 1日开始实施。公司（母公司）及子公司部件公司、电机公司分别取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的“高新技术企业”证书（有效期限三年）。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，公司（母公司）及子公司电机公司自 2008年至 2010年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率征收企业所得税；2008年度以及 2009年度均按 15%的企业所得税率执行。2010 年 5 月，公司通过非同一控制下的企业合并取得的电缆公司的控制权，电缆公司亦为高新技术企业，自 2008年至 2010年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，目前按照 15%的税率征收企业所得税。
如果公司（母公司）及相关子公司未能持续符合《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定的要求，被认定为高新技术企业，享受 15%的所得税税率优惠政策，则公司未来年度所得税费用将相比以前年度有所增加。
（三）政府补贴变动的风险
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—35
自成立以来，公司一直坚持自主创新，自主研发，不断地加大研发投入。目前，公司设有国家博士后科研工作站、上海市认定企业技术中心，是国家重点支持的高新技术企业、国家建设部评定的“中国建设科技自主创新优势企业”、上海市专利工作示范企业。经过十多年自主创新、科学实践的积累，公司取得了众多的技术成果，形成了多项专利技术，获得了上海市各级相关政府部门以技术扶持资助、项目经费以及技术奖励等方式给予公司大力的支持，2007年度、2008 年度、2009年度以及 2010年 1-6月，公司分别享受政府补贴 1,008.76万元、803.14
万元、1,159.53万元和 812.66万元，分别占利润总额的 11.78%、11.80%、15.51%
以及 21.80%。
若上述政府补贴的相关政策发生变化，将一定程度上影响公司的经营业绩。
七、海外经营风险
为拓展公司海外业务，公司设有全资子公司香港新时达以及控股子公司德国新时达。香港新时达主要负责香港及周边地区的业务开拓，德国新时达主要负责德国及周边地区的业务开拓。截至 2010年 6月 30日，香港新时达和德国新时达的总资产分别为人民币 1,368.61万元和 761.52万元。
虽然公司境外经营规模不大，子公司所在国家均系经济、法律较为开放的地区，但海外经营面临当地政治、经济等多方面因素的影响，所在地政策、法律制度变更以及外汇管制与波动均有可能会对公司海外业务经营及公司对海外子公司的实际控制权造成影响。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—36
第五节发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称：上海新时达电气股份有限公司
英文名称： Shanghai STEP Electric Corporation
注册资本： 15,000万元
法定代表人：纪德法
注册日期： 1995年 3月 10日
住 所：上海市嘉定区南翔镇新勤路 289号
邮政编码： 201802
电 话： 021-39126902
传真号码： 021-39126607
互联网网址： http://www.stepelevator.com/
电子信箱： yangls@stepelevator.com
经营范围：电控设备的生产、加工，机械设备、通信设备（除专控）、仪器仪表的批售，咨询服务；从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式：有限责任公司整体变更
本公司系由上海新时达电气有限公司整体变更设立的股份有限公司。2008年 7 月 19 日，新时达有限公司全体股东共同签署《发起人协议》，以截至 2008年 4 月 30 日经立信会计师事务所有限公司审计的新时达有限公司帐面净资产249,159,857.39元为基础，折为股份有限公司股本 15,000万股，整体变更为上海
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—37
新时达电气股份有限公司。2008年 8月 27日，公司在上海市工商行政管理局完成工商变更登记手续，领取了注册号为 310114098507 的《企业法人营业执照》，注册资本 15,000万元。
（二）发起人
公司发起人为纪德法等 29名自然人和科升投资、百硕商务、开悦商务 3家法人。公司设立时的股本结构情况如下：
序号发起人股份种类持股数（万股）持股比例
1 纪德法自然人股 4293.2865 28.62191%
2 刘丽萍自然人股 2111.5800 14.07720%
3 袁忠民自然人股 1443.5430 9.62362%
4 朱强华自然人股 1443.5430 9.62362%
5 纪翌自然人股 1407.7200 9.38480%
6 张为自然人股 1202.9520 8.01968%
7 魏中浩自然人股 535.7145 3.57143%
8 王春祥自然人股 523.0230 3.48682%
9 周凤剑自然人股 357.1425 2.38095%
10 沈辉忠自然人股 348.6825 2.32455%
11 蔡亮自然人股 348.6825 2.32455%
12 胡志涛自然人股 174.3420 1.16228%
13 朱斌自然人股 174.3420 1.16228%
14 赵刚自然人股 120.2955 0.80197%
15 科升投资一般社会法人股 89.2860 0.59524%
16 百硕商务一般社会法人股 68.6610 0.45774%
17 彭胜国自然人股 53.2860 0.35524%
18 张晋华自然人股 53.2860 0.35524%
19 陈华峰自然人股 45.3165 0.30211%
20 开悦商务一般社会法人股 37.5855 0.25057%
21 马建雄自然人股 33.6720 0.22448%
22 匡煜峰自然人股 17.6010 0.11734%
23 钱伟自然人股 17.6010 0.11734%
24 张丽芳自然人股 17.6010 0.11734%
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—38
25 宫兆锟自然人股 15.4575 0.10305%
26 金辛海自然人股 9.7440 0.06496%
27 李伟自然人股 9.7440 0.06496%
28 岑小燕自然人股 9.7440 0.06496%
29 宋吉波自然人股 9.7440 0.06496%
30 汤金清自然人股 9.7440 0.06496%
31 党立波自然人股 9.7440 0.06496%
32 姜海平自然人股 7.3335 0.04889%
合计 15,000.00 100.00%
（三）在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实
际从事的主要业务
本公司主要发起人为纪德法、刘丽萍和纪翌，其中纪德法和刘丽萍系夫妻关系，纪翌系纪德法和刘丽萍之女。整体变更设立本公司时，纪德法、刘丽萍和纪翌拥有的主要资产是合计持有公司 52.08391%的股权。
本公司是由有限责任公司整体变更设立，在改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司整体变更设立时拥有的全部资产为新时达有限公司改制前的整体资产，主要包括：货币资金、应收账款、存货、股权投资、土地房产、商标权、专利权和与公司主营业务有关的机器设备等。
本公司设立时实际从事的主要业务为电梯控制系统与电梯变频器的研发、生产及销售。
（五）改制前后发行人的业务流程及其变化
发行人系整体变更设立，改制前后发行人的业务流程未发生变化，具体业务流程参见本招股说明书“第六节业务与技术”中的相关内容。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—39
系及演变情况
纪德法、刘丽萍夫妇及其女儿纪翌为本公司主要发起人。自新时达有限公司成立以来，公司在生产经营方面与主要发起人的关联关系，主要是通过收购纪德法先生直接或间接控制企业的股权或资产，完善公司的生产经营系统，包括：1996年，新时达有限公司承接纪德法承包的浦东时达所有资产和负债，目前浦东时达已注销；2001 年新时达有限公司收购受纪德法控制的电梯设备公司部分资产和负债，目前电梯设备公司已注销；2005 年新时达有限公司收购纪德法所持有的香港新时达股权；2007 年新时达有限公司受让受纪德法控制的信息公司所持有软件公司的 30%股权。具体情况分别参见本节之“三、发行人的股本形成、变化
及资产变化情况”之“（三）发行人设立以来的资产变化情况”、“六、发行人全资、
控股子公司、参股公司的基本情况”之“（一）全资、控股子公司”以及本招股说
明书“七、同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（一）关联交易内容”
中的相关内容。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司由新时达有限公司以净资产折股整体变更设立，变更时未进行任何业务、资产和人员的剥离，原新时达有限公司资产、负债、机构和人员由本公司承继；目前，公司拥有的土地使用权、房产、专利、车辆、商标等资产已全部过户至公司名下。
（八）发行人“五分开”情况及独立性
本公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和规章制度的要求规范运作，在资产、业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司各主要股东（持股 5%或 5%以上的股东），具备独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，拥有完整的研发、供应、生产和销售系统。
1、资产完整情况
本公司由新时达有限公司以净资产折股整体变更设立，变更时未进行任何业务、资产和人员的剥离，承继了原有限公司的资产、负债、机构、业务和人员，上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—40
具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权，亦不存在以公司资产、权益或信誉为各主要股东的债务提供担保以及资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和公司其他主要股东及其控制的下属企业占用而损害公司利益的情况。
2、业务独立情况
本公司主要从事电梯控制系统与电梯变频器的研发、生产及销售，公司控股股东及实际控制人除控制本公司外，目前无直接或间接控制本公司外的其他企业，公司其他主要股东（其他持股 5%以上股东，下同）袁忠民、朱强华、张为在报告期内及目前无直接或间接控制的下属企业。为避免潜在同业竞争，公司主要股东均就避免同业竞争签署了《承诺书》，承诺在今后的业务中，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和其他主要股东及其控制的下属企业不会以任何形式直接或间接的从事与公司及其子公司业务相同或相似的业务。
本公司拥有独立的研发系统、采购系统、生产系统和销售系统，业务链条完整，均不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和公司其他主要股东，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和公司其他主要股东间不存在显失公平的关联交易。公司独立决定经营方针、经营计划，在业务上完全独立。
3、人员独立情况
本公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工资发放、福利支出与主要股东及其关联方严格分离。公司董事、监事、高级管理人员的任职，均严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件规定的程序推选和任免，不存在主要股东超越公司股东大会和董事会而做出人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—41
4、机构独立情况
本公司依照《公司法》和《公司章程》设有股东大会、董事会、监事会等权利、决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，各机构依照《公司章程》和公司各项规章制度行使职权。
本公司在生产经营和管理机构方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和公司其他主要股东干预公司机构设置的情况。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业各职能部门与本公司各职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和公司其他主要股东直接干预公司生产经营活动的情况。
5、财务独立情况
本公司设有独立的财务部门，配备专职财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，实施严格的内部审计制度。本公司在银行独立开设账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号，独立支配公司资金和其他资产。公司作为独立的纳税人，持有税务主管部门颁发的《税务登记证》，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无混合纳税现象。
三、发行人的股本形成、变化及资产变化情况
（一）发行人前身—上海新时达电气有限公司的股本形成及变化
情况
1、新时达有限公司设立
新时达有限公司系于 1995年 3月 10日在上海市工商行政管理局青浦分局注册成立的有限责任公司，股东为纪德法、袁忠民、朱强华、刘丽丽和关良加等 5名自然人。成立时，新时达有限公司注册资本为人民币 50万元，法定代表人为纪德法，住所为青浦县徐泾镇西郊民营投资区，股权结构如下：
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—42
股东出资额（万元）出资比例（%）
纪德法 10 20
刘丽丽 10 20
袁忠民 10 20
朱强华 10 20
关良加 10 20
合计 50 100
根据保荐人及发行人律师的核查，上述股东对新时达有限公司设立时认缴的出资未及时到位，但已于 2001年 10月由新时达有限公司时任股东重新以货币资金 50万元补足全部出资。
2009年 2月 9日，立信会计师事务所有限公司对公司截至 2008年 12月 31日止注册资本情况进行复核，出具了信会师报字(2009)第 20817号《关于上海新时达电气股份有限公司注册资本的复核报告》，认为：
“根据上海青浦会计师事务所于 1995年 2月 28日出具的《验资证明书》列示：自然人纪德法、关良加、袁忠民、朱强华及刘丽丽以货币资金 30 万元，实物资产 20万元合计 50万元作为设立时投入的注册资本，但上述自然人的出资额并未实际到位。
同时，我们发现 2001 年 10 月上述股东以货币资金方式出资增加注册资本950万元时补足了前次未到位的出资额 50万元，即 2001年 10月上述实际出资额为货币资金 1,000万元，故我们认为上述事项对公司目前不会产生重大不利影响。
除上述问题外，经我们的复核截至 2008年 12月 31日止贵公司账面实际股本数额为人民币 150,000,000元，与 2008年 7月 21日立信会计师事务所有限公司出具的信师报字（2008）第 23594号《验资报告》中列示的注册资本实收数额
相一致。”
发行人律师认为：虽然新时达有限公司设立时注册资本未及时到位，但相关股东以货币资金形式补足了全部出资，发行人的注册资本已足额缴纳，不会对公司产生不利的影响，亦不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—43
保荐人认为：虽然新时达有限公司设立时注册资本未及时到位，但相关股东以货币资金补足了全部出资，发行人注册资本已足额缴纳，设立时注册资本未及时到位的影响已被消除，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
2、第一次增加注册资本，第一次股权变更（增资至 1,000万元）
2001年 9月 18日，经股东会决议通过，新时达有限公司增加注册资本 950万元，由股东纪德法以货币方式增加出资 640万元，股东袁忠民以货币方式增加出资 110万元，股东朱强华以货币方式增加出资 110万元，股东刘丽丽以货币方式增加出资 90万元；原股东关良加因离开公司，将其持有的新时达有限公司全部股权转让给自然人赵刚，股权转让双方于 2001年 9月 27日签订《股东股金转让协议书》，转让价格以注册资本出资额为定价依据；同时，公司注册地由青浦县徐泾镇西郊民营投资区变更为嘉定区南翔镇新丰村新勤路 290号。
鉴于新时达有限公司成立时注册资本 50 万元未实际到位，各股东在本次增资过程中将本次增资额 950 万元及原出资额 50 万元（共计 1,000 万元）一并以货币资金全额缴付。其中，原股东关良加应出资额 10万元，由股权受让方赵刚履行补足出资义务，于本次增资时以 10万元货币资金投入。截止 2001年 10月24日，新时达有限公司投资各方已缴付出资额 1,000万元，占注册资本的 100%，新时达有限公司注册资本全额到位。各方投资明细如下及用途如下：
股东 2001年增资金额（万元）弥补原始实收资本金额（万元）出资额小计（万元）
纪德法 640 10 650
袁忠民 110 10 120
朱强华 110 10 120
赵刚 0 10 10
刘丽丽 90 10 100
合计 950 50 1,000
上海同诚会计师事务所有限公司对本次变更事宜进行审验，出具了同诚会验
（2001）第 5227号《验资报告》，其审验结果如下：“截止 2001年 10月 24日，
贵公司投资各方已缴付出资额 1,000 万元，占注册资本的 100%，其中：纪德法增资额 640万元和原出资额 10万元、袁忠民增资额 110万元和原出资额 10万元、朱强华增资额 110 万元和原出资额 10 万元、刘丽丽增资额 90 万元和原出资额上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—44
10万元、赵刚受让额 10万元，一并以货币资金投入，解入公司在银行开设的帐户内。”
新时达有限公司于 2001年 11月 6日完成了本次变更的工商登记手续。变更后，新时达有限公司的股权结构如下：
股东
变更前变更后
出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例
纪德法 10 20% 650 65%
关良加 10 20%——
袁忠民 10 20% 120 12%
朱强华 10 20% 120 12%
刘丽丽 10 20% 100 10%
赵刚—— 10 1%
合计 50 100% 1,000 100%
3、第二次股权变更（股东增至 13人）
2002年 7月 24日，经股东会决议通过，新时达有限公司吸收王春祥、沈辉忠、蔡亮、胡志涛、张晋华、朱斌、朱强和彭胜国等 8名自然人作为新时达有限公司新股东，老股东纪德法、袁忠民、朱强华、刘丽丽、赵刚分别将其持有的部分股权向新股东进行转让。本次股权转让系股东对员工进行股权激励行为，转让价格为每 1元出资额 1元。
本次股权转让具体情况如下：
转让方受让方转让出资额（万元）转让价格（万元）
纪德法
王春祥 37.50 37.50
沈辉忠 25.00 25.00
蔡亮 9.147 9.147
张晋华 3.636 3.636
袁忠民
蔡亮 15.853 15.853
朱斌 0.647 0.647
朱强华
胡志涛 12.50 12.50
彭胜国 3.636 3.636
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—45
朱斌 0.364 0.364
刘丽丽
朱斌 11.489 11.489
朱强 2.261 2.261
赵刚朱强 1.375 1.375
各方于 2002年 7月 25日签订了《股东股金转让协议书》。新时达有限公司于 2002年 8月 30日完成了本次变更的工商登记手续。变更后，新时达有限公司的股权结构如下：
股东
变更前变更后
出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）
纪德法 650 65 574.717 57.4717
袁忠民 120 12 103.5 10.35
朱强华 120 12 103.5 10.35
刘丽丽 100 10 86.25 8.625
赵刚 10 1 8.625 0.8625
王春祥—— 37.5 3.75
沈辉忠—— 25 2.5
蔡亮—— 25 2.5
胡志涛—— 12.5 1.25
朱斌—— 12.5 1.25
朱强—— 3.636 0.3636
彭胜国—— 3.636 0.3636
张晋华—— 3.636 0.3636
合计 1,000 100 1,000 100
4、第三次股权变更（股东增至 20人）
2003年 8月 30日，经股东会决议通过，新时达有限公司吸收张世匀、刁君轩、匡煜峰、马建雄、钱伟、张丽芳、吴云峰等 7名自然人作为公司新股东，老股东纪德法、袁忠民、朱强华、刘丽丽、王春祥、蔡亮、沈辉忠、胡志涛、朱斌、赵刚将其所持部分股权转让给上述 7名新股东及老股东彭胜国、张晋华、朱强。
本次股权转让系股东对员工进行股权激励行为，转让价格为每 1元出资额 1元。
本次转让的具体情况如下：
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—46
转让方受让方转让出资额（万元）转让价格（万元）
纪德法
张世匀 15.1411 15.1411
彭胜国 0.1493 0.1493
张晋华 0.1493 0.1493
朱强 0.1493 0.1493
刁君轩 1.2503 1.2503
匡煜峰 1.2503 1.2503
马建雄 1.1767 1.1767
袁忠民
马建雄 0.0736 0.0736
钱伟 0.8817 0.8817
朱强华
钱伟 0.3686 0.3686
张丽芳 0.5867 0.5867
刘丽丽
张丽芳 0.6636 0.6636
吴云峰 0.1324 0.1324
王春祥吴云峰 0.3461 0.3461
蔡亮吴云峰 0.2307 0.2307
沈辉忠吴云峰 0.2307 0.2307
胡志涛吴云峰 0.1154 0.1154
朱斌吴云峰 0.1154 0.1154
赵刚吴云峰 0.0796 0.0796
上述各股权转受让双方分别签订了《股东股金转让协议书》。新时达有限公司于 2003年 9月 25日完成了本次变更的工商登记手续。变更后，新时达有限公司的股权结构情况如下：
股东
变更前变更后
出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）
纪德法 574.717 57.4717 555.4507 55.54507
袁忠民 103.5 10.35 102.5447 10.25447
朱强华 103.5 10.35 102.5447 10.25447
刘丽丽 86.25 8.625 85.4540 8.54540
王春祥 37.5 3.75 37.1539 3.71539
沈辉忠 25 2.5 24.7693 2.47693
蔡亮 25 2.5 24.7693 2.47693
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—47
胡志涛 12.5 1.25 12.3846 1.23846
朱斌 12.5 1.25 12.3846 1.23846
赵刚 8.625 0.8625 8.5454 0.85454
朱强 3.636 0.3636 3.7853 0.37853
彭胜国 3.636 0.3636 3.7853 0.37853
张晋华 3.636 0.3636 3.7853 0.37853
张世匀—— 15.1411 1.51411
刁君轩—— 1.2503 0.12503
匡煜峰—— 1.2503 0.12503
马建雄—— 1.2503 0.12503
钱伟—— 1.2503 0.12503
张丽芳—— 1.2503 0.12503
吴云峰—— 1.2503 0.12503
合计 1,000 100 1,000 100
5、第四次股权变更（股东增至 23人）
2004年 3月 25日，经股东会决议通过，新时达有限公司吸收陈华峰、刘丽萍、纪翌等 3名自然人作为新股东，老股东纪德法、王春祥、袁忠民、吴云峰、钱伟、刘丽丽、朱强华、张世匀、朱斌、马建雄、蔡亮、沈辉忠、胡志涛、张晋华、张丽芳、刁君轩、匡煜峰、朱强、彭胜国、赵刚将其持有的部分股权向新股东进行转让。本次股权转让中，纪德法将其所持新时达有限公司部分股权转让给其配偶刘丽萍及女儿纪翌，陈华峰受让老股东股权系股东对员工进行股权激励行为，转让价格为每 1元出资额 1元。
本次转让的具体情况如下：
转让方受让方转让出资额（万元）转让价格（万元）
纪德法
刘丽萍 149.8626 149.8626
纪翌 99.9084 99.9084
陈华峰 0.5088 0.5088
王春祥陈华峰 0.0340 0.0340
袁忠民陈华峰 0.0939 0.0939
吴云峰陈华峰 0.0011 0.0011
钱伟陈华峰 0.0011 0.0011
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—48
刘丽丽陈华峰 0.0783 0.0783
朱强华陈华峰 0.0939 0.0939
张世匀陈华峰 0.0139 0.0139
朱斌陈华峰 0.0113 0.0113
马建雄陈华峰 0.0011 0.0011
蔡亮陈华峰 0.0227 0.0227
沈辉忠陈华峰 0.0227 0.0227
胡志涛陈华峰 0.0113 0.0113
张晋华陈华峰 0.0035 0.0035
张丽芳陈华峰 0.0011 0.0011
刁君轩陈华峰 0.0011 0.0011
匡煜峰陈华峰 0.0011 0.0011
朱强陈华峰 0.0035 0.0035
彭胜国陈华峰 0.0035 0.0035
赵刚陈华峰 0.0079 0.0079
上述各股权转受让双方分别签订了《股东股金转让协议书》。新时达有限公司于 2004年 4月 6日完成了本次变更的工商登记手续。变更后，新时达有限公司的股权结构情况如下：
股东
变更前变更后
出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）
纪德法 555.4507 55.54507 305.1709 30.51709
袁忠民 102.5447 10.25447 102.4508 10.24508
朱强华 102.5447 10.25447 102.4508 10.24508
刘丽丽 85.4540 8.54540 85.3757 8.53757
王春祥 37.1539 3.71539 37.1199 3.71199
沈辉忠 24.7693 2.47693 24.7466 2.47466
蔡亮 24.7693 2.47693 24.7466 2.47466
胡志涛 12.3846 1.23846 12.3733 1.23733
朱斌 12.3846 1.23846 12.3733 1.23733
赵刚 8.5454 0.85454 8.5375 0.85375
朱强 3.7853 0.37853 3.7818 0.37818
彭胜国 3.7853 0.37853 3.7818 0.37818
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—49
张晋华 3.7853 0.37853 3.7818 0.37818
张世匀 15.1411 1.51411 15.1272 1.51272
刁君轩 1.2503 0.12503 1.2492 0.12492
匡煜峰 1.2503 0.12503 1.2492 0.12492
马建雄 1.2503 0.12503 1.2492 0.12492
钱伟 1.2503 0.12503 1.2492 0.12492
张丽芳 1.2503 0.12503 1.2492 0.12492
吴云峰 1.2503 0.12503 1.2492 0.12492
刘丽萍—— 149.8626 14.98626
纪翌—— 99.9084 9.99084
陈华峰—— 0.9158 0.09158
合计 1,000 100 1,000 100
6、第二次增加注册资本（增资至 5,000万元）
2004 年 11 月 26 日，经股东会决议通过，新时达有限公司增加注册资本人民币 4,000万元，其中，以任意盈余公积金 2,800万元转增注册资本，以未分配利润 1,200万元增加注册资本。上海同诚会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，出具了同诚会验[2004]第 9924 号《验资报告》。新时达有限公司于 2004年 12月 27日完成了本次增资的工商登记手续。增资完成后，新时达有限公司的注册资本变更为人民币 5,000万元，股权结构如下：
股东
变更前变更后
出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）
纪德法 305.1709 30.51709 1525.8540 30.51709
袁忠民 102.4508 10.24508 512.2540 10.24508
朱强华 102.4508 10.24508 512.2540 10.24508
刘丽丽 85.3757 8.53757 426.8785 8.53757
王春祥 37.1199 3.71199 185.5995 3.71199
沈辉忠 24.7466 2.47466 123.7330 2.47466
蔡亮 24.7466 2.47466 123.7330 2.47466
胡志涛 12.3733 1.23733 61.8665 1.23733
朱斌 12.3733 1.23733 61.8665 1.23733
赵刚 8.5375 0.85375 42.6880 0.85375
朱强 3.7818 0.37818 18.9090 0.37818
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—50
彭胜国 3.7818 0.37818 18.9090 0.37818
张晋华 3.7818 0.37818 18.9090 0.37818
张世匀 15.1272 1.51272 75.6360 1.51272
刁君轩 1.2492 0.12492 6.2460 0.12492
匡煜峰 1.2492 0.12492 6.246 0.12492
马建雄 1.2492 0.12492 6.246 0.12492
钱伟 1.2492 0.12492 6.246 0.12492
张丽芳 1.2492 0.12492 6.246 0.12492
吴云峰 1.2492 0.12492 6.246 0.12492
刘丽萍 149.8626 14.98626 749.3130 14.98626
纪翌 99.9084 9.99084 499.5420 9.99084
陈华峰 0.9158 0.09158 4.5790 0.09158
合计 1,000 100 5,000 100
本次增资过程中，上海同诚会计师事务所有限公司对截至 2004 年 11 月 30日公司的资产和负债情况进行了审计并于 2004 年 12 月 14 日出具了同诚会审[2004]第 323号《审计报告》。根据该《审计报告》，截至审计基准日 2004年 11月 30日，公司资产总额为 122,874,777.37元，负债总额为 33,137,999.45元，净
资产为 89,736,777.92元，其中：任意盈余公积金为 28,089,222.56元、未分配利
润为 39,049,953.15元。
7、第五次股权变更（股东变更为 22人）
2005年 5月 20日，经新时达有限公司股东会决议通过，股东刁君轩将其持有的 0.1249%的股权（注册资本 6.2460万元）分别转让给其余 22名自然人股东。
本次股权转让的原因为刁君轩从新时达有限公司离职，将其所持股权向其他老股东转让，转让价格综合考虑了拟转让的出资额、原始出资取得成本及持股时间等因素经各股东协商确定为每 1元出资额 0.96元。
本次转让的具体情况如下：
转让方受让方转让出资额（万元）转让价格（万元）
刁君轩
纪德法 1.9084 1.8333
刘丽萍 0.9372 0.9003
袁忠民 0.6407 0.6155
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—51
朱强华 0.6407 0.6155
纪翌 0.6248 0.6002
刘丽丽 0.5339 0.5129
王春祥 0.2321 0.2230
蔡亮 0.1548 0.1487
沈辉忠 0.1548 0.1487
张世匀 0.0946 0.0909
朱斌 0.0774 0.0743
胡志涛 0.0774 0.0743
赵刚 0.0534 0.0513
彭胜国 0.0237 0.0227
张晋华 0.0237 0.0227
朱强 0.0237 0.0227
匡煜峰 0.0078 0.0075
马建雄 0.0078 0.0075
钱伟 0.0078 0.0075
张丽芳 0.0078 0.0075
吴云峰 0.0078 0.0075
陈华峰 0.0057 0.0055
合计 6.2460 6.00
2005年 5月 20日，刁君轩分别与 22名股权受让方签署《股权转让协议书》。
新时达有限公司于 2005年 8月 3日完成了本次股权变更的工商变更登记手续。
转让后，新时达有限公司的股权结构变更为：
股东
变更前变更后
出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）
纪德法 1525.8540 30.517094 1527.7632 30.55526
袁忠民 512.2540 10.24508 512.8948 10.25790
朱强华 512.2540 10.24508 512.8948 10.25790
刘丽丽 426.8785 8.53757 427.4124 8.54825
王春祥 185.5995 3.71199 185.8315 3.71663
沈辉忠 123.7330 2.47466 123.8876 2.47775
蔡亮 123.7330 2.47466 123.8876 2.47775
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—52
胡志涛 61.8665 1.23733 61.9438 1.23888
朱斌 61.8665 1.23733 61.9438 1.23888
赵刚 42.6880 0.85375 42.7412 0.85483
朱强 18.9090 0.37818 18.9327 0.37865
彭胜国 18.9090 0.37818 18.9327 0.37865
张晋华 18.9090 0.37818 18.9327 0.37865
张世匀 75.6360 1.51272 75.7307 1.51461
刁君轩 6.2460 0.12492 ——
匡煜峰 6.246 0.12492 6.2537 0.12507
马建雄 6.246 0.12492 6.2537 0.12507
钱伟 6.246 0.12492 6.2537 0.12507
张丽芳 6.246 0.12492 6.2537 0.12507
吴云峰 6.246 0.12492 6.2537 0.12507
刘丽萍 749.3130 14.98626 750.2503 15.00501
纪翌 499.5420 9.99084 500.1669 10.00334
陈华峰 4.5790 0.09158 4.5849 0.09170
合计 5,000 100 5,000 100
本次股权转让过程中，各受让方支付给刁君轩的股权转让价格略低于受让的出资额，刁君轩合计转让的出资额为 6.2460万元，股权转让价格合计为 6.00万
元。但是，鉴于新时达有限公司于 2004年 12月以盈余公积及未分配利润转增注册资本 4,000万元，刁君轩本次合计转让的出资额 6.2460万元的转让价格高于原
始出资取得成本；同时，本次股权转让价格系转让方刁君轩与其余 22 名自然人股东之间协商确定的结果。
8、第六次股权变更（股东变更为 29人）
新时达有限公司原股东刘丽丽于 2005年 8月 7日死亡，其生前持有新时达有限公司 8.54825%的股权。上海市公证处于 2006年 7月 20日出具（2006）沪
证字第 8876号《公证书》，证明刘丽丽的法定继承人为刘丽丽的配偶张广荣、儿子张为，刘丽丽死亡时遗留的新时达有限公司的股权为夫妻共同财产，该夫妻共同财产的一半为刘丽丽的财产。刘丽丽死亡后，其配偶张广荣自愿放弃对于上述刘丽丽遗产的继承权，刘丽丽的上述遗产由张为一人继承。2006年 7月 21日，经上海市公证处公证，张广荣与张为签订《赠与合同》，张广荣将刘丽丽生前持上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—53
有的新时达有限公司股权中属于张广荣所有的部分无偿赠与张为。至此，原刘丽丽名下的新时达有限公司 8.54825%的股权持有人变更为张为。
2006年 7月 12日，新时达有限公司吸收自然人金辛海、宫兆锟、党立波、岑小燕、姜海平、汤金清、李伟、宋吉波等 8人作为新股东，原 22名老股东分别将其持有的部分股权向 8名新股东进行转让。8名新股东受让股权系股东对员工进行股权激励行为，受让价格以受让注册资本享有的净资产权益为依据。
8 名新股东受让股权过程中，原 22 名股东每人转让给受让方的份额不同，但各自转让给 8位受让方的股权份额及价格相同，具体情况转让情况如下：
转让方受让方
向每位受让方转让的出资额（万元）
向每位受让方转让的价格（万元）
纪德法
金辛海、宫兆锟、党立波、岑小燕、姜海平、汤金清、李伟、宋吉波等 8人
0.70625 1.527763
刘丽萍 0.3468 0.75025
张丽芳 0.002875 0.006254
匡煜峰 0.002875 0.006254
钱伟 0.002875 0.006254
赵刚 0.01975 0.042721
张晋华 0.00875 0.018933
朱强 0.00875 0.018933
陈华峰 0.002125 0.004585
王春祥 0.08594 0.185831
张为 0.19756 0.427412
马建雄 0.002875 0.006254
胡志涛 0.0285 0.061944
朱斌 0.0285 0.061944
蔡亮 0.05725 0.123888
彭胜国 0.00875 0.018933
朱强华 0.2371 0.512895
袁忠民 0.2371 0.512895
张世匀 0.035 0.075731
纪翌 0.23125 0.500167
吴云峰 0.002875 0.006254
沈辉忠 0.05725 0.123888
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—54
同时，吴云峰因从新时达有限公司离职，将其所持有的全部股权向 29名新老股东转让。转让价格综合考虑拟转让的出资额、原始出资取得成本及持股时间等因素经各股东协商确定。
吴云峰向 29名新老股东转让股权的具体情况如下：
转让方受让方转让出资额（万元）转让价格（万元）
吴云峰
纪德法 1.89908 1.981212
袁忠民 0.63755 0.665125
朱强华 0.63755 0.665125
王春祥 0.23100 0.240987
沈辉忠 0.15380 0.160658
蔡亮 0.15400 0.160658
胡志涛 0.07690 0.080329
朱斌 0.07690 0.080329
赵刚 0.05305 0.055427
朱强 0.02350 0.024552
彭胜国 0.02350 0.024552
张晋华 0.02350 0.024552
张世匀 0.090.098208
匡煜峰 0.00775 0.00811
马建雄 0.00775 0.00811
钱伟 0.00775 0.00811
张丽芳 0.00775 0.00811
刘丽萍 0.93260 0.972929
纪翌 0.62173 0.648619
陈华峰 0.00570 0.005946
张为 0.53129 0.554271
宫兆锟 0.00290 0.003009
金辛海 0.00290 0.003009
李伟 0.00290 0.003009
岑小燕 0.00290 0.003009
宋吉波 0.00290 0.003009
汤金清 0.00290 0.003009
党立波 0.00290 0.003009
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—55
姜海平 0.00290 0.003009
上述股权继承、股权赠与及股权转让事项，已经新时达有限公司于 2006年7月 12日召开的股东会同意，股权转让各方也于 2006年 7月 12日分别签订了《股权转让协议》。新时达有限公司于 2006年 10月 27日完成了本次股权变更的工商登记手续。变更后，新时达有限公司的股权结构如下：
股东
变更前变更后
出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）
纪德法 1527.7632 30.55526 1524.01203 30.48024
袁忠民 512.8948 10.25790 511.63552 10.23271
朱强华 512.8948 10.25790 511.63552 10.23271
刘丽丽 427.4124 8.54825 ——
王春祥 185.8315 3.71663 185.37519 3.70750
沈辉忠 123.8876 2.47775 123.58346 2.47167
蔡亮 123.8876 2.47775 123.58346 2.47167
胡志涛 61.9438 1.23888 61.79173 1.23583
朱斌 61.9438 1.23888 61.79173 1.23583
赵刚 42.7412 0.85483 42.63629 0.85273
朱强 18.9327 0.37865 18.88619 0.37772
彭胜国 18.9327 0.37865 18.88619 0.37772
张晋华 18.9327 0.37865 18.88619 0.37772
张世匀 75.7307 1.51461 75.54476 1.51090
匡煜峰 6.2537 0.12507 6.23832 0.12477
马建雄 6.2537 0.12507 6.23832 0.12477
钱伟 6.2537 0.12507 6.23832 0.12477
张丽芳 6.2537 0.12507 6.23832 0.12477
吴云峰 6.2537 0.12507 ——
刘丽萍 750.2503 15.00501 748.40822 14.96816
纪翌 500.1669 10.00334 498.93880 9.97878
陈华峰 4.5849 0.09170 4.57363 0.09147
张为—— 426.36293 8.52726
宫兆锟—— 2.31436 0.04629
金辛海—— 2.31436 0.04629
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—56
李伟—— 2.31436 0.04629
岑小燕—— 2.31436 0.04629
宋吉波—— 2.31436 0.04629
汤金清—— 2.31436 0.04629
党立波—— 2.31436 0.04629
姜海平—— 2.31436 0.04629
合计 5,000 100 5,000 100
9、第三次增加注册资本（股东变更至 31人）
2007年 9月 15日，经股东会决议通过，新时达有限公司增加注册资本人民币 316.4557 万元，引进风险投资者周凤剑及魏中浩，新股东周凤剑出资 2,000
万元，认缴新增注册资本 126.5823万元；新股东魏中浩出资 3,000万元，认缴新
增注册资本 189.8734万元。本次增资每 1元注册资本价格以新时达有限公司 2007
年度预计每 1 元注册资本获得的净利润乘以 12 倍市盈率确定（7,000 万元/5,316.4557万元*12倍=15.8元/1元注册资本）。
立信会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，出具了信会师报字（2007）
第 23775号《验资报告》。新时达有限公司于 2007年 11月 14日完成了本次增资的工商登记手续。增资完成后，新时达有限公司的注册资本变更为人民币5,316.4557万元，股权结构如下：
股东
变更前变更后
出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）
纪德法 1524.01203 30.48024 1524.01203 28.66594
袁忠民 511.63552 10.23271 511.63552 9.62362
朱强华 511.63552 10.23271 511.63552 9.62362
王春祥 185.37519 3.70750 185.37519 3.48682
沈辉忠 123.58346 2.47167 123.58346 2.32455
蔡亮 123.58346 2.47167 123.58346 2.32455
胡志涛 61.79173 1.23583 61.79173 1.16228
朱斌 61.79173 1.23583 61.79173 1.16228
赵刚 42.63629 0.85273 42.63629 0.80197
朱强 18.88619 0.37772 18.88619 0.35524
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—57
彭胜国 18.88619 0.37772 18.88619 0.35524
张晋华 18.88619 0.37772 18.88619 0.35524
张世匀 75.54476 1.51090 75.54476 1.42096
匡煜峰 6.23832 0.12477 6.23832 0.11734
马建雄 6.23832 0.12477 6.23832 0.11734
钱伟 6.23832 0.12477 6.23832 0.11734
张丽芳 6.23832 0.12477 6.23832 0.11734
刘丽萍 748.40822 14.96816 748.40822 14.07720
纪翌 498.93880 9.97878 498.93880 9.38480
陈华峰 4.57363 0.09147 4.57363 0.08603
张为 426.36293 8.52726 426.36293 8.01968
宫兆锟 2.31436 0.09147 2.31436 0.04353
金辛海 2.31436 0.04629 2.31436 0.04353
李伟 2.31436 0.04629 2.31436 0.04353
岑小燕 2.31436 0.04629 2.31436 0.04353
宋吉波 2.31436 0.04629 2.31436 0.04353
汤金清 2.31436 0.04629 2.31436 0.04353
党立波 2.31436 0.04629 2.31436 0.04353
姜海平 2.31436 0.04629 2.31436 0.04353
周凤剑—— 126.5823 2.38095
魏中浩—— 189.8734 3.57143
合计 5,000 100 5,316.4557 100
10、第七次股权变更
2008年 4月 20日，经股东会决议通过，新时达有限公司股东张世匀、朱强、纪德法分别将其持有的公司全部或部分股权进行转让。本次股权转让中，张世匀、朱强从新时达有限公司离职，将其所持全部股权进行转让；科升投资受让股权系风险投资行为；纪德法转让股权以及开悦商务、百硕商务和其他股东受让股权系对员工进行股权激励的行为；本次股权转让价格参考上述第三次增资价格确定为每 1元注册资本 15.8元。
本次股权转让价格系经股权转让方和受让方协商一致的结果，对风险投资者转让股权的价格与对员工进行股权激励转让股权价格一样的原因如下：
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—58
本次股权转让主要是由于老股东张世匀、朱强从新时达有限公司离职，拟转让其对新时达有限公司的股权投资。鉴于公司正在策划上市，以及之前（2007年 9 月）新时达有限公司以 15.8 元/1 元注册资本的价格引进风险投资者，张世
匀、朱强希望参考上述价格出让其所持有的新时达有限公司股权。
为了激励公司员工，该等股权由公司员工按照自愿认购的原则优先受让，由于拟出让股权总价较高，员工及由员工成立的法人（百硕商务和开悦商务）认购后尚有缺口，故决定再引进一个风险投资者，以员工优先受让股权和引进风险投资者相结合的方式共同承接上述两人出让的股权。
在引进风险投资过程中，科升投资提出希望用于认购注册资本的金额不少于500万元（约合注册资本 31.64567万元），而根据当时员工认缴情况，略微超出
了张世匀、朱强两人实际可出让的股权数量。因此，控股股东纪德法自愿出让了
2.34084万元注册资本以确保员工优先受让股权和引进风险投资的顺利完成。
本次股权转让的具体情况如下：
转让方受让方转让出资额（万元）转让价格（万元）
张世匀
马建雄 5.69605 89.99760
陈华峰 11.48780 181.50720
宫兆锟 3.16435 49.99680
金辛海 1.13932 18.00120
李伟 1.13932 18.00120
岑小燕 1.13932 18.00120
宋吉波 1.13932 18.00120
汤金清 1.13932 18.00120
党立波 1.13932 18.00120
姜海平 0.28496 4.50240
开悦商务 13.32144 210.47880
科升投资 31.64567 500.00160
百硕商务 3.10858 49.11480
朱强百硕商务 18.88619 298.40160
纪德法百硕商务 2.34084 36.9582
2008 年 4 月 20 日，股权转让各方分别签订了《股权转让协议》。新时达有上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—59
限公司于 2008 年 4 月 29 日完成本次股权变更的工商登记手续。股权变更后，新时达有限公司的股权结构如下：
股东
变更前变更后
出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）
纪德法 1524.01203 28.66594 1521.67119 28.62191
袁忠民 511.63552 9.62362 511.63552 9.62362
朱强华 511.63552 9.62362 511.63552 9.62362
王春祥 185.37519 3.48682 185.37519 3.48682
沈辉忠 123.58346 2.32455 123.58346 2.32455
蔡亮 123.58346 2.32455 123.58346 2.32455
胡志涛 61.79173 1.16228 61.79173 1.16228
朱斌 61.79173 1.16228 61.79173 1.16228
赵刚 42.63629 0.80197 42.63629 0.80197
朱强 18.88619 0.35524 ——
彭胜国 18.88619 0.35524 18.88619 0.35524
张晋华 18.88619 0.35524 18.88619 0.35524
张世匀 75.54476 1.42096 ——
匡煜峰 6.23832 0.11734 6.23832 0.11734
马建雄 6.23832 0.11734 11.93437 0.22448
钱伟 6.23832 0.11734 6.23832 0.11734
张丽芳 6.23832 0.11734 6.23832 0.11734
刘丽萍 748.40822 14.07720 748.40822 14.07720
纪翌 498.93880 9.38480 498.93880 9.38480
陈华峰 4.57363 0.08603 16.06143 0.30211
张为 426.36293 8.01968 426.36293 8.01968
宫兆锟 2.31436 0.04353 5.47871 0.10305
金辛海 2.31436 0.04353 3.45368 0.06496
李伟 2.31436 0.04353 3.45368 0.06496
岑小燕 2.31436 0.04353 3.45368 0.06496
宋吉波 2.31436 0.04353 3.45368 0.06496
汤金清 2.31436 0.04353 3.45368 0.06496
党立波 2.31436 0.04353 3.45368 0.06496
姜海平 2.31436 0.04353 2.59932 0.04889
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—60
周凤剑 126.5823 2.38095 126.5823 2.38095
魏中浩 189.8734 3.57143 189.8734 3.57143
科升投资—— 31.64567 0.59524
百硕商务—— 24.33561 0.45774
开悦商务—— 13.32144 0.25057
合计 5,316.4557 100 5,316.4557 100
（二）公司设立以来的股本形成与变化情况
2008 年 7 月 19 日，新时达有限公司召开股东会，通过了有限公司整体变更设立股份有限公司的决议。2008年 7月 20日，新时达有限公司全体股东签署《发起人协议》，决定以新时达有限公司截至 2008年 4月 30日经立信会计师事务所有限公司（信会师报字【2008】第 23440 号《审计报告》）审计的帐面净资产 249,159,857.39元折为股份有限公司的股本 15,000万股，将新时达有限公司整
体变更为股份有限公司。
2008年 7月 21日，立信会计师事务所有限公司对股份公司设立的注册资本进行审验，出具了信会师报字【2008】第 23594号《验资报告》。2008年 8月 27日，公司在上海市工商行政管理局办理了设立登记手续，并领取了注册号为310114098507的《企业法人营业执照》，注册资本为 15,000万元。
公司设立时股权结构如下：
序号股东持股数量（万股）持股比例（%）
1 纪德法 4293.2865 28.62191
2 刘丽萍 2111.5800 14.07720
3 袁忠民 1443.5430 9.62362
4 朱强华 1443.5430 9.62362
5 纪翌 1407.7200 9.38480
6 张为 1202.9520 8.01968
7 魏中浩 535.7145 3.57143
8 王春祥 523.0230 3.48682
9 周凤剑 357.1425 2.38095
10 沈辉忠 348.6825 2.32455
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—61 蔡亮 348.6825 2.32455
12 胡志涛 174.3420 1.16228
13 朱斌 174.3420 1.16228
14 赵刚 120.2955 0.80197
15 科升投资 89.2860 0.59524
16 百硕商务 68.6610 0.45774
17 彭胜国 53.2860 0.35524
18 张晋华 53.2860 0.35524
19 陈华峰 45.3165 0.30211
20 开悦商务 37.5855 0.25057
21 马建雄 33.6720 0.22448
22 匡煜峰 17.6010 0.11734
23 钱伟 17.6010 0.11734
24 张丽芳 17.6010 0.11734
25 宫兆锟 15.4575 0.10305
26 金辛海 9.7440 0.06496
27 李伟 9.7440 0.06496
28 岑小燕 9.7440 0.06496
29 宋吉波 9.7440 0.06496
30 汤金清 9.7440 0.06496
31 党立波 9.7440 0.06496
32 姜海平 7.3335 0.04889
合计 15,000.00 100.00
股份公司设立后，本公司股权未发生变化。
（三）发行人设立以来的资产变化情况
1、承接上海浦东时达电梯控制技术开发部的所有资产和负债
（1）承接浦东时达所有资产和负债的过程
浦东时达系经上海市总工会第三产业管理委员会沪工[92]产字第 406号《关于同意开办“上海浦东时达电梯控制技术开发部”的批复》同意，由上海市水利局工会以结余资金 3万元，于 1992年 12月 7日注册成立的集体所有制企业。该企上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—62
业的主管部门为上海市水利局工会，法定代表人为张广荣，经营范围为电梯控制、电梯控制技术咨询、电梯保养，兼营微机及家用电器的修理，电梯控制零配件；电子器件的销售。
1993 年，浦东时达由纪德法全额承包，于当年全部归还上海市水利局工会开办经费 3万元，并支付 1993年承包费。
1995年 9月 10日，上海市水利局工会（甲方）与新时达有限公司（乙方）签订《协议书》，协议主要内容如下：
“1、1993 年公司由纪德法同志全额承包，于当年全部归还上海市水利局工
会开办经费三万元及 93年的承包费。其后一切的经营资金及债权、债务均由纪德法同志个人承担，未使用国家资金，自主经营。现根据目前状况，甲方决定将上海浦东时达电梯技术开发部歇业。
2、上海市浦东时达电梯控制技术开发部歇业后，原企业的一切财产、债权、
债务一并转移给乙方，由乙方承担原企业的债权、债务。
3、乙方支付 94年的承包费 15,000元、95年 1-8月的承包费 10,000元。共
计 25,000元。”
1995年 12月 18 日，中玉会计师事务所出具中玉审字（95）第 454号《审
查报告》，核定截至 1995年 10月 31日浦东时达的财务状况如下：
项目金额（元）项目金额（元）
流动资产 500,288.85 流动负债 533,134.75
固定资产 40,634.29 实收资本 30,000.00
未分配利润-22,211.61
所有者权益合计 7,788.39
资产合计 540,923.14 负债及所有者权益合计 540,923.14
1996 年 1 月，新时达有限公司支付了上述《协议书》中约定的全部承包费合计 25,000元。1996年 2月，浦东时达和上海市水利局工会分别向浦东新区工商行政管理局一分局提出上海市浦东时达电梯控制技术开发部歇业的申请，经上海市水利局工会同意并经上海市浦东新区工商行政管理局一分局核准登记，浦东上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—63
时达注销，浦东时达上述资产和负债由新时达有限公司承接。
（2）承接浦东时达所有资产负债对公司的影响
本公司前身新时达有限公司 1995年 3月成立后，注册资本 50万元未及时到位，其生产经营资产、业务来源于承接的浦东时达所有资产和负债。浦东时达成立后由发行人控股股东纪德法承包经营，发行人承接浦东时达所有资产和负债后，纪德法一直担任新时达有限公司董事长。
（3）发行人律师的法律意见
发行人律师认为，上海市水利局工会作为浦东时达的开办单位和主管部门，其以工会经费投资形成的资产属于工会资产，上海市水利局工会对浦东时达的资产享有管理和处分的权利，有权利决定浦东时达的经营承包行为；《协议书》对承包事实进行了确认，上海市水利局工会决定由新时达有限公司承接浦东时达上述资产和负债的行为符合《关于工会资产界定与管理有关问题的通知》（工总财字(1993)66号）等当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，没有侵犯工会及集体的利益，上海市水利局工会与新时达有限公司签订的《协议书》合法、有效；且发行人至今未因该等债务转让而引发任何债务纠纷，新时达有限公司承接浦东时达上述资产和负债的行为不存在法律纠纷或潜在纠纷，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
2、收购电梯设备公司资产和负债
（1）电梯设备公司历史沿革
电梯设备公司成立于 1999年 12月 1日，取得上海市工商行政管理局嘉定分局颁发的注册号为 3101142019643的《企业法人营业执照》，住所为嘉定区南翔镇新丰村新勤路 290号，法定代表人为纪德法，注册资本为人民币 200万元，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为“电子产品的技术开发、转让、咨询、服务，电控设备配件的生产、加工及制造，机械设备、通讯器材、仪表仪器的批售”。
电梯设备公司由纪德法、袁忠民共同出资设立，其中：纪德法持有电梯设备公司 65%的股权、袁忠民持有电梯设备公司 35%的股权。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—64
2002年 4月名称变更为“上海新时达信息科技有限公司”。
2007年 9月 28日，信息科技经上海市工商行政管理局嘉定分局核准注销。
（2）收购背景
本公司前身新时达有限公司 1995年 3月 10日成立，注册于上海市青浦县徐泾镇西郊民营投资区，主要从事电梯控制系统的生产和销售，实际生产经营地在上海市卢湾区鲁班路。随着业务规模的不断扩大，实际生产经营地已不能满足业务发展需要，新时达有限公司决定另寻厂址建设新的生产经营地。当时，上海蓝天经济城作为上海市嘉定区人民政府创办的经济开发区对外招商引资，为入驻上海蓝天经济城的企业提供各种政策优惠，因此新时达有限公司决定将注册地址以及生产经营地迁移到上海市嘉定区上海蓝天经济城。
出于客观原因，新时达有限公司当时未能将注册地址迁移出青浦县。因此，1999 年新时达有限公司主要股东纪德法、袁忠民在上海市嘉定区蓝天经济城另行出资设立了上海新时达电梯设备制造有限公司，主要为新时达有限公司生产电梯控制系统产品，而新时达有限公司则主要负责产品的对外销售及品牌经营。
经多方协调，2001 年新时达有限公司最终将注册地址迁移至上海市嘉定区蓝天经济城。由于迁移注册地址的问题得以解决，电梯设备公司设立的战略起因已经消除，新时达有限公司决定收购电梯设备公司的资产和负债。
本次收购以新时达有限公司作为收购方，收购电梯设备公司的经营性资产和负债，而不是由电梯设备公司收购新时达有限公司的原因如下：
电梯设备公司在 1999年 12月成立后，其实际是承担了原新时达有限公司的生产功能，主要为新时达有限公司生产电梯控制系统产品，产品不对外销售；而新时达有限公司负责对外市场开拓和订单承接，再从电梯设备公司采购电梯控制系统产品并最终对外销售。基于上述业务经营模式，新时达有限公司通过多年的对外品牌形象经营（自 1995年 3月设立后至本次收购之前），已经在行业内积累了一定的知名度以及丰富的客户资源，客户对新时达有限公司的认同感较强。考虑到对外业务经营的延续性，本次收购以新时达有限公司作为收购方，收购电梯设备公司的经营性资产和负债。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—65
（3）收购内容
2001年 12月，新时达有限公司以账面价值收购电梯设备公司部分资产和负债，收购资产总额 15,096,787.19元，负债总额 4,149,008.12元，净额 10,947,779.07
元，具体收购资产和负债情况如下：
资产金额（元）具体内容
其他应收款 156,690.20
员工用金备、借款等共计 103,508.20 元；押金
17,152.00元；保证金 36,030.00元。
存货 4,807,567.43
包括原材料 2,334,630.80元、产成品 571,399.87元、
自制半成品 871,861.50元，在产品 1,029,675.26元。
固定资产净值 1,232,101.01
机器设备(烧录器、切割机、喷码机、台钻、模具等)7台，合计账面净值 248,499.85；电子设备（电脑、手
机、打印机、传真机）48台，合计账面净值242,315.54；
汽车 5辆，合计账面净值 741,285.62。
在建工程 1,590,621.07
现公司新勤路厂房一期工程款 1,492,788.74 元以及
其配套设备空压机、测试柜等 17,832.33元、钢架结
构仓库 80,000.00元。
应收账款 1 -180 应收镇江保险公司货款（实为预收账款）-180元。
小计 7,786,799.71 —
应收账款 2 7,309,987.48
电梯设备公司应收新时达有限公司账款7,309,987.48元。
资产合计 15,096,787.19 —
负债金额（元）
预提费用 224,043.31 应付业务员佣金及员工借款利息共计 224,043.31元
长期借款 190,666.66 购车贷款 190,666.66元。
其他应付款 1 483,900.00 应付员工借款 480,000.00元，其他 3,900.00元。
应付账款 2,805,083.83
167家供应商单位货款 2,805,083.83元，其中
610,117.57万元实为预付账款。
小计 3,704,693.80 —
其他应付款 2 445,314.32
电梯设备公司应付新时达有限公司往来款445,314.32元。
负债合计 4,149,008.12 —
注：应收账款 2为电梯设备公司应收新时达有限公司账款，应收账款 1为电梯设备公司应收新时达有限公司以外客户账款；其他应付款 2为电梯设备公司其他应付新时达有限公司款项，其他应付款 1为电梯设备公司其他应付新时达有限公司以外往来方款项。
2009年 3月 19日，浙江勤信资产评估有限公司以 2001年 12月 31日为评估基准日，对上述收购的资产和负债进行评估并出具《资产评估报告》，评估结上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—66
果如下：
项目资产（元）负债（元）净资产（元）
账面价值 15,096,787.19 4,149,008.12 10,947,779.07
清查调账后账面价值 15,706,904.76 4,759,125.69 10,947,779.07
评估价值 15,878,140.32 4,759,125.69 11,119,014.63
评估增值 171,235.56 0.00 171,235.56
增值率 1.09% 0.00% 1.56%
（4）收购资产和负债的交接方式
由于本次收购的交易双方为同一实际控制人所控制的企业，故本次所收购的资产和负债在具体的交接过程中虽未签署移交清单，但该等资产和负债由新时达有限公司按照明细实际承接，并均已计入相关会计科目进行核算。
同时，在交接过程中对于债权及债务款项，虽未办理相应的债权债务转移的书面通知或确认文件，但债权性资产项目（包括应收账款、其他应收款），除52,203.42 元作坏账处理外，其他均由新时达有限公司在期后收回；而负债项目
（包括预提费用、长期借款、应付账款、其他应付款），除 64,121.04元仍在应付
款项中列示外，均由新时达有限公司在期后支付。对于实物资产（包括车辆、机器设备、电子设备、存货以及新勤路厂房一期在建工程），均由新时达有限公司计入资财登记卡并在期后实际占有使用和计提折旧，其中车辆虽未办理过户手续，但实际在期后由新时达有限公司占有使用；机器设备、电子设备在期后实际由新时达有限公司占有使用并计提折旧；存货在期后被领用并结转成本；在建工程在期后已办理了房产证并在形成固定资产后计提折旧。
（5）本次收购部分资产而不是全部收购的原因
新时达有限公司收购电梯设备公司的相关资产和负债，主要目的是通过业务和资产整合来完善新时达有限公司的产、供、销系统。因此，新时达有限公司决定收购电梯设备公司与业务相关的经营性资产和负债（即上述所收购的部分资产和负债），而不是收购其全部资产。本次收购后，电梯设备公司所剩余资产和负债（不包括因本次收购而产生的应收价款）主要是货币资金和投资款、短期银行借款、应交税金以及其他应交税费等非经营性资产，具体情况如下（截至 2001年 12月 31日）：
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—67
资产金额（元）具体内容备注
货币资金 3,299,803.80 银行存款 3,299,803.80元—
其他应收款 195,000.00
应收上海西部大楼智能工程公司投资款项 195,000.00元
期后已全额收回
长期投资 50,000.00
对无锡益房电梯工程有限公司投资款50,000.00元
期后已全额收回
负债金额（元）——
短期借款 2,500,000.00 银行借款 2,500,000.00元期后已全额归还
应交税金 1,341,317.02
城乡维护税 11,525.29元、企业所得税
147,717.93 元、个人所得税 29,543.58
元、未交增值税 1,152,530.16元
期后已全额交纳
其他应交款 48,982.60
应交教育附加费 34,575.90元、堤防费
11,525.28元以及河道疏浚费 2,881.42
元
期后已全额交纳
（6）本公司收购电梯公司部分资产和负债后电梯设备公司的运营情况
如上所述，收购后电梯设备公司与业务相关的经营性资产和负债已全部转入新时达有限公司，其不再进行实体生产经营活动，期后主要是持有新时达软件公司 30%的股权。2007年 9月 28日，电梯设备公司（后更名为：上海新时达信息科技有限公司）经上海市工商行政管理局嘉定分局核准注销。
（7）收购价款的来源及支付方式
根据公司主要股东纪德法、袁忠民、朱强华提供的《关于上海新时达电气有限公司 2001年增资及资产收购情况的说明》，新时达有限公司于 2001年进行收购时，由于当时新时达有限公司时任主要股东纪德法、袁忠民已将个人主要资产全部投入到了电梯设备公司，为达到新时达有限公司收购电梯设备公司资产和负债的目的，新时达有限公司时任股东纪德法、袁忠民、朱强华、刘丽丽、赵刚于2001年向上海蓝天经济城发展有限公司借款人民币 1,000万元，由前述股东以货币资金对新时达有限公司进行增资，再由新时达有限公司以前述增资款收购电梯设备公司的资产和负债。本次增资完成后，新时达有限公司将应付电梯设备公司相关收购款项中的人民币 1,000万元应电梯设备公司的要求直接支付给蓝天经济城，作为电梯设备公司代纪德法、袁忠民、朱强华、刘丽丽、赵刚归还其对蓝天经济城的欠款。随后，电梯设备公司将账面净值 10,947,779.07 元的资产和负债
转让给新时达有限公司。增资及收购资产的过程如下图所示：
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—68
注：为了简化支付收购价款和代偿债务的程序，在实际操作中，新时达有限公司将应付电梯设备公司相关收购款项中的 1,000万元应电梯设备公司的要求直接支付给蓝天经济城，作为电梯设备公司代纪德法、袁忠民、朱强华、刘丽丽、赵刚归还其对蓝天经济城的欠款。
蓝天经济城、新时达有限公司、纪德法、袁忠民、朱强华、张为（继承及受赠刘丽丽的股权）、赵刚于 2008年 6月出具了《补充确认书》，七方一致确认：
①2001年 10月，纪德法、袁忠民、朱强华、刘丽丽、赵刚合计向蓝天经济城借款人民币 1,000万元，其中：纪德法借款 650万元，袁忠民借款 120万元，朱强华借款 120万元，刘丽丽借款 100万元，赵刚借款 10万元。
②截至 2001年 12月 31日，新时达有限公司对电梯设备公司的 10,947,779.07
元收购款中的 1,000万元由新时达有限公司于 2001年 10月支付给蓝天经济城，作为电梯设备公司代纪德法、袁忠民、朱强华、刘丽丽和赵刚偿还所欠蓝天经济城的借款；新时达有限公司已向蓝天经济城履行了上述的支付义务，纪德法、袁忠民、朱强华、刘丽丽、赵刚对蓝天经济城之间由于借贷形成的 1,000万元债务已经全部偿清。
③鉴于电梯设备公司于 2007年 9月注销，电梯设备公司清算后的剩余资产应由纪德法、袁忠民按照持股比例分享，电梯设备公司代偿还所欠蓝天经济城借款而形成对纪德法、袁忠民、朱强华、刘丽丽、赵刚的债权由电梯设备公司原股东纪德法、袁忠民享有。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—69
公司主要股东纪德法、袁忠民（以下简称“确认人”）于 2008年 6月出具《补充确认函》，就 2001年增资及资产收购后续事宜确认如下：
朱强华、刘丽丽（及其股权继承人、受赠人张为）、赵刚因上述 2001年增资及收购形成的对确认人的债务已全部清偿。其中，朱强华已清偿 120万元、张为（其继承及受赠刘丽丽股权）已清偿 100万元、赵刚已清偿 10万元。截至本补充确认函出具之日，确认人与朱强华、刘丽丽（及其股权继承人、受赠人张为）、赵刚之间的债权债务已全部结清，纪德法及袁忠民之间亦不存在任何债权债务。
（8）保荐人及发行人律师的意见
发行人律师认为：新时达有限公司本次以增资资金收购相关资产和负债，以及债权转让事项，不存在违反当时法律规定的情形；对于进入新时达有限公司的上述资产和负债，其以信息科技的账面值作价系同一实际控制人控制的企业之间协商的结果，浙江勤信资产评估有限公司已对该等资产和负债进行了补充评估，评估结果与该等资产和负债的账面值相差较小；发行人至今未因该等债务转让而引发任何债务纠纷；经本所律师对相关资产、负债进入新时达有限公司后的变化过程及新时达电气原所欠信息科技债务形成过程的核查，相关资产已经转入新时达有限公司，没有损害新时达有限公司或其他股东的利益，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
保荐人认为：新时达有限公司以增资资金，按照电梯设备公司账面值作价收购电梯设备公司的相关资产和负债，以及电梯设备公司代偿债务事项，不存在违反当时法律规定的情形，发行人至今未因该等债权债务转让而引发任何纠纷；所收购资产和负债已进入新时达电气有限公司，且浙江勤信资产评估有限公司对该等资产和负债评估的结果与账面价值相近，没有损害发行人及其他股东的利益，对发行人本次公开发行股票不会产生实质性影响。
（9）收购电梯设备公司相关资产和负债的影响
本次收购后，电梯设备公司未再进行实质性的生产经营活动，并于 2007 年9月依法注销。通过收购电梯设备公司资产，避免了与实际控制人所控制企业的关联交易与潜在的同业竞争，完善了发行人产、供、销系统，发行人综合实力得上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—70
到提升。本次收购前后，发行人管理层、实际控制人没有发生变化。
3、收购 ANTON SIGRINER INDUSTRIE ELEKTRONIK GMBH的 74％
股权
ANTON SIGRINER INDUSTRIE ELEKTRONIK GMBH（德国新时达的前身）于 1987 年 2 月 11 日在德国注册成立。本次收购前，ANTON SIGRINER
INDUSTRIE ELEKTRONIK GMBH的注册资本为 50,000马克，其全部股权由德国人 Herr Anton Sigriner（持股 74%）、Herr Tomas Sigriner（持股 26%）父子持有，该公司主要从事电梯控制系统的生产和销售，主要客户为德国及德国周边地区的电梯整机厂商，收购前一年（2002年）的主要财务指标如下：
单位：欧元
项目 2002年12月31日 2002年度
资产总计 306,016.58
负债合计 379,398.87
股东权益合计-73,382.29
营业收入 279,924.08
利润总额 93,212.87
净利润 92,982.34
经上海市对外经济贸易委员会 2003 年 5 月 22 日出具沪经贸外经[2003]447号《市外经委关于同意上海新时达电气有限公司在德国合资设立德国新时达电气有限公司的批复》、中华人民共和国商务部 2003 年 6 月 17 日颁发的[2003]商合企证字第 063号《中华人民共和国境外企业批准证书》批准，新时达有限公司向ANTON SIGRINER INDUSTRIE ELEKTRONIK GMBH投资 29.6万欧元，其中 18,917.80
欧元作为收购 Herr Anton Sigriner所持 ANTON SIGRINER INDUSTRIE ELEKTRONIK
GMBH的 74%股权的收购款，277,082.20欧元作为对 ANTON SIGRINER INDUSTRIE
ELEKTRONIK GMBH 的增资款；同时，另一股东 Herr Tomas Sigriner 对 ANTON
SIGRINER INDUSTRIE ELEKTRONIK GMBH增资 97,353.21欧元。
本次收购完成后，ANTON SIGRINER INDUSTRIE ELEKTRONIK GMBH名称变更为STEP SIGRINER ELEKTRONIK GMBH（德国新时达），总投资及注册资本变更为上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—71
400,000欧元，新时达有限公司持有其 74%的股权，Herr Tomas Sigriner持有其 26%的股权。”
公司受让德国新时达主要是为了完善公司的销售系统，加强公司国际市场的销售力量，符合公司业务开拓和提高国际市场份额的需要。本次收购行为对公司的主营业务、管理层未造成重大影响。
4、收购香港新时达股权
2004 年 12 月 17 日，经董事会决议通过，新时达有限公司决定投资香港新时达。2005年 3月 17日，上海市对外经济贸易委员会以沪经贸外经[2005]98号《市外经贸委关于同意设立香港国际新时达集团有限公司的批复》批准新时达有限公司在香港独资设立香港国际新时达集团有限公司。2005 年 9 月 7 日，新时达有限公司取得中华人民共和国商务部核发的[2005]商合港澳企证字第 HM0249号《内地企业赴港澳地区投资批准证书》。
2005 年 11 月 15 日，新时达有限公司分别与纪德法、袁忠民签订《INSTRUMENT OF TRANSFER》，由纪德法将其所持有香港新时达的 80%股权作价8,000 港元转让给新时达有限公司，袁忠民其所持有香港新时达的 20%股权作价2,000 港元转让给新时达有限公司，转让价格均以注册资本为定价依据，转让价款均已支付完毕。该次收购完成后，新时达有限公司持有香港新时达 100%的股权。
公司受让香港新时达股权系同一控制人下的业务重组，一方面可以避免同业竞争和减少关联交易；另一方面完善了公司的销售系统，加强公司国际市场的销售力量，符合公司业务开拓和提高国际市场份额的需要。本次收购行为对公司的主营业务、管理层未造成重大影响。
5、转让航天万源股权
2005 年 5 月 19 日，本公司与航天万源及其原股东签订《增资协议书》，约定由本公司及航天万源部分原股东共同对航天万源增资，其中本公司以货币资金增资 1,200万元，取得航天万源 20%的股权，其中 1,000万元计入航天万源的注册资本，另 200万元计入资本公积。本次增资经航天万源股东会决议通过，并经上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—72
杭州市工商行政管理局余杭分局核准后登记备案。杭州永信会计师事务所出具的杭永会验（2005）190号《验资报告》，对本次增资事宜进行了验证。
2008年 3月 22日，航天万源股东会作出决议，同意本公司将持有航天万源的 20%股权转让给北京万源工业公司。2008年 5月 27日，本公司与北京万源工业公司签订《股权转让合同书》，约定本公司将持有航天万源的 20%股权作价1,050 万元转让给北京万源工业公司。本次股权转让以注册资本出资额以及航天万源的经营情况作为定价依据。
2008年 8月 19日，航天万源完成了本次股权变更的工商变更登记手续，本公司不再持有航天万源的股权。
公司转让持有的航天万源全部股权，一方面有利于公司剥离非主营业务，突出主营业务；另一方面可以避免与航天万源之间发生关联交易。本次股权转让不影响公司的主营业务、管理层、实际控制人。
本公司及公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员未直接或间接持有北京万源工业公司的股权，与北京万源工业公司之间无任何关联关系。
6、收购电缆公司的 51%股权
（1）收购前电缆公司基本情况
上海新时达电线电缆有限公司原名为“上海祥华电线电缆有限公司”成立于2003年 7月 16日，设立时注册资本为人民币 100万元，自然人孔善祥和陈克霞分别持有其 50%的股权。
2004 年 1 月，上海祥华电线电缆有限公司名称变更为“上海新时达电线电缆有限公司”。
2007 年 8 月，电缆公司以未分配利润增加注册资本至 600 万元，增资后孔善祥持有其 67%的股权，陈克霞持有其 33%的股权。
该公司主要从事电线电缆的生产和销售，主要产品为电梯专用电线电缆。
本次收购前，保荐人、发行人律师以及申报会计师经核查后认为，电缆公司与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或潜在的关联关上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—73
系。
（2）收购背景
本公司早年一直从事电梯控制系统的研发、生产和销售，在公司向电梯整机客户销售电梯控制成套系统、电梯微机控制板等电梯控制核心部件的同时，部分下游客户往往要求公司为其配套提供电梯专用电线电缆。由于电梯属于特种设备，下游电梯整机客户尤其是知名品牌客户对电梯配套产品的质量要求严格，综合考虑产品的质量有效控制、成本等诸多因素，公司于 2003年与专业生产电线电缆的上海祥华电线电缆有限公司（上海新时达电线电缆有限公司的原名）建立了产品定点采购关系。
之后，本公司根据电梯整机客户的配套需求，以及公司主营产品对电线电缆原料的需求，向上海祥华电线电缆有限公司采购电梯专用电线电缆。而上海祥华电线电缆有限公司的主要业务是为本公司定点生产电梯专用电线电缆，其产品主要销给本公司。鉴于上述合作模式，上海祥华电线电缆有限公司与本公司的主要产品具有面对同一客户的特性。为了方便产品的销售以及客户质量认证体系方面的考虑，且上海祥华电线电缆有限公司与公司所从事业务分属于不同行业，经公司与上海祥华电线电缆有限公司协商一致，并经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，上海祥华电线电缆有限公司开始使用“新时达”商号，于 2004年 1月 12日将名称变更为“上海新时达电线电缆有限公司”。
随着公司业务规模的不断扩大，公司有必要进一步强化企业形象和品牌建设以及加强产品质量控制。因此，本公司决定通过收购电缆公司的控制权，实现：
第一，通过收购电缆公司完善公司的产品链，提高在电梯控制领域的整体配套能力；第二，公司已经确立了电梯控制系统领域的领先地位，在市场上具备较高的品牌知名度，有必要通过收购电缆公司维护并提升“新时达”品牌和企业形象；第三，进一步加强对电梯专用电线电缆产品的质量控制。
（3）收购情况
经公司 2010年 4月 10日召开的第一届董事会第十四次会议决议通过，本公司收购电缆公司 51%的股权。其中，按照 2.7 元/每 1 元注册资本的价格，分别
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—74
以现金 283.50 万元和 145.80 万元，受让孔善祥持有电缆公司的 17.5%和陈克霞
持有电缆公司的 9%股权；同时公司现金出资 750万元以 2.5元/每 1元注册资本
向电缆公司增资 300万元注册资本。
本次股权转让和增资价格系在经评估的电缆公司股东全部权益价值的基础上，经交易各方协商确定。根据上海银信汇业资产评估有限公司于 2010年 4月2日出具的沪银信汇业资评报字（2010）第 A047号《上海新时达电线电缆有限
公司股权转让股东全部权益价值评估报告》，电缆公司截至 2009年 12月 31日经评估的股东全部权益价值为 1,262.79 万元，对应的每 1 元注册资本价值为 2.10
元（本次增资前）。
上述股权转让和增资事项经 2010年 4月 15日电缆公司股东会决议通过，并于 2010年 5月 7日完成了工商变更登记手续。本公司已全额支付了相关股权转让价款和增资款项。收购完成后，本公司持有电缆公司 51%的股权，孔善祥持有其 33%的股权，陈克霞持有其 16%的股权。
（4）收购电缆公司的影响
单位：万元
项目
电缆公司
2009年 12月 31日
本公司（合并）
2009年 12月 31日
被收购公司占
合并报表比例
资产总计 1,287.54 48,380.95 2.66%
负债合计 249.69 14,749.66 1.69%
股东权益合计 1,037.85 33,631.28 3.09%
项目
电缆公司
2009年度
本公司（合并）
2009年度
被收购公司占
合并报表比例
营业收入 2,714.44 40,759.20 6.66%
营业利润 220.25 6,325.24 3.48%
利润总额 272.81 7,474.93 3.65%
净利润 237.20 6,510.64 3.64%
注：以上数据均经立信会计师事务所有限公司审计。
公司本次收购电缆公司的控制权，主要是为了完善公司产品链，增强公司的整体业务配套能力，并维护和加强品牌建设，对财务状况和经营成果未产生重大影响。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—75
四、发行人设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资
情况
（一）发行人前身设立时的验资情况
1995年 2月 28日，上海青浦会计师事务所对新时达有限公司设立出资情况进行验资，出具了《验资证明书》，审验结果为新时达有限公司注册资金总额为50万元，其中银行存款 30万元，机械设备 20万元；纪德法、关良加、袁忠民、朱强华和刘丽丽分别投资 10万元，各占出资额的 20%。
2009 年 2 月 9 日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字(2009)第20817号《关于上海新时达电气股份有限公司注册资本的复核报告》专复核报告，该报告认为：
“根据上海青浦会计师事务所于 1995年 2月 28日出具的《验资证明书》列示：自然人纪德法、关良加、袁忠民、朱强华及刘丽丽以货币资金 30 万元，实物资产 20万元合计 50万元作为设立时投入的注册资本，但上述自然人的出资额并未实际到位。
同时，我们发现 2001 年 10 月上述股东以货币资金方式出资增加注册资本950万元时补足了前次未到位的出资额 50万元，即 2001年 10月上述实际出资额为货币资金 1,000万元，故我们认为上述事项对公司目前不会产生重大不利影响。”
（二）发行人整体变更前的验资情况
1、2001年 10月 24日，上海同诚会计师事务所有限公司对新时达有限公司
第一次增资进行审验，出具了同诚会验（2001）第 5227号《验资报告》，其审验
结果如下：“截止 2001年 10月 24日，贵公司投资各方已缴付出资额 1,000万元，占注册资本的 100%，其中：纪德法增资额 640万元和原出资额 10万元、袁忠民增资额 110万元和原出资额 10万元、朱强华增资额 110万元和原出资额 10万元、刘丽丽增资额 90万元和原出资额 10万元、赵刚受让额 10万元，一并以货币资金投入，解入公司在银行开设的帐户内。”，并确认了各股东的出资比例，证实上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—76
本次增资后公司的注册资本和实收资本均为 1,000万元。
2、2004年 12月 18日，上海同诚会计师事务所有限公司对新时达有限公司
第二次增资进行审验，出具了同诚会验（2004）第 9924号《验资报告》，其审验
结果如下：“截至 2004年 12月 16日止，贵公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 4,000万元，以任意盈余公积增资 2,800万元，未分配利润增资 1,200万元。”，并确认了各股东的出资比例，证实本次增资后公司的注册资本和实收资本均为 5,000万元。
3、2007年 10月 18日，立信会计师事务所有限公司对新时达有限公司第三
次增资进行审验，出具了信会师报字（2007）第 23755号《验资报告》，其审验
结果如下：“截至 2007年 9月 29日止，贵公司已收到周凤剑、魏中浩缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币叁佰壹拾陆万肆仟伍佰伍拾柒元。周凤剑以货币出资 2,000万元，其中 126.5823万元为注册资本，剩余 1,873.4177万元为资
本公积，魏中浩以货币出资 3,000 万元，其中 189.8734 万元为注册资本，剩余
2,810.1266 万元为资本公积。”，并确认了各股东的出资比例，证实本次增资后
公司的注册资本和实收资本均为 5,316.4557万元。
（三）发行人整体变更设立时发起人出资的验资情况
2008年 7月 21日，立信会计师事务所有限公司对新时达有限公司整体变更设立股份有限公司进行审验，出具了信师报字（2008）第 23594号《验资报告》，
其审验结果如下：“贵公司（筹）已于 2008 年 7 月 20 日，根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将上海新时达电气有限公司截至 2008年 4月 30 日止经审计的净资产人民币 249,159,857.39 元，折合股份总额 15,000 万股，每股 1
元，共计股本人民币壹亿伍仟万元，净资产大于股本部分 99,159,857.39 元计入
资本公积。”，并确认了各股东的出资比例，证实本次增资后公司的注册资本和实收资本均为 15,000万元。
（四）设立后历次股本变化的验资情况
本公司整体变更设立后，股本未发生变化，不存在验资的情况。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—77
（五）复核验资情况
2009 年 2 月 9 日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字(2009)第20817 号《关于上海新时达电气股份有限公司注册资本的复核报告》，对公司截至 2008年 12月 31日止股本变动情况的真实性和合法性进行了复核。该报告认为：
“我们对贵公司截至 2008年 12月 31日止股本变动情况的真实性和合法性进行了复核，其中 2001 年度上海同诚会计师事务所为贵公司股东以货币资金方式出资增加注册资本 950 万元出具的“同诚会验（2001）第 5227 号”验资报告、
2004 年度上海同诚会计师事务所为贵公司以盈余公积和未分配利润转增注册资本 4,000万元出具的“同诚会验(2004)第 9924号”验资报告，2007年度立信会计师事务所有限公司为贵公司以货币资金出资增加注册资本 316.4557万元出具的“信
会师报字（2007）第 23755号”验资报告以及 2008年度立信会计师事务所有限公
司为贵公司以净资产 249,159,857.39 元折合 15,000 万股份出具的“信会师报字
（2008）第 23594 号”验资报告，我们未发现不符事项，对于上海青浦会计师事
务所于 1995年 2月 28日出具的验资证明书，我们发现以下问题：
根据上海青浦会计师事务所于 1995年 2月 28日出具的《验资证明书》列示：
自然人纪德法、关良加、袁忠民、朱强华及刘丽丽以货币资金 30万元，实物资产 20万元合计 50万元作为设立时投入的注册资本，但上述自然人的出资额并未实际到位。
同时，我们发现 2001 年 10 月上述股东以货币资金方式出资增加注册资本950万元时补足了前次未到位的出资额 50万元，即 2001年 10月上述实际出资额为货币资金 1,000万元，故我们认为上述事项对公司目前不会产生重大不利影响。
除上述问题外，经我们的复核截至 2008年 12月 31日止贵公司账面实际股本数额为人民币 150,000,000.00元，与 2008年 7月 21日立信会计师事务所有限
公司出具的“信师报字（2008）第 23594号”验资报告中列示的注册资本实收数额
相一致。”
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—78
五、发行人的组织结构
（一）发行人股权结构图
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—79
（二）发行人内部组织结构图
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—80
（三）公司各职能部门的主要职责
总经理办公室：负责推进体系建设、制度化建设与实施；制订与修改企业经营管理制度与规范；以及各类法务工作，管理人员绩效考核管理；推进总经理年度工作计划，持续改进，推动落实执行企业管理和企业文化建设，负责公司办公行政类日常管理事务和文书档案管理工作。
企业发展部：负责协助总经理制定企业总体和中长远发展战略规划；负责公司与政府相关主管部门的沟通、科研立项、基建等各类项目的申报与维护、公司知识产权的管理。
财务部：负责执行公司预算控制、进行日常会计核算和财务报表的编制工作以及公司税务筹划、核算及申报工作；负责财务盘点作业，建立和保管会计档案资料。
人力资源部：负责组织与实施人员招募、选聘、培训、考核、薪酬福利、异动调配、考勤与纪律、奖惩、员工关系、职业生涯规划以及员工档案的管理。
IT部：负责公司信息化项目的规划、开发、优化与维护。
行政设备部：负责公司日常行政后勤总务管理、固定资产、办公与生产环境管理、安全保卫管理以及有形资产登记、造册、使用管理、校验、保养、检修及维护等工作。
质量部：负责公司产品质量日常管理与控制，执行全面质量管理方针与目标、质量工作数据的统计与分析反馈、质量问题处理、产品持续改进等。
市场部：负责市场调研、分析、预测、策划、产品推广、品牌建设与运营、销售指标考核、招投标以及内部刊物编辑，收集竞争对手信息、商务接待。
产品拓展部：负责产品线规划、新产品推广以及销售工作的规划、开发与管上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—81
理；客户维护；产品与销售网络渠道管理以及货款回收。
销售办事处：负责各区域市场开发、销售跟踪服务、客户反馈信息、货款回收以及协助产品推介活动。
销售服务部：负责公司销售前技术支持与服务等工作的实施与管理以及售后服务、信息反馈与回访。
合同执行部负责合同技术与商务评审、制订生产计划、调度和控制生产制造过程。
技术部负责产品系统集成设计开发方案、技术工艺与标准化工作的推进与优化完善、质量分析、技术资料与产品图纸的整理及归档管理。
采购部负责供应商开发与管理，制订并执行采购计划，仓储管理以及协调解决供应商、采购、仓储和企业供应链环节中上下游及横向等的工作关系。
生产部负责执行生产计划、日常生产任务的组织安排、生产现场过程控制管理和安全生产等工作。
发运部负责货物与产品发运计划的安排、协调、发运过程控制和现场监督检查等管理。
研发硬件部负责产品硬件研究、开发、转换与管理。
研发软件部负责产品软件研究、开发、转换与管理。
可靠性分析部负责产品测试、转换与管理；监督产品软件和硬件的试产过程。
研发管理部负责技术研发管理制度、研发工作流程、项目开发计划和设计任务以及产学研合作的管理；各类研发文件资料和技术信息的分类、统计分析、保密和归档保管。
海外部负责海外市场开拓与国际贸易；海外区域各单位部门的境外资产管理及费用预算管理；海外市场品牌建设与维护；公司产品在指定海外国家或区域的登记、注册、专利、认证与公证等。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—82
六、发行人全资、控股子公司、参股公司的基本情况
（一）全资、控股子公司
本公司全资、控股子公司共 6家，全资及控股子公司的基本情况如下：
1、上海辛格林纳新时达电机有限公司
电机公司于 2006年 4月 19日在上海市工商行政管理局嘉定分局依法登记注册，取得注册号为 3101142145676 的《企业法人营业执照》，住所为上海嘉定区南翔镇新勤路 289号，法定代表人为纪德法，注册资本为 1,000万元，经营范围为“机电设备配件生产、销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）”。
目前，该公司的股权结构如下：
序号股东出资额（万元）出资比例(%)
1 本公司 950 95
2 上海新时达软件技术有限公司 50 5
合计 1,000 100
该公司的主要财务数据如下：
单位：万元
年份总资产净资产净利润是否审计
2009年 12月 31日
（或 2009年度）
2,453.62 1,165.80 411.16
经立信会计师事务所有限公司审计
2010年 6月 30日
（或 2010年 1-6月）
2,200.65 1,330.18 164.38
经立信会计师事务所有限公司审计
2、上海新时达电梯部件有限公司
部件公司于 2003年 8月 19日在上海市工商行政管理局嘉定分局依法登记注册，持有注册号为 310114000774050 的《企业法人营业执照》，住所为嘉定区南翔镇新丰村，法定代表人为纪德法，注册资本人民币 1,000万元，经营范围为“电梯部件的制造及销售（除涉及许可项目），智能设备的制造与销售，高新技术模具设计与制造，机械加工。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。”
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—83
目前，该公司股权结构如下：
序号股东出资额（万元）出资比例(%)
1 本公司 552 55.20
2 上海普陀大楼物业有限公司 300 30.00
3 徐乐明 100 10.00
4 魏君谋 30 3.00
6 沈坤源 15 1.50
7 莫剑华 3 0.30
合计 1,000 100.00
该公司的主要财务数据如下：
单位：万元
年份总资产净资产净利润是否审计
2009年 12月 31日
（或 2009年度）
2,038.31 1,465.92 260.70
经立信会计师事务所有限公司审计
2010年 6月 30日
（或 2010年 1-6月）
1,506.77 1,198.04 32.12
经立信会计师事务所有限公司审计
3、上海新时达软件技术有限公司
软件公司于 2004年 10月 13日在上海市工商行政管理局浦东分局依法注册登记，取得注册号为 310115000860941 的《企业法人营业执照》，现住所为嘉定区南翔镇新勤路 289号 3幢 102室，法定代表人为纪德法，目前注册资本为人民币 200万元，经营范围为“计算机软硬件的开发与销售以及相关的技术咨询服务，电子产品的技术开发、转让、咨询、服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。”
目前，该公司股权结构如下：
序号股东出资额（万元）出资比例(%)
1 本公司 200 100.00
合计 200 100.00
该公司的主要财务数据如下：
单位：万元
年份总资产净资产净利润是否审计
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—84
2009年 12月 31日
（或 2009年度）
146.76 38.49 -5.73
经立信会计师事务所有限公司审计
2010年 6月 30日
（或 2010年 1-6月）
91.09 -30.89 -69.39
经立信会计师事务所有限公司审计
4、香港国际新时达集团有限公司（Hong Kong International STEP Holding
Co.,Ltd.）
香港新时达系于 1999年 12月 13日在香港注册成立的有限责任公司，持有香港公司注册处颁发的《公司注册证书》（注册编号为 697716），注册地址为香港九龙弥敦道 430-436号弥敦商业大厦 9楼 A&D室，目前注册资本和总投资均为 1,000万港元，现任董事为纪德法、袁忠民，主要从事电梯控制系统的销售以及相关的电梯控制业务的咨询、技术服务和售后服务。目前主要负责公司在香港及周边地区业务开拓。
香港新时达设立时注册股本为 10,000 港元，股东原为纪德法与严振科，纪德法与严振科分别持有香港新时达 80%、20%的股权。2001 年 12 月 13 日，严振科与袁忠民签订《INSTRUMENT OF TRANSFER》（《转让契约》），严振科将其持有香港新时达 20%的股权转让给袁忠民。
经上海市对外经济贸易委员会 2005年 3月 17日印发的沪经贸外经[2005]98号《市外经贸委关于同意设立香港国际新时达集团有限公司的批复》、中华人民共和国商务部 2005年 9月 7日核发的[2005]商合港澳企证字第 HM0249号《内地企业赴港澳地区投资批准证书》批准，新时达有限公司于 2005年 11月 15日分别与纪德法、袁忠民签订《INSTRUMENT OF TRANSFER》，收购香港新时达的全部股权（当时注册资本 10,000港元），其中受让纪德法持有的 80%股权，受让袁忠民持有的 20%股权；2006年 1月 1日，新时达有限公司向香港新时达增资 299万港元，香港新时达注册资本由 10,000港元增加至 300,0港元。
经上海市商务委员会 2008年 12月 19日出具沪商外经[2008]134号《市商务委关于同意香港新时达集团有限公司增资的批复》、中华人民共和国商务部 2008年 12 月 24 日核发的[2008]商合境外投资证字第 002579 号《中国企业境外投资批准证书》批准，公司向香港新时达增资 700万港元，香港新时达注册资本增加上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—85
至 1,000万港元。
目前，该公司股权结构如下：
序号股东出资额（万港元）出资比例(%)
1 本公司 1,000 100
合计 1,000 100
该公司的主要财务数据如下：
单位：万元
年份总资产净资产净利润是否审计
2009年 12月 31日
（或 2009年度）
1,451.68 1,083.85 -32.82
经立信会计师事务所有限公司审计
2010年 6月 30日
（或 2010年 1-6月）
1,368.61 1,007.07 -67.13
经立信会计师事务所有限公司审计
5、德国新时达电气有限公司（STEP SIGRINER ELEKTRONIK GMBH）
德国新时达(原名：ANTON SIGRINER INDUSTRIE ELEKTRONIK GMBH)于 1987年 2月 11日在德国注册成立，该公司目前总投资为 90万欧元，德国新时达经批准的经营范围为“电梯控制系统的批发和销售”，经营期限为 30 年，主要负责公司德国及周边地区的业务开拓。
该公司原注册资本 50,000马克，由 Herr Anton Sigriner、Herr Tomas Sigriner父子分别持有 74%和 26%的股权。经上海市对外经济贸易委员会 2003年 5月 22日出具沪经贸外经[2003]447 号《市外经委关于同意上海新时达电气有限公司在德国合资设立德国新时达电气有限公司的批复》、中华人民共和国商务部 2003年 6 月 17 日颁发的[2003]商合企证字第 063 号《中华人民共和国境外企业批准证书》批准，新时达有限公司向 ANTON SIGRINER INDUSTRIE ELEKTRONIK GMBH投资 29.6万欧元，其中 18,917.80欧元作为收购 Herr Anton Sigriner所持 ANTON
SIGRINER INDUSTRIE ELEKTRONIK GMBH的 74%股权的收购款，277,082.20欧元作
为对 ANTON SIGRINER INDUSTRIE ELEKTRONIK GMBH的增资款；同时，另一股东Herr Tomas Sigriner 对 ANTON SIGRINER INDUSTRIE ELEKTRONIK GMBH 增资97,353.21欧元。本次收购完成后，ANTON SIGRINER INDUSTRIE ELEKTRONIK GMBH
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—86
名称变更为 STEP SIGRINER ELEKTRONIK GMBH（中文全称：德国新时达电气有限公司），总投资及注册资本变更为 400,000 欧元，新时达有限公司持有其 74%的股权，Herr Tomas Sigriner持有其 26%的股权。
经上海市对外经济贸易委员会 2007 年 10 月 11 日印发的沪经贸外经[2007]424号《市外经委关于同意德国新时达电气有限公司增资的批复》、中华人民共和国商务部 2007年 10月 22日颁发的[2007]商合境外投资证字第 001569号《中国企业境外投资批准证书》批准，新时达有限公司向德国新时达增资 500,000欧元，德国新时达总投资增加至 900,000欧元，注册资本不变。
目前，该公司股权结构如下：
序号股东出资额（万欧元）出资比例(%)
1 公司 79.6 88.44
2 Herr Tomas Sigriner 10.4 11.56
合计 90 100
该公司的主要财务数据如下：
单位：万元
年份总资产净资产净利润是否审计
2009年 12月 31日（或 2009年度）
874.25 -299.53 42.87
经立信会计师事务所有限公司审计
2010年 6月 30日
（或 2010年 1-6月）
761.52 -359.37 -116.33
经立信会计师事务所有限公司审计
6、上海新时达电线电缆有限公司
电缆公司于 2003年 7月 16日在上海市工商行政管理局嘉定分局依法注册登记，持有注册号为 310114000753818的《企业法人营业执照》，现住所为嘉定区南翔镇新丰村新勤路 289号，法定代表人为纪德法，目前注册资本为人民币 900万元，经营范围为“电线电缆、电器、水泵的生产、销售，橡塑制品、机电设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。”
目前，该公司股权结构如下：
序号股东出资额（万元）出资比例(%)
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—87
1 本公司 459 51.00
2 孔善祥 297 33.00
3 陈克霞 144 16.00
合计 900 100.00
该公司的主要财务数据如下：
单位：万元
年份总资产净资产净利润是否审计
2009年 12月 31日
（或 2009年度）
1,287.54 1,037.85 237.20
经立信会计师事务所有限公司审计
2010年 6月 30日
（或2010年 1-6月）
2,230.34 1,942.08 154.23
经立信会计师事务所有限公司审计
（二）参股公司
1、上海农村商业银行股份有限公司
上海农村商业银行股份有限公司，是在上海市 234家农村信用合作社基础上改制而成的，2005年 8月 25日开业，注册资本 3,745,685,776元，是一家以地方国有企业、外资银行、民营企业法人、自然人等共同参股的、致力于发展零售银行业务的区域性商业银行。本公司参股上海农村商业银行股份有限公司，投资额为 20万元。
截至 2009年末，该行各项资产总计 2,119.15亿元，净资产 130.24亿元；2009
年度该行实现净利润 19.73亿元。以上数据经审计。
2、江苏航天万源稀土电机有限公司（已转让）
航天万源（原名“杭州航天万源稀土电机应用技术有限公司”）成立于 2002年 2月 17日，住所为江苏省溧阳市天目湖工业园区滨河路 5号，法定代表人为韩树旺，注册资本为 5,000 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“稀土永磁电机及相关的研制、开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售获得鉴定合格的相关系统和产品；其他无需报审批的一切合法项目”。
2005年 6月，新时达有限公司以货币资金 1,200万元对航天万源进行增资，上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—88
取得航天万源 1,000万元的股权，占该公司注册资本的 20%。2008年 5月 27日，新时达有限公司与北京万源工业公司签订《股权转让合同书》，新时达有限公司将持有航天万源的全部股权按照人民币 1,050万元的价格转让给北京万源工业公司。该等股权转让已经常州市溧阳工商行政管理局于 2008年 8月 19日核准登记。
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控
制人情况
（一）发起人基本情况
1、纪德法先生， 1951年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
370102195111273330，住所：上海市徐汇区虹漕南路 99弄 3号 11E室，持有公司股份 4,293.2865万股，占总股本的 28.62191%，公司董事长。
2、刘丽萍女士，1951年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
320705510301352，住所：上海市徐汇区虹漕南路 99弄 3号 11E室，持有公司股份 2,111.5800万股，占总股本的 14.07720%，纪德法之配偶。
3、袁忠民先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
310103196010302411，住所：上海市徐汇区斜土路 1620号 1308室，持有公司股份 1,443.5430万股，占总股本的 9.62362%，公司董事、总经理。
4、朱强华先生，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
310102195411180039，住所：上海市黄浦区凝和路 139弄 1号 204室，持有公司股份 1,443.5430万股，占总股的本 9.62362%，公司董事。
5、纪翌女士，1977年出生，中国国籍，拥有加拿大长期居留权，身份证号：
31010319771123046X，住所：上海市徐汇区虹漕南路 99弄 3号 11E室，持有公司股份 1,407.7200万股，占总股本的 9.38480%，纪德法之女。
6、张为先生，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—89
310105198306034016，住所：上海市闵行区吴中路 511弄 75号 501室，持有公司股份 1,202.9520万股，占总股本的 8.01968%。
7、魏中浩先生，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
310108195410041633，住所：上海市闸北区大宁路 586号 401室，持有公司股份
535.7145万股，占总股本的 3.57143%，公司董事。
8、王春祥先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
330421197002104711，住所：上海市徐汇区钦州北路 495号 1906室，持有公司股份 523.0230万股，占总股本的 3.48682%。
9、周凤剑先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
330121196310092336，住所：杭州市萧山区北干街道城区加州阳光 11幢 2402室，持有公司股份 357.1425万股，占总股本的 2.38095%，公司董事。
10、沈辉忠先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
310112196002262452，住所：上海市闵行区鹤庆路 136弄 24号 301室，持有公司股份 348.6825万股，占总股本的 2.32455%，公司副总经理。
11、蔡亮先生，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
310105197201280814，住所：上海市普陀区中山北路赵家宅 16 号 605-606 室，持有公司股份 348.6825万股，占总股本的 2.32455%，公司董事。
12、胡志涛先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
420107197412283319，住所：上海市徐汇区桂林路 567弄 50号 102室，持有公司股份 174.3420万股，占总股本的 1.16228%。
13、朱斌先生，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
310108197605153212，住所：上海市闸北区永兴路 595弄 23号 403室，持有公司股份 174.3420万股，占总股本的 1.16228%。
14、赵刚先生，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
230103196803015551，住所：上海市浦东新区枣庄路 552弄 30号 201室，持有公司股份 120.2955万股，占总股本的 0.80197%。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—90
15、上海科升投资有限公司
科升投资成立于 2007年 7月 13日，注册号：310114001820。住所：嘉定区叶城路 1288号 6号楼 307室，法定代表人为陈伟丰，注册资本为 10,000万元，实收资本为 10,000万元，公司类型为有限责任公司（国内合资）。经营范围：
实业投资，高科技企业投资，孵化器管理，科技企业管理，投资咨询，资产管理（除金融、证券），高科技领域内的技术服务、技术转让、技术咨询。该公司由武汉市中建房地产开发（集团）有限公司持有 30%的股权、上海科技投资公司持有 30%的股权，何晓持有 15%的股权，陈耀民持有 8%的股权，颜云龙持有 6%的股权，上海嘉定工业区开发（集团）有限公司持有 5%的股权，金建明持有3%的股权，吴延陵持有 2%的股权，方旭持有 1%的股权。科升投资现持有公司股份 89.2860万股，占总股本的 0.59524%。
该公司的主要财务数据如下：
单位：万元
年份总资产净资产净利润是否审计
2009年 12月 31日（或 2009年度）
10,442.18 10,433.73 248.64 经审计
2010年 6月 30日
（或 2010年 1-6月）
10,394.13 10,385.67 -48.05 未经审计
16、上海百硕商务咨询有限公司
上海百硕商务咨询有限公司成立于 2008 年 4 月 2 日，注册资本 3,845,000元，实收资本为 3,845,000元，住所为上海市嘉定区南翔镇科盛路 515号 7幢 6017室，法定代表人为杨丽莎，公司类型为有限责任公司（国内合资）。经营范围：
商务咨询，企业形象策划，企业管理咨询。百硕商务持有公司股份 68.6610万股，
占总股本的 0.45774%。目前，该公司除持有公司股权外，不存在其他对外投资，
也未开展实体经营，其股权由 48名股东持有，结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例股东来源
1 乐志明 9.56 2.4863%公司员工
2 戴瑞钢 9.00 2.3407%公司员工
3 匡渊明 9.00 2.3407%
原公司员工
（已离职）
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—91
4 周长河 9.00 2.3407%公司员工
5 尹金松 9.00 2.3407%公司员工
6 周军伟 9.00 2.3407%公司员工
7 廖彬 9.00 2.3407%公司员工
8 冷艳玲 9.00 2.3407%公司员工
9 孙国光 9.00 2.3407%公司员工
10 李元 9.00 2.3407%公司员工
11 赵雪婷 9.00 2.3407%公司员工
12 宣洁烨 9.00 2.3407%公司员工
13 周平 9.00 2.3407%公司员工
14 严建霞 9.00 2.3407%公司员工
15 魏鑫 9.00 2.3407%公司员工
16 范裕香 9.00 2.3407%公司员工
17 吴心石 9.00 2.3407%公司员工
18 刘敏 9.00 2.3407%公司员工
19 张正桂 9.00 2.3407%子公司员工
20 赵金兰 9.00 2.3407%公司员工
21 余耀胜 9.00 2.3407%公司员工
22 王树强 9.00 2.3407%子公司员工
23 李子雄 9.00 2.3407%公司员工
24 王欣 9.00 2.3407%子公司员工
25 杨丽莎 9.00 2.3407%公司员工
26 王春艳 9.00 2.3407%公司员工
27 葛达明 9.00 2.3407%公司员工
28 刘远天 9.00 2.3407%子公司员工
29 王鹏 9.00 2.3407%公司员工
30 高浩 9.00 2.3407%公司员工
31 江振洲 9.00 2.3407%公司员工
32 胡源昌 9.00 2.3407%
原子公司员工
（已离职）
33 沙金 9.00 2.3407%
公司员工
（已离职）
34 钱德明 9.00 2.3407%
原公司员工
（已离职）
35 张平 7.50 1.9506%
原公司员工
（已离职）
36 李耀青 7.50 1.9506%公司员工
37 朱斌 7.50 1.9506%公司员工
38 张志新 7.50 1.9506%子公司员工
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—92
39 黄志浩 7.50 1.9506%
原公司员工
（已离职）
40 林爱国 6.00 1.5605%公司员工
41 张曙强 5.00 1.3004%公司员工
42 蒋菁蓉 5.00 1.3004%子公司员工
43 李菁琲 5.00 1.3004%
原公司员工
（已离职）
44 王惠珠 4.32 1.1235%公司员工
45 陈亚红 4.32 1.1235%公司员工
46 陈萍 4.32 1.1235%公司员工
47 方启宗 4.32 1.1235%公司员工
48 马艳玲 2.16 0.5618%
原公司员工
（已离职）
合计 384.50 100.00%—
该公司的主要财务数据如下：
单位：万元
年份总资产净资产净利润是否审计
2009年 12月 31日
（或 2009年度）
395.01 395.00 10.42 经审计
2010年 6月 30日
（或 2010年 1-6月）
402.85 401.17 7.85 未经审计
17、彭胜国先生，1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：
362329197409107116，住所：江西省余干县古竹乡院前村 49 号，持有公司股份
53.2860万股，占总股本的 0.35524%，公司监事会主席。
18、张晋华女士，1957年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：
310104195711123223，住所：上海市徐汇区天钥新村 3号 302室，持有公司股份
53.2860万股，占总股本的 0.35524%，公司监事。
19、陈华峰先生，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：
310104196501040432，住所：上海市闸北区保德路 641弄 4号 1009室，持有公司股份 45.3165万股，占总股本的 0.30211%，公司副总经理。
20、上海开悦商务咨询有限公司
上海开悦商务咨询有限公司成立于 2008年 4月 17日，注册资本 2,105,000上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—93
元，实收资本为 2,105,000元，住所为上海市嘉定区南翔镇科盛路 515号 7幢 6019室，法定代表人为王强，公司类型为有限责任公司（国内合资）。经营范围：商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，会务服务。开悦商务持有公司股份 37.5855
万股，占总股本的 0.25057%。目前，该公司除持有公司股权外，不存在其他对
外投资，也未开展实体经营，其股权由 42名股东持有，结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例股东来源
1 王家洪 25.000 11.8765%
原子公司员工
（已离职）
2 方永福 20.000 9.5012%
原子公司董事，现子公司顾问
3 陈耀荣 20.000 9.5012%子公司董事
4 王强 9.000 4.2755%公司员工
5 王承志 9.000 4.2755%公司营销顾问
6 沈玉凤 9.000 4.2755%子公司员工
7 尹红红 9.000 4.2755%公司员工
8 顾一飞 9.000 4.2755%公司员工
9 崔晓波 8.812 4.1862%公司员工
10 邓刚林 5.400 2.5653%公司员工
11 朱品军 5.400 2.5653%公司员工
12 李自友 5.400 2.5653%公司员工
13 王荣 4.500 2.1378%公司员工
14 李兴鹤 4.500 2.1378%公司员工
15 李悦韡 4.500 2.1378%公司员工
16 叶青 4.500 2.1378%公司员工
17 吕海安 4.500 2.1378%公司员工
18 高乾 4.500 2.1378%
原公司员工
（已离职）
19 叶晖 4.500 2.1378%公司员工
20 戚振华 4.500 2.1378%公司员工
21 张丹枫 2.500 1.1876%公司员工
22 钱亚峰 2.500 1.1876%
原公司员工
（已离职）
23 孙恩涛 2.160 1.0261%公司员工
24 张亚萍 1.800 0.8551%公司员工
25 许国芳 1.800 0.8551%公司员工
26 钱娟 1.800 0.8551%公司员工
27 张庆禄 1.800 0.8551%公司员工家属
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—94
28 吴朝胜 1.800 0.8551%公司员工
29 金海峰 1.800 0.8551%公司员工
30 朱亚琴 1.800 0.8551%公司员工
31 须庆凤 1.800 0.8551%公司员工
32 华三妹 1.800 0.8551%公司员工
33 王芬 1.800 0.8551%公司员工
34 陈晓国 1.800 0.8551%公司员工
35 张天明 1.800 0.8551%公司员工
36 管玉洁 1.800 0.8551%公司员工
37 赵红 1.800 0.8551%公司员工
38 陶庆林 1.800 0.8551%公司员工
39 陈志华 1.800 0.8551%公司员工
40 沈敏 1.800 0.8551%子公司员工
41 沈学东 0.864 0.4105%公司员工
42 陈红妹 0.864 0.4105%子公司员工
合计 210.500 100.00%—
该公司的主要财务数据如下：
单位：万元
年份总资产净资产净利润是否审计
2009年 12月 31日
（或 2009年度）
216.14 214.92 5.36 经审计
2010年 6月 30日
（或 2010年 1-6月）
220.33 219.10 4.19 未经审计
21、马建雄先生，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
310106196104200896，住所：上海市普陀区曹杨五村 136号 301室，持有公司股份 33.6720万股，占总股本的 0.22448%。
22、匡煜峰先生，1964 年出生，中国国籍，拥有德国永久居留权，身份证
号：320202196402081516，住所：上海市黄浦区南京东路 61号 12楼，持有公司股份 17.6010万股，占总股本 0.11734%，公司副总经理。
23、钱伟先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
310229197112173634，住所：上海市闵行区古美西路 420弄 109号 502室，持有公司股份 17.6010万股，占总股本的 0.11734%。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—95
24、张丽芳女士，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
31010719590107162X，住所：上海市黄浦区学院路 112 弄 1 号，持有公司股份
17.6010万股，占总股本的 0.11734%。
25、宫兆锟先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
370206196909100434，住所：上海市长宁区延安西路 900 号，持有公司股份
15.4575万股，占总股本的 0.10305%。
26、金辛海先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
371100197407216818，住所：上海市嘉定区南翔镇德园路 366弄 30号 502室，持有公司股份 9.7440万股，占总股本的 0.06496%。
27、李伟先生，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
132430771003361，住所：河北省石家庄市桥西区财经学院宿舍，持有公司股份
9.7440万股，占总股本的 0.06496%。
28、岑小燕女士，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
310106630920082，住所：上海市卢湾区南塘浜路 127弄 3号，持有公司股份 9.7440
万股，占总股本的 0.06496%。
29、宋吉波先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
370682197811204430，住所：上海市嘉定区南翔镇德园路 366弄 16号 603室，持有公司股份 9.7440万股，占总股本的 0.06496%。
30、汤金清先生，1949年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
320203194908220373，住所：江苏省无锡市南长区农机新村 7号 702室，持有公司股份 9.7440万股，占总股本的 0.06496%。
31、党立波女士，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
132801196304034620，住所：上海市浦东新区浦东南路 1550弄 3号 402室，持有公司股份 9.7440万股，占总股本的 0.06496%。
32、姜海平先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
310115197907282910，住所：上海市奉贤区柘林镇法华村 1407 号，持有公司股上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—96
份 7.3335万股，占总股本的 0.04889%。
（二）持有发行人 5％以上股份的主要股东的基本情况
截至本招股说明书签署日，持有公司 5%以上股份的主要股东为纪德法、刘丽萍、袁忠民、朱强华、纪翌和张为 6名自然人。上述股东的基本情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的
主要股东及实际控制人情况”之“（一）发起人基本情况”。
（三）实际控制人基本情况
本公司实际控制人为纪德法、刘丽萍及纪翌，其中纪德法与刘丽萍系夫妻关系，分别持有本公司 28.62191%、14.07720%的股份，纪翌为纪德法与刘丽萍之
女，纪翌持有 9.38480%的股份；纪德法、刘丽萍、纪翌目前直接持有本公司共
计 52.08391%的股份。
自新时达有限公司成立以来，纪德法一直担任本公司董事长，其简历如下：
1951年 11月出生，山东工业大学工业自动化专业研究生，北京大学 EMBA，硕士学位，高级工程师。1968年—1992年曾就职于江苏省盐城动力机厂、江苏连云港化工矿山设计院、上海市轻建房屋设备厂；1992年—1995年任上海浦东时达电梯控制技术开发部总经理；1995年至今任新时达有限公司和本公司董事长。
纪德法先生 2003年荣获上海市科技领军人物称号，2004年荣获中国优秀民营科技企业家奖，2006年获得第三届上海科技企业家创新奖，2007年被评为上海市劳动模范。纪德法先生目前担任的社会职务有：上海市政协委员、上海市工商联合会执委、上海市商会副会长、上海市嘉定区人大常委会委员、上海市嘉定区工商联合会主席。
（四）控股股东和实际控制人的对外投资情况
公司控股股东和实际控制人除控制公司外，目前不存在投资其他企业的情况。”
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—97
（五）控股股东和实际控制人持有发行人的股份的质押或争议情
况
截至本招股说明书签署日，本公司控股股东和实际控制人持有公司的股份不存在质押或争议的情况。
八、发行人股本情况
（一）发行人本次发行前后的股本情况
本次发行前公司总股本为 15,000万股，本次拟发行股数为 5,000万股，发行后总股本为 20,000 万股，本次拟发行股份占发行后总股本比例为 25%。发行前后公司股本结构变化情况如下：
股东类别
发行前发行后
限售期
股数（万股）比例股数（万股）比例
一、有限售条件
流通股
15,000.00 100.00% 15,000.00 75.00%
其中：纪德法 4293.2865 28.62191% 4,293.29 21.47% 36个月
刘丽萍 2111.5800 14.07720% 2,111.58 10.56% 36个月
纪翌 1407.7200 9.38480% 1,407.72 7.04% 36个月
其他 29名股东 7187.4135 47.91609% 7,187.41 35.94% 12个月
二、本次拟发行
流通股
0.00 0.00% 5,000.00 25.00%
合计 15,000.00 100.00% 20,000.00 100.00%
（二）前十名股东
本次发行前，公司前 10位股东的持股情况如下表所示：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 纪德法 4293.2865 28.62191
2 刘丽萍 2111.5800 14.07720
3 袁忠民 1443.5430 9.62362
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—98
4 朱强华 1443.5430 9.62362
5 纪翌 1407.7200 9.38480
6 张为 1202.9520 8.01968
7 魏中浩 535.7145 3.57143
8 王春祥 523.0230 3.48682
9 周凤剑 357.1425 2.38095
10 沈辉忠 348.6825 2.32455
11 蔡亮 348.6825 2.32455
（三）前十名自然人股东及其在发行人处所担任的职务
截至本招股说明书签署日，公司前 10名自然人股东在公司的任职情况如下表：
序号姓名持股数量（万股）
持股比例（%）
在发行人任职情况
1 纪德法 4293.2865 28.62191 董事长
2 刘丽萍 2111.5800 14.07720 —
3 袁忠民 1443.5430 9.62362 董事、总经理
4 朱强华 1443.5430 9.62362
董事、制造中心代总监、合同执行部经理
5 纪翌 1407.7200 9.38480 —
6 张为 1202.9520 8.01968 —
7 魏中浩 535.7145 3.57143 董事
8 王春祥 523.0230 3.48682 技术委员会副主任
9 周凤剑 357.1425 2.38095 董事
10 沈辉忠 348.6825 2.32455 副总经理
11 蔡亮 348.6825 2.32455
董事、技术研发中心副主任
（四）战略投资者
本公司股东中，无战略投资者。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—99
例
本公司股东中，纪德法与刘丽萍系夫妻关系；纪翌系纪德法、刘丽萍之女；张为系刘丽萍之外甥。纪德法、刘丽萍、纪翌、张为分别持有本公司 28.62191%、
14.07720%、9.38480%、8.01968%的股份。
除此之外，百硕公司股东严建霞系本公司股东宋吉波之妻；百硕公司股东蒋菁蓉系本公司股东姜海平之妻；百硕公司股东张志新系本公司股东张丽芳之兄。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承
诺
1、公司控股股东纪德法及其配偶刘丽萍、女儿纪翌承诺：自股票上市之日
起 36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司其他股东承诺：自股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人
管理其本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、担任公司董事、监事或高级管理人员的股东纪德法、袁忠民、朱强华、
蔡亮、魏中浩、周凤剑、彭胜国、张晋华、沈辉忠、匡煜峰、陈华峰还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占当时其所持有发行人股票总数的比例不得超过 50%。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
九、发行人员工及其社会保障情况
截至 2010年 6月 30日，本公司在职员工总数为 724人。公司员工的专业结构、学历、年龄划分结构如下：
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—100
（一）按专业结构划分
专业人数占员工总数比例
管理人员 86 11.88%
技术人员 201 27.76%
销售人员 83 11.46%
财务人员 24 3.31%
生产人员 261 36.05%
其他人员 69 9.53%
合计 724 100%
（二）按受教育程度划分
学历人数占员工总数比例
硕士及以上 26 3.59%
本科 192 26.52%
大专 166 22.93%
大专以下 340 46.96%
合计 724 100%
（三）按年龄划分
年龄人数占员工总数比例
50岁以上 41 5.66%
40—49岁 73 10.08%
30—39岁 203 28.04%
30岁以下 407 56.22%
合计 724 100%
（四）员工社会保障情况
本公司实行劳动合同制，与员工签订了劳动合同，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。根据生产经营的实际情况，公司合理安排员工的劳动生产、休假及薪酬，并按照有关法律法规的规定为员工办理了养老、失业、工伤、生育、医疗等各项社会保险以及住房公积金。2009年 11月，公司获得国家人力资源和社会保障部、中华全国总工会、中华全国工商业联合会联合颁发的“第三届全国就业与社会保障先进民营企业”荣誉称号。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—101
十、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人
员作出的重要承诺及其履行情况
（一）避免同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争，发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员向本公司作出避免同业竞争的承诺，承诺在今后的业务中，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、其他主要股东及其控制的下属企业和作为股东的董事、监事、高级管理人员及其控制的下属企业不会以任何形式直接或间接的从事与公司及其子公司业务相同或相似的业务。
（二）持股锁定期的承诺
公司的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员就持有公司股份的锁定期做出承诺，具体情况参见本节“八、发行人股本情况”之“（六）本次发行
前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
（三）承担可能被追缴企业所得税差额的承诺
针对上述可能被追缴以前年度企业所得税的风险，公司实际控制人纪德法、刘丽萍和纪翌承诺：如果发生由于上海市有关文件和国家有关部门颁发的相关规定存在差异，导致国家有关税务主管部门追缴公司（母公司）及部件公司以前年度企业所得税差额的情况，公司实际控制人同意全额承担需补缴的所得税款及相关费用。
（四）承担部件公司厂房租赁经营可能带来损失的承诺
针对部件公司厂房租赁经营可能带来损失，公司实际控制人纪德法、刘丽萍和纪翌承诺：如果在部件公司与租赁方解除租赁协议的过程中或在相关募集资金项目建设完成前，租赁厂房被提前收回，但承诺人没有及时安排落实适当场所作为部件公司临时生产场所及公司的临时仓储场所，导致发生赔偿或损失，均由公司实际控制人承担。
截至本招股说明书签署日，未发生任何违反上述承诺的事项。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—102
第六节业务与技术
一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
（一）公司主营业务
公司主要从事电梯控制系统与电梯变频器的研发、生产及销售，主要产品包括电梯控制成套系统、电梯智能化微机控制板、电梯操纵箱、电梯召唤箱等电梯控制系统系列产品以及电梯专用变频器、一体化电梯驱动控制器、门机变频器等电梯变频器系列产品两大类，广泛适用于高速/中速/低速电梯、交流/直流电梯、液压电梯、自动扶梯等各种类别电梯。
公司主要产品中，电梯智能化微机控制板分为微机控制主板、轿厢控制板、指令板和显示板。其中，微机控制主板是电梯控制系统的核心，是电梯运行控制的“大脑”，担负电梯运行的管理和指令功能，一部电梯需要配备一块微机控制主板，因此微机控制主板是行业内惯用于衡量市场占有率的主要指标。
公司是国内最大的电梯控制系统配套供应商，也是被美国奥的斯、瑞士迅达、德国蒂森克虏伯、芬兰通力等全球排名前四位电梯整机厂商认可并批量配套的国内电梯控制系统配套供应商，电梯控制系统的核心产品——微机控制主板市场占有率近三年来始终稳居第一；在电梯变频器市场上，公司是民族品牌中的优势企业，2009 年国内市场占有率为 7.47%，2008 年度电梯专用变频器（含一体化电
梯驱动控制器）销量较 2007 年度增长 162.07%，2009 年销量较 2008 年度增长
159.77%；2008年度门机变频器销量较 2007年度增长 466.47%，2009年度销量
较 2008年度增长 178.61%。
自设立以来，公司主营业务没有发生重大变化。
（二）公司主要产品
公司主要产品分为电梯控制系统系列产品和电梯变频器系列产品两大类：
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—103
产品类别主要产品
电梯控制系统系列产品电梯控制成套系统、电梯智能化微机控制板、操纵箱、召唤箱
电梯变频器系列产品电梯专用变频器、一体化电梯驱动控制器、门机变频器
公司主要产品及其关联关系示意图如下：
（三）公司各产品之间的关联关系
电梯控制系统是指对电梯轿厢的运行控制、楼层指示、层站召唤、轿内指令、安全保护等进行管理和实施逻辑控制的部件集合。电梯智能化微机控制板是控制系统的主体，分为微机控制主板、轿厢控制板、指令板和显示板，分别执行电梯控制的各项功能，其中，微机控制主板是电梯控制系统的核心，电梯运行的信号控制工作都由它完成，而轿厢控制板、指令板和显示板主要执行外围信号输入、上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—104
输出和显示，以及与智能化微机控制主板的通信等工作。
电梯驱动系统为电梯运行提供动力，实施速度控制，保证电梯在启动、加速、匀速运行、减速、停车等整个运行过程的精确控制和平稳运行，它主要包括电梯专用变频器、曳引机、速度反馈装置等部件。其中，电梯专用变频器是驱动系统中技术含量最高，起到核心驱动控制作用的部件。
电梯运行的信号控制和驱动控制以往通常分别由微机控制主板和电梯专用变频器两个独立的部件来完成。公司研发的一体化电梯驱动控制器将信号控制和驱动控制集成于一个部件上完成，这一产品成为当前电梯控制和驱动技术新的应用趋势之一。
微机控制主板和电梯专用变频器配以其它电子元器件、电气元器件和柜体构成了电梯控制成套系统，它在应用现场通过 CAN现场总线通讯方式与电梯操纵箱、电梯召唤箱等部件进行数据通信，完成控制电梯运行的所有工作。
公司能为客户设计整体产品解决方案，提供一揽子产品组合及服务，也可以应客户对产品的差异化需求，单独销售电梯控制成套系统、电梯智能化微机控制板、电梯操纵箱、电梯召唤箱、电梯专用变频器、一体化电梯驱动控制器、门机变频器等单项产品。
（四）公司主营业务的发展历程
公司自设立以来一直致力于电梯控制系统和电梯变频器的研发、生产、销售，经历了初创、成长和发展三个阶段。
初创阶段（1995-2000年）：该阶段公司业务主要方向为在用梯的改造市场，并初步形成了公司电梯控制系统的核心技术。1998 年公司完成辽宁电视塔 6.3
米/秒超高速电梯改造项目，标志着公司在电梯改造技术领域达到当时国内最高水准；同年，公司在国内将 CAN现场总线通讯技术引入电梯控制系统，并推出SmartCom网络化智能电梯专用控制系统，标志着公司拥有了自主的电梯控制系统核心技术；2000 年，公司产品进入德国蒂森克虏伯（全球前四大电梯整机厂商之一）的采购体系，成为首家进入外资知名电梯整机厂商采购体系的内资电梯上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—105
控制系统企业，公司的业务方向完成了由在用梯改造向整梯配套的转变。
成长阶段（2000-2005年）：该阶段公司电梯控制系统产品在国内市场确立了领先地位，并研发出电梯变频器系列产品，进一步提升了公司市场竞争能力。公司不断完善电梯控制系统技术，2004 年推出升级换代的 32 位网络化 SmartCom电梯智能化微机控制板，代表了同期国内外电梯控制的先进技术水平；公司通过了美国奥的斯、瑞士迅达供应商体系认证，顺利进入该两大公司的采购体系；公司着力推进市场布局，以国内电梯整机厂商集中区域为重点，初步建立了跨区域的销售服务网络；2003年、2005年公司电梯控制系统产品先后通过欧洲和北美认证，海外市场的业务逐渐开展，产品进入了欧洲、东南亚、北美等市场。
本阶段，公司战略性开展电梯变频器系列产品的研发。2005 年，电梯专用变频器通过国家建设部科技成果评估，同时矢量型电梯专用变频调速器被立项为A级上海市高新技术成果转化项目。电梯变频器系列产品的研发成功，标志着公司成为国内少数能够同时自主研发和生产电梯控制系统和驱动系统产品的电梯部件企业之一。
发展阶段（2005年至今）：该阶段公司综合实力全面提升。2006年，公司推出一体化电梯驱动控制器产品，标志公司控制与驱动的集成技术在行业内处于领先水平；2008年公司参与电梯EMC电磁兼容性与信息技术这一国家标准的制订；同年，公司推出电梯能量回馈装置节能型产品，可将电梯平均能耗降低 30%左右。
在注重技术研发的同时，公司也紧紧抓住行业发展机遇，加强销售渠道建设，建立了全国“一站式”服务网络，为不同的客户设计个性化产品解决方案提供了有效的资源保障。
经过十多年的不懈努力，公司已经成为电梯控制系统行业的龙头企业，同时为包括美国奥的斯、瑞士迅达、德国蒂森克虏伯、芬兰通力等在内的百余家电梯整机厂商提供控制和驱动核心部件。公司在电梯控制系统和驱动系统两个领域均掌握了自主研发的核心技术，如电梯控制方面的安全冗余技术、直接停靠技术、群控技术等；驱动系统方面的矢量控制、无称重装置起动补偿、PWM死区补偿、谐波处理以及能量回馈技术等。公司在产品和技术战略上基本做到了应用一代、上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—106
研发一代、储备一代的梯次配置，并已开始形成以电气自动化控制技术为核心、节能技术为重点，立足于电梯控制系统行业，逐步开发适用于其他装备制造业电气控制核心部件的产业格局。
二、发行人所处行业的基本情况
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门
本公司所处的行业属于工业自动化控制行业。工业自动化控制应用范围极为广阔，覆盖了机械、纺织、电力、石油、石化、冶金等行业。工业自动化控制行业一般受中国自动化学会、中国电器工业协会等行业协会自律管理。如果某类工业自动化控制产品主要应用于某单一行业范围，而且是该行业产品的核心配套部件，则主要受该行业的行业协会管理。公司产品目前主要应用于电梯行业，中国电梯协会为本公司的行业自律管理机构。
中国电梯协会于 1991 年经国家建设部批准，国家民政部审查登记后正式成立。中国电梯协会根据国家经济社会发展规划和产业政策，提出行业发展规划；修订电梯行业的各类标准；制定行规行约，建立行业和企业自律机制。
2、行业监管体制
本公司产品的行业监管部门是国家质量监督检验检疫总局特种设备安全监察局。2003年 3月国务院公布了《特种设备安全监察条例》，电梯在该条例中被明确为特种设备。电梯的生产、使用、检验检测受国家质量监督检验检疫总局特种设备安全监察局监管。
国家质量监督检验检疫总局下属中国特种设备检测研究院执行对特种设备（电梯、起重机、厂内机动车辆、架空索道、游乐设施等）及其设备的部件（配件）、安全附件、相关产品和材料的检验检测、质量监督、安全评定等职能。本公司获得了该院的境内企业型式试验备案许可，备案书号为 TSF310027-2004B。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—107
本公司产品主要适用的国家强制安全标准是《GB7588-2003电梯制造与安装安全规范》。
3、行业主要法律法规和政策
工业自动化控制行业是国家先进制造业和高新技术产业，一直受到国家政策的扶持，其中主要有：
（1）《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》中提出
“努力突破核心技术，提高重大技术装备研发设计、核心元器件配套、加工制造和系统集成的整体水平”；“强化能源节约和高效利用的政策导向，加大节能力度”；并将“电机系统节能”、“能量系统优化”作为十项重点节能工程。
（2）国务院发布的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》（国发
〔2006〕8 号）要求“装备制造企业要以系统设计技术、控制技术与关键总成技术为重点，增加研发投入，加快提高企业的自主创新和研发能力”。国务院于 2009年 5 月发布的《装备制造业调整和振兴规划》也明确要求：“加快发展工业自动化控制系统”。
（3）国家发改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局联合发布《当前
优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》将“97、工业自动化—现
场总线集成的各种软件及硬件产品，智能化工业控制软件和执行机构”列入重点领域。
（4）国务院于 2009年 4月发布的《电子信息产业调整和振兴规划》明确提
出：“着力提高国产基础软件的自主创新能力”；“支持嵌入式软件技术、产品研发”；“加强国产软件和行业解决方案的推广应用，推动软件产业与传统产业的融合发展”；“以研发设计、流程控制、企业管理、市场营销等关键环节为突破口，推进信息技术与传统工业结合，提高工业自动化、智能化和管理现代化水平”。
（5）国务院《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020年）在“重
点领域”中的“能源”部分提出“发展思路：坚持节能优先，降低能耗”；在“优先主题”中的“工业节能”部分提出“重点研究开发冶金、化工等流程工业和交通运输业上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—108
等主要高耗能领域的节能技术与装备，机电产品节能技术”。
（6）国家发改委和科学技术部联合制定的《中国节能技术政策大纲》（2006
年 9 月版），在“2、工业节能/2.4 高效节能设备/2.4.4 发展、推广高效机电设备”
明确提出“发展、推广变频调速技术与装置”。
（二）电梯行业发展现状
1、全球电梯需求稳定增长
近年来，随着全球经济的不断发展以及国际交流的日渐深入，世界各国的房地产、商用建筑和机械制造业都发生了日新月异的变化，并取得了令人瞩目的成就。在这种形势下，全球电梯行业也迅速壮大，开辟了广阔的发展空间。
根据《World Elevators—World Industry Study with Forecasts to 2009&2014》预测，2009年至 2014年电梯、自动扶梯产品和服务的全球市场将会以年均 5.6%
的速度增长。2009年电梯、自动扶梯产品和服务的世界市场将超过 505亿美元，其中 40%的份额集中在新梯制造，安装业务；60%集中在维保和改造业务。亚洲、拉丁美洲、东欧、非洲和中东等新兴市场对新梯需求强劲；而一些欧美发达国家成熟市场中电梯改造和维修保养市场更加突出，全球电梯改造市场有 2/3以上在欧美地区，并且每年的增长率在 10%左右。截至 2008年底，全球在用梯保有量达到 960多万台。（数据来源：CCID《中国电梯控制系统市场研究报告》，2010.02）
2、我国电梯行业发展迅速
随着我国经济持续快速增长、城市化快速推进、人民生活水平提高、人口老龄化等因素的推动，我国电梯行业也呈快速发展态势。根据中国电梯协会的统计数据，2003 年至 2008 年我国电梯产量保持年均 23.86%的增长速度，2008 年我
国电梯产量达到 24.5 万台，将近全球电梯产量的一半，成为全球最大的电梯市
场和制造中心，2009年我国电梯产量更是达到了 26万台。根据 CCID预计，我国电梯产量未来几年仍将保持较快的增长速度，2013年将达到年产 36万台的水平。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—109
我国电梯行业的迅速发展，致使我国在用梯保有量激增，中国电梯协会统计数据显示，截至 2008年底我国在用梯保有量达到 115万台。
2004年-2009年我国电梯产量
单位：万台
时间 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年
电梯产量 11 13.5 16.8 21.6 24.5 26
电梯产量增长率 30.17% 22.73% 24.44% 28.57% 13.43% 6.12%
数据来源：中国电梯协会统计数据
（三）电梯控制系统行业基本情况
电梯控制系统行业是电梯行业的一个核心部件细分行业。电梯的生产特征是电梯整机厂商或电梯安装工程企业在电梯使用现场将各种部件集成装配最终完成产品并投入运行。控制系统是电梯的核心部件，是电梯的“大脑”和“神经网络”，一台电梯必须相应配备一套控制系统。电梯控制系统产品主要用于新梯配套、旧梯更新、在用梯改造和维保等。
1、全球电梯控制系统行业的概况
全球对电梯控制系统需求主要来自于新梯需求以及在用梯更新、改造和维修保养市场。据 CCID《中国电梯控制系统市场研究报告》预计，2010年全球电梯控制系统市场规模将达到 35.61 亿美元，其中来自于新梯的需求规模约在 15.67
亿美元，其他来自于在用梯更新、旧梯改造和维修保养市场。
欧美等发达国家由于人口增长缓慢，城市化率较高，新梯市场对电梯控制系统的需求相对稳定，而其高达平均 50台/万人的庞大电梯保有量使得这些发达国家对在用梯更新、改造和维修保养市场对电梯控制系统需求上更为突出。而新兴发展中国家对电梯控制系统的需求主要来自于新梯市场。值得一提的是，随着城市化的快速推进，中国不仅在新梯市场上对电梯控制系统形成巨大的需求，截至2008 年末已达 115 万台的电梯保有量也将逐步形成在用梯更新、改造和维修保养市场对电梯控制系统的强劲需求。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—110
2、我国电梯控制系统行业的概况
我国巨大的电梯市场需求，吸引了全世界几乎所有电梯企业的关注，全球各大知名品牌均已在国内建厂；同时，来自电梯市场的强劲需求也促进了我国民族品牌电梯整机企业的迅速发展。随着经济一体化的加快，电梯产业的专业化分工越来越精细，越来越多的知名外资品牌电梯整机厂商正逐步放弃控制系统产品的完全自产自配，转而在国内寻找合格的供应商进行采购，为其整梯系列产品配套。
而国内电梯整机厂商则往往由电梯控制系统厂商为其配套供应。
我国电梯行业的繁荣，带动了国内电梯部件企业的迅速壮大，在电梯控制系统领域内出现了以本公司为代表的一批优秀配套供应商。这些企业在与电梯整机厂商配套合作的过程中，通过不断自主研发和创新，技术水平和生产工艺已经接近或达到国际先进水平。国内电梯控制系统配套供应商规模的壮大和技术水平的提高，反过来又推动了我国电梯行业的进一步发展。
据统计，2004 年至 2009 年我国电梯控制系统市场需求量复合增长率达到
20.0%，2009 年达到 27.5 万套的水平。按金额计算，2009 年我国电梯控制系统
行业市场规模达到 41.3亿元。
3、市场竞争格局和特点
根据电梯整机厂商现有的生产模式，目前我国电梯控制系统的市场供给来自于两个方面，一部分由电梯整机厂商自产自配，一部分则由专业电梯控制系统生上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—111
产企业提供：
供给主体特点
是否参与市场竞争
电梯整机厂商
完全自主生产配套的电梯整机厂商
完全自主生产电梯控制系统并为其整梯配套。
该类厂商以上海三菱为代表。
不参与
部分自主生产配套，部分外购的电梯整机厂商
高端梯型的控制系统由其自主配套生产，中、低端梯型则采用外购控制系统配套。该类厂商以奥的斯、迅达为代表。
自产部分不参与
国内控制系统厂商
主要为单一品牌特定生产配套的控制系统生产企业
主要为单一品牌电梯整机厂商特定生产并配套服务，该类企业由电梯整机厂商投资控股，其产品主要为整机厂商的中低端住宅梯、商务梯型配套。该类厂商以广州日滨为代表。
基本不参与
独立的国内控制系统配套供应商
产品面对有效竞争市场，客户集中于内资品牌整机厂商及外资品牌整机厂商的部分梯型。该类厂商以本公司、沈阳蓝光为代表。
参与
海外控制系统厂商
独立的国外控制系统配套供应商
通过代理向国内销售控制系统产品，主要针对国内维保市场，这部分产品的进口量正逐年萎缩。该类厂商以德国奔克、科尔摩根等为代表。
参与
目前，部分电梯整机厂商自主生产配套的电梯控制系统，另有个别电梯整机厂商以入股方式组建专门的电梯控制系统生产企业，主要为其整机厂商指定提供电梯控制系统，这些电梯控制系统不参与市场竞争，称为非竞争市场，约占国内市场需求总量约 57%左右。其余市场份额称为有效竞争市场，由国内外独立的电梯控制系统配套供应商自由竞争，其中绝大部分市场份额由国内电梯控制系统配套供应商占据，本公司、沈阳蓝光、无锡中秀和苏州默纳克等是主要的市场竞争参与者，国外电梯控制系统配套供应商所占市场份额则较小。
近三年，我国电梯控制系统总体市场容量和有效竞争市场容量变化如下图所示：
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—112
2009年我国电梯控制系统市场份额的具体分布图
注：每部电梯的控制系统需要配备一块微机控制主板（控制系统核心），微机控制主板与电梯存在一对一的对应关系。微机控制主板销量基本代表为电梯整机配套的数量。市场占有率的计算为当年微机控制主板销量/当年全国电梯控制系统需求量。
从国内电梯控制系统产品竞争来看，知名外资品牌高端梯种所使用电梯控制系统一般由整机厂商自制，中低端梯种所使用电梯控制系统供应则相对灵活，由电梯整机厂商自制或外购；其他电梯整机厂商往往采用外购控制系统的生产模式。
面对国内整梯价格竞争日趋激烈的趋势，电梯整机厂商自行生产控制系统成本较高，使得独立的国内电梯控制系统配套供应商产品在性价比上更具竞争优势。另外，电梯作为关系乘员人身安全的特种设备，控制系统产品的质量稳定和售后服务的及时性，是整机厂商在选择供应商时非常注重的因素。因此，具备技上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—113
术创新能力、产品质量稳定、售后服务网络覆盖面广的电梯控制系统配套供应商将在市场竞争中胜出。
4、进入本行业的主要障碍
（1）技术和人才壁垒
电梯控制系统的设计开发涉及自动化控制技术、计算机技术、通讯技术、电梯安全技术等一系列专业领域，无论从理论还是设计工艺、制造工艺上，电梯控制系统的研发和生产都需要较高的技术水平和经验积累，因此对研发团队有很高的要求，企业往往要储备大量在软件、硬件、结构设计等方面均拥有较高理论和实践水平、经验丰富的技术人才，而该类技术人才相对比较稀缺，因此新进入的企业在短期内要建立一支具有技术积累和行业经验的综合研发团队有较大难度。
（2）供应商体系和产品品质认证的壁垒
电梯控制系统是电梯的核心部件，知名电梯整机厂商一般均要对供应商在研发设计能力、生产设备、生产工艺、生产环境、质量保障体系、服务体系等多方面的综合能力进行认定。只有上述能力均满足了要求，才能与之建立长期、稳定的合作关系。一般而言，上述认证条件非常严格且认证过程持续时间较长。典型的供应商认证如美国联合技术公司（UTC，奥的斯集团母公司）的 Q+供应商资格审查，共分为四个等级。本公司已通过 UTC机构 Q+3级供应商资格认证。
世界各地区对电梯控制系统进口也制定了严格的产品品质认证规范，企业产品要进入国际市场，必须通过进口地区的产品品质认证。典型的产品品质认证如北美 CSA认证、欧洲 EN-81认证。企业取得并维护该类认证，需要较强的研发设计、质量保证、企业管理等综合能力以及投入大量的精力和资金。目前，本公司已通过北美 CSA认证、欧洲 EN-81认证等多项认证。
综上所述，企业如果在行业内没有长期的技术、质量管理方面的积累，是很难通过优质客户的供应商体系认证和进口地产品品质认证的。
（3）品牌影响力壁垒
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—114
电梯产品注重安全性和可靠性，因此电梯整机厂商选择控制系统供应商非常注重该企业在行业内的品牌和声誉。
品牌影响力是行业内对企业综合能力和长期业绩积累的认定，是企业核心竞争力的集中体现。具有良好品牌影响力的企业通常较易获得客户的认可，可以在众多的竞争对手中处于优势地位，从而具有持续经营能力。对于新进入企业而言，能否迅速建立自身的品牌形象，是其进入行业的障碍之一。
（4）销售和服务网络壁垒
电梯产品作为载人、载货的运输工具，在我国作为特种设备对其安全性、可靠性和舒适性有着严格的要求。一旦产品出现故障就要求企业立即做出反应，及时处理。同时，由于电梯产品的专业性较强，无论是售前支持还是售后服务均需要有技术人员参与，了解客户的不同需求，为客户设计个性化产品解决方案，具有明显的技术直销特征。因此，完善的销售服务网络是企业在竞争中取得领先地位的重要因素。而大规模的销售服务网络的建设、完善、维护需要较长时间才能完成，先进入的企业在这方面会形成明显的先发优势，一般新进入的企业很难与其竞争。
（5）资金壁垒
为了获得知名大客户的订单，本行业的企业必须在研发和生产设备上投入大量的资金，以保证技术开发能力、生产能力、管理能力能够满足大客户的要求。
同时，大客户的付款信用周期一般较长，也要求企业有充沛的流动资金保证生产经营的正常运行。企业如果没有一定的资金积累，则较难得到大客户的认可，也很难在竞争激烈的市场求得发展。
5、市场供求状况及其变动原因
截至 2008年末，我国的人均电梯保有量为 8.7台/万人，远低于全球 14.8台
/万人的平均水平，与发达国家约 50台/万人的拥有量更是相距甚远，可见我国电梯使用水平还很低，发展潜力巨大。我国城市化快速推进、人民生活水平提高、人口老龄化等因素将推动我国电梯行业的稳步发展，继而为电梯控制系统行业带上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—115
来广阔的市场前景，据 CCID《中国电梯控制系统市场研究报告》预测，2010年-2013年我国电梯控制系统行业市场需求量的复合增长率将能达到 12.73%，2013
年将达到 44.4万套，市场规模可达 60亿元。
数据来源：CCID《中国电梯控制系统市场研究报告》，2010.02
未来国内电梯控制系统的市场需求主要来自于两个方面：一是新楼新梯、旧梯更新、旧楼加梯和新梯出口等与新增电梯产量相关的市场需求；二是在用梯改造、在用梯维保和控制系统出口等与在用梯改造维保相关的市场需求。
（1）由国内新增电梯产量增长带来的电梯控制系统市场需求
①我国人口城市化进程决定了电梯需求增长的基本趋势
电梯作为城市必不可少的运载工具，电梯的需求与人口城市化和城市现代化进程密不可分。根据《中国 2008年统计年鉴》，1978年人口城镇化率为 17.9%，
而 2008 年该比重则达到了 45.7%。根据国外城市化发展的经验，在城市化率到
达 70%前，城市化进程均呈现为快速发展阶段，按照麦肯锡咨询的预测，到 2030年我国城市化率将达到 66%，由此推算未来我国城镇人口的绝对增加量将以每年1,500-2,000万人的速度递增。虽然，目前我国一线城市如北京、上海、广州等地城市化进程已经形成了初步规模，但二、三线城市建设投入则相对较少。根据仲
量联行公布的《中国新兴城市 40强》报告，预计到 2020年，一线城市在中国商业地产总量中的比重将仅占 10%，这预示着今后 10年里二、三线城市的发展有
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—116
很大的空间，形成中国新一轮城市化进程的建设。
在未来很长一段时间内，我国新一轮城市化进程带来的城镇人口激增必定会带来新梯需求的增长。在城市化快速推进的同时，我国土地资源高度紧缺、人民生活质量提高以及保障性住房建设、城中村改造等基本国情，也将在城市化进程中为新梯需求的增长提供良好的环境。
首先，在我国土地资源高度紧缺的情况下，建筑物向高层发展成为必然趋势，这就需要配置大量的电梯。根据《全国土地利用总体规划纲要（2006－2020年）》，规划期内全国耕地保有量 2020年保持在 18.05亿亩，截止到 2008年 12月 31日，
我国耕地面积为 18.2574亿亩，这意味着从 2009年到 2020年之间的 12年中，
我国耕地净减少的上限为平均每年 173万亩，从目前的情况看，耕地保护的形势日趋严峻。强化集约型城市综合体的开发力度，就是要解决高容积率的问题，建筑物向高层发展成为必然趋势，电梯的使用必不可少。
其次，电梯在房地产中的使用结构目前正在发生变化，以往一般只有高层楼宇配有电梯，但随着城市老龄化人口的增加，以及人们生活质量的提高，低层住宅居民也渴望得到便捷的垂直交通工具，以满足其对生活舒适性和住宅适老性的要求，一些多层住宅楼甚至是别墅也安装了电梯，可见电梯在房地产中使用结构变化将使得电梯需求更加旺盛。
此外，保障性住房建设、城中村改造为新楼新梯需求的增长提供了有力保证。
为拉动经济平稳发展，国家加大了保障性住房建设的力度。住房城乡建设部提出2009至 2011年，将增加 200多万套的廉租住房、400多万套的经济适用住房，另外还有 220多万户林业、农垦、矿区的棚户区的改造，总的投资将达到 9,000亿，平均每年有 3,000多亿元的投入。同时，在 1978年开始改革开放后的 30多年间里，一些经济发达地区原先分布在城市周边的农村被纳入城市的版图，形成“城中村”，而随之产生的社会、经济、环境等方面的诸多问题亦日益成为影响城市健康和谐发展的痼疾，因此各个城市大都将“城中村”的改造列入城市发展规划中的重要事务。
②我国在用电梯到期更新是电梯需求增长的又一重要因素
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—117
根据国务院公布的《特种设备安全监察条例》的规定，“特种设备存在严重事故隐患，无改造、维修价值，或者超过安全技术规范规定使用年限，特种设备使用单位应当及时予以报废”。一般我国电梯的使用寿命在 15-20 年，超过正常使用年限，电梯的安全隐患会明显增加，必须强制性报废。根据中国电梯协会的统计，1994 年我国注册的在用电梯为 10 万台左右，而截至 2008 年底我国在用电梯已达到了 115万台。理论而言，1994年后每年新增的在用电梯在 2009年开始均须得到更新，由于我国每年新装电梯一直处于逐年增长的态势，未来很多年之内更新电梯的数量将会逐年加速增长。电梯到期更新市场比较稳定，几乎不受房地产行业的波动影响。
③人口老龄化促进旧楼加装电梯带来新梯需求增长
根据中国人口信息研究中心数据统计，截止 2008年底的我国老龄人口达到15,989万，占总人口的 12%。预计到 2010年，我国老龄人口将达到 1.73亿，占
总人口的 13%；而到 2020年，老龄人口将达到 2.45亿，占总人口的 17%，未来
5-15年将是我国人口老龄化加速的时期。随着我国人口老龄化程度的加剧，为了适应老年人生活的要求，旧楼宇加装电梯的需求将逐渐体现。此外，根据建设部发布的《住宅设计规范》（GB50096-1999）中规定“七层及以上的住宅或住户入口层楼面距室外设计地面的高度超过 16 米以上的住宅必须设置电梯”，“十二层以上的高层住宅，每栋楼设置电梯不应少于两台”，而国内很多城市在 1980-1990年代建造了大量的七层以上未装设电梯的住宅楼，依据《住宅设计规范》的要求需要加装电梯。
既有建筑加装电梯的需求已引起政府相关部门的高度重视，建设部在“十一五”科技重点支撑项目中专门列出专项，对既有建筑的改造进行研究，其中对全国近 400亿平方米的既有建筑如何改造加装电梯设立课题进行综合研究。上海早在 2002 年就已经开始对旧楼进行综合改造加装电梯，广州市政府在 2008 年 12月也出台了《住宅加建电梯暂行办法（草案）》，拟对旧楼加装电梯市场进行指导和规范。据调查，仅上海和广州地区就有 25 万栋旧楼需要加装电梯，从全国范围来看，需加装电梯的住宅楼数量不会少于 100万幢。（数据来源：中国电梯网）上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—118
旧楼加装电梯将扩大我国电梯控制系统的市场容量。
④出口需求旺盛是拉动国内电梯新梯增长的又一关键
在我国逐步发展为全球电梯制造中心的同时，我国电梯出口自 1999 年以来一直呈现快速增长，1999年我国电梯出口量为 594台，到 2007年已达 3.16万台，
2008年更是达到了 4.3万台，1999-2008年 9年复合增长率高达 60.9%，而相对
应的电梯进口量 10年来基本保持在 2,200台左右（数据来源：《2008年中国工程机械主要设备保有量浅析》）。出口需求旺盛将持续带动国内电梯新梯产量的提高，据 CCID预测，未来 5年内我国电梯出口需求量每年增长 1-2万台左右。
综上，受城市化进程以及其他各项因素的推动，未来几年我国电梯需求量仍将保持快速增长，继而带动电梯控制系统的市场需求。据 CCID 预测，2013 年我国新梯产量带来的电梯控制系统市场需求将达到 36万套。
（2）在用梯改造和维保市场持续增长扩大电梯控制系统的市场需求
①国内在用梯电梯控制系统更新改造为电梯控制系统提供可观的市场空间
首先，自 1999 年开始我国电梯行业步入高速增长的阶段，根据中国电梯协会统计的数据，年产量由 1999年的 3.3万台迅速增长到 2009年的 26万台，这
些电梯绝大部分在国内安装使用。因此，可观的年新增电梯基数将为今后 10年打造起一个巨大的电梯控制系统更新改造市场。
其次，经过多年的发展，我国电梯控制技术已经发生了巨大的变化，经历了继电器控制、PLC控制、专用微机系统控制的技术更新换代过程。因此，一些旧电梯中所使用的电梯控制系统虽然还未到使用年限，但由于当时的控制技术较为落后，已不能满足目前用户的乘坐需求，也需要进行改造。
综上，国内未来 10年电梯控制系统更新改造的业务收入比重将大幅上升。
②电梯维保市场也将为电梯控制系统市场带来一定的增量
电梯日常运行相当频繁，其运行性能直接关系到乘员的人身安全，需要定期对其进行维护保养。根据国务院公布的《特种设备安全监察条例》的规定，电梯上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—119
应当至少每 15日进行一次日常维护保养，以消除可能的故障隐患。随着我国近年来新增电梯的快速增长，电梯保有量基数已相当庞大，截至 2008 年底我国电梯保有量已达到 115万台，不断增加的新梯还将使维保市场持续扩大，这也为电梯控制系统市场带来一定的增量。
③海外成熟的更新改造和维修保养市场为我国电梯控制系统产业提供了巨大的拓展空间
就我国电梯控制系统产品而言，除了伴随整梯出口外，还有相当一部分是以部件形式单独出口以满足海外的旧梯更新、在用梯改造及维保市场需求。截至2008年底，全球在用电梯的数量约为 960多万台，扣除我国 115万台的保有量，海外在用梯保有量约为 845万台。目前，全球每年更新改造及维保的市场规模占当年电梯产品和服务市场的 60%，一些欧美发达国家电梯市场较为成熟，在用梯改造、维保市场需求旺盛。
虽然，国内电梯控制系统厂商在产品质量、技术能力等方面已经接近甚至超过了众多海外当地的控制系统厂商，而且相比欧美等地区产品在价格竞争上也更具有优势，目前国内控制系统产品在包括欧美、东南亚、中东等地区更新改造、维保市场的份额正不断扩大，但总体而言在海外市场的占比还相对较小。可见，海外巨大的市场容量为具备性价比优势的我国电梯控制系统产品提供了巨大的可挖掘市场。
（3）市场的供给变动趋势
虽然我国电梯配件行业的良好发展前景正逐步吸引一些企业进入电梯控制系统生产领域，导致本行业竞争开始加剧，但由于下游电梯行业市场绝大部分为外资品牌占有，其对供应商品质认证要求相当严格，导致电梯控制系统行业的进入门槛很高，新进入的企业大多规模较小，产品定位于中低端市场和特定的地域。
从整梯配套市场来看，竞争格局仍然较为稳定，以本公司为代表的具有自主研发能力和全国范围的营销服务网络的企业依然占有主导地位。
（4）行业利润水平的变动趋势及原因
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—120
本行业下游电梯行业已处于充分竞争状态，导致电梯整机销售价格逐渐下滑，继而使得电梯控制系统行业整体利润率也随之下降。虽然，行业整体利润率下滑，但行业内以本公司为代表的优秀企业一方面充分利用深厚的技术研发能力，积极拓展一体化电梯驱动控制器，延伸产品线，为客户提供整体解决方案，提高产品附加值；另一方面，利用其产品的质量优势、品牌优势、核心客户资源优势以及销售网络优势，不断扩大产销规模，以实现规模效应，使得企业的利润率相对保持稳定态势。
6、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①产业政策支持
本行业属于先进制造业，是推动装备制造业发展的重要基础。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》、《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》等国家产业政策均鼓励和支持工业自动化行业的发展，要求提高重大技术装备研发设计、核心元器件配套、加工制造和系统集成的整体水平；要求装备制造业以系统设计技术、控制技术与关键总成技术为重点。
②国内市场需求的不断增长
随着我国经济的持续发展和城市化的快速推进，住宅投资量也在不断增加，促进国内市场对电梯控制系统的需求快速上升。同时，国内的电梯更新、改造和维保市场也在逐渐扩大，其潜在的市场容量将不断增大。具体内容详见本节“二、
发行人所处行业的基本情况”中“（三）电梯控制系统行业基本情况”之“5、市场
供求状况及其变动原因”。
③企业自主创新不断推动行业技术水平提高
国内电梯控制系统制造厂商经过多年的自主研发，技术能力已经接近或达到了国际先进水平。知名外资品牌电梯整机厂商出于成本考虑，近年来逐步加大了对国内控制系统产品的采购力度；这些配套合作反过来又促进了国内电梯控制系上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—121
统生产企业不断进行自主创新，利用多年形成的综合技术优势，推动行业技术水平的发展。
④产业国际转移为国内配套企业带来市场机遇
由于我国电梯市场的巨大需求以及相对较低的劳动力成本，全球所有知名的电梯整机厂商均通过独资或合资的方式在国内建厂。据中国电梯协会统计，2008年我国的电梯年产量将近全球总产量的一半。全球电梯制造业逐渐向中国转移，给国内电梯控制系统生产企业带来很大的发展机遇，一方面可以与外资品牌电梯整机厂商的国内工厂进行配套合作，另一方面也增加了进入其全球供应链体系的机会。
（2）不利因素
①电梯价格竞争日趋激烈
由于电梯整机市场竞争日益激烈，为了取得价格优势，整机厂商往往会将其所面临的成本压力转嫁给上游控制系统厂商，使得行业的整体利润率水平有所下降。
②企业生产制造水平有待进一步提高
虽然国内部分电梯控制系统生产企业经过多年的发展，在规模上有了较大的提高，但总体而言生产设备的先进程度还不高，生产自动化水平尚显不足，制约了行业的进一步发展。
③专业人才相对匮乏
电梯行业未来新技术、新产品的不断涌现，对电梯控制系统行业的企业在技术研发、工艺、品质管理等方面提出了更高的要求，专业的技术和管理人才相对匮乏制约了国内电梯控制系统行业的发展。
④房地产行业周期性波动的影响
电梯及其部件行业的发展与房地产行业发展存在较大的相关性，房地产行业的周期性波动将会影响到电梯控制系统短期市场需求。虽然在用梯更新、改造和上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—122
维保市场不断扩大，使得电梯控制系统行业受房地产市场波动的影响正逐渐减弱，但房地产行业周期性波动仍将对本行业企业短期市场需求产生不利影响。
7、行业的技术水平、技术特点和发展趋势
国内外电梯整机厂商出于专业化分工的考虑，正逐渐摒弃过去大而全的生产方式，对包括电梯控制系统在内的配套部件逐步采用全球择优采购的模式。在这种背景下，我国电梯控制系统生产企业自主研发能力有了很大的提高，并推动了我国电梯控制系统整体技术水平的发展。
电梯控制系统综合了多门学科的技术，从先进的自动化控制技术、计算机技术、通讯技术、电力拖动技术到传统的低压电器设计技术。作为工业自动化控制的一个分支领域，电梯的控制系统有其非常独特的要求。为使产品的使用具有自动化、人性化、差异化、高效运行的特点、并能适应客户在不同场合、不同情况下的各种不同要求，电梯控制系统需要具备众多专业、复杂的电梯操作功能。因此，电梯控制系统是一个专业性较强、技术含量较高的复合学科产业。
另外，电梯是一种载人、载货的特种设备，安全因素尤为重要。为此，电梯的安全标准非常复杂、严谨和专业，任何电梯控制系统产品也必须严格执行和符合当地安全标准的各项条款。充分了解、研究各国技术安全标准，并在此基础上进行前瞻性的研究也是电梯控制系统技术中的一项重要内容。
电梯控制系统技术是工业自动化控制在电梯行业的具体应用，是自动化控制技术、计算机技术、通讯技术、电力拖动技术的综合体现。电梯控制系统的技术主要包含了用作数据通讯的工业现场总线技术、群控技术以及嵌入式系统技术等。
工业现场总线技术：目前在电梯控制系统中，串行通信技术已全面取代了传统的一对一信号通信方式，CAN 现场总线通讯技术已经成为电梯控制系统中通信技术的主流。
群控技术：群控技术用于为提高电梯运行效率而对多台电梯进行合理调配。
群控技术的研究与人工智能理论紧密相连，目前群控系统中最多采用的人工智能上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—123
理论有：神经元网络系统、模糊控制理论、专家系统等。部分群控系统还采用了自学习技术和交通流量分析技术，使其在不同环境下能灵活采用可变的最佳电梯调配方案。目前行业内能够掌握成熟群控技术的企业从全球范围来看也只是一些排名靠前的电梯整机厂商，以及包括本公司在内的行业内领先优势明显的电梯控制系统生产企业。
嵌入式系统技术：嵌入式系统技术现阶段已经全面取代了 PLC 技术成为电梯控制系统中的核心。随着嵌入式系统所用软、硬件技术的不断提高，电梯控制系统在响应速度、操作功能、可靠性等各种性能指标也将随之提高。
在未来几年内，网络化、人性化、智能化将成为电梯控制领域的技术发展趋势。智能专家系统、远程诊断维护、楼宇智能管理也将成为技术热点，更高级的交通流量分析在群控中的应用也将大大提升电梯的节能效果。
8、行业特有的经营模式和行业的特征
（1）行业的经营模式
由于电梯属于特种设备，专业性较强，对产品的安全性、可靠性要求高，因此电梯控制系统生产企业一般采用直销模式，建立完善的服务网络在售前、售后阶段对客户的需求做出及时的反应。
电梯整机厂商一般都以下订单的方式向电梯控制系统企业采购，企业根据订单进行生产。由于客户的差异化需求，行业产品具有多样性、小批量、个性化的特征，可以为客户提供单项控制系统产品，也可以提供成套控制系统产品。
（2）行业的周期性、区域性和季节性
电梯控制系统行业的发展与房地产行业发展联系密切。从中长期来看，随着我国国民经济的快速发展和城市化的快速推进，电梯控制系统行业的总体发展前景良好。
电梯控制系统行业总体而言和电梯行业企业分布情况类似，具有较为明显的地域性，呈现东强西弱的特征。电梯生产企业基本集中在华东长江三角洲区域、上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—124
华南珠江三角洲和环渤海区域。近年来，东北地区电梯业也正蓬勃兴起。目前电梯控制系统生产厂商也基本集中在上述区域。
电梯及其配件产品的销售和房地产施工有着较大的关联性。一般来说，冬季尤其是封冻期，房屋施工相对进度较慢，因而也会影响电梯及其配件产品的销售。
每年第一季度通常是电梯控制系统生产企业的销售淡季，行业呈现一定的季节性。因此电梯控制系统厂商具有旺季生产设备满负荷运转，产能被充分甚至超限利用，而淡季产能利用率较小这一特点。
9、上下游行业与本行业的关联性、上下游行业发展状况对本行业的影响
本行业的上游行业为电子元器件、电气元器件、微机芯片、PCB 板、电线电缆、机柜机箱及金属结构件等制造企业。下游主要是电梯整机厂商和电梯安装、维保企业。
（1）本行业与上下游之间的关联性
本行业与上游行业的关联主要体现在采购成本的变化。本行业与下游行业的发展紧密相关，电梯行业的产量变化对本行业未来发展影响较大。
（2）上下游行业发展状况对本行业的影响
上游行业属于成熟制造行业，市场竞争充分。目前，本行业所需的原材料和配件质量和价格上有可靠的市场可比性，大部分原料和配件价格相对稳定，渠道畅通，供应充足。另外，随着技术不断进步，电子、电气元器件、微机芯片等产品性能也在不断提高，对本行业产品的质量、性能和技术含量也存在推动作用。
下游行业的电梯产量增减会导致对本行业产品需求的波动。从中长期来看，随着国民经济的快速发展和城市化的快速推进，电梯行业的总体呈不断增长的态势，并推动本行业产品的市场需求。
10、产品进口国的有关政策及影响
（1）产品进口国的有关政策
电梯控制系统产品出口需要取得进口地区的认证，具有代表性的是欧洲、北上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—125
美、日本等三个系列的认证。欧洲产品认证指欧洲电梯安全 EN81认证和电气安全 CE认证；北美产品认证指北美 CSA认证；日本产品认证指 JIS认证。上述三个区域的产品认证中以北美 CSA 认证要求最为严格，技术门槛也最高。除产品安全认证外，没有其他对电梯控制系统产品的进口限制政策，也未发生因贸易摩擦对产品进口产生影响的情形。目前，本公司电梯控制系统产品已经取得了欧洲和北美的产品认证。
（2）产品进口国同类产品的竞争格局
公司目前产品主要销往亚太、中东、欧洲、南美、北美等地区。欧洲地区的竞争对手主要是科尔摩根、BP和 New Lift等公司。该地区电梯部件制造业比较发达，同类的电梯控制系统生产厂家较多，竞争相对充分；北美地区的竞争对手大部分规模较小，电梯控制系统产品的主要生产厂家是MCE、ECC等公司；南美地区有十余家控制系统制造商，主要厂家为 INFOLEV、AUTOMAC等公司，但上述公司的产品竞争力相对较弱；亚太地区的竞争对手主要是 SAMIL、永力等公司。
（四）电梯变频器行业的基本情况
1、我国变频器行业的概况
变频器（frequency converter），是一种通过控制电力半导体器件的通断作用将工频电源(50Hz 或 60Hz)变换为各种频率，以实现电动机变速运行的设备。变频器作为工业控制领域自动化控制的核心装置之一，被广泛应用在国民经济的各个行业领域，市场规模正迅速扩大。根据慧聪网《浅谈我国变频器行业的现状》，1993年我国变频器市场容量尚不足 4亿元，而到 2008年已经超过了 140亿，年均增长率达到了 20.7%。通常变频器按照输入电网电压等级的不同可以分为中低
压变频器和高压变频器。近五年来各自的市场容量如下图所示：
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—126
按照控制方式的不同，变频器又主要可以划分为普通的 V/F控制变频器和高端的矢量控制变频器等。在调速范围、调速精度、动态响应以及节能等主要指标方面，矢量控制变频器大大优于 V/F控制变频器，并被应用于一些需要精确速度控制的行业领域，如电梯、港口起重机、吊车、拉丝等。
目前，我国变频器市场中内资品牌企业占据了约 24%左右的市场份额，其他76%左右的市场份额仍由外资品牌占据（数据来源：《深圳英威腾电气股份有限公司首发招股说明书》）。内资品牌企业的产品多数是以 V/F控制变频器为主，主要应用于性能要求不高的中、低端场合。近年来随着部分内资品牌企业自主创新研发能力的不断提高，也逐渐掌握了矢量控制技术，在一些细分市场中逐步取得了竞争优势。
2、我国电梯变频器行业的概况
（1）变频器在电梯行业中的应用情况
电梯变频器包括用于电梯轿厢升降运动驱动控制的电梯专用变频器和用于电梯轿门开关运动驱动控制的门机变频器。由于电梯所使用的门机变频器价值量和总体市场规模很小（2008年国内市场规模约为 1.6亿元）、技术含量相对较低，
一般电梯变频器主要指电梯专用变频器。因此，以下电梯变频器行业情况分析主要针对电梯专用变频器来展开，不再包含电梯用的门机变频器。
电梯作为特种设备，要求运行稳定、安全、舒适、高效。由于变频器具有精确的调速控制和节能功能，在电梯中得到了广泛应用，除液压梯和部分自动扶梯上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—127
外，绝大部分电梯均采用了变频器以实现调速控制功能。据统计，2004年至 2009年我国电梯变频器市场需求量复合增长率达到 19.54%，2009年达到 21.8万台的
水平。按金额计算，2009年我国电梯变频器行业市场规模达到 9.81亿元。
（2）电梯变频器的技术发展状况
由于电梯的运行直接与人的乘坐舒适感相联系，因此对电梯变频器调速控制的性能要求较高。电梯变频器作为变频器中的高端产品，一般不采用普通变频器的 V/F变频控制技术，通常采用了闭环矢量控制和直接力矩控制的技术。
随着电梯技术的不断发展和节能需求的提高，电梯变频技术又逐步发展到了四象限双 PWM调制技术。应用该技术的电梯变频器能够实现能量的双向流动，当电梯满载上行时，电动机处于电动状态；当电梯满载下降时，电动机处于发电状态，将势能转化成电能回馈给电网。
电梯变频器的控制技术基于通用的闭环矢量控制型变频器，但针对于电梯运行特性、乘坐舒适感和安全的需求，又显现其独特的专业性特征，要求相关技术开发和生产企业具有深厚的电梯行业底蕴。控制驱动一体化技术是目前电梯变频技术的新应用趋势之一，即将电梯信号控制功能与驱动控制功能集成于同一微机控制板上，采用这一技术的电梯变频器称为一体化电梯驱动控制器。由于一体化电梯驱动控制器的控制驱动性能匹配度高，电梯的运行性能更为出色，还能大大降低电梯整机厂商的制造成本，因此一体化电梯驱动控制器已经被越来越多的整上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—128
机厂商认可并配套使用。
本公司凭借在电梯控制系统积累的深厚技术基础，并结合在变频技术的多年研发经验，已经成为行业内少数几家掌握变频器高端技术和控制驱动一体化技术的内资企业。
（3）国内电梯变频器的市场竞争格局
电梯变频器是中低压变频器中的高端产品，虽然中国目前是世界第一电梯生产大国，但由于我国变频调速技术发展滞后，国内电梯变频器市场长期以来由外资品牌垄断。
近年来，随着国内企业自主研发能力的不断提高，外资品牌在闭环矢量控制技术上的垄断被逐步打破，涌现出如本公司、苏州默纳克等一些掌握了闭环矢量控制型电梯变频器核心技术的企业。这些企业在产品技术上已接近或达到国际先进水平，产品价格相对外资品牌而言也形成了一定的优势，在电梯变频器领域具备了一定的竞争实力。
作为专业的电梯部件配套供应商，本公司从技术上更加了解电梯的运行特性，能够进行针对性的开发，形成了专业化的电梯专用变频器产品；并能够将电梯信号控制和变频驱动技术完美结合，推出了一体化电梯驱动控制器，更好地满足了电梯整机厂商的需求。同时在市场网络上，本公司已经与电梯整机厂商，特别是大型整机厂商建立了多年的合作伙伴关系，能为整机客户提供个性化服务，因此，本公司电梯专用变频器产品的竞争优势明显，市场占有率正在不断扩大。
从电梯变频器的市场竞争看，一些大型外资电梯整机厂商使用的部分电梯变频器不直接从市场采购，主要通过自行生产、交由同一集团内企业生产、境外母公司完成采购或贴牌加工交付境内使用等方式自配，这部分电梯变频器不参与市场竞争，约占国内市场需求总量的 52%左右，称为非竞争市场。其余 48%的份额称为有效竞争市场，由专业变频器生产厂家自由竞争，竞争主体包括外资品牌和内资品牌两个集群。
2009 年，有效竞争市场中的大部分市场份额被外资品牌占有，主要有日本上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—129
安川、意大利西威、日本富士、艾默生 CT等品牌；其余市场份额则由内资品牌竞争，主要市场参与者有本公司和苏州默纳克，其它竞争对手的市场份额较小。
数据来源：CCID，《中国变频器市场研究报告》，2010.02
3、进入本行业的主要障碍
（1）研发技术能力
电梯变频器产品涉及到电力电子、微处理器控制、电机控制与现代控制理论、计算机通信、电梯安全等多种技术，长期以来核心技术由外资企业垄断。近年来，一些内资企业虽然通过技术吸收和自主研发掌握了矢量控制方面的核心技术，但由于电梯变频器产品专用于电梯行业，对电梯行业的技术应用、电梯的运行特性如不够了解，产品也就较难得到市场认可。
（2）品牌影响力
一般而言，品牌影响力大的企业能够在市场中获得较大份额。整机厂商出于对产品可靠性、安全性的考虑，更倾向于采用行业中具有较高知名度和被广泛采用的品牌，新品牌一般至少要经过多年的用户使用检验，才能有机会被市场认可。
（3）销售服务网络
电梯整机厂商对售后服务要求较高，配套供应商必须在服务响应速度、售后上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—130
人员技术能力等方面保持较高水准，才能满足其需求。一般变频器生产厂商大都采用代理销售模式，要形成完善的销售服务网络体系，需要较长时间的资金和人力投入。
4、市场供求状况及其变动原因
（1）行业需求状况
电梯变频器的广泛应用对于提高电梯运行的稳定性、舒适性起到了重要作用，保证了乘员对电梯的综合性能要求。同时，变频技术作为一种节能手段也得到了国家的大力提倡和推广。目前，国内市场绝大部分新梯均采用了变频驱动技术。
随着城市化的快速推进，未来很长一个时期内电梯行业仍将蓬勃发展；同时，由于电梯保有量不断增加，将形成巨大的旧梯更新改造、维护保养市场；此外，在我国电梯行业发展初期很多电梯并未装有变频器，在当前节能减排的宏观背景和人们对生活舒适性的要求下，这些电梯也均面临着更新换代或改造加装变频器。据 CCID《中国变频器市场研究报告》预计，2010年至 2013年我国电梯变频器需求量复合增长率将达到 13.64%，2013年将达到 37.2万台，市场规模达到
15.88亿元。
数据来源：《中国变频器市场研究报告》，CCID，2010.02
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—131
由于电梯变频器和电梯控制系统均为电梯运行控制的关键部件，电梯变频器行业未来的需求因素和电梯控制系统行业的需求因素基本类似，具体详见本节“二、发行人所处行业的基本情况”中“（三）电梯控制系统行业基本情况”之“5、
市场供求状况及其变动原因”。
（2）行业供应状况
电梯变频器属于中低压变频器中的高端产品，长期以来安川、富士、西威、艾默生 CT等外资品牌产品被市场广泛认可。近年来，以本公司、苏州默纳克等为代表的内资企业，通过自主研发也相继开发出电梯变频器产品，逐渐被市场所接受，市场份额正逐步扩大。由于电梯变频器专业性相对较强，进入门槛较高，一般变频器厂家没有充分的行业经验积累，难以顺利进入。因此，电梯变频器行业的竞争格局相对稳定。
（3）行业利润水平的变动趋势及原因
电梯变频器行业的总体利润率随着竞争的日益充分有所下降，但少数自主创新能力较强的企业能通过加大技术研发投入，提高产品品质和性能，增加产品附加值以及实施差异化策略来保持其利润率的稳定。
5、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①产业政策的支持
本行业属于先进制造业，是推动装备制造业发展的重要基础，同时电梯变频器又属于国家积极倡导的节能降耗产品，受到多项国家产业政策的鼓励与支持。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》中提出“强化能源节约和高效利用的政策导向，加大节能力度”；并将“电机系统节能”、“能量系统优化”作为十项重点节能工程。国务院《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020年）在“重点领域”中的“能源”部分提出“发展思路：坚持节能优先，降低能耗”；国家发改委和科学技术部联合制定的《中国节能技术政策大纲》（2006年 9 月版），在“2、工业节能/2.4 高效节能设备/2.4.4 发展、推广高效机电设备”
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—132
明确提出“发展、推广变频调速技术与装置”。
②国内市场需求稳定增长
随着我国经济的持续发展和城市化的快速推进，住宅投资量也在不断增加，促进国内市场对电梯及其部件的需求快速上升；同时，国内的电梯更新、改造维保市场也在逐渐扩大，其潜在的市场容量也将不断增大。
③企业自主创新为行业发展奠定了坚实的技术基础
近年来，在国家政策的支持和鼓励下，国内一些有技术前瞻性的企业不断开展自主创新，使其电梯变频器产品的技术工艺已经接近或达到了国际先进水平，推动了行业整体技术水平不断提高。目前，包括本公司在内的少数优秀内资企业利用自身多年从事电梯配件行业的优势，将电梯控制与变频调速技术完美结合，推出代表当前最新技术的一体化电梯驱动控制器，从技术创新上取得替代外资品牌的优势地位，市场占有率迅速提高，同时也推动了行业技术的进一步发展。
（2）不利因素
①行业总体价格趋势逐步走低
由于电梯变频器属于中低压变频器中的高端产品，市场份额中的大部分由外资品牌占有，随着市场竞争的日益充分、内资品牌在取代进口过程中普遍采用价格手段参与竞争，行业的总体利润率水平将呈现逐步走低趋势。因此，企业只有通过不断提高产品综合性能和品质、降低成本、开发高附加值的新产品，为用户提供完整的产品解决方案等手段，才能赢得竞争优势和持续发展能力。
②生产制造水平有待提高，国内品牌影响力弱
内资电梯变频器企业虽然经过多年的发展，在技术水平上有了较大的提高，但由于总体资本性投入不够，相关制造、工艺、质量检测等设备的先进度还不高，生产自动化水平还不够，产品的规模、工艺、品质和可靠性与外资品牌相比尚存在一些差距；同时，内资品牌的市场影响力较弱，行业地位还有待于进一步提高。
6、行业的技术水平、技术特点和发展趋势
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—133
变频技术属于自动控制系统领域综合性较强的一门技术，是融合电力电子、微处理器控制、电机控制与现代控制理论、计算机通信等多个范畴的集成技术，既要处理信号采集、变换和传输，又要处理电能在整流、逆变过程中的转换。其共性技术可以分成控制和驱动两大部分。控制部分主要是要应用现代控制理论的控制策略和智能控制策略，解决逻辑控制、信号采集与处理等问题；驱动部分要解决与电源变换、电机控制算法、新型电力电子器件应用的技术问题。
控制方式是低压变频器重要的技术衡量指标。变频器的主要控制方式有：
V/F 控制方式、转差频率控制方式、矢量控制方式、直接转矩控制方式。其中V/F控制的技术难度较低，已为不少内资厂家所掌握；但在其他高端的控制方式上完全掌握的还为数不多。以电梯调速控制技术为例，由于电梯的运行不仅需要运行过程中的平稳，还要求在起动和停止两个节点的平稳，同时又因其位能负载的特性对启动力矩的要求很高，因此采用高端的矢量变频调速技术是电梯变频器的主流技术，并结合电梯自身运行特性进行专业化开发是电梯变频器适用技术的关键。
信号控制与驱动控制的有效集成是变频自动化控制的最新发展趋势。信号控制系统注重控制对象的逻辑控制，驱动控制注重电机运动控制，该技术在电梯变频器上已经得到了广泛应用。
未来，电梯变频器自动化技术新的发展趋势是高性能多功能化、控制的数字化、智能化和网络化、无公害化，主要有以下表现：
（1）实现高水平的控制。在目前基于电动机和机械模型的控制策略（包括
矢量控制、磁场控制、直接转矩控制和机械扭振补偿等）的基础上进一步向基于现代理论的控制策略（包括滑模变结构技术、模型参考自适应技术、采用微分几何理论的非线性解耦、鲁棒观察器，在某种指标意义下的最优控制技术和奈奎斯特阵列设计方法等）和基于智能控制思想的控制策略（包括模糊控制、神经元网络、专家系统和各种各样的自优化、自诊断技术等）方向转变。
（2）高速度的数字控制。以 32位高速微处理器（DSP）为基础的数字控制
模板可实现柔性控制算法，易于与上层系统连接进行数据传输，便于故障诊断、上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—134
加强保护和监视功能，使得现代控制理论在运动控制系统中应用成为现实。
（3）嵌入式软件平台技术。采用应用软件工程技术，基于 UML 的变频器
控制系统软件建模研究、PC 端的测试系统研究、变频器控制软件可视化编程方法的研究，以嵌入式实时操作系统为平台，为变频器实现高水平的控制、高速度的数字控制提供更稳定可靠的基础。
（4）开发清洁电能的变频器。所谓清洁电能变频器是指变频器的功率因数
为 1，网侧和负载侧有尽可能低的谐波分量，以减少对电网的公害和电动机的转矩脉动。对于中小容量变频器，采用提高开关频率的 PWM控制方式从而实现清洁电能的变换；对于大容量变流器，在常规的开关频率下，可改变电路结构和控制方式，实现清洁电能的变换。
7、行业特有的经营模式和经营特征
（1）行业的经营模式
多年以来，电梯变频器产品普遍由通用型矢量调速变频器厂商提供，这些厂商一般沿用通用变频器的代理商销售模式；而本公司作为专业的电梯部件生产企业，已与电梯整机厂商建立了多年的合作关系，拥有现成的终端客户资源和销售服务网络体系，在售前技术支持和售后服务方面更能快速响应客户需求，在电梯变频器销售模式上打破了以往的代理商销售模式，针对自身拥有的资源优势而采取直销模式。
（2）行业的周期性、区域性和季节性
电梯变频器作为电梯的核心部件之一，其行业的周期性、区域性和季节性与电梯控制系统产品类似，行业的周期性、区域性和季节性的具体分析详见本节“二、发行人所处行业的基本情况”中“（三）电梯控制系统行业基本情况”之“8、
行业特有的经营模式和行业的特征”之“（2）行业的周期性、区域性和季节性”。
8、上下游行业与本行业的关联性、上下游行业发展状况对本行业的影响
本行业的上游行业为电子元器件、电气元器件、微机芯片、PCB板、电线、上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—135
机柜机箱及金属结构件等制造企业。下游行业主要涉及电梯行业，主要是电梯整机厂商和电梯安装、维保企业。
（1）本行业与上下游之间的关联性
本行业与上游行业的关联主要体现在采购成本的变化。本行业与下游行业的发展紧密相关，电梯行业的投资变化和产量变化对本行业未来发展影响较大。
（2）上下游行业发展状况对本行业的影响
上游行业属成熟制造业，市场竞争充分，主要部件 IGBT/IPM须依赖进口。
目前，本行业所需的原材料、配件在质量和价格上有可靠的市场可比性，大部分原料和配件价格相对稳定，渠道畅通，供应充足。
下游行业的电梯产量增减会导致对本行业产品需求的波动。从中长期来看，随着我国经济的持续发展和城市化的快速推进，电梯行业总体呈不断增长的态势，并推动本行业产品的市场需求；同时，随着对电梯产品节能要求的不断提高，会促进本行业产品的技术进步，有利于优势企业发展。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）公司的行业地位
公司自成立伊始，就以技术创新为立身之本，以振兴、推动民族产业为己任。
2000 年公司自主研发的智能电梯专用控制系统被德国蒂森克虏伯公司认可并配套后，相继被多家外资品牌厂商纳入其采购体系，公司产品打破了外资厂商在国内电梯控制系统的垄断地位，并带动了国内电梯控制系统行业的发展；公司专注于电气控制自动化技术研发，不断延伸产品线，电梯变频器是公司继电梯控制系统之后的又一重点开拓领域，并再次突破了外资品牌产品在该行业的垄断格局。
1、电梯控制系统的市场占有情况
公司是国内电梯控制系统的领军企业，是国内最大的电梯控制系统配套供应上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—136
商。十多年的经营为公司积累了丰富的客户资源，其中美国奥的斯、瑞士迅达、德国蒂森克虏伯、芬兰通力等全球前四名电梯整机厂商均已成为公司的优质客户。近三年，公司微机控制主板产品（电梯控制系统的核心）在国内市场的占有率始终稳居行业第一。
核心产品市场占有率情况
年份微机控制主板（块）市场占有率市场占有率排名
2005年 19,017 13.12% 1
2006年 27,091 15.22% 1
2007年 32,976 14.53% 1
2008年 34,130 13.13% 1
2009年 40,623 15.4% 1
数据来源：市场占有率排名由中国电梯协会提供；市场占有率数据摘自 CCID《中国电梯控制系统市场研究报告》，2010.02
注：每台电梯的控制系统需要配备一块微机控制主板（控制系统的核心），微机控制主板与电梯存在一对一的对应关系。微机控制主板销量基本代表为电梯整机配套的数量。市场占有率的计算为当年微机控制主板销量/当年全国电梯控制系统需求量。
2、电梯变频器的市场占有情况
公司通过自主创新，研发并生产了电梯变频器。自 2006年 12月实现销售以来，凭借优异的性能和公司在电梯行业强大的品牌影响力，电梯变频器产品近三年的销售量增长迅速，2009 年，公司电梯专用变频器（含一体化电梯驱动控制器）和门机变频器销售量远远超过 2008年的销售量，分别达到 2008年的 259.77%
和 278.61%。
2008年及 2009年公司电梯变频器市场占有率
项目
2009年 2008年
销售量（万台）市场份额（%）销售量（万台）市场份额（%）
全国市场 21.8 100% 20.6 100%
本公司电梯专用变频器产品销售量（注）
1.6277 7.47% 0.6266 3.04%
数据来源：《中国变频器市场研究报告》，CCID，2010.02；市场份额为本公司电梯专用
变频器产品销售量与全国市场销售量之比。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—137
注：本公司电梯专用变频器产品销量包括自配于电梯控制成套系统销量和单独对外销量。
报告期内公司电梯变频器销售情况
（二）主要竞争对手情况
公司产品涉及电梯控制系统和电梯变频器两个产业，在上述两个行业的主要竞争对手有：
行业企业名称简要情况
电梯控制系统
沈阳市蓝光自动化技术有限公司
沈阳市蓝光自动化技术有限公司是国内较早研发制造电梯控制系统和永磁同步无齿轮电梯曳引机系列产品的专业公司。该公司生产的电梯微机控制板、电梯控制柜为国内多家电梯生产厂家配套。
无锡市中秀电梯自动化有限公司
无锡市中秀电梯自动化有限公司是专业从事电梯控制系统的研发、生产、销售企业。产品主要为串行电梯控制系统、并行电梯控制系统、扶梯控制系统等。
佛山市默勒米高电梯技术有限公司
该公司业务涉及电梯控制系统，有自行开发生产的电梯微电脑控制系统、内选及外呼板、显示板、外呼盒、轿厢操纵盘、液晶屏等各种电梯部件。同时代理德国蒂森无齿轮及蜗轮蜗杆曳引机，德国电梯专用变频器。
苏州默纳克控制技术有限公司
深圳市汇川技术股份有限公司的子公司。该公司的主要产品有电梯一体化控制器、电梯专用变频器、各种扩展板卡及为之配套的产品软件，该公司的业务增长较快。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—138
电梯变频器
日本安川电机（上海）有限公司
安川电机（上海）有限公司于 1999年在上海成立。该公司的主要代表产品是机械控制器、变频器以及伺服电机。该公司的变频器产品在电梯和起重行业占据领先的地位。2007 年公司在中国变频器的销售金额约为 9.3
亿元人民币。
富士电机（上海）有限公司
富士电机（上海）有限公司主要提供变频器、伺服系统、可编程控制器、可编程操作显示器、低压电器等工业自动化控制类产品。2007 年该公司在中国变频器的销售金额约为 7.5亿元人民币。
意大利西威公司
意大利西威公司经营全球范围内工业自动化和过程控制领域产品，尤以在自动化工业领域以提供标准化和依用户定制多功能的矢量变频器著称。该公司在上海设有变频器组装厂，为包括在金属、电梯、起重、造纸和塑胶工业等行业的客户提供产品。
艾默生 CT
CT 是美国艾默生集团所属业务品牌-艾默生工业自动化的下属公司。其专项是驱动器的设计，生产和工程应用，并提供技术支持和售后服务。艾默生 CT能提供完整的全方位的配套驱动解决方案，从通用到高性能的直交流驱动器、伺服、伺服电机、PLC及触摸屏产品。
苏州默纳克控制技术有限公司
深圳市汇川技术股份有限公司的子公司。该公司的主要产品有电梯一体化控制器、电梯专用变频器、各种扩展板卡及为之配套的产品软件，该公司的业务增长较快。
资料来源：各公司网站及中国工控网《2008中国低压变频器市场研究报告》
（三）公司的竞争优势
1、技术和研发优势
技术核心竞争优势的形成，是基于公司能够始终坚持自主科技创新，大力发展具有自主知识产权的核心技术，将技术的产业化成熟应用作为行业优势地位确立的基础，从而使多项国内领先、国际先进的技术成果成功地实现了产业化。公司由一个从事在用旧电梯控制系统改造的微型企业逐步发展成为当前国内最大的电梯控制系统配套供应商，主要依托于技术产业化能力的着力培育；公司由单一的电梯控制系统行业逐步实现专业变频器等行业的延伸，主要依托于技术移植和嫁接能力的着力培育。
公司设有国家博士后科研工作站，是上海市认定企业技术中心，是上海市上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—139
2008 年第一批认定的国家重点支持高新技术企业，是上海市知识产权局评定的“上海市专利工作示范企业”，是上海市创新型企业（2010 年度），技术中心获得“2006年度全国学习型先进班组”荣誉。
（1）技术的先导性优势
公司将对前瞻性技术的准确把握作为行业进入的前提。在国内电梯控制系统领域引入 CAN工业现场总线通讯技术，使公司确立了行业中的技术先导优势；瞄准国际先进技术，开发出了矢量控制型电梯专用变频器，使公司再次取得了电梯变频器行业的竞争优势。领先于行业，坚定不移地以吸收并赶超国际先进水平和取代进口作为自主创新的突破口，由此带动起整个行业的技术升级，是公司技术创新的制胜关键。
（2）技术的专业化优势
公司将核心技术的形成和掌握源自于行业积累和自主创新。长期将技术研发力量聚焦于细分行业，依靠十多年深厚的行业积累针对性地进行核心技术开发，通过集聚效应形成了独特的技术专业化优势是公司技术竞争优势的又一特点。公司专注于电梯控制系统领域，通过技术积累逐步形成并掌握了 CAN工业现场总线通讯技术、嵌入式软件技术、智能化网络群控技术、电梯安全冗余技术等核心技术；公司专注于电梯变频器领域，在掌握矢量控制调速技术的基础上对电梯负载特性进行了深度研发，设计了针对性的矢量控制算法。
长期专注于细分行业的技术专业化特征，使得技术自主创新能力已经成为公司不断发展壮大的关键因素，并取得了丰厚的成果：
公司于 2009年被国家科技部、国务院国资委、中华全国总工会联合确定为“全国第三批创新型试点企业”；2006年被国家建设部评定为“中国建设科技自主创新优势企业”。
公司“SMARTCOM 串行控制系统”、“iAStar-H 变频器”、“iAStar-S1 变频器”、“iAStar-S3变频器”以及“iAStar-SV-2750机床伺服驱动系统”等五项产品分别入录上海市自主创新产品名单，“串行控制系统 SmartCom”被认定为 A上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—140
级上海市高新技术成果转化项目，“一种电梯群控系统”的发明专利获得上海市发明创造专利奖，“串行控制系统 SmartCom”获得“上海市高新技术成果转化项目百佳、自主创新十强”荣誉，“AStar-S34022 电梯专用变频器”通过建设部科技发展促进中心科技成果评估，“矢量型电梯专用变频调速器”被认定为 A 级上海市高新技术成果转化项目，“SmartCom.net电梯群控系统”获得上海市科学技术奖，“STEP电梯轿内大横显多媒体远程数据传送装置”被评为 B级上海市高新技术成果转化项目。
目前，公司已经取得了 70项专利证书和 26项软件著作权。其中，公司及子公司通过自主研发取得的 17项发明专利如下：
序号专利名称专利类别专利号取得时间权利期限
1 一种电梯群控系统发明 ZL 01 1 32157.1 2005.1.19 20年 能实现预开门及再平层功能的电梯安全回路
发明 ZL 2005 1 0024781.9 2008.6.4 20年 IC 卡电梯智能管理装置的控制方法
发明 ZL 2005 1 0110795.2 2008.5.21 20年 模拟电梯井道的方法
发明 ZL 2006 1 0027529.8 2008.8.27 20年 变频器的预充电电路
发明 ZL 2006 1 0119546.4 2009.2.4 20年 中断程序的分时运行方法
发明 ZL 2007 1 0036289.2 2008.12.10 20年 变频器的开关电源电路
发明 ZL 2007 1 0043621.8 2009.7.1 20年 自动分配串行总线设备地址分配器及其控制方法
发明 ZL 2004 1 0016200.2 2009.5.6 20年 脉宽调制型变频电源中死区补偿的办法
发明 ZL 2005 1 0028358.6 2009.3.18 20年 测量永磁同步电机的初始转子位置方法
发明 ZL 2005 1 0112434.1 2007.8.22 20年 变频器直流母线的固定连接结构
发明 ZL 2007 1 0048040.3 2009.12.16 20年
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—141 变频器的开关电源电路
发明 ZL 2007 1 0047582.9 2010.1.20 20年 防鼠防白蚁无卤低烟阻燃环保型电梯控制随动电缆
发明 ZL 2006 1 0028832.X 2010.02.17 20年 变频器驱动板硬件测试设备电路
发明 ZL 2007 1 0047580.X 2010.5.19 20年
15 电容器发明 ZL 2007 1 0048043.7 2010.5.19 20年 直流母排的固定连接结构
发明 ZL 2007 1 0048131.7 2010.5.19 20年 扶梯梯级缺失的检测方法
发明 ZL 2008 1 0032866.5 2010.6.2 20年
（3）技术的标准化优势
公司作为中国电梯标准化技术委员会委员单位，充分利用技术先导性优势，积极参与行业标准的制定，推动了行业的发展。公司主持或参与编制和修订的国家行业标准有：
序号标准名称角色
1 《电磁兼容性-电梯、自动扶梯和自动人行道的产品系列标准-抗干扰》
第一起草单位
2 《电磁兼容性-电梯、自动扶梯和自动人行道的产品系列标准-发射》
第一起草单位
3 《消防员电梯制造与安装安全规范》参与
4 《塔式起重机标准》参与
5 《电梯、自动扶梯、自动人行道术语》参与
2、市场优势
（1）品牌优势
公司的电梯控制系统系列产品和电梯变频器系列产品在行业内具有较高的知名度，得到了众多客户的认可。2006年、2007年公司的电梯控制系统被评为“上海市名牌产品”。2007年，“”商标被认定为上海市著名商标。
（2）优质客户资源优势
经过十多年的经营，公司在行业中积累了丰富的客户资源，美国奥的斯、瑞上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—142
士迅达、德国蒂森克虏伯、芬兰通力等全球前四名电梯整机厂商均已成为公司的优质客户。
（3）营销服务网络优势
电梯属于特种设备，电梯整机厂商不仅注重电梯控制系统和电梯变频器的产品质量，还对供应商在产品服务方面提出更高的要求。首先，电梯整机厂商对电梯控制系统和电梯变频器产品需求差异性较大，产品具有明显的多样性、小批量、个性化特点；其次，电梯运行关系到乘员人身安全，一旦出现故障，要求产品供应商必须作出快速响应。因此，是否具有完善的营销服务网络体系，为客户提供售前技术支持和售后服务，是衡量企业市场竞争优势的重要标准之一。
公司已建立了国内同行业领先水平的营销服务网络体系，大大提高了客户对公司的满意度和忠诚度，使得公司在市场竞争中始终处于优势地位。
首先，公司针对电梯整机厂商和电梯集中使用的区域分布，已在国内建立了几乎覆盖所有电梯整机厂商及终端客户的营销服务网络，由上海、北京、广州、成都四个办事处和十四个区域性联络机构组成。此外，公司还建立了以德国新时达、香港新时达为中心的海外销售服务网络，进一步扩大公司产品的市场销售半径。
其次，公司的营销服务网络体系所发挥的作用包括售前技术支持和售后服务，体现在：一是能为客户提供“贴身式”服务，特别是针对大客户提供一对一的紧密贴身服务，随时了解客户的需求，并为客户提供及时满意的差异化产品方案；二是能为客户提供技术培训，使客户深入了解产品技术特性及其优势；三是公司营销技术人员能够快速响应，及时出现在电梯安装或电梯故障现场，为客户提供产品备件和技术支持。
3、产品优势
公司产品获得了诸多荣誉，主要有：“SmartComⅡ网络化智能电梯控制系统”被评为国家重点新产品，“电梯控制系统”被评为上海市名牌产品，“iAStar-S3
4022 电梯专用变频器”被列入 2009 年度上海市重点新产品计划，“CH3VF 全上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—143
电脑电梯控制柜”被评为 2004年度上海市重点新产品、“电梯控制柜”被评为全国用户满意产品。
公司专注于电梯控制系统和电梯变频器的研究与开发，产品多年来在行业中形成了良好形象，具备了以下优势：
（1）产品个性化优势
各大电梯整机厂商生产的电梯在控制功能上不尽相同，同一品牌不同系列的电梯在控制功能上也存在细微的差别，这对电梯控制系统和电梯变频器生产企业在产品个性化方案设计、多样化生产方面要求很高。在与众多优质客户的合作过程中，公司个性化开发和生产能力不断得到提高，不仅能按照客户的要求开发和设计个性化产品，还可以利用多年积累的经验，针对客户产品的特性创新开发和设计更加合理的方案和产品组合，起到互相推动的良性循环。产品个性化开发能力，为公司强化与现有客户的合作和新客户的开拓奠定了良好基础。
（2）提供产品整体化解决方案优势
公司掌握了电梯信号控制和驱动控制的核心技术，能根据客户的个性化需求，提供从产品方案设计到一揽子产品组合，成为国内极少数能够实施产品整体化解决方案的综合供应商。产品包括电梯控制成套系统、电梯智能化微机控制板、电梯操纵箱、电梯召唤箱等控制系统产品和电梯专用变频器、门机变频器等电梯变频器产品，公司推出的一体化电梯驱动控制器更是将控制和驱动功能集成于一体，大大提高了客户满意度。产品整体化解决方案使得公司电梯控制系统系列产品和电梯变频器系列产品形成了相互推动的格局，这不但进一步巩固了公司在电梯控制系统领域的市场领先地位，而且还迅速提升了公司在电梯变频器领域的行业地位。
（3）产品的质量优势
由于电梯属于特种设备，公司所处行业下游整机客户对供应商提供的电梯部件产品在安全性、可靠性等方面提出了很高的要求，知名电梯整机厂商往往须对其供应商进行严格的认证，典型的供应商认证如美国联合技术公司（UTC，奥的上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—144
斯集团母公司）的 Q+供应商资格审查，共分为四个等级（最高为 Q+4级）。
公司始终将产品质量放在生产经营的首位，并于 2005 年、2007 年、2009年连续通过了 UTC机构的 Q+3级供应商资格审查。
此外，2001年，公司通过德国 TüV机构的 ISO9001国际质量标准体系认证；
此后公司通过德国 TüV机构的 ISO9001:2008国际质量管理体系转版认证；2003年，公司电梯控制系统产品通过欧洲 EN－81电梯安全认证。2005年电梯控制系统产品通过欧盟 CE安全认证以及北美 CSA认证。2006年电梯专用变频器通过德国 TüV认证机构电磁兼容性与信息技术设备安全两项 CE认证。
4、产品协同优势
公司主营业务为电梯控制系统和电梯变频器的研发、生产和销售，电梯控制系统和电梯变频器两类产品对促进公司业务的发展起到了明显的协同效应。
技术的协同性。首先，从自动化控制技术原理而言，电梯控制系统和电梯变频器产品在技术上有相通之处，两类产品能部分共享公司研发资源和研发设备，可以降低研发费用支出。其次，电梯控制系统和电梯变频器以往通常由不同的厂商提供，产品技术往往从各自的工艺技术角度出发；而两种产品交由同一厂商研发并生产，可以使电梯信号控制和驱动控制在技术上达到完美匹配，公司一体化电梯驱动控制器将控制与驱动功能集成于一体，更是能进一步提高电梯的使用性能，节省了客户的采购成本，产品性价比优势明显。
营销的协同性。电梯控制系统和电梯变频器均应用电梯领域，客户资源、销售服务网络高度重叠，电梯变频器的市场开拓完全可以利用现有资源，大大节约了营销费用；而反过来，由于两种产品之间具有高度的关联性，电梯变频器的销售也必将推动电梯控制系统产品进一步扩大市场份额，形成良性的营销协同格局。
5、管理团队和人才激励优势
公司管理团队非常稳定，关键管理人员和核心技术人员大都是公司创业和发展的骨干人员，具有十多年的行业技术经验和丰富的管理经验，对公司文化高度上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—145
认同。公司的发展历程实际上就是人才不断汇集的过程，公司的业务骨干、核心技术人员均持有公司的股权，有着创业者和公司股东的双重身份，个人利益和企业的利益有了较好的结合，有利于公司的长远发展。经过多年的摸索，公司已经建立了较为科学的经营管理机制和内部控制制度，为公司的持续、稳定发展奠定了坚实的基础。
四、发行人主营业务情况
（一）公司的主要产品及其用途
公司主要产品包括电梯控制成套系统、电梯智能化微机控制板、电梯操纵箱、电梯召唤箱等电梯控制系统系列产品以及电梯专用变频器、一体化电梯驱动控制器、门机变频器等电梯变频器系列产品两大类。公司产品适用于高速/中速/低速电梯、交流/直流电梯、液压电梯、自动扶梯等各种类别电梯，应用于新电梯制造和在用旧电梯更新改造、维修保养领域。
（二）公司主要产品的工艺流程
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—146
1、电梯控制成套系统
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—147
2、电梯智能化微机控制板
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—148
3、电梯变频器系列产品
4、操纵箱、召唤箱
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—149
（三）公司的主要经营模式
1、采购模式
（1）原材料采购的计划管理
公司根据市场和自身发展的情况，制定年度生产计划。采购部根据生产计划制定采购计划，并提交管理层审批后执行。
（2）采购管理流程
公司建立了严格的采购管理程序。每笔采购订单均须由采购部内审员审核价格后递交采购部负责人审核通过才能执行，金额较大的采购订单还需主管副总经理签核。质量部对所有供应商提供的原材料均须按照对应的采购订单、相关设计图纸及技术要求进行入库检验，以保证品质符合公司生产要求。原材料入库后，采购部对供应商开具的发票签收后送财务部审核，对符合规定和要求的，财务部签收并入账。主要供应商均给予公司较长的付款信用期，一般为 30日至 90日不等。
公司的日常采购管理流程如下所示：
（3）供应商管理
为了确保采购质量和供货的稳定性，公司建立了完整的供应商管理制度，对供应商资格的选择、供应商评审、供应商的持续评估均有严格的要求和科学的管理。同时，公司和所有合格的供应商均签有《供应商质量保证协议》，约定每月上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—150
供应商交付给公司的产品质量合格率必须达到 99.5%，若供应商连续六个月未达
成上述指标，除扣缴违约金外，公司可以暂停双方的供货关系。通过一系列严格的条款约定，供应商能够保证原材料供货的质量。
2、生产模式
公司的生产模式基本上是以销定产，即根据客户的订单采购所需原材料并按照业务计划生产，但为满足交货的及时性，电梯智能化微机控制板和电梯变频器需要保持合理的安全库存。公司生产的电梯控制系统和电梯变频器需要软件支持，软件均由研发部门自主开发、设计。集成电路芯片、印刷线路板、各类电子元器件、柜体柜箱、电线电缆等硬件原材料则通过采购获得。本公司收购电缆公司后，电线电缆由全部外购转为自产。
公司电梯智能化微机控制板和电梯变频器控制板生产所需的印刷线路板由公司提供设计图纸和工艺文件给供应商生产并采购，然后进行 SMT贴装和接插件、电子元器件的焊接，完成后进行测试软件烧录测试，测试合格后正式烧录应用软件，完成控制板的生产。在产能不能满足销售需求的情况下，公司的部分SMT 贴装采取了委托加工的模式。在委托加工的情况下，公司向委托加工单位提供所有原材料，委托加工单位仅从事 SMT贴装和焊接。报告期内，公司曾与上海欣驰电子有限公司建立了委托加工合作关系，由其承担 SMT贴装和焊接。
但随着本公司新购 SMT贴装生产线安装调试完毕，SMT贴装线产能不足的问题基本得到解决，目前绝大部分微机控制板 SMT贴装均由公司自行完成。
3、销售模式
报告期内，本公司主营业务收入按照内外销列示如下表：
单位：万元
地区
2010年 1-6月 2009年 2008年度 2007年度
销售额比例销售额比例销售额比例销售额比例
内销 18,226.84 89.60% 36,301.74 89.06% 29,793.68 86.86% 34,489.45 90.31%
外销 2,116.47 10.40% 4,457.46 10.94% 4,492.25 13.14% 3,699.92 9.69%
合计 20,343.31 100.00% 40,759.20 100.00% 34,285.93 100.00% 38,189.37 100.00%
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—151
（1）国内销售模式
①销售方式
公司主要产品电梯控制系统系列产品和电梯变频器系列产品技术含量较高，专业性较强，一般根据客户的订单组织生产。由于客户较为依赖公司的技术支持和售后服务，因此公司产品均采用直接销售给客户的方式。同时，直销模式也可以减少公司与客户沟通的中间环节，使得客户的需求能够及时反馈给公司，有助于公司迅速掌握客户动态，做出相应决策。
②销售网络
目前，公司根据市场状况已经建立了一个以 4个办事处为依托，下辖 14个区域性联络机构的全国性销售服务网络。具体见下表：
序号区域办事处联络处小计
1 华东区上海杭州、无锡、南浔、吴江 4
2 北方区北京大连、沈阳、天津、石家庄、郑州 5
3 华南区广州长沙、深圳、福州 3
4 西南区成都重庆、西安 2
合计 4 14
上述 4 个办事处由公司营销中心直接管理，公司营销中心主要负责市场调研、产品宣传、推广和销售、客户关系管理、售前技术支持和售后技术服务、销售目标的实现以及品牌建设。
③销售流程
在直销模式下，公司产品直接销售给国内外客户。公司的销售流程一般包括市场信息收集、锁定目标客户，工厂认证，产品方案的确定，订单传递和审核，备货生产，发货回款。图示如下：
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—152
市场信息收集：通过展会、网站、期刊、行业交流会议等渠道进行客户的信息收集、筛选和甄别，并制订相关的客户策略。
锁定目标客户：公司锁定目标客户的主要方式是根据国内各电梯整机厂商的联系方式，通过电话、发送电子邮件和上门拜访的方式与客户取得联系。随着公司在电梯控制系统行业的地位日益提升，现有客户的忠诚度不断提高，新客户的数量不断增加。
工厂认证：美国奥的斯、瑞士迅达等外资品牌电梯整机厂商对供应商均有严格的认证要求。客户对工厂的认证，主要对企业在研发设计能力、生产设备、生产工艺、生产环境、质量保障体系、服务体系等多方面的综合能力进行认定。这些能力的形成需要企业长期的技术和管理积累。公司已通过美国联合技术公司（UTC，奥的斯集团的母公司）Q+3级供应商资格审查认定。
产品方案的确定：工厂认证合格，或与客户达成合作意向后，公司根据客户的个性化需求，就产品的技术规格、价格、付款条件等具体内容形成产品方案，经客户最终确认后签订销售合同。
订单传递和审核：客户一般通过电子邮件、传真等方式传递订单。营销中心收到客户订单需求后，将其转化为内部订单并提交给合同执行部。合同执行部对内部订单进行审核后，下发财务部、技术部、采购部和生产部，以便相关部门做好实施合同的准备。
备货生产：合同执行部与营销中心确定最终的交货期，并制定业务计划下发生产部，生产部根据订单要求组织生产。
发货并回款：收到客户发货通知之后，营销中心通知合同执行部，签发发货上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—153
单，并通知财务部确认。财务部审核批准后，回复合同执行部，并通知发运部发货。财务部收到客户货到回执后，开出销售发票，客户收到发票后按照预定付款条件付款。公司根据客户各自的信用资质约定了不同的付款方式。
④客户管理与服务
公司注重客户管理与服务工作。营销中心对每位客户均建立了相应的客户档案。销售人员通过定时回访，收集各种反馈信息，及时了解客户需求，为客户提供多种技术培训与技术支持，以便于客户关系的维护。
（2）海外销售模式
本公司的海外销售业务由海外事业部主管，销售模式分直销和代理商销售两种方式。直销模式由公司海外事业部或海外子公司的销售人员直接面向客户，进行销售和服务。代理商销售模式则由公司在海外寻找合适的代理商，相关销售和服务由代理商负责。由于产品的特性，公司需要对客户的需求做出快速反应，因此目前公司主要还是采用了直销模式。销售流程图示如下：
公司目前产品主要销往欧洲、亚太、北美、中东、南美等地区，其中香港新时达主要负责香港及周边地区的业务开拓，德国新时达负责德国及周边地区的业务开拓，其余地区的市场销售由海外事业部负责，海外业务统一由海外事业部管理和协调。根据客户的不同需要，公司采取了委托外贸公司出口和公司自营出口两种营销方式。
（四）主要产品的产能和销售情况
1、报告期主要产品产能、产量、销售情况
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—154
时间指标
产品
电梯控制成套系统
电梯智能化微机控制板
操纵箱召唤箱
电梯变频器系列产品 1 年 月
设计年产能 12,000 500,000 9,600 96,000 20,000
产量 7,139 296,494 3,218 34,645 14,678
产能利用率 59.49% 44.66% 33.52% 36.09% 73.39%
销量 6,883 290,008 2,817 33,100 14,011
产销率 96.41% 97.81% 87.54% 95.54% 95.46% 0 年
设计年产能 12,000 500,000 9,600 96,000 20,000
产量 13,721 555,186 8,602 86,267 25,200
产能利用率 114.35% 80.09% 89.61% 89.87% 126.00%
销量 13,323 544,999 8,511 87,749 24,184
产销率 97.10% 99.27% 98.94% 101.72% 95.97% 0 年
设计年产能 12,000 135,000 9,600 96,000 6,000
产量 12,058 390,360 6,459 61,334 11,103
产能利用率 100.48% 97.78% 67.28% 63.89% 185.05%
销量 11,572 369,451 6,184 59,761 9,104
产销率 95.97% 94.64% 95.74% 97.44% 82.00% 0 年
设计年产能 12,000 135,000 9,600 96,000 中试阶段
产量 12,810 311,259 9,858 99,343 2,883
产能利用率 106.75% 92.22% 102.69% 103.48%--
销量 12,126 301,405 9,843 98,818 2,892
产销率 94.66% 96.83% 99.85% 99.47% 100.31%
注：1、产能利用率指产量与设计年产能的比值；产销率指销量与产量的比值。
2、报告期内，公司电梯智能化微机控制板的 SMT 贴装采取了自行生产与委托加工相
结合的模式，故实际产量高于设计年产能。由公司自行贴装的微机控制板在 2010年 1-6月、2009年、2008年、2007年分别为 223,320块、400,456块、132,000块、124,497块，上表中的产能利用率是指公司自行贴装的微机控制板数量与该 SMT线设计年贴装产能的比率。
3、电梯智能化微机控制板的销量包括已安装在电梯控制成套系统、操纵箱、召唤箱和
电梯变频器系列产品内并销售的块数，而公司在 2010 年 1-6 月、2009 年、2008 年、2007年单独销售的微机控制板分别为 235,203块、408,024块、232,236块、144,930块。
4、电梯变频器系列产品的销量包括已安装在电梯控制成套系统内并销售的台数，而公
司在 2010年 1-6月、2009年、2008年、2007年单独销售的变频器分别为 9,661台、17,612上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—155
台、6,615台、1,291台。
5、电梯变频器系列产品的设计年产能为电梯专用变频器（含一体化电梯驱动控制器）
与门机变频器的合计产能。其中，2008 年为电梯专用变频器（含一体化电梯驱动控制器）4,000 台/年，门机变频器 2,000 台/年；2009 年起为电梯专用变频器（含一体化电梯驱动控制器）15,000台/年，门机变频器 5,000台/年。
2、主要产品的销售收入情况
（1）产品分类销售情况
单位：万元
主要产品 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
电梯控制系统系列产品
电梯控制成套系统
7,418.32 16,676.26 16,165.44 17,923.68
电梯智能化微机控制板
4,773.75 9,352.36 7,218.12 5,820.87
操纵箱 610.69 2,245.16 1,553.57 2,205.78
召唤箱 1,031.82 2,607.12 2,171.28 4,047.94
电梯变频器系列产品 2,725.91 4,494.40 1,916.63 447.22
其他电梯配件产品 3,782.82 5,383.90 5,260.89 7,743.88
合计 20,343.31 40,759.20 34,285.93 38,189.37
注：公司产品用于电梯整机配套，各产品既可以单独对外销售，也可以成套销售。上表中除电梯控制成套系统外，其他各类产品销售额均为单独对外销售收入。其他电梯配件产品包括电线电缆、检修盒、编码器、光电开关、井道支架等。
（2）区域分类销售情况
单位：万元
区域
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
华东 9,964.51 48.98% 21,939.48 53.83% 17,213.38 50.21% 23,183.70 60.70%
华南 3,452.14 16.97% 4,738.82 11.63% 3,656.95 10.66% 2,022.57 5.30%
华北 3,169.07 15.58% 7,082.39 17.38% 7,354.14 21.45% 8,299.50 21.73%
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—156
西南 1,641.12 8.07% 2,541.06 6.23% 1,569.22 4.58% 983.67 2.58%
海外 2,116.47 10.40% 4,457.46 10.94% 4,492.24 13.10% 3,699.93 9.69%
合计 20,343.31 100.00% 40,759.20 100.00% 34,285.93 100.00% 38,189.37 100.00%
3、产品主要的销售对象
公司目前产品主要应用于电梯领域，包括新电梯的制造和在用旧电梯改造、维保两大市场，主要客户包括国内外电梯整机厂商和电梯维保企业。
4、主要产品销售价格变化情况
主要产品
2010年 1-6月价格与 2009年度相比增减情况
2009年度价格与 2008年度相比增减情况
2008年度价格与 2007年度相比增减情况
2007年度价格与 2006年度相比增减情况
电梯控制成套系统-13.89%-10.40%-5.49%-0.17%
电梯智能化微机控制板
-11.45%-26.55%-22.61%-11.60%
操纵箱-17.82% 5.00% 12.11%-0.80%
召唤箱 4.92%-18.23%-11.30% 14.57%
电梯变频器系列产品 10.57%-11.92%-16.36% 53.16%
报告期内，公司产品的销售价格总体呈现逐步走低趋势。电梯控制成套系统主要根据客户的不同需求而生产，产品具有较高的附加值，相对而言价格较为稳定。
单独销售的电梯智能化微机控制板由于包含各种功能、类型不同的控制板，其各自价格相差很大，故每年微机控制板的平均销售价格受各种类型控制板销售的数量影响较大。
单独销售的电梯变频器系列产品分为电梯专用变频器和门机变频器。相对电梯专用变频器而言，门机变频器销售价格较低，故每年电梯变频器系列产品的平均销售价格波动较大。报告期内，单独销售的电梯专用变频器和门机变频器的数量见下表所示：
年度
电梯专用变频器门机变频器
台数占比台数占比
2010年 1-6月 5,835 60.40% 3,826 39.60%
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—157
2009年度 9,705 55.10% 7,907 44.90%
2008年度 3,777 57.10% 2,838 42.90%
2007年度 790 61.19% 501 38.81%
2006 年度，由于门机变频器占总体单独销售的全部变频器比重较大，所以平均销售价格较低；2007 年度随着电梯专用变频器销售的比重增大，平均销售价格有了较大的提高；自 2008年度起，由于电梯变频器行业内各生产厂商加大了价格竞争力度，因此本公司 2008年度、2009年度电梯变频器的平均销售价格较上年均有所下降。2010年 1-6月由于电梯专用变频器销售的比重增大，平均销售价格较 2009年度有所提高。
5、报告期内公司向前 5位客户的销售情况
2010年 1-6月
序号客户销售金额（万元）占销售总额比
1 奥的斯电梯所属公司 4,114.85 20.23%
2 迅达电梯集团所属公司 1,745.22 8.58%
3 三洋输送机工业株式会社所属公司 1,005.20 4.94%
4 上海东浩国际商务有限公司 880.63 4.33%
5 康力电梯股份有限公司 792.77 3.90%
合计 8,538.68 41.97%
2009年度
序号客户销售金额（万元）占销售总额比
1 奥的斯电梯所属公司 8,481.21 20.81%
2 迅达电梯集团所属公司 3,379.63 8.29%
3 三洋输送机工业株式会社所属公司 1,897.51 4.66%
4 上海东浩国际商务有限公司 1,398.11 3.43%
5 康力电梯股份有限公司 971.49 2.38%
合计 16,472.27 39.57%
2008年度
序号客户销售金额（万元）占销售总额比
1 奥的斯电梯所属公司 9,675.04 28.22%
2 迅达电梯集团所属公司 2,825.28 8.24%
3 上海东浩国际商务有限公司 1,443.53 4.21%
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—158
4 三洋输送机工业株式会社所属公司 1,208.74 3.53%
5 上海富士电梯有限公司 785.39 2.29%
合计 15,937.98 46.49%
2007年度
序号客户销售金额（万元）占销售总额比
1 奥的斯电梯所属公司 16,886.10 44.22%
2 迅达电梯集团所属公司 5,263.63 13.78%
3 上海东浩国际商务有限公司 991.35 2.60%
4 三洋输送机工业株式会社所属公司 750.45 1.97%
5 新疆天山电梯制造有限公司 537.47 1.41%
合计 24,429.00 63.97%
报告期内，公司对第一大客户——奥的斯电梯所属公司的销售收入分别为16,886.10万元、9,675.04万元、8,481.21万元和 4,114.85万元。
2008年度公司对奥的斯电梯所属公司销售收入较 2007年度下降 7,211.06万
元，其主要原因是：（1）2008 年奥的斯电梯所属公司个别梯种进行调整，减少
了对公司产品的采购。虽然公司与奥的斯电梯所属公司在其他梯种上开始了新的配套合作，但由于大型电梯整机厂商在选用新的配套供应件时，往往需要经过周期较长且严格的检验和测试，故减少了对公司产品的采购。（2）由于大客户采购
量较大，其向公司订购非核心产品和代购件的价格相对较低，出于利润空间较小的考虑，公司减少了非核心产品和代购件的销售。（3）2008年较 2007年产品价
格下降，减少了公司向奥的斯电梯所属公司销售产品的销售收入。（4）2008 年
全球金融危机也从一定程度上影响了大客户对公司产品的采购。
2009年度公司对奥的斯电梯所属公司销售收入较 2008年度下降 1,193.83万
元，其主要原因是：（1）2009 年公司电梯控制成套系统产品中大量以自产的电
梯专用变频器替代了外购变频器，使得电梯控制成套系统生产成本下降，加上市场竞争的日趋激烈，公司主要产品销售价格下降。虽然，2009 年公司向奥的斯所属公司销售主要产品的数量较 2008年上升，但销售价格下降仍导致主要产品销售收入减少。（2）2009 年公司向奥的斯所属公司销售其他配件产品的数量减
少。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—159
虽然上述原因致使报告期内公司向第一大客户——奥的斯电梯所属公司的销售收入出现了一定程度的下降，但公司通过加大对中小电梯整机客户以及电梯变频器产品的拓展力度，有效地消除了大客户销售收入下降对公司生产经营所带来的不利影响，使得 2009年度销售收入实现增长。
报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%的情况。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方和持有本公司 5%以上股份的股东未在公司前五大客户中占有权益。
（五）主要原材料及能源的供应情况
1、主要原材料的采购情况
公司生产所需要的原材料主要包括外购变频器、电子元器件、电气元器件、微机芯片、PCB 板、电线电缆、机柜机箱、金属结构件以及铜丝等。报告期内公司各类原材料采购的金额和各类原材料采购的金额占当期采购总额的比例如下：
期间原材料金额（万元）占比
2010年 1-6月
外购变频器 1,153.46 5.04%
电气元器件 2,429.61 8.89%
机柜/机箱及金属结构件 1,264.37 18.73%
电线电缆 1,125.69 8.68%
微机芯片 1,505.96 23.79%
电子元器件 3,085.15 9.75%
PCB板 654.20 8.49%
铜丝（注） 650.41 5.01%
其他辅料 1,101.65 11.61%
合计 12,970.48 100.00%
2009年
外购变频器 3,185.70 14.17%
电气元器件 4,143.97 18.43%
机柜/机箱及金属结构件 2,521.23 11.21%
电线电缆 2,507.80 11.15%
微机芯片 2,079.91 9.25%
电子元器件 5,715.04 25.41%
PCB板 915.56 4.07%
其他辅料 1,419.37 6.31%
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—160
合计 22,488.58 100.00%
2008年
外购变频器 4,311.27 23.40%
电气元器件 2,500.54 13.57%
机柜/机箱及金属结构件 2,250.12 12.21%
电线电缆 2,533.46 13.75%
微机芯片 1,567.23 8.50%
电子元器件 3,095.14 16.80%
PCB板 458.22 2.49%
其他辅料 1,712.04 9.29%
合计 18,428.02 100.00%
2007年
外购变频器 5,843.33 25.97%
电气元器件 4,235.09 18.82%
机柜/机箱及金属结构件 3,068.98 13.64%
电线电缆 4,068.89 18.08%
微机芯片 1,127.85 5.01%
电子元器件 1,949.44 8.66%
PCB板 927.14 4.12%
其他辅料 1,278.20 5.68%
合计 22,498.92 100.00%
注：由于本公司于 2010年 5月收购了电缆公司 51%的股权，因此公司 2010年 5-6月原材料采购增加了铜丝类别。
2、主要能源供应情况
报告期内，公司电费、水费的金额及其占当期营业成本的比例如下表所示：
年度
电费水费
金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）
2010年 1-6月 153.15 1.27 14.08 0.12
2009年度 290.10 1.19 29.06 0.12
2008年度 129.96 0.62 15.52 0.07
2007年度 147.73 0.60 17.03 0.07
3、主要原材料和能源的价格变动趋势
公司的各种原材料均按照市场价格向合格的供应商采购。电气元器件、电子元器件、微机芯片、PCB 板、机柜机箱及金属结构件和其他辅料在市场上供应充足，各类上游企业竞争充分，价格平稳，对公司的成本变化影响不大。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—161
电梯专用变频器是电梯控制成套系统产品的核心部件之一，占电梯控制成套系统产品的成本较大。公司根据客户的不同要求，选用自主生产的电梯专用变频器或外购客户指定的其他品牌变频器进行配套。报告期内，公司自主生产的电梯专用变频器配套数量不断增大，外购变频器的数量呈逐年下降的趋势，增强了公司的盈利能力。
虽然电线电缆价格在报告期内受铜价波动影响存在一定程度的起伏，但电线电缆占公司总采购金额的比重不大，故对公司产品的总成本影响较小。
报告期内公司的能源供应充足，价格稳定。
4、报告期公司产品成本构成
报告期本公司产品的营业成本构成如下表：
单位：万元
成本项目
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
直接材料 10,270.57 85.15% 21,098.20 86.69% 17,982.09 85.68% 21,624.02 88.36%
直接人工 840.11 6.97% 1,383.93 5.68% 1,167.06 5.52% 1,033.06 4.22%
制造费用 950.91 7.88% 1,856.27 7.63% 1,858.99 8.80% 1,814.84 7.42%
合计 12,061.58 100.00% 24,338.40 100.00% 21,129.53 100.00% 24,471.92 100.00%
5、报告期内公司向前 5位供应商的采购情况
年度供应商名称采购金额（万元）占采购总额比 1 年 月
1、上海吉电电子技术有限公司 1,168.71 9.71%
2、上海新时达电线电缆有限公司（注1） 980.82 8.14%
3、上海樑程铜业有限公司（注2） 620.63 5.15%
4、上海北科良辰自动化设备有限公司 562.34 4.67%
5、上海天新机电有限公司 380.83 3.16%
合计 3,713.33 30.84%
2009年 1、上海新时达电线电缆有限公司 2,398.25 11.26%
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—162
2、上海吉电电子技术有限公司 1,764.80 8.29%
3、杭州通灵自动化股份有限公司 1,483.50 6.97%
4、上海北科良辰自动化设备有限公司 1,455.39 6.83%
5、上海普林电子有限公司 717.64 3.37%
合计 7,819.58 36.72%
2008年
1、上海新时达电线电缆有限公司 2,699.56 13.84%
2、杭州通灵自动化股份有限公司 2,368.35 12.14%
3、上海北科良辰自动化设备有限公司 1,806.40 9.26%
4、上海吉电电子技术有限公司 1,038.59 5.23%
5、上海天新机电有限公司 555.10 2.85%
合计 8,468.00 43.41%
2007年
1、上海新时达电线电缆有限公司 4,246.29 18.09%
2、上海北科良辰自动化设备有限公司 3,362.55 14.33%
3、杭州通灵自动化股份有限公司 2,236.71 9.53%
4、上海吉电电子技术有限公司 947.74 4.04%
5、上海浦东金谊物资贸易有限公司 689.44 2.94%
合计 11,482.73 48.92%
注1：本公司于 2010年 5月收购了电缆公司 51%的股权，故本公司对电缆公司产品的采购仅统计收购前的金额。
注2：上海樑程铜业有限公司为电缆公司的原材料供应商，自本公司于 2010年 5月收购电缆公司 51%的股权后，成为本公司的原材料供应商，故本公司对其产品的采购仅统计收购后的金额。
报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额 50%的情况。
2010 年 5 月，本公司收购了上海新时达电线电缆有限公司 51%的股权，上海新时达电线电缆有限公司成为公司的控股子公司。除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方和持有本公司 5%以上股份的股东未在公司前五大供应商中占有权益。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—163
（六）委托加工情况
报告期内，受生产场地限制，公司对部分微机控制板 SMT 贴装采取了委托加工模式。SMT贴装指把电子芯片、电阻一类的贴片元器件贴装在电路板上的过程。公司主要产品电梯变频器系列产品和电梯智能化微机控制板的前道工序中均含有 SMT 贴装加工，包括丝网印刷、元件贴装、回流焊接、检测、元件插贴和波峰焊接，具体情况参见本节“四、发行人主营业务情况”之“（二）公司主要
产品的工艺流程”中的具体内容。
公司向委托加工单位提供所有已通过质量检测的原材料，包括 PCB板、微机芯片、接插件，委托加工单位仅进行 SMT 贴装加工并收取加工费。微机控制板委托加工完毕之后，公司通过向其烧录测试软件，进行严格的质量检测，测试合格后正式烧录应用软件，完成微机控制板的生产。
公司根据供应商管理制度，在对众多委托加工厂商进行严格评估后，确定上海欣驰电子有限公司为 SMT贴装委托加工厂商并签订了相关加工协议，委托加工定价是根据 SMT贴装的焊接点数来确定每种 PCB板的加工单价。报告期内，委托加工费用占营业成本的比例如下：
期间委托加工费用（万元）营业成本（万元）比例
2010年 1-6月 81.03 12,061.58 0.67%
2009年 176.53 24,338.40 0.73%
2008年 250.59 21,129.53 1.19%
2007年 210.90 24,471.92 0.86%
SMT贴装是微机控制板的生产工序之一，随着市场和生产规模的扩大，经营稳定性显著提高，大量 SMT 贴装委托加工的经营模式在产品质量控制、交货及时性、公司形象塑造、客户要求、技术外流风险防范等方面存在隐患，思义路工厂建成之后，公司 SMT 贴装线产能不足的矛盾已得到初步缓解，目前绝大部分微机控制板 SMT贴装均由公司自行完成。
（七）安全生产和环境保护情况
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—164
1、安全生产情况
公司一直注重安全生产，制定了严格的安全生产管理制度，并通过了 ISO
9001:2008质量管理体系认证和 GB/T24001-2004（idt ISO14001:2004）环境管理体系认证。根据质量、环境管理体系认证文件，公司对整个生产运作制定了《安全环境管理控制程序》，各相关部门指定相应的人员担任安全监督负责人，对所有安全隐患点进行每日检查和维护。
自成立以来，公司未发生过重大安全生产事故，亦未因发生安全生产事故而受到处罚。
2、环境保护情况
公司所从事的生产属自动化控制行业，无重大污染。上海市嘉定区环境保护局于 2010年 7月 21日出具《关于上海新时达电气股份有限公司环保情况核查的函》，核查意见如下：“上海新时达电气股份有限公司及其全资和控股子公司上海辛格林纳新时达电机有限公司、上海新时达软件技术有限公司、上海新时达电梯部件有限公司、上海新时达电线电缆有限公司从事电梯控制系统、驱动系统以及电梯部件的研发、生产、销售和服务。上述企业所从事行业不属于重污染行业，上述企业自成立以来在其经营过程中能够遵守国家和地方环境保护相关法律法规，各项环保指标均能达到国家和地方的标准，没有发生污染事故和纠纷，未因违反环境保护法律法规而受到行政处罚。”
五、发行人主要固定资产和无形资产的情况
（一）主要固定资产情况
截至 2010年 6月 30日，公司主要固定资产情况如下：
项目原值（万元）折旧年限（年）累计折旧（万元）净值
房屋及建筑物 14,152.02 20 1,282.54 12,869.47
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—165
机器设备 4,562.65 10 1,272.62 3,290.02
仪器仪表 952.65 5 565.68 386.97
运输设备 903.42 5 434.01 469.41
办公设备和其他 1,846.84 5 1,133.52 713.32
固定资产装修 71.42 5 62.56 8.86
合计 22,488.99 - 4,750.93 17,738.06
1、主要生产设备
截至 2010年 6月 30日，公司主要生产设备如下：
单位：万元
所属公司设备名称数量原值净值成新率
本公司
西门子贴片机 4 697.60 598.19 85.75%
立体仓库 1 366.20 314.02 85.75%
贴片加工流水线 1 209.10 94.99 45.43%
波峰焊炉 2 181.60 155.72 85.75%
选择性波峰焊炉Versaflow
1 171.75 160.88 93.67%
MPM印刷机 2 123.47 105.88 85.75%
PA-0017 30KW 变频器模具
1 114.77 76.08 66.29%
OMRON AOI 自动外观检查仪
2 110.64 94.87 85.75%
回流焊炉 2 110.45 94.71 85.75%
罗宾康高压变频器 1 95.97 56.46 58.83%
变频器模具 1 90.00 17.33 19.26%
双轴全自动焊接系统 1 84.39 48.31 57.25%
货梯 3 70.50 60.45 85.74%
返修台 2 63.79 54.70 85.75%
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—166
常压热水机组 1 63.36 54.33 85.75%
倍速链生产线 6 61.30 52.57 85.76%
大变频器模具 1 52.47 10.10 19.25%
焊接机器人 2 50.35 43.17 85.74%
7.5KW\11KW 变频器外壳
模具
16 40.00 24.80 62.00%
高低温冲击箱 1 36.73 7.65 20.83%
低温交变湿热试验箱 1 30.27 19.25 63.59%
SMT购 PCB输送设备 1 29.50 25.30 85.76%
部件公司
激光切割机 1 310.78 148.01 47.63%
AMADA 数控转塔式多工位冲床
1 141.00 63.98 45.38%
AMADA数控液压折弯机 1 37.00 25.87 69.92%
剪板机 1 28.04 13.17 46.96%
压铆机 1 22.06 17.69 80.21%
开槽机 1 20.50 9.63 46.96%
激光打标机 1 18.00 10.73 59.63%
无动力滚筒线传输线 8 17.00 11.21 65.96%
电缆公司
挤出机生产线 1 60.00 28.65 47.75%
成缆机 1 30.00 15.75 52.50%
绞线机 1 29.00 24.18 83.38%
押出机 1 28.30 6.18 21.83%
单粱桥式行车 4 25.00 17.28 69.12%
荧光分析仪 1 22.00 15.73 71.50%
空气压缩机 1 21.23 16.71 78.69%
高速绞线机 3 21.00 13.02 62.00%
2、房屋建筑物
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—167
本公司现拥有两处房产，具体情况如下：
序号权利人权证号坐落位置
建筑面积（平方米）
1 本公司沪房地嘉字（2008）第 028137号
上海市南翔镇新勤路 289号
5,653.76
2 本公司沪房地嘉字（2009）第 022673号
上海市嘉定区思义路 1560号
29,902.99
3、租赁资产情况
（1）部件公司租赁房产情况
本公司控股子公司部件公司租赁上海市嘉定区南翔镇新丰村位于新勤路289号内建筑面积为 4,130平方米的厂房，租赁期限为：2004年 7月 1日至 2013年 6月 30日，租赁费为每平方米 0.35元/天，年租金为 50万元，土地补偿费每
亩每年 2,000元。该厂房占用土地系集体性质的工业用地，出租方未取得房地产权证书。
上海市嘉定区南翔镇人民政府于 2009年 9月 18日就部件公司厂房租赁事宜出具《证明》，证明部件公司所租赁土地在未来两年内，没有改变房屋用途及拆迁计划，并承诺若上述土地和房屋被改变用途或拆迁的，南翔镇将为部件公司安排落实适当的生产场地。上述证明业经上海市嘉定区规划和土地管理局确认属实。
公司本次募集资金投资项目中的厂房改扩建已为部件公司设计了相应的生产经营用地，一旦募投项目实施完毕，部件公司将搬入公司自建厂房。公司实际控制人纪德法、刘丽萍、纪翌亦承诺：如果在租赁期间，租赁厂房被拆迁或提前收回，但承诺人没有及时安排落实适当场所，由此产生的赔偿或损失，均由公司实际控制人纪德法、刘丽萍、纪翌承担。
（2）电缆公司租赁房产情况
本公司控股子公司电缆公司与上海华蒂电梯有限公司签署《厂房租赁合同》，租赁上海华蒂电梯有限公司位于上海市嘉定区南翔镇嘉前路 928 号建筑面积为上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—168
1,440平方米的厂房[证书编号：沪房地嘉字（2008）第 022399号]，租赁期限为：
2010年 5月 28日至 2013年 5月 27日，年租金为 26.28万元。
（3）办事处及联络处
公司各地办事处和联络处均租赁房产办公。
（二）无形资产
截至 2010年 6月 30日，公司无形资产的情况如下：
项目取得方式原始价值（万元）期末摊余价值（万元）
土地使用权受让 1,379.95 1,272.90
高尔夫俱乐部会员资格
购买 40.00 31.33
软件购买 678.02 232.50
专利权自主开发 1,065.02 903.37
注：软件系公司购买的 SAP和各种办公及技术开发软件等。
1、土地使用权
权利人证书号地址使用权来源面积使用期限
本公司
沪房地嘉字
（ 2008 ）第
028137号
南翔镇新勤路289号
出让
8,383.6
平方米
2008年 10月 30日至 2058年 10月 29日止
本公司
沪房地嘉字
（ 2009 ）第
022673号
嘉定区思义路1560号
出让
26,686.0
平方米
2006年 10月 30日至 2056年 10月 29日止
2、商标
序号商标名称类别所有者名称证书号码权利期限 第 9类公司第 975744号 2007.4.7-2017.4.6 第 9类公司第 3737797号 2005.10.7-2015.10.6 第 7类公司第 3737800号 2005.11.14-2015.11.13
4 第 9类公司第 5158683号 2009.5.21-2019.5.20
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—169
5 第 9类公司第 5158685号 2009.5.21-2019.5.20 第 9类公司第 5158684号 2009.3.28-2019.3.27 第 9类公司第 5158686号 2009.3.28-2019.3.27 第 9类公司第 5419702号 2009.6.7-2019.6.6 第 7类公司第 5419703号 2009.5.21-2019.5.20 第 7类公司第 5419704号 2009.5.21-2019.5.20 第 9类公司第 5419706号 2009.6.28-2019.6.27 第 9类公司第 5546996号 2009.7.28-2019.7.27 第 9类公司第 5546997号 2009.7.28-2019.7.27 第 37类公司第 5419700号 2009.11.7-2019.11.6 第 9类公司 5150739 2009.12.28-2019.12.27 第 9类公司 5150738 2010.2.7-2020.2.6 第 9类公司 5419705 2010.1.21-2020.1.20 第 37类公司 5419699 2010.1.21-2020.1.20 第 9类公司 5419701 2009.12.21-2019.12.20 第 9类公司 6433787 2010.3.28-2020.3.27 第 42类软件公司 5796062 2010.2.7-2020.2.6 第 9类电缆公司 6116503 2010.2.21-2020.2.20
23 第 9类电缆公司 6312634 2010.3.28-2020.3.27
注：电缆公司拟将上述第 22、23项商标权转让给公司（母公司），目前转让手续正在办
理之中。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—170
3、专利
序号
专利名称专利类别专利号取得时间权利期限专利权人
1 一种电梯群控系统发明 ZL 01 1 32157.1 2005.1.19 20年本公司 能实现预开门及再平层功能的电梯安全回路
发明 ZL 2005 1 0024781.9 2008.6.4 20年本公司
3 控制柜小门外观设计 ZL 2005 3 0041846.1 2006.5.24 10年本公司 在电梯轿厢内进行调试的装置
实用新型 ZL 2005 2 0043945.8 2006.12.13 10年本公司 基于TCP/IP技术的电梯远程监控装置
实用新型 ZL 2005 2 0043944.3 2007.2.14 10年本公司
6 门机变频器外观设计 ZL 2005 3 0044249.4 2006.11.8 10年本公司 电梯变频器（有手持操作器）
外观设计 ZL 2005 3 0044248.X 2007.1.3 10年本公司 电梯变频器（无手持操作器）
外观设计 ZL 2005 3 0044230.X 2006.5.10 10年本公司 IC 卡电梯智能管理装置的控制方法
发明 ZL 2005 1 0110795.2 2008.5.21 20年本公司 IC 卡电梯智能管理装置
实用新型 ZL 2005 2 0046956.1 2007.1.3 10年本公司 模拟电梯井道的方法
发明 ZL 2006 1 0027529.8 2008.8.27 20年本公司 塔式起重机中称重传感器的安装结构
实用新型 ZL 2006 2 0042637.8 2007.7.4 10年
本公司和中国建筑科学研究院建筑机械化研究分院 采用地磁传感器的塔吊
实用新型 ZL 2006 2 0045170.2 2007.9.19 10年
本公司和中国建筑科学研究院建筑机械化研究分院 测量塔吊幅度的监控装置
实用新型 ZL 2006 2 0045169.X 2007.9.26 10年
本公司和中国建筑科学研究院建筑机械化研究分院
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—171 测量塔吊高度的监控装置
实用新型 ZL 2006 2 0045168.5 2007.9.19 10年
本公司和中国建筑科学研究院建筑机械化研究分院 变频器的预充电电路
发明 ZL 2006 1 0119546.4 2009.2.4 20年本公司 变频器的预充电电路
实用新型 ZL 2006 2 0048874.5 2007.11.28 10年本公司 采用红外通讯的电梯调试仪
实用新型 ZL 2006 2 0048875.X 2007.12.26 10年本公司 采用蓝牙通讯的电梯调试仪
实用新型 ZL 2006 2 0048873.0 2007.12.26 10年本公司
20 长插针导柱实用新型 ZL 2007 2 0066173.9 2008.2.6 10年本公司 基于 SD 卡技术的电梯MP3语音报站器
实用新型 ZL 2007 2 0071834.7 2008.8.6 10年本公司 测量起重机起重臂倾角的监控装置
实用新型 ZL 2007 2 0071833.2 2008.8.6 10年
本公司和中国建筑科学研究院建筑机械化研究分院
23 电梯中的串行按钮实用新型 ZL 2007 2 0075033.8 2008.8.27 10年本公司
24 柜式变频器实用新型 ZL 2007 2 0075034.2 2008.9.10 10年本公司
25 变频器实用新型 ZL 2007 2 0076782.2 2008.9.17 10年本公司
26 变频器驱动板实用新型 ZL 2007 2 0076789.4 2008.8.27 10年本公司 UVW 编码器信号处理电路中的故障检测报警电路
实用新型 ZL 2007 2 0076790.7 2008.9.17 10年本公司
28 电容器的端子结构实用新型 ZL 2007 2 0076577.6 2008.9.17 10年本公司 中断程序的分时运行方法
发明 ZL 2007 1 0036289.2 2008.12.10 20年本公司 变频器的开关电源电路
发明 ZL 2007 1 0043621.8 2009.7.1 20年本公司 电梯能量反馈装置（iAstar-PF-4022）
外观设计 ZL 2007 3 0081681.X 2008.12.17 10年本公司
32 伺服驱动器外观设计 ZL 2007 3 00 81680.5 2008.12.17 10年本公司
33 直流母排实用新型 ZL 2007 2 0076074.9 2008.12.10 10年本公司 小区电梯的监控装置
实用新型 ZL 2008 2 0054934.3 2009.1.7 10年本公司
35 电梯监控装置实用新型 ZL 2008 2 0152481.8 2009.8.5 10年本公司
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—172 自动分配串行总线设备地址分配器及其控制方法
发明 ZL 2004 1 0016200.2 2009.5.6 20年本公司 脉宽调制型变频电源中死区补偿的办法
发明 ZL 2005 1 0028358.6 2009.3.18 20年本公司 变频器直流母线的固定连接结构
发明 ZL 2007 1 0048040.3 2009.12.16 20年本公司 变频器的开关电源电路
发明 ZL 2007 1 0047582.9 2010.1.20 20年本公司
40 变频器中的散热器实用新型 ZL 2008 2 0154423.9 2009.8.5 10年
本公司和电机公司 包覆式叠层母排边缘结构
实用新型 ZL 2008 2 0056.0 2009.1.7 10年
本公司和电机公司 绝缘层弯折的叠层母排边缘结构
实用新型 ZL 2008 2 0054.1 2009.1.7 10年
本公司和电机公司 叠层母排表面连接端子之间的结构
实用新型 ZL 2008 2 0055.6 2008.12.10 10年
本公司和电机公司 电梯一体化驱动控制器（EX4022-3）
外观设计 ZL 2009 3 0092895.6 2009.12.16 10年
本公司和电机公司 变频器开关电源的短路保护电路
实用新型 ZL 2009 2 0067089.8 2009.12.23 10年
本公司和电机公司 变频器（380V2.2kW）
外观设计 ZL 2009 3 0092896.0 2009.12.30 10年
本公司和电机公司 变频器的预充电控制电路
实用新型 ZL 2009 2 0067700.7 2010.1.20 10年
本公司和电机公司 测量永磁同步电机的初始转子位置方法
发明 ZL 2005 1 0112434.1 2007.8.22 20年电机公司
49 电梯按钮（EB420）外观设计 ZL 2006 3 0038250.0 2007.9.26 10年部件公司
50 电梯按钮（EB430）外观设计 ZL 2006 3 0038253.4 2007.6.27 10年部件公司 电梯厅外大横显和轿内多媒体远程数据转送装置
实用新型 ZL 2006 2 0044769.4 2007.10.3 10年部件公司 电梯厅外大横显和轿内多媒体本地数据转送装置
实用新型 ZL 2006 2 0044773.0 2007.10.3 10年部件公司 基于网络的电梯智能语音报站器
实用新型 ZL 2006 2 0048747.5 2007.11.28 10年部件公司
54 按钮实用新型 ZL 2007 2 0199275.8 2009.2.4 10年部件公司
55 电梯显示器实用新型 ZL 2007 2 0199277.7 2009.2.4 10年部件公司
56 电梯按钮实用新型 ZL 2007 2 0199274.3 2009.2.4 10年部件公司
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—173
57 电梯智能装置实用新型 ZL 2007 2 0199272.4 2008.12.10 10年部件公司
58 电梯按钮（EBB10）外观设计 ZL 2007 3 0086198.0 2009.2.11 10年部件公司 电梯到站灯（AL250）
外观设计 ZL 2007 3 0086200.4 2009.2.11 10年部件公司 电梯到站灯（AL260）
外观设计 ZL 2007 3 0086199.5 2009.4.8 10年部件公司 防鼠防白蚁无卤低烟阻燃环保型电梯控制随动电缆
发明 ZL 2006 1 0028832.X 2010.02.17 20年电缆公司 电梯用随行综合电缆中的光纤通信电缆
实用新型 ZL 2007 2 0072285.5 2008.09.24 10年电缆公司 电梯用随行综合电缆中的视频同轴电缆
实用新型 ZL 2007 2 0072284.0 2008.11.12 10年电缆公司 变频器驱动板硬件测试设备电路
发明 ZL 2007 1 0047580.X 2010.5.19 20年本公司
65 电容器发明 ZL 2007 1 0048043.7 2010.5.19 20年本公司 直流母排的固定连接结构
发明 ZL 2007 1 0048131.7 2010.5.19 20年本公司 扶梯梯级缺失的检测方法
发明 ZL 2008 1 0032866.5 2010.6.2 20年本公司
68 电梯语音播报器实用新型 ZL 2009 2 0074943.3 2010.5.12 10年本公司 高压变频器的测试系统
实用新型 ZL 2009 2 0072772.0 2010.5.12 10年
本公司和电机公司 交流永磁同步电机伺服系统的转动惯量辨识器
实用新型 ZL 2009 2 0209531.6 2010.7.14 10年
本公司和电机公司
注 1：以上为本公司截至 2010年 8月 7日拥有的专利权情况；
注 2：由于第 17项、第 26项实用新型专利的专利内容已分别获得第 16项、第 64项发明专利的授权，本公司拟放弃上述两项实用新型专利，目前相关手续正在办理之中。
以上专利除第 12项、13项、14项、15项和第 22项由本公司和他人合作研发外，其余均为本公司及子公司独立研发。
4、软件著作权
序号软件著作权名称登记证书号首次发表时间取得方式著作权人 新时达电梯显示板软件 V1.0
软著登字第038491号
2005.3.18 原始取得软件公司
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—174 STEP电梯主控制板软件 V1.0
软著登字第123124号
2002.5.23 承受取得本公司 新时达 OA System
V2.0
软著登字第123119号
2005.8.20 承受取得本公司 STEP电梯群控制板软件 V1.0
软著登字第123120号
2002.5.10 承受取得本公司 PDA 电梯调试软件V1.0
软著登字第123115号
2005.5.10 承受取得
本公司和软件公司 STEP量子电梯调试软件 V1.0
软著登字第123116号
2006.5.10 承受取得
本公司和软件公司 新时达电梯服务管理软件 V1.0
软著登字第123114号
2007.8.31 承受取得
本公司和软件公司 QDPC 电梯控制系统软件 V1.0
软著登字第123113号
2007.10.8 承受取得
本公司和软件公司 QF5021电梯控制系统软件 V1.0
软著登字第123118号
2007.10.8 承受取得
本公司和软件公司 STEP量子HomeLift电梯控制软件 V1.0
软著登字第123117号
2007.5.8 承受取得
本公司和软件公司 STEP电梯一体化驱动控制软件
软著登记第0168399号
2009.4.8 原始取得本公司 新时达 PAE 电梯控制软件 V1.0
软著登记第0171883号
2009.2.19 原始取得
本公司和软件公司 新时达 PAB 电梯控制软件 V1.0
软著登记第0174832号
2008.10.8 原始取得
本公司和软件公司 iAStar 电梯专用变频器软件 V1.0
软著登记第0180440号
2006.1.6 原始取得
本公司和软件公司 新时达电梯远程无线监控软件 V1.0
软著登记第0182563号
2008.7.28 原始取得本公司 新时达并行厅外点阵显示板软件
软著登记第0189323号
2007.12.2 原始取得
本公司和软件公司 新时达 16段码 LED显示板软件 V1.0
软著登记第0189326号
2007.7.3 原始取得
本公司和软件公司 新时达 TOMCB 转换板控制软件 V1.0
软著登记第0189330号
2007.11.7 原始取得
本公司和软件公司 新时达超薄并行厅外点阵显示板软件V1.0
软著登记第0189332号
2007.12.11 原始取得
本公司和软件公司 新时达扶梯故障检测软件 V1.0
软著登记第0189336号
2008.10.11 原始取得
本公司和软件公司 新时达 PAA 电梯控制软件 V1.0
软著登记第0189338号
2008.10.8 原始取得
本公司和软件公司
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—175 新时达并行厅外七段码显示板软件V1.0
软著登记第0189354号
2007.12.7 原始取得
本公司和软件公司 新时达带平光管点阵串行显示板软件V1.0
软著登记第0189357号
2007.12.19 原始取得
本公司和软件公司 新时达 SANYO-E2电梯控制软件 V1.0
软著登记第0189426号
2009.4.3 原始取得
本公司和软件公司 新时达并行点阵显示板软件 V1.0
软著登记第0189427号
2007.11.16 原始取得
本公司和软件公司 新时达 SMD扶梯梯缺失检测软件 V1.0
软著登记第0189438号
2008.10.8 原始取得
本公司和软件公司
注：上表中第 2至 10项软件著作权的原取得方式均为原始取得，因公司整体改制办理相关资产权属变更，故取得方式改为承受取得。
5、软件公司拥有的软件产品登记证书
序号软件产品名称发证机关登记证书号发证日期有效期 新时达电梯服务管理软件 V1.0
上海市信息化委员会
沪 DGY-2007-1189 2007.12.10 五年 新时达电梯显示板软件 V1.0（延
续）
上海市经济和信息化委员会
沪 DGY-2005-0256 2010.7.10 五年
6、行业和产品资质认证
序号名称发证机构证书编号发证时间所属单位 ISO 9001:2008 质量管理体系认证
德国 TüV SüD 1210024356 TMS 2010.2.18 本公司 德国 TüV ISO 9001:2008质量管理体系认证
德国 TüV SüD 1210036745 TMS 2009.9.18 电机公司 GB/T24001-2004 （ idt
ISO14001:2004）环境管理体系认证
北京中建协认证中心
02308E20015R0M 2008.1.29 本公司
4 ISO9001:2000质量管理体系认证
深圳鹏程国际认证有限公司
04109Q16R1M 2009.7.20 部件公司 “相序继电器”的《中国国家强制性产品认证证书》
中国质量认证中心 2009010303331067 2009.3.17 本公司 “低压成套开关设备”的《中国国家强制性产品认证证书》
中国质量认证中心 2008010301302741 2008.11.14 部件公司
7 电梯控制系统北美 CSA认证
CSA
INTERNATIONAL
1884623 2007.6.22 本公司
8 电梯控制按钮北美 CSA认证
CSA
INTERNATIONAL
2125560 2009.8.7 本公司
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—176 满足 UTC 供应商质量评估 Q+3级要求
OTIS --- 2009.9.9 本公司 iAStar电梯变频器通过电磁兼容性 CE认证
iAStar-S34018A4
iAStar-S34022A4
德国 TüV SüD E8N090158643016 2009.1.19 电机公司
iAStar-S34011A4
iAStar-S34015A4
德国 TüV SüD E8N090158643015 2009.1.19 电机公司
iAStar-S34005A4
iAStar-S34007A4
德国 TüV SüD E8N090158643014 2009.1.19 电机公司
iAStar S3-4030
iAStar S3-4037
德国 TüV SüD E8N081058643010 2008.10.23 电机公司 iAStar电梯专用变频器通过信息技术设备安全 CE认证
iAStar-S34018A4
iAStar-S34022A4
德国 TüV SüD N8081258643011 2009.1.5 电机公司
iAStar-S34011A4
iAStar-S34015A4
德国 TüV SüD N8081258643012 2009.1.5 电机公司
iAStar-S34005A4
iAStar-S34007A4
德国 TüV SüD N8081258643013 2009.1.5 电机公司 欧洲 EN81认证
SM-11B 电梯提前开门微机控制板
TüV NORD CERT 4420806553523000 2006.12.5
德国新时达
Mic-SE32A0110 TüV NORD CERT 4420806340005000 2006.8.24
德国新时达
安全回路控制系统300PR
TüV SüD CON 002-CHI 2006.12.30 本公司
AS2021 TüV NORD CERT 8000550608 2003.6.11 本公司
SM01PA/J主板 TüV NORD CERT 4479909376830 2009.12.3 本公司
13 电梯专用变频器通过 NRTL认证德国 TüV SüD U8U090358643018 2009.3.18 电机公司 “聚氯乙烯绝缘无护套电缆电线”的《中国国家强制性产品认证证书》
中国质量认证中心 2003010105082949 2009.9.17 电缆公司 “聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电梯电缆和耐油软电缆”的《中国国家强制性产品认证证书》
中国质量认证中心 2004010105119789 2009.9.17 电缆公司 “聚氯乙烯绝缘无护套电缆电线”的《中国国家强制性产品认证证书》
中国质量认证中心 2004010105119793 2009.9.17 电缆公司 “聚氯乙烯绝缘软电缆电线”的《中国国家强制性产品认证证书》
中国质量认证中心 2004010105119795 2009.9.17 电缆公司 “聚氯乙烯绝缘软电缆电线”的《中国国家强制性产品认证证书》
中国质量认证中心 2003010105082952 2009.9.17 电缆公司 “聚氯乙烯绝缘安装用电线和屏蔽电线”的《中国国家强制性产品认证证书》
中国质量认证中心 2004010105119784 2007.1.11 电缆公司
20 ISO9001:2000质量管理体系认证
深圳鹏程国际认证有限公司
04109Q11173R1M 2009.7.2 电缆公司
7、特种设备型式试验报告
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—177
序号产品名称发证机构报告编号发证日期申请单位 含有电子元件的电梯安全电路（SM-11-A）
上海交通大学电梯检测中心
TX F360-026-09 0008 2009.5.14 本公司 交流双速电梯控制柜（MCP-SPVP）
国家电梯质量监督检验中心
TX F380-003-09 0054 2009.6.23 本公司 液压电梯控制柜（MCP-PYGM）
国家电梯质量监督检验中心
TX F380-003-09 0055 2009.6.23 本公司 电梯控制柜（MCP-ST）
国家电梯质量监督检验中心
TX F380-003-09 0053 2009.6.23 本公司 自动扶梯/自动人行道控制柜（MCP-ESHC300）
国家电梯质量监督检验中心
TX B3E0-0003-09 2009.6.24 本公司 自动扶梯/自动人行道控制柜（MCP-ESHC400）
国家电梯质量监督检验中心
TX B3E0-0003-09 2009.6.24 本公司
六、发行人特许经营情况
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在特许经营权。
七、发行人技术情况
公司自设立以来，始终坚持技术上的创新先导战略，将培育强大的技术开发能力作为公司核心竞争力不断提升的源动力，将技术创新聚焦于外资垄断的行业高端产品领域，目标定位于吸收和赶超国际先进水平，并建立起了由前沿技术探索、核心技术突破、产业化技术深入三个层面相互递进、相互推动的创新技术体系。
在电梯控制系统领域，公司早在 1998 年就已引入了 CAN 现场总线通讯技术，目前该技术已经成为行业内通行的通讯方式；公司还将嵌入式软件技术、群控技术等运用于电梯控制系统产业；同时，依托于公司在电梯产业十多年来积累的丰富软、硬件技术开发和应用经验，针对电梯这一差异化产品，形成了强大的上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—178
个性化系统设计和开发能力。在技术品质上，产品通过了欧洲 EN－81电梯安全认证、欧盟 CE安全认证以及北美 CSA安全认证，产品技术处于国际先进水平。
“电梯串行控制系统 SmartCom”于 2004年被认定为 A级上海市高新技术成果转化项目；“一种电梯群控系统”的发明专利于 2006 年获得“上海市发明创造专利奖”；“SmartCom.net 电梯群控系统”于 2006 年获得上海市科学技术奖称号；“串行控制 SmartCom系统”于 2006年取得“上海市高新技术成果转化项目百佳、自主创新十强”荣誉；“串行控制系统”于 2009 年被上海市科学技术委员会、上海市发展与改革委员会、上海市财政局联合评定为“上海市自主创新产品”。
在电梯专用变频器领域，公司不仅完整掌握了代表当今变频器高端成果的矢量控制技术，还在此基础上根据电梯负载特性，专门设计了具有针对性的矢量控制算法，使变频器的调速性能和电梯的乘坐舒适感大大提高。此外，公司还拥有无称重装置起动补偿技术、电机参数自适应技术、PWM死区补偿技术等多项能够提高电梯驱动性能的先进技术。
公司矢量型电梯专用变频调速器于 2005年被认定为 A级上海市高新技术成果转化项目；电梯专用变频器于同年通过了国家建设部科技成果评估；电梯专用变频器产业化项目于 2006 年获得了科技部科技型中小企业技术创新基金的资助，2008年被科学技术部列入 2008-2009年国家火炬计划立项项目；“变频器”于 2009年被上海市科学技术委员会、上海市发展与改革委员会、上海市财政局联合评定为“上海市自主创新产品”。
在矢量型变频器成功实现电梯领域产业化的基础上，公司以现有核心技术为基础，正在积极寻求如港口起重机械变频器、建筑起重机械变频器、石油开采机械变频器、高压变频器、伺服驱动器等市场领域的开拓和延伸，以实现产业的跨越。
（一）主要产品的生产技术和所处的阶段
技术名称产品类别技术来源技术特点技术先进性应用阶段
CAN 串行通信电串行通信电梯控制自主开发
国内率先推出的基于 CAN串行通信的电梯专用控制国内领先
大批量生产
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—179
梯控制技术
系统微机控制板
系统，具有直接停靠技术、群控技术和先进、完善的电梯控制功能。整个系统包括控制主板、轿厢控制板、指令板和显示板四类电脑板。
主板采用高性能的 32位电脑芯片，还有双 CPU 和CPLD的应用，使系统更加安全、可靠，具有更高性能。
国际先进
串行通信电梯控制成套系统
自主开发
设计严格遵循 GB7588 和EN81的安全标准。采用电梯控制安全冗余技术，通过使用双 CPU 监控的主控制系统，和可靠的外围电路，确保电梯安全。采用 CAN
工业现场总线技术，抗干扰能力强，通讯可靠。支持直接停靠技术，电梯运行效率高。
国内领先
国际先进
大批量生产
电梯群控技术
电梯群控智能化微机控制板
自主开发
在国内率先推出能够最多控制 8台电梯的群控系统，采用先进的模糊控制理论，设计出最佳电梯群控调配方式，通过 CAN现场总线的串行通信数据交换，合理分配群内电梯的召唤信号，使电梯的运行效率达到最佳。
国内领先
国际先进
大批量生产
电梯群控控制成套系统
自主开发
群控控制成套系统直接和群内每台电梯的控制成套系统之间串行通信，合理调配群内电梯响应召唤，提高电梯运行效率。
国内领先
国际先进
大批量生产
非串行电梯控制技术
DP 电梯微机智能化控制板
自主开发
一种经济型的专用电梯智能化微机控制板。适用于底层站的电梯，同外围的信号联系采用直接的开关量输入/输出方式，具有并联控制技术以及先进、完善的电梯控制功能。
国内领先
大批量生产
DP 电梯控制成套自主开发
以DP电梯微机智能化微机控制板为核心，结合驱动装国内领先
大批量生产
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—180
系统置，是电梯运行的核心部件。
矢量控制变频调速技术
矢量控制电梯专用变频器
自主开发
一种先进的矢量控制型电梯专用变频器。采用矢量控制技术，精确控制电梯曳引电动机在电梯运行过程中的速度变化，保证电梯乘客乘梯舒适感。同时还具有参数操作简单、调试无需电机整定（异步电机）或整定简单（同步电机）、无称重装置起动补偿等多项电梯驱动所需的特点。
国内领先
国际先进
大批量生产
非矢量控制变频调速技术
门机变频器
自主开发
一种电梯门机专用变频器。
针对电梯门机电动机特点专门开发设计的小型变频器，除了具有良好的调速性能外，还具有脉冲测距功能，使门机装置无需其他开关也能自动准确给出开关门过程中的各减速点。
国内领先
国际先进
大批量生产
（二）正在进行的研发项目及进展情况、拟达到的目标
序号项目名称所处的阶段拟达到的目标 电梯远程监控管理系统
小试
开发基于多种网络传输和多种信息采集的电梯监控系统，实现对一个较大区域范围内所有电梯状态的监控和维保。目的层召唤群控系统
样品测试
既能适应目的层召唤，又能兼容传统的上、下召唤的群控模式，利用神经网络系统等先进的人工智能理论，随时自动灵活设计召唤分配的技术。超高速电梯控制系统
小试
根据超高速电梯研究，对现有控制系统在安全保护、驱动系统匹配、端站保护、减噪设计等方面进行相应的系统改进，推出适应于超高速电梯应用的控制系统。
4 伺服驱动器样品测试
在机器人、数控设备等多种工业场合，都需要精确、快速定位控制技术。伺服驱动技术就是研究怎样通过对电动机的精确控制，实现对控制目标的快速精确的位置控制。目前，在国内伺服驱动器市场，国外品牌占有绝对主导地位。本项目开发成功后，将能取上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—181
代进口产品。
5 高压变频器中试
在超大功率场合，低压变频器（380V）就无法满足要求，此时，只能采用高压变频器，如电厂设备、炼钢设备、机车牵引等场合，都采用高压变频器。目前，在国内高压变频器市场，国外品牌占有绝对主导地位。本项目开发成功后，将能取代进口产品。港口起重机械变频器
小试
嫁接现有技术优势，提高变频器适用功率，延伸至港口起重机械领域，从而实现高效的电能运用和良好的节能效果。目前，在国内港机变频器市场，国外品牌占有绝对主导地位。本项目开发成功后，将能取代进口产品，
7 电梯能量回馈装置小试
电梯是位能负载，在空载上行、满载下行等场合电动机都处于发电状态。目前绝大部分电梯都将此时发电回来的电能消耗在能耗电阻上。电梯能量回馈装置的目的是要将这部分电能重新回馈给电网，并带来 30％以上的节能效应。
8 四象限变频器小试
具有四象限运行功能的变频器，能满足各种位能负载的调速要求，可将电机的再生能量转化为电能送回电网，达到最大限度的节能目的。不仅如此，它还可减少电源的谐波污染，功率因数可接近于 1，是一种真正的“绿色”变频器。
（三）研发体制
1、研发经费的投入情况
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
研发经费投入（万元） 1,626.08 2,717.66 1,960.84 2,219.86
营业收入（万元） 20,343.31 40,759.20 34,285.93 38,189.37
研发经费投入占营业收入的比例
7.99% 6.67% 5.72% 5.81%
2、组织机构
公司设立技术研发中心，负责产品和项目的技术研发，制定产品开发计划，编制生产过程中所需的工艺、工装、检验测试方法的技术文件，组织实施产品工艺技术的优化。技术中心下设研发软件部、研发硬件部、可靠性分析部、研发管上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—182
理部。
3、研发管理
（1）研发项目的管理机制
公司建有良好的研发项目管理机制。首先在立项过程中，就有科学的可行性分析，包括市场前景分析、技术可行性分析和财务成本测算。公司设有技术委员会，对每个项目都要进行技术上整体把关。项目立项后，都制定了实施计划，包括进度计划和经费使用计划。在项目实施过程中，技术中心的每位员工在行政和业务上受每个部门经理的领导，在执行项目过程中又受项目经理领导。这样，使每个项目实施过程中，做到总体有人负责，具体分工清晰，从而保证项目的顺利实施。
（2）研发项目的计划进度控制
研发项目立项后都制定了项目进度计划。在实施过程中，定期检查项目进度，如发现进度和计划脱期，一方面需敦请项目经理合理解释脱期原因，另一方面，管理层分析原因后，通过全面协调及其它方法解决问题，保证项目按期完成。
（3）研发项目的质量控制
公司具有完善的 ISO9001质量管理体系，并已通过了有关权威部门的认证，获得相关证书。在研发项目实施过程中，除严格执行上述质量管理体系流程外，还使用了 FEMA失效模式分析、MSA测量系统分析、CPK过程能力分析等多种研发过程质量管理工具。同时公司拥有完整的测试设备和仪器，设有由专业测试人员组成的专门的测试部，测试资料齐全，根据资料要求对研发产品在各个阶段都进行了严格的测试，从而确保研发产品的质量达到设计要求。
（4）研发项目的绩效评价体系
公司建有较好的研发项目绩效评价体系。绩效评价贯彻在整个项目实施过程的每个阶段。绩效评价包括整个项目完成情况的评价和每位技术员工在参与项目实施过程中的绩效评价。每位研发人员的年终绩效奖金、工资水平的增加及职务上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—183
的升迁都和其在参与各个研发项目中绩效评价的得分挂钩。
（四）保持技术不断创新的机制
公司通过建立人才高地、持续投入研发费用以及产学研紧密合作等三方面保持着创新机制。
1、人才高地的建立
（1）人才激励机制
公司建有良好的人才激励机制，鼓励研发人员不断创新。对于为公司作出特别贡献的优秀人才，公司无论在个人荣誉上还是物质层面上都给予较好奖励。如在个人荣誉方面，公司对符合条件的个人上报政府部门，参与各种表彰奖励活动；在技术职称评定中，给予优秀人才破格、越级等奖励。在物质层面上，公司对于优秀人才除了薪金方面的奖励外，还积极开展股权激励，以留住人才。
（2）人才培养机制
公司每年都从国内各重点大学引进众多博士、硕士、本科毕业生。公司为研发人才的成长建立了导师制培养体系。新员工进入公司后均要在资深研发人员的带领下进行严格的上岗培训。所有研发人员每年也有定期的知识学习和培训，同时公司还积极鼓励研发人员业余时间在社会上选课培训并承担费用。
目前，公司拥有研发人员 201人，占总人数的 27.76%，平均年龄 30岁。其
中硕士以上 19 人，本科 99人，大专 48人；高级职称 5人，中级职称 17人，初级职称 22人，并培养出一批科技领军性人物，其中 1人主持国家“十一五科技支撑计划”项目；2人主持上海市科技项目；中国自动化学会专家咨询工作委员会专家 1名；全国电梯标准化技术委员会副组长和组员各 1名；嘉定区学术技术带头人 1名；全国五一劳动奖章获得者 1名；全国劳动模范 1名；上海市劳动模范 3名。
2、研发费用的投入
公司始终坚持技术领先战略，历年研发费用的投入金额占营业收入的比例一上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—184
直保持在较高水平。公司研发费用的投入主要针对三个主要方面：一是对前沿技术的追踪、消化和产业性论证；二是先进技术产业化过程中破坏性试验投入和材料消耗；三是与技术研发相关的人员和项目管理成本。
正是由于不断加大的研发投入，才使公司始终保持了行业内的技术优势，巩固和增强了公司的核心竞争力。
3、产学研联合的特色开发模式
公司在行业前瞻性技术研究方面与包括哈尔滨工业大学、清华大学、同济大学、上海交通大学和中国建筑科学研究院建筑机械化研究分院等在内的多所国内知名院校开展合作，建立起了具有特色的产学研联合开发模式。产学研合作的战略目的在于嫁接高校技术资源，强化公司核心技术优势；嫁接高校人才资源，建立公司技术人才高地；嫁接高校学科资源，拓宽公司多行业发展空间。产学研合作拓展了研究团队的外延，提升了公司行业跨越的速度；帮助公司把握住了前沿技术走向，推动了技术领先战略的实施；提高了公司成果转化的应用能力，支撑了市场制胜策略；同时还吸引了创新人才流入，促进了公司创新体系的建设，成功培育了一批技术带头人。
（五）技术储备情况
为了保持公司在行业内的技术优势，公司根据未来电梯的技术发展趋势，拟对以下四方面做前瞻性研究：
最新群控技术研究。新技术具有如下要求：首先既能适合近年来开始流行的目的层召唤模式，又能兼容传统的上、下召唤的群控模式；其次在技术上利用网络神经系统等最先进的人工智能理论，在对大楼交通信息做充分分析的基础上，随时自动灵活设计召唤分配模式，使其在任何状态下都能做到以最佳的模式调配电梯，从而保证电梯永远都以最高效率运行。
最新能量回馈的驱动技术研究。新技术所研发的变频器运用双 PWM技术，除了保证具有最佳调速性能外，还要在具有最紧凑、最经济的结构下，能使电机在发电状态下，将电机发出的电能保质、保量地回送给电网，从而起到更为清洁上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—185
的节能效果。
无线技术研究。无线信号传输将极大改变现有的控制系统构成模式，能为控制系统性能上质的提升提供一个优质的平台，高级的人性化系统构造将更方便，新功能的实现也会更加简单。研究将重点放在嵌入式系统中无线信号的实时性保障技术、无线技术在系统中安全保障技术、无线设备供电技术、无线传输的信息安全技术、无线传输的抗干扰技术。
嵌入式软件技术的研究。无论是电梯控制系统还是变频器，其核心都是嵌入式软件系统。软件的性能和质量直接决定了产品的技术水平和可靠性，因此对嵌入式软件研究也将是技术储备重要内容。对于嵌入式软件研究主要内容将包括：
针对嵌入式系统的软件工程研究、多平台下软件可复用性和可维护性研究、针对电梯控制的多平台下实时操作系统研究、嵌入式图形用户界面技术的研究、嵌入式数据库管理技术的研究。
八、发行人境外经营和拥有境外资产的情况
（一）香港新时达
香港新时达系本公司的全资子公司，公司的历史沿革和主要财务数据情况详见“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司的基本情况”。
香港新时达主要负责香港及周边地区的业务开拓。
（二）德国新时达
德国新时达系本公司的控股子公司，公司的历史沿革和主要财务数据情况详见“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司的基本情况”。
德国新时达主要负责德国及周边地区的业务开拓。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—186
九、发行人质量控制情况
（一）质量控制标准
公司已通过了德国 TüV管理服务有限公司 ISO9001质量体系认证，并严格依据 ISO9001 国际标准，在设计开发、生产、安装和服务等过程中实施标准化管理和控制，逐步建立了一套较为完善的企业质量管理体系，使产品质量得到持续改进。此外，公司还通过了北京中建协认证中心的 GB/T24001:2004（idt
ISO14001：2004）环境管理体系认证，以保证生产环境和产品的绿色环保。
公司执行如下主要产品标准：国际标准（欧盟 CE 标准、北美 CSA 标准、欧洲 EN-81 标准）、国家标准（3C 标准、GB7588 标准）、电梯行业标准以及企业标准等。
（二）质量控制措施
1、公司管理层高度重视质量对企业的作用，将其视为企业的生命线。自上
而下宣传并贯彻质量理念。
2、公司引入了 ISO9001国际质量标准，形成了适合本公司运行实际的质量
体系，为每项工作制定了相应的程序文件、作业规范、作业指导书等以规范行为，从而在操作层面有章可循、有的放矢，并且以内部审核及管理评审来评估体系的运行情况，保证其持续改进。
3、公司在日常运行中，严格按照质量文件规定进行操作，并进行有效地统
计分析，监督执行结果，对产品设计、制造、交付的整个业务流程实施过程控制，层层把关，对产品缺陷严格执行 3N 原则（不制造、不传递、不接收），使质量问题控制在源头。
4、高度关注客户的反馈。公司成立了客户服务中心，时刻关注客户的反映，
对其提出的问题做出最迅捷的响应。同时量化考核客户满意度指标，定期对其评估，并对结果进行分析，从而达到持续改进质量的目的。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—187
（三）产品质量纠纷
公司注重产品质量，“新时达电梯控制系统”获得“上海名牌产品”；中国质量协会工程机械分会、全国建设机械设备用户委员会于 2006年将公司电梯控制柜评为“用户满意产品”、售后服务评为“用户满意单位”。2008年，上述两家单位再次将公司生产的电梯控制柜、电梯专用变频器产品评为“用户满意产品”、售后服务评为“用户满意服务单位”。
截止本招股说明书签署之日，公司未发生由于产品质量而引起的重大诉讼和纠纷。
十、发行人及其产品获得的重要的荣誉和奖项
（一）公司获得的荣誉与资质
年度荣誉与资质认定单位
2005 上海市认定企业技术中心
上海市经济委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局、上海海关 中国建设科技自主创新优势企业（电气智能化）建设部科学技术委员会
售后服务部获得“上海市五一劳动奖状”上海市总工会
售后服务获得“用户满意服务单位”
中国质量协会工程机械分会、全国建设机械设备用户委员会
2004-2005年度守合同重信用企业上海市工商行政管理局 上海市科技小巨人企业
上海市科学技术委员会、上海市经济委员会
研发中心获得“2006年度全国学习型先进班组”全国创争活动领导小组
2006年度上海市私营企业百强单位上海市私营企业协会
2006年度上海市民营科技企业 100强上海市科技企业联合会 国家博士后科研工作站
人力资源和社会保障部、全国博士后管委会
上海市专利工作示范企业上海市知识产权局
高新技术企业
上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—188
售后服务获得“用户满意服务单位”
中国质量协会工程机械分会、全国建设机械设备用户委员会
2006－2007年度守合同重信用企业上海市工商行政管理局
第二届上海最具活力科技企业（成长型）
上海市科学技术协会、上海市工商业联合会、上海市科技创业中心 2007-2008年度上海市文明单位上海市人民政府
第三批开展创新型企业试点工作企业
科学技术部、国务院国资委、中华全国总工会
2009年度上海市知识产权示范企业（培育企业）
上海市知识产权示范企业创建工程推进委员会
全国就业与社会保障先进民营企业
人力资源和社会保障部、中华全国总工会、中华全国工商业联合会
2010 上海市创新型企业（2010年度）
上海市科委、上海市国资委、上海市总工会
（二）公司产品、品牌获得的奖项与认定
年度产品奖项发证机构 串行控制系统 SmartCom
A 级上海市高新技术成果转化项目
上海市高新技术成果转化项目认定办公室
CH3VF全电脑电梯控制柜上海市重点新产品上海市科学技术委员会 iAStar-S34022电梯专用变频器
国家建设部科技成果评估
建设部科技发展促进中心
矢量型电梯专用变频调速器
A 级上海市高新技术成果转化项目
上海市高新技术成果转化项目认定办公室、上海市高新技术成果转化服务中心 一种电梯群控系统上海市发明创造专利奖
上海市发明创造专利奖励委员会
新时达电梯控制系统上海名牌产品
上海市名牌产品推荐委员会
电梯专用变频器产业化
科技部科技型中小企业技术创新基金
科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心、上海市科学技术委员会
串行控制系统 SmartCom
上海市高新技术成果转化项目百佳、自主创新十强
上海市高新技术成果转化项目认定办公室、上海市高新技术成果转化服务中心
电梯控制柜全国用户满意产品”
中国质量协会工程机械分会、全国建设机械设备用户委员会
SmartComⅡ网络化智能电梯控制系统
上海市重点新产品上海市科学技术委员会
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—189
STEP电梯轿内大横显多媒体远程数据传送装置
B 级上海市高新技术成果转化项目
上海市高新技术成果转化项目认定办公室
SmartCom.net电梯群控系统
上海市科学技术奖（技术发明类）
上海市人民政府 SmartComⅡ网络化智能电梯控制系统
国家重点新产品科学技术部
电梯控制系统上海市著名商标上海市工商行政管理局
新时达电梯控制系统上海名牌产品
上海市名牌产品推荐委员会
串行控制系统 SmartCom
上海市高新技术成果转化项目百佳
上海市高新技术成果转化项目认定办公室、上海市高新技术成果转化服务中心 机床伺服驱动系统开发
上海市引进技术的吸收与创新计划
上海市企业技术创新服务中心
建筑起重机作业安全监控管理信息系统
河北省科学技术成果河北省科学技术厅
串行控制系统 SmartCom
2007 年度高新技术成果转化项目百佳
上海市高新技术成果转化项目认定办公室、上海市高新技术成果转化服务中心
全国用户满意产品
电梯控制柜、电梯专用变频器、电梯电缆、操纵盘与呼梯盒
中国质量协会工程机械分会、全国建设机械设备用户委员会 （iAStar-S34022）电梯专用变频器
上海市重点新产品上海市科学技术委员会
变频器 iAStar-H、 iAStar-S1、
iAStar-S3
上海市自主创新产品
上海市科学技术委员会、上海市发展与改革委员会、上海市财政局
串行控制系统 SmartCom 上海市自主创新产品
上海市科学技术委员会、上海市发展与改革委员会、上海市财政局
机床伺服驱动系统iAStar-SV-2750
上海市自主创新产品
上海市科学技术委员会、上海市发展与改革委员会、上海市财政局 STEP新时达电梯控制系统 2009年度上海名牌产品上海市名牌推荐委员会
串行控制系统 SmartCom
2009 年度高新技术成果转化项目百佳
上海市高新技术成果转化服务中心
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—190
第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
本次股票发行前，纪德法、刘丽萍和纪翌合计持有公司 52.08%的股权，为
公司实际控制人。其中，纪德法和刘丽萍为夫妻关系，纪翌为纪德法与刘丽萍之女。
截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人没有直接或间接控制除公司外的其他企业。因此，公司不存在与控股股东、实际控制人、其他主要股东及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。
（二）避免同业竞争的承诺
为了避免潜在的同业竞争，公司主要股东（持股 5%以上股东）纪德法、刘丽萍、袁忠民、朱强华、纪翌和张为于 2009年 3月 6日分别出具了关于避免同业竞争的《承诺函》，内容如下：
1、新时达电气为电梯控制系统与电梯变频器的研发、制造和销售企业，承
诺人及其控制的其他企业现有业务并不涉及电梯控制系统与电梯变频器的研发、制造和销售。
2、在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不与新时达电气及其子公
司业务产生同业竞争，即承诺人及其控制的其他企业（包括承诺人及其控制的其他全资、控股公司及承诺人及其控制的其他企业对其具有实际控制权的公司）不会以任何形式直接或间接的从事与新时达电气及其子公司业务相同或相似的业务。
3、如新时达电气或其子公司认定承诺人及其控制的其他企业现有业务或将
来产生的业务与新时达电气及其子公司业务存在同业竞争，则承诺人及其控制的上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—191
其他企业将在新时达电气或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。
4、在新时达电气或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在同
业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。
5、承诺人承诺不利用主要股东或控股股东或实际控制人的地位，占用新时
达电气及其子公司的资金。承诺人及其控制的其他企业将尽量减少与新时达电气及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。
6、承诺人及其控制企业保证严格遵守公司章程规定，与其他股东一样平等
行使和履行股东权利和义务。不利用控股股东和实际控制人地位谋求不当利益，不损害新时达电气和其他股东的合法权益。
7、承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业
具有法律约束力的法律文件，如有违反并给新时达电气或其子公司造成损失，承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。
二、关联方及关联关系
（一）控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的其他股
东
序号股东名称股份数（万股）持股比例关联关系
1 纪德法 4293.2865 28.62191%公司控股股东、实际控制人
2 刘丽萍 2111.5800 14.07720%公司实际控制人
3 袁忠民 1443.5430 9.62362%持股 5%以上股东
4 朱强华 1443.5430 9.62362%持股 5%以上股东
5 纪翌 1407.7200 9.38480%公司实际控制人
6 张为 1202.9520 8.01968%持股 5%以上股东
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—192
（二）公司控股及参股的企业
序号公司名称本公司持股比例关联关系
1 电机公司（注） 100%公司全资子公司
2 部件公司 55.20%公司控股子公司
3 软件公司 100%公司全资子公司
4 香港新时达 100%公司全资子公司
5 德国新时达 88.44%公司控股子公司
6 电缆公司 51%公司控股子公司
注：电机公司由公司持有其 95%的股权，公司全资子公司软件公司持有其 5%的股权，公司直接或间接合计持有电机公司 100%的股权。
（三）其他自然人关联方
公司其他自然人关联方为除纪德法、袁忠民和朱强华（持股 5%以上股东）之外的其他公司董事、监事和高级管理人员，情况如下：
序号姓名关联关系
1 蔡亮董事、核心技术人员
2 周凤剑董事
3 魏中浩董事
4 张明玉独立董事
5 程礼源独立董事
6 上官晓文独立董事
7 彭胜国监事会主席
8 张晋华监事
9 钟斌监事
10 沈辉忠副总经理、核心技术人员
11 匡煜峰副总经理
12 陈华峰副总经理
13 吴朝晖财务总监
14 冯骏董事会秘书
此外，与本公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—193
配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）为本公司关联方。
（四）其他法人关联方
序号公司名称关联关系 杭州航天万源稀土电机技术应用有限公司
公司曾经参股的企业
2 上海新时达信息科技有限公司
公司控股股东纪德法及主要股东袁忠民曾经控制的企业，现已注销
除上述其他法人关联方外，公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高管的企业是公司关联方，董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高管的企业参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“三、董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员的其他对外投资情况”及“五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员的兼职情况”。
三、关联交易
（一）关联交易内容
1、关联销售
报告期内，公司发生的关联销售情况如下：
关联公司名称
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
金额
（万元）
比例
金额
（万元）
比例
金额
（万元）
比例
金额
（万元）
比例
航天万源-- 0.10 0.00% 1.28 0.00%
合计-- 0.10 0.00% 1.28 0.00%
注：比例为关联销售收入与当期营业收入之比。
2007年度，公司向航天万源销售变频器，交易金额为 1.28万元；2008年度，
公司向航天万源销售串行控制系统产品，交易金额为 0.10万元，交易价格按市
场价为基础确定。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—194
2、关联采购
报告期内未发生关联采购。
3、与子公司之间发生的担保
（1）2009 年 3 月 19 日，控股子公司电机公司与交通银行上海嘉定支行签
订编号为 3101302009B100100 号《最高额保证合同》，为本公司编号3101302009L100100 号《最高额借款合同》项下的最高额 5,050 万元流动资金贷款提供连带责任保证，担保的最高债权额为 5,100万元，保证期限根据主合同项下各约定的债务履行期限确定。截至本招股说明书签署之日，该《最高额保证合同》已履行完毕。
（2）2009 年 5 月 26 日，本公司与交通银行上海嘉定支行签订编号为
310320A1200900010326 号《保证合同》，为子公司部件公司编号S310320M120090011581号《借款合同》项下的 200万元贷款提供连带责任保证，担保金额为主合同项下本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，保证期限为债务履行期限届满之日起两年。截至 2009年末，主合同项下银行借款余额为 100万元。截至本招股说明书签署之日，该《保证合同》已履行完毕。
4、受让信息科技所持有软件公司的 30%股权
经 2007年 8月 16日软件公司股东会决议通过，信息科技将其持有软件公司的 30%股权转让给新时达有限公司。软件公司设立时，信息科技持有软件公司30%股权所投入的 60万元出资系由新时达有限公司垫付。
2007 年 8 月 16 日，新时达有限公司与信息科技签订《股权转让协议》，约定由信息科技将其持有软件公司的 30%股权以无偿转让的方式转让给新时达有限公司，2007年 8月 17日，软件公司完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
转让后，软件公司成为新时达有限公司的全资子公司。
2008 年 6 月 6 日，新时达有限公司与信息科技原股东纪德法、袁忠民（信息科技已依法注销）就上述《股权转让协议》签订《补充协议》，变更上述股权上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—195
转让为有偿转让，转让价格为人民币 60万元（注册资本出资额），并与新时达有限公司为信息科技垫付的 60万元款项相抵。
本次股权转让（包括上述《股权转让协议》以及《补充协议》的约定）系新时达有限公司与关联方之间发生的关联交易，由于新时达有限公司当时有效的《公司章程》以及内部管理制度未对关联交易决策程序作出规定，该次关联交易未提交新时达有限公司董事会或股东会审议。
但公司 2010 年 3 月 3 日召开的股东大会分别对包括本次股权转让在内的2007年至 2009年期间的关联交易予以确认，关联股东回避表决。公司独立董事亦对上述关联交易事项发表独立意见，认为：“公司及其前身上海新时达电气有限公司近三年所发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，关联交易遵循市场经济规则，关联交易价格公允，没有损害公司股东及债权人的利益，也不存在故意规避税收的行为。”
发行人律师认为：“《补充协议》存在一定瑕疵，鉴于《补充协议》的内容是信息科技原股东与发行人协商一致的结果、是对发行人与信息科技本次股权转让真实意思表示的确认，且本次股权转让及其价格调整对发行人的影响较小，对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
发行人与信息科技公司之间股权转让的关联交易在决策程序和定价方式上存在不规范之处，但本次关联交易已经发行人董事会、股东大会及独立董事予以确认，发行人就软件公司股权转让进行的关联交易不会给发行人造成重大不利影响。
本次股权转让过程中的转让价格与该等股权价值差额较小，该等关联交易对发行人的影响较小，对发行人本次发行上市不构成法律障碍。”
保荐人认为：“《补充协议》存在一定的瑕疵，鉴于该协议的约定实质是新时达有限公司与信息科技原股东对本次股权转让真实意思表示的确认，未导致新时达有限公司发生实质的现金流转，且本次股权转让及转让价格对发行人的影响较小，对发行人本次发行上市不会构成实质性障碍。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—196
由于当时有效的《公司章程》以及内部管理制度未对关联交易作出明确规定，新时达有限公司就本次股权转让与关联方之间发生的关联交易未经董事会或股东会批准，但该等关联交易已经发行人股东大会予以确认，且独立董事亦发表了无保留意见，不会对发行人造成重大不利影响。
本次股权转让价格与该等股权所对应的净资产值差额较小，且股东大会和独立董事亦对关联交易的公允性发表了无保留意见，该等关联交易不会对发行人造成重大影响。”
5、支付关键管理人员报酬
公司向董事、监事、高级管理人员和核心技术人员支付报酬。具体情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“四、董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况”。
（二）关联交易对公司经营成果的影响
报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易较少，交易金额较小，关联交易对公司经营成果的影响不大。
（三）应收应付关联方款项余额
单位：万元
关联方名称 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
应付账款:
航天万源-- 93.84 163.76
应收账款：
航天万源-- 10.16 10.16
四、关联交易的决策程序
本公司制定了包括《公司章程》、《关联交易管理办法》和《对外担保管理制度》等规章制度对规范关联交易作出安排。
《公司章程》规定：
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—197
第五十二条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由董事会作出决定。其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。
第七十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。
第八十五条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
在有关联关系的董事向董事会披露其关联关系的性质和程度后，董事会应当就该等关联事项召开董事会进行表决，有关联关系的董事应当回避表决，并不将其计入法定人数，非关联关系董事按照每人一票进行表决，董事会作出决议，必须经全体非关联关系董事的过半数通过。董事会应当对会议所议事项的决定作出会议记录，出席会议的非关联关系董事和记录员在会议记录上签名。
董事会在审议有关关联交易的议案时，来自关联方的董事应当回避表决，如非关联方董事不到董事会人数的一半，应在关联董事作出关于交易公允性的声明、独立董事对交易公允性出具意见后，经董事会表决通过后，由董事会提交股东大会审议。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—198
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
《关联交易管理办法》规定：
第十六条公司与关联自然人发生的交易金额少于 30万元的关联交易（公司提供担保除外），由总经理签署并加盖公章后生效。
第十七条公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效。
第十八条公司与关联法人之间的关联交易（公司提供担保除外）金额少于人民币 300万元（不含 300万元），且少于公司最近经审计净资产值的 0.5％（不
含 0.5%）的关联交易协议，由总经理签署并加盖公章后生效。
第十九条公司与关联法人之间的关联交易（公司提供担保除外）金额在人民币 300 万元——3000 万元（含 300 万元，不含 3000 万元）或占公司最近经审计净资产值的 0.5％——5％（含 0.5%，不含 5%）之间的关联交易协议，由总
经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效。
第二十条公司与关联方之间的关联交易，金额在人民币 3000 万元以上或占公司最近经审计净资产值的 5％以上的关联交易协议，应当由董事会向股东大会提交预案，经股东大会批准后生效。
第二十一条董事会对涉及本办法第十七条、第十九条、第二十条之规定的关联交易应当先请独立董事以独立第三方身份发表意见，并经独立董事认可后提交董事会讨论。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—199
第二十二条公司进行关联交易批准时，对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，确定交易金额。
第二十三条公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议；（二）关联方不得以任何方
式干预公司的决定；（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。（四）公司股东大会审议关联交易事项
时，关联股东应当回避表决。
《对外担保管理制度》规定：
第十五条公司为关联人提供的担保在提交董事会审议前，应获得独立董事认可的书面文件。独立董事应对该交易发表独立董事意见。
第十六条根据《公司章程》规定，应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批，须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50％以后提
供的任何担保（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）连续
十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％。（五）对股东、实
际控制人及其关联方提供的担保。
第十八条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十九条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司 5%以下（不含 5%）股份的股东提供担保的，参照本制度实行。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—200
五、最近三年及一期关联交易的执行情况
公司近三年及一期发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序，独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表意见如下：
“公司及其前身上海新时达电气有限公司三年一期所发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，关联交易遵循市场经济规则，关联交易价格公允，没有损害公司股东及债权人的利益，也不存在故意规避税收的行为。公司三年一期发生的关联交易均已按照当时的公司章程履行了相关审批程序。”
六、规范和减少关联交易的措施
为了保护公司和中小股东利益，本公司采取了如下措施规范和减少关联交易：
（一）本公司《公司章程》以及《关联交易管理办法》和《对外担保管理制
度》等制度对关联交易原则、关联交易回避以及关联交易的决策程序作出了详细规定。在未来生产经营中，本公司将继续严格执行公司内部控制制度的规定，尽可能避免、减少和规范关联交易。
（二）本公司严格按照《公司章程》、《公司法》以及其他法律规章的要求，
建立了独立完整的生产经营系统，资产、业务、财务、人员和机构与股东单位严格分开。
（三）本公司已完善独立董事制度，董事会设有 3名独立董事，对关联交易
事项进行监督。
（四）为了减少关联交易，报告期内本公司向无关联第三方转让所持有的航
天万源全部股权，对关联方进行了清理。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—201
第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况
（一）董事会成员
纪德法：男，中国国籍，无境外永久居留权，1951年 11月出生，山东工业大学工业自动化专业研究生，北京大学 EMBA，硕士学位，高级工程师。1968年—1974年就职于江苏省盐城动力机厂；1974年—1986年就职于江苏连云港化工矿山设计院；1986 年—1988 年山东工业大学学习工业自动化专业；1988 年—1992年就职于上海市轻建房屋设备厂担任主任工程师；1992年—1995年就职于上海浦东时达电梯控制技术开发部担任总经理；1995年—2008年 8月担任上海新时达电气有限公司董事长；2008 年 8 月 5 日，公司召开第一次股东大会，选举纪德法为公司第一届董事会董事，任期三年，同日召开的公司第一届董事会第一次会议上，纪德法被选举为公司董事长，任期三年。纪德法先生曾在 2003年荣获上海市科技领军人物称号，2004年荣获中国优秀民营科技企业家奖，2006年获得第三届上海科技企业家创新奖，2007 年被评为上海市劳动模范。纪德法先生目前担任的社会职务有：上海市政协委员、上海市工商联合会执委，上海市商会副会长，嘉定区人大常委会委员，嘉定区工商联合会主席。
袁忠民：男，中国国籍，无境外永久居留权，1960年 10月出生，上海工业大学本科毕业，工程师，高级经济师。1983 年—1995年担任上海卢湾区业余大学讲师，1995年起就职于上海新时达电气有限公司，2008年 8月 5日，公司召开第一次股东大会，选举袁忠民为公司第一届董事会董事，任期三年，在同日召开的公司第一届董事会第一次会议上，袁忠民被聘为本公司总经理，任期三年。
袁忠民先生曾获得上海市科技进步三等奖（技术发明类）。
朱强华：男，中国国籍，无境外永久居留权，1954年 11月出生，中专学历。
1974年—1982年就职于上海石化总厂塑料厂动力车间；1982年—1995年就职于上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—202
上海市轻建房屋设备厂；1995 年起就职于上海新时达电气有限公司；2008 年 8月 5日，公司召开第一次股东大会，选举朱强华为公司第一届董事会董事，任期三年，朱强华目前还担任本公司制造中心代总监兼合同执行部经理。
蔡亮：男，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 1 月出生，上海交通大学本科毕业，高级工程师。1995年—1997年就职于上海金机集团担任工程师；1997年—2008年 8月就职于上海新时达电气有限公司，历任开发工程师、开发部经理、技术研发中心副主任等职； 2008年 8月 5日，公司召开第一次股东大会，选举蔡亮为公司第一届董事会董事，任期三年；蔡亮目前还担任本公司技术研发中心副主任。
蔡亮先生擅长控制系统及变频器硬件研发，曾获得上海市发明创造专利奖发明类三等奖、上海市科技进步三等奖（技术发明奖）、、河北省廊坊市科技进步一等奖、河北省科学技术进步奖三等奖等奖项，并曾担任国家“十一五”科技支撑计划“起重机械安全监控与信息化管理系统研究与产业化开发”技术负责人，参与多项国家、省市级科研项目。在电梯控制系统方面主持取得了 17 项专利，5 项软件著作权，7项技术成果，并在国内权威期刊《中国电梯》发表《32位网络化Smartcom.net电梯专用电脑技术》等数篇学术文章。
周凤剑：男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年 10月出生，浙江省委党校政治学院研究生毕业，经济师。1988年—1999年担任浙江红山纺织印染有限公司副董事长、副总经理；1999年—2003 年担任杭州红山化纤有限公司总经理；2003年至今担任浙江红剑集团有限公司董事长兼总裁；2008年 8月 5日，公司召开第一次股东大会，选举周凤剑为公司第一届董事会董事，任期三年。周凤剑先生曾担任萧山区青年商会副会长，杭州市企业联合会副会长之职，曾当选为“2006年度浙江省杰出民营企业家”，“2007年度杭州市十大突出贡献工业企业优秀经营者”。
魏中浩：男，中国国籍，无境外永久居留权，1954年 10月出生，大专学历，高级经济师。1989年—1992年就职于上海日用香精厂担任副厂长；1993年—1995年就职于上海冠利建设公司担任总经理；1996 年至今担任上海爱普香料有限公上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—203
司董事长、总经理。2008 年 8 月 5 日，公司召开第一次股东大会，选举魏中浩为公司第一届董事会董事，任期三年。魏中浩先生目前担任的社会职务有：上海市政协委员，嘉定区政协常委，嘉定区工商联副主席。
张明玉：男，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 8 月出生，华中理工大学毕业，博士，教授。2003年—2005年于青岛大学担任副教授；2005年—2007年于南开大学从事博士后工作；2007年起担任北京交通大学教授。2008年 8月5日，公司召开第一次股东大会，选举张明玉为公司第一届董事会独立董事，任期三年。
程礼源：男，中国国籍，无境外永久居留权，1939 年 3 月出生，上海交通大学本科毕业，高级工程师。1962年—1964年就职于石家庄供电局担任技术员；1964年—1976年就职于河北电力设计院担任设计人员；1976年—1988年就职于苏州电梯厂，历任技术员、副总工程师；1988 年—1997年就职于苏州迅达电梯有限公司担任技术部长；1997 年起就职于杭州西子奥的斯电梯有限公司担任董事、副总裁。程礼源先生现兼任杭州西子电梯集团有限公司顾问、苏州江南嘉捷电梯有限公司顾问。2008 年 8 月 5 日，公司召开第一次股东大会，选举程礼源为公司第一届董事会独立董事，任期三年。
上官晓文：女，中国国籍，无境外永久居留权，1958 年 8 月出生，上海财经大学硕士，副教授。1982年—1992年于江苏省连云港市教育学院担任讲师；1992年—2007年于上海市静安区业余大学担任经济管理系主任，副教授；2007年起于上海金融学院会计学院担任审计系主任，副教授。2008 年 8 月 5 日，公司召开第一次股东大会，选举上官晓文为公司第一届董事会独立董事，任期三年。
（二）监事会成员
彭胜国：男，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 9 月出生，南昌大学本科毕业。1996年—1999年就职于上海崇友电梯有限公司担任销售主任；1999年起就职于上海新时达电气有限公司。2008 年 8 月 5 日，公司召开第一次股东大会，选举彭胜国为公司第一届监事会监事，任期三年，在同日召开的公司第一上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—204
届监事会第一次会议上，选举彭胜国为公司监事会主席，任期三年。彭胜国先生目前还担任本公司营销中心总监。
张晋华：女，中国国籍，无境外永久居留权，1957年 11月出生，高中学历。
1976年—1979年就职于海丰农场；1980年—1981年就职于上海文教针厂；1982年—1993年就职于上海玩具元件厂；1994年就职于上海浦东时达电梯控制技术开发部；1995年起就职于上海新时达电气有限公司。2008年 8月，经公司职工代表大会选举，担任本公司的职工监事，任期三年。
钟斌：男，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 3 月出生，东南大学本科毕业，高级工程师。1996年—1998年就职于上海科杨电线电缆有限公司担任副总经理；1998年—2001年担任上海市松江区叶榭镇人民政府副镇长；2001年—2005 年就职于上海科技投资公司担任投资部副经理并兼任上海嘉定民营技术密集区发展总公司董事、副总经理；2005年—2007年就职于上海嘉定民营技术密集区发展总公司担任董事、总经理。2007 年起就职于上海科升投资有限公司担任常务副总经理。2008 年 8 月 5 日，公司召开第一次股东大会，选举钟斌为公司第一届监事会监事，任期三年。
（三）高级管理人员
袁忠民：总经理，简历同上。
沈辉忠：男，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年 2 月出生，上海交通大学工学硕士，高级工程师。1985年—1987 年于中国纺织大学自动化系担任助教；1987年—1992年担任上海三菱电梯有限公司产品开发科科长助理；1993年—1995年担任杭州西子电梯厂副总工程师；1996年起就职于上海新时达电气有限公司。2008 年 9 月 1 日，公司召开第一届董事会第二次会议，任命沈辉忠先生为公司副总经理，任期三年。沈辉忠先生现在还担任本公司技术委员会委员。
沈辉忠先生长期从事控制技术与计算机应用技术的研究与开发，尤其是在电梯控制、驱动调速控制以及在图像识别等方面，有相当深的造诣。曾作为多项国家、省市级科研项目的技术负责人，曾获得上海市科技进步奖三等奖（技术发明上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—205
类），上海市发明创造专利奖发明类三等奖，上海市嘉定区科技进步一等奖等奖项，主持取得两项发明专利，以及数十项电梯控制方面的技术成果。
陈华峰：男，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 1 月出生，上海交通大学本科毕业，工程师，高级经济师。1987 年—2003年就职于迅达电梯有限公司，历任经营科科长、分公司总经理；2004 年起就职于上海新时达电气有限公司；2008 年 9 月 1 日，公司召开第一届董事会第二次会议，任命陈华峰先生为公司副总经理，任期三年。
匡煜峰：男，中国国籍，拥有德国永久居留权，1964 年 2 月出生，东南大学工学硕士，奥地利多瑙大学工商管理学硕士（MBA），工程师。2000年—2001年就职于德国穆尔电子元器件(上海)有限公司担任副总经理；2001年—2008年 8月起就职于上海新时达电气有限公司。2008 年 9 月 1 日，公司召开第一届董事会第二次会议，任命匡煜峰先生为公司副总经理，任期三年。
吴朝晖：男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年 7月出生，上海财经大学工商管理硕士。1990年—1994年就职于上海第二机床厂财务部；1994年—2001年就职于上海奥的斯电梯有限公司财务部担任会计经理；2001年—2003年就职于北京奥的斯电梯有限公司担任财务总监；2003年—2004年就职于杭州锅炉集团有限公司担任财务部长；2005年—2007年就职于通力电梯有限公司担任财务总监；2007年—2008年 4月就职于第九城市信息技术有限公司担任财务总监；2008年 4月起就职于上海新时达电气有限公司。2008年 8月 5日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任吴朝晖为公司财务负责人，任期三年。
冯骏：男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年 11月出生，复旦大学本科毕业，经济师。1992年 7月—1995年 8月担任上海日用五金公司总经理秘书兼企管专员；1995年 8月—2006年 3月就职于上海中西药业股份有限公司，历任总经理秘书兼企管专员、分厂助理厂长、投资部助理经理、副经理、经理、董事会授权代表；2006年 3月—2008年 7月就职于日本 FAITH株式会社上海代表处和上海诚美化妆品有限公司，历任总裁办公室主任、人力资源部经理、行政总监、投资及法务总监，2008年 8月起就职于上海新时达电气有限公司，2008年上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—206
9月 1日，公司召开第一届董事会第二次会议，任命冯骏先生为公司董事会秘书，任期三年。
（四）核心技术人员
纪德法：简历如上。
袁忠民：简历如上。
蔡亮：简历如上。
沈辉忠：简历如上。
马建雄：男，中国国籍，无境外永久居留权，1961 年 4 月出生，国防科技大学本科毕业，高级工程师。1983年至 2001年任职于上海航天设备总厂，2003年起就职于上海新时达电气有限公司主持变频器开发项目。马建雄先生现任公司技术研发中心主任，技术委员会委员。
马建雄先生擅长变频器软件研究和开发，曾作为技术负责人和主要研究人员参与 6个国家、省市级科研项目，主持取得 5项专利成果。曾获得上海市劳动模范称号、上海市科技进步三等奖（技术发明类）、上海市嘉定区创新标兵、上海市嘉定区科技功臣奖等奖项。
马建雄先生在工作期间完成了电机仿真测试程序开发与设计；电梯门机变频器的开发；交流异步电机驱动变频器的开发；交流同步电机驱动变频器的开发；
iAstar电梯专用变频器开发与试验；基于WINCE内换的电梯调速系统的开发等。
王春祥：男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年 2月出生，上海交通大学本科毕业，高级工程师。1992年至 1995年任职于上海广播器材厂八一五研究所，1995 年起就职于上海新时达电气有限公司。王春祥先生现任公司技术研发中心副主任、技术委员会主任。
王春祥先生擅长控制系统及变频器硬件研究和开发，曾作为技术负责人和主要研究人员参与 6个国家、省市级科研项目，主持取得 17项专利成果，曾获得全国劳动模范称号、全国五一劳动奖章、上海市劳动模范、上海市发明创造专利上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—207
奖发明类三等奖、上海市技术发明奖三等奖（技术发明类）等奖项。
王春祥先生在工作期间完成了智能型串行通讯电梯专用控制系统的群控系统的开发、 SmartComⅡ全电脑串行控制系统的开发、基于 RTOS的网络化电梯专用控制系统的开发、 iAstar 电梯专用变频器的开发、SmartCom.net 电梯群控系统的开发、电梯远程监控管理系统的开发、建筑起重机作业安全监控管理信息系统的开发等。
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属
持有发行人股份的情况
姓名职务
2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
持股数
(万股)
比例
(%)
持股数
(万股)
比例
(%)
出资额
(万元)
比例
(%)
出资额
(万元)
比例
(%)
纪德法董事长 4,293.2865 28.62191 4,293.2865 28.62191 4,293.2865 28.62191 1,524.01203 28.66594
袁忠民
董事、总经理
1,443.5430 9.62362 1,443.5430 9.62362 1,443.5430 9.62362 511.63552 9.62362
朱强华董事 1,443.5430 9.62362 1,443.5430 9.62362 1,443.5430 9.62362 511.63552 9.62362
蔡亮董事 348.6825 2.32455 348.6825 2.32455 348.6825 2.32455 123.58346 2.32455
周凤剑董事 357.1425 2.38095 357.1425 2.38095 357.1425 2.38095 126.5823 2.38095
魏中浩董事 535.7145 3.57143 535.7145 3.57143 535.7145 3.57143 189.8734 3.57143
彭胜国
监事会主席
53.2860 0.35524 53.2860 0.35524 53.2860 0.35524 18.88619 0.35524
张晋华监事 53.2860 0.35524 53.2860 0.35524 53.2860 0.35524 18.88619 0.35524
沈辉忠
副总经理
348.6825 2.32455 348.6825 2.32455 348.6825 2.32455 123.58346 2.32455
匡煜峰
副总经理
17.6010 0.11734 17.6010 0.11734 17.6010 0.11734 6.23832 0.11734
陈华峰
副总经理
45.3165 0.30211 45.3165 0.30211 45.3165 0.30211 16.06143 0.30211
王春祥
核心技术人员
523.0230 3.48682 523.0230 3.48682 523.0230 3.48682 185.37519 3.48682
马建雄
核心技术人员
33.6720 0.22448 33.6720 0.22448 33.6720 0.22448 6.23832 0.11734
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—208
刘丽萍
纪德法之配偶
2111.5800 14.07720 2111.5800 14.07720 2111.5800 14.07720 748.40822 14.94951
纪翌
纪德法之女
1,407.7200 9.38480 1,407.7200 9.38480 1,407.7200 9.38480 498.93880 9.96634
上述股份均不存在质押或冻结的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外
投资情况
姓名公司名称经营范围持股比例
周凤剑
浙江红剑集团有限公司
实业投资；化纤原料及化纤产品的销售；其他无需报经审批的一切合法项目
76%
杭州红剑立明
有限公司
LED照明灯，电子显示屏的研发、生产（限分支机构）、销售；其他无需报经审批的合法项目。
70%
魏中浩
上海爱普投资有限公司
实业投资，投资咨询，企业形象策划，信息咨询，商务咨询，香精香料，食品及添加剂，日用化学品，百货，化工原料的销售，（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
93%
上海爱普实业有限公司
金属材料、建材、机械设备、五金交电、日用百货、橡塑制品、化工原料（除危险品及专项规定）、一类医疗器材批发、零售；房地产开发经营；食品销售管理（非实物方式）；从事货物及技术的进出口业务（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。
30%
上海爱贝化工有限公司
香精香料、食品及添加剂、日用化学品、百货、五金材料、化工原料（除毒及危险品外）的销售。
100%
上海爱普香料有限公司
香精香料、食品及添加剂、日用化学品的生产，百货、食品及添加剂、化工原料（除毒危险品）的销售，本企业自产产品及相关技术的出口业务和所需原材料、仪器、设备及相关技术的进出口业务、“三来一补”业务，商务咨询。
47.175%
程礼源
天津唯思科技咨询公司
科技咨询 20%
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其他上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—209
对外投资情况。公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的上述对外投资与发行人均不存在利益冲突。
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（以下简称“承诺人”）就避免与公司及其子公司构成同业竞争，特向公司及其子公司承诺如下：
1、新时达电气为电梯控制系统与电梯变频器的研发、制造和销售企业，承
诺人及其控制的下属企业现有业务并不涉及电梯控制系统与电梯变频器的研发、制造和销售。
2、在今后的业务中，承诺人及其控制的下属企业不与新时达电气及其子公
司业务产生同业竞争，即承诺人及其控制的下属企业（包括承诺人及其控制的下属全资、控股公司及承诺人及其控制的下属企业对其具有实际控制权的公司）不会以任何形式直接或间接的从事与新时达电气及其子公司业务相同或相似的业务。
3、如新时达电气或其子公司认定承诺人及其控制的下属企业现有业务或将
来产生的业务与新时达电气及其子公司业务存在同业竞争，则承诺人及其控制的下属企业将在新时达电气或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。
4、在新时达电气或其子公司认定是否与承诺人及其控制的下属企业存在同
业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的下属企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。
5、承诺人不利用董事（或监事、高级管理人员、核心技术人员）的地位，
占用新时达电气及其子公司的资金。承诺人及其控制的下属企业将尽量减少与新时达电气及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。
6、承诺人及其控制的下属企业保证严格遵守公司章程的规定，不利用董事
（或监事、高级管理人员、核心技术人员）的地位谋求不当利益，不损害新时达电气及其股东的合法权益。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—210
7、承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的下属企业
具有法律约束力的法律文件，如有违反并给新时达电气或其子公司造成损失，承诺人及其控制的下属企业承诺将承担相应的法律责任。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况
发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2009年从发行人领取收入的情况如下：
姓名领取的薪金（元)领取的津贴（元）
纪德法- 411,500.00
袁忠民 657,500.00 -
朱强华 162,500.00 -
蔡亮 523,300.00 -
周凤剑--
魏中浩--
张明玉- 60,000.00
程礼源- 60,000.00
上官晓文- 60,000.00
彭胜国 666,000.00 -
张晋华 136,000.00 -
钟斌--
沈辉忠 473,000.00 -
匡煜峰 441,000.00 -
陈华峰 951,000.00 -
吴朝晖 510,000.00 -
冯骏 370,000.00 -
王春祥 561,000.00 -
马建雄 631,000.00 -
除上述收入外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有在发行人享受其他待遇和退休金计划。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—211
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员存在兼职情况的，见下表：
姓名职务兼职情况
兼职单位与公司有无关联关系
纪德法董事长
上海新时达软件技术有限公司执行董事全资子公司
上海辛格林纳新时达电机有限公司执行董事全资子公司
香港国际新时达集团有限公司董事全资子公司
上海新时达电梯部件有限公司董事长控股子公司
上海新时达电缆电缆有限公司董事长控股子公司
袁忠民
董事、总经理
上海新时达电梯部件有限公司监事控股子公司
香港国际新时达集团有限公司董事全资子公司
上海新时达电缆电缆有限公司董事控股子公司
周凤剑董事
浙江红剑集团有限公司董事、总经理无
杭州红山化纤有限公司董事无
杭州红剑房地产开发有限公司董事、总经理无
杭州红剑立明科技有限公司董事无
魏中浩董事
上海爱普香料有限公司董事、总经理无
上海爱普投资有限公司董事、总经理无
河南华龙香料有限公司董事无
上海爱普植物有限公司执行董事无
上海凯信生物科技有限公司执行董事无
上海爱普食品科技（集团）有限公司董事无
上海爱贝化工有限公司董事无
上海爱普实业有限公司监事无
爱普香料（美国）有限公司董事无
张明玉独立董事北京交通大学经管学院党委书记无
上官晓文
独立董事
上海金融学院审计系主任无
程礼源独立董事
杭州西子电梯集团有限公司顾问无
苏州江南嘉捷电梯有限公司顾问无
彭胜国
监事会主席、营销上海新时达电梯部件有限公司董事控股子公司
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—212
总监
张晋华监事上海辛格林纳新时达电机有限公司监事全资子公司
钟斌监事
上海科升投资有限公司常务副总经理法人股东
上海嘉定高科技园区发展总公司董事
同属上海科技投资公司参股单位
匡煜峰副总经理德国新时达电气有限公司法人代表控股子公司
陈华峰副总经理上海新时达电梯部件有限公司董事控股子公司
吴朝晖财务总监上海新时达电线电缆有限公司财务负责人控股子公司
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无兼职情况。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存
在的亲属关系
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。
七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的
协议
发行人与在公司任职并领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员分别签订了《劳动合同书》，在合同中对工作内容、劳动纪律、违约责任等内容进行了约定。
作为股东的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的股份锁定的承诺见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（六）
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员关于避免同业竞争的承诺见本节“三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况”。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—213
八、董事、监事及高级管理人员的任职资格
公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。
九、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况
（一）董事变化情况
2005年 5月 20日，新时达有限公司召开股东会，选举纪德法、袁忠民、朱强华、沈辉忠、蔡亮、匡煜峰、陈华峰为董事。
2007年 9月 15日，新时达有限公司召开股东会，选举纪德法、袁忠民、沈辉忠、蔡亮、匡煜峰、朱强华、陈华峰、周凤剑、魏中浩为董事。
2008年 8月 5日，公司召开第一次股东大会，选举纪德法、袁忠民、蔡亮、朱强华、周凤剑、魏中浩为第一届董事会董事，任期三年；选举上官晓文、程礼源、张明玉为第一届董事会独立董事，任期三年。
（二）监事变化情况
2006年 7月 12日，新时达有限公司召开股东会，选举张晋华继任监事。
2007年 9月 15日，新时达有限公司召开股东会，选举张晋华、彭胜国为监事。
2008 年 8 月 5 日，公司召开第一次股东大会，选举了钟斌、彭胜国为第一届监事会监事,与职工代表大会选举的监事张晋华共同组成第一届监事会，任期三年。
（三）高级管理人员变化情况
2005年 5月 20日，新时达有限公司召开董事会，聘任袁忠民为总经理，聘上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—214
任沈辉忠、匡煜峰、陈华峰为副总经理。
2008 年 8 月 5 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任袁忠民为公司总经理，聘任吴朝晖为财务负责人，任期均为三年。
2008 年 9 月 1 日，公司召开第一届董事会第二次会议，任命冯骏先生为公司董事会秘书，任期三年；任命沈辉忠先生为副总经理，任期三年；任命陈华峰先生为副总经理，任期三年；任命匡煜峰先生为副总经理，任期三年。
综上所述，公司最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—215
第九节公司治理
一、公司治理结构及制度的建立健全
2008 年 8 月 5 日，公司召开第一次股东大会，会议审议并通过了《公司章程》，对股东的权利与义务、股东大会、董事会、监事会及总经理的职责等，均作了相应规定，同时，选举产生了第一届董事会、监事会，并选举产生了独立董事，独立董事的人数占公司董事会人数的比例为 1/3。
2008年 9月 1日召开的第一届董事会第二次会议及 2008年 9月 20日召开的 2008年第二次临时股东大会，分别审议并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》等制度。
公司 2009年 11月 23日召开的 2009年第四次临时股东大会以及 2010年 3月 3日召开的 2009年度股东大会参照《上市公司章程指引》审议并通过了《公司章程（草案）》（上市后用）和《公司章程（草案）》（修订本，上市后用）。发行上市工作完成后，公司董事会将根据股东大会的授权和股票发行上市情况，相应修改公司章程有关条款，并报政府有关部门登记后生效。
在上述公司法律文件体系下，公司已经初步建立了符合上市公司要求的法人治理结构。
二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度的建立健全、运行和履行职责情况
公司治理结构相关制度制订以来，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法规范运作，履行相关职责，未出现任何违法违规现象，公司治理结构的功能不断得到完善。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—216
（一）股东大会、董事会、监事会
公司股东大会是公司的权力机构，拥有决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算、决算、利润分配方案等职权。涉及关联交易的，关联股东实行回避表决制度。公司股东大会对于关联交易的审议和表决请详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”中的相关内容。
本公司制定了健全的《股东大会规则》，且股东大会运作较为规范。根据《公司法》及有关规定，公司成立以来，先后召开 9次股东大会，即第一次股东大会、2008年第二次临时股东大会、2008年第三次临时股东大会、2008年度股东大会、2009年第一次临时股东大会、2009年第二次临时股东大会、2009年第三次临时股东大会、2009年第四次临时股东大会以及 2009年度股东大会。会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规的规定。
公司董事会是股东大会的执行机构，在股东大会授权范围内，拥有决定公司的经营计划和投资方案，制订公司的年度财务预算、决算、利润分配方案等职权。
公司第一届董事会成立于 2008年 8月 5日公司第一次股东大会召开之日，董事会成立至今累计召开了 15次董事会会议，分别是第一届董事会第一次至第十五次会议。公司董事会运作较为规范，董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。
公司监事会是公司内部的专职监督机构，履行对公司董事会及公司经营管理层监督的职能，对股东大会负责。
公司第一届监事会成立于 2008年 8月 5日公司第一次股东大会召开之日，成立至今累计召开了 6 次监事会会议，分别是第一届监事会第一次至第六次会议。公司监事会运作较为规范，监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。
公司自成立以来，严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中的有关规定，在涉及关联交易的董事会及股东大会上，关联董事及股东主动回避表决。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—217
（二）独立董事
经 2008年 8月 5日第一次股东大会审议通过，选举上官晓文、张明玉、程礼源为发行人第一届董事会独立董事，并于 2008年 9月 1日公司第一届董事会第二次会议及 2008年 9月 20日 2008年度第二次临时股东大会，分别审议并通过了《独立董事工作制度》。公司建立了健全的独立董事制度，对进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作发挥了积极作用。
独立董事对公司重大事项和关联交易事项决策的顺利进行，对公司治理结构的完善起到了积极的作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和进行生产经营决策等方面发挥了良好的作用，有力地保障了公司经营决策的科学性和公正性。
随着公司治理结构的不断完善和优化，尤其是公司股票发行后，独立董事将更好的发挥作用，公司也将尽力为其发挥作用提供良好的工作环境和条件。
（三）董事会秘书
公司董事会设董事会秘书，是公司的高级管理人员，对董事会负责。2008年 9月 1日，公司第一届董事会第二次会议作出决议，聘任冯骏为董事会秘书。
2008年 9月 16日，公司第一届董事会第三次会议审议通过了《董事会秘书工作细则》。
董事会秘书承担法律、行政法规和公司章程对公司高级管理人员要求的义务，享有相应的工作职权，对公司治理有着重要作用，促进了公司的规范运作。
董事会秘书还负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露、管理投资者关系等事宜。
本任董事会秘书自第一届董事会第二次会议聘任以来，按照《公司章程》的有关规定开展工作，出席了公司历次董事会、股东大会，并亲自记载或安排其他人员记载会议记录；历次董事会、股东大会召开前，董事会秘书均按照《公司章程》的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件，较上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—218
好地履行了《公司章程》规定的相关职责。董事会秘书在公司法人治理结构的完善、与中介机构的配合协调、与监管部门的沟通协调、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定等方面亦发挥了重大作用。
（四）董事会专门委员会的设置情况
2008年 9月 16日，经第一届董事会第三次会议决议，设立审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，并审议通过了《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。2008 年 10 月 11 日，公司 2008 年第三次临时股东大会通过了上述事项。
截止本招股说明书签署日，各个委员会委员名单如下：
名称主任委员
战略委员会纪德法张明玉、蔡亮
审计委员会上官晓文张明玉、朱强华
提名委员会张明玉程礼源、魏中浩
薪酬与考核委员会程礼源上官晓文、周凤剑
三、公司的规范运作情况
公司严格遵守国家的有关法律与法规，近三年及一期不存在重大违法违规的行为。
公司近三年及一期不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也未为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保。
四、公司内部控制制度情况
（一）公司对内部控制制度的自我评估
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—219
公司管理层认为：公司目前的治理结构和现有内部会计控制基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，并且得到了较为有效的执行。
（二）注册会计师的鉴证意见
立信会计师事务所根据《内部控制审核指导意见》，对公司内部控制制度进行了评估，出具了信会师报字（2010）第 24760号《内部控制鉴证报告》，认为：
“新时达电气按照财政部颁布的《内部会计控制规范－基本规范（试行）》于 2010年 6月 30日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。”
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—220
第十节财务会计信息
本章节财务会计数据和相关的分析说明反映了本公司近三年及一期经审计的经营成果、资产负债情况和现金流量情况。本章财务数据非经特别说明，单位均为人民币元。
一、财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
资产 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 54,031,732.58 85,278,492.60 39,317,044.04 80,299,122.74
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产---
应收票据 31,642,735.43 23,084,641.37 8,176,561.05 685,094.00
应收账款 110,731,433.58 94,147,722.29 76,045,165.89 97,182,234.26
预付款项 2,700,785.78 1,306,670.73 1,626,161.96 10,109,684.11
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息---
应收股利---
其他应收款 6,454,279.69 5,868,725.31 9,832,440.45 3,829,404.90
存货 94,835,884.04 71,320,835.68 81,954,202.36 76,342,570.45
买入返售金融资产
一年内到期的非流动资产
---
其他流动资产---
流动资产合计 300,396,851.10 281,007,087.98 216,951,575.75 268,448,110.46
非流动资产：--
发放贷款及垫款
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—221
可供出售金融资产
---
持有至到期投资---
长期应收款---
长期股权投资 200,000.00 200,000.00 200,000.00 11,200,000.00
投资性房地产---
固定资产 177,380,591.68 176,565,825.72 173,954,778.52 30,781,193.14
在建工程-- 87,349,429.99
工程物资---
固定资产清理---
生产性生物资产---
油气资产---
无形资产 24,401,031.41 23,551,936.43 16,065,119.17 14,385,166.45
开发支出- 8,934,180.93 5,008,532.56
商誉 1,665,628.90 ---
长期待摊费用 755,436.04 782,591.08 1,083,473.72 1,234,276.68
递延所得税资产 1,333,892.18 1,702,008.99 1,964,287.15 1,767,682.22
其他非流动资产---
非流动资产合计 205,736,580.21 202,802,362.22 202,201,839.49 151,726,281.04
资产总计 506,133,431.31 483,809,450.20 419,153,415.24 420,174,391.50
合并资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债：
短期借款 10,000,000.00 11,000,000.00 50,000,000.00 58,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
---
应付票据---
应付账款 74,037,559.62 68,987,801.76 65,287,901.20 58,318,337.50
预收款项 7,926,408.62 8,216,456.20 5,479,704.53 4,955,525.52
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 5,954,901.33 8,477,044.45 6,442,073.70 5,281,936.04
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—222
应交税费 1,166,122.68 1,540,993.50 -2,739,122.50 13,959,479.90
应付利息--
应付股利-- 14,812,681.17
其他应付款 1,351,682.23 1,604,328.38 2,696,108.16 10,681,449.87
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
-
其他流动负债---
流动负债合计 100,436,674.48 99,826,624.29 127,166,665.09 166,009,410.00
非流动负债：
长期借款 40,000,000.00 40,000,000.00 --
应付债券---
长期应付款---
专项应付款---
预计负债-
递延所得税负债
-
其他非流动负债
5,920,000.00
7,670,000.00 2,720,000.00 2,520,000.00
非流动负债合计
45,920,000.00
47,670,000.00 2,720,000.00 2,520,000.00
负债合计 146,356,674.48 147,496,624.29 129,886,665.09 168,529,410.00
股东权益：
股本 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 53,164,557.00
资本公积 99,172,734.84 99,172,734.84 99,172,734.84 47,348,320.45
减：库存股-
盈余公积 11,924,424.99 11,924,424.99 6,010,327.68 37,494,249.01
未分配利润 82,809,448.65 68,951,088.84 28,926,681.78 107,349,868.78
外币报表折算差额
165,471.76
-302,756.23 -242,397.09 -38,841.10
归属于母公司所有者权益合计
344,072,080.24 329,745,492.44 283,867,347.21 245,318,154.14
少数股东权益 15,704,676.59 6,567,333.47 5,399,402.94 6,326,827.36
所有者权益合计 359,776,756.83 336,312,825.91 289,266,750.15 251,644,981.50
负债和所有者权益总计
506,133,431.31 483,809,450.20 419,153,415.24 420,174,391.50
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—223
（二）合并利润表
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业总收入 203,433,119.95 407,591,978.18 342,859,323.88 381,893,743.21
其中：营业收入 203,433,119.95 407,591,978.18 342,859,323.88 381,893,743.21
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 173,773,950.91 344,339,612.55 282,962,611.72 305,800,819.85
其中：营业成本 120,615,839.73 243,384,016.90 211,295,338.60 244,719,210.31
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
618,763.77 1,287,633.22
1,036,994.76
1,080,789.75
销售费用 17,307,353.33 34,139,313.01 30,126,134.93 22,620,732.41
管理费用 32,696,254.72 61,689,398.51 41,236,218.62 35,767,074.94
财务费用 2,096,887.79 2,725,459.93 -779,000.68 -456,188.21
资产减值损失
456,851.57 1,129,790.98
-437,074.51
2,081,200.65
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
18,000.00
16,000.00
-484,000.00
12,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”
号填列）
29,659,169.04 63,252,365.63 59,896,712.16 76,092,923.36
加：营业外收入 8,136,796.19 11,720,356.93 9,907,210.23 10,737,134.61
减：营业外支出 510,344.87 223,390.72 1,745,517.37 1,182,583.64
其中：非流动资产处置损失
10,344.87 103,390.72 47,225.12 ---
四、利润总额（亏损总
额以“-”号填列）
37,285,620.36 74,749,331.84 68,058,405.02 85,647,474.33
减：所得税费用 4,976,136.73 9,642,896.94 9,583,080.38 11,430,629.69
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—224
五、净利润（净亏损以“-”
号填列）
32,309,483.63 65,106,434.90 58,475,324.64 74,216,844.64
其中：被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润
31,558,359.81 63,938,504.37 59,402,749.06 72,741,744.01
少数股东损益 751,123.82 1,167,930.53 -927,424.42 1,475,100.63
六、每股收益：
（一）基本每股收
益
0.21 0.43 0.40 1.44
（二）稀释每股收
益
0.21 0.43 0.40 1.44
七、其他综合收益 468,227.99 -60,359.14 -203,555.99 -649,930.66
八、综合收益总额 32,777,711.62 65,046,075.76 58,271,768.65 73,566,913.98
归属于母公司所有者的综合收益总额
32,026,587.80 63,878,145.23 59,199,193.07 72,091,813.35
归属于少数股东的综合收益总额
751,123.82 1,167,930.53 -927,424.42 1,475,100.63
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
178,801,879.88 448,385,849.35 393,208,331.16 402,333,836.76
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—225
收到其他与经营活动有关的现金
7,982,454.39 16,916,635.51 17,544,955.20 18,105,152.57
经营活动现金流入小计 186,784,334.27 465,302,484.86 410,753,286.36 420,438,989.33
购买商品、接受劳务支付的现金
99,323,499.64 259,428,340.02 234,832,373.74 262,724,849.23
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
35,553,546.46 58,166,002.98 45,525,929.19 42,094,266.60
支付的各项税费 15,982,339.50 34,128,737.32 49,140,111.55 34,272,530.62
支付其他与经营活动有关的现金
21,884,203.79 31,522,920.68 34,711,861.98 22,995,018.84
经营活动现金流出小计 172,743,589.39 383,246,001.00 364,210,276.46 362,086,665.29
经营活动产生的现金流量净额 14,040,744.88 82,056,483.86 46,543,009.90 58,352,324.04
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 3,150,000.00 7,350,000.00
取得投资收益所收到的现金
18,000.00 16,000.00 16,000.00 12,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金净额
173,458.31 44,968.26 281,797.33
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
356,450.01
投资活动现金流入小计 547,908.32 3,210,968.26 7,647,797.33 12,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金
17,478,040.00 18,334,762.81 47,171,480.02 99,216,315.64
投资支付的现金 4,293,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 21,771,040.00 18,334,726.81 47,171,480.02 99,216,315.64
投资活动产生的现金流量净额-21,223,131.68 -15,123,758.55 -39,523,682.69 -99,204,315.64
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—226
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 50,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 10,000,000.00 92,000,000.00 50,000,000.00 58,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 10,000,000.00 92,000,000.00 50,000,000.00 108,000,000.00
偿还债务支付的现金 11,000,000.00 91,000,000.00 58,000,000.00 11,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
21,728,793.08 20,794,081.25 38,023,429.85 11,632,829.69
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
1,344,000.00 1,396,064.94
支付其他与筹资活动有关的现金
900,000.00 937,000.00 1,473,370.00 660,000.00
筹资活动现金流出小计 33,628,793.08 112,731,081.25 97,496,799.85 23,292,779.20
筹资活动产生的现金流量净额-23,628,793.08 -20,731,081.25 -47,496,799.85 84,707,170.31
四、汇率变动对现金及现金等
价物的影响
-435,580.14 -240,195.50 -504,606.06 -290,641.50
五、现金及现金等价物净增加
额
-31,246,760.02 45,961,448.56 -40,982,078.70 43,564,537.21
加：年初现金及现金等价物余额
85,278,492.60 39,317,044.04 80,299,122.74 36,734,585.53
六、期末现金及现金等价物余
额
54,031,732.58 85,278,492.60 39,317,044.04 80,299,122.74
（四）母公司资产负债表
单位：元
资 产 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 36,916,456.61 73,439,671.61 34,488,271.24 72,302,614.90
交易性金融资产-
应收票据 31,542,735.43 22,994,641.37 8,176,561.05 685,094.00
应收账款 108,113,695.54 97,428,189.62 97,478,593.55 118,398,749.13
预付款项 2,158,892.31 839,072.65 743,012.34 9,676,578.80
应收利息-
应收股利-
其他应收款 6,758,525.45 6,508,298.20 11,400,195.75 7,104,385.67
存货 72,579,820.83 49,278,263.18 52,148,077.31 48,258,523.37
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—227
一年内到期的非流动资产
-
其他流动资产-
流动资产合计 258,070,126.17 250,488,136.63 204,434,711.24 256,425,945.87
非流动资产：
可供出售金融资产
-
持有至到期投资-
长期应收款-
长期股权投资 46,477,046.35 34,684,046.35 28,513,146.35 34,179,696.35
投资性房地产-
固定资产 164,230,666.52 170,240,796.26 167,892,065.77 24,448,731.73
在建工程- 87,349,429.99
工程物资-
固定资产清理-
生产性生物资产-
油气资产-
无形资产 22,708,733.24 23,551,936.43 16,062,283.71 14,369,556.03
开发支出- 8,934,180.93 5,008,532.56
商誉-
长期待摊费用 177,126.54 271,808.58 453,273.15 375,853.01
递延所得税资产 1,378,095.04 1,937,090.46 1,964,287.15 1,767,682.22
其他非流动资产-
非流动资产合计 234,971,667.69 230,685,678.08 223,819,237.06 167,499,481.89
资产总计 493,041,793.86 481,173,814.71 428,253,948.30 423,925,427.76
资产负债表（续）
负债和所有者权益 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债：
短期借款 10,000,000.00 10,000,000.00 50,000,000.00 55,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 72,013,179.82 68,027,061.31 68,194,150.42 61,365,491.93
预收款项 6,523,106.88 6,918,757.16 4,392,098.62 4,424,691.67
应付职工薪酬 4,906,456.45 7,008,550.25 5,639,505.72 4,834,629.66
应交税费 965,733.55 2,663,763.14 -949,960.93 16,404,161.36
应付利息
应付股利 14,812,681.17
其他应付款 2,129,404.27 3,127,781.98 3,641,226.69 9,400,120.94
一年内到期的非流动负
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—228
债
其他流动负债
流动负债合计 96,537,880.97 97,745,913.84 130,917,020.52 166,241,776.73
非流动负债：
长期借款 40,000,000.00 40,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 5,920,000.00 7,670,000.00 2,720,000.00 2,520,000.00
非流动负债合计 45,920,000.00 47,670,000.00 2,720,000.00 2,520,000.00
负债合计 142,457,880.97 145,415,913.84 133,637,020.52 168,761,776.73
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 53,164,557.00
资本公积 99,159,857.39 99,159,857.39 99,159,857.39 47,335,443.00
减：库存股
专项储备
盈余公积 11,924,424.99 11,924,424.99 6,010,327.68 37,494,249.01
一般风险准备
未分配利润 89,499,630.51 74,673,618.49 39,446,742.71 117,169,402.02
所有者权益（或股东权益）合计
350,583,912.89 335,757,900.87 294,616,927.78 255,163,651.03
负债和所有者权益（或股东权益）总计
493,041,793.86 481,173,814.71 428,253,948.30 423,925,427.76
（五）母公司利润表
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 208,468,698.62 419,267,200.89 342,589,538.57 377,370,368.12
减：营业成本 138,478,278.05 279,961,467.97 223,436,494.49 253,556,046.61
营业税金及附加 516,507.56 1,111,957.47 971,719.68 1,005,091.42
销售费用 14,854,092.96 29,790,073.64 26,681,787.03 21,876,674.09
管理费用 25,329,941.21 48,115,830.36 29,627,126.21 25,397,328.07
财务费用 1,029,437.51 2,584,370.12 -258,667.78 -495,909.21
资产减值损失 397,605.67 702,761.71 193,704.11 2,757,835.46
加：公允价值变动收益-
投资收益 1,674,000.00 16,000.00 -484,000.00 1,108,908.17
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—229
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 29,536,835.66 57,016,739.62 61,453,374.83 74,382,209.85
加：营业外收入 8,100,243.00 11,548,809.00 9,736,164.23 9,630,606.74
减：营业外支出 510,344.87 209,270.33 1,668,515.49 925,800.00
其中：非流动资产处置损失
10,344.87 89,270.33 37,515.49
三、利润总额 37,126,733.79 68,356,278.29 69,521,023.57 83,087,016.59
减：所得税费用 4,600,721.77 9,215,305.20 9,417,746.82 10,908,056.24
四、净利润 32,526,012.02 59,140,973.09 60,103,276.75 72,178,960.35
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.22 0.39 0.40 1.43
（二）稀释每股收益 0.22 0.39 0.40 1.43
六、其他综合收益
七、综合收益总额 32,526,012.02 59,140,973.09 60,103,276.75 72,178,960.35
（六）母公司现金流量表
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 188,017,205.50 383,036,475.43 387,925,129.27 386,252,303.42
收到的税费返还---
收到其他与经营活动有关的现金 7,513,007.92 17,092,120.31 20,978,746.11 17,956,711.11
经营活动现金流入小计 195,530,213.42 400,128,595.74 408,903,875.38 404,209,014.53
购买商品、接受劳务支付的现金 134,864,363.40 224,154,950.68 241,001,549.40 272,131,430.20
支付给职工以及为职工支付的现金 24,530,259.39 41,748,040.26 30,557,154.06 30,419,054.09
支付的各项税费 13,847,493.43 29,672,488.56 46,836,898.35 31,694,718.06
支付其他与经营活动有关的现金 15,082,877.99 26,812,057.63 37,492,747.28 15,799,205.60
经营活动现金流出小计 188,324,994.21 322,387,537.13 355,888,349.09 350,044,407.95
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—230
经营活动产生的现金流量净额 7,205,219.21 77,741,058.61 53,015,526.29 54,164,606.58
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 3,150,000.00 7,350,000.00 -
取得投资收益收到的现金 1,674,000.00 16,000.00 16,000.00 1,108,908.17
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 384.62 - 280,797.33 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
-
收到其他与投资活动有关的现金
-
投资活动现金流入小计 1,674,384.62 3,166,000.00 7,646,797.33 1,108,908.17
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 13,564,315.41 16,762,786.97 46,206,145.84 97,348,686.92
投资支付的现金 11,793,000.00 3,525,200.00 7,979,150.00 2,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
-
支付其他与投资活动有关的现金
-
投资活动现金流出小计 25,357,315.41 20,287,986.97 54,185,295.84 99,348,686.92
投资活动产生的现金流量净额-23,682,930.79 -17,121,986.97 -46,538,498.51 -98,239,778.75
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金-- 50,000,000.00
取得借款收到的现金 10,000,000.00 90,000,000.00 50,000,000.00 55,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金-
筹资活动现金流入小计 10,000,000.00 90,000,000.00 50,000,000.00 105,000,000.00
偿还债务支付的现金 10,000,000.00 90,000,000.00 55,000,000.00 10,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 19,098,043.75 20,761,631.25 37,775,550.35 10,170,609.03
支付其他与筹资活动有关的现金 900,000.00 937,000.00 1,473,370.00 660,000.00
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—231
筹资活动现金流出小计 29,998,043.75 111,698,631.25 94,248,920.35 20,830,609.03
筹资活动产生的现金流量净额-19,998,043.75 -21,698,631.25 -44,248,920.35 84,169,390.97
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
-47,459.67 30,959.98 -42,451.09 -241,870.21
五、现金及现金等价物净
增加额
-36,523,215.00 38,951,400.37 -37,814,343.66 39,852,348.59
加：年初现金及现金等价物余额
73,439,671.61 34,488,271.24 72,302,614.90 32,450,266.31
六、期末现金及现金等价
物余额
36,916,456.61 73,439,671.61 34,488,271.24 72,302,614.90
二、审计意见
立信会计师事务所于 2010 年 7 月 24 日出具了编号为信会师报字(2010)第24759号的《审计报告》，其审计意见为：“我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2010 年 6 月 30日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日、2007年 12月 31日的财务状况以及 2010年 1-6月、2009年度、2008年度、2007年度的经营成果和现金流量。”
三、会计报表编制基准和合并报表范围及变化情况
（一）会计报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）合并报表范围及变化情况
本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—232
1、通过同一控制下的企业合并取得的子公司
单位：万元
被投资单位全称
注册资本
经营范围
本公司期末实际投资额
本公司控股比例
本公司合计享有的表决权比例
合并范围内控股比例
香港国际新时达集团有限公司
港币1,000万元
电梯控制系统的销售、服务
928.86
（1000万港币）
100.00% 100.00% 100.00%
上海新时达软件技术有限公司 计算机软硬件的开发与销售
200 100.00% 100.00% 100.00%
2、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
单位：万元
被投资单位全称
注册资本
经营范围
本公司期末实际投资额
本公司控股比例
本公司合计享有的表决权比例
合并范围内控股比例
德国新时达电气有限公司
40万欧元
电梯控制系统的生产及销售
814.10（79.60
万欧元）
88.44% 88.44% 88.44%
上海新时达电线电缆有限公司 电线电缆的制造及销售等
1,179.30 51% 51% 51%
3、通过设立或投资方式取得的子公司
单位：万元
被投资单位
全称
注册资本经营范围
本公司期末实际投资额
本公司控股比例
本公司合计享有的表决权比例
合并范围内控股比例
部件公司 1,000
电梯部件的制造及销售
556.74 55.20% 55.20% 55.20%
电机公司 1,000
机电设备配件生产、销售
1,000 100.00% 100.00% 100.00%
4、报告期内合并报表范围的变更情况
报告期内新增合并单位一家，系上海新时达电线电缆有限公司，该股权转让及增资事项已于 2010年 5月完成支付并经上海市工商行政管理局嘉定分局核准登记，故将该公司 2010年 6月 30日的资产负债表，2010年 5-6月的利润表和上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—233
现金流量表纳入合并报表。
四、报告期采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认的方法
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
（二）金融工具的核算方法
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—234
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—235
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—236
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产（不含应收款项）减值准备计提
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（三）存货的核算方法
1、存货的分类
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—237
存货分类为：原材料、产成品、半成品、在产品、材料成本差异等。
2、取得和发出存货的计价方法
原材料日常核算取得和发出时均按实际成本计价；半成品发出时采用标准成本方法，月末按当月半成品成本差异率，将发出半成品的标准成本调整为实际成本。产成品发出时按个别认定法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法；
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—238
（2）包装物采用一次转销法。
（四）长期股权投资的核算方法
1、初始计量
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—239
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
3、后续计量及收益确认
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—240
处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成（如长期应收款项等）对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
（五）固定资产的核算方法
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
类别预计使用年限预计净残值率年折旧率
房屋建筑物 20 5% 4.75%
机器设备 10 5% 9.5%
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—241
仪器仪表 5 5% 19%
办公设备及其他设备 5 5% 19%
运输设备 5 5% 19%
固定资产装修 5 - 20％
（六）在建工程的核算方法
1、在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（七）无形资产与研究开发费用的核算方法
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—242
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目预计使用寿命依据
土地使用权 50年土地使用权年限
高尔夫俱乐部会员资格 10年预计有效使用年限
软件 2-5年预计通常使用年限
专利权 10年法律规定年限
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
3、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—243
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
4、开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。1、无形资产按取
得时的实际成本入账；外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
（八）主要资产减值准备的确定方法
1、坏账准备
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：
单项金额重大的具体标准为：应收款项余额前五名。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—244
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益；如未发现有任何特殊减值迹象，则按一般账龄分析法计提坏账准备。
（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款
项坏账准备的确定依据、计提方法：
信用风险特征组合的确定依据：账龄在 3年以上且估计可收回性存在较大疑问的应收款项。
根据信用风险特征组合确定的计提方法：单独进行减值测试，并根据测试结果确定具体的坏账准备比例。
（3）账龄分析法
应收款项账龄坏账准备提取比例
一年以内 2％
一至二年 30％
二至三年 50％
三年以上 60％
（4）其他应收账款坏账准备按个别认定法计提。
2、长期投资
成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
3、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产
对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—245
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据
资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
资产组的可收回金额按该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—246
的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，确认归属于母公司的商誉减值损失。
资产组一经认定，通常不进行调整，有确凿证据表明资产组确要调整的除外。
（九）借款费用资本化的依据及方法
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
2、借款费用资本化期间
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—247
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
3、借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
（十）公司主要税项及享受的财政、税收优惠政策
1、增值税
除子公司上海新时达软件技术有限公司 2007年-2010年 3月属于小规模纳税人按销售额收入 3％和 6％（其中 2007年、2008年为 6%，2009年度至 2010年3月按 3％计缴增值税，2010年 4月该子公司被上海市嘉定区税务局认定为一般纳税人，故从 2010年 4月起按销售收入的 17％计算销项税额）计算增值税额，其余均根据销售额的 17％计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳。
2、营业税
公司一般按应税收入的 5％计缴。
3、城市维护建设税
按应缴流转税税额的 1%征收城建税。
4、教育费附加
按应缴流转税的 3％计缴。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—248
5、河道管理费
按应缴流转税的 1％计缴。
6、企业所得税
（1）2007年度
2007年度，公司（母公司）及控股子公司部件公司被认定为“上海市高新技术企业”，根据沪财税政（96）2 号关于贯彻《中共上海市委、上海市人民政府
关于加快科技进步若干意见》的规定，2007 年度公司（母公司）和部件公司享受 15%的所得税优惠税率。该优惠政策是上海市地方政策，在上海市普遍适用，但其与国家关于所得税优惠政策规定存在差异。公司已将上述差异计入非经常性损益，并由公司实际控制人作出承诺：如果发生由于上海市有关文件和国家有关部门颁发的相关规定存在差异，导致国家有关税务主管部门追缴公司（母公司）及部件公司以前年度企业所得税差额的情况，公司实际控制人同意全额承担需补缴的所得税款及相关费用。
2007 年，公司全资子公司上海辛格林纳电机有限公司按应纳税所得额的33％税率计缴企业所得税。
公司全资子公司软件公司注册于国家级高新技术产业开发区——上海张江高新技术产业开发区，根据国家税务局国税发[1992]114 号《关于上海浦东新区中资联营企业适用所得税税率的通知》的规定，软件公司 2007年度享受 15%的所得税税率。
（2）2008年度
公司（母公司）及子公司部件公司、电机公司分别取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的“高新技术企业”证书。
公司（母公司）及子公司电机公司当期研究开发支出及高科技产品销售收入达到高新技术企业认定标准，故 2008年以及 2009年根据企业所得税法及相关规上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—249
定按 15%的企业所得税税率执行；子公司部件公司由于当期研究开发支出及高科技产品销售收入未达到高新技术企业认定标准，故 2008年按 25%企业所得税率执行。
根据国发（2007）39号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》
的规定，子公司软件公司 2008年按 18%企业所得税率执行。
（3）2009年度
公司及子公司上海辛格林纳电机有限公司、上海新时达电梯部件有限公司被认定为高新技术企业，根据企业所得税法及相关规定按应纳税所得额的 15％税率计缴所得税。
2009年 10月，经上海市工商行政管理局浦东新区分局同意，软件公司将注册地迁至上海市嘉定区南翔镇新勤路 289号 3幢 102室，并经上海市工商行政管理局嘉定分局核准后，于 2009年 10月 30日取得换发后的《企业法人营业执照》，故 2009年度该子公司按应纳税所得额的 25％税率计缴所得税。
（4）2010年 1-6月
公司及子公司上海辛格林纳电机有限公司、上海新时达电梯部件有限公司、上海新时达电线电缆有限公司被认定为高新技术企业，根据企业所得税法及相关规定按应纳税所得额的 15％税率计缴所得税；子公司上海新时达软件技术有限公司按应纳税所得额的 25％税率计缴所得税。
（5）技术开发费加计扣除的企业所得税优惠
2007年度，根据国税发（1999）49号文中对企业技术开发费税前扣除管理
办法的有关规定，经上海市嘉定区国家税务局和上海市地方税务局嘉定区分局批准，对公司及部件公司、电机公司“电梯一体化控制器”、“能量回馈单元”及“建筑起重机安全监控系统”、“通用变频器系列”、“电梯专用变频器系列“”和“多彩窗口系列产品”等项目的技术研发费进行加计扣除。2007年实际加计扣除金额为
842.67万元。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—250
2008 年公司及子公司上海新时达电梯部件有限公司、上海辛格林纳新时达电机有限公司被认定为高新技术企业，根据国税发（2008）116号“企业研究开
发费用税前扣除管理办法（试行）”的有关规定，经上海市嘉定区国家税务局批准，对公司及子公司上海新时达电梯部件有限公司、上海辛格林纳新时达电机有限公司“电梯一体化控制器”、“能量回馈单元”、“600KW起重专用变频器”、“机床伺服驱动系统”、“1.5代电梯专用变频器“”和“多彩窗口”等 11个研发项目
的研究开发费进行加计扣除。2008 年度公司及子公司研究开发费用实际加计扣除金额为为 760.23万元。
2009 年度公司及子公司上海新时达电梯部件有限公司、上海辛格林纳新时达电机有限公司被认定为高新技术企业，根据国税发（2008）116号“企业研究
开发费用税前扣除管理办法（试行）”的有关规定，公司及子公司纳税申报时研究开发费用加计扣除金额为 1,310.41万元。
2010年 1-6月公司及子公司上海新时达电梯部件有限公司、上海辛格林纳新时达电机有限公司、上海新时达电线电缆有限公司被认定为高新技术企业，根据国税发（2008）116 号“企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）”的有关
规定，公司及子公司纳税申报时研究开发费用加计扣除金额为 809.98 万元，上
述金额在 2010年度企业所得税汇算清缴时尚待相关税务机关予以认定。
7、出口退税
公司产品出口适用增值税“免、抵、退”的优惠政策。根据 2009年 6月 3日财政部、国家税务总局《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税财税[2009]88号）的规定，自 2009年 6月 1日起，公司的出口销售产品适用退税率为 17%。
8、政府补助
公司取得的政府补助种类及金额如下：
（1）2010年 1-6月收到政府补助 6,176,600.00元，其中：
①根据上海市嘉定区南翔镇人民政府“嘉翔府（2010）函 11 号”关于拨付
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—251
上海新时达电气股份有限公司企业扶持资金的函，公司及其子公司上海新时达电梯部件有限公司2010年1-6月分别收到企业扶持资金 1,732,300.00元和 36,500.00
元，已计入“营业外收入”。
②公司于 2010年 6月 30日收到上海市国库收付中心支付的高新技术成果转化项目扶持资金 4,167,000.00元，已计入“营业外收入”。
③公司于 2006 年 9 月收到上海市嘉定区科学技术委员会创新配套资金150,000.00 元、2007 年 10 月和 2009 年 1 月收到上海市财政局支付的扶持资金
350,000.00元和 150,000.00元，上述款项主要用于电梯专用变频器产业化项目的
开发，由于该项目于 2010年度完成研发工作并通过验收，故公司将上述款项从“递延收益”转入“营业外收入”。
④公司于 2007 年 2 月收到上海市科技中小企业技术创新基金扶持资金1,300,000.00元，主要用于高压大功率变频技术等项目的开发，由于该项目于 2010
年度完成研发工作并通过上海市科学技术委员会验收，故公司将 2007年 2月收到的 1,300,000.00元从“递延收益”转入“营业外收入”。
⑤公司 2010年 1-6月收到上海市国库收付中心支付的专利资助费 15,800.00
元，收到上海市科学技术委员会支付的国家科技三项资金 80,000.00 元，收到上
海市国库收付中心支付的 2009年度中小企业国际市场开拓资金 15,000.00元，收
到上海市科学技术奖励中心支付的市科技奖奖金 50,000.00元，收到上海市嘉定
区南翔镇财政事务中心支付的扶持培育专项资金 80,000.00 元，上述款项 2010
年 1-6月均已计入“营业外收入”。
（2）2009年收到政府补助 16,545,285.00元，其中：
①根据上海市嘉定区南翔镇人民政府“嘉翔府（2009）函 10号”关于拨付
上海新时达电气有限公司企业扶持资金的函，公司 2009 年收到企业扶持资金4,289,800.00元，已计入“营业外收入”。
②根据上海市嘉定区人民政府 2006年《嘉定区推进小巨人计划行动纲要》，公司因承担上海市立项的科技创新项目及产业升级项目，故于 2009年 7月收到上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—252
上海市嘉定区南翔镇财政所支付的扶持资金 800,000.00 元，已计入“营业外收
入”。
③公司于 2009年 5月收到上海市科学技术委员会支付的扶持资金 30,000.00
元，用于“电梯远程监控管理系统”项目的研发工作，由于该项目于 2009 年1-9月完成研发工作并通过上海市科学技术委员会验收（科研项目验收证书“沪科验（2009）第 0270 号”），故公司将 2009 年 5 月收到的 30,000.00 元及 2006
年 12月收到的 120,000.00元，计入“营业外收入”。
④根据 2006年 10月 12日公司与上海市科学技术委员会签订的《科技中小企业技术创新基金无偿资助项目合同》，公司于 2009年 1月收到上海市财政局支付的扶持资金 150,000.00元，并主要用于变频器产业化项目的开发，因该项目尚
未完成故计入“递延收益”。
⑤根据 2009年 7月 8日公司与上海市科学技术委员会签订的《科技计划项目课题合同》，公司于 2009年 9月收到上海市科学技术委员会支付的科技专项资金 140,000.00 元用于离散制造业 EMS 及与 SAP 集成的条码系统项目的研发工
作，因该项目尚未完成故计入“递延收益”。
⑥公司于 2009年 8月收到上海市科学技术委员会支付的扶持资金 80,000.00
元，用于“电梯远程监控管理系统”项目，因该项目尚未完成故计入“递延收益”。
⑦公司 2009年收到上海市国库收付中心支付的专利资助费 12,600.00元及知
识产权示范补贴 300,000.00元，收到中国对外贸易经济合作企业协会支付的展会
补贴 27,500.00元，收到上海市科学技术委员会支付的新产品项目经费 200,000.00
元，收到上海市嘉定区科学技术委员会支付的 09科技项目补助 60,000.00元、09
实用专利补助 5,000.00 元、09 重点新产品项目补助 100,000.00 元，收到上海市
知识产权局补助 20,000.00元上述款项 2009年度均已计入“营业外收入”。
⑧公司于 2009年 12月 18日收到上海市国库收付中心支付的高新技术成果转化项目扶持资金 5,499,000.00元，已计入“营业外收入”。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—253
⑨公司 2009年 10月和 12月分别收到上海市嘉定区财政局和上海市国库收付中心支付的科技专项资金 2,100,000.00元和 2,600,000.00元用于矢量型变频调
速器技术改造项目，因该项目尚未完成故计入“递延收益”。
⑩子公司部件公司于 2009年 4月收到上海市国库收付中心支付的专项资助费 385.00元，已计入“营业外收入”。
○11子公司部件公司于 2009年 12月收到上海市国库收付中心支付的高新技术成果转化项目扶持资金 131,000.00元，已计入“营业外收入”。
（3）2008年度收到财政补助 8,231,444.00元
①2008 年公司因“smartcomII 网络化智能电梯控制系统”项目（证书编号2007GRC00023、颁发日期 2007年 12月）被认定为国家重点新产品，公司于 2008
年度收到上海市国库收付中心财政资金 300,000.00元，已计入“营业外收入”。
②根据上海市嘉定区南翔镇人民政府 2008年“嘉翔府（2008）第 17号”文《南
翔镇关于扶持培育重点骨干企业专项奖励实施办法》，公司 2008年 4月收到上海市嘉定区南翔镇财政所骨干企业扶持资金 350,000.00万元，已计入“营业外收入”
③根据沪府发[2004]52 号《上海市促进高新技术成果转让的若干规定》，公司因“串行控制系统 SMARTCOM”项目（证书编号 20040035、颁发日期 2004年
2月 19日）、“矢量型电梯专用变频调速器”项目（证书编号 20050591、颁发日期
2006年 1月 13日）被认定为上海市高新技术成果转化项目，公司于 2008年度收到上海市国库收付中心高新技术成果转化项目专项资金 5,625,000.00元，已计
入“营业外收入”。
④根据 2008年 2月 1日公司与上海市企业技术创新服务中心签订的《上海市引进技术的吸收与创新年度计划项目合同》，公司于 2008年 7月收到上海市财政局企业自主创新专项资金 200,000.00万元，用于机床伺服驱动系统开发，因该
项目尚未完成故计入“递延收益”。
⑤根据上海科学技术委员会“沪科（2008）第 247 号”文关于下达 2008 年度
第一批国家重要科技项目地方匹配经费的通知及“沪科（2008）第 405号”文关于
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—254
关于下达上海市科委 2008年度创新行动计划第二批国家重要科技项目地方匹配经费的通知精神，公司因参与“起重机械安全监控与信息化管理系统研究与产业化开发“而分别于 2008 年 11 月和 12 月收到上海科学技术委员会匹配资金10,800.00元和 12,200.00元，已计入“营业外收入”。
⑥此外公司 2008年收到上海市知识产权局专项资助资金 27,900.00元；上海
市国库支收付的 08年上半年专刊专项资助 18,000元；上海市科学技术委员会国家科技三项资金 40,000.00元，上述款项 2008年度均已计入“营业外收入”。
⑦子公司部件公司分别于 2008年 9月和 12月收到上海市国库收付中心专项资助费 15,900.00元和高新技术成果转化项目专项资金 26,000.00元，已计入“营
业外收入”。
⑧子公司软件公司于 2008年 9月收到上海计算机软件技术开发中心软件著作权登记资助费 3,200.00元，已计入“营业外收入”。
⑨根据上海市嘉定区南翔镇人民政府“嘉翔府（2008）函 7号”关于拨付上海
新时达电气有限公司企业扶持资金的函，公司及子公司部件公司 2008 年分别收到企业扶持资金 1,478,700.00元和 123,744.00元。
（4）2007年度收到财政补助 11,737,550.00元，其中：
①根据沪府发[2004]52 号《上海市促进高新技术成果转让的若干规定》，公司因“串行控制系统 SMARTCOM”项目（证书编号 20040035、颁发日期 2004年
2月 19日）、“矢量型电梯专用变频调速器”项目（证书编号 20050591、颁发日期
2006年 1月 13日）被认定为上海市高新技术成果转化项目，公司于 2007年度收到上海市科学技术委员会财政扶持资金 4,066,000.00元，已计入“营业外收入”。
②根据上海市嘉定区人民政府 2006年《嘉定区推进小巨人计划行动纲要》，公司因承担上海市立项的科技创新项目及产业升级项目，于 2007年 3月收到上海市嘉定区南翔镇财政所扶持资金 20万元，已计入“营业外收入”。
③根据 2007年 2月 8日公司与上海市科学技术委员会签订的《科研计划项目课题合同》，公司于 2007年 2月收到上海市科技中小企业技术创新基金扶持资上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—255
金 130万元，主要用于高压大功率变频技术等项目的开发，因该项目尚未完成故计入“递延收益”。
④根据 2006年 10月 12日公司与上海市科学技术委员会签订的《科技中小企业技术创新基金无偿资助项目合同》，公司于 2007年 10月获得上海市财政局扶持资金 35万元，主要用于变频器产业化项目的开发，因该项目尚未完成故计入“递延收益”。
⑤公司于 2007年年内还收到上海市知识产权局专项资助资金 24,750.00元；
上海市科学技术委员会拨付的市科技奖 270,800.00 元，上述款项均已计入“营业
外收入”。
⑥子公司部件公司 2007年收到上海市知识产权局专项资助费 3,000.00元。
⑦子公司软件公司于 2007年 10月收到上海计算机软件技术开发中心软件著作权登记资助费 1,600.00元，已计入“营业外收入”。
⑧根据上海市嘉定区南翔镇人民政府“嘉翔府（2008）函 7号”关于拨付上海
新时达电气有限公司企业扶持资金的函，公司及子公司部件公司 2007 年分别收到企业扶持资金 4,993,100.00元和 528,300.00元。
（十一）会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正
本报告期内公司主要会计政策、会计估计未发生变更。
本报告期内公司未发现需采用追溯重述法及未来适用法进行调整的前期重大会计差错情况。
五、分部信息
（一）分产品业务收入
本公司报告期内主要产品为电梯控制成套系统、电梯智能化微机控制板、召上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—256
唤箱及操纵箱、电梯变频器系列产品等，报告期公司营业收入具体情况如下：
项 目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
电梯控制成套系统 74,183,170.81 166,762,573.05 161,654,351.73 179,236,828.23
电梯智能化微机控制板
47,737,516.15 93,523,601.37 72,181,212.52 58,208,709.49
召唤箱及操纵箱 16,425,105.73 48,522,813.58 37,248,527.10 62,537,168.42
电梯变频器系列产品 27,259,120.62 44,943,958.57 19,166,342.18 4,472,207.93
其他电梯配件产品 37,828,206.64 53,839,031.61 52,608,890.35 77,438,829.14
合计 203,433,119.95 407,591,978.18 342,859,323.88 381,893,743.21
（二）分地区业务收入
公司报告期分地区业务收入如下表：
年份 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
国内地区 182,268,412.55 363,017,407.80 297,936,861.93 344,894,482.94
国外地区 21,164,707.40 44,574,570.38 44,922,461.95 36,999,260.27
合计 203,433,119.95 407,591,978.18 342,859,323.88 381,893,743.21
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
明细项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
（一）非流动性资产处置损益，包括
已计提资产减值准备的冲销部分；
-10,344.87 -43,502.79 -333,496.64 65,929.29
（二）越权审批，或无正式批准文件，
或偶发性的税收返还、减免；
14,829,318.67
（三）计入当期损益的政府补助，但
与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；
8,126,600.00 11,595,285.00 8,031,444.00 10,087,550.00
（四）计入当期损益的对非金融企业
收取的资金占用费；
（五）企业取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；
（六）非货币性资产交换损益；
（七）委托他人投资或管理资产的损
益；
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—257
（八）因不可抗力因素，如遭受自然
灾害而计提的各项资产减值准备；
（九）债务重组损益；
（十）企业重组费用，如安置职工的
支出、整合费用等；
（十一）交易价格显失公允的交易产
生的超过公允价值部分的损益；
（十二）同一控制下企业合并产生的
子公司期初至合并日的当期净损益；
（十三）与公司正常经营业务无关的
或有事项产生的损益；
（十四）除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；
（十五）单独进行减值测试的应收款
项减值准备转回；
（十六）对外委托贷款取得的损益；
（十七）采用公允价值模式进行后续
计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；
（十八）根据税收、会计等法律、法
规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；
（十九）受托经营取得的托管费收入；
（二十）除上述各项之外的其他营业
外收入和支出；
-489,803.81 -54,816.00 -36,254.50 -598,928.32
（二十一）其他符合非经常性损益定
义的损益项目；
---
（二十二）少数股东损益的影响数；-13,921.35 -50,167.33 -36,873.20 -408,199.15
（二十三）所得税的影响数；-1,143,967.70 -1,739,475.69 -1,149,253.93 -1,433,182.65
合 计 6,468,562.27 9,707,323.19 6,475,565.73 22,542,487.84
公司近三年及一期，非经常性损益主要为报告期公司收到的政府补贴及所享受的所得税优惠与国家税收法规的差异部分。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—258
七、最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原值、净额、
净值
截止 2010年 6月 30日，公司的固定资产情况如下：
类别原值净额净值
折旧年限
折旧方法
房屋建筑物 141,520,151.30 128,694,725.26 128,694,725.26 20年直线法
机器设备 45,626,477.64 32,900,237.26 32,900,237.26 10年直线法
仪器设备 9,526,470.84 3,869,710.59 3,869,710.59 5年直线法
运输设备 9,034,243.29 4,694,117.03 4,694,117.03 5年直线法
办公设备和其他设备 18,468,356.05 7,133,178.82 7,133,178.82 5年直线法
固定资产装修 714,212.54 88,622.72 88,622.72 5年直线法
合计 224,889,911.66 177,380,591.68 177,380,591.68 --
八、最近一期末长期股权投资情况
截止 2010年 6月 30日，本公司长期股权投资情况如下：
被投资公司名称投资期限
占被投资公司注册资本比例
初始投资额成本账面余额减值准备
上海农村商业银行股份有限公司
无固定期限 0.0053% 200,000.00 200,000.00 -
长期股权投资的核算方法为成本法。
九、最近一期末主要无形资产情况
截至 2010年 6月 30日，公司账面无形资产余额为 24,401,031.41 元，具体
情况如下表：
类别
取得方式
原始金额
摊销
年限
累计摊销账面余额剩余摊销月数
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—259
土地使用权
出让 13,799,507.26 50年 1,070,491.02 12,729,016.24 532-579个月
高尔夫会员卡
购入 400,000.00 5年 86,666.67 313,333.33 94个月
软件购入 6,780,232.19 2-5年 4,455,204.13 2,325,028.06 5-49个月
专利权
自行开发 10,650,180.93
102个月-120月 1,616,527.15 9,033,653.78
84个月-118个月
合计 31,629,920.38 — 7,228,888.97 24,401,031.41 —
十、最近一期末的主要债项
公司负债总额为 146,356,674.48 元，其中，100,436,674.48 元为流动负债，
40,000,000元为长期借款，5,920,000.00元为非流动负债（递延收益）。流动负债
包括：短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。
（一）银行借款
1、短期借款
截止 2010年 6月 30日，公司短期借款余额为 10,000,000元，2010年 5月10 日，公司与交通银行上海嘉定支行签订合同编号为 3101302010M103200号《借款合同》，由交通银行向公司提供贷款 1,000 万元，用于经营周转，贷款期限：2010年 5月 17日至 2011年 5月 16日，借款利率为放款之日 1年基准利率下浮 5%。本合同以公司沪房地嘉字（2009）第 022673号《房地产权证》项下
房屋和土地使用权作为抵押担保物。
2、长期借款
截止 2010年 6月 30日，公司长期借款余额为 40,000,000元。
2009 年 8 月 24 日，公司与交通银行上海嘉定支行签订合同编号为3101302009M107600号《借款合同》，由交通银行向公司提供贷款 4,000万元，用于变频器产业化项目，贷款期限：2009年 8月 28日至 2013年 8月 20日，借款利率为放款之日 3-5年基准利率下浮 5%，约定应分别于 2011年 8月 20日还上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—260
款 1,000万元，2012年 8月 20日还款 1,000万元，2013年 8月 20日还款 2,000万元。本合同以公司沪房地嘉字（2009）第 022673号《房地产权证》项下房屋
和土地使用权作为抵押担保物。
（二）对内部人员和关联方的负债
1、对内部人员的负债
公司对内部人员负债主要为应付职工薪酬，包括工资、奖金、津贴和补贴、社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费，情况如下：
项目 2010年 6月 30日
工资、奖金、津贴和补贴 6,252,562.15
住房公积金 81,559.00
工会经费和职工教育经费 2,142,923.30
合计 8,477,044.45
2、对关联方的负债
对关联公司的负债情况如下：
往来项目
关联公司名称
经济内容 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
应付账款航天万源货款-- 938,395.10 1,637,608.10
应收账款航天万源货款-- 101,627.00 101,627.00
（三）逾期未偿还债项
公司无逾期未偿还债项。
（四）其他债项
1、应付账款
截止 2010年 6月 30日，公司的应付账款余额为 74,037,559.62元。应付账
款增加的主要原因是：公司业务规模扩大后，采购量上升，为了加强采购的管理，
降低采购成本，公司选择加强与主要供应商进行合作，供应商数量大幅度降低。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—261
由于对其采购量较大，在商谈采购合同时，合同规定付款周期相对延长，因此，期末应付账款余额相应扩大。
2、预收账款
截至 2010年 6月 30日，公司的预收账款余额为 7,926,408.62元。
3、应交税费
2009 年 12 月 31 日及 2010 年 6 月 30 日，公司应交税费余额分别为1,540,993.50元和 1,166,122.68元，具体明细如下：
税项 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日计缴标准
增值税-1,701,833.82 -376,280.41 3%、17%
营业税 4,500.00 4,631.00 5%
城建税 2,946.13 6,342.71 1%
企业所得税 2,839,273.19 1,849,718.90 15-25%
河道管理费 2,946.13 6,342.71 1%
代扣个人所得税 9,452.67 31,210.47 5%－45%
教育费附加 8,838.38 19,028.12 3%
合计 1,166,122.68 1,540,993.50
4、其他应付款
截止 2010年 6月 30日，公司的其他应付款余额为 1,351,682.23元。
5、非流动负债（递延收益）
截止 2010年 6月 30日，公司递延收益余额为 5,920,000.00元，均系公司收
到的技术创新基金等款项，详见本招股书本节“四、报告期采用的主要会计政策
和会计估计”中“（十）公司主要税项及享受的财政、税收优惠政策”之“8、政府
补贴”。
（五）或有债项
截止 2010年 6月 30日，已背书未到期的应收票据余额为 12,043,486.15元。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—262
十一、所有者权益变动情况
报告期所有者权益变动表如下：
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—263
项目
2010年 1-6月
归属于母公司所有者权益
少数股东权益所有者权益合计实收资本(或股本)
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润其他
一、上年年末余额 150,000,000.00 99,172,734.84 11,924,424.99 68,951,088.84
-302,756.23 6,567,333.47 336,312,825.91
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 150,000,000.00 99,172,734.84 11,924,424.99 68,951,088.84 -302,756.23 6,567,333.47 336,312,825.91
三、本期增减变动金额（减
少以“-”号填列）
13,858,359.81 468,227.99 9,137,343.12 23,463,930.92
（一）净利润 31,558,359.81 751,123.82 32,309,483.63
（二）其他综合收益 468,227.99 468,227.99
上述（一）和（二）小计 31,558,359.81 468,227.99 751,123.82 32,777,711.62
（三）所有者投入和减少资
本
9,730,219.30 9,730,219.30
1．所有者投入资本 3,675,000.00 3,675,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他 6,055,219.30 6,055,219.30
（四）利润分配 -17,700,000.00
-1,344,000.00 -19,044,000.00
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
-17,700,000.00
-1,344,000.00 -19,044,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额 150,000,000.00 99,172,734.84 11,924,424.99 82,809,448.65
165,471.76 15,704,676.59 359,776,756.83
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—264
项目
2009年度
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计
实收资本(或股本)
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润其他
一、上年年末余额 150,000,000.099,172,734.8 6,010,327.68 28,926,681.78 -242,397.09 5,399,402.94 289,266,750.15
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 150,000,000.099,172,734.8 6,010,327.68 28,926,681.78 -242,397.09 5,399,402.94 289,266,750.15
三、本期增减变动金额（减少以“-”号
填列）
5,914,097.31 40,024,407.06 -60,359.14 1,167,930.53 47,046,075.76
（一净利润 63,938,504.37 1,167,930.53 65,106,434.90
（二）其他综合收益 -60,359.14 -60,359.14
上述（一）和（二）小计 63,938,504.37 -60,359.14 1,167,930.53 65,046,075.76
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 5,914,097.31 -23,914,097.3 -18,000,000.00
1．提取盈余公积 5,914,097.31 -5,914,097.3
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -18,000,000.0 -18,000,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额 150,000,000.099,172,734.8 11,924,424.9 68,951,088.84 -302,756.23 6,567,333.47 336,312,825.91
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—265
项目
2008年度
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计
实收资本(或股本)
资本公积
减：
库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润其他
一、上年年末余额 53,164,557.00 47,348,320.45 37,494,249.01 107,349,868.78 -38,841.10 6,326,827.36 251,644,981.50
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 53,164,557.00 47,348,320.45 37,494,249.01 107,349,868.78 -38,841.10 6,326,827.36 251,644,981.50
三、本期增减变动金额（减少以“-”
号填列）
96,835,443.00 51,824,414.39 -31,483,921.3 -78,423,187.00 -203,555.99 -927,424.42 37,621,768.85
（一）净利润 59,402,749.06 -927,424.42 58,475,324.64
（二）其他综合收益 -203,555.99 -203,555.99
上述（一）和（二）小计 59,402,749.06 -203,555.99 -927,424.42 58,271,768.65
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 6,010,327.68 -26,660,327.68 -20,650,000.00
1．提取盈余公积 6,010,327.68 -6,010,327.68
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -20,650,000.00 -20,650,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转 96,835,443.00 51,824,414.39 -37,494,249.0 -111,165,608.3 1．资本公积转增资本（或股本） 47,335,443.00 -47,335,443.00
2．盈余公积转增资本（或股本） 37,494,249.01 -37,494,249.0 3．盈余公积弥补亏损
4．其他 12,005,750.9,159,857.39 -111,165,608.3 （六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额 150,000,000.099,172,734.84 6,010,327.68 28,926,681.78 -242,397.09 5,399,402.94 289,266,750.15
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—266
项目
2007年度
归属于母公司所有者权益
少数股东权益所有者权益合计实收资本(或股本)
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润其他
一、上年年末余额 50,000,000.00 512,877.45 30,276,352.97 60,341,872.31 611,089.56 7,038,928.74 148,781,121.03
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 50,000,000.00 512,877.45 30,276,352.97 60,341,872.31 611,089.56 7,038,928.74 148,781,121.03
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 3,164,577.00 46,835,443.00 7,217,896.04 47,007,996.47 -649,930.66 -712,101.38 102,863,860.47
（一）净利润 72,741,744.01 1,475,100.63 74,216,844.64
（二）其他综合收益 -649,930.66 -649,930.66
上述（一）和（二）小计 72,741,744.01 -649,930.66 1,475,100.63 73,566,913.98
（三）所有者投入和减少资本 3,164,557.00 46,835,443.00 -791,137.07 49,208,862.93
1．所有者投入资本 3,164,557.00 46,835,443.00 -470,768.36 49,529,231.64
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他 -320,368.71 -320,368.71
（四）利润分配 7,217,896.04 -25,733,747.54 -1,396,064.94 -19,911,916.44
1．提取盈余公积 7,217,896.04 -7,217,896.04
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -18,515,851.50 -1,396,064.94 -19,911,916.4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额 53,164,557.00 47,348,320.45 37,494,249.01 107,349,868.78 -38,841.10 6,326,827.36 251,644,981.50
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—267
（一）股本及其变动情况
报告期内股本明细如下：
明细 2010.6.30
持股
比例
2009.12.31
持股
比例
2008.12.31
持股
比例
2007.12.31
持股
比例
纪德法 42,932,865.00 28.62% 42,932,865.00 28.62% 42,932,865.00 28.62% 15,240,120.20 28.67%
刘丽萍 21,115,800.00 14.08% 21,115,800.00 14.08% 21,115,800.00 14.08% 7,484,082.20 14.08%
袁忠民 14,435,430.00 9.62% 14,435,430.00 9.62% 14,435,430.00 9.62% 5,116,355.20 9.62%
朱强华 14,435,430.00 9.62% 14,435,430.00 9.62% 14,435,430.00 9.62% 5,116,355.20 9.62%
纪翌 14,077,200.00 9.38% 14,077,200.00 9.38% 14,077,200.00 9.38% 4,989,388.10 9.38%
张为 12,029,520.00 8.02% 12,029,520.00 8.02% 12,029,520.00 8.02% 4,263,629.30 8.02%
魏中浩 5,357,145.00 3.57% 5,357,145.00 3.57% 5,357,145.00 3.57% 1,898,734.00 3.57%
王春祥 5,230,230.00 3.49% 5,230,230.00 3.49% 5,230,230.00 3.49% 1,853,751.90 3.49%
周凤剑 3,571,425.00 2.38% 3,571,425.00 2.38% 3,571,425.00 2.38% 1,265,823.00 2.38%
沈辉忠 3,486,825.00 2.32% 3,486,825.00 2.32% 3,486,825.00 2.32% 1,235,834.60 2.32%
蔡亮 3,486,825.00 2.32% 3,486,825.00 2.32% 3,486,825.00 2.32% 1,235,834.60 2.32%
胡志涛 1,743,420.00 1.16% 1,743,420.00 1.16% 1,743,420.00 1.16% 617,917.30 1.16%
朱斌 1,743,420.00 1.16% 1,743,420.00 1.16% 1,743,420.00 1.16% 617,917.30 1.16%
赵刚 1,202,955.00 0.80% 1,202,955.00 0.80% 1,202,955.00 0.80% 426,362.90 0.80%
科升投资 892,860.00 0.60% 892,860.00 0.60% 892,860.00 0.60%
百硕商务 686,610.00 0.46% 686,610.00 0.46% 686,610.00 0.46%
彭胜国 532,860.00 0.36% 532,860.00 0.36% 532,860.00 0.36% 188,861.90 0.36%
张晋华 532,860.00 0.36% 532,860.00 0.36% 532,860.00 0.36% 188,861.90 0.36%
陈华峰 453,165.00 0.30% 453,165.00 0.30% 453,165.00 0.30% 45,736.30 0.09%
开悦商务 375,855.00 0.25% 375,855.00 0.25% 375,855.00 0.25%
马建雄 336,720.00 0.22% 336,720.00 0.22% 336,720.00 0.22% 62,383.20 0.12%
匡煜峰 176,010.00 0.12% 176,010.00 0.12% 176,010.00 0.12% 62,383.20 0.12%
钱伟 176,010.00 0.12% 176,010.00 0.12% 176,010.00 0.12% 62,383.20 0.12%
张丽芳 176,010.00 0.12% 176,010.00 0.12% 176,010.00 0.12% 62,383.20 0.12%
宫兆锟 154,575.00 0.10% 154,575.00 0.10% 154,575.00 0.10% 23,143.60 0.04%
金辛海 97,440.00 0.06% 97,440.00 0.06% 97,440.00 0.06% 23,143.60 0.04%
李伟 97,440.00 0.06% 97,440.00 0.06% 97,440.00 0.06% 23,143.60 0.04%
岑小燕 97,440.00 0.06% 97,440.00 0.06% 97,440.00 0.06% 23,143.60 0.04%
宋吉波 97,440.00 0.06% 97,440.00 0.06% 97,440.00 0.06% 23,143.60 0.04%
汤金清 97,440.00 0.06% 97,440.00 0.06% 97,440.00 0.06% 23,143.60 0.04%
党立波 97,440.00 0.06% 97,440.00 0.06% 97,440.00 0.06% 23,143.60 0.04%
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—268
姜海平 73,335.00 0.05% 73,335.00 0.05% 73,335.00 0.05% 23,143.60 0.04%
朱强 188,861.90 0.36%
张世匀 755,447.60 1.42%
合计 150,000,000.00 100.00% 150,000,000.00 100.00% 150,000,000.00 100.00% 53,164,557.00 100.00%
2007年 9月 15日，经股东会决议通过，新时达有限公司增加注册资本人民币 316.4557万元，由新股东周凤剑出资 2,000万元，认缴新增注册资本 126.5823
万元；由新股东魏中浩出资 3,000万元，认缴新增注册资本 189.8734万元。增资
完成后，新时达有限公司的注册资本变更为人民币 5,316.4557万元。
2008 年 4 月，根据公司股东会决议，股东纪德法、张世匀、朱强等 3 位股东将其所持共 1.82%的股权转让给上海科升投资有限公司、上海百硕商务咨询有
限公司、上海开悦商务咨询有限公司及自然人陈华峰、马健雄、宫兆锟、金辛海、李伟、岑小燕、宋吉波、汤金清、党立波和姜海平等 10人。此次股权转让后原股东张世匀、朱强两人不再持有公司股权，公司股东人数增加至 32人。
根据上海新时达电气有限公司各股东于 2008年 7月 19日签订的《上海新时达电气有限公司关于整体变更设立股份有限公司的临时股东会决议》，以 2008年 4月 30日为基准日，将上海新时达电气有限公司整体设立为股份有限公司，注册资本为人民币 150,000,000.00元，上海新时达电气有限公司 2008年 4月 30
日股权转让后的全体股东即为上海新时达电气股份有限公司的全体股东。各股东以其持股比例认购公司股份，共计 150,000,000 股，每股人民币 1.00 元，其余
99,159,857.39元作为公司的资本公积。
（二）资本公积及其变动情况
2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日及 2010年 6月 30日，资本公积分别为 47,348,320.45元、99,172,734.84元、99,172,734.84元、
99,172,734.84元，变动原因为：
2007年自然人周凤剑、魏中浩分别向公司增资 2,000万元和 3,000万元，其中 3,164,557.00元计入股本，46,835,443.00元计入资本公积，由此公司资本公积
增加到 47,348,320.45元。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—269
根据公司各股东于 2008年 7月 19日签订的《上海新时达电气有限公司关于整体变更设立股份有限公司的临时股东会决议》，以 2008年 4月 30日为基准日，将上海新时达电气有限公司整体设立为上海新时达电气股份有限公司。用原公司账面净资产整体股改转增股本，相应减少原公司的留存资本公积 47,335,443.00
元，增加股本溢价 99,159,857.39元，由此公司资本公积增加到 99,172,734.84元。
（三）盈余公积及其变动情况
2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日及 2010年 6月 30日，盈余公积分别为 37,494,249.01元、6,010,327.68元、11,924,424.99元、
11,924,424.99元，变动原因为：
根据公司章程，2008 年按实现净利润提取 10%的法定盈余公积，本年减少数系按照公司各股东于 2008年 7月 19日签订的《上海新时达电气有限公司关于整体变更设立股份有限公司的临时股东会决议》，以 2008年 4月 30日为基准日，用原公司盈余公积 37,494,249.01 元转增股本，致使 2008 年末盈余公积减少到
6,010,327.68元。
根据公司章程，2009年按实现净利润提取 10%的法定盈余公积。
（四）未分配利润及其变动情况
2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日及 2010年 6月 30日，未分配利润分别为 107,349,868.78元、28,926,681.78元、68,951,088.84
元、82,809,448.65元。
根据新时达有限公司股东会决议及公司章程规定对公司 2006年度实现的净利润计提 10％的法定盈余公积，剩余可供分配利润中的 18,515,851.50元用于股
东分红，致使公司 2007年末的未分配利润为 107,349,868.78元。
根据新时达有限公司股东会决议及公司章程规定对公司 2007年度实现的净利润计提 10％的法定盈余公积，剩余可供分配利润中的 20,650,000.00元用于股
东分红。
根据新时达有限公司各股东于 2008年 7月 19日签订的《上海新时达电气有上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—270
限公司关于整体变更设立股份有限公司的临时股东会决议》，以 2008 年 4 月 30日为基准日，将上海新时达电气有限公司整体变更设立为股份有限公司，用原公司账面净资产整体股改转增股本及资本公积，减少未分配利润 111,165,608.38元，
致使公司 2008年末的未分配利润为 28,926,681.78元。
根据公司于 2009年 3月股东大会决议及公司章程规定对公司 2008年度实现的净利润计提 10％的法定盈余公积，剩余可供分配利润中的 18,000,000.00元用
于股东分红，按照公司全体股东出资比例进行分配。
根据公司于 2010年 2月股东会决议及公司章程规定对公司 2009年度实现的净利润计提 10％的法定盈余公积，剩余可供分配利润中的 17,700,000.00元用于
股东分红，按照公司全体股东出资比例进行分配。
（五）少数股东权益
2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日及 2010年 6月 30日，公司少数股东权益分别为 6,326,827.36元、5,399,402.94元、6,567,333.47
元、15,704,676.59元。
十二、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活
动及其影响
近三年现金流量情况如下表：
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
经营活动产生的现金流量净额 14,040,744.88 82,056,483.86 46,543,009.90 58,352,324.04
投资活动产生的现金流量净额-21,223,131.68 -15,123,758.55 -39,523,682.69 -99,204,315.64
筹资活动产生的现金流量净额-23,628,793.08 -20,731,081.25 -47,496,799.85 84,707,170.31
现金及现金等价物净增加额-31,246,760.02 45,961,448.56 -40,982,078.70 43,564,537.21
1、2007年、2008年、2009年及 2010年 1-6月，公司经营活动产生的现金
流量净额与净利润的比例为 0.79、0.80、1.26、0.44，表明公司经营活动产生的
现金流量良好，可以保证公司正常生产经营对现金的需要。
2、公司报告期内投资活动产生的现金流量净额为负，主要系公司建设思义
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—271
路工厂所致。
3、公司 2007年度筹资活动主要为银行借款和增资引入风险投资者，使得筹
资活动产生的现金流量增加；2008 年度筹资产生的现金流量净额为负数的主要原因是发放了现金股利 3,546.27 万元和按期偿还了到期银行借款及利息；2009
年度筹资产生的现金流量净额为负数的原因是发放了现金股利 1,800万元。2010年 1-6月筹资产生的现金流量净额为负数的原因是发放了现金股利。
公司近三年及一期均未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十三、日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项（非调整事项）
公司无重大资产负债表日后非调整事项。
（二）或有事项
截至 2010年 6月 30日，公司无重大或有事项。
（三）承诺事项
截至 2010 年 6 月 30 日，公司已将房地产权证为“沪房地嘉字（2009）第
022673号”位于嘉定区思义路 1560号的房屋建筑物及占用范围内的土地使用权用于银行贷款的抵押，该房屋建筑物及土地使用权截止 2010年 6月 30日的账面原值分别为 128,360,231.48和 10,241,734.56元。
（四）其他重要事项
公司租用上海南翔新丰经济发展有限公司 4,130平方生产用房屋建筑物和上海华帝电梯有限公司 1,440 平方生产用房屋建筑物，2007 年度至 2010 年度 1-6月租金明细如下：
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
生产用房屋建筑物租金 29.97万元 50万元 50万元 50万元
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—272
十四、财务指标
（一）近三年及一期主要财务指标
主要财务指标 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率（倍） 2.99 2.81 1.67 1.59
速动比率（倍） 2.05 2.10 1.04 1.14
应收账款周转率（次） 1.99 4.79 3.96 4.30
存货周转率（次） 1.45 3.18 2.67 3.30
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例
3.39% 3.24% 1.15% 1.78%
资产负债率（母公司） 28.89% 30.22% 31.21% 39.81%
每股净资产(元) 2.29 2.20 1.89 4.61
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
每股经营活动产生的现金流量（元）
0.09 0.55 0.31 1.10
每股净现金流量（元）-0.20 0.31 -0.27 0.82
息税折旧摊销前利润(万元)
4,778.81 9,523.13 7,610.31 9,314.12
利息保障倍数（倍） 34.16 33.28 19.81 37.55
注：2007年普通股股份总数按新时达有限公司当时注册资本 1：1折为股本计算。
（二）近三年及一期净资产收益率
项 目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
归属于公司普通股股东的净利润
全面摊簿净资产收益率 9.17% 19.39% 20.93% 29.65%
加权平均净资产收益率 9.46% 21.26% 23.21% 40.42%
扣除非经营性损益后归属于公司普通股股东的净利润
全面摊簿净资产收益率 7.29% 16.45% 18.65% 20.46%
加权平均净资产收益率 7.52% 18.03% 20.68% 27.90%
（三）近三年及一期每股收益
项 目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
归属于公司普通股股东的净利润
基本每股收益 0.21 0.43 0.40 1.44
稀释每股收益 0.21 0.43 0.40 1.44
扣除非经营性损益基本每股收益 0.17 0.36 0.35 0.99
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—273
后归属于公司普通股股东的净利润
稀释每股收益 0.17 0.36 0.35 0.99
十五、盈利预测披露情况
本公司未作盈利预测报告。
十六、历次评估情况
2008 年 5 月，发行人在设立时委托上海上会资产评估有限公司对新时达电气有限公司的全部股东权益进行评估，为新时达有限公司的改制提供价值参考，但发行人未根据本次评估的结果进行账务调整。
本次评估使用重置成本加和法和收益法两种方法进行了评估，评估基准日2008年 4月 30日。2008年 6月 30日，上海上会资产评估有限公司出具了沪上会整资评报（2008）第 133号《上海新时达电气有限公司企业价值评估报告书》，
评估结果为：净资产清查调整后帐面值为 249,159,857.39 元，评估值为
325,688,257.09 元，评估增值 76,528,399.70 元，评估增值率 30.71％。资产评估
结果汇总表如下：
单位：万元
项目
账面净值调整后账面净值评估值增减额增减率%
A B C D=C-B E=D/B
流动资产 21,020.84 21,020.84 22,329.27 1,308.43 6.22
长期投资 3,953.65 3,953.65 4,124.33 170.68 4.32
委托贷款
固定资产 12,830.60 12,830.60 13,258.22 427.62 3.33
其中：建筑物 1,066.58 1,066.58 1,126.22 59.64 5.59
设 备 1,384.14 1,384.14 1,752.12 367.98 26.59
在建工程 10,379.89 10,379.89 10,379.89
固定资产减值准备
无形资产及其他资产 1,931.31 1,931.31 7,746.89 5,815.58 301.12
无形资产净额 1,892.32 1,892.32 7,707.90 5,815.58 307.33
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—274
项目
账面净值调整后账面净值评估值增减额增减率%
A B C D=C-B E=D/B
长期待摊费用 38.99 38.99 38.99
其他长期资产
递延税款借项 175.93 175.93 0.00 -175.93 -100.00
待处理财产损益
资产总计 39,912.33 39,912.33 47,458.44 7,546.11 18.91
流动负债 14,996.33 14,996.33 14,889.61 -106.72 -0.71
长期负债
递延税款贷项
负债总计 14,996.33 14,996.33 14,889.61 -106.72 -0.71
净资产 24,915.99 24,915.99 32,568.83 7,652.84 30.71
本次评估增值主要体现在无形资产的评估增值中，主要由于发行人基准日的账面值中未反映其拥有的发明和实用新型专利技术、软件著作权和商标等无形资产。
十七、历次验资情况
本公司历次验资情况请详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、
发行人设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资情况”的相关内容。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—275
第十一节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
1、资产的主要构成及其变化
报告期内，公司各类资产结构如下：
单位：万元
资产
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产 30,039.69 59.35% 28,100.71 58.08% 21,695.16 51.76% 26,844.81 63.89%
长期股权投资 20.00 0.04% 20.00 0.04% 20.00 0.05% 1,120.00 2.67%
固定资产净额 17,738.06 35.05% 17,656.58 36.49% 17,395.48 41.50% 3,078.12 7.33%
在建工程净额----- 8,734.94 20.79%
无形资产 2,440.10 4.82% 2,355.19 4.87% 1,606.51 3.83% 1,438.52 3.42%
非流动资产 20,573.66 40.65% 20,280.24 41.92% 20,220.18 48.24% 15,172.63 36.11%
资产总计 50,613.34 100.00% 48,380.95 100.00% 41,915.34 100.00% 42,017.44 100.00%
如上表所示，2007 年末公司资产以流动资产为主，固定资产（不包括在建工程）占总资产的比例相对较低，2008 年末公司固定资产大幅增加，占比达到
41.50%，主要是因为 2008年末公司建成了思义路工厂，房屋建筑物由 2007年末
的 1,254.52万元大幅增加至 2008年末的 13,075.55万元，相应配套设备投入也
随之增加。2009 年以来，随着思义路工厂的投产，销售收入增长，流动资产随之增加，固定资产在公司总资产中的比重有所下降。
公司资产结构的变化是与公司的发展阶段相适应的，主要表现如下：
（1）随着市场和生产规模的扩大，公司已经确立电梯控制系统领域的领先
地位，经营稳定性显著提高，创业期的轻资产模式已不适应大规模生产和进一步发展的要求，新的发展阶段对公司在企业形象、品牌建设、发展战略、市场环境等诸多方面提出了新的要求，因此公司需要进一步加大固定资产投入。
（2）2006年公司推出新产品电梯变频器，成为同时生产和销售电梯控制系
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—276
统和电梯变频器两大电梯核心部件的企业，电梯变频器已经具备产业化生产的技术和市场条件。因此，公司建设思义路工厂，使电梯专用变频器成为公司新的利润增长点。
（3）2008 年之前，公司仅有新勤路一处厂房，占地面积 8,383.6 平方米，
办公场所拥挤，部分产品仓储和电梯变频器生产主要依靠租赁场地解决，为公司的生产经营带来不确定性。因此，公司有必要增加厂房建设投入，以满足变频器生产经营的需要和办公、仓储、研发等配套的需求。
（4）SMT贴装是微机控制板的生产工序之一，随着市场和生产规模的扩大，
公司经营稳定性显著提高，大量 SMT贴装委托加工的经营模式在产品质量控制、交货及时性、公司形象塑造、客户要求、技术外流风险防范等方面存在隐患，有必要增添生产设备将 SMT 贴装委托加工逐步转为自行加工。SMT 贴装委托加工的情况参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务情况”
之“（六）委托加工情况”中的具体内容。
（5）上海市的土地资源相对紧张，基于长期持续发展的战略考虑，思义路
工厂建设为公司未来发展储备了一定的场地，本次三个募集资金投资项目中有两个项目将建设于思义路工厂现有场地。
2、流动资产构成分析
单位：万元
流动资产
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
货币资金 5,403.17 17.99% 8,527.85 30.35% 3,931.70 18.12% 8,029.91 29.91%
应收票据 3,164.27 10.53% 2,308.46 8.21% 817.66 3.77% 68.51 0.26%
应收账款 11,073.14 36.86% 9,414.77 33.50% 7,604.52 35.05% 9,718.22 36.20%
预付款项 270.08 0.90% 130.67 0.46% 162.62 0.75% 1,010.97 3.77%
其他应收款 645.43 2.15% 586.87 2.09% 983.24 4.53% 382.94 1.43%
存货 9,483.59 31.57% 7,132.08 25.38% 8,195.42 37.78% 7,634.26 28.44%
合计 30,039.69 100.00% 28,100.71 100.00% 21,695.16 100.00% 26,844.81 100.00%
（1）货币资金
2007年末、2008年末、2009年末及 2010年 6月 30日，公司货币资金余额分别为 8,029.91万元、3,931.70万元、8,527.85万元和 5,403.17万元。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—277
2008 年末货币资金余额下降至 3,931.70 万元，主要原因首先是由于建设思
义路工厂所需的资金除了使用新股东投资和银行贷款外，剩余部分建设所用资金来源于公司自有资金；其次是公司在 2008年支付了 3,546万元现金股利。
2009年末，公司货币资金余额又上升至 8,527.85万元，主要由于 2009年没
有大额资本性支出，加上销售回款情况良好，经营活动产生的现金流量增加使得货币资金余额上升。
2010年 6月 30日，公司货币资金余额下降至 5,403.17万元，主要由于原材
料采购增加及公司于 2010年收购电缆公司股权所致。
（2）应收账款
2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日及 2010年 6月 30 日，应收账款净额分别为 9,718.22 万元、7,604.52 万元、9,414.77 万元和
11,073.14万元，占流动资产的比重分别为 36.20％、35.05％、33.50%和 36.86%。
公司应收账款净额 2008年较 2007年出现回落，2009年末及 2010年 6月 30日应收账款又大幅增加，但应收账款净额占流动资产的比例总体稳定。截至 2010年 6月 30日，公司 90%以上的应收账款帐龄为 1年以内，公司制定了严格的内控制度，谨慎选择交易对象，对应收账款的信用条款严格使用，使得应收账款的增加控制在业务相应增长的合理范围内。
①应收账款变动原因分析
2008年末的应收账款净额为 7,604.52万元，较 2007年末下降 21.75%，主要
原因为 2008年度营业收入的减少及中小客户销售比例的上升。2008年度公司营业收入为 34,285.93万元，比 2007年下降 10.22％。同时，2008年公司大力开拓
中小客户，致使向前五大客户以外的中小客户销售比例由 2007年的 34.66%上升
至 2008年的 52.08%，这些中小客户的资信状况与大客户相比尚有一定差距，因
此对于这类客户的付款条件较为严格，每次发货都关注上笔业务的收款情况，在前一笔应收账款未结清前严格控制发货，这些措施的实施致使应收账款净额较上年有所下降。
2009年 12月 31日应收账款净额为 9,414.77万元，较 2008年末上升 23.80%，
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—278
主要由于 2009年营业收入较 2008年增长 18.88%。
2010年 6月 30日应收帐款净额为 11,073.14万元，较 2009年末上升 17.61%，
主要由于 2010年第二季度销售旺盛，产生较多应收帐款。
②应收账款账龄分析
报告期内，公司应收账款账龄结构如下：
单位：万元
账龄
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
1年以内 10,911.63 91.29% 9,284.69 90.65% 7,324.20 87.81% 9,260.29 88.13%
1至 2年 245.98 2.06% 136.02 1.33% 233.86 2.80% 651.37 6.20%
2至 3年 165.78 1.39% 191.72 1.87% 236.18 2.83% 275.32 2.62%
3年以上 629.46 5.27% 629.55 6.15% 547.53 6.56% 320.56 3.05%
合计 11,952.85 100.00% 10,241.97 100.00% 8,341.78 100.00% 10,507.54 100.00%
截至2010年6月30日，公司应收账款账面余额为11,952.85万元，其中1年以内
的应收账款占91.29%。公司应收账款状况良好，公司实行严格的应收账款管理措
施，应收账款管理措施分为事前、事中和事后：
①事前，实行客户分级管理制度，签订销售合同前对所有的客户都有一定的评估，对于不同的客户给予不同的付款条件，对于信誉良好的大客户给与较长的付款周期，对于一般客户要求先付定金或款到发货。如需放宽付款条件，要得到主管营销的副总经理以上人员根据授权批准。
②事中，发货前财务部要审核客户的付款情况，是否已按合同规定付款，或者是否存在前款未清的情况。特殊情况需得到主管营销的副总经理和总经理批准后才能发货。
③事后，根据公司的规定，每笔应收账款的收款责任落实到负责该笔业务的销售员身上。公司财务部每月都会将应收账款清单发给营销中心，营销中心会相应落实收款责任。同时，营销中心将每笔应收账款的收款情况反馈给财务部，并抄送管理层。营销中心和每个办事处将每月跟踪收款情况，制定催收措施。
公司应收账款采用备抵法核算坏账准备，对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—279
于其账面价值的差额，计提坏账准备；公司对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄计提坏账准备。
与同类上市公司坏帐计提比例比较如下：（数据来源：聚源数据）
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4年 4-5年 5年以上
许继电气 4% 6% 10% 30% 50%
长征电气按应收款项类别计提减值准备
智光电气 1% 5% 20% 50% 100%
思源电气 5% 10% 30% 50% 100%
万利达 5% 10% 20% 50% 100%
海得控制按应收款项类别计提减值准备
本公司 2% 30% 50% 60%
注：公司对于明显存在坏账风险的款项，不以账龄为限，个别认定提取坏账准备。
应收账款坏账准备计提比例系根据本公司以往的经验、债务单位的实际财务状况确定。经选取同行业已上市公司各期末应收账款坏账计提比例比较分析后可看出，公司应收账款坏帐准备计提比例符合行业的一般情况；根据前三年公司坏帐损失的实际发生情况，公司各期末应收账款坏账准备计提是适当的，符合稳健性原则。
（3）应收票据
2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日以及2010年6月30日，公司应收票据分别为68.51万元、817.66万元、2,308.46万元和3,164.27万元，均为
银行承兑汇票。应收票据逐年上升，主要由于公司报告期内持续进行中小客户的拓展，而中小客户结算时较多使用银行承兑汇票。截至2010年6月30日，公司已背书未到期的应收票据余额为12,043,486.15元。
（4）其他应收款
2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日以及2010年6月30日，公司其他应收款分别为382.94万元、983.24万元、586.87万元和645.43万元。2008
年末其他应收款较2007年末大幅增长，主要是由于2008年公司转让了持有的航天万源20%股权，尚有315万元股权转让款没有收到。上述股权转让款已在2009年内全部收回，2009年12月31日，其他应收款下降至586.87万元。2010年6月30日
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—280
余额为645.43万元，主要由已付押金、差旅、办事处备用金及暂付上市过程中中
介机构费用等往来款项构成。
（5）预付款项
2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日以及2010年6月30日，公司预付款项分别为1,010.97万元、162.62万元、130.67万元和270.08万元。公司
正常业务中的预付款项较少，其中2007年末预付款项较大，主要系公司建设思义路工厂的预付款项，2008年该建设项目竣工后，上述预付款项随之转入固定资产，预付款项的余额也恢复正常。
（6）存货
报告期内，公司存货情况如下：
单位：万元
存货明细
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
原材料 5,137.26 53.85% 3,998.24 55.67% 4,499.83 54.73% 4,598.54 58.59%
半成品 797.43 8.36% 774.33 10.78% 873.46 10.62% 754.43 9.85%
发出商品 365.18 3.83% 355.1 4.94% 278.49 3.39% 168.88 3.67%
产成品 1,658.12 17.38% 1,308.81 18.22% 1,590.78 19.35% 1,051.86 13.74%
在产品 1,645.92 17.25% 761.06 10.60% 975.08 11.86% 1,107.34 14.46%
材料成本差异
-63.53 -0.67%-15.51 -0.22% 4.69 0.06%-23.17 -0.30%
合计 9,540.38 100.00% 7,182.03 100.00% 8,222.33 100.00% 7,657.89 100.00%
2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日以及2010年6月30日，公司存货净额分别为7,634.26万元、8,195.42万元、7,132.08万元和9,483.59万元，
占流动资产的比重分别为28.44%、37.78%、25.38%和31.57%。公司存货主要为
原材料、发出商品、半成品、产成品和在产品，近三年末占存货的比重如上表所示，存货结构基本稳定，产成品的比重有所上升。
报告期内各期末公司存货余额基本保持稳定，由于公司注重存货管理，在销售规模扩大的情况下，存货规模逐渐减小。2008年末的存货余额较 2007年末的存货余额增加 7.37%，在营业收入下降 10.22%的情况下存货余额增长的原因如
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—281
下：
①受金融危机以及房地产行业周期性调整的影响，2008 年第四季度房地产开发商大多推迟原定开发计划，使得电梯整机厂存量订单延期交货，公司存量订单也相应延期，导致 2008年末公司产成品较 2007年末增加了 540.25万元。
②2008 年电梯专用变频器开始批量销售，而电梯专用变频器的规格型号较多，公司为此增加了备货量。
2009年末存货较 2008年下降 12.97%，主要原因为：公司加强了变频器产业
化生产过程中的库存控制，提高了存货周转率。
2010年 6月 30日存货较 2009年末上升 32.97%，主要原因为：
①每年第三季度通常为公司全年销售最旺盛的季节，为此公司增加原材料的采购，以应对销售旺季的到来；
②2010 年第二季度公司销售形势持续向好，订单及出货量持续增长，导致公司在产品及产成品增加；
③公司于 2010年收购电缆公司，电缆公司进入合并范围，存货相应增加。
2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日以及 2010年 6月 30 日，公司存货跌价准备余额分别为 23.63 万元、26.91 万元、49.95 万元和
56.79 万元。由于公司实行以销定产的生产方式，公司产品均按销售合同生产，
因此公司存货质量优良，发生减值的可能性较小，主要分析如下：
①原材料中，电子、电气元器件、PCB 板、微机芯片、电线电缆等均为通用物料，通常会有一定备库，如外购变频器等专用物料或高价值物料都是按照销售合同需求采购，发生减值的可能性较小；
②半成品主要为控制柜柜体、自制电梯部件，通常都是按照销售合同定制，微机板有一定备库，发生减值的可能性较小；
③产成品主要为按照销售合同生产的电梯控制柜及其他部件等，自制电梯专用变频器除按合同生产外，有一定备库，发生减值的可能性较小。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—282
综上所述，公司管理层认为，公司存货跌价准备计提充足。
3、长期股权投资
报告期内，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
项 目
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
账面
余额
减值
准备
账面
余额
减值
准备
账面
余额
减值
准备
账面
余额
减值
准备
上海农村商业银行
20.00 - 20.00 - 20.00 - 20.00 -
航天万源------ 1,200.00 100.00
合计 20.00 - 20.00 - 20.00 - 1,220.00 100.00
为突出公司主营业务，2008年公司转让了所持有航天万源的20%股权，导致2008年末长期股权投资下降至20万元。2008年8月19日，本次股权变更的工商登记手续完成，自此公司不再持有航天万源的股权。
4、固定资产
2007年末、2008年末、2009年末以及2010年6月30日，公司固定资产账面价值分别为3,078.12万元、17,395.48万元、17,656.58万元和17,738.06万元。其中，
2008年末固定资产账面价值较2007年末大幅增长，主要由于报告期内进行的思义路工厂建设完工，在建工程14,340.48万元转入固定资产所致。2008年末固定资产
帐面价值较2007年末增加14,317.35万元，其中房屋及建筑物增加11,747.74万元，
机器设备增加2,176.68万元，固定资产投资主要解决了公司发展场地严重不足的
状态，以及实现电梯变频器产业化和SMT贴装委托加工转为自主加工的需要。固定资产投资的必要性详见本节“一、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“1、
资产的主要构成及其变化”中的相关内容。
思义路工厂建成前后固定资产净值构成变化情况如下：
单位：万元
固定资产净值类别 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
房屋建筑物 12,869.47 13,200.71 12,796.76 1,049.02
机器设备 3,290.02 3,115.23 3,091.77 915.09
仪器设备 386.97 423.99 471.52 324.11
运输设备 469.41 157.87 142.59 136.62
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—283
办公设备和其他 713.32 743.50 857.22 606.71
固定资产装修 8.86 15.28 35.63 46.57
合计 17,738.06 17,656.58 17,395.48 3,078.12
（1）2008年固定资产增加后，公司主要产品的生产用房情况
本次固定资产投资建设思义路工厂后，公司主要产品的生产场地共有3处，即思义路工厂、新勤路工厂以及子公司部件公司所租赁的4,130平方米生产场地。
思义路工厂主要负责电梯变频器系列产品的生产和电梯智能化微机控制板前道工序的加工（SMT贴装加工）；新勤路工厂主要负责电梯成套控制系统和电梯智能化微机控制板的生产；部件公司所租赁的生产场地主要负责电梯操纵箱、电梯召唤箱的生产。
在思义路工厂建成后，电梯变频器系列产品和电梯智能化微机控制板的生产用地可以满足一定时期内产品生产的需要；受限于新勤路工厂的生产场地狭小，目前电梯控制成套系统生产和仓储用地比较拥挤；而电梯操纵箱、电梯召唤箱的生产仍然依靠租赁场地经营。
（2）2008年末大量固定资产增加导致的折旧对公司经营成果的影响
思义路工厂建成致使2008年末固定资产大额增加，新增固定资产折旧对公司未来经营成果产生一定的影响。按照公司现行会计政策，思义路工厂建设投资将新增年折旧费用如下：
投入明细金额（万元）年折旧额（万元）
房屋建筑物 11,776.56 559.39
机器设备 1,836.59 174.48
立体仓库 366.2 34.79
办公设备 361.14 68.62
合计 14,340.48 837.27
上表显示，2008年末思义路工厂固定资产增加带来的新增年折旧额为837.27
万元。报告期内公司销售综合毛利率均不低于35%，按照35%的毛利率计算并考虑期间费用等因素，新增营业收入约4,000 万元，即可消化上述新增折旧。
思义路工厂建成后，公司电梯专用变频器产品得以产业化生产，产品销售（包括单独对外销售和自行配套电梯控制成套系统销售）实现快速增长，同时通过产上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—284
品“协同效应”起到带动公司其他产品销售增长的作用，总体上推动经营业绩的增长。2008年末思义路工厂固定资产增加前后，公司经营成果的变化情况如下：
项目 2009年度 2008年度
变动幅度
金额（万元）比例
固定资产折旧 1,481.55 592.35 889.20 150.11%
营业收入 40,759.20 34,285.93 6,473.27 18.88%
综合毛利率 40.29% 38.37%增长 1.91个百分点
销售毛利 16,420.80 13,156.40 3,264.40 24.81%
当期折旧占当期销售毛利的比重
9.02% 4.50%——
利润总额 7,474.93 6,805.84 669.09 9.83%
当期折旧占利润总额的比重
19.82% 8.70%——
2008年末思义路工厂固定资产增加后，2009年度公司实现利润总额7,474.93
万元，在消化了新增折旧后，实现同比增长9.83%；营业收入实现40,759.20万元，
同比增长18.88%；综合毛利率为40.29%，同比增长1.91个百分点。
5、无形资产
截至2010年6月30日，公司的无形资产账面价值为2,440.10万元，主要由土地
使用权1,272.90万元和建筑起重机安全监控系统735.75万元构成，其余系办公、
技术开发软件、专利权等。
土地使用权包括上海市嘉定区南翔镇新勤路289号面积为8,383.6平方米的土
地使用权和上海市嘉定区南翔镇思义路1560号面积为26,686平方米的土地使用权。
建筑起重机安全监控系统系“建筑起重机安全监控系统项目”研发支出资本化形成的，其中2007年资本化金额500.85万元，2008年资本化金额392.57万元。，
该项目于2008年完成研发，并达到预定用途，由研发支出转入无形资产。该研发项目相关技术成果已应用于建筑起重机安全监控系统产品生产，截至2010年6月30日，该项目已累计实现含税销售收入346万元。
6、公司资产减值准备提取情况
报告期内，公司资产减值准备提取情况如下：
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—285
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度 2007年度
坏帐准备 38.84 89.94 -46.99 207.90
短期投资跌价准备----
存货跌价准备 6.84 23.04 3.28 0.22
长期投资减值准备----
固定资产减值准备----
无形资产减值准备----
在建工程减值准备----
委托贷款减值准备----
合计 45.68 112.98 -43.71 208.12
截至2010年6月30日，公司短期投资、委托贷款余额为0，因此未计提减值准备；长期投资、固定资产、在建工程、无形资产没有发生减值的情形，亦未计提减值准备。
公司管理层认为，公司资产结构符合自身发展的特点，与业务规模基本匹配，资产整体质量优良，资产减值准备计提符合资产质量的实际情况。
（二）负债结构及偿债能力分析
1、公司主要负债结构
单位：万元
项目
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
短期借款 1,000.00 9.96% 1,100.00 11.02% 5,000.00 39.32% 5,800.00 34.94%
应付账款 7,403.76 73.72% 6,898.78 69.11% 6,528.79 51.34% 5,831.83 35.13%
预收款项 792.64 7.89% 821.65 8.23% 547.97 4.31% 495.55 2.99%
应付职工薪酬
595.49 5.93% 847.70 8.49% 644.21 5.07% 528.19 3.18%
应交税费 116.61 1.16% 154.10 1.54%-273.91 -2.15% 1,395.95 8.41%
其他应付款
135.17 1.35% 160.43 1.61% 269.61 2.12% 1,068.14 6.43%
流动负债合计
10,043.67 100.00% 9,982.66 100.00% 12,716.67 100.00% 16,600.94 100.00%
长期借款 4,000.00 - 4,000.00 -----
非流动负债合计
4,592.00
-
4, 767.00 - 272.00 - 252.00 -
负债合计 14,635.67 - 14,749.66 - 12,988.67 - 16,852.94 -
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—286
上表显示公司负债在报告期内发生了一定的变化，2009年以前公司负债全部由流动负债构成，2009年公司增加了非流动负债4,000万元，流动负债占总负债的比例由2008年的100%下降至67.68%。2010年6月30日，非流动负债为长期借款
4,000万元及递延收益592万元，该长期借款是公司根据未来发展总体资金需求，考虑负债结构和资产结构相匹配因素，而作出的贷款安排。
从流动负债的结构看，公司流动负债主要由应付账款和短期借款构成，2007年末、2008年末、2009年末以及2010年6月末，应付账款和短期借款合计占流动资产的70.07%、90.66%、80.13%和83.68%。
公司管理层认为：公司负债结构符合公司经营特点，报告期末公司负债结构和资产结构总体上基本相适应。
2、流动负债分析
（1）短期借款
2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日以及2010年6月30日，公司的短期借款余额分别为5,800万元、5,000万元、1,100万元和1,000万元。2007年末和2008年末短期借款较高，一方面是思义路工厂建设投入较大，另一方面是公司经营规模不断扩大，流动资金需求量增加。2009年12月31日短期借款下降至1,100万元，是因为公司将4,000万元短期借款转换为长期借款，总体银行借款规模并未发生改变。
截至2010年6月30日，公司不存在逾期未偿还的短期借款。
（2）应付账款
应付账款是公司流动负债的主要构成部分，2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日以及2010年6月30日，应付账款余额分别为5,831.83万元、
6,528.79万元、6,898.78万元和7,403.76万元，占流动负债总额的比重分别为
35.13%、51.34%、69.11%和73.72%。
2008年应付账款余额上升，主要原因为：为了加强采购的管理，降低采购成本，公司选择加强与主要供应商进行合作，由于对其采购量较大，合同规定付款上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—287
周期相对延长。
2009年12月31日，公司应付账款余额较2008年末上升5.67%，主要原因为：
2009年销售收入增加18.88%，导致采购量增加。
2010年6月30日，公司应付账款余额较2009年末上升7.32%，主要系公司为应
对销售旺季的到来增加原材料采购所致。
（3）应交税费
2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日以及2010年6月30日，公司应交税费分别为1,395.95万元、-273.91万元、154.10万元和116.61万元，2007
年末应缴税费较大，主要是利润增长应计缴的企业所得税增加和代扣个人所得税增加所致；2008年末应交税费为负数，是因为2008年前三季度公司所得税按照25%的税率预缴，而年底公司被认定为国家重点支持的高新技术企业，企业所得税享受15%的优惠税率，故全年应缴所得税低于已预缴部分。
（4）其他应付款
2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日以及2010年6月30日，公司其他应付款净额分别为1,068.14万元、269.61万元、160.43万元和135.17万元，
占流动负债的比例分别为6.43%、2.12%、1.54%和1.35%。2007年末其他应付款
余额较高的原因主要是代收了公司股权转让款，该款项已于2008年结清。
3、公司的偿债能力分析
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动比率(倍) 2.99 2.81 1.67 1.59
速动比率(倍) 2.05 2.10 1.04 1.14
资产负债率（母公司） 28.89% 30.22% 31.21% 39.81%
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量(万元)
1,404.07 8,205.65 4,654.30 5,835.23
息税折旧摊销前利润（万元） 4,778.81 9,523.13 7,610.31 9,314.12
利息保障倍数 34.16 33.28 19.81 37.55
（1）资产负债率、流动比率与速动比率
2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日以及2010年6月30日，上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—288
公司资产负债率（母公司口径）分别为39.81%、31.21%、30.22%和28.89%，报
告期内公司资产负债率水平与同行业上市公司资产负债率水平基本相当，公司经营较为稳健，偿债压力较小。
2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日以及2010年6月30日，公司流动比率分别为1.59、1.67、2.81和2.99；公司速动比率分别为1.14、1.04、
2.10和2.05。由于报告期内建设思义路工厂，2007年、2008年公司流动比率和速
动比率略低，2009年公司适当调整了负债结构，流动比率和速动比率随之上升。
总体来讲，公司短期偿债能力良好，与同行业可比上市公司相比，短期偿债能力适中。
截至2009年12月31日，同行业可比上市公司偿债能力指标值如下：
项目流动比率速动比率资产负债率
许继电气 1.8 1.3 45.77%
智光电气 1.48 1.15 56.75%
海得控制 5.11 3.88 15.82%
思源电气 3.34 2.85 16.98%
长征电气 1.74 1.28 27.69%
万力达 7.16 6.02 9.65%
平均值 3.44 2.75 28.78%
数据来源：聚源数据
（2）经营活动产生的净现金流量
2007年度、2008年度、2009年度以及2010年1-6月，经营活动产生的现金流量净额分别为5,835.23万元、4,654.30万元、8,205.65万元和1,404.07万元，报告期
内公司经营活动产生的现金流量净额一直保持在较好的水平，公司2007年、2008年、2009年及2010年1-6月经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率分别为
0.79、0.80、1.26和0.44，经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比率分别为
0.15、0.14、0.20和0.07，表明公司的盈利质量较高。公司经营活动产生的现金流
量净额与净利润的比率、经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比率优于同行业可比上市公司。高质量的经营活动产生的现金流量净额，能有效促进公司经营活动的良性循环，并大大增强了公司的偿债能力。
2009年，同行业可比上市公司现金流量净额与净利润的比率、经营活动产生上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—289
的现金流量净额与营业收入的比率如下（资料来源：聚源数据）：
项目现金流量净额/净利润经营活动产生的现金流量净额/营业收入
许继电气-2.68 0.065
智光电气 0.31 0.106
海得控制-2.54 -0.028
思源电气 1.07 0.223
长征电气 0.25 0.060
万力达-1.22 0.204
（3）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
2007年度、2008年度、2009年度以及2010年1-6月，公司息税折旧摊销前利润分别为9,314.12万元、7,610.31万元、9,523.13万元及4,778.81万元，利息保障倍
数分别为37.55倍、19.81倍、33.28倍和34.16倍，显示公司主营业务盈利能力较强，
自身盈利可以为公司偿还借款本金和利息提供足额的资金来源。
公司管理层认为：公司总体负债水平不高，经营性现金流入能满足目前正常生产经营活动的现金支出，资产和负债结构基本相适应，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数相对较高，而且与银行保持了稳定的长期合作关系，在银行系统资信度高，总体上具备较强的偿债能力。
（三）资产周转能力分析
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次） 1.99 4.79 3.96 4.30
存货周转率（次） 1.45 3.18 2.67 3.30
1、应收账款周转率
报告期内，公司的应收账款周转率稳中有升，高于同行业上市公司平均水平，说明公司应收账款管理能力较强。同行业可比上市公司应收账款周转率的情况如下：
公司名称
应收账款周转率
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
许继电气 1.92 1.92 1.96
智光电气 1.75 1.87 2.06
海得控制 6.27 7.42 7.51
思源电气 3.37 3.45 3.80
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—290
万力达 2.13 2.28 2.33
长征电气 2.61 2.68 2.45
平均值 3.01 3.27 3.35
2、存货周转率
与同行业上市公司相比，报告期内公司存货周转率与同行业上市公司基本持平，存货管理能力良好。2008年公司存货周转率有所下降，主要是由于受2008年金融危机的影响，应客户要求存量订单延期交货，导致年末公司产成品增加所致。同行业可比上市公司存货周转率的情况如下：
公司名称
存货周转率
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
许继电气 1.87 1.69 1.88
智光电气 2.38 2.54 2.72
海得控制 4.83 5.34 6.87
思源电气 2.86 2.70 2.55
万力达 1.29 1.16 1.3
长征电气 1.56 1.99 2.67
平均值 2.465 2.57 3.00
公司管理层认为：公司应收账款周转率高于同行业上市公司平均水平，存货周转率与同行业上市公司平均水平相当，总体反映公司的资产周转能力较强。
（四）财务性投资的目的、对公司资金安排的影响以及减值准备
计提情况
报告期内，公司未持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资，对公司资金安排无影响。
二、盈利能力分析
（一）公司营业收入构成及变动趋势分析
1、营业收入产品结构分析
报告期内，公司营业收入全部来自于主营业务收入。2007年度、2008年度、上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—291
2009年度和2010年1-6月，公司营业收入分别为38,189.37万元、34,285.93万元、
40,759.20万元和20,343.31万元。公司营业收入按产品结构分布如下：
单位：万元
报告期营业收入分布表 单位：万元
项 目
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
金额比率金额比率金额比率金额比率
电梯控制成套系统
7,418.32 36.47% 16,676.26 40.91% 16,165.44 47.15% 17,923.68 46.93%
电梯智能化微机控制板
4,773.75 23.47% 9,352.36 22.95% 7,218.12 21.05% 5,820.87 15.24%
召唤箱及操纵箱
1,642.51 8.07% 4,852.28 11.90% 3,724.85 10.86% 6,253.72 16.38%
电梯变频器系列产品
2,725.91 13.40% 4,494.40 11.03% 1,916.63 5.59% 447.22 1.17%
其他配件产品
3,782.82 18.59% 5,383.90 13.21% 5,260.89 15.34% 7,743.88 20.28%
合计 20,343.31 100.00% 40,759.20 100.00% 34,285.93 100.00% 38,189.37 100.00%
公司2007年、2008年、2009年及2010年1-6月，营业收入分别为38,189.37万
元、34,285.93万元、40,759.20万元和20,343.31万元，2008年较2007年下降10.22%，
2009年较2008年上升18.88%。近三年及一期，公司主要营业收入来源于电梯控制
系统系列产品和电梯变频器系列产品的生产与销售；近三年及一期上述产品占营业收入的比例分别为79.72%、84.66%、86.79%和81.41%。其中，电梯变频器系
列产品销售收入占公司营业收入的比重呈逐渐增长趋势，而电梯控制系统系列产上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—292
品绝对金额较为稳定。
2、按地区营业收入构成及分析
单位：万元
地区
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
金额比率金额比率金额比率金额比率
国内地区 18,226.84 89.60% 36,301.74 89.06% 29,793.69 86.90% 34,489.45 90.31%
国外地区 2,116.47 10.40% 4,457.46 10.94% 4,492.25 13.10% 3,699.93 9.69%
合计 20,343.31 100.00% 40,759.20 100.00% 34,285.93 100.00% 38,189.37 100.00%
公司的营业收入主要来源于国内，近三年及一期来源于国内的销售收入占营业收入的比例分别为90.31%、86.90%、89.06%、89.60%。公司国外营业收入占
全部营业收入的比例较低，目前对公司整体经营影响不大。
3、营业收入的变化原因
公司2007年、2008年、2009年及2010年1-6月营业收入分别为38,189.37万元、
34,285.93万元、40,759.20万元和20,343.31万元，2008年较2007年下降10.22%，2009
年较2008年上升18.88%。
公司营业收入2008年较2007年下降了3,903.44万元（10.22%），主要原因为：
（1）受金融危机以及房地产行业周期性波动的影响，2008年第四季度房地
产开发商大多推迟原定开发计划，使得电梯整机厂商存量订单延期交货，公司存量订单也相应延期，导致公司营业收入较上年有所下降；
（2）少数大客户因产品线变更等原因减少了对公司电梯控制成套系统的采
购，使得公司的电梯控制成套系统的销售额由2007年的17,923.68万元下降到
16,200.41万元，减少了1,723.27万元。
为弥补上述原因导致的销售下降，2008年公司加大了对中小电梯整机客户的拓展力度和电梯变频器的销售力度，电梯智能化微机控制板的销售额增加了1,397.25万元，单独销售的变频器销售额增加了1,244.48万元。
公司2009年营业收入较2008年增长18.88%，主要由于公司加大了电梯智能化
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—293
微机控制板的销售和电梯变频器的推广力度，电梯智能化微机控制板和电梯变频器系列产品的销售收入大幅增长，成为2009年公司收入增长的主要来源。
（二）利润的主要来源分析及可能影响公司盈利能力连续性和稳
定性的主要因素
1、利润的主要来源分析
（1）公司利润主要来源于营业利润，而非来自合并报表范围以外的投资收
益及营业外收支。
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
营业利润 2,965.92 6,325.24 5,989.67 7,609.29
其中投资收益 1.80 1.60 -48.40 1.20
营业外收支净额 762.64 1,149.70 816.17 955.46
利润总额 3,728.56 7,474.93 6,805.84 8,564.75
在报告期内，公司合并报表的营业收入100%来自于主营业务收入；根据上表所示，公司近三年及一期，利润总额来自于营业利润的比例分别为88.84%、
88.01%、84.62%和79.55%。
（2）公司毛利主要来源于电梯控制成套系统、电梯智能化微机控制板和电
梯变频器系列产品的生产与销售
公司报告期内毛利的构成情况如下表：
单位：万元
项 目
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
金额比率金额比率金额比率金额比率
电梯控制成套系统
2,281.98 27.55% 5,223.50 31.81% 5,080.41 38.62% 5,836.52 42.55%
电梯智能化微机控制板
2,867.06 34.62% 5,798.07 35.31% 4,734.13 35.98% 4,097.82 29.87%
召唤箱及操纵箱
695.07 8.39% 1,876.00 11.42% 1,515.33 11.52% 2,768.61 20.18%
电梯变频器系列产品
1,177.97 14.22% 2,118.94 12.90% 952. 75 7.24% 278.67 2.03%
其他配件产品
1,259.66 15.21% 1,404.29 8.55% 873. 77 6.64% 735.83 5.36%
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—294
合计 8,281.73 100.00% 16,420.80 100.00% 13,156.40 100.00% 13,717,45 100.00%
注：①毛利＝营业收入－营业成本
①表中的比例指该业务当年毛利占当年公司毛利总额的比例
从上表可以看出，2007年、2008年、2009年及2010年1-6月，电梯控制成套系统、电梯智能化微机控制板和电梯变频器系列产品对公司毛利总额的贡献比例分别为74.45%、81.84%、80.02%和76.39%，公司利润来源基本保持稳定。公司
2008年毛利总额下降的主要原因为召唤箱及操纵箱的销售下降。公司自2006年12月开始销售电梯变频器以来，电梯变频器对公司毛利总额的贡献增长较快，在2008年的毛利总额中，单独销售的电梯变频器的毛利占了7.24%，2009年单独销
售的电梯变频器的毛利占毛利总额的比例增长至12.90%，2010年1-6月，单独销
售的电梯变频器的毛利占毛利总额的比例增长至14.22%。此外，公司还有大量电
梯变频器用于自行配套生产电梯控制成套系统。因此，电梯变频器系列产品已成为公司新的利润增长点。
2、可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素：
可能影响公司盈利能力的连续性和稳定性的因素有：产品质量出现问题、内部管理不善导致经营成本大幅上升、产品老化而新产品研发速度缓慢、核心营销及技术人员流失和专利技术失密、国家宏观经济形势等，一直以来，公司管理层充分认识到上述因素对盈利能力的影响，并采取各种应对措施进行积极防范。
现阶段，公司管理层认为可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素分为外部因素和内部因素。
外部因素主要是国家宏观经济形势的变化，尤其是房地产市场。公司目前的下游客户主要是电梯整机厂商，电梯市场的变化与公司的发展密切相关。从世界电梯市场的发展历史来看，新梯业务一般是发展初期的收入主要来源，而维保及改造业务则是进入成熟期以后的收入主要来源。目前，世界各大电梯整机厂商大部分收入来源于维保及改造业务；而我国电梯市场起步较晚，目前还是以新梯业务为主，因此，近期影响公司盈利能力稳定性和连续性的主要因素还是房地产市场的变化。但未来随着电梯保有量的不断上升，维保及改造业务收入比重将逐步加大，而电梯维保和改造业务是一个比较稳定的市场，受房地产市场影响较小，上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—295
将为公司未来盈利的连续性和稳定性创造良好的外部环境。
内部因素有：
1、技术领先战略是企业可持续发展的源泉。公司只有以自身拥有的核心技
术优势为出发点，不断进行自主创新研发，优化和提升现有产品的技术内涵，促进产品的升级换代，保持其市场竞争力；拓展核心技术在其他行业领域的应用，创造新的利润增长点，才能在激烈的市场竞争中始终保持领先。因此，技术制胜是公司保持盈利能力持续性、稳定性的决定性因素。
2、面对充分竞争的市场环境，下游整梯厂商将价格、品质和技术内涵作为
其选择供应商的主要考虑因素，因此，公司只有通过规模化、自动化的技术改造有效降低单位成本，提高工艺技术水平，提升产品品质，才能保持并提高电梯控制系统的市场占有率，这是公司保持盈利能力持续性、稳定性的重要因素。
3、为培育新的利润增长点，增强核心竞争力，近年来，公司通过自主研发，
掌握了变频调速的高端核心技术及相关产品的制造工艺，成为行业内同时掌握控制与驱动两项核心技术的企业。因此，变频器在电梯以及其他工业装备领域市场的开拓和产品品质的不断提升，将对公司盈利的增长起到至关重要的作用。
（三）主要产品毛利率分析
报告期内各业务品种的毛利率情况列示如下：
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
电梯控制成套系统 30.76% 31.32% 31.43% 32.56%
电梯智能化微机控制板
60.06% 62.00% 65.59% 70.40%
召唤箱及操纵箱 42.32% 38.66% 40.68% 44.27%
电梯变频器系列产品 43.21% 47.15% 49.71% 62.31%
其他配件产品 33.30% 26.08% 16.61% 9.50%
综合毛利率 40.71% 40.29% 38.37% 35.92%
分地区毛利率情况列示如下：
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
国内 40.99% 40.44% 37.06% 35.92%
国外 38.26% 39.06% 40.44% 35.94%
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—296
综合毛利率 40.71% 40.29% 38.37% 35.92%
1、综合毛利率
可比上市公司近三年综合毛利率水平如下表：（数据来源：聚源数据）
年份许继电气智光电气思源电气海得控制长征电气万力达
2009年 32.40% 32.24% 44.56% 17.15% 41.84% 49.50%
2008年 30.35% 29.09% 42.28% 17.39% 37.08% 56.76%
2007年 30.55% 33.83% 46.32% 16.73% 29.61% 58.78%
2007年、2008年、2009年及2010年1-6月，公司综合毛利率分别为35.92%、
38.37%、40.29%、40.71%，稳中有升，和同行业上市公司相比，综合毛利率处
于中上游水平。
报告期内，公司各类主要产品平均销售价格下降（产品销售价格变化情况详见本节之“（四）敏感性分析”中的具体内容），但综合毛利率持续上升的原因
如下：
（1）报告期内产品销售结构发生变化，高毛利率的电梯智能化微机控制板
和电梯变频器系列产品销售增长较快。
2009年度与2008年度相比，电梯智能化微机控制板和电梯变频器系列产品销售收入分别增长29.57%和134.49%，销售占比别增长1.90个百分点和5.44个百分
点。2009年度公司营业收入较2008年度增长6,473.27万元，其中电梯智能化微机
控制板和电梯变频器系列产品合计增长4,712.01万元，占72.79%。
2008年度与2007年度相比，电梯智能化微机控制板和电梯变频器系列产品销售收入分别增长24.00%和328.57%，销售占比别增长5.81%个百分点和4.42%个百
分点。
（2）公司自2008年以来加强了中小客户市场的开拓，对中小客户的销售在
营业收入中的比重提高，而中小客户的毛利率水平通常高于大客户的毛利率水平。
（3）报告期内，公司通过提高生产效率、降低采购成本等措施，有效地减
弱了销售价格下降对各类产品毛利率的影响程度。尤其是公司自产的电梯专用变上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—297
频器用于配套生产电梯控制成套系统产品的数量报告期内持续增长（2007年、2008年、2009年和2010年1-6月自配套率分别为13.20%、21.51%、49.33%、
63.20%），使得公司生产电梯控制成套系统产品的成本大幅下降，稳定了销售收
入占比最高的电梯控制成套系统产品的毛利率。
2、分产品毛利率分析
一般而言，任何一个非垄断的行业，其产品均存在一定的生命周期，随着竞争的日益充分，产品毛利率会呈现下降趋势。电梯部件行业目前属于充分竞争行业，就单个配件产品的生命周期而言，该产品的毛利率必然呈现不断下降的趋势。
但公司通过调整产品结构、不断技术创新，促进产品升级换代，延缓了产品毛利率的下降。
（1）电梯控制成套系统
电梯控制成套系统的毛利率在报告期呈下降趋势，这与电梯整梯的价格在近年内逐步下降密切相关，但随着公司电梯专用变频器产品技术性能的不断成熟，与电梯控制成套系统的配套率逐步提高，近两年电梯控制成套系统的毛利率基本保持稳定。
（2）电梯智能化微机控制板
由于产品本身的技术含量较高，故一直保持较高的毛利率水平。
（3）召唤箱及操纵箱
召唤箱及操纵箱的毛利率在报告期内呈下降趋势，但由于内置技术含量较高的智能化微机控制板，故总体仍能保持一定的毛利率水平。
（4）电梯变频器系列产品
电梯变频器系列产品的技术含量较高，故毛利率水平也较高。为延缓毛利率水平的降低，公司将在未来销售量逐步放大的同时，通过进一步提升工艺水平，提高产品品质及生产效率等手段来有效降低产品成本，保持产品毛利率的基本稳定。
（四）敏感性分析
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—298
公司产品销售价格与原材料采购价格的变动对公司的利润影响较小，两者存在较强的关联性，具体分析如下：
公司产品的交货周期较短，产品根据客户要求进行个性化设计和配置，价格并非固定。公司根据即时的市场材料价格进行产品报价，故产品销售价格基本随原材料市场采购价格的变化而同步变化。因此，原材料价格变动对公司毛利的影响较小。
公司主要产品报告期内销售价格情况如下：
主要产品
2010年 1-6月较2009年变化率
2009年较 2008年变化率
2008年较 2007年变化率
2007年较 2006年变化率
电梯控制成套系统-13.89%-10.40%-5.49%-0.17%
电梯智能化微机控制板-11.45%-26.25%-22.64%-11.60%
电梯变频器系列产品 10.57%-11.92%-16.36% 53.16%
公司主要产品报告期内的销售比率如下：
项 目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
电梯控制成套系统 36.47% 40.91% 47.15% 46.38%
电梯智能化微机控制板 23.47% 22.95% 21.05% 20.83%
电梯变频器系列产品 13.40% 11.03% 4.93% 1.17%
近三年及一期主要产品的价格变动对毛利的理论影响如下表：
主要产品 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
电梯控制成套系统-5.07%-4.25%-2.59%-0.08%
电梯智能化微机控制板
-2.69%-6.02%-4.77%-2.39%
电梯变频器系列产品 1.42%-1.31%-0.81% 0.67%
注：A、表中主要产品的价格为该产品的销售收入/销售数量，为产品的综合平均价格。
B、以上测算是基于产品成本未发生变化的情况下，单位产品销售价格变动对毛利的影响，是一个理论影响数。实际上受单位成本变动及产品销售比例变动的双重影响，价格变动对毛利的理论影响往往与实际存在一定的差异。
C、价格变动对毛利的影响比例=单位产品价格变动比例×当年该类产品销售比重。
D、如果不考虑其他因素的影响，销售价格的变动对毛利的影响非常明显，会直接带来毛利的同方向变动。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—299
（五）公司经营成果变动情况分析
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
营业利润 2,965.92 6,325.24 5,989.67 7,609.29
利润总额 3,728.56 7,474.93 6,805.84 8,564.74
净利润 3,155.84 6,510.64 5,847.53 7,421.68
2008年度公司营业收入较上年减少10.22%，但综合毛利率比上年提高了2.45
个百分点，致使2008年毛利比上年下降了4.09%；公司2008年三项费用比上年增
加了21.66%，导致2008年营业利润较上年减少20.51%。
2009年度公司营业收入较上年增长18.88%，综合毛利率比上年提高了1.92个
百分点，从而2009年毛利比上年增长24.81%；公司2009年三项费用比上年增加了
39.63%，导致营业利润较上年仅增长5.60%。
1、期间费用分析
单位：万元
项目
2010年 1-6月 2009年 2008年度 2007年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
销售费用 1,730.74 8.51% 3,413.93 8.38% 3,012.61 8.79% 2,262.07 5.92%
管理费用 3,269.63 16.07% 6,168.94 15.14% 4,123.62 12.03% 3,576.71 9.37%
财务费用 209.69 1.03% 272.55 0.67%-77.90 0.00%-45.62 0.00%
三费合计 5,210.06 25.61% 9,855.42 24.19% 7,058.34 20.59% 5,793.16 15.17%
营业收入 20,343.31 100.00% 40,759.20 100.00% 34,285.93 100.00% 38,189.37 100.00%
注：本表的比例指期间费用占当期营业收入的比例
2009年可比上市公司期间费用占营业收入的比例数据如下表：
（数据来源：聚源数据）
公司名称
2009年
销售费用管理费用财务费用三费合计
许继电气 9.6% 10.3% 3.4% 23.4%
智光电气 9.8% 8.9% 1.6% 20.3%
海得控制 5.1% 7.1%-0.3% 12%
思源电气 11.3% 11.8%-0.03% 23.1%
万力达 23.7% 15.9%-1.9% 37.8%
长征电气 9.8% 12.1% 2.5% 24.5%
平均数 11.55% 11.02% 0.88% 23.52%
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—300
从以上数据可以看出，公司三项费用整体控制适中，其中管理费用增长较快，与同行业上市公司相比，销售费用较低，管理费用偏高，财务费用偏低。
（1）销售费用
公司2007年、2008年、2009年及2010年1-6月，销售费用分别为2,262.07万元、
3,012.61万元、3,413.93万元和1,730.74万元，2008年较2007年增长33.16%，2009
年较2008年增长13.31%，但与同行业上市公司相比，销售费用占营业收入的比例
较低。
2008年销售费用增长较快，较上年增长33.16%，原因为：
①为了扩大海外市场，公司增加了东南亚市场的营销投入；
②2008年公司加大对中小客户的拓展力度，需要维护的客户绝对数量增加，因此销售费用上升较快；
③公司自2006年12月开始销售电梯变频器，在前期的市场拓展过程中，增加了较多的售前支持及售后服务的支出。
（2）管理费用
公司2007年、2008年、2009年及2010年1-6月，管理费用分别为3,576.71万元、
4,123.62万元、6,168.94万元和3,269.63万元。
2008年管理费用较上年增长15.29%，原因为：
①2007年实行新的会计制度，根据新会计制度的规定，福利费用采取实际支付多少，计入成本多少的会计政策，不再采取每年计提14％福利费的会计政策，历年节余的福利费用需冲回，2007年冲回历年节余的福利费278.85万元；
②2008年公司的工资性支出增加较大，一方面为了加强公司的核心竞争力，吸引更多的科研人才来公司发展，对于研发人员的薪酬待遇有大幅度的提高；另一方面，2008年初，公司受CPI上涨因素的影响，相应提高了公司员工的薪酬待遇。
2009年管理费用较上年增长49.60%，原因为：
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—301
①思义路工厂于2008年底建成，相关固定资产折旧费用导致2009年公司管理费用大幅增加。
②公司加大研发投入力度，导致研发费用上升较快，2009年发生研发费用2,717.66万元，较2008年增长38.60%。
（3）财务费用
公司2007年度、2008年度财务费用为负数，主要因为当时公司正在进行思义路工厂的建设，相关银行借款利息符合借款费用资本化的一般条件，该利息资本化后，剩余的利息支出小于利息收入。
2、资产减值损失分析
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
坏帐准备 38.84 89.94 -46.07 207.90
存货跌价准备 6.84 23.04 3.28 0.22
合计 45.68 112.98 -42.79 208.12
公司2007年、2008年、2009年及2010年1-6月，资产减值损失分别为208.12
万元、-42.79万元、112.98万元和45.68万元。坏账准备主要根据应收账款余额及
账龄计提。公司2008年应收账款余额减少，特别是1年以上应收账款大幅下降，因此坏帐准备大幅减少，导致2008年提取的资产减值准备为负数。公司应收账款计提坏帐准备和存货计提跌价准备的情况详见本招股说明书本节“一、财务状况
分析”之“（一）资产结构分析”的相关内容。
3、投资收益分析
公司2007年、2008年、2009年及2010年1-6月，投资收益分别为1.2万元、-48.40
万元、1.6万元和1.8万元，绝对金额较小，对经营成果的影响较小。
4、营业外收支净额分析
公司2007年、2008年、2009年及2010年1-6月，营业外收入分别为1,073.71万
元、990.72万元、1,172.04万元及813.68万元，主要是政府补贴收入，详细情况见
本招股说明书“第十节财务会计信息”中“四、报告期采用的主要会计政策和会计
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—302
估计”中“（十）公司主要税项及享受的财政、税收优惠政策”之“8、政府补助”的
相关内容。
5、所得税费用分析
2007年，公司（母公司）及控股子公司部件公司被认定为“上海市高新技术企业”，享受15%的所得税优惠税率。该优惠政策是上海市普遍适用的地方性优惠政策，公司已将此税收优惠与国家所得税政策的差异计入非经常性损益。
2008年及2009年，公司（母公司）及子公司电机公司被认定为国家重点支持的高新技术企业，企业所得税按15％的税率征收。
6、净利润分析
增长率 2009年 2008年 2007年
营业利润 5.60%-21.29% 25.07%
营业外收支 40.87%-14.68% 91.67%
利润总额 9.83%-20.54% 29.21%
净利润 11.34%-21.21% 32.33%
公司2007年、2008年、2009年及2010年6月，净利润分别为7,421.68万元、
5,847.53万元、6,510.64万元和3,155.84万元， 2008年较2007年下降21.21%，2009
年较2008年增长11.34%，2008年净利润下降的主要原因如下：
（1）营业收入较上年下降10.22%；
（2）虽然综合毛利率略有提高，但是绝对毛利额下降了4.1%；
（3）销售费用和管理费用占营业收入的比重升高，绝对额分别较上年增长
33.16%、15.29%；
（4）营业外收支净额较上年下降14.68%。
2009年净利润上升的主要原因如下：
（1）营业收入较上年增长18.88%；
（2）综合毛利率提高至40.29%，绝对毛利额较上年增长了24.81%；
（3）销售费用和管理费用占营业收入的比重升高，绝对额分别较上年增长
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—303
13.31%、49.60%；
（4）营业外收支净额较上年增长40.87%。
（六）非经常性损益分析
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
非流动资产处置损益-10,344.87 -43,502.79 -333,496.64 65,929.29
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
14,829,318.67
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
8,126,600.00 11,595,285.00 8,031,444.00 10,087,550.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-489,803.81 -54,816.00 -36,254.50 -598,928.32
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额-1,143,967.70 -1,739,475.69 -1,149,253.93 -1,433,182.65
少数股东权益影响额（税后）
-13,921.35 -50,167.33 -36,873.20 -408,199.15
扣除所得税影响后的非经常性损益金额
6,468,562.27 9,707,323.19 6,475,565.73 22,542,487.84
归属于母公司所有者的净利润
31,558,359.81 63,938,504.37 59,402,749.06 72,741,744.01
占归属于母公司所有者的净利润的比例
20.50% 15.18% 11.62% 30.99%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
25,089,797.54 54,231,181.18 52,502,183.32 50,199,256.17
公司报告期内非经常性损益主要是政府补助及所享受的所得税优惠与国家税收法规的差异部分，详见本招股说明书“第十节财务会计信息”中“四、报告期
采用的主要会计政策和会计估计”之“（十）公司主要税项及享受的财政、税收优
惠政策”的相关内容。
三、现金流量分析
单位：万元
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—304
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
经营活动产生的现金流量净额
1,404.07 8,205.65 4,654.30 5,835.23
投资活动产生的现金流量净额
-2,122.31 -1,512.38 -3,952.37 -9,920.43
筹资活动产生的现金流量净额
-2,362.88 -2,073.11 -4,749.68 8,470.72
现金及现金等价物净增加额
-3,124.68 4,596.14 -4,098.21 4,356.45
公司2007年、2008年、2009年及2010年1-6月，现金及现金等价物净增加额（以下简称“净现金流”）分别为4,356.45万元、-4,098.21万元、4,596.14万元和
-3,124.68万元，以下从经营、投资及筹资活动产生的现金流量净额这三个方面对
公司的现金流状况进行分析：
（一）经营活动产生的现金流量净额
公司2007年、2008年、2009年及2010年1-6月，经营活动产生的现金流量净额分别为5,835.23万元、4,654.30万元、8,205.65万元和1,404.07万元，公司经营活
动产生的现金流量净额与净利润的比率分别为0.79、0.80和1.26、0.44，公司经营
活动产生的现金流量净额与营业收入的比率分别为0.15、0.14、0.20、0.07，这表
明公司经营活动产生的现金流量状况良好，收益质量良好，有效促进了公司经营活动的良性循环，并增强了公司偿债能力、投资能力以及现金分红能力。
（二）投资活动产生的现金流量净额
公司2007年、2008年、2009年及2010年1-6月，投资活动产生的现金流量净额分别为-9,920.43万元、-3,952.37万元、-1,512.38万元和-2,122.31万元，均为负
数。主要原因为：公司为培育新的利润增长点，增强核心竞争力，于2006年底开始投资建设思义路工厂，于2008年12月完成工程建设；2009年及2010年1-6月，公司又进行了一些机器设备的后续投入，并支付了部分工程尾款。2010年，公司又收购了电缆公司51%的股权。
（三）筹资活动产生的现金流量净额
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—305
公司2007年、2008年、2009年及2010年1-6月，筹资活动产生的现金流量净额分别为8,470.72万元、-4,749.68万元、-2,073.11万元和-2,362.88万元，2007年公
司筹资活动主要为增资引进了新的投资者及增加了银行借款，使得筹资活动产生的现金流量增加；2008年不仅按期偿还了到期银行借款及利息，还支付了股东现金红利3,546.27万元，因此2008年筹资活动产生的现金流量净额为负；2009年筹
资活动产生的现金流量净额为负，主要是支付了股东现金红利1,800万元；2010年1-6月筹资活动产生的现金流量净额为负，主要是公司支付了股东现金红利以及公司子公司分红，支付了少数股东股利。
公司管理层认为：公司对经营活动产生的现金流量的管理能力逐步提升，筹资能力逐步增强，投资活动围绕主营业务展开，现金流保持良性循环。
四、资本性支出分析
（一）发行人近三年重大的资本性支出
1、建设思义路工厂的固定资产投资
思义路工厂建设于2006年12月开工，2008年12月建设完工转入固定资产核算，截至2008年12月31日思义路工厂投资总额为14,340.48万元，主要投资于房屋
建筑物，建设投资明细如下：
投入明细金额（万元）
房屋建筑物 11,776.56
机器设备 1,836.59
立体仓库 366.20
办公设备 361.14
合计 14,340.48
固定资产投资主要是满足了公司发展场地、实现电梯变频器产业化和SMT贴装委托加工转为自主加工的需要。固定资产投资的必要性详见本节“一、财务
状况分析”中“（一）资产结构分析”之“1、资产的主要构成及其变化”中的相关内
容。
2、无形资产投资
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—306
2006年底，本公司开始与中国建筑科学院机械分院合作研发建筑起重机安全监控系统研究与产业化开发项目，该项目系国家“十一五”科技支撑计划项目。
该项目研发支出符合研发支出资本化条件，2007年度、2008年度公司对项目研发支出资本化金额分别为500.85万元和392.57万元，于2008年完成研发，并达到预
定用途，由研发支出转入无形资产。该研发项目相关技术成果已应用于建筑起重机安全监控系统产品生产，截至2010年6月30日，已累计实现含税销售收入346万元。
3、购买土地使用权
报告期内，公司共计购买了两宗土地使用权，分别如下：
（1）2006年10月30日，公司与上海市嘉定区房屋土地管理局签订合同编号
为沪嘉房地（2006）出让合同第274号《上海市国有土地使用权出让合同》，由
上海市嘉定区房屋土地管理局出让位于上海市嘉定区南翔镇思义路北侧地块26,686平方米土地使用权给公司，出让年限50年，用途为工业，土地使用权出让金为人民币1,857,346元。公司已按照合同约定付清土地出让金，并取得沪房地嘉字（2009）第022673号的《房地产权证》。
（2）2008年10月30日，公司与上海市嘉定区房屋土地管理局签订合同编号
为沪嘉房地（2008）出让合同第101号《上海市国有土地使用权出让合同》，由
上海市嘉定区房屋土地管理局出让位于上海市嘉定区南翔镇新勤路289号面积为8,383.6平方米土地使用权给乙方，出让年限50年，用途为工业，土地使用权出让
金为人民币2,816,890元。公司已按照合同约定付清土地出让金，并取得沪房地嘉字（2008）第028137号《上海市房地产权证》。
4、长期股权投资
（1）对控股子公司德国新时达增资。2007年，经有关部门批准，报告期内
新时达有限公司向控股子公司德国新时达增资500,000欧元，德国新时达总投资增加至900,000欧元，增资相关手续已办理完成，公司持有德国新时达的股权比例增加至88.44%。本次增资有利于公司进一步开拓海外市场。
（2）对全资子公司香港新时达增资。2008年，经有关部门批准，报告期内
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—307
公司向全资子公司香港新时达增资700万港元，香港新时达注册资本增加至1,000万港元，增资相关手续已办理完成。本次增资有利于公司进一步开拓海外市场。
（3）收购电缆公司51%的股权
经公司 2010年 4月 10日召开的第一届董事会第十四次会议决议通过，公司收购电缆公司 51%的股权。其中，按照 2.7 元/每 1 元注册资本的价格，分别以
现金 283.50 万元和 145.80 万元，受让孔善祥持有电缆公司的 17.5%和陈克霞持
有电缆公司的 9%股权；同时公司现金出资 750万元以 2.5元/每 1元注册资本向
电缆公司增资 300万元注册资本。2010年 5 月 7日完成了工商变更登记手续。
本公司已全额支付了相关股权转让价款和增资款项。收购完成后，本公司持有电缆公司 51%的股权，孔善祥持有其 33%的股权，陈克霞持有其 16%的股权。
（二）未来可能的重大的资本性支出计划
截至本招股说明书签署日，除本次发行的募集资金投资项目以外，公司还可能进行的重大资本性支出如下：
1、为公司重要办事处购置必要的办公场地；
2、公司正在研发的项目（如港口起重机械变频器等项目已进入小试阶段）
一旦成熟，将适时进行产品产业化；
3、在境内外进行同行业兼并与收购。
本次发行对公司主营业务和经营成果的影响详见本招股说明书“第十三节
募集资金使用”之“五、募集资金运用对公司未来经营成果及财务的影响”。
五、重大或有事项对发行人的影响
截至本招股说明书签署日，公司不存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—308
六、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的较大差异比
较
本公司重大会计政策或会计估计与可比上市公司目前不存在较大差异。
七、财务状况和盈利能力未来趋势分析
（一）主要财务优势
1、公司资产负债率较低，资产周转能力较强；经营性现金流量较好，在银
行系统的信用良好，短、长期偿债能力强，资产的扩张能力较强，是公司最为明显的财务优势之一。
2、十多年的自主品牌经营之路，也使公司品牌影响力越来越强，“”
已经成为行业内最具有影响力的品牌之一。依托坚实的品牌、研发和完善的营销服务网络优势，公司在电梯控制领域形成了明显的综合竞争优势，并在调整了产品结构后保持了较高的毛利率水平。2007年、2008年、2009年及2010年1-6月，公司毛利率分别为35.92%、38.37%、40.29%、40.71%。随着公司竞争优势的持续
增强，公司毛利率将保持稳定。
3、随着电梯行业的迅速发展，公司面临良好的发展机遇。公司一贯重视研
发投入，长期致力于科技创新，不断推出新产品，产品结构进一步优化；公司大力发展具有自主知识产权的核心技术，依托坚实的技术开发实力、先进的生产工艺、稳定可靠的产品质量，成为国内最大的电梯控制系统配套供应商，同时为美国奥的斯、瑞士迅达、德国蒂森克虏伯、芬兰通力等全球排名前四位的电梯整机厂商批量配套电梯控制系统产品，相关技术已经接近或达到国际先进水平。自主创新和品牌经营是公司经营业绩持续增长的有力保障。
（二）主要财务困难
公司目前虽然在行业内处于优势地位，已经进行了一定程度的生产设备技术改造和升级，并每年投入较高比例的研发经费开发新产品，但生产设备的自动化上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—309
水平总体不高和研发费用的投入不足仍然限制了公司的进一步快速发展。尽管公司利润水平较高，经营性现金流量充足，但资本性投资资金不足仍然是制约公司快速发展的主要问题。通过本次股票发行上市，一方面可以满足公司快速发展的资金需求，另一方面募投项目实施后，也可以显著提高公司的盈利能力和加强公司的竞争优势。
（三）公司未来发展趋势
公司主营业务突出，具有较强的盈利能力，良好的市场前景和突出的行业地位保证了公司未来营业收入和净利润的稳定增长；随着本次募集资金项目的投入，公司生产能力将有较大幅度的提升，盈利能力将进一步增强，财务状况将更加健康。
1、市场前景
近年来，随着我国工业化和城市化的快速发展，人口不断聚集转移，城市土地资源紧缺的矛盾越来越突出，建筑楼宇向高层发展在各大中型城市中已成为趋势；另外，随着社会的进步，人们对生活便利性、服务的舒适性要求不断提升，别墅电梯、自动扶梯、自动人行道等产品需求旺盛；同时，我国人口老龄化趋势日益明显，旧楼加装电梯、低层楼宇安装电梯的需求不断涌现，这些需求将带给电梯行业较好的发展空间，公司所处行业也必然随之获得较好的发展。
此外，我国现有的存量电梯已逐渐步入维修更换的高峰期，这也为电梯控制系统和电梯变频器的持续稳定发展打下了良好的基础。根据中国电梯协会的统计，1994年我国注册的在用电梯为10万台左右，截至2008年底我国在用电梯已达到了115万台，2009年我国电梯产量达到26万台。理论而言，上世纪90年代以后每年新增的在用电梯将自本世纪的第二个10年起逐步开始更新，由于我国每年新装电梯一直处于逐年增长的态势，未来十年内面临更新的电梯和电梯配套部件的数量将会呈逐年加速增长趋势。
在我国逐步发展为全球电梯制造中心的同时，我国电梯出口自99年以来始终呈现快速增长趋势，1999年我国电梯出口量仅为594台，到2008年已达到4.3万台，
1999-2008年的9年间年均复合增长率高达60.9%，出口的需求旺盛将持续带动国
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—310
内电梯新梯产量的提高，预计未来5年内我国电梯出口需求量将每年增长1-2万台左右。
综上，在我国人口城市化以及基本国情的推动下，未来几年我国电梯需求量仍将保持快速增长，继而带动电梯控制系统和电梯变频器行业的市场需求快速增长，公司产品具备良好的市场前景。
2、募集资金投资项目的实施将有望推动公司业绩倍增计划的顺利实现
从公司未来 3-5年的中期发展看，随着宏观经济的逐步启稳，下游电梯行业将重新步入较快发展的轨道。我国城市化的快速推进，政府对保障性安居工程建设力度的加大，国家采取适度宽松货币政策效果的显现，房地产市场从中长期来看仍然具有较好的发展前景等诸多有利因素，给电梯控制与驱动系统生产企业带来了良好的发展机遇。
公司将利用此次发行上市的契机，加大对主营业务的投入，使公司盈利能力获得进一步提升。电梯控制成套系统扩建技术改造项目将扩大电梯控制成套系统的产能，实现产品的规模化、自动化、集约化生产，增强公司提供整体产品解决方案的能力；电梯专用系列变频器扩建技术改造项目不仅将扩大电梯变频器的产能，而且还将进一步提升电梯变频器的产品品质及生产效率，大大提升产品档次和附加值，达到提高产品质量，降低产品成本的目的，为公司未来的发展创造了良好的基础；企业技术中心扩建将进一步完善自主创新研发平台，提升公司研发能力，提高公司的核心竞争力。通过募集资金项目的实施，公司的综合竞争力及盈利能力将显著增强，业绩倍增计划有望顺利实现。
3、技术制胜将成为公司完成中长期市场再造规划的决定性因素
如何从现有行业领域走出去，再造一个能与电梯等量齐观的市场，一直是公司中远期发展规划所关注的核心。以现有核心技术能力为出发点，公司在如何保持和进一步发展技术领先优势上，已经构想出一条较为明晰的未来发展路线。公司将继续坚持自主创新技术的模式，始终着眼于行业最前沿技术，以“控制”和“驱动”的两项自主创新核心技术作为未来产品开发的基础，致力于新型电梯控制系统、新型电梯变频器、伺服驱动精密位置控制系统、能量回馈等产品的研究开发；上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—311
同时还将对港口起重机械变频器、伺服驱动器、塔机群组安全监控系统等进行新产业增长点的培育，并适时进行产业化建设，贯彻“以技术领先确立市场优势，以技术拓展谋求市场延伸，以市场延伸进一步带动技术升级”的技术与市场相互递进的总体发展策略，最终实现“成为世界知名的高科技电气公司”的企业使命。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—312
第十二节业务发展目标
本业务发展目标是公司基于当前经济形势，对可预见的三年内（发行当年及未来两年）业务发展作出的计划与安排。由于未来几年内市场的不确定因素，本公司不排除根据经济形势变化和实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
一、公司发展计划
（一）发展战略
基于对国内外电气行业的发展现状、市场机遇和挑战、以及公司自成立以来的发展历程、当前所具有的综合竞争实力和核心优势的系统分析和总结，确定了公司的战略定位为：全球电梯控制系统行业的龙头企业和技术的引领者、电梯变频器乃至国内其他高端专业变频器行业的领先企业。
坚定地走“以技术领先确立市场优势，以技术拓展谋求市场延伸，以市场延伸进一步带动技术升级”的技术与市场不断相互推动的阶梯式可持续发展道路是公司的总体发展策略。
公司将通过发挥差异化产品、个性化服务的技术型营销特色、采取技术领先的经营策略和充分运用品质精益求精的竞争手段来进一步做精做强优势性行业和成长性产业，实现产业的内涵式扩张。始终将技术研发放在企业核心竞争优势培育的首要位置是公司十多年来得以不断发展壮大的根本，公司坚持以技术创新作为行业进入的先导，立足于吸收并赶超国际先进水平，由此带动整个行业的技术升级，从而确立起行业优势地位；在做精做优已进入行业的同时，公司还将注重技术和市场的相关延伸，将技术和市场的核心优势逐步嫁接到其他行业领域，从而培育形成新的增长点，实现产业的外延式倍增。这种由“技术—市场”相互促进而构筑起的 V型价值链是公司竞争策略的建立基础。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—313
在战略序列的规划中，公司将继续坚持“技术—市场”的 V 型价值发展策略，紧紧抓住国家大力发展工业自动化控制和建设节能环保社会的历史机遇，充分发挥公司技术核心竞争能力，短期内仍将以电梯控制系统和电梯变频器产品的研发、生产和销售作为主业，并借助本次发行上市的契机，将“以技术拓展谋求市场延伸”作为市场策略，凭借电梯控制系统产品的市场优势促进电梯变频器产品进一步产业化，进一步巩固电梯控制系统领域的行业领军地位，逐步建立起电梯变频器领域的行业优势地位，将“以市场延伸进一步带动技术升级”所积淀的技术核心竞争力作为公司再上新台阶的强力后盾。并在此基础上，将着眼于公司横向价值链的深化研究，利用作为上市公司所具备的诸多优势，借鉴多年贯彻“技术—市场”V型价值发展策略所取得的成功经验，逐步向具备技术含量高、产品附加值高的其他工业控制和驱动产品细分领域延展，拓宽公司产品的应用领域和利润来源，最终实现“成为世界知名的高科技电气公司”企业使命的根本性跨越。
（二）经营目标
公司上市后两年的经营目标为：公司将继续加大技术研发投入，进一步提升技术的自主创新能力，贯彻技术与市场不断相互推动的阶梯式可持续发展道路为总体发展策略，利用公司在电梯控制系统行业的市场领军者地位，充分发挥电梯控制系统和电梯专用变频器相辅相承的“协同效应”，迅速扩大电梯专用变频器产品的市场占有率，达到电梯控制系统和电梯变频器在公司形成齐头并进的发展格局，进一步提升公司的核心竞争力。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—314
在提升公司经营管理能力和内部控制机制的基础上，妥善组织内部力量实施募集资金项目，解决公司产能瓶颈、生产自动化能力不足等阻碍公司进一步发展的迫切问题，以达到扩大产能、完善产品品种、提升产品品质的目的，并完善公司的技术研究开发平台这一企业立足之根本；同时，努力使公司在其他工业电气领域的技术成果如伺服港口起重机械变频器、伺服驱动器等新产品、新技术储备取得市场开拓上的突破，最终实现公司营业收入和净利润的持续增长，力争在发行上市后两年内，营业收入达到 8亿元人民币以上，市场份额在行业中始终保持领先地位。
（三）业务发展计划
1、技术、产品开发计划
公司将继续坚持自主创新技术的模式，始终着眼于行业最前沿技术，以“控制”和“驱动”两项自主创新核心技术作为未来产品开发的出发点，主要研究方向为群控技术、网络化控制、驱动技术、节能技术、可靠性分析、嵌入式软件工程等；研究内容包括电梯控制的群控系统模型优化、无线技术应用、电梯智能专家系统、变频器技术的产业延伸、能量回馈技术等；将进行立项开发的有新型电梯控制系统、新型电梯变频器、伺服驱动精密位置控制系统、能量回馈产品等；未来 3-5年间除现有电梯控制、变频器产业的持续技术升级外，还将对港口起重机械变频器、伺服驱动器、塔机群组安全监控系统等进行新产业增长点的培育，使其技术达到产业化要求。
2、市场、业务开拓计划
公司将继续采用以技术型直销为特色的营销模式，并在此基础上逐步强化顾问和服务两大功能，有选择地采取分销、代理等模式作为补充，加强各区域机构的基础建设与人才培养，加大在新产品推广与展示、整体化解决方案、客户技术支持与培训上的力度，调整大客户与一般市场资源配置，完善一站式服务体系，实现备品配件和技术支持的短程化、技术人员的属地化和售前概念的更新，以提高客户服务满意度，进一步巩固在电梯控制与变频器产品市场独特的营销优势。
同时，加快港口起重机械、建筑起重机械、数控机床等其他工业装备领域驱动和上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—315
控制产品市场的培育。
3、筹资计划
如果本次公司股票得以成功发行并上市，通过实施拟投资项目，可以加快产品创新计划并大大增强公司的资本和资金实力，能够提高生产经营规模；同时，公司上市后形成了较完善的融资平台，有助于公司分阶段、低成本地筹集短期流动资金和长期资本，充分发挥财务杠杆和资本市场的融资功能，保持稳健的资产负债结构，支撑公司可持续、快速的发展。
4、收购兼并及对外扩充计划
公司将根据自身的业务发展水平和发展战略，本着稳健、可控、谨慎的原则，以收购、兼并以及合资等方式，收购与公司产业发展相关联的企业，实现技术共享、规模化制造、专业化协作、集约化经营、信息化管理，加快公司规模扩张的步伐。
5、深化改革和完善内部管理的计划
随着公司资产和业务规模的不断扩张，深化改革和完善内部管理已成为确保运营效率的重要内容，将建设下列资源平台作为改革的关键目标：
5.1、IT平台改进计划
公司将加大对IT 系统的投入，完善ERP模块建设，建立OA系统与ERP系统的对接平台，简化业务处理流程，建立面向精细化的制造执行系统，提高柔性化的生产制造能力。
5.2、物流平台改进计划
公司将改善物流管理流程，实施集中采购和供应商统一管理模式，采用母公司与下属公司的统一采购平台，加强供应链管理；实现物流、信息流与资金流的统一管理。
5.3、产品平台提升计划
公司将继续延伸产品线，实现绿色设计、绿色制造，充分发挥个性化、差异上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—316
化的企业优势，建立完整的产品资源库；设置专门的产品生命周期管理；完善对产品的技术支持服务。
5.4、一站式服务平台计划
公司将整合各区域资源，建立售前、售中和售后技术服务的数据库，为各办事处提供标准统一，但又具有个性化和差异化的电子平台，统一规划客户培训体系，形成以用户为核心的服务体系。
6、海外经营计划
公司将采取以中北欧、港澳台及东南亚、北美作为营销重点，并向全球辐射的海外经营策略。在巩固电梯控制系统产品市场优势的同时，未来两年的海外市场经营重点将充分利用现有的海外销售、服务网点资源，大力推广电梯专用变频器产品。
公司将进一步强化德国新时达在公司发展战略中的定位，发挥其在捕捉世界前瞻性电梯技术信息，引进先进制造技术，服务欧洲市场等方面不可替代的作用，继续推进与德国LM 、Caledonian电梯公司合作，使德国新时达成为与欧洲著名品牌电梯公司进行技术、市场需求交换的信息中心，推进总部与这些公司合作进程；保持香港新时达在香港服务市场的优势地位，继续扩大其在整个东南亚市场的份额，进一步巩固新时达产品在东南亚地区的市场引领者地位；充分利用公司已经突破北美技术壁垒的优势，在北美区域深化与DELCO等公司紧密合作，借助其网络优势迅速扩大市场份额。
未来两年，公司计划在巩固现有市场的基础上，建立和完善全球销售、服务网点建设，提高全球的覆盖率，将在主要产品销售区域设立产品分销中心和服务中心；继续强化和贯彻“服务营销”、“技术营销”的理念，通过加强不同文化交流与团队建设，提高技术咨询和客户培训能力；通过增加服务与营销网点建设，提高服务响应速度，以保持和提高客户满意度。
7、人员扩充计划
将借助公司的国家博士后科研工作站平台，重点引进前沿性学科带头人和国内外专家型高级人才，引进资本市场运作、国际化经营、精细化制造、管理等人上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—317
才，优化人才结构，从而使得公司人才队伍提高至一个新的台阶。
（四）拟定上述计划所依据的假设条件
本公司制定上述发展计划，主要基于下列假设：
1、公司此次股票发行计划能顺利完成，资金需求能够得到满足。
2、适用于公司的现行法律、行业政策以及业务涉及国家或地区的政治、经
济环境或市场状况不会出现重大变动。
3、现行人民币汇率处于正常波动范围内。
4、适用于公司的有关税率不会出现大的变动。
5、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
（五）实施上述计划面临的主要困难
1、实施上述发展计划，需要大量资金。募集资金到位前，资金短缺将构成
公司发展的最大约束。
2、募集资金到位后，公司生产经营规模将迅速扩大，公司在资源配置、管
理协调等方面都面临一定的挑战。
3、公司现有人力资源，尚难以完全满足公司发展计划的需要。
（六）实现发展计划的方式
1、以技术创新为核心，巩固产学研联盟，保持行业技术领先地位
公司通过自身的发展已经拥有一支高素质的、能够满足客户个性化需求的技术研发团队,将充分利用好博士后科研工作站，持续深化与上海交大、同济、清华、哈工大的产学研联盟合作，同时加强并适时引进国际技术和管理人才，进一步完善自主创新研发体系。
2、以市场开拓为基础，扩大销售渠道，强化市场优势
为确保实现公司的市场开拓计划，公司将全面加强对营销网络的整合和改上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—318
造，全面调整和优化营销团队的配置，增加技术、培训和市场研发力量在营销体系中的比例，大力引进各类兼具技术、服务、培训等能力的复合性营销人才，加强市场策划能力与信息收集分析能力，不断提高公司整体营销的水平。
3、以人才引进与培养为保障，促进企业可持续增长
为确保发展计划的实现，公司将继续加强各类专业人才队伍的引进与培养。
同时，本公司还将根据业务的发展状况有选择地适时聘请国内外一些知名专家，以进一步壮大和充实公司科研队伍。
二、经营理念
公司贯彻“面向世界，追求最好，永争第一”的企业精神，始终坚持“为客户提供最好的控制、驱动、节能产品”的经营理念；遵循“诚信、创新、卓越”的价值观，明确业务发展方向，实施产品差异化的竞争战略，推行个性化服务营销理念，本着技术制胜的宗旨，增强企业的核心竞争力。
三、拟定上述计划与现有业务的关系
上述业务发展计划是在本公司现有主营业务的基础上，按照规模化、产业化发展战略和产品结构调整要求设计的，充分利用了现有的设备、技术、人员、管理经验、销售网络，提高了产品技术含量，扩大产品产能，并从总体上提高了本公司的经营能力及管理水平。
公司现有业务是该发展计划的基础与前提，发展计划主要针对公司业务的深度发展和横向发展制定了总体框架。通过发展计划的实施，优化资源配置，提高现有业务水平，加强业务创新能力，开拓新业务，扩大市场占有率，同时强化管理，降低运营成本，确保企业效益可持续、健康增长。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—319
第十三节募集资金运用
一、募集资金运用概况
（一）募集资金使用概况
经公司第一届董事会第十一次会议、第一届董事会第十三次会议及 2009 年第四次临时股东大会、2009 年度股东大会审议批准，公司计划向社会公开发行境内上市人民币普通股（A 股）5,000 万股。本次募集资金数额将根据询价结果商定的发行价格确定，根据自身发展的需要，公司拟将首次公开发行股票募集资金用于以下三个项目：
序号项目名称
投资总额（万元）
项目备案号建设期 电梯专用系列变频器扩建技术改造项目
5,788
经上海市发展和改革委员会沪发改产备（2009）007号备案
12个月 电梯控制成套系统扩建技术改造项目
8,806
经上海市发展和改革委员会沪发改产备（2009）008号备案
12个月 企业技术中心扩建项目
3,954
经上海市发展和改革委员会沪发改产备（2009）006号备案
12个月
合计- 18,548 --
上述三个项目预计投资总额为 18,548 万元，计划全部使用募集资金投资。
如未发生重大的不可预测的市场变化，本次公开发行股票募集资金将根据项目的轻重缓急按以上排列顺序进行投资。
为加快项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前公司依据该等项目的建设进度和资金需求，个别项目已作先期投资或将进行先期投资，待募集资金到位后，部分募集资金将根据实际情况用来置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口通过公司自筹方式解决。若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则超过部分资金的使用如下：
1、如果实际募集资金净额超过计划募集资金的金额低于计划募集资金金额
20%的，若实际募集资金净额满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金用以补充公司流动资金；
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—320
2、如果实际募集资金净额超过计划募集资金的金额超过计划募集资金金额
达到或超过计划募集资金金额 20%的，对于超过计划募集资金金额 20%以上部分的超募资金，由公司结合发展规划及实际生产经营需要制定具体的使用方案，提交董事会或股东大会审议后实施。
截至本招股说明书签署之日，公司已对“电梯专用系列变频器扩建技术改造项目”进行先期投资。
（二）超募资金的使用计划
1、募集资金的使用原则
公司超募资金的使用将遵循“周密计划、精打细算、规范运作、公开透明”的原则，在募集资金到位后存放于董事会决定的专项账户集中管理，根据公司的发展规划及实际生产经营需要制定详细的使用计划，由董事会或股东大会审议通过后使用。
超募资金将不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
2、募集资金的使用方向
超募资金将按照以下先后顺序有计划的进行使用：
（1）补充募投项目资金缺口；
（2）用于在建项目及新项目；
（3）归还银行贷款；
（4）补充流动资金。
超募资金用于在建项目及新项目的，按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，在子公司设立募集资金专户管理；按照相关法律、法规和规范性文件的规定应当提交股东大会审议的，提交股东大会审议。
超募资金用于偿还银行贷款或补充流动资金的，必须符合以下要求：
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—321
（1）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
（2）公司承诺偿还银行贷款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资
等高风险投资并对外披露；
（3）按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金，不一次性补充流动资金，
并对外披露偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划和必要性。
超募资金用于仅向子公司增资的，参照“超募资金”偿还银行贷款或补充流动资金的规定执行。
3、超募资金使用的内部管理
公司在使用超募资金时，将严格履行申请和审批手续。超募资金的使用实行董事长、总经理、财务总监、董事会秘书联签制度。涉及每一笔超募资金的支出均需要由使用部门提出资金的使用报告，由使用部门负责人签字后报财务部，经财务部和企业发展部审核后，逐级报董事会秘书、财务总监、总经理、董事长签批后执行。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务及技术的关系
本次募集资金投资的项目是为促进公司现有产品升级、产能扩大以及研发能力提升而设计的。募集资金项目建设符合公司的发展战略，电梯专用系列变频器扩建技术改造项目和电梯控制成套系统扩建技术改造项目将扩大公司现有产品的产能、丰富产品系列、提高生产自动化能力，有利于提高公司产品的市场份额；而企业技术中心扩建项目的实施将进一步提升公司技术研究开发能力这一公司立足之根本，增强公司可持续发展的核心竞争力。
具体而言，募集资金拟投资项目与公司现有业务及技术的关系如下：
（一）电梯专用系列变频器扩建技术改造项目是以现有技术和市场网络为基
础，通过购置先进的自动化设备，建设产能更大的作业线，丰富产品品种，提高电梯专用系列变频器与电梯控制系统产品的匹配度；提高产品生产过程中检测、检验能力，达到进一步提升产品品质的目的。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—322
（二）电梯控制成套系统扩建技术改造项目是以现有技术和市场网络为基
础，通过改造和扩大生产场地，购置先进的自动化设备和信息系统，增加新的作业线并对原有作业线进行升级，提高产品的生产能力和实现产品升级；通过信息化整合生产制造流程，在实现规模效应的基础上进一步有效降低单位生产成本并形成高效的市场反应机制，全面提升作为公司主要收入来源的电梯控制成套系统的综合竞争能力。
（三）企业技术中心扩建项目是在公司现有上海市企业技术中心的基础上，
通过建设新的实验室和购置高技术、高精度的研发设备，优化研发环境和吸引技术人才，建立与公司发展战略、发展规模相适应的技术基础平台。
（四）公司能够提供电梯控制全面解决方案，具备完整的产品线，各种产品
之间紧密联系。募集资金项目建设完成后，公司综合竞争实力将大大增强，这不仅表现在募集资金项目产品收入的提升，还将带动起公司其他产品如电梯智能化微机控制板、电梯操纵箱和电梯召唤箱等配套销售，达到全面提升公司营业收入的目的。
三、募集资金投入项目简介及投资估算
（一）电梯专用系列变频器扩建技术改造项目
1、项目概况
本项目是公司现有产品的扩建技术改造，建设在公司现有厂区内，将购置扩大现有产能，并能进一步提升产品品质的相关制造、工艺、过程检测及配套设备和设施。项目建设期为 12个月，达纲年将新增产量为 20,000台电梯专用变频器（含一体化电梯驱动控制器）和 5,000台门机变频器，分 3年达纲。产品方案及达纲计划如下：
产品方案及达纲计划
单位：台
达纲计划建成后第一年建成后第二年建成后第三年
达纲率 50% 80% 100%
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—323
电梯专用变频器（含一体化电梯驱动控制器）新增产量
10,000 16,000 20,000
电梯专用变频器（含一体化电梯驱动控制器）总产量
25,000 31,000 35,000
门机变频器新增产量 2,500 4,000 5,000
门机变频器总产量 7,500 9,000 10,000
2、投资概算及资金运用
本项目总投资 5,788万元，计划全部使用募集资金投入，其中建设投资 4,288万元，铺底流动资金 1,500万元。项目投资具体情况如下表：
序号项目投资金额(万元)
一建设投资 4,288
1 工程建设费用 3,849
1.1 场地布置费 250
1.2 设备购置费 3,599
2 其它建设费用 50
2.1 前期费用 50
3 预备费 390
二铺底流动资金 1,500
三总投资 5,788
3、项目实施背景及其必要性
（1）变频器产业化符合我国“十一五规划”的节能降耗可持续发展要求
我国既是能源大国，更是能源消耗大国。改革开放以来，我国经济发展迅速，同时也带来了能源的大量消耗和环境的严重污染。在有限资源和环保要求的双重制约下，我国目前面临着经济和社会可持续发展的重大挑战，逐步优化能源结构，提高能源效率，已成为我国可持续发展的重要内容。国家十一五“十大重点节能工程”提出了“电机系统节能工程”要求：更新改造低效电动机，对大中型变工况电机系统进行调速改造，对电机系统被拖动设备进行节能改造。变频器的一个显著特征就是电机节电节能，因此变频器产业化的实施完全符合国家十一五战略导向，未来产业前景广阔。
（2）我国电梯行业健康发展给电梯变频器市场需求带来机遇
由于具有改善设备工艺控制水平和节能的特性，目前变频器已广泛应用于各上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—324
类电梯。全球第一人口大国、城市化快速推进、人民生活水平不断提高等特点，决定了我国电梯行业必将长期持续发展。这为电梯变频器市场需求提供了良好的市场机遇。
（3）本项目实施有利于进一步挖掘公司的发展潜力，提升公司核心竞争力。
首先，公司电梯变频器系列产品近几年增长迅速，已成为新的利润增长点。
基于在电梯控制系统领域十多年的技术积累和专业优势，2006 年起公司推出电梯变频器系列产品，用于替代外资品牌变频器，一方面自主配套生产电梯控制成套系统，另一方面也根据客户需求进行单独销售。报告期内，公司电梯变频器系列产品增长迅速，市场需求旺盛，目前产能已经满负荷运行；而且为适应电梯产品个性化、差异化的市场需求，电梯变频器系列产品的规格和品种不断增加，要进一步扩大市场占有率有必要购置生产设备，以扩大电梯变频器系列产品在多品种、多规格趋势下的产能。
其次，电梯变频器已经成为推动公司其他产品销售的又一内因，本项目建设可以促进电梯变频器与电梯控制系统在产能上的匹配。电梯控制系统与电梯专用变频器是电梯的“大脑”和“心脏”，两者基本存在一一对应的关系。目前，电梯专用变频器与电梯控制系统之间在销售上已经形成了互相拉动的“协同效应”，而电梯专用变频器的产能远远低于电梯智能化微机控制主板的实际销售量，要实现两大产品在产能上的相匹配，就有必要提高电梯专用变频器的生产能力。
另外，目前公司电梯变频器系列产品的生产和质量检测大量采用人工操作的作业模式，使生产过程蕴涵潜在的质量风险，生产效率无法提升。因此，公司有必要通过购置自动化生产设备，对现有生产线进行技术改造；配置并有效运用先进的工艺、检测等装备来完善质量管控能力，有效控制制造成本，提高生产效率。
4、市场前景
本项目产品均为电梯变频器系列产品，下游市场具有唯一性，电梯变频器行业需求状况和电梯行业的需求状况紧密相关。庞大的人口基数、城市化快速推进、人口老龄化趋势等特点，决定了我国电梯行业必将长期持续发展，电梯的增量在未来几年将保持较快的增长速度，至 2013年我国电梯产量将不少于 36万台，这将为电梯变频器在电梯增量市场上获得巨大的需求。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—325
截至 2008年底，我国电梯存量已达 115万台，随着大量新梯的不断应用，存量基数也将快速积累，这又为电梯变频器不断地提供着维修改造市场需求。
此外，20世纪 90年代末以前我国生产和安装的许多电梯并无变频调速功能，在强调节能减排和追求使用舒适性的宏观环境下，这些旧梯的变频调速改造势在必行。因此，电梯变频器存在广阔的市场前景。
电梯行业发展情况以及电梯变频器市场前景的具体分析详见本招股说明书“第六节业务与技术”中的相关内容。
5、产能消化
本项目新增产能系根据市场发展状况和公司自身的实际情况设计的，项目建设完成后，新增电梯专用变频器（含一体化电梯驱动控制器）20,000台和门机变频器 5,000台。本项目新增产能完全可以被消化，具体分析如下：
（1）公司在电梯控制系统行业的领先地位将带动电梯专用变频器产品的快
速增长
经过十多年的发展，公司已确立了在电梯控制系统领域的领先地位，与下游电梯整机客户建立了多年的合作伙伴关系，市场网络遍布全国各地。由于客户的同一性，凭借现有强大的客户关系网络，报告期内电梯专用变频器产品（包括自行配套电梯控制成套系统销售和单独对外销售）以及门机变频器产品均实现快速增长。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—326
（2）本项目产品具备较高的性价比优势
首先，本公司多年从事电梯控制系统业务，对电梯控制特性研究至深，公司电梯变频器系列产品是专门针对电梯使用特点及其控制运行特性而设计的，控制与变频调速在技术上达到最优化匹配，特别是一体化电梯驱动控制器完全将电梯控制与变频调速功能融为一体，本项目产品性能具备独特的竞争优势。其次，由于我国变频调速技术发展滞后，目前电梯中所使用的变频器主要是外资品牌产品，本项目产品较外资品牌而言价格较低，对于面对激烈价格竞争的电梯整机厂商具有成本吸引力。
（3）拥有高端客户使本项目产品更具有市场影响力
随着品质的不断提升，公司电梯变频器系列产品很快得到客户的认同，特别通过了大型客户对产品的严格考核，产品已经实现大批量为如美国奥的斯、瑞士迅达等大型电梯整机厂商供货，产品具有很高的市场影响力。这为消化本项目新增产能奠定了良好的基础。
（4）各产品生产和销售能力之间的匹配性使得公司具备完全消化产品新增
产能
目前，公司电梯专用变频器产品与电梯控制系统产品在技术上的最优匹配性，形成了产品销售互相拉动的“协同效应”。而现有电梯专用变频器的产能大大低于电梯控制系统产品的销量，2009年度公司微机控制主板的销售量已达 40,623块，但电梯专用变频器年设计产能仅为 15,000 台，因此新增产能完全可以被消上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—327
化。
（5）电梯专用变频器用于自配套生产电梯控制成套系统能力提升为本项目
新增产能消化提供强有力支持
除部分单独对外销售外，公司电梯专用变频器部分用于自配套生产电梯控制成套系统。由于微机控制板和电梯专用变频器两大核心部件均为公司自主生产，电梯控制成套系统产品在技术匹配性和销售价格方面具备较强的性价比优势。因此，报告期内自配套用于生产电梯控制成套系统的电梯专用变频器数量快速增长。随着产品市场影响力不断提高，特别是本项目实施后产品质量将进一步提升，电梯专用变频器用于自配套生产电梯控制成套系统的比例将会进一步提高，为本项目新增产能消化提供强有力支持。
报告期内电梯专用变频器用于自配套生产电梯控制成套系统的情况
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
自配套电梯专用变频器数量
4,350 6,572 2,489 1,601
电梯控制成套系统销量
6,883 13,323 11,572 12,126
自配套率 63.20% 49.33% 21.51% 13.20%
注：自配套率=自配套电梯专用变频器数量/电梯控制成套系统销量
上表显示，公司电梯专用变频器自配套率逐年快速增长，从 2007年的 13.20%
上升至 2010年 1-6月的 63.20%。本次募集资金项目实施后，电梯控制成套系统
产能将达到 24,000台（套），如果全部自配套电梯专用变频器，预计需要年新增17,000 台左右的电梯专用变频器，即便按照 70%的配套率计算，也需要年新增10,000台左右。可见，本项目产品自配套将为本项目新增产能消化提供强有力支持。
6、产品工艺与技术
（1）产品工艺流程
本项目系现有产品扩建技术改造，最终产品电梯专用变频器（含一体化电梯驱动控制器）、门机变频器生产工艺基本一致，工艺流程参见本招股说明书“第六上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—328
节业务与技术”之“四、发行人主营业务情况”之“（二）公司主要产品的工艺流
程”。
（2）产品技术来源
①技术来源
本项目所使用技术均为公司多年通过自主创新取得的成果，具有自主知识产权，并已取得了 20项已获授权的专利（其中发明专利 5项），另有 7项专利申请已获受理。项目产品所使用的核心技术有：矢量控制、能量回馈、无称重装置起动补偿、PWM死区补偿等。
②公司变频器产品与同类产品比较的技术优势
A、采用新型的 PWM死区补偿技术，参数自设定，过程自优化，对象自辨识，降低电机噪音、损耗，该技术水平处于国际领先水平。
B、能量反馈技术。在位能负载下，电动机在很大一部分的运行时段处于发电状态。在通常情况下，电动机发电状态产生的电能都会消耗在能耗电阻上，这不仅浪费电能，而且还影响设备环境。公司成功开发了能量反馈技术，在同类变频器产品节能基础上，再节能 30％以上，在节能和环境保护方面，更具优势。
C、产品具有无载荷传感器的启动补偿技术，在起动平稳性要求很高的位能负载场合，如电梯、塔机等，采用该项专利技术后，无需加装载荷传感器进行启动补偿也能达到平稳启动，可以省去昂贵的称重装置，使调试更加便捷。
D、采用驱动和控制一体化集成技术，使产品可靠性高、适配性强、成本经济、结构紧凑。本公司充分利用在控制和驱动领域长期积累的技术经验，开发了针对某些特殊使用场合的驱动和控制一体化产品，具有独特的技术竞争优势。
2005 年公司“AStar-S34022 电梯专用变频器”通过建设部科技发展促进中心建设行业科技成果评估；“矢量型电梯专用变频调速器”被认定为 A 级上海市高新技术成果转化项目。
（3）主要生产设备
本项目需购置的主要设备清单如下表：
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—329
设备名称数量（台）单价（万元）总价（万元）
一、生产制造设备
选择性波峰焊 2 210 420
各规格工具、模具、治具 1 757 757
全自动喷胶机及固化设备 2 140 280
小型干燥箱 16 0.75 12
自动包装设备 6 5 30
插件线 3 5 15
修整线 1 5 5
波峰焊机 2 90 180
焊接机器人 10 30 300
步入式高温老化室 2 20 40
步入式高低温箱 2 70 140
生产制造设备小计 2,179
二、生产检测、工艺设备
PCB测试台 20 1.5 30
ICT（在线测试仪） 6 15 90
AOI（自动外观检查仪） 6 50 300
探伤仪 2 150 300
变压电箱 10 1 10
高倍放大镜 10 5 50
扭力测试仪 5 2.2 11
静电测试仪 5 1.2 6
低温交变湿热试验箱 1 28 28
低压电机控制柜 5 3 15
双馈发电机模拟实验台 2 40 80
控制变频调速实验系统 2 6 12
控制电机综合测试装置 2 5 10
功率表 20 0.1 2
函数信号发生器 20 0.3 6
电气控制实验设备 5 10 50
运动控制系统实验平台 1 10 10
慢扫描示波器 10 0.4 4
耐压试验仪 6 1.5 9
示波器 10 1.5 15
任意波发生器 2 0.5 1
双路直流稳压源 10 0.1 1
双踪示波器 20 0.5 10
通用示波器 50 0.3 15
稳压电源 10 0.1 1
直流安培表 50 0.1 5
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—330
全频道信号发生器 10 0.5 5
DSP数字信号处理器 20 0.5 10
多功能振动仪 2 1 2
数字电路实验箱 5 0.2 1
运放图示仪 5 0.5 2.5
噪声仪 4 0.5 2
生产检测、工艺设备小计 1,093.50
三、生产辅助设备
托盘 700 0.03 21
空压机 2 10 20
柴油叉车 1 20 20
电动叉车 1 25 25
搬运机器人 10 15 150
码垛机器人 4 10 40
风淋设备 1 5 5
生产管理用 PC 60 0.75 45
生产辅助设备小计 326
设备、设施合计 3,598.50
7、主要原材料、能源供应情况
本项目产品所需原辅材料主要为电子元器件、电气元器件、微机芯片、PCB板、电线、金属结构件、机柜机箱等，均由本公司统一自行采购，上述原料的制造行业已属成熟制造行业，市场竞争充分，供应保障充分。本项目使用的主要能源为电力，思义路工厂内现有的电力供应系统完全能够满足需要。
8、产品销售及营销措施
（1）客户策略
①现有电梯控制系统客户的切入。公司将充分利用在电梯控制系统领域的领军地位，以现有电梯控制系统客户为突破口，加强与现有优质客户资源的战略合作，实现电梯变频器系列产品与电梯控制系统产品更大批量的配套销售，迅速扩大市场占有率。
②新客户的切入。公司已列出了产品尚未进入的整梯厂商名单，将进行有针对性的重点攻坚。每年设定作为突破性目标的大客户（年产 3,000 台以上）2-3家，进行专人跟踪和专题拜访，定期交流信息，发掘及满足其潜在的个性化需求，进行重点突破；此外，每年设定作为攻关性目标的一般客户 10-15家，进行定期上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—331
信息收集和业务交流，有针对性进行上述客户的产品技术研究，争取做到变频器与其他品牌控制系统的有效匹配。
（2）产品策略
①电梯专用变频器（含一体化电梯驱动控制器）的产品策略。电梯专用变频器将主要针对现有已使用公司电梯控制系统产品的客户，主要着眼于现有控制系统与变频器的最优匹配，以为客户提供个性化、差异化的整体产品解决方案为立足点，营销重点将放在现有的前 20大客户上，强化 VIP客户事业部和大客户专员的作用，实施一对一的贴身式服务，指派专人现场定点负责技术支持，进一步拉近与客户之间的距离，未来 3-5年的主攻方向就是提高电梯专用变频器与电梯控制系统的配套率。
②门机变频器的产品策略。作为变频器的低端产品，门机变频器可以成为针对新客户，尤其是产品核心技术等级相对较高的重点新客户的“敲门砖”。公司将重点进行低端产品如何进入大型整机厂商配套系统的专题营销策略研究，逐一针对性地提出方案，以求获得点上的突破，进而实现面上的带动。未来 3-5年，公司门机变频器的销量 50%以上将设定为新的大客户集群。
9、环境保护
本项目不会对环境造成重大污染，已取得上海市环境保护局出具的《关于上海新时达电气股份有限公司电梯专用系列变频器扩建技术改造项目环境影响报告表的审批意见》(沪环保许管[2009] 1005号)。
10、投资项目选址
本项目选址位于上海市嘉定区马陆机械园区思义路公司现有厂区内，房地产权证号：沪房地嘉字（2009）第 022673号。
11、项目的组织方式及进展情况
本项目由公司负责实施。项目实施前，公司将组建专门的项目管理组对本项目的投资和建设实施管理，负责项目前期协调、建设期设备购置和试生产运营等工作，项目管理拟由专业设备采购管理人员、生产、财务管理人员和企业内审人上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—332
员等组成，实行项目经理负责制。项目所有设备等均采用招标方式确定。
项目建设进度安排表
序号 月份
项目
建设期
1、2 3、4 5、6 7、8 9、10 11、12
1 前期工作
2 仪器选型、场地布置
3 仪器采购
4 设备安装工程
5 竣工 ★
为了适应业务需求，抓住市场契机，本项目已利用自有资金先行投入，截至本招股说明书签署之日，累计投资金额为 739.61万元。
12、效益分析
本项目建设期为 12个月，投产第 1年达设计新增产能的 50%，第 2年达 80%，第 3年及以后各年达产。项目达产后年新增销售收入 8,750万元，新增利润总额2,354万元。本项目经营计算期为 11年，主要效益指标如下：
计算指标所得税后
财务内部收益率(FIRR) 24.70%
财务净现值(FNPV i=7%) 9,718万元
投资回收期(Pt) 5.2年（含建设期）
（二）电梯控制成套系统扩建技术改造项目
1、项目概况
本项目是公司现有产品的扩建技术改造，建设在公司现有厂区内，拟拆除厂区现有旧厂房 1874.17平方米（幢号：408号 1幢、5幢），在原址新建生产厂房
约 7,968平方米，拟改建现有厂房 2638.31平方米（幢号：408号 3幢），并在原
厂房上加层 1,192.69平方米；并购置相关的生产、检测、现代化仓储设备和 ERP
信息系统。项目建设期为 12个月，项目建成达产后年新增 12,000台（套）电梯控制成套系统，分 3年达纲。产品方案及达纲计划如下：
产品方案及达纲计划
单位：台（套）
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—333
产品方案项目建成后第一年项目建成后第二年项目建成后第三年
达产率 50% 80% 100%
电梯控制成套系统（新增） 6,000 9,600 12,000
电梯控制成套系统（全部） 18,000 21,600 24,000
2、投资概算及资金运用
本项目总投资 8,806万元，计划全部使用募集资金投入，其中建设投资 7,006万元，铺底流动资金 1,800万元。项目投资具体情况如下表：
序号项 目投资金额(万元)
一建设投资 7,006
1 工程建设费用 6,074
1.1 建安工程费用 3,112
1.1.1 新厂房土建、安装 1,952
1.1.2 旧厂房拆除 140
1.1.3 旧厂房改建、装修 700
1.1.4 厂区总体改造 320
1.2 设备购置费 2,962
1.2.1 生产设备 2,335
1.2.2 ERP系统 627
2 其它建设费用 295
2.1 前期费用 295
3 预备费 637
二铺底流动资金 1,800
三总投资 8,806
3、项目实施背景及必要性
电梯已成为人类现代生活中广泛使用的载人、载货运输工具，在城市日常生活中随处可见。电梯控制成套系统作为控制电梯有效运行的“大脑”，在人们对电梯安全性、高效性、舒适性的不断追求下，经过不断的技术变换升级，对全球电梯的长足发展和应用发挥着至关重要的作用。
（1）巨大的人口基数、城市化的快速推进和人口老龄化趋势等三大主要因
素已促使我国成为全球最大的电梯市场
随着我国国民经济持续平稳较快发展和城市化的快速推进，电梯作为现代生活中必不可少的运输工具，其必将伴随城市化水平提高长期持续发展；与此同时，上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—334
人民生活水平提高以及人口的老龄化也使建筑物加装电梯作为代步工具成为趋势。因此，我国电梯市场吸引了全世界几乎所有电梯企业的关注，美国奥的斯、瑞士迅达等八大知名品牌已全部在大陆建厂。
自 1993年产量突破 2万台以来，我国电梯市场迅猛发展。根据中国电梯协会的统计数据计算， 2003年—2008年，我国电梯产量保持年复合增长率 23.86%
的发展速度。2008年我国电梯产量达到 24.5万台，将近全球电梯产量的一半，
成为最大的电梯生产和需求国家，2009年我国电梯产量更是达到了 26万台。我国庞大的电梯市场为电梯控制成套系统的需求奠定了基础。
（2）电梯产业链的专业化分工为我国电梯配套产业提供良好的发展机遇
产业链细密分工协作以及专业化、市场化和快速反应的运行机制是电梯配套产业发展的内在动因。电梯控制成套系统是电梯有效运行的核心部件，技术含量相对较高。伴随我国电梯行业的蓬勃发展，内资电梯整机厂商与电梯配套企业同时发展壮大，由于各自具备的专业优势，内资电梯整机厂商一直选择与包括电梯控制系统生产企业在内的电梯配套件供应商之间保持紧密合作的方式。而外资电梯整机企业（包括合资企业）由于受到内资电梯整机厂不断壮大的竞争压力和国内电梯整机市场竞争的特点，除了部分日本整梯制造商外，均出于成本和专业化生产的考虑，逐步采用外购部分电梯控制系统配套的生产模式。这为电梯部件配套企业生存和发展提供了良好的机遇。
（3）项目建设将巩固和提升公司在国内电梯控制系统领域的领先地位
经过十几年在电梯控制系统领域技术、生产及市场方面的积累，公司目前已取得该领域的行业领先地位。但行业的快速发展需要公司在生产规模、产品品质等诸多方面不断地适应和超越市场发展的脚步，才能始终走在行业的前列。
首先，公司电梯控制成套系统产品生产和仓储场地相当拥挤，现有设备的生产能力已基本处于饱和状态，产能规模本身已难以完全满足在旺季或集中交付期时的需求，限制公司进一步扩大产品的市场占有率；同时，面对不断扩容的市场、不断增加的客户数量和电梯控制成套系统产品越来越差异化、个性化的市场需求趋势，更有必要扩大和改造产品的生产场地，扩建生产线以扩充产能。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—335
其次，公司现有生产设备自动化程度不足，很多工序均依靠人工操作完成，而电梯作为载人、载货的特种设备，电梯整机厂商对电梯控制成套系统产品的质量可靠性要求较高，技术智能化的发展趋势也对产品升级提出了更高的要求。公司有必要通过购置先进的自动化设备和生产管理信息系统，一方面对现有生产线进行升级改造；一方面提升产品品质，有效降低生产成本。
因此，本项目建设可以解决现有产品生产场地不足、生产装备水平不高的瓶颈，进一步提高产品生产能力，提升产品工艺技术水平，有效降低生产成本，形成高效的市场快速反应机制，满足产品市场增长和行业技术升级的需求。
4、市场前景
本项目产品均为电梯控制成套系统产品，下游市场具有唯一性，电梯控制系统行业需求状况和电梯行业的需求状况紧密相关。首先，我国巨大的人口数量和城市化进程将长期持续保持对新增电梯的巨大需求；其次，以往和当前城市化进程中不断积累起的巨大电梯存量将推动电梯维修改造市场的需求，而且我国经济平稳较快发展、人民生活水平提高以及人口老龄化等因素，使得建筑物加装电梯作为代步工具成为趋势。上述因素将为电梯控制成套系统带来广阔的市场前景。
根据《World Elevators—World Industry Study with Forecasts to 2009&2014》预测，2009 年全球电梯、自动扶梯产品和服务的市场将超过 505 亿美元，2009年至 2014年全球电梯、自动扶梯产品和服务市场年均将会增长 5.6%。2008年我
国新增电梯数量达到 24.5万台，截至 2008年底我国电梯保有量达到 115万台，
2009 年我国电梯产量更是达到 26 万台。截至 2008 年末，我国的人均电梯拥有量为 8.7台/万人，仅约占世界平均水平的一半，更是无法与发达国家相比，由此
可见，我国电梯使用与全球平均水平仍有较大差距。截至 2008年底我国城市化率为 45.7%，根据国外城市化发展的经验，在城市化率到达 70%前，城市化进程
均处于快速发展阶段，据中国工程院预计，2010 年中国城市化率将接近 50%，2020 年城市化率将达到 55%，我国城市化进程、人民生活水平提高使得电梯行业具备进一步发展的潜力，也必将为电梯控制成套系统提供良好的发展机遇。电梯控制系统市场前景的具体分析详见本招股说明书“第六节业务与技术”中的相关内容。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—336
5、产能消化
本项目建设将新增电梯控制成套系统 12,000台，在现有产能 12,000台的基础上，项目完全达产后公司将形成 24,000 台电梯控制成套系统的生产能力，产能扩大 100%。本项目新增产能系根据市场发展状况和公司自身的实际情况设计的，新增产能完全可以被消化。具体分析如下：
（1）现有产能已不能满足市场需求增长的要求
本项目产品现有产能及其利用情况如下：
单位：台（套）
产品品种现有产能
2010年 1-6月
产量
2009年
产量
2008年
产量
2007年
产量
电梯控制成套系统 12,000 7,139 13,721 12,058 12,810
上表显示，电梯控制成套系统产品的生产已处于满负荷状态，2009 年产量已达年设计产能的 114.34%，目前的制造能力仅能勉强应付近阶段的市场需求，
随着市场需求的进一步增长，产能不足已成为制约市场进一步拓展的关键因素。
公司电梯控制成套系统产品在产能旺季时已不能满足客户（尤其是大客户）采购需求，只能以电梯智能化微机控制板、电梯专用变频器等细分产品组合销售的方式替代电梯控制成套系统，但该种方式未能完全满足客户的需求，存在客户流失的风险。本次电梯控制成套系统产能扩张，一部分需要解决目前现有客户对电梯控制成套系统的隐性需求，因此扩产后电梯控制成套系统产品的相对市场占有率会有一定幅度的提升。
（2）行业领军地位使公司在市场竞争中处于优势地位
公司是国内最大的电梯控制系统配套供应商，在市场竞争中具备品牌、技术、产品、客户等诸多方面优势，电梯控制成套系统产品长期为包括美国奥的斯、瑞士迅达等国际著名电梯整机厂在内的国内外众多企业进行配套。本项目建设后，电梯控制成套系统产品产能规模扩大，产品质量升级，规模优势和性价比优势凸现，这势必能进一步提升公司电梯控制成套系统产品的市场占有率。
（3）产品性价比优势推动电梯控制成套系统产品的销售
微机控制主板与电梯专用变频器是电梯有效运行的“大脑”和“心脏”，也是电上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—337
梯控制成套系统的两个核心部件，两者之间形成相互协调的配合关系。电梯专用变频器自产后，公司电梯控制成套系统核心部件均系专门针对电梯运行特性而设计的，信号控制与驱动控制在技术上达到最优化匹配，特别是一体化电梯驱动控制器的推出，更是将信号控制和驱动控制完美集成于一个产品上完成。因此，公司电梯控制成套系统产品在产品技术上具有独特的优势。
此外，2006 年开始公司实现电梯专用变频器自产配套，逐步替代外购的外资品牌变频器，降低了电梯控制成套系统产品的生产成本，本项目实施还将带来规模效应，生产成本将进一步下降，增强了公司电梯控制成套系统产品的竞争力。
一方面，目前国内电梯价格竞争相当激烈，而电梯整机厂商自配电梯控制成套系统成本较高，在整机成本和价格的双重压力下，大型外资电梯整机厂商也逐步加大向本公司采购电梯控制成套系统的数量，以减少其采购和管理成本。另一方面，公司电梯控制成套系统具备的性价比优势，对注重配套件价格的潜在中小型客户具有吸引力。
报告期内，本公司自行配套电梯专用变频器的电梯控制成套系统产品的销售情况如下：
（4）国外成熟的在用旧梯的改造更新及维修保养市场为项目产能消化提供
有力支持
截至 2008年底，全球在用电梯的数量约为 960多万台，扣除我国 115万台的保有量，海外在用梯保有量约为 845万台。目前，全球每年更新改造及维保的市场规模占当年电梯产品和服务市场的 60%，一些欧美发达国家电梯市场较为成上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—338
熟，在用梯改造、维保市场需求旺盛。近年来公司在海外市场的拓展上也取得了一定的进步，但相对巨大的国外电梯保有量来说，总体市场占有率还非常小，因此公司计划加大力度拓展海外市场，利用公司产品的性价比优势，迅速扩大海外市场的市场占有率。
6、产品工艺与技术
（1）产品工艺流程
本项目建设系通过扩大厂房，增加生产设备、信息系统，对公司现有产品进行技术改造，从而达到扩大产能、提高生产自动化程度、提升生产效率的目的，产品生产工艺与现有工艺基本一致，工艺流程参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务情况”之“（二）公司主要产品的工艺流程”。
（2）产品技术来源
本项目是公司现有产品的扩产和升级，技术来源均为自主研发。经过十多年的开发与创新，公司掌握了具有自主知识产权的电梯控制成套系统核心技术与工艺，本项目产品使用的核心技术有：CAN bus总线通讯技术、嵌入式系统控制技术、安全冗余技术、群控技术、直接停靠技术等。这些技术均为本公司自主研发，享有完全的知识产权。这些技术已在公司的主营产品上得到广泛的应用。
本项目产品电梯控制成套系统采用 SmartCom微机控制系统，使用串行通讯技术，使得电梯的制造、安装、保养更为简单易行，同时大大的节省了材料和人工的成本，为安装和保养提供了更加方便快捷的调试手段。
串行现场工业总线 CAN bus 以及嵌入式系统控制在电梯控制成套系统中引入将提高电梯控制成套系统的稳定性，安装维护成本大大下降，实现标准化工业生产，降低系统总体成本。
公司现有电梯控制系统产品已经取得了多项国内领先的技术成果，公司电梯控制成套系统产品已广泛配套于多家世界著名的跨国电梯生产商。公司产品SmartCom电梯控制系统被认定为 A级上海市高新技术成果转化项目，升级换代后的 32 位网络化 SmartCom 电梯控制系统一经推出即被列入国家财政部的《产业技术成果转化资金项目》，“SmartComⅡ网络化智能电梯控制系统”被评定为国上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—339
家重点新产品，“一种电梯群控系统”的发明专利获得上海市发明创造专利奖，串行控制 SmartCom系统获得“上海市高新技术成果转化项目百佳、自主创新十强”荣誉，电梯群控系统获得上海市科学技术发明奖。
（3）主要设备
本项目需购置的主要设备清单如下表：
设备名称数量单价（万元）总价（万元）
一、生产制造设备
控制柜自动装配中心 25 20 500
返修台 2 33 66
各类工具、治具、模具 1 300 300
步入式高温老化室 3 20 60
步入式高低温箱 1 70 70
插件线 10 5 50
自动包装设备 20 5 100
印刷机 2 56 112
数字加工中心 1 100 100
修整线 1 5 5
生产制造设备小计 1,363
二、生产检测、工艺设备
控制柜自动测试台 10 5 50
高倍放大镜 10 5 50
岗前生产培训和小批量试制设备 1 50 50
扭力测试仪 3 2.2 6.60
静电测试仪 3 1.2 3.60
在线测试台 30 2.6 78
生产测试用电机 60 2 120
带载测功机 1 20 20
示波器 2 0.8 1.60
生产检测、工艺设备小计 379.80
三、生产辅助设备
托盘 500 0.03 15
空压机 2 10 20
柴油叉车 1 20 20
电动叉车 1 25 25
自动搬运机器人 20 15 300
自动码垛机器人 4 10 40
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—340
生产管理用 PC 60 0.75 45
制造及仓储闭路监控系统 1 3 3
上料架 2 11 22
下料架 2 11 22
客货运车辆 2 40 80
生产辅助设备小计 592
设备合计 2,334.80
7、主要原材料、能源供应情况
本项目系公司原有产品的技术改造，主要原材料为电气元器件、机柜/机箱及金属结构件、电线电缆、微机芯片、变频器、电子元器件以及 PCB 板。变频器、电线电缆可以由本公司及子公司自行生产；电气元器件、机柜/机箱及金属结构件、微机芯片、电子元器件以及 PCB 板等由本公司统一自行采购，上述原料的制造行业已属成熟制造行业，市场竞争充分，供应保障充分。
本项目主要使用的能源为电力，厂区内现有的电力供应系统完全能够满足本项目的需要。
8、产品销售及营销措施
公司继续采用以技术型直销为主的销售模式，充分利用公司在国内控制系统领域的市场占有率及品牌优势，继续加强与现有客户，特别是大型客户的合作，建立起长期战略合作伙伴关系，实施 VIP 客户一对一的专项管理，定期对话沟通和回访，发掘其特有的个性化潜在需求，以巩固现有市场份额，并逐步提升本项目产品为现有客户配套的比例。同时，利用公司现已形成的控制与驱动两种产品的销售协同效应及完全自产化的性价比优势，大力挖掘潜在客户，优化销售体系配置，进行重点新客户的攻坚，加快服务反应速度，扩大市场覆盖率。
公司将进一步调整和扩大现有营销网络，对渠道进行分级规划，并完善和优化网络的功能配置，逐步将总部售前售后职能下移到区域中心，突出营销与后台研发、制造以及物流的无缝对接；充分运用 ERP 手段增强快速反应能力；突出客户和员工的技术培训；加强营销团队建设，增加技术、服务人才在团队中的比重，完善团队的激励机制和手段。
此外，公司计划逐步转变海外销售模式，由直接销售向直接销售和经销代理上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—341
相结合的模式过渡，在海外择区建立经销代理点，销售和服务由经销代理点负责，充分利用德国子公司及香港子公司的网点优势，重点拓展欧洲、南美、北美以及东南亚等区域市场，凭借本项目产品所具有的良好性价比来大力开拓海外成熟旧梯改造市场。
9、环境保护
本项目不会对环境造成重大污染，已取得上海市环境保护局出具的《关于上海新时达电气股份有限公司电梯控制成套系统扩建技术改造项目环境影响报告表的审批意见》(沪环保许管[2009] 1007号)。
10、投资项目选址
本项目位于上海市嘉定区南翔镇新勤路 289 号上海新时达电气股份有限公司现有厂区内，房地产权证号：沪房地嘉字（2008）第 028137号。
11、项目的组织方式及进展情况
本项目由股份公司负责实施。项目实施前，公司将组建专门的项目管理组对本项目的投资和建设实施管理，负责项目前期协调、土建管理、建设期设备购置和试生产运营等工作，项目管理拟由专业设备采购管理人员、生产、财务管理人员和企业内审人员等组成，实行项目经理负责制。项目所有内容均采用招标方式确定。
目前，公司已完成项目前期的考察论证、项目选址、项目可行性研究报告编制、方案设计等工作，并已完成政府主管部门的备案、审批手续。项目建设期为12 个月，自募集资金到位后的 2 个月内完成建设前期工作；自第 1 个月起进行厂房拆除和建造工作，将历时 8个月；自第 9个月起开始设备选型和订购、正式采购和安装调试等，将历时 3 个月。完成安装调试后即开始试生产运营（按 1个月计算），最后 2个月进行相关单体和总体竣工验收，并办理相关证照事宜。
12、效益分析
本项目建设期为 12个月，投产第 1年达设计新增产能的 50%，第 2年达 80%，第 3 年及以后各年达产。项目达产后年新增销售收入 13,200 万元，新增利润总上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—342
额 2,776万元。本项目经营计算期为 11年，主要效益指标如下：
计算指标所得税后
财务内部收益率(FIRR) 20.20%
财务净现值(FNPV i=7%) 10,383万元
投资回收期(Pt) 5.9年（含建设期）
（三）企业技术中心扩建项目
1、项目概况
本项目是技术中心扩建，计划建设于思义路工厂内，拟对相关场地进行布置和装修，并新增 EMC电波暗室、热仿真软件等研发、测试装置设施、设备及软件。
技术中心的主要研发方向为电梯及工业控制、节能驱动技术和产品，具体包括：节能技术、网络化控制、可靠性分析、嵌入式软件工程、群控技术、驱动技术。
2、投资概算及资金运用
本项目总投资 3,954万元，计划全部使用募集资金投入，项目投资具体情况如下表：
序号项目投资额(万元)
1 场地布置和简易内装修工程费用 50
2 设备、设施购置费用 3,545
3 预备费 359
合计 3,954
3、项目建设的必要性
公司作为一家高新技术企业，拥有自主创新和自主知识产权的领先技术是公司多年持续发展的立身之本。要取得并巩固这项核心竞争力，实现公司的可持续发展，着力建设一个完善的、领先一步的研发平台是必不可少的。
（1）电梯控制技术网络化、人性化、智能化、节能化的发展趋势对公司研
发能力提出了更高的要求
随着计算机技术、通讯技术与控制技术的发展，使楼宇的智能化成为现实，上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—343
而作为建筑物中重要交通工具的电梯，其技术发展及先进性也倍受世人关注。智能化的电梯首先是要与智能大厦中所有自动化系统联网，如与楼宇控制系统，消防系统，保安监控系统等交互联系，使其成为高效优质，安全舒适、具有高度人性化特征的服务运载工具。此外，节能降耗已成为 21世纪的主流色调，电梯能耗大约占大楼总能耗的 3%～7%，它与大楼功能、楼层的高度、面积以及客流量有关，减少能耗重要的途径之一就是依靠电梯控制技术实现电梯运行过程的能耗控制。因此，网络化、人性化、智能化、节能化已成为未来电梯控制技术的发展趋势，这对电梯控制与驱动系统生产厂商的技术研发能力提出了更高的要求。
（2）公司产品线的延伸需要强大的技术实力作为支撑
产品线的不断延伸，是公司多年规模扩张的主要原因之一。近年来，公司依托在电梯控制系统领域的优势地位，开展了电梯专用变频器的研发、生产和销售。
与此同时，着眼于公司的长远发展战略，在现有业务领域和其它相关领域储备了不少新技术和新产品。产品应用领域的不断延伸需要公司扩大技术开发平台。
（3）提升创新能力是适应外部竞争环境的需要
公司在研发创新投入上一直与销售规模保持稳定的关系，报告期内公司每年在研发创新方面的投入约占当年销售收入的 5%-6%之间，可见研发创新投入对公司规模扩张至关重要。因此，面对越来越激烈的外部竞争环境，公司已经在电梯智能化专家系统、超高速电梯电气系统、目的层召唤高级群控系统、能量回馈、电梯远程监控系统、群组塔机的安全监控、变频器等多个领域开辟了新的研究方向。这些新技术和新产品的开发和升级，需要配备相适应的研发设备和设施才能得以实现，如用于智能专家系统软件开发的开发工具，用于电磁兼容性研究的EMC 实验室等。此外，优越的研发环境和条件是留住和吸引人才的重要因素，也是进一步挖掘创新能力的基础。
4、技术中心未来战略规划
（1）技术中心自主创新研发平台组织方式
一个基于自主创新能力培育的研发平台，长期以来为公司在行业内保持技术领先起到了关键性的作用。经过多年的探索，公司已经基本完成了企业自主创新上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—344
体系的建设，这个体系由基础理论及应用技术研究、适用项目开发和成果产业化的梯层配置构成。基础理论及应用技术研究是企业技术领先战略的基础，基于这个基础的适用项目开发则成为企业可持续发展的源泉，而成果产业化是公司达到未来经营目标的有效手段。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—345
（2）技术中心研发规划
以现有核心技术能力为出发点，公司在如何保持和进一步发展技术领先优势上，已经构想出一条较为明晰的未来发展路线，这成为技术中心未来战略的核心部分以及本项目投入的基本依据。
5、主要研究方向和研究内容
（1）主要研究方向
电梯及工业控制、节能驱动方面的技术和产品是本项目的主要技术研究方向，具体如下：
序号研发方向内容
1 嵌入式软件工程导入应用软件的软件工程方法，开发与嵌入式匹配的自动化软件开发工具和方法。
2 网络化控制寻求适应对控制系统网络化管理的技术，主要将集中在适用于工控环境的无线网络连上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—346
接技术、控制系统网络的信息管理技术。
3 可靠性分析寻求结构化方法，对产品的整个生命周期内的可靠性予以有效控制的技术。
4 群控技术
既能适应目的层召唤，又能兼容传统的上、下召唤的群控模式，利用网络神经系统等先进的人工智能理论，随时自动灵活设计召唤分配的技术。
5 驱动技术运用双 PWM技术的变频器，保证最佳调速性能的同时起到节能效果的技术。
6 节能技术
集中于变频技术相关的尖端技术和产品开发。其中主要的技术包括 AC-AC变频技术，能量回馈技术，无传感器的矢量控制技术。
（2）主要研发内容
序号研发课题目的主要内容 嵌入式系统软件工程
研究软件工程在电梯嵌入式系统中的应用方法，提高电梯控制软件的成熟度、可复用性、可维护性，从而提高开发效率，提升软件品质。
基于 UML的电梯控制系统软件建模研究、量子平台在电梯控制系统软件中的应用研究、基于 PC端的测试系统研究、电梯控制软件可视化编程方法的研究。电梯远程监控系统
适应数量不断庞大的在用电梯的管理要求，研究可供物业、维保、政府监管部门使用的远程监控系统方案，提高电梯管理水平，杜绝安全事故，降低电梯故障率。
监控系统拓扑结构研究、不同电梯的普适性研究、监控系统的数据库研究 电梯控制的无线技术应用
研究可应用于电梯控制的无线技术，使安装更简便，节约材料，降低能耗，系统扩展性更好。
现有各种无线技术在电梯、塔机等各类恶劣工况下的适用性研究、无线技术在电梯应用中安全风险研究、无线技术在电梯应用中的实时性研究、适用于电梯应用的无线协议研究。超高速电梯电气系统
适应高层建筑越来越多的现状，研究专门适应超高速电梯要求的电气系统构成方案。
高速电梯安全保护系统研究、高速高层电梯动力学模型与生理适应研究、高速电梯的端站保护系统研究、高速电梯减噪方法研究。电梯智能专家系统
研究电梯智能专家系统，让电梯控制系统具备推理分析能力，降低电梯控制系统的使用门槛，提高安装、维保、故障排查的效率，同时还可减低电梯的故障率
符合电梯控制要求的系统拓扑结构研究、电梯知识库的构造、电梯逻辑分析与推理机构造、专家系统实现的软件平台研究。可靠性分析技术
研究保证产品可靠性的系统性方法，使现有产品和新开发产品在可靠性方面获得质的提升，从而提升产品的竞争力。
在电梯应用中电子电气部件可靠性模型的实证研究、电子元器件 HALT 试验应力边界研究、电梯控制系统可靠性数据分析方法及实证研究 群控系统模型优化
研究一种新型的群控方案，使群控更有效率，实现更好的节能结果，更好地满足乘客乘坐的要求。
目的层召唤系统结构和算法研究、多台电梯的交通流量分析研究、乘客乘坐习惯和心理焦虑度研究、系统实现的软件平台研究。电梯控制系统电磁兼容性
研究在电梯控制系统中电磁环境的影响，从而电梯控制系统既能最大程度承受外界电磁干扰，也不会对外界产生电磁污染，最终使产品对各种电磁环境有最强的电梯应用场合下电磁环境分析与测量方法的研究，不同电磁干扰源对电梯控制系统产生的干扰影响及应对措施的研究、国际国内电磁兼容性标准的研究
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—347
适应性，提高产品竞争力。变频器产业延伸
将嫁接现有技术优势，延伸研究变频器在港口起重机械、石油化工、市政供水、冶金钢铁、电力能源等其他产业领域的应用，从而实现高效的电能运用和良好的节能效果。
动静态均压/均流技术研究，浪涌吸收技术研究，变频器拓扑结构研究，光控及电磁触发技术研究，导热与散热技术研究（主要解决导热及散热性好、电流出力大的技术，如热管散热技术），高压、大电流系统保护技术研究（抗大电流电磁力结构、绝缘设计），等效负载模拟技术研究，矢量控制和直接力矩控制技术，自适应技术。
10 能量回馈技术
针对位能负载产生的电机发电状态，研究将这部分能量回馈到电网的技术，达到最优节能效果，可节电 30%。
电网相位检测技术研究、谐波抑制技术研究、能量回馈算法研究。
6、公司目前技术研发能力分析
（1）研发机构设置
公司设有技术研发中心，负责产品和项目的技术研发，制定产品开发计划，编制生产过程中所需的工艺、工装、检验测试方法的技术文件，组织实施产品工艺技术的优化。研发中心下设研发软件部、研发硬件部、可靠性分析部、研发管理部。
研发项目实施过程中，项目经理负责制订具体的实施计划，包括进度计划和经费使用计划；项目小组成员在项目经理和部门经理的双重领导下分工协作；公司设有技术委员会，对每个项目都要进行技术上整体把关。公司按照 ISO9001质量管理体系，应用研发质量管理工具以及严格的测试手段对研发项目进行控制。公司通过研发项目绩效评价体系对研发人员进行考评。
（2）研发投入情况
公司一直坚持自主创新的技术领先战略，历年来不断加大研发投入，增强公司的核心竞争力，报告期内公司研发经费的投入情况如下：
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
研发经费投入（万元） 1,626.08 2,717.66 1,960.84 2,219.86
营业收入（万元） 20,343.31 40,759.20 34,285.93 38,189.37
研发经费投入占营业收入的比例
7.99% 6.67% 5.72% 5.81%
（3）研发成果
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—348
经过多年研发经验的积累，公司陆续取得了诸多研发成果，其中一些还形成了专利，目前公司已取得 70项专利授权（其中发明专利 17项）。近三年，共有30多项成果已成功转化为 3大类数十多个产品投放市场。
公司是国家博士后科研工作站单位、国家科技部、国务院国资委、中华全国总工会联合确定为“全国第三批创新型试点企业”、上海市 2008年第一批认定的国家重点支持高新技术企业、国家建设部评定的“中国建设科技自主创新优势企业”。公司技术中心是上海市认定企业技术中心。公司主持或参与了多项行业国家标准制定，其中作为第一起草单位主持编制了 2项，参与编制和修改了 3项。
公司“SmartComⅡ网络化智能电梯控制系统”被评定为国家重点新产品、“串行控制系统 SmartCom”被认定为 A级上海市高新技术成果转化项目，“一种电梯群控系统”的发明专利获得上海市发明创造专利奖，“串行控制系统 SmartCom”获得“上海市高新技术成果转化项目百佳、自主创新十强”荣誉；“AStar-S34022电梯专用变频器”通过建设部科技发展促进中心科技成果评估，“矢量型电梯专用变频调速器”被认定为 A 级上海市高新技术成果转化项目，“SmartComⅡ网络化智能电梯控制系统”获得上海市科学技术奖，“STEP 电梯轿内大横显多媒体远程数据传送装置”被评为 B级上海市高新技术成果转化项目。
7、主要设备选择
本项目需购置的主要设备清单如下表：
序号
设施、设备名称
数量
单价
（万元）
总价
（万元）
备注
一 EMI实验系统 1,250 ——
1 EMC电波暗室 1 1,000 1,000 10米法 Chamber，日本 TDK
2 EMI接收机
1 250 250 德国 R&S 3 接收\发射天线
4 适配网络\耦合网络
二 EMS实验系统（无射频段抗扰能力测试系统） 196.6 ——
1 传导抗干扰信号模拟器（主机） 1 63 63
UCS 500 N7.1，内含模块:电快
速瞬变脉冲群发生 EFT/N7，浪涌模块 VCS/N7，电源故障模块PFS/N7，单相 300V/32A耦合、去耦网络瑞士 Emtese
2 外置 10/700微秒脉冲模块 1 12.6 12.6 TSurge7 7.0KV，瑞士 Emtest
3 7KV三相耦合/去耦网络 1 3 CNI503B7 3X440V/32A，瑞士上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—349
Emtest
4 电容耦合钳 1 25 25 HFK，瑞士 Emtest
5 6KV 耦合/去耦网络 1 12 12
CNV504AS3 50V/1A -4线，瑞士 Emtest
6 6KV 耦合/去耦网络 1 13 13 CNV508S17 8线，瑞士 Emtest
7 磁场线圈电流互感器 1 1 1 MC2630 0-30A，瑞士 Emtest
8 磁场线圈电流互感器 1 4 4 MC2600 30-250A，瑞士 Emtest
9 磁场线圈 1 7.5 7.5 MS100 1米 X1米，瑞士 Emtest
10 0-260V/32A自动调压器 1 2 MV2632，瑞士 Emtest
11 控制台和测试报告软件 1 3.5 3.5 iec.control 1，瑞士 Emtest
三 EMS实验系统（射频抗扰能力测试系统） 84.7 ——
1 射频传导抗扰度测试系统（主机） 1 42.5 42.5 NSG4070-75，德国 DE
2 主机连接电缆 1 0.6 0.6 LE4070，德国 DE
3 衰减器 1 1.3 1.3 ATN6075，德国 DE
4 2/3线电源线耦合/去耦网络 1 2.3 2.3 CDNM016S，德国 DE
5 带校正适配器香蕉插 1 8.5 8.5 CDNM463S，德国 DE
6 电磁钳(带适配器和终端阻抗) 1 KEMZ801S50，德国 DE
7 注入电流探测器 1 8.3 8.3 CIP9136A 10K-400M，德国 DE
8 电流探测器校正器 1 4.2 4.2 PCJ9210，德国 DE
9 适配器 1 0.4 0.4 INA721-100，德国 DE
10 150 Ω终端 1 0.3 0.3 INA721-150，德国 DE
11 监视器 1 5 5 MD4070，德国 DE
12 控制电缆 1 0.3 0.3 LE242，德国 DE
四静电敏感度实验系统 12.9 ——
1 16.5KV静电放电模拟器 1 12 12 dito，瑞士 Emtest
2 交流电源适配器 1 0.9 0.9 MAD，瑞士 Emtest
五安规实验系统 5 ——
1 全自动雷击浪涌发生器 1 2 2 ——
2 接地电阻试验仪 1 1 1 ——
3 泄漏电流测试仪 1 1 1 ——
4 绝缘耐压测试仪 1 1 1 ——
六电性能分析测试系统 22.8 ——
1 8通道存储记录仪 1 12 12 日置 8855，日本 HIOKI
2 存储记录仪电源分析软件 1 3 3 日置 9549，日本 HIOKI
3 高性能数字荧光示波器 1 7.8 7.8 泰克 DPO7000，美国 Tektronix
七
变频器机电性年能、可靠性综合实验系统和环境适应性试验系统
364 ——
1 交流电力综合测试分析系统 1 160 160 CAC-320KW，湘仪电力
2 交流电力综合测试分析系统 1 80 80 CAC-150KW，湘仪电力
3 交流电力综合测试分析系统 1 30 30 CAC-55KW，湘仪电力
4 大功率变频电源 1 30 30 350KVA，380V
5 能量回馈型电子负载箱 1 20 20 CEC-320KW，湘仪电力
6 能量回馈型电子负载箱 1 14 14 CEC-150KW，湘仪电力
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—350
7 能量回馈型电子负载箱 1 5 5 50KW/380V，湘仪电力
8 能量回馈型电子负载箱 1 20 20 300KW/381V，湘仪电力
9 振动试验台 1 5 5 1.6米台
八环境配套设备 334 ——
1 空压机 2 2 4 0.3立方
2 屏蔽房（EMS实验仪器放置其中） 1 180 180 9米 x6米 x6米，日本 TDK
3 洁净电源（中心试验室总电源） 1 150 150 450KVA 380V
九其他研发设备 1274.6 ——
1 Orcad线路板设计软件 30 3 90 —— 研发及流动测试用 PC和note-book
50 0.9 45 ——
3 realview仿真软件 10 1 10 ——
4 QT4.4测试平台 1 20 20 ——
5 UPS 1 2.5 2.5 ——
6 中心服务器 1 5 5 ——
7 综合布线 1 10 10 ——
8 总线分析仪 5 1 5 ——
9 ProE软件 5 10 50 ——
10 电梯功能仿真软件 1 30 30 ——
11 研发用高性能示波器 4 30 120 加装探头
12 热仿真软件 2 100 200 ——
13 电磁仿真软件 2 50 100 ——
14 逻辑分析仪 20 4 80 ——
15 荧光测试仪 1 30 30 ——
16 接地电阻测量仪 1 1 1 ——
17 振动仪 1 5 5 ——
18 盐雾测试仪 1 1 1 ——
19 扫描电子显微镜 1 1 1 ——
20 电压暂降测试仪 1 5 5 ——
21 跌落测试仪 1 5 5 ——
22 冲击测试仪 1 5 5 ——
23 噪声测量仪 1 1.5 1.5 ——
24 绝缘耐压测试仪 1 1 1 ——
25 数字磁通计 1 8 8 ——
26 高压变频器试制用简易组装线 1 7.6 7.6 ——
27 高压变频器测试仪 1 5 5 ——
28 软件版本管理系统 20 5 100 ——
29 转矩测试台 4 30 120 ——
30 人工电源网络 1 20 20 ——
31 电抗器 2 2 4 ——
32 magtrol测功机 1 90 90 加装WT1600功率分析仪
33 可编程电源 1 40 40 ——
34 安规测功机台 1 1.5 1.5 ——
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—351
35 电流钳 4 1 4 ——
36 变频器测试专用仪表 2 5 10 ——
37 高精度计量设备 8 0.5 4 ——
38 频率特性分析仪 1 30 30 ——
39 两轴演示设备 1 5.5 5.5 运动控制卡+触屏+丝杆
40 低温烘箱 1 2 2 ——
设备、设施合计 3,544.6 ——
8、项目选址
本项目选址位于上海市嘉定区马陆机械园区思义路公司现有厂区内，房地产权证号：沪房地嘉字（2009）第 022673号。
9、环境保护
本项目不会对环境造成重大污染，已取得上海市环境保护局出具的《关于上海新时达电气股份有限公司企业技术中心扩建项目环境影响报告表的审批意见》(沪环保许管[2009] 1006号)。
10、项目实施计划及进展情况
项目实施前，将组建专门的项目管理组对本项目的投资和建设实施管理，负责项目前期协调和管理、建设期设备购置和调试运营等工作，项目管理拟由专业设备采购管理人员、研发、财务管理人员和公司内审人员等组成，实行项目经理负责制。项目所有内容均采用招标方式确定。
项目建设进度安排表
序号
月份
项目
建设期
1、2 3-4 5 6 7 8 9 10 11、12
1 前期工作
2 设备选型、采购
3 设备安装工程
4 竣工
★
★
11、项目效益分析
本项目建设主要迎合公司战略及市场发展趋势，配合公司的生产工艺、质量控制和产品开发进行运作，目的是提高生产效率、提升产品品质、产品推新、吸收人才，并提高快速响应客户需求能力，保持对行业最前沿技术信息的跟进等。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—352
项目的效益主要是通过提升公司在技术研发、产品品质、产品品种等方面的核心竞争力，扩大公司的市场占有率及创造新的利润增长点，间接提高公司的盈利能力。本项目不单独核算经济效益。
四、募集资金固定资产投入与产出的匹配关系及其合理性分
析
（一）固定资产投入与产出的匹配关系分析
从投入与产出的匹配关系的可比性角度，我们考虑了如下因素：1、从投入
来讲，设备投入与产出关系最为密切，因此选择设备原值作为投入比较标准；2、
从产出来讲，电梯专用变频器可自用配套，也可单独对外销售，因此营业利润指标比营业收入指标更具有可比性，因此选择营业利润作为产出比较标准。
设备投资变化与营业利润变动的关系情况如下表：
类别 2007年末 2008年末 2009年末募集资金投资
设备原值 3,914.16 6,823.09 7,282.14 10,761.00
营业利润 7,609.29 5,989.67 6,325.24 5,130.00
投入产出比 1.94 0.88 0.87 0.48
2008年、2009年设备投入与产出比低于 2007年，主要原因是为了实现产品线延伸和适应大规模生产，2008年新增了生产设备，将电梯变频器产业化生产，同时 SMT贴装委托加工逐步转为自行加工。新增设备投入有利于公司的长远发展，2009年度营业收入为 40,759.20万元，较 2008年度增长 18.88%；2009年电
梯专用变频器销量 16,277台，较 2008年销量增长 159.77%。
本次募集资金投资项目中，为公司长期发展而投入的新增研发设备为3,544.60万元，不考虑这部分投资，本次募集资金设备投入产出比为 0.71，略低
于 2008年、2009年存量设备投入产出比。主要原因是本次设备投入不仅考虑了新增生产线以扩充产能，还购置了必要的生产自动化设备补充现有生产线，用于改善目前生产过程中大量人工操作的现状，以降低制造成本和提高生产效率和产品品质。此外，设备先进度和通货膨胀也使得当前时点购置的设备较存量设备价上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—353
格要高。尽管在当前来看募集资金投资项目的效率比存量固定资产的效率有所降低，但从更长期的角度来看，将有利于公司产品质量、生产效率等方面的提升，整体上对公司的品牌推广和市场占有率有良好的推动作用。
（二）募集资金固定资产投资的必要性分析
随着公司市场和生产规模的扩大，经营稳定性显著提高，受日趋激烈的市场竞争压力，创业期轻资产模式已不适应公司大规模生产和进一步发展的要求。在公司确立了电梯控制系统领域领先地位的基础上，新的发展阶段对公司在企业形象、品牌建设、发展战略、市场环境等诸多方面提出了新的要求，公司需要进一步加大固定资产投入，解决长期发展面临的场地不足问题、产能瓶颈问题以及业务领域扩展问题。因此，公司于 2008年建成了思义路工厂，主要解决了办公和生产场地问题，本次募集资金投资项目建设系在此基础上主要解决产能瓶颈问题。
固定资产投资的变化情况如下：
单位：万元
类别 2007年末 2008年末 2009年末 2010年 6月末募集资金投资
固定资产原值 5,242.20 19,971.28 21,506.91 22,488.99 14,459.00
其中：房屋建筑物 1,254.52 13,075.55 1,4152.02 1,4152.02 3,698.00
设备 3,914.16 6,823.09 7,282.14 8,265.55 10,761.00
其他 73.52 72.64 72.76 71.42 —
1、建设思义路工厂固定资产投资必要性分析
报告期内，公司的大额固定资产投资主要是 2008年建成思义路工厂，本次固定资产投资总额 14,340.48 万元，主要投资于厂房建设 11,776.56 万元（占比
82.12%），另有 2,563.92万元（占比 17.88%）投资于生产设备。本次投资的合理
性分析如下：
（1）投资之前公司办公和生产场所相当拥挤，限制公司继续发展
思义路工厂投资之前，公司仅拥有土地 15亩，部分产品仓储和电梯专用变频器生产只能依靠租赁场地解决，办公场地相当拥挤，已不能容纳生产规模扩大而不断增添的人员，场地已经运用到极限，租赁场地也为公司的生产经营带来不上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—354
确定性。因此，办公及生产场地建设势在必行，投资 14,340.48万元建设思义路
工厂，第一解决人员的办公用地，第二解决电梯专用变频器产品产业化生产场地，第三为新技术新产品储备经营用地。
（2）大规模生产要求公司投入新增设备
随着市场和生产规模的扩大，经营稳定性显著提高，大量 SMT贴装委托加工模式在产品质量控制、交货及时性、公司形象塑造、客户要求、技术外流风险防范等方面已经不适应公司的发展现状，有必要将 SMT贴装委托加工逐步转为自行加工。此外，本次投资之前，电梯变频器产品已经具备产业化生产的条件，新的利润增长点已经显现。因此，思义路工厂建设投资 2,563.92万元，主要用于
购置 SMT贴装加工及电梯变频器生产设备。
（3）思义路工厂建设投资达到了良好的效果
思义路工厂固定资产投资达到了良好的效果。首先，电梯专用变频器产品的产业化生产，为公司 2009年经营业绩提供了强有力支撑，不仅电梯专用变频器和门机变频器实现快速增长，还起到带动其他产品销售增长的作用，总体上推动经营业绩的增长。2009年电梯专用变频器和门机变频器销量分别为 16,277台和7,907台，分别较 2008年增长 159.77%和 178.61%。其次，新增办公场地彻底解
决了办公场所拥挤的状态，为扩大生产规模继续增添人才提供了充分条件；同时，规整的生产环境也极大地提升了企业形象，增强了广大客户，尤其是新客户的信任度和认同感。
2、本次募集资金大规模固定资产投资的必要性分析
本次募集资金固定资产总额 14,868.71万元，主要投资生产、辅助设备以及
研发设备、设施 11,170.33万元，另有 3,698.38万元投资于房屋建筑物。本次募
集资金项目投资是建立在思义路工厂建成的基础之上的，思义路工厂主要解决的是生产经营用地问题，而本次募集资金则解决的是产品产能瓶颈问题和完善研发平台，且本次三个募集资金投资项目中有两个建设于新工厂已有场地内，不再进行土建。综合分析公司生产经营现状和市场发展状况，本次募集资金大规模固定资产投资是必要的，原因如下：
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—355
（1）产能瓶颈已经不能满足市场需求
对于电梯控制成套系统产品而言，受限于新勤路工厂拥挤的场地空间，其生产能力已呈现超负荷状态，目前产量已经超过设计产能，随着市场需求的增长，很难长期维持，如不及时扩张，就将意味着未来市场增量的丢失。对于电梯专用系列变频器而言，现有生产能力已经迅速被产品销量的高增长率消化，以电梯专用变频器为例，2009 年电梯专用变频器（含一体化电梯驱动控制器）实现销量16,277 台，较 2008 年增长 159.77%。因此，增加设备投入以扩大产品产能势在
必行。
（2）募集资金投入可以改变现有生产环节的自动化水平，进一步提升产品
的质量
现有产品的生产自动化水平尚显不足，许多工序仍然依靠人工操作完成，人工操作疲惫状态下不可避免会产生差错，现有生产过程还缺乏先进的检测、检验设备，存在潜在的质量风险从而导致产品返工成本增加。因此，本次募集资金投资项目将选用高效的自动化生产设备和精密的检测检验设备，补充现有生产线的自动化生产水平，降低劳动强度，从而减少人员和返工成本的支出，大幅提升产品质量。
（3）生产场地拥挤及租赁状态需要进一步扩充生产经营用地
首先，受限于新勤路工厂的生产场地狭小，电梯控制成套系统生产和仓储用地拥挤。其次，控股子公司部件公司主要负责电梯操纵箱、召唤箱的配套生产，现有生产场地 4,130平方米为租赁取得，持续生产经营存在一定的风险。因此，需进一步扩充生产经营用地，对新勤路工厂进行改扩建。
（4）完善研发平台能为公司保持长期竞争力提供有力支撑
技术中心扩建的固定资产投资尽管在近期内无法获得显性收入，但从长远来看，有利于增强公司立足之根本，使诸多新技术、新产品得以源源不断地推出，保证公司的长期竞争力。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—356
五、募集资金运用对公司未来经营成果及财务的影响
（一）固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本次募集资金项目建设后，公司固定资产规模将大幅上升，新增固定资产折旧将对公司未来经营成果产生一定的影响。按照公司现行会计政策，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，其中，房屋建筑折旧年限 20年，机器设备折旧年限 10年。建成后各募集资金投资项目新增年折旧费用如下：
单位：万元
项目名称
房屋建筑物设备投资合计
投资额年折旧投资额年折旧投资额年折旧
电梯控制成套系统扩建技术改造项目
3,423.38 162.61 3,257.98 309.51 6,681.36 472.12
电梯专用系列变频器扩建技术改造项目
275.00 13.06 3,958.35 376.04 4,233.35 389.11
企业技术中心扩建项目
-- 3,954.00 375.63 3,954.00 375.63
合计 3,698.38 175.67 11,170.33 1,061.18 14,868.71 1,236.85
募集资金项目实施后，每年新增的固定资产折旧和其他摊销额约为 1,274.85
万元。报告期内公司电梯控制成套系统产品和电梯专用系列变频器产品销售毛利率均不低于 30%，按照 30%的毛利率计算并考虑期间费用等因素，每年新增营业收入约 6,000 万元，募集资金投资项目即可达到盈亏平衡点。
从目前的情况来看，我国城市化的快速推进、巨大的电梯保有量以及人口老龄化的现状，给募投项目产品带来广阔的市场空间，而且公司在国内电梯控制领域已经取得了领先地位，募投项目实施后将使公司盈利保持增长，新增固定资产折旧和其他摊销额完全可以被消化，新增固定资产折旧不会对未来经营成果产生重大不利影响。
（二）现有厂房改造对生产经营的影响
电梯控制成套系统扩建技术改造项目计划建设于公司现有厂房内，拟通过部分拆除新建和加层改造等方式对现有厂房进行改造，上述建设项目的设计方案已经上海市嘉定区规划管理局沪嘉方（2009）DA31011420090157《关于上海新时
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—357
达电气股份有限公司改扩建厂房工程设计方案的批复》审核批准。该项目厂房改造期间，公司需要对现有电梯控制成套系统生产、仓储及人员办公进行调整。其对公司生产经营的影响具体分析如下：
1、改造原址中生产业务及人员办公的调整计划
生产及办公
调整计划
迁出计划迁回计划
电梯控制成套系统生产、仓储及生产人员办公
（1）暂时搬迁至高压和港机变频器产业化工程的
预留场地；
（2）对电梯控制成套系统的生产和仓储占用面积
进行重新布局，并有效压缩约 1/3空间，实行紧凑生产；
（3）安全库存保证的前提下，将减少柜体等大体
积原料的库存量，压缩其他物料、半成品和成品的存储量；
厂房改造完成后迁回
原厂房中技术中心部门办公
迁至思义路工厂企业技术中心扩建项目规划场地；
不再迁回
后台管理部门办公迁至思义路工厂现有空余办公场地；不再迁回
部件公司电梯操纵箱、电梯召唤箱生产、仓储及生产人员办公
无厂房改造完成后迁入
注：由于子公司部件公司现有生产场地为租赁取得，本次厂房改造扩建后，部件公司将全部迁入，解决部件公司厂房租赁经营的现状。
2、厂房改造期间对生产经营的影响
（1）对于电梯控制成套系统生产和仓储的搬迁，由于公司属于工控设备制
造企业，相关装备基本可以就地规置，搬迁过程中设备、设施安装时间较短，调试难度较小，预计生产设备搬迁及调试需要 5-8个工作日，仓储搬迁和空间整理需要 3-5 个工作日，合计影响正常生产经营的时间约为 8-13 个工作日（含准备期），占全年工作日的 3.2-5.2%。
厂房改造将历时 8个月，建设完成后电梯控制成套系统生产、仓储以及部件公司电梯操纵箱、电梯召唤箱生产、仓储将先迁入，设备搬迁及调试、合计需要12-19个工作日（含准备期），占全年工作日的 4.8-7.6%。
搬迁期间，公司计划通过简化业务流程、大宗交付提前备货、提高工时利用上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—358
率、适度调整工时作息、增加生产人员等多项措施来保障生产经营的稳定。由于控制系统的生产和物流并非全负荷不间断作业模式，故完全可以利用生产间歇和工休日分步逐次完成搬迁和设备安装调试。
因此，上述业务搬迁对公司生产经营业务的影响较小，不会影响产能的发挥，也不会影响客户的订单产品交付。
（2）对于研发、管理和生产人员的搬迁，根据公司以往相关的经验，完全
可以在保持日常业务连续性的前提下完成，预计历时 3-4个工作日（含准备期），对公司正常生产经营的影响极小。
（3）按全部作业面预估，因搬迁和设备调试可能增加非正常工时
24,000-40,000小时（工休日已按双倍计算），预计增加一次性劳动成本支出不超过 50万元；增加一次性搬迁和安装费用不超过 10万元。此外，厂房改造预计导致新增固定资产净值损失约 250万元。
（三）对净资产收益率和每股收益的影响
本次募集资金投资项目完成将历时 12个月，所以短期内净资产收益率会因财务摊薄而有所降低。但从中长期来看，募集资金项目达产后公司新增净利润4,361 万元，而且同时会带动如电梯智能化微机控制板、电梯操纵箱、电梯召唤箱等其他产品的销售增长，大大提高了公司的每股盈利能力，净资产收益率将逐渐回升。募集资金到位后，公司将加快建设进度，使募集资金投资项目尽快产生效益。
（四）对净资产和每股净资产的影响
本次股票发行后，公司净资产总额及每股净资产预计将大幅增加，公司股票的内在价值得到较大程度的提高，增强了公司持续融资能力和抗风险能力，从而进一步壮大公司整体实力，提高市场竞争力。
（五）对资产负债率和资本结构的影响
募集资金到位后，股本和资本公积增加导致净资产大幅提高，公司的资产负上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—359
债率水平将降低。而本次股票溢价发行所增加的公司资本公积金，将使公司资本结构更加稳健，股本扩张能力进一步增强。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—360
第十四节股利分配政策
一、发行人股利分配政策
（一）发行后公司股利分配的一般政策
公司的股利分配将遵循“同股同利”的原则，按照股东持有的股份比例分配，股利分配采取现金或者股票方式。在每个会计年度结束后的六个月内，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经营发展计划提出股利分配方案，经股东大会批准后实施。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
根据《公司法》和《公司章程（草案）》的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1、弥补上一年度的亏损；2、提取法定公积金 10%；3、提取
任意公积金；4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前注册资本的百分之二十五。
公司股票发行前后，股利分配一般政策不会发生变化。
（二）《公司章程（草案）》（修订本）关于现金分红的特别规定
《公司章程（草案）》（修订本）第一百五十五条规定：原则上公司每年分配的利润不低于当年实现的可分配利润的百分之十，其中，现金分红所占比例不应低于百分之五十，并且连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—361
当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。但公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年股利分配情况
1、根据 2007 年 8 月公司股东会决议，公司向全体股东按股权比例分配股
利 18,515,851.50元。
2、根据 2008年 4月公司股东会决议，公司 2007年度向全体股东按股权比
例分配股利 20,650,000.00元。
3、根据 2009年 3月公司 2008年度股东大会决议，公司 2008年度向全体股
东按每 10股派发现金红利人民币 1.2元（含税），共计分配 18,000,000.00元。
4、根据 2010年 3月公司 2009年度股东大会决议，公司 2009年度向全体股
东按每 10股派发现金红利人民币 1.18元（含税），共计分配 17,700,000.00元。
三、公司发行前滚存利润的分配政策
经公司 2009年第四次临时股东大会决议，公司发行前滚存利润的分配政策为：若本次发行新股成功，则公司（母公司）2009 年度利润分配完成后的全部剩余未分配利润以及该次利润分配完成至首次公开发行人民币普通股（A股）股票前产生的滚存利润，由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。
截至 2009年 12月 31日，公司（母公司）可供分配利润为 74,673,618.49元。
经公司 2009 年度股东大会决议通过，公司（母公司）以截至 2009 年 12 月 31日总股本 15,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.18元人民币（含
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—362
税），共计派发现金人民币 17,700,000.00元。上述现金股利已发放完毕，截至 2010
年 6月 30日，公司（母公司）可供分配利润为 89,499,630.51元。
四、本次发行后第一个盈利年度派发股利的安排
本公司将根据具体经营情况，在本次股票发行并上市后的第一个盈利年度结束六个月内实施上市后首次股利分配，具体发放计划将由股东大会决定。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—363
第十五节其他重要事项
一、公司的信息披露制度及有关部门、人员
（一）公司信息披露制度
本公司此次公开发行股票上市后，将按照《公司法》、《证券法》、证券交易所和中国证监会关于信息披露的规定等法律、法规的要求以及本公司《信息披露管理制度》，认真履行公司的信息披露义务，及时公告对投资者作出投资决策有重大影响的信息，包括公布季报、中报、年报、临时公告等。
（二）信息披露部门及人员
本公司董事会负责公司的信息披露事项并承担相应的责任；公司董事会秘书全面负责公司日常信息披露以及与证券监管部门及证券交易所的联系工作，接待投资者来访，解答投资者的有关问题，向投资者提供公司信息披露资料等。公司已制定了《董事会秘书工作细则》，并经公司第一届董事会第三次会议审议通过。
公司董事会秘书：冯骏
电话：021－69926000
（三）投资者服务计划
董事长为公司投资者关系管理的第一责任人，董事会办公室是公司投资者管理的职能部门，负责公司投资者关系管理事务。董事会秘书为公司的投资者关系管理的主管负责人和授权发言人，具体负责公司投资者关系管理事务，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
为进一步加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，保护投资者的合法权益，公司制定了《投资者关系管理制度》，并经第一届董事会第三次会议审议通过。
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—364
公司与投资者沟通的内容主要包括：
1、公司的发展战略；
2、公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，包括：公司的生产
经营、技术开发、重大投资和重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理模式等公司运营过程中的各种信息；
3、企业文化；
4、投资者关心且公司依法可以披露的其他相关信息。
公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应遵循便捷、有效的原则，沟通方式包括但不仅限于：
1、公告（包括定期报告和临时报告）；
2、股东大会；
3、分析师会议或业绩说明会；
4、一对一沟通；
5、电话咨询；
6、邮寄资料；
7、广告、媒体、报刊或其他宣传资料；
8、分析师会议、路演；
9、现场参观；
10、公司网站。
二、重要合同
（一）发行人正在履行的重大借款合同
上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—365
1、2009 年 8 月 24 日，公司与交通银行上海嘉定支行签订合同编号为
3101302009M107600号《借款合同》，由交通银行向公司提供贷款 4,000万元，用于变频器产业化项目，贷款期限：2009年 8月 28日至 2013年 8月 20日，借款利率为放款之日 3-5年基准利率下浮 5%，约定应分别于 2011年 8月 20日还款 1,000万元，2012年 8月 20日还款 1,000万元，2013年 8月 20日还款 2,000万元。本合同以公司沪房地嘉字（2009）第 022673号《房地产权证》项下房屋
和土地使用权作为抵押担保物。
2、2010 年 5 月 10 日，公司与交通银行上海嘉定支行签订合同编号为
3101302010M103200号《借款合同》，由交通银行向公司提供贷款 1,000万元，用于经营周转，贷款期限：2010年 5月 17日至 2011年 5月 16日，借款利率为放款之日 1 年基准利率下浮 5%。本合同以公司沪房地嘉字（2009）第 022673
号《房地产权证》项下房屋和土地使用权作为抵押担保物。
（二）发行人正在履行的抵押或保证合同
1、2009 年 8 月 24 日，公司与交通银行上海嘉定支行签订合同编号为
3101302009A307600 号《抵押合同》，以公司沪房地嘉字（2009）第 022673
号《房地产权证》项下房屋和土地使用权为本公司与交通银行签署的编号为3101302009M107600号《借款合同》的主债权提供抵押担保，主债权本金为4,000 万元，担保范围为主合同项下本金、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权及抵押权的费用，保证期限为债务履行期限届满之日起两年。
2、2010 年 5 月 10 日，公司与交通银行上海嘉定支行签订合同编号为
3101302010AF03200 号《抵押合同》，以公司沪房地嘉字（2009）第 022673
号《房地产权证》项下房屋和土地使用权为本公司与交通银行在 2010年 5月 10日至 2013年 5月 9日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权额为 2,000万元，担保范围为主合同项下本金、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权及抵押权的费用。
（三）发行人正在履行的重大销售合同
由于下游客户对公司产品的需求存在个性化、多样化的特点，为了稳定与客上海新时达电气股份有限公司 招股说明书
1—1—366
户的合作关系，公司产品销售一般采取每年与客户签署供货协议，对产品质量、产品规格、产品数量、销售价格、运输方式、结算方式、合同期限、违约责任和争议解决等进行框架性约定。在前述框架协议项下，客户在每次购货时再行以采购订单的方式与公司协商并约定具体事项。公司正在履行的重大销售合同如下：
1、2009年 5月 31日，公司与快速电梯有限公司签订《采购协议书》，约定
由公司向快速电梯有限公司提供电梯部件产品，快速电梯有限公司向公司发出的采购订单是订购部件的具体合同，协议书自双方签字盖章之日起生效，有效期为一年。协议书到期后，双方若无异议，可自动延期一年。
2、2009年 12月 30日，公司与迅达（中国）电梯有限公司、苏州迅达电梯
有限公司签订《制造和供货协议书》，约定由公司向迅达（中国）电梯有限公司、苏州迅达电梯有限公司提供电梯部件产品。协议自签署日生效，并继续有效直至2010年 12月 31日。
3、2009年 12月 30日，公司与沈阳三洋电梯有限公司签订《配套合作协议
书》，约定由公司向沈阳三洋电梯有限公司提供电梯部件产品，具体每次购销行为以书面采购订单确认的方式操作。协议有效期自 2010 年 1 月 1 日至 2010 年12月 31日。
4、2009年 12月 30日，公司与康力电梯股份有限公司签订《采购合同书》，
约定康力电梯股份有限公司采购合同签字盖章之日起，向公司采购用于电梯、自动扶梯、自动人行道或其它相关产品的电梯部件产品。协议有效期 1年，并在双方未签订新的采购合同前持续有效。
（四）发行人正在履行的重大采购合同
为确保合格供应商能长期、稳定地提供原材料，公司原材料采购一般采取每年与供应商签署供货协议，对产品质量、产品规格、产品价格、结算方式、运输方式、交货期限、产品验收、合同期限、违约责任和争议解决等进行框架性约定，在前述框架协议项下，公司在每次购货时再行以采购订单的方式与客户协商并约定具体事项。公司正在履行的重大采购合同如下：
1、2009年 12月 17日，公司与上海吉电电子技术有限公司签订《采购协议》，
约定由公司向上海吉电电子技术有限公司采购各类电子元器件，具体订货内容以每次公司发出的采购订单为准。协议有效期自 2010年 1月 1日至 2010年 12月31日止，如无异议自动延期一年。
2、2009 年 12 月 9 日，公司与杭州通灵自动化股份有限公司签订《采购协
议》，约定由公司向杭州通灵自动化股份有限公司采购变频器及其附件，具体订货内容以每次公司发出的采购订单为准。协议有效期自 2010年 1月 1日至 2010年 12月 31日止，如无异议自动延期一年。
3、2010 年 1 月 26 日，公司与上海北科良辰自动化设备有限公司签订《采
购协议》，约定由公司向上海北科良辰自动化设备有限公司采购变频器及其附件，具体订货内容以每次公司发出的采购订单为准。协议有效期自 2010年 1月 1日至 2010年 12月 31日止，如无异议自动延期一年。
4、2010 年 1 月 8 日，公司与上海普林电子有限公司签订《采购协议》，约
定由公司向上海普林电子有限公司采购各类电路板，具体订货内容以每次公司发出的采购订单为准。协议有效期自 2010年 1月 1日至 2010年 12月 31日止，如无异议自动延期一年。
三、重大事项
（一）公司涉及的对外担保事项
目前，本公司不存在对外担保事项。
（二）公司涉及的重大诉讼或仲裁事项
目前，本公司不存在重大诉讼或仲裁事项。
（三）控股股东、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员的重大诉讼或仲裁事项
本公司控股股东、实际控制人和控股子公司目前均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员目前均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
（四）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事诉讼
的情况
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
发行人董事、监事高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
纪德法 袁忠民 朱强华
蔡亮 魏中浩 周凤剑
张明玉 程礼源 上官晓文
全体监事签名：
彭胜国 张晋华 钟斌
全体高级管理人员签名：
袁忠民 沈辉忠 陈华峰
匡煜峰 冯骏 吴朝晖
上海新时达电气股份有限公司
年 月 日
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人签名：
林文坛 国萱
法定代表人签名：
王志伟
广发证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
许平文 陈洁
律师事务所负责人签名：
陈文君
上海市广发律师事务所
年 月 日
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
刘云 苏锦山
会计师事务所负责人签名：
朱建弟
立信会计师事务所有限公司
年 月 日
复核验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的复核验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的复核验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
刘云 苏锦山
验资机构负责人签名：
朱建弟
立信会计师事务所有限公司
年 月 日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
刘云 苏锦山
会计师事务所负责人签名：
朱建弟
立信会计师事务所有限公司
年 月 日
资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师签名：
夏天 任素梅
资产评估机构负责人签名：
梅惠民
上海上会资产评估有限公司
年 月 日
第十七节备查文件
招股说明书的附录是招股说明书不可分割的组成部分，主要包括：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
文件查阅时间：工作日上午 9 点至 12点，下午 2点至 5点。
文件查阅地点：投资者可以登录证券交易所指定网站，查阅《招股说明书》正文及相关附录，以上文件同时存放在公司和保荐人的办公地点，投资者可在公司股票发行的承销期内查阅。
1、发行人：上海新时达电气股份有限公司
联系地址：上海市嘉定区南翔镇新勤路 289号
电 话：（021）69926000
传 真：（021）39126607
联系人：冯骏
2、保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
联系地址：广州市天河北路 183号大都会广场 19层
电 话：（020）87555888
传 真：（020）87553583
联系人：林文坛、国萱、计刚
