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深圳市瑞凌实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书

SHENZHEN RILAND INDUSTRY CO., LTD

（注册地址：深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区 4号厂房）

保荐人（主承销商）

（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8层）

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

深圳市瑞凌实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
发行股票类型：人民币普通股（A股）
发行股数： 2,800万股
每股面值：人民币 1.00元
每股发行价格：【】元/股
发行日期： 2010年 12月 20日
拟上市交易所：深圳证券交易所
发行后总股本： 11,175万股
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
本公司股东邱光、鸿创科技承诺：自瑞凌实业股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的瑞凌实业股份，也不要求瑞凌实业回购本人/本公司所持有的瑞凌实业股份。
本公司股东理涵投资、富海银涛、平安财智、华刚承诺：自增资瑞凌实业的工商变更登记完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人所持瑞凌实业股份，也不要求瑞凌实业回购本公司/本人所持有的瑞凌实业股份。
担任本公司董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东齐雪霞（及其关联方齐峰）、查秉柱、王巍（及其关联方唐辉燕）、曾海山、武捷思、邱文、傅艳菱、唐石友、王永智以及其他股东李军承诺：自瑞凌实业股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的瑞凌实业股份，也不由瑞凌实业回购其持有的股份；担任本公司董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东邱光、齐雪霞（及其关联方齐峰）、查秉柱、王巍（及其关联方唐辉燕）、曾海山、武捷思、邱文、傅艳菱、唐石友、王永智、华刚承诺：在本人任职期间，本人及关联方每年转让的瑞凌实业股份不超过其直接或间接持有的瑞凌实业股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，本人及关联方不转让其直接或间接持有的瑞凌实业股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
签署日期： 2010年 11月 19日

发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示
下述重大事项提示并不能涵盖公司全部的风险及其他重要事项，请投资者认真阅读招股意向书第四节“风险因素”的全部内容。
本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺
本公司股东邱光、鸿创科技承诺：自瑞凌实业股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的瑞凌实业股份，也不要求瑞凌实业回购本人/本公司所持有的瑞凌实业股份。
本公司股东理涵投资、富海银涛、平安财智、华刚承诺：自增资瑞凌实业的工商变更登记完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人所持瑞凌实业股份，也不要求瑞凌实业回购本公司/本人所持有的瑞凌实业股份。
担任本公司董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东齐雪霞（及其关联方齐峰）、查秉柱、王巍（及其关联方唐辉燕）、曾海山、武捷思、邱文、傅艳菱、唐石友、王永智以及其他股东李军承诺：自瑞凌实业股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的瑞凌实业股份，也不由瑞凌实业回购其持有的股份；担任本公司董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东邱光、齐雪霞（及其关联方齐峰）、查秉柱、王巍（及其关联方唐辉燕）、曾海山、武捷思、邱文、傅艳菱、唐石友、王永智、华刚承诺：在本人任职期间，本人及关联方每年转让的瑞凌实业股份不超过其直接或间接持有的瑞凌实业股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，本人及关联方不转让其直接或间接持有的瑞凌实业股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、发行前公司滚存未分配利润的安排
根据公司股东大会决议，本次发行前的滚存利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
三、本公司特别提醒投资者关注下列风险
本公司特别提醒投资者关注下列风险，投资者应认真阅读招股意向书第四节“风险因素”的全部内容。
（一）人才短缺及流失风险
从事逆变焊割设备行业需同时掌握半导体、电力电子、自动化控制、工艺设计、焊接技术、焊接工艺、焊接材料等专业知识，并依靠良好的经营团队。目前我国的焊接人才培养机构极少，师资力量薄弱，开设焊接专业的大学目前仅有哈尔滨工业大学、江苏科技大学等为数不多的高等院校，精通焊割的管理人才、技术人才、销售人才缺乏，高端人才奇缺，大部分该类人才靠企业在经营实践中培养，培养历程需要 2～3 年。尽管公司在逆变焊割设备行业多年的生产经营中已经培养并凝聚了一批符合现有业务架构的复合型人才，但随着公司业务的快速发展，如公司人才梯队建设跟不上业务发展的需要，公司将面临人才短缺风险。另外，随着行业竞争的日趋激烈及行业内对人才争夺的加剧，本公司可能面临人才流失的风险。公司采取了系列激励制度，如实施员工持股稳定公司人才团队，并加大对紧缺人才的引进力度，同时拟通过联合办学保障人才的供给。
（二）产品品质控制风险
公司始终坚持“质量取胜、全员品质管理”的产品管理原则，在产品开发设计源头保障产品稳定可靠的同时，实现了产品生产全过程的质量跟踪，经过多年持续努力，产品抽检合格率达 98%以上。目前公司产品故障率大幅低于行业平均水平，迄今无一例重大质量事故。随着公司生产规模的迅速扩大，如公司品质管理水平不能适应迅速扩大的业务规模，可能在原材料检验、生产过程管理、产成品检验等产品品质控制环节的管控能力出现下降，进而损害产品品质，影响公司品牌形象与行业地位。
（三）市场竞争风险
全球知名焊割设备生产企业纷纷在国内设厂，因生产成本、资本规模、技术水平等方面的原因，外资企业焊割设备产品主要应用于核电、大型电站、高铁等少数高端焊接领域，而国产焊割设备主要应用于建筑、机械制造、造船、钢结构、车辆制造、民用等广大领域。虽然公司目前在国内市场处于行业领先地位，但随着国外知名企业研发本土化、产品制造加快向中国转移并逐步适应理解中国市
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场，加上公司产品线正逐渐加快往高端延伸，这将进一步加剧市场竞争，公司存在竞争加剧引发盈利能力下降的风险。
（四）产品被假冒、仿制风险
受逆变焊割设备行业市场需求巨大等因素的驱动，目前我国生产逆变焊割设备的企业数量较多，国内约有 400家，但优势企业不多，绝大部分企业规模偏小、缺乏自主创新能力与核心技术，产品品质较差，主要靠仿制行业内其他领先企业的一两种产品机型生存，少数企业甚至假冒其他厂家产品、品牌。公司产品均为自主开发，并拥有高知名度的自主品牌，产品性价比高，品牌形象良好，成为部分企业仿制、假冒的对象，使本公司产品销售和市场形象受损。公司虽然采取了申请商标与专利、对技术加密等措施防止仿制、假冒行为，但仿制、假冒现象在一定程度上继续存在，如该类情形加剧，将严重干扰本公司的正常经营活动。
（五）企业所得税优惠及社会保险、住房公积金被追缴的风险
根据全国人民代表大会常务委员会1980年8月26日颁布的《广东省经济特区条例》第十四条规定：特区企业所得税税率为15%。本公司2003年设立时注册地址为深圳经济特区内的深圳市南山区蛇口工业大道南25号华发工业大厦三楼D座，适用15%企业所得税税率。
同时根据深圳市人民政府深府[1988]第232号《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》第八条“对从事工业、农业、交通运输等生产性行业的特区企业，经营期在10年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税”的规定，本公司于2003年12月经深圳市国家税务局深国税蛇减免[2003]036号《减、免税批准通知书》批准同意，从获利年度起，第1年至第2年的经营所得免征所得税，第3至第5年减半征收所得税（“两免三减半”）。公司从2004年享受企业所得税两免三减半政策。
2005年7月14日，本公司住所由深圳市南山区蛇口工业大道南25号华发工业大厦三楼D座（属深圳经济特区内）迁往深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区4号厂房（属深圳经济特区外），本公司根据深圳市人民政府深府[1993]1号《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》第二条、第五条的规定，自2005年7月14日至2008年12月31日期间本公司参照深圳经济特区内企业仍享受“两免三减半”税收优惠政策，其中2007年、2008年分别参照深圳
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特区内企业所适用的企业所得税税率15%、18%减半分别按7.5%、9%计缴企业所
得税，本税收优惠为深圳市地方税收优惠政策，缺乏国家税收法律法规支持，存在被追缴风险。2007年、2008年企业所得税法定税率分别为33%、25%。2007年、2008年公司实际执行税率与法定税率的差异而享受的企业所得税优惠分别为
304.55万元、392.36万元，占当年利润总额的比重分别为22.82%、15.08%。
公司主要股东邱光、鸿创科技作出承诺：若税务主管部门对公司上市前享受的企业所得税减免税款进行追缴，则由邱光、鸿创科技两名股东无条件地全额承担应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用。
本公司自 2003年 8月开始为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险等社会保险。本公司员工大部分为非深圳户籍的外来务工人员，该类员工存在较大的流动性，部分员工不愿意参加社会保险尤其是养老保险。报告期内，2007 年 1 月至 2009 年 10 月本公司未对部分员工缴纳社会保险，从 2009 年 11月起为全体员工缴纳社会保险。根据深圳市规定，住房公积金适用于深圳户籍职工，报告期内，2007年 1月至 2009年 5月本公司未对深圳户籍的员工缴纳住房公积金，自 2009年 6月起为深圳户籍员工缴纳住房公积金。公司对未缴纳住房公积金的员工在发放工资的同时发放住房补贴。报告期本公司（含子公司）少缴纳社会保险与住房公积金 157.61 万元。该部分少缴的社会保险和住房公积金可
能存在被追缴的风险，本公司主要股东、实际控制人邱光作出承诺：“若社会保险和住房公积金主管部门对公司上市前应缴纳的社会保险和住房公积金进行追缴，则由本人无条件地全额承担应补交的款项及/或因此所产生的所有相关费用。”
（六）新增房产折旧风险
公司目前生产厂房全部为租赁，固定资产占资产总额比例较低。逆变焊割设备扩产及技术改造项目实施后，公司将新增房产 16,616 万元，固定资产占资产总额的比例将提高。该项目建成后每年将新增折旧费用为 394.62 万元，每年新
增折旧费用占该募投项目达产年营业收入的比重为 0.52%。该项目投产后，预计
可实现年均销售收入 48,458.94万元，年均净利润 5,549.07万元，该净利润已考
虑扣除新增折旧，但如果公司上述项目未能达到预期目标，新增房产折旧将给公司经营带来压力。
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目 录
发行人声明. 2
重大事项提示. 3
目 录... 7
第一节释义. 10
第二节概览. 16
一、公司概况... 16
二、控股股东及实际控制人. 17
三、发行人的核心竞争优势. 17
四、主要财务数据及财务指标.. 20
五、本次发行情况. 23
六、募集资金的运用. 23
第三节本次发行概况. 24
一、发行人基本情况. 24
二、本次发行基本情况. 24
三、本次发行有关当事人. 25
四、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系.. 27
五、本次发行上市的重要日期.. 27
第四节风险因素. 28
一、人才短缺及流失风险. 28
二、产品品质控制风险. 28
三、市场竞争风险. 29
四、产品被假冒、仿制风险. 29
五、企业所得税优惠被追缴的风险. 29
六、原材料价格波动风险. 31
七、国际市场贸易壁垒风险. 32
八、募投项目风险. 32
九、汇率波动风险. 33
十、生产及办公厂房租赁及部分租赁房产未取得产权证书的风险. 33
十一、实际控制人控制风险. 34
第五节发行人基本情况. 35
一、历史沿革及改制重组情况.. 35
二、发行人独立经营情况. 38
三、发行人组织结构. 39
四、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人. 45
五、发行人股本的情况. 52
六、发行人员工及其社会保障情况. 58
七、主要股东及董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺. 60
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第六节业务和技术.. 62
一、主营业务及主要产品. 62
二、行业基本情况. 62
三、影响本公司所处行业发展的有利和不利因素.. 84
四、公司面临的竞争状况. 85
五、公司产品介绍. 92
六、公司业务模式. 94
七、主要产品生产能力及产销量情况. 112
八、安全环保措施. 123
九、与生产经营相关的主要固定资产、无形资产和知识产权. 123
十、特许经营权. 134
十一、公司的技术水平及研发情况. 134
十二、产品质量控制情况... 148
第七节同业竞争与关联交易. 150
一、关联方及关联关系. 150
二、同业竞争. 157
三、关联交易. 159
四、发行人近三年一期关联交易制度的执行情况及独立董事意见. 172
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员. 173
一、公司董事简介. 173
二、公司监事简介. 175
三、公司高级管理人员简介. 176
四、公司其他核心人员简介. 177
五、董事、监事的提名及聘选情况. 178
六、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份的情况... 178
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况. 180
八、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况. 181
九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况. 182
十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间关系... 184
十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相关承诺及协议. 185
十二、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况. 185
十三、董事、监事、高级管理人员变动情况... 185
第九节公司治理... 187
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制
度的建立健全及运行情况... 187
二、发行人最近三年一期无违法违规情况说明. 190
三、发行人最近三年一期资金占用和对外担保的情况. 190
四、发行人内部控制制度... 190
五、发行人对外投资、担保事项的制度安排及执行情况. 192
六、发行人对投资者权益保护的情况. 192
七、公司进一步完善治理结构的计划. 192
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第十节财务会计信息. 193
一、财务会计信息. 193
二、财务状况分析. 215
三、盈利能力分析. 244
四、现金流量分析. 272
五、重大资本性支出. 273
六、财务状况和盈利能力未来趋势分析. 274
七、股利分配政策. 275
第十一节募集资金运用. 277
一、本次募集资金运用计划. 277
二、董事会及股东大会对本次募集资金运用的意见. 277
三、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系. 277
四、募投项目市场前景分析. 278
五、本次募投项目概述及投资概算. 283
六、募投项目合理性及与公司现有业务匹配性分析. 300
七、本次募集资金投向对公司财务状况和经营状况的影响. 302
第十二节未来发展与规划. 305
一、本公司发展战略和经营目标. 305
二、公司当年和未来三年的经营目标和规划... 305
三、拟定上述发展计划所依据的假设条件. 308
四、实现上述计划将面临的主要困难及挑战... 308
五、上述计划与现有业务的关系. 309
六、本次募集资金运用对实现上述计划的作用. 309
第十三节其他重要事项. 310
一、信息披露制度及投资者服务计划. 310
二、重大合同. 310
三、对外担保情况. 313
四、诉讼和仲裁情况. 313
第十四节有关声明. 314
全体董事、监事、高级管理人员声明. 314
保荐机构（主承销商）声明. 315
发行人律师声明. 316
会计师事务所声明. 317
资产评估机构声明. 318
验资机构声明. 319
第十五节附件. 320
一、本招股意向书的附件... 320
二、文件查阅地址. 320
三、文件查阅时间. 320
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第一节释义
本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
发行人、本公司、公司、瑞凌实业
指深圳市瑞凌实业股份有限公司
瑞凌有限指深圳市瑞凌实业有限公司，本公司前身
本次发行指
本公司本次拟发行人民币普通股（A股）2,800万股的行为
中国证监会指中国证券监督管理委员会
保荐人（主承销商）指平安证券有限责任公司
立信会计师事务所指立信会计师事务所有限公司
发行人律师指国浩律师集团（深圳）事务所
鸿创科技指深圳市鸿创科技有限公司，系本公司股东
理涵投资指深圳市理涵投资咨询有限公司，系本公司股东
富海银涛指深圳市富海银涛创业投资有限公司，系本公司股东
平安财智指平安财智投资管理有限公司，系本公司股东
金坛瑞凌指金坛市瑞凌焊接器材有限公司，系本公司全资子公司
特兰德指特兰德科技（深圳）有限公司，系本公司控股子公司
昆山瑞凌指昆山瑞凌焊接科技有限公司，系本公司全资子公司
高创亚洲指高创亚洲科技有限公司
华龙设备指深圳市华龙焊割设备有限公司
华龙焊割设备厂指深圳市宝安区福永华龙焊割设备厂
欧迪欧指深圳市欧迪欧科技有限公司
江苏高创指高创亚洲（江苏）科技有限公司
深圳高创指高创立电源技术（深圳）有限公司
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瑞凌电源指深圳瑞凌电源技术有限公司
瑞凌焊接指深圳市瑞凌焊接设备有限公司
逆变指将直流电（DC）转化为交流电（AC）
整流指将交流电变成直流电
焊割设备指
焊接、切割设备。焊接、切割最主要、最关键的组成部分是焊割电源，焊割电源可实现焊接与切割的功能，焊接外接设备是焊枪、送丝机等，切割外接设备是喷嘴、割枪等。
电弧指电在气体中流动，产生发热、发光的现象。
电弧焊指
用电弧加热的方法使两个工件熔合在一起，
达到原子间结合。
柔性生产指
对系统结构、人员组织、运作方式和市场营销等方面的改革，使生产系统能对市场需求变化作出快速的适应，同时消除冗余无用的损耗，力求企业获得更大的效益。
半导体功率器件指
特指电路中用于电流、电压变换的半导体器件，如IGBT、MOS管、整流管、整流模块等。
IGBT 指
绝缘栅极型功率管，是由 BJT(双极型三极管)和MOS(绝缘栅型场效应管)组成的复合全控型电压驱动式电力电子器件。
场效应管、MOS管指
由多数载流子参与导电，单极型晶体管，属于电压控制型半导体器件。
kHz 指
千赫兹是交流电频率的单位。1Hz 表示每秒钟电流来回流动一次，1kHz表示交流电每秒钟来回流动一千次。
3C认证指
China Compulsory Certification，中国强制认证，从 2002
年 5月 1 日开始实施，是国家对强制性产品认证使用统一的标志。凡列入强制性产品认证目录内的产品，必须经国家指定的认证机构认证合格，取得相关证书
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并加施认证标志后，方能出厂销售、进口和在经营性活动中使用。认证的基本环节包括：认证的申请，型式试验，初始工厂审查，认证结果评价与批准，获证后的监督。由国务院授权国家认证认可监督管理委员会负责。
CE认证指
法语 Communate Europpene 的缩写，是欧盟法律对产品提出的强制性要求，用以表明产品符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指令的基本要求，凡是贴有“CE”标志的产品就可在欧盟各成员国内销售。
RoHS 指令指
欧盟制定、实施的《关于在电气、电子设备中限制使用某些有害物质指令》，该指令对投放欧盟市场的电气、电子产品中铅、镉、汞、六价铬、多溴二苯醚和多溴联苯等有害重金属物质的含量做出限制。
CSA 指
加拿大标准协会“Canadian Standards Association”。在北美市场上销售的电子、电器等产品都要取得 CSA安全方面的认证。
PWM 指
脉宽宽度调制，英文名称“Pulse Width Modulation”，指在频率不变的情况下，通过电压反馈调整脉冲的宽度，从而控制MOS管、IGBT等开关器件的导通时间。
EMC（电磁兼容性）指
电磁兼容性，是英文“Electro Magnetic Compatibility”的缩写，指设备在一定的电磁环境下保持正常工作，
该设备应具备一定的抗电磁干扰能力，且该设备自身产生的电磁干扰不能对其他电子产品产生过大的影响。
VDM 指
多功能数字焊机采用变频调宽及改变功率控制模式的方法，在不同的工作环境下，实现稳定工作输出的一种逆变控制技术。
PLC 指
对电网变化能自动补偿焊接能量输出，并对电网异常情况进行监测，避免电网网压变化造成焊接缺陷。
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PCB 指
是组装电子零件用的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板。
PCBA 指
英文全称“Printed Circuit Board Assemble”，即 PCB空板经过 SMT（表面组装技术）上件，再经过 DIP（双列直插）插件的整个制程，简称 PCBA。此外，有贴装元件的板子也称为 PCBA。
DSP 指数字信号处理器（Digital Signal Processor）
DRP 指
分销资源计划管理系统（ Distribution Resource
Planning）
TRC 指
英文全称“Time Ratio Control”，通过改变控制脉冲的宽度比例（占空比），调节功率开关器件的导通时间
工件指焊接加热的母材
熔池指
熔化的填充金属与熔化的被焊金属混合而成的液态金属形态
工装指工艺装备，指制造过程中所用的各种工具的总称
外特性指焊接电源负载电流与电源端电压的关系
动特性指
弧焊电源适应焊接电弧的动态负载所输出电流、电压相对时间变化的特性。
功率因数指
在交流电路中，电压与电流之间的相位差(Φ)的余弦值，是衡量电气设备效率高低的一个系数。功率因数低，说明电网资源的利用率低，电网线路供电损失较高。
电源指向负载提供一定电压和电流（或功率）的装置
工频交流电指工频市电频率，我国市电频率是 50Hz
空载损耗指焊接电源通电而输出不带负载所产生的损耗
飞溅指
焊接过程中，因电磁力、电弧力、斑点力、金属高温汽化等因素，使熔化了的金属飞到熔池外。
送丝指焊接过程中自动输送熔化焊接材料
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冷加工指
在低于再结晶温度下使金属产生塑性变形的加工工艺，如冷轧、冷拔、冷锻。
林肯指林肯电气公司
米勒指米勒电器制造有限公司
伊萨指伊萨集团公司
福尼斯指奥地利福尼斯（Fronius）公司
奥太指山东奥太电气有限公司
北京时代指北京时代科技股份有限公司
佳士指深圳市佳士科技股份有限公司
唐山松下指唐山松下产业机器有限公司
上海沪工指上海沪工电焊机（集团）有限公司
杭州凯尔达指杭州凯尔达电焊机有限公司
上海通用指上海通用电焊机股份有限公司
ITW 指美国伊利诺伊工具集团(Illinois Tool Works)
GCIS 指北京鸿美经济信息咨询有限公司
专卖店指
指经销商专卖店，由经销商投资设立、独立运营，专卖从发行人处购进的产品，发行人要求专卖店统一店面形象，发行人对经销商在专卖店统一形象设计、招牌制作、展示架等方面发生的支出给予一定金额的补贴。
董事会指深圳市瑞凌实业股份有限公司董事会
股东大会指深圳市瑞凌实业股份有限公司股东大会
公司章程指深圳市瑞凌实业股份有限公司章程
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
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近三年指 2007年度、2008年度、2009年度
报告期、近三年一期
指 2007年度、2008年度、2009年度、2010年 1～9月
元指人民币元
注：本招股意向书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节概览
发行人声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读本招股意向书全文。
一、公司概况
公司自成立以来始终专注于逆变焊割设备的研发、生产、销售。
公司主导产品为逆变直流手工弧焊机、逆变氩弧焊机、逆变半自动气体保护焊机、逆变空气等离子切割机、焊接小车等。公司产品可广泛用于建筑、机械制造、造船、钢结构、车辆制造、电建、管道、化建、锅炉、桥梁、民用装修装饰等行业的金属焊接与切割。
本公司所处行业为焊割设备制造业中的逆变焊割设备制造业。焊割设备被称为“工业缝纫机”，在当今工业发展的过程中起着至关重要的作用，全世界有近一半的金属制品使用焊接完成连接。逆变焊割设备节能、高效，具有焊接性能好、体积小、重量轻、有利于实现焊接机械化和自动化等优点，已成为焊割设备的发展方向，正逐步取代传统焊割设备，呈现出快速发展的态势。我国已成为焊割设备大国，2009 年焊割设备市场容量已达到 200 亿元左右，但逆变焊割设备比重较低，约为 28%左右，世界发达国家水平约为 60%～70%,国内逆变焊割设备增长空间很大。
公司在国内逆变焊割设备细分行业市场处于领先地位。公司在逆变焊割设备的生产过程中掌握了关键设计技术及产品检测、调试技术，多项技术申请了国家专利。公司优良的制造技术确保逆变焊割设备的关键指标——可靠性领先于同行业企业，并实现大规模生产。公司在逆变焊割设备领域首创功率器件并联技术，应用分立器件模块化技术，使用分立器件替代模块器件，大幅降低产品单位生产成本，从而形成公司产品的高性价比优势，使得逆变焊割设备广泛应用成为可能。
公司参与制订或修改的国家焊割标准达 19项。截至 2010年 10月 31日，公司已获得发明专利 1项、实用新型专利 13项、外观设计专利 15项，另有 9项发明专利、9项实用新型专利及 4项外观设计专利正在申请中。
公司是国家高新技术企业。公司通过了 ISO9001：2008质量管理体系认证，
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旗下的瑞凌品牌荣获“广东省著名商标”，公司自主研发的逆变式电焊机产品曾荣获广东省自主创新产品、广东省节能减排实用技术及产品、深圳市自主创新产品、深圳市重点自主创新产品等荣誉，并获得了中国的 3C、欧盟的 CE 及北美的 CSA安规认证；公司曾荣获消费者满意单位、AAA级质量诚信会员、深圳市数字化焊接电源研究开发中心、深圳海关 A 类企业、广东省中小企业创新产业化示范基地等荣誉。2009年 10月与国内焊接领域唯一的国家重点实验室——现代焊接生产技术国家重点实验室签署合作协议，双方联合共建“数字化焊接实验室”。
二、控股股东及实际控制人
本公司于 2009 年 7 月由瑞凌有限整体变更设立。本次发行前公司总股本8,375万股，邱光直接持有公司股份 4,416.67万股，占发行前股本的 52.7364%，
为公司的控股股东及实际控制人。
邱光先生为中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为23010319630519*，现住所为广东省深圳市南山区。邱光先生系本公司主要创始人之一，现任本公司董事长兼总经理，是全国电焊机标准化技术委员会委员、珠海市焊接协会第一届理事会名誉理事长、中国电器工业协会电焊机分会第五届理事会理事。邱光先生1987年毕业于哈尔滨工业大学焊接专业，于 1987年发明国内第一台逆变场效应管手工电弧焊机，其后研制并在国内率先推出逆变氩弧焊机、逆变 CO2 气保焊机、逆变空气等离子切割机、逆变多功能一体机等系列逆变焊割设备，并首创100kHz 频率逆变技术和独特的焊机机械结构，多年来始终致力于节能、省材、高效的逆变焊割设备的推广和应用，先后获得十多项国家专利。
三、发行人的核心竞争优势
本公司综合竞争实力主要体现在自主创新优势、品牌与渠道优势、品质与性价比优势、人才优势等几个方面。
（一）自主创新优势
公司董事长兼总经理邱光先生毕业于哈尔滨工业大学焊接专业，于 1987 年发明国内第一台逆变场效应管手工电弧焊机，其后陆续在国内率先研制并推出逆
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变氩弧焊机、逆变 CO2 气保焊机、逆变空气等离子切割机、逆变多功能一体机等系列逆变焊割设备，并获得十多项国家专利。在邱光先生的带领下，公司研发部门勇于创新，取得了一系列自主创新成果。公司在新产品与新技术开发、对现有产品改进、降低产品成本方面具备较强的自主创新能力。
公司所有产品均为自主开发，公司产品系列齐全，已开发出逆变直流手工弧焊机、逆变半自动气体保护焊机、逆变氩弧焊机、等离子切割机、焊接小车等 9大系列产品，近三年一期新开发的各型号、规格产品分别为 54个、108个、212个、36个，到 2010年 9月末各型号、规格产品达到 567个，几乎涵盖了所有逆变焊割设备，可以满足焊割行业绝大部分用户的需要。通过多年技术积累，公司已形成了全系列的焊割技术解决方案，可根据客户需求制定一站式的贴身服务。
在技术开发方面，公司创始人邱光先生在国际上首创 100kHz 频率 MOS 管逆变焊机，大幅降低了逆变焊割设备制造成本；公司在国内首创对称桥式逆变电源技术，应用于MOS管类焊割设备，使产品工作频率更高、体积更小、成本更低；公司自主研发电流过流保护技术，通过快速、准确的检测器件的异常电流，在功率器件损坏前迅速（在百万分之一秒内）停止逆变器的工作，保护器件，在电流过流保护技术应用上远超过同行；此外，公司在控制电路设计、驱动技术、产品技术平台化等方面积累了大量行业领先的成熟技术，并持续引导行业技术更新及技术发展方向。
在现有产品改进方面，公司通过搭建设计平台及实现器件标准化，使现有产品结构更为简洁，便于采购及大批量生产，大幅提高了生产效率。公司通过对电磁噪声的频谱分析，对焊割电源的 EMC电路参数与布局进行改进完善，大大减少了电网与机器之间的相互电磁干扰，同时，EMC 电路改进也进一步提高了现有产品的有效功率。公司应用隔离风道技术，解决了散热风道、半导体功率器件、控制器件的隔离问题，提高了防护等级，使产品可靠性大幅提高。通过持续改进，公司产品保持旺盛的生命力，获得了用户一致好评。
在降低产品成本方面，公司通过设计优化，在逆变焊割设备行业首先使用分立器件替代模块器件（分立器件成本只相当于专用模块器件的三分之一），同时，公司在产品生产中大量使用标准化器件，并创建了系列产品技术平台便于大规模生产，显著提高了劳动效率，大幅降低了逆变焊割设备的生产成本，凸显了逆变焊割设备的性价比优势，加快了逆变焊割设备替代传统焊割设备的趋势。
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公司自主研发的逆变式电焊机产品曾荣获广东省自主创新产品、广东省节能减排实用技术及产品、深圳市自主创新产品、深圳市重点自主创新产品等荣誉。
公司参与制订或修改的国家焊割标准达 19项。截至 2010年 10月 31日，公司已获得发明专利 1项、实用新型专利 13项、外观设计专利 15项，另有 9项发明专利、9项实用新型专利及 4项外观设计专利正在申请中。
（二）品牌与渠道优势
公司自成立以来始终坚持推广自主品牌，并针对高、中、低端不同消费需求实施差异化品牌策略。经过长期应用，公司产品的高品质、高可靠性、高性价比及良好的售后服务得到了用户的广泛好评，公司的瑞凌、锐龙、高创品牌在行业内享有较高的知名度、美誉度，其中瑞凌品牌在 2010年 3月荣获“广东省著名商标”称号。公司品牌具有较强的号召力，对国内经销商销售一般采取款到发货的销售方式，这在焊割行业内是不多见的。
公司自成立以来即精心构建经销商网络，在各市场区域严格筛选经销商，截至 2010年 9月末拥有国内经销商 846家，经销商网络基本覆盖全国各地级市（或地区、州）及经济发达地区的县、市，形成焊割设备行业首屈一指的经销商销售网络。该网络布局合理，充分利用了经销商现有销售人员多、终端销售面广、售后服务方便等优点，全面发挥了经销商的地域及人脉优势，使公司产品的市场渗透率迅速上升，以较少的资金投入实现了销售的大幅增长，从而不断提高公司市场占有率。公司从管理、服务、产品推广等多维度全面提升经销商销售能力，公司与经销商形成了共同发展的良好格局，并建立起长期、良好的合作关系，为未来业务的快速发展赢得了先机。
（三）品质与性价比优势
公司基于深厚的技术积累，在产品开发设计时就重点考虑品质保障和成本控制，在生产过程中，公司通过采取上岗资格管理、原材料品质控制、严格生产过程管控、出厂检验等措施，对产品生产进行全过程严密监控。生产过程中的质量检测环节达 24个，各检测环节分布合理，确保了极高的产品下线一次性合格率。
公司现采用高度专业分工的大流水线作业模式，在行业内率先实现了规模化生产，通过批量生产提高了产品的一致性，产品可靠性高，故障率大幅低于行业平均水平，迄今无一例重大质量事故，产品使用寿命处于行业领先水平。
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逆变焊割设备生产过程中的调试、检测环节极其关键，但所需的部分调试设备、品质测试仪器不是电子行业通用设备，市场上无此类设备供应，公司在发展过程中，自主设计并制造了如产品动特性测试仪、二极管快速测试仪等独有的产品调试、检测设备，该类自制设备针对性较强，解决了生产效率与产品质量的瓶颈问题，保证了批量生产产品的稳定性和一致性。
公司产品在使用过程中电弧稳定性好，性能稳定，焊接效率高，焊接成型美观、无缺陷，焊接过程飞溅小，操作人员使用舒适，且价格相对较低，性价比优势明显。
公司在产品品质方面获得了消费者满意单位、AAA 级质量诚信会员等荣誉称号。
（四）人才优势
从事逆变焊割设备行业需同时掌握半导体、电力电子、自动化控制、工艺设计、焊接技术、焊接工艺、焊接材料等专业知识，并依靠良好的经营团队。
目前我国焊割设备行业人才短缺，大部分所需人才靠企业在经营实践中培养。公司建立了完整、科学的人才培养体系，因焊接人才需很强的动手操作能力，且培养时间一般需 2～3 年，公司有计划地对人才进行岗位轮岗，给予充分的锻炼和实践机会，在多年的研发、生产、销售实践中培养了大批精通逆变焊割的管理、生产、技术及销售人才。公司人才多为跨学科复合型人才，知识面较广，各层次人才分布均衡，无明显的断层现象，形成了较强的团队优势。
2008 年全球性金融危机爆发以来，行业人才紧缺状况有所缓解，为公司人才储备迎来机遇，基于发展战略的考虑，近两年来公司引进了大批业务所需的各类人才，优化了人员结构，完善了人才梯队建设，为公司未来快速发展提供了有力保障。
四、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
总资产 38,896.12 30,832.12 13,003.13 4,734.76
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项目 2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
流动资产 34,038.15 28,595.35 11,219.27 4,449.39
负债总额 15,896.49 14,459.27 5,375.87 2,001.51
流动负债 15,366.30 14,037.67 5,375.87 2,001.51
股东权益 22,999.63 16,372.85 7,627.26 2,733.25
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
科目名称 2010年 1～9月 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 45,969.44 38,753.64 24,640.82 11,410.09
营业利润 7,765.46 5,099.92 2,608.96 1,361.57
利润总额 7,809.55 5,171.91 2,601.84 1,334.64
净利润 6,626.78 4,441.67 2,419.01 1,256.97
归属母公司股东净利润 6,673.87 4,484.09 2,419.01 1,256.97
扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润
6,636.34 4,387.19 2,097.26 833.50
（三）合并现金流量表数据
单位：万元
项目 2010年 1～9月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额
3,196.82 5,513.25 2,760.07 -266.61
投资活动产生的现金流量净额
-2,540.41 -584.39 -1,250.17 -348.45
筹资活动产生的现金流量净额
- 4,303.92 2,475.00 300.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响
-21.40 0.78 -15.47 -8.84
现金及现金等价物净增加额
635.01 9,233.55 3,969.43 -323.89
（四）主要财务指标
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财务指标 2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
流动比率 2.22 2.04 2.09 2.22
速动比率 1.54 1.45 1.30 1.89
资产负债率（母公司）
44.92% 46.94% 41.30% 42.27%
归属于公司股东的每股净资产
2.75 1.95 8.74 6.83
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例
1.70% 0.45% 0.04% 0.00%
财务指标 2010年 1～9月 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次）
12.30 21.19 21.49 9.68
存货周转率（次） 3.51 4.47 7.58 14.49
息税折旧摊销前利润（万元）
8,092.64 5,401.08 2,719.16 1,351.86
归属于公司股东的净利润（万元）
6,673.87 4,484.09 2,419.01 1,256.97
扣除非经常性损益后归属于公司股东净利润（万元）
6,636.34 4,387.19 2,097.26 833.50
利息保障倍数（倍）----
每股经营活动产生现金流量净额（元/股）
0.38 0.66 3.16 -0.67
每股净现金流量（元/股）
0.08 1.10 4.55 -0.81
全面摊薄净资产收益率(以扣除非经常损益性后归属于普通股股东的净利润计算)
28.82% 26.82% 27.50% 30.49%
加权平均净资产收益率(以扣除非经常损益性后归属于普通股股东的净利润计算)
33.70% 43.97% 52.31% 42.10%
基本每股收益(以归属于普通股股东的净利润计算)
0.80 0.61 0.62 0.55
基本每股收益(以扣除非经常损益性后归属于普通股股东的净利润计算)
0.79 0.60 0.54 0.36
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五、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）；
股票面值：人民币 1.00元；
发行股数： 2,800万股，占发行后总股本的比例 25.0558%；
发行价格：通过向询价对象初步询价确定；
发行方式：网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合；
发行对象：
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
六、募集资金的运用
经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过，由董事会负责实施，本次募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目：
单位：万元
项目名称投资总额项目备案及环评情况
逆变焊割设备扩产及技术改造项目 25,284 昆环建[2010]152号
昆发改投备案（2010）字第 1号
研发中心扩建项目 4,184 深发改备[2010]0013号
营销服务中心及品牌建设项目 4,073 深发改备[2010]0003号
其他与主营业务相关的营运资金项目－－
各募集资金投资项目的详细情况参见本招股意向书第十一节“募集资金运用”部分。若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由本公司自筹解决。
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第三节本次发行概况
一、发行人基本情况
公司名称：深圳市瑞凌实业股份有限公司
英文名称： SHENZHEN RILAND INDUSTRY CO.,LTD
注册资本： 8,375万元
法定代表人：邱光
成立日期： 2003年6月25日
变更设立日期： 2009年7月9日
公司住所：深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区4号厂房
邮政编码： 518103
电 话： 0755-27345888
传 真： 0755-27345999
互联网址： www.riland.com.cn
电子信箱： riland@riland.com.cn
二、本次发行基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）
股票面值：人民币 1.00元
发行股数： 2,800万股，占发行后总股本比例 25.0558%
发行价格：通过询价确定发行价格
发行市盈率：【】倍（每股收益按照 2009年经审核的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本 11,175万股计算）
【】倍（每股收益按照 2009年经审核的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本 8,375万股计算）
发行前每股净资产： 2.75元/股（按经审计的 2010年 9月 30日净资产除以本
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次发行前的总股本 8,375万股计算）
发行后每股净资产：【】元/股（在经审计后的 2010年 9月 30日净资产的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响）
发行市净率：【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式：由主承销商组织承销团对本次公开发行的社会公众股采用余额包销方式承销
募集资金总额：【】万元
募集资金净额：【】万元
发行费用概算：总额【】万元，其中：
承销费【】万元
保荐费【】万元
审计费【】万元
律师费【】万元
登记托管费及上市初费【】万元
信息披露费【】万元
三、本次发行有关当事人
1、发行人：深圳市瑞凌实业股份有限公司
法定代表人：邱光
住所：深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区 4号厂房
电话： 0755-27345888
传真： 0755-27345999
联系人：王永智、王婧
2、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
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法定代表人：杨宇翔
注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8层
电话： 4008866338
传真： 0755－82434614
保荐代表人：丰赋、王会然
项目协办人：甘露
项目组成员：吴永平、张华辉、薛晓、李茵、余凯
3、发行人律师：国浩律师集团（深圳）事务所
负责人：张敬前
住所：深圳市深南大道 6008号特区报业大厦 14、24楼
电话： 0755-83515666
传真： 0755-83515333
经办律师：曹平生、唐都远
4、会计师事务所：立信会计师事务所有限公司
主任会计师：朱建弟
住所：上海市南京东路 61号 4楼
电话： 021-63391166
传真： 021-63392558
经办注册会计师：章顺文、张春芳
5、资产评估机构：北京立信资产评估有限公司
法定代表人：林梅
住所：北京市海淀区永定路东街 4号
电话： 010-68237950
传真： 010-68239617
经办注册评估师：张菁、刘昊宇
6、主承销商收款银行：中国银行深圳东门支行
账户名称：平安证券有限责任公司
账号： 810400012708027001
7、申请上市证券交易所：深圳证券交易所
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住所：深圳市深南东路 5045 号
联系电话： 0755-82083
传真： 0755-82083164
8、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
电话： 0755－25938000
传真： 0755－25988122
四、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系
保荐人的子公司平安财智持有发行人 288.10 万股股份，占发行前总股本的
3.44%。除此之外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构
及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、本次发行上市的重要日期
询价推介时间： 2010年 12月 13日至 2010年 12月 15日
刊登定价公告日期： 2010年 12月 17日
申购日期和缴款日期： 2010年 12月 20日
预计股票上市日期：发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易

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第四节风险因素
投资者在评价发行人此次公开发售的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。发行人提请投资者仔细阅读本节全文。
一、人才短缺及流失风险
从事逆变焊割设备行业需同时掌握半导体、电力电子、自动化控制、工艺设计、焊接技术、焊接工艺、焊接材料等专业知识，并依靠良好的经营团队。目前我国的焊接人才培养机构极少，师资力量薄弱，开设焊接专业的大学目前仅有哈尔滨工业大学、江苏科技大学等为数不多的高等院校，精通焊割的管理人才、技术人才、销售人才缺乏，高端人才奇缺，大部分该类人才靠企业在经营实践中培养，培养历程需要 2～3 年。尽管公司在逆变焊割设备行业多年的生产经营中已经培养并凝聚了一批符合现有业务架构的复合型人才，但随着公司业务的快速发展，如公司人才梯队建设跟不上业务发展的需要，公司将面临人才短缺风险。另外，随着行业竞争的日趋激烈及行业内对人才争夺的加剧，本公司可能面临人才流失的风险。公司采取了系列激励制度，如实施员工持股稳定公司人才团队，并加大对紧缺人才的引进力度，同时拟通过联合办学保障人才的供给。
二、产品品质控制风险
公司始终坚持“质量取胜、全员品质管理”的产品管理原则，在产品开发设计源头保障产品稳定、可靠的同时，实现了产品生产全过程的质量跟踪，经过多年持续努力，产品抽检合格率达 98%以上。目前公司产品故障率大幅低于行业平均水平，迄今无一例重大质量事故。随着公司生产规模的迅速扩大，如公司品质管理水平不能适应迅速扩大的业务规模，可能在原材料检验、生产过程管理、产成品检验等产品品质控制环节的管控能力出现下降，进而损害产品品质，影响公司品牌形象与行业地位。
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三、市场竞争风险
全球知名焊割设备生产企业纷纷在国内设厂，因生产成本、资本规模、技术水平等方面的原因，外资企业焊割设备产品主要应用于核电、大型电站、高铁等少数高端焊接领域，而国产焊割设备主要应用于建筑、机械制造、造船、钢结构、车辆制造、民用等广大领域。虽然公司目前在国内市场处于行业领先地位，但随着国外知名企业研发本土化、产品制造加快向中国转移并逐步适应理解中国市场，加上公司产品线正逐渐加快往高端延伸，这将进一步加剧市场竞争，公司存在竞争加剧引发盈利能力下降的风险。
四、产品被假冒、仿制风险
受逆变焊割设备行业市场需求巨大等因素的驱动，目前我国生产逆变焊割设备的企业数量较多，国内约有400家，但优势企业不多，绝大部分企业规模偏小、缺乏自主创新能力与核心技术，产品品质较差，主要靠仿制行业内其他领先企业的一两种产品机型生存，少数企业甚至假冒其他厂家产品、品牌。公司产品均为自主开发，并拥有高知名度的自主品牌，产品性价比高，品牌形象良好，成为部分企业仿制、假冒的对象，使本公司产品销售和市场形象受损。公司虽然采取了申请商标与专利、对技术加密等措施防止仿制、假冒行为，但仿制、假冒现象在一定程度上继续存在，如该类情形加剧，将严重干扰本公司的正常经营活动。
五、企业所得税优惠及社会保险、住房公积金被追缴的风险
根据全国人民代表大会常务委员会1980年8月26日颁布的《广东省经济特区条例》第十四条规定：特区企业所得税税率为15%。本公司2003年设立时注册地址为深圳经济特区内的深圳市南山区蛇口工业大道南25号华发工业大厦三楼D座，适用15%企业所得税税率。
同时根据深圳市人民政府深府[1988]第232号《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》第八条“对从事工业、农业、交通运输等生产性行业的特区企业，经营期在10年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税”的规定，本公司于2003年12
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月经深圳市国家税务局深国税蛇减免[2003]036号《减、免税批准通知书》批准同意，从获利年度起，第1年至第2年的经营所得免征所得税，第3至第5年减半征收所得税（“两免三减半”）。公司从2004年享受企业所得税两免三减半政策。
2005年7月14日，本公司住所由深圳市南山区蛇口工业大道南25号华发工业大厦三楼D座（属深圳经济特区内）迁往深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区4号厂房（属深圳经济特区外），本公司根据深圳市人民政府深府[1993]1号《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》第二条、第五条的规定，自2005年7月14日至2008年12月31日期间本公司参照深圳经济特区内企业仍享受“两免三减半”税收优惠政策，其中2007年、2008年分别参照深圳特区内企业所适用的企业所得税税率15%、18%减半分别按7.5%、9%计缴企业所
得税，本税收优惠为深圳市地方税收优惠政策，缺乏国家税收法律法规支持，存在被追缴风险。2007年、2008年企业所得税法定税率分别为33%、25%。2007年、2008年公司实际执行税率与法定税率的差异而享受的企业所得税优惠分别为
304.55万元、392.36万元，占当年利润总额的比重分别为22.82%、15.08%。
针对本公司2007年、2008年减半缴纳企业所得税，主管税务机关深圳市宝安区国家税务局福永税务分局于2010年6月13日出具确认意见：“该公司2007年、2008年分别按15%、18%税率减半缴纳企业所得税符合深圳市相关规定、合法有效”。
公司主要股东邱光、鸿创科技作出承诺：若税务主管部门对公司上市前享受的企业所得税减免税款进行追缴，则由邱光、鸿创科技两名股东无条件地全额承担应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用。
本公司自 2003年 8月开始为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险等社会保险。本公司员工大部分为非深圳户籍的外来务工人员，该类员工存在较大的流动性，部分员工不愿意参加社会保险尤其是养老保险。报告期内，2007 年 1 月至 2009 年 10 月本公司未对部分员工缴纳社会保险，从 2009 年 11月起为全体员工缴纳社会保险。根据深圳市规定，住房公积金适用于深圳户籍职工，报告期内，2007年 1月至 2009年 5月本公司未对深圳户籍的员工缴纳住房公积金，自 2009年 6月起为深圳户籍员工缴纳住房公积金。公司对未缴纳住房公积金的员工在发放工资的同时发放住房补贴。报告期本公司（含子公司）少缴纳社会保险与住房公积金 157.61 万元。该部分少缴的社会保险和住房公积金可
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能存在被追缴的风险，本公司主要股东、实际控制人邱光作出承诺：“若社会保险和住房公积金主管部门对公司上市前应缴纳的社会保险和住房公积金进行追缴，则由本人无条件地全额承担应补交的款项及/或因此所产生的所有相关费用。”
深圳市社会保险基金管理局分别于 2010年 1月 20日、2010年 4月 30日、2010年 10月 9日对本公司的社会保险执行情况出具了《深圳市用人单位参加社会保险情况证明》，证明本公司报告期按时缴纳社会保险费，没有因违法违规而被处罚的情况。
2010 年 10 月 18 日，深圳市社会保险基金管理局对本公司住房公积金缴纳情况出具了《深圳市用人单位参加住房公积金情况证明》：深圳市瑞凌实业股份有限公司 2003年 8月开始在我局进行参保登记，2009年 6月开始缴纳住房公积金，没有因违法违规而被我局处罚的情况。
六、原材料价格波动风险
原材料成本是构成公司产品成本的主要组成部分，近三年一期，原材料占产品生产成本的比重分别为 89.52%、90.96%、93.20%、92.83%。公司主要原材料
为半导体功率器件、外设件、架构件、电阻电容、变压器、PCB 板、散热器、风机等，原材料价格主要受电子元器件及铜、钢、铝等金属价格走势影响，报告期内原材料价格波动较为明显，其中电子元器件类材料价格呈快速下降的趋势，铜、钢、铝等金属价格呈上下波动走势。
公司在规模不断扩大、逐步确立行业主导地位、采购量持续上升的过程中，与主要供应商建立战略合作伙伴关系，通过与主要供应商签订优先、优价供货协议等方式降低采购价格，同时对产品设计进行优化，使用分立器件替代模块器件（分立器件成本只相当于专用模块器件的三分之一），并在产品生产中大量使用标准化器件，较大降低了半导体功率器件及其他材料的耗用金额，有效控制了原材料成本。但如果未来原材料价格大幅反弹，将对公司的生产经营成本带来一定的压力。
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七、国际市场贸易壁垒风险
报告期公司产品出口销售增长较快，公司产品与国外同类产品相比性价比优势明显，随着出口额的上升，公司产品在国外市场的影响力将持续扩大，不排除产品进口国制造贸易壁垒限制对本公司产品的进口，这将对公司出口销售的快速增长形成较大阻力。目前公司海外经销商在世界各国分布的范围较广，现阶段贸易保护对公司的影响相对较小，未来公司考虑到发展中国家投资设厂，规避贸易壁垒风险。
八、募投项目风险
（一）市场风险
募集资金投资项目实施后，公司的产能将进一步扩大，技术研发实力得到加强，响应市场、服务客户的能力也将得到进一步的提高。本公司已对逆变焊割设备的市场前景进行了充分的调研和论证，市场前景广阔。同时，公司将通过营销服务中心及品牌建设项目的实施，进一步扩大公司产品的市场占有率。但在未来进行市场培育的过程中仍会面临一定的不确定因素，同时由于项目计划实施进度与实际实施进度之间可能存在时差，产品市场可能会发生变化，从而导致本次募投项目存在投产后达不到预期效益的风险。
（二）新增房产折旧风险
公司目前生产厂房全部为租赁，固定资产占资产总额比例较低。逆变焊割设备扩产及技术改造项目实施后，公司将新增房产16,616万元，固定资产占资产总额的比例将提高。该项目建成后每年将新增折旧费用为394.62万元，每年新增折
旧费用占该募投项目达产年营业收入的比重为0.52%。该项目投产后，预计可实
现年均销售收入48,458.94万元，年均净利润5,549.07万元，该净利润已考虑扣除
新增折旧，但如果公司上述项目未能达到预期目标，新增房产折旧将给公司经营带来压力。
（三）项目组织实施风险
为保证募集资金投资项目的顺利实施，本公司将实行以总经理牵头的项目经
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理负责制，有效控制项目质量、项目实施进度和项目资金的合理使用，从严监控项目成本，并做好募投项目实施过程中的人才引进、员工培训、市场推广等前期工作，以确保项目顺利实施。但本次募集资金投资项目的实施将涉及到资金筹措、人才培训等多个环节，需要协调的工作较多，任何环节出现问题都将会给项目的顺利实施带来风险。
（四）本次发行导致净资产收益率下降风险
2009 年，本公司全面摊薄净资产收益率（按归属于公司普通股股东的净利润计算）为 27.41%，本次发行成功后，将导致公司净资产大幅增长，虽然本次
募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好，但本次募集资金投资的新项目从建设到产出需要一段时间，因此，本公司存在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。
九、汇率波动风险
近三年一期公司出口收入占营业收入的比重分别为 40.02%、27.82%、
21.07%、25.24%，发生的汇兑损失分别为 9.36万元、72.58万元、-0.95万元、-0.96
万元。2005 年 7 月，我国实施人民币汇率制度改革，开始实施“以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度”，人民币汇率缓慢升值。汇率波动对公司的影响主要表现在两个方面。一是汇兑损益，本公司出口主要采用美元结算，汇率波动可能导致本公司出现汇兑损益；二是出口产品的价格竞争力，若人民币持续大幅升值，公司产品在国际市场的性价比优势将被削弱，从而影响本公司的经营业绩。
十、生产及办公厂房租赁及部分租赁房产未取得产权证书的风险
本公司目前主要生产经营及办公用房系租赁深圳市凤凰股份合作公司房产，租赁面积为 30,398.11平方米，该等房产租赁均签署《房地产租赁合同》，并在相
关管理部门进行备案登记。2010年 2月 23日，深圳市凤凰股份合作公司向本公司出具了相关承诺函，承诺该等房产租赁合同到期后本公司具有优先承租权。本公司已于 2010年 1月在江苏省昆山市玉山镇取得 56,174平方米的国有土地使用
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权，解决了公司未来发展的土地需求问题，但是本公司目前仍面临主要生产经营及办公用房租赁他人房产带来的潜在风险。
上述租赁房产属集体用地，其中有 7,841平方米厂房出租方深圳市凤凰股份合作公司尚未取得产权证书。2010年 2月 23日，深圳市宝安区福永街道办事处、深圳市宝安区福永街道凤凰社区居民委员会分别出具了相关证明，证实本公司租赁的上述厂房目前没有列入拆迁范围。2010年 2月 23日，深圳市凤凰股份合作公司向本公司出具证明及承诺，说明本公司上述租赁厂房没有列入拆迁范围，并承诺：如上述租赁合同有效期内，因租赁厂房拆迁或其他原因致使深圳市凤凰股份合作公司无法履行租赁合同，深圳市凤凰股份合作公司将提前予以通知，给予合理搬迁时间，并承担本公司因搬迁而造成的损失。但是本公司仍然面临承租的该等房产因产权手续不完善带来的潜在风险。
十一、实际控制人控制风险
截至本招股意向书签署日，本公司总股本 8,375万股，公司实际控制人邱光直接持有本公司 52.7364%的股份，通过鸿创科技和理涵投资间接持有本公司
19.8056%的股份，合计持有发行前总股本的 72.542%。本次发行 2,800万股后，
邱光直接和间接持有公司 54.37%的股份，仍为本公司实际控制人。
根据《公司章程》和相关法律法规的规定，邱光先生能够通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿实施选举本公司董事和间接挑选高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动、以及对《公司章程》的修改等行为，因此，本公司存在实际控制人控制风险。
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第五节发行人基本情况
一、历史沿革及改制重组情况
（一）公司设立情况
经瑞凌有限全体股东一致同意，2009 年 6 月 28 日，瑞凌有限以截至 2008年 12 月 31 日经审计的账面净资产 76,312,190 元按 1：0.953321 的比例折股为
72,750,000 股，其余的 3,562,190 元计入资本公积。各股东以其所持瑞凌有限股权比例对应的净资产作为出资，认购相应比例的股份，以整体变更方式设立瑞凌实业。2009年 6月 28日，立信会计师事务所出具“信会师报字（2009）第 23835
号”验资报告对设立股份公司的出资情况进行了验证。2009 年 7 月 9 日，公司完成了工商登记变更手续并取得注册号为“440306103357997”的《企业法人营业执照》。就整体变更为股份公司所应缴纳的全部个人所得税，发行人股东已依法缴纳。
（二）发起人
本公司发起人为 1名法人和 5名自然人，其具体出资及持股情况如下：
序号发起人姓名身份证号码（或营业执照注册号）持股数（万股）持股比例
1 邱光 23010319630519* 4,416.67 60.7102%
2 鸿创科技 440301103213543 2,693.33 37.0217%
3 查秉柱 36900119701012* 75 1.0309%
4 王巍 23102319700603* 30 0.4124%
5 李军 22010519711225* 30 0.4124%
6 曾海山 45030519690222* 30 0.4124%
合计— 7,275 100%
（三）瑞凌实业设立后的股权变化情况
截至本招股意向书签署日，瑞凌实业自设立后，其股权结构的变动情况如下：
1、2009年 11月 5日，第一次增资
2009年 10月 22日，经瑞凌实业 2009年第一次临时股东大会决议，公司决
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议增资 430万元，新股东理涵投资出资 600万元，其中 400万元计入注册资本，其余 200万元计入资本公积；新股东华刚出资 45万元，其中 30万元计入注册资本，其余 15 万元计入资本公积。此次增资后，公司的注册资本由人民币 7,275万元增至 7,705万元。此次增资经立信会计师事务所“信会师报字（2009）号第
24461号”验资报告验证。
2009年11月5日，公司完成了相关工商变更登记手续，本次增资后股权结构如下表所示：
序号股东姓名
身份证号码（或营业执照注册号）
持股数（万股）持股比例
1 邱光 23010319630519* 4,416.67 57.3221%
2 鸿创科技 440301103213543 2,693.33 34.9556%
3 理涵投资 440301103360357 400 5.1914%
4 查秉柱 36900119701012* 75 0.9733%
5 王巍 23102319700603* 30 0.3894%
6 李军 22010519711225* 30 0.3894%
7 曾海山 45030519690222* 30 0.3894%
8 华刚 11010819650615* 30 0.3894%
合计— 7,705 100%
2、2009年 12 月 23 日，第二次增资
2009年 12月 10日，经瑞凌实业 2009年第二次临时股东大会决议，公司决议增资 670万元，新股东富海银涛出资 2,052万元，其中 381.9万元计入注册资
本，其余的 1,670.1 万元计入资本公积；新股东平安财智出资 1,548 万元，其中
288.1万元计入注册资本，其余的 1,259.9万元计入资本公积。此次增资后，公司
的注册资本由人民币 7,705万元增至 8,375万元。此次增资经立信会计师事务所“信会师报字（2009）第 24805号”验资报告验证。
2009年12月23日，公司完成了相关工商变更登记手续，本次增资后股权结构如下表所示：
序号股东名称
身份证号码（或营业执照注册号）
持股数（万股）持股比例
1 邱光 23010319630519* 4,416.67 52.7364%
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2 鸿创科技 440301103213543 2,693.33 32.1592%
3 理涵投资 440301103360357 400 4.7761%
4 富海银涛 440301102921488 381.9 4.5600%
5 平安财智 440301103642591 288.1 3.4400%
6 查秉柱 36900119701012* 75 0.8955%
7 王巍 23102319700603* 30 0.3582%
8 李军 22010519711225* 30 0.3582%
9 曾海山 45030519690222* 30 0.3582%
10 华刚 11010819650615* 30 0.3582%
合计— 8,375 100%
自股份公司成立以来，除上述两次股权变动外，瑞凌实业不存在其他股权变动的情况。
（四）发行人改制前后发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司改制设立前后，控股股东、实际控制人邱光主要持有瑞凌实业、鸿创科技的股权。除此之外，邱光不存在其他经营性资产和对外投资情形。
本公司改制设立前后，除查秉柱、王巍持有公司股东理涵投资的股权外，主要发起人鸿创科技、李军、曾海山均仅持有本公司股权，不存在其他经营性资产和对外投资情形。
（五）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
本公司由瑞凌有限整体变更设立，承继了瑞凌有限的全部业务，延续原有生产经营体系并发展至今。原瑞凌有限生产经营相关的资产、负债及人员全部进入本公司，改制设立时未发生资产、负债、人员重组事项。
（六）发行人成立前后的业务流程及业务体系
本公司系由瑞凌有限整体变更设立，承继了瑞凌有限的全部业务与生产经营体系，因此改制前后业务流程未发生变化，公司具有独立完整的业务体系。具体业务流程详见本招股意向书第六节之“六、公司业务模式”。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及
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演变情况
公司成立以来，在生产经营过程中，与主要发起人鸿创科技存在部分关联交易，具体内容详见本招股意向书第七节“同业竞争与关联交易”。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司由瑞凌有限整体变更设立，瑞凌有限拥有独立的资产，变更设立后，本公司完整承继了瑞凌有限原有的全部资产，相关资产及资格证书的变更登记手续已全部办理完毕。
二、发行人独立经营情况
本公司产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均遵循了上市公司规范运作的要求，具备了必要的独立性。本公司业务体系完整，具有面向市场独立经营的能力。
（一）业务独立情况
瑞凌实业从事逆变焊割设备的研发、生产、销售。公司在主营业务经营环节上，形成了独立完整的研发、生产、销售管理体系，具有直接面向市场独立开展业务的能力，建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构，在业务上完全独立于股东和其他关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争关系。
（二）资产完整情况
瑞凌实业系由瑞凌有限整体变更设立，各股东出资全部及时到位，业经立信会计师事务所“信会师报字（2009）第 23835号”验资报告审验缴足。公司独立
拥有经营运作必要的资产，且产权清晰。公司股东及其关联方不存在占用公司的资金和其他资源的情形。
（三）人员独立情况
瑞凌实业建立了健全的法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定选举产生，不存在股东指派或干预高级管
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理人员任免的情形，高级管理人员、财务人员和销售人员均未在主要股东单位担任执行职务和领取报酬，也未在关联公司兼职。公司人事及工资管理与股东单位完全严格分离；公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，公司与所有员工签订了《劳动合同》，公司的劳动、人事及工资管理完全独立。
（四）机构独立情况
瑞凌实业的生产经营和办公机构与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情形。公司建立了健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理，并设置了相关职能部门，不存在与股东或关联企业机构重叠的情况。
（五）财务独立情况
公司成立以来，设立了独立的财务部门，并按照业务要求配备相关的财务人员。公司按其规定制定了规范的财务会计制度，并据此进行公司的财务收支和经营核算。公司拥有独立的银行账号并独立纳税，公司与股东及其关联企业保持了财务独立，能独立进行财务决策。
三、发行人组织结构
（一）发行人外部股权结构图
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（二）发行人内部组织结构
（三）公司主要职能部门介绍
审计监察部
股东大会
监事会
董事会
董事会秘书
总经理
提名委员会
战略委员会
薪酬与考核委员会
审计委员会
管理中心技术中心制造中心
市场部
国内销售部
国际销售部
客户服务部
通用生产部
PMC部
技术部
供应商管理部
财务部
人力资源部
综合管理部
销售管理部
研发部

品质部

专机部
营销中心
王巍、查秉柱、王永智、刘南等 43个自然人
查秉柱、王巍、华刚、李军、曾海山
齐雪霞女士、邱文女士邱光先生
富海银涛鸿创科技理涵投资平安财智
深圳市瑞凌实业股份有限公司
特兰德金坛瑞凌昆山瑞凌
40% 60% 10.68% 89.32%
4.56% 32.1592% 52.7364% 4.7761% 2.3283% 3.44%
51% 100% 100%
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1、财务部
负责公司财务制度的建设、完善并监督其执行；编制年度财务预算并监督其运行；负责公司的资金计划与调拨，监控资产的进、销、存环节，并开展公司及子公司的财务管理；负责日常会计核算和财务报表的编制；负责各项财务分析、税务申报等工作。
2、人力资源部
负责制定和完善人力资源政策及相关管理制度，编制人力资源规划；制定并实施公司人力资源招聘计划；制定公司的年度培训计划并组织实施；建立、实施和完善公司绩效管理、薪酬、福利体系；负责公司劳动关系管理；制定并实施企业文化工作计划。
3、综合管理部
组织制定和实施公司年度经营计划；组织建立流程/制度管理体系，并监控体系的执行情况；组织实施公司专利、商标、软件著作权等知识产权保护工作；负责公司信息化规划、建设和管理，并组织落实公司信息安全管理；负责文控、宿舍、食堂、车辆、办公物品、保安、环卫、绿化等行政后勤工作管理制度的拟订、检查、监督、控制和执行；组织、指导、监管各部门对资产的申请、维修、调拨、盘点等的管理。
4、市场部
负责收集、整理、分析行业发展态势及竞争对手信息，为公司的市场规划及新产品开发提供信息；制定营销策略，并组织拟订、调整国内、国际年度营销计划；制定及实施市场广告、推广活动和公共活动，以提高产品的知名度；组织制订、实施公司的企业识别系统设计并监控实施的有效性。
5、国内销售部
制定、分解、实施和完善国内销售计划；负责国内经销商的开拓和管理，拓展公司分销网络；负责组织开展针对国内重大客户与项目的招投标工作；负责国内市场与客户信息的收集，提出产品改良及新品研发建议；负责给予国内经销商针对性地业务指导，建立专卖店、形象店，维护和提升公司品牌形象；合理管控
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应收货款，防范财务风险。
6、国际销售部
制定、分解、实施和完善国际销售计划；负责公司国际经销商、ODM 厂商网络的开拓和管理；负责组织海外客户订单评审,并监督订单的顺利实现；负责国际市场与客户信息的收集，提出产品改良及新品研发建议；组织参加国际展会；合理管控应收货款，防范财务风险；翻译其他部门相关文件，给其他部门提供外文支持。
7、销售管理部
负责销售货物的货、票、款的管理；制定、实施、改进订单管理相关制度、流程；建立和完善客户关系管理体系（CRM），组织客户满意度调查，并监督不合格项的整改；指导监督货物及时快捷地的调配发运，并跟踪货物在途情况。
8、客户服务部
制定、实施、改进售后服务管理的标准、流程和规范；负责客户退机的维修、翻新处理；跟踪调查重点产品和新产品的使用情况；分析有效的维修记录，定期反馈产品存在的问题，提出改进建议；制定经销商培训管理制度，并组织实施；负责热线电话的接听与记录，并协助品质部门及时回复客户提出的问题。
9、研发部
组织公司新产品的研究试制、现有产品的改进及技术开发合作；组织制定产品工艺方案、编制工艺文件的技术标准；负责搜集、跟踪新技术及新产品的发展方向，根据市场需求，结合公司业务发展目标，制订新技术及新产品研发计划并组织实施；负责产品认证和专利权申请文件编写；负责公司承担的国家行业标准的起草工作、产品企业标准的制定工作。
10、品质部
建立和完善公司质量管理体系，组织、推进质量管理体系的计划、管理、审核等；负责来料、制程、成品的品质检验工作，组织重大品质异常的分析处理；组织处理顾客投诉，并负责质量事故的调查处理；收集客户质量反馈意见，组织原因分析，督促实施质量改进；负责制定仪器校验规范及操作指南，并完成校验
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工作；对公司产品质量检验和计量确认，对不合格产品进行评审和处置。
11、专机部
疏理销售渠道，提高客户对本公司产品的认知度；分析焊接小车的市场需求，组织实施新型焊接小车的研究试制和现有产品的改进；制定和实施生产计划，优化生产活动的资源分配，控制生产进度，确保按时交货。
12、技术部
编写和完善生产作业指导书，形成产品生产规范标准；优化现有生产工艺，处理生产中出现的工艺问题；研究和开发制造技术、工具和程序，优化生产系统工程配置，使人和其他要素（技术、机械、信息等）有机协调，提升生产效率；
制定工时标准和生产定额计件工资标准。
13、通用生产部
根据生产计划，综合调配生产能力，合理编组生产人员，提高生产效率；监督生产过程中的操作行为，建立关键工序生产规范，确保产品质量；负责安全生产，严格执行安全生产法规、生产操作规程，减少安全事故的发生；合理安排生产过程中的人力、生产设备、仪器、工具、水、电、耗材的使用，控制生产成本；负责培训生产成员技能及相关考核；统计各类生产数据，并分析、总结经验、找出存在的问题，提出改进意见。
14、PMC部
制订生产计划，协调公司的生产资源，控制生产进度；制订物料需求计划，为采购实施提供依据；通过科学的物料控制，保证生产顺利与合理库存；根据物料需求计划制定、实施采购计划，控制原材料库存；建立、实施仓储管理相关制度，保证账、物、卡的一致性。
15、供应商管理部
与品质部、研发部、财务部、生产部、审计部等部门人员共同筛选合格供应商；编制供应商基本资料，建立指标体系综合考评供应商；进行采购成本分析，优化采购成本。
招股意向书
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16、审计监察部
制订和完善审计制度体系，对公司财务资料、财务预算执行情况、内控制度执行情况进行审计；对公司执行国家财经法律和公司规章制度、经营政策的执行情况进行内部审计监督；参与重大投资项目的评估论证，并进行审计监督；配合外部审计部门和审计机构的审计工作。
（四）控股子公司
截至本招股意向书签署日，本公司共有金坛瑞凌、特兰德和昆山瑞凌三家控股子公司，除此之外，不存在其他控股或参股的公司。
金坛瑞凌
金坛市瑞凌焊接器材有限公司成立于 2008年 12月 9日，注册地址为金坛市指前镇社头集镇镇东路 188号，注册资本 300万元，瑞凌实业持有其 100%的股权，出资经 2008年 12月 5日金坛金信会计师事务所“坛信会验[2008]第 132号”验资报告验证。法定代表人为邱光。经营范围为：焊接及切割配件的生产、销售、研发。金坛瑞凌目前经营规模较小。本公司在昆山市设立了子公司昆山瑞凌，并在该子公司实施募投项目—“逆变焊割设备扩产及技术改造项目”，未来金坛瑞凌主要为昆山瑞凌供应逆变焊割设备制造用配件，根据业务发展规划，公司承诺在昆山瑞凌项目建成投产后，将金坛瑞凌生产经营及注册地迁到昆山市，不再租赁江苏高创房产。
截至 2010年 9月 30日，金坛瑞凌总资产 643.50万元，净资产 423.70万元，
2010年 1～9月净利润 49.83万。截至 2009年 12月 31日，金坛瑞凌总资产 500.60
万元，净资产 373.87 万元，2009 年净利润 77.83 万元。上述数据经立信会计师
事务所审计。
特兰德
经深圳市贸易工业局“深贸工资复[2008]2364 号”文件批准，特兰德科技（深圳）有限公司成立于 2008年 11月 21日，系中外合资有限责任公司，注册地址为深圳市宝安区福永街道凤凰第一工业区兴业一路 94 号厂房第一层北，法定代表人为 TERZO MAURIZIO。公司注册资本为 14万欧元，其中瑞凌实业投资 7.14万欧元，占股权比例 51%，意大利公司 TER s.r.l.投资 6.86万欧元，占股
权比例 49%，出资经 2009年 3月 18日立信会计师事务所深圳分所出具的“信会
招股意向书
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师深验字[2009]4号”验资报告验证。经营范围为：电焊机、切割机、高效焊割自动化设备及上述产品相关配件、辅助设备的技术开发、技术转让、批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。目前特兰德的主要业务为数字化焊机的研发、销售。
截至 2010年 9月 30日，特兰德总资产 492.64万元，净资产-62.13万元，2010
年 1～9月净利润-96.10万元。截至 2009年 12月 31日，特兰德总资产 301.40万
元，净资产 33.97万元，2009年净利润-86.56万元。上述数据经立信会计师事务
所审计。
昆山瑞凌
昆山瑞凌焊接科技有限公司成立于 2009年 12月 16日，注册地址为昆山市玉山镇晨丰西路南侧，注册资本为人民币 5,000 万元，瑞凌实业持有其 100%股权，出资经立信会计师事务所有限公司“信会师报字(2009)第 24731号”验资报告验证。法定代表人为邱光。公司的经营范围为：焊割、电源设备、自动化半自动化设备及辅助设备、焊接配件及辅助设备的技术开发、技术转让、生产、销售，以及售后服务；货物及技术的进出口业务。
截至 2010年 9月 30日，昆山瑞凌总资产 4,958.71万元，净资产 4,964.15万
元，2010年 1～9月净利润-32.19万元。截至 2009年 12月 31日，昆山瑞凌总资
产 5,000.00万元，净资产 4,996.34万元，2009年净利润-3.66万元。上述数据经
立信会计师事务所审计。
四、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人
（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东
截至本招股意向书签署日，持有本公司 5%以上股份的股东包括邱光、鸿创科技。
邱光先生
中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 23010319630519*，现住所为广东省深圳市南山区。邱光先生系本公司主要创始人之一，现任本公司董事长兼总经理，目前直接持有本公司 4,416.67 万股，占股权比例 52.7364%，系本公
招股意向书
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司之控股股东、实际控制人。
详细个人简历参见本招股意向书第八节之“公司董事简介”部分。
鸿创科技
成立于 2007 年 6 月，注册地为深圳，注册资本 1,000 万元，股东为邱光先生、邱文女士、齐雪霞女士，其中，邱光先生、齐雪霞女士系配偶关系，邱文女士与邱光先生系兄妹关系。具体情况如下表：
序号姓名出资额(万元)持股比例（%）
本人及近亲属对外投资情况
1 邱光 600 60
本人持有瑞凌实业 52.7364%的股权，
持有理涵投资 10.68%的股权；配偶齐
雪霞持有鸿创科技 30%的股权；妹妹邱文持有高创亚洲 90%的股权，持有鸿创科技 10%的股权；姐姐邱艳持有高创亚洲 10%的股权，持有华龙设备10%的股权；姐夫王明伟持有华龙设备90%的股权，持有欧迪欧 80%的股权。
2 齐雪霞 300 30
本人持有鸿创科技 30%的股权；配偶邱光持有瑞凌实业 52.7364%的股权，
持有理涵投资 10.68%的股权；弟弟齐
峰持有理涵投资 1%的股权。
3 邱文 100 10
本人持有高创亚洲 90%的股权；姐姐邱艳持有高创亚洲 10%的股权，持有华龙设备 10%的股权；姐夫王明伟持有华龙设备 90%的股权，持有欧迪欧80%的股权。哥哥邱光持有瑞凌实业
52.7364%的股权，持有理涵投资
10.68%的股权。
合计 1000 100 —
鸿创科技的经营范围为：高新技术咨询、企业管理咨询、项目咨询；高新技术项目投资、股权投资；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；劳保用品、塑料制品、电子元器件的购销，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
截至 2010年 9月 30日，鸿创科技总资产 2,637.54万元，净资产 901.41万
元，2010年 1～9月净利润-36.81万元。截至 2009年 12月 31日，鸿创科技总资
招股意向书
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产 2,693.87万元，净资产 938.22万元，2009 年净利润-40.99万元。以上数据未
经审计。
（二）其他重要股东
理涵投资
1、2008年 5月，理涵投资成立
2008年 5 月 17 日，查秉柱出资设立了理涵投资，注册资本为人民币 10万元，经营范围为：投资咨询，企业管理咨询（不含证券咨询、人才中介服务和其他限制项目），投资兴办实业（具体项目另行申报）。理涵投资设立后一直未开展业务。
2009 年 7 月，发行人拟通过持股公司实施员工股权激励。因设立新公司耗时较长，为加快股权激励进程，股权激励对象决定将理涵投资作为员工持股平台。
经协商，查秉柱先将全部股权转让给公司员工唐石友，股权激励对象对理涵投资增资，理涵投资再对瑞凌实业进行增资。
2、2009年 9月，第一次股权转让
2009年 8月 20 日，经理涵投资股东会决议，股东查秉柱将其持有的 100%的股权以人民币 2万元价格转让给唐石友。截至 2009年 7月 31日，理涵投资账面净资产为 4,993.45 元（该数据未经审计），考虑到注册新公司所需成本费用因
素，此次股权转让作价 2万元，作价公允。此次股权转让后，唐石友持有理涵投资 100%的股权。2009年 9月 4日，理涵投资完成了相关工商变更登记手续。
3、2009年 10 月，第一次增资
2009年 9 月 8 日，经理涵投资股东会决议，公司决议增资 590 万元，原股东唐石友增资 15万元人民币，其中 5万元计入注册资本，10万元计入资本公积（唐石友对理涵投资在增资前净资产低于注册资本的部分进行补足）；新增股东39人，均系瑞凌实业骨干员工，合计出资 585万元，585万元全部计入注册资本。
此次增资后，公司的注册资本由人民币 10万元增至 600万元。
2009年10月20日，公司完成了相关工商变更登记手续，本次增资后股权结构如下表所示：
招股意向书
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单位：万元
序号股东姓名身份证号码出资额出资比例
1 邱光 23010319630519* 264.75 44.05%
2 王巍 23102319700603* 75 12.50%
3 唐石友 43022519760115* 15 2.50%
4 张利华 43040319620317* 12 2.00%
5 吕波 13280119570710* 11.25 1.88%
6 郑武强 61032419840127* 11.25 1.88%
7 潘文 36042319780516* 9.75 1.63%
8 于雪梅 37030319730126* 9.75 1.63%
9 肖满满 42062119801018* 9.75 1.63%
10 唐辉燕 45232419820407* 9 1.50%
11 汪清华 33010619671213* 9 1.50%
12 沃雪清 14010419650322* 8.25 1.38%
13 何飚 12011319671* 7.5 1.25%
14 傅艳菱 42010363072* 7.5 1.25%
15 谭尉 36213219650702* 7.5 1.25%
16 杨兵 41292519791019* 7.5 1.25%
17 张方栋 23102319621202* 7.5 1.25%
18 戴宏芬 44030119761202* 7.5 1.25%
19 杨少军 42019691015* 6.75 1.13%
20 刘艳丽 43290119801122* 6.75 1.13%
21 杨章锐 36222119630409* 6.75 1.13%
22 刘辉 36219590921* 6 1.00%
23 齐明亮 36042519800830* 6 1.00%
24 杨胜利 52119620713* 6 1.00%
25 胡亦煌 35058219821012* 6 1.00%
26 刘其升 44022319771113* 6 1.00%
27 袁文涛 42900619810723* 6 1.00%
28 刘碧云 43052119790626* 5.25 0.88%
招股意向书
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29 邹少华 43252419790626* 4.5 0.75%
30 齐化全 42032519770711* 4.5 0.75%
31 唐洪建 51092119820328* 4.5 0.75%
32 粟冬林 43122519860108* 4.5 0.75%
33 陈扬春 44142619810304* 4.5 0.75%
34 彭多姿 43018119810924* 4.5 0.75%
35 周红修 42062519781208* 3.75 0.63%
36 张华月 44142419820112* 3.75 0.63%
37 张玉红 42102219851222* 3.75 0.63%
38 徐驰 51138119830315* 3.75 0.63%
39 王君 43040319830102* 3.75 0.63%
40 欧阳杰 42011519821021* 3 0.50%
合计— 600 100%
4、2010年 2 月，第二次股权转让
2010年 1月 25日，经理涵投资股东会决议，理涵投资股东邱光将其持有的15%的股权以人民币 90万元转让给查秉柱、将其持有的 7.5%的股权以人民币 45
万元转让给王巍、将其持有的 5%的股权以人民币 30万元转让给王永智、将其持有的 3.37%的股权以人民币 20.25万元转让给刘南、将其持有的 1.25%的股权以
人民币 7.5 万元转让给谢炳兴、将其持有的 1.25%的股权以人民币 7.5 万元转让
给段俊昌；股东肖满满将其持有的 1.63%的股权以人民币 9.75万元转让给刘南。
该次股权转让中，邱光将其持有的33.37%的股权转让给其他员工系对该等员
工实施股权激励。肖满满将其股权转让给刘南，为双方协商自愿转让。2010年2月24日，公司完成了相关工商变更登记手续。
5、2010年 5 月，股东更名
理涵投资股东齐明亮于2010年5月4日更名为齐峰，理涵投资已于2010年5月14日完成相关工商变更登记手续。
自成立以来，除上述两次股权转让、一次增资、一次股东更名外，理涵投资未发生其他股权变动的情形。目前，理涵投资股东为44个自然人，均为瑞凌实业的骨干员工，共计持有100%的股权，具体情况如下表：
招股意向书
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序号姓名出资额(万元)
持股比例（%）
公司职务本人及近亲属对外投资情况
1 王巍 120 20
董事、副总经理，兼研发部经理
本人持有瑞凌实业 0.3582%
的股权；配偶唐辉燕持有理涵投资 1.5%的股权。
2 查秉柱 90 15
董事、副总经理、财务总监
本人持有瑞凌实业 0.8955%
的股权。
3 邱光 64.5 10.68 董事长、总经理
本人持有瑞凌实业
52.7364%的股权，持有鸿创
科技 60%的股权；配偶齐雪霞持有鸿创科技 30%的股权；妹妹邱文持有高创亚洲90%的股权，持有鸿创科技10%的股权；姐姐邱艳持有高创亚洲 10%的股权，持有华龙设备 10%的股权；姐夫王明伟持有华龙设备 90%的股权，持有欧迪欧 80%的股权。
4 王永智 30 5 董事会秘书无
5 刘南 30 5 研发工程师
配偶海燕持有广州数力电子科技有限公司 55%的股权。
6 唐石友 15 2.5
监事、品质部经理、客户服务部经理
无
7 张利华 12 2 专机部经理无
8 郑武强 11.25 1.88
研发部标准化与评审主管
无
9 吕波 11.25 1.88
金坛瑞凌总经理
无
10 潘文 9.75 1.63 财务部经理
妹妹潘芸持有武宁县恒雅广告有限责任公司 25%的股权。
11 于雪梅 9.75 1.63
人力资源部经理
无
12 唐辉燕 9 1.5
销售管理部经理
配偶王巍持有瑞凌实业
0.3582%的股权、持有理涵投
资 20%的股权。
13 汪清华 9 1.5
研发部高级工程师
无
14 沃雪清 8.25 1.38
研发部结构主管
无
15 杨兵 7.5 1.25 技术部经理无
16 傅艳菱 7.5 1.25
监事会主席、审计监察部经理
无
招股意向书
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序号姓名出资额(万元)
持股比例（%）
公司职务本人及近亲属对外投资情况
17 何飚 7.5 1.25
国际销售部经理
无
18 戴宏芬 7.5 1.25
国际销售部大客户经理
无
19 谭尉 7.5 1.25
通用生产部经理
无
20 张方栋 7.5 1.25
金坛瑞凌副总经理
无
21 谢炳兴 7.5 1.25
研发部项目经理
无
22 段俊昌 7.5 1.25 高级销售管理无
23 刘艳丽 6.75 1.13
PMC 计划管理主管
无
24 杨少军 6.75 1.13
研发部项目经理
无
25 杨章锐 6.75 1.13
国际销售部大区经理
无
26 刘辉 6 1
供应商管理部经理
无
27 齐峰 6 1
供应商管理部采购开发主管
姐姐齐雪霞持有鸿创科技30%的股权。
28 袁文涛 6 1
综合管理部信息主管
无
29 杨胜利 6 1
专机部生产主管
无
30 刘其升 6 1
国内销售部大区经理
无
31 胡亦煌 6 1 技术部 IE主管无
32 刘碧云 5.25 0.88
PMC 原料仓主管
无
33 粟冬林 4.5 0.75
客户服务部客服高级专员
无
34 陈扬春 4.5 0.75
国内销售部销售总监助理
无
35 齐化全 4.5 0.75
通用生产部整装一车间主管
无
36 彭多姿 4.5 0.75
人力资源部薪酬绩效主管
无
37 邹少华 4.5 0.75
供应商管理部采购开发专员
本人持有深圳市华正系统集成有限公司 70%的股权。
38 唐洪建 4.5 0.75 研发工程师无
招股意向书
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序号姓名出资额(万元)
持股比例（%）
公司职务本人及近亲属对外投资情况
39 张华月 3.75 0.63
品质部 IPQC主管
无
40 周红修 3.75 0.63
品质部 IQC 主管
无
41 张玉红 3.75 0.63
销售管理部订单管理主管
无
42 王君 3.75 0.63
综合管理部项目管理高级专员
无
43 徐驰 3.75 0.63
综合管理部行政后勤主管
无
44 欧阳杰 3 0.5
PMC 部采购实施主管
无
合计 600 100 －－
截至 2010年 9月 30日，理涵投资总资产 600.13万元，净资产 598.97万元，
2010年 1～9月净利润-0.60万元。截至 2009年 12月 31日，理涵投资总资产 600.36
万元，净资产 599.57万元，2009年净利润-1.57万元。以上数据未经审计。
（三）实际控制人及其控制的其他企业
公司实际控制人为邱光先生。邱光先生生于 1963 年，中国国籍，身份证号码为 23010319630519*，无境外永久居留权。
除瑞凌实业外，邱光持有鸿创科技 60%的股权，系鸿创科技的控股股东及实际控制人。鸿创科技的具体情况参见本招股意向书第五节“发行人基本情况”之“持有发行人 5%以上股份的主要股东”部分。
（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在
质押或其他有争议的情况
截至本招股意向书签署之日，本公司控股股东和实际控制人邱光持有的本公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
五、发行人股本的情况
（一）发行人本次发行前后股本情况
本次发行前总股本 8,375 万股，本次拟发行 2,800 万股，发行后总股本为
招股意向书
1-1-53
11,175万股，本次拟发行的社会公众股占发行后总股本的 25.0558%。
（二）前十名股东
单位：万股
序号股东名称
发行前发行后
所持股份持股比例所持股份持股比例
1 邱光 4,416.67 52.7364% 4,416.67 39.5228%
2 鸿创科技 2,693.33 32.1592% 2,693.33 24.1014%
3 理涵投资 400 4.7761% 400 3.5794%
4 富海银涛 381.9 4.5600% 381.9 3.4174%
5 平安财智 288.1 3.4400% 288.1 2.5781%
6 查秉柱 75 0.8955% 75 0.6711%
7 王巍 30 0.3582% 30 0.2685%
8 李军 30 0.3582% 30 0.2685%
9 曾海山 30 0.3582% 30 0.2685%
10 华刚 30 0.3582% 30 0.2685%
11 社会公众股东－－ 2,800 25.0558%
合计 8,375 100% 11,175 100%
（三）前十名自然人股东持股及在发行人任职情况
截至本招股意向书签署日，本公司共有股东 10名，其中自然人股东 6名，法人股东 4名。本公司自然人股东持股及在本公司任职情况如下表所示。
序号股东姓名持股数（万股）持股比例任职情况
1 邱光 4,416.67 52.7364%董事长兼总经理
2 查秉柱 75 0.8955%
董事兼
副总经理、财务总监
3 曾海山 30 0.3582%董事兼副总经理
4 李军 30 0.3582%
总经理助理
兼国内销售总监
5 王巍 30 0.3582%
董事、副总经理，
兼研发部经理
招股意向书
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6 华刚 30 0.3582%副总经理
合计 4,611.67 55.0647%－
（四）国有股份、外资股份及战略投资者情况
目前公司股份中无国有股份、外资股份及战略投资者。
（五）最近一年发行人新增股东情况
2009年 10月 22日，公司 2009年第一次临时股东大会决议增加注册资本 430万元，新股东理涵投资出资 600万元，其中 400万元计入注册资本，其余 200万元计入资本公积；新股东华刚出资 45 万元，其中 30 万元计入注册资本，其余15 万元计入资本公积。此次增资后，公司的注册资本由人民币 7,275 万元增至7,705万元。
2009年 12月 10日，公司 2009年第二次临时股东大会决议增加注册资本 670万元，新股东富海银涛出资 2,052万元，其中 381.9万元计入注册资本，其余的
1,670.1万元计入资本公积；新股东平安财智出资 1,548万元，其中 288.1万元计
入注册资本，其余的 1,259.9 万元计入资本公积。此次增资后，公司的注册资本
由人民币 7,705万元增至 8,375万元。
1、增资的原因、定价的依据及资金来源
（1）增资原因
理涵投资和华刚的增资系对公司骨干员工实施股权激励。理涵投资股东全部为公司骨干员工；华刚系发行人副总经理、发行人子公司昆山瑞凌董事兼副总经理。引进新股东富海银涛和平安财智，主要目的为通过增加外部股东，降低实际控制人持股比例，优化公司股权结构，完善法人治理结构；同时，补充经营所需营运资金。
（2）定价依据
华刚和理涵投资的增资价格相同，为人民币 1.5 元/股，是以瑞凌实业截至
2009年 6月 30日的每股净资产为基础确定。瑞凌实业截至 2009年 6月 30日的净资产为 10,008.79万元，注册资本为 7,275万元，每股净资产为 1.38元；华刚
和理涵投资分别投资 45万元和 600万元，分别持有注册资本 30万元和 400万元，每元注册资本作价 1.5元，相比溢价 8.7%。
招股意向书
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富海银涛和平安财智的增资价格相同，为人民币 5.3731元/股，系根据瑞凌
实业盈利能力及净资产情况协商确定。富海银涛和平安财智分别投资 2,052万元、1,548万元，分别持有 381.9万股和 288.1万股，每股作价 5.3731元。
（3）资金来源
新增的四名股东中，华刚对瑞凌实业的出资额为 45 万元，出资来源为工资薪金所得；富海银涛注册资本 10,000 万元，出资来源为自有资金；平安财智注册资本 30,000 万元，出资来源为注册资本金；理涵投资注册资本 600 万元，其对瑞凌实业的增资额为 600万元，出资全部来源于其注册资本金。理涵投资股东由 44 名自然人组成，均为瑞凌实业的骨干员工，员工出资均来源于其工资报酬所得。
2、新增自然人股东最近五年的履历
华刚： 1965 年生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码11010819650615*，本科毕业于清华大学机电系，硕士毕业于西安交通大学系统工程研究所。2002年 10月～2006年 9月，任厦门恒信网元通信技术有限公司生产部总监；2006年 12月～2009年 5月，在厦门四通电子有限公司任职；2009年 5月至今，任厦门百福莱商贸有限公司监事；2009年 6月～2009年 10月，任瑞凌实业总经理助理；2009年 10月至今任瑞凌实业副总经理；2009年 12月至今任昆山瑞凌焊接科技有限公司董事、副总经理。
3、新增法人股东的基本情况
富海银涛成立于 2007 年，注册地为深圳，法定代表人为武捷思，注册资本人民币10,000万元，其中深圳市华来利投资控股(集团)有限公司占出资比例90%，武捷思占出资比例 10%。富海银涛主要从事创业投资业务。深圳市华来利投资控股(集团)有限公司成立于 1997年 11月 5日，注册资本 10,000万元，注册地为深圳，公司股东系何佳、高凯声、赖汉勤三个自然人，其中何佳出资 9,462万元，占股权比例 94.62%；高凯声 269 万元，占股权比例 2.69%，赖汉勤 269 万元，
占股权比例的 2.69%。富海银涛实际控制人为何佳。
平安财智成立于 2008 年，注册地为深圳，法定代表人为薛荣年，注册资本人民币 30,000 万元，为平安证券的全资子公司。平安财智主要从事股权投资业务。
4、新增股东与发行人、实际控制人、发行人高级管理人员之间的具体关系
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四名新增股东中，华刚持有发行人 0.3582%的股权及担任发行人副总经理、
发行人子公司昆山瑞凌董事及副总经理；理涵投资持有发行人 4.7761%的股权，
为瑞凌实业员工持股平台，瑞凌实业董事、监事及高级管理人员中，王巍、查秉柱、邱光、王永智、唐石友、傅艳菱均持有理涵投资的股权；富海银涛持有发行人 4.56%的股权，其股东、董事长武捷思在瑞凌实业担任副董事长；平安财智持
有发行人 3.44%的股权以及母公司平安证券担任发行人首次公开发行并在创业
板上市的保荐人。除此之外，四位新股东与发行人、发行人实际控制人及高级管理人员不存在其他关联关系。
新增股东中不存在委托持股和信托持股情形，亦不存在利益输送的情形。
5、新增股东对发行人的影响
两次增资，使公司净资产及货币资金增加，公司财务结构更为稳健。
通过实施员工股权激励及引进外部机构投资者，一方面，有利于保持公司经营管理层和其他核心人员的稳定性、增加员工的归属感、提高员工的积极性、增强公司的凝聚力；另一方面，公司股权结构得以优化，法人治理更趋完善，新增股东对实现公司发展战略和发展目标具有重要的积极影响。
6、2009年私募资金的使用安排、执行情况及与公募的关系
2009年引入的私募资金主要用于补充营运资金。截至 2009年 12月 31日，公司账面货币资金余额为 15,943.04万元（其中包含新增股东投资款 4,245万元）,
但应付账款、应付票据、预收账款三项经营性负债年末余额达 13,232.67 万元，
同期应收账款、应收票据、预付账款合计金额仅为 3,966.93万元，经营性营运资
本并不十分充裕。随着生产经营的扩大，公司对营运资本的需求不断增加，私募资金主要用于补充营运资金。
公司上市融资主要用于资本性投入。在业务快速发展中，公司一方面需要补充大量营运资金，同时亦需要加大资本性投入，扩大生产能力。上市拟实施的逆变焊割设备扩产及技术改造项目、研发中心扩建项目、营销服务中心及品牌建设项目累计需投资 33,541 万元，资金需求很大，公司自身的资金积累及私募资金无法满足资本性资金的需求。
（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
截至本招股意向书签署日，本公司股东之间的关联关系如下：股东鸿创科技
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系公司控股股东、实际控制人邱光控制的企业，邱光持有鸿创科技 60%的股权。
此外，邱光还持有公司股东理涵投资 10.68%的股权。鸿创科技持有瑞凌实业
32.1592%的股权，理涵投资持有瑞凌实业 4.7761%的股权。股东查秉柱除持有瑞
凌实业 0.8955%的股权外，还持有公司股东理涵投资 15%的股权。股东王巍除持
有瑞凌实业 0.3582%的股权外，还持有公司股东理涵投资 20%的股权。
除此之外，本次发行前公司各股东之间不存在其他关联关系。
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司股东邱光、鸿创科技承诺：自瑞凌实业股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的瑞凌实业股份，也不要求瑞凌实业回购本人/本公司所持有的瑞凌实业股份。
本公司股东理涵投资、富海银涛、平安财智、华刚承诺：自增资瑞凌实业的工商变更登记完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人所持瑞凌实业股份，也不要求瑞凌实业回购本公司/本人所持有的瑞凌实业股份。
担任本公司董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东齐雪霞（及其关联方齐峰）、查秉柱、王巍（及其关联方唐辉燕）、曾海山、武捷思、邱文、傅艳菱、唐石友、王永智以及其他股东李军承诺：自瑞凌实业股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的瑞凌实业股份，也不由瑞凌实业回购其持有的股份；担任本公司董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东邱光、齐雪霞（及其关联方齐峰）、查秉柱、王巍（及其关联方唐辉燕）、曾海山、武捷思、邱文、傅艳菱、唐石友、王永智、华刚承诺：在本人任职期间，本人及关联方每年转让的瑞凌实业股份不超过其直接或间接持有的瑞凌实业股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，本人及关联方不转让其直接或间接持有的瑞凌实业股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（八）内部职工股情况
发行人未发行过内部职工股。
（九）工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
发行人不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数
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量超过 200人的情况。
六、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工情况
根据发展的需要，公司制定了人力资源发展规划，近三年来吸收了一批技术研发人员和应届大学毕业生。截至 2010年 9月 30日，本公司员工总数 1,228人，年龄结构、学历结构及专业结构如下：
（二）人力资源制度建设情况
本公司制定了人力资源管理制度，对员工招聘程序、职务薪资、职业培训、绩效考核、内部调动等进行了详细规定。本公司实行全员劳动合同制。按照《劳动法》和深圳市政府有关规定，公司所有员工均已加入社会保障体系，由本公司统一缴纳社会保险。
（三）公司缴纳社会保险和住房公积金情况
13.19%
30岁及以下
86.48%
0.33%
31岁～50岁 51岁以上本科及大专
31.11%
高中及中专
31.03%
硕士及以上
0.98%
高中以下
36.88%
管理人员及其他
16.78%
技术、研发人员
11.07%
生产人员
62.05%
销售人员
10.10%
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报告期内，发行人及其子公司与所有员工均签订有劳动合同。报告期内，发行人及其子公司为员工缴纳的各项社会保险、住房公积金的累计金额如下：
1、发行人（母公司）缴纳情况
单位：万元
年度
缴纳社会保险金额缴纳住房公积金金额
合计
养老保险医疗保险工伤保险失业保险
2007年 9.83 3.49 1.00 0.50 - 14.82
2008年 15.34 7.16 1.86 0.47 - 24.83
2009年 48.52 10.73 2.34 2.95 4.42 68.96
2010年 1～9月 119.61 12.44 5.99 14.74 10.56 163.34
合计 193.30 33.82 11.19 18.66 14.98 271.95
2、金坛瑞凌缴纳情况
单位：万元
年度养老保险
医疗
保险
失业
保险
工伤
保险
生育
保险
住房公
积金
合计
2008年度-------
2009年度 11.01 3.89 1.17 1.23 0.30 - 17.60
2010年 1～9月 16.40 5.41 1.55 0.99 0.52 - 24.87
合计 27.41 9.30 2.72 2.22 0.82 - 42.47
注：该公司成立于 2008年 12月 9日，2008年 12月前无应缴社会保险及住房公积金。
3、特兰德、昆山瑞凌缴纳情况
特兰德主要从事技术研发，目前未招聘员工，其人员为股东单位委派，均为兼职工作。瑞凌实业委派人员的劳动合同关系在瑞凌实业，其社会保险、住房公积金由瑞凌实业缴纳。报告期特兰德不需缴纳社会保险、住房公积金。
昆山瑞凌于 2009年 12月 16日成立，成立以来尚未开展经营业务，未招聘员工，昆山瑞凌暂不需缴纳社会保险、住房公积金。
2007年 1月至 2009 年 10月发行人未对部分员工缴纳社会保险。报告期发行人（含子公司）应缴纳社会保险与住房公积金金额为 472.03 万元，实际缴纳
314.42万元，少缴纳 157.61万元。
发行人自 2003年 8月开始为员工缴纳养老、医疗、工伤、失业等各项社会
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保险。发行人员工大部分为非深圳户籍的外来务工人员，该类员工存在较大的流动性，养老保险等个人缴纳比例较高，需累计缴纳 15 年后才能享受，如退保仅退个人缴纳部分且需履行法定的手续，因此不少员工不愿意参加社会保险尤其是养老保险。2009年 11月之前发行人也未强制要求该部分职工缴纳社会保险。从2009年 11月起，发行人为全体职工缴纳社会保险。
根据深圳市规定，住房公积金适用于深圳户籍职工，非深圳户籍职工无法开户缴纳。报告期内，2007年 1月至 2009年 5月本公司未对深圳户籍的员工缴纳住房公积金，自 2009年 6月起为深圳户籍员工缴纳住房公积金。公司对未缴纳住房公积金的员工在发放工资的同时发放住房补贴。
发行人主要股东、实际控制人邱光作出承诺：“若社会保险和住房公积金主管部门对公司上市前应缴纳的社会保险和住房公积金进行追缴，则由本人无条件地全额承担应补交的款项及/或因此所产生的所有相关费用。”
深圳市社会保险基金管理局分别于 2010年 1月 20日、2010年 4月 30日、2010年 10月 9日对本公司的社会保险执行情况出具了《深圳市用人单位参加社会保险情况证明》，证明本公司报告期按时缴纳社会保险费，没有因违法违规而被处罚的情况。
2010 年 10 月 18 日，深圳市社会保险基金管理局对本公司住房公积金缴纳情况出具了《深圳市用人单位参加住房公积金情况证明》：深圳市瑞凌实业股份有限公司 2003年 8月开始在我局进行参保登记，2009年 6月开始缴纳住房公积金，没有因违法违规而被我局处罚的情况。
七、主要股东及董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺
（一）关于股份锁定的承诺
本公司股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员已就其所持股份的流通限制做出自愿锁定股份的承诺，详细情况参见本节“五、（七）本次发行前股
东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”部分。
（二）主要股东关于避免同业竞争的承诺
本公司控股股东、实际控制人邱光先生及主要股东鸿创科技分别出具了《避
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免同业竞争承诺函》，详细情况参见本招股意向书第七节“同业竞争与关联交易”之“二、（二）主要股东关于避免同业竞争的承诺”部分。
（三）主要股东关于企业所得税优惠及社会保险、住房公积金被追缴
风险的承诺
本公司主要股东邱光、鸿创科技承诺：若税务主管部门对深圳市瑞凌实业股份有限公司上市前享受的企业所得税减免税款进行追缴，则由本人/本公司无条件地全额承担应补交的税款及或因此所产生的所有相关费用。
本公司主要股东邱光承诺：若社会保险和住房公积金主管部门对公司上市前应缴纳的社会保险和住房公积金进行追缴，则由本人无条件地全额承担应补交的款项及/或因此所产生的所有相关费用。
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第六节业务和技术
一、主营业务及主要产品
本公司成立以来一直专注于逆变焊割设备的研发、生产、销售。
公司主导产品为逆变直流手工弧焊机、逆变氩弧焊机、逆变半自动气体保护焊机、逆变空气等离子切割机、焊接小车。公司产品可广泛用于建筑、机械制造、造船、钢结构、车辆制造、电建、管道、化建、锅炉、桥梁等行业的金属焊接与切割。
逆变直流手工弧焊机：使用逆变直流弧焊电源，手工操作焊条进行焊接，利用电弧放电所产生的热量，将焊条与工件熔化，冷凝后实现连接。
逆变氩弧焊机：使用逆变直流或交直流弧焊电源，采用非熔化钨电极，电弧在钨极和工件之间燃烧，在焊接电弧周围输送惰性气体氩气，形成一个保护气罩，使钨极、电弧和熔池不与空气接触，防止氧化，熔池冷凝后实现连接。
逆变半自动气体保护焊机：使用逆变直流弧焊电源，以送丝机连续送进的焊丝作为熔化电极，依靠焊丝与焊件之间燃烧的电弧来熔化焊丝与工件，在焊接电弧周围输送二氧化碳或混合防氧化气体作为保护气体，形成一个保护气罩，使电弧、熔化的焊丝、熔池避免与空气接触，防止氧化，熔化的焊丝金属与工件金属混合而成的熔池在冷凝后结晶，从而实现连接。
逆变空气等离子切割机：采用逆变等离子电源，以压缩空气为工作气体,通过对自由电弧的弧柱进行强制压缩，从而使能量更加集中（温度可达到 15,000℃以上），弧柱中气体充分电离，形成高能等离子弧，将被切割的金属局部熔化，并同时使用高速气流将已熔化的金属吹离、形成狭窄切缝。
焊接小车：是将焊枪固定在小车上，根据不同工件特点专门设计的包括工装在内的一整套替代人手实施焊接的装置。可按照焊接工艺的要求，设定参数后能自动对工件不同位置进行直线、曲线、圆周焊接。
二、行业基本情况
本公司所处行业为焊割设备制造业，在本行业内，公司所从事的专业领域为
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逆变焊割设备制造业。
（一）行业管理体系
1、行业主管部门
焊割设备行业归属于工业和信息化部主管。工业和信息化部主要借助行业协会对企业进行自律管理，同时推进行业企业的科研开发工作，组织重大科技攻关和引进技术的消化、吸收、创新，促进科研成果产业化，扶植民族工业。
2、行业协会
中国焊接协会焊接设备专业委员会与中国电器工业协会电焊机分会共同对焊割设备行业进行自律管理。其主要职责是组织开展市场调研和预测，协助政府规范市场行为，协助标准化主管部门组织制定与修订本行业产品的国家标准、行业标准，组织建立本行业的技术和经济信息网络，组织本行业产品质量的分析和评价工作，组织行业内投标、产品价格的协调工作，编辑出版行业内部和面向社会的资料、刊物等。
3、行业标准
中国国家标准化管理委员会（中华人民共和国国家标准化管理局)为国家质检总局管理的事业单位。国家标准化管理委员会是由国务院授权履行行政管理职能，统一管理全国标准化工作的主管机构。国务院有关行政主管部门和国务院授权的有关行业协会分工管理本部门、本行业的标准化工作。焊割设备行业的标准化工作由全国电焊机标准化技术委员会归口管理。
全国电焊机标准化技术委员会负责全国焊接设备、切割设备等专业领域标准化制定工作。我国焊割标准体系分国家标准和行业标准。目前，已制定并发布焊割设备行业国家标准 16项、行业标准 53项。
4、产业政策
2009 年 5 月，我国提出《装备制造业调整和振兴规划》，主要目标是：装备制造产业实现平稳增长，市场份额逐步扩大；重大装备研制取得突破；组织结构优化升级等。焊接技术是装备制造业中的核心技术之一，国家装备制造业的振兴，也必然会带动焊接设备的快速发展，为我国焊接设备生产企业提供了良好的发展机会。装备制造业调整和振兴规划中与焊接工艺直接相关的有以下方面：加
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快实施科技重大专项，重点研发新型焊接设备与自动化生产设备等主机产品；结合实施汽车产业调整和振兴规划，重点提高汽车冲压、装焊、涂装、总装四大工艺装备水平；结合实施船舶工业调整和振兴规划，重点提高焊接、涂装工艺装备水平；高新技术产业方面，重点支持新型元器件等信息产业技术发展，这对我国逆变焊割设备的上游产业如 IGBT的技术开发及市场普及有着重大的推进作用，上游产品的技术发展会降低焊割设备的制造成本。
2009 年上半年我国还相继推出了汽车、钢铁、船舶、石化、轻工业等重要产业的调整振兴规划，这些行业都是焊割设备的主要应用行业，振兴规划对焊割设备的发展有较大的推动作用。
目前我国正在积极推动新型焊接设备产品应用，提高重点行业焊接工艺水平，倡导节能环保，相关政策为我国焊接设备的高新技术开发和产品结构优化指明了方向。
2009 年 11 月 25 日，在参加哥本哈根气候变化峰会前，温家宝总理主持召开的国务院常务会议提出，到 2020年单位国内生产总值二氧化碳排放比 2005年下降 40%～45%，作为约束性指标纳入“十二五”及其后的国民经济和社会发展中长期规划，并制定相应的国内统计、监测、考核办法加以落实，节能产品前景光明。传统交流焊割设备是高耗能产品，国家工业和信息化部于 2009年 12月 4日将传统交流焊割设备列入《高耗能落后机电设备（产品）淘汰目录（第一批）》。
2010年 4月 14日国家工业和信息化部出台了《关于进一步加强中小企业节能减排工作的指导意见》，提出争取用 3～5年时间使钢铁、有色、建材、石油石化、造纸、印染等重点用能行业的中小企业单位能耗下降 25%左右的工作目标。随后，国家工业和信息化部又于 2010年 4月 26日发布了“关于编制高耗能落后机电设备产品淘汰目录的通知”，2010 年拟继续发布第二批《高耗能落后机电设备产品淘汰目录》，加快淘汰在国民经济建设中广泛使用的工业锅炉、中小电机、电焊机等高耗能落后机电设备产品的生产和使用。逆变焊割设备的节能优势顺应了国家在节能降耗方面的要求。
我国战略性新兴产业包括航空航天、新材料、节能环保和新能源汽车等。逆变焊割设备具有技术领先、能耗低、投入少、产出高等特征，有助于经济增长方式转变和产业结构升级。随着国家及地方政府各种规划细则及优惠政策的逐渐出台，战略性新兴产业将迎来高速发展期。
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（二）焊割行业概况
制造业是工业革命以来世界经济飞速发展的基础，在全球经济中占据非常重要的地位。材料和加工工艺是制造业的基本组成因素，制造业的快速发展带动着二者的广泛应用和不断进步，二者也推动着制造业的进一步发展。同时，材料和加工工艺又相互促进和推动。
金属材料是国民经济发展的基础材料，应用于绝大部分制造业领域。而连接工艺是非常重要的加工工艺之一，其中又以金属连接为主。因此可以说，制造业、金属材料及金属连接技术三者相互促进、共同发展。
另外，制造业的发展也带来了很多新型材料的不断涌现，这不仅推动了连接工艺的发展，也使连接工艺有了更加广泛应用的可能。而焊接工艺作为金属连接最主要的方式，正随着制造业迅猛发展、新材料的涌现而得到更广泛的应用。
1、金属连接技术介绍
当今世界,金属材料的应用无所不在,大到国防建设,小到五金工具,均涉及金属材料的应用。而金属材料的连接在金属应用过程中不可或缺。焊接、铆接、螺栓作为金属连接的最主要的方式，在金属加工中发挥着重要的作用。
2、焊接行业基本情况
焊接，是通过两个工件的局部熔化，而使其连成一体的技术,是一种可靠、性价比高、技术含量很高的材料连接方法。焊接已经从一种传统的冷加工技术发展到了集材料、冶金、结构、力学、电子等多门类学科为一体的工程技术学科；金属连接方法
焊接
铆接
螺栓
其他
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而且，随着相关学科技术的发展和进步，不断有新的学科知识融合到焊接之中。
焊接具有以下主要特征：
?焊接是最普遍的连接技术
焊接具有高性价比优势，在当今社会，已广泛应用于各工业及民用领域，焊接的应用面与作业量远远超过其他金属连接方法，焊接已成为最普遍的金属连接方式。焊接已经渗透到制造业的各个领域，直接影响到产品的质量、可靠性、生产成本、生产效率和市场反应速度。全球大约 60%～70%的钢材需要焊接。而在我国，焊接技术虽然起步较晚，但是发展速度快，已广泛应用于军工、航天、重型装备制造业、工程建筑、轻工、民用等领域，焊接用钢量也占到钢产量的 40%～50%左右。
?焊接已成为关键的制造技术
焊接作为组装工艺之一，通常被安排在制造流程的后期或最终阶段，因而对产品质量具有决定性作用，在众多行业中，焊接被视为一种关键的制造技术。在工业化最发达的美国，焊接被视为“美国制造业的关键技术，而且是未来制造竞争力的重点所在”，其根本原因在于众多工业产品的制造已经无法离开焊接技术的使用。
?焊接显现了极高的技术含量和附加值
目前，焊接已经进入了一个崭新的发展阶段。当今世界的许多最新科研成果、前沿技术和高新技术，诸如：计算机、微电子、数字控制、信息处理、工业机器人、激光技术等，已经被广泛地应用于焊接领域，这使得焊接的技术含量得到了空前的提升，并在制造过程中创造了较高的附加值。
（1）焊接分类
焊接大致可分为熔化焊、压力焊及钎焊三大类，具体分类如下图所示。
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①熔化焊接
熔化焊接是在焊接过程中，将焊接接头加热至熔化状态，不加压完成焊接的方法。熔化焊接应用面很广，特别是电弧焊，可以对众多材料进行焊接，是目前应用最为广泛的焊接方法。
②压力焊接
压力焊接是在焊接过程中，对焊件施加压力以完成焊接的方法。压力焊接在焊接过程中需要不断施加压力，以电阻焊为例，一般是使工件处在一定电极压力作用下，利用电流通过工件时产生的电阻热将工件之间的接触面熔化而实现连接。这种方法对工件表面状况要求较高，同时要求焊接电流大，通电时间短。压力焊接设备价格昂贵、结构复杂。
③钎焊
钎焊是用比母材熔点低的金属材料，将焊件和钎料加热至高于钎料熔点，低于母材熔点的温度，利用液态钎润湿母材，填充接头间隙并与母材互相扩散实现气焊
焊接电阻焊
其他
摩擦焊
激光焊
钎焊
熔化焊接
压力焊接
逆变焊接
传统焊接
其他
电弧焊
CO2气保焊
氩弧焊
等离子焊
其他
手工焊
手工焊
CO2气保焊

氩弧焊

其他
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连接焊接的方法。钎焊适用于对精密、微型工件进行焊接。钎焊时由于加热温度比较低，故对工件材料的性能影响较小，工件的应力变形也较小，但钎焊接头的强度比较低，耐热性能较差。
在以上三类焊接方法中，熔化焊接是目前应用最为广泛的焊接方法，在整个焊接应用中占主导地位。熔化焊接中的电弧焊接具有稳定性好、焊接质量高的特点，是目前应用最广泛的焊接方法，电弧焊接占所有焊接作业量的比重在 80%以上。
电弧焊接分类
电弧焊接是众多焊接方法中的重要分支，是目前最常见、应用最广泛的焊接方法。电弧焊最主要、最关键的部分是焊割电源，焊割电源可实现焊接与切割的功能，焊接与切割的不同点主要体现在外接设备不一样。根据所使用不同电源种类，电弧焊接分为传统焊接与逆变焊接两大类，由此对应的电弧焊割设备分为传统焊割设备和逆变焊割设备。
传统焊割设备是一个特殊的降压变压器，通过变压器把市电电网高压小电流的交流电变成低压大电流交流电，获得焊割电弧的形成条件。主要包括：变压器式交流焊机、旋转式直流焊机、可控硅焊机等。
逆变焊割设备是一种变频焊割设备，把 50/60Hz工频交流电经整流后，由逆变器转变为高频（15～100kHz）交流电，通过高频变压器降压后输出较大的低压交流或直流电进行焊割。
公司处于逆变焊割设备细分行业。
（2）焊接的优势
焊接的优势主要体现为：焊接产品比铆接件、铸件和锻件重量轻，可以减轻自重，节约材料和能量消耗；焊接的密封性好，适于制造各类容器；发展联合加工工艺，使焊接与锻造、铸造相结合，可以制成大型、经济合理的铸焊结构和锻焊结构；采用焊接工艺能有效利用材料，焊接工件可以在不同部位采用不同性能的材料，充分发挥各种材料的特性，可以制作出经济适用的优质金属制品。
（3）焊接行业现状及发展趋势
焊接行业现状
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①全球焊接行业现状
据统计，世界钢产量的一半以上是用焊接工艺把它制成钢制品的。2009年全球焊割设备的市场容量约为 218亿美元，预计未来三年全球焊割设备将保持稳步增长。
全球焊割设备主要生产厂商集中在美国、欧洲、日本、中国等国家和地区，主要代表企业有林肯、米勒、伊萨、福尼斯等。
在工业发达国家，逆变技术已广泛应用于手工焊、氩弧焊、气体保护焊等弧焊领域中，在电阻焊领域中也开始应用，世界上几家主要焊割设备制造厂商都逐步完成了其逆变产品的系列化。欧美等发达国家逆变焊割设备占整个电弧焊的比重约为 60%～70%。
②我国焊接行业情况
改革开放 30 多年以来，随着我国社会主义市场经济的进一步成熟，我国焊接行业也有了很大的发展，特别是上世纪 90 年代后期开始，一批新兴的焊割设备生产企业以其自主创新的理念和日益完善的销售渠道，不断提升其焊割设备生产技术。目前国内焊割设备生产企业约 900 家左右,其中逆变焊割设备生产企业约 400 家，部分国外知名公司已在国内设厂生产,例如林肯、米勒、松下等。就整个焊接行业来看，我国焊接行业有以下特点：
a.我国成为钢铁大国，但焊接用钢相对工业发达国家比例仍较低，未来发展空间较大
焊接设备的需求量和钢材的产量密切相关，我国钢产量从 2000年的 1.29亿
吨迅速增加到 2009 年的 5.7 亿吨左右，年均增长速度为 18%，焊接用钢所占比
例为 40%～50%左右。而在工业发达国家，焊接用钢量已达到其钢材总量的 60%～70%，我国的焊接用钢还具有较大的上升空间。
b.我国焊接市场容量已具规模，但逆变焊割设备产品比重偏低
我国已经成为焊割设备的大国，2009 年中国焊割设备市场容量已达到 200亿元左右，其中逆变焊割设备约 56亿元1。我国逆变焊割设备比重较低,约为 28%左右,世界发达国家水平约为 60%～70%,国内逆变焊割设备还有很大的增长空间。
数据来源于《我国焊割设备市场统计分析及预测》，《电焊机》杂志 2010年第 1期
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近年来，国家对“环保、节能”的要求越来越高，焊割设备应用企业对焊割设备的节能、环保性能越来越重视，逆变焊割设备面临较好的发展机遇，应用范围越来越广泛，使用比重将稳步上升。
c.生产企业数量多，水平参差不齐，市场集中度低
我国目前约有 900家焊割设备生产企业，行业集中度不高，市场竞争尚不充分，年产值几百万的企业达数百家，企业水平参差不齐。但在世界范围看，最主要的企业占据全球市场的绝大部分。
目前国内焊割设备市场处于非充分竞争状态。受焊割设备行业市场需求巨大、固定资产投入少等因素的驱动，国内焊割设备生产企业较多，但具有自主创新能力、掌握核心技术及形成规模化生产的优势企业极少。行业内大部分厂家规模偏小，缺乏自主创新，整体技术不成熟，主要靠仿制行业内其他领先企业的一两种产品机型生存，产品品种单一且品质不稳定，销售限于部分区域市场，品牌知名度低，因未形成规模生产，产品生产成本高、可靠性差。基于此类原因，众多中小厂家的产品较难获得经销商、用户的认同，导致行业内公司淘汰率高，大部分企业平均存续期在 2～3 年，每年新进入企业与淘汰企业较多，从参加“北京·埃森焊接与切割展览会”的参展企业可以佐证。“北京·埃森焊接与切割展览会”是目前亚洲最大、世界第二大的焊接专业展览会，行业内具有一定规模的公司为扩大影响、增加销售一般都会参与，近三年参加埃森展会的逆变焊割设备生产企业达 175家，但连续三年参展的只有 35家。行业内优势企业凭借自主创新能力、优良的品质及较强的品牌影响力，未来将继续保持快速发展，企业实力、规模将显著增强，市场份额将逐渐向行业领先企业集中，众多缺乏核心竞争力的企业将因失去市场机会而逐步退出。
焊接行业未来发展趋势
纵观世界发达国家的焊接发展历史和现状，我国焊接行业将逐步与国际接轨，将朝着逆变化、自动化、专业化、数字化方向发展,进一步适应焊接应用需求。在技术领域呈现如下特点：
a.逆变焊割设备所占比重逐步扩大，向发达国家水平靠拢
逆变焊割设备因为其工作频率高而使焊割设备具有体积小、重量轻、节能、省材、动态响应快、效率高、焊接性能好、多功能、有利于实现焊接机械化和自
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动化等优点，正逐步成为焊割设备的主流。从我国逆变焊割设备生产和销售情况来看，逆变焊割设备产量每年以大约 20%的速度增长,该发展速度大大高于传统焊割设备的增长速度，逆变焊割设备替代传统焊割设备的趋势明显。
b.自动、半自动焊接设备将得到快速的发展
焊接自动化就是要通过先进的焊接工艺、材料、设备、自动化控制系统和焊接夹具、装卡定位及其运动系统的有机集成，实现对工件的高效率、高品质、低成本的批量化规模焊接作业，以保证高品质产品的一致、稳定的批量产出。面对每年几亿吨钢材需要焊接的庞大作业量和日益上涨的人工成本，追求焊接自动化和高效焊接将成为下一步焊接创新的主要方向。
c.专用焊接设备将保持良好发展势头
专用焊接设备就是为用户专门定制的焊接设备。近年来，焊接设备行业在专用成套焊接设备制造方面有了一定的发展，除继续为汽车、冶金、石油化工、轻工等传统产业提供所需焊接设备外，还部分承担了国家重点工程焊接装备的供货任务，如西气东输工程中输气管道用的大直缝管焊接生产线的研制任务。此外，机器人焊接、切割已经在汽车、摩托车、工业电器、化工机械以及民用产品制造等众多领域得到应用。
d.数字化焊接电源快速发展
步入 21 世纪，在国外，数字化焊接已发展成一项成熟的技术，各种类型的数字化焊机已相继研制成功，并逐步应用于各种弧焊方法。
3、逆变焊割设备概况
（1）整流、逆变及变频的定义
逆变焊割设备通过整流、变频、逆变等过程将电能转换成电弧热能。整流、变频、逆变基本定义为：
整流：是将交流电变成直流电。
逆变：就是将直流电变成交流电，这种对应于整流的逆向过程就是逆变。逆变的目的是为了变频，逆变是实现变频的必要手段，一般是利用半导体功率器件（如 IGBT、MOS管等）的通断作用将直流电变换为所需频率的交流电。
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变频：就是改变交流电的变化频率。变频的目的是提高变压器的工作频率、减小变压器及焊割设备的体积、提高功率转换效率。
（2）逆变的基本原理
逆变焊割设备由逆变电源与外接设备组成。逆变电源是逆变焊割设备的主要设备，其工作过程为：
工频交流?直流?高频交流?变压?直流
逆变焊割设备的工作过程，是将三相或单相 50Hz工频交流电整流、滤波后得到一个较平滑的直流电，由 IGBT或场效应管组成的逆变电路将该直流电变为15～100kHz 的交流电，经中频主变压器降压后，再次整流滤波获得平稳的直流输出焊接电流（或再次逆变输出所需频率的交流电）。逆变焊割设备的控制电路由给定电路和驱动电路等组成，通过对电压、电流信号的回馈进行处理，实现整机循环控制，采用脉宽调制 PWM为核心的控制技术，从而获得快速脉宽调制的恒流特性和优异的焊割工艺效果。其工作原理如下图所示：
（3）逆变焊割设备优点、缺点
逆变焊割设备优点主要有：
①体积小、重量轻，节约制造材料
传统焊割设备的体积和重量主要集中在变压器和电抗器上，其占整机体积和重量比例可达 80%以上。在变压器设计中，根据有关电磁定律，变压器的工作频50Hz
传感器
给定电路
驱动电路
输入整流滤波
直流直流
电子开关电路变压器
高压中频电低压中频电
（逆变电路）输出整流
直流
电
弧

PWM控制
放大
比较
控制电路
交流
输出滤波
主电路
检
测
控
制
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率与变压器的体积和重量成反比。下图是变压器体积与工作频率关系图：
由于逆变焊割设备中的逆变频率远远高于工频（是工频的 300～2000倍），因此，其变压器的体积和重量会大大减小。同理，工作频率大幅度提高，电抗器的体积和重量也会大幅度减小。
变压器和电抗器体积、重量的大幅度减小，使逆变焊割设备本身的体积和重量大幅度减小，重量仅为传统焊机的 1/10～1/5，方便生产、运输和使用，并能在焊割设备制造中大量节约金属材料（主要为铜、硅钢片、铝等）的耗用。
②节能、高效
逆变焊割设备变压器和电抗器的体积和重量大大减小，相应的功率损耗(主要为铁心磁损耗和导线耗能)也随之大幅减小，其有效功率输出可达到 82%～93%。而传统焊割设备的有效功率输出只有 40%～60%，严重浪费电力资源。
③动特性好、控制灵活
逆变焊割设备采用电子驱动半导体功率器件，可以在微秒级的时间范围精确控制电流的大小，控制精度的提高大幅提升了焊割精度，可以满足各种弧焊方法的需要。传统焊割设备的焊接电流只能通过手动调节变压器的抽头和铁芯进行粗略调整，导致电弧稳定性较差，无法对焊接过程进行准确控制，对焊缝成形、飞溅量的控制较差，难以满足制造业焊接精细化要求。
④输出电压、电流的稳定性好
逆变焊割设备抗干扰能力强，不易受电网电压波动和温度变化的影响。传统焊割设备采用交流电源，由于电流和电压方向频繁改变，每秒钟电弧要熄灭和重
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新引燃 100～120次，电弧不能连续稳定燃烧，使得工件加热时间较长，降低了焊缝的的强度，难以满足高质量焊接的要求。
逆变焊割设备缺点主要为涉及的电子元器件较多，结构复杂，产品生产过程中的调试、检测、参数设定难度较大。
逆变焊割设备与传统焊割设备相关指标对照如下：
逆变焊割设备与传统焊割设备对照表
序号传统焊割设备逆变焊割设备
1 效率约 40%～60%。高效、节能，效率可达 80%以上。
工艺性能较差；引弧困难，粘连，维弧性能差；电流调节范围窄，电弧不温和、飞溅大；焊缝成形一般，抗拉强度不高。
工艺性能优良；引弧容易、不粘连、维弧性能好；电流调节范围宽，电弧温和、飞溅小；焊缝成形美观，抗拉强度高。
3 体积大，重量大，笨重。
体积小，重量轻，体积仅为传统焊机的 1/5到 1/3，携带及操作方便。
4 性能价格比低。产品价格合理，性能价格比高。
5 噪音高，电磁干扰强。噪音低，电磁干扰较小。
以工业生产中常用的 400A手工焊机进行比较，传统交流焊机与逆变焊机的具体数据如下表：
瑞凌逆变焊机与传统交流弧焊机对比实验
对比项目
传统交流弧焊机（BX1-400）
逆变焊机（瑞凌 ZX7-400G）对比结果
主变压器工作频率（Hz） 50 15,000 提高 299倍
额定输入功率（KW） 22.432 10.953 额定输入功率少 51%
空载损耗（W） 3,230 228 减少损耗 93%
效率（%） 65.39 84.53 效率提高 29%
功率因数（COSφ） 0.722 0.915 功率因数提高 27%
年耗电量（度） 28,912 13,059 节电 55%
外形尺寸（mm） 610*410*532 480*230*390 体积约为 1/3
铜线长度（m） 263.7 8.2 长度约为 1/32
铜线重量（kg） 41.7 1.027 重量约为 1/40
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主变压器重量（kg） 65 2.065 重量约为 1/31
机器总重量（kg） 75 20 重量约为 1/4
主要材料铜、钢等金属材料占整机成本 90%以上
电子元器件占整机成本约 50%
每台节约铜 41公斤、钢25公斤
备注：年耗电量按每年工作 245天，每天工作 8小时（负载持续率 60%，负载 4.8小时，
空载 3.2小时）计算；电费按 0.79元/度计算。
经测算，以 400A焊机为例，一台逆变焊机每年可节电 16,825度，节约电费13,292元。
欧美等发达国家逆变焊割设备占整个电弧焊比重约为 60%～70%，而我国这一比重目前只有 28%左右，适应国家节能减排要求，全面推广使用逆变焊割设备，到 2015 年如将逆变焊割设备的使用比重从 2009 年的 28%提高到 50%，按目前国内电弧焊机容量 500万台、设备利用率 60%保守推算,每年将在全国范围内节约工业用电 70 亿千瓦时（仅按替代传统焊割设备产生的节能效应计算，未考虑焊割设备市场容量未来增长情况），相当于两座百万千瓦装机容量火电厂全年发电量，可减少 280万吨标准煤消耗和 700万吨二氧化碳排放，并可为国家节约铜材约 4.5万吨、钢材约 2.8万吨。
（4）逆变焊割设备发展状况
①逆变焊割设备发展状况
逆变焊割设备在 20世纪 70年代面世以来发展迅速，在 20世纪 80年代在发达国家获得普遍应用，在欧美等发达国家逆变焊割设备逐步取代传统焊割设备成为焊割设备的主流，目前逆变焊割设备使用比例已达到 60%～70%。
我国逆变焊机的研究开发起步于 20世纪 70年代末期，于 20世纪 80年代开始发展。1982年，成都电焊机研究所开始了对晶闸管逆变式弧焊整流器的研究，于 1983年研制出我国第一台商品化的 ZX7-250晶闸管逆变式焊割设备，并通过了该项目的部级鉴定。随后，清华大学、哈尔滨工业大学、华南理工大学等单位相继推出了采用各种开关元件的逆变式焊机。现在，我国逆变焊机已形成三代产品，现正向第四代新兴数字化逆变焊机迈进。第一代为晶闸管逆变焊机，其逆变频率为 2～3kHz。第二代是大功率晶体管逆变焊机，逆变频率近 20kHz。第三代为绝缘栅极半导体开关器件（IGBT模块、单管MOSFET）逆变焊机，逆变频率
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可提高到 15～100kHz 以上，成为逆变焊机的主流，自 2007年以来，单管 IGBT逆变焊割设备逐步兴起，根据市场不同的需求，如焊接效果、工作环境、可靠性等，IGBT模块、单管MOSFET、单管 IGBT逆变焊割设备各有其自身的应用领域，IGBT模块用于工业机（350A～1600A产品），单管MOSFET适用于小机型，市场主要应用于 250A以下产品（本公司应用于 125A～400A产品），单管 IGBT主要应用于 250A～400A产品，应用领域有所重合但不能完全相互替代，预计未来将长期共存，并共同占据绝大部分市场份额。第四代为新兴的数字化逆变焊机，尚处于起步阶段，与国际顶级焊机品牌还有一定差距。
20世纪 90年代初，多个规格的第一、第二、第三代的弧焊逆变器已在多所
高校和研究所研究成功，并逐渐进入小批量生产，但大批量生产和大面积推广应用逆变式焊机却比较缓慢，主要原因在于：产品的可靠性差，返修率高；产品推出初期市场认知度较低；此外，当时半导体功率器件等原材料单价高造成生产成本偏高，导致其市场销售价格比传统焊机高。当时逆变焊机的可靠性差主要原因在于，逆变焊机是大功率电子产品，产品使用的电子元器件较多，相比一般的工业设备，要适应更加恶劣的工作环境，如高温、高湿度、高粉尘、电压不稳、强电磁干扰等，要保证、提高产品可靠性，则产品必须具备大规模、长时间应用经验，而当时的厂家规模普遍较小、投产时间短，未形成规模化生产，产品在实际使用中的信息反馈有限。
21 世纪以来，国内的行业领先企业进行了大量试验及长时间的实践应用，经反复改进和完善，积累了大量产品研发与生产经验，对决定着逆变焊机可靠性的关键因素主电路和产品整体设计逐步趋于合理，技术趋于成熟，实现了产品参数较优匹配，基本解决了逆变焊机可靠性问题。逆变焊割设备生产成本及售价均有所下降，性价比优势显现，呈现出快速发展趋势，其应用范围越来越广，比重越来越高。我国逆变弧焊设备技术目前已逐步趋于成熟，产品品种规格呈多样化，产品价格在国际市场上有较大竞争优势，但在产品可靠性、产品功能多样化方面与全球领先企业仍存在一定差距。我国逆变焊割设备产量每年以大约 20%的速度增长，其发展速度大大高于传统焊割设备，替代传统焊割设备的趋势明显。欧美等发达国家逆变焊割设备的比重约为 60%～70%，当前我国逆变焊割设备的使用比重约为 28%，尚有巨大的上升空间。
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②逆变焊割技术未来发展趋势
当前，15～100kHz 的逆变焊割技术已经成熟，产品的质量较高，已形成系列化产品。未来逆变焊割设备的总体发展趋势是向着自动化、高效率、智能化、模块化、轻量化发展，并以提高性能、可靠性及拓宽用途为核心，广泛应用于各种焊接、切割等工艺中。逆变焊割技术的未来发展趋势有：
a.产品设计往标准化、模块化、平台化方向发展，降低技术开发成本，缩短产品开发与生产周期。
b.研制专用、成套逆变焊割设备，为汽车总装、集装箱焊接、船舶制造等特定行业用户提供专业、高效的焊割解决方案。
c.通过提高频率、采用高性能磁体、降低主要器件的功耗、优化结构等，使逆变焊割设备进一步小型化、集约化。
d.研制和生产数字控制的逆变焊割设备，提高设备的焊接精度、可靠性和一致性。
（三）行业上下游关系
焊割设备行业涉及半导体、电力电子、自动化控制、工艺设计、焊接技术、焊接工艺、焊接材料等各学科，上下游行业分布较广。上游包括逆变模块、输入整流器、输出整流器、变压器、滤波器、电容等。下游主要为焊割设备使用行业，如建筑、机械制造、造船、钢结构、车辆制造、电建、管道、化建、锅炉、桥梁等企业用户及个人用户。
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逆变焊割设备与传统焊割设备的所使用的原材料有所不同，逆变焊割设备原材料主要为电子器件、磁材、铜、钢铁、铝，传统焊割设备的原材料主要为铜、钢铁、铝、磁材；下游用户也有所不同，逆变焊割设备应用于高精尖焊接、工业焊接、轻工及民用焊接领域，传统焊接设备主要应用于工业焊接、轻工及民用焊接领域。
焊割设备行业上游主要是关键器件的制造，包括逆变模块、输入整流器、输出整流器、变压器、滤波器、电容等，专业化分工精细；焊割设备行业与上游行业联系紧密，上游电子元器件、金属价格波动对焊割设备的影响较大，焊割设备企业一般与上游企业保持稳定的合作关系，及时跟进相关部件的技术进步与价格波动信息，建立高效的供应链管理体系，以获得稳定的原材料供应。
焊割设备行业下游为建筑、机械制造、造船、钢结构、车辆制造、电建、管道、化建、锅炉、桥梁等企业用户及个人用户。下游用户相对分散，集中度较低。
下游不同行业对焊割设备的功能需求差异较大，对焊接质量要求有较大差异，要求供应商深刻理解客户需求，提供针对不同焊接需求、焊接环境的产品，同时需不断加强产品研发、提升产品性能，为下游客户提供多系列产品。
（四）行业市场需求分析
电子器件
上游材料
铜、钢铁、铝
磁材
高精尖领域：
军工；航空；核电；高速铁路等
工业领域：
船舶；压力容器；管道工程；石化工程；通用机械制造；电力工程；建筑工程；钢结构；车辆制造等
轻工及民用领域：
五金工具；金属家具、门窗；自行车、摩托车、三轮车；汽车维修；维修加工门市；建筑装饰施工等



下游应用行业

中游产品
焊割设备
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1、行业市场需求
（1）焊接设备总体市场需求
根据《我国焊割设备市场统计分析及预测》（《电焊机》杂志 2010年第 1期）统计，2009 年电弧焊割设备的市场规模约为 200 亿人民币。其中传统焊割设备约 144亿人民币，逆变焊割设备约 56亿人民币，逆变焊割设备比重约 28%。
焊割设备作为基础的焊接使用工具，行业应用广泛，客户群具备多样性特点，每个行业的需求也呈现多样化特点。轻工、民用行业的需求规模比重最大，市场需求规模为 44.2亿元。下图为焊割设备销售金额在不同行业的分布情况。
焊割设备销售金额行业分布图
车辆制造,10.40%
钢结构,10.20%
管道/石化,8.00%
建筑工程,7.60%
通用机械制造,
7.60%
其他,23.30%
轻工、民用等, 22.10%
船舶,10.80%
数据来源：GCIS《中国焊割设备市场调研报告》
（2）具体产品市场需求
2009 年焊割设备国内市场容量按金额和台数统计分别为 200 亿元和 484 万台。其中手工焊市场容量最大，为 99亿元；气保焊为 61亿元，分别占市场总量的 50%和 30%左右，具体情况为：
产品线国内市场（亿元）金额比重国内市场（万台）台数比重
手工焊机 99 49.5% 304 62.7%
气保焊机 61 30.5% 106 21.9%
氩弧焊机 12 6.0% 27 5.6%
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切割机 8 4.0% 15 3.1%
其他 20 10.0% 33 6.8%
合计 200 100% 485 100%
数据来源：GCIS《中国焊割设备市场调研报告》
无论是从价值还是产量方面来讲，手工焊所占比例最大，其占销售额、销售数量比重分别为 49.5%、62.7%。其次是气保焊，气保焊单价较手工焊高，销售
额比重为 30.5%，但销售数量只占 21.9%。氩弧焊、切割机和其他产品销售额为
40亿元，占销售额、销售数量比重分别为 20%、15.5%。
2、市场需求发展趋势
随着我国国民经济的持续发展和钢材消耗量的不断增加，对钢铁的精细化运用不断深化，伴随钢材消耗量的增长对保有钢铁用品的修理与维护也出现快速增长，焊割设备的市场需求也将不断增加。
焊割设备需求基本与钢材用量成正比。在工业发达国家，焊接用钢量基本达到其钢材总量的 60%～70%，在我国据估计这个数值在 40%～50%左右。我国钢产量从 2000年的 1.29亿吨迅速增加到 2009年的 5.7亿吨左右，年均增长速度为
18%，远高于 GDP增长。
2000年～2009年粗钢产量以及焊接用钢量估算
年份粗钢（百万吨）焊接用钢(百万吨)
2000年 129 52
2001年 152 61
2002年 182 73
2003年 222 89
2004年 283 113
2005年 353 141
2006年 423 169
2007年 489 196
2008年 501 200
2009年 570 228
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注：数据来源《中国 2007钢铁工业年鉴》、《中国国家统计年鉴 2009》。焊接用钢以 40%保守估计。
由上表可见，我国焊接用钢增长较快，如果考虑焊接用钢比例的逐年提高，实际焊接用钢量将高于上表的数值。我国制造业保持快速发展，增速已连续二十年世界第一，随着制造业的发展，对钢铁的精细化运用程度将不断提升，伴随钢材消耗量的增长对保有钢铁用品的修理与维护作业将稳步增加，焊接用钢比重将逐步向发达国家靠拢，焊接需求将保持平稳上升趋势。未来五年我国焊接用钢估计及焊割设备市场规模预计如下：
单位：百万吨、亿元2472913422172553002002402803203602009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年焊接用钢焊割设备市场规模

数据来源：GCIS《中国焊割设备市场调研报告》
随着中国制造的崛起，国际制造业持续向中国转移，加上内需的逐渐增长，将带动我国焊割设备行业稳步增长，预计 2010年同比 2009年增长 11%左右，其中逆变焊割设备增长 24%左右。未来三年内焊割设备市场平均增长速度预计将会保持在 8%以上。传统交流焊割设备因能耗大、技术含量低等原因，将逐渐退出市场。逆变焊割设备由于工作频率高，具有响应速度快、焊接性能好、节能环保、体积小、重量轻、有利于实现焊接自动化等优点，已被国内用户接受，具有广阔的市场前景，应用量不断扩大。预计未来三年逆变焊割设备市场增长率保持在20%以上，预计在 7～8年内，我国逆变焊割设备的比重将达到 60%左右。
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2010～2012年中国逆变焊割设备市场容量及比重预计
单位：亿元537010924%25%28%31%35%39%5070901101302007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年0%5%10%15%20%25%30%35%40%45%逆变焊割设备市场容量逆变焊割设备的比重

数据来源：《我国焊割设备市场统计分析及预测》，《电焊机》杂志 2010年第 1期
（五）进入本行业的主要障碍
1、技术壁垒
逆变焊割行业是一个集合了半导体、电力电子、自动化控制、工艺设计、焊接技术、焊接工艺、焊接材料等多学科交叉、融合的高新技术行业，该行业所涉及的技术门类众多，包含电力电子技术、半导体技术、控制技术、焊接工艺技术，并需对金属材料和电弧物理特性有着透彻理解。从事逆变焊割行业，除深入掌握以上多学科理论知识外，需在研发、生产实践中，通过长期不断尝试、改进，才能逐渐掌握逆变焊割设备关键技术，如抗强电磁干扰技术、产品保护技术、功率逆变技术、功率控制技术、引弧技术、系统集成技术等。
焊接设备作为“工业缝纫机”，广泛应用于建筑、机械制造、造船、钢结构、车辆制造、电建、管道、化建、锅炉、桥梁等各行各业。由于不同行业、不同企业的焊接环境、焊接要求和所焊接的材料大相径庭，因此要求逆变焊割设备制造企业具备较强的研发和工艺设计能力，开发切合不同焊割需求的产品，厂家需建立比较完整产品线，为客户提供多系列产品。同时，金属材料技术的飞速发展和制造业对焊接品质要求的持续提升，对于逆变焊割设备制造企业的持续研发能力
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也提出了更高要求。
2、产品可靠性壁垒
逆变焊割设备作为特种大功率电子产品，相比一般的工业设备，要适应更加恶劣的工作环境，如高温、高湿度、高粉尘、电压不稳、强电磁干扰等，该等环境极大影响逆变焊割设备的正常、稳定使用。因此焊割设备的可靠性是焊割设备的关键指标，如何保证并提高逆变焊割设备的可靠性是逆变焊割产品研发与生产的难点。焊割设备要保持高可靠性（如长时间工作无故障稳定运行、返修率低、环境适应性强等），则厂家必须具备：
（1）产品形成规模化生产，通过批量生产保证产品一致性，且产品需经过长
时间、多环境应用，经历众多焊割环境，在大量应用实践中获得关于产品瑕疵的反馈信息，通过不断改进、调试提高产品可靠性及性能；
（2）技术成熟，需深刻理解焊接工艺和电弧物理与焊割设备电路的关系，熟
练掌握抗强电磁干扰、功率逆变、功率控制、引弧等技术；
（3）主电路和产品结构设计合理；
（4）解决电压过压、欠压与电流过流等产品保护问题；
（5）解决产品检测与调试问题，业内目前尚无全套标准检测设备、调试方法，
生产厂家需在生产实践中不断探索；
（6）参数调优，逆变焊割设备有众多的电流、电压参数，如参数匹配不好，
将直接影响焊接性能。
3、品牌与销售渠道壁垒
焊割设备的性能、可靠性极大影响用户的焊接质量与焊接效率，因此，焊割设备的品牌是影响客户选购的重要因素。用户、经销商希望厂家提供的产品保持高可靠性、高稳定性、低故障率，要求厂家提供良好售后服务及技术支持，用户及经销商具有强烈的品牌意识。品牌效应是多年累积的过程，要建立知名品牌，首先厂家需具备持续生产优良品质产品及提供良好售后服务的能力，并经历市场的长期考验，逐渐获得用户及经销商的认同。行业内主要焊割设备企业凭借多年经营积累，依托自身产品品质及服务在业内树立了知名度、美誉度较高的品牌。
焊割行业内现有厂家经过多年经营，已创建自身顺畅的销售渠道，与用户、经销商建立了稳定的长期合作关系，拥有相对稳定的客户群体。新进入者在相当长时期里处于小规模生产状态，无法解决产品可靠性问题，产品品质及售后服务
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无法保证，难以获得用户、经销商的认同，要争夺优秀经销商或建设自身的营销网络尤其困难。
4、人才壁垒
从事逆变焊割设备行业需同时掌握半导体、电力电子、自动化控制、工艺设计、焊接技术、焊接工艺、焊接材料等专业知识，需具备极强的动手操作能力，并依靠良好的经营团队。目前我国的焊接人才培养机构极少，师资力量薄弱，开设焊接专业的大学目前仅有哈尔滨工业大学、江苏科技大学等为数不多的高等院校，精通焊割的管理人才、技术人才、销售人才缺乏，高端人才奇缺，大部分该类人才靠企业在经营实践中培养，培养时间一般需 2～3 年。新进入者难以组建精通焊割的完整人才团队。
三、影响本公司所处行业发展的有利和不利因素
（一）有利因素
1、国家政策支持，逆变焊割设备替代传统焊割设备进程加快
随着全球气候变暖的趋势愈加引起关注，使得各国对制造业的节能、环保要求越来越高，符合环保趋势的产品会最终赢得市场。逆变焊割设备作为传统焊割设备的升级换代产品，具有焊接性能好、效率高、环保节能、多功能、有利于实现焊接机械化和自动化的优点，已成为焊割设备的发展方向。节能减排已成为我国国策，逆变焊割设备环保、节能的优势被越来越多的人所认知，与传统焊割设备相比，逆变焊割设备的性价比优势明显，其取代传统焊割设备的进程大大加快。
2、全球制造业持续向中国转移
随着全球经济一体化的发展，国家间经济的产业转移已成为必然的趋势。中国产业配套齐全，拥有大量熟练工人，材料、人工成本低廉，具有较强的制造成本优势，全球制造业持续向中国转移，带动中国制造业的快速发展，使得制造行业的焊接作业量出现快速增长，带动焊割设备销售快速增长。
3、我国加快工业化进程
随着我国工业现代化的深入，以及城市化进程的加快，我国钢材消耗量不断
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增加，建筑、机械制造、车辆制造、管道等用钢行业增长迅速，对焊割设备的需求量也将呈稳定上升趋势，并提供巨大市场。几乎所有的产品，从几十万吨巨轮到不足 1克的微电子元件，在生产中都不同程度地依赖焊接技术。焊接已经渗透到制造业的各个领域，直接影响到产品的质量、可靠性、寿命以及生产成本。随着焊接技术的进步，越来越多的材料使用焊接技术来连接，焊接的应用领域越来越广。
（二）不利因素
1、焊接行业人才缺乏
我国从 1998 年开始，各高等院校取消焊接专业，归为金属材料工程或热加工成型系，目前只有哈尔滨工业大学、江苏科技大学等为数不多的高等院校保留了焊接类专业，可以输送焊接专业的本科和研究生人才，但无法满足实际的需求量。我国焊接科研型人才、焊接技术应用型人才缺乏。国内焊接技术学校的师资较薄弱，熟练掌握焊接技能的技工极度缺乏。
2、市场竞争秩序不规范
目前国内焊割设备生产企业较多，产能逐年扩大，产品同质化情况较严重，部分企业通过仿制和价格战来夺取市场份额。另外，由于我国的法制环境尚不完善，市场上的不正当竞争行为如侵犯专利、假冒商标、抢注商标、侵犯商号等侵权行为屡见不鲜，侵害了企业的合法权益。市场竞争的不规范不利于行业的健康发展。
四、公司面临的竞争状况
（一）行业内的主要企业及本公司的市场地位
我国焊接行业还处于成长期，企业数量较多，但企业资质良莠不齐，企业规模差距较大。绝大多数的小规模焊接企业停留在仿制等较低层次的竞争上，仅为数不多的企业真正掌握核心技术，在市场竞争中脱颖而出。焊割设备的工艺技术及产品设计门槛较高，掌握核心技术并实现规模生产的企业只有唐山松下、本公司、奥太、佳士、北京时代等少数几家，这些企业在业内已确立了较高声誉，其发展速度大大高于行业平均水平，随着市场拓展深入，品牌影响力持续提高，市
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场份额将逐步向优势企业集中，行业竞争将趋于充分。
近几年，生产焊割设备的外资企业逐步进入我国。这些企业主要是来自日本、美国、欧洲、韩国等国家和中国台湾地区的制造商，如日本松下、美国的林肯和米勒、瑞典的伊萨。外资企业产品主要应用于核电、大型电站、高铁等少数高端焊接领域，而国产焊割设备主要应用于建筑、机械制造、造船、钢结构、车辆制造、电建、管道、化建、锅炉、桥梁、民用等广大领域。
在焊割设备制造行业内，公司主要竞争对手的具体情况如下：
1、全球主要企业
全球知名焊割设备企业主要有林肯、米勒、伊萨、福尼斯等。目前这些国际知名公司在中国已开展业务，主要致力于提供焊割系统解决方案相关的产品与服务。
林肯
林肯电气总部位于美国俄亥俄州克利夫兰市，是一家弧焊产品设计、开发和制造的跨国企业。其机器人焊接系统、等离子和氧乙炔切割设备、钎焊等产品在全球市场中占据主导地位。目前在全世界 21个国家拥有 40个工厂，并在 160多个国家设有经销商和销售代表处。如今，林肯电气在中国已经有五家分公司，员工总数超过 3,000名。
米勒
米勒电器制造有限公司是全球最大的焊接产品生产商——ITW 焊接集团的子公司，专门从事焊接设备的研发生产。米勒电焊机产品系列包括：氩弧焊机、气体保护焊机、埋弧焊机、多功能焊机、发电机驱动焊机、手弧焊机、等离子切割机、送丝机、点焊机、自动焊接系统、感应加热系统、焊枪及附件等。其在国内的北京米勒公司目前主要生产 DW、DS系列气保焊机，同时管理 ITW焊接产品（包括米勒焊机和合伯特焊材）在国内市场的销售和服务。
伊萨
伊萨集团隶属渣打公司, 2008年其全球销售额接近 13亿英镑，全球员工总数为 9,300人。伊萨集团销售及服务支持遍布 80个国家，在 4个国家设立了 26
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个制造工厂。伊萨集团在 1995 年开始进入中国，并将伊萨品牌系列中处于全球领先的焊接材料、焊接设备及切割系统引入中国，先后在上海、张家港和威海等地建立了工厂和办公室。
福尼斯
福尼斯成立于 1945年，位于欧洲的奥地利，主要从事逆变焊接电源的开发和制造，以及自动焊接的解决方案。拥有焊枪厂、变压器厂、电子板厂、主机生产厂、计算机软件中心、技术中心、自动化部等部门，产品从设计到成品出仓几乎都由其所属工厂完成。在上海、南京、深圳、哈尔滨、长春等地设立了办事处，主要向国内用户提供手工焊、气保焊、氩弧焊及切割机等焊割设备，产品针对汽车、铁路、航天、造船、军工等高端行业客户。
2、国内焊割设备主要生产企业
（1）逆变焊割设备主要生产企业
国内生产逆变焊割设备的代表性企业除本公司外，主要有奥太、北京时代、佳士等企业。
山东奥太电气有限公司
该公司成立于 2003 年，现有焊机生产场地两处：济宁山大奥太电气公司和淄博山大奥太电气公司。公司现有 13大系列近 100种规格的逆变焊机和焊接成套设备。
北京时代科技股份有限公司
成立于 2000 年，主要从事逆变焊机、大型焊接成套设备、专用焊机及数控切割机的开发、生产与销售。2006年 3月 31日该公司在深圳证券交易所代办股份转让系统挂牌。该公司产品现已形成 10余个系列 70多种产品型号，现主要生产 IGBT 逆变焊机，是国内规模最大的逆变焊机制造企业之一。该公司 2009 年末总资产为 37,294.44万元，2007年、2008年、2009年营业收入分别为 25,029.24
万元、27,192.32 万元、28,365.58 万元，净利润分别为 2,008.25 万元、2,372.21
万元、2,803.23 万元。（数据来源于北京时代披露的年度报告审定数，网址：
http://bjzr.gfzr.com.cn/bjzr/zrgsdqbg.jsp，股份代码：430003）
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深圳市佳士科技股份有限公司
成立于 2005年，主要拥有 JASIC品牌，产品涵盖了手工电弧焊机、氩弧焊机、气保焊机、埋弧焊机等产品。产品以中小型逆变弧焊电源为主。
（2）传统焊割设备主要生产企业
国内生产传统焊割设备的代表性企业主要有唐山松下、上海通用、杭州凯尔达、上海沪工等。
唐山松下产业机器有限公司
唐山松下产业机器有限公司由松下电器集团与唐山开元电器有限公司于1994 年 8 月合资成立。产品包括各种气体保护弧焊电源、氩弧焊电源、交直流手工弧焊电源、等离子切割机、电阻焊、焊接机器人及相关产品。
上海通用电焊机股份有限公司
隶属于上海通用重工集团。公司产品有 CO2气体保护焊机、空气等离子切割机、氩弧焊机、晶闸管整流弧焊机、交直流两用弧焊机、气割机、数控切割机、机器人应用系统等。
杭州凯尔达电焊机有限公司
隶属于凯尔达集团。主要产品有交流焊机、氩弧焊机、埋弧焊机、点焊机、对焊机、多头焊机、切割机、逆变焊机等。
上海沪工电焊机（集团）有限公司
成立于 1993 年，生产和销售专用、通用焊接与切割设备。公司目前主要产品有气体保护焊机、自动埋弧焊机、氩弧焊机、空气等离子切割机等。
3、产品竞争状况
在逆变焊割设备行业，本公司与佳士、北京时代、奥太形成竞争关系。逆变焊割设备按产品用途划分大致可以划分为通用、专用两大类。奥太、北京时代以生产专用产品为主，本公司与佳士以通用产品为主。本公司所处行业目前尚无上市公司，可以从公开渠道查询到销售数据的国内企业仅北京时代一家，目前尚无权威机构发布市场占有率等数据，行业内对于行业竞争地位、市场占有率等资料、
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数据缺乏独立、权威的来源。
4、行业平均利润率
据 GCIS调查统计，整个逆变焊割设备行业平均毛利率维持在 25%～30%之间，高于传统焊割设备行业。行业主要企业利润率高于市场平均水平。目前整个逆变市场的利润率比较高，随着市场竞争的深化，未来焊割设备行业利润率将有所下降，市场份额向优势企业集中后，行业利润率将保持在相对稳定的水平。
（二）本公司竞争优势
本公司综合竞争实力主要体现在自主创新优势、品牌与渠道优势、品质与性价比优势、人才优势等几个方面。
1、自主创新优势
公司董事长兼总经理邱光先生毕业于哈尔滨工业大学焊接专业，于 1987 年发明国内第一台逆变场效应管手工电弧焊机，其后陆续在国内率先研制并推出逆变氩弧焊机、逆变 CO2 气保焊机、逆变空气等离子切割机、逆变多功能一体机等系列逆变焊割设备，并获得十多项国家专利。在邱光先生的带领下，公司研发部门勇于创新，取得了系列自主创新成果。公司在新产品与新技术开发、对现有产品改进、降低产品成本方面具备较强的自主创新能力。
公司所有产品均为自主开发，公司产品系列齐全，已开发出逆变直流手工弧焊机、逆变半自动气体保护焊机、逆变氩弧焊机、等离子切割机、焊接小车等 9大系列产品，近三年一期新开发的各型号、规格产品分别为 54个、108个、212个、36个，到 2010年 9月末各型号、规格产品达到 567个，几乎涵盖了所有逆变焊割设备，可以满足焊割行业绝大部分用户的需要。通过多年技术积累，公司已形成了全系列的焊割技术解决方案，可根据客户需求制定一站式的贴身服务。
在技术开发方面，公司创始人邱光先生在国际上首创 100kHz 频率 MOS 管逆变焊机，大幅降低了逆变焊割设备制造成本；公司在国内首创对称桥式逆变电源技术，应用于MOS管类焊割设备，使产品工作频率更高、体积更小、成本更低；公司自主研发电流过流保护技术，通过快速、准确的检测器件的异常电流，在功率器件损坏前迅速（在百万分之一秒内）停止逆变器的工作，保护器件，在电流过流保护技术应用上远超过同行；此外，公司在控制电路设计、驱动技术、产品技术平台化等方面积累了大量行业领先的成熟技术，并持续引导行业技术更新及
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技术发展方向。
在现有产品改进方面，公司通过搭建设计平台及实现器件标准化，使现有产品结构更为简洁，便于采购及大批量生产，大幅提高了生产效率。公司通过对电磁噪声的频谱分析，对焊割电源的 EMC电路参数与布局进行改进完善，大大减少了电网与机器之间的相互电磁干扰，同时，EMC 电路改进也进一步提高了现有产品的有效功率。公司应用隔离风道技术，解决了散热风道、半导体功率器件、控制器件的隔离问题，提高了防护等级，使产品可靠性大幅提高。通过持续改进，公司产品保持旺盛的生命力，获得了用户一致好评。
在降低产品成本方面，公司通过设计优化，在逆变焊割设备行业首先使用分立器件替代模块器件（分立器件成本只相当于专用模块器件的三分之一），同时，公司在产品生产中大量使用标准化器件，并创建了系列产品技术平台便于大规模生产，显著提高了劳动效率，大幅降低了逆变焊割设备的生产成本，凸显了逆变焊割设备的性价比优势，加快了逆变焊割设备替代传统焊割设备的趋势。
公司自主研发的逆变式焊机产品曾荣获广东省自主创新产品、广东省节能减排实用技术及产品、深圳市自主创新产品、深圳市重点自主创新产品等荣誉。
公司参与制订或修改的国家焊割标准达 19项。截至 2010年 10月 31日，公司已获得发明专利 1项、实用新型专利 13项、外观设计专利 15项，另有 9项发明专利、9项实用新型专利及 4项外观设计专利正在申请中。
2、品牌与渠道优势
公司自成立以来始终坚持推广自主品牌，并针对高、中、低端不同消费需求实施差异化品牌策略。经过长期应用，公司产品的高品质、高可靠性、高性价比及良好的售后服务得到了用户的广泛好评，公司的瑞凌、锐龙、高创品牌在行业内享有较高的知名度、美誉度，其中瑞凌品牌在 2010年 3月荣获“广东省著名商标”称号。公司品牌具有较强的号召力，对国内经销商销售一般采取款到发货的销售方式，这在焊割行业内是不多见的。
公司自成立以来即精心构建经销商网络，在各市场区域严格筛选经销商，截至 2010年 9月末拥有国内经销商 846家，经销商网络基本覆盖全国各地级市（或地区、州）及经济发达地区的县、市，形成焊割设备行业首屈一指的经销商销售网络。该网络布局合理，充分利用了经销商现有销售人员多、终端销售面广、售后服务方便等优点，全面发挥了经销商的地域及人脉优势，使公司产品的市场渗
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透率迅速上升，以较少的资金投入实现了销售的大幅增长，使得公司市场占有率不断提高。公司从管理、服务、产品推广等多维度全面提升经销商销售能力，公司与经销商形成了共同发展的良好格局，并建立起长期、良好的合作关系，为未来业务的快速发展赢得了先机。
3、品质与性价比优势
公司基于深厚的技术积累，在产品开发设计时就重点考虑品质保障和成本控制，在生产过程中，公司通过采取上岗资格管理、原材料品质控制、严格生产过程管控、出厂检验等措施，对产品生产进行全过程严密监控。生产过程中的质量检测环节达 24个，各检测环节分布合理，确保了极高的产品下线一次性合格率。
公司现采用高度专业分工的大流水线作业模式，在行业内率先实现了规模化生产，通过批量生产提高了产品的一致性，产品可靠性高，故障率大幅低于行业平均水平，迄今无一例重大质量事故，产品使用寿命处于行业领先水平。
逆变焊割设备生产过程中的调试、检测环节极其关键，但所需的部分调试设备、品质测试仪器不是电子行业通用设备，市场上无此类设备供应，公司在发展过程中，自主设计并制造了如产品动特性测试仪、二极管快速测试仪等独有的产品调试、检测设备，该类自制设备针对性较强，解决了生产效率与产品质量的瓶颈问题，保证了批量生产产品的稳定性和一致性。
公司产品在使用过程中电弧稳定性好，性能稳定，焊接效率高，焊接成型美观、无缺陷，焊接过程飞溅小，操作人员使用舒适，且价格相对较低，性价比优势明显。
公司在产品品质方面获得了消费者满意单位、AAA 级质量诚信会员等荣誉称号。
4、人才优势
从事逆变焊割设备行业需同时掌握半导体、电力电子、自动化控制、工艺设计、焊接技术、焊接工艺、焊接材料等专业知识，并依靠良好的经营团队。
目前我国焊割设备行业人才短缺，大部分所需人才靠企业在经营实践中培养。公司建立了完整、科学的人才培养体系，因焊接人才需很强的动手操作能力，且培养时间一般需 2～3 年，公司有计划地对人才进行岗位轮岗，给予充分的锻炼、实践机会，在多年的研发、生产、销售实践中培养了大批精通逆变焊割的管理、生产、技术及销售人才。公司人才多为跨学科复合型人才，知识面较广，各
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层次人才分布均衡，无明显的断层现象，形成了较强的团队优势。
2008 年全球性金融危机爆发以来，行业人才紧缺状况有所缓解，为公司人才储备迎来机遇，基于发展战略的考虑，近两年来公司引进了大批业务所需的各类人才，优化了人员结构，完善了人才梯队建设，为公司未来快速发展提供了有力保障。
五、公司产品介绍
（一）产品介绍
本公司专业从事各类型逆变焊割设备生产，根据产品不同特性分类，公司主要产品包括逆变直流手工弧焊机、逆变氩弧焊机、逆变半自动气体保护焊机、逆变空气等离子切割机、焊接小车，相关介绍如下：
产品系列产品特点图示
逆变直流手工弧焊机
该类设备采用手工操作，设备操作方便，适应性强，维护方便，适用于多种金属焊接，是应用最为广泛的焊接设备之一。广泛应用于管道、化工、汽车、造船、锅炉、电建、工业安装、桥梁建筑等行业的焊接及野外作业。
逆变氩弧
焊机
以氩气作为保护气体，钨极作为不熔化极，借助钨电极与焊件之间产生的电弧，加热熔化母材实现焊接。
该类设备的特点是电弧稳定，输入能量易于控制，用于质量要求较高或易氧化的金属材料焊接，主要应用于不锈钢、五金、家具等焊接。
逆变半自动气体保护
焊机
用氩气、二氧化碳或混合气体作为保护气体，防止焊接熔池氧化，使用送丝机自动输送焊丝，连续送进的焊丝作为电极，依靠焊丝与焊件之间的电弧来熔化金属实现焊接。
易于实现机械化和自动化，生产效率高，广泛用于碳钢、不锈钢、低合金钢等金属的半自动焊接。
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逆变空气等离子切割机
利用高速、高温和高能的等离子气流加热并熔化工件，使用压缩空气排除熔化物而形成割口。具有切割速度快、切割面光洁、热变形小、成本低等优点，可以切割绝大多数金属和非金属。
焊接小车
根据不同客户工件特点专门设计的包括焊机、工装在内的一整套设备，具有极强的针对性，能大幅提高工作效率和焊接质量，降低人员工作强度。广泛应用于钢结构、造船、压力容器等行业。
根据产品采用半导体功率器件情况，可分为 IGBT 模块焊割设备、单管MOSFET焊割设备、单管 IGBT焊割设备。目前公司主要以单管 MOSFET焊割设备为主，IGBT模块焊割设备自 2008年以来上升较快，单管 IGBT焊割设备自2008年起投入生产，2010年以来上升较快。
（二）产品用途
逆变直流手工弧焊机、逆变半自动气体保护焊机主要用于低碳钢、中碳钢及合金钢等多种金属焊接。逆变氩弧焊机主要用于不锈钢、铝、钛、锆等的焊接，特别是不锈钢薄板焊接。
逆变空气等离子切割机用于切割碳钢、不锈钢、合金钢、铝、铜等多种金属。
该产品可以切割绝大多数金属和非金属，因等离子弧能量集中，割件的热影响区小，具有切割速度快、切割面光洁、热变形小、切割成本低等特点。
焊接小车是根据不同客户工件特点专门设计的包括焊机、工装在内的一整套设备，通过控制焊接小车实现自动焊接。一台自动焊接小车的焊接效率是人工焊接的 2至 3倍,一个操作工可以同时看管两至三台焊接小车，大大降低焊接人员工作强度，减少对高焊接技能人员的依赖，大幅提高了工作效率和焊接质量。
公司以上产品广泛应用于建筑、机械制造、造船、钢结构、车辆制造、电建、管道、化建、锅炉、桥梁等行业的焊接及切割。
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（三）主要产品的生产工艺流程
六、公司业务模式
PCBA加工配件加工
原材料
原材料整形
自动插件机插件
手动插件
波峰焊焊接
加锡处理焊
超声波清洗
刷绝缘层
烤炉烘烤
原材料
配件焊接/压接
配件入库
PCBA入库
集成总装
整机参数调试
老化
焊接性能检验
品质检验
焊接性能检验
包装
成品入库
总装集成
原材料
自动贴片机贴片
回流焊焊接
半成品模块补焊
半成品模块入库
品质检验
NG
Y
PCBA检验

Y
N
PCBA测试
N
Y 品质检验

NG
Y
N
Y
成品检验

N
Y NG
Y
NG
Y
模块测试

N
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市场营销经营目标销售计划生产计划研发计划技术储备市场需求新产品开发产品升级改造渠道销售项目投标ODM签定合同查验库存备货通知IE工程原料采购PCB半成品配件加工整机装配检验入库出库发货用户验收售后服务样机确认有无用户信息反馈新产品发布小批量试产ODMPCB

本公司专注于逆变焊割设备的研发、生产、销售，公司业务流程如下图所示：
（一）研发模式
公司研发包括现有产品改进、新产品研发、技术平台化与产品平台化。
1、现有产品改进
通过营销中心反馈的用户使用信息，研究应用新方法、新材料对现有产品改进、升级，提升现有机型的性能及品质，控制或降低现有产品的成本，不断提升产品的性价比。
2、新产品研发
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由营销中心和研发部提出新产品方案，对技术可行性、市场可行性论证并作经济效益评估，评估通过后对新产品立项，召开产品企划会议，制定研发项目实施方案，指定项目负责人。由研发人员细化产品各项性能参数，进行相应的电气与结构设计，组织制作原型机，对原型机组织试用，测试新产品性能，根据试用反馈信息对产品进行改进，调试各项产品参数达到产品性能最优。
3、技术平台化与产品平台化
公司通过不断收集国际同行业的最新技术信息和发展方向，构筑技术平台与产品平台。目前已经建立起较为成熟的场管技术平台、IGBT单管技术平台、IGBT模块技术平台、AC/DC技术平台、数字技术平台，各技术平台可以独自研发多种焊割电源器件的控制技术、驱动技术、保护技术，使得单一器件的单体技术日趋成熟，能够全面适应各种焊割电源的具体要求，实现单一器件的标准化；同时，技术平台又能够对产品平台起到垂直引导的作用，根据半导体功率器件自身的特性，分别选择相匹配输出功率的产品进行应用，在产品平台上根据不同功率的产品对可以通用的半导体功率器件统一使用，实现了半导体功率器件和产品的标准化生产，缩短了研发周期，降低了研发成本。
（二）原材料采购模式
公司在材料采购方面，严格遵循质量优先的原则。对于半导体器件，主要采用国际知名品牌的产品，并逐步与原厂签订长期的战略供货协议，以保证获得有可靠质量的稳定货源和较低的价格。对于国内采购的材料供应商，则按照公司制定的供应商评审制度进行评审，对供应商的品质、供货能力、管理水平、价格进行详细的评审，只有通过评审的供应商才能成为公司的合格供应商，并与其签订标准的采购框架协议。公司所有材料采购都只能向合格供应商采购，每种材料都至少有两家以上的合格供应商，保证公司在材料供应方面实现良性竞争。对占产品成本比重较大的材料，与主要供应商签订优先、优价供货协议。在采购交货管理方面，基本与生产计划完全衔接，存货周转率处于优良水平。
（三）生产模式
海外市场，根据客户需求，实行按订单生产的方式。国内市场，根据经销商渠道销售的特点，由销售部提供定期的销售预测，充分结合成品库存量的增减制
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定生产计划安排生产。公司的产品属于工业设备类，产品种类、型号较多。在长期的生产实践中，公司总结了一套与此特点相适应的小量多批次的柔性化生产模式。生产计划周期缩短至 3～4 天，一条生产线每天可同时生产 6～10 种不同型号的机器。采用此种生产模式，可以最大限度满足销售市场不断变化的需求，在满足市场销售的前提下保持较低的成品库存。
公司因产能不足，2008年 4～8月份委托江苏高创加工部分焊机。公司于 2008年 9 月份新租赁了深圳市宝安区福永街道凤凰社区第四工业区 5 号厂房用于生产，缓解了产能受限问题，公司不再委托江苏高创加工产品。除此之外，报告期公司各个生产环节不存在外包生产或委托加工环节。
（四）品质控制模式
本公司非常重视产品质量控制，建立了 ISO9001：2008质量管理体系。公司设立了品质部对产品品质进行控制。公司本着对客户负责的理念，为客户提供优质产品，建立了产品研发验证、供应商管理、来料检验、生产过程控制、成品检验等完善的品质管理体系。每一款设计均通过多次验证，从而保证了产品的可靠性，从原材料入库到成品出库，需经过 24 道检测工序，每一个关键位置均设有检验岗位，确保产品的品质。对生产过程及客户反馈问题进行统计分析，针对分析结果不断改进以提升产品品质。
（五）销售模式
本公司成立以来一直专注于逆变焊割设备的研发、生产、销售。该类产品的客户群主要集中于钢结构、家具、车辆、机械、建筑施工、五金、装饰装潢、石油管道等行业。下游客户广泛且较为分散，适合采用经销商销售模式。该销售模式需要良好的产品品质、产品供应保障，以及强大的经销商开拓和管理团队。公司基于产品的优良品质和品牌知名度，构建起覆盖区域广泛的经销商销售网络，产品迅速在全国各级市场推出，从而快速提升了产品的市场占有率。
公司对经销商的定义为：以自己的名义向厂家购买商品、拥有商品所有权并承担商品销售风险的中间商。
公司国内、海外销售均采用经销商模式。
1、国内经销商销售模式
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（1）国内经销商模式建立过程
2006 年之前，公司以省为单位在全国范围挑选优秀经销商，通过发挥经销商的现有优势资源，迅速打开了市场，并扩大了公司品牌影响力。
2006 年以来，逆变焊割设备市场快速发展，为公司加快发展提供了良好的行业外部环境。为此，公司提出了“先覆盖空白区域，再提升市场占有率”的经销商拓展策略，2006 年取消省级经销商，逐步将销售网络细化至各地级市（地区、州）及经济发达地区的县市。2007 年经销商数量开始较快增长；2008 年，公司启动双品牌拆分策略，每家经销商只能经营公司一个品牌，同时继续填补空白市场；2009 年公司继续加大空白市场填补力度，且在经济发达和客户集中区域提高经销商密度，覆盖国内主要市场的经销商网络已经形成；2010年 1～9月份，公司新增经销商较少，重点转为对已有经销商网络的管理和优化。
公司持续对经销商网络细化，经过几年的运作，形成了一套完整科学的经销商管理体系，通过深化开展与经销商之间的战略合作，为公司未来更好的发展夯实了基础。
2009 年下半年以来，为保障已有网络有效覆盖，同时结合公司现有人力、物力及管理等资源的匹配能力，公司决定将前期加快经销商拓展策略转变为对现有网络精耕细作、深化挖潜、优化已有网络的经销商管理策略。为全面提升现有经销商营销能力，公司开始着手从管理、售前支持、售后服务、产品推广、培训等多角度加强对经销商的支持，协助经销商建立并完善营销体系，细化评估考核指标，逐步实现分级分类管理，在协助经销商提升销售能力扩大销售量的同时达成公司销售目标。
报告期公司经销商数量情况如下：
时点经销商数量（家）
2007年 1月 1日 147
2007年 12月 31日 214
2008年 12月 31日 519
2009年 12月 31日 835
2010年 9月 30日 846
报告期，国内各大区经销商的拓展情况如下：
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单位：家数
地区
2007年末
家数
2008年
增减变动数
2009年
增减变动数
2010年 1～9月增减变动数
2010年 9
月末家数
东北地区 11 54 34 1 100
华北地区 33 43 81 - 157
华东地区 31 80 24 - 135
华南地区 89 43 60 -1 191
华中地区 23 40 61 -1 123
西北地区 12 23 26 8 69
西南地区 15 22 30 4 71
总计 214 305 316 11 846
注：华南地区包括广东省、福建省、广西自治区、海南省；华北地区包括北京市、天津市、河北省、山东省；华东地区包括江苏省、浙江省、上海市；华中地区包括湖南省、河南省、安徽省、江西省；东北地区包括辽宁省、吉林省、黑龙江省；西北地区包括宁夏自治区、新疆自治区、青海省、陕西省、甘肃省、山西省、内蒙古自治区、西藏自治区；西南地区包括四川省、云南省、贵州省、重庆市、湖北省。
由上表可见，2007 年末经销商数量较少且主要集中在华南、华北、华东，经公司大力拓展和布局，到 2010年 9月末，经销商数量已大幅增长，分布相对合理，基本覆盖了国内主要焊割设备市场。焊割设备的需求与焊接用钢呈正比关系，经济发达地区、高 GDP 地区是我国的主要焊接用钢地区，公司现有经销商网络的分布基本与我国的焊割设备需求的区域分布相适应。
2007年末公司经销商为 214家。2008年度增加经销商 316家，终止 11家，净增加 305家；2009年增加经销商 375家，终止 59家，净增加 316家；2010年1～9月增加经销商 131家，终止 120家，净增加 11家。2010年 1～9月份终止的经销商数量较多，主要是由于：对上年度经销商进行考核，对考核不合格的经销商进行撤换；2009 年下半年以来，为保障已有网络有效覆盖，同时结合公司现有人力、物力及管理等资源的匹配能力，公司决定将前期加快经销商拓展策略转变为对现有网络精耕细作、深化挖潜、优化已有网络的经销商管理策略，对一些不符合公司要求的经销商进行了撤换。报告期新增、终止的经销商对公司销售额、销售毛利额的影响如下：
①本公司对新增经销商的销售额、销售毛利额及所占比例
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报告期，本公司新拓展的经销商的销售额、销售毛利及所占比重如下表所示：
单位：万元
年度项目
新增经销商实现的销售收入/销售毛利
国内销售收入/销售毛利
占国内销售的比重
2010年 1～9月
销售收入 1,629.81 34,354.21 4.74%
销售毛利 431.13 8,969.51 4.81%
2009年
销售收入 5,204.35 30,589.54 17.01%
销售毛利 1,266.47 8,171.87 15.50%
2008年
销售收入 6,078.17 17,785.32 34.18%
销售毛利 1,543.31 4,399.80 35.08%
2007年
销售收入 1,253.07 6,843.78 18.31%
销售毛利 359.66 1,702.20 21.13%
2007年公司新拓展经销商的销售收入、销售毛利占国内销售的比重分别为
18.31%、21.13%，新增经销商对公司的收入、利润产生了积极的影响。
2008 年，新拓展经销商的销售收入、销售毛利占国内销售的比重分别为
34.18%、35.08%，占比较高，主要原因为：2008 年公司基于逆变焊割设备市场
快速增长的行业外部大好环境，公司为提高产品的市场覆盖率，针对不同消费需求实施差异化品牌策略，公司对所属产品品牌进行分拆，将原来经销商可以销售公司多种品牌产品改为只能销售一种品牌产品，因品牌分拆的原因，公司经销商数量增加较大，经销商的销售人员得以成倍增长，对客户的响应能力加强，主要市场的细化程度加大，在品牌分拆区域，公司产品在当地市场已具有较高品牌知名度和相对稳定的客户群，新增经销商可以快速打开销售局面，当年新增经销商对公司收入、利润贡献较大。
2009年度，新拓展经销商的销售收入、销售毛利占国内销售的比重分别为
17.01%、15.50%，占比有所回落，主要原因为：品牌分拆完成后，公司 2009年
是重点针对市场空白区域、国内经济发达地区加强渗透，以迅速建立全国性网络，经销商数量稳步增加，新区域的新经销商需要一定的市场培育期，尽管当年新增经销商数量较多，但当年实现的销售额相对较小（2009 年新增经销商中，其中销售额排名靠后的 200家销售收入、销售毛利占国内销售的比重分别为 1.64%、
1.73%），导致新增经销商的收入、利润比重回落。
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2010年 1～9月，公司新拓展国内经销商较少，新增经销商的销售收入、销售毛利占国内销售的比重仅为 4.74%、4.81%，呈快速下降趋势，主要原因为：
经过前几年的快速网络覆盖，到 2009年公司已建立基本覆盖全国的经销商网络，2010年 1～9月，公司重点加强对经销商的管理和服务，加强对优秀经销商的支持，淘汰少量不达标经销商，优化经销商结构，随着老经销商（指 2009 年及以前新增经销商）对当地市场的逐步培育，销售能力大幅提升，其中，2009 年新增经销商在 2010年 1～9月实现的销售收入、销售毛利占国内销售的比重分别为
19.92%、19.27%；另外，2010 年我国宏观经济逐步走出国际金融危机的阴影并
恢复强劲增长态势。受该两因素影响，2010 年以来公司销售收入继续保持快速增长。未来经销商数量将保持基本稳定，公司将主要通过提升现有经销商的销售能力、加强对经销商的服务等促进公司营业收入的持续较快发展。
②本公司各年终止的经销商对应的上年销售额、销售毛利额及所占比例
报告期经销商终止的原因主要为：本公司对经销商进行年度考核，经考核不合格的经销商本公司取消其下一年度经销商资格；部分经销商因资金紧张，对本公司严厉的款到发货交易政策无法适应，而退出本公司经销商体系。对各年终止的经销商及其在报告期实现的销售收入及销售毛利统计如下：
单位：万元
年度
终止的经销商数量
终止的经销商报告期实现的销售收入、销售毛利情况
2007年度 2008年度 2009年度
销售
收入
占国内收入的比重
毛利
占国内毛利的比重
销售
收入
占国内收入的比重
毛利
占国内毛利的比重
销售
收入
占国内收入的比重
毛利
占国内毛利的比重
2008年 11 22.24 0.32% 5.75 0.34%--
2009年 59 15.52 0.23% 4.44 0.26% 175.48 0.99% 44.14 1.00%----
2010年
1～9月
120 103.43 1.51% 27.14 1.59% 309.56 1.74% 73.70 1.68% 495.43 1.62% 132.56 1.62%
报告期，终止的经销商对本公司贡献的销售额、销售毛利额较小，其比重均在 2%以内。
（2）经销商的筛选
公司对新经销商实施严格的准入制度，开发新经销商有完整的引入流程，通过招商活动、销售人员现场走访、客户主动来访、既有客户介绍等方式确定考察对象，销售人员须到当地市场、行业用户等进行实地考察，填写《新经销商引
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入申请表》，并检查其各项资质，在确认各项标准达标后方可交由公司决策机构对该新经销商引入进行审批。
公司选择新经销商的标准主要有：
①该经销商综合实力在当地焊割设备行业销售排名前三；
②有规范的经营管理模式，有门店、办公场所、售后服务人员、运输工具等；
③行业口碑好，诚信可靠，客户资源广阔，在当地行业无严重的负面评价；
④认可逆变焊割设备行业的发展趋势，认同公司的经营理念；
⑤有远大的发展目标，愿意开展直销与分销，愿意培养自己的销售及服务团队，稳定并深化与终端用户的合作关系，不断发展壮大自身力量等。
新经销商在与公司确定合作关系后，公司设定 3个月的试用考核期，试用考核期内公司将对新经销商进行全面复核，主要考察经销商出货能力、售后服务能力以及经销商对公司政策、经营理念的认可度等，未能通过试用考核期的经销商将终止经销合作关系，以保障公司经销商队伍的综合素质。
（3）经销商模式下的销售过程
针对经销商的销售，公司在产品宣传、销售推广基础上开展招商，确定与经销商的经销关系，并于每年年初与经销商签订当年度的《经销商合同》，约定年度销售总体目标。经销商以销售订单的形式向公司提出订货需求，公司对订单进行评审，评审通过后即向生产部、PMC 部等传递订单信息进行备货，在信用额度范围内或收到相关货款之后安排发货，对方签收后开具发票。详细流程如下：
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公司与经销商之间的产品销售属于包销、买断方式，公司在向经销商交付产品之后，双方即形成购销关系，经销商取得产品所有权、处置权、收益权，公司则取得收取相关款项的权利形成销售收入。经销商模式下，公司拥有对经销商准入的选择权、产品自主定价权等权利，公司对单一经销商不存在严重依赖，公司与经销商在资产、机构、人员、业务、财务方面彼此保持独立。
（4）对经销商的销售定价
根据公司产成品销售定价的有关规定，公司年度产品定价需结合产品技术、竞争情况、与已有相近产品关系、成本因素及最新的市场动态等方面进行综合评估，于每年度 12 月份由研发部、市场部、销售管理部、财务部等部门对次年产品销售定价提出初步意见，报销售总监审核，经总经理批准后形成次年产品销售价目表，在公司与经销商签订次年《经销商合同》时一并提供给经销商，作为次年产品销售定价的基础。年度内，如市场销售情况发生重大变化需修改销售价目市场推广
选定目标经销商
合同评审
是
否
签订经销商合同
经销商下达采购订单
订单评审
是
否
生产、备货
预收款或在授信额度范围内赊销
发货、客户签收后开票
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表，须执行相应的审批程序。
公司提供的产品价格为订货合同有效期内的价格，特殊产品的价格经双方协商后确定，公司享有价格调整的解释权。公司一般不会与经销商单独议价，严格按照统一的价目表执行，公司具有较强的自主定价权。对大额订单或申请特价，需填写特价申请单按审批权限分别由销售总监、分管副总经理审批；针对大范围经销商的促销活动，由分管副总经理审核、总经理审批。公司统一定价会考虑经销商的获利状况，确保经销商有一定的盈利空间。
（5）对经销商的货物配送
经销商订货以订单方式下达，公司在备货后委托专业物流公司配送，运费的分担方式由双方签订的《经销商合同》约定。物流公司从公司提货及验收相关单据后承运，在货物抵达目的地后通知经销商提货，经销商根据与公司签订的订单、物流单据验收，确认无误后签收相关货物，物流公司将经销商签字确认的货物签收单传递给公司，由公司物流管理员向经销商确认货物是否送达，并对货物签收单进行定期回收、存档。经销商在收货后发现产品数量、质量与订单不符，需在收货后三天之内及时告之相关情况，逾期不通知的，视为数量、质量符合约定，公司不再承担责任。每月初，公司销售管理部将与经销商进行对账，核对上月销售情况。
（6）对经销商的信用政策与货款回收
公司建立了严格的经销商信用额度管理制度，经销商申请赊销额度前，公司需对该经销商的销售业绩、回款信用情况、对本公司销售政策配合等方面进行综合考核、评估，对考核结果优秀的经销商给予赊销额度，考核结果未达到公司标准的一律不给予赊销额度，杜绝人情信用。公司对给予了赊销额度的经销商回款情况进行持续跟踪、考核，对考核不合格的，取消其赊销额度。
在货款回收方面，公司一般采取款到发货的销售方式。对于给予了一定赊销额度的经销商，赊销额度在一定时期可以滚动使用，超出赊销额度的订货必须先付款再发货。
（7）对经销商的培训与支持
为更好的服务用户，公司客户服务部成立了销售技术支持团队，负责指导经销商的技术工作，通过上门辅导、集中培训、研讨等方式，对经销商的销售、服
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务、维修人员进行培训。公司市场部负责协助经销商进行市场推广，提供产品宣传画册、广告推广、终端用户推广、海报、媒体联络等支持，从而提升经销商整体形象，提升销售能力。
针对大中型企业用户对技术支持要求较高的需求，公司销售技术支持团队对经销商重点项目的技术支持需求进行分析，通过对用户讲解产品知识、现场操作演示产品使用等方式，使用户深入了解产品性能并熟练使用，整合公司资源与经销商资源共同为用户服务。
（8）售后服务
公司将售后服务列为经销商考核的重要指标，经销商建立自己的售后服务队伍，提供售后服务或协助提供异地维修；已售出产品出现故障时，以经销商提供维修服务为主，在经销商无法修复故障的情况下，由公司各大区域售后服务点进行维修或送往公司客户服务部进行维修。
公司设置了 24小时客户服务热线，并建立了服务、技术支持邮箱，由经验丰富的客户服务人员进行跟进，负责经销商及终端用户的技术咨询、产品报修等事项。
（9）经销商考核与退出
公司销售管理部设客户管理组负责经销商管理，并设有监察岗位，对经销商的销售行为进行随机检查和暗访，及时指出日常运作中出现的不良现象。公司建立了经销商考核制度，定期对经销商进行考核，考核内容主要包括经销商合同执行情况、销售任务完成情况、销售回款情况、售后服务完成情况、市场推广情况等方面，并根据考核结果决定对经销商进行奖励（奖励方式包括提高授信额度、给予市场推广特殊支持等）、处罚（降低授信额度、提高预付款比例、考核结果特别差的取消经销商资格等）等。对于连续两次销售额考核不合格、严重违规（如低于指导价、窜货性质严重等）、对公司不忠诚的经销商，公司予以撤销，确保经销商体系符合公司的经营理念与经营目标。
2、海外经销商销售模式
公司海外销售采用经销商模式。公司通过参加展会、企业拜访等形式甄选海外经销商。近几年公司加大海外市场推广，在海外空白市场取得了巨大突破，覆盖了海外几十个国家，主要为澳大利亚、俄罗斯、埃及、东南亚、东欧、中东等
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国家和地区。报告期产品销往的国家或地区不断增加，2007 年、2008 年、2009年、2010年 1～9月分别达到 22个、35个、36个、38个。公司产品受到海外用户的好评，报告期海外客户数量出现显著增长，2007年、2008年、2009年、2010年 1～9月海外客户数量分别为 42个、77个、82个、102个。
对海外经销商销售，公司事先与海外经销商就结算方式、价格、款项支付等事项进行约定，并签订备忘录；海外经销商采购需求以订单形式下达，公司对合同、订单进行评审，确定价格、交货时间、结算方式等事项，并与经销商确认；客户订单产品生产完工入库后，按订单规定的交货时间将产品送达货运公司指定的仓库，公司委托报关公司办理出口报关业务；月未，销售管理部根据报关单及仓库开具的产品出库单编制对账单与经销商对账，由客户签字确认后传回；财务部门根据报关单、货运单、经客户确认的对账单开具出口专用发票，并确认销售收入。
海外经销商一般采取离岸价结算方式，款项收取过程如下：
（1）对历史交易记录良好、交易额较大且信用良好的经销商，公司一般在发
货前收取 30%预收款，余款在对方收货后月结 30天或月结 60天付清；
（2）对交易记录较少，但历史信用记录较好的经销商，公司一般在发货前收
取 30%以上预收款，余款在发货报关向客户提交提单副本时付清，款项付清后再将提单正本交给客户；
（3）对初次交易的经销商，公司一般在订单产品生产前收取 30%以上预收款，
余款在发货前收取。
主要销售流程如下：
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注：对于初次交易的国外经销商，在收取预收款后方安排生产、备货。
3、本公司销售部门的架构及人员配置情况
公司设营销中心，负责销售推广、市场运作、客户服务、销售管理等相关事宜，组织架构如下：
市场推广
选定目标经销商
备忘录评审
是
否
签订经销商备忘录
经销商下达采购订单
订单评审
是
否
生产、备货
预收货款
发货、报关
收余款
货物到港口交提单
月结付款
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国内销售部主要负责国内经销商的开拓和管理，拓展公司分销网络等；国际销售部主要负责公司国际经销商网络的开拓和管理等；销售管理部主要负责经销商管理，及日常业务处理如订货、发货、对账、收款等；市场部主要负责收集、整理、分析行业发展态势及竞争对手信息，对品牌进行管理，为公司的市场规划及新产品开发提供信息等；客户服务部主要负责产品维修、技术解答、培训，跟踪调查重点产品和新产品的使用情况等。
截至 2010年 9月 30日，公司营销中心人员为 124人。
4、报告期内经销商的拓展及区域分布上的必要性及合理性
（1）报告期内经销商拓展的必要性
本公司从事逆变焊割设备的研发、生产、销售，产品的客户群主要集中于钢结构、家具、车辆、机械、建筑施工、五金、装饰装潢、石油管道等行业。下游客户广泛且较为分散，下游客户一般直接到店面采购。因下游客户分布点多面广，销售焊割设备适合采用经销商销售模式。
逆变焊割设备目前处于快速增长期，市场尚处于非充分竞争状态，为抢占全

总经理

副总经理

国内销售部

国际销售部

销售管理部

市场部

客户服务部

大区经理

大区经理?

区域经理
客户服务
经理
销售技术支持经理

大区经理

大区经理?

区域经理
销售技术支持经理

客户管理

订单管理


物流管理

产品推广

市场策划

品牌管理

售前服务

售后服务
经销商维修培训
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国市场，生产企业需迅速将其产品推向全国市场，如凭自身力量建立全国性销售渠道，企业受资金、人员的限制，且对当地市场缺乏了解，无法短期内将产品覆盖全国市场，将失去很多市场机会。如在全国发展经销商，借用经销商现成渠道，充分利用经销商现有销售人员多、终端销售面广、售后服务方便等优点，全面发挥经销商的地域及人脉优势，以较少的资金投入快速提升市场占有率。
由此可见，为快速提升市场占有率、更好服务客户，大力拓展经销商以构建一个覆盖全国的销售网络是非常有必要的。
（2）报告期内经销商的拓展及区域分布上的合理性
公司在 2006年之前以省为单位在全国范围挑选优秀经销商，主要以省级经销商为主，通过发挥经销商的现有优势资源，迅速打开了市场，并扩大了公司品牌影响力。但省级经销商受资金、人员及自身渠道的限制，对省级市场的管控及影响比较粗放，对客户的响应速度较慢，对当地市场的覆盖程度有限，对该省各地州市及县的辐射及服务均不够理想。
2006年以来，公司取消省级经销商，逐渐将销售网络细化至各地级市（地区、州）及经济发达地区的县市，逐步覆盖市场空白区域，经销商数量也成倍增长，截至 2010年 9月末拥有国内经销商 846家，为公司迅速扩大销售奠定了坚实的渠道基础。
①报告期内各地区销售收入渐趋均衡
2007 年公司销售区域主要集中在华东、华北等地区，地区之间差异较大。
公司为覆盖市场空白区域，加大对经济发达地区与高 GDP 地区（同时也是焊割设备的主要销售市场）的市场渗透，大力开拓经销商，在原空白市场区域发展经销商，并对经济发达地区与高 GDP地区市场进行细分，在细分区域发展经销商。
因公司产品性价比高、品牌号召力强，广大经销商很乐意与公司合作，公司可以较快的在各市场区域拓展经销商，使得经销商网络逐步细化，市场空白点逐年减少，经销商的地理分布趋于合理，公司建成了焊割设备行业首屈一指的经销商销售网络。自 2008 年起华南、东北、华中等地区的销售比重快速上升，华东地区的销售比重不断下降，各地区销售分布趋于均衡，不再依赖于某一市场区域，随着销售网络的细化，经销商辐射能力、对用户的服务响应能力大幅增强，公司对经销商的拓展及分布是合理的。
报告期，公司对国内经销商销售收入分区域情况如下表所示：
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单位：万元
地区
2010 年 1～9月份 2009年度 2008年度 2007年度
销售收入比例销售收入比例销售收入比例销售收入比例
华北地区 7,033.28 20.96% 6,416.48 21.45% 3,489.81 20.31% 889.8 13.00%
华东地区 7,090.23 21.13% 5,677.38 18.98% 4,508.48 26.24% 4,182.02 61.11%
华南地区 5,199.45 15.49% 4,597.37 15.37% 2,739.91 15.95% 505.08 7.38%
东北地区 3,887.59 11.58% 4,551.74 15.21% 2,249.08 13.09% 272.02 3.97%
华中地区 3,961.93 11.81% 3,669.44 12.27% 1,621.18 9.44% 306.16 4.47%
西南地区 3,539.38 10.55% 3,023.56 10.11% 1,374.65 8.00% 363.02 5.30%
西北地区 2,845.61 8.48% 1,981.65 6.62% 1,197.53 6.97% 325.68 4.76%
合计 33,557.47 100% 29,917.62 100% 17,180.64 100% 6,843.78 100%
2007年公司销售区域主要集中在华东地区。自 2008年起，原东北地区、西南地区、西北地区等薄弱区域的经销商数量快速上升，拉动该三地区的销售额、销售比重快速上升，东北地区、西南地区、西北地区的销售比重分别从 2007 的
3.97%、5.30%、4.76%增长到 2009 年的 15.21%、10.11%、6.62%；另外，2008
年以来公司对经济发达、焊割设备需求比重大的华北地区、华东地区、华南地区、华中地区大力发展区级、县市级经销商，提高经销商密度，细化经销商网络，华北地区、华东地区、华南地区、华中地区 4个区域的总销售比重呈下降趋势，但销售收入保持快速上升趋势，到 2009 年，各大区的销售分布趋于合理。经公司对经销商销售网络的大力拓展，公司建立了全国性经销商网络，产品基本覆盖全国主要焊割设备市场。
②国内经销商拓展与焊割设备市场需求紧密相关
截至 2010年 9月末，公司拥有国内经销商 846家，国内经销商区域分布情况如下：
序号区域数量（家）
1 华南地区 191
2 华北地区 157
3 华东地区 135
4 华中地区 123
5 东北地区 100
6 西北地区 69
招股意向书
1-1-111
7 西南地区 71
合计 846
华南地区（指广东省、福建省、广西自治区、海南省）、华北地区（指北京市、天津市、河北省、山东省）、华东地区（指江苏省、浙江省、上海市）三个地区为国内 GDP 最高的三个地区，也是工业经济最为发达的地区，焊接用钢量大，对焊割设备需求较大，公司在这三个地区拓展了较多的经销商，有利于及时响应客户需求，满足市场供应，提高公司产品在主要市场的占有率；而在经济较欠发达的西北地区（指宁夏自治区、新疆自治区、青海省、陕西省、甘肃省、山西省、内蒙古自治区、西藏自治区）、西南地区（指四川省、云南省、贵州省、重庆市、湖北省）地区，对焊割设备需求相对较少，与此相适应，公司拓展的经销商较少。
目前，公司经销商网络全国布局已基本完成，未来经销商数量不会继续大幅增长，公司今后将主要精力放在如何提高经销商的销售能力方面，帮助经销商提升在当地的市场份额。
综上所述，公司在报告期前期快速拓展经销商，完善经销商网络，建成了国内首屈一指的经销商网络，使得公司地区间销售收入渐趋均衡，降低对局部市场区域的依赖，有利于保持收入稳定增长；公司经销商的地理分布与当地经济发展水平、工业化程度、焊割设备市场需求等保持了紧密契合；公司全国性经销网络基本建成，未来公司将重点对现有经销商网络精耕细作、深化挖潜、优化，协助经销商提高销售能力，进而提升公司销售收入。因此，公司对经销商网络的拓展是合理的。
5、经销商模式运作效果
事实证明，经销商模式为适合公司及所处行业特点的销售模式。公司已建立完整的经销商销售网络，并依托产品在行业内的优势竞争地位和品牌影响力，成为广大经销商的首选销售产品。覆盖广泛、管理严密的经销商销售网络已成为公司的核心竞争优势之一，并为公司业务的快速、持续发展奠定了渠道基础。
根据公司发展战略、远景规划及营销策略，公司将始终走渠道经营路线，坚持经销商销售模式，经销商是公司产品和服务通向终端客户的桥梁，未来公司销售模式仍以经销商模式为主，不会发生重大变化。
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七、主要产品生产能力及产销量情况
（一）产品生产能力
公司目前拥有 8 条逆变焊机/切割机装配线，该类装配线及其他主要生产设备可用于生产不同种类不同规格的逆变焊机/切割机，不同的焊机/切割机因型号规格不同，加工工时差异非常大，故公司的产能不能简单使用机器台数来衡量。
现以公司最具代表性的手焊机 ZX7-250 为标准台，对各类产品按生产工时折合成标准台数。报告期公司逆变焊机/切割机生产能力如下：
单位：标准台
项目 2010年 1～9月 2009年度 2008年度 2007年度
总产能 412,000 340,000 190,000 100,000
总产量 395,018 324,332 178,417 95,922
产能利用率 95.88% 95.39% 93.90% 95.92%
注：2010年 1～9月产能仅指 1～3季度的产能。
报告期公司产品销售情况较好，近三年一期产销率分别为 99.33%、88.30%、
94.42%、93.74%。
（二）供应市场情况
1、原材料市场供应情况
本公司产品所需的原材料较多，其主要原材料的产地见下表所示。
原材料名称生产产品产地
半导体功率器件（IGBT、MOS管等）
焊割机日本、德国、韩国、菲律宾
外设件焊割机、焊接小车中国
架构件焊割机、焊接小车中国
电阻电容焊割机、焊接小车中国
变压器焊割机、焊接小车中国
PCB板焊割机、焊接小车中国
散热器焊割机、焊接小车中国
风机焊割机中国
电抗器焊割机中国
插头插座焊割机、焊接小车中国
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注：以上焊割机包括：逆变直流手工弧焊机、逆变氩弧焊机、逆变半自动气体保护焊机、逆变空气等离子切割机、逆变埋弧焊机、逆变多功能焊机、螺柱焊机、数字化焊接电源。
公司主要原材料中，半导体功率器件（IGBT、MOS管等）需进口，其他材料均由国内供应。报告期公司原材料中需进口的部分占当年采购总额的比例如下表所示：
单位：万元
年度进口原料采购金额原材料采购总金额进口比例
2007年度 1,299.25 8,072.32 16.10%
2008年度 3,444.05 20,065.79 17.16%
2009年度 5,966.55 31,044.43 19.22%
2010年 1～9月 7,023.57 33,207.44 21.15%
合计 17,733.42 92,389.98 19.19%
公司生产所需原材料中需要进口的主要为 IGBT、MOS 管等半导体功率器件，该类原材料主要原产国为日本、德国、韩国、菲律宾等，出口国家相对较多，该类原材料不属于出口国管制或限制出口物资，未受到出口国的出口限制。
2、主要原材料价格走势
逆变焊割设备和传统焊割设备的产品设计和成本构成差异较大。由于主要原材料、部件不同，产品成本受原材料的影响也不同。
逆变焊割设备的主要成本是逆变模块等电子元器件，目前我国的逆变模块主要依靠进口，近几年进口单价呈快速下降趋势。我国逆变焊割设备生产成本呈逐渐下降趋势。
（1）逆变焊割设备的主要原材料价格走势
逆变焊割设备的主要原材料为半导体功率器件（IGBT、MOS管等）、钢材、铜、铝、磁材等。半导体功率器件占焊割设备生产成本的比重接近 20%，近几年单价呈快速下降趋势。具有变流功能的半导体模块价格历年走势如下图所示：
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具有变流功能的半导体模块价格历年走势图单位：元/个
9.1
6.9
5.5
6.0
6.5
7.0
7.5
8.0
8.5
9.0
9.5
2007年 2008年 2009年

来源：中国海关，海关商品编码 85044091（具有变流功能的半导体模块）
备注：具有变流功能的半导体模块所包含的商品种类较多，半导体功率器件只是其中的一种，上图只代表半导体功率器件近三年进口价格的大致走势。
（2）传统焊割设备的主要原材料价格走势
传统焊割设备 60%的成本构成是铜、钢材等金属材料，近几年铜材、钢材价格波动非常大，价格处于高位运行，对传统焊割设备的生产成本造成巨大压力。
其主要材料价格近几年走势如下：
铜、钢、铝历年价格走势单位：元/吨10,00020,00030,00040,00050, 0060,00070,0002002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年铜铝钢

数据来源：上海金属网、中国有色金属工业年鉴
（3）公司应对原材料大幅波动所采取的措施
公司主要原材料中，半导体功率器件价格呈快速下降趋势，以铜、钢、铝为主要原料的变压器、外设件等原材料价格有所波动，为应对原材料价格波动带来的风险，公司采取了以下措施：
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①与主要原材料供应商订立长期供应协议，以战略合作方式获取稳定的原材料供应。
②建立价格调整机制，获得优惠价格。公司与主要供应商签订的采购合同中分别有降价承诺和价格修正条款，每年与主要供应商签订降价协议，根据不同行业的特性，通过谈判确定降价幅度，要求供应商承诺定期或不定期主动降价。
③对于以铜、钢、铝为主要组成部分的金属类材料（变压器、外设件、架构件等），因金属价格波动较大，该类材料库存一般保持在 2-3 周左右的用量，以规避金属价格大幅波动风险；对于 IGBT、MOS管等功率半导体材料，近年来其价格呈快速下降趋势，2009 年以来价格下降趋缓，该类原材料因供货周期长，公司一般会提前下单，一次订购半年左右的需求量，一次下单分次交货，通过大批量集中采购获得较低的采购价，同时可以保证稳定的货源供应。
④改进产品设计，大量使用分立器件替代模块器件，分立器件成本只相当于专用模块器件的三分之一，通过技术改进，在产品设计源头上降低原材料成本。
⑤构建产品系列平台，对产品使用的主要器件标准化，增强材料的可替代性，大量使用通用器件，使得可供选择的供应商名录增加，提高了供应商的供应能力。
通过以上措施，公司较有效的防范了材料价格波动风险。
3、主要原材料成本在产品成本中的比重
本公司主导产品包括逆变直流手工弧焊机、逆变氩弧焊机、逆变半自动气体保护焊机、逆变空气等离子切割机、焊接小车，各类产品所需原材料不尽相同，主要包括半导体功率器件（IGBT、MOS管）、外设件（主要为焊枪、送丝机等）、架构件、电阻电容、变压器、PCB 板、散热器、风机、电抗器、插头插座等，各类原材料占产品生产成本的比例亦不相同。尽管各类产品原材料种类未发生重大变化，但受本公司产品结构调整、产品设计改进、产品型号比重变化、原材料价格变动等因素影响，报告期本公司原材料成本占总生产成本比例有所变化，其中按大类列示的原材料占总生产成本的比例如下表所示：
主要原材料 2010年 1～9月 2009年 2008年 2007年
半导体功率器件 19.09% 18.06% 17.19% 16.68%
外设件 12.28% 11.99% 10.90% 9.16%
架构件 9.08% 9.41% 9.66% 9.97%
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电阻电容 7.56% 6.91% 7.39% 7.58%
变压器 7.90% 6.72% 6.73% 7.60%
PCB板 4.38% 4.54% 4.71% 6.48%
风机 3.58% 3.78% 4.13% 4.65%
散热器 3.36% 3.76% 3.67% 2.48%
电抗器 2.93% 3.29% 2.97% 2.32%
插头插座 2.55% 2.67% 2.91% 3.06%
合计 72.71% 71.13% 70.26% 69.98%
按产品类别分，各大类原材料占相关产品生产成本的比例如下所示。
产品种类
主要原
材料
报告期主要原材料占该产品生产成本比例
逆变直流手工弧焊机
半导体功率器件、架构件、电阻电容、变压器
0%5%10%15%20%25%2007年 2008年 2009年 2010年1-9月功率器件架构件电阻电容变压器

逆变氩弧焊机
半导体功率器件、外设件、架构件、变压器
0%2%4%6%8%10%12%16%18%2007年 2008年 2009年 2010年1-9月功率器件外设件架构件变压器

逆变半自动气体保护焊机
半导体功率器件、外设件、架构件、变压器
0%5%10%15%20%302007年 2008年 2009年 2010年1-9月功率器件外设件架构件变压器

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逆变空气等离子切割机
半导体功率器件、外设件、架构件、电阻电容
0%2%4%6%8%10%12%14%16%18%20%2007年 2008年 2009年 2010年1-9月功率器件外设件架构件电阻电容

焊接小车
外设件、电子器件、磁铁、钢材
0%5%10%15%25%35%2007年 2008年 2009年 2010年1-9月外设件电子器件磁铁钢材

报告期内，公司主要原材料半导体功率器件价格下降但占原材料成本的比例增加，主要是由于报告期内公司生产及销售的产品结构变化，大、中型机比例上升，小型机比例下降，而大、中型机所消耗的功率器件价值高于小型机。具体情况如下：
（1）报告期内生产产品的结构变化
单位：万元
类型
2010年 1～9月 2009年度 2008年度 2007年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
大型机 11,116.60 33.68% 9,665.54 32.61% 5,102.64 28.00% 1,591.53 18.29%
中型机 8,993.56 27.24% 7,892.82 26.63% 4,344.66 23.84% 1,903.56 21.87%
小型机 12,225.71 37.03% 11,411.89 38.50% 7,797.46 42.79% 4,956.41 56.95%
其他 676.51 2.05% 673.79 2.26% 979.43 5.37% 251.67 2.89%
注：小型机指电流范围在 160～200A的产品、中型机指电流范围在 250～350A的产品、大型机指电流范围在 400～500A的产品（其中逆变空气等离子切割机按以上电流量的四分之一确定大、中、小型）。其他产品为电流范围在 500A以上产品以及不能以电流量衡量的产品，主要为埋弧焊、焊接小车等。
2008年、2009年、2010年 1～9月份大、中型机所占比重逐期上升，小型机比重呈快速下降趋势。
（2）各机型所消耗功率器件分析
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以气体保护焊机 NBC200S（小型机）、NBC350（中型机）、NB500（大型机）3种机型 2009年所消耗的功率器件为例：
单位：元
项目小型机中型机大型机
该机型消耗功率器件全年平均金额 121.61 689.08 1,047.03
该机型全年平均材料成本 1,342.98 3,596.13 4,043.49
功率器件占材料成本的比例 9.06% 19.16% 25.89%
通过对比分析可知，大、中型机消耗的功率器件价值比重远高于小型机，其主要原因为大、中型机消耗的功率器件的单价远高于小型机，其使用的功率器件数量也比小型机多。
综上所述，在大、中型机生产比重上升的情况下，其所消耗的功率器件价值比重也快速上升，由此造成了半导体功率器件报告期内价格下降但占原材料成本的比例上升。
4、向前五名供应商的采购情况
报告期内向前五名供应商采购情况及供应商与本公司关系如下表所示：
单位：万元
年度序号客户名称
采购
金额
占总采购额比例
与公司
关系
2010年 1～9月
1 太平洋国际电子有限公司 5,888.78 17.73%非关联方
2 南通振康焊接机电有限公司 1,203.33 3.62%非关联方
3 深圳市海诚净化技术有限公司 1,057.34 3.18%非关联方
4 深圳市智胜新电子技术有限公司 1,055.58 3.18%非关联方
5 深圳市圣诺华电子有限公司 1,016.53 3.06%非关联方
小计 10,221.56 30.78%
2009年度
1 太平洋国际电子有限公司 4,460.22 14.37%非关联方
2 北京晶川电子技术发展有限责任公司 1,007.85 3.25%非关联方
3 华龙设备 923.44 2.97%关联方
4 南通振康焊接机电有限公司 863.88 2.78%非关联方
5 上海亿诺科技有限公司 855.59 2.76%非关联方
小计 8,110.98 26.13%
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2008年度
1 华龙设备 1,278.64 6.37%关联方
2 惠州恒升实业有限公司 1,164.16 5.80%非关联方
3 高创亚洲 797.19 3.97%关联方
4 深圳市鑫畅溢机电设备有限公司 690.73 3.44%非关联方
5 沧州华瑞线材有限公司 629.33 3.14%非关联方
小计 4,560.05 22.72%
2007年度
1 佛山市顺德区海立五金电器有限公司 508.42 6.30%非关联方
2 惠州恒升实业有限公司 417.07 5.17%非关联方
3 南通振康焊接机电有限公司 392.41 4.86%非关联方
4 梅州博敏电子有限公司 296.85 3.68%非关联方
5 温州威尔斯通焊接技术有限公司 276.03 3.42%非关联方
小计 1,890.78 23.42%
注：华龙设备是瑞凌实业实际控制人邱光的姐夫王明伟控制的公司。高创亚洲是邱光的妹妹邱文控制的公司。
本公司最近三年一期不存在向单个客户的采购金额超过采购总额 50%的情形。在上述采购前五名客户中，本公司监事邱文持有高创亚洲 90%的股权，公司董事长邱光先生的姐夫王明伟持有华龙设备 90%的股权，除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述前 5 名供应商中均无权益。
5、主要能源耗用
公司主要耗用能源为电力。电力消耗主要为照明及机器设备用电。报告期电力耗用情况如下表：
单位：元/度
种类
2010年 1～9月 2009年度 2008年度 2007年度
金额(万元)
平均单价
金额(万元)
平均单价
金额(万元)
平均单价
金额(万元)
平均单价
电力 132.00 0.90 106.37 0.88 48.21 0.77 45.50 0.83
注：以上单价为不含税价。
公司电力消耗占生产成本的比重不到1%，电力消耗变动对生产成本影响极小。报告期，随着生产规模的扩大，电力消耗额呈快速增长趋势。
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（三）报告期公司销售情况
按产品类型划分的主营业务收入构成
单位：万元
项目
2010年 1～9月 2009年度 2008年度 2007年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
逆变直流手工弧焊机
20,538.15 44.69% 16,736.54 43.19% 10,473.31 42.50% 5,362.17 46.99%
逆变氩弧焊机
9,484.63 20.64% 9,372.40 24.18% 5,493.03 22.29% 2,047.12 17.94%
逆变半自动气体保护焊机
9,501.22 20.67% 6,561.95 16.93% 3,025.19 12.28% 1,664.33 14.59%
逆变空气等离子切割机
3,818.72 8.31% 4,030.32 10.40% 3,187.08 12.93% 1,792.84 15.71%
焊接小车 519.08 1.13% 618.42 1.60% 824.95 3.35% 28.64 0.25%
其他 2,096.74 4.56% 1,434.01 3.70% 1,637.26 6.64% 514.99 4.51%
合计 45,958.54 100% 38,753.64 100% 24,640.82 100% 11,410.09 100%
按销售区域划分的主营业务收入构成
单位：万元
区域
2010年 1～9月 2009年度 2008年度 2007年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
国内销售 34,354.21 74.75% 30,589.55 78.93% 17,785.32 72.18% 6,843.78 59.98%
国外销售 11,604.33 25.25% 8,164.10 21.07% 6,855.50 27.82% 4,566.31 40.02%
小计 45,958.54 100% 38,753.64 100% 24,640.82 100% 11,410.09 100%
前五名客户销售金额以及所占比重情况
本公司近三年一期向前 5名客户销售的具体情况如下：
单位：万元
年度序号客户名称
是否为经销商
销售金额
占总销售比例
2010年1～9月
1 Pacific Industrial Supplies A.B.N 经销商 2,427.06 5.28%
2 PTK Co.,Ltd 经销商 1,163.30 2.53%
3 温州市奇峰石商贸有限公司经销商 1,117.05 2.43%
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4 FIRMA SPAW SC 经销商 860.40 1.87%
5 北京普瑞斯英科贸有限公司经销商 642.45 1.40%
小计 6,210.26 13.51%
年度
1 Pacific Industrial Supplies A.B.N 经销商 1,606.42 4.15%
2 FIRMA SPAW SC 经销商 1,337.39 3.45%
3 温州市奇峰石商贸有限公司经销商 788.04 2.03%
4 珠海市高创力机电设备有限公司经销商 714.39 1.84%
5 北京时代科技股份有限公司 ODM客户 623.67 1.61%
小计 5,069.91 13.08%
年度
1 温州市奇峰石商贸有限公司经销商 1,677.46 6.81%
2 Pacific Industrial Supplies A.B.N 经销商 1,094.33 4.44%
3 珠海市高创力机电设备有限公司经销商 978.43 3.97%
4 SVAGA.RU 经销商 618.34 2.51%
5 北京时代科技股份有限公司 ODM客户 604.67 2.45%
小计 4,973.23 20.18%
年度
1 温州市奇峰石商贸有限公司经销商 3,051.72 26.75%
2 Pacific Industrial Supplies A.B.N 经销商 2,158.62 18.92%
3 浙江华立国际发展有限公司经销商 580.58 5.09%
4 Matahari Tehnik 经销商 345.30 3.03%
GAZ ALET VE CIHAZLARI
TIC.SAN.LTD.STI
经销商 297.57 2.61%
小计 6,433.79 56.40%
注：珠海市高创力机电设备有限公司成立于 2006年 6月 23日，法定代表人殷建华，注册资本 50万元人民币，注册地址为珠海市前山人民西路 880号科利大厦 303房，股权结构为殷建华持有 100%的股权。该公司系发行人经销商，自成立之日起至今与发行人及发行人的关联方无任何关联关系。
本公司最近三年一期不存在向单个客户的销售金额超过销售总额 50%的情形，董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及公司关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述前 5 名客户中均无权益。
以上前五名客户中，除北京时代为 ODM客户外，其他均为经销商客户。北京时代是行业内主要逆变设备生产企业之一，其主要产品为气保焊、埋弧焊等大机型产品，产品主要销往工业行业客户。公司产品主要为逆变直流手工弧焊机、逆变氩弧焊机、逆变半自动气体保护焊机、逆变空气等离子切割机等产品，产品
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机型以中小型为主，上述产品在行业内具有较强优势。北京时代根据其客户多元化需求情况，从 2008年起委托瑞凌实业生产逆变手工焊机等产品。
报告期公司对北京时代的销售情况如下：
单位：万元
产品名称 2010年 1～9月 2009年度 2008年度 2007年度
逆变直流手工弧焊机 456.28 559.18 447.86 -
逆变氩弧焊机 34.55 46.20 112.09 -
逆变空气等离子切割机 6.70 - 17.95 -
其他 18.12 18.30 26.77 -
合计 515.65 623.67 604.67 -
（四）公司通过的产品认证及相关认证的使用领域
公司已经通过的产品认证及相关认证应用领域为：
认证名称使用地域
CCC认证中国
CSA认证加拿大、美国
CE认证欧盟
C-TICK认证澳大利亚、新西兰
RoHS指令欧盟
公司在以上国家、地区销售产品，均通过了相关国家、地区的强制性认证。
（五）产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响、以
及进口国同类产品的竞争格局
公司国外销售区域分布较广，主要为澳大利亚、俄罗斯、埃及、东南亚、东欧、中东等国家和地区，报告期产品销往的国家或地区分别为 22个、35个、36个、38 个。出口到发达国家的产品主要应用于轻工、民用领域，出口到发展中国家的产品应用于建筑、车辆制造、管道、机械制造等广大领域。在全球节能减排、发展低碳经济的背景下，主要出口国家和地区支持环保、节能产品进口。公司拥有核心技术，产品属自主创新，产品品质基本与国际领先企业的同类产品相当，未因低价倾销、知识产权、产品质量、高能耗、环保等问题出现贸易摩擦事
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件。由于我国出口退税和劳动力成本较低的原因，尽管公司产品海外平均售价高于国内，公司产品仍在海外市场具有较大的性价比优势。
八、安全环保措施
（一）员工、财产安全措施
1、公司本着以人为本的管理理念，尊重员工，爱护员工，为了保证生产人
员在生产过程中的安全和健康，从硬件保证、原材料选用、过程管理、操作人员教育培训等方面积极采取措施，防止和减少安全事故的发生。在硬件保障措施上，公司不吝投入，引进具有安全防护功能的自动化设备，尽量避免生产员工直接进行有安全风险的操作。公司每年组织员工进行一次身体健康检查。这些措施取得了显著效果，给广大员工创造了安全和谐的生产和生活环境，让广大员工安心工作。
2、公司每年都至少进行二次全公司范围的模拟消防演习，让员工训练有素，
沉着应对突发安全事故。公司实行三级安全教育，每年由高层管理人员至少进行1次安全教育宣讲活动。车间范围内每周都有宣讲会议，安全生产被明令列入会议内容，班组长每天早会也有安全生产教育内容。只要符合“三新”（新入职；新调动工种；采用新工艺、新技术、新材料或者使用新设备）条件者都必须进行安全教育，经考核合格者，方可上岗。特殊工种操作人员（电工、叉车驾驶员、驾驶员等）都要求持证上岗。
3、公司生产完全依照公司制订的生产设备操作规范，生产设备由综合管理
部和生产技术部指定专人管理，所有设备均参加了财产保险。
（二）环境保护措施
本公司生产过程无噪音污染，可回收的无害固体垃圾由回收站回收，有害固体垃圾 PCB 板、工业废液由专业公司回收，废气排放符合标准，不会对周围的环境产生污染。
九、与生产经营相关的主要固定资产、无形资产和知识产权
（一）主要固定资产
招股意向书
1-1-124
截至 2010年 9月 30日，本公司主要固定资产情况如下：
资产类别原值（万元）累计折旧（万元）账面净值（万元）成新率
房屋及建筑物 723.45 39.71 683.74 94.51%
房屋构筑物 99.47 32.04 67.43 67.79%
运输设备 581.82 155.69 426.13 73.24%
机器设备 855.13 168.09 687.04 80.34%
其他设备 680.09 203.09 477.00 70.14%
合计 2,939.96 598.62 2,341.34 79.64%
主要生产设备
序号主要设备名称单位数量购置价（万元）
1 自动插件机台 5 145.82
2 贴片机台 1 77.86
3 机械加工中心机台 1 50.00
4 总装生产线条 8 134.04
5 配件生产线条 2 48.49
6 线切割机床台 4 30.20
7 普通车床台 7 22.02
8 全功能测试仪台 1 22.00
9 发电机台 5 41.26
10 环保空调套 2 17.00
11 货架组 2 16.34
12 自动插件线条 6 16.10
13 通用式线路板清洗设备台 1 14.14
14 立式升降台铣床台 2 13.60
15 数控切割系统台 1 12.97
16 EMC测试仪台 1 12.53
17 电火花数控切割机床台 2 12.04
18 螺杆式空气压缩机台 4 11.21
19 自动高速铝材锯料机台 1 9.80
20 数控车床台 1 8.73
招股意向书
1-1-125
21 精机铣床台 3 7.80
22 超声波台 1 7.69
23 M3铣床台 2 6.90
24 高低温交变湿热试验箱台 1 6.67
25 刷板输送线条 1 5.94
26 波峰焊台 3 18.74
27 电烤箱台 4 5.80
28 林德叉车台 1 16.29 无铅热风回流焊台 1 11.37
30 示波器台 1 4.96
31 数字荧光示波器台 1 4.29
32 RoHS测试系统台 1 38.38
33 测试台台 1 17.09
34 OPTIONS吸嘴套 1 4.49
合计 872.49
主要房产
公司目前在上海市闵行区浦江镇新骏环路拥有 1宗房地产，房屋建筑面积为1,277.05 平方米，证书号为沪房地闵字（2010）第 004608 号，坐落于新骏环路
188号 201室，用途为厂房。该房地产系通过购买方式取得。该房地产转让价款为 7,023,775元，公司分别于 2007年 9月 28日、2008年 3月 17日、2009年 11月 10日分三次支付该房地产转让价款 1,196,740元、5,012,760元、814,275元。
2010 年 1 月 16 日公司取得该宗房地产编号为“沪房地闵字（2010）第 004608
号”的《上海市房地产权证》。
（二）主要无形资产
1、本公司拥有的土地使用权及租赁房产情况
（1）土地使用权
为确保生产经营持续稳定及业务进一步发展的需要，本公司全资子公司昆山瑞凌于 2010年 1月通过公开挂牌出让方式取得了位于昆山市玉山镇晨丰路南侧、
招股意向书
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苏州绕城高速东侧的土地，面积为 56,174平方米，购置总价款为 1,944.07万元，
用于公司扩大生产规模及本次募集资金投资项目建设，公司计划在该地块建造自有生产厂房。
（2）租赁房产
本公司处于快速发展期，为了充分发挥资金使用效率，本公司及子公司生产经营所需房产均系租赁房产。本公司报告期签订及履行的租赁合同如下：
合同登记备案号有效期间合同主体承租地、面积、金额履行情况
宝 CA008020
2010年 3月 1日至 2013年 7月 31日
出租方：深圳市凤凰股份合作公司
承租方：瑞凌实业
深圳市宝安区福永街道凤凰社区第四工业区 C、D、E栋
建筑面积：22,557.11平方米
单位租金：11.88元/平方米
月租金额：267,984元
正在履行
宝 CA030705（备）
2009 年 10 月23 日至 2011年 10月 22日
出租方：深圳市凤凰股份合作公司
承租方：瑞凌实业
深圳市宝安区福永街道凤凰第一工业区兴业一路 94号
建筑面积：7,841平方米
单位租金：11.5元/平方米
月租金额：90,172元
正在履行
宝 CA035600（备）
2010年 5月 6日至 2011年 5月 5日
出租方：瑞凌实业
承租方：特兰德
深圳市宝安区福永街道凤凰第一工业区兴业一路 94号厂房第一层北
建筑面积：200平方米
单位租金：11.5元/平方米
月租金额：2,300元
正在履行
坛房租备（处）字（2010）年第
009号
2008 年 12 月15 日至 2013年 12月 14日
出租方：江苏高创
承租方：金坛瑞凌
金坛市指前镇社头集镇镇东路 188号房地产部分
建筑面积：4,000平方米
单位租金：4元/平方米
月租金额：16,000元
正在履行
未备案
2005年 4月 1日至 2009年 7月 31日
出租方：深圳市凤凰股份合作公司
承租方：瑞凌有限
深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区 4号厂房；
建筑面积：7,826.5平方米
单位租金：11.5元/平方米
月租金额：90,000元
此合同因2008年 1月1 日签订的租赁合同的签署而废止
未备案
2008年 1月 1日至 2009年 7月 31日
出租方：深圳市凤凰股份合作公司
承租方：瑞凌有限
深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区 4号厂房；
建筑面积：15,131平方米
单位租金：11.5元/平方米
月租金额：174,000元
此合同因备案号为宝CA007751号合同的签署而废止
招股意向书
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未备案
2008年6月21日至 2011年 6月 20日
出租方：深圳市凤凰股份合作公司
承租方：瑞凌有限
深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区 5号厂房；
建筑面积：8,101平方米
单位租金：12.8元/平方米
月租金额：103,693元
此合同因备案号为宝CA007751号合同的签署而废止
宝 CA007751
2009年 8月 1日至 2011年 7月 31日
出租方：深圳市凤凰股份合作公司
承租方：瑞凌实业
深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区第 3、4、5幢；
建筑面积：23,754平方米
月租金额：282,073元
此合同因备案号为宝CA008020号合同的签署而废止
深（南）0157862
2008年 7月 7日至 2013年 7月 6日
出租方：齐雪霞
承租方：特兰德
深圳市南山区太子路海景广场 9A（1）
建筑面积：110平方米
月租金额：5,500元
此合同因承租方特兰德科技办公地址搬迁而终止
根据上述租赁合同相关条款及《深圳经济特区房屋租赁条例》规定，该等租赁合同到期后，发行人在同等条件下具有优先承租权。2010年 2月 23日，深圳市凤凰股份合作公司向发行人出具了相关承诺函，承诺该等房产租赁合同到期后发行人具有优先承租权。
发行人及子公司特兰德目前承租的深圳市宝安区福永街道凤凰社区第四工业区 C、D、E栋、深圳市宝安区福永街道凤凰第一工业区兴业一路 94号、深圳市宝安区福永街道凤凰第一工业区兴业一路 94 号厂房第一层北三处房产系深圳市凤凰股份合作公司所有，属集体用地，其中深圳市宝安区福永街道凤凰第一工业区兴业一路 94号房产深圳市凤凰股份合作公司尚未取得产权证书。2010年 2月 23 日，深圳市宝安区福永街道办事处、深圳市宝安区福永街道凤凰社区居民委员会分别出具了相关证明，证明发行人及子公司特兰德租赁的三处厂房目前没有列入拆迁范围。2010年 2月 23日，深圳市凤凰股份合作公司向发行人出具了相关证明及承诺，说明发行人上述租赁厂房目前没有列入拆迁范围，并承诺：如上述租赁合同有效期内，因租赁厂房拆迁或其他原因致使深圳市凤凰股份合作公司无法履行租赁合同，深圳市凤凰股份合作公司将提前予以通知，给予合理搬迁时间，并承担发行人因搬迁而造成的损失。
综上所述，公司目前生产经营租赁房产未来发生搬迁或出现纠纷的可能性较小。
2、本公司拥有的软件使用权
招股意向书
1-1-128
本公司拥有用友软件使用权，使用权来源为购买，软件初始原值 3.80万元，
摊销年限 3年，2010年 9月末摊余价值为 0.53万元。
3、本公司拥有的专有技术
公司为生产具有符合欧洲风格及国外用户使用习惯的出口产品，2008 年 11月 28日委托意大利 TER s.r.l.公司针对便携式手工弧焊电源、交直流氩弧焊电源、气体保护焊电源、全数字多功能弧焊电源设计 5款电弧焊机的外型与结构，该外观和结构设计于 2009年 5月开发完毕并用于产品生产。该外观和结构设计费为8万欧元，折合人民币 76.56万元，摊销期限 10年，2010年 9月末摊余价值为
66.99万元。
公司委托意大利 TER s.r.l.开发了多功能数字化焊机软件及具有 VDM、PLC的集成数字控制系统，项目于 2010 年 3 月开发完毕，开发款为 17.30 万欧元，
折合人民币 174.37万元，摊销期限 10年，2010年 9月末摊余价值为 164.20万
元。
公司委托意大利 TER s.r.l.开发了数字切割机软件、数字机与外部连接装置的软件接口和操作界面，项目于 2010年 8月开发完毕，合同总金额 19.2万欧元，
折合人民币 160.74万元，摊销年限 10年，2010年 9月末摊余价值 157.17万元。
（三）知识产权
1、商标
公司已注册的商标如下表所示：
序号注册人商标名称注册证号核定使用商品有效期限
1 发行人

1090467 第 9类 2007.8.28—2017.8.27
2 发行人

1682303 第 9类 2001.12.14—2011.12.13
3 发行人

3951128 第 9类 2006.6.28—2016.6.27
4 发行人

5830502 第 9类 2009.10.21—2019.10.20
5 发行人

3908696 第 9类 2006.5.28—2016.5.27
6 发行人

4083828 第 9类 2006.9.28—2016.9.27
招股意向书
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7 发行人

3642915 第 9类 2005.2.21—2015.2.20
8 发行人

3242446 第 9类 2003.8.28—2013.8.27
9 发行人

3035253 第 7类 2003.7.7—2013.7.6
10 发行人

3242444 第 9类 2003.8.28—2013.8.27
11 发行人

3035254 第 7类 2003.7.7—2013.7.6
12 发行人

6663097 第 9类 2010.5.21—2020.5.20
上述注册商标未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用。
公司正在申请的商标为：
序号申请人商标名称申请号类别申请日期
1 发行人 6725647 9 2008年 5月 16日
2 发行人

6725648 9 2008年 5月 16日
3 发行人

7105225 9 2008年 12月 10日
4 发行人

7447705 9 2009年 6月 5日
5 发行人

7447706 9 2009年 6月 5日
6 发行人

7447707 9 2009年 6月 5日
7 发行人

7447708 9 2009年 6月 5日
8 发行人

7447709 9 2009年 6月 5日
9 发行人

7447710 9 2009年 6月 5日
10 发行人 RILON 720361 9 2009年 1月 28日
11 发行人 776998 9 2010年 8月 18日
12 发行人 7369545 9 2009年 5月 4日
发行人的上述商标申请除第 10项、第 11项系在泰国申请，其他的均在中国大陆申请，上述商标申请均未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用。
天憾
招股意向书
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2、专利
截至 2010年 10月 31日，公司已获得发明专利 1项、实用新型专利 13项、外观设计专利 15项，另有 9项发明专利、9 项实用新型专利及 4项外观设计专利正在申请中。
公司已获授权的专利如下表所示：
序号专利号专利名称
专利
类别
专利简介
所处
阶段
1 ZL200410027021.9
高效率低漏磁中频电力变压器和制造方法
发明
一种高效率低漏磁中频电力变压器。本发明的技术方案具有高效率、低漏磁、散热好、高功率体积比的优点，且加工制造方便，适合批量化生产。
已授权
2 ZL 200430094573.2 摆动器(GR33)
外观
设计
一种摆动器外观设计，设计轻便、小巧，整体外型呈长方体。
已授权
3 ZL 200430094566.2
自动焊接小车(GR-8SS)
外观
设计
GR-8SS小车采用电控部份安装在车体上，小车整体外观紧凑、简洁。
已授权
4 ZL 200830106350.1
电焊机机箱(180系列)
外观
设计
流线形设计，面板设计人性化、专业化。整机外观充分考虑人体工程学，外形小巧，方便携带和操作。
已授权
5 ZL 200830106523.X
焊机控制电路板(NB630型)
外观
设计
PCB板合理化布局，使 PCB铜箔的走线距离最短，将大电流地和信号地合理化分开连接减少大电流功率部分对控制部分的干扰，出线接口的合理化分布使得外面与板的连线距离为最短，减少了相互的干扰，标示清楚便于维修。
已授权
6 ZL 200830106524.4 导流罩
外观
设计
采用防火 ABS材料，外观流线造型，达到防水、防尘、防风蚀的功效，通风性能好，大大提高了机器的暂载率和可靠性。
已授权
7 ZL 200830102906.X
多头焊接装置安装柜(400)
外观
设计
将四台或者六台焊机集中在一个多头焊架里面，可有效的防水、防尘，多头焊顶部设有吊环，可一次性调动多台焊机，统一管理。
增设遥控，可以在高空或者焊工在远距离焊接时可以使用遥控调节电流。
已授权
8 ZL 200930164452.3
电焊机(400 系列)
外观
设计
采用倾斜的前面板及机盖，使操作更加方便。四轮支挣，内部采用双层结构,，三防风道设计提升机器性能。
已授权
9 ZL 200930166010.2
电焊机(ZX7400lS)
外观
设计
设计充分考虑了人与产品的使用协调性，在简洁现代的设计概念中充分的融入了人性化的元素，不论是在设计还是在操作使用上都十分注重情感化的融入和体现。
已授权
10 ZL 200930166532.2
用于电焊机的散热器组件
外观
设计
此款散热器是由两组齿距不同的铝合金分开进行安装，通过限位条上下组合而成，使散热效果更佳。
已授权
11 ZL 200930167827.1
用于电焊机的快速插头(KDZ16a-S)
外观
设计
针对小机器输出连接件打螺丝困难，把输出连接件和快插的安装方式改成从侧面直接打螺丝固定，提高生产效率。
已授权
招股意向书
1-1-131
12 ZL 200930167826.7
用于电焊机的快速插头(KDZ70a-D)
外观
设计
针对同一机型,设计一个单铜片式快插铜芯接头，根据不同需求可直接更换铜芯接头，而不必更改机壳与接头固定座的固定方式。
已授权
13 ZL 200930164931.5
逆变电焊机(200系列)
外观
设计
一种逆变焊机机箱外观设计，方便安装。已授权
14 ZL200930291205.X 工具箱
外观
设计
一种逆变焊机机箱外观设计，方便焊工存储常用工具，也可在必要时快速转换成冷却水箱。
已授权
15 ZL 200930170304.2 电焊机(NB500I)
外观
设计
本品采用倾斜的前面板,单独左右侧板,使操作更加方便，易于拖行。内部采用双层结构,充分利用空间，三防风道设计提升机器性能。
已授权
16 ZL 200930169247.6
自动焊接设备(HIT-G01)
外观
设计
枪与控制系统为分体设计，保证焊枪在焊接时的平衡，方便焊枪移动，控制盒采用液晶显示器焊接参数，可在控制盒上对焊接参数进行高精度参数设置。
已授权
17 ZL 200820093673.6
可实施间断焊接的自动焊小车
实用
新型
一种可实施间断焊接的自动焊小车。使用本实用新型自动焊小车，可对焊接物件实现间断焊接，从而节省焊接材料和提高焊接效率，方便用户使用。
已授权
18 ZL 200820093674.0
使枪夹停于摆动范围中间位置的焊枪夹摆动装置
实用
新型
一种使枪夹停于摆动范围中间位置的焊枪夹摆动装置。本实用新型通过机械跟踪、电路反馈的手段对枪夹在摆动范围中的位置实现精确定位，简化了操作人员的操作步骤，确保摆动焊接的精确度和焊接质量。
已授权
19 ZL 200820093944.8
能够调整施焊角度和位置的焊枪夹装置
实用
新型
一种能够调整施焊角度和位置的焊枪夹装置，使枪夹夹持的焊枪可以自由调整施焊角度和位置，适应了各种焊接方式的要求，使焊枪的调整操作简单化。
已授权
20 ZL 200820094345.8
垂直气电自动焊接小车
实用
新型
垂直气电自动焊接小车，将焊枪夹组件与水冷滑块组件各自独立设置，互不干涉，使其生产和维修时非常方便，极大地方便了广大用户。
已授权
21 ZL 200820212856.5
用于电焊的高频变压器
实用
新型
一种用于电焊的高频变压器，具有高功率体积比、高工作频率、低漏磁、良好的散热、高效率、高绝缘强度和方便安装等优点。
已授权
22 ZL 200820212861.6
手工弧焊/氩弧焊和等离子切割三用一体式焊接设备
实用
新型
一种手工电弧焊、氩弧焊和等离子切割三用一体式焊接设备，本实用新型三用一体式焊接设备具有体积小、性价比高、效率高和结构简单的优点。
已授权
23 ZL 200820213569.6
用于电焊设备的高频变压器
实用
新型
一种用于电焊设备的高频变压器，具有高功率体积比、高工作频率、低漏磁、良好的散热、高效率、稳定的输出电流、高绝缘强度和方便安装等优点。
已授权
24 ZL 200920206014.3
便携式无死角自动焊接设备
实用
新型
一种便携式无死角自动焊接设备，结构简单，性能稳定，对电动机的性能要求低，能保证焊枪往复直线运动精度，便携式无死角自动焊接。
已授权
25 ZL 200920205935.8
用于管—板圆周焊接的自动焊枪
实用
新型
一种用于管-板圆周焊接的自动焊枪实用新型。
已授权
招股意向书
1-1-132
26 ZL 200920260725.9
用于管－板圆周焊的、分段设定参数的自适应弧焊设备
实用
新型
一种用于管－板圆周焊的、分段设定参数的自适应弧焊设备的实用新型
已授权
27 ZL 200920261529.3
有推力电压动态补偿电路的加长缆线弧焊设备
实用
新型
是一种用于弧焊设备加长缆线的推力电压动态补偿方法及设备的实用新型。
已授权
28 ZL 201020056635.0
三用一体电焊机功能转换的控制电路
实用
新型
该电路用于电焊机在手工焊、氩弧焊、等离子切割等三种功能转换时，自动封锁不长于1秒钟的电焊机主电路输出，待封锁解除后，所需功能转换已完成，从而实现电焊机在带载状态下进行功能的快速、便捷转换，提高了电焊机的使用效率和可靠性。
已授权
29 ZL 200920260997.9
交流 TIG弧焊设备自适应清理宽度调节电路
实用
新型
该技术巧妙地解决了交流氩弧焊设备清理宽度调节和焊接电流匹配的问题，使交流氩弧焊设备清理宽度的调节可自动适应焊接电流的变化，还可精细调节，具有电路简单、成本低、调节精度高、使用方便和工作效率高等优点。
已授权
公司正在申请的专利为：
序号申请号专利名称
专利
类别
专利简介
所处
阶段
1 200710075104.9
直流拖动系统的转速控制方法及电路
发明
本发明涉及一种直流拖动系统的转速控制方法及电路，实现对驱动电机的转速反馈调节。本发明的技术效果在于能对驱动电机转速进行精确控制，不须在驱动电机上安装任何测速装置。
已进入实审
2 200910110641.1
将转动转化为直线运动的传动机构
发明
将转动转化为直线运动的传动机构，本发明能够实现机械转动转直线位移的传动功能，结构简单，性能稳定，对电动机的性能要求低，能保证连杆端部的往复直线运动精度，特别适用于需要进行直线往复操作的便携式设备。
已受理
3 200810066912.3
可实施间断焊接的自动焊小车和间断焊接方法
发明
一种可实施间断焊接的自动焊小车，由微处理器模块选用来决定是否焊接。本发明还提出了基于该自动焊小车实施间断焊接的方法。使用本发明自动焊小车和间断焊接方法，可对焊接物件实现间断焊接，从而节省焊接材料和提高焊接效率，极大地方便了广大用户。
已公布
4 200810066911.9
使枪夹停于摆动范围中间位置的方法和焊枪夹摆动装置
发明
一种使枪夹停于摆动范围中间位置的方法及应用该方法的焊枪夹摆动装置。本发明通过机械跟踪、电路反馈的手段对枪夹在摆动范围中的位置实现精确定位，简化了操作人员的操作步骤，确保摆动焊接的精确度和焊接质量。
已公布
5 200910189538.0
用于管－板圆周焊的、分段设定参数的自适应施焊方法和弧焊设备
发明
一种用于管-板圆周焊接的自动焊枪,使用本发明,可节省焊材、提高焊接效率、提高焊缝成型效果和提高焊接合格率等,极大地方便了广大用户,尤其适合厚壁管材同厚板的焊接。
已受理
招股意向书
1-1-133
6 200910110791.2
用于管－板圆周焊接的自动焊枪
发明
一种用于管-板圆周焊接的自动焊枪,本发明自动焊枪能够准确和快速地固定于被焊管材内壁,具有结构简单、焊接效率高和焊缝质量好等优点,尤其适合厚壁管材同厚板的焊接。
已受理
7 200910188937.5
用于弧焊设备加长缆线的推力电压动态补偿方法及设备
发明
本发明使得电弧的推力点电压随线损变化而改变，在有线损的情况下，使得在工件与焊条之间能得到正常燃弧，并能保持电弧稳定。
已受理
8 201010042794.X
逆变焊机动态特性测试方法和装置
发明
本发明可分别模拟逆变焊机的焊接电源空载、负载和短路工况，以一定频率重复，使逆变焊机周期性的经受这三种工况的考验和测试，并进行监测。具有测试操作方便，批量测试效率高，电力开关器件损耗小，可靠性高，测试焊接电源性能项目全面，清洁无污染等优点。
已受理
9 201010266167.4
双枪横向自动焊接装置及其焊接方法
发明
一种代替手工横焊的自动焊接装置及其焊接工艺，能够提高焊接效率并能达到优良的成型效果。
已受理
10 200930169246.1 自动焊接小车
(HIT-NAW)
外观
设计
与传统角焊类小车不同，NAW小车采用机械、电控一体设计，小车整体外观紧凑、简洁。
已受理
11 201030500986.1 送丝机
外观
设计
整体过渡圆滑；送丝机构首创倾斜安装模式，大幅节省有效空间，实现送丝机的小型化；机盖使用铝板，大幅减轻机器的重量；倾斜式前面板利于操作；轮子与胶脚任意选择，增强了机器对环境的适应性。
已受理
12 201030501447.X 焊接机
外观
设计
整机过渡部分圆滑；托盘设计得很低；前面板整体使用塑料曲线优美；结构牢固。
已受理
13 201030501459.2 提手
外观
设计
过渡光滑，利用先进的二次注射加工工艺将两种硬度不同的塑料实现有机结合，操作起来更加舒适，符合人体工程学要求。
已受理
14 200920260854.8
具有前导弧控制装置的逆变电源等离子切割机
实用
新型
通过电子开关实现主弧和前导弧状态的切换，能够实现随时重新起弧，延长电极和喷嘴的寿命，降低了用户的生产成本，并采用PWM 集成脉宽控制器实现对电流的调节和控制，具有线路简单、可靠性高、成本低等优点。
已受理
15 201020056560.6
二极管反向恢复时间简易测试电路
实用
新型
该简易电路可用于对比和选择二极管器件的型号、性能以及二极管实际使用过程的模拟仿真测试，且操作简单，效率高，制造成本低廉。
已受理
16 201020056561.0
用于逆变焊机动态特性测试的工况模拟装置
实用
新型
该装置是一种逆变焊机动态特性测试方法和装置，借助脉冲发生电路、逻辑控制电路和驱动电路，控制两半导体开关器件导通和/或截止，分别模拟逆变焊机的焊接电源空载、负载和短路工况，使焊接电源周期性地经受这三种工况的考验和测试，同时，监测焊接电源高频变压器的原边电流值和波形，筛选所述原边电流超过容许值的焊接电源模块。
已受理
招股意向书
1-1-134
17 201020194992.3
逆变型交直流多功能氩弧焊机的装配结构
实用
新型
在装配结构上实现单风道散热，具有结构紧凑、高效、成本低，便于批量生产和维护等优点。
已受理
18 201020218415.3
桥式逆变电源装置
实用
新型
四个桥臂以驱动电路为中心呈对称性分布，使得驱动电路至各个桥臂的距离相当，保证了各个桥臂开关的一致性；尽可能实现传输导线长度最短，加快了各桥臂的开关速度，并降低其损耗。
已受理
19 201020509657.8
双枪横向自动焊接装置
实用
新型
一种用于横焊位置的自动焊接设备，可搭载两把焊枪，提高焊接工作效率。
已受理
20 201020510645.7
散热器的散热结构及使用该散热结构的装置
实用
新型
一种使功率器件散热绝缘的方案，能使功率器件(单管 IGBT、MOS 管)在达到与散热装置绝缘的同时将热量更快的传导给散热装置，温度平衡后减小温差。
已受理
21 201020510743.0
散热器的散热结构及使用该散热结构的装置
实用
新型
一种使功率器件温度平衡且散热效果好的设计方案，使功率器件的散热装置传热面积增加，减少热冲击影响。
已受理
22 201020510791.X
IGBT 模组的散热结构及装置
实用
新型
一种散热器的散热结构及使用该散热结构的装置，结构简单，安装方便，散热效果更好，成本低。
已受理
十、特许经营权
截至本招股意向书签署日，本公司不存在特许经营权。
十一、公司的技术水平及研发情况
（一）核心技术的来源及所处阶段
公司目前所拥有的核心技术包括专利技术、工艺技术、设计技术。公司研发团队密切关注行业技术的发展，不断对新产品、新技术、新工艺进行深入的研究，在长期的生产实践与产品实际应用过程中，形成了公司特有的工艺技术、设计技术。公司专利技术、工艺技术、设计技术大部分已用于规模化生产。
1、专利
公司采取较为审慎的专利申请原则，将易模仿易泄漏的关键技术申请国家专利保护。截至 2010年 10月 31日，公司已获得发明专利 1项、实用新型专利 13项、外观设计专利 15 项，另有 9项发明专利、9项实用新型专利及 4项外观设计专利正在申请中，详细情况参见本节“九、（三）知识产权”部分。
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1-1-135
2、工艺技术
技术名称技术特性
所处阶段
1.半导体
功率器件并联技术
单个半导体功率器件的容量是有限的，为了增加焊接电源的容量，提高可靠性，公司突破了逆变半导体功率器件并联技术的难点。公司通过对多个半导体功率器件并联的精确匹配，优化安装工艺以及驱动控制技术来实现多个半导体功率器件均流工作，使每个半导体功率器件在同一时间流过的电流相同，突破了MOS管功率局限性，大幅度降低逆变焊割设备的半导体功率器件成本，并实现大规模生产，加快了逆变焊割设备替代传统焊割设备的趋势。
规模化生产
2.功率逆
变技术
公司在功率逆变技术方面，研发了对称桥式逆变电源等功率逆变技术，提高了功率转换效率，实现了较好的功率传输效果。
（1）公司研发了对称桥式逆变电源技术，应用于MOS管类焊割设备，可
以让每一个桥电流或电压达到尽可能的一致，使产品工作频率更高、体积更小、成本更低。该技术系公司国内首创。
（2）超微晶纳米主变应用技术，公司将纳米科技用于焊割设备，使用超
微晶纳米主变应用技术，主变压器发热量减小 60～80%（相对铁氧体），也利于主变压器散热，提高焊割设备 2%～5%的能量转换效率。
（3）隔离风道技术，解决了散热风道、半导体功率器件、控制器件的隔
离问题，提高其防护等级，降低焊割设备故障率。通过将控制电路和半导体功率器件的隔离，使得风机产风利用率超过 95%，大大提高焊割设备的负载持续率，使用该技术的焊割设备负载持续率在环境温度 40度时可达到 100%。
（4）分立器件模块化技术，如半导体功率器件使用专用模块，其成本会
很高。公司拥有分立半导体功率器件并联技术，使用分立器件替代模块器件，该技术不降低原器件的性能，其成本只相当于模块器件的 1/3,大大降低了焊割设备的生产成本，提高产品的市场竞争力。
规模化生产
3.引弧技
术
焊接引弧成功率关系到焊接效率。公司通过对焊接电源从空载到负载电流上升速度以及输出电场的增强来改善焊割设备动态响应速度，以达到正常使用下的 100%引弧成功率。公司自主开发出增压引弧技术和提升引弧技术。
增压引弧技术：氩弧焊焊接对引弧的成功率要求极高，要求在极短的时间内一次引燃电弧。公司研发的增压引弧技术使焊机迅速（小于 100 微秒）达到维持电弧放电的数值，一次引燃电弧，大幅提高焊接效率。
提升引弧技术：高频高压引弧如处理不好，对数控设备会造成干扰甚至损坏。公司采用提升引弧，焊机输出电流以极快的速度（100微秒）上升到焊接电流以引燃电弧，大幅降低了对数控设备的干扰，增强了操作的安全系数。
规模化生产
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1-1-136
4.半导体
功率器件驱动技术
焊割设备的半导体功率器件驱动技术关系到半导体功率器件开关速度及发热量，以及逆变器的转换效率、机器的散热性能。公司研发的半导体功率器件驱动技术，开关脉冲可以达到每秒十万次，从而减小变压器的体积和重量各约 80%；在同等条件下，能够减少半导体功率器件 30%的开关功率损耗，屏蔽了干扰信号可能对半导体功率器件的误触发，提高了系统的抗干扰性。
规模化生产
5.产品保
护技术
电压过压、欠压，电流过流，器件过热会导致焊割设备器件损坏。公司针对过压、欠压、过流、过热自主研发并掌握了系列保护技术。
公司采用了特定的过压保护电路设计，当输入电网电压超过正常输入的20%时,焊接电源启动自动保护，确保设备的安全。当电源的输入电压过低时，公司通过选用与焊接电源精确匹配的器件，充分保障了在长时间大电流工作状态下确保电源的安全性。公司自主研发的过流保护技术通过快速、准确的检测器件的异常电流，在功率器件损坏前迅速（在一微秒内）停止逆变器的工作，保护器件，公司在电流过流保护技术应用上远超过同行。公司的过热保护技术实现了焊接电源内部温度高于设定的安全温度时，焊接电源自动停止工作，以确保焊接设备的整体安全。
规模化生产
6.功率控
制技术
焊割设备的输出功率控制不好会导致焊接飞溅大，焊接成型差,焊接质量不良。公司自主开发出功率控制技术，在焊接过程中，通过检测焊材与工件间的微距离、焊接电源的输出功率、以及产生热量的变化，自动控制输出功率，以满足多种焊接环境或特殊焊材的具体要求，降低了对焊接操作人员工作技能的要求，充分保证焊接成型的质量。
规模化生产
7.电磁兼
容技术
焊割设备工作期间会产生大量的电磁污染，通过电网和空间影响其他电子设备的工作。公司通过对电磁噪声的频谱分析，对焊割电源的 EMC 电路的参数与布局进行改进完善，大大减少了电网与机器之间的相互电磁干扰。同时，EMC电路改进也进一步提高了机器的有效功率和焊割电源的功率因数。
批量应用
8.气保焊
波形控制技术
熔化极气保焊的飞溅率与电源的动态特性有直接关系。传统熔化极气保焊是靠固定的大电抗器控制短路电流的上升率和瞬时短路电流，不能更好的适合不同焊接规范的调整。公司开发的气保焊波形控制技术,利用焊接电源的动态响应特性,控制短路电流的上升率和下降率以及瞬时短路电流峰值抑制的方法，在焊接过程中可以随时调整电流的上升率，通过及时的控制焊接电流大小可以有效解决熔化极气保焊的焊接飞溅大、焊缝成型差、溶深浅的问题。
规模化生产

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1-1-137
3、设计技术
技术名称技术特性
所处阶段
1.设计平
台及器件标准化技术
公司通过长期、大量的技术积累，经过不断摸索、改进，形成了良好的产品设计平台及器件标准化技术，加快了研发速度，实现产品结构简洁化，便于采购、生产管理，大幅提高了生产效率，降低了生产成本。公司建立了标准化的研发设计平台，使得不同产品、不同阶段的技术成果能够持续的得以应用和改进，实现了多种不同产品通用技术的同步开发与共享，缩短了产品的研发周期，减少了研发成本。
规模化生产
2.系统集
成技术
公司通过结构化的综合布线和计算机控制技术，将各个分离的子系统连接成为一个完整可靠的整体，并使之能彼此协调工作，发挥整体效益，达到整体性能最优。
规模化生产
（二）公司采取的技术保护措施
公司为国家高新技术企业，一直坚持自主创新理念，公司产品均系自主开发设计，公司拥有核心技术所有权。
本公司拥有的专利技术、专有技术及其他自主掌握的核心技术是保证公司核心竞争力的重要组成部分，是公司在行业内保持领先的基础，是公司赖以生存和实现可持续发展的基石。为保障公司的技术优势，防止核心技术外泄给公司造成不利后果，本公司制定了一系列行之有效的技术保密措施：
1、审慎的申请国家专利
为了从法律的角度保护本公司研发成果，同时为防止竞争对手模仿本公司技术，本公司将易模仿易泄漏的关键技术申请国家专利，从法律的角度加以保护。
同时，基于部分关键核心产品技术申请专利后不利于技术的保护，本公司针对这类技术作为内部技术秘密而不申请专利。
2、严密的技术管理制度
本公司针对在研发与生产实践过程中取得的各项技术，建立了严密的技术资料与技术信息的管理制度。公司人员不能携带技术文本资料离开办公区，技术部门的所有电脑禁用 USB 插口。公司通过 OA 系统对全部技术文件进行加密，对解密权限进行严格控制。所有技术资料由公司综合管理部的文控中心统一管理。
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1-1-138
公司建立了各类技术文件的书写规范，并以文件的形式进行归档，各类技术资料不允许私自复印、打印及传阅。
3、与公司技术人员签订《员工保密协议》
本公司针对接触或涉及技术保密信息的有关人员签订《员工保密协议》，明确约定：
（1）公司员工在本公司工作期间，因履行职务或者主要是利用公司的物质
技术条件、业务信息等产生的发明、作品、计算机软件、技术秘密或其它商业秘密信息，有关的知识产权均属于公司享有。
（2）员工在公司任职期间，必须遵守公司规定的任何成文或不成文的的保
密规章、制度，履行与其工作岗位相应的保密职责。未经公司同意，不得以泄露、告知、公布、发布、出版、传授、转让或者其他任何方式使任何第三方知悉属于公司的技术秘密或其他商业秘密信息，也不得在履行职务之外使用这些秘密信息。员工离职之后仍对其在公司任职期间接触、知悉的属于公司的技术秘密和其他商业秘密信息，承担如同任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务，而无论员工因何种原因离职。员工的保密期限为：无限期保密，直至公司宣布解密为止。
（3）员工在任职期间，非经公司事先同意，不在与公司生产、经营同类产
品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任或挂名任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等。
（4）公司员工违反保密协议造成公司技术秘密或其他商业秘密泄露的，应
支付违约金并赔偿损失。
4、持股安排
公司高级管理人员和其他骨干人员直接或间接持有本公司股份。通过持股安排，上述人员的个人利益与公司利益得到统一。通过持股安排增强其技术保密意识，自觉遵守公司的各项技术保密规定，防止技术泄密对公司的损害，同时能够进一步激发其技术创新的热情，从而不断提高公司整体的技术水平，引领公司快速发展。
（三）公司研究开发情况
1、研究机构的设置
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1-1-139
公司设置技术中心负责研发工作，由总经理主管。技术中心的开发设计采用项目负责制。技术中心下设研发部、品质部、专机部。研发部负责开发设计新产品，对现有产品设计进行优化更改，实施专项课题研究、产品认证和知识产权保护，下设数字项目、产品设计、制作/工艺、测试/标准化、结构设计、技术支持六个小组。品质部负责公司品质管理体系，监控及改善公司产品质量，以确保公司的产品质量达到要求。专机部负责焊接小车的研发。技术中心组织结构如下图所示：
2、研究人员的配备
截至 2010年 9月 30日，公司共有研发技术人员 136人，主要由从事逆变焊割设备行业多年的资深工程师构成，具有丰富的研究、开发和生产逆变焊割设备的技术知识及经验。
3、正在进行的研究项目
本公司目前正在进行的研究开发项目主要为：
（1）数字化智能焊机
焊接操作劳动强度大，同时对操作技能形成依赖。数字化智能焊机可较大提升焊接效率、焊接质量。数字化焊机是一项系统工程，主要包括 DSP 应用、逆变技术、焊接工艺等。目前公司在发展机器人焊接、焊接网络化管理、焊接智能化等方面开展研究。
（2）构筑单管 IGBT系列平台、模块 IGBT系列平台
构筑单管 IGBT系列 250A、315A、400A平台和模块 IGBT系列 400A、500A、630A平台，实现手工焊、氩弧焊、切割机、气保焊规模化、标准化生产。
研发部专机部品质部
数
字
项
目
产
品
设
计
制
作
工
艺
测
试
标
准
化
结
构
设
计
技
术
支
持
进
料
检
验

制
程
控
制

成
品
检
验

检
验
标
准
化
专
机
开
发

小
批
量
试
制

生
产
计
划

技术中心
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1-1-140
（3）自动、半自动焊接设备的开发
公司自主开发自动、半自动焊接设备，经过多年研发探索，在核心零部件制造、产品防护和控制技术等方面取得了突破。
（4）焊接新材料、焊接工艺的研究
高新技术的快速发展，使得工业产品往轻量化、节能化、高性能化方向发展。
铝、镁、钛等轻金属，以及复合材料、陶瓷、塑料和其他新型材料应用范围不断扩大，这些材料需要使用新的焊接或连接技术制成给定功能的部件或结构。焊接新材料的发展对我国焊接技术、焊接工艺、焊接设备提出了更高的要求。
4、报告期公司研发投入
本公司十分重视新产品和新技术的开发与创新工作，将新产品研发作为公司保持核心竞争力的重要保证，本公司对技术开发与研究的投入较大，近三年一期的研发投入情况如下：
单位：万元
年度研发投入营业收入研发投入比例
2007年度 490.88 11,410.09 4.30%
2008年度 932.36 24,640.82 3.78%
2009年度 2,048.43 38,753.64 5.29%
2010年 1～9月 1,993.19 45,969.44 4.34%
①公司报告期主要研发项目情况
公司研发项目主要围绕开发新产品、研发新技术及提高产品性价比展开。报告期主要研发项目情况为：
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1-1-141
年度研发项目名称研发目的取得的技术成果备注
2007年
手工弧焊/氩弧焊和等离子切割三用一体机
针对不同焊接需求、焊接环境，开发一系列集手工弧焊、氩弧焊和等离子切割三用一体的焊割设备
已获得实用新型专利：手工弧焊/氩弧焊和等离子切割三用一体式焊接设备
已申请实用新型专利：三用一体电焊机功能转换的控制电路、桥式逆变电源装置
开发成功，并已投产
逆变半自动气体保护焊机
针对市场需求，开发一系列动态响应快、送丝、燃弧稳定、飞溅小暂载率高等特点的逆变半自动气体保护焊机，以替代市场上的传统焊机
已获得实用新型专利：焊机控制电路板（NB630型）
已申请发明专利：直流拖动系统的转速控制方法及电路
形成工艺技术：超微晶纳米主变应用技术、功率控制技术、气保焊波形控制技术
开发成功，并已投产
2008年
逆变直流氩弧/手弧两用焊机
针对不同焊接需求、焊接环境，开发具有氩弧/手弧两用的焊接设备，满足不同用户需求
已获得实用新型专利：用于电焊设备的高频变压器、用于电焊的高频变压器
已获得外观设计专利：电焊机机箱（180系列）
形成工艺技术：增压引弧技术和提升引弧技术、半导体功率器件驱动技术
开发成功，并已投产
带摆动角焊小车
针对市场需求开发一系列无需固定轨道且能模拟焊工焊接时锯齿型摆动的自动焊接小车
已获得实用新型专利：可实施间断焊接的自动焊小车、使枪夹停于摆动范围中间位置的焊枪夹摆动装置
已申请发明专利：可实施间断焊接的自动焊小车和间断焊接方法、使枪夹停于摆动范围中间位置的方法和焊枪夹摆动装置
开发成功，并已投产
垂直气电焊
针对造船、大型储罐等行业的自动立焊接要求，开发一种可垂直焊接 8~38mm厚板，一次成型的自动立焊焊接设备
已获得实用新型专利：垂直气电自动焊接小车开发成功，并已投产
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1-1-142
椭圆摆动器
针对当前直线摆动器焊接效果不佳的问题，开发一款能够模拟焊工实际焊接时椭圆摆动焊接手法的装置
已获得实用新型专利：能够调整施焊角度和位置的焊枪夹装置
开发成功，并应用在公司多款焊接小车上
单管 IGBT平台技术
构建系列 250A、315A、400A单管 IGBT平台，以降低公司产品的生产成本，提高产品的市场竞争力
已获得外观设计专利：导流罩、电焊机（400系列）
形成工艺技术：分立器件模块化技术
已成功开发出逆变单管 IGBT直流手工弧焊系列产品，并投入生产，业已进行氩弧焊、切割机、气保焊等系列产品的开发
2009年
可持续前导弧逆变空气等离子切割机
针对当前空气等离子切割机采用高频引弧具有很强的电磁辐射，严重影响电网质量，危害操作人员身体健康等问题，开发非高频引燃切割等离子弧的控制方法和技术
已申请实用新型专利：具有前导弧控制装置的逆变电源等离子切割机
形成工艺技术：提升引弧技术
开发成功，并已投产
便携式无死角自动焊接小车
针对现有角焊小车焊接完成后会留有死区，需要人工去用手补焊的问题，开发一种能够一次焊接完成整道焊缝的自动焊接小车
已获得实用新型专利：便携式无死角自动焊接设备
已申请发明专利：将转动转化为为直线运动的传动机构
已申请外观设计专利：自动焊接小车(HIT-NAW)
开发成功，并已投产
自动化管-板圆周焊接设备
针对现有管板焊采用人工氩弧焊的作业方式存在着焊接厚度薄、焊接效率低下等问题，开发一种使用气保焊自动焊接管板的方法和装置
已获得实用新型专利：用于管－板圆周焊接的自动焊枪；用于管－板圆周焊的、分段设定参数的自适应弧焊设备
已申请发明专利：用于管－板圆周焊接的自动焊枪；用于管－板圆周焊的、分段设定参数的自适应施焊方法和弧焊设备
已申请外观设计专利：自动焊接设备(HIT-G01)
开发成功，正在进行小批量试用
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1-1-143
多功能逆变交直流方波氩弧焊机
针对铝、镁、铜及其合金和铝青铜等金属极易氧化，表面会生成一层致密的高熔点氧化膜，焊接困难等问题，开发具有直流手工、交流、直流氩弧等三种功能的焊接设备，满足不同用户需求
已申请实用新型专利：交流 TIG弧焊设备自适应清理宽度调节电路、逆变型交直流多功能氩弧焊机的装配结构
形成工艺技术：电磁兼容技术
开发成功，并已投产
纤维素焊条专用逆变直流手工弧焊机
开发适合于管道纤维素立向下焊接的焊机，解决一般直流手工弧焊机在焊接纤维素焊条时，动态响应慢、焊接过程中易熄弧、焊条易粘连等问题
已获得实用新型专利：有推力电压动态补偿电路的加长缆线弧焊设备
已获得外观设计专利：电焊机（400系列）、电焊机（ZX7400lS）、用于电焊机的散热器组件
已申请发明专利：用于弧焊设备加长缆线的推力电压动态补偿方法及设备
形成工艺技术：产品过压、欠压、过流、过热保护技术
开发成功，并已投产
焊接机器人专用数字化焊接电源
重点攻克弧焊机器人专用数字化焊接电源、弧焊机器人与焊接设备接口技术等一批关键技术难题，并与 ABB焊接机器人集成弧焊机器人系统
已掌握基于通用 DeviceNet的现场总线接口技术已研制出样机
2010年1～9月
逆变多功能数字焊机
开发适合于特殊材料、特定工艺以及便于实现自动化焊接的精密焊机
已掌握焊机数字化面板控制技术、数字电源混合反馈 PWM控制方法
开发成功，并已投产
数字等离子切割机
开发气泵与电源一体化的数字化等离子切割机，实现自动、半自动精密切割。
已获得数字切割机控制软件、切割机高频引弧恒流维弧电路开发成功，并已投产
工业半导体功率器件应用研究
和生产厂家共同优化 IGBT参数设计，使其更适合焊机的使用特点，同时降低产品制造成本
正在与富士联合开发应用焊机专业 IGBT模块正在研发
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1-1-144
全功能交直流氩弧焊机
开发可焊高碳钢、低碳钢、铸铁、耐热合金、难熔合金、铝及铝合金、镁合金、铜及铜合金、钛合金、银、铍等多种材料的全功能交直流弧焊机。
已掌握交流过零控制技术，使电弧稳定不断弧；成功设计了先进全功能控制板，集成了脉冲氩弧焊、交流氩弧焊、交流脉冲氩弧焊、交直流手工弧焊等多种控制电路，实现了全功能、多用途的焊接。
开发成功，并已投产
焊接机器人专用模拟焊接电源
提升焊接自动化水平，开发价格合理又能完成与机器人通讯的模拟电源。
开发了采用模拟 I/O口通讯的机器人电源接口，提供高频模拟电源对机器人的干扰的解决方案；形成了一种操作简单，能使数字机器人的专业指令对模拟电源进行控制的方案；提高了电流电压的控制精度和小电流的焊接性能，焊接电源控制响应快、起弧成功率 100%。
小批量试产
双丝双摆垂直气电焊
提升造船业、高楼建造等厚板(30～60mm)焊接效率，结合现场焊接工艺开发、设计一种专用自动焊接设备。
开发了双纵摆动器、纵横摆动器两种专用焊接摆动器，另开发了配套的自动焊接小车控制器，从而实现双枪的全程电流跟踪，完成对焊缝的优良焊接。
正在样机测试
数字化焊机应用软件开发
将数字化系统引入焊接平台，改善产品一致性，让焊接电源软件技术平台高度集成。解决以往靠人和仪器配合调节所带来的产品焊接特性一致性不好的问题，开发系列智能自动控制系统软件。
已编写 10余款专业软件，拟申请软件著作权；系统平台搭建了 CAN工业控制总线，可以与国外设备以及机器人同步运行和焊接控制；开发了一套可自动调整参数、平台化高度集成、扩充能力及兼容性强的软件。
正在样机测试
双枪横焊
解决横焊过程中因地球引力作用造成焊接熔化的铁水下泻而导致焊缝成型差、焊接效率低的难题，开发单枪斜摆打底、双枪填充盖面专用横焊设备。
该项技术已通过造船厂的工艺评定，所开发的专用横焊设备已在造船厂试用。
已申请发明专利：双枪横向自动焊接装置及其焊接方法
已申请实用新型专利：双枪横向自动焊接装置
开发成功，并已投产

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②公司报告期研发费用的具体使用情况
报告期公司研发投入（含转入固定资产及开发支出资本化部分）使用情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1～9月 2009年 2008年 2007年
工资 792.86 629.7 234.04 149.62
福利费 17.26 16.36 12.04 0.63
办公费 1.16 7.66 8.87 3.23
差旅费 62.23 38.33 40.78 9.32
社保费 27.53 11.31 3.67 4.56
租赁费 15.96 8.12 5.59 6.48
水电费 16.34 13.8 7.34 4.62
购置设备、仪器 168.18 124.96 99.78 89.97
低值易耗品 8.76 13.11 3.33 3.5
材料费 527.03 749.55 373.43 207.89
模具费 72.53 74.69 28.18 -
样机 4.95 31.25 8.28 -
检测认证费 26.52 77.09 32.04 8.05
设计费 19.00 12.6 48.04 -
5 款具有欧洲风格的外观设计
- 76.56 --
500A 系列数字机控制系统开发
43.58 130.78 --
数字切割机系统软件 107.20 ---
数字机与外部连接装置的接口及操作界面软件
53.54 ---
其他 28.56 32.56 26.95 3.01
合计 1,993.19 2,048.43 932.36 490.88
报告期研发投入包括研发费用支出、研发设备投入及委托开发支出，主要使用情况为：支付研发人员工资；购置研发设备；发生的研发材料耗费；委托意大利 TER s.r.l.开发“500A系列多功能数字化焊机软件开发与集成数字控制系统设计”、设计 5款具有欧洲风格的电弧焊机的外型与结构等项目的开发设计款。
（四）技术创新机制
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为使公司技术不断创新、工艺体系不断完善，进一步提升公司核心竞争力，本公司针对技术创新采取的主要措施如下：
1、技术人员培养制度
公司充分利用内部和外部资源，建立多层次、多渠道、立体化学习培训机制。
在公司内部，定期对研发中心的工程师、助理工程师、技术人员进行焊接工艺、焊接设备新技术、新电力电子元器件、尖端仪器等方面的培训。对高层次的研究和管理人才的培训则采用“请进来、走出去”的办法。邀请国内知名的专家、教授，来公司授课讲座，并通过与高校、科研院所的技术合作和联合设计等活动，有计划地组织一部分有发展潜力的研发人员组成攻关小组，让他们带着任务学习，在攻关中学习提高，在攻关中培养人才。
2、紧跟市场需求
公司研究、开发方向紧跟市场需求。本公司研发人员、销售人员时刻关注焊接行业的最新发展动态，及时掌握市场和客户需求的变化，通过客户反馈的信息不断对产品进行技术升级，了解潜在的市场需求，开发适销对路的新产品。
3、加大研发投入
公司注重研发投入，每年研发投入占销售收入的比重均在 3.5%以上，在衡
量投入产出的基础上，充分满足研发的资金需要。
4、以物质奖励、精神鼓励激励创新
本公司建立了创新奖励制度，对取得研究成果的研究开发人员给予奖励。公司中层和高层管理人员经常与核心技术人员就生活、工作问题进行沟通，肯定他们的能力和贡献，解决他们的实际困难，增强核心技术人员对公司的归属感。
5、积极与相关院校、国家重点实验室、业内知名公司合作，开展行业技术
的前瞻性研究
（1）哈尔滨工业大学
哈尔滨工业大学是我国焊接的发源地，其焊接专业于 1952年由前苏联专家援建，开设了我国第一个焊接专业，一直以来是我国焊接领域最主要的焊接研究及焊接人才培养基地，并持续引领我国焊接发展方向。
公司与哈尔滨工业大学深圳研究生院签署合作协议，委托开发本公司数字化焊机与工业机器人间的通讯接口技术，开发通讯接口设备，所形成的技术秘密的
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使用权、转让权由双方拥有，不经对方同意，不得转让。哈尔滨工业大学深圳研究生院现已完成通用 DeviceNet现场总线接口的开发，本公司正在进行系统调试与性能测试，预计 2010年 11月份完成本项目的验收工作。该项目的软件由哈尔滨工业大学深圳研究生院开发，本公司已将该软件代码移植到数字焊接电源所使用的 STM32芯片内，现正与电源模块进行整体调试。
（2）意大利 TER s.r.l.公司
特兰德与意大利 TER s.r.l.公司签署合作协议，开发设计数字控制切割机软件以及开发多功能数字机与外部装置链接的硬件和软件，加快数字化焊接电源的研究进程，所形成的知识产权归特兰德享有。该项目于 2010年 8月开发完毕，2010年 10月步入新产品试用阶段。
（3）瑞士 ABB集团上海工程有限公司
公司与全球著名的机器人制造商瑞士 ABB集团上海工程有限公司签署合作协议，共同开发弧焊机器人工作站系统并积极开拓国内外焊接机器人市场。公司在 ABB工程师的协助下，用新研发的数字空气等离子切割机电源配合瑞士 ABB集团上海工程有限公司的自动焊接机器人，成功建立了马鞍口曲线切割模型，攻克了“管—管”对接的切割难题。
（4）富士电机（香港）有限公司
公司与富士电机（香港）有限公司联合成立“瑞凌实业·富士电机联合实验室”，双方致力于工业半导体功率器件的应用研究和市场推广，双方共同策划、共同开发项目的研究成果，视具体情况及经费分担比例，经双方友好协商之后确定归属或共享方案。双方现已联合开发场效应管 FMH23N50ESCQ-P，已小批量试用；并成功联合开发出 4种型号的焊接电源用低压降 IGBT模块。
（5）现代焊接生产技术国家重点实验室
公司与国内焊接领域唯一的国家重点实验室——现代焊接生产技术国家重点实验室签署合作协议，双方联合共建“数字化焊接实验室”，合作研究方向为：
数字化焊接电源核心技术研究；基于数字化焊接电源的高效、自动焊接设备研究；基于数字化焊接电源的焊接新工艺、新方法的研究；数字电源应用于太阳能变换器的研究。合作研究项目的研究成果视具体情况及经费分担比例，经双方友好协商之后确定。双方正对异质铜双丝氩弧堆焊的焊接电源及自动化、半自动化焊接设备进行研究，以改进炮弹弹带的焊接工艺，降低炮弹的焊接成本；此外，双方
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正在联合研制用于电弧物理特性研究的高速摄影仪，以便对熔化极电弧焊熔滴过渡过程进行观察、分析。
十二、产品质量控制情况
（一）质量控制标准
公司于 2007年 3月获得了 ISO9001：2000国际质量体系认证证书，并于 2009年 10 月通过了 ISO9001：2008 国际质量体系认证。本公司产品标准严格执行“GB15579-2004”国家标准，充分满足客户的品质要求。
本公司多年来对品质的执着追求和不懈努力，赢得了用户的广泛认同，先后荣获“消费者满意单位”、“AAA级质量诚信会员”等荣誉称号。
（二）质量控制措施
本公司遵循的质量方针是：“没有品质就没有企业的明天”。为满足广大客户的要求，实现可持续发展，公司严格按照 ISO9001：2008 的标准建立、实施质量管理体系，确保产品品质。公司采取的质量控制措施主要有：
1、上岗资格管理
本公司对原材料检验、制程检验、成品检验及生产关键岗位均按标准建立了作业指导书，并对相关人员进行了入职培训、岗位培训和考核，只有符合要求并取得上岗资格的才能上岗。
2、原材料品质控制
对新供应商及新材料的导入，本公司制定了严格的准入程序。新材料的启用按照供方评审→样品测试→小批量试用的流程进行控制，保证新供应商的资质及新材料的性能完全满足本公司产品的要求。为保证产品质量的一致性，本公司尽量保持供应商的稳定。
公司制定了详细的来料检验标准及管理规定。严格执行相关检验标准，不合格物料坚决不允许进入本公司。
3、严格生产过程管控
为保证产品质量，本公司根据产品工艺要求，从来料检验、生产控制、成品检验都制定了详细的检验方案，各生产岗位、检验作业均有完整的作业规范指导
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与检验记录。每一个工序均严格把关，确保过程品质。
4、出厂检验
所有产品均在检验合格后才能出厂发货。检验人员按照相关检验规范对成品进行检验，并记录检验结果。
（三）加强售后服务的措施
1、定期了解公司产品的客户满意度
公司每年至少在 6月和 12月进行两次客户满意度调查，对客户进行抽样调查，销售管理部人员向客户发放《客户满意度调查表》，调查内容包括产品质量、按期交付能力、资讯反馈、客户投诉处理、服务和价格等方面。汇总客户的意见与建议，形成客户满意度调查报告，并采取必要的纠正和预防措施。
2、完善的客户服务体系
公司客户服务部针对客户分布情况，结合经销商自身服务能力，通过建立服务中心，大量培训经销商服务人员，提升经销商自身的服务维修能力，提升服务的及时性与有效性，争取每个经销商均有客户服务能力。目前公司已建立服务点12个，77%的经销商已具备客户服务能力。另外，公司还配备了专业的技术人员与焊接工艺人员对经销商、用户服务。客户服务部安排了三位专业的技术人员任讲师，每两个月招收一批（25～50人）经销商的服务人员进行脱产学习，同时公司内部每三个月招聘并培训一批（15～25人）技术人员，为客户服务、市场销售输送人才。
在客户意见与投诉方面，公司设立了三个热线电话，节假日均安排值班。公司保证在客户提出意见后 8个小时内回复，2个工作日内提出解决措施。
（四）质量控制效果
公司质量控制制度和措施实施良好，产品的安全性、可靠性、稳定性好，公司自成立以来，从未发生过重大产品质量纠纷。
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第七节同业竞争与关联交易
一、关联方及关联关系
（一）持股 5%以上的股东
截至本招股意向书签署日，持有本公司 5%以上股份的主要股东包括邱光、鸿创科技。其中，邱光持有鸿创科技 60%的股权。
（二）主要股东控股的企业
截至本招股意向书签署日，本公司控股股东、实际控制人邱光除控股瑞凌实业外，还持有鸿创科技 60%的股权。
本公司主要股东鸿创科技除持有本公司股份外，无其他对外投资情况。
（三）本公司之控股子公司
本公司控股子公司为特兰德、金坛瑞凌和昆山瑞凌，详细情况参见本招股意向书第五节“发行人基本情况”之“三、（四）控股子公司”部分。
（四）本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属
本公司董事会成员包括邱光先生、武捷思先生、齐雪霞女士、王巍先生、查秉柱先生、曾海山先生、吴林先生、潘秀玲女士、庞大同先生；监事成员包括傅艳菱女士、邱文女士、唐石友先生；高级管理人员包括邱光先生、王巍先生、查秉柱先生、曾海山先生、华刚先生、王永智先生。以上各位董事、监事、高级管理人员详细介绍参见本招股意向书第八节“董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”部分。
齐雪霞女士系邱光先生配偶，持有瑞凌实业股东鸿创科技 30%的股权；邱文女士系邱光先生妹妹，持有鸿创科技 10%的股权，持有高创亚洲 90%的股权；邱艳女士系邱光先生姐姐，持有高创亚洲 10%的股权，持有华龙设备 10%的股权；王明伟先生系邱光先生姐夫，持有华龙设备 90%的股权，持有欧迪欧 80%的股权。
（五）其他关联方
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1、发行人实际控制人邱光的近亲属控制的关联企业
发行人实际控制人邱光的近亲属控制的关联企业如下图所示：
（1）高创亚洲
高创亚洲系于 2003年 8月 13日在香港注册成立，法定股本为 10,000港币，主要业务为对外投资，目前除持有江苏高创 100%的股权外，没有投资其他的企业。报告期内，除持有深圳高创和江苏高创 100%的股权外，公司 2007年、2008年主要业务为通过开展代理业务收取手续费，2009年至今除持有江苏高创 100%股权外未开展经营活动。
近三年一期，高创亚洲主要经营情况如下：
单位：港币万元
项目
2010年 9月 30日/2010年 1～9月
2009年12月31日/2009年度
2008年 12月 31日/2008年度
2007年 12月 31日/2007年度
资产 2,874.94 3,253.13 3,688.18 2,673.66
负债 3,198.97 3,576.99 3,956.75 2,753.54
营业收入 0.22 3.27 24.71 12.04
利润总额-0.18 -55.28 -188.78 8.79
净利润-0.18 -55.28 -188.78 8.63
注：上表 2007、2008、2009年度财务数据来源于香港钟汉平会计师行出具的审计报告，
2010年 1～9月财务数据未经审计。
（2）江苏高创
10%
80%
100% 100% 100%
10% 90% 30% 60% 10%
王明伟邱艳邱文邱光齐雪霞
欧迪欧华龙设备
华龙焊割设备厂厂
深圳高创江苏高创
高创亚洲鸿创科技
90%
注：①邱艳、邱光、邱文系姐弟、兄妹关系，邱光、齐雪霞系夫妻关系，邱艳、王明伟系夫妻关系；②深圳高创、华龙焊割设备厂现已注销。
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江苏高创系于 2006年 5月 9日注册成立，注册资本为 400万美元，经营范围为高效焊装生产设备的研究、开发、制造，销售自产产品；自有厂房出租。2007年、2008 年公司主营业务为生产销售接插线等焊机配件、同时还从事少量受托加工及少量焊割设备的生产销售，2009 年至今除出租部分自有厂房外未开展其他经营活动。为解决关联交易问题及避免潜在的同业竞争，发行人全资子公司金坛瑞凌于 2008年 12月收购江苏高创的部分经营性资产，江苏高创目前除拥有部分房地产出租外，没有进行实际生产经营活动。近三年一期，江苏高创主要经营情况如下：
单位：万元
项目
2010年 9月 30日/2010年 1～9月
2009年12月31日/2009年度
2008年 12月 31日/2008年度
2007年 12月 31日/2007年度
资产 2,785.09 2,784.86 2,901.06 2,447.25
负债 1.70 2.06 61.64 427.37
营业收入- 20.00 675.59 734.39
利润总额 0.59 -46.29 -174.82 48.32
净利润 0.59 -46.29 -174.82 48.32
注：2007、2008、2009 年度财务数据分别来源于常州恒盛会计师事务所出具的常恒会
审（2008）第 155号、常恒会审（2009）第 148号、常恒会审（2010）第 081号审计报告。
2010年 1～9月财务数据为江苏高创企业所得税纳税申报数据，未经审计。
（3）深圳高创
深圳高创系于 2004年 12月 10日注册成立，注册资本为港币 100万元，经营范围为电焊机、切割机、感应加热电源、电镀电源的开发和生产，销售自主产品。2007 年、2008 年公司主要业务为生产销售焊接配件、焊接辅助器具及少量焊割设备。为解决关联交易问题及避免潜在的同业竞争，瑞凌有限于 2008 年 2月、2008年 12月收购了深圳高创的部分经营性资产，深圳高创已于 2009年 11月完成注销手续。近三年一期，深圳高创主要经营情况如下：
单位：万元
项目
2010年 9月 30日/2010年 1～9月
2009年 7月 13日/2009年 1～7月
2008年 12月 31日/2008年度
2007年 12月 31日/2007年度
资产－ 1.44 92.68 1,234.94
负债－ 81.41 160.66 1,293.07
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营业收入－－ 915.51 1,627.11
利润总额－-12.00 -9.86 76.20
净利润－-12.00 -9.86 76.20
注：2007年财务数据来源于深圳本源会计师事务所出具的本源审字[2008]第 035号审计报告；2008 年度财务数据来源于深圳高鉴会计师事务所（普通合伙）出具的深高鉴会审字[2009]第 46号审计报告；2009年 1～7月财务数据来源于深圳高鉴会计师事务所（普通合伙）出具的深高鉴会审字[2009]第 95号审计报告。深圳高创已于 2009年 11月注销。
（4）华龙焊割设备厂
华龙焊割设备厂系于 1999年 6月 15日注册成立的个体工商户，经营范围为逆变式弧焊电源、开关电源（不含限制项目）。2007年、2008年，该厂主要从事机壳件、变压器、分流器、散热器等产品的生产销售，2009年该厂未开展经营活动，已于 2010年 6月完成注销手续。由于华龙焊割设备厂为个体工商户，报告期均未建立会计账簿核算。
（5）华龙设备
华龙设备系于 2005年 12月 9日注册成立，注册资本为 100万元，经营范围为电子产品、五金机体的生产和销售，五金机械设备、工业自动及控制设备、变压器、电子元器件及配件的销售，其它国内商业、物资供销业，货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
报告期内公司主要从事接插线、变压器、引弧线圈、机壳件、电抗器、散热器等产品的生产销售。近三年一期，华龙设备主要经营情况如下：
单位：万元
项目
2010年 9月 30日/2010年 1～9月
2009年12月31日/2009年度
2008年 12月 31日/2008年度
2007年 12月 31日/2007年度
资产 744.90 626.40 628.14 331.49
负债 396.79 311.80 391.66 192.02
营业收入 1,199.27 1,987.03 2,131.96 418.76
利润总额 37.70 76.98 105.85 39.99
净利润 33.52 69.28 97.03 39.99
注：以上财务数据来源于华龙设备企业所得税纳税申报数据，未经审计。
（6）欧迪欧
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欧迪欧系于 2008年 5月 19日注册成立，注册资本为 50万元，经营范围为五金机体、电磁炉、散热器的生产及销售；五金机械设备、工业自动化设备、控制设备变压器、电子元器件及其相关配件的销售；国内贸易、货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。2008 年成立至今，公司主要业务为生产销售机壳件、变压器、铜连接件等。近三年一期，欧迪欧主要经营情况如下：
单位：万元
项目
2010年 9月 30日/2010年 1～9月
2009年12月31日/2009年度
2008年 12月 31日/2008年度
2007年 12月 31日/2007年度
资产 594.26 406.14 145.43 －
负债 556.36 370.64 107.74 —
营业收入 591.30 1,160.37 136.29 －
利润总额 2.40 -2.19 -12.31 －
净利润 2.40 -2.19 -12.31 －
注：以上财务数据来源于欧迪欧企业所得税纳税申报数据，未经审计。
发行人实际控制人邱光近亲属控制的上述 6家企业中，华龙焊割设备厂、深圳高创已注销；高创亚洲、江苏高创已无生产性经营活动；华龙设备、欧迪欧实际开展的业务与发行人不同；且发行人与上述公司受不同的实际控制人控制，发行人与上述公司不构成同业竞争关系。
关联方鸿创科技、高创亚洲、华龙设备、欧迪欧、江苏高创承诺：将来不从事与瑞凌实业及其下属子公司相同的业务。
2、瑞凌电源、瑞凌焊接
（1）瑞凌电源、瑞凌焊接基本情况
瑞凌电源
深圳瑞凌电源技术有限公司成立于1993年9月23日，为港资控股的中外合资企业，注册资本为人民币120万元，法定代表人为刘明华。经营范围为：开发、生产经营逆变式弧焊电源、开关电源、计算机软件；经营期限为自1993年9月23日起至2003年9月23日止。股权结构为香港汉家园货柜运输贸易有限公司（港资，以下简称“香港汉家园”）持股83.3%、深圳陆岛实业有限公司（以下简称“陆岛
实业）持股16.7%。因经营期限届满，2003年该公司董事会决定解散并清算，此
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后未再开展经营活动，于2010年1月13日完成注销登记。
邱光先生在该公司清算前曾担任总经理等管理职务，清算期间担任清算组成员。2003年瑞凌电源进入清算阶段后，因出入境不便利等原因，香港汉家园委托瑞凌有限代表其处理有关瑞凌电源清算的工作，瑞凌电源法定代表人刘明华委托邱光先生代其履行法定代表人的有关职权。邱光及其关联方除接受香港汉家园及刘明华的上述委托外，其与香港汉家园、陆岛实业在人员、资产、业务、财务、机构等方面不存在其它的相关性。
瑞凌焊接
深圳市瑞凌焊接设备有限公司成立于2003年3月20日，法定代表人为邱光。
经营范围为：销售、生产电焊机，计算机软件、硬件，电源设备的购销，经营进出口业务（具体按进出口企业资格证书经营）。公司注册资本为人民币300万元。
股权结构为邱光持股60%、徐爱平持股40%。该公司成立后未办理税务登记，也未开展经营活动，因2005年度未年检于2007年11月被吊销营业执照，于2010年1月3日完成注销登记。
（2）瑞凌电源清算、注销情况
瑞凌电源成立以来，因国内逆变焊机市场整体不成熟、产品技术尚不稳定、价格比优势不明显，市场认知度较低等原因，经营业绩一直不理想，基本处于亏损或微利状态。2003年经营期限届满前，股东已无意继续经营，决定到期清算。
2003年8月25日瑞凌电源董事会作出决议，同意成立清算组进行清算。2009年10月23日、2009年12月31日分别获得深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的《注销税务登记通知书》准予注销，2010年1月13日深圳市市场监督管理局核发《企业注销通知书》核准注销。瑞凌电源资产规模较小，在支付相关税费及债务后基本不会有剩余财产，股东对清算工作缺乏积极性，未能积极的推动清算工作。同时，清算组因为商标纠纷提起诉讼延期较长，直至2009年4月份该等诉讼才调解结案。因此，清算及注销时间较长。
瑞凌电源已依据《公司法》、《公司登记管理条例》的有关规定依法履行了清算、注销的手续，注销程序合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）瑞凌电源清算中商标诉讼的具体情况
清算中，清算组发现瑞凌电源两商标（注册号为1090467、1682303的商标，
以下简称“两商标”）在未履行公司内部决策程序情况下被转让给深圳市瑞凌电
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器有限公司（以下简称“瑞凌电器”，该公司于2003年7月31日设立，设立时徐爱平持股60%、唐肖林持股40%，注册资本300万元，该公司现已注销）。
2004年10月20日，瑞凌电源清算组（原告）向深圳市南山区人民法院提起诉讼，请求将两商标返还给瑞凌电源清算组。经法院一审、二审，均判决胜诉；后对方提起再审，延期时间较长，2009年4月16日双方签署《和解协议》，并经深圳市中级人民法院于2009年4月27日以（2008）深中法民三再字第1号《民事调解书》
调解结案。调解确认：瑞凌电源清算组对瑞凌电器在本调解书生效之前使用两商标的行为予以认可，瑞凌电源清算组不就瑞凌电器在本调解书生效之前使用两商标的行为或情形要求瑞凌电器承担任何责任；瑞凌电器对瑞凌电源清算组在本调解书生效之前处置两商标的行为予以认可，并对现商标所有权人对两商标的所有权和使用权无任何异议。
2006年8月15日，瑞凌电源清算组（原告）向深圳市中级人民法院起诉瑞凌电器（被告）侵犯其商标专用权，经一审判决胜诉，被告提起上诉。2009年4月16日双方签署《和解协议》，并经广东省高级人民法院于2009年4月20日以（2008）
粤高法民三终字第5号《民事调解书》调解结案。调解确认：瑞凌电源清算组同意瑞凌电器无需就使用两商标的行为承担赔偿责任；瑞凌电器对瑞凌电源清算组在本和解协议签署之前处置两商标的行为予以认可，并对现商标所有权人对两商标的所有权和使用权无任何异议。
上述诉讼调解结案后，瑞凌电源清算组已无其他诉讼纠纷，并于2010年1月13日完成工商注销。
（4）瑞凌焊接清算、注销情况
2009 年 12 月 23 日瑞凌焊接股东会做出决议，同意成立清算组清算注销，
2009年 11月 2日、2009年 12月 22日分别获得深圳市国家税务局、深圳市蛇口地方税务局核发的《注销税务登记通知书》准予注销，2010 年 1 月 7 日深圳市市场监督管理局核发《企业注销通知书》核准注销。
瑞凌焊接已依据《公司法》、《公司登记管理条例》的有关规定依法履行了清算、注销的手续，注销程序合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、厦门百福莱商贸有限公司
厦门百福莱商贸有限公司，成立于 2009年 5月 22日，法定代表人为陈婉贤，注册地厦门，注册资本为 100万元人民币，实收资本为 40万元人民币，主要从
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事以甘氨酸、硅烷为主的化工原料和塑料制品的进出口业务，股权结构为华刚持有 70%的股权，陈婉贤持有 30%的股权。其中华刚系瑞凌实业股东及副总经理、昆山瑞凌董事、副总经理，陈婉贤系华刚配偶的妹妹。报告期内瑞凌实业及其关联方与厦门百福莱商贸有限公司均不存在任何交易情况。
截至 2010年 9 月 30日，厦门百福莱商贸有限公司总资产为 109.52万元，
净资产为 85.63万元，2010年 1～9月营业收入为 47.97万元，净利润为-10.12万
元。截至 2009年 12月 31日，厦门百福莱商贸有限公司总资产为 45.60 万元，
净资产为 35.74万元，2009年营业收入为 67.67万元，净利润为-4.26万元。以上
数据未经审计。
除上述关联方外，本公司不存在其他关联方。
二、同业竞争
（一）同业竞争情况
本公司控股股东、实际控制人邱光除对本公司投资外，还持有鸿创科技 60%的股权，持有理涵投资 10.68%的股权。其中，鸿创科技、理涵投资系本公司的
股东。公司主要股东鸿创科技除对本公司投资外，无其他对外投资。
本公司与控股股东、实际控制人及主要股东不存在同业竞争情形。
（二）主要股东关于避免同业竞争的承诺
为了避免未来可能发生的同业竞争，本公司控股股东、实际控制人邱光及主要股东鸿创科技已分别向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。
邱光先生承诺：“在本承诺函签署之日，本人及本人控制的公司均未生产、开发任何与瑞凌实业及其下属子公司生产的产品及构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与瑞凌实业及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与瑞凌实业及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不生产、开发任何与瑞凌实业及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与瑞凌实业及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与瑞凌实业及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
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自本承诺函签署之日起，如本人及本人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的公司将不与瑞凌实业及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与瑞凌实业及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到瑞凌实业经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。在本人及本人控制的公司与瑞凌实业存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向瑞凌实业赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
股东鸿创科技承诺：“在本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的公司均未生产、开发任何与瑞凌实业及其下属子公司生产的产品及构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与瑞凌实业及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与瑞凌实业及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的公司将不生产、开发任何与瑞凌实业及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与瑞凌实业及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与瑞凌实业及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的公司将不与瑞凌实业及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与瑞凌实业及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到瑞凌实业经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。在本公司及本公司控制的公司与瑞凌实业存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向瑞凌实业赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
（三）发行人律师对本公司同业竞争有关意见
经核查，发行人律师认为：发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业已分别做出不从事同业竞争承诺，发行人采取的避免同业竞争的措施是有效
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的。
三、关联交易
（一）关联交易情况
本公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系。
1、经常性关联交易
（1）购买商品、接受劳务
购买商品、接受劳务的具体金额及内容如下表所示：
单位：万元
关联方
关联交易
类型
关联交易定价原则
2010年 1～9月 2009年 2008年 2007年
金额
占年度同类交易比例
金额
占年度同类交易比例
金额
占年度同类交易比例
金额
占年度同类交易比例
鸿创科技购买商品市场价------ 31.46 0.39%
高创亚洲购买材料市场价---- 797.19 3.97%--
江苏高创购买材料市场价---- 192.20 0.96%--
深圳高创购买材料市场价---- 566.03 2.82%--
华龙设备购买材料市场价-- 923.44 2.97% 1,278.64 6.37%--
华龙焊割设备厂
购买材料市场价--- 163.31 0.81%--
欧迪欧购买材料市场价-- 699.10 2.25% 152.80 0.76%--
深圳高创购买成品协议价---- 253.73 54.56%--
江苏高创购买成品协议价---- 211.33 45.44%--
江苏高创委托加工协议价---- 167.36 100%--
注：①由于江苏高创及深圳高创变更经营范围，2008年 12月本公司自江苏高创及深圳高创购入焊机成品一批，购买价格在参考江苏高创及深圳高创各自账面成本价的基础上由双方协商确定。②2008 年度公司将部分材料外发委托关联方江苏高创加工焊机，本公司按双方协商确定金额支付其加工费。
报告期内，公司 2008年对华龙设备、高创亚洲与深圳高创，2009年对华龙设备的关联采购金额较大，对 2008年、2009年本公司与该三公司的采购价与非
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关联方采购价进行对比分析。
2008年对华龙设备、高创亚洲、深圳高创关联采购价格对比分析如下：
单位：元/个
关联方
名称
原材料名称规格型号
关联方采
购价格
独立第三方平均采购价
差异率
高创亚洲
场效应管 2SK3878(TO-3P)无铅 5.10 5.11 -0.20%
中板整流管 D92M-02原装 2.94 2.94 0.00%
二极管 FUJI牌 ESAD92-02(0.5W) 2.87 2.94 -2.44%
晶体管 DAC2F100N6S 1.34 1.31 2.24%
整流模块 DAC2F100AP6S 429.19 432.02 -0.66%
华龙设备
联接片 C型 3.45 3.44 0.29%
机底灰底黑字 380V有接地符号 54.32 54.32 0.00%
小 IGBT上盖蓝色无丝印 36.21 37.03 -2.26%
散热器 170×80 9.74 9.92 -1.85%
加强板 I 三角形（大）白色 2.95 2.96 -0.34%
深圳高创
氩弧焊枪
WP26（4.5米分体 20mm枪
配件
116.07 118.33 -1.95%
专机配件 8R磁铁中途线 8M 598.29 612.50 -2.38%
黄铜棒Φ55 52.57 52.57 0.00%
水泵
EFOV-EY220VRPM=1400美国水泵
5,585.65 5,585.65 0.00%
2009年对华龙设备关联采购价格对比分析如下：
单位：元/个
关联方名称
原材料名称规格型号
关联方采
购价格
独立第三方平均采购价
差异率
华龙
设备
IGBT主变线圈
T2.5*8（ZX7630） 123.70 119.05 3.76%
电抗器 105*100*1004*12铝线 10匝 88.03 88.03 0.00%
立绕电抗器 12圈（NB630） 241.32 241.77 -0.19%
环形变压器超微晶 100×50×25（20：5+5） 181.15 176.63 2.50%
经对比关联方采购价格与非关联方采购价格，关联采购单价无明显差异，公司关联采购交易定价原则为市场价，价格公允，无利益输送和利润转移等情形。
因关联采购的原材料均可从市场获得，为进一步规范运作，公司于 2009年 11月
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份决定不再向关联方采购原材料，自 2009年 12月至今公司未与关联方发生关联采购交易。
（2）销售商品
2007年度，公司向深圳高创销售货物，总价款为 48.14万元，占年度同类交
易比例 0.7%，销售价格与独立第三方对比情况如下：
单位：元/台
产品名称及规格销售单价
独立第三方平均销售单价
差异率
逆变直流手工弧焊机 ZX74003 3,188.03 3,073.50 3.59%
逆变直流手工弧焊机 ZX7400D3 3,188.03 3,139.56 1.52%
公司对关联方的销售单价与非关联方相比无明显差异，公司关联销售执行市场定价原则，关联销售价格公允，无利益输送情形。为进一步规范运作，公司于2008年 1月起不再向深圳高创销售产品，深圳高创现已注销。
（3）关联方房屋租赁
2008年7月7日，特兰德与齐雪霞签订《房地产租赁合同》，约定齐雪霞将其位于深圳市南山区太子路海景广场9A（1）房地产出租给特兰德作为办公使用，
建筑面积为110平方米，月租金总额为人民币5,500元，租期自2008年7月7日起至2013年7月6日止。特兰德租赁该房产的申请报告业经特兰德总经理审批同意，定价依据为市场价，价格公允。2008年、2009年、2010年1～9月份，该关联租赁占公司同类交易的比例分别为1.30%、1.70%、0.89%。2010年5月，特兰德办公地
址迁至深圳市宝安区福永街道凤凰第一工业区兴业一路94号厂房第一层北，特兰德与齐雪霞的租赁合同终止。
2008 年 12 月 13 日，金坛瑞凌（承租人）与江苏高创（出租人）签订《房地产租赁合同》，约定出租人将其位于金坛市指前镇社头集镇镇东路 188 号房地产部分面积出租给承租人使用，建筑面积为 4,000平方米，月租金总额为 1.6万
元人民币，租期自 2008年 12月 15日起至 2013年 12月 14日止。金坛瑞凌租赁江苏高创房产事项业经金坛瑞凌董事会批准，定价依据为市场价，价格公允。2008年、2009年、2010年 1～9月份，该关联租赁占公司同类交易的比例分别为 0.31%、
4.94%、3.89%。
以上发生关联交易的关联方中，深圳高创、华龙焊割设备厂现已注销，公司
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承诺今后不再与高创亚洲、鸿创科技、华龙设备、欧迪欧、江苏高创发生关联采购、销售业务，同时也不发生关联资金借用。
2、偶发性关联交易
（1）资产转让
①2008年收购江苏高创部分资产
为解决关联交易问题及避免潜在的同业竞争，且其股东决定停止经营，2008年 12月金坛瑞凌与江苏高创签订《资产收购合同》，合同约定由金坛瑞凌购买江苏高创部分经营性资产及负债，转让价格为 153.75 万元，系依据相关资产负债
的账面价值确定。收购的资产及负债内容如下表所示：
单位：万元
收购的资产、负债项目转让价格
其他应收款 4.09
原材料 64.70
固定资产 105.39
其中：机器设备 80.4
办公及电子设备 6.43
运输设备 18.56
应付账款-20.43
购买资产净额 153.75
②2008年收购深圳高创部分资产
为解决关联交易问题及避免潜在的同业竞争，且其股东决定停止经营，2008年 2月、2008年 12月瑞凌有限与深圳高创签订《资产转让协议》等相关协议，约定瑞凌有限收购深圳高创生产及办公设备一批，资产转让价款共计 154.42 万
元，转让价格原则参照资产购置原值及成新率确定。购入资产的账面价值为
168.23万元，转让价比账面价值低 13.81万元，主要是部分电子设备、办公设备
的市场价格持续下跌，考虑到资产加速折旧的因素，在交易作价时参考账面价值给予了一定的扣减。收购的资产内容如下表所示：
单位：万元
收购的资产项目转让价格
固定资产 154.42
其中：机器设备 23.91
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办公及电子设备 39.49
运输设备 91.02
合计 154.42
瑞凌有限所购买的江苏高创、深圳高创的资产以及对应的营业收入、利润总额均较小，此次收购资产不构成重大资产重组。
江苏高创、深圳高创两公司的实际业务规模很小，资产收购前处于亏损或微利状态，且资产购买发生在 2008 年，至今已运行超过一个完整的会计年度。关联企业退出后，发行人无业务、客户方面的承接，发行人不存在通过转移关联方业务收入的方式来提升利润水平的情形。
（2）关联方提供担保
2008年11月28日，发行人与交通银行股份有限公司深圳金叶支行（以下简称“交行金叶支行”）签订编号为交银深4433202008L40号《开立银行承兑汇票额度合同》，交行金叶支行授予发行人开立银行承兑汇票4,000万元额度，授信期限自2008年11月13日至2009年11月13日止，并规定发行人开具的银行承兑汇票的最迟到期日为2010年2月13日。该授信额度由邱光、齐雪霞提供连带责任保证。
2009年5月26日，发行人与交通银行股份有限公司深圳金叶支行签订编号为交银深4433202009L40号《开立银行承兑汇票额度合同》，交行金叶支行授予发行人开立银行承兑汇票8,000万元额度，授信期限自2009年4月28日至2010年4月28日止。此合同生效之日起，本公司不得再申请提用原编号为交银深4433202008L40号《开立银行承兑汇票额度合同》下的汇票额度，原合同项下尚未结清的汇票余额占用本合同项下的汇票额度。在该银行承兑汇票额度下，本公司开具的银行承兑汇票的最迟到期日为2010年7月27日。该授信额度由邱光、齐雪霞提供连带责任保证。
（3）无形资产转让
①发行人从关联方处无偿受让 11项商标、专利、专利申请权的情况
发行人从关联方处无偿受让 11项商标的具体情况如下表：
序号转让方商标名称商标证书号权利变更登记时间目前使用状态
1 邱光

3951128 2009-09-07 正在使用
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2 邱光

3642915 2009-09-07 正在使用
3 邱光

5830502 2009-08-03 停止使用
4 邱光

3908696 2010-01-25 停止使用
5 邱光 4083828 2009-12-07 从未使用
6 江苏高创 1682303 2008-10-07 停止使用
7 江苏高创

1090467 2008-10-07 停止使用
8 邱光

3242446 2010-01-13 从未使用
9 邱光

3035253 2010-01-13 从未使用
10 邱光 3242444 2010-01-13 从未使用
11 邱光

3035254 2010-01-13 从未使用
经核查，发行人从关联方无偿受让上述注册商标，没有签署转让协议书，但双方根据《商标法实施条例》第 25条的规定签署了《转让申请/注册商标申请书》，转让行为合法有效。
发行人从关联方无偿受让 3项专利、2项专利申请权的具体情况如下表：
序号
转让方
专利或专利申请权名称
专利号/申请号
专利申
请日期
协议签署时间
权利变更登记时间瑞凌有限、邱光
发明专利：高效率低漏磁中频电力变压器和制造方法
ZL200410027021.9 2004-04-21 2008-11-28 2009-02-20
2 邱光
外观设计专利：摆动器（GR33）
ZL200430094573.2 2004-12-07 2008-11-28 2009-01-07
3 邱光
外观设计专利：自动焊接小车(GR-8SS)
ZL200430094566.2 2004-12-07 2008-11-28 2009-01-07
4 邱光
发明专利申请权：
直流拖动系统的转速控制方法及电路
200710075104.9 2007-06-13 2008-11-28 2009-01-09
5 邱光
发明专利申请权：
桥式逆变电源装置
200710076166.1 2007-06-25 2008-11-28 2009-01-09
注：发行人受让的上述第 5项专利申请权由于不符合《专利法》第 33条的规定被国家知识产权局于 2010年 1月 15日驳回，发行人已重新申请实用新型专利，并且已获得国家知识产权局的受理通知。
发行人无偿受让的 3项专利及 2项专利申请中，其中“摆动器（GR33）”、“自动焊接小车(GR-8SS)”为转让方外购取得，其余三项为职务发明，发行人为实际
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权利人。除一项专利申请权被驳回后另行申请实用新型专利外，其余四项专利或专利申请权均已变更至发行人名下，相关权利不存在权属纠纷或潜在纠纷。
发行人受让上述商标、专利及专利申请权已经公司董事会审议批准，符合当时《公司章程》的规定，并经发行人第一届董事会第五次会议及 2010 年第一次临时股东大会审议确认，且发行人独立董事亦发表了独立意见，认为发行人与关联方之间发生的关联交易严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》及有关规定履行了法定的批准程序。
发行人实际控制人邱光于 2009年 8月至 2010年 1月期间将其名下的专利、商标全部无偿转让给了发行人，从 2010年 2月至今邱光名下无专利或商标。
②受让前发行人经营过程中商标、专利的使用情况
无偿受让前，发行人主要使用“锐龙焊机”（商标证书号 3642915）、“瑞凌焊机”（商标证书号 1682303）、“高创”（商标证书号 5830502）三个商标。“锐龙焊机”、“高创”商标的实际权利人为发行人；“瑞凌焊机”商标受让前由江苏高创授权使用，江苏高创本身并未使用或授权其他第三方使用。
无偿受让前，发行人主要使用“用于电焊的高频变压器”、“手工弧焊/氩弧焊和等离子切割三用一体式焊接设备”等 10余项专利（未含专利申请权）。上述专利大部分为公司自己申请并持有；“高效率低漏磁中频电力变压器和制造方法”
为以瑞凌有限和邱光名义共同申请取得，但实际权利人为发行人，且邱光已将其享有的权益转让给发行人。
③发行人当前主要使用的商标、专利情况
发行人当前主要使用的商标情况如下：
序号商标名称注册证/申请号取得方式6663097 自主申请7447709 自主申请3642915 邱光转让7447707 自主申请7447708 自主申请3951128 邱光转让
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发行人当前主要使用“用于电焊的高频变压器”、“手工弧焊/氩弧焊和等离子切割三用一体式焊接设备”、“用于电焊设备的高频变压器”、“可实施间断焊接的自动焊小车”、“能够调整施焊角度和位置的焊枪夹装置”等 20余项专利技术。
3、未来发生关联交易的趋势
本公司已于 2008年 1月起全面停止对鸿创科技的关联交易；于 2009年 1月起全面停止对高创亚洲的关联交易；于 2009年 12月起全面停止对华龙设备、欧迪欧的关联交易。本公司承诺今后不再与鸿创科技、高创亚洲、华龙设备、欧迪欧发生任何关联交易。
本公司已于 2009年 1月起全面停止对江苏高创的关联采购，自 2009年 1月起对江苏高创的关联交易仅为房屋租赁。本公司承诺在金坛瑞凌搬迁至昆山前对江苏高创的关联交易仅为房屋租赁，金坛瑞凌搬迁至昆山后，不再与江苏高创发生任何关联交易。
本公司已于 2009年 1月起全面停止对深圳高创、华龙焊割设备厂的关联交易，深圳高创、华龙焊割设备厂分别于 2009 年 11 月、2010 年 6 月完成注销手续。
（二）关联方应收应付款项
1、报告期关联方往来款项余额情况
单位：万元
项目关联方 2010-09-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
其他应收款深圳高创- - - 566.18
应付账款华龙设备- - 264.18 -
应付账款欧迪欧- - 58.30 -
应付票据华龙设备- 195.00 88.00 -
应付票据欧迪欧- 100.00 14.00 -
其他应付款邱光- - - 67.98
2、报告期与关联方往来形成的原因、内容
报告期公司与江苏高创、深圳高创、华龙设备、欧迪欧、鸿创科技、华龙焊割设备厂、高创亚洲及邱光发生了往来，发生往来的原因、内容如下：
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（1）报告期发行人（含子公司）对江苏高创的往来情况：
单位：万元
年度科目名称期初金额本期增加本期减少期末金额款项性质
2008年度应付账款- 821.69 821.69 -
材料采购、委托加工、购买固定资产
2009年度其他应付款- 12.76 12.76 -房屋租赁费
2010年 1～9月其他应付款- 14.40 14.40 -房屋租赁费
注：2007年度公司对江苏高创无往来。
报告期内，公司对江苏高创应付账款为公司向江苏高创购买原材料、委托加工及购买固定资产形成；公司对江苏高创其他应付款为金坛瑞凌向江苏高创租赁4,000平方米房屋应付的租赁费。
（2）报告期发行人（含子公司）对深圳高创的往来情况：
单位：万元
年度科目名称期初金额本期增加本期减少期末金额款项性质
2007年度
应收账款 5.95 56.32 62.27 -产品销售
其他应收款 495.01 126.24 55.07 566.18 借款
2008年度
其他应收款 566.18 0.40 566.58 -代付审计费
应付账款- 781.22 781.22 -
材料、成品采购及购买固定资产
注：2009年度、2010年 1～9月公司对深圳高创无往来。
报告期内，公司对深圳高创应收账款为公司向深圳高创销售焊机产品形成；公司对深圳高创应付账款为公司向深圳高创采购原材料、成品及购买固定资产形成；2007 年度公司对深圳高创其他应收款为深圳高创向公司借款形成，2008 年对深圳高创其他应收款为代付审计费。
（3）报告期发行人（含子公司）对华龙设备的往来情况：
单位：万元
年度科目名称期初金额本期增加本期减少期末金额款项性质
2008年度
应付票据- 88.00 - 88.00 材料采购
应付账款- 1,451.31 1,187.13 264.18 材料采购
2009年度应付账款 264.18 1,125.13 1,389.31 -材料采购
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应付票据 88.00 1,119.38 1,012.38 195.00 材料采购
2010年 1～9月应付票据 195.00 - 195.00 -材料采购
注：2007年度公司对华龙设备无往来。
报告期内，公司对华龙设备应付票据、应付账款为公司向华龙设备采购原材料形成。
（4）报告期发行人（含子公司）对欧迪欧的往来情况：
单位：万元
年度科目名称期初金额本期增加本期减少期末金额款项性质
2008年度
应付票据- 14.00 - 14.00 材料采购
应付账款- 173.71 115.41 58.30 材料采购
2009年度
应付票据 14.00 645.68 559.68 100.00 材料采购
应付账款 58.30 822.96 881.26 -材料采购
2010年 1～9月应付票据 100.00 - 100.00 -材料采购
注：2007年度公司对欧迪欧无往来。
报告期内，公司对欧迪欧应付票据、应付账款为公司向欧迪欧采购原材料形成。
（5）报告期发行人（含子公司）对鸿创科技的往来情况：
单位：万元
年度科目名称期初金额本期增加本期减少期末金额款项性质
2007年度应付账款- 36.81 36.81 -材料采购
注：2008年度、2009年度、2010年 1～9月公司对鸿创科技无往来。
报告期内，公司对鸿创科技应付账款为公司向鸿创科技采购原材料形成。
（6）报告期发行人（含子公司）对华龙焊割设备厂的往来情况：
单位：万元
年度科目名称期初金额本期增加本期减少期末金额款项性质
2008年度应付账款- 191.08 191.08 -材料采购
注：2007年度、2009年度、2010年 1～9月公司对华龙焊割设备厂无往来。
报告期内，公司对华龙焊割设备厂应付账款为公司向华龙焊割设备厂采购原材料形成。
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（7）报告期发行人（含子公司）对高创亚洲的往来情况：
单位：万元
年度科目名称期初金额本期增加本期减少期末金额款项性质
2008年度应付账款- 797.19 797.19 -材料采购
注：2007年度、2009年度、2010年 1～9月公司对高创亚洲无往来。
报告期内，公司对高创亚洲应付账款为公司向高创亚洲采购原材料形成。
（8）报告期发行人（含子公司）对控股股东邱光的往来情况：
单位：万元
年度科目名称期初金额本期增加本期减少期末金额款项性质
2007年度其他应付款 67.98 -- 67.98 借款
2008年度其他应付款 67.98 53.70 121.68 -借款
注：2009年度、2010年 1～9月公司对邱光无往来。
报告期内，公司对邱光其他应付款为公司向邱光借款形成。
（三）发行人关联交易决策程序
关联交易决策回避制度
本公司章程第七十六条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：（一）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东大
会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该交易为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明
“关联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该事项进行表决。（二）有关关联关系的股东没有回避的，其他股东有权
向会议主持人申请该有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按弃
权票处理。（四）关联股东明确表示回避的，关联交易事项形成决议须由非关联
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股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过；表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
本公司章程第一百一十五条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
关联交易定价原则
本公司在《关联交易决策制度》第五章第二十二条规定：关联交易的定价原则和定价方法如下：（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，有客观的
市场价格可作为参照，则参照市场价格订定合理交易价格；如果没有市场价格，按照成本加成定价；或按照协议价定价；（二）交易双方根据关联交易事项的具
体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。（三）市场价：以
市场价格为准，确定商品或劳务的价格及费率；（四）成本加成价：在交易的商
品或劳务的成本基础上参考一般市场行情加上一定比率的合理利润或代理费用确定交易价格及费率。
关联交易的决策程序
本公司在《关联交易决策制度》第四章第七条、第八条对关联交易的决策程序及决策权限做出了明确规定：
关联交易的决策权限：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以
上的关联交易（公司提供担保除外），应当经董事会决议通过并及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经董事会决议通过并及时披露。（二）
对于公司与关联人发生的关联交易，低于上述第（一）款所规定董事会对关联交
易的审批标准的，公司总经理有权做出审批决定。（三）公司与关联人发生的交
易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照交易所相关规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标
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的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。（四）公司为关联人提供
担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。独立董事应当按照有关规定就关联交易出具独立意见。
公司与关联人进行日常关联交易时，按以下程序进行审议：（一）对于首次
发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。（二）对于以前经董事会或者股东大会审议通过且正在执行
的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要
经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；公司实际执行中超出预计总金额的，应当据超出金额分别按照第七条的规定重新提请股东大会或者董事会审议并披露。
《独立董事工作制度》第十八条第一款规定，总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易应由独立董事认可后提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
《独立董事工作制度》第二十条第四款规定：独立董事应就“公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”向董事会或股东大会发表独立意见。
本公司现行《公司章程》中关于对外担保、对外投资、收购资产、出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的审批权限与创业板上市公司章程的相关规定不相符。现行《公司章程》未完全按创业板相关规定制定。报告期，本公司未发生
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对外担保、对外投资、出售资产、资产抵押、委托理财事项。
本公司于2010年3月9日召开的2010年第一次临时股东大会，审议通过了《公司章程（草案）》，该章程完全按创业板相关规定制定，在本公司首次公开发行股票并上市后适用，届时将履行相应的股东大会审议程序。本公司承诺，自2010年10月起本公司对包括但不限于对外担保、对外投资、收购资产、出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等公司运作完全按照创业板上市公司的相关规定执行。
四、发行人近三年一期关联交易制度的执行情况及独立董事意见
报告期内发行人的关联交易已经发行人执行董事或董事会批准，并且发行人第一届董事会第五次会议及 2010 年第一次临时股东大会已对报告期内发生的关联交易进行了确认，发行人独立董事亦发表了意见，认为发行人与关联方之间发生的关联交易遵循了公平合理的原则，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》及有关规定履行了法定的批准程序，交易定价客观公允，内容合法有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。发行人已在《公司章程》及《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等各项治理规章制度中规定了关联交易公允的决策程序，为保护中小股东的利益，避免不公允交易提供了制度保障。
独立董事认为：公司在报告期内与关联方发生的上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定；关联交易经管理层充分论证和谨慎决策，关联交易价格公允，没有损害公司及其他股东的利益，同意确认上述关联交易。
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第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、公司董事简介
本公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。全体董事均由公司股东大会选举产生，本届董事会任期自 2009年 6月 28日到 2012年 6月 27日，每届任期三年，除独立董事外其他董事任期届满可连选连任，独立董事连任不得超过两届。各位董事均为中国国籍，均无境外永久居留权。
邱光先生董事长、总经理，1963年生，硕士研究生。曾任深圳瑞凌电源技术有限公司总经理，深圳市瑞凌实业有限公司董事长、总经理。现任全国电焊机标准化技术委员会委员、珠海市焊接协会第一届理事会名誉理事长、中国电器工业协会电焊机分会第五届理事会理事，深圳市鸿创科技有限公司董事长，金坛市瑞凌焊接器材有限公司董事长，昆山瑞凌焊接科技有限公司董事长，特兰德科技（深圳）有限公司副董事长兼总经理，本公司董事长兼总经理。邱光先生毕业于哈尔滨工业大学焊接专业，1987年发明国内第一台逆变场效应管手工电弧焊机，其后陆续在国内率先研制并推出逆变氩弧焊机、逆变CO2气保焊机、逆变空气等离子切割机、逆变多功能一体机等系列逆变焊割设备，并获得十多项国家专利。
武捷思先生副董事长，1951年生，博士。曾任广东粤港投资控股有限公司及广东控股有限公司董事长，粤海投资有限公司名誉董事长，合生创展集团有限公司董事总经理兼行政总裁，中国工商银行深圳分行行长，深圳市人民政府副市长及广东省省长助理等职位。现任中国奥园地产集团股份有限公司（香港联合交易所上市公司）非执行董事兼董事局副主席，深圳市富海银涛创业投资有限公司董事长、总经理，凯晨资产管理有限公司董事长，宇业集团副董事长，深圳市富海银涛资产管理有限公司董事长，深圳市富海盛基资产管理有限公司董事
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长、总经理，深圳龙岗鼎业村镇银行股份有限公司副董事长，深圳市大富科技股份有限公司副董事长，深圳市尚荣医疗股份有限公司副董事长，瑞谷科技（深圳）有限公司董事，北京控股有限公司（香港联合交易所上市公司）、中国太平保险控股有限公司（香港联合交易所上市公司）、招商银行股份有限公司独立非执行董事，中国水务集团有限公司（香港联合交易所上市公司）、深圳控股有限公司（香港联合交易所上市公司）及银基集团控股有限公司非执行董事，中国人寿富兰克林资产管理有限公司、颐和地产控股有限公司独立董事，中国人寿资产管理有限公司咨询评审委员会委员，本公司副董事长。
齐雪霞女士董事，1975年生，本科。曾任深圳市瑞凌实业有限公司销售总监、董事。现任深圳市鸿创科技有限公司董事、总经理，特兰德董事，本公司董事。
王巍先生董事、副总经理，兼研发部经理，1970年生，大专。曾任深圳市瑞凌电源技术有限公司生产部经理，深圳市瑞凌实业有限公司董事、副总经理。现任本公司董事、副总经理，兼研发部经理。
査秉柱先生董事、副总经理、财务总监，1970年生，硕士研究生，高级会计师。曾任深圳市成功电气技术有限公司董事、财务总监，宁波成功海外信息产业发展有限公司董事会秘书，深圳百富达咨询有限公司副总裁，深圳市瑞凌实业有限公司董事。现任昆山瑞凌焊接科技有限公司董事、总经理，本公司董事、副总经理、财务总监。
曾海山先生董事、副总经理，1969年生，本科，工程师。曾任德国Tbi公司中国区代表、总经理助理，上海东升焊接集团有限公司副总裁，深圳市瑞凌实业有限公司董事、副总经理。现任本公司董事、副总经理。
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吴林先生独立董事，1935年生，博士，教授，国内知名焊接专家和机器人专家。曾任哈尔滨工业大学机器人研究所所长，哈尔滨工业大学副校长、党委书记，黑龙江省政协常委，国家863计划专家委员会第一、二、三届委员，中国焊接学会理事长，
国际焊接学会（IIW）副主席，国务院学位委员会委员及学科评议组成员。现任哈尔滨工业大学教授、博士生导师，本公司独立董事。
潘秀玲女士独立董事，1965年生，硕士研究生，高级会计师、中国注册会计师。曾任中国北方工业深圳公司财务部主管，深圳市商贸投资控股公司下派财务部长，深圳市现代友谊股份有限公司董事、财务总监，现任深圳市果菜贸易公司财务总监、深圳拓邦股份有限公司独立董事、深圳中国农大科技股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
庞大同先生独立董事，1945年生，本科，高级工程师。曾任中电集团生产经营部副主任，中电总公司生产局副总经济师，中电深圳公司副总经理，深圳中康玻璃有限公司党委书记、总经理，深圳赛格日立彩色显示器件有限公司党委书记、总经理，深圳市经济发展局党组书记、局长，深圳市投资管理公司总裁、董事局董事。现任中国中小企业协会特邀副会长，深圳市商业联合会会长，深圳科技专家委员会副主任，深圳市大族激光科技股份有限公司、深圳市通产丽星股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
二、公司监事简介
本公司监事会由三名监事组成。本届监事会任期自 2009年 6月 28日到 2012年 6月 27日，任期届满可连选连任。各位监事均为中国国籍，均无境外永久居留权。
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傅艳菱女士监事会主席、审计监察部经理，1963年生，大专，中级会计师。
曾任深圳海上世界股份有限公司财务主管，深圳市瑞凌电源技术有限公司财务主管，深圳市瑞凌实业有限公司财务经理。现任金坛市瑞凌焊接器材有限公司监事，昆山瑞凌焊接科技有限公司监事，深圳市理涵投资咨询有限公司监事，瑞凌实业监事会主席、审计监察部经理。
邱文女士监事，1971年生，研究生。曾任招商证券研发中心研究员。现任招商局国际有限公司融资部副总经理，香港高创亚洲科技有限公司董事，高创亚洲（江苏）科技有限公司执行董事，深圳市鸿创科技有限公司董事，本公司监事。
唐石友先生监事、品质部经理、客户服务部经理，1976年生，中专。曾任深圳市瑞凌实业有限公司生产部经理。现任深圳市理涵投资咨询有限公司董事长，瑞凌实业监事、品质部经理、客户服务部经理。
三、公司高级管理人员简介
本公司目前高级管理人员包括总经理一名、副总经理四名（其中一名副总经理兼任财务总监）、董事会秘书一名。各位高级管理人员均为中国国籍，均无境外永久居留权。
邱光先生董事长、总经理，简历参见“董事会成员”部分。
査秉柱先生董事、副总经理、财务总监，简历参见“董事会成员”部分。
曾海山先生董事、副总经理，简历参见“董事会成员”部分。
王巍先生董事、副总经理、研发部经理，简历参见“董事会成员”部分。
华刚先生副总经理，1965 年生，硕士研究生。曾任职于厦门灿坤电器股份有限公司，厦门欧立电脑工业有限公司生产部经理，厦门三德盛实业有限公司副总经理，厦门市恒信网元通信技术有限公司生产部总监，厦门四通电子有限公司，瑞凌实业总经理助理。
现任厦门百福莱商贸有限公司监事，昆山瑞凌焊接科技有限公
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司董事、副总经理，瑞凌实业副总经理。
王永智先生董事会秘书，1978 年生，硕士研究生。曾任职于光大证券有限责任公司，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，今典投资集团有限公司投资运营管理中心副总监，现任瑞凌实业董事会秘书。
四、公司其他核心人员简介
杨少军先生研发中心项目经理, 1969年生,本科学历。曾任职于湖北猴王集团公司，深圳百胜机电有限公司研发部。现任本公司研发中心项目经理。主要负责或参与了逆变焊接的高频变压器设计及制作、手焊、氩弧焊、等离子切割、三用电源设计、交直氩弧焊交流电流波控制、小电流稳弧控制、交流氩焊一元化清理宽度研究及设计及焊机散热性能研究及风道设计等科研项目的研发。
谢炳兴先生研发中心项目经理，1970 年生，本科学历。曾任职于四川绵阳职业技术学校教师，四川省绵阳科鹰电子有限公司技术部经理。现任本公司研发中心项目经理，主要负责或参与了逆变手焊 ZX7系列输出加长线动态推力补偿和燃弧弧压补偿、单管 IGBT（或MOS管）的散热性能研究及热缓冲技术应用、纤维素焊条焊接特性研究、1600A 埋弧焊机电源及单管逆变焊接电源等科研项目的研发。
张利华先生专机部经理，1962 年出生，大专。曾任职于中山市三乡白石特种焊接设备厂专机部经理。现任本公司专机部经理，主要负责或参与了大型数控切割车床、400A大功率等离子切割电源、用于数控等离子切割和氩弧自动焊接的弧压跟踪研究及控制设计、垂直气电焊研究及设计、全位置焊接研究与设计、400A数字化空气等离子切割子系统的研究。
公司其他核心人员均为中国国籍，无境外永久居留权。
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五、董事、监事的提名及聘选情况
公司现董事会成员由本公司全体股东共同提名，其中 7名董事经本公司创立大会选举产生，2009 年第二次临时股东大会增选武捷思先生、王巍先生为第一届董事会董事；2010 年第二次临时股东大会选举潘秀玲为独立董事，蔡晓峰辞任。第一届董事任期从 2009年 6月 28日至 2012年 6月 27日。第一届董事会成员为：邱光先生、武捷思先生、齐雪霞女士、査秉柱先生、曾海山先生、王巍先生、吴林先生（独立董事）、潘秀玲女士（独立董事）、庞大同先生（独立董事）。
本公司现监事会成员为邱文女士、傅艳菱女士、唐石友先生。邱文女士、傅艳菱女士由本公司全体股东共同提名，并经本公司创立大会选举产生，其中唐石友先生由本公司职工代表大会提名、选聘。
六、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有
公司股份的情况
（一）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或
间接持有本公司股份的情况
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员直接或间接持有本公司股份如下表所示：
姓名职务
持股
方式
间接持股公司名称
持股比例
邱光董事长、总经理
直接/间接
鸿创科技
理涵投资
持有本公司 52.7364%股权
持有鸿创科技 60%股权
持有理涵投资 10.68%股权
武捷思副董事长间接富海银涛持有富海银涛 10%股权
齐雪霞董事间接鸿创科技持有鸿创科技 30%股权
查秉柱
董事、副总经理、财务总监
直接/间接
理涵投资
持有本公司 0.8955%股权
持有理涵投资 15%股权
曾海山董事、副总经理直接－持有本公司 0.3582%股权
王巍
董事、副总经理，兼研发部经理
直接/间接
理涵投资
持有本公司 0.3582%股权
持有理涵投资 20%股权
吴林独立董事－－未直接或间接持有公司股权
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潘秀玲独立董事－－未直接或间接持有公司股权
庞大同独立董事－－未直接或间接持有公司股权
华刚副总经理直接－持有本公司 0.3582%股权
王永智董事会秘书间接理涵投资持有理涵投资 5%股权
邱文监事间接鸿创科技持有鸿创科技 10%股权
傅艳菱监事会主席间接理涵投资持有理涵投资 1.25%股权
唐石友监事间接理涵投资持有理涵投资 2.5%股权
杨少军其他核心人员间接理涵投资持有理涵投资 1.13%股权
谢炳兴其他核心人员间接理涵投资持有理涵投资 1.25%的股权
张利华其他核心人员间接理涵投资持有理涵投资 2%股权
除邱光先生配偶齐雪霞女士通过鸿创科技间接持有公司股权、邱光先生妹妹邱文女士通过鸿创科技间接持有公司股权、公司董事齐雪霞弟弟齐峰先生（曾用名：齐明亮）通过理涵投资间接持有公司股权、公司董事王巍配偶唐辉燕通过理涵投资间接持有公司股权外，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的近亲属未直接或间接持有公司股份。
上述人员所持有的本公司股份不存在质押或冻结之情形。
（二）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员近三年一期所持本
公司股份的增减变动情况
董事、监事、高级管理人员、其他核心人员近三年一期所持本公司股份的增减变动情况如下：
单位：万元
姓名
2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
邱光 4,416.67 52.7364% 4,416.67 52.7364% 530 60.7102% 360 88.33%
武捷思--
齐雪霞--
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查秉柱 75 0.8955% 75 0.8955% 9 1.0309%--
曾海山 30 0.3582% 30 0.3582% 3.6 0.4124%--
王巍 30 0.3582% 30 0.3582% 3.6 0.4124%--
吴林--
潘秀玲--
庞大同--
华刚 30 0.3582% 30 0.3582%----
王永智--
邱文------ 40 11.67%
傅艳菱--
唐石友--
杨少军--
谢炳兴--
张利华--
合计 4,581.67 54.7065% 4,581.67 54.7065% 546.2 62.5659% 400 100%
注：2007年 5月 16日，经瑞凌有限股东会决议，公司增加注册资本人民币 500万元人民币，新增注册资本在 2008年 12月 31日前分两期缴足。截至 2007年 12月 31日，瑞凌有限注册资本为 600万元，实收资本 400万元，表中截至 2007年 12月 31日的出资金额为 400万元，系按实收资本计算，出资比例系根据股东在注册资本中享有的比例计算。
本公司监事傅艳菱、邱文、唐石友及其他核心人员杨少军、张利华、谢炳兴不直接持有本公司股份。其中邱文通过鸿创科技间接持有本公司股份，鸿创科技成立于 2007年 6月，持有瑞凌实业 32.1592%的股权，截至 2010年 9月 30日，
邱文持有鸿创科技 10%的股权；傅艳菱、唐石友、杨少军、张利华、谢炳兴五人通过理涵投资间接持有本公司股份，理涵投资成立于 2008年 5月成立，持有瑞凌实业 4.7761%股份。截至 2010年 9月 30日，傅艳菱、唐石友、杨少军、张利
华、谢炳兴分别持有理涵投资 1.25%、2.5%、1.13%、2%、1.25%的股权。
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况
截至 2010年 11月 15日，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对外投资情况如下：
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姓名职务对外投资单位股权比例
邱光董事长、总经理鸿创科技、理涵投资
持有鸿创科技60%的股权、持有理涵投资10.68%的股权
武捷思副董事长
富海银涛、凯晨资产管理有限公司、深圳市富海银涛资产管理有限公司、深圳市富海盛基资产管理有限公司
持有富海银涛10%的股权、持有凯晨资产管理有限公司26.28%
的股权、持有深圳市富海银涛资产管理有限公司35%的股权、持有深圳市富海盛基资产管理有限公司40%的股权
齐雪霞董事鸿创科技持有鸿创科技30%的股权
查秉柱
董事、副总经理、财务总监
理涵投资持有理涵投资15%的股权
曾海山董事、副总经理无无
王巍
董事、副总经理，兼研发部经理
理涵投资持有理涵投资 20%的股权
吴林独立董事无无
潘秀玲独立董事无无
庞大同独立董事无无
华刚副总经理
厦门百福莱商贸有限公司
持有厦门百福莱商贸有限公司70%股权
王永智董事会秘书理涵投资持有理涵投资 5%的股权
邱文监事鸿创科技、高创亚洲
持有鸿创科技10%的股权
持有高创亚洲90%的股权
傅艳菱监事会主席理涵投资持有理涵投资1.25%的股权
唐石友监事理涵投资持有理涵投资2.5%的股权
杨少军其他核心人员理涵投资持有理涵投资1.13%的股权
谢炳兴其他核心人员理涵投资持有理涵投资1.25%的股权
张利华其他核心人员理涵投资持有理涵投资2%的股权
本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对外投资与本公司不存在利益冲突情形。
八、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情
况
与本公司签订《劳动合同》并在本公司领取工资的董事、监事、高级管理人
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员及其他核心人员共 11 人。本公司最近一年向董事、监事及高级管理人员、其他核心人员支付报酬的情况如下：
姓名职务金额（万元）领薪单位
邱光董事长、总经理 39.2 本公司
武捷思副董事长——
齐雪霞董事－－
查秉柱董事、副总经理、财务总监 30.9 本公司
曾海山董事、副总经理 28.4 本公司
王巍董事、副总经理，兼研发部经理 30.5 本公司
吴林独立董事 5（独董津贴）本公司
蔡晓峰独立董事（已辞任） 5（独董津贴）本公司
潘秀玲独立董事－－
庞大同独立董事 5（独董津贴）本公司
华刚副总经理 16 本公司
王永智董事会秘书 5.3 本公司
邱文监事－－
傅艳菱监事会主席 10 本公司
唐石友监事 12.8 本公司
杨少军其他核心人员 12.8 本公司
谢炳兴其他核心人员 10.3 本公司
张利华其他核心人员 16.9 本公司
注：蔡晓峰于 2010年 6月辞职，潘秀玲于 2010年 6月任职。
此外，上述人员（除三名独立董事、武捷思、齐雪霞、邱文外）还享有社会养老保险等待遇。除上述薪资、福利、津贴外，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员在本公司不领取其它薪酬。
九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况
截至 2010年 11月 15日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在其他公司兼任执行职务的情况如下：
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姓名职务兼职情况兼职单位与本公司关系
邱光董事长、总经理
鸿创科技董事长、金坛瑞凌董事长、昆山瑞凌董事长、特兰德总经理、副董事长
鸿创科技系本公司股东，金坛瑞凌、昆山瑞凌系本公司全资子公司，特兰德系本公司控股子公司
武捷思副董事长
富海银涛董事长、总经理，中国奥园地产集团股份有限公司非执行董事兼董事局副主席，凯晨资产管理有限公司董事长，宇业集团副董事长，深圳市富海银涛资产管理有限公司董事长，深圳市富海盛基资产管理有限公司董事长、总经理，深圳龙岗鼎业村镇银行股份有限公司副董事长，深圳市大富科技股份有限公司副董事长，深圳市尚荣医疗股份有限公司副董事长，瑞谷科技（深圳）有限公司董事。北京控股有限公司、中国太平保险控股有限公司、招商银行股份有限公司独立非执行董事，中国水务集团有限公司、深圳控股有限公司及银基集团控股有限公司非执行董事，中国人寿富兰克林资产管理有限公司、颐和地产控股有限公司独立董事，中国人寿资产管理有限公司咨询评审委员会委员。
富海银涛系本公司股东，其他兼职公司与本公司无关联关系
齐雪霞董事鸿创科技董事、总经理，特兰德董事
鸿创科技系本公司股东，特兰德系本公司控股子公司
查秉柱
董事、副总经理、财务总监
昆山瑞凌董事、总经理
昆山瑞凌系本公司全资子公司
曾海山董事、副总经理－－
王巍
董事、副总经理兼研发部经理
－－
吴林独立董事哈尔滨工业大学教授、博士生导师无关联关系
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姓名职务兼职情况兼职单位与本公司关系
潘秀玲独立董事
深圳市果菜贸易公司财务总监，深圳拓邦股份有限公司独立董事，深圳中国农大科技股份有限公司独立董事
无关联关系
庞大同独立董事
中国中小企业协会特邀副会长，深圳市商业联合会会长，深圳科技专家委员会副主任，深圳市大族激光科技股份有限公司、深圳市通产丽星股份有限公司独立董事
无关联关系
华刚副总经理
昆山瑞凌董事、副总经理，厦门百福莱商贸有限公司监事
昆山瑞凌系本公司全资子公司，厦门百福莱商贸有限公司与本公司无关联关系
王永智董事会秘书－－
邱文监事
招商局国际有限公司融资部副总经理、高创亚洲董事、江苏高创执行董事、鸿创科技董事
鸿创科技系本公司股东，高创亚洲、江苏高创系关联企业，招商局国际有限公司与瑞凌实业无关联关系
傅艳菱监事会主席金坛瑞凌监事、昆山瑞凌监事、理涵投资监事
金坛瑞凌、昆山瑞凌系本公司全资子公司；理涵投资系本公司股东
唐石友监事理涵投资董事长理涵投资系本公司股东
杨少军其他核心人员－－
谢炳兴其他核心人员－－
张利华其他核心人员－－
十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间关系
公司董事邱光先生与齐雪霞女士系夫妻关系；公司董事邱光先生与公司监事邱文女士系兄妹关系。除上述关系外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他关联关系。
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十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相关承诺及协
议
本公司控股股东邱光及持有 5%以上股份的主要股东鸿创科技分别出具了《避免同业竞争承诺函》，详细情况参见本招股意向书第七节“同业竞争与关联交易”之“二、（二）主要股东关于避免同业竞争的承诺”部分。
本公司与所有其他核心人员签订了《保密协议》，对涉及的保密事项、保密期限、保密范围、泄密责任等进行了明确的约定。
十二、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况
公司董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。
十三、董事、监事、高级管理人员变动情况
2008年、2009年及 2010年 1～9月，公司董事、监事、高级管理人员基本保持稳定，其变动情况如下：
（一）董事的变化情况
2003年 6月，瑞凌有限设立时未设立董事会，由邱光任执行董事兼总经理。
2008 年 5 月，经瑞凌有限股东会选举邱光、查秉柱、齐雪霞、曾海山、王巍为公司董事会成员。
2009 年 6 月，瑞凌实业创立大会选举邱光、查秉柱、齐雪霞、曾海山、蔡晓峰、庞大同、吴林为公司第一届董事会成员，选举邱光为第一届董事会董事长，同时免去王巍董事职务，王巍仅在公司担任副总经理，不再兼任董事职务。
2009 年 12 月，公司 2009 年第二次临时股东大会增选武捷思、王巍为第一届董事会成员。
2010年 6月，公司 2010年第二次临时股东大会选举潘秀玲为第一届董事会独立董事，同意蔡晓峰辞去第一届董事会独立董事职务。
（二）监事的变化情况
在瑞凌有限整体变更为股份有限公司之前，瑞凌有限未设监事会，只设 1名
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监事，由邱艳担任。
2009年 6月 10日瑞凌有限公司职工代表大会选举唐石友为本公司第一届监事会职工代表监事。
2009年 6月 28日，瑞凌实业创立大会选举邱文、傅艳菱担任公司监事，同时免去邱艳监事职务。
（三）高级管理人员的变化情况
2003 年 6 月，瑞凌有限设立，邱光任总经理、王巍任副总经理。2006 年 9月聘任曾海山为副总经理。2008年 6月聘任查秉柱为副总经理、财务负责人。
2009 年 6 月，公司第一届第一次董事会决议聘任邱光为公司总经理，聘任査秉柱、王巍、曾海山担任公司副总经理，聘任查秉柱为公司财务负责人、董事会秘书。
2009年 10月，公司第一届第二次董事会决议聘任华刚为公司副总经理，同意查秉柱辞去董事会秘书职务，聘任王永智为董事会秘书。
除上述变动以外，近两年一期公司董事、监事、高级管理人员无其他变动。
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第九节公司治理
本公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间建立了相互协调和相互制衡机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和科学性。
本公司治理结构能够按照相关法律法规和《公司章程》规定有效运作。
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、
董事会专门委员会制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
股东大会是本公司最高权力机构。2009年6月28日，本公司创立大会暨第一届股东大会选举产生了本公司第一届董事会和第一届监事会，选举了三名独立董事，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。2009年12月10日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过了《独立董事工作制度》，并按照《上市公司治理准则》要求建立了独立董事制度；上述制度的制定和实施使公司初步建立起了符合上市公司要求的公司治理结构。
截至本招股意向书签署日，本公司历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，对本公司董事、监事的选举，财务预决算，利润分配，《公司章程》及其他主要管理制度的制定和修改，首次公开发行股票的决策和募集资金投向等重大事宜做出了有效决议。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
本公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名、副董事长一名。董事会秘书一名，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
本公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《董事会议事规则》，对董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
截至本招股意向书签署日，本公司历次董事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公
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司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
本公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，其中职工代表监事一名。本公司股东大会审议通过了《监事会议事规则》，在《公司章程》的基础上对监事会的职权、议事规则等进行了细化。
截至本招股意向书签署日，本公司历次监事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司重大事项进行了审议监督，会议通知方式、召开方式、表决方式符合相关规定，会议记录完整规范。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
本公司董事会成员中设三名独立董事，制订了《独立董事工作制度》，对独立董事任职资格、选聘、任期、享有职权、发表独立意见等作了详细的规定。
独立董事负有诚信与勤勉义务，独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益。
独立董事制度进一步完善了公司的法人治理结构，为保护中小股东利益，科学决策等方面提供了制度保障。独立董事对本次募集资金投资项目、公司经营管理、发展战略的选择均发挥了积极作用。
（五）董事会秘书的职责
本公司董事会设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及本公司股权管理、信息披露等事宜。2009年6月28日，公司第一届第一次董事会选举查秉柱为公司副总经理、财务总监，兼任董事会秘书。2009年10月7日第一届第二次董事会选举王永智为董事会秘书，任期至2012年6月27日，查秉柱不再兼任董事会秘书一职。董事会秘书在其任职期间忠实地履行了职责。
（六）董事会专门委员会
经第一届董事会第三次会议及2009年第二次临时股东大会审议通过，本公司设立了审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
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1、审计委员会
审计委员会由潘秀玲女士、庞大同先生、查秉柱先生组成，其中潘秀玲女士为召集人。2009年12月10日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过了《审计委员会议事规则》，规定其主要职责为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司内部审计制度及其实施，对内部审计机构提交审计计划进行审核；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；协助制订和审查公司内控制度，并向董事会报告；配合公司监事会进行监事检查监督活动；法律、法规、《公司章程》规定或董事会授权的其他事宜。本公司审计委员会自设立以来，能够有效履行法律法规和《公司章程》赋予的职权，运行正常。
2、战略委员会
战略委员会由邱光先生、武捷思先生、庞大同先生、吴林先生、查秉柱先生组成，其中邱光先生为召集人。2009年12月10日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过了《战略委员会议事规则》，规定其主要职责为：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，为董事会的决策提供科学依据；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资及融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的固定资产投资、重大资本运作、资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。本公司战略委员会自设立以来，能够有效履行法律法规和《公司章程》赋予的职权，运行正常。
3、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由庞大同先生、潘秀玲女士、齐雪霞女士组成，其中庞大同先生为召集人。2009年12月10日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过了《薪酬与考核委员会议事规则》，规定其主要职责为：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。本公司薪酬与考核委员会自设立以来，能够有效履行法律法规和《公司章程》赋予的职权，运行正常。
4、提名委员会
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提名委员会由吴林先生、庞大同先生、邱光先生组成，其中吴林先生为召集人。2009年 12月 10日，公司 2009年第二次临时股东大会审议通过了《提名委员会议事规则》，规定其主要职责为：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；法律、法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。
本公司提名委员会自设立以来，能够有效履行法律法规和《公司章程》赋予的职权，运行正常。
二、发行人最近三年一期无违法违规情况说明
最近三年一期本公司不存在违法违规行为，亦不存在未决或可以预见的诉讼和仲裁事项；本公司控股股东或实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均不存在尚未了结的或可预见的作为一方当事人的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
三、发行人最近三年一期资金占用和对外担保的情况
本公司有严格的资金管理制度，最近三年一期不存在资金被股东以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。本公司已在《公司章程》中明确对外担保的审批权限和审议程序，最近三年一期不存在为股东进行违规担保的情形。
四、发行人内部控制制度
（一）公司管理层对内部控制制度的自我评价
本公司制订了原材料采购、产品研发设计、产品销售、产品定价、财务管理、技术保密及人事管理等一系列管理制度，涵盖了公司经营的各个环节。
在原材料采购环节，本公司制定了《供应商管理程序》、《定价管理制度》、《原材料运作管理程序》、《采购与付款内部会计控制》等制度性文件，对本公
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司供应商的开发、评审、考核，以及采购计划、采购程序、采购订单、异常处理等方面做了详细规定，有效防范了采购风险。
在产品研发环节，本公司制定了《设计开发管理程序》、《设计更改管理程序》、《样机制作与管理规定》、《小批量试产、测试管理规范》、《质量目标》、《实验室管理制度》、《技术文件管理制度》等文件，对研发项目的立项、计划、预算、需求管理、度量与分析、考核以及开发的标准流程、质量标准等方面做出了详细规定，有效提高了对研发项目的监督和控制，保证开发质量，降低开发风险。
在产品生产环节，本公司制定了《生产计划管理程序》、《生产过程管理程序》、《仓库管理制度》等制度性文件，对原材料、在产品和产成品的流转、保管、出入库环节做了详细的规定，有效提高了存货管理的效率。
在产品销售环节，本公司有针对性地制定了《业务运作管理程序》、《价格变动审批权限规定》、《客户信用管理制度》、《货款回收管理规定》、《发货管理规定》等管理制度，对发货、收款、财务监控等风险进行有效控制，并建立顾客满意度监控系统，收集、分析和处理客户反馈意见，以不断改进质量管理体系。
在会计控制制度方面，本公司制订了《财务管理制度》、《货币资金管理制度》、《会计核算管理制度》、《成本费用管理制度》、《财务档案管理暂行办法》，设置了彼此独立的财务部和审计监察部，规范会计确认、计量、记录和报告行为，保障公司资产安全和完整，保证会计信息质量，使会计报告系统能遵循《企业会计准则》的要求，及时提供能真实、客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量的会计信息。
综上所述，公司管理层认为，自公司成立以来，已建立并逐步健全了法人治理结构，内部控制不断完善并已得到有效运行，在实际执行过程中未发现内部控制重大缺陷。内部控制有力地保证了公司经营业务的有效进行，保护了资产的安全和完整，能够防止并及时发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实、合法、完整，能够保证内部控制目标的达成，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求。本公司将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，不断完善内部控制，促进公司持续、稳健发展。管理层认为本公司于 2010 年 9月 30日与财务报表相关的内部控制设计是合理的，执行是有效的。
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（二）注册会计师关于发行人内部控制制度的评价
2010年 10月 10日，立信会计师事务所为本公司出具了“信会师报字（2010）
第 25312号”《内部控制审核报告》，其总体评价如下：“我们认为，贵公司管理当局按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范于 2010 年9月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
五、发行人对外投资、担保事项的制度安排及执行情况
为规范公司的对外投资和担保行为，使对外投资和担保行为规范化、制度化、科学化，规避和减少决策风险，维护公司和全体股东合法权益，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《授权管理制度》等规章制度中，对公司对外投资和担保管理及决策权限进行了相关规定。
报告期内，公司严格遵守决策及审批程序等相关规定，相关信息披露准确、及时，未发生违规对外投资、对外担保情形。
六、发行人对投资者权益保护的情况
2010年 2月 22日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《投资者关系管理制度》的议案，进一步规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化。
七、公司进一步完善治理结构的计划
为加强社会公众对本公司的监督作用，本公司制订了《信息披露管理制度》。
本公司此次公开发行股票上市后，将按照《公司法》、《证券法》、证券交易所的信息披露规定等法律、法规、规则以及《公司章程》的规定，认真履行公司的信息披露义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决策等方面的事项，包括公布中报、年报、临时公告等。
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第十节财务会计信息
以下财务数据均引自经具有证券期货从业资格的立信会计师事务所有限公司审计的财务报告。本公司提醒投资者关注本招股意向书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、财务会计信息
（一）注册会计师审计意见
本公司已聘请立信会计师事务所有限公司对近三年一期合并及母公司资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计。立信会计师事务所有限公司出具编号为“信会师报字（2010）第 25311号”的标准无保留意见《审计报告》。
立信会计师事务所有限公司认为：“公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2010年 9月 30日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日及 2007年 12月 31日的财务状况以及 2010年 1～9月、2009年度、2008年度及 2007年度的经营成果和现金流量。”
（二）财务报表的编制基础和方法
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
根据财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38项具体准则的通知》，本公司从 2007年 1月 1日起，执行新《企业会计准则》，并根据《企业会计准则第 38号－首次执行企业会计准则》所规定的 5-19条及《企业会计准则解释第 1号》的相关内容，对财务报表项目进行追溯调整。
（三）合并财务报表范围及变化情况
近三年一期本公司合并财务报表合并范围如下表所示。
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单位：万元
公司名称注册资本注册地址投资额
权益
比例
是否合并
2007年 2008年 2009年
2010年
1～9月
瑞凌实业
8,375万元人民币
广东省深圳市
8,375万元人民币
-合并
金坛瑞凌
300万元人民币
江苏省金坛市
300万元人民币
100%未合并合并合并合并
特兰德 14万欧元
广东省深圳市
7.14万欧
元
51%未合并未合并合并合并
昆山瑞凌
5,000万元人民币
江苏省昆山市
5,000万元人民币
100%未合并未合并合并合并
2008年 12 月 9 日，公司设立了全资子公司金坛瑞凌，从 2008 年度纳入合并范围。
2008年 11月 21日本公司与意大利 TER s.r.l.合资成立特兰德，本公司与意大利 TER s.r.l.于 2009年 3月份完成对特兰德出资，该公司从 2009年度纳入合并范围。
2009年 12月 16日，本公司设立全资子公司昆山瑞凌，从 2009年度纳入合并范围。
（四）近三年一期本公司财务报表
1、近三年一期合并资产负债表
单位：元
项目 2010-9-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产：
货币资金 176,366,334.56 159,430,368.32 50,514,693.07 7,907,142.20
交易性金融资产-- 638,232.49 1,399,458.65
应收票据 5,495,094.62 8,743,915.3 2,714,172.60 -
应收账款 49,526,292.12 25,249,041.64 11,327,762.32 11,604,333.55
预付款项 3,747,458.74 5,676,300.67 1,329,020.00 8,049,801.52
其他应收款 1,471,957.40 3,834,025.84 3,488,885.97 8,804,312.50
存货 103,774,320.78 83,019,888.01 42,179,896.63 6,728,900.10
流动资产合计 340,381,458.22 285,953,539.78 112,192,663.08 44,493,948.52
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非流动资产：
固定资产 23,413,321.46 19,394,276.30 17,311,912.44 2,718,073.46
在建工程--- 15,000.00
无形资产 23,058,042.68 742,092.74 27,444.40 -
开发支出- 1,307,834.10 --
长期待摊费用 634,467.63 126,728.00 --
递延所得税资产 1,473,861.24 796,746.08 499,271.72 120,590.44
非流动资产合计 48,579,693.01 22,367,677.22 17,838,628.56 2,853,663.90
资产总计 388,961,151.23 308,321,217.00 130,031,291.64 47,347,612.42
流动负债：
应付票据 75,198,000.00 48,498,493.00 5,575,710.00 -
应付账款 62,162,554.09 63,146,592.96 39,022,209.96 8,799,824.29
预收款项 7,804,018.83 20,681,588.99 5,315,244.08 6,485,168.23
应付职工薪酬 6,595,282.22 6,541,125.15 3,030,983.91 2,154,365.00
应交税费 1,864,945.87 960,924.38 814,574.81 789,528.51
其他应付款 38,213.07 548,006.72 - 1,786,228.88
流动负债合计 153,663,014.08 140,376,731.20 53,758,722.76 20,015,114.91
非流动负债：
预计负债 1,524,164.43 1,219,435.84 --
其他非流动负债 3,777,713.37 2,996,578.93 --
非流动负债合计 5,301,877.80 4,216,014.77 --
负债合计 158,964,891.88 144,592,745.97 53,758,722.76 20,015,114.91
所有者权益：
股本（实收资本） 83,750,000.00 83,750,000.00 8,730,000.00 4,000,000.00
资本公积 35,012,190.00 35,012,190.00 20,020,000.00 -
减:库存股----
盈余公积 4,438,182.81 4,438,182.81 5,059,411.66 2,636,442.41
未分配利润 107,101,711.53 40,363,046.94 42,463,157.22 20,696,055.10
外币报表折算差额----
归属于母公司所有者权益合计
230,302,084.34 163,563,419.75 76,272,568.88 27,332,497.51
招股意向书
1-1-196
少数股东权益-305,824.99 165,051.28 --
所有者权益合计 229,996,259.35 163,728,471.03 76,272,568.88 27,332,497.51
负债及所有者权益合计 388,961,151.23 308,321,217.00 130,031,291.64 47,347,612.42
2、近三年一期合并利润表
单位：元
项目 2010年 1～9月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 459,694,399.33 387,536,449.96 246,408,161.51 114,100,889.45
减：营业成本 327,522,672.75 279,863,500.65 185,332,242.03 87,773,719.38
营业税金及附加
1,151,171.89 792,405.99 74,668.85 24,422.92
销售费用 23,591,308.68 24,698,619.81 15,573,473.39 5,588,022.30
管理费用 29,322,276.61 31,253,475.87 18,353,182.25 5,537,749.48
财务费用-1,006,520.72 -176,569.37 599,007.19 24,692.59
资产减值损失 1,458,895.76 525,672.13 -210,322.37 2,015,093.73
加：公允价值变动收益
- 313,961.88 -761,226.16 447,264.28
投资收益- 105,931.34 164,921.92 31,264.28
二、营业利润 77,654,594.36 50,999,238.10 26,089,605.93 13,615,717.61
加：营业外收入 609,698.56 844,118.93 187,500.00 305,232.38
减：营业外支出 168,762.33 124,214.40 258,712.13 574,517.07
三、利润总额 78,095,530.59 51,719,142.63 26,018,393.80 13,346,432.92
减：所得税费用 11,827,742.27 7,302,418.44 1,828,322.43 776,741.57
四、净利润 66,267,788.32 44,416,724.19 24,190,071.37 12,569,691.35
归属于母公司所有者的净利润
66,738,664.59 44,840,850.87 24,190,071.37 12,569,691.35
少数股东损益-470,876.27 -424,126.68 --
五、每股收益：
（一）基本每股
收益
0.80 0.61 0.62 0.55
（二）稀释每股
收益
0.80 0.61 0.62 0.55
六、其他综合收益--- -
七、综合收益总额 66,267,788.32 44,416,724.19 24,190,071.37 12,569,691.35
招股意向书
1-1-197
归属于母公司所有者的综合收益总额
66,738,664.59 44,840,850.87 24,190,071.37 12,569,691.35
归属于少数股东的综合收益总额
-470,876.27 -424,126.68 - -
3、近三年一期合并现金流量表
单位：元
项目 2010年 1～9月 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
432,304,712.03 418,262,750.04 261,286,444.44 116,117,960.59
收到的税费返还 413,478.66 741,705.11 82,551.96 660,355.45
收到其他与经营活动有关的现金
3,602,893.61 9,695,226.55 8,652,966.60 1,109,803.12
经营活动现金流入小计 436,321,084.30 428,699,681.70 270,021,963.00 117,888,119.16
购买商品、接受劳务支付的现金
308,044,766.69 273,247,596.56 186,977,786.89 99,973,004.93
支付给职工以及为职工支付的现金
32,163,600.28 24,548,173.59 15,603,959.90 7,315,091.00
支付的各项税费 21,421,458.62 18,288,122.92 4,408,389.03 1,234,075.90
支付其他与经营活动有关的现金
42,723,034.05 57,483,329.20 35,431,114.45 12,032,015.52
经营活动现金流出小计 404,352,859.64 373,567,222.27 242,421,250.27 120,554,187.35
经营活动产生的现金流量净额
31,968,224.66 55,132,459.43 27,600,712.73 -2,666,068.19
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金- 1,058,125.71 9,900,000.00 300,000.00
取得投资收益收到的现金
-- 130,776.93 79,069.91
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
-- - 46,000.00
投资活动现金流入小计- 1,058,125.71 10,030,776.93 425,069.91
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
25,404,055.51 6,902,054.87 12,666,663.02 2,609,530.55
招股意向书
1-1-198
投资支付的现金-- 9,865,855.01 1,300,000.00
投资活动现金流出小计 25,404,055.51 6,902,054.87 22,532,518.03 3,909,530.55
投资活动产生的现金流量净额
-25,404,055.51 -5,843,929.16 -12,501,741.10 -3,484,460.64
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金- 43,039,177.96 24,750,000.00 3,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
- 589,177.96 --
筹资活动现金流入小计- 43,039,177.96 24,750,000.00 3,000,000.00
筹资活动现金流出小计----
筹资活动产生的现金流量净额
- 43,039,177.96 24,750,000.00 3,000,000.00
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
-214,020.47 7,839.58 -154,675.76 -88,350.11
五、现金及现金等价物净
增加额
6,350,148.68 92,335,547.81 39,694,295.87 -3,238,878.94
加：期初现金及现金等价物余额
139,936,985.88 47,601,438.07 7,907,142.20 11,146,021.14
六、期末现金及现金等价
物余额
146,287,134.56 139,936,985.88 47,601,438.07 7,907,142.20
4、近三年一期母公司资产负债表
单位：元
项目 2010-9-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产：
货币资金 174,576,729.52 110,136,465.22 49,392,946.85 7,907,142.20
交易性金融资产-- 638,232.49 1,399,458.65
应收票据 5,495,094.62 8,743,915.30 2,714,172.60 -
应收账款 49,427,180.76 25,230,516.64 11,327,762.32 11,604,333.55
预付款项 3,469,362.72 5,642,566.98 1,319,510.29 8,049,801.52
其他应收款 6,564,174.12 3,607,603.65 3,455,583.97 8,804,312.50
存货 100,625,294.84 81,431,483.38 41,366,216.20 6,728,900.10
流动资产合计 340,157,836.58 234,792,551.17 110,214,424.72 44,493,948.52
招股意向书
1-1-199
非流动资产：
长期股权投资 53,616,096.00 53,616,096.00 3,000,000.00 -
固定资产 22,487,022.86 18,420,251.37 16,258,032.74 2,718,073.46
在建工程--- 15,000.00
无形资产 25,437.64 14,777.68 27,444.40 -
长摊待摊费用 634,467.63 126,728.00 --
递延所得税资产 780,974.87 523,676.34 499,271.72 120,590.44
非流动资产合计 77,543,999.00 72,701,529.39 19,784,748.86 2,853,663.90
资产总计 417,701,835.58 307,494,080.56 129,999,173.58 47,347,612.42
流动负债：
应付票据 75,198,000.00 48,498,493.00 5,575,710.00 -
应付账款 61,250,655.64 63,346,215.96 38,878,244.20 8,799,824.29
预收款项 7,803,646.33 20,681,588.99 5,314,594.08 6,485,168.23
应付职工薪酬 6,260,262.88 6,216,832.34 2,985,601.00 2,154,365.00
应交税费 1,836,276.96 869,429.63 932,834.30 789,528.51
其他应付款 29,969,443.00 521,487.82 - 1,786,228.88
流动负债合计 182,318,284.81 140,134,047.74 53,686,983.58 20,015,114.91
非流动负债：
预计负债 1,524,164.43 1,219,435.84 --
其他非流动负债 3,777,713.37 2,996,578.93 --
非流动负债合计 5,301,877.80 4,216,014.77 --
负债合计 187,620,162.61 144,350,062.51 53,686,983.58 20,015,114.91
所有者权益：
股本（实收资本） 83,750,000.00 83,750,000.00 8,730,000.00 4,000,000.00
资本公积 35,012,190.00 35,012,190.00 20,020,000.00 -
盈余公积 4,438,182.81 4,438,182.81 5,059,411.66 2,636,442.41
未分配利润 106,881,300.16 39,943,645.24 42,502,778.34 20,696,055.10
所有者权益合计 230,081,672.97 163,144,018.05 76,312,190.00 27,332,497.51
负债和所有者权益合计
417,701,835.58 307,494,080.56 129,999,173.58 47,347,612.42
招股意向书
1-1-200
5、近三年一期母公司利润表
单位：元
项 目 2010年 1～9月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 459,043,104.99 387,053,818.15 246,408,161.51 114,100,889.45
减：营业成本 328,733,899.17 281,524,278.06 185,332,242.03 87,773,719.38
营业税金及附加 1,116,448.20 766,487.82 74,668.85 24,422.92
销售费用 23,348,910.06 24,527,896.09 15,573,473.39 5,588,022.30
管理费用 26,690,917.89 29,133,009.54 18,313,683.13 5,537,749.48
财务费用-1,006,651.64 -114,198.36 598,885.19 24,692.59
资产减值损失 1,587,814.81 662,188.07 -210,322.37 2,015,093.73
加：公允价值变动收益- 313,961.88 -761,226.16 447,264.28
投资收益- 105,931.34 164,921.92 31,264.28
二、营业利润 78,571,766.50 50,974,050.15 26,129,227.05 13,615,717.61
加：营业外收入 609,698.56 842,803.07 187,500.00 305,232.38
减：营业外支出 163,762.33 121,214.40 258,712.13 574,517.07
三、利润总额 79,017,702.73 51,695,638.82 26,058,014.92 13,346,432.92
减：所得税费用 12,080,047.81 7,313,810.77 1,828,322.43 776,741.57
四、净利润 66,937,654.92 44,381,828.05 24,229,692.49 12,569,691.35
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.80 0.60 0.62 0.55
（二）稀释每股收益 0.80 0.60 0.62 0.55
六、其他综合收益----
七、综合收益总额 66,937,654.92 44,381,828.05 24,229,692.49 12,569,691.35
6、近三年一期母公司现金流量表
单位：元
项目 2010年 1～9月 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
431,342,485.02 417,718,220.84 261,285,794.44 116,117,960.59
招股意向书
1-1-201
收到的税费返还 413,478.66 741,705.11 82,551.96 660,355.45
收到其他与经营活动有关的现金
33,586,411.37 9,679,768.21 8,652,701.60 1,109,803.12
经营活动现金流入
小计
465,342,375.05 428,139,694.16 270,021,048.00 117,888,119.16
购买商品、接受劳务支付的现金
309,791,213.01 275,079,705.76 186,204,947.60 99,973,004.93
支付给职工以及为职工支付的现金
30,061,160.79 22,834,300.34 15,595,258.70 7,315,091.00
支付的各项税费 20,661,559.28 17,640,210.25 4,408,389.03 1,234,075.90
支付其他与经营活动有关的现金
44,045,670.36 55,169,130.61 35,387,365.86 12,032,015.52
经营活动现金流出
小计
404,559,603.44 370,723,346.96 241,595,961.19 120,554,187.35
经营活动产生的现金流量净额
60,782,771.61 57,416,347.20 28,425,086.81 -2,666,068.19
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现金- 1,058,125.71 9,900,000.00 300,000.00
取得投资收益收到的现金
-- 130,776.93 79,069.91
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
--- 46,000.00
投资活动现金流入
小计
- 1,058,125.71 10,030,776.93 425,069.91
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
6,720,736.50 6,088,548.48 11,612,783.32 2,609,530.55
投资支付的现金- 50,616,096.00 12,865,855.01 1,300,000.00
投资活动现金流出
小计
6,720,736.50 56,704,644.48 24,478,638.33 3,909,530.55
投资活动产生的现金流量净额
-6,720,736.50 -55,646,518.77 -14,447,861.40 -3,484,460.64
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现金- 42,450,000.00 24,750,000.00 3,000,000.00
招股意向书
1-1-202
筹资活动现金流入
小计
- 42,450,000.00 24,750,000.00 3,000,000.00
筹资活动现金流出小计
----
筹资活动产生的现金流量净额
- 42,450,000.00 24,750,000.00 3,000,000.00
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影响
-207,588.37 -56,437.50 -154,675.76 -88,350.11
五、现金及现金等价
物净增加额
53,854,446.74 44,163,390.93 38,572,549.65 -3,238,878.94
加：期初现金及现金等价物余额
90,643,082.78 46,479,691.85 7,907,142.20 11,146,021.14
六、期末现金及现金
等价物余额
144,497,529.52 90,643,082.78 46,479,691.85 7,907,142.20
（五）公司采用的主要会计政策和会计估计
1、收入确认方法
商品销售收入：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
让渡资产使用权收入：与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：（1）利息收入
金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；（2）使用费收
入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
提供劳务收入和建造合同收入：在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本
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预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经
发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
公司销售采用经销商模式，分国内销售、国外销售两种，其具体销售流程及销售收入确认具体方法为：
（1）国内销售
①每年年度终了，公司市场部、国内销售部根据当年实际销售情况并结合次年销售计划，提出各经销商次年销售任务，并与经销商协商，最终与经销商签订次年《经销商合同》；
②对签订《经销商合同》的经销商，其产品需求以销售订单为准；销售管理部根据销售订单，向仓库下达销售配货任务单；
③成品送至客户指定收货点后，由对方仓库于送货单上盖章签字确认；
④相关送货人员将客户盖章签字确认的送货单交回公司；
⑤月末，销售管理部根据客户确认的送货单所记录的出货型号、数量及相应订单的单价制作对账单并传真至客户，由其盖章确认后回传至公司，经确认无误后向财务部提交开具销售发票申请表，由财务部专职人员再对客户信用情况与实际发货出库记录审核无误后开具销售发票确认销售收入；
⑥销售管理部指定专职人员定期与客户核对应收款项余额，所有销售回款均由财务部收取与核算。
（2）出口销售
①在海外客户提出采购需求后，公司组织合同评审小组对合同、订单进行评审，确定交货时间、交货价格、结算方式等条款；
②根据客户订单生产完工入库后，按订单规定的交货时间通知指定的运输公司到本公司仓库提货，送达货运公司指定的仓库；
③公司委托报关公司办理出口报关业务，报关完结后取回相应报关单；货物存放的仓库与海外运输公司办理相关的货物移交手续，海外运输公司将货物运送至客户指定的交货地点；
④月未，销售管理部根据报关单及仓库开具的产品出库单所记录的产品型号、数量及客户订单及与之对应的单价制作对账单传真至客户，由客户签字确认后回传；
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⑤财务部门根据报关单、货运单、经客户确认的对账单开具出口专用发票，并确认销售收入。
2、应收款项及坏账准备核算
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。
单项金额重大是指：占应收款项余额 10%以上且金额在 100万元以上。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款
项坏账准备的确定依据、计提方法
信用风险特征组合的确定依据：账龄在 5年以上且金额不属于重大的应收款项。
根据信用风险特征组合确定的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
（3）账龄分析法
除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：
账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例
1年以内（含 1年） 5% 5%
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1年～2年（含 2年） 10% 10%
2年～3年（含 3年） 20% 20%
3年～4年（含 4年） 30% 30%
4年～5年（含 5年） 50% 50%
5年以上 100% 100%
年末对于不适用按账龄段划分的类似信用风险特征组合的应收票据、预付款项和长期应收款均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经测试未发生减值的，则不计提坏账准备。
3、存货核算方法
（1）存货的分类。存货分为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、
在产品、发出商品、委托加工物资等。
（2）发出存货的计价方法：按加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提。
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备。但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
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（4）存货的盘存制度：采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品采用一次摊销法，包装
物采用一次摊销法。
4、固定资产及累计折旧
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：
固定资产类别预计使用寿命预计净残值率年折旧率
房屋及建筑物 40年 5% 2.375%
临时建筑物及房屋装修 5年 5% 19%
房屋构筑物 5~20年 5% 19%~4.75%
机器设备 5~10年 5% 19%~9.5%
运输设备 5年 5% 19%
其他设备 5年 5% 19%
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
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应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
5、无形资产与研究开发费用
（1）无形资产的计价方法
①公司取得无形资产时按成本进行初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满
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足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
②后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
项目预计使用寿命依据
财务软件 3年受益年限
专有技术 10年受益年限
土地使用权 50年受益年限
每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据
每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
（4）无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
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应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
（5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
（6）开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明应用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（六）公司适用的主要税种及税率
税种计税依据实际执行税率
增值税应税销售额 17%
营业税应税营业额 5%
企业所得税应纳税所得额 7.5%、9%、15%、25%
2007年、2008年、2009年、2010年 1～9月本公司实际执行的企业所得税税率分别为 7.5%、9%、15%、15%。
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子公司金坛瑞凌、特兰德、昆山瑞凌执行 25%企业所得税税率。
（七）非经常性损益
2010年10月10日，立信会计师事务所有限公司为本公司出具编号为“信会师报字（2010）第25313号”《关于深圳市瑞凌实业股份有限公司非经常性损益及净
资产收益率和每股收益的专项审核报告》，近三年一期非经常性损益明细如下表所示。
单位：万元
项 目 2010年 1～9月 2009年度 2008年度 2007年度
非流动资产处置损益-0.02 -2.12 --9.42
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
-- 392.36 304.55
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
60.97 84.23 18.75 7.63
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
- 41.99 -68.93 47.96
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
--- 107.69
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-16.85 -10.12 -25.87 -25.14
所得税影响额-6.56 -17.08 5.44 -9.80
少数股东权益影响额（税后）----
合计 37.53 96.90 321.75 423.47
近三年一期公司非经常性损益分别为：423.47万元、321.75万元、96.90万元、
37.53万元，占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为33.69%、13.30%、
2.16%、0.56%。
2007年、2008年非经常性损益金额较大，占归属于母公司所有者的净利润比例较高，主要原因为：
1、本公司2003年6月成立时注册地址为深圳经济特区内的深圳市南山区蛇口
工业大道南25号华发工业大厦三楼D座。根据全国人民代表大会常务委员会1980
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1-1-211
年8月26日颁布的《广东省经济特区条例》第十四条规定：特区企业所得税税率为15%。同时根据深圳市人民政府深府[1988]第232号《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》第八条“对从事工业、农业、交通运输等生产性行业的特区企业，经营期在10年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税”规定，本公司于2003年12月经深圳市国家税务局深国税蛇减免[2003]036号《减、免税批准通知书》批准同意，从获利年度起，第1年至第2年的经营所得免征所得税，第3至第5年减半征收所得税（“两免三减半”）。公司从2004年享受企业所得税两免三减半政策。
2005年7月14日，本公司住所由深圳市南山区蛇口工业大道南25号华发工业大厦三楼D座（属深圳经济特区内）迁往深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区4号厂房（属深圳经济特区外），本公司根据深圳市人民政府深府[1993]1号《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》第二条、第五条的规定，本公司自2005年7月14日至2008年12月31日期间仍享受“两免三减半”税收优惠政策，其中2007年、2008年分别参照深圳特区内企业所适用的企业所得税税率15%、18%2减半分别按7.5%、9%计缴企业所得税，本税收优惠为深圳市
地方税收优惠政策，缺乏国家税收法律法规支持，因此，公司将上述税收优惠计入非经常性损益，2007年实际执行7.5%税率与法定税率33%之间的差额为304.55
万元，2008年实际执行9%税率与法定税率25%之间的差额为392.36万元，该两年
享受的企业所得税优惠金额占当年利润总额的比重分别为22.82%、15.08%。
2、本公司从2007年执行新会计准则，将2007年末计提未使用的职工福利费
全部冲回减少当期管理费用，增加利润总额107.69万元。
总体来看，报告期非经常性损益占母公司所有者的净利润的比例逐期降低，2009年度、2010年1～9月分别为2.16%、0.56%，公司盈利能力不依赖于非经常性
损益。
（八）近三年一期主要财务指标
2根据国发（2007）39号文规定，自 2008年 1月 1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在
新税法施行后 5年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008年按 18%税率执行，2009年按 20%税率执行，2010年按 22%税率执行，2011年按 24%税率执行，2012年按 25%税率执行。根据该规定，深圳经济特区 2008年适用 18%税率。
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1-1-212
1、主要财务指标
财务指标名称 2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
流动比率 2.22 2.04 2.09 2.22
速动比率 1.54 1.45 1.30 1.89
资产负债率（母公司） 44.92% 46.94% 41.30% 42.27%
归属于公司股东的每股净资产
2.75 1.95 8.74 6.83
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例
1.70% 0.45% 0.04% 0.00%
财务指标名称 2010年 1～9月 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次） 12.30 21.19 21.49 9.68
存货周转率（次） 3.51 4.47 7.58 14.49
息税折旧摊销前利润（万元）
8,092.64 5,401.08 2,719.16 1,351.86
归属于公司股东的净利润（万元）
6,673.87 4,484.09 2,419.01 1,256.97
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元）
6,636.34 4,387.19 2,097.26 833.50
利息保障倍数（倍）----
每股经营活动产生现金流量净额（元/股）
0.38 0.66 3.16 -0.67
每股净现金流量（元/股）
0.08 1.10 4.55 -0.81
注：2007年末、2008年末股本总数按瑞凌有限实收资本计算，下同。
主要财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝(流动资产-存货)÷流动负债
资产负债率＝(负债总额÷资产总额)×100%（以母公司数据为基础）
应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
利息保障倍数＝(合并利润总额+利息支出)÷利息支出
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总数
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1-1-213
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总数
归属于公司股东的每股净资产＝归属于母公司股东权益÷期末股本总数
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）÷期末净资产
2、净资产收益率及每股收益
近三年一期，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下表所示：
计算利润年度
净资产收益率每股收益（元/股）
全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润
2010年1～9月
28.98% 33.89% 0.80 0.80
2009年度 27.41% 44.95% 0.61 0.61
2008年度 31.72% 60.33% 0.62 0.62
2007年度 45.99% 63.49% 0.55 0.55
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
2010年1～9月
28.82% 33.70% 0.79 0.79
2009年度 26.82% 43.97% 0.60 0.60
2008年度 27.50% 52.31% 0.54 0.54
2007年度 30.49% 42.10% 0.36 0.36
（九）资产评估情况
2009年 7月瑞凌有限整体变更为股份有限公司，北京立信资产评估有限公司以 2008年 12月 31日为评估基准日，采用成本法对瑞凌有限的全部资产及负债进行了评估。2009年 5月 28日，北京立信资产评估有限公司出具“京立信评报字（2009）第 010号”《深圳市瑞凌实业有限公司股份制改造评估项目资产评
估报告书》。评估前瑞凌有限的资产、负债和净资产分别为 12,999.92 万元、
5,368.70 万元和 7,631.22 万元，评估后瑞凌有限的资产、负债和净资产分别为
13,699.79万元、5,368.70万元和 8,331.09万元，分别增值 699.87万元、0万元和
699.87万元。公司未对评估增值调账。
（十）历次验资情况
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1-1-214
1、2003年 6月，瑞凌有限成立
2003年 6月 25日，邱光、邱文共同出资设立深圳市瑞凌实业有限公司，注册资本人民币 100万元，设立出资经深圳正风利富会计师事务所 2003年 6月 18日出具的“深正验字（2003）954号”验资报告验证。
2、2007年 7月，瑞凌有限增资至 400万元验资情况
2007年 5月 16日，经瑞凌有限股东会决议，公司增加注册资本人民币 500万元人民币，新增注册资本在 2008年 12月 31日前分两期缴足，第一期 300万元。截至 2007年 5月 31日，股东邱光增资人民币 280万，股东邱文增资 20万元，此次增资经深圳中胜会计师事务所“深胜（内）验字[2007]23 号”验资报告验证。
3、2008年 8月增资至 600万元的验资情况
2008年 7月 7日，经瑞凌有限股东会决议，增加 2007年 7月增资的第二期资本人民币 200万元，其中邱光出资 170万元，鸿创科技出资 30万元。此次增资经深圳明致会计师事务所“明致验字[2008]第 053号”验资报告验证。
4、2008年 12月增资至 873万元的验资情况
2008年 12月 18日，经瑞凌有限股东会决议，公司增加注册资本人民币 273万元。其中鸿创科技增资 2,110万元，新股东查秉柱出资 75万元、王巍出资 30万元、李军出资 30万元、曾海山出资 30万元，其中 273万计入注册资本，其余的 2,002 万元计入资本公积。此次增资经立信会计师事务所“信会师深验字
[2008]11 号”验资报告验证。鸿创科技的出资来源于其自有资本金及向其股东借款，所持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况；亦不存在委托持股、信托持股等情况。
5、2009年 7月改制设立股份公司的验资情况
2009 年 5 月 28 日，经瑞凌有限全体股东一致同意，瑞凌有限以截至 2008年 12月 31日经审计的账面净资产 76,312,190元按 1: 0.9533的比例折股为 7,275
万股，其余的 3,562,190 元计入资本公积。各股东以其所持瑞凌有限股权比例对应的净资产作为出资，认购相应比例的股份，以整体变更方式设立瑞凌实业。2009年 6月 28日，立信会计师事务所出具的“信会师报字（2009）第 23835号”验
资报告对设立股份公司的出资情况进行了验证。2009 年 7 月 9 日，公司完成了工商登记变更手续并取得注册号为“440306103357997”的《企业法人营业执照》。
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6、2009年 11月增资至 7,705万元的验资情况
2009年 10月 22日，经瑞凌实业 2009年第一次临时股东大会决议，公司增资 430万元，其中新股东理涵投资出资 600万元，其中 400万元计入注册资本，剩余 200万元计入资本公积；新股东华刚出资 45万元，其中 30万元计入注册资本，剩余 15 万元计入资本公积。此次增资后，公司的注册资本由人民币 7,275万元增至 7,705万元。此次增资经立信会计师事务所“信会师报字（2009）号第
24461号”验资报告验证。
7、2009年 12月增资至 8,375万元的验资情况
2009年 12月 10日，经瑞凌实业 2009年第二次临时股东大会决议，公司增资 670万元，其中新股东富海银涛出资 2,052万元，其中 381.9万元计入注册资
本，其余 1,670.1万元计入资本公积；新股东平安财智出资 1,548万元，其中 288.1
万元计入注册资本，其余 1,259.9 万元计入资本公积。此次增资后，公司的注册
资本由人民币 7,705万元增至 8,375万元。此次增资经立信会计师事务所“信会师报字（2009）第 24805号”验资报告验证。
（十一）资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
本公司不存在需说明的资产负债表日后事项。截至本招股意向书签署日，不存在重大担保、诉讼情况，本公司无或有事项及其他重要事项。
二、财务状况分析
（一）资产状况分析
1、资产状况整体分析
2007年、2008 年、2009 年及 2010 年 9月末公司各类资产余额及占总资产的比例情况如下表：
单位：万元
项目
2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产：
货币资金 17,636.63 45.34% 15,943.04 51.71% 5,051.47 38.85% 790.71 16.70%
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项目
2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
交易性金融资产---- 63.82 0.49% 139.95 2.96%
应收票据 549.51 1.41% 874.39 2.84% 271.42 2.09%--
应收账款 4,952.63 12.73% 2,524.90 8.19% 1,132.78 8.71% 1,160.43 24.51%
预付款项 374.75 0.96% 567.63 1.84% 132.90 1.02% 804.98 17.00%
其他应收款 147.20 0.38% 383.40 1.24% 348.89 2.68% 880.43 18.60%
存货 10,377.43 26.68% 8,301.99 26.93% 4,217.99 32.44% 672.89 14.21%
流动资产合计 34,038.15 87.51% 28,595.35 92.75% 11,219.27 86.28% 4,449.39 93.97%
非流动资产：
固定资产 2,341.33 6.02% 1,939.43 6.29% 1,731.19 13.31% 271.81 5.74%
在建工程------ 1.50 0.03%
无形资产 2,305.80 5.93% 74.21 0.24% 2.74 0.02%--
开发支出-- 130.78 0.42%----
长期待摊费用 63.45 0.16% 12.67 0.04%----
递延所得税资产 147.39 0.38% 79.67 0.26% 49.93 0.38% 12.06 0.25%
非流动资产合计 4,857.97 12.49% 2,236.77 7.25% 1,783.86 13.72% 285.37 6.03%
资产总计 38,896.12 100% 30,832.12 100% 13,003.13 100% 4,734.76 100%
（1）资产规模
随着业务规模的扩大，报告期公司资产规模呈快速增长态势。2008 年末资产总额较上年末增长 8,268.37万元，增幅 174.63%；2009年末资产总额较上年末
增长 17,828.99万元，增幅 137.11%；2010年 9月末资产总额较上年末增长 8,064
万元，增幅 26.15%。
（2）资产结构
公司资产流动性很强，报告期流动资产占资产总额的比例均在 86%以上，流动资产占比很高的主要原因为：公司发展初期资金较为紧缺，公司优先保证业务发展所需营运资金，公司房屋建筑物很少。公司生产焊割设备的关键环节主要为设计、装配、检测、调试，机器设备金额相对较低。
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2、主要资产类科目分析
（1）货币资金
单位：万元
种类 2010年9月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
现金 7.62 8.52 25.28 0.90
银行存款 14,621.09 13,985.18 4,734.86 789.81
其他货币资金 3,007.92 1,949.34 291.33 -
合计 17,636.63 15,943.04 5,051.47 790.71
①货币资金余额较高的原因
2007年、2008年、2009年、2010年 9月末，公司货币资金余额分别为 790.71
万元、5,051.47 万元、15,943.04 万元、17,636.63 万元，占总资产的比例分别为
16.70%、38.85%、51.71%和 45.34%。2008 年、2009年、2010年 9 月末公司货
币资金余额较高，占总资产比重较高。
2008 年货币资金余额较高的主要原因是股东对公司增资使得货币资金增加2,475万元。
2009年货币资金余额比上年末增加 10,891.57万元，增长较快的主要原因为：
a.2009年下半年股东增资投入货币资金 4,303.92万元。
b.公司在产业链中处于优势地位。一方面，因采购额迅速增加，公司对供应商整体议价能力增强，供应商给予的付款账期延长，且使用银行承兑汇票结算增加，期末应付票据余额 4,849.85万元、应付账款余额 6,314.66万元，合计金额达
11,164.51 万元，比上年同期增加 6,704.72 万元。另一方面，公司产品性价比优
势明显，品牌知名度高、对一般经销商采取款到发货的销售方式，销售回款情况良好，应收账款余额较低，且收到客户的预收款项也大幅增加，2009 年预收款项 2,068.16万元，同比增加 1,536.63万元。
c.公司经营用房系租赁房产，对固定资产投资较少，公司考虑到未来经营扩张所需资金较大，近几年未进行利润分配，历年经营盈余体现为货币资金。
2010年 1～9月，公司产销规模保持快速增长势头，在保持较好销售回款的同时，对供应商的赊购额增加较大，公司继续保持较好的经营现金流，货币资金比上年末增加 1,693.59万元。
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②货币资金运用计划
公司将逐步加大对营销中心、研发的投入，加大人力资源储备，均需较多资金投入，现有资金储备为经营规模的稳健扩张夯实了资金基础。此外，近年来因业务快速发展，公司的办公场地、生产用房十分紧张，公司拟在房价理性回归时，以合适的价格在深圳市购置约 4,000平方米房产，用于总部办公及技术中心研发，约需投入资金 6,000万元。
（2）交易性金融资产
2007 年、2008 年末公司持有交易性金融资产分别为 139.95 万元、63.82 万
元，2009年末、2010年 9月末公司无交易性金融资产。
①报告期内所持交易性金融资产的具体内容
报告期内公司所持交易性金融资产全部为证券投资基金，具体情况如下：
a.2007年度
单位：万份、万元
基金名称
年初余额本年增加本年减少
本年公允
价值变动
年末余额
数量金额数量金额数量金额数量金额
南方绩优成长-- 6.70 19.70 -- 0.51 6.70 20.21
华夏蓝筹-- 14.96 19.70 -- 1.53 14.96 21.23
大成精选增值-- 8.93 9.85 -- 8.15 8.93 18.00
长盛同智优势成长-- 19.81 19.80 -- 18.11 19.81 37.91
景顺长城新兴成长-- 10.51 19.70 10.51 19.70 ---
景顺长城精选蓝筹-- 6.46 6.46 -- 1.81 6.46 8.27
中邮核心优选-- 10.43 9.85 -- 11.19 10.43 21.04
银河稳健-- 8.90 9.85 -- 3.43 8.90 13.28
合计-- 86.70 114.91 10.51 19.70 44.73 76.19 139.94
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b.2008年度
单位：万份、万元
基金名称
年初余额本年增加本年减少本年公允价值变动
年末余额
数量金额数量金额数量金额数量金额
南方绩优成长 6.70 20.21 2.32 ----10.07 9.02 10.14
华夏蓝筹 14.96 21.23 -----9.07 14.96 12.16
大成精选增值 8.93 18.00 4.46 ----9.42 13.39 8.58
长盛同智优势成长 19.81 37.91 -----24.99 19.81 12.92
景顺长城精选蓝筹 6.46 8.27 0.47 --- 0.17 6.93 8.44
中邮核心优选 10.43 21.04 -----17.12 10.43 3.92
银河稳健 8.90 13.28 3.34 ----5.61 12.24 7.67
工银瑞信货币-- 500.00 500.00 500.00 500.00 ---
博时现金收益-- 500.00 500.00 500.00 500.00 ---
合计 76.19 139.94 1,010.59 1,000.00 1,000.00 1,000.00 -76.11 86.78 63.83
c.2009年度
单位：万份、万元
基金名称
年初余额本年增加本年减少本年公允价值变动
年末余额
数量金额数量金额数量金额数量金额
南方绩优成长 9.02 10.14 -- 9.02 19.70 9.56 --
华夏蓝筹 14.96 12.16 -- 14.96 19.70 7.54 --
大成精选增值 13.39 8.58 -- 13.39 9.85 1.27 --
长盛同智优势成长 19.81 12.92 -- 19.81 19.80 6.88 --
景顺长城精选蓝筹 6.93 8.44 -- 6.93 6.46 -1.98 --
中邮核心优选 10.43 3.91 -- 10.43 9.85 5.94 --
银河稳健 12.24 7.68 -- 12.24 9.85 2.17 --
合计 86.78 63.83 -- 86.78 95.21 31.38 --
2010年 1～9月份，公司无交易性金融资产投资。
②交易性金融资产投资原因及投资情况分析
公司为提高暂时闲置资金的使用效益，近三年利用暂时闲置资金购买基金。
2007年、2008年、2009年公司用于交易性金融资产投资的资金额度分别为：120
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万元、600 万元、100 万元。公司在对交易性金融资产投资前，对营运资金需求进行了详细分析，交易性金融资产投资未对公司主营业务产生影响。2007 年、2008年、2009年交易性金融资产投资分别实现投资收益 3.13万元、16.49万元、
10.59万元。
③进行交易性金融资产投资履行的审批程序
进行基金投资当时，公司章程未对基金投资的审批、授权进行约定，根据公司《资金使用审批规定》，非生产经营性资金支付一律由总经理审批，公司证券投资基金交易经过了财务经理、总经理的审批，审批程序符合公司当时内部控制的相关规定。
④交易性金融资产投资清理情况
为了有效规避交易性金融资产波动的风险，确保资金安全，公司于 2009 年下半年对交易性金融资产进行了彻底清理，将用于交易性金融资产投资的相关证券账户、资金账户办理了销户手续，公司决定以后不再从事交易性金融资产投资。
（3）应收票据
单位：万元
种类 2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
银行承兑汇票 549.51 874.39 271.42 -
期末应收票据均为银行承兑汇票。期末无质押的应收票据。
（4）应收账款
单位：万元
账龄
2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
账面
余额
比例%
坏账
准备
账面
余额
比例%
坏账准备
账面
余额
比例%
坏账准备
账面
余额
比例%
坏账准备
1年以内 5,118.30 97.84 255.92 2,611.62 97.98 130.58 1,104.11 91.57 55.21 1,076.39 87.39 53.82
1～2年 61.29 1.17 6.13 30.72 1.15 3.07 38.63 3.20 3.86 136.29 11.07 13.63
2～3年 29.98 0.57 6.00 --- 50.29 4.17 10.06 19.00 1.54 3.80
3～4年--- 23.17 0.87 6.95 12.67 1.05 3.80 ---
4～5年 22.20 0.42 11.10 ---
合计 5,231.77 100 279.14 2,665.51 100 140.60 1,205.71 100 72.93 1,231.68 100 71.25
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公司应收账款主要是对经销商的应收货款。截至 2010年 9月 30日，公司无持有 5%以上股份股东及关联方应收账款。
①公司信用政策
公司销售分国内销售与海外销售，报告期销售额主要集中在国内市场。
国内销售信用政策
公司国内销售主要采用款到发货的销售方式，此外，公司对销售金额较大、回款情况良好的部分经销商给予一定金额的赊销额度。公司对国内经销商的信用政策主要有：
a.总额控制：公司对客户的授信实施总额控制，具体的年度授信额度由销售部门在每个会计年度开始前 20 个工作日确定，报总经理批准。
b.多角度评估：公司对是否给予客户信用额度需严格评估，评估时综合考虑客户的规模、经营理念、忠诚度、上年度签约目标完成率、与公司合作时间、过往信用记录、年度销售增长比例等，评估通过后授予信用额度，授予期限为一年。
c.风险控制：对给予授信的客户，与客户签订授信协议，约定双方权利、义务。
d.及时调整：客户的授信额度确定后，在后期销售过程中，由销售总监负责，根据客户信用变化、销售发货情况，及时调整信用额度。当发现已授信客户出现信用恶化、发生不可抗力等因素时，需及时上报公司并采取有效措施。
在货款回收方面，公司一般采取款到发货的销售方式。对于给予了一定赊销额度的经销商，赊销额度在一定时期可以滚动使用，超出赊销额度的订货必须先付款再发货。
海外销售信用政策
公司海外销售采用经销商模式，并按订单生产。海外经销商一般采取离岸价结算方式，收款政策如下：
a.对历史交易记录良好、交易额较大且信用良好的经销商，公司一般在发货前收取 30%预收款，余款在对方收货后月结 30天或月结 60天付清；
b.对交易记录较少，但历史信用记录较好的经销商，公司一般在发货前收取30%以上预收款，余款在发货报关向客户提交提单副本时付清，款项付清后再将提单正本交给客户；
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c.对初次交易的经销商，公司一般在订单产品生产前收取 30%以上预收款，余款在发货前收取。
公司以上信用政策除 2010 年一季度公司对部分考核优秀的国内经销商调高了授信额度外，报告期其他期间信用政策未发生重大变化。
②应收账款波动分析
近三年一期末，公司应收账款账面净额分别为 1,160.43万元、1,132.78万元、
2,524.90万元、4,952.63万元。从绝对金额上看，2007年末、2008年末公司应收
账款余额基本持平，2009年末、2010年 9月末分别比上年末增加 1,392.12万元、
2,427.73万元。
公司国内销售主要采用款到发货的销售方式，此外，公司对销售金额较大、回款情况良好的部分经销商给予一定金额的赊销额度。国外销售一般根据订单生产，发货前预收部分货款，发货后一般 3～6个月收回其余货款，国外销售账期比国内长。
2009年末应收账款增加 1,392.12万元，其中国内客户应收账款增加 1,363.45
万元、国外客户应收账款增加 28.68万元。国内应收账款增加较大，主要是 2008
年公司为提高产品的市场覆盖率，针对不同消费需求实施差异化品牌策略，公司对所属产品品牌进行分拆，将原来经销商可以销售公司多种品牌产品改为只能销售一种品牌产品，为防止品牌分拆导致赊销货款风险，公司大力回收应收账款，更多的采用款到发货的销售方式，2008年末国内应收账款余额仅为 493.78万元。
2008年品牌分拆后，经过一段时期的运行，公司在 2009年结合经销商的销售业绩以及经销商对公司销售政策的配合情况，陆续对优秀经销商恢复赊销额度，同时 2009年新增优秀经销商较多，给予的赊销额度增加，导致 2009年末国内应收账款余额较上年末增加 1,363.45 万元。2009 年末国外应收账款增长较小，主要
原因在于 2008 年爆发全球性金融危机以来，公司为防范出口销售风险，较大压缩了出口客户的赊销额与账期，尽管国外销售额出现较大增长，但国外应收账款只小幅增长。
2010 年 9 月末，应收账款比上年末增加 2,427.73 万元，主要是国内经济恢
复快速增长，经销商销售订单同比大幅增加，销售收入继续保持快速增长，同时公司对既往销售业绩突出的经销商调高了赊销额度，导致应收账款余额增加较
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大。2010年 9月末应收账款占当期营业收入的比重为 10.77％,赊销比重仍维持在
低水平。
③应收账款账龄分析
公司十分重视应收账款的管理，通过对销售人员绩效考核，严格账期管理，减少应收账款风险。截至 2010年 9月末，账龄在一年以内的应收账款为 97.84%，
应收账款账期较短，坏账风险较低。
④应收账款前五名客户分析
报告期各期末应收账款前五名客户情况及其与本公司关系如下表所示：
单位：万元
截止日序号客户名称
与本公司是否存在关联关系
金额账龄
2010年 9月 30日
1 PTK Co.,Ltd 非关联方 554.34 1年以内
2 Pacific Industrial Supplies A.B.N 非关联方 255.79 1年以内
3 Bois Technologies (P) Ltd 非关联方 219.77 1年以内
4 珠海市高创力机电设备有限公司非关联方 210.01 1年以内
5 扬州焊王机电设备有限公司非关联方 202.41 1年以内
小计 1,442.32
2009年 12月 31日
1 Bois Technologies (P) Ltd 非关联方 179.87 1年以内
2 PTK Co.,Ltd 非关联方 144.69 1年以内
天津市奥驰远机电设备商贸
有限公司
非关联方 117.97 1年以内
4 珠海市高创力机电设备有限公司非关联方 109.42 1年以内
5 北京时代科技股份有限公司非关联方 72.64 1年以内
小计 624.59
2008年 12月 31日
1 珠海市高创力机电设备有限公司非关联方 162.59 1年以内
2 Pacific Industrial Supplies A.B.N 非关联方 147.18 1年以内
3 Bois Technologies (P) Ltd 非关联方 117.09 1年以内
4 WELD EXCEL INDIA LTD 非关联方 84.83 1年以内
5 北京时代科技股份有限公司非关联方 56.94 1年以内
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小计 568.63
2007年 12月 31日
1 温州市奇峰石商贸有限公司非关联方 210.97 1年以内
2 浙江华立国际发展有限公司非关联方 123.39 1年以内
3 Pacific Industrial Supplies A.B.N 非关联方 105.28 1年以内
GAZ ALET VE CIHAZLARI
TIC.SAN.LTD.STI
非关联方 94.39 1年以内
5 Bois Technologies (P) Ltd 非关联方 74.65 1年以内
小计 608.68
以上应收账款前五大客户信用记录良好，与公司不存在关联关系。
⑤应收账款坏账损失分析
2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 9 月末应收账款坏账准备余额分别为
71.25万元、72.93万元、140.60万元、279.14万元。2007年公司对 3年以上无
法收回的应收账款核销坏账 40.53万元，2008年、2009年、2010年 1～9月均无
核销坏账情况。公司 2007 年度核销以前年度应收账款 40.53 万元，具体情况如
下：
单位：万元
单位名称核销金额款项性质发生时间核销原因
郑州新世纪焊接设备有限公司 5.00 货款 2004年 2月
多年无业务往来，收回可能性很小
洛阳市祥光焊接设备有限公司 4.93 货款 2004年 1月
山东省聊城市闵城物资有限公司 4.26 货款 2004年 12月
天津市河西区康泰家电空调销售中心 3.68 货款 2004年 2月
烟台市机械物资总汇 3.20 货款 2004年 4月
长沙市大城焊接设备有限公司 3.04 货款 2004年 3月
绵阳市双鑫建筑机电有限公司 2.33 货款 2004年 10月
天津市南洋机电设备安装工程公司 2.00 货款 2004年 11月
山西新超管业股份有限公司 1.68 货款 2004年 2月
哈尔滨市东方焊接器材商场 1.60 货款 2004年 9月
其他 8.81 货款
2003年 11月-2004年 12月
合计 40.53
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1-1-225
公司核销的应收账款均发生于 2004年 12月以前，截止 2007年 12月 31日账龄在 3年以上，因多年无业务发生，经多次催收仍无法收回。公司将上述款项核销主要是基于谨慎性考虑，为更真实反映公司资产状况。
报告期公司客户基本如约付款，应收账款坏账风险较小。公司管理层认为，公司制定的应收账款管理政策符合公司运营情况，且应收账款政策执行情况良好，公司计提的坏账准备是适当的，应收账款不存在大幅坏账的风险。
⑥对应收账款快速增长所采取的风险管理措施
为加强应收账款管理，防止应收账款异常快速增长，公司制订了信用政策管理办法、货款回收管理规定等制度，对应收账款采取了较严格的控制措施，主要包括：
a.从源头管控，谨慎选择经销商
公司执行较高的经销商选择标准。在国内各市场区域选择综合实力排名前
三、行业口碑好、诚信可靠客户为经销商；谨慎选择新的海外客户，严格控制赊
销额与账期，为确保货款收回，鼓励采取信用证结算方式。
b.加强对国内经销商授信的控制
公司对客户的授信实施总额控制，具体的年度授信额度由销售部门在每个会计年度开始前 20 个工作日确定，报总经理批准；对经销商是否给予信用额度需合理评估，评估时综合考虑客户的规模、经营理念、忠诚度、与公司合作时间、过往信用记录、年度销售增长比例等，评估通过后授予信用额度，签订授信协议；后期销售过程中，根据客户回款情况、销售业绩，及时调整信用额度。
c.对国外经销商根据交易及信用记录实施差异化收款制度
对历史交易记录良好、交易额较大且信用良好的国外经销商，公司一般在发货前收取 30%预收款，余款在对方收货后月结 30天或 60天付清。
对交易记录较少，但历史信用记录较好的经销商，公司一般在发货前收取30%以上预收款，余款在发货报关向客户提交提单副本时付清，款项付清后再将提单正本交给客户。
对初次交易的经销商，公司一般在订单产品生产前收取 30%以上预收款，余款在发货前收取。
d.加强货款催收
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对公司销售人员、销售部门进行定期考核，把应收账款回款情况作为重点绩效考核指标，销售回款与销售人员季度奖和年终奖挂钩；对超过约定付款期限的，由销售管理部出具《催款通知》，必要时采取断货、发律师函、仲裁、诉讼等形式予以追讨。
e.建立经销商退出机制
公司建立了经销商考核与退出机制，对考核不合格的经销商取消经销资格，实行优胜劣汰，控制坏账风险。
通过上述措施，公司较好的防止了应收账款出现异常增长，降低了坏账风险，报告期公司实际发生的坏账损失金额极小。
（5）其他应收款
单位：万元
账龄
2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
账面
余额
比例%
坏账准备
账面
余额
比例%
坏账准备
账面
余额
比例%
坏账准备
账面
余额
比例%
坏账准备
1年以内 116.60 72.06 5.83 346.68 88.68 3.08 287.31 77.34 14.20 635.84 66.03 31.79
1～2年 2.64 1.63 0.26 44.23 11.32 4.43 84.20 22.66 8.42 162.19 16.84 16.2～3年 42.56 26.31 8.51 ------ 159.54 16.57 31.91
3～4年--- 0.40 0.04 0.12
4～5年--- 5.00 0.52 2.50
合计 161.80 100 14.60 390.91 100 7.51 371.51 100 22.62 962.97 100 82.54
①其他应收款构成及波动分析
公司 2010年 9月末其他应收款主要是房产租赁押金。
近三年一期末，公司其他应收款账面净额分别为 880.43万元、348.89万元、
383.40 万元、147.20 万元。2007 年其他应收款余额较高主要是对深圳高创的代
付款余额达 566.18万元，2008年其他应收款余额下降主要是收回深圳高创欠款
所致。2009年末其他应收款余额与上年末基本持平。2010年 9月末其他应收款余额较上年末下降较大，主要是 2009年末支付给昆山市国土资源局的 285万元土地出让投标保证金已用于抵付土地出让金。
②其他应收款主要客户分析
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2010年9月末，其他应收款主要客户如下表：
单位：万元
序号单位名称金额账龄款项性质
1 深圳市凤凰股份合作公司 74.45 1-3年租房押金
2 福永国家税务分局 16.93 1年以内
增值税免抵退税款
3 深圳深特工业气体有限公司 5.60 1-3年包装物押金
4 郑传平 3.88 1年以内业务借支
5 孟海欧 3.84 1年以内业务借支
合计 104.70
2010 年 9 月末其他应收款主要为支付给深圳市凤凰股份合作公司的厂房租赁押金。
③其他应收款坏账损失分析
近三年一期末，其他应收款坏账准备余额分别为 82.54 万元、22.62 万元、
7.51万元、14.60万元。2007年公司对历年形成的无法收回的其他应收款予以核
销发生坏账损失 6.96万元，2008年、2009年无坏账发生，2010年 1～9月份核
销坏账 0.27万元。报告期合计核销其他应收款坏账 7.23万元，具体情况如下：
单位：万元
单位名称核销金额款项性质款项发生时间核销原因
深圳对外经济贸易中心 6.10 展览费 2005年 8月系费用挂账
深圳市同兴行新能源开发有限公司
0.84 气瓶押金 2005年 12月
无业务往来，收回可能性很小
无锡市美迅机电有限公司 0.02 运费 2006年 5月系费用挂账
赖剑波 0.27 个人借支 2010年 1月员工离职
合计 7.23
公司核销的其他应收款主要是支付相关款项后未取得发票形成费用挂账的款项，核销后能更真实的反映公司资产状况。
公司日常对其他应收款入账、核销严格审批，注重账期管理控制坏账风险，目前不存在长期挂账的项目，公司对其他应收款计提的坏账准备是恰当的。
④报告期对特兰德的其他应收款
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特兰德是发行人持股 51%的子公司，该公司实收资本为 14万欧元。特兰德主要从事技术研发，前期研发投入大，因实收资本偏小，资金紧张，为支持特兰德正常经营，发行人借款给特兰德用于研发。报告期本公司（指母公司）对特兰德的其他应收款发生额如下表所示：
单位：万元
期间期初余额本期增加本期减少期末余额
2009年－ 251.05 － 251.05
2010年 1～9月 251.05 307.16 14.00 544.21
注：2008年 11月 21日本公司与意大利 TER s.r.l.合资成立特兰德，并于 2009年 3月份完成对特兰德出资。2007年、2008年本公司对特兰德无发生额。以上期末余额在编制合并报表时已抵消，合并报表报告期各期末其他应收款不含以上金额。
特兰德以上借款用途主要为：委托开发 500A系列多功能数字化焊机软件开发与程序设计、数字化切割机软件、数字机与外部连接装置的软件接口和操作界面支付的开发款；支付研发人员工资。
（6）存货
单位：万元
项目
2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
账面
余额
跌价
准备
账面
价值
账面
余额
跌价
准备
账面
价值
账面
余额
跌价
准备
账面
价值
账面
余额
跌价
准备
账面
价值
原材料 4,763.22 - 4,763.22 3,655.97 - 3,655.97 1,412.69 - 1,412.69 289.34 - 289.34
在产品 382.36 - 382.36 168.12 - 168.12 ------
产成品 5,227.01 - 5,227.01 4,445.98 - 4,445.98 2,840.71 37.21 2,803.50 383.55 - 383.55
在途物资 4.84 - 4.84 31.91 - 31.91 1.79 - 1.79 ---
合计 10,377.43 - 10,377.43 8,301.99 - 8,301.99 4,255.20 37.21 4,217.99 672.89 - 672.89
①存货结构分析
截至2010年9月末存货余额为10,377.43万元，占总资产比例为26.68%，存货
占总资产比重较高。存货主要由产成品、原材料组成，产成品主要为手工焊机、氩弧焊机、气保焊机、切割机、焊接小车等，原材料主要为半导体功率器件、散热器、变压器、风机等。公司存货周转良好，2010年9月末无残次冷背存货，不存在减值的情况。
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1-1-229
②存货波动分析
近三年一期末，公司存货余额分别为672.89万元、4,217.99万元、8,301.99
万元、10,377.43万元。2008年、2009年、2010年9月末存货余额分别比上年末增
加3,545.1万元、4,084万元、2,075.44万元，分别比上年末增长526.85%、96.82%、
25.00%。
2007年末存货余额较低，主要原因在于2007年公司经营规模较小，因资金有限备货较少，且当年出口销售收入比重较高，达40.02%，远高于2008年和2009
年（该两年出口比重分别为27.82%、21.07%）。公司国外销售一般根据订单生
产，接到订单后严格按订单采购并生产，出口订单所需原材料及产成品与订单完全匹配，存货库存规模可以维持在较低的水平。
2008年、2009年末存货余额大幅增长，主要原因在于：2008年全球性金融危机爆发以来，公司为防范出口风险，将主要精力放在国内市场，公司国内经销商网络不断细化，国内经销商数量由2007年末的214家，增长到2008年、2009年末的519家、835家，国内经销商数量大幅增长，经销商分布的地域更为广阔，公司向广大经销商及时供货的压力加大，为了更好地服务经销商，保证及时、快速向经销商交货，确保不断货，适当加大了各类原材料、产成品常备库存，导致存货余额大幅上升；其次，公司为满足不同类型客户的需求，大力研发新产品，2008年、2009年公司生产的产品品种大幅增加，各规格型号产品数量由2007年末的211种增加到2008年、2009年的319种、531种，因产品品种不断丰富导致生产规模扩大，引起整体存货库存水平上升。另外，2009年12月份公司与国内经销商签订2010年年度经销商合同时了解到因宏观经济恢复快速增长，经销商2010年1月份订单将同比增长2倍以上，面对2010年1月份大量增加的订单，为保证如期交货，公司在2009年底及时加大了原材料、产成品储备，进一步促使2009年末存货余额增加。
2010年9月末，存货余额继续增长，主要是销售形势好，订单增长迅速，公司原材料、产成品等常备库存增加。
③存货减值分析
本公司制定了完善的存货管理制度，原材料采购、产品生产从市场需求出发。公司根据客户小量多批的需求特点，合理制定采购、生产计划，实现了小量多批的柔性生产，本公司存货整体规模控制在正常水平，存货周转正常。报告期
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每期末，公司均按照企业会计准则规定，对存货是否存在减值进行了复核，报告期各期末除2008年末需计提37.21万元存货跌价准备外，2007年末、2009年末、
2010年9月末存货不存在减值情形，公司报告期各期末存货跌价准备的计提是审慎的。
（7）固定资产
单位：万元
项目 2010年9月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
固定资产原值：
房屋及建筑物 723.45 723.45 702.38 -
房屋构筑物 99.47 99.47 71.17 3.12
运输设备 581.82 360.39 276.11 44.72
机器设备 855.13 658.10 511.68 139.72
其他设备 680.09 463.84 312.34 110.47
合计 2,939.96 2,305.24 1,873.67 298.03
累计折旧：
房屋及建筑物 39.71 26.69 9.83 -
房屋构筑物 32.04 17.90 4.40 0.10
运输设备 155.69 97.90 34.83 3.98
机器设备 168.09 97.48 40.48 8.25
其他设备 203.09 125.85 52.93 13.89
合计 598.62 365.81 142.48 26.22
固定资产净值 2,341.33 1,939.43 1,731.19 271.81
固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、其他设备（主要是办公设备、检测设备）。固定资产均处于正常使用状态，取得方式为购买、自制。截至 2010 年9月 30日，固定资产成新率为 79.64%。近三年一期末，公司固定资产净值分别
为 271.81万元、1,731.19万元、1,939.43万元、2,341.33万元。2008年末固定资
产余额增加较大，主要是由于购进房屋建筑物 702.38 万元，以及产销规模扩张
补充了运输设备 231.38万元、机器设备 371.97万元、其他设备 201.87万元。
公司生产设备金额相对较低，主要原因在于：2003 年、2004 年公司成立初期，公司资金有限，有部分设备是采购的二手设备，购置价较低，公司通过改造、
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1-1-231
维修后用于公司生产；逆变焊割设备生产所需的调试设备、品质测试仪器、零配件加工设备、总装特制工装等部分设备不是电子行业通用的设备，市场上无此类设备供应，公司应用在生产实践中积累的经验，自主设计并制造了如产品动特性测试仪、二极管快速测试仪等独有的产品调试、检测设备，该类自制设备针对性较强，自制成本较低。公司目前的生产设备装备水平保持了较高的产品品质，满足了现阶段客户对产品功能、产品可靠性的要求，但随着制造业的深入发展，客户对焊割质量、焊割效率、焊割自动化要求越来越高，对逆变焊割设备可靠性、产品性能要求提高，未来逆变焊割设备将向自动化、模块化方向发展，公司未来需投入大量资金购置先进设备，提升设备整体装备水平，以满足不断增加的的客户需求。
本公司固定资产均处于正常使用状态，无需提取减值准备的情形，报告期未计提固定资产减值准备。
（8）无形资产
近三年一期末，无形资产账面价值分别为 0万元、2.74万元、74.21万元、
2,305.80万元。2009年末增加 71.47万元，主要是子公司特兰德委托意大利 TER
s.r.l.公司针对便携式手工弧焊电源、交直流氩弧焊电源、气体保护焊电源、全数字多功能弧焊电源，开发设计 5款具有欧洲风格的电弧焊机的外型与结构，项目于 2009年 5月开发完毕并用于产品生产，本公司共支付开发费 8万欧元（折合人民币 76.56万元）。2010年 9月末，无形资产余额增加 2,231.59万元，主要是
子公司昆山瑞凌于 2010年 1月通过公开挂牌出让方式取得了位于昆山市玉山镇的一幅面积为 56,174 平方米的国有土地使用权，总价款 1,944.07 万元，用于建
造自有生产厂房解决生产产能瓶颈问题，另外，子公司特兰德委托意大利 TER
s.r.l.开发的多功能数字化焊机软件及具有 VDM、PLC 的集成数字控制系统形成无形资产 174.37 万元、开发的数字切割机软件及数字机与外部连接装置的软件
接口和操作界面形成无形资产 160.74万元。
截至 2010年 9月 30日，公司无形资产情况如下：
单位：万元
项目初始金额摊余价值取得方式总摊销年限剩余摊销年限
土地使用权 1,944.07 1,914.91 外购 50 49.25
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1-1-232
专有技术 413.70 390.37 委托开发 10 9.44
财务软件 3.80 0.53 外购 3 0.42
合计 2,361.57 2,305.80
（9）开发支出
单位：万元
项目 2010年9月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
500A 多功能数字化焊机软件开发与集成数字控制系统设计
- 130.78 --
2009年 9月 25日，子公司特兰德与意大利 TER s.r.l.签订《技术服务合同》，委托意大利 TER s.r.l.就 500A多功能数字化焊机软件开发与集成数字控制系统设计进行具有 VDM、PLC集成数字控制系统的专项技术开发。该项目是开发用于数字化焊机的集成系统软件，是公司开发数字化焊机产品的主要组成部分，该集成软件将数字化焊机、焊接机器人、变位机等构成自动焊接系统，以实现焊机的功率控制、工艺控制和通讯控制。该项目开发周期为 6个月，合同总金额为 17.30
万欧元，截至 2009年末特兰德已支付款项 12.795万欧元（折人民币 130.78万元）。
该项目于 2010 年 3 月开发完毕，特兰德支付了剩余的 4.505 万欧元（折人民币
43.59万元），项目开发总价为 174.37万元，于 2010年 3月转入无形资产核算。
①技术来源、形成过程、权属及目前的应用情况
该委托开发的专项技术来源于意大利 TER s.r.l.。意大利 TER s.r.l.是欧洲著名的逆变焊接电源的研发和制造企业，有一支在世界享有盛誉的研发团队，长期为国际知名的焊机品牌（Ess，CLoos，Merkle，Dalex）提供研发与技术支持。
TER s.r.l.基于自身在数字化焊机集成系统软件开发方面长期积累的成熟技术，根据特兰德公司提供的应用环境、各种参数及所需功能等特定技术要求，历时 6个月，受托开发了具有 VDM、PLC集成数字控制系统的专项技术。该专项技术的权属归特兰德所有，合同已履行完毕，无纠纷或潜在纠纷。
目前，上述开发的集成系统软件已成功应用于数字化焊机，公司的数字化焊机已实现小批量生产、销售，2010年 1～9月，累计销售数字化焊机 174台，实现销售收入 194.16万元。
②公司研发费用资本化的标准及相关的财务制度
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1-1-233
根据公司制订的会计政策，企业自行进行的研究开发项目，区分研究阶段和开发阶段分别进行核算，其中研究阶段的支出于发生时计入当期损益，对开发阶段的支出，在同时满足下列条件时确认为无形资产：
a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
报告期内，公司一贯执行了该政策，对研究阶段的支出直接费用化计入当期损益，对开发阶段的支出在满足相关条件后予以资本化。
③报告期内资本化的原因及合理性
2009年 9月特兰德委托意大利TER s.r.l.就 500A系列多功能数字化焊机软件开发与程序设计项目进行具有 VDM、PLC集成数字控制系统的专项技术开发，截止 2009年 12月 31日，该项目尚在进行中，特兰德已支付款项 12.795万欧元，
折合人民币 130.78 万元，公司将为该项目支付的研发支出资本化处理计入开发
支出，并于 2010年 3月份将其转入无形资产。报告期内将该项支出资本化处理的主要原因是：
a.意大利 TER s.r.l.是欧洲著名的逆变焊接电源研发和制造企业，有一支在世界享有盛誉的研发团队，一直引领着欧洲焊机发展的潮流，长期为国际知名的焊机品牌（Ess，CLoos，Merkle，Dalex）提供研发与技术支持。经过与意大利 TER
s.r.l.的深入接触及了解，公司认为意大利 TER s.r.l.具备对该项目进行开发设计的能力，可以完成项目开发任务，因此完成该项目以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
b.该开发项目是开发用于数字化焊机的集成系统软件，是公司开发数字化焊机产品的主要组成部分。数字化焊机需与焊接机器人、变位机等构成自动焊接系统，需要有一套完整的软件来实现焊机的功率控制、工艺控制和通讯控制。公司
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委托意大利 TER s.r.l.进行该项目开发的目的是为将来开发数字化焊机产品并进行销售。
c.目前，公司多功能数字化焊机已研制成功，上述开发的集成系统软件在数字化焊机得以成功应用，并已小批量生产、销售。已实现销售或签订订单的数字化焊机销售价格高于生产成本，销售毛利率在 60%以上。公司利用该项技术所生产的产品存在市场，能够为公司带来经济利益。
d.该项目主要采取委托开发的方式，根据公司对意大利 TER s.r.l.的了解，意大利 TER s.r.l.有能力对该项目进行开发设计，可以完成项目开发任务；此外根据公司对该项目开发费用的初步估算及与意大利 TER s.r.l.签订的《技术服务合同》，公司委托意大利 TER s.r.l.开发该项目应支付的款项为 17.30万欧元，公司具备支
付项目开发款的能力。
e.该项目应支付的款项为 17.30万欧元，即该项目支出能够可靠计量。
综上所述，公司认为“500A系列多功能数字化焊机软件开发与程序设计项目进行具有 VDM、PLC集成数字控制系统”项目的开发支出满足资本化条件，公司将其资本化的财务处理方式是合理的。
（10）递延所得税资产
单位：万元
项目 2010年9月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
资产减值准备 44.53 22.72 26.55 13.29
应计资产的研发设备费用化 6.39 8.34 14.24 2.80
应计资产的租入厂房装修支出 0.81 1.47 2.86 -
交易性金融资产公允价值变动-- 6.28 -4.03
预提产品质量保证 22.86 18.29 --
可抵扣亏损 72.80 28.85 --
小计 147.39 79.67 49.93 12.06
近三年一期末递延所得税资产余额分别为 12.06 万元、49.93 万元、79.67 万
元、147.39万元，报告期内递延所得税资产主要是公司计提资产减值准备、可抵
扣亏损、预提质量保证等因素形成可抵扣暂时性差异所致。
3、公司管理层对于资产状况的评价
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公司管理层认为：公司从事焊割设备的生产销售，主要生产环节在于产品的设计、装配、检测、调试，公司生产用房采用租赁形式，与公司业务相适应，流动资产是资产的主要组成部分，固定资产等长期资产占总资产比重较小，资产结构与公司目前发展阶段相匹配。公司计提的资产减值准备符合资产实际状况，所计提的减值准备合理。随着公司业务规模的快速发展，以及客户对逆变焊割设备可靠性和产品性能要求不断提高，公司未来需投入大量资金购置先进设备、建造厂房，公司总资产规模将保持快速增长。
（二）资产运营指标分析
公司的资产运营指标如下表：
指标 2010年 1～9月 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次） 12.30 21.19 21.49 9.68
存货周转率（次） 3.51 4.47 7.58 14.49
总资产周转率 1.32 1.77 2.78 2.82
1、应收账款周转率分析
近三年一期，本公司应收账款周转率分别为 9.68 次、21.49 次、21.19 次、
12.30 次。2007 年应收账款周转率明显偏低，主要系 2007 年出口销售比重远高
报告期其他年份，出口产品的应收账款账期较长，使得应收账款周转率较低。2008年公司为提高产品的市场覆盖率，针对高、中、低端不同消费需求实施差异化品牌策略，公司对所属产品品牌进行分拆，为防止品牌分拆导致赊销货款风险，公司大力回收应收账款，更多的采用款到发货的销售方式，在销售额大幅增长的情况下应收账款余额出现下降，使得应收账款周转率大幅提升。2009 年应收账款周转率与 2008年基本持平，无重大波动。2010年 1～9月份，公司对优秀经销商给予的赊销额度增加，且当期出口销售比重有小幅上升，导致应收账款周转率下降。
2、存货周转率分析
近三年一期存货周转率分别为 14.49次、7.58次、4.47次、3.51次，总体呈
下降趋势。
2007年存货周转率高，是由于当年经营规模偏小，公司资金有限存货备货
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较少，且当年出口销售收入比重达40.02%，远高于2008年和2009年（该两年分别
为27.82%、21.07%）。公司国外销售一般根据订单生产，严格按照订单采购及
生产，出口部分的存货库存规模可以维持在较低的水平。
2008年、2009年存货周转率分别比上年下降 6.91次、3.11次，主要原因在
于：2008 年全球性金融危机爆发以来，公司为防范出口风险，将主要精力放在国内市场上，国内经销商数量大幅增长，经销商商分布的地域更为广阔，公司为了更好地服务经销商，保证及时、快速向经销商交货，确保不断货，适当加大了各类原材料、产成品常备库存；另外，公司为满足不同类型的客户需求，大力研发新产品，2008 年、2009 年公司生产的产品品种大幅增加，因产品品种不断丰富导致生产规模扩大，引起整体存货库存水平上升；此外，2009年 12月份公司与经销商签订年度意向订单，了解到经销商 2010年 1月份订单同比增长 2倍以上，公司在年底及时加大了原材料、产成品储备，导致 2009年末存货余额增加较大。基于以上原因，2008 年、2009 年平均存货余额（年初、年末存货余额平均数）分别比上年增长 303.69%、155.99%，而同期营业成本增长率分别为
111.15%、51.01%，因 2008 年、2009 年平均存货余额大幅上升且快于营业成本
的增长，导致存货周转率出现较大下降。
2010年 1～9月存货周转率为 3.51次，按前三季度周转速度推算的全年周转
率为 4.68次，与上年 4.47次相比基本持平。
3、总资产周转率
近三年一期，本公司总资产周转率分别为 2.82 次、2.78 次、1.77 次、1.32
次，呈下降趋势，主要原因为报告期经营规模急剧扩大，资产基数上升较快，总资产周转率下降。
（三）负债状况分析
报告期公司负债的构成情况如下表：
单位：万元
项目
2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
余额
比例%
余额
比例%
余额
比例%
余额
比例%
流动负债：
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项目
2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
余额
比例%
余额
比例%
余额
比例%
余额
比例%
应付票据 7,519.80 47.30 4,849.85 33.54 557.57 10.37 --
应付账款 6,216.26 39.10 6,314.66 43.67 3,902.22 72.59 879.98 43.97
预收款项 780.40 4.91 2,068.16 14.30 531.52 9.89 648.52 32.40
应付职工薪酬 659.53 4.15 654.11 4.52 303.10 5.64 215.44 10.76
应交税费 186.49 1.17 96.09 0.66 81.46 1.52 78.95 3.94
其他应付款 3.82 0.02 54.80 0.38 -- 178.62 8.92
流动负债合计 15,366.30 96.66 14,037.67 97.08 5,375.87 100 2,001.51 100
非流动负债：
预计负债 152.42 0.96 121.94 0.84 ----
其他非流动负债 377.77 2.38 299.66 2.07 ----
非流动负债合计 530.19 3.34 421.60 2.91 ----
负债合计 15,896.49 100 14,459.27 100 5,375.87 100 2,001.51 100
2007年、2008年公司负债全部为流动负债。2009年末、2010年 9月末有部分非流动负债，流动负债比重在 96%以上。公司负债主要是对供应商的应付账款、应付票据及预收的产品销售款。主要负债项目分析：
1、应付票据
近三年一期末，应付票据余额分别为 0万元、557.57万元、4,849.85万元、
7,519.80万元。公司从 2008年 12月开始采用银行承兑汇票支付供应商货款，2009
年末、2010年 9月末应付票据余额分别比上年末增加 4,292.28万元、2,669.95万
元，主要是由于采购规模迅速扩大，公司普遍采用银行承兑汇票方式结算，对月采购额 5 万元以上的供应商全部改用应付票据结算，使得应付票据余额大幅上升。
截至2010年9月30日，应付票据主要客户如下表：
单位：万元
序号单位名称金额款项性质
1 沧州华瑞线材有限公司 160.00 采购款
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2 深圳市华盛源机电有限公司 140.00 采购款
3 惠州市大亚湾科翔科技电路板有限公司 135.00 采购款
4 深圳市华盛源机电有限公司 125.00 采购款
5 广州裕泽线缆有限公司 115.00 采购款
合计 675.00
2、应付账款
近三年一期末公司应付账款余额分别为 879.98万元、3,902.22万元、6,314.66
万元、6,216.26万元。公司应付账款主要为应付供应商货款。
（1）应付账款前五名客户分析
报告期内各期末应付账款前五名客户及与本公司关系如下表所示：
单位：万元
截止日序号供应商名称金额
是否为本公司关联方
2010年 9月 30日
1 太平洋国际电子有限公司 764.01 非关联方
2 南京康尼科技实业有限公司 314.50 非关联方
3 上海亿诺科技有限公司 294.10 非关联方
4 三社电机（上海）有限公司 195.66 非关联方
5 惠州市恒升实业有限公司 195.02 非关联方
小计 1,763.29
2009年 12月 31日
1 北京晶川电子技术发展有限责任公司 294.58 非关联方
2 威而斯通(上海)工业产品有限公司 289.02 非关联方
3 惠州市恒升实业有限公司 245.84 非关联方
4 上海亿诺科技有限公司 245.79 非关联方
5 深圳市鑫畅溢机电设备有限公司 217.28 非关联方
小计 1,292.51
2008年 12月 31日
1 惠州市恒升实业有限公司 345.45 非关联方
2 华龙设备 264.18 关联方
3 三社电机（上海）有限公司 190.66 非关联方
4 南通振康焊接机电有限公司 150.08 非关联方
5 南京康尼科技实业有限公司 139.42 非关联方
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小计 1,089.79
2007年 12月 31日
1 深圳市湘晨机械有限公司 258.02 非关联方
2 惠州市恒升实业有限公司 188.33 非关联方
3 广东风华高新科技股份有限公司 151.49 非关联方
4 广东雄力双利电缆有限公司 99.75 非关联方
5 南京康尼科技实业有限公司 77.41 非关联方
小计 775.00
注：华龙设备是本公司实际控制人邱光先生的姐夫王明伟控制的公司。
（2）应付账款波动分析
报告期公司应付账款呈快速增长趋势。
公司 2008年末应付账款余额较 2007年末增加 3,022.24万元，增幅 343.44%，
主要系公司 2008 年销售额同比大幅增长 115.96%，为与经营规模相匹配，需要
相应增加原材料、产成品备货，因此公司大幅增加了原材料采购，同时因采购量攀升供应商给予了公司较高的赊销额度。
公司 2009年末应付账款余额分别较上年末增加 2,412.44万元，增幅分别为
61.82%，主要是公司销售额快速增长，相应的原材料、产成品常备库存增加，采
购量上升较快，谈判议价能力进一步增强，且因公司对供应商的付款记录良好，主要供应商给予公司的信用额度提高且账期有所延长，应付账款余额出现较大增加。
2010年 9月末应付账款余额较上年下降 98.40万元，主要是公司当期由应付
账款转入应付票据结算的金额较大，引起应付账款余额下降。
2008年末、2009年末、2010年 9月末应付账款余额尽管增长较快且金额较大，但均处于正常赊购付款期内。
3、预收款项
预收款项为预收国内经销商货款以及国外出口订单的预收款。近三年一期末预收款项余额分别为 648.52万元、531.52万元、2,068.16万元、780.40万元。2007
年、2008 年末预收账款余额波动不大，2009 年末预收款项较 2008 年末增加1,536.64 万元，主要系 2009 年 4 季度以来宏观经济恢复快速增长，经销商订单
急剧增加，公司预收经销商货款较多，导致 2009年末预收款项增加。2010年 9
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月末，预收款项较上年末减少 1,287.76万元，主要是上年末预收的货款实现销售
所致。
4、应交税费分析
单位：万元
项目
2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
余额比例余额比例余额比例余额比例
营业税 0.01 0.01%------
增值税-283.78 -152.17% 1.25 1.30% 5.05 6.20% 37.61 47.64%
企业所得税 430.62 230.90% 66.89 69.61% 58.56 71.89% 39.80 50.41%
城建税 7.26 3.89% 4.69 4.88% 0.18 0.23% 0.35 0.44%
教育费附加 22.97 12.32% 14.07 14.64% 0.55 0.68% 1.04 1.32%
土地使用税-5.62 -3.01%------
个人所得税 10.08 5.41% 7.59 7.90% 2.39 2.93% 0.15 0.19%
堤围防护费 0.71 0.38% 0.27 0.28% 0.21 0.26%--
印花税 4.24 2.27% 1.34 1.39% 14.51 17.81%--
合计 186.49 100% 96.09 100% 81.46 100% 78.95 100%
近三年一期末，应交税费余额分别为 78.95万元、81.46万元、96.09万元、
186.49 万元。近三年一期，公司缴纳的各项税费分别为 121.60 万元、440.34 万
元、1,853.11 万元、2,130.68 万元。公司应交税费主要为增值税和企业所得税。
随着营业收入的快速增长，公司缴纳的税费也出现了快速增长。
5、预计负债
2009年度公司对原据实列支的产品质量保证费用变更为按内销收入的 0.4%
预提，2009年预提预计负债 121.94万元。2010年 1～9月预提 136.73万元，实
际使用 106.25万元，2010年 9月末余额为 152.42万元。
（1）变更核算方式的原因及变更前的处理方式
根据《深圳市瑞凌实业股份有限公司保修证》、《经销商手册》，公司向客户承诺，自购买之日起产品整机免费保修一年，因此公司在产品销售后实际承担了免费保修的义务。
变更前，公司对产品保修支出采用据实列支，在产品实际发生保修支出时计
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入当期损益；由于公司销售收入逐年迅速增长，尤其是国内销售收入保持了快速增长趋势，相关保修支出的绝对金额也呈逐年较快增加的趋势，且由于公司在产品销售后即承担了保修义务，为了更稳健反映公司承担的产品质量保修义务，使财务报表更加准确反映公司的财务状况及经营成果，经公司 2009 年第一届董事会第三次会议审议通过，同意变更产品质量保证核算方式，自 2009年 1月 1日起执行。经测算，该产品质量保证会计处理变更事项对财务报表整体影响很小，属于不重要的交易及事项，对该事项采用新的会计政策不属于会计政策变更，因此公司视同会计估计变更采用未来适用法。
会计师核查意见：经查阅发行人产品保修支出会计凭证等资料，并复核相关数据，经测算 2007～2009 年度发行人产品质量保证会计处理变更前与视同会计政策变更采用追溯调整法核算对利润总额的影响数之间的差异占当期利润总额的比例很小，对发行人财务报表整体影响有限，属于不重要的交易及事项，发行人对该事项视同会计估计变更采用未来适用法的会计处理方式，符合《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第五条的规定。
（2）计提比例的确定方式及计提比例的合理性分析
公司销售到国外的产品，考虑到报关手续、税金、运费等的影响，国外客户一般不会采取将保修产品报关进口维修的方式，而是由公司在产品销售时提供部分易损易耗配件作为附件，由客户自行维修更换，此部分配件成本已在产品销售时作为销售成本计入当期损益，即财务报表已反映了产品质量保修义务。因此公司需计提产品质量保证的部分主要为销售给国内客户的产品。
根据公司《保修证》、《经销商手册》对产品质量保修一年的承诺，公司合理的推断当年度承担保修义务的产品主要为上年度销售的，即本期实际支出的保修费用与上年度销售收入之间存在一定比例关系，据此公司计算了历史产品质量保修支出占销售收入的比例，具体情况如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度
当年实际发生的保修费用 78.92 24.83
上年国内销售收入 17,785.32 6,843.78
当年发生保修费用占上年销售收入的比例 0.44% 0.36%
综合考虑账面历史记录后，公司认为按内销收入的 0.4%预提产品质量保证
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基本可以满足实际的保修支出。
6、公司管理层对于负债状况的评价
本公司管理层认为：公司负债主要系应付账款、应付票据、预收账款等正常经营负债，负债结构合理，报告期资产负债率保持在中等水平。截至 2010 年 9月末，母公司资产负债率为 44.92%，公司保持较高的偿债能力，公司债务风险
较低。
（四）偿债能力分析
报告期内公司偿债能力指标如下表：
评价指标 2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
流动比率 2.22 2.04 2.09 2.22
速动比率 1.54 1.45 1.30 1.89
资产负债率（母公司）
44.92% 46.94% 41.30% 42.27%
息税折旧摊销前利润（万元）
8,092.64 5,401.08 2,719.16 1,351.86
利息保障倍数----
1、流动比率与速动比率分析
报告期公司流动比率和速动比率均保持在较高水平，说明本公司资产流动性较高，可变现能力较强，对债务的保障程度高。
2、资产负债率分析
近三年一期末资产负债率分别为 42.27%、41.30%、46.94%、44.92%，资产
负债率保持在中等水平，公司债务风险较低。
3、息税折旧摊销前利润与利息保障倍数
报告期公司无银行借款，息税折旧摊销前利润保持了快速增长，公司保持较高的息税折旧摊销前利润，为业务发展进行外部融资奠定了基础。
4、管理层对偿债能力总结
公司负债主要是应付票据、应付账款、预收款项等日常经营负债，公司目前
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无银行借款。公司资产负债率处于中等水平，资产流动性高，偿债能力强。
（五）所有者权益分析
近三年一期，公司所有者权益情况如下：
单位：万元
股东权益 2010-9-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
股本（或实收资本） 8,375.00 8,375.00 873.00 400.00
资本公积 3,501.22 3,501.22 2,002.00 -
减：库存股----
盈余公积 443.82 443.82 505.94 263.64
未分配利润 10,710.17 4,036.30 4,246.32 2,069.61
外币报表折算差额----
归属于母公司股东权益 23,030.21 16,356.34 7,627.26 2,733.25
少数股东权益-30.58 16.51 --
股东权益合计 22,999.63 16,372.85 7,627.26 2,733.25
报告期公司股东权益呈快速增长的趋势，主要原因是公司报告期销售增长迅速，公司盈利快速增长，公司为优先保障业务发展资金需要未进行利润分配，导致未分配利润增长较快。另外，报告期公司为稳定员工、完善股东结构，陆续引进新股东对公司增资，使得股本（实收资本）、资本公积增加较大。
1、股本（实收资本）、资本公积分析
报告期股本（实收资本）、资本公积增加较大，是公司股东向公司投资、增资以及 2009 年公司以净资产折股引起的，详细情况见本节之“一、（十）历次
验资情况”。
2、盈余公积分析
公司按 10%计提法定盈余公积。随着公司盈利的快速增长，报告期计提的盈余公积逐年增长。2009 年盈余公积减少 62.12 万元，原因为：2009 年从净利润
计提增加盈余公积 443.82万元；2009年 7月份公司整体变更为股份有限公司转
增股本减少盈余公积 505.94万元。
3、未分配利润分析
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2008年末公司未分配利润较 2007年增长较大，主要是销售迅速增长导致盈利快速增长。2009年末未分配利润较 2008年减少 210.02 万元，原因为： 2009
年实现净利润 4,484.08万元，计提盈余公积后增加未分配利润 4,040.27万元；2009
年 7 月公司整体变更为股份有限公司以净资产折股减少未分配利润 4,250.28 万
元。2010年 1～9月，未分配利润比上年末增加 6,673.87万元，盈利保持快速增
长。
三、盈利能力分析
（一）报告期经营成果变化趋势
单位：万元
项目
2010年 1～9月 2009年度 2008年度 2007年度
金额增长率金额增长率金额增长率金额
营业收入 45,969.44 58.61% 38,753.64 57.27% 24,640.82 115.96% 11,410.09
主营业务收入 45,958.54 58.58% 38,753.64 57.27% 24,640.82 115.96% 11,410.09
利润总额 7,809.55 94.85% 5,171.91 98.78% 2,601.84 94.95% 1,334.64
净利润 6,626.78 95.09% 4,441.67 83.62% 2,419.01 92.45% 1,256.97
注：2010年 1～9月增长率系同比 2009年 1～9月，2009年 1～9月数据未经审计。
报告期公司构筑的经销商销售网络不断扩大及细化，产品系列逐年丰富，国家对节能减排的要求越来越高，并明确淘汰传统焊割设备，逆变焊割设备替代传统焊割设备趋势加快，营业收入保持快速增长，2008年、2009年、2010年 1～9月营业收入增幅分别为 115.96%、57.27%、58.61%。随着营业收入的快速增长，
公司净利润保持了快速增长，2008年、2009年、2010年 1～9月净利润增幅分别为 92.45%、83.62%、95.09%。
本公司近三年一期的营业收入、净利润变化情况如下图所示。
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单位：万元

本节下文将从营业收入、毛利率、期间费用等方面分析报告期内公司盈利情况的变化。
（二）营业收入变化趋势及原因分析
近三年一期本公司主营业务突出且增长迅速，近三年主营业务收入占营业收入的比重均为 100%，2010年 1～9月主营业务收入占营业收入的比重为 99.98%。
1、营业收入快速增长的原因
报告期公司营业收入保持快速增长，主要原因为：
（1）我国快速实现工业现代化
随着我国工业现代化的深入，城市化进程加快，我国钢材消耗量逐年攀升，建筑、机械制造、车辆制造、管道等用钢重点行业增长迅速，与此同时，对钢铁的精细化运用不断深化，伴随钢材消耗量的增长对保有钢铁用品的修理与维护也出现快速增长。有着“工业缝纫机”称号的焊割设备在钢材加工、应用方面占据着重要地位，我国工业现代化进程对钢材的巨大需求直接拉动焊割设备需求稳步上升，为焊割设备的发展提供了巨大市场。
（2）全球制造业持续向中国转移
5,00010,00015,00020,00025,00030,00035,00040,00045,00050,0002007年度 2008年度 2009年度 2010年1-9月营业收入营业收入1,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0002007年度 2008年度 2009年度 2010年1-9月净利润净利润
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随着全球经济一体化的发展，国家间经济的产业转移已成为必然趋势。中国产业配套齐全，拥有大量熟练工人，原材料、人工成本低廉，具有较强的制造成本优势，全球制造业持续向中国转移，带动中国制造业的快速发展。众多工业产品的制造已经无法离开焊割设备的使用，每个制造行业都在制造的某些阶段或者是加工设备的维修、保养时需使用焊割设备。随着全球制造业持续向中国转移，国内焊接作业量出现快速增长，拉动焊割设备销售快速增长。
（3）逆变焊割设备替代传统焊割设备进程加快
传统焊割设备是高耗电设备，有效功率较低，电能损耗严重。逆变焊割设备具有焊接性能好、效率高、环保节能、多功能、有利于实现焊接机械化和自动化的优点，已成为焊割设备的发展方向。国家对节能减排的要求越来越高，逆变焊割设备环保、节能的优势被越来越多的用户所认知，且逆变焊割设备具有明显的性价比优势，近几年逆变焊割设备替代传统焊割设备的进程不断加快，使用比重快速上升。
据《我国焊割设备市场统计分析及预测》统计，2007年、2008年、2009年，逆变焊割设备的市场规模分别为 50亿元、53亿元、56亿元，逆变焊割设备销售额占整个焊割设备的销售比重分别为 24%、25%、28%。
（4）公司产品品种增加与产品结构优化
公司产品从成立初期的手工弧焊机一两种产品发展到目前包含手焊、气保焊、氩弧焊、切割机、焊接小车等 9大系列产品，到 2010年 9月末各种型号规格产品达 567种。因产品品种、规格型号的极大丰富，产品功能、用途多样化，公司产品应用范围不断增加，用户数量、销售额逐年攀升。报告期公司产品种类及各型号产品数量如下表所示：
时点产品大类各规格型号产品数量（种）
2007年 1月 1日
1.逆变直流手工弧焊机 45
2.逆变氩弧焊机 57
3.逆变半自动气体保护焊机 30
4.逆变空气等离子切割机 17
5.逆变埋弧焊机 2
6.逆变多功能焊机 4
7.螺柱焊机 2
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小计 157
2007年 12月 31日
1.逆变直流手工弧焊机 66
2.逆变氩弧焊机 72
3.逆变半自动气体保护焊机 33
4.逆变空气等离子切割机 22
5.焊接小车 7
6.逆变埋弧焊机 3
7.逆变多功能焊机 5
8.螺柱焊机 3
小计 211
2008年 12月 31日
1.逆变直流手工弧焊机 87
2.逆变氩弧焊机 88
3.逆变半自动气体保护焊机 52
4.逆变空气等离子切割机 27
5.焊接小车 40
6.逆变埋弧焊机 14
7.逆变多功能焊机 8
8.螺柱焊机 3
小计 319
2009年 12月 31日
1.逆变直流手工弧焊机 129
2.逆变氩弧焊机 124
3.逆变半自动气体保护焊机 84
4.逆变空气等离子切割机 46
5.焊接小车 109
6.逆变埋弧焊机 22
7.逆变多功能焊机 8
8.螺柱焊机 7
9.数字化焊接电源 2
小计 531
2010年 9月 30日
1.逆变直流手工弧焊机 134
2.逆变氩弧焊机 13.逆变半自动气体保护焊机 90
4.逆变空气等离子切割机 49
5.焊接小车 110
6.逆变埋弧焊机 24
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7.逆变多功能焊机 9
8.螺柱焊机 7
9.数字化焊接电源 11
小计 567
（5）不断完善的经销商网络
公司采用经销商销售模式，成立以来精心构筑经销商网络。公司成立初期从华南地区开始组建经销商网络，逐步向全国推进。2006 年以前，公司以省为单位在全国范围挑选优秀经销商，通过发挥经销商的现有优势资源，迅速打开了市场，扩大了公司品牌影响力。2006 年以来，公司逐步对销售渠道细化，取消省级经销商，将销售网络细化至各地级市（地区、州）及经济发达地区的县市，销售网络不断趋于完整，经销商数量出现成倍增长，截至 2010年 9月末拥有国内经销商 846家，庞大的经销商队伍为公司迅速扩大销售奠定了坚实的渠道基础。
时点经销商数量（家）
2007年 1月 1日 147
2007年 12月 31日 214
2008年 12月 31日 519
2009年 12月 31日 835
2010年 9月 30日 846
经销商数量增长情况单位：家214835 8461003005007009002007年1月1日 2007年12月31日 2008年12月31日 2009年12月31日 2010年9月30日

随着经销商数量的快速增加，销售本公司产品的经销商销售人员大幅增长，经销商模式投资少、见效快的优势开始显现，公司产品的市场覆盖区域迅速增加，
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产品市场渗透率不断上升，完善的经销商网络开始发力，拉动销售额快速增长。
（6）用户数量快速增加
报告期，公司产品品种逐年丰富，经销商销售网络逐年完善、细化，市场区域迅速扩大。依托优良的产品品质和服务，公司在逆变焊割行业确立了较好的品牌形象，用户忠诚度较高，产品用户数量持续快速增加，市场份额逐年提高。
2、营业收入结构分析
按照产品类型，公司报告期营业收入的构成情况如下表：
单位：万元
项目
2010年 1～9月 2009年度 2008年度 2007年度
金额比例%金额比例%金额比例%金额比例%
逆变直流手工弧焊机
20,538.15 44.68 16,736.54 43.19 10,473.31 42.50 5,362.17 47.00
逆变氩弧焊机 9,484.63 20.63 9,372.40 24.18 5,493.03 22.29 2,047.12 17.94
逆变半自动气体保护焊机
9,501.22 20.67 6,561.95 16.93 3,025.19 12.28 1,664.33 14.59
逆变空气等离子切割机
3,818.72 8.31 4,030.32 10.40 3,187.08 12.93 1,792.84 15.71
焊接小车 519.08 1.13 618.42 1.60 824.95 3.35 28.64 0.25
其他 2,107.64 4.58 1,434.02 3.70 1,637.26 6.65 514.99 4.51
合计 45,969.44 100 38,753.64 100 24,640.82 100 11,410.09 100
公司营业收入主要由逆变直流手工弧焊机、逆变氩弧焊机、逆变半自动气体保护焊机、逆变空气等离子切割机和焊接小车组成，报告期内，该 5种产品占报告期营业收入的比重分别为 95.49%、93.35%、96.30%、95.42%。其他产品主
要为逆变埋弧焊机、逆变多功能焊机（集氩弧焊、手工焊、切割功能于一体）、螺柱焊机、数字化焊机四种产品，该四种产品是公司最近几年新开发的产品，投放市场时间较短，目前销售额较低，未来随着公司加大市场推广，市场销售额将逐步上升，成为公司新的利润增长点。
近三年各大类产品销售增长情况如下：
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单位：万元
项目
2009年度 2008年度 2007年度
金额增长率金额增长率金额
逆变直流手工弧焊机 16,736.54 59.80% 10,473.31 95.32% 5,362.17
逆变氩弧焊机 9,372.40 70.62% 5,493.03 168.33% 2,047.12
逆变半自动气体保护焊机 6,561.95 116.91% 3,025.19 81.77% 1,664.33
逆变空气等离子切割机 4,030.32 26.46% 3,187.08 77.77% 1,792.84
焊接小车 618.42 -25.04% 824.95 2,780.41% 28.64
其他 1,434.02 -12.41% 1,637.26 217.92% 514.99
合计 38,753.64 57.27% 24,640.82 115.96% 11,410.09
报告期逆变直流手工弧焊机、逆变氩弧焊机、逆变半自动气体保护焊机、逆变空气等离子切割机销售额均保持快速增长态势，但销售比重有所变化。逆变直流手工弧焊机是公司销售额最大的产品，占近三年营业收入的比重分别为47%、42.50%、43.19%，销售比重呈下降趋势。逆变氩弧焊机近三年销售额占营
业收入的比重分别为 17.94%、22.29%、24.18%，销售比重上升较大，该产品是
公司成立以来的主打产品之一，产品成熟稳定，在广东区域市场占有率高，报告期通过经销商向全国推广，销售额迅速上升。逆变半自动气体保护焊机近三年销售额占营业收入的比重分别为 14.59%、12.28%、16.93%，销售比重呈上升趋势，
该产品单位价值较高，市场广阔，但技术要求高，近几年公司加大了研发投入，且推广得力，销售额呈快速增长态势。
焊接小车是一种用于自动、半自动焊接的辅助设备，该产品应用专业性较强，一般需厂家技术人员对客户进行较长时间的产品知识及操作应用培训，并现场指导演示，用户才能熟练使用，其销售推广需强大的厂家技术支持。2008 年焊接小车销售额比上年大幅增长 796.31万元，主要是由于 2007年以来公司陆续
开发出 40种各种用途的焊接小车，在 2008年全面投入市场，因其焊接效率大大高于人工焊接且焊接质量好，形成良好市场反映，2008年取得较好的销售业绩。
2009年焊接小车销售收入较 2008年下降 206.53万元，主要原因为公司技术人员
忙于日常研发工作，未投入大量技术人员配合销售，焊接小车市场推广力度不够，销售额有所下降。
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3、营业收入区域结构分析
单位：万元
区域
2010年 1～9月 2009年度 2008年度 2007年度
金额比例%金额比例%金额比例%金额比例%
国内销售 34,365.11 74.76 30,589.54 78.93 17,785.32 72.18 6,843.78 59.98
国外销售 11,604.33 25.24 8,164.10 21.07 6,855.50 27.82 4,566.31 40.02
合计 45,969.44 100 38,753.64 100 24,640.82 100 11,410.09 100
报告期，国内国外销售均保持快速增长。公司销售主要为国内销售，报告期国内销售比重分别为59.98%、72.18%、78.93%、74.76%，2007年至2009年国内
销售比重呈快速上升趋势，2010年1～9月份有所回落。报告期国内销售大幅增长，国外销售增长速度有所放缓。2008年爆发全球性金融危机以来，公司销售收入仍保持快速增长，主要原因在于，公司为控制出口风险，对销售政策进行了一定调整，大力压缩出口赊销规模，同时将主要精力放在国内。因公司产品主要应用于建筑、机械制造、轻工、民用等行业（领域），该类行业（领域）对焊割产品的刚性需求大，且公司产品属通用产品，应用范围十分广泛，产品以中小机型为主定价相对较低，公司受金融危机影响较小。
公司国内销售收入分区域情况如下表所示：
单位：万元
地区
2010 年 1～9月份 2009年度 2008年度 2007年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
华北地区 7,548.92 21.97% 7,040.15 23.01% 4,089.68 22.99% 889.80 13.00%
华东地区 7,159.62 20.83% 5,725.64 18.72% 4,508.48 25.35% 4,182.02 61.11%
华南地区 5,421.95 15.78% 4,597.37 15.03% 2,744.72 15.43% 505.08 7.38%
东北地区 3,887.70 11.31% 4,551.74 14.88% 2,249.08 12.65% 272.02 3.97%
华中地区 3,961.93 11.53% 3,669.44 12.00% 1,621.18 9.12% 306.16 4.47%
西南地区 3,539.38 10.30% 3,023.56 9.88% 1,374.65 7.73% 363.02 5.30%
西北地区 2,845.61 8.28% 1,981.65 6.48% 1,197.53 6.73% 325.68 4.76%
合计 34,365.11 100% 30,589.55 100% 17,785.32 100% 6,843.78 100%
注：华北地区包括北京市、天津市、河北省、山东省；华东地区包括江苏省、浙江省、上海市；华南地区包括广东省、福建省、广西自治区、海南省；东北地区包括辽宁省、吉林
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省、黑龙江省；华中地区包括湖南省、河南省、安徽省、江西省；西南地区包括四川省、云南省、贵州省、重庆市、湖北省；西北地区包括宁夏自治区、新疆自治区、青海省、陕西省、甘肃省、山西省、内蒙古自治区、西藏自治区。
2007年公司销售区域主要集中在华东地区，自2008年起华北、华南、东北等地区的销售比重快速上升，华东地区的销售比重不断下降，主要原因是公司精心构建全国性经销商网络，加大市场推广力度，经销商销售网络不断细化，各地区销售分布趋于均衡。
报告期公司出口销售保持较快增长，特别是在 2008年、2009年金融危机背景下，公司海外销售依然保持增长趋势，但增长速度有所减缓。报告期内海外销售持续增长的原因主要为：
（1）逆变焊割设备具有节能优势
受能源价格持续上升的影响，国外重视对节能产品的开发应用，具有节能、环保优势的逆变焊割设备应用越来越广泛，逆变焊割设备正加速替代传统焊割设备。
（2）公司产品刚性需求大，性价比高
公司产品在海外的销售主要以逆变直流手工弧焊机、逆变氩弧焊机等中小机型为主，此类产品主要应用于建筑、机械制造、轻工、民用等行业（领域），该类行业（领域）对焊割产品的刚性需求大，且公司产品属通用产品，应用范围十分广泛。公司产品品质不亚于国际领先企业的同类产品，但产品价格优势十分明显，部分产品售价甚至与国外同类产品消耗的原材料价值相当。在金融危机的影响下，国外客户主要关注产品价格与性能，凭借较高的性价比，公司产品赢得了国外客户的青睐。
（3）出口国家、海外客户不断增加
近几年公司加大海外市场推广，在海外空白市场取得了巨大突破，覆盖了海外几十个国家，主要为澳大利亚、俄罗斯、埃及、东南亚、东欧、中东等国家和地区。报告期产品销往的国家或地区不断增加，2007年、2008年、2009年、2010年 1～9月分别达到 22个、35个、36个、38个。公司产品受到海外用户的好评，报告期海外客户数量出现显著增长，2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 1～9月海外客户数量分别为 42个、77个、82个、102个。
（4）公司持续自主创新
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公司所有产品均为自主开发，公司产品系列齐全，现已开发出逆变直流手工弧焊机等 9大系列产品，到 2010年 9月末各型号、规格产品达到 567个，可以满足焊割行业绝大部分用户的需要。公司根据国外客户的使用习惯及对产品外观的偏好，专门开发了面向海外市场的产品，并可以根据客户需求研发、定制机型，自主开发的系列产品切合了客户需求。
（5）公司具有规模优势，信誉良好
随着公司经营规模的扩大，公司有能力按时大批量供货，产品质量过硬，信誉良好，海外客户对公司及公司产品的认知度提高，一批大型海外客户与公司形成了良好的长期合作关系。
4、营业收入季节性波动分析
焊割设备在室外作业量较大，气温过低将严重影响焊接效果。受北方冬季低温的影响，公司在冬季的销售额较低，销售额呈一定的季节性波动，12月至2月份为公司的销售淡季，总体来看下半年销售额明显高于上半年。近三年一期，公司产品分季度销售收入如下图所示：
报告期销售收入季节性波动情况
单位：万元
-2,0004,0006,0008,00010,00012,00014,00016,00018,0001季度 2季度 3季度 4季度2007年度 2008年度 2009年度 2010年度
（三）毛利率分析
近三年一期，公司主营业务毛利率如下表所示：
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产品类别 2010年 1～9月 2009年度 2008年度 2007年度
逆变直流手工弧焊机 27.20% 27.55% 26.07% 24.90%
逆变氩弧焊机 24.76% 27.58% 23.36% 22.72%
逆变半自动气体保护焊机 30.28% 23.86% 30.23% 23.78%
逆变空气等离子切割机 35.41% 30.09% 24.18% 24.26%
焊接小车 55.56% 45.01% 36.20% 22.52%
其他 36.11% 48.65% 23.26% 29.24%
综合毛利率 28.74% 27.78% 24.79% 23.07%
1、各大类产品毛利率分析
（1）逆变直流手工弧焊机毛利率分析
逆变直流手工弧焊机报告期毛利率分别为 24.90%、26.07%、27.55%、
27.20%，近三年毛利率呈上升趋势，2010年 1～9月有小幅回落。近三年一期，
逆变直流手工弧焊机平均销售单价呈下滑趋势，平均销售单价从 2007年的 1,137元下降到 2010 年 1～9 月的 928 元，降幅为 18.38%；但同时平均单位销售成本
下滑速度更快，平均单位销售成本从 2007年的 854元下降到 2010年 1～9月的676元，降幅为 20.84%。单位销售成本下降较快，主要系半导体功率器件等主要
原材料价格下降较快，同时公司通过使用分立器件替代模块器件、优化产品设计、使用性价比更优的材料等措施，使产品原材料成本出现较大下降。毛利率逐年上升的主要原因是单位销售成本下降速度快于销售单价下降速度。
（2）逆变氩弧焊机毛利率分析
逆变氩弧焊机报告期毛利率分别为 22.72%、23.36%、27.58%、24.76%。2007
年、2008年毛利率波动不大，2009年毛利率较上年上升 4.22个百分点，主要是
由于大型逆变氩弧焊机销售价格上扬，其他机型销售价格保持稳定的情况下，原材料价格继续回落，导致毛利率上升。2010年 1～9月，毛利率下降 2.82个百分
点，主要是由于该产品属公司主打产品之一，其在广东市场已取得较高的市场份额，公司为扩大该产品在其他市场区域的市场占有率，在全国区域开展促销，让利较大，毛利率下降较大。
（3）逆变半自动气体保护焊机毛利率分析
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逆变半自动气体保护焊机报告期毛利率分别为 23.78%、30.23%、23.86%、
30.28%。2008年毛利率较高主要是由于当年小型机销售比重上升,小型机的毛利
率高于中型、大型机，导致毛利率上升。2009 年毛利率下降，主要是由于平均销售单价下滑 12.28%，而单位销售成本只小幅下降。2010年 1～9月毛利率上升
6.42 个百分点，主要原因为：当期产品平均售价上升 10.59%，平均单价上升，
主要是公司对销售比重较大的 NB500 型产品进行技术革新，使该产品性能有显著提高，公司对该改进产品定价较高；本期对主要产品进行改进，使用新型材料较多，导致单位销售成本小幅上升 1.28%；另外，当期销售毛利相对较低的中型
机销售比重上升，一定程度拉低了销售毛利率。受该三因素影响毛利率上升 6.42
个百分点。
（4）逆变空气等离子切割机毛利率分析
逆变空气等离子切割机报告期毛利率分别为 24.26%、24.18%、30.09%、
35.41%。2008年毛利率与 2007年基本持平，2009年毛利率比上年上升 5.91个
百分点，主要是销售毛利率较高的大、中型切割机比重由上年的 46.55%大幅增
长到 73.24%，因销售结构变动引起毛利率上升。2010年 1～9月毛利率上升 5.32
个百分点，主要是产品整体售价小幅上升,同时因半导体功率器件、架构件、电阻电容等原材料价格下降较快，平均销售成本下降了 4.26 个百分点，导致毛利
率上升。
（5）焊接小车毛利率分析
焊接小车报告期毛利率分别为 22.52%、36.20%、45.01%、55.56%，呈快速
上升趋势。2007 年毛利率较低，主要原因为：主要原材料之一的钢材、铝材价格当年处于高位运行；该产品 2007 年开始小批量生产，单位产品分摊的固定费用较高，毛利率相对较低。2008年、2009年、2010年 1～9月毛利率逐期上升，主要原因在于：钢材、铝材价格持续下滑，原材料成本下降；开发的新产品种类较多，新产品单位售价呈上升趋势；因产量上升，单位产品分摊的固定费用下降，同时生产工艺趋于成熟，生产过程的材料损耗减少，引起毛利率上升。
2、综合毛利率变动分析
近三年一期公司主营业务的综合毛利率分别为 23.07%、24.79%、27.78%、
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28.74%，呈上升趋势。
公司综合毛利率波动主要受原材料成本、产品销售价格、产品销售结构的影响。
（1）原材料成本变动的影响
原材料成本是公司产品成本的主要组成部分，近三年一期原材料占生产成本的比重分别为 89.52%、90.96%、93.20%、92.83%，原材料成本的变动是公司综
合毛利率变动的主要因素之一。
下表是报告期各大类原材料价格变化情况：
单位：元/个
主要原材
料名称
2010年 1～9月 2009年 2008年 2007年
平均采购价
平均采购价增长率
占生产成本的比重
平均采购价
平均采购价增长率
占生产成本的比重
平均采购价
平均采
购价增
长率
占生产成本的比重
平均采购价
占生产成本的比重
半导体功率器件
5.15 -10.90% 19.09% 5.78 -16.35% 18.06% 6.91 -7.74% 17.19% 7.49 16.68%
外设件 17.10 6.21% 12.28% 16.10 -4.85% 11.99% 16.92 -14.11% 10.90% 19.7 9.16%
架构件 7.42 -10.71% 9.08% 8.31 -25.67% 9.41% 11.18 -14.85% 9.66% 13.13 9.97%
电阻电容 0.28 -31.71% 7.56% 0.41 7.89% 6.91% 0.38 18.75% 7.39% 0.32 7.58%
变压器 12.20 26.56% 7.90% 9.64 -11.80% 6.72% 10.93 20.24% 6.73% 9.09 7.60%
PCB板 5.14 -9.03% 4.38% 5.65 -13.87% 4.54% 6.56 17.14% 4.71% 5.6 6.48%
风机 28.81 -10.00% 3.58% 32.01 11.34% 3.78% 28.75 6.60% 4.13% 26.97 4.65%
散热器 9.50 -3.36% 3.36% 9.83 -27.61% 3.76% 13.58 -18.19% 3.67% 16.6 2.48%
电抗器 26.95 -15.91% 2.93% 32.05 -2.73% 3.29% 32.95 17.93% 2.97% 27.94 2.32%
插头插座 4.66 -14.65% 2.55% 5.46 0.55% 2.67% 5.43 -6.38% 2.91% 5.8 3.06%
合计 72.71% 71.13% 70.26% 69.98%
注：以上原材料是按大类列示的，公司各大类原材料下的具体型号规格种类众多，采购单价相差较大，上表平均采购价系各大类各规格型号原材料购进金额与购进数量的简单算术平均数，只反映大致情况。
以上 10大类材料消耗额占报告期焊割设备生产成本的比重分别为 69.98%、
70.26%、71.13%、72.71%，原材料成本变动主要是采购价格变动以及公司优化
产品设计，大量使用分立器件替代模块器件，率先使用性价比更优的新材料等降
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低原材料成本的综合结果。报告期主要原材料价格整体呈下降趋势，主要原材料半导体功率器件、外设件、架构件等平均采购价格呈快速下滑趋势。报告期公司主要产品平均单位销售成本如下表所示：
单位：元/台
产品大类
2010年 1～9月 2009年度 2008年度 2007年度
单位销售
成本
增长率
单位销售成本
增长率
单位销售成本
增长率
单位销售成本
1.逆变直流手工弧焊机 676 -5.72% 717 -15.94% 853 -0.12% 854
其中：小型 491 -2.58% 504 -18.84% 621 -13.63% 719
中型 729 -14.13% 849 -11.84% 963 -9.41% 1,063
大型 1,334 -8.19% 1,453 -25.91% 1,961 -22.31% 2,524
2.逆变氩弧焊机 864 4.47% 827 -11.36% 933 10.28% 846
其中：小型 704 8.47% 649 -4.84% 682 -11.54% 771
中型 1,139 -5.71% 1,208 -15.47% 1,429 79.97% 794
大型 1,851 -14.86% 2,174 -8.46% 2,375 -15.03% 2,795
3.逆变半自动气体保护焊机 2,533 1.28% 2,501 -4.29% 2,613 1.44% 2,576
其中：小型 1,538 6.66% 1,442 -12.87% 1,655 -29.15% 2,336
中型 2,184 10.86% 1,970 0.56% 1,959 -15.30% 2,313
大型 4,024 -3.78% 4,182 -6.42% 4,469 -0.71% 4,501
4.逆变空气等离子切割机 1,347 -4.26% 1,407 11.49% 1,262 -16.70% 1,515
其中：小型 942 15.38% 815 -11.99% 926 -28.71% 1,299
中型 1,814 15.39% 1,572 -12.23% 1,791 4.07% 1,721
大型 2,746 -2.83% 2,826 -23.10% 3,675 -38.14% 5,941
注：小型指电流范围在 160～200A的产品、中型指电流范围在 250～350A的产品、大型指电流范围在 400～500A 的产品（其中逆变空气等离子切割机按以上电流量的四分之一确定大、中、小型）。公司产品规格型号较多，各年生产的具体规格型号的比重有较大差异，且各具体型号规格产品的成本有所差异，上表单位成本系采用简单算术平均数。
因原材料成本下降，使得公司产品平均销售成本呈下降趋势。
（2）产品销售价格的影响
报告期内，公司产品销售价格整体呈下降趋势，下表是公司产品价格波动情
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况：
单位：元/台
产品大类
2010年 1～9月 2009年度 2008年度 2007年度
销售单价增长率销售单价增长率销售单价增长率销售单价
1.逆变直流手工弧焊机 928 -6.17% 989 -14.22% 1,153 1.41% 1,137
其中：小型 648 -1.67% 659 -18.14% 805 -15.17% 949
中型 1,096 -12.95% 1,259 -6.04% 1,340 -6.16% 1,428
大型 1,825 -12.18% 2,078 -25.63% 2,794 -19.55% 3,473
2.逆变氩弧焊机 1,148 0.53% 1,142 -6.16% 1,217 11.24% 1,094
其中：小型 862 0.35% 859 -0.69% 865 -12.18% 985
中型 1,621 -5.59% 1,717 -9.63% 1,900 85.37% 1,025
大型 3,063 -13.65% 3,547 6.04% 3,345 -13.88% 3,884
3.逆变半自动气体保护焊机 3,633 10.59% 3,285 -12.28% 3,745 10.80% 3,380
其中：小型 2,552 14.80% 2,223 -15.02% 2,616 -13.06% 3,009
中型 3,226 15.13% 2,802 -5.43% 2,963 -2.56% 3,041
大型 5,323 9.21% 4,874 -18.17% 5,956 -1.00% 6,016
4.逆变空气等离子切割机 2,085 3.58% 2,013 20.97% 1,664 -16.80% 2,000
其中：小型 1,355 23.52% 1,097 -6.64% 1,175 -29.09% 1,657
中型 2,949 33.74% 2,205 -9.07% 2,425 0.17% 2,421
大型 4,598 6.02% 4,337 -16.87% 5,217 -38.54% 8,489
注：公司产品规格型号较多，各年销售的具体规格型号的比重有较大差异，且各具体型号规格产品的价格有所差异，上表单位销售价格系采用简单算术平均数。
对照以上单位销售成本及销售单价表可以看出，报告期公司产品销售单价、单位销售成本整体呈下降趋势，但单位销售成本的下降略快于公司销售单价的下降，该因素是导致报告期毛利率上升的主要原因。
（3）产品销售结构变动的影响
公司报告期内各产品销售结构变动对主营业务综合毛利率的影响情况如下：
产品类别
2010年 1～9月 2009年度 2008年度 2007年度
占销售比重%
毛利率%
对综合毛利率贡献%
占销售比重%
毛利率%
对综合毛利率贡献%
占销售比重%
毛利率%
对综合毛利率贡献%
占销售比重%
毛利率%
对综合毛利率贡献%
逆变直流手工弧焊机
44.69 27.20 12.16 43.19 27.55 11.90 42.50 26.07 11.08 46.99 24.90 11.70
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逆变氩弧
焊机
20.64 24.76 5.11 24.18 27.58 6.67 22.29 23.36 5.21 17.94 22.72 4.08
逆变半自动气体保护焊机
20.67 30.28 6.26 16.93 23.86 4.04 12.28 30.23 3.71 14.59 23.78 3.47
逆变空气等离子切割机
8.31 35.41 2.94 10.40 30.09 3.13 12.93 24.18 3.13 15.71 24.26 3.81
焊接小车 1.13 55.56 0.63 1.60 45.01 0.72 3.35 36.20 1.21 0.25 22.52 0.06
其他 4.56 36.11 1.65 3.70 48.65 1.80 6.64 23.26 1.54 4.51 29.24 1.32
合计 100 28.74 100 27.78 100 24.79 100 23.07
报告期，公司各大类产品的销售结构有所变化，销售额最大的逆变直流手工弧焊机的销售比重比较稳定，但其毛利率总体呈上升趋势，其对综合毛利率的变动影响不大。逆变氩弧焊机、逆变半自动气体保护焊机销售比重有所上升，该两种产品对综合毛利率的贡献分别从 2007年的 4.08%、3.47%上升到 2010年 1～9
月的 5.11%、6.26%。逆变空气等离子切割机销售比重呈下降趋势，其对综合毛
利率的贡献从 2007年的 3.81%下降到 2010年 1～9的 2.94%。总体来看，各产品
销售比重的变动对综合毛利率波动影响较小。
（4）报告期综合毛利率波动的原因
2007年、2008年、2009年、2010年 1～9月公司主营业务综合毛利率分别为 23.07%、24.79%、27.78%、28.74%。
2008年综合毛利率比上年上升 1.72个百分点，主要是由于半导体功率器件、
外设件等原材料价格整体下降，引起产品生产成本下降，同时产品销售价格出现下降，但下降幅度小于原材料价格下降。
2009年综合毛利率比 2008年上升 2.99个百分点，主要原因在于：当年产品
整体销售价格水平继续下跌，但半导体功率器件、外设件、变压器等原材料采购价也保持下跌态势，同时公司通过优化产品设计，产品主要器件标准化，并大量使用分立器件替代模块器件，降低材料成本，构建产品系列化平台大幅提高生产效率，使得单位生产成本下降较快，有力地抵消了销售价格下降的不利影响，并促使毛利率上升。
2010年 1～9月综合毛利率比 2009年上升 0.96个百分点，主要是由于 2010
年 1～9 月功率器件等电子类物料价格继续保持小幅下降趋势，使得公司产品生产成本下降，同时，公司通过技术改进提升产品性能，提高了逆变半自动气体保护焊机、逆变空气等离子切割机部分机型的销售价格，引起当期毛利率小幅上升。
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3、公司综合毛利率与同行业公司比较分析
在国内焊割设备行业中，目前能公开查询到相关财务数据的公司只有北京时代一家（该公司在深圳证券交易所代办股份转让系统挂牌），近三年本公司与北京时代综合毛利率对比情况如下：
公司 2009年度 2008年度 2007年度三年平均
瑞凌实业 27.78% 24.79% 23.07% 25.21%
北京时代 32.01% 31.28% 29.03% 30.77%
差异-4.23%-6.49%-5.96%-5.56%
注：北京时代毛利率根据其公告的营业收入、营业成本计算得出。
本公司与北京时代均生产逆变焊割设备，但两公司的产品结构与销售模式差异较大。本公司产品主要为逆变直流手工弧焊机、逆变氩弧焊机、逆变半自动气体保护焊机、逆变空气等离子切割机等产品，产品机型以中小型为主，主要应用于建筑、机械制造等通用行业，属通用产品，应用范围广泛。而北京时代产品主要为气保焊、埋弧焊等，该公司以大机型产品为主，主要应用于造船、电建等对焊接要求较高的专用工业领域，其产品属专用产品，应用范围相对较窄。本公司销售模式是经销商销售模式，北京时代是直销模式。
本公司近三年平均毛利率低于北京时代，主要是本公司销售采用经销商模式，公司对经销商让利较大，毛利率相对较低，北京时代采用直销模式，产品直接销售给终端客户，毛利率相对较高。
4、公司综合毛利率与行业平均毛利率比较分析
逆变焊割设备行业内厂家主要采用经销商和直销两种销售模式。经销商模式下，产品由厂家销售给经销商，再由经销商销售给终端用户，厂家需让利给经销商，销售毛利率相对较低，该销售模式需要良好的产品品质保障和强大的产品供应能力，并组建一个强大的经销商开拓和管理团队，该模式日常销售费用相对较少。直销模式下，厂家直接将产品销售给终端客户，销售价格高，毛利率较高，但需自建销售渠道，对渠道投入大，销售费用较高。行业内生产通用焊割设备的厂家多数采用经销商模式，而生产专用焊割设备的厂家一般采用直销模式。采用经销商销售模式的厂家中，建立了全国性经销商网络的厂家只有本公司、杭州凯尔达、佳士等极少数公司，其余大部分厂家的销售网络是区域性的。
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据GCIS调查统计，逆变焊割设备行业平均毛利率维持在25%～30%之间。公司近三年一期主营业务综合毛利率分别为23.07%、24.79%、27.78%、28.74%，
与行业平均毛利率相当。公司为快速提升市场占有率，采取了与经销商长期合作双赢的策略，在销售定价方面对经销商让利较大，经销商销售瑞凌实业产品的毛利率一般在20%左右，部分产品甚至达到40%以上，获得了可观的销售收益。公司与经销商共同快速成长，报告期公司经销商数量大幅增长。因公司产品质量优良且定价相对较低，公司在货款回收方面维持强势地位，对经销商销售一般采取款到发货的销售方式，这在焊割设备行业内是不多见的，公司只对部分优秀经销商给予了赊销额度。由此可见，尽管高让利拉低了公司综合毛利率，但推动了公司销售额快速增长，公司销售增长速度明显快于行业平均水平，且销售收款良好，保持了良好的经营现金流。
（四）期间费用分析
单位：万元
费用
种类
2010年 1～9月 2009年度 2008年度 2007年度
金额
占营业收入比
金额
占营业收入比
金额
占营业收入比
金额
占营业收入比
销售费用 2,359.13 5.13% 2,469.86 6.37% 1,557.35 6.32% 558.80 4.90%
管理费用 2,932.23 6.38% 3,125.35 8.06% 1,835.32 7.45% 553.77 4.85%
财务费用-100.65 -0.22%-17.66 -0.05% 59.90 0.24% 2.47 0.02%
期间费用合计
5,190.71 11.29% 5,577.55 14.39% 3,452.57 14.01% 1,115.05 9.77%
营业收入 45,969.44 38,753.64 24,640.82 11,410.09
报告期期间费用占营业收入的比例分别为 9.77%、14.01%、14.39%、11.29%。
2007年比例较低，主要原因为：2007年公司员工相对较少，人员费用较低；2007年公司经销商网络尚未完全细化到地级市及经济较发达的县级市，经销商数量较少，公司维系销售渠道的费用相对较低；当年研发项目相对较少，研发支出较低。
2008年期间费用率上升 4.24个百分点，主要原因为：为应对经营业务的快速扩
张，公司有计划地引进了较多研发、生产、销售、管理方面的人才，新进员工较多，引起工资、社保等费用增加较大；公司加大新产品研发，对产品结构、器件
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选用、通用器件标准化等研发投入较大；2008 年全面完善经销商网络，加大对经销商的技术支持和销售支持，导致工资、差旅费、展览费等销售费用增长较快。
2009年期间费用比例基本与上年持平，无异常波动。2010年 1～9月期间费用率比上年下降 3.1个百分点，主要是销售额迅速增长，规模效应、边际效应进一步
显现，期间费用率下降。
1、销售费用分析
报告期内公司销售费用明细如下表：
单位：万元
项目 2010年 1～9月 2009年度 2008年度 2007年度
工资 484.05 618.82 294.17 135.95
福利费 14.41 12.84 27.97 9.24
差旅费 214.71 224.23 162.75 55.45
电讯费 17.85 25.88 14.39 3.58
运输费 438.11 403.89 256.43 129.47
物料消耗 8.50 89.43 22.68 1.13
业务费 190.41 286.70 210.03 148.20
广告宣传费 441.01 297.89 344.14 36.85
展览费 305.01 232.38 168.09 35.83
咨询费 38.81 92.70 15.20 -
产品质量保证 136.73 121.94 --
其他 69.53 63.16 41.50 3.10
合计 2,359.13 2,469.86 1,557.35 558.80
占营业收入的比例 5.13% 6.37% 6.32% 4.90%
报告期公司销售费用中变动较大的费用主要为工资、差旅费、运输费、业务费、展览费等费用。主要变动原因为：工资逐年增加，主要是随着业务规模的快速发展，公司从 2008 年开始大力建设销售队伍，公司新增销售人员较多，同时提高了销售人员工资待遇，引起工资费用增长较快；差旅费增加是因为加大了销售推广、售后服务等力度，员工出差增加；运输费增加主要是销售额快速增长引起运输量增加，导致运输费增加；展览费、业务费等费用逐年增加，主要是因
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为报告期参加的展览会较多，随着业务规模的快速扩张客户接待量增大。
报告期销售费用占营业收入的比重分别为 4.90%、6.32%、6.37%、5.13%。
2007年营业费用比重相对较低。2008年比重上升了 1.42个百分点主要原因为公
司为了进一步提升经销商销售能力，公司配置了较多销售人员为经销商提供更多的技术支持，并加大了经销商培训力度，在销售方面的资金投入增加较多。2009年营业费用比重基本持平，无较大波动。2010年 1～9月销售费用占营业收入的比重较上年下降 1.24个百分点，主要是销售额迅速增长，工资等费用得以摊薄，
销售费用率下降。
2、管理费用分析
报告期内公司管理费用明细如下表：
单位：万元
项目 2010年 1～9月 2009年度 2008年度 2007年度
工资 430.40 424.44 310.83 112.52
福利费 36.12 57.85 160.09 -93.88
办公费 24.18 36.61 40.68 35.11
差旅费 49.86 18.75 40.32 3.91
社保费 58.24 54.87 24.69 14.04
电讯费 23.91 23.12 17.56 4.10
租赁费 63.89 116.64 39.38 6.48
水电费 19.28 17.68 15.47 9.26
折旧费 75.58 94.02 55.32 7.51
修理费 24.47 23.82 24.71 5.07
物料消耗 45.40 41.99 19.25 12.33
业务招待费 31.22 29.97 10.89 2.93
咨询费 24.83 89.05 24.82 -
中介费用 85.75 169.45 5.90 -
研发费 1,673.66 1,740.06 897.22 422.87
其他 265.44 187.03 148.19 11.52
合计 2,932.23 3,125.35 1,835.32 553.77
公司管理费用主要是研发支出、工资。工资支出增加主要是经营规模扩大，
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增加了较多管理人员。2007年福利费为负数，主要是由于 2007年度将历年计提而未使用的应付福利费冲回，减少管理费用科目中的福利费 107.69 万元。2008
年差旅费用金额较大，主要是公司为全面提升管理水平，当年管理人员外出培训、学习人次较多。2008 年、2009 年租赁费增加较大，主要是管理人员增加，租赁的办公房产面积增加，另外 2009 年单位面积租金有所提高。上市费用是公司改制上市发生的审计费、评估费、验资费及律师费等费用。报告期研发费增长较快，主要是公司对数字化智能焊机、产品系列平台、焊接新材料、焊接工艺的研究投入较大，近几年研发人员人数增加较多，研发人员工资标准有所增加，导致研发支出上升。
3、财务费用分析
报告期内财务费用明细如下表：
单位：万元
项目 2010年 1～9月 2009年度 2008年度 2007年度
利息支出----
减：利息收入 120.66 33.80 20.31 8.02
汇兑损益-0.96 -0.95 72.58 9.36
其他 20.97 17.10 7.63 1.13
合计-100.65 -17.66 59.90 2.47
报告期公司无银行贷款，财务费用较低，财务费用主要为利息收入、汇兑损失及银行手续费。
（五）所得税费用分析
1、企业所得税税率
本公司及子公司报告期实际执行的企业所得税税率如下表：
公司名称 2010年 1～9月 2009年度 2008年度 2007年度
瑞凌实业 15% 15% 9% 7.5%
金坛瑞凌 25% 25% 25%未成立
特兰德 25% 25%未成立未成立
昆山瑞凌 25% 25%未成立未成立
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本公司 2007年、2008年、2009年、2010年 1～9月实际执行的企业所得税税率分别为 7.5%、9%、15%、15%。
子公司金坛瑞凌、特兰德、昆山瑞凌执行 25%企业所得税税率。
2、本公司报告期税收优惠分析
（1）2007年度及 2008年度享受经济特区企业所得税优惠税率及“两免三减
半”税收优惠
根据全国人民代表大会常务委员会1980年8月26日颁布的《广东省经济特区条例》第十四条规定：特区企业所得税税率为15%。本公司设立时注册地址为深圳经济特区内的深圳市南山区蛇口工业大道南25号华发工业大厦三楼D座。
同时根据深圳市人民政府深府[1988]第232号《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》第八条“对从事工业、农业、交通运输等生产性行业的特区企业，经营期在10 年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税”规定，本公司于2003年12月经深圳市国家税务局深国税蛇减免[2003]036号《减、免税批准通知书》批准同意，从获利年度起，第1年至第2年的经营所得免征所得税，第3至第5年减半征收所得税。2004年为本公司第一个获利年度，2004年度、2005年度经营所得免征所得税，2006年度、2007年度、2008年度减半征收所得税。
2005年 7月 14日，本公司住所由深圳市南山区蛇口工业大道南 25号华发工业大厦三楼 D 座（属深圳经济特区内）迁往深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区 4 号厂房（属深圳经济特区外），本公司根据深圳市人民政府深府[1993]1号《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》第二条、第五条的规定，自 2005年 7月 14日至 2008年 12月 31日期间本公司参照深圳经济特区内企业仍享受“两免三减半”税收优惠政策，其中 2007 年、2008年分别参照深圳经济特区内企业适用的企业所得税税率 15%、18%减半分别按
7.5%、9%计缴企业所得税，本税收优惠为深圳市地方税收优惠政策，缺乏国家
税收法律法规支持，存在被追缴风险。2007 年、2008 年企业所得税法定税率分别为 33%、25%。2007 年、2008 年公司实际执行税率与法定税率的差异而享受的企业所得税优惠分别为 304.55 万元、392.36 万元，占当年利润总额的比重分
别为 22.82%、15.08%。
招股意向书
1-1-266
针对发行人 2007年、2008年减半缴纳企业所得税，发行人主管税务机关深圳市宝安区国家税务局福永税务分局于 2010年 6月 13日出具确认意见：“该公司 2007年、2008年分别按 15%、18%税率减半缴纳企业所得税符合深圳市相关规定、合法有效”。
对于本公司需补缴上市前各年度企业所得税的风险，公司主要股东邱光、鸿创科技作出承诺：若税务主管部门对公司上市前享受的企业所得税减免税款进行追缴，则由邱光、鸿创科技两名股东无条件地全额承担应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用。
（2）2009年至 2011年享受国家高新技术企业税收优惠
2009 年 10 月 29 日，本公司被认定为国家级高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。深圳市宝安区国家税务局福永税务分局出具的《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》（深国税宝福减免备案[2010]5号），核准本公司 2009 年～2011 年按规定享受该项税收优惠。2009 年度、2010年 1～9月本公司企业所得税实际执行税率为 15%。
2、所得税费用变化分析
单位：万元
项目 2010年1～9月 2009年度 2008年度 2007年度
当期所得税费用 1,250.49 759.99 220.70 89.73
递延所得税费用-67.71 -29.75 -37.87 -12.06
所得税费用合计 1,182.77 730.24 182.83 77.67
所得税费用占利润总额比例 15.15% 14.12% 7.03% 5.82%
报告期当期所得税费用上升较快，主要是由于利润总额迅速上升以及实际执行的税率上升引起的。近三年一期本公司实际执行的企业所得税率分别为 7.5%、
9%、15%、15%。
（六）净资产收益率和总资产收益率分析
指标 2010年 1～9月 2009年度 2008年度 2007年度
加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属于公
33.70% 43.97% 52.31% 42.10%
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司普通股股东的净利润计算）
总资产收益率 19.01% 20.27% 27.28% 31.03%
报告期公司净资产收益率、总资产收益率保持在较高水平。2008 年加权平均净资产收益率上升主要原因为 2008年盈利快速增长。2009年加权平均净资产收益率下降主要是由于股东对公司新增投资 4,303.92万元导致净资产增加较大。
总资产收益率报告期呈下滑趋势，主要原因在于报告期业务规模迅速增长导致资产规模扩张较快。
（七）非经常性损益、投资收益及少数股东损益对净利润的影响
报告期内，公司非经常性损益、投资收益及少数股东损益如下表所示：
单位：万元
项目 2010年 1～9月 2009年度 2008年度 2007年度
非经常性损益 37.53 96.90 321.75 423.47
投资收益- 10.59 16.49 3.13
少数股东损益-47.09 -42.41 --
归属于母公司股东的净利润 6,673.87 4,484.09 2,419.01 1,256.97
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
6,636.34 4,387.19 2,097.26 833.50
近三年一期非经常性损益分别为：423.47万元、321.75万元、96.90 万元、
37.53万元，占归属于母公司股东的净利润的比重分别为 33.69%、13.30%、2.16%、
0.56%，非经常性损益金额及占净利润的比重均逐期下降。报告期投资收益、少
数股东损益金额较低，对公司经营业务无重大影响。近三年一期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 833.50万元、2,097.26万元、4,387.19万
元、6,636.34万元，2008年、2009年分别比上年增长 151.62%、109.19%，2010
年 1～9月金额已大幅高于 2009年全年金额，公司经营业绩的增长不依赖于非经常性损益。
（八）近三年一期缴纳的税费分析
近三年一期，公司缴纳的各项税费如下表所示：
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单位：万元
项目 2010年 1～9月 2009年 2008年 2007年
缴纳税费合计 2,130.68 1,853.11 440.34 121.60
其中：增值税 976.11 887.38 208.29 27.34
企业所得税 886.76 751.66 201.94 90.94
近三年一期缴纳的税费主要为增值税、企业所得税。随着营业收入、利润总额的快速增长，公司缴纳的增值税、企业所得税也保持了快速增长。2009 年缴纳的税费较上年增长 1,412.77万元，增幅为 320.84%，主要是由于本公司实际执
行的企业所得税税率由 2008 年的 9%上升到 2009 年的 15%，且 2009 年利润总额增长较大，导致缴纳的企业所得税增加，另外，因销售额大幅增加，缴纳的增值税增加较多。2010年 1～9月，公司销售收入、净利润保持快速增长，缴纳的各项税费也快速增长。
本公司近三年一期的营业收入分别为 11,410.09 万元、24,640.82 万元、
38,753.64万元、45,969.44万元，而近三年一期缴纳的增值税分别为 27.34万元、
208.29万元、887.38万元、976.11万元。报告期公司营业收入变动比例与实际缴
纳增值税变动比例不尽匹配，主要是公司近三年国内销售收入所占比重上升（报告期分别为 59.80%、72.18%、78.93%、74.76%）与纳税时间差影响所致。具体
分析如下：
1、报告期公司增值税核算情况
单位：万元
项目 2010年 1～9月 2009年度 2008年度 2007年度
销项税额 6,085.64 5,376.70 3,023.50 1,163.44
加：进项税额转出 16.77 186.84 272.55 159.99
出口退税 61.32 87.44 6.36 63.53
减：进项税额 5,472.65 4,767.40 3,126.68 1,325.46
期初留抵税额- -- 26.29
本期应交增值税 691.08 883.58 175.73 35.21
注：进项税额转出主要为出口销售征税率与退税率差形成的“免抵退税不予免征和抵扣税额”。
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2、报告期剔除出口比重变动的增值税税负率
因出口产品的增值税实行免抵退，国内销售按 17%计缴销项税，为便于分析，将报告期国外销售收入按内销增值税率换算成内销收入：
单位：万元
项目 2010年 1～9月 2009年度 2008年度 2007年度
国外销售收入 11,604.33 8,164.10 6,855.50 4,566.31
国外销售收入折不含税收入 9,918.23 6,977.86 5,859.40 3,902.83
内销收入 34,365.11 30,589.55 17,785.32 6,843.78
调整后总收入 44,283.34 37,567.41 23,644.72 10,746.61
注：国外销售收入折不含税收入：为了便于比较分析，假设外销免税收入视同内销征税，将其按 17%税率转换为不含税收入。
调整后总收入=国外销售收入折不含税收入+内销收入
以调整后总收入为基础，测算应交增值税：
单位：万元
项目 2010年 1～9月 2009年度 2008年度 2007年度
调整后总收入 44,283.34 37,567.41 23,644.72 10,746.61
增值税税率 17% 17% 17% 17%
销项税额 7,528.17 6,386.46 4,019.60 1,826.92
加：进项税额转出 4.02 4.57 2.62 4.51
出口退税- ---
减：进项税额 5,472.65 4,767.40 3,126.68 1,325.46
期初留抵税额- -- 26.29
本期应交增值税 2,059.54 1,623.63 895.54 479.68
税负率① 4.65% 4.32% 3.79% 4.46%
说明：
销项税额=调整后总收入×增值税税率
进项税额转出为剔除出口销售征税率与退税率差形成的“免抵退税不予免征和抵扣税额”后的其他进项转出，因将外销免税收入视同内销征税，故不存在“征退税率之差”
出口退税：因将外销免税收入视同内销征税，故不存在出口退税
税负率①=本期应交增值税÷调整后总收入
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3、报告期公司实现主营业务增值情况
单位：万元
项目 2010年 1～9月 2009年度 2008年度 2007年度
营业成本总额 32,752.27 27,986.35 18,533.22 8,777.37
减：免抵退税不予免征和抵扣税额计入营业成本部分
12.75 182.28 269.92 155.48
直接营业成本 32,739.52 27,804.07 18,263.30 8,621.89
生产成本中原材料所占比例 92.83% 93.20% 90.96% 89.52%
营业成本中的材料成本 30,392.10 25,913.39 16,612.30 7,718.32
调整后总收入 44,283.34 37,567.41 23,644.72 10,746.61
主营业务增值额 13,891.24 11,654.02 7,032.42 3,028.29
增值税税率 17% 17% 17% 17%
增值税额 2,361.51 1,981.18 1,195.51 514.81
税负率② 5.33% 5.27% 5.06% 4.79%
税负率① 4.65% 4.32% 3.79% 4.46%
营业成本中的材料成本=直接营业成本×生产成本中原材料所占比例
主营业务增值额=调整后总收入－营业成本中的材料成本
增值税额=主营业务增值额×增值税税率
税负率②=增值税额÷调整后总收入
通过上表可知，报告期内的税负率②保持小幅上升的趋势，这与报告期内公司主营业务毛利率 23.07%、24.79%、27.78%、28.74%增长的趋势基本一致。
同时，将税负率①与税负率②进行比较：其中 2007年度相差 0.33个百分点，
基本接近；2008年度、2009年度、2010年 1～9月分别相差 1.27、0.95、0.68个
百分点，主要是由于该三期末存货余额较上年末分别增长 526.85%、96.82%、
25.00%，引起进项税增加，税负降低。
4、报告期内公司应交增值税与已交增值税之间的差异
单位：万元
项目 2010年 1～9月 2009年度 2008年度 2007年度
本期应交增值税 691.08 883.58 175.73 35.21
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本期已交增值税 976.11 887.38 208.29 27.36
差异-285.03 -3.80 -32.56 7.85
造成本期应交增值税与本期已交增值税差异的主要原因是时间差，包括当期期末应交增值税于下期期初缴纳时间差、采购发票进项税认证时间差、免抵退应退税额与实际收到退税额的时间差。该三类时间差对报告期各期均产生影响，对2010 年 1～9 月的影响尤其明显。2010 年 1～9 月，本期应交增值税与本期已交增值税差异较大，主要原因为 2010年 9月份已入账的进项税额中有 169.90万元
尚未经税务局认证，导致当月实际抵扣的进项税减少 169.90 万元，另外，2010
年 9月末尚有出口退税款 120.38万元待退回，导致实际缴纳增值税较多。
综上所述，公司认为，报告期内公司营业收入变动比例与实际缴纳增值税变动比例不尽匹配，主要原因在于：近三年公司国内销售收入比重快速上升，而出口比重相应下降，公司出口产品的增值税实行免抵退，国内销售则按 17%计缴销项税，2008 年以来因国内销售比重快速上升导致缴纳的增值税明显增加；报告期应交增值税与已交增值税的差异则是纳税时间差所致。
（九）报告期研发费用加计扣除对公司净利润的影响
报告期公司研发费用金额较大，2007～2009年度存在研发费用税前加计扣除情况，2010年 1～9月不存在研发费用税前加计扣除情况，具体情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1～9月 2009年度 2008年度 2007年度
研发经费所得税前加计扣除金额
- 502.09 412.93 211.44
当期适用企业所得税税率 15.00% 15.00% 9.00% 7.50%
对当期所得税的影响金额- 75.31 37.16 15.86
当期净利润 6,626.78 4,441.67 2,419.01 1,256.97
研发经费加计扣除税收优惠占净利润的比例
0.00% 1.70% 1.54% 1.26%
注：以上当期适用企业所得税税率为发行人母公司税率。
报告期研发费用加计扣除所增加的净利润占当期净利润的比重分别为
1.26%、1.54%、1.70%、0.00%，公司研发费用加计扣除对净利润的影响很小。
招股意向书
1-1-272
（十）公司管理层对盈利状况的总结
公司管理层认为：基于我国不断增长的巨大钢材消耗量，以及国家明确要求淘汰传统焊割设备，逆变焊割设备替代传统焊割设备进程加快、钢铁精细化运用不断深化，公司产品品种逐渐丰富，销售网络不断完善，公司各类人才形成合力，报告期公司销售收入、净利润保持了持续快速增长。未来，公司将继续加大对数字化焊机等新产品开发和对销售网络的进一步投入，加大人力储备，进一步延伸产品线，增强经销商销售能力，提高本公司的市场份额，保持业绩快速增长。
四、现金流量分析
单位：万元
项目 2010年 1～9月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 3,196.82 5,513.25 2,760.07 -266.61
投资活动产生的现金流量净额-2,540.41 -584.39 -1,250.17 -348.45
筹资活动产生的现金流量净额- 4,303.92 2,475.00 300.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响
-21.40 0.78 -15.47 -8.84
现金及现金等价物净增加额 635.01 9,233.55 3,969.43 -323.89
经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例
48.24% 124.13% 114.10%-21.21%
（一）经营活动现金流量分析
近三年一期经营活动产生的现金流量净额分别为-266.61 万元、2,760.07 万
元、5,513.25万元、3,196.82万元。近三年一期的净利润分别为 1,256.97万元、
2,419.01 万元、4,441.67 万元、6,626.78 万元，经营活动现金净额与净利润变化
不匹配，具体情况如下：
单位：万元
项目 2010年1～9月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的
现金流量净额
3,196.82 5,513.25 2,760.07 -266.61
净利润 6,626.78 4,441.67 2,419.01 1,256.97
经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例
48.24% 124.13% 114.10%-21.21%
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报告期经营活动产生的现金流量净额波动及与净利润变化不匹配的原因为：
1、2007年经营活动现金流量净额为负数，主要原因在于：公司年末接到的
订单较多，同时部分原材料供应紧张，公司为保证稳定的货源以保证生产所需，在 2007年底预付了 804.98万元采购货款，同时存货余额较上年末增加 134.24万
元，导致经营性现金净流量为负数。
2、2008年、2009年经营活动产生的现金流量净额均高于当期净利润，主要
原因在于：公司对应收账款进行严格控制，主要采用款到发货的销售方式，销售回款良好；报告期公司产销规模快速扩大，采购量上升较快，公司对供应商的付款记录良好，主要供应商给予公司的信用额度提高且账期有所延长，报告期各期末应付账款余额出现较大增加，当期采购付款相对减少；从 2008年 12月起，公司主要采用银行承兑汇票支付供应商货款，在正常赊购账期到期时开具 6个月内的银行承兑汇票，相当于延长了付款账期，导致采购付款延后。
3、2010年 1～9月，经营活动产生的现金流量净额占当期净利润的 48.24%，
主要原因为公司对既往销售业绩突出的经销商调高了赊销额度，导致应收账款余额增加，同时为了更好地服务经销商，保证及时、快速向经销商交货，确保不断货，适当加大了各类原材料、产成品常备库存，引起存货余额上升，导致经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润。
（二）投资活动现金流量分析
近三年一期投资活动产生的现金流量净额分别为-348.45 万元、-1,250.17 万
元、-584.39 万元、-2,540.41 万元。近三年一期投资活动产生的现金流量净额均
为负数，主要系产销规模扩大，公司新购置了房屋建筑物、机器设备、运输设备、土地使用权等，报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金分别为
260.95万元、1,266.67万元、690.21万元、2,540.41万元。
（三）筹资活动现金流量分析
近三年一期公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 300.00万元、2,475.00
万元、4,303.92 万元、0 万元。2007 年至 2009 年筹资活动现金均为股东向公司
增资投入的货币资金。
五、重大资本性支出
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1-1-274
（一）近三年一期重大资本性支出
近三年一期用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产等资本性支出分别为 260.95万元、1,266.67万元、690.21万元、2,540.41万元。具体明细如下：
单位：万元
类别 2010年 1～9月 2009年度 2008年度 2007年度
房屋建筑物及装修 10.19 131.12 528.27 121.79
运输工具 217.94 75.70 95.31 31.11
机器设备与其他设备 448.89 406.83 643.09 108.05
无形资产 1,863.39 76.56 --
合计 2,540.41 690.21 1,266.67 260.95
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股意向书签署日，本公司可预见的资本性支出主要为本次募集资金投资项目相关投资支出，以及利用自有资金购置公司总部办公与研发用房支出。
六、财务状况和盈利能力未来趋势分析
（一）逆变焊割设备替代传统焊割设备的趋势
逆变焊割设备作为传统焊割设备的升级产品，具有节省电能、效率高、控制精度高、易于实现焊接自动化等优势，在行业用户中的认可率不断攀升。国家对节能减排的要求越来越高，传统焊割设备因耗能严重、有效功率低，将逐步失去市场。目前我国逆变焊割设备使用比重较低,约为 28%左右,世界发达国家水平约为 60%～70%,预计在未来几年内我国逆变焊割设备使用比重将逐步向发达国家靠拢。逆变焊割设备使用比重的大幅上升，将给公司的发展提供广阔的市场空间。
（二）钢材使用量影响
焊割设备需求基本与钢材使用量呈正比。我国现正处于高速现代化过程中，钢材使用量逐年攀升，2008年我国钢材产量已超过 5亿吨。2009年以来，国家陆续出台十一大产业振兴规划，与焊割设备相关的有汽车、钢铁、造船、装备制造、轻工业、石化等六大产业。该类行业涉及面广、产业关联度高、对消费拉动
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1-1-275
大,随着行业振兴规划的实施，将较大拉动钢铁的需求并带动焊割设备行业市场需求的增长。
20 多年来，中国制造业增长速度居全球之首，制造业国际地位不断提升。
目前中国处于工业化进程的中后期，中国制造业创造了 GDP总量的 1/3，贡献出口总额的 90%，未来 10～20 年制造业仍将是中国经济的立国之本。随着工业化进程不断深入，建筑、机械制造、钢结构、车辆制造、电建、管道、化建、锅炉、桥梁等行业将继续保持稳定增长，而这些行业的发展直接拉动钢铁需求，且钢铁精细化运用比重将不断上升，进而激发焊割设备需求持续增长。
（三）募集资金投资项目的影响
随着本次募集资金投资项目的实施，公司产品线将更加丰富，生产产能将有较大提升，研发实力与销售能力将有较大提高，未来几年，公司的销售收入、盈利能力将快速增长。募集资金到位后，资产规模将有较大幅度增加，一定程度上提高公司的综合实力和抵御市场风险的能力。但是，若募集资金投资项目未能实现预期效益，本公司将因新增固定资产投资、研发支出及营销网络投入，而影响公司盈利指标。
（四）税率变动的影响
公司已于 2009年 10月份被认定为国家级高新技术企业，资格有效期为三年，2009年至 2011年公司依法减按 15%的税率计缴企业所得税。公司享受的企业所得税优惠政策到期后，如公司未能继续获得企业所得税优惠，公司缴纳的企业所得税将大幅上升。
七、股利分配政策
（一）公司最近三年一期股利分配政策和实际分配情况
1、一般政策
本公司《公司章程》对于股利分配政策做出了相关规定：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。
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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
2、公司近三年一期利润分配情况
近三年一期公司未进行利润分配。
（二）发行上市后的现金分红政策
经公司 2010年第一次临时股东大会审议通过，公司在其《公司章程（草案）》中进一步明确如下利润分配政策：“在公司盈利年度、现金流满足公司正常经营需要和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十。”
（三）发行前滚存利润的分配安排
本公司 2010 年度第一次临时股东大会审议通过了发行前滚存利润的分配安排：若公司本次公开发行股票（A股）并在创业板上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在创业板上市后由新老股东共同享有。截至 2010年 9月 30日，本公司未分配利润为 10,710.17万元。
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第十一节募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
公司本次拟向社会公开发行股票 2,800万股，占发行后总股本 25.0558%，实
际募集资金扣除发行费用后的净额为【】万元，将全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
公司募集资金存放于董事会决定的募集资金专户集中管理，做到专款专用。
本次募集资金投向经公司股东大会审议通过，由董事会负责实施。募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目：
单位：万元
项目名称投资总额项目备案及环评情况
逆变焊割设备扩产及技术改造项目 25,284
昆环建[2010]152号
昆发改投备案（2010）字第 1号
研发中心扩建项目 4,184 深发改备[2010]0013号
营销服务中心及品牌建设项目 4,073 深发改备[2010]0003号
其他与主营业务相关的营运资金项目－－
若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由本公司自筹解决。
二、董事会及股东大会对本次募集资金运用的意见
公司全体董事已就本次募集资金投资项目进行了充分考虑和审慎调查，一致认为本次募集资金的运用符合公司的发展规划和长远利益，具有实施的可行性。
上述四个募集资金投资项目已经公司第一届董事会第五次会议及 2010 年第一次临时股东大会审议通过，由董事会负责实施。
三、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目全部属于或服务于公司主营业务。实施募投项目的主要目标是巩固和扩大公司当前的主营业务，进一步扩大公司在逆变焊割设备市场
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的份额，巩固行业领导地位。
此次募集资金投资项目实施后，将有利于公司产能的进一步扩大，增强规模效应，进一步降低产品成本，强化在行业内的成本领先优势。同时募投项目的实施，将进一步改进产品制造工艺流程，增强技术研发实力，为产品升级及新产品所需技术进行储备，提高快速响应市场、服务客户的能力，促进产品品质的提高及品牌影响力的进一步扩大，提高客户忠诚度，保持市场领先地位，掌握未来发展先机。
公司拟投资 25,284万元在江苏昆山建设逆变焊割设备扩产及技术改造项目。
该项目实施后，公司产能将进一步扩大，同时，通过投入新型生产设备和检测设备及实施其他技术改造手段，公司产品的品质和可靠性将得到进一步提高。本项目通过利用昆山地缘优势，产品的市场覆盖区域将由此前主要集中在东北、华北、华南地区进一步扩展到市场需求强盛的华东区域，在缓解产能不足与市场需求旺盛矛盾的同时，增强对华东市场的渗透，从而进一步提高公司的国内市场份额，增强盈利能力。
公司拟投资 4,184万元实施研发中心扩建项目。通过研发中心的扩建，公司将建成八个高规格实验室，对焊接设备品质性能提升、降低成本、已有设备的模块化设计、焊接工艺、数字化焊机、新技术平台和产学研等七个方面进行密切跟踪和研究，保持公司的竞争优势，同时还将对相关技术进行研发，以掌握未来发展先机。
公司拟投资 4,073万元建设营销服务中心及品牌建设项目。该项目将在深圳、上海、天津、成都四个主要城市建立营销服务中心，通过各个营销服务中心覆盖下辖市场区域，在国内构建一个更为完整、高效的营销网络平台，提高服务客户和快速响应市场的能力。同时通过强化公司品牌形象，鼓励经销商开设品牌专卖店，增强现有渠道对公司品牌的忠诚度和营销推广力度，进一步挖掘现有市场潜力，从而达到提高公司的市场占有率、增强盈利能力的目的。
其他与主营业务相关的营运资金项目是针对公司业务特点而实施，资金全部用于补充主营业务营运资金，此项目对于促进公司主营业务的快速发展将起到重要的推进作用。
四、募投项目市场前景分析
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如前所述，本公司本次募集资金投资项目都是围绕公司当前的主营业务——逆变焊割设备的研发、生产、销售实施的。逆变焊割设备行业发展前景广阔。
（一）焊割设备行业整体需求稳步增长
焊割设备的应用领域十分广泛，主要应用于建筑、机械制造、造船、钢结构、车辆制造、电建、管道、化建、锅炉、桥梁、轻工民用等多个行业领域。随着钢铁消耗量的不断增加，以及工业领域对金属加工、修理、维护的精细化程度不断深化，市场对焊割设备的需求持续增长，具体到我国焊割设备市场而言，主要体现在以下几个方面。
1、我国钢产量及焊接用钢量持续增长，且钢铁的精细化运用不断深化
随着我国国民经济的持续发展和钢材消费量的不断增加，对钢铁的精细化运用不断深化，伴随钢材消耗量的增长对保有钢铁用品的修理与维护也出现快速增长，对焊割设备的市场需求也将不断增加。
焊割设备需求基本与钢材用量成正比。在工业发达国家，焊接用钢量基本达到其钢材总量的 60%～70%，在我国估计这个数值在 40%～50%左右。我国钢产量从 2000 年的 1.29 亿吨迅速增加到 2009 年的 5.7 亿吨左右，年均增长速度为
18%，远高于 GDP增长。
2000年～2009年粗钢产量以及焊接用钢量估算
年份粗钢（百万吨）焊接用钢(百万吨)
2000年 129 52
2001年 152 61
2002年 182 73
2003年 222 89
2004年 283 113
2005年 353 141
2006年 423 169
2007年 489 196
2008年 501 200
2009年 570 228
数据来源《中国 2007 钢铁工业年鉴》、《中国国家统计年鉴 2009》。焊接用钢以 40%保
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守估计。
由上表可见，我国焊接用钢增长较快，如果考虑焊接用钢比例的逐年提高，实际焊接用钢量将高于上表的数值。我国制造业保持快速发展，增速已连续二十年世界第一，随着制造业的发展，对钢铁的精细化运用程度将不断提升，伴随钢材消耗量的增长对保有钢铁用品的修理与维护作业将稳步增加，焊接用钢比重将逐步向发达国家靠拢，焊接需求将保持平稳上升趋势。未来五年我国焊接用钢估计及焊割设备市场规模预计如下：
单位：百万吨、亿元2472913422172553002002402803203602009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年焊接用钢焊割设备市场规模

数据来源：GCIS《中国焊割设备市场调研报告》
2、除钢铁之外的其他焊割母材市场增长快速
除了钢铁以外，其他金属的存量及使用量也与焊割行业密切相关，例如铝，不锈钢、铜等。2004年～2009年之间我国铝产量年均增长速度为 15%。随着铝、不锈钢、铜等金属产量的不断提高，市场对焊割设备需求也进一步增加。在未来，随着新材料的开发，焊割设备将更广泛地在工业和民用领域得到应用。
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数据来源：《中国统计年鉴》
3、全球制造业持续向中国转移
随着全球经济一体化进程的持续推进，各大产业依据其首要区位因素重新在世界范围内进行产业转移和分布，产业转移已成为经济全球化下的必然趋势。在中国，由于拥有良好的制造业产业配套资源，人力资源充足、成本低廉、技术熟练，具有较强的制造成本优势，自上世纪九十年代起，全球制造业开始持续向中国大陆转移，带动中国制造业的快速发展，促进了焊割设备市场需求的快速增长。
4、国家对下游相关产业的大力支持
2009年 5月，我国提出《装备制造业调整和振兴规划》，主要目标是：装备制造产业实现平稳增长，市场份额逐步扩大；重大装备研制取得突破；组织结构优化升级等。作为对焊割设备需求最大的产业之一，国家对装备制造业的政策支持，直接带动了焊接设备市场容量的快速增长。同时，装备制造业调整和振兴规划中还直接明确了要重点研发新型焊接设备与自动化生产设备等主机产品；结合实施汽车产业调整和振兴规划，重点提高汽车冲压、装焊、涂装、总装四大工艺装备水平；结合实施船舶工业调整和振兴规划，重点提高焊接、涂装工艺装备水平。此外，2009 年我国还相继推出了汽车、钢铁、船舶、石化、轻工业等重要产业的调整振兴规划，这些行业都是焊割设备的主要应用行业，这些行业的振兴
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对焊割设备的发展产生了较大的推动作用。
随着中国制造业的崛起，焊接用钢量及其它新材料用量的增加、国际制造业持续向中国转移，以及国家政策鼓励下内需的逐渐增长，将带动我国焊割设备行业稳步增长，预计 2010将增长 11%左右；未来三年内焊割设备市场平均增长速度预计将会保持在 8%以上。
（二）逆变焊割设备替代传统焊割设备进程加快，发展前景广阔
逆变焊割设备由于工作频率高，具有响应速度快、焊接性能好、节能环保、体积小、重量轻、有利于实现焊接自动化等优点，已被国内用户接受，具有广阔的市场前景，应用量不断扩大。随着国家节能减排政策的强化，逆变焊割设备性价比优势凸显，并结合焊割设备国际发展历程来看，我国逆变焊割设备将继续保持快速发展趋势，比重逐年提高，逐步取代传统焊割设备。
据《我国焊割设备市场统计分析及预测》统计，2009 年我国焊割设备的市场容量已达到 200亿左右。但相对于国外发展比较成熟的焊割行业而言，我国逆变焊割设备产品比重偏低，现约为 28%左右,世界发达国家水平约为 60%～70%。
预计未来三年逆变焊割设备市场增长保持在 20%以上，预计在 7～8 年内，我国逆变焊割设备的比重将达到 60%左右。
2010～2012年中国逆变焊割设备市场容量及比重预计
单位：亿元537010924%25%28%31%35%39%5070901101302007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年0%5%10%15%20%25%30%35%40%45%逆变焊割设备市场容量逆变焊割设备的比重

数据来源：《我国焊割设备市场统计分析及预测》，《电焊机》杂志 2010年第 1期
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五、本次募投项目概述及投资概算
（一）逆变焊割设备扩产及技术改造项目
1、项目概述
为了解决本公司目前逆变焊割设备产能不足的问题，公司拟投资 25,284 万元在昆山高新技术产业园区内建设逆变焊割设备扩产及技术改造项目，拟建设 6条逆变焊割设备生产线及相关配套设施，主要用于逆变直流手工弧焊机、逆变氩弧焊机、逆变半自动气体保护焊机、逆变空气等离子切割机四大类产品的研发、生产和销售，扩大本公司逆变焊割设备的生产能力，改进完善生产工艺流程，进一步提高产品品质。
项目达产后，年销售收入为 7.53亿元，项目运营期内年均销售收入 48,458.94
万元，年均实现净利润 5,549.07 万元。项目税后动态投资回收期为 5.61 年，税
后内部收益率为 21%。
2、项目投资必要性分析
公司目前产能无法满足市场需求，产品供不应求，急需扩大产能以满足下游客户的旺盛需求，主要体现在以下几个方面：
（1）扩大产能并为公司持续快速发展提供生产保障
随着焊割技术、焊接材料研究的不断深入，焊割工艺的应用领域越来越广泛，国内焊割设备市场发展迅速，焊割设备的市场容量快速扩大。同时，国家对节能减排的要求越来越高，并明确淘汰传统焊割设备，逆变焊割设备对传统焊割设备的替代进程逐步加快。面对日益增长的市场需求，公司现有产能已经无法满足快速增长的市场需求。为保障公司在逆变焊割设备制造领域的行业领先地位，公司拟在昆山瑞凌投资 25,284万元建设六条逆变焊割设备生产线，项目达产后，年销售收入为 7.53亿元，将较好地解决公司目前产能不足的现状，也将为公司未
来持续快速发展提供生产保障。
（2）改进生产工艺，提升产品品质及性能
2003～2004年发展初期，由于资金有限，公司部分设备是通过改造二手设备或者是根据生产实践中积累的经验自主设计并制造出该类设备，自制成本较低，
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设备的自动化程度也相对较低。随着客户对逆变焊割设备可靠性、产品性能要求的逐步提高，公司需要投入资金购置先进设备，改进生产的整体工艺流程，加强对检测设备和研发设备的投入，提升产品性能及可靠性，增强客户满意度。
（3）利用地缘优势，拓展公司产品在华东区域市场的份额
据 GCIS《中国焊割设备市场研究报告》显示，由于逆变焊割设备的应用区域集中度比较高，主要集中在经济增长较快的地区，当前我国焊割设备的需求主要集中在华东、华南和华北区域，该三区域需求总和大约占据整个国内市场的70%，其中华东区域为国内第一大市场，其市场需求占国内需求总额的 33%。同时该研究报告显示逆变焊割设备和传统焊割设备之间的比例在地域上并没有明显的区别。此前由于公司产能有限，产品的销售区域主要集中在华北和华南地区，华东区域市场的开拓力度相对不足。通过在昆山设立子公司及本募投项目的实施，将尽快缓解公司产能不足与市场需求旺盛之间的矛盾，增强公司的盈利能力，进一步提高公司产品在华东区域的市场份额。
（4）增强规模效应，保持成本领先优势，做好全球逆变焊割设备产业向中国
转移的准备
作为行业领先者，经过多年的经营积累，公司拥有良好的技术基础和完备的生产管理经验，扩大生产规模将进一步强化公司的规模优势，使产品的单位成本进一步下降，持续保持成本领先优势。同时，随着世界范围内逆变焊割设备生产及配套产业向中国逐渐转移，扩大生产能力、降低生产成本，将使公司在未来的竞争中获得更为有利的地位。
3、项目实施主体
本项目拟由本公司之全资子公司——昆山瑞凌组织实施。目前昆山瑞凌尚未开展正式业务，处于项目准备阶段。募集资金到位后，本公司将直接对其增资并派驻管理、技术人员进行全面经营管理。
4、项目选址及项目土地
本项目建设场地位于昆山高新技术产业园区。昆山瑞凌已于 2010年 1月取得位于昆山市玉山镇晨丰路南侧、苏州绕城高速东侧，面积为 56,174 平方米的工业用地之土地使用权，并取得“昆国用（2010）第 12010103031号”《国有土
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地使用证》。本宗地购置总价款为 1,944.07万元。昆山土地作为募投项目的实施
用地，系逆变焊割设备扩产及技术改造项目的提前实施。募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入的土地购置款。
本项目建成后，工厂总建筑面积将达到 71,970平方米,集设计、研发、生产于一体，规划达产后年销售收入为 7.53亿元。
5、募投项目异地实施的必要性及可行性
本募投项目之生产环节拟由本公司之全资子公司——昆山瑞凌在昆山高新技术产业园区组织实施，市场拓展、经营管理仍然由本公司统一实施。
昆山瑞凌系本公司全资子公司、处于本公司绝对控制之下，异地实施项目不会带来管理风险。昆山瑞凌董事长由本公司董事长兼总经理邱光担任，另外两名董事分别由查秉柱（系本公司董事、副总经理、财务总监）、华刚（系本公司副总经理）担任，昆山瑞凌主要管理人员亦由本公司派出，其经营管理处于本公司绝对控制之下，不可能出现损害本公司利益的情况。
（1）异地实施的必要性
①有利于依托地缘优势，强化对华东区域市场的渗透
基于公司发展战略目标，要实现在国内市场的绝对优势，除了目前在东北、华北以及华南拥有较高的市场份额外，公司还要扩大在长三角以及未来在环渤海湾等市场需求旺盛地区的市场份额。在江苏昆山实施逆变焊割设备扩产及技术改造项目，有利于依托地缘优势，以较低的物流成本和服务成本实现对长三角周边市场的覆盖。公司预计短期内仅上海、昆山的市场需求将在 3亿元左右，足够启动该项目。
②昆山的产业配套环境及人才优势明显
逆变焊割设备制造产业对产业配套环境及人才要求比传统行业高，长三角地区具有实施逆变焊割设备扩产及技术改造项目的良好产业环境及人文条件，其人才优势及相关产业的配套优势比较明显。
长三角地区是国内最主要的劳动力输入地区之一，劳动力资源较丰富，为未来昆山瑞凌生产用工提供便利；长三角地区各类高校较多，一定程度上可以满足项目技术及管理人才需求。实施本项目所需人才，公司拟在长三角本地招募并培训，不依赖于本公司外派。
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③昆山土地成本相对较低，有利于增强公司生产经营的稳定性
目前本公司焊割设备生产厂房位于深圳市宝安区凤凰工业区，租赁厂房系深圳市凤凰股份合作公司所有，随着公司经营规模的逐年扩大，公司生产经营所需厂房的面积不断扩大，公司需要自建厂房以形成规模较大、相对稳定的生产经营场地。出于成本因素及区域经济发展布局调整的影响，深圳产业结构正逐步向总部经济、研发基地、金融等高端服务业转移，深圳土地成本相对较高，且土地使用情况紧张，较难取得工业用地土地使用权。目前公司全资子公司昆山瑞凌已经取得56,174平方米工业用地之土地使用权，并取得“昆国用（2010）第12010103031
号”《国有土地使用证》，以较低的土地成本为公司逆变焊割设备及技术改造项目的顺利实施提供了保障。
（2）异地实施的可行性
募投项目在昆山实施，可能短期内在一定程度上会给经营管理带来一定难度，但是不会给本公司带来较大影响，主要原因为公司拥有完善的管理体系及异地经营经验，建立了涵盖财务、采购、物料管理、产品开发设计、产品品质控制、内部审计等各个方面的公司治理及内部管理体系，并得到有效执行。同时，公司已具备经营异地子公司的管理经验。
综上所述，本项目在昆山实施符合公司实际情况，项目异地实施不会给本公司带来管理风险。
6、项目准备及实施情况
发行人全资子公司昆山瑞凌已取得位于昆山市玉山镇晨丰路南侧、苏州绕城高速东侧的土地作为“逆变焊割设备扩产及技术改造”项目的募投实施用地，面积为 56,174平方米，昆山瑞凌已于 2010年 1月 28日取得“昆国用（2010）第
12010103031号”《国有土地使用权证书》，并于 2010年 2月 3日取得“地字第 20100037号”《建设用地规划许可证》。
技术方面，公司已建立一支以数十名技术骨干为核心、以服务于生产和销售为主导的研发团队，拟派往昆山瑞凌开展技术开发、员工培训等工作。为方便技术交流，公司建立了数据资料库，正在开发的 ERP系统中也专门设置了异地子公司的技术互动模块，为实现异地公司之间的技术互动交流平台奠定了基础。
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设备采购方面，瑞凌实业已就昆山瑞凌募投项目所需设备与多家供应商就订购方案进行洽谈，确定了产品订购意向，基本完成了各项设备采购方案和前期部署。
管理制度方面，公司拥有完善的管理体系，建立了涵盖财务、采购、物料管理、产品开发设计、产品品质控制、内部审计等方面的管理制度，并得到有效执行，同时公司具备管理异地子公司的经验，可供昆山瑞凌未来经营管理借鉴。
人才储备方面，昆山瑞凌确立了查秉柱担任总经理、华刚担任副总经理为核心的领导团队，拟从瑞凌实业选拔储备干部和部分中层管理人员派往昆山瑞凌，同时公司已制定详细的员工招聘计划及培训方案，将主要通过在人力资源丰富的长三角区域招聘补充。
风险控制方面，逆变焊割设备扩产及技术改造项目的实施将使公司产能进一步扩大，针对项目可能存在的组织实施风险，昆山瑞凌制定了以总经理牵头的项目经理负责制，有效控制项目质量、项目实施进度和项目资金的合理使用，从严监控项目成本，并做好募投项目实施过程中的人才引进、员工培训、市场推广等前期工作，以确保项目顺利实施。
7、项目建设目标及建设内容
本项目拟建设逆变焊割设备生产线六条，进一步扩大本公司逆变焊割设备的生产能力，项目达产后，年销售收入为 7.53亿元。
本项目的工厂总建筑面积为 71,970 平方米，主要建设内容包括：（1）工厂
厂房建造。分四个车间，其中一车间建筑面积为 6,300平方米，用于小件加工、原材料仓、配套区；二、三、四车间建筑面积分别为 6,300 平方米、6,300 平方
米、16,000平方米，分别用于六条 110米自动化总装生产线及总装物料周转区(含成品暂放及品质检验)；（2）成品仓库及包材仓库共 9,600 平方米，用于 PCBA
生产加工、电子器件仓、半成品存储及配套区；（3）办公大楼 9,600平方米,主要
用于行政办公、会客接待、会议中心、培训中心、客户服务维修中心等。（4）综
合大楼六层共 17,870平方米，用于员工住宿、食堂等生活后勤服务。
8、项目投资概算
本项目总投资 25,284万元人民币，其中建设投资 19,934万元人民币，铺底流动资金 5,350万元，具体投资情况如下：
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项目铺底流动资金系指保证项目投产后能进行正常生产经营所需要的最基本的周转资金数额，主要包括应收账款、存货占用资金等所需部分资金及项目启动所需其它部分费用等。
9、项目主要设备
本项目所需生产设备名称、型号、数量、金额等情况如下表所示。
序号设备名称规格型号数量金额（万元）
1 贴片机
2台日本 JUKI KE-2060，2台日本高速机 2 卧式插件机日本松下 AVK 2 160
3 提升机标准型号 4 80
4 波峰焊机日东 SA-3JSL 3 54
5 立式插件机日本松下 RHS 1 50
6 绝缘漆自动涂装设备非标设备 2 42
7 回流焊劲拓 ES-800 2 40
8 浸焊机非标自动化设备 3 36
9 超声波清洗机非标定制设备 2 34
10 车间防静电系统标准设备 1 30
11 调试台非标设备 90 90
序号项目名称
投资金额
合计（万元）占总投资比例
一、建设投资 19,934 78.84%
1.1 建筑工程费 16,616 65.72%
1.1.1 购置土地 1,887 7.46%
1.1.2 基础建设投入 14,729 58.25%
1.2 设备及工器具购置及安装 3,318 13.12%
1.2.1生产设备 2,589 10.24%
1.2.2测试设备 113 0.45%
1.2.3生活设施及办公设备 616 2.44%
二、铺底流动资金 5,350 21.16%
合计 25,284 100%
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12 流水线通用流水补焊线 4 28
13 有机气体回收设备活性炭吸附 1 20
14 排烟、排风系统非标 11 40
15 烤箱恒温数显工业烤箱 10 18
16 插件线自动插件线 6 15
17 自动穿瓷珠设备非标设备 3 12
18 调试工装非标设备 50 10
19 空调 5P 10 5
20 元件加工设备非标切脚整形机 16 8
21 装配线非标定制生产线 6 950
22 试焊台非标 60 60
23 成品吊装设备标准设备 6 30
24 车间通风负压风机 1KW 57 21.3
25 工作台非标物料台 210 15.75
26 包装线自动链板线 60 12
27 冷压压接机中辰机械 ZC-QD5T 3 12
28 搬运升降设备标准 6 12
29 排烟系统 3KW离心风机+镀锌管 6 9
30 打包机半自动 8 7.84
31 烤机台非标 12 6
32 端子机 2吨 ZX-2000 型 12 6
33 仓库物流成套设备标准 1 315.5
合计— 2,589.39
10、项目技术来源
本公司多年专注于逆变焊割设备的研发、生产、销售，拥有国内领先的逆变焊割设备的研发、生产经验，在多年的生产、开发实践中积累了大量的关键核心技术。本项目系现有产品的扩产与技术改造，公司已经完全掌握相关生产技术。
11、项目环保情况
本项目将严格执行国家环境保护相关标准，对“三废”进行妥善处理、达标排放。本公司在项目审批过程中提交了环境影响申请报告，对该工程可能排放的
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污染物及其治理进行了详细的分析和说明，已取得昆山市环境保护局出具的“昆环建[2010]152号”环境影响报告审批意见。
12、项目实施进度
本项目建设工期为 1.5年，工程计划从募集资金到位的第 T1年至第 T2年的
上半年。项目产品达产计划：生产第一年达产 10%，生产第二年达产 40%，生产第三年达产 70%，生产第四年达产 100%。具体的项目实施进度如下所示：
（1）第一年第一季度：完成场地清理工作；
（2）第一年二至四季度：完成建筑工程建设；
（3）第二年第一季度：完成厂房及写字楼内部装修工程；
（4）第二年第二季度：设备进场，安装，调试，试产，竣工验收。
13、经济效益分析
项目建设期 1.5年，为募集资金到位的第 T1年至第 T2年的上半年，项目运
营期内预计年均实现销售收入 48,458.94万元，年均净利润 5,549.07万元。项目
主要技术经济指标如下：
项目主要技术经济指标
经济指标所得税前所得税后
静态投资回收期 5.09年 5.36年
动态投资回收期(i =12%) 5.37年 5.61年
内部收益率（IRR） 27% 21%
净现值（i=12%) 12,951.18万元 7,548.79万元
（二）研发中心扩建项目
1、项目概述
该项目将建设成为公司新技术储备基地、量产测试基地以及引进技术的消化吸收和创新基地。项目建成后将具有国际先进的研发和测试水平。项目总投资4,184万元，其中设备投资 1,984万元，材料费投资 1,000万元，装修费 400万元，流动资金 800万元。项目完成后，将形成八个高规格实验室，在这八个实验室中将进行七个研发课题的研究。
2、项目投资必要性分析
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逆变焊割设备行业属于设备制造业，因客户需求的差异较大，对产品的要求不同，产品功能和系统的设计开发差异性也比较大。本项目的实施，涉及焊割设备产品设计开发、功能测试、系统模拟测试及批量化生产试验等各个阶段，将大大缩短开发周期和时间，提高研发水平；同时本项目以焊割技术、焊割设备为技术研发的主导方向，进行具有自主知识产权的原创性技术研发和产业化技术的开发，以及成套技术与装备的集成开发，项目建成之后，将明显增强本公司的技术研发能力。
（1）逆变焊割设备的行业特性要求企业必须保持强大的研发实力
与其他的传统制造业不同，逆变焊割设备制造业对技术水平的要求较高，研发水平的高低决定了逆变焊割设备制造企业在行业中的竞争地位。保持强大的研发实力是逆变焊割设备制造商在行业立足的必要条件。
公司产品具有完全的自主知识产权。公司创始人邱光先生 1987 年发明国内第一台逆变场效应管手工电弧焊机，其后陆续在国内率先研制并推出逆变氩弧焊机、逆变 CO2 气保焊机、逆变空气等离子切割机、逆变多功能一体机等系列逆变焊割设备，并获得十多项国家专利。在邱光先生的带领下，公司研发部门勇于创新，取得了一系列自主创新成果。公司常年保持较高的研发投入。为保持技术的先进性，扩大在国内的技术领先优势，为开拓国内外高端焊接设备市场奠定基础，公司需继续加大对研发的投入。
（2）逆变焊割设备的营销能力需要强大的研发支持
由于设备操作和使用的专业性较强，焊割设备的销售与研发存在密切的联系：一方面公司的研发部门需要根据销售及售后服务部门广泛收集的客户意见及常见问题持续改善产品设计；另一方面，由于焊割设备的操作和焊割工艺流程存在一定的难度，销售人员在销售产品的同时，客户经常面临焊割方面的专业问题，甚至需要专业的解决方案，研发部门提供技术支持能够对公司的产品销售起到较大的促进作用，增强客户的需求粘性和忠诚度；第三，虽然国内的逆变焊割设备供应商较多，但精通焊割技术及焊割工艺流程的公司很少。公司立足于在研发、生产、销售逆变焊割设备的同时，为客户提供解决方案和服务咨询，甚至帮助客户提前发现潜在的问题，在市场上赢得了客户的信赖和支持，也为公司持续改良产品提供了广泛的意见反馈。通过研发部门来支持公司销售及售后服务的差异化，有力地增强了公司在行业中的地位。
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（3）增强研发及创新能力是维持公司持续竞争力的必要手段
由于焊割设备及相关技术的迅猛发展，使得焊割设备产品的市场寿命周期不断缩短，产品淘汰速度加快和产品边际利润空间逐渐降低。用技术手段提高产品的性价比已经成为提高产品市场竞争力的主要途径。本募投项目的实施，将使公司持续保持和发展已有的关键技术，开发出具有先进技术水平的产品，满足客户不断增长的需求。
3、项目选址及项目土地
项目实施地点为广东省深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区 4号厂房，即以公司总部为项目实施基地。该厂房系租赁深圳市凤凰股份合作公司房产，租赁期间为 2010年 3月 1日至 2013年 7月 31日。因研发中心主要为设备和材料投入，对办公场地没有特殊要求，因此安排在公司总部所在地实施。
研发中心项目拟投资总额为 4,184 万元，其中设备购置及安装投入为 1,984万元，占投资总额的 47.42%，材料投入为 1,000 万元，占投资总额的 23.90%，
装修费投资为 400万元，占投资总额的 9.56%，铺底流动资金总额为 800万元，
占投资总额的 19.12%。如果发生搬迁，设备和材料均可搬运，不会造成损失。
可能发生损失的主要为尚未摊销的部分装修费，对公司影响较小。
2010年 2月 23日，深圳市凤凰股份合作公司向发行人出具了相关承诺函，承诺厂房租赁合同到期后发行人具有优先承租权,并承诺如租赁合同有效期内，因租赁厂房拆迁或其他原因致使深圳市凤凰股份合作公司无法履行租赁合同，深圳市凤凰股份合作公司将提前予以通知，给予合理搬迁时间，并承担发行人因搬迁而造成的损失。因此，深圳房产虽为租赁，但未来发生搬迁的可能性及搬迁损失均较小。
4、项目建设目标及建设内容
研发中心扩建后，拟在产品设计、工艺技术提高，新材料开发应用及环境保护等方面为企业提供与发展相适应的高效的技术创新平台，使生产和技术不断优化创新，提升产品品质，增强客户的忠诚度，从而有效提升企业的综合竞争力。
研发中心的扩建，旨在为培养一批专业的研发团队，通过七个研发课题的针对性研究，形成一批专利或核心技术，在提升产品品质的同时，进一步降低产品成本，同时为公司的产品结构优化提供不断创新的产品线，满足客户的多元化需
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求，增强服务客户的能力，提高客户满意度。
项目将建设八个高规格实验室：
（1）焊机性能测试试验室
测试焊机的可靠性、负载持续率、抗电网波动能力、器件适应各种焊接环境能力、焊接电弧特性等方面的测试，通过这些测试，经过改良，可以提高产品的寿命、易用性、使用范围等。
（2）EMC（电磁兼容性）测试室
本测试室可以对焊机对电网的污染程度进行测试，以利于改良产品的电磁兼容性，使得公司产品在电磁兼容性方面达到国际先进水平。
（3）半导体、器件测试室
测试焊机的关键部件（IGBT、MOS管等）的参数，通过测试可以选取更好的器件用于公司的产品。比如 IGBT的开关参数的测试，选取开关响应速度较高的 IGBT可以使产品体积减小、成本降低等。
（4）高速摄影室
对焊接过程中的熔滴过渡进行观察，根据熔滴过渡的状态进行焊机的设计，使得焊机的电弧特性更好。
（5）环保测试室
对原材料进行环保方面的检测，主要检测原材料里面的铅、汞等含量。
（6）焊接工艺实验室
对焊接材料、焊接工件、气体、电弧特性、焊接工具进行研究，使焊接设备更适合用户使用，提高客户满意度。
（7）数字化焊机实验室
对数字化焊机前沿技术研究，实现焊接中的电弧特性、能量控制、熔滴过渡控制、焊接工件成型、焊接精度的数字化控制，提高焊接效率与焊接质量。
（8）焊接专机实验室
为用户定制专用焊接设备、焊接工具，对客户定制的焊机、焊接工具进行试验、测试，保证产品的各项性能达到客户要求。
5、项目投资概算
本项目总投资 4,184万元人民币，其中设备购置及安装 1,984万元人民币，
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材料投入 1,000万元，装修费用 400万元，铺底流动资金 800万元，具体投资情况如下：
序号项目投资金额（万元）所占比例
1 设备购置及安装 1,984 47.42%
2 材料投入 1,000 23.90%
3 装修费 400 9.56%
4 铺底流动资金 800 19.12%
合计 4,184 100%
6、项目主要设备
本项目所需生产设备名称、型号、数量、金额等情况如下表所示。
单位：万元
设备名称规格型号
拟购置地点或厂商
数量单价合计
数控搅拌摩擦焊机 FSW-3LM-002 中国 2 94.01 188.02
数字示波器 TD-50548 美国 4 30 120
其他实验设备－中国 30 4 120
高温金相显微镜ИМАШ-20-78型乌克兰 4 27.44 109.77
电弧(熔滴过渡)行为高速摄影仪
日本 NICON
日本NICON
2 50 100
数字示波器福禄克美国 3 30 90
数字示波器泰克四踪美国泰克 3 30 90
彩色高速摄影机 Fastcam Super 10KC 日本 2 44.54 89.08
SMT焊机 JUKI：2060M 日本 2 44.1 88.2
焊接机器人 ABB IRB1410 瑞典 2 40.43 80.86
数字记录仪奥地利 DEWETRON 奥地利 4 19.81 79.24
数字化焊机 EWM 英国 3 22 66
数字化焊机克鲁斯德国 3 25 75
焊接电源外特性数据采集分析系统
定制意大利 1 60 60
热交换空气动力学低速风洞仪
0m/s－10m/s 中国 2 30 60
等离子切割机 HPR130 美国海宝 2 25.21 50.42
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数字化焊机米加尼克丹麦 2 25 50
焊接参数分析系统汉诺威 AHXVⅢ德国 3 14 42
EMC扫描仪 PMM9010 意大利 1 40 40
钨极氩弧焊机 MAGIC WAVE2600 奥地利 5 7.81 39.05
福尼斯电焊机 TPS 2700/4000/5000 奥地利 2 19.41 38.83
电动板边加工机 TKF1500-0 PLUS 德国 4 9.47 37.87
ROHS环保测试分析仪
含量分析范围：
2ppm-99.99%；
德国 1 35 35
真空高频感应热压炉 SSF-160A 中国 4 8.15 32.6
扩散氢测定仪 HD-5 北京纳克 3 9.85 29.55
微型计算机联想中国 70 0.39 27.3
高频感应加热设备 GP-30 中国 3 8.5 25.5
热成像仪 Fluke Ti55FT
美国Fluke
1 25 25
数字化自动负载箱 0-100V；0-1600A 意大利 1 20 20
焊缝 X射线探伤机
70-200KV（5mA）；穿透厚度：29mm
美国 1 20 20
应力测试仪国产数字式中国 2 10 20
红外测温仪 3I2MSC/L2 美国雷泰 5 2.97 14.85
研发项目管理软件金蝶深圳 1 19 19
交换机 D-Link 中国 8 0.1 0.8
合计－－ 186 － 1,983.94
7、项目环保情况
本项目在实施中将采取各种措施，增加环保设施投入，严格执行国家环境保护相关标准控制污染，改善和保护环境。使用先进处理设备，废水和废气经过严格处理，达标排放,项目在生产过程中不会对周边环境产生不良影响。
8、项目实施进度
本项目建设工期为 1年，建设期为募集资金到位的第 T1年。具体的项目建设进度如下所示：
（1）第一季度：完成场地整理、装修设计，开始实施装修工程；
（2）第二至三季度：完成装修工程及设备安装；
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（3）第四季度：完成设备调试，验收竣工。
项目的建设期为一年，研发设备购买及实验室装修在募集资金到位后的第T1 年内投资完毕，材料费、人员工资等投资在研发中心建设期之后实施具体研发项目时发生。具体的投资进度如下表所示：
单位：万元
序号项目 T1年 T2年 T3年合计
1 设备投资 1,389 595 － 1,984
2 材料费－ 500 500 1,000
3 装修费 400 －－ 400
4 流动资金－ 400 400 800
合计 1,789 1,495 900 4,184
9、经济效益分析
由于研发中心无法独立产生经济效益，不构成利润中心，因此无法对其经济效益做财务方面的评价。研发中心建成后，公司将对焊接设备品质及性能提升、降低成本、已有产品的模块化设计、焊接工艺、数字化焊机、新技术平台和产学研等七个方面进行密切跟踪和研究，保持并提升公司的竞争优势，同时还将对相关技术进行开发，掌握未来发展先机。
（三）营销服务中心及品牌建设
1、项目概述
本项目拟将在全国范围内建立完善的市场、销售和服务支持体系，实现国内市场基本覆盖，同时强化公司品牌效应，进一步提升公司产品的市场占有率，提高企业经济效益，保证公司的可持续发展，提高营销能力和抗风险能力。
本项目将在深圳、上海、天津、成都建立营销服务中心，扩大并完善公司现有的营销网络，强化公司品牌在焊割行业的影响力。上海营销服务中心覆盖上海、江苏、安徽、浙江、河南；深圳营销服务中心覆盖福建、广东、广西、海南、湖南、湖北、江西；成都营销服务中心覆盖四川、云南、贵州、重庆、新疆、甘肃；天津营销服务中心覆盖河北、天津、辽宁、山西、北京、山东、内蒙古、吉林、黑龙江等。同时，在四个营销服务中心的支持下，公司将在长三角、珠三角及环渤海等工业发达城市加强品牌宣传，鼓励公司经销商建立专卖店，强化公司品牌
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建设。
本项目通过营销服务中心和品牌建设两个子项目的运行，公司将建成一个集产品推广、品牌建设、市场拓展、售前售后服务为一体的营销平台，将对公司国内市场布局及发展战略起巨大的推动作用。此营销网络建设项目两年内完成，总投资为 4,072.51万元，其中营销服务中心建设投资 2,087.51万元，品牌建设投
资 1,585万元，铺底资金 400万元。
2、项目投资必要性分析
（1）项目建设有利于巩固营销网络架构，优化并完善营销网络布局
公司现有经销商网络已基本覆盖全国各地级市（或地区、州）及经济发达地区的县市,虽然目前公司经销商覆盖面比较广，但深度需要加强，无论是新产品的宣传力度还是产品的售后服务、新技术的应用都有待提高，公司将通过在主要城市设立营销服务中心在全国范围内构造一个更完整、辐射能力更强的营销网络平台，加强经销商在产品宣传、产品售后服务、新技术应用等方面能力，弥补原有营销网络的薄弱环节。
（2）项目建设是强化公司品牌宣传，增强客户体验的有效措施
无论是国际还是国内的零售业，品牌形象的建设都将更多地依赖于零售网络的终端——店铺，根据对国内零售业销售渠道趋势的分析，专卖店形式的销售渠道在国内零售业所占的比例不断提高。这种以专卖店形式存在的销售方式，有利于提高品牌形象和销售业绩。本项目将鼓励经销商设立本公司品牌的专卖店，并给予经销商一定的补贴，这将有力地发挥店铺在品牌形象建设、产品展示和消费者体验方面的作用，以最为直接的方式让消费者体验公司产品的特点和优势。
（3）项目建设可以进一步提高市场占有率，扩大销售规模
虽然本公司的营销网络已覆盖国内大部分地区，但部分经销商对公司产品和品牌的深度理解不够，营销渠道的深度拓展还有较大空间，同时公司的营销服务能力及技术支持水平还有待进一步提高。本项目建设将推动公司对国内未开发的市场的开拓，挖掘现有市场潜力，继续扩大公司的销售规模，提高公司的市场占有率。
（4）开拓新的利益增长点，增强公司的盈利能力
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建设营销服务中心，能更深层的挖掘经销商的潜力，鼓励经销商建专卖店，具有最直接的广告效应，从市场角度分析，专卖店的建立，可以从经销商处掌握第一手信息，抓住市场机会，开发出更加适合消费者需求的产品，因此，实施该项目可为公司开拓新的利润增长点，增强公司的盈利能力。报告期内，公司协助经销商建成专卖店 32家，在经销商专卖店建设方面的补贴支出为 155.55万元，
平均支出 4.86万元/家。补贴方式为公司购置展架、展台、招牌等无偿交给经销
商用于装修专卖店，相关费用于发生时计入当期销售费用。
3、项目实施进度安排
（1）营销服务中心建设
第一年第一季度：完成深圳营销服务中心的购置房产和装修工程，购置设备及办公用固定资产，完成设备安装调试，并进行人员招聘、培训，开始正式运营；
第一年第二季度：完成上海营销服务中心已有房产的装修工程，购置设备及办公用固定资产，完成设备安装调试，并进行人员招聘、培训，开始正式运营；
第一年第三季度：完成成都营销服务中心的房产租赁和装修工程，购置设备及办公用固定资产，完成设备安装调试，并进行人员招聘、培训，开始正式运营；
第一年第四季度：完成天津营销服务中心的房产租赁和装修工程，购置设备及办公用固定资产，完成设备安装调试，并进行人员招聘、培训，开始正式运营。
（2）品牌建设
①在全国重要的五金市场建立广告牌
第一年第一季度：在浙江、上海、常州等长江三角洲区域的重要五金市场设立广告牌，为昆山工厂产品销售进行市场前期准备；
第一年第二季度：在珠江三角洲区域的重要五金市场设立广告牌，加强公司在华南区域的销售地位；
第一年第三季度：以天津营销服务中心为基础，在环渤海工业发达城市的重要五金市场设立广告牌，加大宣传力度；
第一年第四季度：在成都、重庆的重要五金市场设立广告牌。
②鼓励经销商建设专卖店
第一年：在北京、天津、河北、山东、浙江设立 50家专卖店；
第二年：在广东、福建、东北三省、江苏、上海设立 70家专卖店；
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第三年：在河南、湖北、湖南、四川、重庆、广西、贵州、山西、陕西及其他地区设立 80家专卖店。
③专卖店网络终端建设
第一年第一季度：选择供应商；
第一年第二季度：购买 DRP系统、小型机及防火墙；
第一年第三季度：设备安装调试并试运行。
4、项目投资概算
本项目投资金额总量为人民币 4,072.51万元，具体投资情况如下：
项目名称金额（万元）占总投资的比例
1 营销服务中心 2,087.51 51.26%
1.1场地购置 1,400.00 34.38%
1.2固定资产 687.51 16.88%
2 品牌建设 1,585.00 38.92%
2.1固定资产 230.00 5.65%
2.2专卖店建设补贴 955.00 23.45%
2.3广告费 200.00 4.91%
2.4品牌建设咨询费 200.00 4.91%
3 流动资金 400.00 9.82%
合计 4,072.51 100%
5、项目效益分析
本项目作为公司营销网络的一部分，不构成利润中心，因此无法进行单独的财务评价。本项目建成后，公司营销网络的功能将更为强大，帮助公司扩大市场覆盖。同时，该项目的实施将帮助公司加大对已进入市场的深度挖掘，完善营销服务体系，提升公司区域市场的服务能力，使营销网络的各个节点响应市场的速度更快、服务更贴近用户需求，进一步提高市场占有率。
（四）其他与主营业务相关的营运资金项目
1、项目实施的必要性
（1）较大规模的营运资金是公司业务发展的内在需求和重要条件
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公司主要从事逆变焊割设备的研发、生产、销售，生产经营的主要生产环节在于产品设计、装配、检测、调试等环节，机器设备等固定资产在资产总额中所占比重较小。报告期内，公司流动资产占资产总额的比例在 85%以上。
因此，充足的营运资金是公司业务发展的内在需求和重要资源保障；公司的发展规模和发展速度，很大程度上取决于公司的营运资金规模。
（2）营运资金规模较小已成为制约公司快速发展的重要因素
随着焊割设备行业整体需求增长，以及逆变焊割设备对传统焊割设备的替代效应逐步增强，公司在行业发展空间、市场区域拓展、品牌效应及营销服务等方面都面临良好的发展机遇。但受资金实力的约束，公司目前产能相对不足，无法满足快速增长的市场需求。尽管公司货币资金占资产比例较高，但运营资金的总体规模较小。随着公司业务规模的扩大，对资金的需求量日益增多，营运资金不足已成为公司发展的瓶颈。
2、营运资金的管理安排
公司拥有充足的营运资金是业务持续快速发展的重要保障。对于该项目的管理运营安排，公司将严格按照《募集资金管理制度》等相关规定及公司业务发展的需要使用该营运资金。
公司在进行该项目营运资金使用时，资金支出将严格按照公司资金管理制度履行资金使用的审批手续。
六、募投项目合理性及与公司现有业务匹配性分析
本公司本次募集资金拟投资于“逆变焊割设备扩产及技术改造项目”、“研发中心扩建项目”、“营销服务中心及品牌建设项目”及“其他与主营业务相关的营运资金项目”，其中“逆变焊割设备扩产及技术改造项目”投资金额为 25,284万元，该项目投资规模较大，项目投产后产能较公司现有产能有所提升，下文将对该项目投资合理性及其与公司现有业务财务匹配性进行分析。
（一）募集资金投资规模合理性
本次募集资金投资项目“逆变焊割设备扩产及技术改造项目”拟投资25,284万元，项目达产年的销售收入为 75,255万元，达产年实现的净利润为 9,548
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万元。该投资规模带来的销售收入与公司目前的财务状况基本匹配。
单位：万元
项目营业收入
净资产
（或净投入）
营业收入与净资
产（或净投入）
的倍数（倍）
2009年度公司实际情况 38,754 16,373 2.37
逆变焊割设备扩产及技术改造项目（达产年）
75,255 25,284 2.98
从上述分析可以看出，该募集资金投资项目投资规模与销售收入匹配关系与本公司 2009 年实际财务状况基本一致，募集资金投资项目投资规模基本合理。
由于该项目实施后，公司生产设备的先进水平及生产效率均较公司目前的生产设备有所提升，该募投项目单位净资产带来的销售收入倍数较公司目前有所增加。
（二）募投项目固定资产投资规模合理性分析
1、新增房产折旧的影响
公司目前生产厂房主要位于深圳市宝安区凤凰工业区，租赁厂房系深圳市凤凰股份合作公司所有，由于深圳目前土地使用情况比较紧张，公司在深圳本地购买自有工业用地土地较难，因此公司主要通过租赁房产开展生产经营。但随着公司经营业务的逐年扩大，公司生产经营所需厂房的面积不断扩大，公司需要自建厂房以形成较大规模、相对稳定的生产经营场地，同时亦可改善生产经营环境及配套设施。该募投项目实施后，公司的生产经营规模将得到扩大，且自建房产便于公司统一长期规划、安排生产，有利于提高公司生产经营的稳定性及生产管理效率。
本次公开发行后，公司拟将募集资金主要投资于逆变焊割设备的扩产及技术改造等项目，该项目的实施地为江苏昆山，目前公司全资子公司昆山瑞凌已取得56,174平方米工业用地之土地使用权，并取得“昆国用（2010）第12010103031
号”《国有土地使用证》。该项目建成后，公司在深圳总部的厂房仍将继续进行生产经营。
公司目前深圳生产经营用厂房的租赁费用及占营业收入的比重为 0.94%，募
投项目实施后，自建厂房每年将新增折旧费用为 394.62万元，每年新增折旧费
用占该募投项目达产年营业收入的比重为 0.52%，低于公司深圳厂房租赁费用占
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营业收入的比重。因此，自建厂房的新增折旧费用以及资产结构发生的变化不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。
2、新增设备的产能匹配性分析
公司成立之初，受资金规模限制，公司的设备主要来自于购买二手设备或自行设计制造，购置价较低。但随着制造业的深入发展，客户对焊割设备可靠性、产品性能及焊割质量、焊割效率的要求逐步提高，公司逐步加大资金投入用于购置先进设备，提升设备整体先进水平，以满足不断提升的客户需求。公司 2009年度营业收入与设备原值的倍数、募投项目营业收入与设备原值的倍数对比如下表所示：
单位：万元
项目营业收入设备原值
营业收入与设备
原值的倍数（倍）
2009年度公司实际情况 38,754 1,482 26
逆变焊割设备扩产及技术改造项目（达产年）
75,255 3,318 23
从上表可以看出，本公司目前营业收入与设备原值的倍数约为 26 倍，本次募集资金投资项目设备投入为 3,318万元，达产后每年新增销售收入约为 75,255万元，因此募集资金投资项目的营业收入与设备原值倍数约为 23 倍，与本公司目前实际状况基本相符。
七、本次募集资金投向对公司财务状况和经营状况的影响
募集资金运用对公司整体财务和经营状况的影响主要体现在以下几个方面：
（一）扩大产能，增强成本领先优势
本公司产品目前主要为逆变直流手工弧焊机、逆变氩弧焊机、逆变半自动气体保护焊机、逆变空气等离子切割机等产品，随着焊割技术研究的不断深入，焊接材料的不断进步，焊割设备的应用领域越来越广泛，同时逆变焊割设备正加快替代传统焊割设备，逆变焊割设备的市场规模逐年扩大。逆变焊割设备扩产及技术改造项目实施后，将进一步强化公司的规模优势，使产品的单位成本进一步下降，持续保持成本领先优势。同时，随着世界范围内逆变焊割设备生产及配套产
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业逐渐向中国转移，扩大生产能力、降低生产成本，将使公司在未来的竞争中获得更为有利的竞争地位。
同时，募集资金投资项目中逆变焊割设备扩产及技术改造项目具备良好的盈利能力，该项目运营期内，公司年均新增销售收入 48,458.94 万元，年均新增净
利润 5,549.07万元。
（二）改进生产工艺流程，提升产品品质及性能
募集资金投资项目成功实施后，公司产品产能的扩大将进一步扩大公司生产能力，强化规模效应，实施技术改造将提升公司生产设备技术水平，进而提升产品品质和性能，强化产品的竞争优势，从而进一步巩固公司在逆变焊割设备领域的领先地位。
（三）提高技术研发水平，保持核心竞争力
研发中心扩建项目完成后，公司将建成八个高规格实验室，对焊割设备品质性能提升、降低成本、已有产品的模块化设计、焊割工艺、数字化焊机、新技术平台和产学研等七个方面进行密切跟踪和研究，保持并提升公司的竞争优势，同时还将对相关技术进行开发，以掌握未来发展先机。
（四）提升营销服务能力，扩大产品市场份额
通过在江苏昆山实施逆变焊割设备扩产及技术改造项目，公司的产能将进一步扩大，缓解公司产能不足与市场需求旺盛的矛盾；同时，通过利用地缘优势，增强对华东区域市场的渗透力度，进一步提高公司产品在华东区域的市场份额。
通过营销服务中心和品牌建设项目的实施，公司将在全国范围内搭建一个覆盖区域更广、功能更完整、辐射能力更强的营销网络平台，强化公司品牌形象，鼓励经销商设立本公司所属品牌的专卖店，增强对公司产品、品牌的忠诚度，挖掘现有市场潜力，提高公司的市场占有率，从而增强盈利能力。
（五）净资产大幅增长，净资产收益率短期内将下降
本次发行后，公司净资产和每股净资产将大幅增长，而在募集资金到位初期，由于投资项目尚处于投入期，将使公司的净资产收益率在短期内下降。但随着募集资金投资项目的逐步达产，公司的盈利能力持续提升，公司的净资产收益率将
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稳步提高。
（六）募投项目实施对公司未来经营的影响分析
本次募集资金拟投资于“逆变焊割设备扩产及技术改造项目”、“研发中心扩建项目”、“营销服务中心及品牌建设项目”和“其他与主营业务相关的营运资金项目。本次募集资金投入后，将对公司的生产经营和财务状况等多方面产生较大影响，具体表现如下：
1、募集资金到位后，公司净资产及每股净资产均将大幅提高，这将进一步
壮大公司整体实力，提高竞争力，增强抗风险能力；
2、由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目未达产的短期内净资
产收益率会因为财务摊薄而有一定程度的降低。从中长期来看，本次募集资金项目均具有较高的投资回报率，各项目将陆续产生效益，公司销售收入和利润水平将大幅提高，增强公司盈利能力；
3、募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅降低，有利于提高公司
的间接融资能力，降低财务风险；
4、本次募集资金投资项目“其他与主营业务相关的营运资金项目”实施后，
将为增强公司资金实力和核心竞争力、实现公司发展目标提供重要的保障。
综上所述，募集资金投资项目的实施，有利于增强公司核心竞争力，提高公司盈利水平和抗风险能力。由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，在项目建设期间，公司净资产收益率将被稀释。项目顺利投产后，将产生良好的现金流和较高的净利润，提高公司防范财务风险和间接融资的能力。
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第十二节未来发展与规划
一、本公司发展战略和经营目标
（一）公司的战略目标
本公司为国内领先的逆变焊割设备供应商，公司基于对客户需求的深刻理解以及多年经营中积累的强大技术研发实力和成熟稳定的生产制造工艺流程，依托快捷的市场响应速度和畅通完善的营销网络，向下游客户持续提供符合市场需求的逆变焊割产品。
公司以成为“全球逆变焊割设备首席供应商”为目标，将致力于引领焊割行业技术革新、提升民族焊割技术。未来公司将持续专注于逆变焊割设备的研发和生产，抓住我国制造业和逆变焊割设备行业发展的历史机遇，进一步扩大产能，满足快速增长的市场需求，提高产品的市场份额；通过强化品牌建设，建设营销服务中心，实现对全国市场的覆盖，并加强已有营销渠道的营销力度和市场开拓深度，增强盈利能力；同时，公司将进一步加大对技术研发的投入，通过建立高规格的实验室，与高等教育机构展开产学研合作，针对热点课题进行专项研究，把握市场发展趋势，增强公司产品的市场影响力和竞争力，使公司逐步成为国际一流的逆变焊割设备供应商。
（二）公司的经营理念
公司秉承“卓越经营、创新改变”的经营理念，以经营目标为主线，以效益为中心，以市场开拓为先导，以技术的持续自主创新为驱动，以强化管理为保障，充分发挥品牌优势，提升公司形象，务实进取，确保公司持续发展。
公司的核心经营理念体现在：依托集工业设计、制造、销售、服务为一体的综合服务体制，通过对开发、生产、销售、服务各个环节的不懈创新，设计、制造出最贴近客户需求的高性价比产品，通过内部运营管理与研发、生产、销售、服务的密切配合，使公司产品具备强大的国际竞争力，提升我国制造业的整体焊割水平和焊割效率。
二、公司当年和未来三年的经营目标和规划
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（一）整体经营目标及主要业务的经营目标
根据公司的发展战略，在未来的三年内，公司将充分发挥在技术研发、品牌形象、营销渠道、规模效应等方面优势，在稳步提升手工焊、气保焊、氩弧焊、切割机等系列产品现有生产规模和市场占有率的基础上，通过加大高端产品的研发力度，提高产品的附加值；积极开拓国内、国外市场，不断扩大经营规模、提高产品的市场占有率，增强主营业务的盈利能力，全面提升公司的品牌影响力、创新能力等核心竞争力，以保障公司持续发展。公司力争跻身国际逆变焊割设备行业一流企业之列，引领逆变焊割设备行业的技术变革和产品应用趋势，增强公司在国际逆变焊割设备行业的影响力，为振兴民族逆变焊割设备产业进行不懈的努力。
（二）具体业务发展计划
1、市场拓展计划
未来三年，公司将着力加大现有市场的深度挖掘及潜在市场的开拓力度。国内市场方面，公司在继续巩固和发展与经销商建立的稳固关系基础上，进一步建立健全营销网络，坚持对现有经销商优中选优、动态更新，提高营销网络的效率和稳定性，通过加大对经销商的政策支持和扶持力度，逐步扩大分销网络，提高公司产品的市场占有率，在稳步提高经销商忠诚度的同时，支持部分优质的经销商逐步建立公司的连锁专卖店。
国际市场方面，公司将充分利用自身产品在国际市场的良好竞争力，大力开拓国际市场，使国际市场销售占公司整体销售比例在未来三年内逐步提升至 40%左右。在欧美发达国家市场拓展方面，基于全球制造业逐步向中国转移的趋势，公司持续向国外客户传递“未来逆变焊割设备制造在中国”的信息；通过采用中外双方联合设计、ODM等方式，充分利用国内生产制造的成本领先优势，在为客户提供高性价比产品的同时，提升公司的技术水平和制造能力。在发展中国家市场拓展方面，公司将全力推广自主品牌，填补市场空白点，做好市场布局。
品牌建设上，公司将通过在国内规模较大的五金机电市场、高速公路铺设广告宣传牌，在业内知名杂志、网站进行品牌宣传，积极参加国际国内大型展会和行业内较有影响力的各种活动，持续举办公司主打品牌和产品的展示推介活动，不断提高公司产品的美誉度；鼓励部分优质的经销商成为公司的连锁专卖店，并
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为其配备公司的营销管理系统作为与其即时远程通讯的桥梁，使其能为公司在第一时间传递各项宣传活动信息。建立公司集产品推广、销售网络深度覆盖、新产品宣传、售前售后服务为一体的营销网络，为公司的市场布局及战略发展起到较强的推动作用。
2、产品策略计划
未来三年，在产品结构方面，公司将根据客户消费需求研发新产品，不断丰富产品种类，逐步实现高附加值产品的规模化生产，同时着重加大气保焊在销售额中的比重。
在产品生产和品质控制方面，公司将通过引进高效自动化的生产设备和产品质量检测设备，整体提高生产自动化水平，充分保障公司产品品质的不断提升，同时减少人工操作和人工控制环节，大幅提高生产效率和减少管理难度，进一步增强规模优势和成本领先优势。公司在国内将以重点打造华东地区生产基地为起点，陆续建立 2～3个生产基地，在未来三年内逐步达到年产值 15～30亿。
3、产品研发计划
未来三年，在巩固现有手工焊、气保焊、氩弧焊、切割机等产品在国内同行业中领先地位的同时，公司将逐步加大高附加值产品的研发力度，在产品设计、工艺技术、新材料开发应用及节能环保等方面建立与公司发展相适应的高效的技术创新平台。
公司将继续深化产、学、研合作，通过与国内在机械、电子类学科处于领先地位的学校联合办学、联合建立国家级技术中心和重点实验室、共同承担国家相关科研项目等方式，持续为本公司输入大批的高素质、跨学科、复合型研发人才，提升公司产品的技术水平和市场竞争力，引领国内行业技术潮流。
根据公司的人才层次特点，全面建设分层级、流程式研发体系，加快完善产品系列化。公司还将搭建 IGBT 单管、MOS 管等为核心的多套技术平台，完善全塑、铁壳、前后塑等 3 个系列 50～60 种型号产品的外观设计，将基础研发和应用研发紧密结合，在不断推陈出新进行产品结构调整的同时，促使生产工艺的不断优化和成本节约，持续保持公司产品的技术优势。
4、人力资源发展计划
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未来三年，公司将继续加强人才的培养，制定相应的人力资源发展计划。通过引进人才和持续培训，维持人才队伍的稳定和高素质人才的供应。公司将主要通过以下措施实施人力资源发展计划：
（1）全面贯彻强化人才战略。未来的竞争是人才的竞争，为保障公司持续
快速发展所必须的技术人才和管理人才，公司将持续贯彻自上而下的人才发展战略，加强对公司内部人才的培养，同时积极从外部引进优秀人才，加强人才梯队建设，为公司持续快速发展提供坚实保障。
（2）持续实施优先从公司内部选拔人才的培养计划。根据公司制定的人才
培养成长通道，在已有骨干和储备人才中通过培训、轮岗、规划引导、不断提供实践学习机会等手段循序渐进、有计划的持续培养选拔。
（3）通过大量储备人才、联合办学、定制一线员工等手段，提前布局安排，
保障公司人才供应。与国内高等院校和技校联合办学培养专业人才，持续为公司输送人才，同时定点与相关技校和职校合作，定制一线员工，提升一线装配人员的素质。
三、拟定上述发展计划所依据的假设条件
1、公司此次股票发行能够顺利完成，募集资金及时到位；
2、本次募集资金计划投资的各项目能够按预定计划开工建设，并按预定计
划顺利投产；
3、国家宏观政治、经济、法律、产业政策和社会环境等，没有发生不利于
本公司经营活动的重大变化；
4、公司各主要产品的市场容量、行业技术水平、行业竞争状况没有发生不
利于本公司经营活动的重大变化；
5、本公司现有管理层和公司实际控制人在未来三年内没有发生重大变化；
6、无其它人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、实现上述计划将面临的主要困难及挑战
1、在较大规模资金运用和公司较快扩张的背景下，公司在战略规划、组织
设计、机制建立、资源配置、运营管理，特别是人才梯队建设和管理水平提升等
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方面都将面临更大挑战。
2、在募集资金完全到位前，资金紧张是制约公司实现上述计划的主要障碍。
五、上述计划与现有业务的关系
公司未来三年的发展规划是根据公司发展战略并围绕公司当前的主营业务展开的。以上计划是基于公司现有业务规模、发展速度、业务经营能力、技术研发实力和经营管理水平等状况，结合国家产业政策和行业竞争对手情况，充分考虑行业发展趋势和公司战略定位，通过全面评估公司的综合实力和核心竞争能力，经过认真分析和调研而制定的，具有较高的可行性。通过发展计划的实施，将扩大现有生产经营规模，进一步提升公司研发实力，完善营销网络，增强公司主营业务的盈利能力，提升公司核心竞争力，并巩固公司在国内逆变焊割设备行业的领先地位。
上述计划与公司现有业务相辅相成，是在现有业务模式上的延伸。上述发展计划如能顺利实施，将实现公司持续、快速发展的总体目标。
六、本次募集资金运用对实现上述计划的作用
本次募集资金项目的实施，对于公司实现未来发展规划有着重要意义。募集资金投资项目实施后，将有利于公司在未来三年内快速扩大生产规模，并通过建立更为完善的营销服务平台满足快速增长的市场需求，扩大公司产品的市场份额，提高主营业务的盈利能力。同时通过技术研发工作的深入展开，有利于公司把握行业发展趋势，加强技术储备，完善产品技术平台和产品线，为持续提高公司产品的附加值奠定坚实基础。
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第十三节其他重要事项
一、信息披露制度及投资者服务计划
（一）信息披露制度
本公司本次公开发行股票并上市后，将按照《公司法》、《证券法》、证券交易所的信息披露规则等法律法规以及《公司章程》的规定，制定信息披露管理相关制度并认真履行公司的信息披露义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决策等方面的事项，包括公布中报、年报、临时公告等。
（二）信息披露部门及人员
本公司董事会负责公司信息披露和承担相应的责任；董事会秘书王永智负责公司日常信息披露，加强与证券监管部门及证券交易所的联系，解答投资者的有关问题，电话：0755-27345888，传真：0755-27345999。
（三）投资者服务计划
1、对投资者提出的获取公司资料的要求，在符合法律法规和《公司章程》
的前提下，公司将尽力给予满足；
2、对投资者对公司经营情况和其他情况的咨询，在符合法律法规和《公司
章程》并且不涉及公司商业秘密的前提下，董事会秘书负责尽快给予答复；
3、对有意参观本公司的投资者，公司董事会秘书将负责统一安排和接待。
二、重大合同
截至本招股意向书签署日，本公司仍在执行的重大合同如下：
（一）主要银行授信及借款合同
截至本招股意向书签署日，本公司无执行中的借款合同。
执行中的银行授信合同如下：
2010 年 5 月 31 日，瑞凌实业与交通银行股份有限公司深圳金叶支行（以下简称“交行金叶支行”）签订编号为交银深 4433202010C0200号《综合授
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信合同》，交行金叶支行授予瑞凌实业综合授信额度 15,000万元，其中开立银行承兑汇票 13,000万元额度，开立进口信用证 2,000万元。授信期限自 2010年 5月 17日至 2011年 5月 17日止。此合同生效之日起，瑞凌实业不得再申请提用原编号为交银深 4433202009L40号《开立银行承兑汇票额度合同》下的汇票额度，原合同项下尚未结清的汇票余额占用本合同项下的汇票额度。在该银行承兑汇票额度下，本公司开具的银行承兑汇票的最迟到期日为 2010 年 11 月17日。
（二）主要销售合同
1、2009年12月23日，瑞凌实业与武汉天浩机电设备有限公司（以下简称“武
汉天浩”）签订《经销商合同》，瑞凌实业授权武汉天浩为瑞凌品牌在湖北省内除荆门、荆州、随州、襄樊、十堰外的所有区域的经销商，武汉天浩承诺在合同有效期内向瑞凌实业完成的总提货金额不低于650万元，其中有偿配件的提货金额比例建议不低于3%。合同有效期从2009年12月23日起至2010年12月31日。
2、2009年12月23日，瑞凌实业与扬州焊王机电设备有限公司（以下简称“扬
州焊王”）签订《经销商合同》，瑞凌实业授权扬州焊王为瑞凌品牌在扬州市的经销商，扬州焊王承诺在合同有效期内向瑞凌实业完成的总提货金额不低于650万元，其中有偿配件的提货金额比例建议不低于8%。合同有效期从2009年12月23日起至2010年12月31日。
3、2010年1月5日，瑞凌实业与天津市奥驰远机电设备商贸有限公司（以下
简称“天津奥驰远”）签订《经销商合同》，瑞凌实业授权天津奥驰远为瑞凌品牌在天津的经销商，天津奥驰远承诺在合同有效期内向瑞凌实业完成的总提货金额不低于680万元，其中有偿配件的提货金额比例建议不低于6%。合同有效期从2010年1月5日起至2010年12月31日。
4、2009年12月29日，瑞凌实业与临沂光辉机电设备有限公司（以下简称“临
沂光辉”）签订《经销商合同》，瑞凌实业授权临沂光辉为瑞凌品牌在临沂市的经销商，临沂光辉承诺在合同有效期内向瑞凌实业完成的总提货金额不低于550万元，其中有偿配件的提货金额比例建议不低于6%。合同有效期从2009年12月29日起至2010年12月31日。
5、2009年12月23日，瑞凌实业与南昌金柳机电设备有限公司（以下简称“南
昌金柳”）签订《经销商合同》，瑞凌实业授权南昌金柳为瑞凌品牌在南昌市、赣州市的经销商，南昌金柳承诺在合同有效期内向瑞凌实业完成的总提货金额不低于550万元，其中有偿配件的提货金额比例建议不低于6%。合同有效期从2009年12月23日起至2010年12月31日。
6、2009年12月24日，瑞凌实业与杭州银燕焊接设备有限公司（以下简称“杭
州银燕”）签订《经销商合同》，瑞凌实业授权杭州银燕为瑞凌品牌在杭州市的经销商，杭州银燕承诺在合同有效期内向瑞凌实业完成的总提货金额不低于500万元，其中有偿配件的提货金额比例建议不低于8%。合同有效期从2009年12月24日起至2010年12月31日。
7、2010年3月5日，瑞凌实业与大连辽南机电设备有限公司（以下简称“辽
南机电”）签订《经销商合同》，瑞凌实业授权辽南机电为瑞凌、锐龙品牌在大连区域的经销商，辽南机电承诺在合同有效期内向瑞凌实业完成的总提货金额不低于800万元。合同有效期从2010年3月5日起至2010年12月31日。
8、2010年2月24日，瑞凌实业与北京普瑞斯英科贸有限公司（以下简称“北
京普瑞”）签订《经销商合同》，瑞凌实业授权北京普瑞为锐龙品牌在北京地区的经销商，北京普瑞承诺在合同有效期内向瑞凌实业完成的总提货金额不低于800万元，其中有偿配件的提货金额比例建议不低于6%。合同有效期从2010年2月24日起至2010年12月31日。
（三）租赁合同
1、2008年12月13日，子公司金坛瑞凌与高创亚洲（江苏）科技有限公司（出
租人）签订《房地产租赁合同》，约定出租人将其位于金坛市指前镇社头集镇镇东路188号房地产部分面积出租给金坛瑞凌使用，租赁面积为4,000平方米，月租金总额为1.6万元人民币，租期自2008年12月15日起至2011年12月14日止。
2、2010年3月1日，瑞凌实业与深圳市凤凰股份合作公司（出租人）签订《房
屋租赁合同》，约定出租人将其位于深圳市宝安区街道凤凰第四工业区C、D、E幢厂房出租给发行人使用，建筑面积共计22,557.11平方米，月租金总额为人民币
267,984元，租期自2010年3月1日至2013年7月31日止。
3、2009年10月23日，瑞凌实业与深圳市凤凰股份合作公司（出租人）签订
《房屋租赁合同》，约定出租人将其位于深圳市宝安区街道凤凰第一工业区兴业
一路94号出租给发行人使用，建筑面积共计7,841平方米，月租金总额为人民币90,172元，租期自2009年10月23日至2011年10月22日止。
三、对外担保情况
截至本招股意向书签署日，本公司不存在对外担保事项。
四、诉讼和仲裁情况
截至本招股意向书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；本公司控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
公司控股股东、实际控制人最近三年一期内不存在重大违法行为。
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未有涉及刑事诉讼的情况。
第十四节有关声明
全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员签名：
全体董事：
邱光 武捷思 齐雪霞

王巍 査秉柱 曾海山

吴林 潘秀玲 庞大同
全体监事：
邱文 傅艳菱唐石友
全体高级管理人员：
邱光 査秉柱 曾海山


王巍 华刚 王永智

深圳市瑞凌实业股份有限公司
年月日

保荐机构（主承销商）声明

本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整/性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
丰赋 王会然

项目协办人：
甘露

法定代表人：
杨宇翔




平安证券有限责任公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
曹平生 唐都远




律师事务所负责人：
张敬前


国浩律师集团（深圳）事务所

年 月 日

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
章顺文 张春芳

会计师事务所负责人：
朱建弟


立信会计师事务所有限公司

年月日

资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
张菁 刘昊宇

资产评估机构负责人：
林梅




北京立信资产评估有限公司
年 月 日

验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
章顺文 张春芳

会计师事务所负责人：
朱建弟





立信会计师事务所有限公司

年 月 日



第十五节附件
一、本招股意向书的附件
1、发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
2、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管
理人员的确认意见；
3、发行人控股股东、实际控制人对招股意向书的确认意见；
4、财务报表及审计报告；
5、内部控制鉴证报告；
6、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
7、法律意见书及律师工作报告；
8、公司章程（草案）；
9、中国证监会核准本次发行的文件；
10、其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅地址
发行人：深圳市瑞凌实业股份有限公司
地址：深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区4号厂房
电话：0755-27345888 传真：0755-27345999
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
电话：4008866338 传真：0755－82434614
三、文件查阅时间
除法定节假日以外的每日上午9：30－11：30，下午2：00－5：00。