杭州宋城旅游发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
Hangzhou Songcheng Tourism Development Co.,Ltd.
（浙江省杭州市之江路148 号）
保荐机构（主承销商）
北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座2~６层
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业
绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了
解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
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发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 4,200 万股
每股面值 1.00 元
每股发行价格 53.00 元
预计发行日期 2010 年11 月29 日
发行后总股本 16,800 万股
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
本次发行前公司股东、实际控制人及其关联自然人所持有股份的限售安排，以及
对所持股份自愿锁定的承诺：
1、公司实际控制人黄巧灵及其关联自然人戴音琴、孙芳芳、黄巧龙、黄巧
燕、刘萍、控股股东杭州宋城集团控股有限公司、股东杭州南奥旅游置业有限公
司分别承诺：自宋城股份股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理
其直接或者间接持有的宋城股份公开发行股票前已发行的股份，也不由宋城股份
回购其直接或者间接持有的宋城股份公开发行股票前已发行的股份。
2、公司股东丽水市山水投资有限公司、东方星空创业投资有限公司、张慧
嫔分别承诺：自宋城股份股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理
其直接或者间接持有的宋城股份公开发行股票前已发行的股份，也不由宋城股份
回购其直接或者间接持有的宋城股份公开发行股票前已发行的股份。
3、作为本公司股东的董事长兼总裁黄巧灵及其关联自然人戴音琴、孙芳芳、
黄巧龙、黄巧燕、刘萍分别承诺：在黄巧灵、黄巧龙担任公司董事、监事、高级
管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百
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分之二十五；在黄巧灵离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
4、直接持有本公司股份的董事张慧嫔以及间接持有本公司股份的董事季顶
天还分别承诺：在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股
份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在本人离职后半
年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
5、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
（财企[2009]94 号）的规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有
股东东方星空创业投资有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国
有股，全国社会保障基金理事会将继承原国有股东的禁售期义务。
保荐机构（主承销商） 中国银河证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2010 年11 月25 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对
发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行
人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
1、股份锁定承诺
本次发行前公司总股本为12,600万股，本次拟发行4,200万股，发行后公司总股
本16,800万股，全部股份均为流通股。
（1）公司实际控制人黄巧灵及其关联自然人戴音琴、孙芳芳、黄巧龙、黄巧
燕、刘萍、控股股东杭州宋城集团控股有限公司、股东杭州南奥旅游置业有限公司
分别承诺：自宋城股份股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接
或者间接持有的宋城股份公开发行股票前已发行的股份，也不由宋城股份回购其直
接或者间接持有的宋城股份公开发行股票前已发行的股份。
（2）公司股东丽水市山水投资有限公司、东方星空创业投资有限公司、张慧
嫔分别承诺：自宋城股份股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其直
接或者间接持有的宋城股份公开发行股票前已发行的股份，也不由宋城股份回购其
直接或者间接持有的宋城股份公开发行股票前已发行的股份。
（3）作为本公司股东的董事长兼总裁黄巧灵及其关联自然人戴音琴、孙芳芳、
黄巧龙、黄巧燕、刘萍分别承诺：在黄巧灵、黄巧龙担任公司董事、监事、高级管
理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之
二十五；在黄巧灵离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（4）直接持有本公司股份的董事张慧嫔以及间接持有本公司股份的董事季顶
天还分别承诺：在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份
不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内，
本公司提醒投资者需特别关注公司风险及其他重要事项，并提醒投资者认
真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容。
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不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（5）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
（财企[2009]94 号）的规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股
东东方星空创业投资有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，
全国社会保障基金理事会将继承原国有股东的禁售期义务。
2、滚存利润分配方案
经公司2010年1月25日召开的2009年度股东大会审议通过，公司本次公开发行
股票工作完成前的滚存未分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共享。
3、本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”一节的全部内容，
并特别关注下列风险：
（1）自然灾害或重大疫情对公司运营产生重大冲击的风险
本公司主营业务为主题公园和旅游文化演艺的投资、开发和经营。自然灾害或
重大疫情将导致游客人数减少，从而直接对本公司运营产生负面影响。
2008 年初我国南方地区发生的严重雪灾，以及2008 年5 月12 日我国汶川地震，
均给公司经营带来了较大影响。
若未来发生重大自然灾害或爆发重大疫情，将可能对本公司运营造成重大不利
影响。
（2）市场竞争风险
公司经营的宋城景区主要竞争对手为在杭州市内上演的旅游文化演艺节目《印
象西湖》、《西湖之夜》，以及杭州市内另一家文化类主题公园杭州东方文化园。相对
于上述竞争对手，宋城景区在旅游文化演艺节目的演出场次、观众人数等方面具有
显著的竞争优势。但是，不排除未来竞争对手的实力增强或杭州市出现新的竞争对
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手的可能。若本公司无法根据未来市场需求维持宋城景区对游客的吸引力，或者市
场营销方面发生重大失误，将会削弱公司在文化类主题公园及旅游文化演艺市场上
的竞争优势。
公司经营的杭州乐园是杭州地区唯一一家大型游乐类主题公园，接待的游客主
要以本地散客为主，客源具有较强的地域性。目前，杭州乐园在杭州地区不存在同
质的竞争对手，与杭州地区以外的其他游乐类主题公园竞争关系不显著。但是，根
据公开媒体信息，上海欢乐谷已于2009 年9 月开园营业，上海迪斯尼乐园项目也已
获得主管部门批复，预计于2014 年建成。随着杭州地区周边游乐类主题公园数量的
增加，杭州乐园可能面临日益激烈的竞争。
（3）偿债风险
截至2010 年6 月30 日，本公司合并口径的资产负债率为61.00%，母公司口径
的资产负债率为61.37%，处于较高水平。
从结构上看，公司负债主要以中长期银行借款为主。截至2010 年6 月30 日，
公司银行借款的具体情况如下：
借款人 借款银行 借款金额（万元） 借款类型借款期限
宋城股份
中国建设银行杭州
吴山支行
5,000.00 中长期 2009.9.3～2011.3.2
宋城股份
中国建设银行杭州
吴山支行
8,000.00 中长期 2009.9.9～2012.9.8
宋城股份
北京银行股份有限
公司杭州分行
19,000.00 中长期
2009.9.22～2014.9.21
（ 2010 年底前归还
3,800 万元，其余15,200
万元每年按季度分14期
每期归还1,000 万元，最
后一期1,200 万元于贷
款到期日前归还）
杭州乐园公司
上海浦东发展银行
股份有限公司杭州
分行
8,000.00 中长期
2009.12.23～2011.6.23
2009.12.23～2011.12.23
2009.12.23～2012.12.23
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宋城股份
中国进出口银行浙
江省分行
2,000.00 短期 2010.3.30～2011.3.29
合 计 — 42,000.00 — —
近年来公司的资产负债率较高，主要是由于公司为完善业务体系而进行了较大
规模的资本性投入，而目前公司融资渠道较为单一，资本性投入所需资金主要来源
于公司自身积累和银行借款。未来公司的偿债来源主要是经营活动产生的现金流入、
新增的银行借款以及股权融资。若因经营业绩下滑而导致现金流入减少，或者难以
通过银行借款或股权融资等方式筹措偿债资金，公司将面临一定的偿债风险。
（4）资产抵押风险
截至2010 年6 月30 日，除“杭房权证之移字第09002518 号”和“杭房权证
之移字第09002524 号”两处房产未设置抵押外，公司拥有的其他土地与房产均已设
置为银行借款的抵押物。
若本公司在银行借款合同到期后无法偿还借款，则银行有可能处置作为借款合
同抵押物的土地与房产，给公司正常经营造成不利影响。
（5）实际控制人的控制风险
本公司的实际控制人为黄巧灵先生。黄巧灵先生除直接持有本公司本次发行前
12.14%股权外，还持有本公司控股股东杭州宋城集团控股有限公司55.53%的股权，
以及本公司第二大股东杭州南奥旅游置业有限公司65.38%的股权，杭州宋城集团控
股有限公司和杭州南奥旅游置业有限公司合计持有本公司本次发行前63.02%的股
权。黄巧灵先生能够利用其实际控制人地位，通过行使表决权对本公司的发展战略、
经营决策、利润分配等事项实施重大影响，公司存在实际控制人利用其控制地位损
害本公司或其他中小股东利益的风险。
（6）公司经营的季节性波动风险
受自然气候和游客闲暇时间分布的季节性因素影响，公司的经营具有明显的季
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节性特征。每年的4 月、5 月、7 月、8 月和10 月，由于气候条件较好，或者受“五
一”、端午节等小长假、“十一”长假和暑假等假期因素的影响，宋城景区和杭州
乐园的游客数量较其他月份有明显的增长，为公司的经营旺季。而每年的12 月至次
年2 月，游客人数较少，为公司的经营淡季。如果公司无法根据季节性波动规律提
前制定相应的经营策略，则存在公司在旺季时无法充分满足游客的旅游需求，或在
淡季时设备闲置率过高而带来的经营风险。
（7）募集资金投资项目的实施影响发行人成长性的风险
公司本次募集资金投资项目中，拟用于“杭州动漫乐园改建项目”和“杭州乐
园改扩建项目”的募集资金合计为53,060 万元，而拟用于“宋城景区基础设施及配
套改造项目”的募集资金为7,000 万元，少于前两个募集资金投资项目。但报告期
内，“杭州动漫乐园改建项目”和“杭州乐园改扩建项目”的实施地点动漫馆和杭州
乐园对公司的收入贡献程度小于“宋城景区基础设施及配套改造项目”的实施地点
宋城景区。
募集资金项目的顺利实施对公司未来保持持续成长能力具有重要意义。但募集
资金投资项目可行性分析是基于目前杭州地区旅游市场环境、相关产业政策、区域
经济发展水平、同类旅游项目价格水平和公司发展战略等因素而作出的。若项目实
施进度由于工程设计、管理等因素而受到拖延，或在项目完成后，由于产业政策、
市场环境、客户偏好、公司经营管理能力等发生重大变化而导致项目实际盈利水平
与预期出现差异，将会给公司未来的成长性造成不利影响。
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目 录
第一节 释 义..................................................... 14
第二节 概 览..................................................... 17
一、发行人简介................................................................................................................. 17
二、发行人控股股东、实际控制人简介........................................................................ 23
三、发行人最近三年及一期财务数据和主要财务指标............................................... 23
四、本次发行情况............................................................................................................. 25
五、募集资金运用............................................................................................................. 25
第三节 本次发行概况............................................... 27
一、发行人基本情况......................................................................................................... 27
二、本次发行基本情况..................................................................................................... 27
三、本次发行的有关当事人............................................................................................. 29
四、预计发行上市的相关重要日期................................................................................ 31
第四节 风险因素................................................... 32
一、自然灾害或重大疫情对公司运营造成重大不利影响的风险............................... 32
二、市场竞争风险............................................................................................................. 32
三、偿债风险..................................................................................................................... 33
四、资产抵押风险............................................................................................................. 34
五、实际控制人的控制风险............................................................................................. 34
六、公司经营的季节性波动风险.................................................................................... 35
七、募集资金投资项目的实施影响发行人成长性的风险........................................... 35
八、上海世界博览会的举行影响发行人未来成长速度的风险................................... 36
九、剧场设施、大型游乐设备运营故障或事故风险.................................................... 37
十、公司业务所在地区较为集中的风险........................................................................ 38
十一、公司对外拓展业务的风险.................................................................................... 38
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十二、管理风险................................................................................................................. 38
十三、净资产收益率和每股收益下降的风险................................................................ 39
第五节 发行人基本情况............................................. 40
一、发行人整体变更设立情况........................................................................................ 40
二、发行人设立以来的重大资产重组情况.................................................................... 44
三、发行人的股权关系及组织机构................................................................................ 66
四、发行人的主要股东、实际控制人及其控制的企业情况....................................... 71
五、发行人股本情况......................................................................................................... 88
六、发行人内部职工股情况............................................................................................. 91
七、发行人工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况........................... 91
八、发行人员工及其社会保障情况................................................................................ 92
九、持股5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的
重要承诺及其履行情况..................................................................................................... 93
第六节 业务和技术................................................. 96
一、公司的主营业务及其变化情况................................................................................ 96
二、公司所处行业的基本情况........................................................................................ 96
三、公司在行业中的竞争地位.......................................................................................118
四、公司主营业务的具体情况...................................................................................... 132
五、公司主要固定资产、无形资产及其他资源要素.................................................. 162
六、公司拥有的特许经营权........................................................................................... 170
七、发行人业务模式的创新性和持续创新机制.......................................................... 171
第七节 同业竞争与关联交易......................................... 183
一、同业竞争................................................................................................................... 183
二、关联方及关联交易................................................................................................... 189
三、关联交易制度的规定和减少关联交易的措施...................................................... 232
四、报告期内关联交易决策程序履行情况及独立董事核查意见............................. 235
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第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员..................... 237
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介............................................. 237
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况................. 243
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况................. 246
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况..................................... 246
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况..................................... 247
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系................. 249
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议或作出的重要承诺249
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况...................................................... 250
九、董事、监事及高级管理人员最近两年及一期的变动情况................................. 250
第九节 公司治理.................................................. 253
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况
........................................................................................................................................... 253
二、发行人最近三年及一期规范运作情况.................................................................. 260
三、发行人的资金占用和对外担保情况...................................................................... 260
四、公司内部控制制度................................................................................................... 260
五、公司对外投资、担保事项的制度安排及执行情况............................................. 261
六、投资者权益保护的情况........................................................................................... 263
第十节 财务会计信息与管理层分析................................... 264
一、财务报表................................................................................................................... 264
二、财务报表的编制基础及方法.................................................................................. 291
三、合并会计报表范围及变化情况.............................................................................. 293
四、主要会计政策和会计估计...................................................................................... 294
五、税项........................................................................................................................... 308
六、分部信息....................................................................................................................311
七、非经常性损益........................................................................................................... 316
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八、主要财务指标........................................................................................................... 318
九、资产评估情况........................................................................................................... 320
十、历次验资情况........................................................................................................... 330
十一、财务状况分析....................................................................................................... 331
十二、盈利能力分析....................................................................................................... 361
十三、现金流量分析....................................................................................................... 400
十四、期后事项、或有事项及其他重要事项.............................................................. 408
十五、股利分配............................................................................................................... 408
十六、发行完成前滚存利润的安排...............................................................................411
十七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析...............................................................411
十八、备考利润表........................................................................................................... 413
第十一节 募集资金运用............................................ 417
一、本次募集资金运用的基本情况.............................................................................. 417
二、本次发行募集资金投资项目的具体情况.............................................................. 418
三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响............................................. 451
第十二节 未来发展与规划........................................... 456
一、公司发展目标及发展规划...................................................................................... 456
二、募集资金运用对公司未来发展目标的影响.......................................................... 459
三、本公司发展规划和发展目标所依据的假设条件.................................................. 459
四、实施上述规划面临的主要困难和拟采取的应对措施......................................... 460
五、业务发展规划与现有业务的关系.......................................................................... 460
第十三节 其他重要事项............................................ 462
一、信息披露制度........................................................................................................... 462
二、重大合同................................................................................................................... 462
三、本公司的对外担保................................................................................................... 464
四、重大诉讼或仲裁事项............................................................................................... 464
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第十四节 有关声明..................................错误！未定义书签。
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明........................错误！未定义书签。
二、保荐机构（主承销商）声明.................................................................................. 467
三、发行人律师声明....................................................................................................... 468
四、审计机构声明........................................................................................................... 469
五、资产评估机构声明（一） ...................................................................................... 470
五、资产评估机构声明（二） ...................................................................................... 471
五、资产评估机构声明（三） ...................................................................................... 472
六、验资机构声明........................................................................................................... 473
第十五节 附件.................................................... 474
一、备查文件目录........................................................................................................... 474
二、文件查阅时间........................................................................................................... 474
三、文件查阅地址........................................................................................................... 474
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第一节 释 义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公
司、宋城股份 指 杭州宋城旅游发展股份有限公司，前身为杭州宋城集团有限
公司
宋城有限 指 杭州宋城集团有限公司，原名为杭州世界城?宋城置业有限
公司，为本公司的前身
宋城置业 指 杭州世界城?宋城置业有限公司
宋城控股 指 杭州宋城集团控股有限公司，原名杭州香湖绿谷旅游开发有
限公司，现持有本公司46.27%股权，为本公司控股股东
香湖绿谷 指 杭州香湖绿谷旅游开发有限公司
南奥置业 指 杭州南奥旅游置业有限公司，现持有本公司16.75%股权，
为本公司第二大股东
山水投资 指 丽水市山水投资有限公司，原名丽水市山水实业发展有限公
司，现持有本公司14.29%股权，为本公司第三大股东
山水实业 指 丽水市山水实业发展有限公司，原名丽水地区山水实业发展
有限公司
东方星空 指 东方星空创业投资有限公司，原名东方星空文化传播投资有
限公司，持有本公司4.76%股权，为本公司股东
杭州乐园公司 指 杭州乐园有限公司，为本公司全资子公司
宋城艺术团 指 杭州宋城艺术团有限公司，为本公司全资子公司
营销公司 指 杭州宋城产业营销有限公司，为本公司全资子公司
宋城旅游管理分公
司 指 杭州宋城旅游发展股份有限公司宋城旅游管理分公司，为本
公司的分公司
宋城景区 指 本公司经营的以宋文化为主题、以《宋城千古情》为核心产
品的景区
杭州乐园 指 杭州乐园有限公司经营的游乐类主题公园
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氡温泉 指 杭州氡温泉度假村有限公司，原为本公司持股51%的子公
司，该公司已于2009 年9 月14 日注销
游客咨询 指 杭州游客咨询服务有限公司，原为本公司持股90%的子公
司，该公司已于2008 年1 月7 日注销
宋城广告 指 杭州宋城广告制作有限公司，原为本公司持股40%的参股公
司，该公司已于2008 年1 月18 日注销
休博园公司 指 杭州世界休闲博览园有限公司，由宋城控股持有其62%的股
权
山里人家 指 杭州山里人家商务服务有限公司，曾用名杭州山里人家旅游
有限公司，由宋城控股持有其70%的股权
景观房产 指 杭州宋城景观房地产有限公司，由宋城控股持有其77.40%
的股权
宋城实业 指 杭州宋城实业有限公司，原名杭州华美科技教育投资有限公
司，由宋城控股持有其90%的股权
第一世界大酒店 指 杭州第一世界大酒店有限公司，由南奥置业持有其71.36%
的股权
乐园旅游 指 杭州乐园旅游有限公司，由南奥置业持有其83.33%的股权
宋轩广告 指 杭州宋轩广告有限公司，由宋城控股持有其20%的股权。该
公司已于2010 年1 月22 日注销
龙泉山公司 指 龙泉市龙泉山度假区有限公司，曾用名浙江龙泉山旅游度假
区有限公司，由宋城控股持有其94.50%的股权
云和湖公司 指
浙江云和湖度假区有限公司，原为宋城控股控制的公司。宋
城控股已于2009 年6 月29 日转让其直接和间接持有的该公
司股权
上海宋轩 指
上海宋轩实业有限公司，原为宋城控股通过云和湖公司持股
90%的关联公司，已于2009 年6 月29 日随云和湖公司的股
权转让而成为本公司的非关联公司
石浦渔村 指
石浦中国渔村有限公司，原为宋城控股通过上海宋轩持股
80%的关联公司，已于2009 年6 月29 日随云和湖公司的股
权转让而成为本公司的非关联公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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银河证券、保荐机构指 中国银河证券股份有限公司
京衡律师、京衡律师
事务所 指 京衡律师集团事务所
立信会计师事务所 指 立信会计师事务所有限公司，原名上海立信长江会计师事务
所有限公司
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
勤信评估 指 浙江勤信资产评估有限公司
杭州立信 指 杭州立信资产评估有限公司
本招股说明书 指 本公司为本次发行而编制的《首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》
本次发行 指 公司本次向社会公众首次公开发行4,200 万股人民币普通股
的行为
《公司章程》 指 《杭州宋城旅游发展股份有限公司章程》
最近三年及一期、报
告期 指 2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年1～6 月
元 指 人民币元
本招股说明书在讨论、分析时，部分合计数与各数直接相加之和存在尾数差异，
这些差异是因为四舍五入所致。
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第二节 概 览
一、发行人简介
（一）概述
公司名称： 杭州宋城旅游发展股份有限公司
英文名称： Hangzhou Songcheng Tourism Development Co., Ltd.
法定代表人： 黄巧灵
设立日期： 2000年12月28日
注册资本： 12,600万元
住 所： 浙江省杭州市之江路148号
（二）整体变更设立情况
本公司是经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意变更设立杭州宋
城旅游发展股份有限公司的批复》（浙上市[2000]69号文）批准，以2000年11月30日
的经审计净资产为基数，按照1:1的折股比例折合为6,000万股，整体变更设立的股
份公司。本公司的发起人为香湖绿谷（后更名为“杭州宋城集团控股有限公司”）、
南奥置业、山水实业以及自然人黄巧灵、蔡建熙、刘萍、曾迎九，其中香湖绿谷持
股48.58%、南奥置业持股17.58%、山水实业持股15.00%、黄巧灵持股6.68%、蔡建
熙持股5.50%、刘萍持股3.33%、曾迎九持股3.33%。2000年12月28日，公司在杭州
市工商行政管理局办理了工商登记手续，并领取了《企业法人营业执照》（注册号为
3301002004635），注册资本为6,000万元。
（三）整体变更设立至今的增资扩股情况
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应
认真阅读本招股说明书全文。
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
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经2008年11月11日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过，由东方星空以
现金向本公司增资300万元，公司注册资本由6,000万元增至6,300万元。2009年6月23
日，公司完成工商变更登记手续。
经2009年12月21日召开的2009年第五次临时股东大会审议通过，公司以截至
2009年9月30日经审计的累计未分配利润向全体股东按每10股送红股10股（不含税）
进行分配，转增股本6,300万股。本次利润分配完成后，公司的注册资本由6,300万元
增至12,600万元。2009年12月24日，公司完成工商变更登记手续。
（四）主营业务
本公司主营业务为主题公园和旅游文化演艺的投资、开发和经营，主要业务板
块包括了文化类主题公园宋城景区（核心产品为旅游文化演艺节目《宋城千古情》）
和游乐类主题公园杭州乐园。
以下为本公司主要业务板块和核心产品示意图：
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
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本公司是我国最早进入主题公园与旅游文化演艺行业的公司之一。经过多年的
探索，历经初创期、发展期至融合期三个阶段，本公司形成了带有鲜明创新特性的
“主题公园＋旅游文化演艺”的业务模式，并藉此成功打造了“宋城”品牌。
公司经营的宋城景区，遵循“建筑为形、文化为魂”的主导思想，紧密围绕宋
文化主题，力求真实再现宋代街市原貌，为游客提供独特的历史文化体验。宋城景
区内，由公司历时多年精心打造的核心旅游文化演艺节目——大型歌舞《宋城千古
情》则成为我国旅游文化演艺行业的经典之作。《宋城千古情》高度凝练了杭州古老
传说和南宋历史的精粹，自演出推出以来，逐步拥有了较高的品牌知名度。宋城景
区的历史文化氛围和《宋城千古情》对艺术性和商业性的高度统一，使公司能够将
旅游文化演艺节目的高附加值依托于主题公园得以实现，有效克服了单一经营模式
的缺陷，极大提升了公司的盈利能力。2007 年、2008 年、2009 年和2010 年1～6
月，宋城景区主营业务收入分别为11,724.33 万元、14,167.47 万元、18,759.84 万元
和13,180.29 万元，2008 年、2009 年和2010 年上半年同比增长率分别达20.84%、
32.41%和51.10%，表现出显著的增长趋势。
公司经营的杭州乐园，自2007 年末成立以来，即以“主题公园+旅游文化演艺”
为发展方向，在向游客提供大型游乐设施进行娱乐休闲活动的同时，通过组织和策
划嬉水狂欢节、极限运动节、绝对万圣节等大型文化创意主题活动，来丰富杭州乐
园的文化内涵。藉此，杭州乐园在相比其他游乐类主题公园并不占优的投资规模和
园区面积内，实现了较高的收入。2008 年、2009 年和2010 年1～6 月，杭州乐园公
司主营业务收入分别为4,561.61 万元、6,010.86 万元和2,878.68 万元，2009 年和2010
年上半年同比增长率分别达31.77%和59.73%。下一阶段，杭州乐园将通过推出原
创大型旅游文化演艺节目《杭州之夜》，运用宋城景区的成功经验，进一步深化与扩
展“主题公园+旅游文化演艺”的经营模式，促进旅游元素和文化元素的深度融合，
实现打造“精品主题公园”的目标。
在取得良好经济效益的同时，公司也获得了主管部门和业界的好评。2004 年，
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
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《宋城千古情》荣获杭州市政府颁发的文艺创作突出贡献奖，被正式指定为杭州市
在第七届中国艺术节的代表展演剧目，奠定了其在杭州的标志性演出地位。2009 年
9 月21 日，《宋城千古情》获得了中共中央宣传部颁发的第十一届精神文明建设“五
个一工程”奖，2009 年12 月16 日，《宋城千古情》获得中国文学艺术界联合会及中
国舞蹈家协会联合颁发的“第七届中国舞蹈‘荷花奖’组委会特别奖”。《宋城千古情》
的艺术地位和市场化运作方式获得了充分肯定。2010 年5 月14 日，公司获选为中
共中央宣传部牵头、光明日报社和经济日报社联合评选的第二届“中国文化企业三
十强”企业之一。此外，2004 年，宋城景区被国家文化部授予“国家首批文化产业
示范基地”，宋城景区和杭州乐园均被评为国家“AAAA 级旅游区（点）”。
经过多年发展，公司成功实践了“主题公园＋旅游文化演艺”的经营模式，在
主题公园的设计运营、旅游文化演艺作品的创作和大型主题文化活动的策划上奠定
了行业领先地位。
（五）公司核心竞争优势
在十多年的经营实践中，公司形成了较强的核心竞争优势，具体如下：
1、经营模式优势
公司“主题公园+旅游文化演艺”深度融合的经营模式，极大增强了各业务板
块的联动效应和协同效应，为公司的持续高速发展奠定了基础。该经营模式有效克
服了单一主题公园的文化内涵不够丰富、建成后缺乏创新和变化的缺陷，以及单一
旅游文化演艺节目体验层次较少、无法满足游客亲身参与和互动体验需求的缺陷。
公司将创新性强、文化元素丰富、剧目编排和节目变化灵活的旅游文化演艺节目置
于主题公园氛围之中，二者互为表里，相互促进，既有效提升了主题公园的文化内
涵，又为旅游文化演艺节目构建了层次丰富的游历氛围。
2、商业化运作和专业化管理的优势
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公司充分吸取了行业发展的经验和教训，形成了商业化运作和专业化管理的理
念，并将其付诸于产品创作、品牌推广、持续创新、后续服务、乃至绩效考核的整
个经营过程。对于商业化运作和专业化管理的专注和坚持，使公司有效避免了行业
中产品与市场需求脱节等弊端，各项业务具备较强的盈利能力和竞争实力。
3、创作和设计优势
公司通过对行业发展规律的持续探索，不断吸取国内外优秀企业的创作设计灵
感和经验，逐步打造了具有较高创作和设计水平的专业队伍，拥有专业的设计团队
和专门从事演艺创作编排的全资子公司宋城艺术团。公司在主题公园的规划设计和
旅游文化演艺的创作编排过程中，能够根据行业和市场的变化，不断融入自身的灵
感和原创性的内容，使得主题公园和旅游文化演艺节目均体现出鲜明的特性和较高
的文化内涵。创作和设计的优势是公司保持差异化经营和进行持续创新的重要保障。
4、营销优势
公司拥有专门针对团队营销的全资子公司营销公司，以及专门针对散客营销的
宋城旅游管理分公司和杭州乐园公司市场部。公司还通过营销公司在杭州市设立了
1 个营销中心（下辖3 个营销办事处），并在南京、苏州、上海、黄山等地设立了4
个营销办事处，负责各自区域内旅行社的市场推广和网络维护。截至2010 年6 月
30 日，营销公司签订合作协议的旅行社已由2009 年底的1,200 余家增至1,500 余家。
公司还专门建立了出租车营销网络、社区营销网络、消费场所营销网络、商务终端
营销网络，并通过各种大型文化创意主题活动和电视媒体，进一步扩大营销覆盖面。
公司的营销网络已完全覆盖华东旅游市场，其广度和深度均具有显著的优势，
这为公司的品牌推广和客源组织提供了有力的保障。
5、行业经验优势
作为我国较早进入主题公园和旅游文化演艺行业的企业之一，公司于1996 年
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
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建成了宋城景区，并于1997 年正式推出了《宋城千古情》。经过十多年的探索和实
践，公司在主题公园的设计和运营，旅游文化演艺节目的创作和编排，以及管理、
营销、业绩考核等各领域均积累了丰富的运作经验，相比其他新进入的企业具有较
明显的先发优势。
6、地缘优势
公司经营的宋城景区和杭州乐园均位于经济发达、旅游文化资源丰富的杭州
市。杭州市丰富的旅游资源、规模庞大的游客数量，以及完善的旅游配套设施，为
公司的业务发展提供了极佳的环境。公司经营的宋城景区依托于杭州整体旅游资源，
已打造成经典旅游路线上的重要一站；杭州乐园则依托于杭州市发达的经济水平和
较强的消费能力，吸引了数量众多的本地游客。公司所拥有的地缘优势是其他地处
旅游资源相对匮乏地区的同行业公司所不具备的。
7、品牌优势
公司的“宋城”品牌在华东地区乃至国内均具有较高的知名度，在旅行社和游客
当中享有良好的口碑，多次获得主管部门授予的荣誉。品牌优势为公司的业务扩张
奠定了良好基础。
8、人力资源优势
以本公司董事长黄巧灵先生为代表的管理层与核心人员多年从事主题公园和
旅游文化演艺行业的经营管理工作，对行业发展有着深刻的认识，积累了丰富的经
营管理经验，获得了社会各界的诸多肯定和荣誉。
公司采取市场化的激励机制和内部人才选拔机制，建立了稳定高效的创作、设
计和营销团队，确保公司各项经营策略顺利实施，且在现有业务的经营和未来业务
的拓展过程中不会严重依赖于个别专业人才。公司还通过外部引进、内部培养等形
式，打造了一支具有较高演艺水准和艺术鉴赏水平，并且具有较高专业化管理能力
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的演艺团队。截至2010 年6 月30 日，本公司培养和储备的管理和业务骨干人才，
已经可以支持公司同时经营多个主题公园和大型旅游文化演艺节目。大量专业人才
的培养和储备，在确保公司的业务经营不会严重依赖于个别专业人才的同时，也为
公司各项业务的开展提供了充足的人力资源保障。
二、发行人控股股东、实际控制人简介
（一）控股股东
公司的控股股东为宋城控股，其持有公司本次发行前46.27%的股权。宋城控股
成立于1997 年11 月21 日，住所为杭州萧山区湘湖路42 号，注册资本10,000 万元。
宋城控股目前实际从事的业务为对发行人及其他公司的股权投资。除持有本公司股
权外，宋城控股及实际控制人黄巧灵控制的其他企业主要经营业务为房地产开发、
房屋租赁、物业管理以及酒店、餐饮业务。截至2010 年6 月30 日，宋城控股总资
产为405,321.96 万元，净资产为83,605.13 万元，2009 年度、2010 年1～6 月分别实
现净利润5,826.01 万元和6,924.72 万元。上述财务数据已经浙江天平会计师事务所
有限责任公司审计。
（二）实际控制人
本公司董事长黄巧灵先生除直接持有公司本次发行前12.14%的股权外，同时持
有本公司控股股东宋城控股55.53%的股权，以及本公司第二大股东南奥置业65.38%
的股权，为本公司的实际控制人。
黄巧灵先生为中国籍居民，高级经济师，现任宋城股份董事长兼总裁，并兼任
宋城控股董事长。黄巧灵先生系主题公园规划设计专家，《宋城千古情》总导演，并
担任浙江省企业家协会副会长、浙江省文化产业促进会副会长、浙江大学亚太休闲
教育与研究中心副理事长以及世界休闲组织国际顾问等。
三、发行人最近三年及一期财务数据和主要财务指标
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（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2010年6 月30 日 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
资产总计 79,994.59 71,015.51 45,277.60 32,778.27
负债总计 48,798.13 44,407.43 27,721.60 19,825.29
归属于母公司的
股东权益总计
31,196.46 26,608.08 16,410.69 12,094.22
少数股东权益 — — 1,145.31 858.77
股东权益总计 31,196.46 26,608.08 17,556.00 12,952.98
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2010 年1～6 月2009 年度2008 年度 2007年度
营业收入 18,154.03 27,329.55 19,771.14 12,102.35
营业利润 9,347.11 11,654.95 9,051.75 5,611.59
利润总额 9,470.38 11,748.36 9,033.46 5,532.80
净利润 7,108.38 8,841.20 6,703.01 4,456.67
其中：被合并方在合并前实现
的净利润
— — — 1,776.79
归属于母公司股东的净利润 7,108.38 8,699.51 6,416.47 4,519.72
归属于母公司股东扣除非经常
性损益后净利润
7,015.93 8,537.65 6,409.76 2,621.20
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2010年1～6 月2009 年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 12,059.85 15,071.22 9,871.98 25,526.58
投资活动产生的现金流量净额 -2,684.16 -30,227.73 -12,329.09 -20,951.39
筹资活动产生的现金流量净额 -1,745.76 19,878.92 2,219.73 -2,413.32
现金及现金等价物净增加额 7,629.94 4,722.41 -237.38 2,161.88
（四）主要财务指标
项 目
2010 年
6 月30 日
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
流动比率（倍） 0.80 1.15 0.16 0.41
速动比率（倍） 0.80 1.15 0.16 0.41
资产负债率（母公司）（%） 61.37 66.02 70.88 66.61
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资产负债率（合并）（%） 61.00 62.53 61.23 60.48
2010 年
1～6 月
2009 年度 2008 年度 2007 年度
应收账款周转率（次 ? 年） 70.37 178.19 204.30 240.66
存货周转率（次 ? 年） 99.47 194.59 140.58 96.60
息税折旧摊销前利润（万元） 13,173.28 17,527.03 12,822.95 8,021.87
每股经营活动产生的现金净流量（元） 0.96 1.20 0.82 2.13
每股净现金流量（元） 0.61 0.37 -0.02 0.18
利息保障倍数（倍） 8.77 7.70 8.13 6.42
扣除土地使用权后无形资产占净资产比
例（%）
0.09 0.16 0.47 0.90
扣除非经常性损益前每股基 本 0.56 0.70 0.53 0.38
收益（元） 稀 释 0.56 0.70 0.53 0.38
扣除非经常性损益前净资
产收益率（%）
加权平均 25.33 40.31 45.02 43.95
扣除非经常性损益后每股基 本 0.56 0.69 0.53 0.22
收益（元） 稀 释 0.56 0.69 0.53 0.22
扣除非经常性损益后净资
产收益率（%）
加权平均 25.00 39.56 44.97 25.49
四、本次发行情况
根据公司2009 年度股东大会决议，公司本次拟向社会公众公开发行4,200 万人
民币普通股，每股面值1 元。本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众
投资者定价发行相结合的发行方式。本次发行的保荐机构（主承销商）为中国银河
证券股份有限公司，承销方式为余额包销。
五、募集资金运用
公司本次发行募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
项目名称 投资
总额
拟用募集资金
投入额 建设期 项目的核准
或备案情况
杭州动漫乐园改建项
目 21,760 21,760 12 个月 已取得杭州市萧山区发
展和改革局“萧发改投
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资［2009］783 号”项目
批复文件和杭州市萧山
区环境保护局“萧环建
［2009］1175 号”审查意
见函
杭州乐园改扩建项目 31,300 31,300 18 个月
已取得杭州市萧山区发
展和改革局“萧发改投
资［2009］1020 号”项目
批复文件和杭州市萧山
区环境保护局“萧环建
［2009］1174 号”审查意
见函
宋城景区基础设施及
配套改造项目 7,000 7,000 12 个月
已取得杭州之江国家旅
游度假区经济发展局
“ 杭国旅经备[2009]02
号”项目备案文件和杭
州市环境保护局“杭环
评批[2010]0013 号”审批
意见函
其他与主营业务相关
的营运资金项目 — — — —
公司本次发行募集资金将根据项目的轻重缓急依次按照上述顺序安排投资。在
募集资金到位前，本公司可自筹资金先期投入项目建设，待募集资金到位后，以募
集资金归还先期投入的自筹资金。若实际募集资金不能满足募集资金项目需求，不
足部分公司将自筹解决。
本公司募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。开户银
行为【】，账号为【】。
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第三节 本次发行概况
一、发行人基本情况
公司名称： 杭州宋城旅游发展股份有限公司
英文名称： Hangzhou Songcheng Tourism Development Co., Ltd.
注册资本： 12,600万元
法定代表人： 黄巧灵
设立日期： 2000年12月28日
住 所： 浙江省杭州市之江路148号
邮 编： 310008
电话号码： （0571）87091255
传真号码： （0571）87091233
网 址： www.chinascgf.com
电子邮箱： zqb@chinascgf.com
负责信息披露和投资者
关系的部门：
证券部
负 责 人： 董昕
电话号码： （0571）87091255
二、本次发行基本情况
股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 人民币1.00元
发行股数： 4,200万股
占发行后总股本的比例： 25.00%
每股发行价格： 53.00元? 股
发行前每股收益： 0.69元 ? 股（根据2009年经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行前总股本
计算）
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发行后每股收益： 0.51元 ? 股（根据2009年经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本
计算）
发行前市盈率： 76.81倍（发行价格除以发行前每股收益）
发行后市盈率： 103.92倍（发行价格除以发行后每股收益）
发行前每股净资产： 2.48元? 股（根据2010年6月30日经审计的归属于母公司
的股东权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产： 14.53元? 股（根据2010年6月30日经审计归属于母公司的
股东权益加上本次发行募集资金净额后除以本次发行后
总股本计算）
市净率： 21.37倍（根据发行价格除以发行前每股净资产计算）
3.65倍（根据发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式
发行对象： 符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股
票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、
法规禁止购买者除外）
承销方式： 余额包销
募集资金总额： 222,600.00万元
募集资金净额： 212,842.10万元
发行费用概算： 本次发行费用总额约为9,757.90万元
其中： 保荐与承销费用：9,150万元
审计及验资费用：304万元
律师费用：50万元
宣传及信息披露费用：244万元
发行登记费用及上市初费等费用：9.90万元
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三、本次发行的有关当事人
（一）保荐机构（主承销商）： 中国银河证券股份有限公司
法定代表人： 顾伟国
注册地址： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2～
6层
联系电话： （010）66568888
传真： （010）66568857
保荐代表人： 张涛、郑炜
项目协办人： 谭志琪
项目经办人： 廉洁、张悦、魏文彪、高原
（二）发行人律师： 京衡律师集团事务所
负责人： 陈有西
注册地址： 杭州市杭大路黄龙世纪广场C区9层
联系电话： （0571）28855127
传真： （0571）87901646
经办律师： 施海寅、任一民
（三）主承销商法律顾问： 北京市竞天公诚律师事务所
负责人： 张绪生
注册地址： 北京市建国路77号华茂中心3号写字楼34层
联系电话： （010）58091000
传真： （010）58091100
经办律师： 吴琥
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（四）会计师事务所： 立信会计师事务所有限公司
法定代表人： 朱建弟
注册地址： 上海市南京东路61号
联系电话： （021）63391166
传真： （021）63392558
经办注册会计师： 戴定毅、朱颖、蒋雪莲
（五）资产评估师事务所（1）： 上海立信资产评估有限公司
法定代表人： 张美灵
注册地址： 上海市肇嘉浜路301号23楼
联系电话： （021）68877288
传真： （021）68877020
经办注册评估师： 肖明、万健华
资产评估师事务所（2）： 浙江勤信资产评估有限公司
法定代表人： 俞华开
注册地址： 杭州市西溪路128号6楼
联系电话： （0571）88216941
传真： （0571）88216968
经办注册评估师： 柴山、刘勇、潘文夫
资产评估师事务所（3）： 杭州立信资产评估有限公司
法定代表人： 许新成
注册地址： 杭州市上城区环城东路土山一弄2号
联系电话： （0571）87043742
传真： （0571）87214501
经办注册评估师： 许新成、李军
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（六）股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注册地址： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话： （0755）25938000
传真： （0755）25988122
（七）收款银行： 中国工商银行北京分行营业部
户名： 中国银河证券股份有限公司
账号： 0200000329223500194
（八）申请上市证券交易所： 深圳证券交易所
注册地址： 广东省深圳市深南东路5045号
联系电话： 0755-82083333
传真： 0755-82083164
截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高
级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、预计发行上市的相关重要日期
初步询价公告刊登日期： 2010年11月19日
询价推介日期： 2010年11月22日至11月24日
定价公告刊登日期： 2010年11月26日
申购日期和缴款日期： 2010年11月29日
股票上市日期： 发行完成后尽快安排上市
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第四节 风险因素
一、自然灾害或重大疫情对公司运营造成重大不利影响的
风险
本公司主营业务为主题公园和旅游文化演艺的投资、开发和经营。自然灾害或
重大疫情将导致游客人数减少，从而直接对本公司运营产生负面影响。
2008 年初，我国南方地区发生严重雪灾，导致华东地区部分城市停止了旅游组
团和旅游接待。期间，虽然本公司经营的杭州乐园处于淡季休园期，并未受到直接
影响，但宋城景区的经营则受到了较明显的影响。2008 年1 月～2 月，宋城景区接
待游客166,015 人（2007 年同期接待游客为191,294 人），游客人数同比降幅为
13.21%。
2008 年5 月12 日，我国发生汶川地震。地震发生后，全国抗震救灾工作和2008
年5 月19 日～21 日的全国哀悼日给公司经营带来了较大影响。2008 年5 月12 日～
5 月31 日，宋城景区接待游客114,643 人（2007 年同期宋城景区接待游客151,308
人），游客人数同比降幅为24.23%。
若未来发生重大自然灾害或爆发重大疫情，将可能对本公司运营造成重大不利
影响。
二、市场竞争风险
公司经营的宋城景区主要竞争对手为在杭州市内上演的旅游文化演艺节目《印
投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其它资料
外，应特别认真地考虑以下各项风险因素。以下各项风险因素根据重要性原
则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示各项风险因素会
依次发生。
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
33
象西湖》、《西湖之夜》，以及杭州市内另一家文化类主题公园杭州东方文化园。相对
于上述竞争对手，宋城景区在旅游文化演艺节目的演出场次、观众人数等方面具有
显著的竞争优势。但是，不排除未来竞争对手的实力增强或杭州市出现新的竞争对
手的可能。若本公司无法根据未来市场需求维持宋城景区对游客的吸引力，或者市
场营销方面发生重大失误，公司在文化类主题公园及旅游文化演艺市场上的竞争优
势将会被削弱。
公司经营的杭州乐园是杭州地区唯一一家大型游乐类主题公园，接待的游客主
要以本地散客为主，客源具有较强的地域性。目前，杭州乐园在杭州地区不存在同
质的竞争对手，与杭州地区以外的其他游乐类主题公园竞争关系不显著。但是，根
据公开媒体信息，上海欢乐谷已于2009 年9 月开园营业，上海迪斯尼乐园项目也已
获得主管部门批复，预计于2014 年建成。随着杭州地区周边游乐类主题公园数量的
增加，杭州乐园可能面临日益激烈的竞争。
关于宋城景区和杭州乐园市场具体竞争的情况详见本招股说明书“第六节 业
务和技术”之“三、公司在行业中的竞争地位”。
三、偿债风险
截至2010 年6 月30 日，本公司合并口径的资产负债率为61.00%，母公司口径
的资产负债率为61.37%，处于较高水平。
从结构上看，公司负债主要以中长期银行借款为主。截至2010 年6 月30 日，
公司银行借款的具体情况如下：
借款人 借款银行 借款金额（万元） 借款类型贷款期限
宋城股份
中国建设银行杭州
吴山支行
5,000.00 中长期 2009.9.3～2011.3.2
宋城股份
中国建设银行杭州
吴山支行
8,000.00 中长期 2009.9.9～2012.9.8
宋城股份 北京银行股份有限19,000.00 中长期 2009.9.22～2014.9.21
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
34
公司杭州分行 （2010 年底前归还
3,800 万元，其余15,200
万元每年按季度分14
期每期归还1,000万元，
最后一期1,200 万元于
贷款到期日前归还）
杭州乐园公司
上海浦东发展银行
股份有限公司杭州
分行
8,000.00 中长期
2009.12.23～2011.6.23
2009.12.23～2011.12.23
2009.12.23～2012.12.23
宋城股份
中国进出口银行浙
江省分行
2,000.00 短期 2010.3.30～2011.3.29
合 计 — 42,000.00 — —
近年来公司的资产负债率较高，主要是由于公司为完善业务体系而进行了较大
规模的资本性投入，而目前公司融资渠道较为单一，资本性投入所需资金主要来源
于公司自身积累和银行借款。未来公司的偿债来源主要是经营活动产生的现金流入、
新增的银行借款以及股权融资。若因经营业绩下滑而导致现金流入减少，或者难以
通过银行借款或股权融资等方式筹措偿债资金，公司将面临一定的偿债风险。
四、资产抵押风险
截至2010 年6 月30 日，除“杭房权证之移字第09002518 号”和“杭房权证
之移字第09002524 号”两处房产未设置抵押外，公司拥有的其他土地与房产均已设
置为银行借款的抵押物。具体抵押情况详见本招股说明书“第六节 业务和技术”
之“五/（一）/3、房产”和“五/（二）/2、土地使用权”。
若本公司在银行借款合同到期后无法偿还借款，则银行有可能处置作为借款合
同抵押物的土地与房产，给公司正常经营造成不利影响。
五、实际控制人的控制风险
本公司的实际控制人为黄巧灵先生。黄巧灵先生除直接持有本公司本次发行前
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
35
12.14%股权外，还持有本公司控股股东宋城控股55.53%的股权，以及本公司第二大
股东南奥置业65.38%的股权，宋城控股和南奥置业合计持有本公司本次发行前
63.02%的股权。黄巧灵先生能够利用其实际控制人地位，通过行使表决权对本公司
的发展战略、经营决策、利润分配等事项实施重大影响，公司存在实际控制人利用
其控制地位损害本公司或其他中小股东利益的风险。
六、公司经营的季节性波动风险
受自然气候和游客闲暇时间分布的季节性因素影响，公司的经营具有明显的季
节性特征。每年的4 月、5 月、7 月、8 月和10 月，由于气候条件较好，或者受“五
一”、端午节小长假、“十一”长假和暑假等假期因素的影响，宋城景区和杭州乐
园的游客数量较其他月份有明显的增长，为公司的经营旺季。而每年的12 月至次年
2 月，游客人数较少，为公司的经营淡季。在经营旺季，公司必须投入充足的人力
和物力，以应对游客人数大量增加带来的经营负荷压力；在经营淡季，公司经营则
需进行相应调整，减小游客人数下降带来的场所和设备的闲置率。如果公司无法根
据季节性波动规律提前制定相应的经营策略，则存在公司在旺季时无法充分满足游
客的旅游需求，或在淡季时设备闲置率过高而带来的经营风险。
七、募集资金投资项目的实施影响发行人成长性的风险
公司本次募集资金投资项目中，拟用于“杭州动漫乐园改建项目”和“杭州乐
园改扩建项目”的募集资金合计为53,060 万元，而拟用于“宋城景区基础设施及配
套改造项目”的募集资金为7,000 万元，少于前两个募集资金投资项目。但报告期
内，“杭州动漫乐园改建项目”和“杭州乐园改扩建项目”的实施地点动漫馆和杭州
乐园对公司的收入贡献程度小于“宋城景区基础设施及配套改造项目”的实施地点
宋城景区。
公司做出上述募集资金投资项目安排，主要是拟通过对杭州乐园和动漫馆进行
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
36
较大规模投资，复制与推广在宋城景区已成功实践的“主题公园+旅游文化演艺”
深度融合的业务模式，显著提升杭州乐园和动漫馆的业务规模和收入水平，将其进
一步打造为公司新的利润增长点。同时，通过对宋城景区进行适度投资，提升其服
务能力，确保其未来继续保持较强的竞争优势。
募集资金项目的顺利实施对公司未来保持持续成长能力具有重要意义。但募集
资金投资项目可行性分析是基于目前杭州地区旅游市场环境、相关产业政策、区域
经济发展水平、同类旅游项目价格水平和公司发展战略等因素而作出的。若项目实
施进度由于工程设计、管理等因素而受到拖延，或在项目完成后，由于产业政策、
市场环境、客户偏好、公司经营管理能力等发生重大变化而导致项目实际盈利水平
与预期出现差异，将会给公司未来的成长性造成不利影响。
八、上海世界博览会的举行影响发行人未来成长速度的风险
中国2010 年上海世界博览会（简称“上海世博会”）于2010 年5 月1 日至10
月31 日在上海市举行。上海世博会举行至今，前往上海市的游客人数大幅上升，这
给地处杭州市，主要以团队游客为主的宋城景区带来了明显增长的客源。而杭州乐
园的客源则以杭州市及周边地区的散客为主，上海世博会的举办对杭州乐园客源增
长的影响并不明显。
根据上海世博会官方网站（www.expo2010.cn）等公开信息，上海世博会于2010
年5 月1 日开幕后，5 月上旬和中旬前往参观的游客人数相对较少，其客流于2010
年5 月下旬才开始大幅上升。相应地，对宋城景区的影响也主要从2010 年6 月份开
始显现。宋城景区2010 年上半年的游客人数具体情况如下：
时期
宋城景区游客人数
（万人次）
相比2009 年同期
的增长率
备注
2010 年1～5 月份 124.02 15.44% 游客人数保持稳健增长
2010 年6 月份 37.85 156.26%
受上海世博会影响，游客人
数呈现大幅增长势头
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
37
2010 年1～6 月份合计161.87 32.46% —
由上表可见，受到上海世博会的影响，宋城景区2010 年6 月份相比2009 年同
期的游客人数增长率远高于2010 年1～5 月份所体现出的同比稳定增长。上海世博
会给公司2010 年上半年的业绩增长带来了正面影响。
上海世博会的举办将极大促进上海市旅游业的发展，为上海市以及杭州市等周
边主要旅游城市未来游客人数的持续增长打下良好基础。从其他一些举办过类似大
型活动的城市来看（如举办1999 年世界园艺博览会的昆明市、举办2006 年世界园
艺博览会的沈阳市、举办2008 年奥运会的北京市），在举办的大型活动结束后，游
客人数依然体现出稳定或持续增长的趋势。但是，在上海世博会结束后，2011 年前
往上海市以及杭州市等周边主要旅游城市的游客人数也可能较2010 年有所下降，从
而影响宋城景区游客增长速度。因此，公司存在因上海世博会影响因素消失而使得
2011 年业绩的同比增长率低于2010 年的风险。
九、剧场设施、大型游乐设备运营故障或事故风险
公司的大型旅游文化演艺节目《宋城千古情》每日在宋城景区内的宋城大剧院
上演。为充分发挥《宋城千古情》的演出效果，宋城大剧院专门安置了大型LED 显
示屏、升降舞台、水舞台、活动座位、雨帘、瀑布、造雪机、激光灯等多种剧场设
施。若上述剧场设施因机械、电力、员工使用不当等原因发生运营故障，或因自然、
人为因素发生火灾等事故，将直接对宋城景区和《宋城千古情》的经营和品牌产生
负面影响。
公司经营的杭州乐园拥有多种大型游乐设备，其运营的安全性直接关系到游客
人身安全和公司信誉。恶劣的天气条件、电力供应故障、设备机械故障、员工违反
操作规程均有可能导致大型游乐设备的运营故障或事故。
尽管公司高度重视对剧场设施和大型游乐设备运营故障或事故的风险控制，已
制定了严格的剧场设备检测、大型游乐设备检修、事故报警与应急处理机制，且迄
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
38
今为止公司并未发生过重大剧场设施、大型游乐设备的运营故障或事故，但并不排
除将来发生运营故障或事故而影响公司经营的可能性。
十、公司业务所在地区较为集中的风险
公司经营的宋城景区和杭州乐园均位于杭州市，杭州市的经济形势、产业政策、
旅游业发展状况直接影响本公司目标游客的数量和消费意愿。虽然公司在上述两个
主题公园的地理布局、经营内容和目标游客上实现了一定程度的差异化，但是，不
排除因杭州市旅游行业受到各种因素冲击，而使本公司业务受到影响的可能性。本
公司业务亟需向其他旅游目的地城市扩展，以分散业务所在地区较为集中的风险。
十一、公司对外拓展业务的风险
未来，公司将进一步复制与推广“主题公园+旅游文化演艺”的经营模式，计
划在三亚等其他旅游目的地城市设计与建造新的主题公园，并以其为载体创作新的
旅游文化演艺节目。公司对外业务拓展能否取得成功，与旅游目的地城市的产业政
策、旅游环境、公司对主题公园和旅游文化演艺节目设计和创作的水平，以及所采
取的营销策略等密切相关，并存在一定的不可控因素。在对外业务拓展的过程中，
公司将充分借鉴现有业务板块已成功实践的创作、经营、管理经验，对各种影响进
行详尽分析，尽量减小不利因素的冲击。但是，依然存在因公司对当地旅游市场判
断失误、产品设计和创作未达到预期水平、或营销策略不当等原因而带来对外拓展
业务的风险。
十二、管理风险
本公司自成立以来保持了较快的发展速度，本次发行后，本公司的资产规模、
营业收入和员工数量还将在现有基础上得到较大幅度的提升，这将对本公司的管理
层提出更高的要求。虽然在过去的实践中，本公司在主题公园及旅游文化演艺的经
营管理上已经积累了较为丰富的经验，但本次发行后，如果本公司的管理能力不能
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
39
适应业务发展需要，将直接影响本公司的经营效率和发展速度。
十三、净资产收益率和每股收益下降的风险
2007 年度、2008 年度、2009 年度和2010 年1～6 月，本公司扣除非经常性损
益后加权平均净资产收益率分别为25.49%、44.97%、39.56%和25.00%，扣除非经
常性损益后基本每股收益分别为0.22 元 ? 股、0.53 元 ? 股、0.69 元 ? 股和0.56 元 ?
股。本次发行完成后，公司净资产规模和总股本将大幅提高。鉴于募集资金投资项
目需要一定的建设期，项目建成投入运营后才能达到预定的效益，因此公司面临着
发行完成后净资产收益率和每股收益在短期内下降的风险。
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
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第五节 发行人基本情况
一、发行人整体变更设立情况
（一）设立方式
本公司前身为成立于1994年9月21日的杭州世界城?宋城置业有限公司，1999年2
月24日，宋城置业更名为杭州宋城集团有限公司。经浙江省人民政府企业上市工作
领导小组《关于同意变更设立杭州宋城旅游发展股份有限公司的批复》（浙上市
[2000]69号）批准，宋城有限于2000年12月2日召开股东会并做出决议，将宋城有限
整体变更为杭州宋城旅游发展股份有限公司。该变更设立按照宋城有限截至2000年
11月30日经上海立信长江会计师事务所有限公司审计（“信长会师报字（2000）第
20359号”《审计报告》）的净资产6,000万元，以1:1的折股比例，折合成总股本6,000
万股（每股面值1元）。2000年12月28日，宋城股份在杭州市工商行政管理局完成了
工商登记手续，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为3301002004635。
（二）发起人
本公司的发起人为香湖绿谷、南奥置业、山水实业三家法人和黄巧灵、蔡建熙、
刘萍、曾迎九四位自然人。公司成立时发起人的持股情况如下：
序号 发起人名称 股权性质
持股数量
（万股）
持股比例
1 杭州香湖绿谷旅游开发有限公司 社会法人股 2,915.00 48.58%
2 杭州南奥旅游置业有限公司 社会法人股 1,055.00 17.58%
3 丽水地区山水实业发展有限公司 社会法人股 900.00 15.00%
4 黄巧灵 自然人股 400.00 6.68%
5 蔡建熙 自然人股 330.00 5.50%
6 刘 萍 自然人股 200.00 3.33%
7 曾迎九 自然人股 200.00 3.33%
合 计 6,000.00 100%
注：① 杭州香湖绿谷旅游开发有限公司于2002 年4 月更名为“杭州宋城集团控股有限公司”；
② 丽水地区山水实业发展有限公司于2004 年7 月更名为“丽水市山水投资有限公司”。
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
41
（三）发行人整体变更设立以来的增资扩股情况
从整体变更设立至本招股说明书签署日，本公司共发生两次增资扩股事项，具
体情况如下：
1、经2008年11月11日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过，由东方星空
以现金向本公司增资300万元，公司注册资本由6,000万元增至6,300万元。2009年6
月23日，公司完成工商变更登记手续。
2、经2009年12月21日召开的2009年第五次临时股东大会审议通过，公司以截
至2009年9月30日经审计的累计未分配利润向全体股东按每10股送红股10股（不含
税）进行分配，增加股本6,300万股。本次利润分配完成后，公司的注册资本由6,300
万元增加至12,600万元。2009年12月24日，公司完成工商变更登记手续。
（四）发行人变更设立前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
本公司2000年12月28日整改变更设立前，主要发起人香湖绿谷所拥有的主要经
营性资产包括商业房产、景区建筑物、游乐设备、宾馆设施等固定资产以及土地使
用权等无形资产，从事的主要业务为房地产开发、旅游以及宾馆、餐饮业务。
（五）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
本公司系由宋城有限整体变更设立，承继了宋城有限的全部资产和业务。本公
司成立时拥有的主要资产包括经营所需的货币资金、土地使用权、房屋所有权、灯
光舞台及游艺设备等经营性资产，从事的主要业务为主题公园和旅游文化演艺的投
资、开发和经营。
在变更设立前后，本公司主要业务未发生重大变化。本公司从事的主要业务详
见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司的主营业务及其变化情况”。
（六）发行人变更设立后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
42
本公司2000年12月28日整体变更设立后，主要发起人香湖绿谷拥有的主要资产
和从事的主要业务未发生变化，具体情况详见本节“一/（四）发行人变更设立前，
主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务”。
（七）整体变更前后发行人的业务流程
本公司系由宋城有限整体变更设立，变更前后公司的业务流程并未发生重大变
化。本公司目前的具体业务流程详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四/
（三）主要产品或服务的流程图”。
（八）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
自本公司整体变更设立以来，主要发起人香湖绿谷（于2002年4月更名为“宋
城控股”）一直为本公司的控股股东，且同受实际控制人黄巧灵控制。在生产经营
方面，本公司作为实际控制人旗下从事主题公园和旅游文化演艺业务运作的平台，
通过对实际控制人控制的其他旅游资产和业务进行有效重组和整合，逐步形成了
“主题公园+旅游文化演艺”的经营模式，并最终成为实际控制人旗下唯一从事主
题公园和旅游文化演艺业务的企业。
最近三年及一期，本公司与宋城控股之间的关联交易详见本招股说明书“第七
节 同业竞争与关联交易”之“二/（二）关联交易”。
（九）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司系由宋城有限整体变更设立，继承了宋城有限的全部资产和债权、债务，
相关产权变更手续均已办理完毕。
（十）发行人独立运营情况
本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业完全独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
43
1、业务独立情况
本公司主要从事主题公园和旅游文化演艺的投资、开发和经营，具有独立的采
购和销售系统，不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，独立有序地开
展所有业务。公司具有独立自主进行经营活动的能力，拥有完整的法人财产权，拥
有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起
来的一套完整的运行体系，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织
和实施生产经营活动。
2、资产完整情况
本公司拥有独立的土地使用权、房屋所有权、游乐设备、演艺配套设施等资产。
公司拥有独立于控股股东及实际控制人的日常经营场所，经营场所涉及的土地及房
产已经取得权属证书，除向关联方宋城实业租用部分办公场所以及子公司杭州乐园
公司向休博园公司租赁古堡桥及部分游乐设备场地等事项（具体详见本招股说明书
“第七节 同业竞争与关联交易”之“二/（二）关联交易”）外，不存在向控股股
东、实际控制人租赁其他日常经营用地、经营用房的情形。公司目前资产独立完整，
不存在被控股股东、实际控制人占用资金、资产及其他资源的情况，亦没有以其资
产、权益或信誉为关联方的债务提供担保。
3、人员独立情况
本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》的有
关规定产生。公司现任所有高级管理人员均为专职，在公司领取薪酬，均未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外的其他职务。公司的财务人
员、技术人员和销售人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人完全独立。
4、机构独立情况
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
44
公司建立了较为完善的法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会，并设
立了审计部、总裁办、财务部、人力资源部、证券部、广告部、设计部、工程管理
部、动漫馆管理部、物资管理中心、宋城旅游管理分公司等业务和管理职能部门。
该等机构和部门系公司根据自身的生产经营需要设置，不存在被控股股东及实际控
制人干预的情形。公司各职能部门依照规章制度行使各自的职能，不存在受控股股
东、实际控制人的职能部门控制、管辖的情形。公司与控股股东、实际控制人均拥
有各自独立的办公机构和经营场所，不存在合署办公及混合经营的情形。
5、财务独立情况
本公司已设立了独立完整的财务部门，配备了专业的财务人员，建立了独立的
财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务管理制度。本公司独立开
立基本存款账户，依法独立纳税，独立对外签订合同，不存在与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业混同的情形。
2007年底以前，本公司存在被控股股东及其他关联方占用资金的情况，具体详
见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二/（二）/2、偶发性关联交
易”。本公司已于2007年年底前对相关股东及关联方占用本公司资金的情况进行了
全面、认真的自查和清理，截至本招股说明书签署日，本公司已不存在资金被控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占
用的情形。
二、发行人设立以来的重大资产重组情况
本公司自2000年12月28日整体变更设立以来，发生的规模较大的资产重组事项
如下：
（一）转让乐园旅游83.33%的股权
1、重组背景
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
45
2002 年8 月11 日，杭州市获得“2006 杭州世界休闲博览会”（以下简称“休博
会”）的举办权，该届休博会确定于2006 年4 月22 日至10 月22 日在杭州市举行，
由世界休闲组织、国家旅游局、国家体育总局、浙江省人民政府等联合主办，杭州
市人民政府、杭州市萧山区人民政府及宋城控股共同承办，由休博园公司具体负责
休博会园区各项配套设施的建设和日常经营。根据世界休闲组织和杭州市人民政府
共同确认的休博会的整体设计方案，休博园区设置嘉年华区、海滩区和百城馆区三
个区块，作为一个整体对外收取门票，并由休博园公司统一运营。为更好的满足筹
备与举办休博会的整体需要，本公司同意将所持有的乐园旅游83.33%的股权转让给
休博园公司。
2、重组标的基本情况
乐园旅游成立于2002 年3 月29 日，主要从事游乐类主题公园的经营管理业务，
主要经营性资产为土地使用权及部分游乐设备、设施，注册资本3,000 万元，由本
公司与香湖绿谷、黄巧龙共同出资设立，其中香湖绿谷以经营性净资产出资2,100
万元，占注册资本的比例为70%；本公司以现金出资500 万元，占注册资本的比例
为16.67%；黄巧龙以现金出资400 万元，占注册资本的比例为13.33%。2002 年4
月30 日，本公司以2,000 万元的对价受让了香湖绿谷持有的乐园旅游66.67%股权，
持有乐园旅游的股权比例合计达到83.33%，实现了对乐园旅游的控制，并于2002
年5 月31 日办理了工商变更登记手续。
本次重组前一年及重组当年乐园旅游的简要财务情况如下：
单位：万元
2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日
总资产 13,113.36 11,444.61
净资产 2,721.24 3,588.70
2004 年度 2003 年度
营业收入 615.90 1,958.57
净利润 -867.46 53.76
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注：① 以上2003 年财务数据经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，2004 年财务数据经
浙江天平会计师事务所有限责任公司审计；② 乐园旅游2004 年出现较大亏损，主要是因为休
博园公司为承办休博会需要向乐园旅游租赁场地，乐园旅游自2004 年6 月18 日起停止营业，
闭园整修。
3、重组过程
2004 年12 月10 日，本公司与休博园公司签订《股权转让协议书》，将所持乐
园旅游83.33%的股权转让给休博园公司，转让价款为2,990.47 万元。该价格由双方
协商确定，等于本公司按83.33%的比例享有的乐园旅游2004 年1 月1 日账面净资
产值。
2004 年12 月31 日，公司将账面对乐园旅游长期股权投资作转出处理，乐园旅
游不再为本公司控股子公司。2005 年3 月30 日，乐园旅游完成工商变更登记手续。
2005 年11 月30 日，公司收到休博园公司支付的首笔转让款1,800 万元，2006 年6
月5 日和2006 年11 月14 日，公司收到休博园公司支付的余款500 万元和690.47
万元。至此，乐园旅游股权转让款已全部收到。
4、重组履行的法律程序
本次重组于2005 年2 月24 日经本公司第二届董事会第四次会议审议通过，并
于2005 年4 月15 日经本公司2004 年度股东大会批准。
本次重组事项构成关联交易，履行程序符合当时有效的《公司法》、《公司章程》
及公司其他规定的要求，定价公允，关联董事在审议相关议案时按规定回避表决。
5、重组对本公司资产、业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响
本次重组后至2007 年末以整合自身业务体系为目的的资产重组前（该次重组
详见本节之“二/（四）2007 年以整合自身业务体系为目的的资产重组”），本公司
不再拥有游乐类主题公园相关资产和设施设备，休博园公司因休博会所需受让乐园
旅游83.33%股权而拥有了游乐类主题公园业务。本次重组后至2007 年末，本公司
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47
与休博园公司存在同业竞争问题，该问题已通过2007 年末以整合自身业务体系为目
的的资产重组得到彻底解决。
重组前后，本公司实际控制人未发生变更，主要管理层亦未进行重大调整。
（二）转让石浦渔村80%的股权
1、重组背景
石浦渔村成立于2001 年9 月5 日，位于浙江省象山县石浦镇皇城沙滩。成立
之初，石浦渔村主要从事酒店、沙滩旅游及景观房产开发业务，注册资本1,000 万
元。为了拓展业务范围，培育新的增长点，2003 年3 月30 日，经股东大会批准，
本公司向石浦渔村增资2,500 万元，同时受让原股东出资300 万元（其中龙泉山公
司50 万元，杭州天城实业有限公司250 万元），合计对石浦渔村的出资达到2,800
万元，占注册资本的80%，取得对石浦渔村的控制权，并于2003 年4 月4 日完成
工商变更登记手续。之后，由于土地征用等原因，项目进展较缓，本公司认为该项
目近期不能带来预期收益，故决定将所持石浦渔村全部80%的股权转让给上海宋轩。
2、重组过程
2004 年12 月15 日，本公司与上海宋轩签订《石浦中国渔村有限公司股权转让
协议书》，向上海宋轩转让所持有的石浦渔村80%股权，转让价格以2004 年初净资
产值为基础，确定为2,800 万元。
2004 年12 月24 日，本公司收到上海宋轩支付的股权转让款2,800 万元。2004
年12 月31 日，公司将账面对石浦渔村长期股权投资作转出处理，石浦渔村不再为
本公司控股子公司。2005 年3 月29 日，石浦渔村完成工商变更登记手续。
3、重组标的主要财务情况
本次重组前一年及重组当年石浦渔村的简要财务情况如下：
单位：万元
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48
2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日
总资产 6,608.97 4,601.27
净资产 3,109.73 3,500.00
2004 年度 2003 年度
营业收入 394.10 —
净利润 -390.27 —
注：① 以上2003 年度财务数据经象山众佳联合会计师事务所审计，2004 年度财务数据经浙江
天平会计师事务所有限责任公司审计；② 2003 年石浦渔村尚处于筹建期，没有产生营业收入和
利润。
4、重组履行的法律程序
本次重组事项于2004 年7 月27 日经本公司第二届董事会第三次会议审议通过，
并于2004 年8 月11 日经本公司2004 年第一次临时股东大会批准。
上述重组事项构成关联交易，履行程序符合当时有效的《公司法》、《公司章程》
及公司其他规定的要求，定价公允，关联董事在审议相关议案时按规定回避表决。
5、重组对本公司资产、业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响
通过本次重组，本公司不再持有石浦渔村股权，有助于突出主营业务，提高盈
利能力。
本次重组后，石浦渔村主要从事酒店、沙滩旅游、餐饮等业务，与本公司“主
题公园+旅游文化演艺”主营业务显著不同，不存在与本公司产生同业竞争的情形。
本次重组未对本公司业务造成重大影响，实际控制人未发生变更，主要管理层亦未
进行重大调整。
（三）向景观房产转让氡温泉拥有的土地使用权及地上附属物
1、重组背景
氡温泉原为本公司持股51%的控股子公司，位于杭州市萧山区湘湖路42 号，
主要从事酒店客房服务业务，拥有的主要经营性资产为商务酒店（含54 间客房）及
相关配套设施。报告期内，氡温泉的财务状况如下：
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单位：万元
年 份 2009年4 月30 日 2008 年12 月31 日 2007年12 月31 日
资产总额 N/A 2,760.15 2,939.02
其中：固定资产 N/A 1,660.21 1,801.37
无形资产 N/A 1,078.34 1,106.06
负债总额 N/A 1,176.93 1,186.41
净资产 1,713.89 1,583.22 1,752.61
注：① 以上2007、2008 年财务数据经立信会计师事务所有限公司审计，2009 年财务数据取自
清算报告，该报告上仅列示净资产；② 氡温泉已于2009 年9 月14 日完成工商注销，故未列示
2010 年财务数据。
2006 年休博会举办时，休博园区（毗邻氡温泉）新建了四座星级酒店，导致设
施陈旧的氡温泉失去经营优势，盈利能力较弱。本次重组前，氡温泉除向景观房产
出租26 间客房外，已无其他经营性业务。鉴于上述原因，本公司决定对氡温泉经营
性资产进行处置，将其拥有的两块土地使用权（杭萧国用（2003）第0100022 号、
杭萧国用（2002）第0100025 号）及地上附属物转让给景观房产。
2、重组过程
2006 年7 月21 日，氡温泉与景观房产签订了《土地使用权转让合同》，将其拥
有的两块土地使用权及地上附属物转让给景观房产，转让价格以杭州立信的评估结
果为准。根据杭州立信以2006 年8 月1 日为评估基准日出具的《杭州氡温泉度假村
有限公司转让房产和土地使用权项目资产评估报告》（杭立评报字［2006］第118
号），氡温泉相关土地使用权及地上附属物的评估价值为3,014.53 万元。
2006 年8 月10 日，氡温泉收到了景观房产支付的首笔转让款490 万元。2006
年11 月8 日，“杭萧国用（2002）字第0100025 号”土地使用权过户至景观房产，
其余标的“萧国用（2003）字第0100022 号”土地使用权以及杭州乐园商务酒店、
氡温泉度假村主楼因已设置为中国建设银行杭州吴山支行和上海浦东发展银行杭州
分行借款的抵押担保物，至2008 年11 月3 日期满，在此之前无法办理权证过户手
续。2008 年11 月，在上述转让标的解除抵押担保后，氡温泉继续履行与景观房产
签订的《土地使用权转让合同》。
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2009 年4 月22 日、5 月20 日，氡温泉分两次收到了景观房产支付的余款1,000
万元和1,524.53 万元，至此，氡温泉相关资产转让款已全部收到，氡温泉将相应无
形资产土地及固定资产作转销处理。截至2009 年9 月9 日，上述土地使用权及地上
附属物先后完成过户手续。2009 年9 月14 日，氡温泉完成工商注销手续。
3、重组标的审计评估基本情况
重组涉及标的于评估基准日（2006 年8 月1 日）的具体情况如下：
（1）土地使用权
2006 年8 月1 日
权证编号
面积
（平方米）
终止日期 用途 账面值
（万元）
评估值
（万元）
增减值率
杭萧国用
（2003）第
0100022 号①
16,849.66 2045 年6 月
旅游、文化、
教育、科技、
综合用地
895.71 1,596.16 78.20%
杭萧国用
（2002）第
0100025 号
4,007.76 2065 年11 月住宅用地 206.38 401.62 94.60%
合 计 1,102.09 1,997.78 81.27%
注：该宗土地权证号于2006 年12 月13 日变更为“杭萧国用（2006）第0100075 号”。
（2）地上附属物
2006 年8 月1 日
标的名称 权证编号
建筑面积
（平方米）
建成年月 账面值
（万元）
评估值
（万元）
增减值率
杭州乐园商务
酒店
杭房权证萧字
第1365178 号
4,432.81 1999年5月654.27 383.24 -41.42%
氡温泉度假村
主楼
杭房权证萧字
第1365179 号①
3,670.15 1999年5月697.84 317.30 -54.53%
氡温泉度假村
浴文化中心②
— 1,936.00 1999年5月418.77 167.38 -60.03%
广场球场工程
杭萧国用
（2003）第
0100022 号
16,849.66 2006年8月162.53 148.83 -8.43%
合 计 1,933.41 1,016.75 -47.41%
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注：① 2009 年1 月4 日，该权证证号变更为“杭房权证萧字第00065812 号”，建筑面积不变，
座落地址由城厢镇湘湖路杭州乐园地中海花园3 号楼变更成萧山区城厢街道湘湖路92 号；2009
年9 月9 日，所有权过户至景观公司后换领了新证，证号为“杭房权证萧字第00080043 号”，
建筑面积和座落地址均未发生变化；② 氡温泉度假村浴文化中心作为地面附着物转让给景观房
产后，景观房产将其作为地中海别墅项目的物业管理用房并申请初始登记，根据《房屋登记办
法》第31 条的规定，不颁发权属证书。
4、重组履行的法律程序
上述重组事项于2006 年3 月2 日经本公司第二届董事会第七次会议审议通过，
并于2006 年4 月11 日经本公司2005 年度股东大会批准。
上述重组事项构成关联交易，履行程序符合《公司法》、《公司章程》及公司其
他规定的要求，定价公允，独立董事亦发表了独立意见，关联董事或关联股东在审
议相关议案时按规定回避表决。
5、重组对本公司资产、业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响
由于本次重组前后，氡温泉除向景观房产出租26 间客房外，已无其他经营活
动，因此，本公司对本次重组标的资产不具有资产和业务上的重大依赖。本次重组
不影响本公司资产和业务的完整性，对本公司的经营业绩亦无重大影响。
重组前后，本公司实际控制人未发生变更，主要管理层亦未进行重大调整。
（四）2007年以整合自身业务体系为目的的资产重组
1、重组背景
本次重组前，本公司未完全拥有实际控制人控制的全部主题公园和旅游文化演
艺相关资产，若干与主营业务相关的资产分布在宋城控股及其下属各公司中，造成
本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在一定程度的同业竞争。
另外，本公司也经营了一些与主营业务关联度不明显的其他业务和资产。为了消除
该等情形，本公司通过转让、收购等方式整合了实际控制人旗下的主题公园和旅游
文化演艺相关资产，并清理了部分与主营业务关联度不强的资产，在整合并完善自
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52
身业务体系的同时，消除与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业
竞争。上述资产重组具体包括：（1）向宋城控股收购宋城艺术团70%股权；（2）分
别向宋城控股、上海宋轩收购营销公司20%和80%股权；（3）向宋城控股出售山里
人家70%股权；（4）收购休博园公司拥有的北广场动漫馆土地使用权及地上在建工
程；（5）与乐园旅游共同设立杭州乐园公司，其中发行人持有杭州乐园公司69.31%
股权，乐园旅游持有杭州乐园公司30.69%股权；（6）杭州乐园公司分别向乐园旅游、
休博园公司收购游乐设备；（7）注销无具体经营业务的子公司游客咨询、氡温泉和
参股公司宋城广告。
2、重组过程
（1）收购宋城艺术团有限公司70%股权
本次重组前，本公司持有宋城艺术团30%的股权。2007 年12 月18 日，本公司
与宋城控股签订《股权转让协议书》，受让宋城控股持有的宋城艺术团70%的股份，
受让价格按照立信评估以2007 年10 月31 日为评估基准日出具的《杭州宋城艺术团
有限公司整体资产评估报告书》（信资评报字［2007］第361 号）的评估结果为基础，
上下浮动不超过3%，确定为2,168.26 万元。
2007 年12 月25 日，宋城艺术团完成工商变更登记手续，成为本公司的全资子
公司。
截至2007 年12 月31 日，本公司以货币资金向宋城控股支付了股权收购款
2,168.26 万元。公司以2007 年12 月31 日为合并日，按照2007 年12 月31 日宋城
艺术团所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，将长期股权
投资初始投资成本与购买价格的差额计入“资本公积—股本溢价”。
（2）收购杭州宋城产业营销有限公司100%股权
2007 年12 月18 日，本公司分别与上海宋轩和宋城控股签订《股权转让协议书》，
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受让上海宋轩持有的营销公司80%股权和宋城控股持有的营销公司20%股权，受让
价格按照立信评估以2007 年10 月31 日为评估基准日出具的《杭州宋城产业营销有
限公司整体资产评估报告书》（信资评报字［2007］第360 号）的评估结果为基础，
上下浮动不超过3%，分别确定为843.21 万元和210.80 万元。
2007 年12 月26 日，营销公司完成工商变更登记手续，成为本公司的全资子公
司。
2007 年12 月31 日，本公司以货币资金向宋城控股支付了股权收购款210.80
万元，公司以2007 年12 月31 日为合并日，按照2007 年12 月31 日营销公司所有
者权益账面价值作为长期股权投资的初始投资成本，将长期股权投资初始投资成本
与购买价格的差额计入“资本公积—股本溢价”。2008 年7 月17 日，本公司以货币
资金支付上海宋轩股权收购款843.21 万元。至此，相关股权收购款已全部支付完毕。
（3）转让山里人家70%的股权
山里人家成立于1998 年11 月17 日，注册资本200 万元，本公司持股70%，
杭州市萧山区湘湖农场持股30%，主要从事餐饮业务。报告期内，山里人家的营业
收入、相关费用及净利润情况如下：
项 目 2010 年1～6 月2009 年 2008 年 2007 年
营业收入（万元） 7.52 138.44 37.00 39.08
期间费用（万元） 52.20 98.71 104.13 8.36
净利润（万元） -52.63 4.03 -57.62 -45.20
注：以上财务数据已经浙江天平会计师事务所有限责任公司审计。
由于与公司主营业务不符，2007 年12 月26 日，本公司与宋城控股签订《股权
转让协议书》，向宋城控股转让山里人家70%的股权。根据立信评估以2007 年10
月31 日为评估基准日出具的《杭州山里人家旅游有限公司整体资产评估报告书》（信
资评报字［2007］第369 号），山里人家净资产评估值为负数，经双方协商确定转让
价格为名义价格1 元。
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2007 年12 月29 日，山里人家完成工商变更登记手续，不再为本公司的子公司，
公司于2007 年12 月31 日将山里人家相应账面长期股权投资作转出处理。
（4）出资成立杭州乐园有限公司
为避免同业竞争问题，公司于2007 年末整合乐园旅游运营的游乐类主题公园
业务。由于当时乐园旅游部分设备设施较为陈旧，且存在若干与主营业务无关的债
权债务，以及新乐园的规划方案较以前有所调整等原因，本公司没有直接收购乐园
旅游股权，而是采用与乐园旅游合资组建新公司，并有选择性地收购优质资产的方
式，将游乐类主题公园业务纳入自身业务体系。
2007 年12 月18 日，本公司与乐园旅游签订《出资协议书》，共同出资设立杭
州乐园公司，注册资本5,050.00 万元。双方约定，注册资本分两期缴纳，第一期由
本公司以现金缴纳3,500.00 万元，占注册资本的69.31%；第二期由乐园旅游以土地
使用权缴纳1,550.00 万元，占注册资本的30.69%。乐园旅游用于出资的土地使用权
（萧国用（2006）第0100077 号）经立信评估以2007 年10 月31 日为评估基准日出
具的《杭州乐园旅游有限公司投资项目资产评估报告书》（信资评报字［2007］第
370 号）评估，确定为6,921.41 万元，超过出资额的部分5,371.41 万元作为杭州乐
园公司对乐园旅游的负债。
经立信会计师事务所出具的“信会师报字（2007）第24034 号”《验资报告》
验证，截至2007 年12 月24 日，本公司以现金缴纳的出资款3,500 万元已经到帐，
第一期出资缴纳完毕，本公司确认“长期股权投资—杭州乐园公司”3,500.00 万元。
2007 年12 月26 日，杭州乐园公司办理了工商设立登记手续。
2009 年4 月22 日、6 月1 日，杭州乐园公司分别向乐园旅游支付土地价款3,000
万元和1,771.41 万元。
2009 年6 月12 日，乐园旅游根据出资约定将用于出资的土地使用权过户至杭
州乐园公司，权证编号为“杭萧国有（2009）第0100037 号”。经立信会计师事务
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所出具的“信会师报字（2009）第23796 号”《验资报告》验证，截至2009 年6 月
12 日，乐园旅游以土地使用权缴纳的出资1,550 万元已经到位，第二期出资缴纳完
毕，杭州乐园公司5,050 万元注册资本全部缴足，杭州乐园公司确认无形资产的同
时确认实收资本和其他应付款。2009 年6 月22 日，杭州乐园公司办理了相应的工
商变更登记手续。
2009 年6 月26 日，杭州乐园公司向乐园旅游偿还了剩余应付款600 万元。至
此，杭州乐园公司应付乐园旅游的5,371.41 万元应付款已全部支付完毕。
由于在杭州乐园公司成立时，乐园旅游拟用于出资的土地使用权存在抵押权利
限制，解除抵押后于2009 年6 月12 日才过户至杭州乐园公司，但杭州乐园公司自
2007 年12 月26 日成立时即开始使用该块土地，并且未向乐园旅游支付土地使用费，
因此，没有对杭州乐园公司产生任何不利影响。
（5）收购休博园公司北广场动漫馆土地使用权及地上在建工程
2007 年12 月22 日，本公司与休博园公司签订《土地、在建工程转让合同》，
受让休博园公司位于杭州市萧山区城厢街道湘湖旅游区地段的部分土地使用权（杭
萧国用（2007）第0100020 号）及地上在建工程，受让价格以立信评估的评估结果
为准。根据立信评估以2007 年10 月31 日为评估基准日出具的《杭州世界休闲博览
园有限公司部分资产出售项目资产评估报告书》（信资评报字［2007］第385 号），
休博园公司北广场动漫馆土地使用权及地上在建工程的评估价值为11,977.78 万元。
截至2007 年12 月31 日，本公司以应收休博园公司的债权冲抵了上述应付价
款中的8,038.18 万元（详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二/
（二）/2、偶发性关联交易”），其余3,939.60 万元以现金支付完毕。公司于2007
年12 月31 日按照评估价格确认相关在建工程及无形资产。
2008 年6 月27 日，上述土地使用权从休博园公司过户至本公司名下，权证编
号为“杭萧国用（2008）第0100017 号”。
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本公司收购上述资产后，于2007 年、2008 年投入52.00 万元、12,217.10 万元
用于建造动漫馆。2008 年4 月，动漫馆工程完工，相关在建工程总计14,146.39 万
元于当月转入固定资产，公司已为其办理编号为“杭房权证萧字第00061915 号”的
房产权证。
动漫馆建成后，公司先后将其用做第四届、第五届和第六届中国国际动漫节等
主题会展活动的场所，并通过举办各种大型主题活动，培育动漫游、会展游等特色
旅游产品。建成至今，动漫馆主要收入来源为租金收入和门票收入，2008 年、2009
年和2010 年1～6 月实现的收入分别为577.74 万元、1,811.74 万元和1,521.65 万元，
相关收入金额已于当年收取。
（6）杭州乐园公司收购乐园旅游及休博园公司游乐设备设施
2007 年12 月28 日，杭州乐园公司分别与乐园旅游和休博园公司签订《资产转
让协议》，受让乐园旅游和休博园公司拥有的部分游乐设备设施，受让价格以立信评
估的评估结果为准。根据立信评估以2007 年10 月31 日为评估基准日出具的《杭州
乐园旅游有限公司部分资产出售项目资产评估报告书》（信资评报字［2007］第371
号）和《杭州世界休闲博览园有限公司部分资产出售项目资产评估报告书》（信资评
报字［2007］第374 号），乐园旅游及休博园公司相关游乐设备设施的评估价值分别
为1,817.38 万元和1,680.43 万元。
2007 年12 月29 日，相关游乐设施已交付杭州乐园公司，杭州乐园公司分别向
乐园旅游和休博园公司支付了收购款1,817.38 万元和1,582.62 万元，杭州乐园公司
于2007 年12 月31 日根据评估价格确认上述固定资产。2008 年5 月23 日，杭州乐
园公司向休博园公司支付了剩余价款97.81 万元。
通过本次收购，杭州乐园获得了乐园旅游和休博园公司的与游乐类主题公园经
营相关的质量较高的游乐设备设施。自此，乐园旅游已无与主题公园相关的经营性
资产，不再开展对外经营活动。2006 年和2007 年，乐园旅游的营业收入、相关费
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用及净利润情况如下：
单位：万元
项 目 2007年度 2006年度
营业收入 3,827.99 600.00
期间费用 1,840.27 731.77
净利润 789.73 -589.27
注：以上财务数据已经浙江天平会计师事务所有限责任公司审计。
截至本招股说明书签署日，乐园旅游已完成税务注销，正在办理工商注销手续。
（7）注销游客咨询、氡温泉和宋城广告
游客咨询成立于2000 年11 月24 日，注册资本30 万元，本公司持股90%，杭
州市旅游总公司持股10%，主要从事旅游咨询服务。由于游客咨询业务量不足，自
成立以来一直处于亏损状态，至2006 年末，净资产已为负值。经股东会批准，游客
咨询自2007 年11 月12 日起停业清算，并于2008 年1 月7 日完成工商注销手续。
公司于2008 年1 月9 日收到清算款后，转销长期股权投资，并确认处置收益3.99
万元。
氡温泉成立于2001 年12 月31 日，注册资本2,000 万元，本公司持股51%，宋
城控股持股49%，主要从事酒店客房服务业务。由于自2007 年10 月起已无具体经
营活动，经股东会批准，氡温泉自2007 年11 月29 日起停业清算，并于2009 年9
月14 日完成工商注销手续。公司于2009 年5 月20 日收到清算款后，转销长期股权
投资，并确认处置收益66.64 万元。
宋城广告成立于1998 年10 月21 日，注册资本100 万元，本公司持股40%，
宋城控股持股60%，主要从事广告设计、制作业务。由于宋城广告业务量不足，近
年来持续亏损，至2006 年末，净资产已为负值。经股东会批准，宋城广告自2007
年7 月11 日起停业清算，并于2008 年1 月18 日完成工商注销手续。公司于2008
年4 月30 日收到清算款后，转销长期股权投资，并确认处置收益4.58 万元。
报告期内，上述三家公司的营业收入、相关费用及净利润情况如下：
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58
单位：万元
2009 年 2008年 2007年
公司名称 营业
收入
期间
费用
净利润
营业
收入
期间
费用
净利润
营业
收入
期间
费用
净利润
氡温泉 0 54.02 130.67 0 169.39 -169.39 174.59 157.38 -128.64
宋城广告 — — — — — — 2.36 3.71 17.38
游客咨询 — — — — — — 0 0 14.97
注：① 以上氡温泉2007 年、2008 年财务数据已经审计，其他财务数据未经审计；② 因上述公
司分别于2008、2009 年完成工商注销，因此不再列示2010 年1～6 月相关数据。
3、重组标的审计评估基本情况
本次重组涉及标的前一个会计年度（2006 年）的财务情况及在基准日（2007
年10 月31 日）的审计、评估情况如下：
单位：万元
重组前一年度财务数据 2007年10 月31 日
标 的 2006 年12 月31 日2006 年度
总资产 净资产营业收入净利润
账面值评估值 增减值率
宋城艺术团 1,741.26 1,319.39 2,642.20 837.81 3,070.02 3,138.24 2.22%
营销公司 751.67 780.04 468.11 279.31 1,054.00 1,061.58 0.72%
山里人家 669.58 -502.76 19.63 -145.78 -563.98 -150.37 73.34%
游客咨询 6.50 -9.70 0.00 0.00 — — —
氡温泉 7,593.81 1,881.25 209.51 -77.83 — — —
宋城广告 685.00 -115.39 4.19 -3.08 — — —
“动漫馆”土地使
用权及地上在建工
程
— — — — 6,982.16 11,977.78 71.55%
乐园旅游向杭州乐
园公司出资的土地
使用权
— — — — 4,711.72 6,921.41 46.90%
公司向休博园公司
收购的设备设施
— — — — 1,541.01 1,680.43 9.05%
公司向乐园旅游收
购的设备设施
— — — — 1,677.13 1,817.38 8.36%
注：① 宋城广告2006 年度财务数据未经审计，营销公司2006 年度财务数据经杭州金瑞会计师
事务所有限公司审计，其他公司财务数据均经立信会计师事务所审计；② 氡温泉2006 年底资
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
59
产总额中包含其他应收款2,895.38 万元，主要为关联方资金占用，已于2007 年末清理完毕，另
包含短期借款1,350.00 万元，已于2007 年偿还。
4、重组履行的法律程序
上述重组事项于2007 年11 月16 日经本公司第三届董事会第三次会议审议通
过，并于2007 年12 月16 日经本公司2007 年第二次临时股东大会批准。
上述第（1）～（6）项重组事项构成关联交易，履行程序符合《公司法》、《公
司章程》及公司其他规定的要求，定价公允，独立董事亦分别发表了独立意见，关
联董事或关联股东在审议相关议案时按规定回避表决。
5、重组对本公司资产、业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响
通过本次资产重组，公司有效解决了自身业务体系不完整的问题，成为控股股
东、实际控制人旗下唯一的主题公园和旅游文化演艺经营主体，避免了与关联方之
间的同业竞争，并减少了关联交易。
通过收购宋城艺术团和营销公司股权，公司不但进一步提升了业务协同效应，
增强了“主题公园+旅游文化演艺”经营模式的竞争力，而且解决了此前因公司与宋
城艺术团演出合作分成以及由营销公司代理销售门票的关联交易而造成的公司业务
不完整的问题（该等关联交易具体详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”
之“二/（二）关联交易”），使得本公司能够将主营业务产生的所有收入纳入合并报
表范围。因此，该项收购有助于完善本公司的业务独立性，并提升经营业绩。
通过出资设立杭州乐园公司并由杭州乐园公司向乐园旅游和休博园公司收购
游乐设施设备，公司彻底解决了此前因乐园旅游运营游乐类设施设备而与本公司产
生同业竞争的问题。同时，本公司也藉此新增了游乐类主题公园业务，进一步分散
了经营风险，保持经营业绩的稳定，并为将来在游乐类主题公园深化与扩展“主题
公园+旅游文化演艺”的经营模式打下了良好基础。
通过收购北广场动漫馆土地使用权及地上在建工程，本公司获得了未来业务发
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
60
展所必须的土地资产。收购完成后，公司在所收购土地上投资建成了动漫馆，并分
别于2008 年、2009 年、2010 年将其作为第四届、第五届、第六届中国国际动漫节
的主会场。由此，本公司积累了举办动漫主题活动的必备经验，并获得了较高的知
名度，为将来实施“杭州动漫乐园改建项目”打下了良好的基础。
通过转让山里人家股权，并注销游客咨询、氡温泉、宋城广告三家公司，本公
司彻底清理了与主营业务无关的资产，资产与业务的完整性得到了有效提高。
重组前后，本公司实际控制人未发生变更，管理层亦未进行重大调整。
本次重组前后，本公司的下属子公司、参股公司变动情况如下所示：
（五）收购休博园公司生态园土地使用权及地上建筑物、第一世界大剧院土地
使用权及地上建筑物
1、重组背景
公司本次收购的生态园和第一世界大剧院资产，系休博园公司为承办2006 年
休博会而投资、开发和修建。其中，生态园面积约6.7 万平方米，作为生态休闲中
心，供参会者、游客休闲和参观；第一世界大剧院拥有3,300 个座位，并配备了必
要的剧场设备，作为世界文化艺术的展示舞台，在休博会期间每日上演国内外各艺
术团体的文艺演出。2006 年休博会结束后，为避免产生同业竞争，休博园公司未对
宋城股份
宋城艺术团
山里人家
游客咨询
氡温泉
宋城广告
宋城艺术团
山里人家
游客咨询
氡温泉
宋城广告
宋城股份
营销公司
杭州乐园公司
30%
51%
70%
40%
90%
100%
100%
69.31%
51%
70%
40%
90%
重组前 重组后
本次重组处理资产
转让
注销
注销
注销
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
61
第一世界大剧院进行改造并利用其对外进行营业性演出，也未对生态园地上景点构
筑物进行整修。因此，2006 年休博会结束后至本次重组前，第一世界大剧院和生态
园未产生经营效益。生态园和第一世界大剧院均毗邻本公司经营的杭州乐园。
2009 年初，杭州乐园已积累了一定的品牌知名度，业务呈现出良好的发展势头。
但是，其10 万平方米的园区面积已不能充分满足游客持续增长的需要，亟需通过扩
充园区面积来增加游客游历空间；同时，杭州乐园良好的业务发展态势为本公司复
制和推广在宋城景区已成功实践的“主题公园＋旅游文化演艺”经营模式提供了客
观条件。本公司认为，收购生态园能够有效扩大杭州乐园的园区面积，丰富杭州乐
园的游乐主题功能和游客的体验层次，增加游客在园区的停留时间；收购第一世界
大剧院则能够为本公司在杭州乐园复制和推广“主题公园＋旅游文化演艺”的经营
模式打下良好基础。
由于休博园公司主要从事房地产开发，住宅销售和商铺租赁业务，除上述资产
外，还拥有大量待售房产，出租中的商铺、酒店式公寓以及多家地产公司股权，因
此，本公司没有通过收购休博园公司股权的方式纳入生态园和第一世界大剧院的土
地使用权及地上建筑物，而采取向休博园公司直接收购上述资产。
2、重组过程
（1）收购休博园公司生态园土地使用权及地上建筑物
2009 年1 月10 日，本公司与休博园公司签订《杭州世界休闲博览园有限公司
生态园土地及附着物资产转让合同》，受让休博园公司位于杭州市萧山区城厢街道湘
湖村地段的生态园资产，受让价格以勤信评估的评估结果为准。根据勤信评估以
2008 年10 月31 日为评估基准日出具的《杭州世界休闲博览园有限公司拟转让生态
园资产评估项目资产评估报告书》（浙勤评报［2009］001 号），生态园土地使用权
及地上建筑物的评估价值为5,957.34 万元。
2009 年8 月20 日，本公司取得生态园土地使用权证书，权证编号“杭萧国用
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
62
（2009）第0100064 号”。2009 年8 月31 日，公司按评估价格及支付的契税分别确
认无形资产和固定资产。
（2）收购休博园公司第一世界大剧院土地使用权资产及地上建筑物
2009 年1 月10 日，本公司与休博园公司签订了《杭州世界休闲博览园有限公
司第一世界大剧院土地及附着物资产转让合同》，受让休博园公司位于杭州市萧山区
城厢街道湘湖村地段的第一世界大剧院土地使用权及地上附着物资产，受让价格以
勤信评估的评估结果为准。根据勤信评估以2008 年10 月31 日为评估基准日出具的
《杭州世界休闲博览园有限公司拟转让第一世界大剧院资产价值评估项目资产评估
报告书》（浙勤评报［2009］133 号），第一世界大剧院土地使用权及地上附着物资
产的评估价值为10,855.20 万元。
2009 年9 月1 日、9 月4 日，第一世界大剧院土地使用权及房屋所有权先后过
户至本公司名下。2009 年9 月25 日，公司按评估价格及支付的契税分别确认无形
资产和固定资产。
针对上述（1）、（2）项资产收购事项，本公司向休博园公司支付款项情况为：
2009 年1 月13 日支付5,300 万元、1 月19 日2,000 万元、9 月21 日1,036.15 万元、
9 月30 日1,370.14 万元、10 月9 日2,062.49 万元、11 月19 日1,787.20 万元，12
月25 日3,256.56 万元，至此收购款项全部支付完毕。生态园和第一世界大剧院相
关资产分别于2009 年8 月和9 月完成过户手续。
3、重组标的审计评估基本情况
本次重组涉及标的于评估基准日（2008 年10 月31 日）的具体情况如下：
（1）土地使用权
2008 年10 月31 日
标的名称 权证编号
权属
类型
面积
（平方米）
终止
日期
用途 账面值
（万元）
评估值
（万元）
增减
值率
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63
生态园土
地使用权
杭萧国用
（2004）第
0100053 号
出让 66,667.00
2049 年12
月、2050 年
12 月注
旅游 5,302.26 5,633.36 6.24%
第一世界
大剧院土
地使用权
杭萧国用
（2009）第
0100057 号
出让 20,485.49 2045 年6 月
旅游、文
化、教育、
科技、综
合用地
1,476.53 1,823.21 23.48%
注：生态园土地使用权共计66,667.00 平方米，其中40,000.00 平方米终止日期为2049 年12 月
30 日，其余26,667.00 平方米终止日期为2050 年12 月30 日。
（2）地上建筑物
2008 年10 月31 日
标的名称 权证编号
建筑面积
（平方米）
建成年月 账面值
（万元）
评估值
（万元）
增减
值率
生态园
地上建筑物
— — 2004 年7 月817.38 323.98 -60.36%
建筑物
杭房权证萧
字第
00079696 号
12,797.31 2006 年4 月5,793.40 5,383.58 -7.07% 第一世界
大剧院
设备 — — — 3,860.53 3,648.41 -5.49%
注：生态园地上建筑物包括47 项建筑物，大部分为围护工程、小木屋和景点工程，建成后一直
作为旅游景点构筑物进行管理，经杭州市萧山区房产管理处确认，该等建筑物无需办理产权证。
4、重组过程及履行程序
上述重组事项于2008 年10 月22 日经本公司第三届董事会第六次会议审议通
过，并于2008 年11 月11 日经本公司2008 年第二次临时股东大会批准。
上述重组事项构成关联交易，履行程序符合《公司法》、《公司章程》及公司其
他规定的要求，定价公允，独立董事亦发表了独立意见，关联董事或关联股东在审
议相关议案时按规定回避表决。
5、重组对本公司资产、业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响
通过本次重组，杭州乐园园区面积在原来10 万平方米的基础上增加了6.7 万平
方米，并新增一座现代化剧院，为本次募集资金投资项目中的“杭州乐园改扩建项
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
64
目”做好了前期准备，并为拓展杭州乐园的游历空间，复制宋城景区“主题公园＋
旅游文化演艺”的经营模式创造了条件。重组完成后，休博园公司已不再拥有任何
与主题公园及旅游文化演艺相关的资产和业务，在资产、业务方面与本公司相互独
立，不会对发行人的业务独立性产生影响。
本次重组后，由于本公司资产负债率较高，出于财务谨慎性考虑，公司尚未对
第一世界大剧院和生态园进行改造整修方面的投资。截至目前，第一世界大剧院未
对外营业，生态园则开放了观光平台等部分区域。本公司拟运用后续股权融资资金
或自有资金对第一世界大剧院进行改造装修并推出《杭州之夜》旅游文化演艺节目，
同时对生态园进行整修。届时，第一世界大剧院和生态园将充分满足对外规模经营
的条件，从而为本公司带来经济效益。
重组前后，本公司实际控制人未发生变更，主要管理层亦未进行重大调整。
（六）收购乐园旅游持有的杭州乐园公司30.69%股权
1、重组背景
为了增强公司对杭州乐园公司的控制力，提高经营管理效率，并进一步完善公
司业务体系，本公司决定收购乐园旅游持有的杭州乐园公司30.69%股权，将杭州乐
园公司转变成本公司的全资子公司。
2、重组过程
2009 年7 月11 日，本公司与乐园旅游签订《股权转让协议书》，受让乐园旅游
持有的杭州乐园公司30.69%股权，受让价格以立信评估的评估结果为准。根据立信
评估以2009 年6 月30 日为评估基准日出具的《杭州乐园有限公司股权转让整体资
产评估报告书》（信资评报字（2009）第100 号），杭州乐园公司30.69%的股权的评
估价值为2,445.74 万元。
2009 年7 月17 日，杭州乐园公司完成工商变更登记手续，换领了《企业法人
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
65
营业执照》，成为本公司的全资子公司。公司将2009 年7 月1 日杭州乐园公司所有
者权益账面价值作为长期股权投资的初始投资成本，将购买价格与长期股权投资初
始投资成本的差额计入“资本公积—股本溢价”。
2009 年9 月30 日，本公司向乐园旅游支付了全部股权收购款。
3、重组标的审计评估情况
杭州乐园公司基本情况详见本节之“三/（五）发行人控股子公司和参股子公司
的简要情况”。
杭州乐园公司重组前一会计年度（2008年）的主要财务数据及于基准日（2009
年6月30日）的审计及评估情况如下：
单位：万元
重组前一年度的财务数据 2009年6 月30 日净资产
标 的 2008 年12 月31 日 2008年度
总资产 净资产 营业收入净利润
账面值 评估值 增减值率
杭州乐园
公司
6,675.09 4,704.08 4,782.06 1,204.11 6,666.29 7,969.18 19.54%
注：以上财务数据经立信会计师事务所审计。
4、重组履行的法律程序
上述重组事项于2009 年7 月1 日经本公司第三届董事会第十一次会议审议通
过，并于2009 年7 月16 日经本公司2009 年第二次临时股东大会批准。
上述重组事项构成关联交易，履行程序符合《公司法》、《公司章程》及公司其
他规定的要求，定价公允，独立董事亦发表了独立意见，关联董事或关联股东在审
议相关议案时按规定回避表决。
5、重组对本公司资产、业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响
通过本次重组，本公司进一步增强了对杭州乐园公司的控制力，完善了专业化
管理的架构。乐园旅游转让杭州乐园公司上述股权后，自身已无任何经营性资产，
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亦未持有任何其他公司股权。截至本招股说明书签署日，乐园旅游已完成税务注销
手续，正在办理工商注销手续。完成注销后，乐园旅游将不再续存，不会对发行人
的业务独立性产生影响。
重组完成后，杭州乐园公司自2009 年7 月起成为本公司全资子公司，经营收
益全部归本公司享有。因此，本次股权收购进一步提升了本公司的经营业绩。
重组前后，本公司实际控制人未发生变更，主要管理层亦未进行重大调整。
三、发行人的股权关系及组织机构
（一）发行人的内部组织机构
截至本招股说明书签署日，本公司的内部组织机构设置如下：
本公司上述职能部门的主要职责如下：
部门名称 主要职能
审计部 负责内、外部审计之间的沟通；审核公司的财务；评审公司内控制度的健全性
审计部
物资管理中心
总裁办
财务部
经济部
人力资源部
证券部
设计部
广告部
工程管理部
档案部
经理层
薪酬与考核委员会
提名委员会
审计委员会
发展战略委员会
董事会
股东大会
董事会秘书
监事会
宋城旅游管
理分公司
动漫馆管理部
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67
和有效性，并提出改进建议等。
总裁办
协调各部门日常工作；汇总工作总结和计划；组织公司文化活动及对外接待；
负责公司车队、网站和办公用品的控制和管理等。
财务部
编制财务计划，负责财务预算、核算和决算；负责建立财务制度并组织实施；
负责公司资金筹措与使用管理，负责公司成本体系的建设和管理控制等。
经济部
编制、审核各项工程预算、造价；负责在建工程的进度跟踪和工程进度款的审
核；接收施工单位竣工结算资料，审核送审结算的工程成本分析资料等。
人力资源部
负责人事管理调配，研究制订人事管理制度和改革方案，根据公司情况组织制
订招聘、考核、培训、人事档案管理等规章制度，并组织实施。
证券部
负责与证券监管机构、中介机构和投资者的沟通联络；跟踪证券市场的动态；
实施公司股权变动管理；协助组织召开“三会”；负责信息披露工作等。
设计部 负责项目规划方案的设计和修改工作；负责与设计院沟通工程设计问题等。
广告部
负责媒体投放方案的制定，媒介资源的开发与维护；协助创建企业品牌；负责
设计企业形象；制定公司的广告费用预算和广告设计方案等。
工程管理部
制订公司工程管理规划和业务管理制度；检查项目建设的进度、质量和成本控
制；编制招投标文件，组织对施工单位的考察，参与工程项目招投标工作等。
物资管理中心 负责管理公司物资工作；建立物品使用跟踪记录、维修保养记录等。
档案部
负责制定、执行公司档案管理制度；协调各部门档案的收集工作；负责对档案
材料的日常维护等。
动漫馆管理部 负责动漫馆的日常经营管理。
宋城旅游管理
分公司
主要负责宋城景区的日常经营管理。
（二）发行人权益结构图
截至本招股说明书签署日，本公司股权控制关系如下图所示：
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68
黄巧灵
杭州宋城旅游发展股份有限公司
55.53% 65.38%
4.76% 14.29% 46.27% 12.14% 16.75% 3.17% 2.62%
100% 100% 100%
东方星空创业投资有限公司
杭州宋城集团控股有限公司
丽水市山水投资有限公司
张慧嫔
杭州南奥旅游置业有限公司
杭州宋城产业营销有限公司
刘 萍
杭州乐园有限公司
杭州宋城艺术团有限公司
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（三）发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业权益结构图
截至本招股说明书签署日，本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业权益
结构如下：
黄巧灵
杭州宋城集团控股有限公司杭州南奥旅游置业有限公司
杭州宋城集团物业服务有限公司
龙泉市龙泉山度假区有限公司
杭州世界休闲博览园有限公司
杭州宋城实业有限公司
杭州休博园威尼斯商业开发有限公司
杭州宋城景观房地产有限公司
杭州山里人家商务服务有限公司
武汉市水乡旅游城有限公司
杭州乐园旅游有限公司
杭州第一世界大酒店有限公司
杭州南奥建筑设计有限公司
杭州宋城华美学校
杭州奥特莱特贸易有限公司
55.53% 65.38%
75.00% 100% 80.00%
62.00%
83.33%
28.64%
25.00%
杭州宋城旅游发展股份有限公司
46.27%
杭州宋城产业营销有限公司
杭州乐园有限公司
杭州宋城艺术团有限公司
100% 100% 100%
100%
94.50%
80.00%
77.40%
70.00%
51.00%
16.75%
90.00%
10.00%
38.00%
71.36%
12.14%
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（四）发行人控股子公司和参股公司的简要情况
截至本招股说明书签署日，本公司共有杭州乐园公司、宋城艺术团、营销公司
3家全资子公司，无其他控股和参股公司，基本情况如下：
1、杭州乐园公司
杭州乐园公司成立于2007年12月26日，注册资本和实收资本均为5,050万元，法
定代表人为邱晓军，住所为杭州市萧山区城厢街道休博园中心区43号，主营业务为
游乐类主题公园的开发、经营。
杭州乐园公司于2007年12月26日由宋城股份和乐园旅游共同出资设立，其中宋
城股份以现金出资69.31%，乐园旅游以土地使用权出资30.69%。2009年7月17日，
本公司收购乐园旅游所持该公司30.69%的股权，自此，该公司成为本公司的全资子
公司。
该公司最近一年及一期的基本财务信息如下：
单位：万元
2010 年6 月30 日 2009年12 月31 日
总资产 15,801.10 16,934.24
净资产 6,378.17 7,799.49
2010 年1~6 月 2009年度
净利润 578.68 1,595.41
注：以上数据已经立信会计师事务所审计。
2、宋城艺术团
宋城艺术团成立于2005年5月26日，注册资本100万元，实收资本100万元，法
定代表人为崔晓勇，住所为杭州之江国家旅游度假区之江路148号，主营业务为歌舞、
戏曲及杂技表演。
宋城艺术团于2005年5月26日由宋城控股和本公司共同出资100万元设立，其中
宋城控股出资70.00%，本公司出资30.00%。2007年12月25日，本公司收购宋城控股
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所持该公司70.00%的股权，自此，该公司成为本公司的全资子公司。
该公司最近一年及一期的基本财务信息如下：
单位：万元
2010 年6 月30 日 2009年12 月31 日
总资产 5,255.01 5,103.41
净资产 4,245.66 4,667.91
2010 年1~6 月 2009年度
净利润 3,577.75 4,419.03
注：以上数据已经立信会计师事务所审计。
3、营销公司
营销公司成立于2005年11月10日，注册资本为500万元，实收资本为500万元，
法定代表人为邱晓军，住所为杭州市萧山区城厢街道休博园中心区43号，主营业务
为景区门票销售，市场营销服务。
营销公司于2005年11月10日由上海宋轩和石浦渔村共同出资500万元设立，其中
上海宋轩出资80.00%，石浦渔村出资20.00%。2007年9月19日，石浦渔村将所持该
公司20.00%的股权转让给宋城控股。2007年12月26日，本公司向上海宋轩、宋城控
股分别收购营销公司80.00%、20.00%的股权，自此，该公司成为本公司全资子公司。
该公司最近一年及一期的基本财务信息如下：
单位：万元
2010 年6 月30 日 2009年12 月31 日
总资产 854.22 864.66
净资产 784.54 834.26
2010 年1~6 月 2009年度
净利润 150.28 239.14
注：以上数据已经立信会计师事务所审计。
四、发行人的主要股东、实际控制人及其控制的企业情况
（一）持有发行人5%以上股份的主要股东
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72
截至本招股说明书签署日，持有本公司5%以上股份的主要股东为宋城控股、南
奥置业、山水投资和黄巧灵，基本情况如下：
1、宋城控股
宋城控股成立于1997 年11 月21 日，注册资本10,000 万元，实收资本10,000
万元，法定代表人为黄巧灵，住所为杭州市萧山区湘湖路42 号，主要从事股权投资
业务。
宋城控股于1997 年11 月21 日由宋城置业、南奥置业和黄华路共同出资1,010
万元设立，其中宋城置业以土地使用权出资500 万元，占49.50%，南奥置业以土地
使用权出资460 万元，占45.55%，黄华路以现金出资50 万元，占4.95%；1998 年
9 月21 日，宋城置业以1∶1 的比例退出对该公司的出资300 万元，同时，景宁畲
族自治县投资开发有限公司、刘萍、黄巧燕分别以现金350 万元、50 万元、50 万元
向该公司增资；2000 年9 月14 日，景宁畲族自治县投资开发有限公司将所持该公
司30.17%的股权以1∶1 的价格转让给刘萍；2001 年6 月5 日，南奥置业、宋城股
份分别将所持该公司39.66%、17.24%的股权以1∶1 的价格转让给黄巧灵，同时该
公司将资本公积金8,600 万元转增资本金，原股东按原持股比例同比例增加出资额，
另外，新股东孙芳芳向该公司增资240 万元；2008 年8 月20 日，黄华路配偶戴音
琴继承黄华路所持该公司4.21%的股权。截至本招股说明书签署日，该公司注册资
本10,000 万元，其中黄巧灵持股55.53%，刘萍持股33.65%，黄巧燕持股4.21%，
戴音琴持股4.21%，孙芳芳持股2.40%。
该公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
总资产 405,321.96 412,608.56
净资产 83,605.13 71,390.40
2010 年1～6 月 2009 年度
净利润 6,924.72 5,826.01
注：以上财务数据经浙江天平会计师事务所有限责任公司审计。
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73
2、南奥置业
南奥置业成立于1995 年5 月29 日，注册资本2,600 万元, 实收资本2,600 万
元，法定代表人为黄巧龙，住所为杭州市西湖区南山路2 号一楼，主要从事实业投
资业务。
南奥置业于1995 年5 月29 日由黄巧龙、宋城置业和浙江景宁惠宁电力发展有
限公司共同出资1,000 万元设立，其中黄巧龙以现金出资900 万元，占90.00%，宋
城置业以现金出资50 万元，占5.00%，浙江景宁惠宁电力发展有限公司以现金出资
50 万元，占5.00%；1998 年5 月10 日，黄巧灵与宋城股份、浙江景宁惠宁电力发
展有限公司签订《股东转让出资协议》，以1:1 的价格分别受让其所持该公司5.00%、
5.00%的股权，并于2001 年4 月5 日办理了工商变更登记；2000 年11 月15 日，该
公司与宋城股份、宋城实业（当时名称为“杭州美国城有限公司”）、景宁畲族自治
县投资开发有限公司、宋城控股、丽水市深丽彩印包装有限公司、林海峰签订《投
资协议书》，约定宋城股份、宋城实业、丽水市深丽彩印包装有限公司分别以现金
755 万元、100 万元、460 万元向该公司增资，景宁畲族自治县投资开发有限公司、
宋城控股、林海峰分别以债权140 万元、105 万元、40 万元向该公司增资。2000 年
11 月30 日，黄巧灵与宋城实业、景宁畲族自治县投资开发有限公司、宋城控股、
丽水市深丽彩印包装有限公司、林海峰签订《转让出资协议》，以1:1 的价格分别受
让其所持该公司3.85%、5.38%、4.04%、17.69%、1.54%的股权。2000 年12 月5
日，黄巧灵与宋城股份签订《转让出资协议书》，以1:1 的价格受让其所持该公司
29.00%的股权。上述增资及股权转让于2001 年7 月17 日办理了工商变更登记；2002
年7 月10 日，黄巧灵将所持该公司51.92%的股权以1:2.5 的价格转让给梅慧；2009
年9 月29 日，梅慧将所持该公司51.92%的股权以1:2.5 的价格转让给黄巧灵。截
至本招股说明书签署日，该公司注册资本2,600 万元，其中黄巧灵持股65.38%，黄
巧龙持股34.62%。
该公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
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74
单位：万元
2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
总资产 41,595.39 41,802.35
净资产 6,732.14 6,256.23
2010 年1～6 月 2009 年度
净利润 476.06 1,025.48
注：以上财务数据未经审计。
3、山水投资
山水投资成立于1998 年9 月17 日，注册资本1,000 万元，实收资本1,000 万
元，法定代表人为季顶天，住所为浙江省丽水市宇雷路503 号，主要从事实业投资
业务。
丽水市山水投资有限公司的最终股东分别为季顶天、陈红艳、苏建维、徐秀清、
陈建平、何舜华、刘良美、张兵及王成等九名自然人，其中季顶天通过浙江山水旅
游集团有限公司和杭州恒硕投资咨询有限公司间接控制山水投资的表决权比例超过
50.00%，为山水投资实际控制人。上述自然人股东所持股权均为个人投资，不存在
委托持股或代持股的情况。
该公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
总资产 2,822.97 2,802.49
净资产 915.41 747.18
2010 年1～6 月 2009 年度
净利润 168.23 -144.42
注：以上财务数据未经审计。
4、黄巧灵
黄巧灵先生，身份证号码为332523195811150014，中国国籍，无境外永久居留
权，住所为杭州市西湖区南山路6 号。
黄巧灵先生除直接持有公司12.14%股权外，同时还持有公司控股股东宋城控股
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
75
55.53%股权和公司第二大股东南奥置业65.38%股权，为公司的实际控制人。
（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况
截至本招股说明书签署日，实际控制人黄巧灵直接控制宋城控股和南奥置业两
家公司，该两家公司控制的其他公司具体情况如下：
1、宋城控股控制的公司
（1）休博园公司
休博园公司系宋城控股控股子公司，成立于2001 年8 月2 日，注册资本10,000
万元，住所为杭州萧山湘湖路92 号，主要从事商业地产开发与经营业务。
休博园公司于2001 年8 月2 日由龙泉山公司、香湖绿谷和宋城股份共同出资
5,000 万元设立，其中龙泉山公司出资75.00%，香湖绿谷出资20.00%，宋城股份出
资5.00%；2002 年6 月20 日，宋城股份将所持该公司5.00%的股权转让给宋城控股；
2004 年11 月30 日，龙泉山公司、景观房产分别以现金5,000 万元、2,900 万元向
该公司增资，宋城控股以土地使用权作价6,100 万元向该公司增资；2006 年12 月
26 日，该公司派生分立为两个公司，续存公司名称仍为杭州世界休闲博览园有限公
司，注册资本10,000 万元，其中宋城控股持股62.00%，龙泉山公司持股37.00%，
景观房产持股1.00%（分立新设公司名称为杭州第一世界大酒店有限公司，注册资
本9,000 万元，其中龙泉山公司持股56.11%，景观房产持股31.11%，宋城控股持
股12.78%）；2007 年10 月10 日，龙泉山公司、景观房产分别将所持该公司37.00%、
1.00%的股权转让给南奥置业。截至本招股说明书签署日，该公司注册资本1,0000
万元，其中宋城控股持股62.00%，南奥置业持股38.00%。
该公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
总资产 205,496.20 203,706.62
净资产 42,115.53 42,187.96
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76
2010 年1～6 月 2009 年度
净利润 -68.36 -9,069.55
注：以上财务数据经杭州金瑞会计师事务所有限公司审计。
（2）宋城实业
宋城实业系宋城控股控股子公司，成立于1998 年5 月21 日，注册资本3,500
万元，住所为杭州市之江路148 号，主要从事商业地产开发与经营业务。
该公司于1998 年5 月21 日由宋城置业和香湖绿谷（当时名称为“湘湖绿谷”）
共同出资1,000 万元设立，其中宋城置业出资60.00%，香湖绿谷出资40.00%；2000
年12 月8 日，宋城有限分别将所持该公司10.00%、50.00%的股权转让给南奥置业、
香湖绿谷；2003 年6 月23 日，宋城控股和南奥置业分别向该公司增资2,250 万元
和250 万元。截至本招股说明书签署日，该公司注册资本3,500 万元，其中宋城控
股持股90.00%，南奥置业持股10.00%。
该公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
总资产 28,502.89 29,655.86
净资产 -1,643.34 -1,983.94
2010 年1～6 月 2009 年度
净利润 340.60 -2,366.33
注：以上财务数据经杭州金瑞会计师事务所有限公司审计。
（3）山里人家
山里人家系宋城控股控股子公司，成立于1998 年11 月17 日，注册资本200
万元，住所为杭州市萧山区闻堰镇湘湖农场内，主要从事餐饮业务。
该公司于1998 年11 月17 日由宋城置业和杭州市萧山区湘湖农场(当时名称为
“萧山市湘湖农场”)共同出资200 万元设立，其中宋城置业出资70.00%，杭州市
萧山区湘湖农场出资30.00%；2007 年12 月29 日，宋城股份将所持该公司70.00%
的股权转让给宋城控股。截至本招股说明书签署日，该公司注册资本200 万元，其
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
77
中宋城控股持股70.00%，杭州市萧山区湘湖农场持股30.00%。
该公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
总资产 491.41 498.71
净资产 -660.41 -607.78
2010 年1～6 月 2009 年度
净利润 -52.63 4.03
注：以上财务数据经浙江天平会计师事务所有限责任公司审计。
（4）景观房产
景观房产系宋城控股控股子公司，成立于2002 年8 月9 日，注册资本44,700
万元，住所为杭州市萧山区湘湖路92 号，主要从事房地产开发业务。
该公司于2002 年8 月9 日由宋城控股和休博园公司共同出资5,000 万元设立，
其中宋城控股出资80.00%，休博园公司出资20.00%；2008 年1 月15 日，宋城控股
以土地使用权作价向该公司增资30,600 万元，宋城实业（当时名称为“杭州华美科
技教育投资有限公司”）、丽水市深丽彩印包装有限公司分别以现金5,000 万元、
4,100 万元向该公司增资。截至本招股说明书签署日，该公司注册资本44,700 万元，
其中宋城控股持股77.40%，宋城实业持股11.19%，丽水市深丽彩印包装有限公司
持股9.17%，休博园公司持股2.24%。
该公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
总资产 107,264.64 127,547.78
净资产 60,108.80 52,984.21
2010 年1～6 月 2009 年度
净利润 7,124.60 9,153.57
注：以上财务数据经杭州金瑞会计师事务所有限公司审计。
（5）龙泉山公司
龙泉山公司系宋城控股控股子公司，成立于2000 年5 月22 日，注册资本9,090
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78
万元，住所为浙江省龙泉市龙泉山，主要从事住宿、餐饮业务。
该公司于2000 年5 月22 由杭州天城实业有限公司、黄巧龙、宋城有限和鲍将
军共同出资1,090 万元设立，其中杭州天城实业有限公司出资35.78%，黄巧龙出资
27.52%，宋城有限出资18.35%，鲍将军出资18.35%；2001 年1 月10 日，宋城股
份将所持该公司18.35%的股份转让给宋城控股；2001 年8 月20 日，宋城控股以土
地使用权作价8,000 万元向该公司增资；2002 年5 月30 日，鲍将军将所持该公司
2.20%的股权转让给黄巧龙；2008 年1 月15 日，杭州天城实业有限公司将所持该公
司4.29%的股权转让给宋城控股。截至本招股说明书签署日，该公司注册资本9,090
万元，其中宋城控股持股94.50%，黄巧龙持股5.50%。
该公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
总资产 23,968.14 25,136.45
净资产 15,156.65 15,290.55
2010 年1～6 月 2009 年度
净利润 -133.90 28.02
注：以上财务数据经浙江天平会计师事务所有限责任公司审计。
（6）武汉市水乡旅游城有限公司
该公司系宋城控股控股子公司，成立于2003 年6 月25 日，注册资本5,000 万
元，住所为武汉市东西湖区东吴大道171 号，主要从事房地产开发业务（目前无实
际经营业务）。
该公司于2003年6月25日由宋城控股、景观房产、尉健和马根木共同出资5,000
万元设立，其中宋城控股出资51.00%，景观房产出资39.00%，尉健出资5.00%，
马根木出资5.00%；2004 年6 月16 日，景观房产将所持该公司39.00%的股权转让
给休博园公司；2009 年11 月10 日，尉健将所持该公司5.00%的股权转让给黄巧燕。
截至本招股说明书签署日，该公司注册资本5,000 万元，其中宋城控股持股51.00%，
休博园公司持股39.00%，黄巧燕持股5.00%，马根木持股5.00%。截至本招股说明
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
79
书签署日，该公司正在办理注销手续。
该公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
总资产 10,055.66 10,099.56
净资产 8,096.94 8,145.83
2010 年1～6 月 2009 年度
净利润 -48.89 3,145.83
注：① 以上财务数据经浙江天平会计师事务所有限责任公司审计；② 该公司自开业以来
并无实际经营业务，2009年与武汉市东西湖区人民政府签订了项目解除协议书，获得项目清算
款项1亿元。
（7）杭州休博园威尼斯商业开发有限公司
该公司系宋城控股控股子公司，成立于2008 年5 月27 日，注册资本100 万元，
住所为杭州市萧山区城厢街道休博园一区1 号，主要从事商业企业管理业务（目前
无实际经营业务）。
该公司于2008 年5 月27 日由宋城控股和休博园公司共同出资100 万元设立，
其中宋城控股出资80.00%，休博园公司出资20.00%，自设立以来，股权结构未发
生变化。
该公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
总资产 100.00 100.00
净资产 100.00 100.00
2010 年1～6 月 2009 年度
净利润 0.00 0.00
注：2009年财务数据经杭州金瑞会计师事务所有限公司审计，2010年财务数据未经审计。
（8）杭州宋城集团物业服务有限公司
该公司系宋城控股全资子公司，成立于1999 年7 月9 日，注册资本50 万元，
住所为杭州市萧山区城厢街道湘湖路92 号，主要从事物业管理业务。
该公司于1999 年7 月9 日由杭州天城实业有限公司和香湖绿谷共同出资50 万
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
80
元设立，其中杭州天城实业有限公司出资80.00%，香湖绿谷出资20.00%；2007 年
8 月24 日，杭州天城实业有限公司将所持该公司80.00%的股权转让给宋城控股。
截至本招股说明书签署日，该公司注册资本50 万元，全部由宋城控股持有。
该公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
总资产 89.17 87.81
净资产 -208.82 -244.35
2010 年1～6 月 2009 年度
净利润 35.53 14.78
注：以上财务数据经浙江天平会计师事务所有限责任公司审计。
（9）杭州南奥建筑设计有限公司
该公司系龙泉山公司的子公司，成立于2003 年5 月30 日，注册资本100 万元，
住所为杭州市之江路148 号，主要从事建筑设计服务业务。
该公司于2003 年5 月30 日由黄巧灵、孙芳芳、王康清、侯纪民和李虹共同出
资100 万元设立，其中黄巧灵出资64.00%，孙芳芳出资20.00%，王康清出资6.00%，
侯纪民出资5.00%，李虹出资5.00%；2004 年4 月8 日，黄巧灵、王康清、侯纪民
将分别将所持该公司64.00%、6.00%、5.00%的股权转让给龙泉山公司，孙芳芳、
李虹分别将所持该公司20.00%、5.00%的股权转让给宋城控股。截至本招股说明书
签署日，该公司注册资本100 万元，其中龙泉山公司持股75.00%，宋城控股持股
25.00%。
该公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
总资产 537.04 537.06
净资产 -38.30 -38.28
2010 年1～6 月 2009 年度
净利润 -0.02 -3.08
注：以上财务数据经浙江天平会计师事务所有限责任公司审计。
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
81
（10）杭州奥特莱特贸易有限公司
该公司系休博园公司的子公司，成立于2005 年11 月29 日，注册资本100 万元，
住所为杭州市萧山区湘湖路杭州乐园地中海花园3号楼301～303室，主要从事服装、
百货经销和零售。
该公司于2005 年11 月29 日由休博园公司和黄巧龙共同出资100 万元设立，其
中休博园公司出资80.00%，黄巧龙出资20.00%，自设立以来，股权结构未发生变
化。
该公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
总资产 225.12 379.08
净资产 -713.52 -708.43
2010 年1～6 月 2009 年度
净利润 -5.09 -212.83
注：以上财务数据经杭州金瑞会计师事务所有限公司审计。
（11）杭州宋城华美学校
该学校系经杭州市教育委员会批准，由宋城实业开办的民办非企业单位，开办
资金500 万元，住所为杭州市之江大道148 号，主要从事学历教育业务。截至本招
股说明书签署日，该公司正在办理举办权变更手续。
该学校最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
总资产 2,456.01 2,519.94
净资产 -3,432.06 -2,917.78
2010 年1～6 月 2009 年度
净利润 -514.29 -200.63
注：以上财务数据未经审计。
2、南奥置业控制的公司
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
82
（1）乐园旅游
乐园旅游为南奥置业控股子公司，成立于2002 年3 月29 日，注册资本3,000
万元，住所为杭州市萧山区湘湖路92 号，主要从事实业投资（目前无实际经营业务）。
该公司于2002 年3 月29 日由香湖绿谷、宋城股份和黄巧龙共同出资3,000 万
元设立，其中香湖绿谷出资70.00%，宋城股份出资16.67%，黄巧龙出资13.33%；
2002 年6 月18 日，宋城控股分别将所持该公司66.67%、3.33%的股权转让给宋城
股份、黄巧龙；2005 年4 月1 日，宋城股份将所持该公司83.33%的股权转让给休
博园公司；2008 年12 月31 日，休博园公司将所持该公司83.33%的股权转让给南
奥置业。截至本招股说明书签署日，该公司已完成税务注销手续，正在办理工商注
销手续。
该公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
总资产 3,664.51 4,227.92
净资产 2,365.46 2,482.76
2010 年1～6 月 2009 年度
净利润 -10.94 456.74
注：① 以上财务数据未经审计；② 该公司自2008年起已无实际经营业务，2009年净利润
主要来源于资产处置和股权转让产生的投资收益。
（2）第一世界大酒店
第一世界大酒店系南奥置业控股子公司，成立于2006 年12 月26 日，注册资
本1,1000 万元，住所为杭州市萧山区城厢街道湘湖路92 号休博园内，主要从事住
宿，餐饮及会议接待业务。
该公司于2006 年12 月26 日由休博园公司分立新设，设立时注册资本9,000 万
元，其中龙泉山公司持股56.11%，景观房产持股31.11%，宋城控股持股12.78%；
2007 年4 月19 日，宋城控股向该公司增资2,000 万元；2007 年10 月12 日，龙泉
山公司、景观房产分别将所持该公司45.91%、25.45%的股权转让给南奥置业。截至
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
83
本招股说明签署日，该公司注册资本1,1000 万元，其中南奥置业持股71.36%，宋
城控股持股28.64%。
该公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
总资产 58,619.37 44,336.70
净资产 5,598.11 6,157.15
2010 年1～6 月 2009 年度
净利润 -559.64 -1,960.72
注：以上财务数据经中汇会计师事务所有限公司审计。
除上述公司外，报告期内，本公司控股股东和实际控制人还曾经控制以下公司：
（1）氡温泉
氡温泉于2001 年12 月31 日由香湖绿谷和杭州宋城旅游有限公司（原为宋城
控股的控股子公司，已于2006 年11 月24 日注销）共同出资2,000 万元设立，其中
香湖绿谷出资95.00%，杭州宋城旅游有限公司出资5.00%，住所为杭州市萧山区湘
湖路42 号，主要从事酒店客房服务业务；2002 年6 月18 日，宋城控股将所持该公
司51.00%的股权转让给宋城股份；2006 年11 月18 日，杭州宋城旅游有限公司将
所持该公司5.00%的股权转让给宋城控股。
2009 年6 月23 日，该公司在《浙江市场导报》上刊登注销公告，并于2009 年
9 月14 日完成工商注销手续。
（2）石浦渔村
石浦渔村于2001 年9 月5 日由龙泉山公司、杭州天城实业有限公司和鲍将军
共同出资1,000 万元设立，其中龙泉山公司出资55.00%，杭州天城实业有限公司出
资25.00%，鲍将军出资20.00%；2003 年4 月4 日，宋城股份向该公司增资2,500
万元，并分别受让龙泉山公司、杭州天城实业有限公司所持该公司5.00%、25.00%
的股权，龙泉山公司将所持该公司50.00%的股权转让给鲍将军；2005 年3 月29 日，
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
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宋城股份将所持该公司80.00%的股权转让给上海宋轩；2006 年10 月30 日，鲍将
军将所持该公司20.00%的股权转让给龙泉山公司；2008 年5 月21 日，龙泉山公司
将所持该公司20.00%的股权转让给休博园公司；2009 年7 月17 日，休博园公司将
所持该公司20.00%的股权转让给上海宋轩。
截至本招股说明书签署日，该公司注册资本3,500 万元，全部为上海宋轩持有，
住所为浙江省象山县石浦镇皇城沙滩，主要从事酒店、沙滩旅游及景观房产开发业
务。
（3）游客咨询
游客咨询于2000 年11 月24 日由宋城有限和杭州市旅游总公司共同出资30 万
元设立，其中宋城有限出资90.00%，杭州市旅游总公司出资10.00%，住所为杭州
市上城区南山路191 号，主要从事旅游咨询服务，自设立以来，股权结构未发生变
化。
2007 年11 月20 日，该公司在《浙江市场导报》上刊登注销公告，并于2008
年1 月7 日完成工商注销手续。
（4）宋城广告
宋城广告于1998 年10 月21 日由宋城置业和杭州宋城旅游有限公司（原为宋
城控股的控股子公司，已于2006 年11 月24 日注销）共同出资100 万元设立，其中
宋城置业出资70.00%，杭州宋城旅游有限公司出资30.00%，住所为杭州之江度假
区宋城景区办公楼二楼，主要从事广告设计、制作业务；2000 年12 月8 日，宋城
置业、杭州宋城旅游有限公司分别将所持该公司30.00%、30.00%的股权转让给宋城
控股。
2007 年7 月13 日，该公司在《浙江市场导报》上刊登注销公告，并于2008 年
1 月18 日完成工商注销手续。
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
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（5）上海宋轩
上海宋轩于2002 年12 月26 日由宋城控股和龙泉山公司共同出资3,000 万元设
立，其中宋城控股出资83.33%，龙泉山公司出资16.67%；2003 年5 月29 日，宋城
控股、龙泉山公司分别将所持该公司83.33%、6.67%的股权转让给云和湖公司。
截至本招股说明书签署日，该公司注册资本3,000 万元，其中云和湖公司持股
90.00%，龙泉山公司持股10.00%，住所为上海市浦东新区沪南公路1568 号5 号楼
1 层，主要从事实业投资业务。
（6）云和湖公司
云和湖公司于2001 年10 月22 日由龙泉山公司和香湖绿谷共同出资3,000 万元
设立，其中龙泉山公司出资90.00%，香湖绿谷出资10.00%；2003 年5 月22 日，宋
城控股将所持该公司10.00%的股权转让给刘碎迁，龙泉山公司将分别将所持该公司
28.33%、28.33%、28.33%的股权转让给张圣民、杨玉其、金思富；2007 年9 月17
日，龙泉山公司将所持该公司5.00%的股权转让给宋城控股；2009 年6 月26 日，
杨玉其分别将所持该公司23.33%、5.00%的股权转让给龙泉山公司、宋城控股，金
思富、张圣民、刘碎迁分别将所持该公司28.33%、28.33%、10.00%的股权转让给
龙泉山公司；2009 年6 月29 日，龙泉山公司分别将所持该公司70.00%、20.00%的
股权转让给丁宇兵、马伟俊，宋城控股将所持该公司10.00%的股权转让给马伟俊。
截至本招股说明书签署日，该公司注册资本3,000 万元，其中丁宇兵持股
70.00%，马伟俊持股30.00%，住所为浙江省云和县中山西路77 号，主要从事云和
湖度假区项目开发，酒店、餐饮业务。
（7）南京黑森林休闲度假区有限公司
南京黑森林休闲度假区有限公司于2002 年6 月19 日由宋城控股和马根木共同
出资5,000 万元设立，其中宋城控股出资90.00%，马根木出资10.00%，住所为南京
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
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市江宁经济技术开发区牛首山风景区，主要从事旅游、餐饮、住宿业务，自设立以
来，股权结构未发生变化。
该公司自成立以来，未开展任何业务。2007 年4 月18 日，该公司因未参加2005
年年检，被依法吊销企业法人营业执照。
（8）杭州环球嘉年华游乐有限公司
杭州环球嘉年华游乐有限公司于2006 年3 月3 日由休博园公司和乐园旅游共
同出资50 万元设立，其中休博园公司出资80.00%，乐园旅游出资20.00%，住所为
杭州市萧山区湘湖路92 号杭州乐园商务酒店二楼，主要从事游乐信息咨询业务，自
设立以来，股权结构未发生变化。
2007 年9 月28 日，该公司在《浙江市场导报》上刊登注销公告，并于2007 年
12 月28 日完成工商注销手续。
（9）杭州天城实业有限公司
杭州天城实业有限公司于1998 年11 月3 日由香湖绿谷和杨清时共同出资500
万元设立，其中香湖绿谷出资90.00%，杨清时出资10.00%，住所为杭州市萧山区
湘湖路92 号，主要从事旅游项目开发业务；2002 年6 月22 日，杨清时将所持该公
司10.00%的股权转让给黄巧龙。
2006 年9 月26 日，该公司在《浙江市场导报》上刊登注销公告，并于2008 年
1 月22 日完成工商注销手续。
（10）上海奥丽安娜号观光娱乐有限公司
上海奥丽安娜号观光娱乐有限公司成立于1998 年10 月22 日，注册资本5,000
万元，住所为上海市浦东南路528 号上海证券大厦北幢19 层N07 室，主要从事游
览观光业务。
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该公司于1998 年10 月22 日由杭州西湖国际旅游文化发展有限公司和杭州解
百集团股份有限公司共同出资5,000 万元设立，其中杭州西湖国际旅游文化发展有
限公司出资85.00%，杭州解百集团股份有限公司出资15.00%；2001 年10 月22 日，
杭州西湖国际旅游文化发展有限公司将所持该公司85.00%的股权转让给宋城控股。
2007 年6 月9 日，该公司在《文汇报》上刊登注销公告，并于2008 年11 月4
日完成工商注销手续。
（11）宋轩广告
宋轩广告于2005 年11 月11 日由上海宋轩和石浦渔村共同出资500 万元设立，
其中上海宋轩出资80.00%，石浦渔村出资20.00%，住所为杭州市之江路148 号，
主要从事广告代理业务；2007 年11 月9 日，石浦渔村将所持该公司20.00%的股权
转让给宋城控股。
2009 年11 月17 日，该公司在《浙江市场导报》上刊登注销公告，并于2010
年1 月22 日完成工商注销手续。
（12）杭州宋城铜锣湾商业管理有限公司
杭州宋城铜锣湾商业管理有限公司于2005 年12 月31 日由宋城控股和深圳市
铜锣湾百货有限公司共同出资100 万元设立，其中宋城控股出资51.00%，深圳市铜
锣湾百货有限公司出资49.00%，住所为杭州市萧山区湘湖路杭州乐园地中海花园3
号楼310～315，主要从事商业项目管理业务。
2010 年5 月18 日，该公司在《市场导报》上刊登注销公告，并于2010 年8 月
19 日完成工商注销手续。
（三）控股股东或实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押和其
他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，本公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的本
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公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
五、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本变化
公司本次发行前总股本为12,600万股，本次拟向社会公众公开发行人民币普通
股（A股）4,200万股，占发行后总股本的25.00%。本次发行前后的股本结构如下：
发行前 发行后
股份类别（股东名称） 股份数量
（万股）
股权比例
股份数量
（万股）
股权比例
杭州宋城集团控股有限公司 5,830 46.27% 5,830 34.70%
杭州南奥旅游置业有限公司 2,110 16.75% 2,110 12.56%
丽水市山水投资有限公司 1,800 14.29% 1,800 10.71%
黄巧灵 1,530 12.14% 1,530 9.11%
东方星空创业投资有限公司（SS） 600 4.76% 180 1.07%
刘 萍 400 3.17% 400 2.38%
张慧嫔 330 2.62% 330 1.97%
全国社保基金理事会 — — 420 2.50%
A股社会公众投资者 — — 4,200 25.00%
合 计 12,600 100% 16,800 100%
注：① SS为State-owned Shareholder的缩写，指国有股东；② 按照《境内证券市场转持部分国有
股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）的要求，本公司本次公开发行股票并
上市后，国有股东东方星空需按实际发行股份数量的10%（即420万股），将所持本公司部分国有
股份转由全国社会保障基金理事会持有。
（二）前十名股东
本次发行前，公司前10名股东及其持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 杭州宋城集团控股有限公司 5,830 46.27%
2 杭州南奥旅游置业有限公司 2,110 16.75%
3 丽水市山水投资有限公司 1,800 14.29%
4 黄巧灵 1,530 12.14%
5 东方星空创业投资有限公司（SS） 600 4.76%
6 刘 萍 400 3.17%
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7 张慧嫔 330 2.62%
合 计 12,600 100%
注：SS为State-owned Shareholder的缩写，指国有股东。
（三）前十名自然人股东及其在公司任职情况
本公司目前有黄巧灵、刘萍、张慧嫔三位自然人股东，持有本公司股份及在本
公司任职情况如下：
自然人股东 持股数量（万股） 持股比例 在公司任职情况
黄巧灵 1,530 12.14% 董事长、总裁
刘 萍 400 3.17% 无
张慧嫔 330 2.62% 董事
（四）最近一年及一期发行人新增股东的情况
最近一年及一期，本公司有一名新增股东，为东方星空。东方星空成立于2008
年10 月29 日，注册资本25,000 万元，其中浙报传媒控股集团有限公司出资11,000
万元，占注册资本的44%；中国烟草总公司浙江省公司出资9,000 万元，占注册资
本的36%；浙江省财务开发公司出资5,000 万元，占注册资本的20%。东方星空作
为浙江省首家国有文化产业创业投资公司，主要宗旨是积极培育省内文化传播产业
中的骨干企业和新兴文化产业，增强浙江省文化产业的竞争力和影响力。
2008 年11 月11 日，经本公司2008 年第二次临时股东大会审议通过，由东方
星空以现金向本公司增资300 万元，占本次增资完成后总股本的4.76%。本次增资
完成后，公司注册资本由6,000 万元增至6,300 万元。本次增资的每股价格按照本次
增资后公司2008 年预计摊薄每股收益（扣除非经常性损益）的10 倍定价，为10.33
元/股，出资额超出新增股本的部分计入公司的资本公积，由公司全体新老股东按照
股权比例共同享有。
经立信会计师事务所于2009 年6 月19 日出具的“信会师报字（2009）第23814
号”《验资报告》验证，“截至2009 年6 月18 日，贵公司已收到东方星空文化传
播投资有限公司缴纳的新增出资额为人民币30,977,421.35 元，其中缴纳的注册资本
（实收资本）为人民币300 万元，缴纳的资本溢价为人民币27,977,421.35 元。本次
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增资全部为货币出资”。2009 年6 月23 日，本公司完成了工商变更登记手续，并
换领了《企业法人营业执照》，注册号为3300000000198888。
（五）本次发行前各股东间的关联关系
本次发行前，公司股东宋城控股、南奥置业、黄巧灵以及刘萍之间存在关联关
系。股东黄巧灵直接持有宋城股份12.14%的股权，同时通过宋城控股、南奥置业间
接持有本公司股权；股东刘萍直接持有宋城股份3.17%的股权，同时通过宋城控股
间接持有本公司股权。此外，股东刘萍系黄巧灵弟弟黄巧龙之配偶，存在亲属关系。
具体情况如下图所示：
除上述情况外，其他股东之间不存在关联关系。
（六）本次发行前公司股东、实际控制人及其关联自然人所持股份的限售安排
和自愿锁定股份的承诺
1、公司实际控制人黄巧灵及其关联自然人戴音琴、孙芳芳、黄巧龙、黄巧燕、
刘萍、控股股东宋城控股、股东南奥置业分别承诺：自宋城股份股票上市之日起36
个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的宋城股份公开发行股票前
已发行的股份，也不由宋城股份回购其直接或者间接持有的宋城股份公开发行股票
前已发行的股份。
2、公司股东山水投资、东方星空、张慧嫔分别承诺：自宋城股份股票上市之
黄巧灵
南奥置业
刘 萍
宋城控股
杭州宋城旅游发展股份有限公司
12.14% 46.27%
65.38% 55.53%
16.75% 3.17%
33.65%
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日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的宋城股份公开发行
股票前已发行的股份，也不由宋城股份回购其直接或者间接持有的宋城股份公开发
行股票前已发行的股份。
3、作为本公司股东的董事长兼总裁黄巧灵及其关联自然人戴音琴、孙芳芳、
黄巧龙、黄巧燕、刘萍分别承诺：在黄巧灵、黄巧龙担任公司董事、监事、高级管
理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之
二十五；在黄巧灵离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
4、直接持有本公司股份的董事张慧嫔以及间接持有本公司股份的董事季顶天
还分别承诺：在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不
超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内，
不转让本人直接或间接持有的公司股份。
5、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企[2009]94 号）的规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股东东
方星空创业投资有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国
社会保障基金理事会将继承原国有股东的禁售期义务。
六、发行人内部职工股情况
本公司自成立之日起至今，不存在发行内部职工股的情况。
七、发行人工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的
情况
本公司自成立之日起至今，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委
托持股的情况。
报告期内，本公司不存在股东超两百人的情形。
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八、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工基本情况
本公司2007年末、2008年末、2009年末和2010年6月30日的员工人数分别为204
人、339人、391人和393人。截至2010年6月30日，本公司员工按专业、学历及年龄
划分的结构情况如下：
结构分类 人数（人） 占总人数比例
管理人员 82 20.87%
财务人员 30 7.63%
行政人员 17 4.33%
销售人员 41 10.43%
技术人员 29 7.38%
演职人员 94 23.92%
服务人员 100 25.44%
专业结构
合 计 393 100%
本科以上学历 54 13.74%
大专学历 114 29.01%
中专及以下学历 225 57.25%
学历结构
合 计 393 100%
40 岁以上 28 7.12%
31～40 岁 97 24.68%
21～30 岁 235 59.80%
18～20 岁 33 8.40%
年龄结构
合 计 393 100%
（二）发行人执行社会保障制度的情况
本公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权
利。最近三年及一期，本公司执行社会保障制度的具体情况如下：
1、社会保险
最近三年及一期，本公司及子公司按照国家相关法律法规的规定，为全体员工
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办理了养老保险、工伤保险、失业保险、生育保险、医疗保险，并缴纳了相关保险
金，不存在欠缴、漏缴的情形。
杭州市劳动和社会保障局、杭州市萧山区劳动和社会保障局于2010年7月1日出
具证明，本公司及子公司“自2007年1月1日起至今不存在因违反劳动方面的法律法
规而受到处罚的情形”。
2、住房公积金
由于为本公司及子公司员工提供了职工宿舍，故本公司及子公司于2008 年底
以前只为部分员工缴纳了住房公积金。自2009 年1 月1 日起，本公司及子公司已开
始为全体员工缴纳了住房公积金。
杭州住房公积金管理中心、杭州住房公积金管理中心萧山分中心于2010 年7
月1 日分别出具证明：本公司及子公司“自2007 年1 月1 日起至今不存在因违反住
房公积金管理方面的法律法规而受到处罚的情形”。
本公司实际控制人黄巧灵于2009 年9 月18 日承诺：“若杭州宋城旅游发展股
份有限公司及其子公司被要求为其员工补缴或者被追偿2008 年底之前的住房公积
金，本人将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证公司不因此遭受任何损失；
本人将促使公司全面执行法律、法规及规章所规定的住房公积金制度”。
九、持股5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、
高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）避免同业竞争与关联交易的承诺
本公司控股股东宋城控股、实际控制人黄巧灵为避免同业竞争与关联交易作出
了承诺，具体情况详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“一/（二）
关于避免同业竞争的承诺”，以及“第七节 同业竞争与关联交易”之“三/（四）
减少关联交易的措施”。
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（二）锁定股份的承诺
本公司实际控制人黄巧灵及其关联自然人戴音琴、孙芳芳、黄巧龙、黄巧燕、
刘萍、控股股东宋城控股、股东南奥置业、山水投资、东方星空、张慧嫔，以及间
接持有本公司股份的董事季顶天均已做出相关股份锁定的承诺，具体情况详见本节
之“五/（六）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺”。
（三）关于规范运作的承诺
本公司控股股东宋城控股承诺：“本公司及本公司控制、实际影响的企业今后
将严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于上市公司为他人
提供担保有关问题的通知》（证监公司字[2000]61号）等相关法律法规，以确保本
公司及本公司控制的企业不再发生占用宋城股份资金及接受其担保的行为，杜绝违
规事项的再次发生。如违反本承诺侵害宋城股份利益或造成宋城股份损失的，本公
司将承担全额赔偿责任。宋城股份上市后本公司不会变更、解除本承诺。”
本公司实际控制人黄巧灵承诺：“本人及本人控制、实际影响的企业今后将严
格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于上市公司为他人提供
担保有关问题的通知》（证监公司字[2000]61号）等相关法律法规，以确保本人及
本人控制的企业不再发生占用宋城股份资金及接受其担保的行为，杜绝违规事项的
再次发生。如违反本承诺侵害宋城股份利益或造成宋城股份损失的，本人将承担全
额赔偿责任。宋城股份上市后本人不会变更、解除本承诺。”
（四）代为偿还银行借款的承诺
针对本公司大部分土地和房产已设置为银行借款抵押物的情况，本公司控股股
东宋城控股承诺：“本公司作为宋城股份控股股东期间，如宋城股份的银行借款到
期，其流动资金不足以及时偿还借款本金及利息的，本公司将尽一切可能代替宋城
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股份及时履行上述还款义务，以避免宋城股份的资产被贷款银行以拍卖、变卖等方
式强制处置用于抵债的风险。”
本公司实际控制人黄巧灵承诺：“本人作为宋城股份实际控制人期间，如宋城
股份的银行借款到期，其流动资金不足以及时偿还借款本金及利息的，本人将尽一
切可能代替宋城股份及时履行上述还款义务，以避免宋城股份的资产被贷款银行以
拍卖、变卖等方式强制处置用于抵债的风险。”
（五）关于控股股东、实际控制人旗下其他企业与宋城股份资产整合的承诺
本公司控股股东宋城控股承诺：“宋城股份是本公司实际控制企业中唯一开展
主题公园和旅游文化演艺业务的公司。若宋城股份完成首次公开发行股票并在创业
板上市，在其于创业板上市期间，本公司不通过资产重组、合资经营等任何直接或
间接的方式将本公司实际控制的酒店餐饮、地产物业等与宋城股份经营不相关的资
产和业务注入宋城股份。”
本公司实际控制人黄巧灵承诺：“宋城股份是本人实际控制企业中唯一开展主
题公园和旅游文化演艺业务的公司。若宋城股份完成首次公开发行股票并在创业板
上市，在其于创业板上市期间，本人不通过资产重组、合资经营等任何直接或间接
的方式将本人实际控制的酒店餐饮、地产物业等与宋城股份经营不相关的资产和业
务注入宋城股份。”
（六）关于承担住房公积金补缴和被追偿损失的承诺
本公司实际控制人黄巧灵承诺：“若杭州宋城旅游发展股份有限公司及其子公
司被要求为其员工补缴或者被追偿2008 年底之前的住房公积金，本人将全额承担该
部分补缴和被追偿的损失，保证公司不因此遭受任何损失；本人将促使公司全面执
行法律、法规及规章所规定的住房公积金制度。”
截至本招股说明书签署日，上述持有本公司5%以上的主要股东及作为股东的
董事、监事、高级管理人员不存在违反所作承诺的情形。
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第六节 业务和技术
一、公司的主营业务及其变化情况
本公司的主营业务为主题公园和旅游文化演艺的投资、开发和经营。在多年的
经营实践中，公司始终专注于将旅游元素和文化元素进行有效结合，完善和推广“主
题公园+旅游文化演艺”深度融合的经营模式，以提升公司的核心竞争力。
经过十余年的发展，本公司形成了两大业务板块，暨文化类主题公园宋城景区
（核心产品为旅游文化演艺节目《宋城千古情》）和游乐类主题公园杭州乐园。本公
司自设立以来，主营业务范围没有发生重大变化。
二、公司所处行业的基本情况
本公司经营的主题公园和旅游文化演艺业务均属于《上市公司行业分类指引》
中的旅游业。为了便于描述本公司所处行业的竞争格局，并增强与同行业主要竞争
对手的可比性，本招股说明书进一步将公司所属行业细分为旅游业中的主题公园行
业和旅游文化演艺行业。
（一）旅游业基本情况
1、行业主管部门和监管体制以及行业政策和主要法律法规
（1）旅游业主管部门和监管体制
国家旅游局是国务院主管旅游工作的直属机构，实行“中央指导、属地管理”
的管理体制，对省、自治区、市、县和区级地方旅游局进行工作指导。地方各级旅
游局（或旅游委员会）是当地旅游工作的行业主管部门，直属于各级地方政府管理。
本公司主要业务板块的经营场所均位于杭州市，公司直属的行业主管部门是杭州市
旅游委员会。
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97
（2）旅游业的行业政策和主要法律法规
近年来，国家和地方有关部门相继出台了一系列政策措施，支持我国旅游业进
一步发展，其中个性化、多样化的旅游以及文化产品获得了重点扶持。
2006 年3 月，我国“十一五规划”明确提出要“大力发展旅游业”、坚持“全
面发展国内旅游，积极发展入境旅游，规范发展出境旅游”的发展方针。
2008 年7 月2 日，杭州市人民政府颁布的《关于加快杭州旅游业发展的若干意
见》（杭政〔2008〕4 号）指出，要“大力扶持旅游重点项目”、“鼓励发展旅游文
化产品”。
2009 年8 月31 日，国家旅游局和文化部联合发布了《关于促进文化与旅游结
合发展的指导意见》，要求“高度重视文化与旅游的结合发展”、“打造高品质旅游
演艺产品”。
2009 年12 月5 日，国务院办公厅公布的《国务院关于加快发展旅游业的意见》
（国发〔2009〕41 号）指出，应“把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人
民群众更加满意的现代服务业”，并且要“推动旅游产品多样化发展，发挥文化资
源优势，推出具有地方特色和民族特色的演艺、节庆等文化旅游产品”。
2010 年3 月19 日，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部和文化部等九部
委联合发布的《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发〔2010〕
94 号）指出，应“大力发展多层次资本市场，扩大文化企业的直接融资规模”、“探
索建立宣传文化部门与证券监管部门的项目信息合作机制，加强适合于创业板市场
的中小文化企业项目的筛选和储备，支持其中符合条件的企业上市”。
2010 年7 月23 日，国务院办公厅发布《印发贯彻落实国务院关于加快发展旅
游业意见重点工作分工方案的通知》（国办函〔2010〕121 号），提出“鼓励社会资
本公平参与旅游业发展，鼓励各种所有制企业依法投资旅游产业”，“加大对旅游企
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98
业和旅游项目的融资授信支持”，“拓宽旅游企业融资渠道”，“积极鼓励符合条件的
旅游企业在中小企业板和创业板上市融资。”
旅游业主要依据的法律法规、部门规章和规范性文件如下表所示：
序号 法律法规名称 生效日期 发文单位 文 号
1 《旅游投诉处理办法》 2010-7-1 国家旅游局 国家旅游局第32 号令
2 《风景名胜区条例》 2006-12-01 国务院 国务院第474 号令
3
《旅游景区质量等级评
定管理办法》
2005-08-05 国家旅游局 国家旅游局第23 号令
4 《杭州市旅游条例》 2006-01-01
杭州市第十届人民
代表大会
杭州市第十届人民代表大
会常务委员会公告第55
号
2、我国旅游业发展现状
（1）我国旅游业概况
近年来，我国旅游总人数以及旅游总收入持续增长。2008 年，受到全球金融危
机的影响，我国入境旅游人数及相关收入有所下降，但是与其他国家相比，我国经
济发展仍然保持了较快的增长速度，旅游总人数和旅游总收入依然呈现逐年增长的
势头。
2006 年、2007 年和2008 年，我国旅游人数和旅游收入情况如下表所示：
2008 年 2007年 2006年
项 目
人数 增长率人数 增长率 人数
国内（亿人次） 17.12 6.34% 16.10 15.49% 13.94
入境（亿人次） 1.30 -1.52% 1.32 5.60% 1.25
其中：过夜人数 0.53 -3.64% 0.55 10.00% 0.50
旅游人数
合 计 18.42 5.74% 17.42 14.68% 15.19
项 目 金额 增长率金额 增长率 金额
国内（亿元） 8,749.30 12.59% 7,770.62 24.73% 6,229.74
旅游收入
旅游外汇收入（亿美元） 408.43 -2.57% 419.19 23.48% 339.49
旅游总收入（万亿元） 1.16 5.45% 1.10 23.60% 0.89
资料来源：国家旅游局2006 年、2007 年和2008 年的《中国旅游业统计公报》。
（2）杭州市旅游业概况
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99
杭州市旅游业发展状况对本公司的业务经营具有直接的影响。杭州市是我国著
名的旅游和历史文化名城，旅游资源丰富。根据浙江省旅游局公布的《2009 年浙江
省旅游概览》，2009 年杭州市旅游市场主要指标增长速度较快，其中，接待国内游
客5,093.7 万人次，同比增长11.91%，接待国内游客旅游收入708.9 亿元，同比增
长14.86%；接待入境游客230.4 万人次，同比增长4.11%，旅游外汇收入13.8 亿美
元，同比增长6.15%。
3、我国旅游业未来发展趋势
（1）我国旅游业属于朝阳行业，发展前景广阔
我国旅游业作为朝阳行业，具有发展速度快、市场容量大、消费需求高等特征。
近年来，旅游业已成为带动我国经济结构转型和拉动内需的支柱行业之一。根据国
家旅游局的统计信息，2008 年，我国旅游业总收入达到1.16 万亿元，较2005 年增
长了50.65%，复合增长率达到14.64%。
2009 年12 月5 日，国务院公布了《国务院关于加快发展旅游业的意见》，并制
定了旅游业的未来发展目标，“至2015 年，国内旅游人数达到33 亿人次，年均增
长10%；入境过夜游客人数达9,000 万人次，年均增长8%；城乡居民年均出游超过
2 次，旅游消费相当于居民消费总量的10%；旅游业总收入年均增长12%以上，旅
游业增加值占全国GDP 的比重提高到4.5%，占服务业增加值的比重达到12%”。
2008 年，我国国内旅游人数为17.12 亿人次，入境过夜游客人数为5,304.92 万人次，
与上述发展目标相比仍有一定差距，旅游业具有较大的发展空间。
随着我国居民可支配收入的持续提高和消费观念的不断升级，旅游业未来的发
展空间巨大。因此，旅游业良好的发展前景，为业内的优秀企业提供了较大的发展
机遇。
（2）旅游业专业化分工和市场细分程度加深
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100
目前，旅游业专业化分工更加明显，市场进一步细分，逐步衍生出自然景区、
主题公园和旅游文化演艺等众多细分子行业。同时，在各个细分子行业的设计和创
作流程、营销策划和市场推广等商业运作方式、业务管理模式以及所需的专业化人
才等方面均体现出较强的专业性和较大差异。
（3）旅游业经营模式趋于多元化
在旅游业专业化分工和市场细分程度加深的基础上，旅游业各细分子行业的业
务板块融合以及旅游业与其他行业之间的产业融合，逐步成为现代旅游业发展的主
要特征之一，旅游业的经营模式趋于多元化。
首先，旅游业各细分子行业加强了彼此间业务板块的融合。旅游企业从传统的
单一景区游览模式，逐步发展到融景区游览、旅游文化演艺和其他休闲娱乐等多种
元素于一体的经营模式。代表性企业主要有：以“主题公园+旅游文化演艺”为经
营模式的宋城股份和西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司等。
其次，旅游业与其他行业加强了彼此间的产业融合。代表性企业主要有：以“主
题公园+房地产”为经营模式的深圳华侨城股份有限公司（以下简称“华侨城”）。
（二）主题公园行业具体情况
1、行业主管部门和监管体制以及行业政策和主要法律法规
（1）主题公园行业主管部门和监管体制
主题公园行业作为旅游业的细分子行业，主要接受旅游业主管部门暨国家旅游
局和地方旅游管理部门的监督管理。
此外，根据《游乐园管理规定》（建设部85 号令），住房和城乡建设部负责全
国游乐类主题公园的规划、建设和管理工作；国家质量监督检验检疫总局负责全国
游乐类主题公园游乐设施的质量监督和安全监察工作；县级以上地方人民政府园林、
质量技术监督行政部门，负责本行政区域内相应的工作。
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101
（2）主题公园行业的行业政策和主要法律法规
主题公园行业主要受旅游业相关行业政策的直接影响。同时，由于旅游元素和
文化元素往往存在天然的联系，主题公园行业也同时受到文化产业相关政策的影响。
2009 年9 月26 日，国务院发布的《文化产业振兴规划》指出，要“加快建设
具有自主知识产权、科技含量高、富有中国文化特色的主题公园”。
主题公园行业主要依据的法律法规、部门规章和规范性文件如下表所示：
序号 法律法规名称 生效日期 发文单位 文 号
1 《关于加强公园管理工作的意见》2005-02-03 住房和城乡建设部建城[2005]17 号
2 《游乐园管理规定》 2001-04-01
建设部、质量技术
监督局
建设部85 号令
3 《游乐园（场）安全和服务质量》2001-06-04 国家旅游局 —
4 《特种设备安全监察条例》 2009-05-01 国务院 国务院令第549 号
5
《特种设备质量监督与安全监察
规定》
2000-10-01 质量技术监督局
国家质量技术监督
局令第13 号
2、主题公园行业发展情况
主题公园主要为游客提供某种特定主题人文景观的观光游览服务，通常围绕该
主题对园内的建筑、娱乐内容、植被、游乐设施和其他元素进行统一设计和氛围包
装，以构成容易辨认的特质和游园线索，从而满足游客观光游览、文化体验和休闲
娱乐等需求。
（1）主题公园行业发展概况
① 世界主题公园行业发展概况
1952 年，荷兰微缩景观公园“马都洛丹”（Madurodam）建成营业，标志着世
界主题公园行业发展的开端。1955 年7 月，美国迪斯尼乐园正式营业，成为世界第
一个现代化大型主题公园。发展至今，世界主题公园行业正呈现出行业集中度逐步
提高的趋势，出现了迪斯尼乐园、环球影城等在全球范围内具有较高知名度的行业
品牌。
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102
2007 年至2009 年，世界十大主题公园年接待游客人数情况如下表所示：
单位：万人次
公园名称 所在地 2009年 2008年 2007年
迪斯尼神奇王国 美国佛罗里达 1,723 1,706 1,706
加州迪斯尼乐园 美国加利福尼亚 1,590 1,472 1,487
东京迪斯尼乐园 日本东京 1,365 1,429 1,391
巴黎迪斯尼乐园 法国巴黎 1,274 1,269 1,200
东京迪斯尼海洋公园 日本东京 1,200 1,250 1,241
迪斯尼艾波卡特中心 美国佛罗里达 1,099 1,094 1,093
迪斯尼好莱坞影视乐园 美国佛罗里达 970 961 951
迪斯尼动画世界 美国佛罗里达 959 954 949
日本大阪环球影城 日本大阪 800 830 871
爱宝乐园 韩国首尔 617 660 720
资料来源： 国际主题公园行业机构主题休闲娱乐行业协会（ Themed Entertainment
Association,TEA）和美国经济研究事务所（Economics Research Association,ERA）2007 年、2008
年、2009 年的《主题公园人气报告》。
2007 年至2009 年，亚洲十大主题公园年接待游客人数情况如下表所示：
单位：万人次
公园名称 所在地 2009年 2008年 2007年
东京迪斯尼乐园 日本东京 1,365 1,429 1,391
东京迪斯尼海洋公园 日本东京 1,200 1,250 1,241
日本大阪环球影城 日本大阪 800 830 871
爱宝乐园 韩国首尔 617 660 720
海洋公园 中国香港 480 503 492
长岛温泉乐园 日本桑名 470 373 391
香港迪斯尼乐园 中国香港 460 450 415
横滨八景岛海洋天堂 日本横滨 450 456 477
乐天世界 韩国首尔 426 424 260
深圳欢乐谷 中国深圳 280 318 323
资料来源：同上表。
② 我国主题公园行业发展概况
我国主题公园行业最早出现于20 世纪80 年代，发展至今，已经历了萌芽、探
索和发展三个阶段：
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103
A、萌芽阶段
20 世纪80 年代初，我国建成了一批以“骑乘式”游乐设施为主要娱乐项目的
游乐场，成为我国主题公园行业确立的标志，我国主题公园行业发展开始进入萌芽
阶段。这一阶段的游乐场还没有清晰的主题概念，游乐项目比较单一，仅具备了现
代主题公园的雏形。
B、探索阶段
1989 年建成营业的深圳“锦绣中华”是我国第一个现代化主题公园，揭开了我
国主题公园快速发展的序幕，标志着我国主题公园行业的发展进入了探索阶段。“锦
绣中华”的成功引发了20 世纪90 年代初我国主题公园的投资热潮，我国主题公园
的数量也较前一阶段有了大幅提升。同时，这一阶段的主题公园逐渐形成了比较清
晰的主题概念，主题公园类型也由早期单一的游乐场，衍生出文化类主题公园、观
光类主题公园和游乐类主题公园等多种形式。
C、发展阶段
20 世纪90 年代末至今，我国主题公园行业发展渐趋理性化，进入了发展阶段。
这一阶段的主题公园在主题设计、园区规划和经营等方面愈发专业化和商业化，主
题公园的类型也更加丰富。
我国主题公园行业目前正处于发展和转型阶段，行业内的企业逐步呈现出经营
模式多元化、业务管理专业化、市场运作商业化和品牌经营连锁化的发展特征，出
现了一些品牌知名度较高、具有一定市场规模的主题公园企业。
（2）我国主题公园行业竞争格局
在我国旅游业快速发展与旅游消费持续升级的背景下，主题公园的投资和经营
成为我国旅游业发展的热点之一。
根据《外商投资产业指导目录（2007 年修订）》（国家发展和改革委员会、商务
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104
部第57 号令），大型主题公园的建设和经营被列入我国限制外商投资产业目录。因
此，国外竞争对手尚未大规模进入国内主题公园行业，尚未与我国主题公园经营企
业产生直接竞争。
目前，国内主题公园主要集中于经济发达地区，使得该地区的行业竞争日趋激
烈。在市场竞争中，国内主题公园企业在借鉴国外成功经验的基础上，结合国内旅
游业的发展特点，建成了一批主题鲜明、定位清晰的主题公园，产生了一批具有较
高知名度的品牌，并逐步开展连锁化经营的尝试。如以“主题公园+房地产”为经
营模式的华侨城，目前已在深圳、北京、成都、上海建成了四个“欢乐谷”品牌的
游乐类主题公园。具有一定知名度的主题公园在其品牌辐射范围内具有较为显著的
竞争优势。
另一方面，由于我国主题公园行业起步较晚，使得行业内单一企业的市场占有
率较低，行业内企业盈利能力差异较大，且在主题设计、资金实力和经营管理等方
面与世界优秀主题公园仍有一定差距，尚未产生具有绝对竞争优势或垄断地位的主
题公园企业。
未来，具有资金实力和品牌优势的主题公园企业将可通过收购兼并或连锁经营
的方式，获得进一步做大做强的机会。
（3）行业内主要企业
根据主题和体验内容的不同，我国主题公园主要分为文化类主题公园、游乐类
主题公园、观光类主题公园和情景模拟类主题公园。其特征和主要代表作品如下表
所示：
类 别 特 征 主要代表
文化类 指以历史文化为主题的主题公园。
本公司的宋城景区、西安的大唐芙蓉
园、开封清明上河园、无锡吴文化博览
园和杭州东方文化园等。
游乐类
指通过向游客提供各种大型游乐设施
的游乐服务，来满足游客休闲娱乐需求
本公司的杭州乐园、“欢乐谷”系列主
题公园、苏州乐园、宁波凤凰山海港乐
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105
的主题公园。 园、常州中华恐龙园以及芜湖方特欢乐
世界等。
观光类
指以仿真或微缩的人造静态景观或以
自然生态作为游览主题的主题公园。
深圳世界之窗、锦绣中华、昆明世界园
艺博览园和大连圣亚海洋世界等。
情景模拟类
指以各种影视作品中的场景、人物和故
事体验为主题的主题公园。
无锡三国影视基地、横店影视城等。
（4）行业进入壁垒
主题公园行业相对其他传统旅游业而言，进入壁垒较高，主要包括投资资金壁
垒、品牌壁垒和专业人才壁垒。
① 投资资金壁垒
主题公园通常具有资金密集型的特征，其前期建造和后续的升级改造往往需要
投入大量的资金。因此，主题公园初始建设和后续经营所需的较高资金投入，形成
了主题公园行业的投资资金壁垒。
② 品牌壁垒
品牌知名度较高的主题公园，相对于新进的同类主题公园而言，对游客有更强
的吸引力，在业务扩张时更容易获得当地政府的支持，也更容易在较短时间内获得
市场认可。目前，我国主题公园行业已经出现了品牌连锁经营的发展趋势。较高的
品牌知名度，有利于主题公园企业的业务扩张，也有助于其在行业竞争中处于比较
有利的地位。因此，品牌壁垒也是主题公园行业的进入壁垒之一。
③ 专业人才壁垒
主题公园行业在我国出现的时间较短，行业内在主题概念创意、园区设计、市
场推广和经营管理等方面的专业人才相对缺乏。因此，专业人才壁垒也是主题公园
行业的进入壁垒之一。
3、影响我国主题公园行业发展的有利和不利因素
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（1）有利因素
① 行业扶持政策有利于主题公园行业的发展
旅游业作为我国的朝阳行业，相关行业政策已将其提升至“拉动国内消费、调
整产业结构和促进社会就业的支柱产业”的重要地位。随着我国经济结构转变和拉
动内需政策的逐步实施，以及我国旅游业发展重心由入境游向国内游的转变，我国
旅游总人数和旅游相关收入将呈现新一轮迅速发展的态势。作为旅游业的细分子行
业，主题公园行业也将直接获益于旅游业的行业扶持政策，并将迎来新的发展机遇。
② 总体旅游环境的改善，为主题公园行业带来积极影响
主题公园行业依附于整体旅游环境，对旅游业的服务质量以及环境保护、安全
卫生等相关配套服务均有较高的要求。根据世界经济论坛（WEF）最近三年公布的
《旅游观光业竞争力报告》，我国的旅游竞争力综合排名逐年快速上升，三年内提升
了24 名，2009 年全球排名第47 位。我国旅游环境的持续改善，旅游业服务质量的
不断提高，以及其他配套行业的日益成熟，为主题公园行业的发展提供了良好的环
境和基础。
③ 消费观念的升级，为主题公园行业带来了更大的市场需求
随着我国经济的快速发展，居民可支配收入的不断增多，游客的消费观念也因
此发生了转变和升级，个性化旅游将逐渐成为主流。主题公园因其鲜明的主题概念、
独具特色的观光和游乐环境，使游客的体验、互动和参与感增强，从而能够充分满
足游客的个性化旅游需求。根据《2008-2009 年中国主题公园及旅游地产研究咨询
报告》，北美地区主题公园游客的人均消费约为30 美元，欧洲主题公园游客的人均
消费约为21.8 美元，而我国主题公园游客的人均消费一般在3.5 美元至12.3 美元之
间，远低于上述地区水平，具有较大的发展潜力。
（2）影响主题公园行业发展的不利因素
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① 主题公园行业受经济周期波动影响较大
主题公园行业的经营状况直接取决于客源数量和游客人均消费水平。在经济状
况良好，就业率和人均收入水平较高的情况下，人们出游意愿增强，游客人数增加；
而如果发生严重的经济危机，失业率大幅提高、人均收入大幅下降，则会削弱人们
的消费欲望。经济周期的波动对游客出游意愿的影响，将直接传导至主题公园行业，
给行业的发展造成不利影响。
② 国外竞争对手的冲击
由于我国主题公园行业的起步较晚，在资金实力、经营理念、管理水平、市场
规模等许多方面与国际知名的主题公园运营公司存在较大的差距，尤其是品牌知名
度相距甚远。以美国迪斯尼公司为例，其借助于经典卡通形象的巨大影响力，树立
了知名度较高的行业品牌，并通过全球范围内的业务扩张，体现出强大的竞争实力。
根据TEA&ERA 的《主题公园人气报告》，美国迪斯尼公司经营的迪斯尼系列主题
公园，在2007 年至2009 年占据了世界十大主题公园排行榜的前八名。
随着我国居民对主题公园的旅游需求不断扩大，国外的竞争对手纷纷计划进入
中国。虽然目前大型主题公园被商务部列入了限制外商投资产业目录，国外竞争对
手在我国建设主题公园的准入门槛较高，短期内不会在国内大规模地兴建主题公园，
但是如果国内主题公园行业不能尽快提高自身创意能力、经营水平和资本实力，将
难以在日益开放的主题公园行业与国际对手竞争。
③ 城市土地资源稀缺对主题公园行业发展存在不利影响
主题公园属于现代化的人文景观，对交通便利性和周边客源市场的容量具有较
高要求，往往集中在旅游资源丰富、经济发达和交通便利的城市。主题公园，尤其
是大型主题公园，其建设所需的占地面积较大。而这些城市土地资源偏少、价格较
高的现状，增加了主题公园企业的建造成本，对主题公园行业的发展构成了一定的
不利影响。
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④ 主题公园企业运作经验不足，整体经营水平较低
随着我国居民可支配收入的日益提高，消费观念的不断升级，针对主题公园行
业的个性化旅游需求也越来越大。然而我国主题公园行业尚处于发展阶段，主题公
园企业的运作经验不足、整体经营水平较低，主题概念设计、园区规划、市场推广
和经营管理等专业人才相对较少。因此，目前我国主题公园行业的发展速度难以满
足居民快速增长的个性化旅游消费需求。主题公园企业的运作经验不足、整体经营
水平较低，为我国主题公园行业发展的不利因素之一。
4、主题公园行业特有经营模式及周期性、区域性和季节性特征
（1）主题公园行业特有的经营模式
① 单一化经营模式
单一化经营模式指仅向游客提供单一的景区游览或娱乐服务的主题公园经营
模式，如，仅提供游乐设施服务的游乐类主题公园和仅营造特色景观供游人参观的
观光类主题公园等。
② 多元化经营模式
多元化经营模式指以主题公园为载体，将景区游览与文化演艺、影视娱乐等其
他元素进行融合，向游客提供多元化服务，通过各板块的联动效应保持竞争优势的
主题公园经营模式。多元化经营模式是现代主题公园不断发展的产物，既有主题公
园和旅游文化演艺等旅游业中其他细分子行业的业务板块融合，也有主题公园行业
和房地产、影视娱乐和餐饮服务等其他行业的产业融合。
（2）行业特征
① 行业波动的周期性
主题公园行业受宏观经济周期波动的影响较为明显。宏观经济的波动将直接影
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响主题公园的游客数量，进而影响主题公园行业的盈利水平。
② 区域性
游客来源地域构成较为固定的主题公园，区域性特征比较明显。以游乐类主题
公园为例，其主要通过提供大型游乐设施来满足游客的休闲娱乐需求。游客在选择
游乐类主题公园进行休闲娱乐活动时，除了门票价格，时间和交通成本也是重要的
考虑因素之一。因此，游乐类主题公园的区域性特征十分明显，重游率较高，客源
主要集中在游乐类主题公园当地和周边地区。
③ 季节性
主题公园行业的季节性特征主要体现在自然气候的季节性和游客闲暇时间分
布的季节性。
A、自然气候的季节性
自然气候条件理想的季节，游客的旅游意愿增强；反之，游客的旅游意愿则相
应减弱。因此，自然气候的季节性，直接影响着主题公园的经营。我国北方地区的
主题公园即比南方地区具有更明显的季节性。
另外，一些在特定气候条件下经营为主的主题公园，如哈尔滨以“冰雪”为主
题的松花江冰雪大世界和重庆以夏季“戏水”为主题的加勒比海水世界，则对季节
的依赖性更强。
B、游客闲暇时间分布的季节性
我国每年的“五一”、“十一”等假期和寒假、暑假期间，游客的闲暇时间较
多，出游意愿强烈，主题公园游客数量迅速增加，为主题公园的经营旺季；而在其
他假期相对较少的月份，因游客闲暇时间较少，使得主题公园游客人数相应减少。
5、上下游行业的关联性及影响
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主题公园行业的上游行业主要是各类专业人员或机构提供的服务或劳务，主要
包括主题公园的主题概念创意、园区布局规划、氛围设计和主题节目策划等服务。
由于我国主题公园行业尚处于发展阶段，因此上游行业尚未形成规模化产业，
不具备标准化和规范化运作的条件。主题公园的创意、设计和策划等工作基本是由
主题公园的运营企业自主承担，这也成为了主题公园运营企业自主创新能力的具体
表现之一。
不同类型的主题公园下游行业差异较大。以本公司为例，宋城景区主要游客为
团队游客，而团队游客主要由旅行社进行组织，因此下游行业为旅行社业，旅行社
组织的客源量和服务水平等因素会对宋城景区产生直接影响；而杭州乐园主要游客
为散客，没有明显的下游行业。
（三）旅游文化演艺行业具体情况
1、行业主管部门和监管体制以及主要法律法规和政策
（1）旅游文化演艺行业主管部门和监管体制
旅游文化演艺行业作为旅游业的细分子行业，除需受国家旅游局和地方旅游管
理部门监督管理外，还受到文化部门的管理。文化部作为国务院文化主管部门负责
全国营业性演出的监督管理工作。县级以上地方人民政府文化主管部门负责本行政
区域内营业性演出的监督管理工作。
根据《营业性演出管理条例》（国务院令第528 号）的规定，设立文艺表演团
体，应当向县级人民政府文化主管部门提出申请，获得核准后，取得文化主管部门
颁发的营业性演出许可证。
（2）旅游文化演艺行业政策及主要法律法规
旅游文化演艺行业除了受旅游业相关政策的影响之外，还受到文化产业相关政
策的影响。
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2006 年9 月13 日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家“十一五”
时期文化发展规划纲要》，将演艺业确定为重点发展的文化产业之一，指出要“推进
营业性演出单位资产重组”并“形成一批大型演艺产业集团”。
2009 年6 月2 日，文化部颁布了《关于促进民营文艺表演团体发展的若干意见》
（文市函[2009]15 号），提出要“加大扶持力度，促进民营文艺表演团体发展”、“深
化管理，加强服务，为民营文艺表演团体营造良好市场环境”。
2009 年9 月26 日，国务院出台了《文化产业振兴规划》，提出“演艺业要加快
形成一批大型演艺集团，加强演出网络建设”。
旅游文化演艺行业主要依据的法律、法规、部门规章和规范性文件如下表所示：
序号 法律法规名称 生效日期 发文单位文 号
1 《营业性演出管理条例》 2008-07-22 国务院 国务院令第528号
2 《营业性演出管理条例实施细则》2009-08-28 文化部 文化部令第47 号
3 《文化市场行政执法管理办法》 2009-10-30 文化部 文化部令第36 号
4 《大型群众性活动安全管理条例》2007-10-01 国务院 国务院令第505号
2、旅游文化演艺行业发展情况
旅游文化演艺行业的主要服务内容通常是依托于丰富的旅游资源，以游客为主
要服务对象，综合运用歌舞、杂技、曲艺等艺术表现形式，为游客提供突出当地历
史文化特色和民俗风情的各种演艺节目。
（1）我国旅游文化演艺行业发展概况
我国的旅游文化演艺节目最早出现在20 世纪80 年代，主要代表是陕西省歌舞
剧院古典艺术团于1982 年9 月在西安推出的《仿唐乐舞》。之后，随着华侨城旗下
的中国民俗文化村于1995 年7 月推出的《中华百艺盛会》、世界之窗于1995 年12
月推出的《欧洲之夜》以及宋城景区于1997 年3 月推出的《宋城千古情》等旅游文
化演艺节目陆续开始公演，我国旅游文化演艺行业逐渐步入了繁荣发展的时期。
旅游文化演艺行业发展早期，行业内企业的商业化运作能力不足。以《宋城千
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112
古情》为代表的旅游文化演艺节目，在发展过程中，通过将旅游元素和文化元素有
机融合，采取市场化运作的方式，逐步形成了商业化的运作模式。自此之后，旅游
文化演艺行业初步确立了以游客为主要服务对象，契合游客需求进行创作和表演，
通过演出带动和丰富当地旅游市场的商业化运作模式。
目前，我国出现了一些具有较高知名度和市场影响力的旅游文化演艺节目，成
为地方旅游的文化名片。一些经过精心挖掘、提炼和创作，能够真正体现当地文化
特色的旅游文化演艺节目，在展示当地历史文化、带动当地旅游业发展、创造综合
性效益方面起到了巨大的作用。
（2）我国旅游文化演艺行业竞争格局
我国旅游文化演艺行业尚处于初级发展阶段，行业发展不充分、行业集中度较
低，旅游文化演艺节目数量较少，且大多数分散在不同的旅游城市，由各个公司分
别单独经营。因此，在竞争格局上，我国尚未出现具有规模效应的企业，不存在全
国范围内跨区域的竞争。但是，在一些旅游资源丰富的城市，存在多台表演形式和
内容相似的旅游文化演艺节目同时上演的情形，彼此间存在较强的竞争关系，如在
西安上演的《唐·长安乐舞》、《仿唐乐舞》和《梦回大唐》，主要内容均以唐代文化
为主，主要表演形式均为宫廷乐舞，相互之间存在较强的竞争。
在具体经营方面，一部分旅游文化演艺节目的创作和演出主要是为了树立当地
旅游形象，更侧重于对当地旅游资源的宣传和推广，而较少关注成本管理、市场营
销等商业化手段的运用；另有一部分旅游文化演艺节目则主要依附于著名的自然或
人文景点而存在，采取免费演出或象征性收费的方式，在收入贡献上处于从属地位，
尚未体现出旅游文化演艺高附加值的特点。但是，也有一部分旅游文化演艺企业，
以市场需求为导向、具备较强的商业化运作能力、节目编演水平较高，从而体现出
了较高的商业价值。
综上所述，旅游文化演艺行业目前发展尚不充分，行业集中度较低，行业内企
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113
业的盈利能力差异较大，商业运作和管理水平参差不齐。随着行业未来竞争的加剧
和市场化程度的逐步加深，具有区域品牌优势和较强竞争实力的企业将获得快速对
外扩张的良好机会。
（3）行业内主要企业
根据表演场地和演出风格的不同，我国的旅游文化演艺节目可以分为三类，现
代化剧场类、山水实景类和宫廷乐舞类。其特征和代表作品如下表所示：
类别 特征 代表作品
现代化剧场类
属于室内舞台演出，通过综合运用各
种现代化、高科技特效和道具，以歌
舞、戏曲、杂技、武术等多种艺术表
现形式进行表演。
本公司的《宋城千古情》、杭州的《西
湖之夜》、丽江的《丽水金沙》、北京
的《龙舞京城》、《功夫传奇》和上海
《ERA-时空之旅》等。
山水实景类
属于露天演出，通常利用山水实景搭
建舞台，以舞蹈的形式进行表演。
桂林的《印象刘三姐》、杭州的《印象
西湖》、丽江的《印象丽江》和河南嵩
山的《禅宗少林??音乐大典》等。
宫廷乐舞类
属于室内舞台演出，主要表演仿古宫
廷歌舞，不会过多运用现代化声、光、
电和特效、道具。
西安的《唐??长安乐舞》、《仿唐乐舞》
和《梦回大唐》等。
（4）行业进入障碍
① 专业人才壁垒
旅游文化演艺行业的创作、表演和市场推广等专业人才的相对稀缺，构成了行
业进入的人才壁垒。
A、创作人才
优秀的创作人才是旅游文化演艺节目创作和持续创新的基础。拥有专业和高水
平的创作人才可以确保旅游文化演艺节目的质量水平，并能够根据观众的需求及时
作出改进和创新，保持节目的新鲜感和吸引力。
B、演出人才
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114
专业的演出人才是保证演出质量和演出效果的关键因素。优秀的演出人才可以
有效提升演出的现场效果，而行业知名度较高的演出人员，更可以起到聚拢人气、
吸引游客的作用。
C、市场推广人才
作为一种商业性的演出，市场推广是旅游文化演艺节目取得成功的另一个核心
要素。一台好的节目，在熟悉旅游文化演艺市场、营销手段丰富的市场推广人才的
积极推广下，能够在较短的时间内扩大其市场影响力、形成较高的行业知名度。
② 品牌壁垒
品牌价值较高的旅游文化演艺节目往往具有更强的市场号召力，能够吸引更多
的游客，如本公司的《宋城千古情》和“印象系列”山水实景旅游文化演艺节目。
这些市场知名度较高的旅游文化演艺节目，在当地旅游市场已经具备了相当的影响
力，对其他新的旅游文化演艺节目会产生一定的排他性。
③ 资金壁垒
旅游文化演艺节目的演出场所通常集中在旅游资源丰富的地区，此类地区租
用、建造剧院或者搭建露天舞台等演艺场所需要的资金成本通常较高。此外，演出
剧本的创作、演艺人员的培养，以及购置表演道具、服装、灯光和音响等演出设备、
器材和物资等，也需要一定的资金投入。因此，初始投资成本较高是旅游文化演艺
行业的进入壁垒之一。
3、影响旅游文化演艺行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
① 旅游市场规模的不断扩大为旅游文化演艺行业发展奠定了基础
旅游文化演艺市场的消费群体主要为到当地旅游的游客，旅游业的快速发展为
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115
旅游文化演艺市场带来了巨大的潜在消费人群，带动了旅游文化演艺市场规模的不
断扩大。
② 扶持性行业政策推动了旅游文化演艺行业的快速发展
2009 年8 月31 日，国家旅游局和文化部联合发布的《关于促进文化与旅游结
合发展的指导意见》，明确提出要“高度重视文化与旅游的结合发展”、“打造高品
质旅游演艺产品”。在行业政策的积极影响下，旅游文化演艺行业将获得更大的发
展空间，市场规模将会进一步扩大。
③ 我国居民可支配收入的增长和消费观念的升级有利于行业发展
我国游客过去的旅游方式主要是景区、景点的游览观光，而旅游景点多为日间
营业，缺少夜间的游览和休闲娱乐活动。随着我国居民可支配收入的稳定增长和消
费观念的不断升级，游客已经不满足于单一的日间景区游览方式，逐步提出了更高
的个性化旅游需求和精神文化娱乐要求。游客对于文化需求层次的不断提升，为旅
游文化演艺行业的发展奠定了良好的客源基础。
此外，我国居民可支配收入的持续增长以及旅游消费观念的不断提升，也为旅
游文化演艺行业的发展提供了坚实的物质保障。行业内的企业能够充分发挥旅游文
化演艺节目高附加值的特性，在不过多追加投资与成本的情况下，依靠创意与构思，
不断增强旅游文化演艺节目的品牌吸引力，从而为票价带来进一步提升的空间，为
经营企业带来更高的利润。
（2）不利因素
① 受旅游业周期波动影响较大
旅游文化演艺行业与旅游业的发展息息相关，宏观经济波动等因素将直接影响
旅游市场的游客数量，从而对旅游文化演艺行业产生不利影响。
② 专业化人才较少，还没有形成商业化运营的上下游产业链
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116
我国从事旅游文化演艺行业的专业创作和编演人才数量较少，相关市场推广人
才也比较稀缺，旅游文化演艺行业的创作和编排、节目的演出、市场推广等各个环
节目前还没有形成商业化运营的产业链，缺少一定的行业标准，给旅游文化演艺行
业的快速发展造成了一定障碍。
4、旅游文化演艺行业特有经营模式及周期性、区域性和季节性特征
（1）旅游文化演艺行业特有的经营模式
① 单一化经营模式
单一化经营模式指旅游文化演艺企业的业务范围仅限于营业性演出的经营模
式。通常形式为通过自建或租用剧院和舞台等演出必备条件，自主创作或者聘请专
业团队创作结合当地旅游资源的主题和风格的旅游文化演艺节目，由专业的文艺演
出团体进行演出。山水实景类和部分剧场类旅游文化演艺节目属于单一化经营模式。
② 多元化经营模式
采用多元化经营模式的旅游文化演艺企业，一般会紧密结合旅游元素进行经
营。除了向游客提供演艺节目外，通常还提供景区游览或者其他娱乐休闲服务等。
主要形式为，在特定景区内向游客同时提供景区游览和文化演艺节目欣赏的服务，
或者在游客欣赏演艺节目的同时，提供其他娱乐休闲服务。本公司的《宋城千古情》
和西安大唐芙蓉园的《梦回大唐》属于景区游览与旅游文化演艺相结合的代表，北
京的《龙舞京城》、西安的《仿唐乐舞》和《唐??长安乐舞》则在向观众提供演出服
务的同时，还提供饺子宴等特色餐饮服务，属于旅游文化演艺和餐饮相结合的代表。
（2）行业特征
① 行业波动的周期性
作为旅游业的子行业，旅游文化演艺行业的主要服务对象是游客，与旅游市场
的关联度极高，与旅游业呈现出同样的周期性波动趋势。
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117
② 区域性
旅游文化演艺节目主要依附于旅游城市丰富的旅游资源而存在。作为文化元素
与旅游元素相结合的产物，旅游文化演艺行业的演出区域局限于旅游资源丰富的地
区，具有较明显的区域性特征。依托于所处区域丰富的旅游资源背景，旅游文化演
艺节目才会拥有广阔的市场基础。
③ 季节性
旅游文化演艺行业的季节性特征与当地旅游资源的季节性特征相吻合，游客的
闲暇时间集中或因自然气候的季节性因素而形成的旅游业的旺季，会给旅游文化演
艺行业带来充足的客源。
此外，山水实景类等露天演出，还会受到自然气候的较大影响。我国幅员辽阔，
南北地区的季节性气候差异巨大。南方地区雨天较多，在雨季露天演出往往会受到
很大的影响，演出时间具有较大的不确定性；北方地区冬季室外温度较低，不适合
室外演出。
5、上下游行业的关联性及影响
旅游文化演艺行业的上游行业主要是各类专业人员或机构提供的服务或劳务，
主要包括旅游文化演艺的创意和导演服务、节目编排服务、演员服务等。
优秀的创意是旅游文化演艺节目艺术水准的基本保障，而知名导演的编导则可
以显著提升旅游文化演艺节目的质量和市场号召力。
精心的节目编排及优秀的演员则是旅游文化演艺节目得以具体实现的重要因
素。但由于我国旅游文化演艺行业尚处于发展阶段，资金投入水平参差不齐，使得
节目编排和演员质量差异较大。
旅游文化演艺行业主要服务对象是游客，包括散客和团队游客。其中，以散客
为主要目标客户群体的旅游文化演艺企业，不具有明显的下游行业；以团队游客为
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118
主要目标客户群体的旅游文化演艺企业，其下游行业为旅行社业，旅行社组织的客
源量和服务水平等因素会对其经营情况产生直接影响。
三、公司在行业中的竞争地位
公司主要业务板块包括了文化类主题公园宋城景区（核心产品为旅游文化演艺
节目《宋城千古情》）和游乐类主题公园杭州乐园，“主题公园+旅游文化演艺”的
经营模式则涉及到主题公园和旅游文化演艺两个旅游业的细分子行业。公司各业务
板块的表现形式和体验内容具有明显的差异，面向的主要游客群体也有所区别，并
且在各自领域拥有不同的竞争对手。
（一）宋城景区
1、行业竞争态势
宋城景区将旅游元素和文化元素深度融合在一起，形成了“主题公园+旅游文
化演艺”的经营模式。作为杭州市整体旅游资源的重要组成部分，宋城景区是杭州
旅游观光路线上的重要一站，其客源主要是外地来杭州地区旅游的游客，其竞争对
手主要是与宋城景区有一定相似性、以外地游客为主要客源的杭州地区其他旅游文
化演艺节目或文化类主题公园，如《印象西湖》、《西湖之夜》和杭州东方文化园。
杭州地区之外的文化类主题公园或者旅游文化演艺节目，与宋城景区不构成实
质性竞争关系，并不会显著分流其主要客源。
2、行业竞争地位
宋城景区是浙江省成立最早的文化类主题公园和首批国家4A 级旅游区，其核
心产品《宋城千古情》是国内知名度较高的旅游文化演艺节目，开创了杭州地区旅
游文化演艺市场的先河，填补了杭州地区夜间旅游市场的空白。与杭州地区其他旅
游文化演艺节目以及文化类主题公园相比，宋城景区及其核心产品《宋城千古情》
在接待游客数量和演出场次等方面，均具有显著的竞争优势。
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119
（1）《宋城千古情》与杭州地区其他旅游文化演艺节目的比较
目前，杭州地区知名度较高的其他旅游文化演艺节目主要是《印象西湖》和《西
湖之夜》，其客源也主要为外地到杭州旅游的游客，与《宋城千古情》有直接竞争关
系。
《宋城千古情》与《印象西湖》、《西湖之夜》的对比情况如下表所示：
项 目 宋城千古情 印象西湖 西湖之夜
开始公演时间 1997年 2007年 2004年
2009 年 184.14 万人次 约36 万人次 约80 万人次
观众人数
2008 年 144.44 万人次 约23 万人次 约23 万人次
2009 年 1,331场 约365 场 约900 场
演出场次
2008 年 969场 约300 场 约300 场
2009 年 约2,000 个 — —
座位数量
2008 年 约2,000 个 约1,300 个 约800 个
演出场所 剧场演出 露天演出 剧场演出
表演形式
融合了舞蹈、戏曲、杂技、
武术、歌曲、马戏、民俗展
示、茶艺表演等众多元素
舞蹈
舞蹈、杂技、武术、
戏曲
资料来源：中共杭州市委宣传部和杭州市文化创意产业办公室共同编撰的2008 年、2009 年《杭
州文化创意产业发展报告》。
由上表可知，与主要竞争对手相比，《宋城千古情》公演时间最早，2008 年、
2009 年接待观众数量、演出场次最多。从观众人数、演出场次和剧场规模等指标上
看，《宋城千古情》与《印象西湖》和《西湖之夜》相比具有显著的竞争优势。
公司从2009 年11 月初开始对宋城大剧院进行改造，改造工程已于2010 年3
月下旬完成。改造完成后，宋城大剧院的座位数增加到3,189 个，有效的满足了游
客不断增长的需求。
（2）宋城景区与杭州地区其他文化类主题公园的比较
目前，除宋城景区外，杭州地区获得国家4A 级以上旅游区称号的其他文化类
主题公园还有杭州东方文化园。2007 年至2009 年，宋城景区与杭州东方文化园的
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120
对比情况如下表所示：
单位：万人次、万元
2009 年度 2008年度 2007年度
项 目
游客人数 增长率 游客人数 增长率 游客人数
宋城景区 257.61 22.76% 209.84 -5.76% 222.66
杭州东方文化园 70.9 -11.93% 80.5 -18.02% 98.2
营业收入 增长率 营业收入 增长率 营业收入
宋城景区 18,759.84 32.41% 14,167.47 20.84% 11,724.33
杭州东方文化园 2,407.5 -0.54% 2,420.5 -16.56% 2,901.0
注：① 杭州东方文化园资料来源于浙江省旅游局公布的2007 年~2009 年《浙江省旅游概览》；
② 宋城景区营业收入为本公司合并财务报表主营业务收入中按业务类别列示的分部收入。
由上表可知，宋城景区与杭州东方文化园相比，在游客接待量和收入水平上体
现出显著的竞争优势，是杭州地区接待游客数量最多、营业收入最高的文化类主题
公园。
3、现阶段主要竞争对手情况
（1）印象西湖
《印象西湖》是由杭州印象西湖文化发展有限公司主办，张艺谋、王潮歌、樊
跃导演策划的一台山水实景演出，于2007 年3 月进行了首场公演。该演出借用了西
湖的山水实景，以舞蹈的形式展现了杭州的江南风韵，剧场座位约1,300 个。
（2）西湖之夜
《西湖之夜》是由杭州金海岸娱乐有限公司打造的一台旅游文化演艺节目，于
2004 年6 月在东坡大剧院首次公演。该演出包含了舞蹈、杂技、武术、曲艺等多种
表演形式，剧场座位约800 个。
（3）杭州东方文化园
杭州东方文化园位于钱塘江、富春江、浦阳江三江交汇处的萧山区义桥杨岐山
南麓，占地4,750 亩，距杭州市区、萧山城区各15 公里，由杭州东方文化园有限公
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121
司投资兴建。杭州东方文化园园区以周易八卦布局，儒、释、道三家建筑同构，以
景观游览为主，是国家4A 级旅游区。
（二）杭州乐园
1、行业竞争态势
杭州乐园是国家4A 级旅游景区，也是杭州地区唯一的一家游乐类主题公园，
客源以杭州及周边地区散客为主，区域性特征十分明显。
根据杭州乐园公司2009 年8 月~10 月对游客进行抽样调查形成的《2009 年杭
州乐园游客调查问卷分析报告》（回收有效问卷891 份），杭州乐园游客来源情况如
下图所示：
杭州乐园游客来源分布
72.28%
12.12%
7.41% 8.19%
杭州地区杭州周边1小时交通圈浙江省其他地区浙江省外地区
杭州乐园游客重游率情况如下图所示：
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122
杭州乐园游客重游率
35.91%
25.59%
17.40%
21.10%
第一次第二次第三次三次以上
由上述调查统计结果可见，杭州乐园的游客中，来自杭州地区和周边1 小时交
通圈范围内的占比合计达到84.40%，其中杭州地区游客为72.28%；杭州乐园重游
率达到64.09%。杭州乐园的游客来源体现出相当明显的区域性特征，游客倾向于多
次重复游玩。
根据上述统计，可以将杭州乐园的客源市场划分为：
① 一级客源市场，即杭州地区，也是杭州乐园最重要的客源市场；
② 二级客源市场，即杭州地区周边1 小时交通圈。由于时间和交通成本的原
因，二级客源市场不构成杭州乐园的主要游客来源；
③ 三级客源市场，指除上述一级、二级客源市场以外的市场。三级客源市场
的游客通常不以杭州乐园为其直接旅游目的地，其游玩动机主要是来杭州旅游时的
顺带游玩。
杭州乐园与一级客源市场范围内的同类主题公园具有较强的竞争关系；与一级
客源市场之外的其他同类主题公园竞争关系不显著，且随着地理距离的延长而减弱。
2、行业竞争地位
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（1）在杭州地区不存在同质的竞争对手
杭州乐园是杭州地区唯一一家游乐类主题公园，通过提供多种大型游乐设施和
组织筹办各种文化创意主题娱乐活动来满足游客的休闲娱乐需求。与杭州乐园主要
目标客户群体有所重合的杭州地区其他场所主要有，以极地动物展出和表演为主的
极地海洋公园，以及向少儿提供各种社会角色扮演和体验为主的杭州青少年发展中
心（Do 都城）等。上述场所与杭州乐园所提供的游乐服务项目和内容均有较大差别，
因此，杭州乐园在杭州地区不存在同质的竞争对手。
（2）与二级客源市场的其他游乐类主题公园竞争关系不显著
以杭州市中心为原点，每50 公里为地理半径，杭州乐园二级客源市场范围内
的其他游乐类主题公园分布情况如下图所示：
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124
① 杭州乐园二级客源市场范围内的其他游乐类主题公园与杭州乐园具有一定
竞争关系，但是竞争关系不显著。其主要情况如下表所示：
游客人数
（万人次）
营业收入
项 目 （万元）
面积
（万平方米）
项目特色
2009 年度 2008 年度 2009 年度 2008 年度
票价
（元）
杭州乐园 10
具有特色的23 项大、中
型游乐设施，辅以各种
带有鲜明文化创意特色
的主题园区活动。
63.04 48.20 6,010.86 4,561.61 120
上海欢乐谷 66
拥有七个主题园区，百
余项娱乐及观赏项目，
12 座大型游乐设备。
— — — — 200
上海迪斯尼 116 拟建 — — — — —
宁波凤凰山
海港乐园
26
由四个主题园区组成，
主要游乐项目23 个。
37.1 45.2 3,539.9 4,174.8 120
苏州乐园 54
有主题景区11 个，游乐
项目及景点80 余处，大
型游乐设施13 个。
— — — — 60
注：① 杭州乐园之外的其他游乐类主题公园的资料来源于浙江省旅游局公布的2008 年、2009
年《浙江省旅游概览》以及各主题公园官方网站公开信息；② 各主题公园的票价为其公开披露
的最高零售票价；③ 杭州乐园营业收入为本公司合并财务报表主营业务收入中按业务类别列示
的分部收入。
杭州乐园的一级客源市场为杭州地区，与上表所列的杭州乐园之外的游乐类主
题公园距离较远，从杭州地区前往上述主题公园游玩，所需要的时间成本和交通成
本较高。因此，杭州乐园与该等主题公园竞争关系不显著。
② 周边新建和拟建的游乐类主题公园对杭州乐园不构成实质性影响
A、周边新建和拟建的游乐类主题公园简介
杭州地区周边新建和拟建的游乐类主题公园主要是上海欢乐谷和上海迪斯尼。
上海欢乐谷位于上海市松江区，至杭州市中心车程距离约150 公里，于2009
年9 月正式开业。上海欢乐谷是华侨城“欢乐谷”系列产品之一，园区占地面积66
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125
万平方米，一期项目投资超过40 亿元，由阳光港、欢乐时光、香格里拉、蚂蚁王国、
上海滩、金矿镇和飓风湾七大主题园区组成。
上海迪斯尼项目于2009 年11 月获得国家发展和改革委员会核准，将于上海市
浦东区建造一座占地116 万平方米的游乐类主题公园，至杭州市中心车程约220 公
里。根据媒体报道，上海迪斯尼预计将于2014 年竣工。
B、与杭州乐园的未来竞争关系分析
上述新建或拟建的游乐类主题公园未来可能与杭州乐园产生一定的竞争，但并
不会显著分流杭州乐园的客源。具体分析如下：
a、对杭州乐园一级客源市场分流并不明显
上海欢乐谷和上海迪斯尼建成后，由于其明显的品牌效应，杭州地区的部分游
客将会专程前往游玩。另外，根据媒体报道，沪杭高铁将于2010 年10 月份通车，
届时，杭州至上海的交通时间将缩短至约38 分钟。但是，上海欢乐谷距沪杭高铁最
近的松江南站约10 公里，上海迪斯尼距最近的上海虹桥站约35 公里，杭州地区往
返上海欢乐谷或上海迪斯尼的时间成本和交通费用相对较高，并且上海欢乐谷和上
海迪斯尼的门票高于杭州乐园。综合考虑上述因素后，对于杭州乐园客源结构中比
例最高的杭州地区游客来说，杭州乐园相比上海欢乐谷和上海迪斯尼具有较为显著
的时间成本和费用优势，此类游客一年内多次前往上海欢乐谷和上海迪斯尼游玩的
概率较小，重复游玩的首选依然是交通更便利、经济成本更低且同样具备各种游乐
和休闲功能的杭州乐园。因此，上述新建或拟建的游乐类主题公园不会对杭州乐园
构成明显的挤出效应。
此外，根据媒体报道，杭州市首条地铁线——地铁1 号线将于2011 年底正式
通车。该线路全长约48 公里，贯穿杭州市的主要城区，途径火车站、武林广场等杭
州市的繁华地段。该线路起点站距离杭州乐园正门步行距离约5 分钟左右，正式通
车后，将极大改善杭州乐园所处区域的交通便利性，并进一步降低游客前往杭州乐
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126
园游玩的时间成本和交通费用。
同时，随着沪杭高铁的通车，杭州地区与上海地区的居民或游客的双向流动将
更为频繁。作为知名旅游城市，杭州市将吸引更多的上海地区居民前来游玩，相应
地，也将给杭州乐园带来更多的客源。
b、对杭州乐园二级客源市场分流作用有限
上海欢乐谷与上海迪斯尼的建成，主要对杭州乐园二级客源市场中来自嘉兴
市、湖州市等位于杭州市和上海市之间地区的客源有一定分流。但此类客源在杭州
乐园的游客构成中占比很小，因此，对杭州乐园影响较小。
c、杭州乐园的三级客源市场基本不受影响
杭州乐园的三级客源市场通常是以杭州市作为旅游目的地的境内外游客，杭州
乐园仅是其在杭州旅游的附带选择，因此，上海欢乐谷和上海迪斯尼并不会削弱此
类游客来杭州游玩的兴趣。相应地，随着杭州市接待游客总量的快速增加，其中到
杭州乐园游玩的游客数量也会有相应比例的增加。
d、杭州乐园与上海欢乐谷和上海迪斯尼的文化体验内容具有一定的差异性
公司在经营杭州乐园传统游乐项目的同时，充分发挥在文化创意主题活动方面
的策划和组织优势，通过在不同季节举办各种大型文化创意主题活动以及积极与电
视媒体合作等方式，在为游客提供单纯游乐服务的同时，增加了更多的娱乐文化体
验内容。
本次募集资金投资项目之一的“杭州乐园改扩建项目”完成后，杭州乐园的场
地面积和游乐设施将得到极大改善，同时，以在杭州乐园推出大型原创性旅游文化
演艺节目《杭州之夜》为标志，公司将在杭州乐园深化与推广“主题公园+旅游文
化演艺”的经营模式，使杭州乐园与其他竞争对手相比进一步体现出文化创意和文
化体验内容方面的差异性。
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3、现阶段主要竞争对手情况
（1）上海欢乐谷
上海欢乐谷的具体情况详见本节之“三/（二）/2、行业竞争地位”。
（2）宁波凤凰山海港乐园
宁波凤凰山海港乐园位于宁波北仑中心区，占地面积26 万平方米，由美国游
乐设计公司JRA 设计，分为“世界广场”、“魔幻村庄”、“凤凰城堡”、“探险
旅程”四个主题园区。
（3）苏州乐园
苏州乐园位于苏州高新区，占地面积54 万平方米，以狮子山为依托，由加拿
大多伦多福莱克公司总体规划，建成于1997 年。苏州乐园以东方迪斯尼为主题，分
为苏迪广场、狮泉花园、欧美城镇、加勒比风暴、百狮广场、威尼斯水乡、苏格兰
庄园、天狮湖、未来世界、夏威夷世界、儿童世界等景区。
（三）公司的竞争优势和竞争劣势
1、公司的竞争优势
（1）经营模式优势
经过十余年的发展，公司成功实践了“主题公园+旅游文化演艺”深度融合的
经营模式，极大增强了各业务板块的联动效应和协同效应，为公司的持续高速发展
奠定了基础。
公司“主题公园+旅游文化演艺”的经营模式，有效克服了单一化经营的传统
主题公园文化内涵不够丰富、建成后缺乏创新和变化的缺陷，以及单一化经营的旅
游文化演艺节目体验类别较少、无法满足游客亲身参与和互动体验需求的缺陷。公
司将创新性强、文化元素丰富、剧目编排和节目变化灵活的旅游文化演艺节目与主
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题公园相结合，二者互为表里，互相促进，既有效提升了主题公园的文化内涵，又
为旅游文化演艺节目构建了层次丰富的游历氛围。
公司“主题公园+旅游文化演艺”的经营模式，大幅提高了公司盈利能力，并
已经得到了市场的检验和证明。2007 年、2008 年、2009 年及2010 年1~6 月，公司
主营业务毛利率均超过了70%。
（2）商业化运作和专业化管理的优势
自成立以来，公司充分吸取了行业发展的经验和教训，形成了商业化运作和专
业化管理的理念。
在产品设计和创作之初，公司根据市场调研结果，依靠专业的设计和创作团队，
把市场需求和艺术需求有机地融合于主题公园和旅游文化演艺作品中；在进行品牌
推广之时，公司通过专门的营销公司和广告部，综合运用针对团队游客的一体化营
销策略以及针对散客和商务终端市场的多样化营销策略，迅速占领了较大的市场份
额；在服务和持续创新过程中，公司制定了完善的市场反馈机制，及时了解市场需
求的变化，对业务和服务进行改进和完善；在绩效考核过程中，公司在全公司范围
内施行了经营目标考核机制，以各业务板块为考核主体，实行业绩考核；同时，还
针对管理人员推行了KPI 考核办法，针对普通员工推出了月度和年度考评等办法，
有效促进了管理层和员工积极性。
另外，公司还制定了宋城旅游管理分公司、宋城艺术团、杭州乐园公司和营销
公司等各个业务主体的专业管理办法，对各业务过程进行精细化管理，提高各业务
板块的服务质量，激励公司员工不断提升业务水平。
公司对于商业化运作和专业化管理的专注和坚持，有效避免了行业发展中产品
与市场需求脱节或投资盲目性大等弊端，各业务具备较强的盈利能力和竞争实力。
（3）创作和设计优势
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现阶段，我国主题公园和旅游文化演艺行业的专业创作和设计人才较为稀缺，
使得许多主题公园和旅游文化演艺节目存在内容雷同、细节设计粗糙、文化内涵缺
失、艺术水准不高等弊端。
在多年的经营和探索过程中，本公司不断吸取国内外优秀企业创作设计灵感和
经验，逐步打造了具有较高创作和设计水平的专业队伍，拥有了专业的设计团队和
专门从事演艺创作编排的全资子公司宋城艺术团。公司所经营的主题公园和旅游文
化演艺的创作、设计和规划等均是由公司内部的创作团队完成，具有较强的自主创
新能力。由于公司拥有自己的创作和设计团队，使得公司能够根据行业和市场需求
的变化，不断对主题公园和旅游文化演艺节目进行原创性的设计、创作和改进，使
其能够保持较强的独特性和较高的艺术水准。创作和设计的优势是公司进行差异化
经营和持续创新的重要保障。
（4）营销优势
公司拥有专门针对团队营销的全资子公司营销公司，以及专门针对散客营销的
宋城旅游管理分公司和杭州乐园公司市场部。公司通过营销公司在杭州市设立了1
个营销中心（下辖3 个营销办事处），并在南京、苏州、上海、黄山等地设立了4
个营销办事处，负责各自区域内旅行社的市场推广和关系维护。截至2010 年6 月
30 日，营销公司签订合作协议的旅行社已由2009 年底的1,200 余家增至1,500 余家。
公司还专门建立了出租车营销网络、社区营销网络、休闲娱乐场所营销网络、商务
终端营销网络，并通过各种大型文化创意主题活动和电视媒体，进一步扩大营销覆
盖面。例如，公司与浙江卫视展开合作，分别在杭州乐园和宋城景区推出了大型观
众参与性户外闯关节目《冲关我最棒》，借助电视媒体强大的宣传能力，扩大了公司
的影响力。
公司的营销网络已完全覆盖华东旅游市场，并逐步向国内其他主要旅游城市和
地区进行扩展，其广度和深度均具有显著的优势，这为公司的品牌推广和客源组织
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130
提供了有力的保障。
（5）行业经验优势
作为我国较早进入主题公园和旅游文化演艺行业的企业之一，公司于1996 年
建成了宋城景区，并于1997 年正式推出了《宋城千古情》。经过十多年的探索和实
践，公司在主题公园的设计和运营，旅游文化演艺节目的创作和编排，以及管理、
营销、业绩考核等各领域均积累了丰富的运作经验，相比其他新进入的企业具有较
明显的先发优势。
（6）地缘优势
公司经营的宋城景区和杭州乐园均位于杭州地区。杭州市经济发达、旅游文化
资源丰富，是我国最著名的旅游城市之一，在全球范围内亦拥有极高的知名度。根
据浙江省旅游局公布的《2009 年浙江省旅游概览》，2009 年杭州市游客总数达5,324.1
万人次，旅游总收入达803.1 亿元。
杭州市丰富的旅游资源、规模庞大的游客数量以及完善的旅游配套设施，为公
司的业务发展提供了极佳的市场环境。公司经营的宋城景区依托于杭州地区整体旅
游资源，已成为杭州市经典旅游路线上的重要一站；杭州乐园则依托于杭州市及周
边地区发达的经济水平和较强的消费能力，吸引了数量众多的本地及周边游客。公
司拥有其他旅游资源贫乏、旅游综合竞争实力较弱地区的同行业公司所不具备的地
缘优势。
（7）品牌优势
本公司的“宋城”品牌在华东地区乃至国内均具有较高的知名度，在旅行社和
游客当中享有良好的口碑。本公司投资开发的主题公园和旅游文化演艺业务多次获
得各级主管部门授予的荣誉。其中：宋城景区自开业以来，已经获得各项荣誉48
项，其核心产品《宋城千古情》更是获得了旅游文化演艺行业的广泛认可；杭州乐
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131
园也被评为国家4A 级旅游区。上述各项荣誉充分体现了公司的行业品牌优势，为
公司进一步的业务扩张奠定了良好基础。
（8）人力资源优势
以本公司董事长黄巧灵先生为代表的管理层与核心人员多年从事主题公园和
旅游文化演艺工作，对行业发展有着深刻的认识，积累了丰富的经营管理经验，获
得了社会各界的诸多肯定。其中，黄巧灵先生分别于2004 年、2006 年两度获得“浙
商年度风云人物”的称号，于2005 年被新浪网等评为推动中国城市化进程十大杰出
贡献人物，于2007 年被中国企业经营策略大会暨第五届中国策划师年会授予“中国
策划业杰出功勋奖”，于2007 年、2008 年先后被杭州市政府评为“杭州文艺突出
贡献奖”、“首届杭州市文化创意产业十大风云人物”，于2009 年获得杭州市第二
届杰出人才奖。
公司还制定了具备市场竞争力的激励机制和内部竞争人才选拔机制。目前公司
采取了导师辅导制、挂职锻炼、轮岗制以及外部培训、出国考察机制等多种人才储
备和选拔制度，以应对公司快速发展的需求，加大了人才培养的力度，同时也确保
了公司现有业务的经营和未来业务的拓展不会严重依赖于个别专业人才。例如，公
司对于《宋城千古情》的主要演员，采取了角色轮换制度，每个角色配备多名演员，
并根据其演出表现进行选拔和淘汰。截至2010 年6 月30 日，本公司培养和储备的
管理和业务骨干人才，已经可以支持公司同时经营多个主题公园和大型旅游文化演
艺节目。
公司拥有的各种专业化人才，为公司各项业务的开展提供了充足的人力资源保
障。
2、公司的竞争劣势
（1）公司发展资金不足
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目前公司的融资手段较为单一，资产负债率水平较高，因此发展资金不足已成
为公司最主要的竞争劣势，直接制约了公司扩大业务规模、对现有业务板块改进升
级以及进行对外扩张的能力。
（2）杭州乐园的游乐功能需要进一步丰富和提高
杭州乐园目前尚处于“主题公园+旅游文化演艺”的初步融合阶段，目前还未
完全复制公司业已成功实践的经营模式，游乐设施的游乐功能需要进一步丰富和提
高。
第一，杭州乐园的部分游乐设施需要更新换代，大型游乐设施的数量不足，与
游乐类主题公园更新换代的趋势存在一定的差距；
第二，杭州乐园主要适合群体为15～35 岁年龄段的游客，在功能定位和市场
适应性上具有一定的年龄局限性；
第三，现有游乐设备多为室外机械设施，受到阴雨等天气条件的制约也相对较
大。
（3）宋城景区接待和服务能力亟待提高，景观氛围和基础设施需要改造升级
由于宋城景区建设年代较早，随着宋城景区游客人数的快速增长，宋城景区需
要进一步提高其接待和服务能力，相关的基础设施及配套建设也需要进一步改造升
级。
（4）主营业务局限于杭州地区
公司目前的主题公园和旅游文化演艺业务仍然局限于杭州地区，尚未在全国其
他重点旅游城市拓展业务，无法充分发挥出品牌连锁的规模效应，制约了公司的发
展速度。
四、公司主营业务的具体情况
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公司主要经营文化类主题公园宋城景区（核心产品为旅游文化演艺节目《宋城
千古情》）和游乐类主题公园杭州乐园两个业务板块，其发展历程、所处发展时期、
休闲娱乐功能和经营情况具有较大差异。
（一）主要产品或服务的发展历程
1、宋城景区的发展历程
宋城景区形成目前“主题公园+旅游文化演艺”的经营模式一共经历了三个时
期：初创期、发展期和融合期。
（1）初创期：1996 年~2002 年
为了在宋城景区中融入独具特色的文化元素，公司在宋城景区正式营业之前，
就开始着手创作契合宋文化主题的旅游文化演艺节目《宋城千古情》。在宋城景区正
式营业的第二年年初，《宋城千古情》正式公演，宋城景区开始进行“主题公园+旅
游文化演艺”经营模式的创新性结合。
这一时期，公司初步形成了“主题公园+旅游文化演艺”的经营模式。但《宋
城千古情》尚处于初创阶段，仅作为宋城景区的附属产品出现，商业化运作手段比
较简单，尚未进行各业务板块的专业化分工与协作。主要表现在：《宋城千古情》表
演内容的丰富程度和表演方式的多样性都存在一定不足；同时，露天表演的形式对
自然气候的依赖性很大，演出时间和演出场次容易受到天气情况影响而进行调整；
在该时期，公司仅以宋城景区为主进行市场推广，《宋城千古情》向游客提供免费演
出，不能直接为公司带来经济效益。
（2）发展期：2003 年~2005 年
这一时期，公司将“主题公园+旅游文化演艺”经营模式加以巩固、发展和持
续创新，着手重点打造《宋城千古情》，并且与宋城景区初步形成了业务板块联动效
应。主要表现在：公司专门修建了宋城大剧院，《宋城千古情》由露天表演转为剧场
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表演，确保了演出时间和演出场次；推出了剧场版的《宋城千古情》，进一步丰富了
节目的表演形式，提升了节目的影响力；公司尚未将《宋城千古情》与宋城景区统
一对外推广，商业化运作的程度仍有不足；相对于宋城景区，《宋城千古情》的从属
地位并没有发生根本性改变，仍为免费演出。
（3）融合期：2006 年~至今
这一时期，随着《宋城千古情》艺术水准的不断提升，以及市场口碑的不断积
累，公司将《宋城千古情》真正打造成为宋城景区最核心的品牌产品。这一时期最
突出的特点是，《宋城千古情》已完全摆脱从属于宋城景区的地位，与宋城景区互为
表里、相辅相成，形成了深度融合的业务板块联动效应。为确保《宋城千古情》的
常演不衰，公司大力推进了各业务板块的专业化管理，商业化运作手段也逐渐趋于
成熟，开始将宋城景区和《宋城千古情》的品牌进行一体化推广。具体表现在：一
方面，公司对《宋城千古情》进行了重大改版，极大地丰富了节目的表现效果，并
开始以联票的形式与宋城景区统一对外售票，使旅游文化演艺节目的高附加值得以
体现，大幅提高了宋城景区的盈利水平；另一方面，公司收购了宋城艺术团和营销
公司，形成了各业务板块的专业化分工和协作，使公司的市场推广能力进一步提高，
营销网络的覆盖范围进一步扩大。
本公司将宋城景区和《宋城千古情》深度融合在一起，有效促进了宋城景区游
客人数的增长。2006 年~2009 年，宋城景区游客人数的增长变化情况如下图所示：
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宋城景区游客人数变化趋势
150
170
190
210
230
250
270
2006年2007年2008年2009年
万人次
宋城景区游客人数
2、杭州乐园的发展历程
杭州乐园目前尚处于“主题公园+旅游文化演艺”经营模式的发展时期。自
2007 年末成立以来，杭州乐园即以“主题公园+旅游文化演艺”为发展方向，在通
过提供大型游乐设施满足游客的游乐需求的同时，通过组织和策划极限挑战节、嬉
水狂欢节、绝对万圣节等大型文化创意主题活动，来丰富杭州乐园的文化内涵。
下一阶段，杭州乐园将通过本次募集资金投资项目的实施，创作并上演大型旅
游文化演艺节目《杭州之夜》，复制宋城景区的成功经验，深化和推广“主题公园+
旅游文化演艺”的经营模式，实现旅游元素和文化元素的深度融合。
（二）主要产品或服务的用途
宋城景区属于文化类主题公园，通过围绕宋文化主题，建造各种宋代风格的建
筑，以及古代互动游乐设施和其他景观，形成主题突出的游览园区，来满足游客的
游览观光和休闲娱乐需求。
《宋城千古情》作为宋城景区的核心产品，通过剧场演出，为游客提供现场、
动态的视听体验，使游客获得游览观光之外的精神文化享受。
杭州乐园是大型游乐类主题公园，通过各种大型游乐设施和大型创意文化主题
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活动，来满足游客的游乐嬉戏和休闲娱乐需求。
1、宋城景区及其核心产品《宋城千古情》
宋城景区是一家宋文化主题公园，于1996 年5 月18 日正式营业，地处西湖风
景区西南，位于浙江省唯一的国家级旅游度假区——杭州之江国家旅游度假区。在
建筑形式上，宋城景区以宋代古建筑为主体，依据宋代杰出画家张择端的《清明上
河图》画卷，再现了宋代都市的繁华景象。宋城景区共分为九龙广场区、《清明上河
图》再现区、宋城广场区、仙山琼阁区等景观区。
宋城景区秉承“建筑为形、文化为魂”的经营理念，以《宋城千古情》为核心
产品，以各种大型文化创意主题活动和奇人绝技、民俗表演为有益补充，围绕宋文
化主题，为游客提供景区游览观光、大型演艺节目《宋城千古情》欣赏和其他情境
体验、休闲、娱乐服务。宋城景区平面图如下图所示：
（1）宋城景区的核心产品——《宋城千古情》
《宋城千古情》于1997 年3 月正式公演，是公司历时十余年精心打造的旅游
文化演艺节目。以杭州地区历史文化、神话传说和民间故事为主线，《宋城千古情》
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精选了《白蛇传》、《梁祝》和岳飞抗金等观众耳熟能详的故事元素，高度凝练了杭
州当地民俗文化和南宋历史的精粹。《宋城千古情》以舞蹈和戏曲为主要表现形式，
融合了杂技、武术、歌曲、马戏、民俗展示和茶艺表演等多种艺术形式，并综合运
用了声、光、电和各种现代化高科技特效及道具。
《宋城千古情》每天在宋城景区内的宋城大剧院上演，全剧共分为《良渚之光》、
《宋宫宴舞》、《金戈铁马》和《西湖传说》四个主题，以及尾声《魅力杭州》。近年
来，该节目演出场次每年稳步上升，拥有了较高的行业知名度，目前已经成为杭州
地区旅游文化演艺市场接待游客数量最多的旅游文化演艺节目。
（2）其他旅游休闲项目
宋城景区其他旅游休闲项目主要分为宋文化景观类、作坊表演类、民俗表演类、
古代游乐互动类以及各种文化创意主题活动五个类别，具体情况如下表所示：
项 目 主要内容
宋文化景观类 仿宋城门楼、宋城民间工艺馆、宋城雕塑文化长廊等。
作坊表演类
土布坊、竹编铺、手绣鞋艺、箍桶、打糍粑、麦芽糖、弹棉花等七十二行
老作坊。
民俗表演类
越剧《孔雀东南飞》、张家班杂技、彩楼抛绣球、宋皇迎宾、皮影戏、琴
锣说唱、大鼓书、木偶戏等。
古代游乐互动类 怪街、鬼屋、佛窟探秘等。
文化创意主题活动
宋城新春大庙会、宋城女人节、清明祭祖大典、火把节、端午风俗节、泼
水节、桂花节、中秋拜月大典、南宋民俗节等大型文化创意主题活动。
2、杭州乐园
杭州乐园是一家游乐类主题公园，位于杭州市萧山区钱塘江南岸的湘湖旅游度
假区，主要分为狂欢嘉年华区、水公园区、金矿小镇、荷兰花街、鹿特丹街等五个
区块。
狂欢嘉年华区由23 项大、中型游乐项目和其他小型游戏项目组成，主要包括全
长880 米的过山车、高70 米的自由落体、海盗船、UFO、大风车、激流勇进等大
型游乐设施。
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水公园区主要由造浪池、沙滩和儿童戏水区三部分组成，其中核心部分造浪池
可以模拟大海的波浪，是杭州乐园夏季嬉水狂欢节的主要活动区域。2009 年杭州乐
园水公园改造升级后，面积达到2 万平方米。
金矿小镇、荷兰花街和鹿特丹街共同组成了杭州乐园的特色主题商业街区，使
游客在欧陆风情中体验各种独特的氛围和主题。
此外，杭州乐园还组织和策划了多个大型文化创意主题活动，主要有：每年10
月的绝对万圣节，包括“万圣节大巡游”、“鬼妹招亲”等文化主题节目，以及万
圣节摄影大赛、万圣节音乐会等主题活动；春季的极限挑战节和夏季的嬉水狂欢节。
2009 年及2010 年暑期，杭州乐园还与浙江卫视携手在水公园打造了大型水上闯关
真人游戏——《冲关我最棒》。
杭州乐园平面图如下图所示：
（三）主要产品或服务的流程图
公司主要业务的具体流程如下图所示：
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历史文化 地理方位
座谈论证
确定剧本
编导策划组
舞台合成
旅游文化演艺
主题公园
创意设计
可行性论证
委托建造
营销公司 编导策划组
设计团队 艺术团
市场营销
散客 团队
票务中心
出 票
观看演出 游览公园
确定方案
战略选址
市场调研
设
计
和
创
作
阶
段
开
发
阶
段
销
售
阶
段
挖掘文化
市场调研
市场热点 策划文案
分析报告
了解历史
舞台设计 排演剧目
剧目创作
修改设计
演艺创作公园选址
目标城市
主题表演
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（四）公司的主要业务模式
1、开发、采购和服务模式
（1）设计、开发和维护模式
公司主要通过独立自主的设计、开发和维护，来保持主题公园和旅游文化演艺
节目的创新性、独特性和可持续发展。公司的核心人员作为主题公园和旅游文化演
艺节目的设计、开发及维护团队的牵头人，负责制定主题公园的设计和开发规划，
以及旅游文化演艺节目的创作和改进方案等。公司下设的宋城艺术团和营销公司以
及内设的广告部、设计部负责上述方案和规划的具体实施。
（2）采购模式
公司采购的物资主要为主题公园和剧院建设所需的建筑材料、大型游乐机器设
施、演出舞台所需要的各种灯光音响、服装道具等，采购模式为以市场价格向外部
生产企业购买。其中，大规模的建造和改扩建工程通过外包的形式委托外部企业完
成。一些小规模的改建，景观和游乐设施的维护和修缮，水、电、暖管线的维修和
养护，景区环境的卫生和绿化等，主要由公司自行完成，部分由公司委托外部企业
完成。
公司采购的服务主要为外部民俗、文艺团体在宋城景区或杭州乐园上演的杂
技、木偶、民俗等表演。公司采购上述服务的模式为以单独议价的形式与外部文艺
表演团体签订有效期为一年的服务协议，并根据协议金额按月结算服务费用。
（3）服务模式
公司主题公园的售票、接待、导游讲解、安全保障等服务由公司及下属子公司
内部员工完成；主题公园团体游客的导游和讲解工作由对应的带团旅行社负责。
宋城艺术团负责公司旅游文化演艺节目的编排和演出、各种奇人绝艺和民俗表
演以及文化创意主题活动的演出活动等。
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此外，公司还通过聘请外部民俗文艺表演团体，在景区内上演各种小型表演节
目，以进一步丰富主题活动的氛围与内容。
2、营销模式
公司主题公园和旅游文化演艺节目的消费群体主要分为团队游客和散客。针对
不同类别的游客，公司制定了不同的营销模式。团队游客的营销由营销公司统一负
责，散客的营销分别由宋城旅游管理分公司和杭州乐园公司的市场部负责。
（1）团队游客市场的营销模式
① 团队游客市场营销模式
营销公司负责公司旅行社市场的拓展和维护工作，通过与旅行社签订合作协
议，建立了互惠共赢机制，促使旅行社积极开设相应的旅行路线，扩大公司团队游
客市场规模。
营销公司每年根据新制定的营销战略规划，拟定年度旅行社销售渠道拓展计
划，通过对潜在的旅行社网点规模、导游数量、旅游线路等方面进行评估，寻找符
合公司要求的旅行社。营销公司拓展合作旅行社的一般流程如下图所示：
② 团队游客市场营销网络
营销公司的团队游客市场营销分为直接组团和地接旅行社营销两种。其中直接
组团主要是到游客终端市场，与当地旅行社建立联系，在终端市场组织游客前来旅
游；而地接旅行社营销是指通过与华东市场地接旅行社建立合作关系，吸引到华东
地区旅游的游客前来游玩。营销公司以培育华东地区地接旅行社市场为主，正在逐
进入新市场
组织目标旅行社
座谈，初步达成
合作意向
市场分析
统计信息
产品介绍
筛选比较
确定符合要求的
旅行社
游客前来旅游
设计旅游路线
发放宣传资料
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步扩展到距离杭州较远的终端游客市场，与当地旅行社直接建立联系，组织终端市
场游客前来旅游。
华东地区以外的旅行社进入华东地区和杭州旅游市场，一般都会将旅行团委托
给华东地区的地接旅行社负责。截至2010 年6 月30 日，营销公司已经与1,500 余
家旅行社签订合作协议，其中大多为华东旅游市场的地接旅行社。借由华东旅游市
场地接旅行社强大的市场覆盖范围和宣传推介能力，同时积极与国内其他地区的当
地旅行社进行对接，公司的营销网络和产品宣传已经完全覆盖了华东旅游市场，并
逐步向国内其他重要旅游城市和地区进行扩展。
目前，营销公司已经在杭州市设立了1 个营销中心（下辖3 个营销办事处），
并在南京、苏州、上海、黄山等地设立了4 个营销办事处，负责各自区域内旅行社
的市场推广和关系维护。各个销售办事处覆盖的省市和地区如下表所示：
营销办事处 覆盖省市和地区的旅行社
杭州国际办事处 国际入境来杭地接旅行社
浙江国内办事处 国内到杭地接旅行社
杭州营销中心
浙江省内办事处
杭州市和周边淳安、建德、桐庐、临安和富阳等地区以
及省内绍兴、宁波、台州、衢州、丽水、温州等地区组
团来杭的旅行社
南京办事处
以南京和苏中、苏北地区（包括徐州、连云港、盐城、
宿迁、泰州、南通等地）为主要客源地组团来杭的旅行
社；进入华东旅游市场的北方客源在南京的地接旅行社
苏州办事处
以苏州为起点的海外客源在苏州的地接旅行社；以苏州
和苏南地区（包括无锡、张家港、常熟、太仓等地）为
主要客源地组团来杭的旅行社
上海办事处
以上海为旅游中转站的南方客源和海外入境客源组团旅
行社；上海老年社区、企业组团来杭的旅行社
黄山办事处
以黄山－千岛湖－杭州为旅游线路组团来杭的旅行社；
以安庆－池州－杭州为旅游线路组团来杭的旅行社；以
马鞍山－芜湖－巢湖－杭州为旅游线路组团来杭的旅行
社
（2）散客市场
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宋城景区和杭州乐园分别属于文化类主题公园和游乐类主题公园，主题特色和
服务内容有一定差异，面向的游客群体也有较大区别。因此公司针对宋城景区和杭
州乐园的散客市场，采取了不同的营销模式，制定了差异化的营销策略。
① 宋城景区
宋城景区的散客主要来源于各地的游客、杭州地区居民和商务终端游客市场。
宋城旅游管理分公司组建了市场部，专门针对散客及商务终端市场进行开拓，通过
推出丰富的文化创意主题活动和各种商务套餐加强对散客市场的营销，逐步做大散
客市场。
宋城旅游管理分公司市场部将散客市场划分为居民社区散客市场、外地散客市
场和商务终端市场三大类别，分别采取了不同的市场营销方式：
A、建立了出租车营销网络
出租汽车是城市文化的流动宣传站，对于外地散客，出租车司机的介绍是影响
其游览行为的重要因素。因此，宋城旅游管理分公司已对杭州市43 家出租车公司的
约2.7 万名出租车司机进行促销活动，分批次定期约请出租车司机进入宋城景区游
览并观看《宋城千古情》，借由出租车司机对来杭游客进行宣传推介，使杭州市的出
租汽车成为宋城景区流动的宣传站。
B、针对老年游客市场建立社区营销网络
截至本招股说明书签署日，杭州市共有451 个居民社区，老龄人口众多，市场
潜力巨大。宋城旅游管理分公司市场部积极探索适合居民社区营销的产品推广模式，
与杭州电视台联合举办了“‘快乐大篷车’——《宋城千古情》进社区”文化惠民
活动，并邀请街道社区及文艺工作者进宋城景区游玩并观看《宋城千古情》，以点带
面，进行积极宣传。目前，宋城旅游管理分公司市场部还逐步与上海市的居民社区
建立了联系，着手吸引上海地区的老年游客群体前来旅游。
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144
C、建立遍布各消费场所的营销网络
宋城旅游管理分公司市场部在杭州市的茶楼酒肆、超市、影院等消费场所也建
立了营销网络。截至2010 年6 月底，宋城旅游管理分公司市场部已在杭州西湖周边
的南山路、北山路、湖滨路、杨公堤及市区人流量集中地段的休闲娱乐场所进行营
销宣传，还与市区的469 家茶楼酒肆、503 家三星级以上酒店建立了合作关系。
D、铺设针对商务终端游客的营销网络
宋城旅游管理分公司市场部还制作了15 秒《宋城千古情》宣传广告，通过与
分众传媒合作进入杭州主要繁华商业区、高端商务区的大约220 栋写字楼，直接与
杭州市企业客户群体建立联系，进一步促进了杭州商务终端市场潜在游客对宋城景
区的了解。
E、通过各种大型文化创意主题活动和电视媒体，进一步扩大营销覆盖面
宋城旅游管理分公司借助公司的创作和设计优势，分别组织和策划了宋城新春
大庙会、火把节、端午风俗节和泼水节等民俗文化活动。
此外，自2009 年开始，宋城旅游管理分公司还与浙江卫视展开合作，由浙江
卫视利用宋城景区的场地和设施，举办了秋冬版的《冲关我最棒》，并契合宋城景区
历史文化氛围，推出了古装版的《冲关我最棒》娱乐节目。
② 杭州乐园
针对游乐类主题公园所特有的季节性和区域性等特征，杭州乐园制定了行之有
效的市场营销模式，主要包括：
A、组织策划大型文化创意主题活动
杭州乐园充分发挥了公司“主题公园+旅游文化演艺”的经营模式优势，将文
化元素与旅游元素相融合，组织策划了一系列大型文化创意主题活动，提高了杭州
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145
乐园的知名度，提升了游客数量。
杭州乐园专门推出了春季的极限挑战节、夏季学生暑假期间的嬉水狂欢节和10
月1 日开始的为期一个月的绝对万圣节等大型文化创意主题活动，提升了杭州乐园
的人气，丰富了杭州乐园在特定时期的活动内容。
此外，杭州乐园还组织和策划了3 月8 日邀请女出租车司机畅游杭州乐园、6
月1 日邀请地震受助学生一起过“六一”，以及在中小学生春假和“五一”假期，
重点针对亲子游市场的“实现家长与孩子的快乐”等主题活动。
B、与电视传媒合作开展宣传和娱乐活动
杭州乐园针对游乐类主题公园受众年龄层较低的特点，与电视传媒合作开展了
一系列特色宣传活动。如与浙江卫视《男生女生》、华数传媒《品质生活》等栏目合
作拍摄自由落体等游乐设施的体验活动；与杭州生活频道“气象栏目”、浙江经视
“城市节拍”、杭州少儿频道“小伢儿星奇吧”等栏目在水公园开放期间合作拍摄。
杭州乐园还与浙江卫视展开合作，由浙江卫视利用杭州乐园水公园的场地和游
乐设施，举办了大型观众参与性户外闯关节目《冲关我最棒》，借由《冲关我最棒》
在国内和浙江省较高的知名度，扩大了杭州乐园市场知名度，提高了游客对杭州乐
园的游乐兴趣。
C、主要休闲娱乐和居民生活场所撒网式营销
针对杭州乐园散客主要来源于杭州市及周边地区的特点，杭州乐园营销网络以
杭州市及周边地区为营销宣传和市场推广的重点区域。通过与各种文化创意主题活
动相结合，杭州乐园积极与杭州市及周边地区的电影院、超市、商场、书店、咖啡
馆和社区等休闲娱乐和居民生活场所开展合作，指定专人定期向该等场所发送杭州
乐园的宣传资料，进行营销宣传和市场推广。
3、销售模式
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146
公司门票的销售模式主要有两种，景区直接销售和预定后景区直接售票。其中
预定后景区直接售票的方式，主要是针对旅行社和商务终端游客在观看《宋城千古
情》演出时采取的购票方式。
（1）景区直接销售
公司通过在景区入口设立售票窗口的方式，直接向游客销售门票。
（2）预定后景区直接售票
① 旅行社预定后景区直接购票
带团导游或旅行社首先通过电话、传真、网络或手机短信进行预定，并向公司
提供演出日期、演出场次、联系人、联系电话和证件号码等信息；公司接受预定的
时间最长不超过5 天，接受预定的同时告之导游或旅行社具体的核团时间，即在预
定时间与带团导游核定观光游览的具体时间、人数和演出场次等信息；预定成功后，
在提前确定的时间，带团导游到景区入口的团队售票窗口直接购买门票。
② 商务终端游客预定后景区直接购票
商务终端游客通过电话和传真等方式，直接与景区市场部营销人员联系，确定
演出日期和场次；游客到达景区后，在景区专门服务人员的引领下进行购票并入园
游览和观看演出。
4、管理模式
本公司采取专业化的管理模式，以公司核心人员作为各项业务的创作、设计和
管理团队的负责人，按各个业务板块划分，通过设立专业的市场营销、主题公园经
营和旅游文化演艺子公司或分公司，实现对公司现有业务的经营、服务和市场推广
的专业化管理。公司专业化的管理模式概要如下图所示：
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147
（五）公司主营业务经营情况
1、宋城景区经营情况
（1）宋城景区报告期内游客数量变化情况
① 观看演出的游客和不观看演出的游客数量变化情况
最近三年及一期，宋城景区观看《宋城千古情》的游客人数和单纯入景区游览
而不观看演出的游客人数变化情况如下表所示：
单位：万人次
2010 年
1～6 月
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项 目
人数
占比
（%）
人数
占比
（%）
增速
(%)
人数
占比
（%）
增速
(%)
人数
占比
（%）
不观看演出人数 33.73 20.84 73.47 28.52 12.34 65.40 31.17 -9.64 72.38 32.51
观看演出人数 128.14 79.16 184.14 71.48 27.49 144.44 68.83 -3.89 150.28 67.49
合 计 161.87 100 257.61 100 22.76 209.84 100 -5.76 222.66 100
由上表可见，2007 年至2009 年，宋城景区观看演出游客人数的复合增长率为
10.69%，且在游客总数中所占比重较大，呈逐年上升的趋势，而不观看演出游客人
宋城股份
营销推广
营销公司
整体营销
主题公园旅游文化演艺
宋城艺术团
宋城旅游管理分公司
杭州乐园公司
业务联动
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148
数的复合增长率为0.75%，在游客总数中所占比重持续下降。2010 年1~6 月，宋城
景区游客人数同比大幅增长，增长率为32.46%，其中，观看演出游客人数同比增长
45.91%。
② 宋城景区报告期内团队游客和散客的变化情况
最近三年及一期，宋城景区的团队游客人数和散客人数的变化情况如下表所
示：
单位：万人次
2010 年
1～6 月
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项 目
人数
占比
（%）
人数
占比
（%）
增速
(%)
人数
占比
（%）
增速
(%)
人数
占比
（%）
散客人数 20.33 12.56 37.33 14.49 30.98 28.50 13.58 2.93 27.68 12.43
团队人数 141.54 87.44 220.28 85.51 21.47 181.34 86.42 -7.00 194.98 87.57
合 计 161.87 100 257.61 100 22.76 209.84 100 -5.76 222.66 100
由上表可见，2007 年至2009 年，宋城景区团队游客人数复合增长率为6.29%，
散客人数复合增长率为16.13%，宋城景区的团队游客比重较大，在全部游客中占比
超过85%，但是散客人数的增长速度较快。2008 年，尽管团队人数有所下降，但散
客人数增加了2.93%。2009 年，散客人数大幅提高，同比增长率达到30.98%，占宋
城景区游客总数的比例达到14.49%。2010 年上半年，宋城景区团队人数增长相对
较快，较去年同期增加34.70%，散客人数增加18.66%。
（2）宋城景区报告期内主营业务收入变化情况
宋城景区门票分为单纯入景区游览的门票（以下简称“景区门票”）和入景区
同时观看旅游文化演艺节目《宋城千古情》的联票（以下简称“景区和演艺联票”）。
最近三年及一期，宋城景区主营业务收入的具体情况如下表所示：
单位：万元
2010 年
1～6 月
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 增速金额 占比 增速 金额 占比
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149
（%） （%） (%) （%） (%) （%）
景区门票收入 1,968.31 14.93 3,958.94 21.10 20.99 3,272.13 23.10 2.32 3,197.91 27.28
景区和演艺联票收入 11,206.25 85.02 14,755.13 78.65 35.94 10,853.97 76.61 28.51 8,446.20 72.04
景区商品销售收入 5.74 0.04 45.77 0.25 10.61 41.37 0.29 -48.43 80.22 0.68
合 计 13,180.29 100 18,759.84 100 32.41 14,167.47 100 20.84 11,724.33 100
由上表可见，2007 年至2009 年，景区和演艺联票收入持续增长，复合增长率
为32.17%，景区门票收入复合增长率11.26%，宋城景区主营业务收入复合增长率
26.49%。2010 年上半年，宋城景区主营业务收入较上年同期增加了4,457.18 万元，
增幅达到51.10%。报告期内，景区和演艺联票收入在宋城景区主营业务收入中的占
比逐年提高，2010 年上半年达到总收入的85.02%。
2、杭州乐园经营情况
（1）杭州乐园游客数量变化情况
杭州乐园最近两年及一期接待游客数量情况如下表所示：
单位：万人次
2010 年1～6 月 2009 年度 2008 年度
项 目
人数 占比（%） 人数 占比（%） 增速（%） 人数 占比（%）
散客人数 19.27 72.29 46.57 73.87 28.12 36.35 75.41
团队人数 7.38 27.71 16.47 26.13 38.99 11.85 24.59
合 计 26.65 100 63.04 100 30.79 48.20 100
由上表可见，杭州乐园无论是散客人数还是团队人数，2009 年较2008 年均有
较大增长。2010 年杭州乐园实现跨年度持续开园经营，2010 年上半年，杭州乐园游
客总人数同比增加了5.76 万人次，增幅为27.57%。其中散客人数增加4.71 万人次，
增幅为32.35%；团队人数增加1.05 万人次，增幅为16.59%。
（2）杭州乐园主营业务收入变化情况
杭州乐园最近两年及一期主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2010 年1~6 月2009 年度 2008 年度
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金 额 金 额 增长率 金 额 增长率
杭州乐园主营业务收入 2,878.68 6,010.86 31.77% 4,561.61 —
2009 年，杭州乐园主营业务收入同比增加了1,449.25 万元，增长率为31.77%，
增长幅度较大。2010 年上半年，杭州乐园主营业务收入较上年同期增加了1,076.43
万元，同比增长59.73%。
3、公司所获得的主要荣誉
自成立以来，公司已经获得了各项荣誉51 项，公司所获得的主要荣誉如下表
所示：
《宋城千古情》
序 号 荣誉称号 评选单位 获奖时间
1 第十一届精神文明建设“五个一工程”奖 中共中央宣传部 2009年
2 第七届中国舞蹈“荷花奖”组委会特别奖
中国文学艺术界联合会、中国舞
蹈家协会
2009 年
3
“第三届西湖之春艺术节”——2008 年杭
州市新剧节目汇演的展演剧目
杭州市文化广电新闻出版局 2008年
宋城股份/宋城景区
序 号 荣誉称号 评选单位 获奖时间
1 中国文化企业三十强 光明日报社、经济日报社 2010年
2 浙江省非物质文化遗产旅游景点景区 浙江省文化厅、浙江省旅游局 2010 年
3
2009 年杭州市最大规模服务业企业百强、
2009 年杭州市大企业大集团竞争力百强
杭州市人民政府 2010年
4 杭州市首届十佳涉外采访基地
中共杭州市委宣传部、中共杭州
市委对外宣传办公室、杭州市人
民政府新闻办公室
2010 年
5
2009 年度之江度假区旅游商贸行业安全生
产目标考核“优秀达标单位”
杭州之江国家旅游度假区管委
会
2010 年
6 浙江省著名商标
浙江省工商行政管理局、浙江省
商标协会
2009 年
7 杭州生活品质行业点评休闲生活年度企业
杭州市生活品质研讨组群、杭州
市城市品牌工作指导委员会办
公室、杭州市发展研究中心、杭
州市城市品牌促进会
2009 年
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8 杭州生活品质行业点评文娱生活年度品牌
杭州市生活品质研讨组群、杭州
市城市品牌工作指导委员会办
公室、杭州市发展研究中心、杭
州市城市品牌促进会
2009 年
9 首批“浙江省文化建设示范点” 中共浙江省委宣传部 2008年
10 2007 年度杭州发展文化创意产业先进单位
中共杭州市委宣传部、杭州市文
化创意产业办公室
2008 年
11 中国热点旅游胜地
国际度假联盟、亚太旅游联合
会、中国旅游电视协会和中国热
点旅游胜地组委会
2007 年
12 浙江省最值得去的五十个景区
浙江省旅游局和浙江省旅游协
会
2007 年
13 2005 年度中国十佳景区
国际度假联盟、亚太旅游联合
会、中国房地产业协会经济合作
委员会和2005CITF 中国旅游年
度推介委员会
2005 年
14 国家首批“文化产业示范基地” 文化部 2004年
杭州乐园
序 号 荣誉称号 评选单位 获奖时间
1 2009 年度“安全生产先进单位” 杭州市萧山区旅游局 2010年
2 “萧山十景” 杭州市萧山区人民政府 2008年
（六）公司主要销售客户和供应商情况
1、本公司主要销售客户情况
最近三年及一期，公司对前五名销售客户的销售收入及其占公司主营业务收入
的比例如下表所示：
年 份 序 号 旅行社名称
销售额
（万元）
占公司当期主营业
务收入比例
1 南京德高旅行社 617.86 3.67%
2 南京凤凰假期旅行社 414.43 2.46%
3 杭州招商国际旅行社 319.04 1.89%
4 南京大华旅行社 304.79 1.81%
5 杭州自游天下旅行社 253.30 1.50%
2010 年
1~6 月
前五名销售客户合计 1,909.42 11.33%
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1 南京德高旅行社 544.49 2.14%
2 南京大华旅行社 426.64 1.68%
3 南京凤凰假期旅行社 418.33 1.65%
4 南京畅游旅行社 246.74 0.97%
5 杭州自游天下旅行社 237.57 0.94%
2009 年
前五名销售客户合计 1,873.77 7.38%
1 南京德高旅行社 757.74 4.05%
2 杭州招商国际旅行社 413.10 2.21%
3 南京佰祥旅行社 331.53 1.77%
4 南京大华旅行社 278.52 1.49%
5 杭州市中国旅行社 272.03 1.45%
2008 年
前五名销售客户合计 2,052.92 10.96%
1 杭州市中国旅行社 342.57 2.88%
2 杭州招商国际旅行社 302.97 2.55%
3 南京德高旅行社 274.28 2.31%
4 南京凤凰假期旅行社 187.91 1.58%
5 南京大华旅行社 185.65 1.56%
2007 年
前五名销售客户合计 1,293.38 10.87%
由上表可以看出，本公司对前五名销售客户的销售金额在公司当期主营业务收
入中占比较小，最近三年及一期不存在对单一销售客户的销售收入超过公司营业收
入总额50%的情况。主要原因是本公司通过营销公司与多家旅行社建立了合作关系，
销售对象比较分散，不存在对单一旅行社的依赖关系。
最近三年及一期，本公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，以及
持有公司5%以上股份的股东在公司前五名销售客户中不拥有权益。
2、本公司主要供应商情况
最近三年及一期，本公司向前五名供应商合计采购额及其占当期采购总额的比
例情况如下表所示：
年 份 序号 供应商
采购金额
（万元）
占当期采购
总金额比例
2010 年1 安徽省第一建筑工程公司 550.00 12.43%
1~6 月 2 北京九华游乐设备制造有限公司 500.00 11.30%
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153
3 浙江三丰建设有限公司 494.00 11.16%
4 杭州利有电力配电工程有限公司 258.06 5.83%
5 浙江中南建设集团有限公司 207.43 4.69%
前五名供应商合计 2,009.49 45.41%
1 江西省翔烽建设有限公司 1,240.97 8.54%
2 杭州丰盛装饰工程有限公司 1,170.00 8.05%
3 香港健隆集团深圳市健之星电子科技有限公司 180.16 1.24%
4 浙江银河建筑工程有限公司 179.56 1.24%
5 杭州恒江劳保用品有限公司 112.34 0.77%
2009 年
前五名供应商合计 2,883.03 19.84%
1 浙江中南建设集团有限公司 4,645.70 26.44%
2 浙江银河建筑工程有限公司 4,416.90 25.14%
3 浙江中南建设集团钢结构有限公司 3,127.00 17.79%
4 杭州恒晟实业投资有限公司 391.38 2.23%
5 杭州奥的斯电梯有限公司 376.09 2.14%
2008 年
前五名供应商合计 12,957.07 73.73%
1 杭州汇盛设备安装公司 100.00 2.18%
2 浙江大有实业股份公司 37.44 0.82%
3 浙江太平数码科技有限公司 33.00 0.72%
4 杭州佳合舞台有限公司 18.63 0.41%
5 杭州科通电子工程公司 18.25 0.40%
2007 年
前五名供应商合计 207.32 4.52%
由上表可以看出，公司主要供应商较为分散，最近三年及一期不存在单一供应
商的采购金额超过公司当期采购总额50%的情况。主要原因是公司属于服务型企业，
所需采购的通常为与主题公园建设和改造相关的工程物资和游乐设备，以及与旅游
文化演艺节目相关的舞台机械、灯光音响、服装道具等，涉及的行业较为分散。2010
年上半年发生的采购事项主要包括对宋城景区的修缮、装饰，以及杭州乐园购置新
的游乐设施“大摆锤”。2009 年公司采购总额较大，主要是因为杭州乐园水公园的
改建以及宋城景区“怪街”延长区块改建等项目造成采购金额较大。2008 年公司采
购总额较2007 年有较大幅度增加，主要原因是公司进行了动漫馆的建设、宋城景区
改扩建和杭州乐园改扩建。
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最近三年及一期，本公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，以及
持有公司5%以上股份的股东在公司前五名供应商中不拥有权益。
（七）主要产品或服务的质量控制情况
作为旅游服务型企业，服务质量是公司的生存之本，也是公司管理经营的重要
内容之一。
1、宋城景区服务质量控制体系
（1）三级监督管理体系
宋城景区建立了三级监督管理体系制度，其中，一级监督人员由各区域现场监
督人员组成；二级监督人员由公司各部门负责人组成；三级监督人员由公司高级管
理人员、总裁办和人力资源部组成。其具体职责如下：
一级监督：主要指公司指定现场监督人员，通过明确监督职责，分区域分内容
实施监督职能，每日就宋城景区工作人员的着装情况、景区卫生情况和景区设施完
好情况等进行巡查，编写巡园日志，发现问题现场整改或通知相关部门负责人；
二级监督：主要指公司部门负责人对监督对象及一级监督人员的监督检查与结
果评定；
三级监督：主要指公司高级管理人员及总裁授权的总裁办、人力资源部人员对
监督对象及一、二级监督人员的抽查与结果评定。
（2）《宋城千古情》演出质量控制
宋城艺术团制定了《<宋城千古情>演出管理要求及处罚条例》和《大型歌舞<
宋城千古情>舞台监督职责》，对演出质量进行监督，并对演员在人物造型塑造、表
演技能、演出纪律等方面进行了详细规定，其具体的质量控制措施如下：
① 安排舞台监督人员对演出进行监督
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舞台监督分为前台监督和后台监督，上述监督人员在演出中根据导演的创作意
图，承担艺术与技术合成的管理组织工作，在排练中负责各部门的统筹与协调，在
演出过程中全面负责现场组织管理，对演出进行实时监督、检查和指挥，保证演出
的质量，力争取得演出的最佳效果。
② 舞台监督定期组织点评总结
A、每天的演出结束后，宋城艺术团下设的艺术团部、民俗团部和剧场部分别
进行小组内当日点评；前、后台监督组织参演人员及道具组进行当日演出、场景切
换、舞台舞美和机械设备操作的总结点评。
B、每周的演出结束后，由前、后台监督组织全体演职人员进行大点评，对一
周的演出进行总结。
③ 舞台监督每日做监督日记
安排舞台监督做好每场演出的监督日记，详细描述发生的问题及处理意见。当
日监督日记填写完毕后，还需其他全体监督人员集体签字确认。
（3）大剧院管理制度
为保证演出质量，宋城景区大剧院除制定了一般管理规章制度之外，还特别制
定了《大剧院舞台机械系统管理规章制度》。该制度对舞台机械、舞台机械电脑总、
分控台、升降旋转台等设备的操控、管理做了明确分工，指定专人负责。此外，还
对各负责人员在演出前的准备工作、演出时的操作流程、特殊情况处理预案、演出
后对机械的维护、保养等工作做出了明确规定。
（4）宋城景区工作人员规范
宋城旅游管理分公司对下属的保卫部、票房、接待部、剧场闸口等服务部门工
作人员的形象、语言、行为做了详细规范，制定了《保卫部服务规范细则》、《票房
员工服务规范细则》、《接待部员工服务规范细则》及《剧场闸口和引座人员服务规
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156
范细则》。
（5）租赁商铺工作人员管理制度
对在宋城景区租赁商铺的工作人员，宋城旅游管理分公司制定了相应的管理制
度，主要内容有：① 商铺经营人员必须着仿宋古装；② 商铺经营人员的举止必须
符合宋城景区的有关礼仪规定；③ 租赁商铺经营人员须经过岗前培训，考试及格后
方能取得入园工作资格；④ 各商铺实行卫生“门前三包”制度；⑤ 商铺经营人员
从事的业务范围不得超过合同约定的经营范围，并保证商品质量。
2、杭州乐园服务质量控制体系
（1）对员工进行系统的服务培训
杭州乐园公司针对游乐部、接待部、商管部、保卫场务部等部门的岗位特点，
制定了系统的培训计划，主要针对员工的岗前引导、礼貌礼节、服务礼仪等进行规
范。在此基础之上，杭州乐园公司各部门按照自身的实际操作流程，以及具体岗位
的职责和要求，专门针对每位员工进行个性化培训。
（2）通过制定详细的投诉处理制度完善服务质量
杭州乐园公司为提高服务质量，按照“及时处理、现场处理、灵活处理”的原
则，制定了详细的投诉处理制度。
① 设置三级投诉处理组织架构
A、杭州乐园公司接待部为投诉受理一级部门，负责投诉受理及一般性投诉的
协调解决；在其他职能部门各设兼职投诉处理专员一名，配合接待部处理涉及本部
门的投诉事件。
B、杭州乐园公司总经办为投诉受理二级部门，负责处理影响较大的投诉、接
待部上报投诉以及跨部门投诉。
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C、杭州乐园公司总经理作为投诉处理终端，负责处理涉及游客安全、赔偿、
公共危机等重大投诉事件的决策和裁定。
② 制定投诉处理程序
杭州乐园根据不同的投诉类型，制定了不同的接待程序，包括现场投诉接待程
序、电话投诉接待程序、信函投诉处理程序。
③ 制定投诉归档与总结制度。
投诉受理经办人将办理完结的投诉受理单送至接待部汇总，由接待部于每月将
当月投诉单汇总交总经办统一编号归档。总经办设专人对投诉受理单进行整理保存，
每月统计一次各部门的投诉情况报总经理及各部门传阅，并对较为突出的投诉问题，
进行集中整改，提高服务质量。
（3）制定严格的奖惩制度
杭州乐园公司制定了严格的奖惩制度，游客投诉一经查实，将对相关责任人进
行严厉处罚。
（八）公司安全生产及环境保护的情况和措施
1、宋城景区安全控制情况
（1）制定安全保卫预案、组建安全保卫领导小组
为完善景区安全保卫措施，提高综合服务质量，宋城旅游管理分公司制定了《宋
城景区安全保卫预案》、《宋城大剧院消防控制中心管理制度》等，组建了安全保卫
领导小组，组长由宋城旅游管理分公司负责人担任，全面负责宋城景区内的秩序维
护、宋城大剧院演出秩序维护、重要嘉宾接待、停车场安全维护等安全保卫工作。
（2）实行安全承包责任制
为维护景区正常的经营秩序以及财产不受损失，根据《中华人民共和国安全生
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158
产法》、《中华人民共和国消防法》和《浙江省安全生产条例》等有关规定，宋城景
区实行安全承包责任制。本公司与宋城艺术团及宋城旅游管理分公司各职能部门签
订安全、消防责任书，明确了考核方和被考核方的责任及奖惩措施。
（3）制定突发事件应急预案
宋城大剧院为了应对演出过程中发生的突发事件，及时疏散现场观众，最大限
度的减少人员、财产损失，制定了《宋城大剧院消防安全应急、疏散预案》、《宋城
景区日常卫生安全紧急事件防治预案》、《遇到恶劣天气剧院应急预案》、《宋城大剧
院停电应急疏散预案》、《宋城景区旺季剧院游客爆满应急预案》等应急预案以确保
游客及员工的安全。
2、杭州乐园安全控制情况
（1）安全检验符合规范
杭州乐园的游乐设施每年均获得了由浙江省特种设备检验研究所或中国特种
设备检测研究院颁发的游乐设施安全检验合格证，符合国家游乐设施安全技术规范
及有关条件，准许登记使用；杭州乐园的索道每年均经国家客运架空索道安全监督
检验中心审查和检验，取得了《客运索道安全检验合格证》，准许登记使用。
（2）建立安全管理体系
杭州乐园公司根据上述国家及主管部门对游乐设施的管理规定，对游乐设施操
作人员进行安全技术考核，不断提高其安全意识和业务水平。杭州乐园公司还制定
了游乐设施操作业务规程，以最大程度地避免因不规范操作造成的事故。
① 安全培训及持证上岗制度
A、安全培训工作
杭州乐园公司的安全培训工作主要内容包括有关安全生产的法律法规、安全运
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营思想、安全知识、事故案例及教训和安全技术先进经验等。采用新技术、新设备、
新材料和调换工作岗位时，对操作人员进行新岗位、新技术操作的安全教育，未经
培训，不得上岗操作。
B、持证上岗制度
杭州乐园公司采取持证上岗制度，游乐设施的操作人员必须具备国家认可的操
作资格。截至2010 年6 月30 日，杭州乐园公司54 名游乐设施操作人员全部持有浙
江省质量技术监督局颁发的特种行业操作证。
② 为加强游乐设施设备检测，杭州乐园公司指定专人对游乐设施进行安装检
查及试运行，并对游乐设施的周围环境进行排查，确保游客的生命安全。同时，还
建立了专门的设备检测运营小组，在开园前和闭园后对游乐设施进行检测。
③ 杭州乐园公司制定了游乐设施操作业务规程，对大型游乐设施还特别制定
了专项管理规定，详细规定了各项设施的操作方法、应急预案及游客须知。
④ 此外，杭州乐园公司还制订并完善了其它各类安全制度和应急预案，如《杭
州乐园三防应急预案》、《杭州乐园节假日安全保卫方案及应急预案》、《水公园安全
应急预案》和《消防安全应急预案》等。
（3）建立事故调查处理制度
杭州乐园公司制定了《事故调查处理制度》，该制度规定：在重大伤亡事故发
生后，杭州乐园公司应迅速组织抢救伤员并保护好现场，及时将事故情况上报本公
司、派出所和市劳动局等部门。本公司相关负责人在接到事故报告后，应立即赶到
现场组织抢救并配合调查组开展调查工作，确定事故的性质和责任，分析事故原因、
提出处理意见，制定防止类似事故再发生的措施。
3、本公司与安全生产有关的保险制度
本公司已针对主要业务板块的相关资产和人员投保了商业楼宇财产综合险、人
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身安全险和公众责任险，具体情况如下：
（1）本公司就位于浙江省杭州之江大道148 号的固定资产向中国人民财产保
险股份有限公司投保商业楼宇财产综合险；本公司就位于萧山区城厢街道休博园五
区78 幢的固定资产向中华联合财产保险股份有限公司投保财产综合险。
（2）本公司作为投保人，与中国人寿保险股份有限公司杭州市分公司签订协
议书，为宋城景区游客及工作人员统一投保人身安全保险。
（3）本公司就位于杭州萧山区城厢街道休博园中心区43 号的房屋建筑向中国
人民财产保险股份有限公司投保商业楼宇财产综合险。
（4）杭州乐园公司就其固定资产向中国人民财产保险股份有限公司投保商业
楼宇财产综合险。
（5）杭州乐园公司向中国人民财产保险股份有限公司投保公众责任保险，并
附加了游泳池责任条款、停车场责任险、广告牌所造成的责任险、电瓶车、脚踏船、
电梯等所造成的责任。
4、主管部门关于本公司安全生产情况的意见
报告期内，本公司主要业务板块宋城景区、杭州乐园未发生安全事故。杭州市
相关主管部门已针对宋城景区、杭州乐园的安全生产和运营情况出具了相关证明，
具体情况如下：
（1）宋城景区
2010 年7 月1 日，杭州市之江国家旅游度假区经济发展局出具《证明》，证明
本公司自“2007 年1 月1 日至今，未发生任何安全生产责任事故”。
2010 年7 月2 日，杭州市质量技术监督局西湖分局出具《质量证明》，证明“自
2007 年1 月1 日以来，我分局尚未发现该企业有违法行为”。
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2010 年7 月1 日，杭州市公安局西湖区公安分局出具《无涉嫌刑事犯罪的情况
说明》，证明本公司“在日常经营过程中能遵纪守法，自2007 年1 月1 日至今，不
存在因涉嫌犯罪而立案侦查的情况”。
（2）杭州乐园
2010 年7 月1 日，杭州市萧山区旅游局出具《证明》，证明杭州乐园公司“自
2007 年12 月26 日设立至今，未发生任何安全责任事故”。
2010 年7 月1 日，杭州市质量技术监督局萧山分局出具《情况说明》，证明杭
州乐园公司“在游乐设备的经营管理方面能认真执行国家质量技术监督的法律、法
规、规章和政策，自2007 年12 月26 日设立至今不存在因违反国家质量技术监督方
面的法律法规而受到行政处罚的情形”。
2010 年7 月1 日，杭州市公安局萧山分局出具《无涉嫌刑事犯罪的情况说明》，
证明杭州乐园公司“在日常经营过程中能遵纪守法，自2007 年12 月26 日设立至今，
不存在因涉嫌犯罪而被立案侦查的情形”。
5、本公司环境保护的情况
本公司现有业务不属于重污染行业，公司经营符合环保要求，并严格按照国家
及地方的有关环保标准和规定执行。杭州市西湖环保分局和萧山区环境保护局对公
司本次发行进行了环保核查，并出具了专门的环保证明，具体情况如下：
（1）宋城股份
2010 年7 月1 日，杭州市环境保护局西湖环境保护分局出具证明，证明本公司
“自2007 年1 月1 日以来，该单位能遵守环保有关法律法规，无环境违法行为。”
（2）杭州乐园公司
2010 年7 月6 日，杭州市萧山区环境保护局出具《关于杭州乐园有限公司环境
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影响的意见》，证明杭州乐园公司“能遵守环保法律法规，自2007 年12 月26 日至
今，未曾受到环保局行政处罚，无发生重大环保纠纷事件。”
（3）宋城艺术团
2010 年7 月1 日，杭州市环境保护局西湖环境保护分局出具证明，证明宋城艺
术团“自2007 年1 月1 日以来，该单位能自觉遵守环保有关法律法规，无环境违法
行为。”
（4）营销公司
2010 年7 月6 日，杭州市萧山区环境保护局出具《关于杭州宋城产业营销有限
公司环境影响的意见》，证明营销公司“能遵守环保法律法规，自2007 年1 月1 日
至今，未曾受到环保局行政处罚，无发生重大环保纠纷事件。”
五、公司主要固定资产、无形资产及其他资源要素
（一）本公司主要固定资产情况
1、固定资产概况
本公司及下属子公司拥有的固定资产主要包括舞台机械设备、房屋及建筑物、
各种游乐设备。截至2010 年6 月30 日，本公司及下属子公司拥有的各类固定资产
的基本情况如下表：
单位：万元
类 别 账面原值 累计折旧 账面价值
房屋及建筑物 36,015.41 9,088.08 26,927.34
通用设备 5,141.46 1,380.59 3,760.87
机器设备 9,432.10 3,841.76 5,590.34
运输设备 806.17 598.44 207.73
其他 574.45 504.24 70.22
合 计 51,969.59 15,413.11 36,556.49
2、关键设备
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本公司及下属子公司的关键设备主要以《宋城千古情》演出和第一世界大剧院
的舞台机械设施、灯光音响、LED 显示屏和配套系统以及杭州乐园的大型游乐机械
设备等为主。截至2010 年6 月30 日，本公司及下属子公司的关键设备及其配套设
施的具体情况如下表：
资产名称
取得
方式
预计使用期限 剩余使用期限权属人
LED 显示屏 自购 60个月 54个月 宋城股份
LED 大屏高清播放系统 自购 60个月 37个月 宋城股份
第一世界大剧院舞台机械设备 自购 60 个月 52个月 宋城股份
第一世界大剧院灯光设备 自购 60个月 52个月 宋城股份
10W 全彩激光表演系统 自购 120个月 46个月 宋城股份
投影机图像无缝融合系统 自购 60个月 43个月 宋城股份
大摆锤 自购 60个月 58个月 杭州乐园公司
海盗船 自购 60个月 43个月 杭州乐园公司
自由落体 自购 60个月 35个月 杭州乐园公司
UFO 自购 60个月 33个月 杭州乐园公司
3、房产
截至2010 年6 月30 日，本公司共拥有34 项建筑面积合计48,298.62 平方米的
房产，该等房屋所有权的具体情况如下表所示：
权属人 房屋所有权证编号 座落
建筑面积
（平方米）
取得
方式
是否
存在
抵押
宋城股份 杭房权证之移字第09002517 号杭州市之江路148 号10 幢 922.31 自建 是
宋城股份 杭房权证之移字第09002518 号杭州市之江路148 号8 幢 101.29 自建 无
宋城股份 杭房权证之移字第09002519 号杭州市之江路148 号7 幢 142.74 自建 是
宋城股份 杭房权证之移字第09002520 号杭州市之江路148 号5 幢 221.75 自建 是
宋城股份 杭房权证之移字第09002521 号杭州市之江路148 号4 幢 195.25 自建 是
宋城股份 杭房权证之移字第09002522 号杭州市之江路148 号58 幢 87.90 自建 是
宋城股份 杭房权证之移字第09002523 号杭州市之江路148 号49 幢 3,827.62 自建 是
宋城股份 杭房权证之移字第09002524 号杭州市之江路148 号45 幢 78.54 自建 无
宋城股份 杭房权证之移字第09002525 号杭州市之江路148 号44 幢 434.66 自建 是
宋城股份 杭房权证之移字第09002526 号杭州市之江路148 号40 幢 283.70 自建 是
宋城股份 杭房权证之移字第09002527 号杭州市之江路148 号39 幢 91.88 自建 是
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宋城股份 杭房权证之移字第09002528 号杭州市之江路148 号36 幢 60.02 自建 是
宋城股份 杭房权证之移字第09002529 号杭州市之江路148 号17 幢 226.96 自建 是
宋城股份 杭房权证之移字第09002530 号杭州市之江路148 号31 幢 71.99 自建 是
宋城股份 杭房权证之移字第09002531 号杭州市之江路148 号32 幢 33.09 自建 是
宋城股份 杭房权证之移字第09002532 号杭州市之江路148 号19 幢 101.68 自建 是
宋城股份 杭房权证之移字第09002533 号杭州市之江路148 号21 幢 98.30 自建 是
宋城股份 杭房权证之移字第09002534 号杭州市之江路148 号23 幢 96.72 自建 是
宋城股份 杭房权证之移字第09002535 号杭州市之江路148 号22 幢 520.92 自建 是
宋城股份 杭房权证之移字第09002536 号杭州市之江路148 号24 幢 28.22 自建 是
宋城股份 杭房权证之移字第09002537 号杭州市之江路148 号18 幢 27.36 自建 是
宋城股份 杭房权证之移字第09002538 号杭州市之江路148 号26 幢 40.37 自建 是
宋城股份 杭房权证之移字第09002539 号杭州市之江路148 号30 幢 101.05 自建 是
宋城股份 杭房权证之移字第09002540 号杭州市之江路148 号29 幢 44.36 自建 是
宋城股份 杭房权证之移字第09002541 号杭州市之江路148 号28 幢 73.59 自建 是
宋城股份 杭房权证之移字第09002542 号杭州市之江路148 号27 幢 113.70 自建 是
宋城股份 杭房权证之移字第09002543 号杭州市之江路148 号33 幢 12.06 自建 是
宋城股份 杭房权证之移字第09002544 号杭州市之江路148 号35 幢 52.26 自建 是
宋城股份 杭房权证之移字第09002545 号杭州市之江路148 号20 幢 42.59 自建 是
宋城股份 杭房权证之移字第09002546 号杭州市之江路148 号16 幢 47.63 自建 是
宋城股份 杭房权证之移字第09002547 号杭州市之江路148 号15 幢 820.66 自建 是
宋城股份 杭房权证之移字第09002548 号杭州市之江路148 号13 幢 125.81 自建 是
宋城股份 杭房权证萧字第00061915 号
杭州市萧山区城厢街道休博
园中心区43 号
26,374.33 自建 是
宋城股份 杭房权证萧字第00079696 号
萧山区城厢街道休博园五区
78 幢
12,797.31 受让 是
注：①上述位于杭州市之江路148 号公司拥有的32 处房产中除“杭房权证之移字第09002518
号”和“杭房权证之移字第09002524 号”外，均已作为公司与北京银行股份有限公司杭州分行
“090010056310-0”借款合同的抵押物；②权证号“杭房权证萧字第00061915 号”的房产已作
为本公司与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行“200937”、“200938”号借款合同的抵
押物；③权证号“杭房权证萧字第00079696 号”的房产已作为杭州乐园与上海浦东发展银行股
份有限公司杭州分行“95202009280660”号借款合同的抵押物。
（二）本公司主要无形资产情况
1、无形资产概况
本公司及下属子公司拥有的无形资产主要包括土地使用权、注册商标权和电脑
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软件等。截至2010 年6 月30 日，本公司及下属子公司拥有的各类无形资产的基本
情况如下表：
单位：万元
类 别 账面原值 累计摊销 账面价值
土地使用权 26,805.87 1,434.86 25,371.01
电脑软件 164.00 136.67 27.33
合 计 26,969.87 1,571.53 25,398.35
2、土地使用权
截至2010 年6 月30 日，本公司及下属子公司拥有6 项合计304,183.35 平方米
的土地使用权，该等土地使用权的具体情况如下表所示：
权属人
土地使用权
证编号
面 积
（平方米）
账面价值
（万元）
用途 土地位置使用期限
土地
权属
性质
宋城股份
杭西出国用
[2001] 字第
000541 号
27,900.00 旅游业
西湖区转
塘镇之江
大道与五
浦河之间
至2045 年
1 月24 日
出让
宋城股份
杭西出国用
[2001] 字第
000542 号
16,839.00
1,083.26
旅游业
西湖区转
塘镇之江
大道与五
浦河之间
至2045 年
11 月29 日
出让
宋城股份
杭萧国用
（2008）第
0100017 号
70,980.27 9,858.24 综合用地
湘湖旅游
度假区
至2052 年
10 月16 日
出让
宋城股份
杭萧国用
（2009）第
0100065 号
20,485.49 1,834.23
旅游、文化、
教育、科技、
综合用地
湘湖旅游
区
至2045 年
6 月
出让
宋城股份
杭萧国用
（2009）第
0100064 号
66,667 5,680.26 旅游业
城厢镇湘
湖村
至2049 年
12 月30 日
出让
杭州乐园
公司
杭萧国用
（2009）第
0100037 号
101,311.59 6,915.02
旅游、文化、
教育、科技、
综合用地
湘湖旅游
区
2045 年6
月
出让
注：①权证号“杭萧国用（2009）第0100037 号”、“杭西出国用[2001]字第000541 号”、“杭
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西出国用[2001]字第000542 号”和“杭萧国用（2009）第0100064 号”土地使用权已作为公司
与北京银行股份有限公司杭州分行“090010056310-0”号借款合同的抵押物；②权证号“杭萧国
用（2008）第0100017 号”的土地使用权已作为公司与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支
行“200937”、“200938”号借款合同的抵押物；③权证号“杭萧国用（2009）第0100065 号”
的土地使用权已作为杭州乐园与上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行“95202009280660”
号借款合同的抵押物。
3、注册商标权
截至2010 年6 月30 日，本公司及下属子公司共拥有21 项注册商标权，该等
注册商标权的具体情况如下表所示：
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序号
注册
商标号
注册商标
名称
核定使用商品/服务项目 注册有效期限 权属人 核定使用范围
1 917754 图形 核定使用商品第28 类 至2016-12-20 宋城股份
2 917755 “宋城”字样 核定使用商品第28 类 至2016-12-20 宋城股份
木偶，玩具，棋盘，台球桌，哑铃，靶，跳板，塑料跑道，
拳击手套，圣诞树架，钓鱼用具
3 899404 图形 核定使用商品第32 类 至2016-11-13 宋城股份
4 899405 “宋城”字样 核定使用商品第32 类 至2016-11-13 宋城股份
啤酒，豆奶，制饮料用糖浆
5 907294 图形 核定使用商品第33 类 至2016-11-27 宋城股份
6 907291 “宋城”字样 核定使用商品第33 类 至2016-11-27 宋城股份
葡萄酒
7 898490 图形 核定使用商品第34 类 至2016-11-13 宋城股份
8 898491 “宋城”字样 核定使用商品第34 类 至2016-11-13 宋城股份
火柴，吸烟用打火机，香烟过滤嘴，烟斗
9 939530 图形 核定服务项目第35 类 至2017-01-27 宋城股份
10 939529 “宋城”字样 核定服务项目第35 类 至2017-01-27 宋城股份
广告代理，广告材料出租，商业资讯，市场研究，进出口
代理，推销（替他人），职业介绍，人员招收，商店搬迁，
文字处理，文秘服务，会计，簿记
11 947855 图形 核定服务项目第36 类 至2017-02-13 宋城股份
12 931730 “宋城”字样 核定服务项目第36 类 至2017-01-13 宋城股份
保险信息，保险咨询，资本投资，贵重物品寄存，艺术品
估价，不动产出租，住房代理，经纪，海关经纪，租借担
保，组织募捐，受托管理，提供保险箱用于寄存服务
13 955885 图形 核定服务项目第37 类 至2017-02-27 宋城股份
14 919890 “宋城”字样 核定服务项目第37 类 至2016-12-20 宋城股份
建筑信息，维修信息，工厂建设，铺路，采矿业，室内装
潢，粉饰业，炉子的维修，电气设备的安装与修理，办公
室用机器和设备的安装、保养和维修，车辆服务站，清洗
汽车，飞机的维修，造船服务，照相器材修理，钟表修理，
保险柜的保养和修理，防锈处理，轮胎翻新，家具养护，
修补衣服，消毒，电话安装和修理
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15 919995 “宋城”字样 核定服务项目第38 类 至2016-12-20 宋城股份新闻社，传真发送，电话通讯，信息传递
16 951939 图形 核定服务项目第39 类 至2017-02-20 宋城股份
17 919899 “宋城”字样 核定服务项目第39 类 至2016-12-20 宋城股份
运输经纪，旅客运送，船舶经纪，汽车运输，出租车运输，
空中运输，汽车出租，停车场，货物贮存，仓库出租，潜
水服出租，配水业，给水业，运河船闸管理，送报，报纸
投递，观光旅游，管道运输
18 955619 图形 核定服务项目第41 类 至2017-02-27 宋城股份
19 939972 “宋城”字样 核定服务项目第41 类 至2017-01-27 宋城股份
函授课程，教育信息，组织和安排会议，组织体育活动竞
赛，流动图书馆，书籍出版，录像带制作，出租唱片，演
出服务，动物训练，为艺术家提供模特的服务
20 947687 图形 核定服务项目第42 类 至2017-02-13 宋城股份
21 919981 “宋城”字样 核定服务项目第42 类 至2016-12-20 宋城股份
餐馆，咖啡馆，提供营地设施，医药咨询，疗养院，公共
卫生浴室，动物饲养，动物育种，园艺学，树木护理，知
识产权许可，法律服务，安全咨询，工程制图，土地调查，
化学服务，细菌学研究，气象情报，心理测试，印刷，包
装设计，建筑咨询，出租衣服，翻译，计算机出租，计时
服务，摄影报道，艺术品鉴定，物质清仓，花圈制作，职
业指导
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（三）本公司许可他人使用的资源要素情况
本公司与宋城控股签署了商标使用许可合同，将已注册的使用在第32 类商品
上的商标，第35、36、39、41、42 类服务上的商标，许可宋城控股及其下属子公司
使用。在实际经营中，宋城控股及其下属子公司仅使用上述35、36 和42 类商标，
具体用途如下：
实际使用单位 主营业务
实际使用
商标类别
使用商标
注册证号
实际商标用途
宋轩广告
设计、制作国内
广告
第35 类
939529
939530
服务场所使用的物品（办公用品、标识
牌）、广告宣传印刷品、各类宣传广告
宋城控股 实业投资 第36 类 931730
947855
服务场所使用的物品（办公用品、标识
牌）、广告宣传印刷品、网站
宋城实业 实业投资 第36 类 931730
947855
服务场所使用的物品（办公用品、标识
牌）、广告宣传印刷品
杭州宋城集团物业服务
有限公司
物业服务 第36 类 931730
服务场所使用的物品（办公用品、标识
牌）、广告宣传印刷品
休博园公司
旅游规划与咨
询服务，会展服
务
第36 类 931730
服务场所使用的物品（办公用品、标识
牌、指示牌、路牌）、广告宣传印刷品
杭州宋城铜锣湾商业管
理有限公司
商铺租赁、商业
项目的管理
第36 类 931730
服务场所使用的物品（办公用品、标识
牌、指示牌、路牌）、广告宣传印刷品
杭州休博园威尼斯商业
开发有限公司
房地产的开发、
销售，商铺租赁
第36 类 931730
服务场所使用的物品（办公用品、标识
牌、指示牌、路牌）、广告宣传印刷品
景观房产
房地产的开发、
经营、销售
第36 类 931730
服务场所使用的物品（办公用品、标识
牌、指示牌、路牌）、广告宣传印刷品
龙泉山公司 住宿，餐饮 第42 类 919981
服务场所使用的物品（办公用品、标识
牌、指示牌、路牌、酒店客用各类物品）、
广告宣传印刷品
山里人家 住宿，餐饮 第42 类 919981
服务场所使用的物品（办公用品、标识
牌、指示牌、路牌、酒店客用各类物品）、
广告宣传印刷品
武汉市水乡旅游城有限
公司
旅游规划综合
开发
第42 类 919981 无实际经营业务，正在办理注销手续
第一世界大酒店
住宿，餐饮，会
议接待
第42 类 919981
服务场所使用的物品（办公用品、标识
牌、指示牌、路牌、酒店客用各类物品）、
广告宣传印刷品
杭州南奥建筑设计有限
公司
建筑设计，旅游
规划设计，园林
设计
第42 类 919981
服务场所使用的物品（办公用品、标识
牌）、广告宣传印刷品
注：上表中，宋轩广告已经于2010 年1 月22 日完成工商注销，杭州宋城铜锣湾商业管理有限
公司已经于2010 年8 月19 日完成工商注销。
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
170
2010 年4 月15 日，本公司与宋城控股签署了《终止商标许可协议》，协议约定：
宋城控股及其下属子公司目前已经在使用的本公司商标，在2010 年12 月31 日之前
全部停止使用。
截至2010 年10 月14 日，宋城控股及宋城控股、黄巧灵控制的下属子公司已
经提前终止使用宋城股份的商标。2010 年10 月14 日，黄巧灵及宋城控股出具了确
认函，确认自2010 年10 月14 日至2010 年12 月31 日，宋城控股及宋城控股、黄
巧灵控制的下属子公司将不再使用宋城股份的商标。
自2011 年1 月1 日开始，根据本公司和宋城控股签订的《终止商标许可协议》，
本公司将不再许可宋城控股及其下属子公司使用其拥有的商标。
（四）本公司被许可使用的资源要素情况
本公司每年与中国音乐著作权协会签署《音乐著作权使用许可协议》，根据该
许可协议，中国音乐著作权协会许可本公司以演出《宋城千古情》的方式在宋城景
区内表演该协会所管理的音乐作品，由本公司按场地年度许可的方式支付使用费用，
每年支付音乐著作权许可使用费人民币5 万元整。2009 年10 月27 日，本公司与中
国音乐著作权协会签署了《音乐著作权使用许可协议》，有效期为2009 年11 月16
日至2010 年11 月15 日。
六、公司拥有的特许经营权
（一）营业性演出许可证
宋城艺术团持有杭州市西湖区文化广电新闻出版局颁发的《营业性演出许可
证》，编号“杭西演团体0004”，经营范围为歌舞、戏曲、杂技表演等，有效期自
2005 年5 月25 日至2011 年4 月30 日。
（二）烟草专卖零售许可证
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
171
宋城旅游管理分公司持有杭州市烟草专卖局颁发的《烟草专卖零售许可证》，
许可证号“33010105020807001A”，国家局编码“330101212317”，许可范围为卷
烟、雪茄烟，供货单位为浙江省烟草公司杭州市公司，有效期自2009 年3 月24 日
至2013 年12 月31 日。
（三）卫生许可证
1、宋城旅游管理分公司
宋城旅游管理分公司持有由杭州市西湖区卫生局颁发的《卫生许可证》，许可
证号“（浙）卫食证字［2008］第330106008313 号”，许可项目为定型包装食品销
售，有效期自2008 年7 月25 日至2012 年7 月25 日。
2、杭州乐园公司
杭州乐园公司持有杭州市萧山区卫生局颁发的《卫生许可证》，许可证号“浙
卫公证字[2009]第330109Q00005 号”，许可范围为服务游泳池，有效期自2009 年
7 月31 日至2013 年7 月30 日。
七、发行人业务模式的创新性和持续创新机制
（一）公司的业务模式创新情况
1、公司的业务模式创新性概述
旅游业属于朝阳行业，主题公园和旅游文化演艺行业作为旅游业中的新兴细分
子行业则具有更加广阔的发展前景。作为我国最早进入主题公园与旅游文化演艺行
业的公司之一，在旅游业快速发展的背景下，本公司的资产规模和营业收入也实现
了持续和快速的增长。
经过初创期、发展期至融合期的发展，本公司目前已形成了带有鲜明创新特性
的业务模式，并藉此成功打造了“宋城”品牌。同时，在探索和发展该业务模式的
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
172
过程中，公司形成了一整套成熟的标准化运作机制，为公司未来进行业务复制和扩
张奠定了坚实的基础。
具体而言，本公司业务模式的创新性表现为：以市场为导向，通过商业化运作
和专业化管理的方式，将主题公园和旅游文化演艺两类原本相对独立的旅游业细分
板块业务进行深度融合，形成了“主题公园+旅游文化演艺”的经营模式，从而极
大发挥联动效应和协同效应，为公司带来了高于传统意义上单一主题公园行业或旅
游文化演艺行业的盈利水平与成长速度。
2、公司业务模式创新性的具体体现
本公司业务模式的创新性具体体现在：
（1）公司的经营模式融合了“主题公园”和“旅游文化演艺”两类原本相对
独立的旅游行业细分板块的业务，有效克服了单一化经营模式的缺陷。
① 主题公园单一化经营的缺陷
经营单一主题公园业务的传统模式下，游客主要通过主题公园中的大型人工景
观或大型设备来满足自身观光游览或游乐体验的需求。由于购买大型设备往往需要
大量的资金投入，因此经营传统主题公园业务的企业普遍具有“投入大、重资产”
的特点，主题公园内的设施和设备更新速度相对较慢，一旦游客兴趣发生变化，或
者竞争对手模仿建造或购买，则有可能因为难以迅速做出调整而面临经营失败的风
险。
② 旅游文化演艺单一化经营的缺陷
经营单一旅游文化演艺业务的传统模式下，游客主要通过现场观看文化演艺节
目的视听体验而获得精神上的愉悦与满足，往往难以获得游览、娱乐、亲身互动等
方式的游乐体验。因此，单一化经营的旅游文化演艺节目存在着体验类别不够丰富、
体验层次较为单薄的缺陷，一定程度上影响了游客的旅游热情。尤其是一些山水实
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
173
景类的旅游文化演艺节目，由于通常为露天表演，导致其演出对自然气候的依赖性
很大，演出时间和演出场次等均可能因天气情况而出现调整。
③ 公司将“主题公园”和“旅游文化演艺”进行融合后，旅游文化演艺可为
主题公园提供动态的文化体验，而主题公园则可为旅游文化演艺营造相应的文化氛
围。二者互为补充，既增强了对目标游客的吸引力，又能够让旅游文化演艺节目的
高附加值依托于主题公园氛围得到实现，形成了公司特有的盈利模式，提升了公司
的盈利能力，有效克服了传统单一经营模式下的缺陷。
（2）“主题公园+旅游文化演艺”经营模式的融合程度，无论在地理布局、产
品创作、还是在运营管理上，都是深度的、互为表里的，而不是两类业务的简单叠
加或捆绑。
从国内的行业发展水平来看，国内目前出现的采取主题公园与旅游文化演艺简
单捆绑经营模式的企业，大部分均处在两个业务板块简单叠加的初级发展阶段，并
未形成业务板块的深度融合。具体表现在：
一方面，主题公园的规划设计并未与旅游文化演艺节目的创作进行统筹考虑，
因此使得主题公园的主题氛围与旅游文化演艺节目的民俗、历史和文化等内涵不协
调，两者仅是简单的叠加或捆绑，未能形成产业联动与协同效应；
另一方面，旅游文化演艺节目处于从属地位，对于主题公园的经营仅是一个较
小方面的补充，无法实现旅游文化演艺节目的高附加值。
与上述经营单一业务的模式不同，本公司的“主题公园+旅游文化演艺”经营
模式，是全方位、多层次的深度融合，二者互为表里、不可分割，具体体现在：
① 从景区布局与演艺创作角度，实现了静态景观和动态演艺的深度融合
宋城景区建设之初，公司即依托于景区文化氛围，创作了旅游文化演艺节目《宋
城千古情》，初步实现了静态景观和动态演艺相互结合的模式。
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174
在之后的发展过程中，公司根据市场需求的变化，对《宋城千古情》节目进行
了持续的创新与改进。随着艺术水准的不断提升，以及市场口碑的不断积累，《宋城
千古情》已摆脱了原来相对于宋城景区的从属地位，成为宋城景区最核心的品牌产
品。相应地，为更充分的烘托《宋城千古情》的演出效果，公司依照演艺节目创作
和编排规律，对宋城景区内的静态景观进行了持续更新与改建，并逐渐融入了“越
剧《孔雀东南飞》”、“张家班杂技”和“抛绣球”等小型民俗文化表演，以及“宋
城新春大庙会”和“泼水节”等文化创意主题体验活动。由此，宋城景区的静态景
观、主题文化氛围与《宋城千古情》的演艺创作和编排相辅相成、互相促进，既有
效改变了传统主题公园景区单一、缺乏变化的缺陷，又在传统旅游文化演艺基础上
新增了游览与互动的氛围，极大地提高了宋城景区的吸引力和重游率。
宋城景区布局与《宋城千古情》演艺创作编排的发展历程，充分体现了公司“建
筑为形、文化为魂”的设计理念，实现了静态景观和动态演艺的深度融合。
② 从游客游历体验角度，实现了景区游历和文化观感的双重体验
针对游客对于景区游历和文化观感的双重需求，紧密契合杭州当地的特色和风
俗，公司在宋城景区中将宋代仿古建筑等景观文化、“张家班杂技”等传统民俗文
化与《宋城千古情》中所表现的历史文化和地域文化有效结合，并充分利用声、光、
电、特效、水幕等现代化的表演手段，增强游客的体验深度，让游客在置身于逼真
的历史文化氛围的同时，能够更清晰、更深刻的了解杭州耳熟能详的典故、文化、
风俗和传说，引起游客对杭州历史文化和地域文化的强烈共鸣和认同感，从而获得
旅游和文化的双重体验。
③ 从市场推广角度，达到了主题公园与旅游文化演艺品牌的高度统一
在经营实践中，公司将宋城景区和《宋城千古情》作为一体化的产品向市场推
广：观看《宋城千古情》是游览宋城景区的最终目标，而对宋城景区的宋文化氛围
体验则构成了观看《宋城千古情》的必备环节。经过多年推广，旅游市场和游客对
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
175
于宋城景区和《宋城千古情》的品牌认知已实现了“景区即是演艺、演艺即是景区”
的高度统一，二者共同构成了完整的、不可分割的旅游体验。
主题公园与旅游文化演艺品牌的高度统一，使公司能够实现旅游文化演艺所带
来的高附加值。同时，公司也得以将品牌推广至范围更大的目标游客群体，进一步
提升了品牌营销的效果。
（3）商业化运作和专业化管理的经营手段，是公司将主题公园和旅游文化演
艺节目进行深度融合的重要保证
从实践“主题公园+旅游文化演艺”的经营模式之初，公司即确定了商业化运
作和专业化管理的思路。从设计和创作，到商业的推广，再到根据市场需求进行持
续创新，整个过程均严格依照商业运作与专业管理的规律与要求进行运作。
① 紧扣旅游目的地的战略性选址
不论是现有业务，还是计划中拟拓展的新业务，公司在进行选址时，首要考虑
的因素即为该地是否具有良好的旅游资源、鲜明的文化特色、便利的交通设施和深
厚的市场基础。公司在选址上，将充分借助于主要旅游目的地城市的地域优势，依
托于城市整体旅游资源、便利的交通设施和庞大的旅游人口进行业务拓展。良好的
旅游市场环境，为公司将商业化的运作手段和专业化的管理手段运用于主题公园和
旅游文化演艺节目的设计、创作和开发过程打下了基础。
② 以市场需求为导向的创作过程
本公司主题公园和旅游文化演艺节目的创作与推广，不但遵循了文化艺术产品
的创作规律，而且具备独立面向市场的能力，力求实现对市场吸引力和艺术表现力
的有效融合。
从创新方案的构思、筛选，到设计、开发，公司均严格以市场需求为导向。公
司专门设有宋城旅游管理分公司和杭州乐园的市场部，对游客需求进行收集与分析；
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176
公司创意团队直接通过设计部、宋城艺术团等依据市场需求对产品进行整体设计和
开发；公司定期组织高级管理人员和核心人员进行实地调研，充分吸取国内外优秀
创意和经验。
上述工作确保了公司“主题公园+旅游文化演艺”经营模式下创作出的作品紧
密契合了当地历史人文特点、符合广大目标游客欣赏品味、极具市场竞争力。报告
期内，宋城景区接待游客总量超过850 万人次即为例证。
③ 商业化的市场推广手段
公司采取团队游客市场一体化营销和散客市场差异化营销相结合的市场推广
方式，借助各方的营销能力和网络，从而形成公司覆盖面广、营销效率较高的营销
网络，实现并巩固公司在行业中的竞争优势地位。
④ 紧随市场需求变化的持续创新过程
为确保公司产品始终契合目标游客的游历与观赏兴趣，公司制定了对产品持续
创新的机制。公司有专门人员对国内外最新推出的演艺节目信息进行收集和整理，
并随时组织高级管理人员和核心人员进行调研和借鉴。在日常经营中，游客满意度
问卷调查和抽样访谈等是公司对客服务一线部门的例行工作内容之一，在宋城景区
中公司还设置了导游接待室，专门负责收集导游和游客对《宋城千古情》演出内容
的反馈意见，并会根据反馈意见进行相应的完善和改进。除此之外，公司每年还定
期邀请文化演艺及主题公园领域的专家学者座谈，与省市演艺业协会保持紧密的联
系，及时掌握行业发展的最新动态。
以市场需求为导向的持续创新机制，确保了公司多年来一直保持较高的市场知
名度与较好的盈利能力。
⑤ 专业化、精细化的管理体制
针对各个业务板块和业务主体，公司采取专业化和精细化的管理体制，制定了
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177
一系列专业的管理办法，对业务的各个过程进行精细化管理，提高各业务板块的服
务质量，激励公司员工不断提升业务水平。主要包括：《宋城景区接待部服务规范细
则》、《宋城艺术团人才培养机制》、《宋城艺术团演员日常工作管理制度》、《民俗团
演出管理奖罚制度》、《<宋城千古情>演出管理要求及处罚条例》、《大型歌舞<宋城
千古情>舞台监督职责》、《杭州乐园旅游质量管理制度及实施办法》和《杭州乐园
导游人员管理制度》等。
⑥ 高效的激励机制
2003 年，本公司在全公司范围内推出了经营目标考核机制。通过明确经营目标
责任人、考核期限、考核指标和考核办法，公司以各业务板块为考核主体，实行业
绩考核。
2005 年，本公司专门针对管理人员推出了KPI（Key Performance Indicator）考
核管理制度。KPI 考核管理制度使管理促使高级管理人员和中层业务骨干能抓住全
年工作重点，促使其工作目标同公司的战略目标联系在一起。
针对本公司的普通员工，公司专门施行了针对人才选拔和培养的新聘、晋升及
加薪考核，月度星级员工和年度优秀员工评比，以及针对营销公司、市场部以及宋
城艺术团的市场营销人员考核和宋城艺术团演员考核的具体措施等。
（二）公司持续创新机制的分析
公司以市场需求为出发点，无论是在主题公园设计和规划、主题活动策划还是
旅游文化演艺节目创新方面，都具备了完全独立自主的持续创新能力。同时，公司
建立了创新型组织机构，在创新实施过程中，公司能统一调动创新所需资源，形成
了一个在创新设计、创作、规划建造、销售等诸环节、多部门有机联动的组织系统。
1、以市场需求为导向的创新原则
严格以市场需求为导向的创新原则，是本公司十余年稳健经营、逐年扩展市场
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178
份额的核心竞争理念。无论是早期的选址、设计和创作，还是后期的维护、修改和
完善，公司均坚持以市场需求作为出发点，通过前期市场调研、经营过程中的持续
关注和实时与客户的沟通，及时了解游客的客源情况、团队构成、文化背景等信息，
根据不同时期旅游团队的构成相应调整演出的剧目，满足不同区域团队的文化需求。
2、独立自主的创新主导能力和持续创新能力
独立自主的创新能力是公司创新工作的基础保证。公司在创立初期，即设立设
计部负责主题公园和旅游文化演艺节目的设计开发工作。经过多年的创新探索和不
断聘请国内专业艺术院团的编导和演出、服装、设计等专家指导工作，公司已经培
养出了一批自己的舞美、服装、道具、编导等专业创意团队，成熟的主题公园设计
创新团队，以及专业、高效的营销团队，从而能够主导“主题公园+旅游文化演艺”
完整产业链上各项业务的创新工作，使公司具备了较强的自主创新能力。
持续创新是一个长效的过程。公司独立自主的创作、设计和营销策划团队，使
公司区别于其他不具备自主创新能力的同行业企业，可以在整个经营过程和各个业
务环节中，随时根据游客的反馈、行业和市场热点的最新变化以及编创人员新颖的
创意和思路来进行园区规划、节目编排和营销策略等方面的改进和创新。同时，公
司高效的内部人才选拔和培养机制，也使公司可以不断培养出高水平、专业化的创
新人才，从而不依赖于个别创作和设计人员，而是组成了一个完整的创作、设计和
营销策划团队，保证了公司始终具备较强的持续创新能力。
3、灵活高效的持续创新机制
公司主题公园和旅游文化演艺节目的变革、创作以及实施，整个过程已形成一
套迅速、高效的反应机制和业务开发创新流程，可以使其紧随市场变化，进行持续、
实时的创新。
公司通过接待部、剧场部等游客服务一线部门的调研反馈，行业专家的咨询意
见，以及其他各种形式的调研方式，及时掌握行业发展的最新动态以及游客的个性
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179
需求，并迅速形成完善和改进的具体方案。这些创新提案一般直接纳入管理层的议
事日程，并根据相关创新制度，通过在产品创新设计、生产、销售等诸环节、多部
门有机联动的组织系统，统一调动创新所需资源，组织方案筛选、设计、开发、评
定和产品营销等各个方面的专业人才进行分工协作，在短时间内由相关部门将创新
方案予以完善和实施，从而使得公司能够迅速调整主题公园和旅游文化演艺节目的
内容，使得整个创新设计、实施过程更加高效快捷。
4、公司持续创新的具体实施情况
（1）宋城景区
宋城景区自正式营业以来，其持续创新和改造升级情况如下表所示：
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180
发展阶段 宋城景区 《宋城千古情》 民俗表演、大型文化创意主题活动
初创期
1、建造、完善仿宋古建筑群、店铺酒楼、市井
街各店铺的楹联、旗幌；
2、以打造南宋风情街为重点，铺设了旧石板道
路、设计制作了仿古牌坊；
3、建造宋城大剧院。
在此期间《宋城千古情》为露天演出，演出设
备比较简陋。
1、推出了《风雪山神庙》、《杨志卖刀》、《新梁
祝》等民俗文化表演节目；
2、推出了历史场景剧《汴河大战》、《好汉劫法
场》等表演节目；
3、引进安塞腰鼓、白色舞狮等民俗表演节目。
发展期
1、对景区入口九龙广场进行了整改；
2、对景区内的文化广场进行了升级改造，将文
化广场原有舞台、假山、喷火系统、水雾系统
等设备设施进行大规模调整，将文化广场打造
成游客集散中心和民俗表演中心。
1、投资创作推出剧院版《宋城千古情》，引入
杂技、武术等大众化艺术表现元素；
2、增设《西域》、《灯月交辉》、《采茶舞》等舞
蹈节目以及敬献龙井茶等互动节目；
3、增设了剧场灯笼升降系统、舞台两侧旋转盘
等新的舞台机械设备。
1、推出“泼水节”、“火把节”；
2、策划举办了“《宋城杯》南北民间绝艺大赛”；
3、通过举办民间绝艺大赛，从中吸收“无骨花
灯”、“活字印刷”等作坊表演节目。
4、推出了《燕青打擂》、《南宋船拳》等民俗演
出。
融合期
1、改建宋词文化长廊；
2、拆除文化广场内旧牌楼；
3、按照宋代传统民居风貌对小吃街进行景观整
改；
4、对宋城后街民间农具展示进行改造，丰富了
展示内容、配以了文字说明并增加了木质台阶
围栏；
5、改扩建市井街道，将原有街道改建扩容形成
三纵三横市井街区，增加游客游历空间，丰富
1、引入影视表现手法，将影视化表现手段与舞
蹈元素进行有机结合；
2、在歌舞里大量吸收杂技元素和武术元素，增
加武打场景；
3、引进了先进电子设备，制造出“时光隧道”、
“箭雨”、“火炮”和“风雪雨雾”等影视特
效场景；
4、调整原舞台格局、增设大型LED 显示屏，
通过视频图像将舞台剧情和演出背景进行结
1、策划推出“宋城歌会”；
2、策划推出了“首届大宋文化节”；
3、增加了御林军骑马巡城、济公走街等移动式
民俗表演节目。
4、引进“张家班”杂技团，每天定时定点上演
杂技；
5、以“宋城2008 中国风俗年”为年度活动主
题，先后推出二月“宋城新春大庙会”、三月
“宋城女人节”、四月“清明祭祖大典”、五月
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181
景区观赏内容；
6、对剧院前厅进行了改造。
7、增加沙滩游乐区，设置攀爬类、感应嬉水类
等游戏设备；
8、建造了“怪街”互动体验区，设置迷宫、倒
屋、斜屋、横屋、等奇特体验互动项目。
9、建造了“怪街”延长区块；
10、对“仙山”进行了改造，开发佛窟探秘互
动娱乐项目；
11、2010 年新增了宋皇宫、天牢、县衙等构筑
物和互动活动；
12、对宋城大剧院进行改造，将座位扩展到
3,189 个。
合；
5、改造增加300 立方米水舞台和大剧院喷淋系
统；
6、提升舞台机械、特技及舞美、灯光等艺术表
现手段，将舞台虚拟空间和真实空间结合。
7、提升LED 多媒体使用技术，将视频虚景与
舞台实景进一步融合，细化演出品质；
8、创新编排杭州本地文化特色舞蹈；
9、2010 年4 月，推出了2010 版《宋城千古情》，
对原版《宋城千古情》进行了大规模的剧目和
结构调整。
“火把节”、六月“端午风俗节”、七月“泼水
节”、九月“中秋拜月大典”、十月“南宋民俗
节”等八大节日主题活动；
6、推出江南丝竹，苏州评弹等地方性文艺节目，
推出越剧《孔雀东南飞》；
7、与浙江卫视展开合作，举办了秋冬版的《冲
关我最棒》；
8、推出戏曲《送凤冠》和《葬花》。
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182
（2）杭州乐园
杭州乐园自正式营业以来，所采取的持续创新和改造升级情况如下表所示：
期 间 产品升级、引进游乐项目和设施情况
2008 年
1、在3 月开园时新引进了“自由落体”游乐项目，与浙江卫视《男生女生》、
华数传媒《品质生活》栏目进行合作，对游客体验活动进行了拍摄并在上述栏目
中播出；
2、在4 月份中小学生春假期间，重点针对亲子游市场，以“实现家长与孩子的
快乐”为主题进行游乐项目包装；
3、在7、8 月份的暑假期间，推出“乐园夜游”活动及“水公园”水上游乐活动；
4、在11 月份，策划推出“杭州乐园万圣节”大型主题活动。
2009 年
1、对原有“水公园”进行扩建，增设十余种水上娱乐项目及儿童嬉水游乐区；
2、配合“嬉水狂欢节”活动，与浙江卫视合作，在杭州乐园“水公园”举办《冲
关我最棒》主题活动，并在浙江卫视进行播出；
3、策划推出了杭州乐园“极限运动节”、“嬉水狂欢节”及“绝对万圣节”三
大主题活动。
2010 年
1～6 月
1、2010 年4 月，杭州乐园推出2010 年版的“极限挑战节”；
2、2010 年5 月，新增大型游乐设备“大摆锤”；
3、2010 年6 月，水公园造浪池池底全面翻新，并于2010 年6 月底推出2010 年
度“嬉水狂欢节”。
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183
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前不存在同业竞争情
形
（1）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业所属业务板块和股权
结构关系
本公司主营业务为主题公园和旅游文化演艺的投资、开发和经营。公司控股股
东宋城控股目前实际从事的主要业务为对本公司及其他公司的股权投资，无具体生
产经营业务；除持有本公司股权外，宋城控股及实际控制人黄巧灵控制的其他企业
主要经营业务为房地产开发、房屋租赁、物业管理以及酒店、餐饮业务，与本公司
所从事的业务相互独立。具体情况如下：
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184
杭州乐园旅游有限公司
100.00%
黄巧灵
杭州宋城集团控股有限公司
龙泉市龙泉山度假区有限公司
杭州世界休闲博览园有限公司
杭州宋城实业有限公司
杭州休博园威尼斯商业开发有限公司
杭州宋城景观房地产有限公司
杭州山里人家商务服务有限公司
武汉市水乡旅游城有限公司
杭州第一世界大酒店有限公司
55.53%
100%
94.50%
80.00%
77.40%
70.00%
51.00%
90.00%
62.00%
28.64%
杭州宋城艺术团有限公司
杭州宋城产业营销有限公司
杭州乐园有限公司
杭州宋城华美学校
主题公园+旅游文化演艺板块酒店餐饮板块地产物业板块其他业务板块
杭州奥特莱特贸易有限公司
杭州南奥建筑设计有限公司
46.27%
杭州宋城旅游发展股份有限公司 100%
100%
80%
11.19% 2.24% 20.00% 39.00%
杭州南奥旅游置业有限公司
杭州宋城集团物业服务有限公司
16.75%
65.38%
71.36%
38.00%
83.33%
注：上表其他业务板块企业中，武汉市水乡旅游城有限公司、杭州乐园旅游有限公司目前均无实际经
营业务，正在办理清算注销手续；杭州宋城华美学校的举办权变更正在办理中。
75%
100%
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
185
（2）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业所从事的业务显著不
同
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业所从事的业务显著不同，并
无交叉或相似性，不存在同业竞争的情形，具体如下：
① 公司与控股股东、实际控制人控制的酒店、餐饮业务板块企业不存在同业
竞争
A、山里人家主要从事餐饮业务，与本公司从事的“主题公园+旅游文化演艺”
业务显著不同。
B、龙泉山公司除主要经营酒店、餐饮业务外，还兼营龙泉山自然景区的门票
销售业务。一方面，2007 年、2008 年、2009 年及2010 年1～6 月，龙泉山公司的
门票销售收入占其主营业务收入的比例分别为30.42%、27.75%、28.17%和27.63%，
门票销售收入并不构成其主要收入来源。另一方面，龙泉山公司虽然兼营门票销售
业务，但是与本公司在业务经营范围、地理位置等方面均相互独立，不存在同业竞
争的情形：在经营范围上，龙泉山旅游项目主要为游客提供自然风景的观光和游览
体验；而本公司所经营的宋城景区、杭州乐园等，主要是通过人文景观、游乐设施
以及大型旅游文化演艺节目的表演等形式，为游客提供深层次的精神文化体验，两
者之间存在显著差异；在地理位置上，龙泉山旅游项目位于浙江省龙泉市的凤阳
山·百山祖国家级自然保护区内，距杭州市五百公里左右，与本公司主要业务板块
不存在直接的竞争关系，其影响力及辐射范围也有所不同。
C、第一世界大酒店主要经营第一世界大酒店的住宿、餐饮业务，同时，还代
为管理休博园公司的第一世界休闲酒店和假日之星酒店。其经营的业务与本公司显
著不同。
② 公司与控股股东、实际控制人控制的地产、物业板块企业不存在同业竞争
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
186
本公司控股股东、实际控制人控制的地产物业板块企业中，宋城实业主要从事
房产租赁业务；杭州宋城集团物业服务有限公司主要为宋城控股及下属企业提供物
业管理服务，不对外开展业务；景观房产和休博园公司则主要单独从事或与其他房
地产企业合作开发休博园区周边的房产项目，且所开发的房产项目部分已交付业主；
杭州奥特莱特商贸有限公司主要从事休博园区内奥特莱特（Outlets）商场的商铺租
赁和管理业务；杭州南奥建筑设计有限公司主要为宋城控股及其下属房产企业提供
建筑设计、氛围包装等服务；杭州休博园威尼斯商业开发有限公司目前无实际经营
业务，拟于未来地铁开通时，开发经营地铁上盖商业物业。上述企业所从事的业务
与本公司显著不同。
③ 公司与控股股东、实际控制人控制的其他业务板块企业不存在同业竞争
本公司控股股东、实际控制人控制的其他业务板块企业中，武汉市水乡旅游城
有限公司以及乐园旅游均已无实际经营业务，且正在办理清算注销手续。杭州宋城
华美学校为民办学校，从事学历教育，目前正在办理将举办权变更至杭州新世纪创
意产业投资有限公司的手续。上述企业从事的业务与本公司显著不同。
④ 部分实际控制人控制的其他企业使用“宋城”商号不会损害公司合法权益
本公司实际控制人控制的部分公司在企业名称中使用了“宋城”字样，根据《企
业名称登记管理实施办法》，本公司与上述关联企业属于不同登记主管机关的管辖范
围，且不属于同一行业，故上述关联企业在企业名称中使用“宋城”商号的情形不
违反相关法律、法规及规范性文件，没有损害公司及其他股东的合法权益。
另外，公司实际控制人控制的公司开发销售的两项房地产项目在广告宣传过程
中少量使用了“宋城”商号，具体如下：
序号 房产项目 项目公司 商号使用范围 商号使用形式
1 苏黎士小镇景观房产 “宋城房产”，“宋城●苏黎世小
镇”，“宋城●苏黎世别墅”
2 地中海别墅景观房产
主要用于房地产项目的对
外宣传活动、媒体广告投
放（包括电视广告、纸制“宋城房产”，“宋城●地中海别
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
187
媒体等） 墅”
由上可见，上述两项房地产项目没有单独或突出“宋城”字样作为宣传使用，
没有借助公司主营业务进行宣传，没有利用本公司的品牌、知名度进行开发销售，
因此并不存在利用公司品牌进行销售或损害公司合法权益的情形。
综上，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营区域能够有
效区分，所拥有的资产及所从事的业务间相互独立，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业之间目前不存在同业竞争。
2、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未来不会产生同业竞争
情形
未来，宋城控股的发展规划是形成“主题公园+旅游文化演艺”、地产物业以及
酒店餐饮三大业务板块，并逐步清理没有实际经营业务或不符合宋城控股未来发展
规划的公司。具体内容如下：
（1）以本公司为唯一主体经营并不断扩展“主题公园+旅游文化演艺”业务；
（2）以宋城实业、休博园公司和景观房产为主体经营地产物业业务：其中，
以宋城实业为主体经营房屋租赁业务；以休博园公司和景观房产为主体经营住宅房
产租售业务，同时根据房产市场的发展情况，逐步出售公司的存量住宅房产；通过
租售结合的方式对休博园公司和景观房产拥有的商铺进行管理，待时机成熟时逐步
进行出售；于未来地铁开通时，将宋城控股拥有的尚未开发建设的79,349.59 平方
米土地，由杭州休博园威尼斯商业开发有限公司用于开发经营地铁上盖商业物业；
（3）以第一世界大酒店、山里人家、龙泉山公司为主体经营酒店、餐饮业务。
未来第一世界大酒店将围绕打造会议专家型酒店，不断提升经营业绩，致力于成为
五星级的华东高端会议型酒店。
（4）逐步清理没有实际经营业务或不符合宋城控股未来发展规划的公司，具
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
188
体有：完成乐园旅游、武汉市水乡旅游城有限公司等无实际经营业务公司的注销，
变更杭州宋城华美学校举办权等。
公司控股股东宋城控股和实际控制人黄巧灵先生已针对上述安排作出相关承
诺，主要内容如下：
宋城股份是宋城控股和黄巧灵先生实际控制企业中唯一开展主题公园和旅游
文化演艺业务的公司。若宋城股份完成首次公开发行股票并在创业板上市，在其于
创业板上市期间，宋城控股和黄巧灵先生不通过资产重组、合资经营等任何直接或
间接的方式将实际控制的酒店餐饮、地产物业等与宋城股份经营不相关的资产和业
务注入宋城股份。
2009 年，宋城控股净利润5,826.01 万元；截至2009 年12 月31 日，宋城控股
的房地产存货金额为136,953.94 万元，售房预收款47,150.73 万元。2010 年1～6 月，
宋城控股净利润为6,924.72 万元；截至2010 年6 月30 日，宋城控股的房地产存货
金额为124,891.32 万元，售房预收款29,477.68 万元。截至2010 年6 月30 日，宋城
控股和实际控制人控股或参股的住宅房产项目尚余43,724.40 平方米未出售；商铺项
目尚余159,787.48 平方米可用于出售。未来随着宋城控股拥有的存量房产和商铺的
陆续销售并实现收入，宋城控股的盈利水平将持续提升，不存在对本公司未来发展
可能带来不利影响的情况。
综上，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业所拥有的资产及所
从事的业务之间相互独立，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目
前不存在、未来也不会产生同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免与公司产生同业竞争，公司控股股东宋城控股，实际控制人黄巧灵（以
下简称“本承诺各方”）于2010 年10 月14 日做出郑重承诺，具体内容如下：
1、本承诺各方及控制的企业目前没有，将来也不以任何方式从事、包括与他人
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
189
合作直接或间接从事与宋城股份及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业
务；
2、将尽一切可能使本承诺各方的直系亲属及关联企业不从事与宋城股份及其子
公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
3、不投资于业务与宋城股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公
司、企业或其他机构、组织；
4、不向其他业务与宋城股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公
司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业
机密。
5、未来，除宋城股份或宋城股份控制的企业外，如黄巧灵或宋城控股通过任何
方式，包括但不限于股权收购、增资或新设等方式新增其能够控制、共同控制或施
加重大影响的企业，该类企业名称不会使用“宋城”字样，也不会在企业名称、营
业执照经营范围和公司章程中使用“旅游”相关的表述；
6、未来，除宋城股份或宋城股份控制的企业外，黄巧灵和宋城控股及其控制、
共同控制或施加重大影响的其它企业新开发、经营或共同经营、参与经营的包括但
不限于房产、商铺、酒店等除发行人所经营的业务之外的其他业务，在业务开发、
宣传等整个过程中将不再使用“宋城”商号。
二、关联方及关联交易
（一）关联方及关联方关系
根据《公司法》及《企业会计准则》的相关规定，本公司的关联方包括：
1、控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的股东
本公司的控股股东为宋城控股，实际控制人为黄巧灵，其他持有本公司5%以
上股份的股东为南奥置业和山水投资。公司控股股东、实际控制人及持有公司5%
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
190
以上股份股东的具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发
行人的主要股东、实际控制人及其控制的企业情况”。
2、控股股东和实际控制人控制的其他企业
公司控股股东宋城控股和实际控制人黄巧灵控制的其他企业为本公司的关联
方，其具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人的主
要股东、实际控制人及其控制的企业情况”。
自2007 年1 月1 日至本招股说明书签署日，本公司控股股东和实际控制人控
制的其他企业变动情况如下：
序号 关联方名称 曾与本公司关联关系 备注
1
杭州环球嘉年华游乐有限
公司
黄巧灵通过其控制的休博园公
司持有其80%股权，通过乐园
旅游持有其20%股权
2007 年12 月28 日完成
工商注销手续
2 宋城广告 宋城控股持有60%股权
2008 年1 月18 日完成
工商注销手续
3 杭州天城实业有限公司 宋城控股持有90%股权
2008 年1 月22 日完成
工商注销手续
4
上海奥丽安娜号观光娱乐
有限公司
宋城控股持有85%股权
2008 年11 月4 日完成
工商注销手续
5 云和湖公司
宋城控股的控股子公司龙泉山
公司控股90%，宋城控股参股
10%
2009 年6 月29 日龙泉
山公司和宋城控股将所
持全部股权转让给马伟
俊、丁宇兵，成为公司
非关联方
6 上海宋轩 云和湖公司控股90%
因云和湖公司股权转
让，成为公司非关联方
7 石浦渔村 上海宋轩控股80%
因云和湖公司股权转
让，成为公司非关联方
8
南京黑森林休闲度假区有
限公司
上海宋轩控股90%
因云和湖公司股权转
让，成为公司非关联方
9
杭州宋城铜锣湾商业管理
有限公司
宋城控股持有51%股权
2010 年8 月19 日完成
工商注销手续
注：① 由于宋城广告近年来持续亏损，杭州环球嘉年华游乐有限公司和杭州天城实业有限公司
自设立后一直未经营实际业务，上海奥丽安娜号观光娱乐有限公司已无实际经营业务，因此宋
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
191
城控股逐步将上述1～4的公司注销；② 由于国家土地政策变化等原因，云和湖公司、上海宋轩、
石浦渔村所从事的项目进展较缓，近期内不能为宋城控股带来预期收益，因此，为确保主业突
出和未来盈利能力，宋城控股决定将云和湖公司股权转让，其控股子公司股权亦随之转让。云
和湖公司股权的受让方马伟俊和丁宇兵与本公司不存在任何关联关系。
3、控股企业和参股企业
本公司的控股公司和参股公司为本公司的关联方，其具体情况详见本招股说明
书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人的股权关系及组织机构”。
报告期内，本公司控股企业和参股企业的变动情况如下：
序号 关联方名称
注册资本
（万元）
与本公司关
联关系
备注
1 宋城艺术团 100 全资子公司
原为本公司参股公司，2007 年12 月收购其
剩余股权
2 营销公司 500 全资子公司
2007 年12 月收购其100%股权，成为本公
司关联方
3 杭州乐园公司 5,050 全资子公司2007 年12 月设立，成为本公司关联方
4 山里人家 200
同受宋城控
股控制
本公司曾持有其70%股权。2007 年12 月将
股权转让给宋城控股，关联方关系改变为同
受宋城控股控制
5 游客咨询 30 —
本公司曾持有其90%股权。2007 年12 月清
算事宜全部完成，2008 年1 月7 日完成工
商注销手续
6 氡温泉 2,000 —
本公司曾持有其51%股权。 2009 年5 月清
算事宜全部完成，2009 年9 月14 日完成工
商注销手续
4、关联自然人
公司持股5%以上的主要投资者个人、董事、监事和高级管理人员及其关系密切
的家庭成员为本公司的关联自然人，其具体情况详见本招股说明书“第八节 董事、
监事、高级管理人员与其他核心人员”。
5、关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
192
截至2010年6月30日，本公司关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的其
他企业基本情况如下：
序号 关联方名称 注册资本（万元） 与本公司关联关系
1
丽水市深丽彩印包装
有限公司
200
实际控制人黄巧灵亲属黄巧燕、刘萍各持
有其50%股权，实际控制人黄巧灵亲属黄
巧媛为其法定代表人
2
武夷山市祥润水电投
资开发有限公司
1,800
实际控制人黄巧灵亲属黄巧媛、戴音琴分
别持有其52%、48%股权，实际控制人黄
巧灵亲属黄巧媛为其法定代表人
3
杭州南都宋城置业有
限公司
13,000
实际控制人黄巧灵通过其控制的休博园公
司持有其50%股权，对其实施共同控制
4
杭州休博园湖畔绿景
休闲开发有限公司
12,000
实际控制人黄巧灵通过其控制的休博园公
司持有其50%股权，对其实施共同控制
5
浙江山水旅游投资集
团有限公司
4,555.74
公司董事季顶天直接持有其10.63%股权，
通过控制杭州恒硕投资咨询有限公司持有
其43.90%股权，对其实施实际控制
6
杭州恒硕投资咨询有
限公司
2,000
公司董事季顶天持有其56.77%股权，受季
顶天控制
7
丽水市山水青城置业
有限公司
1,000
公司董事季顶天通过山水投资持有其20%
股权，对其施加重大影响
报告期内，本公司关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的其他企业的变
动情况如下：
序号 关联方名称 注册资本（万元） 与本公司关联关系
1
杭州环球嘉年华旅游
管理有限公司
100
实际控制人黄巧灵通过其控制的休博园公
司持有其49%股权，对其施加重大影响；
2008 年6 月19 日完成工商注销手续
2
杭州恒硕投资咨询有
限公司
2,000
于2009 年8 月27 日成立，公司董事季顶
天持有其56.77%股权
3 宋轩广告 500
实际控制人黄巧灵通过其控制的宋城控股
持有其20%股权，对其施加重大影响；2010
年1 月22 日完成工商注销手续
（二）关联交易
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193
1、经常性关联交易
报告期内，公司的经常性关联交易主要有：宋城股份和杭州乐园公司接受宋轩
广告提供广告服务，杭州乐园公司向休博园公司租赁场地，宋城股份向宋城实业租
赁办公场所，氡温泉向景观房产收取租金，宋城股份许可宋城控股使用商标，杭州
乐园公司与第一世界大酒店结算门票销售收入，以及纳入合并报表范围的宋城艺术
团、营销公司在2007 年底被宋城股份收购之前与宋城股份进行合作、产生关联交易
的情况。
（1）接受宋轩广告提供广告服务
单位：万元
关联方 2010 年1～6 月2009 年 2008 年 2007 年
宋轩广告 — 377.99 397.70 26.14
其中：宋城股份接受广告服务 — 179.62 118.30 26.14
杭州乐园公司接受广告服务 — 198.37 279.40 —
占本公司当期广告费用比例 — 52.43% 45.28% 17.71%
占本公司当期销售费用比例 — 17.13% 16.40% 1.76%
① 关联交易的必要性
公司以宋轩广告作为平台，对宋城股份、杭州乐园公司及宋城控股控制的其他
公司的广告业务进行统筹安排，并统一对外议定广告费用的运作模式，有利于公司
利用规模效应降低广告业务的成本。该模式下对外议定的广告费用低于公司单独对
外议定的广告费用。
② 未来持续性及原因
由于宋轩广告随云和湖公司股权的转让而不再是宋城控股控制的企业，因此宋
城控股不再以宋轩广告为平台对旗下公司的广告业务进行统筹安排。2010 年1 月22
日，宋轩广告完成了工商注销手续。自2010 年1 日1 日起，公司通过广告部统一对
宋城股份和杭州乐园公司的广告业务进行安排，不再发生此项关联交易。
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194
③ 关联交易价格的公允性
每年年初，宋城股份和杭州乐园公司分别与宋轩广告签订框架性协议，暂定该
年度的广告业务价款。年末，宋轩广告根据与杭州天创广告设计有限公司、都市快
报等传媒公司议定的广告费用，确定与宋城股份和杭州乐园公司的正式合同价款。
正式合同价款的计价方法采取“成本加成法”，即媒体类广告按宋轩广告对外议定广
告费的10%加成，户外类广告按宋轩广告对外议定广告费的5%加成。宋轩广告在
此项关联交易中，仅获得成本基础上加成的5%或10%的代理收入，并未获取超额
收益。因此此项关联交易公允、合理，不存在损害本公司利益的情形。
④ 对公司独立性的影响
2007 年～2009 年，本公司向宋轩广告支付的广告费用分别占公司当年销售费
用的1.76%、16.40%和17.13%，其中2008 年，本公司设立了杭州乐园公司，为迅
速树立起杭州乐园的品牌优势，公司加强了宣传力度，增加了广告支出，因此支付
宋轩广告的广告费用也大幅增加。上述交易金额占公司销售费用的比例较小，且
2010 年该项关联交易不再延续，因此并不会对本公司的业务独立性产生影响。
另外，2007 年～2009 年，宋轩广告向本公司收取的广告收入分别占其广告业
务总收入的2.36%、36.92%和25.66%，因此并不存在业务严重依赖于本公司的情形。
（2）杭州乐园公司向休博园公司租赁场地
单位：万元
关联方 2010 年1～6 月2009 年 2008 年 2007 年
休博园公司 15.00 30.00 30.00 —
占本公司当期租赁费用比例 17.55% 17.55% 100.00% —
占本公司当期营业成本比例 0.35% 0.37% 0.64% —
① 关联交易的必要性、未来持续性及原因
2007 年12 月26 日，杭州乐园公司成立后，收购了休博园公司在休博会期间所
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195
购建的包括“摩天轮”、“翻江倒海”在内的全部游乐设施。其中“摩天轮”、“翻江
倒海”两项游乐设施座落于杭州乐园入口之外，杭州乐园入口“古堡桥”横跨在杭
州乐园与休博园公司之间，其占用土地均为休博园公司租用第一世界大酒店的土地。
“摩天轮”、“翻江倒海”为大型游乐设施，均为单独收费项目，由于涉及到地
面加固问题，其拆卸、搬迁、重建成本较高，因此不易搬迁至杭州乐园之内。另外，
“摩天轮”、“翻江倒海”、“古堡桥”分别座落于三处，每处仅占用了其所在整个地
块的较小部分，土地的其他部分还承载了第一世界大酒店停车场、第一世界大酒店
与其中餐厅通道、“奥特莱特”商场入口等功能，不宜收购整块土地。
鉴于上述原因，杭州乐园公司与休博园公司签订了租赁合同，由休博园公司将
“古堡桥”及“摩天轮”、“翻江倒海”占用的场地按原租金转租给杭州乐园公司，
租期为10 年。
② 对公司独立性的影响
2008 年、2009 年和2010 年1～6 月，杭州乐园公司向休博园公司支付的租赁
费用分别占当期营业成本的0.64%、0.37%和0.35%，占比极小，不会对公司的资产
独立和业务独立产生影响。
③ 关联交易价格的公允性
杭州乐园公司向休博园公司租赁场地的租金，按照该区域对外租赁的市场价格
确定，每年租金为30 万元，约0.65 元 / 天 / 平方米，租赁期限为2008 年1 月1
日至2017 年12 月31 日。2007 年12 月31 日，第一世界大酒店出具了确认书，同
意休博园公司在不损害其利益的前提下，将相关租赁的场地转租给杭州乐园公司使
用。此项关联交易公允、合理，不存在损害本公司利益的情形。
（3）宋城股份向宋城实业租赁办公场所
单位：万元
关联方 2010 年1～6 月2009 年 2008 年 2007 年
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196
宋城实业 70.45 140.90 — —
占本公司当期租赁费用比例 82.45% 82.45% — —
占本公司当期管理费用比例 4.13% 5.24% — —
① 关联交易的必要性
2008 年12 月，由于公司的主要经营场所宋城景区面临改建，使公司总部办公
场所需要迁出。为了靠近宋城景区以便于本公司对其进行管理，公司与宋城实业签
订了房屋租赁合同，租赁其位于杭州之江路148 号的5,591.53 平方米房屋，用于日
常办公。
② 未来持续性及原因
公司租用宋城实业房屋的期限为2009 年1 月1 日至2013 年12 月31 日，为公
司目前日常办公所需。到期后，公司将根据生产经营的具体情况，决定是否继续租
用此处房屋。
③ 关联交易价格的公允性
公司向宋城实业租赁办公场所的租金，按照该区域对外租赁的市场价格确定，
房屋租金为0.70 元 / 天 / 平方米，每年140.91 万元，每半年一付。此项关联交易
公允、合理，不存在损害本公司利益的情形。
④ 对公司独立性的影响
公司租用宋城实业的房屋仅为目前日常办公所需，并不涉及到公司具体经营的
业务。2009 年和2010 年1～6 月，公司向宋城实业支付的租赁费用占当期管理费用
的5.24%和4.13%，占比极小，不会对公司的资产独立和业务独立产生影响。
（4）氡温泉向景观房产收取租金
单位：万元
关联方 2010 年1～6 月2009 年 2008 年 2007 年
景观房产 — — — 174.59
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197
占本公司当期租金收入比例 — — — 100.00%
占本公司当期主营业务收入比例 — — — 1.47%
① 关联交易的必要性
2006 年12 月，景观房产因经营办公需要，与氡温泉签订了租房协议，共租用
氡温泉26 间客房。
② 未来持续性及原因
自2007 年10 月起，氡温泉已无实际经营业务，并于2009 年9 月14 日完成工
商注销手续。自2007 年10 月起，此项关联交易已终止。
③ 关联交易价格的公允性
考虑到氡温泉所出租的酒店客房设施较老，且租赁期限较长，因此租金略低于
当时的门市价，共为174.59 万元，租期为2007 年1 月1 日至2007 年10 月31 日。
此项关联交易公允、合理，不存在损害本公司利益的情形。
④ 对公司独立性的影响
2007 年，本公司向景观房产收取的租金占当年主营业务收入的1.47%，占比极
小，不会对公司的资产独立和业务独立产生影响。
（5）宋城股份许可宋城控股使用商标
单位：万元
关联方 2010 年1～6 月2009 年 2008 年 2007 年
宋城控股 7.50 15.00 — —
占本公司当期其他业务收入比例 0.57% 0.78% — —
2002 年8 月，公司与宋城控股签署了《商标使用许可合同》，将已注册的使用
在第32、35、39、41、42 类商品上的图形和“宋城”商标，许可宋城控股及其下属
子公司在同类商品上无偿使用，许可使用的期限为2002 年9 月1 日至2008 年12
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198
月31 日。合同期满，如需延长使用时间，双方需另行续订商标使用许可合同。其中
第32 类商标宋城控股及其下属子公司实际从未使用过，第35、39、41、42 类商标
宋城控股及其下属子公司实际使用在其用到的物品（办公用品、标识牌、指示牌、
路牌、酒店客用各类物品）、广告宣传印刷品及网站等方面。
2009 年1 月1 日，公司与宋城控股续订了《商标使用许可合同》，将上述许可
范围内的商标许可宋城控股及其下属子公司继续使用，并收取商标许可使用费15
万元/年，于每年的12 月31 日前支付。许可使用期限为2009 年1 月1 日至2014
年12 月31 日。合同期满，如需延长使用时间，双方需另行续订商标使用许可合同。
2009 年8 月，公司与宋城控股补充签订了《商标许可补充协议》，将已注册的
使用在第36 类服务上的商标，补充许可宋城控股及其下属子公司在服务场所使用的
物品（办公用品、标识牌、指示牌、路牌、酒店客用各类物品）、广告宣传印刷品及
网站等方面使用，使用费包含在2009 年1 月签订的合同范围中。许可使用的期限为
2009 年8 月1 日至2014 年12 月31 日。
① 关联交易的必要性
出于宋城控股及其子公司在其下属的服务场所使用的物品（办公用品、标识牌、
指示牌、路牌、酒店客用各类物品）、广告宣传印刷品和网站等商标使用的需要，2002
年8 月，公司许可宋城控股及其子公司在一定范围内使用其拥有的少量商标。2008
年12 月该商标使用许可到期后，因宋城控股及其子公司的业务具有一定的延续性，
且宋城控股及其子公司严格按照协议约定的范围使用商标，自2002 年至今不存在与
公司提供的同类商品或服务上使用上述商标的情形，也没有发生任何侵害公司商标
权的情形，因此考虑到实际情况，公司于2009 年1 月1 日与宋城控股续签了商标使
用许可合同，仍然许可宋城控股及其子公司在原有范围内继续使用其商标并收取一
定的许可费。
② 未来持续性及原因
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199
根据公司的实际经营范围，以及未来发展需要，为更好地维护品牌形象，保证
本公司对商标的专有性，公司与宋城控股于2010 年4 月15 日签订《终止商标许可
协议》，约定宋城控股及其下属子公司目前已经在使用的本公司商标，在2010 年12
月31 日之前全部停止使用。
截至2010 年10 月14 日，宋城控股及宋城控股、黄巧灵控制的下属子公司已
经提前终止使用宋城股份的商标。2010 年10 月14 日，黄巧灵及宋城控股出具了确
认函，确认自2010 年10 月14 日至2010 年12 月31 日，宋城控股及宋城控股、黄
巧灵控制的下属子公司将不再使用宋城股份的商标。
自2011 年1 月1 日开始，根据公司和宋城控股签订的《终止商标许可协议》，
宋城股份将不再许可宋城控股及其下属子公司使用其拥有的商标。
③ 关联交易价格的公允性
此项关联交易价格制定中，由于无可比市场价格，因此，该交易价格由双方协
商议定。但是由于宋城控股及其下属子公司所实际使用的商标所涵盖的业务范围与
公司的实际业务显著不同，且实际使用的业务范围较窄，关联交易金额较小，因此
并不会对公司的经营业绩产生重大影响。
④ 对公司独立性的影响
上述宋城控股得到许可所实际使用的商标所涵盖的业务范围与公司的实际业
务经营范围相互独立，不会与公司构成同业竞争，或对公司的独立性产生任何实质
影响。
（6）杭州乐园公司与第一世界大酒店结算门票销售收入
单位：万元
关联方 2010 年1～6 月2009 年 2008 年 2007 年
第一世界大酒店 120.70 420.50 — —
占杭州乐园公司当期营业收入比例 3.94% 6.66% — —
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200
① 关联交易的必要性、未来持续性及原因
经公司2008 年12 月19 日第三届董事会第七次会议审议通过，2009 年2 月13
日，杭州乐园公司与第一世界大酒店签订了门票销售协议，约定于2009 年3 月1
日至2009 年12 月31 日期间，向第一世界大酒店提供杭州乐园门票，由第一世界大
酒店作为促销手段来赠送住宿客人。
经公司2009 年12 月4 日第三届董事会第十五次会议审议通过，2009 年12 月
30 日，杭州乐园公司与第一世界大酒店继续签订了门票销售协议，约定于2010 年1
月1 日至2010 年12 月31 日期间，向第一世界大酒店提供杭州乐园门票，由第一世
界大酒店作为促销手段来赠送住宿客人。
与第一世界大酒店签订门票销售协议是杭州乐园的营销手段之一，杭州乐园将
充分借鉴与第一世界大酒店进行合作的经验，继续在杭州地区及周边县市扩展营销
网络，逐步与更多的酒店、宾馆、超市、电影院等开展合作，不断提升杭州乐园的
游客人数和收入水平。
② 关联交易价格的公允性
自2009 年3 月1 日起，杭州乐园公司按照团队价格向第一世界大酒店提供杭
州乐园门票，门票价格与杭州乐园公司向其他无关联关系的旅行社等团队客户提供
的价格相同。第一世界大酒店购买门票作为促销手段来赠送给住宿客人。杭州乐园
公司与第一世界大酒店的门票款按照实际入园人数结算。此项关联交易公允、合理，
不存在向公司输送利益的情形。
③ 对公司独立性的影响
2009 年和2010 年1～6 月，杭州乐园公司与第一世界大酒店结算门票销售收入
占杭州乐园公司当期营业收入的6.66%和3.94%，占本公司当期营业收入的1.54%
和0.66%，占比较小，因此并不会对本公司的业务独立性产生影响。
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201
（7）其他
本公司在2007 年12 月重大资产重组时收购了宋城艺术团、营销公司的股权，
使其成为本公司的全资子公司。上述行为属于同一控制下的企业合并，视同合并后
的报告主体在以前期间一直存在，因此在经审计的最近三年及一期财务报告中，未
体现上述两家公司在被本公司收购之前与本公司进行合作、产生关联交易的情况。
2007 年，本公司与上述两家公司的关联交易情况具体如下：
① 宋城股份与宋城艺术团的合作分成
2006 年3 月，公司与宋城艺术团签订合作协议，由宋城艺术团提供演员，在宋
城景区提供旅游文化演艺节目《宋城千古情》、民俗节目、杂技等表演，并约定剧院
门票收入（即按照宋城景区中联票价格扣除门票价格后，与观看《宋城千古情》表
演的人数相乘计算所得的收入，但实际经营中游客只能购买景区门票或联票，无法
单独购买剧院门票）按公司与宋城艺术团2∶8 的比例分配；对《宋城千古情》按演
出场次计算，每场向宋城艺术团支付1.20 万元；其他民俗节目、杂技表演每月向宋
城艺术团支付15 万元。合同期限自2006 年3 月1 日至2008 年2 月29 日。2007 年
公司向宋城艺术团支付合作分成费1,759.30 万元，《宋城千古情》演出费用1,112.40
万元，其他表演费用180.00 万元。
A、关联交易的必要性
《宋城千古情》是宋城景区主要的盈利内容和核心竞争力，其编排、组织和演
出是本公司成功实践“主题公园+旅游文化演艺”经营模式并持续提升盈利水平的关
键因素之一。宋城艺术团作为《宋城千古情》的唯一编演单位，以及宋城景区内其
他民俗节目演出的主要供应方，为本公司提供专业的艺术人才和演出服务，促进了
宋城景区内观众人数与营业收入的增长。
B、未来持续性及原因
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202
2007 年12 月底，宋城艺术团成为本公司的全资子公司，该关联交易在合并报
表中不再体现。
C、关联交易价格的公允性
虽然此项关联交易的定价过程中，无可参考的市场价格，但是2006 年和2007
年，在《宋城千古情》开始收费并实施宋城股份和宋城艺术团合作分成的模式后，
宋城股份（母公司口径）的毛利率分别达到68.15%、69.72%，相比2005 年的64.75%
呈逐年上升的趋势。因此，上述的合作分成模式符合当时条件下双方的利益，不存
在损害本公司利益的情形。
D、对公司独立性的影响
该项关联交易使公司在2007 年仅获得部分旅游文化演艺业务所产生的收入，
因此在2007 年底前，公司的业务体系并不完整。2007 年12 月，公司向宋城控股收
购了宋城艺术团70%的股权，宋城艺术团成为本公司的全资子公司，2008 年、2009
年和2010 年上半年，本公司合并范围内已完全包括了旅游文化演艺业务所产生的全
部收入，公司的资产和业务更加独立、完整。
② 营销公司代理宋城股份的门票销售
2006 年12 月，本公司与营销公司签订门票总代理协议，由营销公司作为宋城
景区2007 年度门票的总代理。本公司向营销公司支付4 元 / 人的代理费，每月结
算一次。2007 年，营销公司为本公司组织团队游客134.87 万人，本公司共向其支付
票务代理费539.50 万元。
A、关联交易的必要性
由营销公司作为宋城景区2007 年度门票的总代理，负责所有旅行社推广、组
团和社会团体的门票销售事宜，能够进一步拓宽公司的营销渠道，从而逐步加强公
司的营销优势。2007 年，宋城景区的团队人数从2006 年的163.43 万人增加至194.98
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203
万人，提升幅度达到19.30%。
B、未来持续性及原因
2007 年12 月底，营销公司成为本公司的全资子公司，本公司与营销公司间的
往来抵消后，在合并报表中不再体现。
C、关联交易价格的公允性
按照行业惯例，旅游景点一般都会和旅行社等机构签订合作协议，根据旅行社
每年组织游客总人次对其支付代理费用。营销公司作为宋城景区团队门票的总代理，
全权负责宋城景区的团队营销工作，每年为公司组织团队游客在100 万人以上，保
证了公司的客源稳定，代理费用的定价公允、合理，上述门票代理的销售模式符合
当时条件下双方的利益，不存在损害本公司利益的情形。
D、对公司独立性的影响
该项关联交易使公司在2007 年并未完全取得其主营业务产生的所有收入，因
此在2007 年底前，公司的业务体系并不完整。2007 年12 月，公司分别向宋城控股、
上海宋轩收购营销公司20%和80%的股权，营销公司成为本公司的全资子公司，2008
年、2009 年和2010 年上半年，本公司合并报表范围内已完全包括了主营业务所产
生的全部收入，公司的资产和业务更加独立、完整。
2、偶发性关联交易
（1）关联方资金占用及清理
① 报告期内曾存在的资金占用情况
2007 年12 月之前，本公司与控股股东及其他关联方之间资金往来较为频繁，
关联公司占用本公司资金数额较大。截至2006 年12 月31 日，本公司控股股东及其
他关联方占用本公司资金余额为19,815.76 万元。2007 年度，本公司控股股东及其
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204
他关联方占用本公司资金累计发生额为12,687.66 万元。具体情况如下：
单位：万元
序号 其他应收款关联方公司名称 2006 年
12 月31 日
增加金额 减少金额 2007 年
12 月31 日
1 上海宋轩 7,095.00 — 7,095.00 —
2 休博园公司 4,648.52 7,851.98 12,500.50 —
3 龙泉山公司 4,325.46 — 4,325.46 —
4 宋城实业 2,497.27 0.54 2,497.81 —
5 杭州宋城旅游有限公司 20.45 9.46 29.91 —
6 山水投资 7.06 — 7.06 —
7 杭州宋城华美学校 172.85 — 172.85 —
8 杭州天城实业有限公司 212.00 — 212.00 —
9 南京黑森林休闲度假区有限公司22.53 — 22.53 —
10 景观房产 403.68 1.83 405.50 —
11 乐园旅游 175.18 844.52 1,019.70 —
12 石浦渔村 47.43 0.33 47.77 —
13 第一世界大酒店 0.03 — 0.03 —
14 杭州宋城集团物业管理有限公司1.64 — 1.64 —
15 宋轩广告 186.65 2.08 188.73 —
16 宋城广告 — 2,650.33 2,650.33 —
17 丽水市深丽彩印包装有限公司 — 1,326.59 1,326.59 —
合 计 19,815.76 12,687.66 32,503.42 —
② 关联方资金占用的明细情况
A、上海宋轩：2007 年无新增占用。
上海宋轩2007 年初占用公司资金余额为7,095.00 万元，具体用途为：支付工
程款155.00 万元；归还贷款6,240.00 万元；支付日常费用700.00 万元。2007 年未
新增占用，年初占用款项已于2007 年全部通过货币资金收回方式进行了清理，2007
年末余额为零。
B、休博园公司：2007 年新增占用7,851.98 万元
关联公司 发生时间 发生额（万元） 原因及具体用途
休博园公司 2007-1-31 4.00 支付日常费用
休博园公司 2007-3-12 8.00 支付日常费用
休博园公司 2007-9-27 50.00 支付工程款
休博园公司 2007-12-27 3,900.00 归还其往来款
休博园公司 2007-12-27 3,195.00 归还其往来款
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205
休博园公司 2007-12-27 694.98 归还其往来款
小计 7,851.98
休博园公司2007 年初占用公司资金余额为4,648.52 万元，具体用途为归还贷
款。2007 年新增占用7,851.98 万元。2007 年12 月由于公司向休博园公司购买北广
场动漫馆土地使用权及地上在建工程，将8,038.18 万元抵消应支付给休博园公司土
地购买款；另外2007 年末公司通过货币资金收回4,085.73 万元；通过债权债务冲
抵376.59 万元。2007 年末资金占用清理完毕，余额为零。
C、龙泉山公司：2007 年无新增占用。
龙泉山公司2007 年初占用公司资金余额为4,325.46 万元，具体用途为：归还
贷款1,900.00 万元；支付股权投资款2,350.00 万元及支付税款75.46 万元。2007
年未新增占用，年初占用款项通过货币资金收回4,299.44 万元及债权债务冲抵26.03
万元的方式进行了清理，2007 年末余额为零。
D、宋城实业：2007 年新增占用0.54 万元
关联公司 发生时间 发生额（万元） 原因及具体用途
宋城实业 2007-6-25 0.54 支付日常费用
宋城实业2007 年初占用公司资金余额为2,497.27 万元，具体用途为：支付工
程款525.00 万元；支付股权投资款500.00 万元；支付日常费用1,472.27 万元。2007
年新增占用0.54 万元，2007 年末公司全部通过货币资金收回方式进行了清理，2007
年末余额为零。
E、杭州宋城旅游有限公司：2007 年新增占用9.46 万元
关联公司 发生时间 发生额（万元） 原因及具体用途
杭州宋城旅游有限公司 2007-12-31 9.46 公司应收回的注销投资款
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206
宋城旅游2007 年初占用公司资金余额为20.45 万元，具体用途为归还贷款。2007
年新增的占用实际上为2006 年11 月24 日宋城旅游注销后，公司应收回的投资款
9.46 万元。2007 年公司通过货币资金收回0.56 万元及债权债务冲抵29.35 万元方式
进行了清理，2007 年末余额为零。
F、山水投资：2007 年无新增占用。
山水投资2007 年初占用公司资金余额为7.06 万元，具体用途为支付日常费用。
2007 年无新增占用，年初占用款项2007 年通过债权债务冲抵方式进行了清理，2007
年末余额为零。
G、杭州宋城华美学校：2007 年无新增占用。
杭州宋城华美学校2007 年初占用公司资金余额为172.85 万元，具体用途为支
付日常费用。2007 年无新增占用，年初占用款项2007 年通过债权债务冲抵方式进
行了清理，2007 年末余额为零。
H、杭州天城实业有限公司：2007 年无新增占用。
杭州天城实业有限公司2007 年初占用公司资金余额为212.00 万元，具体用途
为支付日常费用。2007 年无新增占用，年初占用款项2007 年通过货币资金收回方
式进行了清理，2007 年末余额为零。
I、南京黑森林休闲度假区有限公司：2007 年无新增占用。
南京黑森林休闲度假区有限公司2007 年初占用公司资金余额为22.53 万元，具
体用途为支付日常费用。2007 年无新增占用，年初占用款项2007 年通过债权债务
冲抵方式进行了清理，2007 年末余额为零。
J、景观房产：2007 年新增占用1.83 万元
关联公司 发生时间 发生额（万元） 原因及具体用途
景观房产 2007-11-30 1.83 支付日常费用
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207
景观房产2007 年初占用公司资金余额为403.68 万元，具体原因为归还贷款。
2007 年新增占用1.83 万元，2007 年公司通过货币资金收回方式进行了清理，2007
年末余额为零。
K、乐园旅游：2007 年新增占用844.52 万元
关联公司 发生时间 发生额（万元） 原因及具体用途
乐园旅游 2007-3-2 334.92 归还借款
乐园旅游 2007-3-30 500.00 归还借款
乐园旅游 2007-7-20 9.61 支付日常费用
小计 844.52
乐园旅游2007 年初占用公司资金余额为175.18 万元，具体用途为支付日常费
用。2007 年新增占用844.52 万元，2007 年通过债权债务冲抵方式进行了清理，2007
年末余额为零。
L、石浦渔村：2007 年新增占用0.33 万元
关联公司 发生时间 发生额（万元） 原因及具体用途
石浦渔村 2007-5-15 0.08 支付日常费用
石浦渔村 2007-12-31 0.25 支付日常费用
小计 0.33
石浦渔村2007 年初占用公司资金余额为47.43 万元，具体用途为支付工程款。
2007 年初新增占用0.33 万元，2007 年通过债权债务冲抵方式进行了清理，2007 年
末余额为零。
M、第一世界大酒店：2007 年无新增占用。
第一世界大酒店2007 年初占用公司资金余额为0.03 万元，具体用途为支付日
常费用。2007 年无新增占用，年初占用款项2007 年通过债权债务冲抵方式进行了
清理，2007 年末余额为零。
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208
N、杭州宋城集团物业服务有限公司：2007 年无新增占用。
杭州宋城集团物业服务有限公司2007 年初占用公司资金余额为1.64 万元，具
体用途为支付日常费用。2007 年无新增占用，年初占用款项2007 年通过债权债务
冲抵方式进行了清理，2007 年末余额为零。
O、宋轩广告：2007 年新增占用2.08 万元
关联公司 发生时间 发生额（万元） 原因及具体用途
宋轩广告 2007-8-31 2.08 支付日常费用
宋轩广告2007 年初占用公司资金余额为186.65 万元，具体用途为支付日常费
用。2007 年新增占用2.08 万元，2007 年通过货币资金收回方式进行了清理，2007
年末余额为零。
P、宋城广告：2007 年新增占用2,650.33 万元
关联公司 发生时间 发生额（万元） 原因及具体用途
宋城广告 2007-3-29 2,650.33 归还借款
宋城广告2007 年初无占用公司资金情形，2007 年新增占用2,650.33 万元，2007
年通过债权债务冲抵方式进行了清理，2007 年末余额为零。
Q、丽水市深丽彩印包装有限公司：2007 年新增占用1,326.59 万元
关联公司 发生时间 发生额（万元） 原因及具体用途
丽水市深丽彩印包装有限公司 2007-3-29 1,326.59 关联方支付工程款
丽水市深丽彩印包装有限公司2007年初无占用公司资金情形，2007年新增占用
1,326.59万元，2007年通过债权债务冲抵方式进行了清理，2007年末余额为零。
③ 资金占用的解决情况
为彻底解决资金占用问题，公司2007 年11 月16 日第三届董事会第三次会议及
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2007 年12 月16 日2007 年第二次临时股东大会审议通过了《关于解决控股股东及
其他关联方资金占用的议案》，对控股股东及其他关联方占用公司资金的情况进行了
全面、认真的自查，对关联方占用的资金进行了彻底清理。本公司独立董事也对此
出具了独立董事意见。
此次清理资金占用，本公司采用了货币资金收回、冲抵应付休博园公司土地款
及债权债务冲抵三种方式，具体情况如下：
单位：万元
资金占用清理方案 序
号 关联公司名称 货币资金
收回
冲抵应付休博
园公司土地款
债权债
务冲抵
清理资金占
用合计金额
1 上海宋轩 7,095.00 — — 7,095.00
2 休博园公司 4,085.73 8,038.18 376.59 12,500.50
3 龙泉山公司 4,299.44 — 26.03 4,325.47
4 宋城实业 2,497.81 — — 2,497.81
5 杭州宋城旅游有限公司 0.56 — 29.35 29.91
6 山水投资 — — 7.06 7.06
7 杭州宋城华美学校 — — 172.85 172.85
8 杭州天城实业有限公司 212.00 — — 212.00
9 南京黑森林休闲度假区有限公司— — 22.53 22.53
10 景观房产 405.50 — — 405.50
11 乐园旅游 — — 1,019.70 1,019.70
12 石浦渔村 — — 47.77 47.77
13 第一世界大酒店 — — 0.03 0.03
14 杭州宋城集团物业管理有限公司— — 1.64 1.64
15 宋轩广告 188.74 — — 188.73
16 宋城广告 — — 2,650.33 2,650.33
17 丽水市深丽彩印包装有限公司 — — 1,326.59 1,326.59
合 计 18,784.78 8,038.18 5,680.46 32,503.42
A、货币资金收回
本公司2007 年共通过货币资金收回关联方占用资金18,784.78 万元。
B、冲抵应付休博园公司土地款
2007 年12 月，本公司以11,977.78 万元购买休博园公司拥有的北广场动漫馆土
地使用权及地上在建工程。上述应付价款中，公司以应收休博园公司的债权冲抵
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210
8,038.18 万元，同时以货币资金另行支付休博园公司3,939.60 万元。此次收购价款
根据资产评估值确定，定价合理、公允，具体情况详见本招股说明书“第五节 发行
人基本情况”之“二/（四）/2/（5）收购休博园公司北广场动漫馆土地使用权及地
上在建工程”。
C、债权债务转账及抵消
2007 年底之前，公司通过与各方债权人和债务人协商，与相关的债权人和债务
人签订了债权债务转账及抵消协议：
a、与龙泉山公司、山水投资、杭州宋城华美学校、南京黑森林休闲度假区有限
公司、乐园旅游、石浦渔村、丽水市深丽彩印包装有限公司、山里人家、游客咨询
和宋城控股等公司签订多方转账协议，将应收龙泉山公司260,251.82 元债权、应收
山水投资70,555.00 元债权、应收杭州宋城华美学校1,728,542.97 元债权、应收南京
黑森林休闲度假区有限公司225,340.20 元债权、应收乐园旅游7,655,751.59 元债权、
应收石浦渔村477,653.77 元债权、应收丽水市深丽彩印包装有限公司13,265,855.33
元债权、应收山里人家355,775.68 元债权、应收游客咨询67,670.43 元债权，全部按
照1:1 的价格在应付宋城控股的债务中抵扣；
b、与宋城广告、宋城控股等公司签订多方转账协议，将应收宋城广告
26,503,333.25 元债权，按照1:1 的价格在应付宋城控股的债务中抵扣；
c、与杭州宋城旅游有限公司、宋城控股等公司签订多方转账协议，将应收杭州
宋城旅游有限公司293,531.27 元债权，按照1:1 的价格在应付宋城控股的债务中抵
扣；
d、与宋城艺术团、休博园公司等公司签订多方转账协议，将应付宋城艺术团
3,765,886.36 元债务，按照1:1 的价格在应收休博园公司的债权中抵扣；
e、公司控股子公司氡温泉与第一世界大酒店、乐园旅游、山里人家、杭州宋城
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211
集团物业管理有限公司、景观房产等公司签订多方转账协议，将应收第一世界大酒
店291.00 元债权、应收乐园旅游2,541,276.28 元债权、应收山里人家29,593.00 元债
权、应收杭州宋城集团物业管理有限公司16,361.60 元债权，全部按照1:1 的价格在
应付景观房产的债务中抵扣。
上述债权债务转账及抵消的具体情况列表如下：
单位：万元
公司名称 与本公司关系其他应付款 其他应收款
宋城控股 关联方 5,090.43 —
龙泉山公司 关联方 — 26.03
山水投资 关联方 — 7.06
杭州宋城华美学校 关联方 — 172.85
南京黑森林休闲度假区有限公司 关联方 — 22.53
乐园旅游 关联方 — 765.58
石浦渔村 关联方 — 47.77
丽水市深丽彩印包装有限公司 关联方 — 1,326.59
宋城广告 关联方 — 2,650.33
杭州宋城旅游有限公司 关联方 — 29.35
山里人家 合并子公司 — 35.58
游客咨询 合并子公司 — 6.77
宋城艺术团 合并子公司 376.59 —
休博园公司 关联方 — 376.59
景观房产 关联方 258.75 —
第一世界大酒店 关联方 — 0.03
乐园旅游 关联方 — 254.13
杭州宋城集团物业管理有限公司 关联方 — 1.64
山里人家 合并子公司 — 2.96
合 计 5,725.77 5,725.77
其中：合并报表范围外金额小计 5,349.18 5,680.46
合并报表范围内金额小计 376.59 45.31
注：上述应收合并子公司山里人家和游客咨询的其他应收款共45.31 万元，由于在本公司编制合
并报表合并抵消时已经抵消，因此在合并口径下其他应收款科目中并不体现。
上表中，本公司用于抵消资金占用款的应付宋城控股和景观房产的其他应付
款，其构成和2007 年度变化情况如下表所示：
单位：万元
序号 关联方公司名称 2006 年12 月
31 日 增加金额 减少金额 2007年12月31
日
1 宋城控股 1,452.28 7,254.19 8,344.82 361.64
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212
收到宋城控股资金拆借款 — 4,875.13 — — 增加
明细 应向宋城控股支付收购营销公司
及宋城艺术团股权的收购款
— 2,379.06 — —
债权债务转账及抵消方式清理关
联方资金冲抵金额 — — 5,090.43 —
转让山里人家股权，合并范围减
少带来影响
— — 875.34 —
减少
明细
支付收购营销公司及宋城艺术团
股权的收购款 — — 2,379.06 —
2 景观房产 — 1,175.22 433.34 741.87
增加
明细 收到景观房地产资金拆借款 — 1,175.22 — —
债权债务转账及抵消方式清理关
联方资金冲抵金额 — — 258.75 — 减少
明细 控股子公司氡温泉收取景观房地
产办公场所租金
— — 174.59 —
合 计 1,452.28 8,429.41 8,778.16 1,103.51
上表中，用于抵消资金占用款的其他应付款均为以货币资金方式形成的资金拆
借，具体情况详见本节之“二/（二）/2/（2）向关联方拆借资金”。另外，应付宋
城艺术团的其他应付款为货币资金拆借，在本公司编制合并报表合并抵消时已经抵
消。
本公司独立董事对上述事项进行了仔细核查，并出具了独立意见。
自本公司此次彻底清理关联方资金占用后至今，未再发生控股股东及其他关联
方以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用本公司资金的情形。
④ 关于规范运作的规定和承诺
为彻底杜绝公司控股股东、实际控制人及其控制和有实际影响的企业侵占公司
资源的行为，公司于2010 年6 月22 日召开2010 年第二次临时股东大会，审议通过
了对《公司章程（草案）》、《关联交易管理制度》和《对外担保管理制度》的修订。
其中，《公司章程（草案）》第四十二条规定：“公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
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213
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。违反规定，损害公司和公众投资者
利益的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安
全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会
公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵
害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章
程规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司
将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责
任的董事、监事则可提交股东大会罢免。”
《关联交易管理制度》第三条规定：“公司不得为股东、实际控制人及实际控制
人和控股股东控制或有实际影响的企业提供担保或以任何方式提供财务资助。”
控股股东宋城控股和实际控制人黄巧灵（以下简称“本承诺各方”）承诺：本
承诺各方及控制、实际影响的企业今后将严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56号）及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字
[2000]61号）等相关法律法规，以确保本承诺各方及控制的企业不再发生占用宋城
股份资金及接受其担保的行为，杜绝违规事项的再次发生。如违反本承诺侵害宋城
股份利益或造成宋城股份损失的，本承诺各方将承担全额赔偿责任。宋城股份上市
后本承诺各方不会变更、解除本承诺。
本公司承诺：本公司及本公司控制的企业今后将严格遵循《公司法》、《证券法》、
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监
发[2003]56号）及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字
[2000]61号）等相关法律法规，不再发生任何违规事项；本公司及本公司控制的企
业今后不再为股东、实际控制人及实际控制人和控股股东控制或有实际影响的企业
提供担保或以任何方式提供财务资助；本公司及本公司控制的企业将在目前法人治
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214
理结构基础上，切实加强履行《公司法》及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《总裁工作细则》、《独
立董事管理制度》、《募集资金使用管理制度》的相关规定，进一步突出股东大会作
为公司最高权力机关的作用，强化董事会决策管理的功能，充分发挥监事会的监督
职能。本公司上市后不会变更、解除本承诺。
目前本公司已经建立严格的资金管理制度，截至本招股说明书签署日，不存在
资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以任何名义或理由占用的情形。
（2）向关联方拆借资金
① 与关联方形成的其他应付款余额
单位：万元
序
号
其他应付款关联方公司名称
2010 年
6 月30 日
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
1 宋城控股 — — 36.28 361.64
2 南奥置业 — — — 47.96
3 休博园公司 — — 58.59 327.42
4 景观房产 — — 6.55 741.87
5 宋城实业 — — — 757.76
6 上海宋轩 — — — 843.20
7 宋轩广告 — — 446.04 187.41
8 乐园旅游 — — 65.32 10.00
9 第一世界大酒店 — — 97.29 —
10 大连奥丽安娜有限公司 — — — 0.74
11 宋城广告 — — — 6.58
12 杭州宋城旅游有限公司 — — — 0.04
小 计 — — 710.07 3,284.60
② 向关联方拆借资金的情况
本公司应付关联方的其他应付款中，除部分由于资产、股权收购等事项形成的
其他应付款变动外，其余为本公司为满足资金临时周转需要，向关联方拆借资金用
于归还公司银行贷款、支付工程款等事项所形成的款项变动。报告期内本公司向关
联方拆借资金的具体情况如下：
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215
A、2010 年1～6 月向关联方拆借资金的情况
2010 年1～6 月公司未发生向关联方拆借资金的情况，截至2010 年6 月30 日，
公司与关联方形成的其他应付款余额为零。
B、2009 年向关联方拆借资金的情况
单位：万元
增加金额
序号 其他应付款关联方公司名称
2008 年
12 月31 日资金拆借
收购、转让
等事项形成
减少金额
2009 年
12 月31 日
1 宋城控股 36.28 12,700.82 — 12,737.10 —
2 南奥置业 — 1,500.00 — 1,500.00 —
3 休博园公司 58.59 6,918.79 9,512.53 16,489.91 —
4 景观房产 6.55 — — 6.55 —
5 宋城实业 — — — — —
6 宋轩广告 446.04 5.40 — 451.44 —
7 乐园旅游 65.32 — 5,371.41 5,436.73 —
8 第一世界大酒店 97.29 20.00 — 117.29 —
合计 710.07 21,145.00 14,883.95 36,739.02 —
C、2008 年向关联方拆借资金的情况
单位：万元
增加金额
序号 其他应付款关联方公司名称 2007 年
12 月31 日资金拆借
收购、转让
等事项形成
减少金额 2008 年
12月31日
1 宋城控股 361.64 2,012.77 — 2,338.14 36.28
2 南奥置业 47.96 — — 47.96 —
3 休博园公司 327.42 12,280.66 30.00 12,579.48 58.59
4 景观房产 741.87 0.34 — 735.65 6.55
5 宋城实业 757.76 4.94 — 762.69 —
6 上海宋轩 843.20 — — 843.20 —
7 宋轩广告 187.41 — 443.70 185.07 446.04
8 乐园旅游 10.00 76.58 — 21.26 65.32
9 第一世界大酒店 — 97.29 — — 97.29
10 大连奥丽安娜有限公司 0.74 — — 0.74 —
11 宋城广告 6.58 — — 6.58 —
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216
12 杭州宋城旅游有限公司 0.04 — — 0.04 —
合计 3,284.60 14,472.58 473.70 17,520.81 710.07
D、2007 年向关联方拆借资金的情况
单位：万元
增加金额
序
号 其他应付款关联方公司名称 2006 年
12 月31 日资金拆借
收购、转让等
事项形成
减少金额 2007 年
12 月31 日
1 宋城控股 1,452.28 4,875.13 2,379.06 8,344.82 361.64
2 南奥置业 2,466.46 — — 2,418.50 47.96
3 休博园公司 — — 1,910.03 1,582.62 327.42
4 景观房产 — 1,175.22 — 433.34 741.87
5 宋城实业 — 757.76 — — 757.76
6 上海宋轩 — — 843.20 — 843.20
7 宋轩广告 10.00 161.27 26.14 10.00 187.41
8 乐园旅游 — 10.00 1,817.38 1,817.38 10.00
9 大连奥丽安娜有限公司 0.74 — — — 0.74
10 宋城广告 593.65 — — 587.07 6.58
11 杭州宋城旅游有限公司 — 0.04 — — 0.04
合计 4,523.12 6,979.42 6,975.81 15,193.74 3,284.60
③ 向关联方拆借资金的明细情况
A、宋城控股
发生时间 发生日期 发生额（万元） 原因及具体用途
2007-2-12 30.30 归还其他往来款
2007-11-12 2,939.50 归还其他往来款
2007-11-30 320.95 归还其他往来款
2007-12-27 200.00 归还其他往来款
2007 年度
2007-12-28 1,384.38 归还其他往来款
2007 年小计 4,875.13
2008 年度 2008-1-9 600.00 公司支付工程款
2008-3-19 90.00 其中的66 万元用来支付公司工
程款，其余的24 万支付本公司
日常费用
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217
2008-4-16 322.77 公司支付工程款
2008-6-23 1,000.00
其中支付工程款420 万元 其余
归还其他单位往来款
2008 年小计 2,012.77
2009-3-11 1,700.00 公司归还借款
2009-3-11 900.82 公司归还借款
2009-9-1 5,100.00 公司归还借款
2009 年度
2009-9-8 5,000.00 公司归还借款
2009 年小计 12,700.82
公司2007 年初向宋城控股拆借资金余额为1,452.28 万元，拆借具体用途为归
还借款。2007 年公司向宋城控股新增拆借资金4,875.13 万元，2007 年由于公司转
让山里人家股权使合并范围减少，相应减少向宋城控股的拆借资金875.34 万元，并
通过债权债务冲抵减少5,090.43 万元，2007 年末公司拆借资金余额为361.64 万元；
2008 年公司新增拆借资金2,012.77 万元，通过货币资金归还2,338.14 万元，2008
年末公司拆借资金余额为36.28 万元；2009 年公司新增拆借资金12,700.82 万元，
通过货币资金共归还12,737.10 万元，2009 年末余额为零。
B、南奥置业
发生时间 发生日期 发生额（万元） 原因及具体用途
2009 年度 2009-3-11 1,500.00 公司归还借款
公司2007 年初向南奥置业拆借资金余额为2,466.46 万元，拆借具体用途为归
还借款。公司2007 年通过货币资金归还2,418.50 万元，2007 年末余额为47.96 万
元；2008 年通过货币资金归还47.96 万元，2008 年末余额为零；2009 年公司新增拆
借资金1,500.00 万元，并随后通过货币资金归还，2009 年末余额为零。
C、休博园公司
发生时间 发生日期 发生额（万元） 原因及具体用途
2008 年度 2008-2-1 50.00 公司支付日常费用
2008-3-5 4,600.00 公司归还借款
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2008-3-7 100.00 公司支付工程款
2008-3-21 330.00
其中300 万元支付公司工
程款，其余的30 万元支付
本公司日常费用
2008-7-31 114.73 公司支付日常费用
2008-9-2 2,000.00 公司归还借款
2008-11-30 85.93 公司支付日常费用
2008-12-30 5,000.00 公司归还借款
2008 年小计 12,280.66
2009-1-4 3,000.00 公司归还借款
2009 年度 2009-1-13 3,900.00 公司归还借款
2009-4-15 18.79 公司支付日常费用
2009 年小计 6,918.79
2007 年公司不存在向休博园公司拆借资金的情形。2008 年公司向休博园公司
新增拆借资金12,280.66 万元，通过货币资金归还12,222.07 万元，2008 年末余额
为58.59 万元；2009 年公司新增拆借资金6,918.79 万元，通过货币资金归还6,977.38
万元，2009 年末余额为零。
D、景观房产
发生时间 发生日期 发生额（万元） 原因及具体用途
2007 年度 2007-12-31 1,175.22 归还其他往来款
2007 年小计 1,175.22
2008 年度 2008-7-31 0.34 —
2008 年小计 0.34
公司2007 年初不存在向景观房产拆借资金的情形。2007 年公司新增拆借资金
1,175.22 万元，公司当时的子公司氡温泉以应收租金收入冲抵拆借资金174.59 万元，
公司通过债权债务冲抵方式减少拆借资金258.75 万元，2007 年末公司拆借资金余额
为741.87 万元；2008 年由于景观房产清理往来时核对错误，支付公司0.34 万元，
2008 年以货币资金共归还735.65 万元，2008 年末余额为6.55 万元；2009 年公司通
过货币资金归还6.55 万元，2009 年末余额为零。
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E、宋城实业
发生时间 发生日期 发生额（万元） 原因及具体用途
2007-12-31 278.48 公司支付工程款
2007 年度 2007-12-31 119.28 公司支付工程款
2007-12-31 360.00 公司支付工程款
2007 年小计 757.76
2008 年度 2008-4-30 4.94 公司支付日常费用
2008 年小计 4.94
公司2007 年初不存在向宋城实业拆借资金的情形，2007 年新增拆借资金757.76
万元，2007 年末余额为757.76 万元；2008 年公司新增拆借资金4.94 万元，通过货
币资金归还762.69 万元，2008 年末、2009 年末余额为零。
F、宋轩广告
发生时间 发生日期 发生额（万元） 原因及具体用途
2007 年度 2007-1-17 161.27 公司支付日常费用
2007 年小计 161.27
2009 年度 2009-6-26 5.40 —
2009 年小计 5.40
公司2007 年初向宋轩广告拆借资金10.00 万元，拆借具体用途为公司支付日常
费用。2007 年公司新增拆借资金161.27 万元，通过货币资金归还10.00 万元，2007
年末余额为161.27 万元；公司2008 年通过货币资金归还158.93 万元，2008 年末余
额为2.34 万元；2009 年宋轩广告由于操作失误，支付公司5.40 万元，公司于次日
归还，2009 年末余额为零。
G、乐园旅游
发生时间 发生日期 发生额（万元） 原因及具体用途
2007 年度 2007-11-15 10.00 公司支付日常费用
2007 年小计 10.00
2008-3-31 55.11 公司支付日常费用
2008 年度
2008-10-31 21.48 公司支付日常费用
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220
2008 年小计 76.58
公司2007 年初不存在向乐园旅游拆借资金的情形。2007 年公司向乐园旅游新
增拆借资金10.00 万元，2008 年新增拆借资金76.58 万元，2008 年公司通过货币资
金归还21.26 万元，2008 年末余额为65.32 万元；2009 年公司通过货币资金归还65.32
万元，2009 年末余额为零。
H、第一世界大酒店
发生时间 发生日期 发生额（万元） 原因及具体用途
2008-1-1 31.00 公司支付日常费用
2008 年度
2008-1-28 66.29 公司支付日常费用
2008 年小计 97.29
2009 年度 2009-2-27 20.00 收到杭州乐园门票保证金
2009 年小计 20.00
公司2007 年初不存在向第一世界大酒店拆借资金的情形。公司2008 年新增拆
借资金97.29 万元，2009 年公司收到第一世界大酒店支付的杭州乐园门票保证金
20.00 万元，于2009 年结算门票款时退回。2009 年公司通过货币资金归还拆借资金
97.29 万元，2009 年末余额为零。
I、大连奥丽安娜有限公司
大连奥丽安娜有限公司已于2006 年12 月17 日工商注销，但是由于部分往来
款项的后续清理程序尚未全部完成，公司2007 年初应付大连奥丽安娜有限公司0.74
万元，2008 年以货币资金清理完毕，2008 年末、2009 年末余额为零。
J、宋城广告
公司2007 年初应付宋城广告款项593.65 万元，2007 年至2009 年无拆借资金。
2007 年由于公司转让山里人家股权使合并范围减少，相应减少向宋城广告的其他应
付款135.50 万元，2007 年及2008 年通过货币资金归还广告费458.15 万元，2008
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年末、2009 年末余额为零。
K、杭州宋城旅游有限公司
发生时间 发生日期 发生额（万元） 原因及具体用途
2007 年度 2007-12-31 0.04 向公司支付清理款
杭州宋城旅游有限公司已于2006 年11 月24 日工商注销，但是由于部分往来
款项的后续清理程序尚未全部完成，2007 年向公司支付清理款0.04 万元，2008 年
发现该款项支付错误，通过货币资金将此笔款项归还，2008 年末、2009 年末余额为
零。
由上述对资金拆借情况逐笔进行的分析可见，报告期内，本公司向关联方进行
资金拆借的主要原因为：2009 年底之前，本公司资产负债率较高，且所有银行借款
均为短期借款，对资金周转能力要求较高；同时公司在报告期内进行了较大规模的
资本性投入，大幅增加了公司的资金需求。因此，在短期借款集中到期时，公司有
时需要临时通过向关联方拆借资金的方式进行偿还，并随后以新增短期借款或新增
现金收入等偿还拆借资金。2009 年，公司用于归还银行借款的资金拆借金额占拆借
总额的99.79%。
2009 年下半年，公司将当时的短期借款全部调整为中长期借款，并且对还款时
间进行了一定的错峰安排，避免了集中还款的情况，公司的债务结构趋向稳定、合
理，公司面临的短期偿债压力得到了很大程度的缓解，因此未来本公司不再需要向
关联方大量拆借资金以弥补短期流动性的不足，公司的资金周转能力得到较大改善。
自2009 年10 月至今，公司未再发生向关联方拆借资金的情形。
2010 年1 月25 日，公司2009 年度股东大会审议通过了《关于修订股份公司关
联交易管理制度的议案》，并规定：“公司因流动资金不足在必要时向关联公司拆借
资金的，应遵守《贷款通则》的规定，通过银行委托贷款方式而不得直接向关联公
司拆借”。
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
222
经保荐机构及律师核查，上述向关联方进行资金拆借的关联交易均履行了公司
董事会、股东大会审批程序，符合《公司章程》及公司其他规定的要求；独立董事
亦分别对上述关联交易发表了独立意见；关联董事或关联股东在审议相关议案时按
规定回避表决。
（3）收购与转让股权
① 2007 年12 月，公司以2,168.26 万元收购宋城控股持有的宋城艺术团70%股
权，收购后公司对宋城艺术团的持股比例，从原来的30%上升至100%；
② 2007 年12 月，公司分别以843.21 万元、210.80 万元收购上海宋轩、宋城控
股各自持有的营销公司80%及20%的股权，收购后营销公司成为本公司的全资子公
司；
③ 2007 年12 月，公司以名义价格1 元将持有的山里人家70%股权转让给宋城
控股，转让后公司不再持有山里人家的股权；
④ 2009 年7 月，公司以2,445.74 万元收购乐园旅游持有的杭州乐园公司30.69%
的股权，收购后公司对杭州乐园公司的持股比例，从原来的69.31%上升至100%。
上述股权收购及转让的情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之
“二、发行人设立以来的重大资产重组情况”。
（4）购买与出售资产
① 2007 年12 月，公司以11,977.78 万元向休博园公司购买北广场动漫馆土地使
用权及地上在建工程；
② 2007 年12 月，杭州乐园公司分别以1,817.38 万元、1,680.43 万元向乐园旅
游、休博园公司购买设备及房屋建筑物；
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
223
③ 2008 年12 月，公司与休博园公司签订《第一世界大剧院土地及附着物资产
转让合同》和《生态园土地及附着物资产转让合同》，分别以10,855.20 万元和5,957.34
万元向休博园公司购买第一世界大剧院和生态园的土地及地上建筑物；
④ 2006 年7 月，公司控股子公司氡温泉公司与景观房产签订《土地使用权转
让合同》，以3,014.53 万元将其拥有的两块土地使用权及地上建筑物出售给景观房
产。截至2009 年9 月9 日，上述土地使用权及地上附属物先后完成过户手续。
上述资产购买与出售的情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之
“二、发行人设立以来的重大资产重组情况”。
（5）乐园旅游以土地出资设立杭州乐园
2007 年12 月26 日，本公司与乐园旅游共同出资设立杭州乐园公司，注册资本
5,050 万元，分两期缴纳。本公司以现金出资3,500 万元，于2007 年12 月24 日到
位；乐园旅游以土地使用权出资，用于出资的土地使用权的资产评估值为6,921.41
万元，其中1,550万元作为认缴的股权出资款，于2009年6月12日到位，剩余5,371.41
万元作为杭州乐园公司的其他应付款，截至2009 年6 月26 日已向乐园旅游全部支
付完毕。
（6）接受关联方担保情况
截至2010 年6 月30 日，公司在最近三年及一期内接受关联方担保的情况如下
表所示：
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
224
年 份 借款方 贷款银行
贷款金额
（万元）
贷款期限 关联担保方 担保方式
是否履行
完毕
2010 年
1～6 月
宋城股份中国进出口银行浙江省分行 2,000.00 2010.3.30～2011.3.29 宋城控股 质押担保 正在履行
杭州乐园
公司
上海浦东发展银行股份有限公司
杭州分行（95202009280660）
2,000.00
2,000.00
4,000.00
2009.12.23～2011.6.23
2009.12.23～2011.12.23
2009.12.23～2012.12.23
宋城控股 最高额保证 正在履行
中国建设银行杭州吴山支行
（200937）
5,000.00 2009.9.3～2011.3.2
宋城控股；
景观房产；
黄巧灵
最高额保证；
最高额保证；
个人保证
正在履行
中国建设银行杭州吴山支行
（200938）
8,000.00 2009.9.9～2012.9.8
宋城控股；
景观房产；
黄巧灵
最高额保证；
最高额保证；
个人保证
正在履行
北京银行股份有限公司杭州分行
（090010056310-0）
19,000.00
2009.9.22～2014.9.21
2010 年底前归还3,800 万
元，其余15,200 万元每年
按季度分14 期每期归还
1,000 万元，最后一期
1,200 万元于贷款到期日
前归还
宋城控股；
黄巧灵、孙芳芳
保证担保；
个人保证
正在履行
2009 年
宋城股份
中国建设银行杭州吴山支行
（200904） 8,000.00 2009.1.12～2010.1.11
宋城控股；
景观房产；
最高额保证；
最高额保证； 履行完毕
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
225
黄巧灵；
休博园公司；
休博园公司
个人保证；
抵押担保（6,400 万元）；
抵押担保
深圳发展银行杭州分行（深发杭
营贷字第20090324002 号）
5,000.00 2009.3.24～2010.3.23
宋城控股；
黄巧灵、孙芳芳
最高额保证；
个人保证
履行完毕
中国光大银行杭州分行
（2009008D027）
3,000.00 2009.6.30～2009.12.30
宋城控股；
黄巧灵
最高额保证；
个人保证
履行完毕
深圳发展银行杭州分行（深发杭
营贷字第20080311001 号）
5,000.00 2008.3.11～2009.3.10
黄巧灵；
宋城控股
个人保证；
最高额保证
履行完毕
中国光大银行杭州分行
（2008063D117）
3,000.00 2008.7.2～2009.6.30
宋城控股；
黄巧灵
最高额保证；
个人保证
履行完毕
中信银行股份有限公司杭州分行
（2008 银贷字第000002 号）
4,000.00 2008.7.16～2009.7.16
黄巧灵、孙芳芳；
宋城控股；
宋城实业；
个人保证；
保证担保；
抵押担保
履行完毕
中国建设银行杭州吴山支行
（200834）
2,000.00 2008.9.17～2009.9.16 履行完毕
中国建设银行杭州吴山支行
（200843）
3,000.00 2008.10.17～2009.10.16
宋城控股；
景观房产
最高额保证；
最高额保证
履行完毕
2008 年 宋城股份
上海浦东发展银行杭州分行
（95202008280665）
3,000.00 2008.12.30～2009.12.25
景观房产；
黄巧灵；
休博园
最高额保证；
最高额保证；
抵押担保
履行完毕
2007 年 宋城股份中国光大银行杭州建国路支行 3,000.00 2006.3.6～2007.3.6 刘萍； 个人保证； 履行完毕
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
226
（2006063D057） 黄巧灵、孙芳芳；
宋城控股；
休博园公司；
石浦渔村
个人保证；
最高额保证；
最高额保证；
抵押担保
深圳发展银行杭州分行（深发杭
营贷字第20060023 号）
3,000.00 2006.3.22～2007.3.21
黄巧灵；
宋城控股；
休博园公司
最高额保证；
最高额保证；
抵押担保
履行完毕
中国建设银行杭州吴山支行
（200623）
4,000.00 2006.11.17～2007.11.16
宋城控股；
氡温泉
抵押担保；
抵押担保（1,000 万）
履行完毕
上海浦东发展银行杭州分行
（95012006280636）
3,000.00 2006.12.1～2007.12.1 氡温泉 抵押担保 履行完毕
中国光大银行杭州建国路支行
（2007008D010）
3,000.00 2007.3.1～2007.9.1
刘萍；
黄巧灵、孙芳芳；
宋城控股；
休博园公司；
石浦渔村
个人保证；
个人保证；
最高额保证；
最高额保证；
抵押担保
履行完毕
深圳发展银行杭州分行（深发杭
营贷字第20070327001 号）
5,000.00 2007.3.28～2008.3.27
黄巧灵；
宋城控股；
宋城实业
最高额保证；
最高额保证；
抵押担保
履行完毕
中国建设银行杭州吴山支行
（200726）
2,000.00 2007.9.20～2008.9.19
宋城控股；
景观房产；
乐园旅游
最高额保证；
最高额保证；
抵押担保
履行完毕
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
227
中国建设银行杭州吴山支行
（200740）
4,000.00 2007.11.14～2008.11.13
宋城控股；
景观房产；
氡温泉
最高额保证、抵押担保
（3,000 万元）；
最高额保证；
抵押担保（1,000 万元）
履行完毕
上海浦东发展银行杭州分行
（95202007280203）
3,000.00 2007.12.27～2008.12.23
景观房产；
休博园公司
最高额保证；
抵押担保
履行完毕
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228
（7）为关联方提供担保情况
截至2010 年6 月30 日，本公司不存在对外担保的情况。报告期内，本公司曾
为关联方提供担保的具体情况如下：
① 为石浦渔村上限为5,000 万元的借款提供最高额保证
2004 年8 月17 日，宋城股份与中国建设银行象山县支行签订了《最高额保证
合同》（12702057 号），为石浦渔村自2004 年8 月19 日至2009 年8 月16 日期间发
生的最高额为5,000 万元的借款提供连带保证担保。
2004 年8 月17 日，石浦渔村与中国建设银行象山县支行签订了《最高额抵押
合同》（12702057 号），石浦渔村以自有的135,324.82 平方米土地使用权（土地使用
证号：象国用（2004）字第02N1054 号）为中国建设银行象山县支行向其提供的在
2004 年8 月17 日至2009 年8 月16 日之间发生的最高额为5,000 万元的借款提供
抵押担保。
2004 年8 月19 日，石浦渔村与中国建设银行象山县支行签订了《借款合同》
（12702057 号），借款金额2,000 万元，借款期限自2004 年8 月19 日至2009 年8
月16 日。该等借款在上述《最高额保证合同》和《最高额抵押合同》的担保范围内。
因《最高额抵押合同》项下石浦渔村向中国建设银行象山县支行提供的抵押物价值
足够担保中国建设银行象山县支行向石浦渔村提供的借款，经公司和石浦渔村申请，
中国建设银行象山县支行于2007 年11 月29 日解除了与公司签订的《最高额保证合
同》。石浦渔村于2009 年7 月15 日向中国建设银行象山县支行归还了该2,000 万元
的借款。
2009 年6 月26 日，中国建设银行象山县支行出具了证明，明确“已于2007 年
11 月29 日解除了与宋城股份签订的编号为12702057 号的《最高额保证合同》”。
② 为武夷山市祥润水电投资开发有限公司3,200 万元的借款提供保证
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
229
2005 年2 月28 日，宋城股份与中国建设银行福建省武夷山市支行签订了《保
证合同》（武建业保字第（2005）02 号），为武夷山市祥润水电投资开发有限公司自
2005 年2 月28 日至2015 年2 月28 日的借款提供保证。
2009 年6 月，武夷山市祥润水电投资开发有限公司向中国建设银行福建省武夷
山市支行提出由景观房产替换公司为上述借款提供担保，中国建设银行福建省武夷
山市支行予以同意。
2009 年6 月12 日，景观房产与中国建设银行福建省武夷山市支行签订《保证
合同》（武建业保字第（2009）01 号），景观房产为武夷山市祥润水电投资开发有限
公司在武建业借字第（2005）02 号《人民币资金借款合同》项下的借款向中国建设
银行福建省武夷山市支行提供连带保证担保。
2009 年6 月18 日，中国建设银行股份有限公司武夷山支行出具了证明，明确
“已于2009 年6 月12 日解除了与宋城股份签订的编号为武建业保字第（2005）02
号的《保证合同》”。
③ 为景观房产10,000 万元的借款提供保证
2005 年3 月14 日，宋城股份与中国工商银行杭州市开元支行签订了《保证合
同》（12020215-2005 年开元（保）字0004 号），对景观房产自2005 年3 月14 日至
2007 年1 月28 日的借款提供保证。2005 年3 月14 日，景观房产与中国工商银行杭
州市开元支行签订了《借款合同》，借款金额10,000 万元，借款期限自2005 年3 月
14 日至2007 年1 月28 日。2006 年6 月21 日、2007 年1 月26 日，景观房产分两
次归还上述借款10,000 万元，担保相应解除。
④ 为休博园公司10,115.66 万元内的借款提供最高额抵押担保
2006 年6 月6 日，宋城股份与中国银行股份有限公司浙江省分行签订了两份《最
高额抵押合同》（06 年DRD 字008 号、06 年DRD 字009 号），为休博园公司自2006
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
230
年6 月6 日至2007 年6 月5 日期间发生的最高额为10,115.66 万元内的借款提供最
高额抵押担保，担保物分别为宋城股份拥有的“杭西出国用（2001）字第000541
号”土地使用权（土地面积为27,900 平方米）和该土地上32 处房屋所有权（总建
筑面积为9,126.98 平方米）、“杭西出国用（2001）字第000542 号”土地使用权（土
地面积为16,839 平方米）。
在上述《最高额抵押保证合同》项下，休博园公司于2006 年6 月9 日、2006
年6 月19 日与中国银行股份有限公司浙江省分行签订了《借款合同》，借款金额分
别为3,100 万元和6,900 万元，借款期限分别为自2006 年6 月12 日至2007 年6 月
5 日和自2006 年6 月20 日至2007 年6 月25 日。其中，3,100 万已于2007 年6 月4
日还清，6,900 万已于2007 年6 月19 日还清，抵押担保相应解除。
2007 年6 月15 日，06 年DRD 字008 号《最高额抵押合同》项下的抵押物在杭
州市国土资源局办理了注销抵押登记手续。2007 年6 月22 日，06 年DRD 字009 号
《最高额抵押合同》项下的抵押物在杭州之江国家旅游度假区房产管理局办理了注
销抵押登记手续。
⑤ 为休博园公司、第一世界大酒店9,000.00 万元内的借款提供最高额抵押担
保
2007 年6 月8 日，宋城股份与中国银行股份有限公司浙江省分行签订了两份《最
高额抵押合同》（07 年DRD 字010 号、07 年DRD 字011 号），为休博园公司、第
一世界大酒店自2007 年6 月8 日至2010 年12 月31 日期间发生的最高额为9,000.00
万元内的借款提供最高额抵押担保，担保物分别为宋城股份拥有的“杭西出国用
（2001）字第000541 号”土地使用权（土地面积为27,900 平方米）和该土地上32
处房屋所有权（总建筑面积为9,126.98 平方米）、“杭西出国用（2001）字第000542
号”土地使用权（土地面积为16,839 平方米）。
2007 年6 月21 日，第一世界大酒店与中国银行股份有限公司浙江省分行签订
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
231
了《人民币借款合同》（07DRJ049 号），借款金额7,000 万元，借款期限24 个月。
该等借款在上述两份《最高额抵押合同》的担保范围内。第一世界大酒店已于2009
年7 月15 日前向中国银行股份有限公司浙江省分行还清了上述7,000 万元的借款。
2007 年12 月，第一世界大酒店向中国银行股份有限公司浙江省分行提出替换
公司的抵押担保，中国银行股份有限公司浙江省分行予以同意。随后，第一世界大
酒店与中国银行股份有限公司浙江省分行签订了《最高额质押合同》（07DRZ028 号），
第一世界大酒店以自有的号码为0418344 号的2,000 万元人民币存单为中国银行股
份有限公司浙江省分行向其提供的最高额为2,000 万元的借款提供质押担保；石浦
渔村与中国银行股份有限公司浙江省分行签订了《最高额抵押合同》（07DRD028 号），
石浦渔村以自有的66,666.58 平方米土地使用权（土地使用证号：象国用（2004）
字第02N1013 号）为中国银行股份有限公司浙江省分行向第一世界大酒店提供的最
高额为4,000 万元的借款提供抵押担保。
2007 年12 月28 日，第一世界大酒店向中国银行股份有限公司浙江省分行提前
归还了1,000 万元的借款，剩余的6,000 万元借款由上述07DRZ028 号《最高额质押
合同》和07DRD028 号的《最高额抵押合同》提供担保。随后，中国银行股份有限公
司浙江省分行解除了与公司签订的07 年DRD 字010 号和07 年DRD 字011 号《最高
额抵押合同》。2007 年12 月29 日，07 年DRD 字010 号《最高额抵押合同》项下的
抵押物在杭州市国土资源局办理了注销抵押登记手续。2007 年12 月29 日，07 年
DRD 字011 号《最高额抵押合同》项下的抵押物在杭州之江国家旅游度假区房产管
理局办理了注销抵押登记手续。
经保荐机构及律师核查，上述为关联方提供担保的关联交易均履行了公司董事
会、股东大会审批程序，符合《公司章程》及公司其他规定的要求；独立董事亦分
别对上述关联交易发表了独立意见；关联董事或关联股东在审议相关议案时按规定
回避表决。
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
232
为了杜绝公司控股股东、实际控制人及其控制和有实际影响的企业通过担保方
式侵占公司资源，公司于2010 年6 月22 日召开2010 年第二次临时股东大会，审议
通过了对《公司章程（草案）》、《关联交易管理制度》和《对外担保管理制度》的修
订，并规定：“公司不得为股东、实际控制人及实际控制人和控股股东控制或有实际
影响的企业提供担保。”
公司控股股东宋城控股和实际控制人黄巧灵（以下简称“本承诺各方”）承诺：
本承诺各方及本承诺各方控制、实际影响的企业今后将严格遵循《公司法》、《证券
法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56 号）及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监
公司字[2000]61 号）等相关法律法规，以确保本承诺各方及控制的企业不再发生占
用宋城股份资金及接受其担保的行为，杜绝违规事项的再次发生。如违反本承诺侵
害宋城股份利益或造成宋城股份损失的，本承诺各方将承担全额赔偿责任。宋城股
份上市后本承诺各方不会变更、解除本承诺。
本公司承诺：“本公司及本公司控制的企业今后将严格遵循《公司法》、《证券
法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56 号）及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监
公司字[2000]61 号）等相关法律法规，不再发生任何违规事项；本公司及本公司控
制的企业今后不再为股东、实际控制人及实际控制人和控股股东控制或有实际影响
的企业提供担保或以任何方式提供财务资助；本公司及本公司控制的企业将在目前
法人治理结构基础上，切实加强履行《公司法》及《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《总裁工作细
则》、《独立董事管理制度》、《募集资金使用管理制度》的相关规定，进一步突出股
东大会作为公司最高权力机关的作用，强化董事会决策管理的功能，充分发挥监事
会的监督职能。本公司上市后不会变更、解除本承诺。”
三、关联交易制度的规定和减少关联交易的措施
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
233
本公司《公司章程（草案）》和《关联交易管理制度》中有关关联交易的规定
如下：
（一）关联交易的决策权限和程序
1、公司不得为股东、实际控制人及实际控制人和控股股东控制或有实际影响
的企业提供担保或以任何方式提供财务资助。
公司因流动资金不足在必要时向关联公司拆借资金的，应遵守《贷款通则》的
规定，通过银行委托贷款方式而不得直接向关联公司拆借。
2、公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关
的同类关联交易金额在30 万元以上的关联交易由公司董事会审议批准。
3、公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的
同类关联交易金额在100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产0.5％以上的关
联交易，由公司董事会审议批准。
4、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额1,000
万以上，且占公司最近一期经审计净资产5％以上的关联交易，由公司股东大会审
议批准。
5、董事会审议上述第2、3、4 事项需事先得到独立董事的认可。
6、除上述应当由董事会、股东大会审议批准之外的其它关联交易，由公司总
裁决定。
7、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，若交易标
的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对
交易标的最近一年财务会计报告进行审计；若交易标的为股权以外的其他资产，公
司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估。公司与日
常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
（二）关联交易的回避表决
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1、公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将该交易事项提交股东大会审议。
董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由
出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。
2、股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股
份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。
（三）关联交易的信息披露
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时
披露。公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
2、公司董事会应当在董事会决议或股东大会决议作出后，按《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送深圳证券交易所并进行信息披露。
3、公司与关联方达成以下的交易，可免予按照关联交易的规定履行相关义务：
（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（2）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（3）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（4）证券交易所认定的其他情况。
（四）减少关联交易的措施
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报告期内，公司通过向宋城控股及上海宋轩收购宋城艺术团、营销公司的股权，
向休博园公司、乐园旅游收购资产等方式，使公司资产更加独立、完整，在避免了
同业竞争的同时，减少了与宋城控股以及其他关联方之间的关联交易。
为避免或减少未来可能产生的关联交易，公司控股股东宋城控股、实际控制人
黄巧灵（以下简称“本承诺各方”）于2010 年1 月8 日郑重承诺：
1、本承诺各方及控制的企业将尽量减少、避免与宋城股份之间发生关联交易；
对于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由宋城股份与独立第三方
进行；本承诺各方及控制的企业不以向宋城股份拆借、占用资金或采取由宋城股份
代垫款项、代偿债务等方式侵占宋城股份的资金；
2、对于本承诺各方及控制的企业与宋城股份及其控股子公司之间必须的一切
交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合
理地进行；
3、本承诺各方及控制的企业与宋城股份所发生的关联交易均以签订书面合同
或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律、法规以及公司章程、关联交易决策制
度等规定，履行各项批准程序和信息披露义务；
4、本承诺各方及控制的企业不通过关联交易损害宋城股份及其股东的合法权
益，如因关联交易损害宋城股份及其股东合法权益的，本承诺各方自愿承担由此造
成的一切损失。
四、报告期内关联交易决策程序履行情况及独立董事核查意
见
（一）关联交易决策程序的履行情况
本公司最近三年及一期关联交易的批准严格遵循了《公司章程》规定的决策权
限，关联交易合同的签署以及董事会和股东大会对关联交易的表决严格遵循了利益
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冲突的董事或关联股东的回避制度，公司关联交易的履行程序符合《公司章程》的
规定。
（二）独立董事对本公司关联交易有关情况的核查意见
本公司独立董事谭世贵、方东标、姚升厚在其出具的《关于关联交易情况的独
立意见》中，就本公司报告期内关联交易的公允性以及履行法定批准程序的情况发
表意见如下：“本人仔细了解了宋城股份最近三年及一期关联交易的决策程序、性质、
内容以及关联交易协议的主要条款，本人认为上述关联交易程序合法，内容真实，
协议条款公平、合理、有效，定价公允，不存在损害宋城股份及其他股东、特别是
小股东利益的情形。经过本人的调查了解，上述关联交易不违反当时的公司章程和
其他有关规定，有利于宋城股份业务的发展，对宋城股份及其他股东利益不构成损
害。”
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第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介
（一）董事会成员简介
本公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，简介如下：
1、黄巧灵先生，52岁，高级经济师，中国国籍，无境外永久居留权。黄巧灵
先生1975年至1980年在部队服役；1980年至1983年任浙江省云和县文联秘书长、主
席；1983年至1986年任丽水新华书店副总经理；1987年至1991年任海南天涯海角实
业有限公司董事长；1991年至1993年任丽水群艺馆常务副馆长、深丽彩印包装公司
总经理；1994年9月至1999年2月任宋城置业董事长、总裁；1999年2月至2000年12
月任宋城有限董事长、总裁。自2000年12月起担任本公司董事长、总裁，目前还兼
任宋城控股董事长，休博园公司董事长及景观房产董事。
2、黄巧龙先生，50岁，大专学历，经济师，中国国籍，无境外永久居留权。
黄巧龙先生1980年2月至1982年3月在部队服役；1982年4月至1993年2月任丽水地区
景宁县电力公司物资供应科科长；1993年3月至1996年1月任丽水地区景宁县电力工
业局副局长；1996年2月至2002年2月任宋城控股常务副总经理；2002年3月至2003
年2月任景观房产总经理；2003年3月至2009年11月历任宋城控股副总裁、副董事长、
董事长，景观房产董事长，休博园公司副总裁。自2000年12月起担任本公司董事，
目前还兼任宋城控股董事，南奥置业董事长、总裁，景观房产董事长，休博园公司
副总裁、乐园旅游董事及杭州南奥建筑设计有限公司执行董事。
3、季顶天先生，44 岁，本科学历，经济师，中国国籍，无境外永久居留权。
季顶天先生1984 年12 月至1997 年10 月历任建设银行丽水市分行科员、处长助理、
副处长、处长；2000 年12 月起至今任山水投资董事长、总经理；2003 年1 月至今
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任浙江山水旅游投资集团有限公司董事长。自2000 年12 月起担任本公司董事，目
前还兼任山水投资董事长、总经理，浙江山水旅游投资集团有限公司董事长，杭州
恒硕投资咨询有限公司董事长。
4、张慧嫔女士，48 岁，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。张慧嫔女
士1991 年9 月至2001 年10 月任浙江省庆元县人民医院护士长；2001 年11 月至今
在浙江省丽水市中心医院工作。自2004 年12 月起担任本公司董事，目前还兼任江
苏连云港南阳置业有限公司副董事长，并在浙江省丽水市中心医院工作。
5、张娴女士，36 岁，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。张娴女士
1996 年9 月至1998 年10 月在嘉兴市清河中学任英语教师；1998 年11 月至2000
年11 月历任嘉兴南湖革命纪念馆接待科副科长、副馆长；2000 年12 月至2002 年1
月任宋城控股副总经理；2002 年2 月至2003 年7 月任宋城旅游管理分公司总经理；
2003 年8 月至2007 年2 月任宋城控股副总裁；2007 年3 月至2009 年2 月任本公司
副总裁。自2009 年3 月起担任本公司执行总裁，自2010 年6 月起担任本公司董事。
6、邱晓军先生，39 岁，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。邱晓军先
生1993 年5 月至1994 年5 月任杭州医科大学教师；1994 年6 月至1996 年7 月任
宋城旅游管理分公司总经理助理；1996 年8 月至1998 年12 月任宋城旅游管理分公
司副总经理；1999 年1 月至2002 年10 月任宋城广告总经理；2002 年10 月至2003
年7 月任乐园旅游总经理。自2003 年8 月起担任本公司副总裁，自2009 年4 月起
担任本公司董事，目前还兼任休博园公司董事，营销公司执行董事及杭州乐园执行
董事。
7、谭世贵先生，48 岁，博士学位，教授，博士生导师，中国国籍，无境外永
久居留权。谭世贵先生1986 年7 月至1988 年8 月在西南政法大学任教；1988 年9
月至1993 年9 月在海南大学法学院任教；1993 年10 月至2002 年3 月任海南大学
副校长，海南省青年联合会副主席；2002 年4 月至2007 年12 月任海南大学校长，
海南省人大常委会委员，海南省法学会副会长；2008 年1 月调入浙江工商大学工作。
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自2004 年10 月起担任本公司独立董事，目前还兼任浙江工商大学诉讼法学研究中
心主任，浙江省人民政府特聘教授（钱江学者），浙江省高级人民法院咨询专家，浙
江泽厚律师事务所专家委员会主任。
8、方东标先生，44 岁，本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师，中国
国籍，无境外永久居留权。方东标先生1984 年至1996 年任浙江省开化县城关供销
合作社主办会计、财务科长；1996 年至1998 年任浙江开顺开发有限公司总经理；
1999 年至2001 年任杭州先科电子有限公司财务经理；2001 年9 月至2004 年12 月，
任杭州中岳会计师事务所有限公司审计、项目负责人。自2004 年10 月起担任本公
司独立董事，目前还兼任杭州金瑞会计师事务所有限公司副所长，浙江省机电职业
技术学院专家委员会委员。
9、姚升厚先生，63 岁，本科学历，高级讲师，中国国籍，无境外永久居留权。
姚升厚先生1970 年至1992 年任杭州二中教师，校长，党总支书记；1992 年至1994
年任浙江省旅游学校校长，党总支书记；1994 年10 月至2007 年12 月任浙江省旅
游局副局长，巡视员；2008 年退休。自2008 年3 月起担任本公司独立董事，目前
还兼任浙江省旅游协会副会长，浙江省旅行社协会会长，浙江省旅游饭店协会名誉
会长及浙江省游船协会名誉会长，浙江省人民政府参事。
（二）监事会成员简介
本公司监事会设监事三名，其中职工监事一名，具体情况如下：
1、祝华鹭女士，55 岁，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。祝华鹭女
士1976 年10 月至1980 年11 月在山东烟台海滩救助打捞局医院从事手术室护士工
作；1980 年12 月至1986 年9 月任浙江医科大生化教研室辅教；1986 年10 月至1992
年4 月任浙江电子技术研究所财务部出纳；1992 年4 月至1994 年12 月任省文联电
视艺术家协会百花电视艺术中心办公室主任；1995 年1 月至2005 年1 月历任宋城
置业艺术部经理、总经理助理、常务副总经理，宋城控股副总裁。自2000 年12 月
起担任本公司监事会主席，目前还兼任休博园公司监事。
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2、唐健俊先生，32 岁，本科学历，会计师，中国国籍，无境外永久居留权。
唐健俊先生2001 年7 月至2007 年12 月任浙江天健会计师事务所经理助理，2008
年1 月至今任浙江新干线传媒投资有限公司投资经理。自2009 年6 月起担任本公司
监事，目前还担任浙江新干线传媒投资有限公司投资经理。
3、赵雪璎女士，32 岁，本科学历，中级人力资源管理师，中国国籍，无境外
永久居留权。赵雪璎女士1999 年7 月至2002 年2 月任宋城控股总经理秘书；2002
年3 月至2003 年8 月任乐园旅游办公室主任；2003 年9 月至2005 年2 月任宋城控
股人力资源部总经理助理；2005 年3 月至2008 年2 月任本公司人力资源部副总经
理；2008 年3 月至今任本公司总裁办兼人力资源部常务副总经理。自2007 年2 月
起担任本公司职工监事，目前还担任本公司总裁办兼人力资源部副总经理。
（三）高级管理人员简介
1、总裁
黄巧灵先生，简介详见本节“一/（一）董事会成员简介”。
2、执行总裁（相当于常务副总裁）
张娴女士，简介详见本节“一/（一）董事会成员简介”。
3、副总裁
（1）邱晓军先生，简介详见本节“一/（一）董事会成员简介”。
（2）张建坤先生，46 岁，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。张建坤
先生1986 年8 月至1994 年9 月在杭州园林公司从事施工管理工作；1994 年10 月
至1999 年4 月任宋城置业工程部主管；1999 年5 月至2002 年2 月任杭州华美科技
教育投资有限公司工程部经理；2002 年3 月至2004 年2 月任宋城控股工程建设部
副总经理；2004 年3 月至2005 年2 月任景观房产副总经理，2005 年3 月至2006
年2 月任宋城控股工程部总经理；2006 年3 月至2009 年2 月任景观房产副总裁。
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自2009 年3 月起担任本公司副总裁，目前还兼任景观房产董事。
4、财务总监
陈胜敏先生，39 岁，大专学历，会计师，中国国籍，无境外永久居留权。陈胜
敏先生1989 年9 月至1992 年4 月在浙江景宁沙湾粮管所防化科工作；1992 年5 月
至1995 年5 月任浙江省景宁县毛泽乡人民政府乡长助理；1995 年6 月至1997 年12
月自行经商；1998 年1 月至2002 年2 月在宋城控股从事财务工作；2002 年3 月至
2004 年3 月在乐园旅游财务部任主办会计；2004 年4 月至2005 年2 月任乐园旅游
财务经理；2005 年3 月至2007 年7 月任景观房产财务经理。自2007 年7 月起担任
本公司财务总监。
5、董事会秘书
董昕先生，34 岁，大专学历，助理经济师，中国国籍，无境外永久居留权。董
昕先生1995 年7 月至2002 年4 月任天津河东农行营业部副经理；2002 年5 月至2004
年3 月在宋城旅游管理分公司财务部任主办会计；2004 年4 月至2006 年3 月任宋
城旅游管理分公司财务经理；2006 年4 月至2008 年11 月任休博园公司财务部副总
监。自2008 年12 月起担任本公司董事会秘书。
（四）其他核心人员简介
1、崔晓勇先生，46 岁，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。崔晓勇先
生1983 年8 月至1984 年5 月在北京京剧院工作；1984 年6 月至1997 年10 月在《南
北少林》、《黄河大侠》等剧组从事拍摄工作；1997 年11 月至1998 年11 月在宋城
旅游管理分公司民俗团工作；1998 年12 月至2005 年4 月历任宋城旅游管理分公司
民俗团副团长、民俗团团长、副总经理；2005 年5 月至今任宋城艺术团常务副总经
理。
2、徐克成先生，31 岁，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权；徐克成先
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生2001 年7 月至2006 年2 月历任宋城控股规划部设计员、副经理、经理；2006 年
3 月至2008 年2 月任宋城控股董事长秘书；2008 年3 月至今任本公司设计部常务副
总经理，目前还兼任杭州休博园威尼斯商业开发有限公司董事、杭州休博园湖畔绿
景休闲开发有限公司监事。
3、张亚峰先生，34 岁，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。张亚峰先
生1999 年1 月至2003 年5 月任江苏盱眙旅行社副总经理；2003 年6 月至2005 年
10 月任本公司江苏市场部经理；2005 年11 月至今历任营销公司江苏市场部经理、
华东市场部经理、总经理助理、副总经理。
4、李绍朗先生，29 岁，中专学历，中国国籍，无境外永久居留权。李绍朗先
生2003 年7 月至2004 年7 月在宋城广告从事平面设计工作；2005 年1 月至2006
年9 月在温州天世广告公司从事平面设计工作；2006 年10 月至2007 年6 月在本公
司广告部工作；2007 年7 月至2008 年2 月任杭州乐园策划部主设计师；2008 年3
月至2009 年3 月任本公司主设计师；2009 年4 月至今任本公司首席平面设计师。
5、程永辉先生，38 岁，高中学历，高级调音师，中国国籍，无境外永久居留
权。程永辉先生1993 年至1994 年任杭州江干区商业局江干工业用品日用公司营业
员；1994 年至1996 年任新远东大酒店大金龙酒家音控兼保管员；1996 年至1998
年任金安大厦音控员；1998 年5 月至今历任宋城旅游管理分公司剧场部舞台音控员、
剧场部主管、剧场部副经理、剧场部经理。
6、张凯先生，27 岁，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。张凯先生2002
年3 月至2005 年4 月任宋城旅游管理分公司艺术团演员；2005 年5 月至今，历任
宋城艺术团演员、常务副团长。张凯先生曾获得1999 年山东省舞蹈比赛蓓蕾一等奖
﹙省级﹚，1999 年山东省全国群星奖优秀表演奖﹙国家级﹚。
（五）董事、监事的提名和选聘情况
1、董事的提名和选聘情况
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2010 年6 月6 日，经本公司2010 年第一次临时股东大会审议通过，选举由公
司第三届董事会第十七次会议提名的黄巧灵、黄巧龙、季顶天、张慧嫔、张娴、邱
晓军、谭世贵、方东标、姚升厚为公司第四届董事会成员，其中谭世贵、方东标、
姚升厚为独立董事。
2010 年6 月7 日，本公司第四届董事会第一次会议选举黄巧灵为公司第四届董
事会董事长。
2、监事的提名和选聘情况
2010 年5 月10 日，经本公司职工代表大会审议通过，选举赵雪璎为公司第四
届监事会职工监事。
2010 年6 月6 日，经本公司2010 年第一次临时股东大会审议通过，选举由公
司第三届监事会第十五次会议提名的祝华鹭、唐健俊为公司第四届监事会监事。
2010 年6 月12 日，本公司第四届监事会第一次会议选举祝华鹭为公司第四届
监事会主席。
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属
持股情况
（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持股情况
1、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的持股情况
截至2010年6月30日，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有
本公司股份的情况如下：
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2、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持股数量的变动情况
2007年至2009年，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员直接和间
接持有本公司股份数量的变动情况如下：
单位：万股
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
股东 职 务
持股数 变动数 持股数 变动数 持股数
黄巧灵 董事长、总裁 6,146.92 +3,621.21 2,525.70 — 2,525.70
黄巧龙 董事 730.48 +365.24 365.24 — 365.24
季顶天 董事 632.56 +373.18 259.38 — 259.38
张慧嫔 董事 330.00 +165.00 165.00 +165.00 0.00
注：① 2007年12月31日，黄巧灵除直接持有公司765万股股份外，还分别通过宋城控股和南奥置
业间接持有公司1,618.70万股和142万股股份；黄巧龙通过南奥置业间接持有公司365.24万股股
份；季顶天通过山水投资和浙江山水旅游投资集团有限公司间接持有公司259.38万股股份；②
2008年2月22日，张慧嫔受让蔡建熙（张慧嫔之配偶）持有的公司165万股股份；③ 2009年8月27
日，浙江山水旅游投资集团有限公司持有山水投资的股权比例由80.91%增加到98.84%，季顶天
持有浙江山水旅游投资集团有限公司的股权比例由35.62%减少为35.55%，因此，季顶天间接持
有的本公司股份数量由259.38万股增加到316.28万股；④ 2009年9月1日，浙江山水旅游投资集团
有限公司的股权结构发生变更，新增股东杭州恒硕投资咨询有限公司（季顶天持股56.77%）持
股比例43.90%，季顶天的持股比例由35.55%减少为10.63%，变更后，季顶天间接持有本公司股
份数量依然为316.28万股；⑤ 2009年9月20日，黄巧灵与梅慧签订《股权转让协议书》，受让梅
慧持有的南奥置业51.92%的股份，受让完成后，黄巧灵持有南奥置业的股权比例由13.46%增加
至65.38%，因此，黄巧灵通过南奥置业间接持有的公司股份数量由142.00万股增加至689.76万股；
黄巧龙 黄巧灵
南奥置业 宋城控股
山水投资
浙江山水旅
游投资集团
有限公司
季顶天
杭州宋城旅游发展股份有限公司
46.27%
16.75% 14.29%
34.62% 65.38% 55.53%
98.84%
10.63%
张慧嫔
12.14% 2.62%
杭州恒硕
投资咨询
有限公司
56.77%
43.90%
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⑥ 2009年12月24日，公司按照每10股送红股10股（不含税）的方案向全体股东分配利润，上述
股东持有的公司股份数量相应发生变化。
上述股份不存在质押或冻结的情形。除上述情况外，本公司其他董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员不存在直接或间接持有本公司股份的情况。
截至2010年6月30日，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员上述
持股情况未发生变化。
（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近亲属持股情况
1、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近亲属持股情况
截至2010 年6 月30 日，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近
亲属持有本公司股份的情况如下：
2、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近亲属持股数量的变动情况
2007年至2009年，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近亲属直
接和间接持有本公司股份数量的变动情况如下：
单位：万股
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
股东 身 份
持股数 变动数 持股数 变动数 持股数
刘 萍 黄巧灵之弟媳 2,361.80 +1,180.90 1,180.90 — 1,180.90
黄巧燕 黄巧灵之妹 245.44 +122.72 122.72 — 122.72
戴音琴 黄巧灵之母 245.44 +122.72 122.72 — 122.72
刘萍
（黄巧灵之弟媳）
黄巧燕
（黄巧灵之妹）
戴音琴
（黄巧灵之母）
孙芳芳
（黄巧灵之妻）
杭州宋城集团控股有限公司
杭州宋城旅游发展股份有限公司
3.17%
46.27%
33.65% 4.21% 4.21% 2.40%
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孙芳芳 黄巧灵之妻 139.92 +69.96 69.96 — 69.96
注：① 2007年12月31日，刘萍除直接持有公司200万股股份外，还通过宋城控股间接持有公司
980.90万股股份；黄巧燕、戴音琴和孙芳芳分别通过宋城控股间接持有公司122.72万股、122.72
万股和69.96万股股份； ② 2009年12月24日，公司按照每10股送红股10股（不含税）的方案向
全体股东分配利润，上述股份持有的本公司股份数量相应发生变化。
上述股份不存在质押或冻结的情形。除上述情况外，本公司董事、监事、高级
管理人员及其他核心人员其他近亲属不存在持有本公司股份的情况。
截至2010年6月30日，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近亲
属上述持股情况未发生变化。
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外
投资情况
截至2010 年6 月30 日，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员中
存在其他对外投资情形的有黄巧灵、黄巧龙及季顶天三人，具体情况如下：
姓名 担任本公司职务 对外投资情况
持有宋城控股55.53%股权
黄巧灵 董事长、总裁
持有南奥置业65.38%股权
持有南奥置业34.62%股权
持有乐园旅游16.67%
持有龙泉山公司5.50%股权
黄巧龙 董事
持有杭州奥特莱特贸易有限公司20.00%股权
季顶天 董事
持有浙江山水旅游投资集团有限公司10.63%股权，并
持有杭州恒硕投资咨询有限公司56.77%股权
黄巧灵、黄巧龙及季顶天上述对外投资与本公司不存在利益冲突。除此以外，
本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员2009 年度从公司领取薪酬
的情况如下：
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247
姓名 担任本公司职务 2009年度薪酬总额（万元）
黄巧灵 董事长、总裁 54.20
黄巧龙 董事 —
季顶天 董事 —
张慧嫔 董事 —
张 娴 董事、执行总裁 45.50
邱晓军 董事、副总裁 62.60
谭世贵 独立董事 5.00
方东标 独立董事 5.00
姚升厚 独立董事 5.00
祝华鹭 监事 2.00
赵雪璎 监事、总裁办兼人力资源部常务副总经理 16.40
唐健俊 监事 —
张建坤 副总裁 32.52
陈胜敏 财务总监 20.70
董 昕 董事会秘书 13.30
崔晓勇 宋城艺术团常务副总经理、艺术总监 20.75
徐克成 设计部常务副总经理 20.40
张亚峰 营销公司副总经理 21.79
李绍朗 首席平面设计师 9.60
程永辉 剧场部副经理 9.20
张 凯 宋城艺术团副团长 12.00
本公司董事黄巧龙于2009 年从本公司关联方领取薪酬的具体情况如下：
姓名 担任本公司职务 领取薪酬单位担任领薪单位职务2009 年度薪酬总额（万元）
黄巧龙 董事 休博园公司 副总裁 47.10
除上述披露情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心人员均未在公司
及公司关联方享受其他待遇和退休金计划。
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况
截至2010 年6 月30 日，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的
兼职情况如下表所示：
姓名 本公司职务 兼职情况 与本公司关联关系
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248
宋城控股董事长 本公司控股股东
黄巧灵 董事长、总裁 景观房产董事 同受控股股东控制
休博园公司董事长 同受控股股东控制
宋城控股董事 本公司控股股东
南奥置业董事长、总裁 本公司第二大股东
景观房产董事长 同受控股股东控制
休博园公司副总裁 同受控股股东控制
乐园旅游董事 同受实际控制人控制
黄巧龙 董事
杭州南奥建筑设计有限公司执行董事 同受实际控制人控制
山水投资董事长、总经理 本公司第三大股东
浙江山水旅游投资集团有限公司董事长
受本公司关联自然人季
顶天控制
丽水市山水青城置业有限公司董事长
本公司关联自然人季顶
天对其施加重大影响
季顶天 董事
杭州恒硕投资咨询有限公司董事长
受本公司关联自然人季
顶天控制
在浙江省丽水市中心医院工作 —
张慧嫔 董事
江苏连云港南阳置业有限公司副董事长 —
杭州乐园执行董事 本公司全资子公司
邱晓军 董事、副总裁 营销公司执行董事 本公司全资子公司
休博园公司董事 同受控股股东控制
浙江工商大学诉讼法学研究中心主任 —
浙江省人民政府特聘教授（钱江学者） —
浙江省高级人民法院咨询专家 —
谭世贵 独立董事
浙江泽厚律师事务所专家委员会主任 —
杭州金瑞会计师事务所有限公司副所长 —
方东标 独立董事
浙江省机电职业技术学院专家委员会委员 —
浙江省旅游协会副会长 —
浙江省旅行社协会会长 —
浙江省旅游饭店协会名誉会长 —
浙江省游船协会名誉会长 —
姚升厚 独立董事
浙江省人民政府参事 —
祝华鹭 监事会主席 休博园公司监事 同受控股股东控制
唐健俊 监事 浙江新干线传媒投资有限公司投资经理 —
张建坤 副总裁 景观房产董事 同受控股股东控制
杭州休博园威尼斯商业开发有限公司董事 同受控股股东控制
徐克成
设计部常务副
总经理 杭州休博园湖畔绿景休闲开发有限公司监事 实际控制人黄巧灵通过
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
249
其控制的休博园公司对
其实施共同控制
除上述人员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均专职
在本公司工作，未在其它单位兼职。
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的
亲属关系
除本公司董事长黄巧灵系董事黄巧龙之兄外，本公司其他董事、监事、高级管
理人员及其他核心人员相互之间不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议
或作出的重要承诺
（一）签订的协议或合同
本公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订了《聘用合同》或《劳
动合同》。
（二）作出的承诺
本公司董事长兼总裁黄巧灵、董事季顶天、董事张慧嫔作出了锁定股份的承诺，
详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九/（二）锁定股份的承诺”。
此外，本公司董事长黄巧灵先生作出了代为偿还银行借款的承诺、关于实际控
制人旗下企业与宋城控股资产整合的承诺、关于承担住房公积金补缴和被追偿损失
的承诺和关于避免同业竞争与关联交易的承诺，详见本招股说明书“第五节 发行
人基本情况”之“九/（四）代为偿还银行借款的承诺”、“第五节 发行人基本情况”
之“九/（五）关于控股股东、实际控制人旗下其他企业与宋城股份资产整合的承诺”、
“第五节 发行人基本情况”之“九/（六）关于承担住房公积金补缴和被追偿损失
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250
的承诺”、“第七节 同业竞争与关联交易”之“一/（二）关于避免同业竞争的承诺”
以及“第七节 同业竞争与关联交易”之“三/（四）减少关联交易的措施”。
除上述承诺之外，本公司董事、监事、高级管理人员和核心人员未作出其他
重要承诺。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况
本公司董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》
规定的要求，具备担任相应职务的资格。
九、董事、监事及高级管理人员最近两年及一期的变动情况
最近两年及一期，本公司董事、监事及高级管理人员的变动均履行了必要的程
序，具体情况如下：
（一）董事变动情况
2008 年1 月1 日，本公司第三届董事会由黄巧灵、黄巧龙、季顶天、张慧嫔、
周竞夫、马根木、梅慧、谭世贵、方东标九位董事组成，其中梅慧、谭世贵、方东
标为独立董事。
2008 年3 月3 日，经本公司2008 年第一次临时股东大会审议通过，同意梅慧
辞去独立董事职务，并选举由公司第三届董事会第四次会议提名的姚升厚为本公司
独立董事。
2009 年4 月27 日，经本公司2008 年度股东大会审议通过，同意周竞夫辞去公
司董事职务，并选举由公司第三届董事会第九次会议提名的邱晓军为本公司董事。
2010 年6 月6 日，经本公司2010 年第一次临时股东大会审议通过，选举由公
司第三届董事会第十七次会议提名的黄巧灵、黄巧龙、季顶天、张慧嫔、张娴、邱
晓军、谭世贵、方东标、姚升厚为公司第四届董事会成员，其中谭世贵、方东标、
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251
姚升厚为独立董事。
上述人员变动中，梅慧辞去独立董事职务系因其在担任本公司独立董事的同时
还直接控股本公司第二大股东南奥置业，为本公司的关联人，不符合相关法律法规
对独立董事独立性的要求（详细情况见本招股说明书“第九章 公司治理”之“一/
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况”），其他董事变动均系正常工作变动。
（二）监事变动情况
2008 年1 月1 日，本公司第三届监事会由祝华鹭、刘惠岚、赵雪璎三位监事组
成，其中赵雪璎为职工监事。
2009 年6 月27 日，经本公司2009 年第一次临时股东大会审议通过，同意刘惠
岚辞去公司监事职务，选举由公司第三届监事会第八次会议提名的唐健俊为本公司
监事。
2010 年5 月10 日，经本公司职工代表大会审议通过，选举赵雪璎为公司第四
届监事会职工监事。
2010 年6 月6 日，经本公司2010 年第一次临时股东大会审议通过，选举由公
司第三届监事会第十五次会议提名的祝华鹭、唐健俊为公司第四届监事会监事。
上述人员变动均系正常工作变动。
（三）高级管理人员变动情况
2008年1月1日，本公司高级管理人员为：黄巧灵任总裁，张娴、邱晓军任副总
裁，陈胜敏任财务总监，黄文瑞任董事会秘书。
2008年12月19日，公司第三届董事会第七次会议审议通过，同意黄文瑞辞去董
事会秘书职务，根据董事长提名，聘任董昕为董事会秘书。
2009年3月17日，根据总裁提名，公司第三届董事会第八次会议审议通过，聘
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252
任张娴为执行总裁，聘任张建坤为副总裁。
2010年5月21日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过，聘任黄巧灵为总
裁，张娴为执行总裁，邱晓军、张建坤为副总裁，陈胜敏为财务总监，董昕为董事
会秘书。
上述人员变动均系正常工作变动。
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253
第九节 公司治理
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度建立健全及运行情况
本公司设立后，按照《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结
合公司实际情况建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，
并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《总裁工作细则》、《独立董事管理制度》、《董事会秘书工作细则》等一系列内
部控制制度。报告期内，本公司股东大会、董事会、监事会以及经理层均按照《公
司章程》和各相关议事规则、工作细则规范运作，各行其责，切实保障股东的利益。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
1、股东大会制度的建立健全情况
股东大会是本公司的最高权力机构，公司严格按照《公司法》、《公司章程》
和《股东大会议事规则》的相关规定召开股东大会，保证公司股东能够依法行使
权利，并履行相应义务。
2、股东大会制度的运行情况
自2007年1月1日至本招股说明书签署日，本公司共召开15次股东大会，详细情
况如下：
序号 会议名称 召开时间
1 2006年度股东大会 2007年6月6日
2 2007年第一次临时股东大会 2007年9月18日
3 2007年第二次临时股东大会 2007年12月16日
4 2008年第一次临时股东大会 2008年3月3日
5 2007年度股东大会 2008年6月10日
6 2008年第二次临时股东大会 2008年11月11日
7 2008年度股东大会 2009年4月27日
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254
8 2009年第一次临时股东大会 2009年6月27日
9 2009年第二次临时股东大会 2009年7月16日
10 2009年第三次临时股东大会 2009年8月31日
11 2009年第四次临时股东大会 2009年10月28日
12 2009年第五次临时股东大会 2009年12月21日
13 2009年度股东大会 2010年1月25日
14 2010年第一次临时股东大会 2010年6月6日
15 2010年第二次临时股东大会 2010年6月22日
根据本公司的《公司章程》和《股东大会议事规则》规定，上述股东大会的召
开，均严格履行了相关的通知、召集、主持、议事、表决、决议、纪录及档案留存
程序，决议内容及签署程序合法、合规、真实、有效。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
1、董事会制度的建立健全情况
公司依法设立了董事会，向股东大会负责。公司严格按照《公司法》、《公司
章程》和《董事会议事规则》的相关规定召开董事会，保证公司董事能够依法行
使权利，并履行相应义务。
公司董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事会设董事长1名，由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
2、董事会制度的运行情况
自2007年1月1日至本招股说明书签署日，本公司共召开20次董事会会议，详细
情况如下：
序号 会议名称 召开时间
1 第二届董事会第九次会议 2007年3月1日
2 第三届董事会第一次会议 2007年7月20日
3 第三届董事会第二次会议 2007年8月18日
4 第三届董事会第三次会议 2007年11月16日
5 第三届董事会第四次会议 2008年1月25日
6 第三届董事会第五次会议 2008年5月16日
7 第三届董事会第六次会议 2008年10月22日
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255
8 第三届董事会第七次会议 2008年12月19日
9 第三届董事会第八次会议 2009年3月17日
10 第三届董事会第九次会议 2009年4月6日
11 第三届董事会第十次会议 2009年6月4日
12 第三届董事会第十一次会议 2009年7月1日
13 第三届董事会第十二次会议 2009年7月21日
14 第三届董事会第十三次会议 2009年8月13日
15 第三届董事会第十四次会议 2009年10月13日
16 第三届董事会第十五次会议 2009年12月4日
17 第三届董事会第十六次会议 2010年1月5日
18 第三届董事会第十七次会议 2010年5月21日
19 第四届董事会第一次会议 2010年6月7日
20 第四届董事会第二次会议 2010年7月2日
根据本公司的《公司章程》和《董事会议事规则》规定，上述董事会会议的召
开严格履行了相关的通知、提案、召集、主持、议事、表决、决议、纪录及档案留
存程序，决议内容及签署程序均合法、合规、真实、有效。
3、审计委员会设置情况
本公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内部审计与外部审计之间的沟
通，监督公司的内部审计制度、内控制度的实施，审核公司财务信息等。
（1）审计委员会的人员构成情况
根据公司《审计委员会实施细则》，审计委员会成员不少于三人，其中独立董
事占多数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员由董事长、二
分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委
员会设主任委员（召集人）一名，由为会计专业人士的独立董事担任，负责主持委
员会工作；主任委员由董事会在委员内选举产生。审计委员会委员任期与其本人的
董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
本届审计委员会由公司第四届董事会第一次会议选举产生，共有三名委员，分
别为董事长黄巧灵、独立董事谭世贵和独立董事方东标，其中方东标为会计专业人
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256
士，担任本届审计委员会主任委员（召集人）。上述三位委员的简历详见本招股说
明书“第八节 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“一/（一）董事会
成员简介”。
（2）审计委员会议事规则
根据公司《审计委员会实施细则》，审计委员会根据工作需要不定期召开会议。
会议召开前五天应发出会议通知，但紧急情况下可不受上述通知时限限制，会议议
程和相关背景材料应该在发送会议通知的同时送达全体委员。委员应亲自出席会议。
委员因故不能出席会议的，可以书面委托其它委员代为出席，委托书中应当载明授
权范围。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董
事）主持。
审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员会成员应依据其
自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意
见的，应在会议纪要中记载各项不同意见并作说明。
审计委员会可要求有关部门负责人列席会议，必要时亦可邀请公司其他董事、
监事及高级管理人员列席会议。审计委员会表决方式为举手表决、投票表决或通讯
表决，每一名委员有一票表决权，会议作出的决议需经全体委员过半数通过。如有
必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
议记录由公司董事会秘书保存。审计委员会会议记录或形成的决议，应以书面形式
提交公司董事会。出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
（3）审计委员会运行情况
本公司审计委员会自设立以来，严格按照《公司章程》和《审计委员会实施细
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257
则》的有关规定开展工作，较好地履行了职责，对完善公司的治理结构起到良好的
促进作用。
自2009年1月1日至本招股说明书签署日，公司审计委员会共召开7次会议，具
体情况如下：
序号 会议名称 召开时间
1 2009年第一次会议 2009年3月16日
2 2009年第二次会议 2009年4月5日
3 2009年第三次会议 2009年7月20日
4 2009年第四次会议 2009年10月12日
5 2010年第一次会议 2010年1月4日
6 2010年第二次会议 2010年6月7日
7 2010年第三次会议 2010年7月2日
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
1、监事会制度的建立健全情况
公司依法设立了监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合
法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。公司严格按照《公司法》、《公司
章程》和《监事会议事规则》的相关规定召开监事会，保证公司监事能够依法行
使权利，并履行相应义务。
公司监事会由股东代表和公司职工代表组成，其中职工代表的比例不低于1 ? 3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。监事的任期每届为3年，任期届满，连选可以连任。监事任期
从股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。但在每届任期
过程中增、补选的监事，其监事任期为当届监事会的剩余任期，即从股东大会通
过其监事提名之日起计算，至当届监事会任期届满后改选监事的股东大会召开之日
止。公司董事、总裁和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在任职期间不得担任
公司监事。
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2、监事会制度的运行情况
自2007年1月1日至本招股说明书签署日，本公司共召开17次监事会会议，详细
情况如下：
序号 会议名称 召开时间
1 第二届监事会第八次会议 2007年3月1日
2 第三届监事会第一次会议 2007年7月20日
3 第三届监事会第二次会议 2007年8月18日
4 第三届监事会第三次会议 2007年11月16日
5 第三届监事会第四次会议 2008年5月16日
6 第三届监事会第五次会议 2008年10月22日
7 第三届监事会第六次会议 2009年3月17日
8 第三届监事会第七次会议 2009年4月6日
9 第三届监事会第八次会议 2009年6月4日
10 第三届监事会第九次会议 2009年7月1日
11 第三届监事会第十次会议 2009年7月21日
12 第三届监事会第十一次会议 2009年8月13日
13 第三届监事会第十二次会议 2009年10月13日
14 第三届监事会第十三次会议 2009年12月7日
15 第三届监事会第十四次会议 2010年1月5日
16 第三届监事会第十五次会议 2010年5月21日
17 第四届监事会第一次会议 2010年6月12日
根据本公司的《公司章程》和《监事会议事规则》规定，上述监事会会议的召
开均严格履行了相关的通知、提案、召集、主持、议事、表决、决议、纪录及档案
留存程序，决议内容及签署程序合法、合规、真实、有效。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事制度的建立健全情况
本公司根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法
律法规以及《公司章程》的规定设立了独立董事制度，对独立董事的职权范围和义
务做出了明确规定，以保证独立董事公正履行职责。
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本公司现任独立董事为谭世贵、方东标和姚升厚，其中方东标为会计专业人士。
该三人均由董事会提名，经股东大会审议通过产生，任职条件、选举程序等符合法
律法规以及《公司章程》的相关规定。
2、独立董事制度的运行情况
报告期内，在2007年6月6日之前，本公司董事会成员中独立董事人数为两名，
没有达到《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的
“董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”的比例；此外，梅慧曾于2007年6
月6日至2008年3月3日担任本公司独立董事，期间其还直接控股本公司第二大股东南
奥置业，为本公司关联自然人，不适合担任独立董事。
为建立健全独立董事制度，公司已于2007年6月增选了一名独立董事，并于2008
年3月在梅慧辞去独立董事后，改选姚升厚为公司独立董事。自此，本公司独立董事
制度在各方面的运行情况均符合《公司章程》及相关法律法规的规定。公司董事会
做出重大决策前，均向独立董事提供了足够的材料，充分听取独立董事的意见，并
充分保障独立董事的独立性和履行职责的能力。独立董事制度的相关规定，对完善
公司治理结构起到了良好的促进作用，使公司在保护股东利益不受侵害、科学决策
等方面有了制度保障。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
1、董事会秘书制度的建立健全情况
本公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，承担法律、法规
及《公司章程》规定的高级管理人员的义务，履行相应的工作职责。董事会秘书对
本公司和董事会负责。
2、董事会秘书制度的运行情况
现任董事会秘书自受聘以来，严格按照《公司章程》和《董事会秘书工作细则》
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的有关规定开展工作，履行相应的权利和义务，出席了公司历次董事会、股东大会，
并按规定为股东和董事提供会议通知和会议材料等相关文件，较好地履行了《公司
章程》和《董事会秘书工作细则》中规定的有关职责。
二、发行人最近三年及一期规范运作情况
本公司已依法建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事制
度和董事会秘书制度。自整体变更设立至今，本公司严格按照《公司法》及相关法
律法规和《公司章程》的规定规范运作，依法经营，最近三年及一期内不存在因重
大违法违规行为受到处罚的情况。
三、发行人的资金占用和对外担保情况
（一）最近三年及一期的资金占用情况
截至本招股说明书签署日，本公司已经建立严格的资金管理制度，不存在资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以任何名义或理由占用的情形。
报告期内，本公司曾经存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用
资金的情况，具体详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二/（二）
/2、偶发性关联交易”。
（二）最近三年及一期的对外担保情况
截至本招股说明书签署日，本公司不存在对外担保的情况。
本公司在报告期内曾存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的
情况，具体详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二/（二）/2、
偶发性关联交易”。
四、公司内部控制制度
（一）管理层对内部控制完整性、合理性和有效性的自我评估意见
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公司管理层认为：本公司在2010年6月30日与财务报表相关的内部控制的设计
是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。
（二）会计师事务所对发行人内部控制制度的评价
立信会计师事务所于2010 年7 月2 日出具的“信会师报字（2010）第24640
号”《内部控制鉴证报告》认为：“宋城股份按照财政部颁布的《企业内部控制规
范－基本规范（试行）》及相关具体规范于2010 年6 月30 日在所有重大方面保持
了与财务报表相关的有效的内部控制”。
五、公司对外投资、担保事项的制度安排及执行情况
（一）公司对外投资管理制度及执行情况
本公司2009 年第二次临时股东大会审议通过了《对外投资管理制度》，其主要
内容如下：
公司对外投资实行逐级审批制度。公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和中国证监会的有关法律、法规及《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。董
事会审批权限不能超出公司股东大会的授权，超出董事会审批权限的由股东大会审
批。
根据公司股东大会的授权，董事会有权决定涉及12 个月内累计金额占公司净
资产50%以下的投资和资产处置事宜；超过公司净资产50%的重大投资和资产处置
事宜，应当组织有关专家、专业人员评审，并报股东大会批准，法律和法规或《公
司章程》另有规定的，按该规定执行。
公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对
公司的对外投资作出决策，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。董事会
战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的
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262
分析和研究，为决策提供建议。
报告期内，本公司的对外投资事项均履行了董事会和股东大会审批程序，符合
《公司章程》、《对外投资管理制度》及其他规定的要求。
（二）公司对外担保制度及执行情况
本公司2009 年第二次临时股东大会审议通过了《对外担保管理制度》，并经2010
年第二次临时股东大会修订，其主要内容如下：
对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，
当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式
包括保证、抵押及质押。
公司做出任何对外担保，须经公司董事会出席会议的三分之二以上董事同意或
经股东大会批准后方可办理。
根据公司股东大会的授权，董事会对外担保权限为：（1）在公司对外担保余额
不超过公司最近经审计净资产的50%的前提下，一次性不超过3,000 万元的决定权；
（2）为同一企业担保时，担保余额不超过2,000 万元的决定权。上述对外担保不包
括公司对控股子公司的担保。超过董事会权限范围的担保，在经董事会出席会议的
三分之二以上同意后，应提交公司股东大会审议。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）本公司及本公司控股子
公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（2）
连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（3）连续十二个
月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3,000万元；
（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（5）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产10%的担保。
公司不得为股东、实际控制人及实际控制人和控股股东控制或实际影响的企业
提供担保。
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263
报告期内，本公司的对外担保事项均履行了董事会和股东大会审批程序，符合
《公司章程》及公司其他规定的要求，独立董事对公司对外担保的情况发表了独立
意见，关联董事或关联股东在审议相关议案时按规定回避表决。
六、投资者权益保护的情况
本公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》，明
确规定了股东的权利及履行相关权利的程序。其中，股东的权利包括：依照其所持
有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营行为进行监督，
提出建议或者质询；依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；以及法律、行政法规、《公司章程》所赋予的
其他权利。上述规定对股东收益权、知情权、表决权、处置权、监督权等权利提供
了制度保障。
同时，公司2009 年第二次临时股东大会审议通过了《信息披露管理制度（草
案）》、《投资者关系管理制度（草案）》，为公司本次公开发行上市后进一步保护投资
者权利做了充分的准备和制度安排。
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264
第十节 财务会计信息与管理层分析
本节披露或引用的财务数据，非经特别说明，均引自经立信会计师事务所审计
的财务报告。本公司提醒投资者，除阅读本节所披露的财务会计信息外，还应关注
审计报告全文，以获取全部的财务资料，以下讨论分析应结合本公司经审计的财务
报表、附注和本招股说明书揭示的其他财务信息一并阅读。
本公司主营业务为主题公园和旅游文化演艺的投资、开发、经营，目前在国内
尚无完全可比的上市公司。因此在本节中，仅选取国内有一定代表性、相对可比的
主题公园上市公司——拥有“欢乐谷”系列主题公园的华侨城、经营海洋公园的大
连圣亚以及经营昆明世博园的云南旅游与本公司的部分财务指标进行比较，但是由
于上述公司的业务范围仍然与本公司具有一定的差异性，因此这种比较仍存在一定
的片面性。
本节在讨论、分析时，部分合计数与各数直接相加之和存在尾数差异，这些差
异是因为四舍五入所致。
一、财务报表
（一）审计意见
立信会计师事务所接受委托，对公司的母公司及合并财务报表——包括2010
年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日的资产
负债表和合并资产负债表，2010 年1～6 月、2009 年、2008 年、2007 年的利润表和
合并利润表、2010 年1～6 月、2009 年、2008 年、2007 年的现金流量表和合并现金
流量表、2010 年1～6 月、2009 年、2008 年、2007 年的所有者权益变动表和合并所
有者权益变动表以及财务报表附注——进行了审计，并出具了“信会师报字（2010）
第24639 号”标准无保留意见的审计报告。
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265
立信会计师事务所认为：宋城股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编
制，在所有重大方面公允反映了宋城股份2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、
2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日的财务状况以及2010 年1～6 月、2009 年
度、2008 年度、2007 年度的经营成果和现金流量。
（二）财务报表
1、合并报表
合并资产负债表（1/2）
单位：元
资 产 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 162,967,304.22 86,667,925.92 39,443,829.81 41,817,588.01
应收账款 3,149,948.65 1,637,853.10 1,213,127.10 620,390.90
预付款项 2,534,885.00 3,486,172.07 107,801.25 35,345,183.03
其他应收款 4,113,972.15 2,560,407.11 3,783,312.15 3,313,312.30
存货 383,914.65 390,446.37 366,133.75 223,331.80
流动资产合计 173,150,024.67 94,742,804.57 44,914,204.06 81,319,806.04
非流动资产：
固定资产 365,564,862.20 353,406,414.44 282,436,020.58 101,641,999.50
在建工程 7,046,037.00 4,423,240.00 — 19,763,243.08
无形资产 253,983,461.00 257,437,085.60 124,926,710.19 124,510,762.25
长期待摊费用 — — 138,019.47 303,642.80
递延所得税资产 201,479.00 145,543.73 361,046.90 243,247.79
非流动资产合计 626,795,839.20 615,412,283.77 407,861,797.14 246,462,895.42
资产总计 799,945,863.87 710,155,088.34 452,776,001.20 327,782,701.46
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266
合并资产负债表（2/2）
单位：元
负债和所有者权益 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债：
短期借款 20,000,000.00 — 200,000,000.00 140,000,000.00
应付账款 25,513,242.89 19,717,332.22 37,169,702.01 2,122,214.46
预收款项 7,740,804.50 2,806,596.40 1,003,987.96 593,524.96
应付职工薪酬 2,189,554.16 1,777,076.89 1,462,365.65 1,228,873.26
应交税费 23,387,306.24 6,186,620.49 19,795,976.23 10,393,462.51
应付利息 582,250.00 648,200.00 — —
应付股利 — — 3,150,000.00 7,287,500.00
其他应付款 3,877,629.15 8,176,563.98 9,729,240.91 36,604,143.66
一年内到期非流动
负债
128,000,000.00 38,000,000.00 — —
其他流动负债 4,690,476.16 4,761,904.78 4,904,761.92 —
流动负债合计 215,981,263.10 82,074,294.76 277,216,034.68 198,229,718.85
非流动负债：
长期借款 272,000,000.00 362,000,000.00 — —
递延所得税负债 — — — 23,137.97
非流动负债合计 272,000,000.00 362,000,000.00 — 23,137.97
负债合计 487,981,263.10 444,074,294.76 277,216,034.68 198,252,856.82
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 126,000,000.00 126,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
资本公积 24,328,852.09 24,328,852.09 350,000.00 350,000.00
盈余公积 19,739,193.87 19,739,193.87 13,375,640.85 10,051,039.23
未分配利润 141,896,554.81 96,012,747.62 90,381,231.09 50,541,111.76
归属于母公司所有者
权益合计
311,964,600.77 266,080,793.58 164,106,871.94 120,942,150.99
少数股东权益 — — 11,453,094.58 8,587,693.65
所有者权益合计 311,964,600.77 266,080,793.58 175,559,966.52 129,529,844.64
负债和所有者权益总
计
799,945,863.87 710,155,088.34 452,776,001.20 327,782,701.46
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267
合并利润表
单位：元
项 目 2010 年1-6 月 2009 年 2008年 2007年
一、营业总收入 181,540,262.36 273,295,452.89 197,711,410.31 121,023,496.59
其中：营业收入 181,540,262.36 273,295,452.89 197,711,410.31 121,023,496.59
二、营业总成本 88,069,167.52 157,412,346.33 107,279,570.49 65,616,683.83
其中：营业成本 43,212,956.50 82,141,466.53 46,805,683.71 26,493,351.87
营业税金及附加 6,421,509.56 9,757,316.00 7,153,845.96 4,747,224.03
销售费用 9,103,438.17 22,067,926.09 24,252,931.14 14,812,811.25
管理费用 17,043,730.81 26,876,761.23 16,122,635.24 9,210,030.93
财务费用 12,063,791.36 17,430,889.13 12,428,777.24 9,772,412.94
资产减值损失 223,741.12 -862,012.65 515,697.20 580,852.81
投资收益（损失以
“-”号填列）
— 666,438.85 85,706.81 709,086.76
其中：对联营企业和
合营企业的投资收
益
— — 85,706.81 -278,636.96
三、营业利润（亏损以 “-”
号填列）
93,471,094.84 116,549,545.41 90,517,546.63 56,115,899.52
加：营业外收入 1,325,525.61 3,576,824.35 393,654.36 132,157.31
减：营业外支出 92,791.21 2,642,749.42 576,578.88 920,071.59
其中：非流动资产处
置损失
22,885.88 2,548,321.41 508,385.80 880,894.51
四、利润总额（亏损总额
以“-”号填列）
94,703,829.24 117,483,620.34 90,334,622.11 55,327,985.24
减：所得税费用 23,620,022.05 29,071,584.79 23,304,500.23 10,761,251.37
五、净利润（净亏损以“-”
号填列）
71,083,807.19 88,412,035.55 67,030,121.88 44,566,733.87
其中：被合并方在合
并前实现净利润
— — — 17,767,892.74
归属于母公司所有
者的净利润
71,083,807.19 86,995,069.55 64,164,720.95 45,197,183.06
少数股东损益 — 1,416,966.00 2,865,400.93 -630,449.19
六、其他综合收益 — — — —
七、综合收益总额 71,083,807.19 88,412,035.55 67,030,121.88 44,566,733.87
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268
合并现金流量表
单位：元
项 目 2010年1-6 月2009 年 2008年 2007年
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务
收到的现金
180,579,905.88 275,396,606.57 193,465,176.62 120,824,813.10
收到其他与经营活
动有关的现金
3,751,675.22 262,859,737.43 155,119,086.38 269,908,699.98
经营活动现金流入
小计
184,331,581.10 538,256,344.00 348,584,263.00 390,733,513.08
购买商品、接受劳务
支付的现金
16,946,058.20 35,858,616.63 15,040,811.37 15,454,844.90
支付给职工以及为
职工支付现金
15,145,441.46 19,336,232.00 13,388,553.10 12,381,657.60
支付的各项税费 14,966,103.87 56,485,475.05 24,025,812.75 10,070,061.46
支付其他与经营活
动有关的现金
16,675,449.29 275,863,777.36 197,409,301.71 97,561,104.90
经营活动现金流出
小计
63,733,052.82 387,544,101.04 249,864,478.93 135,467,668.86
经营活动产生的现金流
量净额
120,598,528.28 150,712,242.96 98,719,784.07 255,265,844.22
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现
金
— 8,740,848.79 — 1,927,070.02
取得投资收益收到
的现金
— — 85,706.81 —
处置固定资产、无形
资产和其他长期资
产收回的现金净额
— 12,660.00 — 29,000.00
投资活动现金流入
小计
— 8,753,508.79 85,706.81 1,956,070.02
购建固定资产、无形
资产和其他长期资
产支付的现金
26,841,559.98 286,357,443.55 123,376,593.66 187,611,967.24
投资支付的现金 — 24,457,413.42 — —
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269
取得子公司及其他
营业单位支付的现
金净额
— — — 23,790,600.27
支付其他与投资活
动有关的现金
— 215,971.27 — 67,412.91
投资活动现金流出
小计
26,841,559.98 311,030,828.24 123,376,593.66 211,469,980.42
投资活动产生的现金流
量净额
-26,841,559.98 -302,277,319.45 -123,290,886.85 -209,513,910.40
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现
金
— 30,977,421.35 — —
取得借款收到的现
金
20,000,000.00 530,000,000.00 200,000,000.00 170,000,000.00
筹资活动现金流入
小计
20,000,000.00 560,977,421.35 200,000,000.00 170,000,000.00
偿还债务支付的现
金
—
330,000,000.00 140,000,000.00 173,500,000.00
分配股利、利润或偿
付利息支付的现金
37,457,590.00 32,188,248.75 37,802,655.42 20,633,176.38
其中：子公司支付给
少数股东的股利、利
润
— 153,450.00 — —
筹资活动现金流出
小计
37,457,590.00 362,188,248.75 177,802,655.42 194,133,176.38
筹资活动产生的现金流
量净额
-17,457,590.00 198,789,172.60 22,197,344.58 -24,133,176.38
四、汇率变动对现金及现
金等价物影响
— — — —
五、现金及现金等价物净
增加额
76,299,378.30 47,224,096.11 -2,373,758.20 21,618,757.44
加：期初现金及现金
等价物余额
86,667,925.92 39,443,829.81 41,817,588.01 20,198,830.57
六、期末现金及现金等价
物余额
162,967,304.22 86,667,925.92 39,443,829.81 41,817,588.01
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270
合并所有者权益变动表
单位：元
2010 年1-6 月
归属于母公司所有者权益
项 目
实收资本
（或股本）
资本公积 减：库存股盈余公积 未分配利润 其他
少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 126,000,000.00 24,328,852.09 19,739,193.87 96,012,747.62 266,080,793.58
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 126,000,000.00 24,328,852.09 19,739,193.87 96,012,747.62 266,080,793.58
三、本年增减变动金额（减少
以“-”号填列）
（一）净利润 71,083,807.19 71,083,807.19
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 71,083,807.19 71,083,807.19
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权
益的金额
3．其他
（四）利润分配 -25,200,000.00 -25,200,000.00
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271
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的
分配
-25,200,000.00 -25,200,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额 126,000,000.00 24,328,852.09 19,739,193.87 141,896,554.81 311,964,600.77
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272
2009 年度
归属于母公司所有者权益
项 目
实收资本
（或股本）
资本公积 减：库存股盈余公积 未分配利润 其他
少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 60,000,000.00 350,000.00 13,375,640.85 90,381,231.09 11,453,094.58 175,559,966.52
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 60,000,000.00 350,000.00 13,375,640.85 90,381,231.09 11,453,094.58 175,559,966.52
三、本年增减变动金额（减少
以“-”号填列）
（一）净利润 86,995,069.55 1,416,966.00 88,412,035.55
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 86,995,069.55 1,416,966.00 88,412,035.55
（三）所有者投入和减少资本 3,000,000.00 23,978,852.09 -12,716,610.58 14,262,241.51
1．所有者投入资本 3,000,000.00 27,977,421.35 30,977,421.35
2．股份支付计入所有者权
益的金额
3．其他 -3,998,569.26 -12,716,610.58 -16,715,179.84
（四）利润分配 63,000,000.00 6,363,553.02 -81,363,553.02 -153,450.00 -12,153,450.00
1．提取盈余公积 6,363,553.02 -6,363,553.02
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的63,000,000.00 -75,000,000.00 -153,450.00 -12,153,450.00
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273
分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额 126,000,000.00 24,328,852.09 19,739,193.87 96,012,747.62 266,080,793.58
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274
2008 年度
归属于母公司所有者权益
项 目
实收资本
（或股本）
资本公积减：库存股盈余公积 未分配利润 其他
少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 60,000,000.00 350,000.00 10,051,039.23 50,541,111.76 8,587,693.65 129,529,844.64
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 60,000,000.00 350,000.00 10,051,039.23 50,541,111.76 8,587,693.65 129,529,844.64
三、本年增减变动金额（减
少以“-”号填列）
（一）净利润 64,164,720.95 2,865,400.93 67,030,121.88
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 64,164,720.95 2,865,400.93 67,030,121.88
（三）所有者投入和减少资
本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者
权益的金额
3．其他
（四）利润分配 3,324,601.62 -24,324,601.62 -21,000,000.00
1．提取盈余公积 3,324,601.62 -3,324,601.62
2．提取一般风险准备
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275
3．对所有者（或股东）
的分配
-21,000,000.00 -21,000,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额 60,000,000.00 350,000.00 13,375,640.85 90,381,231.09 11,453,094.58 175,559,966.52
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276
2007 年度
归属于母公司所有者权益
项 目
实收资本
（或股本）
资本公积 减：库存股盈余公积 未分配利润 其他
少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 60,000,000.00 350,000.00 9,038,559.87 25,402,498.41 9,218,142.84 104,009,201.12
加：会计政策变更 5,700,000.00 -541,419.56 11,893,245.22 17,051,825.66
前期差错更正
二、本年年初余额 60,000,000.00 6,050,000.00 8,497,140.31 37,295,743.63 9,218,142.84 121,061,026.78
三、本年增减变动金额（减
少以“-”号填列）
（一）净利润 45,197,183.06 -630,449.19 44,566,733.87
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 45,197,183.06 -630,449.19 44,566,733.87
（三）所有者投入和减少资
本
-5,700,000.00 -630,404.32 -20,767,511.69 -27,097,916.01
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者
权益的金额
3．其他 -5,700,000.00 -630,404.32 -20,767,511.69 -27,097,916.01
（四）利润分配 2,184,303.24 -11,184,303.24 -9,000,000.00
1．提取盈余公积 2,184,303.24 -2,184,303.24
2．提取一般风险准备
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277
3．对所有者（或股东）
的分配
-9,000,000.00 -9,000,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额 60,000,000.00 350,000.00 10,051,039.23 50,541,111.76 8,587,693.65 129,529,844.64
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278
2、母公司报表
母公司资产负债表（1/2）
单位：元
资 产 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 119,786,170.66 40,181,351.33 33,942,859.96 37,627,331.29
应收账款 3,101,683.90 1,594,433.35 659,229.60 620,390.90
预付款项 663,863.26 134,278.06 92,118.41 35,247,893.03
其他应收款 2,898,318.51 1,906,685.88 12,943,843.33 2,297,721.86
存货 253,477.53 215,200.90 198,258.30 202,317.80
流动资产合计 126,703,513.86 44,031,949.52 47,836,309.60 75,995,654.88
非流动资产：
长期股权投资 69,561,153.86 69,561,153.86 58,763,972.08 79,765,698.53
固定资产 306,077,354.38 291,260,306.51 205,602,086.64 46,633,488.35
在建工程 5,284,500.00 4,423,240.00 — 19,763,243.08
无形资产 184,559,966.72 186,864,399.74 113,377,955.01 112,356,780.66
递延所得税资产 173,973.50 130,408.49 302,759.39 243,247.79
非流动资产合计 565,656,948.46 552,239,508.60 378,046,773.12 258,762,458.41
资产总计 692,360,462.32 596,271,458.12 425,883,082.72 334,758,113.29
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279
母公司资产负债表（2/2）
单位：元
负债和所有者权益 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债：
短期借款 20,000,000.00 — 200,000,000.00 140,000,000.00
应付账款 16,651,278.37 11,990,294.78 25,858,868.51 2,058,369.35
预收款项 5,501,380.82 150,034.40 331,808.40 341,991.40
应付职工薪酬 1,471,436.79 1,250,419.09 1,072,792.02 991,935.74
应交税费 11,173,754.68 2,034,219.13 5,569,782.96 10,089,699.08
应付利息 450,250.00 529,400.00 — —
应付股利 — 3,150,000.00 7,287,500.00
其他应付款 44,979,727.41 52,929,809.73 60,984,074.96 62,223,640.01
一年内到期非流
动负债
108,000,000.00 38,000,000.00 — —
其他流动负债 4,690,476.16 4,761,904.78 4,904,761.92 —
流动负债合计 212,918,304.23 111,646,081.91 301,872,088.77 222,993,135.58
非流动负债：
长期借款 212,000,000.00 282,000,000.00 — —
非流动负债合计 212,000,000.00 282,000,000.00 — —
负债合计 424,918,304.23 393,646,081.91 301,872,088.77 222,993,135.58
所有者权益（或股东
权益）：
实收资本（或股
本）
126,000,000.00 126,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
资本公积 26,910,286.91 26,910,286.91 2,931,434.82 2,931,434.82
盈余公积 19,739,193.87 19,739,193.87 13,375,640.85 10,051,039.23
未分配利润 94,792,677.31 29,975,895.43 47,703,918.28 38,782,503.66
所有者权益合计 267,442,158.09 202,625,376.21 124,010,993.95 111,764,977.71
负债和所有者权益
总计
692,360,462.32 596,271,458.12 425,883,082.72 334,758,113.29
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280
母公司利润表
单位：元
项 目 2010年1-6 月2009 年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 104,366,472.28 154,801,900.82 111,337,912.69 101,658,133.59
减：营业成本 33,658,212.45 60,104,324.25 29,990,292.07 30,782,250.74
营业税金及附加3,221,419.57 4,793,583.57 3,483,495.51 3,326,320.81
销售费用 8,793,074.62 20,196,054.37 19,687,423.20 18,461,074.24
管理费用 12,628,733.03 19,787,234.92 12,197,256.84 7,368,405.00
财务费用 9,714,681.44 17,336,385.28 12,493,666.22 9,357,409.58
资产减值损失 174,260.04 -689,403.59 397,226.79 502,990.51
投资收益（损失
以“-”号填列）
62,000,000.00 38,425,736.41 9,086,446.72 709,086.76
其中：对联营企
业和合营企业
的投资收益
— — 45,803.38 -278,636.96
二、营业利润（亏损
以“-”号填列）
98,176,091.13 71,699,458.43 42,174,998.78 32,568,769.47
加：营业外收入 1,140,379.60 2,674,388.14 105,307.79 121,207.13
减：营业外支出 18,848.23 2,548,321.41 530,023.80 108,830.83
其中：非流动资
产处置损失
18,848.23 2,548,321.41 508,385.80 75,190.96
三、利润总额（亏损
总额以“-”号填列）
99,297,622.50 71,825,525.16 41,750,282.77 32,581,145.77
减：所得税费用 9,280,840.62 8,189,994.99 8,504,266.53 10,738,113.40
四、净利润（净亏损
以“-”号填列）
90,016,781.88 63,635,530.17 33,246,016.24 21,843,032.37
五、其他综合收益 — — — —
六、综合收益总额 90,016,781.88 63,635,530.17 33,246,016.24 21,843,032.37
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281
母公司现金流量表
单位：元
项 目 2010年1-6 月2009 年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供
劳务收到的现金
103,732,288.31 153,614,966.82 111,275,758.69 101,467,984.40
收到其他与经营
活动有关的现金
2,488,899.54 191,307,557.05 100,801,479.83 234,227,652.86
经营活动现金流
入小计
106,221,187.85 344,922,523.87 212,077,238.52 335,695,637.26
购买商品、接受
劳务支付的现金
20,114,849.85 38,087,580.78 19,126,759.78 23,777,433.25
支付给职工以及
为职工支付的现
金
7,039,502.67 7,350,350.45 5,839,379.61 7,056,902.64
支付的各项税费5,010,810.30 19,511,471.36 18,821,210.41 8,315,277.99
支付其他与经营
活动有关的现金
18,497,957.72 211,247,465.60 129,846,227.52 42,797,352.86
经营活动现金流
出小计
50,663,120.54 276,196,868.19 173,633,577.32 81,946,966.74
经营活动产生的现金
流量净额
55,558,067.31 68,725,655.68 38,443,661.20 253,748,670.52
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的
现金
— 8,740,848.79 21,001,726.45 1,927,070.02
取得投资收益收
到的现金
62,000,000.00 39,346,550.00 9,086,446.72 —
处置固定资产、
无形资产和其他
长期资产收回的
现金净额
— 10,000.00 — 29,000.00
投资活动现金流
入小计
62,000,000.00 48,097,398.79 30,088,173.17 1,956,070.02
购建固定资产、
无形资产和其他
22,871,657.98 205,069,772.28 94,413,650.28 153,538,388.24
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282
长期资产支付的
现金
投资支付的现金— 24,457,413.42 — —
取得子公司及其
他营业单位支付
的现金净额
— — — 58,790,600.27
投资活动现金流
出小计
22,871,657.98 229,527,185.70 94,413,650.28 212,328,988.51
投资活动产生的现金
流量净额
39,128,342.02 -181,429,786.91 -64,325,477.11 -210,372,918.49
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的
现金
— 30,977,421.35 — —
取得借款收到的
现金
20,000,000.00 450,000,000.00 200,000,000.00 170,000,000.00
筹资活动现金流
入小计
20,000,000.00 480,977,421.35 200,000,000.00 170,000,000.00
偿还债务支付的
现金
— 330,000,000.00 140,000,000.00 160,000,000.00
分配股利、利润
或偿付利息支付
的现金
35,081,590.00 32,034,798.75 37,802,655.42 19,828,209.17
筹资活动现金流
出小计
35,081,590.00 362,034,798.75 177,802,655.42 179,828,209.17
筹资活动产生的现金
流量净额
-15,081,590.00 118,942,622.60 22,197,344.58 -9,828,209.17
四、汇率变动对现金
及现金等价物影响
— — — —
五、现金及现金等价
物净增加额
79,604,819.33 6,238,491.37 -3,684,471.33 33,547,542.86
加：期初现金及
现金等价物余额
40,181,351.33 33,942,859.96 37,627,331.29 4,079,788.43
六、期末现金及现金
等价物余额
119,786,170.66 40,181,351.33 33,942,859.96 37,627,331.29
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283
母公司所有者权益变动表
单位：元
2010 年1-6 月
项 目 实收资本
（或股本）
资本公积 减：库存股
专项
储备
盈余公积
一般风
险准备
未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 126,000,000.00 26,910,286.91 19,739,193.87 29,975,895.43 202,625,376.21
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 126,000,000.00 26,910,286.91 19,739,193.87 29,975,895.43 202,625,376.21
三、本期增减变动金额（减少以“-”
号填列）
（一）净利润 90,016,781.88 90,016,781.88
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 90,016,781.88 90,016,781.88
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益金额
3．其他
（四）利润分配 -25,200,000.00 -25,200,000.00
1. 提取盈余公积
2．提取一般风险准备
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284
3．对所有者（或股东）的分配 -25,200,000.00 -25,200,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额 126,000,000.00 26,910,286.91 19,739,193.87 94,792,677.31 267,442,158.09
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285
2009 年度
项 目 实收资本
（或股本）
资本公积 减：库存股
专项
储备
盈余公积
一般风
险准备
未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 60,000,000.00 2,931,434.82 13,375,640.85 47,703,918.28 124,010,993.95
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 60,000,000.00 2,931,434.82 13,375,640.85 47,703,918.28 124,010,993.95
三、本期增减变动金额（减少以“-”
号填列）
（一）净利润 63,635,530.17 63,635,530.17
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 63,635,530.17 63,635,530.17
（三）所有者投入和减少资本 3,000,000.00 23,978,852.09 26,978,852.09
1．所有者投入资本 3,000,000.00 27,977,421.35 30,977,421.35
2．股份支付计入所有者权益金额
3．其他 -3,998,569.26 -3,998,569.26
（四）利润分配 63,000,000.00 6,363,553.02 -81,363,553.02 -12,000,000.00
1. 提取盈余公积 6,363,553.02 -6,363,553.02
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 63,000,000.00 -75,000,000.00 -12,000,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
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286
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额 126,000,000.00 26,910,286.91 19,739,193.87 29,975,895.43 202,625,376.21
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287
2008 年度
项 目 实收资本
（或股本）
资本公积
减：库存
股
专项
储备
盈余公积
一般风
险准备
未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 60,000,000.00 2,931,434.82 10,051,039.23 38,782,503.66 111,764,977.71
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 60,000,000.00 2,931,434.82 10,051,039.23 38,782,503.66 111,764,977.71
三、本期增减变动金额（减少以“-”
号填列）
（一）净利润 33,246,016.24 33,246,016.24
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 33,246,016.24 33,246,016.24
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的
金额
3．其他
（四）利润分配 3,324,601.62 -24,324,601.62 -21,000,000.00
1. 提取盈余公积 3,324,601.62 -3,324,601.62
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -21,000,000.00 -21,000,000.00
4．其他
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288
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额 60,000,000.00 2,931,434.82 13,375,640.85 47,703,918.28 124,010,993.95
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289
2007 年度
项 目 实收资本
（或股本）
资本公积
减：库存
股
专项
储备
盈余公积
一般风
险准备
未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 60,000,000.00 350,000.00 8,302,709.25 31,263,034.35 99,915,743.60
加：会计政策变更 -435,973.26 -3,139,259.82 -3,575,233.08
前期差错更正
二、本年年初余额 60,000,000.00 350,000.00 7,866,735.99 28,123,774.53 96,340,510.52
三、本期增减变动金额（减少以“-”
号填列）
（一）净利润 21,843,032.37 21,843,032.37
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 21,843,032.37 21,843,032.37
（三）所有者投入和减少资本 2,581,434.82 2,581,434.82
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益金额
3．其他 2,581,434.82 2,581,434.82
（四）利润分配 2,184,303.24 -11,184,303.24 -9,000,000.00
1. 提取盈余公积 2,184,303.24 -2,184,303.24
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -9,000,000.00 -9,000,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
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290
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额 60,000,000.00 2,931,434.82 10,051,039.23 38,782,503.66 111,764,977.71
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291
二、财务报表的编制基础及方法
1、财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—
基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制
财务报表。
公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》。申
报期间原始财务报表按照原《企业会计准则》编制而成。本次申报按照中国证监会
证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和
证监会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计
准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的相关规定，以确认2007年1月1日
的资产负债表期初数为基础，分析《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准
则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯
调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务
报表。
2、合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财
务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公
司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务
报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照
权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
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292
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对
合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益
中所享有份额而形成的余额，若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该
余额冲减本公司的所有者权益；若公司章程或协议规定由少数股东承担的，该余额
冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表
的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；
将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负
债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；
该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
3、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理
（1）同一控制下企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计
量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值
总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支
付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，
溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会
计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。
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293
（2）非同一控制下的企业合并
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允
价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本公司在购买日对合并成本进行分配。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的
差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方
原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量
的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为
无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履
行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认
并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独
确认为负债并按照公允价值计量。
三、合并会计报表范围及变化情况
（一）合并会计报表范围
截至2010年6月30日，纳入合并报表范围的子公司为宋城艺术团、营销公司及
杭州乐园公司。其中，宋城艺术团及营销公司为通过同一控制下的企业合并取得的
子公司，杭州乐园公司为非企业合并方式取得的子公司。
（二）合并会计报表范围的变化情况
1、2007年度合并报表范围变化情况如下：
序号 单位名称 与公司关系合并范围变更及理由
1 杭州宋城艺术团有限公司 子公司 2007 年12 月收购70%股权，本年纳入合
并范围
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294
2 杭州宋城产业营销有限公司子公司 2007 年12 月收购100%股权，本年纳入合
并范围
3 杭州乐园有限公司 子公司 2007 年12 月设立，本年纳入合并范围
4 山里人家 子公司 2007 年12 月股权转让给宋城控股，本年
未纳入合并范围
5 游客咨询 子公司 2007 年12 月清算事宜全部完成，本年未
纳入合并范围
注：由于宋城艺术团及营销公司为通过同一控制下的企业合并取得的子公司，在申报合并报表
中自2007年期初纳入合并报表范围。
2、2009年度合并报表范围变化情况如下：
序号 单位名称 与公司关系合并范围变更及理由
1 杭州氡温泉度假村有限公司子公司 2009 年5 月清算事宜全部完成，自2009
年6 月起不再纳入合并范围
3、 报告期发生的同一控制下购买的子公司，自合并年初至合并日的收入、净
利润、现金流量等情况：
单位：万元
年初至合并日收入、净利润、现金流量等情况
子公司名称 合并日
营业收入净利润 现金净流量经营性现金净流量
宋城艺术团 2007年12 月31 日 3,054.34 2,080.85 232.93 240.29
营销公司 2007年12 月31 日 539.50 320.19 -23.54 -23.54
四、主要会计政策和会计估计
（一）收入和成本确认原则
1、收入确认原则
销售门票及商品，在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；
公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的门票及商品实
施有效控制；收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入；相关的已
发生或将发生的成本能够可靠地计量。
本公司的业务收入主要为门票销售收入，游客在票房付款并取得门票，经闸口
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295
验票后，得以入园。票房系统对入园人数、游客类别、售票金额进行统计，闸口对
入园人数、游客类别进行统计。每日闭园后，票房及闸口分别生成当天《日报表》，
相关款项由银行上门收取并获取解款单，财务部根据《日报表》数据、现金解款单
等凭据确认收入。
2、成本构成、归集及结转原则
本公司成本主要核算公司综合部、工程部、剧场部、游乐部、保卫部、民俗团、
艺术团等部门维持公司正常运转的支出，以及固定资产折旧等。公司将上述部门所
发生的各项成本支出进行分类，按部门和成本明细类别进行归集，月末根据各明细
项目的实际发生数结转当期损益。主要包括：折旧费、工资及附加、劳务费、景区
改造成本、水电费、物料消耗、租赁费、绿化费等明细。
其中：折旧费核算建筑物、机器设备等固定资产按月计提的折旧；工资及附加、
劳务费主要核算工作人员工资、演职人员报酬以及临时劳务工报酬等，均为按月结
算；景区改造成本主要核算园区内建筑物、道路以及相关设备的改造维修支出，其
在不符合资本化的条件下计入损益的部分；水电费主要核算剧院演出、游乐设备所
需水、电费用，以及维持公司正常运转所需的水、电费用；租赁费主要核算游乐设
备及场地的租赁费用；物料消耗、绿化费、制作费等于实际发生时，根据相关发票、
凭证直接计入当期损益。
（二）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金
额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来
现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保
物的价值（扣除预计处置费用等）。
原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失
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296
时，不对其预计未来现金流量进行折现。
对于期末单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进行减值测试。单独测试
未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
单项金额重大是指：应收款项金额150万元以上。
年末对于关联方的应收账款、其他应收款单独进行减值测试。如有客观证据表
明其发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，
计提坏账准备。如经测试未发现减值的，则不计提坏账准备。
除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相
同或相类似的、具有应收款项按类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合
现时情况确定坏账准备计提的方法和比例：母公司及子公司按期末应收帐款和其他
应收款余额扣除关联方应收款项后的余额按帐龄分析法并结合个别计提坏帐准备。
应收款项账龄 提取比例
1年以内 5%
1年～2年 20%
2年～3年 30%
3年～4年 50%
4年～5年 80%
5年以上 100%
期末对于不适用账龄段划分的类似信用风险特征组合的应收票据、预付帐款和
长期应收款均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来
现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏帐准备。
（三）长期股权投资的核算
1、初始投资成本确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以
及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面
价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付
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297
合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并
发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服
务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制
权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企
业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并
成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出
约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠
计量的，也计入合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资
成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为
初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但
尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的
除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可
靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为
基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不
满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作
为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确
定。
2、后续计量及损益确认
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298
（1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权
益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允
价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初
始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调
整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损
益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算
应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其
他资本公积）。
（2）损益确认
成本法下公司确认投资收益：2009年1月1日之前为：仅限于被投资单位接受投
资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作
为初始投资成本的收回。2009年1月1日之后为：除取得投资时实际支付的价款或对
价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告
发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单
位实现的净利润。
权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处
理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以
冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认
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299
投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同
或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投
资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上
述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投
资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
3、 被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要
财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投
资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资
单位施加重大影响。
4、 减值准备计提
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权
投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金
流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收
回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额
确认为减值损失。
因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
（四）固定资产的计价和折旧方法
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300
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超
过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租
入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公
允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的
差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者
作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额
作为未确认的融资费用。
3、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和
预计净残值率确定折旧率。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所
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301
有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取
得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提
折旧。
各类固定资产折旧年限具体如下表所示：
固定资产类别 固定资产内容 折旧年限
房屋及建筑物
生态园、动漫馆停车场、宋城景区商铺、绿化、水公园、污
水处理站、厕所及管理用房等配套设施用房
8 年
房屋及建筑物
宋城景区广场、道路、鱼塘、城墙等建筑及配电房、排污系
统等配套设施用房
10 年
房屋及建筑物 杭州乐园景区荷兰风情街 18 年
房屋及建筑物 南宋风情街、仙山、大剧院改造及舞台 20 年
房屋及建筑物 宋城大剧院主体、动漫馆主体 35 年
机器设备
喷泉设备、污水处理设备、火炬燃烧供气及点火系统、小型
游乐设备、LED 景观灯、循环水处理系统、舞台设备等
5 年
机器设备 动漫馆电梯、中央空调 8 年
机器设备
电子门控系统、计费系统、水泵、排污泵、自来水系统、动
漫馆-暖通、消防、监控等
10 年
机器设备 干式变压器、直流屏、双路供电系统 15 年
机器设备 宋城大剧院、动漫馆北广场景观照明 20 年
通用设备
电脑、空调、电子计算机系统设备、灯具及电表、电影放映
机及幻灯机、道具、音响、烟雾机等表演设备
5 年
通用设备 计算机光纤网络工程 8 年
通用设备 通讯设备、办公家具、稳压器、升降铝合金双梯 10 年
运输设备 公务轿车、越野车、桑塔纳轿车 5 年
运输设备 客车 10 年
运输设备 货车 12 年
其他 福州大安道具、韩氏风云道具 5 年
其他 工艺摆设 10 年
公司按照固定资产的性质分类，并在各大类中进一步的细分，根据各类固定资
产的预计使用寿命确定其折旧年限。
房屋及建筑物的折旧年限为8～35 年，其中宋城景区大剧院钢筋混凝土结构，
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302
动漫馆建筑结构以钢结构为主，使用寿命较长，其折旧年限确定为35 年；配套设施
用房、商铺及景观建筑一般为简易房或砖木结构的房屋，使用寿命较短，将其折旧
年限确定为8～10 年。
通用设备、机器设备、运输设备和其他固定资产的折旧年限均为5～20年。其
中供电、照明等系统，由于使用寿命较长，附着与建筑物，损耗较小，因此确定其
折旧年限为15～20年；而舞台设备、工程设备、电子系统、景观灯、道具等配套设
备，损耗较大，更新淘汰快，折旧年限确定为5～10年。
4、固定资产的减值准备计提
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公
允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者
确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可
收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的
固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使
该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计
净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其
可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所
属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（五）在建工程核算方法
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303
1、在建工程类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为
固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未
办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实
际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资
产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值。
3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公
允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者
确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可
收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的
在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其
可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所
属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（六）无形资产核算方法
1、无形资产的计价方法
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304
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达
到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，
实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确
定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的
差额，计入当期损益；在非货币性性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产
的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产
的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加
可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相
关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确
定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确
定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务
成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条
件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊
销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资
产，不予摊销。
2、 无形资产的使用寿命估计情况
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305
（1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
使用寿命有限的无形资产应在其预计的使用寿命内采用系统合理的方法进行
摊销，方法包括直线法、产量法等。公司的土地使用权自取得当月起至权证上载明
的终止日期为摊销年限，采用直线法摊销，具体摊销期限如下表所示：
内容 权证号 摊销期限 摊销月份
宋城景区 杭西出国用[2001]字第000541 号 1996.5-2045.1
宋城景区 杭西出国用[2001]字第000542 号 1996.5-2045.1
585
动漫馆 杭萧国用（2008）第0100017 号 2007.12-2052.10 539
生态园 杭萧国用（2009）第0100064 号 2009.8-2049.12 485
第一世界大剧院 杭萧国用（2009）第0100065 号 2009.9.1-2045.6 430
杭州乐园 杭萧国用（2009）第0100037 号 2009.6.12-2045.6 433
注：宋城景区两块土地，由于公司在取得后更换过土地证，更新后的土地使用权证载明的开始
日期系换发新证的日期，土地证上标注的开始期限不正确，公司从宋城景区实际开园的1996年5
月开始摊销土地使用权。两块土地截止日期相差10个月，由于原值无法区分，按照孰短的585个
月作为摊销月份。
（2）使用寿命不确定的无形资产的判断依据：
无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资
产。每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。报告期公司无使
用寿命不确定的无形资产。
3、无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公
允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者
确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可
收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的
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306
无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相
应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价
值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其
可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的
资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
4、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计
划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
5、 开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用
性；
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307
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（七）递延所得税资产和递延所得税负债
1、 确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可
抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
2、 确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。
但不包括商誉、非企业合并形成的交易及该交易发生时既不影响会计利润也不影响
应纳税所得额所形成的暂时性差异。
（八）主要会计政策和会计估计的变更
1、会计政策的变更
根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体
准则的通知》，公司2006年度股东大会及第二届董事会第九次会议决定，从2007年1
月1日起，执行新《企业会计准则》，并根据《企业会计准则第38号－首次执行企业
会计准则》所规定的相关内容以及财政部《企业会计准则解释第1号》的规定，对财
务报表项目进行了追溯调整。
宋城艺术团、营销公司于2007年12月由本公司分别收购其70%及100%股权，均
为同一控制下的企业合并，在报告期内对比较报表的相关项目进行调整，视同合并
后的报告主体在申报报表期间一直存在，将宋城艺术团及营销公司两家公司的报表
在申报报表会计期间内合并入内。
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308
上述各项调整对报表的影响如下：
（1）对合并财务报表的影响
单位：元
对2006 年12 月31 日（即2007 年年初）合并股东权益的影响
项 目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润少数股东权益 合计
计入所得税费用的
递延所得税资产及
负债
— — — -217,954.05 — -217,954.05
交易性金融资产公
允价值调整
— — — 233,636.30 — 233,636.30
调整盈余公积 — — -1,171,823.88 1,171,823.88 — —
同一控制下的企业
合并，因合并而增加
的净资产在比较会
计报表中调整计入
— 5,700,000.00 630,404.32 10,705,739.09 — 17,036,143.41
合计 — 5,700,000.00 -541,419.56 11,893,245.22 — 17,051,825.66
（2）对母公司财务报表的影响
单位：元
对2006 年12 月31 日（即2007 年年初）母公司股东权益的影响
项 目
股本 资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益 净资产小计
权益法追溯调整为成
本法
— — — -3,590,915.33 — -3,590,915.33
计入所得税费用的递
延所得税资产及负债
— — — -217,954.05 — -217,954.05
交易性金融资产公允
价值调整
— — — 233,636.30 — 233,636.30
调整盈余公积 — — -435,973.26 435,973.26 —
2、公司报告期内无会计估计变更
3、公司重大会计政策和会计估计与可比上市公司不存在重大差异。
五、税项
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309
（一）主要税种及种率
1、营业税
本公司及下属子公司（指全资子公司，下同）分税目计提缴纳营业税，适用的
税目、税率如下：
税 目 税率（%）
文化体育业（门票及演艺收入） 3
服务业（其他服务收入） 5
2、增值税
本公司为增值税小规模纳税人，2007年～2008年按销售额的4%计提缴纳增值
税，2009年以后按销售额的3%计提缴纳增值税。
本公司下属子公司杭州乐园公司2007年～2008年9月为增值税小规模纳税人，
按销售额的4%计提缴纳增值税；2008年10月杭州乐园公司从小规模纳税人变更为增
值税一般纳税人，按销售额的17%计提销项税额，以销项税额扣除允许抵扣的进项
税额后的差额计算缴纳增值税。
3、企业所得税
本公司及下属子公司2007年及以前年度均按33%税率缴纳企业所得税，2008年1
月1日《中华人民共和国企业所得税法》施行后，本公司及下属子公司改按25%的所
得税税率缴纳企业所得税。
4、其他主要税种
税 种 税 率（%） 备 注
城建税 7 ——
教育费附加 5
教育费附加按流转税税额的3%计算和缴纳，地方教育费附加按
流转税税额的2%计算和缴纳。
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310
（二）主要税收优惠
1、根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于文化体制改革方试点中支持
文化产业发展若干税收优惠政策问题的通知》（财税字[2005]2号）的规定，对政府
鼓励的新办文化企业，自工商注册登记之日起，免征3年企业所得税。
宋城艺术团作为新办文化企业，根据杭州市西湖区国家税务局《关于杭州宋城
艺术团有限公司免征2005年度企业所得税的批复》（杭国税西发[2005]478号）、《关
于杭州宋城艺术团有限公司免征2006年度企业所得税的批复》（杭国税西发
[2006]472号）、《关于杭州宋城艺术团有限公司免征2007年度企业所得税的批复》（杭
国税西发[2007]493号），2005年～2007年免征企业所得税。
2、根据财政部、国家税务总局联合发布的《关于下岗失业人员再就业有关税
收政策问题的通知》（财税[2002]208 号），财政部、劳动和社会保障部、国家税务
总局联合发布的《关于促进下岗失业人员再就业税收优惠及其他相关政策的补充通
知》（财税[2003]192 号），《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的
通知》（财税[2008]1 号），浙江省国家税务局、浙江省地方税务局、浙江省劳动和社
会保障厅联合发布的《关于促进下岗失业人员再就业税收政策若干意见的通知》（浙
国税所[2003]11 号），以及浙江省杭州市萧山地方税务局出具的《证明》等，新办
服务型企业当年新招用下岗失业人员达到职工总数30％（含30％）以上的，从企业
成立之日起三年内免征企业所得税，三年内（36 个月）内给予应缴纳的营业税、城
市维护建设税和教育费附加先征后返的税收优惠。
营销公司作为新办服务型企业，2005～2007年招用下岗失业人员均在职工总数
30%以上，根据杭州市萧山区国家税务局《杭州市萧山区国家税务局关于杭州宋城
产业营销有限公司减免企业所得税的批复》（萧国税政[2006]371号）、《杭州市萧山
区国家税务局关于杭州宋城产业营销有限公司减免企业所得税的批复》（萧国税政
[2006]805号），2005～2007年免征企业所得税。
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311
经杭州市萧山区就业管理服务处、杭州市萧山地方税务局、杭州市萧山国家税
务局2006 年10 月、2007 年9 月、2008 年12 月的《享受再就业税收扶持政策企业
年度复核联系单》审核确认，以及杭州市萧山地方税务局于2009 年1 月15 日出具
的萧地税政（2009）1 号批复的确认，营销公司自2005 年11 月成立起三年内（36
个月）内应缴营业税、城市维护建设税和教育费附加享受先征后返的税收优惠。
六、分部信息
（一）业务分部
1、营业收入业务分部
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312
单位：万元
2010 年1～6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额 占营业收入比例金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例金额 占营业收入比例
1、主营业务收入
（1）宋城景区收入
其中：母公司 8,528.59 46.98% 13,226.56 48.40% 10,312.18 52.16% 9,962.39 82.32%
子公司-宋城艺术团 5,585.31 30.77% 7,310.48 26.75% 5,198.09 26.29% 3,054.34 25.24%
子公司-营销公司 449.31 2.48% 626.48 2.29% 525.88 2.66% 539.50 4.46%
抵消前宋城景区收入小计 14,563.21 80.22% 21,163.52 77.44% 16,036.15 81.11% 13,556.23 112.01%
抵消数 1,382.91 7.62% 2,403.68 8.80% 1,868.68 9.45% 1,831.90 15.14%
抵消后宋城景区收入小计 13,180.29 72.60% 18,759.84 68.64% 14,167.47 71.66% 11,724.33 96.88%
（2）杭州乐园收入
其中：子公司-杭州乐园公司 2,878.68 15.86% 6,010.86 21.99% 4,561.61 23.07% — —
杭州乐园收入小计 2,878.68 15.86% 6,010.86 21.99% 4,561.61 23.07% — —
（3）动漫馆门票收入
其中：母公司 786.85 4.33% 629.98 2.31% — — — —
动漫馆门票收入小计 786.85 4.33% 629.98 2.31% — — — —
（4）宾馆收入
其中：子公司-氡温泉 — — — — — — 174.59 1.44%
宾馆收入小计 — — — — — — 174.59 1.44%
主营业务收入合计 16,845.82 92.79% 25,400.68 92.94% 18,729.07 94.73% 11,898.92 98.32%
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313
2、其他业务收入
（1）商铺租赁
其中：母公司 378.92 2.09% 425.02 1.56% 198.76 1.01% 203.06 1.68%
子公司-杭州乐园公司 181.80 1.00% 203.02 0.74% 152.82 0.77% — —
商铺租赁收入小计 560.72 3.09% 628.03 2.30% 351.57 1.78% 203.06 1.68%
（2）动漫馆租赁
其中：母公司 734.80 4.05% 1,181.76 4.32% 577.74 2.92% — —
动漫馆租赁收入小计 734.80 4.05% 1,181.76 4.32% 577.74 2.92% — —
（3）其他
其中：母公司 — — 1.87 0.01% 45.11 0.23% 0.37 0.00%
子公司-杭州乐园公司 5.19 0.03% 102.21 0.37% 67.64 0.34% — —
其他收入小计 5.19 0.03% 104.08 0.38% 112.75 0.57% 0.37 0.00%
（4）商标使用许可费
其中：母公司 7.50 0.04% 15.00 0.05% — — — —
商标使用许可费收入小计 7.50 0.04% 15.00 0.05% — — — —
其他业务收入合计 1,308.21 7.21% 1,928.87 7.06% 1,042.07 5.27% 203.43 1.68%
营业收入合计 18,154.03 100.00% 27,329.55 100.00% 19,771.14 100.00% 12,102.35 100.00%
2、营业成本业务分部
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单位：万元
项目 2010 年1～6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额 占营业成本比例金额 占营业成本比例金额 占营业成本比例金额 占营业成本比例
1、主营业务成本
（1）宋城景区成本
其中：母公司 1,949.97 45.12% 4,330.46 52.72% 2,474.04 52.86% 3,053.92 115.27%
子公司—宋城艺术团 526.19 12.18% 908.81 11.06% 755.68 16.15% 679.08 25.63%
子公司—营销公司 84.88 1.96% 137.64 1.68% 160.54 3.43% 128.94 4.87%
抵消前宋城景区成本小计 2,561.04 59.27% 5,376.91 65.46% 3,390.26 72.43% 3,861.94 145.77%
抵消数 933.60 21.60% 1,777.20 21.64% 1,342.80 28.69% 1,292.40 48.78%
抵消后宋城景区成本小计 1,627.44 37.66% 3,599.71 43.82% 2,047.46 43.74% 2,569.54 96.99%
（2）杭州乐园成本
其中：子公司—杭州乐园 1,267.35 29.33% 2,917.06 35.51% 2,095.77 44.78% — —
杭州乐园成本小计 1,267.35 29.33% 2,917.06 35.51% 2,095.77 44.78% — —
（3）动漫馆门票成本
其中：母公司 409.15 9.47% 562.21 6.84% — — — —
动漫馆门票成本小计 409.15 9.47% 562.21 6.84% — — — —
（4）第一世界大剧院和生态园成本
其中：母公司 547.28 12.66% 282.02 3.43% — — — —
第一世界大剧院和生态园成本小计 547.28 12.66% 282.02 3.43% — — — —
（5）宾馆成本
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315
其中：子公司-氡温泉 — — — — — — 55.49 2.09%
宾馆成本小计 — — — — — — 55.49 2.09%
主营业务成本合计 3,851.21 89.12% 7,361.00 89.61% 4,143.23 88.52% 2,625.03 99.08%
2、其他业务成本
（1）商铺租赁
其中：母公司 34.99 0.81% 60.79 0.74% 28.46 0.61% 24.26 0.92%
子公司—-杭州乐园 10.36 0.24% 11.57 0.14% 8.56 0.18% — —
商铺租赁成本小计 45.36 1.05% 72.36 0.88% 37.02 0.79% 24.26 0.92%
（2）动漫馆租赁
其中：母公司 424.00 9.81% 773.85 9.42% 490.07 10.47% — —
动漫馆租赁成本小计 424.00 9.81% 773.85 9.42% 490.07 10.47% — —
（3）其他
其中：母公司 — — 0.27 0.00% 6.46 0.14% 0.04 0.00%
子公司—杭州乐园 0.30 0.01% 5.82 0.07% 3.79 0.08% — —
其他成本小计 0.30 0.01% 6.09 0.07% 10.25 0.22% 0.04 0.00%
（4）商标使用许可费
其中：母公司 0.43 0.01% 0.85 0.01% — — — —
商标使用许可费成本小计 0.43 0.01% 0.85 0.01% — — — —
其他业务成本合计 470.08 10.88% 853.15 10.39% 537.34 11.48% 24.30 0.92%
营业成本合计 4,321.30 100.00% 8,214.15 100.00% 4,680.57 100.00% 2,649.34 100.00%
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316
（二）地区分部
公司所有营业收入全部来自于浙江省杭州市。
七、非经常性损益
本公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号—非经常性损益
（2008）》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）编制的非经常性损益明细表
已经立信会计师事务所审核，并出具了信会师报字（2010）24642 号《关于杭州宋
城旅游发展股份有限公司非经常性损益专项审核说明》。
立信会计师事务所认为：本公司编制的《杭州宋城旅游发展股份有限公司非经
常性损益表》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司
信息披露规范问答第1 号—非经常性损益》（2008）的规定。
报告期内，公司非经常性损益的具体内容及金额如下：
单位：元
项 目 2010 年1～6 月2009 年 2008年 2007年
（一）非流动性资产处置损益，
包括已计提资产减值准备的冲销
部分
-22,885.88 -1,869,728.72 -244,838.99 -1,159,531.47
（二）越权审批或无正式批准文
件的税收返还、减免
— — — —
（三）计入当期损益的政府补助，
但与公司业务密切相关，按照国
家统一标准定额或定量享受的政
府补助除外
1,301,000.62 3,367,007.95 368,299.48 —
（四）计入当期损益的对非金融
企业收取的资金占用费
— — — —
（五）企业取得子公司、联营企
业及合营企业的投资成本小于取
得投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值产生的收益
— — — —
（六）非货币性资产交换损益 — — — —
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317
（七）委托他人投资或管理资产
的损益
— — — —
（八）因不可抗力因素，如遭受
自然灾害而计提的各项资产减值
准备
— — — —
（九）债务重组损益 — — — —
（十）企业重组费用，如安置职
工的支出、整合费用等
— — — —
（十一）交易价格显失公允的交
易产生的超过公允价值部分损益
— — — —
（十二）同一控制下企业合并产
生的子公司期初至合并日的当期
净损益
— — — 17,767,892.74
（十三）与公司正常经营业务无
关的或有事项产生的损益
— — — —
（十四）除同公司正常经营业务
相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，
以及处置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益
— — — —
（十五）单独进行减值测试的应
收款项减值准备转回
— — — —
（十六）对外委托贷款取得损益 — — — —
（十七）采用公允价值模式进行
后续计量的投资性房地产公允价
值变动产生的损益
— — — —
（十八）根据税收、会计等法律、
法规的要求对当期损益进行一次
性调整对当期损益的影响
— — — —
（十九）受托经营取得的托管费
收入
— — — —
（二十）除上述各项之外的其他
营业外收入和支出
-45,380.34 103,234.55 -42,838.20 92,980.23
（二十一）其他符合非经常性损
益定义的损益项目
— — — 2,420,575.49
小 计 1,232,734.40 1,600,513.78 80,622.29 19,121,916.99
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318
减：所得税的影响数 308,183.60 3,315.34 20,155.57 278,065.73
减：少数股东损益影响数 — -21,340.13 -6,676.86 -141,326.54
合 计 924,550.80 1,618,538.57 67,143.58 18,985,177.80
占同期归属于母公司股东净利润
的比例
1.30% 1.86% 0.10% 42.01%
注：2007 年度其他符合非经常性损益定义的损益项目为，应付职工薪酬中应付福利费的年初余
额，2007 年未支用完毕冲转当期损益的金额。
八、主要财务指标
（一）基本财务指标
财务指标 2010年1～6月2009 年 2008年 2007 年
流动比率（倍） 0.80 1.15 0.16 0.41
速动比率（倍） 0.80 1.15 0.16 0.41
利息保障倍数（倍） 8.77 7.70 8.13 6.42
资产负债率（母公司 %） 61.37 66.02 70.88 66.61
资产负债率（合并 %） 61.00 62.53 61.23 60.48
应收账款周转率（次 ? 年） 70.37 178.19 204.30 240.66
存货周转率（次 ? 年） 99.47 194.59 140.58 96.60
息税折旧摊销前利润（万元） 13,173.28 17,521.03 12,822.95 8,021.87
归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,108.38 8,699.51 6,416.47 4,519.72
归属于母公司所有者扣除非经常损益
后的净利润（万元）
7,015.93 8,537.65 6,409.76 2,621.20
每股经营活动产生的现金净流量（元） 0.96 1.20 0.82 2.13
每股净现金流量（元） 0.61 0.37 -0.02 0.18
归属于母公司所有者的每股净资产 2.48 2.11 1.37 1.01
无形资产占净资产比例（%） 0.09 0.16 0.47 0.90
注：上表中的每股指标参考《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率与每
股收益的计算与披露（2010年修订）》中关于每股指标计算的有关规定，按照派发股票股利调整
后的股数全面摊薄计算各比较期间的每股指标，2007年和2008年按照12,000万股计算，2009年和
2010年上半年按照12,600万股计算。
上表中各指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产净值 ∕ 流动负债
2、速动比率=（流动资产净值－存货）∕ 流动负债
3、利息保障倍数=（利息支出＋利润总额）∕ 利息支出
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319
4、资产负债率=负债总额 ∕ 资产总额 ×100%
5、应收账款周转率=主营业务收入 ∕ 应收账款平均余额
6、存货周转率=主营业务成本 ∕ 存货平均余额
7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+
长期待摊费用摊销
8、归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润=归属于母公司所有者的净
利润?非经常性损益
9、每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金流量 ∕ 股本
10、每股净现金流量=净现金流量 ∕ 股本
11、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者的净资产 ∕ 股
本
12、无形资产占净资产比例=（无形资产?土地使用权?水面养殖权?采矿权）
∕ 归属于母公司所有者权益×100%
（二）净资产收益率及每股收益
本公司根据按照企业会计准则、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9
号—净资产收益率与每股收益的计算与披露（2010 年修订）》编制的净资产收益率
和每股收益明细表已经立信会计师事务所审核，并出具了信会师报字（2010）第
24643 号《关于杭州宋城旅游发展股份有限公司净资产收益率和每股收益的专项审
核说明》。
立信会计师事务所认为：宋城股份编制的《杭州宋城旅游发展股份有限公司净
资产收益率和每股收益表》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益率与每股收益的计算与披露》
（2010 年修订）的规定。
最近三年及一期公司净资产收益率和每股收益情况如下：
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320
每股收益（元 / 股）
年 度 净利润 加权平均净资产收益率（%）
基本
每股收益
稀释
每股收益
归属于公司普通股
股东的净利润 25.33 0.56 0.56
2010 年
1～6 月
扣除非经常性损益
后归属于公司股东
的净利润
25.00 0.56 0.56
归属于公司普通股
股东的净利润 40.31 0.70 0.70
2009 年度 扣除非经常性损益
后归属于公司股东
的净利润
39.56 0.69 0.69
归属于公司普通股
股东的净利润 45.02 0.53 0.53
2008 年度 扣除非经常性损益
后归属于公司股东
的净利润
44.97 0.53 0.53
归属于公司普通股
股东的净利润 43.95 0.38 0.38
2007 年度 扣除非经常性损益
后归属于公司股东
的净利润
25.49 0.22 0.22
九、资产评估情况
报告期内，公司历次资产评估情况如下：
（一）收购宋城艺术团股权
本公司向宋城控股收购宋城艺术团70%股权，立信评估对宋城艺术团的整体资
产进行了评估，并于2007 年12 月12 日出具了资产评估报告书（信资评报字[2007]
第361 号）。根据评估报告的结果，截至2007 年10 月31 日，宋城艺术团的净资产
评估值为3,138.24 万元，评估增值68.22 万元，增值率为2.22%。
1、评估方法
本次评估以产权转让为目的，对宋城艺术团全部资产和负债采用单项资产加和
法进行评估，其中对流动资产和无形资产等根据特性不同选取不同的具体评估方法，
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321
对机器设备主要采用重置成本法进行评估。
2、评估结果
具体评估结果如下所示：
单位：万元
项目 账面净值
调整后账面
净值
评估值 增减额 增减率（%）
流动资产 2,810.52 2,810.52 2,812.69 2.17 0.08
长期投资 — — — — —
固定资产 197.32 197.32 212.72 15.40 7.80
其中：在建工程 — — — — —
建筑物 — — — — —
机器设备 197.32 197.32 212.72 15.40 7.80
无形资产 114.80 114.80 114.80 0.00 0.00
其中：土地使用权 — — — — —
其他资产 33.12 33.12 33.09 -0.03 -0.09
资产总计 3,155.76 3,155.76 3,173.30 17.54 0.56
流动负债 85.75 85.75 35.05 -50.70 -59.13
长期负债 — — — — —
负债总计 85.75 85.75 35.05 -50.70 -59.13
净资产 3,070.02 3,070.02 3,138.24 68.22 2.22
（二）收购营销公司股权
本公司向上海宋轩和宋城控股收购营销公司100%的股权，立信评估对营销公
司的整体资产进行了评估，并于2007 年12 月12 日出具了资产评估报告书（信资评
报字[2007]第360 号）。根据评估报告的结果，截至2007 年10 月31 日，营销公司
的净资产评估值为1,061.58 万元，评估增值7.58 万元，增值率为0.72%。
1、评估方法
本次评估以产权转让为目的，对营销公司全部资产和负债采用单项资产加和法
进行评估，其中对流动资产等根据特性不同选取不同的具体评估方法，对机器设备
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322
主要采用重置成本法进行评估。
2、评估结果
具体评估结果如下所示：
单位：万元
项目 账面净值
调整后账面
净值
评估值 增减额 增减率（%）
流动资产 1,061.87 1,061.87 1,063.36 1.49 0.14
长期投资 — — — — —
固定资产 11.07 11.07 9.88 -1.19 -10.75
其中：在建工程 — — — — —
建筑物 — — — — —
机器设备 11.07 11.07 9.88 -1.19 -10.75
无形资产 — — — — —
其中：土地使用权 — — — — —
其他资产 — — — — —
资产总计 1,072.94 1,072.94 1,073.24 0.30 0.03
流动负债 18.94 18.94 11.66 -7.28 -38.44
长期负债 — — — — —
负债总计 18.94 18.94 11.66 -7.28 -38.44
净资产 1,054.00 1,054.00 1,061.58 7.58 0.72
（三）转让山里人家股权
本公司向宋城控股转让山里人家70%的股权，立信评估对山里人家的整体资产
进行了评估，并于2007 年12 月12 日出具了资产评估报告书（信资评报字[2007]第
369 号）。根据评估报告的结果，截至2007 年10 月31 日，山里人家的净资产评估
值为-150.37 万元，评估增值413.61 万元，增值率为73.34%。由于山里人家净资产
评估值为负数，因此经双方协商确定转让价格为名义价格1 元。
1、评估方法
本次评估以产权转让为目的，对山里人家全部资产和负债采用单项资产加和法
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323
进行评估，其中对流动资产和无形资产等根据特性不同选取不同的具体评估方法，
对房屋建筑物及机器设备主要采用重置成本法进行评估。
2、评估结果
具体评估结果如下所示：
单位：万元
项目 账面净值
调整后账面
净值
评估值 增减额 增减率（%）
流动资产 43.52 43.52 38.12 -5.40 -12.41
长期投资 — — — — —
固定资产 583.88 583.88 795.27 211.39 36.20
其中：在建工程 — — — — —
建筑物 552.51 552.51 766.60 214.09 38.75
机器设备 31.36 31.36 28.68 -2.68 -8.55
无形资产 — — 191.95 191.95 —
其中：土地使用权 — — 191.95 191.95 —
其他资产 — — — — —
资产总计 627.40 627.40 1,025.34 397.94 63.43
流动负债 1,191.38 1,191.38 1,175.72 -15.66 -1.31
长期负债 — — — — —
负债总计 1,191.38 1,191.38 1,175.72 -15.66 -1.31
净资产 -563.98 -563.98 -150.37 413.61 73.34
（四）收购休博园公司北广场动漫馆土地使用权及地上在建工程
本公司向休博园公司收购北广场动漫馆土地使用权及地上在建工程，立信评估
对休博园公司北广场动漫馆土地使用权及地上在建工程进行了评估，并于2007 年
12 月28 日出具了资产评估报告书（信资评报字[2007]第385 号）。根据评估报告的
结果，截至2007 年10 月31 日，上述建筑物及土地使用权的评估值为11,977.78 万
元，评估增值4,995.62 万元，增值率为71.55%。
1、评估方法
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324
本次评估以部分资产出售为目的，对休博园公司的建筑物采用重置成本法进行
评估，对土地使用权采用基准地价修正法进行评估。
2、评估结果
具体评估结果如下所示：
单位：万元
项目 账面净值
调整后账面
净值
评估值 增减额 增减率（%）
建筑物 2,154.46 2,154.46 1,877.29 -277.17 -12.86
土地使用权 4,827.70 4,827.70 10,100.49 5,272.79 109.22
资产总计 6,982.16 6,982.16 11,977.78 4,995.62 71.55
3、评估增值原因
本次评估增值主要是由土地使用权评估大幅增值所致。
4、评估结论说明
本次评估所涉及的土地使用权为“杭萧国用（2007）第0100020 号”土地使用
权中的一块。为完成动漫馆土地使用权的过户手续，休博园公司向政府部门提出申
请，拟将总面积为136,435.39 平方米的上述土地分成四块，除拟转让给本公司的动
漫馆土地使用权以外，休博园公司保留两块土地使用权，余下的土地使用权转让给
杭州南都宋城置业有限公司。
截至资产评估报告出具日，上述土地的抵押尚未解除，分割手续也尚未完成，
因此立信评估根据浙江国土工程勘察有限公司的测绘结果，确定拟收购的动漫馆土
地面积为70,980.27 平方米。并按照测绘结果对该土地使用权进行评估。
2008 年6 月27 日，上述土地使用权已完成解除抵押、分割及过户手续，本公
司取得分割后的“杭萧国用（2008）第0100017 号”土地使用证，土地面积为
70,980.27 平方米。
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325
（五）乐园旅游以土地出资设立杭州乐园
乐园旅游以土地出资与本公司一起设立杭州乐园，立信评估对乐园旅游用以出
资的土地使用权进行了评估，并于2007 年12 月28 日出具了资产评估报告书（信资
评报字[2007]第370 号）。根据评估报告的结果，截至2007 年10 月31 日，上述土
地使用权的评估值为6,921.41 万元，评估增值2,209.69 万元，增值率为46.90%。
1、评估方法
本次评估以投资为目的，对土地使用权采用基准地价修正法进行评估。
2、评估结果
具体评估结果如下所示：
单位：万元
项目 账面净值
调整后账面
净值
评估值 增减额 增减率（%）
土地使用权 4,711.72 4,711.72 6,921.41 2,209.69 46.90
3、评估结论说明
截至资产评估报告出具日，本次评估所涉及的“杭萧国用（2006）第0100077
号”土地使用权的抵押尚未解除。2009年6月12日，上述土地使用权已完成抵押解除
及过户至杭州乐园公司的手续，土地使用证编号为“杭萧国用（2009）第0100037
号”。
（六）收购乐园旅游游乐设备设施
杭州乐园向乐园旅游收购游乐设备设施，立信评估对乐园旅游的游乐设备设施
进行了评估，并于2007 年12 月28 日出具了资产评估报告书（信资评报字[2007]第
371 号）。根据评估报告的结果，截至2007 年10 月31 日，上述游乐设备设施的评
估值为1,817.38 元，评估增值140.25 万元，增值率为8.36%。
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326
1、评估方法
本次评估以部分资产出售为目的，对乐园旅游的建筑物和设备采用重置成本法
进行评估。
2、评估结果
具体评估结果如下所示：
单位：万元
项目 账面净值
调整后账面
净值
评估值 增减额 增减率（%）
建筑物 1,007.81 1,007.81 958.19 -49.62 -4.92
设备 669.32 669.32 859.19 189.87 28.37
资产总计 1,677.13 1,677.13 1,817.38 140.25 8.36
3、评估结论说明
本次评估涉及到的建筑物和设备大部分位于乐园旅游出资设立杭州乐园时投
入的“杭萧国有（2009）第0100037 号”土地使用权上，但“摩天轮”、“翻江倒
海”和“古堡桥”占用的土地为向休博园公司租用的土地。具体情况详见本招股说
明书“第五节 发行人基本情况”之“二/（四）/2/（4）出资成立杭州乐园有限公司”，
以及本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二/（二）/1/（2）杭州乐园
公司向休博园公司租赁场地”。
（七）收购休博园公司游乐设备设施
杭州乐园向休博园公司收购游乐设备设施，立信评估对休博园公司的游乐设备
设施进行了评估，并于2007 年12 月8 日出具了资产评估报告书（信资评报字[2007]
第374 号）。根据评估报告的结果，截至2007 年10 月31 日，上述游乐设备设施的
评估值为1,680.43 万元，评估增值139.42 万元，增值率为9.05%。
1、评估方法
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
327
本次评估以部分资产出售为目的，对休博园公司的建筑物和设备采用重置成本
法进行评估。
2、评估结果
具体评估结果如下所示：
单位：万元
项目 账面净值
调整后账面
净值
评估值 增减额 增减率（%）
建筑物 636.92 636.92 653.70 16.78 2.63
设备 904.09 904.09 1,026.73 122.64 13.57
资产总计 1,541.01 1,541.01 1,680.43 139.42 9.05
（八）收购第一世界大剧院土地使用权及地上建筑物
本公司向休博园公司收购第一世界大剧院土地使用权及地上建筑物，勤信评估
对休博园公司第一世界大剧院土地使用权及地上建筑物进行了评估，并于2009 年8
月17 日出具了资产评估报告书（浙勤评报[2009]第133 号）。根据评估报告的结果，
截至2008 年10 月31 日，上述土地使用权及建筑物的评估值为10,855.20 万元。
1、评估方法
本次评估以部分资产出售为目的，对休博园公司的建筑物采用成本法进行评
估，对土地使用权采用市场法进行评估。
2、评估结果
具体评估结果如下所示：
单位：万元
项目 账面净值
调整后账
面净值
评估值 增减额 增减率（%）
建筑物类固定资产 5,793.40 5,793.40 5,383.58 -409.82 -7.07
设备类固定资产 3,860.53 3,860.53 3,648.41 -212.13 -5.49
土地使用权 — — 1,823.21 — —
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
328
资产总计 — — 10,855.20 — —
3、评估结论说明
本次评估所涉及的土地使用权为第一世界大剧院占有的“杭萧国用（2009）第
0100057号”土地使用权。根据休博园公司与宋城控股于2008年11月28日签订的《第
一世界大剧院土地使用权转让意向书》，宋城控股同意将列入本次评估范围的土地使
用权待解除抵押能够过户时立即转让给休博园公司，休博园公司据此将该宗地列入
本次评估范围。但是，在评估基准日该项土地使用权尚未能履行完毕上述解除抵押
及过户手续，因此休博园公司无法反映该宗地账面值，本次评估也无法列示委托评
估宗地的土地使用权在评估基准日在休博园公司的账面价值及相应的评估增减值情
况。
上述土地使用权抵押解除后，于2009年9月1日完成过户至本公司的手续。
（九）收购生态园土地及地上建筑物
本公司向休博园公司收购生态园土地使用权及地上建筑物，勤信评估对休博园
公司生态园土地使用权及地上建筑物进行了评估，并于2009 年1 月6 日出具了资产
评估报告书（浙勤评报[2009]第001 号）。根据评估报告的结果，截至2008 年10
月31 日，上述土地使用权及建筑物的评估值为5,957.34 万元，评估减值162.30 万
元，减值率为2.65%。
1、评估方法
本次评估以部分资产出售为目的，对休博园公司的建筑物采用重置成本法进行
评估，对土地使用权采用市场比较法进行评估。
2、评估结果
具体评估结果如下所示：
单位：万元
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
329
项目 账面净值
调整后账
面净值
评估值 增减额 增减率（%）
建筑物类固定资产 817.38 817.38 323.98 -493.40 -60.36
在建工程 5,302.26 0.00 0.00 0.00 0.00
土地使用权 0.00 5,302.26 5,633.36 331.10 6.24
资产总计 6,119.64 6,119.64 5,957.34 -162.30 -2.65
注：休博园公司原将生态园所在土地的土地使用权在“在建工程”科目核算，因生态园在建工
程已于2004 年完成，因此在本次清查调整时，将其全部转入“无形资产”科目。
3、评估结论说明
（1）截至资产评估报告出具日，本次评估所涉及的“杭萧国用（2004）第
01000053 号”土地使用权的抵押尚未解除。2009 年8 月20 日，上述土地使用权已
完成抵押解除及过户至本公司的手续，土地使用证编号为“杭萧国用（2009）第
0100064 号”。
（2）本次评估所涉及的47 项建筑物未办理房屋所有权证，该47 项建筑物大
部分为围护工程、小木屋和景点工程，建成后一直作为旅游景点构筑物进行管理。
2009 年9 月28 日，杭州市萧山区房地产管理处确认，“在杭萧国用（2009）0100064
号土地使用权证红线范围内建造的47 项建筑物，一直作为旅游景点构筑物进行管
理，无需办理产权证。”
（十）收购乐园旅游持有的杭州乐园30.69%股权
本公司向乐园旅游收购杭州乐园30.69%股权，立信评估对杭州乐园的整体资产
进行了评估，并于2009 年7 月9 日出具了资产评估报告书（信资评报字[2009]第100
号）。根据评估报告的结果，截至2009 年6 月30 日，杭州乐园的净资产评估值为
7,969.18 万元，评估增值1,302.89 万元，增值率为19.54%。
1、评估方法
本次评估以产权转让为目的，对杭州乐园的流动资产等根据特性不同选取不同
的具体评估方法，对房屋建筑物及设备主要采用重置成本法进行评估，对土地使用
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330
权采用基准地价修正法进行评估。
2、评估结果
具体评估结果如下所示：
单位：万元
项目 账面净值
调整后账面
净值
评估值 增减额 增减率（%）
流动资产 590.43 590.43 601.17 10.74 1.82
固定资产 5,249.72 5,249.72 6,060.03 810.31 15.44
其中：房屋建筑物 2,711.90 2,711.90 2,999.97 288.07 10.62
设备 2,537.83 2,537.83 3.060.06 522.23 20.58
在建工程 625.26 625.26 632.66 7.40 1.18
无形资产 7,112.55 7,112.55 7,589.86 477.31 6.71
递延所得税资产 2.87 2.87 0.00 -2.87 -100.00
资产总计 13,580.83 13,580.83 14,883.72 1,302.89 9.59
流动负债 6,914.54 6,914.54 6,914.54 — 0.00
负债总计 6,914.54 6,914.54 6,914.54 — 0.00
净资产 6,666.29 6,666.29 7,969.18 1,302.89 19.54
十、历次验资情况
自2000 年12 月28 日本公司整体变更设立至今，共进行了4 次验资，具体情况
如下：
（一）宋城有限2000年整体变更设立宋城股份时的验资情况
上海立信长江会计师事务所接受委托，对宋城股份整体变更设立时的实收资本
及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并于2000年12月8日出具了信长
会师报字（2000）第20370号《验资报告》。根据验资报告的结果，截至2000年11月
30日，宋城股份已收到其股东投入的资本6,000万元，其中股本6,000万元。
（二）杭州乐园公司2007年设立及2009年土地出资到位时的验资情况
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331
立信会计师事务所接受委托，对杭州乐园公司分两期出资时的实收情况进行了
审验，并分别于2007年12月24日、2009年6月12日出具了信会师报字（2007）第24034
号《验资报告》、信会师报字（2009）第23796号《验资报告》。根据验资报告的结果，
截至2007年12月24日，杭州乐园公司收到本公司以货币资金投入的首次出资3,500万
元，占公司注册资本的69.31%；截至2009年6月12日，杭州乐园公司收到乐园旅游
以土地使用权投入的第二期出资1,550万元。
至此，杭州乐园公司的注册资本5,050万元已全部到位。
（三）公司2009年增资扩股时的验资情况
立信会计师事务所接受委托，对公司新增注册资本及实收资本情况进行了审
验，并于2009 年6 月19 日出具了信会师报字（2009）第23814 号《验资报告》。根
据验资报告的结果，截至2009 年6 月18 日，公司已收到东方星空的货币资金出资
30,977,421.35 元，其中缴纳的股本为300 万元，缴纳的资本溢价为27,977,421.35 元。
（四）公司2009年以送红股方式进行股利分配时的验资情况
立信会计师事务所接受委托，对公司新增注册资本及实收资本情况进行了审
验，并于2009 年12 月21 日出具了信会师报字（2009）第24800 号《验资报告》。
根据验资报告的结果，截至2009 年12 月21 日，公司已将截至2009 年9 月30 日经
审计的未分配利润6,300 万元转为股本。
十一、财务状况分析
（一）资产构成分析
报告期内，本公司的资产构成如下表所示：
单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
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332
货币资金 16,296.73 20.37% 8,666.79 12.20% 3,944.38 8.71% 4,181.76 12.76%
应收账款 314.99 0.39% 163.79 0.23% 121.31 0.27% 62.04 0.19%
预付款项 253.49 0.32% 348.62 0.49% 10.78 0.02% 3,534.52 10.78%
其他应收款 411.40 0.51% 256.04 0.36% 378.33 0.84% 331.33 1.01%
存货 38.39 0.05% 39.04 0.05% 36.61 0.08% 22.33 0.07%
流动资产合计 17,315.00 21.65% 9,474.28 13.34% 4,491.42 9.92% 8,131.98 24.81%
非流动资产：
固定资产 36,556.49 45.70% 35,340.64 49.76% 28,243.60 62.38% 10,164.20 31.01%
在建工程 704.60 0.88% 442.32 0.62% — — 1,976.32 6.03%
无形资产 25,398.35 31.75% 25,743.71 36.25% 12,492.67 27.59% 12,451.08 37.99%
长期待摊费用 — — — — 13.80 0.03% 30.36 0.09%
递延所得税资产 20.15 0.03% 14.55 0.02% 36.10 0.08% 24.32 0.07%
非流动资产合计 62,679.58 78.35% 61,541.23 86.66% 40,786.18 90.08% 24,646.29 75.19%
资产总计 79,994.59 100.00% 71,015.51 100.00% 45,277.60 100.00% 32,778.27 100.00%
1、总资产分析
报告期内，本公司资产总额稳步增长，2008 年末、2009 年末和2010 年6 月末
较上年分别增长12,499.33 万元、25,737.91 万元和8,979.08 万元，增长率为38.13%、
56.84%和12.64%，主要原因如下：
（1）通过收购股权、资产和改扩建使资产规模不断扩大
为了完善公司的业务体系，增强公司的盈利能力，使公司资产更加独立、完整，
公司于2007 年收购了宋城艺术团70%的股权、营销公司100%的股权，设立了控股
子公司杭州乐园公司，并于2009 年收购了乐园旅游持有杭州乐园的30.69%的股权；
子公司杭州乐园公司于2007 年向乐园旅游和休博园公司购买了部分设备及房屋建
筑物；公司还于2007 年向休博园公司购买了北广场动漫馆土地使用权及地上在建工
程，于2009 年向休博园公司购买了第一世界大剧院土地使用权及地上建筑物、生态
园土地使用权及地上建筑物。通过上述收购股权和资产的行为，公司形成了目前的
业务体系，资产规模不断扩大。
为了提高公司的盈利能力，公司对宋城景区和杭州乐园进行不断的优化和提
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333
升。报告期内，公司利用自身积累和银行借款，建造了动漫馆、对宋城景区和杭州
乐园分别进行了改、扩建，共投入21,104.68 万元，进一步增加了公司的资产总额。
（2）公司持续盈利
2007 年度、2008 年度、2009 年度及2010 年1～6 月本公司归属于母公司所有
者的净利润分别为4,519.72 万元、6,416.47 万元、8,699.51 万元和7,108.38 万元，
持续的盈利和良好的经营状况使本公司资产总额逐年增长。
（3）股东资本的投入
2009 年6 月，东方星空以现金30,977,421.35 元对本公司增资，进一步增强了本
公司的资本实力，增加了本公司的总资产规模。
2、资产构成分析
截至2007 年末、2008 年末、2009 年末及2010 年6 月末，本公司非流动资产
占总资产比例分别达到75.19%、90.08%、86.66%和78.35%。本公司的资产以非流
动资产为主，这主要是由于公司经营所需的大部分景观资产和游乐设施等均以固定
资产、在建工程和无形资产的形式存在，因此公司除货币资金外流动资产规模较小。
其中， 2008 年末较2007 年末，公司非流动资产占总资产的比例大幅上升，主
要原因是，公司2007 年非流动资产的规模较小，2008 年投资建造了动漫馆，并对
宋城景区、杭州乐园进行了较大规模的改、扩建，导致公司非流动资产大幅增加，
占总资产比例的上升幅度也较大。
3、流动资产分析
本公司的流动资产由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款及存货构成。
报告期内，公司各项流动资产的占比和增长率情况如下表所示：
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
占比 增长率 占比 增长率 占比 增长率 占比
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334
货币资金 94.12% 88.04% 91.48% 119.72% 87.82% -5.68% 51.42%
应收账款 1.82% 92.32% 1.73% 35.01% 2.70% 95.54% 0.76%
预付款项 1.46% -27.29% 3.68% 3,133.89% 0.24% -99.70% 43.46%
其他应收款 2.38% 60.68% 2.70% -32.32% 8.42% 14.19% 4.08%
存货 0.22% -1.67% 0.41% 6.64% 0.82% 63.94% 0.28%
流动资产合计 100.00% 82.76% 100.00% 110.94% 100.00% -44.77% 100.00%
报告期内公司主要流动资产项目具体分析如下：
（1）货币资金
截至2007 年末、2008 年末、2009 年末及2010 年6 月末，本公司货币资金分
别为4,181.76 万元、3,944.38 万元、8,666.79 万元和16,296.73 万元，占流动资产比
例分别为51.42%、87.82%、91.48%和94.12%。公司货币资金占流动资产的比例较
大，这主要是由于公司收入的主要来源为宋城景区和杭州乐园的门票收入，旅行社
等团队客户与散客均直接在本公司售票中心购买门票，大部分客户均为现金即时结
算，不存在旅行社代销门票的情况，因此公司收入95%以上均为现金销售，流动资
产主要由货币资金构成。
2009 年末较2008 年末，公司货币资金增加4,722.41 万元，增幅达到119.72%，
这主要是由于2009 年公司增加中长期银行借款20,000 万元，同时公司盈利水平大
幅提高，经营活动产生的净现金流量较上年增加5,199.24 万元，因而货币资金的期
末余额较大。
2010 年6 月末较2009 年末，公司货币资金增加7,629.94 万元，增幅达到88.04%，
这主要是由于2010 年上半年公司增加短期借款2,000 万元，经营活动产生的净现金
流量达到12,059.85 万元，而资本性支出规模较小，因此货币资金的期末余额较大。
截至2010 年6 月末，本公司的货币资金余额全部为现金和银行存款，不存在
存放在境外、有潜在回收风险或抵押冻结等限制变现的款项。
（2）应收账款
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335
截至2007 年末、2008 年末、2009 年末及2010 年6 月末，本公司应收账款占
流动资产比例分别为0.76%、2.70%、1.73%和1.82%，应收账款绝对金额较小，这
主要是由于公司的门票收入主要以现金形式即时结算，只有少数协议旅行社采取挂
账方式结算。
2008 年末，本公司应收账款较2007 年末增加95.54%，主要是由于公司营业收
入增加63.37%，应收账款相应增加；2009 年末，本公司应收账款较2008 年末增加
35.01%，主要是由于公司营业收入增加38.23%，应收账款相应增加；2010 年6 月
末，本公司应收账款较2009 年末增加92.32%，主要是由于公司经营具有明显的季
节性特征，第二季度的收入显著高于第四季度，相应地，截至2010 年6 月末应收部
分协议旅行社的应收账款金额高于截至2009 年末的应收账款金额。
本公司的应收账款余额中，账龄在一年以内的应收账款所占比重最大，主要为
应收部分协议旅行社的门票款。公司应收账款的账龄结构和计提的坏账准备情况如
下表所示：
单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
账龄 账面
原值
坏账
准备
账面
价值
账面
原值
坏账
准备
账面
价值
账面
原值
坏账
准备
账面
价值
账面
原值
坏账
准备
账面
价值
1 年以内
（含1 年）
329.89 16.49 313.39 170.48 8.52 161.96 124.94 6.25 118.69 55.32 2.76 52.56
1年至2年
（含2 年）
1.34 0.27 1.07 1.27 0.25 1.02 0.17 0.03 0.13 6.45 1.29 5.16
2年至3年
（含3 年）
0.13 0.04 0.09 0.17 0.05 0.12 0.17 0.05 0.12 3.12 0.94 2.18
3年至4年
（含4 年）
0.14 0.07 0.07 0.14 0.07 0.07 3.12 1.56 1.56 4.04 2.02 2.02
4年至5年
（含5 年）
1.86 1.49 0.37 3.12 2.50 0.62 4.04 3.23 0.81 0.59 0.47 0.12
5 年以上 5.77 5.77 — 4.63 4.63 — 0.59 0.59 — — — —
合计 339.13 24.13 315.00 179.81 16.02 163.79 133.03 11.71 121.31 69.52 7.48 62.04
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336
截至2010 年6 月30 日，公司应收账款前五名情况如下表所示：
单位：万元
排序 债务人名称 款项内容欠款金额
占应收账款
总额的比例
1 上海春秋旅行社 门票款 97.29 28.69%
2 杭州鼎盛旅行社有限公司 门票款 29.03 8.56%
3 浙江省海峡旅行社 门票款 13.77 4.06%
4 电子商务—支付宝 门票款 9.93 2.93%
5 杭州市中国旅行社 门票款 9.83 2.90%
合计 159.84 47.13%
截至2010 年6 月末，本公司应收账款余额中无持有公司5%以上股份股东的欠
款，无应收本公司关联方欠款。
（3）预付款项
截至2007 年末、2008 年末及、2009 年末及2010 年6 月末，本公司预付款项
占流动资产比例分别为43.46%、0.24%、3.68%和1.46%。2007 年末公司预付款项
余额较大，为3,534.52 万元，主要为预付工程款。公司于2006 年开始进行宋城景区
改扩建工程，于2007 年开始进行动漫馆建设工程，上述建设工程均于2008 年完工，
使得2007 年末公司预付工程款达到3,500.00 万元。2008 年，由于上述工程均已完
工，而2008 年开工建设的杭州乐园改扩建工程于当年完工结转，因此预付款项大幅
减少。
截至2010 年6 月30 日，预付款项前五名情况如下表所示：
单位：万元
排序 单位名称 款项内容 金额
占预付账款总
额的比例
1 北京九华游乐设备制造有限公司 预付设备款 157.50 62.13%
2 杭州雅鼎科技有限公司 预付工程款 47.69 18.81%
3 天津中科舞台工程技术中心 预付物资款 4.65 1.83%
4 上海安恒利数码技术有限公司 预付物资款 3.00 1.18%
5 杭州雅驰装饰材料有限公司 预付物资款 2.31 0.91%
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337
合计 215.15 84.88%
截至2010 年6 月末，本公司预付款项余额中无持有公司5%以上股份股东的款
项，无预付本公司关联方的款项。
（4）其他应收款
截至2007 年末、2008 年末、2009 年末及2010 年6 月末，本公司其他应收款
占流动资产比例分别为4.07%、8.42%、2.70%和2.38%。
2007 年12 月前，本公司控股股东及其他关联方占用本公司资金数额较大。2007
年12 月，公司对资金占用情况进行了彻底清理，具体情况详见本招股说明书“第七
节 同业竞争与关联交易”之“二/（二）关联交易”。自2007 年12 月后，本公司
无资金被控股股东及其他关联方占用的情形，截至2007 年末、2008 年末、2009 年
末及2010 年6 月末，公司无应收控股股东及其他关联方的其他应收款。
公司其他应收款主要由职工的采购借款、票房备用金借款等构成，以账龄为一
年以内的其他应收款所占比重最大。公司其他应收款的账龄结构和计提的坏账准备
情况如下表所示：
单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
账龄 账面
原值
坏账
准备
账面
价值
账面
原值
坏账
准备
账面
价值
账面
余额
坏账
准备
账面
价值
账面
余额
坏账
准备
账面
价值
1 年以内
（含1 年）
359.42 17.97 341.45 246.94 12.35 234.59 263.10 13.16 249.94 182.32 9.12 173.20
1 年至2 年
（含2 年）
75.66 15.13 60.53 15.91 3.18 12.73 29.32 5.86 23.46 57.56 11.51 46.05
2 年至3 年
（含3 年）
11.48 3.45 8.04 0.74 0.22 0.52 59.55 17.87 41.68 123.04 36.91 86.13
3 年至4 年
（含4 年）
0.40 0.20 0.20 14.22 7.11 7.11 106.25 53.13 53.12 50.66 25.33 25.33
4 年至5 年
（含5 年）
5.91 4.72 1.18 5.44 4.35 1.09 50.60 40.48 10.12 3.12 2.50 0.62
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338
5 年以上 14.99 14.99 — 14.99 14.99 — 2.22 2.22 — — — —
合计 467.86 56.46 411.40 298.24 42.20 256.04 511.04 132.71 378.33 416.70 85.37 331.33
截至2010 年6 月30 日，其他应收款前五名情况如下表所示：
单位：万元
排
序
债务人名称 款项内容 金额
占其他应收款
总额的比例
1 公司员工 职工借款 145.61 31.12%
2 杭州少年儿童公园 应收结算款 131.54 28.12%
3 杭州市电力局 电力押金 5.17 1.11%
4 江西南昌欢乐世界摩天塔有限公司 设备检测费 2.50 0.53%
5 杭州市燃气集团有限公司 液化钢瓶押金 1.20 0.26%
合计 286.02 61.13%
（5）存货
本公司为旅游服务型企业，不以生产和销售商品为主营业务，存货主要由原材
料、低值易耗品以及在杭州乐园内销售的少量商品等构成，因此存货金额较小，截
至2007 年末、2008 年末、2009 年末及2010 年6 月末，本公司存货占流动资产比例
仅分别为0.27%、0.82%、0.41%和0.22%。
4、非流动资产分析
本公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成，三项合计达
到非流动资产总额的99%以上。报告期内，公司各项非流动资产的占比和增长率情
况如下表所示：
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
占比 增长率占比 增长率 占比 增长率 占比
固定资产 58.32% 3.44% 57.43% 25.13% 69.25% 177.87% 41.24%
在建工程 1.12% 59.30% 0.72% — — — 8.02%
无形资产 40.52% -1.34% 41.83% 106.07% 30.63% 0.33% 50.52%
长期待摊费用 0.00% — — — 0.03% -54.55% 0.12%
递延所得税资产 0.03% 38.43% 0.02% -59.69% 0.09% 48.43% 0.10%
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339
非流动资产合计 100.00% 1.85% 100.00% 50.89% 100.00% 65.49% 100.00%
报告期内，公司各项非流动资产具体情况如下：
（1）固定资产、在建工程
截至2007 年末、2008 年末、2009 年末和2010 年6 月末，本公司固定资产和
在建工程净值占非流动资产的比例分别为49.26%、69.25%、58.15%和59.45%，为
非流动资产的主要组成部分。
① 固定资产
最近三年及一期期末，公司固定资产原值、累计折旧、固定资产净值和净额情
况如下：
单位：万元
项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
一、固定资产原值合计 51,969.59 48,622.06 39,894.58 20,649.45
房屋及建筑物 36,015.41 33,645.94 29,311.24 14,299.36
通用设备 5,141.46 4,824.14 1,372.93 1,663.70
机器设备 9,432.10 8,811.45 7,906.53 2,948.67
运输设备 806.17 796.17 761.75 1,037.50
其他 574.45 544.36 542.13 700.22
二、累计折旧合计 15,413.11 13,281.42 11,650.98 10,467.47
房屋及建筑物 9,088.08 8,142.99 7,994.89 7,049.84
通用设备 1,380.59 975.45 1,070.84 1,420.70
机器设备 3,841.76 3,130.32 1,604.79 747.59
运输设备 598.44 544.40 533.49 692.98
其他 504.24 488.26 446.97 556.36
三、固定资产净值 36,556.49 35,340.64 28,243.60 10,181.98
减值准备 — — — 17.78
四、固定资产净额 36,556.49 35,340.64 28,243.60 10,164.20
2007 年末较2006 年末，公司固定资产原值增加2,776.26 万元，主要是由于2007
年12 月公司分别向乐园旅游和休博园公司收购游乐设备，按照评估价值共增加“固
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340
定资产”3,497.81 万元，同时由于减少合并单位相应减少固定资产原值962.31 万元。
2008 年末较2007 年末，公司固定资产原值增加19,245.13 万元，增幅为93.20%，
主要原因为2008 年公司动漫馆建设工程、宋城景区报告期内的第一次改扩建工程、
杭州乐园报告期内的第一次改扩建工程完工，分别从“在建工程”转入“固定资
产”14,146.39 万元、2,685.83 万元和1,804.82 万元。
2009 年末较2008 年末，公司固定资产原值增加8,727.48 万元，增幅为21.88%,
主要变动原因为：2009 年公司向休博园公司收购生态园和第一世界大剧院的地上建
筑物，按照评估价值加上支付的相关契税，增加“固定资产”9,517.47 万元；宋城
景区报告期内的第二次改扩建工程于2009 年开工，1,152.56 万元投资已达到预定可
使用状态转入“固定资产”；杭州乐园报告期内的第二次改扩建工程于2009 年开
工，当年完工并转入“固定资产”1,472.07 万元；以及公司控股子公司氡温泉歇业
清算、进行注销，不再纳入合并报表范围，使固定资产减少2,728.48 万元所致。
2010 年6 月末较2009 年末，公司固定资产原值增加3,347.54 万元，增幅为
6.88%。主要变动原因为：2010 年上半年，宋城景区报告期内的第二次改扩建工程
部分完工，从“在建工程”转入“固定资产”2,558.75 万元；杭州乐园报告期内的
第三次改扩建工程开工，从“在建工程”转入“固定资产”123.85 万元；杭州乐园
购置设备“大摆锤”，增加“固定资产”500.00 万元。
截至目前，公司所拥有的固定资产均为公司正常生产经营所必须或为计划中的
改扩建项目前期投入的资产，资产状态良好，截至2010 年6 月末综合成新率（固定
资产净额 ? 固定资产原值）约为70.34%。报告期内公司不存在重大不良资产，除
2007 年初以前对少量拟报废设备计提减值准备、于报废后转回外，未计提固定资产
减值准备。
截至2010 年6 月末，公司共有16,867.39 万元（账面净额）固定资产设置了抵
押，具体情况详见本招股说明书之“第六节 业务与技术”之“五/（一）本公司主
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341
要固定资产情况”。
报告期内，本公司不存在融资租入固定资产的情形。
② 在建工程
最近三年及一期期末，公司在建工程具体情况如下：
单位：万元
项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
动漫馆工程 — — — 1,929.29
宋城景区改扩建 528.45 442.32 — 47.04
杭州乐园改扩建 176.15 — — —
合 计 704.60 442.32 — 1,976.32
截至2010 年6 月末，公司在建工程余额为704.60 万元。报告期内，公司的在
建工程项目建设和完工情况如下：
公司于2007 年向休博园公司收购北广场动漫馆土地及地上在建工程，其中动
漫馆在建工程共1,877.29 万元于2007 年12 月转入公司“在建工程”核算。收购完
成后，公司继续进行动漫馆建设工程，2007 年、2008 年分别投入52.00 万元、12,217.10
万元，2008 年4 月动漫馆建设工程完工，全部“在建工程”14,146.39 万元转入“固
定资产”。2009 年公司投入249.32 万元对其进行改造，当年完工并全部转入“固定
资产”。
宋城景区报告期内共进行了两次改扩建工程。第一次改扩建工程于2006 年开
工，2008 年完工，此次改扩建过程中，公司于2006 年、2007 年、2008 年分别投入
94.95 万元、272.27 万元、2,638.79 万元，其中311.24 万元维修成本于2007 年转入
“营业成本”，其余8.95 万元、2,685.83 万元分别于2007 年、2008 年由“在建工
程”转入“固定资产”；第二次改扩建工程于2009 年开工，公司于2009 年、2010
年上半年分别投入1,594.88 万元和2,644.88 万元，其中1,152.56 万元、2,558.75 万
元分别于2009 年、2010 年由“在建工程”转入“固定资产”，其余528.45 万元仍在
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342
“在建工程”核算。
杭州乐园报告期内共进行了三次改扩建工程。第一次改扩建工程于2008 年开
工，2008 年投入1,804.82 万元，当年完工并全部转入“固定资产”；第二次改扩建
工程于2009 年开工，2009 年已投资1,472.07 万元，当年完工并全部转入“固定资
产”；第三次改扩建工程于2010 年上半年开工，当期已投资300.00 万元，其中123.85
万元已达到预定可使用状态转入“固定资产”，其余176.15 万元仍在“在建工程”
核算。
（2）无形资产
截至2007 年末、2008 年末、2009 年末和2010 年6 月末，本公司无形资产净
值占非流动资产的比例分别为50.52%、30.63%、41.83%和40.52%。最近三年及一
期期末，公司无形资产原值、累计摊销和无形资产账面价值如下：
单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
一、无形资产原值合计 26,969.87 26,969.87 13,421.00 13,061.67
土地使用权 26,805.87 26,805.87 13,257.00 12,897.67
电脑软件 164.00 164.00 164.00 164.00
二、累计摊销合计 1,571.53 1,226.16 928.33 610.59
土地使用权 1,434.86 1,105.90 840.87 555.93
电脑软件 136.67 120.27 87.47 54.67
三、无形资产账面价值 25,398.35 25,743.71 12,492.67 12,451.08
土地使用权 25,371.01 25,699.98 12,416.14 12,341.74
电脑软件 27.33 43.73 76.53 109.33
2007 年，公司向休博园公司收购北广场动漫馆土地使用权，按照评估价值确认
无形资产——土地使用权10,100.49 万元，需支付的相关契税359.33 万元于2008 年
支付完毕。
2009 年末较2008 年末，无形资产原值增加13,548.87 万元，增幅为100.95%，
主要变动原因为：2009 年公司向休博园公司收购生态园和第一世界大剧院的土地使
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343
用权，按照评估价值加上支付的相关契税，确认“无形资产——土地使用权”共
7,689.99 万元；2009 年6 月，乐园旅游对杭州乐园公司的土地使用权出资到位，公
司按照评估价格加上支付的相关契税，确认“无形资产——土地使用权”7,129.05
万元。另外，氡温泉歇业清算、进行注销，不再纳入合并报表范围，从而导致无形
资产（原值）减少1,270.17 万元。
截至2010 年6 月末，公司共有25,371.01 万元（账面价值）土地设置了抵押，
具体情况详见本招股说明书之“第六节 业务与技术”之“五/（二）本公司主要无形
资产情况”。
（3）递延所得税资产
报告期内，公司的递延所得税资产金额较小。截至2007 年末、2008 年末、 2009
年末及2010 年6 月末，公司递延所得税资产具体情况如下：
① 已确认的递延所得税资产
单位：万元
项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
坏账准备 20.15 14.55 36.10 19.88
固定资产减值准备 — — — 4.45
合 计 20.15 14.55 36.10 24.32
② 引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异金额：
单位：万元
暂时性差异金额
项 目
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
坏账准备 80.59 58.22 144.42 79.52
固定资产减值准备 — — — 17.78
合 计 80.59 58.22 144.42 97.30
5、资产减值准备计提情况
报告期内，公司资产减值准备计提及变化情况如下表所示：
单位：万元
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本期减少额
项目 2009 年12 月31 日本期计提额
转回 转销
2010 年6 月30 日
坏账准备 58.22 22.37 — — 80.59
固定资产减值准备 — — — — —
合计 58.22 22.37 — — 80.59
单位：万元
本期减少额
项目 2008 年12 月31 日本期计提额
转回 转销
2009 年12 月31 日
坏账准备 144.42 -86.20 — — 58.22
固定资产减值准备 — — — — —
合计 144.42 -86.20 — — 58.22
单位：万元
本期减少额
项目 2007 年12 月31 日本期计提额
转回 转销
2008 年12 月31 日
坏账准备 92.85 51.57 — — 144.42
固定资产减值准备 17.78 — — 17.78 —
合计 110.63 51.57 — 17.78 144.42
单位：万元
本期减少额
项目 2006 年12 月31 日本期计提额
转回 转销
2007 年12 月31 日
坏账准备 115.43 58.09 — 80.67 92.85
固定资产减值准备 17.78 — — — 17.78
合计 133.22 58.09 — 80.67 110.63
公司在报告期内对各项资产减值准备的判断和计提符合谨慎性原则。
（二）负债构成分析
报告期内，本公司的负债构成情况如下表所示：
单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 2,000.00 4.10% — — 20,000.00 72.15% 14,000.00 70.62%
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345
应付账款 2,551.32 5.23% 1,971.73 4.44% 3,716.97 13.41% 212.22 1.07%
预收款项 774.08 1.59% 280.66 0.63% 100.40 0.36% 59.35 0.30%
应付职工薪酬 218.96 0.45% 177.71 0.40% 146.24 0.53% 122.89 0.62%
应交税费 2,338.73 4.79% 618.66 1.39% 1,979.60 7.14% 1,039.35 5.24%
应付利息 58.23 0.12% 64.82 0.15% — — — —
应付股利 — — — — 315.00 1.13% 728.75 3.68%
其他应付款 387.76 0.79% 817.66 1.84% 972.92 3.51% 3,660.41 18.46%
一年内到期的
非流动负债
12,800.00 26.23% 3,800.00 8.56% — — — —
其他流动负债 469.05 0.96% 476.19 1.07% 490.47 1.77% — 0.00%
流动负债合计 21,598.13 44.26% 8,207.43 18.48% 27,721.60 100.00% 19,822.97 99.99%
非流动负债：
长期借款 27,200.00 55.74% 36,200.00 81.52% — — — —
递延所得税负
债
— — — — — — 2.31 0.01%
非流动负债合计 27,200.00 55.74% 36,200.00 81.52% — — 2.31 0.01%
负债合计 48,798.13 100.00% 44,407.43 100.00% 27,721.60 100.00% 19,825.29 100.00%
最近三年及一期期末，随着资产规模的增长，负债规模也逐年上升，2008 年末、
2009 年末和2010 年6 月末较上年分别增长39.83%、60.19%和9.89%。
2007 年末及2008 年末，本公司负债主要为流动负债，流动负债占负债总额的
比例达99%以上；流动负债中以短期借款为主，短期借款占流动负债总额的比例达
70%以上。
虽然短期借款比重较高能使公司的资金使用更富弹性、筹资成本更低，但是也
存在由于短期偿债能力不足而导致的财务风险。因此，为缓解公司的短期偿债压力，
使公司的资产负债结构更加合理，2009 年公司对债务结构进行了调整，将当时的短
期借款全部调整为中长期借款，同时增加中长期借款20,000 万元，截至2009 年末，
公司非流动负债占负债总额的比例达到81.52%。
2010 年1～6 月公司增加短期借款2,000 万元，同时原有中长期借款中将于一年
内到期的金额增加9,000 万元。截至2010 年6 月末，公司流动负债占负债总额的比
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346
例为44.26%，非流动负债占负债总额的比例为55.74%。
1、流动负债
本公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款、应交税费和一年
内到期的非流动负债构成。报告期内，公司流动负债主要项目的占比和增长率情况
如下表所示：
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
占比 增长率 占比 增长率 占比 增长率 占比
短期借款 9.26% — 0.00% -100.00% 72.15% 42.86% 70.62%
应付账款 11.81% 29.40% 24.02% -46.95% 13.41% 1,651.46% 1.07%
预收款项 3.58% 175.81% 3.42% 179.54% 0.36% 69.16% 0.30%
应付职工薪酬 1.01% 23.21% 2.17% 21.52% 0.53% 19.00% 0.62%
应交税费 10.83% 278.03% 7.54% -68.75% 7.14% 90.47% 5.24%
应付利息 0.27% -10.17% 0.79% — — — —
应付股利 0.00% — 0.00% -100.00% 1.13% -56.78% 3.68%
其他应付款 1.80% -52.58% 9.96% -15.96% 3.51% -73.42% 18.47%
一年内到期的
非流动负债
59.26% 236.84% 46.30% — — — —
其他流动负债 2.17% -1.50% 5.80% -2.91% 1.77% — 0.00%
流动负债合计 100.00% 163.15% 100.00% -70.39% 100.00% 39.85% 100.00%
报告期内本公司主要流动负债项目具体分析如下：
（1）短期借款
公司的短期借款主要由银行抵押借款、保证借款、保证及抵押混合借款和质押
借款构成。截至2007 年末及2008 年末，本公司短期借款占流动负债的比例分别为
70.62%和72.15%，为公司流动负债的主要组成部分。2008 年末较2007 年末，公司
短期借款增加6,000.00 万元，增幅为42.86%，主要原因为2008 年公司增加投入开
展动漫馆建设工程、宋城景区改扩建工程以及杭州乐园改扩建工程，相应增加短期
借款。
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347
2009 年，为改善公司的资产负债结构，公司将当时的短期借款全部调整为中长
期借款，截至2009 年末，公司短期借款余额为零。
2010 年3 月，公司新增短期借款2,000 万元，占流动负债的比例为9.26%。
（2）应付账款
截至2007 年末、2008 年末、2009 年末及2010 年6 月末，本公司应付账款占
流动负债的比例分别为1.07%、13.41%、24.02%和11.81%，其中2009 年末由于公
司流动负债的主要组成部分短期借款减少至零，因此2009 年末应付账款的占比大幅
增加。
2008 年末公司应付账款余额达3,716.97 万元，较2007 年末增加1,651.46%，主
要原因为：2008 年公司动漫馆建设工程、宋城景区报告期内的第一次改扩建工程以
及杭州乐园报告期内的一次改扩建工程完工，应付的项目建设工程款大幅增加。2009
年公司的改扩建工程规模有较大幅度的下降，因此应付项目建设工程款有所减少，
应付账款较2008 年末减少46.95%。
截至2010 年6 月30 日，应付账款前五名的情况如下表所示：
单位：万元
排序 债权人名称 款项内容 金额
占应付账款
总额的比例
1 浙江中南建设集团有限公司 国际动漫馆工程款 446.53 17.50%
2 安徽省第一建筑工程公司 杭州乐园工程款 240.00 9.41%
3 江西省翔烽建设有限公司 杭州乐园工程款 194.65 7.63%
4 浙江银河建筑工程有限公司
国际动漫馆工程及宋城整
改工程款
143.34 5.62%
5 邯郸市华峰游乐设备有限公司
海盗船和急流勇进的设备
租赁费及购买设备尾款
122.00 4.78%
合计 1,146.52 44.94%
截至2010 年6 月30 日，公司应付账款余额中无欠持有本公司5%以上表决权
股份股东单位以及其他关联方的款项。
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348
（3）应付职工薪酬
公司的应付职工薪酬期末余额主要由工会经费和职工教育经费组成。截至2007
年末、2008 年末、2009 年末及2010 年6 月末，本公司应付职工薪酬占流动负债的
比例分别为0.62%、0.53%、2.17%和1.01%。
报告期内，公司应付职工薪酬的构成情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
一、工资、奖金、
津贴和补贴
— — — —
二、职工福利费 — — — —
三、社会保险费 — — — —
四、工会经费和
职工教育经费
218.96 177.71 146.24 122.89
合 计 218.96 177.71 146.24 122.89
（4）应交税费
截至2007 年末、2008 年末、2009 年末及2010 年6 月末，本公司应交税费占
流动负债的比例分别为5.24%、7.14%、7.54%和10.83%。
报告期内，公司应交税费的构成情况如下表所示：
单位：万元
税 种 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
增值税 1.99 -0.25 -0.39 0.88
营业税 159.30 53.67 58.68 32.21
城建税 11.65 3.76 4.47 1.28
教育费附加 8.32 2.68 3.01 1.38
房产税 68.95 51.97 0.52 10.35
个人所得税 11.76 7.05 13.57 -0.55
水利建设基金 4.90 0.93 1.36 0.35
企业所得税 2,071.86 498.85 1,898.37 993.45
合计 2,338.73 618.66 1,979.60 1,039.35
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349
2008 年末较2007 年末，公司应交税费期末余额增加940.25 万元，增幅为
90.47%，主要是由于公司2008 年利润快速增长，使得公司2008 年的应交企业所得
税余额较2007 年增加904.92 万元。
2009 年末较2008 年末，公司应交税费期末余额减少1,360.94 万元，减幅为
68.75%，主要是由于公司2009 年企业所得税期末余额仅为第四季度应交未交的企
业所得税，其他季度的企业所得税已缴纳完毕。
2010 年6 月末较2009 年末，公司应交税费期末余额增加1,720.07 万元，增幅
为278.03%，其中应交企业所得税金额增加1,573.01 万元，这主要是由于公司的企
业所得税为按季度预提，并于季度末形成当季度应交企业所得税，而公司经营具有
明显的季节性特征，第二季度的收入显著高于第四季度，相应地，第二季度末的应
交所得税也高于第四季度末。
（5）预收款项
截至2007 年末、2008 年末、2009 年末及2010 年6 月末，本公司预收款项占
流动负债的比例分别为0.30%、0.36%、3.42%和3.58%。
截至2010 年6 月30 日，预收款项前五名情况如下表所示：
单位：万元
排序 债权人名称 款项内容 金额 占应付账款总额的比例
1 泼水节专柜 预收2010 年租金 48.20 6.23%
2 华小玲 预收2010 年租金 46.72 6.04%
3 刘叶娟 预收2010 年租金 42.00 5.43%
4 市井二街小吃 预收2010 年租金 40.60 5.25%
5 摄影古装 预收2010 年租金 40.01 5.17%
合 计 217.54 28.10%
（6）其他应付款
截至2007 年末、2008 年末、2009 年末及2010 年6 月末，本公司其他应付款
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350
占流动负债的比例分别为18.47%、3.51%、9.96%和1.80%。
2007 年末及2008 年末，公司的其他应付款余额主要为公司与关联方之间形成
的应付款项，2009 年末及2010 年6 月末公司与关联方之间的其他应付款余额为零。
报告期内，公司应付关联方的他应付款期末余额和期中发生额的具体情况详见本招
股说明书“第七节 同业竞与关联交易”之“二/（二）关联交易”。
截至2010 年6 月30 日，其他应付款前五名情况如下表所示：
单位：万元
排序 款项内容 金额 占应付账款总额的比例
1 商户押金 204.59 52.76%
2 职工押金 57.95 14.94%
3 浙江省理论宣传研究会暂收款 20.00 5.16%
4 旅行社押金 19.14 4.94%
5 商户招标保证金 16.79 4.33%
合 计 318.47 82.13%
（7）其他流动负债
公司其他流动负债为动漫馆建设工程财政贴息款形成的递延收益。截至2008
年末、2009 年末及2010 年6 月末，公司其他流动负债占流动负债的比例分别为
1.77%、5.80%和2.17%。
2008 年，公司收到动漫馆建设工程财政贴息500.00 万元，该项政府补助随动漫
馆的投入使用逐年计入以后各期收益。2008 年、2009 年及2010 年上半年该项递延
收益分别转入当期损益9.52 万元、14.29 万元和7.14 万元。
2、非流动负债
本公司的非流动负债由长期借款及递延所得税负债构成。报告期内公司非流动
负债项目具体分析如下：
（1）长期借款
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351
2007 至2008 年，公司无长期借款。2009 年公司对债务结构进行了调整，将原
有短期借款调整为中长期借款，共计40,000 万元。截至2009 年末，公司中长期借
款余额为36,200 万元；将于2010 年底之前到期的借款3,800 万元，计入一年内到期
的非流动负债。截至2010 年6 月30 日，公司中长期借款总额未发生变化，但其中
将于一年内到期的金额增加9,000 万元，因此公司中长期借款余额减少至27,200 万
元，一年内到期的非流动负债增加至12,800 万元。
（2）递延所得税负债
报告期内，公司的递延所得税负债的金额较小。截至2007 年末、2008 年末、
2009 年末及2010 年6 月末，公司递延所得税负债具体情况如下：
① 已确认的递延所得税负债
单位：万元
项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
坏账准备 — — — 2.31
合 计 — — — 2.31
② 引起暂时性差异的负债项目对应的暂时性差异金额：
单位：万元
暂时性差异金额
项 目
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
坏账准备 — — — 9.26
合 计 — — — 9.26
（三）所有者权益构成分析
报告期内，本公司的所有者权益构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
股本 12,600.00 12,600.00 6,000.00 6,000.00
资本公积 2,432.89 2,432.89 35.00 35.00
盈余公积 1,973.92 1,973.92 1,337.56 1,005.10
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352
未分配利润 14,189.66 9,601.27 9,038.12 5,054.11
归属于母公司所有者权益合计 31,196.46 26,608.08 16,410.69 12,094.22
少数股东权益 — — 1,145.31 858.77
所有者权益合计 31,196.46 26,608.08 17,556.00 12,952.98
1、股本
2007 年末至2008 年末，本公司股本为6,000.00 万元。
2008 年11 月11 日，经公司2008 年第二次股东大会审议通过，由东方星空向
本公司增资300 万元。截至2009 年6 月18 日，东方星空以货币出资3,097.74 万元，
其中股本为300.00 万元，股本溢价为2,797.74 万元。本次增资后，本公司股本增至
6,300.00 万元。
2009 年12 月21 日，经公司2009 年第五次临时股东大会审议通过，本公司以
2009 年三季度末总股本6,300 万股为基数，以截至2009 年9 月30 日的累计未分配
利润向全体股东按每10 股送红股10 股（不含税）进行分配，共计分配6,300.00 万
元，转为股本6,300 万股。送红股完成后，本公司股本增至12,600.00 万元。
2010 年6 月末较2009 年末，本公司股本未发生变化，仍为12,600.00 万元。
2、资本公积
单位：万元
项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
股本溢价 2,397.89 2,397.89 — —
其他资本公积 35.00 35.00 35.00 35.00
合 计 2,432.89 2,432.89 35.00 35.00
2009 年末较2008 年末，公司“资本公积—股本溢价”增加2,397.89 万元，主
要变动原因为：2009 年东方星空以货币出资3,097.74 万元，其中增加公司股本300.00
万元，增加“资本公积—股本溢价”为2,797.74 万元；公司向同一控制人下的乐园
旅游购买控股子公司杭州乐园的少数股权，收购价格与应享有杭州乐园的账面所有
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353
者权益份额的差额，减少“资本公积—股本溢价”399.86 万元。
3、盈余公积
2008 年末较2007 年末，本公司盈余公积增加332.46 万元，为2008 年本公司按
照母公司净利润的10%提取法定公积金。
2009 年末较2008 年末，本公司盈余公积增加636.36 万元，为2009 年本公司按
照母公司净利润的10%提取法定公积金。
2010 年6 月末较2009 年末，本公司盈余公积未发生变化。
4、未分配利润
单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
调整前年初未分配利润 9,601.27 9,038.12 5,054.11 2,540.25
调整年初未分配利润 — — — 1,189.32
调整后年初未分配利润 9,601.27 9,038.12 5,054.11 3,729.57
加：其他转入 — — — -2,076.75
加：本年净利润 7,108.38 8,699.51 6,416.47 4,519.72
减：提取法定盈余公积 — 636.36 332.46 218.43
减：对所有者（或股东）的分配 2,520.00 1,200.00 2,100.00 900.00
减：转作股本的普通股股利 — 6,300.00 — —
年末未分配利润 14,189.66 9,601.27 9,038.12 5,054.11
本公司每年按照税后利润的10%提取法定盈余公积金，2007 年～2009 年，公
司每年均有利润分配，具体情况详见本节之“十四、股利分配”。
其中2007 年公司对未分配利润的年初数和“其他转入”项进行了调整，具体
情况如下：
（1）2007 年，公司调整年初余额的主要原因为：公司从2007 年1 月1 日起执
行新的“企业会计准则”，并根据《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》
和《企业会计准则解释第1 号》的规定，对财务报表项目进行了追溯调整，具体如
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354
下：
单位：万元
项目 2007年度调整年初金额
计入所得税费用的递延所得税资产及负债 -21.80
交易性金融资产公允价值调整 23.36
合并报表冲回盈余公积回转及追溯调整相应调整盈余公积 117.18
同一控制下的企业合并，因合并而增加的净资产在比较会计报表中
调整计入
1,070.58
合计 1,189.32
（2）2007 年度公司未分配利润项下“其他转入”的具体调整
2007 年度公司未分配利润项下“其他转入”项目发生额为-2,076.75 万元，该项
发生额是由以下两项构成的：
① 超额亏损的子公司山里人家及游客咨询2007 年分别由于股权转让及清算关
闭不再纳入合并范围，公司将累计至2006 年的未确认投资损失转入2007 年未分配
利润，增加未分配利润512.47 万元；
② 2007 年12 月，公司分别收购了宋城艺术团70%的股权和营销公司100%的
股权，此次收购属于同一控制下的企业合并。
根据《企业会计准》的有关规定，“同一控制下的企业合并形成母子公司关系
的，编制合并日的合并资产负债表时，确认企业合并形成的长期股权投资后，合并
方账面资本公积(资本溢价或股本溢价)贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存
收益中归属于合并方的部分的，在合并资产负债表中，应以合并方资本公积(资本溢
价或股本溢价)的贷方余额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于
合并方的部分自‘资本公积’转入‘盈余公积’和‘未分配利润’。”
被合并方宋城艺术团和营销公司在合并日（2007 年12 月31 日）前实现的未分
配利润中归属于合并方宋城股份的部分共计2,847.37 万元：其中宋城艺术团和营销
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355
公司2007 年期初累积未分配利润中归属于宋城股份的部分共计1,070.58 万元，2007
年当年于合并日前形成的净利润中归属于宋城股份的部分共计1,776.79 万元。
由于宋城股份账面资本公积(股本溢价)的贷方余额为258.14 万元，少于截至
2007 年12 月31 日宋城艺术团和营销公司在合并前实现的留存收益中的未分配利润
归属于宋城股份的部分2,847.37 万元。因此根据《企业会计准则》的有关规定，公
司编制合并日的合并资产负债表时，应以宋城股份资本公积(股本溢价)的贷方余额
258.14 万元为限，按照宋城艺术团和营销公司在2007 年12 月31 日账面盈余公积和
未分配利润的比例分别转入宋城股份的盈余公积和未分配利润。
截至2007 年12 月31 日，宋城艺术团和营销公司盈余公积占留存收益的比例
为仅2.82%，应按照此比例转入宋城股份盈余公积的金额仅为7.49 万元，因此公司
根据重要性原则进行简化处理，将258.14 万元全部转入宋城股份的未分配利润，其
余作为合并抵消减少未分配利润2,589.23 万元。
（四）偿债能力分析
1、主要偿债能力指标分析
报告期内，本公司的主要偿债能力指标如下表所示：
财务指标 2010年1～6月2009 年 2008年 2007年
流动比率（倍） 0.80 1.15 0.16 0.41
速动比率（倍） 0.80 1.15 0.16 0.41
资产负债率（母公司 %） 61.37 66.02 70.88 66.61
资产负债率（合并 %） 61.00 62.53 61.23 60.48
利息保障倍数（倍） 8.77 7.70 8.13 6.42
息税折旧摊销前利润（万元） 13,173.28 17,521.03 12,822.95 8,021.87
经营活动现金流入 ? 流出（倍） 2.77 1.39 1.40 2.88
2、流动比率和速动比率
本公司为旅游服务型企业，与制造型、商贸型等企业有显著不同，以提供旅游
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356
服务为主营业务，所以存货存量较少，流动比率与速动比率基本相等。
2008 年，本公司流动比率、速动比率下降幅度较大，主要原因是公司2008 年
进行了大量的资本性投入，导致流动资产下降；同时，2008 年公司银行借款全部为
短期借款，但资本性支出形成了大量的非流动资产，使得公司资产负债结构不合理，
也导致了公司的流动比率偏低。
为改变这一现状，2009 年下半年，公司将当时的短期借款全部调整为中长期借
款，公司的债务结构趋向合理，公司面临的短期偿债压力得到了很大程度的缓解，
公司的流动比率、速动比率大幅上升。2010 年上半年，公司新增短期借款2,000 万
元，同时一年内到期的中长期借款增加9,000 万元，使得流动比率和速动比率略有
下降。
报告期内，选取的可比上市公司的流动比率和速动比率指标如下表所示：
流动比率（倍） 速动比率（倍）
公司名称 2010 年
1～6 月
2009 年 2008 年 2007 年
2010 年
1～6 月
2009 年2008 年 2007 年
华侨城 1.18 0.89 0.45 0.44 0.50 0.34 0.21 0.28
云南旅游 1.94 2.07 2.18 1.95 0.59 0.63 0.92 0.90
大连圣亚 0.50 0.52 0.37 0.37 0.48 0.50 0.35 0.36
平均值 1.21 1.16 1.00 0.92 0.53 0.49 0.49 0.51
宋城股份 0.80 1.15 0.16 0.41 0.80 1.15 0.16 0.41
报告期内，本公司的流动比率与云南旅游存在较大差距，主要原因为：云南旅
游2006 年上市后资本金大幅增加，但是募集资金的逐步投入使用需要一定时间，使
得其货币资金规模较大，流动比率明显高于行业内其他公司。
2007 年和2008 年，本公司的速动比率低于可比上市公司的平均水平，2009 年
公司速动比率大幅提升，远高于可比上市公司的平均水平，2010 年上半年仍高于可
比上市公司平均水平，主要原因为：华侨城、云南旅游和大连圣亚的经营范围均包
含了主题公园业务和房地产业务，因此存货金额相对较大；本公司2009 年下半年进
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357
行债务结构调整后，短期借款转换为长期借款，流动比率大幅上升，而存货金额相
对较小，因此速动比率相对较高。
3、资产负债率
2007 年末、2008 年末、2009 年末及2010 年6 月末，公司的母公司口径资产负
债率分别为66.61%、70.88%、66.02%和61.37%，处于较高水平。主要原因是近年
来公司为完善业务体系、保证公司在行业内的领先地位及未来的高速发展，而进行
了较大规模的资本性投入；但公司融资渠道较为单一，主要以银行借款为主，使得
公司最近三年及一期银行借款金额有较大幅度增加，从而导致资产负债率偏高。
报告期内，本公司与选取的可比上市公司的资产负债率指标如下表所示：
资产负债率（母公司）
公司名称
2010 年1～6 月2009 年 2008年 2007年
华侨城 36.56% 16.93% 15.89% 14.84%
云南旅游 14.71% 16.95% 21.10% 12.96%
大连圣亚 52.86% 53.91% 50.42% 50.43%
平均值 34.71% 29.26% 29.14% 26.08%
宋城股份 61.37% 66.02% 70.88% 66.61%
虽然报告期内，公司的资产负债率与可比上市公司均存在较大的差距，但是由
于公司的偿债来源较为稳定，资产负债率偏高对公司的正常生产经营所产生的影响
并不会超过公司的承受能力。
公司未来偿债来源主要是经营活动产生的现金流入、获取的银行贷款以及新增
的股权融资。从经营活动现金流入看，2007 年、2008 年、2009 年及2010 年上半年，
公司经营活动产生的现金流量净额分别为25,526.58 万元、9,871.98 万元、15,071.22
万元和12,059.85 万元，经营活动现金流入流出比分别达到2.88、1.40、1.39 和2.89，
利息保障倍数分别为6.42、8.13、7.70 和8.77，随着公司盈利能力的不断提高，经
营活动产生的现金流入将继续增加，公司通过经营活动筹措现金与产生现金的能力
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
358
较强；从获取银行贷款的能力上看，多年的稳健经营和良好的银行信用为公司通过
银行借款进行融资提供了保证；另外，如公司本次股票发行获得批准并成功实施，
将极大地充实公司自有资金，降低公司资产负债率水平，降低公司的偿债风险。
4、利息保障倍数
报告期内，公司利息保障倍数均保持在较高水平。主要原因是随着公司盈利能
力的逐年大幅提高，公司息税折旧摊销前利润逐年显著增加，同时公司注意控制因
付息负债增加而带来的财务费用的增加幅度，因此公司的利息支付能力较强。
报告期内，选取的可比上市公司的利息保障倍数指标如下表所示：
利息保障倍数（倍）
公司名称
2010 年1～6 月 2009年 2008年 2007年
华侨城 12.86 13,61 10.02 18.62
云南旅游 5.24 10.14 24.63 14.92
大连圣亚 0.76 1.43 1.15 0.94
平均值 6.29 8.39 11.93 11.49
宋城股份 8.77 7.70 8.13 6.42
2007 年至2009 年，公司的利息保障倍数指标较为稳定，高于大连圣亚，略低
于华侨城和云南旅游，主要原因为相比于可比上市公司，本公司的资产负债率水平
相对较高，每年的利息支出相对较多，因此利息保障倍数与上述两家上市公司略有
差距。2010 年上半年，公司的利息保障倍数有所上升，高于大连圣亚和云南旅游，
略低于华侨城。
5、资产负债率较高、流动比率和速动比率较低、资产设置抵押等对公司持续
经营、持续盈利能力和持续成长性的影响
2007～2008 年，公司为完善业务体系，进行了较大规模的资本性投入；但公司
融资渠道较为单一，主要以短期银行借款为主，使得公司的流动比率和速动比率较
低，资产负债率偏高。
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
359
2009 年下半年，公司将当时的短期借款全部调整为中长期借款，公司的债务结
构趋向合理，公司面临的短期偿债压力得到了很大程度的缓解，公司的流动比率、
速动比率大幅上升，流动比率接近可比上市公司的平均水平，速动比率远高于可比
上市公司的平均水平。2010 年1～6 月，由于公司一年内到期的非流动负债和短期
借款增加，因此流动比率和速动比率略有下降，但仍维持在较为合理的水平。
2009 年和2010 年1～6 月，公司的资产负债率逐年略有下降，但是公司的资产
负债率仍维持在较高水平，且截至2010 年6 月30 日，除两处房产未设置抵押外，
公司拥有的其他土地与房产均已设置为银行借款的抵押款。
虽然报告期内公司贷款金额较大、资产负债率偏高，且部分资产被抵押，但是
对公司正常生产经营并未产生严重不利影响。这主要是由于：（1）公司主营业务发
展良好，且具有较强的经营活动现金流筹措能力，其未来还款来源具有较充足的保
障；（2）2009 年下半年，公司已将其原有的短期银行借款全部转为中长期借款，并
进行了一定错峰安排，有效避免了借款集中到期带来的短期流动性风险；（3）2007
年、2008 年、2009 年及2010 年1～6 月，公司利息支出分别为1,019.90 万元、1,266.52
万元、1,753.30 万元和1,219.16 万元，占公司当期期间费用的比例分别为30.18%、
23.99%、26.41%和31.91%，占公司当期营业收入的比例分别为8.43%、6.41%、6.42%
和6.72%，占比较小，对公司的持续盈利能力不会产生重大不利影响；（4）公司控
股股东宋城控股、实际控制人黄巧灵先生已出具承诺，在其作为公司控股股东或实
际控制人期间，若公司的银行借款到期，其流动资金不足以及时偿还借款本金及利
息的，宋城控股、黄巧灵先生将尽一切可能代替公司及时履行上述还款义务，以避
免公司的资产被贷款银行以拍卖、变卖等方式强制处置用于抵债的情况。
综上，公司的偿债来源稳定，资产抵押风险也得到了有效的控制，并不会对公
司持续经营、持续盈利能力和持续成长性产生重大不利影响。
（五）营运能力分析
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360
报告期内，本公司的主要营运能力指标如下表所示：
财务指标 2010年1～6 月2009 年 2008年 2007年
应收账款周转率（次 ? 年） 70.37 178.19 204.30 240.66
存货周转率（次 ? 年） 99.47 194.59 140.58 96.60
总资产周转率（次 ? 年） 0.24 0.47 0.51 0.37
1、应收账款周转率
报告期内，公司的应收账款周转率逐年略有下降，2007 年高于可比上市公司的
平均水平，2008 年、2009 年和2010 年上半年略低于可比上市公司的平均水平。主
要原因是：公司逐步加强针对散客市场的营销，与多家酒店签订了合作协议，因此
通过挂账方式进行结算的收入逐年略有增加，使公司应收账款规模也随之上升，且
上升幅度略高于收入增长幅度。
报告期内，选取的可比上市公司的应收账款周转率指标如下表所示：
应收账款周转率（次 ? 年）
公司名称
2010 年1～6 月 2009年 2008年 2007年
华侨城 29.05 60.39 121.19 121.80
云南旅游 250.69 488.45 296.32 123.09
大连圣亚 166.18 245.11 — 71.80
平均值 148.64 264.65 208.76 105.56
宋城股份 70.37 178.19 204.30 240.66
2、存货周转率
报告期内，公司的存货周转率较高，且远高于可比上市公司的平均水平。主要
原因是：本公司为旅游服务型企业，不以生产、销售产品或商品为主营业务，存货
存量较少；而选取的可比上市公司中，除提供旅游服务外，还同时经营房地产等业
务，存货较多，因此存货周转能力远低于本公司。
报告期内，选取的可比上市公司的存货周转率指标如下表所示：
公司名称 存货周转率（次 ? 年）
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361
2010 年1～6 月2009 年 2008年 2007年
华侨城 0.28 0.55 1.35 1.00
云南旅游 0.10 0.47 0.64 0.64
大连圣亚 4.35 14.78 24.63 40.95
平均值 1.57 5.27 8.87 14.20
宋城股份 99.47 194.59 140.58 96.60
3、总资产周转率
报告期内，随着公司营业收入水平的不断提高，公司总资产周转率高于可比上
市公司的水平。主要原因是：本公司在主题公园的载体上，实现了旅游文化演艺节
目的高附加值，使得本公司的运营方式区别于传统意义上以重资产、高投入为特点
的主题公园运营方式。
报告期内，选取的可比上市公司的总资产周转率指标如下表所示：
总资产周转率（次 ? 年）
公司名称
2010 年1～6 月2009 年 2008年 2007年
华侨城 0.18 0.36 0.26 0.18
云南旅游 0.08 0.32 0.40 0.36
大连圣亚 0.07 0.19 0.18 0.17
平均值 0.11 0.29 0.28 0.24
宋城股份 0.24 0.47 0.51 0.37
十二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
报告期内，本公司的营业收入按照母公司、子公司分别列示如下：
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362
单位：万元
2010 年1～6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额 占营业收入比例金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例金额 占营业收入比例
1、主营业务收入
（1）宋城景区收入
其中：母公司 8,528.59 46.98% 13,226.56 48.40% 10,312.18 52.16% 9,962.39 82.32%
子公司-宋城艺术团 5,585.31 30.77% 7,310.48 26.75% 5,198.09 26.29% 3,054.34 25.24%
子公司-营销公司 449.31 2.48% 626.48 2.29% 525.88 2.66% 539.50 4.46%
抵消前宋城景区收入小计 14,563.21 80.22% 21,163.52 77.44% 16,036.15 81.11% 13,556.23 112.01%
抵消数 1,382.91 7.62% 2,403.68 8.80% 1,868.68 9.45% 1,831.90 15.14%
抵消后宋城景区收入小计 13,180.29 72.60% 18,759.84 68.64% 14,167.47 71.66% 11,724.33 96.88%
（2）杭州乐园收入
其中：子公司-杭州乐园公司 2,878.68 15.86% 6,010.86 21.99% 4,561.61 23.07% — —
杭州乐园收入小计 2,878.68 15.86% 6,010.86 21.99% 4,561.61 23.07% — —
（3）动漫馆门票收入
其中：母公司 786.85 4.33% 629.98 2.31% — — — —
动漫馆门票收入小计 786.85 4.33% 629.98 2.31% — — — —
（4）宾馆收入
其中：子公司-氡温泉 — — — — — — 174.59 1.44%
宾馆收入小计 — — — — — — 174.59 1.44%
主营业务收入合计 16,845.82 92.79% 25,400.68 92.94% 18,729.07 94.73% 11,898.92 98.32%
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363
2、其他业务收入
（1）商铺租赁
其中：母公司 378.92 2.09% 425.02 1.56% 198.76 1.01% 203.06 1.68%
子公司-杭州乐园公司 181.80 1.00% 203.02 0.74% 152.82 0.77% — —
商铺租赁收入小计 560.72 3.09% 628.03 2.30% 351.57 1.78% 203.06 1.68%
（2）动漫馆租赁
其中：母公司 734.80 4.05% 1,181.76 4.32% 577.74 2.92% — —
动漫馆租赁收入小计 734.80 4.05% 1,181.76 4.32% 577.74 2.92% — —
（3）其他
其中：母公司 — — 1.87 0.01% 45.11 0.23% 0.37 0.00%
子公司-杭州乐园公司 5.19 0.03% 102.21 0.37% 67.64 0.34% — —
其他收入小计 5.19 0.03% 104.08 0.38% 112.75 0.57% 0.37 0.00%
（4）商标使用许可费
其中：母公司 7.50 0.04% 15.00 0.05% — — — —
商标使用许可费收入小计 7.50 0.04% 15.00 0.05% — — — —
其他业务收入合计 1,308.21 7.21% 1,928.87 7.06% 1,042.07 5.27% 203.43 1.68%
营业收入合计 18,154.03 100.00% 27,329.55 100.00% 19,771.14 100.00% 12,102.35 100.00%
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364
本公司营业收入的最主要来源是主营业务收入。公司的其他业务收入主要为宋
城景区和杭州乐园的商铺租赁收入、动漫馆的租赁收入以及商标使用许可费，所占
比重较小。整体来看，公司的收入结构合理，主营业务突出。
2008 年较2007 年，公司营业收入增加7,668.79 万元，增速为63.37%；2009 年
较2008 年，公司营业收入增加7,558.41 万元，增速为38.23%。2009 年公司营业收
入的增长金额与上年基本相同，但是由于公司营业收入规模逐年大幅增加，因此增
速有所放缓，但仍然维持在较高的水平。2010 年上半年较2009 年上半年，公司营
业收入增加6,094.82 万元，同比增幅为50.54%，收入增速有所提升。
其中，动漫馆在2008 年主要为租赁收入，2009 年和2010 年上半年则增加了门
票收入。这主要是因为：动漫馆于2008 年4 月建成后，成为第四届中国国际动漫节
主会场。动漫节举办方中国国际动漫节节展办公室与公司签订租赁协议，公司将动
漫馆租赁给中国国际动漫节节展办公室作为中国国际动漫节举办场地，并由中国国
际动漫节节展办公室负责组织动漫节的策划、招商、运营，公司收取租金收入。2009
年第五届中国国际动漫节期间，由于已积累了上一届中国国际动漫节的运营经验，
因此，在动漫馆场地租赁形式不变的前提下，公司与举办方中国国际动漫节节展办
公室签订了票务承包合同，独家承包第五届中国国际动漫节票务工作，负责动漫节
的门票设计、推广、销售，因此，新增了动漫节的门票收入。2010 年，公司承办了
第六届中国国际动漫节，独家承包票务工作并获得门票收入，同时收取动漫馆的场
地租金。
1、主营业务的构成及变化趋势
2007 年，为了提高持续盈利能力，公司设立了杭州乐园公司、收购了宋城艺术
团及营销公司，同时转让了与主业相关性较低的山里人家等公司股权，对氡温泉等
公司进行清算注销。截至2007 年末，公司已形成了较为成熟的“主题公园+旅游文
化演艺”的经营模式，宋城景区及杭州乐园两大核心业务构成了本公司的核心业务。
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365
报告期内公司主营业务收入的具体构成情况如下表所示：
2010 年1～6 月 2009 年度 2008年度 2007年度
项目 金额
（万元）
占比
(%)
金额
（万元）
占比
(%)
增速
(%)
金额
（万元）
占比
(%)
增速
(%)
金额
（万元）
占比
(%)
宋城景区
收入
13,180.29 78.24 18,759.84 73.86 32.41 14,167.47 75.64 20.84 11,724.33 98.53
杭州乐园
收入
2,878.68 17.09 6,010.86 23.66 31.77 4,561.61 24.36 — — —
动漫馆门
票收入
786.85 4.67 629.98 2.48 — — — — — —
宾馆收入注 — — — — — — — — 174.59 1.47
合计 16,845.82 100.00 25,400.68 100.00 35.62 18,729.07 100.00 57.40 11,898.92 100.00
注：宾馆收入主要为公司原控股子公司氡温泉的宾馆经营收入，2008年起氡温泉已不再开展业
务，2009年5月氡温泉清算事宜全部完成，2009年9月14日完成了工商注销手续。
2007年的资产重组完成后，本公司主营业务收入主要由宋城景区收入和杭州乐
园收入两大核心业务构成。报告期内，上述两项业务占本公司主营业务收入的比例
均达到95%以上。2009年及2010年上半年，公司作为第五届、第六届中国国际动漫
节的承办方，将动漫馆作为动漫节的主会场并收取动漫节门票，分别取得门票收入
629.98万元和786.85万元，相应增加公司动漫馆门票收入。
报告期内，公司核心业务的收入变化趋势图如下：
单位：万元
0
5,000
10,000
15,000
20,000
25,000
30,000
2007年2008年2009年2010年1～6月
宋城景区收入杭州乐园收入
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366
由上可见，报告期内公司主营业务收入稳步增长：2008年度，公司的主营业务
收入较2007年增长了6,830.15万元，增幅达到57.40%。主要原因是2008年宋城景区
收入增长了2,443.14万元；同时杭州乐园公司设立后正式开始营业，产生营业收入
4,561.61万元，新增业务板块对公司的收入水平具有显著提升作用。2009年度，公司
的主营业务收入较2008年增长了6,671.60万元，但是由于公司主营业务收入的绝对值
逐年增大，因此增速略有下降，为35.62%。其中，2009年宋城景区收入增长了4,592.37
万元，杭州乐园收入增长了1,449.25万元。2010年上半年，公司的主营业务收入较上
年同期增长了5,690.48万元，增幅达到51.01%，增速大幅提升，其中宋城景区收入
增长了4,457.18万元，杭州乐园收入增长了1,076.43万元。
2、主营业务收入的业务分类分析
（1）宋城景区
① 宋城景区收入的变动趋势分析
宋城景区收入是本公司最主要的收入来源。报告期内，宋城景区收入逐年大幅
提升。
2008年较2007年，宋城景区收入增加了2,443.14万元，增幅达到20.84%。这主
要是由于：2008年虽然受到冰雪和地震等自然灾害、全球金融危机以及2008年五一
假期缩短为三天等因素的影响，使得景区游客总人数有所减少。但是，公司通过对
宋城景区进行改扩建，增强宋城景区的文化概念和娱乐性，并根据市场情况调整宋
城景区的营销策略，提高了游客中票价较高的散客所占的比例，尽可能减少了2008
年国内国际环境不利因素对公司的影响；更重要的是，通过对宋城景区内的大型旅
游文化演艺节目《宋城千古情》的不断改进和创新，《宋城千古情》及宋城景区的品
牌效应与吸引力得到大幅提升，相应地，公司对宋城景区的景区和演艺联票票价进
行了一定程度的提高，使宋城景区2008年由旅游文化演艺节目带动的收入大幅增加。
因此，即使在不利的外部环境下，宋城景区的收入仍能在2008年维持较高的增长速
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367
度。
2009年较2008年，宋城景区收入增加了4,592.37万元，增幅达到32.41%，较上
年增速略有上升。这主要是由于：随着2009年中国经济的回暖，《宋城千古情》的知
名度和影响力的进一步提高，以及营销力度的不断加大，2009年宋城景区的游客人
数大幅增加。同时，游客中的散客占比以及入景区且观看演出的人数占比均进一步
提高，从而使宋城景区2009年的收入大幅增加。
2010年上半年，宋城景区收入为2009年全年的70.26%，较去年同期增加了
4,457.18万元，增幅达到51.10%。这主要是由于：2010年3月，公司完成了宋城景区
内宋城大剧院的改造工程，座位数从原来的2,093个扩容至3,189个，有效提升了观
众接待能力。2010年4月，公司推出了2010版《宋城千古情》，对原版《宋城千古情》
进行了大规模的剧目和结构调整。同时，杭州地区旅游市场的不断发展，也为公司
带来了新的市场机遇。一方面公司通过多种渠道提升客源人数，使得宋城景区的游
客人数较上年同期大幅增加；另一方面，2010年3月宋城大剧院改造完成后，公司对
宋城景区的景区和演艺联票票价进行了调整，在散客和团队票价中分别新增了两档
价格较高的票价，并提升了部分原有票价。因此，宋城景区2010年上半年的收入较
去年同期有较大幅度的提升。
② 影响宋城景区收入的主要因素
宋城景区的收入主要受到景区票价及游客人数的影响。
A、票价影响
目前宋城景区的门票分为两种，景区门票以及景区和演艺联票。按照该分类可
将宋城景区的门票收入细分如下：
2010 年1～6 月 2009 年度 2008年度 2007年度
项目 金额
（万元）
占比
(%)
金额
（万元）
占比
(%)
增速
(%)
金额
（万元）
占比
(%)
增速
(%)
金额
（万元）
占比
(%)
景区门票 1,968.31 14.93 3,958.94 21.10 20.99 3,272.13 23.10 2.32 3,197.91 27.28
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368
收入
景区和演艺
联票收入
11,206.25 85.02 14,755.13 78.65 35.94 10,853.97 76.61 28.51 8,446.20 72.04
景区商品销
售收入
5.74 0.04 45.77 0.25 10.61 41.37 0.29 -48.43 80.22 0.68
宋城景区收
入合计
13,180.29 100.00 18,759.84 100.00 32.41 14,167.47 100.00 20.84 11,724.33 100.00
注：其中景区商品销售收入主要为文化创意主题活动举办期间部分纪念品的销售收入，报告期
内其占宋城景区总收入的比例较小，对宋城景区的收入水平影响也较小。
由上表可见，报告期内宋城景区收入中的景区和演艺联票收入占比逐年上升。
这充分体现了宋城景区中《宋城千古情》节目的核心地位。具体来说：
a、对于景区门票，报告期内，其价格未发生变化，景区门票收入增长主要来源
于游客人数的增长，以及游客中票价较高的散客比例上升。
b、对于景区和演艺联票，报告期内，得益于主题公园和旅游文化演艺节目的
深度融合，以及《宋城千古情》品牌价值的日益凸显，其价格分别于2008年3月、2008
年10月和2010年3月进行了三次调整：其中2008年3月团队联票价格提高了20元 ?
人，散客联票价格不变；2008年10月团队价格不变，散客联票价格提高了60元 ? 人；
2010年3月宋城大剧院整改完毕后，在散客和团队票价中分别新增了两档价格较高的
票价，并提升了部分原有票价。随着票价的提升，虽然2008年的游客人数略有下降，
但是2008年公司景区和演艺联票收入较上年同期有明显上升。2009年由于联票价格
并未调整，因此收入的增长主要得益于游客人数的迅速增长，以及票价较高的散客
比例上升。2010年上半年，在宋城大剧院改造完工后，在散客和团队票价中分别新
增了两档价格较高的票价，并提升了部分原有票价。同时，座位数增加后观众接待
能力增强，游客人数迅速增长。因此景区和演艺联票收入较上年同期增长61.15%。
B、人数影响
报告期内，宋城景区游客总人数及《宋城千古情》演出场次变化情况如下：
2010 年1～6 月2009 年度 2008年度 2007年度
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
369
人数（万人次） 161.87 257.61 209.84 222.66
演出场次（场） 703 1,331 969 927
从演出场次来看，2007年～2009年，在剧场座位基本未增加的情况下，《宋城
千古情》的演出场次逐年增加。2010年上半年，宋城景区的演出场次达到去年全年
的52.82%，较去年同期增加了72场。宋城景区的场次增加主要集中在2010年1～3月
宋城大剧院改造期间。在该期间，宋城大剧院因整改缘故座位数由2,093个阶段性减
少至约1,300个，为确保满足观众需求，公司相应增加了《宋城千古情》的演出场次。
宋城大剧院改造完毕后，座位数增至3,189个，进一步满足了游客人数大幅增加的需
求，因此2010年4～6月《宋城千古情》的演出场次与去年同期基本持平。
从游客人数来看，2008年较2007年，宋城景区游客人数减少了12.82万人次，下
降幅度为5.76%。这主要是由于受到南方雪灾、汶川地震以及国际金融危机爆发等
因素影响，使得宋城景区游客总人数略有减少。
2009年较2008年，随着经济回暖，以及公司营销策略和经营方式的持续提升，
宋城景区游客人数增加了47.77万人次，人数增幅达到22.76%。
2010年上半年，宋城景区的游客人数达到2009年全年的62.84%。与上年同期相
比，宋城景区游客人数增加了39.67万人次，人数增幅达到32.46%。
2010 年上半年宋城景区游客人数上升的主要原因是：
a、2010 年3 月底，公司完成了宋城景区内宋城大剧院的改造工程，座位数从
原来的2,093 个扩容至3,189 个；2010 年4 月，公司推出了2010 版《宋城千古情》，
对原版《宋城千古情》进行了大规模的剧目和结构调整。上述举措有效提升了宋城
景区对观众的吸引力和游客的接待能力。
b、公司充分发挥其营销优势，与公司签约的协议旅行社由2009 年末的1,200
多家上升至2010 年6 月底的1,500 多家，由此带来了团队游客的大幅上升。
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370
c、2010 年举办的上海世博会给宋城景区游客人数上升带来较大有利影响。根
据上海世博会官方网站（www.expo2010.cn）等公开信息，上海世博会于2010 年5
月1 日开幕后，5 月上旬与中旬人数未达预期，其人流于2010 年5 月下旬才开始大
幅上升，相应地，对宋城景区的影响也主要从2010 年6 月份开始显现。宋城景区
2010 年上半年的游客人数具体情况如下：
时期 人数（万人次） 同比增长率 备注
2010 年1～5 月份 124.02 15.44% 游客人数保持稳健增长
2010 年6 月份 37.85 156.26%
受上海世博会影响，游客人
数呈现大幅增长势头
合计 161.87 — —
由上表可见，在2010年1～5月间，宋城景区同比增长率为15.44%，高于2007年～
2009年间宋城景区游客人数复合增长率7.70%，表明即使没有上海世博会因素的影
响，宋城景区依然保持了较为稳健的增长势头。而在上海世博会影响明显的2010年6
月份，宋城景区呈现出大幅增长的势头。由此可见，上海世博会的举办也使得前往
杭州游玩的游客人数大幅增加，宋城景区的游客人数也大幅上升。
报告期内，公司游客结构的变动情况具体分析如下：
a、按照是否观看演出分类列示
单位：万人次
2010 年1～6 月 2009 年度 2008年度 2007年度
项目
人数
占比
（%）
人数
占比
（%）
增速
(%)
人数
占比
（%）
增速
(%)
人数
占比
（%）
入景区不观
看演出人数
33.73 20.84 73.47 28.52 12.34 65.40 31.17 -9.64 72.38 32.51
入景区且观
看演出人数
128.14 79.16 184.14 71.48 27.49 144.44 68.83 -3.89 150.28 67.49
合计 161.87 100.00 257.61 100.00 22.76 209.84 100.00 -5.76 222.66 100.00
旅游文化演艺节目作为宋城景区的核心产品，与主题公园业务互相促进，对主
题公园业务经营成果的提升十分明显。由上表可见，宋城景区的游客以入景区且观
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371
看演出为主，报告期内，宋城景区入景区且观看演出的人数占游客总人数的比例逐
年上升。
2008年较2007年，虽然宋城景区的游客总人数有所下降，入景区不观看演出的
人数下降幅度更是达到了9.64%，但是由于《宋城千古情》的不断改进和创新，加
之宋城景区主题环境与氛围的持续提升，使得2008年观看演出的游客人数下降幅度
相对较小，仅为3.89%。
2009年，随着《宋城千古情》节目的不断成熟和完善，2009年观看演出游客人
数大幅上升，增幅达到27.76%。
2010年上半年，随着宋城大剧院扩容改造的完成，以及《宋城千古情》节目的
进一步改进和完善，观看演出游客人数达到2009年全年该类游客人数的69.59%；较
上年同期也大幅上升，升幅达到45.91%。
b、按照团队和散客分类列示
单位：万人次
2010 年1～6 月 2009 年度 2008年度 2007年度
项目
人数
占比
（%）
人数
占比
（%）
增速
(%)
人数
占比
（%）
增速
(%)
人数
占比
（%）
散客
人数
20.33 12.56 37.33 14.49 30.98 28.50 13.58 2.93 27.68 12.43
团队
人数
141.54 87.44 220.28 85.51 21.47 181.34 86.42 -7.00 194.98 87.57
合计 161.87 100.00 257.61 100.00 22.76 209.84 100.00 -5.76 222.66 100.00
报告期内，宋城景区的游客构成以团队为主。但是近年来，公司日益注重对散
客市场的开拓，针对散客市场增加了宣传力度。2008年，宋城景区的团队人数虽然
有所下降，但票价相对较高的散客人数增加了2.93%，从而在一定程度上减轻了2008
年各种不利因素对宋城景区收入的影响。2009年，宋城景区散客人数继续增加，增
幅达到30.98%，散客占宋城景区游客总人数的比例达到14.49%。2010年上半年，宋
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372
城景区散客人数增速放缓，为去年全年散客人数的54.66%，同比增幅为18.66%，而
团队人数增长相对较快，达到去年全年团队人数的64.25%，同比增幅达到34.70%。
c、对于团队游客按照境内游客和境外游客分类列示
单位：万人次
2010 年1～6 月 2009 年度 2008年度 2007年度
项目
人数
占比
（%）
人数
占比
（%）
增速
(%)
人数
占比
（%）
增速
(%)
人数
占比
（%）
境外游
客人数
15.92 11.25 22.10 10.03 -4.62 23.18 12.78 -36.07 36.26 18.60
境内游
客人数
125.62 88.75 198.18 89.97 25.30 158.16 87.22 -0.35 158.72 81.40
团队人
数合计
141.54 100.00 220.28 100.00 21.47 181.34 100.00 -7.00 194.98 100.00
公司的目标客户群体为境内外游客，但以境内游客为主，2007年、2008年、2009
年及2010年上半年，宋城景区团队游客中的境内游客占比分别达到81.40%、87.22%、
89.97%和88.75%。2008年，受到国际金融危机的影响，境外游客人数大幅下降，但
是由于公司及时根据市场情况变化实行差异化营销策略，境内游客人数基本与上年
持平，一定程度上降低了国际金融危机的影响。
③ 核心产品产生的收入情况
经过多年的探索，公司形成了较为成熟、稳定的“主题公园+旅游文化演艺”
的经营模式，《宋城千古情》已成为该种经营模式下公司的核心产品。报告期内，宋
城景区中由旅游文化演艺节目《宋城千古情》带动的收入（景区和演艺联票收入）
已成为公司主营业务收入的主要组成部分，且能够维持较为稳定的增长速度。
报告期内，公司核心产品产生的收入情况如下表所示：
2010 年1～6 月 2009 年度 2008年度 2007年度
项目 金额
（万元）
增速
(%)
金额
（万元）
增速
(%)
金额
（万元）
增速
(%)
金额
（万元）
景区和演艺联票收入11,206.25 61.15 14,755.13 35.94 10,853.97 28.51 8,446.20
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373
占宋城景区收入比例85.02% 78.65% 76.61% 72.04%
占主营业务收入比例66.52% 58.09% 57.95% 70.98%
④ 宋城景区收入的季节性波动分析
宋城景区报告期内每月游客人数情况图
-
5
10
15
20
25
30
35
40
45
1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月
单位：万人
2007年2008年2009年2010年1～6月
由上可见，宋城景区主要经营的主题公园和旅游文化演艺业务具有较为明显的
季节特征。每年的春季、夏季和秋季是杭州地区的旅游旺季，也是立足杭州地区基
础上提供旅游服务的宋城景区的销售旺季；其中，每年的4月、5月、8月和10月为杭
州地区的旅游高峰期，同时包含了暑假和“十一”长假等假期因素，该期间旅游消
费相对集中，宋城景区的收入相应较高。
（2）杭州乐园
① 杭州乐园收入的变动趋势分析
杭州乐园为本公司2008年新增业务板块，由本公司全资子公司杭州乐园公司负
责经营。设立以来，公司不断提高杭州乐园的经营管理水平，通过举办各种文化创
意主题活动增加主题公园中的文化元素，使得杭州乐园的游客人数大幅增加。
在未提高票价的情况下，得益于游客人数的增加，2009年较2008年杭州乐园收
入增加了1,449.25万元，增幅达到31.77%。
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374
2010年上半年，杭州乐园收入为2009年全年的47.89%，未超过去年全年的50%。
这主要是由于：杭州乐园的经营活动具有较明显的季节性特征。每年的12月至次年2
月，由于杭州乐园经营所在地杭州地区气候较冷，为公司的经营淡季。而每年的暑
假及十一长假期间，随着杭州乐园的夜游活动以及水公园狂欢泼水节等主题活动的
开展，收入和游客人数迅速增长。但是，同比来看，2010年上半年较上年同期，杭
州乐园收入增加了1,076.43万元，增幅达到59.73%。这主要是由于：经过2008、2009
年度的整修和持续提升，杭州乐园进一步积累了经营全天候游乐类主题公园的经验。
2010年，杭州乐园一改往年同期（一般从上一年度12月1日起至次年3月8日）休园整
修的状况，跨年度持续开园经营，推出了新春特别活动并取得了良好效果，2010年
上半年游客人数较上年同期得到了迅速增长。同时，2010年2月，随着杭州乐园知名
度的不断提升，杭州乐园的散客门票价格提高了20元/人。
2008、2009年和2010年1～6月，杭州乐园游客人数变化情况如下表所示：
单位：万人次
2010 年1～6 月 2009年度 2008年度
项 目
人数 占比（%） 人数 占比（%） 增速（%） 人数 占比（%）
散客人数 19.27 72.29 46.57 73.87 28.12 36.35 75.41
团队人数 7.38 27.71 16.47 26.13 38.99 11.85 24.59
合 计 26.65 100.00 63.04 100.00 30.79 48.20 100.00
由上可见，杭州乐园的游客以散客为主。作为杭州唯一一家游乐类主题公园，
杭州乐园通过创意活动的开展和营销范围的扩大，2009年较2008年游客总人数增加
了30.79%，达到63.04万人次。其中散客人数增加10.22万人次，增幅为28.12%；团
队人数增加4.62万人次，增幅为38.99%。
2010年上半年，受季节性因素影响，杭州乐园的人数虽未达到2009年全年的
50%，但相比去年同期增加了5.76万人，增幅为27.57%。这主要是由于：2010年，
杭州乐园首次实现跨年度持续开园经营，使得2010年上半年游客人数达到26.65万人
次。其中散客人数增加4.71万人次，增幅为32.35%；团队人数增加1.05万人次，增
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375
幅为16.59%。
② 杭州乐园收入的季节性波动分析
杭州乐园报告期内每月游客人数情况图
-
2
4
6
8
10
12
14
16
18
1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月
单位：万人
2008年2009年2010年1～6月
由上可见，杭州乐园的经营具有较为明显的季节特征，由于五一、十一、暑假
等假期因素，每年的5月、8月和10月收入显著增加。2009年暑假期间，为充分利用
七、八月份的假期旺季，针对杭州气温较高的特点，杭州乐园推出乐园夜游活动、
极限运动节以及水公园狂欢泼水节等主题活动，使得2009年夏季杭州乐园的收入和
游客人数增长迅速。
3、其他业务收入的构成及变化趋势
公司的其他业务收入主要为宋城景区和杭州乐园的商铺租赁收入、动漫馆的租
赁收入以及商标使用许可费，报告期内公司其他业务收入的具体构成情况如下表所
示：
2010 年1～6 月 2009年度 2008年度 2007年度
项目 金额
(万元)
占比
(%)
金额
(万元)
占比
(%)
增幅
(%)
金额
(万元)
占比
(%)
增幅(%)
金额
(万元)
占比
(%)
商铺租赁 560.72 42.86 628.03 32.56 78.64 351.57 33.74 73.14 203.06 99.82
动漫馆租赁 734.80 56.17 1,181.76 61.27 104.55 577.74 55.44 — — —
商标使用许7.50 0.57 15.00 0.78 — — — — — —
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376
可费
其他 5.19 0.40 104.08 5.39 -7.70 112.75 10.82 30373.95 0.37 0.18
合计 1,308.21 100.00 1,928.87 100.00 85.10 1,042.07 100.00 412.25 203.43 100.00
2008年度，公司的其他业务收入较2007年增长了838.64万元，增幅为412.25%。
主要原因是2008年3月杭州乐园开园营业，当年收取商铺租金152.82万元，杭州乐园
水公园收取健康证和寄存证等其他收入67.64万元；同时公司于2008年4月建成动漫
馆后，将动漫馆作为第四届动漫节的主会场，收取场地租赁收入567.00万元和动漫
节之外的会展活动租金10.74万元。
2009年度，公司的其他业务收入较2008年增长了886.80万元，增幅为85.10%。
主要原因是：2009年开始，宋城景区商铺开始每年采取招标的方式对外租赁，使得
宋城景区商铺租金大幅提高，租赁收入增加226.26万元；杭州乐园商铺租金提高，
使得租赁收入增加50.20万元；同时公司将动漫馆作为第五届动漫节的主会场，收取
场地租赁收入667.00万元，作为其他企业举办会展活动的场地，收取各种会展活动
租金514.76万元；自2009年1月1日起，公司与宋城控股签订了商标使用许可合同，
并收取商标许可使用费15万元 / 年。
2010年上半年，公司的其他业务收入达到2009年全年的67.82%，较上年同期增
长了404.34万元，增幅为44.73%，主要原因是2010年上半年，宋城景区和杭州乐园
商铺租金进一步提高，使得商铺租赁收入较上年同期增加了323.85万元。
（二）毛利率分析
1、毛利率及变化趋势
本公司为旅游服务业公司，营业成本主要包括固定资产折旧、演职员工工资及
其他为提供服务所必须发生的水电费、原材料等费用，与传统制造型、商贸型企业
相比成本较低，综合毛利率较高。
项 目 2010年1～6 月2009 年度 2008年度 2007年度
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
377
综合毛利率 76.20% 69.94% 76.33% 78.11%
主营业务毛利率 77.14% 71.02% 77.88% 77.94%
其中：宋城景区 87.65% 80.81% 85.55% 78.08%
杭州乐园 55.97% 51.47% 54.06% —
其他业务毛利率 64.07% 55.77% 48.43% 88.05%
报告期内，公司的综合毛利和综合毛利率的变化趋势如下图所示：
0
5,000
10,000
15,000
20,000
25,000
30,000
2007年度2008年度2009年度2010年1～6月
单位：万元
0%
20%
40%
60%
80%
100%
综合毛利综合毛利率
2008 年较2007 年，本公司综合毛利和主营业务毛利均大幅上升，增幅达到
59.64%和57.28%，但综合毛利率和主营业务毛利率均略有下降。主要原因为：2008
年度游乐类主题公园杭州乐园公司开业，大幅增加了公司的毛利。但是作为主要经
营各种大型游乐设施的主题公园，杭州乐园固定资产折旧成本相对较高，因此毛利
率水平低于作为文化类主题公园的宋城景区，从而使得公司的综合毛利率有所下降；
另外，2008 年动漫馆在建工程完工并启用，但由于其折旧成本较高，达到407.35
万元，当年动漫馆租赁业务毛利率仅为15.17%，对公司的其他业务毛利率和综合毛
利率水平有一定的影响。
2009 年较2008 年，本公司综合毛利和主营业务毛利维持快速增长，增幅达到
26.67%和23.68%，但综合毛利率和主营业务毛利率均有所下降。主要原因为：随着
公司收入和毛利的绝对值逐年增加，同样的增加值对应的增速会有所下降；另外，
2009 年公司向休博园公司收购第一世界大剧院和生态园的土地和地上建筑物，当年
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378
共增加固定资产折旧费用282.02 万元，从而一定程度上影响了公司的毛利水平。
2010 年上半年，本公司综合毛利和主营业务毛利较上年同期继续快速增长，分
别达到去年全年的72.36%和72.03%，增幅达到54.79%和53.77%，综合毛利率和主
营业务毛利率较2009 年有所提高。主要原因为：2010 年上半年较去年同期，公司
收入大幅提升，但是相应的的人工、水电等成本增幅小于收入的增幅；同时在经过
历年的持续改扩建和维修后，公司的景区设施和设备得到有效的维护、更新与提升，
于2010 年上半年无大额景区改造成本支出，因此毛利率水平上升。
虽然2007 年～2009 年，本公司综合毛利率和主营业务毛利率逐年略有下降，
但是下降幅度较小，且一直保持在较高的水平。2010 年上半年公司综合毛利率和主
营业务毛利率较2009 年有所提高，公司未来具有较大的增长潜力。其中：（1）杭州
乐园开业后，虽然在一定程度上使公司的整体毛利率有所下降，但是丰富了公司的
业务结构，拓展了公司的利润来源，杭州乐园逐渐成为公司利润增长的主要驱动因
素之一。随着本次募资金投资项目——“杭州乐园改扩建项目”的实施，杭州乐园
的收入水平和盈利能力将得到显著提升，公司的成长性和行业竞争优势将得到进一
步增强。（2）2008 年动漫馆在建工程完成并启用，但由于其折旧成本较高，因此在
一定程度上使公司整体毛利率有所下降。本次募集资金投资项目——“杭州动漫乐
园改建项目”拟对动漫馆主体建筑进行功能改造和主题氛围包装，将其打造成以动
漫文化为主题、以少年儿童为目标群体的游乐类主题公园。项目实施后，公司将复
制宋城景区“主题公园+旅游文化演艺”的经营模式，扩展公司目标游客的年龄层，
增强公司业务的连续性，提高公司的毛利率水平。（3）2009 年公司向休博园公司收
购第一世界大剧院和生态园的土地和地上建筑物后，增加了公司的折旧费用，但由
于其暂时未产生收入，在一定程度上使公司的整体毛利率有所下降。本次募集资金
投资项目——“杭州乐园改扩建项目”拟对第一世界大剧院和生态园进行改造和修
缮，项目实施后，第一世界大剧院和生态园将得到有效利用，杭州乐园的园区面积
将显著扩大，适应游客的年龄层更宽，通过在杭州乐园进一步复制“主题公园+旅游
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379
文化演艺”的经营模式，公司的毛利率和利润水平预计能够得到一定提升。
（1）宋城景区
① 主营业务成本分析
报告期内，宋城景区主营业务成本明细如下表所示：
2010 年1～6 月 2009 年度 2008年度 2007年度
项目 金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
折旧费 335.87 20.64% 991.40 27.54% 494.81 24.17% 1,011.58 39.37%
景区改造成本 48.73 2.99% 480.94 13.36% 152.13 7.43% 331.74 12.91%
工资及附加 545.24 33.50% 819.36 22.76% 532.46 26.01% 385.81 15.01%
劳务费 191.32 11.76% 439.04 12.20% 317.97 15.53% 328.40 12.78%
水电费 83.89 5.15% 259.68 7.21% 198.90 9.71% 166.18 6.47%
物料及低值易
耗品
224.54 13.80% 219.75 6.11% 112.79 5.51% 206.66 8.04%
其他 197.84 12.16% 389.54 10.82% 238.40 11.64% 139.17 5.42%
总计 1,627.43 100.00% 3,599.71 100.00% 2,047.46 100.00% 2,569.54 100.00%
由上可见，宋城景区的主营业务成本主要由折旧费、景区改造成本和劳务费等
组成。2008年，宋城景区的主营业务成本减少522.08万元，主要是折旧费减少了516.77
万元，其主要原因为宋城景区的部分固定资产已满10年，至2007年折旧已提足，2008
年不再对该部分固定资产计提折旧。
2009年，宋城景区的主营业务成本增加1,552.25万元，主要是由于2008年、2009
年宋城景区的改扩建工程部分完工，转入固定资产，大幅增加了宋城景区的固定资
产规模，从而使2009年折旧费用增加了496.59万元；同时宋城景区2009年增加对道
路及配套设备的改造维修支出，从而增加景区改造成本328.81万元；另外，2009年
《宋城千古情》的演出场次增加362场，使得演员、舞美、灯光以及其他工作人员的
薪酬支出增加。
2010年上半年，宋城景区的主营业务成本为2009年全年的45.21%，主要原因是：
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380
由于2010年上半年，随着宋城景区收入的增加，员工的工资、奖金及生产经营所需
的低值易耗品等变动成本相应增长。景区改造成本则由于以前年度持续维修改造后，
宋城景区设施设备得到有效维护和改善，因而2010年上半年改扩建等事项形成的景
区改造成本支出金额较小。宋城景区的水电费由于其泼水节在7～8月，水电费上半
年发生相对全年较小。另外，宋城景区部分固定资产于2009年提足折旧，部分固定
资产于2009年末报废，该等提足折旧及报废的固定资产于2010年上半年不再计提折
旧。而宋城大剧院改扩建而新增的固定资产于2010年4月方才开始计提折旧，对2010
年上半年新增折旧的影响较小。上述原因使得2010年上半年宋城景区折旧费少于
2010年全年的50%。
但是，2010年上半年，宋城景区的主营业务成本较上年同期仍增加了306.68万
元，主要是由于2010年上半年，随着宋城景区收入的增加，员工的工资及奖金等较
2009年上半年增加135.00万元。
② 毛利率分析
2007 年、2008 年、2009 年及2010 年1～6 月宋城景区毛利率分别为78.08%、
85.55%、80.81%和87.65%，保持在较高水平。
由于宋城景区多年来对“主题公园+旅游文化演艺”模式的成功运作，宋城景
区的收入水平逐年大幅提升，但主营业务成本在报告期内维持在较为稳定的水平。
2008年，宋城景区的主营业务收入增加了20.84%，主营业务成本减少了20.32%，因
此毛利率有所上升；2009年，由于宋城景区的改扩建工程在一定程度上增加了宋城
景区的成本，因此2009年宋城景区主营业务成本增加较大，为75.81%，毛利率水平
略有下降；2010年1～6月，宋城景区的主营业务收入增加了51.01%，主营业务成本
仅增加23.22%，因此毛利率有所上升。
（2）杭州乐园
① 主营业务成本分析
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381
报告期内，杭州乐园主营业务成本明细如下表所示：
2010 年1～6 月 2009 年度 2008年度
项目 金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
折旧费 878.06 69.28% 1,490.41 51.09% 974.29 46.49%
低值易耗品及物料消耗 57.70 4.55% 330.67 11.34% 179.41 8.56%
景区改造成本 11.01 0.87% 312.66 10.72% 200.76 9.58%
劳务费 78.31 6.18% 253.89 8.70% 175.75 8.39%
水电费 61.77 4.87% 156.16 5.35% 164.17 7.83%
工资及附加 122.19 9.64% 140.24 4.81% 92.37 4.41%
租赁费 17.70 1.40% 35.64 1.22% 155.40 7.41%
其他 40.60 3.20% 197.39 6.77% 153.62 7.33%
总计 1,267.35 100.00% 2,917.06 100.00% 2,095.77 100.00%
由上可见，杭州乐园的主营业务成本主要由折旧费和低值易耗品、物料消耗等
组成。2009 年较2008 年，杭州乐园的主营业务成本增加821.29 万元，主要是由于
2009 年杭州乐园对水公园等设施设备进行改造，并新购置若干游乐设备，使得2009
年固定资产比2008 年有较大增加，相应地，2009 年折旧费用比2008 年增加516.12
万元。另外，2008 年，杭州乐园以经营性租赁的方式向邯郸市华峰游艺机制作有限
公司租赁使用游乐设施，2008 年租金费用为120 万元。2008 年末，杭州乐园购买了
该部分租赁的游乐设施，使得2009 年租赁费用减少119.76 万元。
2010 年1～6 月，杭州乐园的主营业务成本为2009 年全年的43.45%，主要原
因为：公司在2009 年对杭州乐园投入较大的景区改造成本后，2010 年上半年发生
的该等金额较小。另外，由于杭州乐园的夜游活动、水公园狂欢泼水节和万圣节等
活动均在每年的下半年发生，因此杭州乐园的劳务费、水电费和领用的物料及低值
易耗品等均于下半年集中发生，2010 年上半年该等成本较小。
但是，2010 年1～6 月，杭州乐园的主营业务成本仍然较上年同期增加370.89
万元，主要是由于杭州乐园2009 年形成的“在建工程”主要集中在当年下半年转入
“固定资产”，因此2010 年上半年较去年同期增加折旧费用239.30 万元。
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382
② 毛利率分析
杭州乐园系本公司2008 年新增业务板块。2008 年、2009 年及2010 年1～6 月
杭州乐园毛利率分别为54.06%、51.47%和55.97%，与宋城景区相比相对较低。
杭州乐园毛利率相对宋城景区较低的主要原因为：作为游乐类主题公园，杭州
乐园主要经营各种大型游乐设施，这些大型游乐设施价格较高，导致杭州乐园固定
资产规模较大；此外，杭州乐园固定资产中大型游乐设施的占比较大，与房屋建筑
物相比机器设备折旧年限较短，年折旧率较高，因此杭州乐园总体固定资产折旧成
本相对较高。
2、与可比上市公司的比较
报告期内，可比上市公司的毛利率水平如下表所示：
单位：万元
公 司 项 目 2010年1～6 月 2009年度 2008 年度 2007 年度
主题公园业务收入 — — 67,560.64 62,694.20
华侨城
主题公园业务毛利率 — — 40.29% 48.74%
主题公园业务收入 1,816.53 4,520.48 5,194.95 5,739.27
云南旅游
主题公园业务毛利率 -17.65% 6.57% 17.84% 21.50%
主题公园业务收入 4,111.68 11,392.50 10,551.08 9,982.40
大连圣亚
主题公园业务毛利率 34.67% 46.51% 45.30% 35.73%
综合毛利率 76.20% 69.94% 76.33% 78.11%
主营业务毛利率 77.14% 71.02% 77.88% 77.94%
其中：宋城景区 87.65% 80.81% 85.55% 78.08%
宋城股份
杭州乐园 55.97% 51.47% 54.06% —
注1：根据公开披露信息，华侨城于2009 年进行了重大资产重组，通过新设或收购等方式取得
多家子公司，合并范围发生了较大变化；同时对其业务分部的分类方式进行了调整。调整后华
侨城2009 年和2010 年上半年的旅游综合收入包含范围较广，与本公司不具有可比性。
注2：由于华侨城、云南旅游与大连圣亚均同时经营主题公园业务和房地产业务，因此从各上市
公司的分部报告中选取华侨城2007 年和2008 年的门票收入、云南旅游的门票收入、大连圣亚
的旅游业收入和相应的分部毛利率与本公司进行比较。下同。
与上述三家公司相比，本公司的综合毛利率和主营业务毛利率较高，这主要是
由于：（1）本公司与可比上市公司在业务模式上有所不同。本公司主要采用“主题公
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383
园+旅游文化演艺”深入融合的业务模式，着力将具有高附加值的旅游文化演艺节目
依托于主题公园氛围得以实现。由于旅游文化演艺节目能够为本公司带来较高的收
入，而其中所包含的时间、创意、文化内涵等价值并不以主营业务成本的形式在财
务报表中体现，因此本公司的旅游文化演艺业务能够获得较高毛利率。而根据可比
上市公司的年报等公开信息，华侨城主题公园业务板块主要经营大型游乐类主题公
园，大连圣亚主题公园业务板块主要经营以海洋自然生态为主题的主题公园，云南
旅游所经营的昆明世博园则是以人造静态景观为主题的主题公园，在业务模式和经
营内容上，与本公司均具有较显著差异。因而相比之下，本公司的毛利率较高；（2）
2008 年杭州乐园的毛利率也略高于同样经营游乐类主题公园的华侨城，这主要是由
于与华侨城主要经营大型游乐类主题公园的思路相比，杭州乐园主要定位为精品游
乐类主题公园。杭州乐园占地面积较小，游乐设施的购买成本和维护成本较低，因
而每年的折旧费用等成本也较低。同时，在经营过程中，杭州乐园能够凭借对于杭
州本地客源消费习惯和心理的深刻了解，充分发挥在文化创意主题活动方面的策划
和组织优势，通过在不同季节举办各种大型文化创意主题活动以及积极与电视媒体
合作等方式增加杭州乐园的游客人数和收入水平，从而在成本投入相对较小的情况
下，获得较高收入，因而毛利率较高。
（三）期间费用分析
报告期内，本公司的期间费用构成情况如下表所示：
2010 年1～6 月 2009 年度 2008年度 2007年度
项目 金额
（万元）
占营业收
入比重
金额
（万元）
占营业
收入比
重
金额
（万元）
占营业收
入比重
金额
（万元）
占营业收
入比重
销售费用 910.34 5.01% 2,206.79 8.08% 2,425.29 12.27% 1,481.28 12.24%
管理费用 1,704.37 9.39% 2,687.68 9.83% 1,612.26 8.15% 921.00 7.61%
财务费用 1,206.38 6.65% 1,743.09 6.38% 1,242.88 6.29% 977.24 8.07%
期间费用
合计
3,821.10 21.05% 6,637.56 24.29% 5,280.43 26.71% 3,379.53 27.92%
营业收入 18,154.03 — 27,329.55 — 19,771.14 — 12,102.35 —
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384
报告期内，本公司的期间费用得到了良好、有效的控制，2008 年、2009 年及
2010 年上半年较上年同期，公司期间费用分别增长56.25%、25.70%和38.72%，增
幅略低于同期营业收入的增幅63.37%、38.23%和50.54%，期间费用占当期营业收
入的比重也逐年降低。这主要是由于：报告期内，公司的盈利模式、业务架构、管
理模式已趋于稳定，因此，公司收入的大幅增加主要带来的是薪酬劳务费等部分变
动费用的增加，而无形资产摊销、广告宣传费等费用则基本维持稳定。另外，财务
费用主要与公司负债结构相关，与营业收入无线性关系。综上，在公司收入大幅上
升的情况下，各项费用并不会同比例上升，由此使得公司的期间费用率逐年下降。
1、销售费用
单位：万元
销售费用 2010 年1～6 月2009 年 2008 年 2007 年
西湖一日游营销费 199.86 946.20 709.25 818.02
广告宣传费 425.28 720.91 878.38 147.64
薪酬及劳务费 122.08 177.10 221.52 112.31
差旅费 20.89 63.38 24.20 15.48
设计费 16.40 46.60 49.36 49.36
物料消耗 26.77 38.51 115.15 137.35
其他 99.06 214.08 427.43 201.11
合计 910.34 2,206.79 2,425.29 1,481.28
2007 年、2008 年、2009 年及2010 年1～6 月，本公司销售费用占营业收入的
比重分别为12.24%、12.27%、8.08%和5.01%。
2008 年较2007 年，公司销售费用增长944.01 万元，增幅达63.73%，主要原因
为：公司2008 年新增杭州乐园业务，每年会组织举办多次大型游乐活动，如2008
年3 月开业期间、7 月～8 月园内水公园开业期间、10 月组织万圣节活动期间等都
进行了大量广告宣传，同时宋城景区也增加了一定的广告宣传，导致公司当年广告
费增加730.74 万元。
2009 年较2008 年，公司销售费用减少218.50 万元，降幅为9.01%，主要原因
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385
为2009 年公司注重通过与浙江卫视等电视媒体进行免费合作等方式，以较低的成本
达到较好的宣传效果，当年广告费减少了157.47 万元。
2010 年上半年，公司销售费用仅为2009 年全年的41.25%，主要原因是西湖一
日游的费用于2010 年上半年发生金额较少（西湖一日游是由杭州市园林文物局推出
的在一日内游览杭州有特色的旅游景点的活动。西湖一日游采取联票的形式，每到
一处景点，撕去该景点所在联，换取入园门票。公司与杭州市园林文物局下属单位
杭州少年儿童公园按协议价格和实际入园人数结算门票收入，同时结算并支付给旅
行社相应的营销费用，另外根据旅行社组织团队游客的人数支付一定的奖励费用）。
由于西湖一日游项目附加值较低，对公司盈利贡献较小，因此该类游客并非公司重
点营销对象，2010 年上半年较2009 年上半年减少30.80%；同时，西湖一日游的高
峰期相对集中在每年下半年的暑假及“十一”假期，存在一定的季节性影响；另外，
由于2010 年上半年西湖一日游人数较少，因此公司2010 年上半年向旅行社支付的
业绩奖励费较少。上述原因使得2010 年上半年西湖一日游营销费仅为2009 年全年
的21.12%。
但是，2010 年上半年较上年同期，公司销售费用仍增长了100.85 万元，增幅
为12.46%，主要原因为2010 年上半年公司增加广告宣传力度，使广告宣传费增加
310.59 万元。
2、管理费用
单位：万元
管理费用 2010 年1～6 月 2009 年 2008 年 2007 年
薪酬及劳务费 813.37 1,052.38 675.54 321.79
无形资产摊销 345.36 489.66 317.74 115.54
中介咨询费 — 289.00 45.00 13.30
差旅费 83.81 163.41 93.02 78.50
租赁费 70.45 140.91 — —
资料费 48.82 68.33 63.18 47.47
运输费 33.19 64.34 53.56 29.05
物料消耗 40.91 51.23 54.78 22.98
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办公费 6.79 40.48 34.15 4.92
其他 261.66 327.94 275.29 287.45
合计 1,704.37 2,687.68 1,612.26 921.00
2007 年、2008 年、2009 年及2010 年1～6 月，本公司管理费用占营业收入的
比重分别为7.61%、8.15%、9.83%和9.39%。
2008 年较2007 年，公司管理费用增长691.26 万元，增幅达75.06%，主要原因
为公司2008 年薪酬及劳务费较上年增加353.75 万元。具体来说：一方面，随着公
司业务规模的扩大，员工人数和工资水平均有增加；另一方面，本公司2007 年开始
执行新会计准则，不再按照职工工资总额计提福利费，并将应付福利费余额242.06
万元冲减2007 年的管理费用，使2008 年度管理费用较2007 年增长的相对数相应增
大。另外，公司由于2007 年12 月收购动漫馆等事项增加无形资产摊销费用202.20
万元。
2009 年较2008 年，公司管理费用增长1,075.42 万元，增幅达66.70%，主要原
因为：2009 年由于公司员工人数的增加和工资水平的提高，公司的薪酬及劳务费较
上年增加376.84 万元；向休博园公司收购第一世界大剧院和生态园土地、杭州乐园
公司土地过户完成等事项增加了公司的无形资产规模，共增加无形资产摊销费用
171.92 万元；2009 年公司启动上市工作，中介咨询费增加244.00 万元。
2010 年上半年，公司管理费用为2009 年全年的63.41%，较上年同期增长了
611.59 万元，增幅为55.97%，主要原因为：2010 年上半年，随着公司收入的增加，
员工的工资及奖金等费用大幅增加，薪酬及劳务费较2009 年上半年增加224.66 万
元，为2009 年全年的77.29%；公司向休博园公司收购的生态园和第一世界大剧院
土地使用权分别于2009 年8 月和9 月过户完成后开始摊销，杭州乐园公司的土地于
2009 年6 月完成过户后开始摊销，因此2010 年上半年无形资产摊销较上年同期增
加179.05 万元，为2009 年全年的70.53%。
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3、财务费用
单位：万元
类 别 2010 年1～6 月2009 年 2008年 2007年
利息支出 1,219.16 1,753.30 1,266.52 1,019.90
减：利息收入 15.44 13.40 24.85 43.32
其他 2.65 3.19 1.21 0.66
合 计 1,206.38 1,743.09 1,242.88 977.24
公司财务费用主要包括借款利息及银行手续费等项支出。
2007 年至2009 年，公司财务费用随着公司业务规模的扩张和银行借款规模的
增加而逐年递增。2010 年上半年，公司的财务费用达到2009 年全年的69.21%，较
上年同期增长41.54%。这主要是由于公司2010 年上半年银行借款平均余额较2009
年有所上升，因而利息支出相应增加，
（四）经营成果分析
单位：万元
2010 年1～6 月 2009 年度 2008年度 2007 年度
项 目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
一、营业总收入 18,154.03 27,329.55 38.23% 19,771.14 63.37% 12,102.35
其中：营业收入 18,154.03 27,329.55 38.23% 19,771.14 63.37% 12,102.35
二、营业总成本 8,806.92 15,741.23 48.05% 10,632.46 62.52% 6,542.26
其中：营业成本 4,321.30 8,214.15 75.49% 4,680.57 76.67% 2,649.34
营业税金及附加 642.15 975.73 36.39% 715.38 50.70% 474.72
销售费用 910.34 2,206.79 -9.01% 2,425.29 63.73% 1,481.28
管理费用 1,704.37 2,687.68 66.70% 1,612.26 75.06% 921.00
财务费用 1,206.38 1,743.09 40.25% 1,242.88 27.18% 977.24
资产减值损失 22.37 -86.20 -267.15% 51.57 -11.22% 58.09
投资收益 — 66.64 677.58% 8.57 -87.91% 70.91
三、营业利润 9,347.11 11,654.95 28.76% 9,051.75 61.30% 5,611.59
加：营业外收入 132.55 357.68 808.62% 39.37 197.87% 13.22
减：营业外支出 9.28 264.27 358.35% 57.66 -37.33% 92.01
其中：非流动资产
处置损失
2.29 254.83 401.26% 50.84 -42.29% 88.09
四、利润总额 9,470.38 11,748.36 30.05% 9,033.46 63.27% 5,532.80
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减：所得税费用 2,362.00 2,907.16 24.75% 2,330.45 116.56% 1,076.13
五、净利润 7,108.38 8,841.20 31.90% 6,703.01 50.40% 4,456.67
其中：被合并方在
合并前实现的净
利润
— — — — -100.00% 1,776.79
归属于母公司所
有者的净利润
7,108.38 8,699.51 35.58% 6,416.47 41.97% 4,519.72
少数股东损益 — 141.70 -50.55% 286.54 -554.50% -63.04
六、其他综合收益 — — — — — —
七、综合收益总额 7,108.38 8,841.20 31.90% 6,703.01 50.40% 4,456.67
报告期内，公司营业收入及归属于母公司所有者净利润变化趋势图如下：
-
5,000
10,000
15,000
20,000
25,000
30,000
2007年度2008年度2009年度2010年1～6月
单位：万元
归属于母公司所有者的净利润营业收入
如上图所示，报告期内公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润均逐年
增长。但是由于公司的营业成本和期间费用随着公司业务规模的不断扩大而逐年提
高，在一定程度上影响了公司盈利水平的增长速度。
1、公司利润的主要来源
本公司利润的主要来源为公司主营业务板块——宋城景区和杭州乐园。
宋城景区板块一直为公司的主要利润来源。近年来，宋城景区进行了较大规模
的改、扩建，增强了主题公园的文化氛围和观感体验；同时，根据市场需求对《宋
城千古情》进行了持续的创作与更新，进一步提升了该节目的品牌价值。因此，即
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使在2008 年受到自然灾害及金融危机等因素影响的情况下，宋城景区仍保持了盈利
水平的高速增长。
2007 年末公司设立了杭州乐园，公司的业务结构得到进一步丰富，杭州乐园也
逐渐成为公司利润增长的主要驱动因素之一。同时，处于“主题公园+旅游文化演
艺”初步融合阶段的杭州乐园，所组织的历次文化主题活动与主题公园形成了良好
的互动，进一步提升了杭州乐园的品牌影响力与市场号召力，其盈利水平在报告期
中亦呈现出逐年上升的态势。
2、销售净利率分析以及与可比上市公司的比较
报告期内，本公司及可比上市公司的销售净利率水平如下表所示：
公 司 项 目 2010 年1～6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
销售净利率 22.26% 17.01% 33.49% 46.49%
华侨城 主题公园业务收入占营
业收入比例
— — 18.97% 36.23%
销售净利率 5.01% 8.86% 12.14% 14.57%
云南旅游 主题公园业务收入占营
业收入比例
18.31% 11.29% 9.99% 12.35%
销售净利率 -4.40% 4.48% 2.18% -1.26%
大连圣亚 主题公园业务收入占营
业收入比例
98.30% 97.85% 100.00% 93.24%
宋城股份 销售净利率 39.16% 32.35% 33.90% 36.82%
2007～2009 年，公司的销售净利率分别为36.82%、33.90%和32.35%，逐年略
有下降。这主要是由于公司的营业收入和净利润虽然均逐年大幅上升，但是公司的
营业成本和期间费用也随着公司业务规模的不断扩大而逐年大幅提高，在一定程度
上影响了公司盈利水平的增长速度。2010 年1～6 月，公司的销售净利率较以前年
度有较大提升，达39.16%。这主要是由于2010 年上半年，公司的收入大幅提升，
但是除员工的工资、奖金等随收入提升而有较大幅度增长外，日常的水、电等成本
和费用的增速低于收入增速；同时，在经过历年的持续改扩建和维修后，公司的景
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
390
区设施和设备得到有效的维护、更新与提升，于2010 年上半年无大额景区改造成本
支出，该等成本在2010 年上半年的发生金额低于往年水平，因此销售净利率有所上
升。
上述三家可比上市公司中：华侨城的主营业务为主题公园和地产业务，其中
2007 年和2008 年其主题公园业务门票收入占其营业收入的比例在40%以下，由于
近年来房地产行业的销售净利率普遍较高，因此华侨城与本公司的销售净利率不具
有可比性；云南旅游的主营业务也为主题公园和房地产业务，报告期内主题公园业
务门票收入占其营业收入的比例在20%以下，因此云南旅游与本公司的销售净利率
不具有可比性。
大连圣亚主要经营观光类主题公园，其销售净利率低于本公司。这主要是由于
大连圣亚与本公司经营模式不同，本公司“主题公园+旅游文化演艺”深度融合的业
务模式能够有效地将具有高附加值的旅游文化演艺节目依托于主题公园氛围得以实
现，使得本公司能够在成本和费用投入相对较少的情况下，获得较高收入，因此公
司的销售净利率高于大连圣亚。
3、可能影响本公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）门票价格
宋城景区和杭州乐园的门票价格是公司盈利能力的重要影响因素，票价的较小
幅度提升可能会带来公司利润的大幅增长。由于与同行业其他企业相比，目前宋城
景区和杭州乐园的门票价格均处在较低的水平，因此公司还具有较大的票价提升空
间；同时鉴于游客在票价变动的一定范围内具有较强的需求刚性，因此在目前情况
下票价的提高对游客人数不会产生太大影响。
（2）游客人数
宋城景区和杭州乐园的游客人数是公司盈利能力的另一重要影响因素。重大疫
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
391
情和自然灾害等情况均可能导致游客人数的大幅下降，使公司业绩产生一定的波动。
但是报告期内本公司的运作经验证明，通过持续创新及不断调整营销策略，公司能
够在一定程度上减轻受外部环境影响的游客人数波动对盈利能力的负面影响。
（3）政府补助
报告期内，政府补助对公司盈利能力的影响如下：
单位：万元
项目 2010年1～6 月 2009 年度 2008年度 2007年度
净利润 7,108.38 8,841.20 6,703.01 4,456.67
政府补助影响金额 130.10 336.70 36.83 —
政府补助对净利润
的影响比例
1.83% 3.81% 0.55% —
报告期内，公司政府补助的具体内容如下表所示：
单位：万元
2010 年1～6 月
内容 到账金额 到账时间
计入当期损
益金额
期末递延金额
动漫馆工程的财政贴息款 — 2008-10-9 7.14 469.05
用人单位享受就业扶持政策 7.96 2010-1-28 7.96
2009 年度大企业大集团规模
奖励
105.00 2010-3-19 105.00
2009 年度西湖区表彰现代服
务业突出贡献十佳高速成长
性企业
10.00 2010-4-26 10.00
2010 年1～6 月合计 122.96 130.10 469.05
2009 年
内容 到账金额 到账时间
计入当期损
益金额
期末递延金额
动漫馆工程的财政贴息款 — 2008-10-9 14.29 476.19
财政扶持款（先征后返税款） 24.42 2009-6-16 24.42 —
文化创意产业专项资金 30.00 2009-12-4 30.00 —
2008 年度杭州市品牌奖励 5.00 2009-12-9 5.00 —
五个一工程奖 203.00 2009-12-17 203.00 —
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
392
旅游西进专项资金补助 60.00 2009-12-29 60.00 —
2009 年合计 322.42 336.70 476.19
2008 年
内容 到账金额 到账时间
计入当期损
益金额
期末递延金额
动漫馆工程的财政贴息款 500.00 2008-10-9 9.52 490.48
财政扶持款（先征后返税款） 27.31 2008-7-7 27.31 —
2008 年合计 527.31 36.83 490.48
其中，2008 年，公司动漫馆建设工程获得了政府补助的财政贴息款500.00 万元，
作为与资产相关的政府补助，计入“递延收益”，并在动漫馆使用寿命内平均分摊，
2008 年、2009 年及2010 年1～6 月分别计入“营业外收入”9.52 万元、14.29 万元
和7.14 万元；2008 年和2009 年，公司分别获得先征后返税款27.31 万元和322.42
万元，并作为与收益相关的政府补助直接计入“营业外收入”。
2008 年、2009 年及2010 年1～6 月，政府补助对净利润的影响极小，仅为0.55%、
3.81%和1.83%。由于公司处于国家支持的旅游文化演艺行业，因此未来仍可能会继
续享有一定金额的政府补助，但不会对公司的盈利能力产生重大影响。
（4）税收优惠
报告期内，公司享受的税收优惠政策对公司盈利能力的影响如下：
单位：万元
项目 2010 年1～6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
净利润 7,108.38 8,841.20 6,703.01 4,456.67
税收优惠金额 — 24.42 27.31 793.13
其中：所得税优惠 — — — 793.11
营业税、城市维护建设
税、教育费附加先征后返
— 24.42 27.31 0.02
税收优惠对净利润的影响比例 — 0.28% 0.41% 17.80%
注：上述2008 年和2009 年营业税、城市维护建设税、教育费附加先征后返的金额作为“财政
扶持款”计入当年的“营业外收入——政府补助”。
根据现有政策，自2008 年12 月起，公司不再享有税收优惠，2009 年度税收优
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393
惠金额为营销公司于2008 年度缴纳、2009 年度获得返还的营业税、城市维护建设
税和教育费附加。2007 年、2008 年、2009 年及2010 年上半年税收优惠对公司净利
润的影响比例仅为17.80%、0.41%、0.28%和0.00%，公司盈利能力并不依赖于税收
优惠政策。
（五）非经常性损益分析
公司非经常性损益对经营成果的影响如下表所示：
单位：万元
项目 2010年1～6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
1、影响利润总额 123.27 160.05 8.06 1,912.19
其中：非流动资产处置损益 -2.29 -186.97 -24.48 -115.95
计入当期损益的政府补助 130.10 336.70 36.83 —
同一控制下企业合并产生
的子公司期初至合并日的
当期净损益
— — — 1,776.79
2、减：所得税影响数 30.82 0.33 2.02 27.81
3、影响净利润 92.46 159.72 6.04 1,884.39
4、减：少数股东损益影响数 — -2.13 -0.67 -14.13
5、影响归属于母公司股东净利润 92.46 161.85 6.71 1,898.52
6、扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润
7,015.93 8,537.65 6,409.76 2,621.20
占同期归属于母公司股东净利润
的比例
1.30% 1.86% 0.10% 42.01%
公司最近三年及一期的非经常性损益主要是非流动资产处置损益和计入当期
损益的政府补助。2007 年度，公司非经常性损益的数额较大，占同期归属于母公司
股东净利润的比例达到42.01%，主要原因为2007 年公司收购宋城艺术团和营销公
司股权的行为是同一控制下的企业合并，增加“同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益”1,776.79 万元，占同期非经常性损益总额的92.92%。
剔除该因素后，报告期内本公司非经常性损益数额较小，对公司的经营成果无重大
影响。
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394
本公司非经常性损益的具体情况详见本节之“六、非经常性损益”。
（六）税款缴纳情况
1、报告期内本公司主要税款缴纳的情况
（1）2010 年1～6 月
单位：万元
主要税种 期初余额 本期应交 本期已交 期末余额
增值税 -0.25 8.14 5.90 1.99
营业税（3%、5%） 53.67 622.39 516.76 159.30
城市维护建设税 3.76 44.12 36.23 11.65
教育费附加 2.68 31.51 25.88 8.32
房产税 51.97 94.99 78.01 68.95
所得税 505.90 2,805.81 1,228.09 2,083.62
水利建设基金 0.93 19.55 15.58 4.90
合计 618.66 3,626.52 1,906.45 2,338.73
（2）2009 年
单位：万元
主要税种 期初余额 本期应交 本期已交 期末余额
增值税 -0.39 36.30 36.17 -0.25
营业税3% 51.16 798.72 820.93 28.94
营业税5% 7.53 139.68 122.48 24.73
城市维护建设税 4.47 68.08 68.79 3.76
教育费附加 1.92 29.18 29.48 1.61
房产税 0.52 147.49 96.04 51.97
所得税 1,911.94 3,018.05 4,424.10 505.90
水利建设基金 1.36 29.74 30.17 0.93
合计 1,979.60 4,286.68 5,647.62 618.66
（3）2008 年
单位：万元
主要税种 期初余额 本期应交 本期已交 期末余额
增值税 0.88 9.52 10.79 -0.39
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395
营业税3% 21.88 586.87 557.60 51.16
营业税5% 13.42 92.38 98.28 7.53
营业税5%（代收代缴） -3.10 4.15 1.05 —
城市维护建设税 1.69 48.31 45.52 4.47
城市维护建设税（代收代缴） -0.41 0.49 0.08 —
教育费附加 1.07 20.79 19.95 1.92
教育费附加（代收代缴） -0.10 0.13 0.03 —
地方教育费附加 0.41 13.85 13.17 1.09
地方教育费附加（代收代缴） -0.00 0.02 0.02 —
房产税 10.35 81.29 91.11 0.52
所得税 992.90 2,463.94 1,544.90 1,911.94
水利建设基金 0.35 21.10 20.08 1.36
合计 1,039.35 3,342.83 2,402.58 1,979.60
（3）2007 年
单位：万元
主要税种 期初余额 本期应交 本期已交 期末余额
增值税 0.07 4.09 3.28 0.88
营业税3% 17.18 387.65 382.94 21.88
营业税5% 11.76 45.89 44.23 13.42
营业税5%（代收代缴） -4.17 2.21 1.14 -3.10
城市维护建设税 1.98 30.63 30.92 1.69
城市维护建设税（代收代缴） -0.45 0.11 0.07 -0.41
教育费附加 1.32 13.13 13.37 1.07
教育费附加（代收代缴） -0.12 0.04 0.02 -0.10
地方教育费附加 0.35 8.75 8.70 0.41
地方教育费附加（代收代缴） — 0.01 0.01 —
房产税 2.08 31.86 23.59 10.35
所得税 238.17 1,188.29 433.56 992.90
水利建设基金 0.21 15.80 15.67 0.35
合计 268.37 1,728.46 957.48 1,039.35
2007 年公司当期应交税金1,728.46 万元，已交税金957.48 万元，其中缴纳期初
未交税金268.37 万元，缴纳当期税金689.11 万元；2008 年当期应交税金3,342.83
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396
万元，已交税金2,402.58 万元，其中缴纳期初未交税金1,039.35 万元，缴纳当期税
金1,363.23 万元；2009 年当期应交税金4,286.68 万元，已交税金5,647.62 万元，其
中缴纳期初未交税金1,979.60 万元，缴纳当期税金3,668.02 万元；2010 年1～6 月
公司当期应交税金3,626.52 万元，已交税金1,906.45 万元，其中缴纳期初未交税金
618.66 万元，缴纳当期税金1,287.79 万元。报告期内当期应交税金与已交税金的差
异（应交税费的期末余额）均为尚未缴纳的当期应交税金。其中，2007 年～2009
年的增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加及房产税等流转税均已于次年
1 月缴纳，所得税均于隔年汇算清缴前全额缴纳，未有欠税现象。
主要税种中应交税金与已交税金差异金额较大的为所得税，主要原因为当地税
务局对其管辖区税收情况进行管理与调控，在不影响应缴纳所得税总额的基础上适
当推迟公司税金在一个年度内的缴纳时点。上述应交所得税均于隔年所得税汇算清
缴时缴纳完毕。报告期内杭州市西湖区国家税务局、地方税务局以及杭州市萧山区
国家税务局、地方税务局均为公司出具了报告期内合法纳税的证明文件。
2、所得税费用与会计利润的关系
（1）2010年1～6月公司所得税费用与会计利润的关系如下表所示：
单位：万元
项 目
宋城
股份
宋城
艺术团
产业
营销
杭州
乐园
合并数
利润总额 9,929.76 4,769.80 200.16 770.66 15,670.38
按法定税率（25%）计算的税额 2,482.44 1,192.45 50.04 192.67 3,917.60
其他子公司适用不同税率的税
额影响（即利润总额×（不同税
率－25%））
— — — — —
不征税、免税收入的税额影响
（即应纳税所得额调减×25%）
1,550.00 — — — 1,550.00
不得扣除的成本、费用和损失的
税额影响（即应纳税所得额调增
×25%）
— — — — —
允许弥补以前年度亏损的税额
影响（即弥补以前年度亏损×
25%）
— — — — —
上年度企业所得税清算的税额
影响
— — — — —
小 计 932.44 1,192.45 50.04 192.67 2,367.60
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397
递延所得税资产的影响 4.36 0.40 0.16 0.68 5.60
递延所得税负债的影响 — — — — —
所得税费用 928.08 1,192.05 49.88 191.99 2,362.00
其中，应纳所得税额调整减少项目具体情况如下：
单位：万元
项 目
宋城
股份
宋城
艺术团
产业
营销
杭州
乐园
合计
投资收益－成本法红利 6,200.00 6,200.00
投资收益－权益法红利
投资收益－基金红利
坏帐准备冲回
调减项目小计 6,200.00 6,200.00
（2）2009年度公司所得税费用与会计利润的关系如下表所示：
单位：万元
项 目 宋城
股份
宋城
艺术团
产业
营销
杭州
乐园 合并数
利润总额 7,182.55 5,892.48 321.81 2,127.44 15,524.29
按法定税率（25%）计算的应纳税额 1,795.64 1,473.12 80.45 531.86 3,881.07
其他子公司适用不同税率的税额影响
（利润总额×（不同税率－25%））
— — — — —
不征税、免税收入的税额影响（应纳
税所得额调减×25%） 983.66 — — — 983.66
不得扣除的成本、费用和损失的税额
影响（应纳税所得额调增×25%） -10.21 -2.20 3.13 0.43 -8.86
允许弥补以前年度亏损的税额影响
（弥补以前年度亏损×25%）
— — — — —
上年度企业所得税清算的税额影响 — — -1.07 -1.88 -2.94
小 计 801.76 1,470.92 82.51 530.41 2,885.61
递延所得税资产的影响 -17.24 -2.53 -0.16 -1.62 -21.55
递延所得税负债的影响 — — — — —
所得税费用 819.00 1,473.45 82.67 532.04 2,907.16
其中，应纳所得税额调整增加项目具体情况如下：
单位：万元
项 目 宋城
股份
宋城
艺术团
产业
营销
杭州
乐园
合计
坏帐准备 -68.94 -10.14 -0.63 -6.49 -86.20
业务招待费超支 28.10 1.32 13.13 8.21 50.76
工资及附加超支 — — — — —
税收滞纳金 — — — — —
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调增项目小计 -40.84 -8.81 12.50 1.71 -35.44
其中，应纳所得税额调整减少项目具体情况如下：
单位：万元
项 目 宋城
股份
宋城
艺术团
产业
营销
杭州
乐园
合计
投资收益－成本法红利 3,934.66 — — — 3,934.66
投资收益－权益法红利 — — — — —
投资收益－基金红利 — — — — —
坏帐准备冲回 — — — — —
调减项目小计 3,934.66 — — — 3,934.66
（3）2008年度公司所得税费用与会计利润的关系如下表所示：
单位：万元
项 目 宋城
股份 氡温泉
宋城
艺术团
产业
营销
杭州
乐园 合并数
利润总额 4,175.03 -169.39 4,060.55 260.43 1,606.92 9,933.54
按法定税率（25%）计算
的税额 1,043.76 — 1,015.14 65.11 401.73 2,525.73
其他子公司适用不同税
率的税额影响（即利润总
额×（不同税率－25%））
— — — — — —
不征税、免税收入的税额
影响（即应纳税所得额调
减×25%）
225.02 — — — — 225.02
不得扣除的成本、费用和
损失的税额影响（即应纳
税所得额调增×25%）
13.76 — 1.73 1.50 2.96 19.95
允许弥补以前年度亏损
的税额影响（即弥补以前
年度亏损×25%）
— — — — — —
上年度企业所得税清算
的税额影响 23.88 — — — — 23.88
小 计 856.38 — 1,016.87 66.61 404.69 2,344.54
递延所得税资产的影响 5.95 — 3.76 0.20 1.88 11.78
递延所得税负债的影响 — — -1.44 -0.87 — -2.31
所得税费用 850.43 — 1,011.67 65.54 402.81 2,330.45
其中，应纳所得税额调整增加项目具体情况如下：
单位：万元
项 目 宋城
股份
氡温泉 宋城
艺术团
产业
营销
杭州
乐园
合计
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
399
坏帐准备 39.72 — 5.69 -1.35 7.50 51.57
业务招待费超支 15.23 — 1.03 7.30 4.32 27.88
工资及附加超支 — — — — — —
税收滞纳金 0.10 — 0.21 0.06 — 0.37
调增项目小计 55.06 — 6.93 6.01 11.82 79.82
其中，应纳所得税额调整减少项目具体情况如下：
单位：万元
项 目 宋城
股份
氡温泉 宋城
艺术团
产业
营销
杭州
乐园
合计
投资收益－成本法红利 900.07 — — — — 900.07
投资收益－权益法红利 — — — — — —
投资收益－基金红利 — — — — — —
坏帐准备冲回 — — — — — —
调减项目小计 900.07 — — — — 900.07
（4）2007年度公司所得税费用与会计利润的关系如下表所示：
单位：万元
项 目 宋城
股份 氡温泉
宋城
艺术团
产业
营销
杭州
乐园 合并数
利润总额 3,258.11 -128.64 2,082.30 321.06 -0.03 5,532.80
按法定税率（33%）计算的税额 1,075.18 — — — — 1,075.18
其他子公司适用不同税率的税
额影响（即利润总额×（不同税
率－33%））
— — — — — —
不征税、免税收入的税额影响
（即应纳税所得额调减×33%） 33.50 — — — — 33.50
不得扣除的成本、费用和损失的
税额影响（即应纳税所得额调增
×33%）
53.90 — — — — 53.90
允许弥补以前年度亏损的税额
影响（即弥补以前年度亏损
×33%）
— — — — — —
上年度企业所得税清算的税额
影响 24.35 — — — — 24.35
小 计 1,119.93 — — — — 1,119.93
递延所得税资产的影响 17.66 — — — — 17.66
递延所得税负债的影响 -28.46 — 1.44 0.87 — -26.15
所得税费用 1,073.81 — 1.44 0.87 — 1,076.13
其中，应纳所得税额调整增加项目具体情况如下：
单位：万元
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
400
项 目 宋城
股份
氡温泉 宋城
艺术团
产业
营销
杭州
乐园
合计
坏帐准备 163.35 — — — — 163.35
业务招待费超支 — — — — — —
工资及附加超支 — — — — — —
税收滞纳金 — — — — — —
调增项目小计 163.35 — — — — 163.35
其中，应纳所得税额调整减少项目具体情况如下：
单位：万元
项 目 宋城
股份
氡温泉 宋城
艺术团
产业
营销
杭州
乐园
合计
投资收益－成本法红利 — — — — — —
投资收益－权益法红利 — — — — — —
投资收益－基金红利 101.51 — — — — 101.51
坏帐准备冲回 — — — — — —
调减项目小计 101.51 — — — — 101.51
十三、现金流量分析
报告期内，本公司的现金流量如下表所示：
单位：万元
项目 2010年1～6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动现金流入 18,433.16 53,825.63 34,858.43 39,073.35
经营活动现金流出 6,373.31 38,754.41 24,986.45 13,546.77
经营活动产生的现金流量净额 12,059.85 15,071.22 9,871.98 25,526.58
经营活动现金流入 ? 流出（倍） 2.89 1.39 1.40 2.88
投资活动现金流入 — 875.35 8.57 195.61
投资活动现金流出 2,684.16 31,103.08 12,337.66 21,147.00
投资活动产生的现金流量净额 -2,684.16 -30,227.73 -12,329.09 -20,951.39
投资活动现金流入 ? 流出（倍） — 0.03 0.00 0.01
筹资活动现金流入 2,000.00 56,097.74 20,000.00 17,000.00
筹资活动现金流出 3,745.76 36,218.82 17,780.27 19,413.32
筹资活动产生的现金流量净额 -1,745.76 19,878.92 2,219.73 -2,413.32
筹资活动现金流入 ? 流出（倍） 0.53 1.55 1.12 0.88
现金及现金等价物净增加额 7,629.94 4,722.41 -237.38 2,161.88
期末现金及现金等价物余额 16,296.73 8,666.79 3,944.38 4,181.76
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401
（一）经营活动现金流量分析
2007年、2008年、2009年及2010年1～6月，本公司各期经营活动产生的现金流
入分别占当期现金总流入的69.44%、63.53%、48.58%和90.21%，是公司最主要的现
金来源。
本公司报告期内由净利润调整为经营活动现金净流量的具体内容如下表所示：
单位：万元
项目 2010 年1～6 月2009 年 2008 年 2007 年
净利润 7,108.38 8,841.20 6,703.01 4,456.67
加：资产减值准备 22.37 -86.20 51.57 58.09
固定资产折旧、油气资产折
耗、生产性生物资产折旧
2,138.37 3,515.91 2,188.67 1,337.07
无形资产摊销 345.36 489.66 317.74 115.54
长期待摊费用摊销 — 13.80 16.56 16.56
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失
2.29 253.62 50.84 88.09
固定资产报废损失 — — — —
公允价值变动损失 — — — —
财务费用 1,219.16 1,753.30 1,266.52 1,019.90
投资损失 — -66.64 -8.57 -70.91
递延所得税资产减少 -5.59 21.55 -11.78 -17.66
递延所得税负债增加 — — -2.31 -26.15
存货的减少 0.65 -2.43 -14.28 6.71
经营性应收项目的减少 128.34 2,433.45 566.91 23,352.77
经营性应付项目的增加 1,100.51 -2,095.99 -1,252.89 -4,810.11
其他 — — — —
经营活动产生的现金流量净额 12,059.85 15,071.22 9,871.98 25,526.58
本公司报告期内经营活动现金流量的具体情况以及与其他财务指标对比如下
表所示：
单位：万元
2010 年1～6 月 2009年度 2008年度 2007年度
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
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402
销售商品、提供劳
务收到的现金
18,057.99 97.96% 27,539.66 51.16% 19,346.52 55.50% 12,082.48 30.92%
收到其他与经营活
动有关的现金
375.17 2.04% 26,285.97 48.84% 15,511.91 44.50% 26,990.87 69.08%
经营活动现金流入
小计
18,433.16 100.00% 53,825.63 100.00% 34,858.43 100.00% 39,073.35 100.00%
购买商品、接受劳
务支付的现金
1,694.61 26.59% 3,585.86 9.25% 1,504.08 6.02% 1,545.48 11.41%
支付给职工以及为
职工支付的现金
1,514.54 23.76% 1,933.62 4.99% 1,338.86 5.36% 1,238.17 9.14%
支付的各项税费 1,496.61 23.48% 5,648.55 14.58% 2,402.58 9.61% 1,007.01 7.43%
支付其他与经营活
动有关的现金
1,667.54 26.16% 27,586.38 71.18% 19,740.93 79.01% 9,756.11 72.02%
经营活动现金流出
小计
6,373.31 100.00% 38,754.41 100.00% 24,986.45 100.00% 13,546.77 100.00%
经营活动产生的现
金流量净额
12,059.85 — 15,071.22 — 9,871.98 — 25,526.58 —
其他指标对比 —
营业收入 18,154.03 — 27,329.55 — 19,771.14 — 12,102.35 —
净利润 7,108.38 — 8,841.20 — 6,703.01 — 4,456.67 —
应收账款 314.99 — 163.79 — 121.31 — 62.04 —
存货和预付账款 291.88 — 387.66 — 47.39 — 3,556.85 —
本公司营业收入的95%以上均为现金销售，应收账款和存货较少。因此，2007
年、2008 年、2009 年及2010 年1～6 月，公司销售商品、提供劳务收到的现金随着
营业收入的快速增长而增长，经营活动现金流入流出比分别为2.88、1.40、1.39 和
2.89，经营活动现金流入足以满足日常经营的现金需求。其中，2007 年公司经营活
动现金流入流出比较高，主要是由于2007 年杭州艺术团和营销公司享受税收优惠政
策，因此支付的各项税费较少；同时由于2007 年公司通过债权债务转账及抵消方式
对关联方资金占用进行了清理，因此收到的往来款金额较大，支付的往来款金额较
小，使得经营活动的现金流入流出比较高。2010 年上半年公司经营活动现金流入流
出比较高，主要是由于自2009 年10 月至今，公司未再发生向关联方拆借资金的情
形，也无偿还拆借资金的情形，因此收到与支付的往来款均大幅减少。
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
403
若扣除因资金拆借及资金占用形成的关联方往来，则报告期内公司的经营活动
现金流情况如下：
单位：万元
2010 年1～6 月2009 年 2008年 2007年
经营活动现金流入 18,433.16 53,825.63 34,858.43 39,073.35
减：收到关联方往来款 — 21,145.00 14,472.58 25,764.18
扣除关联方往来后的经营活动
现金流入
18,433.16 32,680.63 20,385.85 13,309.17
经营活动现金流出 6,373.31 38,754.41 24,986.45 13,546.77
减：支付关联方往来款 — 21,411.38 16,148.48 7,268.18
扣除关联方往来后的经营活动
现金流出
6,373.31 17,343.03 8,837.97 6,278.59
经营活动产生的现金流量净额 12,059.85 15,071.22 9,871.98 25,526.58
扣除关联方往来后的经营活动
现金流量净额
12,059.85 15,337.59 11,547.89 7,030.58
报告期内，公司收到的其他与经营活动有关的现金具体情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2010年1～6 月2009 年 2008年 2007年
利息收入 15.44 13.40 24.85 43.32
营业外收入 2.45 19.77 2.53 13.22
政府财政税费补贴 122.96 322.41 527.31 48.32
收到往来款 234.32 25,930.39 14,957.22 26,886.01
合 计 375.17 26,285.97 15,511.91 26,990.87
其中，收到往来款的具体情况如下表所示：
单位：万元
单位名称 2010年1～6月2009 年 2008 年 2007 年
第一世界大酒店 — 20.00 97.29 —
休博园公司 — 6,918.79 12,280.66 4,085.73
宋城控股 — 12,700.82 2,012.77 4,875.13
宋轩广告 — 5.40 — 350.00
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404
南奥置业 — 1,500.00 — —
杭州氡温泉度假村有限公司 — 1,090.84 — —
杭州丰盛装饰工程有限公司 — 1,200.00 — —
西安曲江新区财政局 — 800.00 — —
乐园旅游 — — 76.58 10.00
景观房产 — — 0.34 1,580.72
宋城实业 — — 4.94 3,255.57
杭州宋城旅游有限公司 — — — 0.60
杭州天城实业有限公司 — — — 212.00
上海宋轩 — — — 7,095.00
龙泉山公司 — — — 4,299.44
商户押金 48.68 107.96 — —
商户租金 — 672.77 205.28 198.76
园区内商户保证金 — 80.50 46.68 —
职工借款 72.80 117.15 136.69 370.17
招标保证金 71.00 583.37 — —
旅行社押金 — — — 23.14
暂付劳务费 — — — 340.87
其他 41.84 132.81 95.99 188.88
合计 234.32 25,930.40 14,957.22 26,886.01
上述2007 年收到的往来款主要为公司清理关联方资金占用形成的往来，2008
年和2009 年收到的往来款主要为向关联方拆借资金形成的往来，详细情况详见本招
股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二/（二）/2、偶发性关联交易”。2010
年1～6 月，公司无向关联方拆借资金的行为，因而该期间内收到的往来款有较大幅
度减少。
报告期内，公司支付的其他与经营活动有关的现金具体情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2010年1～6 月 2009年 2008年 2007年
费用支出 1,266.63 2,843.72 2,339.18 1,601.46
营业外支出 6.99 9.44 6.82 3.92
支付往来款 393.92 24,733.22 17,394.93 8,150.73
合 计 1,667.54 27,586.38 19,740.93 9,756.11
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405
其中，支付往来款的具体情况如下表所示：
单位：万元
单位名称 2010 年1～6 月2009 年 2008 年 2007 年
第一世界大酒店 — 117.29 — —
乐园旅游 — 65.32 21.26 844.52
休博园公司 — 6,977.38 12,579.48 4.00
宋城控股 — 12,737.10 2,338.14 —
景观房产 — 6.55 735.65 1.83
宋轩广告 — 451.44 20.71 12.08
南奥置业 — 1,500.00 47.96 2,418.50
杭州丰盛装饰工程有限公司 — 1,200.00 — —
西安曲江新区财政局 — 800.00 — —
杭州宋城旅游有限公司 — — 0.04 9.46
宋城实业 — — 762.69 0.54
大连奥丽安娜有限公司 — — 0.74 —
宋城广告 — — 6.58 3,101.91
石浦渔村 — — — 0.33
上海宋轩 — — 843.20 —
丽水市深丽彩印包装有限公司 — — — 1,326.59
职工借款 101.11 — 10.83 79.84
暂付劳务费 45.25 — — 273.37
商户租金 — 441.65 — 31.97
园区内商户保证金 15.81 51.02 — —
招标保证金 189.55 348.03 — —
其他 42.20 37.44 27.65 45.79
合计 393.92 24,733.22 17,394.93 8,150.73
上述2007 年～2009 年支付的往来款主要为公司偿还向关联方拆借的资金所形
成的往来，详细情况详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二/（二）
/2、偶发性关联交易”。2010 年1～6 月，公司无向关联方拆借资金的行为，因而该
期间内支付的往来款有较大幅度减少。
（二）投资活动现金流量分析
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406
2007年、2008年、2009年，本公司投资活动产生的现金流出数额较大，投资活
动现金流入流出比始终较小，主要原因为公司报告期内大量购建固定资产、无形资
产、收购子公司股权以及进行改扩建等，使本公司产生了大量投资活动的现金流出。
2010年1～6月，本公司资本性支出较少，投资活动产生的现金流出数额大幅减少。
1、最近三年及一期的重大资本性支出情况
报告期内本公司重大的资本性支出具体情况如下：
单位：万元
项 目 2010年1～6月2009 年度 2008年度 2007年度
收购宋城艺术团70%股权 — — — 2,168.26
收购营销公司100%股权 — — 843.21 210.80
杭州乐园向休博园公司和
乐园旅游购买游乐设备
— — 97.82 3,400.00
支付杭州乐园土地款 — 5,579.05 — —
收购杭州乐园剩余30.69%
股权
— 2,445.74 — —
收购“动漫馆”土地及地上
在建工程
— — 588.93 11,748.18
收购“生态园”土地及地上
建筑物
— 6,136.06 — —
收购“第一世界大剧院”土
地及地上建筑物
— 11,071.40 — —
资产和股权收购支出合计 — 25,232.25 1,529.96 17,527.24
动漫馆建设工程 402.55 1,682.77 7,890.82 2,112.00
宋城景区改扩建工程 1,731.13 1,394.88 832.62 1,487.04
杭州乐园改扩建工程 384.18 1,946.69 1,240.00 —
改扩建支出合计 2,517.86 5,024.35 9,963.44 3,599.04
合 计 2,517.86 30,256.60 11,493.40 21,126.28
注：上表数据以“收付实现制”为基础统计。
上述重大资本性支出中：公司2007 年12 月购买休博园公司拥有的北广场动漫
馆土地使用权及地上在建工程时，以应收休博园公司的其他应收款作为总价款中的
部分支付对价，共计金额8,038.18 万元未直接涉及现金支出。除此之外均为以现金
支出的重大资本性支出。
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
407
本公司近年来的资本性支出均围绕主营业务进行，是公司基于目前主营业务的
需要或未来的发展规划而做的安排，不存在跨行业投资的情况：
（1）公司通过收购营销公司和宋城艺术团股权，设立杭州乐园并收购相关游
乐设施，以及收购并建造动漫馆，完善了业务体系、提高了整体盈利能力，有效减
少了关联交易；
（2）公司收购生态园、第一世界大剧院的土地及地上建筑物，作为“杭州乐
园改扩建项目”顺利实施的前期准备工作，有助于公司在杭州乐园进一步复制与深
化业务模式，拓展杭州乐园的游历空间，为公司未来的持续高速发展奠定基础；
（3）公司对宋城景区及杭州乐园进行的改、扩建，提升了其服务范围和功能，
增强了主题公园的吸引力，扩大了市场辐射能力，提高了公司的持续盈利能力。
2、未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量
除本次募集资金投资项目外，为将公司的业务在其他国内主要旅游目的地城市
进行复制与拓展，公司拟在海南省三亚市打造一座主题公园，并于主题公园内推出
一台新的旅游文化演艺节目。公司计划投资额约为2.90 亿元，项目进度将根据实际
情况及公司的资金情况进行合理安排。
除上述事项外，本公司目前无可预见的未来重大资本性支出计划。
（三）筹资活动现金流量分析
公司的筹资来源分为股权融资和银行借款融资。2007年、2008年及2009年，本
公司筹资活动现金流入流出比基本保持平稳，逐年略有上升。2008年、2009年公司
筹资活动产生的现金流量净额较上年分别增加4,633.05万元和17,659.18万元，主要是
由于公司2008年和2009年分别增加借款6,000.00万元、20,000.00万元，2009年公司增
加股权融资3,097.74万元。
2010年1～6月，公司增加短期借款2,000.00万元，支付股利和利息共3,745.76万
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
408
元，公司筹资活动现金流入流出比下降为0.53。
报告期内公司不存在不涉及现金收支的重大筹资活动。
十四、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）期后事项
截至本招股说书签署日，本公司不存在需要披露的期后事项。
（二）或有事项
截至本招股说书签署日，本公司不存在需要披露的或有事项。
（三）其他重要事项
截至本招股说书签署日，除公司资产抵押情况外，本公司无需要披露的其他重
要事项。本公司资产抵押的具体情况详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之
“五、公司主要固定资产、无形资产及其他资源要素”。
十五、股利分配
（一）股利分配政策
本公司重视对投资者的合理投资回报。公司每年股利的具体分配比例由本公司
董事会视公司经营发展情况提出预案，经股东大会决议后，由公司董事会在股东大
会召开后两个月内完成股利的派发事项。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
为遵守《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会第57号）
的规定，2010年1月25日，公司召开2009年度股东大会审议并通过了关于修订《公司
章程（草案）》的议案，在《公司章程（草案）》中对公司的股利分配政策予以细化，
具体如下：
“公司可以采取现金或者股票方式分配利润，但每年以现金方式分配的利润不
杭州宋城旅游发展股份有限公司 招股说明书
409
少于当年实现的可分配利润的百分之十；当盈余大幅度增加时，适时增加派发股利。
董事会在盈利年度中未做出现金利润分配预案或分配预案中以现金方式分配
的利润少于当年实现的可分配利润的百分之十的，应当在定期报告中披露原因，独
立董事应当对此发表独立意见。”
本公司税后利润的分配顺序为：
1、弥补以前年度的亏损；
2、提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金；
3、经股东大会决议后，提取任意公积金；
4、按照持股比例向股东分配利润。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司不
得在弥补公司亏损和提取法定公积之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不
参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
2010 年1 月25 日，本公司召开2009 年度股东大会对《杭州宋城旅游发展股份
有限公司子公司管理制度》进行了修订，其中对子公司的分红条款规定如下：
“子公司可以采取现金或者转增资本金方式分配利润。在确保正常生产经营所
需资金的前提下，公司的全资子公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现
的可分配利润的百分之三十；公司与其他方共同投资成立的控股子公司，公司应与
其他投资方协商，尽力促成控股子公司依照上述比例制定其公司章程中的分红条
款。”
为进一步确保公司的现金分红能力，本公司的全资子公司杭州乐园公司、宋城
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410
艺术团和营销公司已分别于2010年6月3日做出股东决定，对其《公司章程》中的利
润分配条款做出修订，明确规定每年以现金方式进行分配的利润不少于其当年实现
的可分配利润的百分之三十。
（二）最近三年及一期的股利分配情况
1、宋城股份的股利分配情况
（1）2007年6月6日，经公司2006年度股东大会审议通过，本公司2006年股利
分配方案为：每10股分配现金股利1.50元（含税），以公司2006年末总股本6,000万股
为基数计算，共分配现金股利9,000,000元。
（2）2008年6月10日，经公司2007年度股东大会审议通过，本公司2007年股利
分配方案为：每10股分配现金股利3.50元（含税），以公司2007年末总股本6,000万股
为基数计算，共分配利润21,000,000元。
（3）2009年4月27日，经公司2008年度股东大会审议通过，本公司2008年利润
分配方案为：每10股分配现金股利2.00元（含税），以公司2008年末总股本6,000万股
为基数计算，共分配利润12,000,000元。
（4）2009 年12 月21 日，经公司2009 年第五次临时股东大会审议通过，本公
司以截至2009 年9 月30 日经审计的累计未分配利润向全体股东每10 股送红股10
股（不含税），以2009 年三季度末总股本6,300 万股为基数计算，共计分配利润
63,000,000 元，转为股本6,300 万股。送红股完成后，本公司股本增至126,000,000
元。截至2009 年12 月21 日，上述利润分配已经实施完毕，并由立信会计师事务出
具了信会师报字（2009）第24800 号《验资报告》予以确认。
（5）2010 年1 月25 日，经公司2009 年度股东大会审议通过，本公司2009 年
股利分配方案为：每10 股分配现金股利2.00 元（含税），以公司2009 年末总股本
12,600 万股为基数计算，共分配利润25,200,000.00 元。截至2010 年2 月8 日，上
述利润分配已经实施完毕。
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411
2、子公司的股利分配情况
报告期内，本公司子公司的现金分红情况如下：
单位：万元
2010 年1～6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
公司名称
分红金额 分红金额
占该公司当年
实现可分配利
润比例
分红金额
占该公司当
年实现可分
配利润比例
分红金额
占该公司当
年实现可分
配利润比例
杭州乐园公司 — 2,000.00 139.29% 50.00 4.61% — —
宋城艺术团 — 4,000.00 90.52% 3,200.00 104.96% 3,000.25 144.18%
营销公司 — 200.00 92.92% 700.00 399.09% — —
注：当年实现可分配利润为弥补以前年度亏损并计提盈余公积金后的税后净利润。
（三）发行后的股利分配政策
本次发行并在创业板上市后公司股利分配政策不会发生变化。
十六、发行完成前滚存利润的安排
经公司2009 年度股东大会审议通过，公司本次公开发行股票工作完成前的滚
存未分配利润，全部由本次发行完毕后的新老股东按各自持股比例共同享有。
十七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
通过2007 年的资产重组，以及报告期内不断进行的改、扩建和对部分主题公
园项目和文化演艺节目的修改、创新，本公司完善了业务体系，提高了整体盈利能
力，形成了目前鲜明突出的“主题公园+旅游文化演艺”的主业，为未来的持续高速
发展奠定了基础，使公司的业务规模和盈利水平逐年快速提高。
（一）资本结构及偿债能力得以优化和改善
近年来，公司进行了大量的资本性投入，资产负债率一直维持在较高的水平。
这主要是由于：一方面，公司处于高速发展阶段，报告期内投入了较大规模的改扩
建支出；另一方面，公司为了在未来仍能保持较好的成长性，提前进行了较大规模
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412
的资产收购。
未来，随着公司资本性支出的逐步减少，以及公司盈利水平的不断提高，公司
的内部积累将能够逐渐代替部分银行借款，公司的资本结构和偿债能力均将得到不
断改善。另外，本次发行完成后，公司的资产规模将进一步增大，负债水平将显著
降低，筹资渠道将得以拓宽，从而将在一定程度上增加公司资金管理、负债管理的
灵活性，提升公司的综合竞争实力和抗风险能力。
（二）短期净利润增速可能放缓、长期盈利能力将持续提高
目前，公司处于快速发展阶段，包括募集资金拟投资项目在内的业务扩展，均
需要经过一定时间的建设和运营才能取得明显收益，项目实施后，公司的财务费用
和固定资产折旧、无形资产摊销费用将有所增加。因此，短期内公司的净利润增速
可能有所放缓。
从长期来看，公司所处行业具有广阔发展前景，公司现有业务板块的收入将持
续增长，新建项目将逐步产生效益。未来，公司能够通过进一步复制与推广“主题
公园+旅游文化演艺”的创新业务模式，维持较高的盈利水平。因此，公司具有良好
的长期盈利前景。
（三）创新的业务模式及盈利模式得以巩固、发展
目前，本公司已形成了以“主题公园+旅游文化演艺”深度融合为特点、将商
业化运作体系和专业化管理模式贯穿开发、创作、推广和维护等全过程的创新业务
模式，并能够通过严格的成本控制，将旅游文化演艺节目的高附加值在主题公园载
体上得以实现。报告期内公司收入水平增长迅速，2007 年、2008 年、2009 年及2010
年1～6 月较上年同期，公司主营业务收入增长率分别达到23.04%、57.40%、35.62%
和51.01%，报告期内主营业务毛利率均维持在70%以上的水平。
公司募集资金拟投资项目及其他旅游目的地的拟投资项目建成投产后，能够将
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413
公司这种业务模式复制到杭州乐园、动漫乐园和三亚等地。届时，公司的利润来源
将得到拓宽，公司的整体竞争实力和盈利能力将得到进一步增强。
十八、备考利润表
报告期内，公司发生了下述资产重组事项：
1、2007年12月26日，公司以现金、乐园旅游以土地，两者共同出资设立了杭
州乐园公司。杭州乐园公司成立后，于2007年12月28日，分别向休博园公司及乐园
旅游收购游乐设备设施。上述出资及购买的资产总额超过2006年公司资产总额的
20%。
2、2007年12月22日，公司向休博园公司购买北广场动漫馆土地使用权及地上
在建工程。上述购买的资产总额超过2006年公司资产总额的20%。
3、2009年1月10日，公司向休博园公司购买第一世界大剧院及生态园的土地使
用权及地上建筑物。上述购买的资产总额超过2008年公司资产总额的20%。
根据中国证监会《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3
年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3 号》（中
国证券监督管理委员会公告[2008]22 号）的规定，假定上述重组后的公司架构在申
报报表期初即已存在，立信会计师事务所编制了最近三年及一期的备考利润表，并
出具了信会师函字（2010）120 号《关于杭州宋城旅游发展股份有限公司备考利润
表的说明》。
（一）2010年1～6月备考利润表
单位：万元
项目 2010 年1～6 月申报报表 2010 年1～6 月备考利润表
一、营业收入 18,154.03 18,154.03
减：营业成本 4,321.30 4,321.30
营业税金及附加 642.15 642.15
销售费用 910.34 910.34
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414
管理费用 1,704.37 1,704.37
财务费用 1,206.38 1,206.38
资产减值损失 22.37 22.37
公允价值变动收益 — —
投资收益 — —
二、营业利润 9,347.11 9,347.11
加：营业外收入 132.55 132.55
减：营业外支出 9.28 9.28
三、利润总额 9,470.38 9,470.38
减：所得税费用 2,362.00 2,362.00
四、净利润 7,108.38 7,108.38
（二）2009年备考利润表
单位：万元
项目 2009 年度申报报表 2009 年度备考利润表
一、营业收入 27,329.55 27,329.55
减：营业成本 8,214.15 9,025.72
营业税金及附加 975.73 975.73
销售费用 2,206.79 2,206.79
管理费用 2,687.68 2,806.02
财务费用 1,743.09 1,743.09
资产减值损失 -86.20 -86.20
公允价值变动收益 — —
投资收益 66.64 66.64
二、营业利润 11,654.95 10,725.04
加：营业外收入 357.68 357.68
减：营业外支出 264.27 264.27
三、利润总额 11,748.36 10,818.45
减：所得税费用 2,907.16 2,907.16
四、净利润 8,841.20 7,911.29
（三）2008年备考利润表
单位：万元
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415
项目 2008 年度申报报表 2008 年度备考利润表
一、营业收入 19,771.14 19,771.14
减：营业成本 4,680.57 5,804.19
营业税金及附加 715.38 715.38
销售费用 2,425.29 2,425.29
管理费用 1,612.26 1,807.75
财务费用 1,242.88 1,242.88
资产减值损失 51.57 51.57
公允价值变动收益 — —
投资收益 8.57 8.57
二、营业利润 9,051.75 7,732.64
加：营业外收入 39.37 39.37
减：营业外支出 57.66 57.66
三、利润总额 9,033.46 7,714.35
减：所得税费用 2,330.45 2,330.45
四、净利润 6,703.01 5,383.90
（四）2007年备考利润表
单位：万元
项目 2007 年度申报报表 2007 年度备考利润表
一、营业收入 12,102.35 15,930.34
减：营业成本 2,649.34 5,461.82
营业税金及附加 474.72 597.46
销售费用 1,481.28 2,279.82
管理费用 921.00 1,954.33
财务费用 977.24 1,394.59
资产减值损失 58.09 58.09
公允价值变动收益 — —
投资收益 70.91 3.88
二、营业利润 5,611.59 4,188.11
加：营业外收入 13.22 314.31
减：营业外支出 92.01 99.90
三、利润总额 5,532.80 4,402.53
减：所得税费用 1,076.13 1,093.98
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416
四、净利润 4,456.67 3,308.54
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第十一节 募集资金运用
一、本次募集资金运用的基本情况
（一）本次发行募集资金总额
经本公司股东大会表决通过，本公司拟向社会公众公开发行4,200 万股人民币
普通股，占发行后总股本的25%，实际募集资金扣除发行费用后的金额为212,842.10
万元，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
（二）募集资金专户存储安排
根据本公司《募集资金使用管理制度》，公司上市后将对募集资金进行专户存
储管理，具体内容为：除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银
行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经
营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。公司开设多个募集资金专
用银行账户的，必须按照同一项目的募集资金在同一专用账户存储的原则进行安排。
公司募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。开户银行
为【 】，账号为【 】。
（三）募集资金使用计划
公司本次发行募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
项目名称 投资
总额
拟用募集资金
投入额 建设期 项目的核准
或备案情况
杭州动漫乐园改建项
目 21,760 21,760 12 个月
已取得杭州市萧山区发
展和改革局“萧发改投
资［2009］783 号”项目
批复文件和杭州市萧山
区环境保护局“萧环建
［2009］1175 号”审查意
见函
杭州乐园改扩建项目 31,300 31,300 18 个月 已取得杭州市萧山区发
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展和改革局“萧发改投
资［2009］1020 号”项目
批复文件和杭州市萧山
区环境保护局“萧环建
［2009］1174 号”审查意
见函
宋城景区基础设施及
配套改造项目 7,000 7,000 12 个月
已取得杭州之江国家旅
游度假区经济发展局
“ 杭国旅经备[2009]02
号”项目备案文件和杭
州市环境保护局“杭环
评批[2010]0013 号”审批
意见函
其他与主营业务相关
的营运资金项目 — — — —
根据本公司的具体经营情况，考虑到公司未来三年发展目标，公司本次发行募
集资金将根据项目的轻重缓急依次按照上述顺序安排投资。在募集资金到位前，本
公司可自筹资金先期投入项目建设，待募集资金到位后，以募集资金归还先期投入
的自筹资金。若实际募集资金不能满足募集资金项目需求，不足部分公司将自筹解
决。
二、本次发行募集资金投资项目的具体情况
（一）杭州动漫乐园改建项目
1、立项审批情况
本项目已于2009 年6 月19 日经杭州市萧山区发展和改革局“萧发改投资
［2009］783 号”《关于核准杭州动漫乐园改建项目的批复》核准。
2、拟投资项目概况
本项目主要通过对公司拥有的动漫馆主体建筑进行功能改造和主题氛围包装，
设置海洋娱乐区、森林游乐区和智慧树广场等主题区域。本项目将通过引进各类适
合少年儿童的游乐项目，创作并上演一台大型童话剧《海的女儿》，复制和推广“主
题公园+旅游文化演艺”的经营模式，将杭州动漫乐园打造成以动漫文化为主题、
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419
以少年儿童为目标群体的游乐类主题公园。
3、项目建设内容
杭州动漫乐园主体建筑将利用本公司拥有的动漫馆一、二和三层，总建筑面积
39,521 平方米。该场馆主体建筑在设计之初就遵循了中国国际动漫节举办场馆的设
计要求，技改条件成熟。
本项目利用动漫馆建筑主体结构，进行功能改造和主题氛围包装，具体建设内
容如下：
（1）馆内主题氛围包装
杭州动漫乐园的入口平面在三层，入园后游客按照游乐项目及故事线索的展开
逐层向下进行游览。整个园区以一棵17 米高的智慧树为轴心，智慧树从一层平面向
上，贯穿二、三层平面直达杭州动漫乐园顶部。围绕智慧树及智慧树顶部，以蔚蓝
星空为主题进行氛围包装。
（2）海洋娱乐区（三层平面）主要功能和建设项目
三层平面以海底世界为氛围主题，是杭州动漫乐园整体主题功能的核心承载区
域，建设有童话大剧院、立体动漫电影馆、海洋世界、精灵屋、主题餐厅和多项游
乐设备。
① 童话大剧院和立体动漫电影馆
童话大剧院是杭州动漫乐园规模最大的演出剧场，建筑面积约1,300平方米，座
位约700个。项目建成后，本公司将创作并在童话大剧院上演一台大型童话剧《海的
女儿》。立体动漫电影馆建筑面积约700平方米，座位约400个，主要放映各种立体动
漫电影。
② 海洋世界
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420
海洋世界是以海底自然生态为主题，集游乐、观赏、科普于一体的综合游乐区。
该区域通过景观设置，引进大规模的声、光、电等先进科技设备，营造海底自然生
态景象。同时，该区域还将设置海马转马、升降水母、跳跳鱼、大章鱼、跳舞海星
等十余项海洋生物主题的游乐设备。
③ 精灵屋
精灵屋是面向6岁以上儿童的参与型迷宫探秘项目。
④ 主题餐厅
主题餐厅分为东西两部分，面积约600平方米，可同时容纳400人用餐，是园区
内的主要餐饮功能区。
⑤ 门廊工程及售、检票系统
门廊位于园区入口，建成后跨度达到30米。
（3）森林游乐区（二层平面）主要功能和建设项目
杭州动漫乐园二层以森林为氛围主题，为家庭亲子游乐区。
① 森林剧场和小木偶剧场
该区域为儿童观演区，森林剧场以童话森林为主题，经过细致的氛围包装，引
进先进的仿生机械，上演一台小型童话剧《白雪公主》，营造出童话氛围。小木偶剧
场主要演出童话木偶戏，为游客提供多元化的观演体验。
② 丛林小漂流
以《绿野仙踪》为景观故事线，通过氛围装修及配置大量自动化仿生机械，营
造一个丛林童话世界。
③ 骑乘射击
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421
儿童骑乘式电子射击类游戏，利用轨道移动设备和电子对战系统进行参与，并
对击中率较高的参与者实施奖励。
④ 动漫游乐广场
动漫游乐广场是儿童游乐功能的主要承载区域，以游乐为主题，设置自控飞机、
转马、观览车、泡泡球、转转杯、勇敢救火队等10余项家庭亲子游乐设备以及近20
项适合家庭及成人参与的电玩设备。该区域面积约为2,000平方米，适合不同年龄层
次的游客参与。
（4）智慧树广场（一层平面）主要功能和建设项目
① 智慧树小舞台
智慧树小舞台主要为少儿提供真人卡通演出节目。
② 卡通城堡
高度贯穿1~2层，卡通城堡一方面是园区的重要游乐场所，另一方面是一层、
二层上下的交通枢纽。
③ 冰淇淋工厂和面包工厂
建筑面积各约200平方米，主要功能为提供作业流程观摩，项目采用先进的自
动化仿真机械设备和精致的氛围装修，展示冰淇淋和面包的整个制作工艺。
④ 社会体验馆
社会体验馆面积约3,000平方米，该区块以寓教于乐为设计原则，融学习、社交、
益智等功能为一体，是一个微型的仿真社会体验馆。区域内设置有警察局、法院、
工商局、邮局、消防队、医院、电视台等多种社会角色扮演馆和幼儿园、美术馆、
摄像馆、陶艺馆、百货公司等多种社会分工制作馆。
⑤ 动漫超市
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动漫超市以打造永不落幕的国际动漫节为目标，主要延续中国国际动漫节动漫
衍生产品的展销功能，面积约4,000平方米。
⑥ 儿童升降观光塔和儿童碰碰车
儿童升降观光塔为升降观光设备，贯穿一、二层。儿童碰碰车主要功能为面向
家庭亲子游乐，配置碰碰车15台。
4、项目投资估算
经估算，本项目建设总投资21,760 万元。其中，建筑工程安装费用19,010 万元，
工程建设其他费用1,350 万元，预备费用1,000 万元，流动资金400 万元，详见下表：
序号 项目名称/型号
工程量
（㎡）
工程单价
（元/㎡）
工程/设
备费用
（万元）
安装费
用（万
元）
其他费
用（万
元）
总计
（万元）
一、建筑工程安装费用 19,010
一层平面 — — — — — 3,684
1 星空广场 — — — — — 1,384
建筑改建工程 5,600 800 448 — — 448
景观氛围装修 6,800 1,200 816 — — 816
灯光设备 — — 120 — — 120
2 智慧树 2,500 2,500 625 — — 625
3 智慧树小舞台 — — — — — 42
舞台工程 150 800 12 — — 12
舞台灯光、音响 — — 30 — — 30
4 卡通城堡 800 2,500 200 — — 200
5 冰淇淋工厂 — — — — — 70
场地氛围装修 200 1,000 20 — — 20
灯光、自动化仿生设备 — — 50 — — 50
6 面包工厂 — — — — — 70
场地氛围装修 200 1,000 40 — — 20
灯光、自动化仿生设备 — — 50 — — 50
7 社会体验馆 — — — — — 660
场馆装修 3,000 1,800 540 — — 540
设备、道具 — — 120 — — 120
8 儿童升降观光塔 — — 25 2 — 27
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9 动漫超市 — — — — — 424
场地装修 4,000 1,000 400 — — 400
放映厅及体验厅设备 — — 21 3 — 24
10 儿童碰碰车 PPC-104A — — 230 20 — 250
二层平面 — — — — — 5,445
1 丛林小漂流 — — — — — 1,280
场地装修 1,000 5,000 500 — — 500
灯光、仿生机械 — — 650 50 — 700
游船、轨道设备 — — 70 10 — 80
2 骑乘射击 — — — — — 1,100
场地装修 1,000 5,000 500 — — 500
电子对战系统设备及设备 — — 550 50 — 600
3 森林剧场 — — — — — 1,200
剧场氛围装修 1,000 4,000 400 — — 400
舞台、演出设备 — — 800 — — 800
4 小木偶剧场 — — — — — 300
剧场氛围装修 500 2,000 100 — — 100
舞台、演出设备 — — 200 — — 200
5 动漫游乐广场 — — — — — 1,565
场地装修 2,000 2,000 400 — — 400
自控飞机 ZK-24A — — 80 10 — 90
动物世界转马 DW-48A — — 320 20 — 340
母子观览车GLC-12A — — 50 10 — 60
泡泡球三层 — — 300 20 — 320
青蛙跳 QWT-8B 2 组 — — 100 10 — 110
转转杯 ZB-64A — — 40 5 — 45
勇敢救火队 YGD-12A — — 70 10 — 80
旋转飞碟 — — 65 5 — 70
电玩游戏设备 — — 50 — — 50
三层平面 — — — — — —
1 海洋世界 — — — — — 2,350
景观氛围装修 4,000 2,000 800 — — 800
灯光、音响、辅助机械 — — 600 100 — 700
小转马 DW-48B — — 240 20 — 260
升降水母塔 TST-18A — — 70 10 — 80
跳跳鱼 — — 80 5 — 85
大章鱼 — — 210 10 — 220
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跳舞海星 — — 120 — — 120
自动化喷水设备 — — 30 5 — 35
大贝壳 — — 45 5 — 50
2 童话大剧院 — — — — — 3,350
场馆改建装修 1,300 3,500 455 — — 455
多媒体、舞台机械设备 — — 1,800 200 — 2,000
音响、灯光设备 — — 810 100 — 910
3 立体动漫电影馆 — — — — — 3,015
场馆改建装修 700 1,500 105 — — 105
放映、座椅设备 — — 2,600 300 — 2,900
4 精灵屋 — — — — — 45
场馆装修 350 1,000 35 — — 35
灯光、影响、道具设备 — — 10 — — 10
5 主题餐厅 — — — — — 80
场馆装修 600 1,000 60 — — 60
餐饮设备 — — 20 — — 20
6 售检票系统 — — — — — 116
售票亭 320 500 16 — — 16
闸机、电脑设备 — — 80 20 — 100
7 门廊工程 — — — — — 920
基础工程及装修 1,000 6,000 600 — — 600
灯光、音响设备 — — 300 20 — 320
二、工程建设其它费用 1,350
1 《海的女儿》创作费用 — — — — — —
创作、编导 — — — — 300 300
服装道具 — — — — 200 200
演员招聘、培训 — — — — 200 200
2 财务系统软件 — — — — 100 100
3 勘察设计费 — — — — 200 200
4 建设单位管理费 — — — — 200 200
5 工程监理费 — — — — 140 140
6 规费 — — — — 10 10
三 预备费用 1,000
四 工程总投资 21,360
五 流动资金 400
六 项目总投资 21,760
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425
5、本项目建设的必要性与可行性
（1）本项目建设是利用中国国际动漫节市场影响力、发挥动漫馆资产价值的
需要
动漫馆是由本公司于2008 年投资建设的大型会展场馆，并作为主会展场馆连
续承办了2008 年第四届、2009 年第五届和2010 年第六届中国国际动漫节，其动漫
文化形象和动漫节展游的概念已经深入人心，具备了一定的市场影响力。
本项目拟利用中国国际动漫节较高的品牌知名度，依托动漫馆主体建筑，打造
一个主题功能突出、针对少儿客户群体的综合性亲子动漫乐园，扩展了公司主要服
务客户的范围。同时通过完善动漫馆的服务功能，最大化地发挥动漫馆的价值。
（2）本项目建设是公司拓展游乐产业链、提升综合竞争能力的需要
迪斯尼乐园等当代主题公园的成功经验表明，功能多样化是主题公园的发展趋
势和行业要求。例如，深圳欢乐谷作为我国新一代大型主题乐园，共有九大主题区
和100 多个老少皆宜、丰富多彩的游乐项目，其中有20 多个适合青少年儿童和家庭
参与的游乐项目。
公司经营的杭州乐园主要客户群体为中青年的游客，少年儿童和家庭亲子游乐
市场的综合娱乐产品成为公司在游乐产业链上明显缺失的一环。通过实施本项目，
公司的游乐服务链将得到进一步完善，使公司的主要客户群体实现从少儿到成人的
市场全面覆盖。
（3）轨道交通等基础设施的建设为本项目的实施创造了有利条件
根据杭州市旅游业的相关政策，本项目所处的休博园园区及湘湖周边将逐渐成
为杭州市新的休闲旅游热点。为此，杭州市政府于近年来对该区域的基础设施进行
了较大规模的改造与修建。根据媒体的公开报道，杭州市首条地铁线——地铁1 号
线将于2011 年底正式通车。杭州市地铁1 号线全长约48 公里，贯穿杭州市的主要
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426
城区，途径火车站、武林广场等杭州市的繁华地段。该线路起点站距离本项目所在
地动漫馆步行距离约5 分钟左右。地铁1 号线的开通，将极大改善本项目所在区域
的交通便利性，为本项目带来充足的客源。本项目的实施，也将增加周边的旅游资
源，提升整体旅游环境，符合杭州市旅游业的发展规划。
（4）杭州市庞大的客源基础是杭州动漫乐园未来经营发展的重要保证
杭州动漫乐园以杭州市及其周边的少年儿童为主要目标客户群体。根据《2009
年杭州市国民经济和社会发展统计公报》，杭州市少年儿童的总数超过90 万人，数
量庞大。按照少儿与家长平均1:1.5 的比例测算，杭州动漫乐园在杭州市潜在的市
场规模将达到230 万人。具体情况如下表所示：
单位：万人
项 目 2009年度
常住人口 810.00
青少年儿童人数总计 92.29
其中：初中在校人数 24.19
小学在校人数 44.51
幼儿园在园儿童 23.59
6、项目进度计划
根据项目的功能设计，本项目实施包括设计、水电管网改造、设备安装、室内
装修、景观营造及竣工交付等，工程建设自募集资金到位至竣工需12 个月时间。项
目具体实施进度见下表：
实施进度 1~3月 4~6月 7~9月 10~12月
设 计 ??
建筑结构改造 ?? ??
水电消防空调管网改造 ?? ??
景观包装 ?? ??
游乐设备安装调试 ?? ?? ??
细部景观包装完善 ?? ??
后期景观小品安装 ??
竣工验收、交付使用 ??
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427
7、项目实施进展情况
（1）项目的筹划和准备情况
本公司已针对本项目中的旅游文化演艺节目《海的女儿》进行了前期的创作、
筹划和准备，目前已经完成了剧本和剧目的初步编排，并对编导、演职人员和舞台
道具、器材进行了具体的规划、设计和安排。具体情况如下：
① 《海的女儿》的剧本创作和剧目编排情况
本公司已经初步创作了《海的女儿》的演出剧本，全剧演出时间约为40 分钟，
将于每天日间在杭州动漫乐园的童话大剧院上演。该剧以丹麦著名童话作家安徒生
的代表作品《海的女儿》为创作蓝本，由本公司编导策划小组进行了改编、演绎和
创新，使其成为符合少年儿童欣赏水平、适合舞台表演的情景歌舞剧。
《海的女儿》全剧共包括《序曲》和《我曾有梦》、《梦想成真》、《爱的代价》、
《甜蜜的痛》、《天国的阶梯》五个主要篇章，以及《海底绮梦》、《初遇王子》、《巫
婆的条件》等11 个特定场景。
② 《海的女儿》的编导、演职人员和舞台道具、器材的准备情况
《海的女儿》由本公司的编导策划小组负责策划和创作，编导策划小组的主要
人员为本公司高级管理人员和宋城艺术团的相关负责人。由于《海的女儿》将于每
天日间上演，与夜间上演的《杭州之夜》由同一演出团队进行演出，全剧初步拟定
演职人员40 人。
本公司将根据《海的女儿》的演出需要在动漫馆中建造童话大剧院，童话大剧
院的建筑结构图如下所示：
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428
（2）本项目的投资建设不存在重大不确定性
本公司已对本项目进行了详细的前期筹划和准备，并进行了项目建设的投资估
算，未来的投资建设不存在重大的不确定性。
8、本项目建设期对公司现有经营业务的影响
本项目建设期间，动漫馆将停止对外营业，因此将不再通过举办中国国际动漫
节和对外出租场地来获取门票收入和租金收入。本项目建成后，动漫馆将成为以动
漫文化为主题的游乐类主题公园，不再作为承办中国国际动漫节的主会场并对外出
租场地。
9、环境影响分析
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本项目的环境影响评价报告书已于2009 年7 月23 日经杭州市萧山区环境保护
局“萧环建［2009］1175 号”《关于杭州动漫乐园改建项目环境影响报告表审查意
见的函》核准。
“杭州动漫乐园改建项目”主要利用动漫馆原有建筑主体进行施工，无基础工
程和主体工程施工，污染影响时段主要为施工期和运营期。
（1）施工期的环境影响分析
项目建设施工期建筑噪声将会对环境造成一定的影响。项目施工过程中，将通
过使用先进低噪声的建筑机械和工艺，合理安排和控制施工周期，并根据需要控制
夜间施工等措施，对建筑噪声加强控制。干燥季节进行施工作业时，将采取洒水压
尘措施。
（2）营运期环境影响分析
项目产生的废水接入城市污水管网，正常情况下，不会对附近水环境造成影响。
项目各种装备运输过程，产生的汽车尾气对周围环境有一定的影响。
项目主要噪声源按规定治理后，产生的噪声对周围环境影响可降低至规定的要
求，对周围环境影响较小。
项目产生的垃圾经定点收集后由环卫部门统一清运处理，对环境影响较小。
10、项目经济效益分析
本项目建成后，按运营期10 年测算，杭州动漫乐园年均营业收入约为10,685
万元，年均净利润约为3,032 万元；项目税前财务内部收益率为24.9%，投资回收
期5.2 年（含建设期）；税后财务内部收益率为21.3%，投资回收期5.7 年（含建设
期）。
（二）杭州乐园改扩建项目
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430
杭州乐园公司是本项目的建设主体。募集资金到位后，本公司将通过对杭州乐
园公司增资的方式，将第一世界大剧院及生态园的房屋所有权和土地使用权，以及
本项目建设所需的货币资金注入杭州乐园公司，由其具体负责本项目的实施。
1、立项审批情况
本项目已于2009 年7 月23 日经杭州市萧山区发展和改革局“萧发改投资
［2009］1020 号”《关于核准杭州乐园改建项目的批复》核准。
2、拟投资项目概况
针对杭州乐园现有游乐设施不足、游乐功能需进一步丰富的情况，本项目主要
通过对杭州乐园进行室内化改造、引进现代化高科技游艺设备、改造第一世界大剧
院，全面提升杭州乐园游乐功能的档次和品质，进一步完善杭州乐园的经营模式，
把杭州乐园建成以“主题公园＋旅游文化演艺”为经营模式的“主题突出、晴雨皆
宜、老少同乐”的游乐类主题公园。
3、项目建设内容
（1）新建热带雨林游乐中心
新建建筑面积约8,000 平方米的热带雨林游乐中心，整体外形为一棵“大榕
树”，主体结构为钢架，顶部用透明钢化玻璃半封闭。整个热带雨林游乐中心分为
两大功能模块，即游乐区和雨林休闲区。
在游乐功能区内将超级秋千、勇敢者转盘、急速大风车、自由落体、UFO、碰
碰车等已有游乐设备重新布置，同时引进巨型激流勇进等大型现代化游乐设备。利
用热带雨林游乐中心的内部主体架构，设置小型的丛林探险和趣味攀爬游乐项目，
丰富游乐区块项目功能。利用热带雨林游乐中心庞大的内部空间和复杂的结构层次，
在雨林休闲区营建总面积约3,000 平方米的“鸟巢”形休闲区。通过以上建造，热
带雨林游乐中心将被打造成一个晴雨皆宜，适合各个年龄层次的游乐中心。
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431
（2）第一世界大剧院改造
第一世界大剧院紧邻杭州乐园，位于杭州乐园入口区，拥有水陆两用舞台和
3,300 个观众席。
本次大剧院改造主要内容包括：进行主题氛围的包装整改；增添大型LED 屏和
大型数码投影设备；布置舞台演出所需的普通灯光音响设备。在完成以上改造后，
大剧院将在白天上演以海盗为主题的情景剧，作为杭州乐园的配套演出项目，对游
客免费开放，以增加杭州乐园的文化内容；同时在改造完成之后的一年内，创作推
出一台在客源定位上与《宋城千古情》形成互补、在表现形式上融舞蹈、歌曲、科
技魔幻、杂技、马戏、幽默小品等为一体，整体风格与游乐主题公园风格相统一的
旅游文化演艺节目《杭州之夜》。《杭州之夜》将在夜间上演，并将单独对外售票。
（3）生态园修缮整改
生态园位于杭州乐园的南侧，东西向展开，地形坡度约40 度，山顶相对高度
约100 米，占地面积100 亩，生态植被覆盖比较完好。生态园通过高空索道和天桥
与杭州乐园相连。目前生态园山上建有游步道、蝴蝶谷、咖啡吧以及小木屋等休闲
娱乐设备，约10 公里的森林游步道将若干景观建筑和休息木屋相连。由于生态园内
设施多为木质结构，区域环境潮湿，部分基础设施需更换和修缮。
生态园的修缮整改工程主要是充分利用现有旅游基础设施，本着“保护自然，
展示自然”的设计原则，设置山地观光、小型攀爬和山地拓展等项目。
（4）引进现代化大型高科技游乐设备，增加深度体验游乐项目和标志性游乐
项目
① 建设以历险刺激为主题的大白鲨探险之旅
通过建造假山、“海上岩洞”等虚拟背景，引进仿生鲨鱼和高科技声、光、电
等设备，让游客乘坐轨道船感受一段模拟海上历险的旅程。大白鲨探险之旅项目占
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432
地面积4,000平方米，旅程全长800米。
② 改造以诡异恐怖为主题的幽灵船
幽灵船游乐项目是以杭州乐园现有的王子号船体为基础，通过室内装修，增加
音响、灯光和道具，营造出一个诡异和恐怖氛围的空间，为游客提供一个体验场所。
③ 悬挂式过山车
悬挂式过山车有“过山车之王”之称，与传统的舱式滑车结构不同，采用吊挂
开启式滑车结构。杭州乐园拟引进的悬挂式过山车总长1,300米，单周运行时长120
秒，最高时速达90KM/小时。悬挂式过山车占地面积15,000平方米，最大高差达45
米，投入运营后将成为杭州乐园标志性游乐项目之一。
④ 4D动感电影馆
杭州乐园动感电影馆将引进4D电影设备，整套设备全部进口，场馆位于大剧院
南侧闲置地块，建筑面积约为1,500平方米，设置座位800席，投入运营后将成为杭
州乐园另一标志性游乐项目。
（5）杭州乐园主题氛围包装及景区整改
针对儿童和青少年为主的游乐需求，在现有游戏设备的基础上，对杭州乐园进
行主题氛围包装、在游历线路上进行故事线包装。根据杭州乐园现有的景观元素，
将杭州乐园的整体故事线定位为“海盗村”。各个区块主题包装、主题景观小品设置
如下：
① 入口区：以杭州乐园现有入口古堡为支撑，设置票房、游客中心等游客服
务功能区。
② 欢乐广场区：欢乐广场区是杭州乐园的游客集散地。在该广场设置旱地喷
泉、海盗雕塑、宝藏木桶、海盗鞋子互动式乘骑类游乐设备。
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433
③ 绕园风雨廊道：绕园风雨廊道是解决杭州乐园雨天经营瓶颈的重要建设项
目，该廊道将连接入口区、欢乐广场、大剧院、动感电影馆、大白鲨探险、热带雨
林游乐中心、幽灵船、过山车等大型游乐设施及区域，保证游客在雨天游玩通行不
受干扰。
④ 过山车区：在过山车上端设置一个海盗标志，使园区景观在空间层次上有
所变化。同时，在过山车区还将设置海盗景观小品，让海盗村的气氛在整体上得到
体现。
⑤ 金矿小镇：金矿小镇连接过山车和激流勇进，本项目保留原有的游乐设备
和景观节点，增加海盗情景雕塑，增设休息设施。激流勇进水面上规划增添海盗船
部件，以突出园区的整体海盗主题特色。
在做好主题氛围包装的同时，对杭州乐园现有道路、地面、绿化等设施进行综
合品质提升，让杭州乐园的所有硬件细节与主题氛围协调统一。
4、项目投资估算
经估算，本项目建设总投资31,300 万元。其中，工程费用25,360 万元，工程建
设其他费用3,340 万元，预备费用2,000 万元，流动资金600 万元。具体情况如下表
所示：
序号 项 目
工程量
（㎡）
单价
（元）
工程/
设备费
用（万
元）
安装
费用
（万
元）
其他
费用
（万
元）
合计
（万
元）
一 建筑工程安装费 — — — — — 25,360
1 热带雨林游乐中心 — — — — — 5,300
大榕树主体钢构工程 8,000 2,500 2,000 — — 2,000
热带雨林主题包装 8,000 800 60 — — 700
巨型激流勇进 — — 1,800 200 — 2,000
豪华双层转马 SPM-I 400 — — 50 — 500
现有设备移装 — — — — — 100
2 第一世界大剧院改建 — — — — — 4,400
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多媒体LED — — 1,400 200 — 1,600
普通灯光 — — 700 100 — 800
投影 — — 800 100 — 900
舞台机械及舞台整改 — — 1,000 100 — 1,100
3 幽灵船 — — — — — 530
音响、灯光 — — 100 20 — 120
机械、道具 — — 260 50 — 310
氛围布置 2,500 400 100 — — 100
4 悬挂式过山车 XGC-20A+ — — 1,800 400 — 2,200
5 4D 动感电影馆 — — — — — 4,625
场馆工程 1,500 2,500 375 — — 375
室内主题包装工程 1,500 4,000 600 — — 600
放映、座椅设备 — — 3,250 400 — 3,650
6 大白鲨探险之旅 — — — — — 3,100
游船、机械设备 — — 1,200 130 — 1,330
灯光音响、焰火设备 — — 800 200 — 1,000
景观氛围 7,000 1,100 770 — — 770
7 入口区改造 — — — — — 1,500
入口区透明钢架顶盖 3,000 2,000 600 — — 600
古堡改建装修 1,000 2,000 200 — — 200
票房、游客中心工程 — — 500 — — 500
票务系统设备及软件 — — 200 — — 200
8 生态园基础设施维修 — — — — — 400
9 杭州乐园主题氛围包装 — — — — — 3,005
整体氛围包装 — — — — — 700
灯光设备 — — 280 20 — 300
中心广场 2,000 1,500 300 — — 300
荷兰风车 — — 180 — — 180
绕园风雨廊道 2,500 2,500 — — — 625
园区道路、地面、绿化工程 — — — — — 600
乐园基础工程设施 — — — — — 300
10 环保工程 — — — — — 300
二 工程建设其它费用 — — — — — 3,340
1 《杭州之夜》创作费用 — — — — — 1,900
创作、编导 — — — — 800 800
服装道具 — — — — 800 800
演员招聘、培训 — — — — 300 300
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2 勘察设计费 — — — — 400 400
3 建设单位管理费 — — — — 600 600
4 工程监理费 — — — — 240 240
5 规费 — — — — 200 200
三 预备费用 — — — — 2,000 2,000
四 建设投资总计 — — — — — 30,700
五 流动资金 — — — — — 600
六 项目总投资 — — — — — 31,300
5、本项目建设的必要性与可行性
（1）本项目建设是杭州乐园增强市场吸引力的需要
本次实施“杭州乐园改扩建项目”主要目的为适应游乐类主题公园整体发展
趋势，增强杭州乐园的游乐功能。通过改造大剧院、上演大型旅游文化演艺节目来
复制和推广“主题公园+旅游文化演艺”的经营模式；通过对杭州乐园整体氛围进
行包装，以突出园区的文化主题；通过建造热带雨林游乐中心、大白鲨探险之旅、
幽灵船，引进悬挂式过山车、4D 动感电影等新一代大型游乐设备，增加杭州乐园项
目的娱乐性和参与性；通过修缮生态园经营功能，扩大杭州乐园服务功能。
（2）本项目建设是杭州乐园扩大经营规模、拓展服务功能的需要
杭州乐园现有游乐设施23 项，部分为二手设备，且主要适合群体为15~25 岁
年龄段的旅游者，在功能定位和市场适应性上具有一定的年龄局限性；此外，杭州
乐园目前全部为室外机械类游乐设施，而杭州雨天较多，年均降雨天数约为130~160
天，冬季寒冷天气较长，杭州乐园全年实际有效经营天数不足220 天，经营能力和
未来发展受到天气条件的较大制约。
针对以上不足，“杭州乐园改扩建项目”以实现“主题突出、晴雨皆宜、老少
同乐”的经营功能为目的进行。
“主题突出”即对杭州乐园整体氛围以特定主题进行包装，在游玩的空间线路
上以主题故事线包装，并对乐园内道路、地面及绿化进行整体提升，使杭州乐园游
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乐功能由无序陈列变为有机串联，形成鲜明的游乐主题。
“晴雨皆宜”即通过改扩建的核心项目——热带雨林游乐中心和绕园风雨廊
道的建设，消除恶劣天气对游乐项目经营造成的不确定影响，有效扩大杭州乐园的
经营时间。
“老少同乐”即通过在热带雨林游乐中心布置适合各年龄层次参与的游乐项
目、在第一世界大剧院上演大型旅游文化演艺节目《杭州之夜》、在生态园增设生态
休闲项目等，实现客源群体不同年龄段的全面覆盖，消除了杭州乐园在服务功能方
面所存在的年龄局限性。
通过本项目的实施，杭州乐园的服务功能将更为多样化，运营能力将能够适应
不同天候，适合各种年龄段的游客。
（3）本项目建设是公司复制推广“主题公园+旅游文化演艺”经营模式的需要
近年来，《宋城千古情》的演出场次逐年上升，为公司带来的收入逐年增加，
表明杭州市夜间旅游市场需求旺盛。本项目中，公司将通过对第一世界大剧院进行
全面装修改建、创作并上演大型旅游文化演艺节目《杭州之夜》，在杭州乐园复制与
推广“主题公园+旅游文化演艺”的经营模式，以进一步满足杭州市庞大的夜间旅
游市场消费需求。
《杭州之夜》是一台与杭州乐园的游乐主题氛围相统一，融合了舞蹈、歌曲、
科技魔幻、杂技、马戏、幽默小品等多种艺术表现形式的大型旅游文化演艺节目。
以马可波罗从意大利到我国的东方之旅航海历险过程为线索，《杭州之夜》吸取了世
界各地的多种艺术和文化元素，将世界风情、中国元素和杭州萧山“跨湖桥文化”
融于一体。该演出的整体风格以轻松、幽默、刺激和惊险为主，使游客在感受和体
验各种大型游乐设施的同时，能够欣赏到同样以游乐、历险为主题的演出节目，以
获得精神上的愉悦和享受。公司在杭州乐园创作并上演一台与《宋城千古情》主题
定位和演出风格具有明显差异的旅游文化演艺节目，能够进一步提高公司在旅游文
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化演艺市场的占有率。
（4）良好的旅游环境为公司推出《杭州之夜》奠定了基础
① 杭州市旅游市场规模庞大，发展趋势良好
杭州市每年接待游客数量庞大，具有良好的旅游市场基础，具体情况详见“第六
节 业务与技术”之“二/（一）/2、我国旅游业发展现状”。
② 杭州市萧山区夜间旅游市场具有广阔的发展前景
杭州乐园位于杭州市萧山区的湘湖旅游区，该区域内旅游、娱乐、休闲等资源
和功能齐全，每年吸引了大量的游客，是杭州市重要的旅游区块。根据萧山区旅游
局的统计信息，萧山区2007 年、2008 年、2009 年以及2010 年1~6 月接待的游客
数量和旅游总收入同比持续、快速上升，具体情况如下表所示：
单位：万人次、亿元
游客数量 宾馆饭店接待情况 旅游总收入
项 目
人数 增长率 人数 增长率 金额 增长率
2007 年 674.0 179.56% 146.1 39.14% 56.9 141.10%
2008 年 840.3 24.67% 175.6 20.19% 83.3 46.40%
2009 年 1,083.1 28.89% 185.9 5.87% 107.9 29.53%
2010 年1~6 月 611.5 5.58% 116.1 31.04% 60.9 10.13%
由上表可见，近年来杭州市萧山区旅游市场规模持续稳定增长。随着杭州市萧
山区接待游客数量的逐年提高，其夜间旅游市场也具备了更广阔的发展空间。但是，
目前萧山区夜间的休闲娱乐活动较少，区域内还没有一台大型旅游文化演艺节目，
夜间旅游市场仍处在较低的发展水平。因此，《杭州之夜》的推出，也会为杭州市萧
山区夜间旅游市场的发展带来积极作用，使更多的游客延长在萧山区休闲娱乐的时
间。
综上所述，杭州市和萧山区庞大的旅游市场容量，为公司创作和推出《杭州之
夜》奠定了良好的基础。作为萧山区唯一一台大型旅游文化演艺节目，《杭州之夜》
也将可以有效缓解萧山区夜间旅游市场休闲娱乐功能不足的现状。
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（5）轨道交通等基础设施的建设为本项目的实施创造了有利条件
本项目所在地杭州乐园与“杭州动漫乐园改建项目”所在地动漫馆相邻，杭州
市旅游业的发展规划、地铁1 号线的开通及周边其他基础设施的改善对上述两个项
目将产生相似的正面影响，具体情况详见本节之“二/（一）/5/（3）轨道交通等基
础设施的建设为本项目的实施创造了有利条件”。
6、项目进度计划
项目分前期决策、规划设计、工程招标、工程施工、竣工验收等阶段，根据项
目实施各阶段的工作量和所需时间，自编制建设方案起至竣工并投入使用，预计需
1.5 年时间，其中建设工期需1 年，其余半年为局部景观小品细节刻画和竣工验收期，
但不影响乐园的正常经营。具体实施进度如下表所示：
实施进度 1-5月 6-10月 11-15 月 16-18月
可研编制与报批 ??
初步设计 ??
土方工程 ?? ??
土建施工 ?? ??
设备安装 ?? ??
内外装修 ?? ??
区内道路、管网、氛围 ?? ??
主题小品景观 ?? ??
竣工验收、交付使用 ??
7、项目实施进展情况
（1）项目的筹划和准备情况
本公司已针对本项目中的旅游文化演艺节目《杭州之夜》着手进行了前期的筹
划、创作和准备工作，目前已经完成了剧本和剧目的初步编排，并对编导、演职人
员和舞台道具、器材进行了前期的规划、设计和安排。具体情况如下：
① 《杭州之夜》的剧本创作和剧目编排情况
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439
本公司已经基本完成了《杭州之夜》演出剧本的创作，整场演出共约60 分钟，
将于每天夜间在第一世界大剧院上演。该剧以历史著名航海家和探险家马可波罗从
意大利到我国的东方之旅航海探险经历为创作蓝本和线索，融合了世界各地的文化
和艺术元素，选取了舞蹈、歌曲、科技魔幻、杂技、马戏、幽默小品等多种艺术表
现形式，从而使观众获得惊险、刺激、浪漫、唯美的观感和体验。
《杭州之夜》全剧共包括《序曲》和《艰险旅程》、《情系湘湖》、《波斯湾海战》、
《相聚杭州》四个主要篇章，以及《海之精灵》、《湘湖渔火》、《海盗大战》等17
个特定场景。
② 《杭州之夜》的编导、演职人员和舞台道具、器材的准备情况
《杭州之夜》由本公司的编导策划小组整体设计和创作，编导策划小组的主要
人员为本公司高级管理人员和宋城艺术团的相关负责人。《杭州之夜》演出团队的负
责人自2008 年起就在《宋城千古情》演出团队进行挂职培训。《杭州之夜》全剧初
步拟定演职人员100 人，除部分优秀演员、灯光师和音响师等骨干人才已有储备外，
本公司将在条件成熟后进一步引进行业内优秀人才。
本公司将根据《杭州之夜》的演出需要对第一世界大剧院进行改建，改建后的
平面图如下所示：
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440
（2）本项目的投资建设不存在重大不确定性
本公司已对本项目进行了详细的前期筹划和准备，并进行了项目建设的投资估
算，未来的投资建设不存在重大的不确定性。
8、本项目建设期对杭州乐园现有经营业务的影响及杭州乐园公司采取的主要
保障措施
（1）本项目建设期对杭州乐园现有经营业务的影响
本项目的主要建设内容包括新建热带雨林游乐中心、第一世界大剧院改造、生
态园修缮整改、引进现代化大型高科技游乐设备，增加深度体验游乐项目和标志性
游乐项目、杭州乐园主题氛围包装及景区整改。
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441
首先，第一世界大剧院和生态园目前尚未纳入杭州乐园的日常经营业务体系
内，其改造和修缮将不会对杭州乐园现有的正常经营造成影响。
其次，杭州乐园公司拥有较为丰富的园区建设和整改经验。在既往经营过程中，
杭州乐园公司业已完成了多次园区整改工程，如2009 年的水公园功能改造工程，而
该时杭州乐园的日常经营并未受到显著影响，2009 年度杭州乐园的游客人数和主营
业务收入同比均有较大幅度提升。本项目建设期间，杭州乐园公司将采取多种保障
措施，以降低工程建设对园区正常经营的影响。
（2）项目建设期间杭州乐园公司为确保杭州乐园正常经营所采取的保障措施
在本项目建设期间，杭州乐园公司为保障杭州乐园的正常经营，将采取以下主
要措施：
① 合理安排工程的建设顺序，进行错时施工
本项目建设过程中，杭州乐园公司将合理安排工程的建设顺序，进行错时施工，
分批次、分区域完成工程建设内容，使得在同一时段内园区内施工改造的地点尽可
能集中，将施工面积尽量控制在最小范围内，以确保将工程建设对游客正常游玩的
影响降至最低。
② 选择经营淡季进行施工建设
杭州乐园的经营具有较为明显的季节特征，由于五一、十一、暑假等假期因素，
每年的5 月、8 月和10 月是经营旺季。因此，本次募集资金到位后，杭州乐园公司
将选择经营淡季来具体实施对园区日常经营影响较大的工程建设。
③ 选择非营业时间进行施工建设
本次募集资金到位后，杭州乐园公司将尽量选择非营业时间来进行施工建设，
力求降低本项目建设期对杭州乐园正常经营的影响。
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442
④ 加强安全保障工作
工程建设前，杭州乐园公司将成立工程建设安全领导小组，由专人负责现场安
全督导工作，并制定相关应急预案，防止安全事故发生。
工程建设期间，杭州乐园公司将全面增加现场安保人员，对建设区域进行重点
安全防护和排查工作。同时，责成施工单位在建设区外围用防护栏进行全封闭隔离，
防止游客进入施工现场。为使工程建设与园区氛围相协调，杭州乐园公司将对外围
防护栏进行专项设计、制作，既严密围护了防护栏，也将工程建设后项目全面展示
给游客。
工程建设完成后，杭州乐园公司将进行全面检查，防止工程建设中设施设备遗
留现场，造成不安全因素。
⑤ 进一步丰富园区主题活动
针对工程建设期间，游客在园区内的游玩区域受限的问题，杭州乐园公司将结
合全年主题活动，进一步组织和策划主题文化演出、互动游戏等活动，丰富园区游
乐内容。一方面，通过组织上述活动，引导游客向非工程建设区域转移，将增加游
客在园区停留时间。另一方面，也将减轻游客在项目点的排队停滞压力，有效分散
人群。
综上，本项目建设期间将不会对杭州乐园的正常经营造成显著不利影响。
9、环境影响分析
本项目的环境影响评价报告书已于2009 年7 月23 日经杭州市萧山区环境保护
局“萧环建［2009］1174 号”《关于杭州乐园改扩建项目环境影响报告书审查意见
的函》核准。
本项目为旅游建设项目，本身不会对环境产生严重的污染，同时项目将在区域
内进行大面积的绿化、植被，以利于涵养水土、保护生态平衡。
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443
本项目产生的污染物主要有生活垃圾、生活污水、废气和噪音等，在项目实施
后，公司将对产生的少量生活垃圾、生活污水、废气和噪音按照环保规定进行妥善
处理，确保不会造成环境污染。
10、项目经济效益分析
本项目建成后，按运营期10 年测算，杭州乐园公司预计运营期年均营业收入
增至27,720 万元，年均净利润约为10,635 万元（含自然增长和因实施本项目而新
增部分）；项目税前财务内部收益率为22.0%，投资回收期6.2 年（含建设期）；税
后财务内部收益率为17.9%，投资回收期6.9 年(含建设期)。
（三）宋城景区基础设施及配套改造项目
1、立项审批情况
本项目已于2009 年12 月28 日经杭州之江国家旅游度假区经济发展局“杭国
旅经备[2009]02 号”《杭州市企业投资项目备案通知书》备案。
2、拟投资项目概况
针对目前宋城景区休闲娱乐功能需要改造升级、服务接待能力不足和基础设施
老化的情况，本项目主要通过对金明池进行改造、建造旅游服务区以及对宋城景区
基础设施及配套设施统一整改，丰富宋城景区的休闲娱乐内容，提高服务接待能力。
3、项目建设内容
（1）改建金明池
金明池改建将在宋城景区金明池、泼水广场的位置进行，用地面积3,500 平方
米。
金明池是北宋时期著名的皇家园林，张择端的《金明池夺标图》就描绘了金明
池中龙舟夺标的场景。项目依据史料并结合现状，将现泼水广场改建为雾凇广场，
为夏日水文化主题营造亲水氛围。同时，以金明池宽阔的水面作为主体，湖中点缀
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444
符合宋城景区主题氛围的各式亲水小品，增加游客参与度与体验性，并在湖中定时
表演掷水球、水上烟火、水秋千、水木偶等小节目。
（2）增设游客服务区
游客服务区用地面积1,400 平方米，建筑面积2,800 平方米，高两层，主要功能
是为游客提供咨询、休憩等相关服务。游客服务区一层为导游休息室、游客休息室、
旅游纪念品中心、游客服务中心；二层为贵宾休息室、休闲茶座、特色购物中心等。
（3）改造基础设施
① 供电系统
改造现有1000KVA、500KVA二台变压器，新增1600KVA的变压器，将整个高
配房、低配房的设备、电器、开关全部更换为高效智能开关和电器设备。
② 供水系统
由于市政总管接口口径加大，将景区总管原来直径80mm改为直径150mm；对
自来水总管、支管、管材、规格进行彻底改造，废除旧管，重建新管，布置成回字
型路线；消除多次提升，改建为直接取水源。
③ 消防设施
现在消防栓供水压力不足，改建项目将自来水管与消防水管分开，把消防水管
改造成直径150mm，增加消火栓和消防水池。
目前宋城景区消防通道只有一个员工通道，从河边绕到市井街较远，道路偏窄，
大型消防车无法进入。改建项目将把之江路侧门加高，将城门楼护城河的木桥改造
成钢结构或混凝土桥，使大消防车可以快速的到达园区中心地带。
针对整个宋城景区基础设施、配套设施，包括建筑设施、游乐设施、演出设施、
消防设施、电力设施等进行大规模统一整改，如地下管线的重新铺设、灯光、音响、
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445
道路、绿化、景观小品、洗手间、原有建筑的修缮改造等。
4、项目投资估算
“宋城景区基础设施及配套改造项目”总投资估算为7,000 万元，其中：工程
费用6,445 万元，工程建设其他费用205 万元，基本预备费350 万元。具体情况如
下表所示：
序
号
项 目
工程量
（㎡）
单价
（元）
建筑工程
费用（万
元）
设备及
安装费
用
（万元）
其他费用
（万元）
合计
（万元）
一 建筑工程安装费 — — — — — 6,445
1 金明池 — — — — — 1,925
土建 3,500 1,800 630 — — 630
雾凇广场 — — 250 — — 250
喷泉 — — 200 — — 200
石质画舫 — — 245 — — 245
景观小品 — — 200 — — 200
配套用房装修 — — 200 — — 200
水处理设备 — — 200 — — 200
2 游客服务区 — — 700 — — 1,670
拆旧 — — 50 — — 50
土建 2,800 1,600 448 — — 448
装修 2,800 2,400 672 — — 672
空调、液晶宽屏电
视等设备
— — 500 — — 500
3
基础设施、配套设
施建设
— — — — — 2,850
1500kv 配电改造，
新增1600kva
— — — 500 — 500
洗手间 — — 300 — — 300
景区供水及排污
工程
— — 600 — — 600
路灯 — — — 200 — 200
景区音响 — — — 300 — 300
道路、绿化、景观— — 200 50 — 250
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小品改造
清明上河图街景
修缮及改造
— — — 450 — 450
消防 — — — 250 — 250
二 工程建设其他费 — — — — — 205
勘察设计费 — — — — 60 60
建设单位管理费 — — — — 55 55
工程监理费 — — — — 60 60
前期调研费 — — — — 30 30
三 预备费用 — — — — 350 350
四 建设投资总计 — — — — — 7,000
5、本项目建设的必要性
（1）金明池改建将改善宋城景区主题氛围、提高旺季园区游客接待能力
目前金明池景观单一，仅有少数浮木、锁链等简陋戏水设施。改建完成后，将
有利于丰富宋城景区的景观构筑，配合夏季大型文化创意主题活动泼水节来营造亲
水氛围，提高旅游旺季园区游客接待能力。在金明池上布置的亲水小品，可以增加
游客参与度与体验性。同时，在湖中定时表演掷水球、水上烟火、水秋千、水木偶
等小节目，增加游客参与度，可以将金明池打造成集娱乐、休闲和观光于一体的游
乐嬉戏景点。
（2）增设游客服务区是提高景区服务质量和接待水平的需要
近年来，宋城景区每年游客人数的不断上升，对其运作与管理提出了更高的人
性化和个性化要求。游客服务区的建立，不仅有利于提高宋城景区的接待能力和服
务质量，为游客提供更方便和高效的旅游服务，还可以在雨天为游客提供避雨的场
所，解决宋城景区因室内场地有限而导致部分游客雨天无处可去的尴尬。
（3）基础设施改造适应了宋城景区高速发展的需要
宋城景区建设年代较早，相关基础设施及配套建设已经无法跟上景区的发展速
度。尽管历年来公司对景区的供电系统、供水系统、消防设施进行过小范围的整改
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447
增容，但由于宋城景区每年接待游客数量的不断增长，现有基础配套设施的改造更
新速度依然落后于游客数量的增长速度。基础设施改造顺应了宋城景区的发展趋势，
缓解了因为游客人数快速增长造成的紧张局面。
6、项目进度计划
本项目分前期决策、规划设计、工程招标、工程施工、竣工验收等阶段，根据
项目实施各阶段的工作量和所需时间，改建和新建项目同时施工，建设工期为1 年，
项目建设期间宋城景区正常营业。
进 度 1~2月 3~4月 5~7月 8~10月 11~12 月
可研编制与报批 ??
初步设计 ??
土方工程 ?? ?? ??
土建施工 ?? ?? ??
内外装修 ?? ?? ??
区内道路、管网及景观 ?? ??
竣工验收、交付使用 ??
7、本项目建设期对公司现有经营业务的影响及公司采取的保障措施
（1）本项目建设期对宋城景区现有经营业务的影响
本项目的主要建设内容包括改建金明池、增设游客服务区、改造基础设施。
首先，由于金明池目前属于景观类池塘，仅有少量简陋圆柱、木板等漂浮物供
游客嬉戏，不具备容纳较大规模游客进行娱乐的功能；而拟建旅游服务区的场所目
前主要用于储藏各种设备、道具等器材，尚未对外开放，因此，针对金明池和游客
服务区的施工建设将不会对宋城景区现有情况下游客的正常游玩造成显著影响。
其次，本公司具备丰富的主题公园园区整改和修缮经验，而宋城景区自开园营
业以来也经历了多次较大规模的园区整修和建设，在此期间宋城景区的日常经营并
未受到显著不利影响。本项目建设期间，本公司将采取多种保障措施，将施工建设
对宋城景区日常经营造成的影响降至最低。
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（2）项目建设期间公司为保障宋城景区的正常经营所采取的措施
在本项目建设期间，公司为保障宋城景区的正常经营，将主要采取以下措施：
① 合理选择经营淡季进行施工建设
每年的4 月、8 月和10 月是宋城景区的经营旺季，而金明池、泼水广场每年7、
8 月份泼水节时期利用效率最高。因此，在本次募集资金到位后，公司将尽量选择
经营淡季来具体实施对宋城景区日常经营影响较大的工程建设。
② 选择非营业时间进行施工建设
本次募集资金到位后，本公司将尽量选择非营业时间来进行施工建设，力求降
低本项目建设期对宋城景区正常经营的影响。
③ 加强安全保障工作
工程建设前，本公司将成立工程建设安全领导小组，由专人负责现场安全督导
工作，并制定相关应急预案，防止安全事故发生。
工程建设期间，本公司将全面增加现场安保人员，对建设区域进行重点安全防
护和排查工作。同时，责成施工单位在建设区外围用防护栏进行全封闭隔离，防止
游客进入施工现场。为使工程建设与园区氛围相协调，本公司将对外围防护栏进行
专项设计、制作，既严密围护了防护栏，也将工程建设后项目全面展示给游客。
工程建设完成后，本公司将进行全面检查，防止工程建设中设施设备遗留现场，
造成不安全因素。
④ 进行“1/2 路面施工”
宋城景区基础设施改造涉及供电系统、供水系统和消防系统等设施，覆盖范围
较广，涉及到园区的各个区域。本公司在项目建设期间，除了采取淡季和非营业时
间进行施工建设等方式外，还将仿效市政工程的“1/2 路面施工”方式，分区块集
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中进行整修和改造，为游客预留出充裕的游览空间，降低对园区经营的不利影响。
⑤ 进一步丰富园区主题活动
针对工程建设期间，游客在园区内的游玩区域受限的问题，本公司将充分发挥
组织策划文化创意主题活动的经验和优势，增加主题文化演出、互动游戏等活动，
丰富园区游乐内容。一方面，通过组织上述活动，引导游客向非工程建设区域转移，
将增加游客在园区停留时间。另一方面，也将增加游客在园区内游览体验的内容。
综上，本项目建设期将不会对宋城景区的正常经营造成重大影响。
8、环境影响分析
本项目的《宋城景区基础设施及配套改造项目环境影响报告表》已于2010 年1
月8 日，获得杭州市环境保护局“杭环评批[2010]0013 号”《建设项目环境影响评
价文件审批意见》核准。本项目为旅游建设项目，本身不会对环境产生重大污染。
（1）施工期的环境影响分析
项目建设施工期建筑噪声将会对环境造成一定的影响，项目建设期间将加强对
施工期间建筑噪声的控制，使用先进低噪声的建筑机械和工艺，合理安排和控制施
工周期，并根据需要控制夜间施工。干燥季节进行施工作业时，将采取洒水压尘措
施。
（2）营运期环境影响分析
项目产生的废水接入城市污水管网，正常情况下，不会对附近水环境造成影响。
项目各种装备运输过程，产生的汽车尾气对周围环境有一定的影响。
项目主要噪声源按规定治理后，产生的噪声对周围环境影响可降低至规定的要
求，对周围环境影响较小。
项目产生的垃圾经定点收集后由环卫部门统一清运处理，对环境影响较小。
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9、项目经济效益分析
“宋城景区基础设施及配套改造项目”主要对宋城景区现有的部分场地、构筑
物、配套设施进行功能改造和升级。本项目实施后，可以有效缓解宋城景区因为游
客人数快速增长所带来的紧张局面，为宋城景区丰富游乐景点和内容、提高接待能
力和服务品质、以及通过基础设施改造升级来确保宋城景区未来的稳定运营提供重
要保证。但作为基础设施及配套改造项目，本项目并不单独核算项目效益。
（1）金明池改建将充分利用宋城景区的游历空间，丰富宋城景区的景观构筑
和游乐内容，增加游客参与度和体验兴趣；
（2）修建游客服务区，可以显著提高宋城景区的接待能力和服务质量，为游
客提供更方便和高效的旅游咨询服务以及休憩、购物场所；
（3）通过对宋城景区供电、供水、消费等基础设施及其他配套设施进行更新
改造，可以缓解宋城景区因为游客人数快速增长所带来的能耗压力，排除安全隐患。
（四）其他与主营业务相关的营运资金项目
1、补充与主营业务相关的营运资金的必要性
本公司主要从事主题公园和旅游文化演艺的投资、开发和经营。为了满足游客
不断增长和变化的休闲娱乐需求，公司需要不断对所经营的主题公园和旅游文化演
艺节目进行完善和创新，以进一步保持和增强公司的竞争实力。主题公园的景观改
造、游乐设施的维修和养护以及旅游文化演艺的创作、编演等所需资金较大，而随
着公司主营业务规模的不断扩大，公司日常经营所需的营运资金也将随之不断增长。
因此，补充与主营业务相关的营运资金，可以为公司不断扩大主营业务规模提供重
要保障，并有效提升公司的竞争实力。
同时，报告期内公司母公司口径资产负债率始终处于较高水平，补充与主营业
务相关的营运资金，可以提高公司的资金实力，优化公司资产负债结构，降低公司
的财务风险。
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451
2、营运资金的管理和使用安排
公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关募集资金使用的相关规定以
及《杭州宋城旅游发展股份有限公司募集资金使用管理制度》对营运资金进行管理。
在具体使用过程中，本公司将根据主营业务发展的进程和需要，在科学测算和
合理调度的基础上，合理安排该部分资金的投放进度和金额，保障募集资金的安全
和使用效率。具体资金使用和支付环节，将严格按照公司财务管理制度和资金审批
权限进行。
3、对公司财务状况及经营成果的影响
公司其他与主营业务相关的营运资金投入使用后，一方面可以显著增强公司的
资金实力，另一方面可以优化公司资产负债结构，增强公司的偿债能力，降低公司
的财务风险。
三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
（一）对公司财务状况的影响
1、对公司净资产和净资产收益率的影响
本次发行募集资金到位后，本公司的净资产将大幅度提高。
本次募集资金投资项目需要1~1.5 年的建设期，项目建设期间虽不停业，但是
无法立即实现收益。在第一世界大剧院上演的《杭州之夜》也要在“杭州乐园改扩
建项目”完成1 年后才正式推出。因此，本次募集资金投资项目建设期间，无法立
即产生收入，短期内公司的净资产收益率将会因为净资产的大幅提高而有所降低。
但是，从中长期来看，本次募集资金项目具有较高的投资回报率。各投资项目
陆续建成后，将逐渐产生效益，公司的净资产收益率将会逐步恢复到较高水平。
2、公司的偿债能力将得到改善
本次募集资金到位后，本公司的资金实力将得到显著增强，资产负债结构将得
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452
到优化。本次募集资金投资项目竣工后，公司的收入来源将进一步扩大，公司的偿
债能力将得到有效改善。
3、本次募集资金运用对公司现金流量的影响
本次募集资金投资项目所需资金均来源于本次发行募集资金，不会对公司现有
业务现金流产生不利影响；同时，因募集资金投资项目而增加的固定资产所产生的
折旧费用不形成现金流出，对公司现有业务现金流不产生影响。
4、固定资产增长对公司未来经营业绩的影响
（1）杭州动漫乐园改建项目
项目新增固定资产原值为20,010 万元，年折旧费约1,607 万元。其中，新增建
筑工程类固定资产6,540 万元，年折旧费约327 万元；新增设备类固定资产13,470
万元，年折旧费约1,280 万元。
（2）杭州乐园改扩建项目
项目新增固定资产原值28,800 万元，年折旧费约2,343 万元。其中，新增建筑
工程类固定资产10,448 万元，年折旧费约600 万元；新增设备类固定资产18,352
万元，年折旧费约1,743 万元。
（3）宋城景区基础设施及配套改造项目
项目新增固定资产7,000 万元，年折旧费约588 万元。其中，新增设备类固定
资产1,900 万元，年折旧费约254 万元；新增建筑工程类固定资产5,100 万元，年折
旧费约334 万元。
综上，本次募集资金投资项目建成后，预计新增固定资产55,810 万元，每年新
增固定资产折旧4,538 万元，项目建设初期，公司利润水平会因固定资产折旧费用
的大幅增加而有所降低。但是，宋城景区是公司经营管理较为成熟的业务板块，盈
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利能力较强，新增的每年588 万元的折旧费用不会对宋城景区的收益水平造成显著
影响，而尽管“杭州动漫乐园改建项目”和“杭州乐园改扩建项目”的新增年均折
旧费用较高，随着项目进入运营期后，因募集资金投资项目带来的收益也将逐步体
现。因此新增固定资产折旧对本公司经营成果的影响将逐步减小。
（二）对公司经营成果的影响
本次募集资金投资项目将使公司经营的主题公园类型不断丰富，主题公园业务
的经营规模进一步扩大。同时，作为公司目前盈利能力最强、具有高附加值的旅游
文化演艺业务规模也得到增加。因此，本次募集资金投资项目的实施，将使公司收
入和利润大幅增加，进一步提升公司的盈利能力和成长性。
（三）募集资金投资项目对公司业务连续性的影响
1、杭州动漫乐园改建项目
公司将在杭州动漫乐园引进适合低年龄层少儿游戏玩耍的游乐设施，延续公司
在主题公园经营方面的优势。同时，公司拟复制宋城景区“主题公园+旅游文化演
艺”的经营模式，在突出动漫乐园游乐活动的同时，创作并上演大型童话剧《海的
女儿》以及一台小型童话表演剧《白雪公主》和一台童话木偶戏。
“杭州动漫乐园改建项目”是公司复制“主题公园+旅游文化演艺”经营模
式、对现有客户进行细分、提高公司市场覆盖能力的举措。“杭州动漫乐园改建项
目”将增强公司业务的连续性，提高公司的竞争实力。
2、杭州乐园改扩建项目
公司拟利用本次杭州乐园改扩建的时机进一步复制“主题公园+旅游文化演
艺”的经营模式，丰富杭州乐园生态休闲功能。此次改扩建完成后，杭州乐园的园
区面积显著扩大，服务功能更加多样化，适应游客的年龄层更宽，并能够实现全年
全天候营业，可以有效提升杭州乐园的营业收入。
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3、宋城景区基础设施及配套改造项目
宋城景区自设立以来一直在公司业务主体范围内。本次进行基础设施及配套改
造项目，是为了扩充宋城景区的游客容量，提升宋城景区的服务品质，改造已经老
化并且负荷过重的基础设施及配套设施，以确保宋城景区的设施能够与不断增长的
游客数量相匹配。
4、其他与主营业务相关的营运资金项目
公司补充与主营业务相关的营运资金，有利于提升公司资金实力，提高公司主
营业务的竞争实力，从而增强公司主营业务的连续性。
综上，“杭州动漫乐园改建项目”和“杭州乐园改扩建项目”将分别打造和完
善两个服务功能和客户群体形成差异化互补、地理位置毗邻的游乐类主题公园，并
创作两台大型旅游文化演艺节目《杭州之夜》和《海的女儿》，复制和深化公司“主
题公园+旅游文化演艺”的经营模式，进一步突出公司的主营业务；“宋城景区基础
设施及配套改造项目”将进一步提高公司主要业务板块宋城景区的旅游服务和接待
能力，丰富其游乐功能，为其业务发展奠定良好基础。因此，公司本次募集资金全
部用于完善主营业务架构、深化主营业务的经营模式、增强主营业务连续性、扩大
主营业务规模。
（四）本次募集资金投资项目将有效提高公司的核心竞争力
本次募集资金投资项目通过改造第一世界大剧院，推出大型旅游文化演艺节目
《杭州之夜》以及在杭州动漫乐园内建造一个中型剧场，推出大型童话剧《海的女
儿》，进一步深化和推广本公司“主题公园＋旅游文化演艺”的经营模式。同时，“杭
州动漫乐园改建项目”将有效填补杭州市少儿动漫游乐主题公园的空白；“杭州乐
园改扩建项目”将丰富杭州乐园服务功能、提升其服务品质、增强市场吸引力；“宋
城景区基础及配套设施改建项目”将有效提升宋城景区的服务水平和接待能力，进
一步突出宋城景区的主题氛围，并对现有的基础设施进行改造升级；“其他与主营业
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务相关的营运资金项目”可以有效提升公司资金实力，优化公司资产负债结构，降
低财务风险，增强公司的主营业务竞争实力。
在本次募集资金投资项目实施后，公司将在杭州拥有三个服务功能和客户群体
有所差异的主题公园和三台表演主题风格和内容完全不同的大型原创旅游文化演艺
节目，将实现不同年龄段、不同层次客户群体的全方位覆盖。由此，公司的核心竞
争力将得到显著提高。
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第十二节 未来发展与规划
一、公司发展目标及发展规划
（一）总体战略发展目标
本公司的总体战略发展目标是：不断丰富主题公园的游览和娱乐内容，提升主
题公园的服务水平和服务功能；贯彻“常演常新”的思路，不断改进和提升旅游文
化演艺的表演形式和表演质量；进一步拓展团队游客和终端商务散客市场的营销渠
道，扩大市场占有率；加强公司行业品牌的塑造，逐步打造品牌连锁的商业运作模
式；在做强主题公园业务、做大旅游文化演艺业务的基础上，将公司打造成为我国
最具竞争力和成长性的旅游文化企业之一，力求成为中国旅游文化演艺行业的第一
品牌。
（二）未来三年的具体发展目标和发展规划
本公司未来三年的具体发展目标是：提高宋城景区和杭州乐园的经营管理水平
和服务质量，并对园区和游乐设施进行改造和升级，将其打造成华东地区最具竞争
力的主题公园之一；在杭州乐园创作并上演一台功能定位和主要客户群体与《宋城
千古情》相区别的大型旅游文化演艺节目《杭州之夜》，在杭州动漫乐园创作并上演
一台面向少儿的大型童话剧《海的女儿》；在三亚投资和建设一座以当地历史文化为
主题的主题公园，同时创作并上演一台与该主题公园的主题氛围相契合的大型旅游
文化演艺节目，将公司业务扩展到国内其他著名旅游城市（例如北京和西安等历史
文化名城），逐步实现品牌连锁经营；在我国其他旅游资源丰富地区，通过投资或收
购的方式，上演一至两台市场影响力较大的旅游文化演艺节目，并由公司对其统一
进行经营管理，从而实现公司业务模式的进一步复制与扩展。
为实现上述具体发展目标，公司制定了相应的发展规划，具体如下：
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457
1、现有业务板块的功能改造和服务升级计划
首先，公司将运用部分募集资金，购置大型游乐设施，完成杭州乐园整体景观
和主题氛围的改造和升级，使杭州乐园成为“晴雨皆宜”的全天候主题公园，进一
步提升杭州乐园的服务品质。
其次，公司拟计划运用部分募集资金完成宋城景区的供电、供水系统、管线以
及消费设备等基础设施的改造升级，建造专门的旅游服务区并完成金明池的改建，
进一步提升宋城景区的服务接待能力，完善宋城景区的休闲娱乐功能。
2、业务扩展计划
首先，公司将运用部分募集资金，完成“杭州动漫乐园改建项目”，紧邻杭州
乐园打造一座以动漫为主题，以少儿为主要客户，适宜亲子家庭游玩的游乐类主题
公园，以此实现公司游乐类主题公园的板块联动和规模效应，形成“店多拢市”的
效果。
其次，公司计划围绕杭州乐园的主题概念，在第一世界大剧院创作并上演一台
大型旅游文化演艺节目《杭州之夜》，以完善杭州乐园“主题公园+旅游文化演艺”
的经营模式，增加杭州乐园的娱乐服务功能。
再次，公司计划在三亚投资和建设一座以当地历史文化为主题的主题公园，同
时创作并上演一台与该主题公园主题相契合的大型旅游文化演艺节目，完成公司的
对外业务扩展，继续品牌连锁经营的进程。
此外，公司将在合适时机，在我国其他旅游资源丰富地区，通过投资或收购的
方式，上演一至两台市场影响力较大的旅游文化演艺节目，由公司统一进行商业化
运作与专业化管理，从而实现公司业务模式的进一步复制与扩展。
3、营销网络拓展计划
公司将积极调整市场策略，整合各业务板块的营销渠道，共同开拓市场，提高
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458
公司的市场占有率。
在团队游客市场方面，针对华东地区地接旅行社，公司将采取“稳定大社、扶
持二三类社、培育中小社”的发展方针，通过组织导游大会和建立导游加点卡等方
式，进一步加强与华东地区地接旅行社的合作，扩展营销网络的覆盖范围；针对终
端组团旅行社，公司计划将营销网点扩展到东北、西北等游客终端市场，与当地旅
行社建立直接联系，在终端市场组织游客前来旅游。
在散客市场方面，公司将加强对终端商务散客的营销力度，扩大在杭州地区的
写字楼、酒店、茶楼和咖啡馆等场所的宣传资料布点范围；公司计划与上海以及华
东主要地区的社区建立联系，进行市场推广，以吸引更多的离、退休人员前来旅游。
4、人力资源计划
公司计划进一步完善人才选拔、引进、培养和激励机制。通过合理而富有竞争
力的薪酬体系，公司将引进行业内优秀人员、选拔培养技术创作人员、聘请外部专
家指导，加强与专业艺术院团的合作，强化骨干员工的专业素养与创新能力，进一
步增强公司自主创新能力。公司还将通过收购、兼并等方式与国内一流的艺术院团
合作，充实公司的旅游文化演艺团队。
5、管理计划
公司将进一步完善法人治理结构，深化科学的企业组织形式和规范的决策程
序；加强董事会建设，充分发挥独立董事和专门委员会的作用，更好地发挥董事会
在重大决策、经理人员选聘等方面的作用。公司将进一步改进对子公司的管理与控
制，强化专业化管理体系；继续贯彻经营目标管理制度和KPI 绩效考核制度，并根
据公司业务类型，优化各子公司业务经营部门的服务组织架构，提升公司核心竞争
力。
6、再融资计划
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459
随着业务的进一步发展和规模的逐步壮大，公司将根据需要选择适当的时机和
合理的方式利用资本市场进行再融资，筹集公司持续、快速发展所需资金。
二、募集资金运用对公司未来发展目标的影响
本次募集资金运用在以下几个方面增强了公司的成长性和自主创新能力，进而
加快了公司实现未来发展规划的进程。
（一）募集资金投资项目是公司未来三年的具体发展目标之一
本次募集资金投资项目是公司未来三年发展目标的重要组成部分，具体情况详
见本节之“一/（二）未来三年的具体发展目标和发展规划”。
（二）本次募集资金运用对公司增强成长性和自主创新能力的作用
具体情况详见“第十一节 募集资金运用”之“二、本次发行募集资金投资项
目的具体情况”。
三、本公司发展规划和发展目标所依据的假设条件
1、我国居民可支配收入保持持续增长，旅游市场规模不断扩大；
2、本公司所处行业的法律、法规以及国家有关行业政策不会发生重大变化，
特别是主题公园和旅游文化演艺的行业政策保持稳定；
3、本次股票发行能够如期完成，募集资金到位并投入使用，募集资金投资项
目能顺利建成完工；
4、本公司管理层和核心人员保持稳定，公司发展战略得以贯彻执行；
5、本公司所处的主题公园行业及旅游文化演艺行业处于正常的发展状态，不
会出现重大的市场突变情形；
6、本公司主要经营所在地区以及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
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460
7、不会发生对本公司业务经营造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失
的任何不可抗力事件或任何不可预见的因素。
四、实施上述规划面临的主要困难和拟采取的应对措施
（一）实施上述规划面临的主要困难
1、本次募集资金到位前，由于公司融资渠道单一，公司业务发展所需要资金
基本上通过自有资金和银行贷款解决，因此资金短缺是公司实施上述规划的最大障
碍。
2、本次募集资金到位后，公司在战略规划、组织设计、工程管理、资源配置、
运营管理、人才培养，特别是资金管理和内部控制等方面的管理水平都将面临更大
挑战。
（二）确保上述规划顺利实施的措施
公司将通过对内部人员选拔、培养和外部人才的引进，保障公司业务拓展；凭
借品牌优势、经营模式优势、销售网络优势及人力资源优势，加大市场开拓力度，
不断提高市场份额，增加销售收入；完善公司法人治理结构，规范运作，募集资金
到位后加快拟投资项目的建设进度，使其尽快成为公司新的利润增长点，进一步提
升公司的竞争优势。
五、业务发展规划与现有业务的关系
公司的业务发展规划是在公司现有业务的基础上，结合公司实际情况和主营业
务优势，结合主题公园和旅游文化演艺行业发展趋势，经过审慎考虑和可行性研究
后确定的。公司的业务发展规划将有利于进一步复制和推广公司“主题公园+旅游
文化演艺”的业务经营模式，增强公司现有主题公园的产品质量和服务品质，扩大
公司旅游文化演艺业务规模，为公司带来长期稳定的收益和新的利润增长点。
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461
公司业务发展规划的实施将大幅提高公司整体竞争实力，为公司复制既有成功
经验、实现规模化和品牌化发展提供持续动力，实现公司主营业务的做大做强。
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第十三节 其他重要事项
一、信息披露制度
本公司为了加强对信息披露的管理工作，提高信息披露工作质量和规范信息披
露程序，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、
法规的要求，遵照信息披露充分性、完整性、真实性、准确性和及时性的原则，制
定了《信息披露管理制度（草案）》，对公司信息披露的基本原则、信息披露的内容、
信息披露事务的管理、信息披露的程序、保密措施和处罚等作了具体的规定，并指
定了专门部门负责公司信息披露的管理工作。
本公司由董事会秘书具体负责公司的信息披露管理工作。
董事会秘书：董昕
联系电话：（0571）87091255
传 真：（0571）87091233
电子邮箱：dx@chinascgf.com
二、重大合同
除本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”中披露的关联交易合同外，
截至2010 年6 月30 日，本公司正在执行的重大合同包括：
（一）借款合同
截至2010 年6 月30 日，本公司及有关子公司尚在履行的借款合同如下：
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借款方 贷款银行 借款合同号 金额
（万元） 贷款期限 宋城股份
担保方式 关联担保方 关联
担保方式
截至2010 年6
月30 日该合
同项下贷款余
额（万元）
中国进出口银行浙江
省分行
（2010）进出银
（浙旅信合）字第
1-001 号
2,000.00 2010.3.30～2011.3.29 —— 宋城控股 质押担保 2,000.00
中国建设银行杭州吴
山支行
200937 5,000.00 2009.9.3～2011.3.2 抵押担保
黄巧灵；
宋城控股；
景观房产
个人保证；
最高额保证；
最高额保证
5,000.00
中国建设银行杭州吴
山支行
200938 8,000.00 2009.9.9～2012.9.8 抵押担保
黄巧灵；
宋城控股；
景观房产
个人保证；
最高额保证；
最高额保证
宋城股8,000.00
份
北京银行股份有限公
司杭州分行
090010056310-0 19,000.00
2009.9.22～2014.9.21
2010 年底前归还3,800
万元，其余15,200 万元
每年按季度分14 期每期
归还1,000 万元，最后一
期1,200 万元于贷款到期
日前归还
宋城股份抵押担保
杭州乐园抵押担保
宋城控股；
黄巧灵、孙芳芳
保证担保；
个人保证
19,000.00
杭州乐
园公司
上海浦东发展银行股
份有限公司杭州分行
95202009280660
2,000.00
2,000.00
4,000.00
2009.12.23～2011.6.23
2009.12.23～2011.12.23
2009.12.23～2012.12.23
抵押担保 宋城控股 最高额保证 8,000.00
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464
（二）保荐协议及承销协议
本公司与银河证券签订《保荐协议》及《承销协议》，由银河证券担任公司首
次公开发行股票的保荐机构及主承销商。
三、本公司的对外担保
截至本招股说明书签署日，本公司不存在对外担保的情况。
四、重大诉讼或仲裁事项
2008 年3 月，中青旅集团上海控股有限公司（以下简称“中青旅”）与宋城控
股和南奥置业签订《股权转让协议》，约定由中青旅收购宋城控股和南奥置业持有的
第一世界大酒店100%股权，中青旅于2008 年4 月依约向宋城控股和南奥置业于分
别支付定金1,427.20 万元和572.80 万元（共计2,000 万元），分别占宋城控股和南奥
置业截至2008 年12 月31 日净资产的2.35%和12.29%。
2008 年5 月，中青旅、上海申翔投资有限公司和上海海江投资发展有限公司与
宋城控股和南奥置业签订《股权转让补充协议》，补充约定由中青旅受让第一世界大
酒店30%股权，上海申翔投资有限公司受让第一世界大酒店50%股权，上海海江投
资发展有限公司受让第一世界大酒店20%股权。
除中青旅支付了定金外，协议各方未实际履行上述协议。2009 年9 月25 日，
中青旅以宋城控股和南奥置业为被告向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，诉称上述
协议已失去法律效力，故请求法院“1、判令被告归还原告人民币2,000 万元；2、
判令被告按同期银行贷款利率向原告支付上述款项的利息（期限从2008 年6 月3
日至本判决生效日止），暂计算至2009 年9 月15 日，按年利率7.29％计人民币
1,873,430.00 元；3、本案诉讼费由被告承担”。
宋城控股和南奥置业答辩认为“上述协议已经生效，协议未履行的过错在于中
青旅，定金应予没收，中青旅的诉讼请求没有事实和法律的依据”。
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465
2010 年7 月5 日，宋城控股和南奥置业收到杭州市西湖区人民法院的（2009）
杭西商初字2400 号《民事判决书》。根据该《民事判决书》，杭州市西湖区人民法院
认为，中青旅诉讼理由不成立，对中青旅的诉讼请求不予支持，并依据《中华人民
共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，
判决如下：驳回中青旅的诉讼请求。案件受理费151,167 元，财产保全申请费5,000
元，合计156,167 元，由中青旅负担（已预交）。
2010 年7 月15 日，中青旅已向浙江省杭州市中级人民法院提起上诉。
综合考虑上述案件的诉讼风险和宋城控股及南奥置业的资产状况，该诉讼不会
对宋城控股和南奥置业的正常生产经营活动造成影响，亦不会对本公司本次发行上
市造成实质性影响。
除上述已披露的诉讼或仲裁外，截至本招股说明书签署日，本公司、本公司实
际控制人、本公司控股子公司、本公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人
员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。本公司董事、监事、高级管理人
员和其他核心人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
本公司控股股东、实际控制人最近三年及一期内不存在重大违法行为。
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二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
张 涛 郑 炜
项目协办人：
谭志琪
公司法定代表人：
顾伟国
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
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468
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书
和律师工作报告不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律
意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因所引用内容出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
签字律师：
施海寅 任一民
律师事务所负责人：
陈有西
京衡律师集团事务所
年 月 日
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469
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计
报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及
签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经
本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
签字注册会计师：
蒋雪莲 朱 颖
会计师事务所法定代表人：
朱建弟
立信会计师事务所有限公司
年 月 日
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470
五、资产评估机构声明（一）
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出
具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明
书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
签字注册资产评估师：
肖 明 万健华
资产评估机构法定代表人：
张美灵
上海立信资产评估有限公司
年 月 日
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471
五、资产评估机构声明（二）
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出
具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明
书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
签字注册资产评估师：
柴 山 刘 勇
资产评估机构法定代表人：
俞华开
浙江勤信资产评估有限公司
年 月 日
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472
五、资产评估机构声明（三）
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出
具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明
书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
签字注册资产评估师：
许新成 李 军
资产评估机构法定代表人：
许新成
杭州立信资产评估有限公司
年 月 日
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473
六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的
验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验
资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
蒋雪莲 朱 颖 戴定毅
会计师事务所法定代表人：
朱建弟
立信会计师事务所有限公司
年 月 日
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第十五节 附件
一、备查文件目录
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管
理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅时间
工作日上午：9:30-11:30 下午：13:00-15:30
三、文件查阅地址
发行人：杭州宋城旅游发展股份有限公司
地 址：浙江省杭州市之江路148 号
电 话：（0571）87091255 传 真：（0571）87091233
保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
地 址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座2～6 层
电 话：（010）66568888 传 真：（010）66568857
