广东佳隆食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
Guangdong Jialong Food Co., Ltd.
（注册地址：广东省普宁市池尾工业区上寮园256幢0138号）
保荐机构（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A股）每股面值： 人民币 1.00 元
拟发行股数： 2,600 万股预计发行日期： 2010 年 10 月 20 日
每股发行价格： 32.00 元发行后总股本： 10,400 万股
拟上市证券交易所：深圳证券交易所
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺
发行人股东林平涛先生、林长浩先生、林长青先生、林长春先生和许巧婵女士承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
发行人股东普宁市创发实业投资有限公司、陈泳洪先生和陆擎女士承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人股东国信弘盛投资有限公司承诺：自增资事项工商变更完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
同时担任公司董事、监事、高级管理人员的林平涛先生、林长浩先生、林长青先生、林长春先生和许巧婵女士还均承诺：除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任 6个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。
保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2010 年 10月 18 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次发行前公司总股本 7,800 万股，本次拟发行 2,600 万股，发行后总
股本 10,400 万股，上述股份均为流通股。发行人股东林平涛先生、林长浩先生、林长青先生、林长春先生和许巧婵女士承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人股东普宁市创发实业投资有限公司、陈泳洪先生和陆擎女士承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人股东国信弘盛投资有限公司承诺：自增资事项工商变更完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。同时担任公司董事、监事、高级管理人员的林平涛先生、林长浩先生、林长青先生、林长春先生和许巧婵女士还均承诺：除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。
二、截至 2010 年 6 月 30 日，公司经审计的未分配利润为 93,388,879.16
元。经公司 2010 年 3 月 8 日临时股东大会审议批准，公司本次公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
三、公司主导产品为鸡粉、鸡精，上述两种产品在 2007 年度、2008 年度、
2009 年度和 2010 年 1-6月的合计销售收入分别占公司当期营业收入的 83.13%、
79.21%、80.73%和 76.47%。其中，鸡粉产品销售收入占比分别为 71.43%、64.30%、
62.80%和 57.90%，是公司收入和利润的重要来源。公司产品结构的集中有利于
通过汇聚优势资源不断改进生产工艺、提高产品品质，扩大与同行业生产厂商之间的技术与成本差距，并有利于公司充分发挥自身优势，不断拓展市场，提高市场占有率。虽然公司为分散主导产品较为集中的风险，正持续投入资金进行新产品的研发，但是，产品结构的相对单一使得公司经营业绩较为依赖于主导产品的销售状况，一旦主导产品的销售由于质量、替代产品等因素出现市场波动，或其价格受市场或原材料供应等因素影响产生重大波动，将对本公司的经营业绩产生较大影响。
四、鸡精、鸡粉行业企业均面临因其产品导致消费者个人身体不适或受损的
可能，此种可能来自于未经授权的第三方干扰，或由于采购、生产、销售过程中外来化学品、其他残余物质导致的产品污染或变质。相关行政主管部门对同行业其他企业产品质量问题的处理或处罚，有利于本公司产品的市场推广。但若同行业其他企业因重大不当行为出现严重的食品质量安全问题，可能导致整个行业形象和消费者购买信心受损，从而对行业持续增长产生一定抑制作用。
五、公司现已拥有从事业务所必需的许可证及证书，认真履行产品安全认证
的相关规定，并按照国家相关标准严格控制食品添加物的使用。报告期内，公司未曾发生因违反上述规定或标准被卫生部门、食品药品监督管理部门、质量技术监督部门处罚的情况。目前，国家对于食品安全日益重视，存在由于国家颁布新的法律法规，要求提高或新增产品安全认证范围、限制使用某种食品添加物或其最大使用量的可能，从而导致公司面临需要根据新规定、新标准快速取得相关认证、调整产品配方，并清理已生产但未销售存货的风险。
六、本次公开发行股票前，公司股东林平涛先生、林长浩先生、林长青先生、
林长春先生和许巧婵女士系同一家族成员，上述五人合计持有公司股份6,500.00 万股，占公司股权比例 83.33%，是公司控股股东和实际控制人。若本
次公开发行 2,600 万股，上述五人合计持股比例将下降至 62.50%，仍居于绝对
控股地位。本公司已根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，制定了三会议事规则、关联交易管理制度、独立董事工作制度、董事会专门委员会工作细则等内部规范性文件且执行效果良好。同时，公司还建立了较为完善的独立董事制度，聘请了三位独立董事，占董事会成员总数的三分之一；另外，公司控股股东和实际控制人已作出承诺，不利用其控股股东地位损害本公司利益。上述措施从制度安排上有效地避免了控股股东操纵公司或损害公司利益情况的发生，但佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书控股股东、实际控制人仍可凭借其控制地位通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、经营决策等进行影响，从而有损害本公司及本公司中小股东利益的可能。
七、因公司当时业务扩张导致资金周转较为紧张，普宁市国家税务局缓征公
司 2007 年度增值税 492.61 万元。在资金周转情况略有好转后，公司已于 2008
年 7 月底前缴清了上述缓缴的增值税，并缴纳了滞纳金。公司缓缴以前年度应缴增值税事项与国家税收法律法规规定的征收程序存在不一致的情形，但现已足额缴清，相关行为已得到纠正，此后亦不存在类似情形。普宁市、揭阳市各级税务机关和普宁市人民政府均已出具相关书面文件确认本公司上述缓缴税款事项不属于重大税收违法行为，且不再追究相关责任。同时，广东省税务主管机关亦分别出具了相关书面文件。此外，公司控股股东及实际控制人已就上述缓缴税款事项出具承诺函，承诺承担公司因缓缴税款导致的任何损失。因此，上述缓缴税款事项对公司本次发行上市不构成实质性影响。
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书目录
发行概况. 1
发行人声明. 2
重大事项提示. 3
目录... 6
第一节释义. 11
一、普通术语.. 11
二、专业术语.. 12
第二节概览. 15
一、发行人简要情况.. 15
二、发行人控股股东及实际控制人. 16
三、发行人主要财务数据及财务指标. 16
四、本次发行情况. 18
五、募集资金用途. 19
第三节本次发行概况... 21
一、本次发行的基本情况... 21
二、本次发行有关机构.. 22
三、发行人与本次发行有关机构之间的关系. 23
四、与本次发行上市有关的重要日期. 23
第四节风险因素. 24
一、市场风险.. 24
二、技术风险.. 25
三、管理风险.. 26
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书
四、募集资金投资项目的风险.. 27
五、业务经营风险. 28
六、质量控制风险. 29
七、行业风险.. 30
八、财务风险.. 32
九、税收优惠政策及政府补助变化的风险... 32
十、缓缴税款风险. 33
第五节发行人基本情况.. 34
一、发行人基本情况.. 34
二、发行人改制重组情况... 34
三、发行人的股本形成和变化情况. 37
四、发行人重大资产重组情况.. 54
五、发行人历次验资情况... 54
六、发行人组织结构.. 56
七、发行人控股子公司、参股公司情况.. 58
八、发行人股东、控股股东和实际控制人情况. 58
九、发行人股本情况.. 66
十、员工及其社会保障情况. 68
十一、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的重要承诺. 70
第六节业务与技术.. 72
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.. 72
二、发行人所处行业的基本情况... 72
三、发行人在行业中的竞争地位... 91
四、发行人的主营业务情况. 98
五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产.. 127
六、特许经营权. 134
七、发行人核心技术和研发情况.. 134
八、质量控制情况... 147
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书第七节同业竞争与关联交易.. 152
一、同业竞争情况... 152
二、关联交易情况... 154
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 160
一、董事、监事、高级管理及核心技术人员简介. 160
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持股情况. 163
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况. 164
四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的收入、报酬安排及独立董事
津贴制度.. 165
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况... 166
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间的亲属关系. 166
七、董事、监事和高级管理人员和核心技术人员与公司签订的协议和重要承诺
. 167
八、董事、监事和高级管理人员的任职资格.. 167
九、董事、监事和高级管理人员最近三年内的变动情况. 167
第九节公司治理... 169
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全
及运行情况... 169
二、公司报告期内违法违规行为情况... 179
三、公司资金占用和对外担保的情况... 179
四、公司内部控制制度情况... 179
第十节财务会计信息.. 180
一、财务报表. 180
二、审计意见. 185
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.. 185
四、主要会计政策和会计估计. 186
五、主要税收政策、缴纳的主要税种及其税率... 197
六、最近一年收购兼并情况... 198
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表... 198
八、主要资产情况... 199
九、主要债项情况... 200
十、所有者权益变动情况.. 201
十一、现金流量情况. 202
十二、期后事项、或有事项及其他重要事项.. 204
十三、主要财务指标. 206
十四、盈利预测情况. 208
十五、资产评估情况. 208
十六、发行人历次验资情况... 208
第十一节管理层讨论与分析.. 211
一、财务状况分析... 211
二、盈利能力分析... 228
三、现金流量分析... 251
四、资本性支出分析. 253
五、财务状况和盈利能力未来趋势分析. 254
六、其他事项说明... 256
第十二节业务发展目标. 257
一、发展规划及目标. 257
二、拟定上述计划所依据的假设条件及可能面临的主要困难... 260
三、确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径.. 260
四、发展计划与现有业务的关系.. 261
五、本次募集资金的运用对实现上述业务目标的作用... 261
第十三节募集资金运用. 263
一、募集资金运用计划. 263
二、募集资金投资项目基本情况.. 264
三、固定资产投资变化对公司经营成果的影响... 280
四、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响... 281
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书第十四节股利分配政策. 283
一、公司股利分配政策. 283
二、股利分派情况... 284
三、发行前滚存利润的分配政策.. 284
第十五节其他重要事项. 285
一、信息披露制度及投资者服务计划... 285
二、重要合同. 287
三、对外担保情况... 289
四、重大诉讼或仲裁事项.. 289
五、董事、监事和高级管理人员涉及刑事诉讼的情况... 289
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.. 290
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.. 290
保荐机构（主承销商）声明... 292
发行人律师声明. 293
会计师事务所声明... 294
验资机构声明. 295
第十七节备查文件. 296
一、备查文件目录... 296
二、查阅时间和查阅地点.. 296
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书第一节释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、普通术语
发行人、本公司、公司、股份公司、佳隆股份
指广东佳隆食品股份有限公司
控股股东、实际控制人指
林平涛先生、林长浩先生、林长青先生、林长春先生和许巧婵女士
佳隆有限指发行人前身普宁市佳隆食品有限公司
国信弘盛指国信弘盛投资有限公司
创发实业指普宁市创发实业投资有限公司
双春科技指普宁市双春农业科技有限公司
泰旺贸易指普宁市泰旺贸易有限公司
家家福食品指普宁市家家福食品有限公司
佳大投资指深圳佳大投资发展有限公司
天正服装指普宁市天正服装标识设计有限公司
罐头食品公司指普宁市佳隆罐头食品公司
股东大会指广东佳隆食品股份有限公司股东大会
董事会指广东佳隆食品股份有限公司董事会
监事会指广东佳隆食品股份有限公司监事会
章程、公司章程指
本招股说明书签署之日有效的广东佳隆食品股份有限公司章程及章程（草案）
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
农业部指中华人民共和国农业部
商务部指中华人民共和国商务部
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书卫生部指中华人民共和国卫生部
质检总局指国家质量监督检验检疫总局
交易所、证券交易所指深圳证券交易所
保荐机构、主承销商指国信证券股份有限公司
发行人律师指广东信达律师事务所
立信大华指立信大华会计师事务所有限公司
A 股指在境内上市的人民币普通股
本次发行指
公司本次向社会公众公开发行 2,600 万股人民币普通股的行为
元指人民币元
公司法指《中华人民共和国公司法》
证券法指《中华人民共和国证券法》
新会计准则指《企业会计准则——基本准则》
所得税法指《中华人民共和国企业所得税法》
报告期、最近三年及一期
指
2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年1-6 月
二、专业术语
现代生物工程技术指
对生物有机体在分子、细胞或个体水平上通过一定的技术手段进行设计操作，为达到某种目的和需要，改良物种质量和生命大分子特性或生产特殊用途的生命大分子物质等。
酶工程指
将酶或者微生物细胞、动植物细胞、细胞器等在一定的生物反应装置中，利用酶所具有的生物催化功能，借助工程手段将相应的原料转化成有用物质的一门科学技术，属于五大现代生物工程技术应用领域之一。
鸡精、鸡粉指
Chicken bouillon、Chicken power，以鸡肉、鸡骨粉或其浓缩抽提物、食用盐、谷氨酸钠、佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书呈味核苷酸钠及其它铺料为原料，添加或不添加香辛料和食用香料等增香剂经混合加工而成，具有鸡的鲜味和香味的复合调味料。
HACCP 指
Hazards Analysis Critical Control Points，即“危害分析和关键控制点”，是国际共同认可和接受的食品安全保证体系，主要是对食品中微生物、化学和物理危害的安全进行控制。
QS 指
Quality Safe，质量安全。食品生产企业必须通过强制性的质量安全检验，产品经检验合格后，在最小销售单元的食品包装上标注食品生产许可证编号，并加印食品质量安全市场准入标志（“QS”标志）后方能出厂销售。
复合调味品指
以两种或两种以上调味品为原料，添加或不添加油脂、天然香辛料及动植物等成分，采用物理的或生物的技术进行加工处理及包装，最终制成可供安全食用的一类定型调料类产品。
鸡膏指是生产鸡精、鸡粉的半成品之一。
I+G 指
是一种混合呈味核苷酸，由 5’-肌苷酸二钠（IMP）和 5’-鸟苷酸二钠（GMP）混合而成，属于核苷酸类食品增鲜剂。
美拉德反应指
Maillard Reaction，又称羰氨反应或非酶褐变反应，是指氨基化合物和羰基化合物之间发生的反应，是食品风味产生的主要来源之一。
嗅探、气相-质谱联用指
嗅探仪与气相色谱-质谱联用，利用气相色谱将风味成分分离开，一部分利用嗅探仪将每个成分引出后靠嗅觉鉴别风味和在整体风味中的作用，一部分用质谱确定分子组成和结构。
靶向呈味指
利用微胶囊、微乳化等技术使风味分子在特殊条件、特殊位置释放的技术。
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书分子修饰指
利用氧化反应等化学反应以及利用酶制剂对风味分子进行分子结构修饰，以达到分子改性的目的。
特征指纹技术指
整体描述、说明、鉴别不同食品之间呈味分子在种类、数量和比例等方面的差异，形成与其他食品风味特征的区别，并能鉴别出该风味的技术。
复配技术指
根据目标需求，科学搭配多种风味原料，调配出主味特色鲜明、辅味协调、香气逼真、口感舒适的调味技术。
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简要情况
公司名称广东佳隆食品股份有限公司
英文名称 Guangdong Jialong Food Co., Ltd.
注册资本 7,800 万元
法定代表人林平涛
设立日期 2002 年 5 月 30日（佳隆有限于 2001 年 7月 25 日成立）
住 所广东省普宁市池尾工业区上寮园 256 幢 0138 号
（一）设立情况
发行人系经广东省人民政府办公厅粤办函[2002]138 号《关于同意变更设立广东佳隆食品股份有限公司的复函》批准，由佳隆有限于 2002年 5月 30 日整体变更设立的股份有限公司。
（二）主营业务
公司主营业务为鸡粉、鸡精产品的研发、生产和销售，集成应用了生物工程等多项高新技术，是先进技术在食品工业中最具代表性的应用之一。鸡精、鸡粉产品是传统调味品味精的升级换代产品，属于第三代鲜味调味品，是中国传统调味品向现代调味品转型的标志性产业之一，属于快速发展的新兴行业。
（三）行业概况
近年来，随着国民经济的发展和人均收入的提高，我国居民餐桌上的菜式种类日渐繁多，正日渐趋向于国外发达国家居民以菜肴为主的饮食结构，上述饮食结构的变化将有助于提高烹饪所用调味品的使用量，从而带动鸡精、鸡粉市场总需求量的快速提升。此外，鸡精、鸡粉作为能在烹调过程中有效提升菜肴口感、佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书香味的调味品，具有健康、天然、营养、口感优势，有效迎合了消费者从追求“吃饱”转变到追求“吃好”的消费诉求升级，市场需求旺盛。在欧美等发达国家，鸡精、鸡粉产品的消费量已占鲜味调味品总量的 80%以上，而国内鸡精、鸡粉与味精作为鲜味调味品的消费比例截至 2008 年尚不足 1∶9，处于逐步替代味精的初级阶段。参照发达国家经验，我国鸡精、鸡粉逐步替代味精成为首选鲜味调味品是行业发展的必然趋势，未来市场空间巨大。
（四）经营情况
公司先后参与了《鸡精调味料行业标准》、《鸡粉调味料行业标准》和《鸡汁调味料行业标准》的起草工作，获“广东省农业龙头企业”称号和“高新技术企业”认定。公司关键核心技术“浓缩鸡粉及制作工艺”已取得发明专利，公司荣获 2008 年度和 2009 年度“中国食品安全年会食品安全示范单位”称号，通过了HACCP-EC-01(ISO/DIS 22000)食品安全管理体系认证。根据中国调味品协会《中国鸡精、鸡粉行业研究报告》，2008 年度，公司鸡粉、鸡精销售量合计居行业前三位，综合市场占有率达 7%，现已成为行业内第一民族品牌；公司优势产品鸡粉销售量全国排名第二，市场占有率达 19%。
二、发行人控股股东及实际控制人
本次发行前发行人总股本为 7,800 万元，其中林平涛先生持有 28.85%的股
份，林长浩先生持有 13.99%的股份，林长青先生持有 13.93%的股份，林长春先
生持有 13.60%的股份，许巧婵女士持有 12.96%的股份。林平涛先生与许巧婵女
士为夫妻关系，林平涛先生与林长浩先生、林长青先生和林长春先生为父子关系，许巧婵女士与林长浩先生、林长青先生和林长春先生为母子关系，林长浩先生、林长青先生和林长春先生为兄弟关系。上述五人合计持有公司股份 6,500.00 万
股，占公司股权比例 83.33%，因此林平涛先生、林长浩先生、林长青先生、林
长春先生和许巧婵女士为发行人控股股东和实际控制人。
三、发行人主要财务数据及财务指标
（一）简要资产负债表
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书单位：万元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
资产总计 25,773.70 23,635.88 17,669.43 12,423.61
负债合计 4,523.12 5,016.04 5,643.65 4,283.83
少数股东权益--
股东权益合计 21,250.59 18,619.84 12,025.78 8,139.78
（二）简要利润表
单位：万元
项目 2010 年 1-6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 12,712.19 23,461.99 17,660.00 9,565.53
营业利润 3,055.11 5,882.17 4,266.44 2,219.97
利润总额 3,063.11 6,656.67 4,860.62 2,219.21
净利润 2,630.75 5,709.06 4,162.00 1,465.64
（三）简要现金流量表
单位：万元
项目 2010 年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生
的现金流量净额
1,812.05 4,377.24 2,422.95 3,265.64
投资活动产生
的现金流量净额
-1,516.23 -2,917.31 -1,169.73 -3,289.43
筹资活动产生
的现金流量净额
-137.97 -744.27 3,045.64 0.00
现金及现金等价物
净增加额
157.86 715.66 4,298.87 -23.79
（四）主要财务指标
主要财务指标
2010 年
1-6 月
2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次） 2.79 6.36 5.65 3.87
存货周转率（次） 2.23 5.56 5.77 3.39
净资产收益率（扣除非经常性
损益后的净利润加权平均）(%)
13.16 34.01 35.08 19.79
基本每股收益（扣除非经
常性损益后的净利润）(元)
0.34 0.67 0.54 0.23
稀释每股收益（扣除非经
常性损益后的净利润）(元)
0.34 0.67 0.54 0.23
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书主要财务指标 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动比率 3.53 2.96 1.97 1.63
速动比率 2.69 2.27 1.65 1.14
资产负债率(%) 17.55 21.22 31.94 34.48
每股净资产(元) 2.72 2.39 1.65 1.25
四、本次发行情况
（一）本次发行概况
股票种类人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
拟发行股数 2,600 万股
发行股数占发行后总股本比例 25.00%
发行方式
采用网下向询价对象询价配售和网
上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象
符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式主承销商余额包销
（二）发行前后股权结构
本次发行前公司总股本为 7,800 万股，本次拟发行 2,600 万股，占发行后总股本的 25.00%，发行后总股本为 10,400 万股。
根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理事会联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）规定，以及深圳市国资委《关于广东佳隆食品股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（深国资委[2009]123 号），本公司唯一国有股东国信弘盛投资有限公司承诺在公司首次公开发行股票并上市时，按实际发行股份数量10%的国有股（260 万股）转由全国社会保障基金持有。
本次发行前后，公司的股权结构如下表所示：
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书项目
股东
名称
发行前股本结构发行后股本结构锁定限制
及期限股数(万股)比例股数(万股)比例
有限售条件的股份
林平涛 2,250.3975 28.85% 2,250.3975 21.64%
自上市之日起锁定36 个月
林长浩 1,091.3955 13.99% 1,091.3955 10.49%
林长青 1,086.6245 13.93% 1,086.6245 10.45%
林长春 1,060.8390 13.60% 1,060.8390 10.20%
许巧婵 1,010.7435 12.96% 1,010.7435 9.72%
国信弘盛
（SS）
500.00 6.41% 240.00 2.31%
自增资工商变更完成之日起锁定 36 个月
社保基金会（SS）
- 260.00 2.50%同上
创发实业 350.00 4.49% 350.00 3.37%自上市之
日起锁定12 个月
陈泳洪 250.00 3.21% 250.00 2.40%
陆擎 200.00 2.56% 200.00 1.92%
本次发行的股份- 2,600.00 25.00%--
合计 7,800.00 100.00% 10,400.00 100.00%--
注 1：SS 指 State-owned Shareholder，国有股东。
注 2：除上述锁定承诺外，作为担任公司董事、监事、高级管理人员的林平涛先生、林长浩先生、林长青先生、林长春先生和许巧婵女士均承诺，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。
五、募集资金用途
本次发行募集资金投资项目按轻重缓急程度排序如下：
序号
项目名称
总投资
（万元）
拟投入募集
资金（万元）
建设期
项目
是否备案
1 2万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目 17,837.20 17,837.20 1年已备案
2 技术研发中心建设项目 3,278.40 3,278.40 1年已备案
3 市场营销网络建设项目 2,771.90 2,771.90 1年已备案
合计 23,887.50 23,887.50 -
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书公司本次募集资金投资项目总投资 23,887.50 万元，拟投入募集资金额
23,887.50 万元。如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通
过自筹资金解决；如果所筹资金超过拟投资项目所需，多余部分公司将用于补充流动资金；如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（A 股）
（二）每股面值：1.00 元
（三）拟发行股数：2,600 万股
（四）本次发行占发行后总股本的比例：25.00%
（五）每股发行价格：通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商根
据初步询价情况直接确定发行价格
（六）发行市盈率：65.31 倍（每股收益按照 2009 年度经审计的扣除非经
常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
（七）发行前每股净资产：2.72 元/股（按截至 2010 年 6 月 30 日经审计
净资产全面摊薄计算）
（八）发行后每股净资产：9.51 元/股（以 2010 年 6 月 30 日经审计的净
资产加上本次预计募集资金净额全面摊薄计算）
（九）发行市净率：3.36 倍（每股发行价格与发行后每股净资产之比）
（十）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行
相结合的方式
（十一）发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
（十二）承销方式：主承销商余额包销
（十三）预计募集资金总额：83,200 万元；预计募集资金净额：77,660
万元
（十四）发行费用概算：预计发行总费用在 5,540 万元左右，主要包括：
1、保荐费用： 300 万元
2、承销费用： 4,160 万元
3、审计费用： 500 万元
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书
4、律师费用： 280 万元
5、信息披露费、发行手续费及其他费用：300 万元（以实际发生
费用为准）
二、本次发行有关机构
（一）发行人：广东佳隆食品股份有限公司
法定代表人：林平涛
住 所：广东省普宁市池尾工业区上寮园 256 幢 0138 号
联系人：王钰明
电 话： 0663-2912816
传 真： 0663-2918011
（二）保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住 所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26层
保荐代表人：吴安东、邵立忠
项目协办人：贺耀辉
项目经办人：何鑫、郑琨、殷红、刘洋、曾令庄
电 话： 0755-82130833
传 真： 0755-82131766
（三）律师事务所：广东信达律师事务所
负责人：尹公辉
地 址：广东省深圳市福田区深南大道 4019 号航天大厦 24 楼
经办律师：张炯、张森林、刘少华
电 话： 0755-83243139
传 真： 0755-83243108
（四）会计师事务所：立信大华会计师事务所有限公司
法定代表人：梁春
地 址：北京市东城区东长安街 10号长安大厦 3层
经办注册会计师：高敏、康跃华
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书电 话： 0755-82900952
传 真： 0755-82900965
（五）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
住 所：深圳市福田区深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电 话： 0755-25938000
传 真： 0755-25988122
（六）申请上市证券交易所：深圳证券交易所
机构负责人：宋丽萍
住 所：深圳市深南东路 5045 号
电 话： 0755-82083
传 真： 0755-82083164
（七）保荐机构（主承销商）收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳
市分行深港支行
户 名：国信证券股份有限公司
账 号： 4029119200021817
三、发行人与本次发行有关机构之间的关系
本次发行前，保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司的全资子公司国信弘盛投资有限公司持有发行人 500.00 万股股权，占本次发行前发行人总股本
的 6.41%。除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级
管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。
四、与本次发行上市有关的重要日期
询价推介时间 2010 年 10 月 13 日至 2010 年 10 月 15日
定价公告刊登日期 2010 年 10 月 19 日
申购日期和缴款日期 2010 年 10 月 20 日
股票上市日期发行后尽快安排上市
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书第四节风险因素
投资者在评价本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，并不表示会依次发生。
一、市场风险
（一）市场竞争的风险
随着鸡精、鸡粉行业标准陆续出台，历经近年来的市场竞争洗礼，中国鸡精、鸡粉行业“低质低价”的竞争态势已得到明显遏制，市场份额日益呈现逐步集中的趋势。本公司是我国鸡精、鸡粉行业第一民族品牌企业，2008 年度鸡粉、鸡精产品的综合市场占有率为 7%，但与行业内第一、第二名比仍存在一定差距。
随着竞争对手尤其是外资企业投入力度的加大和管理与运营水平逐渐提升，若公司不能尽快增加投入，通过改善管理、发挥规模效应、加强市场推广和提高产品科技含量等方式来持续提高核心竞争力，保持高速增长，迅速做大做强，公司将面临行业竞争日趋激烈的风险。另外，随着鸡精、鸡粉市场容量的快速扩大，不排除其他新竞争者进入本行业，从而加大公司市场竞争风险。
（二）二、三线城市及农村市场培育风险
目前，由于我国经济发展不均衡，造成各地区消费水平及消费层次的多级化，再加上差异化的营销推广力度倾斜，广大二、三线城市及农村市场对鸡精、鸡粉
产品的认知度尚不高。据中国调味品协会《中国鸡精、鸡粉行业研究报告》显示，不发达地区特别是广大农村市场的人均年消费量尚不足发达地区的 10%。虽然随着我国城镇化建设的加快、中西部地区经济的发展以及中央“三农”政策的贯彻落实，鸡精、鸡粉产品加速进入不发达地区已具备良好的外部环境，但新的消费市场能否快速培育成熟，本公司能否充分把握政策机遇及上述区域的市场机遇，能否充分发挥营销网络在二、三线城市及农村市场的先行优势，仍存在一定的不
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书确定性。
（三）主要市场集中于餐饮行业的风险
现阶段，餐饮行业是我国鸡精、鸡粉产品最主要的需求领域之一，2008 年度全行业供应餐饮行业的数量约占总销售量的七成左右。针对上述行业特性及行业竞争情况，在资金有限并且现有产能尚难以充分满足餐饮行业市场需求的情况下，公司将主要资源投入到餐饮行业市场的开拓上，2007 年度、2008 年度、2009年度和 2010 年 1-6 月，公司在餐饮行业领域的销售量约占公司鸡粉、鸡精总销售量的 90%、88%、86%和 86%，较为依赖餐饮行业市场。尽管我国餐饮行业零售额已连续多年实现两位数高速增长，有效带动了鸡精、鸡粉市场需求量的快速提升，但较为依赖餐饮行业单一市场使得公司经营业绩仍可能受到餐饮行业景气周期波动的影响。
二、技术风险
（一）技术被替代的风险
鸡精、鸡粉的生产过程具有较高的科技含量，属于高新技术在传统行业的创新应用。通过不断的开发与完善，公司“浓缩鸡粉及制作工艺”发明专利等核心技术均已成熟，确保了公司产品品质与质量在行业中处于领先地位。但是，随着鸡精、鸡粉产品的普及使用和市场容量的持续扩大，行业市场竞争加剧，客户对产品健康、营养、安全、口感、便捷等方面要求的日益提高，产品科技含量已成为鸡精、鸡粉企业核心竞争力的重要组成部分。若由于投资不足等因素导致公司不能紧跟国内外新技术发展趋势并持续实现产品、工艺、配方等的更新换代，将面临技术优势减弱或技术被替代的风险，从而对公司生产经营和产品竞争力带来负面影响。
（二）核心技术失密的风险
公司在长期自主创新过程中，通过不断摸索、总结，开发出具有自主知识产权的核心技术，获“高新技术企业”认定。目前，公司已就部分核心技术申请为专有技术，取得发明专利，公司还采取了极为严密的保密措施并加以严格执行，对关键生产环节实行工序隔离，产品核心配方的构成仅由数名核心技术人员掌握，并与之签订《保密协议》，已将核心技术失密风险加以有效控制。但大部分佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书核心技术特别是配方诀窍难以通过专利保护，存在技术失密的风险。
（三）技术人员流失的风险
公司在关键技术的开发方面依赖于以董事长林平涛先生为核心的专业研发团队，这支研发团队的专业知识、技术经验构成了公司竞争优势的重要基础。公司已通过改善工作环境、提供发展空间等措施来尽力减少技术人员的流动。但是，同行业企业，特别是外资企业正采取更为主动的人才竞争策略，若公司不能有效控制技术人员的流失，并积极培养技术研发新人，公司将面临技术创新与业务发展受阻的风险。
三、管理风险
（一）控股股东控制的风险
本次公开发行股票前，公司股东林平涛先生、林长浩先生、林长青先生、林长春先生和许巧婵女士系同一家族成员，上述五人合计持有公司股份 6,500.00
万股，占公司股权比例 83.33%，是公司控股股东和实际控制人。若本次公开发
行 2,600 万股，上述五人合计持股比例将下降至 62.50%，仍居于绝对控股地位。
本公司已根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，制定了三会议事规则、关联交易管理制度、独立董事工作制度、董事会专门委员会工作细则等内部规范性文件且执行效果良好。同时，公司还建立了较为完善的独立董事制度，聘请了三位独立董事，占董事会成员总数的三分之一。另外，公司控股股东和实际控制人已作出承诺，不利用其控股股东地位损害本公司利益。上述措施从制度安排上有效地避免了控股股东操纵公司或损害公司利益情况的发生，但控股股东、实际控制人仍可凭借其控制地位通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、经营决策等进行影响，从而有损害本公司及本公司中小股东利益的可能。
（二）规模扩张引发的管理风险
本次公开发行股票后，公司总资产与净资产将大幅度增加，对公司组织结构和管理体系提出了更高的要求。随着公司业务经营规模的扩大，如何建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才等将成为公司面临的重要课题。公司管理层已通过优化管理系统，引进科学管理方法，同时逐步引入更加科学有效的决策机制和约束机制，来最大佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书限度地降低因组织机构和公司制度不完善而导致的风险。但若公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理问题，将对公司未来生产经营造成不利影响。
四、募集资金投资项目的风险
（一）募投项目的实施风险
本次募集资金投资项目是围绕公司主营业务、战略发展目标进行的投资，项目经过了严密的可行性论证，建成后将大大提高公司的核心竞争力。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目在工程方案等方面经过了缜密分析，但在项目实施过程中，仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本、技术条件等发生变化而引致的风险。
（二）消化募投项目新增产能的风险
2009 年度，公司鸡粉、鸡精合计产能 1.2 万吨，待募集资金投资项目实施
并满负荷达产后，可年新增鸡粉产能 1.2 万吨、鸡精产能 0.8 万吨，公司年产量
将达到 3.20 万吨。鸡精、鸡粉产品市场前景广阔，根据中国调味品协会《中国
鸡精、鸡粉行业研究报告》预测，2012 年鸡精、鸡粉总销售量将达到 36.40 万
吨，而公司募投项目达产后的年产量占未来市场总销售量的比例仅为 8.79%，顺
利消化新增产能具备较为良好的市场基础；同时，餐饮行业市场方面，公司已在华中、东北等地建立了较为完善的营销网络，如已在河南省建成了覆盖 100 多个市县的经销商体系，而市场开发相对薄弱的华东、西南、西北等地区的市场开发工作还有待进一步深化，具备较为广阔的市场空间；此外，家庭消费市场方面，公司已在河南、辽宁等地进行开发并总结了一套行之有效的家庭消费市场开发、推广策略和成功经验，可快速向其他区域复制，将使家庭消费市场成为公司新的快速增长点；再次，公司经过近年来的市场竞争和营销网络改革，培养了一批富有战斗力的营销团队，并计划利用募集资金投资市场营销网络建设，以适应对各区域市场进行深入开发的需要。
上述市场开拓计划的实施效果可能具有一定的滞后性，而竞争对手的发展、宏观经济形势的变动以及相关配套措施是否得力等因素也会对公司产品销售构佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书成影响，从而可能使公司面临产能过剩的风险。
（三）固定资产折旧费用增加而导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将增加 13,449.70 万元，据此
计算，项目建成后公司每年新增固定资产折旧费用 948.50 万元。尽管投资项目
建成后，预计可每年新增营业收入 27,720.00 万元，新增净利润 4,452.10 万元，
但若市场出现变化或募集资金投资项目涉及的产品预测价格大幅度下降，投资项目的预期收益将难以实现，公司仍存在因固定资产折旧费用大幅增加导致利润下滑的风险。
五、业务经营风险
（一）主导产品较为集中的风险
公司主导产品为鸡粉、鸡精，上述两种产品在 2007 年度、2008 年度、2009年度和 2010 年 1-6 月的合计销售收入分别占公司当期营业收入的 83.13%、
79.21%、80.73%和 76.47%。其中，鸡粉产品销售收入占比分别为 71.43%、64.30%、
62.80%和 57.90%，是公司收入和利润的重要来源。公司产品结构的集中有利于
通过汇聚优势资源不断改进生产工艺、提高产品品质，扩大与同行业生产厂商之间的技术与成本差距，并有利于公司充分发挥规模优势，不断拓展市场，提高市场占有率。此外，从目前已逐步发展壮大的类似行业企业来看，其共同特征是生产和销售始终集中在某一优势品种上，成功经验表明专注于优势产品是行业内企业生存、发展的最佳途径。虽然公司为分散主导产品较为集中的风险，正持续投入资金进行新产品的研发，但是，产品结构的相对单一使得公司经营业绩较为依赖于主导产品的销售状况，一旦主导产品的销售由于质量、替代产品等因素出现市场波动，或其价格受市场或原材料供应等因素影响产生重大波动，将对本公司的经营业绩产生较大影响。
（二）主要通过各地经销商销售的风险
因国内鸡精、鸡粉产品的市场分布相对较为分散，本公司根据自身发展情况及行业特性，95%以上的鸡粉、鸡精产品通过经销商销售，这在一定程度上使本公司对经销商存在一定的依赖性。在公司快速发展壮大时期，通过经销商销售，有利于公司将优质资源集中应用于鸡粉、鸡精产品的研发、生产环节，不断提高佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书公司产品的核心竞争力。但若过多依赖经销商渠道，不仅会分去公司在流通环节的部分利润，还可能在一定程度上影响公司对终端客户的了解程度，使得自身难以对客户关系进行必要的直接维护，并在一定程度上可能使大型经销商具备较强的议价能力，甚至存在被其操纵区域市场的潜在可能。
针对传统经销模式的种种缺陷，公司已采取和正在采取更为主动的营销策略，运用联销体营销模式，把渠道上各个层次的客户及客户占有的资金、市场、仓储，甚至配送体系等各项资源有机整合进本公司的联合销售共同体内，直接由公司营销人员大力参与并支持经销商对各地市场的开拓工作，在公司市场发展较为成熟的区域，经销商在整个销售体系中更多的是承担仓储、物流、渠道维护和加速资金周转等支持性功能。此外，公司通过实施营销渠道下沉战略，将原来二、
三级分销商升级为公司直接客户，同时不断开拓其他市、县级经销渠道，2010年 1-6 月公司前五名客户销售额占营业收入的比例仅为 12.28%，不存在依赖某
一特定经销商的情况。今后，公司拟通过募集资金投资“市场营销网络建设项目”加大对大型连锁商超、连锁餐饮业企业、食品制造企业等直供客户的拓展力度，进一步丰富和完善经销与直销相结合的混合营销模式，有效避免因主要通过经销商销售导致的潜在风险。
（三）品牌被侵犯的风险
鸡精、鸡粉产品属于日常消费用品，品牌是影响客户购买选择的重要因素，公司“佳隆”品牌在业内特别是餐饮行业市场具备良好的知名度与美誉度，而目前我国市场经济秩序正在完善之中，存在某些不法厂商为获取高额利益，仿冒知名品牌进行非法生产销售的可能。虽然公司已尽力采取各种方式保护公司品牌与声誉，但难以完全确保注册商标不会遭到非法侵害。一旦侵害情况发生，将对公司声誉造成不利影响，并由于提出商标异议或侵权诉讼导致较高的费用支出和管理层工作精力分散。
六、质量控制风险
（一）因食品安全与质量控制被处罚的风险
公司现已制定了完善的质量控制制度并加以严格执行，对生产经营过程中可能影响食品安全的隐患采取了有效措施，通过了 HACCP-EC-01(ISO/DIS 22000)佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书食品安全管理体系认证，报告期内，未曾发生因质量管理工作出现纰漏或其他原因导致公司产品出现严重质量问题。但公司仍存在因出现产品质量问题而被相关行政主管部门处理或处罚的可能，根据《中国人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国食品安全法》及《中华人民共和国食品安全法实施条例》等有关法律、法规及规范性文件的规定，相关行政主管部门对公司产品检查检验不合格时，根据不同情况，可采取责令限期改正、处以罚款、责令停业、限期整顿以及吊销营业执照等处罚措施，一旦上述情况发生，公司还需面临对消费者身体不适或受损作出赔偿的风险，这将对公司品牌声誉和市场推广造成不利影响。
（二）履行产品安全认证及食品添加物标准的风险
公司现已拥有从事业务所必需的许可证及证书，认真履行产品安全认证的相关规定，并按照国家相关标准严格控制食品添加物的使用。报告期内，公司未曾发生因违反上述规定或标准被卫生部门、食品药品监督管理部门、质量技术监督部门处罚的情况。目前，国家对于食品安全日益重视，存在由于国家颁布新的法律法规，要求提高或新增产品安全认证范围、限制使用某种食品添加物或其最大使用量的可能，从而导致公司面临需要根据新规定、新标准快速取得相关认证、调整产品配方，并清理已生产但未销售存货的风险。
（三）产品不当使用或添加的风险
公司产品中含有部分在食品制造行业中被广泛使用的食品添加剂，公司在生产过程中严格按照《食品添加剂使用卫生标准》（GB2760－2007）的规定来使用，该标准中允许使用的食品添加剂都经过严格、规范的毒理学评价，确定按规范长期食用不会对人体造成危害，其使用量都具有足够的安全余量。而公司产品主要用途为调味品，通常在烹调或食品制造过程中根据需要适量使用，若过量使用，将会对食品的口感和风味产生负面影响。因此，为达到恰当的调味效果，保证食品能正常食用，公司产品被长期过量使用的可能性较小。
七、行业风险
（一）同行业其他企业发生重大食品安全事故而导致的风险
鸡精、鸡粉行业企业均面临因食用其产品导致消费者个人身体不适或受损的可能，此种可能来自于未经授权的第三方干扰，或由于采购、生产、销售过程中佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书外来化学品、其他残余物质导致的产品污染或变质。相关行政主管部门对同行业其他企业产品质量问题的处理或处罚，有利于本公司产品的市场推广。但若同行业其他企业因重大不当行为出现严重的食品质量安全问题，可能导致整个行业形象和消费者购买信心受损，从而对行业持续增长产生一定抑制作用。
（二）发生动物疫情影响原材料供应的风险
鸡肉等家禽类农产品是生产鸡精、鸡粉产品所必需的核心原材料，但包括禽流感在内的动物瘟疫的发生具有偶然性，如果因上游家禽养殖业未能在健康环境下组织饲养工作，或由于其他途径的外部传染，家禽养殖业存在突发禽流感等动物瘟疫的可能。若我国主要家禽养殖地区发生大规模的疫情，鸡精、鸡粉行业可能难以及时、充足的采购符合质量控制规定的鸡肉、鸡骨架等原材料，从而面临原材料供应中断或供应数量不足的风险；同时，若疫情发生，鸡肉、鸡骨架等原材料可能因需求量的减少导致价格大幅下降，亦有可能因供应数量相对不足和对外运输受限导致价格上升，鸡精、鸡粉行业将面临原材料采购价格波动的风险；此外，禽流感等动物瘟疫的发生可能影响消费者对于鸡精、鸡粉产品食用安全性的信任度，导致市场总需求量的降低，从而对鸡精、鸡粉行业整体经营业绩带来不利影响。目前，我国政府对动物防疫工作的监管与投入力度正逐步加大，应急机制逐步完善，动物防疫基础设施建设得以加强，使得我国动物防疫能力明显增强，重大动物瘟疫得到了有效遏制。此外，公司鸡粉、鸡精生产过程中的高温高压等工艺可在一定程度上杀灭病菌，《人禽流感诊疗方案（2005 版修订版）》指出“禽流感病毒对热比较敏感，但对低温抵抗力较强，65℃加热 30 分钟或煮沸（100℃）2 分钟以上可灭活”。为保障鸡肉、鸡骨架等家禽类原材料的安全采购，本公司已就筛选供应商形成了一套严格的选择条件、甄别机制和程序，并严格索要每批次检疫合格证明，只有经品管中心专业人员检验确认后方可入库，若发现存在不符合公司质量控制标准的情况，一律进行退货处理。
（三）鸡精、鸡粉产品替代效应变化的风险
根据欧美等发达国家鸡精、鸡粉产品的消费量占整个鲜味调味品总量的 80%以上的经验，结合我国居民，特别是经济发达地区居民趋向于国外发达国家居民以菜肴为主的饮食结构，以及长久以来我国居民饮食习惯对“味”的重视和近年来从追求“吃饱”转变到追求“吃好”的转变，鸡精、鸡粉产品对味精的替代使佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书用是行业成长性的重要保障。但是，若由于鸡精、鸡粉产品对味精的替代效应因新型替代产品出现或其他原因发生变化，可能对我国鸡精、鸡粉行业的整体经营业绩以及公司的盈利能力产生一定的负面影响。
八、财务风险
（一）净资产收益率摊薄的风险
截至 2010 年 6 月 30日，公司净资产为 21,250.59 万元，而 2009 年度加权
平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）为 34.01%。公司根据拟投资项目的资金需求，本次发行拟募集资金 23,887.50
万元，为公司截至 2010 年 6月 30 日净资产 21,250.59 万元的 1.12 倍。由于本
次发行完成后公司净资产将在短时间内大幅增长，且募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，本公司净资产收益率与过去年度相比将有一定幅度下降。因此，公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。
（二）应收账款发生坏账的风险
2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 6 月末，公司应收账款净额分别为 2,953.27 万元、2,984.25 万元、4,025.02 万元和 4,627.31 万元，分别占
各期末流动资产的 42.21%、26.81%、27.09%和 28.95%，应收账款占流动资产比
例较高；同时，公司 2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-6月的应收账款周转率分别为 3.87 次、5.65 次、6.36 次和 2.79 次。尽管本公司已按审慎
原则对应收款项计提了一定比例的坏账准备，且截至 2010 年 6月 30 日，账龄在一年以内的应收账款占应收账款总额的 99.38%，呆坏账的可能性非常小，但由
于应收账款净额增加较快和债务人数多，较为分散，若客户出现信用风险、支付困难或现金流紧张，拖欠公司销售款或延期支付，将对公司生产经营和资金周转等产生不利影响。
九、税收优惠政策及政府补助变化的风险
公司已于 2008 年 12 月 16 日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国税局和广东省地税局认定为国家扶持的高新技术企业（《高新技术企业证书》编号：GR200844000217），根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关规定，佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书公司于 2008 年度至 2010 年度享受按 15%的税率征收企业所得税的优惠政策。根据《高新技术企业认定管理办法》规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业可在期满前三个月内提出复审申请，通过复审的企业继续享受高新技术企业资格。在高新技术企业资格期满前，虽本公司核心技术、研发费用投入、科技成果转化能力等方面达到相关规定条件的可能性较大，但仍存在由于复审不合格导致高新技术企业资格失效的风险。若公司享有的税收优惠政策发生变化，将对公司未来经营业绩产生一定影响。
公司 2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-6 月分别收到政府补助 777.48 万元、
774.50 万元和 11万元，分别占同期公司利润总额的比例分别为 16.00%、11.63%
和 0.36%，主要为各级政府机关扶持公司发展的上市专项资金、展会布展补贴、
中小企业发展专项资金补助等，上述政府补助均确认为当期损益，各级政府补助的上市专项资金或补贴可能在公司上市后取消。若各级政府机关对本公司的支持力度降低，公司获得的相关政府补助将发生变化，从而可能对公司利润形成一定影响。
十、缓缴税款风险
因公司当时业务扩张导致资金周转较为紧张，普宁市国家税务局缓征公司2007 年度增值税 492.61 万元。在资金周转情况略有好转后，公司已于 2008 年 7
月底前缴清了上述缓缴的增值税，并缴纳了滞纳金。公司缓缴以前年度应缴增值税事项与国家税收法律法规规定的征收程序存在不一致的情形，但现已足额缴清，相关行为已得到纠正，此后亦不存在类似情形。普宁市、揭阳市各级税务机关和普宁市人民政府均已出具相关书面文件确认本公司上述缓缴税款事项不属于重大税收违法行为，且不再追究相关责任。同时，广东省税务主管机关亦分别出具了相关书面文件。此外，公司控股股东及实际控制人已就上述缓缴税款事项出具承诺函，承诺承担公司因缓缴税款导致的任何损失。因此，上述缓缴税款事项对公司本次发行上市不构成实质性影响。
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称广东佳隆食品股份有限公司
英文名称 Guangdong Jialong Food Co., Ltd.
注册资本 7,800 万元
法定代表人林平涛
设立日期 2002 年 5 月 30日（佳隆有限于 2001 年 7月 25 日成立）
住所及邮政编码广东省普宁市池尾工业区上寮园 256 幢 0138 号（515343）
电话号码 0663-2912816
传真号码 0663-2918011
互联网网址 Http://www.Jialong88.com
电子邮箱 Jialongshipin@126.com
二、发行人改制重组情况
（一）发行人设立方式及发起人
公司系经广东省人民政府办公厅粤办函[2002]138 号《关于同意变更设立广东佳隆食品股份有限公司的复函》批准，由佳隆有限整体变更设立的股份有限公司，发起人为双春科技、泰旺贸易、林长春、许巧婵、赖佩华、林平涛和林长青。
公司以佳隆有限截至 2001 年 12 月 31 日经审计的净资产 65,017,457.13 元在扣
除 2001 年度利润分配 17,457.13 元后的剩余净资产 6,500 万元为基数，按 1∶1
的折股比例折合股本 6,500 万股，并于 2002 年 5月 30 日在广东省工商行政管理局办理了工商登记手续，取得注册登记号为 4402006544 的《企业法人营业执照》（自 2008 年 9月 19 日注册号转换为 440051799），注册资本为 6,500万元。
（二）改制设立前后发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司改制设立前，发起人双春科技、泰旺贸易、林长春、许巧婵、赖佩华、林平涛、林长青拥有的主要资产为其所持有的本公司的股权；此外，林平涛还拥佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书有双春科技 90%的股权，林长青还分别拥有泰旺贸易和家家福食品各 50%的股权。
双春科技和泰旺贸易主要业务为实业投资，除投资并持有本公司的股权外，未在其他公司拥有投资和从事其他业务，双春科技和泰旺贸易已于 2008 年 12 月 26日注销；家家福食品已于 2008 年 6月 30 日注销。
公司改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。
（三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人为整体变更设立的股份有限公司，整体承继了佳隆有限的全部资产与业务，公司拥有的主要资产与实际从事的主要业务在变更设立前后未发生重大变化。
发行人成立时拥有的主要资产为佳隆有限截至 2001年 12月 31日经审计的、在扣除 2001 年度利润分配后的剩余净资产，包括货币资金、应收账款、存货、土地使用权、房屋建筑物和机器设备等。公司成立时实际从事的主要业务为：鸡粉、鸡精产品的研发、生产和销售。
（四）改制设立前后发行人的业务流程及联系
本公司主营业务为鸡粉、鸡精产品的研发、生产和销售，在改制设立股份公司前后，公司的主要业务及经营模式均未发生重大变化，主要业务流程如下：
产品制造生产销售计划原材料采购原材料入库领取原材料执行销售合同产品质检产品入库发货
（五）发行人成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
发行人主要发起人双春科技和泰旺贸易已于 2008 年 12 月 26 日注销，原由上述两家公司持有的本公司股权由本公司现有股东受让。除上述事项外，发行人自成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系未发生变化，具体情况详见本招股说明书第七节“二、关联交易情况”的相关内容。
（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人系由佳隆有限整体变更设立的股份公司，佳隆有限原有的资产、债权、债务关系均由股份公司承继。截至本招股说明书签署之日，发起人出资资产均已佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书办理了变更或过户手续。
（七）发行人独立运营情况
公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场独立自主经营的能力。
1、资产独立
公司系由有限责任公司整体变更设立，各项资产及负债由公司依法承继。公司完整拥有与其目前业务有关的土地、房屋、设备以及商标等资产的所有权或使用权。公司目前没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有完全控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
2、人员独立
公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的条件和程序产生，不存在控股股东、实际控制人及主要股东干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，公司的研发、采购、生产、销售和行政管理人员完全独立，均与公司签订了劳动聘用合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。
3、财务独立
公司设立了独立的财务会计部门，依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》建立了独立、完整、规范的财务核算体系和规范的财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，能够独立作出财务决策。公司自设立以来，在银行独立开立账户，依法进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共用银行账户的情形。
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书
4、机构独立
公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立。各部门严格按照公司的管理制度在公司管理层的领导下运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在上下级关系，不存在混合经营、合署办公的情况，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。
5、业务独立
公司控股股东、实际控制人为自然人且由其控制的其他企业不论经营范围或其实际从事的主要业务均与本公司不同，因此本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。此外，公司控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司经营范围相同或相近的业务。公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售业务体系，业务与公司控股股东、实际控制人及其控制的企业相互独立，按照经营计划自主组织经营，独立开展业务，不存在需要依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行经营活动的情况，具有直接面向市场独立经营的能力。
三、发行人的股本形成和变化情况
（一）2001年 7月公司前身成立
公司前身普宁市佳隆食品有限公司系由林平涛和林长青分别以货币资金出资 50 万元投资设立的有限公司。揭阳市榕江会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验并于 2001 年 4 月 26 日出具了揭榕会内验字（2001）37 号《验资报
告》，确认该等注册资本已全部缴足。2001 年 7月 25 日，佳隆有限在普宁市工商行政管理局登记注册，并取得了 4452232000286 号《企业法人营业执照》。
佳隆有限成立时的股权结构如下：
股东名称出资额（元）出资方式出资比例
林平涛 500,000.00 货币资金 50.00%
林长青 500,000.00 货币资金 50.00%
合计 1,000,000.00 -- 100.00%
（二）2001年 12月增资
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1、本次增资的程序
2001 年 12 月 12 日，佳隆有限股东会决议将佳隆有限注册资本由 100 万元增至 6,488 万元。其中，普宁市双春农业科技有限公司以经汕头市中瑞会计师事务所有限公司汕中瑞评报字[2001]第 145 号《资产评估报告书》评估的非货币资产 2,440.27 万元认缴增资额；普宁市泰旺贸易有限公司以经汕头市中瑞会计师
事务所有限公司汕中瑞评报字[2001]第 144 号《资产评估报告书》评估的非货币资产 1,690.71 万元认缴增资额；林长春以货币资金增资 1,058.88 万元；许巧婵
以货币资金增资 1,008.88 万元；赖佩华以货币资金增资 189.26 万元。汕头市中
瑞会计师事务所有限公司对前述增资行为进行了审验并于 2001 年 12 月 16日出具了（2001）汕中瑞会验字第 334 号《验资报告》，确认该等新增注册资本已全
部缴足。2001 年 12 月 26 日，佳隆有限在普宁市工商行政管理局完成了变更登记。
本次增资完成后，佳隆有限股权结构如下：
股东名称出资额（元）出资比例
双春科技 24,402,695.41 37.61%
泰旺贸易 16,907,077.50 26.06%
林长春 10,588,800.00 16.32%
许巧婵 10,088,800.00 15.55%
赖佩华 1,892,627.09 2.92%
林平涛 500,000.00 0.77%
林长青 500,000.00 0.77%
合计 64,880,000.00 100.00%
2、股东现金增资的资金来源
本次增资过程中，林长春以货币资金增资 1,058.88 万元，许巧婵以货币资
金增资 1,008.88 万元，赖佩华以货币资金增资 189.26 万元，合计现金出资
22,570,227.09 元。
此外，双春科技成立时股东的现金出资为 28,507,070.93 元，泰旺贸易成立
时股东的现金出资为 18,803,570.74 元，上述出资已经汕头市中瑞会计师事务所
有限公司出具的（2001）汕中瑞会验字第 314 号、315 号《验资报告》验证。
上述现金出资资金来源主要是股东经营积累和借款筹资资金。自二十世纪八佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书十年代以来，林平涛及其家族成员先后从事了农作物种植、汽车维修及个体服装零售等多种经营，积累了一定的资金。
3、本次增资中所涉及非货币资产的来源
本次增资过程中，双春科技以经汕头市中瑞会计师事务所有限公司汕中瑞评报字[2001]第 145 号《资产评估报告书》评估的非货币资产 2,440.27 万元认缴
增资额；泰旺贸易以经汕头市中瑞会计师事务所有限公司汕中瑞评报字[2001]第 144 号《资产评估报告书》评估的非货币资产 1,690.71 万元。
上述非货币资产的来源如下图所示：
佳隆副食厂成立1984年罐头食品公司成立(挂靠)1993年罐头食品公司清产核资解除挂靠2001年林平涛、陈君取得相关财产林长浩、林长青取得相关财产罐头食品公司注销、剩余资产分割2001年佳隆有限增资至6488万元2002年双春科技泰旺贸易《财产分割协议》设立设立增资增资：罐头食品公司、佳隆有限历史沿革：佳隆有限增资至6488万元时非货币资产的来源《财产分割协议》佳隆有限成立2001年林长春、许巧婵、赖佩华设立林平涛、林长青增资：佳隆有限成立、增资至6488万元时的货币资金来源
（1）普宁县池尾佳隆副食厂成立
据工商登记资料显示，普宁县池尾佳隆副食厂系由林平涛先生创办于 1984年的私营企业（独资），自有资金为 8 万元；经营范围：主营罐头，兼营副食品；企业执照号码：普独 151 号。
（2）普宁市佳隆罐头食品公司历史沿革
?罐头食品公司成立
鉴于当时的社会经济环境和对外业务开展的需要，林平涛先生与普宁市池尾镇企业管理办公室协商，以普宁市池尾镇企业管理办公室名义申请注册集体企业，实际由林平涛先生以其拥有普宁县池尾佳隆副食厂变更，但以普宁市池尾镇企业管理办公室名义验资。普宁市工商行政管理局在罐头食品公司 1993 年《企业法人申请开业登记注册书》中的审查人员意见为“该厂原为私营企业，现申请转为集体企业。根据申请和提交开业登记的材料及食品卫生检验有关证件，建议佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书发照。”在上述《企业法人申请开业登记注册书》中，罐头食品公司所提交的《卫生许可证》、《环境保护许可证》、《食品卫生检验报告书》、《房产证》的单位名称、企业名称、送检单位和所有权人均为普宁县池尾佳隆副食厂。因此，罐头食品公司是在国家和地方政府、集体无任何投资的情况下，由林平涛先生牵头创建并实际经营。
罐头食品公司成立时的住所为池尾镇池揭公路东侧；法定代表人：林平涛；经济性质：集体；注册资金：50 万元；经营范围：主营糖水荔枝、糖水菠萝、糖水橘子、玉米酱罐头，午餐肉，椰汁、芒果汁罐头，兼营调味品鸡精。1993年 10 月 21 日，普宁市审计师事务所出具了普验字第 1917 号《企业注册资金验资证明》，确认注册资金已全部缴足。1993 年 11 月 15 日，罐头食品公司取得普宁市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。罐头食品公司成立后主要从事罐头食品及调味品的生产和销售业务。
?罐头食品公司注册号转换
2000 年 9 月 21 日，罐头食品公司注册号由 19344666-5 转换为4452811002164。
?罐头食品公司清产核资、解除挂靠
根据国家经济贸易委员会国经贸企[1996]895 号《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》、财政部财清字[1996]13 号《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定工作的具体规定》及广东省揭阳市人民政府有关要求，2001 年 4 月，罐头食品公司向有关政府部门提出了改组申请，并获得普宁市乡镇企业管理局批准。
根据 2001 年 5 月 5日汕头市普惠会计师事务所有限公司出具的汕普惠会师
（2001）第 157 号《清产核资报告》审核，罐头食品公司截至 2001 年 4 月 30
日，总资产为 48,892,991.41 元，净资产为 48,892,991.41元，上述资产归佳隆
罐头公司实际出资人享有。
根据上述《清产核资报告》及林平涛家族的财产分配意向会议，罐头食品公司实际持有人林平涛、林长青、林长浩、陈君（丙方）于 2001 年 5 月 8 日与普宁市池尾街道企业管理办公室（甲方）和罐头食品公司（乙方）三方签订了《企业改制协议》，该协议确认：乙方不存在任何集体资产，甲方不享有乙方任何权益及利益，乙方权益由丙方按出资比例享有；乙方的一切债权债务均由乙方承担，佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书与甲方无关，甲乙双方之间不存在债权债务关系；自协议签署之日，甲方与乙方正式脱钩。
?罐头食品公司注销
2001 年 3月 20 日，普宁市工商行政管理局向罐头食品公司核发了《公司注销登记核准通知书》，同意核准罐头食品公司注销。
（3）普宁市罐头食品公司财产分割
2001 年 5月 18 日，罐头食品公司实际出资人林平涛和陈君（甲方）、林长青和林长浩（乙方）就相关资产的分割达成《财产分割协议》，约定：根据《企业改制协议》及产权界定结果，公司出资人林平涛、林长青、林长浩、陈君分别持有公司 56.72%、20.15%、20.15%、2.98%的股权，本协议以上述比例作为财产
分割的计算依据；一致同意以汕头市中瑞会计师事务所有限公司汕中瑞报字[2001]第 118 号评估结果作为本次财产分割的价值依据。甲方分得货币资金1,955,728.69 元、非货币资产 24,492,929.07 元，合计 26,448,657.76 元，占
应分割资产总额 44,302,609.32 元的 59.70%，甲方分得财产中，林平涛占 95%
的权益，陈君占 5%的权益；乙方分得货币资金 857,522.30 元、非货币资产
16,996,429.26 元，合计 17,853,951.56 元，占应分割资产总额 44,302,609.32
元的 40.30%，乙方分得财产中，林长浩占 50%的权益，林长青占 50%的权益。
（4）双春科技与泰旺贸易历史沿革
?双春科技历史沿革
双春科技系由林平涛和陈君投资设立的有限公司，上述两人以林平涛占 95%份额、陈君占 5%份额的经汕头市中瑞会计师事务所有限公司汕中瑞评报字[2001]第 118 号《资产评估报告》和普宁市资产评估中心普地估（2001）估字第 141
号《土地估价报告》评估的共有非货币资产 24,492,929.07 元出资；林平涛另以
货币资金出资 24,431,717.38 元，陈君另以货币资金出资 4,075,353.55 元。汕
头市中瑞会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验并于 2001 年 11 月 30 日出具了（2001）汕头中瑞会验字第 314 号《验资报告》，确认该等注册资本已全
部缴足。2001 年 12 月 11日，双春科技在普宁市工商行政管理局登记注册。
双春科技成立时的基本情况如下：
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书项目基本情况
成立时间 2001年12月11日
注册资本 5,300万元
实收资本 5,300万元
注册号 4452232000366
法定代表人陈君
注册地址广东省普宁市池尾池揭公路东侧（工业区）
企业类型有限责任公司
股东构成
林平涛出资4,770.00万元占比90.00%
陈君出资530.00万元 占比10.00%
经营范围农业高科技的开发、转让，农副产品的销售
2003 年 8月 17 日，双春科技股东会决议将双春科技经营范围由“农业高科技的开发、转让，农副产品的销售”变更为“仅作投资主体，不开展经营业务”。
2003 年 9月 4日，双春科技在普宁市工商行政管理局完成了变更登记。
2007 年 5月 27 日，双春科技股东会决议将双春科技注册资本由 5,300 万元减至 3,500 万元。2007 年 5月 27 日，汕头市中瑞会计师事务所有限公司就本次减资出具了汕中瑞会验字（2007）第 105 号《验资报告》。2007 年 6月 26 日，
双春科技已履行完毕此次减资程序并在普宁市工商行政管理局完成了变更登记。
本次减资完成后，双春科技股权结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例
林平涛 3,150.00 90.00%
陈君 350.00 10.00%
合计 3,500.00 100.00%
鉴于双春科技未实际开展业务，双春科技于 2008 年 10 月 6日召开股东会决议解散，开始进行清算。根据汕头市中瑞会计师事务所有限公司于 2008 年 12月 25 日出具的《清算资产负债表》、《清算损益表》和《清算事项说明》及双春科技 2008 年 12月 26 日股东会决议确认清算组出具的《清算报告》，截至 2008年 9 月 30日，双春科技总资产 34,961,884.92 元、负债总额 1,500.00 元、净资
产 34,960,384.92 元（低于注册资本 3,500 万元）。普宁市工商行政管理局已于
2008 年 12月 26 日向双春科技核发粤普核注通内字[2008]第 0800141885 号《核准注销登记通知书》，予以注销登记核准。此后，双春科技不再存续。
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书?泰旺贸易历史沿革
泰旺贸易系由林长浩和林长青投资设立的有限公司，上述两人以林长浩占50%份额、林长青占 50%份额的经汕头市中瑞会计师事务所有限公司汕中瑞评报字[2001]第 118 号《资产评估报告》和普宁市资产评估中心普地估（2001）估字
第 142 号《土地估价报告》评估的共有非货币资产 16,996,429.26 元出资；林长
浩另以货币资金出资 9,401,785.37 元，林长青另以货币资金出资 9,401,785.37
元。汕头市中瑞会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验并于 2001 年 11月 30 日出具了（2001）汕头中瑞会验字第 315 号《验资报告》，确认该等注册
资本已全部缴足。2001 年 12 月 11 日，泰旺贸易在普宁市工商行政管理局登记注册。
泰旺贸易成立时的基本情况如下：
项目基本情况
成立时间 2001年12月11日
注册资本 3,580万元
实收资本 3,580万元
注册号 4452232000367
法定代表人林长浩
注册地址广东省普宁市广汕公路池尾汽修厂对面
企业类型有限责任公司
股东构成
林长青出资1,790.00万元占比50.00%
林长浩出资1,790.00万元占比50.00%
经营范围
销售：五金，交电，玩具，鞋类，服装及配件，保健食品，轻工业品，洗涤用品，家具，机械设备，装饰材料，食品包装材料，金属材料（不含金银）
2003 年 8月 17 日，泰旺贸易股东会决议将泰旺贸易经营范围由“销售：五金，交电，玩具，鞋类，服装及配件，保健食品，轻工业品，洗涤用品，家具，机械设备，装饰材料，食品包装材料，金属材料（不含金银）”变更为“仅作投资主体，不开展经营业务”。2003 年 9 月 4 日，泰旺贸易在普宁市工商行政管理局完成了变更登记。
2007 年 5月 28 日，泰旺贸易股东会决议将双春科技注册资本由 3,580 万元减至 2,480 万元。2007 年 5月 28 日，汕头市中瑞会计师事务所有限公司就本次减资出具了汕中瑞会验字（2007）第 106 号《验资报告》。2007 年 6月 26 日，
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书泰旺贸易已履行完毕此次减资程序并在普宁市工商行政管理局完成了变更登记。
本次减资完成后，泰旺贸易股权结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例
林长浩 1,240.00 50.00%
林长青 1,240.00 50.00%
合计 2,480.00 100.00%
鉴于泰旺贸易未实际开展业务，泰旺贸易于 2008 年 10 月 6日召开股东会决议解散，开始进行清算。根据汕头市中瑞会计师事务所有限公司于 2008 年 12月 25 日出具的《清算资产负债表》、《清算损益表》和《清算事项说明》及泰旺贸易 2008 年 12月 26 日股东会决议确认清算组出具的《清算报告》，截至 2008年 9 月 30日，泰旺贸易总资产 24,770,187.53 元、负债总额 1,500.00 元、净资
产 24,768,687.53 元（低于注册资本 2,480 万元）。普宁市工商行政管理局已于
2008 年 12月 26 日向泰旺贸易核发粤普核注通内字[2008]第 0800141890 号《核准注销登记通知书》，予以注销登记核准。此后，泰旺贸易不再存续。
4、产权确认情况
2008 年 9月 4 日，广东省普宁市人民政府出具普府[2008]73 号文件并确认:“普宁市罐头食品公司系挂靠在普宁市池尾镇企业管理办公室名下的集体所有制企业，但实际上为个人出资设立的企业，并已于 2001 年按照国家相关政策要求办理产权界定工作，解除了挂靠关系，产权界定工作符合当时国家有关规定和政策；同时，经汕头市普惠会计师事务所有限公司清核，该公司资产中不存在任何集体所有制资产或国有资产。”
2008年 11月 4日，广东省揭阳市人民政府出具揭府[2008]97号文件并确认:“普宁市罐头食品公司解除挂靠关系时符合国家有关政策规定，资产中无公有资产，公司成立时出资人实为自然人，产权清晰，没有争议，不存在法律纠纷，且解除挂靠关系时已按照国家相关政策办理了产权界定工作。”
2009 年 2月 2 日，广东省人民政府出具粤办函[2009]45 号文件并确认：“同意广东省揭阳市人民政府揭府[2008]97 号文件意见，广东佳隆食品股份有限公司的产权清晰。”
5、保荐机构和发行人律师的核查意见
保荐机构国信证券经核查后的结论性意见为：普宁市罐头食品公司系挂靠在佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书普宁市池尾镇企业管理办公室名下的集体所有制企业，公司资产中不存在任何集体所有制资产或国有资产；普宁市罐头食品公司的设立、清产核资、产权界定、注销、资产分割真实、有效，用作增资的非货币资产不存在产权纠纷；发行人产权清晰，不存在法律纠纷或潜在争议。
发行人律师广东信达律师事务所经核查后的结论性意见为：佳隆罐头公司已按国家相关规定解除了挂靠关系，清产核资、产权界定符合当时相关法律、法规及规范性文件的规定，发行人产权清晰，不存在法律纠纷或潜在争议。
6、本次增资中非货币资产的评估情况
（1）股东增资时的评估情况及增减值原因
双春科技以经汕头市中瑞会计师事务所有限公司汕中瑞评报字[2001]第145 号《资产评估报告书》评估的房屋建筑物、设备和土地使用权增资，上述非货币资产评估值为 24,402,695.41 元。此次评估基准日为 2001 年 12 月 14日，
房屋建筑物、设备评估方法采用成本法，土地使用权评估方法采用收益法，资产评估前后的账面值、评估值及增减情况如下：
单位：元
账面净值评估值增减率
房屋建筑物 18,079,603.00 18,091,628.00 0%
设备 1,233,892.41 1,233,892.41 0%
土地使用权 5,089,200.00 5,077,175.00 0%
合计 24,402,695.41 24,402,695.41 0%
泰旺贸易以经汕头市中瑞会计师事务所有限公司汕中瑞评报字[2001]第144 号《资产评估报告书》评估的房屋建筑物、设备和土地使用权增资，上述非货币资产评估值为 16,907,077.50 元。此次评估基准日为 2001 年 12 月 14日，
评估方法采用成本法，资产评估前后的账面值、评估值及增减情况如下：
单位：元
账面净值评估值增减率
房屋建筑物 5,277,811.00 5,277,811.00 0%
设备 10,002,267.48 10,002,266.50 0%
土地使用权 1,627,000.00 1,627,000.00 0%
合计 16,907,078.48 16,907,077.50 0%
上述资产评估过程中，账面净值与评估值无重大变化，主要原因是：双春科佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书技、泰旺贸易在设立时的非货币资产已经汕头市中瑞会计师事务所有限公司汕中瑞评报字[2001]第 118 号《资产评估报告》和普宁市资产评估中心普地估（2001）
估字第 141 号、第 142 号《土地估价报告》评估，其期初账面价值即为评估后的评估值（评估基准日为 2001 年 4 月 30 日）。而双春科技、泰旺贸易于 2001 年12 月以设立时以评估的非货币资产增资本公司，所依据的汕中瑞评报字[2001]第 144 号、145 号《资产评估报告书》的评估基准日为 2001 年 12月 14 日，在评估对象未发生重大变化的情况下，间隔不足 8个月的两次评估值差异较小，从而导致 2001 年 12月股东增资时的评估值与账面价值不存在重大差异。
（2）双春科技、泰旺贸易设立时的评估情况及增减值原因
双春科技系由林平涛和陈君投资设立的有限公司，上述两人以林平涛占 95%份额、陈君占 5%份额的经汕头市中瑞会计师事务所有限公司汕中瑞评报字[2001]第 118 号《资产评估报告》和普宁市资产评估中心普地估（2001）估字第 141
号《土地估价报告》评估的共有非货币资产 24,492,929.07 元出资；林平涛另以
货币资金出资 24,431,717.38 元，陈君另以货币资金出资 4,075,353.55 元。
泰旺贸易系由林长浩和林长青投资设立的有限公司，上述两人以林长浩占50%份额、林长青占 50%份额的经汕头市中瑞会计师事务所有限公司汕中瑞评报字[2001]第 118 号《资产评估报告》和普宁市资产评估中心普地估（2001）估字
第 142 号《土地估价报告》评估的共有非货币资产 16,996,429.26 元出资；林长
浩另以货币资金出资 9,401,785.37 元，林长青另以货币资金出资 9,401,785.37
元。
双春科技、泰旺贸易设立时所涉及的评估情况（汕中瑞评报字[2001]第 118号《资产评估报告》）如下：
单位：元
账面净值评估值增减率
货币资金 2,813,250.99 2,813,250.99 0%
存货 179,585.42 179,585.42 0%
机器设备 11,812,305.00 11,236,158.91 -4.88%
房屋建筑物 28,601,712.00 23,357,414.00 -18.34%
土地使用权 5,486,138.00 6,716,200.00 22.42%
合计 48,892,991.41 44,302,609.32 -9.39%
本次评估账面净值与评估值的差异原因如下：
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书?机器设备评估差异主要是因为会计折旧年限与经济耐用年限的不一致和重置成本与历史成本的差异。
?房屋建筑物评估差异主要是因为：账面价值中存在某些在清查阶段难以甄别的建筑成本和土地开发成本；按照社会客观平均成本测算的房屋建筑物开发成本难以充分反映评估对象特殊工艺、特殊工程变更导致的其他额外支出等。
?土地使用权评估差异主要是因为：土地经过深度开发，评估时设定土地已达到五通一平的标准，故评估值增加；土地使用权价格呈现上升趋势。
7、罐头食品公司资产分割直至增资本公司过程中的相关税收缴纳情况
（1）罐头食品公司资产分割时的纳税情况
根据《国家税务总局关于城镇集体企业单位清产核资若干税收财务处理规定的通知》（国税发[1998]55 号）的规定：“企业按规定明确为个人资产的部分，应按税法有关规定缴纳个人所得税”。
根据罐头食品公司清产核资时汕头市普惠会计师事务所有限公司出具的《清产核资报告》（汕普惠会师（2001）第 157 号），截至 2001 年 4月 30 日，罐头食
品公司净资产为 48,892,991.41 元，其中资本公积 52,595,326.49 元（四位股东
债权转入 51,209,160.00 元，以前年度形成 1,386,166.49 元）；盈余公积为
1,334.93 元，系以前年度提取留存；未分配利润为-3,703，670.01 元，系历年
亏损累计额。2001 年 5 月，普宁市池尾街道企业管理办公室根据上述《清产核资报告》及相关脱钩改制政策与罐头食品公司和发行人实际控制人及其家族成员共同签订了《企业改制协议》。另外，根据普宁市地方税务局的确认：罐头食品公司经核定分割至个人股东的资产主要是股东投入，并不是经营利润积累形成，资产分割行为不存在个人所得税纳税义务，罐头食品公司也不存在欠税或其他导致税收被追缴的情形。
因此，罐头食品公司股东取得分割资产并无个人所得，未产生个人所得税纳税义务。
（2）设立双春科技和泰旺贸易时的纳税情况
自然人股东于2001年12月将罐头食品公司分割后取得的非货币资产分别用于设立双春科技和泰旺贸易。根据《国家税务总局关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知》（国税发[2008]115 号）的规定：“个人以评估增值的非货币性资产对外投资取得股权的，对个人取得相应股权价值高于该资产原值的部分，属佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书于个人所得，按照‘财产转让所得’项目计征个人所得税。对本通知发布之前已经发生的个人以评估增值的非货币性资产对外投资暂未缴纳个人所得税的，所投资企业应将个人股东所投资的非货币资产的原始价值和增值情况、个人股东基础信息等资料登记台账，并向主管税务机关备案。税务机关应据此建立电子台账，加强后续管理，督促企业在股权转让、清算和投资收回时依法扣缴个人所得税。”
双春科技、泰旺贸易成立时，股东出资的非货币性资产已经汕头市中瑞会计师事务所有限公司汕中瑞评报字[2001]第 118 号《资产评估报告》、普宁市资产评估中心普地估（2001）估字第 141 号和第 142 号《土地估价报告》评估。上述
非货币资产账面净值为 46,079,740.42 元，评估值为 41,489,358.33 元，评估减
值-9.96%。
因此，个人股东用于出资设立双春科技和泰旺贸易的非货币资产评估并未增值，未产生个人所得税纳税义务。
（3）双春科技和泰旺贸易增资本公司时的纳税情况
根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118 号）的规定：“企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，包括股份公司的法人股东以其经营活动的部分非货币性资产向股份公司配购股票，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。”
双春科技和泰旺贸易以经汕头市中瑞会计师事务所有限公司汕中瑞评报字[2001]第 144 号和 145 号《资产评估报告书》评估的非货币资产对本公司进行增资，上述非货币资产账面净值分别为 24,402,695.41 元、16,907,078.48 元，评
估值分别为 24,402,695.41 元、16,907,077.50 元。
因此，双春科技和泰旺贸易增资本公司的非货币资产并未产生增值，不存在因增资而产生的相关纳税义务。
（三）2002年 5月股份有限公司的设立
2002 年 1 月 7 日，佳隆有限召开股东会，审议通过关于整体变更为股份公司的决议。同日，全体股东作为发起人签署了《发起人协议》，佳隆有限以截至2001 年 12 月 31 日经审计净资产 65,017,457.13 元在扣除 2001 年度利润分配
17,457.13 元后的剩余净资产 6,500 万元为基数，按 1∶1 的比例折合为股份有
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书限公司股本 6,500 万股，每股面值 1元。公司此次整体变更经广东省人民政府办公厅粤办函[2002]138 号《关于同意变更设立广东佳隆食品股份有限公司的复函》批准，并由汕头市中瑞会计师事务所有限公司出具（2002）汕中瑞会验字第
93号《验资报告》审验。2002 年 5 月 30日，公司取得广东省工商行政管理局核发的整体变更设立为股份有限公司后的《企业法人营业执照》。
本次整体变更设立为股份有限公司后，公司股权结构如下：
股东名称股份数额（股）股份比例
双春科技 24,447,800 37.61%
泰旺贸易 16,938,350 26.06%
林长春 10,608,390 16.32%
许巧婵 10,107,435 15.55%
赖佩华 1,896,115 2.92%
林平涛 500,955 0.77%
林长青 500,955 0.77%
合计 65,000,000 100.00%
（四）2008年 9月股权转让
1、本次股权转让的程序
双春科技于 2008 年 8 月 28 日召开股东会，同意将其所持有的发行人股份全部转让给林平涛、林长浩。泰旺贸易于 2008 年 8 月 28 日召开股东会，同意将其所持有的发行人股份全部转让给林长青、林长浩。2008 年 8 月 30 日，根据各方所签署的《股权转让协议》，赖佩华将其所持本公司 2.92%的股权按照 1 元/股
的价格作价 189.61 万元转让给林长青；双春科技将其所持本公司 33.85%的股权
按照 1元/股的价格作价 2,200.30 万元转让给林平涛，将其所持本公司 3.76%的
股权按照 1 元/股的价格作价 244.48 万元转让给林长浩；泰旺贸易将其所持本公
司 13.03%的股权按照 1 元/股的价格作价 846.92 万元转让给林长青，将其所持
本公司 13.03%的股权按照 1 元/股的价格作价 846.92 万元转让给林长浩；许巧
婵将其所持本公司 3.78%的股权按公司截至 2008 年 6月 30 日经审计每股净资产
1.48 元的价格作价 363.64 万元转让给李雯乔，将其所持本公司 1.52%的股权按
公司截至 2008年 6月 30日经审计每股净资产 1.48元的价格作价 146.22万元转
让给李月婷。公司已于 2008 年 9月 10 日召开了临时股东大会，审议通过了对公佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书司章程进行相应修订的议案；同日，公司由变更后的全体股东签署了新的公司章程。公司已于 2008 年 9月 19 日在广东省工商行政管理局完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
股东名称股份数额（股）股份比例
林平涛 22,503,975 34.62%
林长浩 10,913,955 16.79%
林长青 10,866,245 16.72%
林长春 10,608,390 16.32%
许巧婵 6,662,435 10.25%
李雯乔 2,457,000 3.78%
李月婷 988,000 1.52%
合计 65,000,000 100.00%
根据 2008 年 8 月 30日双春科技与林平涛、林长浩，泰旺贸易与林长浩、林长青（以下合称上述三位自然人为“受让方”）签署的《股份转让协议》，分别约定受让方受让双春科技和泰旺贸易所持本公司的股份，股权转让款应于协议签署之日起 30 日内支付。但是，受让方并未实际支付约定的价款，而是于 2008年 9 月 20日由受让方与双春科技和泰旺贸易签署确认函，确认上述股权转让款作为双春科技和泰旺贸易清算分配给作为股东的受让方的资产，不再支付。
发行人律师广东信达律师事务所经核查后的结论性意见为：因受让方实际是双春科技和泰旺贸易的股东，系该等公司清算后资产的所有权人，双春科技和泰旺贸易和受让人签署确认函不支付价款的行为，对双春科技和泰旺贸易的依法注销不构成影响；鉴于双春科技和泰旺贸易已依照法定程序注销，民事主体资格已经消亡，受让人持有受让的发行人股权不存在潜在纠纷，因此上述股权转让款未实际支付事宜不构成发行人本次发行上市的障碍。
上述股权转让中，因为赖佩华与林长青是夫妻关系；林平涛是双春科技的股东，持有其 90%的股权，陈君是双春科技另一股东，持有其 10%的股权，陈君与林长浩是夫妻关系；林长青、林长浩是泰旺贸易的股东，各持其 50%的股权。林平涛与林长青、林长浩是父子关系，同为本公司的实际控制人，因此赖佩华、双春科技、泰旺贸易的股权转让是在同一实际控制人控制下进行的股权转让，转让价格经双方协商为 1 元/股。许巧婵与李雯乔、李月婷不存在任何亲属关系，因佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书此许巧婵的股权转让是非同一实际控制人控制下进行的股权转让，转让价格由双方协商确定。故上述公司同次股权转让价格不一致的原因主要在于股权转让双方是否属于同一实际控制人控制下的转让行为。
2、本次股权转让前后，实际控制人未发生变更
本次股权转让前后，林平涛和陈君分别持有双春科技 90%和 10%的股权，林长青和林长浩各持有泰旺贸易 50%的股权，且双春科技和泰旺贸易的股东及其出资比例自 2001 年 12 月成立至 2008 年 12 月注销期间一直均未发生过变化。
本次股权转让前，林平涛直接持有本公司 0.77%的股权，通过双春科技间接
持有本公司 33.85%的股权，合计持有本公司 34.62%的股权；许巧婵直接持有本
公司 15.55%的股权；林长春直接持有本公司 16.32%的股权；林长浩通过泰旺贸
易间接持有本公司 13.03%的股权；林长青直接持有本公司 0.77%的股权，通过泰
旺贸易间接持有本公司 13.03%的股权，合计持有本公司 13.80%的股权；赖佩华
直接持有本公司 2.92%的股权；陈君通过双春科技间接持有本公司 3.76%的股权。
其中，林平涛与许巧婵为夫妻关系，与林长春、林长浩、林长青为父子关系，与赖佩华、陈君为翁媳关系，林平涛、许巧婵、林长春、林长浩、林长青五人合计直接或间接持有本公司 93.32%的股权，本次股权转让后，林平涛、许巧婵、林
长春、林长浩、林长青五人合计持有本公司 94.70%的股权，是公司控股股东和
实际控制人。本次股权转让前后，公司持股情况变动如下：
本次股权转让前持股情况股权转让后持股情况
名称
直接持股比例
间接持股情况
合计持
股比例
名称
持股
比例持股
公司
出资
比例
间接持
股比例
林平涛 0.77%双春科技 90% 33.85% 34.62%林平涛 34.62%
林长浩--泰旺贸易 50% 13.03% 13.03%林长浩 16.79%
林长青 0.77%泰旺贸易 50% 13.03% 13.80%林长青 16.72%
林长春 16.32%--- 16.32%林长春 16.32%
许巧婵 15.55%--- 15.55%许巧婵 10.25%
赖佩华 2.92%--- 2.92%李雯乔 3.78%
陈君--双春科技 10% 3.76% 3.76%李月婷 1.52%
保荐机构国信证券经核查后的结论性意见为：发行人的实际控制人为林平涛、许巧婵、林长青、林长春、林长浩，且最近三年未发生变化。
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书发行人律师广东信达律师事务所经核查后的结论性意见为：发行人的实际控制人为林平涛、许巧婵、林长青、林长春、林长浩，且最近三年未发生变化。
（五）2008年 9月增资
2008 年 9 月 10 日，公司股东大会决议以货币资金方式将公司注册资本由6,500 万元增至 7,300 万元，新增注册资本 800 万元，并按公司截至 2008 年 6月 30 日经审计的每股净资产 1.48 元为出资价格计算依据，其中普宁市创发实业
投资有限公司出资 518 万元、持有公司股份 350 万股，陈泳洪出资 370 万元、持有公司股份 250 万股，陆擎出资 296 万元、持有公司股份 200 万股。广东大华德律会计师事务所已于 2008 年 9 月 10日出具深华验字[2008]104 号《验资报告》，确认该等新增注册资本已全部缴足。公司已于 2008 年 9月 19 日在广东省工商行政管理局完成了工商变更登记。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
股东名称股份数额（股）股份比例
林平涛 22,503,975 30.83%
林长浩 10,913,955 14.95%
林长青 10,866,245 14.89%
林长春 10,608,390 14.53%
许巧婵 6,662,435 9.13%
创发实业 3,500,000 4.79%
陈泳洪 2,500,000 3.42%
李雯乔 2,457,000 3.37%
陆擎 2,000,000 2.74%
李月婷 988,000 1.35%
合计 73,000,000 100.00%
（六）2009年 6月增资
2009 年 5 月 19 日，公司股东大会决议将公司注册资本由 7,300 万元增至7,800 万元，新增股份全部由国信弘盛投资有限公司以货币资金方式认购，新增股份每股认购价格为 6.15 元，总认购款为 3,075 万元。广东大华德律会计师事
务所已于 2009 年 6 月 3日出具深华验字[2009]50 号《验资报告》，确认该等新增注册资本已全部缴足。公司已于 2009 年 6 月 5 日在广东省工商行政管理局完佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书成了工商变更登记。上述认购价格系综合考虑多方面因素，按照市盈率估值法通过协议方式所商定的价格，以 2008 年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）和增资后 7,800 万股计算，市盈率为 13.03 倍。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
股东名称股份数额（股）股份比例
林平涛 22,503,975 28.85%
林长浩 10,913,955 13.99%
林长青 10,866,245 13.93%
林长春 10,608,390 13.60%
许巧婵 6,662,435 8.54%
国信弘盛 5,000,000 6.41%
创发实业 3,500,000 4.49%
陈泳洪 2,500,000 3.21%
李雯乔 2,457,000 3.15%
陆擎 2,000,000 2.56%
李月婷 988,000 1.27%
合计 78,000,000 100.00%
（七）2009年 6月股权转让
1、本次股权转让的程序
2009 年 6月 11 日，根据各方所签署的《股权转让协议》，李雯乔、李月婷分别将其所持本公司 3.15%、1.27%的股权按照 1.48 元/股的价格作价 363.64 万
元和 146.22 万元回售给许巧婵。公司已于 2009 年 6 月 15 日在广东省工商行政
管理局完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
股东名称股份数额（股）股份比例
林平涛 22,503,975 28.85%
林长浩 10,913,955 13.99%
林长青 10,866,245 13.93%
林长春 10,608,390 13.60%
许巧婵 10,107,435 12.96%
国信弘盛 5,000,000 6.41%
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书创发实业 3,500,000 4.49%
陈泳洪 2,500,000 3.21%
陆擎 2,000,000 2.56%
合计 78,000,000 100.00%
2、本次股权转让的原因
按照公司股东许巧婵作为出让方与李雯乔、李月婷于 2008 年 8月 30 日签署的《股份转让协议》之约定，李雯乔、李月婷应于 2008 年 9月 30 前一次性付清上述股份转让款，但在上述期间内，李雯乔、李月婷未按约定支付股份转让款，出让方许巧婵事后也给予了李雯乔、李月婷三个月宽限期，但受让方李雯乔、李月婷仍未能支付。2009 年 1 月 8 日，三方签署《关于<股份转让协议>的补充协议》约定：李雯乔、李月婷如在 2009 年 4 月 1日前仍无法付清股份转让款，则必须将其受让取得的股份按原价回售给许巧婵。因李雯乔、李月婷仍逾期无法支付股份转让款，2009 年 6月 11 日，许巧婵与李雯乔、李月婷签署了《股份转让协议》，李雯乔、李月婷将受让取得的股份按原价回售给了许巧婵，股份回售款项与李雯乔、李月婷未付的股份转让款相抵消。该股份回售已完成公司章程修订和工商备案手续。该股份回售完成后，李雯乔、李月婷不再为公司股东，并已出具声明保证其不会对公司股份主张任何权利。该股份回售已履行相应的程序，不存在潜在纠纷。
四、发行人重大资产重组情况
本公司自成立以来未进行重大资产重组。
五、发行人历次验资情况
验资事由主要验资事项
2001 年 7 月
公司前身成立
验资时间
2001 年 4 月 26 日
验资单位
揭阳市榕江会计师事务所有限公司
验资报告
揭榕会内验字（2001）
37 号
验资结论
截至 2001 年 4 月 25 日，普宁市佳隆食品有限公司已收到其股东投入的资本 100 万元，其中货币资金 100 万元。
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书2001 年 12 月
第一次增资
验资时间
2001 年 12 月 16 日
验资单位
汕头市中瑞会计师事务所有限公司
验资报告
（2001）汕中瑞会验
字第 334 号
验资结论
截至 2001 年 12 月 14 日，普宁市佳隆食品有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本 6,388 万元。
2002 年 5 月
股份公司设立
验资时间
2002 年 4 月 23 日
验资单位
汕头市中瑞会计师事务所有限公司
验资报告
（2002）汕中瑞会验
字第 93 号
验资结论
截至 2001 年 12 月 31 日，普宁市佳隆食品有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 6,500 万元。
2008 年 9 月
第二次增资
验资时间
2008 年 9 月 10 日
验资单位
广东大华德律会计师事务所
验资报告
深华验字[2008]104号
验资结论
截至 2008 年 9 月 10 日，公司已收到普宁市创发实业投资有限公司、陈泳洪、陆擎缴纳的认购款人民币 1,184万元。
2009 年 6 月
第三次增资
验资时间
2009 年 6 月 3 日
验资单位
广东大华德律会计师事务所
验资报告
深华验字[2009]50号
验资结论
截至 2009 年 5 月 26 日，公司已收到国信弘盛投资有限公司缴纳的新增注册资本 500 万元。
2009 年 7 月
验资复核
验资时间
2009 年 7 月 15 日
验资单位
广东大华德律会计师事务所
验资报告
华德专审字[2009]
334 号
验资结论
会计师事务所已根据当时适用的《独立审计实务公告第 1 号--验资》的要求对公司截至 2002 年 4 月 23 日的历次注册资本变动及投入资本到位情况实施了必要的验资程序，且各出资方应缴出资已实际缴足。
注：申报会计师“立信大华会计师事务所有限公司”系由“北京立信会计师事务所有限公司”于 2009 年 11 月 26 日吸收合并“广东大华德律会计师事务所”而成，其已对“广东大华德律会计师事务所”所出具的全部报告和说明进行专项复核，出具相关《复核意见》，并承诺对所有相关报告和说明的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书
六、发行人组织结构
（一）股东结构
本公司股权架构图如下：
林平涛林长浩林长青林长春许巧婵创发实业陈泳洪陆擎
28.85% 2.56%4.49% 3.21%
广东佳隆食品股份有限公司
12.96%13.60%13.99% 13.93%
佳大投资
91.00%9.00%
国信弘盛
6.41%
（二）公司的内部组织结构设置情况
1、公司的管理架构
公司按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立了较为完善的法人治理结构。股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构，其中董事会设有战略委员会、薪酬委员会和审计委员会。
公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责。
2、公司内部组织结构图
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书股东大会董事会监事会总经理董事会秘书审计委员会行政管理部人力资源部副总经理兼生产总监采购部生产部物料部技术总监品管中心研发中心企业发展部证券事务部营销总监营销中心财务总监财务部审计部薪酬委员会战略委员会
3、公司职能部门设置及主要职责
序号职能部门主要职责
1 营销中心
负责全国零售终端销售网络的开发与维护；负责产品分销渠道的维护与开拓；负责制订销售的年度及月度计划，并反馈给生产部；负责关注产品需求走势，及时将市场新动向反馈给研发中心；负责拟定品牌战略、实施品牌管理，产品的市场推广和形象宣传；负责对市场消费趋向及业务市场规律进行调研和分析，为公司产品发展战略提供基础数据。
2 财务部
负责编制年度财务预算、资金预算；负责公司财务会计核算及财务管理；负责提供财务数据、相关报表及其财务分析，保证公司财务运转良好，降低公司运转成本。
3 行政管理部
负责公司日常行政管理及内外关系的维护；负责处理董事长、总经理交办的日常工作；负责来访客人的接待以及会议安排；负责公司文件、对外材料的起草；根据公司授权，负责公司公章的使用管理、厂区清洁管理及后勤保障服务工作。
4 人力资源部
负责公司的人力资源管理工作；负责公司员工招聘、调配、培训、绩效考核、薪酬福利等方案的制定和具体实施；负责公司人力资源规划，为公司发展提供持续的人力资源保障。
5 采购部
负责组织招投标及价格谈判，签订采购合同；负责新增供应商的开发，组织拟增原料的评审，建立供应商档案；负责根据供应商评估及采购计划制定采购分配比例；负责组织供应商评审，受理供应商投诉。
6 生产部
负责公司产品的生产，根据销售部门的销售计划，制定生产计划，保证不断货、不缺货；负责保证生产车间的干净、卫生，严格执行公司的产品质量管理制度。
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书7 物料部
负责按计划接收产品入库，并对入库产品认真清点、验收；负责加强仓储管理，保持库容整洁、货物摆放合理，做到账、卡、物三一致；负责根据发货计划合理组织发货，保证交付产品的交付质量；负责入库产品按批号管理，定期与财务部核对库存数量；负责退库产品的接收、管理工作，配合市场部门做好超期库存产品的返检工作；负责成品库的安全保卫工作，严防产品受损被盗。
8 品管中心
负责公司生产原材料、生产过程及结果的品质控制，保证产品质量符合国家及企业标准；负责维护食品安全卫生管理体系的有效运行，对质量管理问题进行分行和总结；负责产品质量管理体系的建立、执行与督导；负责处理顾客投诉并反馈给相关部门。
9 研发中心
负责新产品、新技术、新工艺的开发与研究；负责建立并维护公司技术管理体系、技术开发体系并保证其正常运行；负责推动公司的技术改造和技术创新，制订、完成公司前瞻性课题和基础应用研究课题。
10 证券事务部
负责协助董事会秘书做好信息披露工作，保证信息披露的及时性、准确性、真实性、完整性；负责执行授权运作的资本运营项目和证券投资项目；负责公司与投资者关系的日常维护；负责公司法律风险的控制，处理法律纠纷，提供法律建议和咨询服务。
11 企业发展部
通过研究公司内外部环境，负责拟定、评估和调整公司战略、流程、组织架构，协助总经理和公司决策机构制定重大决策。
12 审计部
负责审核公司的财务信息及其披露；负责评审公司的内部控制制度的健全性、有效性及其风险管理，并提出改进的审计建议；负责内部审计与外部审计之间的沟通等。
七、发行人控股子公司、参股公司情况
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在对外股权投资情况，无控股子公司或参股公司。
八、发行人股东、控股股东和实际控制人情况
（一）股东
1、林平涛
男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，出生于 1949 年 2月 28 日；住址：
广东省普宁市池尾街道上寮园 228 幢 101 号；身份证号：44052719490228*。
林平涛先生持有本公司股份 2,250.40 万股，持股比例为 28.85%。
2、林长浩
男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，出生于 1977 年 12月 29 日；住址：
广州市天河区汇景南路 279 号 701 房；身份证号：44528119771229*。林长浩佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书先生持有本公司股份 1,091.40 万股，持股比例为 13.99%。
3、林长青
男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，出生于 1971 年 1 月 1 日；住址：
广东省广州市天河区汇景南路 213 号 601 房；身份证号：44052719710101*。
林长青先生持有本公司股份 1,086.62 万股，持股比例为 13.93%。
4、林长春
男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，出生于 1972 年 9月 22 日；住址：
广州市白云区汇侨四街 9号 706 房；身份证号：44052719720922*。林长春先生持有本公司股份 1,060.84万股，持股比例为 13.60%。
5、许巧婵
女，中国国籍，未拥有永久境外居留权，出生于 1950 年 9 月 9 日；住址：
广东省普宁市池尾街道上寮园 228 幢 101 号；身份证号：44052719500909*。
许巧婵女士持有本公司股份 1,010.74 万股，持股比例为 12.96%。
6、国信弘盛投资有限公司
国信弘盛持有本公司股份 500.00 万股，持股比例为 6.41%。国信弘盛基本
情况如下：
项目基本情况
成立时间 2008年8月8日
注册资本 100,000万元
实收资本 100,000万元
注册号 440301103550691
法定代表人胡华勇
注册地址深圳市罗湖区红岭中路1010号国际信托大厦11层B单元
主要生产经营地广东省深圳市
企业类型有限责任公司
股东构成国信证券股份有限公司出资100,000万元占比100%
经营范围股权投资；股权投资顾问（不含其它限制项目）
主营业务股权投资、股权投资顾问
财务数据总资产（元）净资产（元）净利润（元）
2009年12月31日
/2009年度
1,321,434,206.97 1,237,479,931.03 9,733,610.67
2010年6月30日
/2010年1-6月
1,251,519,256.78 1,185,499,045.52 6,377,180.40
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书注：2009 年度财务数据已经中瑞岳华会计师事务所审计；2010年 1-6 月财务数据未经审计。
7、普宁市创发实业投资有限公司
创发实业持有本公司股份 350.00 万股，持股比例为 4.49%。创发实业基本
情况如下：
项目基本情况
成立时间 2008年5月26日
注册资本 540万元
实收资本 540万元
注册号 445281007728
法定代表人陈泳斌
注册地址普宁市池尾池揭路东侧上竂园258幢西梯1-2楼
主要生产经营地广东省普宁市
企业类型有限责任公司
股东构成
陈泳斌出资486万元占比90%
陈恩惠出资54万元占比10%
经营范围
参与实业投资（涉及法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营）
主营业务股权投资
财务数据总资产（元）净资产（元）净利润（元）
2009年12月31日
/2009年度
7,079,726.01 7,079,726.01 1,008,975.70
2010年6月30日
/2010年1-6月
7,058,399.47 7,058,399.47 -21,326.54
注：2009 年度财务数据已经揭阳市华信会计师事务所有限公司审计；2010年 1-6 月财务数据未经审计。
8、陈泳洪
男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，出生于 1955 年 2月 28 日；住址：
广东普宁市流沙西街道赤水村下乡 7号；身份证号：44052719550228*。陈泳洪先生持有本公司股份 250.00 万股，持股比例为 3.21%。
9、陆擎
女，中国国籍，未拥有永久境外居留权，出生于 1971 年 4月 14 日；住址：
广东省深圳市福田区香林路 2 号东海花园福禄居 1 栋 8A；身份证号：
32011319710414*。陆擎女士持有本公司股份 200.00万股，持股比例为 2.56%。
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书截至本招股说明书签署之日，发行人控股股东、实际控制人所持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情形；其他股东所持发行人股份亦不存在质押或其他有争议的情形。
同时，除林长浩为公司控股股东、实际控制人、高级管理人员外，公司报告期内新增股东创发实业、陈泳洪、陆擎、国信弘盛与本公司、本公司控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
保荐机构国信证券经核查后的结论性意见为：发行人新增股东与发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且各新增股东不存在代持股份的情形，各新增股东所持股份真实、合法、有效，且不存在潜在法律纠纷。
发行人律师广东信达律师事务所经核查后的结论性意见为：发行人新增股东与发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且各新增股东不存在代持股份的情形，各新增股东所持股份真实、合法、有效，且不存在潜在法律纠纷。
（二）控股股东及实际控制人
本次发行前发行人总股本为 7,800 万元，其中林平涛先生持有 28.85%的股
份，林长浩先生持有 13.99%的股份，林长青先生持有 13.93%的股份，林长春先
生持有 13.60%的股份，许巧婵女士持有 12.96%的股份。林平涛先生与许巧婵女
士为夫妻关系，林平涛先生与林长浩先生、林长青先生和林长春先生为父子关系，许巧婵女士与林长浩先生、林长青先生和林长春先生为母子关系，林长浩先生、林长青先生和林长春先生为兄弟关系。上述五人合计持有公司股份 6,500.00 万
股，占公司股权比例 83.33%，因此林平涛先生、林长浩先生、林长青先生、林
长春先生和许巧婵女士为发行人控股股东和实际控制人。若本次公开发行 2,600万股，上述五人合计持股比例将下降至 62.50%，仍居于绝对控股地位。
根据林平涛先生、林长浩先生、林长青先生、林长春先生和许巧婵女士共同签署的《广东佳隆食品股份有限公司实际控制人家族成员内部决策制度》，其内部决策机制如下：
1、严格遵守《公司法》、《公司章程》的有关规定，不干涉公司的规范运作，
保障和维护公司股东大会、董事会、监事会、总经理等有关机构独立行使职权，佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书遵守各机构的决议程序和表决制度。
2、对于公司重大事项，实际控制人成员应在该事项提交董事会或股东大会
审议前召开会议，会议由实际控制人成员五人组成，其中林平涛担任会议召集人，行使两票表决权，其余四人各行使一票表决权，共六票表决权，会议作出决议必须经全部表决权过半数票通过；如果表决票数相等，以会议召集人的表决意见为准，会议应当留存会议记录。
3、对于重大事项，公司实际控制人成员五人承诺：在会议作出决议后，根
据会议决议在股东大会上行使一致表决权。
4、公司重大事项与实际控制人成员构成关联交易时，实际控制人成员将在
董事会和股东大会上严格执行回避表决制度。
5、以上所称的“重大事项”指应由股东大会审议批准的事项。
（三）控股股东及实际控制人控制的其他企业
1、截至本招股说明书签署之日控制的其他企业
截至本招股说明书签署之日，许巧婵女士和林长青先生除投资本公司外，还投资并控制深圳佳大投资发展有限公司；林长青先生的妻子赖佩华女士还投资并控制普宁市天正服装标识设计有限公司。
（1）深圳佳大投资发展有限公司
佳大投资基本情况如下：
项目基本情况
成立时间 2006年4月26日
注册资本 758万元
实收资本 758万元
注册号 440307103609655
法定代表人许巧婵
注册地址
深圳市龙岗区龙岗街道龙平东路南湖商场侧边综合楼1#第一层
主要生产经营地广东省深圳市
企业类型有限责任公司
股东构成
许巧婵出资689.78万元占比91%
林长青出资68.22万元占比9%
经营范围
投资兴办实业（具体项目另行申报）；五金、建材、化工产品、机电的购销（不含危险化学品及其他专营、专控、专卖商品）
主营业务自有房产租赁业务
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书财务数据总资产（元）净资产（元）净利润（元）
2009年12月31日
/2009年度
7,430,784.49 6,865,873.03 -376,070.25
2010年6月30日
/2010年1-6月
7,673,598.73 6,895,341.90 29,468.87
注：以上财务数据未经审计；佳大投资目前拥有位于深圳市坪山镇中兴街和深圳市龙岗区布吉街道大芬社区的两处房产，房产证号分别为：深房地字第 8004718 号（宗地面积 504.70 平方米；土地用途：工业仓储；建筑面积：1,340.20 平方米；建筑物及其附属物
用途：其他）、深房地字第 6000296048 号（宗地面积 2,631.94 平方米；土地用途：工业用
地；建筑面积：5,699.32 平方米；建筑物及其附属物用途：工业厂房）。
（2）普宁市天正服装标识设计有限公司
天正服装基本情况如下：
项目基本情况
成立时间 2008年5月9日
注册资本 10万元
实收资本 10万元
注册号 445281007380
法定代表人赖佩华
注册地址普宁市池尾街道上寮园160幢
主要生产经营地广东省普宁市
企业类型有限责任公司
股东构成赖佩华出资10万元占比100%
经营范围服务：服装标识设计
主营业务服装标识设计业务
财务数据总资产（元）净资产（元）净利润（元）
2009年12月31日
/2009年度
257,579.70 253,586.38 78,553.56
2010年6月30日
/2010年1-6月
294,671.93 277,463.29 23,876.91
注：2009 年度财务数据已经揭西群信会计师事务所审计；2010年 1-6 月财务数据未经审计。
2、报告期内曾控制的其他企业
报告期内，林平涛先生还曾经拥有普宁市双春农业科技有限公司 90%的股权；林长青先生、林长浩先生还分别拥有普宁市泰旺贸易有限公司各 50%的股权；林长青还拥有普宁市家家福食品有限公司 50%的股权。
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书双春科技、泰旺贸易是鉴于当时设立股份公司一般要引进法人股东的通常惯例做法而成立的，上述两家公司成立以来未开展具体经营活动，并于 2003 年 8月经股东会审议同意将经营范围变更为“仅作投资主体，不开展经营业务”。由于双春科技、泰旺贸易自成立以来一直作为发行人的投资主体而存续，自上述两家公司将其所持有发行人全部股权转让给公司现有股东后，已无存在的必要性。
鉴于此，并出于减少非必要的管理成本，避免与本公司构成潜在同业竞争及关联交易的考虑，双春科技、泰旺贸易经其股东会审议同意注销，并于 2008 年 12月 26 日在普宁市工商行政管理局完成了注销登记手续。
保荐机构国信证券经核查后的结论性意见为：双春科技、泰旺贸易在存续期间不存在重大违法违规行为。
发行人律师广东信达律师事务所经核查后的结论性意见为：双春科技、泰旺贸易不存在税收被追缴及其他重大违法违规行为。
而设立家家福食品的目的仅是为建立一个品牌，但自其成立以来并未开展具体经营业务，并因未按时年检于 2003 年被吊销营业执照，丧失了从事相关经营活动的主体资格。2008 年，本公司开始筹划首次公开发行股票并上市工作，为进一步理清发行人与关联方的关系，严格规范发行人及关联方的治理及运作，家家福食品经其股东会审议同意注销，并于 2008 年 6月 30 日在普宁市工商行政管理局完成了注销登记手续。
（1）普宁市双春农业科技有限公司
双春科技注销前的基本情况如下：
项目基本情况
成立时间 2001年12月11日
注册资本 3,500万元
实收资本 3,500万元
法定代表人陈君
注册地址广东省普宁市池尾池揭公路东侧（工业区）
主要生产经营地广东省普宁市
企业类型有限责任公司
股东构成
林平涛出资3,150.00万元占比90.00%
陈君出资350.00万元 占比10.00%
经营范围仅作投资主体，不开展经营业务
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书主营业务未开展经营业务
清算财务数据总资产（元）净资产（元）
2008年12月24日 34,951,970.07 34,951,970.07
（2）普宁市泰旺贸易有限公司
泰旺贸易注销前的基本情况如下：
项目基本情况
成立时间 2001年12月11日
注册资本 2,480万元
实收资本 2,480万元
法定代表人林长浩
注册地址广东省普宁市广汕公路池尾汽修厂对面
主要生产经营地广东省普宁市
企业类型有限责任公司
股东构成
林长青出资1,240.00万元占比50.00%
林长浩出资1,240.00万元占比50.00%
经营范围仅作投资主体，不开展经营业务
主营业务未开展经营业务
清算财务数据总资产（元）净资产（元）
2008年12月24日 24,762,171.03 24,762,171.03
（3）普宁市家家福食品有限公司
家家福食品注销前的基本情况如下：
项目基本情况
成立时间 2000年1月24日
注册资本 50万元
实收资本 50万元
法定代表人林长青
注册地址广东省普宁市池尾镇池揭公路东侧
主要生产经营地广东省普宁市
企业类型有限责任公司
股东构成
林长青出资25万元占比50%
陈君出资25万元占比50%
经营范围生产：调味品；销售：副食品、其它副食品（不含烟、酒）。
主营业务未开展经营业务
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书清算财务数据总资产（元）净资产（元）
2008年5月31日 466,662.42 466,662.42
九、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本结构
本次发行前公司总股本为 7,800 万股，本次拟发行 2,600 万股，占发行后总股本的 25.00%，发行后总股本为 10,400 万股。
根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理事会联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）规定，以及深圳市国资委《关于广东佳隆食品股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（深国资委[2009]123 号），本公司唯一国有股东国信弘盛投资有限公司承诺在公司首次公开发行股票并上市时，按实际发行股份数量10%的国有股（260 万股）转由全国社会保障基金持有。
本次发行前后，公司的股权结构如下表所示：
项目
股东
名称
发行前股本结构发行后股本结构锁定限制
及期限股数(万股)比例股数(万股)比例
有限售条件的股份
林平涛 2,250.3975 28.85% 2,250.3975 21.64%
自上市之日起锁定36 个月
林长浩 1,091.3955 13.99% 1,091.3955 10.49%
林长青 1,086.6245 13.93% 1,086.6245 10.45%
林长春 1,060.8390 13.60% 1,060.8390 10.20%
许巧婵 1,010.7435 12.96% 1,010.7435 9.72%
国信弘盛
（SS）
500.00 6.41% 240.00 2.31%
自增资工商变更完成之日起锁定 36 个月
社保基金会（SS）
- 260.00 2.50%同上
创发实业 350.00 4.49% 350.00 3.37%自上市之
日起锁定12 个月
陈泳洪 250.00 3.21% 250.00 2.40%
陆擎 200.00 2.56% 200.00 1.92%
本次发行的股份- 2,600.00 25.00%--
合计 7,800.00 100.00% 10,400.00 100.00%--
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书注 1：SS 指 State-owned Shareholder，国有股东。
注 2：除上述锁定承诺外，作为担任公司董事、监事、高级管理人员的林平涛先生、林长浩先生、林长青先生、林长春先生和许巧婵女士均承诺，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。
（二）发行人前十名股东
本次发行前，公司共有九名股东，其具体情况详见本招股说明书第五节“八、
（一）股东”的相关内容。
（三）发行人自然人股东及其在发行人的任职情况
股东名称持股数（万股）持股比例在发行人任职情况
林平涛 2,250.3975 28.85%董事长
林长浩 1,091.3955 13.99%董事、副总经理、生产总监
林长青 1,086.6245 13.93%监事会主席
林长春 1,060.8390 13.60%董事、总经理
许巧婵 1,010.7435 12.96%副董事长
陈泳洪 250.00 3.21%无
陆擎 200.00 2.56%无
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前，公司股东林平涛先生与许巧婵女士为夫妻关系，林平涛先生与林长浩先生、林长青先生和林长春先生为父子关系，许巧婵女士与林长浩先生、林长青先生和林长春先生为母子关系，林长浩先生、林长青先生和林长春先生为兄弟关系，上述五人分别持有本公司 28.85%、13.99%、13.93%、13.60%和 12.96%
的股权。除上述关联关系外，公司股东之间不存在其他任何关联关系。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
发行人股东林平涛先生、林长浩先生、林长青先生、林长春先生和许巧婵女士承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书发行人股东创发实业、陈泳洪先生和陆擎女士承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人股东国信弘盛承诺：自增资事项工商变更完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
同时担任公司董事、监事、高级管理人员的林平涛先生、林长浩先生、林长青先生、林长春先生和许巧婵女士还均承诺：除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。
（六）公司股本的其他情况
本次发行前的公司股份中没有外资股，也没有战略投资者持股。公司不存在内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
十、员工及其社会保障情况
（一）员工结构情况
截至 2010 年 6 月 30日，本公司员工总数为 409 人，具体构成情况如下：
1、员工分工结构
专业人数（人）占总人数的比例
生产人员 139 33.99%
营销人员 152 37.16%
技术人员 52 12.71%
行政人员 42 10.27%
财务人员 24 5.87%
合计 409 100.00%
2、员工受教育程度
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书员工学历构成人数（人）占总人数的比例
大专以下 262 64.06%
大专 102 24.94%
本科 41 10.02%
硕士 4 0.98%
合计 409 100.00%
3、员工年龄分布
员工年龄构成人数（人）占总人数的比例
30岁以下 243 59.41%
30-40岁 122 29.83%
40-50岁 34 8.31%
50岁以上 10 2.44%
合计 409 100.00%
（二）执行社会保障制度的情况
1、社会保障
公司按照《中华人民共和国劳动法》和国家及地方政府的有关规定，与员工签订劳动合同，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司为员工提供必要的社会保障计划，已按照国家及地方政府的规定，为在册员工依法办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险及工伤保险等各项社会保险。根据《揭阳市社会保险费征缴暂行办法》规定，揭阳市社会保险费包括基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费和工伤保险费，未将生育保险费列入其中，普宁市劳动和社会保障局亦未开列生育保险费征缴科目，因此，公司未为员工缴纳生育保险费。对此，公司实际控制人已出具承诺：如果因发行人未按规定为符合生育保险缴纳范围内的员工缴纳生育保险费被起诉或被相关主管部门要求补缴或受到行政处罚，愿意承担发行人因此受到的一切损失。
普宁市劳动和社会保障局于 2010 年 7 月 13日为本公司出具证明：广东佳隆食品股份有限公司自 2007 年 1 月 1日至今，一直按照国家及地方有关劳动方面的法律、法规和规范性文件要求依法经营，已与全体员工按规定签署了劳动合同，为全部员工缴纳了社会保险。未曾发生因违反国家及地方有关劳动方面的法律、法规和规范性文件而被我局处罚或被我局调查的情形。
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书
2、住房公积金
公司在 2008 年 8月前未为员工统一缴纳住房公积金，公司已根据《住房公积金管理条例》（国务院令第 350 号）和《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管[2005]5号）等文件的有关规定，于 2008 年 9月办理了普宁市住房公积金缴存开户登记，并自 2008 年 9 月起为全体员工统一办理并缴纳了住房公积金，缴费费率为 10%，其中公司负担 5%，员工个人负担 5%。对此，公司实际控制人已出具承诺：如果因发行人 2008 年 8月前未按规定缴纳住房公积金被起诉或被相关主管部门要求补缴或受到行政处罚，愿意承担发行人因此受到的一切损失。
揭阳市住房公积金管理中心普宁管理部于 2010年 7月 13日为本公司出具了《关于住房公积金缴存情况的说明》：广东佳隆食品股份有限公司自 2008 年 9月起统一为员工办理并缴存住房公积金，符合国家有关职工住房公积金缴纳规定，不存在违反住房公积金管理的情形。另外，该公司不存在因违反有关住房公积金管理规定被我单位予以处罚或追究责任的情形。
保荐机构国信证券经核查后的结论性意见为：发行人已按规定为员工缴纳了社会保险及住房公积金。对于当地政府部门未要求缴纳的生育保险费和 2008 年8月前未缴纳的住房公积金，发行人实际控制人已出具了承诺。同时，普宁市劳动和社会保障局、揭阳市住房公积金管理中心普宁管理部已出具了相关书面文件。因此，该等情形对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
发行人律师广东信达律师事务所经核查后的结论性意见为：发行人已按规定为员工缴纳了社会保险及住房公积金。对于当地政府部门未要求缴纳的生育保险费和 2008 年 8 月前未缴纳的住房公积金，发行人实际控制人已出具了承诺，同时普宁市劳动和社会保障局和揭阳市住房公积金管理中心普宁管理部已出具了相关书面证明文件，因此，该等情形对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
十一、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的重要承诺
除有关股份锁定的承诺外，公司的控股股东及实际控制人已就避免与发行人发生同业竞争作出承诺，有关情况详见本招股说明书第七节“一、同业竞争情况”
的相关内容。此外，公司控股股东及实际控制人已就缓缴税款事项共同作出如下承诺：如果公司因首次公开发行股票前的增值税和企业所得税等纳税问题将来被佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书税务机关处罚或遭受其他任何损失，承诺人承诺共同承担补缴税款或公司因此遭受的其他一切损失。同时，公司控股股东及实际控制人已就社会保险、住房公积金事项作出如下承诺：如果因公司未按规定为符合生育保险缴纳范围内的员工缴纳生育保险费或 2008 年 8 月前未按规定缴纳住房公积金被起诉或被相关主管部门要求补缴或受到行政处罚，愿意承担公司因此受到的一切损失。
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书第六节业务与技术
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
公司秉承“做精、做强、做久”的企业宗旨，坚持以市场需求为导向，以科技进步为核心，主要从事鸡粉、鸡精产品的研发、生产和销售。作为行业标准的起草单位和行业内动物提取物研究、生产和应用的先行者，公司以鸡肉、鸡骨架等原材料为基础，采用现代生物工程技术、利用酶工程手段，提取出富含多种氨基酸、多肽以及呈味单核苷酸等的动物提取物，后经一系列高新技术手段加工制成鸡粉、鸡精产品，该产品是传统调味品味精的升级产品，属于快速发展的新兴朝阳行业。公司所生产的鸡粉产品已被农业部农产品质量安全中心认定为无公害农产品，公司已获“广东省农业龙头企业”称号和“高新技术企业”认定。2008年度，公司鸡粉、鸡精销售量合计居行业前三位，综合市场占有率达 7%，是我国鸡精、鸡粉行业第一民族品牌企业；公司优势产品鸡粉销售量全国排名第二，市场占有率达 19%。
自公司成立以来，主营业务和主要产品均未发生重大变化。
二、发行人所处行业的基本情况
主导产品鸡粉、鸡精是公司营业收入和利润的主要来源，报告期内，上述两种产品的合计销售收入分别占公司当期营业收入的 83.13%、79.21%、80.73%和
76.47%。鸡精、鸡粉属于新型调味产品，主要作为鲜味调味料使用，是传统鲜味
调味料味精的升级产品，公司属于调味品行业。
（一）行业管理体制及主要法规政策
1、行业主管部门与行业管理体制
调味品行业行政主管部门为商务部及其下属的地方各级部门，行业标准由商务部归口管理并发布。我国调味品行业目前的管理体制是：生产过程受国家技术监督部门、卫生部门监督；产品流通环节由国家工商部门监管；而中国调味品协会和各地调味品协会则作为行业内自律性管理机构负责行业自律管理。
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书
2、行业主要法律法规及政策
公司生产经营所涉及的主要法律法规及政策见下表：
名称及实施（颁布）年份说明颁布单位
《中华人民共和国产品质量法》
2000年
该法对生产者、销售者的产品质量责任和义务、生产者的产品质量责任和义务、销售者的产品质量责任和义务、损害赔偿以及罚则进行了规范。
全国人大
常委会
《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则（试行）》
2005年
该法规定食品必须符合国家法律、行政法规和国家标准、行业标准的质量安全规定；国家实行食品质量安全市场准入制度；从事食品生产加工的企业，必须具备保证食品质量安全必备的生产条件，按规定程序获取工业产品生产许可证，所生产加工的食品必须经检验合格并加印（贴）食品质量安全市场准入标志后，方可出厂销售；实施食品质量安全市场准入制度的食品，出厂前必须在其包装或者标识上加印（贴）QS标志。没有QS标志的，不得出厂销售。
质监总局
《食品卫生许可证管理办法》
2006年
该办法规范了食品卫生许可证的申请与发放，保障卫生行政部门有效实施食品卫生监督管理，维护正常的食品生产经营秩序，保护消费者健康。
卫生部
《流通领域食品安全管理办法》
2007年
该办法规定商务部负责全国流通领域食品安全的行业管理，并对从事食品交易活动的批发市场、零售市场以及从事食品批发、零售、现场制作销售等活动的组织或个人在食品安全方面进行了规范。
商务部
《国务院关于加强食品等产品安全监督管理的特别规定》
2007年
该规定对包括食用农产品、药品等与人体健康和生命安全有关的产品在内的食品安全监督管理进行了特别规定。
国务院
《中华人民共和国食品安全法》
2009年
食品生产经营者应当依照法律、法规和食品安全标准从事生产经营活动，对社会和公众负责，保证食品安全。质量监督、工商行政管理和食品药品监督管理部门分别对食品生产、食品流通、餐饮服务活动实施监督管理。该法对食品安全风险监测和评估、食品安全标准、食品生产经营、食品检验、食品进出口、食品安全事故处置等进行了规范。
全国人大
常委会
（二）调味品行业市场情况
1、调味品行业概况
调味品是指在烹调食品的过程中所添加的，能使食品产生独特色、香、味等特性，或改良食品品质结构、提高食品营养价值的食物辅助材料。自古以来，调味品愈发成为关乎居民日常生活质量的生活必需品，“民以食为天”的中国人对调味品的依赖更是尤为显著，其产品特性为亿万消费者所关注。按味觉感受分类，调味品可被分为咸味调味品、甜味调味品、鲜味调味品、酸味调味品、辛辣调味品等类别；按产品类别分类，调味品主要有酱油、食醋、味精、酱类等产品。近年来，随着健康饮食文化的深入人心和生产技术、工艺的逐步改进，鸡精、鸡粉佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书等新产品开始逐步取代传统调味品，使得原本传统的调味品行业焕发出新的活力，产品创新、生产工艺创新、设备创新等成为调味品产业升级的必然选择和企业核心竞争力的关键所在。
2、调味品行业发展历程
改革开放以来，我国调味品行业发展势头良好，可概括为四个发展阶段：
初级发展阶段（1978 年-1991 年）：市场产品主要为酱油、醋、酱、80°-l00°鲜度的味精及天然香辛料等简单调味品，品种较为初级、单一；生产企业数量众多，调味品主要由各地区小型甚至作坊式厂商生产，经营较为粗放；各种经济成分逐渐开始投入调味品行业，行业销售额迅速增加。
快速发展阶段（1992 年-1997 年）：调味品产品种类日渐丰富，出现了l20°-400°鲜度的特鲜味精、甜味剂、酵母抽提物、HVP（水解植物蛋白）、HAP（水解动物蛋白）及食用香精香料等高浓度、新颖调味品；生产企业逐步重视品牌培育，原有的区域性品牌开始通过多种方式拓展全国市场，市场集中度呈现出一定的上升趋势。
成熟化发展阶段（1998 年-2004 年）：各种复合调味料开始被市场所接受，其特点是健康、营养、方便、快捷；通过市场竞争和品牌建设，行业集中度得以加强，出现了数家细分行业领先企业，规模经济凸现，呈现出“小产品、大市场”的市场特征；调味品厂商研发能力、市场网络、内部管理等实力逐渐增强，产业升级逐步推进；外资企业竞相以直接建厂、收购内资企业、整合市场资源等多种形式登陆中国市场，以寻求获取中国调味品行业快速发展的市场机遇。
战略提升阶段（2005年至今）：随着我国居民收入水平的提高、健康消费观念的形成，具备健康、营养、口感等特点的新型调味品被消费者广泛认同，调味品行业朝着品种多样化、复合方便化、营养健康化方向迈进；调味品行业标准及食品质量安全市场准入制稳步完善，市场运行更为规范；高新技术逐步在行业得到广泛应用，行业整体科技含量逐渐提升；行业集中度进一步提高，中小企业的优胜劣汰逐步加速，但仍存有部分小型企业参与低端市场竞争；行业领先企业在产量扩张的同时，更加注重企业自身素质建设，以产品研发、市场营销为核心的综合实力不断提高，龙头企业的市场主导性增强。
3、调味品行业发展趋势
调味品自古以来就是居民日常生活所需必需品，在改善居民饮食质量与感受佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书方面发挥着重要的作用。虽调味品行业已具备数千年历史，但是，近二十年来，我国 GDP 持续高速增长，已步入了传统经验理论中消费结构升级、实物消费与服务消费并重的发展轨道，消费者将更加关注自身生活品质的提升，作为能直接提升食物口味感受、改善居民饮食质量的调味品，已连续七年保持 10%以上的年增长率，行业整体营业收入仅用五年时间就从 2003 年的 380.3 亿元人民币增长到
2008 年的千亿元左右，年均增长率高达 20.72%。
我国调味品行业历年营业收入增长情况
数据来源：中国调味品协会《中国鸡精、鸡粉行业研究报告》
同时，在健康饮食理念逐步深入人心和生产技术、工艺不断演进的驱动下，新型调味产品如鸡精、鸡粉、鸡汁、浓缩汤料等不断涌现，产品种类向多样化、复合方便化、营养健康化方向迈进，新产品的推出有效迎合了我国居民消费升级的趋势，其产品优势逐步得到大众的认同。基于对我国新型调味品细分行业市场空间和未来成长性的乐观判断，雀巢、联合利华等外资巨头也纷纷采取兼并收购或直接设立工厂的方式来参与市场竞争。此外，新产品的快速成长对调味品企业的技术研发实力、质量控制能力、市场推广能力等也提出了新的要求，原来较为传统、落后的生产技术、工艺将难以适应产品升级的变化，调味品企业纷纷加大技术研发投入，行业整体技术水平与科技含量日渐提高。
4、鸡精、鸡粉在调味品行业中的地位
目前，我国居民家庭及餐饮行业烹饪不再限于盐、糖、酱、醋、姜、葱、蒜等传统调味品，鸡精、鸡粉等新型产品不断涌现。对比同样作为鲜味调味品的味精，我国鸡精、鸡粉产品的市场份额较小，传统鲜味调味品味精仍占据调味品行业较大的市场份额。
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书2008年度各类产品占调味品行业营业收入的比重
数据来源：中国调味品协会《中国鸡精、鸡粉行业研究报告》
但是，鸡精、鸡粉在鲜味度较味精更高的基础上，以鸡肉等为核心原材料，增添了鸡肉的天然鲜香味，口感协调性好、香气纯正浓郁、滋味鲜美醇厚；并且由于鸡精、鸡粉核心半成品是由鸡肉等富含营养的禽肉制成，原料天然、健康，富含多种蛋白质、钙等营养成分和矿物质元素，具有更为健康、天然、营养的优势。中国调味品协会《中国鸡精、鸡粉行业研究报告》显示，在欧美等发达国家，鸡精、鸡粉产品的消费量已占鲜味调味品总量的 80%以上，而我国鸡精、鸡粉与味精作为鲜味调味品的消费比例截至 2008年底尚不足1∶9。参照发达国家经验，虽然现阶段味精在我国调味品行业中的市场规模较大，是最主要的鲜味调味品，但作为第三代鲜味调味品的鸡精、鸡粉产品优势明显，市场认同度正快速提升，市场地位的相对弱势表明未来市场发展空间的广阔，因此，鸡精、鸡粉在调味品行业中的地位将有望逐步提升。
（三）鸡精、鸡粉行业市场情况
1、鸡精、鸡粉产品概况
二十世纪80年代末至90年代初，以本公司前身普宁市佳隆罐头食品公司（后于 2001 年清产核资、解除挂靠关系，主要经营性资产通过增资注入本公司）、上海太太乐调味食品有限公司（后于 1999 年被雀巢（中国）有限公司收购 80%的股权）、联合利华(中国)有限公司等为代表的企业，率先在国内市场推出鸡精、鸡粉产品，逐步改变着过去由味精占据鲜味调味品绝对主导地位的局面。
2010 年 1月 4 日，中国食品科学技术委员会出具中食学[2010]001 号《关于对鸡精、鸡粉类产品科技含量及产业定位的论证意见》，指出：鸡精、鸡粉类产品作为中国传统调味品向现代调味品转型的标志性产业，因其市场需求和高科技佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书特征获得快速发展，属于新兴产业；鸡精、鸡粉等复合调味品集成了四大先进技术，代表了生物工程等先进技术在食品工业中应用的较高水平；鸡精、鸡粉是复合调味品的代表性产品，适应了市场对健康与安全的需求，集中体现了现代食品营养、安全、健康、美味的特征；鸡精、鸡粉等复合调味品是技术密集型的创新产品，对推动中国食品工业和餐饮业的现代化发展意义重大，市场前景广阔，应予以重点扶持。
2、鸡粉、鸡精产品的区别
公司主导产品为鸡粉、鸡精，2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年1-6 月，鸡粉产品销售收入分别占公司当期营业收入的 71.43%、64.30%、62.80%
和 57.90%，同期鸡精产品的比例分别为 11.70%、14.91%、17.93%和 18.57%，鸡
粉产品是公司收入和利润的重要来源。鸡粉、鸡精可归属于同一类产品，但又互有差异，主要的区别如下：
（1）产品用途
仅就产品用途而言，鸡粉、鸡精并无实质差异，均主要作为鲜味调味品使用，两者的差异在于：在产品形态上，鸡粉为粉末状，鸡精为颗粒状；在口味感受上，鸡粉更注重鸡肉的自然鲜香，鸡精更注重鲜味。
（2）消费群体
鸡精、鸡粉的消费群体一致，均为餐饮行业、家庭消费领域和食品制造行业。
从行业发展历程上看，鸡精、鸡粉产品最先在我国餐饮行业得到使用，再逐步向家庭消费、食品制造市场渗透。目前，餐饮行业是我国鸡精、鸡粉产品最主要的消费市场，市场需求稳定增长；而家庭消费领域、食品制造行业对鸡精和鸡粉产品的需求潜力巨大，是行业成长的重要增长点。
（3）消费习惯和消费偏好
在消费习惯上，鸡精和鸡粉具备一定的区域性，造成该区域性的原因是：鸡粉产品最早是仿效香港、澳门地区（国外市场主要使用鸡粉）在广东使用，再加上华南地区联合利华、本公司（两家公司均以生产鸡粉产品为主）对鸡粉产品的推广，使得华南、华中、华北等地区相对偏好使用鸡粉；而鸡精产品最早是由国内的上海太太乐、四川豪吉（后分别被雀巢所控股）推出，加上其对区域市场的推广，使得华东、西南、西北等地区相对较偏好使用鸡精。
因此，在实质上，消费者对于鸡精、鸡粉产品并无特别的消费偏好，消费习佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书惯的区域性主要是由于鸡精、鸡粉产品市场导入历程不同和主要厂商市场推广的区域性所造成的。
（4）生产工艺和质量要求
外购或自制浓缩鸡粉（或鸡膏）后，鸡粉、鸡精的后续加工工序较为接近，鸡粉后续加工工序主要有配料、混合、干燥、加料喷油、筛选、装罐，鸡精后续加工工序主要有配料、混合、造粒、干燥、筛选、装罐，两者的区别主要是鸡精需要经过造粒工艺形成颗粒状。
此外，我国已就鸡精、鸡粉分别制定了单独的行业标准，行业标准明确标明了相应的理化指标和卫生指标。有关行业标准中关于鸡精、鸡粉的具体质量要求及区别请详见本节“八、（一）质量标准”的有关内容。
3、鸡精、鸡粉行业市场化程度
鸡精、鸡粉行业属于完全竞争的行业，不存在政府或企业操纵市场的情况，市场化程度较高。过去，由于鸡精、鸡粉行业尚无国家标准，数量众多的企业生产水平参差不齐，产品质量高低悬殊。近年来，我国政府对行业的监督日益加强，先后颁布了鸡精、鸡粉行业标准等一系列强制性政策，鸡精、鸡粉行业的发展已趋向规范化。
4、我国居民饮食结构、饮食习惯对鸡精、鸡粉行业成长性的影响
饮食结构方面，我国传统习惯将食物区分为主食和副食（菜肴）两大类，前者主要指米饭、面食等粮食类食物，后者主要指鸡、鸭、鱼、肉、蛋等食品或菜肴。过去，受生产力发展水平及人均收入水平的制约，长期以来，我国居民的饮食结构呈现出明显的“以主食为主，以副食（菜肴）为辅”的特点。近年来，随着我国国民经济的发展和食品种类的逐渐丰富，我国居民餐桌上的菜式种类日渐繁多，特别是经济发达地区，主食在居民饮食结构中的重要性开始有所降低，趋向于国外发达国家居民以菜肴为主的饮食结构。上述饮食结构的变化，将有助于提高烹饪所用调味品的使用量，从而带动鸡精、鸡粉市场总需求量的快速提升。
饮食习惯方面，由于地域特征、气候环境、风俗习惯等因素的影响，我国居民饮食习惯存在不同程度的地区差异，但总体而言，我国居民对于食物、菜肴的“味”尤其重视，民间自古以来就有“民以食为天，食以味为王”的俗语。现阶段，随着居民人均收入的提高，居民饮食习惯逐渐从追求“吃饱”转变到追求“吃好”，对于饮食口味感受的要求更是大幅提高。因此，鸡精、鸡粉作为能在烹调佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书过程中有效提升菜肴口感、香味的调味品，能有效迎合消费者对于“味”的消费诉求，市场空间广阔。此外，在消费理念变化的推动下，居民对于饮食的健康度、天然度、营养度等要素正日益重视，具备上述优点的鸡精、鸡粉将具有较强的市场竞争力。
5、鸡精、鸡粉行业发展空间
我国鸡精、鸡粉行业历年销售量及预测
数据来源：中国调味品协会《中国鸡精、鸡粉行业研究报告》
我国鸡精、鸡粉行业作为近年来发展起来的新兴行业，拥有数以十亿计的潜在消费者，正呈现出快速健康的发展态势，未来发展空间巨大。根据中国调味品协会《中国鸡精、鸡粉行业研究报告》数据显示，2008 年度我国鸡精、鸡粉总销售量约为 14.8 万吨，其中鸡粉市场销售量约为 4.3 万吨。预计到 2010 年和
2012 年，我国鸡精、鸡粉行业总销售量将分别达到约 23.5 万吨和 36.4 万吨，
年复合增长率约为 25%左右。日本味之素公司对中国市场调查后认为，在未来 5至 10 年里，我国鸡精、鸡粉产品年销量可以达到 50 万至 60 万吨。事实上，按照全国有 10 亿鸡精、鸡粉使用人口计算，假设人均鸡精、鸡粉产品的年消费量达到 0.55 千克，则全国鸡精、鸡粉市场容量将高达 55 万吨，与日本味之素公司
的上述调查结论基本一致。
（1）行业发展空间巨大
在欧美等发达国家，鸡精、鸡粉产品的消费量已占鲜味调味品总量的 80%以上，而国内鸡精、鸡粉与味精作为鲜味调味品的消费比例截至 2008 年尚不足佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书1∶9；此外，2008 年我国部分经济发达地区鸡精、鸡粉人均年消费量为 2.7 千
克，低于其他习惯消费鸡精、鸡粉发达国家和地区的 50%，不发达地区特别是广大农村市场的人均年消费量更是尚不足 0.2 千克。参照发达国家经验，并结合我
国居民饮食结构、饮食习惯的特点，我国鸡精、鸡粉逐步替代味精成为首选鲜味调味品是行业发展的必然趋势。
我国味精历年产量及其增长率如下图所示：
我国味精历年产量及增长情况
数据来源：WIND
据《中国鸡精、鸡粉行业研究报告》分析，目前我国味精行业的增长主要来源于食品制造的工业需求，味精在主要城市家庭消费和餐饮业消费方面的需求已呈现出下降趋势，在上海、广州和深圳等沿海发达地区的超市中，鸡精、鸡粉产品的销量已近乎等同于味精；而在农村市场，味精消费量年增长率已低于 10%，但自 2007 年以来农村市场鸡精、鸡粉产品消费量年增速则高达 50%左右。
鸡精、鸡粉产品与味精的对比情况如下：
对比项目鸡精、鸡粉味精
鲜度相对较高相对较低
成分
主要成分为鸡肉、鸡骨粉或其浓缩抽提物、食用盐、味精、呈味核苷酸钠及其它铺料等
（属于复合调味品）
主要成分为谷氨酸钠（C5H8NO4Na）
口感口感协调性好，具有鸡肉的鲜香味口感相对单一
营养含有氨基酸、蛋白质及部分矿物质元素无
（2）下游行业需求持续旺盛
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书我国鸡精、鸡粉市场需求主要来源于餐饮行业、家庭消费和食品制造行业。
2008 年度，上述三大领域采购鸡精、鸡粉的量占我国鸡精、鸡粉总销售量的比重如下图所示：
2008年餐饮行业、家庭消费和食品制造行业采购占我国鸡精、鸡粉总销量的比重
数据来源：中国调味品协会《中国鸡精、鸡粉行业研究报告》
?餐饮行业领域需求稳定增长
食物口感是关系到餐饮业经营绩效的关键因素之一，包括鸡精、鸡粉在内的调味品品质优劣与产品风味特性在一定程度上决定了所烹饪食物的口感。餐饮行业是我国鸡精、鸡粉产品消费的最主要渠道，生产厂商供应餐饮行业的销售量约占其总销售量的七成左右。据中国调味品协会统计，自 2006 年起在三星级以上饭店和中高档酒楼里，调味品成本占餐饮行业营业收入的比重已突破 10%，即餐饮消费者每支付 10 元就包含了 1元左右的调味品消费支出。目前，行业内无权威机构就餐饮行业中单类调味品的消费量进行细分统计或调研，经本公司市场人员及管理层审慎分析后认为，我国餐饮业调味品消费量按消费重量来排名前五名的调味品为：A.酱油、B.食醋、C.味精、D.香辛料调味品、E.酱类；按销售收入来排名前五名的调味品为：A.味精、B.酱油、C.香辛料调味品、D.酱类、E.食醋（注：食盐作为重要的咸味调味品之一，餐饮行业消费量较大，但食盐属于国家专营管理产品，其生产、分配、调拨均实行指令性计划管理，在此不予排名）。
传统鲜味调味品味精在餐饮行业调味品销售中占据重要地位，而鸡精、鸡粉的优势正逐步得到餐饮业业主及厨师的认同，在餐饮企业之间、发达地区与欠发达地区之间相互仿效的带动下，鸡精、鸡粉在餐饮业领域具备较为广阔的市场空间。
国家统计局数据显示，目前我国餐饮行业零售额已突破一万亿元大关，连续多年实现两位数高速增长，特色酒楼、连锁火锅、连锁快餐等业态的餐饮企业发佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书展迅猛，鸡精、鸡粉产品逐步在整个餐饮行业普及使用，甚至某些菜肴到了无鸡精、鸡粉难以烹制的程度。餐饮行业的需求已成为拉动鸡精、鸡粉行业快速增长的重要力量之一。
我国餐饮业历年零售总额及增长情况
数据来源：2001-2006 年数据由国家统计局公布，2007 年为商务部预测数
?家庭消费领域市场容量持续扩张
我国农村、城镇居民家庭历年人均年总收入及增长情况（单位：元）
数据来源：国家统计总局
从我国鸡精、鸡粉行业发展历程来看，鸡精、鸡粉产品的大规模使用始于餐饮领域，其后逐步向发达地区、欠发达地区家庭消费领域渗透。家庭消费领域购买鸡精、鸡粉产品主要用于家庭烹调食用，虽鸡精、鸡粉产品较味精价格贵，但具备消费能力的消费者仍逐步将鸡精、鸡粉作为首选产品，并已形成固定的消费习惯。中国调味品协会认为，经济发达地区约 80%的消费者认同鸡精、鸡粉产品的健康性和营养性；但由于我国经济发展水平不均衡，造成各地区消费水平及消费层次的多级化，再加上差异化的营销推广力度倾斜，不发达地区特别是广大农佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书村市场的人均年消费量尚不足 0.2 千克。
过去影响不发达地区鸡精、鸡粉消费量的主要原因是与味精的价格差异、购买习惯以及餐饮文化的不同。随着中央政府关于解决“三农问题”的一系列政策的贯彻落实和我国城镇化建设的推进，不发达地区特别是农村居民的收入有望得以较快增长，健康的消费观念也将随之逐渐形成，这一广阔的潜在市场将为行业提供巨大的成长空间。
?食品制造业领域需求潜力巨大
食品制造业在居民收入水平渐增、生活节奏加快、消费习惯转变等因素的驱动下保持逐年增长的态势，被誉为永不衰退的朝阳产业，方便食品、速冻食品、休闲食品等食品制造细分行业的消费需求量更是快速增长，而作为食品加工过程中重要原材料的调味品则受益匪浅，食品制造业对以鸡精、鸡粉为代表的复合调味品的需求将极具成长潜力。
我国大中型食品制造企业历年营业收入及增长情况
数据来源：国家统计总局
以往大部分食品制造企业出于成本控制的考虑对鲜味调味品的选择更加注重价格因素，味精的使用比例高于鸡精、鸡粉产品，即便在使用鸡精、鸡粉原料的情况下也大都从位于企业所在地的中小型生产厂商采购。现阶段，广大消费者消费层次的稳步提升，对健康食品的偏好与日俱增，低价格、低质量和低口感的产品将难以满足市场需求，广大食品制造企业正纷纷调整或升级产品配方，高中档产品发展势头迅猛，具有健康、营养特点的鸡精、鸡粉产品将渐成优选原料；其次，各类食品行业标准与食品质量安全制度正逐步完善，以往过度依赖采用低佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书价的低端原材料来进行成本控制的方式将难以为续，具备规模化生产能力和完善质量控制体系的鸡精、鸡粉生产厂商将更具有竞争优势；最后，食品制造业正步入整合阶段，呈现出集中化、规模化的发展趋势，大型食品加工企业向多个地方小型供应商采购同一原材料难以具备经济性与可操作性，鸡精、鸡粉行业领先企业将成为食品加工业长期景气的直接受益者。
6、我国鸡精、鸡粉市场进出口情况
二十世纪 90 年代初、中期，因国内鸡精、鸡粉企业尚未形成规模化、现代化生产能力，部分产品通过国外进口。此后，随着我国鸡精、鸡粉企业技术实力稳步提升、生产工艺技术逐步成熟以及跨国公司在国内收购兼并或直接设立工厂，我国鸡精、鸡粉已基本实现国内自产，进口量较少。
出口方面，因鸡精、鸡粉主要作为鲜味调味品使用，而国内外饮食习惯及口味偏好存在一定差异，针对国内市场研制的产品配方难以在境外市场统一适用；再加上近年来国内鸡精、鸡粉市场快速增长，国内现有产能尚难以充分满足旺盛的市场需求，故我国鸡精、鸡粉企业尚未着力开拓境外市场，行业整体出口量较少。今后，随着我国鸡精、鸡粉企业，特别是已初步具备生产规模、技术、质量控制优势的龙头企业逐渐发展壮大，凭借国内丰富的原材料资源供应等比较优势，海外市场有望成为我国鸡精、鸡粉行业新的增长点。
7、行业利润水平的变动趋势
近年来，我国鸡精、鸡粉产品的市场需求呈现快速增长的趋势，行业企业整体营业收入和利润水平处于快速增长阶段。在行业标准实施和竞争加剧的背景下，行业整合进一步加快，市场竞争最终由单一的价格竞争转向了技术、品质、品牌和市场推广等全方位的综合实力竞争，行业集中度稳步提升，市场逐步规范。
由于鸡精、鸡粉行业的市场准入、营销、研发和质量控制等进入壁垒渐高，实力较弱的企业将难以快速进入本行业，本行业尤其是行业龙头企业仍将继续维持较高的盈利水平。
（四）行业发展趋势
1、正步入标准化、规模化和集中化的发展阶段
由公司参与起草的《鸡精调味料行业标准》和《鸡粉调味料行业标准》已于2004 年 7月和 2007 年 7月起开始正式实施。此外，我国已将鸡精、鸡粉纳入食佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书品质量安全（QS）市场准入制,只有质检合格并贴上 QS 标志后方可上市销售。行业标准及市场准入制的实施为鸡精、鸡粉行业的规模化发展奠定了基础，提高了行业进入门槛，促进了整个产业的结构升级，实力弱、设备差、产品质量稳定性差且产品难以达到行业标准的中小企业将逐步退出市场竞争并被淘汰。过去低档产品、杂牌产品充斥市场的情况将逐步得以改善和规范，规模化的大型鸡精、鸡粉生产企业将在未来市场份额的竞争中进一步确立竞争优势。
2、自主研发能力渐成竞争优势的核心要素
在确保产品天然性的基础上根据各地居民和各类餐饮企业、食品制造厂商的偏好差异实施市场细分，并提供差异化、系列化的产品将成为整个鸡精、鸡粉行业的发展趋势之一。同时，在日益激烈的市场竞争情况下，只有不断优化生产工艺技术、改进产品配方，通过品质的提高和品种的推陈出新方能确保企业在未来的竞争中立于不败之地。此外，由于文化和中外饮食习惯等的巨大差异导致我国鸡精、鸡粉产品在生产工艺、产品配方等方面极具中国特色，无法完全直接从国外引进，这就对企业自主创新与研发能力提出了更高要求。目前，鸡精、鸡粉行业领先企业已纷纷成立各类研发机构，以期开发出符合市场需求特征的新产品、新配方和新技术，便于日后站在更高的层次上确立竞争优势。因此，持续提升符合行业特征的自主研发能力已成为鸡精、鸡粉企业树立行业地位和构建竞争优势过程中不可缺失的关键组成部分。
3、市场网络建设愈加成为企业发展的重中之重
鸡精、鸡粉行业需求结构可划分为餐饮行业领域、家庭消费领域和食品制造领域三大市场，其各自的营销模式互有差异但又兼具共性。现阶段，鸡精、鸡粉行业销售模式与销售渠道较过去发生了较大变化，以往单纯依赖批发流通渠道，依靠各地副食品批发市场及各地经销商来实现产品销售的模式将难以完全适应市场的新变化。行业内正呈现出全渠道发展的趋势，即从单一的批发渠道和传统零售渠道向现代零售渠道、餐饮业渠道、食品制造工业渠道延伸，发展为“经销商经销+企业直销”的双重模式。在新形势下，搭建由公司营销中心总部、销售分公司、各地办事处、商超销售代表所组成的多级市场网络将成为行业领先企业面向目标客户最为直接的有效途径，这将使得企业销售工作的主动性和针对性得以大幅提升。
（五）进入本行业的主要障碍
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1、行业准入壁垒
鸡精、鸡粉产品与居民日常生活息息相关，鸡肉、鸡骨架等原材料采购和生产过程中的质量控制关系到广大消费者的身体健康，国家政府对于鸡精、鸡粉质量及产品安全高度重视，颁布、实施了鸡精、鸡粉行业标准，并将其纳入到食品质量安全（QS）市场准入制度体系中去。而合理设置质量检测与控制部门、配置专业检测人员、构建合格供应商信息库、搭建起完善的质量控制体系是一项艰巨的系统性工程，需要企业投入大量人力、物力、财力方有可能建立符合行业特征的质量控制流程和内部组织架构。因此，对产品质量的控制能力将是本行业新进入者所面临的挑战之一。
2、技术与研发壁垒
我国消费者由温饱型饮食向健康型饮食迈进的步伐逐渐加快，消费心理日臻成熟，对产品的健康性、天然性、营养性等要素提出了更高的要求，传统加工工艺和产品配方难以满足市场长期需求。根据这一趋势，企业需特别重视产品的技术研究和开发，及时开发出符合客户需求变化的新产品、差异化产品。近年来，以本公司为代表的鸡精、鸡粉企业采用高新技术与工艺，产品品质稳步提升，过去绝大多数厂商通过向其他鸡膏、鸡肉粉、鸡油企业采购生产鸡精、鸡粉产品所需半成品原材料，后续经过简单的混合、搅拌、烘干等工序即制成成品的生产模式已不再具备竞争力。因此，本行业对新进入者有较高的技术与研发能力壁垒。
3、生产经验壁垒
鸡精、鸡粉的口感优劣是同类产品最为基础和直接的竞争环节，开发出满足消费者、餐饮企业和食品制造企业偏好的产品需较长期的经验积累。其主要原因是鸡精、鸡粉产品的口感属性在于对人体味蕾产生特定的生理刺激，生理刺激背后的感受决定了产品的价值，而对于这种感受的把握和判断难以完全通过电子仪器来实现，仅能通过富有经验的专业化人员来进行，并需要深入调查客户偏好并反复调整产品配方方案。因此，行业内生产商将可凭借其在长期经营中累积并经总结形成的经验体系构筑经验壁垒。
4、市场营销网络壁垒
市场营销网络是鸡精、鸡粉企业发展的根本，一个运营顺畅的市场网络可提供适应各地餐饮行业、家庭消费和食品制造业特点的稳定营销力量支撑、完备的客户跟踪机制和优质的售后服务体系，从而全方面提升企业品牌形象和抢占、巩佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书固市场份额的能力，使之能依据市场需求状况变化作出快速反应。但打造兼具深度与广度的营销网络需要卓越的管理能力和大量资金的投入，本行业的新进入者难于在短时间内搭建起完善的营销网络体系。
（六）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）行业标准的制定
在我国鸡精、鸡粉行业不断发展壮大的同时，行业标准随之被制定并颁布，进而推动整个鸡精、鸡粉行业的进一步规范发展。公司参与起草的《鸡精调味料行业标准》、《鸡粉调味料行业标准》和《鸡汁调味料行业标准》已成为行业内企业必须执行的准则，有力的促进了整个产业的升级和规范化发展。
（2）二、三线城市需求量的提高
据国家统计局统计，我国城镇人口由 2000 年末的 4.59 亿增至 2007 年末的
5.94 亿，年复合增长率为 3.75%；同期农村人口减少了 10.03%，而城镇人口占
总人口的百分比则由 2000 年的 36.21%增长至 2007 年的 44.94%。另据《国民经
济和社会发展第十一个五年规划纲要》的预期目标，“十一五”时期我国城市化率将提高到 47%。二、三级城市消费群体的发展壮大将使鸡精、鸡粉的需求量在
较长时间内保持稳定增长态势。
（3）农村市场流通渠道的逐步完善
为有效解决广大农村市场的食品安全问题、加强农产品流通网络建设、加快农村市场体系建设，商务部自 2005 年起在全国范围内开展“万村千乡”市场工程建设，并提出在 2009 年新建和改造 15万家农家店和 1,000 个农村商品配送中心，进一步扩大农家店的覆盖面，提高网络配送能力，将农家店商品配送率提高到 50%以上。农村市场流通渠道的逐步完善将为鸡精、鸡粉产品快速进入农村市场提供更为便利的条件。
（4）产品价值逐渐得到大众认同
目前，我国居民日常生活正由温饱型逐步向营养型、健康型过渡，居民饮食结构与习惯正发生根本性变化，从简单追求“吃饱”逐渐过渡到追求“吃好”。
鸡精作为第三代鲜味调味品，具有健康、天然、营养、口感优势，其价值现已逐渐得到广大餐饮行业企业和发达地区家庭消费者的高度认可，面临着良好的发展佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书机遇，并正步入加速增长阶段。
（5）丰富的原材料资源供给
我国是世界农副产品生产、消费大国，鸡精、鸡粉生产所需原材料均可由国内供应，我国山东、福建等地已形成了储备丰富的鸡肉、鸡骨架生产、供应基地，充足的高质量原材料供应是我国鸡精、鸡粉行业发展的坚实基础。
2、不利因素
（1）行业整体管理水平有待提高
食品安全问题正日益成为我国政府和广大消费者所关注的焦点问题，而目前国内鸡精、鸡粉行业通过 ISO、HACCP 认证的企业尚是少数，较多中小型生产企业质量控制仍停留在经验管理上，未建立起完善的质量控制制度体系，缺乏监测技术与设备，行业存在生产水平参差不齐、产品质量高低悬殊的现象。
（2）城乡市场发展不均衡
中国调味品协会认为，目前我国经济发达地区约 80%的消费者均认同鸡精、鸡粉产品的健康性和营养性，部分经济发达地区人均年消费量已达 2.7 千克左
右，而不发达地区特别是广大农村市场的人均年消费量尚不足 0.2 千克，低于经
济发达地区人均年消费量的 10%，行业城乡市场发展极不均衡。这一方面表明我国鸡精、鸡粉行业未来成长空间巨大，另一方面也使得行业内企业需要在二、三
线城市及农村市场的培育和推广方面投入更多的资源。
（七）行业技术水平、经营模式、周期性、区域性和季节性
1、行业技术水平
鸡精、鸡粉的生产具备较高的科技含量，其生产过程涉及到酶工程技术、热反应增香技术、新型杀菌技术、粉粒包埋技术、超微粉碎技术、微波处理技术、高压加工技术以及冷冻干燥技术等多项高新工艺技术，是多学科的交叉综合运用，其配方、工艺的研制难度较高。目前，国内企业之间技术水平参差不齐的现象仍较为明显，以本公司为代表的大型鸡精、鸡粉生产企业正不断加大投入，积极跟踪、研究国际最新技术前沿，引进和培养了大批专业技术人才，使得我国鸡精、鸡粉行业技术水平得以进一步提升。现阶段，行业研究重点正逐步转向天然、营养、保健、安全等方向。
中国食品科学技术学会组织专家就鸡精、鸡粉类产品科技含量进行论证，认佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书为：鸡精、鸡粉等复合调味品依据“味料同源”的制造理念，采用嗅探、气相-质谱联用等高技术手段，对传统烹饪菜肴风味进行剖析，运用分子设计开展调香调味、配方设计和剂型设计；以靶向呈味与分子修饰技术进行生产，集成了四大关键技术：（1）以酶工程、蛋白质工程和细胞工程等生物工程技术实现增味；（2）
以热反应、调控氧化和风味重构等现代分子修饰技术实现呈味；（3）以特征指纹
技术、风味修饰技术和复配技术实现调味；（4）以高效浓缩、喷雾干燥、高压均
质、超微粉碎、分子包埋和质量控制等现代食品制造技术实现保味。
2、行业经营模式
对于鸡精、鸡粉行业整体而言，并无特有的经营模式。同行业企业经营模式的差异主要体现在采购生产环节和销售环节：
（1）采购生产环节差异
?外购半成品原材料加工模式
采用该模式的企业向鸡膏、鸡肉粉、鸡油厂商采购生产鸡精、鸡粉产品的半成品原材料，后续通过简单的混合、搅拌、烘干等工序即制成成品。该模式的固定资产投入少，能较快实现产品产业化，但产品科技含量低、属于初级加工产品，并且难以有效改进和控制关键半成品品质，质量控制能力低。同时，由于成本较高导致不能有效控制市场价格风险，若遇生产旺季则难以保证半成品的及时充足供应。这是目前我国鸡精、鸡粉生产企业的主要模式。
?纵向一体化加工模式
采用该模式的企业直接向养殖厂或其代理商采购鸡肉、鸡骨架、鸡油，基础原材料质量控制能力强，后续关键半成品实现自产自给，成本可控且可有效提升产品品质，有利于产品市场竞争力和企业核心竞争力的培育和提升。目前，仅包括本公司在内的极少数大型鸡精、鸡粉企业采取此种模式。
（2）销售环节差异
我国鸡精、鸡粉行业的高速成长受益于餐饮业、家庭消费和食品制造三大领域的蓬勃发展，其中餐饮业和家庭消费对于行业发展的贡献尤为突出。目前，我国餐饮业企业规模两级分化，鸡精、鸡粉产品的日消耗量多寡不一；而家庭消费购买者则可从大型超级市场、小型便民店和分散的农贸集市等处采购鸡精、鸡粉产品。与之对应，鸡精、鸡粉生产厂商主要销售模式有两类：一是通过各地经销商的批发渠道向小型餐馆、小型便民店和各地农贸集市销售；二是企业直销模式，佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书即直接面向大型餐饮企业等终端销售。由于市场需求的结构性，上述两种销售模式将在较长的时间内共存，包括本公司在内的大型鸡精、鸡粉企业均采取“经销商经销+企业直销”的双重模式，并日益重视直销模式以期加强对长期性重点客户的开发力度。
3、行业的周期性
鸡精、鸡粉行业正呈现出旺盛的发展势头，其属于日常消费品范畴，需求弹性小，属于防御性行业中的高成长子行业。行业具备较强的经营稳定性，受宏观经济形势等因素的影响较小，无明显的周期性，正处于较长的景气周期之中。
4、行业的区域性
（1）供给的区域性
我国已形成了以华南、华东、西南地区为中心的三大鸡精、鸡粉产业聚集区，华南、华东、西南三地企业的产量、销售额占全国的比例较高，行业内的太太乐、家乐、佳隆等领先品牌均来自上述区域。
（2）需求区域性
由于我国经济水平不均衡，各地区消费水平及消费层次的多级化，再加上差异化的营销推广力度倾斜，不发达地区特别是广大农村市场的人均年消费量尚不足发达地区的 10%。随着鸡精、鸡粉销售额在不发达地区的快速增长，产品需求的区域性特征将有望逐渐减弱。此外，我国鸡精、鸡粉的使用存在较大的地域性偏好，偏好使用鸡精的地域主要是西南、华东等地区，而华南、华中、华北、东北等地区则相对偏好使用鸡粉。
5、行业的季节性
鸡精、鸡粉作为日常烹饪所需配料及食品制造行业优良的添加辅料，日均需求稳定，无明显的季节性波动。
（八）行业与上下游产业的关联性
鸡精、鸡粉行业的上游行业是养殖业、其他农产品加工业、食品及食品添加剂制造业，下游行业是区域经销商、销售流通企业和终端消费的餐饮业、家庭消费领域和食品制造业。
上游行业方面，我国家禽养殖业历史悠久，现已在山东等地区形成了现代化、规模化、规范化的家禽养殖产业聚集区，特别是冷冻家禽的质量及其供应及时性佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书已较过去取得长足进步。此外，我国政府对动物防疫工作的监管与投入力度正逐步加大，应急机制逐步完善，动物防疫基础设施建设得以加强，使得我国动物防疫能力明显增强，重大动物疫情得到了有效遏制。而农产品加工业、食品及食品添加剂制造业行业集中度不高，产品较为同质化，供应商产品之间具有较大的可替代性，鸡精、鸡粉行业不存在严重依赖于特定供应商的情况。鸡精、鸡粉产品生产所需的其他原辅材料亦可在国内得到充足供应。总体而言，鸡精、鸡粉上游行业的规范化发展间接提升了鸡精、鸡粉行业的整体竞争优势。
下游行业方面，我国人口基数大，人均可支配收入正不断提高，城市化进程快速推进，餐饮业、家庭消费和食品制造业领域快速发展，这些均有力促进了鸡精、鸡粉行业规模化进程，增加了行业机会和市场需求。而包括本公司在内的大型企业所辖区域经销商在整个销售环节中的作用与功能正逐步减弱，极个别区域经销商的更替难以对公司经营产生重大影响。此外，由于鸡精、鸡粉日常消费的稳定性和下游客户的高度分散，除少数大型餐饮企业、连锁超市和食品制造企业外绝大多数下游行业企业不具备影响鸡精、鸡粉生产企业的能力，下游行业整体议价能力不显著。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）行业竞争概况
目前，鸡精、鸡粉市场正处于市场快速成长阶段，我国以生产鸡精、鸡粉为主的企业共计 1,000 余家，其中规模以上企业不足 200 家。我国鸡精、鸡粉生产企业主要可分为三类：一是拥有太太乐、豪吉、美极、家乐等品牌的雀巢（Nestle）、联合利华（Unilever）等外资企业以其雄厚的资金优势、成熟的营销管理和强势的品牌推广能力占据了领先地位；二是以本公司为代表的本土大型生产商凭借差异化的市场竞争策略，通过独到的产品技术、成熟的营销管理和品牌推广能力，成长为全国性领先企业之一，在二、三线城市及农村市场占据一定市场份额并具
有较强的竞争优势；三是以低端产品、低廉价格游击于市场的各地中小鸡精、鸡粉生产企业，其主要专注于周边区域市场的开拓。
虽然鸡精、鸡粉行业规模化企业与小型企业共存的竞争格局仍将长期存在，但规模化大型企业之间、本土企业与外资企业之间的竞争已逐步成为主流，新一轮竞争将主要围绕产业化规模、市场网络、技术研发和品牌推广等全方位展开。
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书
（二）主要竞争对手情况
雀巢（中国）有限公司、联合利华（中国）有限公司、四川豪吉食品有限公司、武汉亚太调味食品有限公司、四川成都金宫味业食品有限公司是本公司主要竞争对手，其简要情况如下：
1、雀巢（中国）有限公司：雀巢（Nestle）产品包括奶粉、液体奶、早餐
谷物、咖啡、冰淇淋、巧克力和糖果、瓶装水及饮品、鸡精和调味品等。其分别于 1999 年、2001 年先后控股了上海太太乐食品有限公司、四川豪吉食品有限公司，目前拥有“太太乐”、“豪吉”、“美极”三个鸡精、鸡粉品牌。
2、联合利华（中国）有限公司：联合利华（Unilever）产品包括家庭护理
用品、个人护理用品、冰淇淋、冷冻食品、涂抹酱、橄榄油、调味品等，目前拥有“家乐”鸡精、鸡粉品牌。
3、武汉亚太调味食品有限公司：该公司目前拥有“大桥”、“厨师乐”、
“多吉”系列品牌，主要产品包括鸡精、味精、胡椒、酱类、料酒、腊八豆、复合调料等。
4、四川成都金宫味业食品有限公司：该公司主要产品包括鸡精、味精、复
合调味料、火锅底料等。
雀巢和联合利华均是跨国公司，产品线丰富，产业链齐全程度优于本公司，其鸡精、鸡粉产品的销售收入占营业收入的比重不高。其中，雀巢旗下的国内品牌“太太乐”、“豪吉”以鸡精产品为主，国际性品牌“美极”以鸡粉产品为主；联合利华旗下的“家乐”品牌以鸡粉产品为主。而武汉亚太调味食品有限公司、四川成都金宫味业食品有限公司的产业链齐全程度和产品线丰富程度与本公司较为相近，“大桥”、“金宫”品牌均是以鸡精产品为主。
在技术上，本公司关键半成品的生产技术及工艺与雀巢、联合利华较为接近，产品配方和后续加工技术及工艺国内领先，优于绝大部分内资竞争对手。有关在技术上本公司与国内外主要竞争对手的对比情况，详见本节“七、发行人核心技
术和研发情况”的相关内容。此外，雀巢、联合利华核心技术在发展阶段上更日趋重视产品的天然、营养和系列化，包括本公司在内的国内企业均还需要在上述方面投入更多的资源。
（三）发行人的行业地位
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书根据中国调味品协会出具的《中国鸡精、鸡粉行业研究报告》，2008 年度，本公司鸡粉、鸡精合计销售量居行业前三位，综合市场占有率达 7%，为行业内第一民族品牌。2008 年度，我国鸡精、鸡粉行业市场排名如下：
序号单位名称品牌市场占有率备注
1 雀巢食品（中国）有限公司太太乐 45%外商投资企业
2 联合利华（中国）有限公司家乐 25%外商投资企业
3 广东佳隆食品股份有限公司佳隆 7%内资企业
4 四川豪吉食品有限公司豪吉 4%外商投资企业
5 武汉亚太调味食品有限公司大桥 4%外商投资企业
6 四川成都金宫味业食品有限公司金宫 4%内资企业
7 其他-- 11%--
资料来源：中国调味品协会《中国鸡精、鸡粉行业研究报告》
其中，本公司优势产品鸡粉仅次于联合利华（中国）有限公司的家乐鸡粉，全国排名第二，市场占有率达 19%。
2008 年度，我国鸡粉行业市场排名如下：
序号单位名称品牌市场占有率备注
1 联合利华（中国）有限公司家乐 50%外商投资企业
2 广东佳隆食品股份有限公司佳隆 19%内资企业
其他-- 31%--
资料来源：中国调味品协会《中国鸡精、鸡粉行业研究报告》
通过专业的市场细分化运作，凭借出色的自主创新能力、完善的规模化制造工艺、领先的产品品质和突出的品牌影响力，公司产品在行业内具有较强的竞争优势。尤为突出的是，公司鸡粉、鸡精产品已在全国中高档餐饮市场享有较高的知名度，在华中、华北、东北等地的部分优势区域的中高档餐饮市场占有率高达70%。
（四）竞争优势与竞争劣势
1、竞争优势
（1）自主创新能力优势
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书作为高新技术企业，公司系统地掌握了以新鲜鸡肉、鸡骨架等为原材料，利用现代生物工程技术，提取出富含多种氨基酸、多肽以及呈味单核苷酸等的动物提取物的核心技术。公司以此为基础，利用可控热反应、调控氧化、超微粉碎等高新技术集成实现风味控制呈现、风味重构和菜肴风味模拟；利用包埋技术实现产品风味的可控释放和稳定保藏；利用高效浓缩、冷冻干燥和喷雾干燥集成实现产品的风味稳态化脱水。目前，以公司董事长林平涛先生为核心的研发团队开发出国内唯一、国际领先的“浓缩鸡粉及制作工艺”发明专利和填补国内空白的“酵
母提取物与鲜鸡肉粉热反应增香技术”。凭借上述核心技术，公司产品在品质与质量方面均处于行业领先地位，具备较强的市场竞争力。同时，面对我国日益快速增长的鸡精、鸡粉市场，公司主动迎合市场需求特点，开发出耐煎熬高级专用鸡粉、厨房（家用）专用鸡粉、烘烤型高级鸡粉和火锅专用鸡精等新型产品，得到了细分市场客户的高度认同。
（2）持续研发能力优势
公司的技术人才队伍是公司自主创新能力的源泉，其绝大多数具备多年行业经验，其中董事长林平涛先生是我国调味品领域的资深专家学者，是全国调味品标准化技术委员会委员。公司还先后参与了我国《鸡精调味料行业标准》、《鸡粉调味料行业标准》和《鸡汁调味料行业标准》的起草工作，丰富的自主创新经验为公司后续创新奠定了坚实的平台和基础。同时，公司已建立起良好的技术创新运行机制和发展战略，建立了与之配套的研发经费投入及管理制度、研发人员绩效考核及奖励制度，并积极与相关科研院所开展合作研究，使得公司自主创新能力向系统化、规模化的目标稳步迈进。
（3）配方独特优势
我国居民历来对于饮食风味尤为重视，鸡精、鸡粉的口感优劣是同类产品最为基础和直接的竞争环节，而口感的优劣主要来源于配方的差异。而基于人的生理特性，使用者一旦对特定产品形成固有味觉偏好和烹调习惯后，将对该产品的独特口味产生一定的味觉偏好，具备较高的客户忠诚度。公司以董事长林平涛先生为核心的研发团队通过对客户口味喜好深入调研，反复创新、调整产品配方方案，利用特征指纹技术确定东方饮食风味特征，据此对产品进行风味设计和修饰，所制成鸡精、鸡粉口感鲜美醇厚，在市场上树立了良好的口碑和品牌形象。由于鸡精、鸡粉的口感属性在于对人体味蕾产生特定的生理刺激，生理刺激背后的感佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书受决定了产品的价值，而对于这种感受的把握和判断难以完全通过电子仪器来实现，因此公司产品配方难以在短时间内被其他生产厂商模仿。
（4）营销网络优势
报告期内，公司实施市场细分化、扁平化运作，实行营销渠道下沉战略，逐步改革原有省级总代理制度，将原来二、三级分销商升级为公司直接客户，并不
断开拓其他市、县级经销渠道，一级经销商总数由 2006 年末的 88 家增加至 2010年 6 月末的 668 家。同时，公司已采取和正在采取更为主动的营销策略，运用联销体营销模式，把渠道上各个层次的客户及客户占有的资金、市场、仓储，甚至配送体系等各项资源有机整合进本公司的联合销售共同体内，直接由公司营销人员大力参与并积极支持和配合各级经销商开展当地市场的开拓工作，使得公司市场渗透能力和市场开发工作的主动性、针对性得以大大加强。目前，公司市场营销网络已显示出强大的竞争优势，为公司不断巩固和提高市场占有率、迅速切入竞争对手尚未占领的潜在市场起到了举足轻重的作用，同时为带动和促进了其他相关产品的销售以及后续新产品快速推向市场提供了坚实基础。截至 2010 年 6月末，公司营销网络已覆盖中国大陆除西藏外的所有省、自治区和直辖市，组建了 55 家营销分支机构，拥有超过 6,000 家分销商，直接或间接向超过 10 万家餐饮行业客户和 3 万多家副食、商超客户供货。
佳隆股份营销网络示意图
（5）成本控制优势
公司生产鸡粉、鸡精所用设备均是与国内科研院所、机械设备生产企业联合佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书科技攻关的自主创新成果，是根据公司产品及生产工艺特色定制的专有全自动化设备。此外，公司生产过程中涉及现代生物工程技术等高新生产技术和关键工艺日渐成熟，并在此基础上成为国内极少数实现关键半成品自产自给的企业之一，不仅产品品质较其他拌合型厂商更具竞争力，并且使得公司在行业内树立起成本控制优势。此外，公司通过原材料及工艺革新，创新地在原材料配比中增加了鸡骨架的投入，在有效提升产品口感、鲜香度的基础上，增加了产品含氮量及钙等微量元素，进一步降低了鸡粉、鸡精产品的单位原材料成本。
（6）质量控制优势
公司作为行业标准起草单位之一，已根据自身的生产条件和特点，构建了完善的质量控制体系，实行巡检、中间产品检验和终检三级结合的检测制度。公司对于主导产品鸡粉、鸡精的质量控制从严要求，制定并实际执行着高于行业标准的企业内部标准，并在实际质量控制过程中将更为严格的企业标准作为判断产品是否合格的依据。目前，公司各种质量要素的控制程序运转良好、产品质量稳定可靠，质量管理制度从原料供应商评价、进货检验、原料领用、生产过程监督、产品出库检验等五个方面对产品质量加以控制，每一道工序都严格执行相关质量政策，将产品质量控制贯穿采购、生产、销售全过程，力争实现产品质量控制的无盲区。公司先后荣获“全国食品行业质量服务信誉 AAA 级单位”和 2008 年度、2009 年度“中国食品安全年会食品安全示范单位”称号，通过了 HACCP-EC-01
(ISO/DIS 22000)食品安全管理体系认证。生产健康、天然、营养的产品，确保产品质量与安全，已成为公司提升市场形象和产品竞争力的关键所在。
（7）价格竞争力优势
餐饮行业是我国鸡精、鸡粉产品消费的最主要渠道，其中，中档餐饮业消费的鸡精、鸡粉量占整个餐饮行业消费量的 50%左右。透过公司营销网络所反馈的市场信息，公司管理层经审慎分析后认为中国餐饮行业客户偏好价格主要介于12-20 元/千克之间，此价格区间内市场需求约占总需求的 60%左右。根据上述判断，公司产品在定位上与主要竞争对手实行差异化竞争策略，坚持“中档价位、中高档品质”的定位，适应了市场主流需求。凭借价格竞争力优势，公司已在中高档餐饮行业领域占据较高的市场份额。
（8）品牌优势
公司始终将品牌战略作为一项系统性工程，有计划的实施并不断总结和改佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书进，公司“佳隆”商标在国内鸡精、鸡粉行业特别是中高档餐饮行业领域享有较高的知名度，具有较为突出的品牌优势，是“广东省著名商标”。
公司历年所获荣誉如下：
类别所获荣誉
公司荣誉
广东省农业龙头企业
高新技术企业
中国调味品行业 50 强企业
中国鸡精十强品牌企业
中国食品安全年会食品安全示范单位
全国食品行业质量服务信誉 AAA 级单位
AAA+级中国质量信用企业
2008 年中国食品产业最具成长性企业
广东省科技创新质量管理先进单位
2010 年度全国质量守信企业
产品荣誉
中国优质名牌产品
广东省著名商标
无公害农产品
中国国际农业博览会广东省推荐名优产品
广东省消费者委员会推荐商品
中国调味品协会推荐产品
中国国际调味品及食品配料博览会铜奖
2009 消费者最喜爱、最放心调味品品牌
（9）管理优势
公司管理层均是长期从事本行业的专家，具有丰富的企业管理经验，执行力强，对我国鸡精、鸡粉市场认识深刻。与此同时，公司在消化吸收众多先进企业管理经验的基础上建立了一整套适应企业发展的管理制度、完善的成本控制管理制度、销售管理制度和严密的内部控制制度，培养出一支经验丰富、善于应用现代经营管理方法的高水平管理人才队伍。此外，公司注重现代管理技术的应用，成功导入了 OA 办公自动化系统，有效实现了信息资源共享，整体工作效率跨上了一个新的台阶。
2、竞争劣势
（1）产能不足劣势
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书随着业务的快速发展，公司报告期内已实现快速成长，但产能与行业排名前
一、二位相比仍处于相对弱势地位，为及时把握市场机会，保持并扩大公司在鸡
精、鸡粉行业中的领先地位，公司急需不断增加资本性投入以扩大产能。
（2）品牌整体影响力相对劣势
目前，鸡精、鸡粉行业市场占有率排名前两名均为外资巨头，其市场营销能力、产品推广体系以及品牌运作经验与本公司相比更为成熟、完善，并且由于外资企业资金实力较为雄厚，在媒体广告、终端促销政策、现场促销费用、大型商超进店费用等方面投入了更多资源，大众知名度较高。而本公司将主要资源投入到餐饮业领域的开拓上，在餐饮业内具备较高的知名度，但对于普通居民以及家庭消费领域而言，品牌影响力和市场知名度仍有待进一步推广和提高。
（3）直销业务相对劣势
现阶段，公司鸡粉、鸡精产品总量的 95%以上通过全国各地经销商的批发渠道向餐饮行业、便民店或副食店和各地农贸集市销售，对连锁餐饮企业、食品制造企业等大型客户的直销收入不高，与行业排名前两位相比，直销业务处于相对劣势。
（4）资金实力不足劣势
公司现需加大投入用于扩大产品产能、提高装备水平、拓展营销网络、加快新产品、新技术研发等战略的实施，虽公司近年来营业收入一直保持持续快速增长的良好态势，但公司尚未进入资本市场，直接融资渠道有限，业务扩张仍存在较大的资金瓶颈，仅凭借自有资金积累和银行贷款将难以满足业务扩张的需要。
四、发行人的主营业务情况
（一）发行人主要产品用途及消费群体
公司坚持以市场需求为导向，产品不断推陈出新，现已构建了以鸡粉、鸡精为主导产品，向鸡汁、吉士粉、青芥辣、玉米粳等其他产品合理延伸的布局。
其中，主导产品鸡粉、鸡精是公司营业收入和利润的主要来源，其在报告期内的合计销售收入分别占公司当期营业收入的 83.13%、79.21%、80.73%和 76.47%。
公司产品用途及消费群体如下表所示：
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书名称样图主要用途消费群体
鸡粉
作为第三代鲜味调味品的代表用途广泛，集鲜、香和营养于一体，适用于腌肉、炒菜、炆煮肉类、火锅放汤、烹煮咖喱及粥品等用途。其鲜度高于普通味精，是富含多种氨基酸、蛋白质、钙等营养成分和矿物质元素的新型复合调味品。
餐饮行业
家庭消费
食品制造
鸡精
用途同鸡粉。
餐饮行业
家庭消费
食品制造
鸡汁
是一种富含多种氨基酸及各种天然香辛料的复合调味料，属于专业级厨师调味品，可使菜肴口感醇厚、增添鲜味、掩盖腥膻异味。
餐饮行业
家庭消费
吉士粉
是一种呈淡黄色粉末状的混合型佐助料，具有浓郁的奶香味和果香味，主要用于制作西式糕点和布丁，也使用于中式烹调，可使食品增香、增色、增加松脆感和粘滑性。
餐饮行业
家庭消费
食品制造
青芥辣
是一种可在食用海鲜、日式寿司饭菜、沙津、广式点心、火锅、冷盘等菜点时使用的调味佐料，具有独特的香味和较强烈的刺激辣呛味。
餐饮行业
家庭消费
玉米粳
是一种由鲜嫩甜玉米制成，富含氨基酸和多种维生素的罐头食品，易被人体吸收，是多种菜肴的原料之一，如玉米羹、松仁玉米等。
餐饮行业
家庭消费
（二）主要产品的工艺流程图
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1、鸡粉工艺流程
鸡肉、鸡骨架验收初步碎料高温高压加工磨碎成鸡膏搅拌干燥混合筛选灌装封盖罐面清洗、风干贴标装箱辅料粉粹喷油高压熬油鸡油验收容器消毒鸡油清洗粉碎过筛鸡膏的生产鸡油的生产微波解冻清洗消毒冷却速冻真空浓缩及氢化加入抗氧化辅料酶解辅料验收浓缩鸡粉过滤灭酶干燥浓缩鲜鸡肉粉生物酶解工艺增香反应增香提取物热反应增香
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2、鸡精工艺流程
鸡肉、鸡骨架验收初步碎料高温高压加工磨碎成鸡膏搅拌造粒筛选灌装封盖罐面清洗、风干贴标装箱辅料粉粹容器消毒干燥鸡膏的生产微波解冻清洗消毒冷却速冻酶解辅料验收浓缩鸡粉过滤灭酶干燥浓缩鲜鸡肉粉生物酶解工艺增香反应增香提取物热反应增香
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3、鸡汁工艺流程
高速混合煮料缓存灌装压盖贴标装箱均质原辅料验收（难溶水）沥干杀菌洗瓶鸡肉、鸡骨架验收初步碎料高温高压加工磨碎成鸡膏鸡膏的生产微波解冻清洗消毒冷却速冻
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4、吉士粉工艺流程
原料验收搅拌灌装封盖上外盖装箱配料验收罐消毒高速粉粹加香着色处理灭菌
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5、青芥辣工艺流程
芥末鲜料验收搅拌灌装封口上外盖包装物消毒装盒、装箱贴标配料验收晒干粉碎胶磨加辣包埋微波杀菌
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6、玉米粳工艺流程
玉米验收洗米高压蒸煮缓存灌装封盖贴标高压杀菌冷却装箱配料验收洗罐脱皮去芽选粒
（三）业务模式
1、采购模式
公司研发、生产所需原材料由采购部实行统一议价并经副总经理核准集中采购，办公用耗材由行政部负责采购。公司生产所需原材料主要分为初级农产品（鸡肉、鸡骨架、鸡油、鸡杂、玉米等）、普通调味品（味精、食盐等）、农产品加工制品（糖、淀粉等）、食品添加剂（I+G 等）、工业产品（纸箱、包装袋、五金配件、劳保用品等）等，上述原材料划分为常备料与非常备料，常备料可根据生产计划按月到达，非常备料根据生产、销售情况分批分次送达。
采购计划方面，公司坚持以市场为导向，由营销中心根据销售计划和市场销售信息编制《销售计划》，生产部、物料部根据该计划拟定《生产计划》以及《原佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书材料需求计划》送采购部，采购部综合考虑库存原材料情况、安全库存和经济采购量等因素，依据即时市场调查情况（询价、比价、议价）确定供应商，各项所需物料的数量、价格、质量（产地）拟成订货合同交副总经理审批后执行采购；供应商选择方面，公司定期对供应商进行综合评价，形成优质供应商信息库，以信息库所列供应商作为参与公司采购询价、比价、议价的合格对象。质量控制方面，公司品管中心对采购流程严格控制，对采购过程进行全程质量监督，定期赴供应商处巡检，制定了相关验收标准并加以严格执行，在入库时严格审查鸡肉、鸡骨架、鸡油、鸡杂等原材料生产地卫生防疫部门出具的证明，将质量问题发生的可能性降至最低。
公司采购模式的主要业务流程如下：
营销中心制定《销售计划》生产部制定《生产计划》物料部制定《原材料需求计划》采购部制定《采购计划》采购计划审核订货合同审核物资采购抽检合格入库采购部向合格供应商询价、比价、议价
2、生产模式
公司由生产部根据营销中心提供的销售计划和市场销售预测信息，并结合往年同期的实际生产情况制定季度生产计划，经副总经理批准后，将计划抄送物料、财务、质检、采购等相关部门，后续按照拟定的计划组织生产。对于月度生产计划，生产部则根据季度生产计划，结合本月实际情况，提前 5 天制定次月生产计划，并对每月生产所需原材料进行核算、登记并上报。对于玉米粳等季节性产品，公司根据市场预测、客户订单情况确定年度生产计划，以批量生产的方式组织生产。
3、销售模式
根据鸡精、鸡粉的消费特点，公司采取了以经销为主、直销为辅的混合销售模式，目前公司主导产品鸡粉、鸡精总量的 95%以上销售给全国各地经销商；其余部分则通过直销方式面向大型或连锁餐饮企业、食品制造企业等终端销售。公司其他产品鸡汁、青芥辣、吉士粉、玉米粳等则全部通过经销模式实现销售。
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（1）经销模式
佳隆股份一级经销商二、三级经销商
商场、超市等家庭消费者餐饮企业（公司产品主要消费群体）食品制造企业
?经销模式的具体流程
经销方面，本公司通过与一级经销商签订年度《经销协议》来确定双方之间的经销关系，并根据其每一笔订货将产品销售给一级经销商。公司在一级经销商客户确认提货单，满足销售收入确认条件后确认收入，公司不存在代销的情形。
公司在选择经销商时将其是否具备调味品相关销售渠道、销售经验等作为重要的评价指标，特别是优选具备餐饮业渠道的经销商，主要原因是：餐饮业是鸡精、鸡粉产品最主要的消费市场，现阶段公司以主攻餐饮业市场为主。目前，公司绝大部分经销商均具有多年从事调味品经销的经验，拥有对餐饮企业以及其他客户的长期供货渠道，公司产品可依托其相对完善销售渠道快速推向终端市场。
在一级经销商收到公司产品后，其直接销售或通过其下游的二、三级经销商
将产品销售给餐饮企业、便民店、副食店、商场、超市、食品制造企业等。
?历年来经销商网络的演变情况
报告期内，公司销售收入增长较快的一个主要原因是经销模式的改革，公司经销模式的演变情况如下:
在 2003 年之前，公司逐步在全国成立直属省级办事处，办事处的主要工作是配合省级经销商制定市场促销计划、查看经销商库存情况并敦促其及时补货、付款等。总体而言，当时的模式相对简单，仅是与省级经销商的一对一模式，较为依赖经销商的销售渠道和其推广产品的积极性。
2004 年起，公司开始摸索经销模式改革，在原有省级总经销的模式下，依托各地办事处积极协助地区级分销商进行市场的开发，重点培育地区级等二、三
级分销分销网络，使之成为公司营销网络的重要组成部分。
2006 年起，公司以河南省为试点开始进行经销模式改革，实施营销渠道下沉战略，实行经销商优胜劣汰考核，逐步改革原有省级总经销制度，将原来二、
三级分销商升级为直接客户，并不断开拓其他市、县级空白市场。
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书2007 年起，在总结河南试点地区成功经验的基础上，公司在全国各区域推行营销渠道下沉战略，逐步将市场营销工作重心放在开发市、县级经销商以及乡镇市场推广工作上，形成了一张以市、县级经销商为依托，覆盖广大二、三线城
市的经销网络。
?经销模式改革以及经销商网络扩展的意义及作用
A、充分利用了新增经销商较为成熟、固定的销售渠道及终端网络，带动了公司销售规模的快速增长。
B、通过将原来二、三级分销商升级为公司直接客户并不断开拓其他市、县
级空白市场，公司产品的消费终端渗透度大幅提升，使得公司市场推广工作的细化程度得以全面提升，更为接近终端市场。
C、营销渠道下沉后，有效减少了公司产品从出厂到终端消费市场的流通环节，经销商的利润空间相对更高，有效激励了经销商的市场开发积极性。
D、在行业竞争中，率先抢占了中国广大的二、三线城市及乡镇市场，在上
述区域形成了先行优势，为公司未来持续发展打下了坚实基础。
?经销商网络扩展的成果
A、公司销售客户的集中度大幅度下降，不再依赖于大客户
报告期内，公司一级经销商数量的变动情况如下表：
区域 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1-6 月
东北 38 家 103 家 133 家 158 家
华北 11 家 63 家 88 家 107 家
华东 16 家 22 家 35 家 38 家
华南 78 家 112 家 101 家 66 家
华中 120 家 228 家 246 家 283 家
西北 13 家 10 家 12 家 14 家
西南 4 家 2 家 2 家 2 家
合计 280 家 540 家 617 家 668 家
公司 2008 年较 2007 年新增 260 家一级经销商，2009 年较 2008 年新增 77家一级经销商，2010 年 1-6月，公司新增 51 家一级经销商。经销商规模的扩大使得公司不再依赖某一特定经销商，前五名客户销售额占年营业收入的比例由2006 年的 50.67%下降至 2010 年 1-6月的 12.28%。
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书B、公司产品销售区域快速扩展，产品市场初具规模
报告期内，公司销售市场（即：市、县级经销区域）的变动情况如下表：
区域 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1-6 月
东北 31 个 57 个 66 个 67 个
华北 7 个 29 个 34 个 35 个
华东 13 个 17 个 26 个 23 个
华南 28 个 36 个 39 个 40 个
华中 81 个 135 个 139 个 148 个
西北 10 个 7 个 9 个 11 个
西南 2 个 1 个 1 个 1 个
合计 172 个 282 个 314 个 325 个
公司 2008 年较 2007 年新开发 110 个市、县级市场，经销渠道新增销售收入8,018.01 万元；2009 年较 2008 年新开发 32 个市、县级市场，经销渠道新增销
售收入 6,654.63 万元；2010 年 1-6月，公司新开发 11个市、县级市场。
C、公司已经形成较为完善的市场拓展模式以及营销管理模式
报告期内公司经销模式改革成效显著，几年来已经积累了丰富的市场拓展经验，形成了较为完善的市场拓展模式及营销管理模式，这为公司以后的发展奠定了良好的基础。未来几年，公司将继续实施“渠道下沉”计划，将可以快速复制的成功市场开发模式逐步向其他地区拓展，从而实现鸡粉、鸡精产品“推广一片、成熟一片”的快速扩张。
以公司优势区域河南省为例，2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月河南省经销商数量分别为 76 家、135 家、148 家和 172 家，销售市场分别为 53个、80 个、85 个和 84 个，而同期经销渠道销售收入分别为 1,760.89 万元、
4,305.89 万元、5,973.76 万元和 2,951.43 万元。由此可见，公司经销模式改革
的成果显著。
?具体市场推广策略
公司针对传统经销模式的种种缺陷，已采取和正在采取更为主动的营销策略，不断加强营销团队建设，运用联销体网络模式，把渠道上各个层次经销商占有的资金、市场、仓储、配送体系等各项资源有机整合进本公司的联合销售共同体内，直接由公司营销人员大力参与并支持经销商对各地市场的开拓工作。具体佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书而言，通过公司市场人员的市场开发，在与经销商下游客户达成进货意向后，公司市场人员将需求信息反馈给经销商，再由经销商自行完成后续合同签订、物流配送和结算收款等工作。
通过采取更为主动化的经销策略，公司产品的市场渗透能力和营销工作的主动性、针对性得以大大加强，持续盈利能力不再完全依赖于经销商现有销售渠道和其对公司产品的推广积极性，经销商在销售规模扩大的同时还减少了部分市场开拓费用，是一种合作双赢的模式。在公司市场发展较为成熟的区域，经销商在整个销售体系中更多的是承担仓储、物流、渠道维护和加速资金周转等支持性功能，使得公司避免了传统经销模式的种种缺陷。
?《经销协议》的主要条款
公司与经销商所签订的《经销协议》的主要条款如下：
“一、经销区域及期限：1、甲方（即“本公司”，下同）授权乙方（即“签
订协议的经销商”，下同）作为在某特定地区佳隆系列产品的经销商，乙方不准跨越该经销区域外销售该同类产品；2、乙方经销甲方产品的期限；协议期满，
乙方有优先续签权。
二、双方法律关系界定：在本协议的有效期内，乙方仅为甲方的特定区域经
销商，双方之间不因本协议而产生代理权，任何一方不得以对方名义单独从事经营活动，否则因此而导致另一方利益受损的，则越权的一方须承担相应法律责任。
三、产品、价格和销售确认：1、产品价格按照甲方向乙方可以提供的最优
惠价格执行，最优惠价格由甲乙双方根据实际情况协商确定；2、乙方确认收到
甲方的产品后，即视为销售确认。
四、交易方式和产品配送：1、甲乙双方交易合同签订后，甲方根据乙方的
每一笔订货，安排时间发货；2、甲方只将产品运送到中转库，乙方应自行到中
转库提货。
五、甲方义务：1、向乙方提供新产品的样品；2、同意乙方在向客户进行业
务推广时利用甲方的网站，并表明其经销商的身份；3、甲方应不断提供有助于
乙方推销产品的意见和资料；4、甲方应保证乙方佳隆产品的货源供应。
六、乙方义务：1、年度销售总额不低于某一金额；2、乙方必须充分利用自
己的销售网络及市场销售能力，促进甲方产品的顺利销售，并及时向甲方反馈本地区的销售及市场信息；3、自费参加一些交易会或制作以推销甲方产品为目的
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书的网站、产品目录等广告物；4、乙方应妥善保管产品，不做有损甲方产品形象
的宣传和活动；5、不断地向甲方提供国内相关产品的商业信息。
七、付款方式和期限：1、乙方货款必须汇至甲方指定的银行账号，汇款完
毕后将汇款单传真给甲方；2、甲方同意乙方在某一时间内付款。
八、税收和费用：1、甲方与乙方应各自承担因本协议的签署和履行而产生
的依据中国法律法规规定应由其缴纳的税收和费用；2、中国法律法规没有具体
规定由何方缴纳的税费，由乙方缴纳。”
根据《经销协议》，双方约定在经销商确认收到产品后即视为销售确认，以经销商收到货物作为此项销售风险和报酬的转移。对于《经销协议》中未予以明确约定的退货、换货政策，在实际业务开展过程中，公司只有在产品发生质量问题时方允许经销商换货，除上述情况外，一律不得退货、换货。
（2）直销模式
直销方面，公司与餐饮企业、食品制造企业等长期客户签订购销合同并直接供货，2010 年 1-6 月，公司直销客户达 39 家。具体而言，公司各地市场人员在协助当地经销商开拓业务的同时，在营销中心大客户部的协助下，积极寻求当地大型或连锁餐饮企业、食品制造企业的业务机会，特别是对于餐饮业直销客户，公司通过举办厨师联谊会、培训会等多种形式的营销活动提高专业厨师对公司产品的认可度。
公司与餐饮企业所签订的《餐饮直供协议》的主要条款如下：乙方（即“签订协议的餐饮企业”，下同）在本店及下属连锁店内使用佳隆系列产品，乙方不得使用除甲方（即“本公司”，下同）生产产品以外的其他品牌的同类产品；乙方使用甲方产品的期限，协议期满，乙方有优先续签权；乙方年度使用总额不低于某一金额。除以上条款外，《餐饮直供协议》所约定的产品、价格和销售确认、交易方式和产品配送、甲方乙方义务、付款方式和期限、税收和费用等均与前述《经销协议》基本一致。
受限于产能相对不足和直销业务投入的相对有限，目前公司产品的销售以经销为主。今后，若本次发行成功，使用募集资金投资“市场营销网络建设项目”，将在现有办事处的基础上把部分办事处升级为分公司，通过增强分公司区域营销活动管理职能和增加人员配备，可适应对各区域市场进行深入开发的需要，特别是有利于加强对区域内直销业务的开发和服务，这将进一步加大公司对大型连锁佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书餐饮企业、食品制造企业等直销客户的拓展力度，进一步丰富和完善经销商经销与直销相结合的混合营销模式，有效避免因通过经销商销售导致的潜在风险。
（3）公司营销分支机构布局
报告期内，公司持续进行营销分支机构建设，有力推动了销售规模的快速提升，截至 2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 6 月末，公司拥有的各地办事处数量分别为：32 个、40 个、47 个和 55 个。
年度办事处数量（个）
2007 年
鞍山办、大连办、吉林办、辽北办、辽西办、沈阳办、通辽办、北京办、石家庄办、阜阳办、东莞办、粤东办、佛山办、广州办、湖南办、湛江办、济南办、济宁办、临沂办、青岛办、青州办、商丘办、营口办、新乡办、许昌办、郑州办、周口办、驻马店办、包头办、赤峰办、呼市办、西安办2008 年
鞍山办、大连办、辽北办、辽西办、沈阳办、通辽办、北京办、石家庄办、阜阳办、粤东办、佛山办、广州办、湖南办、湛江办、济南办、济宁办、临沂办、青岛办、青州办、商丘办、泰州办、新乡办、许昌办、郑州办、周口办、驻马店办、包头办、赤峰办、呼市办、西安办、长春办、哈尔滨办、松原办、通化办、营口办、江门办、湖北办、江苏办、焦作办、宁夏办2009 年
鞍山办、辽北办、辽西办、沈阳办、通辽办、北京办、石家庄办、阜阳办、粤东办、佛山办、广州办、湖南办、湛江办、济南办、济宁办、临沂办、青岛办、青州办、商丘办、新乡办、许昌办、郑州办、周口办、驻马店办、包头办、赤峰办、呼市办、西安办、长春办、哈尔滨办、松原办、通化办、营口办、江门办、湖北办、江苏办、焦作办、宁夏办、本溪办、朝阳办、延吉办、保定办、承德办、天津办、锡盟办、东莞办、开封办2010 年
1-6 月
鞍山办、沈阳办、通辽办、北京办、石家庄办、阜阳办、粤东办、佛山办、广州办、湖南办、湛江办、济南办、济宁办、临沂办、青岛办、青州办、商丘办、泰州办、新乡办、许昌办、郑州办、周口办、驻马店办、包头办、赤峰办、呼市办、西安办、长春办、哈尔滨办、松原办、通化办、营口办、湖北办、江苏办、焦作办、宁夏办、本溪办、朝阳办、延吉办、保定办、承德办、天津办、锡盟办、东莞办、开封办、大连办、抚顺办、阜新办、锦州办、梅河口办、四平办、雷州办、廉江办、茂名办、德州办截至 2010年 6月 30日，公司的营销网络已覆盖中国大陆除西藏外的所有省、自治区和直辖市，通过公司营销中心管理着 9 个区域营销大区、4 个直属办和 51个各地办事处。
（4）公司主导产品在细分市场领域的分布
我国鸡精、鸡粉市场需求主要来源于餐饮行业领域、家庭消费领域和食品制造行业领域。其中，餐饮行业领域是鸡精、鸡粉产品消费的最主要渠道，约占生产厂商总销售量的七成左右。本公司一直以来与主要竞争对手实行差异化竞争策佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书略，坚持“中档价位、中高档品质”的定位，销售目标市场集中在餐饮行业领域。
目前，公司产品在餐饮行业领域、特别是中高档餐饮市场具备较高的市场知名度，在华中、华北、东北等地的部分优势区域的中高档餐饮市场占有率高达 70%。
报告期内，公司日益重视家庭消费市场的业务发展机会，通过对河南、吉林、辽宁、山东、北京、广东等地家庭消费市场的成功开发，已构建起较为成熟的家庭消费市场开发模式。公司拟对上述成功开发模式进行复制，加快京广线以东我国较为发达地区家庭消费市场的拓展力度，计划在 2012 年以前，逐步完成北京、内蒙、山西、湖北、湖南、江苏、浙江、福建、广东等省份的家庭消费市场网络布局和深度开发。
报告期内，公司鸡精、鸡粉产品在细分市场领域的销售量分布如下表：
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
餐饮行业领域 86% 86% 88% 90%
家庭消费领域 14% 14% 11% 7%
食品制造领域 0% 0% 1% 3%
注：因经销商实际销售对象尚难以精确统计，但由于公司市场人员参与和支持经销商对各地市场的开拓工作，故上表依照公司历年销售人员业绩考核等内部资料整理而成。
（5）市场集中于餐饮行业的原因
公司市场较为集中于餐饮行业，主要原因有：
?餐饮行业是鸡精、鸡粉产品最主要的市场
据中国调味品协会《中国鸡精、鸡粉行业研究报告》统计，2008 年度，餐饮行业、家庭消费和食品制造行业的采购量占我国鸡精、鸡粉总销售量的比重分别为 69%、27%和 4%，餐饮行业是我国鸡精、鸡粉产品最主要的消费渠道。
?是产品市场导入进程的反映和结果
作为鲜味调味品，鸡精、鸡粉产品最先在餐饮行业使用，然后再逐步向发达地区、欠发达地区家庭消费市场渗透。特别是公司的鸡粉产品，其最早是效仿香港、澳门主要在华南地区特别是广东地区使用，随着粤菜餐饮业的跨区域发展，鸡粉逐渐在全国餐饮行业得到大规模使用。公司营业收入集中于餐饮市场在一定程度上是产品市场导入进程的反映和结果。
?是公司综合考虑行业情况和竞争状况的战略选择
目前，相对于外资巨头雀巢、联华利华旗下的企业而言，公司资金实力相对佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书不足，而家庭市场的开发以及大型商超等客户的扩展需要投入大量资源用于媒体广告投放、商场进店费用支出、终端促销费用以及现场促销支出等，在公司资金有限并且现有产能尚难以充分满足餐饮行业市场需求的情况下，集中优势资源用于餐饮行业市场开拓是公司最优的选择。
（6）市场集中于餐饮行业对公司经营业绩的影响
报告期内，公司结合鸡精、鸡粉行业的市场现状和自身资金实力、产能情况，以及家庭消费领域的市场竞争状况，选择集中优势资源用于餐饮行业市场的拓展，主攻餐饮市场策略降低了公司广告投放、商场进店等销售费用。目前，我国餐饮行业快速成长，已连续多年实现两位数的高速增长，鸡精、鸡粉已逐步在餐饮业大规模使用，公司的销售策略取得了良好的实际效果，报告期对餐饮行业市场的销售量快速增长，在餐饮行业中具备了较高的知名度。虽然餐饮行业是鸡精、鸡粉产品消费的最主要市场这一现状难以在短时间内改变，但随着公司规模与实力的提高，公司已开始日益重视家庭消费市场，报告期内公司餐饮行业销售占比呈现逐年下降趋势。同时，公司已对东北等地家庭消费市场开发经验加以认真总结，形成了较为成熟的具体开发模式，并拟向其他未开发地区复制成功经验，今后，公司营业收入依赖餐饮行业的情况将有望得以逐步降低。
（7）与销售相关的内控程序
本公司已按照《会计法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律和法规的要求制定了有关销售的内部控制制度，并已得到有效运行。
?制定相关内部控制文件
为加强对销售的内部控制，规范销售行为，防范销售过程中的差错和舞弊，公司在合理的基础上建立了《销售与收款管理制度》、《信用风险控制程序》、《与顾客有关过程控制程序》等与销售有关的内部控制制度。
此外，公司还专门制定了《经销商管理制度》，对销售指标、基本市场的调查、经销商的调查、经销商的谈判原则与策略、合同的审批与签订、价格方案、货款结算与回收、订货管理、发货和运输、经销商的销售支持、经销商定期巡访等内容进行了明确的规定。
?不相容职务的分离控制
公司对于销售环节中所涉及的不相容职务进行了必要的分析、梳理和分离，形成了在流程上各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。具体而言，公司销佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书售流程涉及营销中心、财务部、物料部等多个部门，营销中心主要负责处理订单、签订合同、执行销售政策和信用政策、催收货款，物料部主要负责审核销售发货单据是否齐全并办理发货的具体事宜，财务部主要负责销售款项的结算和记录、监督管理货款回收。通过上述职责划分，销售各个环节由不同的部门执行，有效地防止了销售的舞弊、不法、不正当和不合理行为的发生。
?授权审批的控制
公司按照“统一领导、分级管理”的原则，对销售业务规定了不同的审核、审批权限，明确了审批人员对销售业务的授权批准方式、权限、程序、责任，规定了经办人的职责范围和工作要求。审批人根据销售与收款授权批准，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。
?销售相关政策的制定与执行
营销中心具体制定销售定价政策，制定价目表、折扣政策、付款政策等并予以执行。公司在选择客户时，按照《信用风险控制程序》，充分了解和考虑客户的信誉、财务状况等有关情况，对客户信用风险进行独立的、科学的、定量化的审核，降低账款回收中的风险。赊销业务遵循规定的销售政策和信用政策，对符合赊销条件的客户，应经审批人批准后方可办理赊销业务；超出销售政策和信用政策规定的赊销业务，实行集体决策审批。
?销售流程的控制
A、销售谈判。公司在销售合同订立前，指定专门人员就销售价格、信用政策、发货及收款方式等具体事项与客户进行谈判。谈判人员至少应有两人以上，并与订立合同的人员相分离，销售谈判的全过程有完整的书面记录。
B、合同订立。公司授权有关人员按《与顾客有关过程控制程序》的规定与客户签订销售合同，金额重大的销售合同的订立征询法律顾问或专家的意见。
C、合同审批。公司建立健全了销售合同审批程序并加以严格执行。
D、组织销售。对于客户订单，审核人员对销售价格、信用政策、发货及收款方式等严格把关，在财务部确认销售订单在信用额度内或已付款后，营销中心按照经批准的销售订单发出发货指令。
E、组织发货。物料部对销售发货单据进行审核，严格按照销售通知单所列的发货品种和规格、发货数量、发货时间、发货方式组织发货，建立货物出库、发运等环节的岗位责任制，并由客户签收提货单。
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书F、凭证管理。公司在销售各环节设置相关的记录、填制相应的凭证，建立完整的销售登记制度，并加强销售合同、销售订单、销售通知单、发货凭证、运货凭证、客户签收的提货单、销售发票等文件和凭证的相互核对工作。
?具体的销售结算政策、销售流程和销售收入的确认
公司主要采取引导市场、适度赊销的方式进行销售。针对不同的客户，公司确定了不同的销售结算方式：对于有一定期限的销售记录且信誉优良的经销商，公司给予一定的信用额度和信用期限，在授信额度以内经销商可以赊销货物，授信期限到期收回货款，在授信额度以外则现款结算；对于其他客户，通常是款到发货或收到部分货款后发货。
公司对于不同的客户，均在客户确认提货单，主要风险和报酬转移给购货方，满足销售收入确认条件后，在财务部开具发票时确认收入，公司不存在代销的情形。销售流程方面，公司根据销售客户的信用额度的不同，分别采用不同的销售流程及销售结算方式：在公司的授信额度以内，授信期限到期收回货款；在公司的授信额度以外，则款到发货。
A、授信额度以内的销售流程图
销售部与客户签订订单物料部仓库或中转仓库开具提货单客户提货财务部开具发票财务部应收会计客户回款财务信用管理员核对用额度通知确认在额度内下达发货单下达指令提货单提货单客户确认确认销售收入回款对账通知
B、授信额度以外的销售流程图销部与客户签订订单物料部仓库或中转仓库开具提货单客户提货财务部开具发票财务部应收会计确认已收到货款通知确认已付款下达发货单下达指令提货单提货单客户确认确认销售收入通知客户付款
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书?收款的控制
公司按照《信用风险控制程序》的要求制定应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收制度，由营销中心负责应收账款的催收，财务部督促其加紧催收。公司按客户设置应收账款台账，及时登记每一客户应收账款余额增减变动情况和信用额度使用情况，对长期往来客户建立完善的客户资料，并对客户资料实行动态管理。对于可能成为坏账的应收账款，立即报告有关决策机构，由其进行审查，确定是否确认为坏账。公司发生的各项坏账，应查明原因，明确责任，并在履行规定的审批程序后作出会计处理。同时，公司定期与往来客户通过函证等方式核对应收账款、预收账款等往来款项，如有不符，及时查明原因并加以处理。
?会计系统控制
公司严格执行企业会计准则，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，设置完善的会计机构，配备必要的会计从业人员专责从事与销售相关的工作，通过岗位职责分工、业务流程控制、定期检查内控的有效性等必要程序，保证本公司的会计系统能够确认并记录真实的销售收入。
通过上述与销售相关内部控制制度的有效执行，可确保公司销售收入的真实性，并在财务报表中适当地进行表达与披露。
4、物流仓储模式
序号中转仓覆盖区域主要运抵方式面积（㎡）
1 广州库华南市场汽车运输 200
2 郑州库华中市场火车运输 200
3 沈阳库东北市场海运 200
4 天津库华北市场海运 200
5 山东库山东、华东市场海运 250
公司根据自身业务特点，在广州、郑州、沈阳以及天津等地租用场地用于货物中转，公司产品生产完毕即依据事先拟定的销售计划通过海运、陆运等方式运抵中转仓。中转仓的设立大幅度提升了公司国内配送网络结构，提高了公司货品在全国范围内的配送效率。公司根据第三方物流企业的资质，按照其所掌握的运力资源和其与公司业务情况的匹配程度等标准对第三方物流企业进行评估与甄选，现已与第三方物流企业签订半年或以上期限的承包（承运）合同，期满后根据合同的履行情况进行续签。
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书
（四）主要产品的生产与销售情况
1、主要产品的产能、产量及销量情况
单位：吨
鸡粉
年度设计产能产量产能利用率销量产销率
2007 年度 5,000 4,822 96.44% 4,770 98.92%
2008 年度 8,000 8,559 106.99% 8,211 95.93%
2009 年度 9,500 10,457 110.07% 10,405 99.50%
2010 年 1-6 月 4,750 5,117 107.73% 5,049 98.67%
鸡精
年度设计产能产量产能利用率销量产销率
2007 年度 1,200 941 78.42% 921 97.87%
2008 年度 2,500 2,242 89.68% 1,986 88.58%
2009 年度 2,500 2,981 119.24% 3,023 101.41%
2010 年 1-6 月 1,250 1,492 119.36% 1,562 104.69%
2、主要产品销售收入变动情况
产品
类别
2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
销售额
（万元）
比例
销售额
（万元）
比例
销售额
（万元）
比例
销售额
（万元）
比例
鸡粉 7,359.87 57.90% 14,735.21 62.80% 11,355.31 64.30% 6,833.05 71.43%
鸡精 2,360.85 18.57% 4,206.08 17.93% 2,632.36 14.91% 1,118.77 11.70%
小计 9,720.72 76.47% 18,941.30 80.73% 13,987.67 79.21% 7,951.82 83.13%
其他
产品
2,991.46 23.53% 4,520.70 19.27% 3,133.03 17.74% 1,613.71 16.87%
主营业务收入
12,712.19 100.00% 23,461.99 100.00% 17,120.71 96.95% 9,565.53 100.00%
其他业务收入
0.00 0.00% 0.00 0.00% 539.29 3.05% 0.00 0.00%
合计 12,712.19 100.00% 23,461.99 100.00% 17,660.00 100.00% 9,565.53 100.00%
注：其他产品包括鸡汁、吉士粉、青芥辣、玉米粳；2008 年其他业务收入为当年销售白糖、香精香料等原材料的收入。
3、主要产品平均销售价格情况
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书单位：元/千克
产品类别 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
鸡粉 14.58 14.16 13.83 14.32
鸡精 15.12 13.91 13.25 12.15
4、营业收入的区域分布
地区
2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
华中 4,668.76 36.73% 9,024.26 38.46% 6,904.76 40.33% 3,764.54 39.36%
华北 3,065.38 24.11% 4,887.03 20.83% 3,429.41 20.03% 1,951.47 20.40%
华南 1,567.89 12.33% 3,013.46 12.84% 2,715.04 15.86% 1,289.25 13.48%
东北 2,483.52 19.54% 4,844.77 20.65% 3,363.32 19.64% 1,076.67 11.26%
西北 307.78 2.42% 577.24 2.46% 410.13 2.40% 864.49 9.04%
华东 520.37 4.09% 977.02 4.16% 270.71 1.58% 490.90 5.13%
西南 98.47 0.77% 138.21 0.59% 27.34 0.16% 128.21 1.34%
公司产品在华中、华北、东北区域市场具备较强的竞争力，2007 年度、2008年度、2009 年度和 2010 年 1-6 月，上述三大区域合计销售收入占公司当期营业收入的 71.01%、80.00%、79.94%和 80.38%。
5、主要客户情况
公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。
公司报告期内向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
前五名客户合计销售额 1,561.66 2,435.83 2,503.47 2,880.44
营业收入 12,712.19 23,461.99 17,660.00 9,565.53
前五名客户销售额占年营业收入的比例
12.28% 10.38% 14.18% 30.11%
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书单位：万元
年份序号客户名称销售额占比
期末应收账款余额年1-6月
1 北京中钜铖国际商贸有限公司 394.15 3.10% 0.00
2 河北省石家庄市信达商行 362.90 2.85% 105.41
河南省郑州市惠济区调味食品城九口天鸿精品调味商行
343.11 2.70% 63.52
4 内蒙古赤峰老强调料有限责任公司 233.71 1.84% 51.21
内蒙古通辽市科尔泌团结路铁成干鲜调料商行
227.79 1.79% 82.59
合计 1,561.66 12.28% 302.73
年度
1 北京中钜铖国际商贸有限公司 601.82 2.57% 0.00
2 河北省石家庄市信达商行 559.80 2.39% 115.08
河南省郑州市惠济区调味食品城九口天鸿精品调味商行
551.22 2.35% 56.97
4 内蒙古赤峰老强调料有限责任公司 402.35 1.71 50.88
内蒙古通辽市科尔泌团结路铁成干鲜调料商行
320.64 1.36 43.65
合计 2,435.83 10.38% 266.58
年度
1 北京南闽华义商贸有限公司 601.75 3.41% 87.30
2 河北省石家庄市信达商行 588.24 3.33% 52.18
3 北京中钜铖国际商贸有限公司 462.83 2.62% 0.00
河南省郑州市惠济区调味食品城九口天鸿精品调味商行
428.62 2.43% 51.73
5 内蒙古赤峰老强调料有限责任公司 422.04 2.39% 69.90
合计 2,503.47 14.18% 261.11
年度
1 北京余氏福翔商贸有限公司 954.90 9.98% 319.09
2 郑州市姐弟俩餐饮管理有限公司 685.65 7.17% 83.93
3 北京江氏五通贸易发展有限公司 595.54 6.23% 167.38
4 内蒙古赤峰老强调料有限责任公司 375.32 3.92% 61.13
5 河北省石家庄市信达商行 269.03 2.81% 85.95
合计 2,880.44 30.11% 717.48
得益于公司营销渠道下沉战略的成功实施，公司逐步改革原有省级总经销制度，将原来二、三级分销商升级为公司直接客户，并不断开拓其他市、县级经销
渠道，一级经销商总数由 2006 年末的 88 家增加至 2010 年 6 月末的 668 家，有效降低了对特定大型经销商依赖，前五名客户销售额占年营业收入的比例由佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书2007 年度的 30.11%下降至 2010 年 1-6 月的 12.28%。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，主要关联方和持有发行人5%以上股份的股东未在上述前五大销售客户中拥有任何权益。发行人前五大客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、公司产品的主要成分、辅料及添加剂
公司产品包括：鸡粉、鸡精、鸡汁、吉士粉、青芥辣和玉米粳，各产品生产所使用的主要成分包括鸡肉、鸡骨架、鸡杂、鸡油、淀粉、玉米、食用盐、白糖、谷氨酸钠、麦芽糊精、辣根粉、豆油等；辅料包括 I+G、香精香料、全蛋粉、乳糖、酵母提取物、食品用酶制剂等；添加剂包括食用色素、柠檬酸钠、山梨酸钾、苯甲酸钠、丁基羟基茴香醚、环己基氨基磺酸钠、山梨醇等。
其中，公司产品所用辅料主要起呈味作用，用于产品的增鲜、增香、增甜等效果；公司产品所用添加剂均是食品制造行业中被广泛使用的食品添加剂，主要用途如下：食用色素为着色剂，柠檬酸钠为酸度调节剂，山梨酸钾为防腐剂、抗氧化剂、稳定剂，苯甲酸钠为防腐剂，丁基羟基茴香醚为抗氧化剂，环己基氨基磺酸钠为甜味剂，山梨醇为水分保持剂。
2、主要原辅材料及能源供应情况
名称主要供货单位
主要
原料
味精
山东菱花味精股份有限公司、厦门迎嘉贸易有限公司、重庆昊元生物产业（集团）有限公司等
鸡肉、鸡骨架、鸡杂、鸡油
山东仙坛食品有限公司、日照中粮晨曦禽业有限公司、山东亚太中慧集团有限公司昌乐分公司、山东尽美食品有限公司等
I+G
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司生物工程基地、汕头市广裕隆企业有限公司等
食用淀粉
汕头市供销社农副产品公司、黑龙江镜泊湖农业开发股份有限公司等
香精(香料)
广州市永兴斋食品有限公司、浙江味海食品配料有限公司、深圳市唐正生物科技有限公司等
能源
电普宁市供电管理所
柴油
中国石油化工股份有限公司广东揭阳石油分公司、揭阳市中油油品经销有限公司
3、主要原材料采购情况
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书报告期内，公司主要原材料的采购金额、采购数量以及采购金额占当期采购总额的比例如下：
年份序号原材料类别
金额
（万元）
数量
（吨）
占采购总额的比例年 月
1 味精 1,854.64 2,265.84 22.80%
2 淀粉 966.30 4,430.81 11.80%
3 鸡肉、鸡骨架、鸡杂、鸡油 905.40 1,044.52 11.13%
4 I+G 664.96 52.50 8.18%
5 香精(香料) 433.21 93.18 5.33%
合计 4,824.51 7,886.85 59.32%
年度
1 味精 3,579.99 4,900.14 22.97%
2 鸡肉、鸡骨架、鸡杂、鸡油 2,008.63 3,193.68 12.89%
3 I+G 2,121.49 181.50 13.61%
4 淀粉 1,243.84 6,639.25 7.98%
5 香精(香料) 712.11 173.66 4.57%
合计 9,666.06 15,088.23 62.02%
年度
1 味精 1,798.77 2,386.20 17.42%
2 鸡肉、鸡骨架、鸡杂、鸡油 1,636.73 2,009.41 15.85%
3 I+G 729.13 88.45 7.06%
4 淀粉 675.33 3,381.41 6.54%
5 香精(香料) 363.08 114.75 3.52%
合计 5,203.04 7,980.21 50.40%
年度
1 味精 1,156.04 1,850.77 18.01%
2 鸡肉、鸡骨架、鸡杂、鸡油 145.09 198.55 2.26%
3 I+G 779.16 105.50 12.14%
4 淀粉 667.14 3,233.03 10.39%
5 香精(香料) 725.54 161.41 11.30%
合计 3,472.97 5,549.27 54.10%
除前述原材料外，按重量排序公司其他原材料有盐粉、麦芽糊精、玉米碎等。
4、主要原材料及能源占成本的比重
公司报告期内主要原材料、能源占生产成本的比重为：
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书产品名称
占生产成本的比重(%)
2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
鸡粉
原
材
料
味精 17.90% 17.14% 18.49% 19.37%
鸡肉、鸡骨架
、鸡杂、鸡油
19.33% 15.86% 14.66% 0.00%
鸡膏 0.00% 0.00% 1.02% 1.87%
I+G 9.25% 9.32% 5.55% 12.49%
食用淀粉 8.24% 7.45% 6.15% 6.59%
香料 3.27% 3.48% 2.97% 9.19%
其他 8.09% 9.11% 12.97% 13.40%
合计 66.08% 62.36% 61.81% 62.91%
能源 1.57% 1.50% 1.32% 1.95%
鸡精
原
材
料
味精 37.09% 35.85% 37.92% 35.71%
鸡肉、鸡骨架
、鸡杂、鸡油
12.24% 10.07% 9.10% 0.27%
鸡膏 0.00% 0.00% 0.00% 1.66%
I+G 13.26% 13.08% 13.64% 11.74%
食用淀粉 5.00% 4.76% 3.12% 6.79%
香料 4.11% 4.76% 4.12% 8.29%
其他 6.97% 7.60% 7.38% 9.68%
合计 78.67% 76.12% 75.28% 74.14%
能源 1.46% 1.42% 1.24% 1.80%
鸡精、鸡粉产品的口味感受存在差异，鸡精更注重鲜味，而鸡粉主要注重天然鸡肉的自然鲜香，两者行业标准中对于谷氨酸钠的理化指标也不尽相同，故本公司“鸡肉、鸡骨架、鸡杂、鸡油”原材料占鸡粉成本的比重更高。
随着公司核心技术的逐步成熟，鸡膏等关键半成品实现了自制，公司在 2007年开始使用自制鸡膏，2008 年起大量使用自制鸡膏。以自制鸡膏代替外购鸡膏，不仅使鸡膏的平均成本降低，还因鸡膏耗用量的提高改变了味精、I+G、淀粉、香料等主要原材料的用量。
5、主要原材料和能源年均价格情况
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书类别名称 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
原材料
味精（万元/吨） 0.82 0.73 0.75 0.62
鸡肉、鸡骨架、鸡杂、鸡油（万元/吨）
0.87 0.63 0.81 0.73
I+G（万元/吨） 12.66 11.69 8.24 7.39
食用淀粉（万元/吨） 0.22 0.19 0.20 0.21
香精(香料)
（万元/吨）
4.65 4.10 3.16 4.50
能源
水（元/吨） 2.95 2.30 1.61 1.90
电（元/度） 0.68 0.65 0.69 0.73
柴油（元/吨） 5,792.19 4,740.00 6,208.50 4,464.78
煤（元/吨）- 520.17 441.93
燃料油（元/吨） 3,693.31 3,190.00 -
6、主要供应商情况
单位：万元
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
前五名客户合计采购额 3,461.24 6,728.27 3,496.23 2,473.25
采购总额 8,130.24 15,584.89 10,323.72 6,419.74
前五名客户采购额占比 42.57% 43.17% 33.87% 38.53%
单位：万元
年份
序号
供应商名称
采购额
（万元）
占采购总额的比例
2010年1-6月
1 厦门迎嘉贸易有限公司 1,099.64 13.53%
2 揭东试验区金亨制罐有限公司 764.08 9.40%
3 山东仙坛食品有限公司 739.21 9.09%
4 汕头市广裕隆企业有限公司 469.83 5.78%
5 重庆昊元生物产业(集团)有限公司 388.48 4.78%
合计 3,461.24 42.57%
2009年度
1 厦门迎嘉贸易有限公司 2,161.32 13.87%
2 揭东试验区金亨制罐有限公司 1,600.28 10.27%
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司生物工程基地
1,067.52 6.85%
4 山东菱花味精股份有限公司 1,058.56 6.79%
5 汕头市广裕隆企业有限公司 840.59 5.39%
合计 6,728.27 43.17%
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书2008年度
1 揭东试验区金亨制罐有限公司 1,407.03 13.63%
2 厦门迎嘉贸易有限公司 846.65 8.20%
3 龙海市永鲜食品工贸有限公司 440.93 4.27%
4 广州市焕基贸易有限公司 414.44 4.01%
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司生物工程基地
387.19 3.75%
合计 3,496.23 33.87%
2007年度
1 揭东试验区金亨制罐有限公司 702.06 10.96%
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司生物工程基地
660.35 10.31%
3 山东菱花味精股份有限公司 486.30 7.59%
4 珠海市康源食品工业有限公司 359.45 5.61%
5 汕头市供销社农副产品公司 265.09 4.14%
合计 2,473.25 38.53%
公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，主要关联方和持有发行人 5%以上股份的股东未在上述供应商中拥有任何权益。
报告期内，为确保所采购鸡肉、鸡骨架等关键原材料质量的稳定性、一致性，公司严把鸡肉、鸡骨架等家禽类原材料的进货关，供应商选择条件较高，主要选择规模大、信誉好、质量控制能力强的大型供应商或其代理商。
公司鸡肉、鸡骨架等家禽类原料主要来源于如下厂商：
供应商名称相关证照
山东仙坛食品有限公司
食品卫生许可证：鲁卫食证字（2009）第 370612-000254 号
动物防疫合格证：（鲁牟）动防（合）字第 1109 号
日照中粮晨曦禽业有限公司
食品卫生许可证：鲁卫食证字（2007）第 371122-000651 号
动物防疫合格证：（鲁莒）动防（合）字第 021 号
山东亚太中慧集团有限公司
食品卫生许可证：鲁卫食证字（2007）第 370725086 号
动物防疫合格证：（鲁）动防（合）字第 0801 号
新沂市益客食品有限公司
食品卫生许可证：苏卫食证字（2008）第 321311010028 号
动物防疫合格证：（宿豫）动防（合）字第 2008028 号
莱阳田业食品有限公司
食品卫生许可证：鲁卫食证字（2008）第 70682-000538 号
动物防疫合格证：（鲁莱）动防（合）字第 0807001J 号
山东尽美食品有限公司
食品卫生许可证：鲁卫食证字（2007）第 370782-211047 号
动物防疫合格证：（鲁诸）动防（合）字第 080077 号
黑龙江农垦宏伟实业有限公司
食品卫生许可证：黑卫食证字（2007）第 230111200700170 号
动物防疫合格证：（呼）动防（合）字第 018 号
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书合肥森森肉禽食品有限公司
食品卫生许可证：皖卫食证字（2007）第 340123-1119 号
动物防疫合格证：（2007）动防（合）字第 340469 号
山东莘县强胜清真食品有限公司
食品卫生许可证：鲁卫食证字（2007）第 071522-014 号
动物防疫合格证：（鲁莘）动防（合）字第 0007066 号
寿光市兴辰食品有限公司
食品卫生许可证：鲁卫食证字（2006）第 370183213008 号
动物防疫合格证：（鲁寿）动防（合）字第 2008067 号
安庆福润禽业食品有限公司
食品卫生许可证：皖卫食证字（2007）第 340025-000161 号
动物防疫合格证：（太）动防（合）字第 2007275 号
寿光市正方食品有限公司
食品卫生许可证：鲁卫食证字（2008）第 370783-200023 号
动物防疫合格证：（鲁寿）动防（合）字第 200829001 号
上述养殖或加工厂商在业内具备一定知名度，并且公司均已进行定期或不定期的实地考察，对其如何执行质量安全体系及信誉度进行了调查，发生供货质量风险的可能性较小。在此基础上，公司还就其他符合公司选择标准的厂商进行信息储备，如主要供应商原料供应出现短缺，公司能够及时扩大其他储备供应商的采购量，从而保障公司鸡肉、鸡骨架等家禽类原材料的保质、保量、及时供应。
（六）安全生产及环境保护
1、安全生产
公司自成立以来从未发生重大安全生产事故。为避免安全事故的发生并确保职工的人身安全，公司坚持“安全第一、预防为主”的原则，从培养职工安全意
识入手，针对不同岗位的安全特点，采取岗位安全培训、配备劳动保护用品等安全防范措施，以保证职工的人身安全。公司还制定了全面的《安全生产管理制度》、《消防设施管理制度》等规范性文件和《安全生产事故预案》、《消防应急预案》、《锅炉爆炸应急预案》、《化学危险品泄露应急预案》等应急预案。目前，公司已通过了 GB/T28001:2001 职业健康安全管理体系认证，安全生产工作从部门到车间、从管理人员到各岗位操作工人逐级落实，以防范潜在安全隐患的发生。
2、环境保护
公司自成立以来，在业务运作流程上严格遵循国家有关环境保护的法律和法规，制定了严格的环境作业规范。公司生产过程产生的污染少，主要是生产废水、生活污水、锅炉废气、食堂油烟废气、生活垃圾及炉渣等固体废弃物。对此公司采取了有效的治理措施，如建有水处理设备等。历年来，公司各项治理设施运行良好，废气、废水排放和噪声均符合国家环保标准，并顺利通过了 ISO14001:2004和 GB/T24001:2004 环境管理体系认证和各级环保部门组织的环境检测，已领取佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书《排放污染物许可证》，公司最近三年从未有违反环保法律、法规的行为，也未发生环保事故和因环保事项被处罚的情况。
普宁市环境保护局已于 2010年 7 月 13 日出具《核查证明》：广东佳隆食品股份有限公司能执行国家环境保护法律、法规，自 2007 年 1 月 1日起至今没有受到环境保护行政主管部门的处罚，未发现因违反环境保护有关法规而产生侵权纠纷。
揭阳市环境保护局已于 2010 年 7 月 14日出具揭市环函[2010]175 号《环保守法证明》:自 2007 年 1月 1日至今，广东佳隆食品股份有限公司能遵守环境保护法律、法规，未发生环境污染事故，未因违反环境保护方面的法律、法规而受到环保部门的行政处罚。
五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
截至 2010 年 6 月 30日，公司的固定资产状况如下表所示：
单位：元
类别原值累计折旧减值准备净额成新率
房屋建筑物 32,095,118.22 7,384,270.59 -- 24,710,847.63 76.99%
机器设备 40,397,276.25 10,544,195.83 -- 29,853,080.42 73.90%
运输设备 5,014,392.00 671,846.26 -- 4,342,545.74 86.60%
办公设备 1,553,748.06 1,011,433.17 -- 542,314.89 34.90%
合计 79,060,534.53 19,611,745.85 -- 59,448,788.68 75.19%
（二）主要生产设备
编号设备名称数量单位设备尚可使用年限(年)
1 鸡粉生产线 2 条 8
2 鸡精生产线 1 条 7
3 鸡汁生产线 1 条 7
4 玉米粳生产线 1 条 7
5 吉士粉生产线 1 条 5
6 青芥辣生产线 1 条 6
7 鸡膏生产线 1 条 7
8 水处理设备 1 套 8
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书9 预搅拌机 1 台 7
10 高位桶 7 个 7
11 冻库 1 个 7
12 灌装机 1 台 7
13 不锈钢平台 1 台 7
14 叉车 1 台 8
15 凸轮式双转子泵 2 台 7
16 水膜脱硫除尘器 1 台 8
17 台励福叉车 1 台 7
18 真空干燥机 1 台 7
19 不锈万能粉碎机 1 台 7
20 水环式真空泵 1 台 7
（三）房屋所有权
截至 2010年 6月 30日，公司拥有 10处房屋的产权，建筑面积合计 20,289.88
平方米。具体情况如下：
序号房产证号位置建筑面积（㎡）
1 粤房地证字第C6497502 揭阳市普宁华侨管理区 2,890.21
2 粤房地证字第C6497503 揭阳市普宁华侨管理区 497.28
3 粤房地证字第C6497504 揭阳市普宁华侨管理区 124.62
4 粤房地证字第C6497505 揭阳市普宁华侨管理区 90.45
5 粤房地证字第C6497506 揭阳市普宁华侨管理区 804.14
6 粤房地证字第C6497507 揭阳市普宁华侨管理区 1,614.93
7 粤房地证字第C6005710 普宁市长春路南 4,876.23
8 粤房地证字第C6005711 普宁市长春路南 5,270.25
9 粤房地证字第C6005712 普宁市长春路南 2,882.25
10 粤房地证字第C6005713 普宁市长春路南 1,239.52
（四）主要无形资产
截至 2010 年 6 月 30日，公司的无形资产状况如下表所示：
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书单位：元
类别原值累计摊销减值准备净额
土地使用权 21,384,940.09 1,822,181.33 -- 19,562,758.76
商标 166,910.00 145,787.06 -- 21,122.94
专有技术 30,944.80 27,340.63 -- 3,604.17
合计 21,582,794.89 1,995,309.02 -- 19,587,485.87
1、土地使用权
截至 2010 年 6 月 30 日，公司拥有 6 宗土地使用权，使用面积合计 59,276平方米。具体情况如下：
序号
土地证号位置
取得
方式
面积
（㎡）
终止日期揭府国用（2008）第
065 号
揭阳市普侨区
投资入股
10,980 2044-09-29普府国用（2008）第
特 01738 号
普宁市池尾街道上寮村池尾长春路南
投资入股
2,418 2048-04-08普府国用（2008）第
特 01739 号
普宁市池尾街道上寮村池尾长春路南
投资入股
1,869 2049-12-30普府国用（2008）第
特 01740 号
普宁市池尾街道上寮村池尾长春路南
投资入股
2,625 2051-11-13普府国用（2009）第
特 01809 号
普宁市大坝镇陂乌村英歌山片区
出让 24,843 2055-12-12穗府国用（2007）
第 01100198 号
广州白云区钟落潭良田出让 16,541 2057-12-27
2、商标
截至本招股说明书签署之日，公司已取得 109 项商标注册证，具体情况如下表所示：
序号商标名称注册号类别到期日
1 佳隆；QUALITY 5764925 1 2020-5-27
2 佳隆；QUALITY 6546125 1 2020-6-6
3 佳隆；QUALITY 4567398 2 2018-7-13
4 佳隆；QUALITY 5764926 2 2020-7-6
5 佳隆；QUALITY 4567397 3 2018-7-13
6 佳隆；QUALITY 5764928 4 2020-5-27
7 佳隆；QUALITY 3760900 5 2016-8-27
8 佳隆；QUALITY 5764929 5 2020-7-6
9 佳隆；QUALITY 5764930 6 2020-1-20
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书10 佳隆；QUALITY 4567395 7 2018-1-20
11 佳隆；QUALITY 5764931 7 2020-1-20
12 佳隆；QUALITY 6546126 7 2020-3-27
13 佳隆；QUALITY 5764932 8 2020-2-6
14 佳隆；QUALITY 5764933 9 2020-6-13
15 佳隆；QUALITY 6546127 9 2020-6-13
16 佳隆；QUALITY 5764934 10 2019-11-13
17 佳隆；QUALITY 5764935 11 2019-11-27
18 佳隆；QUALITY 5764936 12 2019-9-13
19 佳隆；QUALITY 6546129 12 2020-3-27
20 佳隆；QUALITY 5764937 13 2019-9-13
21 佳隆；QUALITY 6546130 13 2020-4-13
22 佳隆；QUALITY 5764939 15 2020-6-20
23 佳隆；QUALITY 5764942 18 2019-12-13
24 佳隆；QUALITY 6546131 18 2020-6-20
25 佳隆；QUALITY 4567394 20 2018-11-20
26 佳隆；QUALITY 5764946 22 2019-11-20
27 佳隆；QUALITY 5764947 23 2019-11-20
28 佳隆；QUALITY 5764948 24 2020-3-27
29 佳隆；QUALITY 6546133 24 2020-6-20
30 佳隆 5813554 27 2020-1-13
31 佳隆；QUALITY 5764951 28 2020-3-27
32 佳隆；QUALITY 6546120 28 2020-6-20
33 福味 1570768 29 2011-5-13
34 S&D 1638752 29 2011-9-20
35 佳隆 1694650 29 2012-1-6
36 港厨 1706689 29 2012-1-27
37 狮叻；BEASTSLY 1997601 29 2012-10-13
38 住隆 1997722 29 2012-11-27
39 佳隆 2015644 29 2013-1-6
40 佳隆 3384213 29 2014-9-27
41 佳隆 1013060 29 2017-5-20
42 佳隆；QUALITY 4567393 29 2017-11-13
43 佳隆；QUALITY 4666703 29 2018-3-6
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书44 桃形；QUALITY 4666704 29 2018-3-6
45 佳隆；QUALITY 4666705 29 2018-3-6
46 桃形；QUALITY 4666706 29 2018-3-6
47 佳隆；QUALITY 4666707 29 2018-3-6
48 佳隆；QUALITY 4666708 29 2018-3-6
49 佳隆；QUALITY 4666713 29 2018-3-6
50 佳隆；QUALITY 1650760 30 2011-10-13
51 佳隆 1651059 30 2011-10-13
52 狮球 1663282 30 2011-11-6
53 港厨 1694973 30 2012-1-6
54 十宝 1726891 30 2012-3-6
55 E&S 1734884 30 2012-3-20
56 太太厨 1758521 30 2012-4-27
57 威须 1788517 30 2012-6-13
58 狮叻 1967363 30 2012-12-27
59 味太太 3147064 30 2013-6-6
60 味专家 3147063 30 2013-7-13
61 劲厨 3242323 30 2013-10-20
62 帝厨 3242322 30 2013-10-20
63 佳隆 3384212 30 2014-3-27
64 家丰 3384210 30 2014-6-6
65 吉士 3384209 30 2014-6-6 狮球牌 3383960 30 2014-6-6
67 家丰 981449 30 2017-4-13
68 佳隆；QUALITY 4567392 30 2017-11-13
69 佳隆；QUALITY 4666726 30 2018-3-6
70 佳隆；QUALITY 4666725 30 2018-3-6
71 桃形；QUALITY 4666700 30 2018-3-6
72 桃形；QUALITY 4666701 30 2018-3-6
73 桃形；QUALITY 4666702 30 2018-3-6
74 佳隆；QUALITY 4666709 30 2018-3-6
75 佳隆；QUALITY 4666710 30 2018-3-6
76 佳隆；QUALITY 4666711 30 2018-3-6
77 佳隆；QUALITY 4666712 30 2018-3-6
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书78 佳隆 1271356 30 2019-5-6
79 贝厨 6193711 30 2020-1-20
80 贝厨 6193712 30 2020-1-20
81 佳隆；QUALITY 6943839 30 2020-6-20
82 佳隆；QUALITY 3760901 31 2015-8-13
83 佳隆；QUALITY 4567391 31 2018-1-20
84 桃形；QUALITY 4699 31 2018-3-6
85 桃形；QUALITY 4666714 31 2018-3-6
86 桃形；QUALITY 4666715 31 2018-3-6
87 桃形；QUALITY 4666716 31 2018-3-6
88 佳隆；QUALITY 4666717 31 2018-3-6
89 桃形；QUALITY 4666718 31 2018-3-6
90 佳隆；QUALITY 3760898 32 2015-8-13
91 佳隆；QUALITY 4567390 32 2017-11-13
92 佳隆；QUALITY 4666722 32 2018-3-6
93 佳隆；QUALITY 4666723 32 2018-3-6
94 佳隆；QUALITY 4666724 32 2018-3-6
95 佳隆；QUALITY 5764952 34 2019-4-20
96 佳隆 1951294 35 2012-11-27
97 佳隆；QUALITY 5764953 35 2020-3-20
98 佳隆；QUALITY 5764853 36 2020-1-20
99 佳隆；QUALITY 5764852 37 2020-3-27
100 佳隆；QUALITY 6546122 37 2020-3-27
101 佳隆；QUALITY 5764851 38 2020-1-20
102 佳隆；QUALITY 5764850 39 2020-3-27
103 佳隆；QUALITY 4567389 40 2018-10-13
104 佳隆；QUALITY 5764849 40 2020-1-20
105 佳隆；QUALITY 6546124 40 2020-3-27
106 佳隆；QUALITY 5764848 41 2020-5-13
107 佳隆；QUALITY 4567399 43 2018-10-13
108 佳隆；QUALITY 5764845 44 2020-3-27
109 佳隆；QUALITY 5764844 45 2020-3-27
公司报告期内生产经营所使用商标的具体情况如下：
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书产品类别目前所使用的商标注册号类别
报告期内曾使用的商标及其注册号
鸡精、鸡粉
佳隆；QUALITY 6943839 30 类
“佳隆；QUALITY”
第 4666712 号
家丰 981449 30 类
鸡汁佳隆；QUALITY 6943839 30 类
“佳隆；QUALITY”
第 4666711 号
青芥辣
EAS 1734884 30 类
港厨 1694973 30 类
玉米粳
家丰 981449 30 类
福味 1570768 29 类
佳隆；QUALITY 4666713 29 类
吉士粉
佳隆；QUALITY 4666709 30 类
狮球牌 3383960 30 类
报告期内，公司生产经营所使用的商标均为自主设计的商标，不存在复制、摹仿或冒用他人注册商标的情况，并已获得商标主管机关的核准注册；截至目前，公司正在申请中的第 5764846 号商标收到异议申请待审，该商标公司并未实际使用，属于公司正在申请注册的保护性商标，即使商标主管机关做出不予注册的裁定亦不会对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响，除上述情况外，公司目前并不存在商标侵权或商标纠纷方面的情况，也不存在商标侵权或商标纠纷方面的应予以披露而未披露的情况。
3、专利
公司现已拥有 1项发明专利、2项外观设计专利和 1 项实用新型专利，具体情况如下表所示：
序号专利名称专利类别专利号权利期限至
1 浓缩鸡粉及制作工艺发明专利 ZL 2007 1 0306977.6 2027-12-29
2 新型软包装袋实用新型专利 ZL 02 2 57452.2 2012-09-26
3 瓶（佳隆鸡汁）外观设计专利 ZL 2007 3 0008286.9 2017-03-22
4 鸡精包装袋外观设计专利 ZL 2008 3 0213190.0 2018-10-13
此外，本公司不存在使用他方专利、专有技术的情形。
保荐机构国信证券经核查后的结论性意见为：发行人专利、注册商标取得及存续合法、有效，发行人依法享有其权利，发行人使用该等专利、注册商标不存在潜在纠纷和法律障碍；发行人不存在使用他方专利、专有技术的情形。
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书发行人律师广东信达律师事务所经核查后的结论性意见为：发行人专利、注册商标取得及存续合法、有效，发行人依法享有其权利，发行人使用该等专利、注册商标不存在潜在纠纷和法律障碍；发行人不存在使用他方专利、专有技术的情形。
以上固定资产和无形资产均为公司所有，公司未授权任何第三方使用，且不存在任何纠纷或潜在争议。
六、特许经营权
公司作为以鸡粉、鸡精为主导产品的生产企业，目前已取得了业务运营所需的所有许可证及证书等。
截至 2010 年 6 月 30日，公司拥有如下许可：
序号
名称
许可范围/
产品名称
证书编号有效期至
1 食品卫生许可证
调味品、罐头食品生产销售
卫食证字（2008）
第5281A00168号
2012-05-2
全国工业产品
生产许可证
罐头（其他罐头） QS4452 0901 1043 2011-11-20全国工业产品
生产许可证
鸡精 QS4452 0305 0011 2013-09-23全国工业产品
生产许可证
调味料（液体、固态、半固态）
QS4452 0307 0011 2013-09-09广东省排放污染物许可证
废水、废气、噪声
列普环许字（2008）
第（0041）号
2013-05-21
注：公司鸡粉产品的生产属于“调味料（液体、半固态、固态）”的许可范围。
上述许可证书附有有效期限，在相应证书有效期限终止时，需由公司向相应政府主管部门进行申请以延长有效期。公司只要经营条件仍符合相应要求，并在规定时间内按要求准备好相关申请资料并经主管部门批准后，即可获得自身业务运营所需相关证书有效期限的延长。
发行人律师广东信达律师事务所经核查后认为：发行人拥有从事业务运营所必需的许可证、证书，该等许可证、证书已齐备，且目前该等许可证、证书均合法、有效，发行人具备开展业务所需的合法资质。
七、发行人核心技术和研发情况
（一）核心技术
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书公司主要凭借“浓缩鸡粉及制作工艺”、“鸡肉、鸡骨架生物可控酶解技术”、“酵母提取物与鲜鸡肉粉热反应增香技术”等专利、非专利技术，采用现代生物工程技术、利用酶工程手段来组织鸡粉、鸡精产品的生产。
目前，作为行业标准的起草单位和行业内动物提取物领域研究、生产和应用的先行者，公司根据“味料同源”的理念，以鸡肉、鸡骨架等为原材料，利用现代生物工程技术，提取出富含多种氨基酸、多肽以及呈味单核苷酸等的动物提取物。公司以此为基础，利用可控热反应、调控氧化、超微粉碎等高新技术集成实现风味控制呈现、风味重构和菜肴风味模拟；利用特征指纹技术确定东方饮食风味特征，据此对产品进行风味设计和修饰；利用包埋技术实现产品风味的可控释放和稳定保藏；利用高效浓缩、冷冻干燥和喷雾干燥集成实现产品的风味稳态化脱水。公司在生产经营过程中使用核心技术在行业内处于领先地位，处于行业技术的前沿，与同行业相比，公司具有较强的技术竞争优势。
1、关键核心技术
（1）“浓缩鸡粉及制作工艺”发明专利
公司“浓缩鸡粉及制作工艺”发明专利利用“鸡肉、鸡骨架生物可控酶解技术”产生的高浓度鲜鸡肉粉与“酵母提取物与鲜鸡肉粉热反应增香技术”产生的天然复合增香提取物较为接近和互补的特点，通过加入不同比例的上述原料和其他辅料在严格控制温度、加热时间等特定条件下进行反应，产生出天然鲜鸡肉风味的浓缩鸡粉。公司凭借“浓缩鸡粉及制作工艺”技术所制成的产品具有其他采用香精、香料拌合型模式生产出来的产品难以比拟的优势，产品香气逼真、口感醇厚。目前，该技术已获得发明专利，专利号：200710306977.6，专利有效期至
2027 年 12月 29 日。
（2）鸡肉、鸡骨架生物可控酶解技术
酶解技术属于现代生物工程技术范畴，可将动物蛋白水解为各种易于吸收风味物质的前体小分子肽和游离氨基酸。公司的“鸡肉、鸡骨架生物可控酶解技术”采用新鲜鸡肉、鸡骨架为主要原料，使用与合作厂商研制的高压容器，严格控制锅内压力、温度、时间，使鸡肉、鸡骨架结合乳化，后经冷却、胶磨均质，制成酶解基料。公司可根据不同风味的需要，组合利用不同的蛋白酶，进行分段酶解。
第一次酶解：主要酶解原理是利用复合内肽酶将蛋白质中肽链内部的肽键切成多肽，这一阶段主要采用木瓜蛋白酶、胰蛋白酶等，按一定的比例配成复合酶佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书进行酶解，第一次酶解产物为多肽及部分氨基酸。
第一次酶解示意图
笫二次酶解：主要酶解原理是利用复合外肽酶从多肽链游离的羧基末端或游离的氨基端逐一地将肽链水解成氨基酸。这一阶段采用复合风味蛋白酶肽链外肽酶将反应底物彻底水解，得水解产物多种氨基酸，加入复合风味蛋白酶的目的在于改善产品口味，去除异味，提高氨基酸产出率，保证产品的高纯度。
第二次酶解示意图
公司通过不同蛋白酶的组合、不同的酶解条件实现对酶解度、不同产物的控制，进行生物可控酶解，产生呈味肽、呈味氨基酸的提取物，再经微滤灭酶、浓缩干燥制成高浓度鲜鸡肉粉。该高浓度鲜鸡肉粉可增加鸡香味、增鲜味，赋予产品口感浓郁、饱满醇厚的特点，增强综合味感，营养价值高。
（3）酵母提取物与鲜鸡肉粉热反应增香技术
公司采用啤酒酵母为原料，经过浸渍、分解，采用现代生物技术，经高速分离和减压技术，从酵母中分离提取有效成分，如氨基酸、多肽、呈味单核苷酸等提取物。经浓缩干燥，并在此基础上添加一定比例的“鸡肉、鸡骨架生物可控酶解技术”产生的自制高浓度鲜鸡肉粉以及具有鲜味成分的天然香料、大豆酶解的呈味素，严格控制温度、压力、PH 值、时间等重要条件，使各种物质（糖类、呈味氨基酸、呈味肽、蛋白质）进行美拉德反应，在反应过程中生成 2-乙基呋佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书喃，2-羟基，2-甲基吡嗪，3-乙吡嗪等杂环芳香族类香味成分及复合呈味氨基酸、呈味肽。以上所生产的天然复合增香提取物，可使鸡粉、鸡精产品更为鲜美醇厚、留香与持香。该提取物是公司鸡粉、鸡精产品的重要配制原料之一，配方独特、工艺领先，据广东省科技情报所查新结果显示“国内未见相同的研究报导”，有效填补了国内空白。
“酵母提取物与鲜鸡肉粉热反应增香技术”中应用到的美拉德反应又称羰氨反应，是指氨基化合物和羰基化合物之间发生的反应，是食品风味产生的主要来源之一。美拉德反应的产物是棕色缩合物，所以该反应又称为“褐变反应”。由于几乎所有的食品均含有氨基和羰基，因此都可能发生羰氨反应，故在食品加工中由羰氨反应引起食品颜色加深的现象比较普遍。如焙烤面包产生的金黄色，烤肉所产生的棕红色，啤酒的黄褐色，酱油和陈醋的黑褐色等均与其有关。
美拉德反应机制较为复杂，不仅与参与反应的羰基化合物（还原糖类）及氨基化合物（氨基酸和蛋白质）种类有关，还与温度、氧气、水分、金属离子等外界因素有关。因此，若不能有效控制美拉德反应，存在导致产品营养价值降低、甚至出现不良有毒物质的情况。
营养价值方面，几乎所有的食品加工过程均对原材料的营养价值有不同程度的负面影响。而在美拉德反应过程中，还原糖同蛋白质的部分链段相互作用会导致部分氨基酸的损失，其结合产物不易被酶利用，营养成分不被消化，从而导致部分营养价值损失。本公司的美拉德反应工艺主要用于天然复合增香提取物的生产，该提取物是公司鸡粉、鸡精产品的重要配制原料之一，主要起到增香、增鲜作用，但以重量计算，该提取物并不是鸡粉、鸡精产品的主要配料，仅占总重量的 3%-5%。因此，本公司美拉德反应工艺不会对鸡粉、鸡精产品的整体营养价值产生重大不利影响，而通过“鸡肉、鸡骨架生物可控酶解技术”产生的高浓度鲜鸡肉粉才是鸡粉、鸡精所含营养物质的主要来源。
不良有毒物质方面，正如前文所述，美拉德反应机制不仅与参与反应的原料、配方有关，还受到温度、时间、PH 值、水分活度、氧气、金属离子等外界因素的影响。公司通过长期研究和试产过程中的反复试验，形成了如何正确控制上述外界因素，特别是如何控制反应温度、水分、时间、PH 值的工艺标准，在此工艺标准的控制下，公司美拉德反应工艺不会产生对人体有害的不良物质。公司已将美拉德反应物 R200A、R200B 香料送广东省疾病预防控制中心（广东省卫生检佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书验中心）委托检验，其依照《食品安全性毒理学评价程序和方法》检验后认为“送检样品美拉德反应物 R200A/R200B 香料属实际无毒级/无毒级物质。”
2、其他核心技术
（1）鸡精生产技术
公司鸡精生产技术在配方上创新的采用鲜鸡皮进行组织膨化，提取烤香型鸡皮酱，替代业内普遍采用的鸡油香精调香的做法，产品质量大幅提升，风味更趋天然化；在生产工艺上，公司与国内机械设备生产企业联合科技攻关研制非标专用设备，采用旋转式自动造粒机、自动传送微波干燥机、自动充氮灌装机等先进设备，生产设备处于国内领先水平；产品遇热速溶、香味独特、口感新鲜。
（2）耐煎熬高级专用鸡粉生产技术
传统鸡粉在长时间煎熬时易受高温影响，鲜味发生严重损失，增鲜效果不稳定。公司耐煎熬高级专用鸡粉在产品原料配方上加以改进，筛选耐热鲜味成分，确定热敏性原料成分，完成耐煎熬高级专用鸡粉的产品原料配方设计，使产品耐煎煮性大幅度提高。此外，在原有高温高压设备上添加超声波粉碎、冷冻干燥等生产设备，提高原料利用率，改善因配方变化带来的成本提高问题。
（3）厨房（家用）专用鸡粉生产技术
传统鸡粉产品开封后易受潮结块，不便使用，还可能导致鸡粉滋生细菌或变质。公司厨房（家用）专用鸡粉在产品原料配方上加以改进，选择先进的粉粒化包裹阻隔技术，阻隔空气对产品的氧化作用，使得鸡粉产品疏松稳定。
（4）烘烤型高级鸡粉生产技术
烘烤制品需添加鸡粉作为鲜味剂，但烘烤过程中高温高压造成增鲜效果不佳。烘烤性鸡粉要求天然原料配量多，以便于在加工过程中减少鲜香味的损失。
公司烘烤型高级鸡粉具备耐高温、抗辐射、抗氧化的特性，并添加了自制的天然鸡油，在烘烤过程中在食品表面覆盖滋润，协香性良好。
（5）火锅专用鸡精生产技术
公司火锅专用鸡精采用自制鸡膏冷却速冻后再经高速粉碎，离心提取其原汁进行冷冻干燥，鸡鲜味不挥发、不易氧化变味。烹制火锅时耐煎熬、留香时间长、不粘锅底，解决了普通鸡精的难题，适应了市场客户的个性化需求。
（6）高级浓缩鸡汁生产技术
浓缩鸡汁是新兴的调味汁之一，公司高级浓缩鸡汁是利用新鲜鸡肉、鸡骨高佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书温高压模拟烹调技术制成风味化汤液，再经多重高压均质、真空浓缩后制成，其原料天然、营养价值高、使用方便、清炖鸡香味浓郁，解决了市场上鸡汁产品易变色的难题。公司鸡汁产品香味及鲜味能最大程度的充分保留和利用，鲜度领先于普通产品，风味天然、不易分层、质量稳定。
（7）吉士粉生产技术
公司吉士粉生产技术采用现代优选重组合成技术，选取高质量的香兰素和乙基麦芽酚，配合先进的混合、除粉尘干燥技术，产品香味绵长、色泽美观，存储期长。
（8）青芥辣生产技术
公司青芥辣生产技术采用现代酶法技术及超临界 CO2精制提取技术提取芥子油，在配方上辅以山梨糖醇等稳定剂、保湿剂，产品无异味、口味纯正，解决了传统产品易变色、变味、变质的难题。
（二）生产工艺
公司鸡粉、鸡精的生产综合运用了热反应增香技术、新型杀菌技术、粉粒包埋技术、超微粉碎技术、微波处理技术以及冷冻干燥技术等高新生产工艺。
上述高新技术以及在公司生产工艺中的具体应用情况如下表所示：
序号技术说明工艺环节
1 热反应增香技术
获得热反应呈味料的主要途径包括美拉德反应、氨基酸和肽热降解、糖降解、硫胺降解和类脂质降解。其中，美拉德反应可通过控制反应基质和反应条件获得不同风味的呈味料，其天然营养、香气浓郁，高温不损失，可增加风味的协调性，且具备良好的抗氧化性，延长保质期。
增香反应
2 新型杀菌技术
新型杀菌技术主要包括微波杀菌、瞬时超高温杀菌、臭氧杀菌等，可保证产品安全性、稳定性，延长保质期并最大程度地降低天然营养成分的破坏或损失。
灭菌包装
3 粉粒包埋技术
粉粒包埋技术将固体、液体、气体物质包埋在一个粉粒外层，成为一种固体粉粒的包埋技术，能够使被包埋的物质与外界环境隔离，最大限度保持原有色、香、味，从而防止营养成分破坏，具有缓释、持久功能。
喷雾包埋
4 超微粉碎技术
超微粉碎技术是指利用机械或流体动力学的方法，克服固体内部凝聚力使之破碎，其最终产品是超微细粉末，提高溶解性、分散性、吸附性和易消化性。
微粒体处理
5 微波处理技术
微波处理技术用于使冷冻物体特别是冷冻食品、肉类、动物骨架等的解冻与灭菌。
灭菌解冻
6 高压加工技术高压加工技术是指在一定温度、一定高压下来处理食品，高温高压
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书以达到杀菌、灭酶、乳化和改善食品功能特性的一项加工技术，可在杀菌和灭酶的同时保持食品原有的味道和色泽。
7 冷冻干燥技术
冷冻升华干燥技术将湿物料或溶液在较低的温度下冻结成固态，然后在真空下使其中的水分不经液态直接升华成气态，最终使物料脱水的干燥技术。比传统干燥技术速度快，有利于原有营养成分和色香味的保存。
干燥
8 超临界萃取技术
超临界萃取技术是利用压力和温度对临界流体溶解能力的影响来分离和提取物质的技术，该技术对营养成分破坏极少，且利用率较高。
芥子油提取
（青芥辣）
（三）公司生产技术和工艺与国内外主要竞争对手的对比分析
现阶段，不同鸡精、鸡粉生产厂商在技术上的差距主要反映在三个方面：1、
关键半成品的生产技术及工艺；2、产品配方技术；3、后续加工技术及工艺。而
公司主要竞争对手为雀巢（Nestle）旗下的“太太乐”、“豪吉”、“美极”品牌（“美极”系雀巢的国际性品牌）、联合利华（Unilever）旗下的“家乐”品牌（“家乐”品牌系联合利华的国际性品牌）、以及“大桥”、“金宫”等品牌。现就上述三个方面，将本公司与主要竞争对手对比分析如下：
1、关键半成品的生产技术及工艺的对比
公司作为行业标准的起草单位和行业内动物提取物领域研究、生产和应用的先行者，在关键半成品的生产技术及工艺方面处于领先地位。公司是业内极少数直接采购鸡肉、鸡骨架等家禽农产品用于关键半成品生产的企业，系统地掌握了“鸡肉、鸡骨架生物可控酶解技术”、“酵母提取物与鲜鸡肉粉热反应增香技术”等关键半成品生产技术，并在此基础上取得了“浓缩鸡粉及制作工艺”发明专利，发明专利的排他性决定了公司该项技术在国内的唯一性。此外，公司“酵母提取物与鲜鸡肉粉热反应增香技术”（委托项目名为：酵母提取物的生产技术研究）已委托广东省科学技术情报研究所进行科技查新，《科技查新报告》（编号：
20083521）显示：“国内已有研究与本项目的不同点在于，??，工艺技术上，本项目在原酵母提取物加入鲜鸡骨后，通过高温、高压、低温冷冻、胶磨均质后，采用加温加压进行美拉德反应，从而产生天然鲜鸡肉味酵母提取物，国内未见相同的研究报道。”
我国鸡精、鸡粉行业绝大部分生产厂商通过外购鸡膏等关键半成品，后续通过简单的混合、搅拌、烘干等工序即制成成品。除本公司外，目前仅有雀巢、联合利华及其关联厂商等极少数企业掌握了关键半成品的生产技术（或直接向境外佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书关联企业进口浓缩鸡粉）。因此，公司在关键半成品的生产技术及工艺方面与雀巢、联合利华等国际品牌较为接近，达到了国际领先水平。
在大部分竞争对手所采用的“拌合型”生产模式中，生产企业通过向其他生产商采购鸡香味香料、鸡膏来进行后续拌合，但所能采购到的鸡香味香料或鸡膏并不是针对鸡精、鸡粉产品特点而专业生产的，公司所自制的半成品在天然鸡肉的风味、口感方面更具优势。此外，“拌合型”生产模式难以有效提升产品品质并确保质量安全，更难以控制价格波动的风险和保证半成品的及时充足供应。
2、产品配方技术的对比
产品配方的差异是鸡精、鸡粉的口感优劣的主要来源之一，公司产品配方技术是以董事长林平涛先生为核心的研发团队通过对消费者口味喜好深入调研，反复创新、调整后制定的。但是，由于口感的差异在于对人体味蕾产生特定的生理刺激，并且这种优劣难以完全通过电子仪器来测定、比较。因此，在产品配方技术方面，公司与国内外竞争对手之间难以进行具体、明确的对比分析。公司在配方技术中具体采用了耐煎熬技术、口味浓厚技术、香辛料复合技术、清炖型鸡油纯化技术等自主开发的配方技术，通过此配方制成的鸡精、鸡粉产品口感鲜美醇厚，在市场上树立了良好的口碑和品牌形象。
3、后续加工技术及工艺
制成关键半成品后，鸡精、鸡粉同行业企业之间的后续加工工序较为接近，其中，鸡粉后续加工工序主要有配料、混合、干燥、加料喷油、筛选、装罐，鸡精后续加工工序主要有配料、混合、造粒、干燥、筛选、装罐。虽然鸡精、鸡粉行业上述后续加工工序较为接近，本公司主要采用与国内科研院所、机械设备生产企业联合科技攻关研制的非标专用设备，生产过程自动化程度高，并针对后续加工工序采取了多项高新技术，如新型杀菌技术、超微细粉碎技术、粉粒包埋技术等，整体科技含量较高，能最大程度的提升产品品质。因此，公司后续加工技术及工艺处于国内领先地位。
4、比较结论
经上述分析，公司与国内外主要竞争对手在关键半成品的生产技术及工艺、产品配方技术、后续加工技术及工艺三个环节上的比较结论如下：
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书关键半成品的
生产技术及工艺
产品配方技术后续加工技术及工艺
公司比较优势
（1）是行业内极少数掌
握如何利用生物酶解技术从鸡肉、鸡骨架中提取出有益成分的企业；
（2）获得发明专利；
（3）自产关键半成品较
外购半成品优势明显
难以直接比较，但市场证明了其优越性
（1）生产过程自动化程度
高；
（2）采用了多项高新技术，
整体科技含量高；
（3）工艺成熟、可靠
比较
结论
国际领先，技术工艺水平与雀巢、联合利华等国际品牌较为接近
国内领先，与国际品牌各有千秋
国内领先，优于绝大部分内资竞争对手
（四）潜在技术风险
公司现有核心技术是由以董事长林平涛先生为核心的研发团队在多年的经营过程中研发和积累起来的，具有自主知识产权，同其他单位和个人不存在权利纠纷或其他潜在纠纷。虽然公司现有核心技术科技含量较高，特别是关键半成品的生产技术及工艺处于明显领先地位，暂时不存在技术被替代的风险，但相对复杂的工艺环节对公司生产管理能力提出了更高的要求，需生产部门严格按照操作规程组织生产，否则可能出现产品鲜味、香味、营养价值非合理下降的风险。目前，公司上述核心技术处于大批量生产阶段，生产稳定，技术应用过程中涉及的关键节点已得到有效控制，潜在技术风险较小。
（五）研究与开发情况
1、研究机构设置及人员构成
作为高新技术企业，公司设有专门的研发中心承担公司技术与产品的研究、开发工作。研发中心负责公司中长期技术发展规划及执行工作；负责技术成果的管理工作和工艺技术的研究及改进工作，解决工艺与技术难题；负责科研人才的引进、培养；负责收集、整理国内外行业技术、设备发展的最新信息；负责配合销售及生产部门定期组织开展产品创新、技术改进和技术交流。
目前，公司已拥有一支由行业专家组成的科研队伍，并由公司董事长亲自参与、领导研发工作，公司技术人员总数 52 人，占员工总数的 12.71%。公司现有
核心技术人员四人，核心技术人员的专业资质及重要科研成果、奖项的具体情况如下：
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书姓名公司职务资质、科研成果及奖项
林平涛董事长
是全国调味品标准化技术委员会委员，是本公司“浓缩鸡粉及制作工艺技术”、“鸡肉、鸡骨架生物可控酶解技术”、“酵母提取物与鲜鸡肉粉热反应增香技术”等专利、非专利技术的核心研发人员，亲自参与了本公司产品配方的开发、生产工艺的设计与组织实施等工作，并参与了我国鸡精、鸡粉和鸡汁调味料行业标准的起草工作等。
翁明辉技术总监
参与《食品工厂机械与设备》和《中国食品工业年鉴》等书籍的编写，在国内专业杂志发表论文 25 篇，先后荣获“全国食品工业科技进步先进科技工作者”、“广东省食品行业突出贡献专家”、“广东省农业科技发展战略研究专家”等荣誉称号。
陈鸿鑫生产部部长
参与了本公司专利、非专利技术的研发工作及鸡汁调味料行业标准的起草工作。
郑芝才
研发中心
高级工程师
发表了《胶原蛋白在食品工业中的应用》等多篇论文。
2、研发流程
公司已经建立了较为完善的研发流程体系，形成了一整套从信息收集、项目立项、实施、鉴定、考核的技术创新管理体系。营销中心和生产部门是产品、技术、工艺开发的源头，由其提出研究开发的概念和需求并与研发中心共同制定初步方案；该方案经公司高层领导、专家研究确认批准后开始实施研发任务，组成研发项目组；在此之后，研发项目组开展市场信息和资源状况的可行性分析，经一系列汇总、评价、批准形成研发计划；产品按照开发计划后续逐步进入构思期、引入期、试验期和定型期，确定产品配方和工艺设备，并制定产品质量标准、产品特性及生产技术规范；经批准后，最终进入产业化批量生产阶段。
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书项目组成立
调研
资源（原辅料、生产设施、专业人员）状况技术水平、市场信息
制定具体计划(构思期)
方案汇总、评价、批准
配方、加工工艺（引入期）
产品开发研究
评价调整（一）
配方研究
工艺研究
流通方式
成本概算
小样开发、配方、加工工艺（试验期）
评价调整（二）
制定规格（包装、装潢）、技术标准参数
中试试验
确定最终配方、生产
（定型期）
配方调整、工艺修整
评价调整（三）
批量生产
制定产品质量标准、产品特性及生产技术规范
（作业指导书）
配方调整
工艺修改
保存期试验
储存条件试验
产品评价、确认、批准
新产品试销
信息收集销售、研发、生产人员
项目确认批准
意见、建议
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书
3、研发中心的研发方向
结合行业技术发展特点，研发中心将充分利用现代生物工程技术等高新技术迅猛发展的时代机遇，通过研究开发领先的生产工艺技术、购入先进研究实验设备、增强安全标准化检测能力、引进并培养各类优秀的专业技术人才等多种手段不断提高公司生产工艺水平和产品创新能力，为市场研究开发出原料天然、风味多样、高档营养、方便即食的新产品。
4、在研项目及进展情况
截至 2010 年 6 月 30日，公司正在研究开发的新项目和技术主要有：
序号名称类型拟达成目标目前所处阶段
1 鸡精、鸡粉产品配方的改良研究新品种国内领先小批量生产
2 浓缩鸡汁及制作工艺新工艺国内领先基础研究
3 浓缩鸡粉及制作工艺的研究新工艺国内领先小批量生产
4 鸡肉粉生产新技术研究新技术国内领先基础研究
5、研发经费的投入
报告期内，公司研发经费的投入及其占当期营业收入的比例如下表所示：
年度 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007年度
研发经费（万元） 368 722 701 411
营业收入（万元） 12,712 23,462 17,660 9,566
占比(%) 2.89 3.07 3.97 4.30
6、合作研究情况
为充分利用外部研发资源，加快公司研发成果的开发速度并确保其领先性，进一步巩固公司技术领先优势，公司积极与相关科研院所开展合作研究，现已与仲恺农业工程学院签订了《食品、调味品生产技术研究开发合作协议》，该协议约定：“一、建立科技项目合作机制：充分利用仲恺农业工程学院的科技资源，
在科学技术领域，积极组织仲恺农业工程学院的人才、技术和科技力量，进行科技攻关、产品开发、技术服务和技术咨询，加大科技成果在佳隆股份的转化力度；
二、实施人才培养和技术培训计划：充分利用仲恺农业工程学院的教育资源，在
人才培养、学术交流、技术培训等方面为佳隆股份提供智力和技术服务，合作实施人才培养、技术培训计划；三、委托研究和科研成果转让：佳隆股份在技术研
究开发工作中的若干研究课题委托仲恺农业工程学院进行研究，由仲恺农业工程佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书学院组成研究小组进行攻关，佳隆股份支付一定委托科研经费后，所获科研成果产权归佳隆股份所有”。
（六）公司的技术创新机制与安排
为使公司自主创新能力向更高层次发展，不断提升核心竞争力，实现公司可持续发展，公司将从以下几个方面确保产品、工艺和技术处于行业领先地位：
1、制定中长期技术创新战略
自成立以来，公司着眼于可持续发展的思路，重视对产品开发的投入和自身研发综合实力的提高，已建立起良好的技术创新运行机制和发展战略，建立了与之配套的研发经费投入及管理制度、研发人员绩效考核及奖励制度。技术创新战略着重于新产品、新工艺和新技术的研发、人才的培养和引进以及先进设备的应用，战略的制定使公司的研发工作向系统化、规模化的目标稳步迈进。
2、加大研究开发投入力度
公司始终坚持以科技为先导，重视新产品、新工艺和新技术的开发与创新工作，将研究开发工作作为公司保持核心竞争力的重要保证，在有效控制生产成本的同时不断加大研发投入力度，从而确保了研发工作与安全检测工作的快速有效进行。公司现已取得一项发明专利、五项外观设计专利和一项实用新型专利，获“高新技术企业”认定。目前，公司仍需要加大投入资金更新、添置研究设备和测试设备，以利于持续保持技术领先优势。
3、加强核心技术骨干储备
公司历来重视核心技术骨干的储备工作，采取了一系列措施充分调动了科研人员的积极性和创造性，包括提高收入待遇、给予补贴、增加培训机会、创造良好的工作和文化氛围等，尽量为其创造“人尽其才，人尽其用”的工作环境。多年来，公司通过培养、招聘等渠道积极储备各类优秀专业技术人才，形成了一支潜心好学、敢于创新的技术队伍，有力提升了研发队伍的整体水平和公司自主创新能力。
4、提升对市场需求的洞察力
在技术创新战略指导下，公司的产品开发以市场需求为导向，长期以来坚持新技术、新产品开发项目的立项与市场需求的可行性论证相结合。公司将通过不断完善的营销网络，更为细致、准确、及时的了解目标客户需求，发挥自身对市佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书场竞争情况的分析洞察能力，充分贴近市场和了解竞争对手动向，从而优化改进产品、工艺、技术的研究开发工作。
（七）核心技术的保密措施
目前，公司已对核心技术采取了严密的保密措施并加以严格执行，对部分核心技术申请了专有技术，具体情况详见本招股说明书第六节“五、（四）主要无
形资产”的相关内容。同时，公司对关键生产环节实行工序隔离，产品核心配方的构成仅由数名核心技术人员掌握，制备时需由其单独秘密制成；产业化生产时，车间人员无需掌握配方制作工艺，仅根据每一批次产量投入固定比例的配方料包即可，有效避免了配方外流的可能。此外，公司与核心技术人员均签订了《保密协议》，明确了相关人员的保密义务和责任、需要保密的内容、违约责任以及竞业限制。
八、质量控制情况
公司将质量管理视为企业经营发展的生命线，专门设立了品管中心，全面负责公司的质量管理工作。公司经过深入的研究、探讨和实践，制定了采购质量、生产质量和服务质量等规范性文件，形成一套具有自身特色、符合行业特点的规范化管理体系。同时，为保证公司质量发展规划和目标的顺利开展和实现，公司在全体员工中加强培训教育，全面树立质量优先意识，严格贯彻质量控制管理体系。此外，公司还通过定期或不定期收集内部各个工序的质量数据和外部用户满意度，开展有针对性的改进与提高。
（一）质量标准
公司执行的主要质量标准如下：
序号标准名称标准代号标准类别发布单位
1 《鸡精调味料行业标准》 SB/T 10371-2003 行业标准国家发改委
2 《鸡粉调味料行业标准》 SB/T 10415-2007 行业标准国家商务部
3 《鸡汁调味料行业标准》 SB/T 10458-2008 行业标准国家商务部
4 青芥辣酱 Q/GJL5-2007 企业标准本公司
5 玉米粳罐头 Q/GJL1-2007 企业标准本公司
6 吉士粉 Q/GJL6-2005 企业标准本公司
目前，公司对于主导产品鸡粉、鸡精的质量控制从严要求，制定并实际执行佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书着高于行业标准的企业内部标准，并在实际质量控制过程中将更为严格的企业标准作为判断产品是否合格的依据。
公司企业标准与行业标准对比情况如下：
鸡精鸡粉
指标行业标准企业标准指标行业标准企业标准
谷氨酸钠（%）≥35.0 ≥35.0 谷氨酸钠（%）≥10.0 ≥10.0
呈味核苷酸二钠（%）
≥1.10 ≥1.10
呈味核苷酸二钠（%）
≥0.30 ≥0.30
氯化物（%）≤40.0 ≤35.0 氯化物（%）≤45.0 ≤40.0
干燥失重（%）≤3.0 ≤2.0 水分（%）≤5.0 ≤4.5
总氮（%）≥3.00 ≥3.50 总氮（%）≥1.40 ≥1.50
其他氮（%）≥0.20 ≥0.20 其他氮（%）≥0.40 ≥0.40
细菌个数（个/克）≤10 ≤10 细菌个数（个/克）≤15000 ≤10
大肠菌数
（个/100 克）
≤90 ≤90
大肠菌数
（个/100 克）
≤150 ≤90
（二）取得的质量认证
认证类别认证范围证书号/注册号终止日期
食品安全管理体系认证HACCP-EC-01
(ISO/DIS 22000)
鸡粉、鸡精、
鸡汁的生产
CQC09H10277R0M-1/4400 2012-02-12
食品安全管理体系认证
ISO22000:2005
GB/T 22000-2006
玉米粳罐头 00109F10277R0M/4400 2012-02-12
环境管理体系认证
ISO14001:2004
GB/T24001:2004
鸡粉、鸡精、鸡汁、玉米粳罐头的生产和相关的管理活动
00109E20320R0M/4400 2012-02-12
职业健康安全
管理体系认证
GB/T28001:2001
鸡粉、鸡精、鸡汁、玉米粳罐头的生产和相关的管理活动
00109S10134R0M/4400 2012-02-12
（三）添加物符合有关规定
公司生产鸡粉、鸡精所用原料、辅料及食品添加剂有：鸡肉、鸡骨架、鸡杂、食用盐、淀粉、白糖、鸡油、谷氨酸钠、麦芽糊精、酵母提取物、I+G、香精香料、食品用酶制剂、柠檬酸钠、柠檬黄、日落黄、山梨酸钾、笨钾酸钠、丁基羟基茴香醚、环己基氨基磺酸钠。其中，属于食品添加剂的有：谷氨酸钠、I+G、柠檬酸钠、柠檬黄、日落黄、山梨酸钾、苯甲酸钠、丁基羟基茴香醚、环己基氨佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书基磺酸钠。对于上述食品添加剂，公司严格按照《食品添加剂使用卫生标准》（GB2760－2007）的规定来使用，该标准对于公司所使用的食品添加剂最大使用量要求如下：
食品添加剂功能
最大使用量
(克/每千克)
备注
谷氨酸钠增味剂无明确限制
可在各类食品中按生产需要适量使用
I+G 增味剂无明确限制
可在各类食品中按生产需要适量使用
柠檬酸钠酸度调节剂无明确限制
可在各类食品中按生产需要适量使用
柠檬黄着色剂 0.2
以柠檬黄计，按稀释倍数减少使用量
日落黄着色剂 0.2 --
山梨酸钾
防腐剂、抗氧化剂、稳定剂
1.0 以山梨酸计
苯甲酸钠防腐剂 0.6 以苯甲酸计
丁基羟基茴香醚抗氧化剂 0.2 --
环己基氨基磺酸钠甜味剂 0.65 以环己基氨基磺酸计
公司在实际生产过程中严格执行上述标准，报告期内未曾发生因违反上述规定或标准被卫生部门、食品药品监督管理部门、质量技术监督部门处罚的情况。
（四）质量控制措施
1、采购质量控制
公司原材料采购的质量控制体系可分为四大环节：
（1）供应商选择环节
公司对各类供应商的原材料质量、供货渠道能力、价格等方面进行定期和不定期的审核乃至现场巡检，建立了完善的供应商信息库，及时收集供应商的营业执照、生产许可证、卫生许可证等证照，并将其划分为优秀供应商、可用供应商、不合格供应商等级，在采购时优先考虑优秀供应商，严格控制可用供应商，禁止、淘汰不合格供应商，从源头上把好采购质量关。
（2）入库前检验环节
对于入库前检验环节，公司严格索取供应商出具的产品合格证以及卫生防疫部门出具的检验检疫证明，并制定了一系列采购标准及检测程序，所有原材料必佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书须按照技术参数标准，经专业质检人员检验完毕，由品管中心负责人签字确认后方可入库，若发现存在不符合公司质量控制标准的情况，一律进行退货处理。
（3）原材料储存检验环节
对于已入库但尚未领用的原材料，公司制定了相应的定期检查计划，严格控制超过既定保质期的情况，品管中心针对不同原材料类别对仓储管理部门提出具体的储存条件规定，并通过抽检确认原材料是否未发生质量变化。
（4）生产领用检验环节
对于生产领用原材料出库，公司品管中心由专人负责出库时的检验，并就所领用原材料批次、供应商进行备案登记，在生产过程中的巡检或对产成品的终检时发现的任何质量问题或隐患，均可追溯至对应原材料具体批次和供应商名称。
2、生产质量控制
公司在生产过程中严格遵照有关卫生及安全的相关法规及业内标准，建立了完善的生产质量控制体系，制定了每道工序的具体操作标准，每道工序在转换至下道工序前必须通过自检、互检、专检等严格的检验手续。此外，公司还就各类产品的生产制定了危害分析工作单，就每一工序的潜在危害物质、潜在危害的显著性、对危害的判断依据、预防措施、监控人员、监控频率进行了详细分析与规定。生产部门每周定期召开会议，与采购、销售部门共同讨论解决产品质量问题或隐患，不断改善提高产品质量。品管人员对产品生产和出厂实行一票否决制，实行相应的奖惩措施，抽调技术水平高、经验丰富的人员对各环节实施严格的抽检，确保生产过程质量控制无盲区。
3、销售服务质量控制
在销售环节，公司选择信誉优良的物流商负责运送，确保客户所接收产品的质量。同时，公司还建立了以营销中心为核心的客户意见反馈系统，对公司产品及服务质量进行全方位监督和考核，及时分析问题并提出预防措施，督促相关责任人完善纠正，杜绝再次发生，并以最快速度反馈给客户。
（五）产品质量纠纷情况
公司质量控制体系健全，质量控制措施有效，报告期内未出现因违反有关法律、法规而被有关部门处罚的情况，也未出现因产品质量问题而与客户发生重大法律诉讼的情况。同时，为防止假冒产品对公司品牌形象构成危害，公司对产品佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书包装申请了专利，并采取了一系列防伪措施。
普宁市卫生局已于 2010 年 7 月 14日出具《核查证明》：广东佳隆食品股份有限公司自 2007年 1 月 1 日至今，一直按照国家及地方有关产品卫生管理方面的法律、法规和规范性文件要求依法经营，不存在因违反国家及地方有关产品卫生管理方面的法律、法规和规范性文件而被我局处罚或被我局调查的情形。
普宁市食品药品监督管理局已于 2010 年 7 月 13 日出具《核查证明》：广东佳隆食品股份有限公司自 2007 年 1 月 1日至今，一直按照国家及地方有关安全卫生方面的法律、法规和规范性文件要求组织食品生产活动，食品安全卫生抽查均符合质量标准，未发生因违反食品安全卫生管理法律、法规和规范性文件而被我局处罚或被我局调查的情形。
普宁市质量技术监督局已于 2010 年 7 月 13日出具《核查证明》：广东佳隆食品股份有限公司自 2007 年 1 月 1日至今，一直按照国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件要求依法经营，未发生因违反国家及地方有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被我局处罚或被我局调查的情形。
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）目前同业竞争情况的说明
公司的经营范围为：从事食品研究开发；调味品、罐头食品生产、销售。目前，公司主营业务为：鸡粉、鸡精产品的研发、生产和销售。
1、公司与控股股东不存在同业竞争
控股股东、实际控制人林平涛先生、林长浩先生、林长青先生、林长春先生和许巧婵女士自本公司成立以来一直专职在公司领薪和工作，公司与控股股东不存在同业竞争的情况。控股股东林平涛、许巧婵、林长春、林长浩、林长青已向本公司出具关于避免同业竞争的《承诺函》，具体如下：“在作为广东佳隆食品股份有限公司股东期间，以及转让本人持有的公司股份之后 1年内，不直接或间接从事或发展与公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与公司进行直接或间接的竞争；不利用从公司处获取的信息从事、直接或间接参与与公司相竞争的活动；不进行任何损害或可能损害公司的其他竞争行为。”
2、公司与控股股东控制的其他公司不存在同业竞争
除许巧婵女士和林长青先生分别持有佳大投资 90%和 10%的股权、林长青先生的妻子赖佩华女士持有天正服装 100%的股权外，公司控股股东、实际控制人林平涛先生、林长浩先生、林长青先生、林长春先生和许巧婵女士不存在其他对外投资情况。
佳大投资成立于 2006 年 4 月 26 日；注册资本（实收资本）：758 万元；法定代表人：许巧婵；注册地址：深圳市龙岗区龙岗街道龙平东路南湖商场侧边综合楼 1#第一层；企业类型：有限责任公司；经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），五金、建材、化工产品、机电的购销（不含危险化学品及其他专营、专控、专卖商品）；该公司目前主要以位于深圳市坪山镇中兴街（深房地字第 8004718 号）和深圳市龙岗区布吉街道大芬社区（深房地字第 6000296048佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书号）的两处自有房产对外租赁为主要业务。
天正服装成立于 2008 年 5 月 9 日；注册资本（实收资本）：10 万元；法定代表人：赖佩华；注册地址：普宁市池尾街道上寮园 160 栋；企业类型：有限责任公司（自然人独资）；经营范围：服装标识设计；该公司以服装标识设计为主要业务。
可见，佳大投资和天正服装不论经营范围或其实际从事的主要业务目前均与本公司不同，因此不存在同业竞争情况。有关佳大投资和天正服装的具体情况，详见本招股说明书第五节“八、（三）控股股东及实际控制人控制的其他企业”
的相关内容。
3、公司与其他股东不存在同业竞争
目前，除法人股东国信弘盛投资有限公司、普宁市创发实业投资有限公司外，公司其他股东均为自然人股东，目前未从事与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争的情况。法人股东国信弘盛、创发实业无论经营范围或其实际从事的主要业务均与公司不同，故不存在同业竞争的情况。有关国信弘盛、创发实业的具体情况，详见本招股说明书第五节“八、（一）股东”的相关内容。
（二）拟投资项目的同业竞争情况
本次募集资金投资的三个项目均为公司目前主营业务的延伸，公司控股股东及实际控制人不从事与公司拟投资项目相同或相近的业务。因此，公司拟投资项目与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争及潜在的同业竞争关系。
（三）保荐机构和发行人律师的核查意见
保荐机构国信证券经核查后的结论性意见为：发行人与其股东及关联方之间不存在同业竞争，发行人股东及关联方不存在直接从事或通过其他企业或个人从事与发行人相同或近似业务的情形。
发行人律师广东信达律师事务所经核查后的结论性意见为：发行人与其股东及关联方之间不存在同业竞争，发行人股东及关联方不存在以直接或间接方式从事与发行人相同或近似业务的情形。
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书
二、关联交易情况
（一）关联方及关联关系
关联方名称与本公司关系
是否存在
关联交易
林平涛公司第一大股东、控股股东、董事长是
林长浩公司第二大股东、控股股东、董事、副总经理、生产总监否
林长青公司第三大股东、控股股东、监事会主席否
林长春公司第四大股东、控股股东、董事、总经理否
许巧婵公司第五大股东、控股股东、副董事长是
国信弘盛公司第六大股东否
赖佩华公司原股东、控股股东林长青之配偶否
陈君双春科技之股东、控股股东林长浩之配偶否
双春科技公司原股东、控股股东曾经控制的公司（已注销）是
泰旺贸易公司原股东、控股股东曾经控制的公司（已注销）否
家家福食品控股股东曾经控制的公司（已注销）否
佳大投资控股股东控制的公司否
天正服装控股股东控制的公司否
李青广、陈鸿鑫、卫祥云、方钦雄、王俊亮
公司董事否
赖延河、李革胜公司监事否
翁明辉、赖庆妤、王钰明
公司高级管理人员否
注：国信弘盛、双春科技、泰旺贸易、家家福食品、佳大投资和天正服装的具体情况，详见本招股说明书第五节“八、发行人股东、控股股东和实际控制人情况”的相关内容。
（二）关联交易
1、经常性关联交易情况
公司发生的经常性关联交易是支付公司董事、监事、高级管理人员等关联方人士的报酬，具体情况如下：
单位：元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额 452,000.00 924,000.00 606,000.00 218,400.00
2、偶发性关联交易情况
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书
（1）接受担保
为担保本公司取得银行借款，公司控股股东林平涛先生和许巧婵女士于2008 年 7 月 31 日与中国银行股份有限公司揭阳分行签订了《最高额保证合同》（编号：GBZ476990120080730 号），为公司与中国银行股份有限公司揭阳分行自2008 年 7月 31 日至 2010 年 12 月 31 日之间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供保证，最高担保债权的本金余额为 1,500 万元。
2010 年 2 月 1 日，林平涛先生和许巧婵女士与中国银行股份有限公司揭阳分行签订了《最高额保证合同》（编号：GBZ476990120103804 号），为公司与中国银行股份有限公司揭阳分行自 2009 年 4 月 14日至 2012 年 12 月 31 日之间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供保证，最高担保债权的本金余额为 3,000万元。同日，前述编号为 GBZ476990120080730 号的《最高额保证合同》终止。
林平涛先生和许巧婵女士提供的上述担保未向公司收取任何费用。上述关联交易系公司控股股东无偿为公司银行借款提供担保，公司不因上述关联交易产生任何义务。因此，上述关联交易不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，并在一定程度上保证了公司生产经营的正常开展，使公司能够及时获得因业务快速扩张而所急需补充的流动资金，从而为公司业绩持续、快速增长提供了有益的支持。
（2）与双春科技发生资金往来的关联交易
公司曾暂借资金给公司原第一大股东双春科技（其时公司控股股东、实际控制人林平涛先生和林长浩之配偶陈君分别持有该公司 90%和 10%的股权），截至2006 年 12月 31 日，上述暂借款余额为 205 万元。双春科技已于 2007 年偿清了上述 205 万元资金往来款。上述借款金额较小且已全部偿清，未对公司财务状况、生产经营造成实质性影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
根据公司当时章程规定，上述关联交易事项仅需公司总经理审议批准即可，故未提交董事会和股东会审议。因此，上述资金往来事项未违反当时《公司章程》规定程序的情况。
除上述关联交易外，公司报告期内与关联方不存在其他任何关联交易和未结算款项，亦未发生股东侵害公司利益或公司侵害股东利益的情形。
（三）独立董事的核查意见
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书公司向三名独立董事分别发出了请求独立董事对发行人报告期内产生的关联交易作出独立核查意见的通知，并随通知附带了相应的关联交易文件，包括关联交易合同、单据等文件资料，三名独立董事在审查相关文件后分别于 2010 年7月 19 日出具了相应的独立核查意见。具体如下：
“1、为担保公司取得银行借款，公司控股股东林平涛先生和许巧婵女士分
别于 2008 年 7 月 31 日和 2010 年 2月 1日与中国银行股份有限公司揭阳分行签订了编号为 GBZ476990120080730 号和 GBZ476990120103804 号的《最高额保证合同》，为公司与中国银行股份有限公司揭阳分行自 2008 年 7 月 31 日至 2010 年12月 31 日之间和自 2009年 4 月 14 日至 2012 年 12 月 31 日之间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供保证，最高担保债权的本金余额为人民币 1,500 万元和 3,000 万元。经核查，林平涛先生和许巧婵女士提供的上述担保未向公司收取任何费用，公司不因上述关联交易产生任何义务。因此，上述关联交易不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，并在一定程度上有效地保证了公司生产经营的正常开展和资金的正常周转。
2、公司 2002 年度暂借资金给公司原第一大股东双春科技，其时公司控股股
东、实际控制人林平涛先生和林长浩先生之配偶陈君分别持有该公司 90%和 10%的股权。经核查，截至 2006年 12 月 31 日，上述暂借款余额为 205 万元，双春科技已于 2007 年 11 月 30 日前偿还了上述款项。上述借款金额较小且已全部偿清，未对公司生产经营造成实质性影响，不存在违反当时《公司章程》的情形，上述关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
除上述关联交易外，自 2007年 1 月 1 日起至本独立核查意见出具之日，公司与关联方不存在其他任何关联交易和未结算款项，亦未发生股东侵害公司利益或公司侵害股东利益的情形。”
（四）保荐机构和发行人律师的核查意见
保荐机构国信证券经核查后的结论性意见为：发行人控股股东林平涛先生和许巧婵女士为担保发行人取得银行借款而与中国银行股份有限公司揭阳分行签订了《最高额保证合同》，未向公司收取任何费用，发行人不因上述关联交易产生任何义务。因此，上述关联交易不会对发行人的财务状况、经营成果构成重大影响，并在一定程度上有效地保证了发行人生产经营的正常开展和资金的正常周佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书转。双春科技当时向发行人暂借资金的行为虽然与中国人民银行颁布的中国人民银行令（1996）年 2号《贷款通则》等部门规章的规定存在不一致的情形，但其
借款数额较小且已偿还，并未对发行人生产经营造成实质性影响。上述关联交易已由独立董事亦出具了独立核查意见予以确认。上述关联交易不存在损害发行人及非关联股东利益的情况，没有违反法律、法规的行为，亦不存在违反《公司章程》的情形。
发行人律师广东信达律师事务所经核查后的结论性意见为：1、发行人实际
控制人林平涛、许巧婵为发行人提供的关联方担保，未向公司收取任何费用，发行人不因上述关联交易产生任何义务。因此，上述关联交易不会对发行人的财务状况、经营成果构成重大影响。2、双春科技向发行人暂借资金的行为虽然与中
国人民银行颁布的中国人民银行令（1996）年 2号《贷款通则》等部门规章的规
定存在不一致的情形，但其借款数额较小且已全部偿清，对发行人生产经营活动未有造成实质影响，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（五）关联交易内部决策制度
1、《公司章程》对规范关联交易的安排
（1）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；如果关联交易事项拟提交股东大会审议，则公司董事会应当在股东大会会议通知中明确告知公司全体股东；如果关联交易金额较大，则该等通知中应当简要说明进行该等关联交易的事由；在股东大会就关联交易事项进行表决时，公司董事会应当将关联交易的详细情况，向股东大会逐一说明并回答公司股东提出的问题；公司可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。
（2）为公司股东或实际控制人及其关联方提供担保的事项必须由股东大会
以特别决议方式审议通过后方可执行。
（3）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、《关联交易管理制度》对规范关联交易的安排
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书
（1）符合下列标准的关联交易事项由股东大会审议批准：
?公司与关联人在连续 12 个月内单笔或累计金额发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项；
?相关交易协议没有规定具体金额的关联交易事项；
?法律、法规、规范性文件、公司章程规定应由股东大会审议的其他关联交易事项。
（2）符合下列标准的关联交易事项由董事会审议批准：
?公司与关联自然人在连续 12 个月内单笔或累计金额发生的交易金额在 30万元以上的关联交易事项；
?公司与关联法人在连续 12 个月内单笔或累计金额发生的交易总额在 300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 1%以上的关联交易事项；
?法律、法规、规范性文件、公司章程规定可由董事会审议的其他关联交易事项。
（3）符合下列标准的关联交易事项由董事会授权公司总经理审议批准：
?公司与关联自然人在连续 12 个月内单笔或累计金额发生的交易金额在 30万元以下的关联交易事项；
?公司与关联法人在连续 12 个月内单笔或累计金额发生的交易总额在 300万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 1%以下的关联交易事项；
?法律、法规、规范性文件、公司章程规定可由公司总经理审议的其他关联交易事项。
（4）公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会会议审议
通过后，提交股东大会审议。
（5）公司建立独立董事制度后，独立董事对公司拟与关联人达成的金额在
300 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易发表独立意见。
除上述条款之外，《关联交易管理制度》还对关联交易、关联法人、关联自然人的概念、关联交易范围、关联交易的审议及实施权限、关联交易的审议程序、关联人的回避表决及其他相关事项作出明确具体的规定。
（六）减少关联交易的措施
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书公司在人员、资产、机构、财务、业务等方面均独立于控股股东和实际控制人，具备独立经营的必备条件。公司目前已采取一系列措施以保证公司在生产经营过程中减少关联交易，保持良好的独立性：
1、设立独立董事制度，增强独立董事在关联交易管理制度上的作用
为完善法人治理结构，维护公司利益，避免发生可能导致损害公司及股东利益的关联交易的发生，公司设立了独立董事制度且执行效果良好。目前公司有独立董事 3名，占公司董事总数的三分之一。
2、完善法人治理结构和关联交易制度
进一步在《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《关联交易制度》等制度中规定了更为细化的关联交易决策程序并严格执行。
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理及核心技术人员简介
（一）董事会成员（共 9人）
林平涛先生，中国国籍，出生于 1949 年 2月。林平涛先生于 1984 年创办普宁县池尾佳隆副食厂并先后担任普宁市佳隆罐头食品公司法定代表人、普宁市双春农业科技有限公司监事、公司前身普宁市佳隆食品有限公司董事长；现任本公司董事长、全国调味品标准化技术委员会(SAC/TC398)委员。作为公司技术带头人，林平涛先生具有长期丰富的研发和管理经验，是公司“浓缩鸡粉及制作工艺”（专利号：200710306977.6）、“鸡肉、鸡骨架生物可控酶解技术”、“酵母
提取物与鲜鸡肉粉热反应增香技术”等专利、非专利技术的核心研发人员，亲自参与了公司产品配方的开发、生产工艺的设计与组织实施等工作，并参与了我国鸡精、鸡粉和鸡汁调味料行业标准的起草工作。
许巧婵女士，中国国籍，出生于 1950 年 9月。许巧婵女士曾任普宁市佳隆罐头食品公司副经理、广东省人大代表；现任本公司副董事长、深圳佳大投资发展有限公司董事长、广东省工商联执委、广东省工商联女企业家协会副会长、揭阳市女企业家商会副会长、揭阳市工商联副主席、广东省光彩事业促进会理事。
林长春先生，中国国籍，出生于 1972 年 9月，中山大学 EMBA。林长春先生曾任公司前身普宁市佳隆食品有限公司生产主管、经理；现任本公司董事、总经理、中国调味品协会常务理事。
林长浩先生，中国国籍，出生于 1977 年 12月，中山大学 MBA。林长浩先生曾任普宁市泰旺贸易有限公司董事长、公司前身普宁市佳隆食品有限公司生产主管、副经理；现任本公司董事、副总经理、生产总监。
李青广先生，中国国籍，出生于 1978 年 5月。李青广先生曾任公司前身普宁市佳隆食品有限公司销售部经理、公司销售部部长；现任本公司董事、营销总监。
陈鸿鑫先生，中国国籍，出生于 1973 年 2月。陈鸿鑫先生曾任公司前身普佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书宁市佳隆食品有限公司基建主管、生产厂长；现任本公司董事、生产部部长。陈鸿鑫作为公司核心技术人员，参与了本公司专利、非专利技术的研发工作及鸡汁调味料行业标准的起草工作等。
卫祥云先生，中国国籍，出生于 1957 年 10月，大学本科学历。卫祥云先生曾任原国内贸易部工业司处长、副司长、原国家内贸局消费品流通司副司长、中国调味品协会会长；现任本公司独立董事、中国调味品协会常务副会长兼理事会总干事、中国商业联合会商业科技质量中心主任、中国食品工业协会豆制品专业委员会常务副会长、中国食品科学技术学会副理事长、全国调味品标准化技术委员会主任委员。
方钦雄先生，中国国籍，出生于 1974 年 12 月，注册会计师，大学本科学历。
方钦雄先生曾任普宁会计师事务所审计员、汕头国际集装箱码头有限公司财务主管、普宁市丽达纺织有限公司财务经理；现任本公司独立董事、广东嘉应制药股份有限公司独立董事、广东利泰药业股份有限公司财务总监。
王俊亮先生，中国国籍，出生于 1957 年 5月，律师，大学本科学历。王俊亮先生曾任普宁县经济贸易律师事务所律师、副主任；现任本公司独立董事，广东海马律师事务所主任、普宁市律师党支部书记、汕头市仲裁委员会仲裁员。
（二）监事会成员（共 3人）
林长青先生，中国国籍，出生于 1971 年 1月。林长青先生曾任公司前身普宁市佳隆食品有限公司监事、销售经理、副总经理，普宁市家家福食品有限公司董事长；现任广东佳隆食品股份有限公司监事会主席。
赖延河先生，中国国籍，出生于 1961 年 6月，大专学历，银行金融业中级经济师。赖延河先生曾任陕西省澄合矿务局权家河矿财务科副科长、陕西省澄合矿务局财务处科长、广东省普宁市联运贸易服务总公司财务部经理；现任本公司监事、审计部部长。
李革胜先生，中国国籍，出生于 1967 年 4月。李革胜先生曾任公司前身普宁市佳隆食品有限公司生产部主管；现任本公司职工代表监事、生产部职员。
（三）高级管理人员（共 6人）
林长春先生，公司总经理，有关情况详见本节“一、（一）董事会成员”介
绍。
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书林长浩先生，公司副总经理、生产总监，有关情况详见本节“一、（一）董
事会成员”介绍。
李青广先生，公司营销总监，有关情况详见本节“一、（一）董事会成员”
介绍。
赖庆妤女士，中国国籍，出生于 1968 年 1月，中级会计师，大专学历。赖庆妤女士曾任汕头市公元感光材料工业总公司财务科会计、深圳南方空运速递有限公司财务部经理、汕头市金发实业有限公司会计部主任、汕头市荣发贸易有限公司财务经理；现任本公司财务总监。
翁明辉先生，中国国籍，出生于 1938 年 8月，本科学历。翁明辉先生曾任天津轻工业学院（现天津科技大学）教师、广东仲恺农业工程学院副教授、食品科学系系主任及学院重点学科“食品科学与工程”带头人、食品机械专业分会副理事长；现任本公司技术总监、广东省食品学会咸味香精香料与调味品专业委员会主任、广东省食品行业协会终身名誉副会长、中国食品科学技术学会理事、广东省食品学会名誉副理事长。翁明辉先生曾参与《食品工厂机械与设备》和《中国食品工业年鉴》等书籍的编写，在国内专业杂志发表论文 25 篇，先后荣获“全国食品工业科技进步先进科技工作者”、“广东省食品行业突出贡献专家”、“广东省农业科技发展战略研究专家”等荣誉称号。
王钰明先生，中国国籍，出生于 1971 年 9月，大专学历。王钰明先生曾任汕头威信实业有限公司成都办事处经理、本公司区域经理、大区经理、市场部部长；现任本公司董事会秘书。
（四）核心技术人员（共 4人）
林平涛先生，公司技术带头人，有关情况详见本节“一、（一）董事会成员”
介绍。
翁明辉先生，公司技术总监，有关情况详见本节“一、（三）高级管理人员”
介绍。
郑芝才先生，中国国籍，出生于 1938 年 5月，大专学历，高级工程师。郑芝才先生曾任北京人民食品厂技术副科长、科长、外经科长、中国食品工业协会规划部主任、广东省食品工业办公室副主任；现任本公司研发中心高级工程师、中国食品报社广东工作站站长。郑芝才先生在国内专业杂志发表了《胶原蛋白在佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书食品工业中的应用》等多篇论文。
陈鸿鑫先生，公司生产部部长，有关情况详见本节“一、（一）董事会成员”
介绍。
（五）发行人董事、监事的提名及其选聘情况
1、董事选聘情况
2008 年 11 月 25 日，公司临时股东大会审议通过，选举林平涛、许巧婵、林长春、林长浩、李青广、陈鸿鑫为公司董事，选举方钦雄、王俊亮、卫祥云为公司独立董事，共同组成发行人第三届董事会，任期三年。次日，公司董事会会议选举林平涛和许巧婵为第三届董事会董事长和副董事长。
2、监事选聘情况
2008 年 10 月 25 日，公司召开职工代表大会，选举李革胜为职工代表监事；2008 年 11 月 25 日，公司临时股东大会审议通过，选举林长青、赖延河为第三届监事会监事，任期三年。次日，公司监事会会议选举林长青为监事会主席。
3、董事、监事的提名情况
提名人
提名董事提名监事
被提名人员名单
占董事人
数的比例
被提名
人员名单
占监事人数的比例
林平涛林平涛、方钦雄、王俊亮、卫祥云 4/9 赖延河 1/3
许巧婵许巧婵 1/9 -
林长浩林长浩 1/9 -
林长春林长春、李青广、陈鸿鑫 3/9 -
林长青-林长青 1/3
注：另一名监事李革胜先生系公司职工代表。
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持股
情况
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份在最近三年内的增减变动情况如下：
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书姓名及职务
2009-6-15
股权转让
2009-6-5
增资
2008-9-19
股权转让及增资
2002-5-30
设立股份公司
持股数量
（万股）
比例
（%）
持股数量
（万股）
比例
（%）
持股数量
（万股）
比例
（%）
持股数量
（万股）
比例
（%）
林平涛
董事长
2,250.40 28.85 2,250.40 28.85 2,250.40 30.83 2,250.40 34.62
许巧婵
副董事长
1,010.74 12.96.24 8.54 666.24 9.13 1,010.74 15.55
林长春
董事、总经理
1,060.84 13.60 1,060.84 13.60 1,060.84 14.53 1,060.84 16.32
林长浩
董事、副总经理、生产总监
1,091.40 13.99 1,091.40 13.99 1,091.40 14.95 846.92 13.03
林长青
监事会主席
1,086.62 13.93 1,086.62 13.93 1,086.62 14.89 897.01 13.80
陈君--- 244.48 3.76
赖佩华--- 189.61 2.92
注：2008 年 9 月股权转让及增资前，林平涛直接持有本公司 0.77%的股权，通过双春科
技间接持有本公司 33.85%的股权，合计持有本公司 34.62%的股权；林长浩通过泰旺贸易间
接持有本公司 13.03%的股权；林长青直接持有本公司 0.77%的股权，通过泰旺贸易间接持有
本公司 13.03%的股权，合计持有本公司 13.80%的股权；陈君通过双春科技间接持有本公司
3.76%的股权。除上述情况外，其余股东所持公司股权均为直接持股。
林平涛与许巧婵为夫妻关系，与林长春、林长浩、林长青为父子关系，与赖佩华、陈君为翁媳关系，2008 年 9 月股权转让及增资前后，林平涛、许巧婵、林长春、林长浩、林长青五人合计直接或间接持有本公司 93.32%和 94.70%的股权，是公司控股股东和实际控制人。
截至本招股说明书签署之日，林平涛先生、许巧婵女士、林长春先生、林长浩先生和林长青先生等五名董事、监事、高级管理人员合计持有本公司股份6,500.00 万股，占公司总股本的 83.33%，上述五人所持本公司股份未被质押或
冻结，亦不存在其他有争议的情况。除直接持有本公司上述股份外，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均未以其它方式直接或间接持有本公司股份。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资
情况
截至本招股说明书签署之日，除许巧婵女士和林长青先生分别持有佳大投资佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书90%和 10%的股权外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在其他对外投资情况。有关佳大投资的具体情况，详见本招股说明书第五节“八、
（三）控股股东及实际控制人控制的其他企业”的相关内容。
四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的收入、报酬安
排及独立董事津贴制度
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬安排
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员于 2009 年度在公司领取薪酬情况如下：
姓名职务年薪（元）是否在公司专职领薪
林平涛董事长 96,000 是
许巧婵副董事长 84,000 是
林长春董事、总经理 90,000 是
林长浩董事、副总经理、生产总监 78,000 是
李青广董事、营销总监 72,000 是
陈鸿鑫董事、生产部长 54,000 是
卫祥云独立董事 48,000 否
方钦雄独立董事 48,000 否
王俊亮独立董事 48,000 否
林长青监事会主席 60,000 是
赖延河监事 36,000 是
李革胜监事 36,000 是
赖庆妤财务总监 72,000 是
翁明辉技术总监 24,000 是
王钰明董事会秘书 54,000 是
郑芝才核心技术人员 24,000 是
注：以上年薪均为税前金额。
（二）独立董事津贴政策
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况，公司于 2009 年 3 月 22 日召开 2008年度股东大会，审议通过《关于独立董事津贴的议案》，给予独立董事每人每年佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书津贴 4.8 万元。此外，独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司
章程》行使职权所需合理费用据实报销。
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况
姓名公司职务其他单位任职情况
林平涛董事长全国调味品标准化技术委员会委员
许巧婵副董事长
深圳市佳大投资发展有限公司总经理及董事长、广东省工商联执委、广东省工商联女企业家协会副会长、揭阳市女企业家商会副会长、揭阳市工商联副主席、广东省光彩事业促进会理事
林长春董事、总经理中国调味品协会常务理事
卫祥云独立董事
中国调味品协会常务副会长兼理事会总干事、中国商业联合会商业科技质量中心主任、中国食品工业协会豆制品专业委员会常务副会长、中国食品科学技术学会副理事长、全国调味品标准化技术委员会主任委员
方钦雄独立董事
广东利泰药业股份有限公司财务总监、广东嘉应制药股份有限公司独立董事
王俊亮独立董事
广东海马律师事务所主任、普宁市律师党支部书记、汕头市仲裁委员会仲裁员
翁明辉技术总监
广东省食品学会咸味香精香料与调味品专业委员会主任、广东省食品行业协会终身名誉副会长、中国食品科学技术学会理事、广东省食品学会名誉副理事长
郑芝才核心技术人员中国食品报社广东工作站站长
注：除深圳市佳大投资发展有限公司为本公司控股股东、实际控制人控制的公司外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职的上述其他单位均与本公司不存在关联关系。
除上述披露的兼职情况外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在其他兼职情况。
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间的亲属
关系
除林平涛先生与许巧婵女士为夫妻关系，林平涛先生与林长浩先生、林长青先生和林长春先生为父子关系，许巧婵女士与林长浩先生、林长青先生和林长春先生为母子关系，林长浩先生、林长青先生和林长春先生为兄弟关系外，公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员相互之间不存在任何亲属关系。
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书
七、董事、监事和高级管理人员和核心技术人员与公司签订的协
议和重要承诺
在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司签有《劳动合同》和《保密协议》，合同对上述人员的诚信义务，特别是知识产权和商业秘密等方面的义务进行了相关约定。截至本招股说明书签署之日，除林平涛、许巧婵为公司提供银行借款担保外，公司未与其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订诸如借款、担保等其他协议。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均承诺不从事任何有损于本公司利益的生产经营活动，承诺目前及任职期间不从事或发展与公司经营业务相同或相似的业务。此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的林平涛先生、林长浩先生、林长青先生、林长春先生和许巧婵女士还作出股份锁定承诺、缓缴税款事项承诺和社会保险、住房公积金事项承诺。
八、董事、监事和高级管理人员的任职资格
公司董事、监事和高级管理人员均符合法律、法规、规范性文件规定的任职资格。
九、董事、监事和高级管理人员最近三年内的变动情况
2005 年 5月 8 日，经公司 2004 年度股东大会审议通过，选举林平涛、许巧婵、林长春、林长浩、李青广、林钦程、陈鸿鑫等七人为公司第二届董事会成员；选举林长青、庄晓兵为股东代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事许其文共同组成发行人第二届监事会。同日，经公司董事会审议通过，续聘林长春为公司总经理，林长浩为副总经理兼生产总监，聘任李青广为营销总监，翁明辉为技术总监。
2008 年 11 月 25 日，经公司临时股东大会审议通过，选举林平涛、许巧婵、林长春、林长浩、李青广、陈鸿鑫为发行人董事，选举方钦雄、王俊亮、卫祥云为发行人独立董事，共同组成公司第三届董事会；选举林长青、赖延河为股东代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事李革胜组成第三届监事会；次日，经公司董事会审议通过，续聘林长春为总经理，林长浩为副总经理兼生产总佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书监，李青广为营销总监，翁明辉为技术总监，聘任王钰明为董事会秘书，赖庆妤为财务总监。上述人员的任期均为三年。
公司报告期内的董事、监事和高级管理人员变动系根据生产经营实际需要的正常变动，履行了相关法律程序，公司上述人员变动不会对公司经营造成不利影响。
保荐机构国信证券经核查后的结论性意见为：发行人最近三年的董事、高级管理人员没有发生重大变化。
发行人律师广东信达律师事务所经核查后的结论性意见为：发行人董事、监事和高级管理人员的任职均已符合法定程序，合法有效，最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化。
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书第九节公司治理
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度的建立健全及运行情况
本公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立了由本公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本公司股东大会、董事会、监事会及高级管理层均根据《公司法》、《公司章程》行使职权和履行义务。根据相关法律、法规及《公司章程》，本公司还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理制度》及《总经理工作细则》等相关制度，上述制度为公司法人治理的规范化运行提供了进一步制度保证。股东大会、董事会、监事会以及经营管理层均按照各自的议事规则和工作细则规范运作，各行其责，切实保障所有股东的利益。目前，本公司董事会下设战略委员会、薪酬委员会以及审计委员会三个专门委员会。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
本公司制定了健全的《股东大会议事规则》，且股东大会规范运行。公司股东大会的制度在《公司章程》和《股东大会议事规则》中规定，主要内容如下：
1、股东权利和义务
公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）
依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查
阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。
公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认
购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
公司章程规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定
公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监
事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公
司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；（12）审议批准公司章程规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经审计的资产总额 30%以上的事项；（14）
审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行
政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司章程第四十一条规定：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
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3、股东大会议事规则
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以电话或公告或书面形式通知公司各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知公司各股东。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
4、股东大会运行情况
本公司一直严格依照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行股东大会制度。股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。股东大会机构和制度的建立及执行，对完善本公司公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极的作用。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《董事会议事规则》，董事会运行规范。公司董事严格按照公司章程和董事会议事规则行使自己的权利。本公司现行《董事会议事规则》系经2008 年 11月 25 日召开的临时股东大会审议通过。
1、董事会的构成
《公司章程》规定：公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，设董事长 1人。
2、董事会职权
根据《公司章程》的规定，董事会主要职权包括：
董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执
行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度
财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公
司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）
在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）
聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书订公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披
露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听
取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规
章或公司章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
《公司章程》规定：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、总经理或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。每一董事享有一票表决权。
4、董事会运行情况
本公司设立以来，董事会一直严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作，并严格履行相关召集程序及其他义务。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。公司监事严格按照公司章程和监事会议事规则的规定行使权利。本公司现行《监事会议事规则》系经2008 年 11月 25 日召开的临时股东大会审议通过。
1、监事会的构成
依据《公司章程》规定，公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2、监事会职权
根据《公司章程》的规定，监事会行使下列职权：
监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）
向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
监事会主席召集和主持监事会会议。监事会每年度至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。每名监事有一票表决权。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
4、监事会的运行情况
本公司设立以来，监事会一直按照法律、法规和《公司章程》的规定规范运作。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事的构成及比例
为进一步规范法人治理结构，建立科学完善的现代企业制度，促进公司规范运作，公司于 2008 年 11 月 25 日召开的临时股东大会聘任方钦雄先生、王俊亮先生、卫祥云先生为独立董事，占董事总人数的三分之一。
2、独立董事的制度安排
为充分发挥独立董事在公司运作中的作用，公司在《独立董事工作制度》中对独立董事的任职条件、责权范围等制订了相应的规定，主要内容如下：
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《广东佳隆食品股份有限公司公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（1）重
大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书净资产值 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）
向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股
东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事除履行上述职责外，还应当对公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董
事、高级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现
有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损
害中小股东权益的事项；（6）法律、法规、规章以及公司章程规定的其他应由独
立董事发表意见的事项。
独立董事应当就上述事项明确发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
3、独立董事对本公司实际发生的作用
自独立董事制度设立以来，本公司独立董事尽职尽责，积极出席各次董事会会议，为本公司的重大决策提供专业及建设性的意见，认真监督管理层的工作，对本公司依照法人治理结构规范运作起到了积极的作用。本公司独立董事参与了本公司本次股票发行方案、本次发行募股资金运用方案的决策，并利用他们的专业知识，对本次股票发行方案和募集资金投资方案提出了意见。
（五）董事会秘书
《公司章程》第一百三十三条规定：公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责，履行如下职责：（1）准
备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件；（2）筹备董事
会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件，记录的保管；（3）负责公司
信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（4）保证
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（5）协助董事会在
行使职权时切实遵守国家法律、法规、规章和《公司章程》；为董事会决策提供意见或建议；（6）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、
高级管理人员持有公司股票的资料；（7）负责处理公司与股东之间的相关事务及
股东访问公司的日常接待工作；（8）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披
露事项，接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息；（9）列席涉及信息披露的有关会议。公司有
关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决议之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；（10）负责信息的保密工
作，制定保密措施。内幕信息泄漏时，及时采取补救措施并加以解释和澄清；（11）
协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》等有关法律法规和规定对其设定的责任；（12）董事会授予的其他
职责，以及《公司法》有关规定要求履行的其他职责。
自受聘以来，本公司董事会秘书一直依照有关法律、法规和《公司章程》的规定认真履行其职责。
（六）董事会专门委员会
2009 年 3月 31 日，本公司召开临时董事会，同意在董事会下设立战略委员会、薪酬委员会、审计委员会，并审议通过《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》，推选董事长林平涛先生、副董事长许巧婵女士、独立董事方钦雄先生组成战略委员会，林平涛先生担任召集人；推选董事林长春先生、独立董事方钦雄先生、王俊亮先生组成薪酬委员会，王俊亮先生担任召集人；推选副董事长许巧婵女士、独立董事方钦雄先生、王俊亮先生组成审计委员会，方钦雄先生担任召集人。
1、战略委员会
（1）人员构成
战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包含一名独立董事。战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的全体董事提名，并由佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书董事会选举产生。战略委员会设召集人一名，负责主持战略委员会工作，由委员选举产生。战略委员会委员任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自动丧失。董事会应根据《公司章程》及《董事会战略委员会工作细则》增补新的委员。董事会秘书负责战略委员会和董事会之间的具体协调工作。
（2）职责权限
?对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
?对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
?对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
?对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
?董事会授权的其他事宜。
（3）议事规则
战略委员会原则上应于会议召开前三天通知全体委员，特殊情况除外。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；可以采取通讯表决的方式召开。工作组负责人可参加（列席）战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员及有关方面专家列席会议。如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及《董事会战略委员会工作细则》的规定。战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
2、薪酬委员会
（1）人员构成
薪酬委员会成员由三名董事组成，独立董事成员需超过半数以上。薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。薪酬委员会设会议召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书委员会工作。薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会按照相关规定补足委员人数。薪酬委员会下设薪酬工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬委员会会议并负责提出薪酬方案。
（2）职责权限
?根据董事及中、高级管理员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他可比公司相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
?薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要制度和方案等；
?审查公司董事及中、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
?负责对公司基本薪酬制度执行情况的审查并进行监督；
?拟定公司股权激励计划并对其执行情况进行审查；
?董事会授权的其他事宜。
（3）议事规则
薪酬委员会召开会议，应于会议召开前三天通知全体委员，会议由会议召集人主持，会议召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。薪酬委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。如有必要，薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及《董事会薪酬委员会工作细则》的规定。薪酬委员会会议应当形成会议纪要；会议纪要由公司董事会秘书保存。出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
3、审计委员会
（1）人员构成
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书审计委员会由三名董事组成，其中 2/3 以上委员须为公司独立董事。委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持审计委员会工作；召集人由全体委员的 1/2以上选举产生。审计委员会委员全部为公司董事，其在审计委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现有关法律、法规、《公司章程》或《董事会审计委员会工作细则》规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及《董事会审计委员会工作细则》增补新的委员。审计委员会人数低于规定人数的 2/3 时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在审计委员会委员人数未达到规定人数的2/3 以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
（2）职责权限
?提议聘请或更换外部审计机构；
?监督公司的内部审计制度及其实施；
?负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；
?审核公司的财务信息及其披露；
?审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计；
?董事会授权的其他事宜。
（3）议事规则
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权。召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。审计委员会应由 2/3 以上的委员出席方可举行。公司其他董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
二、公司报告期内违法违规行为情况
本公司严格遵守国家的有关法律和法规，最近三年内不存在重大违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的重大处罚。
三、公司资金占用和对外担保的情况
公司具有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，报告期内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、公司内部控制制度情况
（一）公司内部控制制度的自我评估意见
公司管理层认为，公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可中能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着本公司的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制还需不断修订和完善。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
立信大华会计师事务所有限公司对公司内部控制制度进行了审核，并出具了立信大华核字[2010]2200 号《内部控制鉴证报告》，结论意见为：发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2010 年 6 月 30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书第十节财务会计信息
本节的财务会计信息反映了公司经审计的报告期内的财务状况、经营成果和现金流量情况。本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字[2010]2405 号《广东佳隆食品股份有限公司截止 2010 年 6 月 30 日、2009 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2007 年 12月 31 日财务报表的审计报告》。
公司提醒投资者仔细阅读财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、财务报表
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书
（一）资产负债表
单位：元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产：
货币资金 52,339,698.39 50,761,126.02 43,604,546.19 615,879.80
交易性金融资产--
应收票据--
应收账款 46,273,127.79 40,250,174.25 29,842,520.84 29,532,738.94
预付款项 17,380,210.84 18,501,053.60 17,313,857.70 18,629,715.72
应收利息--
其他应收款 3,216,550.48 1,867,718.60 906,569.00 221,708.38
存货 38,281,485.88 34,897,080.21 18,179,064.85 20,960,253.27
一年内到期的非流动资产-----
其他流动资产 2,324,292.93 2,280,213.14 1,470,342.36 --
流动资产合计 159,815,366.31 148,557,365.82 111,316,900.94 69,960,296.11
非流动资产：
可供出售金融资产-- ---
持有至到期投资-----
长期应收款-----
长期股权投资-----
投资性房地产-----
固定资产 59,448,788.68 59,488,344.42 52,946,921.10 42,944,268.96
在建工程 18,502,577.11 8,184,960.74 -
工程物资--
固定资产清理-----
生产性生物资产-----
无形资产 19,587,485.87 19,803,260.58 12,194,912.81 10,979,660.46
开发支出-----
商誉--
长期待摊费用-----
递延所得税资产 382,808.81 324,870.13 235,598.85 351,867.30
其他非流动资产--
非流动资产合计 97,921,660.47 87,801,435.87 65,377,432.76 54,275,796.72
资产总计 257,737,026.78 236,358,801.69 176,694,333.70 124,236,092.83
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书
（二）资产负债表（续）
单位：元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动负债：
短期借款 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 --
交易性金融负债--
应付票据--
应付账款 19,877,555.05 21,768,833.26 11,860,448.83 20,828,613.15
预收款项 159,852.00 1,443,584.00 1,772,464.00 --
应付职工薪酬 905,028.40 1,332,979.00 1,169,328.50 924,181.20
应交税费 4,288,740.47 5,615,025.28 7,034,296.40 20,085,770.49
应付股利- 14,600,000.00 --
其他应付款--- 999,701.96
一年内到期的非流动负债--
其他流动负债--
流动负债合计 45,231,175.92 50,160,421.54 56,436,537.73 42,838,266.80
非流动负债：
长期借款--
应付债券--
长期应付款--
专项应付款--
预计负债--
递延所得税负债--
其他非流动负债--
非流动负债合计--
负债合计 45,231,175.92 50,160,421.54 56,436,537.73 42,838,266.80
股东权益：
股本 78,000,000.00 78,000,000.00 73,000,000.00 65,000,000.00
资本公积 29,590,000.00 29,590,000.00 3,840,000.00 --
减：库存股--
盈余公积 11,526,971.70 11,526,971.70 5,817,913.28 1,655,916.29
未分配利润 93,388,879.16 67,081,408.45 37,599,882.69 14,741,909.74
外币报表折算差额--
股东权益合计 212,505,850.86 186,198,380.15 120,257,795.97 81,397,826.03
负债和股东权益总计 257,737,026.78 236,358,801.69 176,694,333.70 124,236,092.83
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（三）利润表
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 127,121,897.67 234,619,921.62 176,599,990.13 95,655,307.78
减：营业成本 81,485,566.04 147,486,880.41 112,990,157.22 62,095,923.41
营业税金及附加 814,961.01 1,401,178.47 802,804.03 856,300.57
销售费用 6,527,349.12 12,358,602.29 9,505,031.33 4,238,269.13
管理费用 6,746,246.98 12,740,212.96 9,842,950.04 5,621,736.42
财务费用 610,399.58 1,216,173.31 787,809.48 -1,521.53
资产减值损失 386,257.89 595,141.87 6,804.31 644,912.67
加：公允价值变动收益--
投资收益--
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
--
二、营业利润 30,551,117.05 58,821,732.31 42,664,433.72 22,199,687.11
加：营业外收入 110,000.00 7,745,000.00 7,774,800.00 --
减：营业外支出 30,000.00 -- 1,833,003.88 7,582.26
其中：非流动资产处置损失- 1,153.54 --
三、利润总额 30,631,117.05 66,566,732.31 48,606,229.84 22,192,104.85
减：所得税费用 4,323,646.34 9,476,148.13 6,986,259.90 7,535,680.47
四、净利润 26,307,470.71 57,090,584.18 41,619,969.94 14,656,424.38
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.34 0.75 0.62 0.23
（二）稀释每股收益 0.34 0.75 0.62 0.23
其他综合收益--
综合收益总额 26,307,470.71 57,090,584.18 41,619,969.94 14,656,424.38
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书
（四）现金流量表
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 141,108,937.18 263,173,633.02 208,068,366.24 99,167,248.46
收到的税费返还--
收到其他与经营活动有关的现金 246,245.21 7,879,234.54 7,789,989.57 2,236,409.33
经营活动现金流入小计 141,355,182.39 271,052,867.56 215,858,355.81 101,403,657.79
购买商品、接受劳务支付的现金 94,969,062.01 175,421,379.60 140,724,983.84 56,405,350.46
支付给职工以及为职工支付的现金
6,867,797.70 13,407,179.30 12,079,193.30 5,417,027.30
支付的各项税费 15,037,168.03 27,104,352.78 29,300,860.84 4,857,508.04
支付其他与经营活动有关的现金 6,360,614.06 11,347,573.30 9,523,794.29 2,067,397.82
经营活动现金流出小计 123,234,641.80 227,280,484.98 191,628,832.27 68,747,283.62
经营活动产生的现金流量净额 18,120,540.59 43,772,382.58 24,229,523.54 32,656,374.17
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金--
取得投资收益收到的现金--
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
- 1,831,628.59 --
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
--
收到其他与投资活动有关的现金--
投资活动现金流入小计- 1,831,628.59 --
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
15,162,310.26 29,173,094.40 13,528,880.29 32,894,285.29
投资支付的现金--
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
--
支付其他与投资活动有关的现金--
投资活动现金流出小计 15,162,310.26 29,173,094.40 13,528,880.29 32,894,285.29
投资活动产生的现金流量净额-15,162,310.26 -29,173,094.40 -11,697,251.70 -32,894,285.29
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-- 30,750,000.00 11,840,000.00 --
取得借款收到的现金 15,000,000.00 20,000,000.00 30,000,000.00 --
发行债券收到的现金--
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书收到其他与筹资活动有关的现金--
筹资活动现金流入小计 15,000,000.00 50,750,000.00 41,840,000.00 --
偿还债务支付的现金 15,000,000.00 20,000,000.00 10,000,000.00 --
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
656,522.50 37,732,058.75 666,786.45 --
支付其他与筹资活动有关的现金 723,135.46 460,649.60 716,819.00 --
筹资活动现金流出小计 16,379,657.96 58,192,708.35 11,383,605.45 --
筹资活动产生的现金流量净额-1,379,657.96 -7,442,708.35 30,456,394.55 --
四、汇率变动对现金的影响--
五、现金及现金等价物净增加额 1,578,572.37 7,156,579.83 42,988,666.39 -237,911.12
加：年初现金及现金等价物余额 50,761,126.02 43,604,546.19 615,879.80 853,790.92
年底现金及现金等价物余额 52,339,698.39 50,761,126.02 43,604,546.19 615,879.80
二、审计意见
立信大华会计师事务所有限公司对发行人 2010 年 6 月 30 日、2009 年 12 月31日、2008 年 12月 31 日和 2007 年 12 月 31 日的资产负债表，2010 年 1-6 月、2009 年度、2008 年度和 2007 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（立信大华审字[2010]2405 号）。审计意见如下：
“我们认为，佳隆公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了佳隆公司 2010 年 6月 30 日、2009年 12 月 31日、2008年 12 月 31 日、2007 年 12月 31 日的财务状况以及 2010 年 1-6月份、2009 年度、2008 年度和 2007 年度的经营成果和现金流量。”
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基准
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-6 月财务报表。
（二）合并财务报表范围及变化情况
公司无控股或参股的子公司，故未编制合并财务报表。
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四、主要会计政策和会计估计
（一）收入
商品销售收入：本公司是以已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公司；相关的收入和成本能够可靠的计量为确认商品销售收入的实现。
劳务销售：以劳务的收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，相关的成本能够可靠地计量为前提。
利息收入：按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债、应收款项。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他公司的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
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3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
（三）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。
实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
对于期末单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进行减值测试。单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
对于期末单项金额非重大的应收账款、其他应收款，单独进行减值测试，单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
单项金额重大是指：占应收款项总额 10%以上(含 10%)的项目。
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大是指：账龄在一佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书年以上的项目。
除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：
账龄计提比例
一年以内(含一年) 5%
一至二年(含二年) 20%
二至三年(含三年) 50%
三年以上 100%
（四）存货
本公司存货分类为：原材料、在产品、自制半成品、库存商品、低值易耗品等。
库存商品、在产品和自制半成品成本包括原材料、直接人工、其他直接成本以及按正常生产能力下适当比例分摊的间接生产成本，还包括相关的利息支出。
各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出按加权平均法计价；存货采用永续盘存制。
低值易耗品采用一次摊销法摊销。
资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于个别产品成本的差额计提存货跌价准备。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计至完工成本及销售所必须的费用的价值确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。本公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
以前年度减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（五）长期股权投资
1、初始投资成本确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、后续计量及损益确认
（1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以长期应收项目中对该被投资单位的账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定公司仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
3、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个公司的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
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4、减值准备计提
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
（六）固定资产
1、固定资产确认条件
本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的资产确认为固定资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，预计弃置费用，并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。
2、固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值的 5%）确定其折旧率。分类折旧率如下：
资产类别折旧年限（年）年折旧率
房屋建筑物 30 3.17%
机器设备 10 9.50%
办公设备 5 19.00%
运输设备 9 10.56%
3、固定资产减值准备计提
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书公司在期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，公司以单项固定资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（七）在建工程
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息支出、汇兑损益核算反映工程成本，以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点。建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理后再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
公司在期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，公司以单项在建工程为基础估计其可收回金额。公司难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（八）无形资产
1、无形资产的计价
无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。
使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用直线法进行摊销。
（1）专利权法律有规定的从法律，合同有规定的从合同，两者都没有规定
的按 5年摊销；
（2）商标权法律有规定的从法律，合同有规定的从合同，两者都没有规定
的按 10 年摊销；
（3）非专利技术法律有规定的从法律，合同有规定的从合同，两者都没有
规定的按 5 年摊销；
（4）土地使用权按购置使用年限的规定摊销。
对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断：
（1）来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过
合同性权利或其他法定权利的期限；
（2）合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明本
公司续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，本公司综合各方面因素判断，以确定无形资产能为公司带来经济利益的期限。
按上述程序仍无法合理确定无形资产为本公司带来经济利益期限的，该项无形资产应作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
2、内部研究开发支出
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书本公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。
为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段为研究阶段，研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段为开发阶段，开发阶段的支出，在同时满足下列条件时确认为无形资产外，其余确认为费用：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
3、无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
（九）借款费用
借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用确认为当期费用。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司应当根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。按照至当期末止购建符合资本化条件资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进行。
（十）政府补助
1、计量
政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
本公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理：
（1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在
确认相关费用的期间，计入当期损益。
（2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
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2、确认
政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
（1）公司能够满足政府补助所附条件；
（2）公司能够收到政府补助。
已确认的政府补助需要返还的，应当分别下列情况处理：
（1）存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当
期损益。
（2）不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（十一）职工薪酬
职工薪酬指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。本公司职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关的支出。
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，应当根据职工提供服务的受益对象，分别下列情况处理：
（1）应由生产的产品负担的职工薪酬，计入存货成本。
（2）应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形
资产成本。
（3）除上述（1）和（2）之外的其他职工薪酬，计入当期损益。
（十二）递延所得税资产和递延所得税负债
1、确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
2、确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。
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（十三）会计政策与会计估计的变更
本公司报告期内未发生会计政策、会计估计变更的事项。
根据财政部财会[2006]3 号“财政部关于印发《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则的通知”，本公司以 2007 年 1月 1日为首次执行企业会计准则日，并根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》，分析《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，对财务报表相关项目进行追溯调整，会计政策变更增加了本公司报告期 2007年年初未分配利润 206,761.95 元。
本公司对申报报表进行追溯调整的具体内容如下：
追溯调整内容金额（元）
债务法影响的所得税费用 206,761.95
其中：坏账准备产生的递延所得税资产 206,761.95
合计 206,761.95
五、主要税收政策、缴纳的主要税种及其税率
本公司适用主要税种包括增值税、城市维护建设税、教育费附加、堤围防护费、企业所得税等，具体如下：
增值税为销售产品收入的 17%；
城市维护建设税为流转税额的 7%；
教育费附加为流转税额的 3%；
堤围防护费为营业收入的 0.13%；
本公司各年度企业所得税税率为：
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
15% 15% 15% 33%
本公司已收到广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁布的日期为 2008 年 12 月 16 日的高新技术企业证书（证书编号为 GR200844000217 号），有效期三年，企业所得税优惠期为 2008 年 1 月 1日至 2010 年 12 月 31日。根据高新技术企业的有关税收优惠政策，本公司 2008年、2009 年和 2010 年执行的所得税税率为 15%。
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六、最近一年收购兼并情况
本公司最近一年无收购兼并情况。
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，本公司报告期内非经常性损益的具体内容、金额以及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表：
单位：元
性质或内容 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1、非流动性资产处置损益
（1）处置长期资产收入--
其中：固定资产清理收入--
小计--
（2）处置长期资产支出- 1,153.54 --
其中：处理固定资产净损失- 1,153.54 --
小计- 1,153.54 --
非流动资产处置损益净额--1,153.54 --
2、计入当期损益的政府补助 110,000.00 7,745,000.00 7,774,800.00 --
3、除上述各项之外的其他营
业外收入和支出
--
（1）营业外收入--
其中：罚款收入--
其他--
小计--
（2）营业外支出 30,000.00 -- 1,831,850.34 7,582.26
其中：罚款支出--
滞纳金- 1,604,284.38 --
捐赠支出 30,000.00 -- 227,565.96 --
非常损失--
其他--- 7,582.26
小计 30,000.00 -- 1,831,850.34 7,582.26
营业外收支净额-30,000.00 ---1,831,850.34 -7,582.26
扣除少数股东损益前非经常性损益合计
80,000.00 7,745,000.00 5,941,796.12 -7,582.26
减：少数股东损益影响金额--
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书所得税的影响金额 12,000.00 1,161,750.00 1,131,912.08 -2,502.15
合计 68,000.00 6,583,250.00 4,809,884.04 -5,080.11
扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润
26,239,470.71 50,507,334.18 36,810,085.90 14,661,504.49
公司 2008 年度收到的政府补助主要为公司收到扶持股份制企业上市发展专项资金 673 万元和拟上市公司专项扶持资金补贴 100 万元，160.43 万元的营业
外支出——滞纳金为公司足额缴清税款所产生的支出；2009 年度的政府补助主要为公司收到扶持股份制企业上市发展专项资金 215.80 万元、拟上市公司专项
扶持资金补贴 100 万元、政府扶持资金 299.20 万元和中小企业发展专项资金补
助 110 万元等；2010 年 1-6月的政府补助为贷款贴息资金。
八、主要资产情况
（一）主要固定资产类别、原值、净值
截至 2010 年 6 月末，公司固定资产的具体情况如下：
单位：元
类别原值累计折旧减值准备净额成新率
房屋建筑物 32,095,118.22 7,384,270.59 -- 24,710,847.63 76.99%
机器设备 40,397,276.25 10,544,195.83 -- 29,853,080.42 73.90%
运输设备 5,014,392.00 671,846.26 -- 4,342,545.74 86.60%
办公设备 1,553,748.06 1,011,433.17 -- 542,314.89 34.90%
合计 79,060,534.53 19,611,745.85 -- 59,448,788.68 75.19%
公司固定资产主要包括办公及开展生产经营活动所使用的房屋建筑物、机器设备、办公设备和运输设备，公司鸡粉、鸡精生产所需设备主要为 2007、2008
年投资购置，成新率较高。公司已建立了完善的固定资产维护体系，该类资产维护和运行状况良好，截至 2010 年 6 月末，公司固定资产不存在资产减值的情形，因此无需计提减值准备。
（二）对外投资情况
报告期内，本公司不存在对外投资情况。
（三）无形资产情况
截至 2010 年 6 月末，本公司无形资产的具体情况如下：
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书单位：元
类别原值累计摊销减值准备净额
土地使用权 21,384,940.09 1,822,181.33 -- 19,562,758.76
商标 166,910.00 145,787.06 -- 21,122.94
专有技术 30,944.80 27,340.63 -- 3,604.17
合计 21,582,794.89 1,995,309.02 -- 19,587,485.87
截至 2010 年 6 月末，公司对无形资产逐项进行核查，未发现预计可收回金额低于账面价值的情况，未计提无形资产减值准备。公司主要无形资产的取得方式以及相关评估情况，详见本招股说明书第十一节“管理层讨论与分析”的相关内容。
九、主要债项情况
（一）短期借款
截至 2010 年 6 月末，公司用于补充流动资金的短期银行借款情况如下：
贷款银行贷款金额（万元）利率（%）贷款期限抵押情况
中国银行揭阳分行 1,500.00 5.31
2010-2-1 至
2011-1-31
以公司房产证和土地权使用证为抵押
中国工商银行池尾分理处
500.00 5.841
2009-12-18 至
2010-12-13
以公司土地权使用证为抵押
合计 2,000.00 ---
公司股东林平涛和许巧婵为公司取得上述 1,500 万元银行借款提供了担保，且未向公司收取任何费用。报告期内，公司未出现延期偿还银行借款的情形。
（二）应付账款
截至 2010 年 6 月末，公司应付账款情况如下：
单位：元
项目 2010-6-30
1 年以内（含 1 年） 18,801,495.50
1 至 2 年（含 2 年） 1,002,432.55
2 至 3 年（含 3 年) 67,552.50
3 年以上 6,074.50
合计 19,877,555.05
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书截至 2010 年 6 月末，公司应付账款中无欠持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股东单位的款项。
（三）应交税费
截至 2010 年 6 月末，公司应交税费情况如下：
单位：元
应交税费 2010-6-30 计缴标准
增值税 2,952,995.57 营业收入的 17%
城市维护建设税 206,709.69 流转税额的 7%
教育费附加 88,589.87 流转税额的 3%
堤围税 30,005.23 营业收入的 0.13%
企业所得税 991,447.74 应纳税所得额的 15%
个人所得税-
房产税 53,796.78 --
印花税 25,211.58 --
土地使用税-60,015.99 --
合计 4,288,740.47 --
（四）关联方负债
截至 2010 年 6 月末，公司不存在对关联方的负债。
（五）未偿还的逾期债务
截至 2010 年 6 月末，公司无未偿还的逾期债务。
十、所有者权益变动情况
单位：万元
股东权益 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
股本 7,800.00 7,800.00 7,300.00 6,500.00
资本公积 2,959.00 2,959.00 384.00 --
减：库存股--
盈余公积 1,152.70 1,152.70 581.79 165.59
未分配利润 9,338.89 6,708.14 3,759.99 1,474.19
外币折算差额--
股东权益合计 21,250.59 18,619.84 12,025.78 8,139.78
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书截至 2008 年末，公司股本增加系根据 2008 年 9月 10 日公司股东大会决议，创发实业、陈泳洪和陆擎以每股 1.48 元的认购价格合计认购新增股份 800 万股
所致；截至 2009 年末，公司股本增加系根据 2009 年 5 月 19 日公司股东大会决议，国信弘盛以每股 6.15 元的认购价格认购新增股份 500 万股所致。由于上述
两次新增股份均为溢价方式增资，致使公司截至 2008 年末和 2009 年末的资本公积相应增加。公司 2008 年末和 2009 年末的盈余公积变化主要系公司从当年税后利润计提公积金所致。
十一、现金流量情况
报告期内，公司现金流量的基本情况如下：
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,812.05 4,377.24 2,422.95 3,265.64
投资活动产生的现金流量净额-1,516.23 -2,917.31 -1,169.73 -3,289.43
筹资活动产生的现金流量净额-137.97 -744.27 3,045.64 --
现金及现金等价物净增加额 157.86 715.66 4,298.87 -23.79
年底现金及现金等价物余额 5,233.97 5,076.11 4,360.45 61.59
公司报告期内收到的其他与经营活动有关的现金明细如下：
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
利息收入 136,245.21 134,234.54 15,189.57 6,409.33
往来款--- 2,050,000.00
收到的政府补贴款 110,000.00 7,745,000.00 7,774,800.00 --
其他--- 180,000.00
合计 246,245.21 7,879,234.54 7,789,989.57 2,236,409.33
公司报告期内支付的其他与经营活动有关的现金明细如下：
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
付现管理费用 1,057,630.59 2,307,990.04 3,004,711.90 378,060.59
付现销售费用 4,517,904.42 8,420,734.16 6,114,095.45 1,486,867.17
银行手续费、捐赠支出及其他 785,079.05 618,849.10 404,986.94 202,470.06
合计 6,360,614.06 11,347,573.30 9,523,794.29 2,067,397.82
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书支付的其他与经营活动有关的现金中付现管理费用和付现销售费用的明细如下：
单位：元
付现管理费用明细 2010年 1-6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
差旅费 58,860.64 184,097.18 201,455.33 96,457.58
办公费 147,842.26 138,621.76 119,177.43 95,956.03
水电费 60,136.88 67,892.90 60,501.06 51,574.35
付现的研发支出（设计费、参观费、学习费）
334,824.22 957,668.50 974,004.16 101,131.60
汽车费用 82,356.30 152,173.54 43,674.81 --
咨询、审计费用-- 70,304.00 96,000.00 --
堤围费、土地使用税等税费
- 500,231.03 --
其他 373,610.29 737,232.16 1,009,668.08 32,941.03
合计 1,057,630.59 2,307,990.04 3,004,711.90 378,060.59
付现销售费用明细 2010年 1-6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
差旅费 445,851.48 945,271.29 482,417.61 157,794.46
广告宣传费 489,959.65 726,357.50 639,683.92 244,130.00
运杂费 2,311,051.27 4,611,531.56 3,968,785.29 901,125.17
租金 427,737.72 646,053.89 612,863.40 161,778.00
其他 843,304.30 1,491,519.92 410,345.23 22,039.54
合计 4,517,904.42 8,420,734.16 6,114,095.45 1,486,867.17
现金流量表补充资料如下：
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 26,307,470.71 57,090,584.18 41,619,969.94 14,656,424.38
加：计提的资产减值准备 386,257.89 595,141.87 6,804.31 644,912.67
固定资产折旧 2,985,499.41 4,940,555.42 3,419,893.93 1,729,423.14
无形资产摊销 236,524.71 471,115.23 325,299.73 174,924.26
长期待摊费用摊销--
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）
- 1,153.54 --
固定资产报废损失（减：收益）--
公允价值变动损失（减：收益）--
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书财务费用 656,522.50 1,232,058.75 666,786.45 --
投资损失（减：收益）--
递延所得税资产减少（减：增加）-57,938.68 -89,271.28 116,268.45 -145,105.35
递延所得税负债增加（减：减少）--
存货的减少（减：增加）-3,384,405.67 -16,718,015.36 2,781,188.42 -5,241,068.56
经营性应收项目的减少（减：增加）-4,080,144.66 -12,068,370.04 -3,706,112.16 -7,957,620.92
经营性应付项目的增加（减：减少）-4,929,245.62 8,318,583.81 -21,001,729.07 28,794,484.55
其他--
经营活动现金流量净额： 18,120,540.59 43,772,382.58 24,229,523.54 32,656,374.17
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本--
一年内到期的可转换公司债券--
融资租入固定资产--
3、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额 52,339,698.39 50,761,126.02 43,604,546.19 615,879.80
减：现金的期初余额 50,761,126.02 43,604,546.19 615,879.80 853,790.92
加：现金等价物的期末余额--
减：现金等价物的期初余额--
现金及现金等价物净增加额 1,578,572.37 7,156,579.83 42,988,666.39 -237,911.12
十二、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）或有事项
截至 2010 年 6 月末，本公司不存在需要披露的重大或有事项。
（二）承诺事项
1、截至 2010 年 6 月末，本公司尚有已签合同（主要为工程施工）未付的约
定资本项目支出共计约人民币 235 万元。
2、根据本公司与出租方签订的办公场所租赁合同，未来应付租金情况如下：
单位：元
剩余租赁期最低租赁款额
1 年以内（含 1 年） 217,290.20
1 年以上 2 年以内（含 2 年） 6,000.00
合计 223,290.20
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书
（三）所有权受到限制的资产
截至 2010 年 6 月末，本公司所有权受到限制资产的情况如下：
单位：元
所有权受到限制的资产类别 2010-1-1 本期增加本期减少 2010-6-30
用于担保的资产净值
房屋建筑物 20,072,304.74 -- 405,951.24 19,666,353.50
无形资产-土地使用权 11,787,405.10 7,913,449.00 138,095.34 19,562,758.76
合计 31,859,709.84 7,913,449.00 544,046.58 39,229,112.26
单位：元
抵押权人借款性质借款余额抵押物名称抵押物账面价值
中国银行股份有限公司揭阳分行
流动资金
借款
15,000,000.00
普宁市华侨管理区土地使用权和厂房、普宁市池尾街道土地使用权和厂房、普宁市大坝镇陂乌村英歌山片区土地使用权
33,276,486.84
中国工商银行股份有限公司池尾分理处
流动资金
借款
5,000,000.00
广州白云区钟落谭镇良田工业区土地使用权
5,952,625.42
合计 20,000,00.00 39,229,112.26
（四）其他重要事项
报告期内，公司申报财务报表与原始财务报表的差异情况如下：
1、2007 年度
单位：万元
会计要素
原始财务报表
（A）
申报财务报表
（B）
差异
（C=A-B）
主要差异原因
资产 12,791.18 12,423.61 367.57
按公司会计政策调整坏账准备；调整其他应收款中应进当期费用的金额；补提固定资产折旧；补提无形资产摊销；按债务法调整确认递延所得税资产
负债 4,284.29 4,283.83 0.46 根据审定后利润调整应缴所得税
股东权益 8,506.89 8,139.78 367.11
按公司会计政策调整坏账准备；调整其他应收款中应进当期费用的金额；补提固定资产折旧；补提无形资产摊销；按债务法调整确认递延所得税资产；审定后利润调整应缴所得税；上述调整后相应调整所得税费用、盈余公积和未分配利润
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书收入 9,565.53 9,565.53 -
费用 7,300.61 7,345.56 -44.95
按公司会计政策调整坏账准备；调整其他应收款中应进当期费用的金额；补提固定资产折旧；补提无形资产摊销
利润 1,522.86 1,465.64 57.22
按公司会计政策调整坏账准备；调整其他应收款中应进当期费用的金额；补提固定资产折旧；补提无形资产摊销；按债务法调整确认递延所得税资产；上述调整后相应调整所得税费用
2、2008 年度
单位：万元
会计要素
原始财务报表
（A）
申报财务报表
（B）
差异
（C=A-B）
主要差异原因
资产 17,674.16 17,669.43 4.73
按公司会计政策调整坏账准备；按债务法调整确认递延所得税资产
负债 5,509.24 5,643.65 -134.41 调整应交所得税
股东权益 12,164.92 12,025.78 139.14
按公司会计政策调整坏账准备；按债务法调整确认递延所得税资产；调整应交所得税；上述调整后相应调整所得税费用、盈余公积和未分配利润
收入 17,660.00 17,660.00 -
费用 13,560.88 13,393.56 167.32
按公司会计政策调整坏账准备，相应调整资产减值损失
利润 4,301.14 4,162.00 139.14
按公司会计政策调整坏账准备，相应调整资产减值损失；按债务法调整确认递延所得税资产；上述调整后相应调整所得税费用
3、2009 年度
原始财务报表与申报财务报表一致，无差异。
4、2010 年 1-6月
原始财务报表与申报财务报表一致，无差异。
（五）资产负债表日后事项中的非调整事项
截至 2010 年 6 月末，本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项。
十三、主要财务指标
（一）主要财务指标
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书主要财务指标 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
应收账款周转率（次）
2.79 6.36 5.65 3.87
存货周转率（次） 2.23 5.56 5.77 3.39
息税折旧摊销前利润(元)
34,509,663.67 73,210,461.71 53,018,209.95 24,096,452.25
利息保障倍数 47.66 55.03 73.90 --
每股经营活动产生的现金流量(元)
0.23 0.56 0.33 0.50
每股净现金流量(元)
0.02 0.09 0.59 -0.01
归属于发行人股东的净利润（元）
26,307,470.71 57,090,584.18 41,619,969.94 14,656,424.38
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（元）
26,239,470.71 50,507,334.18 36,810,085.90 14,661,504.49
主要财务指标 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动比率 3.53 2.96 1.97 1.63
速动比率 2.69 2.27 1.65 1.14
无形资产(土地使用权、水面养殖权和采矿权除外)占净资产的比例（%）
0.01 0.01 0.03 0.11
资产负债率（%） 17.55 21.22 31.94 34.48
归属于发行人股东的每股净资产（元）
2.72 2.39 1.65 1.25
注：主要财务指标计算说明如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
无形资产(土地使用权、水面养殖权和采矿权除外)占净资产的比例=[无形资产(土地使用权、水面养殖权和采矿权除外)/净资产]×100%
资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%
归属于发行人股东的每股净资产=期末净资产/期末股本总额
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
利息保障倍数＝(利润总额+利息支出)/利息支出
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书每股净现金流量=现金流量增加净额/期末股本总额
（二）净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司报告期的净资产收益率及每股收益如下：
报告期利润报告期
加权平均
净资产收益率
每股收益(元)
基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润
2007 年度 19.79% 0.23 0.23
2008 年度 39.66% 0.62 0.62
2009 年度 38.45% 0.75 0.75
2010年 1-6月 13.20% 0.34 0.34
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
2007 年度 19.79% 0.23 0.23
2008 年度 35.08% 0.54 0.54
2009 年度 34.01% 0.67 0.67
2010年 1-6月 13.16% 0.34 0.34
十四、盈利预测情况
本公司未编制盈利预测报告。
十五、资产评估情况
本公司在设立时以及在报告期内未进行资产评估。
2001 年 12 月 12 日，佳隆有限股东会决议将佳隆有限注册资本由 100 万元增至 6,488 万元。其中，双春科技以经汕头市中瑞会计师事务所有限公司汕中瑞评报字[2001]第 145 号《资产评估报告书》评估的非货币资产 2,440.27 万元认
缴增资额；泰旺贸易以经汕头市中瑞会计师事务所有限公司汕中瑞评报字[2001]第 144 号《资产评估报告书》评估的非货币资产 1,690.71 万元认缴增资额。上
述资产评估情况，详见本招股说明书第五节“三、发行人的股本形成和变化情况”
的相关内容。
十六、发行人历次验资情况
（一）佳隆有限成立时的验资情况
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书2001 年 4月 26 日，揭阳市榕江会计师事务所有限公司对佳隆有限成立时的注册资本实收情况进行了审验，并出具了揭榕会内验字（2001）37 号《验资报
告》，确认:截至 2001 年 4月 25 日，佳隆有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 1,000,000.00 元。
（二）2001年 12月增资时的验资情况
2001 年 12 月 16 日，汕头市中瑞会计师事务所有限公司对佳隆有限新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了（2001）汕中瑞会验字第 334 号《验资报
告》，确认:截至 2001 年 12 月 14日，佳隆有限已收到股东缴纳的新增注册资本63,880,000.00 元。其中，双春科技实物资产出资 24,402,695.41 元（土地使用
权、房屋建筑物、电子设备和办公用品）；泰旺贸易实物资产出资 16,907,077.50
元（土地使用权、房屋建筑物、电子设备、机器设备和办公用品）；林长春货币资金出资 10,588,800.00 元；许巧婵货币资金出资 10,088,800.00 元；赖佩华货
币资金出资 1,892,627.09 元。
（三）股份公司设立时的验资情况
2002 年 4月 23 日，汕头市中瑞会计师事务所有限公司对佳隆有限整体变更为股份公司时的注册资本实收情况进行了审验，并出具了（2002）汕中瑞会验字
第 93 号《验资报告》，确认:截至 2001 年 12月 31 日，公司已收到股东缴纳的注册资本 64,880,000.00 元及税后利润 120,000.00 元，合计 65,000,000.00 元，
按 1∶1 的比例折合为股份公司股本 6,500 万股，每股面值 1 元。
（四）2008年 9月增资时的验资情况
2008 年 9月 10 日，广东大华德律会计师事务所对公司新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了深华验字[2008]104 号《验资报告》，确认:截至 2008年 9 月 10 日，公司已收到创发实业、陈泳洪和陆擎缴纳的认购款合计11,840,000.00 元，其中新增注册资本 8,000,000.00 元，溢价部分 3,840,000.00
元计入资本公积。
（五）2009年 6月增资时的验资情况
2009 年 6 月 3 日，广东大华德律会计师事务所对公司新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了深华验字[2009]50 号《验资报告》，确认:截至 2009 年佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书5 月 26 日，公司已收到国信弘盛缴纳的认购款 30,750,000.00 元，其中新增注
册资本 5,000,000.00 元，溢价部分 25,750,000.00 元计入资本公积。
（六）具备从事证券、期货相关业务资格的会计师事务对历次验资报告的
专项复核情况
2009 年 7月 15 日，广东大华德律会计师事务所出具了《广东佳隆食品股份有限公司截至 2002 年 4 月 23 日历次验资报告的专项复核报告》，确认：为公司出具验资报告的会计师事务所已根据当时适用的《独立审计实务公告第 1 号--验资》的要求对公司截至 2002 年 4 月 23日的历次注册资本变动及投入资本到位情况实施了必要的验资程序，且各出资方应缴出资已实际缴足。
注：申报会计师“立信大华会计师事务所有限公司”系由“北京立信会计师事务所有限公司”于 2009 年 11月 26 日吸收合并“广东大华德律会计师事务所”而成，其已对“广东大华德律会计师事务所”所出具的全部报告和说明进行专项复核，出具相关《复核意见》，并承诺对所有相关报告和说明的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书第十一节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产状况和周转能力分析
公司报告期内的资产情况如下表所示：
项目
2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
货币资金 5,233.97 20.31 5,076.11 21.48 4,360.45 24.68 61.59 0.50
应收账款 4,627.31 17.95 4,025.02 17.03 2,984.25 16.89 2,953.27 23.77
预付款项 1,738.02 6.74 1,850.11 7.83 1,731.39 9.80 1,862.97 15.00
其他
应收款
321.66 1.25 186.77 0.79 90.66 0.51 22.17 0.18
存货 3,828.15 14.85 3,489.71 14.76 1,817.91 10.29 2,096.03 16.87
其他
流动资产
232.43 0.90 228.02 0.96 147.03 0.83 -
流动资产
合计
15,981.54 62.01 14,855.74 62.85 11,131.69 63.00 6,996.03 56.31
固定资产 5,944.88 23.07 5,948.83 25.17 5,294.69 29.97 4,294.43 34.57
在建工程 1,850.26 7.18 818.50 3.46 --
无形资产 1,958.75 7.60 1,980.33 8.38 1,219.49 6.90 1,097.97 8.84
递延所得税资产
38.28 0.15 32.49 0.14 23.56 0.13 35.19 0.28
非流动
资产合计
9,792.17 37.99 8,780.14 37.15 6,537.74 37.00 5,427.58 43.69
资产总计 25,773.70 100.00 23,635.88 100.00 17,669.43 100.00 12,423.61 100.00
报告期内，公司资产规模持续增长，资产结构未发生重大变化，流动资产占总资产的比例基本保持在 60%左右。截至 2010 年 6 月末，公司流动资产主要为货币资金、应收账款和存货，上述三项资产合计占公司总资产的比例为 53.11%；
公司非流动资产主要为固定资产和无形资产，此两项资产合计占公司总资产的比例为 30.67%。
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1、货币资金
截至 2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 6 月末，公司货币资金余额分别为 61.59 万元、4,360.45 万元、5,076.11 万元和 5,233.97 万元。
公司 2007 年末货币资金余额偏少，具体原因系公司 2007 年度为扩大生产规模购买机器设备等固定资产支付 32,894,285.29 元，同时应收账款期末比期初增
加 12,072,840.86 元所致。从 2007 年货币资金整体情况来看，2007 年各季度末
货币资金余额平均数为 2,254,570.38 元，由于公司第四季度支付货款较多导致
2007 年末货币资金余额较当年其他季度末减少。
公司货币资金在 2008 年末、2009 年末和 2010 年 6 月末增加的主要原因如下：一是公司盈利能力持续增强，经营活动产生现金流量净额较多；二是公司分别于 2008 年 9 月和 2009 年 6 月增资扩股收到投资款；此外，公司自 2008 年起新增银行借款也是导致货币资金增加的原因之一。
2、应收账款
截至 2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 6 月末，公司应收账款净额分别为 2,953.27 万元、2,984.25 万元、4,025.02 万元和 4,627.31 万元。
公司报告期应收账款与营业收入情况如下表所示：
期间
应收账款余额营业收入应收账款周转率（次）
金额
（元）
年增长率
年平均
增长率
金额
（元）
年增长率
年平均
增长率
2007 年 31,087,093.62 —
17.01%
95,655,307.78 —
42.84%
3.87
2008 年 31,413,179.83 1.05% 176,599,990.13 84.62% 5.65
2009 年 42,415,975.11 35.03% 234,619,921.62 32.85% 6.36
2010 年 1-6月 48,755,926.20 14.95% 127,121,897.67 11.05% 2.79
注：2010 年 1-6 月增长率系与 2009 年 1-6 月比较。
报告期内因营业收入持续增长，公司应收账款余额呈逐年增长的趋势。为减少资金占用和避免潜在的坏账风险，公司 2008 年度一般对新增客户采用较为谨慎的信用政策，导致当年应收账款余额的增长率低于营业收入的增长率，应收账款周转率上升。2009 年经销商数量和信用政策相对趋于稳定，应收账款余额增长与营业收入增长基本一致。2010 年 1-6 月，公司对以前年度开发的且品质较好的客户调整信用政策，由现销改为赊销，由此导致应收账款增长略高于收入增长。2010 年应收账款的周转率较 2009 年有所下降，主要是 2009 年年初应收账佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书款余额较低，使 2009 年的应收账款周转率相对较高。
公司报告期内应收账款账龄分析及计提减值情况如下表所示：
项目 2010-6-30
账龄金额（元）占总额比例坏账准备（元）
1年以内(含1年) 48,455,912.20 99.38% 2,422,795.61
1年至2年(含2年) 300,014.00 0.62% 60,002.80
合计 48,755,926.20 100.00% 2,482,798.41
项目 2009-12-31
账龄金额（元）占总额比例坏账准备（元）
1年以内(含1年) 42,115,961.11 99.29% 2,105,798.06
1年至2年(含2年) 300,014.00 0.71% 60,002.80
合计 42,415,975.11 100% 2,165,800.86
项目 2008-12-31
账龄金额（元）占总额比例坏账准备（元）
1年以内(含1年) 31,413,179.83 100% 1,570,658.99
1年至2年(含2年)---
合计 31,413,179.83 100% 1,570,658.99
项目 2007-12-31
账龄金额（元）占总额比例坏账准备（元）
1年以内(含1年) 31,087,093.62 100% 1,554,354.68
1年至2年(含2年)---
合计 31,087,093.62 100% 1,554,354.68
销售策略的调整和经销商制度的改革是公司近年来业绩持续、快速增长的重要原因之一。销售策略的调整，使得公司销售规模迅速扩大，应收账款也随之增加。从绝对数来看，应收账款较大，占用公司资金较多。但从相对数来看，报告期内应收账款周转率分别是 3.87 次、5.65 次、6.36 次、2.79 次，资金运用效
率较好。同时，通过实行经销商优胜劣汰考核，逐步改革原有省级总经销制度，截至 2010 年 6 月末，公司一级经销商已从 2006 年末的 88 家增长到 668 家。随着营销网络深度与广度的快速扩张，公司通过采取引导市场、适度赊销的方式进行销售，并针对不同客户确定了不同的销售结算方式：对于信誉优良的客户，一般给予其享受 1-3个月的回款期限，在授信额度以内，经销商可以赊销货物，授信期限到期收回货款，在授信额度以外则现款结算；对于信誉不够好或规模较小佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书客户，通常是款到发货或收到部分货款后发货。同时，公司已经建立一套保证应收账款安全性的控制体系，公司销售部门对客户的授信额度严格由销售人员、办事处主任及大区经理经过自下而上调查后制定。同时，公司管理层加强对客户的信用评价，及时了解客户的经营状况、掌握库存情况并及时催收货款。
尽管随着公司销售规模的不断扩大和客户数量的日益增多，公司收款的成本和风险可能增大，未来坏账率可能有所提高。但截至 2010 年 6 月末，公司 99.38%
的应收账款账龄在 1年以内，截至 2010 年 6月末已计提坏账准备 2,482,798.41
元，占应收账款余额的 5.09%，公司目前计提的坏账准备可涵盖可能发生的坏账
损失。
截至 2010 年 6 月末，公司应收账款中无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。
2010 年 6月末，公司欠款金额前五名情况如下：
名称
与本公司
的关系
欠款金额
（元）
年限
占应收账款
总额的比例
河北省石家庄市信达商行客户 1,054,091.00 1 年以内 2.16%
内蒙古通辽市科尔泌团结路铁成干鲜调料商行
客户 825,900.00 1 年以内 1.69%
河南省郑州市惠济区调味食品城九口天鸿精品调味商行
客户 635,215.00 1 年以内 1.30%
内蒙古呼和浩特市赛罕区宏利调味副食批发部
客户 608,344.00 1 年以内 1.25%
山东省济南市槐荫金福广调味干果商行客户 541,221.00 1 年以内 1.11%
3、预付款项
截至 2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 6 月末，公司预付款项分别为 1,862.97 万元、1,731.39 万元、1,850.11 万元和 1,738.02 万元。
公司报告期内预付款项前 5名的主要情况如下表所示：
项目名称金额（元）款项性质账龄
2010年6月30日
常州市武进山河机械有限公司 5,984,063.11 预付设备款 1年以内
普宁流沙建筑工程公司 4,322,306.89 预付工程款 1年以内
重庆昊元生物产业(集团)有限公司 3,120,250.00 味精货款 1年以内
厦门迎嘉贸易有限公司 2,323,000.00 淀粉货款 1年以内
广东友兴建筑工程有限公司 683,322.14 预付工程款 1年以内
合计 16,432,942.14 -
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书2009年12月31日
常州市武进山河机械有限公司 5,231,691.92 预付设备款 1年以内
广东友光建筑工程有限公司 4,000,000.00 预付工程款 1年以内
山东菱花味精股份有限公司 3,991,017.92 味精货款 1年以内
顺达塑胶制品（深圳）有限公司 1,412,628.70 塑料盖 1年以内
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司生物工程基地
960,000.00 呈味核苷酸二钠(I+G) 1年以内
合计 15,595,338.54 -
2008年12月31日
普宁市土地交易所 7,805,000.00 土地交易保证金 1年以内
厦门迎嘉贸易有限公司 1,868,400.00 味精货款 1年以内
广州市蓝江贸易有限公司 2,876,789.04 呈味核苷酸二钠(I+G)、味精 1年以内
顺达塑胶制品（深圳）有限公司 2,445,177.34 塑料盖 1年以内
汕头市广裕隆企业有限公司 720,758.65 呈味核苷酸二钠(I+G)、味精 1年以内
合计 15,716,125.03 -
2007年12月31日
肇庆市嘉溢食品机械装备有限公司 11,072,000.00 鸡粉生产线 1年以内
揭东试验区金亨制罐有限公司 3,839,179.63 食品包装罐 1年以内
顺达塑胶制品（深圳）有限公司 1,831,868.67 塑料盖 1年以内
普宁市春藤彩印有限公司 552,385.92 包装袋款 1年以内
华润赛力事达玉米工业有限公司 296,960.00 玉米淀粉 1年以内
合计 17,592,394.22 -
公司采购付款政策主要包括：采购物资分类、供应商管理、采购需求计划的编制、材料采购的品质检验、付款方式管理、付款审批程序等。
公司采购物资主要包括：
A类，初级农产品，如鸡肉、鸡骨架、玉米等；
B类，普通调味品，如味精、盐等；农产品加工制品，如糖、淀粉等；食品添加剂，如 I+G 等；
C类，各种包装物，如食品包装罐等；
D类，机器设备、运输工具、工程施工等固定资产。
供应商管理主要包括：确定可选的供应商名单；确定目标与所需资源；找出可行的方案并排序；选定供应商。
公司采购付款方式分为以下几种：预付部分或全部款项；货到凭发票付款；货到后分期付款；货到信用期付款；以上方式的结合。
公司在采购及付款过程中，综合考虑货物单价、产品质量、生产紧急程度、佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书付款的时间成本、货物的市场供求、金融环境、经济订货批量等重要因素采用最有利的采购付款方式。
公司的采购付款通常具体分为以下几种情况：对供求正常的通用货物，为节省材料采购单位成本，通常采用货款两清或信用期付款的结算方式；对供大于求的通用货物，为节约流动资金，采用信用期付款的结算方式；对供小于求的普通货物，信誉好、产品质量高、成本价较低的通常需要预付货款；对专用需要定制的产品，通常采用预付或现付方式；对机器设备、工程施工、购买土地等资产，按照合同约定，通常需要预付部分款项或支付部分保证金；对于存在紧急生产任务的情况，通常需要通过预付方式或者货款两清方式快速采购；对于长期合作的供应商，通常不需预付而采用现付或应付的方式。
综上，本公司报告期内大额的预付账款系由上述各种原因综合造成的。
4、其他应收款
截至 2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 6 月末，公司其他应收款分别为 22.17 万元、90.66 万元、186.77 万元和 321.66 万元。报告期内，公司
其他应收款逐年上升主要系上市费用和员工备用金增加所致。
截至 2010 年 6 月末，公司其他应收款中无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款，欠款前五名如下：
项目与本公司关系性质或内容
欠款金额
（元）
占其他应收款
总额的比例
上市费用第三方上市及上市中介费用 1,900,604.06 57.84%
邹良荣公司职工备用金 130,000.00 3.96%
吕晓丰公司职工备用金 40,000.00 1.22%
熊少君公司职工备用金 40,000.00 1.22%
许付军公司职工备用金 40,000.00 1.22%
5、存货
截至 2007 年末、2008 年末、2009 年末、2010 年 6 月末，公司存货分别为2,096.03 万元、1,817.91 万元、3,489.71 万元和 3,828.15 万元，占流动资产
的比例分别为 29.96%、16.33%、23.49%和 23.95%。
2008 年末、2009 年末和 2010 年 6 月末存货余额逐年增加，主要系公司销售规模扩大，增加原材料储备所致。2007 年末，公司存货余额主要为原材料，2007年存货周转率为 3.39 次，与报告期其它年度相比较低，主要原因系：2007 年下
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书半年，公司营销网络的快速扩张，销售处于快速增长期，为了完成生产任务，公司根据已有订单及未来 2-3 个月的销售计划来积极备货。
截至 2010 年 6 月末，公司存货余额主要为原材料，具体情况如下：
存货类别账面价值（元）比例
原材料 29,223,591.34 76.34%
在产品 365,736.91 0.96%
自制半成品 64,112.46 0.17%
库存商品 8,628,045.17 22.54%
合计 38,281,485.88 100.00%
截至 2010 年 6 月末，公司存货不存在跌价情形，未计提跌价准备。
6、其他流动资产
截至2008年末、2009年末和2010年 6月末，公司其他流动资产分别为147.03
万元、228.02 万元和 232.43 万元。公司报告期内的其他流动资产系尚待主管税
务机关认证的增值税专用发票产生的进项税额。
7、固定资产
公司固定资产主要包括办公及开展生产经营活动所使用的房屋建筑物、机器设备、办公设备和运输设备。公司鸡粉、鸡精生产所需设备主要为 2007、2008
年投资购置，成新率较高。同时，公司已建立了完善的固定资产维护体系，资产维护和运行状况良好。
截至 2007 年末、2008 年末、2009 年末、2010 年 6 月末，公司固定资产分别为 4,294.43 万元、5,294.69 万元、5,948.83 万元和 5,944.88 万元。2007 年
末和 2008 年末，公司固定资产原值分别增加 1,929.62 万元和 1,525.53 万元，
主要系因扩大生产规模而发生车间改造支出以及购买生产设备所致，其中：2007年增加鸡精、鸡膏等产品生产线 1,232.59 万元，增加车间改造支出 497.40 万元；
2008 年增加鸡粉生产线、水处理设备 1,452.40 万元。2009 年末，公司固定资产
原值增加 1,148.20 万元，主要系因办公楼装修房屋建筑物原值增加 380 万元和
机器设备原值增加 684.21 万元所致，其中新增配电系统设备 397.00 万元、环保
设备 232.89 万元。2010 年 1-6 月固定资产原值增加 294.59 元，主要系为各办
事处和厂区运行需要购买交通设备 223.78 万元。
截至 2010 年 6 月末，公司固定资产不存在资产减值的情形，未计提减值准佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书备，具体情况如下：
单位：元
固定资产类别折旧年限原值累计折旧净值
房屋建筑物 30 年 32,095,118.22 7,384,270.59 24,710,847.63
机器设备 10 年 40,397,276.25 10,544,195.83 29,853,080.42
运输设备 9 年 5,014,392.00 671,846.26 4,342,545.74
办公设备 5 年 1,553,748.06 1,011,433.17 542,314.89
合计-- 79,060,534.53 19,611,745.85 59,448,788.68
报告期内，公司固定资产原值、折旧、净值的变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2007-1-1
2007 年
增加
2007 年
减少
2008 年
增加
2008 年
减少
原值 3,490.01 1,929.62 -- 1,525.53 481.91
累计折旧 952.27 172.94 -- 341.99 298.63
净值 2,537.75 1,756.68 -- 1,183.54 183.28
项目
2009 年
增加
2009 年
减少
2010 年 1-6月增加
2010 年 1-6月减少
2010-6-30
原值 1,148.20 -- 294.59 -- 7,906.05
累计折旧 494.06 -- 298.55 -- 1,961.17
净值 654.14 ---3.96 -- 5,944.88
报告期内，本公司固定资产投入项目及其用途明细如下：
单位：元
类别 2007 年增加 2008 年增加 2008 年减少 2009 年增加
2010 年 1-6 月
增加
2010-06-30
一、房屋建筑物
生产车间 4,974,094.29 -- 22,702,217.29
办公楼及相关建筑物
--- 3,800,000.00 -- 9,392,900.93
小计 4,974,094.29 - 3,800,000.00 -- 32,095,118.22
二、机器设备
鸡精生产设备 3,884,000.00 6,700.00 174,072.59 65,811.97 -- 4,208,514.76
鸡粉生产设备 1,563,500.00 13,888,433.20 341,479.59 132,581.21 16,801,322.56
玉米粳生产设备 2,350,000.00 -- 14,012.89 - 3,341,472.75
吉士粉生产设备- 23,661.13 170,940.18 -- 303,637.50
芥辣生产设备 221,000.00 -- 23,426.86 -- 420,000.00 718,530.00
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书乌榄鲜炸鲮鱼生产设备
- 204,067.43 ---
鸡汁生产设备 2,850,000.00 -- 2,850,000.00
鸡膏生产设备 860,000.00 -- 860,000.00
果汁生产设备- 2,013,613.31 ---
鱼露生产设备- 101,711.61 ---
配套设备 597,400.00 952,160.00 1,684,882.59 6,472,812.68 142,140.16 11,313,798.68
小计 12,325,900.00 14,847,293.20 4,580,928.00 6,842,146.04 562,140.16 40,397,276.25
三、运输工具 1,964,000.00 242,000.00 -- 570,615.00 2,237,777.00 5,014,392.00
四、办公设备 32,241.00 166,035.00 238,138.66 269,217.70 146,026.51 1,553,748.06
合计 19,296,235.29 15,255,328.20 4,819,066.66 11,481,978.74 2,945,943.67 79,060,534.53
报告期内，通过上述固定资产投入，特别是相关产品生产设备的投入，有效增加了本公司产品的产能，具体情况如下：
单位：吨
鸡粉
年度设计产能产量产能利用率销量产销率
2007 年度 5,000 4,822 96.44% 4,770 98.92%
2008 年度 8,000 8,559 106.99% 8,211 95.93%
2009 年度 9,500 10,457 110.07% 10,405 99.50%
2010 年
1-6 月
4,750 5,117 107.73% 5,049 98.67%
鸡精
年度设计产能产量产能利用率销量产销率
2007 年度 1,200 941 78.42% 921 97.87%
2008 年度 2,500 2,242 89.68% 1,986 88.58%
2009 年度 2,500 2,981 119.24% 3,023 101.41%
2010 年
1-6 月
1,250 1,492 119.36% 1,562 104.69%
鸡汁
年度设计产能产量产能利用率销量产销率
2007 年度 80 55 68.75% 54 98.18%
2008 年度 400 336 84.00% 314 93.45%
2009 年度 400 334 83.50% 337 100.90%
2010 年
1-6 月
250 271 108.40% 262 96.68%
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书玉米粳
年度设计产能产量产能利用率销量产销率
2007 年度 1,500 1,160 77.33% 1,180 101.72%
2008 年度 4,000 1,874 46.85% 1,690 90.18%
2009 年度 4,000 2,996 74.90% 2,971 99.17%
2010 年
1-6 月
2,000 1,588 79.40% 1,611 101.45%
吉士粉
年度设计产能产量产能利用率销量产销率
2007 年度 2,300 1,095 47.61% 1,036 94.61%
2008 年度 2,300 995 43.26% 988 99.30%
2009 年度 2,300 2,084 90.61% 2,045 98.13%
2010 年
1-6 月
1,150 1,145 99.57% 1,131 98.78%
青芥辣
年度设计产能产量产能利用率销量产销率
2007 年度 250 96 38.40% 97 101.04%
2008 年度 250 167 66.80% 164 98.20%
2009 年度 250 238 95.20% 220 92.44%
2010 年
1-6 月
200 154 77.00% 156 101.30%
鸡膏
年度设计产能产量产能利用率耗用量产耗率
2007 年度 250 37 14.80% 34 91.89%
2008 年度 1,700 1,282 75.41% 1,267 98.83%
2009 年度 1,700 1,634 96.12% 1,631 99.82%
2010 年
1-6 月
850 784 92.24% 785 100.13%
鸡精、鸡粉行业暂无已上市公司。报告期内，本公司固定资产周转率逐年上升，具体情况如下：
项目 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年 1-6 月
固定资产周转率（次） 2.80 3.68 4.17 2.14
本公司通过新增鸡粉、鸡精生产线等生产设备及进行车间配套设施改造，较好的支撑了各产品销售量和销售收入的快速增长，2008年度和 2009 年度，本公佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书司鸡粉产品销售量分别比上年增长了 72.14%和 26.72%，鸡精产品销售量分别增
长了 115.64%和 52.22%；鸡粉销售收入在 2008 年度和 2009 年度分别比上年增长
了 66.18%和 29.76%，鸡精销售收入分别增长了 135.29%和 59.78%。同时，2009
年度，本公司鸡粉、鸡精产能利用率分别为 110.07%和 119.24%，产销率分别为
99.50%和 101.41%。2010 年 1-6 月，本公司鸡粉、鸡精产能利用率分别为 107.73%
和 119.36%，产销率分别为 98.67%和 104.69%。
由此可见，本公司通过对固定资产的投入，有效提高了产能，新增产能亦被顺利消化，为营业收入的快速增长提供了保障，同时固定资产利用率也大幅提升，固定资产投入获得了良好的投资回报，上述投资是必要的、合理的。
8、在建工程
截至 2009 年末、2010 年 6 月末，公司在建工程余额分别为 818.50 万元、
1,850.26 万元，主要系公司自筹资金实施老厂区改造工程。截至 2010 年 6月末，
公司在建工程不存在资产减值的情形，未计提减值准备。
上述工程主要用于兴建专业进行鸡肉、鸡骨架提取及后续加工的生产线，扩大浓缩鸡粉等半成品的生产规模，最大限度的发挥专业化协同生产能力，扩充鸡粉、鸡精产品的产能，并有效提高产品品质。
9、无形资产
报告期内，公司无形资产原值、摊销、净值的变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2007-1-1
2007 年
增加
2007 年
减少
2008 年
增加
2008 年
减少
原值 687.60 506.61 -- 154.06 --
累计摊销 78.74 17.49 -- 32.53 --
净值 608.85 489.11 -- 121.53 --
项目
2009 年
增加
2009 年
减少
2010 年 1-6月增加
2010 年 1-6月减少
2010-6-30
原值 807.95 -- 2.08 -- 2,158.28
累计摊销 47.11 -- 23.65 -- 199.53
净值 760.83 ---21.58 -- 1,958.75
2007年末和 2008年末公司无形资产增加的原因主要系支付广州白云区钟落潭良田工业园地块的土地款项及相关税金；2009 年末无形资产增加的原因主要系支付普宁市大坝镇陂乌村英歌山片区地块的土地款项及相关税金；2010 年 1-6佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书月无形资产增加的原因系商标权、专利权的注册费用。
截至 2010 年 6 月末，公司无形资产主要为土地使用权，占无形资产账面价值的比例为 99.87%。
公司现拥有 6宗土地使用权，使用面积合计 59,276 平方米，土地使用权均为工业用地，具体情况如下：
序号
土地证号位置
取得
方式
面积
（㎡）
终止日期揭府国用（2008）第
065 号
揭阳市普侨区
投资入股
10,980 2044-09-29普府国用（2008）第
特 01738 号
普宁市池尾街道上寮村池尾长春路南
投资入股
2,418 2048-04-08普府国用（2008）第
特 01739 号
普宁市池尾街道上寮村池尾长春路南
投资入股
1,869 2049-12-30普府国用（2008）第
特 01740 号
普宁市池尾街道上寮村池尾长春路南
投资入股
2,625 2051-11-13普府国用（2009）第
特 01809 号
普宁市大坝镇陂乌村英歌山片区
出让 24,843 2055-12-12穗府国用（2007）
第 01100198 号
广州白云区钟落潭良田出让 16,541 2057-12-27
A、普府国用（2009）第特 01809 号土地使用权位于普宁市大坝镇陂乌村英
歌山片区，该地块系公司于 2008 年 12 月 17日通过挂牌方式以 7,605,000 元竞购取得，并于 2009 年 1 月 8 日取得普宁市国土资源局核发的《国有土地使用证》。
B、穗府国用（2007）第 01100198 号土地使用权位于广州市白云区钟落潭良
田工业园内，该地块系通过协议出让方式取得，并于 2007 年 12 月 27 日取得广州市国土资源和房屋管理局核发的《国有土地使用证》。
C、公司位于普宁市池尾街道上寮村池尾长春路南的 3 宗土地使用权和位于揭阳市普侨区的 1宗土地使用权，是公司原股东双春科技和泰旺贸易于 2001 年12 月增资入股时的投入，公司以其评估值作为入账依据。上述增资过程中，双春科技出资的位于普宁市池尾街道上寮村池尾长春路南的 3宗土地使用权，经普宁市地产评估中心采用基准地价系数修正法确定其价格为 5,089,200.00 元，汕
头市中瑞会计师事务所有限公司汕中瑞评报字[2001]第 145 号《资产评估报告书》以上述估价结果作为评估账面净值，采用收益法确定上述 3宗土地使用权的评估值为 5,077,175.00 元；泰旺贸易出资的位于揭阳市普侨区的 1 宗土地使用
权，经普宁市地产评估中心采用成本逼近法确定其价格为 1,627,000.00 元，汕
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书头市中瑞会计师事务所有限公司汕中瑞评报字[2001]第 144 号《资产评估报告书》以上述估价结果作为评估账面净值，采用成本法确定上述 1宗土地使用权的评估值为 1,627,000 元。公司上述 4宗土地使用权的相关产权过户手续均已办理完毕，并取得了相应的《国有土地使用证》。
10、递延所得税资产
截至 2007 年末、2008 年末、2009 年末、2010 年 6 月末，公司递延所得税资产分别为 35.19 万元、23.56 万元、32.49 万元和 38.28 万元，主要系公司计
提坏账准备所形成的递延所得税资产。
11、资产减值准备计提情况
截至 2010 年 6 月末，公司根据自身实际情况，对应收款项计提了 255.21
万元的坏账准备。因公司存货、固定资产、无形资产、在建工程等资产均不存在减值情形，故未对其计提减值准备。公司现已经制订了切实可行的资产减值准备计提政策，若未来主要资产产生减值情况，公司将严格按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额地计提各项资产减值准备。同时，公司将继续加强应收款项的清收工作，不断提高公司资产管理的水平，公司将来因资产突发减值而导致重大财务风险的可能性较小。
12、资产周转能力分析
主要财务指标 2010年1-6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
应收账款周转率（次） 2.79 6.36 5.65 3.87
存货周转率（次） 2.23 5.56 5.77 3.39
公司 2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-6月的应收账款周转率分别 3.87 次、5.65 次、6.36 次和 2.79 次，2007 年-2009 年应收账款周转速度
已逐步加快并日趋向好，公司现有的应收账款规模处于较为合理水平且发生坏账的风险较小。公司 2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-6 月的存货周转率分别为 3.39 次、5.77 次、5.56 次和 2.23 次，2007 年-2009 年存货周转速
度呈现加快趋势，公司原材料采购、生产安排和产品销售各环节的管理水平日渐提高。截至 2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 1-6 月，公司流动资产占总资产的比例分别为 56.31%、63.00%、62.85%和 62.01%，而流动资产以货币
资金、应收账款和存货为主，表明公司资产结构较为合理，资产流动性好且周转能力较强。
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书
（二）负债结构和偿债能力分析
公司报告期内的负债构成及变动情况如下：
项目
2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
短期借款 2,000.00 44.22 2,000.00 39.87 2,000.00 35.44 -
应付账款 1,987.76 43.95 2,176.88 43.40 1,186.04 21.02 2,082.86 48.62
预收款项 15.99 0.35 144.36 2.88 177.25 3.14 -
应付职工薪酬 90.50 2.00 133.30 2.66 116.93 2.07 92.42 2.16
应交税费 428.87 9.48 561.50 11.19 703.43 12.46 2,008.58 46.89
应付股利-- 1,460.00 25.87 -
其他应付款--- 99.97 2.33
流动负债合计 4,523.12 100.00 5,016.04 100.00 5,643.65 100.00 4,283.83 100.00
非流动负债
合计
-------
负债合计 4,523.12 100.00 5,016.04 100.00 5,643.65 100.00 4,283.83 100.00
1、短期借款
截至 2010 年 6 月末，公司用于补充流动资金的短期银行借款情况如下：
贷款银行贷款金额（万元）利率（%）贷款期限抵押情况
中国银行揭阳分行 1,500.00 5.31
2010-2-1 至
2011-1-31
以公司房产证和土地权使用证为抵押
中国工商银行池尾分理处
500.00 5.841
2009-12-18 至
2010-12-13
以公司土地权使用证为抵押
合计 2,000.00 ---
公司股东林平涛和许巧婵为公司取得上述 1,500 万元银行借款提供了担保，且未向公司收取任何费用。报告期内，公司未出现延期偿还银行借款的情形。
2、应付账款
截至 2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 6 月末，公司应付账款余额分别为 2,082.86 万元、1,186.04 万元、2,176.88 万元和 1,987.76 万元。
截至 2010 年 6 月末，公司应付账款中无欠持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。
报告期内，公司应付账款前 5 名供应商的主要情况如下表所示：
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书项目名称金额（元）款项性质账龄
2010年 6月30 日
揭东试验区金亨制罐有限公司 3,391,381.06 食品包装罐款 1年以内
山东仙坛食品有限公司 2,133,916.50 鸡肉货款 1年以内
广州市柏雅塑料包装有限公司 1,123,259.66 食品包装款 1年以内
广昌连胜食品有限公司 1,112,565.15 香料、香辣粉款 1年以内
普宁市兴伟彩印有限公司 1,060,059.81 食品包装款 1年以内
合计 8,821,182.18 -
2009 年 12月 31日
龙海市永鲜食品工贸有限公司 3,620,497.85 食品包装罐款 1年以内
揭东试验区金亨制罐有限公司 2,469,498.70 食品包装罐款 1年以内
汕头市广裕隆企业有限公司 1,594,301.32 呈味核苷酸二钠(I+G) 1年以内
广州市柏雅塑料包装有限公司 1,298,166.56 食品包装款 1年以内
山东仙坛食品有限公司 1,130,783.50 鸡肉货款 1年以内
合计 10,113,247.93 -
2008 年 12月 31日
广州市柏雅塑料包装有限公司 1,587,152.69 食品包装款 1年以内
龙海市永鲜食品工贸有限公司 1,278,443.78 食品包装罐 1年以内
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司生物工程基地
540,000.00 呈味核苷酸二钠(I+G) 1年以内
日照中粮晨曦禽业有限公司 529,346.76 冻鸡货款 1年以内
汕头市明得纸品实业有限公司 526,702.10 纸箱款 1年以内
合计 4,461,645.33 -
2007 年 12月 31日
广州市永兴斋食品有限公司 1,826,124.10 鸡肉膏货款 1年以内
河北梅花味精集团有限公司 1,604,600.00 味精货款 1年以内
浙江味海食品配料有限公司 1,597,219.41 鸡膏货款 1年以内
广东肇庆生湖生物科技股份有限公司生物工程基地
1,523,958.00 呈味核苷酸二钠(I+G) 1年以内
黑龙江省镜泊湖农业开发股份有限公司 1,380,789.00 玉米淀粉货款 1年以内
合计 7,932,690.51 -
应付账款 2008年末余额比 2007年末余额下降 43.06%，主要原因是公司 2007
年生产规模扩大，采购量增加，导致流动资金不充裕，故公司延迟了对供应商的付款时间；而 2008 年公司取得银行贷款后，缓解了资金紧张，适当加快了采购付款速度；应付账款 2009 年末余额较 2008 年末余额增加 9,908,384.43 元，增
加原因为采购增加而未到结算期所致。
3、应付职工薪酬
截至 2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 6 月末，公司应付职工薪佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书酬分别为 92.42 万元、116.93 万元、133.30万元和 90.50 万元。2010 年 6月末
应付职工薪酬较 2009 年末下降 32.11%，主要系公司根据经营安排在 2010 年发
放 2009 年下半年员工加班费所致。
报告期内，公司无拖欠性质应付职工薪酬。
4、应交税费
公司报告期内各项税费的缴纳情况如下：
单位：万元
税项 2010年 1-6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
所得税 613.39 1,222.61 1,016.76 205.00
增值税 750.68 1,305.85 1,676.97 239.18
城建税 52.55 91.41 117.39 17.45
堤围费 27.87 26.56 25.06 3.44
印花税 6.01 8.18 9.28 1.41
教育费附加 22.52 39.18 50.31 7.48
代扣代缴个人所得税 3.51 5.65 3.88 1.04
房产税 10.76 -- 10.76 10.76
土地使用税 16.42 11.00 19.69 --
合计 1,503.71 2,710.44 2,930.09 485.76
公司 2008 年度缴纳的各项税费金额大幅增加，主要是由于公司当年缴清了以前年度缓缴的税费所致。此外，公司 2008 年销售规模和利润快速提升也是导致缴纳各项税费金额增加的原因之一。
公司报告期内应交税费期末余额的构成情况如下：
单位：元
应交税费 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
增值税 2,952,995.57 2,310,223.38 1,356,907.28 10,098,572.08
企业所得税 991,447.74 2,743,756.41 5,404,428.80 8,702,066.20
其他税费 344,297.16 561,045.49 272,960.32 1,285,132.21
合计 4,288,740.47 5,615,025.28 7,034,296.40 20,085,770.49
公司 2007 年度应交税费期末余额较大，主要是由于公司因业务扩张导致资金周转较为紧张（截至 2006 年末和 2007 年末，公司货币资金余额仅分别为 85.38
万元和 61.59 万元），在将公司实际情况向相关政府部门汇报后，鉴于当时普宁
市税收任务完成情况良好，按照普宁市政府的要求，为进一步支持地方骨干企业佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书的良性发展，普宁市地方税务局缓征公司 2006 年度企业所得税 317.53 万元，普
宁市国家税务局缓征公司 2006 年度和 2007 年度增值税合计 873.47 万元。资金
周转情况略有好转后，公司已于 2008 年 7 月底前缴清了上述缓缴的企业所得税、增值税，并缴纳了上述相关税费的滞纳金。
公司缓缴以前年度应缴所得税及增值税事项与国家税收法律法规规定的征收程序存在不一致的情形，但现已足额缴清，相关行为已得到纠正，此后亦不存在类似情形。普宁市、揭阳市各级税务机关和普宁市人民政府均已出具相关书面文件确认公司上述缓缴税款事项不属于重大税收违法行为，且不再追究相关责任。同时，广东省国家税务局、地方税务局亦分别出具了相关书面文件。公司控股股东及实际控制人林平涛先生、林长浩先生、林长青先生、林长春先生和许巧婵女士已就上述补缓缴税款事项共同作出如下承诺：如果公司因首次公开发行股票前的增值税和企业所得税等纳税问题将来被税务机关处罚或遭受其他任何损失，承诺人承诺共同承担补缴税款或公司因此遭受的其他一切损失。因此，上述缓缴所得税及增值税事项对公司本次发行上市不构成实质性影响。
普宁市国家税务局和普宁市地方税务局已分别于 2010 年 7月 14 日出具《核查证明》，确认：公司在报告期内能够按照国家及地方有关税收政策及文件的要求进行纳税申报、缴纳税款，不存在因偷税、欠税等税收违法行为而被罚款或被调查的情形。
保荐机构国信证券经核查后的结论性意见为：发行人上述缓缴所得税、增值税事宜与税收征收管理法律、法规规定存在不一致的情形，但基于发行人的税务主管部门已确认该等行为不属于重大违法行为且不再追究相关责任，且公司控股股东及实际控制人已就上述缓缴税款事项出具承诺函，因此，上述缓缴税款事宜对发行人本次发行上市不构成实质性影响。
发行人律师广东信达律师事务所经核查后的结论性意见为：发行人上述缓缴所得税、增值税事宜与税收征收管理法律、法规规定存在不一致的情形，但基于上述缓缴税款已全部缴清且发行人的税务主管部门已确认该等行为不属于重大违法行为且不再追究相关责任，因此，上述缓缴税款事宜对发行人本次发行上市不构成实质性影响。
5、应付股利
2008 年末，公司应付股利为 1,460 万元，系经 2008 年 11月 6 日临时股东佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书大会批准，公司向全体股东每股发放 0.20 元现金股利所致，上述应付股利已全
部发放完毕。
6、偿债能力分析
公司在报告期内的主要偿债能力指标如下所示：
主要财务指标 2010年 1-6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
息税折旧摊销前利润(万元)
3,450.97 7,321.05 5,301.82 2,409.65
利息保障倍数 47.66 55.03 73.90 --
主要财务指标 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动比率 3.53 2.96 1.97 1.63
速动比率 2.69 2.27 1.65 1.14
资产负债率（%） 17.55% 21.22 31.94 34.48
截至 2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 6 月末，公司流动比率分别为 1.63、1.97、2.96 和 3.53，速动比率分别为 1.14、1.65、2.27 和 2.69，
流动比率和速动比率处于良好水平，公司资产流动性较好，偿债能力较强，为公司稳健经营奠定了良好的基础。公司报告期内的息税折旧摊销前利润分别为2,409.65 万元、5,301.82 万元、7,321.05 万元和 3,450.97 万元，2008 年、2009
年利息保障倍数分别达 73.90 倍、55.03倍和 47.66 倍，公司较强的盈利能力能
够较好地支撑公司筹措资金。截至 2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年6 月末，公司资产负债率分别为 34.48%、31.94%、21.22%和 17.55%，符合公司
稳健经营的理念。截至 2010 年 6月末，公司货币资金余额为 5,233.97 万元，且
公司在各贷款银行均保持了良好的资信度，从未发生贷款逾期不还的情况。此外，公司通过 2008 年 9 月和 2009 年 6 月两次增资扩股，进一步增强了公司资本金实力。因此，公司具有较强的偿债能力，现有的资产负债结构和规模能较好满足和保证公司日常经营的正常运转。
二、盈利能力分析
（一）营业收入情况
1、营业收入构成
报告期内，公司营业收入的构成情况如下：
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 12,712.19 23,461.99 17,660.00 9,565.53
其中：主营业务收入 12,712.19 23,461.99 17,120.71 9,565.53
其他业务收入- 539.29 --
报告期内公司主营业务收入占营业收入比重分别为 100%、96.95%、100%和
100%，是公司营业收入和利润的主要来源。2008 年度公司其他业务收入系当年销售白糖、香精香料等原材料的收入。
2、主营业务收入分类
（1）按照产品类别分类
报告期内，公司各产品的销售收入及其增长情况如下表所示：
项目
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
鸡粉 7,359.87 57.90% 14,735.21 62.80% 11,355.31 66.32% 6,833.05 71.43%
增长率-1.08% 29.76% 66.18%--
鸡精 2,360.85 18.57% 4,206.08 17.93% 2,632.36 15.38% 1,118.77 11.70%
增长率 15.85% 59.78% 135.29%--
其他 2,991.46 23.53% 4,520.70 19.27% 3,133.04 18.30% 1,613.71 16.87%
增长率 51.89% 44.29% 94.15%--
合计 12,712.19 100.00% 23,461.99 100.00% 17,120.71 100.00% 9,565.53 100.00%
增长率 11.05% 37.04% 78.98%--
注：2010 年 1-6 月增长率系与 2009 年 1-6 月比较。
（2）按照品牌类别分类
报告期内，公司鸡粉、鸡精不同品牌的销售收入、销售量情况如下表所示：
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书产品
类别
2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
销售收入
（万元）
销售量
（吨）
销售收入
（万元）
销售量
（吨）
销售收入
（万元）
销售量
（吨）
销售收入
（万元）
销售量
（吨）
鸡粉
佳隆牌
鸡粉
6,781.55 4,738.31 13,493.76 9,708.28 10,368.32 7,655.80 6,565.40 4,610.19
家丰牌
鸡粉
578.32 310.64 1,241.45 697.20 961.35 541.39 267.66 160.19
其他
鸡粉
-- 25.64 13.64 -
合计 7,359.87 5,048.95 14,735.21 10,405.48 11,355.31 8,210.83 6,833.05 4,770.38
鸡精
佳隆牌
鸡精
2,156.19 1,402.42 3,920.62 2,774.31 2,547.81 1,876.09 901.20 643.38
其他
鸡精
204.66 159.09 285.46 249.06 84.56 109.93 217.57 277.71
合计 2,360.85 1,561.51 4,206.08 3,023.37 2,632.36 1,986.01 1,118.77 921.10
如上表所示，公司鸡粉、鸡精产品主要以“佳隆”、“家丰”两个品牌对外销售。其中，“佳隆”品牌是公司鸡粉、鸡精产品的主导品牌和主要推广品牌，“家丰”品牌是仅在东北、华北个别地级城市销售的区域性附属品牌。
（3）按照地区分布分类
地区
2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
华中 4,668.76 36.73% 9,024.26 38.46% 6,904.76 40.33% 3,764.54 39.36%
华北 3,065.38 24.11% 4,887.03 20.83% 3,429.41 20.03% 1,951.47 20.40%
华南 1,567.89 12.33% 3,013.46 12.84% 2,715.04 15.86% 1,289.25 13.48%
东北 2,483.52 19.54% 4,844.77 20.65% 3,363.32 19.64% 1,076.67 11.26%
西北 307.78 2.42% 577.24 2.46% 410.13 2.40% 864.49 9.04%
华东 520.37 4.09% 977.02 4.16% 270.71 1.58% 490.90 5.13%
西南 98.47 0.77% 138.21 0.59% 27.34 0.16% 128.21 1.34%
从销售地区分布看，公司销售区域主要集中在华中、华北、东北和华南地区，上述四个区域的销售收入占公司主营业务收入的九成以上。目前，公司主导产品在华中、华北、东北等地的部分中高档餐饮市场的市场占有率高达 70%，竞争优势明显、市场知名度高。
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书
3、营业收入增长的原因
公司 2007 年、2008 年收入快速增长的深层次原因主要有：
（1）我国鸡精、鸡粉行业实现快速发展，其下游餐饮行业、家庭消费、食
品制造业三大领域对鸡精、鸡粉产品的需求较为旺盛。根据中国调味品协会统计，我国鸡精、鸡粉总销售量已从 2006 年的 9.8 万吨增长到 2009 年的 18.5 万吨，
行业成长性较好。鸡精、鸡粉行业的高度景气是公司收入快速增长的基础性保障。
（2）公司收入快速增长还得益于公司营销网络深度与广度的扩张。截至
2006 年末，公司一级经销商总数仅为 88家，公司通过实施营销网络下沉战略，实行经销商优胜劣汰考核，逐步改革原有省级总经销制度，将原来二、三级分销
商升级为公司直接客户，并不断开拓其他市、县级经销渠道。截至 2009 年末，公司一级经销商总数已快速增长到 617 家，拥有超过 6,000 家分销商，覆盖超过10 万家餐饮行业客户和 3 万多家副食、商超客户，产品的市场渗透能力大大加强，形成了兼具深度与广度的营销网络，推动公司营业收入实现快速增长。
（3）产品结构的变化也为公司收入快速增长提供了有力保障。透过公司营
销网络所反馈的市场信息，经公司管理层审慎分析，中国餐饮行业客户偏好价格主要介于 12-20 元/千克之间，此价格区间内市场需求约占总需求的 60%左右。
根据上述判断，公司产品在定位上与主要竞争对手实行差异化竞争策略，坚持“中档价位、中高档品质”的定位，例如，公司针对中低档饭店、酒楼和餐饮排档细分市场的需求，自 2006 年起推出实惠型鸡粉产品，该产品通过几年来的运作，已成为公司快速增长的重要来源。
公司鸡汁、吉士粉、玉米粳等其他产品销量的快速增长也是公司近年来收入快速增长的重要补充。鸡汁等新产品的推出和快速成长进一步丰富和完善了公司的产品结构，提升了公司品牌形象，并间接促进了鸡粉、鸡精产品的市场扩张。
（4）公司 2007 年增加生产设备投入 1,232.59 万元，2008 年投资改造两条
鸡粉生产线 1,388.84万元，使得公司鸡粉的年生产能力从 2007 年的 5,000 吨提
高到 2008 年的 8,000 吨，鸡精生产能力从 2007 年的 1,200 吨提高到 2008 年的2,500 吨。公司主导产品产能的快速扩大为营业收入的快速增长提供了保障。
4、2009 年和 2010 年 1-6 月营业收入增长放缓的原因
我国鸡精、鸡粉行业作为近年来发展起来的新型行业，拥有数以十亿计的潜在消费者，正呈现出快速健康的发展态势，未来发展空间巨大。行业的快速增长佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书为行业内企业快速成长提供了良好的外部环境，但因受限于公司主要产品的产能瓶颈，公司 2009 年度营业收入同比增长 32.85%，2010 年 1-6 月营业收入同比增
长 11.05%。2007 年至 2008 年公司产能的提高主要是通过更新和添加设备，而公
司 2009 年和 2010 年 1-6月鸡粉、鸡精产能增长速度缓于 2007 年和 2008 年的增长速度。目前，公司的产能利用率已趋于饱和，2009 年鸡粉、鸡精产品的产能利用率分别为 110.07%和 119.24%，2010 年 1-6月鸡粉、鸡精产品的产能利用率
分别为 107.73%和 119.36%，主导产品市场扩张受产能制约明显。
（二）公司利润来源及影响因素
报告期内，主导产品鸡粉、鸡精产品的合计销售收入占营业收入的比例分别为 83.13%、79.21%、80.73%和 76.47%，是构成公司营业收入和利润的重要组成
部分，鸡精、鸡粉行业的发展状况将直接影响公司的利润水平。而鸡精、鸡粉行业市场需求的变化、公司产能的扩张速度、市场营销网络的拓展情况以及技术研发投入情况将是影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素。2007 年度、2008年度、2009 年度和 2010 年 1-6 月，公司扣除所得税影响后的非经常性损益分别为-5,080.11 元、4,809,884.04 元、6,583,250.00 元和 68,000.00 元，占当期
净利润的比重较小，仅分别为-0.03%、11.56%、11.53%和 0.26%。2008 年度非经
常性损益主要来自于公司当年收到政府补贴 777.48 万元和为缴清以前年度因资
金周转困难而缓缴相关税费产生的 160.43 万元滞纳金支出；2009 年度非经常性
损益主要来自于公司当年收到政府补贴 774.50 万元。可见，公司利润主要来源
于主营业务产生的收益，非经常性损益对公司盈利能力的影响较小。
（三）经营成果变化分析
1、经营成果
项目
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额
（万元）
增长率
金额
（万元）
增长率
金额
（万元）
增长率
金额
（万元）
营业收入 12,712.19 11.05% 23,461.99 32.85% 17,660.00 84.62% 9,565.53
营业利润 3,055.11 2.77% 5,882.17 37.87% 4,266.44 92.18% 2,219.97
利润总额 3,063.11 3.04% 6,656.67 36.95% 4,860.62 119.02% 2,219.21
净利润 2,630.75 4.63% 5,709.06 37.17% 4,162.00 183.97% 1,465.64
注：2010 年 1-6 月增长率系与 2009 年 1-6 月比较。
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书公司 2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-6月实现的净利润分别为 1,465.64 万元、4,162.00 万元、5,709.06 万元和 2,630.75 万元。公司报告
期内的净利润增长，主要得益于主导产品鸡粉、鸡精市场需求的持续快速增长、公司销售网络的拓展和生产规模的扩大。
此外，鸡汁、吉士粉、青芥辣和玉米粳等其他产品销量的扩大也是公司报告期内主营业务收入和净利润增长的重要补充。
产品
类别
2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
销售额
（万元）
销量
（吨）
销售额
（万元）
销量
（吨）
销售额
（万元）
销量
（吨）
销售额
（万元）
销量
（吨）
鸡粉 7,359.87 5,049 14,735.21 10,405 11,355.31 8,211 6,833.05 4,770
鸡精 2,360.85 1,562 4,206.08 3,023 2,632.36 1,986 1,118.77 921
其他
产品
2,991.46 3,160 4,520.70 5,573 3,133.03 3,156 1,613.71 2,367
合计 12,712.19 9,771 23,461.99 19,002 17,120.71 13,353 9,565.53 8,058
2、净利润增长与营业收入增长的关系
公司报告期内营业收入与净利润的变化情况如下：
期间
营业收入净利润
金额
（元）
年增长率
年平均增长率
金额
（元）
年增长率
年平均增长率
2007 年 95,655,307.78 --
58.74%
14,656,424.38 --
110.57% 2008 年 176,599,990.13 84.62% 41,619,969.94 183.97%
2009 年 234,619,921.62 32.85% 57,090,584.18 37.17%
2008 年、2009 年因为收到政府补助等原因产生非经常性损益净额分别为4,809,884.04 元、6,583,250.00 元，扣除各期营业外收支净额后，各期净利润
和营业收入的变动关系如下：
期间
营业收入扣除非经常性损益后净利润
金额
（元）
年增长率
年平均
增长率
金额
（元）
年增长率
年平均
增长率
2007 年 95,655,307.78 --
58.74%
14,661,504.49 --
94.14% 2008 年 176,599,990.13 84.62% 36,810,085.90 151.07%
2009 年 234,619,921.62 32.85% 50,507,334.18 37.21%
2008 年扣除非经常性损益后的净利润增长率为 151.07%，而营业收入增长率
84.62%，净利润增长率比营业收入增长率快 66.45%，主要包括以下原因：（1）
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书综合毛利率增加 0.94%，使得净利润比营业收入增长快 11.27%；（2）期间费用增
长基本与销售收入增长一致；（3）发行人 2007 年所得税税率为 33%，2008 年被
认定为高新技术企业，所得税税率为 15%，由于所得税税率的变化，所得税费用增长明显低于收入的增长，使得净利润比营业收入增长快 54.98%。
2009 年扣除非经常性损益后的净利润增长率为 37.21%，而营业收入增长率
32.85%，净利润增长率比营业收入增长率快 4.36%，主要原因系综合毛利率上升
了 1.12%，使得净利润比营业收入增长快 7.13%。
3、费用分析
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
销售费用 652.73 1,235.86 950.50 423.83
管理费用 674.62 1,274.02 984.30 562.17
财务费用 61.04 121.62 78.78 -0.15
期间费用合计 1,388.40 2,631.50 2,013.58 985.85
销售费用/期间费用 47.01% 46.96% 47.20% 42.99%
管理费用/期间费用 48.59% 48.41% 48.88% 57.02%
财务费用/期间费用 4.40% 4.62% 3.91%-0.02%
营业收入 12,712.19 23,461.99 17,660.00 9,565.53
营业利润 3,055.11 5,882.17 4,266.44 2,219.97
销售费用/营业收入 5.13% 5.27% 5.38% 4.43%
管理费用/营业收入 5.31% 5.43% 5.57% 5.88%
财务费用/营业收入 0.48% 0.52% 0.45% 0.00%
期间费用合计/营业收入
10.92% 11.22% 11.40% 10.31%
营业利润/营业收入 24.03% 25.07% 24.16% 23.21%
随着公司经营规模扩大，公司各项费用相应增加。总体而言，公司期间费用率日趋稳定，费用控制较为良好。
（1）销售费用
公司销售费用主要包括销售人员工资、运输费、销售办事处租金等。销售费用整体呈上升的趋势，主要系：公司销售费用大部分是与收入同步增长的支出，如销售人员工资、货物运输费、销售办事处租金等，随着公司销售网络的建设，在促进产品销量增长的同时加大了整体销售费用。
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书单位：元
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
人工费用 2,001,128.50 3,662,870.00 3,349,727.68 1,751,700.00
差旅费 445,851.48 945,271.29 482,417.61 157,794.46
租金 427,737.72 646,052.89 612,863.40 161,778.00
广告宣传费 489,959.65 726,357.50 639,683.92 491,745.54
运杂费 2,263,537.17 4,664,941.23 3,954,112.91 1,486,509.63
其他 899,134.60 1,713,109.38 466,225.81 188,741.50
合计 6,527,349.12 12,358,602.29 9,505,031.33 4,238,269.13
人工费用增长原因主要系公司销售人员人数逐年增加，销售人员工资、社保及其他费用增长所致。
差旅费增长原因主要系公司驻外销售办事机构逐年增加，销售人员人数也逐年增加，销售人员发生的差旅费随之增加所致。
租金增长原因主要系公司驻外销售办事机构逐年增加，租金随之增长所致。
运杂费 2008 年、2009 年大幅增长原因是 2007 年前公司产品销售的运杂费由客户承担，公司自 2007 年开始为方便客户缩短销售时间，分别在沈阳、天津、郑州及广州增设四个中转库，另于 2009 年开始在山东设立中转库。根据公司与客户签订的销售合同，公司负责将产品运送到中转库，由客户到公司的中转库提货，因此公司增加承担由普宁到各中转库的运费；同时，公司报告期内销售收入增长较快，运费随收入增长而增长。
其他费用增长原因主要系发行人驻外销售办事机构的办公费用增长及促销费用增加所致。
（2）管理费用
单位：元
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
工资及福利费支出 1,127,957.30 2,245,360.00 800,464.66 384,902.00
折旧与摊销 883,492.76 1,221,318.66 779,521.00 599,296.97
税金 329,614.73 653,854.76 500,231.02 250,311.98
办公及其他杂费 722,806.37 1,399,633.49 750,643.64 276,928.99
研发费用 3,682,375.82 7,220,046.05 7,012,089.72 4,110,296.48
合计 6,746,246.98 12,740,212.96 9,842,950.04 5,621,736.42
公司的管理费用主要包括管理人员的工资、办公费用、折旧费用、无形资产佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书摊销以及研发费用等。
工资及福利费支出各年增长较快，主要系人员工资和社保费用增加所致。
折旧与摊销各年增长较快主要系固定资产和无形资产原值增长导致相应的折旧和摊销增加所致。
税金各年增长较快，主要系印花税及堤围防护费等随收入增长所致。
办公费及其他杂费各年增长较快主要原因系各年收入增长较快，办公及其他杂费随收入增长所致。
报告期内，公司研发费用包含的主要项目组成和资本化情况如下:
单位：元
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
资本化情况
鸡精、鸡粉产品配方的改良研究项目 1,367,121.54 1,085,827.03 1,353,512.56 --否
浓缩鸡汁及制作工艺 797,189.75 ---否
鸡肉粉生产新技术研究 540,007.18 ---否
鸡膏生产工艺的改进研究项目-- 1,212,723.03 1,196,018.10 --否
鸡肉、鸡骨架原材料综合利用及动物提取工艺的研究项目
-- 694,468.10 1,172,654.07 --否
包埋保香技术在鸡精、鸡粉、芥辣等产品中应用的研究项目
-- 1,172,126.93 1,116,396.68 --否
高浓缩鸡肉汤的研究项目-- 1,121,202.50 -否
甲壳素的提取以及高汤粉的研究项目-- 803,113.15 -否
大豆多肽的制作及应用的研究项目-- 1,130,585.31 -否
普宁豆酱快速发酵新工艺的研究项目- 982,082.25 --否
鸡高汤粉的研究项目- 753,512.56 --否
面制品、西餐糕点专用鸡精的研究项目- 138,714.87 420,072.30 否
植脂淡奶的研究项目- 299,198.63 260,181.76 否
鸡精生产技术改进研究项目--- 549,957.68 否
浓缩鸡粉及制作工艺 978,057.35 - 699,983.49 否
厨房(家用)专用鸡粉的研究项目--- 600,103.28 否
烘烤型高级鸡粉的研究项目--- 350,197.26 否
蒸煮炒菜专用鸡精的研究项目--- 429,937.02 否
火锅专用鸡精的研究项目--- 404,197.71 否
高级浓缩鸡汁的技术研究项目--- 395,665.98 否
合计 3,682,375.82 7,220,046.05 7,012,089.72 4,110,296.48 --
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书根据《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年修订）的相关规定，公司 2008年度、2009 年度和 2010 年 1-6 月研发费用总额 7,012,089.72 元、7,220,046.05
元和 3,682,375.82元享受所得税加计扣除，即按当年研发费用实际发生额的 50%
直接抵扣当年的应纳税所得额 3,506,044.86 元、 3,610,023.03 元和
1,841,187.91 元，抵减应纳企业所得税额 525,906.73 元、541,503.45 元和
276,178.19 元。
公司根据《企业会计准则》及其相关规定，制定了《广东佳隆食品股份有限公司会计政策》和《广东佳隆食品股份有限公司会计核算制度》。依据公司制定的上述制度，公司研发活动主要分为研究阶段和开发阶段。研发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；研发项目开发阶段的支出，符合《企业会计准则－无形资产》的确认无形资产条件的予以资本化，对于自行开发项目以前期间已经费用化的支出不再调整。对于确实无法区分研究阶段的支出和开发阶段的支出，将其所发生的研发支出全部费用化，计入当期损益。公司由于对报告期内的研发项目在研发过程中无法判断在技术上是否具有可行性，开发所需的技术条件等是否已经具备以及研发活动是否能够为企业带来未来经济利益，因此公司将报告期内的研发项目的支出于发生时计入当期损益。公司无形资产中专利技术的主要内容系形成发明专利、外观专利的注册费、代理费等费用，公司根据企业会计准则的规定将其资本化。公司报告期末拥有的专利技术均为自主研发取得。
（3）财务费用
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
利息支出 656,522.50 1,232,058.75 666,786.45 --
减：利息收入 136,245.21 134,234.54 15,189.57 6,409.33
其他 90,122.29 118,349.10 136,212.60 4,887.80
合计 610,399.58 1,216,173.31 787,809.48 -1,521.53
公司 2009 年财务费用比 2008 年增加 428,363.83 元，增长 54.37%，主要原
因是公司 2008 年下半年开始借款，致使 2009 年度的利息支出增长较快。
4、资产减值损失
2009 年资产减值损失比 2008 年增加 588,337.56 元，主要原因是 2009 年公
司销售规模扩大，使得应收账款余额较大，相应计提的坏账准备增加。除应收款佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书项外，公司其他资产不存在资产减值的情形，故未计提资产减值准备。
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
坏账准备 386,257.89 595,141.87 6,804.31 644,912.67
合计 386,257.89 595,141.87 6,804.31 644,912.67
5、营业外收支
（1）营业外收入情况
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007年度
政府补贴收入 110,000.00 7,745,000.00 7,774,800.00 --
1、股份制企业上市发展专
项资金
-- 2,158,000.00 6,730,000.00 --
2、拟上市公司专项扶持资
金
-- 1,000,000.00 1,000,000.00 --
3、布展补贴- 4,800.00 --
4、技术标准战略资助- 40,000.00 --
5、扶持资金-- 2,992,000.00 -
6、中小企业发展专项资金
补助
-- 1,100,000.00 -
7、中小企业政银企合作资
金补助
-- 470,000.00 -
8、科技三项经费补助-- 20,000.00 -
9、国家无公害、绿色和有
机农产品补助
-- 5,000.00 -
10、贷款贴息 110,000.00 ---
合计 110,000.00 7,745,000.00 7,774,800.00 --
2008 年度、2009 年度公司收到的政府补贴收入主要为：?根据普宁市人民政府发布的《关于扶持民营经济发展的若干措施》（普市发（2007）18号）的通
知，本公司2008年收到扶持股份制企业上市发展专项资金6,730,000.00元，2009
年度收到 2,158,000.00 元。?根据揭阳市人民政府发布的《揭阳市拟上市公司
专项扶持资金管理暂行办法》（揭府[2008]1 号)，本公司 2008 年、2009 年各收到拟上市公司专项扶持资金补贴 1,000,000.00 元。?根据广东省农业厅下发的
《关于做好第六届中国国际农产品交易会广东省筹备和参展工作的通知》(粤农函（2008）448 号文)，本公司 2008 年收到展会布展补贴 4,800.00 元。?根据
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书广东省质量技术监督局制定的《广东省实施技术标准战略专项资金管理办法(试行)》(粤质监（2007）50 号文)，本公司 2008 年收到技术标准补贴 40,000.00
元。?根据普宁市人民政府《关于下达广东佳隆食品股份有限公司扶持资金的通知》，本公司 2009 年度收到扶持资金 2,992,000.00 元。?根据广东省财政厅下
发的《关于下达财政部 2009 年第一批中小企业发展专项资金的通知》（粤财工[2009]266 号)，本公司 2009 年收到中小企业发展专项资金 1,100,000.00 元。
?根据广东省财政厅下发的《关于下达 2009 年省中小企业专项资金政银企合作项目资金（第四批）的通知》（粤财工[2009]489 号)，本公司 2009 年收到中小企业政银企合作资金 470,000.00 元。?根据普宁市科学技术局下发的《关于安
排科技经费的通知》（普科[2009]9 号)，本公司 2009 年收到科技三项经费补助20,000.00 元。?根据揭阳市农业局下发的《关于要求拨给我市 2006-2008 年获
得国家无公害、绿色和有机农产品认证单位申报费用的函》（揭市农函[2009]102号)，本公司 2009 年收到国家无公害、绿色和有机农产品补助 5,000.00 元。?
根据广东省财政厅下发的《关于 2009 年省级重点农业龙头企业贷款贴息资金的通知》（粤财农[2009]420 号），本公司 2010 年收到贷款贴息 110,000.00 元。
（2）营业外支出情况
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
捐赠支出 30,000.00 -- 227,565.96 --
处置固定资产
净损失
- 1,153.54 --
滞纳金- 1,604,284.38 --
其他--- 7,582.26
合计 30,000.00 -- 1,833,003.88 7,582.26
公司 2008 年度 160.43 万元的滞纳金支出，主要是公司当年为缴清以前年度
因资金周转困难而缓缴的相关税费而产生的支出。
公司 2007 年度、2009 年度和 2010 年 1-6 月不存在固定资产处置情况。2008年度，公司处置浓缩食品系列生产线、全自动灌装生产线等机器设备产生损失1,153.54 元，仅占 2008 年利润总额 48,606,229.84 元的 0.002%。
报告期内，公司固定资产处置情况如下：
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
固定资产原值- 4,819,066.66 --
累计折旧- 2,986,284.53 --
净值- 1,832,782.13 --
处置固定资产收入- 1,831,628.59 --
处置损益--1,153.54 --
（四）主要产品价格及主要原材料价格波动对利润的影响
1、销售结算业务模式及销售价格变动分析
（1）销售结算模式
根据鸡精、鸡粉的消费特点，公司采取了以经销为主、直销为辅的混合销售模式，目前公司主导产品鸡粉、鸡精总量的 95%以上销售给全国各地经销商；其余部分则通过直销方式面向大型或连锁餐饮企业、食品制造企业等终端销售。公司其他产品鸡汁、青芥辣、吉士粉、玉米粳等则全部通过经销模式实现销售。
公司在一级经销商客户确认提货单，满足销售收入确认条件后确认收入，公司不存在代销的情形。
（2）主导产品销售价格变动情况
报告期内，公司主导产品的平均销售价格情况：
单位：元/千克
产品类别 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
鸡粉 14.58 14.16 13.83 14.32
鸡精 15.12 13.91 13.25 12.15
2、主要原材料采购数量及价格的变动情况
公司生产经营所需的主要原材料包括鸡肉、鸡骨架等鸡产品、味精、食盐、糖、淀粉、I+G 等。
（1）采购数量的变化情况
公司主要原材料采购数量的变化主要受各原材料期初库存数量、根据价格波动所进行的存货管理、预期未来耗用量的变化、当期耗用量变化、产品结构变化等多方面因素的综合影响。
?主要原材料采购数量与生产耗用量的配比关系
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书单位：吨
年度 2007 年度 2008 年度
原材料采购量
生产
耗用量
购耗率采购量
生产
耗用量
购耗率
味精 1,850.77 1,816.16 98.13% 2,386.20 2,921.00 122.41%
淀粉 3,233.03 2,858.57 88.42% 3,381.41 3,598.33 106.42%
I+G 105.50 95.46 90.48% 88.45 113.02 127.78%
香精、香料 161.41 87.47 54.19% 114.75 98.58 85.91%
鸡肉、鸡骨架、鸡油、鸡杂
198.55 96.26 48.48% 2,009.41 1,527.24 76.00%
年度 2009 年度 2007-2009 年度合计
原材料采购量
生产
耗用量
购耗率采购量
生产
耗用量
购耗率
味精 4,900.14 3,584.81 73.16% 9,137.11 8,321.97 91.08%
淀粉 6,639.25 6,563.75 98.86% 13,253.69 13,020.64 98.24%
I+G 181.50 133.72 73.68% 375.45 342.20 91.14%
香精、香料 173.66 130.45 75.12% 449.82 316.50 70.36%
鸡肉、鸡骨架、鸡油、鸡杂
3,193.68 3,126.82 97.91% 5,401.64 4,750.33 87.94%
从 2007-2009 年合计数来看，因公司于 2008 年销售了部分香精香料，导致香精香料的整体购耗率偏低，除此之外，公司 2007-2009 年其他主要原材料的购耗率均处于合理水平。公司于 2007 年开始使用自制鸡膏，并预期将于 2008 年大量使用自制鸡膏，故 2007 年末加强了鸡肉、鸡骨架等的储备，导致当年鸡肉、鸡骨架、鸡油、鸡杂的购耗率偏低。2008 年，味精、淀粉、I+G 购耗率高于 100%的原因主要是之前年度累积的原材料库存较多所致。2009 年，味精、I+G、香精香料购耗率均保持在 75%左右，主要系 2009 年末原材料价格呈上涨趋势，公司加强原材料储备所致。
?主要原材料生产耗用量的变化情况
A、鸡粉、鸡精的主要原材料耗用与产量、销量、营业收入的勾稽关系
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书单位：吨
产品
项目
2009 年度 2008 年度 2007 年度
耗用量增长率耗用量增长率耗用量
鸡粉
味精 2,238.42 19.75% 1,869.26 36.35% 1,370.96
淀粉 3,725.63 67.80% 2,220.30 49.39% 1,486.27
I+G 75.65 97.32% 38.34 -49.24% 75.54
香精、香料 69.94 22.98% 56.87 -21.15% 72.13
自制鸡膏 1,285.04 20.08% 1,070.15 3,719.24% 28.02
合计 7,394.68 40.72% 5,254.92 73.26% 3,032.92
产量 10,456.77 22.18% 8,558.67 77.51% 4,821.56
销量 10,405.48 26.73% 8,210.83 72.12% 4,770.38
销售收入
（万元）
14,735.21 29.76% 11,355.31 66.18% 6,833.05
鸡精
味精 1,321.80 29.35% 1,021.88 131.67% 441.08
淀粉 667.14 123.08% 299.06 5.88% 282.46
I+G 32.74 -1.01% 33.07 163.19% 12.57
香精、香料 26.10 26.14% 20.69 82.44% 11.34
自制鸡膏 223.62 36.69% 163.59 9,039.38% 1.79
合计 2,271.39 47.66% 1,538.29 105.31% 749.24
产量 2,980.73 32.95% 2,242.05 138.15% 941.45
销量 3,023.37 52.23% 1,986.01 115.61% 921.10
销售收入
（万元）
4,206.08 59.78% 2,632.36 135.29% 1,118.77
注：2007 年，鸡粉、鸡精还分别耗用了 53.92 吨、6.49 吨外购鸡膏；2008 年，鸡粉
耗用了 29.87 吨外购鸡膏。
2008 年较 2007 年，从整体情况来看，2007 年鸡粉、鸡精的单位自制鸡膏耗用量大幅上升，其他主要原材料单位耗用量总体下降，主要系随着公司核心技术的逐步成熟，自 2008 年起大量使用自制鸡膏所致，自制鸡膏较原外购鸡膏品质大幅上升，随之改变了味精、I+G、香精香料等的单位耗用量。
2009 年较 2008 年，鸡粉、鸡精主要原材料合计耗用量增长率均快于产量增长率，主要系产品配方的改变，其中，鸡粉产品了增加淀粉、I+G 的单位耗用量，鸡精产品增加了淀粉、减少了 I+G 的单位耗用量。
B、其他产品的主要原材料耗用与产量、销量、营业收入的勾稽关系
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书2007-2009 年，公司其他产品鸡汁、吉士粉、青芥辣、玉米粳对味精、淀粉、I+G、香精香料、鸡膏的耗用情况如下：
单位：吨
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
味精 24.59 29.86 4.12
淀粉 2,170.98 1,078.97 1,089.84
I+G 25.33 41.61 7.36
香精、香料 34.40 21.02 4.01
自制鸡膏 77.62 33.15 0.00
其他产品产量 5,651.64 3,372.18 2,407.39
其他产品销量 5,572.92 3,156.81 2,367.17
其他产品销售收入
（万元）
4,520.70 3,133.04 1,613.71
注：吉士粉主要原材料为淀粉；青芥辣主要原材料为辣根粉；玉米粳主要原材料为玉米。
其他产品对味精、淀粉、I+G、香精香料、鸡膏耗用量的变化主要系产量提高、产品结构的变化、配方变化等因素的综合作用结果。其中，公司 2008 年吉士粉产量为 995.27 吨，2009 年吉士粉产量上升至 2,084.06 吨，从而导致 2009
年其他产品的淀粉耗用量较 2008 年大幅上升。
（2）采购价格的变化情况
报告期内，公司主要原材料的单价变动情况如下：
名称
采购单价比较
2010 年 1-6 月
较 2009 年
2009 年较 2008 年 2008 年较 2007 年
鸡肉、鸡骨架、鸡杂、鸡油 37.59%-22.70% 11.47%
味精 14.17%-2.67% 20.68%
I+G 12.84% 41.87% 11.62%
食用淀粉 16.41%-5.00%-3.21%
香料 3.60% 29.75%-29.61%
?“鸡肉、鸡骨架、鸡杂、鸡油”采购单价变动的原因
随着鸡粉行业标准的制定和本公司核心技术的成熟，公司逐步直接采购“鸡肉、鸡骨架、鸡杂、鸡油”原材料，并在此基础上成为国内极少数实现关键半成品自产自给的企业之一，2007 年采购“鸡肉、鸡骨架、鸡杂、鸡油”198.55 吨，
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书并在 2008 年、2009 年、2010 年 1-6 月分别采购 2,009.41 吨、3,193.68 吨和
1,044.52 吨。
A、2008 年与 2007 年对比
品名
2008 年 2007 年单价
变化
（元）
变动
比率
采购数量
（吨）
采购量占比
单价
（元）
采购金额
（万元）
采购数量
（吨）
采购量占比
单价
（元）
采购金额
（万元）
鸡肉 1,340.82 66.73% 10.49 1,406.57 129.49 65.22% 9.28 120.23 1.21 12.98%
鸡骨架
580.93 28.91% 3.33 193.71 69.06 34.78% 3.60 24.86 -0.27 -7.50%
鸡油 72.65 3.62% 3.71 26.94 ---
鸡杂 15.00 0.75% 6.34 9.51 ---
合计 2,009.41 100% 8.15 1,636.73 198.55 100% 7.31 145.09 0.84 11.53%
2008 年“鸡肉、鸡骨架、鸡杂、鸡油”采购单价较 2007 年上涨 11.53%，主
要是市场价格变化导致的，鸡肉与鸡骨架的采购比重未发生重大变化。
B、2009 年与 2008 年对比
品名
2009 年 2008 年单价
变化
（元）
变动
比率
采购数量
（吨）
采购量占比
单价
（元）
采购金额
（万元）
采购数量
（吨）
采购量占比
单价
（元）
采购金额
（万元）
鸡肉 1,587.93 49.72% 10.15 1,611.53 1,340.82 66.73% 10.49 1,406.57 -0.34 -3.24%
鸡骨架
1,201.74 37.63% 2.06 248.02 580.93 28.91% 3.33 193.71 -1.27 -38.14%
鸡油 404.01 12.65% 3.69 149.07 72.65 3.62% 3.71 26.94 -0.02 -0.54%
鸡杂-- 15.00 0.75% 6.34 9.51 -
合计 3,193.68 100% 6.30 2,008.62 2,009.41 100% 8.15 1,636.73 -1.85 -22.70%
2009 年，公司“鸡肉、鸡骨架、鸡杂、鸡油”项目的采购价格同比下降 22.70%
的原因主要系 2008 年和 2009 年采购的鸡肉、鸡骨架和鸡油构成的比例不同，单价较低的鸡骨架、鸡油和鸡杂的采购数量占总采购数量的比重由 2008 年的
33.27%提高到 2009 年的 50.28%，使得合计的平均单价下降了 15.32%。另外，由
于市场价格的变化，鸡肉的采购单价下降 3.24%，鸡骨架的单价下降 38.14%，鸡
油的单价下降 0.54%，价格的变化使得平均采购单价下降了 7.38%。
上述鸡肉、鸡骨架、鸡杂、鸡油采购量的变化，主要是由于公司使用价格相对较为便宜的鸡骨架替代鸡肉使用所致。
C、2010 年 1-6 月与 2009 年对比
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书品名
2010 年 1-6 月 2009 年单价
变化
（元）
变动
比率
采购数量
（吨）
采购量占比
单价
（元）
采购金额
（万元）
采购数量
（吨）
采购量占比
单价
（元）
采购金额
（万元）
鸡肉 745.67 71.39% 10.81 805.76 1,587.93 49.72% 10.15 1,611.53 0.66 6.46%
鸡骨架
235.23 22.52% 3.25 76.48 1,201.74 37.63% 2.06 248.02 1.19 57.83%
鸡油 63.62 6.09% 3.64 23.16 404.01 12.65% 3.69 149.07 -0.05 -1.35%
合计 1,044.52 100% 8.67 905.40 3,193.68 100% 6.30 2,008.62 2.37 37.59%
2010 年 1-6 月，公司“鸡肉、鸡骨架、鸡杂、鸡油”项目的采购价格同比上升 37.59%的原因主要系 2010 年 1-6 月和 2009 年采购的鸡肉、鸡骨架和鸡油
构成的比例不同，单价较高的鸡肉的采购数量占总采购数量的比重由 2009 年的
49.72%提高到 2010 年的 71.39%，使得合计的平均单价上升了 26.28%。另外，由
于市场价格的变化，鸡肉的采购单价上升了 6.46%，鸡骨架的单价上升了 57.83%，
鸡油的单价下降了 1.35%，以上价格的变化使得平均采购单价上升了 11.31%。
?其他原材料采购单价变动的原因
味精、香料、I+G、食用淀粉采购单价的变动主要是市场价格波动造成的。
（五）营业毛利率变动分析
2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-6 月，公司主营业务毛利率分别为 35.08%、37.29%和 37.14%、35.90%，2008 年、2009 年、2010 年 1-6 月
比上年的变动幅度分别为上升 2.21%、下降 0.15%和下降 1.24%。具体如下表：
项目
2010年1-6月
毛利率
销售
比重
2009年度
毛利率
销售
比重
2008年度
毛利率
销售
比重
2007年度
毛利率
销售
比重
鸡粉 35.74% 57.90% 37.18% 62.80% 37.76% 66.33% 36.67% 71.43%
鸡精 36.82% 18.57% 36.24% 17.93% 34.87% 15.37% 32.61% 11.70%
其他 35.56% 23.53% 37.85% 19.27% 37.65% 18.30% 30.06% 16.87%
主营业务
毛利率
35.90%-- 37.14%-- 37.29%-- 35.08%--
报告期内，产品价格、销售结构等因素对主要产品鸡粉、鸡精及其他产品毛利率的影响分析如下：
1、鸡粉
报告期内，公司鸡粉毛利率分别为 36.67%、37.76%、37.18%和 35.74%，2008
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书年鸡粉毛利率比 2007 年上升 1.09%，2009 年鸡粉毛利率比 2008 年下降 0.58%，
2010 年 1-6 月鸡粉毛利率比 2009 年下降 1.44%。
使用因素分析法，可以得出各因素对鸡粉产品毛利率的影响，如下表：
各因素对毛利率影响
2010 年 1-6 月较2009 年
2009 年较 2008 年 2008 年较 2007 年
单价变动 4.03% 3.16%-0.15%
成本变动-5.00%-3.36% 1.09%
产品结构的变动-0.47%-0.38% 0.15%
毛利率变动合计-1.44%-0.58% 1.09%
2008年较 2007 年，鸡粉毛利率上升 1.09%，主要是成本变动造成的；2009
年较 2008 年，鸡粉毛利率下降 0.58%，主要系单价和成本同时增加所综合作用
的结果；2010 年 1-6月较 2009 年，鸡粉毛利率下降 1.44%，主要系单价和成本
同时增加所综合作用的结果。
（1）单价变动对鸡粉毛利率的影响
报告期内，公司鸡粉平均单价及变动情况如下表：
单位：元/千克
项目
2010 年
1-6 月
2010 年 1-6月较 2009年
2009 年度
2009 年较
2008 年
2008 年度
2008 年较
2007 年
2007 年度
佳隆鸡粉
（实惠型）
12.49 5.58% 11.83 4.14% 11.36 0.80% 11.27
佳隆鸡粉
（精品型）
19.82 23.41% 16.06 0.88% 15.92 -20.24% 19.96
佳隆鸡粉
（大众型）
17.60 6.47% 16.53 7.06% 15.44 2.05% 15.13
报告期内，公司根据市场需求，调整销售策略，在 2007 年、2008 年两次提高实惠型、大众型鸡粉的价格，同时降低精品型鸡粉的价格，单价变动的综合影响使 2009 年毛利率较 2008 年上升 3.16%，2008 年较 2007 下降 0.15%；2010 年
受成本上涨因素驱动以及市场需求的旺盛，公司不同程度上调了各类产品的价格，单价变动的综合影响使 2010 年 1-6月份的毛利率较 2009 年上升了 4.03%。
（2）成本变动对鸡粉毛利率的影响
报告期内各种鸡粉产品的单位成本如下：
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书单位：元/千克
项目
2010 年1-6 月
2010 年1-6 月较2009 年
2009 年度
2009 年较
2008 年
2008 年度
2008 年较
2007 年
2007 年度
佳隆鸡粉
（实惠型）
8.35 7.88% 7.74 6.32% 7.28 -0.82% 7.34
佳隆鸡粉
（精品型）
11.58 6.34% 10.89 -2.42% 11.16 -0.98% 11.27
佳隆鸡粉
（大众型）
10.97 8.19% 10.14 5.74% 9.59 -1.03% 9.69
其他鸡粉 10.80 6.93% 10.10 3.27% 9.78 -8.51% 10.69
?主要原材料价格波动对鸡粉毛利率的影响
如果不考虑耗用量的变化，主要原材料价格变化对鸡粉成本的影响为：2010年 1-6月，主要原材料价格上升，使单位平均成本较 2009 年上升 0.39 元，毛利
率下降 4.15%；2009 年主要原材料有升有降，合计使单位平均成本比 2008 年降
低 0.02 元，使毛利率上升 0.16%；2008 年主要原材料价格波动的综合影响使单
位平均成本较 2007 年上升 0.17 元，毛利率下降 1.22%。
?产品工艺变化造成原材料耗用量变动对鸡粉毛利率的影响
报告期内，公司逐步直接向养殖厂或其代理商采购鸡肉、鸡骨架等农产品原材料，采用现代生物工程技术，利用酶工程手段提取出多种氨基酸、多肽以及呈味单核苷酸的动物提取物，并在此基础上制成鸡膏等关键半成品。公司在 2007年开始使用自制鸡膏，2008 年起大量采用自制鸡膏。
经测算，由于自制鸡膏中鸡肉的耗用比例变化等原因，2010 年 1-6 月单位成本较 2009 年上升 0.04 元，使得毛利率下降 0.42%；2009 年由于单位产品使用
材料量，主要是价格较高的 I+G 的单位耗用量增加，使得 2009 年的单位成本增加了 0.56 元/千克，加上其他材料用量变化因素，产品工艺的变化使 2009 年的
毛利率下降 3.94%。2008 年，因以自制鸡膏代替外购鸡膏，使鸡膏的平均成本下
降 14.43 元，扣除自制鸡膏的制造费用，按 2007 年的鸡膏耗用量计算，自制鸡
膏使鸡粉的平均材料成本比外购鸡膏下降 0.44 元/千克，提高毛利率 3.08%；同
时因为提高了鸡膏的耗用量，降低了味精、I+G、淀粉、香精等主要原材料的用量，使得 2008 年的单位成本增加了 0.25 元/千克，改变工艺合计使 2008 年的成
本比 2007 年降低 0.19 元/千克，提高毛利率 1.32%。
?制造费用及人工费等对毛利率的影响
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书2008 年由于产量提高，但同时制造费用和人工费也增加，使 2008 年每千克鸡粉的单位固定成本降低 0.14 元，使得毛利率上升 0.99%；2009 年单位制造费
用和人工费减少 0.05 元，毛利率上升 0.42%；2010 年 1-6月单位制造费用和人
工增加 0.04 元，毛利率下降 0.43%。
（3）产品结构对鸡粉毛利率的影响
产品结构的变动对毛利率的影响相对较小。报告期内，公司根据市场需求，调整产品结构，推出实惠型鸡粉，减少精品型鸡粉的销售。产品结构变动使 2008年、2009 年和 2010 年 1-6 月鸡粉毛利率分别较上年上升 0.15%、下降 0.38%、
下降 0.47%。
2、鸡精
报告期内，公司鸡精毛利率分别为 32.61%、34.87%、36.24%和 36.82%，2008
年、2009 年、2010 年 1-6月鸡精毛利率分别比上年上升 2.26%、1.37%和 0.58%，
呈逐年上升的趋势。
使用因素分析法，可以得出各因素对鸡精产品毛利率的影响，如下表：
各因素对毛利率影响
2010 年 1-6 月较2009 年
2009 年较 2008 年 2008 年较 2007 年
单价变动 5.72% 3.41%-1.94%
成本变动-5.12%-2.01% 1.89%
产品结构的变动-0.02%-0.03% 2.31%
毛利率变动合计 0.58% 1.37% 2.26%
2008 年鸡精毛利率比 2007 年上升 2.26%，主要系成本降低和产品结构变动
所致；2009 年鸡精毛利率比 2008 年上升 1.37%，主要系单价提高所致；2010 年
1-6 月毛利率比 2009 年上升 0.58%，主要系单价和单位成本同时上升综合影响。
（1）单价变动对鸡精毛利率的影响
单位：元/千克
项目
2010 年
1-6 月
2010 年 1-6月较 2009年
2009 年度
2009 年较
2008 年
2008 年度
2008 年较
2007 年
2007 年度
佳隆
鸡精
15.37 8.79% 14.13 4.06% 13.58 -3.07% 14.01
其它
鸡精
12.86 12.22% 11.46 49.00% 7.69 -1.79% 7.83
鸡精 2008 年较 2007 年的平均价格下降，主要是自 2007 年至 2008 年销售的佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书规格为 1×10×1000g 的佳隆鸡精比重逐步增大，而规格为 1×20×454g 和1×40×227g 的佳隆鸡精销售比重逐步减少，由于这两种产品的价格基本相同，但数量分别是 10 千克/件和 9.08 千克/件，使得单位价格下降。另外，为了迅速
推广“佳隆鸡精”的品牌，并扩大市场占有率，发行人在 2008 年初年对佳隆鸡精进行了降价促销的政策。2008 年末，公司对鸡精系列产品进行提价，使得毛利率有所上升。综上所述，2008 年的单价变动使得鸡精毛利率下降 1.94%，公司
于 2008 年年末对产品提价，使得 2009 年平均售价高于 2008 年，使鸡精毛利率较 2008 年上升 3.41%。2010 年受成本上涨因素驱动以及市场需求的旺盛，公司
对产品提价，使得 2010 年 1-6 月鸡精毛利率上升 5.72%。
（2）成本变动对鸡精毛利率的影响
报告期内，各种鸡精产品的单位成本及变动如下：
单位：元/千克
项目 2010 年 1-6 月
2010 年 1-6月较 2009年
2009 年度
2009 年较
2008 年
2007 年度
2008 年较
2007 年
2007 年度
佳隆
鸡精
9.78 8.68% 9.00 2.51% 8.78 -0.83% 8.85
其他
鸡精
7.53 1.33% 7.43 22.61% 6.06 -8.73% 6.64
?主要原材料价格波动对鸡精毛利率的影响
如果不考虑耗用量的变化，主要原材料价格变化对鸡精成本的影响为：2010年主要材料价格波动，使单位成本比 2009 年上升 0.61 元，毛利率下降 4.56%；
2009 年主要材料价格波动，使单位成本比 2008 年上升 0.74 元，使毛利率下降
5.29%；2008 年主要原材料价格波动的综合影响使单位成本较 2007 年上升 0.33
元，毛利率降低 2.50%。
?产品工艺发生变化对鸡精毛利率变动的影响
经测算，由于自制鸡膏中鸡肉的耗用比例增加等原因，2010 年 1-6 月单位成本较 2009 年上升 0.03 元，使得毛利率下降 0.22%；而 2009 年由于单位产品
使用材料量，主要是价格较高的 I+G 的单位耗用量下降，使得 2009 年的单位成本降低了 0.42 元/千克，同时其他鸡精增加了包装成本，材料耗用量的变化使
2009 年的毛利率上升了 2.98%。2008 年，因以自制鸡膏代替外购鸡膏，使鸡膏
的平均成本下降 11.27 元，按 2007 年的鸡膏耗用量计算，扣除制造费用，鸡精
的平均材料成本下降 0.14 元/千克，提高了毛利率 1.20%；同时因为提高了鸡膏
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书的耗用量，降低了味精、I+G、淀粉、香精等主要原材料的用量，使得 2008 年的单位成本下降了 0.32 元/千克，改变工艺合计使 2008 年的成本比 2007 年降低
0.46 元/千克，提高毛利率 3.93%。
?制造费用及人工费等对毛利率的影响
由于产量的提高，同时由于新增生产线使得单位制造费用和人工费也增加，使 2008 年每千克鸡精的单位成本下降了 0.05 元，毛利率上升 0.46%；2009 年销
量增加比单位制造费用和人工费增加要快，使得单位制造费用和人工费下降了
0.04 元，毛利率上升 0.30%；2010 年 1-6 月单位制造费用和人工费上升了 0.04
元，毛利率下降 0.34%。
（3）产品结构的变动对鸡精毛利率的影响
2008 年产品结构对鸡精毛利率影响为 2.31%，主要系毛利率较高的佳隆鸡精
销售比重从 69.85%上升到 94.47%；2009年产品结构对鸡精毛利率影响为-0.03%，
主要系其他鸡精的销售比重提高 1.25%；2010 年产品结构对鸡精毛利率影响为
-0.02%。
3、其他产品
报告期内，发行人其他产品毛利率分别为 30.06%、37.65%、37.85%和 35.56%，
2008 年、2009 年、2010 年 1-6月其他类产品的毛利率分别比上年上升 7.59%、
上升 0.20%和下降 2.29%。2008 年其他产品毛利率上升的主要原因是公司提高了
狮球牌吉士粉的价格，此外还增加了毛利率较高的鸡汁（毛利率超过 40%）的销售；2010 年 1-6 月其他产品毛利率下降的主要原因系狮球牌吉士粉的原材料价格上涨导致单位成本的上升幅度超过了单价的上升幅度。
（六）所得税费用与会计利润的关系
1、所得税费用的组成
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
本期所得税费用 4,381,585.02 9,565,419.41 6,869,991.45 7,680,785.82
递延所得税费用-57,938.68 -89,271.28 116,268.45 -145,105.35
合计 4,323,646.34 9,476,148.13 6,986,259.90 7,535,680.47
2、所得税费用与会计利润的关系
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
利润总额 30,631,117.05 66,566,732.31 48,606,229.84 22,192,104.85
所得税税率 15% 15% 15% 33%
按法定税率计算的税额 4,594,667.56 9,985,009.85 7,290,934.47 7,323,394.61
研发费用加计扣除的税额影响
-276,178.19 -541,503.45 -525,906.73 --
不得扣除的成本、费用和损失的税额影响
63,095.65 121,913.01 243,167.08 88,538.55
上年度企业所得税清算的税额影响
--69,803.37 268,852.66
特殊优惠扣减企业所得税应纳税额
--68,400.00 --
递延所得税
资产的影响
-57,938.68 -89,271.28 116,268.45 -145,105.35
所得税费用 4,323,646.34 9,476,148.13 6,986,259.90 7,535,680.47
公司为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关规定，于 2008 年度至 2010 年度享受按 15%的税率征收企业所得税的优惠政策。若公司享有的税收优惠政策发生变化，将对公司未来经营业绩产生一定的负面影响。
三、现金流量分析
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额
1,812.05 4,377.24 2,422.95 3,265.64
投资活动产生的现金流量净额
-1,516.23 -2,917.31 -1,169.73 -3,289.43
筹资活动产生的现金流量净额
-137.97 -744.27 3,045.64 --
现金及现金等价物净增加额
157.86 715.66 4,298.87 -23.79
年底现金及现金等价物余额
5,233.97 5,076.11 4,360.45 61.59
（一）经营活动产生的现金流量分析
公司 2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-6月的经营活动产生的现金流量净额分别为 3,265.64 万元、2,422.95 万元、4,377.24 万元和 1,812.05
万元，而同期净利润分为 1,465.64 万元、4,162.00 万元、5,709.06 万元和
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书2,630.75 万元。
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的
现金流量净额
1,812.05 4,377.24 2,422.95 3,265.64
净利润 2,630.75 5,709.06 4,162.00 1,465.64
差额-818.70 -1,331.82 -1,739.05 1,800.00
2007 年度经营活动产生的现金流量净额高于当年净利润的主要原因是由于当年投资建设鸡膏、鸡精和鸡汁生产线致使公司资金周转压力较大，从而推迟了原材料采购款项的支付进度以及缓缴了当期应缴纳的税款；2008 年度经营活动产生的现金流量净额低于当年净利润的主要原因是由于当年缴清了 2006 年度和2007 年度缓缴的增值税和企业所得税；2009 年度和 2010 年 1-6月经营活动产生的现金流量净额低于当年净利润的主要原因是应收账款增加以及随着公司销售规模扩大增加原材料储备所致。
（二）投资活动产生的现金流量分析
公司 2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-6月投资活动产生的现金流量净额为负，2007 年和 2008 年主要是因公司扩大生产规模投资鸡粉、鸡精、鸡膏等生产线和购置位于广州市白云区钟落潭镇的土地使用权、位于普宁市大坝镇陂乌村英歌山片区的土地使用权等资产所致。2009 年主要是由于投资公司普侨区地块改造工程、办公楼装修、新购入配电系统设备、预付设备采购款等所致。
2010 年 1-6 月主要是由于投资公司普侨区地块改造工程和购入运输设备所致。
报告期内“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”与长期资产各科目之间的差异情况如下：
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金（A）
1,516.23 2,917.31 1,352.89 3,289.43
项目 2010 年 1-6 月 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
固定资产原值增加 294.59 1,148.20 1,525.53 1,929.62
无形资产原值增加 2.08 807.95 154.06 506.61
在建工程余额增加 1,031.76 818.50 -
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书合计（B） 1,328.43 2,774.64 1,679.59 2,436.23
差异情况 2010 年 1-6 月 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
（A-B） 187.80 142.67 -326.70 853.20
而公司各期末预付构建长期资产的款项如下：
单位：万元
年度
2010年 6月末预付
2009年末预付 2008年末预付 2007年末预付 2006年末预付
金额 1,110.97 923.17 780.50 1,107.20 254.00
用途
预付工程及设备款
预付工程及设备款
预付土地款预付设备款预付土地款
2010年 6月末较 2009 年末
2009 年末较2008 年末
2008 年末较2007 年末
2007 年末较2006 年末
差额 187.80 142.67 -326.70 853.20
由此可见，各期勾稽完全一致，“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”与各期长期资产的差异，是由于各期末预付构建长期资产的款项数额发生变化所导致的。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
公司 2008 年度筹资活动产生的现金流量净额为 3,045.64 万元，主要为公司
新增 2,000 万元银行借款，以及收到创发实业、陈泳洪和陆擎合计 1,184 万元的增资投资款所致。公司 2009 年度筹资活动产生的现金流量净额为-744.27 万元，
主要是股利分配和收到国信弘盛增资投资款综合作用的结果。公司 2010 年 1-6月筹资活动产生的现金流量净额为-137.97 万元，主要是支付借款利息和上市费
用所致。
四、资本性支出分析
（一）报告期重大资本性支出情况分析
2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-6 月，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为 3,289.43 万元、1,352.89 万元、
2,917.31 万元和 1,516.23 万元。公司重大资本性支出主要为：2007 年投资改造
鸡膏、鸡精和鸡汁生产线和购置广州市白云区钟落潭镇的土地使用权；2008 年投资改造鸡粉生产线和购置普宁市大坝镇陂乌村英歌山片区土地使用权；2009佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书年投资普侨区地块改造工程、办公楼装修和新购入配电系统设备等；2010 年 1-6月投资公司普侨区地块改造工程和购入运输设备。公司用于上述资本性支出的资金主要来源于公司股东投入资金、历年利润节余的自有资金和银行借款等。
（二）未来可预见的重大资本性支出
未来可预见的重大资本性支出主要为公司本次发行股票募集资金拟投资项目，项目总投资金额 23,887.50 万元。如果本次募集资金不能满足拟投资项目的
资金需求，公司将通过自筹资金解决，以保证项目的实施。本次发行募集资金投资项目及其对公司主营业务和经营成果的影响详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”的有关内容。
此外，在募集资金投资项目建成前，公司现正在公司普侨区地块兴建专业进行鸡肉、鸡骨架提取及后续加工的生产线，扩大浓缩鸡粉等半成品的生产规模，最大限度的发挥专业化协同生产能力，以快速扩充鸡粉、鸡精产品的产能，并提高产品品质。
五、财务状况和盈利能力未来趋势分析
（一）影响公司财务状况和盈利能力的主要因素
未来影响公司财务状况和盈利能力的主要因素有以下几个方面：
1、公司自主创新优势的影响
公司主要凭借自主研发的“浓缩鸡粉及制作工艺”、“酵母提取物与鲜鸡肉粉热反应增香技术”等专利、非专利核心技术，采用现代生物工程技术、利用酶工程手段，综合运用热反应增香技术、新型杀菌技术、粉粒包埋技术、超微粉碎技术、微波处理技术以及冷冻干燥技术等高新生产工艺来进行鸡粉、鸡精的生产。
若公司在自主创新优势方面未发生重大变化，公司主营业务的综合毛利率有望持续保持较高水平。
2、市场需求保持高速增长的影响
得益于我国鸡精、鸡粉行业的旺盛需求以及公司在行业内逐步确立的领先地位，公司具有广阔的成长空间，报告期内营业收入、净利润均实现了高速增长。
在鸡精、鸡粉逐步替代传统产品味精的发展趋势下，作为行业领先企业的本公司将继续保持较高速度增长。
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书
3、募集资金投资项目的影响
（1）公开发行募集资金到位后，将使公司的资产规模进一步增加，并改善
自身的资产负债结构，提高公司的综合竞争实力和抵御市场风险的能力。另外，还将提高公司杠杆经营的能力，降低公司财务风险。
（2）募集资金项目建成后，将有效解决公司产能不足的限制，更为充分地
满足旺盛的市场需求，提高公司的盈利能力。
（3）如果募集资金投资项目未能达到预期效益，折旧费用的增加将对公司
盈利能力带来压力。
4、家庭消费市场开发的影响
目前，公司鸡粉、鸡精产品主要通过区域经销供应餐饮行业市场，这种客户结构与鸡精、鸡粉市场的整体需求结构相一致。但随着公司对家庭消费市场的日益重视，未来可能导致广告费用、商超进店费用、现场促销费用等支出的提高。
（二）公司未来发展展望
1、公司市场规模快速扩大
目前，我国居民饮食习惯由温饱型向健康型迈进的步伐加快，对产品的健康、天然、营养等都提出了新的要求，我国鸡精、鸡粉行业作为近年来发展起来的新型行业，拥有数以十亿计的潜在消费者，呈现出快速健康的发展态势。在欧美等发达国家，鸡精、鸡粉产品的消费量已占鲜味调味品总量的 80%以上，而国内鸡精、鸡粉与味精作为鲜味调味品的消费比例截至 2008 年尚低于 1∶9。同时，我国鸡精、鸡粉行业下游的餐饮行业、家庭消费以及食品制造三大领域的旺盛需求将持续助推我国鸡精、鸡粉行业快速增长。因此，作为行业内领先企业，公司有望将成为鸡精、鸡粉行业长期景气的直接受益者，公司市场规模将实现快速成长。
2、市场占有率稳步提高
现阶段，拥有太太乐、豪吉、美极、家乐等品牌的雀巢、联合利华等外资企业在鸡精、鸡粉市场竞争中处于相对强势地位，公司的市场占有率尚存有一定差距。但公司作为行业标准的起草单位和行业内动物提取物研究、生产和应用的先行者，在技术与工艺方面具备较强的竞争力。随着募集资金投资项目的实施，过去制约公司发展速度的产能瓶颈将得以缓解，技术竞争力将得以进一步巩固，家庭消费市场以及直销客户将得以开发，再加上有针对性的差异化竞争策略以及公佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书司在二、三线城市和农村市场的先行优势，公司的市场占有率有望实现稳步提高。
3、自主创新能力日益完善
通过募投项目“技术研发中心建设项目”的实施，公司技术研发中心将作为公司“产、学、研”的技术创新平台，为公司新产品、新技术和新工艺等的顺利开发提供坚实的技术支撑。此外，公司可充分利用广州在生活环境、信息、人才、科研院所等多方面的有利条件，吸引一批高水平的技术开发人才加盟，并有助于加强公司与相关科研院所的合作，使公司充分贴近技术发展的最前沿，形成系统化、富有前瞻性的自主创新能力，促进公司产品的升级换代。
六、其他事项说明
截至 2010 年 6 月末，公司不存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书第十二节业务发展目标
一、发展规划及目标
（一）经营理念
公司的核心理念是“佳品闯世界，诚实生意隆”，公司的使命是“为股东创造效益，为客户创造价值，为员工谋取福利，为社会多做贡献”，公司秉承“做精、做强、做久”的企业宗旨和“全心全力，尽心尽责”的客户服务理念，“做百年企业、树民族品牌”是公司一贯的追求。
（二）总体目标
公司将坚持以市场需求为导向，以高新技术为纽带，走科技化、专业化发展道路，在以鸡粉、鸡精产品经营为中心的基础上，狠抓食品安全与质量控制，着力发展农产品综合利用、动物提取物制作工艺及其新应用领域。在此基础上，公司将全面落实品牌扩张与资本运作相结合的战略，通过全面提升生产规模、技术与产品创新能力、市场开拓力度以及完善法人治理结构等方式，进一步强化公司核心竞争能力，使公司发展成为一家高速成长并兼具市场影响力与盈利能力的行业龙头企业，成为推动行业技术进步与产品升级的领导者。
（三）主要发展计划与措施
1、自主创新计划与措施
公司将结合行业技术发展趋势，不断改良现有技术和工艺，持续研发出行业领先的生产工艺技术和健康、天然、营养的新产品，从而带动整个行业技术水平的提升。
对此，公司将通过购进先进研究试验设备，重点攻关高新技术应用、生产工艺、食品安全、质量检测和营养科学等领域，加大产品开发的投入力度，从而提高公司产品附加值，使自主创新能力成为保持公司核心竞争力的重要保证。同时，公司将坚持自主创新和开放合作相结合的原则，依托已积累的核心技术和研究开发团队，积极寻求与国内知名大专院校、科研院所开展多种形式技术合作、交流佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书的机会，充分运用外部技术力量促进自身核心技术的研究。此外，公司将持续跟踪国际、国内新技术信息，跟踪产业的核心技术前沿动态，为公司自主创新工作提供支持。
2、产能扩充计划与措施
公司将坚持以鸡粉、鸡精产品为主业，力争实现产能规模的跨越发展，摆脱产能瓶颈对公司进一步发展的制约，从根本上解决旺盛的市场需求与公司生产场地有限及设备超负荷运转之间的矛盾。
在募集资金投资项目达产前，针对公司目前产能相对不足的局面，公司拟使用发行前增资所筹集的资金在公司普侨区地块兴建专业进行鸡肉、鸡骨架提取及后续加工的生产线，扩大浓缩鸡粉等半成品的生产规模，最大限度的发挥专业化协同生产能力，扩充现有鸡粉、鸡精产能，并提高产品品质。“2 万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目”达产后，公司可新增鸡精产能 8,000 吨、鸡粉产能 12,000吨，这将进一步巩固和扩大公司在鸡精、鸡粉市场的影响力，充足保障未来市场销售需求，避免因产能不足错失高速成长的发展良机。
3、品牌建设计划与措施
公司将以“佳隆”品牌为旗帜，开展差异化品牌营销，充分展示品牌形象，实施系统化的品牌战略，稳步提升民族品牌的知名度和美誉度。
对此，公司将进一步树立现代品牌战略意识，重视品牌工作，充分利用媒体传播拉动品牌知名度的提升，并形成专业的广告投放研究、分析和监测能力；积极打击侵权、假冒行为，维护公司与产品良好的品牌形象；有针对性的利用节日营销、事件营销、会议营销等多种形式充分展示品牌形象，把产品宣传、企业宣传统一到“佳隆”品牌的传播上，使“佳隆”品牌的社会知名度、市场认可度、客户忠诚度得以全面提升；在营销网络的建设过程中，公司将辅以有计划、有节奏的广告投入，强化品牌宣传力度，树立起行业内第一民族品牌的大旗。
4、营销网络建设计划与措施
针对行业市场现状，公司将继续发挥产品配方、技术、品牌和质量等优势，采取更为主动性的营销策略，加强营销总部对市场网络的管控能力，进一步拓展公司市场营销网络的广度与深度，建立起覆盖面广、分布合理的营销网络。
对此，公司将进一步扩大在优势区域的销售力度，持续深化营销网络下沉战略，在巩固中高档餐饮渠道的基础上，不断加强其他地区级、县级市场的开发工佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书作，提高公司产品的市场渗透能力，稳定和巩固与核心经销商、主要客户的业务关系。在公司优势不明显的家庭消费市场，公司拟按照现有河南、吉林、山东和辽宁等地家庭消费市场相对成功的开发模式逐步向其他地区进行复制、拓展。同时，公司将继续发挥大客户部职能，依据客户特定需求、依托公司研发中心开发与定制专用产品，积极开拓大型食品制造企业客户，使家庭消费领域和食品制造行业领域成为公司营业收入的重要增长点。
5、新产品开发计划及措施
公司将在持续提升现有产品，特别是鸡粉、鸡精产品质量的基础上，通过高新技术手段，以坚持产品天然鲜味为核心目标，重点开发营养化、天然化、风味多样化、高档化、方便即食化的产品，促进产品升级，增强市场竞争力。
对此，公司将以客户需求为导向，依托公司在利用现代生物工程技术方面的专业经验，发挥动物提取物应用领域较为广泛的优势，持续开发、改良符合客户个性化需求的细分产品，定制生产出餐饮行业、食品制造行业细分专用产品，提高高端产品覆盖面和市场份额。另一方面，公司还将继续凭借研发团队的专业经验，依托营销网络对各地区饮食习惯的深入调研，挖掘中华民族传统饮食之精髓，为研发团队提供强大的研发决策支持，不断改进产品配方。
6、人力资源发展计划及措施
发展成为一家兼具市场影响力与盈利能力的行业龙头企业是公司的长期愿景，而员工是公司最重要的资源之一，是可持续发展的基础。未来三年内，公司将着力培养一支由中高级专业人才组成的研发、生产、销售队伍，在业内树立起人力资源优势。
对此，公司将根据长远发展规划及本次募集资金投资项目制定相应的人力资源发展计划。具体而言，公司将不断引进人才并积极调整人才结构，重点招聘和任用专业技术人才和经营人才，充实公司研发、生产、营销以及管理等部门的人力资源配备；通过内部轮岗培训和定岗培训等多种形式培养复合型人才和专业岗位人才，提高员工综合技能和专业技能；积极探索和不断完善绩效评价体系和相应的激励机制，实现人力资源的可持续发展，为公司长远发展规划的实施提供必要的人才储备。
7、深化改革和组织结构调整的计划及措施
公司将以维护全体股东利益为宗旨，不断完善法人治理结构和内部控制制佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书度，提高决策水平，降低经营风险；将进一步强化董事会建设，充分发挥独立董事的作用，更好的发挥董事会在重大决策等方面的作用；同时，深化劳动、人事、分配制度改革，健全较为完善的激励和约束机制，并根据公司业务发展的需要，适时调整和优化公司组织机构和职能设置，完善各项管理规章和制度。
二、拟定上述计划所依据的假设条件及可能面临的主要困难
（一）拟定上述发展计划所依据的假设条件
1、本次募集资金能及时到位，募集资金投资项目能顺利如期完成；
2、公司经营管理层和核心技术人员未发生重大变化；
3、公司主要经营所在地区及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
4、公司所遵循的国家现行法律、法规及产业政策无重大不利变化；
5、公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变；
6、原材料价格供应和价格处于正常变动范围内；
7、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
（二）实施上述计划可能面临的主要困难
1、资金方面
我国鸡精、鸡粉行业的市场竞争压力正不断加剧，若公司不能及时筹集资金用于扩大产能、完善营销网络和提升研发能力，可能对公司长远发展带来一定负面影响。
2、人才方面
公司战略计划的实施必须引进大量的研发、生产、营销和管理人才，但相关高端人才较为紧缺，因此能否稳定公司现有专业团队并及时根据业务的发展聘用合适人才对公司上述计划的实施至关重要。
3、管理方面
随着公司规模的逐步扩大，公司在战略规划、组织设计、机制建立、资源配置、人才管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大挑战。
三、确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径
1、通过本次股票发行，将解决资金短缺这一计划实施的最大约束。公司将
认真组织募集资金投资项目的实施，提高公司在鸡精、鸡粉行业的竞争力；
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书
2、公司首次公开发行并上市后，将严格遵守上市公司各项制度规定，接受
社会各界与股东的监督，进一步完善法人治理结构，提高公司治理水平，建立更为有效的运行机制，确保公司各项业务规划平稳有序实施；
3、以本次发行为契机，公司将按照人员扩充计划，加快对优秀人才尤其是
专业技术人才和管理人才的引进，巩固并提升公司的人才优势；
4、充分利用现有资源，提高公司的社会知名度和市场影响力，积极开拓市
场，提高公司产品的市场占有率和品牌价值。
四、发展计划与现有业务的关系
公司上述发展计划是充分考虑到现有业务实际情况、公司在行业内的优势与经验、公司研发能力及对业务的支撑能力、行业的市场竞争状况及发展趋势、公司融资能力等诸多因素而拟定的。与同行业竞争对手对比，公司现已具备配方、技术、市场、品牌、质量和管理等方面的优势，是我国最主要的鸡精、鸡粉生产厂商之一，公司产品品质居于同行业前列，公司旨在通过上述业务发展计划的实施来实现规模扩张、市场开拓以及产品技术含量和附加值的提高。因此，公司上述业务发展计划是现有业务的战略延伸，与现有业务有着十分紧密的一致性和延续性，是现有业务的深化与发展。上述业务发展计划成功实施后，可为股东创造更多财富并产生积极的社会效益，推动公司业务向更高层次发展。
五、本次募集资金的运用对实现上述业务目标的作用
本次公司向社会公开发行股票，将为实现公司既定经营目标提供充足的资金支持，以保障公司生产经营和业务拓展的顺利开展。募集资金投资的项目具有良好的前景，对公司实现未来发展计划有着深远的意义，可使公司经营规模迅速扩大、技术优势更加显著、市场营销网络更为完善，从而促进公司核心竞争力的稳步提高，为实现公司业务目标奠定基础。
1、2 万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目，将有助于公司抓住国内鸡精、鸡
粉市场快速发展的机遇，迅速扩大生产规模，做强公司主业，解决旺盛的市场需求与公司生产场地有限及设备超负荷运转之间的矛盾，增强公司盈利能力；
2、市场网络建设项目，将进一步完善由公司营销中心总部、区域营销大区、
办事处、商超销售代表组成的市场网络，拓展现有营销网络深度与广度，有助于佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书实现公司销售渠道的巩固、家庭消费市场的开发和重点直销客户的开拓，并提高公司市场响应速度和个性化服务能力；
3、技术研发中心建设项目，将使公司技术水平和研发能力再上一个台阶，
巩固和扩大现有技术优势，为公司长远发展奠定坚实的技术基础。
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书第十三节募集资金运用
根据公司发展战略，本次募集资金的运用均是围绕主业进行，符合公司主营业务的发展方向，将着重于扩大公司生产规模、提升技术研发水平和完善市场网络建设，可进一步强化公司在规模、自主创新能力以及市场营销网络等方面的优势，不断增强公司核心竞争力。
一、募集资金运用计划
（一）本次募集资金运用顺序
根据公司 2010 年 3 月 8日临时股东大会通过的关于募集资金投资项目的决议，本次发行股票所募集的资金在扣除发行费后将全部投入到“2 万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目”、“技术研发中心建设项目”和“市场营销网络建设项目”。本次发行募集资金投资项目按轻重缓急程度排序如下：
序号
项目名称
总投资
（万元）
拟投入募集
资金（万元）
建设期
项目
是否备案
1 2万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目 17,837.20 17,837.20 1年已备案
2 技术研发中心建设项目 3,278.40 3,278.40 1年已备案
3 市场营销网络建设项目 2,771.90 2,771.90 1年已备案
合计 23,887.50 23,887.50 -
（二）本次募集资金投资项目的备案和环评情况
本次股票发行募集资金拟投资项目均已进行详细的可行性研究，并经广东省发展和改革委员会备案确认。“2 万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目”、“技术研发中心建设项目”已分别取得揭阳市环境保护局和广州市白云区环境保护局出具的环评批复确认文件。
项目名称备案证编号环保批文
2 万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目 092200146029001 揭市环审（2009）5 号
技术研发中心建设项目 090100146029001 云府环保建字（2009）15 号
市场营销网络建设项目 090100146029002 --
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书
（三）实际募集资金量与预计募集资金出现差异的安排
公司本次募集资金投资项目总投资 23,887.50 万元，拟全部使用募集资金投
资建设。如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决；如果所筹资金超过拟投资项目所需，多余部分公司将用于补充流动资金；如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（四）募集资金投资项目选址情况及组织实施情况
除市场营销网络建设项目无需用地外，2 万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目和技术研发中心建设项目均已取得项目用地，具体为：
序号
土地证号位置
取得
方式
面积
（㎡）
终止日期普府国用（2009）第
特 01809 号
普宁市大坝镇陂乌村英歌山片区
出让 24,843 2055-12-12穗府国用（2007）
第 01100198 号
广州白云区钟落潭良田出让 16,541 2057-12-27
除上述情况外，截至 2010 年 6 月 30日，本公司募集资金投资项目尚未开始实施。
（五）募集资金专户存储安排
公司已就募集资金的管理与使用制定了《募集资金专项存储制度》，对募集资金的存放、使用、使用情况监督与信息披露等进行了规定。对于募集资金专户存储安排，该存储制度明确规定：“公司在商业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付，公司可根据募集资金项目运用情况开立多个专用账户，但专用账户数量不能超过募集资金投资项目的个数；专用账户的设立由公司董事会批准，公司应当在募集资金到位后一个月内，在银行设立专用账户存储募集资金，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；公司应积极督促商业银行履行协议，商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。”
二、募集资金投资项目基本情况
（一）2万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1、项目建设内容和投资概算
本项目是依托公司现有规模化生产与质量控制经验，扩大公司主导产品鸡精、鸡粉的生产规模，项目达产后将新增鸡精产能 8,000 吨、鸡粉产能 12,000吨，可进一步巩固和扩大公司在鸡精、鸡粉市场的影响力。
本项目达产后的生产规模如下：
产品产品规格
产量
（吨/年）
达产后的年销售额
鸡粉
2000g×1×6、1000g×1×12、
325g×1×24、225g×1×24
12,000
27,720 万元
鸡精
1000g×1×10、454g×1×20、
227g×1×40、
200g×1×45、100g×1×110
8,000
本项目总投资 17,837.20 万元，其中项目建设投资 12,463.70 万元、配套流
动资金 5,373.50 万元。
本项目投资概算见下表：
序号名称投资金额（万元）占总投资的比例
1 建筑工程 4,479.00 25.11%
2 附属工程 364.30 2.04%
3 公用工程 1,893.60 10.62%
4 生产设备及运输设备 3,660.40 20.52%
5 其他费用 1,234.70 6.92%
6 预备费 831.80 4.66%
7 配套流动资金 5,373.50 30.13%
合计 17,837.20 100.00%
2、项目建设的必要性
作为国内鸡精、鸡粉行业的龙头企业之一，公司近年来鸡精、鸡粉产品销售迅速增长，并在配方、技术、品牌、市场、管理、质量控制等方面中形成了较为明显的市场竞争优势。“2 万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目”达产后，公司鸡粉、鸡精的产能将快速扩张，从市场需求增长和公司自身发展速度来看，此次产能扩张具备充分的必要性，其理由如下：
（1）随着市场需求的快速增长，公司产能不足的问题愈加凸显
公司报告期内鸡粉、鸡精产品的产能、产量及销量情况如下：
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书单位：吨
鸡粉
年度设计产能产量产能利用率销量产销率
2007 年度 5,000 4,822 96.44% 4,770 98.92%
2008 年度 8,000 8,559 106.99% 8,211 95.93%
2009 年度 9,500 10,457 110.07% 10,405 99.50%
2010 年 1-6 月 4,750 5,117 107.73% 5,049 98.67%
鸡精
年度设计产能产量产能利用率销量产销率
2007 年度 1,200 941 78.42% 921 97.87%
2008 年度 2,500 2,242 89.68% 1,986 88.58%
2009 年度 2,500 2,981 119.24% 3,023 101.41%
2010 年 1-6 月 1,250 1,492 119.36% 1,562 104.69%
2007 年以来，在正确的销售策略和旺盛的市场需求带动下，公司鸡粉、鸡精产品销售快速增长：2008 年度和 2009 年度，公司鸡粉产品销售量年增长率分别达到 72.14%和 26.72%，鸡精产品销售量年增长率分别达到 115.64%和 52.22%；
2009 年度，公司鸡粉、鸡精产能利用率分别为 110.07%和 119.24%，产销率分别
为 99.50%和 101.41%；2010 年 1-6 月，公司鸡粉、鸡精产能利用率分别为 107.73%
和 119.36%，产销率分别为 98.67%和 104.69%。由此可见，公司产能不足的问题
已逐步凸显，旺盛的市场需求与公司生产场地有限及设备超负荷运转之间的矛盾已经成为制约公司长远发展的主要障碍。因此，将本次募集资金主要用于投资“2万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目”是公司满足市场需求，实现持续快速发展的必然选择。
（2）产品市场前景广阔，有助于公司抓住行业发展机遇
现阶段，我国居民消费心理日臻成熟，对产品的健康、天然、营养以及口感等方面提出了更高的要求，鸡精、鸡粉行业正呈现出快速、健康的发展态势，公司将在未来较长时间内面临良好的成长机遇。若公司未能在行业快速增长阶段实现自身产能扩张，将错失发展良机，市场占有率甚至可能被竞争对手压缩，丧失现有的优势地位。因此，本项目的实施与市场需求增长相匹配，有助于公司抓住行业发展机遇。
（3）项目实施是公司实现持续快速扩张的需要
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书自鸡精、鸡粉行业标准及市场准入制实施以来，实力弱、设备差、技术研发落后、产品质量稳定性差的中小企业逐渐被市场所淘汰，规模化的大型鸡精、鸡粉生产企业必将在未来市场份额的竞争中进一步确立其优势。虽然公司已成为行业内最主要的生产厂家之一，鸡粉、鸡精合计销售量居行业前三位，是我国鸡精、鸡粉行业第一民族品牌企业，但公司产能规模尚不具备绝对的领先地位。因此，本项目的实施将有助于公司通过产能扩张，快速完成生产布局，进一步通过规模经济实现单位产品生产成本的下降，并进而提升公司市场竞争力和整体盈利能力。
3、项目建设的可行性
（1）市场前景
本项目建成并达产后，公司鸡粉、鸡精产品的合计产能将由现有的 1.2 万吨
提高至 3.2 万吨，从市场需求的增长趋势和公司产品优势、市场网络优势等来看，
本项目新增产能具有较好的市场前景。
?市场空间稳步增长
目前，我国居民日常生活正由温饱型逐步向营养型、健康型过渡，居民饮食结构与习惯正发生根本变化，从追求“吃饱”逐渐过渡到追求“吃好”，口味由“有味”向“好味”发展的内在需求激增。我国鸡精、鸡粉行业作为近年发展起来的新兴行业，拥有数以十亿计的潜在消费者，市场需求持续、快速增长。根据中国调味品协会《中国鸡精、鸡粉行业研究报告》统计数据，2008 年度我国鸡精、鸡粉总销售量约为 14.8 万吨，其中鸡粉市场销售量约为 4.3 万吨。预计到
2010 年和 2012 年，我国鸡精、鸡粉行业总销售量将分别达到约 23.5 万吨和 36.4
万吨。
日本味之素公司对中国市场调查后甚至认为，在未来 5至 10 年里，我国鸡精、鸡粉产品年销量可以达到 50万至 60万吨。事实上，按照全国有 10 亿鸡精、鸡粉使用人口计算，假设鸡精、鸡粉产品的人均年消费量达到 0.55 千克，则全
国鸡精、鸡粉市场容量将高达 55万吨，与日本味之素公司的调查结论基本一致。
鸡精、鸡粉是传统产品味精的升级换代产品，属于第三代鲜味调味品。截至2008 年底，我国鸡精、鸡粉产品占整个调味品行业的市场份额仅为 2.50%，而味
精产品占整个调味品行业的市场份额则高达 29.70%，鸡精、鸡粉产品的优势尚
未在市场竞争中得以完全体现。《中国鸡精、鸡粉行业研究报告》显示，在欧美佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书等发达国家，鸡精、鸡粉产品的消费量已占鲜味调味品总量的 80%以上，而国内鸡精、鸡粉与味精作为鲜味调味品的消费比例截至 2008 年底尚不足 1∶9；此外，2008 年我国部分经济发达地区鸡精、鸡粉人均年消费量为 2.7 千克，低于其他
习惯消费鸡精、鸡粉发达国家和地区的 50%，不发达地区特别是广大农村市场的人均年消费量更是尚不足 0.2 千克。参照发达国家经验，我国鸡精、鸡粉逐步替
代味精成为首选鲜味调味品是行业发展的必然趋势。
?细分市场领域需求旺盛
鸡精、鸡粉行业的需求主要来自于餐饮行业、家庭消费、食品制造行业三大领域。目前，上述三大领域对鸡精、鸡粉产品的需求量增长快速，使得本公司新增产能的市场前景良好。
A、餐饮行业领域
国家统计局数据显示，我国餐饮行业零售额已突破一万亿元大关，连续多年实现两位数高速增长，特色酒楼、连锁火锅、连锁快餐等业态的餐饮企业发展迅猛，鸡精、鸡粉产品已在餐饮行业逐步得到普及使用。作为能有效改善所烹饪食物口感的鸡精、鸡粉产品，其重要性将愈加显著，餐饮行业的需求将成为拉动鸡精、鸡粉行业快速增长的重要力量。
B、家庭消费领域
在我国经济发达地区，约 80%的消费者认同鸡精、鸡粉产品的健康性和营养性，虽鸡精、鸡粉产品较味精价格较贵，但具备消费能力的消费者仍逐步将鸡精、鸡粉作为首选产品，并已形成固定的消费习惯。在上海、广州和深圳等沿海发达地区的超市中，鸡精、鸡粉产品的销量已近乎等同于味精。目前，我国不发达地区特别是广大农村市场的人均年消费量尚不足 0.2 千克，这一广阔的潜在市场将
为行业提供巨大的成长空间。
C、食品制造行业领域
食品制造业在居民收入水平渐增、生活节奏加快、消费习惯转变等因素的驱动下保持逐年增长态势，被誉为永不衰退的朝阳产业，方便食品、速冻食品、休闲食品等食品制造细分行业的消费需求量更是快速爆发。而作为食品加工过程中重要原材料的调味品则受益匪浅，食品制造业对以鸡精、鸡粉为代表的复合调味品的需求极具成长潜力，鸡精、鸡粉行业领先企业将成为食品加工业长期景气的直接受益者。
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书有关鸡精、鸡粉产品的市场前景等情况，可详见本招股说明书第六节“二、
发行人所处行业的基本情况”的有关内容。
（2）项目新增产能消化分析
根据项目建设规划，本项目建设期为一年，预计第二年达产 70%，第三年完全达产。假设该项目 2011 年建成，则公司 2013 年设计产能为 3.20 万吨。
本公司 2009 年鸡粉、鸡精合计销售量为 1.34 万吨，而公司 2008 年度和 2009
年度营业收入分别同比增长 84.62%和 32.85%。只要本公司鸡粉、鸡精销售量在
未来几年保持 20%的增长，则本公司 2013 年鸡粉、鸡精合计销售量可达到 2.78
万吨，2013 年的销售量/设计产能为 86.88%。
同时，2008 年度，本公司鸡粉、鸡精合计销售量居行业前三位，综合市场占有率达 7%，为行业内第一民族品牌。据中国调味品协会《中国鸡精、鸡粉行业研究报告》预测，鸡精、鸡粉行业未来几年将保持 20%以上增速，其总销售量将在 2012 年达到 36.40 万吨；而 2012 年公司设计产能为 2.60 万吨，仅约占市
场总销售量的 7%，与公司目前的市场占有率一致。
因此，在鸡精、鸡粉行业快速增长的背景下，本项目新增产能可被顺利消化。
4、项目可能面临的市场风险及应对措施
公司上述扩产计划是经过对鸡精、鸡粉市场进行深度调研，并在对市场发展情况、市场竞争状况及其变化做出科学估计的基础上做出的合理、审慎决策。针对项目可能面临的市场风险，公司已拟定了相应的具体措施。
（1）采用差异化的竞争策略避免竞争加剧的风险
目前，公司是我国鸡精、鸡粉行业第一民族品牌企业，但与行业内第一、第
二名雀巢和联合利华相比仍存在一定差距。对此，本公司将继续坚持差异化的竞争策略，采取“中档价位、中高档品质”的价格政策，专注服务于中高档市场，并逐步向高档、中档、中低档市场渗透。据《中国鸡精、鸡粉行业研究报告》分析，目前我国鸡精、鸡粉高档、中档和低档餐饮行业需求比例在 3∶5∶2 左右，因此，上述明确的竞争策略和市场定位有利于公司持续、快速提升市场份额。
（2）针对新增产能销售风险制定具体的市场开拓计划
?经销与直销业务的开拓计划
公司将继续实施“渠道下沉”战略，完善营销网络建设，实现营销网络深度与广度的拓展，并进一步丰富和完善经销商经销与直销相结合的混合营销模式。
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书通过长期对市场的深耕细作，公司目前已拥有一支高素质的营销队伍并建立起了较为完善的营销网络，营销网络已覆盖中国大陆除西藏外的所有省、自治区和直辖市，营销中心下辖管理 9 个区域营销大区、4 个直属办和 51 个各地办事处，截至 2010年 6 月末拥有一级经销商 668 个。
经销业务方面，公司将借鉴前期成功经验，继续实施“渠道下沉”战略，在巩固和完善现有营销网络的基础上，逐步择机、择地域建立完善的经销网络，覆盖绝大部分市场区域，以形成较为完善、稳定、可控的市场营销网络，从而进一步提高产品渗透率和覆盖率；直销业务方面，除继续巩固和加大对大型餐饮企业和食品制造客户的直销力度外，公司还计划大力拓展大型商超销售网点，力争在3-5 年内使直销业务比例达到 30%左右。
?细分市场的开拓计划
公司细分市场的开拓方面，一是继续巩固和加大餐饮渠道营销网络建设，重点加强地级城市和县城等二、三线城市的拓展力度，并大力举办厨师联谊会、培
训会等多种形式的营销活动提高专业厨师对公司产品的认可度；二是针对公司在家庭消费领域竞争优势尚不明显的情况，既要巩固和强化现有家庭消费副食商超渠道的建设，还要继续加快副食商超渠道的扩展及细化工作，并按照现有家庭消费市场相对成功的开发模式逐步向其他地区进行复制、拓展，力争在 3-5 年内使家庭消费领域的销售比例达到 25%左右；三是结合大型食品制造企业采购集中的特点，继续发挥大客户部职能，依据客户特定需求，依托公司研发中心开发与定制专用产品，积极开拓大型食品制造企业客户，使之成为公司营业收入的重要增长点。
?跨区域扩张的开拓计划
以点带面，将可以快速复制的成功市场开发模式逐步向其他地区拓展，从而实现鸡粉、鸡精产品“推广一片、成熟一片”的快速扩张。例如，公司以河南作为试点区域，经过近年来的市场持续开发，公司在河南已经建成涵盖至县级经销商的营销网络；借鉴河南市场的成功开发模式，公司又先后启动了吉林、山东、辽宁、北京、广东、河北等区域市场的开发和拓展。
经过销售策略调整和市场开发实践，公司现已总结出了一整套可以快速复制的市场开发模式，并已逐步建立和完善了市场开发、跟踪、考核、售后服务等制度，为公司后续市场持续开发奠定了坚实的基础。本次募集资金到位后，为顺利佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书消化新增 2 万吨鸡粉、鸡精产品的产能，公司计划将前期已在河南、吉林、山东、辽宁、北京和广东等地区成功实践、并可以快速成功复制的市场开发模式逐步向其他地区重点出击、各个突破，从而以点带面，顺利实现和推动鸡粉、鸡精产品“推广一片、成熟一片”的市场快速扩张。
?使用募集资金投资“市场营销网络建设项目”
为顺利实施上述计划，公司还将进一步通过募集资金投资建设“市场营销网络建设项目”。该项目的顺利实施将为公司顺利消化新增产能、巩固并提升市场占有率、迅速切入其他潜在市场等起到关键作用。有关“市场营销网络建设项目”的具体情况，详见本节“二、（三）市场营销网络建设项目”的有关内容。
（3）强化市场人员的培训与引进确保市场开拓计划的顺利实施
虽然公司已在市场开发实践中，培养了一支高素质、战斗力强的营销团队，但本项目投产后公司产能规模将跨上了一个新的台阶，现有的市场人员难以充分满足销售规模扩大后的营销工作需要，客观上需要本公司加强市场人员的培训和引进工作。对此，本公司将通过持续性的专业培训和举办经验交流会等形式不断提升市场人员的业务水平，积极引进优秀市场人才，扩充市场人员队伍，优化人才结构，为市场开拓计划的顺利实施提供必要的人才储备。
（4）提升研发能力和市场影响力，避免原材料价格波动的风险
本项目所需的原材料均可在国内采购，原材料质量和供应数量均能够得到较好的保障，但一旦其价格发生较大波动，则可能对本项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。对此，公司将增加研发投入，并通过募集资金投资项目“技术研发中心建设项目”的实施来不断改良现有技术和工艺，研究出行业领先的生产工艺技术减少原材料耗用来降低成本，并开发出健康、天然、营养的新型高端产品提升产品的附加值；此外，随着公司市场地位的提高和影响力的提升，公司已逐渐具备较强的议价能力，在原材料价格波动时，可酌情提高产品销售价格。
5、核心技术、质量标准和工艺流程
本项目的核心技术主要为鸡粉、鸡精产品在生产过程中所采用的产品配方以及酶解技术、热反应增香技术、新型杀菌技术、粉粒包埋技术、超微粉碎技术微波处理技术等生产工艺，公司已完全自主掌握，并获得了“浓缩鸡粉及制作工艺”发明专利。
本项目达产后，鸡粉、鸡精产品分别执行公司自行制订的生产质量标准，该佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书等标准的要求比《鸡精调味料行业标准》（SB/T 10371-2003）和《鸡粉调味料行业标准》（SB/T 10415-2007）更为严格。
有关公司与生产鸡粉、鸡精产品有关的核心技术和质量标准等情况，详见本招股说明书第六节“七、发行人核心技术和研发情况”及“八、质量控制情况”
的有关内容。
本项目产品的生产流程与公司现有流程基本一致。有关公司鸡粉、鸡精产品的业务流程情况，详见本招股说明书第六节“四、发行人的主营业务情况”的相
关内容。
6、主要设备
本项目设备主要包括与年产 8,000 吨鸡精产品生产线及年产 12,000 吨鸡粉产品生产线有关的振动流化床、制粒机、立式高速混合机、冷却分级加香机、粉碎机、包装机、提升机、封口机、罐装封口机等，其中直接接触食品及原料的设备、工具和容器采用无毒、无害、无异味的材料制成。
项目设备选型按照食品安全生产对生产设备的基本要求，结合生产过程自动化、生产设备数字化、智能化等要求进行综合考虑，以达到有效控制产品质量，提升产品品质的目的。其中冷却分级加香机、包装机和封口机等对产品品质控制起着关键作用的部分设备拟采用进口设备。
7、原辅材料和能源的供应情况
本项目所需的原辅材料包括鸡肉、鸡骨架、鸡油、食盐、味精、I+G、白糖、淀粉、包装材料等，上述材料均在国内采购，公司已与国内有关供应商建立了长期、稳定的供货关系，原材料质量和供应数量均能够得到充分保障。
本项目生产所需的主要能源为电、水等，市场供应充足稳定。
8、环保问题及拟采取的措施
本项目的污染物主要是污水、固体废弃物和噪声，公司将通过污水处理系统、送城市垃圾填埋场统一处理、设置隔场室等措施加以解决。本项目环评报告已取得揭阳市环境保护局揭市环审[2009]5 号文的批复，符合国家有关环保政策的要求。
9、项目选址
本项目建设地点选址于公司位于广东省普宁市大坝镇陂乌村英歌山片区的地块上（普府国用（2009）第特 01809 号），本项目需占地 10,130 平方米，建筑
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书面积 27,230 平方米，主要建设内容为生产建筑、办公建筑、生活建筑、公共配套设施以及相应的公用工程。其中，生产建筑面积 21,300 平方米，主要为生产车间、原材料仓库、成品仓库、冷冻库等；办公建筑建筑面积 3,000 平方米，主要为办公楼；辅助生产建筑 850 平方米，主要为污水处理站、锅炉房、机修五金库等；生活建筑 2,000 平方米，主要为宿舍楼等。
10、项目经济效益分析
本项目计算期 15年，其中建设期 1年，达产期 1 年，建成后第一年达到设计生产能力的 70%，第二年达到设计生产能力的 100%，项目达产后将年产 8,000吨鸡精产品和 12,000 吨鸡粉产品，正常年销售收入为 27,720 万元，税后投资利润率为 27.73%，税后财务内部收益率为 33.50%，税后投资回收期为 4.30 年（含
建设期 1年），项目具有较好的盈利能力。
项目以生产利用率表示的盈亏平衡点为产能利用率（产能利用率＝实际产量/设计产能）的 43.78%，即本项目只要达到设计能力的 43.78%即可实现保本。综
上所述，本项目具有较强的抗风险能力，投产后将成为公司主要的利润增长点。
对项目敏感性分析如下：
敏感性分析计算表
序号变化项目
变化范围
（%）
全部投资所得税后
财务内部收益率
财务净现值
（万元）
投资回收期（年）
1 基准收益率 12% 0 33.5% 19,774 4.30
2 销售收入+10 49.8% 35,516 3.35
3 销售收入-10 16.6% 4,032 6.90
4 经营成本+10 23.0% 9,866 5.54
5 经营成本-10 43.8% 29,682 3.62
6 建设投资+10 31.0% 18,661 4.51
7 建设投资-10 36.5% 20,887 4.09
通过上述敏感性分析可以看出，销售收入对本项目的影响最为敏感，经营成本次之。但从销售收入下降 10%或成本提高 10%来看，项目投资回收期仍较短，项目具有较强的抗风险能力。
（二）技术研发中心建设项目
1、投资概算
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书本项目总投资 3,278.40 万元，其中项目建设投资 3,058.70 万元、配套流动
资金 219.70 万元，建设期为 1 年，拟全部使用本次发行募集资金投入。
本项目投资概算见下表：
序号名称投资金额（万元）占总投资的比例
1 建筑工程 668.50 20.39%
2 附属工程 231.10 7.05%
3 公用工程 422.50 12.89%
4 研发设备 981.40 29.94%
5 其他费用 640.00 19.52%
6 预备费 115.20 3.51%
7 配套流动资金 219.70 6.70%
合计 3,278.40 100.00%
2、项目选址
本项目建设地点选址于本公司位于广州市白云区钟落潭镇良田二路东侧的地块上（穗府国用（2007）第 01100198 号），本项目需占地 4,300 平方米，建筑
面积 5,950 平方米，主要建设内容有研发中心大楼、中试车间、配电房、锅炉房等。
3、技术研发中心的发展目标
我国消费者饮食习惯由温饱型向健康型迈进的步伐逐渐加快，消费心理日臻成熟，对鸡精、鸡粉等复合调味产品的健康性、天然性、营养性等要素提出了更高的要求，传统加工工艺和产品配方难以满足市场长期需求。并且，鸡精、鸡粉的生产不同于传统调味品制造业务，具备较高的科技含量，只有不断优化生产工艺、改进产品配方，通过品质的提高和品种的推陈出新才能确保公司在未来的竞争中立于不败之地。随着鸡精、鸡粉等复合调味产品朝着原料天然化、风味多样化、科技现代化、方便即食化等方向快速发展，本项目建设完成后，技术研发中心将作为公司“产、学、研”相结合的技术创新平台，为公司新产品、新技术和新工艺等的顺利运用提供坚实的技术支撑。
此外，随着公司快速发展壮大，公司急需大批高水平的专业技术人员，但受到普宁地区经济发展水平和地缘劣势等限制，公司很难在当地吸引到足够的优秀人才加盟。本次技术研发中心项目建成后，使公司可以充分利用广州在生活环境、佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书信息、人才、科研院所等诸多方面的有利条件，吸引一批高水平的技术开发人才加盟，同时还可更好地加强与相关科研院所的合作，全面提升公司研发能力。
4、技术研发中心的研究发展方向
随着各种高新技术在食品行业以及调味品行业的应用，公司所处行业所涉及到的高新技术日渐增多，如现代食品生物工程技术、现代食品加工技术、现代食品加工设备、现代质量检验技术、现代质量管理技术等。在高新技术的推动下，行业科技含量不断提高，带动了整体研发水平和制造水平的提升，这将是未来一段时期内行业生产工艺与技术发展的主流。
根据鸡精、鸡粉行业的技术发展特点，本项目建设的技术研发中心将以鸡精、鸡粉等新型复合调味产品的新配方、新工艺和新技术等的开发为主要研究发展方向；同时展开对相关食品深加工行业新品种、新工艺、新技术等的应用研究，以进一步为鸡精、鸡粉等新型复合调味产品提供生产技术支持和技术储备。
本项目的建设有利于进一步丰富公司主导产品鸡粉、鸡精的品种，不断提升公司产品品质和核心竞争力，并为缩短“2万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目”的投资回收期奠定良好的基础；另外，通过对鸡汁等其他新型复合调味产品的持续技术投入和开发，不仅有利于间接带动并提升公司主导产品鸡粉、鸡精的销售，还可日益成为公司重要、稳定的利润来源和补充。
5、技术研发中心的组织机构图
研发中心主任综合办公室研发中心副主任研发中心副主任技术信息管理中心食品质量与安全控制研究室新资源开发研究室营养与功能研究室工艺应用研究室检测中心
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书技术研发中心由中心主任负责管理，下属办公室及各研究室和检测中心，定员 44 人，在实际营运中，可视业务发展需要，酌情增加技术开发人员。
6、主要设备
根据技术研发中心的功能需要，本项目主要设备如下表所示：
序号设备名称单位数量备注
1 高速冷冻离心机台 2 进口
2 全自动氨基酸分析仪台 1 进口
3 微波消解系统台 2 进口
4 原子吸收分光光度计台 1 进口
5 紫外可见分光光度计套 6 进口
6 原子荧光光度计套 2 进口
7 气相色谱仪台 1 进口
8 气相色谱质谱联用仪台 1 进口
9 高效液相色谱仪台 1 进口
10 高效液相色谱质谱仪台 1 进口
11 水分活度仪台 1 进口
12 超纯水制备器台 2 进口
13 冷冻干燥机台 2 进口
14 全自动凯式定氮仪台 3 进口
15 全自动脂肪测定仪台 2 进口
16 纤维含量测定仪套 2 进口
17 膳食纤维含量测定仪台 2 进口
18 粘度计台 3 --
19 均质器台 2 --
20 旋转蒸发仪台 2 --
21 超净工作台台 2 --
22 电子显微镜台 2 --
23 电子天平台 4 --
24 干燥箱台 8 --
25 冰箱台 8 --
26 烘箱台 5 --
27 造粒机台 2 --
28 干燥机台 2 --
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书29 粉碎机台 2 --
30 搅拌机台 2 --
31 锅炉台 2 --
32 实验台张 8 --
33 电脑台 36 --
7、环保问题及拟采取的措施
本项目的污染物主要是污水、固体废弃物和噪声，公司将通过污水处理系统、送城市垃圾填埋场统一处理、设置隔场室等措施加以解决。本项目环评报告已取得广州市白云区环境保护局云府环保建字[2009]15 号文的批复，符合国家有关环保政策的要求。
（三）市场营销网络建设项目
1、项目实施背景
在现代市场经济条件下，营销网络之争向来是企业之间竞争的重中之重，未来的市场竞争将更主要地表现为对客户服务的能力以及对市场的把握能力。为加深对客户以及市场的理解程度，全面提升服务水平并紧密联系市场，公司势必要加强市场营销网络的建设。同时，公司“2万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目”达产后，公司主导产品的产能、产量将大幅提升，客观上也要求公司进一步加强营销网络建设，使产、销体系相互协调。
2、投资概算
本项目总投资 2,771.90 万元，项目建设期为 1 年，其中项目建设投资
2,554.60 万元、配套流动资金 217.30 万元。本项目投资概算见下表：
序号名称投资金额（万元）占总投资的比例
1 工程费 40.00 1.44%
2 销售信息网络系统 123.00 4.44%
3 分公司办公设备 231.00 8.33%
4 分公司运输设备 355.00 12.81%
5 分公司押金 183.00 6.60%
6 大型商超网点押金 87.50 3.16%
7 开办及其他费用 160.00 5.77%
8 分公司铺货等费用 448.00 16.16%
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书9 销售网点铺货费用 800.00 28.86%
10 其他费用 6.40 0.23%
11 预备费 120.70 4.35%
12 配套流动资金 217.30 7.84%
合计 2,771.90 100.00%
3、项目实施的必要性
（1）项目的实施是增强公司竞争力的重要手段
在加大技术研发和新产品开发力度的同时，公司只有大力整合原有的销售渠道和售后服务资源，着力构建强大、稳定、可控的营销网络，建立起更加完善的符合市场特点及适应自身发展情况的营销及售后服务系统，方能快速应对市场变化，有效增强产品的市场竞争力，并进而提升公司品牌形象和整体实力，为公司的可持续发展奠定基础。
（2）项目的建设有助于公司直销业务的拓展
公司计划在现有办事处的基础上将部分办事处升级为分公司，通过增强分公司区域营销活动管理职能和增加人员配备，适应对各区域市场进行深入开发的需要，特别是有利于加强对区域内直销业务的开发和服务，有助于进一步丰富和完善公司现有“经销商经销为主、直销为辅”的营销模式，增强直销营销工作的主动性和针对性。
（3）项目的实施是完善公司渠道建设的需要
鸡精作为第三代鲜味调味品，具有健康、天然、营养、口感优势，其价值现已逐渐得到广大餐饮行业企业和发达地区消费者的认可，面临良好的发展机遇，并正步入加速增长阶段。本项目计划新开拓 250 家大型商超销售网点，将进一步增强公司产品在家庭消费领域的竞争力。
（4）项目的实施有助于二、三线城市及农村市场的开发
目前，鸡精、鸡粉加速进入二、三线城市及农村地区市场已具备良好的外部
条件，通过本项目的实施，将有利于增强公司各地分支机构对所属区域范围内各级地区、县、镇、乡销售网络的支持与管理，有助于公司充分把握上述区域的市场机遇。
（5）本项目是“2万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目”的重要配套措施
公司“2万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目”建成并达产后每年新增鸡精产佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书能 8,000 吨、新增鸡粉产能 12,000 吨。为有效规避项目风险，公司必须进一步健全和优化现有营销、服务网络的结构和功能，建设一支高素质、具有团队精神的营销队伍，全面提升销售规模和销售管理能力，化解产能扩张带来的销售压力。
4、项目建设的具体内容
本项目计划在公司现有办事处中选择 20家升级为分公司，开拓 250 家大型商超销售网点并建设和完善网络信息系统。本项目将通过对消费者分布、消费者需求以及购买力状况、其他厂家销售网络分布、竞争对手产品的区域价格、种类、类型、公司区域市场优势、未来区域市场发展的预测等因素进行综合考虑，最终确定项目选址。
（1）办事处升级为分公司的规划
办事处升级为分公司的规划立足于公司市场开发的需要，结合公司市场销售网络现状，综合考虑未来加大餐饮行业、家庭消费领域和食品制造行业开拓力度的要求，计划将 20 家办事处升级为分公司。
项目分两期进行，具体情况见下表：
第一期第二期
序号分支机构名称序号分支机构名称
1 广州分公司 11 新乡分公司
2 郑州分公司 12 阜阳分公司
3 商丘分公司 13 营口分公司
4 许昌分公司 14 包头分公司
5 北京分公司 15 赤峰分公司
6 石家庄分公司 16 呼和浩特分公司
7 沈阳分公司 17 锦州分公司
8 济南分公司 18 济宁分公司
9 长春分公司 19 松原分公司
10 长沙分公司 20 西安分公司
（2）大型商超销售网点开拓规划
本项目计划开拓 250 家大型商超销售网点，分两期进行，第一期计划完成广州、郑州、商丘、许昌、北京、石家庄、沈阳、济南、长春、长沙等城市及周边的进店计划，第二期完成新乡、阜阳、营口、包头、赤峰、呼和浩特、锦州、济宁、松原、西安等城市及周边的进店计划。具体情况见下表：
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书单位：家
第一期第二期
序号城市
大型商超销售网点数量
序号城市
大型商超销售网点数量
1 广州及其周边 20 11 新乡及其周边 10
2 郑州及其周边 10 12 阜阳及其周边 10
3 商丘及其周边 10 13 营口及其周边 10
4 许昌及其周边 10 14 包头及其周边 20
5 北京及其周边 35 15 赤峰及其周边 5
6 石家庄及其周边 10 16 呼和浩特及其周边 10
7 济南及其周边 10 17 锦州及其周边 10
8 大连及其周边 10 18 济宁及其周边 10
9 长春及其周边 10 19 松原及其周边 10
10 长沙及其周边 10 20 西安及其周边 20
小计 135 小计 115
（3）建设和完善网络信息系统
通过将信息技术和销售网络管理业务流程相互整合和对接，公司可快速实现营销工作资金流、信息流、物流、存货、销售记录等诸多环节的实时跟踪和全程管理，不仅将大幅提高公司营销总部对销售业务的管理效率，并可进一步增强公司市场竞争力和市场反应速度。
三、固定资产投资变化对公司经营成果的影响
本次募集资金投资项目建成后，公司新增固定资产的折旧情况如下：
单位：万元
项目名称新增固定资产年折旧额
1、2 万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目 10,397.20 687.90
2、技术研发中心建设项目 2,303.50 166.30
3、市场营销网络建设项目 749.00 94.30
合计 13,449.70 948.50
2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-6 月，公司主营业务毛利率分别为 35.08%、37.29%、37.14%和 35.90%，取简单算术平均毛利率 36.35%进行
测算，项目建成后，在经营环境未发生重大变化的情况下，如果公司存量资产实现的营业收入较项目建成前增加2,609.35万元，增加的营业利润为948.50万元，
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书即可消化因新项目固定资产投资而导致的折旧费用增加，确保公司营业利润不会因此而下降。以 2009 年度公司营业收入 23,461.99 万元为基础，假设其他经营
条件不变，只要公司未来营业收入与 2009 年度相比增加 2,609.35 万元以上、增
长率超过 11.12%，就可确保公司营业利润不会因此而下降。而 2008 年度和 2009
年度公司营业收入增长率分别达到 84.62%和 32.85%，未来年增长率超过 11.12%
具备可行性。因此，即使不考虑项目投产带来的营业收入增长，以公司目前的生产经营状况，正常发展即可消化因上述折旧费用增加对净利润摊薄的影响。另外，本次募集资金投资项目建设期较短，均仅有一年，募集资金投资项目建成后公司业务规模还将进一步扩大，上述项目达产后每年预计可实现税后利润 4,452.10
万元（已考虑固定资产投资折旧额的影响）。因此，新增固定资产折旧对公司未来经营成果不会产生重大不利影响。
四、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响
本次发行募集资金运用对公司财务和经营状况的影响主要有：
（一）将进一步提高核心竞争力
本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有核心业务，其实施将进一步扩大公司生产规模、提升研发实力、优化和完善公司营销网络，从而有利于快速提升公司的市场竞争力。本次募集资金投资项目实施完成后，公司业务的持续发展能力将得到有力增强，公司市场形象、品牌知名度和核心竞争力将进一步提高。
（二）将进一步提升盈利水平
本次募集资金投资项目具备较好的盈利前景。根据募集资金项目的可行性研究报告，三个项目的建设期均为 1 年，预计达产后“2 万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目”每年可为公司增加销售收入 27,720.00 万元，增加税后利润 4,452.10
万元；虽然其他两个项目不会给公司带来直接的营业收入，但可有力提高公司新产品、新工艺、新技术的开发速度和开发质量，提升公司产品、技术优势向市场优势转化的能力。
（三）对财务状况的影响
本次发行后，公司净资产和每股净资产将大幅增长，资金实力和偿债能力将有效提升。由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，因此公司在短期佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书内净资产收益率将有所下降，但募集资金投资项目的逐步达产将极大增强公司的市场竞争力，提升公司的盈利能力，届时公司的净资产收益率将稳步提高。
佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书第十四节股利分配政策
一、公司股利分配政策
（一）发行人股利分配的一般政策
根据有关法律法规和公司章程的规定，公司发行的股票均为人民币普通股，同股同权，同股同利。公司将按股东持股数额采取现金或者股票方式分配股利。
在每一个会计年度结束由董事会根据盈利状况和发展情况，提出利润分配方案，经股东大会通过后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）利润分配的顺序
根据有关法律法规和公司章程的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金百分之十；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
根据公司 2010 年 3 月 8日临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司发行后股利分配政策为：“公司在满足正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配制度。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行分配股利，在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书润。公司上市后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之五，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。如果最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。公司可以进行中期现金分红。公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。”
二、股利分派情况
经 2008 年 11月 6 日召开的临时股东大会审议批准，公司分配 2006 年度、2007 年度利润，以 2008 年 9 月 30 日公司总股本 7,300 万股为基数，向全体股东每股派发现金股利 0.20 元，共计分配现金股利 14,600,000 元。
经 2009 年 3月 22 日召开的 2008 年年度股东大会审议批准，公司分配 2008年度利润，以 2008 年 12月 31 日公司总股本 7,300 万股为基数，向全体股东每股派发现金股利 0.30 元，共计分配现金股利 21,900,000 元。
上述股东股利已派发完毕。除上述股利分配事项外，本公司报告期内未进行其他股利分配。
三、发行前滚存利润的分配政策
截至 2010 年 6 月 30日，公司经审计的未分配利润为 93,388,879.16 元。经
公司 2010 年 3 月 8 日临时股东大会决议通过，公司本次公开发行股票以前的滚存利润由新老股东共享。
第十五节其他重要事项
一、信息披露制度及投资者服务计划
根据《公司法》、《证券法》等有关法律的要求，公司已制定了较为严格的信息披露基本制度和较为完备的投资人服务计划。若公司能成功发行并上市，将根据中国证监会和深圳证券交易所的有关要求进一步完善信息披露制度和投资人服务计划，更好地履行信息披露义务。
（一）信息披露制度
根据《证券法》、《股票上市规则》和中国证监会有关规定，公司已制订了《广东佳隆食品股份有限公司信息披露制度》，并计划在公司股票上市后实施，主要内容如下：
1、公司的信息披露以真实披露、及时披露、公平披露为原则，保证所有股
东有平等的机会获得信息，力求做到真实、准确、完整、及时和合法，所披露的信息应便于理解，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、公司披露的信息在中国证监会指定的报刊和互联网网站上刊登，同时将
其置备于公司住所供股东查阅。公司在公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告；
3、公司的信息披露事项由公司董事会秘书负责；
4、公司应严格按照《证券法》、中国证监会及公司股票挂牌交易证券交易所
的规定披露有关信息。公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息；
5、公司需要披露的信息包括：
（1）定期报告（包括：年度报告、中期报告、季度报告）；
（2）临时报告（包括：股东大会的通知和决议、需要公告的董事会决议、
监事会决议、需要公告的收购、出售资产行为、需要公告的关联交易、需要公告的重大诉讼、仲裁及行政处罚、需要公告的重大担保行为、需要公告的重要合同的订立、变更和终止以及依照《证券法》、中国证监会、公司股票挂牌交易证券佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书交易所的有关规定或要求需要公告的其他重大事件）；
（3）公司发行新股或者公司债券的，应按照有关法律、法规、规范性文件
的要求披露有关发行和上市文件（包括：招股意向书、配股说明书、公司债券募集办法、上市公告书等）；
6、公司披露的信息应做到及时、真实、准确、完整、合法合规；
7、信息披露前应严格履行下列审查程序：?提供信息的部门负责人认真核
对相关信息资料；?董事会秘书进行合规性审查；?董事长签发；
8、公司董事会在聘任董事会秘书的同时，另外委任一名证券事务代表，在
董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责；
9、公司董事、监事、高级管理人员及其他任何知悉内幕信息的人员，在该
信息披露之前，应保守秘密，不得利用内幕信息为自已或他人谋取利益；
10、公司的信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，公司应当承担赔偿责任，公司负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。
（二）为投资者服务计划
1、及时、真实、准确地在指定报刊向投资者公布定期报告、临时报告及有
关重大信息，并备置于规定场所供投资者查阅；
2、公布为投资者服务的电话和传真号码；
3、为投资者服务的电话做到有专人接听、记录和答复；
4、向投资者公布公司网站名称，接受投资者访问。公司将在网站上刊载公
司和本行业的国内外信息，向广大投资者全面介绍公司基本面情况和公司及行业发展的最新动态，同时开辟专栏接受并解答投资者询问；
5、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保
证投资者在符合有关法律、法规规定的前提下，能够及时获得需要的信息；
6、加强对相关人员的培训，保证服务工作的质量；
7、安排投资者到公司参观、调研，让投资者了解公司的最新动态。
（三）负责信息披露和投资者关系的机构
1、负责机构：证券事务部
2、负责人：王钰明
3、咨询电话：0663-2912816
4、传 真：0663-2918011
二、重要合同
截至本招股说明书签署之日，公司正在履行和将要履行的重大合同有：
（一）借款合同
1、2009 年 12 月 18 日，公司与中国工商银行股份有限公司普宁支行签订了
揭阳分行普宁支行 2009 年普宁字第 0049 号《流动资金借款合同》，本合同下的借款金额为人民币 500 万元，借款年利率为 5.841%，借款期限自 2009 年 12 月
18日至 2010 年 12 月 13 日止，本借款合同之担保合同为揭阳分行普宁支行 2009年高抵字第 11 号《最高额抵押合同》。上述抵押合同详见本节“二、（二）抵押
合同”的相关内容。
2、2010 年 2月 1日，公司与中国银行股份有限公司揭阳分行签订了编号为
GDK476990120103801 号《人民币借款合同（短期）》，本合同下的借款金额为人民币 1,500 万元，借款的年利率为 5.31%，借款期限为 12 个月，自实际提款日
起算，若为分期提款，则自第一个实际提款日起算，本借款合同之担保合同为GDY476990120080813、GDY476990120093809、GDY476990120103801 号《最高额
抵押合同》和 GBZ476990120103804 号《最高额保证合同》。上述抵押合同详见本节“二、（二）抵押合同”的相关内容；上述保证合同是公司控股股东林平涛先
生和许巧婵女士为公司取得银行借款而提供的担保，林平涛先生和许巧婵女士未因提供担保而向公司收取任何费用，详见本招股说明书第七节“二、（二）关联
交易”的相关内容。
（二）抵押合同
1、2008 年 8 月 20 日，公司与中国银行股份有限公司揭阳分行签订了
GDY476990120080813 号《最高额抵押合同》，公司以其拥有的位于普宁市华侨管理区的土地使用权和厂房设定抵押，公司与中国银行股份有限公司揭阳分行自2008 年 8月 3日起至 2010 年 12月 31 日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充，其中约定属于本抵押合同项下的为本抵押合同之主合同，所担保的主债权为 2008 年 8 月 3 日至 2010 年 8 月 31日主佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书合同项下实际发生的债权，本抵押合同所担保债权的最高本金余额为人民币10,447,698.00 元。
2、2009 年 10 月 21 日，公司与中国银行股份有限公司揭阳分行签订了
GDY476990120093809 号《最高额抵押合同》，公司以其拥有的位于普宁市池尾街道长春路南的土地使用权和厂房设定抵押，公司与中国银行股份有限公司揭阳分行自 2009 年 4 月 10 日起至 2012 年 12 月 31日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充，其中约定属于本抵押合同项下的为本抵押合同之主合同，所担保的主债权为 2009 年 4 月 10 日至 2012 年 12 月31 日主合同项下实际发生的债权，本抵押合同所担保债权的最高本金余额为人民币 22,823,120.00 元。
3、2009 年 12 月 10 日，公司与中国工商银行股份有限公司普宁支行签订了
揭阳分行普宁支行 2009 年高抵字第 11 号《最高额抵押合同》，公司以其拥有的位于广州市白云区钟落潭镇良田的土地使用权设定抵押，所担保的主债权为2009 年 12月 10 日至 2010 年 12月 10 日期间签署的借款、银行承兑、信用证开证、开立担保及其他融资文件，最高担保余额为人民币 855 万元。
4、2010 年 1 月 13 日，公司与中国银行股份有限公司揭阳分行签订了
GDY476990120103801 号《最高额抵押合同》，公司以其拥有的位于普宁市大坝镇陂乌村英歌山片区的土地使用权设定抵押，公司与中国银行股份有限公司揭阳分行自 2009 年 4 月 14 日起至 2011 年 1 月 31 日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充，其中约定属于本抵押合同项下的为本抵押合同之主合同，所担保的主债权为 2009 年 4 月 14日至 2010 年 1月 31日主合同项下实际发生的债权，本抵押合同所担保债权的最高本金余额为人民币10,011,700.00 元。
（三）经销合同
本公司通过与经销商签订《经销协议》来明确双方的权利与义务，主要条款有：公司授权经销商作为在某特定地区佳隆系列产品的经销商，经销商不准跨越该经销区域外销售该同类产品；双方之间不因该协议而产生代理权，任何一方不得以对方名义单独从事经营活动；产品价格由双方根据实际情况协商确定；经销商确认收到公司产品后即视为销售确认；公司将产品运送到中转库，经销商应自佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书行到中转库提货；经销商年度销售总额不低于某一金额；经销商货款必须汇至公司指定的银行账号；公司同意经销商在某一时间内付款。
公司自实施营销网络下沉战略以来，经销商队伍快速扩张，截至 2010 年 6月末，公司一级经销商已达 668 家。其中，年度经销协议约定销售总额不低于200 万元的 2010 年度《经销协议》30 份。上述 2010 年度《经销协议》中，约定年度销售总额不低于 500 万元的情况如下表：
序号经销单位经销区域销售总额
1 河北省石家庄市信达商行石家庄地区≥800 万元
2 北京中矩铖国际商贸有限公司北京地区≥750 万元河南省郑州市惠济区调味食品城
九口天鸿精品调味商行
郑州地区≥700 万元
4 内蒙古赤峰老强调料有限责任公司赤峰地区≥600 万元
5 内蒙古通辽市科尔泌团结路铁成干鲜调料商行通辽地区≥500 万元
（四）保荐协议及主承销协议
公司与国信证券股份有限公司签署了《保荐协议》及《主承销协议》，聘请国信证券股份有限公司担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商，上述协议对保荐和承销过程中双方的权利义务等事项作出了约定。
三、对外担保情况
截至本招股说明书签署之日，公司不存在对外担保的情况。
四、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
五、董事、监事和高级管理人员涉及刑事诉讼的情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事和高级管理人员不存在涉及刑事诉讼情况。
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
_ _
林平涛 许巧婵 林长春
_ _
林长浩 李青广 陈鸿鑫
_ _
卫祥云 方钦雄 王俊亮
全体监事签名：
_ _
林长青 赖延河 李革胜
其他高级管理人员签名：
__ _ _
赖庆妤 翁明辉 王钰明
广东佳隆食品股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
_
贺耀辉
保荐代表人：
_ _
吴安东 邵立忠
法定代表人：
__
何如
国信证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人签名：
__
尹公辉
经办律师签名：
_ _ _
张炯 张森林 刘少华
广东信达律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人签名：
__
胡春元
签字注册会计师签名：
_ _
高敏 康跃华
立信大华会计师事务所有限公司
年 月 日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
验资机构负责人签名：
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胡春元
签字注册会计师签名：
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胡春元 高敏
立信大华会计师事务所有限公司
年 月 日
第十七节备查文件
一、备查文件目录
(一)发行保荐书及发行保荐工作报告
(二)财务报表及审计报告
(三)内部控制鉴证报告书
(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表
(五)法律意见书及律师工作报告
(六)公司章程（草案）
(七)中国证监会核准本次发行的文件
(八)其他与本次发行有关的重要文件
二、查阅时间和查阅地点
（一）查阅时间
工作日上午 9∶30～11∶30，下午 2∶00～4∶00
（二）查阅地点
1、发行人：广东佳隆食品股份有限公司
联系地址：广东省普宁市池尾工业区上寮园 256 幢 0138 号
联系人：王钰明
电话：0663-2912816
传真：0663-2918011
2、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
联系地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 20 层
联系人：何鑫、郑琨
电话：0755-82130833
传真：0755-82131766
