山东金正大生态工程股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐人暨主承销商
深圳市福田区金田路大中华国际交易广场裙楼
I
目 录
释 义.............................................................. 1
第一节 重大事项提示................................................. 7
一、股东关于股份锁定的承诺 ...................................... 7
二、滚存利润分配方案 ............................................ 7
三、需要特别关注的风险 .......................................... 8
第二节 本次发行概况................................................. 9
第三节 发行人基本情况............................................. 12
一、发行人基本资料 ............................................. 12
二、发行人历史沿革及改制重组情况 ............................... 12
三、发行人股本情况 ............................................. 14
四、发行人主要业务情况 ......................................... 15
五、发行人主要资产情况 ......................................... 19
六、同业竞争及关联交易 ......................................... 23
七、董事、监事、高级管理人员 ................................... 26
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 ..................... 29
九、简要财务会计信息 ........................................... 30
十、管理层简要讨论与分析 ....................................... 36
十一、股利分配政策 ............................................. 47
十二、控股子公司情况 ........................................... 48
第四节 募集资金运用................................................ 53
一、本次募集资金投资计划 ....................................... 53
二、募集资金投资项目分析 ....................................... 53
三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ................. 56
第五节 风险因素和其他重要事项..................................... 57
一、风险因素 ................................................... 57
二、重要合同 ................................................... 59
II
三、对外担保情况 ............................................... 75
四、诉讼、仲裁情况 ............................................. 75
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排........................... 76
一、本次发行当事人的情况 ....................................... 76
二、本次发行上市的重要日期 ..................................... 77
第七节 备查文件................................................... 78
一、备查文件 ................................................... 78
二、查阅时间、地点 ............................................. 78
1-2-1
释 义
在本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、金正大、公司、股份公司或本公司
指
山东金正大生态工程股份有限公司，即于2007年11月6日由山东金正大生态工程有限公司整体变更设立的股份公司。
金大地有限
指
于1998年8月26日设立的临沂市金大地复合肥有限公司，该公司是本公司的前身。
前金正大股份
指
于2003年10月10日，整体变更设立的山东金正大生态工程股份有限公司，该公司是本公司的前身。
金正大有限
指
于2007年1月24日，由金正大股份变更设立的山东金正大生态工程有限公司，该公司是本公司的前身。
金正大投资
指
临沂金正大投资控股有限公司，本公司的控股股东。
DEG
指
德国投资与开发有限公司，本公司外资股东之一。
CRF
指
CRF化肥投资有限公司，本公司外资股东之一。
菏泽金正大
指
设立于2007年5月14日的菏泽金正大生态工程有限公司，本公司全资子公司之一。
山东金大地
指
设立于2005年6月28日的临沂市金大地复合肥有限公司。2008年11月10日，该公司更名为山东金大地化肥有限公司。本公司全资子公司之一。
临沂沃夫特
指
设立于2006年5月30日的临沂沃夫特复合肥有限公司，本公司全资子公司山东金大地化肥有限公司的全资子公司。
山东嘉安磷
指
2008年6月29日，临沂沃夫特复合肥有限公司
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通过收购方式获得的全资子公司山东嘉安磷化肥有限公司。
金正大研究院
指
设立于2005年8月26日的北京金正大科技有限责任公司。目前，该公司已更名为北京金正大控释肥研究院有限公司。本公司全资子公司之一。
金正大农科院
指
设立于2007年4月27日的山东金正大农化服务有限公司。目前，该公司已更名为山东金正大农业科学研究院有限公司。本公司全资子公司之一。
美国金正大
指
设立于2006年5月6日的金正大（美国）新型肥料研发中心，本公司全资子公司之一。
临沂嘉安磷
指
设立于2007年1月25日的临沂嘉安磷化肥有限公司，本公司全资子公司之一。2008年9月，该公司注销。
N、P、K
指
氮、磷、钾三种化学元素，是作物生长过程中需要的主要养分。
肥料
指
用于提供、保持或改善植物营养和土壤物理、化学性能以及生物活性，能提高农产品产量，或改善农产品品质，或增强植物抗逆性的有机、无机、微生物及其混合物料。
单质肥
指
只含有作物主要营养元素氮、磷、钾中一种养分的肥料。
复合肥、复混肥
指
指经过化学反应和（或）物理反应加工制成的含有作物主要营养元素氮、磷、钾两种或两种以上养分的肥料。
控释肥、缓释肥、缓控释肥
指
以各种调控机制使其养分最初释放延缓，延长植物对其有效养分吸收利用的有效期，使其养分按照设定的释放率和释放期缓慢或控制释放的肥料。
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复合化率
指
复合肥、控释肥施用量（折纯）占化肥总施用量（折纯）的比例。该比例是一个国家或地区农业发展水平的重要指标之一。
与单质肥相比，复合肥、控释肥能够根据作物的需要提供均衡的养分，农业发达国家或地区复合化率一般较高。
折纯量
指
化肥中的有效养分（N、P2O5、K2O）的含量。
折纯量＝实物量×某种有效养分含量的百分比。
农业面源污染
指
由农药、肥料、畜禽粪便等分散污染源引起的，对土壤、地表水、江河湖泊、大气等生态系统的污染。
大田作物
指
在田间大规模露地种植的粮棉油等主要农作物，如水稻、玉米、小麦、棉花、大豆等。
测土施肥、测土配方施肥、平衡施肥
指
经过对土壤分析测定，由农业科技人员按照作物需要的营养元素合理确定肥料中N、P、K以及相关中、微量元素含量配比，进行科学合理施肥。
邮政物流销售渠道
指
本公司于2005年开始建设的销售渠道。
该销售渠道利用邮政物流企业及所属的村级“三农”服务站进行产品销售。
传统经销商销售渠道
指
本公司于1998年开始建设的销售渠道。
该销售渠道利用农资经销企业或个体工商户进行产品销售。
农化服务
指
本公司为经销商和农民提供的一种售前和售后服务，其通过为经销商和农民提供各种施肥技术和种植技术服务指导，以保障农民的增产增收，并促进销售工作的顺利开展。
驻点营销
指
本公司根据全国经销点的分布情况，安排专人（业务人员）常驻于某个区域，专门维护、指导、服务、管理该区域内经销商，以提高公司在当地
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的销售量和市场占有率的一套营销模式。
国家级星火计划项目
指
国务院于1986年1月批准实施的依靠科学技术促进农村经济发展的计划。
该计划优先鼓励那些有利于保障粮食安全和农产品有效供给，提高农业综合生产能力和延长农业产业链，确保食品安全，改善农业生态环境的相关科学技术。
2006年9月，本公司承担了国家级星火计划项目 ——20万吨/年包膜控释肥。
“十一五”国家科技支撑计划
指
为贯彻落实《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020）》，科技部根据国民经济和社会发展需求，制定的重点解决经济社会发展中的重大科技问题的国家科技计划。
该计划重点解决涉及全局性、跨行业、跨地区的重大技术问题，着力攻克一批关键技术，突破瓶颈制约，提升产业竞争力，为我国经济社会协调发展提供支撑。
2006年1月，本公司承担了“十一五”国家科技支撑计划课题《树脂包膜控释肥关键技术集成及产业化》。
国家重点新产品计划项目
指
国家科技计划体系中科技产业化环境建设的重要组成部分，是一项政策引导计划。
该计划重点支持创新性强、技术含量高，拥有自主知识产权，对行业共性技术有较大带动作用，积极研究、制定或采用国际标准、国内外先进技术标准的新产品开发和试制工作，特别加强对装备制造业和能够促进解决农业、农村、农民问题的新产品的支持。
2007年12月，本公司包膜控释肥获得国家重点
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新产品计划项目。
创新型试点企业
指
2006年7月，科技部、国务院国资委、全国总工会联合开展创新型企业试点工作，旨在通过试点引导和支持创新要素向企业集聚，建立企业技术创新体系，增强企业创新能力，引导企业走创新发展的道路，促进企业成为技术创新的主体，进而提升企业核心竞争力。
试点企业必须具备五个方面的基本条件：（一）具有自主知识产权的核心技术；（二）具有持续创新能力；（三）具有行业带动性和自主品牌；（四）具有较强的盈利能力和较高的管理水平；（五）具有创新发展战略和文化。
2009年7月，科技部、国务院国资委、全国总工会联合认定公司为国家创新型试点企业。
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
商务部
指
中华人民共和国商务部
国家发改委
指
中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部
指
中华人民共和国科学技术部
国家质检总局
指
国家质量监督检验检疫总局
国家环保部
指
中华人民共和国环境保护部
农业部
指
中华人民共和国农业部
近三年一期、报告期
指
2007年、2008年、2009年、2010年1～6月
报告期末
指
2010年6月30日
元
指
人民币元
保荐人（主承销商）
指
平安证券有限责任公司
律师
指
北京市通商律师事务所
会计师
指
大信会计师事务有限公司
【注】本招股说明书除特别说明外所有数值保留2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
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第一节 重大事项提示
一、股东关于股份锁定的承诺
本次发行前，公司总股本为60,000万股，本次拟发行人民币普通股10,000万股，发行后总股本为70,000万股。上述股份均为流通股。
本公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由本公司收购其持有的股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
实际控制人万连步先生承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由本公司收购其持有的股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），承诺期届满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
本公司股东德国投资与开发有限公司、CRF化肥投资有限公司分别承诺：自本公司设立登记之日起3年内(即2010年11月6日之前)，且自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由本公司收购其持有的股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等）。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
二、滚存利润分配方案
截至2010年6月30日，公司未分配利润为47,458.50万元。根据公司2009年9月6日召开的公司2009年第二次临时股东大会决议，发行前的滚存利润由发行后新老股东共同分享。
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三、需要特别关注的风险
请投资者认真阅读本招股说明书“第三节 风险因素”中所列示的相关风险，并特别关注其中的以下风险因素：
（一）控释肥推广风险
自上世纪70年代我国开始广泛使用氮、磷、钾等单质肥以来，农业生产得到了快速的发展。在长期使用单质肥的过程中，部分农民形成了使用高含氮量、高浓度肥料的不科学施肥习惯，对新产品接受过程较慢。目前，控释肥生产成本、产品价格较普通化肥高。农民的传统施肥习惯和控释肥相对较高的价格影响了公司控释肥产品进一步快速推广。
（二）原材料价格波动的风险
本公司生产所需的主要原材料包括尿素、氯化铵、磷酸一铵、氯化钾、硫酸钾等，原材料成本约占公司生产成本的80%左右。报告期内，本公司主要原材料的采购价格均有一定幅度的波动。2007年6月至2008年8月间，磷肥、钾肥价格呈现快速上涨、高位波动态势。2008年8月以后，受全球金融危机的影响，氮肥、磷肥价格迅速回落至2007年6月的价格水平以下，并低位徘徊，2009年四季度开始恢复性上涨。在原材料价格水平正常波动的年份，公司合理利用原材料淡旺季差价，降低成本，提高盈利水平。原材料的价格波动将对公司的生产经营管理带来一定的影响。
（三）实际控制人控制的风险
本次股票发行前，本公司实际控制人万连步先生合计控制本公司75.00%的股份，本次发行后，万连步先生仍将控制本公司50.00%以上的股份，存在万连步先生控制本公司人事和经营决策，使中、小股东利益受到影响的风险。
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第二节 本次发行概况
股票种类：
人民币普通股（A股）；
每股面值：
人民币1.00元；
发行股数：
10,000万股，占发行后总股本的比例为14.29%；
发行价格确定办法：
向询价对象询价后确定发行价格；
发行市盈率：
50.00倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本7,000万股计算）；
42.86倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本60,000万股计算）；
发行前每股净资产：
1.91元/股（按照2010 年6月30日经会计师事务所审计的净资产除以本次发行前的总股本60,000 万股计算）；
发行后每股净资产：
3.64元/股（按照2010 年6 月30 日经会计师事务所审计的净资产值加预计募集资金净额除以发行后总股本70,000万股计算）；
发行市净率：
4.12倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定）；
发行方式：
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式；
发行对象：
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
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本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
根据《公司法》规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
本公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由本公司收购其持有的股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
实际控制人万连步先生承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由本公司收购其持有的股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），承诺期届满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
本公司股东德国投资与开发有限公司、CRF化肥投资有限公司分别承诺：自本公司设立登记之日起3年内(即2010年11月6日之前)，且自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由本公司收购其持有的股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等）。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
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承销方式：
由主承销商组织承销团对本次公开发行的社会公众股采用余额包销方式承销；
预计募集资金总额：
150,000万元；
预计募集资金净额：
140,398.40万元；
发行费用概算：
费用总额为9,601.60万元，其中：
承销（保荐）费用8,780万元；
审计、验资费用300万元；
律师费用100万元；
信息披露费366万元；
股份登记费及上市初费55.60万元。
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册中、英文名称
中文名称：山东金正大生态工程股份有限公司
英文名称：Shandong Kingenta Ecological Engineering Co., Ltd
注册资本
60,000万元
法定代表人
万连步
成立日期
1998年8月26日
住所及其邮政编码
住所：山东省临沭县城常林东大街东首
邮政编码：276700
电话、传真号码
电话：0539-6088691
传真：0539-6088691
互联网网址
www.kingenta.com
电子信箱
jzd@kingenta.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
2007年10月，经商务部 商资批[2007]1697号《商务部关于同意山东金正大生态工程有限公司变更为外商投资股份公司的批复》、商务部 商外资资审字[2007]0409号《外商投资企业批准证书》批准，本公司由山东金正大生态工程有限公司整体变更设立。2007年11月6日，公司在山东省工商行政管理局办理完毕工商变更登记事宜，并取得第370000400003670号《企业法人营业执照》。
（二）发起人
本公司的发起人为临沂金正大投资控股有限公司、万连步先生、德国投资与开发有限公司、CRF化肥投资有限公司。
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（三）发起人出资资产的产权变更手续办理情况。
公司系由山东金正大生态工程有限公司整体变更设立，山东金正大生态工程有限公司资产由本公司承继。公司设立后，全部资产负债均进入了股份公司，并已办理作为出资的相关资产权属的变更和转移手续。
（四）公司股本形成与历次变化情况
临沂市金大地复合肥有限公司(金大地有限）（1998年8月26日成立，注册资本80万元，股东人数49人）临沂市金大地复合肥有限公司(金大地有限）（2001年10月增资至1,068万元，股东人数49人）临沂市金大地复合肥有限公司(金大地有限）（2002年7月增资至5,180万元，股东人数17人）2002年7月，公司资本公积、未分配利润转增股本1,160.54万元，万连步等原股东现金增资1,351.46万元，杨力等新股东现金增资1,600万元。增资后，公司注册资本增至5,180万元，股东人数增至17人。山东金正大生态工程股份有限公司（前金正大股份）（2003年10月整体变更设立，注册资本为5,231.80万元，股东人数17人）2007年1月，万连步等13名自然人将其持有的3,565.80万元出资转让给金正大投资；吴文良等7名股东将其持有的1,665.45万元出资转让给万连步。转让后，金正大有限股东人数由17人降至2人（家）。山东金正大生态工程有限公司（金正大有限）（2007年2月变更为中外合资公司，注册资本增加至6,975.73万元，股东人数4人(家)）山东金正大生态工程有限公司（金正大有限）（2007年4月增资至20,000万元，股东人数4人（家））山东金正大生态工程股份有限公司（2007年11月，整体变更设立，注册资本为20,000万元，股东人数4人（家））山东金正大生态工程股份有限公司（2008年6月增资至40,000万元，股东人数4人（家））公司49名股东现金增资988万元，公司注册资本增至1,068万元。2002年6月，王兴玉等36名股东将其持有的707.5万元出资转让给张晓义等9人。转让后，公司股东人数由49人减少至13人。2007年2月，DEG、CRF以现金增资1,743.93万元，公司注册资本变更为6,975.73万元，公司股东人数增至4人（家）。2007年4月，公司资本公积转增股本，注册资本增加至20,000万元。2008年6月，公司资本公积转增股本，注册资本增加至40,000万元。山东金正大生态工程有限公司（金正大有限）（2007年1月整体变更设立，注册资本为5,231.80万元，股东人数17人）山东金正大生态工程股份有限公司（2009年5月增资至60,000万元，股东人数4人（家））2009年5月，公司资本公积转增股本，注册资本增加至60,000万元。
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三、发行人股本情况
（一）本次拟发行的股份及发行前后股本构成
本次拟发行10,000万股社会公众股，发行前后公司的股本结构如下：
股东名称
发行前
发行后
持股数量(股)
持股比例
持股数量(股)
持股比例
有限售条件的流通股
临沂金正大投资控股有限公司
306,720,000
51.12%
306,760,000
43.82
万连步
143,280,000
23.88%
143,280,000
20.47
德国投资与开发有限公司
75,000,000
12.50%
75,000,000
10.71
CRF化肥投资有公司
75,000,000
12.50%
75,000,000
10.71
本次发行的流通股
A股
――
――
100,000,000
14.29
600,000,000
100.00%
700,000,000
100.00%
【注】德国投资与开发有限公司、CRF化肥投资有公司为外资股东。
（二）发行前股东自愿锁定股份的承诺
第一大股东临沂金正大投资控股有限公司于2009年8月28日出具了《关于所持山东金正大生态工程股份有限公司股份承诺函》，承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由本公司收购其持有的股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等）；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
本公司实际控制人万连步先生于2009年8月28日出具了《关于所持山东金正大生态工程股份有限公司股份承诺函》，承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由本公司收购其持有的股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等）；承诺期届满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
本公司外资股东德国投资与开发有限公司、CRF化肥投资有限公司分别于
1-2-15
2009年9月6日、2009年8月28日出具了《关于所持山东金正大生态工程股份有限公司股份承诺函》，承诺：自本公司设立登记之日起3年内(即2010年11月6日之前)，且自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由本公司收购其持有的股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等）。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系。
本公司自然人股东、实际控制人万连步先生担任发行人的董事长、总经理职务，同时担任本公司第一大股东临沂金正大投资控股有限公司董事长。其他股东之间无关联关系。
四、发行人主要业务情况
（一）发行人主营业务情况
本公司经营范围为复混肥料（不含危险品类）、缓控释肥料、有机肥料、微生物肥料的生产销售；盐酸的生产销售（许可证管理商品凭许可证生产经营）。本公司目前的主要业务是复合肥、控释肥的研发、生产和销售。
公司提供的主要产品为复合肥、控释肥。公司产品主要是为农作物、草坪、花卉、园艺作物提供必要的氮、磷、钾等养分。
（二）产品销售方式和渠道
近年来，公司以驻点营销及农化服务为支撑，开展营销活动。根据经销商种类不同，公司产品销售渠道分为“传统经销商销售渠道” 和“邮政物流销售渠道”。
1、驻点营销及农化服务的广泛开展促进公司销售收入的快速增长
作为公司营销环节的核心竞争手段，驻点营销及农化服务推广为公司产品销售的迅速增长起到了至关重要的作用。目前，公司拥有营销人员682余人，营销
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人员按照区域划分采用驻点营销方式对公司的重点客户（经销商）进行销售管理和市场服务，并在驻点过程中承担市场信息收集工作。
公司拥有一支由100多名专业人员组成的农化服务推广队伍，配合驻点营销人员在市场上开展包括各渠道经销商、零售商的培训、测土配方、农户的田间指导、售前至售后的农户服务、试验及示范田观摩学习等在内的农化服务工作。
通过驻点营销和农化服务推广工作，一方面有助于化肥经销商及农户提高对公司产品质量及施用技巧的认识。另一方面，通过产品销售区域田间测土配方试验，公司可获取不同地区土地养分结构信息；公司根据相关土地养分结构信息生产出各区域适用的复合肥或控释肥产品，进一步提高公司产品肥效，进而推动公司产品销售收入的快速增长。
2、邮政物流销售渠道与传统经销商销售渠道的相互补充实现公司产品多层次营销覆盖。
① 传统经销商销售渠道
经过十年的建设，公司已建立了完善的经销商销售渠道。目前，公司传统经销商渠道按照区域实施分类管理。山东、河南、河北、江苏、安徽等省份作为传统经销商渠道重点服务区域；黑龙江、吉林、辽宁、广东、广西、湖北、新疆等省份作为传统经销商渠道重点开发区域；其他省份作为经销商渠道辐射区域。
在重点服务区域和重点开发区域内，公司以县为单位建立销售渠道。公司在每个县选择一家具有实力的农资经销公司独家销售公司某一品牌产品。公司定期将对所有经销商进行考核，若达不到相关要求，公司将调整缩小经销区域直至取消经销资格。
② 邮政物流销售渠道
邮政物流企业是近年来快速发展的物流企业，因其营销终端网点多、覆盖范围广、辐射程度深，以及来源于中国邮政，在农村地区具有较高的认知度等原因，而受到国内外生产企业的重视。
2003年，邮政物流企业开始尝试进行农机农资的销售配送业务。2005年，在中央一号文件的政策支持下，各省市邮政物流企业大力开展农机农资的销售配送业务，并逐步建立了农资三级销售配送网络，即以县级邮政部门为中心、乡镇邮政支局、村级服务点为销售配送服务网点。2005年末，邮政农村连锁配送服
1-2-17
务已覆盖20多个省（自治区、直辖市）的1,500多个县（区），“三农”服务网点近20万处，行政村覆盖率达28%，服务农田面积达2.7亿亩。12007年中央一号文件再次提出，邮政系统要发挥邮政物流网络的优势，拓展为农服务领域。目前，中邮物流的三农服务网点数仍在迅速增长。
2005年，公司开始与山东、河南两个农业大省的邮政物流企业进行“金大地”品牌化肥销售与配送的试点合作。2006年，公司开始全面和邮政物流企业进行合作。公司根据各省、市、县邮政物流企业产权归属情况，分别与相关省、市、县邮政物流企业签署《开展“金大地”系列产品销售与配送合作框架协议》。2根据协议，公司委托各邮政物流单位开展“金大地”系列产品在所属区域的独家销售、配送。截至2010年6月30日，已签署协议的邮政物流单位已达335家，覆盖山东、河南、河北等25个省、市、区。
与公司签署合作协议的省、市、县邮政物流企业均为销售活动的具体实施者，这些邮政物流企业均作为独立单位与发行人进行交易，并与发行人进行独立结算。公司除每月对邮政物流企业销售进行统计汇总外，均把相关邮政物流企业作为独立的普通经销商对待。在邮政物流渠道管理方面，公司营销中心市场部、业务管理部负责该渠道的推广和管理工作。
③ 传统渠道及邮政物流渠道销售情况
邮政物流渠道
传统经销商渠道
销售额（万元）
占销售收入比例
销售额（万元）
占销售收入比例
2010年1～6月
54,976.22
22.28%
191,803.18
77.72%
2009年度
102,472.16
24.70%
312,357.75
75.30%
2008年度
139,817.17
38.65%
221,981.11
61.35%
2007年度
110,831.64
42.48%
150,083.34
57.52%
3、公司实施多品牌运作，实现同一销售区域多品牌重复覆盖
化肥产品作为大宗农资产品，其销售行为具有典型的终端驱动特征，化肥销售终端分布广度以及其对农民的影响力决定着化肥产品销售情况。3由于终端经销商多为规模较小的农资经销公司或个体经营户，较小的资金规模限制了其销售
1 资料来源：《打造现代农村物流平台》，《中国邮政报》，2006年6月6日，第四版。
2 注：目前，我国各省市邮政物流企业产权归属各不相同，多数为中邮物流有限责任公司、各地邮政管理局独立出资或共同出资设立。
3 注：化肥产品属大宗农资产品，农民一般就近购买化肥产品；普通农民因对化肥产品知识主要来源于终端经销商，经销商能够较大程度地影响农民对化肥产品的选择，所以化肥产品销售终端驱动特征明显。
1-2-18
化肥产品种类，终端经销商一般多要求化肥生产企业或上级批发商给予其某一销售区域某一品牌或某一系列产品的独家代理权。
目前，公司主要使用“金大地”、“沃夫特”、“嘉安磷”、“金正大”四个品牌。在同一销售区域，公司产品可以由四家独立的终端经销商进行销售。公司通过这种多品牌操作的模式，提高了公司产品在同一区域的覆盖力。
（三）所需主要原材料
复合肥、控释肥上游行业为单质肥料，即尿素、磷酸一铵、氯化钾等。
从复合肥、控释肥的生产成本构成来看，单质肥料成本占比一般达到80%以上，基础化肥价格变化影响复合肥、控释肥行业的盈利能力。
2008年，我国尿素产能为6,100万吨，预计2011年将增加至7,000万吨左右，国内尿素供过于求的状况在短期内无法改变。4
近年来，我国磷肥产能提高较快，目前达到2,000万吨（折纯），产品供求基本平衡。5
我国钾肥资源有限且生产受自然条件限制，无法满足国内需求，主要依靠进口。
（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
目前，国内获得复合肥生产许可证的企业有5,000家左右，复合肥企业大多为产能在1～5万吨的小企业。这些小企业生产的中低档复合肥产品大多在其临近区域销售。控释肥是一种技术含量相对较高的新型肥料，目前，国内只有发行人、汉枫缓释肥料有限公司、北京首创新型肥料制造有限公司等少数几家企业具备控释肥生产能力。
本公司属专业复合肥、控释肥生产企业，在技术和市场占有率方面居国内领先地位，具有较强的竞争优势。据中国磷肥工业协会统计，2008年，公司复合肥产量居国内第二位，控释肥产量居国内第一位。
近三年，公司复合肥产量及排名情况如下表： 6
4 资料来源：《化肥行业步入“去产能化”阶段》，《行业动态研究报告》，中信建投证券有限责任公司研究部，2009年4月7日。
5 资料来源：中国化肥信息网，中国化工信息中心。
6 资料来源：中国磷肥工业协会。
1-2-19
年度
2008年
2007年
2006年
本公司复合肥产量（未折纯，单位：万吨）
119.25
125.27
82.42
市场占有率
6.03%
4.96%
5.65%
排名
2
2
4
五、发行人主要资产情况
（一）主要固定资产账面价值情况
截至2010年6月30 日，本公司的主要固定资产情况如下：
单位：万元
固定资产
原值
累计折旧
减值准备
净值
成新率（%）
房屋建筑物
332,303,247.43
27,584,556.08
304,718,691.35
91.69
机器设备
431,810,725.18
127,900,337.09
303,910,388.09
70.38
运输设备
39,182,506.68
16,691,651.94
22,490,854.74
57.40
电子设备及其它
22,628,430.51
10,333,283.63
12,295,146.88
54.33
合 计
825,924,909.80
182,509,828.74
643,415,081.06
（二）房屋所有权情况
本公司及子公司共拥有自有产权房屋21处，总建筑面积：400,132.96平方米。具体情况如下：
序号
房产证号
座落
所有者
面积（平方米）
1
沭房管房权证字第00005839号
临沭县兴大西街19-2号1号楼等18幢楼
发行人
86,890.32
2
沭房管字第0100483号
临沭县工业园区
发行人
110,276.86
3
沭房管字第00001249号
临沭县兴大西街
发行人
20,950.52
4
济房权证历城字第094362号
济南市历城区二环东路3966号东环国际广场
金正大农科院
195.32
5
菏市房权证市直字第086461号
菏泽市岳程办事处郭庄社区长江东路金正大生态工程有限公司9号房
菏泽金正大
11,690.96
6
菏市房权证市直字第086462号
菏泽市岳程办事处郭庄社区长江东路金正大生态工程有限公司12号房
菏泽金正大
7,052.38
1-2-20
序号
房产证号
座落
所有者
面积（平方米）
7
菏市房权证市直字第086463号
菏泽市岳程办事处郭庄社区长江东路金正大生态工程有限公司14号房
菏泽金正大
6,716.91
8
菏市房权证市直字第086464号
菏泽市岳程办事处郭庄社区长江东路金正大生态工程有限公司15号房
菏泽金正大
7,182.45
9
菏市房权证市直字第086465号
菏泽市岳程办事处郭庄社区长江东路金正大生态工程有限公司17号房
菏泽金正大
8,951.89
10
菏市房权证市直字第086466号
菏泽市岳程办事处郭庄社区长江东路金正大生态工程有限公司16号房
菏泽金正大
9,428.40
11
菏市房权证市直字第086467号
菏泽市岳程办事处郭庄社区长江东路金正大生态工程有限公司13号房
菏泽金正大
6,716.91
12
菏市房权证市直字第086469号
菏泽市岳程办事处郭庄社区长江东路金正大生态工程有限公司5号房
菏泽金正大
11,939.40
13
菏市房权证市直字第086470号
菏泽市岳程办事处郭庄社区长江东路金正大生态工程有限公司4号房
菏泽金正大
10,800.51
14
菏市房权证市直字第086471号
菏泽市岳程办事处郭庄社区长江东路金正大生态工程有限公司7号房
菏泽金正大
13,074.97
15
菏市房权证市直字第086472号
菏泽市岳程办事处郭庄社区长江东路金正大生态工程有限公司6号房
菏泽金正大
17,737.89
16
菏市房权证市直字第086478号
菏泽市岳程办事处郭庄社区长江东路金正大生态工程有限公司8号房
菏泽金正大
17,624.88
17
菏市房权证市直字第086479号
菏泽市岳程办事处郭庄社区长江东路金正
菏泽金正大
3,896.75
1-2-21
序号
房产证号
座落
所有者
面积（平方米）
大生态工程有限公司3号房
18
菏市房权证市直字第086616号
菏泽市岳程办事处郭庄社区长江东路金正大生态工程有限公司综合楼
菏泽金正大
15,726.32
19
菏市房权证市直字第086617号
菏泽市岳程办事处郭庄社区长江东路金正大生态工程有限公司办公楼
菏泽金正大
14,529.82
20
菏市房权证市直字第086618号
菏泽市岳程办事处郭庄社区长江东路金正大生态工程有限公司宿舍楼
菏泽金正大
8,013.88
21
菏市房权证市直字第086667号
菏泽市岳程办事处郭庄社区长江东路金正大生态工程有限公司2号房
菏泽金正大
10,735.62
合 计
400,132.96
本公司及本公司子公司共有租赁房屋5处，具体情况如下：
序号
承租方
座落
出租方
面积
1
发行人
北京市朝阳区中环世贸中心C座32层
北京威克多制衣有限公司
1,340.78
2
金正大研究院
北京市海淀区中关村南大街12号中国农业科学院内综合科研楼五层
北京轻鑫物业管理有限责任公司
589.00
3
山东金大地
临沭县兴大西街
发行人
1,013.54
4
山东嘉安磷
临沭县常林大街中段
唐勇
131.30
5
沃夫特
临沭县常林东大街东首
范向华
84.70
合 计
3,159.32
（三）土地使用权
本公司及子公司共拥有自有产权土地8宗，总面积808,889.20平方米。具体情况如下：
序号
土地证号
位置
面积（平方米）
1
沭国用（2008）第207号
常林东大街东首
14,511.60
1-2-22
序号
土地证号
位置
面积（平方米）
2
沭国用（2008）第208号
常林东大街东首
16,870.80
3
沭国用（2008）第251号
临沭经济开发区（兴大西街北）
12,321.00
4
沭国用（2008）第252号
临沭经济开发区（兴大西街北）
223,581.60
5
沭国用（2008）第255号
临沭县兴大西街路北
149,779.50
6
沭国用（2009）第059号
临沭经济开发区
150,815.70
7
菏国用（2008）第14388号
菏泽市长江路南侧
160,000.00
8
菏国用（2008）第14459号
菏泽市长江路南侧
81,009.00
合 计
808,889.20
（四）行政许可经营权
本公司及下属公司获得国家质量监督检验检疫总局颁发“复混肥料”生产许可证情况如下：
序号
证书编号
被许可人
有效期限
1
XK13-206-03196
山东金正大生态工程股份有限公司
2010年09月12日
2
XK13-001-00768
菏泽金正大生态工程有限公司
2013年09月23日
3
XK13-001-01413
临沂沃夫特复合肥有限公司
2014年06月17日
4
(鲁)XK13-001-00155
山东嘉安磷化肥有限公司
2015年4月21日
另外，本公司还取得山东省安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可证》，编号“（鲁）WH安许证字（2008）130064号”，许可范围为：硫酸钾复合肥、盐酸（副产品）、氨酸造粒复合肥。该证有效期至2011年9月15日。
根据2000 年6 月23 日颁布的农业部32 号令《肥料登记管理办法》，我国对肥料实行产品登记管理制度。该办法规定，对经农田长期使用，有国家或行业标准的高浓度复合肥免于登记。本公司高浓度复合肥产品免于登记，其他需要登记的产品均已在肥料销售所在地农业主管部门办理了登记或备案手续。本公司及子公司共办理登记证或备案证210份。
（五）商标
本公司共拥有“金大地”、“沃夫特”、“嘉安磷”等商标44件，另有23件正在申请过程中。本公司所有商标归属于本公司或本公司子公司所有，未授权任何法人或自然人使用，且不存在任何纠纷。
目前，本公司常用的商标如下：
序号
商标名称
注册号
注册有效期
1-2-23
序号
商标名称
注册号
注册有效期
1
金大地
1452178
2012年01月13日
2
沃夫特
3019681
2013年03月27日
3
嘉安磷
3506227
2015年02月20日
4
金正大
6391546
－
（六）专利技术与非专利技术
1、专利技术
截至2010年6月30日，公司拥有（包括获得发明专利权人独家授权使用权）专利使用权共计111项，其中发明专利78项。
目前，发行人正在申请专利58项，其中发明专利55项（国际发明专利10项），实用新型专利3项，外观设计专利8项。
2、非专利技术
序号
成果名称
文件号
鉴定单位
鉴定日期
1
包膜控释肥产业化关键技术研究
鲁科成鉴字[2006]第1613号
山东省科技厅
2006年12月28日
2
新型作物控释肥研制及产业化开发应用
鲁科成鉴字[2007]第1439号
山东省科技厅
2007年12月23日
3
环境友好——水性聚合物包膜控释肥中试研究
鲁科成鉴字[2007]第1648号
山东省科技厅
2007年12月26日
4
水稻专用控释肥研制及应用研究
鲁科成鉴[2008]第2492号
山东省科技厅
2008年12月29日
5
包膜控释肥工业化生产技术与节能工艺集成研究
鲁经贸技鉴字[2008]第570号
山东省经贸委
2008年12月29日
6
腐植酸包膜缓控释肥研究与开发
鲁科成鉴字[2009]第1563号
山东省科学技术厅
2009年12月26日
7
玉米专用控释肥研制及应用研究
鲁科成鉴字[2009]第1564号
山东省科学技术厅
2009年12月26日
六、同业竞争及关联交易
（一）同业竞争
本公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司主要从事对中小企业投资，并不直接从事任何化肥生产经营活动。本公司实际控制人万连步先生除持有本公司
1-2-24
控股股东和本公司股份外，未通过控股或参股等形式投资其他企业。故本公司控股股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争情形。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
本公司向在本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员支付报酬，除此之外，本公司不存在其它经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
（1）关联方担保
报告期内，公司实际控制人万连步及临沂金正大投资控股有限公司公司等关联方以保证担保方式分别为公司的银行贷款、银行承兑汇票提供担保，主要合同见本招股说明书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项”之“二、重要合同”相关内容
（2）收购金正大研究院股权
金正大研究院系于2005年8月26日由发行人与陈宏坤、万连步、高义武、阚成友、唐勇等分别出资1,000万元、36万元、36万元、36万元、36万元、36万元设立。2008年9月25日，发行人股东大会审议通过发行人受让陈宏坤、万连步、高义武、阚成友、唐勇持有的金正大研究院出资议案。2008年9月25日，发行人分别与陈宏坤、万连步、唐勇、高义武、阚成友签订《股权转让协议》。协议约定，发行人以经大信会计师事务所审计的每股净资产（0.59元/股）为作价依据，受让上述自然人持有的金正大研究院股权。
上述股权转让涉及的款项支付已于2008年9月30日前完成。金正大研究院于2008年11月2日完成工商变更手续。本次股权转让后，金正大研究院变更为发行人全资子公司。
（三）近三年关联交易对财务状况和经营成果的影响
公司在报告期内与关联方之间未有与主营业务相关的购销关联交易。主要的关联交易是公司关联方为公司的银行融资行为进行担保。报告期关联交易对公司
1-2-25
的资金融通起到良好的促进作用，但对公司财务状况和经营成果没有构成实质性的重大影响。
（四）独立董事对报告期重大关联交易的意见
对于报告期关联交易，本公司独立董事均根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定发表了如下独立意见：
“公司报告期内发生的关联交易公允，不存在损害股份公司及其他股东利益的情况；公司报告期内发生的关联交易已经履行了法定批准程序。”
1-2-26
七、董事、监事、高级管理人员
姓名
职务
性别
年龄
任期起止日期
简要经历
兼职情况
年薪或津贴（万元）
持有公司股份的数量（万股）
与公司的其他利益关系
万连步
董事长、总经理
男
45
2007年10月至2010年10月
先后担任临沭县商业局农业技术员、临沭县农业发展公司总经理、临沂市金大地复合肥有限公司董事长兼总经理、山东金正大生态工程有限公司董事长兼总经理。
金正大控股公司董事长；金正大研究院董事；美国金正大董事；山东金大地执行董事；菏泽金正大董事。
41.03
14,328.00
无
Samuel lou
董事
男
45
2007年10月至2010年10月
先后担任中央财经大学副教授，海南海虹企业股份有限公司董事、副总经理，厦门国泰股份有限公司总经理、董事长，加拿大YORKTON 证券有限公司共同基金管理部董事和中国中小企业成长基金执行总裁等职务。
中国私募基金(香港)有限公司执行董事兼总裁；CRF化肥投资有限公司执行董事。
--
0
无
陈华京
董事
男
41
2009年6月至2010年10月
先后担任美国华盛顿Facilicom International(FCI)代理财务总监、新加坡科技电信控股公司高级财务经理、和光商务股份有限公司副总裁、中国旭阳焦化控股有限公司副总裁。
德国投资与开发有限公司投资经理。
--
0
无
张晓义
董事、副总经理
男
54
2007年10月至2010年10月
先后担任临沂市金大地复合肥有限公司副总经理，山东金正大生态工程有限公司董事、副总经理。
菏泽金正大董事；临沂沃夫特执行董事；金正大控股公司董事；金正大农科院董事。
31.27
0
无
1-2-27
解玉洪
董事、副总经理
男
48
2007年10月至2010年10月
生先后担任山东省临沭县磷肥厂技术员、车间主任，山东省临沭县农资公司主任、副经理，临沂市金大地复合肥有限公司副总经理，山东金正大生态工程有限公司董事、副总经理。
菏泽金正大董事长、总经理；金正大农科院董事；山东金大地总经理；临沂沃夫特总经理。
34.63
0
无
杨 艳
董事、副总经理
女
37
2007年10月至2010年10月
先后担任临沂市金大地复合肥有限公司副总经理，山东金正大生态工程有限公司董事、副总经理。
菏泽金正大监事；金正大控股公司董事。
31.27
0
无
陈宏坤
董事、副总经理、董秘
男
40
2007年10月至2010年10月
先后担任北京林业大学森工学院团总支书记、党委组织部干部，国家林业局主任科员、工程师，中关村证券股份有限公司高级经理，山东金正大生态工程有限公司总经理助理。
金正大研究院董事长、总经理；美国金正大董事；菏泽金正大董事。
31.27
0
无
于长春
独立董事
男
58
2008年4月至2010年10月
北京国家会计学院教务部主任，会计学教授，硕士研究生导师，1997年国务院特殊津贴获得者；并任中国会计学会理事、中国成本研究会理事、中国会计教授会理事、中国总会计师协会副秘书长及常务理事
北京国家会计学院教授；中国会计学会理事。
6.00
0
无
白由路
独立董事
男
49
2008年4月至2010年10月
现任中国农业科学院农业资源与农业区划研究所研究员，博士生导师，植物营养与肥料研究室主任、国家测土配方施肥中心实验室主任。
中国农业科学院研究员。
6.00
0
无
张秋生
独立董事
男
42
2008年4月至2010年10月
北京交通大学中国企业兼并重组研究中心主任、北京交通大学基础产业研究中心主任、北京交通大学经济管理学院教授、博士生导师，注册会计师、注册税务师。
北京交通大学经济管理学院教授。
6.00
0
无
修学峰
独立董事
女
42
2009年4月至2010年10月
毕业于青岛化工学院有机化工专业，现任中国磷肥工业协会秘书长。
中国磷肥工业协会秘书长。
6.00
0
无
1-2-28
王仕青
监事会主席
男
43
2007年10月至2010年10月
先后担任临沂市金大地复合肥有限公司业务员、销售经理，山东金正大生态工程有限公司营销中心副总监。
临沂金正大投资控股有限公司监事会主席
31.27
0
无
崔 彬
职工监事
男
39
2007年10月至2010年10月
非执业资产评估师，崔先生曾任世纪证券有限责任公司高级经理。
无
20.60
0
无
徐淑班
职工监事
男
39
2008年4月至2010年10月
先后担任山东金沂蒙集团设计院项目建设设计员、山东金正大生态工程股份有限公司技改部技术员、设计室主任、技改部副经理，现任山东金正大生态工程股份有限公司技术部副经理。
无
11.90
0
无
高义武
副总经理
男
38
2007年10月至2010年10月
先后担任临沂市金大地复合肥有限公司业务员、销售经理，山东金正大生态工程有限公司副总经理。
菏泽金正大董事；金正大研究院董事；金正大农科院董事长、总经理；山东金大地监事； 山东嘉安磷董事长、总经理
34.63
0
无
李计国
财务总监
男
34
2007年10月至2010年10月
先后担任山东新光纺织品有限公司成本会计，山东金沂蒙集团有限公司主管会计、财务处副处长，山东金正大生态工程有限公司财务总监。
无
31.27
0
无
、
1-2-29
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
（一）控股股东——临沂金正大投资控股有限公司
临沂金正大投资控股有限公司成立于2007年1月24日，注册地和主要经营地为临沂市临沭县城育新路92号，法定代表人万连步先生，注册资本、实收资本为3,566.35万元，经营范围为对中小企业投资（不得从事集资和金融、证券业务）。
本次发行前，金正大投资持有本公司306,720,000股股份，占本次发行前总股本的51.12%，为本公司第一大股东。金正大投资所持本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。
该公司近一年一期相关财务数据如下：
单位：元
总资产
净资产
净利润
2009年12月31日或2009年度
3,061,038,171.11
1,022,835,999.73
212,865,209.95
2010年6月30日或2010年1～6月
2,186,944,413.76
1,165,997,626.33
143,161,626.60
以上数据经大信会计师事务有限公司审计。
（二）实际控制人——万连步先生
本公司控股股东金正大投资由万连步等13名自然人出资设立。万连步先生持有金正大投资28.72%股份，为金正大投资第一大股东，且担任金正大投资董事长一职；万连步先生同时直接持有本公司23.88%股份。本次发行前，万连步先生共控制本公司75.00%的股份，故万连步先生为发行人实际控制人。万连步先生所持本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。
万连步先生，男，中国国籍，身份证号码为372833196507******，住所为山东省临沭县常林东大街。
万连步先生多年来一直从事土壤肥料研究工作，科研成果卓著。其先后主持了国家重点技术创新项目、国家星火计划项目、“十一五”国家科技支撑计划课题、缓控释肥料行业标准和国家标准、山东省科技攻关计划、山东省火炬计划、山东省重点科技成果推广计划、山东省国际科技合作项目、山东省农业成果转化
1-2-30
项目等多项国家、省部级科研项目。其主持的科研项目获两次山东省科技进步二等奖和一次市科技进步一等奖，其主编的《作物营养与施肥技术问答》被列入《社会主义新农村建设文库》。其本人也先后被评为中国农资行业十大创新人物、山东省优秀企业家、山东省劳动模范等荣誉称号。
九、简要财务会计信息
（一）会计报表
合并资产负债表
单位：元
项目
2010年6月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
流动资产
货币资金
433,379,509.45
1,136,632,257.39
105,149,913.06
242,505,471.50
交易性金融资产
应收票据
1,150,000.00
应收账款
预付款项
246,876,748.70
306,684,220.23
142,147,807.12
353,772,374.13
其他应收款
11,098,250.59
8,110,748.69
11,112,079.27
19,186,943.02
存货
678,925,589.21
786,692,658.27
733,198,331.53
508,151,174.58 流动资产合计
1,370,280,097.95
2,238,119,884.58
991,608,130.98
1,124,765,963.23
非流动资产
固定资产
643,415,081.06
623,167,173.78
596,065,534.75
447,181,560.53 在建工程
58,591,072.16
83,204,178.37
41,427,546.81
5,326,384.73 固定资产清理
2,621,209.95
-
无形资产
93,763,600.24
94,989,927.39
73,190,653.75
22,825,922.86
递延所得税资产
361,866.57
987,991.08
3,764,146.14
851,199.09
其他非流动资产
非流动资产合计
796,131,620.03
802,349,270.62
717,069,091.40
476,185,067.21 资产总计
2,166,411,717.98
3,040,469,155.20
1,708,677,222.38
1,600,951,030.44
1-2-31
合并资产负债表（续）
单位：元
项目
2010年6月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
流动负债
短期借款
40,000,000.00
240,000,000.00
300,000,000.00
应付票据
588,712,890.00
1,127,498,040.20
88,740,880.80
391,000,000.00
应付账款
46,169,338.04
50,323,756.86
52,710,616.84
46,406,935.53
预收款项
190,730,926.47
645,861,106.47
347,356,248.16
165,331,482.62
应付职工薪酬
5,761,940.17
1,932,477.83
3,717,385.72
16,622,483.11
应交税费
4,365,226.86
-754,754.00
-4,188,623.12
-2,108,929.63
应付利息
240,000.00
299,000.00
754,737.50
785,200.00
应付股利
其他应付款
29,420,531.43
21,254,884.16
18,770,033.61
17,796,518.90
一年内到期的非流动负债
18,750,000.00
32,500,000.00
- 流动负债合计
884,150,852.97
1,886,414,511.52
780,361,279.51
935,833,690.53
非流动负债
长期借款
131,250,000.00
150,000,000.00
97,500,000.00
70,000,000.00
专项应付款
其他非流动负债
5,311,600.00
1,550,800.00
1,250,000.00
- 非流动负债合计
136,561,600.00
151,550,800.00
98,750,000.00
70,000,000.00 负债合计
1,020,712,452.97
2,037,965,311.52
879,111,279.51
1,005,833,690.53
股东权益
股本
600,000,000.00
600,000,000.00
400,000,000.00
200,000,000.00
资本公积
7,537,401.71
7,537,401.71
87,537,401.71
287,703,406.55
盈余公积
63,576,909.17
63,576,909.17
46,915,416.03
19,103,151.65
未分配利润
474,584,954.13
331,389,532.80
295,113,125.13
87,101,834.34 归属于母公司所有者权益
1,145,699,265.01
1,002,503,843.68
829,565,942.87
593,908,392.54
少数股东权益
-
1,208,947.37 股东权益合计
1,145,699,265.01
1,002,503,843.68
829,565,942.87
595,117,339.91 负债和股东权益总计
2,166,411,717.98
3,040,469,155.20
1,708,677,222.38
1,600,951,030.44
1-2-32
合并利润表
单位：元
项目
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
一、营业总收入
2,475,815,346.37
4,159,201,577.24
3,634,302,390.97
2,623,340,719.85
其中：营业收入
2,475,815,346.37
4,159,201,577.24
3,634,302,390.97
2,623,340,719.85
二、营业总成本
2,305,264,868.89
3,920,725,305.69
3,402,430,893.49
2,428,004,834.49
减：营业成本
2,154,735,610.98
3,703,461,194.15
3,130,739,405.09
2,286,834,274.98
营业税金及附加
76,063.23
23,643.53
274,111.90
25,920.27
销售费用
115,342,988.13
144,857,966.81
129,208,061.88
89,644,961.39
管理费用
35,986,772.83
61,977,062.15
93,809,325.95
45,028,114.84
财务费用
-1,403,877.39
7,197,086.11
30,648,203.21
5,567,807.22
资产减值损失
527,311.11
3,208,352.94
17,751,785.46
903,755.79
加：公允价值变动收益
投资收益
141,175.42
二、营业利润
170,550,477.48
238,476,271.55
231,871,497.48
195,477,060.78
加：营业外收入
1,629,783.56
5,299,074.59
4,121,326.44
3,398,455.23
减：营业外支出
3,000.00
483,378.87
3,334,596.34
1,552,255.68
其中：非流动资产处置损失
197,328.87
1,474,862.50
四、利润总额
172,177,261.04
243,291,967.27
232,658,227.58
197,323,260.33 减：所得税费用
28,981,839.71
30,354,066.46
-2,852,375.38
531,015.27
五、净利润
143,195,421.33
212,937,900.81
235,510,602.96
196,792,245.06
归属于母公司所有者的利润
143,195,421.33
212,937,900.81
235,823,555.17
197,128,211.52
少数股东损益
-
-312,952.21
-335,966.46
六、每股收益
（一）基本每股收益
0.24
0.35
0.39
0.55
（二）稀释每股收益
0.24
0.35
0.39
0.55
七、其他综合收益
-
-166,004.84
-
八、综合收益总额
143,195,421.33
212,937,900.81
235,510,602.96
196,792,245.06
归属于母公司所有者的综合收益总额
143,195,421.33
212,937,900.81
235,823,555.17
197,128,211.52
归属于少数股东的综合收益总额
-
-312,952.21
-335,966.46
1-2-33
合并现金流量表
单位：元
项目
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
2,022,072,532.72
4,459,764,867.70
3,820,892,912.20
2,652,803,292.99
收到的其他与经营活动有关的现金
28,281,992.97
20,533,226.45
18,212,519.01
8,421,405.26
经营活动现金流入小计
2,050,354,525.69
4,480,298,094.15
3,839,105,431.21
2,661,224,698.25
购买商品、接受劳务支付的现金
2,257,715,303.60
3,205,753,056.46
3,317,516,437.24
2,519,002,876.52
支付给职工以及为职工支付的现金
61,724,014.19
102,249,876.82
93,458,385.99
53,890,114.30
支付的各项税费
29,495,051.70
33,434,855.16
12,801,173.55
25,667,258.77
支付的其他与经营活动有关的现金
119,041,186.72
146,265,782.00
119,766,275.40
94,590,375.43
经营活动现金流出小计
2,467,975,556.21
3,487,703,570.44
3,543,542,272.18
2,693,150,625.02
经营活动产生的现金流量净额
-417,621,030.52
992,594,523.71
295,563,159.03
-31,925,926.77
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
-
259,984.11
390,000.00
取得投资收益收到的现金
-
-
141,175.42
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
256,457.69
14,291,107.65
73,500.00
617,000.00
投资活动现金流入小计
256,457.69
14,291,107.65
333,484.11
1,148,175.42
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
27,141,110.50
169,793,364.14
260,356,391.90
284,077,667.93
投资支付的现金
-
1,062,000.00
-
投资活动现金流出小计
27,141,110.50
169,793,364.14
261,418,391.90
284,077,667.93
投资活动产生的现金流量净额
-26,884,652.81
-155,502,256.49
-261,084,907.79
-282,929,492.51
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
-
-
154,906,000.00
取得借款收到的现金
580,000,000.00
585,000,000.00
590,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
-
-
筹资活动现金流入小计
580,000,000.00
585,000,000.00
744,906,000.00
偿还债务支付的现金
40,000,000.00
760,000,000.00
585,000,000.00
415,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
4,508,800.00
53,742,834.14
32,822,206.04
8,911,110.26
支付的其他与筹资活动有关的现金
-
-
-
筹资活动现金流出小计
44,508,800.00
813,742,834.14
617,822,206.04
423,911,110.26
筹资活动产生的现金流量净额
-44,508,800.00
-233,742,834.14
-32,822,206.04
320,994,889.74
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
-489,014,483.33
603,349,433.08
1,656,045.20
6,139,470.46
加：期初现金及现金等价物余额
661,250,949.78
57,901,516.70
56,245,471.50
50,106,001.04
六、期末现金及现金等价物余额
172,236,466.45
661,250,949.78
57,901,516.70
56,245,471.50
1-2-34
（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008年修订）》，大信会计师事务有限公司对本公司的非经常性损益进行了核验，出具了大信专审字[2010]第3-0162号《审核报告》。公司的非经常性损益情况如下（正数为收益，负数为损失）：
单位：元
项目
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
1、非流动资产处置损益
53,940.28
2,632,606.48
52,009.32
-1,474,862.50
2、计入当期损益的政府补助
1,572,649.18
2,436,300.00
3,870,000.00
2,600,000.00
3、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而发生的资产损失
-1,464,823.09
4、除上述各项之外的其他营业外收支净额
194.1
-253,210.76
-1,670,456.13
721,062.05
扣除所得税前非经常性损益合计
1,626,783.56
4,815,695.72
786,730.10
1,846,199.55
所得税影响
339,536.56
500,420.67
税后净利润影响额
1,287,247.00
4,315,275.05
786,730.10
1,846,199.55
少数股东损益影响
-
-
-
非经常性损益净额
1,287,247.00
4,315,275.05
786,730.10
1,846,199.55
扣除非经常性损益后的净利润
141,908,174.33
208,622,625.76
234,723,872.86
194,946,045.51
其中：归属母公司股东净利润
141,908,174.33
208,622,625.76
235,036,825.07
195,282,011.97
（三）最近三年及一期财务指标
1、主要财务指标
项目
2010年1-6月或2010年6月30日
2009年度或2009年12月31日
2008年度或2008年12月31日
2007年度或2007年12月31日
流动比率（倍）
1.55
1.19
1.27
1.20
速动比率（倍）
0.78
0.77
0.33
0.66
1-2-35
项目
2010年1-6月或2010年6月30日
2009年度或2009年12月31日
2008年度或2008年12月31日
2007年度或2007年12月31日
资产负债率（母公司）（%）
28.94%
58.65%
49.66%
63.00%
应收账款周转率（次）
－
－
－
存货周转率（次）
5.88
4.87
5.04
5.88
息税折旧摊销前利润（元）
209,453,180.21
311,477,598.07
310,166,154.28
225,361,875.45
利息保障倍数（倍）
39.69
19.33
8.67
22.08
每股经营活动产生的现金流量（元）
-0.70
1.65
0.74
-0.16
每股净现金流量（元）
-0.82
1.34
0.01
0.03
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%）
0.24
0.30
0.33
0.32
2、净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求，本公司2007至2010年1～6月加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下：
2010年1-6月
加权平均净资产收益率（%）
每股收益（元/股）
基本每股收益
稀释每股收益
归属于母公司普通股股东的净利润
13.33
0.24
0.24
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润
13.21
0.24
0.24
2009年度
加权平均净资产收益率（%）
每股收益（元/股）
基本每股收益
稀释每股收益
归属于母公司普通股股东的净利润
23.25
0.35
0.35
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润
22.77
0.35
0.35
2008年度
加权平均净资产收益率（%）
每股收益（元/股）
基本每股收益
稀释每股收益
归属于母公司普通股股东的净利润
33.13
0.39
0.39
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润
33.02
0.39
0.39
2007年度
加权平均净资产收
每股收益（元/股）
1-2-36
益率（%）
基本每股收益
稀释每股收益
归属于母公司普通股股东的净利润
41.98
0.55
0.55
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润
41.59
0.55
0.55
十、管理层简要讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产构成
报告期内，随着销售收入及经营业绩的迅速增长，本公司资产总额亦呈快速增长的态势，体现了公司良好的成长性。
050,000100,000150,000200,000250,000300,000350,000400,000450,0002007200820092010.6非流动资产流动资产总资产销售收入净利润
（1）公司资产结构良好，流动性高、变现能力强
截至2010年6月30日，本公司共拥有各类资产216,647.17万元，其中流动资产137,028.01万元，占总资产的63.25%；非流动资产79,613.16万元，占总资产的36.75%，资产结构合理，流动性好、变现能力强。
（2）报告期内公司项目投资加快，固定资产、在建工程金额逐年增加
2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010年6月30日，本公司固定资产净值分别为44,718.16万元、59,606.55万元和62,316.72、64,341.51万元；在建工程分别为532.64万元、4,142.75万元、8,320.42万元和5,859.11万元。固定资产、在建工程金额逐年增加。
公司增加的经营性资产全部用于增加公司主导产品生产能力。报告期内，公司复合肥生产能力由2007年初的100万吨/年扩建至本报告期末的210万吨/年；控释肥由2007年初的30万吨/年扩建、改造至本报告期末的60万吨/年。随着
1-2-37
公司主导产品生产能力的提高，公司的市场竞争能力得到进一步增强。
2、负债结构
报告期内，公司负债规模平稳，2009年末由于应付票据金额和预收帐款金额大幅增加导致负债总额和流动负债金额大幅增加。公司生产经营状况良好，较强的盈利能力满足了公司发展的资金需求，偿债能力得到不断的提高。从负债结构看，流动负债占负债总额的比例较高，2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010年6月30日公司流动负债占负债总额的比例分别为93.04%、88.77%、92.56%和86.62%。
报告期内公司向银行申请长期贷款以解决发展中的部分资金需求，该措施有利于降低公司短期偿债风险，提高公司财务的稳健性。2008年12月31日，公司流动负债占负债总额的比例降至90%以下；随着2009年国家宽松货币政策的实施，本公司适时调整融资结构，增加承兑汇票使用量，期末应付票据余额大幅增加，加上同期预收账款增加较多，2009年12月31日流动负债占负债总额的比例增至92.56%。2010年上半年，公司预收账款余额下降，支付到期票据较多，2010年6月30日流动负债占负债总额的比例降至86.62%。
3、偿债能力指标分析
报告期内，公司偿债能力指标如下：
项目
2010年6月30日或2010年1-6月
2009年12月31日或2009年度
2008年12月31日或2008年度
2007年12月31日或2007年度
流动比率（倍）
1.55
1.19
1.27
1.20
速动比率（倍）
0.78
0.77
0.33
0.66
资产负债率（母公司）（%）
28.94
58.65
49.66
63.00
息税折旧摊销前利润（万元）
20,945.32
31,147.76
31,016.62
22,536.19
利息保障倍数（倍）
39.69
19.33
8.67
22.08
（1）流动比率和速动比率
2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日、2010年6月30日，公司流动比率分别为1.20、1.27、1.19倍、1.55倍，流动比率较为平稳。同期速动比率分别为0.66、0.33、0.77、0.78倍，2008年末速动比率偏低的原因是2008年末存货占流动资产比例较高。
1-2-38
（2）资产负债率
2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日、2010年6月30日，本公司资产负债率（母公司）分别为63.00%、49.66%、58.65%、28.94%。公司财务结构稳健，流动负债与公司的经营周期匹配较好，偿债能力较强。
公司一直坚持以自有资金建设长期资产，报告期内长期资产价值一直小于所有者权益。公司在项目建设过程中申请部分长期借款，以自有资金作为流动资金。目前，公司尚有大量未使用授信，财务风险较低。
（3）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
2007、2008、2009年度和2010年上半年，公司息税折旧摊销前利润分别为22,536.19万元、31,016.62万元、31,147.76万元和20,945.32万元，金额较大且逐年增长，说明公司经营情况良好；利息保障倍数分别为22.08、8.67、19.33和39.69倍，可以足额偿还借款利息，具有较强的长期偿债能力。
公司2007年、2009年和2010年上半年利息保障倍数较高，2008年公司利息保障倍数为8.67倍，较2007年22.08倍有所下降。2008年利息保障倍数下降的主要原因是，2008年前三季度化肥价格持续上涨，多数供应商不接受银行承兑汇票结算，公司需以现汇结算，造成公司银行贷款增加，利息支出较2007年增加2,137.82万元。2010年上半年利息保障倍数较高，高的原因是由于2010年上半年贷款下降，利息支出下降，同期公司利润增加所致。
4、现金流量分析
单位：万元
项目
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
销售商品、提供劳务收到的现金
202,207.25
445,976.49
382,089.29
265,280.33
营业总收入
247,581.53
415,920.16
363,430.24
262,334.07
销售商品产生的现金流入与营业总收之比值
0.82
1.07
1.05
1.01
经营活动产生的现金流量净额
-41,762.10
99,259.45
29,556.32
-3,192.59
净利润
14,319.54
21,293.79
23,551.06
19,679.22
经营活动产生的现金流量净额与净利润之比值
-2.92
4.66
1.25
-0.16
投资活动产生的现金流量净额
-2,688.47
-15,550.22
-26,108.49
-28,292.95
筹资活动产生的现金流量净额
-4,450.88
-23,374.28
-3,282.22
32,099.49
现金及现金等价物净增加额
-48,901.45
60,334.94
165.60
613.95
1-2-39
（1）经营活动现金流量情况
报告期内，公司严格执行“预订销售、先款后货”的销售政策，每笔销售均伴随着相应金额的现金流入，公司经营活动现金流情况良好。由于每年年末预收次年一季度的部分销售款项且主营业务收入逐年增加，导致报告期内2007至2009年每年的销售商品、提供劳务收到的现金均超过当年营业总收入金额；由于2009年末公司预收账款、应付票据余额大幅增加，2010年上半年支付到期票据较多，预收账款余额下降，导致当期销售商品、提供劳务收到的现金少于当期营业收入金额，经营活动产生的现金流量净额为负值。
（2）投资活动产生的现金流量情况
报告期内投资活动产生的现金流量净额均为负数的原因是近三年及一期公司投资建设控释肥项目、研究中心及库房、菏泽金正大复合肥项目以及支付募投项目土地款等。
（3）筹资活动产生的现金流量情况
2007年筹资活动现金净流量为正数且金额较大，主要原因是，公司通过增资的方式引入外资2,000万美元；为建设控释肥生产线增加长期借款7,000万元；为满足流动资金需求增加短期借款10,500万元。2008年因化肥市场价格大幅波动，公司当年银行负债未增加，支付利息支出导致筹资活动现金流量净额为负数。2009年公司增加银行承兑汇票使用量，银行贷款金额下降，以及现金分红4,000万元共同导致筹资活动现金流量净额为负数且金额较大。2010年公司贷款金额下降，筹资活动现金流量净额为负数。
（二）盈利能力分析
1、主营业务收入变动趋势
报告期公司主营业务收入列示如下：
单位：万元
项目
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
主营业务收入
246,779.39
414,829.92
361,798.28
260,914.98
占营业收入比重（%）
99.68
99.74
99.55
99.46
报告期内公司主营业务突出，占营业收入比重均超过99%；主营业务收入快
1-2-40
速增长，其中2008年比2007年增长38.67%，2009年比2008年增长46.58%。
2、主营业务收入的构成分析
（1）收入按产品类别分部
（1）收入按产品类别分部
公司近三年及一期主营业务收入按产品类别划分列示如下：
项目
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
销售额
（万元）
比例
（%）
销售额
（万元）
比例
（%）
销售额
（万元）
比例
（%）
销售额
（万元）
比例
（%）
复合肥
125,521.91
50.86
200,070.20
48.23
219,976.33
60.80
185,982.01
71.28
控释肥
84,460.09
34.23
144,523.56
34.84
122,966.54
33.99
67,388.85
25.83
其他
36,797.39
14.91
70,236.16
16.93
18,855.40
5.21
7,544.12
2.89
主营业务收入
合计
246,779.39
100
414,829.92
100
361,798.28
100.00
260,914.98
100.00
报告期内，公司专注于复合肥、控释肥的生产销售，报告期内复合肥、控释肥销售收入合计分别占公司主营业务收入的97.11%和94.79%、83.17%和85.09%。
报告期内，公司控释肥销售收入逐年增长，占公司主营业务收入的比重分别为25.83%、33.99%、34.84%和34.23%，控释肥产品销售增长是报告期公司销售收入快速增长的主要因素之一。
（2）销售收入按品牌分部
公司近三年及一期销售收入按品牌划分列示如下（品牌销售额未包含原材料销售）：
品牌
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
销售额
（万元）
比例
（%）
销售额
（万元）
比例
（%）
销售额
（万元）
比例
（%）
销售额
（万元）
比例
（%）
沃夫特
114,817.09
54.68
182,727.81
53.03
152,619.32
44.50
115,667.04
45.65
金大地
54,571.04
25.99
96,371.35
27.97
136,918.25
39.92
107,787.89
42.54
嘉安磷
20,475.88
9.75
25,295.01
7.34
27,579.21
8.04
26,245.72
10.36
金正大
19,358.15
9.22
38,610.04
11.20
22,731.13
6.63
其他
759.85
0.36
1,589.54
0.46
3,094.95
0.91
3,670.21
1.45
合计
209,982.01
100.00
344,593.75
100.00
342,942.87
100.00
253,370.86
100.00
（3）按销售渠道分部：
公司主营业务收入按销售渠道分部如下：
单位：万元
项目
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
1-2-41
项目
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
1、邮政物流销售渠道
54,976.22
102,472.16
139,817.17
110,831.64
占销售收入比重
22.28%
24.70%
38.65%
42.48%
2、传统经销商销售渠道
191,803.18
312,357.75
221,981.11
150,083.34
占销售收入比重
77.72%
75.30%
61.35%
57.52%
销售收入合计
246,779.39
414,829.92
361,798.28
260,914.98
发行人一直坚持“先收款、后发货”销售政策。产品销售基本流程是，财务部门核对经销商支付的货款以及销售部门提供的客户订单；财务部门结合相关产品的库存情况，向仓储部门开立发货通知单，通知仓储部门发货；仓储部门依据发货通知单发货，货物计重出门时财务部门向经销商开立销售发票；相关产品从发行人仓库交运起，运输费用由经销商承担，货物运输由经销商直接办理或由发行人代办。
发行人在货物出厂后即确认收入，对邮政物流经销商和传统经销商在确认收入方面政策一致，不存在差异。
2009年，受金融危机的影响，部分邮政物流企业经营趋于谨慎，压缩采购规模，造成其销量出现一定程度的减少；同时，发行人加大了对传统经销商市场开发力度，并在广告投放、控释肥产品销售等方面向传统经销商倾斜。受以上两因素的共同影响，报告期内邮政物流销售渠道销售占比出现下降趋势。
3、主营业务收入变动原因分析
报告期内公司主营业务收入快速增长，呈现出良好的发展态势。
（1）2008年主营业务收入增长的主要原因
2008年，公司主营业务收入较2007年增加100,883.30万元，增幅为38.66%。增长的主要原因有：
①复合肥价格上涨带动了该产品销售收入的迅速增长
2008年，公司复合肥销售收入较2007年增加33,994.32万元，增幅18.18%，增长的主要原因在于复合肥产品价格上涨。2008年公司复合肥销量为82.8万吨，比2007减少15.02万吨，下降幅度为15.35%；但2008年公司复合肥的平均价格为2,655.37元/吨，比2007年平均价格1,901.31元/吨提高754.06元/吨。2008年，公司复合肥产品因价格上涨原因较2007年增加收入62,557.06万元。
1-2-42
扣除销量下降因素，2008年复合肥收入比2007年增加33,994.32万元。
②控释肥销量增长和价格上涨增加收入
2008年销售控释肥36.22万吨，比2007年28.92万吨增加7.30万吨；2008年平均销售价格为3,397.57元/吨，比2007年平均价格2,331.36元/吨高1,066.21元/吨。价格上涨致2008年控释肥收入增长38,574.30万元，销量增长和价格上涨共同增加控释肥收入55,577.69万元。
（2）2009年主营业务收入增长的主要原因
2009年，公司主营业务收入较2008年增加53,031.64万元，增幅为12.59%。增长的主要原因有：
①控释肥销量增长
2009年，公司控释肥销量59.07万吨，较2008年增加22.85万吨，增长63.09%；控释肥销售收入144,523.56万元，较2008年增加21，557.02万元，增长17.53%。销售收入增长比例小于销售量增长比例的原因是2009年平均销售价格为2,446.60元/吨，比2008年平均销售价格3,397.57元/吨下降28.00%。
②原材料贸易金额增加
2009年公司原材料贸易销售收入70,236.16万元，比2008年原材料贸易销售收入18,855.40万元增加51,380.76万元，增长272.50%。
③复合肥销量增加，但价格下降导致复合肥销售收入下降
2009年公司复合肥销量为94.33万吨，比2008年增加11.53万吨，增长幅度为13.93%；但由于复合肥平均销售价格由2008年的2,655.37元/吨下降为2009年的2,120.90元/吨，下降幅度为20.13%，从而导致2009年复合肥销售收入比2008年下降9.12%。
4、利润构成分析
单位：万元
项目
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
营业利润
17,055.05
23,874.05
23,187.15
19,547.71
利润总额
17,217.73
24,329.20
23,265.82
19,732.33
净利润
14,319.54
21,293.79
23,551.06
19,679.22
归属于母公司所有者的净利润
14,319.54
21,293.79
23,582.36
19,712.82
1-2-43
报告期内，随着公司主导产品复合肥、控释肥产品产量、销量及销售毛利的持续增长，公司营业利润、利润总额及净利润保持快速增长。从利润构成来看，报告期内营业利润占利润总额的比重分别为99.06%、99.66%、98.13%和99.06%，是公司利润的主要来源。
5、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
由于公司营业利润主要来源于复合肥及控释肥的生产和销售，对公司的盈利造成的影响主要因素是公司生产复合肥及控释肥所用主要原材料价格的波动、产品销售价格的波动和公司期间费用的波动。
6、产品售价变动的影响
以2009年财务数据为基础，对公司主导产品复合肥、控释肥售价变动对公司利润的影响做单因素敏感性分析，具体情况如下：
（1）复合肥销售敏感性分析
复合肥销售价格变动敏感性分析
单位：万元
复合肥销售价格变动幅度
-5%
5%
-10%
10%
对利润总额的影响数
-10,003.51
10,003.51
-20,007.02
20,007.02
变动后的利润总额
14,325.69
34,332.71
44,336.22
4,322.18
复合肥销售数量变动敏感性分析
单位：万元
复合肥销售数量变动幅度
-5%
5%
-10%
10%
对利润总额的影响数
-957.01
957.01
-1,914.02
1,914.02
变动后的利润总额
23,372.19
25,286.21
22,415.18
26,243.22
（2）控释肥销售敏感性分析
控释肥销售价格变动敏感性分析
单位：万元
1-2-44
控释肥销售价格变动幅度
-5%
5%
-10%
10%
对利润总额的影响数
-7,226.18
7,226.18
-14,452.36
14,452.36
变动后的利润总额
17,103.02
31,555.38
9,786.84
38,781.56
控释肥销售数量变动敏感性分析
单位：万元
控释肥销售数量变动幅度
-5%
5%
-10%
10%
对利润总额的影响数
-1,177.28
1,177.28
-2,354.56
2,354.56
变动后的利润总额
23,151.92
25,506.48
21,974.64
26,683.76
7、原材料价格变动的影响
以2009年财务数据为基础，主要原材料氮、磷、钾肥的采购价格变动对公司利润的影响进行单因素敏感性分析如下：
（1）氮肥采购价格变动敏感性分析
单位：万元
氮肥价格变动幅度
-5%
5%
-10%
10%
对利润总额的影响数
5,054.10
-5,054.10
10,108.20
-10,108.20
变动后利润总额
29,383.30
19,275.10
34,437.40
14,221.00
（2）磷肥采购价格变动敏感性分析
单位：万元
磷肥价格变动幅度
-5%
5%
-10%
10%
对利润总额的影响数
4,367.70
-4,367.70
8,735.40
-8,735.40
变动后利润总额
28,696.90
19,961.50
33,064.60
15,593.80
（3）钾肥采购价格变动敏感性分析
单位：万元
钾肥价格变动幅度
-5%
5%
-10%
10%
对利润总额的影响数
3,912.78
-3,912.78
7,825.57
-7,825.57
变动后利润总额
28,241.98
20,416.42
32,154.77
16,503.63
9、期间费用变动的影响
报告期公司期间费用构成和变动情况列示如下：
1-2-45
项目
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
金额
（万元）
金额
（万元）
变动幅
度（％）
金额
（万元）
变动幅
度（％）
金额
（万元）
变动幅
度（％）
销售费用
11,534.30
14,485.80
12.11
12,920.81
44.13
8,964.50
102.31
管理费用
3,598.68
6,197.71
-33.93
9,380.93
108.34
4,502.81
100.40
财务费用
-140.39
719.71
-76.52
3,064.82
450.45
556.78
36.35
合 计
14,992.59
21,403.22
-15.83
25,366.56
80.88
14,024.09
97.90
销售费用率%
4.66
3.48
-2.24
3.56
3.48
3.44
20.28
管理费用率%
1.45
1.49
-42.25
2.58
49.13
1.73
19.31
财务费用率%
-0.06
0.17
-79.76
0.84
300
0.21
-19.23
期间费用率%
6.06
5.13
-26.50
6.98
29.98
5.37
17.50
报告期内，随着销售收入的快速增长，公司期间费用随之增长，各期间费用率亦有所提高。
公司2008年控释肥宣传和推广费用继续增长，运输费用承担方式的改变导致运输费用增加金额较大；2009年公司转变营销方式，增加大量的驻点销人员，减少了广告投入和宣传投入，进行大量的农化服务工作，驻点营销人员营、专家到田间地头为指导农业生产，进行大田对比实验，相关费用大幅增加。2010年公司继续加大控释肥的宣传、推广和农化服务投入，销售费用率上升。
2008年管理费用增加主要由于控释肥研发投入、人员工资及人员相关费用增加和五险一金增加、租赁费及聘请中介机构费用增加和菏泽金正大发生的开办费较大所致；2009年管理费用下降有三个原因，一是控释肥研发进入大田试验和效果对比试验阶段，研发支出下降；二是研究中心建设完成阶段性建设任务，投入减少；三是菏泽金正大公司管理费用下降。剔除2008年的阶段性费用增加因素，报告期内公司管理费用率总体保持平稳。
财务费用方面，发行人能根据国家货币政策变化及时调整融资政策和资金结构，注重财务费用控制，在销售费用、管理费用占主营业务收入比重不断提高的情况下财务费用占主营业务收入比重保持稳定，反映发行人的财务资金调度和控制方面效果较好。
1-2-46
（三）财务状况和盈利能力的未来趋势分析
1、主要财务优势
（1）主营业务突出，盈利能力强
①本公司主营业务为生产销售复合肥、控释肥，兼营原材料贸易，主营业务突出，2007年至2009年度公司主营业务收入分别占本公司营业收入的99.46%、99.55%和99.73%，主营业务突出。自2007年起控释肥占主营业务收入及主营业务收入、主营业务毛利的比重不断提高，2007年至2009年度控释肥销售收入分别占公司主营业务收入的25.83%、33.99%、34.83%，同期控释肥产品销售毛利分别占公司主营业务毛利的35.58%、46.06%、51.69%，控释肥毛利占比超过主营业务收入占比，控释肥较高的毛利率有效地提升了公司整体毛利率水平。
②报告期内，本公司在净资产及股本迅速增大的情况下仍能保持较强的盈利能力，2007年至2009年归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）分别为41.59%、33.02%和22.94%、基本每股收益（扣除非经常性损益）分别为0.55元、0.39元和0.35元。
募集资金到位后，本公司仍将建设控释肥项目，专注于优质化肥领域，目标是建成全国产销量最大的复合肥企业及全球领先的控释肥生产企业。
（2）经营稳健，财务风险较低
①报告期内公司在主营业务收入快速增长的同时，资产负债率保持在适中的水平。公司流动比率、速动比率指标适中，拥有AAA级的银行资信等级，银行授信额度现未全部使用，能满足突发的现金支出需求。
②公司多年来一直坚持以长期资本进行资本性投资，实行稳健性财务政策。公司流动资产变现能力强，变现周期均可预见并合理安排，财务风险较小。
公司能根据国家货币政策的变化适时调整融资政策，注重融资期限结构与公司经营周期的合理搭配，支付风险小，财务成本较低。
公司制定并严格执行对外担保制度，截至本招股说明书签署之日，公司无对外担保事项。因此，本公司管理层认为，公司经营稳健，偿债能力较强，财务风险较低。
2、未来趋势
1-2-47
募集资金到位后，本公司将继续专注于复合肥及控释肥的研发、生产和销售：
1、建设60万吨/年控释肥项目。随着控释肥销量的增加，控释肥的影响也越来越大，在农业生产中将得到更多的使用，公司现有生产能力已不能满足快速发展的市场需求。项目建成后公司控释肥生产能力增加一倍，有利于公司迅速成为世界领先的控释肥生产企业。
2、缓控释肥工程技术研究中心项目的建设，有利于公司进一步加强控释肥新产品的研究与开发，使公司在国内外控释肥技术领域保持持续领先的地位。
公司管理层认为，本公司专注于复合肥及控释肥领域，主营业务突出，具有很强的盈利能力；公司产品竞争力强，市场成长空间巨大。募集资金到位后，公司的盈利能力和市场竞争力将进一步增强，具有良好的发展前景。
十一、股利分配政策
（一）历年及发行后的股利分配政策
根据公司现行章程，公司的股利分配政策如下：
本公司同种类的每一股份具有同等权利；按股东持有的股份数额获得股利和其他形式的利益分配；可以采取现金、股票或其他合法的方式进行分配；在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。
本公司将本着对投资者负责的态度，实现股东价值，回报投资者。公司将在可分配利润方式的选择范围内，充分考虑到投资者的需要，并根据有关法律法规和公司章程，以公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取利润的百分之十列入法定公积金；提取任意公积金；支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不得分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东持有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司股票发行后，股利分配政策不会发生变化。
1-2-48
（二）发行人最近三年的实际股利分配情况
2009年4月15日，公司2008年度股东大会审议通过每10股派1元的分配方案。
（三）利润共享安排
根据公司2009年9月6日召开的公司2009年第二次临时股东大会决议，发行前的滚存利润由发行后新老股东共同分享。
（四）公司发行上市后的股利派发计划
本公司预计在本次公开发行股票并上市后的第一个盈利年度派发股利，具体分配方案由董事会提出预案，经股东大会审议后决定。
十二、控股子公司情况
发行人拥有7个纳入合并报表的子公司，如下图：
山东金正大生态工程股份有限公司临沂沃夫特复合肥有限公司有限公司北京金正大控释肥研究院有限公司菏泽金正大生态工程研发中心金正大(美国)新型肥料有限公司山东金正大农业科学研究院山东金大地化肥有限公司100%100%100%100%100%100%山东嘉安磷化肥有限公司100%
1、菏泽金正大生态工程有限公司
菏泽金正大生态工程有限公司系于2007年5月14日由本公司出资5,160万元设立的全资子公司。2008年12月23日，本公司将该公司注册资本增加至15,160万元。该公司法定代表人解玉洪先生；注册资本、实收资本均为15,160万元；注册地和主要生产经营地均为山东省菏泽市长江东路；经营范围为复混肥、
1-2-49
复合肥、生物有机肥、控释肥的生产销售。该公司复合肥设计生产能力为年产120万吨。截至2009年12月31日，该公司具有年产60万吨复合肥生产能力。
该公司近一年一期相关财务数据如下：
单位：元
总资产
净资产
净利润
2009年12月31日或2009年度
778,305,924.15
160,694,384.44
32,449,838.97
2010年6月30日或2010年1～6月
850,381,109.02
198,180,304.40
37,485,919.96
以上数据经大信会计师事务有限公司审计。
2、山东金大地化肥有限公司
山东金大地化肥有限公司，原名为临沂市金大地复合肥有限公司（该公司设立时名称与发行人前身名称相同，此时发行人已变更为前金正大股份）。该公司系于2005年6月28日，由本公司及自然人高义武先生、解玉洪先生分别以现金1,020万元、28万元、20万元出资设立。2006年5月31日，经该公司股东会审议通过，本公司收购了高义武先生、解玉洪先生持有的全部出资。该公司法定代表人万连步先生；注册资本、实收资本均为1,068万元；注册地和主要生产经营地均为临沂市临沭县城兴大西街；经营范围为复合肥、复混肥的生产销售。
该公司近一年一期相关财务数据如下：
单位：元
总资产
净资产
净利润
2009年12月31日或2009年度
18,529,814.11
10,834,421.04
66,815.96
2010年6月30日或2010年1～6月
12,806,320.81
10.837,335.43
2,914.39
以上数据经大信会计师事务有限公司审计。
3、临沂沃夫特复合肥有限公司
临沂沃夫特复合肥有限公司系本公司全资子公司山东金大地化肥有限公司的全资子公司。该公司成立于2006年5月30日；法定代表人张晓义先生；注册资本、实收资本均为913万元；注册地和主要生产经营地均为临沂市临沭县常林东大街；经营范围为复合、复混肥料、缓控释肥料、生物肥料、有机—无机肥的生产销售。
该公司近一年一期相关财务数据如下：
1-2-50
单位：元
总资产
净资产
净利润
2009年12月31日或2009年度
10,801,190.44
9,226,678.76
28,083.55
2010年6月30日或2010年1～6月
10,980,342.54
9,272,794.30
46,115.54
以上数据经大信会计师事务有限公司审计。
4、山东嘉安磷化肥有限公司
山东嘉安磷化肥有限公司系于2008年6月29日，由临沂沃夫特复合肥有限公司从自然人李梅、徐会龙、郇恒星受让而来。截至目前，该公司法定代表人高义武先生；注册资本、实收资本均为396万元，临沂沃夫特复合肥有限公司持有其全部出资。该公司注册地和主要生产经营地均为临沂市临沭县常林东大街24号；经营范围为复混肥、复合肥生产销售（按核发的许可证从事经营）。
该公司近一年一期相关财务数据如下：
单位：元
总资产
净资产
净利润
2009年12月31日或2009年度
4,124,905.80
3,995,901.33
19,706.01
2010年6月30日或2010年1～6月
4,146,769.69
4,026,433.30
30,531.97
以上数据经大信会计师事务有限公司审计。
5、北京金正大控释肥研究院有限公司
北京金正大控释肥研究院有限公司，原名北京金正大科技有限责任公司。该公司系于2005年8月26日由本公司、陈宏坤先生、万连步先生、唐勇先生、高义武先生、阚成友先生等分别出资1,000万元、36万元、36万元、36万元、36万元、36万元设立。2008年9月25日，经该公司股东会审议通过，发行人受让陈宏坤、万连步、唐勇、高义武、阚成友等持有该公司的全部出资，该公司变更为发行人的全资子公司。该公司法定代表人陈宏坤先生；注册资本、实收资本均为1,180万元；注册地为北京市海淀区中关村南大街12号科海福林大厦五层北一四。经营范围为法律、行政法规、国务院决定和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可和国家外商投资产业政策限制经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可和国家外商投资产业政策未限制经营的，
1-2-51
自主选择经营项目开展经营活动。该公司主要从事肥料信息咨询业务。
该公司近一年一期相关财务数据如下：
单位：元
总资产
净资产
净利润
2009年12月31日或2009年度
3,255,463.65
3,160,854.67
-2,084,926.34
2010年6月30日或2010年1～6月
3,011,053.98
2,388,856.79
-771,997.88
以上数据经大信会计师事务有限公司审计。
6、山东金正大农业科学研究院有限公司
山东金正大农业科学研究院有限公司，原名山东金正大农化服务有限公司。该公司系于2007年4月27日由本公司出资600万元设立的全资子公司。该公司法定代表人高义武先生；住所为山东省济南市二环东路东环国际广场C座1601室；注册资本、实收资本均为600万元；经营范围为肥料的研发，施肥技术推广服务，农业技术咨询服务。
该公司近一年一期相关财务数据如下：
单位：元
总资产
净资产
净利润
2009年12月31日或2009年度
5,981,925.04
5,884,627.17
-84,363.27
2010年6月30日或2010年1～6月
5,894,410.57
5,885,700.15
1,072.98
以上数据经大信会计师事务有限公司审计。
7、金正大（美国）新型肥料研发中心
为了解国际控释肥生产和施用最新动态和前沿技术，广泛开展控释肥生产与施用国际合作，经发行人2006年临时股东大会审议批准，发行人决定在美国设立全资子公司金正大（美国）新型肥料研发中心。
金正大（美国）新型肥料研发中心系于2006年5月6日由本公司投资设立的全资子公司。2006年8月29日，商务部以商合批[2006]643号文批准同意公司设立金正大（美国）新型肥料研发中心，并颁发[2006]商合境外投资证字第001073号批准证书，批准境外企业注册资金为75万美元，总投资为90万美元，以现汇出资，经营期限20年。2006年6月19日，国家外管局临沂市中心支局以临沂2006002号文核准境外投资外汇登记和投资外汇资金购汇汇出。该公司负责人为万连步先生；注册资本为75万美元；住所为美国马里兰州银春市普利蒙
1-2-52
斯街8802号6#（8802 Plymouth St.#6 Silver Spring Maryland USA 20901）；主要从事新型肥料的研发、包膜控释肥的销售。目前，该中心主要与佛罗里达大学等美国大学进行合作，从事控释肥研发及试验示范研究，未从事任何复合肥、控释肥的生产销售。
该公司近一年一期相关财务数据如下：
单位：元
总资产
净资产
净利润
2009年12月31日或2009年度
481,352.72
481,351.72
-374,715.19
2010年6月30日或2010年1～6月
517,500.19
428,110.60
-53,242.12
以上数据经大信会计师事务有限公司审计。
1-2-53
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金投资计划
根据公司发展战略，本次募集资金投资运用将围绕主营业务进行，着重提高公司在复合肥、控释肥行业的研发及生产能力，巩固公司在复合肥、控释肥市场的领导地位。
本次募集资金投资项目已经2009年9月6日召开的公司2009年第二次临时股东大会审议通过。本次计划发行10,000万股股票。
本次发行后，募集资金将按照轻重缓急投入以下两个项目：
序号
项目名称
总投资额
（万元）
投资计划（万元）
T～T+12
T+13～T+24
1
60万吨/年新型作物专用控释肥项目
65,392.00
41,034.00
24,358.00
2
缓控释肥工程技术研究中心项目
6,000.00
6,000.00
-
合计
71,392.00
47,034.00
24,358.00
注：T为初始投资月份
本次募集资金投资项目实施主体均为本公司。
二、募集资金投资项目分析
（一）60万吨/年新型作物专用控释肥项目
1、政府审批情况
本项目经山东省临沂市发展与改革委员会核准，核准号为 临发改政务[2009]135号；项目环境影响评价文件经山东省环境保护局 鲁环审[2008]109号批准。
2、投资概算
项目名称
投入金额（万元）
比 例
固定资产投资
44,550.00
68.13%
其中：建筑工程费
7,525.00
11.51%
设备及工器具购置费
24,793.00
37.91%
安装工程费
3,126.00
4.78%
1-2-54
项目名称
投入金额（万元）
比 例
工程建设其他费用
5,806.00
8.88%
基本预备费
3,300.00
5.05%
流动资金
20,842.00
31.87%
合 计
65,392.00
100.00%
3、主要工艺特点
与公司目前控释肥生产工艺相比，本项目工艺具有如下特点：
第一，涂层技术先进，涂层材料用量少。选用的涂层材料涂布后能够在常规通风、加热处理下迅速固化、干燥，具有良好的商品性状；在涂层过程中能减少肥料颗粒间的聚合、粘连，防止混配储存中肥料颗粒间发生化学反应；能通过对不同涂层材料、涂层厚度、涂层次数的处理，形成不同养分释放速率的肥料产品。
第二，溶剂回收系统采用闭路循环系统，使溶剂的回收率大于99%，不仅改善了工作环境，同时降低了生产成本。
第三，生产装置采用分散控制操作系统，使整个生产过程基本实现自动化操作，从而降低了劳动强度，提高了工作效率，保证了产品质量。
4、效益分析
（1）项目投产后，可年产新型作物专用控释肥60万吨；
（2）本项目年销售收入为200,400万元，项目每年可实现利润总额19,886万元，实现净利润14,915万元，项目建设期2年，生产期14年。
（二）缓控释肥工程技术研究中心项目
1、政府审批情况
本项目经山东省临沂市发展与改革委员会核准，核准号为临发改政务[2009]139号；项目环境影响评价文件经临沂市环境保护局 临环函[2008]166号批准。
2、研发中心的主要目标和任务
（1）主要目标
① 跟踪世界控释肥行业的先进技术，研发新工艺、新技术、新方法，开发新品种，实现我国控释肥产品的升级换代，促进和加快肥料行业技术进步。
1-2-55
② 针对控释肥领域中的重大关键性和共有技术问题以及有重大应用前景的课题，加强与国内外同行业和科研机构的合作和交流，成为国际一流的肥料研发中心。
③ 实行开放服务，加强肥料领域高素质人员培养，承接产业化开发任务，推动行业内技术和人员素质进步。
（2）主要任务
① 搭建技术研发平台，加强与各农业研究机构和高校的技术合作，引进相关专家学者，培养公司研究人员。
② 研究不同膜材料的控释机理与控释技术，完善控释肥制备工艺技术，形成过程易于控制、工艺稳定、成本较低的控释肥产业化技术。
③ 建成国家控释肥工程技术研究中心，完善产品国家质量标准，引导行业有序发展；承担外单位的科研任务，提供研究、中试、生产条件及技术咨询服务。
④ 联合全国农业技术推广服务中心及相关机构，共同开展测土配方及控释肥的试验示范与推广工作，为市场开拓及生产提供技术支持。
⑤ 实施产品创新，增强产品技术含量，研究不同作物的专用控释肥配方，研发投产具有完全自主知识产权的新型控释肥产品。
⑥ 在未来2～3年内完成树脂包膜控释肥关键技术集成及产业化、包膜控释肥水性聚合物膜材料配方及其养分控释效应研究、新型专用控释肥研制与应用、最佳肥料管理技术研究等几个重点项目，使公司成为国内控释肥行业产品最丰富、技术含量最高的企业。
3、投资概算
项目名称
投入金额（万元）
比例
设备购置费
3,500.00
58.33%
建筑工程费
987.00
16.45%
安装工程费
525.00
8.75%
工程建设其他费用
429.00
7.14%
基本预置费
435.00
7.25%
铺底流动资金
124.00
2.07%
合 计
6,000.00
100.00%
1-2-56
三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
本次发行后，公司净资产总额与每股净资产都将大幅提高，公司资产负债结构将得到优化。但鉴于募集资金投资项目资金投入的阶段性，短期内公司的资产负债率将会大幅下降，公司的净资产收益率也会有所降低，但随着项目的陆续投产，公司的营业收入与利润水平将有大幅增长，盈利能力随之提高。
本次募集资金投资的项目中，60万吨/年新型作物专用控释肥项目均为在现有技术升级的基础上扩大生产规模。该项目的实施将有助于公司增加产品供给，缓解公司生产经营过程中经常出现的产品供不应求状况，提升公司盈利能力。缓控释肥工程技术研究中心项目的实施将使公司保持控释肥领域技术领先优势，强化公司在控释肥领域的领导地位。
1-2-57
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）受农业发展情况的影响
本公司复合肥、控释肥产品主要应用于农业生产，公司生产经营与农业发展情况具有较强的关联性。目前，我国农业生产现代化程度不高，容易受到旱、涝、冰雹、霜冻等自然灾害及病虫害的影响。若农业生产发生较大幅度的波动，将会对本公司的生产经营活动产生影响。
农业生产的季节性特点，会引起化肥产品供求关系的变化和市场价格的波动。一年中3月至10月为化肥产品的销售旺季，11月至次年2月为化肥产品的销售淡季。在销售旺季中，化肥产品销售量较大，销售价格也较淡季有一定幅度的提高。农业生产的季节性会给公司生产经营带来一定程度的影响。
（二）市场竞争的风险
随着科学施肥理念的深入，我国复合肥施用量一直持续增长，2000年至2008年间，年均增长7.27%。目前，我国获得复合肥生产许可证的企业在5,000家左右。近几年，随着新进入企业的不断增加和现有企业新建生产装置的陆续投产，复合肥生产工艺、技术水平不断进步。从农业发展的需要看，今后我国复合肥需求量将持续增长，行业竞争将会加剧，公司面临市场竞争加剧的风险。
目前，我国有一些地方小厂仍在使用已被国内主流厂商淘汰的工艺和装备生产复合肥产品。运用这些工艺生产的复合肥产品质量较差，突出表现在肥料养分不稳定、肥料抗压强度低、容易板结等方面，但由于其价格较低，目前仍有一定的市场。此类产品的存在，一定程度上干扰复合肥市场的正常秩序，公司面临国内市场竞争不规范的风险。
（三）产能扩大后的市场风险
报告期内，公司复合肥、控释肥产品的产能、产量、销售均保持高速增长。
1-2-58
截至报告期末，本公司复合肥产能为180万吨，控释肥产能为60万吨。本次募集资金所投项目的建设期1至2年，最终达产后新增控释肥产能60万吨。虽然本次募集资金投资项目的市场前景非常广阔，但如果本公司市场开拓不力，将可能造成产能大幅扩张引致的市场风险。
（四）销售市场相对集中的风险
本公司从事复合肥、控释肥生产销售十余年来，主要在山东、河南、河北、江苏、安徽等30个省、自治区、直辖市销售，少量控释肥产品出口。近三年，公司产品在山东、河南、河北、江苏、安徽等五省实现的销售收入占公司当年销售收入总额的比重均超过60%。随着本次募集资金投资项目的实施，公司化肥产品的品种及数量将有一定幅度的增加，将可能面临产品销售市场相对集中的风险。
（五）原材料、产品运输的风险
原材料、产品“大进大出”是复合肥、控释肥行业重要特点之一。近三年，公司年均物料（原材料、产品等）运输量达到近300万吨。相关原材料、产品的运输主要采用铁路、公路、水路等方式。
近年来，化肥产品等涉农物资一直实施老2号铁路运价（即低价运输）并不征收铁路建设基金，在全国铁路运能不足的背景下，部分铁路运输企业运输化肥的积极性不高，影响到公司原材料和产品的运输。公路运输方面，国家加大了对超载超限车辆的治理力度，一定程度上影响了公司原材料和产品的运输。铁路、公路、水路运输环境的变化将对公司的生产经营造成一定的影响。
（六）业务快速发展导致的管理风险
报告期内本公司发展较快，营业收入逐年增长。本次募集资金投资项目实施后，公司控释肥的年生产能力将由目前的60万吨提高到120万吨。若本公司管理水平、人才储备不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时调整和完善，公司将面临业务快速发展导致的管理风险。
1-2-59
（七）环保风险
本公司在生产过程中会产生废气、噪声以及少量的粉尘。虽然本公司已严格按照有关环保法规及相应标准，采用布袋除尘器除尘、水洗除尘两级净化的工艺进行尾气治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使本公司支付更高的环保费用。另一方面，随着本次募集资金投资项目的实施，公司“三废”污染物的排放量将会加大，从而增加环保支出，影响本公司的经营业绩。因此，国家环保政策的变化及新项目的实施将在一定程度上加大本公司的环保风险。
二、重要合同
截至本招股说明书签署日，本公司正在履行中的重要合同（标的金额超过1000万元）或者虽未达到前述标准但是对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
（一）借款合同
序号
合同编号
贷款人
贷款金额(万元)
贷款期限
担保
1
2009年菏牡(固)字第002号
中国工商银行股份有限公司菏泽牡丹支行
15,000
2009年7月22日至2014年7月21日
公司《保证合同》（工银菏牡保（2009）字第021号；菏泽金正大《抵押合同》（工银菏牡抵（2009）字第017号）
（二）银行承兑汇票协议
序号
协议编号
出票人
承兑人
票面金额(元)
协议签订日期
担保
1
CD74102010880423
发行
浦发银行济南
60,000,000.00
2010年5月12
金正大投资签订YB7410201088042301号《保证合同》；万连
1-2-60
序号
协议编号
出票人
承兑人
票面金额(元)
协议签订日期
担保
人
分行
日
步签订YB7410201088042302号《保证合同》；发行人另行签订YZ7410201088042301号《单位存单质押合同》；
2
37201201000000284
发行人
农业银行临沭支行
49,600,000.00
2010年1月12日
50%保证金；金正大投资签订37901201000007846号《保证合同》
3
37030120100003253
发行人
农业银行临沭支行
25,485,000.00
2010年5月7日
50%保证金；金正大投资签订37100520100093216号《最高额保证合同》
4
37030120100003349
发行人
农业银行临沭支行
12,148,740.00
2010年5月11日
50%保证金；金正大投资签订37100520100096167号《最高额保证合同》
5
2010（承兑协议）00016号
发行人
工商银行临沭支行
32,975,000.00
2010年5月28日
40%保证金；万连步签订16100210-2010年临沭（保）字0117号《最高额保证合同》；金正大投资签订16100210-2010年临沭（保）字0118号《最高额保证合同》
6
2010（承兑协议）00022号
发行人
工商银行临沭支行
27,574,660.00
2010年6月18日
40%保证金；万连步签订16100210-2010年临沭（保）字0117号《最高额保证合同》；金正大投资签订16100210-2010年临沭（保）字0118号《最高额保证合同》
7
2010（承兑协议）00023号
发行人
工商银行临沭支行
28,689,120.00
2010年6月28日
40%保证金；万连步签订16100210-2010年临沭（保）字0117号《最高额保证合同》；金正大投资签订16100210-2010年临沭（保）字0118号《最高额保证合同》
8
1609100-2010（承兑协
菏泽
工商银
40,000,000.00
2010年
30%保证金；发行人签订2009
1-2-61
序号
协议编号
出票人
承兑人
票面金额(元)
协议签订日期
担保
议）00044号
金正大
行菏泽牡丹支行
5月17日
年市行（保）字0020号《保证合同》
9
1609100-2010（承兑协议）00049号
菏泽金正大
工商银行菏泽牡丹支行
27,237,730.00
2010年5月25日
30%保证金；发行人签订2009年市行（保）字0020号《保证合同》
10
2010-43
菏泽金正大
工商银行菏泽牡丹支行
14,661,000.00
2010年4月13日
30%保证金；发行人签订工银菏牡保（2009）第12号《最高额担保合同》
11
CD74102010880097
菏泽金正大
浦发银行济南分行
119,882,000.00
2010年1月21日
50%保证金，YZ741020108809701号《保证金质押合同》；发行人签订YB741020108809701号《保证合同》；金正大投资签订YB741020108809702号《保证合同》；万连步签订YB741020108809703号《保证合同》
12
CD74102010880374
菏泽金正大
浦发银行济南分行
16,231,000.00
2010年4月29日
50%保证金，YZ7410201088037401号《保证金质押合同》；发行人签订YB7410201088037401号《保证合同》；金正大投资签订YB7410201088037402号《保证合同》；万连步签订YB7410201088037403号《保证合同》
13
CD74102010880133
菏泽金正大
浦发银行济南分行
15,505,800.00
2010年2月1日
50%保证金，YZ7410201088013301号《保证金质押合同》；发行人签订YB7410201088013301号《保证合同》；金正大投资签订YB7410201088013302号《保证合同》；万连步签订YB7
1-2-62
序号
协议编号
出票人
承兑人
票面金额(元)
协议签订日期
担保
410201088013303号《保证合同》
14
CD74102010880502
菏泽金正大
浦发银行济南分行
48,381,200.00
2010年5月26日
50%保证金，YZ7410201088050201号《保证金质押合同》；发行人签订YB7410201088050201号《保证合同》；金正大投资签订YB7410201088050202号《保证合同》；万连步签订YB7410201088050203号《保证合同》
（三）保证、抵押、质押合同
序号
合同编号及名称
保证人及债权人
担保的主债权期间
担保数额
(万元)
1.
2009年临沭中银高额抵字第001号《最高额抵押合同》
抵押人：发行人
抵押权人：中国银行临沭支行
2009年6月15日至2011年6月15日
35,000.00
2.
2009年临沭中银高额抵字第001-1号《最高额抵押合同》
抵押人：发行人
抵押权人：中国银行临沭支行
2009年6月15日至2014年6月15日
35,000.00
3.
2009年临沭中银高额抵字第003号《最高额抵押合同》
抵押人：发行人
抵押权人：中国银行临沭支行
2009年2月15日至2011年2月5日
24,000.00
4.
2010年临沭中银高额抵字第001号《最高额抵押合同》
抵押人：发行人
抵押权人：中国银行临沭支行
2010年1月26日至2015年1月26日
5,086.00
5.
2010年临沭中银高额保字第009-1号《最高额保证合同》
保证人：金正大投资
债权人：中国银行临沭支行
2010年6月13日至2011年6月12日
30,000.00
1-2-63
序号
合同编号及名称
保证人及债权人
担保的主债权期间
担保数额
(万元)
6.
2010年临沭中银高额保字第009-2号《最高额保证合同》
保证人：万连步
债权人：中国银行临沭支行
2010年6月13日至2011年6月12日
30,000.00
7.
37100120100041634《保证合同》
保证人：金正大投资
债权人：中国农业银行临沭支行
2010年4月16日至2010年10月15日
877.962
8.
37901201000007846《保证合同》
保证人：金正大投资
债权人：中国农业银行临沭支行
2010年1月12日至2010年7月12日
4960.00
9.
37100520100093216《最高额保证合同》
保证人：金正大投资
债权人：中国农业银行临沭支行
2010年5月7日至2011年5月6日
15,000.00
10.
37100520100096167《最高额保证合同》
保证人：金正大投资
债权人：中国农业银行临沭支行
2010年5月11日至2011年5月10日
15,000.00
11.
16100210-2010年临沭（保）字0117号《最高额保证合同》
保证人：万连步
债权人：中国工商银行临沭支行
2010年5月28日至2013年5月27日
10,000.00
12.
16100210-2010年临沭（保）字0118号《最高额保证合同》
保证人：金正大投资
债权人：中国工商银行临沭支行
2010年5月28日至2013年5月27日
10,000.00
13.
YB7410201088042301《保证合同》
保证人：金正大投资
债权人：浦发银行济南分行
2010年5月12日至2010年11月11日
6,000.00
14.
YB7410201088042302《保证合同》
保证人：万连步
债权人：浦发银行济南分行
2010年5月12日至2010年11月11日
6,000.00
15.
YZ7410201088042301《单位存单质押合同》
出质人：发行人
质权人：浦发银行济南分行
2010年5月12日至2010年11月11日
6,000.00
1-2-64
序号
合同编号及名称
保证人及债权人
担保的主债权期间
担保数额
(万元)
16.
工银菏牡抵(2009)字第017号《最高额抵押合同》
抵押人：菏泽金正大
债权人：中国工商银行股份有限公司菏泽牡丹支行
2009年7月1日至2015年1月2日
28,000.00
17.
2010年菏中银司保字第M001号《最高额保证合同》
保证人：发行人
债权人：中国银行菏泽分行
2010年5月12日至2011年4月13日
15,000.00
18.
2010年菏中银司保个字第M001号《最高额保证合同》
保证人：万连步
债权人：中国银行菏泽分行
2010年5月12日至2011年4月13日
15,000.00
19.
YB7410201088037401《保证合同》
保证人：发行人
债权人：浦发银行济南分行
2010年4月29日至2010年10月29日
1,623.10
20.
YB7410201088037402《保证合同》
保证人：金正大投资
债权人：浦发银行济南分行
2010年4月29日至2010年10月29日
1,623.10
21.
YB7410201088037403《保证合同》
保证人：万连步
债权人：浦发银行济南分行
2010年4月29日至2010年10月29日
1,623.10
22.
YB7410201088009701《保证合同》
保证人：发行人
债权人：浦发银行济南分行
2010年1月21日至2010年7月21日
11,988.20
23.
YB7410201088009702《保证合同》
保证人：金正大投资
债权人：浦发银行济南分行
2010年1月21日至2010年7月21日
11,988.20
24.
YB7410201088009703《保证合同》
保证人：万连步
债权人：浦发银行济南分行
2010年1月21日至2010年7月21日
11,988.20
25.
YB7410201088050201《保证合同》
保证人：发行人
债权人：浦发银行济南分行
2010年5月26日至2010年11月26日
4,838.12
1-2-65
序号
合同编号及名称
保证人及债权人
担保的主债权期间
担保数额
(万元)
26.
YB7410201088050202《保证合同》
保证人：金正大投资
债权人：浦发银行济南分行
2010年5月26日至2010年11月26日
4,838.12
27.
YB7410201088050203《保证合同》
保证人：万连步
债权人：浦发银行济南分行
2010年5月26日至2010年11月26日
4,838.12
28.
YB7410201088013301《保证合同》
保证人：发行人
债权人：浦发银行济南分行
2010年2月1日至2010年8月1日
1550.58
29.
YB7410201088013302《保证合同》
保证人：金正大投资
债权人：浦发银行济南分行
2010年2月1日至2010年8月1日
1,550.58
30.
YB7410201088013303《保证合同》
保证人：万连步
债权人：浦发银行济南分行
2010年2月1日至2010年8月1日
1,550.58
（四）重大采购合同
无。
（五）重大销售合同
1、传统经销商独家经销合同
报告期内，发行人与传统经销商签署《独家经销合同》，委托经销商在某一地区独家经销发行人除“金大地”品牌以外的其他品牌的复合肥、控释肥产品。发行人与经销商签署的《独家经销合同》主要条款如下：
（1）销售方式：先款后货，发行人按约定价格供货给经销商；发行人代办货物运输的，运输、保险费用由经销商承担；
（2）货物所有权自货物交付第一承运人时转移。交货前的风险由发行人承担，交货后的风险由经销商承担。产品质量如有问题，经销商应在收到产品之日
1-2-66
起7日内向发行人提出书面异议，期满或逾期提出的，视为产品质量符合袋皮标示标准；
（3）发行人原则上不能在各经销商独家经销区域内向第三方供货；
（4）经销商接受发行人委托并在发行人指定的经销区域内销售合同约定产品，严防区域内的产品流向其他区域市场；
（5）经销商必须在双方约定的市场区域内，在发行人驻点人员协助下，均衡建立发行人产品乡镇零售销售网点，做到市场无空白；
（6）经销商必须制定合理的批零价格，保护零售商的经销利益；
（7）经销商在销售过程中，应保证发行人货物上附着的包装、商标、批号、名称、商誉等不作任何改变，否则赔偿发行人因此受到的一切损失，并承担相关法律责任；
（8）经销商累计两个季度未完成任务，发行人有权调整其经销区域，直至取消其经销资格。
发行人采取“预定销售、先款后货”的销售原则，向经销商销售产品的实际交易价格原则上参考每次发货时相关产品的市场价格与经销商进行约定并结算。截至2010年6月30日，发行人与经销商仍在履行的年购货数量在4,000吨以上的销售合同具体情况如下：
单位：吨
签署
日期
经销商名称
合同货物
经销区域
销售期限
购货数量（不低于）
1
2009.12.21
清苑县硕丰农资服务中心
“沃夫特”牌复合肥、控释肥
清苑、安新、高阳、顺平、望都
2010.01.01至2010.12.31
5,100
2
2009.12.14
吉林市中德农业生产资料有限公司
“沃夫特”牌复合肥、控释肥
吉林市
2010.01.01至2010.12.31
4,000
3
2009.12.11
沧州吉时雨农资有限责任公司
“沃夫特”牌复合肥、控释肥
青县、大城、沧县、任丘、黄骅
2010.01.01至2010.12.31
4,800
4
2009.12.07
沧州市玖玖农资有限公司
“沃夫特”牌复合肥、控释肥
沧州市（除吴桥）
2010.01.01至2010.12.31
4,000
5
2009.12.28
青岛同波农业生产资料有限公司
“沃夫特”牌复合肥、控释
青岛平度市
2010.01.01至
5,100
1-2-67
签署
日期
经销商名称
合同货物
经销区域
销售期限
购货数量（不低于）
肥
2010.12.31
2、邮政经销商经销合同
报告期内，发行人与各地邮政渠道经销商签署《开展“金大地”系列产品销售与配送合作框架协议》，委托邮政经销商在所辖区域独家经销发行人的“金大地”系列复合肥、控释肥产品。上述合作协议的主要内容如下：
（1）发行人委托邮政经销商开展“金大地”系列产品在本区域内的预订、销售、配送等全面服务；各邮政经销商已在其负责的区域内开展业务的，发行人不再将约定产品批发给该区域内其他单位，所在区域的邮政经销商为发行人“金大地”产品在该区域的唯一合作方，成为“金大地”品牌产品在该区域内的独家销售与配送商；
（2）发行人保证所提供产品的质量和包装符合国家法律法规的规定，保证对所提供产品拥有完全的所有权和知识产权，提供产品生产、经营的有效文件，并保证在产品质量合格的情况下及时足量供应产品，如有不符合上述约定而给邮政经销商的利益造成损害的，发行人应及时处理并承担全部责任；
（3）邮政经销商负责本区域内发行人产品的销售、配送等工作，处理因产品使用引起的各类问题，确保服务质量；
（4）邮政经销商应协助发行人做好技术咨询和售后服务工作。如经权威部门鉴定产品质量有问题的，由发行人负全部责任，非产品质量问题的，发行人不承担相关责任，但有义务积极协助邮政经销商共同协商处理方式；
（5）产品种类及价格：发行人生产的各种含量的复合肥及控释肥产品，其价格随行就市；
（6）结算方式：先款后货；
（7）邮政经销商根据市场需求，向发行人提前发出订单（口头或书面）；邮政经销商货款到位后，当次订单经发行人确认后5日内生效，发行人按邮政经销商发货通知及时将货物发出；
（8）邮政经销商由专人按发行人与货同行的货运单进行验收，查验货物名
1-2-68
称、规格、数量及包装，24小时内向发行人经办人员发出确认信息（口头或书面）；无反馈确认则视为发货无误；如发现数量不符、包装破损等情况，邮政经销商应凭货运单记录3日内书面通知发行人，由发行人负责解决处理，邮政经销商不通知视为数量、包装无异常；
（9）邮政经销商在销售季节内可以调货或换货，销售季节结束后，可以退货，但退货量不得超过全年总购货量的2%，调、退、换货费用由邮政经销商承担；
（10）协议自双方法定代表人后授权代表签字并加盖公章后生效，有效期1年。
截至2010年6月30日，发行人与主要邮政经销商（由于与邮政经销商签署的合作协议中没有具体的销售数量，以下选择的是2009年全年交易额在1,000万元以上的邮政经销商）仍在履行的销售合同的具体情况如下：
序号
协议签署日期
经销商名称
经销区域
协议
有效期
发行人与邮政物流企业签署的销售合同
1
2009.12.29
衡水市邮政局分销配送局
衡水
1年
2
2009.12.14
即墨市邮政局
即墨市
1年
3
2009.12.30
齐河县邮政局物流公司
齐河
1年
4
2009.12.30
平度市邮政局
平度市
1年
5
2009.12.25
山东中邮物流有限责任公司招远分公司
招远
1年
6
2009.12.25
山东中邮物流有限责任公司莱州分公司
莱州
1年
7
2009.12.29
新疆邮政农资连锁经营服务有限公司
新疆
1年
8
2009.12.31
江苏中邮物流有限责任公司
江苏
1年
9
2009.12.23
惠民县邮政局
惠民
1年
10
2009.12.31
邯郸市邮政局物流投送中心
邯郸
1年
11
2009.12.28
安徽中邮物流有限责任公司
安徽
1年
12
2009.12.24
吉林省邮政公司
吉林
1年
13
2009.12.24
辽宁中邮物流有限责任公司
辽宁
1年
14
2009.12.28
盐城邮政物流业务局
盐城
1年
15
2009.12.25
保定市邮政局物流配送中心
保定市
1年
16
2009.12.29
石家庄市邮政物流局
石家庄
1年
菏泽金正大与邮政物流企业签署的销售合同
1
2009.12.30
平顶山市邮政局物流局
平顶山市
1年
2
2009.12.28
河南省商丘市邮政物流局
商丘市
1年
3
2009.12.25
东明县邮政局
东明县
1年
4
2009.12.30
青海省邮政速递物流公司
青海
1年
5
2009.12.30
洛阳市邮政局物流局
洛阳
1年
6
2009.12.31
周口市邮政局物流局
周口
1年
7
2009.12.30
酒泉市邮政局
酒泉
1年
8
2009.12.20
哈尔滨市邮政局邮政物流局
哈尔滨
1年
1-2-69
9
2009.12.28
单县邮政局
单县
1年
10
2009.12.29
南阳市邮政分销物流局
南阳市
1年
11
2009.12.25
郓城县邮政局
郓城县
1年
12
2009.12.30
驻马店市邮政局邮政物流局
驻马店市
1年
12
2009.12.29
湖北中邮物流有限责任公司
湖北
1年
14
2009.12.25
鄄城县邮政局
鄄城
1年
15
2009.12.31
佳木斯市邮政局邮政物流局
佳木斯
1年
16
2009.12.31
漯河市邮政局邮政物流局
漯河
1年
17
2009.12.29
新乡市邮政局物流局
新乡
1年
18
2009.12.24
重庆市万州区邮政局
万州区
1年
19
2009.12.30
河南省郑州市邮政物流公司
郑州市
1年
20
2009.12.30
许昌市邮政局物流分局
许昌市
1年
21
2009.12.24
黑龙江绥化市邮政局
绥化市
1年
22
2009.12.28
开封邮政局物流局
开封市
1年
23
2009.12.25
山东中邮物流有限责任公司济宁分公司
济宁
1年
（六）技术实施许可合同、合作研究协议等
1、包膜控释肥技术实施许可合同
2004年11月28日，发行人与山东农业大学签订关于包膜控释肥技术的《技术实施许可合同书》。合同约定：
（1）山东农业大学同意将200410024049.7号“以喷涂尿素为底涂层的改性环氧树脂包膜控释肥料的制备方法”专利技术及200410035783.3号“以回收热塑性树脂为可降解膜的包膜控释肥料的生产方法”专利技术许可发行人使用；
（2）山东农业大学向发行人提供年产1000吨的热塑性树脂和热固性树脂包膜控释肥的生产设备的技术参数，发行人负责设备的订购、安装和调试。在年产1000吨生产技术试产验收成功后，如发行人提出扩大生产规模，可委托山东农业大学研制、提供上述与包膜控释肥生产相匹配的包膜设备技术参数，山东农业大学不得向任何他方泄露，并协助发行人委托有关厂家生产。因研制设备规模扩大所造成的风险由发行人承担；
（3）本项技术许可为排他许可使用方式，山东农业大学仅允许发行人使用，不得再允许其他任何单位或个人使用，山东农业大学除教学科研外，不得将该技术用于商业目的。山东农业大学如有中试产品由发行人按成本价收购，其产品不得直接进入市场；
（4）本合同标的额为800万元，其中包括：
1-2-70
①发行人投入1000吨包膜控释肥设备技术研制、制造、安装费用400万元（可按实际成本增减）；
②发行人向山东农业大学支付包膜控释肥技术使用费200万元，分三年于2006年11月28日前支付完毕。
③扩大生产规模成功后，发行人向山东农业大学支付后续改进、示范推广、科研经费200万元，其中2007年11月28日前支付80万元，2008年11月28日支付60万元，2009年11月28日支付60万元。
（5）发行人提供给山东农业大学的后续科研经费，作为乙方项目主持人张民教授进一步对控释肥研制开发和示范推广的科研经费，合同有效期内改进技术归山东农业大学所有，发行人享有独家且无偿使用权。
（6）本合同有效期10年，自2004年11月28日至2014年11月28日止，合同期满后，双方可续签有关合同。2009年12月底前的专利维持费由山东农业大学支付，此后如发行人继续使用标的专利技术，其维持费由发行人承担。
2、硫和硫加树脂包膜控释肥技术实施许可合同
2005年6月18日，发行人与山东农业大学签订关于硫和硫加树脂包膜控释肥技术的《技术实施许可合同书》。合同约定：
（1）山东农业大学同意许可发行人使用200410024050.X号“以硫为底涂层的高分子聚合物包膜控释肥料的制备方法”专利技术；
（2）山东农业大学向发行人提供硫和硫加树脂包膜控释肥生产配方、工艺技术，生产设备购买、安装和调试所需费用由发行人承担；
（3）发行人向山东农业大学支付技术使用费10万元，自合同生效之日起5日内支付；
（4）合同双方可共同申报有关“农业科技成果转化项目”，如项目获得批准，项目的国拨经费由双方协商分配；
（5）本合同有效期10年，自2005年6月18日至2015年6月18日止，合同期满双方可续签有关合同。
3、包膜控释肥技术实用新型专利协议
2005年6月18日，发行人与山东农业大学就双方于2004年11月8日和2005
1-2-71
年6月18日分别签署的“包膜控释肥技术”和“硫和硫加树脂包膜控释肥技术”两项技术实施许可合同的未尽事宜签署《补充协议》，该《补充协议》约定：山东农业大学同意将其拥有的专利号分别为“ZL200420096624.X”、“ZL200420096625.4”两项实用新型专利（“包膜控释肥技术”和“硫和硫加树脂包膜控释肥技术”所依赖的主要技术）许可发行人使用，许可期限为2005年6月18日至2015年6月18日。
4、包膜控释肥制备方法专利及实用新型专利的补充协议
2007年11月20日，鉴于发行人整体变更中外合资股份公司，山东农业大学与发行人就此前签署的一系列包膜控释肥技术实施许可合同签订《补充协议》，协议约定：双方此前签署《技术实施许可合同书》、《补充协议》继续有效；原签署的《技术实施许可合同书》、《补充协议》中许可的五个专利技术分别为“以喷涂尿素为底涂层的改性环氧树脂包膜控释肥料的制备方法”（专利号：200410024049.7）、“实施以回收热塑性树脂为可降解膜的包膜控释肥料的生产方法”（专利号：200410035783.3）、 “以硫为底涂层的高分子聚合物包膜控释肥料的制备方法”（专利号：200410024050.X）、“高压气流快速加热恒温器”（专利号：ZL200420096624.X）、“盘管式多层尿素、硫磺快速加热恒温器”（专利号：ZL200420096625.4）。
5、与中国农业大学的《战略合作协议》
2007年8月28日，发行人与中国农业大学签署《战略合作协议》，协议约定的具体合作内容如下：
（1）成立“金正大院士研究基金”
发行人提供的基金规模为400～1000万元，分5年实施。中国农业大学组织2～5名院士牵头从事控释肥的应用研究，主要内容为：控释肥的使用对生态环境的影响，控释肥在不同作物上的应用研究，包括控释肥对作物产量和品质等方面的影响等；
（2）设立“金正大奖学金”和“金正大学生科研实践基金”
发行人在中国农业大学设立“金正大奖学金”和“金正大学生科研实践基金”，金额各为10万元/年；
1-2-72
（3）联合申报国家控释肥工程（技术）研究中心和其他国家级项目
（4）共建企业博士后工作站；
（5）其他合作
①合同双方合作进行新型肥料的研发、试验和推广；
②中国农业大学协助发行人开展以测土配方、科技下乡、出版农化书籍、开展试验/示范田、农民或经销商培训等为主的农化服务工作；
③中国农业大学为发行人开展国际交流和合作提供帮助和支持，包括但不限于联系国外大学、研究机构做发行人控释肥试验推广等。
（6）本次合作期限为5年。
6、控释肥技术推广服务合同
2008年4月25日，发行人与全国农业技术推广服务中心（以下简称“农业推广中心”）签署关于控释肥技术推广服务的《技术服务合同书》。合同主要内容包括：
（1）控释肥试验、示范
农业推广中心负责组织土肥站、科研教学等单位开展控释肥田间试验和示范，验证控释肥在节肥、增产、增效等方面的作用，每年5～10个省，每省10～20个点。农业推广中心进行试验、示范指导、总结验收，并组织现场会；发行人提供试验示范肥料和试验示范、技术知识等推广活动经费；
（2）开展技术培训
农业推广中心协助发行人每年组织大学及科研院所专家教授、农技推广和农化服务人员等，对农民和肥料经销商进行控释肥、耕地土壤、作物施肥及栽培技术等知识的系列培训。发行人具体组织并提供开展上述工作所需经费；
（3）设立“金正大院士研究基金”
农业推广中心协助发行人组织一批院士、专家开展控释肥的开发与应用研究，包括工艺产品技术改进，使用控释肥在增加作物产量、改善农产品品质、减少农民投入、减轻面源污染等方面的研究等，并将研究成果及建议向有关部门报送。发行人提供所需经费；
（4）发行人于合同期内每年向农业推广中心支付技术服务、培训或中介服务报酬费用20万元；
1-2-73
（5）本合同服务项目的合作期为5年，自2008年4月25日至2013年4月24日止（如试验、示范等项目尚未实施完毕，则该项目履行期限顺延至项目结束）。
7、控释肥杂交水稻应用研究科技合作协议
2008年5月23日，发行人与国家杂交水稻工程技术研究中心（以下简称“杂交水稻研究中心”签署《科技合作协议》。协议约定，双方以项目的形式合作研究，推进发行人研制的控释肥在超级杂交水稻上的应用，促进超级杂交稻技术成果的快速转化、减少水稻面源污染，实现农民的增产增收，确保国家粮食安全。
协议的主要内容如下：
（1）杂交水稻研究中心负责组建以袁隆平院士为首的杂交水稻产业技术专家组，根据发行人研制的产品与杂交水稻良种良法可配套的实际情况，提出具体的试验与示范方案，提交发行人讨论形成试验方案；
（2）杂交水稻研究中心应发挥自身的学科影响力，以现场观摩会、专家评议会、成果鉴定会、学术交流会等多种形式与手段，宣传项目进展情况和成果；
（3）通过研究取得重要科学结论时，双方可以共同申请立项；合作研究成果由双方共享，任何一方未经对方同意，不得转让给第三方；
（4）杂交水稻研究中心需在每年2月28日前向发行人提供相关研究过程资料及研究与示范结果，以指导和促进发行人的批量生产和产品营销；
（5）发行人以“金正大院士研究基金”名义分三年共计提供250万元的科技合作研究经费及价值50万元用于试验示范的肥料；
（6）双方在技术成熟时，发行人水稻缓释专用肥外包装印上“国家杂交水稻工程技术研究中心推荐产品”等字样，并由双方另行签订协议；
（7）本协议合作期暂定5年，自2008年5月23日至2013年5月22日，协议有效期内，杂交水稻研究中心项目具体主持人不再与发行人同行业企业签订协议进行控释肥的合作。
8、控释肥增产效果及环境效应评价科研合作协议
2008年5月26日，为加快控释肥增产效果研究及环境效应评价，发行人与中国科学院南京土壤研究所（以下简称“南京土壤研究所”）签订《科研合作协
1-2-74
议》，双方合作的主要内容如下：
（1）金正大控释肥增产效果与环境效应评价研究
发行人负责项目研究经费、试验肥料。南京土壤研究所负责项目的方案制定和组织工作；
（2）金正大控释肥在作物上的试验/示范研究
由发行人提供试验/示范肥料，南京土壤研究所制定方案，经双方认可后由南京土壤研究所组织专家在甘蔗等作物上开展对比试验/示范，并向发行人提供相关图像资料和研究报告；
（3）作物专用控释肥开发
在控释肥增产效果和环境效应评价研究、经济作物试验示范研究的基础上，南京土壤研究所为发行人提出5～10个甘蔗等作物专用控释肥配方建议，由发行人组织生产；
（4）控释肥试验的现场观摩与宣传
结合试验示范项目，南京土壤研究所通过组织现场观摩会、专家评议会、成果鉴定会或学术交流会等形式，向政府、社会等宣传控释肥；
（5）项目由朱兆良院士负责指导，研究取得重要科学结论时，根据需要双方可联合申请国家或地方的有关科研项目，双方共享合作过程中取得的成果；
（6）合作经费总计300万元（包括现金和肥料实物）由发行人以“金正大院士研究基金”名义提供；
（7）本协议合作期限为5年，自2008年5月26日至2013年5月25日。
9、与山东农业大学的战略合作协议
2008年11月8日，发行人与山东农业大学签署《战略合作协议》，协议约定的具体合作内容如下：
（1）成立“金正大院士研究基金”
发行人提供的基金规模为600～800万元，分5年实施。山东农业大学组织2～3名院士牵头从事控释肥的应用研究，主要内容为：控释肥的使用对生态环境的影响，控释肥在不同作物上的应用研究，包括控释肥对作物产量和品质等方面的影响等；
（2）设立“金正大奖学金”
1-2-75
发行人在山东农业大学设立“金正大奖学金”，金额为10万元/年；
（3）联合申报国家控释肥工程（技术）研究中心和其他重大项目
（4）共建企业博士后工作站；
（5）将原来签订的包膜控释肥、硫和硫加树脂包膜控释肥《技术实施许可合同》的许可有效期由原来十年延长为二十年；
（6）其他合作
①合同双方合作进行新型肥料的研发、试验和推广；
②山东农业大学协助发行人开展以测土配方、科技下乡、出版农化书籍、开展试验/示范田、农民或经销商培训等为主的农化服务工作；
③山东农业大学为发行人开展国际交流和合作提供帮助和支持，包括但不限于联系国外大学、研究机构做发行人控释肥试验推广等。
（7）本次合作期限为5年。
（七）重大资本性支出合同
无
（八）其他重要合同
发行人与平安证券有限责任公司于2009年9月签订了《保荐协议》。协议就发行人本次股票发行与上市涉及的各种问题及保荐期内双方的权利义务等事项进行了约定。
三、对外担保情况
截至本招股说明书签署日，公司无正在履行的对外担保事项。
四、诉讼、仲裁情况
截至本招股说明书签署日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼和仲裁事项；本公司控股股东或实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在尚未了结的或可预见的作为一方当事人的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
1-2-76
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行当事人的情况
1、发行人：
山东金正大生态工程股份有限公司
住所：
山东省临沭县城常林东大街东首
电话：
0539-6088691
传真：
0539-6088691
联系人：
陈宏坤、禚宝山
2、保荐人（主承销商）：
平安证券有限责任公司
注册地址：
深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
办公地址：
北京市西城区金融大街23号平安大厦609室
电话：
010-59734981
传真：
010-59734978
保荐代表人：
秦洪波、凌爱文
项目协办人：
魏勇
项目组其他成员：
李建、饶煜宇、吴文浩、张特、毛娜君
3、副主承销商：
东海证券有限责任公司
法定代表人：
朱科敏
办公地址：
上海浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼
电话：
021-50586660-8545
传真：
021-50817925
联系人：
季晟
4、发行人律师：
北京市通商律师事务所
地址：
北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层
电话：
010-65693399
传真：
010-65693838
经办律师：
程丽、孔鑫
5、会计师事务所：
大信会计师事务有限公司
地址：
北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504号
电话：
010-82330558
传真：
010-82327668
经办注册会计师：
胡咏华、吴金锋
6、股票登记机构：
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：
深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：
0755-25938000
传真：
0755-25988122
7、收款银行：
联系人：
1-2-77
地址：
电话：
传真：
8、拟上市证券交易所：
深圳证券交易所
法定代表人：
宋丽萍
地址：
深圳市深南东路5045号
电话：
0755—82083333
传真：
0755—82083164
二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间
2010年8月18日至2010年8月20日
网上网下发行公告刊登日期
2010年8月24日
网下申购、缴款日期
2010年8月25日
网上申购、缴款日期
2010年8月25日
预计股票上市日期
发行完成后将尽快安排上市
1-2-78
第七节 备查文件
一、备查文件
在本次发行承销期内，下列文件均可在本公司和保荐人（主承销商）办公场所查阅。
（一）招股说明书
（二）发行保荐书；
（三）财务报表及审计报告；
（四）内部控制鉴证报告；
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（六）法律意见书及律师工作报告；
（七）公司章程（草案）；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间、地点
时间：股票发行承销期内每周一～周五9:00～12:00；14:00～17:00
发行人：
山东金正大生态工程股份有限公司
办公地点：
山东省临沭县常林大街东首
联系电话：
0539-6088691
传真：
0539-6088691
联系人：
陈宏坤、禚宝山
保荐人（主承销商）：
平安证券有限责任公司
办公地点：
北京市西城区金融大街23号平安大厦609室
联系电话：
010-59734981
传真：
010-59734978
联系人：
李建、吴文浩、魏勇
