广州珠江啤酒股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
GUANGZHOU ZHUJIANG BREWERY CO.,LTD
（广州市海珠区新港东路磨碟沙大街 118号）
保荐人（主承销商）
广州证券有限责任公司
（广州市先烈中路 69号东山广场主楼 5楼）
发行概况
(一)发行股票类型：
(二)发行股数：
(三)每股面值：
(四)每股发行价格：
(五)发行日期：
(六)拟上市的证券交易所：
(七)发行后总股本：
(八)本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
(九)保荐人(主承销商)：
(十)招股说明书签署日期：
人民币普通股
不超过70,000,000股
人民币1.00元
人民币5.80元
2010年8月4日
深圳证券交易所
不超过680,161,768股
本公司控股股东广州珠江啤酒集团有限公司和外资股东英特布鲁投资国际控股有限公司、永信国际有限公司承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，对于本公司国有股东珠啤集团、珠江资产和发酵研究院转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继珠啤集团、珠江资产和发酵研究院的禁售期义务。
广州证券有限责任公司
2010年8月2日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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重大事项提示
1．本公司控股股东广州珠江啤酒集团有限公司和外资股东英特布鲁投资国际控股有限公司、永信国际有限公司承诺：自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2．截止 2009年 12月 31日，本公司累计未分配利润（母公司）为 823,072,359.34
元。根据 2009年度股东大会决议，按每 10股 1.90元(含税)向全体股东发放现金股
利 115,930,735.92元。该次现金股利发放后,本公司本次公开发行股票前的滚存利润
由新老股东共同享有。
3．由于 2008年度公司核心销售市场广东省受全球金融危机、冰雪灾害和持续降雨等异常气候的不利影响，啤酒产销量下降；行业竞争进一步加剧，公司市场份额下滑；啤酒生产主要原材料平均价格比上年都有不同程度上涨，期间费用增加，所得税优惠政策变化，公司 2008年经营业绩出现较大幅度下降。尽管 2009年金融危机影响减弱，公司经营状况好转，2009 年度营业利润已较 2008 年度大幅增长
138.78%，但如果经济形势出现不利变化，啤酒行业产销量下滑，市场竞争进一步
加剧，则公司存在经营业绩下降的风险。
4．目前国内啤酒行业的竞争逐渐从区域性、众多中小企业之间的价格竞争向全国性、大企业之间的品牌竞争和资本竞争转变。在啤酒行业日趋激烈的竞争形势下，本公司虽然拥有技术领先优势和卓越的产品质量，具有较高的品牌知名度，但未来与国际、国内大型啤酒企业的竞争仍将面临一定的风险。
5．本公司啤酒销售市场区域主要集中在华南市场，2009 年度在华南市场实现的销售额占公司总销售额的比例为 84.89%，尽管本公司在华南以外的市场销售额正
在稳步提高，但占同期销售额的比例仍然较小。因此如果本公司不能继续有效拓展华南以外市场，将对公司的生产经营活动产生不利影响。
6．本公司大量使用进口啤酒大麦制造的麦芽，因此啤酒生产成本直接受国际啤酒大麦市场的影响，如果进口啤酒大麦主要产地因自然灾害而出现减产等影响供应的情况，将对公司生产经营产生不利影响。啤酒大麦麦芽的价格波动对公司啤酒成本产生较大影响。2008年啤酒大麦、麦芽价格大幅上涨，尽管公司通过采取优化产广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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品结构、改进工艺增加国产啤酒大麦用量等措施，已部分消化原材料涨价的影响，但仍造成较大的成本压力。2009年在金融危机影响下，啤酒大麦的价格出现较大幅度下跌，麦芽价格较上年下降 25.51%，对公司盈利产生了积极的影响。但如果今后
啤酒大麦等主要原材料价格持续上涨，即使公司采取提价、降耗等措施，仍将难以完全消除其不利影响。
7．本公司从 2006年 4月起经商务部核准为外资股比例高于 25％的外商投资股份有限公司，经批准从 2006年 6月起享受外商投资企业“两免三减半”所得税优惠政策。2007年免征企业所得税，2008年、2009年、2010年度减半征收企业所得税。
2007 年度、2008 年度、2009 年度，公司因所得税税收优惠政策而减免的企业所得税分别为 62,455,282.83元、5,214,660.60元、11,990,209.21元，分别占 2007年度、
2008年度、2009年度净利润的 27.07%、8.50%、13.57%。本公司于 2009年上半年
被广东省科技厅等认定为高新技术企业，2011年将适用 15%的企业所得税税率，从2012年起现行所得税税收优惠政策到期后，如不符合其他所得税优惠政策条件，将统一适用《中华人民共和国企业所得税法》规定的 25%企业所得税税率。
8．啤酒消费具有较明显的季节性，每年夏、秋季是啤酒传统消费旺季，一季度啤酒的消费需求相对偏低。2009 年度公司一季度营业收入仅占当年营业收入
16.80%。尽管近几年暖冬使啤酒消费的季节性有所减弱，而且公司加大了淡季的营
销力度，减缓了公司收入的波动，但季节性因素对公司的营业收入、净利润仍存在一定的影响。
9．根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号的有关规定，经广州市国资委穗国资批[2009]81 号文件批复，在本公司完成 A股发行并上市后，本公司国有股东珠啤集团、珠江资产、发酵研究院须将持有的本公司实际发行股份数量 10%的股份，预计不超过 700 万股（珠啤集团
680.1838万股、珠江资产 17.3606万股、发酵研究院 2.4556万股）划转给全国社会
保障基金理事会持有。
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目录
发行概况.1
发行人声明.2
重大事项提示.3
目录...5
释义...9
第一节概览.13
一、发行人简介.13
二、发行人控股股东简介.14
三、发行人主要财务数据.14
四、本次发行概览.16
五、募集资金主要用途...16
第二节本次发行概况.17
一、本次发行的基本情况.17
二、本次发行的有关机构.18
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系.20
四、与本次发行上市有关的重要日期...20
第三节风险因素.21
一、财务风险...21
二、市场风险...22
三、主要原材料需要进口及价格波动的风险.24
四、环保风险...24
五、汇率风险...25
六、募集资金投资项目的风险.25
七、主要股东控制的风险.26
八、新产品开发的风险...26
九、产品质量风险.26
十、管理风险...26
十一、税收优惠政策终止的风险.27
十二、外国股东总部所在国家或地区向中国境内投资或技术转让的法律、法规
可能发生变化的风险.27
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第四节发行人基本情况.28
一、基本信息...28
二、发行人改制重组情况.28
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况.33
四、发行人历次验资情况及投入资产的计量属性.43
五、组织结构...45
六、发行人控股子公司简要情况.47
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 52
八、发行人的股本情况...57
九、发行人员工及执行社会保障制度、住房制度改革及医疗改革情况..59
十、主要股东和主要股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履
行情况.60
第五节业务和技术...61
一、发行人的主营业务及变化情况.61
二、发行人所处行业的基本情况.61
三、发行人在行业中的竞争地位.73
四、发行人主营业务的具体情况.77
五、主要固定资产及无形资产情况.85
六、发行人的技术与研发情况.96
七、产品质量控制情况...99
第六节同业竞争与关联交易.102
一、同业竞争..102
二、关联交易..104
三、规范关联交易的措施及制度安排..113
四、发行人报告期关联交易的执行情况.114
五、减少关联交易的措施...115
第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.116
一、董事、监事、高级管理人员简历..116
二、本次发行前董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本
公司股份的情况.122
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.122
四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况...122
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.123
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六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系情况126
七、本公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所签订的协议126
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.126
九、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况..126
第八节公司治理...129
一、本公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健
全及运行情况..129
二、公司近三年违法违规行为情况.141
三、公司近三年资金占用和对外担保的情况.141
四、本公司内部控制制度情况.141
第九节财务会计信息.143
一、审计意见..143
二、财务报表..143
三、财务报表编制基准、合并财务报表范围及变化情况.152
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计..153
五、分部信息..161
六、非经常性损益明细表...162
七、最近一期末的主要资产.163
八、最近一期末的主要债项.164
九、报告期内所有者权益变动情况.164
十、报告期内现金流量情况.165
十一、期后事项、或有事项及其他重要事项.165
十二、主要财务指标.166
十三、资产评估情况.167
十四、验资情况.174
十五、备考财务报表.174
第十节管理层讨论与分析..177
一、财务状况分析.177
二、盈利能力分析.203
三、资本性支出分析.220
四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.221
五、其他事项说明.222
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第十一节业务发展目标.223
一、发行当年及未来两年的发展计划..223
二、实现计划目标的假设条件和面临的主要困难..225
三、业务发展计划与现有业务的关系..226
四、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用.226
第十二节募集资金运用.227
一、本次募集资金使用计划.227
二、募集资金投资项目概况.228
三、募集资金投资项目具体情况.230
第十三节股利分配政策.240
一、公司股利分配政策和历年股利分配情况.240
二、滚存利润的安排.241
第十四节其他重要事项.242
一、信息披露和投资者关系.242
二、重要合同..242
三、对外担保情况.244
四、重大诉讼或仲裁情况...244
五、关联方的重大诉讼或仲裁事项.244
六、董事、监事及高级管理人员涉及刑事诉讼的情况.244
第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.245
发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明.246
保荐人（主承销商）声明.247
发行人律师的声明...248
承担审计业务的会计师事务所的声明.249
承担验资业务的机构的声明...250
承担评估业务的资产评估机构的声明.251
第十六节备查文件.252
一、备查文件..252
二、查阅地点和时间.252
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释义
本招股说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、本公司、公司、股份公司
指
广州珠江啤酒股份有限公司
珠啤集团指广州珠江啤酒集团有限公司，其前身为广州市珠江啤酒集团公司
英特布鲁国际指 INTERBREW INVESTMENT INTERNATIONAL
HOLDING LIMITED（英特布鲁投资国际控股有限公司）
华仕投资指广州市华仕投资有限公司
珠江资产指广州珠江资产管理有限公司
安信投资指揭阳市安信投资有限公司，其前身为揭阳市安信饮品有限公司
诚毅科技指广州市诚毅科技软件开发有限公司
发酵研究院指中国食品发酵工业研究院
英博集团指 INBEV SA/NV 及 Anheuser-Busch INBEV SA/NV，英特布鲁国际的间接控股股东，是一家总部位于比利时的公司
永信国际指永信国际有限公司
本部厂区指位于广州市新港东路磨碟沙大街 118号的广州珠江啤酒股份有限公司总部的啤酒生产厂区
从化珠啤指广州从化珠江啤酒分装有限公司
汕头珠啤指汕头珠江啤酒分装有限公司，其前身为潮阳珠江啤酒分装有限公司
海丰珠啤指海丰珠江啤酒分装有限公司
梅州珠啤指梅州珠江啤酒分装有限公司
新丰珠啤指新丰珠江啤酒分装有限公司
阳江珠啤指阳江珠江啤酒分装有限公司
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中山珠啤指中山珠江啤酒有限公司
湛江珠啤指湛江珠江啤酒有限公司
东莞珠啤指东莞市珠江啤酒有限公司
河北珠啤指河北珠江啤酒有限公司
湖南珠啤指湖南珠江啤酒有限公司
广西珠啤指广西珠江啤酒有限公司
广州珠丰指广州珠丰彩印纸品有限公司
佛山永信指佛山市永信制盖有限公司
广州荣丰指广州荣丰印刷纸品企业有限公司
白云荣森指广州白云荣森包装实业公司
广州永信指广州永信珠江啤酒有限公司
杭州珠啤指杭州珠江啤酒有限公司
石家庄珠啤指石家庄珠江啤酒有限公司
广州辛野指广州辛野广告艺术有限公司
珠啤劳服指广州珠江啤酒集团劳动服务有限公司
珠啤房地产指广州珠江啤房地产开发公司
广州东伟指广州东伟实业开发公司
广州荣鑫指广州荣鑫容器有限公司
广州琶醍指广州琶醍投资管理有限公司
南沙珠啤指广州南沙珠江啤酒有限公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
商务部指中华人民共和国商务部
广州市国资委指广州市人民政府国有资产监督管理委员会
羊城会计所指立信羊城会计师事务所有限公司及其前身广东羊城会计师事务所有限公司
中天衡评估公司指广州中天衡资产评估有限公司及其前身广州中天衡评估有限公司
发行人律师指北京市中伦律师事务所
民生银行指中国民生银行股份有限公司
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中国银行指中国银行股份有限公司
浦发银行指上海浦东发展银行股份有限公司
交通银行指交通银行股份有限公司
中信银行指中信银行股份有限公司
光大银行指中国光大银行股份有限公司
AB公司指安海斯-布希（Anheuser-Busch）公司，是美国最大的啤酒酿造公司
A股指在中华人民共和国境内上市的人民币普通股
本次发行指广州珠江啤酒股份有限公司首次向社会公众发行不超过 7,000万股 A股的行为
公司法指中华人民共和国公司法
证券法指中华人民共和国证券法
公司章程指广州珠江啤酒股份有限公司章程
最近三年、报告期指 2007年度、2008年度及 2009年度
第一次增资扩股指广州珠江啤酒股份有限公司在 2006 年 5 月实施完成的增资扩股行为
第二次增资扩股指广州珠江啤酒股份有限公司在 2007 年 9 月实施完成的增资扩股行为
保荐人(主承销商)指广州证券有限责任公司
承销团指由广州证券有限责任公司担任主承销商的承销团
元指人民币元
啤酒花指学名蛇麻花,大麻科葎草属多年生蔓性草本植物。其使用的主要目的是为啤酒提供苦味、香味、防腐力等。
纯生啤酒指采用纯种酿造、无菌过滤、无菌灌装新技术生产出来的啤酒。此种啤酒在灌装过程中不经过热杀菌工序处理，避免了杀菌过程中啤酒营养成分和风味物质受损，更好地保持了啤酒原有的新鲜风味和口感。
熟啤酒指经过巴氏灭菌或瞬时高温灭菌的啤酒
白啤酒指采用瓶内二次发酵新工艺生产而成的特种啤酒。白啤广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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酒不但具有纯生啤酒口感新鲜、纯正爽口的特点，更具有芬芳浓郁的上面发酵啤酒风味和瓶内二次发酵啤酒带来的独特纯厚、圆润口感和酵母香。
下面发酵啤酒指采用下面酵母酿制而成的啤酒，具有风味柔和、爽口的特点。
上面发酵啤酒指采用上面酵母酿制而成的啤酒，具有浓郁果香味的特点。
绿色食品指遵循可持续发展的原则，按照绿色食品标准生产，经中国绿色食品发展中心认定，许可使用绿色食品商标标志的安全、优质食品。是无污染、更安全、更优质、更富营养的食品。
环保“三同时”制度指是我国建设项目环境管理中体现以预防为主的一项环保政策基本制度。即建设项目中环境保护设施必须与主体工程同步设计、同时施工、同时投产使用。
千升指啤酒 1吨＝0.988千升
GDP 指国内生产总值
ERP 指企业资源计划，Enterprise Resource Planning。
SS 指国家股股东，State-own shareholder的缩写。
SLS 指国有法人股股东，State-own Legal-person Shareholder的缩写。
ISO 指国际标准化组织， International Organization for
Standardization。
广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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第一节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）概况
发行人名称：广州珠江啤酒股份有限公司
英文名称：GUANGZHOU ZHUJIANG BREWERY CO.,LTD
注册资本：610,161,768元
法定代表人：方贵权
设立日期：2002年 12月 25日
住所：广州市海珠区新港东路磨碟沙大街 118号
（二）经营情况
本公司是中国制造业 500强企业之一，也是全国知名的啤酒制造企业，拥有中国最大的啤酒酿造中心，“珠江牌”啤酒商标被认定为中国驰名商标。本公司销售收入 2008年在全国啤酒行业中排名第六，2009年排名第七，2007年纳税总额在同行业排名第三。
本公司拥有国家级企业技术中心和博士后科研工作站，在中国率先研制出纯生啤酒、含活性酵母白啤酒、上面发酵啤酒，在同行业中具有领先的技术优势。珠江啤酒连续多年被评为中国名牌产品，2006年被评为国家免检产品，珠江纯生啤酒连续十年产销量位居全行业榜首。
（三）设立情况
本公司是经广州市人民政府穗府办函[2002]184号文批准，由珠啤集团以经评估核准的与啤酒业务相关的经营性资产出资，联合英特布鲁国际、华仕投资、珠江资产、诚毅科技、安信投资、发酵研究院以现金出资，以发起设立方式，于 2002 年12月 25日成立的股份有限公司。公司设立时注册资本 43,636.26万元。
2006年 4月，经商务部商资批[2006]1073号文批准，公司向珠啤集团和英特布广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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鲁国际定向增发 38,799,168股，其中珠啤集团以商标评估作价出资，英特布鲁国际以现金出资。2007年 9月，经商务部商资批[2007]1568号文批准，公司向珠啤集团、英特布鲁国际和永信国际定向增发 13,500万股，其中珠啤集团以经评估的土地、房产、设备等与啤酒生产相关的经营性净资产出资，英特布鲁国际以现金出资，永信国际以股权和现金出资。两次增资完成后，公司注册资本增加为 610,161,768元。
二、发行人控股股东简介
中文名称：广州珠江啤酒集团有限公司
住所：广州市海珠区新港东路磨碟沙大街
注册资本：183,420,000元
法定代表人：方贵权
珠啤集团的前身是 1983 年批准成立的广州市珠江啤酒厂，1990 年 10 月以广州市珠江啤酒厂为核心组建广州市珠江啤酒公司，1993 年更名为广州市珠江啤酒集团公司。2002年 12月 9日，经广州市财政局、广州市经济委员会批准，更名为广州珠江啤酒集团有限公司。
珠啤集团是广州市国资委直属的国有独资公司，广东省和广州市大型企业集团，国家统计局公布的 2006年度中国最大 1000家企业集团之一。
珠啤集团目前直接持有本公司 59.017%的股权，通过全资子公司永信国际间接
持有 0.983%的股权，为本公司控股股东。
三、发行人主要财务数据
以下数据摘自经羊城会计所审计的财务报告。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日资产总额 4,693,068,134.03 4,833,805,509.96 4,749,464,694.44
负债总额 1,856,092,511.89 2,082,774,076.42 2,059,761,523.70
少数股东权益 18,650,867.59 18,398,797.41 17,063,428.77
股东权益 2,836,975,622.14 2,751,031,433.54 2,689,703,170.74
归属于母公司股东权益 2,818,324,754.55 2,732,632,636.13 2,672,639,741.97
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（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 2,827,812,435.43 3,227,254,315.42 3,733,148,779.41
营业利润 112,468,909.58 47,102,149.11 233,840,807.74
利润总额 112,503,715.33 69,982,854.82 239,826,770.75
净利润 88,344,188.60 61,328,262.80 230,717,016.39
归属于母公司所有者的净利润 85,692,118.42 59,992,894.16 211,733,411.21
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 85,626,655.12 42,543,167.14 204,017,679.61
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 421,868,236.63 260,888,320.53 414,197,866.91
投资活动产生的现金流量净额-144,779,117.42 -449,411,115.15 -493,140,374.28
筹资活动产生的现金流量净额-302,784,655.01 36,005,480.14 250,993,790.16
现金及现金等价物净增加额-25,695,535.80 -152,505,818.98 172,051,282.79
（四）主要财务指标
财务指标 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日流动比率（倍） 0.66 0.61 0.85
速动比率（倍） 0.38 0.34 0.57
资产负债率（%）（母公司） 31.42 33.90 33.88
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比率（%） 6.80 7.02 7.24
每股净资产（元/股） 4.62 4.48 4.38
财务指标 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次） 10.21 14.82 18.20
存货周转率（次） 3.11 3.94 5.08
每股收益（元/股）（基本） 0.14 0.10 0.42
每股收益（元/股）（稀释） 0.14 0.10 0.42
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净资产收益率（%）（加权平均） 3.09 2.22 11.45
净资产收益率（%）（全面摊薄） 3.04 2.20 7.92
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.69 0.43 0.68
四、本次发行概览
本公司本次发行不超过 7,000万股人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，采
用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式。
本次发行的股票由以广州证券为主承销商的承销团以余额包销方式承销。
五、募集资金主要用途
本公司本次股票发行募集资金拟投资以下两个项目：
1．投资 54,166万元用于湖南珠啤年产 20万千升啤酒工程项目；
2．投资 52,512万元用于广西珠啤年产 20万千升啤酒工程项目；
以上项目投资总额为 106,678 万元，若本次股票发行实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由本公司通过银行贷款和自筹资金予以解决；若本次实际募集资金超过项目资金需求，则剩余部分用于补充流动资金。具体内容请参见“第十二节募集资金运用”。
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第二节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（A股）
（二）每股面值：人民币 1.00元
（三）发行股数、占发行
后总股本的比例：
不超过 70,000,000股，占发行后总股本的比例不超过 10.29%
（四）每股发行价：人民币 5.80元
（五）发行市盈率： 44.62倍（按照 2009年度经会计师事务所审计的扣
除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
（六）发行前每股净资产： 4.62元/股（注:根据 2009年度股东大会决议分配现
金股利后为 4.43元/股）
（七）发行后每股净资产： 4.52元/股（按全面摊薄法计算，扣除发行费用，且
根据 2009 年度股东大会决议分配现金股利后每股净资产 4.43元计算）
（八）发行市净率： 1.28倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
（九）发行方式：网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相
结合的方式
（十）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的
境内自然人、法人等投资者（国家、法规禁止购买者除外）
（十一）承销方式：承销团余额包销
（十二）预计募集资金总
额和净额：
预计募集资金总额 4.06亿元、净额 3.73亿元
（十三）发行费用概算：承销费用：本次募集资金总额的 3.61%
保荐费用：本次募集资金总额的 1.39%
审计费用： 230万元
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律师费用： 135万元
验资费用： 24万元
询价路演推介、信息披露及其他发行费用：约 900万元，以上费用以实际支出为准。
二、本次发行的有关机构
（一）发行人：广州珠江啤酒股份有限公司
法定代表人：方贵权
住所：广州市海珠区新港东路磨碟沙大街 118号
联系电话： 020－84206636
传真： 020－84202560
联系人：林远存邓伟荣
（二）保荐人（主承销商）：广州证券有限责任公司
法定代表人：吴志明
住所：广州市先烈中路 69号东山广场主楼 5楼
联系电话： 010－68525130 020－87322668
传真： 010－68521608 020－87325030
保荐代表人：胡汉杰陈焱
项目协办人：陈志宏
项目经办人：章健成李中流尹彦方
（三）分销商：华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
住所：上海市徐汇区肇嘉滨路 750号
联系电话： 021－51793706
传真： 021－51793743
联系人：庞博
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（四）发行人律师：北京市中伦律师事务所
法定代表人：张学兵
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6号 SK大厦 36－37层
联系电话： 0755－33256
传真： 0755－33206888
经办律师：许志刚邹晓冬
（五）审计机构：立信羊城会计师事务所有限公司
法定代表人：陈雄溢
住所：广州市天河区林和西路 3-15号耀中广场 11楼
联系电话： 020—38396233
传真： 020—38396216
经办会计师：陈雄溢熊伟
（六）资产评估机构：广州中天衡资产评估有限公司
法定代表人：肖焕麒
住所：广州市府前路 2号府前大厦八楼
联系电话： 020－83126593
传真： 020－83126576
经办评估师：陈扬向虹孔屏岩廖健梁东升吴兰娟
（七）收款银行：中国工商银行广州市南方支行
户名：广州证券有限责任公司
账号： 3602041719222300219
（八）上市交易所：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
住所：深圳市深南东路 5045号
联系电话： 0755－82083
传真： 0755－82083667
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（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人：戴文华
住所：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18 楼
联系电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系
发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间，不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、与本次发行上市有关的重要日期
1．询价推介时间： 2010年 7月 28日至 2010年 7月 30日
2．定价公告刊登日期： 2010年 8月 3日
3．申购日期和缴款日期： 2010年 8月 4日
4．股票上市日期：发行完成后尽快上市
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第三节风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，发行人可能面临的风险如下：
一、财务风险
（一）公司经营业绩下降的风险
2008年，公司营业收入、营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润分别为 322,725.43万元、4,710.21万元、6,998.29万元、5,999.29万元。比 2007年
下降 13.55%、79.86%、70.82%和 71.67%。公司 2008年业绩下降的主要原因一是由
于公司核心销售市场位于以广东省为主的华南地区，而广东省作为外向型经济省份受全球金融危机影响较大，出口增速大幅回落，经济形势十分严峻，此外 2008年广东省遭受了冰雪灾害和持续降雨等异常气候影响，导致 2008年广东省啤酒行业产量较上年下降 8.38%，对公司经营业绩产生不利影响；二是 2008年啤酒生产主要原材
料全年平均价格相比去年都有不同程度上涨，其中麦芽全年平均价格分别比 2007年上升 30.49%，尽管 2008 年四季度主要原材料均已出现急剧下滑，但因原料使用
的滞后性，故公司全年的原材料成本仍较往年有较大幅度的提高；三是在 2008年市场容量下降的情况下，青岛啤酒、燕京啤酒、华润雪花啤酒均加大广东市场的促销力度，使广东啤酒市场竞争进一步加剧，公司在广东省的市场份额已经由 2007年的
47.04%下降到 39.54%，导致营业收入下降；四是公司为巩固市场地位，加大广告宣
传和促销力度，2008年增加了销售费用 3,749.16万元；五是公司子公司中山珠啤投
产，本部及其他子公司的部分在建工程完工，导致流动资金借款增加，利息费用上升1,061.82万元；六是2008年公司本部所得税税收优惠政策由免征变更为减半征收，
所得税费用增加 521.47万元。2009年，金融危机对广东地区经济的影响已经减弱，
全省啤酒产量已经较上年同期上升 7.61%。由于本公司 2009年适时采取深度分销等
措施加大营销力度，而深度分销策略减少了销售的中间环节，加快了公司对终端消费需求的反应速度，提升了公司对销售渠道的控制力，同时减少了经销商的库存。
但在实施初期经销商将逐步消化以往库存，减少进货量，加上广东市场竞争日趋激广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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烈，因此 2009年公司啤酒销量仍较上年下降 2.98%，降幅明显缩小。同时由于啤酒
原材料价格比上年也有较大幅度下降，公司加强节能降耗，2009年度实现营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润分别为 11,246.89 万元、11,250.37 万元、
8,569.21万元，分别较上年增长 138.78%、60.76%和 42.84%，经营状况明显好转。
但是如果经济形势出现不利变化，啤酒行业产销量下滑，市场竞争进一步加剧，公司市场份额持续下降，则公司存在经营业绩下降的风险。（资料来源:《今日啤酒》）
（二）应收账款发生坏账的风险
本公司遵循行业惯例，给予经销商一定的授信赊销额度。公司对客户进行严格的信用分级管理，由公司营销中心和财务部门负责监督应收账款清收情况，并在发生逾期应收账款后对相关责任人员进行处理，从事前、事中和事后三个阶段采取了必要的措施，最大限度地避免逾期应收账款的发生，从而实现了对应收账款的有效控制。公司 2007年度应收账款净值占营业收入的比例为 5.08%， 2008年—2009年
由于国际金融危机影响，经销商资金紧张，公司为扶持信誉良好、长期合作的经销商适当增加了赊销额度，2009年末该比例上升至 10.88%，截止 2009年 12月 31日，
公司的应收账款净值为 30,777.06万元，应收账款总额较大，存在发生坏账的风险。
（三）发行后净资产收益率下降的风险
本次股票发行资金到位后，公司净资产将有一定幅度增加。鉴于本次募集资金投资项目建设期较长，在建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，因此在项目建设期及投产初期，本公司存在净资产收益率下降的风险。
二、市场风险
（一）日趋激烈的市场竞争风险
我国啤酒市场从 1978年的 40万千升发展到 2009 年的 4,236.38万千升，年复
合增长率达到 16.23%，截止 2009年我国啤酒产量已经连续 8年位居世界首位。近
年来随着国民经济的快速发展和国家促进消费政策的出台，市场容量的不断扩大，促使国内大型啤酒生产企业通过技术改造、新建扩建项目等途径扩大企业规模，产能持续上升，同时良好的市场前景吸引了大型国际啤酒企业以各种方式加快进入中国市场，加剧了啤酒行业的竞争，导致国内啤酒行业的竞争逐渐从区域性、众多中广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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小企业之间的价格竞争向全国性、大企业之间的品牌竞争和资本竞争转变。2008年受全球金融危机影响，我国进出口形势严峻，经济增长放缓，对啤酒行业产生较大影响，全行业 2008年产量增速明显减缓，仅较上年增长 4.37%，市场竞争进一步加
剧。2009 年金融危机影响有所减弱，经济呈现复苏势头，啤酒行业 2009 年产量同比实现了 3.25％的增长。由于市场容量上升趋缓，啤酒行业竞争形势日趋激烈，本
公司的市场份额也有所下降，因此公司虽然拥有技术领先优势和卓越的产品质量，具有较高的品牌知名度，消费者也对本公司产品有较强的忠诚度，但未来与国际、国内大型啤酒企业竞争仍将面临一定的风险。（资料来源：《啤酒科技》）
（二）市场相对集中的风险
本公司啤酒销售市场区域主要集中在华南市场，2009年度在华南市场实现的销售额占公司总销售额的比例为 84.89%，尽管本公司通过完善全国营销网络，依托技
术优势开发适应当地消费者口味的产品，有效地增强了珠江啤酒在其他地区的影响力，使公司在华中等地销售额稳步提高，公司在华南以外市场销售额 2007 年度为49,859.74万元，但占同期销售额的比例仍然较小。2008年全球金融危机对外向型经
济发达的华南地区产生较大的负面影响，此外 2008 年华南地区因连续遭受冰雪灾害、持续降雨等异常气候影响，导致当年广东省啤酒产量结束了多年持续增长的势头，同比出现 8.38%的降幅。虽然 2009年金融危机影响减弱，广东省啤酒市场出现
复苏的势头，但是如果本公司不能继续有效拓展华南地区以外市场，将对公司的生产经营活动产生不利影响。
（三）市场分割的风险
由于消费者对啤酒新鲜度的要求较高，啤酒产品运输成本高昂，啤酒具有明显的区域性销售特点，有一定的销售半径，在销售半径以外与当地啤酒企业竞争将处于不利地位。
中国各地都有本地品牌的啤酒生产企业，随着竞争的加剧，一些地区采取地方保护措施扶持本地啤酒企业，限制外地品牌的进入。上述现象都对本公司开拓外地市场产生了不利影响。
（四）销售季节性波动的风险
啤酒消费具有较明显的季节性，每年夏、秋季是啤酒传统消费旺季，一季度啤广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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酒的消费需求相对偏低。2009年度公司一季度营业收入仅占当年营业收入 16.80 %。
尽管近几年暖冬使啤酒消费的季节性有所减弱，而且公司加大了淡季的营销力度，减缓了公司收入的波动，但季节性因素对公司的营业收入、净利润仍存在一定的影响。
三、主要原材料需要进口及价格波动的风险
啤酒生产的主要原料是大麦麦芽，本公司生产过程中麦芽约占酿造总成本的30%。麦芽是由啤酒大麦发芽而成，优质啤酒大麦主要产地分布在澳大利亚、北美、欧洲等地，本公司大量使用进口啤酒大麦制造的麦芽，其中一部分通过国内专业进出口贸易商购买进口啤酒大麦，自行生产麦芽；另一部分向国内专业麦芽公司购买以进口啤酒大麦生产的麦芽，2007年度公司使用的进口大麦和麦芽占大麦和麦芽总采购额70.64%，2009年公司通过改进工艺增加了国产大麦和麦芽，但进口大麦和麦
芽比例仍然达到33.40%，因此公司啤酒生产成本直接受国际啤酒大麦市场的影响，
如果进口啤酒大麦主要产地因自然灾害而出现减产或发生其他影响国际啤酒大麦市场供应的不确定情况，将对公司生产经营产生不利影响。（数据来源：《啤酒科技》）
啤酒大麦麦芽的价格波动对公司啤酒成本产生较大影响。2008年1-10月，麦芽价格大幅上涨，尽管受金融危机影响，2008年11、12月啤酒大麦价格下跌了55.55%，
但由于啤酒大麦有一定的订购周期，2008年使用的啤酒大麦主要系三季度以前采购，因此2008年的大麦单价仍远高于上年。尽管通过采取优化产品结构、提价、改进工艺增加国产啤酒大麦用量，加强管理等措施，公司已经部分消化了原材料涨价的影响，仍造成较大的成本压力。（数据来源：《啤酒科技》）
2009年在金融危机影响下，啤酒大麦的价格出现较大幅度下跌，麦芽价格较上年下降25.51%，对公司盈利产生了积极的影响。但如果啤酒大麦等主要原材料价格
持续上涨，即使公司采取提价、降耗等措施，仍将难以完全消除其不利影响。
四、环保风险
啤酒生产过程中会产生污水、废气、废渣、粉尘及噪声，对环境有一定的影响。
国家于 2006年颁布实施《啤酒工业污染物排放标准》，并加大对违规企业的查处。
2007年个别啤酒生产企业因环保不达标被责令关闭或整改，因此未来啤酒工业的发展趋势将以资源的高效和循环利用为核心，以能源使用最低化、成本最小化、生产广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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清洁化为持续发展模式，走低消耗、低排放、高效率为基本特征的循环经济之路，而采用传统高耗、低产、多排生产模式的啤酒企业必然被市场所淘汰。虽然本公司一直严格遵守国家及地方环保法规，各项排放符合环保标准，是我国啤酒行业首家全面通过清洁生产验收的企业，并被国家环境保护总局授予“国家环境友好企业”，珠江啤酒循环经济模式已经成为行业典范，公司厂区已被广州市旅游局指定为工业旅游景点之一，但随着公司生产规模的扩大及国家环保标准的提高，公司仍可能面临一定的环保风险。
五、汇率风险
公司主要原材料啤酒大麦从澳大利亚和加拿大进口，以美元计价；主要生产设备从欧洲进口，以欧元计价；公司部分产品出口至北美、东南亚等地区，以美元等外币计价；公司还需要以欧元偿还比利时政府贷款，因此存在汇率风险。目前人民币实行有管理的浮动汇率制度，如果人民币升值，将有利于公司降低进口原材料和设备成本，但不利于啤酒出口；如果人民币贬值，将扩大啤酒出口，但增加进口原材料和设备成本，因此汇率的波动将对公司经营业绩产生一定的影响。2009年度、2008年度、2007年度公司汇兑损益分别为 27.31万元、189.89万元、-118.12万元，
公司存在汇率波动的风险。
六、募集资金投资项目的风险
本次募集资金将用于湖南珠啤年产 20 万千升啤酒工程项目、广西珠啤年产 20万千升啤酒工程项目两个项目。本次募集资金投资项目主要用于深度开发华南市场及拓展周边市场，弥补市场相对集中的不足，同时也将快速扩大公司生产规模。项目全部投产后，公司啤酒生产能力将由目前每年 180万千升提高到 220万千升。
虽然以上投资项目建立在充分市场调查的基础上，考虑本公司在广西、湖南具有一定的品牌影响力和市场份额，并经专业机构和专家进行过可行性论证，但是由于本次投资项目需要一定的建设期，在项目实施过程中，如果市场环境、技术、地方政策等方面出现重大变化，将影响项目的实施效果，从而影响公司的预期收益。
此外，项目实际建成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在差异，具有一定的不确定性。
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七、主要股东控制的风险
珠啤集团为本公司主要发起人和控股股东，发行前直接和间接持有本公司366,097,003股，占发行前总股本的 60%。本次股票公开发行完成后，珠啤集团虽然持股比例有所下降,但仍处于绝对控股地位。珠啤集团可以利用其控股地位，通过行使表决权影响公司经营决策，有可能损害公司及公司中小股东利益。
八、新产品开发的风险
随着中国居民可支配收入的不断上升，消费升级的浪潮正在到来，消费者对啤酒口味和品质的要求持续提高，啤酒企业都在针对市场需求开发纯生、淡爽、无醇、低醇啤酒等新产品，同时通过应用新技术、新材料、新设备不断提高啤酒的内在质量，保持产品口味的新颖性，工艺的连续性，质量的稳定性。尽管本公司拥有国家级企业技术中心和博士后科研工作站，在同行业率先研制开发出纯生啤酒、含活性酵母白啤酒、上面发酵啤酒，具有技术领先优势，但仍可能由于技术开发的滞后没有及时推出符合市场需求的新产品，影响公司的经营业绩。
九、产品质量风险
啤酒产品必须符合国家有关卫生质量标准，虽然本公司已通过 ISO9001认证，具有严格的质量保证体系，但是如果由于质量管理疏忽或不可预见原因发生产品质量问题，可能会给公司品牌形象、行业声誉和经营业绩产生负面影响。此外，本公司啤酒产品以玻璃瓶装为主，玻璃酒瓶存在因磨损或使用不当发生爆瓶而伤害消费者的可能。虽然发行人啤酒包装和商标纸贴印有“切勿撞击、防止爆瓶”等字样，但是如果因啤酒酒瓶质量问题发生爆瓶，或消费者自身使用不当发生爆瓶而起诉本公司，本公司可能存在因此引致的责任纠纷风险。
十、管理风险
本公司总部设在广州市，目前下属子公司分布在粤西、粤东、粤北、河北、广西、湖南等地区。尽管公司已经形成了一套较为完整的内部管理制度并严格执行，建立了完善管理机制，但由于各分支机构在地理位置分布上相对比较分散，可能产生管理和控制风险，影响本公司正常的生产经营。
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十一、税收优惠政策终止的风险
本公司从 2006年 4月起经商务部核准为外资股比例高于 25％的外商投资股份有限公司，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》、国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发[2007]39 号)和财政部、国家税务总局《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》(财税[2008]21 号)的规定，经广州市海珠区国家税务局海国税外减免字[2006]第 019号《减免税事项通知书》批复，本公司从 2006年 6月起享受外商投资企业“两免三减半”所得税优惠政策。2007年免征企业所得税，2008年、2009年、2010年度减半征收企业所得税。2007 年度、2008 年度、2009 年度，公司因所得税税收优惠政策而减免的企业所得税分别为 62,455,282.83 元、5,214,660.60 元、11,990,209.21 元，
分别占 2007年度、2008年度、2009年度净利润的 27.07%、8.50%、13.57%。本。
本公司于 2009年上半年被广东省科技厅等认定为高新技术企业，2011年将适用 15%的企业所得税税率，从 2012年起现行所得税税收优惠政策到期后，如不符合其他所得税优惠政策条件，将统一适用《中华人民共和国企业所得税法》规定的 25%企业所得税税率。
十二、外国股东总部所在国家或地区向中国境内投资或技
术转让的法律、法规可能发生变化的风险
公司第二大股东英特布鲁国际设立于中国香港特别行政区，其间接控股股东英博集团是一家比利时上市公司，英特布鲁国际在公司设立及历次增资中均以现金出资，没有违反中国内地、香港、比利时法律，英特布鲁国际及英博集团未对本公司进行技术转让。
比利时目前没有对向中国境内啤酒行业投资和技术转让的行为作出法律或政策限制，但未来不排除由于国际政治、经济形势发生变化导致相关政策、法律发生变化的风险。
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第四节发行人基本情况
一、基本信息
1．注册中文名称：广州珠江啤酒股份有限公司
2．注册英文名称：GUANGZHOU ZHUJIANG BREWERY CO.,LTD.
3．法定代表人：方贵权
4．成立日期：2002年 12月 25日
5．住所：广州市海珠区新港东路磨碟沙大街 118号
6．邮政编码：510308
7．电话： 020－84206636
8．传真： 020－84202560
9．互联网网址：www.zhujiangbeer.com
10．电子信箱：zhengquan@zhujiangbeer.com
11．经营范围：制造、加工、销售：酒、饮料、瓶盖、啤酒花、食品添加剂、饲料。生物工程技术开发及相关技术咨询、技术转让、技术服务。销售啤酒生产副产品。收购玻璃瓶。公司自产产品装卸、仓储。在公司经营场所开办啤酒文化和产品展示中心(不含分销)（法律、法规禁止的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营）。
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
本公司是经广州市人民政府穗府办函[2002]184 号文批准，由珠啤集团以经评估、核准的与啤酒业务相关的经营性净资产出资，英特布鲁国际、华仕投资、珠江资产、诚毅科技、安信投资、发酵研究院等六家发起人以现金出资，按照 65%的比例折股，以发起方式设立的股份有限公司。2002年 12月 25日，本公司在广州市工商行政管理局办理工商注册登记，领取企业法人营业执照，公司正式成立。
2002 年 12 月 31 日，广东省财政厅以粤财企[2002]472 号文对本公司的国有股权管理方案进行了批复。2003年 6月 23日，广东省人民政府以粤府函[2003]199号广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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文确认了公司设立行为。2003年 11月 18日，商务部以商资二批[2003]1033号文确认本公司为外资股比例低于 25%的外商投资股份有限公司。
（二）发起人
本公司发起人为珠啤集团、英特布鲁国际、华仕投资、珠江资产、诚毅科技、安信投资、发酵研究院。各发起人股东设立时出资情况如下：
发起人股东出资方式出资额（元）股份（股）比例
珠啤集团（SS）净资产 402,796,168 261,817,500 60.000%
英特布鲁国际货币 161,118,500 104,727,000 24.000%
华仕投资货币 67,132,700 43,636,300 10.000%
珠江资产（SLS）货币 14,139,800 9,190,900 2.106%
安信投资货币 14,139,800 9,190,900 2.106%
诚毅科技货币 10,000,000 6,500,000 1.490%
发酵研究院（SLS）货币 2,000,000 1,300,0.298%
总股本 671,326,968 436,362,600 100.000%
注：SS指国家股股东，State-own shareholder的缩写；
SLS指国有法人股东，State-own Legal-person Shareholder的缩写。
（三）本公司设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主
要业务
珠啤集团是本公司主要发起人、控股股东。在公司成立前，珠啤集团主要从事啤酒的生产和销售。其拥有的主要资产包括：
1．珠江啤酒系列商标；
2．本部土地、厂房建筑物及构筑物；
3．啤酒主要生产设备（麦饲厂、酿造厂、灌装厂）；
4．啤酒辅助生产设备（空压车间、冷冻车间、二氧化碳车间、污水处理车间、机修车间、热电厂）；
5．下属公司股权，包括：阳江珠啤 90%、新丰珠啤 90%、海丰珠啤 90%、汕头珠啤 90%、梅州珠啤 90%、广州永信 75%、石家庄珠啤 99%、广州珠丰 75%、广州荣丰 75%、佛山永信 35%、湛江珠啤 99.0566%、珠江啤酒从化分装厂 42%、杭
州珠啤 99%、广州市番禺区珠江啤酒有限公司 90%、广州珠江—英特布鲁啤酒有限公司 45%股权、永信国际 100%、广州辛野 60%、广州荣鑫 51%、珠啤房地产 100%、广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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珠啤劳服 100%、白云荣森 100%、广州金山雪糕有限公司 75%、Hamdex S.P.R.L（在比利时注册）52%等企业股权，同时还包括一些与啤酒生产无关的参股企业股权。
（四）本公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司主要从事啤酒的生产和销售。公司设立时，主发起人珠啤集团将与啤酒业务相关的主要经营性净资产投入公司，保证了公司资产独立和业务顺利开展。公司成立时拥有的主要资产包括：
1．啤酒主要生产设备及其构筑物（麦饲厂、酿造厂、灌装厂）；
2．辅助生产设备及其构筑物（空压车间、冷冻车间、二氧化碳车间、污水处理车间、机修车间）；
3．下属公司股权，包括：阳江珠啤 90%、新丰珠啤 90%、海丰珠啤 90%、汕头珠啤 90%、梅州珠啤 90%、石家庄珠啤 99%、广州永信 75%；
珠啤集团投入的资产经中天衡评估公司进行评估，出具中天衡评字[2002]第 162号资产评估报告，并经广州市财政局穗财一核字[2002]19 号文核准。经评估的资产总额为 168,765.72万元，负债总额为 128,486.10万元，净资产为 40,279.62万元。关
于公司设立评估详情请参见“第九节财务会计信息”的“十四、资产评估情况”。
（五）本公司成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主
要业务
在本公司成立后，珠啤集团不再从事啤酒生产与销售，主要从事以下业务：经营热电厂为本公司啤酒生产供水、供电、供汽；出租土地和房产给本公司；有偿提供珠江啤酒系列商标给本公司使用；为本公司提供后勤服务；其他控股企业股权的管理。
其拥有的主要资产包括：
1．珠江啤酒系列商标；
2．土地、厂房建筑物及构筑物；
3．辅助生产设备（热电厂）及其他辅助设施；
4．除投入本公司的 7家企业股权外的其他股权投资。
在本公司设立时，珠啤集团持有的湛江珠啤、珠江啤酒从化分装厂、杭州珠啤、广州市番禺区珠江啤酒有限公司和广州珠江—英特布鲁啤酒有限公司等四家啤酒生广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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产企业股权没有投入本公司。其原因及此后股权处理情况如下：
（1）湛江珠啤、珠江啤酒从化分装厂其后已经进入本公司，有关情况请参见本
节“三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况”的“（二）发行人设立以来的
重大资产重组情况”。
（2）在本公司设立时广州珠江—英特布鲁啤酒有限公司已经停产，杭州珠啤和
广州市番禺区珠江啤酒有限公司濒临停产。
在本公司设立时，珠啤集团仍保留了商标、土地、房产、热电厂设备及附属设施等经营性资产没有投入，在经过 2006 年、2007 年发行人的两次增资扩股后，珠啤集团已经将与啤酒生产相关的资产全部投入本公司，目前其从事的业务是由广州市国资委授权进行股权管理，其持有股权情况请参见本节“七、发起人、持有发行人
5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”的“（二）控股股东或实际控制人
控制的其他企业”。
（六）公司改制前原企业的业务流程、改制后公司的业务流程，以
及原企业和公司业务流程间的联系
本公司设立时，主发起人珠啤集团将与啤酒生产经营相关的主要经营性资产投入到公司，保证了本公司在设立时就已经具有独立开展啤酒生产和销售业务的能力。
因此，改制前原企业（珠啤集团）的业务流程与改制后公司的业务流程没有变化，具体业务流程请参见“第五节业务与技术”的“四、发行人主营业务的具体情况”。
（七）本公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系
及演变情况
本公司设立时，珠啤集团将啤酒生产和销售业务的主要经营性资产投入到公司，但仍保留了商标、土地、房产、热电厂设备及附属设施等资产，同时还持有啤酒配套产品（包装箱、标签纸、瓶盖、易拉罐等）生产企业的股权等。因此控股股东及其下属企业与本公司之间存在较多的关联交易，具体包括（1）许可使用珠江啤酒系
列商标；（2）租赁土地和房产；（3）提供水、电、蒸汽及其他后勤服务；（4）供应
包装箱、标签纸、瓶盖、易拉罐等包装物。
公司设立后，通过股权购买和增资扩股行为相继取得相关股权和资产，减少关联交易。各类经营性资产进入公司的内容时间、方式具体如下：
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主要经营性资产
进入时间、方式
2002年 12月公司设立
2004年股权购买
2006年 5月第一次增资扩股2007年 9月第二次增资扩股
2007年 9月股权购买
生产主辅设施评估出资投入-－－－
注册商标－-评估出资投入－－
土地使用权－-－评估出资投入－
建筑物－-－评估出资投入－
热电厂－-－评估出资投入－
相关企业股权评估出资投入收购－评估出资投入收购
详细情况请参见本节“三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况”。
以上经营性资产在未投入公司前，本公司通过关联交易有偿使用。在分别经过增资和收购后，本公司资产完整性、业务独立性进一步提高，本公司与珠啤集团及其下属企业之间的关联交易大幅减少。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
羊城会计所于 2002年 12月 13日出具的（2002）羊验字第 4562号《验资报告》，
对所有发起人投入本公司的全部资产进行了审验。发起人出资资产的产权变更手续已办理完毕。
（九）发行人独立运作情况
本公司具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力，资产、人员、财务、机构与业务均独立于控股股东珠啤集团及其控制的其他企业。
1．资产独立情况
本公司设立时，主发起人珠啤集团已经将与啤酒生产相关的主要经营性资产投入到公司，虽然仍保留了包括商标、土地、房产和配套生产设备热电厂等资产，但一直将上述资产有偿提供给本公司使用，保证本公司具有独立完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
在 2006年和 2007年珠啤集团连续两次以增资扩股方式将上述资产投入到本公司之后，本公司拥有了独立完整的与啤酒生产和销售相关的全部经营性资产，包括主要生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地、房产、商标及各项技术等，产权清晰，资产独立完整。
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2．人员独立情况
公司董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，经合法程序选举产生，不存在股东干预公司董事会和股东大会人事任免决定的情况。
本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作、领取薪酬，不在股东单位兼任除董事、监事以外的其他职务。本公司人员独立，所有员工均和公司签订了劳动合同。本公司在员工管理、工资、社保、住房公积金等方面独立于股东单位或其他关联方。
3．财务独立情况
本公司严格执行《会计法》和企业会计准则，设有独立的财务会计部门，聘用了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立执行财务制度。公司在银行独立开立账户，独立依法申报纳税。公司独立做出财务决策，截止本招股说明书签署日，不存在大股东占用公司资金及干预公司资金使用的情况，不存在为股东单位及其关联方提供担保的行为。
4．机构独立情况
本公司依法设立股东大会、董事会、监事会，完善了各项规章制度，法人治理结构规范有效。本公司建立了独立于股东的适应自身发展需要的组织机构，并明确了各部门的职能，各部门独立运作，形成了公司独立与完善的管理机构和生产经营体系。
5．业务独立情况
本公司设立时，珠啤集团将其主要经营性资产投入到本公司，使本公司具备了独立的从事啤酒生产和销售的业务体系，可以根据市场情况独立安排和实施业务计划，独立对外签订合同开展业务，形成了面向市场自主经营的能力。在经过连续两次增资扩股后，本公司拥有商标等自主知识产权和独立的生产经营场所、合法的土地使用权，不存在对股东的业务依赖。
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况
（一）本公司设立以来的股本变化
除公司设立时形成的股本外，截止本招股说明书签署日，公司股本经历了两次变动。有关公司股本形成和变化情况具体如下：
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1．公司设立
公司设立时股本的形成，请参见本节“二、发行人改制重组情况”。
2．第一次增资扩股
（1）第一次增资扩股的具体实施情况
在本公司成立时，珠啤集团并未将珠江啤酒系列商标投入本公司。2003年 1月本公司与珠啤集团签定《商标使用许可协议》，约定珠啤集团将其拥有的珠江啤酒系列注册商标使用权许可本公司独家有偿使用，本公司按使用该等商标的产品销售收入的一定比例支付商标许可使用费。
为增强公司独立性，减少与珠啤集团的关联交易，2006年 1月 17日，本公司2006年第一次临时股东大会通过增资扩股议案，决议增资发行 38,799,168股，发行价格为 8.05 元/股。其中珠啤集团以其拥有的珠江啤酒系列商标经评估核准作价
18,740万元出资，认购股份 23,279,503股；英特布鲁国际以等值人民币 12,493万元的美元现汇出资，认购 15,519,665股。其他股东均放弃参与本次增资扩股。第一次增资扩股完成后，本公司股本总额增至 475,161,768元，其中外资股 120,246,665元，占股本总额 25.306%。
本次珠啤集团用于出资的商标资产经中天衡评估公司中天衡评字（2005）第 155
号《资产评估报告》评估，并于 2006年 1月 28日由广州市国资委以穗国资批[2006]4号文核准评估结果。商务部于 2006年 4月 12日以商资批[2006]1073号文批复同意本公司第一次增资扩股，确认本公司为外资股比超过 25%的外商投资企业。2006年5月 12日经广州嘉州会计师事务所有限公司穗嘉验字（2006）006号《验资报告》
确认，出资商标转让手续办理完毕，现金出资完成，两家股东已经全部足额缴纳出资。2006年 5月 17日，公司在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记。2006年 7月 7日，广东省国资委以粤国资函[2006]285号文对第一次增资扩股的国有股权管理方案进行了批复。
（2）第一次增资扩股行为对发行人的影响
第一次增资扩股珠啤集团将商标以出资方式投入本公司，对公司业务模式没有任何改变，公司管理层和实际控制人也并没有因此产生变化。公司使用商标的成本从原来支付商标使用费变为商标无形资产摊销。第一次增资发生前，珠啤集团将珠江啤酒系列商标使用权许可本公司及下属控股子公司独家使用。公司 2003年、2004年、2005年、2006年 1—5月分别向珠啤集团支付商标使用费 2,020.04万元、2,081.19
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万元、1,238.75万元、460.42万元。从 2006年 5月商标投入公司后，本公司不再支
付商标使用费，2006年计提无形资产摊销 348.41万元。从 2007年初起，本公司执
行新企业会计准则，对商标不再进行摊销，改为在每个会计期间进行减值测试。
第一次增资扩股为公司增加现金 12,493 万元，主要用于中山珠啤年产 10 万千升啤酒灌装生产项目，该项目从 2006年下半年开始启动，建成投产后能够扩大公司产能，提升盈利能力。
3．第二次增资扩股
（1）第二次增资扩股具体实施情况
经过第一次增资扩股，啤酒产品商标进入了本公司，在一定程度上增强了公司的资产独立性，但是由于珠啤集团还拥有土地、房产、热电厂等经营性资产，与本公司之间仍存在大量的关联交易，公司资产完整性仍有欠缺。
为了彻底解决资产完整性不足和减少与控股股东之间的关联交易，2007年 8月6日，本公司 2007年第一次临时股东大会通过了第二次增资扩股议案，决议增资发行 13,500 万股，发行价格为 7.25 元/股。其中珠啤集团以土地、房产和热电厂设备
及附属设施以及相应债务等经营性净资产经评估作价出资，认购 7,500 万股，英特布鲁国际以等值人民币 39,150万元的美元现汇出资，认购 5,400万股，永信国际以其持有的广州珠丰 25%股权和佛山永信 25%股权评估作价 3,368.88万元，以及等值
人民币 981.12万元的美元现汇出资，认购 600万股。其他股东均放弃参与本次增资
扩股。
根据中天衡评估公司 2007年 7月 31日出具的中天衡评字[2007]第 053号《资产评估报告书》，珠啤集团用于出资的净资产账面价值 26,410.24万元，调整后账面
值 26,410.24万元，评估价值 54,697.50万元，增值 28,287.26万元，增值率 107.1%。
广州市国资委 2007年 8月 8日以穗国资函[2007]175号文核准了该评估结果。
本次珠啤集团用于增资扩股出资金额为 54,375万元，净资产评估价值超出增资金额部分 322.50万元由本公司向珠啤集团以现金方式购买。
永信国际用于出资的广州珠丰和佛山永信股权已经中天衡评估公司中天衡评字[2007]第 053H、053D 号《资产评估报告》评估，评估报告已由广州市国资委穗国资批[2007]172、173号文核准。经评估，广州珠丰、佛山永信各 25%股权价值分别
为 2,340.18万元、1,028.70万元，评估增值分别为 4.8%、13.9%。
广州市国资委于 2007年 7月 30日以穗国资批[2007]26号文批复公司第二次增广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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资扩股。商务部于 2007年 9月 17日以商资批[2007]1568号文批复公司第二次增资扩股。2007年 9月 27日，羊城会计所出具[2007]羊验字第 11740号《验资报告》，确认用作出资的资产已经全部完成产权过户手续，三家公司已足额认缴新增注册资本 13,500万元。2007年 9月 29日，公司在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记。公司注册资本由 475,161,768元增加到 610,161,768元。2007年 11月 1日，广东省国资委以粤国资函[2007]493 号文对本次增资扩股的国有股权管理方案进行了批复。
（2）第二次增资扩股对发行人的影响
珠啤集团在第二次增资扩股中将拥有的啤酒生产相关的土地使用权、房产、热电厂设备及附属设施和相应的负债投入本公司。增资扩股后，本公司从原来向珠啤集团租赁土地、房产，购买水、电、蒸汽，接受后勤综合服务变为使用自有土地、房产生产经营，独立经营热电厂和进行后勤管理。在业务方面，除了增加热电厂生产自供水、电、蒸汽业务外，公司的啤酒生产销售主要业务没有发生变化；公司控股股东和实际控制人没有发生变化；公司董事、监事、高级管理人员没有因本次增资扩股行为发生重大变化。
第二次增资扩股后，珠啤集团将与啤酒相关的经营性资产全部投入了本公司，变为控股型集团企业，仅从事广州市国资委授权的股权管理经营，因此珠啤集团除了保留少量的管理人员外，其余生产、管理人员全部跟随资产进入本公司，本公司也相应增加了行政事务部、热电厂等几个部门。
第二次增资扩股对发行人经营业绩的影响如下：
在增资前，本公司通过各项关联交易支付珠啤集团费用，在增资后，由于本公司和珠啤集团不再发生以上关联交易，不需继续交纳以上费用，即使考虑新增房产、土地和设备计提折旧或摊销费用，以及增加煤、设备备件采购成本等因素，仍将对公司利润发挥积极作用。
除此以外，本次增资扩股为公司带来现金 40,131.12万元，主要用于以下几个方
面：对湛江珠啤增加注册资本 10,000万元；对河北珠啤注入注册资本 4,000万元；投资 12,420.322万元增加一条瓶装纯生啤酒灌装生产线项目；投资 8,718.786万元增
加一条高速易拉罐纯生啤酒灌装生产线项目；投资 1,500 万元用于建设沼气回收利用项目；补充流动资金。
以上项目的投入预计能为本公司带来较好的收益。
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4．公司股本前后变化情况比较表
股东
名称
设立时第一次增资扩股第二次增资扩股
股份（股）比例增加股份（股）
增资后股份（股）
增资后股比增加股份(股)
增资后股份（股）
增资后股比
珠啤
集团 261,817,500 60.00% 23,279,503 285,097,003 60.00% 75,000,000 360,097,003 59.02%
英特布鲁国际
104,727,000 24.00% 15,519,665 120,246,665 25.31% 54,000,000 174,246,665 28.56%
华仕
投资 43,636,300 10.00% 43,636,300 9.18% 43,636,300 7.15%
珠江
资产 9,190,900 2.11% 9,190,900 1.93% 9,190,900 1.51%
安信
投资 9,190,900 2.11% 9,190,900 1.93% 9,190,900 1.51%
诚毅
科技 6,500,000 1.48% 6,500,000 1.37% 6,500,000 1.06%
发酵研究院
1,300,0.30% 1,300,0.27% 1,300,0.21%
永信
国际 6,000,000 6,000,0.98%
总股本 436,362,600 100.00% 38,799,168 475,161,768 100.00% 135,000,000 610,161,768 100.00%
本公司在第二次增资扩股后，股本没有再发生变化，目前本公司总股本为610,161,768股。
（二）发行人设立以来的重大资产重组情况
1．收购珠江啤酒从化分装厂 90%的权益
珠江啤酒从化分装厂是成立于 1988年 12月，由珠啤集团、从化县轻工业公司和广州市城市建设开发总公司分别持有 42%、33%、25%权益的联营企业。在本公司成立时，从化县轻工业公司持有的权益被法院查封，产权存在不确定性，因此珠啤集团持有该厂 42%的权益当时并未进入本公司。其后珠啤集团于 2002年 12月和2003年 7月分别收购了广州市城市建设开发总公司和从化县轻工业公司所持有的珠江啤酒从化分装厂的权益。
在解决该厂产权的不确定性后，为解决同业竞争问题，珠啤集团向本公司转让所持有该厂 90%的权益。中天衡评估公司以 2003年 6月 30日为评估基准日，对珠江啤酒从化分装厂的净资产采用成本法进行了评估，并出具了中天衡评字[2003]第179号《资产评估报告书》。经评估，珠江啤酒从化分装厂的净资产账面值为 1,620.60
万元，评估值为 1,942.59万元，评估增值 321.99万元，增值率为 19.9%。
2003年 11月 10日，本公司首届董事会第七次会议做出决议，同意受让珠啤集广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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团持有的珠江啤酒从化分装厂 90%的权益。本公司与珠啤集团签订了《权益转让合同书》，转让价格以珠江啤酒从化分装厂经评估的净资产值的 90%为基础，确定为1,748.33 万元。权益转让后，珠江啤酒从化分装厂变更为有限责任公司，并更名为
广州从化珠江啤酒分装有限公司，本公司拥有该公司 90%的股权，珠啤集团拥有该公司 10%的股权。
收购珠江啤酒从化分装厂 90%股权的行为解决了同业竞争的问题，扩大了本公司的经营规模，提高了公司的经营业绩，对本公司业务、管理层、实际控制人没有重大影响。
2．收购湛江珠啤 90%的股权
湛江珠啤是于 1998年 2月设立的有限责任公司，其中珠啤集团持股 99.0566%，
东伟实业持股 0.9434%。1998 年 5 月 7 日，珠啤集团、东伟实业和 Joint Focus
Enterprises Limited、广东南方集团有限公司签订合同，约定珠啤集团和东伟实业以其持有的湛江珠啤的全部股权对亨利（中国）酿酒有限公司进行增资扩股，并经湛江市对外经济贸易委员会湛经贸资批字[1998]123号文批准。由于此前亨利（中国）酿酒有限公司的资产已经设立抵押，且对方并未履行告知义务，各方发生了争议，湛江珠啤的股权归属存在一定的不确定性，故本公司成立时珠啤集团持有该公司
99.0566%的权益未进入本公司。
2004年 6月 7日，湛江市外经贸局以湛外经资管[2004]42号文批复撤销了之前作出的对亨利（中国）酿酒有限公司增资扩股的批准行为，湛江珠啤的产权问题得到解决。
在湛江珠啤产权清晰后，为解决同业竞争问题，本公司实施了本次收购行为。
中天衡评估公司以 2004年 5月 31日为评估基准日，对湛江珠啤的净资产采用成本法进行了评估，并出具了中天衡评字[2004]第 110号《资产评估报告书》。根据该评估报告，湛江珠啤的净资产账面值为 6,368.66万元，评估值为 5,722.37万元，评估
减值 646.29万元，减值率 10.1%。
2004年 7月 30日，本公司首届董事会第十二次会议做出决议，同意受让珠啤集团持有的湛江珠啤 89.0566%的股权，受让东伟实业持有的湛江珠啤 0.9434%的股
权。2004年 8月 2日，本公司分别与珠啤集团、东伟实业签订了《股权转让协议》，以 5,258.79万元受让珠啤集团持有的湛江珠啤 89.0566%的股权，以 55.71万元受让
东伟实业持有的湛江珠啤 0.9434%的股权。股权转让后，本公司拥有湛江珠啤 90%
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的股权，珠啤集团拥有湛江珠啤 10%的股权。
收购湛江珠啤 90%股权的行为解决了同业竞争的问题，扩大了本公司的经营规模，提高了公司的经营业绩，对本公司业务、管理层、实际控制人没有重大影响。
3．购买梅州、新丰、阳江、汕头、海丰、从化、湛江、东莞、中山、河北珠啤十家公司各 10%股权
以上十家公司在股权转让前，由本公司持有 90%股权，珠啤集团持有从化、湛江、东莞、中山、河北珠啤五家公司 10%股权，白云荣森持有阳江、汕头、海丰珠啤三家公司 10%股权，东伟实业持有梅州、新丰珠啤两家公司 10%股权。为了便于本公司经营管理，彻底解决与控股股东及其关联企业共同投资的问题，进一步理清本公司和珠啤集团之间的关系，经 2007年第一次临时股东大会决议通过，本公司与珠啤集团、白云荣森、东伟实业协商一致实施了本次股权收购行为。
受本公司委托，中天衡评估公司以 2007年 4月 30日为评估基准日，对以上十家公司的净资产均采用成本法进行评估，并分别出具了各家公司的《资产评估报告书》。十家公司合计调整后净资产账面值 25,049.63 万元、净资产评估值 42,941.40
万元、评估增值 17,891.77 万元、增值率 71.43%。评估增值主要是土地使用权增值
所致，以上评估报告已经广州市国资委核准。
2007年 8月 10日，根据珠啤集团、白云荣森、东伟实业的委托，以上股权整体打包，在广州市产权交易所挂牌公告转让（公告编码：708A122ZD110）。2007年9 月 7 日公告期满后，本公司分别与珠啤集团、白云荣森、东伟实业签订《股权转让协议》，以评估价值对应 10%股权份额为转让价格购买上述股权，本公司已于 2007年 9月支付完毕全部股权转让价款，并完成所有工商登记变更手续。
以上股权购买行为主要是为了便于经营管理，进一步理清本公司和珠啤集团之间的关系，提高了本公司对子公司的持股比例，但对发行人的业务、管理层、实际控制人没有产生重大影响。
4．购买佛山永信 35%、广州珠丰 75%股权
佛山永信是成立于 1995年 10月 20日，由珠啤集团、永信国际和佛山市定中机械有限公司分别持股 35%、25%、40%的有限责任公司，佛山永信长期为本公司配套生产啤酒瓶盖，与本公司存在较大的关联交易。
广州珠丰是成立于 1993年 3月 11日，由珠啤集团持股 75%，永信国际持股 25%的有限责任公司，广州珠丰长期为本公司配套生产啤酒包装箱和标签纸，与本公司广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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存在较大的关联交易。
为了提高本公司业务完整性，减少关联交易，本公司向珠啤集团购买其持有的上述两公司股权。中天衡评估公司以 2007年 4月 30日为评估基准日对佛山永信的净资产采用成本法进行了评估，并出具了中天衡评字[2007]第 053H号《资产评估报告书》。经评估，佛山永信净资产账面值 3,612.50万元，评估值为 4,114.81万元，评
估增值 502.31万元，增值率为 13.9%。同时中天衡评估公司以 2007年 7月 31日为
评估基准日，对广州珠丰的净资产进行了评估，并出具了中天衡评字[2007]第 053D号《资产评估报告书》。经评估，广州珠丰净资产账面值 8,933.53 万元，评估值为
9,360.70万元，评估增值 427.17万元，增值率为 4.8%。以上评估结果已经广州市国
资委核准。
2007年 8月 6日经本公司 2007年第一次临时股东大会决议通过购买上述两公司股权。2007年 8月 13日，根据珠啤集团委托，以上两家股权整体打包在广州市产权交易所挂牌公告转让（公告编码：708A122ZD113）。2007年 9月 14日公告期满后，本公司与珠啤集团签订《股权转让协议》，以评估价值对应股权份额为转让价格，本公司在 2007年 9月支付完毕全部股权转让价款。同时，由于在本公司第二次增资中，永信国际已经将其持有的上述两公司各 25%的股权用作出资投入本公司，因此在完成本次股权购买后，本公司持有广州珠丰 100%的股权，持有佛山永信 60%的股权，并于 2007年 9月 29日办理了工商变更登记手续。
本公司购买广州珠丰和佛山永信股权有利于保证产品配套包装物的供应，减少关联交易。同时该两家公司报告期内业绩良好，资产收益率和净资产收益率均高于本公司同期水平，因此收购以上两家公司有利于提高公司的经营业绩，但对发行人的业务、管理层、实际控制人没有产生重大影响。
6．广州永信注销
广州永信是于 1994 年 7 月 5 日经广州市对外经济贸易委员会以穗外经贸业[1994]165号文批准成立的中外合资公司，珠啤集团持股 75%，永信国际持股 25%。
本公司发起设立时，珠啤集团将所持有广州永信 75%股权作为出资投入本公司。
广州永信主要业务为受本公司委托加工啤酒，经营场所位于本公司本部厂区。
为了减少管理层次，提高经营效率，2007年 7月，经本公司第二届董事会第六次会议决议，并经广州市对外贸易经济合作局穗外经贸资批[2007]281号文批准，广州永信清算解散；其后办理了相关清算手续；2007年 9月 26日，广州惠建会计师事务广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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所出具了惠建审字（2007）第 07SJ0002号清算审计报告。根据该清算报告，广州永
信扣除清算费用后股东可分配的资产为 17,440.65万元，按照持股比例，本公司可分
配 13,080.48万元，永信国际可分配 4,360.16万元，完成剩余财产分配后，广州永信
在 2007年 9月 29日办理注销登记手续。
广州永信的清算注销减少了公司的一个管理环节，其主要的设备资产全部由公司承接继续用于啤酒生产，对发行人经营业务、管理层、实际控制人及经营业绩均没有产生重大影响。
7．对外转让石家庄珠啤 99%股权
石家庄珠啤是在兼并河北金台啤酒厂的基础上，于 1997年 12月 4日由珠啤集团联合下属企业广州辛野共同出资成立的有限责任公司，珠啤集团持股 99%，广州辛野持股 1%。在本公司成立时，珠啤集团以石家庄珠啤 99%股权作为出资投入本公司。
石家庄珠啤对公司产品打开北方市场具有战略意义，扩大了珠江啤酒在华北地区的品牌影响力，但石家庄珠啤因为设备陈旧落后，年生产能力低（仅为 3万千升），只能生产低档啤酒，无法满足市场对中高档啤酒的需求，因此经营业绩不佳，一直处于亏损状态。同时由于近年来鹿泉市城区扩张，石家庄珠啤经营所在地目前已经规划为商住区，当地政府拟对该地区进行商业开发，不适合进行技改扩产，因此要实现公司拓展北方市场的战略构想，必须按照公司本部的成功经营模式，另选新址建设 10万千升以上的新厂，生产中高档啤酒。经 2006年第二次临时股东大会批准，本公司出售石家庄珠啤 99%股权，设立河北珠啤。
羊城会计所以 2006年 11月 30日为评估基准日，采用成本法对石家庄珠啤进行评估，并出具了[2006]羊评字第 9029《资产评估报告书》。根据该评估报告，石家庄珠啤净资产为-1,729.49万元。本次评估增值 1,971.79万元，增值率 29.76%，主要是
土地使用权增值 1672.88万元。该宗地位于鹿泉市海山大街 15号，用途为工业用地，
土地使用权登记证号为：鹿国用（2002）字第 02-0704号，面积：54126.25平方米。
由于鹿泉市土地市场价格上涨较快，该宗地位于鹿泉市中部，交通便利，基础设施齐全，因此土地增值较大。石家庄珠啤资产评估报告书根据《广州市国资委直属企业国有资产评估管理暂行办法》(穗国资[2006]41 号)的有关规定，已经广州市国资委直属企业--珠啤集团备案，评估价值公允、合理。
2007年 6月 15日，受本公司和广州辛野委托，石家庄珠啤 100%股权在产权交广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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易所挂牌公开转让。2007 年 9 月 11 日，本公司、广州辛野分别与鹿泉市国有企业海山饮品有限公司签订《股权转让合同》，由其以 1元价格受让石家庄珠啤 100%股权。2007年 9月 20日，石家庄珠啤股权转让事项在当地工商行政管理局办理完成变更登记，目前本公司不再持有其股权。
（三）发行人设立以来重大资产变化情况说明
如前所述，本公司分别在 2006年 5月和 2007年 9月分别进行了两次增资扩股。
同时在 2007年 9月收购了多家公司股权，具体情况请参见本节“三、发行人股本形
成及其变化和重大资产重组情况”的（一）、（二）两部分。
除现金外，本公司 2006年至今通过增资或购买行为所增加的资产主要为珠江啤酒系列商标、土地使用权、房产、热电厂设备及附属设施，所增加的股权包括：广州珠丰 100%，佛山永信 60%股权，梅州、新丰、阳江、汕头、海丰、从化、湛江、东莞、中山、河北珠啤十家公司各 10%股权。有关资产及股权变化情况及比例如下表：
单位：万元
项目
第一次增资扩股
第二次增资扩股
2007年 9月购买合计
2006年度年度合并报表占比
a b c d=a+b+c e f=d/e资产重组内容
商标 18,740.00 18,740.00 －－
土地使用权 34,692.67 34,692.67 －－
建筑物 40,341.50 40,341.50 －－
设备等 9,863.33 9,863.33 －－
股权 3,368.88 12,754.85 16,123.73 －－
现金 12,493.00 40,131.12 52,624.12 －－
债务 30,200.00 30,200.00 －－
总资产 31,233.00 128,397.50 12,754.85 172,385.35 346,167.34 49.80%
扣除现金的总资产 18,740.00 88,266.38 12,754.85 119,761.23 346,167.34 34.60%
股权对应营业收入 4,946.61 23,880.83 28,827.44 337,846.40 8.53%
股权对应净利润 450.91 1,093.99 1,544.90 17,326.13 8.92%
注：3,368.88万元的股权包括佛山永信、广州珠丰各 25%的股权，12,754.85万元的股权包
括佛山永信 35%、广州珠丰 75%以及梅州、新丰、阳江、汕头、海丰、从化、湛江、东莞、中山、河北珠啤十家公司各 10%股权的股权。
从上表可知，本公司近三年内通过增资和购买新增的资产和股权占 2006年度的资产总额、营业收入、净利润均不超过 50%。
保荐人认为：上述进入发行人的资产包括商标、土地使用权、房产和热电厂设备及附属设施等，虽然在发行人设立时并未进入，但该等资产自报告期期初即为发行人实际控制人珠啤集团所控制，并一直通过有偿交易的方式为发行人啤酒生产所广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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使用，并没有因资产的投入而导致发行人主营业务的变动。以上资产的投入彻底解决了发行人资产不完整的问题，提高发行人业务独立性，并大幅度减少了发行人与控股股东之间的关联交易。
广州珠丰 100%股权和佛山永信 60%股权自报告期期初即为发行人实际控制人珠啤集团所控制，其经营业务与发行人具有相关性，购买股权行为有助于减少关联交易，提高发行人盈利能力。新丰、阳江、汕头、海丰、梅州、从化、湛江、东莞、中山、河北珠啤十家公司均为本公司控股 90%的企业，收购仅是为了彻底解决同业竞争，理清发行人和控股股东之间的关系。
以上资产和股权的变化没有导致发行人业务和管理层产生重大变化，发行人实际控制人没有变动，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
四、发行人历次验资情况及投入资产的计量属性
（一）本公司历次验资情况
自本公司成立以来，历次验资具体情况如下：
1．公司设立时的验资
2002年 12月 13日，羊城会计所为各发起人向本公司设立时的出资进行了验证，出具了[2002]羊验字 4562号《验资报告》。根据该验资报告，截止 2002年 12月 13日止，本公司收到全体股东缴纳的注册资本合计 436,362,600元。其中以货币出资，认缴注册资本 174,545,100元，以净资产出资，认缴注册资本 261,817,500元。
在本次验资中，各股东的出资均按 65%的比例折为公司股份。珠啤集团以与啤酒业务相关的经评估后的净资产 402,796,168.21 元按 65%的折股比例认缴
261,817,500股。英特布鲁国际、华仕投资、珠江资产、安信投资、诚毅科技和发酵研究院以货币合计 268,530,800元出资，按 65%的折股比例认缴 174,545,100股。
2．第一次增资扩股的验资
2006年 5月 10日，广州嘉州会计师事务所有限公司为本公司第一次增资扩股的出资进行了验证，出具了穗嘉验字（2006）006 号《验资报告》。根据该验资报
告，截止 2006年 5月 10日止，本公司收到珠啤集团以经评估确认价值为 187,400,000元的珠江啤酒系列注册商标出资认购 23,279,503股，认缴注册资本 23,279,503元；收到英特布鲁国际以等值人民币 124,933,303.25 元的美元现汇出资认购 15,519,665
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股，认缴注册资本 15,519,665 元。经本次增资后，本公司注册资本从 436,362,600元增加到 475,161,768元。
2007年 11月 6日，羊城会计所出具（2007）年羊专审字第 11970《鉴证报告》，
对广州嘉州会计师事务所有限公司穗嘉验字（2006）006 号验资报告进行复核，认
为该报告“对贵公司截止 2006年 5月 10日止新增注册资本实收情况的验证符合《中国注册会计师审计准则第 1602号－验资》的要求。”
3．第二次增资扩股的验资
2007年 9月 26 日，羊城会计所为本公司第二次增资扩股的出资进行了验证，出具了[2007]羊验字第 11740号《验资报告》。根据该验资报告，截止 2007年 9月26日止，本公司收到珠啤集团以经评估确认的净资产作价 54,375万元，认缴注册资本 7,500万元；收到英特布鲁国际以等值人民币 39,150万元的美元现汇，认缴注册资本 5,400万元；收到永信国际以广州珠丰 25%股权经评估确认作价 2,340.18万元，
佛山永信 25%股权经评估确认作价 1,028.70万元，以及等值人民币 981.12万元的美
元现汇，认缴注册资本 600万元。
（二）股东投入资产的计量属性
1．发起人设立时投入资产的计量属性
公司设立时，发起人共出资 671,326,968 元，其中，现金 268,530,800元，净资产 402,796,168 元。上述净资产由中天衡评估公司以中天衡评字（2002）第 162 号
资产评估报告确认，并经广州市财政局以穗财一核字[2002]第 19号文核准。公司对发起人出资的实物资产以经评估的价值入账。
2．股东在第一次增资投入资产的计量属性
本公司第一次增资扩股，股东共出资 31,223万元，其中，现金 12,493万元，无形资产 18,740万元。上述资产由中天衡评估公司以中天衡评字（2005）第 155 号资
产评估报告确认，并经广州市国资委以穗国资批[2006]4号文核准。公司对股东出资的无形资产以经评估的价值入账。
3．股东在第二次增资投入资产的计量属性
本公司第二次增资扩股，股东出资资产 84,575 万元，现金 40,131.20 万元，负
债 30,200万元，股权投资 3,368.88万元。上述资产、股权由中天衡评估公司以中天
衡评字（2007）第 053 、053D、053H号资产评估报告确认，并经广州市国资委核
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准。公司对股东出资的实物资产以经评估的价值入账。
五、组织结构
（一）公司股权结构及控制企业结构图
间接控股84.62%
广州市国资委100%冯耀祥
64.06%
莫顯勳
35.94%
51%
7.15%
安信投资新丰珠啤汕头珠啤海丰珠啤梅州珠啤华仕投资永信国际100%
1.07%
诚毅科技英特布鲁中国广州琶醍100%100%100%60%100%广西珠啤广州珠丰佛山永信100%湛江珠啤东莞珠啤中山珠啤河北珠啤100%100%100%100%100%
1.51% 0.98% 28.56%
100%股份公司珠啤集团发酵研究院湖南珠啤
0.21%
100%
1.51%
100%南沙珠啤珠江资产从化珠啤100%
59.02%
100%阳江珠啤英特布鲁国际
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（二）内部组织架构图
（三）本公司职能部门情况
办公室：负责公司行政管理事务。
证券部：负责公司证券事务。
管理部：负责公司投资和企业管理事务。
人力资源部：负责公司人力资源管理事务。
法律事务部：负责公司法律事务。
行政事务部：负责公司各部门办公场所日常管理。
党群工作部：负责党务及群众工作。
信息部：负责公司信息管理工作。
财务部：负责公司财务管理事务。
审计部：负责公司审计事务。
保卫部：负责公司内部安全事务，厂区道路交通安全管理工作。
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采购部：负责公司物资采购供应事务。
生产部：负责公司生产综合管理事务。
质控部：负责公司质量检验工作。
设备部：负责公司设备管理事务。
技术部：负责公司工艺技术事务；包括新产品、新技术、新材料的推广；技术标准、操作规程的拟订。
储运部：负责公司产成品及原材物料的仓储、运输、发放事务。
营销中心：负责公司产品销售，包括制订年度销售计划并组织实施，组织销售渠道建设与管理，公司产品销售价格管理，负责办理赊销欠款手续和应收款项的追收工作；负责品牌策划管理，制订公司的品牌战略和品牌规划，负责制定并实施年度营销策略，组织市场调研和市场分析、预测工作。
工程部：负责公司工程管理事务。
文化传播中心：负责啤酒文化传播。
研发中心：负责公司科研事务；制订技术发展战略；进行技术创新、技术改造、技术引进、技术开发。
麦饲厂：负责组织安排麦芽的生产。
酿造厂：负责啤酒酿造生产。
灌装厂：负责啤酒灌装生产。
热电厂：负责发电、蒸汽生产。
六、发行人控股子公司简要情况
截止招股说明书签署日，本公司拥有 16家控股子公司，除了对佛山永信和广州琶醍持股比例为 60%和 51%外，其余 14家均为全资子公司，持股比例为 100%。
（一）各控股子公司的基本情况
1．梅州珠啤
梅州珠啤成立于 1998年 11月 3日，注册资本和实收资本均为 2,000万元，注册地址和主要生产经营地均为梅州市梅江区西郊教子岌。
2．新丰珠啤
新丰珠啤成立于 2002年 5月 27日，注册资本和实收资本均为 700万元，注册广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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地址和主要生产经营地均为新丰县丰城镇沙塘开发区。
3．阳江珠啤
阳江珠啤成立于 2002年 5月 29日，注册资本和实收资本均为 1,080万元，注册地址和主要生产经营地均为阳东县温泉。
4．汕头珠啤
汕头珠啤成立于 2002年 6月 14日，注册资本和实收资本均为 3,083万元，注册地址和主要生产经营地均为汕头市潮南区胪岗镇泗黄村广汕公路南侧。
5．海丰珠啤
海丰珠啤成立于 2002年 6月 14日，注册资本和实收资本均为 3,628万元，注册地址和主要生产经营地均为海丰县城东镇赤岸工业区东侧。
6．湛江珠啤
湛江珠啤成立于 1998年 2月 19日，注册资本和实收资本均为 15,300万元，注册地址和主要生产经营地均为湛江市赤坎区双港路 28号。
7．从化珠啤
从化珠啤成立于 1989年 12月 18日，注册资本和实收资本均为 4,473.04万元，
注册地址和主要生产经营地均为从化市太平工业开发区太源路 5号。
8．东莞珠啤
东莞珠啤成立于 2004年 10月 8日，注册资本和实收资本均为 6,800万元，注册地址和主要生产经营地均为东莞市常平镇司马村。
9．中山珠啤
中山珠啤成立于 2005年 10月 13日，注册资本和实收资本均为 3,800万元，注册地址和主要生产经营地均为中山市火炬开发区沿江东河工业园。
10．河北珠啤
河北珠啤成立于 2006年 12月 25日，注册资本和实收资本均为 6,000万元，注册地址和主要生产经营地均为河北省鹿泉市经济开发区。
11．湖南珠啤
湖南珠啤成立于 2007年 10月 18日，注册资本和实收资本均为 3,000万元，注册地址和主要生产经营地均为湖南省浏阳市生物医药园。
12．广西珠啤
广西珠啤成立于 2007年 10月 24日，注册资本和实收资本均为 3,000万元，注广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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册地址和主要生产经营地均为广西自治区南宁市中国－东盟经济园区武华大道与腾飞路交汇处东南面。
13．广州珠丰
广州珠丰成立于 1993年 3月 11日，注册资本和实收资本均为 5,450.22万元，
注册地址和主要生产经营地均为广州市白云区井岗路 104号。
2006 年 12 月 30 日，经广州市对外贸易经济合作局以穗外经贸资批[2006]341号文同意，广州珠丰吸收合并珠啤集团下属企业广州荣丰印刷品企业有限公司。2007年 7月 31日完成以上吸收合并，换领新的营业执照。2007年 9月，本公司从珠啤集团购买取得广州珠丰 75%的股权，永信国际以广州珠丰 25%股权为出资投入本公司。目前本公司持有广州珠丰 100%的股权。
14．佛山永信
佛山永信成立于 1995年 10月 20日，注册资本和实收资本均为 20,318,568元，注册地址和主要生产经营地均为佛山市南海区里水镇沙涌工业区。2007年 9月，本公司从珠啤集团购买取得佛山永信 35%的股权，永信国际以佛山永信 25%为出资投入本公司。目前本公司持有佛山永信 60%股权，佛山市定中机械有限公司持有 40%股权。
15．广州琶醍
广州琶醍成立于 2010年 3月 11日，注册资本和实收资本均为 500万元，注册地址和主要生产经营地均为广州市海珠区新港东路磨碟沙大街118号自编第37栋自编 805房。本公司持有广州琶醍 51%股权，广东明辉园投资管理有限公司持有 49%股权。
16．南沙珠啤
南沙珠啤成立于 2010年 5月 10日，注册资本和实收资本均为 2,800万元，注册地址和主要生产经营地均为广州市南沙区进港大道 62号 501房。
（二）各控股子公司的主营业务
1．湛江、河北、广西、湖南珠啤四家子公司的业务均从事啤酒酿造和灌装。其中湛江珠啤具有年产 20万千升酿造和灌装产能；河北珠啤具有年产 10万千升酿造和灌装产能；广西珠啤、湖南珠啤设计均为年产 20万千升的产能，两家公司已经完成征地、可行性研究规划设计等前期准备工作，计划使用募集资金投入建设，其中广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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广西珠啤现已开工建设。
2．梅州、新丰、阳江、汕头、海丰、从化、东莞、中山珠啤均是从事啤酒灌装业务，从本公司购买酿造的啤酒液，通过专用槽车运输到当地完成啤酒液灌装工序，生产出成品啤酒，并在当地销售。
3．广州珠丰的主营业务是生产啤酒包装箱和标签纸。
4．佛山永信的主营业务是生产啤酒瓶盖。
5．广州琶醍的主营业务是项目投资管理、物业管理。
6．南沙珠啤的主营业务是预包装食品。
（三）各控股子公司的财务数据
本公司 2009年度各家控股子公司经羊城会计所审计的财务数据如下表：
单位：万元
序号公司 2009年 12月 31日 2009年度净利润备注总资产净资产
1 广州珠丰 15,358.69 11,357.94 572.63
2 从化珠啤 15,505.43 6,231.44 276.21
3 佛山永信 5,424.43 4,662.72 663.02
4 阳江珠啤 3,539.55 1,484.50 207.28
5 海丰珠啤 7,887.14 3,606.32 135.78
6 新丰珠啤 5,658.58 1,042.69 176.71
7 梅州珠啤 4,377.35 576.37 -188.41
8 汕头珠啤 13,103.02 3,247.05 261.88
9 东莞珠啤 29,846.65 6,314.00 376.15
10 湛江珠啤 60,976.40 12,517.85 -1,132.28
11 中山珠啤 20,753.33 3,849.63 213.10
12 广西珠啤 4,053.41 2,813.45 -123.94 建设中、未投产
13 湖南珠啤 4,223.61 2,736.34 -163.32 建设中、未投产
14 河北珠啤 29,694.59 3,132.49 -2,058.21
（四）控股子公司经营状况分析
本公司目前拥有 16家子公司，其中湖南珠啤、广西珠啤系为实施募集资金项目而设立，河北珠啤在 2009年上半年刚刚投产，广州琶醍和南沙珠啤 2010年设立。
现对其余 11家公司按业务类别分析如下：
1．啤酒分装公司
本公司主要采用“集中酿造，分散包装”的经营模式，除湛江珠啤和河北珠啤生广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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产部分啤酒液外，其他啤酒液均在公司本部酿造中心集中酿造，其中部分啤酒液通过专用槽车运输到各分装公司灌装成啤酒成品，由分装公司对外销售。公司本部啤酒酿造能力达到 150万千升，灌装能力为 85万千升，公司本部超出灌装能力生产的啤酒液均运送到梅州珠啤、新丰珠啤、汕头珠啤、阳江珠啤、从化珠啤、海丰珠啤、东莞珠啤、中山珠啤八家啤酒分装公司进行灌装和销售。
上述八家啤酒分装子公司目前盈利状况与公司本部存在较大差异的主要原因是：
（1）生产销售的产品品种档次与公司本部不同
本公司毛利率最高的产品是纯生啤酒，由于纯生啤酒要求酿造、灌装过程中实行无菌化生产，不适合异地分装，因此除湛江珠啤纯生啤酒酿造、灌装生产线于 2009年上半年刚刚竣工投产外，纯生啤酒的生产目前主要集中在公司本部。毛利率较高的高中档熟啤酒对灌装的设备要求较高，而梅州珠啤、新丰珠啤、汕头珠啤、阳江珠啤、从化珠啤、海丰珠啤均成立于 2002年以前，设备相对陈旧，不能完全满足高中档熟啤酒的灌装要求，因此公司高中档熟啤酒大部分在本部生产，而分装公司主要从事毛利率较低的熟啤酒灌装。2009 年纯生啤酒的毛利率达到 49.12%，高中档
熟啤酒的毛利率也达 42.04%，而普通熟啤酒的毛利率仅为 34.53%，因此分装公司
生产销售的产品品种决定了其盈利能力较低。
（2）生产模式与公司本部不同
啤酒的生产主要分为酿造和灌装两个环节，其中决定啤酒品质和口味的是酿造环节，公司的核心技术如啤酒快速发酵工艺技术，高效糖化工艺技术，啤酒错流膜过滤技术，高浓酿造技术，啤酒菌种生物育种技术，麦汁间歇煮沸技术，膜振动过滤技术，复合糖浆在啤酒酿造中的应用技术，麦汁煮沸系统热能回收技术都集中在酿造环节，酿造环节充分体现了公司的技术领先优势，技术含量较高，而熟啤酒的灌装特别是普通熟啤酒的灌装技术含量较低，因此啤酒的附加值主要在酿造环节实现。公司本部拥有酿造、灌装等全部啤酒生产环节，分装公司不能进行啤酒液酿造，只能从事啤酒液的灌装生产，因此公司在向分装公司供应啤酒液的时候考虑了两个生产环节的技术含量，啤酒液的价格也充分体现了酿造环节的技术含量。由于分装公司主要从事技术含量较低的普通啤酒灌装业务，附加值较低，也导致其业绩不佳。
2．易地改造的子公司
湛江珠啤成立于 1998年，过去由于厂房、设备陈旧、规模小，业务上以生产普广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
1—1—52
通熟啤酒为主，2005年湛江珠啤开始易地改造，扩大产能，调整熟啤酒的产品结构，2007年 5月搬迁完毕时，设计产能提升为每年酿造 20万千升和灌装 10万千升熟啤酒；2009年上半年湛江珠啤纯生啤酒生产线刚刚竣工投产，目前还不能大规模生产毛利率高的纯生啤酒。2009 年实际产品主要为熟啤酒，产量为 11.5 万千升,尚未达
产,导致经营业绩不佳。
3.配套生产子公司
广州珠丰和佛山永信两家子公司不生产啤酒，主要产品为公司本部和其他子公司啤酒生产配套使用。广州珠丰的主营业务是生产啤酒包装箱和标签纸，佛山永信的主营业务是生产啤酒瓶盖。2009 年，两家子公司的净利润分别为 572.63 万元和
663.02万元，经营状况良好。
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际
控制人的基本情况
（一）股东基本情况
1．珠啤集团
珠啤集团的前身是始建于 1983 年的广州市珠江啤酒厂，1990 年经广州市轻工局批准,在广州市珠江啤酒厂的基础上组建广州市珠江啤酒公司，1993年经广州市经济委员会、广州市经济体制改革委员会穂经企字[1993] 54号文批准，更名为广州市珠江啤酒集团公司。 2002年 12月 9日，经广州市财政局、广州市经济委员会穗财企一[2002]1530 号文批准，广州市珠江啤酒集团公司变更为广州珠江啤酒集团有限公司，注册资本 18,342.00万元。珠啤集团主要从事国有资产授权经营业务，是广州
市国资委下属国有独资公司。
2002 年 12 月 25 日，经广州市人民政府穗府办函[2002]184 号文批准，珠啤集团以经评估核准的与啤酒业务相关的经营性净资产出资，联合其余六家单位以发起方式设立本公司。
珠啤集团 2009年末总资产为 505,566.89万元，净资产为 309,633.58万元，2009
年度净利润为 8,816.42万元（以上财务数据已经国富浩华会计师事务所有限公司审
计）。
2．英特布鲁国际
广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
1—1—53
英特布鲁国际于 2002年 6月 24日在中国香港成立，注册资本为 31,000万港元，实收资本 15,207.1万港元，住所为香港皇后大道东 1号太古广场三座 28楼。公司由
英特布鲁中国控股有限公司（INTERBREW CHINA HOLDING LIMITED）持有
100.00%股权。
英特布鲁国际 2009年末总资产为 69,419.96万港元，净资产为 69,412.48万港元，
2009年度净利润为-4.40万港元（以上财务数据未经审计）。
英特布鲁国际由英博集团控制。英博集团是在比利时上市的跨国大型啤酒企业，是世界上最大的啤酒企业，在全球多个国家拥有啤酒厂，遍及美洲、西欧和亚洲，其啤酒产品在全球 110个国家和地区销售。
英博集团在 2008年收购 AB公司后，其实力进一步增强，截止 2010年 5月，英博集团在中国境内投资情况如下：
被投资企业名称地址注册资本
英博集团直接或间接持有股权比例广州珠江啤酒股份有限公司广州市海珠区新港东路磨碟沙大街 118 号人民币 61,016.18万元 28.56%
哈尔滨啤酒有限公司黑龙江省哈尔滨市香坊区油坊街 20号人民币 33,212.50万元 100%
哈尔滨啤酒销售有限公司黑龙江省哈尔滨市香坊区油坊街 20号人民币 100万元 100%
哈尔滨啤酒（牡丹江镜泊）有限公司黑龙江省牡丹江市爱民区东新荣街 77号人民币 6,412万元 55%
哈尔滨啤酒（佳木斯佳凤）有限公司黑龙江省佳木斯市郊区友谊路 28号 598.40万美元 60%
哈尔滨啤酒（大庆晓雪）有限公司黑龙江省大庆市萨尔图区中兴北街 8号人民币 1,500万元 60%
哈尔滨啤酒（鹤岗）有限公司黑龙江省鹤岗市工农区啤酒厂街 1号人民币 1,000万元 100%
哈尔滨啤酒（海伦）有限公司黑龙江省海伦市建设街 492号人民币 3,780万元 100%
哈尔滨啤酒（锦州）有限公司锦州市凌河区南京路五段 39号人民币 1,500万元 100%
哈尔滨啤酒（沈阳）有限公司沈阳市浑南新区沈营路 50号 443.37万美元 100%
吉林哈尔滨啤酒有限公司永吉经济开发区人民币 500万元 100%
哈尔滨啤酒（长春银瀑）有限公司长春市双阳区通阳路人民币 11,000万元 100%
哈尔滨啤酒（延吉）有限公司延吉市公园路 1378号 i 879万美元 100%
浙江英博石梁啤酒有限公司天台县城关栖霞东路 159号 1,936.06万美元 100%
浙江华顶企业管理咨询有限公司天台县城关赤诚路 163号人民币 11,470万元 100%
南京英博金陵啤酒有限公司浦口区七里桥 4,136万美元 100%
浙江英博啤酒销售有限公司杭州市江干区德胜中路 158号人民币 500万元 100%
浙江英博浙东啤酒有限公司宁波市鄞州区鄞江镇人民币 30,482万元 100%
宁波英博啤酒酿造有限公司宁波市鄞州区鄞江镇人民币 24,000万元 100%
余姚英博啤酒有限公司余姚市东南街道古路头 250万美元 100%
舟山英博啤酒有限公司舟山市定海区紫竹林路 1号人民币 2,828万元 100%
百威（中国）销售有限公司武汉市汉阳区琴断口上首人民币 5,000万元 100%
百威（武汉）国际啤酒有限公司武汉市汉阳区琴断口上首 11,700万美元 97%
百威啤酒（唐山）有限公司河北省唐山市卫国路 20号人民币 33,000万 100%
百威啤酒（佛山）有限公司佛山市三水区西南南丰大道北一号 101房 5,000万美元 100%
广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
1—1—54
英博金龙泉啤酒（湖北）有限公司湖北省荆门市金龙泉大道 89号 5,997万美元 60%
英博啤酒（宜昌）有限公司湖北省当阳市锦屏大道中段 335万美元 100%
英博金龙泉啤酒（孝感）有限公司湖北省孝感市城站路 198号人民币 1,800万元 60%
百威英博啤酒投资（中国）有限公司上海市淮海中路 381号 16楼 3,985.60万美元 100%
安海斯布希企业管理（上海）有限公司上海市浦东新区牡丹路 60号 1705-1706室 210万美元 100%
英博双鹿啤酒集团有限公司浙江省温州市梧埏街 234号 2,305万美元 55%
平阳英博双鹿啤酒有限公司浙江省平阳县昆阳镇泉方头村 470万美元 55%
金华英博双鹿啤酒有限公司金华市工业园区秋涛北街人民币 5,000万元 55%
浙江英博雁荡山啤酒有限公司浙江省乐清市大荆镇上花坦村人民币 7,186.29万元 55%
衢州英博国光啤酒有限公司浙江省江山市清湖镇路口村龙飞路 1号人民币 5,000万元 100%
湖南英博白沙啤酒有限公司长沙市韶山中路 304号人民币 24,000万元 100%
百威英博（湖南）啤酒有限公司湖南省望城县台商投资区内迎宾大道东侧人民币 9,600万元 100%
英博雪津啤酒有限公司莆田市涵江工业路 660号人民币 11,020万元 100%
英博雪津（三明）啤酒有限公司三明市新泉路 4号人民币 4,750万元 97%
英博雪津（南昌）啤酒有限公司南昌市青山湖区高新大道民营科技园内人民币 9,000万元 97%
莆田津顺综合服务有限公司莆田市涵江区涵梧路人民币 300万元 100%
莆田市津东销售服务有限公司莆田市涵江区涵梧路人民币 50万元 100%
百威英博（厦门）服务外包有限公司厦门市思明区前埔工业园 55号 506室人民币 800万元 100%
天台石梁物资回收有限公司天台县赤城街道栖霞东路 159号人民币 50万元 90%
3．华仕投资
华仕投资成立于 2002年 9月 20日，注册资本和实收资本均为 13,800万元，注册地和主要生产经营地在广州市海珠区工业大道中 333自编第 8栋 205房。该公司主要从事项目投资管理，主要管理人员为总经理莫顕勳。其股东结构为：冯耀祥出资 8,840万元，持股 64.06%，莫顕勳出资 4,960万，持股 35.94%。本公司董事、监
事和高级管理人员与华仕投资主要管理人员不存在关联关系。
华仕投资 2009 年末总资产为 22,057.60 万元，净资产为 22,052.23 万元，2009
年度净利润为-36.92万元（以上财务数据未经审计）。
4．珠江资产
珠江资产成立于 2001年 5月 14日，注册资本和实收资本均为 6,500万元，注册地和主要生产经营地在广州市天河区天河路 365号 1004室。该公司主要从事自有资金投资和经营管理，为广州市国资委下属控股公司。
珠江资产 2009年末总资产为 5,389.02万元，净资产为 5,386.13万元，2009年
度净利润为 1,029.11万元（以上财务数据未经审计）。
广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
1—1—5．安信投资
安信投资前身为揭阳安信饮品有限公司，成立于 2002年 9月 11日，注册资本和实收资本均为 3,000 万元，注册地和主要生产经营地均在揭阳市东山区环市北路以南、晓翠路以西。主要从事项目投资和销售饮料、副食品、日用百货。主要管理人员为总经理姚建安。股东构成为：姚建安出资 2700 万，持股 90%，刘端鸿出资300 万，持股 10%。2007 年 8 月 20 日，公司名称变更为安信投资。本公司董事、监事和高级管理人员与安信投资主要管理人员不存在关联关系。
安信投资 2009 年末总资产和净资产均为 3,228.49 万元，2009 年度净利润为
-33.60万元（以上财务数据未经审计）。
6．诚毅科技
诚毅科技成立于 1999年 3月 15日，注册资本和实收资本均为 1,000万元，注册地和主要生产经营地均在广州市天河区五山路 248号金山大厦 2106房。该公司主要从事计算机网络工程、设计；软件开发技术咨询；销售电脑及配件、软硬件、电子产品。主要管理人员为总经理邵山。股东构成为：广州诚天诚信息发展有限公司出资 750万，持股 75%，广东信捷商务发展有限公司出资 250万，持股 25%。诚毅科技的实际控制人为广州市诚天诚信息发展有限公司的自然人股东李文雯、何洁慧。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员与诚毅科技主要管理人员及实际控制人之间均不存在关联关系。
诚毅科技 2009年末总资产为 17,096.23万元，净资产为 8,147.75万元，2009年
度净利润为-1,040.83万元（以上财务数据未经审计）。
7.发酵研究院
发酵研究院成立于 2000年 6月 6日，注册资本和实收资本均为 2,015.50万元，
注册地和主要生产经营地均在北京市朝阳区霄云路 32号。该研究院主要从事《食品与发酵工业》杂志的出版发行，食品工程、生物工程技术研制开发及技术咨询、服务、转让。中国轻工集团公司持有该研究院 100%股权。
发酵研究院 2009年末总资产为 63,967.67万元，净资产为 52,478.07万元，2009
年度净利润为 1,746.15万元（以上财务数据未经审计）。
8．永信国际
永信国际成立于 1995年 1月 5日，注册资本和实收资本均为 100万港元，注册地和主要生产经营地均在香港铜锣湾糖街 1－13号铜锣湾商业大厦 1401A室，该公广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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司主要从事进出口贸易，股权由珠啤集团 100%持有。
永信国际 2009年末总资产为 5,045.00万元，净资产为 2,151.84万元，2009年
度净利润为 14.07万元（以上财务数据未经审计）。
（二）控股股东或实际控制人控制的其他企业
本公司控股股东为珠啤集团。截止本招股说明书签署日，除本公司和永信国际外，珠啤集团下属控股企业 7家，仍有经营运作的有白云荣森、珠啤房地产、广州荣鑫 3家，其余 4家已经停业。珠啤集团的股权结构如下：
1．有关企业基本情况
（1）白云荣森
白云荣森成立于 1993年 5月 7日，注册资本和实收资本均为 2,000万元，注册地和主要生产经营地均在广州市白云区井冈路，该公司股权由珠啤集团 100%持有。
白云荣森主要从事自有物业出租业务。
（2）珠啤房地产
珠啤房地产成立于 1993年 12月 29日，注册资本和实收资本均为 1,000万元，注册地和主要生产经营地均在广州市文明路 125 号三层，该公司股权由珠啤集团100%持有。其主营业务包括房地产二级开发和中介服务。
（3）广州荣鑫
广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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广州荣鑫成立于 2001年 2月 21日，注册资本和实收资本均为 6,888万元，注册地和主要生产经营地为广州开发区锦绣路 100号，该公司由珠啤集团持股 51%，广州啤酒厂持股 49%。主要从事金属包装容器的加工制造。
广州荣鑫拥有易拉罐身生产线 1条，易拉罐盖生产线 4条，具有年产易拉罐身
2.5亿个、易拉罐盖 5亿个的产能。其主要生产线均为 80年代二手设备，现设备陈
旧，生产效率低，废品率和年维护费不断增大。此外，目前国内易拉罐生产厂家众多，其中在广州周边地区就有广东三水富特容器有限公司、美国波尔（深圳）有限公司、广东惠州皇冠制罐有限公司、柏华制盖有限公司等多家大型易拉罐厂家，总产能超过 100亿个，产品市场供应充足，广州荣鑫所面临的市场竞争十分激烈。以上原因直接导致广州荣鑫的经营状况不佳和盈利能力低下。
从公司角度分析，2007年公司易拉罐啤酒产量为 4万千升，占总产量约 3%，年易拉罐需求量约为 1亿个。因此，公司完全可以通过市场进行采购而不影响现在的产品生产，故珠啤集团持有的广州荣鑫 51%的股权没有投入本公司。
上述企业 2009年度财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
序号公司 2009年 12月 31日 2009年度净利润总资产净资产
1 白云荣森 1,323.78 957.17 -54.89
2 珠啤房地产 7,150.59 1,072.76 -48.78
3 广州荣鑫 12,092.74 8,188.55 93.82
（4）其他已停业的控股企业包括杭州珠啤、广州市珠江－英特布鲁啤酒有限公
司、Hamdex S.P.R.L、广州金山雪糕有限公司。
（三）控股股东持有发行人股份质押或其他有争议的情况
截止本招股说明书签署日，控股股东持有发行人的股份不存在质押或其他权利的限制。
八、发行人的股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
本次发行前总股本为 610,161,768股，本次拟发行不超过 7,000万股，发行完成后总股本为 680,161,768股，本次发行的股份占发行后总股本的 10.29%。
广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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股东在本次发行前后的持股情况如下表：
股东名称本次发行前本次发行后股份（股）持股比例股份（股）持股比例
珠啤集团（SS） 360,097,003 59.017% 353,295,165 51.94%
英特布鲁国际（外资股） 174,246,665 28.558% 174,246,665 25.62%
华仕投资 43,636,300 7.152% 43,636,300 6.42%
珠江资产(SLS) 9,190,900 1.506% 9,017,294 1.33%
安信投资 9,190,900 1.506% 9,190,900 1.35%
诚毅科技 6,500,000 1.065% 6,500,0.96%
发酵研究院(SLS) 1,300,0.213% 1,275,444 0.19%
永信国际(外资股) 6,000,0.983% 6,000,0.88%
公开发行股份 70,000,000 10.29%
全国社会保障基金理事会（SS） 7,000,000 1.03%
总股本 610,161,768 100.000% 680,161,768 100.00%
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，经广州市国资委穗国资批[2009]81 号文件批复，在本公司完成 A股发行并上市后，本公司国有股东珠啤集团、珠江资产、发酵研究院须将持有的本公司实际发行股份数量 10%的股份，预计不超过 700 万股（珠啤集团
680.1838万股、珠江资产 17.3606万股、发酵研究院 2.4556万股）划转给全国社会
保障基金理事会持有。
（二）前十名股东
公司发行前只有 8家股东，具体持股见上表。
（三）公司前十名自然人股东及其在公司任职情况
本公司股东中无自然人股东。
（四）股东中的战略投资者持股及其简况
本公司股东中没有战略投资者。
（五）本次发行前各股东间关联关系及关联股东各自持股比例
本次发行前，公司控股股东珠啤集团全资持有另一股东永信国际的股权。除此之外，本公司各股东之间不存在任何投资与被投资关系。
广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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（六）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司控股股东珠啤集团和外资股东英特布鲁国际、永信国际承诺：自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司其他股东华仕投资、珠江资产、安信投资、诚毅科技和发酵研究院承诺：
自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，对于本公司国有股东珠啤集团、珠江资产和发酵研究院转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继珠啤集团、珠江资产和发酵研究院的禁售期义务。
九、发行人员工及执行社会保障制度、住房制度改革及医
疗改革情况
（一）发行人员工情况
1．员工人员及变化情况
公司 2007 年末、2008 年末、2009 年末的员工人数分别为 5,595 人、5,242 和5,250人。
2．公司目前员工结构
（1）员工专业结构
专业分工人数（人）比例
生产人员 3,320 63.24%
技术人员 346 6.59%
销售人员 552 10.51%
管理人员 771 14.69%
其它人员 261 4.97%
合计 5,250 100.00%
（2）员工受教育程度
学历人数（人）比例
本科及以上 644 12.27%
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专科 764 14.55%
高中及中专 2,819 53.70%
初中及以下 1,023 19.48%
合计 5,250 100.00%
（3）员工年龄分布
年龄区间人数（人）比例
25岁以下 375 7.14%
25-30 岁 1,232 23.47%
31-40岁 2,122 40.43%
41-50岁 1,182 22.51%
50 岁以上 339 6.45%
合计 5,250 100.00%
（4）员工职称
专业类别人数（人）比例
高级职称 43 0.82%
中级职称 304 5.79%
初级职称 681 12.97%
其他 4,222 80.42%
合计 5,250 100.00%
（二）社会保障制度、住房制度及医疗改革情况
本公司自成立以来，按照国家、省、市劳动和社会保障部门、地方住房公积金管理部门制定的各项劳动保障、住房公积金法律、法规和相关政策，参加了社会基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、职工住房公积金。
十、主要股东和主要股东的董事、监事、高级管理人员作
出的重要承诺及其履行情况
持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺请见本节“八、发行人有关股本的情况（六）本次发行前股东所
持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
公司控股股东、实际控制人珠啤集团就避免与本公司的同业竞争与减少关联交易作出承诺，具体内容请参见“第七节同业竞争与关联交易”。
除前述股东有关承诺以外，本公司主要股东无其他重要承诺。本公司没有为股东的董事、监事、高级管理人员作出重要承诺。
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第五节业务和技术
一、发行人的主营业务及变化情况
本公司主营业务为啤酒的生产和销售。自设立以来，本公司主营业务没有发生变化。
二、发行人所处行业的基本情况
啤酒行业是我国轻工业中食品工业的重要分支。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，发行人归属“C05 饮料制造业”。
啤酒是以麦芽、水为主要原料，加啤酒花（包括啤酒花制品），经酵母发酵酿制而成的、含二氧化碳的、起泡的、低酒精度的发酵酒。
啤酒按生产方式，可分为鲜啤酒、熟啤酒和纯生啤酒。目前市场上销售的啤酒产品主要是熟啤酒和纯生啤酒。熟啤酒是经过巴氏灭菌或瞬时高温灭菌的啤酒。根据原材料、工艺、设备的不同形成口味不同的熟啤酒，其中用料考究、工艺精细并以先进设备加工而成的高中档熟啤酒口味纯正、口感醇厚，市场份额快速上升。
纯生啤酒是不经巴氏灭菌或瞬时高温灭菌，采用纯种酿造、无菌过滤、无菌灌装新技术生产出来的啤酒，对设备和技术水平要求较高，更好地保持了啤酒原有的新鲜风味和口感。纯生啤酒由于其新鲜度和口感优势占据了世界啤酒消费大国的主要市场份额，虽然目前我国纯生啤酒产销量占全部啤酒总量还不到 5%，但自 1997年本公司率先研制投放市场以来，纯生啤酒产销量增长迅速。
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1．行业主管部门及监管体制
啤酒行业的主管部门是国家发展和改革委员会，主要负责制订我国啤酒行业的产业政策、产业规划，对行业的发展方向进行宏观调控，国家质量监督检验检疫总局负责审查发放啤酒生产许可证。由中国酿酒工业协会啤酒分会进行行业自律规范管理。
2．主要法律法规和产业政策
（1）主要法律法规
《啤酒生产许可证审查细则》，对啤酒企业的生产工艺流程、生产场所、设备、广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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原材料等规定了审核标准。
《酒类流通管理办法》，规定包括酒类批发、零售、储运在内的酒类流通实行经营者登记备案制度和溯源制度。
《啤酒工业污染物排放标准》，规定了啤酒工业污染物排放浓度限值和单位产品污染物排放量。
（2）产业政策
根据中国酿酒工业协会 2015年规划，我国对啤酒的产业政策和规划内容包括：
①依靠科技进步，提高产品档次，创立世界名牌；
②重点发展口味纯正、醇厚的高档啤酒；逐步提高国产啤酒在高档消费市场中的比例。继续开发不同类型、不同风味特点和使用不同后修饰技术的啤酒，使品种更加多样化，以满足不同消费者的需要。
③大力发展纯生啤酒，2015年纯生啤酒占啤酒总产量要达到 20%以上。
④发展中国的大麦基地，扩大国产大麦的使用量。
（二）行业发展概况
1．国际啤酒产业发展现状
啤酒是目前世界上消费量最大的酒类饮料。根据对 2008年世界主要国家啤酒销量的统计，全球啤酒销量连续 28年增长。当前世界啤酒年产量约为 1.8亿千升，世
界人均年啤酒消费量约为 30升。啤酒消费与经济增长和社会发展水平密切相关，随着近年来亚洲经济的繁荣，亚洲啤酒的需求量和产量持续增长，已经成为世界最大啤酒产区。（资料来源：《今日啤酒》）
在产品结构上，国际上追求新鲜、健康、营养的消费潮流导致口味新鲜、纯正、醇厚的纯生啤酒和中高档熟啤酒的市场份额正在快速上升，尤其是纯生啤酒在日本的市场份额高达 95%，占据绝对优势地位，而在啤酒故乡——德国的纯生啤酒产销量也占到全部啤酒产销量的 50%。（资料来源：中国啤酒行业自主创新国际高峰论坛）
在行业集中度上，国际上成熟的啤酒行业发展趋势是行业集中度高，前几大啤酒公司垄断市场。其中，美国的啤酒行业集团化和生产规模化趋势最为明显，美国啤酒总产量的 80%以上由前三大啤酒集团占据。（资料来源：《今日啤酒》）
2．中国啤酒产业发展现状
（1）全国啤酒行业现状
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①国民经济的快速发展催生啤酒行业强劲增长
我国是世界上经济增长最快的国家之一，人均 GDP 和居民可支配收入的持续快速增长催生了啤酒行业高速发展。从改革开放以来，我国啤酒行业经历了一个持续高速的成长时期，从 1978 年的 40 万千升到 2009 年的 4,236.38万千升，我国过
去近 30年啤酒年产量复合增长率达到了 16.23%，而且，从过去 10年、5年的视角
看，我国啤酒产量的复合增速分别为 7.53%、7.89%，呈现持续稳定增长的态势，自
2002年以来我国已经连续八年成为世界最大的啤酒生产和消费国。随着我国经济增长方式由“投资拉动型”逐渐向“消费拉动型”转变，作为快速消费品的啤酒行业景气度不断提高，正面临历史性的发展机遇。
2008年受全球金融危机影响，我国外贸形势严峻，经济增长放缓，对啤酒行业产生一定影响，2008 年全年啤酒产量虽仍呈增长态势，但增速已大幅回落至不足5%。2009 年上半年金融危机影响减弱，经济逐渐恢复，居民消费能力提高，啤酒市场复苏，2009年度的啤酒行业产量也获得了同比 3.25％的增长。随着国家刺激消
费、振兴产业的一系列政策的出台，啤酒行业作为受益的消费品行业，有望今后继续保持较好的增长态势。（数据来源：《啤酒科技》、《今日啤酒》）
②消费结构升级的浪潮促进啤酒行业产品结构优化
2008年我国人均 GDP已经达到 3,267美元（资料来源：《中国信息报》），按照国际经验，人均 GDP超过 1,000美元之后，将触发国内社会消费的结构升级。伴随居民消费升级浪潮的到来，对啤酒新鲜度、口味、品质的要求不断提高，促使我国中国啤酒产量增长趋势图（单位：万千升）05001,0001,5002,0002,5003,0003,5004,0004,5001978 1982 1986 1990 1994 1998 2002 2009广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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啤酒产品的品种结构不断优化。2008 年全国啤酒企业实现累计产品销售收入 911.8
亿元，同比增长 8.72%，销售单价同比增长 4.67%。销售单价的提高标志着口味纯
正和新鲜度高的纯生啤酒及中高档熟啤酒的市场份额不断扩大，未来市场前景十分广阔。（数据源自《中国啤酒工业发展研究报告》、《啤酒科技》）
③国家扶持“三农”政策的实施将进一步推动啤酒行业的快速发展
我国啤酒消费存在较大的不平衡性，啤酒消费主要集中在沿海发达地区和大中城市，北京的人均啤酒消费量高达 110 升，但拥有 8 亿多人口的农村地区甚至人均不到 6 升。随着国家扶持“三农”政策的实施，农村居民可支配收入保持快速增长的态势，2007 年农村居民人均现金收入较上年上升 15.42%，2008 年农村居民人均纯
收入 4,761元，扣除价格上涨因素，比上年实际增长 8.00%，2009年农村居民人均
纯收入 5,153 元，比上年实际增长 8.50%，农村居民可支配收入保持快速增长的态
势，农村居民消费能力的提升极大地促进了啤酒的消费，并将在未来成为啤酒行业增长的重要支柱。（数据源自国家统计局《国民经济和社会发展统计公报》）
④行业集中度逐步提高
目前，我国啤酒企业规模明显扩大，品牌逐步趋向集中化，行业集中度进一步提高，全国啤酒企业数量从 1999年的 474家减至 2008年的 249家，2004年国内前十大啤酒生产商的市场份额占全国总产量的 56%，2009 年跃升为 63.19%，但与主
要啤酒生产国的行业集中度相比仍存在一定的差距。
（2）广东啤酒市场情况
广东省是华南地区的核心市场，也是我国最富活力的啤酒市场之一，其市场容量高，发展潜力大，全省啤酒产量近几年都稳占全国各地产量排名的前三位。受益于广东省经济的持续高速增长，2003-2007 年广东啤酒行业产量年均增长率超过10%，2008 年受到金融危机的影响，全省啤酒产量比 2007 年下降 8.38%。2009 年
金融危机影响逐渐减弱，啤酒市场逐步复苏，随着国家和广东省刺激内需，保持经济增长措施的实施，广东省啤酒行业 2009年度产量同比增长 7.61%，将继续呈现向
好趋势。
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广东省近5年啤酒产量增长率-10%-5%0%5%10%15%20%2005年 2006年 2007年 2008年 2009年
广东的啤酒人均消费量目前为 36升，高于全国啤酒人均消费量 32升，但与北京、上海、山东等地的消费水平相距较大，市场发展空间仍然十分广阔。（数据来源：
《今日啤酒》）
（三）行业竞争格局
由于啤酒运输费用较高，消费者讲究啤酒的新鲜度，因此大部分啤酒产品以地产地销为主，客观上啤酒销售存在一定的半径限制(业内一般认为是 500 公里)，具有区域性消费的特征，因此啤酒企业的扩张往往以收购当地企业或在当地新建产能为主。
受益于国民经济的高速成长和居民可支配收入持续提高，作为快速消费品的啤酒行业在较长时期一直保持 10%以上年复合增长率，在良好的市场前景吸引下，国内和国际大型啤酒企业纷纷通过收购兼并，新建扩建产能加速扩张，市场竞争日趋激烈。
国内啤酒企业在和外资的合作与竞争中，提升了技术水平，强化了品牌建设和渠道开拓能力，逐步向高端市场渗透，国内啤酒行业的竞争格局已呈现出规模化、专业化、区域化的特征。品牌竞争和区域竞争以及技术进步日益成为核心竞争力的重要构成部分。我国啤酒行业已经形成了实力不同的几个梯队，其中以本公司、华润雪花、青岛啤酒、燕京啤酒等年产量在 100万千升以上的七家大型企业组成了业内的第一集团，垄断了国内近六成的市场。年产 20－100万千升的 21家啤酒企业构成第二集团，2009 年上述第一、二集团的 28 家啤酒企业其啤酒产量占全国总产量
的 74.48%。剩余的两百多家年产量低于 20 万千升的企业组成第三集团分布在全国
各地，缺乏竞争力。（资料来源：《中国啤酒工业发展分析及发展趋势》、《今日啤酒》）
在消费升级的带动下，啤酒行业的利润增长比较明显，盈利能力有所提高。啤广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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酒行业已经开始摆脱单纯以量取胜的阶段，由价格竞争向品牌竞争转变，以品质促发展成为主流，产品结构也逐渐向高档化转变，产品高端化的趋势越来越明显。
（四）行业内主要企业及其市场份额
1．我国啤酒行业的主要企业
我国啤酒行业内主要企业包括本公司、青岛啤酒、燕京啤酒、华润雪花、重庆啤酒、金星啤酒、雪津啤酒等七家产销量在 100 万千升以上企业，上述企业 2007年、2008 年、2009 年产量分别达到 2,222、2,305、2,497 万千升，分别占当年全国
啤酒总产量 56.53%、56.18%、58.93%。2009 年本公司啤酒销售收入位居全行业第
七名。
排名企业名称
2009年度 2008年度 2007年度
销售收入（万元）产量（千升）销售收入（万元）产量（千升）销售收入（万元）产量（千升）1
青岛啤酒集团有限公司
1,776,054
5,903,478
1,577,062
5,432,294
1,398,562 5,056,234 华润雪花啤酒(中国)有限公司
1,663,526
8,398,450
1,471,956
7,298,649
1,198,449 7,004,857 北京燕京啤酒集团有限公司
1,361,531
4,672,479
1,167,177
4,223,125
1,038,393 4,008,602 河南金星啤酒集团有限公司
485,836
1,908,559
416,568
1,852,258
407,501 1,762,736 重庆啤酒(集团)有限责任公司
348,064
1,770,166
323,818
1,766,304
312,189 1,801,524 广州珠江啤酒股份有限公司
273,125
1,136,600
311,931
1,189,100
361,351 1,367,800 英博雪津啤酒有限公司
281,203
1,176,116
303,589
1,296,904
277,157 1,217,802
数据来源：中国酿酒工业协会啤酒分会统计信息中心、《今日啤酒》、《啤酒科技》
2．我国啤酒行业上市公司
我国啤酒行业在国内上市的企业共有七家，根据年报的披露，各啤酒行业上市公司 2009年度主要经济指标如下表： 单位：万元
排名证券代码证券简称 2009年度营业收入
1 600600.SH 青岛啤酒 1,802,610.79
2 000729.SZ 燕京啤酒 949,011.84
3 本公司 282,781.24
4 600132.SH 重庆啤酒 226,037.63
5 600573.SH 惠泉啤酒 109,542.11
6 600090.SH 啤酒花 98,646.16
7 000929.SZ 兰州黄河 85,143.77
8 000752.SZ 西藏发展 36,374.65
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注：数据来源于各上市公司年报。
与同行业上市公司相比，本公司的营业收入居第三位。
3．我国前五大单一品牌啤酒销量统计
单位：万千升
序号啤酒品牌 2009销量 2008销量 2007销量
1 雪花啤酒 724 610 510
2 青岛啤酒 295 240 193
3 燕京啤酒
4 珠江啤酒 114 117 137
5 山城啤酒 100 98 101
注：雪花啤酒据源于该公司网站；其余数据来源于各上市公司年报，燕京啤酒从2007年后的数据没有披露。
本公司连续多年在啤酒行业单一品牌销量均稳居第四。
（五）进入本行业的主要障碍
1．品牌影响力
当前啤酒行业的竞争已经从价格竞争向品牌竞争转变，在注重食品安全的今天，影响消费者购买行为的重要因素就是啤酒品牌。品牌的建设并不能一蹴而就，需要一个长期的培育过程，品牌的影响力一旦形成，就极难撼动，新进入者很难改变消费者的啤酒品牌偏好。
2．营销网络
啤酒是快速消费品，营销网络是啤酒企业在竞争中取胜的重要因素。大型啤酒企业采取经销商代理或直销等方式，经过长期的布局、磨合，形成了遍布主要销售区域终端的营销网络，通过对销售终端的掌控，排斥竞争者的进入。新进入者则缺乏相应的营销网络支持，无法将自己的产品顺利送达销售终端。
3．新产品开发能力
随着消费者需求的升级，个性化消费的差异增大，啤酒企业必须不断开发口味纯正，口感醇厚，新鲜度高的新产品才能适应市场需求的变化。新产品开发需要对市场趋势的长期认知、对技术发展的长期积累才能获得成功，新进入者则缺乏必要的技术、市场基础，很难具备新产品开发能力。
4．产品品质的持续控制能力
啤酒企业不仅需要有先进的生产设备，更需要拥有稳定、经验丰富的生产技术管理团队，完善的质量管理体系，才能保证持续生产出品质稳定的啤酒产品。
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对纯生啤酒，其产品口感新鲜和富含营养的特点主要得益于其酿造和灌装过程不采用高温杀菌处理，但这一生产工艺却对生产全过程的控制以及啤酒厂的质量保障系统，特别是微生物监控方面提出了非常严格的要求；对高中档熟啤酒，其优异的产品品质主要依靠先进的设备、良好的工艺过程控制来保障，这些对于新进入啤酒行业者都难以实现。
5．消费者忠诚度
不同的啤酒产品具有各自不同的口味，如消费者长期饮用某种口味的啤酒，就会对该种口味的啤酒形成消费习惯，养成对该种啤酒的消费偏好，较难转换其他口味的啤酒，由此对该种啤酒产生较高忠诚度。
6．啤酒行业属于资本密集型行业
啤酒企业的建厂成本高、建设周期较长，对环保要求高，固定资产投资在总投资中比例较高，投资回收期较长。因此，啤酒行业有一定的资金进入门槛，一般新进入者难以在啤酒行业中生存和发展。
7．生产规模效应
根据行业经验，单个啤酒厂的年产量必须达到 10万千升以上才具有规模经济效应。而根据目前国内啤酒行业的竞争格局看，啤酒企业需要拥有年产销量在 100万千升以上，才有较强的市场竞争能力，对于一般新进入者较难实现。
8．环保门槛
啤酒企业从 2006年起必须符合《啤酒工业污染物排放标准》，该法规对啤酒企业的环保设施提出了更高的要求，一些不符合排放规定的啤酒企业已被责令整改或关闭，对新进入者提出更高的要求。
（六）市场供求状况
1．供需状况
（1）啤酒需求总量持续上升
我国对啤酒的需求多年来保持持续上升的势头，从 1978 年的 40 万千升上升到2008年的 4,103.09万千升，过去 30年每年复合增长 16.69%，即使在受到全球金融
危机严重影响的 2008年，啤酒产量也达到 4,103.09万千升，比上年增长 4.37%，2009
年度的啤酒行业产量也获得了同比 3.25％的增长。而且近年来啤酒市场需求更呈现
持续增长，啤酒产品的产销率高达 99%,整体呈现产销两旺的态势，根据国家统计局公布的数据、WIND资讯、《啤酒科技》和《今日啤酒》，近几年啤酒行业产销量和广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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收入情况如下表：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
产量（千升） 42,363,800 41,030,900 39,313,700产量增长率 3.25% 4.37% 11.84%
销量（千升） 42,300,200 40,541,000 39,031,000销量增长率 4.34% 3.87% 13.15%
产销率 99.85% 98.81% 99.28%
销售收入（亿元） 911.80 838.70
增长率 8.72% 7.61%
（2）中高档啤酒需求增长明显
受消费升级影响，消费者日益注重啤酒产品的健康、营养、新鲜度、品质，新鲜度高、营养丰富的纯生啤酒和口味纯正、醇厚的中高档熟啤酒越来越受消费者的欢迎，啤酒产品的结构不断优化，每千升啤酒的单价有所上升。
项目 2008年度 2007年度 2006年度
啤酒行业平均单价（元/千升） 2,249.08 2,148.80 2,259.52
数据来源：《啤酒科技》
（七）行业利润水平的变动趋势
近几年，我国啤酒行业产品的利润水平如下表：
项目 2008年度 2007年度 2006年度
啤酒行业利润（亿元） 31.70 36.00 37.58
单位产品利润(元/千升) 78.19 92.23 103.78
增长率(%)-15.22%-11.13% 2.04%
数据来源：《中国啤酒工业发展研究报告》及《啤酒科技》
近年来，我国啤酒行业整体盈利水平较好，单位产品价格有所提高，但由于原材料价格上涨等因素，2007年、2008年单位产品利润有所下降。未来随着麦芽等原材料价格的大幅回落，单位产品利润将会上升。
（八）影响行业发展的有利和不利因素
1．有利因素
（1）国民经济快速增长
2004年以来我国 GDP增长率一直在 9%左右。中国宏观经济的高速增长和居民可支配收入的持续提高，为啤酒等快速消费品行业的增长奠定了坚实的基础。
（2）人口结构的变化
18 至 59 岁年龄段的人口是啤酒消费的主力人群，根据第五次全国人口普查的广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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结果，这一年龄段的人群数量目前处于历史最高水平，同时该年龄段的人口在今后10年内将会持续增长，因此啤酒消费的潜力巨大。
（3）生活方式的转变
中国消费者更加注重健康的饮食习惯，生活方式的转变加快了啤酒替代白酒等其他酒精饮料的趋势，使啤酒市场出现快速上升的势头。
（4）消费结构的升级
消费升级浪潮的到来催生了纯生啤酒和高中档熟啤酒市场的扩张，使啤酒产品的品种结构继续优化。
（5）环保的严格要求
目前节能减排成为国家宏观调控的重点，国家加大对啤酒行业的污染控制将加速行业汰弱留强，促使企业走循环经济模式，降低污染物排放，实现可持续发展。
（6）体育经济的发展
啤酒与体育有着紧密的联系，随着体育运动的日益普及和 2010广州亚运会等体育盛事的召开，体育经济日趋兴旺，必将促进啤酒消费的上升。
2．不利因素
（1）原材料价格上涨
啤酒生产的原料啤酒大麦需要进口，其价格受国际市场行情的影响较大，近年来，原材料价格上涨，导致生产成本增加，影响行业发展。
（2）国际啤酒企业加快进入中国市场
国际大型啤酒企业纷纷在中国合资或独资设厂，加剧国内啤酒行业的竞争，给其他啤酒厂商带来较大的经营压力。
（3）地方保护主义依然存在
由于地方保护主义的存在，客观上导致了一定程度的市场分割，提高了啤酒企业开拓新市场的成本。
（九）行业技术水平及特点
中国啤酒行业经过长期高速发展，通过引进、消化、吸收和自主创新，我国啤酒酿造技术也逐步达到国际同行业的先进水平。其中无菌纯生啤酒生产控制技术、高浓酿造技术、啤酒快速发酵工艺技术、高效糖化工艺技术、膜振动过滤技术等在行业内知名厂商中的成熟利用标志着我国的啤酒生产技术已经进入国际先进行列，广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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由此我国的纯生啤酒、高中档熟啤酒产品与国际知名品牌啤酒产品的品质差距已大大缩小。
（十）行业经营模式
我国啤酒行业经营模式包括生产和销售两个环节。
1．生产模式
模式一：在一个啤酒厂完成酿造、包装等全部工序，生产出成品，对外销售。
模式二：“集中酿造，分散包装”，此模式为：在酿造中心集中酿造，再通过专用槽车运输到各分装厂包装，对外销售。
2．啤酒行业的销售模式主要有以下几种：
（1）代理经销商模式
在一个销售区域市场选择一个或多个实力较强的代理经销商，通过代理经销商将货物发送到分销商和终端零售商手中，啤酒厂家同时给予经销商业务培训、市场策划、广告和促销配合。
（2）直销网络模式
啤酒企业直接与分销商、终端零售商合作。这种营销模式可以减少营销层次，降低营销费用，但需要啤酒企业投入更多的人力、物力和财力资源。
（十一）行业的季节性特性
啤酒产销量有明显季度性，通常第二、三季是销售旺季、第一季是销售淡季。
根据国家统计局的统计数据，2007-2009年度平均 1季度、2季度、3季度、4季度销售量分别占年销售量的 19.03%、26.22%、35.00%和 19.75%。2007-2009年各季度
产销量见下图：
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中国啤酒行业2007-2009年季度产销量图02004006008001,0001,2001,4001,6002007年Q12007年Q22007年Q32007年Q42008年Q12008年Q22008年Q32008年Q42009年Q12009年Q22009年Q32009年Q4当季产量当季销量
（数据来源：Wind资讯）
在南方市场，由于气候关系，第四季度的气温仍然较高，啤酒的销量不会有很大的下降，只有一季度才属于销售淡季。
（十二）公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
1．上游行业
啤酒行业的上游产业主要是啤酒大麦种植业。优质啤酒大麦主要集中在欧洲、北美和澳大利亚生产，我国西北等地也有种植。我国啤酒大麦部分需要从国外进口，由此导致国内啤酒企业的生产成本直接受国际啤酒大麦市场的影响。根据国家统计局公布的数据显示，2006年我国用于生产啤酒的大麦达 464.5万吨，其中国产啤酒
大麦占 53.8%，进口啤酒大麦占 46.2%。而其中澳大利亚和加拿大是我国最大的大
麦进口国，两者占据中国大麦进口量的 90%左右。
2006-2007 年度，受天气干旱影响，澳大利亚大麦产量从上年度的 990 万吨急剧减少到 370万吨。与此同时，欧盟也同样由于干旱造成大麦单产下降，导致国际大麦价格迅速上涨。
2007年，我国啤酒大麦的种植面积突破 1,000万亩，国产大麦的品质也有了较大提高，但国产大麦的涨价幅度不大。因此啤酒企业纷纷改进生产工艺，在保证产品质量与口味不变的前提下，扩大国产啤酒大麦的使用量。2008年前三季度大麦价格仍有上升，但四季度开始受市场供应增加和企业采购减少的影响，国产和进口大麦价格均出现了大幅回落，仅十一、十二月就下跌了 55.55%，2009 年大麦价格仍
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呈下降趋势。
2．下游行业
啤酒为快速消费品，主要消费者为普通大众，下游主要面对地区代理经销商或超市、商店、酒吧等销售终端，啤酒消费受到消费者收入、消费习惯、生活方式的影响。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）同行业竞争状况
本公司是全国知名啤酒生产企业，也是华南地区啤酒行业的龙头，纯生啤酒一直占据领导地位，竞争优势十分明显。目前本公司主要竞争对手情况如下：
1．华润雪花啤酒（中国）有限公司
华润雪花啤酒（中国）有限公司通过在全国各地收购兼并当地企业，快速扩张产能，在中国大陆拥有几十家啤酒厂，是国内销量最大的啤酒企业，但其产品价格偏低，以中低端产品为主，在华南市场的地位并不突出。
2．青岛啤酒股份有限公司
青岛啤酒股份有限公司是我国著名啤酒制造企业，目前在国内拥有 40多家啤酒生产厂，啤酒生产规模、总资产、品牌价值、销售收入、利税总额、市场占有率、出口及创汇等多项指标均居国内同行业前列，在广东深圳、三水、斗门等地拥有生产厂。2008年 3月，青岛啤酒通过发行可分离债募集资金用于扩大 110万千升啤酒产能，项目投产后该公司啤酒产能将达到 615万千升以上。
3．北京燕京啤酒股份有限公司
北京燕京啤酒股份有限公司拥有啤酒生产企业 22个，主要市场集中在北京等华北地区，2008年在广东新增产能投产，当年在广东产量达 16.17万千升。2008年，
燕京啤酒通过非公开发行股票募集资金用于扩大 82.5万千升啤酒产能，项目投产后
该公司啤酒产能将达到 484.50万千升以上。
4．金威啤酒股份有限公司
金威啤酒的销售地区主要是广东省深圳市，此外，部分啤酒销售量来自天津、西安及成都等市场，该公司也在东莞等地扩建产能。
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（二）市场占有率
1．全国市场占有率
根据中国酿酒工业协会的统计数据，2006 年、2007年、2008年全国啤酒行业销售总收入分别约为 779.4 亿元、838.7 亿元、911.8 亿元，本公司同期销售收入分
别为 33.8亿元、37.3亿元、32.3亿元，占当年啤酒行业销售收入的比重分别为 4.34%、
4.45%、3.53%。
2．细分市场占有率
本公司在华南及周边地区消费者中具有很高的知名度、美誉度和忠诚度，在华南地区的核心市场广东拥有相当高的市场份额，2007年、2008年和 2009年本公司在广东市场占有率分别达到 47.04%、39.54%和 32.93%（数据来源：国家统计局、《啤
酒科技》、《今日啤酒》）。
（三）公司最近三年业务增长变化情况及未来变化趋势
本公司报告期内业务增长变化情况如下表：
指标名称 2009年度 2008年度 2007年度数额增长率数额增长率数额
啤酒产量(万千升) 113.66 -4.42% 118.91 -13.06% 136.78
啤酒销量（万千升） 113.77 -2.98% 117.27 -14.45% 137.08
营业收入(万元) 282,781.24 -12.38% 322,725.43 -13.55% 373,314.88
报告期内公司啤酒业务生产经营正常，销售规模较大。2007年随着销售规模的扩张，盈利能力有所提高，2008年受宏观经济环境和异常气候等不利因素影响，销售收入和利润有所下降。2009年随着国家刺激内需、振兴经济措施的实施，啤酒行业呈现复苏态势，公司经营情况有所好转，销量降幅大幅缩小，未来公司将继续增强纯生啤酒、高中档熟啤酒在市场的优势地位，随着产能的迅速上升，公司的业务将呈现增长的态势。
（四）公司竞争优势
1．国内领先的技术优势
本公司一直以来高度重视啤酒生产技术研发能力，拥有国家级企业技术中心和博士后科研工作站。本公司研发的“快速发酵工艺”、“高效糖化技术”、“高浓酿造技术”、“啤酒有害菌监控技术”等 20 多项技术填补了国内空白，奠定了珠江啤酒在我广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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国同行业中的技术领先地位。此外，本公司还参加了《啤酒》、《啤酒分析方法》、《啤酒大麦》、《饮料酒分类》、《啤酒企业良好操作规范》五个国家标准修订和审核工作，为推动行业技术进步作出了积极的贡献。
2．国际先进的新产品开发能力
本公司借助行业内领先的技术优势，结合市场需求和消费者口味的变化，相继成功研发珠江纯生啤酒、无醇啤酒、含活性酵母白啤酒、上面发酵啤酒等多个具有国际先进水平的新产品，缩短了我国啤酒产品与国际先进水平的差距。由本公司在国内率先研制成功的纯生啤酒，以其无菌化卫生生产、健康纯正和富含营养的特点取得了极大的成功，推动了我国啤酒业的全面技术革新；近年来，本公司成功运用“下面酵母”和“上面酵母”两种完全不同的酵母和工艺研制生产出代表国际最先进技术水平的含活性酵母白啤酒，成为中国唯一能成功生产白啤酒的企业。
3．完善的产品质量控制体系
产品品质是消费者购买啤酒的前提。为了保证产品质量，本公司建立了完善的产品质量控制体系，通过国际先进的检测设备，经验丰富的质检人员和品酒师，对产品生产的全过程进行有效的质量控制，确保产品品质的优异和稳定。
4．品牌优势
从啤酒行业的竞争态势来看，当前啤酒市场竞争已经进入品牌竞争的时代，未来企业品牌发展战略将成为决定其成败的关键因素之一。
公司一直非常重视实施名牌战略，“珠江牌”啤酒商标被认定为中国驰名商标，珠江啤酒被评为中国名牌产品，早已成为全国著名啤酒品牌之一，在国内啤酒市场中享有“南有珠江”的美誉。长期以来珠江啤酒以其卓越的品质和良好的声誉拥有稳定的消费群体和极高的品牌忠诚度，现在又通过赞助中国男篮，凸显品牌的运动特色，增强了对体育爱好者的吸引力，品牌影响力日益扩大。
5．市场优势—华南区域的啤酒行业龙头企业
凭借良好的品牌声誉和卓越的产品品质，本公司经过在华南核心市场的长期布局，已经构建了从代理经销商到零售终端的营销网络，形成一套完善的销售模式，为公司业务规模的扩张打下了良好的基础。同时公司已经成功将这套模式应用到华南周边市场的开拓，目前公司在湖南、广西等地营销网络不断完善，珠江啤酒的市场份额随之逐年攀升。本公司一直属于国内啤酒行业中的第一集团，珠江牌啤酒具有良好的市场基础，拥有健全的营销体系，市场优势明显。
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6．节能减排带来成本控制优势
本公司创新研发的“快速发酵工艺”，将发酵期缩短为 12 天，远低于行业平均25天的水平，从而大幅提高了生产效率。此外，本公司一直注重节能减排降耗，发展循环经济模式，每千升啤酒耗水量为 4.66吨，远低于国内平均 10.24吨和国际平
均 5.6 吨的水平，其他各项生产经济指标均保持领先地位。本公司荣获国家环境保
护总局授予的“国家环境友好企业”称号，珠江啤酒循环经济模式已经成为啤酒行业的典范。在日益强调环保和提高资源利用效率的今天，本公司的环保和成本优势将进一步提升公司的核心竞争力。
7．人才优势
本公司拥有大量啤酒行业的资深人才，董事长方贵权先生、总经理廖加宁女士被中国酿酒工业协会评为“中国酿酒大师”，占全国啤酒行业“中国酿酒大师”的三分之一；拥有高级酿酒师 9 人，国家级啤酒高级品酒师 6 人，啤酒酿造高级技师 32人；公司拥有高级专业技术人才 43人，初中级专业技术人才 985人，技术力量雄厚。
公司管理层长期任职于本公司，凝聚力较强，并具备丰富的行业管理经验，确保了公司在技术和管理上的优势地位。
（五）公司竞争劣势
1．销售具有一定区域性
本公司销售市场主要集中在华南地区，虽然对华中地区、华北地区等市场也有一定的影响力，但对华东、东北、西藏、新疆、内蒙等地区的辐射力较弱，营销网络还有待于进一步完善。
2．融资渠道单一，资金不足制约了公司的快速发展
本公司发展一直以来主要是依靠自我积累和股东增资，但面对国内同行业上市企业较为充裕的资金与国外啤酒巨头强大的资本实力，公司缺乏足够的资金支持战略扩张。
3．公司的核心市场面临行业内竞争者的冲击
本公司的销售市场主要分布在华南地区，区域市场占有率较高。但华南地区的良好市场前景，吸引了金威、华润、燕京、青岛等啤酒企业前来新建、扩建产能，对公司构成了一定威胁。
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四、发行人主营业务的具体情况
（一）公司主要产品用途
本公司主要产品是啤酒，属于日常快速消费品。
（二）主要产品的工艺流程图
公司的生产工艺执行国家 NY/T273-2002《绿色食品啤酒》标准，具体生产工艺流程如下图：
1．熟啤酒生产工艺流程
熟啤酒的生产主要包括大米和麦芽的粉碎、糊化、糖化、麦汁过滤、煮沸、澄清、冷却、发酵、离心、过滤、稀释、灌装等流程。
（1）大米和麦芽的粉碎：用粉碎机将大米和麦芽磨成细粉的过程。
（2）糊化：大米粉与水混合，经过加热吸水膨胀，形成淀粉糊的过程。
（3）糖化：利用麦芽所含的各种水解酶，在一定条件下，将麦芽和辅助原料中
的高分子物质逐步分解为可溶性的低分子物质。
（4）麦汁过滤：糖化工序结束后，通过压滤机将糖化醪液中的麦糟过滤分离，
得到澄清麦汁的过程。
（5）麦汁煮沸：过滤后的麦汁通过加热使之沸腾，实现蒸发水分、麦汁灭菌、
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啤酒花成分浸出、麦汁定型等的过程。
（6）麦汁澄清：煮沸后的麦汁通过回旋沉淀槽，使啤酒花碎片和热凝固物沉降
并与麦汁分离的过程。
（7）麦汁冷却：将澄清麦汁的温度降到发酵温度的过程。
（8）发酵：在无氧状态下，啤酒酵母将糖转化为酒精、二氧化碳并形成啤酒风
味的过程。
（9）离心：通过高速离心机将成熟啤酒中的酵母和冷凝固物分离出来的过程。
（10）硅胶处理：未过滤啤酒中加入硅胶,通过吸附除去敏感蛋白质,提高啤酒非
生物稳定性的处理过程。
（11）硅藻土过滤：以硅藻土为过滤介质，将酒内的悬浮颗粒、酵母等分离出
来并使酒液清亮透明的过程。
（12）PVPP 处理：啤酒中加入 PVPP（聚乙烯吡咯烷酮），通过吸附除去多酚
类物质，提高啤酒非生物稳定性的处理过程。
（13）稀释：采用浓醪糖化法制备高浓度麦汁,酿造后加入无菌脱氧水,使其达到
最终产品所要求的原麦汁浓度的过程。
（14）精滤：经初级过滤的啤酒采用精滤纸板或膜过滤进行再次过滤的过程。
（15）灌装：将过滤后的啤酒装入清洗杀菌检验合格后的啤酒瓶内，经过压盖、
巴氏灭菌、贴标、验酒、装箱等成为最终成品的过程。
2．纯生啤酒生产工艺流程
纯生啤酒与熟啤酒在生产工艺上是基本一致的，主要区别是纯生啤酒对酿造过程的整体质量要求非常高，不采用传统的巴氏灭菌或瞬时高温灭菌，而是采用低温无菌膜过滤和无菌灌装技术，避免了杀菌过程中啤酒营养成分和风味物质受损，保持了啤酒特有的新鲜风味和口感，更富有营养。整个生产过程还采用了以下技术和管理手段确保了纯生啤酒持续稳定生产：
（1）质量指标实时评估分析系统：采用 SPC 技术对生产全过程实行动态监控
和精细化管理，对纯生啤酒生产全过程中的 2,149 个关键控制指标进行动态监控，随时对偏离范围的过程进行优化和改善，确保了纯生啤酒下线时 100%合格。
（2）全自动酵母扩培系统：采用全自动酵母扩培系统、无菌化的麦汁和多级膜
过滤处理的无菌空气，有效避免了其他微生物的污染，确保了菌种的优良、纯正，实现了纯生啤酒的纯种酿造。
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（3）指纹图谱监控技术：通过采用全自动分析仪、液相色谱、气相色谱、气质
联动仪等高精度检测仪器，经过大量的样品检测、汇总、分析，与国家级高级品酒师的品尝验证，采用科学的数据准确地描述出纯生啤酒的风味特征，建立了纯生啤酒特征指纹图谱，并制定为企业标准严格控制，保证了每批纯生啤酒的风味稳定一致。
（4）全程低温生产技术：全程低温生产的纯生啤酒，蔗糖转化酶保持了很强的
活性，所有构成纯生啤酒特有新鲜口感的风味物质都保持了发酵成熟时的最佳状态，确保了纯生啤酒的新鲜口感。
（5）三种完整性监控手段：本公司建立了三种膜过滤完整性在线监控手段。一
是实时在线监控膜过滤系统的使用过程压力波动，确保膜过滤的完整性，二是在生产前、后进行膜过滤系统完整性测试，三是在国内率先建立在线单支膜过滤完整性检测方法。
（三）主要经营模式
1．采购模式
为了降低采购成本，控制原材料质量，本公司对大麦、麦芽、大米、包装物等主要原材料实行集中采购管理模式。通过公开招标方式确定供应商，签订采购合同或定单，供应商按照定单或合同约定时间交货，原材料经本公司质控部门检验合格后，可供生产使用。
2．生产模式
本公司的啤酒生产主要采用“集中酿造、分散包装”运营模式，公司根据地理区域、销售半径和消费者特点，将啤酒酿造集中在公司本部及湛江珠啤进行，再通过专用槽车将啤酒液运往各分装子公司进行灌装，并对外销售，以确保珠江啤酒的质量稳定、一致。
本公司采用以销定产的方式，根据市场需求、产成品库存量等因素确定各期生产计划，确保产品新鲜度和生产系统高效运作。
3．销售模式
本公司的产品销售主要是采用经销商代理制模式进行。本公司在各地市场根据经营能力和市场信誉度选择具有一定经济实力和物流配送能力，有固定的经营场所和仓储条件的经销商，与之达成协议，许可其在一定区域内代理销售本公司产品。
本公司根据供货计划向经销商配送产品，指导其参照各区域市场制定零售价，执行广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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公司统一的品牌营销策略。
本公司制定了一系列经销商管理制度，建立对经销商进行动态考核机制，一方面考核经销商的销售能力，形成区域经销商的优胜劣汰机制；另一方面设立经销商信用等级评估体系，监督经销商货款回笼进度，保证资金安全。
除此以外，本公司对广州的部分酒店、酒吧等终端市场采用厂家直销方式进行销售，由本公司统一配货、结算、收款。
目前本公司营销中心负责产品销售、市场策划，根据不同市场情况，在各地区配备相应的营销人员。
（四）主要产品的销售情况
1．本公司报告期产品的产能、产销量、销售收入、销售价格
（1）本公司啤酒产品按生产方式划分为纯生啤酒和熟啤酒，报告期两类产品的
产能、产量等指标如下表：
产品项目 2009年度 2008年度 2007年度
纯生啤酒
产能(万千升) 50.00 40.00 30.00
产量(万千升) 17.41 20.27 23.25
销量(万千升) 17.77 20.30 23.47
产销率（%） 102.07 100.15 100.94
销售收入(万元) 72,513.63 97,151.38 109,932.71
销售价格(元/千升) 4,080.68 4,785.78 4,683.97
熟啤酒
产能(万千升) 130.00 130.00 130.00
产量(万千升) 96.25 98.64 113.53
销量(万千升) 96.00 96.97 113.61
产销率（%） 99.74 98.31 100.07
销售收入(万元) 200,611.12 214,780.04 251,418.98
销售价格(元/千升) 2,089.70 2,214.90 2,213.00
合计
产能(万千升) 180.00 170.00 160.00
产量(万千升) 113.66 118.91 136.78
销量(万千升) 113.77 117.27 137.08
产销率（%） 100.10 98.62 100.22
销售收入(万元) 273,124.75 311,931.42 361,351.69
销售价格(元/千升) 2,400.67 2,659.93 2,636.06
随着本公司纯生啤酒、中高档熟啤酒产品结构不断优化，2007-2008 年纯生啤酒、熟啤酒的价格保持上升趋势，2009年由于大规模推广不含瓶销售模式，导致啤酒售价有所下降，但仍远高于行业平均售价。
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（2）本公司及下属全资子公司的啤酒产能
序号厂区类型所在地生产能力（万千升/年）股权比例酿造灌装
1 本部厂区酿造+灌装广东省广州市 150 85 －
2 湛江珠啤酿造+灌装广东省湛江市 20 20 100%
3 阳江珠啤灌装广东省阳江市 5 100%
4 新丰珠啤灌装广东省新丰县 5 100%
5 海丰珠啤灌装广东省海丰县 10 100%
6 梅州珠啤灌装广东省梅州市 5 100%
7 汕头珠啤灌装广东省汕头市 10 100%
8 从化珠啤灌装广东省广州市 10 100%
9 东莞珠啤灌装广东省东莞市 20 100%
10 中山珠啤灌装广东省中山市 10 100%
11 河北珠啤酿造+灌装河北省鹿泉市 10 10 100%
合计 180 190
目前本公司具有 180 万千升啤酒酿造能力，190 万千升灌装能力；其中纯生啤酒生产能力为 50万千升。
2．主要销售区域
本公司销售区域主要是在华南市场。报告期内主营业务销售区域情况如下：
单位：万元
地区构成 2009年度 2008年度 2007年度收入比例收入比例收入比例
华南地区 234,864.86 85.05% 270,434.29 85.75% 318,617.30 86.47%
华中地区 18,409.76 6.67% 21,844.81 6.93% 22,563.20 6.12%
华北地区 8,600.07 3.11% 5,289.29 1.68% 7,284.17 1.98%
其他地区 14,265.02 5.17% 17,797.49 5.64% 20,012.38 5.43%
合计 276,139.71 100.00% 315,365.88 100.00% 368,477.05 100.00%
3．报告期前五大销售客户情况
项目 2009年度 2008年度 2007年度
前五名客户销售总额（元） 612,450,612.26 642,216,567.41 854,926,066.91
所占比例 21.66% 19.90% 22.90%
公司不存在向单个客户的销售比例超过总额 50%的情况。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，公司主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述客户中没有占有权益。
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（五）主要原材料和能源供应情况
1．主要原材料和能源的供应情况
本公司生产需用的原材料主要是大麦、麦芽、大米、糖浆、啤酒花、包装物；主要能源是水、电力和煤炭。有关材料供应情况如下：
（1）大麦、麦芽供应情况
本公司麦芽来源于外购和自产。公司本部厂区设有麦饲厂，将大麦发芽制成麦芽。麦饲厂设计年加工麦芽能力为 17,000吨，麦芽使用量超出加工能力之外的部分直接向市场采购。
本公司报告期内麦芽消耗情况如下：
麦芽 2009年度 2008年度 2007年度
麦芽消耗量（吨） 70,116.72 79,021.09 107,009.81
（2）其他原材料供应情况
啤酒生产中使用的大米可以直接从市场采购，近年来我国采取了一系列惠农政策，农民的生产积极性提高，不存在供应不足问题。啤酒生产辅料—糖浆市场供应充足，可以直接从市场采购。啤酒花是从国内新疆、甘肃等地采购及进口，用量较少，本公司长期保持与主要供应商的良好合作，在每年初订购全年需用量，保证供应稳定。
本公司采购的包装物包括塑箱、纸箱、啤酒瓶、瓶盖、标签纸和易拉罐等几类，相关包装物市场供应充足。
（3）能源供应情况
本公司生产使用的能源包括水、电、煤炭。其中水资源主要是由当地自来水管网供应；公司本部厂区建有热电厂，用于供应本部生产所用蒸汽和电力，下属各子公司电力由当地电网提供；煤炭是由公司向市场采购，需求总量较低，供应充足。
2．主要原材料和能源价格变动情况
（1）报告期内主要原材料价格变动情况
项目单位 2009年度 2008年度 2007年度
麦芽元/吨 3,218.05 4,320.08 3,310.68
大麦元/吨 1,995.46 3,431.23 2,751.07
大米元/吨 2,356.76 2,321.04 2,117.68
糖浆元/吨 1,571.10 1,630.86 1,687.02
（2）报告期内能源价格变动情况
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项目单位 2009年度 2008年度 2007年度
水元/吨 2.10 1.73 1.96
电元/度 0.65 0.82 0.72
煤元/吨 537.74 787.88 516.89
3．主要原材料和能源占生产成本的比重
报告期内，本公司啤酒主要原材料和能源占生产成本的比重如下：
单位：万元
项目
2009年度 2008年度 2007年度
金额比例(%)金额比例(%)
金额比例(%)
直接材料 110,606.96 69.11 145,907.04 71.38 169,908.03 71.72
能源 10,078.98 6.30 13,985.42 6.84 15,706.17 6.63
直接人工 10,295.27 6.43 10,313.83 5.05 11,649.38 4.92
制造费用 29,060.65 18.16 34,192.82 16.73 39,641.65 16.73
合计 160,041.86 100.00 204,399.11 100.00 236,905.23 100.00
4．报告期前五大供应商情况
年度 2009年度 2008年度 2007年度
前五大供应商合计采购额（万元） 48,273.27 66,439.00 92,913.00
公司年采购总额（万元） 126,440.59 183,485.00 215,316.00
占总采购比例 38.18% 36.21% 43.15%
公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额 50%的情况，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述前五名供应商中没有持有任何权益。
（六）安全生产情况
本公司执行轻工业食品行业的安全标准，符合安全生产法和行业标准规定的安全生产条件，通过制订安全生产责任制、各项安全管理规定、各工种的安全操作规程，设置专职安全管理机构，配备专职安全管理人员，建立了职业健康安全管理体系（OHSAS18000）。公司为职工提供符合国家标准或者行业标准的劳保用品，为职工购买社会工伤保险。
本公司自设立以来，未发生重大安全事故，符合国家关于安全生产的有关要求，连续多年被评为广州市、广东省安全生产先进单位。
公司 2007、2008、2009年度各期安全相关费用成本支出（不包括消防设备维修
保养费用）分别为 761万元、400.35万元、740.17万元。
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（七）环境保护
1．环境保护规定
作为啤酒生产企业，本公司需要遵从的环境保护法律法规包括：《中华人民共和国环境保护法》、《水污染防治法》、《大气污染防治法》、《固体废物污染环境防治法》、《工业企业厂界噪声排放标准》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《啤酒行业清洁生产标准》、《啤酒行业工业污染物排放标准》、环保“三同时”制度、许可证制度等。
2．环境治理情况
本公司一向重视污染治理的设备投资和资金投入，严格遵守国家有关环境保护规定对废水、废气和废渣进行处理。其中：
（1）废水处理
本公司从工艺设计、设备选型等方面采用清洁生产工艺，以减少废水产生量。
同时公司配套建有污水处理站，污水处理系统采用国际先进工艺，污水处理工程实现全自动控制，经处理后的废水达到排放标准。2007年公司进行了 IC-AS污水处理系统的维护保养，确保废水处理效果实现达标排放。
（2）废气处理
公司 2005年投资 1750万元对锅炉废气治理设施进行了改造，大大降低了锅炉废气的排放，2006 年公司投入 1300 万元重点对热电厂锅炉脱硫除尘系统和烟囱进行改造，将烟囱高度从 100多米降低到 60米以下，改造后实现无烟排放。
（3）废渣处理
公司对生产过程产生的废渣实行资源化利用，对麦糟和废酵母经过加工成为饲料对外销售。
本公司自成立起，污染治理设施一直稳定运转，污染物达标排放，在各级环境保护局环保检查中均合格。此外本公司积极推行清洁生产工作，取得了显著成绩，各项清洁生产指标处于行业领先位置，在国内啤酒行业中首家通过“清洁生产”审核验收。公司建立了完善的质量保证体系，并通过了 ISO14001 环境管理体系认证和标准化良好行为证书。2005 年 10 月，公司荣获我国国家环境保护总局授予的最高荣誉“国家环境友好企业”；2006年，公司在广东省环境保护局的信誉评比中荣获“绿牌”。
3．环保资金投入和支出规划
本公司 2007年度、2008年度、2009年度各期环保方面的支出分别为 3,278.00
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万元、2,772.32万元、2,793.34万元。
本公司计划投资于改造污水处理站曝气系统，加大处理后污水回用量以及改造锅炉废气治理，以优化污染治理工艺，进一步降低污染物的排放总量。
五、主要固定资产及无形资产情况
（一）固定资产
本公司的固定资产包括房屋建筑物、专用设备、通用设备、运输设备、电子及其他设备等，截止报告期末，本公司固定资产原值 371,608.14万元，固定资产净额
272,926.95万元。各类固定资产的情况如下：
单位：万元
固定资产类别原值累计折旧减值准备净值成新率
房屋建筑物 108,711.83 11,748.05 96,963.78 89.19%
专用设备 187,590.94 60,351.04 568.71 126,671.19 67.53%
通用设备 59,517.35 19,108.64 40,408.71 67.89%
运输设备 7,279.54 4,038.78 3,240.76 44.52%
电子及其他设备 8,508.48 2,845.33 20.64 5,642.51 66.32%
合计 371,608.14 98,091.84 589.35 272,926.95 73.44%
注：成新率＝净值/原值×100%
1．房屋建筑物
（1）自有房屋
本公司及下属子公司共拥有建筑面积为 341,010.62平方米房屋的所有权。上述
房屋是通过珠啤集团投入、本公司及下属子公司自建等方式取得。具体如下：
序号
权属人房地产证号
建筑面积（平方米）位置
1 公司
粤房地证字第 C5930189－C5930196、
C5931872-C5931888、
C5937929-C5937930、C5937932－
C5937937、C5938668-C5938675、
C5945928－C5945935号
175,137.09
广州市海珠区新港东路磨碟沙大街 118号2 公司粤房地证字第 C5937931号 144.26 广州市海珠区海联路
45号 103铺
3 公司粤房地证字第 C4749438－C4749448号 8,603.60
广东省汕头市潮南区胪岗镇泗黄村广汕公路南侧
4 公司粤房地证字第 C5327460－C5327468号 17,937.79 广东省阳东县那龙镇阳江监狱 325国道边
5 公司粤房地证字第 C4131052号 9,443.66 广东省海丰县城东镇赤岸工业区东侧
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1—1—86 梅州珠啤
粤房地证字第 2983691-2983695号,第C0248552号 4,764.67
广东省梅州市梅江区西效镇教子岌 新丰珠啤
粤房地证字第2469826,2469828,2469831,2469832,2469835,2469837,2469839,2469842,2469844,2469845号
10,559.70
广东省新丰市丰城镇沙塘小区珠城路 从化珠啤粤房地证字第 C3390040-C3390055号 16,325.03
广东省从化市经济技术开发区太源路 5号9
东莞珠啤粤房地证字第 C5841407－C5841412号 33,170.07
广东省东莞市常平镇司马村、陈屋贝村 湛江珠啤
粤房地证字第C5338731-C5338738,C5338745-C5338749号
51,216.63
广东省湛江市赤港区双港路 28号 河北珠啤鹿房权证获鹿字第 0150346 13,708.12 鹿泉市获鹿镇三街
合计 341,010.62
另外，公司有两处房屋尚未领取房产证：
①公司在位于广东省海丰县城东镇赤岸工业区东侧 2,314 平方米的房产已由海丰县建设局颁发了 0300129号《建设工程规划许可证》，并办理了竣工验收备案手续；
②汕头珠啤在位于广东省汕头市潮南区胪岗镇泗黄村省道 2,558 平方米的房产已经领取了汕头市潮阳区规划与国土资源局颁发的（胪）编号潮村规字（2004）第
12号《建设工程规划许可证》，并办理了竣工验收的备案手续。
上述自有房屋均没有设置抵押权。
（2）租赁土地、房屋
佛山永信向佛山市南海区里水镇沙涌管理区下亨田村民小组租赁位于该村盐南路段的土地使用面积 9,927.36平方米，房产共 5,537.44平方米用于生产，租赁期限
从 2007年 10月 1日－2027年 9月 30日，该租赁合同已在佛山市南海区里水镇房产管理所办理了备案手续。上述租赁房产中，建筑面积为 1,702.25平方米的房产权
属人为佛山市南海区里水镇沙涌村下亨田村民小组，其余房产登记的权属人为南海市珠江通用实业公司。南海市珠江通用实业公司为佛山市南海区里水镇沙涌村下亨田村民小组下属集体所有制企业，该企业目前已经完成注销，但截止目前，下亨田村民小组尚未办理有关房产权属变更手续，未取得其中部分房屋的房产证。
广州珠丰向珠啤集团下属企业白云荣森租赁位于广州市白云区井岗路 104号的土地 52.40亩，房产共 22,317.74平方米用于生产，租赁期限从 2007年 8月 1日－
2017年 7月 31日，该租赁合同已在广州市国土资源和房屋管理局白云区分局办理广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
1—1—87
了备案手续。在上述租赁土地房产中，52.40亩土地和 6,300.74平方米的房产已经取
得土地房产证，但其余 9,605平方米仓库、1,548平方米职工宿舍和 4,864平方米厂房由于报建手续不齐备，所以截止目前，白云荣森尚未取得其中部分房屋的房产证。
除此以外，本公司及其余控股子公司均使用自有土地、房产进行生产。
2．主要生产设备
截止报告期末，本公司及下属子公司的主要生产设备情况如下表：
序号名称原值(万元)净值(万元)成新率权属人
1 纯生瓶装线(3线) 21,945.08 12,652.94 57.66%股份公司
2 熟啤酒瓶装线（4条） 8,318.92 3,767.00 45.28%股份公司
3 纯生易拉罐线（1条） 2,228.42 817.10 36.67%股份公司
4 发酵罐一批 18,939.62 12,619.45 66.63%股份公司
5 清酒罐及附件 2,723.52 1,637.03 60.11%股份公司
6 过滤机系统 2,678.09 1,936.03 72.29%股份公司
7 电缆工程设备 1,758.24 1,515.89 86.22%股份公司
8 麦汁过滤机及附件 1,707.20 107.17 6.28%股份公司
9 厌氧 IC反应器(两个) 1,258.68 541.23 43.00%股份公司
10 煮沸锅 1,246.31 544.68 43.70%股份公司
12MW 汽轮发电机组(两组) 1,160.97 921.65 79.39%股份公司
12 无醇啤酒系统(发酵) 1,150.00 831.35 72.29%股份公司
13 2号和 3号锅炉 1,110.61 881.67 79.39%股份公司
14 啤酒离心机系统及附件 974.07 388.60 39.89%股份公司
15 酵母离心机系统 960.60 356.83 37.15%股份公司
16 全自动麦汁处理系统 926.38 486.34 52.50%股份公司
17 磨煤机（4台） 923.96 683.66 73.99%股份公司
18 脱硫系统 719.71 608.85 84.60%股份公司
19 糖化电仪自控 693.60 298.25 43.00%股份公司
20 啤酒过滤线 687.81 293.03 42.60%股份公司烛式硅藻土啤酒预处理设备(硅藻土过滤机) 676.22 355.01 52.50%股份公司
22 除尘器（4台） 624.36 528.71 84.68%股份公司
23 PVPP过滤机 610.00 440.98 72.29%股份公司
24 2线硅藻土过滤机 591.00 427.24 72.29%股份公司
25 膜过滤系统 PFS 550.00 397.60 72.29%股份公司PallSep VMF振动式膜分离系统 545.22 279.05 51.18%股份公司
27 2线啤酒回收 VMF系统 530.00 383.15 72.29%股份公司
28 酵母储存罐 320.00 227.48 71.09%股份公司
29 发酵罐（21个） 5,243.70 4,702.20 89.67%湛江珠啤
30 包装线 3,157.80 2,525.34 79.97%湛江珠啤
31 麦汁压滤机(2台) 1,045.24 867.07 82.95%湛江珠啤
32 ＰＦＳ精滤机 888.46 737.01 82.95%湛江珠啤
33 离心机 731.67 606.95 82.95%湛江珠啤
34 ＫＧ过滤机 731.67 606.95 82.95%湛江珠啤
35 ＰＶＰＰ过滤机 731.67 606.95 82.95%湛江珠啤
广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
1—1—88
36 C02回收机 277.17 175.11 63.18%湛江珠啤
37 清酒罐（6个） 440.76 393.14 89.20%湛江珠啤
38 co2添加系统 319.62 278.89 87.26%湛江珠啤
39 预糖化锅 398.18 322.94 81.10%湛江珠啤
40 糊化锅 398.18 322.94 81.10%湛江珠啤
41 糖化锅 398.18 322.94 81.10%湛江珠啤
42 煮沸涡 398.18 322.94 81.10%湛江珠啤
43 澄清罐 313.57 268.41 85.60%湛江珠啤
44 真空蒸发系统 313.57 249.81 79.67%湛江珠啤
45 生产线 1,918.63 602.74 31.42%梅州珠啤
46 包装线 2,819.59 819.94 29.08%从化珠啤
47 桶装线 331.84 106.55 32.11%从化珠啤
48 包装线 2,892.76 1,414.04 48.88%汕头珠啤
49 包装线 1,847.73 325.20 17.60%新丰珠啤
50 包装线 6,715.03 4,727.86 70.41%东莞珠啤
51 清酒罐 1,119.09 825.73 73.79%东莞珠啤
52 包装线 2,548.46 1,025.21 40.23%海丰珠啤
53 清酒间设备 641.14 274.22 42.77%海丰珠啤
54 2万瓶生产线 568.66 176.84 31.10%阳江珠啤
55 包装线及其配套设备 7,091.59 6,235.79 87.93%中山珠啤
56 能量储存罐 5个 293.00 274.44 93.67%股份公司
57 易拉罐纯生线 9,519.94 8,848.37 92.95%股份公司
58 易地改造配套设备 12,933.98 12,308.84 95.17%湛江珠啤
59 10万千升啤酒生产线 15,705.93 15,168.10 96.58%河北珠啤
合计 159,293.58 111,371.43 69.92%
以上设备是由珠啤集团投入或本公司及下属子公司购买取得。
（二）无形资产
本公司无形资产主要包括土地使用权、商标、专利、非专利技术等，截止报告期末，本公司无形资产账面价值 64,659.30万元，其中土地使用权 45,481.60万元，
商标 18,391.59万元，专利 81.39万元。
1．土地使用权
本公司及下属子公司自有土地共 20宗，面积为 1,545,530.72平方米，为珠啤集
团投入或本公司及下属子公司购买取得，具体情况如下：
序号
权属人权属证书号位置
土地面积
（平方米）
用地终止期限
1 公司
粤房地证字第 C5930189－C5930196、
C5931872-C5931888、C5937929-C5937930、
C5937932－C5937937、C5938668-C5938675、
C5945928－C5945935号《房地产权证》
广州市海珠区新港东路磨碟沙大街 118号 242,967.90
2052年
11月 5日
2 公司穗府国用（2007）第 01027 号《国有土地使用证》
广州市海珠区新港东路磨碟沙大街 118号 8,179.10
2052年
9月 16日
广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
1—1—89
3 公司粤房地证字第 C4749438－4749448 号《房地产权证》
广东省汕头市潮南区胪岗镇泗黄村广汕公路南工业区
33,333.33
2052年
5月 19日
4 公司粤房地证字第 C4131052 号《房地产权证》
广东省海丰县城东镇赤岸工业区东侧 48,647.00
2048年
12月 20日
5 公司粤房地证字第 C5327460－5327464、
5327466、5327468号《房地产权证》
广东省阳东县阳江监狱325国道边 38,430.90
2046年
12月 29日
6 公司粤房地证字第 C5327465、5327467 号《房地产权证》
广东省阳东县阳江监狱325国道边 17,996.80
2046年
12月 29日 汕头珠啤
潮南国用（2007）字第 05140806号
《国有土地使用证》
广东省汕头市潮南区胪岗镇泗黄村省道 20,000.00
2057年
6月 29日 梅州珠啤
粤房地证字第 2983691-2983695 号,第C0248552号《房地产权证》
广东省梅州市梅江区西郊办寨中村汉酒路 18,528.00
2052年
5月 28日 新丰珠啤
粤房地证字第 2469826号、2469828号、2469831号、2469832号、2469835号、2469837号、2469839号、2469842号、2469844号、2469845号《房地产权证》广东省新丰县丰城镇珠城路 60,420.00
2052年
6月 10日 从化珠啤
从府（开）国有（2005）第 05 号《国
有土地使用证》
广东省从化市经济技术开发区太源路 5号 30,684.52
2041年
10月 27日 从化珠啤
粤房地证字第 C3390040－3390055 号《房地产权证》
广东省从化市经济技术开发区太源路 5号 32,409.92
2041年
10月 27日 湛江珠啤
粤房地证字第 C5338731－5338738、
5338745－5338749号《房地产权证》
广东省湛江市赤坎区海田路东侧 153,887.33
2055年
10月 28日 东莞珠啤
粤房地证字第 C5841407、5841408、
5841409、5841411、5841412 号《房
地产权证》
广东省东莞市常平镇司马村 60,000.00
2055年
3月 31日 东莞珠啤
东府国用（2005）第特 1333 号《国有
土地使用证》
广东省东莞市常平镇陈屋贝村 26,667.00
2055年
8月 4日 东莞珠啤
东府国用（2007）第特 522号《国有土
地使用证》
广东省东莞市常平镇陈屋贝村 35,683.80
2057年
6月 30日 中山珠啤
中府国用（2006）第易 151243 号《国
有土地使用证》
广东省中山市中山火炬开发区珊洲村 44,965.80
2056年
2月 21日 中山珠啤
中府国用（2005）第易 152757 号《国
有土地使用证》
广东省中山市中山火炬开发区珊洲村 160,651.40
2053年
6月 3日 河北珠啤
鹿国用（2006）第 02－1593 号《国有
土地使用证》河北省鹿泉市获鹿三街 141,924.00
2056年
12月 26日 广西珠啤
武国用（2007）第 1812208号《国有土
地使用证》
南宁华侨投资区武华大道南侧思源南路东侧 133,348.62
2057年
12月 6日 湖南珠啤
浏国用（2008）第 714号《国有土地使
用证》湖南省浏阳市工业园 236,805.30
2057 年 2月 6日
合计 1,545,530.72
以上土地使用权属人均为本公司及下属子公司，不存在任何的产权纠纷或潜在纠纷。
2．商标
截止报告期末，本公司及湛江珠啤共拥有 77 项注册商标，是从珠啤集团处受让或本公司及湛江珠啤自行申请取得，具体如下：
序号商标注册号商标名称商标注册有效期限注册地
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1—1—90 2008.10.7-2018.10.6 中国 2008.11.14-2018.11.13 中国 2000.11.14-2010.11.13 中国 2001.1.21-2011.1.20 中国
5 1675038 2001.11.28-2011.11.27 中国 2001.11.28-2011.11.27 中国 2001.11.28-2011.11.27 中国 2001.12.7-2011.12.6 中国 2002.1.7-2012.1.6 中国 2002.1.7-2012.1.6 中国 2005.11.15-2015.11.14 中国 2005.11.15-2015.11.14 中国 2005.12.30-2015.12.29 中国 2006.6.30-2016.6.29 中国 2002.11.20-2012.11.19 中国 2006.1.21-2016.1.20 中国 2006.2.14-2016.2.13 中国 2006.2.14-2016.2.13 中国 2006.2.14-2016.2.13 中国 2006.4.7-2016.4.6 中国
21 961505 2007.3.14-2017.3.13 中国 2003.1.7-2013.1.6 中国
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1—1—91 2004.11.14-2014.11.13 中国 2004.12.7-2014.12.6 中国 2005.2.21-2015.2.20 中国 2005.5.7-2015.5.6 中国 2005.5.7-2015.5.6 中国 2006.10.28-2016.10.27 中国 2005.3.8-2014.11.21 澳大利亚 2006.7.26-2014.11.20 新加坡 2005.3.8-2014.11.21 日本 2005.3.8-2014.11.21 韩国
33 635053A
1994.11.21-2014.11.21
比利时、荷兰、卢森堡、法国、越南34 675940A
2007.4.22-2017.4.22
德国、俄罗斯、意大利、芬兰、英国 2002.8.9-2012.8.9 斯洛文尼亚 2006.7.31-2016.7.30 香港
37 N/020040 2006.4.7-2013.4.7 澳门
38 TMA658756
2006.2.10-2021.2.10 加拿大
39 TM242036
2005.1.21-2015.1.20 泰国 2004.3.1-2014.2.28 台湾 2003.10.16-2013.10.15 台湾 2009.12.10-2019.12.9 中国 2004.2.21-2014.2.20 中国
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1—1—92 2008.1.28-2018.1.27 中国 2008.4.28-2018.4.27 中国 2008.4.28-2018.4.27 中国 2008.10.14-2018.10.13 中国 2008.8.14-2018.8.13 中国 2008.9.21-2018.9.20 中国 2008.9.28-2018.9.27 中国 2008.9.28-2018.9.27 中国 2008.9.28-2018.9.27 中国 2008.9.28-2018.9.27 中国 2008.11.7-2018.11.6 中国
55 5087227 2008.11.7-2018.11.6 中国 2009.1.14-2019.1.13 中国 2009.1.14-2019.1.13 中国 2009.1.14-2019.1.13 中国 2008.12.28-2018.12.27 中国 2008.12.14-2018.12.13 中国
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1—1—93 2009.05.28-2019.05.27 中国 2009.06.07-2019.06.06 中国 2009.06.07-2019.06.06 中国 2009.05.28-2019.05.27 中国 2009.05.07-2019.05.06 中国 2009.05.07-2019.05.06 中国 2009.05.14-2019.05.13 中国 2009.04.21-2019.04.20 中国 2009.07.14-2019.07.13 中国 2009.07.14-2019.07.13 中国 2009.06.21-2019.06.20 中国 2009.06.21-2019.06.20 中国 2009.06.21-2019.06.20 中国 2009.07.14-2019.07.13 中国 2009.07.14-2019.07.13 中国 2009.07.14-2019.07.13 中国
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1—1—94 2009.03.21-2019.03.20 中国
以上 1-41及 44-77 项的商标权属人均为本公司，42、43项的商标权属人为湛江
珠啤，不存在任何的产权纠纷或潜在纠纷。
除此以外，本公司目前正在向国家商标局申请 11项注册商标，申请号为：
5012459、5012473、5012481、5466637、5771521-5771522、6038457-6038458、
6400462、6449718-6449719。
3．专利
截止报告期末，本公司共拥有 41个专利，是从珠啤集团处受让或本公司自行申请取得，具体如下：
专利名称专利类型专利证书号专利号专利期限（年.月.日）
罐贴外观设计 642179 ZL 200630064838.3 2006.7.3-2016.7.2
瓶贴(6)外观设计 222449 ZL 01332685.6 2001.7.27-2011.7.26
瓶贴(7)外观设计 228404 ZL 01345992.9 2001.8.22-2011.8.21
瓶贴(8)外观设计 228310 ZL 01345991.0 2001.8.22-2011.8.21
瓶贴(9)外观设计 231227 ZL 01346359.4 2001.8.31-2011.8.30
瓶贴(10)外观设计 303991 ZL 02359937.5 2002.8.15-2012.8.14
瓶贴(11)外观设计 333541 ZL 03319097.6 2003.1.29-2013.1.28
瓶贴(12)外观设计 331808 ZL 03319096.8 2003.1.29-2013.1.28
瓶贴(13)外观设计 398 ZL 03322666.0 2003.4.16-2013.4.15
瓶贴(14)外观设计 346360 ZL 03337830.4 2003.6.16-2013.6.15
瓶贴(15)外观设计 352711 ZL 03337826.6 2003.6.16-2013.6.15
瓶贴(16)外观设计 346540 ZL 03337831.2 2003.6.16-2013.6.15
瓶贴(17)外观设计 347384 ZL 03337827.4 2003.6.16-2013.6.15
瓶贴(18)外观设计 352755 ZL 03359726.X 2003.7.30-2013.7.29
瓶贴（19）外观设计 365546 ZL 03362253.1 2003.9.5-2013.9.4
瓶贴（20）外观设计 372258 ZL 03364925.1 2003.9.28-2013.9.27
瓶贴（21）外观设计 388537 ZL 200330119887.9 2003.12.29-2013.12.28
瓶贴（22）外观设计 483033 ZL 200430110655.1 2004.12.27-2014.12.26
瓶贴（23）外观设计 473870 ZL 200430110654.7 2004.12.27-2014.12.26
瓶贴（24）外观设计 466483 ZL 200430110652.8 2004.12.27-2014.12.26
瓶贴（25）外观设计 470540 ZL 200430110651.3 2004.12.27-2014.12.26
瓶贴（26）外观设计 464497 ZL 200430110650.9 2004.12.27-2014.12.26
瓶贴（27）外观设计 473877 ZL 200430111331.X 2004.12.29-2014.12.28
瓶贴（28）外观设计 526057 ZL 200530056244.3 2005.4.12-2015.4.11
广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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瓶贴（29）外观设计 529102 ZL 200530056243.9 2005.4.12-2015.4.11
瓶贴（30）外观设计 545824 ZL 200530077602.9 2005.8.15-2015.8.14
瓶贴（31）外观设计 585423 ZL 200630049744.9 2006.1.4-2016.1.3
瓶贴（32）外观设计 624685 ZL 200630049742.X 2006.1.4-2016.1.3
瓶贴（33）外观设计 601822 ZL 200630051010.4 2006.1.20-2016.1.19
瓶贴（34）外观设计 642270 ZL 200630064839.8 2006.7.3-2016.7.2
瓶贴（35）外观设计 713916 ZL 200630175243.5 2006.12.4-2016.12.3
瓶贴（36）外观设计 703185 ZL 200630175241.6 2006.12.4-2016.12.3
瓶贴（37）外观设计 708622 ZL 200630175242.0 2006.12.4-2016.12.3
瓶贴（39）外观设计 779982 ZL 2007 3 0057711.3 2007.6.14－2017.6.13
瓶贴（38）外观设计 732446 ZL 2007 3 0048545.0 2007.2.14－2017.2.13
瓶贴（40）外观设计 810502 ZL 2007 3 0064759.7 2007.8.16－2017.8.15
瓶贴（41）外观设计 906451 ZL 2008 3 0041791.8 2008.2.22-2018.2.21
瓶贴（42）外观设计 906571 ZL 2008 3 0041792.2 2008.2.22-2018.2.21
瓶贴（43）外观设计 930364 ZL 2008 3 0047036.0 2008.4.23-2018.4.22
瓶贴（44）外观设计 948782 ZL 2008 3 0049825.8 2008.5.29-2018.5.28
啤酒瓶外观设计 980484 ZL 2008 3 0052128.8 2008.6.27-2018.6.26
公司拥有上述专利不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
4．非专利技术
本公司拥有多项非专利技术，主要包括以下几项：
（1）无菌纯生啤酒生产控制技术。该技术项目是国家技术创新项目，国家重点
新产品试产计划，2007年荣获中国轻工业联合会科学技术进步一等奖。该技术包括实时质量评估分析系统；纯种酿造技术；纯生啤酒指纹图谱控制技术；全程低温生产技术；特效、快速的微生物监控技术；多重膜系统完整性监控等多项技术，该技术的研发成功标志着我国纯生啤酒生产技术已经达到国际领先水平。
（2）啤酒快速发酵工艺技术。该技术的运用使发酵周期从原来的 25天缩短为
12天。与原来的发酵工艺相比，本工艺技术具有生产周期短、产品风味稳定性好、产品质量高、生产效率高、能耗低等优点。本公司认为该项技术达到国际领先水平。
（3）高效糖化工艺技术。该技术可实现每天完成 12次糖化，与普通每天 8次
的糖化工艺相比，设备利用率高出 50%。由于麦汁过滤时间短，使产品具有更纯正、爽口的口感，而且粮耗、能耗低。本公司认为该技术水平为国际领先水平。
（4）啤酒错流膜过滤技术。该技术项目是广州市科学技术局 2004年科技攻关
项目和广州市技术创新项目。经实践证明，错流膜过滤后的啤酒质量稳定，性能优于传统的硅藻土过滤。2007年 8月，经广州科学技术局鉴定，该技术达到国际领先广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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水平，属国内首创，具有节能减排的重要环保意义。
（5）高浓酿造技术。本技术实现了采用浓醪糖化技术和自主研究选育的耐高浓
酵母酿造优质啤酒，并使其风味和口感与传统酿造的啤酒一致。该技术提高了酿造设备的利用率，提升了产能，本公司认为达到国际先进水平。
（6）啤酒菌种生物育种技术。不同的啤酒企业采用的啤酒酵母菌种各具特色，
由此形成了各品牌啤酒不同的口味和风格。本公司通过定向驯化技术、单细胞分离纯化培养技术选育改良的啤酒酵母菌种的发酵能力、风味物质生成能力均达到国际先进水平，其所生产的啤酒具有酒香浓郁、口感醇厚的独特风格。
（7）麦汁间歇煮沸技术。该技术通过精确控制麦汁煮沸过程中不同阶段的蒸汽
阀门开关，避免了麦汁连续强烈的煮沸，既降低了麦汁热负荷，增强了啤酒风味稳定性，又节约了蒸汽消耗。应用本技术后，麦汁煮沸时间由原来的 90 分钟降至 60分钟，大大提高了生产效率。本公司认为该技术达到国际先进水平。
（8）膜振动过滤技术。该技术利用膜振动过滤系统，从啤酒酵母中分离啤酒，
使分离后的啤酒所有指标达到过滤后优质啤酒标准，是一种先进、节能、环保的啤酒分离技术，可降低 0.5%左右的啤酒损耗，本公司认为达到国内领先水平。
（9）复合糖浆在啤酒酿造中的应用技术。应用该技术酿造的啤酒质量稳定、口
感纯正、爽口，具有典型淡爽啤酒风格。该技术显著提高了酿造设备利用率，经济效益显著，是国家经贸委认定的国家重点技术创新项目。
（10）麦汁煮沸系统热能回收技术。该技术有效地利用二次蒸汽的热能，节省
了蒸汽消耗，其蒸汽耗用量比改进前节约了 40%，同时缩短了煮沸升温时间，提高了设备利用率。而且二次蒸汽不再排入大气，消除了环境污染。该技术项目经中国轻工联合会鉴定，达到了国内先进水平。
六、发行人的技术与研发情况
（一）公司技术研发
1．公司研发机构情况
本公司研发中心系国内啤酒行业三家国家级企业技术中心之一，同时也是广东省重点工程技术研究开发中心、省级技术中心。研发中心下设多个技术研究室，分别从事不同方面的技术研究，中心配备了目前国际领先水平的分析仪器，包括有气广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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质联动仪、离子色谱、全自动啤酒分析仪、气相色谱仪、液相色谱仪等，配置了先进的啤酒生产小试、中试生产线，负责进行啤酒新产品、新工艺及产业技术领域深层次的基础科研项目研究开发。
研发中心目前共有 266人，其中中国酿酒大师 2人，高级酿酒师 9人，国家级高级品酒师 6人，品酒师 10人，啤酒酿造高级技师 32人，博士 4人，具有较强的技术力量。
2006年，本公司建立了博士后科研工作站，通过产学研结合的方式进一步增强科研力量和创新能力。目前博士后科研工作站正在开展两项课题科研工作，包括“原料蛋白组分、质量与啤酒非生物稳定性关系的研究”项目和“通过酵母菌种选育提高纯生啤酒泡沫稳定性的研究”项目。该课题对进一步提高啤酒品质，降低生产成本有重要的意义。
2．研发费用
公司一直注重新产品开发和新技术研究，公司 2007年度、2008年度、2009年度的研发费用总额分别为 7,797.62万元、6,583.73万元、7,153.79万元，占当期营业
收入的比例分别为 2.09%、2.04%、2.53%。
（二）主要产品所处阶段
1．本公司目前大批量生产的产品主要包括珠江精品纯生啤酒、珠江纯生啤酒、珠江清纯啤酒、珠江金牌啤酒、经典珠江啤酒、珠江新清爽啤酒、珠江淡爽啤酒、珠江绿爽啤酒等。
2．其他小批量生产或试生产主要啤酒品种
（1）无醇啤酒。该啤酒产品采用国际先进低温真空蒸馏技术生产，酒精含量极
低，酒液清亮透明、泡沫细腻洁白、酒香柔和舒适、麦香浓郁、酒体清醇爽口，具有营养丰富、开胃、消暑、祛湿等优点，适合追求生活品质、注重健康人士享用，属于高档啤酒产品。目前产品已小批量生产。
（2）含活性酵母纯生白啤酒。白啤酒是采用“下面酵母”和“上面酵母”两种不同
的酵母和瓶内二次发酵工艺配合生产而成，不但具有纯生啤酒口感新鲜、纯正爽口的特点，更具有芬芳浓郁的果香味和瓶内发酵啤酒带来的独特醇厚、圆润口感，酒液中的活性酵母使其具有更高的内源抗氧化性和更丰富的营养，是啤酒中的珍品。
产品已经通过广东省经济贸易委员会组织的专家鉴定，达到国际同类产品质量水平，广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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填补国内空白。目前产品已完成所有研发和试产工作，本公司将视市场需求情况批量生产。
（3）上面发酵啤酒。上面发酵啤酒采用优质大麦麦芽和小麦麦芽为主要原料，
蛋白质含量高、酒体醇厚，具有独特的水果香和浓郁的麦芽香，是专为酒吧、夜总会等高级娱乐场所开发的高档啤酒。上面发酵啤酒是本公司为改变目前国内啤酒产品同质化的局面而自主研发的啤酒新产品，其生产技术和产品质量达到国内先进水平。目前已完成所有研发和试产工作，将视市场需求情况批量生产。
（4）高纤维啤酒。该啤酒中含有适量的膳食纤维，其含量不少于成人每日需求
的最低有效含量，可以增强消化力，加速排除胆固醇，符合人们健康的需求。本产品目前已完成了小试和中试，确定了生产工艺后可视市场需求进行批量生产。
（三）主要生产技术及所处水平
本公司拥有多项生产技术，在同行业中处于技术领先的水平，目前已经在生产中大量应用，其中主要的生产技术包括以下几项：
序号主要生产技术所处水平
1 无菌纯生啤酒生产控制技术国际领先
2 啤酒快速发酵工艺技术国际领先
3 高效糖化工艺技术国际领先
4 啤酒错流膜过滤技术国际领先
5 高浓酿造技术国际先进
6 啤酒菌种生物育种技术国际先进
7 麦汁间歇煮沸技术国际先进
8 膜振动过滤技术国内领先
9 复合糖浆在啤酒酿造中的应用技术国内先进
10 麦汁煮沸系统热能回收技术国内先进
详细情况请参见本节的“五、主要固定资产及无形资产情况”的“（二）无形资
产”。
此外，公司在啤酒酵母菌种的研究与开发方面取得以下的成果：
（1）通过定向驯化和单细胞选育技术相结合筛选出耐高浓的啤酒酵母，解决了
高浓酿造发酵周期长、醇含量高等技术难题，缩短了发酵周期，提高了设备利用率。
（2）培育出能在常温啤酒中存活 6个月而保持活性的白啤酒专用酵母，从而生
产出国内首创的含酵母活性纯生白啤酒。
（3）建立了酵母菌种库。酵母菌种库中的每种菌种均有完善的特征图谱和技术
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档案。酵母菌种库的建立使本公司可长期保存国际上最好的酵母菌种，随时应用于啤酒新产品的开发，拥有强大的新产品开发能力。
（四）在研项目情况
为了保持行业技术领先优势、开发新产品和提高经济效益，公司正安排进行“啤酒有害菌的快速检测”、“蛋白酶 A基因缺陷型酵母选育”、“低异戊醇含量啤酒酵母的选育”和“固定化酵母发酵技术的研究”等国际领先的研究项目。
同时公司与国内外顶尖的啤酒行业研究机构中国食品发酵工业研究院等单位合作研发项目，具体情况如下：
2009 年 5 月，本公司与中国食品发酵工业研究院签订《合作协议》，约定在合作期内双方一起联合完成 3-5个技术开发项目，技术成果的所有权为双方共同拥有，双方都拥有使用权而无需支付费用给对方。双方应对合作内容、合作费用及对方所提供技术资料及信息给予保密。目前双方在研的项目包括：降低啤酒中乙酸含量的研究,啤酒发酵应急体系和特色酵母的选育,啤酒口味和风味一致性的研究与应用。
（五）技术创新安排
本公司一贯注重新产品和技术的自主创新。公司通过对国内啤酒消费市场进行了调查分析，从市场需求出发，制定技术研究和产品创新方向。有针对性地推出符合消费发展需求的高端新产品，如含酵母活性纯生啤酒，上面发酵啤酒等，保持公司产品在啤酒差异化市场上的优势。
同时本公司将已完成的研究成果安排投入生产应用。如将啤酒错流膜过滤技术应用到所有啤酒生产，进一步改进啤酒生产流程，提高啤酒的纯正口感和抗氧化保鲜性能；公司还将在下属公司推广应用纯生啤酒的生产、控制技术，扩大公司的纯生啤酒产能。
本公司通过加强与国际知名院校技术交流合作，加大产、学、研和国际合作的力度，不断提高企业自主创新能力，保持同行业技术领先优势。
七、产品质量控制情况
（一）质量控制标准
本公司按照国家标准 GB/T15496、GB/T15497、GB/T15498、GB/T19273 的要
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求，建立了一套完整的企业标准体系。共制订、修改、完善了 2,593 项企业标准，其中：管理标准 875项、技术标准 1,271项、工作标准 497项，涵盖了质量管理方针和目标、生产和管理的各个过程及其相互关系，确保每一项工作、每一种原材料、半成品、成品都有标准规范。
本公司获得国际管理体系认证机构 DNV 颁发的 HACCP 食品安全体系国际标准认证证书、ISO 22000:2005食品安全管理体系国际标准认证证书和 ISO 9001:2000管理体系国际标准认证证书，同时还获得中鉴认证有限公司颁发的 GB/T19001－2000 idt ISO 9001:2000质量管理体系认证证书。
2004年 3月，本公司被国家标准化管理委员会列为全国首批 100家标准化良好行为试点企业之一，并于 2005 年 5 月获得“标准化良好行为”A 级认证。2005年，本公司被授予“广东省轻工业质量卓越集体”称号，2006 年，本公司被授予“广东省质量管理先进企业”称号。
本公司主要产品“珠江牌”啤酒从 2002年 9月起连续被国家质量监督检验检疫总局评为中国名牌产品；2004年 7月被中国绿色食品发展中心认定为绿色食品； 2006年 1 月，珠江啤酒被广东省酒类行业协会评为首批“放心酒”，荣获国家认证认可监督管理委员会、商务部颁发的首批中国酒类质量认证优级证书；2006 年 12 月，国家质量监督检验检疫总局授予珠江啤酒系列产品免检产品称号。
此外，本公司作为中国标准化委员会酿酒分会的委员单位，先后参加了《啤酒》、《啤酒分析方法》、《啤酒大麦》、《饮料酒分类》等多个国家标准和《啤酒麦芽》、《食品质量认证实施规则—酒类》、《啤酒瓶》、《啤酒用糖浆》等一系列标准的修订和审核工作，为以上标准的修订提供了大量的数据和意见。
（二）质量控制措施
1．在整个啤酒生产过程中，本公司建立完善了全过程的质量控制系统，共设立了 5个关键控制点，对每个控制点制定了监控方法、纠偏措施和验证方法，确保关键控制点处于受控状态。此外设立了 21个质量控制点，每个控制点严格执行岗位工人自检、上下工序互检、工艺员和检验员专检的质量管理办法，确保啤酒生产全过程质量的稳定、可靠。
2．公司利用国内首创采用 SPC技术对生产全过程实行动态监控和精细化管理，对纯生啤酒生产全过程的 2,149 个关键控制指标进行动态监控，及时根据现场 SPC控制图反映的质量变化趋势和状态提示，对偏离范围的过程进行优化和改善，并根广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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据各个关键质量指标的重要程度设立不同的评价指数，以此建立关键质量指标实时评估分析系统。
3．公司采用全自动分析仪、液相色谱、离子色谱、气相色谱、气质联动仪等国际先进的检测仪器，经过大量的样品检测、汇总、分析，与国家级高级品酒师的品尝验证，采用科学的数据准确地描述出纯生啤酒的风味特征，建立了纯生啤酒特征指纹图谱，并制定为企业标准进行控制。特征指纹图谱保证了每批纯生啤酒的风味稳定一致。
（三）质量纠纷
本公司完善的质量保障体系，经验丰富的质量检验人员，先进的生产装备，为生产出高质量的产品提供了保障。本公司历年产品经广州市卫生检验中心和广州市出入境检验检疫局抽查各批次产品全部合格，报告期内没有发生重大质量纠纷事件。
2010年 1月 13日，广州市质量技术监督局出具证明，公司自设立以来严格遵守国家相关法律、法规，产品符合国家技术、质量标准，未受过相关的行政处罚。
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第六节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本公司与控股股东的同业竞争情况
本公司的控股股东——珠啤集团是广州市国资委下属的国有独资公司，行使国有控股公司股权管理职能，目前没有从事具体的生产经营业务，与本公司不存在同业竞争关系。
（二）本公司与控股股东所控制其他企业的同业竞争情况
本公司控股股东珠啤集团所控制的其他企业请参见“第四节发行人基本情况”的“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”的
“（二）控股股东或实际控制人控制的其他企业”。
除本公司外，珠啤集团下属共有四家控股企业处于正常经营状态，分别为永信国际 100%、白云荣森 100%、珠啤房地产 100%、广州荣鑫 51%股权。上述四家企业均不从事啤酒的生产和销售，和本公司不构成同业竞争。
在本公司设立时，广州珠江—英特布鲁啤酒有限公司已经停产，杭州珠啤濒临停产，目前上述两家公司均停产，与本公司不构成同业竞争。
（三）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，本公司控股股东珠啤集团出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：珠啤集团不会通过自己或可控制的其他企业，进行与本公司业务相同或相似的业务。如有这类业务，其所产生的收益归本公司所有。如果珠啤集团将来出现下属全资、控股、参股企业从事的业务与本公司有竞争或构成竞争的情况，本公司有权随时要求珠啤集团出让在该等企业中的全部股份，珠啤集团给予本公司对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。若违反本承诺，珠啤集团将赔偿本公司因此而产生的任何损失。
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（四）本公司与外国股东签订的市场分割协议
1．在本公司《发起人协议》中，外方股东英特布鲁国际承诺：
（1）英特布鲁国际及其关联方不在广东省内通过独资、合资、联营等方式收购
或拥有除本公司外的啤酒生产经营企业；
（2）在本公司成立后，英特布鲁国际及其关联方如在广东省以外进行并购啤酒
生产企业，将优先考虑与本公司结成合作伙伴；
（3）如英特布鲁国际及其关联方拟转让其并购的项目，在本公司提出收购要求
时，在同等条件下优先转让给本公司。
报告期内，英特布鲁国际及其关联方未直接在广东省内通过独资、合资、联营等方式收购或拥有除本公司外的啤酒生产经营企业；2008年英特布鲁国际之关联方英博集团因收购 AB 公司，导致间接收购 AB 公司在广东的子公司百威啤酒(佛山)有限公司。鉴于对百威啤酒(佛山)有限公司的并购属于英博集团实施全球并购战略导致的间接收购，同时英特布鲁国际及时向本公司通报该等项目及广东省外并购情况，便于本公司作出相应的决策，因此本公司认为：英特布鲁国际及其关联方严格履行了上述承诺。
2．本公司与英特布鲁国际及其关联方的合作情况
英特布鲁国际的间接控股股东英博集团通过提供培训机会，邀请本公司专家参加相关技术会议，分享特定技术信息等方式与本公司进行技术合作与交流。与英特布鲁国际及其关联方的技术交流对巩固本公司在中国啤酒行业的技术领先优势起到了一定的帮助作用。
3、对本公司未来在广东省以外市场拓展的影响
英特布鲁国际及其关联方仅向公司派出两名董事、一名监事，并不参与公司日常经营管理，只能通过董事会、监事会、股东大会行使其合法权利。本公司已建立较为完善的公司治理结构，英特布鲁国际及其关联方不可能通过本公司董事会、监事会、股东大会作出损害公司利益的决策。同时英特布鲁国际及其关联方并未对公司在广东以外市场的拓展进行任何限制，反而通过双方交流提升了公司的技术、管理水平，因此，英特布鲁国际及其关联方对公司未来在广东省以外市场拓展不会产生重大不利影响。
4．除此以外，本公司没有与外国股东签订其他市场分割协议。
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二、关联交易
（一）关联方和关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》（财会[2006]3号）的相关规定，对照本公司的实际情况，本公司关联方及关联关系如下：
1．控股股东
本公司控股股东为珠啤集团，持有本公司 360,097,003股，占总股本的 59.017%，
并通过全资子公司永信国际持有 6,000,000 股，占总股本 0.983%，是与本公司存在
控制关系的关联方，详细情况请参见“第四节发行人基本情况”的“七、发起人、持
有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。
2．本公司的控股子公司
本公司控股子公司共十四家，包括梅州、新丰、阳江、汕头、海丰、从化、湛江、东莞、中山、河北、湖南、广西珠啤以及广州珠丰、佛山永信。各公司详细情况请参见“第四节发行人基本情况”的“六、发行人控股子公司简要情况”。
3．控股股东控制企业
本公司控股股东控制的企业包括：永信国际、白云荣森、珠啤房地产、广州荣鑫、广州珠江－英特布鲁啤酒有限公司、杭州珠啤、Hamdex S.P.R.L、广州金山雪糕有限公司，详细情况请参见“第四节发行人基本情况”的“七、发起人、持有发行
人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”的“（二）控股股东或实际控制
人控制的其他企业”。
4．持有公司 5%以上股权的主要股东
（1）英特布鲁国际，持有本公司 174,246,665股，占总股本的 28.558%；
（2）华仕投资，持有本公司 43,636,300股，占总股本的 7.152%；
5．其他关联方
（1）东伟实业。东伟实业为珠啤集团职工投资设立的集体所有制企业。东伟实
业的董事长王世基现任公司监事会主席。
（2）广州辉捷信息技术有限公司，其股东为珠啤集团工会委员会、自然人林云
青、林燕，持股比例分别为 66.66%、16.67%、16.67%。广州辉捷信息技术有限公司
的董事长王世基现任股份公司监事会主席，董事王志斌现任股份公司董事、副总经理。
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6．本公司董事、监事、高级管理人员在关联单位任职情况请参见“第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”相关内容。
（二）正在履行的经常性关联交易
本公司经过两次增资扩股和股权购买后，资产完整性增强，与关联方的关联交易相比以往大幅下降，但由于各种特殊原因，本公司仍在以下方面存在小量的经常性关联交易，具体如下：
1．易拉罐采购
广州荣鑫是本公司易拉罐供应商之一。本公司从设立起通过招投标方式与广州荣鑫签订了《易拉罐供货协议》，2006年 6月 30日双方续签了以上协议，协议约定广州荣鑫按照本公司提供的月度采购计划生产供应易拉罐。采购价格按市场公允价格确定，每季度本公司采购部门在调查易拉罐市场价格的基础上，最后 15天由双方协商确认下一季度的价格，广州荣鑫承诺价格不高于其提供予第三人同样货物的价格。报告期内本公司与广州荣鑫的易拉罐采购情况如下表：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
采购量（万个） 10,502.39 12,236.58 10,707.25
采购额（万元） 5,671.29 6,974.85 6,103.13
平均单价（元/个） 0.54 0.57 0.57
占同类业务比例 78.00% 91.10% 93.43%
占营业成本比例 3.41% 3.31% 2.49%
由于广州荣鑫所提供产品的质量可靠、价格公允，报告期内本公司绝大部分易拉罐从广州荣鑫采购。目前国内易拉罐生产厂家较多，产品供应充足，今后本公司将继续通过招投标等市场化方式确定易拉罐供应商。
2．设备备件代理进口
本公司固定资产中进口生产设备较多，为了使生产设备能够顺利连续运作，本公司需要不定期地从国外采购小额的设备备件，由于量小次数多，时间要求紧，如由本公司直接进口，则每次都需要花费较长时间用于申请购汇等环节，不能保证公司正常生产。为此，本公司于 2004年 2月 3日与永信国际签订《物资买卖合同》，约定委托永信国际代理采购备件并垫付采购款，本公司支付采购成本价加上 5%的代理费，以补偿代理方在采购过程中发生的费用以及垫付资金的利息。通过永信国际代理进口可以先由其垫汇，及时保证备件采购，再由本公司申请购汇后归还，由此可保证生产设备备件供应的及时性。2004年 2月签订协议至今，本公司的生产设广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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备所需的进口备件采购通过永信国际进行，以后此项关联交易也将继续。
本公司 2007年、2008年和 2009年通过永信国际分别代理进口备件 915.82万元、
599.60万元、638.45万元，分别占当期同类业务的 100%、100%、100%。
3．房地产租赁
2007年 8月 15日，广州珠丰与白云荣森签订《房屋租赁合同》，由广州珠丰租赁白云荣森拥有的广州市白云区井冈路104号房地产22,317.74平方米以及土地52.4
亩，作为生产经营使用。租赁期限自 2007年 8月 1日起至 2017年 7月 31日止，前两年租金按目前当地正常租金水平确定为每月 23.07 万元，以后租金水平参照市场
价格另行商议。该租赁合同已在广州市国土资源和房屋管理局白云区分局办理了备案手续。2007 年、2008 年度、2009 年该项关联交易发生额为 115.35 万元、276.84
万元、276.84万元。
4．房屋出租
本公司在完成两次增资扩股后，珠啤集团在位于广州市新港东路磨碟沙的注册地已经没有自有房产，在尚未找到合适地方搬迁之前，珠啤集团向本公司租用公司本部行政大楼第七层作为临时办公场所。2007 年 11 月 7 日，本公司与珠啤集团签订了《房屋租赁合同》，并在广州市国土房管局办理了租赁备案登记。珠啤集团从2007 年 10 月起向本公司租用公司本部行政大楼第七层用于办公经营，租金定价参考同区市场房产租赁价格确定，租用面积 654.65 平方米，月租金 6,546.5 元。2007
年、2008年、2009年该项关联交易发生额为 1.96万元、7.86万元、7.86万元。
（三）曾经发生目前已经终止的主要经常性关联交易
本公司设立时，珠啤集团保留了商标、土地、房产、热电厂设备及附属设施等经营性资产，没有同时投入，其后通过增资扩股和股权转让进行规范，有关情况请参见“第四节发行人基本情况”的“二、发行人改制重组情况”的“（七）本公司成立
以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况”。在增资及转让股权前，本公司与珠啤集团及其控制企业之间发生了以下经常性关联交易，但截止目前，下列关联交易已经终止执行或转变为本公司与控股子公司之间的交易。
1．采购
（1）本公司从设立以来一直从白云荣森采购包装箱，从广州珠丰和广州荣丰采
购标签纸，本公司分别与其签订了《塑箱供货协议》、《纸箱供货协议》、《标纸供货广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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协议》，协议约定价格按市场公允价格确定，对方均承诺提供给本公司的价格不高于其提供予第三人同样货物的价格。
2006年 12月 30日，经广州市对外贸易经济合作局批复同意，广州珠丰吸收合并广州荣丰，2007年 7月 31日完成全部吸收合并手续。2007年 7月 24日，白云荣森将生产加工塑箱、纸箱的设备转让给广州珠丰。资产转让后，广州珠丰全部承接了白云荣森生产塑箱和纸箱的业务。
2007年 9月，本公司从珠啤集团购买取得广州珠丰 75%的股权，永信国际以广州珠丰 25%股权出资投入本公司。截止 2007年 9月末，本公司持有广州珠丰 100%股权。此后以上关联交易已经成为本公司与全资子公司之间的交易。
（2）本公司从设立以来一直从佛山永信采购啤酒瓶盖，本公司与其签订了《瓶
盖供货协议》，协议约定采购价格按市场公允价格确定，佛山永信承诺提供给本公司的产品价格不高于其提供予第三人同样货物的价格。2007年 9月，本公司从珠啤集团购买取得佛山永信 35%的股权，永信国际以佛山永信 25%股权出资投入本公司。
截止 2007 年 9 月底，本公司持有佛山永信 60%股权。此后以上关联交易已经成为本公司与控股子公司之间的交易。
（3）本公司设立后与珠啤集团签订《能源供用合同》，珠啤集团向本公司有偿
提供生产及生活所需的水、电、蒸汽，供应价格按照国家物价部门规定，具体如下：
含税单价为水每吨 1.824元，电每度 0.729元，蒸汽每吨 121.7236元。其中：水价
以广州市自来水工业用水价加上加工成本确定；电价以广州市大工业用电价加上变电成本确定；蒸汽以广州市工业用户汽价加 4.5%的管道损失合计确定。从 2004 年
5 月起电、蒸汽的价格进行了调整，电价、蒸汽价格均与煤价挂钩。其中：蒸汽价格是参照广州经济开发区经济发展局对开发区企业煤、蒸汽价格挂钩的批复确定，电价是参照上述文件由双方协商确定。2006年水价随广州市工业用水价格上涨而相应调整为每吨 2.44元。2007年 9月，因珠啤集团将热电厂设备及附属设施以增资形
式投入本公司，本公司具有自己加工供应生产所需水、电、蒸汽的能力，以上关联交易终止。
以上采购关联交易在报告期内发生的金额和比例如下表：
单位：万元
关联方 2007年 1－9月内容金额占同类业务比
白云荣森 8,632.10 93.43%包装箱
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珠啤集团 10,949.21 100.00%能源供用
广州珠丰
8,639.58
标签纸
广州荣丰标签纸
佛山永信 4,456.95 瓶盖
合计 32,677.84
2．销售
（1）从 2003年 1月，本公司将从外部采购的通用零配件销售给珠啤集团下属
热电厂使用，交易价格按成本加合理税费确定。从 2007年 9月珠啤集团将热电厂投入本公司后，以上关联交易终止。
（2）从 2003年 1月起，本公司将在啤酒生产过程中产生的副产品麦糟出售给
珠啤劳服，珠啤劳服负责派车到公司指定地点装运，装卸费及运费由珠啤劳服承担，售价由双方协商确定为每吨 60元。2007年 9月珠啤劳服停业，进入清算程序，现已注销工商登记。以上关联交易终止。
以上销售关联交易在报告期内发生的金额和比例如下表：
单位：万元
关联方
2007年 1－9月
内容
金额占同类业务比
珠啤集团 84.32 11.85%设备备件
珠啤劳服 448.92 100%麦糟
合计 533.24
3．土地、房产、场地、码头租赁
本公司设立时，珠啤集团没有将本公司生产经营所需的土地、房产投入，本公司通过租赁珠啤集团的土地、房产进行生产经营，因此形成以下关联交易：
（1）从 2003年 1月起，本公司向珠啤集团租赁公司本部土地、房产，其中土
地使用面积 172,742平方米，房产建筑面积 83,477.54平方米，合同租赁期限 20年。
土地租金为每月每平方米 5.9元，房产租金为每月每平方米 7.09元。
2004年本公司根据生产需要增加租用房产面积 24,298.51平方米，2005年减少
租用房产 654.65平方米，实际租用房产 107,121.40平方米。另外，从 2005年 1月
起上述租赁房产租金标准调整为每月每平方米 10元；从 2007年 1月起，土地使用权租金调整为每月每平方米 9元。
（2）从 2003年 1月起，本公司与珠啤集团签订《场地、码头使用合同》，有偿
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使用珠啤集团位于本部厂区土地 19,570平方米、码头土地 6,160平方米、房产 1,820平方米，土地租金为每月每平方米 5.9元，房产租金为每月每平方米 7.09元，支付
码头使用费每年为 347,100元。从 2005年起房产租金调整为每月每平方米 10元；从 2007年起土地租金调整为每月每平方米 9元。
（3）从 2003年 1月起，本公司控股子公司广州永信向珠啤集团租赁位于本部
的房地产用于生产经营，其中房产面积 15,314.67平方米，土地面积 68,885平方米，
租赁期限 20 年。房产租金标准为每月每平方米 7.09 元，土地租金为每月每平方米
5.9元，从 2005年起上述租赁房产租金标准调整为每月每平方米 10元；从 2007年
起，土地租金调整为每月每平方米 9元。
（4）从 2003年 1月起，本公司控股子公司汕头珠啤租赁珠啤集团位于广东省
潮阳市胪岗泗黄的房地产用于生产经营，其中房产面积 8,601.60平方米，土地面积
33,333.33平方米，租赁期限 20年。房产租金标准为每月每平方米 5.86元，土地租
金为每月每平方米 2元。
（5）从 2003年 1月起，本公司控股子公司阳江珠啤租赁珠啤集团位于广东省
阳江市温泉的房地产用于生产经营，其中房产面积 18,231.35 平方米，土地面积
56,427.70平方米，租赁期限 20年。房产租金标准为每月每平方米 4.93元，土地租
金为每月每平方米 0.67元。
（6）从 2003年 1月起，本公司控股子公司海丰珠啤租赁珠啤集团位于广东省
海丰县城东镇赤岸的房地产用于生产经营，其中房产面积 9,448.66平方米，土地面
积 48,647平方米，租赁期限 20年。房产租金标准为每月每平方米 6.17元，土地租
金为每月每平方米 1.17元。
上述土地房产租赁价格的定价参考广州、汕头、阳江、海丰当地同期房地产市场租赁价格确定。
2007年 9月，珠啤集团将位于公司本部厂区和阳江珠啤、汕头珠啤、海丰珠啤生产经营所在地的全部土地、房产以增资方式投入本公司，此后本公司及各控股子公司不再与珠啤集团发生以上租赁关联交易。
报告期内发生的以上土地、房产、场地、码头租赁金额如下表：
单位：万元
位置 2007年 1－9月
本部厂区 2,100.71
本部场地、码头 222.96
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广州永信 618.49
汕头珠啤 105.36
阳江珠啤 114.92
海丰珠啤 103.69
总计 3,266.14
4．河水供用
从 2003年 1月起，珠啤集团向本公司有偿提供从珠江河段抽取并经过净化处理的河水，含税单价参考广州市工业自来水价确定为每吨 1.25元。2007年 1－9月本
公司向珠啤集团支付河水费 32.12万元。2007年 9月，珠啤集团将相关设施以增资
形式投入本公司，从 2007年 10月起，以上关联交易自然终止。
5．广告代理
从 2003 年 1 月起，广州辛野为本公司代理制作并发布广告，本公司依据行业收费水平协商确定为按广告总成本费用的 8%支付代理费。2007 年 1—9 月本公司向广州辛野支付广告费 3,355.45 万元。2007 年 9 月，广州辛野停业进入清算程序，
现已注销工商登记。以上关联交易终止。
6.小型机租赁使用协议
本公司分别于 2004年 2月 5日、2006年 6月 30日、2007年 5月 25日与珠啤集团签订三次《小型机租赁使用协议》，向珠啤集团租赁小型机等电脑设备用于生产经营，租赁价格按小型机折旧额确定；2007 年 1－9 月本公司分别向珠啤集团支付小型机租赁费 124.63万元。在 2007年 9月增资中，珠啤集团将其中符合本公司使
用要求的小型机等电脑设备投入本公司。从 2007年 10月起，上述关联交易自然终止。
7．车辆租赁
报告期内，汕头珠啤、海丰珠啤、新丰珠啤和阳江珠啤分别向珠啤集团租用车辆。租赁价格按车辆折旧额加上相关税费确定。定价是按照车辆的状况以及同类车辆市场租赁价格协商确定。本公司四家下属子公司 2007年 1—9月分别向珠啤集团支付车辆租用费 50.57万元。2007年 9月，除因部分车辆报废外，珠啤集团将其余
车辆以增资形式投入本公司。本公司不再与珠啤集团发生车辆租用关联交易。
8．综合服务
从 2003年 1月起，珠啤集团向本公司有偿提供膳食等综合服务，定价是按照实际发生的服务成本费用协商确定。本公司 2007年 1－9月分别向珠啤集团支付综合广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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服务费 600万元。在 2007年 9月，珠啤集团将以上综合服务相关的资产以增资形式投入本公司。相关人员进入本公司，此后综合服务关联交易终止。
（四）偶发性关联交易
1．增资扩股
本公司于 2007年 9月完成一次增资扩股，分别由珠啤集团、英特布鲁国际、永信国际以资产、股权、现金认购。详细情况请参见“第四节发行人基本情况”的“三、
发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况”的“（一）本公司设立以来的股本变
化”。
2．购买梅州、新丰、阳江、汕头、海丰、从化、湛江、东莞、中山、河北珠啤十家公司各 10%股权
3．购买佛山永信 35%、广州珠丰 75%股权
以上股权收购的定价依据是以经评估核准的子公司净资产对应的股权价值确定。详细情况请参见“第四节发行人基本情况”的“三、发行人股本形成及其变化和
重大资产重组情况”的“（二）发行人设立以来的重大资产重组情况”。评估情况请参
见“第九节财务会计信息”的“十四、资产评估情况”。
4．资产购买
在 2007年 9月本公司第二次增资中，根据中天衡评估公司 2007年 7月 31日出具的中天衡评字（2007）第 053号资产评估报告书，珠啤集团用于出资的净资产评
估值为 54,697.50万元，超出其应出资额 54,375万元部分 322.5万元，经本公司董事
会决议通过，由本公司向珠啤集团以现金 322.5万元购买。
2007年本公司与珠啤集团签订《资产转让协议》，协议约定以上资产购买事项，相关购买款于 2007年 9月支付完毕。
5．短期周转款借用
由于本公司在 2007年 9月期间向珠啤集团购买多家企业股权，按产权交易所要求需要支付购买保证金，短期资金需求量较大。其时因各家银行贷款额度已开始压减，申办银行贷款的程序增多、时间延长。为了满足公司的短期资金需求，提高资金使用效能，节约利息支出，经本公司 2007年 8月 6日的 2007年第一次临时股东大会通过，本公司向珠啤集团申请不超过 1.5 亿元的免息短期周转款额度，实际借
用期限不超过两个月。本公司于 2007 年 9 月从珠啤集团借入免息短期周转款项广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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14,000万元，用于支付公司应付款项，其中 12,000万元已于 2007年 9月前归还，其余 2,000万元已于 2007年 11月归还；2007年 11月 5日借入 10,000万元，已于11月 9日全部归还。此关联交易是珠啤集团为了支持公司业务而提供的免息短期周转款，已经履行相关决策程序，实际借款期限很短，不存在调节利润的情况。
6．委托贷款借入资金
为了有效降低公司资金使用成本，2008年 8月 21日，经公司 2008年第一次临时股东大会审议通过，本公司通过中国银行广州市珠江支行、中信银行广州分行以委托贷款方式向珠啤集团借用资金，额度分别为 9,000万元和 7,400万元，借款用途为生产经营资金周转，借款性质为信用借款，借款期限为半年，借款年利率均按同期银行半年期定期存款利率确定为 3.78%。就上述借款本公司分别在 2009 年 2 月
23日和 2009年 2月 25日展期半年，利率按签约时同期银行半年期定期存款利率确定为 1.98%。经 2009年第一次临时股东大会审议通过，上述借款在该额度内继续展
期。
以上发行人发生的上述关联交易均根据交易发生的实际情况和公司章程、关联交易决策等制度的规定履行了法定程序，交易定价依据市场原则确定，价格公允，不存在通过关联交易调节利润和损害公司及中小股东利益的情况。
（五）关联方应收应付款项余额
单位：万元
项目 2009年末 2008年末 2007年末
应收账款：
广州珠江-英特布鲁啤酒有限公司 600.10 600.10 600.10
白云荣森 16.55
杭州珠啤 109.39 109.39 109.39
合计 709.49 709.49 726.04
应付账款：
广州荣鑫 158.57 78.10
合计 158.57 78.10
短期借款：
珠啤集团 14,700.00 16,400.00
合计 14,700.00 16,400.00
应付利息
珠啤集团 8.89 18.94
合计 8.89 18.94
本公司对广州珠江－英特布鲁啤酒有限公司的600.10万元应收账款是珠啤集团
在本公司设立时投入，该部分应收账款在发起设立本公司时已全额提取坏账准备，广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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即使无法回收也不会对本公司造成任何损失。
对杭州珠啤应收账款 109.39万元，是佛山永信的应收瓶盖款，账龄在三年以上。
本公司控股佛山永信前已经全额提取坏账准备，款项即使无法回收也不会对本公司造成任何损失。
（六）公司独立董事对关联交易的意见
本公司独立董事认为：公司在报告期内发生的重大关联交易定价依据市场原则确定，价格公允，未损害公司及中小股东的利益，并已履行了《公司法》、《公司章程》、《关联交易制度》中规定的法定批准程序。
公司以委托贷款方式从珠啤集团贷款不超过 1.64亿元，该项关联交易已在关联
股东回避表决的情况下获得公司股东大会的批准，贷款利率等于目前半年期银行存款利率，不存在损害公司及中小股东利益的情况，有利于公司发展。
（七）本次募集资金运用涉及的关联交易
本次募集资金的运用不涉及关联交易。
（八）本公司与外国股东的关联交易情况
1．本公司的业务与技术没有依赖外国股东英特布鲁国际的情况，不存在商标、专利及专有技术使用方面的限制。
2．除接受投资外，本公司报告期内与外国股东英特布鲁国际没有发生关联交易。
三、规范关联交易的措施及制度安排
本公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中，对有关关联交易的决策权力与程序作出了严格规定，股东大会、董事会表决关联交易事项时，关联股东、关联董事对关联交易应执行回避制度，以确保关联交易决策的公允性。
（一）公司的关联交易应遵循的基本原则
1．符合诚实信用的原则；
2．关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避行使表决；
3．与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予以广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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回避；
4．公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。
（二）公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要
的回避措施
1．任何个人只能代表一方签署协议；
2．关联人不得以任何方式干预公司的决定；
3．公司董事会会议就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，有关联关系的董事和其他当事人予以回避：
（1）董事个人与公司的关联交易；
（2）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的
关联交易；
（3）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
4．股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东违反规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
（三）关联交易决策权限
1．公司与关联人达成的关联交易金额在 300万元至 3,000万元之间或占公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的，应经独立董事认可后，经董事会批准。
2．公司与关联人的关联交易金额高于 3,000万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%以上（含 5%），应首先经独立董事认可后及董事会审议通过后，再提交股东大会批准。
四、发行人报告期关联交易的执行情况
本公司在报告期内发生的关联交易均严格履行了《公司章程》规定的程序，独立董事对关联交易履行审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了无保留意见。
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保荐人认为：在报告期内发生的关联交易中，公司根据交易发生的实际情况和公司章程、关联交易决策等制度的规定履行了法定程序，其交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
公司通过中信银行、中国银行以委托贷款方式从珠啤集团贷款不超过 1.64亿元
的关联交易已经在关联控股股东回避表决的情况下，获得公司股东大会批准，履行了法定批准程序，同时该关联交易的贷款利率按银行同期定期存款利率确定，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
五、减少关联交易的措施
对于在公司生产经营过程中，根据业务需要与关联方进行的关联交易，本公司将严格按照《公司章程》和有关法律法规对关联交易的有关规定进行，价格将按照市场价格制定。本公司已制定了《关联交易决策制度》等规章制度，对关联交易的决策权力和程序作出了详细的规定，有利于公司规范和减少关联交易。
同时，本公司董事会成员中有 3位独立董事，有利于公司董事会的独立性和公司治理机制的完善，公司的独立董事将在避免同业竞争、规范和减少关联交易方面发挥重要作用，积极保护公司和中小投资者的利益。
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第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员简历
（一）董事
本公司董事会现由 9名董事组成。董事会由股东大会选举产生，每届任期三年。
董事任期届满，可以连选连任。现任董事情况如下表：
姓名性别国籍
境外永久居留权出生年月职位提名人本届任职期限（年.月.日）方贵权男中国无 1960年
2月董事长
珠啤
集团 2009.6.19-2012.6.18
Miguel
Patricio 男葡萄牙有
1966年
5月副董事长
英特布鲁国际 2009.6.19-2012.6.18
廖加宁女中国无 1956年
2月
董事、总经理
珠啤
集团 2009.6.19-2012.6.18
张文生男中国无 1967年
5月董事
珠啤
集团 2009.6.19-2012.6.18
王志斌男中国无 1965年
2月董事
珠啤
集团 2009.6.19-2012.6.18
王仁荣男中国无 1967年
4月董事
英特布鲁国际 2009.6.19-2012.6.18
杨永福男中国无 1960年
3月独立董事
珠啤
集团 2009.6.19-2012.6.18
曹洲涛女中国无 1971年
5月独立董事
珠啤
集团 2009.6.19-2012.6.18
胡玉明男中国无 1965年
11月独立董事
华仕
投资 2009.6.19-2012.6.18
截止本招股书签署之日，上述本公司董事均处于任期之内。
本公司董事简历如下：
方贵权先生，现任本公司董事长。
方先生是教授级高级工程师，高级管理人员工商管理硕士，曾任广州市珠江啤酒厂技术部副主任、计划调度室副主任、副厂长，珠啤集团总经理助理、董事副总经理，本公司董事总经理。2004 年 9 月起被聘为珠啤集团董事长、总经理，2007年 11月起被聘为本公司董事长。
方先生是中国酿酒工业协会啤酒分会副会长、广东省酒类行业协会副会长、广东省食品学会副会长、广东省青年科学家协会副会长、广东经济体制改革研究会副会长、广东省教授级高级工程师评委委员、华南理工大学食品工程学院顾问教授和兼职教授、中山大学岭南学院硕士生导师，曾荣获 2004年度“第一届中国食品科技广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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杰出中青年奖”、2005年度“广东省十大杰出青年”、2005年度“享受国务院政府特殊津贴专家”、2006 年度“广东省优秀企业家”、“广东省劳动模范”和“中国酿酒大师”称号、2007 年度“全国‘五一’劳动奖章”和“广东省丁颖科技奖”称号，在啤酒酿造技术方面有较高的造诣，被誉为“中国纯生之父”。方先生主持开发的珠江纯生啤酒产品获国家级新产品证书、广东省优秀新产品一、二等奖，主持开发的金小麦珠江啤
酒获 2000年度广东省优秀新产品二等奖，所参加的“瓶装无菌纯生啤酒产品的开发”项目获中国轻工联合会 2006年度技术进步一等奖，“啤酒清洁生产项目”获中国轻工联合会技术进步二等奖。
Miguel Patricio先生，工商管理学士，现任本公司副董事长和英博集团亚太区总裁。曾任职强生公司、可口可乐公司、巴西菲利普莫里斯公司、巴西美洲饮料公司和英博集团北美区总裁。
廖加宁女士，现任本公司董事、总经理。
廖女士是教授级高级工程师，高级管理人员工商管理硕士，曾任广州市珠江啤酒厂酿造厂厂长、技术部主任、广州市珠江啤酒厂副厂长、珠啤集团总经理助理、董事副总经理，本公司董事长、副总经理。2006年 1月起被聘为珠啤集团副董事长，2007年 11月起被聘为本公司总经理。
廖女士是广州市食品工业协会副会长，曾荣获 2003年度“全国食品工业优秀女企业家”、广东省酒类行业协会啤酒分会授予“啤酒发展精英奖”、2005年度“全国企业信息工作先进个人”、2006年度“中国企业信息化 500强杰出信息化领导者奖”、“中国酿酒大师”等荣誉和称号。廖女士主持开发的“雪堡牌纯生啤酒”研究项目获广东省优秀新产品三等奖、广东省科学技术进步三等奖，“珠江白啤酒”研究项目和“ERP项目”均已通过鉴定，并为企业创造了良好的经济效益，《渐进主义的管理制度创新》获广东省现代化企业管理优秀成果一等奖。
张文生先生，学士，高级工程师，现任本公司董事、副总经理，珠啤集团董事。
曾任广州市珠江啤酒厂副厂长兼灌装厂厂长、珠啤集团总经理助理。
王志斌先生，工商管理硕士，高级工程师，现任本公司董事、副总经理、珠啤集团董事，曾任珠啤集团生产部副经理、经理。
王先生曾荣获 2005年度“全国企业信息化建设创新贡献奖”、2006年度“全国轻工业信息化优秀领导奖”、2006年度“广东省企业管理现代化创新成果二等奖”、2007广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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年度“中国轻工业联合会科技创新鼓励奖”。
王仁荣先生，硕士，现任本公司董事、英博集团亚太区副总裁、总法律顾问，曾任雅芳（中国）有限公司全国业务发展经理，广东太古可口可乐有限公司法律事务经理，高露洁棕榄公司大中国区高级法律事务经理，本公司监事。
杨永福先生，博士，博士研究生导师，现任本公司独立董事。
杨先生是中山大学岭南学院教授，系《中国大企业集团发展研究报告》系列年度报告专家组成员（自 2001年至今）、广东省社科规划学科会议评审组专家、广东省哲学社会科学联合会委员、广东省系统工程学会常务理事、中山大学国家“985工程”产业与区域发展研究哲学社会科学研究基地教授、中山大学社会科学高等研究院教授。
曹洲涛女士，管理学博士，副教授，中国注册会计师，现任本公司独立董事。
曹女士现任华南理工大学工商管理学院副教授。
胡玉明先生，博士，教授，博士研究生导师，现任本公司独立董事，曾任厦门大学财政金融系副教授、厦门大学会计学系副教授，厦门大学资产评估事务所注册资产评估师、厦门嘉信会计师事务所和厦门大学会计师事务所注册会计师，暨南大学会计学系副主任、教授，广东外语外贸大学客座教授、广州市市政集团公司独立董事。
胡先生是暨南大学会计学系主任、教授，河北大学客座教授，广东省会计学会副会长，华润锦华股份有限公司（股票代码 000810）独立董事，广东宏大爆破工程有限公司独立董事。
（二）监事
本公司监事会由 5名监事组成，其中包括 2名职工代表，本公司监事会每届任期三年。监事任期届满，可以连选连任。监事基本情况如下表：
姓名性别国籍出生年月职位提名人本届任职期限（年.月.日）王世基男中国 1963年 9月监事会主席、职工代表监事职工代表大会 2009.6.19-2012.6.18
何雄男中国 1968年 3月职工代表监事职工代表大会 2009.6.19-2012.6.18
李焰坤男中国 1964年 1月监事珠啤集团 2009.6.19-2012.6.18
Joao
Guerra 男巴西 1972年 4月监事英特布鲁国际 2009.6.19-2012.6.18
张颖启男中国 1951年 2月监事珠江资产 2009.6.19-2012.6.18
截止本招股书签署之日，上述本公司监事均处于任期内，除 Joao Guerra之外，广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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均无境外永久居留权。
本公司监事简历如下：
王世基先生，硕士，高级工程师，现任本公司监事会主席、工会主席、职工代表监事，珠啤集团董事。曾任珠啤集团总经理助理、副总经理。
何雄先生，学士，经济师，现任本公司职工代表监事，法律事务部经理，珠啤集团总法律顾问。曾任珠啤集团办公室秘书、主任助理、副主任。
李焰坤先生，学士，政工师，现任本公司监事，珠啤集团纪委副书记、纪检监察室主任、审计室主任、副总经理。曾任珠江啤酒厂纪委副书记、纪检监察室主任、东莞珠啤总经理，公司审计部经理。
Joao Guerra 先生，硕士，现任本公司监事、英博集团亚太区财务副总裁，曾任英博集团全球总部资金副总裁。
张颖启先生，硕士，经济师，现任本公司监事，珠江资产公司总经理。曾任广州珠江实业公司总经理室副主任、发展部经理，广州珠江投资基金管理有限公司董事、总经理。
（三）高级管理人员
本公司共有高级管理人员共 9名，其基本情况如下：
姓名性别国籍出生年月职位本届任职期限（年.月.日）
廖加宁女中国 1956年 2月总经理 2009.6.19-2012.6.18
张文生男中国 1967年 5月副总经理 2009.6.19-2012.6.18
王志斌男中国 1965年 2月副总经理 2009.6.19-2012.6.18
罗志军男中国 1966年 9月副总经理 2009.6.19-2012.6.18
叶木甦男中国 1968年 10月副总经理 2009.6.19-2012.6.18
林远存男中国 1973年 10月副总经理、董事会秘书 2009.6.19-2012.6.18
杨印宝男中国 1964年 1月副总经理、财务总监 2009.6.19-2012.6.18
林武扬男中国 1972年 2月副总经理 2009.6.19-2012.6.18
李惠萍女中国 1961年 7月总工程师 2009.6.19-2012.6.18
截止本招股书签署之日，上述本公司高级管理人员均处于任期之内，均无境外永久居留权。
本公司高级管理人员简历如下：
廖加宁女士，本公司董事、总经理，请参见董事简历。
张文生先生，本公司董事、副总经理，请参见董事简历。
广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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王志斌先生，本公司董事、副总经理，请参见董事简历。
罗志军先生，学士，助理工程师，现任本公司副总经理，珠啤集团董事，曾任珠啤集团酿造厂副厂长、厂长、设备工程部经理。
叶木甦先生，硕士，工程师，现任本公司副总经理，曾任广州思创科技发展有限公司总经理，本公司投资管理部经理、品牌拓展部经理、储运部经理。
林远存先生，高级管理人员工商管理硕士，会计师、经济师，现任本公司副总经理、董事会秘书，曾任珠啤集团财务中心会计主管、副经理、本公司财务总监兼财务部经理。
杨印宝先生，硕士，高级会计师，现任本公司副总经理、财务总监，曾任安徽金种子集团公司总会计师兼营销总监，安徽金太阳啤酒有限公司总经理兼任酿酒分公司厂长和玻璃制品分公司经理，本公司财务副总监兼财务部副经理。
林武扬先生，学士，现任本公司副总经理。曾任本公司拓展部经理、销售中心经理、总经理助理、品牌营销中心经理。
李惠萍女士，学士，高级工程师，现任本公司总工程师，曾任珠啤集团技术部主任、技术质量部经理、珠啤集团副总工程师。
李女士曾获“1998 年度广东省科学技术进步三等奖”、“1998 年度广东省轻纺工业厅科学技术进步二等奖”、“2004年度广东省科学技术进步二、三等奖”、“2006年
度中国轻工联合会科学技术进步一、三等奖”。李女士参加设计试制的珠江纯生啤酒
（瓶装）获“广东省优秀新产品一等奖”、“国家级新产品证书”。
（四）核心技术人员
本公司共有核心技术人员 8名，其基本情况如下：
姓名性别国籍出生年月职位
方贵权男中国 1960年 2月董事长
廖加宁女中国 1956年 2月总经理、董事
李惠萍女中国 1961年 7月总工程师
唐颖女中国 1963年 3月管理部经理
何展伟男中国 1968年 6月技术部副经理
涂京霞女中国 1973年 11月质控部经理
田小群女中国 1964年 3月研发中心副经理、下属研究所副所长陆幼兰女中国 1965年 7月研发中心下属研究所科研员
本公司核心技术人员简历如下：
方贵权先生，请参见董事简历。
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廖加宁女士，请参见董事简历。
李惠萍女士，请参见高级管理人员简历。
唐颖女士，学士，高级工程师，现任本公司管理部经理，曾在银川啤酒厂、银川－厦门同安联合啤酒厂、广西北海－银川联合啤酒厂、珠啤集团酿造厂工作，曾任公司技术部经理。
唐女士是广东省食品行业协会专家委员会技术组专家，广东省啤酒协会专家评委，曾参加并发表的《降低吨麦汁耗粮》、《降低吨酒耗硅藻土》QC项目获中华人民共和国农业部、中国质量管理协会、中华全国总工会、中国科学技术协会、中国共青团中央委员会授予的优秀QC成果奖，参加设计试制的珠江牌精品纯生啤酒获“2002年度广东省优秀新产品二等奖”，并荣获“2001－2002年度中国食品工业先进科技管理工作者”称号、“2005年度广东省啤酒发展贡献奖”等荣誉。
何展伟先生，学士，高级工程师，现任本公司技术部副经理，曾任湛江珠啤副总经理。
何先生是中国酿酒工业协会啤酒分会高级品酒师，广东省啤酒专业协会省级啤酒品酒委员。
涂京霞女士，学士，高级工程师，现任本公司质控部经理，曾在珠啤集团技术部工作。
涂女士是中国酿酒工业协会啤酒分会高级品酒师，广东省食品行业协会专家委员会技术组专家，曾荣获“2004年度广东省科学技术进步二等奖”、“2006年度中国轻工联合会科学技术进步一、三等奖”等荣誉。
田小群女士，博士，高级工程师，现任本公司研发中心副经理、下属研究所副所长，曾在广州珠江啤酒厂、珠啤集团技术中心下属研究所工作。
田女士是广东省食品行业协会专家委员会技术组专家，广东省微生物学会理事。
陆幼兰女士，学士，高级工程师，现任本公司研发中心下属研究所科研员，曾在兰州啤酒厂工作。
陆女士是中国酿酒工业协会啤酒分会国家级啤酒品酒委员，荣获“2007年度中国轻工业联合会科学技术进步三等奖”。
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二、本次发行前董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员及其近亲属持有本公司股份的情况
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有公司股份的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对
外投资情况
截止本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在其他对外投资情况。
四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的
薪酬情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2009年度从公司及其关联企业领取的薪酬情况如下：
姓名职务从本公司领取的年度报酬合计（万元）
方贵权董事长
Miguel Patricio 副董事长
廖加宁董事、总经理 41.10
张文生董事、副总经理 33.33
王志斌董事、副总经理 33.35
王仁荣董事
曹洲涛独立董事 2.50
杨永福独立董事 2.50
胡玉明独立董事 5.00
王世基监事会主席、职工代表监事 5.00
何雄职工代表监事 14.70
李焰坤监事 5.00
Joao Guerra 监事 2.50
张颖启监事 5.00
罗志军副总经理 30.76
叶木甦副总经理 29.16
林远存副总经理、董事会秘书 31.95
杨印宝副总经理、财务总监 24.17
林武扬副总经理 22.37
李惠萍总工程师 29.65
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唐颖管理部经理 13.48
何展伟技术部副经理 10.31
涂京霞质控部经理 12.36
田小群研发中心副经理 10.06
陆幼兰研究所科研员 7.68
本公司三名独立董事在公司领取的津贴标准为每年5万元。除以上所列收入外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在公司享受其他待遇，也没有制定退休金计划。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情
况
姓名公司任职情况兼职情况与发行人关联关系方贵权董事长
珠啤集团董事长、总经理本公司控股股东
汕头珠啤、梅州珠啤、海丰珠啤、新丰珠啤、阳江珠啤、从化珠啤、湛江珠啤、东莞珠啤、中山珠啤、河北珠啤、广西珠啤、湖南珠啤、广州珠丰、佛山永信董事
本公司控股子公司永信国际董事长、白云荣森、杭州珠啤董事
本公司控股股东下属子公司
华南理工大学食品工程学院顾问教授无关联关系
广东省教授级高级工程师评委委员无关联关系
中国酿酒工业协会啤酒分会副理事长无关联关系
广东省酒类行业协会副会长、广东省食品学会副会长无关联关系
中山大学岭南学院硕士生导师无关联关系
广东省青年科学家协会副会长无关联关系
华南理工大学兼职教授无关联关系
广东经济体制改革研究会副会长无关联关系
Miguel
Patricio 副董事长英博集团亚太区总裁股东关联企业
廖加宁董事、总经理
珠啤集团副董事长本公司控股股东
湖南珠啤董事长、梅州珠啤、新丰珠啤、湛江珠啤、东莞珠啤、广西珠啤、广州珠丰、佛山永信、广西珠啤董事
本公司控股子公司永信国际、白云荣森、珠啤房地产、杭州珠啤董事
本公司控股股东下属子公司
东伟实业董事本公司人事关联企业
广州市食品工业协会副会长无关联关系
中国轻工业思想政治工作研究会副会长无关联关系
张文生董事、珠啤集团董事本公司控股股东
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副总经理从化珠啤、东莞珠啤董事长，梅州珠啤、广西珠啤、湖南珠啤、汕头珠啤、海丰珠啤、阳江珠啤、新丰珠啤、河北珠啤董事，河北珠啤总经理
本公司控股子公司中国食品工业协会理事无关联关系
广东省食品工业协会理事无关联关系
王志斌董事、副总经理
珠啤集团董事本公司控股股东
湛江珠啤董事长，汕头珠啤、梅州珠啤、海丰珠啤、阳江珠啤、新丰珠啤、从化珠啤、东莞珠啤、中山珠啤、河北珠啤、广州珠丰、广西珠啤、湖南珠啤董事，湖南珠啤总经理、佛山永信董事
本公司控股子公司广州荣鑫董事长、白云荣森董事本公司控股股东下属子公司
广州辉捷信息技术有限公司董事本公司人事关联企业
广东省轻工业协会副会长无关联关系
广州市轻工业协会副会长无关联关系
王仁荣董事英博集团亚太区副总裁、总法律顾问股东关联企业
杨永福独立董事中山大学岭南学院教授无关联关系
曹洲涛独立董事华南理工大学工商管理学院副教授无关联关系
胡玉明独立董事
暨南大学会计学系主任、教授无关联关系
华润锦华股份有限公司独立董事无关联关系
广东宏大爆破工程有限公司独立董事无关联关系
河北大学客座教授无关联关系
广东省会计学会副会长无关联关系
王世基监事会主席、职工代表监事
珠啤集团董事本公司控股股东
佛山永信董事长，从化珠啤、湛江珠啤董事
本公司控股子公司珠啤房地产、杭州珠啤董事本公司控股股东下属子公司
东伟实业董事、广州辉捷信息技术有限公司董事长
本公司人事关联企业
何雄职工代表监事、法律事务部经理
汕头珠啤、梅州珠啤、海丰珠啤、阳江珠啤、新丰珠啤、从化珠啤、湛江珠啤、东莞珠啤、中山珠啤、河北珠啤、广西珠啤、湖南珠啤董事
本公司控股子公司东伟实业监事、广州辉捷信息技术有限公司董事
本公司人事关联企业
珠啤集团总法律顾问本公司控股股东
广州市工会工资集体协商顾问无关联关系
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李焰坤监事
河北珠啤董事长，广州珠丰董事，汕头珠啤、梅州珠啤、海丰珠啤、新丰珠啤、阳江珠啤、从化珠啤、湛江珠啤、东莞珠啤、中山珠啤、广西珠啤、湖南珠啤、佛山永信监事
本公司控股子公司珠啤房地产董事长、白云荣森董事本公司控股股东下属子公司
珠啤集团副总经理本公司控股股东
Joao
Guerra 监事英博集团亚太区财务副总裁股东关联企业
张颖启监事珠江资产公司总经理本公司股东
罗志军副总经理
珠啤集团董事本公司控股股东
中山珠啤、海丰珠啤董事长本公司控股子公司广州市设备协会副会长无关联关系
叶木甦副总经理汕头珠啤、梅州珠啤董事长本公司控股子公司林远存副总经理、董事会秘书
广西珠啤、新丰珠啤董事长、汕头珠啤、梅州珠啤、海丰珠啤、阳江珠啤、从化珠啤、湛江珠啤、东莞珠啤、中山珠啤、河北珠啤、湖南珠啤董事，广西珠啤总经理本公司控股子公司广州荣鑫董事本公司控股股东下属子公司
杨印宝副总经理、财务总监
广州珠丰董事长、湛江珠啤、河北珠啤、广西珠啤、湖南珠啤、中山珠啤、佛山永信董事
本公司控股子公司永信国际、广州荣鑫董事本公司控股股东下属子公司
林武扬副总经理新丰珠啤、中山珠啤董事本公司控股股东下属子公司
李惠萍总工程师
汕头珠啤、海丰珠啤、阳江珠啤、广州珠丰董事
本公司控股股东下属子公司
全国食品工业标准化技术委员会酿酒分技术委员会委员无关联关系
中国酿酒工业协会啤酒分会技术委员会委员无关联关系
广东省食品工业标准化技术委员会第六届委员会副主任无关联关系
中国酿酒工业协会啤酒分会高级品酒师无关联关系
广东省质量协会第八届理事会常务理事无关联关系
广东省食品行业协会专家委员会技术组专家无关联关系
唐颖管理部经理
广东省食品行业协会专家委员会技术组专家无关联关系
广东省啤酒协会专家评委无关联关系
何展伟技术部副经理中国酿酒工业协会啤酒分会高级品酒师无关联关系广东省啤酒专业协会省级啤酒品酒委员无关联关系
涂京霞质控部经理
中国酿酒工业协会啤酒分会高级品酒师无关联关系
广东省食品行业协会专家委员会技术组专家无关联关系
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田小群研发中心副经理
广东省食品行业协会专家委员会技术组专家无关联关系
广东省微生物学会理事无关联关系
陆幼兰研究所科研员中国酿酒工业协会啤酒分会国家级啤酒品酒委员无关联关系
除上述人员外，本公司其他监事、高级管理人员及核心技术人员没有兼任其他职务。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间
的亲属关系情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。
七、本公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
所签订的协议
截止本招股说明书签署日，本公司除与担任行政职务的高级管理人员及核心技术人员签订有《劳动合同》外，未与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署其他协议。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
本公司董事、监事及高级管理人员均符合法律、法规规定的任职资格。
九、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况
本公司近三年内发生的董事、监事及高级管理人员变动情况如下：
（一）董事变动情况
2007年5月，本公司召开2006年度股东大会，同意王仁荣因工作原因辞去公司第二届董事会董事职务；补选李旭光为第二届董事会董事。
2007年8月，本公司召开2007年第一次临时股东大会，同意欧阳育健因个人原因辞去董事职务；2007年10月，公司召开2007年第二次临时股东大会，补选王志斌为第二届董事会董事。
2007年11月，本公司召开第二届董事会第十一次会议，同意廖加宁因工作原因广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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辞去第二届董事会董事长职务，选举方贵权担任董事长。
2009年6月，本公司召开2008年度股东大会，选举方贵权、廖加宁、张文生、王志斌、Miguel Patricio、王仁荣、胡玉明、杨永福、曹洲涛为公司董事，其中胡玉明、杨永福、曹洲涛为独立董事，组成第三届董事会，任期三年。2009年6月，本公司召开第三届董事会第一次会议，选举方贵权为董事长，选举Miguel Patricio为副董事长。
（二）监事变动情况
2007年5月，本公司召开2007年度股东大会，同意David Almeida因工作原因辞去监事职务，再次补选王仁荣为第二届监事会监事。
2007年10月，本公司召开职工代表大会，同意王达理因工作原因辞去职工代表监事职务，补选李焰坤为第二届监事会职工代表监事。
2009年6月，本公司召开2008年度股东大会，选举李焰坤、Joao Guerra、张颖启为公司监事，与经本公司职工代表大会于2009年5月选举的监事王世基、何雄组成第三届监事会，任期三年。本公司召开第三届监事会第一次会议，选举王世基为第三届监事会主席。
（三）高级管理人员变动情况
2007年8月，本公司召开第二届董事会第七次会议，同意欧阳育健因个人原因辞去副总经理职务。
2007年10月，端木梓榕因个人原因辞去董事会秘书职务；同月，本公司召开第二届董事会第九次会议，同意林远存因工作原因辞去财务总监的职务，聘任杨印宝为财务总监，林远存为董事会秘书。
2007年11月，本公司召开第二届董事会第十次会议，聘任林远存、杨印宝、林武扬为副总经理；同期，本公司召开第二届董事会第十一次会议，鉴于方贵权同时兼任了珠啤集团的董事长、总经理职务，同意本公司董事长方贵权因避免与股东之间双重任职辞去总经理职务，聘任廖加宁为总经理。
2009年6月，本公司召开第三届董事会第一次会议，聘任廖加宁为总经理，聘任张文生、王志斌、罗志军、叶木甦、林武扬为副总经理，聘任林远存为副总经理、董事会秘书，聘任杨印宝为副总经理、财务总监，聘任李惠萍为总工程师。
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（四）公司董事、高级管理人员变动情况的补充说明
公司董事、高级管理人员的上述变化情况，符合《公司法》及公司章程的规定，履行了必要的程序。
公司在最近三年内由于正常换届、股东内部人事调动、个人辞职等原因使公司董事发生了变动。其中由珠啤集团提名的四位董事中有一位发生了更换，原董事欧阳育健出于个人原因辞职；英特布鲁国际提名的两位董事因工作调动及换届发生了更换，此外公司董事会换届时有两位独立董事因工作原因更换。
在公司担任经营管理职务的四名董事方贵权、廖加宁、王志斌、张文生自公司成立以来一直在公司任职，并主持公司日常管理工作，其余董事除因个人原因辞职的欧阳育健外，均不参与公司日常管理，该部分董事的变动对公司正常生产经营不构成实质影响。
公司高级管理人员变动主要是欧阳育健因个人原因辞去副总经理职务，端木梓榕因个人原因辞去董事会秘书职务，其余变动属于公司正常人事晋升，公司高级管理人员团队近三年一直基本保持稳定。
保荐人认为：报告期内公司生产经营正常，盈利规模较大，因此公司上述董事、高级管理人员的变动对公司经营管理无实质影响，最近三年内公司董事、高级管理人员没有发生重大变化。
发行人律师认为：公司最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
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第八节公司治理
本公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规的规定建立了法人治理结构，制定了《广州珠江啤酒股份有限公司章程》。根据有关法律、法规及公司章程，本公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》，建立并完善了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制，为公司高效经营提供了制度保证。此外，本公司建立并完善了真实、透明的信息披露制度。
一、本公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
本公司制定了健全的《股东大会议事规则》，且股东大会运行规范。根据《公司法》及其有关规定，股东大会运行情况如下：
1．股东的权利和义务
（1）股东的权利
根据公司章程规定，公司股东享有以下权利：
①依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
②依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
③对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
④依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
⑤查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
⑥公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
⑦对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
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⑧法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
（2）股东的义务
根据公司章程规定，公司股东负有下列义务：
①遵守法律、行政法规和公司章程；
②依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
③除法律、法规规定的情形外，不得退股；
④不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
⑤不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
⑥法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
2．股东大会的职责
根据公司《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
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（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
3．股东大会的议事规程
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，股东大会的议事规则主要内容包括：
（1）股东大会的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
①董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时即六人时；
②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
④董事会认为必要时；
⑤监事会提议召开时；
⑥法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
（2）股东大会的提案
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提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除上述规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
（3）股东大会的表决和决议
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：
①董事会和监事会的工作报告；
②董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
③董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
④公司年度预算方案、决算方案；
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⑤公司年度报告；
⑥除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
①公司增加或者减少注册资本；
②公司的分立、合并、解散和清算；
③公司章程的修改；
④公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
⑤股权激励计划；
⑥回购公司股票；
⑦法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
4．股东大会运行情况
本公司股东大会运行情况良好，股东严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使自己的权利。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
1．董事会的构成
依据《公司章程》，董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人、独立董事3人。
2．董事会的职责
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
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（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：
（1）单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值20%以下的
投资事项，包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资等，但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；
（2）累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下的
资产抵押、质押事项；
（3）除公司章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之
外的其他对外担保事项；
（4）单项金额人民币5,000万元以下，融资后公司资产负债率在65%以下的
债务性融资事项(发行债券除外)；
（5）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所
股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项；
（6）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所
股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。
3．董事会议事规则
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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知全体董事和监事。有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召开董事会临时会议：代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事或者监事提议时。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过及全体独立董事的2/3以上通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
4．董事会的运行情况
本公司董事会运行规范，董事会成员严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
1．监事会的构成
监事会由5名监事组成，设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会中包括3名股东代表和2名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
2．监事会的职责
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
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理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3．监事会议事规程
监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。每一监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。
4．监事会运行情况
本公司监事会运行规范，监事会成员严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1．独立董事人数
本公司独立董事3人。公司独立董事人数占董事会人数三分之一，符合有关规定。
2．独立董事的相关制度安排
公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的相关要求，制定了《独立董事工作制度》，对独立董事工作制度作出了明确规定。
独立董事任职应当符合下列条件：
（1）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任公司董事的资格；
（2）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
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（5）公司章程规定的其他条件。
独立董事除不得由《公司法》第一百四七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员担任外，还不得由下列人员担任：
（1）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
（2）直接或者间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在
本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近一年内曾具有前三项所列举情形的人员；
（5）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）公司章程规定的其他人员；
（7）中国证监会认定的其他人员。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律、法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（1）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或辞聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会会议；
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（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
涉及下列事项，独立董事应当向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；
（6）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
（7）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；
（8）公司章程规定的其他事项。
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（1）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，否则，独立董事可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年；
（2）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告，董事会秘书应及时办理公告事宜；
（3）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（4）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担；
（5）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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利益。
3．独立董事参与公司决策的情况
公司独立董事自公司实施独立董事制度以来充分发挥了其在公司运作中的作用，对公司重大事项和关联交易事项的决策，对公司法人治理结构的完善起到了积极的作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和经营决策，以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用，有力的保障了公司经营决策的科学性和公正性。
（五）董事会秘书的职责
董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
1．按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料。
2．参加董事会会议，制作会议记录。
3．负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等。
4．保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。
（六）专门委员会的设置
公司董事会设立如下专门委员会：
1．审计委员会
公司审计委员会成员由5名董事组成，其中独立董事占多数并且委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生。审计委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作。
审计委员会的具体职责为：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
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（5）审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计；
（6）公司董事会授予的其他事宜。
2．提名委员会
公司提名委员会成员由5名董事组成，其中独立董事占多数。委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生。提名委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作。
提名委员会的具体职责为：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（2）研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；
（3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（4）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（6）董事会授权的其他事宜。
3．薪酬与考核委员会
公司薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，其中独立董事占多数。委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作。
薪酬与考核委员会的具体职责为：
（1）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（3）审查公司董事（非独立董事）及高管人员的履行职责情况并对其进行
年度绩效考评；
（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（5）董事会授权的其他事宜。
4．战略委员会
公司战略委员会成员由5名董事组成，其中独立董事占多数。战略委员会设广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。战略委员会其他委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由全体董事选举产生。
战略委员会的具体职责为：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事宜。
二、公司近三年违法违规行为情况
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，近三年不存在重大违法违规行为。
三、公司近三年资金占用和对外担保的情况
公司有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
公司已制订并执行对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、本公司内部控制制度情况
（一）公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
本公司管理层对公司内部控制制度的完整性、合理性及有效性的自我评价为：
1．关于控制环境方面，公司依法设立股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构、监督机构，建立并健全了公司的法人治理结构，广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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并实现规范运作。为保证经济业务和经营管理活动规范、高效进行，公司已合理设置了内部组织机构，较科学地制定了各部门的职责和权限，形成相互监督、相互制衡的机制。
2．关于会计系统方面，公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《会计基础工作规范》和《内部会计控制规范―基本规范》等法律法规的要求，制定了公司的财务管理制度和会计核算制度。
3．关于控制程序方面，公司建立了交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、电子信息系统控制等，能有效保证各项内部控制目标真正实现。
本公司将根据外部信息和外部环境的变化，结合公司经营管理，不断提高内部控制意识，强化和改进内部控制制度和程序。
（二）注册会计师对本公司内部控制制度的鉴证意见
2010年 2月 11日羊城会计所出具了(2010)羊专审字第 17957号《内部控制鉴证报告》，认为本公司按照财政部《内部会计控制规范》规定的标准于 2009年 12月 31日在所有重大方面保持了与会计报表编制相关的有效的内部控制。
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第九节财务会计信息
一、审计意见
羊城会计所接受本公司委托，审计了本公司财务报表，包括 2007年12月31日、2008年12月31日和2009年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2007年度、2008年度和2009年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。
羊城会计所对上述报表出具了(2010)羊查字第 17954号标准无保留意见的审计报告。以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表。
二、财务报表
（一）合并会计报表
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1．合并资产负债表
单位：元
资产 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产：
货币资金 214,330,672.19 240,026,207.99 392,532,026.97
应收票据 127,206,679.40 150,997,093.33 375,359,713.17
应收账款 307,770,631.99 245,996,315.51 189,479,441.23
预付账款 37,010,749.87 47,144,638.56 75,956,138.74
其他应收款 3,926,812.00 5,294,880.03 12,768,634.25
存货 508,582,347.92 561,220,043.48 509,167,197.78
流动资产合计 1,198,827,893.37 1,250,679,178.90 1,555,263,152.14
非流动资产：
长期股权投资 8,000.00 8,000.00 8,000.00
固定资产 2,729,269,537.57 2,387,045,060.40 2,280,858,345.34
在建工程 67,138,407.40 487,053,650.44 187,019,838.64
无形资产 646,593,016.69 658,419,011.72 684,752,771.08
长摊待摊费用
递延所得税资产 51,231,279.00 50,600,608.50 41,562,587.24
非流动资产合计 3,494,240,240.66 3,583,126,331.06 3,194,201,542.30
资产总计 4,693,068,134.03 4,833,805,509.96 4,749,464,694.44
流动负债：
短期借款 1,186,248,000.00 1,407,946,460.00 1,022,493,900.00
应付票据 70,750,000.00
应付账款 374,036,797.35 429,187,988.99 433,045,042.43
预收账款 26,731,082.79 32,896,860.13 41,828,095.37
应付职工薪酬 24,169,231.45 25,203,406.14 50,454,256.64
应交税费 63,567,279.79 26,113,620.07 37,508,368.44
应付利息 1,368,154.28 1,627,365.99 1,856,751.23
其他应付款 148,533,459.79 108,328,679.90 80,163,378.74
一年内到期的非流动负债 2,042,484.2,033,693.35 90,223,818.78
流动负债合计 1,826,696,489.67 2,053,338,074.57 1,828,323,611.63
非流动负债：
长期借款 12,898,495.06 14,730,371.11 218,461,278.73
专项应付款 16,497,527.16 14,705,630.74 12,976,633.34
非流动负债合计 29,396,022.22 29,436,001.85 231,437,912.07
负债合计 1,856,092,511.89 2,082,774,076.42 2,059,761,523.70
所有者权益：
股本 610,161,768.00 610,161,768.00 610,161,768.00
资本公积 1,282,591,983.70 1,282,591,983.70 1,282,591,983.70
盈余公积 123,673,960.74 113,986,086.23 108,509,773.76
未分配利润 801,897,042.11 725,892,798.20 671,376,216.51
归属于母公司所有者权益合计 2,818,324,754.55 2,732,632,636.13 2,672,639,741.97
少数股东权益 18,650,867.59 18,398,797.41 17,063,428.77
所有者权益合计 2,836,975,622.14 2,751,031,433.54 2,689,703,170.74
负债和所有者权益合计 4,693,068,134.03 4,833,805,509.96 4,749,464,694.44
2．合并利润表
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1—1—145
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 2,827,812,435.43 3,227,254,315.42 3,733,148,779.41
减：营业成本 1,664,028,958.67 2,107,311,098.69 2,449,177,788.76
营业税金及附加 270,327,011.02 282,245,073.93 316,445,300.68
销售费用 409,187,442.32 408,381,664.55 370,890,082.89
管理费用 304,885,698.81 315,962,349.08 299,701,647.35
财务费用 53,970,499.17 56,614,854.78 48,387,153.75
资产减值损失 12,943,915.86 9,637,125.28 15,809,517.09
投资收益 1,103,518.85
二、营业利润 112,468,909.58 47,102,149.11 233,840,807.74
加：营业外收入 1,192,141.12 33,045,525.40 11,289,549.99
减：营业外支出 1,157,335.37 10,164,819.69 5,303,586.98
其中：非流动资产处置损失 443,230.20 9,329,250.23 2,236,178.89
三、利润总额 112,503,715.33 69,982,854.82 239,826,770.75
减：所得税费用 24,159,526.73 8,654,592.02 9,109,754.36
四、净利润 88,344,188.60 61,328,262.80 230,717,016.39
其中：被合并方在合并前实现的净利润 18,024,283.13
归属于母公司所有者的净利润 85,692,118.42 59,992,894.16 211,733,411.21
少数股东损益 2,652,070.18 1,335,368.64 18,983,605.18
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.14 0.10 0.42
（二）稀释每股收益 0.14 0.10 0.42
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1—1—146
3．合并现金流量表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,481,305,358.72 3,125,625,821.58 3,351,575,993.18
收到其他与经营活动有关的现金 97,525,004.81 74,779,878.10 336,911,182.04
经营活动现金流入小计 2,578,830,363.53 3,200,405,699.68 3,688,487,175.22
购买商品、接受劳务支付的现金 1,093,114,987.97 1,854,670,993.27 1,881,005,832.43
支付给职工及为职工支付的现金 314,223,558.12 320,516,227.00 275,330,241.61
支付的各项税费 549,288,720.75 580,775,193.34 627,156,654.26
支付其他与经营活动有关的现金 200,334,860.06 183,554,965.54 490,796,580.01
经营活动现金流出小计 2,156,962,126.90 2,939,517,379.15 3,274,289,308.31
经营活动产生的现金流量净额 421,868,236.63 260,888,320.53 414,197,866.91
二、投资活动产生的现
金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
15,782.80 51,333,948.46 17,231,941.47
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
0.99
收到其他与投资活动有关的现金 2,486,811.30 4,050,000.00
投资活动现金流入小计 15,782.80 53,820,759.76 21,281,942.46
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
144,794,900.22 503,231,874.91 302,115,360.01
投资支付的现金 127,698,530.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
84,607,130.00
支付其他与投资活动有关的现金 1,296.73
投资活动现金流出小计 144,794,900.22 503,231,874.91 514,422,316.74
投资活动产生的现金流量净额-144,779,117.42 -449,411,115.15 -493,140,374.28
三、筹资活动产生的现
金流量：
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1—1—147
吸收投资收到的现金 405,783,368.00
取得借款收到的现金 3,030,015,000.00 3,338,475,160.55 2,009,670,000.00
筹资活动现金流入小计 3,030,015,000.00 3,338,475,160.55 2,415,453,368.00
偿还债务支付的现金 3,273,783,970.64 3,223,213,658.68 2,028,866,345.90
分配股利、利润或偿付利息支付现金 59,015,684.37 79,256,021.73 91,991,603.32
支付其他与筹资活动有关的现金 43,601,628.62
筹资活动现金流出小计 3,332,799,655.01 3,302,469,680.41 2,164,459,577.84
筹资活动产生的现金流量净额-302,784,655.01 36,005,480.14 250,993,790.16
四、汇率变动对现金及
等价物的影响 11,495.50
五、现金及现金等价物
净增加额-25,695,535.80 -152,505,818.98 172,051,282.79
加：期初现金及现金等价物余额 240,026,207.99 392,532,026.97 220,480,744.18
六、期末现金及现金等
价物余额 214,330,672.19 240,026,207.99 392,532,026.97
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（二）母公司会计报表
1.资产负债表
单位：元
资产 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产：
货币资金 93,252,231.35 121,041,327.65 284,566,444.98
应收票据 79,305,831.48 84,784,727.27 333,033,379.67
应收账款 317,896,052.76 297,128,628.57 156,615,703.76
预付账款 663,699.22 18,132,703.80 19,068,475.82
应收股利
其他应收款 680,874,388.08 527,374,585.94 262,037,287.24
存货 302,206,503.26 330,190,148.69 338,570,586.34
流动资产合计 1,474,198,706.15 1,378,652,121.92 1,393,891,877.81
非流动资产：
长期股权投资 625,558,841.18 625,558,841.18 557,298,421.18
固定资产 1,437,943,618.35 1,503,618,046.71 1,515,071,424.06
在建工程 62,664,286.92 91,478,460.12 44,125,709.86
无形资产 520,874,844.92 530,255,447.09 539,055,598.70
递延所得税资产 19,744,389.62 20,530,828.02 17,718,617.58
非流动资产合计 2,666,785,980.99 2,771,441,623.12 2,673,269,771.38
资产总计 4,140,984,687.14 4,150,093,745.04 4,067,161,649.19
流动负债：
短期借款 859,000,000.00 973,698,460.00 830,650,000.00
应付票据 70,750,000.00
应付账款 203,715,560.23 221,146,483.40 247,210,232.63
预收账款 20,029,842.87 20,821,683.38 22,998,190.75
应付职工薪酬 19,689,743.60 19,231,435.81 42,821,773.22
应交税费 48,827,207.82 23,295,138.90 30,517,672.82
应付利息 954,258.00 1,260,163.50 1,316,857.16
其他应付款 118,912,450.72 117,375,148.12 99,524,945.29
一年内到期的非流动负债 2,042,484.22 2,013,693.35 2,223,818.78
流动负债合计 1,273,171,547.46 1,378,842,206.46 1,348,013,490.65
非流动负债：
长期借款 12,898,495.06 14,730,371.11 18,491,278.73
专项应付款 14,887,029.46 13,372,297.41 11,476,633.34
非流动负债合计 27,785,524.52 28,102,668.52 29,967,912.07
负债合计 1,300,957,071.98 1,406,944,874.98 1,377,981,402.72
所有者权益：
股本 610,161,768.00 610,161,768.00 610,161,768.00
资本公积 1,281,797,482.64 1,281,797,482.64 1,282,591,983.70
盈余公积 124,996,005.18 115,308,130.67 109,831,818.20
未分配利润 823,072,359.34 735,881,488.75 686,594,676.57
归属于母公司所有者权益合计 2,840,027,615.16 2,743,148,870.06 2,689,180,246.47
所有者权益合计 2,840,027,615.16 2,743,148,870.06 2,689,180,246.47
负债和所有者权益 4,140,984,687.14 4,150,093,745.04 4,067,161,649.19
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1—1—149
2．母公司利润表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 2,037,984,725.33 2,476,838,314.17 2,872,342,155.77
减：营业成本 1,147,642,563.14 1,586,198,854.07 1,797,185,255.73
营业税金及附加 227,519,370.38 244,824,189.43 282,053,185.33
销售费用 294,803,537.97 319,947,461.25 312,689,795.07
管理费用 218,365,916.01 230,661,145.73 222,532,341.38
财务费用 37,671,909.38 31,640,505.06 27,900,693.17
资产减值损失 6,048,788.16 2,054,300.02 9,591,177.56
投资收益 3,600,000.00 4,768,165.90
二、营业利润 109,532,640.29 61,511,858.61 225,157,873.43
加：营业外收入 826,241.77 1,852,480.23 3,938,321.42
减：营业外支出 703,489.35 984,103.44 3,655,864.27
其中：非流动资产处置损失 379,440.09 256,609.14 1,213,028.14
三、利润总额 109,655,392.71 62,380,235.40 225,440,330.58
减：所得税费用 12,776,647.61 7,617,110.75 -1,172,128.53
四、净利润 96,878,745.10 54,763,124.65 226,612,459.11
归属于母公司所有者的净利润 96,878,745.10 54,763,124.65 226,612,459.11
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.16 0.09 0.45
（二）稀释每股收益 0.16 0.09 0.45
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1—1—150
3．母公司现金流量表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,722,221,287.48 2,278,291,161.58 2,810,719,961.03
收到其他与经营活动有关的现金 628,967,819.91 539,551,201.87 586,856,439.94
经营活动现金流入小计 2,351,189,107.39 2,817,842,363.45 3,397,576,400.97
购买商品、接受劳务支付的现金 729,678,160.56 1,333,961,266.56 1,702,847,284.00
支付给职工以及为职工支付的现金 217,563,989.01 225,647,164.61 186,518,837.23
支付的各项税费 415,805,371.71 467,964,380.56 504,039,575.92
支付其他与经营活动有关的现金 815,497,208.00 844,831,009.53 894,398,436.17
经营活动现金流出小计 2,178,544,729.28 2,872,403,821.26 3,287,804,133.32
经营活动产生的现金流量净额 172,644,378.11 -54,561,457.81 109,772,267.65
二、投资活动产生的
现金流量：
取得投资收益收到的现金 3,600,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
10,752.80 1,183,063.70 14,960,286.88
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
130,804,886.87
收到其他与投资活动有关的现金 2,486,811.30 4,050,000.00
投资活动现金流入小计 3,610,752.80 3,669,875.00 149,815,173.75
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
48,118,323.50 161,181,070.93 102,010,058.33
投资支付的现金 40,000,000.00 321,898,530.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
84,607,130.00
投资活动现金流出小计 48,118,323.50 201,181,070.93 508,515,718.33
投资活动产生的现金流量净额-44,507,570.70 -197,511,195.93 -358,700,544.58
三、筹资活动产生的
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1—1—151
现金流量：
吸收投资收到的现金 401,983,368.00
取得借款收到的现金 2,306,515,000.00 2,584,475,160.55 1,617,050,000.00
筹资活动现金流入小计 2,306,515,000.00 2,584,475,160.55 2,019,033,368.00
偿还债务支付的现金 2,423,263,970.64 2,443,667,758.68 1,550,616,345.90
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
39,176,933.07 52,271,360.96 61,492,212.26
筹资活动现金流出小计 2,462,440,903.71 2,495,939,119.64 1,612,108,558.16
筹资活动产生的现金流量净额-155,925,903.71 88,536,040.91 406,924,809.84
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影响
11,495.50
五、现金及现金等价
物净增加额-27,789,096.30 -163,525,117.33 157,996,532.91
加：期初现金及现金等价物余额 121,041,327.65 284,566,444.98 126,569,912.07
六、期末现金及现金
等价物余额 93,252,231.35 121,041,327.65 284,566,444.98
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1—1—152
三、财务报表编制基准、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
本公司申请首次公开发行股票确定的财务报表编制期间为：2007 年 1 月 1 日——2009年 12月 31日。
本公司于 2007年 1月 1日起执行新企业会计准则体系，并已按照中国证监会证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务信息披露工作的通知》、证监会字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》、《企业会计准则第 38号－首次执行企业会计准则》及其他有关规定，将 2007年 1月 1日为执行新企业会计准则体系的首次执行日，确认 2007年 1月 1日的资产负债表期初数，并以此为基础编制本次申报的财务报表。2007年 1月 1日追溯调整涉及的主要内容包括：
1、根据财政部 2006年 2月 15日公布的《企业会计准则—首次执行企业会计准
则》的有关规定，本公司将同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额及其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额全额冲销，并调整留存收益，同时原各年度摊销的子公司股权投资差额不再进行摊销。根据财政部 2007年 11月 16日公布的《企业会计准则解释第 1号》问答七的规定，本公司对 2007年末持有的子公司长期股权投资进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。
2、按照《企业会计准则第 38号——首次执行企业会计准则》第十一条的规定，
对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异进行追溯调整，并将影响金额调整留存收益。
（二）合并报表范围及其变化
1．公司合并财务报表范围
公司名称注册资本（万元）报告期末持股比例经营范围
首次纳入合并
范围时间
新丰珠啤 700 100%啤酒灌装、销售 2002年
汕头珠啤 3,083 100%啤酒灌装、销售 2002年
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1—1—153
阳江珠啤 1,080 100%啤酒灌装、销售 2002年
海丰珠啤 3,628 100%啤酒灌装、销售 2002年
梅州珠啤 2,000 100%啤酒灌装、销售 2002年
石家庄珠啤 5,800 0 啤酒酿造、灌装、销售 2002年
广州永信 1,800（万美元） 0 啤酒灌装、销售 2002年
从化珠啤 4,437.04 100%啤酒灌装、销售 2004年
湛江珠啤 15,300 100%啤酒酿造、灌装、销售 2004年
东莞珠啤 6,800 100%啤酒灌装、销售 2004年
中山珠啤 3,800 100%啤酒灌装、销售 2005年
河北珠啤 6,000 100%啤酒酿造、灌装、销售 2006年
湖南珠啤 3,000 100%啤酒酿造、灌装、销售 2007年
广西珠啤 3,000 100%啤酒酿造、灌装、销售 2007年
广州珠丰 5,450.22 100%包装材料生产、销售 2007年
佛山永信 2,031.8568 60%瓶盖生产、销售 2007年
2．报告期内合并范围变化情况
时间新纳入合并范围不再纳入合并范围
公司名称原因公司名称原因
2007年
湖南珠啤新设立－－
广西珠啤新设立－－
广州珠丰收购、增资－－
佛山永信收购、增资－－石家庄珠啤对外转让
－－广州永信清算注销
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
1．商品销售收入
公司销售收入的确认原则是同时满足已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。
2．让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：（1）利息收入金额，按照他人使用本企业
货币资金的时间和实际利率计算确定；（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议
约定的收费时间和方法计算确定。
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（二）应收款项的核算方法
1．应收款项核算
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
2．应收款项减值准备
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对于按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项单独进行减值测试。
如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对该类款项本公司一般全额计提坏账准备。
期末母公司对于本公司合并范围内子公司的关联方往来不计提坏账准备。
对于期末单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合（包括单项金额重大和不重大的应收款项），再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
已单项确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄组合）的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下应收款项组合坏账准备计提的比例。
账龄计提比例
一年以内（含一年） 10%
一年至二年（含二年） 30%
二年至三年（含三年） 50%
三年以上 100%
（三）存货核算方法
1．存货的分类
本公司存货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品等。
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2．取得和发出的计价方法
存货日常核算，取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他相关成本。存货发出时按加权平均法计价。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。
3．周转材料的摊销方法
包装物中的周转材料采用五五摊销法，其余包装物发出时按加权平均法计价。
4．存货的盘存制度
本公司采用永续盘存法。
5．减值准备
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
（四）长期股权投资的核算
1．初始计量
（1）企业合并形成的长期股权投资
公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法确定合并成本。公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
公司对非同一控制下的企业合并采用购买法确定合并成本。公司以在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。以吸收合并方式合并时，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；采用控股合并时，合并成本大于在合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的，不调整长期股权投资初始成本，在编制合并财务报表时将其差额确认为合并资产负债表中的商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行控股合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。
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（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。具备商业实质非货币性资产交换换入的长期股权投资，以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按投资合同或协议约定的价值计价。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2．后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
按权益法核算长期股权投资时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额（以被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对其净利润进行调整后确认），确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的账面价值。
对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，企业按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。
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（五）固定资产的计价和折旧方法
1．固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2．固定资产的分类
固定资产分类为：房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输设备、电子及其他设备。
3．固定资产的初始计量
（1）固定资产按照实际成本作为初始计量。
（2）具备商业实质的非货币性资产交换换入的固定资产，以换出资产的公允价
值为基础确定其入账价值；投资者投入的固定资产按投资合同或协议约定的价值计价。
（3）以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值
确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。
4．固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧率。
符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
固定资产类别预计使用年限预计净残值率年折旧率
房屋及建筑物 8－50 3%－5% 1.9%-12.125%
专用设备 10－32 3%－5% 2.97%-9.7%
通用设备 10－20 3%－5% 4.75%-9.7%
运输设备 8－13 3%－5% 7.308%-12.125%
电子及其他设备 5－20 3%－5% 4.75%-19.4%
对于股东出资投入的固定资产，根据评估确认使用年限及成新率确定其预计使用寿命和净残值率。
已全额计提减值准备的固定资产，不再计提固定资产折旧。已计提减值准备的广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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固定资产，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。
（六）在建工程核算方法
1．在建工程类别
本公司在建工程以立项项目分类核算。
2．在建工程的初始计量和后续计量
在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。工程达到预定可使用状态前因进行试运转所发生的净支出，计入工程成本。在建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所购建的固定资产达到预计可使用状态前，计入在建工程成本。
3．在建工程结转为固定资产的时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（七）无形资产核算方法
1．无形资产的确认条件
无形资产，是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
（1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该无形资产的成本能够可靠地计量。
2．无形资产的计价方法
（1）无形资产应当按照成本进行初始计量。
（2）债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基
础确定其入账价值；具备商业实质的非货币性资产交换，换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值；投资者投入的固定资产按投资合同或协议约定的价值计价。
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（3）以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值
确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
3．无形资产使用寿命及摊销
公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
本公司报告期内使用寿命有限的无形资产包括：土地使用权、电脑软件、专有技术；使用寿命不确定的无形资产包括：商标使用权。
使用寿命有限的无形资产在使用寿命内采用直线法摊销，使用寿命不确定的无形资产不予摊销。对于使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法，于每年年度终了进行复核并作适当调整
（1）土地使用权按使用年限直线法平均摊销。外购土地与建筑物的价款难以在
土地与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。
（2）商标使用权不进行摊销。
（3）电脑软件按预计使用年限直线法平均摊销。
（4）外观设计专利权按预计使用年限 10年直线法平均摊销。
（八）其他主要资产的资产减值准备的确定方法
1．长期股权投资
对于采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
2．固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产
对于固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期非金融资产，公司在期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
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资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
公司对商标进行减值测试时采用评估口径的销售收入提成法，基本假设条件和数学模型与商标评估口径一致，并根据公司及国家法规、经济最新变化情况对模型的参数进行修正：其中，啤酒销售收入根据公司报告期内啤酒销售的增长情况，本部技术改造带来产能扩张，东莞珠啤、中山珠啤、湛江珠啤和河北珠啤未来建设投产情况，按一定增长率进行预测；所得税税率按公司因国家税收法规变化而适用税率；折现率根据最新的无风险报酬率以及行业平均收益率等因素确定。
（九）借款费用资本化的依据和方法
1．借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产
而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经
开始。
当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，借款费用暂停资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
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当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
2．借款费用资本化期间
按月计算借款费用资本化金额。
3．借款费用资本化金额的确定方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（十）所得税核算方法
本公司的所得税费用采用资产负债表债务法进行核算。
资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，资产负债表日，公司按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产、递延所得税负债以及相应的递延所得税费用（或收益）。
五、分部信息
（一）营业收入按业务类别
单位：元
业务营业收入
2009年度 2008年度 2007年度
1.主营业务 2,761,397,055.64 3,153,658,861.99 3,684,770,492.05
啤酒销售 2,731,247,491.42 3,119,314,192.77 3,613,516,941.46
酵母饲料 14,681,451.75 17,398,793.19 16,049,672.77
包装业务 15,468,112.47 16,945,876.03 55,203,877.82
2.其他业务 66,415,379.79 73,595,453.43 48,378,287.36
合计 2,827,812,435.43 3,227,254,315.42 3,733,148,779.41
（续上表）
业务营业成本
2009年度 2008年度 2007年度
1.主营业务 1,613,663,050.78 2,063,078,100.17 2,425,622,573.53
啤酒销售 1,600,418,604.43 2,043,991,128.11 2,369,052,200.88
酵母饲料 781,524.11 3,977,271.26 4,223,810.20
包装业务 12,462,922.24 15,109,700.80 52,346,562.45
2.其他业务 50,365,907.89 44,232,998.52 23,555,215.23
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合计 1,664,028,958.67 2,107,311,098.69 2,449,177,788.76
（二）主营业务按地区分布
单位：元
地区主营业务收入
2009年度 2008年度 2007年度
华南地区 2,348,648,555.86 2,704,342,901.62 3,186,173,009.05
华中地区 184,097,604.98 218,448,141.52 225,631,955.21
华北地区 86,000,741.43 52,892,935.82 72,841,742.03
其他地区 142,650,153.37 177,974,883.02 200,123,785.77
合计 2,761,397,055.64 3,153,658,861.99 3,684,770,492.05
（续上表）
地区主营业务成本
2009年度 2008年度 2007年度
华南地区 1,307,795,631.46 1,717,542,124.27 2,043,657,479.69
华中地区 131,520,269.93 166,193,783.31 174,508,486.25
华北地区 61,905,953.49 42,652,308.23 53,433,375.80
其他地区 112,441,195.90 136,689,884.36 154,023,231.79
合计 1,613,663,050.78 2,063,078,100.17 2,425,622,573.53
六、非经常性损益明细表
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1号―非经常性损益》（2007年修订）的有关规定，公司最近三年非经常性损益如下表：
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-390,549.33 22,147,743.94 1,075,325.32
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
803,270.26 780,613.90 41,156.00
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 176,812.58
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 3,849,421.77
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-365,926.58 -42,534.72 4,487,043.93
小计 46,794.35 23,062,635.70 9,452,947.02
企业所得税影响数 18,668.96 -5,612,908.68 -1,737,215.42
非经常性损益净额 65,463.30 17,449,727.02 7,715,731.60
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七、最近一期末的主要资产
（一）固定资产
截止 2009 年 12 月 31 日，本公司固定资产原值为 371,608.14 万元，累计折旧
98,091.84万元，减值准备 589.35万元，固定资产净值为 272,926.95万元。具体情况
如下：
单位：万元
项目账面原值累计折旧减值准备账面净值折旧年限
房屋、建筑物 108,711.83 11,748.05 96,963.78 8－50
专用设备 187,590.94 60,351.04 568.71 126,671.19 10－32
通用设备 59,517.35 19,108.64 40,408.71 10－20
运输设备 7,279.54 4,038.78 3,240.76 8－13
电子及其他设备 8,508.48 2,845.33 20.64 5,642.51 5－20
合计 371,608.14 98,091.84 589.35 272,926.95
（二）无形资产
本公司报告期末主要无形资产包括土地使用权和商标，明细情况如下：
单位：元
项目取得方式原值摊余价值剩余摊销月份珠啤股份土地使用权 1 接受投资 310,998,900.00 293,991,147.56 484个月
珠啤股份土地使用权 2 接受投资 11,078,465.00 10,504,025.96 512个月
汕头珠啤土地使用权 2 接受投资 7,794,477.08 7,387,303.04 508个月
海丰珠啤土地使用权接受投资 9,486,200.00 8,949,606.88 467个月
阳江珠啤土地使用权接受投资 8,788,142.85 8,265,705.43 443个月
梅州珠啤土地使用权接受投资 3,244,608.80 2,790,354.96 516个月
新丰珠啤土地使用权接受投资 5,014,900.00 4,254,310.93 509个月
从化珠啤土地使用权接受投资 13,315,401.69 8,364,928.89 377个月
东莞土地使用权购买 12,986,660.86 11,810,249.82 509个月
湛江珠啤土地使用权购买 20,774,841.00 19,112,114.82 551个月
汕头珠啤土地使用权 1 购买 7,601,000.00 7,143,045.99 537个月
中山珠啤土地使用权 1 购买 24,098,000.00 22,026,417.69 519个月
中山珠啤土地使用权 2 购买 6,746,290.00 6,241,482.62 552个月
河北珠啤土地使用权购买 22,664,300.00 21,522,320.55 564个月
广西珠啤土地使用权购买 23,419,200.00 22,452,945.50 575个月
珠江啤酒牌商标接受投资 187,400,000.00 183,915,856.15 无
合计 675,411,387.28 638,731,816.79
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以上通过接受投资方式取得的土地使用权均由中天衡评估公司进行评估，土地使用权分别采用基准地价修正法、收益还原法、成本逼近法进行评估。商标由中天衡评估公司采用销售收入提成法进行评估。
八、最近一期末的主要债项
截止 2009年 12月 31日，公司负债 185,609.25万元，其中流动负债 182,669.65
万元，非流动负债 2,939.60万元。截止报告期末，本公司没有逾期未偿还债项。
（一）银行借款
截止 2009年 12月 31日，本公司银行借款如下表：
单位：万元
项目短期借款 1年内到期的长期借款长期借款合计
信用借款 72,274.80 204.25 1,289.85 73,768.90
保证借款 31,650.00 31,650.00
合计 103,924.80 204.25 1,289.85 105,418.90
（二）对内部人员的负债
截止 2009年 12月 31日，本公司对内部人员的负债余额为 2,416.92万元，具体
明细如下：
单位：万元
项目 2009年12月31日
工资、奖金、津贴和补贴 2,184.70
职工福利费
社会保险费 3.05
工会经费和职工教育经费 227.48
其他 1.70
合计 2,416.92
（三）对关联方的负债
截止 2009年 12月 31日，本公司对关联方的应付款为 158.57万元、短期借款
及利息 14,708.89万元。具体明细请见“第六节同业竞争关联交易”的“二、关联交易”
的“（五）关联方应收应付款项余额”。
九、报告期内所有者权益变动情况
报告期内，公司股东权益变动情况如下：
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单位：元
股东权益 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
股本 610,161,768.00 610,161,768.00 610,161,768.00
资本公积 1,282,591,983.70 1,282,591,983.70 1,282,591,983.70
盈余公积 123,673,960.74 113,986,086.23 108,509,773.76
未分配利润 801,897,042.11 725,892,798.20 671,376,216.51
所有者权益合计 2,836,975,622.14 2,751,031,433.54 2,689,703,170.74
其中：少数股东权益 18,650,867.59 18,398,797.41 17,063,428.77
公司报告期内股本没有发生变动，所有者权益的变动主要是公司盈利所致。
十、报告期内现金流量情况
（一）现金流量变化情况
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 421,868,236.63 260,888,320.53 414,197,866.91
投资活动产生的现金流量净额-144,779,117.42 -449,411,115.15 -493,140,374.28
筹资活动产生的现金流量净额-302,784,655.01 36,005,480.14 250,993,790.16
现金及现金等价物净增加额-25,695,535.80 -152,505,818.98 172,051,282.79
（二）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动的主要事项
2007年 9月，珠啤集团以土地使用权、房屋建筑物和热电厂设备及附属设施以及相应债务等经营性净资产 54,375万元（总资产 84,575万元，银行借款 30,200万元）对本公司进行增资，导致本公司股本增加 7,500万元，资本公积增加 46,875万元，同时银行借款增加 30,200 万元，固定资产、无形资产等长期资产增加 84,575万元。
十一、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项中非调整事项
截止本报表报出日，本公司没有需要披露的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。
（二）或有事项
截止 2009年 12月 31日，本公司对外提供担保余额 31,650万元，全部为下属子公司担保借款。除此以外，本公司没有其他或有事项。
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（三）其他重要事项
1．2009 年 6 月，公司 2008 年度股东大会通过决议，拟一次性注册人民币 10亿元短期融资券，分期发行（各期的发行期限不超过一年）。公司发行短期融资券筹集资金的主要用途是置换银行贷款或补充流动资金。中国银行间市场交易商协会于 2010年 2月 2日出具中市协注[2010]CP19号《接受注册通知书》，同意本公司注册短期融资券 10亿元。本公司第一期短期融资券 5亿元已于 2010年 2 月在银行间市场发行（简称：10珠啤 CP01，代码：1081054），期限 1年，发行利率 2.93%，
付息日为 2010年 8月 25日和 2011年 2月 25日付息，节假日顺延。第二期短期融资券 5 亿元已于 2010 年 4 月在银行间市场发行（简称：10 珠啤 CP02，代码：
1081129），期限 1年，发行利率 3.17%，兑付日为 2011年 4月 20日。
2．本公司于 2010年 3月 3日召开 2009年度股东大会，决定对本公司 2007－2009年三年实现的净利润进行分配，以 2009年末总股本 610,161,768股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.9元（含税），共分配现金股利 115,930,735.92元。
十二、主要财务指标
（一）公司最近三年基本财务指标
项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动比率（倍数） 0.66 0.61 0.85
速动比率（倍数） 0.38 0.34 0.57
资产负债率(母公司) 31.42 33.90% 33.88%
应收账款周转率(次) 10.21 14.82 18.20
存货周转率(次) 3.11 3.94 5.08
息税折旧摊销前利润(万元) 38,969.79 33,674.98 46,406.31
利息保障倍数（倍） 3.03 2.14 5.70
每股经营活动产生的现金流（元） 0.69 0.43 0.68
每股净现金流量（元）-0.04 -0.25 0.28
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例 6.80 7.02% 7.24%
上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
资产负债率＝负债总额／资产总额*100%
应收账款周转率（次）＝主营业务收入／应收账款平均余额
存货周转率（次）＝主营业务成本／存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折旧＋长期待摊和无形资广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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产摊销
利息保障倍数＝息税前利润／利息费用（息为利息支出、税为所得税）
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量／股本
每股净现金流量＝净现金流量／股本
无形资产占净资产比例＝（无形资产－土地使用权）／期末净资产
（二）净资产收益率及每股收益
按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》，公司最近三年净资产收益率及每股收益如下：
时间项目
净资产收益率每股收益(元)
全面摊薄加权平均基本每股收益
稀释每股收益
2009 年度
1．归属于公司普通股股东的净利润 3.04% 3.09% 0.14 0.14
2．扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
3.04% 3.09% 0.14 0.14
2008年度
1．归属于公司普通股股东的净利润 2.20% 2.22% 0.10 0.10
2．扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1.56% 1.57% 0.07 0.07
2007年度
1．归属于公司普通股股东的净利润 7.92% 11.45% 0.42 0.42
2．扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 7.63% 11.06% 0.40 0.40
各项指标计算公式如下：
1．全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：全面摊薄净资产收益率=归属于上市公司股东的净利润÷归属于上市公司股东的期末净资产其中，编制合并报表的，“归属于上市公司股东的净利润”是扣除“少数股东损益”后的金额；“归属于上市公司股东的期末净资产”不包括少数股东权益。
2．基本每股收益的计算公式如下：基本每股收益=归属于上市公司股东的利润÷发行在外的普通股加权平均数发行在外的普通股加权平均数= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0
其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3．加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋
NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0）其中:P为报告期归属于上市公司股东的利润；NP为报告期归属于上市公司股东的净利润;E0 为归属于上市公司股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于上市公司股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于上市公司股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为归属于上市公司股东的、新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为归属于上市公司股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
4．稀释每股收益（EPS）的计算公式如下：
稀释每股收益=(P+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息×（1-所得税率）-转换费用)/（S0
＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0+认股权证、期权行权增加股份数）
十三、资产评估情况
本公司自设立以来，共进行了以下资产评估：
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（一）公司设立时的资产评估
1．评估基本情况
公司设立时由中天衡评估公司对珠啤集团拟作为出资的与主营业务相关的经营性净资产进行了评估。本次评估以 2002年 6月 30日为评估基准日，经评估，中天衡评估公司出具中天衡评字（2002）第 162号《资产评估报告书》，评估结果如下：
单位：万元
项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率
流动资产 75,954.00 75,926.95 77,764.46 1,837.51 2.4%
长期投资 15,120.14 16,258.01 19,544.74 3,286.73 20.2%
固定资产 64,535.72 64,493.16 71,037.66 6,544.50 10.1%
其中：在建工程 19,102.40 19,102.40 19,101.90 -0.50 0.0%
建筑物 4,166.78 4,166.78 3,085.31 -1,081.47 -26.0%
设备 48,617.78 48,575.23 48,850.46 275.23 0.6%
无形资产 418.86 418.86 418.86 - 0.0%
其中：土地使用权
资产总计 156,028.71 157,096.98 168,765.72 11,668.74 7.4%
流动负债 100,787.62 100,771.71 100,771.70 -0.01 0.0%
长期负债 27,761.01 27,714.40 27,714.40 - 0.0%
负债总计 128,548.63 128,486.11 128,486.10 -0.01 0.0%
净资产 27,480.09 28,610.87 40,279.62 11,668.75 40.8%
2．评估方法
本次评估对设备、构筑物、在建工程、无形资产采用成本法评估；存货按不同情况分别采用成本法和市价法评估；债权性资产以评估基准日预计可回收金额的现值确定；负债的评估根据经清查核实后的企业负债，以评估目的实现后的债务人实际需偿还的债务项目和金额来确定。
该次评估已经广州市财政局第一分局穗财一核字[2002]19号文核准。
（二）第一次增资扩股的资产评估
本公司第一次增资扩股由中天衡评估公司对珠啤集团用于出资的商标进行了评估。本次评估以 2005年 9月 30日为评估基准日。中天衡评估公司出具中天衡评字
（2005）第 155号《资产评估报告书》，经评估，珠啤集团用于出资的珠江啤酒系
列注册商标评估值为 18,740万元。
由于本次评估的商标标识具有较长的经营历史，产品预期收益和风险可以合理预测，满足收益途径评估条件，故本次评估采用销售收入提成法。
本次评估采用的基本假设条件包括：
1．持续经营假设。假设发行人在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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营目的、经营方式持续经营下去，能连续获利，其收益可以预测；
2．宏观经济环境相对稳定假设。假设国家的产业政策、金融政策、税收政策等宏观环境相对稳定。
3．企业生存期内平稳发展的假设。假设发行人按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑委估企业将来管理水平优劣对企业未来收益的影响。
本次商标评估过程包括：
1．测算商标标识产品的未来预期收益；
2．确定商标提成率；
3．运用预期收益与商标提成率测算商标所带来的净收益；
4．根据商标标识产品的经营风险确定折现率；
5．采用以下数学模型计算商标价值：
PV=()()∑=+?××nirTRKii1
其中：PV—待估商标价值；
r —折现率，按资本定价模型，采用 10年期国债收益率、行业平均收益率等作为参数，确定为 8.2％；
n —待估商标未来收益年限，按永久期限确定；
Ri—未来第 i 年销售收入，根据公司当前啤酒销售的实际情况，结合公司未来产能建设投产情况，按一定增长率进行预测；
K—商标的销售收入提成率，按商标许可合同确定为 0.5％；
T—所得税税率，按 33％测算。
该次评估已经广州市国资委穗国资批[2006]4号文核准。
（三）第二次增资扩股的资产评估
1．评估基本情况
本公司第二次增资扩股由中天衡评估公司对珠啤集团用于出资的净资产进行了评估。本次评估以 2007年 4月 30日为评估基准日，经评估，中天衡评估公司出具中天衡评字（2007）第 053号《资产评估报告书》，评估结果如下：
单位：万元
项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率
流动资产－－－－－
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固定资产 47,272.50 46,404.02 50,169.48 3,765.46 8.1%
其中：在建工程 334.86 334.86 334.86 --
建筑物 36,357.94 35,489.45 40,341.50 4,852.05 13.7%
设备 10,579.71 10,579.71 9,493.12 -1,086.59 -10.3%
无形资产 9,337.74 10,206.22 34,728.02 24,521.80 240.3%
其中：土地使用权 9,302.38 10,170.87 34,692.67 24,521.80 241.1%
资产总计 56,610.24 56,610.24 84,897.50 28,287.26 50.0%
流动负债 30,200.00 30,200.00 30,200.00 --
负债总计 30,200.00 30,200.00 30,200.00 --
净资产 26,410.24 26,410.24 54,697.50 28,287.26 107.1%
该次评估已经广州市国资委穗国资批[2007]175号文核准。
以上评估资产中包括：
（1）房屋建筑物：公司本部厂区、阳江珠啤、汕头珠啤、海丰珠啤所使用的生
产和办公房产、建构筑物面积合计 181,701.13平方米；
（2）设备：主要包括位于本部厂区的热电厂设备及附属设施、车辆和电子设备；
（3）在建工程：为正在建设中的 ERP系统；
（4）土地使用权主要包括公司本部厂区用地 251,147平方米；汕头珠啤厂区用
地 33,333平方米，海丰珠啤厂区用地 48,647平方米，阳江珠啤厂区用地 56,427平方米。
负债均为银行借款，包括中国银行广州珠江支行借款 27,200万元，民生银行广州分行借款 3,000万元。
本次评估资产中增值较大的为土地使用权，调整后账面值为 10,170.87万元，评
估值为 34,692.67 万元，增值 241.1%，其中主要是公司本部厂区工业用地的土地使
用权增值所致。该两宗地块位于广州琶洲地区，是在 1996-2002 年间出让取得的厂区用地，早期征地时，该区域主要为园艺场等农用地，土地成本相对较低。近年来广州市政府投入巨资重点开发建设琶洲区域，相继建设了中国出口商品交易会主展馆——广州国际会展中心、广州电视塔、临江景观路等城市标志性建筑，同时完善了琶洲地区包括地铁、高速公路、快速路等城市交通基础设施，琶洲地区近年来的房地产价格也因此持续高速上涨，广州 2007年公开拍卖的地王也诞生于琶洲地区。
此外，从 2007年起开始在全国实施的工业用地出让最低价制度以及工业用地招（标）拍（卖）挂（牌）等公开出让制度，对全国工业用地市场产生了重大影响，全国各地的工业用地出让价格因此大幅上升。2007年国家规定的最低工业用地出让价格为600元/平方米，比之前广州经济技术开发区的工业用地公开挂牌出让价格上涨近一广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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倍。
另外，本次评估的房屋建筑物也有小幅增值，主要是目前房屋建筑成本比原建设年代的建筑成本有所上升，同时房产建筑评估确定的成新率较净值略高所致。
公司对上述投资的会计核算如下：
借：固定资产建筑物 403,415,000.00
设备 94,931,210.00
在建工程 ERP软件系统 3,348,575.30
无形资产土地使用权 346,926,660.00
人力资源管理软件系统 353,565.03
贷： 股本珠啤集团 75,000,000.00
股本溢价 468,750,000.00
短期借款中国银行 272,000,000.00
民生银行 30,000,000.00
银行存款 3,225,010.33
2．评估方法
本次评估对设备和在建工程采用成本法评估；对位于厂区内部的房屋建筑采用成本法评估，位于厂区外部的海联路商铺房地产采用市场比较法评估；对位于本部厂区的土地采用土地基准地价系数修正法和收益还原法；对位于汕头珠啤厂区的土地采用成本逼近法；对位于海丰、阳江珠啤厂区的土地采用基准地价系数修正法；其他无形资产为人力资源管理软件系统，为外购软件，以调整后账面值作为评估值；对短期借款采用账面值为评估值。
（四）2004年收购珠江啤酒从化分装厂 90%权益的资产评估
为解决同业竞争，本公司向珠啤集团收购珠江啤酒从化分装厂 90%的权益。中天衡评估公司以 2003年 6月 30日为评估基准日，对珠江啤酒从化分装厂的净资产采用成本法进行评估，出具了中天衡评字（2003）第 179号《资产评估报告书》。评
估情况如下：
单位：万元
项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%
流动资产 9,552.86 9,576.68 8,656.41 -920.27 -9.6%
长期投资
固定资产 2,021.10 2,021.10 2,863.34 842.24 41.7%
建筑物 942.72 924.03 1,614.00 689.97 74.7%
设备 1,078.38 1,097.07 1,249.33 152.27 13.9%
无形资产 1,027.95 1,027.95 1,261.88 233.93 22.8%
其中：土地使用权 1,027.95 1,027.95 1,261.88 234.00 22.8%
资产总计 12,601.90 12,625.73 12,781.63 155.91 1.2%
流动负债 10,901.37 10,916.33 10,750.24 -166.09 -1.5%
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长期负债 88.80 88.80 88.80
负债总计 10,990.17 11,005.13 10,839.04 -166.09 -1.5%
净资产 1,611.74 1,620.60 1,942.59 321.99 19.9%
建筑物评估增值主要是根据建筑物实际成新率评估增值。
（五）2004年收购湛江珠啤 90%股权的资产评估
为解决同业竞争，本公司向珠啤集团收购湛江珠啤 90%的股权。中天衡评估公司以 2004年 5月 31日为评估基准日，对湛江珠啤的净资产采用成本法进行评估，并出具了中天衡评字（2004）第 110号《资产评估报告书》。评估结果如下：
单位：万元
项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%流动资产 9,253.66 9,334.09 9,030.45 -303.63 -3.3%
长期投资 239.39 239.39 140.80 -98.59 -41.2%
固定资产 3,208.86 3,277.34 3,084.63 -192.71 -5.9%
其中：在建工程 1,550.04 1,618.53 767.83 -850.70 -52.6%
建筑物 751.33 751.33 1,116.71 364.84 48.6%
设备 907.49 907.48 1,200.64 293.16 32.3%
无形资产 1,653.85 1,653.85 1,580.08 -73.77 -4.5%
其中：土地使用权 1,653.85 1,653.85 1,580.08 -73.77 -4.5%
其他资产 14.50 14.50 -14.50 -100.0%
资产总计 14,370.27 14,519.17 13,835.96 -683.21 -4.7%
流动负债 7,906.02 7,974.51 7,937.59 -36.92 -0.5%
长期负债 176.00 176.00 176.00
负债总计 8,082.02 8,150.51 8,113.59 -36.92 -0.5%
净资产 6,288.25 6,368.66 5,722.37 -646.29 -10.1%
建筑物评估增值主要是根据建筑物实际成新率评估增值。
（六）2007年收购梅州、新丰、阳江、汕头、海丰、从化、湛江、
东莞、中山、河北珠啤十家公司 10%股权的资产评估
为彻底解决与珠啤集团及其关联企业共同投资的问题，本公司分别向珠啤集团、广州东伟、白云荣森收购梅州、新丰、阳江、汕头、海丰、从化、湛江、东莞、中山、河北珠啤十家公司 10%股权。中天衡评估公司以 2007年 4月 30日为评估基准日，对以上十家公司的净资产均采用成本法进行了评估，并分别出具了各家公司的《资产评估报告书》。评估结果如下：
单位：万元
序号公司名称
净资产账面值
净资产评估值评估增值增值率资产评估报告号
1 梅州珠啤 489.37 851.39 362.02 74.0%中天衡评字（2007）第 053L号
2 新丰珠啤 453.25 1,683.60 1,230.35 271.5%中天衡评字（2007）第 053O号
3 汕头珠啤 2,266.33 2,638.14 371.81 16.4%中天衡评字（2007）第 053M号
4 阳江珠啤 656.42 657.07 0.65 0.1%中天衡评字（2007）第 053N号
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5 海丰珠啤 2,799.23 3,472.52 673.29 24.1%中天衡评字（2007）第 053P号
6 湛江珠啤 5,489.46 8,665.57 3,176.11 57.9%中天衡评字（2007）第 053I号
7 从化珠啤 1,399.46 3,906.54 2,507.08 179.1%中天衡评字（2007）第 053J号
8 东莞珠啤 5,696.11 7,244.96 1,548.85 27.2%中天衡评字（2007）第 053R号
9 中山珠啤 3,800.00 8,777.34 4,977.34 131.0%中天衡评字（2007）第 053S号
10 河北珠啤 2,000.00 5,044.27 3,044.27 152.2%中天衡评字（2007）第 053T号
评估增值主要原因是土地使用权增值。
（七）2007年收购广州珠丰股权的资产评估
为了提高本公司业务完整性，减少关联交易，本公司向珠啤集团收购广州珠丰股权。中天衡评估公司以 2007年 7月 31日为评估基准日，对广州珠丰的净资产采用成本法进行评估，并出具了中天衡评字（2007）第 053D号《资产评估报告书》。
评估结果如下：
单位：万元
项目账面价值调整后帐面值评估价值增减值增值率
流动资产 7,689.64 7,689.64 7,913.62 223.98 2.9%
固定资产 4,618.33 4,618.33 4,821.53 203.20 4.4%
资产总计 12,307.97 12,307.97 12,735.14 427.17 3.5%
流动负债 3,374.44 3,374.44 3,374.44
负债总计 3,374.44 3,374.44 3,374.44
净资产 8,933.53 8,933.53 9,360.70 427.17 4.8%
（八）2007年收购佛山永信股权的资产评估
为了提高本公司业务完整性，减少关联交易，本公司向珠啤集团收购佛山永信股权。中天衡评估公司以 2007年 4月 30日为评估基准日，对佛山永信的净资产采用成本法进行评估，并出具了中天衡评字（2007）第 053H号《资产评估报告书》。
评估结果如下：
单位：万元
项目账面价值调整后帐面值评估价值增减值增值率
流动资产 3,432.95 3,332.61 3,529.89 197.28 5.9%
固定资产 1,698.37 1,698.37 1,868.94 170.57 10.0%
其中：建筑物 354.16 354.16 354.16
设备 1,344.21 1,344.21 1,514.78 170.57 12.7%
资产总计 5,131.32 5,030.97 5,398.83 367.86 7.3%
流动负债 1,418.48 1,418.48 1,284.02 -134.46 -9.5%
负债总计 1,418.48 1,418.48 1,284.02 -134.46 -9.5%
净资产 3,712.84 3,612.50 4,114.81 502.31 13.9%
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十四、验资情况
本公司自设立以来，共进行 3 次验资。具体请参见“第四节发行人基本情况”的“四、发行人历次验资情况及投入资产的计量属性”的“（一）本公司历次验资情况”。
十五、备考财务报表
本公司假设现有的资产负债和业务架构在报告期期初已存在，在下述重大假设前提的基础上编制了备考财务报表。羊城会计所对备考财务报表进行审阅，并出具了(2008)羊专审字第 12718 号审阅报告，认为：没有注意到任何事项使羊城所相信备考报表没有按照企业会计准则和相关前提假设的有关规定编制，未能在所有重大方面公允反映公司的 2007年的财务状况和经营成果。
1．为与申报报表口径保持一致，使备考报表具备可比性，假设备考报表自 2007年 1月 1日起全面执财政部 2006年 2月 5日颁布的《企业会计准则》。
2．假设备考报表相关会计政策、会计估计与申报报表相同。
3．除增资获得的货币资金外，假设其他通过增资及收购取得的资产、负债、业务架构于 2006年 1月 1日已经存在，入账价值与其实际入账时的价值相同；增资取得的货币资金按实际进入时间进入本公司。
4．备考资产负债表
单位：万元
资产 2007年 12月 31日合并母公司
流动资产：
货币资金 39,253.20 28,456.64
应收票据 37,535.97 33,303.34
应收账款 18,947.94 15,661.57
预付账款 7,595.61 1,906.85
其他应收款 18,087.85 43,014.70
存货 50,916.72 33,857.06
流动资产合计 172,337.29 156,200.16
非流动资产：
长期股权投资 0.8 55,729.84
固定资产 220,109.44 143,530.75
在建工程 18,701.98 4,412.57
无形资产 66,567.18 51,997.46
递延所得税资产 4,156.26 1,771.86
非流动资产合计 309,535.66 257,442.48
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资产总计 481,872.95 413,642.64
流动负债：
短期借款 102,249.39 83,065.00
应付票据 7,075.00 7,075.00
应付账款 43,304.50 24,721.02
预收账款 4,182.81 2,299.82
应付职工薪酬 5,045.43 4,282.18
应交税费 5,182.07 4,483.00
应付利息 185.68 131.69
其他应付款 8,016.34 9,952.49
一年内到期的非流动负债 9,022.38 222.38
流动负债合计 184,263.60 136,232.58
非流动负债：
长期借款 21,846.13 1,849.13
专项应付款 1,297.66 1,147.66
非流动负债合计 23,143.79 2,996.79
负债合计 207,407.39 139,229.37
股东权益：
股本 61,016.18 61,016.18
资本公积 128,259.20 128,259.20
盈余公积 10,850.98 10,983.18
未分配利润 73,255.44 74,154.71
归属于母公司股东权益合计 273,381.80 274,413.27
少数股东权益 1,083.76
股东权益合计 274,465.56 274,413.27
负债和股东权益合计 481,872.95 413,642.64
5．备考利润表
单位：万元
利润表项目
2007年度
合并母公司
一、营业收入 375,948.05 289,867.39
减：营业成本 242,620.61 177,421.36
营业税金及附加 31,706.44 28,267.23
销售费用 37,089.01 31,268.98
管理费用 31,976.58 24,259.65
财务费用 6,151.17 4,102.52
资产减值损失 1,580.95 959.12
投资收益 110.35 476.82
二、营业利润 24,933.64 24,065.35
加：营业外收入 1,128.96 393.84
减：营业外支出 530.36 365.59
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其中：非流动资产处置损失 223.62 121.3
三、利润总额 25,532.24 24,093.60
减：所得税费用 910.98 -117.21
四、净利润 24,621.26 24,210.81
其中：归属于母公司股东的净利润 24,493.32 24,210.81
少数股东损益 127.94
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.43 0.43
（二）稀释每股收益 0.43 0.43
6．备考财务报表与申报报表差异分析：
（1）财务状况影响
备考报表与申报报表的主要资产负债差异情况如下：
单位：万元
项目 2007年 12月 31日
一、总资产 6,926.48
二、总负债 1,431.23
三、净资产 5,495.24
备考资产负债表中公司的资产总额、负债总额、净资产均较申报报表增加，由于资产总额的增长率超过负债的增长率，因此公司的资产负债率较申报报表有所降低。2007年末资产负债率（合并）为 43.04%，较申报报表减少 0.33%。
（2）经营成果影响
备考利润表与申报报表的主要差异情况如下：
单位：万元
项目 2007年度
一、营业收入 2,633.18
二、营业成本-2,297.17
三、营业利润 1,549.56
四、净利润 1,549.56
备考利润表中公司 2007营业收入较申报报表增加；尽管增加了房产等资产的折旧费用，但由于无须支付房产租金等费用，营业成本较申报报表减少，因此公司营业利润、净利润均较申报报表增长，其中 2007 年净利润增加 6.72%，2007 年每股
收益为 0.43元，较申报报表增加 0.01元。因此公司的资产重组行为不仅增强了公司
资产的完整性，减少了关联交易，同时提高了公司的盈利能力。
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第十节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产的主要构成及减值准备提取情况
1．资产的构成和变化趋势
报告期内，根据本公司合并报表，主要资产及占总资产的比例如下表所示：
单位：万元
资产
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）
流动资产 119,882.79 25.54 125,067.92 25.87 155,526.32 32.75
固定资产 272,926.95 58.16 238,704.51 49.38 228,085.83 48.02
在建工程 6,713.84 1.43 48,705.37 10.08 18,701.98 3.94
无形资产 64,659.30 13.78 65,841.90 13.62 68,475.28 14.42
递延所得税资产 5,123.13 1.09 5,060.06 1.05 4,156.26 0.87
其他长期资产 0.80 0.00 0.80 0.00 0.80 0.00
合计 469,306.81 100.00 483,380.56 100.00 474,946.47 100.00
本公司主营啤酒生产、销售，是资金密集型企业，资产主要是流动资产和固定资产，最近三年末两者占资产总额的比例均在75%以上，结构合理。2008年公司啤酒产能有所增长，盈利规模较大，资产总额相应增加；2009年由于金融危机影响逐步减弱，销售形势好转，存货减少，经营活动现金流量净额较上年增长61.70%，因
此流动资金增加，为降低资金使用成本，在不影响生产经营的前提下，公司归还了
2.22亿元银行短期借款,导致流动资产有所下降,因此期末资产总额同比略有减少。
2．流动资产
报告期内，本公司流动资产构成如下：
单位：万元
流动资产
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）
货币资金 21,433.07 17.88 24,002.62 19.19 39,253.20 25.24
应收票据 12,720.67 10.61 15,099.71 12.07 37,535.97 24.13
应收账款 30,777.06 25.67 24,599.63 19.67 18,947.94 12.18
预付账款 3,701.07 3.09 4,714.46 3.77 7,595.61 4.88
其他应收款 392.68 0.33 529.49 0.42 1,276.86 0.83
存货 50,858.23 42.42 56,122.00 44.87 50,916.72 32.74
合计 119,882.79 100.00 125,067.92 100.00 155,526.32 100.00
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近三年本公司的流动资产总额与啤酒生产、销售业务规模、营业收入的变动趋势保持一致，2007年销售规模和盈利能力较高，流动资产总额也较大；2008年因受宏观经济环境、异常气候和激烈的市场竞争影响，营业收入下降，此外对河北珠啤、湛江珠啤纯生啤酒生产线、本部易拉罐线等在建工程的投入导致货币资金有所减少，因此流动资产减少19.58%。2009年由于金融危机影响逐步减弱，销售形势好转，经
营活动现金流量净额较上年大幅增长，在流动资金增加的情况下，归还了2.22亿元
银行短期借款,导致货币资金有所下降,因此期末流动资产总额同比减少4.14%。
在资产构成中，2009年末至 2007年末各期末流动资产占总资产的比例分别为：
25.54%、25.87%、32.75%。2007－2009年由于公司归还部分银行借款;在河北省、
广东省中山市、湛江市建设新的啤酒酿造和灌装项目；同时控股股东珠啤集团以土地房产、热电厂等长期资产对公司进行增资，导致公司流动资产所占比例降低，但流动资产比例仍处于合理水平。
公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货构成，结构较为合理，其中货币资金与应收票据合计占流动资产的比例在2009年末至2007年末各期末分别为28.49%、31.26%、49.37%，流动资产变现能力较高。2008年末上述比例有所
下降的原因主要是营业收入下降及公司增加对新增产能的资金投入;2009年下降的主要原因是归还了部分银行借款。
3.货币资金
本公司货币资金余额最近三年末较高，变动趋势与公司业务规模、营业收入情况一致。
报告期内公司在湛江、东莞、河北等地新增啤酒产能，导致流动资金的需求量提高；公司主要原材料啤酒大麦、麦芽需要进口，报告期内啤酒大麦、麦芽的价格波动较大，公司必须保持一定的资金储备以便及时支付供应商的货款。
报告期内货币资金余额有所下降的原因主要是公司增加了对河北珠啤、湛江珠啤纯生啤酒生产线、本部易拉罐线等在建工程的投入及为降低资金成本,归还了部分银行借款。在报告期各期末货币资金余额均保留在合理范围内。
4.应收票据
应收票据是公司销售业务的重要结算方式，为避免票据的兑付风险，公司只接受银行承兑汇票。公司为扶持信用良好且长期合作的经销商，同意其以银行承兑汇票支付部分货款。报告期内各期期末的应收票据余额均为公司收到客户交付的银行广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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承兑汇票。2007年公司应收票据余额较大的原因一是销售收入较高；二是由于公司为降低资金成本，减少使用已收到的即将到期的银行承兑汇票背书转让支付货款，转以本公司新开银行承兑汇票支付货款。2008年、2009年末应收票据较上年末下降的原因一是部分票据到期兑现或转让，二是营业收入有所下降。
报告期内主要客户交付的应收票据期末余额如下：
单位：万元
客户 2009年 12月 31日
2008年 12月 31日
2007年 12月 31日
广州华新(集团)贸易有限公司 1,891.00 3,683.00 9,278.00
惠东县平山融华商行 70.00 2,740.00
东莞市虎门太平洋贸易有限公司 296.34 2,669.67
深圳市锦鸿贸易有限公司 7.74 2,619.35
东莞市腾晖商贸有限公司 185.00 20.00 2,378.37
东莞市和鑫贸易有限公司 45.00 2,175.00
广州市增城鸿商购销部 61.00 858.93 2,147.01
台山市韦德贸易有限公司 580.00 800.00 1,625.00
广州锦鼎贸易有限公司 470.00 790.00 1,575.00
广州市花都区新华兴强百货经营部 20.00 383.73 891.38
广州市荔湾区耀诚饮料购销部 695.99 851.50
普宁市燎原金洪酒类批发部 30.00 692.00
广州市海珠区嘉龙贸易部 395.00 387.00 675.00
潮州市德昌酒类有限公司 365.00 80.00 571.21
惠东县胜凯贸易有限公司 536.00 50.00 560.00
揭阳市区信记饮料有限公司 23.95 100.00 450.00
揭阳市京粤商贸有限公司 414.60
常德市金粤商贸有限公司 280.50
广州市盛蓝贸易有限公司 200.00
东莞市大朗金通副食经营部 300.00
广州市花都区新华华新日杂经营部 266.00 3,240.60 1,300.00
汕头市金平区万事佳饮料商行 925.53
广州市黄埔区华新饮料经营部 600.00
大额明细小计 6,393.48 11,763.33 34,093.59
其他明细小计 6,327.18 3,336.38 3,442.38
应收票据合计 12,720.67 15,099.71 37,535.97
报告期内，公司于2008年12月31日已贴现未到期的银行承兑汇票金额为
3,769.85万元，2009年12月31日已贴现未到期的银行承兑汇票金额为1,890.94万元，
除此以外公司没有其他票据融资情况。
5.应收账款
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报告期内，公司在对应收账款采取了严格的管理措施，对经销商加强信用管理，加大应收账款催收力度，并逐步提高现销比例的基础上，根据宏观形势及市场竞争情况，适度提高优质客户的赊销额度，使各期末应收账款余额有所上升。2008年应收账款余额上升主要是受宏观经济环境影响，经销商资金紧张，为扶持一部分信誉良好，长期合作的经销商，公司增加其信用赊销额度，使2008年应收账款占流动资产比重从上年的12.18%上升到19.67%。2009年为了消除金融危机影响,应对市场竞争
需要，公司延续并适度加大部分经销商的赊销额度，导致2009年末应收账款余额上升，应收账款占流动资产的比例增加至25.67%。
截止 2009年 12月 31日，公司账龄在 3年以上应收账款总额 11,037.73万元，
均为未收回的货款，考虑到上述应收账款收回的可能性较小，公司已全额计提坏账准备。其中主要包括珠啤集团在本公司设立时投入的账龄 3年以上的应收账款 6,275万元。该等应收账款在发起设立本公司时已全额提取坏账准备，由于其与本公司啤酒业务相关，考虑催收的便利，将其纳入本公司的资产范围，但即使该等应收账款全部无法回收亦不会对本公司的资产造成任何损失。账龄在 3年以上应收账款构成如下：
单位：万元
客户 2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
广州海珠宏远实业公司 615.92 615.92 615.92
广州珠江－英特布鲁啤酒有限公司 600.10 600.10 600.10
顺德陈村辉隆贸易公司 563.25 596.02 563.25
中山来发珠江实业公司 495.98 495.98 495.97
广州市裕宇贸易有限公司 393.90 393.90 393.91
广州白云信隆贸易公司 367.82 380.82 392.82
顺德陈村中转仓 353.43 353.43 353.43
园艺分装厂 346.63 346.63 346.63
海口珠城商贸公司 312.32 312.32 312.32
湛江东腾公司 219.62 219.62 219.62
东莞黄江长提副食品商店 228.73 228.73 215.43
五华红曲中转仓 195.67 195.67 195.67
黑龙江祥通经济贸易公司 157.74 157.74 157.74
潮兴商店 151.78 151.78 151.78
肇庆市致美贸易有限公司 150.31 150.31 150.31
南海市河西永安贸易部 145.01 145.01 145.01
汕尾市城区永安贸易有限公司 105.29 105.29 105.29
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增城朱村鸿源商行 93.95 93.95 93.95
高州志兴批发部 85.87 85.87 85.87
广州市深天能贸易有限公司 79.11 79.11 79.11
温州市绿田酒业发展有限公司 95.97 76.01 76.01
广州吴记商行 75.55 75.55 75.55
以上小计 5,833.95 5,859.76 5,825.69
其他 5,203.78 5,090.77 4,180.42
合计 11,037.73 10,950.53 10,006.11
6.预付账款
2009年末预付账款比2008年末减少1,013.39万元，2008年末预付账款比2007年末
减少2,881.15万元，主要是因工程完工结转固定资产所致。
7.其他应收款
最近三年公司其他应收款余额呈现逐步降低的趋势，2009年末、2008年末、2007年末其他应收款占流动资产的比例分别为0.33%、0.42%、0.83%，亦呈下降态势。
2008年末其他应收款较上年末减少806.97万元余额下降主要是员工备用金减
少。
其他应收款重要项目如下：
单位：万元
客户名称 2009年
12月 31日2008年
12月 31日2007年
12月 31日经济业务内容
浏阳市财政局工业园分局 703.00 预付土地款
员工备用金 179.11 126.29 503.32 员工备用金借款
湛江市人民政府 263.47 263.47 263.47 代垫款
从化港从塑料包装公司 157.56 157.56 157.56 往来款
湖南省环境保护局 147.00 147.00 147.00 环保保证金
从化市轻工业总公司 127.32 127.32 127.32 往来款
其他 690.92 850.57 545.28
合计 1,565.39 1,672.21 2,446.95
公司对账龄在 3年以上其他应收款已全额计提坏账准备，重要项目如下：
单位：万元
客户 2009年
12月 31日2008年
12月 31日2007年
12月 31日经济内容
湛江市人民政府 263.47 263.47 263.47 代垫款
从化港从塑料包装公司 157.56 157.56 157.56 往来款
从化市轻工业总公司 127.32 127.32 127.32 往来款
梅州酒厂 28.17 28.17 28.17 水电费欠款
阳江船舶工业物资公司 24.16 24.16 24.16 预付购重油款
其他 439.20 401.87 406.57
合计 1,039.89 1,002.55 1,007.26
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截止 2006年 12月 31日，其他应收款账龄在 3年以上未全额计提坏账的部分均是应收政府部门款项。公司认为政府部门的信用及偿债能力高，因此没有计提坏账准备。在执行新会计准则后，公司考虑此部分应收款的账龄较长，本着谨慎原则，在 2007年对此部分应收款项全额计提坏账准备。
8．存货
单位：万元
存货
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额跌价准备金额
跌价
准备金额
跌价
准备
原材料 14,588.57 16.16 13,954.82 16.16 17,873.02 16.16
包装物 28,486.92 648.68 24,385.65 648.68 17,463.27 648.68
低值易耗品 2,647.52 2,895.03 2,508.49
产成品 3,850.97 10,228.61 9,494.44
在产品 1,949.10 5,322.73 4,242.33
合计 51,523.07 664.84 56,786.84 664.84 51,581.55 664.84
啤酒属于快速消费品，其消费群体具有高频次、重复消费的特点，市场需求较大，啤酒企业规模也与其相适应。啤酒的生产需要经过酿造、灌装等环节，发酵周期达到12-25天，产品销售需要经过经销商、销售终端才能达到消费者，因此啤酒的生产销售呈现规模化、周期较长的特点，企业必须储备一定数量的原材料、产成品和在产品，才能保证正常生产经营。此外，啤酒的节日消费特点突出，为应对元旦、春节的节日消费，也需要在年末保持一定的存货，因此啤酒企业的存货余额较大，而且随着生产规模的扩大而上升。
公司存货主要包括原材料、包装物和产成品，2009年末、2008年末、2007年末三者合计分别占存货总额的90.92%、85.36%、86.74%，报告期内基本保持稳定，存
货结构较为合理，符合公司所在快速消费品行业和生产销售周期特点。
2009年末存货余额下降9.38%的原因主要是随着金融危机影响减弱，销售形势
逐步好转，产成品库存减少。
2008年末存货余额比上期末增长10.22%的主要原因一是公司为提高旧瓶回收
率、降低生产成本，2008年5月开始部分啤酒品种采取不含瓶销售的模式，即该部分啤酒的销售收入和销售成本中均不包括酒瓶的价值，酒瓶由客户交付押金并负责回收；二是中山珠啤开始进入大规模生产，河北珠啤竣工即将投产，导致包装物储备的增加。
9．长期投资
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截止2009年12月31日，本公司长期股权投资主要包括13家全资子公司和1家控股子公司。各子公司经营状况正常，不存在需要计提减值准备的情形。
10．固定资产
截止2009年12月31日，固定资产原值371,608.14万元，累计折旧98,091.84万元，
减值准备589.35万元，账面价值272,926.95万元。报告期内，本公司固定资产构成如
下：
单位：万元
固定资产
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日金额比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）房屋及建筑物 96,963.78 35.53 88,232.57 36.96 80,163.27 35.15
专用设备 126,671.19 46.41 109,231.08 45.76 113,074.59 49.58
通用设备 40,408.71 14.81 32,254.30 13.51 26,810.74 11.75
运输设备 3,240.76 1.19 3,589.95 1.5 3,571.87 1.57
电子及其他设备 5,642.51 2.07 5,396.61 2.26 4,465.37 1.95
合计 272,926.95 100.00 238,704.51 100.00 228,085.84 100.00
本公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备构成。关于2009年12月31日固定资产的详细情况，请参见“第五节业务与技术”的“五、主要固定资产及无形资产
情况”。公司主要设备从欧洲进口，技术先进，综合成新率为69.92%，成新率较高，
为公司开发、生产高质量的啤酒产品奠定了坚实的基础。
报告期内，公司新增固定资产主要是为本部技术改造、子公司扩大啤酒产能新增的厂房、设备等，固定资产增加及其对应销售收入如下：
单位：万元
公司名称
固定资产
2009年度 2008年度 2007年度
原值增加额原值增加额原值
湛江珠啤 55,648.16 16,170.23 39,477.93 -1,345.04 40,822.97
从化珠啤 14,334.16 5,013.20 9,320.96 617.54 8,703.42
东莞珠啤 22,938.58 404.00 22,534.58 893.28 21,641.30
广州珠丰 7,530.36 19.58 7,510.78 226.84 7,283.94
佛山永信 3,161.00 456.09 2,704.91 45.17 2,659.74
中山珠啤 15,849.00 917.46 14,931.54 14,899.10 32.44
本部 205,779.13 6,484.62 199,294.51 10,318.53 188,975.98
合计 325,240.39 29,465.18 295,775.21 25,655.42 270,119.79
续上表
公司名称
营业收入
2009年度 2008年度 2007年度
金额增加额金额增加额金额
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湛江珠啤 21,252.70 1,891.32 19,361.38 1,315.85 18,045.53
从化珠啤 32,367.37 5,608.16 26,759.21 -3,122.49 29,881.70
东莞珠啤 19,586.78 -2,071.66 21,658.44 -9,822.30 31,480.74
广州珠丰 14,847.06 -5,676.02 20,523.08 4,581.20 15,941.88
佛山永信 6,847.31 -710.32 7,557.63 -466.76 8,024.39
中山珠啤 16,959.13 3,461.37 13,497.76 13,497.76
本部 203,798.47 -43,885.36 247,683.83 -39,550.39 287,234.22
合计 315,658.82 -41,382.51 357,041.33 -33,567.13 390,608.46
湛江珠啤纯生啤酒生产线于 2009年竣工，导致固定资产增加 16,170.23万元，
2009年收入较 2008年增长 1,891.32万元。
中山珠啤 10万千升啤酒工程于 2008年竣工投产，导致 2008年末中山珠啤固定资产较上年末增加 14,899.10万元，2008年收入较 2007年增长 13,497.76万元，2009
年收入继续增长 3,461.37万元。
从化珠啤于 2009年新增瓶装生产线设备，导致 2009年末固定资产较上年增加5,013.20万元，2009年销售收入较上年增加 5,608.16万元。
2007年东莞珠啤啤酒配套工程完工导致固定资产增加 1,976.67万元，东莞珠啤
的生产能力继续提高，销售收入增长 5,788.50万元。2008年东莞珠啤新增啤酒配套
设备导致固定资产增加 893.28 万元，东莞珠啤受宏观经济环境以及 2008 年二季度
销售旺季的持续大雨和部分地区被淹的影响，新增固定资产未能有效发挥作用，销售收入下降 9,822.30万元。2009年金融危机影响减弱，当年东莞珠啤新增设备 404
万元，收入下降 2,071.66万元，主要是 2009年大规模推广不含瓶销售模式所致。
公司本部2007年固定资产增加主要是珠啤集团于9月以增资方式投入厂房和设备共 49,512.12万元，本部技术改造工程投入增加固定资产原值 25,532.44万元，当
年销售收入增长 19,198.83万元。2008年公司本部新增的 10万千升易拉罐纯生啤酒
生产线到年底才竣工投产，对营业收入的贡献不大。2009年本部新增固定资产主要为啤酒博物馆工程，对当年收入没有直接影响。
11．在建工程
单位：万元
在建工程
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日金额比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）生产技改 5,959.85 88.77 3,257.74 6.69 1,120.00 5.99
东莞珠啤 20万千升啤酒建设项目 35.70 0.19
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中山珠啤 10万千升啤酒建设项目 10,412.63 55.68
湛江珠啤 20万千升啤酒建设项目 13,031.90 26.76 1,251.15 6.69
河北珠啤 10万千升啤酒建设项目 21,668.95 44.49 2,230.57 11.93
啤酒博物馆建设工程 5,653.37 11.61 3,292.56 17.61
从化珠啤瓶装线工程 4,014.07 8.24
其他工程 753.99 11.23 1,079.34 2.22 359.37 1.91
合计 6,713.84 100.00 48,705.37 100.00 18,701.98 100.00
报告期内，本公司主要建设项目包括本部10万千升易拉罐纯生啤酒生产线、本部生产技术改造工程，东莞珠啤20万千升新建工程，湛江珠啤20万千升易地改造工程，中山珠啤10万千升新建工程，河北10万千升工程新建工程，从化珠啤瓶装生产线工程，以及为品牌营销配套的啤酒博物馆。截止2009年末，除本部部分生产技术改造项目正在建设外，其他工程均已建成投产。2009年末在建工程6,713.84万元，其
中本部技术改造工程为5,959.85万元。
报告期内公司在建工程主要变动情况如下：
单位：万元
公司名称 2009年度 2008年度 2007年度
本期增加转固本期增加转固本期增加转固
湛江珠啤 2,615.11 16,038.41 13,482.81 1,702.06 17,545.69 37,847.29
东莞珠啤 340.85 377.65 275.00 310.70 2,008.17 1,972.47
中山珠啤 917.90 907.39 4,388.41 14,801.04 9,825.41
本部-生产工程 2,386.57 856.20 15,909.28 13,468.15 5,888.65 14,110.08
本部-公共工程 1,995.85 6,407.64 2,360.80 2,883.81 4,130.36
河北珠啤 587.80 22,214.00 19,438.38 2,230.57
从化珠啤 715.13 4,705.56 4,068.62 54.55
合计 9,559.21 51,506.85 59,923.30 30,336.50 40,382.30 58,060.20
12．无形资产
单位：万元
无形资产 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）土地使用权 45,481.60 70.34 46,542.50 70.69 49,112.22 71.72
商标 18,391.59 28.44 18,391.59 27.93 18,391.59 26.86
软件及其他 786.11 1.22 907.81 1.38 971.47 1.42
合计 64,659.30 100.00 65,841.90 100.00 68,475.28 100.00
在报告期内，无形资产变化的原因：
（1）土地使用权
2007年，东莞珠啤以购买方式取得位于广东省东莞市常平镇陈屋贝村的国有土广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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地使用权一宗，面积35,683.80为平方米。
2007年9月，珠啤集团以增资方式将面积为389,555.03平方米的国有土地使用权
投入本公司。其中包括位于广州市海珠区新港东路磨碟沙大街118号国有土地使用权两宗，面积为251,147.00平方米；位于广东省汕头市潮南区的国有土地使用权一宗
33,333.33平方米；位于广东省海丰县城东镇赤岸工业区的国有土地使用权一宗
48,647.00平方米；位于广东省阳东县的国有土地使用权两宗56,427.70平方米。
2007年12月，广西珠啤以购买方式取得位于广西壮族自治区南宁华侨投资区武华大道南侧思源南路东侧的国有土地使用权一宗，面积为133,348.62平方米。
2008年，湛江珠啤易地搬迁后，因市政建设需要向当地政府转让位于湛江市霞山区人民大道南116号的土地一宗，面积为35,911平方米。
（2）商标
商标增加的原因是，报告期内本公司从珠啤集团处受让啤酒业务使用的商标，以及自行申请取得新商标。
13．递延所得税资产
单位：万元
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日金额变动额金额变动额金额
资产减值准备 4,441.44 323.60 4,117.84 119.00 3,998.84
开办费一次摊销-184.27 184.27 26.85 157.42
可抵扣亏损 675.54 153.60 521.94 521.94
其他 6.15 -229.86 236.01 236.01
合计 5,123.13 63.07 5,060.06 903.80 4,156.26
本公司于资产负债表日检查资产、负债的账面价值与其计税基础是否存在差异，并将暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产或递延所得税负债。鉴于各项资产减值准备的计提导致资产的账面价值小于其计税基础，本公司按适用所得税税率计算了相应递延所得税资产。
14．资产减值准备
报告期内，本公司资产减值如下：
单位：万元
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日金额变动额金额变动额金额
坏账准备 16,511.58 1,294.40 15,217.18 963.71 14,253.47
存货跌价准备 664.84 664.84 664.84
固定资产减值准备 589.34 589.34 589.34
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在建工程减值准备-646.79 646.79
无形资产减值准备-65.21 65.21
合计 17,765.76 1,294.40 16,471.36 251.71 16,219.65
（1）坏账准备
本公司的资产减值准备主要为坏账准备。公司在采用账龄分析法计提坏账准备前，根据谨慎性原则，在期末对于单项金额重大及信用风险大的应收款项单独进行减值测试，按照其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，对其他应收款项按照账龄分析法计提坏账准备，截止2009年末共计提坏账准备16,511.58万元。公司较同行业上市公司采取了更为稳健的坏账准备计提政策，
坏账准备计提充分。
公司名称半年内半年-1年内 1－2年 2－3年 3－4年 4－5年 5年以上
本公司 10% 30% 50% 100% 100% 100%
青岛啤酒 5% 50% 100% 100% 100% 100%
燕京啤酒 5% 10% 30% 50% 50% 50%
重庆啤酒 5% 10% 30% 50% 80% 100%
惠泉啤酒 5% 10% 30% 50% 50% 50%
啤酒花 5% 10% 30% 50% 80% 100%
兰州黄河 5% 30% 60% 90% 100% 100%
西藏发展 6%
（资料来源：本节所引用的上市公司数据如无特别指明，均来自其定期报告）
（2）存货跌价准备
报告期内，本公司已遵循谨慎性的原则，按存货账面成本与可变现净值孰低法计价，期末根据单个存货项目比较存货的账面成本与可变现净值，以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备。截止2009年末计提的包装物跌价准备648.68万
元，主要因为2006年12月31日前包装物采用净值摊销法，2007年初根据新企业会计准则，对塑箱等包装物按五五摊销法进行摊销，剩余账面价值在周转使用中按损耗程度计提跌价准备。因此，本公司计提存货跌价准备符合公司存货状况，计提的跌价准备充分合理。
（3）固定资产减值准备
报告期内，本公司设备、技术部门对固定资产逐项检查，综合考虑市价、技术陈旧、损坏、长期闲置等因素，对固定资产可收回金额作出评估。截止2009年末，固定资产减值准备余额589.35万元。除此之外，本公司目前拥有的固定资产质量良
好，不存在闲置资产、非经营性资产和不良资产。
（4）在建工程减值准备
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该部分减值准备主要系湛江珠啤糖化车间、食堂工程长期停建，计提减值准备所致。在建工程减值准备2008年末较上期末减少是因为湛江珠啤在建工程减值准备转销所致。
（5）无形资产减值准备
2008年末无形资产减值准备减少主要是湛江珠啤计提的土地使用权减值准备
65.21万元转销所致。本公司其他无形资产不存在减值的情况。
综上所述，公司管理层认为，资产整体质量优良，公司各项资产减值准备计提政策符合国家财务会计制度规定，资产减值准备的提取充分合理，与公司资产的实际质量状况相符。
（二）负债的主要构成
1.负债的构成
报告期内，本公司负债情况如下：
报告期内总负债情况205,976 208,277 185,609474,946 483,381 469,30740%43% 43%-100,000200,000300,000400,000500,000600,0002007年12月31日 2008年12月31日 2009年12月31日万元37%38%39%40%41%42%43%44%总负债总资产资产负债率
从上图可分析，本公司负债总额与总资产变动趋势一致，2009年末、2008年末分别比上期末减少10.88%、1.12%，2009年由于公司盈利能力提高，为降低资金使
用成本，归还部分银行借款，导致负债总额有所下降，其变动比例与资产总额变动比例同步，资产负债结构合理。
本公司长短期负债的构成比例如下：
单位：万元
负债 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）流动负债 182,669.65 98.42 205,333.81 98.59 182,832.36 88.76
非流动负债 2,939.60 1.58 2,943.60 1.41 23,143.79 11.24
合计 185,609.25 100.00 208,277.41 100.00 205,976.15 100.00
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在报告期内，公司短期负债比例较高，2007年末在资产负债率下降的基础上，本着资本性支出与长期资金配比的原则，公司适当提高长期负债的比例，增加长期借款，为在广东省东莞市、中山市、湛江市建设新的啤酒酿造和灌装项目提供资金，导致长期负债比例较高。2008年末随着上述项目的陆续投产，公司对流动资金的需求增加，因此短期负债比例有所上升。2009年末由于公司销售好转，回笼资金较多，在不影响生产经营的情况下，为降低资金成本，归还了2.22亿元银行短期借款导致
短期负债比例略有下降。
2.流动负债构成
报告期内，本公司流动负债构成如下：
单位：万元
流动负债 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）短期借款 118,624.80 64.94 140,794.65 68.57 102,249.39 55.93
应付票据 7,075.00 3.87
应付账款 37,403.68 20.47 42,918.80 20.90 43,304.50 23.69
预收账款 2,673.11 1.46 3,289.69 1.60 4,182.81 2.29
应付职工薪酬 2,416.92 1.32 2,520.34 1.23 5,045.43 2.76
应交税费 6,356.73 3.48 2,611.36 1.27 3,750.84 2.05
其他应付款 14,853.34 8.13 10,832.87 5.28 8,016.34 4.38
一年内到期的非流动负债 204.25 0.11 2,203.37 1.07 9,022.38 4.93
应付利息 136.82 0.07 162.73 0.08 185.67 0.10
合计 182,669.65 100.00 205,333.81 100.00 182,832.36 100.00
报告期内，本公司流动负债主要为一年以内到期的借款和应付账款，截止2009年末，一年内到期的借款118,829.05万元，应付账款37,403.68元，两者合计156,232.73
万元，占流动负债85.52%。
3.长短期借款
（1）一年内到期的借款
单位：万元
类别 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）信用借款 87,179.05 73.37 97,646.02 68.28 83,199.39 74.77
保证借款 31,650.00 26.63 45,352.00 31.72 28,072.38 25.23
合计 118,829.05 100.00 142,998.02 100.00 111,271.77 100.00
（2）长期借款
单位：万元
类别 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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信用借款 1,289.85 1,473.04
保证借款 21,846.13
合计 1,289.85 1,473.04 21,846.13
2009年末，一年内到期的借款较上期末减少2.42亿元的主要原因是公司2009年
销售形势好转，经营活动现金流量净额大幅增长，为节约财务费用，归还了部分到期短期借款。
2008年末，一年内到期的借款较上期末增加3.17亿元的主要原因是2008年中山
珠啤投产、湛江珠啤进入大批量生产阶段，流动资金需求增加导致短期借款上升。
截止2009年末、2008年末、2007年末，本公司的长短期借款与总资产的比例分别为25.59%、29.89%、28.03%，基本保持稳定。
截止2009年末，一年以内借款118,829.05万元，占借款总额98.93%；一年以上
借款1,289.85万元，占1.07%，长期借款逐年减少主要是公司在满足经营需要的前提
下，为降低资金使用成本，减少了利率较高的中长期借款所致。
4.应付票据
单位：万元
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
银行承兑汇票 7,075.00
2008年12月31日余额比2007年12月31日余额减少7,075.00万元主要原因为应付
票据到期兑现。
由于公司拥有充足的货币资金储备及应收票据，应付票据结算正常。
5.应付账款
应付账款2009年末比2008年末减少5,515.12万元的主要是因河北珠啤、湛江纯生
生产线、从化瓶装生产线等多项工程竣工结算，支付了各项工程款。
应付账款2008年末比2007年末减少385.70万元，减少比例为0.89%,与2007年基
本持平。
6.预收账款
报告期内预收账款余额较小，产生预收账款的主要原因是本公司为控制收款风险，对经销商进行信用评价，评定信用等级，对信用等级较低的客户采用预收款后发货的销售模式。
7.其他应付款
截止2009年末，其他应付款主要是向客户收取的信誉保证金、瓶箱押金等。具广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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体构成如下：
单位：万元
项目 2009年
12月 31日2008年
12月 31日2007年
12月 31日经济业务内容
南宁华侨投资区建设投资总公司 1,418.23 1,418.23 往来款
信誉保证金 1,879.20 1,202.07 1,396.59 收取的经销商信誉保证金
运费及装卸费 667.95 438.63 1,053.43 应付运费及装卸费
包装物按金 10,073.04 5,663.00 857.69 收取的出借酒瓶、塑箱等包装物押金
运输保证金 458.90 408.50 589.55 收取的运输承运商的风险保证金
施工保证金 14.71 10.38 170.57 收取的施工单位质量等保证金
其他保证金及押金 572.88 638.66 816.28 收取的其他风险保证金或押金
租赁费 76.98 254.03 未付租赁费
其他 1,109.69 1,053.40 1,459.97
合计 14,853.35 10,832.87 8,016.34
2009 年末其他应付款较上年末增加 4,020.48 万元，增长 37.11%，主要是公司
2009年度大范围推广不含瓶销售模式，酒瓶等包装物押金增加 4,410.04万元等原因
所致。
公司 2008年末其他应付款较上年末增加 2,816.53 万元，增长 35.13%,主要是公
司从 5 月开始对部分啤酒品种采取不含瓶销售模式，导致酒瓶等包装物押金增加4,805.31万元，与未付的租赁费及运费等减少综合影响所致。
8.应付职工薪酬
单位：万元
项 目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）工资、奖金、津贴和补贴 2,184.70 90.39 2,168.29 6.03 2,571.03 50.96
职工福利费 2.46 0.10 1,582.11 31.36
社会保险费 3.05 0.13 49.85 1.98 51.84 1.03
工会经费和职工教育经费 227.48 9.41 299.74 11.89 840.45 16.65
其他 1.70 0.07
合计 2,416.92 100.00 2,520.34 100.00 5,045.43 100.00
2009年末应付职工薪酬比上年末减少103.42万元主要是公司职工教育培训支出
增加。
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应付职工薪酬2008年末减少的主要原因一是2006年公司根据当时的企业会计准则按当期应付工资14%计提职工福利费，自2007年1月1日执行新企业会计准则后，按期末企业实际情况及职工福利计划确定职工福利费，导致职工福利费余额减少；二是2008年职工教育培训支出增加。
9.应交税费
在报告期内，公司主要应交税费如下：
单位：万元
税种
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额比例（%）金额比例（%）金额
比例（%）
增值税 2,280.66 35.88 1,194.79 45.75 925.04 24.66
所得税 21.93 0.34 -654.78 -25.07 274.27 7.31
消费税 3,638.45 57.24 1,768.19 67.71 2,250.98 60.01
堤围维护费 118.97 1.87 138.32 5.30 162.65 4.34
其他税费 296.72 4.67 164.84 6.31 137.90 3.68
合计 6,356.73 100.00 2,611.36 100.00 3,750.84 100.00
2009年末应交增值税增加的主要原因是由于金融危机影响减弱，2009年12月啤酒销售比上年同期有所增长，同时增值税进项税额较低所致。
2008年末应交增值税增加的主要原因是增值税进项税额较低。
2008年末应交所得税为负值的主要原因是预缴所得税大于应缴所得税。
2009年末应交消费税增加的主要原因是2009年12月啤酒销量同比增加。
2008年末应交消费税及堤围防护费减少的原因主要是啤酒销量下降，营业收入减少。
10.专项应付款
在报告期内，本公司专项应付款情况如下：
单位：万元
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日啤酒灌装扩大生产能力改造项目款 116.67 133.33 150.00
返还港务建设费 77.08 68.84 56.36
变压器低压回路节电改造项目 50.00 50.00 50.00
错硫膜过滤中试拨款 140.00 140.00 140.00
废碱液回收与利用 74.80 74.80 74.80
4 万瓶/小时啤酒线专项拨款 200.00 200.00 200.00
沼气脱硫回收综合利用 120.00 120.00 120.00
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CO2回收利用专项资金 88.89 94.44 100.00
四期糖化蒸汽回收再利用技改 399.90 376.15 385.00
广东省节能专项资金 178.00 178.00
现代发酵工程与代谢调控关键技术研究与产业化应 23.54 15.00
啤酒糖化洗糟水的回收与综合利用项目 20.00 20.00
专项财政补助资金 17.00
应用生物工程技术提高啤酒稳定性的研究资金 50.00
广州市技术标准研制资助专项资金 15.50
培育国际知名品牌企业发展资金 10.00
RD09-01 开发啤酒清洁低耗新工艺 40.09 年技术改造资金 27.38
酶法解决啤酒生产中使用国产麦芽引起麦汁浊度高的问题研究
1.00
其他 21.50
合计 1,649.75 1,470.56 1,297.66
（1）啤酒灌装扩大生产能力改造项目款150万元是根据汕尾市财政局《关于下
达2004年省财政企业挖潜改造资金重点技术改造项目第二批装备制造业专项和结构调整专项经费的通知》（汕财企[2004]61号）拨入啤酒灌装扩大生产能力改造的资金。
（2）返还港务费是根据《港口建设费征收办法实施细则》及广州港务局文件穗
港局港政[2000]010号文，公司累计收到的代收货物港务费手续费及港口建设费为
60.35万元。
（3）变压器低压回路节电改造项目是根据广州市经济贸易委员会及广州市财政
局文件穗经贸函[2005]484号文拨入2005年广州市扶持企业发展专项资金第一批项目计划补助款50万元。
（4）错流膜过滤中试拨款140万元是根据广州市经济委员会、广州市发展计划
委员会、广州市科学技术局、广州市财政局《关于下达广州市技术创新专项资金补助项目计划（第六批）的通知》（穗经[2004]74号）及《关于下达2004年第二批科技三项费用项目经费的通知》（穗科条字[2004]4号）拨入的错流膜过滤取代硅藻土过滤的研究款。
（5）废碱回收与综合利用技改环保专项拨款74.8万元是根据广州市财政局《关
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于广州市环境保护局2005年部门预算的批复》（穗财建[2005]668号）拨入的废碱液的回收与综合利用资金。
（6）4万瓶/小时啤酒线专项拨款是根据粤经76贸技术[2005]1062号文拨入的
2005年省财政企业挖潜改造资金双优技术改造重点项目200万元。
（7）沼气脱硫回收综合利用是根据穗经贸[2006]102号文拨入广州市扶持企业
发展专项资金120万元。
（8）CO2回收利用专项资金是根据广州市环境保护局穗环法[2006]165号文拨
入资金100万元，2008年1-6月按形成的固定资产年限转入营业外收入2.78万元。
（9）四期糖化蒸汽回收再利用技改项目经费是根据广州珠江啤酒股份有限公司
与广州市环保局签订的《广州市二00七年清洁生产项目合同书》，累计拨入资金300万元；根据广州市对外贸易经济合作局与广州市财政局穗外经贸[2007]77号《关于拨付2007年广州市科技兴贸专项资金的通知》，公司累计收到二次蒸汽环保生产项目经费50万元；根据广州市经济贸易委员会与广州市财政局穗经贸函[2007]811号《关于下达2007年广州市扶持企业发展专项资金第二批项目计划的通知》，公司累计收到真空蒸发热能回技改项目经费80万元。
（10）2007年末其他 21.50万元转入营业外收入：应用生物工程技术提高啤酒
稳定性研究经费是根据广州市科学技术局与广州市财政局穗科条字[2007]10 号《关于下达 2007年第 10批科学技术经费的通知》，本期累计收到应用生物工程技术提高啤酒稳定性的研究经费 20 万元；根据广东省科学技术协会“粤科协组[2007]43 号”《关于设立广东省科技工作者状况调查的函》，本公司累计收到科技工作者状况调查经费 1.5万元。
（11）广东省节能专项资金是根据广东省经济贸易委员会及广东省财政厅下发
的粤经贸环资[2008]598号文，于 2008年 11月 14日拨入 2008年省节能专项资金项目计划（第一批）资金 178万元。
（12）现代发酵工程与代谢调控关键技术研究与产业化应用是根据与管理单位
华南理工大学签订的《广东省科技计划项目合同书》（粤科协字[2007]130 号文）拨入的科研协作费 15万元。
（13）2008年 12月 3日由广州市环境保护局拨入的啤酒糖化洗糟水的回收与
综合利用项目补助款 20万元。
（14）根据广东省科学技术厅粤科技字[2008]44 号文于 2009 年 6 月 18 日拨入
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的科研项目经费款 1万元。
（15）根据广东省财政厅粤财工[2009]490号文于 2009年 12月 29日拨入的贷
款贴息专项资金 17万元。
（16）根据广东省经济贸易委员会、广东省财政厅粤经贸创新字[2009]719号文
于 2009年 11月 24日拨入的财政补助资金 50万元。
（17）根据广州市海珠区质量技术监督局穗质监函[2009]641号文于 2009年 12
月 11日拨入的技术标准研制资助专项资金 15.50万元。
（18）根据广州市海珠区经济贸易局穗外经贸技函[2009]73 号文于 2009 年 11
月 27日拨入的外经贸发展专项资金 10万元。
（19）根据广州市科技和信息化局、广州市财政局穗科信条字[2009]1 号文于
2009年 12月 14日拨入的科学技术经费 40万元。
（20）根据中山市经济贸易局、中山市财政局中经贸[2009]384 号《关于拨付
2009 年度中山市技术改造和技术创新项目（第一批）补贴资金的通知》于 2009 年10月 29日拨入的 2009年技术改造资金 32万元。
（三）现金流分析
报告期内，公司现金流量构成如下：
项目 2009年度 2008年度 2007年度金额变动率(%)金额变动率(%)金额
经营活动产生的现金流量净额(万元) 42,186.82 61.70 26,088.83 -37.01 41,419.79
投资活动产生的现金流量净额(万元)-14,477.91 -67.78 -44,941.11 -8.87 -49,314.04
筹资活动产生的现金流量净额(万元)-30,278.47 -940.94 3,600.55 -85.65 25,099.38
现金及现金等价物净增加额(万元)-2,569.55 -83.15 -15,250.58 -188.64 17,205.13
每股经营活动产生的现金流量(元) 0.69 60.47 0.43 -37.12 0.68
本公司的现金流状况良好，报告期内经营活动产生的现金流量净额均为正数。
公司啤酒销售状况良好，为公司带来充足稳定的现金流入，保证了公司的正常运转和经营规模扩张。
报告期内，公司经营活动产生现金流量净额较高，均高于同期净利润，说明公司经营活动的资金运转情况良好。由于公司品牌影响力不断增强，技术领先优势继续巩固，销售状况良好，报告期内每股经营活动现金流量均高于每股收益，公司实广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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现的净利润质量较高。2008年度每股经营活动产生的现金流量净额下降主要是因为外部宏观环境及公司市场份额下滑导致销售收入下降；2009年随着金融危机影响的减退，公司销售形势好转，经营活动产生的现金流量净额明显增加，较2008年增长
61.70%，并已超过2007年水平。
报告期内各期投资活动产生的现金流量净额均为负，主要是公司业务快速扩张，资本性支出增加，房产和设备投入加大。
报告期内公司主要通过股东增资和银行借款筹资，因此2007—2008年筹资活动现金流量净额均为正，2008年筹资活动现金流量下降主要是2007年公司股东以现金方式进行了增资所致。2009年筹资活动现金流量为负的原因主要是公司为降低资金成本,提高资金使用效率,在保证经营需要的基础上归还了部分银行借款。
报告期内公司“收到其他与经营活动有关的现金”的具体构成和对应业务经济内容如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度与集团公司往来款 7.95 20.55 24,000.00
客户保证金 3,649.64 4,290.42 4,081.34
收南宁华侨投资区建设投资总公司款项 1,418.23
收取其他保证金及押金 4,187.66 803.74 937.18
废旧物资销售款 675.78 50.34 915.37
收财政拨款及专项资金拨款 219.50 859.39 493.14
利息收入 210.94 331.64 391.24
收客户卸车拣瓶款 11.05 64.99 302.94
其他 789.98 1,056.92 1,151.67
合计 9,752.50 7,477.99 33,691.11
（四）偿债能力分析
1.偿债能力指标
报告期内，本公司的各项偿债能力指标如下：
财务指标 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日流动比率（倍数） 0.66 0.61 0.85
速动比率（倍数） 0.38 0.34 0.57
母公司资产负债率（%） 31.42 33.90 33.88
财务指标 2009年度 2008年度 2007年度
息税折旧摊销前利润(万元) 38,969.79 33,674.98 46,406.31
利息保障倍数（倍数） 3.03 2.14 5.70
每股经营活动现金流量 0.69 0.43 0.68
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(元/股)
每股净现金流量(元/股) -0.04 -0.25 0.28
公司流动比率、速动比率2008年末下降的原因是2008年中山珠啤投产、湛江珠啤大批量生产后对流动资金需求增大，导致短期借款增加所致。2009年末上升的原因是公司经营形势好转，经营活动现金流量净额显著增长，公司为降低资金成本，归还了2.22亿元银行短期借款,导致流动负债减少。
公司报告期内资产负债率一直保持在较低水平的原因一是公司盈利规模较大，净资产持续上升；二是公司股东于2007年9月以货币资金及与公司啤酒经营相关的资产增资投入。
2．与同行业上市公司相关指标比较
公司名称
流动比率（倍数）
2009年末 2008年末 2007年末
啤酒花 0.55 0.68 0.66
重庆啤酒 0.76 0.72 0.75
燕京啤酒 1.23 1.17 1.16
青岛啤酒 1.57 1.20 0.89
兰州黄河 1.56 1.46 1.07
惠泉啤酒 3.17 2.42 1.47
西藏发展 2.08 2.55 3.17
本公司 0.66 0.61 0.85
公司名称
速动比率（倍数）
2009年末 2008年末 2007年末
啤酒花 0.20 0.24 0.26
重庆啤酒 0.34 0.25 0.27
燕京啤酒 0.46 0.45 0.64
青岛啤酒 1.18 0.62 0.48
惠泉啤酒 2.09 0.92 0.64
兰州黄河 0.93 0.94 0.47
西藏发展 1.97 2.39 2.99
本公司 0.38 0.34 0.57
公司名称
母公司资产负债率（%）
2009年末 2008年末 2007年末
惠泉啤酒 7.26 7.01 10.09
兰州黄河 12.12 12.39 11.66
啤酒花 18.96 17.96 25.40
燕京啤酒 20.14 21.61 33.85
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青岛啤酒 28.71 31.20 26.41
西藏发展 44.55 43.81 38.37
重庆啤酒 54.82 55.80 50.79
本公司 31.42 33.90 33.88
公司名称
利息保障倍数（倍数）
2009年末 2008年度 2007年度
兰州黄河 10.63 4.27 2.73
重庆啤酒 5.83 5.42 7.07
燕京啤酒 14.72 6.14 9.99
西藏发展 9.91 10.84 9.13
青岛啤酒 32.69 17.38 67.05
啤酒花 11.42 24.79 17.68
惠泉啤酒-- 395.69
本公司 3.03 2.14 5.70
本节同行业上市公司的数据来源于其年报及Wind资讯
公司的流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数等各项指标优于部分同行业上市公司，这与本公司的行业地位基本一致。
报告期内，公司净利润较高。2007年 9月，公司股东以货币资金 40,131.12万
元及经评估确认的与啤酒经营相关的实物资产 54,375万元对公司增资，公司实力进一步增强。在盈利规模较大和股东增资扩股的情况下，公司资产负债率有所下降。
资产负债率（母公司）由 2007 年末的 33.88%下降到 2009 年末的 31.42%。与同行
业上市公司相比，公司的资产负债率适中，偿债能力较强。
3.经营性现金流量分析
报告期内,本公司经营活动产生的现金流净额与净利润对比如下：
单位：万元
项目
2009年度 2008年度 2007年度
金额变动率(%)
金额变动率(%)
金额
经营活动产生现金流量净额 42,186.82 61.70 26,088.83 -37.01 41,419.79
净利润 8,834.42 44.05 6,132.83 -73.42 23,071.70
归属于母公司所有者的净利润 8,569.21 42.84 5,999.29 -71.67 21,173.34
最近三年公司经营活动产生现金流量净额较高。由于公司销售回笼资金状况较好，报告期内每股经营活动现金流量均高于每股收益，公司实现的净利润质量较高。
2008年受宏观环境和市场份额下降的影响，销售收入下滑，导致经营活动现金流量净额下降37.01%，由于公司一直加强应收账款管理，并尽量使用供应商给予公
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司的信用赊销额度，经营活动现金流量的下降幅度小于净利润的降幅。2009年随着宏观经济形势好转，公司销售状况良好，回笼资金增加，经营活动现金流量明显增长，经营活动产生现金流量净额较上年增长61.70%,并已超过2007年水平。
4.偿债能力分析
本公司与同行业上市公司相比流动性略好、资产负债率适中，由于本公司拥有较大的盈利规模和良好的现金流，在银行的融资渠道畅通，本公司被各银行授予319,000万元的授信额度，同时公司已经在中国银行间市场交易商协会注册10亿元短期融资券,偿债能力较强。但由于公司需要不断扩充产能以满足市场需求，从长远健康发展的角度看，必须通过股权融资以增加资金来源，调整和改善资本结构。
5．公司短期偿债能力评价
（1）公司资金充足
报告期内公司的货币资金余额较高，2009 年末为 21,433.06 万元。应收票据全
部为银行承兑汇票，变现能力强，安全性高，2009年末余额为 12,720.66万元。2009
年末货币资金与应收票据合计 34,153.72 万元，占流动资产的比例为 28.48%。公司
销售回笼资金能力较强导致现金流充裕。2009 年度、2008 年度、2007 年度经营活动收到的现金与营业收入的比率分别为：0.91、0.99、0.99，公司营业收入的质量较
高。2009 年经营活动产生的现金流量净额达到 42,186.82 万元，充足的现金流量为
公司偿债奠定了坚实的基础。公司已经在中国银行间市场交易商协会注册 10亿元短期融资券，发行短期融资券取得的资金亦可为公司偿债提供一定的保障。
（2）短期资产能有效保证短期负债的偿付，短期偿债能力的指标良好
报告期内，公司的速动资产占流动资产的比例基本保持稳定，2009年末、2008年末、2007 年末比例分别为 57.57%、55.13%、67.26%，公司资产的流动性较好，
变现能力较强。
2009年末一年以内的应收账款净额28,523.33万元，占应收账款净额的92.68%；
2008年末，一年以内的应收账款净额23,931.72万元，占应收账款净额的97.28%；2007
年末，一年以内的应收账款净额18,615.59万元，占应收账款净额的98.25%，公司一
年以内应收账款所占比例较高，账龄较新，质量较好。2008年为应对全球金融危机，扶持长期合作的客户，赊销额度有所提高，导致应收账款周转率下降到14.82%。2009
年末，公司的存货余额为50,858.23万元。存货主要包括原材料、包装物、产成品，
其中原材料与包装物合计占存货的83.39%，产成品仅占7.57%，存货库存合理，不
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存在产成品积压问题。由于本公司采用快速发酵工艺，发酵周期缩短到同行业平均水平的一半，2009年度的存货周转率为3.11，优于多数同行业上市公司，原材料可
以较快地制造为啤酒成品销售，因此公司的短期资产流动性良好。
截止2009年末，公司的应付账款为37,403.68万元。公司作为华南地区的啤酒龙
头企业，信誉良好，为节约资金成本，充分利用供应商提供的短期商业信用而增加赊购导致应付账款总额较大，由于公司与供应商一直保持良好的合作关系，可以银行承兑汇票等多种方式支付，短期内现金支出的压力不大。公司的其他应付款主要是向经销商收取的信誉保证金、瓶箱押金等，由于经销商与公司存在着长期的业务合作，该部分其他应付款不存在短期内支付的问题。
2009年末，公司流动比率为 0.66，速动比率为 0.38，与啤酒行业上市公司相比
处于合理水平，符合行业特点。
（3）银行信用状况良好，融资渠道畅通。
公司声誉良好，与各金融机构一直保持良好的合作关系，被主要贷款银行中国银行评为AA级信用企业。报告期内，公司未发生过逾期不能偿付债务的情况。截止2009年末，公司的短期银行借款余额为104,129.05万元，其中信用借款 72,479.05
万元，保证借款31,650.00万元，无抵押贷款。信用借款占短期借款总额的69.61%，
反映了公司的信用状况良好。另外，公司与广州市各银行保持良好的合作关系，被授予了319,000万元的授信额度，该部分授信额度也可用以偿还短期债务。
（五）资产周转能力分析
1.资产周转率指标
报告期内，本公司有关资产周转率指标如下：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次/年） 10.21 14.82 18.20
存货周转率（次/年） 3.11 3.94 5.08
2.资产周转能力对比分析
报告期内，同行业上市公司资产周转率如下：
公司名称
应收账款周转率（次/年）
2009年度 2008年度 2007年度
兰州黄河 21.89 27.82 30.88
西藏发展 96.64 29.80 19.10
啤酒花 135.60 37.41 19.46
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燕京啤酒 80.02 68.17 70.98
重庆啤酒 89.62 84.95 81.72
青岛啤酒 207.14 182.45 132.09
惠泉啤酒 1,193.88 780.20 459.70
本公司 10.21 14.82 18.20
公司名称存货周转率（次/年）
2009年度 2008年度 2007年度
重庆啤酒 1.52 1.63 1.78
啤酒花 2.58 1.93 2.07
兰州黄河 2.41 2.28 1.92
燕京啤酒 2.32 2.38 2.82
青岛啤酒 4.44 3.85 4.18
惠泉啤酒 4.25 4.14 5.62
西藏发展 8.36 6.70 6.01
本公司 3.11 3.94 5.08
报告期内公司应收账款周转率低于大多数同行业上市公司，主要是由于公司所在的华南地区气候条件与全国其他地区差异较大，四季度全国其他地区啤酒消费进入淡季，而华南地区的啤酒消费需求仍然较为旺盛，因此导致公司年末的应收账款较高，应收账款周转率较低，但公司的应收账款周转率仍在合理范围内。
本公司存货周转率优于大多数同行业上市公司，主要是因为公司采用快速发酵工艺，发酵周期缩短到12天左右所致（行业平均25天左右）。
3．销售结算政策
本公司销售结算根据不同客户对象采取赊销和现销相结合的模式。
公司的赊销模式主要是由销售部门会同财务部门根据经销商历年的信用记录，交纳的信誉保证金等情况确定其信用等级，按照信用等级高低给予不同的年度及月度赊销额度。营销中心在接到客户订单后，首先核对该客户的赊销额度使用情况，订单金额未超过赊销额度的，直接向财务部开具销售单，财务部核对后确认销售单，并向客户出具提货计划单，储运部根据客户提交的提货计划单发货，同时向财务部提交仓库发货作业单，财务部按照该单向客户开出销售发票，并确认销售收入。
对于超出赊销额度的订单及信用等级较差的客户订单，则采取现销模式。营销中心在客户以货币资金或银行承兑汇票补足差额或全额支付的情况下再向财务部开具销售单，其余流程同上。
公司对赊销形成的应收账款采取严格的管理措施，首先营销中心每月定期填报应收账款台账，提前通知业务员、区域销售经理催收即将到期的应收账款，其次是广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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财务部门每日编制应收账款日报表并与营销中心核对，及时了解客户的信誉等级情况，分析应收账款的可收回性，便于营销中心及时采取措施。发生逾期未收回的应收款项，公司即追究业务员、区域销售经理的责任，同时采取各种方式加大催收力度。在采取上述措施后公司应收账款周转率在近三年维持在较高的水平，公司的应收账款的管理措施收到一定成效。2008年由于应对国际金融危机和市场竞争需要，加大了长期合作的经销商的赊销额度，导致当年应收账款周转率有所下降，应收账款占流动资产的比例从2007年末的12.18%上升到2008年末的19.67%，2009年公司根
据宏观形势和市场竞争状况，延续上述赊销政策，并适度加大优质经销商的赊销额度，当年应收账款周转率同比下降，应收账款占流动资产的比例上升至25.67%。
同行业上市公司在销售结算中也普遍采用赊销和现销相结合的模式。截止2007年末，同行业上市公司青岛啤酒因赊销形成的应收账款净值为0.94亿元，燕京啤酒
因赊销形成的应收账款净值为1.13亿元。而惠泉啤酒则主要采用现销模式，只对新
产品采取赊销模式，由于通过先付款后发货的方式与经销商结算，因此该公司的应收账款较小，导致应收账款周转率偏高。
4．公司应收账款周转率情况分析
本公司应收账款周转率较同行业上市公司低的主要原因是客户的分布与同行业上市公司存在一定的差异。本公司主要市场在华南地区，当地气候条件与同行业上市公司所在的地区差别较大，四季度全国除华南以外的其他啤酒市场已经进入淡季，2007年四季度燕京啤酒销售收入只占全年的14.02%，重庆啤酒只占全年的17.91%，
惠泉啤酒只占19.06%，而本公司则占全年的21.98%。由于上述公司四季度销售收入
减少导致年末应收账款迅速下降，因此应收账款周转率较高。上述公司在销售旺季三季度末的应收账款远高于年末，截止2007年9月30日，燕京啤酒的应收账款净值为
2.58亿元，是年末的228.26%，重庆啤酒2007年9月末的应收账款净值是年末的
324.88%，惠泉啤酒是754.19%，而本公司2007年9月末的应收账款净值为2.96亿元，
仅为2007年末应收账款净值的156.61%。
公司的应收账款周转率与惠泉啤酒存在较大差异的原因除客户对象不同外，还存在销售结算方式的差别。惠泉啤酒市场主要位于福建省，该省的竞争环境与本公司所在的华南市场存在较大的差别，惠泉啤酒主要采取了现销模式。而华南作为全国最大的啤酒市场之一，一直受到各大啤酒企业关注，因此其市场竞争较为激烈，公司作为华南地区的啤酒龙头生产企业，一直采用适应当地市场的经营模式进行销广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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售，对于优质经销商给予一定的赊销额度，从而导致公司的应收账款高于惠泉啤酒等企业。公司的赊销模式经过长期的市场考验，行之有效，报告期内公司啤酒业务收入、经营活动现金流量净额一直保持在较高水平。
（六）公司持有的交易性金融资产及其他财务性投资
在报告期内，本公司未持有交易性金融资产，不存在借与他人款项、委托理财等财务性投资。
二、盈利能力分析
报告期内，本公司简要合并利润表如下：
单位：万元
项目
2009年度 2008年度 2007年度金额变动率(%)
金额变动率(%)
金额
一、营业收入 282,781.24 -12.38 322,725.43 -13.55 373,314.88
减：营业成本 166,402.90 -21.04 210,731.11 -13.96 244,917.78
营业税金及附加 27,032.70 -4.22 28,224.51 -10.81 31,644.53
销售费用 40,918.74 0.20 40,838.17 10.11 37,089.01
管理费用 30,488.57 -3.51 31,596.23 5.43 29,970.16
财务费用 5,397.05 -4.67 5,661.49 17.00 4,838.72
资产减值损失 1,294.39 34.31 963.71 -39.04 1,580.95
投资收益-100.00 110.35
二、营业利润 11,246.89 138.78 4,710.21 -79.86 23,384.08
加：营业外收入 119.21 -96.39 3,304.55 192.71 1,128.95
减：营业外支出 115.73 -88.61 1,016.48 91.66 530.36
三、利润总额 11,250.37 60.76 6,998.29 -70.82 23,982.68
减：所得税费用 2,415.95 179.15 865.46 -5.00 910.98
四、净利润 8,834.42 44.05 6,132.83 -73.42 23,071.70
归属于母公司所有者的净利润 8,569.21 42.84 5,999.29 -71.67 21,173.34
少数股东损益 265.21 98.60 133.54 -92.97 1,898.36
（一）营业收入分析
1.营业收入的构成及变化趋势
报告期内，本公司营业收入类别构成如下：
单位：万元
项目
2009年度 2008年度 2007年度
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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啤酒销售 273,124.75 96.59 311,931.42 96.66 361,351.69 96.80
酵母饲料 1,468.15 0.52 1,739.88 0.54 1,604.97 0.43
包装业务 1,546.81 0.55 1,694.59 0.53 5,520.39 1.48
其他收入 6,641.53 2.35 7,359.54 2.28 4,837.83 1.29
合计 282,781.24 100.00 322,725.43 100.00 373,314.88 100.00
本公司主要收入来源于啤酒销售，报告期内啤酒销售占营业收入的比例均在95%以上。酵母饲料收入是啤酒业务生产过程中副产品废酵母经加工成饲料后对外销售收入；包装业务是广州珠丰、佛山永信对外销售包装物的收入。
报告期内，营业收入的变化与啤酒销量密切相关。2008年由于南方冰雪灾害及销售旺季的持续降雨，全球金融危机引起的宏观经济下滑导致广东省啤酒产量下降
8.38%，市场竞争的加剧导致本公司市场份额的下降，这些因素对啤酒销售产生不
利影响，导致营业收入较上年下降13.55%。2009年随着金融危机影响的减弱，啤酒
销售形势有所好转，因公司2009年采取深度分销策略，经销商库存减少，导致在营销策略转变初期经销商进货量下降，同时市场竞争日趋激烈，因此销量仍略有下滑，但降幅已大幅缩小为2.98%，但由于2009年公司啤酒销售大范围采用不含瓶销售模
式，使当年营业收入仍较上年下降12.44%。
2.主营业务收入类别与地区构成
本公司啤酒产品根据售价、品种划分为高中档啤酒和普通啤酒，其中高中档啤酒由纯生啤酒和高中档熟啤酒组成。本公司是率先向市场推出纯生啤酒的中国企业，纯生啤酒在公司产品中占有重要地位，同时公司的高中档熟啤酒也因技术领先优势占据较大份额，公司啤酒产品结构较好，销售单价远高于行业平均售价。
报告期内，本公司啤酒产品品种如下：
类别品种项目
2009年度 2008年度 2007年度
数值增长率（%）数值增长率（%）数值
高中档啤酒
纯生啤酒
数量（万千升） 17.77 -12.46 20.30 -13.51 23.47
销售单价（元/千升） 4,080.68 -14.73 4,785.78 2.17 4,683.97
销售收入（万元） 72,513.63 -25.36 97,151.38 -11.63 109,932.71
高中档熟啤酒
数量（万千升） 46.43 6.27 43.69 -13.79 50.68
销售单价（元/千升） 2,348.70 -3.71 2,439.18 0.84 2,418.75
销售收入（万元） 109,050.37 2.32 106,575.21 -13.06 122,582.29
小计数量（万千升） 64.20 0.33 63.99 -13.70 74.15
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销售单价（元/千升） 2,828.10 -11.17 3,183.57 1.53 3,135.74
销售收入（万元） 181,564.00 -10.88 203,726.59 -12.38 232,515.00
普通啤酒
普通熟啤酒
数量（万千升） 49.57 -6.96 53.28 -15.34 62.93
销售单价（元/千升） 1,847.10 -9.05 2,030.97 -0.80 2,047.30
销售收入（万元） 91,560.76 -15.38 108,204.83 -16.01 128,836.69
合计
销售数量（万千升） 113.77 -2.98 117.27 -14.45 137.08
平均单价（元/千升） 2,400.67 -9.75 2,659.93 0.91 2,636.06
销售收入（万元） 273,124.75 -12.44 311,931.42 -13.68 361,351.69
2008年度公司啤酒平均销售单价达到2,659.93元，销售量和销售收入一直维持在
较高水平。2008年初公司根据市场形势采取提价和改善产品结构的措施，同时5月开始对部分啤酒采取不含瓶销售模式，在该部分啤酒销售收入不含酒瓶价值的情况下，平均单价继续保持稳步增长的良好趋势，较2007年度上升了0.91%。2009年公司大
范围推广不含瓶销售模式，纯生啤酒销量有所下降，因此平均单价亦有所下降。
高中档啤酒在公司生产的啤酒中占据主要份额，2008年受到宏观经济环境、异常气候及竞争加剧的影响，啤酒销售量出现下滑，其中纯生啤酒的销量下降13.51%，
由于采取提价和优化品种结构等措施，销售单价上涨，因此销售额下降11.63 %，略
小于销售量的下降幅度。高中档熟啤酒的销量也下降13.79%，同样由于销售价格的
上升导致销售额的下降幅度略小于销售量的降幅。2009年由于金融危机影响减弱，公司高中档啤酒销售情况有所好转，销量略有上升。其中纯生啤酒由于推广不含瓶销售模式和促销等因素，单价下跌14.73%，同时销量有所下降，导致纯生啤酒销售
额占总销售额的比例较2008年下降；公司采取优化品种结构的措施后，高中档熟啤酒在销售模式变化的情况下，销售单价仅下降3.71%，通过成功导入高档熟啤酒新
品种，高中档熟啤酒销量较上年提高6.27%，销售额也上升2.32%。
2008年普通熟啤酒的销售量、销售额同样受到上述不利因素的影响分别下降
15.34%、16.01%。由于普通熟啤酒的市场竞争程度激烈，提价空间较小，而且2008
年部分普通熟啤酒采用不含瓶销售模式，导致销售单价下跌0.80%。2009年由于市
场竞争激烈，销量下降6.96%，另外公司推广不含瓶销售模式导致平均单价下跌
9.05%，销售额下降15.38%。
（1）按品种划分，本公司啤酒销售收入分类如下：
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类别品种 2009年度 2008年度 2007年度
高中档啤酒
纯生啤酒（%） 26.55 31.15 30.42
高中档熟啤酒（%） 39.93 34.17 33.93
小计（%） 66.48 65.31 64.35
普通熟啤酒熟啤酒-普通（%） 33.52 34.69 35.65
合计（%） 100.00 100.00 100.00
报告期内公司啤酒产品的结构不断改善，高中档啤酒销售额占啤酒销售收入持续上升。
（2）按地区划分，本公司啤酒销售收入分类如下：
单位：万元
地区构成 2009年度 2008年度 2007年度销售额比例（%）销售额比例（%）销售额比例（%）
华南地区 231,849.90 84.89 266,999.83 85.60 311,491.95 86.20
华中地区 18,409.76 6.74 21,844.81 7.00 22,563.20 6.24
华北地区 8,600.07 3.15 5,289.29 1.70 7,284.17 2.02
其他地区 14,265.02 5.22 17,797.49 5.70 20,012.37 5.54
合计 273,124.75 100.00 311,931.42 100.00 361,351.69 100.00
本公司在啤酒行业享有“南有珠江”的美誉，是华南地区龙头企业。报告期内本公司通过对华南市场的深度开发，华南地区销售额较高，2008年受宏观环境、竞争激烈等不利因素的影响，销售额下降14.28%，2009年在华南地区大范围推行不含瓶
销售，因此销售收入比上年下降13.16%。受同样因素影响，报告期内公司华中地区
销售收入有所下降。2009年河北珠啤10万千升啤酒生产线投产，使当年华北地区销售收入大幅上升62.59%。
3.主营业务收入季节性变动
报告期内，本公司啤酒销售收入按季度分类如下：
单位：万元
期间 2009年度 2008年度 2007年度销售额比例（%）销售额比例（%）销售额比例（%）第 1季度 45,892.11 16.80 52,437.97 16.81 63,931.78 17.69
第 2季度 86,792.46 31.78 96,198.96 30.84 98,517.42 27.26
第 3季度 80,109.23 29.33 100,485.30 32.21 120,812.32 33.43
第 4季度 60,330.95 22.09 62,809.19 20.14 78,090.18 21.62
合计 273,124.75 100.00 311,931.42 100.00 361,351.69 100.00
公司啤酒销售的旺季始于4月，一般二、三季度是全年的销售旺季，一季度是
全年的销售淡季，近几年的暖冬使啤酒消费的季节性有所减弱，同时通过加大淡季广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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的营销力度，调整淡季产品品种结构，公司收入的季节性波动有所缓和。
4.主营产品销售价格敏感性分析
假设最近三年其他因素保持不变，仅啤酒平均单价变动，以此为基准，测算平均单价变动对于各期利润总额的影响如下表：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
销售数量（万千升） 113.77 117.27 137.08
平均单价（元/千升） 2,400.67 2,659.93 2,636.06
销售收入（万元） 273,124.75 311,931.42 361,351.69
平均单价上涨 1%对利润总额的影响比例 24.28% 44.57% 15.07%
由上表分析，平均单价每变动1%将导致利润总额上升15%以上，报告期内公司利润增长主要来源于平均单价的上升。未来公司必须进一步提升珠江品牌形象，优化产品结构，提升纯生啤酒和高中档熟啤酒的市场份额，提高平均单价，增强盈利能力。
5．公司定价机制和能力
公司专门成立了营销决策委员会负责产品定价决策，营销决策委员会由总经理、销售部门负责人、财务部门负责人、重要区域市场经理、外聘营销资深专家共同组成。
产品的初始定价以财务部门估算的生产成本为基础，对产品档次进行定位，并结合目标市场和目标消费群体的消费能力、公司品牌影响力以及同类竞争产品的销售价格等因素，综合确定该产品的区域市场售价。
当原材料采购价格波动、竞争对手产品价格变动或其他营销环境发生重大变化等情况出现时，营销决策委员会各成员将按实际情况提出价格调整动议，并由会议研究调价。
本公司在华南地区具有良好的市场基础，是当地啤酒市场的主导者，与竞争对手相比具有明显的优势，对经销商也处于强势地位，公司在与各经销商签订的销售合同中明确约定了“产品价格由本公司根据市场、季节以及客户情况确定，在合同执行期间本公司有权根据需要单方面调整产品价格；”因此公司对华南市场的啤酒价格具有较强的影响力。根据对其他区域市场环境的分析，本公司按照营销目标指导经销商制定产品售价，并执行公司统一的品牌营销策略。报告期内，公司的产品多次上调价格，保证了公司具有一定的盈利能力。
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（二）营业成本及营业税费分析
1.营业成本及营业税费构成
报告期内，公司最近三年营业成本与营业税金及附加如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度金额变动率（%）金额变动率（%）金额
营业成本 166,402.90 -21.04 210,731.11 -13.96 244,917.78
营业税金及附加 27,032.70 -4.22 28,224.51 -10.81 31,644.53
营业成本/营业收入（%） 58.85 65.3 65.61
营业税金及附加/营业收入（%） 9.56 8.75 8.48
报告期内，2008年度营业成本下降主要源于啤酒销量减少；2009年度营业成本下降主要原因是大麦、麦芽等主要原材料价格下降。报告期内营业税金及附加下降的原因是啤酒销量减少。
（1）营业成本构成
营业成本包括啤酒销售成本、酵母销售成本和其他业务销售成本。在报告期内，营业成本明细如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）啤酒销售 160,041.86 96.18 204,399.11 97.00 236,905.22 96.73
酵母饲料 78.15 0.05 397.73 0.19 422.38 0.17
包装业务 1,246.29 0.75 1,510.97 0.72 5,234.66 2.14
其他成本 5,036.60 3.03 4,423.30 2.10 2,355.52 0.96
合计 166,402.90 100.00 210,731.11 100.00 244,917.78 100.00
（2）啤酒销售成本
公司的营业成本主要由啤酒销售成本构成。按啤酒品种分类情况如下：
类别品种项目
2009年度 2008年度 2007年度
数值增长率（%）数值增长率（%）数值
高中档啤酒
纯生啤酒
数量（万千升） 17.77 -12.46 20.30 -13.51 23.47
单位成本（元/千升） 2,076.12 -22.04 2,663.02 2.12 2,607.76
销售成本（万元） 36,892.61 -31.76 54,059.33 -11.67 61,204.08
高中档熟啤酒
数量（万千升） 46.43 6.27 43.69 -13.79 50.68
单位成本（元/千升） 1,361.28 -13.77 1,578.69 -1.03 1,595.06
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销售成本（万元） 63,204.45 -8.36 68,973.03 -14.68 80,837.75
小计
数量（万千升） 64.20 0.33 63.99 -13.70 74.15
单位成本（元/千升） 1,559.14 -18.91 1,922.68 0.37 1,915.60
销售成本（万元） 100,097.06 -18.64 123,032.36 -13.38 142,041.83
普通啤酒
普通熟啤酒
数量（万千升） 49.57 -6.96 53.28 -15.33 62.93
单位成本（元/千升） 1,209.30 -20.81 1,527.15 1.31 1,507.44
销售成本（万元） 59,944.80 -26.33 81,366.75 -14.23 94,863.40
合计
数量（万千升） 113.77 -2.98 117.27 -14.45 137.08
单位成本（元/千升） 1,406.71 -19.29 1,742.98 0.85 1,728.23
销售成本（万元） 160,041.86 -21.70 204,399.11 -13.72 236,905.23
报告期内，营业成本与营业收入的变化趋势基本保持一致。2008年公司通过技术革新，在保证风味、口感不变的基础上成功地降低了麦芽单耗，2008年每千升啤酒消耗麦芽量已经由2007年的78.06公斤下降到67.38公斤，降幅达到13.68%，此外
公司采取加大国产麦芽使用量，使用玉米淀粉替代大米，降低吨酒水耗、能耗等措施，使啤酒的生产成本得到有效控制，另外由于公司2008年为增加酒瓶的回收率，降低生产成本，对部分啤酒采用不含瓶销售模式，该部分啤酒销售成本与销售收入均不包括酒瓶价值，因此原材料的涨价因素在一定程度上得以消化，啤酒单位销售成本2008年度仅较2007年度上升0.85%，其中高中档啤酒的单位销售成本从2007年
度1,915.60元上升到2008年的1,922.68元，上升幅度为0.37%；普通熟啤酒的单位销
售成本从2007年度的1,507.44元上升到2008年的1,527.15元，上升幅度为1.31%。
2009年麦芽价格出现较大幅度下跌，麦芽平均单价较上年下降25.51%，同时公
司继续加大技术创新力度，同时结合啤酒消费低度化的趋势，大力开发低度啤酒，麦芽单耗已经进一步下降到61.63公斤/千升啤酒，同时公司大范围推广不含瓶销售
模式，因此啤酒单位成本下降较为明显，较2008年降幅达19.29%，其中高中档啤酒
的单位销售成本下降到1,559.14元，较上年下降18.91%，普通熟啤酒的单位销售成
本下降到1,209.30元，较上年下降20.81%。
2.主要原材料价格对利润总额的敏感性分析
本公司啤酒的主要原料是麦芽，其价格变动对利润总额的影响：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
产品销售成本-麦芽成本（万元） 22,563.88 34,137.71 35,427.51
消耗数量（吨） 70,116.72 79,021.09 107,009.81
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平均单价（元/吨） 3,218.05 4,320.08 3,310.68
平均单位成本上涨 1%对利润总额的影响比例 2.01% 4.88% 1.48%
麦芽成本变化是公司成本变动的主要原因之一，麦芽成本提高1%对利润总额的影响超过1%，因此控制麦芽成本是提升公司盈利能力的重要手段。
（三）毛利率及变动情况分析
1.毛利率及其变化趋势
（1）综合毛利率情况：
项目 2009年度 2008年度 2007年度数值（%）变动（%）数值（%）变动（%）数值（%）主营业务毛利率 41.56 6.98 34.58 0.41 34.17
其中：啤酒销售毛利率 41.40 6.93 34.47 0.03 34.44
其中：酵母饲料销售毛利率 94.68 17.54 77.14 3.46 73.68
其中：包装业务毛利率 19.43 8.59 10.84 5.66 5.18
其他业务毛利率 24.17 -15.73 39.90 -11.41 51.31
合计 41.15 6.45 34.70 0.31 34.39
报告期内，公司啤酒业务的毛利率水平持续上升。由于采取提价和改善品种结构的措施，吨酒单价较高；在成本控制方面，公司在保证产品质量的前提下改进生产工艺，增加国产优质啤酒大麦麦芽用量，2006年基本上全部使用进口麦芽， 2008年、2009年国产麦芽的使用比例分别为78.33%、66.60%，并结合啤酒消费低度化的
趋势,采取降低麦芽单耗，使用玉米淀粉替代大米，降低吨酒水耗、能耗等措施，有效地控制了生产成本的上升。2008年为增加酒瓶回收率，5月开始对部分啤酒采用不含瓶销售模式，该部分啤酒销售成本与销售收入均不包括酒瓶价值，由此降低了单位营业成本，啤酒业务毛利率保持稳定增长。2009年由于麦芽等原材料成本大幅度下降，同时公司大范围推广不含瓶销售模式，啤酒业务毛利率出现显著上升。
（3）分品种毛利率情况
类别品种项目
2009年度 2008年度 2007年度金额增长率（%）金额
增长率（%）金额
高中档啤酒
纯生啤酒
销售毛利（万元） 35,621.02 -17.34 43,092.05 -11.57 48,728.63
销售毛利率（%） 49.12 10.74 44.36 0.06 44.33
高中档熟销售毛利（万元） 45,845.92 21.92 37,602.18 -9.92 41,744.54
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啤酒销售毛利率（%） 42.04 19.16 35.28 3.62 34.05
高中档啤酒小计
销售毛利（万元） 81,466.94 0.96 80,694.23 -10.81 90,473.17
销售毛利率（%） 44.87 13.28 39.61 1.8 38.91
普通啤酒
普通熟啤酒
销售毛利（万元） 31,615.96 17.80 26,838.08 -21 33,973.29
销售毛利率（%） 34.53 39.23 24.8 -5.94 26.37
合计
销售毛利（万元） 113,082.89 5.16 107,532.31 -13.59 124,446.46
销售毛利率（%） 41.40 20.11 34.47 0.1 34.44
公司高中档啤酒的毛利率持续增长，其中纯生啤酒由于其高品质而日益受到消费者的认可，价格和毛利率较高。公司一直占据国内纯生啤酒的主导地位，尽管2008年原材料成本上升，但公司通过提价、优化品种结构和节约降耗，纯生啤酒的毛利率仍略有提高；2009年由于麦芽等原材料价格下跌，纯生啤酒毛利率显著上升。2008年通过提高售价，改善品种结构，增加国产麦芽使用量，降低麦芽、大米等原材料单耗以及变更销售模式等方式，高中档熟啤酒毛利率有所提高。2009年在麦芽等原材料大幅降价的情况下，公司同时采取优化品种结构、降低粮耗等措施，高中档熟啤酒毛利率出现明显增长。
2008年公司普通熟啤酒的价格上涨幅度小于原材料的上升幅度，但公司通过提价、优化产品结构、开发新产品以及推行精细管理降低成本等方式部分消化了原材料价格上涨因素。2008年由于普通熟啤酒价格下降，原材料成本攀升，导致普通熟啤酒的毛利率略有下降。2009年由于麦芽等原材料大幅降价，麦芽单耗降低，产品结构得到优化，不含瓶销售模式大范围推广等原因，普通熟啤酒毛利率出现较大幅度的增长。
2.与同行业上市公司比较
本公司与同行业上市公司啤酒业务销售毛利率对比如下：
公司名称 2009年度（%） 2008年度（%） 2007年度（%）
惠泉啤酒 32.40 31.25 28.91
西藏发展 35.68 34.18 35.55
兰州黄河 37.65 33.59 37.91
燕京啤酒 40.44 37.46 38.61
青岛啤酒 43.26 40.87 41.84
重庆啤酒 46.82 43.62 48.55
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啤酒花 41.88 57.22 57.75
本公司 41.40 34.47 34.44
上表显示，与同行业上市公司相比，本公司2007、2008年的毛利率均高于惠泉
啤酒，但略低于青岛啤酒、燕京啤酒等公司。形成上述现象的原因是本公司进口啤酒大麦和麦芽使用比例高于同行业上市公司，近年来进口啤酒大麦和麦芽的涨价对公司的毛利率影响很大；通过改进工艺和国产啤酒大麦品质的提高，公司逐渐增加国产大麦的使用量，同时采取措施降低成本，优化产品结构，毛利率基本保持稳定；其次是本公司的生产设备主要由欧洲进口，价格昂贵，折旧费用较大。另外公司2007年基本全部采用含瓶销售模式，即酒瓶的价值包括在销售收入和销售成本中，同行业部分上市公司采取不含瓶销售模式，在销售收入和销售成本中均不包含酒瓶价值，因此销售模式的差别是导致毛利率差异的原因之一，2008年5月后公司部分啤酒品种变更销售模式后，与上市公司的差距有所缩小。
3．公司应对原材料价格波动的措施
（1）适度提高啤酒价格
本公司具有成熟的定价机制，一直都结合原材料和产品的市场变化情况适当调整产品售价。2007年－2008年，随着原材料成本的上升，本公司啤酒平均单价也随之上涨。针对 2008年进口啤酒大麦因自然灾害减产而导致的采购价格上涨，国内各大啤酒厂商都已提价，本公司也结合外部环境变化，在保证公司产品市场占有率的基础上，适度提高产品售价，其中公司具有市场主导地位的纯生啤酒，2008年的平均价格就比 2006年度上升 7.73%。
（2）优化产品结构，增加毛利率较高的高中档啤酒产量
由于高中档啤酒的毛利率较高，目标消费群体对价格的敏感度低，产品具有较大的利润增长空间。本公司历来注重高中档啤酒产品的生产销售，尤其是在纯生啤酒上，更是占据了国内市场领导地位。面对原材料的成本压力，公司将在扩大纯生啤酒产能的基础上，进一步优化其他高中档熟啤酒的产品结构，扩大高端产品的比重；同时继续生产研制瓶内发酵啤酒、顶级纯生啤酒等高档啤酒品种，通过优化产品结构来消化原材料涨价引起的不利影响。
（3）改进工艺增加国产啤酒大麦用量，降低成本
公司一直都在研究使用国产麦芽替代进口麦芽的生产工艺，通过改进生产工艺，已经可以保证使用国产麦芽生产的啤酒保持品质和风味不变。本公司在 2006年基本广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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全部使用进口麦芽为原材料，2007年度本公司的国产啤酒大麦麦芽使用量已上升到总麦芽使用量的 29.36%；2009年国产麦芽的使用比例已上升至 66.60%；随着国产
麦芽质量及稳定性的不断提高，公司将继续加大国产麦芽的使用量，降低啤酒生产成本。同时公司加强降低麦芽单耗的技术革新，并结合啤酒消费低度化的趋势，开发低度啤酒，2009年每千升啤酒消耗麦芽量已经由 2007年的 78.06公斤下降到 61.63
公斤，生产成本进一步下降。
（4）加强生产管理，降低成本
本公司通过建立 ERP系统进行信息化管理、开展零基预算、改进生产工艺、节能减排等有效措施，加强各方面生产管理，以降低、控制成本。
综上所述，本公司可以通过采取提价、优化产品结构、改进工艺增加国产啤酒大麦用量，加强管理等措施，消化原材料涨价的影响。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用情况如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度金额变动率（%）金额变动率（%）金额
销售费用 40,918.74 0.20 40,838.17 10.11 37,089.01
销售费用率（%） 14.47 12.65 9.94
管理费用 30,488.57 -3.51 31,596.23 5.43 29,970.16
管理费用率（%） 10.78 9.79 8.03
财务费用 5,397.05 -4.67 5,661.49 17.00 4,838.72
财务费用率（%） 1.91 1.75 1.30
期间费用合计 76,804.36 -1.65 78,095.89 8.62 71,897.89
期间费用率（%） 27.16 24.20 19.26
从上表可以看出，2008年随着公司产能的不断扩大，公司销售费用、管理费用和财务费用有所增加，期间费用占营业收入的比例提高。2009年公司通过加强费用控制，使期间费用同比略有下降。
1．销售费用
公司最近三年的销售费用主要构成如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年金额变动额金额变动额金额
广告宣传费 11,509.96 -1,430.45 12,940.41 661.83 12,278.58
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周转包装物摊销 2,580.97 -2,029.56 4,610.53 -63.77 4,674.30
物流费 13,704.81 138.52 13,566.29 744.22 12,822.07
人工费用 10,239.24 4,358.83 5,880.41 1,526.97 4,353.44
办公费 2,068.03 -868.79 2,936.82 404.58 2,532.24
其他 815.73 -87.98 903.71 475.33 428.38
合计 40,918.74 80.57 40,838.17 3,749.16 37,089.01
销售费用2009年度发生额比2008年度增加80.57万元，主要原因是公司为应对市
场竞争采取了深度分销的营销策略，初期需要招聘培训大量促销人员，使人工费用上升4,358.83万元，同时公司加强周转塑箱管理，提高现有塑箱使用率，减少新购塑
箱，导致周转包装物摊销减少2,029.56万元，此外公司通过提高广告宣传效率降低广
告宣传费用1,430.45万元，上述因素综合影响导致销售费用比上年略有提高。
销售费用2008年度发生额比2007年度发生额增加3,749.16万元，主要原因为：一
是公司为巩固市场地位，增加了促销人员和广告宣传的投入，人工费用上升1,526.97
万元，广告宣传费增加661.83万元；二是由于2008年成品油价上涨等因素导致物流
费用上升744.22万元。
公司报告期内销售费用随市场竞争状况有所上升，因此公司销售费用率持续提高。
2．管理费用
公司最近三年的管理费用主要构成如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度金额变动额金额变动额金额
人工费用 15,600.94 210.83 15,390.11 616.09 14,774.02
内部物流费用 4,885.76 -704.57 5,590.33 258.88 5,331.45
折旧及摊销 2,967.96 1,314.44 1,653.52 283.03 1,370.49
办公费用 2,005.13 -408.71 2,413.84 179.67 2,234.17
上缴税费 2,176.96 395.59 1,781.37 521.28 1,260.09
其他费用 2,851.82 -1,915.24 4,767.06 -232.88 4,999.94
合计 30,488.57 -1,107.66 31,596.23 1,626.07 29,970.16
2009年度管理费用发生额比 2008年度减少 1,223.71万元，主要原因一是在公
司啤酒产量下降的同时优化内部物流配送模式，结合深度分销策略，增加从生产厂直送客户的啤酒量，减少中转装卸运输，导致内部物流费用减少 704.57 万元；二
是公司通过加强费用控制节省办公费用 408.71万元。
2008年度管理费用发生额比 2007年度增加 1,626.07万元，主要原因一是管理
人员工资及福利水平提高，导致人工费用增加 616.09万元；二是土地使用权和房产
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的增加导致相关税费增加 521.28万元；三是成品油价格上涨导致内部物流费用增加
258.88万元；四是本部及中山、湛江等子公司办公大楼投入使用导致折旧及摊销额
上升 283.03万元。
公司报告期内管理费用的变化与公司资产规模的变动趋势相同，管理费用率有所上升。
3．财务费用
公司最近三年财务费用构成如下：
单位：万元
类别 2009年度 2008年度 2007年度金额变动额金额变动额金额
利息支出 5,544.04 -615.52 6,159.56 1,061.82 5,097.74
利息收入-210.95 120.69 -331.64 59.6 -391.24
汇兑损益 27.31 217.20 -189.89 -308.01 118.12
其他 36.65 13.20 23.45 9.35 14.1
合计 5,397.05 -264.44 5,661.49 822.77 4,838.72
财务费用 2009 年度发生额比上年度减少的主要原因是归还了部分银行借款减少利息支出 615.52万元。
财务费用 2008年度发生额比 2007年度发生额增加 822.77万元，主要原因是借
款增加以及中山珠啤工程完工转固，相应借款利息由资本化转为费用化导致利息支出增加 1,061.82万元。
报告期内公司财务费用变化与资产规模变动趋势相同，财务费用率有所上升。
4．利息资本化金额和依据
公司在购建需要相当长建设时间才能达到预计可使用状态的固定资产时，在全部满足以下三个条件时对建设期间直接归属于该项资产的借款产生的利息费用进行资本化：（1）资产支出已经发生；（2）借款利息已经产生；（3）该项固定资产的
建设已经开始。在固定资产达到预计可使用状态停止利息资本化。
报告期内利息资本化金额如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
本部 390.44 81.87
河北珠啤 978.65
从化珠啤 28.71
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湛江珠啤 50.15 317.84 617.62
中山珠啤 109.53 133.47
合计 50.15 1,825.18 832.95
（五）资产减值损失
单位：万元
类别 2009年度 2008年度 2007年度
金额变动额金额变动额金额
坏账损失 1,294.39 330.68 963.71 471.47 492.24
存货跌价损失-634.80 634.80
固定资产减值损失-453.91 453.91
合计 1,294.39 330.68 963.71 -617.24 1,580.95
资产减值损失2009年比2008年度增加330.68万元，主要是计提坏账损失所致。
资产减值损失2008年比2007年度减少617.24万元，主要是存货跌价损失和固定
资产减值损失减少所致。
（六）投资收益及营业外收支分析
1.投资收益分析
截止本招股说明书签署日，本公司拥有16家子公司，其中14家全资子公司，1家控股60%和1家控股51%的子公司。
2007年9月，本公司处置石家庄珠江啤酒股份有限公司99%股权，产生处置收益
110.35万元。
2.营业外收支分析
本公司最近三年营业外收入、支出情况如下：
单位：万元
类别 2009年度 2008年度 2007年度金额变动额金额变动额金额
营业外收入 119.21 -3,185.34 3,304.55 2,175.60 1,128.95
营业外支出 115.73 -900.75 1,016.48 486.12 530.36
2009年营业外收入及营业外支出发生额较小。
2008年营业外收入较上年增加 2,175.60万元，主要是湛江珠啤易地搬迁后，旧
厂土地向当地政府转让产生处置收益 3,081.54万元。
2008年度营业外支出比2007年度增加486.12万元，主要是湛江珠啤在向当地政
府转让旧厂土地时处置该宗土地上的旧厂房等固定资产，固定资产处置损失增加
709.31万元。
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（七）所得税分析
本公司最近三年所得税情况如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度金额变动率（%）金额变动率（%）金额
本期所得税费用 2,479.02 40.12 1,769.26 33.7 1,323.33
递延所得税费用-63.07 -93.02 -903.80 119.18 -412.36
合计 2,415.95 179.15 865.46 -5.00 910.97
本公司于 2006 年 5 月进行了增资扩股，外资股东的股权比例超过 25%。增资扩股前，本公司按照 33%税率缴纳所得税。增资扩股后，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及广州市海珠区国家税务局出具的“海国税外减免字[2006]第 019号《减免税事项通知书》”， 2006年 6月 1日－2007年 12月 31日免缴企业所得税。2008年 1月 1日-2010年 12月 31日所得税减半缴纳。
（八）净利润分析
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度金额变动率(%)金额变动率(%)金额
营业收入 282,781.24 -12.38 322,725.43 -13.55 373,314.88
净利润 8,834.42 44.05 6,132.83 -73.42 23,071.70
归属于母公司所有者的净利润 8,569.21 42.84 5,999.29 -71.67 21,173.34
报告期内， 2008年受宏观经济环境、南方冰雪灾害等异常气候、广东市场竞争加剧导致市场份额下降等不利因素影响，销售收入下降13.55%；为巩固市场地位，
销售费用上升10.11%；油价上涨及人工费用增加使管理费用上升5.43%；新增产能
投产对流动资金借款需求增加及利息资本化减少导致财务费用增加17.00%；2008年
公司本部所得税税收优惠政策由免征变更为减半征收，所得税费用上升。以上因素综合影响，导致归属于母公司所有者的净利润下降71.67%。2009年金融危机影响减
弱，啤酒市场复苏，公司销售形势好转，同时受益于大麦、麦芽等主要原材料降价，公司降低啤酒单耗，控制管理费用等因素，营业利润比上年大幅增长138.77％，归
属于母公司所有者的净利润也比上年增长42.84%。
（九）非经常性损益及其影响分析
本公司最近三年非经常性损益对净利润的影响如下：
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单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-39.05 2,214.77 107.53
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
80.33 78.06 4.12
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 17.68
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 384.94
除上述各项之外的其他营业外收入和支出；-36.59 -4.25 448.70
小计 4.68 2,306.26 945.29
企业所得税影响数 1.87 -561.29 -173.72
非经常性损益净额 6.55 1,744.97 771.57
2008年非流动资产处置损益2,214.77万元主要是湛江珠啤易地搬迁后，旧厂土地
由当地政府收购产生处置收益3,081.54万元，同时该部分土地上的资产处置导致固定
资产处置损失932.93万元综合影响所致。
2007年度其他非经常性损益项目是根据新企业会计准则的要求将应付福利科目中多计提的福利费384.94万元调整进入2007年度管理费用。
（十）影响公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素
1．有利因素
（1）经济形势逐年向好
啤酒作为快速消费品，消费者多为普通大众，啤酒行业与国民经济发展水平及当地经济发展水平、居民消费水平有着极大的关联性。现阶段我国的宏观经济处于高速发展阶段，强劲的经济增长及人均可支配收入的增加，居民消费能力持续上升，随着消费升级浪潮的到来，啤酒行业将继续快速发展。
（2）“珠江”品牌优势
当前啤酒市场竞争已经进入品牌竞争的时代，“珠江牌”注册商标被国家工商行政管理总局认定为中国驰名商标，“珠江牌”啤酒被国家质量监督检验检疫总局评为中国名牌产品，“珠江”品牌早已成为全国著名啤酒品牌之一。在公司主要市场，“珠江”品牌的影响力深入人心，并拥有长期稳定的消费群体，为公司下一步产能扩张打下了坚实的基础。
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（3）领先同行业的技术优势和新产品开发能力
公司一直非常重视开发新产品和新技术，拥有国家级技术中心和博士后科研工作站。公司的无菌纯生啤酒生产控制技术、高浓酿造技术、啤酒快速发酵工艺技术、高效糖化工艺技术、错流膜过滤取代啤酒硅藻土过滤等核心技术具备国际先进技术水平，含活性酵母纯生白啤酒、上面发酵啤酒等12项新产品具有国内领先技术水平。
公司的技术领先优势和新产品开发能力是赢得消费者忠诚度的重要基础，未来公司将继续保持和巩固技术优势，保证盈利能力的持续提高。
（4）拥有大量专业技术和管理人才
公司拥有啤酒行业的资深人才和大量专业技术人才，公司董事长方贵权先生、总经理廖加宁女士被中国酿酒工业协会评为“中国酿酒大师”，占全国啤酒行业“中国酿酒大师”的三分之一，公司高级管理人员大多在酿酒行业工作多年，具有丰富的酿酒行业工作经验。公司拥有高级专业技术人才43人，初中级专业技术人才985人，建立了完善的在职培训体系，确保了公司的技术和管理的优势地位。
2．不利因素
（1）市场竞争加剧
随着主要啤酒厂商在全国市场设厂布局，以及外资厂商在中国加大投资力度，啤酒行业竞争将更加激烈，规模效应差的啤酒厂商将逐步被淘汰，主要厂商的市场集中度可能进一步提高。本公司拥有全国知名品牌，是华南市场的龙头企业，主要市场份额亦集中在华南及周边地区，如果本公司在啤酒行业竞争格局演变中把握机会，通过增设新厂扩大销售半径和销售区域，提高市场占有率并增强规模效应，将显著提高公司的竞争优势和经营业绩。反之，公司将处于竞争的不利地位。
（2）原材料价格波动
公司产品的主要原材料是大麦、麦芽，国际主要大麦产地（如澳大利亚和美国）因气候原因近几年歉收，导致进口啤酒大麦和麦芽价格有较大程度的上涨。公司通过优化产品配方，改进生产工艺，开始部分采用国产优质啤酒大麦，降低吨酒麦芽、大米单耗，部分消化了原材料价格上涨带来的不利影响。2008年四季度以来大麦、麦芽等原材料的价格大幅度下降，对公司降低生产成本产生了积极影响，但是，如果今后主要原材料价格上涨，将可能影响公司的经营业绩。
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三、资本性支出分析
（一）重大资本性支出情况
报告期内，为提高公司生产效率，增加啤酒的产能以满足市场日益增长的需求，本公司继续加大资本投入。在报告期内资本性支出主要项目如下：
单位：万元
项目
2009年度 2008年度 2007年度
金额比率（%）金额
比率（%）金额
比率（%）
生产技改 4,207.66 33.27 20,211.22 30.56 9,213.44 18.03
湛江 20万千升啤酒易地改造项目 3,127.77 24.73 14,673.51 22.19 18,049.39 35.33
东莞珠啤 20万千升啤酒建设项目 367.20 2.90 233.93 0.35 2,312.56 4.53
中山珠啤 10万千升啤酒建设项目 927.96 7.34 4,518.91 6.83 10,527.05 20.61
河北珠啤 10万千升啤酒建设项目-- 19,438.38 29.39 4,540.99 8.89
广西珠啤 20万千升啤酒建设项目 2,476.69 19.58 2,308.23 4.52
啤酒博物馆工程 604.27 4.78 2,360.80 3.57 824.76 1.61
其他 936.84 7.41 4,702.00 7.11 3,312.19 6.48
合计 12,648.39 100.00 66,138.75 100.00 51,088.62 100.00
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量
1.募集资金投资项目
截止本招股说明书签署日，本次发行募集资金将用于建设湖南珠啤和广西珠啤，具体请参见“第十二节募集资金的运用”。
2.非募集资金投资项目
未来本公司非募集资金资本性支出计划包括的主要项目如下：
单位：万元
项目后续的资本性支出占比
生产技改 5,650.00 61.69%
河北珠啤 10万千升啤酒建设项目 1,817.15 19.84%
湛江珠啤 20万千升啤酒建设项目 1,500.00 16.38%
其他 191.00 2.09%
合计 9,158.15 100.00%
本公司的资本性支出有利于提高公司啤酒产能，扩大公司的经济规模，增强公广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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司盈利能力，巩固公司的核心竞争力。
四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
公司管理层认为，公司资产状况良好，经营活动现金流量充足，主营业务盈利规模较大，预计公司未来仍将继续保持持续稳定的增长，财务风险较小。公司通过规模扩张和加强管理，有能力进一步扩大市场占有率。
（一）未来影响公司财务状况与盈利能力的因素
1.行业发展状况的影响
公司收入和利润的主要来源是啤酒业务，我国已连续八年成为最大啤酒生产和消费大国。随着我国经济形势的持续向好，人均可支配收入不断增加，受益于国家鼓励消费政策的实施，未来相当一段时间内，我国的啤酒消费市场将持续兴旺。
2.公司财务状况
公司资产质量较好，负债结构合理，银行信誉高，财务政策稳健；报告期内资产周转状况良好，存货周转速度较快，资产利用效率较高；公司主营业务收入较高，管理能力较强，期间费用控制较好，盈利规模大；此外公司经营活动的现金流量与公司营业利润配比，收益质量较高。
3.股票发行上市的影响
通过向社会公开发行股票，可以利用募集资金扩大生产经营规模，同时提升公司的品牌影响力，并有利于核心管理人员的稳定，增强公司的凝聚力。
（二）财务状况发展趋势
1.资产状况发展趋势
本公司目前固定资产占总资产较大比例，由于公司将在未来三年继续扩大经营规模，因此预计公司的固定资产规模将持续增长。货币资金、应收账款和存货等流动资产将随着资产总额和销售收入的增长而保持合理水平。
2.负债状况发展趋势
公司的应付账款和银行借款一起构成了公司负债的主体，预计此种负债结构仍将保持。本次发行募集资金到位后将降低公司资产负债率，公司未来将根据生产经营需要，使用部分银行借款，保持合理的资产负债结构。
3.所有者权益发展趋势
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公司近年来业务发展较快，所有者权益随公司利润的增加而增长，本次募集资金到位后将极大地提高所有者权益。
（三）发行人未来的业绩预期
良好的国家宏观经济状况和持续增长的居民可支配收入将使啤酒行业继续保持稳步上升的态势；中国消费升级浪潮的到来将不断提高纯生啤酒、高中档熟啤酒的市场份额；公司作为全国知名啤酒企业，长期占据华南啤酒行业龙头地位，将凭借品牌优势、技术优势、产品优势，不断优化产品结构，扩大“珠江”品牌在华南及周边地区的影响力，同时通过在广东、广西、湖南等地扩充产能，提高珠江啤酒的市场占有率，巩固和提升公司的核心竞争力，预计公司盈利能力将出现较好的上升趋势。
五、其他事项说明
公司重大担保、其他或有事项和重大期后事项请参见“第九节财务会计信息”的“十一、期后事项、或有事项及其他重要事项”。
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第十一节业务发展目标
本业务发展目标是基于当前经济形势与市场环境下，对可预见的将来作出的发展计划和安排。提请投资者注意，本公司不排除将根据经济形势和实际经营状况对本业务发展目标进行调整和完善的可能。
一、发行当年及未来两年的发展计划
根据公司的发展战略和发展规划，本公司制定了发行当年及未来两年内的业务发展目标。
（一）整体发展战略及主要经营目标
1．整体发展战略
通过实施品牌战略、产品战略、市场战略，发展成为具有国际竞争力的大型啤酒企业集团。
通过赞助中国男篮，实施体育营销，突出品牌的运动特色，提升珠江啤酒的品牌美誉度，把珠江品牌打造成国际知名品牌。
实施精品战略，以纯生啤酒为龙头，以高中档熟啤酒为主体，借助技术领先优势，不断开发新产品，提升产品档次，实现品种结构的进一步优化；
按照“北上、西征、东拓”的方针，在巩固华南市场龙头地位的基础上向周边市场适度扩张，兼顾规模扩张和效益提升，奠定业内效益领先的强势地位。
2．主要经营目标
本公司主要经营目标是：到 2012年，将珠江啤酒的国内市场份额提升至 5%以上，产销量突破 170万千升，销售收入突破 50亿；到 2012年公司纯生啤酒产销量提升至 40万千升，高中档熟啤酒的市场份额持续上升，提升公司的盈利能力，巩固效益领先的行业地位。
（二）经营理念
本公司的经营理念是：以市场为导向，以技术创新为动力，以品牌经营为核心，以规范管理为手段，将本公司建成在国内技术领先、质量领先、管理领先、规模领先、效益领先，具有较强竞争力，可持续发展的国际一流啤酒企业。
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（三）具体业务发展计划
1．产品开发计划
本公司在国内率先研发纯生啤酒，奠定了公司在国内纯生啤酒的领导地位。未来公司将在纯生啤酒的基础上进行深度开发，研制瓶内发酵工艺，高酶活性，高纤维顶级纯生啤酒；在熟啤酒方面运用错流膜过滤技术重点开发麦香浓郁，口感醇厚，口味纯正的清醇啤酒和特制小麦啤酒，并结合市场需求提升清爽啤酒、淡爽啤酒、无醇啤酒等高中档熟啤酒品质和技术含量，优化熟啤酒品种结构，引领熟啤酒消费潮流。
2．技术开发和创新计划
本公司依托国家级企业技术中心和博士后科研工作站，正在进行一系列具有国际国内领先水平的技术开发，具体包括原料蛋白组分、质量与啤酒非生物稳定性关系、啤酒有害菌的快速检测、蛋白酶 A基因缺陷型酵母选育、低异戊醇含量啤酒酵母的选育、固定化酵母发酵技术的研究等。同时公司将充分利用与国内外科研院所的紧密联系，通过与中国食品发酵工业研究院、德国慕尼黑理工大学的合作，进行啤酒生产技术、啤酒质量管理的深度开发和创新，进一步提升在行业中的技术领先地位。
3．市场营销网络建设计划
公司营销网络建设计划：（1）加强销售渠道管理，减少经销商代理层次，促使
销售渠道扁平化；（2）在现有基础上，对华南市场进行深度开发，完善从代理经销
商到销售终端的营销体系；（3）加强对华南周边市场的拓展力度，在华南以外重点
市场构建完善的经销商网络；（4）利用已建成的 ERP系统，建立销售、结算、配送、
市场开拓、市场管理等方面的全国统一营销体系。
4．人力资源发展计划
公司坚持“以人为本”的原则，建立了科学的用人机制，通过引进人才、培养人才、开发人才，造就了一支高素质的人才队伍。未来公司将通过完善在职培训体系，提高现有职工素质，利用社会招聘吸引优秀人才加盟，实现再培养 50名高素质管理人员、50名富有经验的高级技术人员、100名顶尖营销人员的目标，为公司的发展提供强大的人才保证。
5．再融资计划
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本公司业务发展目标实现的重要基础是资金支持。公司将根据项目投资计划制定切实可行的筹资计划，采用自身积累、银行贷款，以及发行股票等利用资本市场的方式筹措资金，并以有利于优化资本结构等合适标准来选择筹资组合，促进和提高公司的资本运作水平。根据公司财务结构的实际情况，公司拟在未来几年内充分发挥财务杠杆的作用。
6．收购兼并计划及对外扩张计划
本公司公开发行股票后，将整合技术、人才、资本、管理资源，积极稳健地实施募集资金项目建设，通过上述项目的建设扩大广西、湖南等目标市场占有率。此外，公司还将主要依靠在目标市场新建产能的模式扩大影响力，但未来也不排除收购行业内资产质量较好的企业的可能，从而提升整体经营规模。
7．深化改革和组织机构调整的规划
为适应未来几年公司快速发展的需要，本公司将按照现代企业制度的要求，优化组织机构，完善法人治理结构，健全科学管理和决策体制系。
二、实现计划目标的假设条件和面临的主要困难
（一）主要假设条件
1．本公司此次股票发行取得成功，本次募集资金投资项目可以有效实施；
2．本公司所处行业市场处于正常发展的状态下，没有出现重大的市场突变情形；
3．国内宏观经济政策、产业政策、行业管理政策及发展导向无重大变化；
4．无其他人力不可抗拒及不可预见因素对公司经营造成重大不利影响。
5．未因本招股说明书“风险因素”一节所载的任何风险因素而受到重大不利影响。
（二）主要困难
1．融资渠道较窄是公司实现业务发展目标面临的主要困难，公司现有业务发展所需要的资金主要通过自有资金及银行贷款解决。公司只有积极开拓多种融资渠道，如公开发行股票募集资金的方式，才能满足公司业务发展的资金需求，达到业务发展的预期目标。
2．公司发展计划涉及大规模资金投入和业务快速拓展，在市场、经营与管理等方面将面临较大挑战。
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3．人才是企业发展的关键，未来公司规模的扩张对人才提出了更高的要求，公司需要加强人才的引进和培养特别是研发人员、市场营销、经营管理等方面人才的引进和培养工作，才能满足发展的需求。
三、业务发展计划与现有业务的关系
本公司现有业务是实现发展计划的重要基础和保障。公司在现有业务的拓展过程中逐渐积累起来的品牌优势、技术优势、人才优势、营销网络优势是实现公司发展计划的基础。
本公司发展计划是在公司现有主营业务的基础上按照公司发展战略和目标制定，发展计划的顺利实施必将极大地提高公司现有经营规模，全面提升公司核心竞争力。
四、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用
1．本次募集资金计划的成功实施是实现上述目标的重要基础。本公司将通过募集资金的投入，扩大公司的生产与经营规模，进一步优化产品结构，提高公司核心竞争力，促进公司持续发展。
2．通过本次发行，公司不仅解决了发展过程中所面临的资金瓶颈问题，同时公司通过本次发行上市建立了直接融资渠道，可以改变主要依靠间接融资渠道的局面，优化财务结构。
3．通过股票发行上市，本公司将由非公众公司变成公众公司，这必将促进公司全面建立现代企业制度，进一步转换内部经营机制，完善公司治理结构，实现公司体制的全面升级，进而推动公司上述业务目标的良性发展。
4．本次公开发行股票将极大地提高公司的社会知名度和市场影响力，提升公司的品牌形象，有利于进一步扩大市场占有率，巩固领先的行业地位。
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第十二节募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
（一）预计募集资金总额及投资项目
2009年6月19日，本公司经2008年度股东大会批准，拟向社会公众公开发行不超过7,000万股人民币普通股（A股），预计募集资金元，募集资金扣除发行费用后的净额将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
序号投资项目投资总额其中建设期投资生产期固定资产投入
流动资金投入 0.5年 1年正常年湖南珠啤年产 20万千升啤酒工程项目 54,166 53,266 900 15,980 37,286 900 广西珠啤年产 20万千升啤酒工程项目 52,512 51,612 900 15,484 36,128 900
合计 106,678 104,878 1,800 31,464 73,414 1,800
上述项目已经由具有甲级资质的中国轻工业广州设计工程有限公司编制可行性研究报告。
（二）投资项目履行的审批、核准或备案程序
上述投资项目已经通过了公司董事会的可行性分析及论证，并经本公司2007年度第四次临时股东大会批准。募集资金投资项目的核准情况和环保批复情况见下表：
序号投资项目项目核准情况环保批复情况 湖南珠啤年产20万千升啤酒工程项目
湖南省发展和改革委员会湘发改工[2010]456号文件经国家环境保护总局环函[2008]17号文批复
经湖南省环境保护局湘环评[2007]138号批复 广西珠啤年产20万千升啤酒工程项目
广西壮族自治区发改委南发改外资[2008]2号文件
经广西壮族自治区环境保护局桂环管字[2007]414 号批复
（三）实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排
本次募集资金到位后，如果本次募集资金净额超出上述项目投资总额，公司将广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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严格按照资金管理制度，用于补充公司流动资金；如果本次募集资金净额少于上述项目投资总额，资金缺口部分由公司通过自有资金或银行贷款解决。
二、募集资金投资项目概况
（一）项目背景
啤酒是目前世界上消费量最大的酒类饮料。我国是世界上经济增长最快的国家之一，人均 GDP 和居民可支配收入的持续快速增长促进了啤酒行业高速发展。我国 2005-2009年啤酒销量的年复合增速为 7.89%，并呈现稳定增长的态势。自 2002
年以来我国已经连续八年成为世界最大的啤酒生产和消费国，市场处于一种供求两旺的态势。随着我国人口增长以及人们对食品营养和健康的重视，啤酒日益受到广大消费者的欢迎，中高档啤酒正成为发展方向，代表国内啤酒未来发展方向的纯生啤酒在市场中呈现出更快的增长势头。
本公司考虑到国内啤酒市场需求增长的有利形势和湖南、广西啤酒市场的增长潜力，确定本次两个募集资金投资项目均为新建啤酒生产工程项目，地点选择在本公司已经有相当市场基础的湖南和广西；根据本公司在当地的历史销售情况，产品选用本公司畅销的品种，包括纯生啤酒为核心的中高档啤酒。立足广东，深度开发华南市场，重点拓展华中市场，也是本公司将区域龙头企业逐步打造成全国啤酒行业强势企业的重要战略步骤之一。
本公司现有啤酒生产能力为180万千升，本次湖南、广西两个啤酒生产募集资金投资项目全部投产后，可新增啤酒生产能力40万千升，占公司啤酒生产能力的18%。
两个募集资金投资项目实施后，将成为公司新的利润增长点。一方面大幅度降低本公司啤酒运输和酒瓶回收成本，提高供应当地市场啤酒的新鲜度，保证本公司啤酒一贯的优良品质，有利于扩大本公司产品在当地及周边市场的份额；同时有效缓解了公司本部的生产压力，有助于本公司在广东市场的深度开发。
（二）项目的可行性
1．品牌影响力
珠江啤酒被评为中国名牌产品，“珠江牌”啤酒商标被认定为中国驰名商标，是全国著名啤酒品牌之一，品牌影响力遍及华南及周边地区，在国内啤酒市场中享有“南有珠江”的美誉。本公司产品在湖南、广西具有良好口碑，品牌美誉度，具有较广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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强的品牌影响力。
2．稳固的市场基础
由于珠江啤酒的优良品质和驰名品牌的影响力，湖南、广西客户基础非常稳固。
公司多年来在上述市场成功的市场策略，使珠江啤酒在湖南、广西的销售快速增长。
2007年公司在湖南市场的销售量为 10.06万千升，市场占有率已上升到 15.68%，
跻身湖南啤酒市场的第一集团。虽然受到金融危机的巨大冲击，2008年、2009年公司在湖南市场的销售量仍然达到 9.76万千升、9.57万千升，与 2007年基本持平。
在湖南市场，除本公司外，主要的啤酒企业包括：雪花啤酒、青岛啤酒、燕京啤酒、重庆啤酒、百威英博啤酒。2009年，本公司在湖南的市场份额已经超过重庆啤酒、百威英博啤酒，未来随着公司在湖南 20万千升项目的投产，本公司在湖南的市场占有率有望继续提高。
从 2007年至 2009年，公司在广西市场的销售量分别为：8.93万千升、8.59万
千升、9.19万千升，在广西的市场占有率位居第二。2008年虽然受到金融危机的巨
大冲击，公司在广西市场的销售量仍然达到 8.59 万千升，与上年基本持平。2009
年在宏观形势明显好转的情况下，公司在广西市场的销售量已上升到 9.19万千升，
较上年增长 6.98%。
本公司在广西市场的主要竞争对手为漓泉啤酒，2009年漓泉啤酒的市场占有率约为 69%，未来随着公司影响力的扩大，广西 20 万千升啤酒项目的投产，制约公司在广西销售的运输成本及新鲜度等因素将不复存在，公司的竞争力可以迅速增强，市场占有率将继续上升（资料来源：《今日啤酒》）。
3．完善的营销策略和渠道管理
经过在华南核心市场的长期布局，本公司已经构建了从代理经销商到零售终端的营销网络，形成一套完善的销售模式，为公司业务规模的扩张打下了良好的市场基础。同时公司已经成功将这套模式应用到周边市场的开拓。强大的营销实力为项目投产后的经济效益提供了有力保证。两个募集资金投资项目在产品销售环节，将执行本公司统一的渠道管理、经销商管理、价格管理、产品管理等模式和规范。
4．技术力量保障
产品的竞争是企业技术力量的竞争，更是人才的竞争。公司拥有国家级企业技术中心和博士后科研工作站，研发的 20多项新技术填补了国内空白，奠定了珠江啤酒在我国同行业中的技术领先地位。本公司还拥有全国三分之一的中国酿酒大师，广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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高级酿酒师 9人，国家级高级品酒师 6人，品酒师 10人，啤酒酿造高级技师 32人，博士 4人，本公司现已开发出多个具有国际先进水平的新产品，雄厚的技术力量为项目的成功做出了有力的保证。
5．成熟、先进的生产工艺保障
公司两个募集资金投资项目生产的啤酒产品质量均严格遵循国家标准，生产技术采用本公司现有成熟的先进生产工艺技术，即糖化采用一次浸出工艺，发酵采用锥形发酵罐“一罐法”生产工艺，成熟啤酒经过酵母离心机二级过滤、高浓度酿造及饱充二氧化碳后通过机械化灌装线灌装；纯生啤酒的生产还采用了实时质量评估分析系统、全自动酵母扩培技术、指纹图谱技术、全程低温技术。整体工艺由公司本部相关部门提供技术支持。
三、募集资金投资项目具体情况
（一）湖南珠啤年产 20万千升啤酒工程项目
1．项目基本情况
本项目拟投资 54,166 万元在湖南省浏阳市生物医药园区建设年产 20 万千升啤酒工程。项目产品目标市场为湖南省内市场，同时辐射江西、湖北等周边市场。
2．项目市场前景
（1）湖南省啤酒市场现状
根据 2009年湖南省国民经济和社会发展统计公报，湖南省约有 6,900.2万人口，
近年来湖南省国民经济保持了平稳快速的发展，2009年湖南全省实现 GDP12,930.69
亿元，比上年增长 13.6%，人均 GDP 为 20,226 元；城镇居民人均可支配收入达
15,084.31元，增长 9.1%，人均消费支出 10828.23元，增长 8.9%。
随着人口的增加以及人均收入的持续增长，湖南省的啤酒产量也呈现良好的增长势头，从 2007 年的 64.16 万千升上升到 2009 年的 82.61 万千升，年复合增长
13.47%。（数据来源：国家统计局和《啤酒科技》）
2009年湖南省啤酒人均消费量仅为 12升，与全国人均消费量 32升相比相差较大，湖南啤酒市场具有很大的拓展空间。
（2）公司在湖南市场销售的快速发展
湖南与广东联系非常紧密，消费习惯受广东影响很大，珠江啤酒在湖南有很高广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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的市场声誉，湖南市场是本公司在华南地区以外销售最好的市场。2007年公司在湖南市场的销售额为 22,150.12 万元，2008 年由于受到金融危机的冲击，公司在湖南
市场销售额为 21,391.83万元，与上年基本持平。由于大规模采用不含瓶销售模式，
2009年公司在湖南市场销售量与上年基本持平的情况下，销售额为 18,371.56万元，
略有下降。本公司目前的市场占有率较高，属于湖南啤酒市场中第一集团。
3．项目投资的必要性
(1)降低成本的需要
目前本公司虽然在湖南市场中处于第一集团，但与其余竞争对手相比，领先优势并不十分明显。原因在于本公司目前在湖南市场销售的产品全部由广东省内提供，而啤酒销售往往存在一定的销售半径，长途运输啤酒提高了产品成本。而公司在湖南建厂可以彻底改变此不利状况，一方面能够节省大量的运费和仓储成本。另一方面，在湖南建厂通过就近回收啤酒瓶，可以提高啤酒瓶的使用效率，降低产品包装物成本，有利于整体经济效益的提高。
(2)提升品质的需要
长途运输将对啤酒的新鲜度、口感产生一定的影响，而消费者非常关注啤酒的新鲜度和口感，中高档啤酒的消费者尤其如此。公司在湖南建厂实现地产地销，可以确保产品新鲜度，提升本公司啤酒在当地市场的品质，增强对消费者的吸引力。
(3)确立细分市场绝对优势的需要
随着经济增长，湖南居民可支配收入的不断增长，对啤酒消费的营养和健康要求提高，促使了啤酒产品的消费升级，纯生啤酒及口味纯正的中高档熟啤酒的市场份额正稳步上升。由于本公司在纯生啤酒、中高档熟啤酒的生产技术处于国内同行业领先水平，根据湖南市场对纯生啤酒等中高档啤酒的增长需求，本次募集资金投资项目提高了纯生啤酒等中高档啤酒的产能，项目的投产将迅速确立本公司在当地中高档产品细分市场的绝对优势。
(4)市场扩张的需要
湖南啤酒市场的主要厂家除本公司外,还包括雪花啤酒、青岛啤酒、燕京啤酒、重庆啤酒和百威英博啤酒，几家企业基本均分当地市场，合计占有超过七成的市场份额，但没有任何一个品牌能够占据明显的优势。湖南是本公司在华南地区以外销售最好的市场，而啤酒行业又有着规模效应。就地建厂，扩大产能，成为本公司在湖南市场确立主导地位的必然选择。
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湖南处于公司走出华南向外拓展的重要战略位置，在湖南建厂可以辐射湖北、江西等市场，对珠江啤酒巩固和进一步拓展华中地区市场有着重要的意义。
4．项目建设的具体情况
（1）项目建设投资概算
序号项 目投资额比例人民币（万元）其中外币（万美元）
1 建设投资 53,266 1,752 98.33%
1.1 建筑工程费 14,966 27.63%
1.2 设备及工器具购置费 26,456 1,717 48.84%
1.3 安装工程费 4,729 8.73%
1.4 工程建设其他费用 6,071 11.21%
1.5 基本预备费 1,044 34 1.93%
2 铺底流动资金 900 1.67%
项目总投资 54,166 1,752 100.00
（2）项目实施的选址和土地安排
本项目建设选址位于湖南省浏阳市生物医药园区，作为长沙的卫星城，浏阳已经融入长沙半小时经济圈，与株洲、湘潭共同构筑成具有强大影响力的长株潭经济圈，交通四通八达，方便快捷。同时浏阳地质条件较好，当地水环境质量符合《地区水环境质量标准》GB3838-88中的Ⅱ和Ⅲ类标准，电源供应充足，能满足生产要求；所在区域煤矿丰富，能源运输成本低。周边配套设施齐全，是建设啤酒厂的理想厂址。
本公司已经通过出让方式取得位于湖南省浏阳市生物医药园区，用地面积为236,805.30平方米的国有土地使用权(土地使用证号为浏国用（2008）第 714号)，作
为湖南珠啤 20万千升啤酒项目工程建设用地。
（3）项目拟购置的主要设备
项目拟购置的主要设备如下：
车间名称设备名称及参数数量备注
1．原料仓及原料处理
① 1200m3麦芽立仓
② 250m3大米立仓
③麦芽及大米进仓输送系统
④ 16t/h麦芽干粉碎机
⑤ 8t/h大米干粉碎机
⑥麦芽输送、除石、除铁等
⑦大米输送、除石、除铁等
⑧原料除尘系统
3（台）2（台）1（套）1（台）1（台）1（套）1（套）1（套）国产
国产
国产
进口
进口
国产
国产
国产
2．糖化间①单产 80KL糖化设备（压滤机法）② 120KL/h麦汁冷却器
1（套）1（套）压滤机关键部件进口
进口
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③ CIP系统
④ 150m3热水罐
⑤ 150m3冷水罐
1（台）2（台）1（台）国产
国产
国产
3．发酵工段
①麦汁充氧及酵母添加系统 120KL/h② 500KL发酵罐
③酵母扩培系统（二级扩培）
④ 12KL酵母回收罐
⑤ CIP系统
1（套）20（台）1（套）4（台）2（套）进口
罐顶组件进口
进口
国产
国产
4．滤酒工段
① 60KL/h离心机
② 60KL/h烛式硅藻土过滤机
③高浓度稀释装置（稀释后流量为60KL/h ，含 20m3/h脱氧水制备）
1（台）1（套）1（套）
进口
进口
国产
5．清酒工段①清酒罐： 210KL ②清酒泵
11（台）2（台）罐顶组件进口
进口
6．灌装间
① 36000瓶/h啤酒灌装线
② 36000瓶/h啤酒灌装线
③碱液回收系统
1（套）1（套）1（套）国产(其中贴标机进口)
进口
国产
7．气体站 1000kg/h①二氧化碳回收装置
20Nm② 3/min螺杆式空压机
1（套）3（台）国产
国产
（4）主要原材料、燃料耗用量
啤酒生产的主要原材料包括：麦芽、大米、啤酒花、水和各种包装材料。项目的主要原材料、燃料耗用量及采购来源如下：
序号原材料单位年需用量来源
1 麦芽吨 19,080 市场采购
2 大米（或大米替代品）吨 12,720 市场采购
3 啤酒花吨 100 新疆、甘肃等地采购
4 硅藻土吨 220 云南等地采购
5 玻璃瓶万个 35,680 市场采购
6 瓶盖万个 35,320 市场采购
7 商标万套 35,360 当地印刷厂承印
8 纸箱万个 2,600 市场采购
9 水 m3 1.40×106 当地供应
10 电 KW.h 1.7×107 当地供应
11 煤吨 20,000 市场采购
（5）环境影响评价
①环境影响报告的批复
本项目的建设符合国家环境保护相关法律、法规和环境功能规划的要求，国家环境保护总局及湖南省环境保护局分别以环函[2008]17号、湘环评[2007]138号批复同意实施本项目。
②污染治理措施
项目工程设计时选用噪音较低的机械产品及在设备上配置减震装置和消声器，广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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并在建筑上采取隔声、吸音等措施，防止噪音对生产人员造成危害及向车间外传播。
对于粉尘灰尘，在设计中采用防尘除尘相结合的措施，按设备系统各自设立除尘设备，对灰尘进行处理经净化后排入大气。
糖化和发酵过程中排出的废渣作为饲料出售或出售给生物工厂及物料厂。
发酵过程中产生的二氧化碳，经净化处理后冷凝成液体二氧化碳贮存，供生产使用，不但提高了啤酒质量，而且减少了对大气的污染。
项目拟在厂内建一座污水处理站，将生产污水处理达到当地环保部门要求的排放标准后排入市政污水管网中集中处理。
③项目对环境影响的预测
通过采取有效措施，综合治理，该项目的建成对其周围环境、对居民生活及工农业生产不会产生不利的影响。
（6）项目的经济效益
本项目建设期约需一年半，达产后，年销售收入 42,983万元，年税后利润 3,702万元，投资利润率 8.24%，财务内部收益率（税后）9.09%，投资回收期 8.54年（不
含建设期）。本项目投资回收期短，获利能力强，投资风险小。
5．项目的组织和实施
本项目建设由公司设立的全资子公司湖南珠啤负责。湖南珠啤已于 2007 年 10月 18日成立，注册资本 3,000万元；本次募集资金到位后，公司将对该公司增资并将由其按资金使用计划负责项目具体实施。
（二）广西珠啤年产 20万千升啤酒工程项目
1．项目基本情况
本项目拟投资 52,512 万元在广西壮族自治区南宁市东盟经济园区建设年产 20万千升啤酒工程。项目产品目标市场为广西自治区内市场，同时辐射中国西南部地区以及东盟市场。
2．项目的市场前景
（1）高速增长的广西啤酒消费市场
根据 2009年国民经济和社会发展统计公报，广西人口约为 5,092万，近年广西经济保持快速发展的运行态势，自 2002 年以来广西经济增长速度已连续八年超过10%，年均增长 12.65%。2009 年城镇居民人均可支配收入达 15,451 元，比上年增
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长 12.0%，城市居民人均消费性支出 10,352元，增长 7.5%，农村居民人均生活消费
支出 3,231元，增长 8.2%。
由于人口的增加以及人均收入的持续增长，广西的区位优势日益突出，广西的啤酒产量呈现快速增长势头，从 2007 年的 102.37 万千升上升到 2009 年的 124.38
万千升，年复合增长 10.22%，高于全国同期水平。（数据来源：国家统计局和《啤
酒科技》）
2009年广西人均啤酒消费量仅为 24升，而全国人均消费量已达 32升，由此显示出广西啤酒市场具有广阔的发展空间。
广西市场中的主要啤酒品牌包括漓泉啤酒、珠江啤酒和青岛啤酒，其中漓泉啤酒市场占有率比较高，本公司在广西市场份额与青岛啤酒较为接近。
（2）公司在广西市场销售的迅猛发展
广西与广东历来联系非常紧密，消费习惯受广东影响较大，珠江啤酒作为华南地区的啤酒强势品牌，在广西有很高的市场声誉，发展势头迅猛。2007年本公司在广西市场的销售额为 18,948.90 万元，2008 年虽然受到金融危机的冲击，但公司在
广西市场的销售额仍然达到 19,206.72万元，超过上年水平。由于大规模采用不含瓶
销售模式，在销量较 2008 年增长 6.98%的情况下，2009 年本公司在广西市场的销
售额为 18,290.25万元，与上年基本持平。
3．项目投资的必要性
啤酒业的产销两旺局面，促使公司需要扩展产品线，优化产品结构，强化规模优势。根据公司的发展战略和近年在广西市场的销售状况，在广西设厂已势在必行。
（1）降低成本的需要
目前本公司在广西销售的啤酒主要通过汽车从广东运入，运输成本高昂，与同地区的其他企业相比，本公司的成本相对处于劣势。而本公司在广西建厂可以彻底改变此不利状况，一方面能够节省大量的运费和仓储成本。另一方面，通过就近回收啤酒瓶，可以提高啤酒瓶的使用效率，降低产品包装物成本，有利于整体经济效益的提高。
（2）提升品质的需要
长途运输将对啤酒的新鲜度、口感产生一定的影响，而消费者非常关注啤酒的新鲜度和口感，中高档啤酒的消费者尤其如此。因此，虽然本公司近年来在广西市场有了很大发展，但由于没有设厂而形成的瓶颈制约亦日益明显。本公司在广西建广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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厂实现地产地销，可以确保产品新鲜度，提升本公司啤酒在当地市场的品质，增强对消费者的吸引力。
（3）确立细分市场绝对优势的需要
随着经济增长，广西居民可支配收入的不断增长，对啤酒消费的营养和健康要求提高，促进了啤酒产品的消费升级，纯生啤酒及口味纯正的中高档熟啤酒的市场份额正稳步上升。由于本公司在纯生啤酒、中高档熟啤酒的生产技术处于国内同行业领先水平，并根据广西市场对纯生啤酒等中高档啤酒的增长需求，本次募集资金投资项目提高纯生啤酒等中高档啤酒的产量，项目的投产将迅速确立本公司在当地市场中高档产品细分市场的绝对优势。
（4）形成大西南与东盟市场的辐射源
公司通过本项目的建设，除了增强公司产品在广西的影响力外，还进一步辐射云南、贵州等大西南地区市场，对珠江啤酒巩固和进一步拓展北部湾、泛珠三角有着重大的促进作用。另外对于东南亚来说，广西处于对外开放的前沿。目前，国家正在构建由泛北部湾经济合作区、大湄公河次区域合作两个板块和南宁－新加坡经济走廊一个中轴组成的中国－东盟“一轴两翼”区域经济合作新格局。东南亚是公司最重要的传统出口市场之一，本项目的建设，对公司拓展东盟市场具有不可替代的战略地位和作用。
4．项目建设的具体情况
（１）投资概算
序号项 目投资额比例人民币（万元）其中外币（万美元）
1 建设投资 51,612 1,752 98.28%
1.1 建筑工程费 14,851 28.28%
1.2 设备及工器具购置费 26,656 1,717 50.76%
1.3 安装工程费 4,443 8.46%
1.4 工程建设其他费用 4,650 8.85%
1.5 基本预备费 1,012 34 1.92%
2 铺底流动资金 900 1.71%
项目总投资 52,512 1,752 100%
（2）项目选址与土地安排
本项目建设选址位于广西壮族自治区南宁市东盟经济园区，该园区是中国－东盟“10＋1”、泛珠三角经济圈和北部湾经济合作“一翼两飞”的组成部分，是广西发展广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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工业的重点区域和产业发展基地。园区位于南宁市半小时经济圈内，交通非常便利。
园区西北有定标水库，北部有那油水库，东部有西江，水质达一级饮用水标准。同时周边电力、排污等配套设施齐全，是建设啤酒厂的理想厂址。
广西珠啤已经在南宁市东盟经济园区规划范围内，取得用地面积为 133,348.62
平方米的地块作为本次广西珠啤 20 万千升啤酒项目工程的建设用地,土地使用权证为武国用（2007）第 1812208号。
（3）拟购置的主要设备
车间名称设备名称及参数数量备注
1．原料仓及原料处理
① 1200m3麦芽立仓
② 250m3大米立仓
③麦芽及大米进仓输送系统
④ 16t/h麦芽干粉碎机
⑤ 8t/h大米干粉碎机
⑥麦芽输送、除石、除铁等
⑦大米输送、除石、除铁等
⑧原料除尘系统
3（台）2（台）1（套）1（台）1（台）1（套）1（套）1（套）国产利浦钢板仓
国产利浦钢板仓
国产
进口
进口
国产
国产
国产
2．糖化间
①单产 80KL糖化设备（压滤机法）
② 120KL/h麦汁冷却器
③ CIP系统
④ 150m3热水罐
150m⑤ 3冷水罐
1（套）1（套）1（台）2（台）1（台）压滤机及关键部件进口
进口
国产
国产
国产
3．发酵工段
①麦汁充氧及酵母添加系统 120KL/h
② 500KL发酵罐
③酵母扩培系统（二级扩培）
④ 12KL酵母回收罐
⑤ CIP系统
1（套）20(台）
1（套）
4（台）2（套）进口
罐顶组件进口
进口
国产
国产
4．滤酒工段
① 60KL/h离心机
② 60KL/h烛式硅藻土过滤机
③高浓度稀释装置（稀释后流量为60KL/h ，含 20m3/h脱氧水制备）1（台）1（套）1（套）进口
进口
国产
5．清酒工段
①清酒罐： 210KL
②清酒泵
11（台）2（台）罐顶组件进口
进口
6．灌装间
① 36000瓶/h啤酒灌装线
② 36000瓶/h纯生啤酒灌装线
③碱液回收系统
1（套）1（套）1（套）国产(其中贴标机进口)
进口
国产
7．气体站 1000kg/h①二氧化碳回收装置
20Nm② 3/min螺杆式空压机
1（套）3（台）国产
国产
（4）原、辅材料的需求与供应
啤酒生产的主要原材料包括：麦芽、大米、啤酒花、水和各种包装材料。项目的主要原材料、燃料耗用量如下：
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序号原材料单位年需用量来源
1 麦芽吨 19,080 市场采购
2 大米（或大米替代品）吨 12,720 市场采购
3 啤酒花吨 100 新疆、甘肃等地采购
4 硅藻土吨 220 云南等地采购
5 玻璃瓶万个 33,140 市场采购
6 瓶盖万个 32,400 市场采购
7 商标万套 32,440 当地印刷厂承印
8 纸箱万个 20,00 市场采购
9 水 m3 1.40×106 当地供应
10 电 KW.h 1.7×107 当地供应
11 煤吨 20,000 市场采购
注：本表为综合耗用量。
（5）环境影响评价
①环境影响报告的批复
本项目的建设符合国家环境保护相关法律、法规和环境功能规划的要求，国家环境保护总局及广西壮族自治区环境保护局分别以环函[2008]17 号、桂环管字[2007]414号文批复同意实施本项目。
②污染源与治理措施
对项目工程噪音在设计时选用噪音较低的机械产品及在设备上配置减震装置和消声器，并在建筑上采取隔声、吸音等措施。
对原料处理过程中产生的粉尘，在设计中采用防尘除尘相结合的措施，按设备系统各自设立除尘设备，对灰尘进行处理经净化后排入大气。
糖化和发酵过程中产生的废渣作为饲料出售或出售给生物工厂及物料厂。
发酵过程中产生的二氧化碳，经净化处理后冷凝成液体二氧化碳贮存，供生产使用，不但提高了啤酒质量，而且减少了对大气的污染。
对于啤酒生产中的废水，该项目拟在厂内建一座污水处理站，将生产污水处理达到当地环保部门要求的排放标准后排入市政污水管网中集中处理。
③项目对环境影响的预测
通过采取有效措施，综合治理，该项目的建成对其周围环境、对居民生活及工农业生产不会产生不利的影响。
（6）项目的经济效益
本项目计划建设期为一年半，项目达产后，年销售收入 42,871万元，年税后利润 3,521万元，投资利润率 8.20%，财务内部收益率（税后）8.81%，投资回收期 8.76
年（不含建设期）。本项目投资回收期短，获利能力强，风险小。
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5．项目的组织和实施
本项目建设由公司设立的全资子公司广西珠啤负责。广西珠啤已于 2007 年 10月 24日成立，注册资本 3,000万元，项目于 2009年年底正式动工，目前正在进行土建工程施工；本次募集资金到位后，公司将对该公司增资并将由其按资金使用计划负责项目具体实施。
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第十三节股利分配政策
一、公司股利分配政策和历年股利分配情况
（一）公司股利分配的一般政策
本公司发行的股票均为人民币普通股，同股同权，同股同利。本公司在符合国家财务会计制度及有关法律、法规，按业务发展、资本结构、盈利状况及资金规划制订每年的股息分配政策，并经股东大会批准后进行。每年的股利分配方案由董事会拟定，经本公司股东大会通过后执行。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）利润分配的顺序
本公司的股利分配形式包括现金和股票。本公司税后利润按以下顺序分配使用：
1．弥补亏损；
2．提取法定公积金；
3．提取任意公积金；
4．支付股东股利。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润 10%列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 50%以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本 25%。
股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（三）制订股利分配方案的主要考虑因素
本公司分配股利时，将考虑如下因素：
1．公司的经营业绩；
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2．股东的权益；
3．公司整体战略及营运状况；
4.资本结构；
5．公司的资金规划；
6．税收因素；
7．公司可能取得的融资授信额度；
8．法律法规限制；
9．董事会认为有关的任何其他因素。
（四）最近三年的实际股利分配情况
2007年 5月 19日，本公司 2006年度股东大会通过 2006年度利润分配方案的决议。根据该决议，公司以 2006年末股份总额 475,161,768股为基数，向全体股东以每 10股派发 0.68元现金（含税）的比例分红，共派发现金红利 32,311,000.22元。
2008年 5月 6日，本公司 2007年度股东大会通过 2007年度利润分配方案的决议。根据该决议，本公司 2007年度不进行利润分配。
2009年 6月 19日，本公司 2008年度股东大会通过 2008年度利润分配方案的决议。根据该决议，本公司 2008年度不进行利润分配。
2010年 3月 3日，本公司 2009年度股东大会通过 2009年度利润分配方案的决议。根据该决议，公司以 2009年末股份总额 610,161,768股为基数，向全体股东以每 10股派发 1.90元现金（含税）的比例分红，共派发现金红利 115,930,735.92元。
截至目前，该现金红利已经全部派发完毕。
二、滚存利润的安排
截止 2009年 12月 31日，本公司累计未分配利润（母公司）为 823,072,359.34
元。根据本公司 2009年度股东大会决议，向全体股东派发现金股利 115,930,735.92
元，经本次股利分配后的滚存利润（母公司）707,141,623.42元由新老股东共同享有。
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第十四节其他重要事项
一、信息披露和投资者关系
为切实保护广大股东的利益，本公司按照证监会和证券交易所股票上市规则的相关法律法规要求制定了《信息披露事务管理制度》。本公司负责信息披露和投资者关系的部门是证券部，主要负责人为董事会秘书林远存，电话：
020-84206636-601，传真：020-84202560。
二、重要合同
除第六节“同业竞争与关联交易”中已披露的正在履行的关联交易合同外，本公司目前正在履行的，交易金额在 2,000万元以上或虽未达到 2,000万元但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
（一）购销合同
本公司 2009年度签订的大额销售合同共有 50份。销售合同约定了产品质量标准、月度销售计划、交货方式、运输方式、费用负担、结算方式、合同争议的解决方式等基本条款；产品价格则由本公司根据市场、季节以及客户情况确定，在合同执行期间本公司有权根据需要单方面调整产品价格；产品供应数量在月度销售计划基础上以买方书面通知数量为准。
（二）综合授信合同
单位：万元
序号合同编号借款人授信行授信额度
有效使用期
（年.月.日）
报告期末使用额度1
(2009)穗商银海珠授信字 074 号
股份公司及子公司共同使用
广州商业银行 30,000
2009.08.25-
2011.08.25 23,950(2009)穗银信字第 0149号
股份公司及子公司共同使用
中信银行 30,000 2009.07.20-2010.07.20 13,100
3 21090701 股份公司招商银行 10,000 2009.07.23-2010.07.22 500
4 （2009）第 000160 号股份公司农村信用社 10,000 2009.12.23-2011.12.23 9,000东银(14)2009 年额度贷字第 003 号东莞珠啤
东莞银行常平支行 3,000
2009.04.21-
2010.4.20 2,000
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（三）借款合同
单位：万元
序号合同编号借款人贷款行金额
借款期限
（年.月.日）年利率
（%）
报告期末贷款余额1 GDK475010120090203 股份公司中国银行 20,800
2009.12.09-
2010.06.07 4.374 20,800
2 GDK475010120090202 股份公司中国银行 20,700
2009.12.09-
2010.06.07 4.374 20,700
3 GZQ475010120106 股份公司中国银行 7,100
2010.02.06-
2010.08.06 1.98 7,100
4 2009 建穗海珠工流字第 07 号股份公司建设银行 3,000
2009.09.03-
2010.03.02 4.374 3,000
5 2009 穗银贷字第 0524 号股份公司中信银行 2,300
2009.10.19-
2010.04.19 4.374 2,300
6 2010 穗银委贷延字第 0001 号股份公司
中信银行广州环市支行
7,400 2010.01.13-10.07.13 1.98 7,400
7 2010 穗银贷字第 0044 号股份公司中信银行 3,400
2010.01.20-
2010.07.20 4.374 3,400
8 11091208 股份公司招商银行 2,000 2009.12.10- 2010.06.10 4.374 2,000
9 11091001 股份公司招商银行 2,000 2009.10.13- 2010.04.13 4.374 2,000
10 11091207 股份公司招商银行 2,000 2009.12.09- 2010.06.09 4.374 2,000
100101 股份公司招商银行 2,500 2010.01.06- 2010.07.06 4.374 2,500 穗交银白云2009 年借字0037 号
股份公司交通银行 3,100 2009.09.24- 2010.03.23 4.374 3,100
13 粤交银 2009 年转字 0047 号股份公司交通银行 3,000
2009.10.26-
2010.4.26 2.835 3,000 穗交银白云2009 年转字0064 号
股份公司交通银行 3,000 2009.12.25- 2010.06.25 2.7885 3,000
15 2009 穗银贷字第 0527 号湛江珠啤
中信银行广州环市支行
3,000 2009.10.20-2010.04.20 4.374 3,000
16 2009 穗银贷字第 0499 号湛江珠啤
中信银行广州环市支行
3,000 2009.09.23-2010.03.23 4.374 3,000
17 2009 穗银贷字第 0574 号湛江珠啤
中信银行广州环市支行
3,000 2009.11.16-2010.05.16 4.374 3,000
18 粤(白云)2009年借字 0056 号湛江珠啤
交通银行广州机场路支行
2,000 2009.12.08-2010.06.08 4.374 2,000 2009 穗商银海珠借字第 0127号
湛江珠啤
商业银行广州海珠支行
2,000 2009.12.29-2010.06.29 4.374 2,000
20 粤(白云)2009年借字 0059 号东莞珠啤
交通银行广州机场路支行
2,200 2009.12.15-2010.06.15 4.374 2,200
21 粤(白云)2009年借字 0050 号东莞珠啤
交通银行广州机场路支行
2,600 2009.11.19-2010.05.19 4.374 2,600
广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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22 2009 穗银贷字第 0434 号东莞珠啤
中信银行广州环市支行
2,200 2009.08.26-2010.02.26 4.374 2,200 浦发82212009280060
中山珠啤
浦发银行广州开发区支行
3,000 2009.10.20-2010.04.20 4.374 3,000
各子公司向各商业银行的借款都由本公司承担连带责任担保。
（六）承销合同和保荐合同
本公司与本次发行的保荐人（主承销商）广州证券有限责任公司2007年11月签署《承销协议》和《保荐协议》。该协议约定了双方在本次股票发行承销及保荐过程中的权利义务。
三、对外担保情况
截止本招股说明书签署之日，除本公司为下属子公司借款提供担保外，本公司不存在对外担保。
四、重大诉讼或仲裁情况
截止本招股说明书签署之日，本公司及控股子公司不存在可能对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
五、关联方的重大诉讼或仲裁事项
截止本招股说明书签署日，本公司控股股东（实际控制人）、控股子公司、本公司董事、监事和高级管理人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
六、董事、监事及高级管理人员涉及刑事诉讼的情况
截止本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事的签名：
方贵权 廖加宁
Miguel Patricio 王仁荣
张文生 王志斌
杨永福 曹洲涛
胡玉明
全体监事的签名：、
王世基 何雄
李焰坤 Joao Guerra
张颖启
全体高管人员的签名：
廖加宁 张文生
王志斌 罗志军
叶木甦 林远存
杨印宝 林武扬
李惠萍
广州珠江啤酒股份有限公司
年月日
广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书
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保荐人（主承销商）声明
本公司已对广州珠江啤酒股份有限公司招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：吴志明
保荐代表人：胡汉杰
陈焱
项目协办人：陈志宏
广州证券有限责任公司
年月日
发行人律师的声明
本所及经办律师已阅读广州珠江啤酒股份有限公司招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
张学兵
经办律师：
许志刚
经办律师：
邹晓冬
北京市中伦律师事务所
年月日
承担审计业务的会计师事务所的声明
本所及签字注册会计师已阅读广州珠江啤酒股份有限公司招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
陈雄溢
签字注册会计师：
陈雄溢
签字注册会计师：
熊伟
立信羊城会计所有限公司
年月日
承担验资业务的机构的声明
本机构及签字注册会计师已阅读广州珠江啤酒股份有限公司招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告和鉴证报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告和验资复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
陈雄溢
签字注册会计师：
陈雄溢
签字注册会计师：
熊伟
立信羊城会计所有限公司
年月日
承担评估业务的资产评估机构的声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读广州珠江啤酒股份有限公司招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
产评估机构负责人：
肖焕麒
签字注册资产评估师：
陈扬
签字注册资产评估师：
向虹
签字注册资产评估师：
孔屏岩
签字注册资产评估师：
廖健
签字注册资产评估师：
梁东升
签字注册资产评估师：
吴兰娟
广州中天衡资产评估有限公司
年月日
第十六节备查文件
一、备查文件
1．发行保荐书；
2．财务报表及审计报告；
3．内部控制鉴证报告；
4．经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5．法律意见书及律师工作报告；
6．公司章程（草案）；
7．中国证监会核准本次发行的文件；
8．其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和时间
（一）广州珠江啤酒股份有限公司
住所：广州市海珠区新港东路磨碟沙大街118号
联系电话： 020－84206636 传真： 020－84202560
联系人：林远存邓伟荣
查询时间：每周一至周五上午9:30-11:30，下午1:30-3:30
（二）广州证券有限责任公司
住所：广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼
联系电话： 020－87322668 传真： 020－87325030
联系人：陈志宏章健成李中流尹彦方
查询时间：每周一至周五上午9:30-11:30，下午1:30-3:30
