广州珠江啤酒股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
GUANGZHOU ZHUJIANG BREWERY CO.,LTD
(住所：广州市海珠区新港东路磨碟沙大街 118 号)
保荐人（主承销商）
广州证券有限责任公司
（住所：广州市先烈中路 69 号东山广场主楼 5楼）
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节重大事项提示
1．广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”）的控股股东广州珠江啤酒集团有限公司（以下简称“珠啤集团”）和外资股东英特布鲁投资国际控股有限公司（以下简称“英特布鲁国际”）、永信国际有限公司（以下简称“永信国际”）承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2．截止 2009 年 12 月 31 日，本公司累计未分配利润（母公司）为823,072,359.34 元。根据 2009 年度股东大会决议，按每 10 股 1.90 元(含税)向
股东发放现金股利 115,930,735.92 元。该次现金股利发放后,本公司本次公开发
行股票前的滚存利润由新老股东共同享有。
3.由于 2008年度公司核心销售市场广东省受全球金融危机、冰雪灾害和持
续降雨等异常气候的不利影响，啤酒产销量下降；行业竞争进一步加剧，公司市场份额下滑；啤酒生产主要原材料平均价格比上年都有不同程度上涨，期间费用增加，所得税优惠政策变化，公司 2008年经营业绩出现较大幅度下降。尽管 2009年金融危机影响减弱，公司经营状况好转，2009年度营业利润已较 2008年度大幅增长 138.78%，但如果经济形势出现不利变化，啤酒行业产销量下滑，市场竞
争进一步加剧，则公司存在经营业绩下降的风险。
4.目前国内啤酒行业的竞争逐渐从区域性、众多中小企业之间的价格竞争向
全国性、大企业之间的品牌竞争和资本竞争转变。在啤酒行业日趋激烈的竞争形势下，本公司虽然拥有技术领先优势和卓越的产品质量，具有较高的品牌知名度，但未来与国际、国内大型啤酒企业的竞争仍将面临一定的风险。
5．本公司啤酒销售市场区域主要集中在华南市场，2009 年度在华南市场实现的销售额占公司总销售额的比例为 84.89%，尽管本公司在华南以外的市场销
售额正在稳步提高，但占同期销售额的比例仍然较小。因此如果本公司不能继续有效拓展华南以外市场，将对公司的生产经营活动产生不利影响。
6.本公司大量使用进口啤酒大麦制造的麦芽，因此啤酒生产成本直接受国
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际啤酒大麦市场的影响，如果进口啤酒大麦主要产地因自然灾害而出现减产等影响供应的情况，将对公司生产经营产生不利影响。啤酒大麦麦芽的价格波动对公司啤酒成本产生较大影响。2008 年啤酒大麦、麦芽价格大幅上涨，尽管公司通过采取优化产品结构、改进工艺增加国产啤酒大麦用量等措施，已部分消化原材料涨价的影响，但仍造成较大的成本压力。2009 年在金融危机影响下，啤酒大麦的价格出现较大幅度下跌，麦芽价格较上年下降 25.51%，对公司盈利产生了
积极的影响。但如果今后啤酒大麦等主要原材料价格持续上涨，即使公司采取提价、降耗等措施，仍将难以完全消除其不利影响。
7．本公司从 2006 年 4 月起经商务部核准为外资股比例高于 25％的外商投资股份有限公司，经批准从 2006 年 6 月起享受外商投资企业“两免三减半”所得税优惠政策。2007 年免征企业所得税，2008 年、2009 年、2010 年度减半征收企业所得税。2007 年度、2008 年度、2009 年度，公司因所得税税收优惠政策而减免的企业所得税分别为 62,455,282.83 元、5,214,660.60 元、11,990,209.21
元，分别占 2007 年度、2008 年度、2009 年度净利润的 27.07%、8.50%、13.57%。
本公司于 2009 年上半年被广东省科技厅等认定为高新技术企业，2011 年将适用15%的企业所得税税率，从 2012 年起现行所得税税收优惠政策到期后，如不符合其他所得税优惠政策条件，将统一适用《中华人民共和国企业所得税法》规定的25%企业所得税税率。
8．啤酒消费具有较明显的季节性，每年夏、秋季是啤酒传统消费旺季，一季度啤酒的消费需求相对偏低。2009 年度公司一季度营业收入仅占当年营业收入 16.80%。尽管近几年暖冬使啤酒消费的季节性有所减弱，而且公司加大了淡
季的营销力度，减缓了公司收入的波动，但季节性因素对公司的营业收入、净利润仍存在一定的影响。
9．根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号的有关规定，经广州市国资委穗国资批[2009]81 号文件批复，在本公司完成 A股发行并上市后，本公司国有股东珠啤集团、珠江资产、发酵研究院须将持有的本公司实际发行股份数量 10%的股份，预计不超过 700 万股（珠啤集团 680.1838 万股、珠江资产 17.3606 万股、发酵研究院 2.4556 万股）划转
给全国社会保障基金理事会持有。
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第二节本次发行概况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值人民币 1.00 元
发行股数、占发行后总股本的比例不超过 70,000,000 股，占发行后总股本的比例不超过 10.29%
发行价格人民币 5.80 元/股
发行市盈率
44.62 倍（按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产 4.62 元/股（注:根据 2009 年度股东大会决议分配现金股利后
为 4.43 元/股）
发行后每股净资产
4.52 元/股（按全面摊薄法计算，扣除发行费用，且根据 2009
年度股东大会决议分配现金股利后每股净资产 4.43 元计算）
发行市净率 1.28 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家、法规禁止购买者除外）
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
本公司控股股东广州珠江啤酒集团有限公司和外资股东英特布鲁投资国际控股有限公司、永信国际有限公司承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，对于本公司国有股东珠啤集团、珠江资产和发酵研究院转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继珠啤集团、珠江资产和发酵研究院的禁售期义务。
承销方式承销团余额包销
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预计募集资金总额和净额
预计募集资金总额 4.06 亿元、净额 3.73 亿元
发行费用概算：承销费用：本次募集资金总额的 3.61%
保荐费用：本次募集资金总额的 1.39%
审计费用： 230 万
律师费用： 135 万
验资费用： 24 万
询价路演推介、信息披露及其他发行费用：约 900 万元，以上费用以实际支出为准。
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第三节发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称（中文）广州珠江啤酒股份有限公司
公司名称（英文） GUANGZHOU ZHUJIANG BREWERY CO.,LTD
注册资本 610,161,768 元
法定代表人方贵权
成立日期 2002 年 12 月 25 日
住所及其邮政编码广州市海珠区新港东路磨碟沙大街 118 号邮编：510308电话、传真号码 020－84206636 020－84202560
互联网网址 www.zhujiangbeer.com
电子信箱 zhengquan@zhujiangbeer.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立情况
本公司是经广州市人民政府穗府办函[2002]184 号文批准，由珠啤集团以经评估核准的与啤酒业务相关的经营性资产 40,279.62 万元出资，联合英特布鲁国
际、广州市华仕投资有限公司（以下简称“华仕投资”）、广州市珠江资产管理有限公司（以下简称“珠江资产”）、广州市诚毅科技软件开发有限公司（以下简称“诚毅科技”）、揭阳市安信投资有限公司（以下简称“安信投资”）、中国食品发酵工业研究院（以下简称“发酵研究院”）以现金合计 26,853.08 万元出
资，以发起设立方式，于 2002 年 12 月 25 日成立的股份有限公司。公司设立时注册资本为 43,636.26 万元。
珠啤集团投入的主要资产包括：啤酒生产主辅设备及下属公司股权，包括：
阳江珠江啤酒分装有限公司（以下简称“阳江珠啤”）90%、新丰珠江啤酒分装有限公司（以下简称“新丰珠啤”）90%、海丰珠江啤酒分装有限公司（以下简称“海丰珠啤”）90%、汕头珠江啤酒分装有限公司（以下简称“汕头珠啤”）90%、梅州
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珠江啤酒分装有限公司（以下简称“梅州珠啤”）90%、石家庄珠江啤酒有限公司（以下简称“石家庄珠啤”）99%、广州永信珠江啤酒有限公司（以下简称“广州永信”）75%。
珠啤集团投入的资产经广州中天衡评估有限公司评估，并经广州市财政局穗财一核字[2002]19 号文核准。经评估的资产总额为 168,765.72 万元，负债总额
为 128,486.10 万元，净资产为 40,279.62 万元。
（二）发行人的增资情况
为增强公司独立性，减少与珠啤集团的关联交易，解决公司资产完整性，公司于 2006 年和 2007 年分别进行了如下两次增资扩股。
1.第一次增资扩股
2006 年 5 月本公司增资发行 38,799,168 股，发行价格为 8.05 元/股。其中
珠啤集团以其拥有的珠江啤酒系列商标经评估核准作价 18,740 万元出资，认购股份23,279,503股；英特布鲁国际以等值于人民币12,493万元的美元现汇出资，认购 15,519,665 股。其他股东均放弃参与本次增资扩股。
本次珠啤集团用于出资的商标资产经广州中天衡评估有限公司中天衡评字[2005]第 155 号《资产评估报告》评估，并经广州市国资委以穗国资批[2006]4号文核准。商务部于 2006 年 4 月 12 日批复同意本公司第一次增资扩股。
2.第二次增资扩股
2007 年 9 月本公司增资发行 13,500 万股，发行价格为 7.25 元/股。其中珠
啤集团以土地、房产和热电厂设备以及相应债务等经营性净资产经评估作价54,375 万元出资，认购 7,500 万股，英特布鲁国际以等值人民币 39,150 万元的美元现汇出资，认购 5,400 万股，永信国际以其持有的广州珠丰彩印纸品有限公司（以下简称“广州珠丰”）25%股权和佛山市永信制盖有限公司（以下简称“佛山永信”）25%股权评估作价 3,368.88 万元，以及等值人民币 981.12 万元的美元
现汇出资，认购 600 万股。其他股东均放弃参与本次增资扩股。
本次珠啤集团用于出资的净资产由广州中天衡资产评估有限公司中天衡评字[2007]第 053 号《资产评估报告书》评估。永信国际用于出资的广州珠丰和佛山永信股权已经广州中天衡资产评估有限公司中天衡评字[2007]第 053H、053D号《资产评估报告》评估，以上评估报告已由广州市国资委核准。商务部于 2007
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年 9 月 17 日批复同意公司第二次增资扩股。
三、发行人有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本公司本次发行前的总股本为610,161,768股，本次发行不超过70,000,000股，本次发行股份完成后总股本不超过 680,161,768 股。
本公司控股股东珠啤集团和外资股东英特布鲁国际、永信国际承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司其他股东华仕投资、珠江资产、安信投资、诚毅科技和发酵研究院承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（二）截止到本招股说明书签署日，发起人股东持股数量及比例
股东名称股东性质持股数（股）持股比例（%）
珠啤集团发起人（SS） 360,097,003 59.017
英特布鲁投资国际发起人、外资股股东 174,246,665 28.558
华仕投资发起人 43,636,300 7.152
珠江资产发起人（SLS） 9,190,900 1.506
安信投资发起人 9,190,900 1.506
诚毅科技发起人 6,500,000 1.065
食品发酵院发起人（SLS） 1,300,0.213
永信国际外资股股东 6,000,0.983
总股本 610,161,768 100.000
注：SS 指国家股股东，State-own shareholder 的缩写；
SLS 指国有法人股东，State-own Legal-person Shareholder 的缩写。
截止本次发行前，本公司股东中不存在自然人股东。
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前，控股股东珠啤集团全资持有另一股东永信国际的股权。除此之外，本公司各股东之间不存在任何投资与被投资关系。
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四、发行人主营业务情况
（一）发行人从事的主要业务
本公司主营业务为啤酒的生产和销售。自设立以来，本公司主营业务没有发生变化。
（二）主要产品或服务的用途
啤酒是目前世界上消费量最大的酒类饮料。啤酒产品主要有纯生啤酒和熟啤酒。纯生啤酒相对熟啤酒而言，新鲜度和口感更好。
（三）产品销售方式和渠道
本公司销售区域主要是在华南市场。产品销售主要是采用经销商代理制模式进行。本公司在各地市场选择具有一定经济实力和物流配送能力，有固定的经营场所和仓储条件的经销商，与之达成协议，许可其在一定区域内代理销售本公司产品。本公司根据供货计划向经销商配送产品，指导其参照各区域市场制定零售价，执行公司统一的品牌营销策略。除此以外，本公司对广州的部分终端零售市场采用厂家直销方式进行销售。
（四）主要原材料
本公司生产所需的原材料主要是大麦、麦芽、大米、糖浆、啤酒花、包装物。
公司本部厂区设有麦饲厂，年加工能力为 17,000 吨；下属两家子公司配套生产包装箱、标签纸、瓶盖等包装物。公司对麦芽和包装物超过自有生产能力供应的部分直接从市场采购。本公司长期保持与主要供应商的良好合作，在每年初订购全年需用量，保证供应稳定。
本公司生产使用的能源包括水、电、煤炭。其中水资源主要是由当地供应；公司本部厂区建有热电厂，用于供应本部生产所用蒸汽和电力，下属各子公司电力由当地电网提供；煤炭是由公司向市场采购，需求总量较低，供应充足。
（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
1．行业竞争情况
作为快速消费品的啤酒行业在较长时期一直保持 10%以上年复合增长率，在良好的市场前景吸引下，国内和国际大型啤酒企业纷纷通过收购兼并，新建扩建产能加速扩张，市场竞争日趋激烈。国内啤酒行业的竞争格局已呈现出规模化、
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区域化的特征，产品结构也逐渐向高档化转变。
我国主要啤酒企业包括本公司、青岛啤酒、燕京啤酒、华润雪花等七家产销量在 100 万千升以上企业，其合计总产量占全国啤酒总产量近六成，组成了业内的第一集团。年产 20－100 万千升的 21 家啤酒企业构成第二集团，上述第一、
二集团的 28 家啤酒企业其啤酒产量占全国总产量的 74.48%，利润超过全行业利
润。剩余的两百多家年产量低于 20 万千升的啤酒企业组成第三集团，分布在全国各地，缺乏竞争力。
2．本公司在行业中的竞争地位
本公司是全国知名啤酒生产企业，是华南地区啤酒行业的龙头，近十年纯生啤酒产销量在国内位居首位，竞争优势十分明显。本公司产品在广东省的市场占有率第一。
（1）品牌优势。“珠江牌”啤酒商标被认定为中国驰名商标，珠江啤酒早已
成为全国著名啤酒品牌之一，在国内啤酒市场中享有“南有珠江”的美誉。
（2）人才优势。公司拥有大量啤酒行业的资深人才，包括国内啤酒业 1/3
的中国酿酒大师，高级酿酒师 9人，国家级啤酒高级品酒师 6人，啤酒酿造高级技师 32 人，人才优势非常突出。
（3）技术优势。公司技术力量雄厚，拥有国家级企业技术中心和博士后科
研工作站。本公司研发的“快速发酵工艺”、“高效糖化技术”、“高浓酿造技术”、“啤酒有害菌监控技术”等 20 多项技术填补了国内空白。由本公司在国内率先研制开发的纯生啤酒、含活性酵母白啤酒、上面发酵啤酒产品，达到了国际先进技术水平，推动了我国啤酒业的全面技术革新。
（4）市场优势。本公司经过在华南核心市场的长期布局，已经构建了从代
理经销商到零售终端的营销网络，形成一套完善的销售模式；同时公司将此套模式应用到华南周边市场的开拓，取得了市场成功。
（5）成本控制优势。本公司创新研发的“快速发酵工艺”，将发酵期缩短
为 12 天，远低于行业的平均 25 天的水平，大幅提高了生产效率。此外，本公司通过节能减排，发展循环经济措施，使生产耗水等指标低于国内和国际平均水平。
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五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）固定资产
截止报告期末，本公司固定资产净额 272,926.95 万元，包括房屋及建筑物、
设备等。其中本公司及下属子公司共拥有建筑面积为 341,010.62 平方米房产的
所有权，分别位于广州、梅州、新丰、阳江、汕头、海丰、从化、湛江、东莞、中山、河北等地。取得方式为珠啤集团增资投入、本公司及下属子公司自建等。
以上房产均没有设置抵押权。
此外，本公司及下属子公司的主要生产关键设备是由珠啤集团投入或本公司及下属子公司购买取得，没有设置抵押权。
（二）无形资产
1．土地使用权
本公司及下属子公司自有土地共 20 宗，面积为 1,545,530.72 平方米，其中
本公司拥有六宗土地，汕头、梅州、新丰、湛江、河北、广西和湖南珠啤各拥有一宗土地，从化、中山珠啤各拥有两宗土地，东莞珠啤拥有三宗土地，以上土地使用权均为珠啤集团投入或本公司及各子公司出让购买取得，权属清晰，不存在任何的产权纠纷或潜在纠纷。以上土地使用权均没有设置抵押权。
2．商标
截至报告期末，本公司拥有 77 项注册商标，其中子公司湛江珠啤拥有 2 项注册商标，上述注册商标均在有效期限内，是从珠啤集团处受让或本公司及湛江珠啤自行申请取得，权属清晰，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
除此以外，本公司目前正在向国家商标局申请 11 项注册商标。
3．专利
截至报告期末，公司共拥有 1 个罐贴、1 个啤酒瓶和 39 个瓶贴的外观设计专利，该等专利是自行申请或从珠啤集团受让取得，不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
4．非专利技术
本公司拥有 10 项非专利技术，包括：无菌纯生啤酒生产控制技术、高浓酿造技术、啤酒快速发酵工艺技、啤酒菌种生物育种技术、复合糖浆在啤酒酿造中的应用技术、啤酒错流膜过滤技术、膜振动过滤技术、麦汁煮沸系统热能回收技
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术、麦汁间歇煮沸技术。以上技术分别达到国际领先、国际先进、国内领先和国内先进水平。
六、关于同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
1．本公司与控股股东的同业竞争情况
珠啤集团目前没有从事具体的生产经营业务，与本公司不存在同业竞争关系。珠啤集团承诺不会通过自己或可控制的其他企业，从事与本公司业务相同或相似的业务。
2．本公司与控股股东所控制其他企业的同业竞争情况
除本公司外，珠啤集团下属四家控股子公司处于正常经营状态，分别为永信国际、广州白云荣森包装实业公司（以下简称“白云荣森”）、广州珠江啤房地产开发公司（以下简称“珠啤房地产”）、广州荣鑫容器有限公司（以下简称“广州荣鑫”），四家企业均不从事啤酒的生产和销售，和本公司不构成同业竞争。
3．本公司与外国股东签订的市场分割协议
在本公司《发起人协议》中，外方股东英特布鲁国际承诺：英特布鲁国际及其关联方不在广东省内通过独资、合资、联营等方式收购或拥有除本公司外的啤酒生产经营企业；在本公司成立后，英特布鲁国际及其关联方如在广东省以外进行并购啤酒生产企业，将优先考虑与本公司结成合作伙伴；如英特布鲁国际及其关联方拟转让其并购的项目，在本公司提出收购要求时，在同等条件下优先转让给本公司。
报告期内，英特布鲁国际及其关联方未直接在广东省内通过独资、合资、联营等方式收购或拥有除本公司外的啤酒生产经营企业；2008 年英特布鲁国际之关联方英博集团因收购 AB 公司，导致间接收购 AB 公司在广东的子公司百威啤酒(佛山)有限公司。鉴于对百威啤酒(佛山)有限公司的并购属于英博集团实施全球并购战略导致的间接收购，同时英特布鲁国际及时向本公司通报该等项目及广东省外并购情况，便于本公司作出相应的决策，因此本公司认为：英特布鲁国际及其关联方严格履行了上述承诺。
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（二）关联交易
1．经常性关联交易
（1）易拉罐采购。珠啤集团控股子公司广州荣鑫是本公司易拉罐供应商之
一，双方约定按市场公允价格确定采购交易价格。报告期内交易情况如下：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
采购量（万个） 10,502.39 12,236.58 10,707.25
采购额（万元） 5,671.29 6,974.85 6,103.13
平均单价（元/个） 0.54 0.57 0.57
占同类业务比例 78.00% 91.10% 93.43%
占营业成本比例 3.41% 3.31% 2.49%
（2）设备备件代理进口。本公司委托永信国际代理采购进口备件，本公司
支付采购成本价加上 5%的代理费，以补偿代理方在采购过程中发生的费用以及垫付资金的利息。本公司 2007 年、2008 年和 2009 年通过永信国际分别代理进口备件 915.82 万元、599.60 万元、638.45 万元，分别占当期同类业务的 100%、
100%、100%。
（3）房地产租赁。广州珠丰向白云荣森租赁广州市白云区井冈路 104 号房
地产 22,317.74 平方米以及土地 52.4 亩，作为生产经营使用。租赁期限自 2007
年 8 月 1 日起至 2017 年 7 月 31 日止，前两年租金按目前当地正常租金水平确定为每月 23.07 万元，以后租金水平参照市场价格另行商议。
（4）房屋出租。珠啤集团向本公司租用公司本部行政大楼第七层作为办公
场所。租用面积 654.65 平方米，月租金 6,546.5 元。
2.曾经发生目前已经终止的主要经常性关联交易
本公司设立时，珠啤集团保留了商标、土地、厂房、热电厂设备等经营性资产，后期通过两次增资扩股和股权转让进行规范，截至目前，该些关联交易已经终止不再执行或已经变为股份公司与控股子公司之间的交易。
（1）采购
单位：万元
关联方
2007 年 1－9 月
内容金额占同类业务比
白云荣森 8,632.10 93.43%包装箱
珠啤集团 10,949.21 100.00%能源供用
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广州珠丰 8,639.58 标签纸
广州荣丰标签纸
佛山永信 4,456.95 瓶盖
合计 32,677.84
（2）销售
单位：万元
关联方
2007 年 1－9 月
内容
金额占同类业务比
珠啤集团 84.32 11.85%设备备件
珠啤劳服 448.92 100%麦糟
合计 533.24
（3）其他交易
单位：万元
交易内容 2007 年 1—9 月
房地产租赁 3,266.14
仓储租赁-
商标许可使用-
河水供用 32.12
广告代理 3,355.45
小型机租赁 124.63
车辆租赁 50.57
综合服务 600
合计 7,428.91
以上交易除仓储租赁的出租方为广州珠丰、白云荣森和广州荣丰印刷纸品企业有限公司外，交易对方均为珠啤集团。
3.偶发性关联交易
（1）股权交易
单位：万元
时间交易对象股权出让方方式股比作价
2007 年 9 月梅州珠啤广州东伟收购 10% 85.14
2007 年 9 月新丰珠啤广州东伟收购 10% 168.36
2007 年 9 月汕头珠啤白云荣森收购 10% 263.81
2007 年 9 月阳江珠啤白云荣森收购 10% 65.71
广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书摘要
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2007 年 9 月海丰珠啤白云荣森收购 10% 347.25
2007 年 9 月湛江珠啤珠啤集团收购 10% 866.56
2007 年 9 月从化珠啤珠啤集团收购 10% 390.65
2007 年 9 月东莞珠啤珠啤集团收购 10% 724.50
2007 年 9 月中山珠啤珠啤集团收购 10% 877.73
2007 年 9 月河北珠啤珠啤集团收购 10% 504.43
2007 年 9 月佛山永信珠啤集团收购 35% 1,440.18
2007 年 9 月佛山永信永信国际增资 25% 1,028.70
2007 年 9 月广州珠丰珠啤集团收购 75% 7,020.53
2007 年 9 月广州珠丰永信国际增资 25% 2,340.18
合计 23,186.56
以上股权交易作价依据均为评估值对应的股权份额。
（2）增资扩股
本公司于 2007 年 9 月完成一次增资扩股，分别由珠啤集团、英特布鲁国际、永信国际以资产、股权、现金认购。
（3）资产购买
在 2007 年 9 月本公司第二次增资中，珠啤集团用于出资的净资产评估值为54,697.50 万元，超出其应出资额 54,375 万元部分为 322.50 万元，经本公司董
事会决议通过，由本公司向珠啤集团购买。
（4）短期周转款借用
为了满足公司的短期资金需要，经本公司 2007 年 8 月 6 日的 2007 年第一次临时股东大会通过，在 2007 年 9 月购买多家企业股权期间，本公司从珠啤集团借入免息短期周转款项共 14,000 万元，用于支付公司应付款项，其中 12,000 万元已于 2007 年 9 月底前归还，其余 2,000 万元已于 2007 年 11 月归还；2007 年11 月 5 日借入 10,000 万元，已于 11 月 9 日全部归还。
（5）委托贷款借入资金
为了有效降低公司资金使用成本，2008 年 8 月 21 日，经本公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过，本公司通过中国银行广州市珠江支行、中信银行广州分行以委托贷款方式向珠啤集团借用资金，额度分别为 9,000 万元和 7,400 万元，借款用途为生产经营资金周转，借款性质为信用借款，借款期限为半年，借
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款利率均按银行同期定期存款利率确定为 3.78%。就上述借款本公司分别在 2009
年 2 月 23 日和 2009 年 2 月 25 日展期半年，利率按签约时按银行同期定期存款利率确定为 1.98%。经 2009 年第一次临时股东大会审议通过，上述借款在该额
度内继续展期。
4.公司独立董事对关联交易的意见
本公司独立董事认为：公司在报告期内发生的重大关联交易定价依据市场原则确定，价格公允，未损害公司及中小股东的利益，并已履行了《公司法》、《公司章程》、《关联交易制度》中规定的法定批准程序。
公司以委托贷款方式从珠啤集团贷款不超过 1.64 亿元，该项关联交易已在
关联股东回避表决的情况下获得公司股东大会的批准，贷款利率按银行同期定期存款利率确定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，有利于公司发展。
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七、董事、监事、高级管理人员
姓名职务性别出生
年月
任期起
止日期简要经历兼职情况
2009 年薪酬(万元)
方贵权董事长男1960 年2 月
2009.6.19-
2012.6.18
曾任珠江啤酒厂技术部副主任、计划调度室副主任、副厂长，珠啤集团总经理助理、董事副总经理，本公司总经理。现任本公司董事长。
珠啤集团董事长、总经理、中国酿酒工业协会啤酒分会副会长、广东省酒类行业协会副会长、广东省食品学会副会长、广东省青年科学家协会副会长广东省教授级高级工程师评委委员、华南理工大学食品工程学院顾问教授、中山大学岭南学院硕士生导师。
Miguel
Patricio
副董事长男1966 年5 月
2009.6.19-
2012.6.18
曾任职强生公司、可口可乐公司、巴西菲利普莫里斯公司、巴西美洲饮料公司和英博集团北美区总裁。现任本公司副董事长。
英博集团亚太区总裁
廖加宁
董事、总经理
女 1956 年2 月
2009.6.19-
2012.6.18
曾任珠江啤酒厂酿造厂厂长、技术部主任、副厂长、珠啤集团总经理助理、副总经理、副董事长。现任本公司董事、总经理。
珠啤集团副董事长、广州市食品工业协会副会长、中国轻工业思想政治工作研究会副会长。
41.10
张文生
董事、副总经理
男 1967 年5 月
2009.6.19-
2012.6.18
曾任珠江啤酒厂副厂长兼灌装厂厂长、珠啤集团总经理助理。现任本公司董事、副总经理。
珠啤集团董事，中国食品工业协会理事、广东省食品工业协会理事。
33.33
王志斌
董事、副总经理
男 1965 年2 月
2009.6.19-
2012.6.18
曾任珠啤集团生产部副经理、经理。现任本公司董事、副总经理。
珠啤集团董事，广东省及广州市轻工业协会副会长。 33.35
王仁荣董事男 1967 年4 月
2009.6.19-
2012.6.18
曾任雅芳（中国）有限公司全国业务发展经理，广东太古可口可乐有限公司法律事务经理，高露洁棕榄公司大中国区高级法律事务经理。现任本公司董事。
英博集团亚太区副总裁、总法律顾问。
杨永福独立董事男1960 年3 月
2009.6.19-
2012.6.18 现任本公司独立董事。
中山大学岭南学院教授、广东省哲学社会科学联合会委员、广东省系统工程学会常务理事、中山大学国家“985 工程”产业与区域发展研究哲学社会科学研究基地教授、中山大学社会科学高等研究院教授。
2.50
广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书摘要
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曹洲涛独立董事女1971 年5 月
2009.6.19-
2012.6.18 现任本公司独立董事。
华南理工大学工商管理学院副教授。 2.50
胡玉明独立董事男1965 年11 月
2009.6.19-
2012.6.18
曾任厦门大学财政金融系副教授、厦门大学会计学系副教授，暨南大学会计学系副主任，广东外语外贸大学客座教授、广州市市政集团公司独立董事。现任本公司独立董事。
暨南大学会计学系主任、教授,河北大学客座教授,广东省会计学会副会长,华润锦华股份有限公司、广东宏大爆破工程有限公司独立董事。王世基
监事会主席、职工代表监事
男 1963 年9 月
2009.6.19-
2012.6.18
曾任珠啤集团总经理助理、副总经理。现任本公司监事会主席、工会主席。
珠啤集团董事 5
何雄
职工代表监事
男 1968 年3 月
2009.6.19-
2012.6.18
曾任珠啤集团办公室秘书、主任助理、副主任。现任本公司职工代表监事，法律事务部经理。
珠啤集团总法律顾问、广州市工会工资集体协商顾问。 14.70
李焰坤监事男 1964 年1 月
2009.6.19-
2012.6.18
曾任珠江啤酒厂纪委副书记、纪检监察室主任、东莞珠啤总经理。
现任本公司职工代表监事。
珠啤集团副总经理、纪委副书记、纪检监察室主任、审计室主任。
5.00
Joao
Guerra 监事男1972 年4 月
2009.6.19-
2012.6.18
曾任职巴西美洲饮料公司、英博集团全球总部资金副总裁。现任本公司监事。
英博集团亚太区财务副总裁。 2.50
张颖启监事男 1951 年2 月
2009.6.19-
2012.6.18
曾任广州珠江实业公司发展部经理，广州珠江投资基金管理有限公司董事总经理。现任本公司监事。
珠江资产公司总经理。 5.00
罗志军副总经理男1966 年9 月
2009.6.19-
2012.6.18
曾任珠啤集团酿造厂副厂长、厂长。现任本公司副总经理。
广州市设备协会副会长。 30.76
叶木甦副总经理男1968 年10 月
2009.6.19-
2012.6.18
曾任广州思创科技发展有限公司总经理，本公司投资管理部经理、品牌拓展部经理、储运部经理。现任本公司副总经理。
29.16
林远存
副总经理、董事会秘书
男 1973 年10 月
2009.6.19-
2012.6.18
曾任珠啤集团财务中心会计主管、副经理、本公司财务总监兼财务部经理。现任本公司副总经理、董事会秘书。
31.95
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杨印宝
副总经理、财务总监
男 1964 年1 月
2009.6.19-
2012.6.18
曾任安徽金种子集团公司总会计师兼营销总监，安徽金太阳啤酒有限公司总经理，本公司财务副总监。现任本公司副总经理、财务总监。
24.17
林武扬副总经理男1972 年2 月
2009.6.19-
2012.6.18
曾任本公司拓展部经理、销售中心经理、总经理助理、品牌营销中心经理。现任本公司副总经理。
22.37
李惠萍总工程师女1961 年7 月
2009.6.19-
2012.6.18
曾任珠啤集团技术部主任、技术质量部经理、珠啤集团副总工程师。现任本公司总工程师。
全国食品工业标准化技术委员会酿酒分技术委员会委员，中国酿酒工业协会啤酒分会技术委员会委员，广东省食品工业标准化技术委员会第六届委员会副主任,中国酿酒工业协会啤酒分会高级品酒师,广东省质量协会第八届理事会常务理事,广东省食品行业协会专家委员会技术组专家。
29.65
上述人员没有持有公司股份，亦不存在与公司其他利益关系。
八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
珠啤集团目前直接持有本公司 59.017%的股权，通过全资子公司永信国际
间接持有 0.983%的股权，为本公司控股股东。珠啤集团的前身是 1983 年批准
成立的广州市珠江啤酒厂，1990 年 10 月以广州市珠江啤酒厂为核心组建广州市珠江啤酒公司，1993 年更名为广州市珠江啤酒集团公司。2002 年 12 月 9 日更名为广州珠江啤酒集团有限公司。目前注册资本为 18,342.00 万元。
珠啤集团是广州市国资委直属的国有独资公司，广东省和广州市大型企业集团，国家统计局公布的 2006 年度中国最大 1000 家企业集团之一。
珠啤集团 2009 年末总资产为 505,566.89 万元，净资产为 309,633.58 万元，
2009 年度净利润为 8,816.42 万元（以上财务数据已经国富浩华会计师事务所有
限公司审计）。
截至报告期末，除本公司和永信国际外，珠啤集团下属控股企业 7家，仍有正常经营运作的有白云荣森、珠啤房地产、广州荣鑫 3家，其余 4家已经停业。
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九、简要财务会计信息
（一）简要财务报表
1.合并资产负债表
单位：元
资产 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产：
货币资金 214,330,672.19 240,026,207.99 392,532,026.97
应收票据 127,206,679.40 150,997,093.33 375,359,713.17
应收账款 307,770,631.99 245,996,315.51 189,479,441.23
预付账款 37,010,749.87 47,144,638.56 75,956,138.74
其他应收款 3,926,812.00 5,294,880.03 12,768,634.25
存货 508,582,347.92 561,220,043.48 509,167,197.78
流动资产合计 1,198,827,893.37 1,250,679,178.90 1,555,263,152.14
非流动资产：
长期股权投资 8,000.00 8,000.00 8,000.00
固定资产 2,729,269,537.57 2,387,045,060.40 2,280,858,345.34
在建工程 67,138,407.40 487,053,650.44 187,019,838.64
无形资产 646,593,016.69 658,419,011.72 684,752,771.08
长摊待摊费用
递延所得税资产 51,231,279.00 50,600,608.50 41,562,587.24
非流动资产合计 3,494,240,240.66 3,583,126,331.06 3,194,201,542.30
资产总计 4,693,068,134.03 4,833,805,509.96 4,749,464,694.44
流动负债：
短期借款 1,186,248,000.00 1,407,946,460.00 1,022,493,900.00
应付票据 70,750,000.00
应付账款 374,036,797.35 429,187,988.99 433,045,042.43
预收账款 26,731,082.79 32,896,860.13 41,828,095.37
应付职工薪酬 24,169,231.45 25,203,406.14 50,454,256.64
应交税费 63,567,279.79 26,113,620.07 37,508,368.44
应付利息 1,368,154.28 1,627,365.99 1,856,751.23
应付股利-其他应付款 148,533,459.79 108,328,679.90 80,163,378.74
一年内到期的非流动负债 2,042,484.2,033,693.35 90,223,818.78
流动负债合计 1,826,696,489.67 2,053,338,074.57 1,828,323,611.63
非流动负债：
长期借款 12,898,495.06 14,730,371.11 218,461,278.73
专项应付款 16,497,527.16 14,705,630.74 12,976,633.34
非流动负债合计 29,396,022.22 29,436,001.85 231,437,912.07
负债合计 1,856,092,511.89 2,082,774,076.42 2,059,761,523.70
所有者权益：
股本 610,161,768.00 610,161,768.00 610,161,768.00
资本公积 1,282,591,983.70 1,282,591,983.70 1,282,591,983.70
盈余公积 123,673,960.74 113,986,086.23 108,509,773.76
未分配利润 801,897,042.11 725,892,798.20 671,376,216.51
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归属于母公司所有者权益合计 2,818,324,754.55 2,732,632,636.13 2,672,639,741.97
少数股东权益 18,650,867.59 18,398,797.41 17,063,428.77
所有者权益合计 2,836,975,622.14 2,751,031,433.54 2,689,703,170.74
负债和所有者权益合计 4,693,068,134.03 4,833,805,509.96 4,749,464,694.44
2.合并利润表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 2,827,812,435.43 3,227,254,315.42 3,733,148,779.41
减：营业成本 1,664,028,958.67 2,107,311,098.69 2,449,177,788.76
营业税金及附加 270,327,011.02 282,245,073.93 316,445,300.68
销售费用 409,187,442.32 408,381,664.55 370,890,082.89
管理费用 304,885,698.81 315,962,349.08 299,701,647.35
财务费用 53,970,499.17 56,614,854.78 48,387,153.75
资产减值损失 12,943,915.86 9,637,125.28 15,809,517.09
投资收益 1,103,518.85
二、营业利润 112,468,909.58 47,102,149.11 233,840,807.74
加：营业外收入 1,192,141.12 33,045,525.40 11,289,549.99
减：营业外支出 1,157,335.37 10,164,819.69 5,303,586.98
其中：非流动资产处置损失 443,230.20 9,329,250.23 2,236,178.89
三、利润总额 112,503,715.33 69,982,854.82 239,826,770.75
减：所得税费用 24,159,526.73 8,654,592.02 9,109,754.36
四、净利润 88,344,188.60 61,328,262.80 230,717,016.39
其中：被合并方在合并前实现的净利润 18,024,283.13
归属于母公司所有者的净利润 85,692,118.42 59,992,894.16 211,733,411.21
少数股东损益 2,652,070.18 1,335,368.64 18,983,605.18
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.14 0.10 0.42
（二）稀释每股收益 0.14 0.10 0.42
3.合并现金流量表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,481,305,358.72 3,125,625,821.58 3,351,575,993.18
收到其他与经营活动有关的现金 97,525,004.81 74,779,878.10 336,911,182.04
经营活动现金流入小 2,578,830,363.53 3,200,405,699.68 3,688,487,175.22
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计
购买商品、接受劳务支付的现金 1,093,114,987.97 1,854,670,993.27 1,881,005,832.43
支付给职工及为职工支付的现金 314,223,558.12 320,516,227.00 275,330,241.61
支付的各项税费 549,288,720.75 580,775,193.34 627,156,654.26
支付其他与经营活动有关的现金 200,334,860.06 183,554,965.54 490,796,580.01
经营活动现金流出小计 2,156,962,126.90 2,939,517,379.15 3,274,289,308.31
经营活动产生的现金流量净额 421,868,236.63 260,888,320.53 414,197,866.91
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
15,782.80 51,333,948.46 17,231,941.47
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
0.99
收到其他与投资活动有关的现金 2,486,811.30 4,050,000.00
投资活动现金流入小计 15,782.80 53,820,759.76 21,281,942.46
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
144,794,900.22 503,231,874.91 302,115,360.01
投资支付的现金 127,698,530.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
84,607,130.00
支付其他与投资活动有关的现金 1,296.73
投资活动现金流出小计 144,794,900.22 503,231,874.91 514,422,316.74
投资活动产生的现金流量净额-144,779,117.42 -449,411,115.15 -493,140,374.28
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 405,783,368.00
取得借款收到的现金 3,030,015,000.00 3,338,475,160.55 2,009,670,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 3,030,015,000.00 3,338,475,160.55 2,415,453,368.00
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偿还债务支付的现金 3,273,783,970.64 3,223,213,658.68 2,028,866,345.90
分配股利、利润或偿付利息支付现金 59,015,684.37 79,256,021.73 91,991,603.32
支付其他与筹资活动有关的现金 43,601,628.62
筹资活动现金流出小计 3,332,799,655.01 3,302,469,680.41 2,164,459,577.84
筹资活动产生的现金流量净额-302,784,655.01 36,005,480.14 250,993,790.16
四、汇率变动对现金及
等价物的影响 11,495.50
五、现金及现金等价物
净增加额-25,695,535.80 -152,505,818.98 172,051,282.79
加：期初现金及现金等价物余额 240,026,207.99 392,532,026.97 220,480,744.18
六、期末现金及现金等
价物余额 214,330,672.19 240,026,207.99 392,532,026.97
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（二）非经常性损益
本公司最近三年非经常性损益对净利润的影响如下：
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-390,549.33 22,147,743.94
1,075,325.32
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
803,270.26 780,613.90 41,156.00
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 176,812.58
0.00
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
0.00 0.00 3,849,421.77
除上述各项之外的其他营业外收入和支出；-365,926.58 -42,534.72
4,487,043.93
小计 46,794.35 23,062,635.70 9,452,947.02
企业所得税影响数 18,668.96 -5,612,908.68 -1,737,215.42
非经常性损益净额 65,463.30 17,449,727.02 7,715,731.60
（三）主要财务指标
项 目 2009年 12月 31日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
流动比率（倍数） 0.66 0.61 0.85
速动比率（倍数） 0.38 0.34 0.57
资产负债率(母公司) 31.42 33.90% 33.88%
应收账款周转率(次) 10.21 14.82 18.20
存货周转率(次) 3.11 3.94 5.08
息税折旧摊销前利润(万元) 38,969.79 33,674.98 46,406.31
利息保障倍数（倍） 3.03 2.14 5.70
每股经营活动产生的现金流（元） 0.69 0.43 0.68
广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书摘要
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每股净现金流量（元）-0.04 -0.25 0.28
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例
6.80 7.02% 7.24%
（四）管理层讨论和分析
1.财务状况分析
（1）资产情况分析
本公司主营啤酒生产、销售，是资金密集型企业，资产主要是流动资产和固定资产，最近三年末两者占资产总额的比例均在75%以上，结构合理。2008年公司啤酒产能有所增长，盈利规模较大，资产总额相应增加；2009年由于金融危机影响逐步减弱，销售形势好转，存货减少，经营活动现金流量净额较上年增长
61.70%，因此流动资金增加，为降低资金使用成本，在不影响生产经营的前提下，
公司归还了2.22亿元银行短期借款,导致流动资产有所下降,因此期末资产总额
同比略有减少。
（2）负债情况分析
本公司负债总额与总资产变动趋势一致，2009年末、2008年末分别比上期末减少10.88%、1.12%，2009年由于公司盈利能力提高，为降低资金使用成本，归
还部分银行借款，导致负债总额有所下降，其变动比例与资产总额变动比例同步，资产负债结构合理。
2.盈利能力分析
（1）营业收入的构成及变化趋势
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）啤酒销售 273,124.75 96.59 311,931.42 96.66 361,351.69 96.80
酵母饲料 1,468.15 0.52 1,739.88 0.54 1,604.97 0.43
包装业务 1,546.81 0.55 1,694.59 0.53 5,520.39 1.48
其他收入 6,641.53 2.35 7,359.54 2.28 4,837.83 1.29
合计 282,781.24 100.00 322,725.43 100.00 373,314.88 100.00
本公司主要收入来源于啤酒销售，报告期内啤酒销售占营业收入的比例均在95%以上，因此营业收入的变化与啤酒销量密切相关。2008年由于南方冰雪灾害及销售旺季的持续降雨，全球金融危机引起的宏观经济下滑导致广东省啤酒产量
广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书摘要
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下降8.38%，市场竞争的加剧导致本公司市场份额的下降，这些因素对啤酒销售
产生不利影响，导致营业收入较上年下降13.55%。2009年随着金融危机影响的减
弱，啤酒销售形势有所好转，因公司2009年采取深度分销策略，经销商库存减少，导致在营销策略转变初期经销商进货量下降，同时市场竞争日趋激烈，因此销量仍略有下滑，但降幅已大幅缩小为2.98%，但由于2009年公司啤酒销售大范围采
用不含瓶销售模式，使当年营业收入仍较上年下降12.44%。
（2）主营业务收入类别
本公司啤酒产品根据售价、品种划分为高中档啤酒和普通啤酒，其中高中档啤酒由纯生啤酒和高中档熟啤酒组成。本公司是率先向市场推出纯生啤酒的中国企业，纯生啤酒在公司产品中占有重要地位，同时公司的高中档熟啤酒也因技术领先优势占据较大份额，公司啤酒产品结构较好，销售单价远高于行业平均售价。
报告期内，本公司啤酒产品品种如下：
类别品种项目
2009 年度 2008 年度 2007 年度
数值增长率（%）数值增长率（%）数值
高中档啤酒
纯生啤酒
数量（万千升） 17.77 -12.46
20.30 -13.51 23.47
销售单价（元/千升）
4,080.68 -14.73
4,785.78 2.17 4,683.97
销售收入（万元）
72,513.63 -25.36
97,151.38 -11.63 109,932.71
高中档熟啤酒
数量（万千升） 46.43 6.27
43.69 -13.79 50.68
销售单价（元/千升）
2,348.70 -3.71
2,439.18 0.84 2,418.75
销售收入（万元）
109,050.37 2.32
106,575.21 -13.06 122,582.29
小计
数量（万千升） 64.20 0.33
63.99 -13.70 74.15
销售单价（元/千升）
2,828.10 -11.17
3,183.57 1.53 3,135.74
销售收入（万元）
181,564.00 -10.88
203,726.59 -12.38 232,515.00
普通啤酒
普通熟啤酒
数量（万千升） 49.57 -6.96
53.28 -15.34 62.93
销售单价（元/千升）
1,847.10 -9.05
2,030.97 -0.80 2,047.30
销售收入（万元）
91,560.76 -15.38
108,204.83 -16.01 128,836.69
合计
销售数量（万千升）
113.77 -2.98
117.27 -14.45 137.08
平均单价（元/千升）
2,400.67 -9.75
2,659.93 0.91 2,636.06
销售收入（万元）
273,124.75 -12.44
311,931.42 -13.68 361,351.69
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2008年度公司啤酒平均销售单价达到2,659.93元，销售量和销售收入一直维
持在较高水平。2009年公司大范围推广不含瓶销售模式，纯生啤酒销量有所下降，因此平均单价亦有所下降。
高中档啤酒在公司生产的啤酒中占据主要份额，2008年受到宏观经济环境、异常气候及竞争加剧的影响，啤酒销售量和销售额出现下滑。2009年由于金融危机影响减弱，公司高中档啤酒销售情况有所好转，销量略有上升。
2008年普通熟啤酒的销售量、销售额同样受到上述不利因素的影响分别下降
15.34%、16.01%。由于普通熟啤酒的市场竞争程度激烈，提价空间较小，而且2008
年部分普通熟啤酒采用不含瓶销售模式，导致销售单价下跌0.80%。2009年由于
市场竞争激烈及推广不含瓶销售模式导致平均单价下跌9.05%。
（3）净利润分析
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度金额变动率(%)金额变动率(%)金额
营业收入 282,781.24 -12.38 322,725.43 -13.55 373,314.88
净利润 8,834.42 44.05 6,132.83 -73.42 23,071.70
归属于母公司所有者的净利润 8,569.21 42.84 5,999.29 -71.67 21,173.34
报告期内， 2008年受宏观经济环境、南方冰雪灾害等异常气候、广东市场竞争加剧导致市场份额下降等不利因素影响，销售收入下降13.55%；为巩固市场
地位，销售费用上升10.11%；油价上涨及人工费用增加使管理费用上升5.43%；
新增产能投产对流动资金借款需求增加及利息资本化减少导致财务费用增加
17.00%；2008年公司本部所得税税收优惠政策由免征变更为减半征收，所得税费
用上升。以上因素综合影响，导致归属于母公司所有者的净利润下降71.67%。2009
年金融危机影响减弱，啤酒市场复苏，公司销售形势好转，同时受益于大麦、麦芽等主要原材料降价，公司降低啤酒单耗，控制管理费用等因素，营业利润比上年大幅增长138.77％，归属于母公司所有者的净利润也比上年增长42.84%。
3.现金流分析
本公司的现金流状况良好，报告期内经营活动产生的现金流量净额均为正数。公司啤酒销售状况良好，为公司带来充足稳定的现金流入，保证了公司的正
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常运转和经营规模扩张。
报告期内，公司经营活动产生现金流量净额均高于同期净利润，报告期内每股经营活动现金流量均高于每股收益，公司实现的净利润质量较高。
4．影响公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素
（1）有利因素
①啤酒行业与国民经济发展水平及当地经济发展水平、居民消费水平有着极大的关联性。现阶段我国的宏观经济处于高速发展阶段，强劲的经济增长及人均可支配收入的增加，居民消费能力持续上升，随着消费升级浪潮的到来，啤酒行业将继续快速发展。
②珠江啤酒是中国名牌产品，“珠江牌”注册商标是中国驰名商标，早已成为全国知名啤酒品牌之一。在华南市场，“珠江”品牌拥有长期稳定的消费群体，为公司下一步产能扩张打下了坚实的基础。
③公司拥有国家级技术中心和博士后科研工作站。公司的无菌纯生啤酒生产控制技术、高浓酿造技术、快速发酵工艺技术、高效糖化工艺技术、错流膜过滤等技术以及自行开发研制的含活性酵母白啤酒、上面发酵啤酒等新产品达到国际先进水平。公司的技术优势和新产品开发能力是提高盈利能力的重要基础。
④公司拥有啤酒行业的资深人才和大量专业技术人才，公司高级管理人员大多在酿酒行业工作多年，具有丰富的酿酒行业工作经验，公司建立了完善的在职培训体系，确保了公司的技术和管理的优势地位。
（2）不利因素
①随着主要啤酒厂商在全国市场设厂布局，以及外资厂商在中国加大投资力度，啤酒行业竞争将增大。
②公司产品主要原材料大麦、麦芽受产地气候变化影响较大，如果主要原材料价格持续上涨，将可能影响公司的经营业绩。
（五）股利分配政策及分配情况
1.股利分配政策
本公司的股利分配形式包括现金和股票。本公司税后利润按以下顺序分配使用：弥补亏损；提取法定公积金；提取任意公积金；支付股东股利。
2.公司最近三年股利分配情况
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2007 年 5 月 19 日，公司以 2006 年末股份总额 475,161,768 股为基数，向全体股东以每 10 股派发 0.68 元现金（含税）的比例分红，共派发现金红利
32,311,000.22 元。2008 年 5 月 6 日，本公司 2007 年度股东大会通过 2007 年度
利润分配方案的决议。根据该决议，本公司 2007 年度不进行利润分配。2009 年6 月 19 日，本公司 2008 年度股东大会通过 2008 年度利润分配方案的决议。根据该决议，本公司 2008 年度不进行利润分配。2010 年 3 月 3 日，本公司 2009年度股东大会通过 2009 年度利润分配方案的决议。根据该决议，公司以 2009 年末股份总额 610,161,768 股为基数，向全体股东以每 10 股派发 1.90 元现金（含
税）的比例分红，共派发现金红利 115,930,735.92 元。截至目前，该现金红利
已经全部派发完毕。
3.滚存利润分配政策
截止2009年12月31日，本公司累计未分配利润（母公司）为823,072,359.34
元。根据本公司 2009 年度股东大会决议，向全体股东派发现金股利115,930,735.92 元，经本次股利分配后的滚存利润 707,141,623.42 元由新老股
东共同享有。
（六）控股子公司或纳入发行人合并会计报表的企业基本情况
截至招股说明书签署日，本公司拥有 16 家控股子公司，除了对佛山永信和广州琶醍投资管理有限公司(以下简称广州琶醍)持股比例分别为 60%和 51%外，其余 14 家均为全资子公司，持股比例为 100%。佛山市定中机械有限公司持有佛山永信 40%股权,广东明辉园投资管理有限公司持有广州琶醍 49%股权。
1．各控股子公司的基本情况
公司名称注册资本（万元）
报告期末持股比例经营范围
首次纳入合并范围时间
新丰珠啤 700 100%啤酒灌装、销售 2002 年
汕头珠啤 3,083 100%啤酒灌装、销售 2002 年
阳江珠啤 1,080 100%啤酒灌装、销售 2002 年
海丰珠啤 3,628 100%啤酒灌装、销售 2002 年
梅州珠啤 2,000 100%啤酒灌装、销售 2002 年
从化珠啤 4,437.04 100%啤酒灌装、销售 2004 年
湛江珠啤 15,300 100%啤酒酿造、灌装、销售 2004 年
东莞珠啤 6,800 100%啤酒灌装、销售 2004 年
中山珠啤 3,800 100%啤酒灌装、销售 2005 年
河北珠啤 6,000 100%啤酒酿造、灌装、销售 2006 年
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湖南珠啤 3,000 100%啤酒酿造、灌装、销售 2007 年
广西珠啤 3,000 100%啤酒酿造、灌装、销售 2007 年
广州珠丰 5,450.22 100%包装材料生产、销售 2007 年
佛山永信 2,031.8568 60%瓶盖生产、销售 2007 年
广州琶醍 500 51%项目投资管理、物业管理 2010 年
广州南沙珠江啤酒有限公司
2,800 100%预包装食品 2010 年
2．各控股子公司的财务数据
2009 年本公司各家控股子公司经羊城会计所审计财务数据如下：
单位：万元
序号公司 2009 年 12 月 30 日 2009 年度净利润备注总资产净资产
1 广州珠丰 15,358.69 11,357.94 572.63
2 从化珠啤 15,505.43 6,231.44 276.21
3 佛山永信 5,424.43 4,662.72 663.02
4 阳江珠啤 3,539.55 1,484.50 207.28
5 海丰珠啤 7,887.14 3,606.32 135.78
6 新丰珠啤 5,658.58 1,042.69 176.71
7 梅州珠啤 4,377.35 576.37 -188.41
8 汕头珠啤 13,103.02 3,247.05 261.88
9 东莞珠啤 29,846.65 6,314.00 376.15
10 湛江珠啤 60,976.40 12,517.85 -1,132.28
11 中山珠啤 20,753.33 3,849.63 213.10
12 广西珠啤 4,053.41 2,813.45 -123.94 建设中、未投产
13 湖南珠啤 4,223.61 2,736.34 -163.32 建设中、未投产
14 河北珠啤 29,694.59 3,132.49 -2,058.21
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第四节募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
2009 年 6 月 19 日，本公司经 2008 年度股东大会批准，本公司本次公开发行募集资金使用计划如下：
项目投资金额（万元）建设期项目核准情况内部收益率（%）投资回收期(年)湖南珠啤年产20万千升啤酒工程项目 54,166 1.5 年
湖南省发展和改革委员会湘发改工[2010]456 号文件
9.09% 8.54 年
广西珠啤年产20万千升啤酒工程项目 52,512 1.5 年
广西壮族自治区发改委南发改外资[2008]2号文件
8.81% 8.76 年
合计 106,678 ————
注：投资回收期不含建设期
若本次发行募集资金不能满足上述投资项目资金需求，不足部分将由公司自筹解决，如有剩余则补充公司流动资金。
二、募集资金投资项目情况
我国近年啤酒产销量不断加速增长，市场处于一种供求两旺的态势。本公司考虑到国内啤酒市场需求增长的有利形势和湖南、广西啤酒市场的增长潜力，并结合本公司在当地的市场基础，确定本次两个募集资金投资项目均为新建啤酒生产工程项目，产品选用本公司畅销的品种，尤其是加大了纯生啤酒及中高档熟啤酒的产量。公司两个募集资金投资项目生产技术均采用本公司现有的先进生产工艺技术，由公司本部相关部门提供技术支持保障。
两个募集资金投资项目实施后，将成为公司新的利润增长点。一方面大幅度降低本公司啤酒运输和酒瓶回收成本，提高供应当地市场啤酒的新鲜度，保证本公司啤酒一贯的优良品质，有利于扩大本公司产品在当地及周边市场的份额。
（一）湖南珠啤年产 20万千升啤酒工程项目
本项目拟投资54,166万元在湖南省浏阳市生物医药园区建设年产20万千升啤酒工程。项目产品目标市场为湖南省内市场，同时辐射江西、湖北等地市场。
1．项目市场前景与投资必要性
湖南全省啤酒产量从2007年的64.16万千升上升到2009年的82.61万千升，
年复合增长 13.47%。
湖南与广东联系非常紧密，消费习惯受广东影响很大，珠江啤酒在湖南有很高的市场声誉。2007 年公司在湖南市场的销售额为 22,150.12 万元，2008 年由
于受到金融危机的冲击，公司在湖南市场销售额为 21,391.83 万元，与上年基本
持平。由于大规模采用不含瓶销售模式，2009 年公司在湖南市场销售量与上年基本持平的情况下，销售额为 18,371.56 万元，略有下降。本公司属于湖南啤酒
市场中第一集团，湖南市场是本公司在华南地区以外销售最好的市场。
湖南啤酒市场的主要厂家除本公司外,主要的啤酒企业包括：雪花啤酒、青岛啤酒、燕京啤酒、重庆啤酒、百威英博啤酒。2009 年，本公司在湖南的市场份额已经超过重庆啤酒、百威英博啤酒。扩大产能，成为本公司在湖南市场确立主导地位的必然选择。本次募集资金投资项目本公司重点考虑纯生啤酒等中高档啤酒的生产，项目的投产将迅速确立本公司在当地中高档产品细分市场的绝对优势。
湖南处于公司走出华南向外拓展的重要战略位置，在湖南建厂可以辐射湖北、江西等地市场，对珠江啤酒巩固和进一步拓展华中地区市场有着重要的意义。
2．项目建设情况
项目总投资 54,166 万元，其中，建设投资 53,266 万元，铺底流动资金 900万元。建设选址位于湖南省浏阳市生物医药园区，交通四通八达，方便快捷。本公司已经通过出让方式取得园区用地面积为 236,805.30 平方米的国有土地使用
权，作为湖南珠啤 20 万千升啤酒项目工程建设用地。
本项目的建设符合国家环境保护相关法律、法规和环境功能规划的要求，国家环境保护总局及湖南省环境保护局已分别以环函[2008]17 号、湘环评[2007]138 号文批复同意实施本项目。本公司将采取有效措施，综合治理废水、废气和废渣问题，该项目的建成对其周围环境、对居民生活及工农业生产不会产生不利的影响。
本项目建设期约需一年半，达产后，年销售收入 42,983 万元，年税后利润3,702 万元，投资利润率 8.24%，财务内部收益率（税后）9.09%，投资回收期
8.54 年（不含建设期）。本项目投资回收期短，获利能力强，投资风险小。
本项目由 2007 年 10 月 18 日公司设立的全资子公司湖南珠啤负责，本次募集资金到位后，该子公司将按资金使用计划负责项目的具体实施。
（二）广西珠啤年产 20万千升啤酒工程项目
本项目拟投资 52,512 万元在广西壮族自治区南宁市东盟经济园区建设年产20 万千升啤酒工程。项目产品目标市场为广西自治区内市场，同时辐射中国西南部地区以及东盟市场。
1．项目市场前景与投资必要性
广西啤酒产量从 2007 年的 102.37 万千升上升到 2009 年的 124.38 万千升，
年复合增长 10.22%，高于全国同期水平。
广西与广东历来联系非常紧密，消费习惯受广东影响较大，珠江啤酒作为华南地区的啤酒强势品牌，在广西有很高的市场声誉，发展势头迅猛。2007 年本公司在广西市场的销售额为 18,948.90 万元，2008 年虽然受到金融危机的冲击，
但公司在广西市场的销售额仍然达到 19,206.72 万元，超过上年水平。由于大规
模采用不含瓶销售模式，在销量较 2008 年增长 6.98%的情况下，2009 年本公司
在广西市场的销售额为 18,290.25 万元，与上年基本持平。
广西市场中的主要啤酒品牌包括漓泉啤酒、珠江啤酒和青岛啤酒，其中漓泉啤酒市场占有率比较高，本公司在广西市场份额与青岛啤酒较为接近。虽然本公司产品目前与处于广西市场排名第一的漓泉啤酒尚有一定的差距。就地设厂、扩展产品线、发挥规模效益，特别是利用本公司在纯生及中高档熟啤酒上的技术优势，将进一步提升公司在广西的核心竞争力，使广西市场成为公司新的利润增长中心。
本项目的建设，除了可以大大增强公司产品在广西地区的影响力外，还同时可以进一步辐射云南、贵州等大西南地区市场，对珠江啤酒巩固和进一步拓展北部湾、泛珠三角有着重大的促进作用，对公司拓展东盟市场具有不可替代的战略地位和作用。
2．项目建设情况
项目总投资 52,512 万元，其中，建设投资 51,612 万元，铺底流动资金 900万元。建设选址位于广西壮族自治区南宁市东盟经济园区，交通四通八达，方便快捷。公司已经以出让方式取得项目建设用地的土地使用权，用地面积为
133,348.62 平方米，土地使用权证为武国用（2007）第 1812208 号。
国家环境保护总局及广西壮族自治区环境保护局已分别以环函[2008]17号、桂环管字[2007]414 号文批复同意本公司实施该项目。公司将采取有效措施，综合治理废水、废气和废渣问题，项目的建成对其周围环境、对居民生活及工农业生产不会产生不利的影响。
本项目计划建设期为一年半，项目达产后，年销售收入 42,871 万元，年税后利润 3,521 万元，投资利润率 8.20%，财务内部收益率（税后）8.81%，投资
回收期 8.76 年（不含建设期）。本项目投资回收期短，获利能力强，风险小。
本项目由 2007 年 10 月 24 日公司设立的全资子公司广西珠啤负责，项目于2009 年年底正式动工，目前正在进行土建工程施工；本次募集资金到位后，公司将对该公司增资并由其按资金使用计划负责项目具体实施建设及运营。
第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除了在重大事项提示中披露的风险因素外，本公司可能面临如下风险：
（一）财务风险
1.应收账款发生坏账的风险
本公司遵循行业惯例，需要给予经销商一定的授信赊销额度。尽管公司对客户进行严格的信用分级管理，并采取了必要的措施最大限度地避免逾期应收账款的发生，从而实现了对应收账款的有效控制。但报告期末公司的应收账款总额仍较大，存在发生坏账的风险。
2.发行后净资产收益率下降的风险
本次股票发行资金到位后，公司净资产将有一定幅度增加。鉴于本次募集资金投资项目建设期较长，在建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，因此在项目建设期及投产初期，本公司存在净资产收益率下降的风险。
（二）市场分割风险
由于消费者对啤酒新鲜度的要求较高，啤酒产品运输成本高昂，啤酒具有明显的区域性销售特点，在销售半径以外与当地啤酒企业竞争将处于不利地位。同时各地都有本地品牌的啤酒生产企业，一些地区采取地方保护措施扶持本地啤酒企业，限制外地品牌的进入。这将对本公司开拓外地市场产生不利影响。
（三）环保风险
啤酒生产过程中会产生污水、废气、废渣，对环境有一定的影响。国家近年不断提高工业污染物排放标准，并加大对违规企业的查处。虽然本公司一直严格遵守国家及地方环保法规，各项排放符合环保标准，是我国啤酒行业首家全面通过清洁生产验收的企业，并被国家环境保护总局授予“国家环境友好企业”，但随着公司生产规模扩大及国家环保标准提高，公司仍可能面临一定的环保风险。
（四）汇率风险
公司在原材料采购、产品销售、设备进口等方面涉及外汇往来，因此汇率的波动将对公司经营业绩产生一定的影响，存在汇率波动的风险。
（五）募集资金投资项目的风险
本次募集资金投资项目主要用于拓展广东周边市场，弥补市场相对集中的不足，同时也将快速扩大公司生产规模。虽然投资项目已经充分的可行性论证，但是在项目实施过程中，如果市场环境、技术、地方政策等方面出现重大变化，将影响项目的实施效果，从而影响公司的预期收益，具有一定的不确定性。
（六）主要股东控制的风险
珠啤集团为本公司主要发起人和控股股东，发行前直接和间接持有本公司总股本的 60%。本次股票公开发行完成后，珠啤集团虽然持股比例有所下降,但仍处于绝对控股地位。珠啤集团可以利用其控股地位，通过行使表决权影响公司经营决策，有可能损害公司及公司中小股东利益。
（七）新产品开发的风险
随着消费者对啤酒口味和品质的要求持续提高，啤酒企业都在针对市场需求开发纯生、清爽、无醇、低醇等新产品，同时通过应用新技术、新材料、新设备不断提高啤酒的质量。本公司可能由于技术开发的滞后没有及时推出符合市场需求的新产品，影响公司的经营业绩。
（八）产品质量风险
啤酒产品必须符合国家有关卫生质量标准，虽然本公司已通过国内、国外ISO9001 认证，具有严格的质量保证体系，但是如果由于质量管理疏忽或不可预见原因发生产品质量问题，可能会给公司品牌形象、行业声誉和经营业绩产生负面影响。此外，本公司啤酒产品以玻璃瓶装为主，玻璃酒瓶存在因磨损或使用不当发生爆瓶而伤害消费者的可能，存在因此引致的责任纠纷风险。
（九）管理风险
本公司总部设在广州市，目前下属子公司分布在粤西、粤东、粤北、河北、广西、湖南等地区。尽管公司已经形成了一套较为完整的内部管理制度并严格执行，建立了完善管理机制，但由于各分支机构在地理位置分布上相对比较分散，可能产生管理和控制风险，影响本公司正常的生产经营。
二、其他重要事项
（一）重大合同
除第三节“同业竞争与关联交易”中已披露的正在履行的关联交易合同外，本公司目前正在履行的，交易金额在 2,000 万元以上或虽未达到 2,000 万元但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
1．购销合同
本公司 2009 年度签订的大额销售合同共有 50 份。销售合同约定了产品质量标准、月度销售计划、交货方式、运输方式、费用负担、结算方式、合同争议的解决方式等基本条款；产品价格则由本公司根据市场、季节以及客户情况确定，在合同执行期间本公司有权根据需要单方面调整产品价格；产品供应数量在月度销售计划基础上以买方书面通知数量为准。
2．综合授信合同
本公司目前拥有银行授信合同共5份，额度合计83,000万元。
3．银行借款合同
目前正在履行的单笔借款金额2,000万以上的银行借款合同23份，合同借款本金余额合计85,300万元，各子公司向各商业银行的借款都由本公司承担连带责任担保。
（二）重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，本公司及控股子公司不存在可能对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人
机构名称住所联系电话传真联系人
发行人：广州珠江啤酒股份有限公司
广州市海珠区新港东路磨碟沙大街 118 号 020－
84202560 林远存邓伟荣
主承销商：广州证券有限责任公司
广州市先烈中路 69 号东山广场主楼 5楼 020- 胡汉杰、陈焱、陈志宏、章健成、李中流、尹彦方审计、验资机构：立信羊城会计师事务所有限公司
广州市天河区林和西路3-15 号耀中广场 11 楼 020-
38396216 陈雄溢熊伟
发行人律师：北京市中伦律师事务所
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36－37层 0755－
33206888 许志刚邹晓冬
资产评估机构：广州中天衡资产评估有限公司
广州市府前路 2 号府前大厦八楼 020－
83126576 陈扬向虹
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 259380755- 收款银行：中国工商银行广州市南方支行
拟上市的证券交易所：
深圳证券交易所深圳市深南东路 5045 号 0755－ 二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间 2010 年 7 月 28 日-2010 年 7 月 30 日
定价公告刊登日期 2010 年 8 月 3 日
申购日期和缴款日期 2010 年 8 月 4 日
股票上市日期发行完成后尽快上市
第七节备查文件
一、备查文件
1．发行保荐书；
2．财务报表及审计报告；
3．内部控制鉴证报告；
4．经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5．法律意见书及律师工作报告；
6．公司章程（草案）；
7．中国证监会核准本次发行的文件；
8．其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和时间
（一）广州珠江啤酒股份有限公司
住所：广州市海珠区新港东路磨碟沙大街118号
联系电话： 020－84206636 传真： 020－84202560
联系人：林远存邓伟荣
查询时间：每周一至周五上午9:30-11:30，下午1:30-3:30
（二）广州证券有限责任公司
住所：广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼
联系电话： 020－87322668 传真： 020－87325041
联系人：陈志宏章健成李中流尹彦方
查询时间：每周一至周五上午9:30-11:30，下午1:30-3:30
