湛江国联水产开发股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
ZHANJIANG GUOLIAN AQUATIC PRODUCTS CO., LTD.
（住所：湛江开发区平乐工业区永平南路）
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8楼）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应
发行股票类型：人民币普通股（A股）
发行股数： 8,000万股，占发行后总股本的 25%；
每股面值：人民币 1.00元
每股发行价格：【14.38】元/股
预计发行日期： 2010年 6月 28日
拟上市交易所：深圳证券交易所
发行后总股本： 32,000万股
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
根据《公司法》等法律法规规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；董事、监事、高级管理人员任职期间直接或间接持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其直接或间接所持股份总数的 25%，离职后半年内不得转让其直接或间接所持有的本公司股份；在申报离任 6个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占直接或间接所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。
本公司实际控制人李忠、总经理陈汉、副总经理李国通及主要股东国通水产、冠联国际分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份，上述承诺期限届满后可上市流通和转让。
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
招股说明书签署日： 2010年 5月 28日
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-2
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-3
重大事项提示
公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。
1、本次发行前本公司总股本为 24,000万股，本次拟发行 8,000万股人民币
普通股（A股），发行后总股本 32,000万股，上述股份全部为流通股。本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：根据《公司法》等法律法规规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；董事、监事、高级管理人员任职期间直接或间接持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其直接或间接所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让其直接或间接所持有的本公司股份；在申报离任 6个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占直接或间接所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。本公司实际控制人李忠、总经理陈汉、副总经理李国通及主要股东国通水产、冠联国际分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份，上述承诺期限届满后可上市流通和转让。
2、经本公司 2009年第一次临时股东大会决议：若本公司本次公开发行股票
（A股）并在创业板上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。
3、本公司从2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准
则》，本招股说明书申报财务报表以公司持续经营为基础，按照《企业会计准则》规定编制；根据实际发生的交易和事项及本公司会计政策，对涉及《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条经济事项进行了追溯调整。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-4
4、根据湛江经济开发区国家税务局“湛开国税发[2004]119号”关于湛江国
联水产开发有限公司要求享受外商投资企业和外国企业所得税优惠政策的批复，公司2004年、2005年为免税年度，2006年-2007年按15%的税率减半征收企业所得税，即企业所得税税率为7.5%。据2008年《关于实施企业所得税过渡优惠政策的
通知》（国发[2007]39号）的规定，原享受低税率的企业，在新税费实施后的五年内逐步过渡到法定税率，公司2008年实际执行企业所得税税率为9%。2008年12月16日，本公司被认定为国家高新技术企业，证书编号为GR200844000741，有效期三年，根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函）[2009]203号），2009年享受高新科技企业所得税优惠政策，适用企业所得税税率为15%。据财税[2008]149号关于《享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行））文规定，公司销售初级制品（将虾整体或去头、皮、壳、去内脏、去骨、擂溃或切块、切片，经冰鲜、冷冻、冷藏等保鲜防腐处理、包装等简单加工处理，制成的水产动物初制品）的收入免征企业所得税，自2008年1月1日起执行。
据国税函[2005]488 号关于《外商投资企业和外国企业购买国产设备投资抵免企业所得税若干问题的通知》规定，经湛江经济技术开发区国家税务局湛开国税函[2007]29号等文件批复，国联水产公司 2006年至 2007年间购置国产设备允许抵免所得税金额为 20,891,403.56元；经湛江经济技术开发区国家税务局批准，
抵免了本公司 2006年度、2007年度、2008年度当期所得税费用合计 12,952,429.07
元，根据规定可以抵免 2009年当期所得税费用 7,938,974.49元。
国联种苗2007年度企业所得税税率为33%，2008年起企业所得税税法规定企业从事海水养殖业务减半征收企业所得税，2008年、2009年度适用企业所得税税率为12.5%。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，本公司出口商品的增值税税率为零；同时，出口增值税执行“免、抵、退”政策。根据《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[2001]121 号），国联饲料生产的产品符合免税农产品范围，享受免征增值税之税收优惠。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，国联种苗生产并对外销售的水产种苗免征增值税。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-5
5、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：
食品质量安全风险
食品质量安全问题涉及消费者的健康和生命安全，部分重大食品安全事件甚至涉及社会安定和国家安全。近年来食品安全事件如“疯牛病”、“禽流感”、“口蹄疫”、“三聚氰胺”的频发，引发了消费者及政府部门对食品安全的高度重视。
各国均以立法形式保障食品安全，如美国的《联邦食品、药物和化妆品法》、日本的《食品卫生法》、我国《中华人民共和国食品安全法》等。发达国家作为水产品主要消费国对于进口水产品更是建立了严格的检测标准及准入制度。我国从2009 年 6 月 1 日开始实施《中华人民共和国食品安全法》之后，加强并完善食品生产全过程质量控制不仅将成为整个产业的发展趋势，亦将对产业链上各环节企业的生产经营格局产生深远影响。
本公司成立至今高度重视食品质量安全，推行产业化经营模式，为养殖备案合作农户提供优质种苗供应、环保饲料供应、健康养殖示范及技术支持、疫病防治、成虾回收等全方位服务，对养殖各环节实施控制，从源头上保证产品的质量安全；建立了多层次、全方位的质量控制体系，在国内同行中率先通过 ISO9001、
HACCP、BRC、ACC之 BAP等认证；亦系国内最早实现生产过程电子化监管的企业之一，实行全程的质量数据监控及视频监控；拥有符合国家认可实验室标准的检测中心，通过引进国际先进的检测技术及设备，能够检测农兽药残留、重金属、微生物等重要项目，对原料、半成品、成品进行严格的检验控制，确保食品质量；本公司出口产品还需通过我国出入境检验检疫局及进口国相关部门的严格检验；建立了完善的“从餐桌到养殖基地”的全过程产品可追溯体系，保障消费者食品安全。凭借严格的产品质量安全控制措施，本公司成为 2007年输美 5种养殖水产品“自动扣检”首家解禁企业。虽然公司未来亦将高度重视食品质量安全，但是仍面临水产品质量安全的风险。
贸易壁垒风险
随着我国市场开放度的提高，贸易规模不断扩大，竞争日趋激烈，贸易摩擦也日益增多。我国加入WTO以来，有多个国家和地区对我出口产品发起反倾销、保障措施调查，通过反倾销、技术壁垒、合格评定程序等限制我国出口产品的案
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-6
件亦呈上升态势。
2003 年底，美国南部虾业联盟向美国商务部正式提出了对中国、越南、印度、泰国、巴西和厄瓜多尔六国虾进口的反倾销申诉，美国商务部指定本公司、汕头红园等四家虾类出口企业为强制调查对象。本公司在接受有关反倾销诉讼申请后积极应诉，被最终裁定税率为 0.0676%（关税低于 0.2%，视为零关税），成
为全球输美冻虾企业仅有的两家“零关税”企业之一。
2007年 6月 28日，美国 FDA称从中国进口的鲶鱼、巴沙鱼、虾、鲮鱼和鳗鱼中，检出含有孔雀石绿和龙胆紫等禁止食用的添加剂，对由中国进口的该五种水产品实施柜柜扣检。 2007年 9月 18日，本公司凭借严格的产品质量控制体系和完善的产业链，突破美国 FDA“六月禁令”，成为中国首家获得 FDA解除自动扣检的企业。
海外市场的绿色壁垒层出不穷，成为制约我国对虾出口的主要瓶颈。日本的肯定列表制度、欧盟的《欧盟食品及饲料安全管理法规》及有关法令、美国等国家不断提高检测标准等绿色壁垒，不断提高准入门槛。本公司凭借完善、严格的产品质量安全控制体系，成为国内两家通过 ACC之 BAP三星认证的企业之一。
虽然本公司在上述贸易摩擦事件及技术、绿色壁垒中最终胜出，并藉此建立了科学的预警措施，提高了国际竞争力，确立了在我国对虾出口美国市场的主导地位，本公司仍面临贸易壁垒的风险。
业务经营季节性导致经营业绩波动的风险
本公司作为国际领先的健康水产品提供商，为全球消费者提供安全、健康、美味的对虾、罗非鱼等名优水产品。报告期内，本公司水产品销售以对虾产品为主，对虾产品销售收入占主营业务收入比分别为 88.64%、93.85%、90.93%。我
国对虾养殖受气候条件影响呈现一定季节性，一般 1-5月为虾产出的淡季，6-12月份为虾产出旺季。虾产品养殖的季节性导致公司总体业务经营呈现一定季节性特点。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-7500015000250003500020年一季度二季度三季度四季度08年一季度二季度三季度四季度09年一季度二季度三季度四季度主营业务收入（万元）
2007年度至2009年度，本公司下半年主营业务收入占全年比分别为79.40%、
65.71%、66.68%，季节性较为明显，但呈现逐步减弱的趋势。报告期内，本公
司策略性采取系列措施降低业务经营的季节性影响：鉴于罗非鱼市场需求前景较好且受季节性影响较小，经营模式、市场客户与虾产品较大程度重合，本公司正逐步提高罗非鱼产品加工产能及深加工产品开发能力，拓展罗非鱼产品销售规模；同时，公司下半年通过加大原料库存并拓展国外采购渠道，最大程度满足次年上半年产品市场需求。2008 年上半年主营业务收入较 2007 年同期增长
116.56%，2009年上半年较 2008年同期增长 11.93%。主营业务季节性的影响逐
步减弱。但如果罗非鱼产品市场开拓不能顺利进行或原料采购遇到不可预知的障碍，公司业务经营的季节性风险仍将存在。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-8
目 录
发行人声明. 2
重大事项提示. 3
目 录. 8
第一节释义. 13
第二节概览. 18
一、发行人概况. 18
二、发行人的设立及实际控制人. 19
三、发行人业务及经营情况... 21
四、发行人未来发展策略. 28
五、主要财务数据及财务指标. 28
六、本次发行情况. 30
七、募集资金的运用... 31
第三节本次发行概况. 32
一、发行人基本情况... 32
二、本次发行基本情况. 32
三、本次发行有关当事人. 34
四、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系. 36
五、本次发行上市的重要日期. 36
第四节风险因素. 37
一、食品质量安全风险. 37
二、贸易壁垒风险. 38
三、业务经营季节性导致经营业绩波动的风险. 38
四、汇率波动风险. 39
五、原材料不能稳定供应的风险. 40
六、销售市场集中的风险. 41
七、出口退税政策变化风险... 41
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-9
八、主要原材料价格波动的风险. 42
九、市场竞争的风险... 43
十、净资产收益率下降的风险. 43
十、人力资源风险. 44
十一、金融危机给本公司业务带来影响的风险. 44
十二、募集资金项目不能顺利实施的风险. 45
十三、募投项目实施后新增产能消化的风险... 45
第五节发行人基本情况... 46
一、发行人概况. 46
二、发行人改制设立情况. 46
三、发行人重大资产重组情况. 48
四、发行人独立经营情况. 48
五、发行人组织结构... 50
六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人. 60
七、发行人股本情况... 78
八、发行人员工及其社会保险情况. 80
九、主要股东及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺. 83
第六节业务和技术. 85
一、发行人主要业务及其变化情况. 85
二、水产行业基本情况. 85
三、行业竞争情况. 108
四、水产行业及终端市场需求的特性对公司经营策略的影响. 117
五、发行人的主要业务... 118
六、研发情况和技术创新机制... 135
七、食品安全及质量管理. 146
八、主要供应商及客户情况. 155
九、主要固定资产及无形资产情况. 162
第七节同业竞争与关联交易. 172
一、关联方及关联关系... 172
二、同业竞争... 174
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-10
三、关联交易... 176
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员. 182
一、董事、监事与高级管理人员简介. 182
二、董事、监事的提名及选聘情况. 185
三、董事、监事与高级管理人员持有公司股份情况... 186
四、非独立董事、监事与高级管理人员对外投资情况. 187
五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况... 187
六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员重要兼职情况. 188
七、董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系. 189
八、董事、监事与高级管理人员任职资格. 189
九、董事、监事与高级管理人员相关承诺及协议. 189
十、董事、监事和高级管理人员报告期内变动情况... 190
第九节公司治理... 192
一、公司法人治理制度建立健全情况. 192
二、股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法运作情况. 192
三、近三年规范运作情况. 195
四、公司不存在控股股东占用资金和违规对外担保... 195
五、公司内部控制制度... 195
六、管理层对本公司内部控制的说明以及会计师对本公司内部控制的鉴证报告. 197
七、发行人关于对外投资、担保事项的政策及制度安排. 198
八、发行人投资者权益保护情况... 199
九、公司进一步完善治理结构的计划. 199
第十节财务会计信息与管理层分析... 200
一、审计意见类型及会计报表编制基础... 200
二、合并会计报表范围及变化情况. 200
三、近三年本公司财务报表. 201
四、发行人采用的主要会计政策和会计估计. 212
五、发行人适用的各种税项及税率. 214
六、非经常损益明细表... 216
七、财务指标... 217
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-11
八、资产评估情况. 218
九、历次验资情况. 218
十、或有事项、承诺事项及其他重要事项. 219
十一、行业特点对公司财务状况的影响... 219
十二、盈利能力分析. 222
十三、财务状况分析. 240
十四、资本性支出. 247
十五、公司经营策略对未来盈利能力和财务状况的影响. 248
十六、股利分配情况. 249
第十一节募集资金运用. 252
一、本次募集资金投资项目概况... 252
二、募集资金投资项目具体情况... 253
三、募集资金投资项目与公司现有业务之间的关系... 275
四、本次募集资金投向对公司财务状况的影响... 276
第十二节业务发展目标. 277
一、公司整体发展目标... 277
二、公司的发展战略. 277
三、公司的具体业务计划. 277
四、拟定上述计划所依据的假设条件. 281
五、实施上述计划可能面临的主要困难... 281
六、发展规划与现有业务的关系... 282
第十三节其他重要事项. 283
一、重大合同... 283
二、对外担保情况. 286
三、诉讼和仲裁情况. 286
四、刑事起诉或行政处罚. 289
第十四节有关声明... 290
全体董事、监事、高级管理人员声明. 290
保荐人（主承销商）声明. 291
发行人律师声明... 292
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-12
会计师事务所声明. 293
验资机构声明... 294
第十五节附件... 295
一、备查文件... 295
二、文件查阅时间. 295
三、文件查阅地址. 295
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-13
第一节释义
本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
发行人、本公司、
国联水产
指湛江国联水产开发股份有限公司
本次发行指
本公司本次拟发行人民币普通股（A 股）8,000 万股的行为
中国证监会指中国证券监督管理委员会
保荐人（主承销商）指平安证券有限责任公司
鹏城会计师事务所指深圳市鹏城会计师事务所有限公司
发行人律师指北京市金杜律师事务所
国联水产有限指湛江国联水产开发有限公司，系发行人前身
国通水产指湛江市国通水产有限公司，系发行人之控股股东
冠联国际指冠联国际投资有限公司，系发行人之股东
毅美投资指毅美投资有限公司，系发行人之股东
智基第二投资指智基第二投资有限公司，系发行人之股东
联奥投资指湛江联奥投资发展有限公司，系发行人之股东
南海成长指
深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东
金安投资指金安亚洲投资有限公司，系发行人之股东
亲亲投资指福建亲亲投资有限公司，系发行人之股东
国联饲料指湛江国联饲料有限公司，系发行人之全资子公司
国联种苗指湛江国联水产种苗科技有限公司，系发行人之全资子
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-14
公司
骏美水产指湛江骏美水产有限公司，系发行人之控股子公司
上海蓝洋指上海蓝洋水产有限公司，系发行人之全资子公司
国联骏宇指
国联骏宇（北京）食品有限公司，系发行人之全资子公司
南方水产交易中心指湛江南方水产交易中心有限公司
海皇轩餐饮指广州市海皇轩餐饮有限公司
南三大桥指湛江市南三大桥建设有限公司
国力房地产指湛江市国力房地产有限公司
鹭洲旅游指湛江市鹭洲旅游开发有限公司
粤龙饲料指湛江市粤龙饲料有限公司
正大集团指 Charoen Pokphand Foods Public Company Limited
泰万发指 Thai Union Frozen Product Public Company Limited
BMI 指 PT. Bumi Menara Internusa
广东恒兴指广东恒兴集团有限公司
阳江谊林海达指阳江市谊林海达速冻水产有限公司
沃尔玛指 Wal-Mart Stores, Inc.
达顿饭店指
Darden Restaurants, Inc.美国知名连锁餐厅，目前在北美地区已有逾 1,700家连锁店
农业部指中华人民共和国农业部
国家质检总局指国家质量监督检疫检验总局
湛江开发区管委会指湛江经济技术开发区管理委员会
FDA 指
Food and Drug Administration，美国食品及药物管理局
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-15
ACC 指
Aquaculture Certification Council，水产养殖认证委员会
BAP标准指《最严谨的水产养殖规范》
HACCP 指
Hazards Analysis Critical Control Points（即危害分析及关键控制点），是一个为国际认可的、保证食品免受生物性、化学性及物理性危害的食品安全控制及预防体系
BRC标准指
英国零售商协会（British Retail Consortiun）制定的全球食品标准，被英联邦国家及欧洲的广大零售集团所接纳作为其供应商的强制性审核标准。目前，BRC已被国际食品零售商联合会（CIES）认可并向其成员及供应商推荐
ISO/IEC 17025认证指检测和校准实验室能力的通用要求认证
南美白对虾指
学名：凡纳滨对虾（Litopenaeus vannamei），
又名：白对虾、万氏对虾
SPF 指无特定病原
选种指
优良性状（如生长速度快、不带特定病毒、抗病能力强等）亲本的选育过程
育种指
由无节幼体培育至符合标准要求的虾苗，及由虾苗培育至可用于生产要求的亲虾的过程
“2211”电子化监管指
是一种检验检疫监管模式，检验检疫部门按该模式通过视频监控及数据监控对出口企业及其产品的生产全过程进行合格评定和放行
水产品加工副产品指
水产品（如：鱼、虾）加工过程中产生的废弃物，包括头、壳、骨、内脏和尾部等
标准化养殖指指对养殖的品种、规格、质量、等级、安全、卫生要
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-16
求，试验、检验、包装、储存、运输、使用方法，以及生产技术、管理技术等进行统一规范
备案养殖场指
国家质检总局《出境养殖水产品检验检疫和监管要求（试行）》规定，对向出境生产企业提供养殖水产品原料的养殖场实施登记备案制度。出境养殖水产品的加工原料必须来自经检验检疫机构备案的养殖场，否则检验检疫机构不予受理报检
备案养殖户指备案养殖场的养殖户
捆绑经营指
本公司为备案养殖户提供种苗、饲料供应、养殖示范及技术支持、成虾回收等服务的创新经营模式
“六月禁令”事件指
2007年6月28日，美国FDA以“中国输美水产品多次被检出含潜在危害性的残留物质”为由，宣布对从中国进口的鲶鱼、巴沙鱼、虾、鲮鱼和鳗鱼5种养殖水产品实施自动扣检措施，直到货物被检测证明不含美国养殖水产动物禁止使用的药物残留方可放行
“零关税”事件指
2004年1月，美国对泰国、中国、巴西、越南、厄瓜多尔、印度6国虾产品提起反倾销诉讼。2004年12月1日，美国商务部裁定本公司税率为0.0676%（税率低
于0.2%即视为零关税），中国水产企业平均税率为
55.23%、未应诉水产企业税率为112.81%
配合饲料指
以水产营养学为理论基础，根据水产品的不同种类和不同发育阶段对营养的需求，调整营养结构，选用多种原料按科学的比例配合，通过加工制成不同大小规格的水产饲料
预混料指
由两种或两种以上饲料添加剂和载体按一定比例配置而成的均匀混合物，是饲料的核心部分，也是生产浓缩饲料和配合饲料的核心原材料
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-17
股东大会指湛江国联水产开发股份有限公司股东大会
董事会指湛江国联水产开发股份有限公司董事会
监事会指湛江国联水产开发股份有限公司监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
报告期、近三年指 2007年度、2008年度、2009年度
报告期初指 2007年度
报告期末指 2009年度
元指人民币元
注：本招股说明书通常保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-18
第二节概览
发行人声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读本招股说明书全文。
所有投资均涉及风险，有关投资本公司本次发行股份的主要风险载于本招股说明书第四节“风险因素”部分，投资者做出投资决定前应仔细阅读该节。
一、发行人概况
本公司作为国际领先的健康水产品供应商，通过构筑种苗、饲料、养殖、加工及销售纵向一体化产业链，采取规模化经营策略，凭借领先的食品安全管理能力、高效的供应效率及业内领先的产品研发与技术创新优势为全球消费者提供安全、健康及高性价比的对虾、罗非鱼等名优水产品。本公司充分发挥农业产业化国家重点龙头企业带动作用，推广健康养殖，保障养殖户收益，降低其养殖风险，促进水产行业健康发展，实现消费者、养殖户、企业在经济效益、社会效益、生态效益方面的和谐统一。
本公司系农业产业化国家重点龙头企业，我国仅有的两家国家级南美白对虾遗传育种中心之一，中国唯一一家（全球仅有两家）输美对虾“零关税”企业，2007年输美5种养殖水产品“自动扣检”首家解禁企业，国内两家通过ACC之BAP三星认证的企业之一，我国内地首家亦是唯一一家获准“供港活虾”企业。
本公司成立至今高度重视食品质量安全，建立了多层次、全方位的质量控制体系，在国内同行中率先通过ISO9001、HACCP、BRC、ACC之BAP等认证；推行捆
绑经营创新商业模式，为养殖备案合作农户提供优质种苗供应、环保饲料供应、健康养殖示范及技术支持、成虾回收等全方位服务，对养殖各环节实施严格控制，从源头上保证产品的质量安全；拥有符合国家认可实验室标准的检测中心，通过引进国际先进的检测技术及设备，能够检测农兽药残留、重金属、微生物等重要项目，对原料、半成品、成品进行严格的检验控制；实施“从养殖基地到餐桌”
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-19
的全过程电子化监管，实行全程的质量数据监控及视频监控；本公司同时建立了完善的“从餐桌到养殖基地”的全过程产品可追溯体系，保障消费者食品安全。
本公司现已构筑了集种苗、饲料、养殖、加工及销售为一体的完整产业链，实现规模化经营，较之其他水产企业具备如下优势：（1）企业的价值链向上游
有效延伸，提升了企业的盈利能力；（2）产业链上游的完善保证了原材料稳定
供应，有利于公司扩大生产经营规模，降低经营成本，提高经营效益；（3）提
高公司整体抗风险能力，保障原材料质量安全；（4）充分发挥农业产业化国家
重点龙头企业带动作用，通过种苗改良及饲料营养配方改良，加强养殖疫病防治，科学推广健康养殖，降低其养殖风险，保障养殖户增产增收，促进水产行业可持续健康发展；（5）通过规模经营，促进信息沟通，有效解决养殖户“小生产”
与“大市场”的供需矛盾。
本公司具备高效的供应效率，通过本公司养殖科研中心及示范基地，与养殖户共建5.5万亩备案养殖场，拥有稳定的原材料供应；拥有中国最大的高标准对
虾加工车间及国际领先的生产设备、生产线，可生产多种精深加工产品；可按市场需求组织原料采购及生产，生产初加工产品及深加工食品，不断研发新产品，充分满足客户对产品供应速度、规模、多样性等方面的需求。
本公司自成立以来就高度注重科研，拥有技术力量雄厚的科研中心和研发团队，把握行业的关键成功因素，抓住各产业环节的战略控制点，对影响行业技术发展水平的关键环节大力投入，共承担国家级项目 2个，省市级项目 8个。本公司系国家级高新技术企业，建有广东省企业技术中心、国家级农产品加工技术研发专业分中心、广东省唯一的水产品加工工程技术研究开发中心和国家级南美白对虾遗传育种中心。
本公司业务在报告期内稳步增长，营业收入从2007年的73,983.95万元增长到
2009年的110,027.76万元，增长48.72%；净利润从2007年的7,184.60万元增长到
2009年的9,601.79万元，增长33.64%。
二、发行人的设立及实际控制人
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-20
（一）发行人设立情况
本公司前身为湛江国联水产开发有限公司，成立于 2001年 3月，2008年 4月，国联水产有限整体变更设立湛江国联水产开发股份有限公司。本公司设立时股权结构如下表所示。
序号股东名称持股数（万股）占总股份比例（%）
1 国通水产 14,482.56 60.34
2 冠联国际 6,087.36 25.36
3 毅美投资 900.00 3.75
4 智基第二投资 900.00 3.75
5 联奥投资 730.08 3.04
6 南海成长 300.00 1.25
7 金安投资 300.00 1.25
8 亲亲投资 300.00 1.25
合计 24,000.00 100.00
（二）控股股东及实际控制人
截至本招股说明书签署日，国通水产持有本公司 14,482.56万股，占股权比
例 60.34%，系本公司之控股股东。国通水产主要从事对本公司及南方水产交易
中心的股权投资。
李忠分别持有本公司控股股东国通水产、主要股东冠联国际 40%、51%的股权，是国通水产及冠联国际第一大股东；国通水产及冠联国际分别持有本公司
60.34%、25.36%的股权，李忠合计间接持有本公司 37.07%的股权，系本公司之
实际控制人。李忠现任本公司董事长，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学 MBA、北京大学光华管理学院 EMBA。全国工商联水产业商会会长、中国渔业协会副会长、全国五四青年奖章获得者、首届全国“兴渔富民”十大新闻人物、当代中国优秀企业家、广东省人大代表、广东省十大杰出青年、广东省劳动模范、广东省青联常委、广东省海洋大学客座教授。李忠拥有 23 年丰富的水产行业经验，1986年从事水产批发业务，并于 2001年创办本公司。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-21
三、发行人业务及经营情况
（一）水产行业发展
过去十年，随着全球经济的不断增长，人民生活水平持续提高，推动了水产行业快速发展。我国《国民经济和社会发展第十一个五年规划》提出要大力发展水产养殖和水产品加工，重点扶持科技水平高、自主创新能力强、拥有自有生产基地、产品质量安全有保障、加工能力强、出口竞争优势明显的企业。《中共中央国务院关于 2009 年促进农业稳定发展农民持续增收的若干意见》亦连续第 6年发布关于“三农”工作一号文件，为我国农业发展做出了科学、系统、务实的部署和安排，作为农业经济重要组成部分的水产行业，由于其具有市场大、循环利用高、可持续发展、促进农民增收等优点，越来越受到政府的鼓励和支持。本公司亦相信随着全球经济的发展和居民生活水平的提高，高蛋白、低脂肪的水产品将日益成为必不可少的消费品，水产行业发展潜力巨大。
（二）业务概况
本公司实行产业化经营，产品涵盖产业链各环节，主要产品包括对虾和罗非鱼种苗、水产饲料、初加工产品及深加工食品等。其中对虾及罗非鱼种苗、水产饲料主要销售给本公司备案养殖户，初加工水产品及深加工食品主要通过国内外分销商销售给终端消费者。
为完善产业链，公司先后设立国联种苗和国联饲料，至 2007 年，公司产业链基本完善。公司水产品销售以国外市场为主，随着本公司近年大力拓展国内市场业务，水产品内销业务占水产品业务收入比逐步上升，由 2007 年底的 1.74%
上升到 2009年底的 10.72%。
（三）所获社会荣誉及行业认证
主要社会荣誉及重要事件
时间社会荣誉及重要事件荣誉授予单位
2003年
出口产品首批大通关试点企业广东出入境检验检疫局
“十五”国家科技支撑计划食品安全广东省科学技术厅
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-22
关键技术广东示范区示范基地
2004年
中国唯一一家输美对虾“零关税”企业
由美国商务部裁定
广东省高新技术企业广东省科技厅
广东省健康农业科技示范基地广东省科技厅
2005年
海关总署“红名单”企业中华人民共和国海关总署
农业产业化国家重点龙头企业
农业部、国家发展和改革委员会、财政部、中华人民共和国商务部、中国人民银行、国家税务总局、中国证券会、中华全国供销合作总社（八部委）联合认定
全国农产品加工业示范企业中华人民共和国农业部
广东省星火技术产业带建设示范单位广东省科学技术厅
第 15届广东省企业管理现代化优秀成果奖二等奖
广东省企业管理现代化成果评审委员会
2005 年 7 月，中国水产品恢复对欧盟出口首发仪式在我司举行。
国家质检总局主办
2006年
全国农产品加工业出口示范企业中华人民共和国农业部
对虾系列产品入选国务院精特产品配送中心特供产品
国务院机关事务管理局机关服务局
广东省高新技术企业广东省科学技术厅
2007年
全国质量工作先进集体
中华人民共和国人事部、国家质检总局
输美 5 种水产品“自动扣检”全国首家解禁企业
由美国 FDA 有关专家和卫生部官员到本公司现场核查获得通过
广东省科技进步奖一等奖广东省人民政府
中国守合同重信用企业国家工商行政管理总局
全国商务系统先进集体国家人事部、中华人民共和国商务部
国家级南美白对虾遗传育种中心（和广东海洋大学共同承担）
农业部
2008年
高新技术企业
广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局
海关总署“AA类”企业中华人民共和国海关总署
中国水产业名牌产品中华全国工商业联合会水产业商会
广东省水产品加工工程技术研究开发中心落户本司
广东省科学技术厅、广东省发展与改革委员会、广东省经济贸易委员会
本公司南三基地通过广东省省级对虾良种场资格认定
广东海洋与渔业局
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-23
全国水产行业十佳企业中华全国工商业联合会水产业商会
“GUO LIAN”商标获广东省著名商标广东省工商行政管理局
广东省现代农业园广东省农业厅
2009年
广东省省级企业技术中心
广东省经贸委、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地税厅、海关总署广东分署
内地首家（唯一一家）“供港活虾”企业
香港食物环境卫生署
广东省国家级水产良种场农业部
国家级农产品加工技术研发专业分中心
农业部
2010年中国驰名商标国家工商行政管理总局
行业认证
时间重要认证
2001年输美水产品 HACCP认证
2002年 ISO9001质量管理体系认证
2003年
SGS RSI食品标准认证
湛江出入境检验检疫局出口产品生产企业实验室认可证书
2004年欧盟国家食品卫生注册认证
2005年
通过 BRC全球食品标准高级认证
无公害农产品产地认定证书
2006年 ISO9001:2000国际质量管理体系认证
2007年对虾种苗场、养殖场、加工厂获 ACC之 BAP三星认证
2008年
中国合格评定国家认可委员会检测实验室认可证书
广东出入境检验检疫局出口产品电子监管生产企业实验室和人员认可证书
2009年罗非鱼养殖场、加工厂获 ACC之 BAP两星认证
（四）核心竞争力
1、全球领先的水产品质量安全管理能力
全面的质量控制体系
本公司在业内率先通过 ISO9001、HACCP、BAP、BRC、EU 等国际体系认证，
该等认证形成了多层次、全方位质量控制体系。本公司系国内两家通过 ACC之
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-24
BAP 三星认证的企业之一。BAP 认证主要检验水产育苗场、养殖场、加工厂的各项生产标准。美国大型超市、连锁饭店如沃尔玛、达顿饭店等企业要求对虾加工企业必须满足 BAP标准并取得 ACC认证，该认证构筑了本公司强大的产品质量安全体系。本公司深入贯彻产品质量安全意识，对选种育种、养殖、饲料生产、加工、销售过程中的各环节实施全面的科学管理及严格把关，确保产品质量安全。
捆绑经营模式从源头上确保质量可控
本公司在产业化经营的基础上推行捆绑经营模式，为备案养殖农户提供优质种苗供应、环保饲料供应、健康养殖示范及技术支持（包括养殖模式、水质调控、科学投喂、投入品控制、疫病预防、用药、质量管理、培训等）、成虾回收等全方位服务，对养殖各环节实施控制，从源头上保证产品的质量安全。
国际领先的加工车间
本公司建有中国最大的高标准对虾加工车间，引进先进的数控分选机、自动流水作业线、自动包装机等设备，通过优化配置对虾数控分级机、蒸煮机、冷却机、冻结机、冰衣机、自动包装机，组成高效、经济、合理的免接触熟虾生产线、全自动面包虾生产线等，减少产品生产中间环节、滞留时间及人为接触的机会，最大限度保障产品质量安全。
先进的检测中心
随着环境污染的加剧及新技术、新工艺、新材料的应用给食品带来不确定的安全隐患，国际食品质量安全水平要求越来越高，水产品的关键检测技术变得尤为重要。本公司拥有国内领先的检测中心，按照 ISO/IEC 17025（检测和校准实验室能力的通用要求）建设，并通过中国合格评定国家认可委员会认可，运用串联质谱联用仪、抗生素残留快速检测仪、自动免疫荧光分析仪、酶联免疫仪、原子荧光光度计等一大批国际先进的大型检验检测设备和仪器，可准确、快速开展农兽药残留、重金属、微生物等重要项目的检测，对原料、半成品、成品进行严格的检验控制，保障产品质量安全。
“从养殖基地到餐桌”的全过程电子化监管
本公司系第一家实现生产过程电子化监管的水产加工企业，实行全程的质量
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-25
数据监控及关键控制点的视频监控。电子化监管一方面建立产品可追溯体系、保障消费者食品质量安全的需要，另一方面通过电子化监管将产品的检验检疫工作贯穿产品的生产过程中，本公司的质量管理水平、检测能力得到全面的提升，从而提高产品的质量安全水平，实现“减负、提速、增效、严密监管”的目的。随着公司产业链的逐步完善，公司将电子化监管延伸到产业上游的种苗、饲料生产环节。
“从餐桌到养殖基地”的产品可追溯体系
本公司通过科研中心及养殖示范基地，与养殖户共建备案养殖场，对备案养殖场的疫情疫病和用药用料进行督促检查和监测。行业监管部门亦通过定期检查与日常监管方式，采取巡查、回访、监督、抽查等多种形式对备案养殖场进行监督。本公司记录饲料生产、加工及深加工等生产过程，可查阅备案养殖户的养殖日志，产品均有备案号、生产日期和生产批号，可追查各生产阶段的数据，真正实现产品可追溯，大幅提高本公司在各生产阶段发现问题的能力，确保产品质量安全。
2、基于完整产业链形成的规模化经营优势
规模化经营是现代农业发展的重要内容。本公司以水产加工为主导，形成了覆盖种苗、饲料、养殖、加工及销售为一体的完整对虾产业链。在此基础上，公司整合产业链上下游的资源，优化土地、人力资源、技术、资金配置，提高集约化经营水平，实现规模化经营，较之其他水产企业具备如下优势：（1）企业的
价值链向上游有效延伸，提升了企业的盈利能力；（2）产业链上游的完善保证
了原材料稳定供应，有利于公司扩大生产经营规模，降低经营成本，提高经营效益；（3）提高公司整体抗风险能力，保障原材料质量安全；（4）充分发挥农业
产业化国家重点龙头企业带动作用，通过种苗改良及饲料营养配方改良，加强养殖疫病防治，科学推广健康养殖，降低其养殖风险，保障养殖户增产增收，促进水产行业可持续健康发展；（5）通过规模经营，促进信息沟通，有效解决养殖
户“小生产”与“大市场”的供需矛盾。
本公司通过完善对虾产业链，形成了强大的上下游资源整合能力。基于公司对虾产品客户多数亦存在罗非鱼产品需求，借助粤西地区作为我国罗非鱼主产区
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-26
的地区优势，国联饲料亦生产罗非鱼饲料，本公司于 2008年开始建设高标准的吴川罗非鱼科研养殖示范基地，开展罗非鱼选种育种及健康养殖示范、推广业务，罗非鱼产业链已基本建成。随着本次募投项目中“罗非鱼加工厂建设项目”的实施，本公司亦可快速实现罗非鱼产业的规模化经营。
3、高效的供应效率，快速满足客户多样化需求
本公司以加工为主导，垂直整合产业链上下游的产业化经营模式使得公司能进行规模化生产。本公司可按市场需求组织原料采购及生产，生产初加工产品及深加工食品，不断研发新产品，充分满足客户对产品供应速度、规模、多样性等方面的需求。
湛江系我国对虾、罗非鱼主产区，水产产业基础良好，且临近南海，产品出口方便，区位优势明显。公司目前与养殖户共建水产备案养殖场达 5.5万亩，本
公司推行捆绑经营模式，与养殖户建立多种利益联结机制，原材料的稳定供应能有效提高公司供应效率。本公司拥有中国最大的对虾加工车间及国际领先的生产设备、生产线，可生产多种精深加工产品。供应效率亦得益于本公司在产品质量安全控制方面的持续努力，通过推行“2211”电子化监管，出口主管部门对本公司生产全过程实时视频监控及检测数据监控，出口报检、通关时间由一个星期缩减至两小时，效率大幅提高；本公司凭借过硬的产品质量，顺利突破水产品进口国各种技术壁垒，进一步提高本公司供应效率及竞争能力。以 2007 年“六月禁令”事件为例，2007年 6月 28日美国对中国进口虾等 5种水产品实施“自动扣检”措施，该事件对中国水产出口企业产生极大的影响，本公司凭借过硬的产品质量，成为我国首批唯一获得美国解禁试点企业，通关效率显著高于其他国内水产企业。
4、业内领先的产品研发与技术创新优势
本公司自成立以来就高度注重科研，拥有技术力量雄厚的科研中心和研发团队，把握行业的关键成功因素，抓住各产业环节的战略控制点，对影响行业技术发展水平的关键环节大力投入，共承担国家级项目 2个，省市级项目 8个。
选种育种环节：公司与海洋科研机构保持良好的合作关系，与广东海洋大学
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-27
共同建设国家级南美白对虾遗传育种中心，从事南美白 SPF 亲虾的选种育种工作，开发出“国联 1号”种苗。
饲料生产环节：抓住饲料添加剂营养配方技术这一关键环节，不断改良创新。
养殖环节：积极开展高效健康养殖技术、养殖用水循环利用系统、疾病预防与控制技术等方面的研究，建有符合 ACC之 BAP认证的养殖示范基地。
加工生产环节：公司承担广东省水产品加工工程技术研究开发中心项目，代表水产加工行业先进水平，不断研究新生产技术、新工艺，开发精深加工食品。
此外，公司亦积极开发水产品加工副产品的综合利用技术，为产业链的进一步延伸提供技术基础。
本公司拥有国家级南美白对虾遗传育种中心、广东省省级企业技术中心、国家级农产品加工技术研发专业分中心、广东省健康农业科技示范基地、广东省唯一的水产品加工工程技术研究开发中心、中国合格评定国家认可委员会认可实验室，系农业产业化国家重点龙头企业、高新技术企业、全国水产加工示范企业、全国农产品加工出口示范企业、广东省星火技术产业带建设示范单位。
5、品牌优势及与覆盖全球的营销网络优势
本公司凭借强大的产品质量安全管理能力，系国内唯一一家输美对虾“零关税”企业，中国输美对虾首家获得FDA免除自动扣检企业，中国两家获得种苗、养殖、加工ACC之BAP三星认证企业之一。在消费者、国内外经销商、养殖户及中外水产行业及食品监管机构中树立了良好的品牌及企业形象。
本公司自成立起，便注重全球市场的销售，营销网络覆盖美国、加拿大、日本、韩国、俄罗斯、欧盟、南非、香港等国家和地区。凭借过硬的产品质量、丰富的产品线、快速且大规模的供应能力，本公司与客户建立了紧密的业务关系。
是众多国内外进口商、经销商的重要供应商之一，与众多终端客户如大型超市、连锁饭店等亦保持良好的关系，沃尔玛、达顿饭店全球资深副总裁亦专程对本公司进行访问。
本公司凭借在对虾出口美国市场的主导地位，目前主要与美国市场客户合
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-28
作，亦十分注重与欧洲、日本等其他重要市场客户的合作关系，公司通过持续供货、定期拜访、邀请来访等形式维系与该等客户的良好关系。凭借在国际市场良好的品牌及形象，本公司与国内大型水产批发商、超市、连锁饭店亦迅速建立了较好的业务关系。此外，公司亦是我国内地首家及唯一一家获得直供香港活虾资格的企业。
四、发行人未来发展策略
本公司长期发展目标是创建水产品中国制造全球认可的世界品牌，提升中国水产行业国际竞争力，成为国际一流的健康水产品供应商，为消费者提供健康、安全、丰富及高性价比的水产品，引领中国水产行业持续健康发展，实现产业升级。
短期发展目标如下：（1）通过水产种苗和饲料技术的不断改良，不断提升品
牌竞争优势，为养殖户提供优质种苗及环保饲料，不断扩大生产规模，为公司发展提供原料保障；（2）巩固对虾加工的国际领先地位，扩大罗非鱼业务产能，提
高精深加工产品比例，拓展制造食品加工业务，提升产品附加值；（3）逐步开展
水产品加工副产品的综合利用，注重环保的同时发展循环经济；（4）坚持国际市
场做强和国内市场做大的营销策略，出口业务具有与国际大型企业集团抗衡的能力，内销业务成为企业经济持续发展的增长点，打造国内水产品知名品牌；（5）
加大水产科研投入，保证企业持续健康发展；（6）注重食品质量安全体系建设，
为消费者提供健康、安全的产品。
五、主要财务数据及财务指标
发行人近三年经鹏城会计师事务所审计的主要财务数据如下：
（一）合并利润表主要数据
单位：万元
科目名称 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 110,027.76 95,558.42 73,983.95
营业利润 8,888.44 7,295.01 7,043.98
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-29
利润总额 9,664.08 7,614.00 7,363.96
净利润 9,601.79 7,622.73 7,184.60
归属母公司股东净利润 9,601.79 7,622.73 7,184.60
（二）合并资产负债表主要数据
单位：万元
科目名称 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产 69,422.61 58,317.92 55,111.53
资产合计 99,832.42 87,013.49 80,565.84
流动负债 39,454.56 47,556.66 40,216.51
负债合计 53,240.04 50,022.90 51,197.98
股东权益合计 46,592.38 36,990.59 29,367.86
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
科目名称 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生现金流量净额 1,410.45 9,998.46 -1,591.12
投资活动产生现金流量净额-3,455.85 -4,375.03 -11,339.69
筹资活动产生现金流量净额 891.72 -5,051.65 11,861.37
现金及现金等价物净增加额 -1,331.16 -428.80 -1,039.09
（四）主要财务指标
财务指标名称
2009年 12月
31日/2009年度
2008年 12月
31日/2008年度
2007年 12月
31日/2007年度
流动比率 1.76 1.23 1.37
速动比率 0.94 0.58 1.02
资产负债率（母公司） 51.33% 55.68% 60.41%
应收账款周转率（次/年） 4.27 3.75 2.74
存货周转率（次/年） 2.92 3.56 6.47
总资产周转率（次/年） 1.18 1.14 1.12
息税折旧摊销前利润（万元） 13,937.47 12,166.40 9,680.15
利息保障倍数（倍） 5.65 3.74 5.71
归属于发行人股东的净利润 9,601.79 7,622.73 7,184.60
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-30
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）
8,148.95 6,837.54 6,255.60
每股净资产（元） 1.94 1.54 2.62
每股经营性现金流量（元） 0.06 0.42 -0.14
每股净现金流量（元）-0.06 -0.02 -0.09
无形资产（扣除土地使用权）占期末净资产比例
0.12% 0.15% 0.17%
基本每股收益（归属公司普通股股东的净利润）（元/股）
0.40 0.32 0.30
稀释每股收益（归属公司普通股股东的净利润）（元/股）
0.40 0.32 0.30
基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）（元/股）
0.34 0.28 0.26
稀释每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）（元/股）
0.34 0.28 0.26
全面摊薄的净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润）
20.61% 20.61% 24.46%
加权平均的净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润）
22.98% 20.93% 40.97%
全面摊薄的净资产收益率（扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润）
17.49% 18.48% 21.30%
加权平均的净资产收益率（扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润）
19.84% 18.98% 36.64%
六、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）；
股票面值：人民币 1.00元；
发行股数： 8,000万股，占发行后总股本的 25%；
发行价格：通过向询价对象询价确定；
发行方式：网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合；
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-31
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
七、募集资金的运用
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 8,000万股，占发行后总股本的 25%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为 108,529.20万元，全部用于公司
主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
项目名称
总投资（万元）
核准文号环保批文
1、水产品加工扩建项目1 12,936.11
-罗非鱼加工厂建设项目 7,923.56 吴发改字[2009]47号吴环审字[2008]23号
-水产品深加工建设项目 5,012.55
湛开管（发改）[2009]2号
湛环建[2009]164号
2、国内市场营销网络建设项目 7,810.00
湛开管（发改）[2009]3号
3、水产品加工副产品综合利用
建设项目
5,627.30 吴发改字[2009]49号吴环审字[2009]11号
4、科研中心建设项目 3,110.00
湛开管（发改）[2009]4号
5、其他与主营业务相关的营运
资金项目
72,620.48
本公司将严格按照有关的管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金低于投资额，公司将通过间接融资或自有资金方式予以补缺。
1 本项目实际投资 13,916.11万元，其中罗非鱼加工厂建设项目中的土地购置费用已用自有资金投入。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-32
第三节本次发行概况
一、发行人基本情况
公司名称：湛江国联水产开发股份有限公司
英文名称： ZHANJIANG GUOLIAN AQUATIC PRODUCTS CO.,LTD.
注册资本： 24,000万元
法定代表人：李忠
设立日期： 2008年4月21日
公司住所：湛江开发区平乐工业区永平南路
邮政编码： 524022
电 话： 0759-3153930
传 真： 0759-3153931
互联网址： www.gl-fish.com
电子信箱： IR@gl-fish.com
本公司董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系工作，证券事务代表办理信息披露和投资者关系管理中的具体工作。
董事会秘书
姓 名吴丽青
联系电话 0759-3153930
传 真 0759-3153931
电子邮箱 wlq@gl-fish.com
二、本次发行基本情况
股票种类：人民币普通股（A 股）
股票面值：人民币 1.00元
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-33
发行股数： 8,000万股，占发行后总股本的 25%
发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格
发行市盈率：【57.52】倍（每股收益按照 2009 年 12 月 31 日经审核
的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本 32,000万股计算）
【42.29】倍（每股收益按照 2009 年 12 月 31 日经审核
的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本 24,000万股计算）
发行前每股净资产：【1.94】元/股（按经审计的 2009年 12月 31日净资产除
以本次发行前的总股本 24,000万股计算）
发行后每股净资产：【4.85】元/股（在经审计后的 2009年 12月 31日净资产
的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响）
发行市净率：【2.97】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后
每股净资产确定）
发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式：由主承销商组织承销团对本次公开发行的社会公众采用余额包销方式承销
募集资金总额：【115,040.00】万元
募集资金净额：【108,529.20】万元
发行费用概算：承销及保荐费用：人民币 5,603.20万元
审计及验资费用：人民币 80.00万元
律师费用：人民币 40.00万元
信息披露费用：人民币 134.60万元
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-34
网上路演、媒体推介及股份登记费：人民币 653.00万元
三、本次发行有关当事人
1、发行人：湛江国联水产开发股份有限公司
法定代表人：李忠
注册地址：湛江开发区平乐工业区永平南路
电话：0759-3153930
传真：0759-3153931
联系人：吴丽青
2、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
注册地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8楼
电话：4008866338
传真：0755-8243 4614
保荐代表人：潘志兵、陈建
项目协办人：刘文天
项目组成员：丰赋、鲁承诚、胡厚伟、杨诚、李建华、王会然、陈博泓
3、承销团其他成员
分销商：世纪证券有限责任公司
法定代表人：卢长才
注册地址：深圳市深南大道 7088号招商银行大厦 41层
电话：0755-83199599
传真：0755-83199541
联系人：林晓玲
分销商：国联证券股份有限公司
法定代表人：无锡市县前东街 168 号
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-35
注册地址：雷建辉
电话：010-68790997-209
传真：010-68790897
联系人：杨园园
4、发行人律师事务所：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
注册地址：北京朝阳区东三环中路 7号北京财富中心写字楼 A座 40层
电话：0755-2216 3
传真：0755-2216 3380
经办律师：宋萍萍、曹余辉
项目组成员：冯艾、刘方誉
5、会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
法定代表人：饶永
注册地址：深圳市福田区滨河大道 5022号联合广场 A座 7楼
电话：0755-8373 2888
传真：0755-8223 7549，0755-8223 7546
经办会计师：桑涛、管盛春
6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注册地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话：0755-2593 8000
传真：0755-2598 8122
7、收款银行：平安银行股份有限公司深圳华侨城支行
注册地址：中国深圳市深南中路 1099 号平安银行大厦半地下层 1、2、
4-17、21-22层
电话：0755-2393 6165
传真：0755-2393 6453
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-36
8、拟申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
住所：深圳市深南东路 5045 号
电话：0755-8208 3
传真：0755-8208 3164
四、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、本次发行上市的重要日期
询价推介时间： 2010年 6月 21日至 2010年 6月 23日
网下申购日期： 2010年 6月 28日
定价公告刊登日期： 2010年 6月 25日
网上申购日期： 2010年 6月 28日
预计股票上市日期：发行完成后尽快上市
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-37
第四节风险因素
投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。
一、食品质量安全风险
食品质量安全问题涉及消费者的健康和生命安全，部分重大食品安全事件甚至涉及社会安定和国家安全。近年来食品安全事件如“疯牛病”、“禽流感”、“口蹄疫”、“三聚氰胺”的频发，引发了消费者及政府部门对食品安全的高度重视。
各国均以立法形式保障食品安全，如美国的《联邦食品、药物和化妆品法》、日本的《食品卫生法》、我国《中华人民共和国食品安全法》等。发达国家作为水产品主要消费国对于进口水产品更是建立了严格的检测标准及准入制度。我国从2009 年 6 月 1 日开始实施《中华人民共和国食品安全法》之后，加强并完善食品生产全过程质量控制不仅将成为整个产业的发展趋势，亦将对产业链上各环节企业的生产经营格局产生深远影响。
本公司成立至今高度重视食品质量安全，推行产业化经营模式，为养殖备案合作农户提供优质种苗供应、环保饲料供应、健康养殖示范及技术支持、疫病防治、成虾回收等全方位服务，对养殖各环节实施控制，从源头上保证产品的质量安全；建立了多层次、全方位的质量控制体系，在国内同行中率先通过 ISO9001、
HACCP、BRC、ACC之 BAP等认证；亦系国内最早实现生产过程电子化监管的企业之一，实行全程的质量数据监控及视频监控；拥有符合国家认可实验室标准的检测中心，通过引进国际先进的检测技术及设备，能够检测农兽药残留、重金属、微生物等重要项目，对原料、半成品、成品进行严格的检验控制，确保食品质量；本公司出口产品还需通过我国出入境检验检疫局及进口国相关部门的严格检验；建立了完善的“从餐桌到养殖基地”的全过程产品可追溯体系，保障消费者食品安全。凭借严格的产品质量安全控制措施，本公司成为 2007年输美 5种养
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-38
殖水产品“自动扣检”首家解禁企业。虽然公司未来亦将高度重视食品质量安全，但是仍面临水产品质量安全的风险。
二、贸易壁垒风险
随着我国市场开放度的提高，贸易规模不断扩大，竞争日趋激烈，贸易摩擦也日益增多。我国加入WTO以来，有多个国家和地区对我出口产品发起反倾销、保障措施调查，通过反倾销、技术壁垒、合格评定程序等限制我国出口产品的案件亦呈上升态势。
2003 年底，美国南部虾业联盟向美国商务部正式提出了对中国、越南、印度、泰国、巴西和厄瓜多尔六国虾进口的反倾销申诉，美国商务部指定本公司、汕头红园等四家虾类出口企业为强制调查对象。本公司在接受有关反倾销诉讼申请后积极应诉，被最终裁定税率为 0.0676%（关税低于 0.2%，视为零关税），成
为全球输美冻虾企业仅有的两家“零关税”企业之一。
2007年 6月 28日，美国 FDA称从中国进口的鲶鱼、巴沙鱼、虾、鲮鱼和鳗鱼中，检出含有孔雀石绿和龙胆紫等禁止食用的添加剂，对中国进口的该五种水产品实施柜柜扣检。 2007年 9月 18日，本公司凭借严格的产品质量控制体系和完善的产业链，突破美国 FDA“六月禁令”，成为中国首家获得 FDA解除自动扣检的企业。
海外市场的绿色壁垒层出不穷，成为制约我国对虾出口的主要瓶颈。日本的肯定列表制度、欧盟的《欧盟食品及饲料安全管理法规》及有关法令、美国等国家不断提高检测标准等绿色壁垒，不断提高准入门槛。本公司凭借完善、严格的产品质量安全控制体系，成为国内两家通过 ACC之 BAP三星认证的企业之一。
虽然本公司在上述贸易摩擦事件及技术、绿色壁垒中最终胜出，并藉此建立了科学的预警措施，提高了国际竞争力，确立了在我国对虾出口美国市场的主导地位，本公司仍面临贸易壁垒的风险。
三、业务经营季节性导致经营业绩波动的风险
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-39
本公司作为国际领先的健康水产品提供商，为全球消费者提供安全、健康、美味的对虾、罗非鱼等名优水产品。报告期内，本公司水产品销售以对虾产品为主，对虾产品销售收入占主营业务收入比分别为 88.64%、93.85%、90.93%。我
国对虾养殖受气候条件影响呈现一定季节性，一般 1-5月为虾产出的淡季，6-12月份为虾产出旺季。虾产品养殖的季节性导致公司总体业务经营呈现一定季节性特点。
500015000250003500020年一季度二季度三季度四季度08年一季度二季度三季度四季度09年一季度二季度三季度四季度主营业务收入（万元）
2007年度至2009年度，本公司下半年主营业务收入占全年比分别为79.40%、
65.71%、66.68%，季节性较为明显，但呈现逐步减弱的趋势。报告期内，本公
司策略性采取系列措施降低业务经营的季节性影响：鉴于罗非鱼市场需求前景较好且受季节性影响较小，经营模式、市场客户与虾产品较大程度重合，本公司正逐步提高罗非鱼产品加工产能及深加工产品开发能力，拓展罗非鱼产品销售规模；同时，公司下半年通过加大原料库存并拓展国外采购渠道，最大程度满足次年上半年产品市场需求。2008 年上半年主营业务收入较 2007 年同期增长
116.56%，2009年上半年较 2008年同期增长 11.93%。主营业务季节性的影响逐
步减弱。但如果罗非鱼产品市场开拓不能顺利进行或原料采购遇到不可预知的障碍，公司业务经营的季节性风险仍将存在。
四、汇率波动风险
报告期内，本公司水产品销售以出口为主，公司通过扩大水产品加工产能、提高产品供应效率、深入拓展国外市场需求。2007 年度后公司水产品出口销售收入快速增长，从 2007年的 63,433.74万元增长到 2009年的 89,249.32万元；出
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-40
口产品销售收入分别占主营业务收入的 87.29%、91.48%和 81.90%，虽因内销业
务的快速增长导致出口比例呈逐渐下降趋势，但因出口业务占比较大，汇率波动仍将会对本公司的毛利率和盈利能力产生一定影响。
报告期内，本公司出口水产品美元计价平均价格分别为 5.79 美元/kg、6.18
美元/kg、6.54美元/kg，尽管公司在国际市场议价能力稳步提升，且自 2008年下
半年起，美元兑人民币汇率已趋于平稳，汇率波动对本公司经营业绩的影响呈逐步降低趋势。但美元汇率下降仍导致公司 2008年、2009年主营业务毛利率较 2007年略微降低，同时 2008年汇兑损失较 2007年增加 1,030.93万元，对公司当年盈
利能力产生一定程度影响。如果美元对人民币未来持续贬值，本公司业务经营仍将面临汇率波动的风险。
五、原材料不能稳定供应的风险
湛江位于广东、广西、海南三省交汇处，是全国最大的对虾产业基地和集散地，拥有 1500 多公里海岸线，海产资源丰富，水质优良，系我国对虾、罗非鱼主产区，水产产业基础良好，且临近南海，产品出口方便，区位优势明显。公司目前与养殖户共建水产备案养殖场达 5.5万亩，其中对虾备案养殖场 4.6万亩，
本公司推行标准化养殖模式，与养殖户建立多种利益联结机制，充分保障原材料稳定供应。
随着水产养殖品种的增加及养殖规模的扩大，国际间、区域间民间私下引种活动频繁，容易引起水生动物疾病的传播；同时，部分养殖户为了追求短期效益，使用品质差的种苗、滥用及盲目使用违禁药物，导致水产品质量下降。虽然公司推行捆绑经营模式，为备案养殖户提供本公司优质种苗及饲料、养殖示范、水质调控、科学投喂、投入品控制、疫病预防、用药、质量管理、培训等全方位服务，本公司备案养殖户中未发生大面积、爆发性病害，但随着公司合作养殖区域的不断扩大，集约化程度越来越高，如果不及时预防、监测、治理，可能导致病情发生并大范围的扩散、传播，则会给公司的原材料供应带来不利影响。
本公司通过养殖示范基地推行高位池养殖模式，该养殖模式受台风等自然灾害影响较小，但与本公司合作的养殖备案户仍面临养殖的自然灾害风险，一旦发
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-41
生该等自然灾害，如遭遇特大暴雨、台风等，则可能引发水质变化，将给本公司原材料供应带来不利影响。随着全球经济一体化，公司原料采购网络已经延伸至东南亚、南美洲等国家和地区，使公司原料供应得到最大限度的保障，但本公司仍然存在自然灾害导致原材料不能稳定供应的风险。
六、销售市场集中的风险
目前，全球水产进口量最大的国家和地区主要为美国、欧盟、日本。本公司凭借产品质量安全等方面优势在 2004 年输美对虾“反倾销”事件中，成为全球输美冻虾企业仅有的两家“零关税”企业之一，作为 2007年输美 5种水产品“自动扣检”首家解禁企业亦为本公司节约了大量的通关检查费用，相比其他水产企业具备极大的成本优势，确立了本公司在出口美国对虾市场的主导地位；本公司凭借上述优势加大美国市场销售力度，美国市场产品销售额占比较大，报告期内出口美国市场占公司营业收入分别为 80.89%、87.84%、75.03%。
虽然以美国市场为主要出口市场系公司依据自身竞争优势做出的战略选择，本公司亦积极拓展其他市场客户，包括 GAMBA STAR、SOJITZ CORP、Eximm(HK)limited、HA HA CO.,LTD等大量优质客户资源，并维持较好的业务合作关系。同时，本公司目前已大力拓展国内市场，内销产品收入增长迅速。虽然公司已采取以上措施降低产品出口相对集中美国市场的风险，但如果中美贸易关系恶化或国内市场开拓效果不明显，本公司业务经营仍将面临销售市场集中的风险。
七、出口退税政策变化风险
本公司产品以出口为主，享受一定的出口退税优惠，出口退税率的变化一定程度上影响公司产品销售的利润率。增值税属于价外税，增值税的出口退税额并不直接影响出口企业损益，但出口退税额和对应的增值税进项税之间的差异会作为增值税进项税转出而增加出口企业的产品销售成本。报告期内本公司进项税转出而进入成本的出口退税金额分别为 2,861.63万元、3,198.47万元和 979.44万元。
2009 年公司增值税进项税转出进入成本的金额较前两年有所下降，主要是因为
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-42
2009年出口退税率提高所致，报告期内本公司出口退税率如下表所示：
2007年 2008年 2009年
退税率 5%、13% 5%、13% 13%、15%
若 2009 年出口退税率维持在前两年的水平，该退税率变化对利润的影响情况对比如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
实际情况：
出口货物销售额 89,249.32 86,508.46 63,433.74
净利润 9,601.79 7,622.73 7,184.60
实际执行的出口退税率 13%、15% 5%、13% 5%、13%
进项税进入成本的金额 979.44 3,198.47 2,861.63
假设情况：
假如出口退税率维持在 2007年和 2008年水平 5%、13% 5%、13% 5%、13%
退税率变动影响进项税转出进入成本金额 2,274.03 --
所得税影响金额 341.10 --
退税率变动影响净利润 1,932.93 --
退税率变动影响净利润的比例 20.13%--
尽管从国际比较看，我国对农业企业的补贴力度不及发达国家，农产品出口退税率下调的可能性较小，我国对农业产业扶持的力度仍在加强，且即使农产品出口退税率下调，本公司作为国内对虾产业的龙头企业，拥有全球领先的食品质量安全管理能力，能够最大程度降低出口退税率下调给公司带来的影响，但如果未来水产品出口退税率发生变化，仍将对本公司的经营业绩产生一定影响。
八、主要原材料价格波动的风险
本公司主要原材料为水产品，报告期内以对虾产品为主。本公司所在地广东为我国水产品养殖及加工优势区域，水产品供应较为充足。但受对虾产品养殖的季节性、气候因素、贸易壁垒及其他产虾国原料行情的影响，本公司原料虾国内市场采购价格存在一定波动性。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-43
22.04
14.99
19.33
16.17
18.53
17.15
1216202007年1-5月2007年6-12月2008年1-5月2008年6-12月2009年1-5月2009年6-12月对虾产品平均采购价格（元/千克）
国内市场原料虾采购价格呈现一定波动性，报告期内，1-5月份因产品供给较少，本公司原料采购价格较 6-12 月份分别高 47.03%、19.54%、8.05%。本公
司逐步完善产业链建设，通过标准化的示范养殖模式带动区域养殖户科学养殖，与养殖户实行捆绑经营，最大程度稳定原材料供应；为降低原材料价格波动对业务经营稳定性的影响，本公司亦在国内原料供给的淡季逐步加大国外原料采购数量；同时，公司罗非鱼产品销售规模扩大后，公司总体原材料价格波动的风险将进一步降低。尽管如此，一旦原材料价格发生较大波动，将对本公司经营业绩产生较大影响。
九、市场竞争的风险
本公司在美国等国际市场面临来自泰国、印尼、厄瓜多尔等国水产企业如泰国正大集团、泰万发、印尼 BMI的竞争，在国内亦面临广东恒兴、阳江市谊林海达等公司的竞争，种苗及饲料业务亦面临同类企业的竞争。本公司通过规模化经营，凭借强大的产品质量安全管理能力、高效的供应效率及业内领先的产品和技术研发等优势，确立了在出口美国市场的主导地位并迅速打开国内市场。但竞争加剧亦可能导致价格战等恶性竞争，进而对本公司的市场份额及盈利能力构成不利影响。
十、净资产收益率下降的风险
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-44
报告期内，本公司以扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为36.64%、18.98%、19.84%。本次发行将导致本公
司净资产大幅增加，而募集资金投资项目产生效益需要一段时间。在募集资金投资项目未产生效益之前，若本公司未能保持较快的利润增长，本公司存在净资产收益率下降的风险。
十、人力资源风险
报告期公司业务规模和资产规模快速增长，行业地位不断提升。近年来，公司技术、管理人员增长较快，建立了较为完善的法人治理结构，制订了一系列行之有效的规章制度。但随着经营规模的进一步扩大，尤其是募投项目的实施，将对现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。如公司管理水平不能随公司业务规模的扩大而提高，将会对公司的发展形成一定的制约。
十一、金融危机给本公司业务带来影响的风险
对虾、罗非鱼等优质水产品具有高蛋白、低脂肪、食鲜味美的特点，已经成为美、日、欧盟等发达国家居民日常饮食中的必需品。全球金融危机对欧美发达国家居民的收入水平和消费能力造成一定影响，但其消费习惯、饮食结构的特点决定其对对虾、罗非鱼等优质水产品的消费需求受外部经济环境影响相对较小。
以美国为例，2008年美国消费者外出消费减少，饭店渠道对虾消费量略有下降，但超市渠道的对虾消费量呈上升态势，全年进口总量稳定在55万吨左右，与2007年基本相当。本公司凭借良好的产品品质和强大的精深加工能力，与沃尔玛、达顿等大型终端客户建立了合作关系，对虾出口美国市场销量从2007年的1.36万吨
增长至2008年的1.94万吨。
同时，随着我国国民生活水平的不断提高、营养和健康意识的增强，对虾、罗非鱼等优质水产品的消费需求日益增长，受益于国家大力刺激内需拉动经济增长的政策，我国国民经济受全球金融危机的影响相对较小，大力开拓广阔的国内市场成为本公司降低全球金融危机对业务影响的重要手段。
如果全球金融危机持续影响全球经济增长速度，本公司仍面临金融危机带来
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-45
居民收入下降、水产品需求减少的风险。
十二、募集资金项目不能顺利实施的风险
本公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于对当前宏观经济发展水平、行业发展趋势、市场环境、消费者习惯等因素，并结合公司多年的水产经营经验作出。由于市场情况不断发生变化，如果募集资金不能及时到位、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，都将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。
十三、募投项目实施后新增产能消化的风险
本次募集资金中，本公司将投资 12,936.11 万元用于“水产加工扩建项目”；
其中，7,923.56万元将投资于子项目“罗非鱼加工厂建设项目”，建成 1.3万吨/年
的冻罗非鱼片生产能力。5,012.55万元将投资于“水产品深加工建设项目”。
罗非鱼是世界性养殖鱼类，在全球淡水鱼贸易中，罗非鱼占第三位，市场需求广泛，美国是全球罗非鱼主要进口国，从 1996年起至 2008年 11年中，年平均增幅为 76.79%。尽管本公司已基本建成罗非鱼产业链，且罗非鱼养殖没有明
显的季节性特点，中游加工业务可全年开展，产能利用率将显著高于对虾产品；但是，如果本公司的罗非鱼产品市场开拓不利，或“罗非鱼加工厂建设项目”未能如期完工，将致使罗非鱼产品的产能利用率偏低，或罗非鱼加工能力不能完全利用，将增大本公司产能消化的风险。
《农业部关于实施“九大行动”的意见》中提出要在 2010 年实现国内农产品加工率达 50%～60%的目标，同时要确保精深加工比重明显增加。尽管本公司研发能力及精深加工能力较强，深加工产品亦符合消费者需求发展趋势，“水产品深加工建设项目”有利于提高本公司经营业绩，但如果本公司深加工产品未来不能开发出符合消费者需求的深加工产品，或产品销售推广不利，仍可能存在深加工产能闲置、产能利用率降低的风险。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-46
第五节发行人基本情况
一、发行人概况
本公司作为国际领先的健康水产品供应商，通过构筑种苗、饲料、养殖、加工及销售纵向一体化产业链，采取规模化经营策略，凭借领先的食品安全管理能力、高效的供应效率及业内领先的产品研发与技术创新优势为全球消费者提供安全、健康及高性价比的对虾、罗非鱼等名优水产品。本公司充分发挥农业产业化国家重点龙头企业带动作用，推广健康养殖，保障养殖户收益，降低其养殖风险，促进水产行业健康发展，实现消费者、养殖户、企业在经济效益、社会效益、生态效益方面的和谐统一。
二、发行人改制设立情况
（一）设立方式
本公司系由国联水产有限整体变更设立。2007年 12月 7日，经国联水产有限全体股东一致同意，以国联水产有限截至 2007年 10月 31日经鹏城会计师事务所审计净资产值 245,712,095.55元按 1：0.98的比例折为 24,000万股，以整体
变更方式设立国联水产，注册资本 24,000 万元。本次整体变更设立股份公司经中华人民共和国商务部“商资批[2008]346 号”文件批准，本次出资到位情况业经鹏城会计师事务所“深鹏所验字[2008]048 号”《验资报告》验证。2008 年 4 月21日，湛江市工商行政管理局向发行人核发了《企业法人营业执照》（注册号：
440800400951），本公司设立时股权结构如下表所示。
序号股东名称持股数（万股）占总股份比例（%）
1 国通水产 14,482.56 60.34
2 冠联国际 6,087.36 25.36
3 毅美投资 900.00 3.75
4 智基第二投资 900.00 3.75
5 联奥投资 730.08 3.04
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-47
6 南海成长 300.00 1.25
7 金安投资 300.00 1.25
8 亲亲投资 300.00 1.25
合计 24,000.00 100.00
（二）发起人
本公司系由国通水产、冠联国际、毅美投资、智基第二投资、联奥投资、南海成长、金安投资、亲亲投资发起改制设立的股份有限公司。发起人之详细情况参见本节“发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人”部分。
（三）国联水产改制设立前后业务及资产演变情况
本公司系由国联水产有限整体改制变更设立，承继了国联水产有限从事的全部业务。本公司经营体系延续发展至今，整体业务流程如下图所示。国联水产有限经营相关的全部资产、负债及人员全部进入本公司，改制设立时未发生资产、负债、人员重组事项。
种苗标准化养殖加工食品深加工销售饲料
（四）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从
事的主要业务
本公司改制前后主要发起人国通水产除持有本公司股权外，还持有国联种苗62%的股权。2007年国通水产与本公司签署股权转让协议，将上述股权转让给本公司。股权转让情况参见本招股说明书第七节“同业竞争与关联交易”之“关联交易”部分。
本公司改制前后，冠联国际除持有本公司股权外，还分别持有国联种苗、国
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-48
联饲料、骏美水产 38%、30%、40%的股权。2007年冠联国际与本公司签署股权转让协议，将国联种苗、国联饲料、骏美水产 38%、30%、37%转让给本公司，骏美水产 3%的股权转让给国联饲料。股权转让情况参见本招股说明书第七节“同业竞争与关联交易”之“关联交易”部分。
（五）公司出资资产的产权变更手续办理情况
本公司由国联水产有限整体变更设立。股份公司设立后，本公司完整继承了国联水产有限的全部资产。国联水产有限的全部资产或权利已更名至本公司名下。
三、发行人重大资产重组情况
自本公司设立至本招股说明书签署日，公司未发生重大资产重组行为。
四、发行人独立经营情况
本公司产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均遵循了上市公司规范运作的要求，具备了必要的独立性。本公司业务体系完整，具有直接面向市场独立经营的能力。
（一）资产完整
本公司由国联水产有限整体变更设立，变更时未进行任何业务和资产的剥离，国联水产有限的业务、资产、机构及相关债权、债务均已整体进入本公司。
本公司拥有完整的生产设施、支持系统和配套设施；对经营相关资产均合法拥有所有权或使用权；具有独立的原料采购和产品销售体系。
本公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的经营场所进行经营的情况。目前本公司没有以资产为各股东的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制权。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-49
（二）人员独立
本公司董事、监事及其他高级管理人员均按照《公司法》及本公司《公司章程》选举产生；本公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东及其控制的其他企业中领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立
本公司设立后，已按照《企业会计准则》的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，独立做出财务决策。本公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。
（四）机构独立
本公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，独立行使经营管理职权。公司建立了完善的组织结构，拥有完整的采购、销售体系及支持部门，各部门已构成了一个有机整体。本公司与股东不存在机构混同的情形，自本公司设立以来，未发生股东干预本公司正常经营活动的现象。
（五）业务独立
本公司主要从事水产种苗、饲料、养殖、加工及销售等业务，具有完全独立的业务运作系统，主营业务收入和业务利润完全不依赖于股东及其他关联方。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-50
五、发行人组织结构
（一）发行人外部股权结构图
1.25%
100%
3%
国联饲料
100%
骏美水产
97%
上海蓝洋国联骏宇国联种苗
100%
100%
60.34% 25.36% 3.75% 3.75% 3.04% 1.25% 1.25%
亲亲投资
金安投资
南海成长
联奥投资
智基第二投资
毅美投资
冠联国际
国通水产
李忠
40%
海皇轩餐饮
南三大桥
国力房地产
51%
40%
39.67%
39.67%
鹭洲旅游
40%
南方水产交易中心
90%
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-51
（二）发行人内部组织结构图
股东大会
董事会
总经理
董事会秘书
监事会
审计委员会
战略委员会
薪酬委员会
提名委员会
国
内
营
销
中
心
检
验
中
心
生
产
部
售
后
服
务
部
国
际
市
场
部
证
券
部
养
殖
备
案
部
品
控
部
人
力
行
政
部
采
购
部
南三对虾养殖示范基地
吴川罗非鱼养殖示范基地
资
产
管
理
部
工
程
部
进
出
口
部
财
务
部
科
研
中
心
设
备
部
信
息
部
审
计
部
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-52
（三）发行人主要职能部门介绍
1、采购部
根据公司生产要求和客户需求采购原料，负责对市场进行调查、分析和评估，确保原料质量符合公司的要求，保证公司采购原料满足 HACCP计划要求；负责采购机器设备、原辅料等物资；开发并实施标准化采购程序，改善采购流程，降低采购成本。
2、生产部
根据生产任务单，制定生产计划并组织生产；围绕公司年度生产目标，制定每月、每周、每天生产任务，确保任务指标按时按质完成；控制与管理生产流程，严格控制生产进度与质量安全；组织制定并实施生产规章制度和实施细则，定期进行生产过程分析，改进生产流程及加工工艺，控制生产成本，制定预防和纠正措施，配合科研中心进行新产品开发。
3、品控部
负责质量、环境、HACCP管理体系的建立、实施、监督、审核和维护，确保质量、环境、HACCP管理体系的有效性和持续性；负责组织实施环境、危害因素识别与评价；推动质量管理方针贯彻、质量管理目标的实现，制定产品的质量标准；负责原辅材料验收、半成品与产品检验以及生产过程安全、卫生、质量监控工作；跟踪客户投诉品质不良之鉴定，分析与跟进处理。
4、检验中心
严格按照公司安全质量管理体系文件规定、检验检疫机构、出口国要求的检验内容和项目，实施检验及出具检测报告。负责水产品及其半成品、原料、生产用辅料、包装物料、生产用水、冰，以及接触食品或影响食品安全质量的器具或物质的物理、化学及微生物项目的检测；与检测有关的应用技术研究、开发、培训，为产品质量安全服务。
5、国内营销中心
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-53
根据公司整体规划，制定国内市场发展目标以及发展策略；制定公司全年国内市场销售计划、利润计划、销售预算；建立、健全销售管理制度和流程；拓展公司市场，把握公司在市场的方向，完成公司在行业中的市场定位，及时跟踪市场反馈，制定和实施各产品价格体系和营销策略、地区覆盖策略及推广，组织相关人员培训，制定公司的品牌管理策略。
6、国际市场部
负责公司海外营销系统的整体运营，完成公司对外贸易年度经营目标；建立健全海外营销网络体系，拓展海外市场，推广及销售公司产品；负责整个外贸流程的跟踪、控制，相关外贸单据的制作，协调各部门的工作关系，合理、及时的安排生产运输；负责公司国际客户的接待及项目的谈判；负责公司国际展会的筹办、产品推广；收集并分析全球市场价格、供求等信息；做好售后服务，处理客户投诉，并及时将客户要求反馈至相关部门。
7、科研中心
负责企业技术创新发展战略、发展规划、重大项目的方案设计；制定企业技术发展与产品开发计划、人才培养与引进计划；开展优良性状对虾亲本的选育技术、大规格 SPF种苗繁育技术、高效健康养殖技术、病害防治技术研究；开展水产品饲料营养配方技术的研发；以对虾和罗非鱼的深加工产品、综合利用产品及深加工技术、保鲜技术为重点，负责新产品、新工艺、新技术的研究开发，确立新产品的配方、工艺控制条件。
8、南三南美白对虾养殖示范基地
开展优良性状对虾亲本的选育技术、大规格 SPF种苗繁育技术、高效健康养殖技术、病害防治技术、养殖 HACCP质量安全控制体系技术研究，从源头上保证产品的质量安全；广泛开展产学研合作，为从事对虾亲本选育、育种、健康养殖技术研究的科技人员提供试验与研究平台，向养殖户推广 BAP标准应用、示范引导和培训，提供疫病预防与控制技术等服务，提高其养殖技术，推动产业技术进步。
9、吴川罗非鱼养殖示范基地
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-54
基地由罗非鱼科研中心、罗非鱼良种繁育场、标准化罗非鱼出口原料养殖示范基地三大系统组成，是集罗非鱼科研、生产、技术为一体的综合性养殖示范科研基地。进行罗非鱼种质改良及种苗培育、高效健康养殖技术、病害防治技术、养殖 HACCP质量安全控制体系技术研究；广泛开展产学研合作，为从事罗非鱼亲本选育、育种、健康养殖技术研究的科技人员提供试验与研究平台，向养殖户推广 BAP标准应用、示范引导和培训，提供疫病预防与控制技术等服务，提高其养殖技术，推动中国罗非鱼产业升级。
（四）发行人的控股子公司
截至本招股说明书签署日，本公司直接控股子公司 5 家，其财务数据已经鹏城会计师事务所审计，详细情况如下所示。
1、湛江国联水产种苗科技有限公司
国联种苗成立于 2005年 12月 16日，注册地址为湛江市徐闻县龙塘镇朋寮村，法定代表人为李忠，注册资本为 100万元（实收资本 100万元），本公司持有 100%股权。国联种苗主要从事水产种苗的引进、繁育、养殖及销售业务。
国联种苗系经广东省人民政府“商外资粤湛合资证字[2005]0003 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》、湛江经济技术开发区管理委员会“湛开项[2005]30 号”文件批准，由国通水产、林全真（新加坡）、上海奇永皇工贸发展有限公司共同出资设立的中外合资公司，公司注册资本 100万元人民币。
2005 年 12 月 16 日，国联种苗取得湛江市工商行政管理局颁发的“001420号”企业法人营业执照。
2006年 1月 18日，经湛江市中正会计师事务所“中正验字[2006]008号”《验资报告》，公司注册资金业已足额到位。其中国通水产货币出资 46 万元人民币；林全真货币出资 47,000美元，折合折 38万元人民币；上海奇永皇工贸发展有限公司货币出资 16万元人民币。公司成立时出资结构如下。
序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）
1 国通水产 46.00 46.00%
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-55
2 林全真 38.00 38.00%
3 上海奇永皇工贸发展有限公司 16.00 16.00%
合计 100.00 100.00%
2007 年 1 月 18 日，经湛江市经济技术开发区管理委员会“湛开项[2007]9号”文件批复及国联种苗全体股东同意，上海奇永皇工贸发展有限公司与国通水产签署股权转让合同，将其持有的国联种苗 16%股权转让给国通水产；林全真与冠联国际签署股权转让协议，将其持有的国联种苗 38%股权转让给冠联国际。上述股权转让完成后，国联种苗股权结构如下。
序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）
1 国通水产 62.00 62.00%
2 冠联国际 38.00 38.00%
合计 100.00 100.00%
2007年 6月 13日，经湛江市经济技术开发区管理委员会“湛开项[2007]18号”文件批准及国联种苗全体股东同意，国通水产与国联水产有限签署股份转让合同，将其持有国联种苗 62%出资额作价 62 万元人民币转让给国联水产有限；冠联国际与国联水产有限签署股份转让合同，将其持有的国联种苗 38%出资额作价 5万美元（折合人民币 38万元）转让给国联水产有限。
上述股权转让完成后，国联种苗取得了注册号为 440800350的企业营业执照，本公司持有其 100%股权。
经鹏城会计师事务所审计，截至 2009年 12月 31日，国联种苗总资产 863.32
万元、净资产 543.90万元；2009年实现销售收入 1,018.11万元、净利润 326.15
万元。
2、湛江国联饲料有限公司
国联饲料成立于 2006年 11月 24日，注册地址为湛江市坡头区龙头镇广湛路 1 号，法定代表人为李忠，注册资本为 1,372.63 万元（实收资本 1,372.63
万元），本公司持有 100%股权。国联饲料主要从事对虾配合饲料、海水鱼饲料等水产饲料的研发、生产及销售业务。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-56
2002年 4月粤龙饲料成立
粤龙饲料成立于 2002年 4月 18日，系陆桂华、陈小龙、陈小宁共同出资人民币 50万元设立的公司，粤龙饲料主要从事水产饲料生产、销售。2004年 3月10日，粤龙饲料注册资本增加至人民币 1,000万元。
2006年 9月国联水产有限收购，粤龙饲料成为国联水产有限全资子公司
2006 年 8 月 5 日，经粤龙饲料全体股东一致同意，陆桂华、陆阳庆、陈小宁、陈小龙与国联水产有限签署股权转让协议，将其持有粤龙饲料全部股权合计作价人民币 960.00万元转让给国联水产有限，并于 2006年 9月 30日完成本次
股权转让的工商变更登记。
2006年 11月，国联水产有限全资子公司粤龙饲料以土地和房屋出资设立国联饲料
为充分享受外商投资企业的税收优惠，打造完整产业链，发挥国联品牌在水产行业的品牌影响力，发行人采用中外合资方式新设成立国联饲料，从事饲料研发、生产、销售业务，成立时粤龙饲料、冠联国际分别占其 70%、30%的股权比例。
2006年 11月 7日，经湛江市坡头区经济贸易局“湛坡经贸[2006]52号”《关于设立合资经营湛江国联饲料有限公司的批复》批准，粤龙饲料以湛江市万诚房地产土地评估有限公司 2006年 9月 27日出具的“VC06092701号”《评估报告》评估价值 993.70万元的在建厂房 3栋及土地使用权 1处出资 122.50万美元；冠
联国际以货币出资 52.50万美元成立国联饲料，注册资本 175万美元。
2006 年 11 月 20 日，国联饲料取得广东省人民政府出具的“商外资粤湛合资证字[2006]0010 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2006年 11 月 24 日，国联饲料取得湛江市工商行政管理局颁发的“企合粤湛总字第191066号”《企业法人营业执照》。
2006年 12月 13日，经湛江市中正会计师事务所“中正验字[2006]116号”《验资报告》验证，国联饲料注册资金业已足额到位。国联饲料成立时出资结构如下。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-57
序号股东名称出资额（万美元）股权比例（%）
1 粤龙饲料 122.50 70.00%
2 冠联国际 52.50 30.00%
合计 175.00 100.00%
2007 年 6 月，国联水产有限受让全资子公司粤龙饲料及冠联国际所持国联饲料股权
2007年 6月 13日，经国联饲料全体股东同意，粤龙饲料与国联水产有限签署股份转让合同，将其持有的公司 70%出资额作价 993.70 万元人民币价格转让
给国联水产有限。
2007年 6月 13日，经湛江市坡头区经济贸易局“湛坡经贸[2007]18号”文件批准及国联饲料全体股东同意，冠联国际与国联水产有限签署股份转让合同，将其持有的公司 30%出资额作价 52.50万美元转让给国联水产有限。
2007 年 7 月 2 日，国联饲料在湛江市工商行政管理局办理了变更登记，变更后注册资本 1,372.63万元。
序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）
1 国联水产有限 1,372.63 100.00%
合计 1,372.63 100.00%
粤龙饲料注销的原因及情况
为规范同业竞争、减少关联交易、完善公司内部架构，国联水产有限于 2007年收购粤龙饲料、所持国联饲料股权，2007 年 7 月 2 日，国联饲料成为国联水产有限全资子公司。变更为内资公司前，由于国联饲料尚处于筹建阶段，实际并未享受到外商投资企业的税收优惠。
粤龙饲料将土地、厂房对国联饲料出资后，2007 年 6 月将国联饲料股权转让给国联水产有限后，已无实际经营业务，2007 年 11 月 27 日，本公司将粤龙饲料依法注销，取得了“粤湛核注通内字[2007]第 0700345136号”《核准注销登记通知书》。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-58
2010 年 2 月 8 日，经湛江市坡头区人民政府出具证明证实：湛江市粤龙饲料有限公司原是我区辖下企业，于 2007年 11月注销工商登记。兹证明该公司在存续期间，守法经营，不存在因违反国家工商、税务、环保等方面法律法规而受到行政处罚的行为。
经核查粤龙饲料工商档案及湛江市坡头区人民政府出具的证明、查询广东法院网及全国法院被执行人信息查询网等网站、对国联水产相关人员进行访谈后，保荐机构及发行人律师认为，粤龙饲料依法设立、存续、注销，其设立、注销均履行了法律法规规定的程序；在粤龙饲料存续期间，不存在诉讼、仲裁或行政处罚，此外，截至本招股说明书出具之日，除本招股说明书“第十三节之三、诉讼
和仲裁情况”外，无其他针对粤龙饲料或与粤龙饲料相关的诉讼、仲裁或行政处罚。
经鹏城会计师事务所审计，截至 2009 年 12 月 31 日，国联饲料总资产7,705.33万元、净资产 1,686.66万元；2009年实现销售收入 8,305.46万元、
净利润 178.95万元。
3、湛江骏美水产有限公司
骏美水产成立于 2007年 4月 5日，注册地址为吴川市覃巴镇工业园，法定代表人为李忠，注册资本 2,590万元（实收资本 2,590万元），本公司及本公司之全资子公司国联饲料分别持有其 97%、3%股权。
骏美水产系经广东省人民政府“商外资湛合资证字[2007]0005 号”文件批准，由冠联国际、国联水产有限共同出资设立的中外合资公司。2006年 4月 24日，骏美水产取得注册号为“企合粤湛总副字第 191088号”企业法人营业执照，注册资本 350万美元，公司股权结构如下。
序号股东名称应出资额（万美元）股权比例（%）
1 国联水产有限 210.00 60.00%
2 冠联国际 140.00 40.00%
合计 350.00 100.00%
2007年 11月 18日，经吴川市对外贸易经济合作局“吴外经贸[2007]21号”文件批准及骏美水产全体股东同意，国联水产有限、国联饲料分别与冠联国际签招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-59
署《股权转让合同》，冠联国际将其持有的骏美水产 3%、37%的出资额无偿转让给国联饲料及国联水产有限（收购时骏美水产实收资本为 0元）。上述股权变更完成后，骏美水产由中外合资企业转变为内资企业，注册资金变更为 2,590.00
万元人民币，公司股权结构如下。
序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）
1 国联水产有限 2,512.30 97.00%
2 国联饲料 77.70 3.00%
合计 2,590.00 100.00%
骏美水产系本次募集资金投资项目“罗非鱼加工厂建设项目”、“水产品加工副产品综合利用建设项目”实施单位，本公司以向骏美水产进行增资的方式投入资金，由骏美水产建设、经营上述项目。由于骏美水产最初取得的土地形状不规则，不适宜建设加工厂，因此主要进行了前期土地平整和三通工作，直至 2008年 8月全部项目建设用地方才达到可用状态；且公司日常经营对流动资金需求较大，无法以自有资金继续投资骏美水产，截至本招股说明书签署日，骏美水产尚未开展经营。待本次募集资金到位后，骏美水产将及时投入运营。骏美水产目前合法存续，已依法通过 2007年度、2008年度、2009年度吴川市工商行政管理局之年检。
4、国联骏宇（北京）食品有限公司
国联骏宇成立于 2009年 4月 23日，注册地址为北京市丰台区玉泉营 112号鸿泰天成副食品市场 I段 F-2号，法定代表人陈汉，注册资本 50万元（实收资本 50 万元），本公司持有其 100%股权。北京骏宇主要从事水产品及冷冻食品销售业务。经鹏城会计师事务所审计，截至 2009年 12月 31日，国联骏宇总资产
48.99万元、净资产 44.98 万元；2009年实现销售收入 25.98万元、净利润-5.02
万元。
5、上海蓝洋水产有限公司
上海蓝洋成立于 2009年 6月 11日，注册地址为上海市杨浦区营口路 588号1112室，法定代表人陈汉，注册资本 50万元（实收资本 50万元），本公司持有其 100%股权。上海蓝洋主要从事水产品及冷冻食品销售业务。经鹏城会计师事招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-60
务所审计，截至 2009年 12月 31日，上海蓝洋总资产 161.25万元、净资产-7.08
万元；2009年实现销售收入 406.82万元、净利润-57.08万元。
六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人
（一）发起人
1、湛江市国通水产有限公司
国通水产成立于 1994年 1月 15日，注册地址为湛江市霞山逸仙观海路 21－23号，法定代表人为李国通，注册资本 68万元（实收资本 68万元），在本公司设立之前，国通水产的主营业务为“水产贸易”；国联水产设立后，国通水产的主营业务变更为对公司的投资，不再从事水产贸易。除对本公司的投资外，国通水产未有其他对外投资。2008年 4月国通水产作为主要发起人发起设立本公司，截至本招股说明书签署日，国通水产持有本公司 14,482.56 万股，占股权比例
60.34%，系本公司之控股股东。
国通水产前身为湛江市华粤开发有限公司，成立于 1994年 1月 15日。1993年 10月，梁启就、陈亚银、李永德、李树辉签署《入股协议书》，集资设立湛江市华粤开发有限公司，法人代表为梁启就，注册资金总额为 68万元，湛江市华粤开发有限公司成立时股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 李永德 30.00 44.12%
2 梁启就 20.00 29.41%
3 陈亚银 10.00 14.71%
4 李树辉 8.00 11.76%
合计 68.00 100.00%
1997年 1月 14日，湛江市审计师事务所出具《注册资金验资报告书》对上述股东之出资进行了验证。
1997 年 5 月，湛江市华粤开发有限公司进行规范登记，同时，公司原股东李永德、李树辉分别将 30 万元、8 万元出资额转让给李国中（公司实际控制人招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-61
李忠曾用名），原股东梁启就将 20万元出资额分别转让给桂凤月 15万元、陈汉5万元，原股东陈亚银将 10万元出资额转让给陈汉。1997年 12月 2日，湛江市霞山区审计师事务所出具“（97）湛霞审验字 72号”《验资报告》，湛江市华粤开
发有限公司上述股东出资已经到位。
本次股权转让完成后，湛江市华粤开发有限公司股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 李国中 38.00 55.88%
2 桂凤月 15.00 22.06%
3 陈汉 15.00 22.06%
合计 68.00 100.00%
1997年 10月，经湛江市工商行政管理局核准，湛江市华粤开发有限公司名称变更为湛江市国通水产有限公司。
1999年 7月，李国中转让 38万元出资额予李国通，陈汉转让 15万元出资额予谢土志，桂凤月转让 15万元出资额予陈泽。本次股权转让完成后，国通水产股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 李国通 38.00 55.88%
2 谢土志 15.00 22.06%
3 陈泽 15.00 22.06%
合计 68.00 100.00%
2005年 9月，李国通转让 38万元出资额予李忠，谢土志转让 15万元出资额予李国通，陈泽转让 15万元出资额予陈汉。本次股权转让完成后，国通水产股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 李忠 38.00 55.88%
2 李国通 15.00 22.06%
3 陈汉 15.00 22.06%
合计 68.00 100.00%
2007年 6月，李忠分别转让 5.4万元、5.4万元出资额予陈汉、李国通。本
次股权转让完成后，国通水产股权结构如下：
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-62
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 李忠 27.20 40
2 李国通 20.40 30
3 陈汉 20.40 30
合计 68 100.00
截至 2009年 12月 31日，国通水产总资产 99,849.91万元、净资产 44,145.42
万元；2009 年度实现销售收入 110,049.67 万元、净利润 9,597.13 万元。上述财
务数据经广东中正会计师事务所审计。
经核查，保荐机构、发行人律师均认为，国通水产历次股权变更均履行了其公司章程规定的程序，并办理了工商变更登记，其股权演变合法、合规、真实、有效。
2、冠联国际投资有限公司
冠联国际成立于 2003年 3月 25日，注册地址为香港新界屯门海荣路 9号万能阁 3座 319室，已发行股份 100股，每股面值 1港元，李忠、李国通、陈汉分别持有 51股、24股、25股，冠联国际主要从事对本公司的股权投资。
截至 2009年 12月 31日，冠联国际总资产 6,689.54万港元、净资产 4,987.64
万港元；2009年实现销售收入 0万港元、净利润-12.35万港元。上述财务数据未
经审计。
冠联国际 2003年设立时，国家相关法律法规对境内自然人境外之投资管理尚未有明确规定，因此冠联国际股东未办理境外投资外汇登记等手续。2008年3 月 6 日，国家外汇管理局广东省分局出具《关于李忠等 3 人办理境内居民个人境外投资外汇登记有关问题的批复》（粤汇复[2008]49 号），同意为李忠、李国通和陈汉就其在香港投资设立的冠联国际补办境外投资外汇登记。
经核查，保荐机构、发行人律师均认为，冠联国际股东出资和资金往来均履行了相应法律程序、取得了相关政府主管部门的批准，对本次发行不构成障碍。
3、毅美投资有限公司
毅美投资成立于 2007 年 6 月 15 日，注册地址为 SUITE 801 HARCOURT
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-63
HSE,39 GLOUCESTER RD,WANCHAI,HK，登记证号码为 38393867－000－06－09－4，主要从事股权投资。毅美投资股本 20,000万股，法定代表人为叶球。
毅美投资股权结构情况
序号股东名称持有股数（万股）持股比例（%）
1 B.H.I（Nominees）Limited 8,700.00 43.50
2 Desiderata Holdings Limited 4,900.00 24.50
3 IZCO Ltd. 1,200.00 6.00
4 邓智维 1,200.00 6.00
5 Common Express Incorporated 1,000.00 5.00
6 Kopola Investment Company Limited 1,000.00 5.00
7 陈黄淑珍 1,000.00 5.00
8 陈荣泰 500.00 2.50
9 黄庆学 500.00 2.50
合计 20,000.00 100.00
毅美投资法人股东基本情况
（1）Desiderata Holdings Limited
注册日期： 1993年 7月 8日
注册地点：英属维尔京群岛
注册资本： USD$50,000.00
主营业务：投资控股
法定代表人：文传利（BOON Suan Lee）
股权构成：股东名称国籍持股数量股权比例
文传利（BOON Suan Lee）新加坡 3,200 32%
LIONG Mee San 新加坡 3,200 32%
文素英（Marie BOON Su Yin）新加坡 1,800 18%
文素安（BOON Su Ann
Juanita）
新加坡 1,800 18%
股权变更：最近三年未发生股权变更
（2）B.H.I(Nominees) Limited
注册日期： 1986年 7月 8日
注册地点：中国香港
注册资本： HK$10,000.00
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-64
主营业务：代名人及投资
法定代表人：叶球（IP Kow）
股权构成：股东名称国籍持股数量股权比例
叶球（IP Kow）中国香港 1 20%
叶黎伟（IP Lai Wai Harry）中国香港 1 20%
叶黎家（YIP Lai Kar
Raymond）
中国香港 1 20%
姚兰莉（YAO Lan Lee）中国香港 1 20%
陈盛英（CHAN Shing Ying）中国香港 1 20%
股权变更：最近三年未发生股权变更
（3）Kopola Investment Company Limited
注册日期： 2005年 1月 14日
注册地点：英属维尔京群岛
注册资本： USD$50,000.00
主营业务：投资控股
法定代表人：何厚锵（HO Hau Chong Norman）
股权构成：股东名称国籍持股数量股权比例
何厚浠(HO Hau Hay
Hamilton)
中国香港 1 50%
何厚锵（HO Hau Chong
Norman）
中国香港 1 50%
股权变更：最近三年未发生股权变更
（4）IZCO Ltd.
注册日期： 2002年 6月 5日
注册地点：英属维尔京群岛
注册资本： USD$50,000.00
主营业务：投资控股公司
法定代表人：杨舒人（NJOO Soe Zen）
股权构成：股东名称国籍持股数量股权比例
杨舒人（NJOO Soe Zen）新加坡 1 50%
NJOO Khoen Ing 新加坡 1 50%
股权变更：最近三年未发生股权变更
（5）Common Express Incorporated
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-65
注册日期： 1992年 8月 20日
注册地点：英属维尔京群岛
注册资本： USD$50,000.00
主营业务：投资公司股票
法定代表人：汤萧丽珍（TONG Lai Chun Teresa）
股权构成：股东名称国籍持股数量股权比例
汤兆敏（TONG Siu Man）中国香港 1 50%
汤萧丽珍（TONG Lai
Chun Teresa）
中国香港 1 50%
股权变更： 2007年 2月 2009年 8月股东为汤兆敏（TONG Siu Man），持股数量为 1股；2009年 8月起变更为现在之股权结构
毅美投资自然人股东基本情况
股东国籍最近 5年履历
邓智维（TANG-CHUE Albert）中国香港公司董事
陈黄淑珍（CHAN WONG Louise Shuk
Chun）
中国香港主妇
黄庆学（WONG Hing Hock）中国香港公司董事
陈荣泰（CHAN Wing Tai）中国香港私人银行投资顾问
毅美投资对外投资情况
序号投资企业投资额（万元）
股权
比例
1 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 2,640 5%
2 许昌市瑞泰发业有限公司 3,107 13%
3 常州市海杰冶金机械制造有限公司 1,600 15%
4、智基第二投资有限公司
智基第二投资成立于 2007年 7月 3日，注册地址为 FLAT/RM 901,YIP FUNG
BLDG, 2-12 D’AGUILAR ST,CENTRAL,HK，法定代表人为卢宏镒，登记证号码为 38126195－000－07－09－7，除持有本公司股权外，智基第二投资未有其他对外投资。IP CATHAY ONE,L.P持有智基第二投资 100%的股权。董事长卢宏镒国籍为中国台湾，最近 5年均担任智基创投股份有限公司（iD Tech Venture Ltd.）董事长。智基第二投资股东 IP CATHAY ONE, L.P基本情况如下。
注册日期： 2006年 5月 12日
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-66
注册地点：英属维尔京群岛
出资额： USD$125,000,000.00
管理人：智基创投股份有限公司（iD Tech Venture Ltd.）
合伙人及其出资：
合伙人（受益人）
出资额
（美元）
出资
比例
Runner Investment Pte Ltd. 25,000,000 20.00%
AXA Capital Asia,LP 15,000,000 12.00%
WiseCap Ltd. 5,000,000 4.00%
3.T-Venture Beteiligungs GmbH 6,000,000 4.80%
Blancperre Ltd. 5,000,000 4.00%
Chao Gene Enterprise Inc. 3,000,000 2.40%
Technopreneur Investment III Pte Ltd. 6,000,000 4.80%
Acer SoftCapital Incorporated 10,000,000 8.00%
Li Shun Development Co.,Ltd. 2,500,000 2.00%
Ruentex Industries Ltd. 2,500,000 2.00%
Fresh Tech Limited 3,100,000 2.48%
Success Will Technology Limited 4,800,000 3.84%
Siguler Guff BRIC Opportunities Fund,LP 9,398,361 7.52%
Siguler Guff BRIC Opportunities
Fund(E),LP
3,454,098 2.76%
Siguler Guff BRIC Opportunities
Fund(M),LP
2,147,541 1.72%
NTUC Income Insurance Cooperative
Limited
5,000,000 4.00%
The Great Eastern Life Assurance Company
Limited
6,000,000 4.80%
The Overseas Assurance Corporation
Limited
1,500,000 1.20%
First Cheer Co.,Ltd. 6,000,000 4.80%
IDI 2,000,000 1.60%
IPF8 Partners Ltd. 1,600,000 1.28%
合计 125,000,000 100%
5、湛江联奥投资发展有限公司
联奥投资成立于 2007 年 9 月 18 日，注册地址为湛江市开发区绿华路 12号锦绣华景澳林居盛林轩 402房，法定代表人为营磊，注册资本 485万元，系招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-67
本公司员工持股公司，联奥投资股权比例如下：
序号股东姓名认缴出资额（万元）出资方式股权比例
1 唐思洋 32.33 货币 6.67%
2 黄智敏 32.33 货币 6.67%
3 吴丽青 32.33 货币 6.67%
4 桂凤月 32.33 货币 6.67%
5 潘艺优 32.33 货币 6.67%
6 冼海平 31.43 货币 6.48%
7 赵红梅 25.87 货币 5.33%
8 庞文 25.87 货币 5.33%
9 黄少娴 24.25 货币 5.00%
10 张家祥 23.25 货币 4.79%
11 丁德峰 16.17 货币 3.33%
12 王志德 12.93 货币 2.67%
13 苏少芬 12.93 货币 2.67%
14 梁冬冬 12.93 货币 2.67%
15 李紫琦 12.93 货币 2.67%
16 吴佩华 12.93 货币 2.67%
17 林妙嫦 8.08 货币 1.67%
18 李红军 8.08 货币 1.67%
19 李华贵 8.08 货币 1.67%
20 李国平 8.08 货币 1.67%
21 庞梅英 8.08 货币 1.67%
22 冼凌飞 8.08 货币 1.67%
23 营磊 8.08 货币 1.67%
24 李电辉 6.60 货币 1.36%
25 黄彩莲 5.85 货币 1.21%
26 陈华健 5.66 货币 1.17%
27 李日连 4.85 货币 1.00%
28 张土英 4.85 货币 1.00%
29 王北华 4.85 货币 1.00%
30 叶晓瑜 4.85 货币 1.00%
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-68
31 冉春丽 4.85 货币 1.00%
32 彭树峰 4.85 货币 1.00%
33 邓桂华 4.85 货币 1.00%
34 黄土梅 3.20 货币 0.66%
合计 485 100.00%
注：桂凤月系本公司实际控制人李忠之妻。
联奥投资股东均为公司高级管理人员，在公司工作 5年以上管理层员工，对公司有特殊贡献的员工，有特殊技能，或本公司作为重点培养对象的员工。联奥投资股东在本公司任职情况及其最近 5年履历如下：
序号
股东
姓名
在本公司
任职情况
最近五年履历
1 唐思洋副总经理最近 5年均任职于本公司
2 黄智敏副总经理最近 5年均任职于本公司
3 吴丽青
财务总监兼
董事会秘书
2005-2007年任职于湛江市中正会计师事务所
2007年底至今任职于本公司
4 赵红梅副总经理最近 5年均任职于本公司
5 桂凤月财务部出纳最近 5年均任职于本公司
6 潘艺优后勤部主管最近 5年均任职于本公司
7 冼海平蓝洋水产销售员
2007.1-2007.12任广州邮政中心业务员
2008.1-2008.4任百安物流公司仓管员
2009.2-2009.9任本公司生产部车间副主任
2009.10至今任蓝洋水产销售员
8 庞文财务部财务经理最近 5年均任职于本公司
9 黄少娴董事长办公室主任最近 5年均任职于本公司
10 丁德峰营销总监
2002-2003任意大利意先（中国）有限公司商务总监
2004-2008.7 任意大利法罗力（中国）有限公司商务
总监
2008.8-2009.3 任本公司中国南区营销总监兼蓝洋水
产总经理
11 王志德进出口部经理最近 5年均任职于本公司
12 黄彩莲生产部副经理最近 5年均任职于本公司
13 苏少芬生产部经理最近 5年均任职于本公司
14 梁冬冬国际业务部业务员 2006年 7月至今均任职于本公司
15 李紫琦
国际业务部业务经理
最近 5年均任职于本公司
16 吴佩华财务部主管会计最近 5年均任职于本公司
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-69
17 林妙嫦国际业务部业务员最近 5年均任职于本公司
18 李红军工程部经理最近 5年均任职于本公司
19 李华贵采购部副经理最近 5年均任职于本公司
20 李国平动力部副经理最近 5年均任职于本公司
21 庞梅英财务部会计最近 5年均任职于本公司
22 冼凌飞南三基地总经理
2008年以前个体户经营
2008.3至今任职于本公司
23 营磊生产部车间主任最近 5年均任职于本公司
24 李电辉动力部经理最近 5年均任职于本公司
25 陈华健行政部项目经理最近 5年均任职于本公司
26 李日连生产部车间主任最近 5年均任职于本公司
27 张土英生产部车间主任最近 5年均任职于本公司
28 黄土梅生产部车间主任最近 5年均任职于本公司
29 王北华生产部副经理最近 5年均任职于本公司
30 叶晓瑜采购部采购员最近 5年均任职于本公司
31 冉春丽
南三基地
科研中心主任
2007.10至今任职于本公司
32 彭树峰南三基地副总经理 2007.7至今任职于本公司
33 邓桂华
国际业务部
经理助理
最近 5年均任职于本公司
34 张家祥采购员最近 5年均任职于本公司
6、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）
南海成长成立于 2007年 6月 26日，注册号为：440300602153917，主要经营场所为深圳市福田区中心区 23-1-6路卓越大厦 1902B，执行合伙人为郑伟鹤先生。
郑伟鹤先生，中国国籍，拥有香港居留权，1966 年生，南开大学法学硕士，北京大学光华管理学院 EMBA。1991 年 7 月至 1994 年 3 月，从事专职律师工作，并曾兼任深圳大学国际投资法的讲师；1994 年 4 月至今，担任广东信达律师事务所合伙人；2000 年至今，创办深圳市同创伟业创业投资有限公司并担任公司董事长兼法人代表职务，现任南海成长系列基金执行合伙人，兼任深圳市同创伟业创业投资有限公司董事长，上海景林资产管理有限公司合伙人以及深圳市拓日新能源科技股份有限公司、厦门安妮股份有限公司、深圳世联地产顾问股份招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-70
有限公司、深圳市卓宝科技股份有限公司、深圳欧菲光科技股份有限公司等公司董事。
南海成长合伙人及出资额
合伙人出资额（万元）出资比例合伙人类别
深圳市同创伟业创
业投资有限公司
1,700 6.80%普通合伙人
黄荔 1,300 5.20%普通合伙人
郑伟鹤 1,300 5.20%普通合伙人
魏一凡 1,200 4.80%有限合伙人
深圳市正达信
投资有限公司
1,000 4.00%有限合伙人
张红卫 1,000 4.00%有限合伙人
钟兵 1,000 4.00%有限合伙人
李宗军 1,000 4.00%有限合伙人
金毅 800 3.20%有限合伙人
郑伟京 800 3.20%有限合伙人
罗璐 800 3.20%有限合伙人
杜永忠 800 3.20%有限合伙人
朱敏 700 2.80%有限合伙人
戴新宇 600 2.40%有限合伙人
李卓航 600 2.40%有限合伙人
朱汉江 600 2.40%有限合伙人
陈毓慧 500 2.00%有限合伙人
卢均 500 2.00%有限合伙人
龙熙霖 500 2.00%有限合伙人
段续源 500 2.00%有限合伙人
鲍际刚 500 2.00%有限合伙人
肖玲 500 2.00%有限合伙人
王新栋 400 1.60%有限合伙人
冯芳 400 1.60%有限合伙人
张纪林 400 1.60%有限合伙人
孙娟 400 1.60%有限合伙人
单景华 300 1.20%有限合伙人
余璟 300 1.20%有限合伙人
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-71
庄为 300 1.20%有限合伙人
方海跃 300 1.20%有限合伙人
张伟 300 1.20%有限合伙人
张戈 300 1.20%有限合伙人
薛非 300 1.20%有限合伙人
郭丽琴 300 1.20%有限合伙人
刘秋廷 200 0.80%有限合伙人
闫耀东 200 0.80%有限合伙人
仝凌云 200 0.80%有限合伙人
尹红卫 200 0.80%有限合伙人
许晓光 200 0.80%有限合伙人
谢惠清 200 0.80%有限合伙人
丁涛 200 0.80%有限合伙人
苏南溪 200 0.80%有限合伙人
郭洁 200 0.80%有限合伙人
朱明 200 0.80%有限合伙人
沈萍 200 0.80%有限合伙人
翟晓慧 200 0.80%有限合伙人
孙晓斐 200 0.80%有限合伙人
傅曦林 200 0.80%有限合伙人
合计 25,000 100%-
南海成长其他对外投资情况
序号投资企业
投资额
（万元）
股权
比例
1 大连冶金轴承股份有限公司 1,411.20 2.24%
2 上海协亨通讯设备股份有限公司 773.00 3.58%
3 深圳市卓宝科技股份有限公司 1,125.00 5.90%
4 怀集登云汽配股份有限公司 1,312.50 6.52%
5 海南康芝药业股份有限公司 2,400.00 5.00%
6 无锡亚太轻合金股份有限公司 2,400.00 5.00%
7 唐人神集团股份有限公司 1,125.00 1.46%
8 河南新大新材料股份有限公司 2,760.00 5.62%
9 焦作制动器股份有限公司 1,440.00 7.50%
10 广西南城百货股份有限公司 3,412.50 7.50%
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-72
7、金安亚洲投资有限公司
金安亚洲成立于 2007年 7月 17日，注册地址为FLAT/RM 2105 ,21/F, CHINA
INSURANCE GROUP BLDG,141 DES VOEUX RD,CENTRAL,HK，登记证号码为38184256-000-07-09-5，主要从事股权投资。Jolmo Capital China VentureⅠLimited持有金安亚洲 100%的股权。金安投资董事为刘志贤和李伟民，二人最近 5年均为财务顾问和公司董事。
金安投资股东 Jolmo Capital China Venture I Limited基本情况
注册日期： 2006年 6月 12日
注册地点：英属维尔京群岛
注册资本： USD$50,000.00
主营业务：投资控股
管理人员
(董事)：
李伟民（LEE Wai Man Maurice）和刘志贤（LAU Chi Yin Thomas）
法定代表人：李伟民（LEE Wai Man Maurice）
股权构成：股东名称国籍持股数量股权比例
李伟民（LEE Wai Man
Maurice）
中国香港 1 33.33%
刘志贤（LAU Chi Yin
Thomas）
中国香港 2 66.67%
股权变更最近 3年未发生股权变动
金安投资其他对外投资情况
序号投资企业投资额（万元）
股权
比例
1 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 1,056 2.00%
2 许昌市瑞泰发业有限公司 1,673 7.00%
3 常州市海杰冶金机械制造有限公司 900 7.50%
8、福建亲亲投资有限公司
福建亲亲成立于 2006年 10月 27日，注册地址为晋江市五里工业园区，法定代表人为吴火炉，注册资本 5,000 万元，主要从事对食品制造业、高新技术产业、工业、商业、农业、建筑业、娱乐行业、医疗机构、房地产、城市基础设施建设等国家允许的行业和项目投资及管理。公司董事长吴火炉先生，1998年至 2008 年担任福建亲亲股份有限公司董事长；2008 年起担任福建亲亲股份招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-73
有限公司副董事长和晋江市红桥创业投资有限公司董事长。
福建亲亲共有四名股东，注册资本的资金来源为亲亲投资股东投资兴办其他实业而取得之收入，亲亲投资股东吴火炉、吴庆省、吴银行和吴永德已出具资金来源说明对上述情况进行确认。
亲亲投资股权结构
序号股东名称出资额(万元)持股比例（%）
1 吴火炉 2,650.00 53.00
2 吴庆省 1,000.00 20.00
3 吴永德 750.00 15.00
4 吴银行 600.00 12.00
合计 5,000.00 100.00
亲亲投资其他对外投资情况
序号投资企业投资额（万元）股权比例
1 晋江世纪食品城房地产开发有限公司 1,450.00 29.00%
2 深圳红桥投资有限公司 550.00 55.00%
3 晋江市红桥创业投资有限公司 9,700.00 48.50%
4 红桥(泉州)投资有限公司 3,000.00 100%
5 福建顺成农业发展股份有限公司 2,100.00 42.00%
6 福建红桥创业投资管理有限公司 380.00 38.00%
7 济宁红桥科技创业投资有限公司 2,020.00 11.76%
联奥投资、毅美投资、智基第二投资、金安投资、南海成长以及亲亲投资中，联奥投资股东唐思洋、黄智敏、赵红梅担任本公司副总经理，吴丽青担任本公司财务总监兼董事会秘书以及桂凤月为本公司实际控制人李忠之妻子；智基第二投资董事吕强、金安投资董事刘志贤担任本公司董事；南海成长董事张博晓担任本公司监事。
经核查，保荐机构认为，除上述情况以外，联奥投资、毅美投资、智基第二投资、金安投资、南海成长、亲亲投资及其持有人、实际控制人或管理人员与本公司、本公司实际控制人、本公司高管以及本次发行上市中介机构之间不存在其他关联关系。联奥投资、毅美投资、智基第二投资、金安投资、南海成长以及亲招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-74
亲投资持有本公司股份不存在信托持股、委托持股情形。
经核查，发行人律师认为，除上述情况以外，上述股东及其持有人、实际控制人或管理人员与本公司、本公司实际控制人、本公司高管以及本次发行上市中介机构之间不存在其他关联关系，其持有本公司股份不存在信托持股、委托持股情形。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东
本公司共有股东 8名，合计持有本公司 100%股权。持股 5%以上的主要股东为国通水产、冠联国际。
（三）实际控制人
截至本招股说明书签署日，本公司总股本 24,000 万股，李忠分别持有本公司控股股东国通水产、主要股东冠联国际 40%、51%的股权，是国通水产及冠联国际第一大股东；国通水产及冠联国际分别持有本公司 60.34%、25.36%的股权，
李忠间接持有本公司 37.07%的股权，系本公司之实际控制人。实际控制人简历
请参见本招股说明书第八节“董事、监事与高级管理人员”部分。
（四）控股股东、实际控制人控制的其他企业
1、控股股东控制的其他企业
本公司控股股东国通水产除持有本公司 60.34%的股权外，还持有南方水产
90%的股权。
湛江南方水产交易中心有限公司
南方水产成立于 2010年 3月 30日，注册地址为湛江市赤坎区东园路 31号105 室，法定代表人为李忠，注册资本为 500 万元（实收资本 100 万元），其中国通水产持有 90%的股权，桂凤月持有 10%的股权。南方水产主要从事海水产品交易市场的物业出租，打造粤西地区水产交易中心，其从事的业务与本公司不招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-75
存在同业竞争关系，亦不存在产业链的上下游关系。截至本招股说明书签署日签署日，南方水产尚未开展实质经营，其一期项目拟投资 2,000万元。
桂凤月，女，为本公司实际控制人李忠之配偶。1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权。1988年至 1993年从事水产品批发生意，1994年参与组建国通水产，1994年至 2001年任国通水产财务部经理，2001年至今，在本公司财务部任职。
2、实际控制人控制的其他企业
本公司实际控制人李忠除间接持有本公司37.07%的股权外，还持有海皇轩餐
饮、南三大桥、国力房地产、鹭洲旅游的控股权，各公司详细情况如下所示。
广州市海皇轩餐饮有限公司
海皇轩餐饮成立于 2008年 3月 11日，注册地址及主要经营地址为广州市天河区花城大道 66号四、五楼，法定代表人为李忠，注册资本为 200万元，李忠、
李国通、陈汉分别出资 80万元、60万元、60万元，持有其 40%、30%、30%股权。海皇轩餐饮主要从事高端餐饮服务。截至 2009年 12月 31日，海皇轩餐饮总资产 867.19万元、净资产 248.01元；2009年实现销售收入 3,337.63万元、净
利润 23.07万元。以上财务数据未经审计。
经核查，保荐机构认为，海皇轩餐饮主要从事高端餐饮服务，海鲜食品主要以生鲜、高档品种为主，而发行人产品主要面向境外市场，主要提供冻虾及罗非鱼等水产加工产品，与海皇轩采购的生鲜海鲜存在明显差异，发行人与海皇轩餐饮之间之间不存在关联交易。
湛江市南三大桥建设有限公司
南三大桥成立于 2006年 1月 6日，注册地址为湛江市霞山区人民大道中 3号新世纪大厦 H 幢 303 房，法定代表人为李忠，注册资本为 700 万元（实收资本 700万元），李忠出资 277.67万元，持有 39.67%的股权，系该公司第一大股东。
截至 2009年 12月 31日，南三大桥共有股东 9人，全部系祖籍或出生在南三镇的人，其简历如下。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-76
黄壮强：男，39 岁，身份证号码：44080319710724*。现任广东银地建设集团有限公司董事长兼总经理、湛江市振兴南三经济促进会副会长、坡头区商会副会长、广东省人大代表。
傅腾强：男，30岁，身份证号码：4408380121*。现任南三大桥总经理，兼任广东省湛江市祥源房地产开发有限公司董事长兼总经理、广东湛江市祥源物流运输有限公司董事长兼总经理、广东省湛江市祥源文化传播有限公司董事长兼总经理、湛江金润假日酒店有限公司董事长兼总经理、湛江市振兴南三经济促进会副会长、湛江市振兴南三经济促进会慈善会副会长、坡头区商会副会长等职。
莫延昌：男，63 岁，身份证号码：44080419470826*。现任海南宏昌建筑有限公司董事长、湛江市振兴南三经济促进会副会长。
黄土群：男，53岁，身份证号码：44080357051*。现任湛江市鱼峰混凝土有限公司董事长、湛江市振兴南三经济促进会副会长.
郑石轩：男，50岁，身份证号码：44081160070*。现任湛江市粤海饲料有限公司董事长、湛江市振兴南三经济促进会副会长。
郑罗丰：男，59岁，身份证号码：44080451041*。现任湛江市粤强房地产有限公司董事长、兼任湛江市振兴南三经济促进会副会长。
李华盛：男，58岁，身份证号码：44080352082*。现任广东省湛江市第四建筑工程公司董事长、湛江市振兴南三经济促进会副会长、湛江市振兴南三经济促进会慈善会副会长。
关子敬：男，62岁，身份证号码：44080348012*。现任湛江龙吉有限公司总经理，湛江龙吉有限公司主要从事建筑材料销售。
南三大桥股权分布如下。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-77
南三大桥主要从事对南三大桥建设的投资、管理，建成后将成为连接湛江市区与南三镇（实际控制人李忠出生地）的唯一陆上通道，对南三镇居民生活质量提升和经济发展具有重要意义。截至 2009年 12月 31日，南三大桥总资产 3,423.74
万元、净资产-161.70万元；2009年实现销售收入 0万元、净利润-861.70万元。
以上财务数据未经审计。
湛江市国力房地产有限公司
国力房地产成立于 2007年 8月 30日，注册地址为湛江市霞山区人民大道中3号新世纪大厦 H幢商住楼二层 02办公室，法定代表人为李忠，注册资本为 600万元（实收资本 600万元），股东共计 9人，其中李忠出资 238万元，持有该公司 39.67%股权，系第一大股东，国力房地产股东、股权分布情况与南三大桥一
致。
国力房地产主要拟从事与南三大桥建设相关地块的房地产开发，尚处于筹备期，未实现营业收入。截至 2009年 12月 31日，国力房地产总资产 4,708.13万
元、净资产 246.23万元。以上财务数据未经审计。
湛江市鹭洲旅游开发有限公司
鹭洲旅游成立于 2010年 3月 30日，注册地址为湛江市霞山区人民大道中 3号新世纪大厦 H幢三层办公室，法定代表人为李忠，注册资本为 300万元（实收资本 300万元）。鹭洲旅游主要从事旅游业的开发、投资、服务与管理。李忠出资 120万元，持有 40%的股权，系该公司第一大股东。截至本招股说明书签署日，鹭洲旅游尚未开展实质经营。鹭洲旅游股东与南三大桥一致，其股权分布情况如下：
李忠关子敬郑罗丰郑石轩黄土群莫延昌傅腾强黄壮强李华盛
南三大桥
39.67% 1.67% 3.33% 3.67% 5% 8.33% 8.33%
13.33% 16.67%
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-78
（五）本公司股份不存在质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，本公司全体股东所持股份不存在质押、冻结、或其他有争议、纠纷的情况。
七、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本结构变化
本公司目前总股本为24,000万股，本次拟发行8,000万股，发行后总股本为32,000万股，本次拟发行的社会公众股占发行后总股本的25%。
序号股东名称
本次发行前本次发行后
持股数（万股）持股比例（%）持股数（万股）持股比例（%）
1 国通水产 14,482.56 60.34 14,482.56 45.26
2 冠联国际 6,087.36 25.36 6,087.36 19.02
3 毅美投资 900.00 3.75 900.00 2.81
4 智基第二投资 900.00 3.75 900.00 2.81
5 联奥投资 730.08 3.04 730.08 2.28
6 南海成长 300.00 1.25 300.00 0.94
7 金安投资 300.00 1.25 300.00 0.94
8 亲亲投资 300.00 1.25 300.00 0.94
9 社会公众股-- 8,000.00 25.00
合计 24,000.00 100.00% 32,000.00 100.00
李忠关子敬郑罗丰郑石轩黄土群莫延昌傅腾强黄壮强李华盛
鹭洲旅游
40% 2% 3% 4% 5% 8% 8%
13% 17%
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-79
（二）自然人股东在公司任职的情况
本公司无自然人股东。
（三）股东中战略投资者及其持股情况
本公司无战略投资者。
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股情况
截至本招股说明书签署日，本公司本次发行前各股东之间的关联关系主要包括：李忠系国通水产、冠联国际之实际控制人，国通水产及冠联国际因受同一实际控制人控制而存在关联关系。除此之外，其他股东之间不存在关联关系。
（五）发行内部职工股情况
本公司自成立至今，未发行过内部职工股。
本公司自成立至今，未有过工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
（六）本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺
根据《公司法》等法律法规规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；董事、监事、高级管理人员任职期间直接或间接持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其直接或间接所持股份总数的 25%，离职后半年内不得转让其直接或间接所持有的本公司股份；在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占直接或间接所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。
本公司实际控制人李忠、总经理陈汉、副总经理李国通及主要股东国通水产、冠联国际分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内不转招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-80
让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份，上述承诺期限届满后可上市流通和转让。
八、发行人员工及其社会保险情况
（一）近三年员工变化情况
2007年 12月 31日，在册员工人数为 2,552人；2008年 12月 31日，本公司在册员工总人数为 2,506人；截至 2009年 12月 31日，本公司在册员工人数为 2,523人，员工专业结构、学历结构及年龄结构如下图所示。
管理8%财务1%营销3%其他5%工人83%管理财务营销工人其他
硕士及以上1%大专、本科14%中专、技校20%其他65%硕士及以上大专、本科中专、技校其他
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-81
20岁以下8%20~30岁49%30~40岁28%40岁以上15%20岁以下 20~30岁 30~40岁 40岁以上
（二）人力资源制度建设情况
本公司制定了一整套的人力资源管理制度，对员工聘用程序、职务薪资、职业培训、绩效考核、内部调动、人事回避等进行了详细规定。
（三）社会保险执行情况
1、社会保险缴纳情况
缴纳主体、范围及缴纳情况
本公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。本公司及下属子公司按照国家和地方有关社会保障的法律法规规定，为员工提供了必要的社会保障计划，自2002年起，本公司及下属子公司陆续开始为员工缴纳社会保险费，参加了社会养老、失业、医疗、工伤及生育保险共5个险种。
本公司已向湛江市社会保险基金管理局补缴 2007年、2008年需补缴的社保费，2009年底，公司已为 1854位员工缴纳社会保险，其余 679位员工由于已参加新型农村社会养老保险等原因向公司申请不在公司参加社会保险，均已签署了放弃参保声明。
缴纳标准
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-82
项目发行人及国联饲料国联种苗蓝洋水产国联骏宇
养老保险
单位 12% 22% 22% 20%
个人 8%
医疗保险
单位
2007年为 6%，2008年为 5%，2009年为 6.2%
6.2% 12% 10%
个人 2%
失业保险
单位 2% 2% 2% 1%
个人 1% 1% 1% 0.2%
工伤
保险
单位
2007、2008年为 1%，
2009年为 0.7%
0.5% 0.5% 0.5%
个人----
生育
保险
单位
2007、2008年为 1%，
2009年为 0.5%
0.5% 0.5% 0.8%
个人----
本公司实际控制人李忠先生及控股股东国通水产均承诺，如应湛江市有权部门要求或决定，本公司或下属子公司需要为员工补缴社会保险费或本公司因未为部分员工缴纳社保费而承担任何罚款或损失，则其愿向本公司或下属子公司承担所有赔付责任，不使本公司或下属子公司因此遭受损失。
2010年 1月 21日，湛江市社会保险基金管理局开发区分局对本公司社保执行情况出具了相关证明：“湛江国联水产开发股份有限公司从 2002年开始在我局申报和缴纳员工社会保险费用，自 2006年 1月 1日至今，公司依法缴纳社保费，未因违反员工参加社会保险缴纳费等方面的相关法律而受到我局处罚。”
经核查，保荐机构及发行人律师均认为，鉴于发行人已补缴了 2007年、2008年应补缴的社保费，2009 年未参保员工均已自愿放弃社保并签署了相关文件；此外，发行人实际控制人李忠先生和控股股东国通水产均出具了相关承诺函，主管机关湛江市社会保险基金管理局开发区分局也出具了相关证明，因此，保荐机构及发行人律师认为，发行人社会保险制度执行情况不构成本次发行上市的实质性障碍。
2、住房公积金缴纳情况
本公司结合员工结构特点，通过自建宿舍为所有员工解决住宿问题，报告期内，本公司未为员工缴纳住房公积金。根据《湛江市住房公积金管理暂行办法》招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-83
的规定，报告期内本公司应为员工缴纳的住房公积金分别为 44.70 万元、46.50
万元、48.60万元。
报告期内，本公司及下属子公司累计投入 2,951万元建设员工宿舍，并在宿舍楼配置娱乐室、网吧、图书室、健身室、电影院、医务室、商超、理发室等设施，截至本招股说明书签署日，本公司及下属子公司共可为员工提供 5,000多个住宿床位，满足所有员工住宿需求。
本公司已于 2010年 4月开设住房公积金账户，自 2010年 4月起，本公司已经根据相关规定为员工缴纳住房公积金。
本公司控股股东国通水产和实际控制人李忠先生均承诺，如应湛江市有权部门要求或决定，本公司或下属子公司需要为员工补缴住房公积金或发行人因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，则其愿向本公司或下属子公司承担所有赔付责任，不使本公司或下属子公司因此遭受损失。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，报告期内发行人未为市区常住户籍员工缴纳住房公积金，但鉴于发行人及其下属子公司为其所有员工提供了员工宿舍从而解决了员工住宿问题，此外，发行人实际控制人李忠先生和控股股东国通水产也作出了相关承诺，发行人也决定自 2010年 4月开始按照规定为符合条件的员工缴纳住房公积金，因此，上述住房公积金缴纳情况不构成本次发行上市的实质性障碍。
九、主要股东及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
（一）关于股份锁定的承诺
本公司持股 5%以上的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员已就其所持股份的流通限制作出自愿锁定股份的承诺，详细情况参见本节“本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺”部分。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-84
（二）主要股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
本公司主要股东国通水产、冠联国际及实际控制人李忠分别出具了《避免同业竞争承诺函》。详细情况参见本招股说明书第七节“同业竞争与关联交易”部分。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-85
第六节业务和技术
一、发行人主要业务及其变化情况
本公司作为国际领先的健康水产品供应商，通过构筑种苗、饲料、养殖、加工及销售纵向一体化产业链，采取规模化经营策略，凭借领先的食品安全管理能力、高效的供应效率及业内领先的产品研发与技术创新优势为全球消费者提供安全、健康及高性价比的对虾、罗非鱼等名优水产品，改善居民现有饮食结构。本公司充分发挥农业产业化国家重点龙头企业带动作用，推广健康养殖，保障养殖户收益，降低其养殖风险，促进水产行业健康发展，实现消费者、养殖户、企业在经济效益、社会效益、生态效益方面的和谐统一。本公司自设立以来主营业务及产品未发生重大变化。
二、水产行业基本情况
（一）产业链关系及价值链
水产行业上游的主要环节为水产种苗、饲料及养殖，中游业务为水产品的初加工、食品深加工及水产加工副产品综合利用，下游是水产渠道。产业链关系图如下图所示。
种苗公司饲料公司养殖户初加工厂商精深加工厂商渠道商消费者
选种育种、饲料研发、养殖技术、产品研发、精深加工、加工副产品综合利用和渠道建设是水产行业价值链上的关键点，亦是产生行业主要利润的关键环节。水产行业价值链如以下流程图所示。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-86
选种育种饲料研发饲料生产养殖产品研发初加工精深加工综合利用分销零售
（二）行业管理体制及主要法律法规政策
1、我国水产行业管理体制及主管部门
我国水产行业管理体制实行国家统一领导、分级管理。主管部门为农业部渔业局，省、市（地）县一级渔业行政主管部门分别为渔业厅和渔业局，依法对所辖行政区域内的水产行业进行分级管理。
国内水产行业的其他组织和机构包括：中华全国工商联水产业商会、国家渔业技术推广中心、中国水产科学研究院、中国渔业协会、中国水产流通与加工协会、中国水产学会等，该等组织和机构的活动均由渔业局进行协调。
此外，国家质检总局对水产企业的安全生产、卫生及质量控制等进行监督管理。
2、我国水产行业主要法律法规和政策
目前，我国已基本形成多层次、多门类、多形式的较完善的以《农业法》为基础、以《渔业法》为主体，与国际渔业公约相协调的渔业法律体系。涉及水产行业的主要法律法规和政策如下：
主要法律法规及政策涉及内容
《中华人民共和国渔业法》
--国家对渔业生产实行以养殖为主，养殖、捕捞、加工并举，因地制宜，各有侧重的方针。各级人民政府应当把渔业生产纳入国民经济发展计划，采取措施，加强水域的统一规划和综合利用；
--国家鼓励渔业科学技术研究，推广先进技术，提高渔业科学技术水平；
--在增殖和保护渔业资源、发展渔业生产、进行渔业科学技术研究等方面成绩显著的单位和个人，由各级人民政府给予精神的或者物质的奖励。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-87
《出口食品生产企业卫生注册登记管理规定》
--凡在中华人民共和国境内生产、加工、储存出口食品的企业，必须取得卫生注册证书或者卫生登记证书后，方可生产、加工、储存出口食品；
--注册产品目录：Z02：水产品类（不包括活品和晾晒品）；
--卫生注册需评审 HACCP 体系的产品目录：2、水产品类（活品、
冰鲜、晾晒、腌制品除外）。
《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则(试行)》
--国家已实行生产许可证管理的食品，企业未取得食品生产许可证的，不得生产；
--未经检验合格、未加印(贴)食品质量安全市场准入标志的食品，不得出厂销售；
--自 2006 年 12 月 31 日起,包括水产加工品在内的第三批 13类食品,未获得生产许可证的企业,不得生产该产品,销售单位不得销售无生产许可证的产品。
《水产养殖质量安全管理规定》
--水产养殖用水应当符合农业部《无公害食品海水养殖用水水质》(NY5052-2001)或《无公害食品淡水养殖用水水质》(NY5051-2001)等标准，禁止将不符合水质标准的水源用于水产养殖；
--使用水域、滩涂从事水产养殖的单位和个人应当按有关规定申领养殖证，并按核准的区域、规模从事养殖生产。
《出境水产品追溯规程（试行）》和《出境养殖水产品检验检疫和监管要求（试行）》
--对出口养殖水产品生产、加工、储存企业实施卫生注册登记制度，对向出境生产企业提供养殖水产品原料的养殖场实施登记备案制度；
--出境养殖水产品的加工原料必须来自经检验检疫机构备案的养殖场，否则检验检疫机构不予受理报检。
《SC/T 3009-1999水产品加工质量管理规范》
--规定了水产品加工企业的基本条件、卫生控制要点及以危害分析与关键控制点（HACCP）原则为基础建立质量保证体系的程序与要求。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划》
--推进农业结构调整，发展水产养殖和水产品加工，实施休渔、禁渔制度，控制捕捞强度；
--发展农产品加工、保鲜、储运和服务业。鼓励优势农产品出口。
《全国优势农产品区域布局规划（2008-2015年）》
--着力建设黄渤海出口水产品优势养殖带、东南沿海出口水产品优势养殖带、长江流域出口水产品优势养殖区 3个优势区；
--东南沿海出口水产品优势养殖带包括浙江、福建、广东、广西、海南 5省（区）的 121个县，着力发展鳗鲡、对虾、贝类、罗非鱼、大黄鱼、海藻；
--围绕培育主导产业优势明显、产业集群日益壮大、竞争力显著增强的 3大出口水产品优势产业带，加快构建现代渔业产业体系，巩固和强化水产品在我国大宗农产品出口中的重要地位。
《农产品出口“十一五”发展规划》
--“十一五”期间，要重点支持农产品出口优势明显、条件较好的地区积极扩大出口；
--重点扶持蔬菜、水果、茶叶、水海产品、禽肉等具有竞争优势的出口农产品；
--重点扶持贸工农一体化，拥有自有生产基地，产品质量安全有保障，加工能力强、出口竞争优势明显的企业。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-88
（三）行业发展现状
1、市场容量
（1）水产行业
水产品产量持续增长
我国是世界上最大的水产养殖生产国，水产品产量保持持续增长。中国水产流通与加工协会预计，2009年中国水产品产量达到 5130万吨2。水产品总产量的增长与我国经济的快速增长、人均可支配收入的增加、水产品消费量的增加、强劲的水产品出口增长等诸多因素有紧密的关系。
2004-2009年我国水产品产量变化（单位：万吨）442047485130400060002004 2005 2006 2007 2008 2009*我国水产品总产量
资料来源：中国水产流通与加工协会。
水产品出口现状
据农业部统计，“十五”期间，中国水产品出口年均增长率超过 16%。2005年全年出口额达 80亿美元，比 2000年翻一番，约占中国农产品出口总额的 30%，连续 6年居大宗农产品首位。2009年 1-8月份，水产品出口额为 64.7亿美元，
占农产品出口额的 26.5%。出口水产品优势养殖区域产业结构不断优化，组织化
程度逐步提高，发展方式明显转变，产业发展进入相对集中化、规模化、产业化开发阶段。但是水产品出口因国际政治和贸易争端的原因，多次受到各国以食品
2注：本节引用的水产行业数据非经特别说明，均由广东省农业科学院科技情报研究所提供。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-89
安全、反倾销等名目发动的限制进口事件的影响。另外由于人民币升值，出口水产品效益受到一定影响。
水产养殖成为主导
中国水产品产量的持续增长主要来自于水产养殖业的发展，据中国国家统计局资料显示，2005~2009 年中国水产品产量年均增长率均超过 3%，而同期水产养殖量的年均增长率则在 6%以上。近几年水产捕捞量一直在 1450万吨左右，几乎没有增长，且随着世界野生渔业资源的减少，捕捞产量将会受到越来越严格的限制。与此相反，随着水体资源的进一步开发和科学养殖方法的应用，水产养殖的面积和单位产量将会继续提高。2008年水产养殖总产量达到 3,472.2万吨，占
水产品总产量的 70.27%。下图为近年来水产捕捞总量和养殖总量的情况：
2004-2009年中国水产总量（单位：万吨）1463 1476 1466 1469 1483 1513294432783617100030002004 2005 2006 2007 2008 2009捕捞养殖
资料来源：2008年中国统计年报及中国水产流通与加工协会发布数据。
主要优势养殖品种产业带基本形成
水产养殖发展迅速，主要优势养殖品种产业带基本形成。围绕渔业增效、农民增收的主题，各地按照《优势出口水产品养殖区域布局规划》要求，加大优势水产品养殖示范区建设的规划、引导和投入力度，加快黄渤海出口水产品优势养殖带、东南沿海出口水产品优势养殖带、长江流域出口水产品优势养殖区“两带一区”优势区域的发展进程，水产养殖品种产业带基本形成。2009年上半年，广东、山东、辽宁、福建、浙江五省水产品出口额达到同期全国水产品出口总额的
88.20%。广东、广西、海南的对虾、罗非鱼，广东、福建、江西的鳗鱼，浙江、
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-90
福建的大黄鱼，江苏、安徽的河蟹，辽宁、山东的海珍品等，均达到了“开发一个品种，形成一个产业，带动一方致富”的效果。
2008年中国水产品产量排名前8位省市
山东15%广东14%福建11%江苏9%浙江9%辽宁8%湖北6%广西5%其他23%
资料来源：中国水产流通与加工协会。
（2）对虾行业
我国对虾养殖的主要品种为南美白对虾、斑节对虾、中国对虾、日本对虾和其他对虾种类（长毛对虾，墨吉对虾，新对虾系等）。南美白对虾占总产量的 70%左右，已成为我国对虾养殖中的绝对优势品种。南美白对虾原产于太平洋西海岸至墨西哥湾中部，该虾生长快、抗环境变化能力强、抗病毒性强、营养价值高、肉味鲜美、加工出肉率高，是目前世界水产市场的主要对虾品种。
对虾国际市场需求情况
国际三大主要对虾消费市场是美国、日本和欧盟，其中美国是全球对虾产品进口第一大国。2000年美国进口的虾类突破30万吨大关超过日本跃居为世界首位后，2003年突破50万吨大关，2006年增至59万吨，2007年受输美5种水产品“自动扣检”贸易壁垒影响，略减至55.7万吨，2008年受金融危机影响，消费者外出消
费减少，饭店渠道对虾消费量略有下降，但超市渠道的对虾消费量呈上升态势，年均进口总量稳定在55万吨左右，全年消费保持稳定。国际主要对虾消费市场近年进口情况如下图所示。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-91
2006-2008年国际主要对虾进口国家及地区进口情况（单位：万吨）502857 56610204060日本欧盟美国2006 2007 2008
资料来源：广东省农业科学院科技情报研究所，2009年 4月。
主要对虾出口国养殖情况
近20多年，由于对虾养殖产业的迅速发展，对虾的国际贸易格局出现了显著变化，对虾养殖大国成为国际市场虾产品的主要供应者。2009年，在养殖对虾的生产大国中，中国、泰国、越南、印度和印度尼西亚，是世界前五位的对虾产品出口国。中国在2002年对虾产量超越泰国，成为世界对虾养殖第一大国。世界主要对虾养殖国养殖产量如下所示。
世界主要对虾养殖国近三年养殖产量（单位：万吨）2060100140中国泰国越南印度尼西亚印度2007 2008 2009*
资料来源：联合国粮农组织（2009）&全球养殖水产联盟 2008、2009年会公布数据。
我国对虾市场现状
2008年，我国对虾养殖产量达126.8万吨，占全球对虾养殖产量的40%，是世
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-92
界对虾养殖年产量最高的国家。我国对虾养殖主要集中在广东、广西、海南三省，其产量和出口量均占全国的50%以上。广东对虾产量养殖及加工主要集中在湛江、汕头、中山、阳江、茂名等地区。湛江是我国最大对虾出口城市及最大的对虾交易集散地，2008年对虾出口额达4.06亿美元，较2003年增长180%。
我国对虾养殖产量中约70%在国内销售。因区域资源、经济发展水平、传统饮食消费习惯和消费水平问题，对虾产品销售集中在珠江三角洲和长江三角洲地区，东北、华北区域以消费冷冻对虾为主，我国的中西部地区和内陆农村人均水产品消费量较低，市场潜力巨大。
对虾市场潜力巨大
目前，国内对虾消费市场年均需求量在 100万吨以上，我国已成为世界最大的对虾消费国。但我国对虾人均消费量较美国、欧盟、日本、韩国等发达国家及地区相比仍有较大差距。经过 30年改革发展，我国人民生活水平有了突飞猛进的提高，国内对虾市场有着巨大的需求和广阔的发展空间。对虾肉质细嫩，味道鲜美，营养丰富，并含有多种维生素及人体必需的微量元素，是典型的高蛋白低脂肪健康食品。随着人们生活水平的提高，消费观念由“温饱型”逐步向“营养型”、“健康型”过渡，我国对虾消费市场的发展潜力巨大。
（3）罗非鱼
罗非鱼国际需求状况
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-93
据联合国粮农组织统计，目前 52%的海洋鱼类被完全开发，25%属于过度开发，10大海洋鱼类中的 7种接近最大捕捞量并出现下降。而到 2015年，人类食品需求将增长 25%，达 1.79亿吨。因此解决可能出现“无鱼可吃”的食品短缺，
必须发展适养性强、营养丰富的大众化鱼类，罗非鱼恰恰满足了这些条件。罗非鱼是世界性养殖鱼类，其养殖和消费遍及世界 100多个国家和地区，以其肥大肉厚、肉质细软、口感鲜甜、蛋白质含量和营养价值高等优点，逐渐成为深海鳕鱼的替代品，深受欧美、亚洲、中东等国家和地区消费者的青睐，国际市场的需求量不断增大，如 2009年欧盟罗非鱼进口量同比增长 20.40%。在欧美地区，罗非
鱼受欢迎的程度仅次于鲑鱼，位居第二。世界水产协会主席称罗非鱼为“21 世纪鱼类食品”，并预计未来几年该鱼消费量将激增。目前仅欧美地区年进口的罗非鱼折合成成品鱼就达 70万吨，并以 15%～20%的增长率逐年增长。在全球淡水鱼贸易中，罗非鱼占第三位，仅次于鲑鱼和鳟鱼。
美国是全球罗非鱼主要进口国，消费量呈逐年增长趋势，其中 95%依赖进口。
2008年，美国进口罗非鱼 17.95万吨，从 1996年起至 2008年 11年中，年平均
增幅为 76.79%。2008年，美国年人均消费罗非鱼达到 590.84克。罗非鱼成为美
国大众消费食品中不可或缺的食品。近年来美国罗非鱼进口情况如下图所示。
2002年至2009年11月美国罗非鱼进口趋势图（单位：万吨）
6.72
9.02
11.29
13.49
15.83
17.37
17.95
16.45
5152002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年1-11月进口量
资料来源：美国海洋渔业局
2008年，中国出口美国罗非鱼占美国进口总量的 66.3%，系美国市场罗非鱼
主要供应国。2008年美国进口罗非鱼来源如下图所示。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-94
美国进口罗非鱼进口国（地区）分布中国大陆 68%中国台湾 10%其他亚洲国家5%南美国家 16%其他国家 1%
资料来源：美国海洋渔业局
欧洲市场上，英国、法国、西班牙、德国、荷兰、比利时是主要的罗非鱼消费国，欧洲罗非鱼消费主要依赖进口。亚洲国家和地区中，罗非鱼的主要区域性市场在中国大陆、中国台湾、菲律宾、泰国、印尼等东南亚和远东地区，该等市场罗非鱼需求基本可达到自足。
罗非鱼国际供应状况
亚洲是全球罗非鱼养殖产量增长最快的地区。中国大陆、中国台湾、泰国和菲律宾是主要生产国和地区，其中，中国大陆罗非鱼产量全球第一，这一产量优势在未来仍将进一步扩大；；南美洲是罗非鱼第二大产区，包括加勒比海、牙买加、厄瓜多尔、哥斯达黎加和哥伦比亚等国家和地区；非洲虽然是罗非鱼的发源地，养殖已有数世纪，特别是热带和亚热带地区，但养殖产量并不高，以尼罗罗非鱼为主，最主要的养殖国为埃及。2008 年，亚洲地区的罗非鱼产量最高，达195万吨，其中 42.05%产自中国大陆。其他主要产区中，中南美洲 45万吨，非
洲 35万吨。
我国罗非鱼养殖及出口状况
近年来我国罗非鱼产业发展迅速，养殖产量居世界首位且呈逐年增长趋势。
1997年我国罗非鱼产量为 48.5万吨，到 2007年增长至 113万吨，约占全球总产
量的 49%，年增长率超过 10%。我国大陆的罗非鱼养殖分布不平衡，南方沿海地区的广东、广西、海南、福建等省区的罗非鱼养殖发展迅速，2009年上半年，我国罗非鱼出口量、出口额分别达 10.32 万吨、3.05 亿美元，同比增长分别为
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-95
7.10%、14.30%，其中广东省出口量达到 4.54万吨，占全国出口总量的 43.80%。
罗非鱼市场发展潜力巨大
罗非鱼是二十世纪六、七十年代联合国粮农组织（FAO）推广的可为贫穷农
渔民解决蛋白源和脱贫的“穷人的鱼”。罗非鱼由于肉质鲜美、无肌间骨刺、价格适中，产品越来越被市场接受，全世界罗非鱼消费量逐年增加。罗非鱼已从当初的“穷人的鱼”成为替代鳕鱼等海洋优质鱼的“白色三文鱼”，畅销美、欧洲、日本、韩国及中东等国家和地区。
罗非鱼性价比高，与我国居民收入和消费能力相吻合；随着城市居民生活节奏的日渐加快，优质、安全、方便的罗非鱼片将逐步成为人们消费的发展方向；此外，面对全球金融危机，我国提出的扩大内需、刺激国内消费的政策，亦将促进罗非鱼市场快速发展。
2、进入水产行业的主要壁垒
水产行业是资金、技术及劳动力密集型产业，也是自然资源依赖型产业，水产品作为食品，亦存在明显的食品质量安全壁垒。
质量安全壁垒
“国以民为本，民以食为天，食以安为先”，产品质量安全是人类生存的基础，社会稳定的保障。它不仅关系着人们的健康和生命安全，而且还影响着经济的发展和社会的稳定。鉴于水产品质量安全的重要作用，国家也日益提高了对农产品质量安全的重视程度，相继出台的相关政策法规体现了国家对实现全民性的产品质量安全的决心。近年来食品质量安全问题频发，国外主要水产进口国纷纷提高了对进口水产品的质量安全要求，一些大的采购商要求供应商通过 BRC、ACC之 BAP等认证，水产行业质量安全壁垒越来越高。
资源壁垒
水产养殖存在明显的区域性，对水域、气候、生态环境的要求较为严格，养殖环境直接影响到养殖生物能否生存，并将直接影响产品口感、规格、品质。水产加工依赖上游原材料的稳定供应，前期进入的水产加工企业与备案养殖户保持稳定合作的供应关系。资源壁垒要求进入企业必须拥有适宜水产品养殖的海域招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-96
（水）资源。
技术壁垒
水产行业各环节都存在较高的技术壁垒，如水产种苗选种育种、种质提纯复壮、饲料营养添加剂的研发、健康养殖技术、水产品精深加工能力及加工副产品综合利用技术开发等都需要企业投入较大的人力、物力、财力进行持续研发。
资金规模壁垒
随着人们对水产品质量安全的高度关注，要满足消费者“从养殖基地到餐桌”的健康、安全水产品需求，需要水产企业投入较大的资金，保证原材料的质量安全，购入先进的加工设备、检测设备，建设产品质量安全管理体系。
3、行业利润水平的变动趋势及变动原因
原材料成本
水产加工企业的主要成本系原材料成本，而水产养殖成本主要集中在饲料费用、苗种费用等方面。总体上看，随着国内育苗技术的不断成熟，苗种质量和出苗量均会有较大幅度的提高，苗种成本呈下降趋势；饲料成本方面，豆粕、鱼粉、鱼油等原材料在饲料成本中占比较高，随着饲料营养配方的不断改良，鱼粉、鱼油等原材料对饲料生产成本影响将逐渐下降。
随着我国经济的持续发展和居民生活水平的不断提高，国内水产品消费仍将保持长期稳定增长，资源瓶颈和消费需求还将推动水产品价格的上涨。产品价格的上涨和苗种、饲料费用的下降将淡化其他成本增加的影响。
精深加工程度
水产品加工业目前是一个总体利润水平不高且相对稳定的产业，主要原因系我国目前水产品加工产业主要以初加工为主，加工附加值较低，精深加工产品少，加工技术水平整体较低。《农业部关于实施“九大行动”的意见》中提出要在 2010年实现国内农产品加工率达 50%～60%的目标，同时要确保精深加工比重明显增加。预计未来几年，随着水产品加工技术的突破和推广，更多的生物、食品等加工技术应用于水产品加工产业，产品附加值会有较大提高，水产品加工业利润水招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-97
平将会显著提高。
产品价格
水产品供给受养殖资源、养殖技术、自然灾害、水产疾病、季节性因素等影响，需求受宏观经济、居民收入水平等影响较大。居民收入的稳步增长以及对水产品的旺盛需求是推动水产品价格上涨的根本性因素。
品牌亦是影响产品价格的重要因素，国内目前注重提供差异化产品及服务的水产品牌企业较少，随着部分注重研发能力、产品质量安全的水产龙头企业开始实施品牌及营销渠道建设，该等企业产品价格将明显高于市场水平。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
市场容量和增长潜力巨大
根据《全国渔业发展第十一个五年规划》，2003 年，全球的人均水产品消费量是 16.5kg，到 2030年将增长到 19～21kg。而中国居民家庭水产品人均年消
费水平则增长更快，城镇居民家庭水产品人均年消费水平由 1990年的 7.69kg增
加到 2004 年的 12.48kg，增长了 62%；农村居民家庭人均水产品年消费水平由
1990年的 2.13kg增至 2004年的 4.49kg，增长了一倍。但中国人均消费水平与世
界人均消费水平相比，尚有较大差距。达到 2030 年的世界平均水平，城镇居民和农村居民的水产品消费还将分别增长 60%和 354%，可见水产品消费的市场有巨大的发展空间。随着居民家庭可支配收入提升、消费品种的优化和消费理念的转型，我国水产品消费将会迎来持续快速增长。
符合人们崇尚健康的消费理念
随着居民消费结构的逐步升级，消费习惯和消费观念也发生了深刻变化，由“温饱型”向“营养型”、“健康型”转变，自然、绿色、生态、健康的水产品备受人们的青睐，水产品成为农产品批发市场中成交量最大的商品，水产品将成为国民粮食需求的重要组成部分。水产品是目前人们消费食品中相对营养价值较高招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-98
的一类，主要体现在其蛋白含量高、蛋白质消化率高，吸收率也高于其它肉食品如猪、鸡、牛等陆生动物中的蛋白质；水产品富含不饱和脂肪，对人类的健康有益而无害，多食鱼肉不会像多吃猪肉易引起血脂升高及心血管疾病；水产品还含有丰富的脑磷脂和卵磷脂，亦能促进人类健康、长寿。
世界范围内产业转移的机遇
随着经济的发展、科技的进步和就业机会的增多，发达国家劳动密集型的产业正逐步向发展中国家转移。水产加工业作为一个劳动密集型的产业，同样存在产业转移的趋势。随着发达国家直接从事水产业的劳力日趋短缺，水产生产呈萎缩状态。中国作为世界上的水产大国，具有养殖生产规模大、技术先进、劳动力资源丰富、加工能力强等优势，具备产业承接的先天优势和极强的竞争力，为我国水产行业发展提供了极好的机遇。随着我国水产品加工能力的显著增强和一批具有技术优势的龙头企业的崛起，我国已成为世界水产品加工贸易的主要基地之一，在国际市场分工中占据了重要地位。
国家产业政策的支持
近年来，国家对加快我国农业发展日益重视，对农村经济发展的扶持力度持续加大，从国家连续六年的中央一号文件都是关于“三农”问题中可见一斑。作为农业经济重要组成部分的水产养殖业，由于其具有市场前景广阔和可实现农民致富增收等优点，越来越受到政府的鼓励和支持。2006 年中央一号文明确提出“积极发展水产业，扩大优质水产品养殖”；“扩大园艺、畜牧、水产等优势农产品出口”。2007 年中央一号文也提到要“积极推广集约、高效、生态畜禽水产养殖技术，降低饲料和能源消耗”；“水产养殖业要推广优良品种，加强水产养殖品种病害防治，提高健康养殖水平”。2009 年中央一号文提出：“增强科技支撑，加大投入力度，优化产业结构，推进改革创新；加快发展畜牧水产规模化标准化健康养殖，加大畜禽水产良种工程实施力度；扩大水产健康养殖示范区（场）建设，支持建设绿色和有机农产品生产基地。”
产业结构调整的有利因素
随着国内海洋捕捞资源的逐年衰退以及《中日渔业协定》和《中韩渔业协定》招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-99
实施生效导致的捕捞作业渔场缩减，国家已确定水产行业发展的战略重点为水产养殖和水产品精深加工，制订了“压缩近海捕捞，大力发展养殖，拓展水产加工”的水产业结构调整思路，并于 1995 开始在黄海、东海和南海相继实施了大规模的全面伏季休渔制度。《中华人民共和国渔业法》第三条也明确规定，“国家对渔业生产实行以养殖为主，养殖、捕捞、加工并举，因地制宜，各有侧重的方针”。
《全国渔业发展第十一个五年规划》确定了发展外向型渔业经济的发展目标，明确指出要坚持“引进来”与“走出去”相结合，积极引进消化吸收国外养殖、加工、生物制药等先进技术和资源、水产品质量管理的经验，带动产业结构调整升级；要不断提高远洋渔业“走出去”的水平和质量，探索养殖、加工境外合作方式，更好地利用国内外两个市场、两种资源，拓展国际、国内水产品市场，在发展外向型经济与扩大内需的平衡中实现渔业经济的高质量发展；要使水产品出口加工业达到国际先进水平，年加工量提高到 1700万吨、加工值 2200亿元；要建设 30个水产品加工出口基地，水产品出口量达 400万吨、出口额达到 120亿美元。本公司以水产产业化经营为主业，符合国家海洋渔业产业结构调整的发展方向。
水产品加工技术的发展
水产品加工业的加工技术与设备水平的发展，尤其是生物工程技术、声学光学技术等在行业中的运用，为国内水产加工业的发展提供了技术保证；且随着冷冻保鲜技术的不断发展，冷冻水产品质量大幅提升，基本保持了新鲜水产品的风味，冷冻水产品消费逐渐成为人民生活中的必须消费品。
2、不利因素
渔业资源日趋紧张
随着工业的发展和城市扩容，沿海、城郊优良的渔业水域、滩涂被大量占用，传统的养殖区域受到挤压，部分宜渔水域受到污染，鱼类的产卵场遭受破坏，珍稀水生野生动植物濒危程度加剧，国内渔业资源将越来越紧张。而国际社会对公海渔业资源管理日趋严格，各国对公海资源开发争夺日益激烈，对专属经济区资源的管理也越加重视，渔业资源的刚性约束将成为今后长时期制约我国渔业可持续发展的主要因素。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-100
水产品的质量安全隐患
随着经济的发展和人民生活水平的提高，国内外消费市场对水产品质量安全要求越来越高。但目前我国部分渔业水域环境质量下降，导致水产品被污染的几率增加；水产养殖不合理用药现象及水产品药残超标事件偶有发生；部分加工企业质量风险防范意识不强，加工过程中仍存在使用禁用物质或掺假使假行为；水产品质量安全尚存在诸多隐患，使得我国养殖水产品的质量安全问题备受社会舆论关注，给国内消费者造成消费阴影，亦影响我国水产品在国际市场上的声誉。
国际贸易当中的摩擦问题
我国加入WTO 以后，不少国家由原来设置高额关税转而通过设置或提高安全卫生壁垒、技术壁垒来阻止我国农产品的进口。近年来的国际贸易摩擦严重影响我国水产品的出口。目前，日本、美国、韩国、欧盟和香港是我国水产品出口的主要市场，但出口品种仍显单一，以冷冻品为主。而美国等国对我国水产品出口的限制和反倾销事件不断发生，无疑会影响水产品的对外贸易。
人民币升值影响
人民币升值对中国水产品出口带来不利影响，过去几年人民币的升值，我国出口水产品的价格优势进一步缩小，依靠价格优势取胜的低附加值加工出口企业将面临较大压力。
（五）行业发展趋势
食品安全、质量控制成为水产企业的立足之本
食品安全、质量问题涉及消费者的身体健康和生命安全，一些重大食品安全事件甚至涉及社会安定和国家安全。近年来食品安全事件如“问题猪肉”、“疯牛病”、“禽流感”、“口蹄疫”、“三聚氰胺”的频频发生，引发了消费者及政府部门对食品安全的高度重视。各国均以立法形式保障食品安全，如美国的《联邦食品、药物和化妆品法》、日本的《食品卫生法》、我国《食品卫生法》等。发达国家作为水产品主要消费国对于进口水产品更是建立了严格的检测标准及准入制度。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-101
水产品属于基础食品，水产企业的产品安全、质量等直接关系到企业的市场及生存空间，成为企业的立足之本。存在食品安全隐患的企业将逐步被市场淘汰，而具备食品安全意识，质量控制体系严格完善，能为消费者提供安全、健康产品的水产企业将获得长足发展。
随着海捕资源的逐渐减少，水产健康养殖逐渐成为主流
经过二十世纪八九十年代的过度捕捞，深海鱼种群的数量急剧下降，海洋生态环境遭到破坏。为了维持生态平衡和保护有限的天然资源，世界各国纷纷出台相关措施打击过量捕捞和非法捕捞行为，个别捕捞配额制已普遍为各国接受。目前，全世界 15个主要渔场的渔产量均已减产。国际水产品市场的供求矛盾为水产养殖业提供了客观需求，随着选种育种技术、养殖技术和工程技术水平的不断提高，加上各国政府的大力支持，水产健康养殖业发展前景巨大。
水产科研成为行业持续发展的动力
“科学技术是第一生产力”，科技在水产业发展中起到重要的作用，不管是国家还是地方的产业政策均对水产业提出了“科技兴渔”的发展方向。《广东省渔业发展“十一五”规划》更明确提出了要加大科技储备与开发，运用现代生物技术、信息、工程技术，开展现代渔业科研，储备一批高新科研成果，并迅速转化，提高水产养殖业发展的科技含量。同时，提升渔区科技层次，提高渔业机械化、标准化、规范化、集约化、专业化、现代化水平，健全水产技术推广网络。
可见，水产业要实现健康可持续发展，必须以科技发展为基础，加大对水产业的科技投入是行业发展的趋势。
产品深加工趋势明显
中国已确定海洋渔业发展的战略重点为海水养殖和水产品精深加工，制订了“压缩近海捕捞，大力发展养殖，拓展水产加工”的渔业产业结构调整思路。水产品精深加工和综合利用是渔业生产活动的延续，随着水产捕捞业和养殖业的发展而发展。水产精深加工业具有高附加值、高科技含量、高市场占有率、高出口创汇率等特点，发展前景十分广阔。国际水产品加工业的发展主要呈现如下趋势：
第一、低值水产品综合开发利用速度加快；第二、优质水产品深加工品位提高；
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-102
第三、合成水产食品发展潜力巨大；第四、保健美容水产食品备受青睐。因此，
提高水产品加工的科技含量、开发多元化水产食品、产品加工向深加工及保健品方向发展，是我国水产业发展的必由之路。目前，我国水产品的加工率约为 35%，远低于发达国家水产品 70%的加工率水平。随着全球经济一体化进程的不断加快，国内海水养殖和加工格局将发生根本性改变，发展精深加工，提高水产品的附加值成为水产品加工发展趋势。
国内市场潜力巨大
随着居民家庭可支配收入的提升，居民消费结构逐步升级，消费习惯和消费观念也发生了深刻变化，由“温饱型”向“营养型”、“健康型”转变，自然、绿色、健康的水产品备受人们的青睐，我国水产品消费将会迎来持续快速增长。
目前国内水产品加工总体呈现出产品附加值偏低、产品同质化、质量安全难以保障等特点，市场竞争无序，且普遍存在掺冰过多、缺斤少两等诚信问题。行业发展至今尚未出现知名品牌，整合空间较大。本公司凭借领先的食品质量安全管理能力、业内领先的研发能力、高效的供应效率及品牌优势，能为消费者提供差异化产品及服务，内销业务仍将保持快速增长势头。
水产品加工副产品综合利用成为行业未来发展亮点
水产品加工过程中会产生大量的副产品，如虾头、虾壳、鱼骨等。据统计，目前我国可生产甲壳素及其衍生产品 30多万吨。该等副产品综合利用具有较高的经济效益，亦能解决水产加工企业产生的环保问题，促使公司的经济发展模式从传统的“原料—加工—废弃物”单向经济发展模式向“原料—加工—废弃物综合利用”循环经济发展模式转变。通过完善产业链，加强副产品综合利用将对水产企业发展起到较大推动作用。国家政策亦大力推进水产品加工副产品的综合利用，国家发改委《“十一五”资源综合利用指导意见》强调：坚持扩大利用、高效利用和清洁利用的原则，开发高附加值的综合利用产品，减少二次污染，提高资源利用效率，实现经济效益、社会效益、环境效益的有机统一；到 2010 年，工业固体废物综合利用率达到 60%；农产品加工副产品的综合利用被列入重点领域。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-103
随着发达国家和我国对水产品加工副产品综合利用的开发和投入不断加大，副产品综合利用从长远的角度来看将会得到更加深入及广泛的发展，在医药、食品、环保、化工等各行各业得到广泛的应用。有利于提高资源利用率和产业整体利润水平，促进农业增效、农民增收和社会主义新农村建设。
（六）行业技术水平及技术特点
在我国水产行业快速发展过程中，由于产业链上游的养殖户较分散，资金短缺，抗风险能力较差，近年来，随着大型农业产业化龙头企业不断发挥带动作用，养殖技术得以不断提高；水产饲料营养配方的研发相对滞后；水产加工企业对新产品的研发投入较少，水产品精深加工比例不高，产品附加值亟待提高。
我国水产行业下一步技术发展和突破主要依赖于大型农业产业化龙头企业，通过“龙头企业+基地+标准化”的产业化经营模式，整合产业链上游大量分散的养殖户，为其提供优质种苗、环保饲料及健康养殖技术示范服务等，降低养殖户养殖风险、养殖成本，充分保障养殖户的利益，从源头上保证水产品质量安全。
龙头企业凭借其自身资金、技术、政策方面的优势持续加大对种苗、饲料、养殖技术、产品研发、食品安全及加工副产品的综合利用技术方面的投入，推动水产业增产、农户增收，确保水产行业朝着生态、健康、环保、可持续的方向发展。
水产行业下一步技术发展和突破的方向主要如下：
1、选种育种：以市场需求为导向，通过各项新技术，调整养殖品种结构，
广泛应用远缘杂交技术、细胞工程技术、基因技术等先进技术，培养抗逆性强、品质高、抗病力强的养殖品种，促进养殖业品种的更新换代，发展高产、优质、高效的水产养殖业。其中，农业部在《“十五”重点推广水产技术项目》中，已经把对虾、罗非鱼等品种列为重点推广的优良品种。
2、养殖品种种质提纯复壮：针对部分养殖品种种质退化、生长速度缓慢、
抗病能力下降的问题，加快养殖品种改良和提纯复壮，积极为海水养殖业提供生长速度快、抗病能力强、生态适应性广的优质苗种。
3、饲料研发：开展有毒、有害物质安全性研究；开发高效诱食剂、高能低
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-104
蛋白饲料、复合酶制剂、中性植酸酶、微生态制剂等；提高饲料利用率、减少水体污染；开发高效、安全、环保饲料，使饲料朝着环保、满足水产品质量安全的方向发展。
4、病害防治：加速鱼、虾、贝类疾病的快速诊断、检测和防治技术研究，
开发赤潮防治技术，有效解决目前水产养殖业中病毒蔓延难以防治的问题。
5、健康养殖技术推广：加强海水养殖业的技术综合示范，在养殖主产区实
施养殖密度控制制度，推广健康、无公害养殖模式，进而发展绿色、生态型渔业。
6、产品研发：大力发展水产品精深加工，开发出丰富多样的休闲食品、风
味食品，提高产品附加值。
7、加工副产品综合利用：研究开发水产加工副产品综合利用新技术，推动
当地加工废弃物的回收利用，开发保健食品、功能食品、医药和卫生用品、生化新材料等，建立高效、绿色的水产品综合利用技术体系，提高资源利用率和产业整体利润水平。
8、水产品质量安全：开展从养殖到加工各环节的生物性危害、化学性危害
风险评估技术研究，研究国内外先进的质量安全预防与控制技术、进口国的合格评定程序、产品质量标准和关键检测技术，引进先进的关键检测设备和技术，建立科学实用、负责任的水产食品质量安全预防与控制技术体系。
（七）主要进口国相关政策
美国
美国 FDA水产品 HACCP123法规：1995年 l2月 18日，FDA发布了根据 HACCP的七个原理而制定的海产品法规，称作“水产和水产品加工和进口的安全与卫生程序”，于 1997 年 12 月 18 日正式生效。该法规要求水产品企业必需按照 FDA海产品 123法规建立 HACCP体系并通过合格的评定程序，对产品抽查 221类农药、抗生素和兴奋剂，规定 11种禁用药物，产品中不得检出致病菌、单核增生李斯特菌和霍乱弧菌。该法规隶属于联邦法规（CFR）第 21卷，法规号为 21CFR-123部分。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-105
美国 FDA 的自动扣检：“自动扣检”是 FDA 对进口食品实施管理的一项主要措施，即被 FDA宣布为“自动扣检”的货物，运抵美国口岸时，必须经美国实验室检验合格后，方允许放行进入美国境内销售。
欧盟
2006 年 1 月 1 日，欧盟开始实施新的《欧盟食品及饲料安全管理法规》。
该项法规由欧盟委员会于 2005年 2月份提出并递交欧洲议会审议，欧洲议会全体会议上获得批准。该项法规要求欧盟所有成员国都必须遵守，如有不符合要求的产品出现在欧盟市场上，无论是哪个成员国生产的，一经发现立即取消其市场准入资格；欧盟以外的国家生产的食品须符合该项新的食品法标准方能进入欧盟市场。
欧盟一直在食品安全方面执行严格的准入政策。我国出口的加工企业或捕捞加工船必须通过欧盟的考核并获得注册，同时每一批产品须由我国检验检疫机构出具检验检疫合格证书后方可允许进口。
2001年欧盟从中国进口的冻虾仁中检测到氯霉素，从 2002年 1月 31日起，欧盟全面禁止进口中国的动物源性食品。2004年 8月 31日起欧盟成员国正式批准海水捕捞虾、养殖虾、养殖鱼类等动物源性产品由中国向欧盟的出口。
日本
日本针对水产品进口的主要法律是《食品安全法》。制定该法律的目的是为了适应科学技术的发展、国际化的进展及其适应与国民饮食生活密切相关的环境变化的迫切性，确保食品的安全，进一步规范国家、公共团体、食品关联企业、消费者的责、权、利的同时，筹划制定了基本方针，全面推进此法，以此来确保食品的安全性。
“肯定列表制度”(Positive list system)是日本为加强食品(包括可食用农产品)中农业化学品(包括农药、兽药和饲料添加剂)残留管理而制定的一项新制度。该制度要求：食品中农业化学品含量不得超过最大残留限量标准；对于未制定最大残留限量标准的农业化学品，其在食品中的含量不得超过“一律标准”，即 0.01毫克/公斤。该制度于 2006年 5月 29日起执行。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-106
（八）重大出口事件
本公司主要出口国为美国，近年来中美发生了两起重要的水产品贸易摩擦事件，本公司积极应对，成为 2004年全球输美对虾仅有的两家“零关税”企业之
一、中国输美 5种养殖水产品“自动扣检”首家解禁企业。本公司藉此树立了在
中国水产行业的质量标杆形象，极大提升了品牌影响力和客户认知度，确立了在中国输美对虾市场的主导地位。
2001年“氯霉素”事件
2001年 5月，浙江省舟山市出口欧盟的虾仁产品被检出含有氯霉素。根据欧盟氯霉素的检测标准，在进口动物产品中“不得检出氯霉素”。“不得检出”具体要求是氯霉素含量在 1ppb以下，即含量在十亿分之一以下。“氯霉素”事件导致欧盟于 2002年 1月发布了全面针对中国动物源性产品的进口禁令，我国水产品出口欧盟遭遇巨大障碍。
本公司致力于推行标准化、规范化管理，实施电子化实时监管；在原料控制方面，实行养殖场备案登记，从源头上确保水产品的质量。2005年 7月 21日，我国水产品恢复出口欧盟的首发仪式在本公司举行。
2004年对虾“反倾销”事件
2003年 12月 31日，美国南方虾业联盟向美国商务部和国际贸易委员会递交诉状，指控泰国、中国、越南等 6国向美倾销虾类制品，反倾销税率从 30%到 267%，其中中国被指控倾销税率幅度最高，达到 119%～267%。2004年 7月6日，美国商务部发布公告，对原产于中国和越南的冷冻和罐装暖水虾作出反倾销初裁：除中国湛江国联水产开发有限公司外，中国暖水虾生产商和出口商的倾销幅度为 7.67%～112.81%；越南暖水虾生产商和出口商的倾销幅度为 12.11%～
93.13%。 2005年 1月 26日，美国商务部发布反倾销征税令，我国 53家应诉企
业中获得单独税率的企业为 39家，平均税率为 53.68%，其中 49%的企业未应诉，
较长期放弃了美国虾产品市场。本公司的单独税率被重新确定为 0.0676%，成为
全球输美冻虾企业仅有的两家“零关税”企业之一，系中国唯一一家。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-107
反倾销制裁严重冲击了中国对虾出口产业。作为中国出口对虾最多的省份，广东口岸对虾对美出口量 2004年 5月骤降 97.5%，7月仅出口对虾 0.3万吨。在
湛江，对虾养殖业从业人员达十几万人，反倾销制裁可能切断整条产业链。本公司获得“零关税”，为地区产业及农户做出了巨大贡献，亦取得了与其他企业相比巨大的成本优势，逐渐形成了在我国出口美国对虾市场的主导地位。
2007年美国 FDA“六月禁令”事件
2007年 6月 28日，美国 FDA以“中国输美水产品多次被检出含潜在危害性的残留物质”为由，宣布对从中国进口的鲶鱼、巴沙鱼、虾、鲮鱼和鳗鱼 5种养殖水产品实施自动扣检措施，直到货物被检测证明不含美国养殖水产动物禁止使用的药物残留方可放行。FDA称，作出这一决定是为了保护美国消费者的健康，因为从中国进口的上述部分水产品中，检出含有孔雀石绿和龙胆紫等禁止食用的添加剂。
FDA的“六月禁令”影响了约 700家中国海产食品出口商，出口企业蒙受了巨大的经济损失，输美水产品每个集装箱柜增加检测、仓储等费用 1~2万美元。
自禁令颁布以来，中国受限水产品价格走低，据中虾网统计，2007 年中国虾价平均比上一年下降 2.26元/500克，最大降幅达 7.23元/500克。作为中国最大
对虾出口基地的湛江，众多对虾出口加工企业深受影响，对美出口量大幅下跌。
FDA方面表示，假如中国出口商能提供相关详细材料，证明其对美出口的水产品未使用任何非法添加剂，美国将对该出口商的产品予以放行。为尽快解决输美水产品出口问题，国家质检总局多次与美国相关的官方机构进行谈判和交涉。
在国家质检总局的努力下，2007年 8月底美国卫生与人类服务部代表团来湛江考察了湛江检验检疫局和本公司，深入了解中国输美水产品从源头、加工到出口整个检验检疫监管情况和出口企业的质量安全控制能力。美国代表团对考察情况十分满意。以此为契机，国家质检总局派代表团赴美与美方开展了新一轮的谈判，双方确定了输美水产品解禁的模式，并先以本公司作为第一家试点企业。
2007年 9月 18日，本公司作为唯一寻求免受水产输美限制的中国企业，招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-108
凭借严格的出口水产品质量安全控制体系突破美国 FDA“六月禁令”，成为首家自动扣检解禁企业，湛江地区虾价亦迅速上扬 15~20%，全年为地区对虾产业挽回经济损失超亿元。
2009年“供港活虾”事件
2009年 7月 14日~16日，香港食物环境卫生署官员对本公司养殖示范基地及备案养殖场进行考察，检验本公司养殖鲜活对虾是否符合香港食品安全卫生要求。2009年 7月 17日，香港食物环境卫生署向广东检验检疫局发函，正式同意本公司旗下的南三对虾养殖基地、南三对虾养殖基地示范场及南三镇东湖养殖基地等 3家养殖场为供港活虾注册场。本公司拿到内地首张供港活虾“通行证”，成为内地首家亦是唯一一家供港活虾的公司。2009 年 8 月 5 日，我国内地鲜活对虾直通香港首发仪式在本公司举行。
作为内地首家亦是唯一一家“供港活虾”企业，本公司可为香港居民提供安全、健康、鲜活的对虾，鲜活虾出口香港业务增长潜力巨大。同时，该事件在国内外水产业引起了较大反响，进一步提高了公司的品牌认知度和影响力，对公司开拓香港及内地市场产生积极影响。
三、行业竞争情况
（一）竞争情况
本公司主要产品为对虾加工产品，主要出口美国，内销市场份额亦逐年扩大。
全球对虾主要出口国为泰国、印尼、厄瓜多尔、中国、越南、墨西哥等国家。2002年至 2008年，美国对虾进口情况如下：
单位：万吨
国家 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年
泰国 11.51 13.32 13.21 16.09 19.37 18.83 17.92
印度尼西亚 1.74 2.17 4.70 5.26 5.87 5.91 8.69
厄瓜多尔 2.97 3.40 3.75 4.96 5.94 5.91 5.43
中国 4.95 8.10 6.60 4.52 6.82 4.84 4.34
越南 4.47 5.74 3.71 4.29 3.71 3.93 4.34
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-109
墨西哥 2.43 2.55 2.90 2.81 3.54 4.06 3.26
资料来源：美国国家海洋渔业局
我国对虾出口美国销量于 2004年、2007年遭受反倾销事件及“自动扣检”事件后出现快速下降，本公司凭借领先的食品质量安全管理能力突破上述关税及技术壁垒，逐步确立了在我国对虾出口美国市场的主导地位，2006年至 2008年，本公司在我国对虾出口美国市场占有率及美国进口市场占有率情况如下：
单位：万吨
项目 2006年 2007年 2008年
本公司出口美国市场销量 1.72 1.36 1.94
我国出口美国销量 6.82 4.84 4.34
美国进口量 59.03 55.69 54.30
占我国出口美国销量比 25.22% 28.10% 44.70%
占美国进口量比 2.91% 2.44% 3.57%
2007年，我国对虾养殖产量达 126.79万吨，占全球对虾养殖产量的 37.58%，
是世界对虾养殖年产量最高的国家。我国对虾养殖主要集中在广东、广西、海南三省，其产量和出口量均占全国的 70%以上。广东对虾产量养殖及加工主要集中在湛江、汕头、阳江、茂名等地区，其中湛江是我国最大对虾出口市，呈现“全国对虾看广东，广东对虾看湛江”的局面。2008年湛江对虾出口额达 4.06亿美
元，较 2003年增长 180%。
（二）主要竞争对手
1、国际竞争对手
除本公司外，全球主要对虾加工出口美国的企业包括泰国正大集团、泰万发、印尼 BMI等。
正大集团
正大集团由华裔实业家谢易初、谢少飞兄弟于 1921 年在泰国创建，在20个国家拥有 250 个分支机构。正大集团形成了以农牧、水产、种子、电信、商业零售为核心，石化、机车、房地产、国际贸易、金融等共同发展的业务格局。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-110
其子公司泰国正大和印尼正大在水产方面拥有世界领先优势。根据公告信息，2008年泰国正大水产业务销售收入约为 12亿美元。
泰万发
该公司成立于 1988 年，1994 年在泰国上市。其主要产品为罐装金枪鱼、冻虾、罐装宠物食品、罐装海食品等，主要市场是美国，日本和欧洲等。
根据公告信息，该公司 2008 年销售额为 20.70 亿美元，其中冻虾收入约为
3.93 亿美元。
BMI
BMI成立于 1989 年，主要产品为虾类初加工及深加工产品，如面包虾、寿司虾等。BMI 成立时间较久，拥有一批稳定的客户。2008 年该公司销售额约为 1亿美元，主要市场为美国，日本和欧洲等。
2、国内主要竞争对手
湛江龙威水产实业有限公司
湛江龙威成立于 2006年，注册资金 1亿元人民币。湛江龙威主营水产品的冷冻、加工、销售，主要产品为南美白对虾、罗非鱼和冻切块章鱼系列制品。产品外销市场包括日本、美国、加拿大等国家。
3、和竞争对手的比较
本公司在中国出口美国对虾的市场中占主导地位，竞争对手主要集中在国外。2008年，本公司和国际主要竞争对手的对虾销售总金额对比如下：
国联水产正大集团泰万发 BMI（印尼）
销售金额
（亿美元）
1.4 5.4 2.0 1.0
在国内方面，据美国国家海洋渔业局及 URNER BARRY 统计数据显示，2007和 2008年，中国出口美国对虾的前 5名企业的出口量和占比数据如下：
时间排名名称出口量（万吨）
占中国出口美
国对虾的比例
2007年
1 发行人 1.37 28.27%
2 中联水产有限公司 0.36 7.47%
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-111
3 湛江市富昌水产有限公司 0.23 4.66%
4 汕头市金航水产有限公司 0.22 4.61%
5 湛江步步高水产有限公司 0.20 4.23%
2008年
1 发行人 1.94 44.70%
2 湛江龙威 0.35 8.03%
3 品先水产有限公司 0.24 5.60%
4 湛江步步高水产有限公司 0.22 5.16%
5 中联水产有限公司 0.21 4.88%
本公司目前在国内的主要竞争对手是湛江龙威，2008 年其对美国出口量占比为 8.03%；其他公司尚不能与本公司构成竞争。
（三）公司的竞争优势
1、全球领先的水产品质量安全管理能力
全面的质量控制体系
本公司在业内率先通过 ISO9001、HACCP、BAP、BRC、EU等国际体系认
证，该等认证形成了多层次、全方位质量控制体系。本公司系国内两家通过 ACC之 BAP三星认证的企业之一。BAP认证主要检验水产育苗场、养殖场、加工厂的各项生产标准。美国大型超市、连锁饭店如沃尔玛、达顿饭店等企业要求对虾加工企业必须满足 BAP标准并取得 ACC认证，该认证构筑了本公司强大的产品质量安全体系。本公司深入贯彻产品质量安全意识，对选种育种、养殖、饲料生产、加工、销售过程中的各环节实施全面的科学管理及严格把关，确保产品质量安全。
捆绑经营模式从源头上确保质量可控
本公司在产业化经营的基础上推行捆绑经营模式，为备案养殖农户提供优质种苗供应、环保饲料供应、健康养殖示范及技术支持（包括养殖模式、水质调控、科学投喂、投入品控制、疫病预防、用药、质量管理、培训等）、成虾回收等全方位服务，对养殖各环节实施控制，从源头上保证产品的质量安全。
国际领先的加工车间
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-112
本公司建有中国最大的高标准对虾加工车间，引进先进的数控分选机、自动流水作业线、自动包装机等设备，通过优化配置对虾数控分级机、蒸煮机、冷却机、冻结机、冰衣机、自动包装机，组成高效、经济、合理的免接触熟虾生产线、全自动面包虾生产线等，减少产品生产中间环节、滞留时间及人为接触的机会，最大限度保障产品质量安全。
先进的检测中心
随着环境污染的加剧及新技术、新工艺、新材料的应用给食品带来不确定的安全隐患，国际食品质量安全水平要求越来越高，水产品的关键检测技术变得尤为重要。本公司拥有国内领先的检测中心，按照 ISO/IEC 17025（检测和校准实验室能力的通用要求）建设，并通过中国合格评定国家认可委员会认可，运用串联质谱联用仪、抗生素残留快速检测仪、自动免疫荧光分析仪、酶联免疫仪、原子荧光光度计等一大批国际先进的大型检验检测设备和仪器，可准确、快速开展农兽药残留、重金属、微生物等重要项目的检测，对原料、半成品、成品进行严格的检验控制，保障产品质量安全。
“从养殖基地到餐桌”的全过程电子化监管
本公司系第一家实现生产过程电子化监管的水产加工企业，实行全程的质量数据监控及关键控制点的视频监控。电子化监管一方面建立产品可追溯体系、保障消费者食品质量安全的需要，另一方面通过电子化监管将产品的检验检疫工作贯穿产品的生产过程中，本公司的质量管理水平、检测能力得到全面的提升，从而提高产品的质量安全水平，实现“减负、提速、增效、严密监管”的目的。随着公司产业链的逐步完善，公司将电子化监管延伸到产业上游的种苗、饲料生产环节。
“从餐桌到养殖基地”的产品可追溯体系
本公司通过科研中心及养殖示范基地，与养殖户共建备案养殖场，对备案养殖场的疫情疫病和用药用料进行督促检查和监测。行业监管部门亦通过定期检查与日常监管方式，采取巡查、回访、监督、抽查等多种形式对备案养殖场进行监督。本公司记录饲料生产、加工及深加工等生产过程，可查阅备案养殖户的养殖招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-113
日志，产品均有备案号、生产日期和生产批号，可追查各生产阶段的数据，真正实现产品可追溯，大幅提高本公司在各生产阶段发现问题的能力，确保产品质量安全。
2、基于完整产业链形成的规模化经营优势
规模化经营是现代农业发展的重要内容。本公司以水产加工为主导，形成了覆盖种苗、饲料、养殖、加工及销售为一体的完整对虾产业链。在此基础上，公司整合产业链上下游的资源，优化土地、人力资源、技术、资金配置，提高集约化经营水平，实现规模化经营，较之其他水产企业具备如下优势：（1）企业的
价值链向上游有效延伸，提升了企业的盈利能力；（2）产业链上游的完善保证
了原材料稳定供应，有利于公司扩大生产经营规模，降低经营成本，提高经营效益；（3）提高公司整体抗风险能力，保障原材料质量安全；（4）充分发挥农业
产业化国家重点龙头企业带动作用，通过种苗改良及饲料营养配方改良，加强养殖疫病防治，科学推广健康养殖，降低其养殖风险，保障养殖户增产增收，促进水产行业可持续健康发展；（5）通过规模经营，促进信息沟通，有效解决养殖
户“小生产”与“大市场”的供需矛盾。
本公司通过完善对虾产业链，形成了强大的上下游资源整合能力。基于公司对虾产品客户多数亦存在罗非鱼产品需求，借助粤西地区作为我国罗非鱼主产区的地区优势，国联饲料亦生产罗非鱼饲料，本公司于 2008年开始建设高标准的吴川罗非鱼科研养殖示范基地，开展罗非鱼选种育种及健康养殖示范、推广业务，罗非鱼产业链已基本建成。随着本次募投项目中“罗非鱼加工厂建设项目”的实施，本公司亦可快速实现罗非鱼产业的规模化经营。
3、中国唯一一家（全球仅有两家）输美对虾“零关税”优势
本公司系中国唯一一家输美对虾“零关税”企业，亦系全球仅有的两家之一。
2003年 12月 31日，美国南方虾业联盟向美国商务部和国际贸易委员会递交诉状，指控中国、泰国、越南等 6国向美国倾销虾类制品，反倾销税率从 30%到 267%，其中中国被指控倾销税率幅度最高，达到 119%～267%。2005年 1月 26日，美国商务部发布反倾销征税令，我国 53家应诉企业中获得单独税率的企业为 39家，平均税率为 53.68%，另有 49%的企业未应诉，较长期放弃了美国虾产品市场。本
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-114
公司的单独税率被重新确定为 0.0676%，成为全球输美冻虾企业仅有的两家“零
关税”之一，系中国唯一一家。
反倾销制裁严重冲击了中国对虾出口产业。作为中国出口对虾最多的省份，广东口岸对虾对美出口量骤降。本公司获得“零关税”，为地区产业及养殖户做出巨大贡献，亦取得了与其他企业相比巨大的成本优势，逐渐形成了在我国出口美国对虾市场的主导地位。
4、高效的供应效率，快速满足客户多样化需求
本公司以加工为主导，垂直整合产业链上下游的产业化经营模式使得公司能进行规模化生产。本公司可按市场需求快速组织原料采购及生产，生产初加工产品及深加工食品，不断研发新产品，充分满足客户对产品供应速度、规模、多样性等方面的需求。
湛江系我国对虾、罗非鱼主产区，水产产业基础良好，且临近南海，产品出口方便，区位优势明显。公司目前与养殖户共建水产备案养殖场达 5.5万亩，本
公司推行捆绑经营模式，与养殖户建立多种利益联结机制，原材料的稳定供应能有效提高公司供应效率。本公司拥有中国最大的对虾加工车间及国际领先的生产设备、生产线，可生产多种精深加工产品。供应效率亦得益于本公司在产品质量安全控制方面的持续努力，通过推行“2211”电子化监管，出口主管部门对本公司生产全过程实时视频监控及检测数据监控，出口报检、通关时间由一个星期缩减至两小时，效率大幅提高；本公司凭借过硬的产品质量，顺利突破水产品进口国各种技术壁垒，进一步提高本公司供应效率。以 2007 年“六月禁令”事件为例，2007年 6月 28日美国对中国进口虾等 5种水产品实施“自动扣检”措施，该事件对中国水产出口企业产生极大的影响，本公司凭借过硬的产品质量，成为我国首批唯一获得美国解禁试点企业，通关效率显著高于其他国内水产企业。
5、业内领先的产品研发与技术创新优势
本公司自成立以来就高度注重科研，拥有技术力量雄厚的科研中心和研发团队，把握行业的关键成功因素，抓住各产业环节的战略控制点，对影响行业技术发展水平的关键环节大力投入，共承担国家级项目 2个，省市级项目 8个。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-115
选种育种环节：公司与海洋科研机构保持良好的合作关系，与广东海洋大学共同建设国家级南美白对虾遗传育种中心，从事南美白 SPF 亲虾的选种育种工作，开发出“国联 1号”种苗。
饲料生产环节：抓住饲料添加剂营养配方技术这一关键环节，不断改良创新。
养殖环节：积极开展高效健康养殖技术、养殖用水循环利用系统、疾病预防与控制技术等方面的研究，建有符合 ACC之 BAP认证的养殖示范基地。
加工生产环节：公司承担广东省水产品加工工程技术研究开发中心项目，代表水产加工行业先进水平，不断研究新生产技术、新工艺，开发精深加工食品。
此外，公司亦积极开发水产品加工副产品的综合利用技术，为产业链的进一步延伸提供技术基础。
本公司拥有国家级南美白对虾遗传育种中心、广东省省级企业技术中心、国家级农产品加工技术研发专业分中心、广东省健康农业科技示范基地、广东省唯一的水产品加工工程技术研究开发中心、中国合格评定国家认可委员会认可实验室，系农业产业化国家重点龙头企业、高新技术企业、全国水产加工示范企业、全国农产品加工出口示范企业、广东省星火技术产业带建设示范单位。
6、品牌优势及与覆盖全球的营销网络优势
本公司凭借强大的产品质量安全管理能力，系国内唯一一家输美对虾“零关税”企业，中国输美对虾首家获得FDA免除自动扣检企业，本公司系国内两家通过ACC之BAP三星认证的企业之一。在消费者、国内外经销商、养殖户及中外水产行业及食品监管机构中树立了良好的品牌及企业形象。
本公司自成立起，便注重全球市场的销售，营销网络覆盖美国、加拿大、日本、韩国、俄罗斯、欧盟、南非、香港等国家和地区。凭借过硬的产品质量、丰富的产品线、快速且大规模的供应能力，本公司与客户建立了紧密的业务关系。
是众多国内外进口商、经销商的重要供应商之一，与众多终端客户如大型超市、连锁饭店等亦保持良好的关系，沃尔玛、达顿饭店全球资深副总裁亦专程对本公司进行访问。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-116
本公司凭借在对虾出口美国市场的主导地位，目前主要与美国市场客户合作，亦十分注重与欧洲、日本等其他重要市场客户的合作关系，公司通过持续供货、定期拜访、邀请来访等形式维系与该等客户的良好关系。凭借在国际市场良好的品牌及形象，本公司与国内大型水产批发商、超市、连锁饭店亦迅速建立了较好的业务关系。此外，公司亦是我国内地首家及唯一一家获得直供香港活虾资格的企业。
7、强大的精深加工能力
水产品精深加工是水产加工的重点发展方向，公司注重研发新产品以及对消费趋势进行市场调查，了解消费者偏好及市场趋势，不断开发满足市场需求的新产品，提高企业产品的附加值。公司建有广东省唯一的水产品加工工程技术研究开发中心，以对虾和罗非鱼的深加工产品、深加工技术、保鲜技术为重点，不断进行新产品、新工艺、新技术的研究开发。开发出春卷虾、寿司虾、凤尾虾串、虾米花、奶酪虾系列产品、面包虾系列产品、虾干、日式芙蓉虾、开背香草虾、泰式虾球、炸弹虾球、面包鱼、蛋黄奶油鱼片等十多种水产食品；各种口味的虾饺、水晶虾饺、休闲即食虾品、虾香肠等产品已进入小试阶段。
本公司建有按中国《出口水产品生产企业注册卫生规范》、美国 FDA 水产品HACCP法规、欧盟 91/493/EEC指令进行布局设计高标准、智能化加工车间 60,000㎡,配置了世界领先的对虾加工、冷冻、冷藏设备及自动包装系统、加工智能化管理系统，是目前国内标准化、信息化、自动化程度最高和专业规模最大的对虾加工厂，精深加工产品批量生产能力强。随着本次募投项目中“水产品深加工建设项目”的实施，本公司精深加工能力将进一步加强。
8、经验丰富且稳定的管理团队
本公司管理团队在水产行业拥有丰富的经营经验，其中大部分如董事长李忠、总经理陈汉、副总经理李国通及唐思洋均已从事水产工作约 20 年，且绝大部分高管自本公司成立初即加盟本公司，深刻的行业理解及良好的团队合作使得本公司高管能把握行业发展趋势，有效应对快速变化市场中的各种挑战。高管团队充分注重产品质量安全，亦不吝科研方面的持续投入，致力于引领中国水产行业向产业化、标准化、国际化迈进。高管团队亦在行业面临国外贸易壁垒时充分招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-117
把握市场机遇，进一步扩大公司业务并逐步确立了在出口美国对虾市场的主导地位。优秀的管理团队使得本公司业务规模及盈利能力不断提升，亦是公司未来实现快速发展的重要因素。
四、水产行业及终端市场需求的特性对公司经营策略的影响
（一）水产行业及终端市场需求的特性
1、食品安全至关重要
食品安全问题涉及消费者的身体健康和生命安全，一些重大食品安全事件甚至涉及社会安定和国家安全。近年来食品安全事件如“疯牛病”、“禽流感”、“三聚氰胺”的频频发生，引发了消费者及政府部门对食品安全的高度重视。发达国家不断提高食品质量标准、增加检测项目，我国亦必须及早做好防范措施、贮备相关技术，以应对发达国家层出不穷的技术壁垒，维护产业的长期稳定和持续发展。水产企业的食品安全直接关系到企业的市场及生存空间，成为企业的立足之本。
2、季节性特征
部分水产品养殖存在季节性，本公司主要经营品种对虾的养殖存在较为明显的季节性特征，以南美白对虾为例，其生长水温为 15～38℃，最适宜生长水温为 22～35℃，对高温忍受极限达 43.5℃，对低温适应能力较差，水温低于 18℃，
其摄食活动即受影响。12月至 3月为对虾养殖淡季，一般 4月至 11月为对虾养殖的旺季。
对虾养殖的季节性特征导致种苗、饲料及加工企业均存在较强的季节性特征。一般而言，种苗销售的旺季为 3月至 10月，销售淡季为 11月至次年 2月；对虾饲料销售的旺季为 4月至 11月，销售淡季为 12月至次年 3月；对虾加工销售的旺季为 6月至 12月，淡季为 1月至 5月。
3、资源依赖性
目前，大部分对虾加工企业集中在沿海地区，自然条件差异决定了产业分布，招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-118
水域品质和养殖环境也影响着水产品的品质和营养价值。随着海洋污染的蔓延和土地资源的日趋稀缺，对优质养殖水域资源的争夺将成为水产行业竞争的重要特征，拥有稳定原材料供应的水产企业能有效扩大经营规模，提高经营效益。
4、需求日益多样化
不同国家、地区的饮食习惯存在较大差异，对水产品的需求亦存在不同程度差异。如美国、欧盟等国家以食用冻虾为主，我国香港及其他沿海城市则喜好鲜活对虾，而我国内陆省市对冻虾接受程度则相对较高。随着人们生活水平的提高及饮食习惯的改变，对深加工食品的需求亦逐步增加且日益多样化。
（二）公司经营策略选择
基于上述行业及终端市场需求特性，本公司采取产业化经营策略，构筑了种苗、饲料、养殖、加工及销售一体化的完整产业链，在此基础上进行规模化经营，降低经营风险，提高经营效益。
公司养殖基地及备案养殖场实行标准化养殖，与养殖户建立多种利益联结机制，逐步为备案养殖户提供本公司优质种苗及饲料，推广捆绑经营模式，充分保障原材料质量安全及稳定供应，公司目前合作的水产备案养殖场共计 5.5万亩。
为了降低养殖季节性带来的经营业绩波动的影响，本公司加大年底存货规模，满足次年养殖淡季的原材料供应，并通过国外采购进一步平滑季节性的影响。
此外，随着罗非鱼产业化经营策略的逐步实施，本公司经营季节性将会得到有效缓解。
本公司亦致力于打造高效的供应效率，为了快速满足客户的个性化需求，公司于 2007年建成国内标准化、自动化、信息化程度最高和专业规模最大的对虾加工厂；并不断加强新产品研发力度，扩大水产食品深加工比例，满足客户多样化需求。
五、发行人的主要业务
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-119
（一）主要产品或服务的用途
本公司实行产业化经营，产品涵盖产业链各环节。主要产品包括对虾和罗非鱼种苗、水产饲料、初加工产品及深加工食品等。
种苗标准化养殖加工食品深加工销售副产品综合利用饲料
1、种苗
对虾方面，引进美国夏威夷海洋研究所及美国 SIS公司最新改良的南美白对虾优质良种，采用室内工厂化育苗系统技术，经严格的培育管理，生产出适应性强、抗病力强、生长速度快、产量高的 SPF“国联 1号”优质虾苗。
罗非鱼方面，引进来自中国水产科学院淡水渔业研究中心的奥利亚亲鱼，采用人工选育及工厂化育苗技术，培养出纯度、整齐度和雄性率高的优质罗非鱼苗。
2、饲料
国联饲料建有多条国际先进的自动化饲料生产线。主导产品有对虾配合饲料及海水鱼饲料、淡水鱼饲料、鱼虾混养特种饲料等系列膨化鱼饲料产品。饲料生产采用现代化生产设备及先进的加工工艺，并引入饲料生产 HACCP管理体系和信息化管理系统，配方制定以水产营养学理论为基础，选用多种原料、按科学的比招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-120
例配合加工而成并不断改良，可满足鱼、虾不同发育阶段对营养的需求，在最佳营养条件下缩短养殖周期。
3、标准化养殖
本公司推行标准化养殖，建有对虾和罗非鱼标准养殖试验与示范场，与备案养殖户共建水产备案养殖场 5.5万亩，所有备案养殖户均实施标准化养殖，对虾
养殖标准具体如下：
种苗方面，参照《GB/T15101.2-94 中国对虾养殖苗种》：体长>1.0cm，质量
一级以上，检疫合格。
养殖技术方面，执行《NY/T5059-2001无公害食品对虾养殖技术规范》：产地符合《GB/T18407.4-2001 农产品安全质量无公害水产品产地环境要求》；水源
符合《GB11607-89渔业水质标准》；进、排水系统分开，水质检验设备完善；养殖用水经沉淀、砂滤处理，符合《NY5052-2001无公害食品海水养殖用水水质》；养殖废水经沉淀、生化降解、化学消毒处理达标后排放；投喂配合饲料，质量符合《NY5072-2002 无公害食品渔用配合饲料安全限量》；病害防治以微生态制剂调控为主，不使用无登记证、生产批准证和执行标准号的渔药，所用药物符合《NY5071-2002无公害食品渔药使用准则》；按农业部令第 31号《水产养殖质量安全管理规定》建立养殖用水监测、生产记录、用药处方、用药记录、产品标签等制度。
4、初加工产品
（1）对虾
对虾肉质细嫩，味道鲜美，营养丰富，并含有多种维生素及人体必需的微量元素，是高蛋白营养水产品，对身体虚弱以及病后需要调养的人是极好的食物；招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-121
对虾含有丰富的镁，对心脏活动具有重要的调节作用，能很好的保护心血管系统，可减少血液中胆固醇含量，防止动脉硬化，同时还能扩张冠状动脉，有利于预防高血压及心肌梗死；对虾的通乳作用较强，并且富含磷、钙，对小儿、孕妇尤有补益功效；日本大阪大学的科学家研究发现，虾体内的虾青素有助于消除因时差反应而产生的“时差症”。本公司主要对虾初加工产品如下：
生带头虾 生去头虾 生虾仁
生易开背 生开背虾仁 生凤尾虾
生蝴蝶虾
（2）罗非鱼
罗非鱼具有繁殖快、生长迅速、产量高、杂食性、病害少，以及适合淡水和海水养殖等许多优点。因此，被誉为人类动物蛋白质重要来源的“奇迹鱼”。罗非鱼以其肥大肉厚、肉质细软、口感鲜甜、蛋白质含量和营养价值高等优点，逐渐成为深海鳕鱼的替代品，深受欧美、亚洲、中东等地区和国家消费者的青睐，国际市场的需求量不断增大。本公司主要罗非鱼初加工产品如下：
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-122
条冻罗非鱼 冻罗非鱼片
5、深加工食品
（1）对虾
熟带头虾 熟虾仁 熟易开背
熟凤尾虾 虾圈 虾干
虾串 凤尾面包虾 蝴蝶面包虾
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-123
椰丝蝴蝶面包虾 日本芙蓉面包虾 虾米花
裹油虾 春卷虾
（2）罗非鱼
面包罗非鱼片
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-124
（二）主要产品的工艺流程图或服务的流程图
1、种苗选种育种流程图
核心种群构建
保持家系
药物合理应用
优质饵料
制种技术
基础种群
人工繁殖优良家系
亲本强化培育
健康亲本筛选
水质调控技术
种苗培育管理技术
病害控制技术
标准化培育规程
原种良种资源
标准化种苗繁育技术集成
遗传背景分析
示范与推广
遗传多样性分析
家系选育
生长等性状检测
抗病性检测
抗逆性检测
优良幼体
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-125
2、饲料工艺流程图
3、初加工产品工艺流程图
对虾产品初加工工艺流程图 罗非鱼产品初加工工艺流程图
原料接收
原料储存
投料
粗粉碎
一次配料与混合
不粉碎
超微粉碎
二次配料与混合
调质与制粒
熟化饲料
干燥、冷却
粉碎分级
计量、包装饲料
入库储存
干燥、冷却
膨化
干燥、冷却
过筛
计量、包装饲料
入库储存
干燥、冷却
鱼膨化配合饲料
干燥、冷却
对虾配合饲料
干燥、冷却
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-126
4、深加工食品工艺流程图
对虾食品深加工工艺流程图 罗非鱼食品深加工工艺流程图
原料接收
放血
去内脏等
取片
急冻
外包装
入库
去皮
内包装
原料接收
去头
分选
去壳
急冻
包装
入库
调味
蒸煮、裹粉、上油
原料接收
放血
去内脏等
急冻
包装
入库
原料接收
去头
分选
去壳
急冻
包装
入库
调味
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-127
（三）主要经营模式
1、产业化经营模式
本公司建立了覆盖种苗、饲料、养殖、加工及销售各环节的完整产业链，在此基础上实现规模化经营，并推行标准化养殖模式，为备案养殖农户提供优质种苗供应、饲料供应、养殖示范及技术支持（包括养殖模式、水质调控、科学投喂、投入品控制、疫病预防、用药、质量管理、培训等）、成虾回收等一站式服务。
公司产业化经营模式如下图所示。
2、捆绑经营模式
捆绑经营主要内容
捆绑经营模式系本公司基于完整产业链优势，为备案养殖户提供种苗、饲料供应、养殖示范及技术支持、成虾回收等服务的创新经营模式。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-128
国联种苗国联饲料备案养殖户国联水产养殖示范基地养殖示范、技术支持饲料供应种苗供应成虾收购经销商加工销售原料供应捆绑经营模式的主要特点
（1）利益捆绑---为捆绑养殖户提供一站式养殖服务
本公司构筑了集种苗、饲料、养殖、加工及销售为一体的完整产业链，拥有强大的研发实力和技术服务团队，为备案养殖农户提供优质种苗供应、饲料供应、养殖示范及技术支持（包括养殖模式、水质调控、科学投喂、投入品控制、疫病预防、用药、质量管理、培训等）、成虾回收等一站式服务，本公司通过种苗改良及饲料营养配方改良，加强养殖疫病防治，科学推广健康养殖，降低其养殖风险，保障养殖户增产增收；本公司原材料的质量安全与稳定供应亦得到有效保障，并能进行规模化生产，提高经济效益。随着本公司一站式养殖服务内涵的不断提高，本公司与捆绑养殖户建立了日益紧密的利益联结关系。
（2）契约捆绑---与部分优质备案养殖户签订《捆绑销售协议书》
在利益捆绑的基础上，本公司、国联种苗、国联饲料与部分质量意识较强、合作关系较好、养殖规模较大、信誉良好的备案养殖户签订《捆绑销售协议书》，约定同等条件下优先收购条款等方式，保障了协议各方的利益。契约捆绑取得较好示范效果，随着本公司种苗及饲料产品品牌影响力的不断提升，预计契约捆绑将在本公司养殖备案户中有效推广。
《捆绑销售协议书》主要内容
《捆绑销售协议书》约定国联种苗优先为备案养殖户提供其生产的虾种苗，备案养殖户则全部使用国联饲料生产的虾饲料喂养，备案养殖户不得将国联种苗、饲料提供给第三方使用，亦不得使用第三方产品。在备案养殖户出售成虾时，国联水产在同等条件下拥有优先收购权。合同相关方主要权利义务如下：
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-129
（1）本公司：①本公司、国联饲料、国联种苗应按备案养殖户的要求即时
供货满足其生产需要。同等条件下备案养殖户拥有国联种苗、国联饲料优先购买权；②国联饲料积极协助和配合备案养殖户对虾料的使用，提供所能提供的技术支持；③国联饲料有权对备案养殖户的用料情况进行监督。
（2）备案养殖户：①备案养殖户有权要求国联饲料、国联种苗优先供货，
满足生产需要；②备案养殖户不得将国联饲料、国联种苗提供给虾场以外的人使用；③备案养殖户应按合同约定支付货款；④备案养殖户应随时根据国联饲料的要求提供饲料使用情况说明；⑤备案养殖户捕虾时，同等条件下有权要求国联水产优先收购其饲养的成虾。
捆绑经营的主要流程
捆绑经营模式理顺了本公司与养殖户的关系，充分保障养殖户利益，降低其养殖风险，推动产业健康发展，该经营模式主要流程如下：
?养殖环境检查；?养殖水域重金属等项目检测；?与养殖户共建备案养殖场。
养殖户选择?为养殖户供应“国联1号”种苗；?跟踪种苗客户养殖情况，为饲料销售提供支持；?为养殖户供应“国联饲料”。
供应种苗、饲料?农户标准化养殖；养殖过程中，本公司为其提供养殖示范及技术支持，包括养殖模式、水质调控、科学投喂、投入品控制、疫病预防、用药、质量管理、培训等；?收集对虾生长情况，将成虾规格、产量等信息反馈至原料采购部，为成虾回收提供支持。
养殖?本公司对每批收购原料进行捕前药残及重金属等项目检测；?根据信息反馈及检测结果回收捆绑经营备案养殖户成虾。
回收
捆绑经营模式有利于公司原材料的稳定供应及质量安全
本公司采用的捆绑经营模式充分保障养殖户利益，降低其养殖风险，亦有效提升了国联种苗、饲料品牌竞争力和市场占有率，保障了原料的质量和稳定供应，对产业健康发展具有积极作用。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-130
（1）捆绑经营模式稳定原料供应
首先，本公司养殖基地及备案养殖场实行标准化养殖，为备案养殖户提供本公司“国联 1号”优质种苗及国联饲料，提供全方位的养殖技术服务，推广健康养殖示范模式，充分降低农户养殖风险，提高养殖单产，增加公司原材料供应量。
其次，本公司与利益捆绑养殖户形成了长期的良好合作关系，在与捆绑经营养殖户签订的合同中，明确约定公司对其成虾拥有同等条件下的优先收购权，进一步确保了生产原料的稳定供应。
随着本公司不断丰富一站式养殖服务的内涵，公司将进一步推广捆绑经营模式，稳定生产原料供应。
（2）捆绑经营模式带动原料质量提升
根据国家规定，向出境生产企业提供养殖水产品原料的养殖场必须实施登记备案制度，出境养殖水产品的加工原料必须来自经检验检疫机构备案的养殖场，且均须实行标准化养殖。
在此基础上，本公司凭借自身建立的多层次、全方位的质量控制体系，为捆绑养殖户提供的无特定病原、适应性强、抗病力强的优质种苗，对饲料原材料进行严格检测，并在饲料营养配方上进行改良，推广健康养殖示范模式，提供养殖技术及培训服务，从源头上充分保障了原材料的质量安全。
捆绑经营的劣势
本公司推行的捆绑经营模式，规定在契约捆绑条件下，公司在养殖户投苗后一定周期内如发生排塘反应则免费为其进行补苗，并在整个养殖过程中免费为备案养殖户提供全程跟踪技术服务。随着未来公司契约捆绑模式的逐步推广，上述服务可能在一定程度上加大公司种苗业务的成本，同时公司为保障对备案养殖户的服务提供效率，未来需要继续扩充技术服务队伍，人力成本可能加大。
公司未来将通过持续技术研发、建立高效信息反馈和事故处理机制，有效降低补苗和人力成本。
确保捆绑经营稳定实施的措施
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-131
（1）发挥农产品龙头企业带头作用，带动本地对虾产业的全面发展，扩大
品牌影响力
本公司作为农业产业化国家重点龙头企业、高新技术企业，已陆续研发出高质量、抗病力强的“国联 1号”对虾种苗健康水产饲料，形成全产业链经营优势。
本公司未来将继续发挥农业产业化国家重点龙头企业作用，降低农户养殖风险，带动农户增收，并推动对虾产业升级，持续提升公司在本地区水产养殖户中影响力。
（2）继续加强对种苗、饲料、养殖技术的研发，丰富公司捆绑经营内涵
未来本公司将继续加强与广东海洋大学等专业科研院所的合作力度，致力于研发健康度高、抗病能力强的水产种苗；本公司亦将持续丰富对养殖户技术支持、培训的内容，全方位提升养殖效率、产量。
（3）进一步加大契约捆绑养殖户的规模
尽管本公司契约捆绑推行时间较短，目前已覆盖约 15%备案养殖场，契约捆绑的良好养殖收益带来了很大的示范效果，本公司未来将进一步加大契约捆绑养殖户的规模，增强与养殖户的利益联结程度。
3、采购模式
主要原材料
本公司实行产业化经营，国联种苗主要引进南美白对虾优质良种，采取预付款方式；国联饲料主要采购鱼粉、豆粕、鱼油等饲料原材料，付款方式以现款现货方式为主，部分供应商给予本公司 15~60天账期。水产加工主要采购对虾及罗非鱼，以现款现货为主，对虾系本公司最主要采购原料。
采购模式
本公司以计划性采购为主，主要采用订单式采购与预测相结合的采购模式。
采购部根据客户订单，组织采购不同规格的原料虾；因对虾养殖存在较为明显的季节性，每年 1~5 月为供应淡季，6~12 月为供应旺季，虾价较上半年低，为平滑经营季节性，节省原料采购成本，公司一般于供应旺季有计划的储备存货满足招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-132
淡季生产需要。本公司对虾采购地以国内为主，均来源于本公司备案养殖场，同时也存在少量跨国采购。
采购原料的质量安全
本公司国内采购均来源于备案养殖场，采购部检查其养殖过程记录无异常后，通知检测中心对原料抽检，严格检测药残、重金属等项目。跨国采购中，养殖场需通过本公司合格供应商评定，产品需经出入境检验检疫局检验及本公司抽检合格，充分保障进口初加工产品质量安全。所有采购原料均采用批次管理，实现产品可追溯。
4、生产、销售模式
本公司具备完整的产业链，依托捆绑经营的创新商业模式和高效的供应效率，本公司可根据客户需求快速组织生产。基于上述优势，公司以订单组织生产为主。
外销业务中，本公司主要通过展会或者业务机会与客户进行初步接触，需通过客户的合格供应商评定。本公司外销业务与客户的结算方式以 T/T、D/P at sight及信用证付款为主。本公司出口产品的销售合同通常采取订单方式。在订单中，订明产品名称、货物的数量、规格、价格、货款支付时间和支付方式、交货方式、纠纷解决及其他条款。
内销业务中，本公司以订单为主，亦根据市场需求组织生产。采购部根据订单情况组织原料采购，生产部根据营销中心计划做好生产计划安排；并通过物流公司配送产品。本公司内销网络目前以代理商为主，一般要求客户现款现货，对部分信誉较好且交易量较大的客户给予一定信用额度，账期一般不超过 30天，亦存在部分客户预付货款的情况。本公司通常先与区域代理商签订区域代理合同，然后再与该区域代理商签订具体的销售合同及订单。在区域代理合同中，通常约定经销方式、经销产品、经销范围、代理期限、销售目标、交货方式、产品质量、违约责任等；在购销合同及订单中通常约定具体货物数量、规格、价格、付款方式、交货时间和地点等。
本公司主要生产、销售流程如下图所示。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-133
5、国内营销网络及品牌建设
作为全球领先的健康水产品供应商、全球输美对虾仅有的两家“零关税”企业之一、中国输美 5种养殖水产品“自动扣检”首家解禁企业，且随着沃尔玛全球
高级副总裁、达顿饭店全球资深副总裁的相继造访，给予本公司高度评价，使本公司在国内外水产行业中树立了良好的品牌形象，带动内销业务迅速增长。2008年水产品国内销售收入 2,272.62 万元，2009 年度国内销售收入较 2008 年增长
371.69%，达 10,719.81万元。
营销网络建设
本公司总部设有国内营销中心，负责公司水产品的全国销售管理，负责销售国外市场需求国内市场需求
产品开发
生产计划
存货、各类原材料采购
原料虾、鱼辅料
初加工产品
深加工食品
报检、报关
装船出口
产品配送
售后服务，收集反馈信息
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-134
人才招聘和培训等事务；新设上海蓝洋水产有限公司、国联骏宇（北京）食品有限公司两家子公司，分管中国南北两区销售业务。
水产品在国内市场销售主要以批发市场、连锁商超、餐饮及酒店三种渠道为主，本公司国内营销网络建设主要覆盖上述三种渠道。批发市场渠道中，目前主要通过一级代理商现有经销网络覆盖二、三级市场，亦在部分大型水产批发市场
设立销售终端；连锁商超、餐饮及酒店渠道中，以代理商为主，亦存在直供商超、餐饮及酒店的形式，在北京、成都等地超市中建有店中店。
随着本次募集资金项目中“营销网络扩建项目”的逐步实施，公司将逐步建成覆盖全国的营销网络。
品牌策略
对虾加工企业众多，行业发展至今尚无知名品牌。目前国内水产品加工普遍存在产品附加值偏低、产品无差异化、质量安全难以保障等特点，市场竞争无序，整合空间较大。
内销业务发展初期，公司充分利用国内水产代理商成熟的销售网络，迅速扩大产品覆盖范围及市场规模，将品牌影响力由代理商渗透至商超、酒店及农贸市场等零售渠道，树立质量安全、诚信经营的企业形象。
本公司依托行业领先的研发能力，不断开发高档礼品、快餐食品、方便食品、休闲食品等深加工食品，关注经销商及消费者的需求，为其提供差异化的产品和服务，秉承“以质量求生存、以品牌占市场、以创新谋发展”的经营理念，本公司致力于打造中国对虾第一品牌，以国际化的高标准为国内消费者提供差异化、质量安全有保障的健康水产品。
（四）安全生产及环境保护
1、安全生产措施
公司按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各种法律法规，结合公司具体生产情况，制定了健全的生产安全管理制度，亦针对意外事故制定了包括招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-135
《意外风险管理程序》、《意外安全事故应急程序》、《紧急事件处理管制程序》在内的管理制度。
公司按国家相关规定严格开展员工的各类安全教育培训工作，公司针对生产工艺特点和使用物料特性建立了相应的事故应急预案，包括《火灾应急预案》、《台风应急预案》、《漏氨应急方案》等。定期进行消防、台风、漏氨及其他突发事件的演习，坚持落实公用及个人从事作业的必要劳动防护用品的配发，严格执行从业人员持证上岗制度。
公司生产设备均有财产保险，定期检修并在关键部位设置自控等安全设施。
2、环境保护措施
本公司执行的主要环境质量标准和污染物排放标准包括：《环境空气质量标准》GB3095—1996、《水污染物排放限值》DB44/26-2001、《工业企业厂界噪声
标准》GB12348-90等。
本公司对生产经营中产生的噪音、废气、废水采取合理的处理措施，废气、废水排放标准和排放总量均符合当地环保部门相关标准，对固体废弃物委托具有资质的单位进行回收集中处理。
2010年 1月 19日，湛江市环境保护局对本公司执行环境保护情况出具证明：
“湛江国联水产开发股份有限公司，自 2006 年度至今，能遵守国家和地方的环境保护法律法规和政策，没有发生因环境违法行为受到我市环境保护部门的行政处罚。”
六、研发情况和技术创新机制
（一）公司主要产品生产技术发展阶段
本公司水产养殖、饲料生产及对虾、罗非鱼加工生产技术均处于成熟阶段。
本公司持续对种苗选种育种技术、饲料营养配方技术、加工副产品综合利用技术进行研发，并根据客户、消费者及市场需求变化不断推出新的产品。
（二）公司科研组织及制度
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-136
1、科研中心
本公司科研中心下设技术委员会、专家委员会、规划发展部、中心办公室、信息中心、项目管理部等管理部门，以及饲料科研中心、养殖科研中心、加工工程中心、质量检测中心等多个专业技术机构。科研中心组织结构图如下：
2、职责、任务和相互关系
专家委员会
由公司高级技术人员、法律顾问以及外聘专家组成。负责公司重大研究课题、重大技术问题、重大投融资项目的技术论证；负责项目进展情况评估。
技术委员会
技术委员会由公司总经理、副总经理、财务总监，行政部、人力资源部、财务部负责人，以及国联饲料、国联种苗、养殖基地等下属机构负责人组成。负责企业技术创新发展战略、发展规划、重大投融资项目、研发经费预算等重大问题的决策建议；对中心工作绩效进行评估。
规划发展部
负责企业技术创新发展战略、发展规划、重大项目的方案设计；负责组织企业产业链延伸、产品结构调整、市场开拓、技术改造等重大投融资项目可行性研招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-137
究报告、环境影响评价报告的编制工作；提出项目立项申请，组织专家委员会对重大项目进行技术论证。
项目管理部
负责科研创新项目实施过程的跟踪管理、监督等工作；组织专家委员会对项目进展情况进行技术评估；拟定知识产权管理及保护制度，进行知识产权法的宣传与培训；办理专利申请、商标注册，参与组织专利实施和管理知识产权合同，参与管理技术进出口和产品进出口中有关知识产权的工作；管理专利文献、商标文献和其他知识产权文献并提供服务，做好著作权、商业秘密管理工作；办理职务发明的发明人、设计人和其他职务知识产权的创造者的奖励、支付报酬等手续。
信息中心
收集国内外水产品、生产技术与装备发展信息，来自客户、市场销售人员的市场产品供求信息；及时反馈新产品的市场信息；编制市场信息报告，预测市场发展趋势。
中心办公室
主持中心日常管理工作，负责中心的行政、后勤、财务等日常工作；协调技术中心与企业内部其它职能部门的关系；负责组织产学研技术合作，及本单位与其他企业的技术合作工作；根据企业技术创新发展战略、发展规划、重大项目的安排，制定企业技术发展与产品开发计划、人才培养与引进计划；编制中心年度、季度工作报告，提交中心主任和技术委员会。
饲料科研中心
开展有毒、有害物质安全性研究；开发高效诱食剂、高能低蛋白饲料、复合酶制剂、中性植酸酶、微生态制剂等；提高饲料利用率、减少水体污染；开发高效、安全、环保饲料，使饲料朝着环保、满足水产品质量安全的方向发展。
养殖科研中心
开展优良性状对虾亲本的选育技术、大规格 SPF种苗繁育技术、高效健康养殖技术、病害防治技术、养殖 HACCP质量安全控制体系技术研究，从源头上保证招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-138
产品的质量安全；与高校广泛开展产学研合作，为从事对虾亲本选育、育种繁育、健康养殖技术研究的科技人员提供试验与研究平台，向养殖户提供高效健康养殖技术、疫病预防与控制技术等服务，推动产业技术进步。
加工工程中心
根据技术发展与产品开发计划，以对虾和罗非鱼的深加工产品、综合利用产品及深加工技术、综合利用技术、保鲜技术为重点，负责新产品、新工艺、新技术的研究开发，确立新产品的配方、工艺控制条件；积极承担各级科技计划项目，与高等院校、科研院所开展技术交流和合作，解决成果商品化、产业化过程中的工艺与装备的薄弱环节。
质量检测中心
研究先进国家的产品质量标准、质量安全关键检测技术；负责产品理化指标、微生物指标、品质指标的检验检测和分析工作，解决新产品、新工艺、新技术研究开发在质量方面的薄弱环节，负责制定产品质量标准；参与各级标准的制定、修改完善工作；负责国内先进的检测技术成果转化与推广工作，国外先进的关键检测技术与设备的引进、消化与吸收、推广工作。
3、新产品、新技术项目立项及管理流程
通过规范新产品的立项、开发管理流程，提高新产品开发成功率、缩短项目周期。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-139
（三）公司创新成果
1、商业模式创新
信息中心
专家委员会
规划发展部
1、组织编制论证报告
2、提出立项申请
编制市场信息报告
技术论证、质疑
中心主任
董事会
技术委员会立项建议
立项审批
任命项目经理或课题组长
下达任务书
项目经理或课题组长
组建项目或课题组班子
编制实施方案
小试
小试报告
中试
中试报告
中试产品销售
企业销售中心
试验结果技术评估
企业相关职能部门
知识产权保护
试验结果技术评估
项目管理部
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-140
传统的水产加工企业主要通过采购养殖户原材料，加工后销售给经销商，其普遍商业模式如下：
养殖户水产企业经销商加工成虾收购销售
本公司基于完整的产业链，与养殖户实行创新性的捆绑经营模式，公司为备案养殖户提供种苗、饲料供应，养殖技术示范及技术支持，以及成虾回收服务。
本公司目前的商业模式如下：
国联种苗国联饲料备案养殖户国联水产养殖示范基地养殖示范、技术支持饲料供应种苗供应成虾收购经销商加工销售原料供应
公司新商业模式的创新与传统商业模式的区别主要如下：
产品和服务创新提供产品和服务提供客户解决问题的增值服务商业模式创新专注自身流程专注利益相关者流程，提升客户价值
本公司现有商业模式创造了一种高效、健康、和谐的产业生态环境，关注产业链上利益相关者的核心需求，是一种可持续的商业模式。新商业模式下，产业链上利益相关者获益情况如下表所示。
利益相关者新商业模式带来的益处
备案养殖户
减少中间流通环节成本，能更大程度的让利于养殖户；种苗和饲料质量有保证；享受到养殖示范、病害防治、培训等服务，降低养殖系统风险。
本公司
采购原材料的质量安全有保障，建立可追溯体系；保证原材料的稳定供应，能进行规模化生产，提高经济效益；价值链延伸，盈利能力增强；可在规招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-141
模化经营基础上加大研发力度。
经销商享受稳定、快速、性价比高的产品供应。
消费者享受到健康、安全、性价比高的水产品。
产业
有利于推广健康养殖，食品质量安全有保障，实现可持续发展；加快产业技术更新换代，实现产业升级。
地区带动区域经济良性发展。
2、开展的技术创新项目及主要内容
本公司注重自主研发及技术创新，科研中心涵盖了产业链各环节的战略控制点，包括种苗选种育种、养殖、初加工、食品深加工、加工副产品综合利用、食品质量安全等各环节。公司广泛开展产学研合作，与中山大学、广东海洋大学建立了长期的校企技术合作伙伴关系。本公司近年来在产业链各环节主持或参与的技术创新项目及主要内容如下表所示。
产业环节项目名称主要内容
养殖
凡纳滨对虾无特定病原养殖系统的研究与示范
①通过各种沙滤井、沙滤池和各种过滤材料，对病原、微生物、浮游动物、微藻等生物进行过滤并使用高效环保消毒剂进行消毒，建立无特定病原养殖用水处理系统技术；②采用 HACCP原理对养殖过程三重安全因素（生物的、化学的、物理的）进行危害分析，确定关键环节、关键控制点、关键限值、操作限值，建立监控程序和纠正措施，确保无特定病原养殖系统运作有效；③建立 WSSV、YHV、IHHNV、TSV、IMNV 病毒及细菌性病原快速检测技术体系，对系统各环节的有效运作进行严密监控。
初加工
广东省粤西水产星火技术产业带南美白虾加工项目
①通过优化配置对虾数控分级机、蒸煮机、冷却机、冻结机、冰衣机、自动包装机，组成高效、经济、合理的免接触熟虾生产线，减少产品生产中间环节、滞留时间及人为接触的机会；②引进先进的农兽药残留快速检验检测设备和技术，通过消化吸收及创新，构建起企业能进行一次多样品、多项目快速检测的水产品关键检测技术体系；③集成检验检疫“2211”电子监管技术、ERP系统、OA协同管理系统，建立水产品生产调度、质量管理、报检、报验和通关等智能化管理系统。
冻罗非鱼片的规范化生产
应用罗非鱼活体发色技术、臭氧水连续消毒技术、真空包装技术、检验检测及食品质量安全预防控制技术，建立冻罗非鱼片规范化生产技术体系，确保加工环境符合 HACCP及 SSOP条件要求，生产的经 CO发色的冻罗非鱼片符合美国食品卫生质量标准要求。
单冻虾自动包装设备及技术
开发单冻虾小包装电脑多头自动包装生产设备。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-142
食品深加工
对虾深加工产品——奶酪虾饼的开发和生产
以冷冻熟虾仁、玉米饼、奶酪为主材料，加入香辛料、大豆油等辅料，经冻结、镀油衣、烘烤、再冻结等工序，精制加工成色、香、味俱全而风味独特的调理水产食品。
面包虾标准化、规模化生产技术改造项目
集成面包虾生产的危害分析及关键控制点技术、检验检疫“2211”电子化监管技术和油炸虾自动化生产装备技术，建立标准化、规模化的面包虾生产技术体系。
水产品深加工工程技术研究开发中心
建立对虾加工技术创新平台，开展对虾深加工技术研究。
加工副产品综合利用
加工副产品综合利用技术研究
利用现代生物酶解技术对罗非鱼加工副产品进行分路加工，确立蛋白可控酶解工艺技术、鱼油提取、鱼骨粉制作工艺。
产业化技术项目
华南地区对虾产业高效技术研究
开展对虾亲虾培育、工厂化育苗技术、高效养殖技术、养殖主要病害防治、高效饲料、养殖技术规范和加工技术的研究。
产品质量安全
广东省健康农业科技示范基地--对虾加工 HACCP体系建立及应用示范基地
将检验检疫“2211”电子质量监管模式与 HACCP体系原理进行有机结合，建立科学而实用的对虾加工 HACCP计划书，以“2211”质量数据检验 HACCP计划危害分析的可靠性，为 HACCP计划的持续改进提供依据；对 HACCP计划确定的关键控制点，实施现场监控与电子远程视频监控相结合的监控方式，确保关键控制点受到有效监控，体系持续运行而有效。
对虾加工品中微生物风险评估的研究
建立对虾从起捕到加工、冷藏、装柜过程的微生物风险评估技术体系。
3、近年来本公司科技成果转化
序号科技成果名称转化结果对虾加工 HACCP 体系的建立与应用
45人取得 HACCP内审员资格证，制定了 10多个对虾加工系列产品 HACCP 计划书（D 版），企业通过输美水产品 HACCP验证。
对虾无公害养殖技术
建立无公害南美白对虾生产质量控制措施、生产操作规程等健康养殖生产技术体系文件，养殖基地通过无公害农产品产地认定，养殖产品获无公害农产品认证。
“2211”电子大通关技术
建成“2211”电子监管系统，企业产品出口实现电子大通关。
出口水产品关键检测技术
建成企业出口水产品农兽药残留快速检验检测技术体系。
企业资源计划管理系统
建成国联办公自动化（OA协同）、ERP系统并投入使用免接触熟虾生产技术
建成免接触熟虾生产线多条，熟凤尾虾、冻熟虾仁获省名牌产品称号。
出口水产食品质量安全保障体系
建成包括 SPF 种苗繁育场、安全环保型对虾配合饲料生产车间、出口原料养殖基地、HACCP加工厂的对虾产业链及国家认可实验室。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-143罗非鱼活体发色技术、罗非鱼片臭氧水连续消毒技术
建成规范化冻罗非鱼片生产线 2条。
面包虾标准化生产技术
建成生、熟面包虾规模化生产线。
10 奶酪虾饼生产技术建成奶酪虾饼生产线 1条。
对虾 SPF 种苗工厂化育苗技术
建成南美白对虾 SPF 种苗工厂化育苗场，繁育的虾苗不带WSSV、YHV、IHHNV、TSV、IMNV、PvNV等病毒。
对虾无特定病毒养殖系统
养成的商品虾不带 WSSV、YHV、IHHNV、TSV、IMNV、PvNV等病毒。
BAP 标准认证技术应用
对虾种苗场、养殖场、加工厂达到《全球最严谨的水产养殖规范》（BAP标准）要求，并通过美国养殖认证委员会（ACC）的认证。
（四）技术创新体系和持续开发能力
公司已建立起完整的创新体系和创新支撑服务体系，企业成为自主创新的主体，自主创新能力、整合内外资源的能力、适应市场变化的能力逐年提高，企业竞争力不断加强。
1、完整的技术创新体系
公司高管具有较强的创新意识和战略眼光，高度重视科研中心工作，建立了企业多层次的研发体系，制定了企业技术创新战略及产业链延伸、升级和产业结构优化的中、长期研究开发课题，为企业的长期发展提供了技术储备。
（1）品种选育：以市场需求为导向，通过各项新技术，调整养殖品种结构，
广泛应用远缘杂交技术、细胞工程技术、基因技术等先进技术，培养抗逆力强、品质高、抗病力强的养殖品种，促进养殖业品种的更新换代，发展高产、优质、高效的水产养殖业。
（2）养殖品种种质提纯复壮：针对部分养殖品种种质退化、生长速度缓慢、
抗病能力下降的问题，加快养殖品种改良和提纯复壮，积极为养殖业提供生长速度快、抗病能力强、生态适应性广的优质苗种。
（3）饲料营养配方研发：开展有毒、有害物质安全性研究；开发高效诱食
剂、高能低蛋白饲料、复合酶制剂、中性植酸酶、微生态制剂等；提高饲料利用率、减少水体污染；开发高效、安全、环保饲料，使饲料朝着环保、满足水产品招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-144
质量安全的方向发展。
（4）病害防治：加速鱼、虾类疾病的快速诊断、检测和防治技术研究，有
效解决目前水产养殖业中病毒蔓延难以防治的问题。
（5）健康养殖技术推广：加强养殖业的技术综合示范，在养殖主产区实施
养殖密度控制制度，推广健康、无公害养殖模式，进而发展绿色、生态型渔业。
（6）产品研发：依托广东省水产加工工程研究开发中心，大力发展水产品
精深加工，开发出丰富多样的休闲食品、风味食品，提高产品附加值。
（7）加工副产品：综合利用开发罗非鱼、对虾加工副产品综合利用技术和
产品。开发保健食品、合成水产品、美容食品、美容护肤品生产技术，重点发展鱼油、酶解蛋白、胶原蛋白、活性肽、氨基葡萄糖盐酸盐、超微粉碎虾精粉、生物活性钙等产品。建立高效、绿色的水产品综合利用技术体系，提高资源利用率和产业整体利润水平。
（8）水产品质量安全：开展从养殖到加工各环节的生物性危害、化学性危
害风险评估技术研究，研究国内外先进的质量安全预防与控制技术、进口国的合格评定程序、产品质量标准和关键检测技术，引进先进的关键检测设备和技术，建立科学实用、负责任的水产食品质量安全预防与控制技术体系。
2、持续的技术研发
本公司目前正在进行的产业链各环节的研发项目如下：
产业环节项目名称主要内容
选种育种
（国家级）广东南美白对虾遗传育种中心建设项目
建设南美白对虾育种繁育中心，开发具有我国自主知识产权的优良性状亲本。
饲料
营养配方改良研究
开展高豆粕含量饲料对养殖对虾营养平衡的影响研究，降低鱼粉的使用量。
养殖
南美白对虾生物安全生产技术研究
①建立种苗场、养殖场和加工场生物安全标准化生产技术体系；②建立白斑综合症病毒等病毒、细菌性病原的检测体系，确保对虾产品没有携带白斑综合症病毒等病毒、细菌性病原；③建立循环水、绿色对虾养殖技术体系。
南美白对虾白斑病免疫技术应用与推广
开展活性肽免疫剂对增强南美白对虾抗白斑病毒能力的中试和养殖塘试验，在湛江地区推广南美白对虾白斑病免疫产品、免疫养殖技术，提高地区对虾养殖效益及产品质招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-145
量安全水平。
食品深加工
速冻米面食品的开发与生产
速冻米面食品（水饺、汤园、粽子等）的开发、生产。
加工副产品综合利用
“十一五”国家科技支撑计划“南海区海水养殖产业升级关键技术研究与示范”项目
对子项目——鱼虾贝高值化加工技术与产业化中南美白对虾虾头的高值化加工技术进行研究，并对其主要产品实施产业化。
产业化技术项目
广东对虾产业化推进关键技术集成与示范
集成国家和地方“八五”、“九五”、“十五”对虾健康养殖技术、高效环保饲料、养殖环境修复、食品安全和信息化管理技术的科研成果，建立系统的对虾高效安全养殖技术，形成系列标准和规范，研究开发对虾高值化利用技术和产品并实现产业化。
3、研发经费持续投入
公司注重研发经费的投入，有效弥补成果转化过程中工艺、装备、测试、标准及质量等方面的薄弱环节，提高科研成果的工程化、商品化水平，使公司产品实现研制一代、生产一代、储备一代、开发一代的目标。
4、大力培养研发人员
公司拥有一批掌握种苗选种育种、国际水产加工前沿技术、关键检测技术、食品安全预防控制技术的科技人才队伍，并不断加强人才的培育与引进力度。多年来，公司的各专业技术骨干和有较好发展前景的专业人才，不断被派送到清华大学、北京大学、中国人民大学、中山大学、华南理工大学、广东海洋大学等大专院校接受再教育，并定期出访欧、美、日、韩等发达国家，实地了解世界水产行业发展的前沿技术、标准、评定程序、关键检测技术、食品安全预防控制技术；另一方面，公司亦通过高薪、高职聘请各地水产行业尖端人才和高校的高级技术人才。企业研发人才队伍得到不断的充实，技术、市场的适应能力强劲，形成了一个高效的研发团队。
5、广泛开展产学研合作
公司在中山大学、广东海洋大学等大专院校设立“国联奖学金”，与该等大专院校建立了长期的校企技术合作伙伴关系。广东海洋大学食品科技学院、水产学院一直以来都是公司的技术依托单位，双方在养殖、加工、食品质量安全和产招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-146
品开发等方面达成了多项合作协议。本公司与中山大学在食品安全技术、对虾深加工技术、副产品综合利用技术等方面也达成了合作协议，共同组建了“中山大学与湛江国联水产品加工技术研究中心”、“中山大学国联水产品加工技术研发基地”。另外，公司与清华大学签署了管理咨询、管理培训协议，全面提升公司中高层技术、生产、经营、质量管理人员的执行力、创新能力。
（五）公司技术创新相关荣誉
时间相关荣誉
2003年
出口产品首批大通关试点企业
“十五”国家科技支撑计划食品安全关键技术广东示范区示范基地
2004年
广东省健康农业科技示范基地
广东省高新技术企业
广东省食品医药行业科技质量工作先进单位
2005年
农业产业化国家重点龙头企业
全国农产品加工示范企业
湛江市水产品深加工工程技术研究开发中心
广东省星火技术产业带建设示范单位
2006年
全国农产品加工业出口示范企业
中华全国水产先进企业
广东省高新技术企业
2007年
广东省科技进步奖一等奖
国家级南美白对虾遗传育种中心（和广东海洋大学共同承担）
2008年
高新技术企业
广东省水产品加工工程技术研究开发中心落户国联
出口产品电子监管生产企业实验室和人员认可证书
国联南三基地通过广东省省级对虾良种场资格认定
广东省现代农业园
2009年
广东省省级企业技术中心
广东省国家级水产良种场
国家级农产品加工技术研发专业分中心
七、食品安全及质量管理
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-147
（一）全面的食品安全及质量管理体系
1、公司食品安全及质量管理体系建设情况
公司建立了完整的从养殖场到餐桌的食品质量安全预防控制体系，严格按照质量管理制度对产业链各生产环节进行监管。公司育苗、养殖基地严格按我国《水产养殖质量安全管理规定》、《无公害食品对虾养殖技术规范 NY/T 5059-2001》和出口原料标准化养殖基地标准建设、管理。良种繁育场通过省级良种场资格（国家级良种场在建）；养殖场包括标准养殖试验与示范场、无公害养殖场、与养殖户共建出口原料养殖备案基地 5.5万亩。标准养殖试验与示范场、无公害养殖场
通过无公害产地认定，养成的商品虾通过无公害农产品认证。本公司良种繁育场、标准养殖试验与示范场通过了由全球养殖联合会制定的《最严谨的水产养殖规定》（BAP 标准），取得了全球水产养殖认证委员会（ACC）的认证。是国内首家通过该认证的种苗场和养殖场。
加工环境严格按照我国食品 GMP标准、美国 FDA《HACCP》法规以及欧盟《水产品生产和投放市场的卫生条件规定》要求进行建设，工艺管制严格执行输美水产品《HACCP》法规及《SSOP 卫生标准操作程序》。公司先后通过了欧盟卫生注册认证、输美水产品 HACCP 验证、ISO9001 质量管理体系认证，产品通过英国零售商协会 BRC高级认证、ACC之 BAP认证。
2、ISO9001与 HACCP体系介绍
HACCP是英文 Hazards Analysis Critical Control Point”（即危害分析及关键控制点）的首字母缩写，是一个为国际认可的、保证食品免受生物性、化学性及物理性危害的预防体系。产生于 20世纪 60年代的美国宇航食品生产企业，已被联合国食品法典委员会采纳并向全球推广。主要是通过科学和系统的方法，分析和查找食品生产过程的危害，确定具体的预防控制措施和关键控制点，并实施有效的监控，从而确保产品的安全卫生质量。HACCP由 7个原理组成：进行危害分析和确定预防性措施；确定关键控制点；建立关键限值；监控每个关键控制点；建立当发生关键限值发生偏离时，可采用的纠偏措施；建立记录保存系统；建立验证程序。该系统的优点是将安全保证的重点由传统的对最终产品的检验转招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-148
移到对工艺过程及原料质量进行管制。这样可以避免因批量生产不合格产品而造成的巨大损失。
ISO是国际标准化组织(International Organization for Standarization)的简称。ISO9000体系是由 ISO/TC176技术委员会制定的所有国际标准，由一些既有区别、又相互联系在一起的系列标准组成的立体的网络，形成了一个包括实施指南、标准要求和审核监督等多方面的完整的体系。其核心是 ISO9001-9003质量保证标准系列：当前要证实企业设计、生产合格产品的过程控制能力时，选择和使用 ISO9001。
ISO9001 与 HACCP 体系是目前国际上食品企业质量管理的两大重要管理体系。两者主要差别如下：
项目 ISO 9001 HACCP
范畴体系完整，属质量管理范畴科学性、逻辑性强，属质量控制范畴
适用范围应用于各种企业
专业性强、适用于食品工业，目前水产品应用较广泛
目标强调产品质量能满足顾客需求强调产品质量能满足顾客需求
侧重点
采用过程方法，以全面质量管理为主，为公司的质量管理活动搭建框架
以预防控制，过程监测与纠偏为主，重点控制对人体产生危害的因素，而非所有影响产品质量的因素
标准
企业可在三种标准中依现阶段能力择一适用
企业须依HACCP计划要求与法规生产产品
应用必备条件未规定应用的必备条件
须有良好操作规范(GMP)、标准的操作规范(SOP)、卫生标准操作规范(SSOP)基础
标准内容
范围较广，覆盖设计、开发、生产、安装与售后服务
以生产全过程之监控为主
监控事项无特殊监控事项具特殊监控事项，如病原菌等
实施自愿性自愿性逐渐成强制性
公司将上述两个管理体系优化整合，形成有共同目标，共同管理方法的一体化管理体系，既可使公司满足我国和进口国的相关食品法规要求，又可增加国内外客户和消费者对企业产品的信任程度；既可有效地预防和控制食品安全危害，又可使食品质量得到全面、大幅度的提高；既可达到拓展市场的目的，又可大大降低企业的管理成本。
3、BRC及 ACC之 BAP认证介绍
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-149
1998年，英国零售商协会(BRC,British Retail Consortium)应行业发展需要，发起并制定了 BRC食品技术标准，用以对零售商自有品牌食品的制造商进行评估。该标准发布不久，即引起食品行业及其他组织的关注，目前已经成为食品行业良好操作规范的样本。该标准在英国乃至其他国家的广泛应用使其发展成为一个国际性标准。不仅食品企业需要通过 BRC认证，消费品企业和食品包装企业亦需通过 BRC认证。
BAP是 GAA制定的最新的水产养殖方面的规范标准。其主要是在全球范围内检验水产品繁育和养殖过程以及养殖场和加工厂的各项生产标准，从整个产业链条的角度全面审核种苗场、养殖场、饲料厂和加工厂所涉及的食品安全健康、环境保护、社会责任和员工福利，以及产品的全程可追溯性，并提供最高水准的可操作规范。ACC (水产养殖认证委员会)系为落实推动 GAA的负责任渔业计划而成立的。ACC的服务对象并不是水产品的消费者，而是大型水产采购商，致力于为生产者和大型采购商架起一座桥梁。
ACC之 BAP认证提倡全程控制，认证要求及程序相当严格，认证产品的质量有保证。作为独立的认证机构其认证结果的公证性和诚信度得到了沃尔玛、达顿饭店等国际大采购商认可，国际上许多大的采购商优先考虑从通过 ACC认证的对虾养殖场采购对虾，且逐渐成为大采购商选择供应商的趋势。
目前，ACC认证已发展到对对虾、罗非鱼和斑点叉尾鮰的育苗场、养殖场、加工厂的认证。育苗场、养殖场、加工厂之一通过认证即获得一星，如三个产业环节皆获得认证即为三星。目前，本公司系国内两家通过 ACC之 BAP三星认证的企业之一。
（二）完整的产业链为消费者提供“从养殖基地到餐桌”的安全、健
康产品
本公司具备从种苗、饲料、养殖、加工到销售完整的产业链，亦在标准化养殖基础上为备案养殖户提供本公司“国联 1号”优质种苗、“国联饲料”，备案养殖基地均取得了出入境检验检疫局备案登记证。完整的产业链和捆绑经营模式确招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-150
保产品源头质量安全，为消费者提供“从养殖基地到餐桌”的健康水产品。以对虾为例，本公司产业链如下图所示。
（三）“2211”全过程电子监管体系
1、“2211”电子监管模式简介
为加强出口检验检疫工作，提高检验检疫效率，达到“减负、提速、增效、严密监管”的目的，实现政府监管部门与出口企业共赢的局面，在国家质量监督检验检疫总局的统一部署下，2003 年 5 月广东出入境检验检疫局投入巨资启动了以电子检疫为目标的“2211”工程。该工程计划将检验检疫工作变“事后检验”为“事前把关”，借助现代计算机技术，实现相关企业出口产品处理全过程的数据监控和视频监控，并将视频信息与数据信息进行有机结合、相互印证，为合格产品评定提供有力的支持。检验检疫局工作人员通过“2211”系统实行数据监控和视招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-151
频监控，并对出现的各种异常情况进行及时处理，通知和要求企业做出及时的整改和纠偏。“2211”主要包含以下内容。
?推行“两个认可”：包括对企业实验室检测能力、水平的认可和对企业实验室检测技术人员及质量管理人员质量把关能力和水平的认可；
?实施“两个监控”：对企业质量控制的关键点的视频监控；从原料开始的在生产过程中的半成品、成品、包装等各环节质量检测和控制情况的数据监控；
?围绕“一个核心”：有的放矢、科学抽检、减少批批抽检，并严格把住质量关这个核心；
?形成“一个网络”：对企业生产全过程质量控制和检验检疫部门对其质量科学把关的高效运作的检验检疫监督管理网络。
2、本公司“2211”电子监管模式运用效果
本公司系国内首家“2211”电子监管模式试点企业，于 2003年 7月实施该系统工程，将其应用到企业生产活动的每一个环节，并以此作为企业做强做大的突破口。本公司亦在原有“2211”电子监管模式对加工过程实施监控的基础上，创新性对种苗基地、养殖基地及饲料公司等产业各环节实施全程监控。
本公司通过全力推行“2211”系统工程，不断改善优化，是国内企业中运用招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-152
该系统最完善的企业之一。检验检疫局、公司授权客户及本公司管理层可通过互联网“实时”、“实地”了解产品的质量及生产情况。实施该系统后，公司产品质量安全得到有效控制；报检由以前的一星期缩减到两小时，通关效率大幅提高，通关成本亦大幅降低（检验通关费用约节约 90%）；及时发现问题并纠偏，将生产浪费减小到最少；客户对本公司产品质量安全放心，满意度大幅提高。
本公司“2211”电子监管模式得到原国务院副总理吴仪、张德江等国家领导人的赞赏，目前在水产加工出口企业广泛推广应用，我国水产加工企业的国际形象逐步提升。
本公司“2211”电子监管模式运营效果如下图所示。
（四）“从餐桌到养殖基地”的产品可追溯体系
本公司建立了完善的产品可追溯体系，对产品进行严格的批次管理，任何一批产品出现质量安全问题，皆可通过备案文档及电子化数据系统追溯至该产品运输、包装、加工、养殖、使用饲料、种苗、用药等全部过程。
本公司
授权客户
本公司
2211监控中心
监管部门
饲料生产养殖过程加工过程报检报关种苗繁育
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-153
（五）食品安全的其他保障措施
1、国际领先的加工车间
本公司建有中国最大的高标准对虾加工车间，引进先进的数控分选机、自动流水作业线、自动包装机等设备，通过优化配置对虾数控分级机、蒸煮机、冷却机、冻结机、冰衣机、自动包装机，组成高效、经济、合理的免接触熟虾生产线、全自动面包虾生产线等，减少产品生产中间环节、滞留时间及人为接触的机会，最大限度保障产品质量安全。
2、先进的检测中心
本公司拥有国内领先的检测中心，按照 ISO/IEC 17025（检测和校准实验室能力的通用要求）建设，并通过中国合格评定国家认可委员会认可，运用串联质谱联用仪、抗生素残留快速检测仪、自动免疫荧光分析仪、酶联免疫仪、原子荧光光度计等一大批国际先进的大型检验检测设备和仪器，可准确、快速开展农兽药残留、重金属、微生物等重要项目的检测，对原料、半成品、成品进行严格的消费者投诉产品质量安全问题
售后服务部根据产品批次追溯
出口装柜现场记录表
成品微生物检验报告单
成品药残检测报告单
入库单
金属探测监控及校正记录表
车间并批记录表
原料验收记录表
供货证明对应表
原料药残检测报告
养殖场原料供货证明
养殖场监管记录手册：包括养殖户养殖记录、监管部门、本公司养殖备案部检查记录
养殖户投苗、用料、用药等记录
养殖水域重金属检测记录
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-154
检验控制，保障产品质量安全。
（六）食品安全及质量控制相关荣誉及重要事件
时间相关荣誉及重要事件
2001年 HACCP认证
2002年 ISO9001国际质量管理体系认证证书
2003年
国家首批大通关试点企业
中国消费品市场食品安全放心畅销品牌
2004年
全球输美对虾仅有的两家“零关税”企业之一
农业产业化国家重点龙头企业
全国农产品加工示范企业
广东省健康农业科技示范基地
2005年
通过 BRC全球食品标准高级认证
广东省食品医药行业科技质量工作先进单位
无公害农产品产地认定证书
海关总署“红名单”企业
我国水产品恢复出口欧盟仪式在本公司举行
2006年
农产品加工业出口示范企业
对虾系列产品国务院精特产品配送中心特供产品
中华全国水产先进企业
2007年
全国质量工作先进集体
全国商务系统先进集体
种苗场、养殖场、加工厂获 ACC之 BAP三星认证
输美 5种水产品“自动扣检”全国首家解禁企业
本公司董事长在全国农产品专项整治现场会做典型汇报
2008年
“GUO LIAN”商标获广东省著名商标
中国水产业名牌产品
冻去头虾、冻南美白对虾获无公害农产品证书
全国进出口食品安全工作现场会议在本公司召开
全国水产行业十佳企业
中国合格评定国家认可委员会认可证书
出口产品电子监管生产企业实验室和人员认可证书
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-155
海关总署“AA类”企业
2009年国内首家活虾供应香港的企业
2010年中国驰名商标
公司水产加工品执行中国、美国、欧盟、日本、韩国、俄罗斯等国的水产食品品质卫生标准或按客户的特定要求生产，公司自成立以来未发生过重大产品质量纠纷。
八、主要供应商及客户情况
（一）主要产品的生产能力及产销情况
1、公司主要产品的产能和产销情况
目前，本公司主要产品为种苗、水产饲料及对虾加工水产品。近三年，本公司主要产品的产销情况如下表所示。
产品名称项目 2009年 2008年 2007年
对虾
产能（吨） 6万 6万 4万
产量（吨） 22,192.90 27,087.44 16,542.81
销量（吨） 22,779.36 20,943.63 14,780.88
产销率 102.64% 77.32% 89.35%
种苗
产量（万尾） 85,273 16,754 21,648
销量（万尾） 85,273 16,754 21,648
产销率 100% 100% 100%
饲料
产能（吨） 4万 4万 3万
产量（吨） 14,947.42 9,285.47 13,485.49
销量（吨） 14,895.66 9,444.12 13,226.86
产销率 99.98% 98.09% 98.78%
2007 年、2008 年和 2009 年，本公司出口对虾总量分别为 14,521.40 吨、
20,144.98吨和 19,987.34吨。
2、对虾产能利用分析
本公司产能利用率相对较低主要系行业生产特点、产品结构等因素所致。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-156
对虾的季节性影响
单位：吨
对虾产量 2009年 2008年 2007年
上半年产量 3,389.62 7,069.66 2,515.60
上半年产量比重 15.27% 26.10% 15.21%
下半年产量 18,803.18 20,017.78 14,027.20
下半年产量比重 84.73% 73.90% 84.79%
年产量合计 22,192.80 27,087.44 16,542.80
本公司生产的季节性波动系导致其产能利用不足的主要原因之一，对虾加工业务受原料供应季节性制约较为明显。从上表对虾产量可以明显看出原材料供应对加工产能的制约，淡季原料供应不足导致本公司不能进行充分生产，产能利用率较低；在虾产出旺季，产能利用率则相对较高。公司目前主要通过在旺季加大原料储备和在淡季加大原料进口的措施来平滑生产的季节性。
产品结构影响
本公司产量系按照最终销售产品重量计算所得，其产品按不同加工特点可大致分为去头类、带头类、凤尾类、虾仁类、裹粉类、干虾类六大类，出成率各有不同。2007年-2009年各类产品销量占总销量比例如下：
各年主要产品所占比重(吨) 2009年 2008年 2007年
去头类（去头带壳） 8.93% 8.16% 10.62%
带头类（全支虾） 7.91% 3.24% 1.59%
凤尾类（去头壳留尾） 32.83% 26.53% 28.78%
虾仁类（去头壳肠尾） 46.37% 54.58% 50.98%
裹粉类（裹粉加工） 3.96% 7.47% 7.17%
干虾类（带头烘干调味） 0.01% 0.01% 0.01%
合计 100% 100% 100%
公司对虾产能系采用按生产去头类虾产品统计的全年饱和产能系基于：①由于去头虾是本公司基础产品，既是公司产成品又是生产凤尾类、虾仁类、裹粉类等产品前的半成品；②去头虾及其产成品系本公司主要产品，报告期内占公司所有产品销量之比均在 92%以上；③因客户需求多样化导致公司产品结构每年变招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-157
化，因此公司以基础产品去头虾的产能统计公司产能。
由于产能是按生产去头类虾计算的，因此须将其他各类产品按出成率折算成去头虾，以折算成去头虾的产量与产能配比才能反映真实公司达产率。计算如下：
单位：吨
主要产品折算成去头虾比例 2009年 2008年 2007年
去头类 100% 8.93% 8.16% 10.62%
带头类 1*65% 5.14% 2.11% 1.03%
凤尾类 1 / 82% 40.04% 32.35% 35.10%
虾仁类 1 / 80% 57.96% 68.23% 63.73%
裹粉类 1*60%/ 82% 2.90% 5.47% 5.25%
干虾类 1 / 35%*65% 0.02% 0.02% 0.02%
折算率合计 114.99% 116.33% 115.74%
实际产量 22,192.80 27,087.44 16,542.80
其中：下半年产量
18,803.18 20,017.78 14,027.20
折算产量产量*折算率 25,519.50 31,510.82 19,146.64
其中：折算下半年产量
下半年产量*折算率
21,621.78 23,286.68 16,235.08
年产能利用率年产量/产能 42.53% 52.52% 47.87%
下半年产能利用率
下半年产量/
（产能/2）
72.07% 77.62% 81.18%
从上表可以看出，各类别产品折算成去头虾后，剔除季节性因素影响，2007-2009年下半年产能利用率分别为 81.18%、77.62%、72.07%。
报告期内新增产能致使产能利用率短期较低
2004 年，本公司成为我国输美冻虾企业唯一的“零关税”企业，美国市场需求骤增，公司旧有产能亦不能满足日益增长的市场需求，2006 年下半年公司对虾生产线超负荷运转，考虑到公司未来的长远发展和市场快速增长的需求，公司于 2007年中期建成三期厂房。作为公司长远发展的战略考虑，三期车间的设计产能相对较大，建成后，公司产能从 2006年的 3万吨/年提升至 6万吨/年，致使产能利用率短期内相对降低。
上述原因导致了报告期内公司年度产能利用率不高，但随着公司加大原材料招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-158
储备及国外原料采购比例以平滑生产的季节性，2007 年新增产能的逐步达产，公司产能利用率将逐步上升。
3、本公司饲料产能利用率分析
本公司对虾饲料亦受养殖季节性制约，饲料生产季节一般提前养殖季节约 2个月。2007年国联饲料开始投产，2008年我国玉米、豆粕、花生麸等大宗饲料原材料价格不断攀升，2009 年鱼粉价格居高不下，原材料价格大幅波动导致饲料生产企业普遍面临较大的资金及成本压力，在市场开拓初期，本公司为保证饲料的品质及配方的稳定性，策略性降低饲料产量，加大科研力度，以达到品质及效益的协调统一。
（二）主营业务收入业务结构
近三年，本公司主营业务收入分别为 72,671.13 万元、94,570.04 万元、
108,917.06万元，产品结构、市场结构如下所示。
主营业务收入——产品结构
单位：万元
项目
2009年度 2008年度 2007年度
金额比例金额比例金额比例
水产品 99,969.14 91.78% 88,781.08 93.88% 64,556.80 88.83%
-虾产品 99,037.24 90.93% 88,750.15 93.85% 64,412.65 88.64%
-罗非鱼 931.90 0.86% 30.93 0.03% 144.15 0.20%
种苗 1,018.11 0.93% 232.99 0.25% 196.96 0.27%
饲料 7,929.81 7.28% 5,555.96 5.87% 7,917.37 10.89%
合计 108,917.06 100% 94,570.04 100.00% 72,671.13 100.00%
主营业务收入——市场区域结构
单位：万元
项目
2009年度 2008年度 2007年度
金额比例金额比例金额比例
外销业务 89,249.32 81.94% 86,508.46 91.48% 63,433.74 87.29%
-美国市场 82,555.35 75.80% 83,939.16 88.76% 59,843.39 82.35%
-供港活虾 3,401.33 3.12%----
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-159
内销业务 19,667.74- 18.06% 8,061.57 8.52% 9,237.39 12.71%
-水产品
内销
10,719.81 9.84% 2,272.62 2.40% 1,123.06 1.55%
合计 108,971.06 100% 94,570.04 100.00% 72,671.13 100.00%
（三）报告期内本公司主要销售客户情况
1、近三年对主要客户销售情况
本公司国外销售区域主要为美国，主要通过美国的进口商分销给当地的大型连锁超市、连锁酒店等终端客户，如沃尔玛、达顿饭店等。美国市场销售客户主要包括 OCEAN BISTRO CORP、RED CHAMBER CORP、TAMPA BAY
FISHERIES,INC 等，报告期内本公司前五名客户主要系该等企业，详细情况如下表所示。
年份客户名称
销售金额
（万元）
占主营收入比例
2009年
OCEAN BISTROCORP 35,894.58 32.96%
AQUA STAR 13,514.83 12.41%
TAMPA BAY 12,049.22 11.06%
RED CHAMBER CORP 7,974.03 7.32%
H&T SEAFOOD 6,270.74 5.76%
小计 75,703.40 69.51%
2008年
OCEAN BISTRO CORP 32,427.69 34.29%
RED CHAMBER CORP 14,707.63 15.55%
TAMPA BAY FISHERIES,INC 10,813.80 11.43%
MPI FISHERIES IMPORTS INC 8,514.65 9.00%
AQUA STAR 7,397.48 7.82%
小计 73,861.25 78.10%
2007年
RED CHAMBER CORP 60,039.07 82.62%
JEBSHIN SEAFOOD LTD 1,350.71 1.86%
EXIMM(HK) LTD 494.07 0.68%
THE BIG PRAWN COMPANY LTD 488.83 0.67%
四川国联水产开发有限公司 267.73 0.37%
小计 62,640.41 86.20%
本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有 5%招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-160
股份以上股东在近三年公司前五名销售客户中不占有权益。
2、销售客户集中度较高原因分析
本公司向 RED CHAMBER CORP、OCEAN BISTRO CORP和 TAMPA BAY
FISHERIES,INC销售份额合计占比分别为 82.62%、61.27%和 56.43%，占比较高
主要基于以下原因：
公司在我国对虾出口美国市场中占据主导地位
经历“零关税”及“自动扣检”事件，本公司确立了在对虾出口美国市场的主导地位，具备自主选择客户的能力；凭借强大的食品质量安全管理能力、高效的供应效率等优势，尤其是作为国内两家通过ACC之BAP三星认证的企业之一，本公司亦获得了沃尔玛、达顿饭店等终端客户的认可，进一步确立了美国市场的主导地位。2007年、2008年，本公司占我国对虾出口对虾总量的 28.27%、44.70%。
本公司水产品出口美国业务一般通过大型进口商销售给大型零售商
因美国销售渠道扁平化，大型超市及连锁饭店等零售商所占市场份额较高，导致美国进口商采购规模亦较大，OCEAN BISTRO CORP、TAMPA BAY
FISHERIES,INC、AQUA STAR、RED CHAMBER CORP等进口商是美国主要水产进口商。据根据美国国家海洋渔业局及美国 URNER BARRY公司统计数据显示， 2007年、2008年，美国进口商从我国进口对虾总量分别为 4.84万吨、4.34
万吨，其中美国前十大进口商占比分别为 54.74%、59.56%。
美国 2009年美国对虾进口商从我国进口情况如下：
排名进口商进口量（磅）柜
占美国从中国
进口对虾量比
1 OCEAN BISTRO CORP 25,628,488 600 20.50%
2 TAMPA BAY FISHERIES, INC 10,454,830 239 8.36%
3 ORDER 7,660,126 180 6.13%
4 TAMPA MAID SEAFOODS 7,141,082 153 5.71%
5 AQUA STAR 6,457,742 173 5.16%
6 EXPORT PACKERS 5,590,196 149 4.47%
7 RED CHAMBER CORP 4,424,736 102 3.54%
8 H & T SEAFOOD 3,456,561 85 2.76%
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-161
9 TAI FOONG INTL 3,083,386 72 2.47%
10 EASTERN FISH CORP 2,980,442 79 2.38%
合计 76,877,589 1,832 61.48%
上述进口商占美国从中国进口对虾比合计 61.48%，集中程度较高，导致本
公司销售客户较为集中。
“反倾销”胜诉带来的需求增长
通过在 2004 年“反倾销”事件中胜诉，本公司成为全球仅有的两家输美冻虾“零关税”企业之一，市场需求快速增加。为便于生产，减少多方订单对采购、生产调度、包装、交货期等方面的制约，本公司主动选择与 RED CHAMBER CORP等美国大型水产经销商合作，快速满足市场需求。
随着本公司三期厂房于 2007年下半年投产，采购、生产、报关出口等环节流程进一步优化，公司通过有效使用信息化技术手段，多方订单对生产的制约降低。本公司为降低客户集中风险，加强与其他大型水产经销商的业务合作，客户结构进一步优化并趋向合理。
（四）近三年本公司主要供应商
主要产品的原材料、能源耗用
本公司营业成本中，原材料所占比重较高，公司主要原材料为原料虾，近三年原料虾占营业成本比重分别为 74.66%、80.75%、85.09%。公司主要耗用能源
为电力、柴油，报告期内电力价格保持稳定，柴油呈上涨趋势。
单位：万元
项目
2009年度 2008年度 2007年度
金额占比金额占比金额占比
原料虾 79,370.08 85.09% 64,753.67 80.75% 45,655.21 74.66%
原料鱼 725.08 0.78% 52.24 0.07% 143.05 0.23%
电力及柴油耗用 1,871.22 2.01% 2,010.81 2.51% 1,274.91 2.08%
营业成本 93,276.20 100% 80,192.33 100% 61,150.56 100%
主要供应商
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-162
本公司推行产业化经营和捆绑经营，供应商主要系备案养殖户。近三年公司总采购金额分别为 80,591.37万元、93,626.02万元，95,846.75万元，前五大
供应商合计占总采购金额比为 13.09%、16.00%、30.03%。
年份供应商名称
采购金额
（万元）
占总采购金额比例
2009年
GOLDENEYE ANTERPRISE 6,388.09 6.66%
黄春弟 6,176.85 6.44%
韩观兴 5,803.07 6.05%
朱惠逵 5,248.80 5.48%
林杰 5,168.67 5.39%
小计 28,785.48 30.03%
2008年
黄建好 4,238.73 4.53%
朱惠逵 3,957.03 4.23%
恒兴水产 2,915.20 3.11%
杨黄伟 2,019.59 2.16%
钟广成 1,849.73 1.98%
小计 14,980.28 16.00%
2007年
陈建华 3,288.41 4.08%
傅田贵 2,273.96 2.82%
陈真富 2,205.37 2.74%
张世东 1,420.51 1.76%
李观兴 1,364.90 1.69%
小计 10,553.15 13.09%
近三年，本公司向单个供应商的采购比例没有超过 50%；本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商中均未占有权益。
九、主要固定资产及无形资产情况
根据鹏城会计师事务所“深鹏所股审字[2010]009 号”《审计报告》，截至2009年 12月 31日，本公司固定资产净值 25,127.40万元，主要包括房屋及建筑
物、机器设备、运输设备、办公设备、电子及其他设备等，具体明细如下：
单位：万元
固定资产类型账面原值累计折旧账面净值
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-163
房屋及建筑物 15,056.90 1,179.50 13,877.40
机器设备 11,791.65 2,864.48 8,927.17
运输设备 1,414.97 661.81 753.16
办公设备 600.86 236.23 364.63
电子及其他设备 1,581.69 376.65 1,205.04
合 计 30,446.07 5,318.66 25,127.40
（一）公司拥有的主要生产设备
截至 2009年 12月 31日，本公司拥有的机器设备账面净值总计 8,927.17万
元。折旧年限为 5~10 年。本公司生产经营所使用的主要生产设备情况如下表所示：
单位：万元
序号固定资产名称原值净值成新率
1 制冷设备 1,800.45 1,437.77 79.86%
2 自动包装机 380.22 314.56 82.73%
3 自动计量机 296.99 245.98 82.82%
4 液质联用仪 210.09 155.1 73.83%
5 双螺旋冻结装置 251.23 206.01 82.00%
6 双螺旋速冻机 402.00 329.13 81.87%
7 变电配电送电成套设备 1,698.41 1,478.36 87.04%
8 智能化工程 478.31 347.52 72.66%
9 中央空调 312.41 255.8 81.88%
10 分选机 177.60 124.28 69.98%
合计 6,007.71 4,894.51
（二）公司拥有的主要土地使用权
截至本招股说明书签署日，本公司共获得国有土地使用权 10宗，总面积为228,092.74m2。
序号
权利人
土地证编号土地位置面积（m2）
土地
用途
取得
方式
终止日期
他项
权利
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-164发行人
湛国用（2008）
第 30034号
湛江经济技术开发区平乐工业区乐怡路北
1,980.70 工业出让
2055-12-1抵押发行人
湛国用（2008）
第 30019号
湛江经济技术开发区平乐工业区ZKPG-34 号地及其北侧空地
24,120.70 工业出让
2057-06-0抵押发行人
湛国用（2009）
第 30007号
湛江经济技术开发区嘉平路以西、乐宾路以南
19,238.50 工业出让
2057-06-0抵押发行人
湛国用（2008）
第 30020号
湛江经济技术开发区嘉平路以西、乐宾路以南
17,266.70 工业出让
2057-06-0抵押发行人
湛国用（2008）
第 30033号
湛江经济技术开发区国联水产东侧、规划嘉平路西侧
2,224.70 工业出让
2055-12-1抵押发行人
湛国用（2008）
第 30018号
湛江经济技术开发区永平南路东侧
14,927.88 工业出让
2054-12-0抵押国联饲料
湛国用(2007)第 00158号
湛江市坡头区龙头镇路西村委员会水流石村
71,378.66 工业出让
2055-09-0抵押骏美水产
吴府国用(2007)第 01047
吴川市覃巴镇国道325线覃文路段之一
25,550.00 工业出让
2056-12-3无骏美水产
吴府国用(2007)第 01048
吴川市覃巴镇国道325线覃文路段之二
12,000.00 工业出让
2056-12-3无0
骏美水产
吴府国用
（ 2008 ）第
01158号
吴川市覃巴镇环镇村325国道南侧
39,404.90 工业出让
2058-08-1无
其中土地使用权证号为“湛国用（2007）第 00158号”的国有土地使用权系国
联饲料通过其股东以该土地使用权出资的方式取得。经核查，国联饲料股东以该土地使用权出资时，履行了评估等必备程序，并将该土地使用权依法过户至国联饲料名下。
除此之外，其余 9项国有土地使用权均系本公司或下属子公司骏美水产通过出让方式取得，本公司或骏美水产均与湛江市规划国土资源局或吴川市国土资源局等签署了国有土地使用权出让合同并按照合同约定缴纳了土地出让金，取得了土地使用权证，履行了取得该等国有土地使用权的必备法律程序。
经核查，保荐机构及发行人律师均认为，发行人及其下属子公司取得上述国有土地使用权时履行了必要的法律程序。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-165
（三）公司拥有的主要房产
截至本招股说明书签署日，本公司及控股子公司共有房产 18处，总面积为66,131.51m2，详细情况见下表。
编号
所有权人
房地产证号
取得方式
房屋坐落
建筑面积（㎡）
他项权利发行人
粤房地证字第C6064547号
自建
湛江经济技术开发区永平南路 6号三期厂房
39,348.32 抵押
发行人
粤房地证字第C6387906号
购买
湛江经济技术开发区永平南路 6号 2号仓库
2,245.90 抵押
发行人
粤房地证字第C6387913号
购买
湛江经济技术开发区永平南路 6号 3号仓库
1,125.45 抵押
发行人
粤房地证字第C6387914号
购买
湛江经济技术开发区永平南路 6号 4号仓库
2,263.04 抵押
发行人
粤房地证字第C6387915号
购买
湛江经济技术开发区永平南路 6号 5号仓库
1,425.38 抵押
发行人
粤房地权证湛江CQ 字第0104389号
购买
湛江经济技术开发区永平南路 6号（C1幢）
1,871.58 无
发行人
粤房地权证湛江CQ 字第0104390号
购买
湛江经济技术开发区永平南路 6号（D1幢）
479.66 无
发行人
粤房地权证湛江CQ 字第0104391号
购买
湛江经济技术开发区永平南路 6 号（A7 幢）106-110、
206-210号房
133.04 无
发行人
粤房地权证湛江CQ 字第0104392号
购买
湛江经济技术开发区永平南路 6号（A6幢）
1,150.80 无
发行人
粤房地权证湛江CQ 字第0104393号
购买
湛江经济技术开发区永平南路 6号（A2幢）
1,132.74 无
发行人
粤房地权证湛江CQ 字第0104394号
购买
湛江经济技术开发区永平南路 6号（A8幢）
624.33 无
发行人
粤房地权证湛江CQ 字第0104395号
购买
湛江经济技术开发区永平南路 6号（A1幢）
1,796.76 无
发行人
粤房地权证湛江CQ 字第0104396号
购买
湛江经济技术开发区永平南路 6号（A3幢）
1,134.41 无
发行人
粤房地权证湛江CQ 字第购买
湛江经济技术开发区永平南路 6 号（A7 幢）101-104、
371.08 无
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-166
0104397号 201-204号房发行人
粤房地权证湛江CQ 字第0104398号
购买
湛江经济技术开发区永平南路 6号（A5幢）
2,277.66 无
国联饲料
粤房地证字第C4376236
购买
湛江市坡头区龙头镇路西村委员会水流石村北尾岭（第 1幢）
2,283.94 抵押
国联饲料
粤房地证字第C5329659
自建
湛江市坡头区龙头镇路西村委员会水流石村（第 3幢）
2,208.02 抵押
国联饲料
粤房地证字第C5329660
自建
湛江市坡头区龙头镇路西村委员会水流石村（第 2幢）
4,259.40 抵押
（四）公司租赁情况
由于生产经营需要本公司及部分下属子公司、办事处租赁详细情况如下表所示。
序号出租人租赁物
租赁面积（㎡）
租赁期限辽宁大通远洋水产食品有限公司
沈阳市于洪区洪湖二街 17号 206号房
39.53
2009/08/01~
2010/07/31济南维尔康食品有限公司
济南市工业北路 303＃水产批发市场内 C区 137、138号
30.00
2009/06/01~
2010/05/31北京鸿泰天成副食品市场有限公司
北京市丰台区玉泉营 112 号市场批发区 I段 F－2店面
116.00
2006/04/20~
2015/04/20
4 个人
上海市杨浦区营口路 588号 2号楼 1112号
90.43
2009/09/21~
2010/09/20湛江市东海旭明水产养殖有限公司
东海岛试验区东南码头东侧旭明虾苗场
12亩
2008/10/01~
2014/09/30北海高升农业科技开发有限公司
北海高升高效无公害养殖场 20.13亩
2009/10/06~
2029/10/05
（五）公司承包经营情况
本公司及下属子公司对外承包经营情况如下：
序号承包方发包方承包标的用途承包期限
1 发行人廉江市长青水库岭背下水库，养殖面积约养殖 2008/10/01-
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-167
管理局 10,000亩 2023/09/30
2 发行人
吴川市覃巴镇那梧村民委员会那梧村民小组
吴川市覃巴镇那梧村民小组米历塘鱼场约 1,200亩
养殖
2011/03/29-
2036/03/28
乌王岭一块约20亩的土地养殖
2007/03/29-
2036/03/28
3 发行人
湛江市坡头区南三林场
二队新楼西土地 148亩养殖
2006/07/01-
2036/07/01国联
种苗
朋寮村经济合作社
徐闻县龙塘镇朋寮村新润苗场约 30亩
养殖
2007/10/19-
2021/11/30国联
种苗
斗门区莲州镇耕管村
位于斗门区莲州镇上横大桥东南侧耕管村辖区内的鱼苗场约 12亩
养殖
2009/10/01~
2011/12/30
本公司承包岭背下水库一万亩养殖面积用于罗非鱼养殖，承包金为每年 15万元。鉴于骏美水产目前尚未实际开展经营活动，公司尚未实际使用所承包岭背下水库之养殖面积。
《饮用水水源保护区污染防治管理规定》和《广东省饮用水源水质保护条例》均规定，饮用水地表水源一级保护区内禁止放养畜禽和从事网箱养殖活动。
根据发包方廉江市长青水库管理局出具的《关于岭背下水库》的说明以及保荐机构、律师核查，岭背下水库的用途为农业供水、防洪及发电，非饮用水地表水源一级保护区。
《渔业法》及其实施细则均规定，使用全民所有的水域滩涂从事养殖活动的，应当向县级以上地方人民政府申请养殖使用证。经保荐机构、律师核查，2009年 6月 19日，公司取得廉江市人民政府核发的关于承包经营岭背下水库的“廉府（淡）养证[2009]第 S0029号”《水域滩涂养殖使用证》。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人承包经营岭背下水库履行了必要的法律程序、不构成本次发行上市的障碍。
为了将种苗销售覆盖到珠海、江门、中山等区域，国联种苗租赁斗门区莲州镇耕管村的面积约为 12亩的苗场，将国联种苗徐闻种苗基地繁育的幼苗运输到该苗场，育成虾苗后进行销售。该苗场 2011 年租期届满后仍可续租，鉴于该苗场面积并不大，当地可供替代的苗场较多，即便租期届满后续期不成，在该区域寻找类似的替代苗场并不困难，且苗场所需投入较小，不会对本公司经营造成实招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-168
质性影响。
（六）公司拥有的主要无形资产
注册商标权
截至本回复签署日，本公司拥有注册商标 4项，详细情况如下表。
编号
商标注册证号
商标持有人
商标内容
核定使用商品种类
注册有效期限
注册地取得方式
他项
权利 发行人
第 29类
至2014-12-06
中国
自行申请
无 发行人
第 29类
至2015-02-13
中国
自行申请
无 发行人
第 29类
至2018-10-31
英国
自行申请
无
发行人
自行申请
无3,736,49发行人 GUOLIAN
第 29类
至2020-01-12
美国
自行申请
无
本公司正在申请的商标情况如下表所示。
序号申请号商标申请人商标内容
核定使用
商品种类
申请时间
1 6917752 发行人第 29类 2008/08/25
2 7012893 发行人第 5类 2008/10/21
3 7012910 发行人第 7类 2008/10/21
4 7012912 发行人第 8类 2008/10/21
5 7012916 发行人第 14类 2008/10/21
6 7012917 发行人第 18类 2008/10/21
7 7012918 发行人第 22类 2008/10/21
8 7012920 发行人第 27类 2008/10/21
9 7012921 发行人第 28类 2008/10/21
10 7012929 发行人第 43类 2008/10/21 7012931 发行人第 30类 2008/10/21
12 7012935 发行人第 31类 2008/10/21
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-169
13 7012936 发行人第 31类 2008/10/21
14 6943733 发行人龍霸第 29类 2008/09/08
15 7403405 发行人 JUNMEI 第 29类 2009/05/18
16 7403406 发行人 JUNMEI 第 31类 2009/05/18
17 7403407 发行人骏美第 29类 2009/05/18
18 7404561 发行人骏美第 31类 2009/05/18
专利
本公司拥有的专利情况如下。
序号
专利名称类别专利号
专利权人
取得日期有效期许可期限包装盒（熟带头虾）
外观
设计
ZL2008 3
0054696.1
发行人
2009-08-19 10年 2009-08-19~
2018-07-24包装盒（生带头虾）
外观
设计
ZL2008 3
0054697.6
发行人
2009-08-19 10年 2009-00-19~
2018-07-24
本公司作为被许可方使用他人 5项专利，具体情况如下：
序号
专利名称类别专利号
专利
权人
取得
日期
有效期许可期限
1 虾切背机
实用
新型
ZL200420
046411.6
彭德权 2005-09-28 10年
2005-11-09~
2011-11-08鱼片一氧化碳发色柜
实用
新型
ZL200520
065063.1
彭德权 2006-10-11 10年
2007-03-10~
2013-03-09
3 热水洗篮机
实用
新型
ZL200520
061492.1
彭德权 2006-12-27 10年
2007-3-10~
2013-03-09
4 虾类清洗装置
实用
新型
ZL200520
068198.3
彭德权 2006-12-27 10年
2007-03-10~
2013-03-09从虾壳制备甲壳素和壳聚糖以及生物活性物质的工艺
发明
ZL200510
10411.0
广东海洋大学
2008-07-02 20年
2009-11-10~
2025-11-22
本公司正在申请的专利情况如下表所示。
序号专利名称类别专利申请号
申请人
专利申请日申请阶段一种冻裹油生虾仁加工工艺
发明专利
96.X
发行人
2009-10-30 初步审查合格一种冻奶酪虾饼加工工艺
发明专利
2009100419.3
发行人
2009-10-30 初步审查合格
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-170包装盒（白灼海佬熟带头）
外观设计
93.2
发行人
2009-05-26 已受理包装盒（白灼海佬生带头）
外观设计
92.8
发行人
2009-05-26 已受理包装盒（龙霸熟虾）
外观设计
94.7
发行人
2009-05-26 已受理
6 包装盒（虾宴）
外观设计
96.6
发行人
2009-05-26 已受理
7 包装盒（虾干）
外观设计
97.0
发行人
2009-05-26 已受理包装盒（蝴蝶面包虾）
外观设计
2009300779.X
发行人
2009-05-26 已受理包装盒（椰丝面包虾）
外观设计
95.1
发行人
2009-05-26 已受理包装袋（虾米花）
外观设计
92.0
发行人
2009-05-27 已受理包装盒（熟虾仁）
外观设计
85.0
发行人
2009-05-27 已受理包装袋（熟虾仁）
外观设计
89.9
发行人
2009-05-27 已受理包装袋（熟凤尾）
外观设计
94.X
发行人
2009-05-27 已受理包装盒（熟凤尾）
外观设计
98.5
发行人
2009-05-26 已受理包装袋（生虾仁）
外观设计
86.5
发行人
2009-05-27 已受理
非专利技术
本公司非专利技术参见本节“研发情况和技术创新机制”。
（七）特许经营权
截至本招股说明书签署日，本公司及下属子公司持有特许经营权具体情况如下：
序号
证书名称
权利人
证书编号发证机关许可事项
核发
时间
有效期限
1 水产种苗生产许可证
国联
种苗
粤水产苗种证1501031号
徐闻县海洋与渔业局
对虾种苗
2007-11-三年粤水产种证
1500597号
湛江市海洋与渔业局
对虾虾苗、幼体、海水鱼苗、贝苗
2008-10-三年
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-171粤水产种证
1500889号
湛江市海洋与渔业局
虾类
2010-04-三年饲料生产企业审查合格证
国联
饲料
粤饲审（2009）
15045号
广东省农业厅
配合饲料
2009-04-5
食品工业产品生产许可证
发行人
QS4408110109广东省质量技术监督局
速冻食品[速冻面米食品（熟制品）、速冻其他食品（速冻其他类制品]
2009-6-2一年半
国联饲料所取得的《饲料生产企业审查合格证》未注明有效期，主要系根据《饲料生产企业审查办法》(农业部令第 73 号)，饲料生产企业应当于每年 3 月底前将企业生产状况报省级人民政府饲料管理部门备案；只要国联饲料按时办理年度备案，且不出现《饲料生产企业审查办法》规定的收回、注销《饲料生产企业审查合格证》的情形，则其《饲料生产企业审查合格证》均属有效，不存在续期的法律上障碍。此外，本公司持有的《全国工业产品生产许可证》的有效期至2010 年 12 月 26 日，本公司将按照《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则(试行)》组织生产，确保公司届时顺利续期。
经核查，保荐机构及发行人律师均认为，在发行人符合《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则(试行)》相关规定的前提下，其《食品工业产品生产许可证》的续期不存在法律上障碍；只要国联饲料按时办理年度备案，且不出现《饲料生产企业审查办法》规定的收回、注销《饲料生产企业审查合格证》的情形，则其《饲料生产企业审查合格证》均属有效，不存在续期的法律上障碍。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-172
第七节同业竞争与关联交易
一、关联方及关联关系
（一）存在控制关系的关联方
关联方名称与公司关系
李忠公司实际控制人
国通水产公司控股股东
国联饲料公司全资子公司
国联种苗公司全资子公司
骏美水产公司全资子公司
上海蓝洋公司全资子公司
国联骏宇公司全资子公司
（二）不存在控制关系的关联方
1、法人关联方
关联方名称与公司关系从事业务
冠联国际公司持股 5%以上的主要股东对本公司的投资
毅美投资公司股东对外投资
智基第二投资公司股东对外投资
联奥投资公司股东对外投资
南海成长公司股东对外投资
金安投资公司股东对外投资
亲亲投资公司股东对外投资
南方水产交易中心
受公司实际控制人控制、共同控制或施加
重大影响的企业
物业出租
海皇轩餐饮
受公司实际控制人控制、共同控制或施加
重大影响的企业
餐饮服务
南三大桥
受公司实际控制人控制、共同控制或施加
重大影响的企业
南三大桥建设、投资
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-173
国力房地产
受公司实际控制人控制、共同控制或施加
重大影响的企业
房地产开发
鹭洲旅游
受公司实际控制人控制、共同控制或施加
重大影响的企业
旅游开发、投资、服务、管理
2、自然人关联方
本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员主要包括陈汉先生、李国通先生、黄智敏先生、吕强先生、刘志贤先生、叶富良先生、杨晨辉先生、岑宗桥先生、廖国光先生、张博晓先生、唐岸莲女士、唐思洋先生、赵红梅女士和吴丽青女士等人，上述人员中除刘志贤先生系金安投资实际控制人外，无其他直接控制的企业。上述各人详细情况参见本招股说明书第八章“董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”相关内容。
桂凤月女士，系公司实际控制人李忠的配偶，系公司财务部出纳，目前持有联奥投资 6.67%股权及南方水产交易中心 10%的股权，无其他控制的企业。
（三）关联方其他对外投资情况
公司实际控制人李忠分别持有国通水产、冠联国际、海皇轩餐饮、南三大桥、国力房地产、鹭洲旅游 40%、51%、40%、39.67%、39.67%、40%的股权，董事
兼总经理陈汉分别持有国通水产、冠联国际及海皇轩餐饮 30%、25%、30%的股权，董事兼副总经理李国通分别持有国通水产、冠联国际及海皇轩餐饮 30%、24%、30%的股权。其他关联方对外投资情况如下：
关联方名称
投资的其他企业
企业名称投资额（万元）持股比例
毅美投资
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 2,640.00 5.00%
许昌市瑞泰发业有限公司 3,107.00 13.00%
常州市海杰冶金机械制造有限公司 1,600.00 15.00%
南海成长
大连冶金轴承股份有限公司 1,411.20 2.24%
上海协亨通讯设备股份有限公司 773.00 3.58%
深圳市卓宝科技股份有限公司 1,125.00 5.90%
怀集登云汽配股份有限公司 1,312.50 6.52%
海南康芝药业股份有限公司 2,400.00 5.00%
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-174
无锡亚太轻合金股份有限公司 2,400.00 5.00%
唐人神集团股份有限公司 1,125.00 1.46%
河南新大新材料股份有限公司 2,760.00 5.62%
焦作制动器股份有限公司 1,440.00 7.50%
广西南城百货股份有限公司 3,412.50 7.50%
金安投资
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 1,056.00 2.00%
许昌市瑞泰发业有限公司 1,673.00 7.00%
常州市海杰冶金机械制造有限公司 900.00 7.50%
亲亲投资
晋江世纪食品城房地产开发有限公司 1,450.00 29.00%
深圳红桥投资有限公司 550.00 55.00%
晋江市红桥创业投资有限公司 9,700.00 48.50%
红桥(泉州)投资有限公司 3,000.00 100%
福建顺成农业发展股份有限公司 2,100.00 42.00%
福建红桥创业投资管理有限公司 380.00 38.00%
济宁红桥科技创业投资有限公司 2,020.00 11.76%
二、同业竞争
（一）主要股东与本公司不存在同业竞争
本公司控股股东国通水产主要从事对本公司及南方水产交易中心的股权投资，与本公司不存在同业竞争。冠联国际主要从事对本公司的股权投资，与本公司不存在同业竞争。
经核查，保荐机构及发行人律师均认为，国通水产主营业务为对发行人及南方水产交易中心的股权投资，与发行人不存在同业竞争；且国通水产业已出具避免同业竞争的承诺函，可以有效的避免未来与发行人的同业竞争。
（二）发行人实际控制人及主要股东控股的企业与发行人不存在同
业竞争
截至本招股说明书签署日，本公司实际控制人李忠控股的企业主要包括海皇招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-175
轩餐饮、南三大桥、国力房地产、鹭洲旅游。其中海皇轩主要从事高端餐饮服务、南三大桥主要进行对南三大桥的建设投资、国力房地产主要从事与南三大桥建设相关地块的房地产开发管理，鹭洲旅游主要从事旅游开发、投资、服务及管理，与本公司不存在同业竞争。
截至本招股说明书签署日，本公司控股股东国通水产控制的南方水产交易中心主要从事海水产品交易市场的物业出租，与本公司不存在同业竞争；冠联国际除持有本公司股份外未有其他控股公司，与本公司不存在同业竞争。
（三）主要股东关于避免同业竞争的承诺
为了避免未来可能发生的同业竞争，本公司控股股东国通水产、主要股东冠联国际及本公司实际控制人李忠已于2009年8月28日分别向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，均承诺：
“本人（本公司）及本人（本公司）所控制的企业并未以任何方式直接或间接从事与贵公司相竞争的业务，并未拥有从事与贵公司可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与贵公司相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。如因未履行避免同业竞争的承诺而给贵公司造成损失，将对贵公司遭受的全部损失作出赔偿。”
（四）发行人律师和保荐人对本公司同业竞争有关意见
经核查，发行人律师认为：发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在同业竞争；发行人的实际控制人、主要股东已作出不从事同业竞争的承诺，发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的。
经核查，保荐人认为：发行人与实际控制人及其实际控制的法人以及其他关联方不存在同业竞争，且对于可能出现的同业竞争已经采取了必要避免措施。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-176
三、关联交易
本公司拥有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系。报告期内，本公司与各关联方主要存在偶发性关联交易。
（一）经常性关联交易
报告期内，本公司与各关联方不存在经常性关联交易的情况。
（二）偶发性关联交易
报告期内，本公司与各关联方之间发生的偶发性关联交易主要包括收购关联方所持部分子公司股权，关联方为本公司银行融资提供担保等。
1、收购关联方所持部分子公司股权
为规范同业竞争、减少关联交易、完善公司内部架构，国联水产有限于 2007年逐步收购关联方所持国联饲料、国联种苗、骏美水产三家子公司部分股权。
收购冠联国际所持国联饲料的股权
国联饲料系本公司旗下之水产饲料研发、生产、销售主体。国联饲料成立于2006年 11月 24日，注册资本 175万美元，由粤龙饲料、冠联国际出资组建，其中粤龙饲料以其在建厂房 3栋及土地使用权出资，上述资产经评估作价人民币
993.7 万元，折美元 122.5 万元，冠联国际以货币资金出资 52.5 万美元。上述
出资业经湛江市中正会计师事务所“中正验字[2006]116号”《验资报告》验证。
2007年 6月 13日，粤龙饲料与国联水产有限签署股权转让合同，将其持有的国联饲料 70%股权以原始出资价格人民币 993.7万元转让给国联水产有限。随
后粤龙饲料注销。同日，国联水产有限与冠联国际签署了《湛江国联饲料有限公司股权转让合同》，以原始出资价格 52.5万美元受让冠联国际所持国联饲料 30%
的股权。本次股权转让完成后，国联水产有限持有国联饲料 100%股权。该股份转让合同获得了湛江市坡头区经济贸易局“湛坡经贸[2007]18 号”文批准，国招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-177
联饲料从外商投资企业转变为内资企业，注册资本变更为人民币 1,372.63万元。
收购冠联国际、国通水产所持国联种苗的股权
国联种苗成立于 2005年 12月 16日，注册资本为 100万元，国通水产、冠联国际分别持有其 62%、38%的股权。2007年 6月 13日，国联水产有限与国通水产、冠联国际分别签署股权转让协议，以原始出资人民币 62万元和 5万美元的价格分别受让国联种苗 62%和 38%的股权。本次股权转让完成后，国联水产有限持有国联种苗 100%股权。
与国联饲料共同收购冠联国际所持骏美水产的股权
骏美水产成立于 2007年 4月 5日，注册资本 350万美元，由国联水产有限和冠联国分别持有其 60%和 40%股权。2007年 11月 18日，国联水产有限、国联饲料分别与冠联国际签署了股权转让合同，分别以人民币 0元、0元的价格（收购时骏美水产实收资本为 0元）受让冠联国际所持骏美水产 37%和 3%的股权。本次股权转让完成后，国联水产有限和国联饲料分别持有骏美水产 97%、3%的股权，由出资受让人承继冠联国际对骏美水产的出资责任。2007 年 11 月 21 日，吴川市对外贸易经济合作局吴外经贸[2007]21 号文批准同意股权转让，股权变更后骏美水产由中外合资企业转变为内资企业，注册资金变更为 2,590万元人民币。
中介机构核查意见
经分析，保荐机构认为，发行人收购国联饲料、国联种苗、骏美水产股权系公司业务发展需要，收购国联饲料、国联种苗有利于发行人扩展业务规模，打造完整产业链，符合产业政策导向。
鉴于国联水产有限收购国联饲料、国联种苗时，上述两公司均未开始实际经营，因此发行人以原始出资价格受让其股权之交易价格公允、合理，该等收购履行了相关审批程序，交易价格公允、合理，不存在损害发行人及第三方相关利益的情况，不存在现实或潜在的法律纠纷，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
鉴于国联水产有限无偿受让骏美水产出资额时，骏美水产尚未出资、亦未发生任何经营，国联水产有限无偿受让其出资额后承继了出让人的出资责任，并实招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-178
际出资合计人民币 2,512.30 万元。该等收购履行了相关审批程序，交易价格公
允、合理，不存在损害发行人及第三方相关利益的情况，不存在现实或潜在的法律纠纷，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
2、关联方为本公司银行融资提供担保
报告期内，本公司实际控制人李忠、总经理陈汉及副总经理李国通为本公司向银行融资提供连带责任担保多笔。截至本招股说明书签署日，正在生效的担保合同主要如下：
单位：万元
序号
担保人
债权人
担保合同主合同
担保金额
债务期间李忠
中国
银行
GBZ476300120090052号最高额保证
GED476300120090030 号授信额度协议GDK476300120090066号短期借款合同
4,000
2009-08-06~
2012-12-31GBZ476300120090010号最高额保证
GED47630012009005号授信额度协议
GKE476300120090013号循环借款合同
27,500
2009-3-17~
2014-3-17中国建设银行
湛建国 2009年保字014号连带保证
建设银行湛建国
2009年流字 003号
3,000
2009/08/25~
2010/08/24湛建国 2009年保字017号连带保证
建设银行湛建国
2009年流字 005号
1,530
2009/9/11-2010/9/10湛建国 2009年保字029号连带保证
建设银行湛建国
2009年流字 011号2009/9/24-2010/9/23李忠夫妇、陈汉夫妇、
李国通夫妇
中国工商银行
湛江行开发区支行2009 年高保字第028号、湛江行开发区支行 2009 年高保字第 029号、湛江行开发区支行 2009 年高保字第 030号
2009/06/17-2012/06/17 期间发起人与工商银行签署的借款合同
30,000
2009-06-17~
2012-06-17
（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
本公司与关联方之间无经营性关联交易情况发生；收购国通水产、冠联国际子公司股权有利于规范同业竞争、减少关联交易及完善公司内部组织架构，有利于本公司扩展业务规模，打造完整产业链，符合产业政策导向；关联方为本公司招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-179
提供一定额度担保，提高了本公司的银行融资能力。
报告期内，关联交易未对公司财务状况及经营成果造成负面影响。
（四）关联交易决策程序
1、关联交易相关制度
本公司在《公司章程》及《关联交易管理制度》中对关联交易的决策程序及决策权限作出明确规定：
关联交易的审批权限
公司与关联方之间的单笔关联交易金额低于人民币1,000万元或低于公司最近经审计净资产值5%的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，由总经理向董事会提交议案，经董事会审议批准后生效。
公司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币1,000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5％以上的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币1,000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5％以上的关联交易协议，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会批准后生效。
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值0.5％以上
的关联交易，应当请独立董事发表意见。
关联交易审议的回避制度
公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东大会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-180
关联董事回避和表决的程序为：（1）关联董事应主动提出回避申请，否则
其他董事有权要求其回避；（2）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临
时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；（3）
关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；（4）董事会对有关
关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。
关联股东回避和表决的程序为：（1）关联股东应主动提出回避申请，否则
董事会秘书、其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；（2）当出现是
否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；（3）股东大会对有关关联交易
事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定表决。
《关联交易规则》全面综合和概括了关联方认定、关联方交易应遵循原则、关联交易价格的确定和管理、关联交易的决策程序、关联交易的表决程序和回避制度，通过以上各方面规范，保证公司与关联方经营性资金往来的规范性。
《独立董事工作制度》符合法律法规和《公司章程》的规定，其中关于独立董事任职资格、职权范围等的规定符合中国证监会的有关要求。
2、关于本公司关联交易决策程序的说明
本公司充分认识到良好、完善的管理机制对实现经营管理目标的重要性，自成立伊始就在内部控制体系建设方面加强投入，如 ERP的开发和应用、OA办公自动化系统的应用、2211 生产全过程电子化监管等，逐步建立并完善了一系列符合公司经营特点的各项管理制度，在资金管理方面，通过健全的管理制度，强大的监督体系，确保公司资金的安全和完整。
本公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”；“三会”文件完备并已归档保存；所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员均回避表决；重大投资、融资等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序；监事会积极地发挥了监督作用；董事会下招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-181
设的专门委员会正常运作；“三会”决议均能切实有效的执行。
公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，在关联交易等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。
此外，本公司通过在日常经营管理中明确并细化关联交易管理制度，逐步建立关联交易管理和风险防范的长效机制，以推进董事会控制为基础，严格执行重大关联交易的审批制度和一般管理交易的备案制度，董事会、股东大会对关联交易的管理和监督得以有效发挥。
3、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人关联交易管理制度完善，符合我国有关法规和证券监管部门的要求。关联交易管理体系完备、有效运行，关联交易决策、控制机制实际运作良好，为减少和规范关联交易的发生起到了必要的作用。
（五）本公司近三年关联交易的执行情况
本公司近三年及的关联交易均已严格履行了公司章程规定的程序，独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留的意见。
报告期内，本公司未与关联方发生经常性关联交易。本公司收购子公司股权等偶发性关联交易均严格履行了关联交易决策程序，发行人全体独立董事一致认为：“公司报告期内发生的重大关联交易公允，不存在损害股份公司及其他股东利益的情况；公司报告期内发生的重大关联交易已经履行了法定批准程序。”
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-182
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事与高级管理人员简介
（一）董事会成员
本公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，任期自 2008年 4月 12日至 2011年 4月 12日。全体董事均由公司股东大会选举产生，每届任期三年，除独立董事外其他董事任期届满可连选连任，独立董事连任不得超过两届。
李忠先生
董事长，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学 MBA、北京大学光华管理学院 EMBA。全国工商联水产业商会会长、中国渔业协会副会长、全国五四青年奖章获得者、首届全国“兴渔富民”十大新闻人物、当代中国优秀企业家、广东省人大代表、广东省十大杰出青年、广东省劳动模范、广东省青联常委、广东省海洋大学客座教授。李忠拥有 23年丰富的水产行业经验，1986年从事水产批发业务，并于 2001年创办本公司，现任本公司董事长，兼任国联饲料、骏美水产、海皇轩餐饮、南三大桥、国力房地产、鹭洲旅游、南方水产交易中心董事长。
陈汉先生
董事，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学 MBA，广东省五一劳动奖章获得者、广东海洋大学客座教授、湛江市人大代表、湛江市水产进出口协会副会长。陈汉拥 20年的水产从业经历，1987年就职于湛江市坡头外经冷冻厂。2001年参与创立本公司，曾任公司副总经理，现任公司董事、总经理。
李国通先生
董事，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学 MBA。李国通拥有 15年的水产行业从业经历，2001年参与创立本公司，现任公司董事、副总经招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-183
理、国通水产董事长。
黄智敏先生
董事，1959年生，中国国籍，无境外永久居留权。中山大学 MBA。曾先后担任湛江凌志润滑油有限公司总经理助理、海南北方水产有限公司副厂长。黄智敏拥有 15年的水产从业经验，2001年加入本公司，曾任公司财务经理、行政总监，现任公司董事、副总经理。
刘志贤先生
董事，1958年生，中国香港，香港中文大学工商管理硕士，CFA，香港证券及期货事务监察委员会的持牌投资顾问。刘志贤先生具有超过 20年财务、信贷、企业管理及投资管理经验，曾就职于 Citibank N.A.、Cypress International
Investment Advisors Limited等公司，现任金码资本有限公司董事总经理、本公司董事。
吕强先生
董事，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，南京大学理学学士、中欧国际工商学院MBA，曾就职于通用电器·阿尔斯通(GEC ALSTHOM)和埃尔夫阿托化学(ELF ATOCHEM)、德隆国际战略投资有限公司。2000年初加入智基创投股份有限公司，现为管理合伙人，主要负责公司对中国高科技及高成长企业的投资业务。
叶富良先生
独立董事,1942年生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年毕业于上海水产学院水产养殖专业。曾任湛江水产学院养殖系系主任、广东海洋大学水产学院院长、农业部教学指导委员会委员、科技部海水养殖咨询委员会委员、广东省海洋湖沼学会副理事长、全国海水养殖学会副理事长。现任广东海洋大学教授、农业部全国水产原良种审定委员会委员、湛江市政府科技专家咨询委员会委员、海洋科学组副组长。
杨晨辉先生
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-184
独立董事，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，中国注册会计师协会非执业会员。曾任中国注册会计师协会培训部、注册部干部，注册部副主任，综合部副主任，继续教育部副主任（主持工作）。2004 年至 2005 年，挂职于宁夏回族自治区财政厅，任厅长助理、党组成员。现任中国注册会计师协会继续教育部主任。
岑宗桥先生
独立董事，1970年生，中国香港，香港科技大学金融分析硕士，CFA，香港及英国合资格律师、英国特许仲裁员学会会员。拥有丰富的法律及投资经验，先后任美国 Coudert Brothers国际律师事务所联席律师、Alliance Capital Asia
Limited财务分析员，现就职于联威投资有限公司。
（二）监事会成员
本公司第一届监事会由三名监事组成，其中廖国光、张博晓系股东代表监事，唐岸莲系职工代表监事。本届监事会任期自 2008年 4月 12日至 2011年 4月 12日，任期届满可连选连任。
廖国光先生
监事会主席，1959 年生，中国香港，毕业于香港华仁书院。曾就职于英国巴克莱银行，任押汇部及外汇部主管，现任冠联国际监事长，本公司监事会主席。
张博晓先生
监事，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学 MBA，曾任南方证券投资银行部项目经理、深圳市凯地投资管理公司投资经理等职。现任深圳市同创伟业创业投资有限公司、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）董事、副总裁。
唐岸莲女士
职工监事， 1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专。曾就职于中国移动通讯有限公司湛江分公司、福建亚伟速记有限公司。2005年加入本公司，招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-185
现任行政部副经理，公司职工监事。
（三）高级管理人员
本公司目前高级管理人员包括总经理一名、副总经理四名、财务总监兼董事会秘书一名。
陈汉先生：总经理，其简历参见“董事会成员”部分。
李国通先生：副总经理，其简历参见“董事会成员”部分。
唐思洋先生
副总经理，1956年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学 MBA，广东海洋大学客座教授。先后担任外贸集团湛江食品进出口公司副总经理、湛江海产品厂厂长。拥有 30年水产行业管理经验，2001年参与创立本公司，历任厂长、副总经理。
黄智敏先生：副总经理，其简历参见“董事会成员”部分。
赵红梅女士
副总经理，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学 MBA。先后就职于济宁市进出口公司、青岛海虹国际货运代理有限公司。2004 年加入本公司，历任国际业务部经理、公司副总经理。
吴丽青女士
财务总监兼董事会秘书，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，会计师、中国注册会计师、中国注册税务师。先后就职于湛江市霞山区会计师事务所、湛江市中正会计师事务所。2007 年加入本公司，现任本公司财务总监兼董事会秘书。
二、董事、监事的提名及选聘情况
2008年 4月 12日，本公司召开第一次股东大会，全体发起人一致同意选举招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-186
李忠、陈汉、李国通、黄智敏、吕强、刘志贤为本公司董事，叶富良、陈星辉、岑宗桥为本公司独立董事。2008年 4月 12日，本公司召开第一届董事会第一次会议，全体董事一致同意选举李忠为本公司董事长。
2008年 4月 12日，本公司召开第一次股东大会，全体发起人一致同意选举廖国光、张博晓为本公司第一届监事会股东代表监事，并确认唐岸莲为职工代表监事。2008年 4月 12日，本公司召开第一届监事会第一次会议，全体监事一致同意选举廖国光为本公司第一届监事会主席。
2009年 12月 20日，经本公司 2009年度第 2次临时股东大会审议通过，同意陈星辉先生辞去本公司独立董事职务，选举杨晨辉先生担任公司第一届董事会独立董事。
三、董事、监事与高级管理人员持有公司股份情况
（一）董事、监事与高级管理人员直接或间接持有本公司股份情况
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事与高级管理人员未直接持股本公司股份。
公司董事、监事与高级管理人员间接持有本公司股份情况如下表所示：
序号股东姓名持股数（万股）发行前持股比例发行后持股比例
1 李忠 8,897.58 37.07% 27.80%
2 陈汉 5,866.61 24.44% 18.33%
3 李国通 5,805.73 24.19% 18.14%
4 唐思洋 48.67 0.20% 0.15%
5 黄智敏 48.67 0.20% 0.15%
6 赵红梅 38.94 0.16% 0.12%
7 吴丽青 48.67 0.20% 0.15%
合计 20754.87 86.46% 64.84%
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-187
（二）董事、监事与高级管理人员的近亲属直接或间接持有本公司股
票情况
本公司董事长李忠之妻桂凤月持有联奥投资 6.67%股份，间接持有本公司发
行前 0.20%股份，持有南方水产交易中心 10%的股权，除上述情况外，公司董事、
监事及高级管理人员其他近亲属未直接或间接持有本公司股份。桂凤月现为本公司财务部职员。
四、非独立董事、监事与高级管理人员对外投资情况
截至本招股说明书签署日，本公司上述非独立董事、监事、高级管理人员中除董事长李忠分别持有国通水产、冠联国际、海皇轩餐饮、南三大桥、国力房地产鹭洲旅游 40%、51%、40%、39.67%、39.67%、40%的股权，董事兼总经理
陈汉分别持有国通水产、冠联国际及海皇轩餐饮 30%、25%、30%的股权，董事兼副总经理李国通分别持有国通水产、冠联国际及海皇轩餐饮 30%、24%、30%的股权。除此之外，本公司非独立董事、监事及高级管理人员不存在其他对本公司有重大影响的对外投资。
五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况
序号姓名职务年薪（万元）领薪单位
1 李忠董事长 48 本公司
2 陈汉董事、总经理 46 本公司
3 李国通董事、副总经理 46 本公司
4 黄智敏董事、副总经理 12 本公司
5 吕强董事-不在本公司领薪
6 刘志贤董事-不在本公司领薪
7 叶富良独立董事 3
8 杨晨辉独立董事 3
9 岑宗桥独立董事 3
10 廖国光监事会主席-不在本公司领薪
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-188
序号姓名职务年薪（万元）领薪单位
11 张博晓监事-不在本公司领薪
12 唐岸莲职工监事 3.6 本公司
13 唐思洋副总经理 12 本公司
14 赵红梅副总经理 12 本公司
15 吴丽青财务总监 12 本公司
六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员重要兼职情况
姓名
公司
职务
兼职单位及兼职职务兼职职务
兼职单位关联关系
李忠董事长
湛江骏美水产有限公司 董事长子公司
湛江国联水产种苗科技有限公司董事长子公司
湛江国联饲料有限公司董事长子公司
湛江南方水产交易中心有限公司董事长关联方
广州市海皇轩餐饮有限公司董事长关联方
湛江市南三大桥建设有限公司董事长关联方
湛江市国力房地产有限公司董事长关联方
湛江市鹭洲旅游开发有限公司董事长关联方
冠联国际投资有限公司董事长主要股东
湛江市国通水产有限公司董事控股股东
陈汉
董事、总经理
国联骏宇（北京）食品有限公司董事长子公司
上海蓝洋水产有限公司董事长子公司
湛江国联水产种苗科技有限公司董事子公司
湛江国联饲料有限公司董事子公司
湛江骏美水产有限公司董事子公司
湛江市国通水产有限公司董事控股股东
冠联国际投资有限公司董事主要股东
广州市海皇轩餐饮有限公司董事关联方
李国通
董事、
副总经湛江市国通水产有限公司董事长控股股东
湛江国联饲料有限公司董事、总经理子公司
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-189
理湛江骏美水产有限公司董事子公司
湛江国联水产种苗科技有限公司董事子公司
国联骏宇（北京）食品有限公司董事子公司
上海蓝洋水产有限公司董事子公司
冠联国际投资有限公司董事主要股东
广州市海皇轩餐饮有限公司董事关联方
吕强董事智基创投股份有限公司管理合伙人非控股股东
刘志贤董事香港金码资本有限公司董事总经理无关联关系
廖国光
监事会主席
冠联国际投资有限公司监事主要股东
张博晓监事深圳市南海成长创业投资合伙企业董事、副总裁股东
除上述情况外，本公司其他非独立董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在对外兼职的情况。
七、董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系
截至本招股说明书签署之日，除董事长李忠与董事、副总经理李国通为兄弟关系外，本公司的董事、监事及高级管理人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系或旁系亲属关系。
八、董事、监事与高级管理人员任职资格
本公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及相关规范文件规定的任职资格。
九、董事、监事与高级管理人员相关承诺及协议
本公司实际控制人李忠对本公司出具了《避免同业竞争承诺函》。详细情况参见本招股说明书第七节“同业竞争与关联交易”之“同业竞争”部分。作为股东的董事、监事、高级管理人员已就其所持股份的流通限制作出自愿锁定股份的承诺，详细情况参见第五节“本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺”部分。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-190
十、董事、监事和高级管理人员报告期内变动情况
自 2001年设立以来，本公司实际控制人、核心管理团队均未发生重大变化，报告期内董事、监事、高级管理人员情况如下表所示。
报告期初报告期末变动分析
董事李忠、陈汉、李国通
李忠、陈汉、李国通、黄智敏、吕强、刘志贤、叶富良、杨晨辉、岑宗桥
新增董事黄智敏、吕强、刘志贤，并按照上市要求新增三名独立董事
监事赵红梅廖国光、张博晓、唐岸莲
原监事赵红梅任副总经理，新增三名监事
高级管
理人员
李忠、陈汉、李国通、唐思洋、庞文
李忠、陈汉、李国通、唐思洋、黄智敏、赵红梅、吴丽青
新任命黄智敏、赵红梅为公司副总经理、吴丽青为公司财务总监兼董事会秘书
（一）发行人董事变动情况
报告期初，本公司董事会由 3人组成，分别由李忠、陈汉、李国通担任董事职务，其中李忠任董事长。2008年 4月 12日，本公司召开第一次股东大会，全体发起人一致同意选举李忠、陈汉、李国通、黄智敏、吕强、刘志贤为本公司董事，叶富良、陈星辉、岑宗桥为本公司独立董事。2008年 4月 12日，本公司召开第一届董事会第一次会议，全体董事一致同意选举李忠为本公司董事长。
2009年 12月 20日，经本公司 2009年度第 2次临时股东大会审议通过，同意陈星辉先生辞去本公司独立董事职务，选举杨晨辉先生担任公司第一届董事会独立董事。
（二）发行人监事变动情况
报告期初，公司监事由赵红梅担任。2008年 4月 12日，本公司召开第一次股东大会，全体发起人一致同意选举廖国光、张博晓为本公司第一届监事会股东代表监事，并确认唐岸莲为职工代表监事。2008年 4月 12日，本公司召开第一届监事会第一次会议，全体监事一致同意选举廖国光为本公司第一届监事会主席。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-191
（三）发行人高级管理人员变化情况
报告期初，公司高级管理人员主要包括总经理 1名、副总经理 3名、财务负责人 1名，其中李忠任公司总经理，陈汉、李国通、唐思洋任公司副总经理，庞文为公司财务负责人。2007年 8月 31日，国联水产有限董事会聘任黄智敏担任公司副总经理。2008年 4月 12日，本公司召开第一届董事会第一次会议，全体董事一致同意聘任陈汉为公司总经理，聘任李国通、唐思洋、黄智敏、赵红梅为本公司副总经理，吴丽青为本公司财务总监。2009年 8月 13日，本公司召开第一届董事会第四次会议，全体董事一致同意聘任吴丽青兼任本公司董事会秘书。
经核查，保荐人认为：报告期内发行人董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-192
第九节公司治理
一、公司法人治理制度建立健全情况
本公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间建立了相互协调和相互制衡机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和科学性。本公司治理结构能够按照相关法律法规和《公司章程》规定有效运作。
二、股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法运
作情况
公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法规范运作和履行职责，未出现任何违法违规现象，公司法人治理结构的功能不断得到完善。
（一）股东大会
股东大会是本公司最高权力机构。2008年 4月 12日，本公司第一次股东大会选举产生了本公司第一届董事会和第一届监事会，审议通过了《公司章程》。
本公司《公司章程》按照《公司法》和《上市公司章程指引》等法律法规制定。
本公司制定了《股东大会议事规则》，对相关事项进行了详细规定。
截至本招股说明书签署日，本公司历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，对本公司董事、监事的选举，财务预决算，利润分配，《公司章程》及其他主要管理制度的制定和修改，首次公开发行股票的决策和募集资金投向等重大事宜作出了有效决议。
（二）董事会
本公司董事会由九名成员组成，其中独立董事三名，设董事长一名。董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。本公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-193
定，制定了《董事会议事规则》，对董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。本公司董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事占多数，并由独立董事担任召集人，审计委员会中有一名独立董事为会计专业人士。
截至本招股说明书签署日，本公司历次董事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。
（三）监事会
本公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，职工代表监事一名。
本公司股东大会审议通过了《监事会议事规则》，在《公司章程》的基础上对监事会的职权、议事规则等进行了细化。
截至本招股说明书签署日，本公司历次监事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司重大事项进行了审议监督，会议通知方式、召开方式、表决方式符合相关规定，会议记录完整规范。
（四）独立董事
根据本公司《公司章程》规定，本公司董事会成员中设三名独立董事，制定了《独立董事工作制度》，对独立董事任职资格、选聘、任期、享有职权、发表独立意见等作了详细的规定。独立董事负有诚信与勤勉义务，独立履行职责，维护本公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益。
独立董事制度进一步完善了本公司的法人治理结构，为保护中小股东利益、科学决策等方面提供了制度保障。独立董事对本次募集资金投资项目、公司经营管理、发展战略的选择均发挥了积极作用。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-194
（五）董事会秘书
本公司设董事会秘书一名，负责本公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及本公司股权管理、信息披露等事宜。本公司第一届董事会第四次会议聘任吴丽青为董事会秘书，任期至 2012年 8月。董事会秘书在其任职期间忠实地履行了职责。
（六）董事会专门委员会
经本公司第一届董事会第一次会议及创立大会审议通过，本公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
1、审计委员会
审计委员会委员由李忠、叶富良、杨晨辉等三名董事、独立董事组成，其中独立董事杨晨辉为召集人。审计委员会的主要职责为：检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；与公司外部审计机构进行交流；对内部审计人员及其工作进行考核；对公司的内部控制进行考核；检查、监督公司存在或潜在的各种风险；检查公司遵守法律、法规的情况；董事会授权的其他事项。
截至本招股说明书签署日，发行人历次审计委员会会议严格按照《审计委员会工作细则》规定的职权范围对公司事务进行讨论决策，会议通知、召开、表决方式符合规定，会议记录完整规范，发行人审计委员会依法履行了《公司法》赋予的权利和义务，运行情况良好。
2、战略委员会
战略委员会由李忠、陈汉、吕强等三名董事、独立董事组成，由董事长李忠担任召集人。战略委员会的主要职责为：负责对公司长期发展战略规划、投融资方案、资本运作等影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事项。
3、提名委员会
提名委员会由吕强、叶富良、杨晨辉等三名独立董事、董事组成，其中由独招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-195
立董事叶富良担任召集人。提名委员会的主要职责为：负责研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；董事会授权的其他事项。
4、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由刘志贤、杨晨辉、岑宗桥三名董事、独立董事组成，其中独立董事杨晨辉担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责为：研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；董事会授权的其他事项。
三、近三年规范运作情况
本公司自成立以来严格遵守国家法律法规及相关部门规章制度，不存在因违反相关规定受到行政部门处罚的情况。
四、公司不存在控股股东占用资金和违规对外担保
截至本招股说明书签署日，本公司不存在控股股东占用资金及违规对外担保的情况。
五、公司内部控制制度
在公司治理方面，本公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》建立了完善的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作规则》等重大规章制度。
本公司生产经营等特点，制定了一系列内部规章制度，以保证公司对各地分支机构具有绝对控制力，确保公司资金链的畅通及公司运营效率。
（一）资金管理
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-196
1、本公司资金管理相关制度
本公司自成立以来，充分认识到良好、完善的管理机制对经营管理目标的重要性，通过明确关联方出资人义务、董事忠实义务、对外担保、借贷及其他非经常经营项目的费用支出等事项的审批权限及决策程序，制定内部审计制度跟踪上述事项的决策、审批以及信息披露流程等形式建立了强大的资金控制监督体系，确保公司资金的安全和完整。
本公司由总部集中控制各子公司、分公司的收入和支出，并制定了《财务管理制度》、《预算管理流程》、《应收款管理规定》、《发票管理规定》、《支出审批流程》、《材料采购付款管理制度》、《货币资金管理制度》、《内部审计流程》、《内部稽核制度》等相关制度，保证了公司总部对各分支机构收入、支出的严格控制。
此外本公司还制定了《募集资金管理制度》，以保证募集资金专款专用。
2、避免资金占用的具体方式
本公司高度重视企业的支付风险和资产流动性风险，将现金流量管理贯穿于企业管理的各个环节，建立严格的内部审计制度，配置专职内部审计人员，对经营活动、投资活动和筹资活动各个环节产生的现金流量进行严格管理。公司规定了严格的资金使用授权审批程序和审批权限。
本公司控股股东国通水产除投资控股本公司外，持有南方水产交易中心 90%的股权，本公司实际控制人李忠从事水产行业多年，其主要资产均投入国联水产，为保障本公司经营发展资金需求，还为本公司银行贷款融资承担连带担保责任合计 6.68 亿元人民币。此外，实际控制人控制的其他公司与本公司之间无业务往
来，经营范围亦区别很大，从业务角度而言，该等公司不存在侵占公司资金的可能性。
本公司控股股东国通水产、实际控制人李忠分别出具承诺，其不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用本公司资金或资产情形；以后也不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用本公司的资金或资产。
3、资金管理制度分析
经分析，保荐机构认为，发行人已经建立了较为完善的资金管理制度等内部招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-197
控制制度，从内容、调查、决策、信息披露等方面对于公司与实际控制人及其关联方的资金往来进行了规定，独立董事、内部审计部门对相关资金往来进行内部监督和控制，以保证相关资金往来的合规进行。发行人现有的资金管理制度体系完备，符合我国有关法规和证券监管部门的要求，且报告期内未发生发行人资金被占用情形，发行人控股股东及实际控制人亦出具避免资金占用的《承诺函》；公司上述管理体系能够达到规范、避免控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情况。
（二）客户信用额度及应收账款管理
本公司制定了《应收账款及客户信用额度管理规定》，对客户信用额度的审批、监管、应收账款回收等相关流程进行了详细规定。明确了客户申请信用额度的基本条件、各部门审批客户信用额度的基本权限、各部门对客户信用额度使用情况实时监控责任、客户应收账款催收流程、发生额度内应收账款不能收回时相关部门承担的责任，以及通过法律途径回收应收账款的相关程序。在全公司内部贯彻了在充分利用客户信用额度拓展公司业务的同时加强对客户信用额度管理的思想，确保客户应收账款的顺利回收。
六、管理层对本公司内部控制的说明以及会计师对本公司内部控
制的鉴证报告
（一）本公司管理层对内部控制制度的自我评价
公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为，公司根据资产结构和经营方式，已在所有重大方面建立了合理的、完整的内部控制制度，并能得以有效执行，并按照控制标准于2009年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关有效的内部控制，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
内部控制制度是在国家法律法规，规章制度总的原则的基础上，结合企业实招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-198
际的基础上制订的，存在固有的局限性，难免存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度。本公司将根据业务发展和内部机构调整的需要，及时补充和完善内部控制制度，提高内部控制制度的可操作性，以使内部控制制度在公司的经营管理中发挥更大的作用，促进公司持续、稳健、快速发展。
（二）注册会计师对本公司内部控制制度的评价
2010年 1月 18日，深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了“深鹏所股专字[2010]033 号”《内部控制鉴证报告》，其总体评价如下：“我们认为，国联水产公司按照财政部《内部会计控制规范》的基本规范及相关具体规范的标准于 2009年 12月 31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。”
七、发行人关于对外投资、担保事项的政策及制度安排
为加强对社会公众投资者的保护，公司制定了严格的对外投资和担保规定。
公司章程第四十一条规定，公司及公司控股子公司不从事对外担保行为（公司与控股子公司之间的担保除外），股东大会亦不得就对外担保事项进行审议。
公司及控股子公司自身及之间的下列担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 50%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过 3,000万元人民币。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-199
最近三年，本公司及子公司未发生其他对外担保事项。公司对外投资严格遵循公司章程规定，未发生超越章程所定权限的情况，执行情况良好。
八、发行人投资者权益保护情况
2009年8月28日，公司召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了《投资者权益保护制度》的议案，本公司注重持续发展，保障投资者收益分配权；强化信息披露，维护投资者知情权；进一步完善公司治理，保护投资者决策参与权；加强规范运作，健全投资者权益保护的内部约束机制；推进监管协调，完善投资者权益保护的外部监督机制。
九、公司进一步完善治理结构的计划
为加强社会公众对本公司的监督作用，本公司制订了《信息披露制度》。本公司此次公开发行股票上市后，将按照《公司法》、《证券法》、证券交易所的信息披露规定等法律、法规、规则以及公司章程的规定，认真履行公司的信息披露义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决策等方面的事项，包括公布中报、年报、临时公告等。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-200
第十节财务会计信息与管理层分析
以下财务数据均引自经具有证券期货从业资格的深圳市鹏城会计师事务所审计的财务报告。本公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、审计意见类型及会计报表编制基础
（一）注册会计师审计意见
本公司已聘请深圳市鹏城会计师事务所对近三年母公司及合并资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计，深圳市鹏城会计师事务所出具了编号为“深鹏所股审字[2010]009号”的标准无保留意见《审计报告》。
深圳市鹏城会计师事务所认为：“国联水产公司财务报表已按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了国联水产公司 2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日合并与母公司的财务状况，2007年度、2008年度、2009年度合并与母公司的经营成果和现金流量。”
（二）会计报表编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则---基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
二、合并会计报表范围及变化情况
报告期内，纳入合并报表范围的子公司如下表所示。
单位：万元
公司名称注册资本
持股比例纳入合并
报表时间直接间接
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-201
湛江市粤龙饲料有限公司 1,000 100% 2006年
湛江国联饲料有限公司 1,372.63 100%- 2006年
湛江国联水产种苗科技有限公司 100.00 100%- 2006年
湛江骏美水产有限公司 2,590.00 97% 3% 2007年
国联骏宇（北京）食品有限公司 50.00 100% 2009年
上海蓝洋水产有限公司 50.00 100% 2009年
三、近三年本公司财务报表
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-202
（一）近三年合并资产负债表
单位：元
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
流动资产：
货币资金 35,085,250.85 48,396,826.18 52,684,846.63
应收账款 304,177,712.38 192,546,570.77 300,881,005.26
预付款项 17,350,164.68 25,568,253.74 40,727,272.86
其他应收款 15,077,246.68 7,196,707.39 16,061,136.88
存货 322,535,768.75 309,470,845.56 140,760,990.82
流动资产合计 694,226,143.34 583,179,203.64 551,115,252.45
非流动资产：
长期股权投资---
固定资产 251,274,025.21 246,466,370.94 194,597,897.16
在建工程 14,705,365.95 4,827,597.07 30,313,893.00
无形资产 30,158,368.27 30,820,748.64 27,178,868.89
长期待摊费用 5,916,260.18 3,757,944.95 1,657,285.08
递延所得税资产 2,044,055.09 1,083,048.72 795,208.54
非流动资产合计 304,098,074.70 286,955,710.32 254,543,152.67
资产总计 998,324,218.04 870,134,913.96 805,658,405.12
流动负债：
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-203
短期借款 263,399,307.63 289,912,958.22 292,682,855.10
应付票据 9,518,910.41 - 1,575,753.00
应付账款 119,965,502.43 129,914,380.82 92,881,361.34
预收款项 8,519,432.84 8,468,938.38 5,809,011.10
应付职工薪酬 244,483.00 43,250.00 3,570,297.00
应交税费 -30,096,518.08 -29,321,959.66 -19,289,298.69
其他应付款 11,519,487.20 9,798,998.87 24,935,093.65
一年内到期的非流动负债 11,475,000.00 66,750,000.00 -
流动负债合计 394,545,605.43 475,566,566.63 402,165,072.50
非流动负债
长期借款 129,725,000.00 16,200,000.00 102,950,000.00
其他非流动负债 8,129,805.56 8,462,479.59 6,864,724.30
非流动负债合计 137,854,805.56 24,662,479.59 109,814,724.30
负债合计 532,400,410.99 500,229,046.22 511,979,796.80
所有者权益：
股本 240,000,000.00 240,000,000.00 112,225,465.64
资本公积 5,712,095.55 5,712,095.55 84,883,237.12
盈余公积 28,286,222.72 19,072,506.41 15,296,275.81
未分配利润 191,925,488.78 105,121,265.78 81,273,629.75
归属于母公司股东权益合计 465,923,807.05 369,905,867.74 293,678,608.32
少数股东权益---
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-204
所有者权益合计 465,923,807.05 369,905,867.74 293,678,608.32
负债和所有者权益合计 998,324,218.04 870,134,913.96 805,658,405.12
（二）近三年合并利润表
单位：元
2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 1,100,277,588.40 955,584,225.13 739,839,516.27
减：营业成本 932,762,015.83 801,923,298.34 611,505,646.33
营业税金及附加 11,305.14 6,245.59 -
销售费用 13,713,261.39 10,000,536.29 10,889,051.97
管理费用 34,406,267.20 29,187,382.07 28,012,763.83
财务费用 26,319,114.64 39,004,140.37 15,650,914.45
资产减值损失 4,181,241.13 2,512,564.18 3,341,298.53
二、营业利润 88,884,383.07 72,950,058.29 70,439,841.16
加：营业外收入 8,659,123.11 5,814,385.65 6,823,723.44
减：营业外支出 902,751.33 2,624,449.76 3,623,942.22
三、利润总额 96,640,754.85 76,139,994.18 73,639,622.38
减：所得税费用 622,815.54 -87,265.24 1,793,646.59
四、净利润 96,017,939.31 76,227,259.42 71,845,975.79
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-205
归属于母公司所有者净利润 96,017,939.31 76,227,259.42 71,845,975.79
同一控制下合并前的净利润 - - 722,762.29
五、每股收益：
(一)基本每股收益 0.40 0.32 0.30
(二)稀释每股收益 0.40 0.32 0.30
（三）近三年合并现金流量表
单位：元
2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,002,654,309.31 1,118,980,129.83 699,958,467.54
收到的税费返还 77,486,467.18 92,941,863.89 51,489,321.93
收到其他与经营活动有关现金 11,041,545.88 16,019,008.21 13,025,598.70
经营活动现金流入小计 1,091,182,322.37 1,227,941,001.93 764,473,388.17
购买商品接受劳务支付的现金 989,428,458.88 1,013,866,668.24 695,187,346.60
支付给职工及为职工支付现金 49,215,067.78 68,570,376.25 49,151,438.81
支付的各项税费 8,335,531.02 13,124,284.08 2,782,535.70
支付其他与经营活动有关现金 30,098,781.94 32,395,055.76 33,263,245.39
经营活动现金流出小计 1,077,077,839.62 1,127,956,384.33 780,384,566.50
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-206
经营活动产生的现金流量净额 14,104,482.75 99,984,617.60 -15,911,178.33
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 20,500.00
收到的其他与投资活动有关的现金 245,745.50
投资活动现金流入小计 266,245.50
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 34,824,753.56 43,130,328.53 113,396,886.18
投资支付的现金 - 620,000.00 -
支付其他与投资活动有关的现金 - --
投资活动现金流出小计 34,824,753.56 43,750,328.53 113,396,886.18
投资活动产生的现金流量净额 -34,558,508.06 -43,750,328.53 -113,396,886.18
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-- 103,080,665.22
取得借款收到的现金 1,011,361,898.55 706,347,923.45 646,848,489.78
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 1,011,361,898.55 706,347,923.45 749,929,155.00
偿还债务支付的现金 979,625,549.14 729,117,820.33 615,666,696.37
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 20,800,086.7 26,169,686.85 15,648,709.61
支付其他与筹资活动有关现金 2,019,106.00 1,576,876.46 -
筹资活动现金流出小计 1,002,444,741.84 756,864,383.64 631,315,405.98
筹资活动产生的现金流量净额 8,917,156.71 -50,516,460.19 118,613,749.02
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,774,706.73 -10,005,849.33 303,401.90
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-207
五、现金及现金等价物净增加 -13,311,575.33 -4,288,020.45 -10,390,913.59
加：期初现金及现金等价物余额 48,396,826.18 52,684,846.63 63,075,760.22
六、期末现金及现金等价物余额 35,085,250.85 48,396,826.18 52,684,846.63
（四）近三年母公司资产负债表
单位：元
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
流动资产：
货币资金 28,924,656.51 45,661,961.35 48,469,244.39
应收账款 282,999,712.69 158,683,636.66 258,204,421.61
预付款项 15,293,108.50 21,529,420.82 25,974,389.77
其他应收款 23,238,116.64 41,251,710.89 29,701,416.38
存货 310,891,982.90 306,048,755.83 136,290,633.32
流动资产合计 661,347,577.24 573,175,485.55 498,640,105.47
非流动资产：
长期股权投资 41,457,744.95 30,448,084.95 27,744,744.95
固定资产 223,480,045.59 220,420,788.43 187,059,891.74
在建工程 14,660,070.95 4,789,402.07 24,118,401.55
无形资产 15,645,257.57 15,997,506.41 16,259,282.69
长期待摊费用 2,535,931.76 1,843,104.37 1,657,285.08
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-208
递延所得税资产 1,490,537.26 208,513.94 81,660.57
非流动资产合计 299,269,588.08 273,707,400.17 256,921,266.58
资产总计 960,617,165.32 846,882,885.72 755,561,372.05
流动负债：
短期借款 243,399,307.63 269,912,958.22 279,682,855.10
应付票据 9,518,910.41 - -
应付账款 94,203,655.45 121,996,807.20 60,071,474.58
预收款项 5,550,336.09 8,071,200.13 2,606,729.35
应付职工薪酬- 20,600.00 3,532,197.00
应交税费-29,878,899.91 -29,462,481.38 -21,802,343.86
其他应付款 21,005,953.72 9,580,388.72 22,496,928.94
一年内到期的非流动负债 11,475,000.00 66,750,000.00 -
流动负债合计 355,274,263.39 446,869,472.89 346,587,841.11
非流动负债
长期借款 129,725,000.00 16,200,000.00 102,950,000.00
其他非流动负债 8,129,805.56 8,462,479.59 6,864,724.30
非流动负债合计 137,854,805.56 24,662,479.59 109,814,724.30
负债合计 493,129,068.95 471,531,952.48 456,402,565.41
所有者权益：
股本 240,000,000.00 240,000,000.00 112,225,465.64
资本公积 5,991,950.50 5,991,950.50 85,163,092.07
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-209
盈余公积 28,255,484.25 19,041,767.94 15,265,537.34
未分配利润 193,240,661.62 110,317,214.80 86,504,711.59
所有者权益合计 467,488,096.37 375,350,933.24 299,158,806.64
负债和所有者权益合计 960,617,165.32 846,882,885.72 755,561,372.05
（五）近三年母公司利润表
单位：元
2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 1,011,804,020.65 897,694,664.99 658,696,205.88
减：营业成本 856,429,046.75 753,530,769.08 542,534,928.03
营业税金及附加- 6,245.59 -
销售费用 10,461,368.54 7,021,845.43 9,075,242.62
管理费用 30,831,909.18 24,895,723.01 24,168,769.35
财务费用 24,676,712.60 37,588,675.53 15,187,189.22
资产减值损失 5,452,916.77 1,409,481.86 934,124.19
二、营业利润 83,952,066.81 73,241,924.49 66,795,952.47
加：营业外收入 8,613,507.11 5,425,888.35 13,424,450.96
减：营业外支出 890,471.26 2,602,539.61 3,622,842.22
三、利润总额 91,675,102.66 76,065,273.23 76,597,561.21
减：所得税费用-462,060.47 -126,853.37 -5,850.61
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-210
四、净利润 92,137,163.13 76,192,126.60 76,603,411.82
五、每股收益：
(一)基本每股收益 0.38 0.32 0.32
(二)稀释每股收益 0.38 0.32 0.32
（六）近三年母公司现金流量表
单位：元
2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品提供劳务收到的现金 901,969,015.71 1,052,735,591.26 660,457,094.09
收到的税费返还 77,486,467.18 92,941,863.89 51,489,321.93
收到其他与经营活动有关现金 10,739,636.63 14,398,950.75 10,814,531.75
经营活动现金流入小计 990,195,119.52 1,160,076,405.90 722,760,947.77
购买商品接受劳务支付的现金 931,134,441.48 939,172,763.13 655,874,350.18
支付给职工及为职工支付现金 46,025,771.89 65,381,576.77 47,574,862.01
支付的各项税费 6,587,139.21 9,952,278.40 2,647,586.32
支付其他与经营活动有关现金 26,317,428.04 25,683,683.17 27,464,498.51
经营活动现金流出小计 1,010,064,780.62 1,040,190,301.47 733,561,297.02
经营活动产生的现金流量净额-19,869,661.10 119,886,104.43 -10,800,349.25
二、投资活动产生的现金流量：
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-211
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 20,500.00
收到的与其他投资活动有关的现金 38,420,800.62 - -
投资活动现金流入小计 38,441,300.62 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 33,062,096.76 33,926,030.15 89,998,143.00
投资支付的现金 11,009,660.00 3,323,340.00 2,803,340.00
支付的与其他投资活动有关的现金- 19,170,404.00 14,830,000.00
投资活动现金流出小计 44,071,756.76 56,419,774.15 107,631,483.00
投资活动产生的现金流量净额-5,630,456.14 -56,419,774.15 -107,631,483.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金- - 103,080,665.22
取得借款收到的现金 991,361,898.55 686,347,923.45 633,848,489.78
筹资活动现金流入小计 991,361,898.55 686,347,923.45 736,929,155.00
偿还债务支付的现金 959,625,549.14 716,117,820.33 615,666,696.37
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 19,380,230.28 24,920,987.65 15,192,674.86
支付其他与筹资活动有关现金 1,818,600.00 1,576,879.46
筹资活动现金流出小计 980,824,379.42 742,615,687.44 630,859,371.23
筹资活动产生的现金流量净额 10,537,519.13 -56,267,763.99 106,069,783.77
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-1,774,706.73 -10,005,849.33 303,401.90
五、现金及现金等价物净增加-16,737,304.84 -2,807,283.04 -12,058,646.58
加：期初现金及现金等价物余额 45,661,961.35 48,469,244.39 60,527,890.97
六、期末现金及现金等价物余额 28,924,656.51 45,661,961.35 48,469,244.39
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-212
四、发行人采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
1、商品销售
本公司对已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本公司，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量的商品销售确认收入。
2、让渡资产使用权
本公司对相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量的让渡资产使用权确认收入。
具体而言，本公司种苗以现款现货方式销售，收款即确认收入；饲料销售及水产品国内销售以客户委托运输公司提货后，确认收入实现；水产品国外销售业务中，公司与进口商合作主要采取 CFR贸易术语，公司办理完毕出口清关手续，货物越过出口港船舷时风险转移，货物清关离港后确认收入。
（二）存货跌价准备计提方法
1、存货的分类
公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品、处在生产过程中的在产品、在生产过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括产成品、在产品、原材料、生物资产、低值易耗品、包装物。
2、存货盘存制度及存货的计价方法
公司存货按实际成本计价，采用永续盘存制确定存货数量。购入并已验收入库原材料、辅助材料在取得时以实际成本计价，发出时按加权平均法计价，产成品发出时亦按加权平均法计价。低值易耗品和包装物在领用时一次摊销。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-213
3、确定不同类别存货可变现净值的依据
公司的产成品，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
公司的原材料和在产品，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
公司在资产负债表日，同一项存货中一部分有合同约定价格、其他部分不存在合同约定价格的，分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提和转回的金额。
4、存货跌价准备的计提方法
公司在资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低法计量，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备，预计的存货跌价损失计入当期损益。
（三）应收款项坏账准备计提方法
1、坏账准备的确认标准
单项金额重大的，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项（含应收账款和其他应收款），经本公司董事会批准后列作坏账损失。
2、坏账准备的计提方法
单项金额不重大的和经单独测试未减值的应收款项（扣除纳入合并范围的关联方往来），采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备，具体标准如下：
账龄计提比例
3个月以内 0.5%
4－12个月 5%
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-214
1－2年 15%
2－3年 30%
3年以上 50%
（四）固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用直线法计提折旧，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和估计残值（按原价的 10%计算）确认，其分类折旧率如下：
资产类别使用年限年折旧率
房屋建筑物 20-30 4.5%-3%
机器设备 5-10 9%-18%
运输设备 5 18%
办公设备 5-10 9%-18%
其他设备 5-10 9%-18%
五、发行人适用的各种税项及税率
本公司的主要税种和税率如下：
税种计税依据税率
增值税应税增值额 3%、13%、17%
企业所得税应纳税所得额
33%、25%、15%、12.5%、
9%、7.5%
（一）增值税
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，本公司出口商品的增值税税率为零；同时，出口增值税执行“免、抵、退”政策。根据《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[2001]121 号），国联饲料生产的产品符合免税农产品范围，享受免征增值税之税收优惠。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，国联种苗生产并对外销售的水产种苗免征增值税。骏美水产增值税为 13%或 17%，上海蓝洋增值税为 17%，国联骏宇为小规模纳税人，增值税为 3%。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-215
（二）企业所得税
1、根据湛江经济开发区国家税务局“湛开国税发[2004]119号”关于湛江国
联水产开发有限公司要求享受外商投资企业和外国企业所得税优惠政策的批复，公司2004年、2005年为免税年度，2006年-2007年按15%的税率减半征收企业所得税，即企业所得税税率为7.5%。据2008年《关于实施企业所得税过渡优惠政策的
通知》（国发[2007]39号）的规定，原享受低税率的企业，在新税费实施后的五年内逐步过渡到法定税率，公司2008年实际执行企业所得税税率为9%。2008年12月16日，本公司被认定为国家高新技术企业，证书编号为GR200844000741，有效期三年，根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函）[2009]203号），2009年享受高新科技企业所得税优惠政策，适用企业所得税税率为15%。据财税[2008]149号关于《享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行)》文规定，公司销售初级制品（将虾整体或去头、皮、壳、去内脏、去骨、擂溃或切块、切片，经冰鲜、冷冻、冷藏等保鲜防腐处理、包装等简单加工处理，制成的水产动物初制品）的收入免征企业所得税，自2008年1月1日起执行。
据国税函[2005]488 号关于《外商投资企业和外国企业购买国产设备投资抵免企业所得税若干问题的通知》规定，经湛江经济技术开发区国家税务局湛开国税函[2007]29号等文件批复，国联水产公司 2006年至 2007年间购置国产设备允许抵免所得税金额为 20,891,403.56元；经湛江经济技术开发区国家税务局批准，
抵免了本公司 2006年度、2007年度、2008年度当期所得税费用合计 12,952,429.07
元，根据规定可以抵免 2009年当期所得税费用 7,938,974.49元。
2、国联饲料2007年企业所得税税率为33%， 2008年、2009年按新的企业所
得税法规定适用的企业所得税税率为25%。
3、国联种苗2007年企业所得税税率为33%，2008年企业所得税税法规定企业
从事海水养殖业务减半征收企业所得税，2008年、2009年适用企业所得税税率为
12.5%。
4、骏美水产成立于2007年4月5日，2007年企业所得税税率为33%，2008年、
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-216
2009年按新的企业所得税法规定适用的企业所得税税率为25%。
5、国联骏宇成立于 2009年 4月 23日， 2009年适用企业所得税税率为 25%。
6、上海蓝洋成立于 2009年 6月 11日， 2009年适用企业所得税税率为 25%。
六、非经常损益明细表
根据中国证监会印发的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的相关规定，2010年1月18日深圳市鹏城会计师事务所
出具编号为“深鹏所股专字[2010]031号”的《关于湛江国联水产开发股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》，近三年非经常性损益明细如下表所示。
单位：元
项目 2009年 2008年度 2007年度
非流动资产处置损益-3,480.00 --
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； 7,938,974.49 4,961,687.69
5,808,946.04
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外； 8,398,505.03 5,125,743.01
6,778,638.88
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；--
722,762.29
除上述各项之外的其他营业外收支净额； -638,653.25 -1,935,807.12
-3,578,857.62
非经常性损益合计
15,695,346.27 8,151,623.58
9,731,489.59
减：所得税
1,166,859.38 299,740.96
441,551.65
少数股东损益---
扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益净额 14,528,486.89 7,851,882.62
9,289,937.94
归属于母公司股东的净利润
96,017,939.31 76,227,259.42
71,845,975.79
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 81,489,452.42 68,375,376.80
62,556,037.85
非经常性损益净额占净利润的比重 15.13% 10.30% 12.93%
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-217
七、财务指标
财务指标名称
2009年 12月
31日/2009年度
2008年 12月
31日/2008年度
2007年 12月
31日/2007年度
流动比率 1.76 1.23 1.37
速动比率 0.94 0.58 1.02
资产负债率（母公司） 51.33% 55.68% 60.41%
应收账款周转率（次/年） 4.27 3.75 2.74
存货周转率（次/年） 2.92 3.56 6.47
总资产周转率（次/年） 1.18 1.14 1.12
息税折旧摊销前利润（万元） 13,937.47 12,166.40 9,680.15
利息保障倍数（倍） 5.65 3.74 5.71
归属于发行人股东的净利润 9,601.79 7,622.73 7,184.60
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）
8,148.95 6,837.54 6,255.60
每股净资产（元） 1.94 1.54 2.62
每股经营性现金流量（元） 0.06 0.42 -0.14
每股净现金流量（元）-0.06 -0.02 -0.09
无形资产（扣除土地使用权）占期末净资产比例
0.12% 0.15% 0.17%
基本每股收益（归属公司普通股股东的净利润）（元/股）
0.40 0.32 0.30
稀释每股收益（归属公司普通股股东的净利润）（元/股）
0.40 0.32 0.30
基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）（元/股）
0.34 0.28 0.26
稀释每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）（元/股）
0.34 0.28 0.26
全面摊薄的净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润）
20.61% 20.61% 24.46%
加权平均的净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润）
22.98% 20.93% 40.97%
全面摊薄的净资产收益率（扣除非经常性损益后归属公司普通股股
17.49% 18.48% 21.30%
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-218
东的净利润）
加权平均的净资产收益率（扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润）
19.84% 18.98% 36.64%
八、资产评估情况
本公司历史上未有资产评估调账的情况。
九、历次验资情况
2001年 3月，国联水产有限设立，注册资本 50万美元。湛江市鑫泉会计师事务所于 2002年 4月 28日出具湛鑫会验字〔2002〕第 100号《验资报告》，以及湛江市中正会计师事务所于 2003年 4月 15日出具中正验字〔2003〕031号《验资报告》，分期对国联水产有限出资到位情况进行了验证。
2004年12月11日，经国联水产有限全体股东一致同意，注册资本由50万美元增加至1,000万美元。2005年1月31日，公司股东签署《修改协议书》，出资方式由现金出资变更为以企业发展基金、储备基金、未分配利润及现金等方式出资。
2005年4月至2006年7月，湛江市中正会计师事务所分别出具中正验字〔2005〕032号、中正验字〔2006〕023号、湛中正验字[2006]061号的《验资报告》以及中正验字〔2006〕64号的《关于对我所中正验字〔2006〕23号验资报告的补充》，对本次增资出资到位情况进行了验证。
2006年9月，经国联水产有限全体股东一致同意，注册资本增加至1128万美元。2006年11月2日，湛江市中正会计师事务所出具了湛中正验字[2006]第097号《验资报告》，对本次增资出资到位情况进行了验证。
2007年9月，经国联水产有限全体股东一致同意，同意联奥投资新增注册资本116.25万美元，注册资本增加至1,244.25万美元。2007年9月30日，湛江市中正
会计师事务所出具了湛中正验字[2007]第112号《验资报告》，对本次增资出资到位情况进行了验证。
2007年10月，经国联水产有限全体股东一致同意，同意香港毅美、香港智基、招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-219
南海成长、香港金安、福建亲亲新增注册资本157.70万美元，注册资本增加至
1401.95万美元。2007年10月24日，湛江市中正会计师事务所出具了湛中正验字
[2007]第122号《验资报告》，对本次增资出资到位情况进行了验证。
2007年 12月 7日，经国联水产有限全体股东一致同意，国联水产有限以截至 2007年 10月 31日经深圳鹏城会计师事务所审计净资产值 24,571.21万元按
1:0.98的比例折股为 24,000万股，以整体变更方式设立国联水产开发股份有限
公司，公司注册资本为 24,000万元。2008年 4月 9日，深圳市鹏城会计师事务所出具了“深鹏所验字【2008】048号”《验资报告》，对本次增资出资到位情况进行了验证。
十、或有事项、承诺事项及其他重要事项
（一）或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项
截至 2009年 12月 31日，本公司无需要披露的其他重大或有事项及重大承诺事项，本公司亦无需要披露的资产负债表日后事项。
（二）其他重要事项说明
截至 2009年 12月 31日，本公司无需披露的其他重要事项说明。
十一、行业特点对公司财务状况的影响
（一）中国水产品出口政策及国际贸易壁垒的影响
本公司产品销售以水产品加工出口为主，虽然公司将进一步拓展国内水产品销售市场，但未来几年以水产品加工出口为主要收入来源的格局不会改变。报告期内，依据国家出口退税政策，对本公司出口产品初、深加工出口产品实行增值税退税。出口退税政策对公司业务经营产生一定的推动作用。
报告期内，本公司水产品出口美国市场占营业收入分别为 80.89%、87.84%、
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-220
75.03%，美国市场为主要出口市场。本公司凭借产品质量安全等方面优势在 2004
年输美对虾“反倾销”事件中，成为全球输美冻虾企业仅有的两家“零关税”企业之一，亦系 2007年输美 5种水产品“自动扣检”首家解禁企业。国际贸易壁垒在一定程度上对本公司当年业务经营产生不利影响，但公司凭借产品质量安全及系统管理优势，在突破贸易壁垒的同时确立了在美国市场的主导地位。
本公司主要出口地美国的“零关税”待遇，使公司在同行业中具备较强竞争优势，保持较高的盈利能力。
（二）水产品质量系统性要求的影响
从全球范围看，各国政府对水产品质量安全日趋重视，水产品质量已成为进口商考察供应商并进行业务合作的关键因素。目前，全球主要水产品采购客户对供应商资格需进行系统性评定，包括内部管理、质量监控、原料采购、员工福利、社会责任、环境保护等方面。本公司凭借严格的质量控制优势于 2007年获得ACC之 BAP三星认证，系国内两家通过 ACC之 BAP三星认证的企业之一；公司同时通过 HACCP、ISO9001、BRC 高级认证等质量体系认证。严格、完善的质量
控制体系为公司拓展全球客户资源，促进出口收入规模的稳步增长提供保障。与公司存在业务往来的主要出口客户情况如下表所示。
序号主要出口区域客户名称美国
OCEAN BISTRO CORP
2 RED CHAMBER CORP
3 TAMPA BAY
4 MPI FISHERIES IMPORTS
5 AQUA STAR其他
GAMBA STAR
7 日本双日株式会社 SOJITZ CORP
9 HA HA CO.,LTD
10 Eximm(HK) Limited
11 SECKIN DENIZ URUN
本公司出口客户分布于美国、欧盟、日本等全球主要水产品进口国及地区。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-221
目前中美出口贸易政策保持较为良好，且公司拥有出口美国市场“零关税”优势及“自动扣检”首家解禁企业的通关优势，公司对虾产品出口美国市场占总出口额的 90%以上。公司与各主要进口国客户有较好业务合作关系，未来将根据市场政策变化情况在巩固美国市场的基础上加大欧洲、亚洲市场的开拓力度，将公司在美国的竞争优势扩大到其他国家。
（三）水产品出口通关政策的影响
为保证我国水产品出口质量安全，检验检疫部门对出口产品进行严格的质量检验。2003 年，本公司在行业内率先实施“2211”系统工程，实现检验检疫局对本公司种苗培育、饲料生产、养殖、产品加工进行实时监控，确保产品质量安全，产品通关效率亦得到大幅提升。凭借良好的产品质量控制体系，2007 年本公司成为输美 5种水产品“自动扣检”首家解禁企业，进一步提高了公司产品出口供应效率。
（四）国内虾产品养殖季节性对公司业务的影响
受气候条件影响，我国对虾养殖存在一定季节性，对虾供应旺季为 6 月至12 月。报告期内，本公司虾产品销售收入占主营业务收入比分别为 88.64%、
93.85%、90.93%，因受对虾养殖的季节性影响，主营业务收入呈现较强季节性。
500015000250003500020年一季度二季度三季度四季度08年一季度二季度三季度四季度09年一季度二季度三季度四季度主营业务收入（万元）
报告期内，对虾产品销售收入是公司营业收入的主要来源，对虾养殖的季节性导致公司整体业务经营存在季节性特点，2007年度至 2009年度，本公司下半招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-222
年主营业务收入占全年比分别为 79.40%、65.71%、66.68%。为减少季节性对业
务经营稳定性的影响，公司加大年底采购力度，亦通过国外采购原料加大年底库存量满足次年上半年市场需求；另一方面，公司逐步拓展弱季节性的罗非鱼产品业务。总体来看，报告期内公司总体业务经营的季节性逐步减弱。上述业务特性及经营策略导致本公司年底应收账款、存货余额较大，经营活动产生的现金流净额较低。
十二、盈利能力分析
（一）近三年经营成果
本公司通过构筑种苗、饲料、养殖、加工及销售纵向一体化产业链，采取规模化经营策略，凭借领先的食品安全管理能力、高效的供应效率及业内领先的产品研发与技术创新优势为全球消费者提供安全、健康及高性价比的对虾、罗非鱼等名优水产品。
单位：万元
项目 2007年 2008年 2009年
营业收入 73,983.95 95,558.42 110,027.76
营业成本 61,150.56 80,192.33 93,276.20
营业毛利 12,833.39 15,366.09 16,751.56
毛利率 17.35% 16.08% 15.22%
期间费用 5,455.27 7,819.21 7,443.86
期间费用占营业收入比重 7.37% 8.18% 6.77%
净利润 7,184.60 7,622.73 9,601.79
本公司在完善产业链的基础上推行捆绑经营，通过为养殖备案农户提供种苗、饲料及技术指导，确保原材料的质量安全及稳定供应，为规模化经营提供基础。报告期内，虽然公司营业收入及净利润受国际贸易壁垒、人民币汇率及经济气候等外部因素影响而呈现一定波动，但公司凭借严格的产品质量安全管理体系、高效的供应效率等优势，不断加强品牌建设，市场竞争力逐步加强，在深入拓展国内外市场需求基础上，业务规模和盈利能力呈现上升趋势。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-223
报告期内，公司业务持续增长，2009年度营业收入较2008年增长了15.14%，
主要系：（1）内销市场的快速增长。公司2009年度内销业务总额为19,667.74万元，
较2008年度增长了143.97%，其中，水产品内销业务2009年达10,719.81万元，较
2008年增长了371.69%；（2）出口业务的稳定增长。公司2009年出口额达89,249.32
万元，较2008年增长了2,740.86万元；（3）供港活虾业务的推出。公司2009年获
得了国内唯一的“供港活虾”企业资格，2009年“供港活虾”业务新增收入3,401.33
万元；（4）种苗、饲料业务的快速增长和产业链的持续完善。公司2009年种苗和
饲料增幅较大，分别增长了336.97％和42.73％；种苗和饲料的增长也进一步完善
了公司的上下游产业链，促进公司业务持续增长，增强公司整体抗风险能力。
公司2009年度较2008年同期增长25.96%，净利润增幅较营业收入增幅高，主
要系：（1）高毛利率的种苗业务较2008年增幅达336.97%；（2）公司2009年8月成
为内地首家亦是唯一一家供港活虾企业，供港活虾业务毛利率较高；（3）随着利
息支出及汇兑损益的减少，公司期间费用占营业收入比较2008年大幅下降，从2008年占营业收入的8.18%下降到2009年的6.77%；其中，财务费用减少了
1,268.50万元，占营业收入比例从2008年的的4.08%下降到2009年的2.39%。
报告期内，公司营业收入和净润之间的波动并不完全匹配，主要系毛利率和期间费用变动所致；其中，毛利率的变化主要系产品销售价格、汇率、单位销售成本的变动所致；本节下文将从营业收入、毛利率、期间费用等几个方面分析报告期内公司盈利情况的变化，并就影响毛利率和期间费用变动的各因素进行列述分析。
（二）营业收入变化趋势及原因分析
近三年本公司主营业务收入占营业收入比均在 98%以上，主营业务收入快速增长导致营业收入增长。
1、影响主营业务收入增长的原因分析
水产品市场需求稳步增长
对虾、罗非鱼等优质水产品具有高蛋白、低脂肪、食鲜味美的特点，已经成招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-224
为美国、日本、欧盟等发达国家及地区居民日常饮食中的必需品。金融危机对欧美发达国家居民收入水平和消费能力造成一定影响，但欧美发达国家居民的消费习惯、食品结构决定其对对虾、罗非鱼等优质水产品的消费需求受外部经济环境影响相对较小。
同时，随着我国国民生活水平的不断提高、营养和健康意识的增强，对虾、罗非鱼等优质水产品的消费需求日益增长，受益于国家大力刺激内需拉动经济增长的政策，本公司国内水产品业务发展较快。
原材料供应稳定为收入增长提供基础
本公司主要原料虾国内养殖有较强季节性，对公司虾原料采购的稳定性造成一定影响，获取稳定、高质量原料虾成为业务增长的重要因素。报告期内公司原料虾采购情况如下：
单位：万元
项目
2009年 2008年度 2007年度
金额比例金额比例金额比例
国内采购 63,817.75 89.00% 68,286.98 90.98% 48,826.79 97.19%
国外采购 7,889.1.00% 6,770.93 9.02% 1,411.07 2.81%
合计 71,706.86 100.00% 75,057.91 100.00% 50,237.86 100.00%
本公司不断完善产业链建设，为对虾养殖农户提供种苗、饲料并进行技术指导，确保原材料质量安全。公司逐步推行“捆绑经营”的创新模式，与养殖户建立多种利益联结机制，获取稳定、高质量的虾原料供应。2008、2009 年度公
司通过国内采购获取的虾原料呈稳定态势。
本公司虾原料主要进口国为东南亚、南美等国，因该地区气候条件较好，全年均有虾原料供应，本公司根据采购价格变化及市场需求情况，适量进行原料进口。报告期内，公司虾原料国外采购比例逐步增加，分别为 2.81%、9.02%、11.00%；
2009 年，为满足公司内销产品市场拓展及外销客户需求，公司加大国外原料虾采购力度，采购额达 7,889.11万元。印尼、厄瓜多尔等国虾原料供应充足，原材
料进口至成品出口需经我国出入境检验检疫局及本公司多次严格检验，产品质量安全亦可得到有效保障。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-225
水产品供应效率不断提高
因国内对虾产品采购存在较强的季节性，同时主要出口国美国市场对虾产品需求在节假日有较大幅度阶段性增长，大规模、快速供应能力成为满足客户需求及扩大经营规模的关键因素之一。
本公司长期注重产品供应效率的提升，对原材料采购、水产品加工、出口通关等重要环节进行系统性管理。采购部根据订单情况组织原料采购，生产部根据销售计划做好生产计划安排；并快速通过海运公司组织运输至目的地，出口部协调检验检疫、海关部门对产品的检验和报关出口。公司实行八部门联席会议制度，定期召开协调会，保证订单供应各环节严格按预期目标推进，有效提升产品供应效率。
高标准的产品质量有效保证客户资源的拓展
本公司水产品出口客户主要为国外大型水产品经销商，随着各国对食品安全日益关注，其对进口水产品质量有较高的要求。本公司长期注重食品质量安全，建立了健全的食品质量管理体系；通过逐步完善水产品种苗、饲料等各产业链环节并进行实时监控；推广捆绑经营模式，与养殖户建立多种利益联结机制，保障原料采购质量。
凭借产品质量安全优势，本公司逐步拓展了 RED CHAMBER CORP、EASTERN FISH COMPANY 、H&T SEAFOOD,INC 、TAMPA BAY、AQUA STAR等大型水产品经销商客户，同时公司已成为沃尔玛、达顿饭店全球重要虾产品供应商，良好客户资源优势有力促进了公司水产品出口规模的增长。2009年 8月，本公司拿到内地首张供港活虾“通行证”，成为内地首家亦是唯一一家供港活虾的公司。
主要核心终端客户销量持续增长
公司水产品销售主要集中于国内外大型分销客户，为进一步稳定市场客户需求，公司逐步采取直接及间接与终端客户进行业务合作的策略，实现终端客户需求的稳定，并能快速掌握水产品市场需求的变化信息。报告期内，公司主要核心终端客户包括百胜、沃尔玛、达顿、Safeway、中美等，上述核心终端客户出货招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-226
量如下图所示。
核心终端客户出货量分析45004008002007年度 2008年度 2009年度出货量（柜）
报告期内，本公司向核心终端客户出口柜数占总出口柜数比分别为 26.70%、
35.91%、58.74%。公司核心终端客户出货量总体呈上升趋势。2009 年核心终端
客户出货量上升至 702柜，占公司水产品出口柜数总量的 58.74%。
2、主营业务收入结构分析
主营业务收入产品结构分析
单位：万元
项目
2009年度 2008年度 2007年度
金额比例金额比例金额比例
水产品 99,969.14 91.78% 88,781.08 93.88% 64,556.80 88.83%
-虾产品 99,037.24 90.93% 88,750.15 93.85% 64,412.65 88.64%
-罗非鱼 931.90 0.86% 30.93 0.03% 144.15 0.20%
种苗 1,018.11 0.93% 232.99 0.25% 196.96 0.27%
饲料 7,929.81 7.28% 5,555.96 5.87% 7,917.37 10.89%
合 计 108,917.06 100% 94,570.04 100.00% 72,671.13 100.00%
公司的经营策略决定了业务收入以水产品的加工销售为主，报告期内水产品销售收入占主营业务收入比分别为 88.83%、93.88%、91.78%。随着公司产业链
的不断完善、原料供应进一步稳定，2009年度较 2008年度水产品销售收入增长
12.60%。目前，水产品销售主要以对虾产品为主，公司已逐步拓展罗非鱼产品市
场，但受制于产能等条件限制销售规模较小。随着本公司吴川罗非鱼养殖基地的建成及募集资金投资项目之“罗非鱼养殖及加工扩建项目”的实施，将大幅提高罗非鱼产品产能，实现业务的快速、健康发展。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-227
报告期内，种苗养殖及饲料生产逐步规模化，市场品牌效应逐步扩大，为虾原料质量安全提供有力保证。报告期内，“国联 1号”虾苗销售收入呈现快速增长趋势，2009年度，种苗收入为 1,018.11万元，较 2008年增长 336.97%；受饲料
原料价格上涨影响，公司 2008年饲料业务销售收入较 2007年度有一定程度下降，
2009年度，饲料业务实现销售收入 7,929.81万元，较 2008年增长 42.73%。
主营业务收入区域结构分析
单位：万元
项目
2009年度 2008年度 2007年度
金额比例金额比例金额比例
外销业务 89,249.32 81.94% 86,508.46 91.48% 63,433.74 87.29%
-美国市场 82,555.35 75.80% 83,939.16 88.76% 59,843.39 82.35%
-供港活虾 3,401.33 3.12%----
内销业务 19,667.74- 18.06% 8,061.57 8.52% 9,237.39 12.71%
-水产品
内销
10,719.81 9.84% 2,272.62 2.40% 1,123.06 1.55%
合 计 108,971.06 100% 94,570.04 100.00% 72,671.13 100.00%
注：供港活虾业务因涉及出口报关报检等程序，公司将其纳入外销业务范畴。
报告期内，本公司水产品销售以外销为主，外销业务收入占主营业务收入比分别为 87.29%、91.48%、81.94%。国外对虾产品市场需求保持稳定增长，为公
司外销收入业务规模扩大提供了较好市场基础。本公司凭借全方位产品质量安全控制，水产品出口美国市场具有“零关税”、“自动扣检”首家解禁企业等竞争优势，公司策略性选择美国市场为水产品出口主要市场。
2009年7月，本公司凭借领先的产品质量管理能力拿到内地首张供港活虾“通行证”，成为内地首家亦是唯一一家供港活虾的公司。2009年 8月 5日，我国内地鲜活对虾直通香港首发仪式在本公司举行，至 2009 年底，供港活虾业务收入已达 3,401.33万元。
国内市场对虾产品需求较大，市场发展前景广阔，公司逐步拓展国内对虾产品市场。报告期内，水产品内销业务规模不断扩大，2009 年较 2008 年增长
371.69%；2009 年度水产品实现内销收入 10,719.81 万元。随着公司内销渠道的
不断完善、内销产品品牌的逐步建立，水产品内销将成为公司业务规模扩大的重招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-228
要推动力量。本公司募集资金投资项目之“国内市场营销网络建设项目”实施后，内销市场的拓展将进一步加快。
（三）毛利率变化趋势及原因分析
1、本公司毛利率综合分析
主营业务毛利率结构分析
项目 2009年度 2008年度 2007年度
主营业务综合毛利率 14.57% 15.21% 16.98%
其中：水产品 14.67% 15.18% 17.28%
种苗 41.00% 61.20% 53.77%
饲料 9.90% 13.79% 13.57%
本公司水产品销售收入占主营业务收入平均维持在 88%以上，主营业务毛利率主要受水产品毛利率变化的影响。报告期内，主营业务毛利率分别为 16.98%、
15.21%、14.57%。
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70%饲料种苗水产品综合毛利率2009年度 2008年度 2007年度
本公司水产品毛利率受水产品转口贸易、人民币汇率变化、原材料价格变化、主要水产品销售的季节性等因素影响，毛利率水平呈现一定程度波动，但总体保持较为稳定，报告期内水产品毛利率分别为 17.28%、15.18%、14.67%。本公司
持续克服外部环境影响，通过不断优化产品生产流程，强化自身产品质量安全控制，提高产品供应效率，市场竞争地位及议价能力不断加强；同时，公司不断加招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-229
强种苗、饲料等各产业链环节建设，通过基于标准化养殖的捆绑经营模式逐步实现原材料的稳定供应；此外，公司持续注重深加工食品的研发及生产，提升公司总体盈利能力。
种苗及饲料生产是公司完善产业链建设、有效实现产品质量安全控制及实行捆绑经营模式的关键。公司在引进优良亲虾的基础上，培育出适应性强、抗病力强、生长速度快、产量高的 SPF“国联 1号”优质虾苗，毛利率较高。公司饲料产品毛利率近三年分别为 13.57%、13.79%及 9.90%，保持较为稳定。公司未来将
进一步拓展种苗及饲料市场规模，能有效促进主营业务毛利率水平逐步提升。
报告期内毛利率波动分析
销售价格、汇率、单位销售成本变动等因素是导致发行人毛利率波动的主要因素。
（1）出口价格变动的影响
出口价格变动及其对公司影响如下表分析所示：
项目 2007年 2008年 2009年
出口金额（万美元） 8,412.42 12,446.04 13,062.30
出口量（吨） 14,521.40 20,144.98 19,987.34
出口单价（美元/公斤） 5.79 6.18 6.54
单价同比上年变动（美元/公斤） 0.05 0.39 0.36
出口价格变动对收入影响（万美元） 72.61 785.65 719.54
年平均汇率（人民币：美元） 7.54 6.95 6.83
出口价格变动对毛利的影响额（人民币：万元） 547.46 5,460.30 4,914.49
报告期内，出口价格呈上升趋势，出口单价分别为：5.79美元/公斤、6.18
美元/公斤和 6.54美元/公斤，如下图所示：
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-230
5.0
5.5
6.0
6.5
7.0
2007年度 2008年度 2009年度
42.5
43.5
4.5
平均单价（美元）平均单价（人民币）
2008 和 2009 年出口价格上升较大，分别较 2007 上升了 6.74%和 12.95%。
2008年和 2009年，剔除其他因素的影响，公司出口单价的上升使出口毛利率较2007 年分别提高了 6.23%和 11.69%。出口价格的上升给公司毛利率带来明显提
升。
（2）汇率波动的影响
2007年度、2008年度及 2009年度公司水产品出口销售收入如下：
63,433.74
86,508.46
89,249.32
7.54
6.95
6.83
20,00040,00060,00080,000100,0002007年度 2008年度 2009年度
6.60
6.80
7.00
7.20
7.40
7.60
人民币计价销售收入（万元）美元兑人民币汇率
2007 年度至 2008 年度，人民币对美元汇率总体呈下降趋势，由 2007 年初的 7.80逐步下降至 2008年底的 6.83左右。2008年与 2007年相比，水产品出口
数量增加 37.67%；以人民币、美元计价的出口水产品销售收入增长率分别为
36.38%、47.95%。2008年至 2009年，人民币对美元汇率保持基本稳定。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-231
项目 2007年 2008年 2009年
出口金额（万美元） 8,412.42 12,446.04 13,062.30
出口金额（人民币万元） 63,433.74 86,508.46 89,249.32
年平均汇率 7.54 6.95 6.83
汇率变动-0.40 -0.59 -0.12
汇率变动对毛利影响（人民币万元）-3,364.97 -7,343.16 -1,567.48
2007 年，本公司出口收入美元平均汇率为 7.54，在不考虑其他因素影响的
前提下，以此平均汇率测算 2008年度及 2009年度出口收入和主营业务毛利率水平如下：
单位：万元
项目
2007年度 2008年度 2009年度
出口收入
主营业务
毛利率
出口收入
主营业务
毛利率
出口收入
主营业务
毛利率
实际情况 63,433.74 16.98% 86,508.46 15.21% 89,249.32 14.57%
剔除汇率影响 63,433.74 16.98% 93,849.20 21.81% 98,527.07 23.34%
在剔除汇率的影响后，主营业务毛利率水平总体呈上升趋势。本公司通过稳定优质客户的同时，积极开拓国内市场，加大深加工产品生产规模并提高附加值等措施，降低汇率波动对公司业绩的影响。本公司水产品内销收入由 2007 年的1,123.06 万元快速上升至 2009 年的 10,719.81 万元，占水产品收入的比例由
2007年的 2.56%快速上升至 2009年的 10.72%；此外，本公司积极拓展“供港活
虾”和种苗等高毛利率业务的发展，提升本公司产品总体毛利率水平，抵消汇率波动可能带来的不利影响。2008 年下半年起，美元兑人民币汇率已趋于平稳，汇率波动对公司的影响逐渐减弱。
（3）单位产品销售成本变动的影响
受对虾产品养殖的季节性、气候因素和其他产虾国原料行情的影响，本公司原料虾国内市场采购价格存在一定的波动性。
项目 2007年 2008年 2009年
南美白虾采购量(吨) 32,972.51 45,506.02 38,453.03
南美白虾采购平均价格（元/公斤） 14.99 16.38 18.65
采购价格变动（元/公斤）-5.79 1.39 2.27
产品入库平均单价（元/公斤） 34.38 33.10 36.30
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-232
结转销售成本平均单价（元/公斤） 36.04 35.95 37.10
结转销售成本平均单价变化（元/公斤）-7.17 -0.09 1.16
年销量（吨） 14,780.88 20,943.63 22,779.36
单位成本变化影响毛利（万元） 10,597.89 188.49 -2,642.41
2008 年后，原材料价格波动对本公司影响渐小；且本公司已完善产业链建设，通过大力推广“捆绑经营”模式，最大程度稳定原材料供应，并取得良好效果。为保证淡季公司正常的生产经营，自 2008 年开始在国内原料供给的淡季逐步加大国外原料采购数量，弥补国内淡季供应的不足，国外采购原料规格较大，受季节性和规格影响，国外采购原料单位价格较高；由于 2009 年国外采购量增大，因此导致 2009年平均采购单价较 2008年上升约 7.8%。
（4）公司经营策略导致水产品内销业务初期毛利率较低
报告期内，公司水产品内销收入及水产品内外销毛利率对比图如下：
2007－2009年水产品内销收入1,123.06
2,272.62
10,719.81
0.00
2,000.00
4,000. 0
6,000.0
8,000.00
10,000.00
12,000.00
2007年度 2008年度 2009年内销收入（万元）
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-233
内销、外销毛利率对比图
11.23%
5.80%
11.12%
17.39%
15.18%
15.40%
0.0%
5.0%
10.0%
15.0%
20.0%
2007年度 2008年度 2009年内销毛利率外销毛利率
本公司内销业务尚处于开拓初期，公司充分利用国内水产代理商成熟的销售网络，通过大众化产品迅速扩大产品覆盖范围及市场规模，将品牌影响力由代理商渗透至商超、酒店及农贸市场等零售渠道，树立质量安全、诚信经营的企业形象。
上述经营策略导致了本公司内销业务规模迅速扩大，水产品内销收入由2008年的 2,272.62万元增长到 2009年的 10,719.81万元，增幅达 371.69%。内销业务
快速拓展的同时亦导致毛利率处于较低水平，随着本公司水产品内销品牌认知度的逐步提高，公司营销网络的持续完善以及高档礼品、快餐食品、方便食品、休闲食品等高附加值产品的不断推出，公司内销水产品毛利率将呈上升趋势。
（5）水产品加工深度的影响
公司水产品根据加工的深度及附加值不同，主要分为深加工食品和初加工产品两大类型。深加工产品因加工工艺较为复杂，产品附加值高，毛利率水平较初加工水平有较大幅度提升。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-234
深、初加工产品毛利率对比图0%5%10%15%20%25%2007年度 2008年度 2009年度深加工食品初加工产品
报告期内，公司深加工食品毛利率分别为 22.51%、23.16%、16.08%；初加
工产品毛利率分别为 14.45%、9.16%、11.50%。2007年至 2009年，深加工食品
及初加工产品毛利率水平存在一定波动，主要受原料采购价格、市场销售价格及业务经营的季节性等因素影响，详细分析见本节“主营业务毛利率综合分析”。
报告期内，为进一步打造公司品牌、提高整体盈利能力，本公司不断加大深加工食品市场开拓力度，通过产品创新及挖掘市场需求不断提升深加工产品比例。深加工产品收入比例的提升成为影响公司毛利率水平的重要因素。
2、毛利率敏感性分析
报告期内，本公司主营业务毛利率水平主要受水产品原料采购价格、美元兑人民币汇率、深加工食品占主营业务收入比等因素影响，以上各因素对主营业务毛利率影响的敏感性分析图如下：
15.01%
变动百分比（%）
原材料成本敏感性曲线敏感系数：-0.80
敏感系数：0.81 汇率敏感性曲线
深加工食品比例敏感性曲线敏感系数：0.05
主营业务毛利率（%）
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-235
由以上毛利率敏感性分析图可以看出，本公司捆绑经营模式的推行将有效降低原材料成本的波动，汇率的稳定亦将增强公司盈利的稳定性，而深加工食品占主营业务收入比的上升，将带动公司毛利率水平的上升。
本次募集资金投资项目“水产品加工扩建项目”、“国内市场营销网络建设项目”、“科研中心建设项目”、“水产品加工副产品综合利用建设项目”实施后，深加工比例及内销业务比例将进一步提高，业务受汇率波动影响将逐步减弱，产业链得到进一步延伸，有利于提升公司总体毛利率水平。
本公司管理层认为，原材料稳定供应、产品质量安全、精深加工程度、产品品牌效应是影响公司毛利率水平的关键因素。随着公司产业链的不断完善、科研资金的大力投入、水产品结构不断优化、品牌建设的不断加强，公司将在同行业中维持较高且具有竞争优势的毛利率水平。
3、本公司主营业务综合毛利率与同行业公司比较分析
本公司营业收入以水产品加工销售为主。目前国内无与本公司产品结构及经营模式相类似的上市公司，为便于毛利率分析，主要从水产品加工方面选取相对接近的同行业公司东方海洋、獐子岛、好当家进行比较分析。
主营业务毛利率 2009年度 2008年度 2007年度
国联水产 14.57% 15.21% 16.98%
东方海洋- 10.68% 9.62%
獐子岛- 12.95% 18.00%
好当家- 1.40% 3.94%
注：为保证数据可比性，以上竞争对手毛利率均采用其水产品加工毛利率。
本公司与獐子岛加工业务毛利率相当，较东方海洋及好当家有较明显竞争优势。随着本公司产业链建设逐步完善，深加工比例逐步提高，产品品牌效应进一步体现，公司毛利率水平在相关募投项目实施后将会进一步提升。
（四）期间费用分析
近三年，本公司期间费用与业务规模扩张基本匹配，详细情况如下表所示。
单位：万元
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-236
费用种类
2009年 2008年度 2007年度
金额
占营业收入比例
金额
占营业收入比例
金额
占营业收入比例
销售费用 1,371.33 1.25% 1,000.05 1.05% 1,088.91 1.47%
管理费用 3,440.63 3.13% 2,918.74 3.05% 2,801.28 3.79%
财务费用 2,631.91 2.39% 3,900.41 4.08% 1,565.09 2.12%
期间费用
合计
7,443.86 6.77% 7,819.20 8.18% 5,455.27 7.37%
1、期间费用结构分析
报告期内，期间费用占营业收入比分别为 7.37%、8.18%、6.77%，总体保持
较为稳定。期间费用的变化与外部经济环境及公司实际经营情况相关，期间费用占营业收入比处于较为合理的水平。
2008年度与 2007年度相比，销售费用占营业收入比由 1.47%下降至 1.05%；
管理费用占营业收入比由 3.79%下降至 3.05%。销售费用和管理费用占营业收入
比呈下降趋势，表明公司在业务规模扩大的同时，通过有效的成本费用控制制度，销售费用和管理费用的边际效益逐步提高。2009 年，随着公司大力拓展内销业务，销售费用及管理费用占营业收入比例小幅上升。
2008 年，本公司期间费用增加主要系财务费用增加所致：银行利率增加导致该年利息支出高于上年；2008 年因在建工程项目完工，利息支出资本化金额为 23.06万元，较 2007年度的 493.20万元大幅减少；另因受到美元汇率波动影
响，导致 2008年汇兑损失较上年增幅较大。
2009年，本公司期间费用减少，主要因为：2009年公司大力拓展内销业务，销售费用及管理费用小幅上升，但随着人民币贷款利率下调及美元汇率的逐步稳定，公司财务费用明显下降。
2、期间费用同业比较
目前国内上市公司尚无与本公司业务完全相同的公司，现选取与本公司业务存在部分相似或类似行业上市公司期间费用占主营业务收入比例对比分析如下：
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-237
期间费用占营业收入比例 2009年 1~9月 2008年度 2007年度
国联水产 7.41% 8.18% 7.37%
东方海洋 10.64% 10.12% 8.62%
獐子岛 14.86% 16.34% 14.92%
好当家 9.22% 11.84% 5.64%
本公司制定了严格的费用管理制度，并对各项费用支出进行层级审批，期间费用占营业收入比与竞争对手相比有一定优势。期间费用的合理支出体现了公司管理层良好的管理能力和费用控制能力。
（五）纳税情况分析
本公司主要纳税税种为所得税和增值税。报告期内，增值税纳税办法根据国家税务总局关于《出口货物退（免）税管理办法（试行）》的通知（2005年）及《关于提高部分商品出口退税率的通知》（2008年）等文件执行相关优惠政策，采取“免、抵、退”方式进行缴纳，当期无增值税缴纳情况。
报告期内所得税纳税情况如下表所示：
单位：万元
项目 2009年 2008年度 2007年度
当期所得税费用 952.28 516.23 832.20
递延所得税费用-96.10 -28.78 -71.94
国产设备抵免所得税-793.90 -496.17 -580.89
所得税费用 62.28 -8.73 179.36
所得税费用占
利润总额比
0.64%-0.11% 2.44%
报告期内，本公司所得税费用占利润总额比存在一定波动，主要系与公司业务经营情况及所得税税率变化相关。本公司所得税依据相关政策法规足额缴纳，不存在偷税漏税情形。本公司及其下属子公司所得税税率详细情况参见本节“发行人适用的各种税项及税率”部分。
本公司报告期内享受的税收优惠主要系所得税政策优惠，具体情况如下。
单位：万元
项目 2009年 2008年 2007年
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-238
企业所得税优惠 2,246.58 2,281.19 2,298.66
税收优惠占净利润的比重 23.40% 29.93% 31.99%
备注：企业所得税优惠金额根据本公司及各子公司享受的优惠汇率和法定税率之间的差额模拟计算的金额。
本公司作为外商投资企业及高新技术企业，享受所得税税收优惠，随着公司盈利能力的持续增强，税收优惠对本公司业绩的影响呈逐渐降低趋势。
（六）收益率指标分析
指标名称 2009年 2008年度 2007年度
全面摊薄净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润）
20.61% 20.61% 24.46%
总资产收益率 9.62% 8.76% 8.92%
报告期内，本公司全面摊薄净资产收益率分别为 24.46%、20.61%、20.61%，
保持稳定且维持较高水平。
本公司管理层认为，在水产品市场需求不断增长的基础上，公司通过不断完善产业链建设，严格保障产品质量安全，进一步提高水产品加工附加值，并通过有效控制成本费用，实现较高的收益率指标水平。报告期内公司整体经营保持较为稳定，较高的收益率水平能维持稳定。
（七）非经常性损益、投资收益及少数股东损益对净利润的影响
单位：万元
项目 2009年 2008年度 2007年度
非经常性损益 1,452.85 785.19 928.99
投资收益---
少数股东损益---
净利润 9,601.79 7,622.73 7,184.60
非经常性损益
占净利润之比
15.13% 10.30% 12.93%
本公司非经常性损益主要为财政补贴及税收返还等。报告期内，非经常性损益分别为 928.99万元、785.19万元、1,452.85万元，占净利润比分别为 12.93%、
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-239
10.30%、15.13%，扣除非经常性损益后分别为 6,255.60 万元、6,837.55 万元、
8,148.95万元。
（八）影响公司盈利能力持续性和稳定性的关键因素
1、核心技术及持续创新能力
国内水产企业普遍存在缺乏核心技术及持续创新能力不足等问题，导致产品质量无保障、业务规模增长及盈利能力缺乏稳定性。拥有核心技术及持续创新能力成为持续经营的关键因素。
本公司作为农业产业化国家重点龙头企业、高新技术企业，建有广东省省级企业技术中心、国家级农产品加工技术研发专业分中心、广东省水产品加工工程技术研究开发中心、国家级南美白对虾遗传育种中心及中国合格评定国家认可委员会认可实验室，长期注重研发技术资金投入。公司在种苗培育、饲料配方研发、水产品加工技术改进、产品质量安全检测、深加工食品研发、水产品加工副产品利用等各产业链环节进行持续技术研发和创新，保障公司产品质量安全及经营业绩的稳定性。
2、系统的产品质量安全控制
近年来，随着食品安全事故的频繁发生，各国对食品安全问题高度重视，质量安全成为公司业务持续经营的基础。由于各国政府及客户对水产品质量要求不断提高，维持稳定的水产品质量已成为目前企业开拓市场需求、提高公司品牌竞争力的重要环节。本公司凭借先进的技术优势、完善的产业链、严格的质量管理体系实现了对食品质量安全的有效控制。
3、稳定的原材料供应
国内水产养殖存在较为明显的季节性，且较容易受自然环境突变的影响。原材料供应稳定直接影响水产品企业盈利能力及业务经营的持续性。本公司与备案养殖户共建 5.5万亩备案养殖场，推行捆绑经营模式，与养殖户建立多种利益联
结机制，公司亦逐步加大国外采购力度，实现了原材料的稳定供应；通过品牌化经营提高销售市场议价能力，较好规避因原材料价格上涨带来的经营风险。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-240
4、富有行业经验且具有前瞻性战略思维的管理团队
目前，水产品企业规模化发展面临产品质量安全、规模化快速供应能力等多方面要求。行业壁垒存在逐步由资金壁垒向技术、管理壁垒转移的趋势，拥有经验丰富且具有前瞻性战略思维的管理团队尤为重要。本公司主要高级管理人员均有多年水产行业经验，深刻理解水产品技术管理要求，掌握产品供应及需求市场资源，能在准确把握水产行业发展趋势的基础上制定并完成公司战略目标。
十三、财务状况分析
（一）资产状况分析
单位：万元
项目
2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
金额比例金额比例金额比例
流动资产 69,422.61 69.54% 58,317.92 67.02% 55,111.53 68.41%
货币资金 3,508.53 3.51% 4,839.68 5.56% 5,268.48 6.54%
应收账款 30,417.77 30.47% 19,254.66 22.13% 30,088.10 37.35%
预付账款 1,735.02 1.74% 2,556.83 2.94% 4,072.73 5.06%
存货 32,253.58 32.31% 30,947.08 35.57% 14,076.10 17.47%
非流动资产 30,409.81 30.46% 28,695.57 32.98% 25,454.32 31.59%
固定资产 25,127.40 25.17% 24,646.64 28.33% 19,459.79 24.15%
在建工程 1,470.54 1.47% 482.76 0.55% 3,031.39 3.76%
无形资产 3,015.84 3.02% 3,082.07 3.54% 2,717.89 3.37%
资产总计 99,832.42 100.00% 87,013.49 100% 80,565.84 100%
报告期内，本公司资产总额分别为 80,565.84万元、87,013.49万元、99,832.42
万元。公司流动资产占总资产的比重较大，资产流动性较强。公司在流动资产快速增长的同时，非流动资产规模也逐步增长，资产配置合理。
1、货币资金
报告期内，货币资金占总资产比例比分别为 6.54%、5.56%、3.51%，相对较
低。考虑公司业务经营的季节性，为满足上半年水产品市场需求，公司一般在年底利用货币资金进行较大规模原料采购，货币资金余额较小。2009 年 12 月 31招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-241
日，货币资金余额较同期下降较多主要系公司年底应收账款较大所致。
2、应收账款
单位：万元
项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
应收账款 30,417.77 19,254.66 30,088.10
占总资产比例 30.47% 22.13% 37.35%
占营业收入比例 27.65% 20.15% 40.67%
报告期内，公司应收账款余额占营业收入比均保持较高水平，受行业特点影响，公司营业收入表现出较强的季节性，每年下半年为本公司水产品销售旺季；另外，本公司水产品主要出口国美国市场因圣诞节等因素影响，下半年市场需求有较大幅度增长，导致第三季度及年底应收账款余额相对较高。
2009年末应收账款余额较 2008年增幅较大的原因分析
2009年末公司应收账款余额为 30,417.77万元，占营业收入比为 30.47%，同
比增幅较大的原因系：（1）本公司外销收入中，结算方式主要采用 T/T、DP、信
用证等方式，根据客户以往信用记录，给予客户一定赊销额度和赊销账期，通常为 1~3 月；2008 年下半年，由于美国爆发的金融危机愈演愈烈，而本公司销售客户大部分系美国客户，公司为了防范应收账款风险，加快应收账款的回收，要求美国客户较多的采用 DP结算方式（付款交单，即客户需要先支付款项才能拿到货运提单）代替原来的客户收货后付款方式，2008 年末，公司应收账款余额得到有效控制；（2）2009年第四季度实现主营业务收入 34,611.28万元，较上年
同期增加 9,207.33 万元，增长 36.24%，应收账款规模相应增加，且该等收入大
部分在赊销期内，导致应收账款增幅较大。
本公司 2009年应收账款主要系 1年内应收账款，账龄为 3个月以内的应收账款占比达 75.91%。2008年、2009年应收账款账龄情况如下。
单位：万元
账龄
2009年 2008年
金额占应收账款比例金额占应收账款比例
3个月以内 23,639.86 75.91% 11,865.14 59.60%
4-12月 6,348.94 20.39% 6,079.50 30.54%
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-242
1-2年 402.29 1.29% 1,963.96 9.86%
2-3年 751.83 2.41% 0.00 0.00%
合计 31,142.91 100% 19,908.60 100.00%
2009年 12月末应收账款及应收账款客户情况分析
单位：万元
债务人名称金额占应收账款总额比
OCEAN BISTRO CORP 15,415.84 49.50%
H＆T SEAFOOD INE 2,610.06 8.38%
RED CHAMBER CORP 2,304.17 7.40%
AQUA STAR 2,084.97 6.69%
海洋城(水产)贸易公司 1,795.20 5.76%
合计 24,210.24 77.74%
2009年年底，公司前五大客户应收账款余额占应收账款总额比为 77.74%。
公司前五大应收账客户主要为 OCEAN BISTRO CORP、RED CHAMBER CORP、AQUA STAR等实力较强的水产品分销商，应收账款账龄以 3个月以内为主。该类客户资金实力强，信誉状况较好，公司应收账款风险较低。同时，公司结合自身经营情况制定应收账款坏账准备计提政策，确定合适的应收账款计提比例。报告期内，公司对应收账款风险进行了有效控制，应收账款未对公司运营产生负面影响。
3、存货
单位：万元
项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
存货 32,253.58 30,947.08 14,076.10
占总资产比例 32.31% 35.57% 17.47%
占营业成本比例 34.58% 38.59% 23.02%
由于本公司主要水产品对虾国内养殖的季节性，为满足次年上半年水产品市场需求，公司每年下半年进行较大规模原料备货。2007年、2008年及 2009年，公司加大原料采购备货，存货余额占营业成本比例较高，分别为 23.02%、38.59%
及 34.58%。
报告期内，公司存货跌价准备情况如下表所示：
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-243
单位：万元
项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
存货原值 32,684.67 31,003.01 14,083.90
存货跌价准备 431.10 55.92 7.80
存货跌价准备占存货原值比例
1.32% 0.18% 0.06%
公司存货跌价准备严格根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提，并记入当期损益。报告期内，公司存货跌价准备占存货原值比例分别为 0.06%、0.18%、1.32%，占比
较小。
本公司原料虾采购分国内采购及国外采购两种。国内对虾养殖存在较明显季节性，每年 6月至 12月为虾供应旺季，公司一般选择在 9月份后进行大量原材料采购备货；每年 1月至 5月，由于原料虾供应较少，市场价格呈上升趋势，因此除极少量与市场需求规格不匹配的存货外，年末国内采购的原料虾存货不存在跌价情形。国外虾原料采购主要依据客户订单需求进行，原料采购加工后直接销售给订单客户，亦不存在存货跌价情形。2009年底存货跌价准备为 431.10万元，
计提比例相对较高，主要系因本年末存在部分尾货及按客户要求进行特殊工序加工的产品，超量生产的部分，出于谨慎性原则计提存货跌价。
本公司存货跌价计提严格执行相关会计处理规定，存货跌价计提比例较低与行业特点及公司业务经营密切相关，存货跌价计提比例合理。
（二）负债状况分析
单位：万元
项目
2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
金额比例金额比例金额比例
流动负债： 39,454.56 74.11% 47,556.66 95.07% 40,216.51 78.55%
短期借款 26,339.93 49.47% 28,991.30 57.96% 29,268.29 57.17%
应付账款 11,996.55 22.53% 12,991.44 25.97% 9,288.14 18.14%
预收款项 851.94 1.60% 846.89 1.69% 580.90 1.13%
应交税费-3,009.65 -5.65%-2,932.20 -5.86%-1,928.93 -3.77%
其他应付款 1,151.95 2.16% 979.90 1.96% 2,493.51 4.87%
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-244
非流动负债 13,785.48 25.89% 2,466.25 4.93% 10,981.47 21.45%
长期借款 12,972.50 24.37% 1,620.00 3.24% 10,295.00 20.11%
负债合计 53,240.04 100.00% 50,022.90 100.00% 51,197.98 100.00%
公司负债以流动负债为主，与流动资产为主的资产结构相匹配，流动负债占负债总额比分别为 78.55%、95.07%、74.11%。受业务经营的季节性影响，本公
司一般在年底进行较大量存货采购满足次年上半年产品市场需求，融资渠道的多样性及便利性对公司业务发展有较大影响。2009年，公司进一步优化负债结构、降低融资成本。
报告期内，本公司应付职工薪酬为 3,570,297.00元、43,250.00元和 244,483.00
元，其构成全部为职工工资。波动幅度较大主要系：2008 年国家税务总局出台文件《关于企业工资薪金及职工福利费扣除问题的通知》（国税函[2009]3号文），为了方便管理，本公司按照最严格的方式，2008年 12月、2009年 12月份工资均在月底前即发放，与 2006、2007 年末处理不一致，导致应付职工薪酬账面数
额波动较大。
（三）现金流量分析
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 1,410.45 9,998.46 -1,591.12
投资活动产生的现金流量净额-3,455.85 -4,375.03 -11,339.69
筹资活动产生的现金流量净额 891.72 -5,051.65 11,861.37
现金及现金等价物净增加额-1,331.16 -428.80 -1,039.09
报告期内，本公司经营活动产生的现金流量净额存在一定波动，主要原因如下：
本公司为避免业务经营季节性的影响，在年底增加存货以满足次年上半年生产，而公司捆绑经营模式决定原材料采购主要采取付现方式，造成存货的增长与应付帐款的增长幅度不匹配，导致经营现金支出增加。
此外，本公司销售收入主要集中于下半年，年底应收账款余额较大，而外销客户账期一般为 3个月左右，存在大量跨年回收现金的情况。本公司客户主要为招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-245
美国最大的水产品进口代理商，其商业信用良好，公司应收账款账龄合理，坏账风险较小。
2007年由于美国“自动扣检”事件影响，本公司于 2007年 9月底成为首家自动扣查解禁企业，销售主要集中于第 4季度，导致导致经营活动净现金流量为-1,591.12 万元。2008 年公司经营活动产生的现金流量净额较高主要系公司该年
应收账款相对较低，详细原因见本节“资产状况分析”部分。
本公司建立了完整的产业链，并在此基础上实施规模化经营策略。公司于2005 年底、2006 年底分别设立国联种苗、国联饲料，并于 2007 年、2009 年建立高标准的南三对虾养殖示范基地及吴川罗非鱼养殖基地。报告期内，用于构建固定资产、无形资产和其他长期投资所支付的现金分别为 11,339.69 万元、
4,313.03 万元、3,482.48 万元。公司投资额的扩大为业务规模的持续增长奠定了
基础。
报告期内，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 11,861.37 万元、
-5,051.65 万元、891.72 万元。2007 年度，公司加大筹资力度，通过引入股权投
资增加现金流入 10,308.07万元；2008年度，筹资活动产生现金流量净额为负主
要系偿还银行借款和支付银行利息增加所致。
（四）资产周转能力分析
财务指标 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次/年） 4.27 3.75 2.74
存货周转率（次/年） 2.92 3.56 6.47
总资产周转率（次/年） 1.18 1.14 1.12
报告期内，本公司资产周转能力总体保持较为良好，应收账款与存货周转能力的变化与公司经营模式及经营策略相关。
报告期内，应收账款周转率分别为 2.74次/年、3.75次/年、4.27次/年，总体
保持较为平稳。近三年，公司存货周转率分别为 6.47次/年、3.56次/年、2.92次
/年，总体呈下降趋势。存货周转率下降与公司经营策略相关。为降低公司业务经营的季节性风险，年末公司在考虑订单情况及需求预测的基础上，一般进行较招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-246
大规模存货储备满足次年上半年市场需求。随着公司业务规模的扩大，2009 年底公司存货规模增至 32,253.58 万元，存货周转率相应有所下降。存货周转率的
变化系因公司主动调整存货策略所致，公司始终把握市场需求动态，存货风险能有效控制。
总资产周转率在报告期内分别为 1.12次/年、1.14次/年、1.18次/年，总体保
持较高水平，公司资产总体周转能力和运营能力良好。
2008年度，公司与同行业竞争对手资产周转能力比较分析如下：
财务指标国联水产东方海洋獐子岛好当家
应收账款周转率（次/年） 3.75 7.57 34.92 33.57
存货周转率（次/年） 3.56 1.97 0.80 0.86
总资产周转率（次/年） 1.14 0.35 0.55 0.30
国内水产企业因主营业务及销售模式、销售区域存在差异，资产周转能力亦处于不同水平。东方海洋、獐子岛、好当家均存在较大量水产养殖业务，且以水产品内销为主，存货量较大且应收款账期相对较短。本公司水产品以出口为主，应收账款账期较内销业务稍长；本公司产品销售主要以订单方式进行，且注重存货量的有效控制，存货周转速度较快。
（五）偿债能力分析
项目 2009年度 2008年度 2007年度
流动比率（倍） 1.76 1.23 1.37
速动比率（倍） 0.94 0.58 1.02
资产负债率（母公司） 51.33% 55.68% 60.41%
息税折旧摊销前利润（万元） 13,937.47 12,166.40 9,680.15
利息保障倍数（倍） 5.65 3.74 5.71
报告期内，本公司流动比率分别为 1.37、1.23及 1.76，总体保持较为稳定；
2008年，公司速动比例有所下降，主要系因公司为满足 2009年上半年市场需求，存货余额增加所致。总体来看，本公司流动比例和速动比例均保持较高水平，短期偿债能力较高。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-247
报告期内，本公司资产负债率（母公司）分别为 60.41%、55.86%、51.33%，
总体保持较高水平。公司业务规模处于快速增长期，在净资产规模有限的情况下充分利用财务杠杆对业务规模增长的推动作用。公司注重控制经营风险，目前资产负债水平与公司资产规模相适应，资产负债配比性较好。
报告期内，本公司息税折旧摊销前利润保持较高水平，2007年至 2009年呈良好上升趋势；利息保障倍数较高，偿债能力有保障。此外，本公司无逾期或拒绝偿还利息情形，在银行信誉长期保持良好。
2008年本公司主要偿债能力指标与竞争对手比较分析如下：
项目国联水产东方海洋獐子岛好当家
流动比率（倍） 1.23 0.94 2.70 1.46
速动比率（倍） 0.58 0.43 0.52 0.25
资产负债率（母公司） 55.68% 31.26% 27.85% 20.08%
利息保障倍数（倍） 3.74 2.71 8.38 -
同行业竞争对手因存在较大量水产养殖业务，存货量处于较高水平；因此，与竞争对手相比，本公司流动比率略低但速动比率具备明显优势。本公司注重短期偿债能力风险，同时总体把握资金流动性，在业务规模增长的同时有效控制偿债能力风险。
东方海洋、獐子岛及好当家在 2008年资产负债率（母公司）分别为 31.26%、
27.85%、20.08%，本公司资产负债率（母公司）为 55.68%，同比竞争对手均为
上市公司，股权融资相对较为便利；且该等企业以养殖及鲜活产品内销为主，本公司目前以冷冻加工出口业务为主，加工、储存、海运周期较长，对资金需求较大，公司充分利用财务杠杆作用推动业务规模的增长。同时，稳定的息税前利润及较高的利息保障倍数为较高负债水平提供了有力保障。
十四、资本性支出
（一）报告期内重大资本性支出
报告期内，本公司用于构建固定资产、无形资产和其他长期投资所支付的现招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-248
金分别为 11,339.69万元、4,313.03万元、3,482.48万元，主要用于购买土地、新
建厂房及购置机器设备等，包括三期水产品加工车间建设、南三基地建设、吴川罗非鱼基地建设、冷库建设、国联饲料厂房建设、骏美水产土地购置等投入。
报告期内，本公司对虾、罗非鱼养殖示范基地不断完善和健全，种苗培育能力不断加强；水产品加工能力不断提升，营业收入持续增长。报告期内，公司在完善产业链的基础上采取规模化经营策略，资本性支出规模较大，通过有效把握市场时机，在满足业务增长需要的同时为未来业务规模的持续扩大奠定了基础。
（二）未来可预见的重大资本性支出
截至本招股说明书签署日，本公司可预见的资本性支出主要为本次募集资金投资项目投资支出。
十五、公司经营策略对未来盈利能力和财务状况的影响
1、完善产业链建设、深入推行捆绑经营模式将进一步保障公司产品质量安
全，维持原材料稳定供应，实现业务规模持续增长。
水产品质量安全已成为拓展客户资源及市场需求的重要因素，同时原材料的稳定供应是公司扩大生产规模的关键因素。本公司长期注重产品质量安全，通过逐步完善产业链建设，从种苗、饲料、养殖、加工等各环节进行有效控制；同时，公司采取与养殖备案农户实行捆绑经营的合作模式，在进一步控制产品质量安全的同时实现原材料稳定供应。
本公司募集资金投资项目“水产品加工副产品综合利用建设项目”的实施，将进一步加强公司技术研发能力，产品质量安全控制能力进一步提高，为公司业务规模增长提供基础保障。
2、逐步扩大公司水产品加工的广度和深度，降低单一产品及销售收入季节
性对经营业绩的影响，同时提高水产品加工盈利能力。
报告期内，本公司对虾产品销售收入占水产品销售收入比达 90%以上，初加招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-249
工产品销售收入比约为 60%。水产品种类单一一定程度限制公司业务规模的快速扩大，同时也存在季节性风险，因此公司将采取大力拓展罗非鱼市场需求及产品加工能力的策略规避以上风险；另外，公司将进一步推动深加工食品的研究开发，提高产品附加值。
本公司募集资金投资项目“水产品加工扩建项目”的实施，将进一步提高罗非鱼及深加工食品产能，保障公司业务经营的稳定，实现综合盈利能力的提升。
3、加强国内营销网络建设，拓展国内水产品市场业务，在推动业务规模增
长的同时降低产品销售市场集中的风险。
报告期内，本公司水产品内销收入占水产品收入比分别为 1.74%、2.56%、
10.72%，水产品销售以出口为主。虽然本公司凭借产品质量安全控制和高效的供
应效率等优势，顺利通过各项贸易壁垒并藉此建立了水产品出口美国市场的主导地位。本公司亦意识到国内水产品市场需求巨大，且不断呈上升趋势，为进一步扩大业务规模，公司大力拓展国内水产品市场。
本公司募集资金投资项目“国内市场营销网络建设项目”的实施，将形成遍布全国 27 个省市的营销网络，并贯穿县、镇级市场。未来内销业务将成为公司业务规模扩大的重要推动力量。
4、稳步推进公司品牌化经营，提高产品市场竞争力及盈利能力。
本公司凭借严格的产品质量安全管理体系、高效的供应效率等优势，在国际市场已树立了良好的品牌及企业形象；目前，公司通过与美国大型终端客户达顿、沃尔玛进行业务合作，逐步拓展终端市场品牌。
国内水产品市场竞争无序，水产行业尚无知名品牌。本公司正在市场占有率提升的基础上实施品牌战略，通过高品质、富有差异化的产品和服务，打造中国对虾第一品牌，以品牌占市场，进一步提升公司产品竞争力及盈利能力。
十六、股利分配情况
（一）股利分配政策和实际分配情况
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-250
1、一般政策
《公司章程》对于股利分配政策做出了相关规定：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、公司近三年利润分配情况
公司近三年未进行利润分配。
（二）发行后的股利分配政策
本公司本次发行后的股利分配政策将与发行前保持一致，具体分配方案由董事会提出预案，经股东大会审议后决定。
（三）发行前滚存利润的分配安排
2009年第一次临时股东大会审议通过了本公司发行前滚存利润的分配安排：
若本公司本次公开发行股票（A股）并在创业板上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-251
后由新老股东共同享有。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-252
第十一节募集资金运用
一、本次募集资金投资项目概况
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 8,000万股，占发行后总股本的 25%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为【108,529.20】万元，全部用于
公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。开户银行为平安银行股份有限公司华侨城支行，账号为 0232700024786。本次募集资金投资项目已经本公司第一届董事会第四次会议及本公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过。
项目名称
总投资（万元）
核准文号环保批文
1、水产品加工扩建项目3 12,936.11
-罗非鱼加工厂建设项目 7,923.56 吴发改字[2009]47号吴环审字[2008]23号
-水产品深加工建设项目 5,012.55
湛开管（发改）[2009]2号
湛环建[2009]164号
2、国内市场营销网络建设项目 7,810.00
湛开管（发改）[2009]3号
3、水产品加工副产品综合利用
建设项目
5,627.30 吴发改字[2009]49号吴环审字[2009]11号
4、科研中心建设项目 3,110.00
湛开管（发改）[2009]4号
5、其他与主营业务相关的营运
资金项目
72,620.48 --
公司将严格按照有关的管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金低于投资额，公司将通过间接融资或自有资金方式予以补缺。
3 本项目实际投资 13,916.11万元，其中罗非鱼加工厂建设项目中的土地购置费用已用自有资金投入。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-253
二、募集资金投资项目具体情况
（一）水产品加工扩建项目
本项目总投资 13,916.11 万元，其中建设投资 10,381.06 万元，流动资金
3,535.05万元。本项目包括罗非鱼加工厂建设项目、水产品深加工建设项目两个
子项目。其中罗非鱼加工厂建设项目主要系为解决罗非鱼加工产能不足的问题，通过扩大罗非鱼产量降低公司产品单一及业务经营的季节性带来的业绩波动风险；水产品深加工建设项目主要用于扩大水产深加工食品产能，提升公司产品附加值及盈利能力。
罗非鱼加工厂建设项目经吴发改字[2009]47 号文同意实施，项目总投资7,923.56万元，其中建设投资 5,700.06万元，流动资金 2,223.50万元，项目达产
后年平均销售收入 40,332.50万元，年平均净利润 2,028.05万元；水产品深加工
建设项目经湛开管（发改）[2009]2号文同意实施，项目总投资 5,012.55万元，
其中建设投资 3,701.00万元，流动资金 1,311.55万元，项目达产后年平均销售收
入 20,110.00万元，年平均净利润 4,382.35万元。
1、项目背景
从全球范围看，水产品市场需求较大，且呈不断上升趋势。国家农业产业政策及广东省地方政策均明确支持建设高标准农产品生产、加工基地，推行农业标准化生产。因此，扩大及提升水产品加工能力符合相关政策要求。
本公司业务经营主要以水产品加工出口为主，目前水产品主要为对虾。公司业务规模目前处于快速增长阶段，但面临产品种类单一、销售收入季节性明显等
经营风险。本公司现有罗非鱼产业链已涵盖种苗、饲料及养殖环节，且公司对虾产品客户同样存在罗非鱼产品需求，随着本次募投项目中“罗非鱼加工厂建设项目”的实施，将打造本公司完整的罗非鱼产业链，有效整合上下游资源，快速实现规模化经营。同时，水产食品深加工业务的拓展能进一步提高产品附加值，提升公司整体盈利能力。
2、项目建设的必要性
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-254
罗非鱼加工厂建设项目
（1）行业发展空间大，区域优势明显
罗非鱼是世界性养殖鱼类，其养殖和消费遍及世界100多个国家和地区，以其肥大肉厚、肉质细软、口感鲜甜、蛋白质含量和营养价值高等优点，逐渐成为深海鳕鱼的替代品，深受欧美、亚洲、中东等国家和地区消费者的青睐，国际市场的需求量不断增大。
我国罗非鱼养殖最近十年来发展迅速，中国已经成为世界最大的罗非鱼养殖生产国家，产量占世界的一半以上。广东省是我国养殖罗非鱼最早、养殖面积最大和产量最好的省份。而湛江、茂名两市由于其优越的区位优势和悠久的养殖传统，目前已成为广东发展罗非鱼产业化最快的地区，已初步形成种苗、饲料、养殖、加工、出口的产业化生产，本项目建设地点位于吴川市，介于湛江、茂名两市中间。湛江、茂名淡水资源丰富，近年罗非养殖业得到了大力的推广。而且，吴川市还未有罗非鱼加工厂，特别是高标准的罗非鱼深加工厂。因此，建设本项目具有优越的区域优势。
（2）公司罗非鱼产业链基本建成
本公司通过完善对虾产业链，形成了强大的上下游资源整合能力。基于公司对虾产品客户多数亦存在罗非鱼产品需求，借助粤西地区作为我国罗非鱼主产区的地区优势，国联饲料亦生产罗非鱼饲料，本公司于 2008年开始建设高标准的吴川罗非鱼科研养殖示范基地，开展罗非鱼选种育种及健康养殖示范、推广业务。
罗非鱼产业链已基本建成。随着本次募投项目中“罗非鱼加工厂建设项目”的实施，公司亦可快速实现罗非鱼产业的规模化经营。
（3）推动业务规模快速增长
近年来，本公司为不断加强水产品质量安全控制，逐步推动水产品培育、养殖，产业链建设进一步完善。因各水产品加工业务模式的相似性，拓展“罗非鱼加工厂建设项目”的技术要求及质量控制与现有业务体系在较大程度相通。受制于公司罗非鱼加工产能限制，报告期内罗非鱼销售收入规模较小，但罗非鱼市场需求呈稳步上升趋势，该项目的拓展能较快推动公司业务规模的增长。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-255
（4）改变公司产品单一结构，降低经营业绩季节性波动的风险
报告期内，本公司对虾产品销售收入占主营业务收入比在 85%以上，产品种类相对单一；同时，本公司营业收入受对虾养殖季节性影响较大。罗非鱼产品加工销售受季节性影响较小，且能基于公司现有产业链基础快速实现业务规模的扩张，能有效降低产品单一及季节性带来的业绩波动幅度。
水产品深加工建设项目
（1）水产品市场前景广阔
近年来，随着消费水平的逐步提高，水产品市场需求呈稳步上升趋势，至2008年，中国水产品市场产量约达4850万吨。据我国农业部统计，“十五”期间，中国水产品出口年均增长率超过16%，2007年水产品出口额达97.4亿美元，占农产
品出口额的26.3%。
（2）符合国家和地区产业政策发展
我国“十一五”规划中明确提出：加快农产品加工业发展，特别支持农产品加工龙头企业发展，利用辐射效应带动区域农村经济发展。同时，《广东省渔业发展“十一五”规划》指出，水产品加工是实现水产品增值的重要环节。“十一五”期间，重点发展水产品精深加工，提高加工增值水平，培养和发展一批实力雄厚，辐射带动力强的渔业龙头企业。
另外，广东水产品产业相对较为成熟，水产品养殖及加工配套条件便利。因此，水产品加工扩建项目符合产业政策并具有地域性优势。
（3）有利于提高产品附加值，提升公司盈利能力
与水产品初加工相比，深加工食品需在产品种类、包装、口味等多方面进行技术工艺及质量控制水平创新，较高的创新能力及技术要求直接提升产品的附加值，且毛利率水平有较大幅度提高。随着公司深加工食品规模的扩大，公司盈利能力将不断加强。
3、项目选址及项目用地
本项目的子项目罗非鱼加工厂建设项目选址于吴川市覃巴镇工业园，该地区招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-256
罗非鱼产业基础较好，交通便利。目前已经取得编号为“吴府国用(2007)第01047”、“吴府国用(2007)第 01048”、“吴府国用(2008)第 01158”《国有土地使用证》，土地面积为 76,954 m2。
本项目的子项目水产品深加工建设项目在本公司现有厂区建设，厂址周围无污染严重的工农业和社会生活设施，厂区内水电等相关设施齐备。
4、项目建设目标及建设内容
子项目罗非鱼加工厂建设项目拟建设 15,000m2 罗非鱼片加工厂、5,000m2（3000t）冷库 1座；1,200 m2综合楼、1,200 m2办公楼、1,500 m2职工食堂、4,500
m2职工宿舍楼各 1栋；建设处理能力 1,000吨/日污水处理站 1座；配置 4条罗非鱼片加工生产线，项目建成后实现年产冻罗非鱼片 1.3万吨。
子项目水产品深加工建设项目拟建设 6,000 m2对虾深加工产品车间 1座，包括生产车间 3,000 m2，辅助生产车间 600 m2，库房 2,400 m2；对虾速冻食品生产线 3,950 m2，包括主要生产车间 2,850 m2，辅助生产车间 200 m2，库房 900 m2；配置对虾深加工食品生产线 4条，完善附属设施、检验检测设备和质量监控设备。
5、投资情况
本项目总投资 13,916.11 万元，其中建设投资 10,381.06 万元，流动资金
3,535.05万元。项目具体投资情况参见下表。
单位：万元
项目名称投资明细投资额
占投资总额比例
罗非鱼加工厂建设项目
建设投资
其中：土建工程 2,970.56 37.49%
机器设备 2,569.50 32.43%
科技投资 100.00 1.26%
其他 60.00 0.76%
流动资金 2,223.50 28.06%
合 计 7,923.56 100.00%
水产品深加工建设项目
建设投资
其中：土建工程 510.40 10.18%
机器设备 2,760.60 55.07%
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-257
科技投资 120.00 2.39%
其他 310.00 6.18%
流动资金 1,311.55 26.17%
合 计 5,012.55 100.00%
水产品加工扩建项目合 计 12,936.11
6、项目主要设备情况
罗非鱼加工厂建设项目主要设备情况
序号
设备名称规格/型号数量单位
单价
（万元）
合价
（万元）
1 主要生产设备- 1,048.00
1.1 取片生产线- 4 条 14.00 56.00
1.2 鱼片修整线- 4 条 14.00 56.00
1.3 真空包装机- 8 台 15.00 120.00
1.4 遂道单冻机- 4 台 50.00 200.00
1.5 螺杆制冷压缩机组- 6 套 85.00 510.00
1.6 其他- 106.00
2 附属设施 1,211.50
3 检验检测设备 110.00
4 环保及消防工程 200.00
合 计 2,569.50
水产食品深加工扩建项目主要设备情况
序号设备名称数量单位
单价
（万元）
合价
（万元）
一主要生产设备 77 1726.50
1 对虾深加工生产设备 21 1196.00
2 对虾速冻食品生产设备 56 530.50
二附属设备 21 600.00
三检验检测设备 25 194.10
四环保、消毒、消防工程 6 240.00
合 计 2760.60
7、项目实施进度安排
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-258
罗非鱼加工厂建设项目实施进度安排如下：
时间（季度）
第一年第二年
1 2 3 4 1 2 3 4
前期工作
厂房土建工程
设备订购
第一、二条生产线设备安装
订购原辅材料
招工、培训
投产
完善配套附属设施
第三、四条生产线设备安装
项目竣工、验收
水产品深加工建设项目实施进度安排如下：
月份
工程进度246810131517192124
项目前期工作
土建
订购设备
设备安装调试
招工、培训
联合试车
竣工验收
8、项目技术情况
本项目所使用的技术主要为水产品加工技术。本公司多年从事水产品的加工销售，水产品质量管理及相关配套体系健全，加工技术较为成熟，详细技术情况参见本招股书第六节“业务与技术”之“发行人的主要业务”部分。
9、产品工艺流程
水产品加工工艺流程参见本招股说明书第六节“业务与技术”之“产品工艺流程”部分。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-259
10、项目环保情况
本项目的实施将严格贯彻执行《中华人民共和国环境保护法》的有关规定及广东省地方环境保护相关规定，执行的相关环保标准主要包括：《环境空气质量标准》（GB3095—1996）二级标准；《饮食业油烟排放标准》（DB37/597-2006）中型规模标准；《大气污染物综合排放标准》（GB16297—1996）二级标准；《污水综合排放标准》（GB8978—1996）一级标准，并实行总量控制；《工业企业厂界噪声标准》（GB12348—90）Ⅲ类标准。
吴川市环境保护局已出具吴环审字[2008]23 号文同意本公司罗非鱼加工厂建设项目实施；湛江市环境保护局已出具湛环建[2009]164号文同意本公司水产食品深加工建设项目实施。
11、主要原材料、燃料供应情况
本项目的主要原材料主要为罗非鱼、对虾等水产品。因项目所在地广东为我国水产品产业化基地，水产品养殖规模较大，能保证公司水产品原料供应稳定；同时公司亦能通过国外客户资源进行部分原料全球采购。
本项目的实施地吴川市覃巴镇工业园及湛江经济技术开发区，均为较为成熟的区域，配套有完善的水、电工程配套设施，水电接入较为便利，可满足项目建设要求。
12、项目财务估算及效益分析
罗非鱼加工厂建设项目财务估算及效益分析
本项目财务指标估计主要参考公司目前各项财务指标及未来行业的变化趋势影响。本项目投产后盈利能力测算如下。
单位：万元
序号项目第 1年第 2年
第 3年至第11年
合计
生产负荷 30% 70% 100% 100%
1 营业收入 12,099.75 28,232.75 40,332.50 403,325.00
2 总成本费用 11,611.91 26,420.77 37,527.41 375,779.40
3 利润总额 456.28 1,738.34 2,704.07 26,531.22
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-260
4 净利润 342.21 1,303.75 2,028.05 19,898.42
项目达产后，年新增销售收入 40,332.50万元，新增净利润 2,028.05万元；
静态投资回收期 4.56年；项目内部收益率 34.24%（税后）；销售净利率 5.03%。
水产品深加工建设项目财务估算及效益分析
本项目财务指标估计主要参考公司目前各项财务指标及未来行业的变化趋势影响，本项目产品水产食品深加工程度较现有产品进一步提升，毛利率较目前的深加工食品高。本项目投产后盈利能力测算如下。
单位：万元
序号项目第 1年第 2年
第 3年
至第 11年
合计
生产负荷 30% 50% 100%
1 营业收入 6,033.00 10,055.00 20,110.00 197,078.00
2 总成本费用 4,639.48 7,328.16 14,166.10 139,462.52
3 利润总额 1,363.29 2,676.46 5,843.14 56,628.00
4 净利润 1,022.47 2,007.35 4,382.35 42,471.00
项目达产后，年新增销售收入20,110.00万元，新增净利润4,382.35万元；静
态投资回收期3.17年；项目内部收益率46.35%（税后）；销售净利率21.55%。
（二）国内市场营销网络建设项目
本项目经湛开管（发改）[2009]3号文同意实施。本项目总投资 7,810.00万
元，其中建设投资 5,697.50万元，流动资金投入 2,112.50万元。
1、项目背景
国内水产品市场需求较大，近年水产品消费呈稳步增长趋势，拓展国内市场也符合国家拉动内需的政策要求。目前，国内水产品消费市场竞争呈现无序性及竞争主体规模小等特点，拓展内销市场并形成高质量产品品牌，有利于行业的进一步规范发展。
本公司 2007年开始逐步拓展国内市场水产销售，2008年、2009年度水产品内销收入分别实现 2,272.62 万元、10,719.81 万元。公司未来将在迅速占领市场
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-261
的基础上，凭借在产品质量安全控制、产品创新等方面优势，树立国内水产品优质品牌，实现品牌化经营的同时达到业务规模的扩大和盈利能力的提升。
2、项目建设的必要性
国内水产品市场需求稳步增长
随着我国经济快速发展，居民生活水平不断提高，水产品消费量稳步上升。
《中国统计年鉴》数据显示，1990年至 2005年，中国水产品消费复合增长率达
5.76%；根据《全国渔业发展第十一个五年规划》预计，随着我国居民消费水平
的不断提高，未来水产品市场需求将保持较快增长。
打造内销市场水产品牌，实现业务规模的有效扩张
截至目前，国内水产品市场并无具有明显品牌价值的水产品提供商。本公司将凭借水产品在国际市场的知名度，依靠严格的产品质量安全控制体系，并逐步创新具有差异化的水产食品，在逐步扩大内销产品市场占有率的同时打造国内对虾第一品牌，通过品牌战略实现内销市场规模的有效扩张。
降低水产品出口风险
本公司水产品销售主要以出口为主，报告期内出口水产品占总水产品销售收入比在 90%以上。水产品出口受国际贸易政策、汇率等因素影响。水产品内销市场的拓展，可在推动公司总体业务规模增长的同时，降低水产品出口依赖风险。
3、项目建设方案
内销网络构建方案
本公司目前已在北京及上海设立子公司，分别负责水产品在中国北区及南区的销售。北区包括西北区（西安、兰州、银川、乌鲁木齐），华北区（郑州、济南、石家庄、太原、包头），东北区（沈阳、长春、哈尔滨）；南区包括华南区（广州、南宁、海口），华中区（武汉、长沙、南昌、福州），华东区（南京、杭州、合肥），西南区（成都、重庆、贵州、昆明）。公司内销网络将构建成一个优质、稳定、符合品牌定位和产品规模、具有广阔覆盖面的营销网络，通过国内不同区域的重点建设、逐步辐射推广，形成一个能辐射全国 26 个省市的，面向中高端招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-262
市场的营销网络。
内销网络的具体建设内容
水产品在国内市场销售主要以批发、商超、酒店三种渠道为主，本公司内销网络扩建主要在全国 26 个省市增加批发店、超市店中店、专营店数量，并配备相应包括冷库、办公室、物流等配套设施，形成多渠道、多层次的销售模式。主要建设内容如下：
单位：m2
序号
区域
超市店中店批发店专营店合计
家数面积家数面积家数面积家数面积上海子公司下设各分支机构
286 2,930 14 1,310 15 1,640 315 5,880
1.1 华南区
广东省广州 28 400 1 120 1 160 30 680
广西省南宁 8 150 1 80 1 80 10 310
海南省海口 9 120 80 1 100 10 300
1.2 华中区
湖北省武汉 37 380 2 120 1 150 40 650
湖南省长沙 23 250 1 80 1 100 25 430
江西省南昌 18 180 1 80 1 100 20 360
福建省福州 18 160 1 90 1 80 20 330
1.3 华东区
江苏省南京 23 180 1 120 1 100 25 400
浙江省杭州 22 180 1 80 2 250 25 510
安徽省合肥 18 150 1 90 1 80 20 320
1.4 西南区
四川省成都 23 200 1 120 1 100 25 420
重庆 23 200 1 90 1 100 25 390
贵州省贵州 18 180 1 80 1 90 20 350
云南省昆明 18 200 1 80 1 150 20 430北京子公司下设各分支机构
260 3,070 12 1,110 13 1,360 285 5,540
2.1 西北区
陕西省西安 33 300 1 120 1 130 35 550
甘肃省兰州 23 220 1 80 1 120 25 420
宁夏银川 8 150 1 80 1 80 10 310
新疆乌鲁木齐
13 160 1 90 1 80 15 330
2.2 华北区
河南郑州 13 250 1 90 1 80 15 420
山东省济南 48 500 1 120 1 120 50 740
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-263
河北石家庄 48 500 1 90 1 150 50 740
山西省太原 13 150 1 80 1 90 15 320
内蒙古包头 8 100 1 80 1 70 10 250
2.3 东北区
辽宁省沈阳 27 350 1 120 2 260 30 730
吉林省长春 8 150 1 80 1 80 10 310
黑龙江哈尔滨 18 240 1 80 1 100 20 420
合计 546 6,000 26 2,420 28 3000 600 11,420
4、项目投资估算
本项目总投资 7,810.00 万元，其中建设投资 5,697.50 万元，铺底流动资金
2,112.50万元。项目具体投资情况参见下表：
单位：万元
投资明细投资额占投资总额比例
建设投资 5,697.50 72.95%
其中：土建工程 1,400.00 17.93%
机器设备 2,550.00 32.65%
科技投资 150 1.92%
其他 1,597.50 20.45%
铺底流动资金 2,112.50 27.05%
合 计 7,810.00 100.00%
本项目土建工程投资主要集中于超市店中店及专营店的装潢、装修（批发店由于水产批发租赁的特性，不进行土建工程相关投入）；各分支机构办公室及宿舍装修。
5、项目实施进度安排
本项目建设期三年，具体实施计划如下：
年份主要区域建设标的完成数量主要城市
第一年华南区
超市店中店 45
广州、南宁、海口批发店 2
专营店 3
第二年
华中区、华东区、西南区
超市店中店 241 武汉、长沙、南昌、福州、南京、杭州、合肥、成都、重庆、贵州、昆明
批发店 12
专营店 12
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-264
第三年
西北区、华北区、东北区
超市店中店 260 西安、兰州、银川、乌鲁木齐、郑州、济南、石家庄、太原、包头、沈阳、长春、哈尔滨
批发店 12
专营店 13
6、项目效益分析
本项目财务指标估计主要参考公司目前各项财务指标及未来行业的变化趋势影响。达产后期间费用占销售收入比约为 7.76%。本项目营销网络建成后盈利
能力测算如下：
单位：万元
序号
项目第 1年第 2年第 3年
第 4年
至第 10年
合计
项目实
施进度
4.55% 40% 70% 100%
1 营业收入 2,270.00 20,000.00 35,000.00 50,000.00 40,727.00
2 总成本费用 2,823.76 19,351.22 33,502.26 45,963.59 377422.37
3 利润总额- 648.78 1,497.74 4,036.41 30,401.39
4 净利润- 486.59 1123.30 3027.31 2,2801.04
营销网络建成后，年新增销售收入 50,000.00万元，新增净利润 3,027.31万
元；静态投资回收期 4.76年；投资利润率 38.93%；项目内部收益率 34.85%（税
后）；销售净利率 7.46%。
（三）水产品加工副产品综合利用建设项目
本项目经湛江吴川发改局“吴发改字[2009]49号”文同意实施，本项目总投资 6,002.15万元，其中建设投资 4,494.97万元，流动资金 1,507.19万元。项目达
产后年平均销售收入 9,040.00万元，年平均净利润 1,645.94万元。
1、项目背景
国家发改委《“十一五”资源综合利用指导意见》强调：坚持扩大利用、高效利用和清洁利用的原则，开发高附加值的综合利用产品，减少二次污染，提高资源利用效率，实现经济效益、社会效益、环境效益的有机统一。本项目的建设符合国家产业政策。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-265
本公司业务经营主要以水产品的种苗、饲料、养殖、加工、销售为主。报告期内，本公司水产品加工副产品直接用于销售，未进行综合利用。本项目的建设能进一步提高资源综合利用效率并为公司创造较高经济效益，同时实现产业链建设的完整性。
2、项目建设的必要性
水产品加工副产品的制成品市场需求巨大
本项目利用水产品加工副产品的制成品主要为氨基葡萄糖盐酸盐及饲料蛋白。氨基葡萄糖盐酸盐用途较为广泛，目前主要用于医药及食品添加剂，市场需求较大；饲料蛋白主要作为各种饲料的添加剂，随着饲料行业市场规模的不断扩大，饲料蛋白产品需求将持续增长。
有利于完善公司产业链建设
本公司为国家农业产业化龙头企业，通过打造完善的水产品产业链，实现产品质量安全的严格控制，并带动区域性水产行业的发展，实现自身业务经营与产业发展同步。水产品加工副产品综合利用是产业链建设的重要环节，是完善产业链价值的需要。
有利于提升公司盈利能力
水产品加工副产品原料价格较低，综合利用后的制成品市场需求较大，本项目投资利润率较高。广东地区为水产品加工的产业化基地，副产品原料供应充足，随着该项目的有效实施，达产后将进一步提升公司总体盈利能力。
3、项目市场供求情况
市场需求规模
虾蟹壳是生产甲壳素及其衍生物的主要原材料，美国、日本等国每年需要从中国或其它亚洲发展中国家进口大量的甲壳素及其衍生物，2008 年需求量达到100多万吨。目前，国际甲壳素及其衍生物供需量基本平衡、产品销售价格稳中有增，国际壳聚糖、氨基葡萄糖盐酸盐市场已进入成熟期。
市场竞争情况
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-266
由于对虾、蟹养殖和加工的优势，我国已经成为甲壳素及其衍生物主要的生产和出口基地。目前浙江、江苏和山东省是我国甲壳素及其衍生产品的主产区，但企业规模较小，尚未形成产业集群效应，本行业主要规模以上企业如下。
企业名称主要产品
济南海得贝海洋生物公司
甲壳质、壳聚糖、水溶性壳聚糖、高密度壳聚糖、壳寡糖、D-氨基葡萄糖盐酸盐、N-乙酰-D氨基葡萄糖
荣成市鲁阳化工集团
甲壳质、壳聚糖、氨基葡萄糖盐酸盐、硫酸软骨素
浙江金壳生物有限公司
甲壳素、D-氨基葡萄糖盐酸盐、D-氨基葡萄糖硫酸钾盐、D-氨基葡萄糖硫酸钠盐、N-乙酰-氨基葡萄糖、不同分子量不同粘度壳聚糖
扬州明达生物化工公司
甲壳素、D-氨基葡萄盐酸盐、壳聚糖、硫酸盐等氨糖系列甲壳素、D-氨基葡萄盐酸盐、硫酸盐
4、项目选址及项目用地
本项目选址于吴川市覃巴镇工业园，该地区水产品产业基础较好，交通便利。
骏美水产在该工业区已取得编号为“吴府国用(2007)第 01047”、“吴府国用(2007)第 01048”、“吴府国用(2008)第 01158”《国有土地使用证》，土地面积为 76,954m2。
5、项目建设目标及建设内容
项目拟建设 3,380m2甲壳素生产车间、4,500 m2氨基葡萄糖盐酸盐生产车间、780 m2饲料蛋白提取车间、300 m2配电、锅炉和维修间以及 1,500t/d污水处理站；配置氨基葡萄糖盐酸盐和饲料蛋白加工生产设备，完善附属设施和检验检测设备。
6、投资情况
本项目总投资 5,627.30 万元，其中建设投资 4,435.86 万元，铺底流动资金
1,191.44万元。项目具体投资情况参见下表：
单位：万元
投资明细投资额占投资总额比例
建设投资 4,435.86 78.83%
其中：土建工程 1,621.30 28.81%
机器设备 1,920.40 34.13%
科技投资 230.00 4.09%
其他 664.16 11.80%
铺底流动资金 1,191.44 21.17%
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-267
合 计 5,627.30 100.00%
7、项目主要设备情况
序号设备名称
数量
（个、台、套）
合计
（万元）
1 甲壳素生产设备 48 416.00
2 氨基葡萄糖盐酸盐生产设备 136 725.90
3 饲料蛋白提取设备 16 179.00
4 检验检测设备 7 35.50
5 公用工程 4 104.00
6 环保及消防工程 2 460.00
合 计 213 1,920.40
8、项目实施进度安排
本项目建设期为 2年；投产期第一年，达到生产能力 50%；投产期第二年，达到生产能力 100%。本项目的实施进度安排如下：
时间（季度）
第一年第二年
1 2 3 4 1 2 3 4
前期工作
厂房土建工程
设备订购
第一期生产线设备安装
订购原辅材料
招工、培训
投产
完善配套附属设施
第二期生产线设备安装
项目竣工、验收
9、项目技术情况及工艺流程
甲壳素是自然界中唯一的带正电荷阳离子基因的可食性动物纤维。二十世纪80 年代，研究发现甲壳素及其衍生物可作为各类保健品、化装品或生物农药等产品的原材料，且在抗癌、消炎等领域功效显著，由此国际上开始兴起甲壳素及招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-268
其衍生品研究。
我国采用水产品加工副产品制备甲壳素发端较早，技术成熟度较高。浙江省和山东省作为水产品主要产区，较早开始了相关技术的研发及产业化，目前是我国甲壳素及其衍生物的主产区。相关企业生产的甲壳素、壳聚糖、壳寡糖、氨基葡萄糖盐酸盐、氨基葡萄糖硫酸盐、N-乙酰-D氨基葡萄糖等多种产品自 1999年起开始出口美国、日本等国际市场。
本项目所使用的技术主要为利用水产品加工的副产品生产氨基葡萄糖盐酸盐及饲料蛋白技术。此项技术目前非常成熟，2009 年 11 月 10 日，本公司已与广东海洋大学签署《专利实施许可合同》，合同约定:广东海洋大学向本公司提供“从虾壳制备甲壳素和壳聚糖以及生物活性物质的工艺”的全部专利文件，并提供实施该专利所涉及的技术秘密及其他技术。目前，本公司在该专利基础上，结合公司的实际情况进行改良，同时积极开发虾头和虾壳加工利用技术，提高我国对虾废弃物回收利用水平，达到节能减排、废物利用、保护环境的目的。本项目主要工艺为：采用传统的“二碱一酸”循环法制备甲壳素，再水解生产氨基葡萄糖盐酸盐的工艺，并提取饲料蛋白；对甲壳素制备废水进行生化处理后回用于甲壳素的制备。
项目工艺流程图如下:
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-269
10、项目环保情况
本项目的实施将严格贯彻执行《中华人民共和国环境保护法》的有关规定及广东省地方环境保护相关规定，执行的相关环保标准主要包括：《环境空气质量标准》（GB3095—1996）二级标准；《污水综合排放标准》（GB8978—1996）三级标准，并实行总量控制；《工业企业厂界噪声标准》（GB12348—90）Ⅱ类标准。
吴川市环境保护局已出具吴环审字[2009]11号文同意本项目实施。
活性炭脱色
晒干（脱色）
热碱脱蛋白质
盐酸水解
浓缩结晶
分离、洗涤、干燥、包装
中和
蛋白质沉淀
过滤、洗涤
氨基葡萄糖盐酸盐
饲料蛋白
母液
浓缩
污水
生物缺氧池
生物接触
氧化池
碱法脱蛋白
冷冻结晶
抽滤分离
板框压滤
母液
粗品
循环式脱钙
溶液 pH值达到
4.5-5
水洗
脱蛋白虾头、虾壳
蛋白质溶液
虾头、虾壳
浓缩、干燥
包装
稀盐酸
生产用水
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-270
11、主要原材料、燃料供应情况
本项目的主要原材料为水产品加工的副产品。公司所在地湛江为我国对虾生产的产业化基地，副产品来源充足，同时公司自身能提供部分原料供应。湛江每年对虾加工量约为 30万吨，可产生约 10万吨对虾加工副产品。总体来看，水产品副产品供应将保持稳定。
本项目的实施地吴川市覃巴镇工业园是发展相对成熟的区域，有完善的水、电工程配套设施，水电接入较为便利，可满足项目建设要求。
12、项目财务估算及效益分析
本项目财务指标估计主要参考公司目前各项财务指标及未来行业的变化趋势影响。本项目投产后盈利能力测算如下：
单位：万元
序号项目第 1年
第 2年
至第 11年
合计
生产负荷 50% 100%
1 营业收入 4,520.00 9,040.00 94,920.00
2 总成本费用 3,580.69 6,740.49 70,985.63
3 利润总额 914.89 2,250.67 23,421.61
4 净利润 686.17 1,688.00 17,566.20
项目达产后，年新增销售收入 9,040.00万元，新增净利润 1,688.00万元；静
态投资回收期 4.21年；项目内部收益率 35.50%（税后）；销售净利率 24.68%。
（四）科研中心建设项目
本项目经湛开管（发改）[2009]4号文同意实施，本项目总投资 3,110.00万
元。
1、项目背景
本公司科研中心下设技术委员会、专家委员会、规划发展部、中心办公室、信息中心、项目管理部等管理部门，以及饲料科研中心、养殖科研中心、加工工程中心、质量检测中心等多个专业技术机构。科研范围涵盖种苗培育、养殖、饲招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-271
料、产品研发等产业链各环节。
科研中心对公司产品质量安全控制、新产品研发、提升市场竞争力起到至关重要的作用。本项目的投入旨在进一步完善公司各科研机构配套设施并增加相关经费投入，提升研究能力及产品开发能力，在保障公司产品质量安全的同时，提高品牌竞争力。
2、项目选址及项目用地
本项目下设的科研机构分布于湛江经济技术开发区、湛江市坡头区龙头镇、吴川市覃巴镇、湛江市坡头区南三镇，上述机构所在地交通便利，基础设施完备，有完善的供电、给排水、通信等基础配套条件。本次项目资金投入均为在原有土地及厂房基础上进行扩建。
3、项目建设目标及建设内容
项目单位原有科研办公室 500 m2、化验室 900 m2、产品开发室 150 m2、试
验基地 20万 m2（加工试验基地 3万 m2、养殖试验基地 17万 m2。其中，原有检
测实验面积 600多 m2，包括精密仪器室、原子荧光室、串联质谱室、前处理室。
为进一步改善本公司的科研设施，进一步提高对虾、罗非鱼种苗培育、饲料营养配方、产品研发等产业链各关键环节的研发能力，本项目拟改造对虾选育塘 230亩；饲料营养研发中心改建中试车间 300 m2、玻璃缸（0.5立方米）40个、玻璃
缸（1立方米）20个、生物还原池 1个、以及原有的温度调节设施和温度监控系统各一套；加工工程中心改建研发室 120 m2米、工艺实验室 150 m2和中试车间300 m2。另外，项目还继续完善附属设施、购进相关科研设备，以及引进专利技术和专业人才队伍等。
4、投资情况
本项目总投资 3,110.00万元，项目具体投资情况参见下表。
单位：万元
投资明细投资额占投资总额比例
建设投资 1,336.00 42.96%
其中：土建工程 540.81 17.39%
机器设备 795.19 25.57%
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-272
研发配套资金 1,774.00 57.04%
研发费用 1,574.00 50.61%
其中：南美白对虾育种中心 971.00 31.22%
罗非鱼育种中心 250.50 8.05%
饲料科研中心 131.50 4.23%
加工工程中心 221.00 7.11%
其他费用 200.00 6.43%
合 计 3,110.00 100.00%
5、项目主要设备情况
序号设备名称规格/型号数量单位
合计
（万元）
1 饲料科研中心 48 279.60
1.1 双螺旋混合机广州天地 2 台 10.00
1.2 自动凯氏定氮仪福斯 2200 1 台 35.00
1.3 氨基酸分析仪日立 L-8900 1 台 60.00
1.4 液相色谱仪安捷伦 1200 1 台 30.00
1.5 气相色谱仪安捷伦 6820 1 台 80.00
1.6 原子吸收光谱仪日立 Z-2000 1 台 30.00
1.7 索氏脂肪提取器福斯 2055 1 台 13.00
1.8 其它 21.60
2 南美白对虾育种中心 90.00
2.1 增氧机 1.5KW 40 台 10.00
2.2 高速冷冻离心机德国 Sigma 3K30 1 台 13.00
2.3 自动凯氏定氮仪瑞士步琪 K-370 1 台 27.50
2.4 自动消化系统瑞士步琪 K-438 1 台 8.40
2.5 萃取系统瑞士步琪 B-811 1 台 22.20
2.6 其他 8.90
3 罗非鱼育种中心 170.32
3.1 液相色谱仪 LC-20AD 1 台 38.00
3.2 气质联用仪 GC-2010 1 台 69.00
3.3
实验台、试剂柜、抽风系统等
1 套 20.00
3.4 其他 43.32
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-273
4 加工工程中心 255.27
4.1 整体橱柜餐饮厨房专用 1 套 20.00
4.2 快餐店通用油炸机 2 台 12.00
4.3 真空滚揉机实验室用 2 台 10.00
4.4 卧式灭菌锅实验室用 3 台 30.00
4.5 速冻箱实验室用 1 台 18.00
4.6 独立式小型烘箱设备实验室用 2 台 10.00
4.7 烟熏箱实验室用 3 台 12.00
4.8 连续真空包装机实验室用 10 台 20.00
4.9 喷雾干燥机 SD-1000 1 台 20.00
4.10 其他 103.27
6、项目实施进度安排
本项目建设期为 1年，研发资金投入后第二年可全面投入使用。具体建设进度安排如下：
月份
工程进度
第月
第月
第月
第月
第月
第月
第月
第月
第月
第月
第月
第月
项目前期工作
土建
订购设备
设备安装调试
招工、培训
订购原辅材料
竣工、生产启动
7、项目环保情况
本项目的实施将严格贯彻执行《中华人民共和国环境保护法》的有关规定及广东省地方环境保护相关规定，执行的相关环保标准主要包括：《环境空气质量标准》（GB3095—1996）二级标准；《饮食业油烟排放标准》（DB37/597-2006）中型规模标准；《污水综合排放标准》（GB8978—1996）三级标准，并实行总量控制；《工业企业厂界噪声标准》（GB12348—90）Ⅱ类标准。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-274
8、项目财务估算及效益分析
本项目投入后，公司产业链各环节研发能力将进一步加强，有利于企业的持续发展，不进行单独的财务评价。
（五）其他与主营业务相关的营运资金项目
1、补充与主营业务相关的营运资金的必要性
本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后，可打破因单一银行融资渠道瓶颈给公司经营发展造成的制约，使公司在优化财务结构的同时实现经营快速发展。本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后，公司将进一步加大水产研发、内销市场业务进一步拓展和高端人才的引进等，进一步增强企业核心竞争力。
2、营运资金的管理安排
公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并严格执行深圳证券交易所及中国证监会有关募集资金使用的规定。
3、对公司财务状况及经营成果的影响
补充营运资金后，公司的资产负债率将进一步降低，提升公司的偿债能力和资产流动性；但补充营运资金项目并不直接带来经济收益，因此公司在短期内面临净资产收益率下降的风险。但随着公司其他募投项目的建成达产以及公司经营规模的扩大，公司的盈利能力将不断得到增强。
4、对提升公司核心竞争力的作用
本次募集资金增加与主营业务相关的营运资金后，为公司实现业务发展目标提供了必要的资金来源，保证了公司业务的顺利开展，将有利于公司扩大业务规模，优化公司财务结构，从而提高公司的市场竞争力。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-275
三、募集资金投资项目与公司现有业务之间的关系
本次募集资金投资项目建设完成后将对本公司业务经营产生积极的影响，主要体现在以下方面。
1、公司业务规模目前处于快速增长阶段，但在一定程度上存在产品种类单
一、销售收入季节性明显等特点。罗非鱼产品市场需求较大，产品盈利性较为稳
定，水产品加工扩建项目将能扩大罗非鱼加工产能，使公司在有效拓展市场需求的基础上更好地规避上述经营风险；同时，水产食品深加工业务的拓展能进一步提高加工产品附加值，提升公司整体盈利能力。
2、报告期内，公司水产品加工副产品直接用于销售，未进行综合利用，副
产品利用效率较低。水产品加工副产品综合利用建设项目能有效解决公司加工副产品的环保问题，发展循环经济，进一步提高资源综合利用效率并为公司创造较高经济效益，完善本公司产业链。
3、目前，公司国内水产品市场处于初步开发阶段，国内市场营销网络建设
项目实施后，公司将凭借在产品质量安全控制、产品创新等方面优势，树立国内水产品优质品牌，实现品牌化经营的同时实现业务规模的扩大和盈利能力的提升。
种苗
标准化
养殖
加工食品
深加工
副产品综合利用
饲料
内销
外销
科研中心建设项目
国内市场营销网络扩建项目
水产副产品综合利用建设项目
水产品加工扩建项目
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-276
4、科研中心对公司产品质量安全控制、新产品研发、提升市场竞争力起到
至关重要的作用。科研中心建设项目的实施能进一步完善各科研机构配套设施并增加相关经费投入，提升研究能力及产品开发能力，在保障公司产品质量安全的同时，提高品牌竞争力。
四、本次募集资金投向对公司财务状况的影响
公司本次募集资金投资于水产品加工扩建项目、水产品加工副产品综合利用建设项目、国内市场营销网络建设项目、科研中心建设项目以及其他与主营业务相关的营运资金项目等五个项目。有利于进一步完善公司产业链建设，加强公司技术优势，在降低主要市场及主要产品集中的风险同时，实现业务规模的快速稳定增长。
本次发行募集资金到位后，公司总股本将达到 32,000 万股，净资产规模扩大，资产负债率下降。由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，在项目建设期间，公司净资产收益率将被稀释。随着项目顺利投产并产生效益，公司的收入、利润将以较快的速度增长，净资产收益率也将回升至较高水平。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-277
第十二节业务发展目标
一、公司整体发展目标
本公司长期发展目标是创建水产品中国制造全球认可的世界品牌，提升中国水产行业国际竞争力，成为国际一流的健康水产品供应商，为消费者提供健康、安全、丰富及高性价比的水产品，引领中国水产行业持续健康发展，实现产业升级。
短期发展目标如下：（1）通过水产种苗和饲料技术的不断改良，不断提升品
牌竞争优势，为养殖户提供优质种苗及环保饲料，不断扩大生产规模，为公司发展提供原料保障；（2）巩固对虾加工的国际领先地位，扩大罗非鱼业务产能，提
高精深加工产品比例，拓展制造食品加工业务，提升产品附加值；（3）逐步开展
水产品加工副产品的综合利用，注重环保的同时发展循环经济；（4）坚持国际市
场做强和国内市场做大的营销策略，出口业务具有与国际大型企业集团抗衡的能力，内销业务成为企业经济持续发展的增长点，打造国内水产品知名品牌；（5）
加大水产科研投入，保证企业持续健康发展；（6）注重食品质量安全体系建设，
为消费者提供健康、安全的产品。
二、公司的发展战略
实施产业链长效发展战略，以加工为龙头，带动种苗、饲料、养殖、食品深加工、销售、加工副产品综合利用各产业环节的全面发展；依托产业化经营优势，实现产品多元化发展战略；优化市场结构，平衡发展国内、国外两个市场，确保企业的健康、持续发展。
三、公司的具体业务计划
（一）巩固和完善产业链
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-278
本公司作为全球领先的水产品提供商，以水产品加工为主导，垂直整合产业链，致力于在种苗、饲料、水产品初加工、深加工食品市场及销售渠道上取得市场主导地位，公司将在现有较为完整的产业链基础上继续巩固产业链各环节。
上游业务中，公司将不断加强对虾、罗非鱼选种育种和水产饲料的研发、生产，持续推行捆绑经营模式。下游业务中，本公司将继续提升深加工食品制造能力，加强营销渠道网络建设。捆绑经营不仅保障本公司的原材料稳定供应，亦从源头上保证了产品质量安全；水产品加工量的增加不仅促进种苗、饲料需求的增加，亦增加对深加工食品生产原料的供应，有利于本公司品牌的建设。
产业化经营的巩固和完善，将进一步发挥产业链各环节的高效协同作用，公司整体抗风险能力得到提升。
（二）产品多元化及高附加值化
本公司致力于满足客户不断变化的多样性需求。未来几年将拓展罗非鱼加工出口业务，逐步完善罗非鱼产业链。以公司现有罗非鱼片加工生产线为基础，以企业拥有的吴川罗非鱼种苗繁育与养殖示范基地为平台，引进、开发优质亲本和鱼苗，推广健康养殖模式，充分发挥公司多年从事国际水产品贸易建立起来的经销商网络群和企业在国际水产行业知名度高、中外监管机构和客户的认可度高等优势条件，构建起覆盖广泛的罗非鱼国际营销网络；本公司将投资建设年产罗非鱼片13,000吨加工项目。
此外，公司注重研发新产品以及对消费趋势进行市场调查，通过产品研究中心了解客户偏好及市场趋势，不断开发满足消费者需求的新产品；加大本公司深加工食品业务比例，提高产品附加值。本公司将投资建设水产食品深加工项目，对市场需求作出迅速有效的响应并优化产品组合，以提高盈利能力。
（三）营销网络及品牌建设计划
国际市场上，公司将在巩固美国市场的基础上加大欧洲、亚洲市场的开拓力度，将公司在美国的竞争优势扩大到其他国家。国内市场上，本公司将在现有营招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-279
销网络的基础上构建覆盖全国重点省市的内销网络，发挥企业品牌优势，开发高档礼品、高品位快餐食品、方便食品、休闲食品等多种深加工食品，通过批发、连锁超市、连锁餐饮企业、直销等渠道扩大产品覆盖范围。
本公司以高质量产品赢得了国内外市场和客户的认可，未来发展中将持续注重产品质量安全，通过广告、媒体等多种形式对目标客户进行策略性推广，树立公司在国内外的品牌及形象。
（四）水产品加工副产品综合利用计划
未来几年，公司将实施对虾、罗非鱼加工副产品的高效利用发展策略，投资建设水产品加工副产品综合利用项目，充分利用对虾、罗非鱼加工过程产生的虾头、虾壳、鱼骨、鱼头、鱼皮等副产品，开发壳聚糖、氨基葡萄糖盐酸盐、虾类呈味基料、鱼骨粉以及保健食品、功能食品、医药和卫生用品、生化新材料等高值产品，发展循环经济，并提升公司经营的总体盈利能力。
（五）技术开发与产品创新计划
未来几年，公司将整合国家级南美白对虾遗传育种中心、广东省企业技术中心、广东省唯一水产品加工工程技术研究开发中心、水产养殖科研中心和通过国家认可实验室检测中心的基础设施和技术力量等资源，吸纳更多的水产品种苗、养殖、饲料、产品研发、质量安全等各方面的高级研发人才，并加强产、学、研和境外研发机构的合作，构建起以覆盖种苗、养殖、饲料、加工、质量安全和水产加工副产品综合利用技术的技术创新体系。
引进优良性状南美白对虾、罗非鱼亲本和现代遗传育种技术，实现从引种到自主创新的转变，开发自主知识产权优良性状亲本和工厂化大规模种苗生产技术，推广高效健康养殖模式和生产技术，促进产业技术进步，提高产业的国际竞争力；开发高效、安全、环保饲料，开展有毒、有害物质安全性研究，开发高效诱食剂、高能低蛋白饲料、复合酶制剂、中性植酸酶、微生态制剂等，提高饲料利用率、减少水体污染；以对虾、罗非鱼产业为重点，开发高附加值深加工产品，提高现有核心竞争产品的品位和档次；开展对虾、罗非鱼加工副产品综合利用技招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-280
术研究，开发氨基葡萄糖盐酸盐、饲料蛋白及其衍生产品等，建立高效、绿色的水产品综合利用技术体系，提高资源利用率和产业整体利润水平；开展从养殖到加工各环节的生物性危害、化学性危害风险评估技术研究，研究国内外先进的质量安全预防与控制技术、进口国的合格评定程序、产品质量标准和关键检测技术，引进先进的关键检测设备和技术，建立科学实用、负责任的水产食品质量安全预防与控制技术体系。
（六）人力资源计划
人力资源是公司最重要的资源，是可持续发展的基础。本公司的人员发展计划将围绕着本次募集资金投资项目，结合公司产业特性及长远发展规划展开，主要包括以下几个方面：
1、本公司将持续建设学习型组织，对现有人员的系统培训，提高员工的专
业技术及综合素质。进一步提升公司的现有人员素质，强化在职员工的业务能力，实现全公司从高级管理层到基层员工的一整套培训计划，包括鼓励员工自学、组织外部专家对员工进行专业培训、选派相关员工到国内外先进企业学习等方式提升员工专业技能和职业素养。
2、随着本公司业务的快速发展，迫切需要聘请业内优秀的高级管理层和技
术人员加入公司。公司将建立合理的录用制度，调动人才的积极性，寻求最适合企业发展的优秀人才。
3、实施公司人才激励政策，提高员工福利和待遇，激发员工的创造性和主
动性。
4、积极开展产学研合作项目，通过与大专院校及专业研究机构的合作，强
化本公司技术人员的专业素养。
（七）融资计划
本次募集资金到位后，公司财务结构将明显优化，资本实力和资产规模将得到进一步提升。在此基础上，公司将进一步巩固和发展与银行的长期合作关系，同时根据公司业务发展的情况、投资项目的资金需求，在确保股东利益的前提下，招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-281
合理使用各种融资方式，分阶段、低成本地筹集资金，充分发挥财务杠杆和资本市场的融资功能，保持稳健的资产负债结构，支持公司持续、稳定、健康发展。
公司将在上市后通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况。
四、拟定上述计划所依据的假设条件
公司上述的发展计划是基于本公司现有业务规模、市场地位、发展趋势等各方面因素综合制定的，其拟定依据了以下假设条件：
1、本公司股票发行与上市工作进展顺利，股票如期发行。
2、本次募股资金计划投资的各项目能够按预定计划开工建设，并按预定计
划顺利投产。
3、本公司所处的国内外政治、经济、社会环境稳定，宏观经济保持良好的
发展态势。
4、本公司各项经营业务遵循的国家和地区现行法律、法规和政策无重大改
变。
5、本公司各主要产品的市场容量、行业技术水平、行业竞争状况没有发生
不利于本公司经营活动的重大变化；
6、无其它人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
五、实施上述计划可能面临的主要困难
本次募集资金到位后，在业务规模快速扩展的背景下，公司在战略规划、组织设计、资源配置、运营管理特别是资金管理和内部控制等方面都将面临更大的挑战。同时，随着全球水产行业的不断发展，如何巩固和提升公司核心竞争能力，保持领先的竞争优势将是公司持续健康发展的关键。另外，随着公司快速发展，迫切需要管理、营销、研发和技术人才，人才队伍的引进与培养对公司上述计划的实施至关重要。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-282
六、发展规划与现有业务的关系
本公司拥有完整的对虾产业链，已实现规模化经营。通过巩固和完善产业链，公司能快速、高质量打造完整的罗非鱼产业链，实现产品多元化，通过规模化经营进一步降低公司运营成本及风险，提高经营效益；产品高附加值化可提升公司差异化竞争能力及盈利能力。通过营销网络及品牌建设计划，公司能在外销业务稳步增长、实现品牌化经营的同时实现业务规模的扩大和盈利能力的提升。水产品加工副产品综合利用计划的实施，能变废为宝，发展循环经济，并提升公司经营的总体盈利能力。技术开发和产品创新计划以及人力资源计划的实施，能有效保证公司在技术、产品、管理方面的优势得到持续提升，保证公司可持续、健康发展。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-283
第十三节其他重要事项
一、重大合同
（一）授信合同及担保合同
序号
被授
信人
授信人担保合同主授信合同
担保金额（万元）
债务期间国联
饲料
中国银行湛江分行
GBZ476300120090052号、GBZ476300120090053 号最高额保证合同
GED476300120090030 号授信额度协议
4,000
2009-08-6～2012-12-31
GDY476300120090057 号最高额抵押合同
2 发行人
中国银行湛江分行
GBBZ476300120090010号最高额保证合同 2.75
亿元
GED47630012009005 号授信额度协议及GDK476300120090013《循环借款合同》
27,500
2009-03-17
～
2014-03-17 GDY476300120090016 号最高额抵押合同
（二）借款、担保合同
单位：万元
序号
借款人
合同名称金额起止日期担保合同发行人
中国工商银行湛江行开发区支行 2009年开发字第 026号
900.00
2009/11/23~
2010/11/22
湛江行开发区支行2009 年高保字第028号连带保证、湛江行开发区支行2009 年高保字第029号连带保证、湛江行开发区支行2009 年高保字第030号连带保证发行人
中国工商银行湛江行开发区支行 2009年开发字第 006号
900.00
2009/03/23~
2010/03/22发行人
中国工商银行湛江行开发区支行 2009年开发字第 010号
900.00
2009/05/07~
2010/05/05发行人
中国工商银行湛江行开发区支行 2009年开发字第 012号
900.00
2009/05/20~
2010/05/19发行人
中国工商银行湛江行开发区支行 2009年开发字第 016号
400.00
2009/06/18~
2010/06/17发行人
中国建设银行湛建国 2009年流字 005号
1530.00
2009/9/11-2010/9/10
湛建国2009 年保字湛建国2009 年抵字 006招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-284
017 号连带保证
号、湛建国 2009年抵字007 号最高额抵押合同发行人
中国建设银行 2009年流字011号
770.00
2009/9/24-2010/9/23
湛建国2009 年保字029 号连带保证发行人
中国建设银行湛建国 2009年流字 003号
3,000.00
2009/08/25~
2010/08/24
湛建国2009年质字012号存货质押、湛建国 2009 年保字014号连带保证发行人
中国建设银行湛建国 2009年贸字 026号
390.00
2009/12/03-2010/06/01
湛建国2009年质字018 号出口退税权利质押发行人
中国建设银行湛建国 2009年贸字 028号
1200.00
2009/12/25-2010/05/30
湛建国2009年质字023 号出口退税权利质押发行人
中国银行GDK476300120090013号
12,500.0
2009/03/17~
2014/03/17
GRBZ476300120090010 号最高额保证、GDY476300120090016号最高额抵押国联饲料
中国银行GDK476300120090066号
2000.00
2009/07/24~
2010/07/23
GRBZ476300120090052最高额保证、GBZ476300120090053 最高额保证、GDY4763001200804 最高额抵押合同及GDY476300120090057 号最高额抵押合同补充协议发行人
广发银行（广发湛霞）委借字（2006）第 02号
175.00
2006/04/10~
2010/11/30
（广发湛霞）委借字（2006）第 02号
—机器设备及国有土地使用权抵押发行人
广发银行（广发湛霞）委借字（2006）第 03号
500.00
2006/10/18~
2010/11/30
（广发湛霞）委借字（2006）第 03号
—机器设备抵押发行人
广发银行 10900307010 472.50
2007/06/11~
2010/11/30
10900307010-01 号抵押
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-285发行人
广发银行 10900307011 472.50
2007/06/11~
2011/11/30
（三）销售、代理合同
1、销售合同
2009年 12月 7日，本公司与 OCEAN BISTRO CORP签订销售合同，约定分别向其出售 10,000箱采用 4*5包装、规格为 41/50的 PD（虾仁）；出售 10,000箱采用 4*5包装、规格为 51/60的 PD（虾仁）；出售 10,000箱采用 4*5包装、规格为 71/90 的 PD（虾仁），上述货品均贴注 Guo lian 商标，总价款 1,760,000美元，付款方式为 T/T（电汇）。
2009 年 12月 18 日，本公司与 TAMPA BAY FISHERIES,INC 签订销售合同，约定向其出售共 5柜采用 4*5包装、规格为 36/40的 DPTO（生凤尾虾），贴注 GUO
LIAN商标，总价款 594,000美元，付款方式为 T/T。
2009年 12月 25日，本公司与 AQUA STAR签订销售合同，向其出售共 4柜采用 20*14OZ包装、规格为 40/60的 CPTO（熟凤尾虾），贴注 Walmart商标，总价款 490,980美元，付款方式为 T/T。
2、代理合同
2009 年 6 月 1 日，本公司（甲方）与临沂东方红水产食品商行（乙方）签订区域代理合同，授权乙方于合同签订日起至 2012年 5月 30日止在临沂市销售本公司生产的各类水产品。货款以汇款方式结算，合同到期后乙方在同等条件下享有优先续约权。
2009 年 6 月 1 日，本公司（甲方）与昆明海之洋经贸有限公司（乙方）签订区域代理合同，授权乙方于合同签订日起至 2010年 5月 31日止在云南省销售本公司生产的各类水产品。货款以汇款方式结算，合同到期后乙方在同等条件下享有优先续约权。
2009年 6月 12日，本公司（甲方）与乌鲁木齐市沙伊巴克区福兴海鲜批发部（乙方）签订区域代理合同，授权乙方于合同签订日起一年内在乌鲁木齐市销招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-286
售本公司生产的各类水产品。货款以汇款方式结算，合同到期后乙方在同等条件下享有优先续约权。
2009年 6月 12日，本公司（甲方）与乌鲁木齐市沙伊巴克区金海润水产经销部（乙方）（乙方）签订区域代理合同，授权乙方于合同签订日起至 2010年 6月 12 日止在乌鲁木齐市销售本公司生产的各类水产品。货款以汇款方式结算，合同到期后乙方在同等条件下享有优先续约权。
2009年 6月 26日，本公司（甲方）与天津市红洋食品贸易有限公司（乙方）签订区域代理合同，授权乙方于合同签订日起至 2010年 12月 31日止在天津市销售本公司生产的各类水产品。货款以汇款方式结算，合同到期后乙方在同等条件下享有优先续约权。
2009年 6月 26日，本公司（甲方）与海门市神龙冷冻厂（乙方）签订区域代理合同，授权乙方于合同签订日起至 2010年 12月 31日止在合肥市、连云港市销售本公司生产的各类水产品。货款以汇款方式结算，合同到期后乙方在同等条件下享有优先续约权。
二、对外担保情况
截至本招股说明书签署日，本公司不存在其他对外担保事项。
三、诉讼和仲裁情况
（一）诉讼具体情况
2009 年 11 月 13 日，湛江市坡头区龙头镇路西村民委员会水流石村民小组（以下简称“水流石村民小组”）以湛江市人民政府为被告、国联饲料为第三人提起行政诉讼(以下简称“本案”)，请求判令湛江市人民政府撤销 2007 年发给国联饲料的《国有土地使用证》（湛国用（2007）第 00158号），判令国联饲料支
付土地使用费 324,000元和土地的植被恢复费 285,515元。
2010年 3月 16日，湛江市坡头区人民法院做出“（2010）湛坡法行初字第 2
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-287
号”《行政判决书》，判决驳回水流石村民小组之诉讼请求。
2010年 3月 25日，水流石村民小组提起上诉，请求撤销湛江市坡头区人民法院做出“（2010）湛坡法行初字第 2号”《行政判决书》以及“湛国用（2007）
第 00158号”《国有土地使用证》。
（二）国联饲料取得该土地使用权的经过
2005 年 9 月 6 日，粤龙饲料与湛江市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》（合同编号：05－095），并于同日缴纳了该合同所约定的土地出让金；
2005年 9月 27日，粤龙饲料取得“湛国用（2005）第 40016号”面积约 108亩
的《国有土地使用证》。
2006 年 11月 24 日，粤龙饲料以该宗土地及 3 栋在建厂房作为对国联饲料的出资，该等出资经湛江市万诚房地产土地评估有限公司评估（评估价值为
993.70万元，评估报告文号为“VC06092701号”）和湛江市中正会计师事务所验
证（“中正验字（2006）116号”《验资报告》）；2007年 4月 30日，该宗国有土
地使用权变更登记至国联饲料名下，国联饲料依法取得“湛国用（2007）第 00158
号”《国有土地使用证》。
（三）诉讼的影响
国联饲料取得“湛国用（2007）第 00158 号”《国有土地使用证》和粤龙饲
料取得“湛国用（2005）第 40016 号”《国有土地使用证》均履行了法律法规规
定的必要程序并支付了对价，合法拥有上述国有土地使用证。
水流石村民小组在本案中的主要诉讼理由为湛江市人民政府和国联饲料未履行土地征用的安置补偿等程序；但国联饲料系经由粤龙饲料以涉案土地出资而取得“湛国用（2007）第 00158号”《国有土地使用证》，非涉案土地征用的责任
人，不应承担相应之责任。
根据《中华人民共和国土地管理法》以及其他相关法律法规的规定，国家有权征用土地和对外出让土地；《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定：“无招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-288
处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人
受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动
产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。”虽然目前本案正在审理过程中，但国联饲料及粤龙饲料取得相关国有土地使用证时属于善意、签署了相关协议并支付了相应的价款且完成了登记，符合上述善意取得之条件，不应因湛江市人民政府征用程序是否存在瑕疵而被撤销，水流石村民小组只能向湛江市人民政府请求赔偿损失。
此外，粤龙饲料取得“湛国用（2005）第 40016号”《国有土地使用证》时，
依法与湛江市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》并缴纳了土地出让金，因此，如果因湛江市人民政府在本案中败诉而导致“湛国用（2007）第 00158
号”《国有土地使用证》被撤销，湛江市国土资源局根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定赔偿作为粤龙饲料该宗土地权利继受人的国联饲料之相应损失。
本公司实际控制人李忠先生和控股股东国通水产均承诺：“如果因为湛江市坡头区龙头镇路西村民委员会水流石村民小组诉湛江市人民政府一案而导致国联饲料“湛国用（2007）第 00158 号”《国有土地使用证》被撤销、国联饲料对
外承担赔偿责任或遭受其他损失，其愿向国联饲料承担所有责任，不使国联饲料因此遭受损失。”
（四）中介机构核查意见
综上所述，发行人律师认为，国联饲料已经依法取得涉诉土地之土地使用权，一审法院也已经依法驳回水流石村民小组之诉讼请求，“湛国用（2007）第 00158
号”国有土地使用证》被撤销可能性极小；即使“湛国用（2007）第 00158 号”
《国有土地使用证》被撤销，湛江市人民政府、湛江市国土资源局应向国联饲料承担赔偿责任；该诉讼对国联饲料、发行人的影响较小。此外，发行人实际控制人和控股股东均作出了承诺，因此，上述诉讼不构成本次发行并上市的障碍。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-289
经核查，保荐机构认为，国联饲料已经依法取得涉诉土地之土地使用权，一审法院也已经依法驳回水流石村民小组之诉讼请求，“湛国用（2007）第 00158
号”《国有土地使用证》被撤销可能性极小；即使“湛国用（2007）第 00158号”
《国有土地使用证》被撤销，湛江市人民政府、湛江市国土资源局应向国联饲料承担赔偿责任；该诉讼对国联饲料、发行人的影响较小。此外，发行人实际控制人和控股股东均作出了承诺，因此，上述诉讼不构成本次发行并上市的障碍。
除上述诉讼事件外，截至本招股说明书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，不存在公司控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项，控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。
四、刑事起诉或行政处罚
截至目前，公司没有董事、监事、高级管理人员和其他核心人员受到刑事起诉的情况。报告期内，公司没有董事、监事、高级管理人员和其他核心人员受到行政处罚的情况。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-290
第十四节有关声明
全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员签名：
-
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-291
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：杨宇翔
保荐代表人：潘志兵
陈建
项目协办人：刘文天
平安证券有限责任公司（公章）
年月日
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-292
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：宋萍萍
曹余辉
律师事务所负责人：王玲
b
北京市金杜律师事务所（公章）
年月日
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-293
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：桑涛
管盛春
会计师事务所负责人：饶永
深圳市鹏城会计师事务所有限公司（公章）
年 月 日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：桑涛
管盛春
会计师事务所负责人：饶永
深圳市鹏城会计师事务所有限公司（公章）
年月日
第十五节附件
一、备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上进行披露，具体如下：
1、发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
2、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管
理人员的确认意见；
3、发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
4、财务报表及审计报告；
5、内部控制鉴证报告；
6、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
7、法律意见书及律师工作报告；
8、公司章程（草案）；
9、中国证监会核准本次发行的文件；
10、其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅时间
各工作日上午 9：00~11：30，下午 2：00~5：00。
三、文件查阅地址
1、发行人：湛江国联水产开发股份有限公司
注册地址：湛江开发区平乐工业区永平南路
电话：0759-3153930
传真：0759-3153931
联系人：吴丽青
2、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
联系地址：深圳市福田区金田路大中华交易广场 8楼
电话：0755-2262 3377
传真：0755-2532 5499
联系人：潘志兵、丰赋、鲁承诚
