广东长城集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
（广东省潮州市枫溪区蔡陇大道）
保荐机构：
主承销商：
广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
创业板投资风险
本次发行简况
发行股票类型：人民币普通股（A 股）每股面值： 1.00 元
发行股数： 2,500 万股每股发行价格： 20.50 元
预计发行日期： 2010 年 6 月 11 日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本： 10,000 万股
本次发行前股东所持股份的限售安排以及自愿锁定的承诺：
公司实际控制人为蔡廷祥及其配偶吴淡珠，同时作为公司董事、高管的蔡廷祥、吴淡珠分别承诺：“自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。在上述锁定期间届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。”
公司股东陈素芳承诺：“自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。”
公司股东深港产学研、中证投资、西域投资、盈峰投资、任锋、李锐源、陈得光、肖少强、孙慧、柯少玲、陈锦贤承诺：“自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。”
同时，公司董事兼副总经理任锋、监事陈素芳、李锐源承诺：“在上述锁定期间届满之后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。”
保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2010 年 5 月 19 日
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-3
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-4
重大事项提示
公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容：
一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺
公司实际控制人为蔡廷祥及其配偶吴淡珠，同时作为公司董事、高管的蔡廷祥、吴淡珠分别承诺：“自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。在上述锁定期间届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。”
公司股东陈素芳承诺：“自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。”
公司股东深港产学研、中证投资、西域投资、盈峰投资、任锋、李锐源、陈得光、肖少强、孙慧、柯少玲、陈锦贤承诺：“自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。”
同时，公司董事兼副总经理任锋、监事陈素芳、李锐源承诺：“在上述锁定期间届满之后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。”
二、滚存利润分配政策
根据 2009 年第四次临时股东大会决议，公司本次发行股票完成后，发行前长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-5
的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。
三、特别风险提示
1、市场竞争风险
艺术陶瓷有别于其他陶瓷产品，因承载着人类的情感及我国数千年陶瓷文化底蕴，具有较高的艺术观赏和收藏价值，随着建筑、装璜、收藏等行业的发展，其市场前景广阔。公司作为艺术陶瓷行业的领先企业之一，已具备一定的竞争优势，但目前仍面临市场竞争激烈的风险：一方面国内一些中小规模企业通过设计模仿、低价竞争、以次充好等不正当手段抢占市场份额；另一方面国外的知名艺术陶瓷企业也通过在国内直接设立公司等方式参与竞争，如2008年艺术陶瓷出口第一名的唐山亚利陶瓷有限公司。如果公司不能巩固并增强快速设计、品牌及渠道等已有优势，将存在市场份额下降的风险。
2、创意被模仿的风险
经过多年积累，公司已掌握众多国家的文化风格和装饰需求，建立了涵盖超过70,000件艺术陶瓷单品的创意研发数据库，且公司拟在深圳投资建设创意产品设计中心，将进一步提升快速创意设计能力，扩大公司的竞争优势。但近年来中国艺术陶瓷仿制仿冒的现象较多，公司客观上面临新产品上市不久就被他人仿制的风险。如果公司在创意设计方面不能持续创新，无法迅速推出适销的新产品，持续盈利能力将受到影响。
3、短期内对海外市场依存度较高的风险
公司专注于艺术陶瓷的生产和销售，在国内居于领先地位，报告期内公司艺术陶瓷产品出口排名一直位居前列。2009年公司产品出口销售收入达到了28,161.42万元，占营业收入比重为87.92%，未来一段时间内对海外市场依存度
仍较高。虽然公司积累了全球范围内的400多个合作伙伴，并积极拓展国内市场营销渠道，但如果海外市场发生波动，或部分产品进口国政策发生不利变化，公司将面临销量下滑的风险。
4、出口退税政策变化的风险
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-6
公司产品以出口为主，且享受一定的出口退税优惠，出口退税率的变化将一定程度上影响公司产品销售的利润率。报告期内公司产品的出口退税率波动较频繁，经历了一个由下降到提高的过程。报告期内，出口退税政策变动对公司净利润影响金额分别为-238.16万元、295.97万元、351.57万元，对净利润的影响金
额比例分别为-10.02%、10.87%和7.87%。如果未来国家调低陶瓷产品出口退税率，
将一定程度上影响公司的盈利能力。
5、募集资金投资项目风险
公司本次发行募集资金拟投资建设的创意产品设计中心项目和国内营销体系建设项目实施地在深圳市，有利于公司吸引高端营销及创意设计人才，提升快速创意设计能力，加快国内市场的开拓步伐。但由于该项目投资额较大且为异地新建项目，一定程度上加大了公司管理的难度，如果公司不能尽快提高跨区域管理能力，引进合适的管理人才，可能存在项目实施进度、实施效果无法达到预期目标的风险。
此外，公司募集资金投资项目中的骨质瓷生产线建设项目达产后年生产骨质瓷 240 万件，预计年销售收入为 9,600 万元。骨质瓷作为高档陶瓷的代表，市场前景广阔，公司对该项目的实施也进行了充分的可行性论证，但与公司现有骨质瓷生产能力相比，项目达产后产能扩充较大，如果公司不能充分利用现有渠道网络，并不断开拓新的中高端经销或零售渠道，将存在新增产能无法及时消化的可能，进而影响该项目的效益。
6、汇率风险
公司产品销售目前仍以出口为主，报告期内出口销售额占总销售额的比例平均为 92.55%。近年来人民币持续升值，给公司出口业务带来一定的汇兑损失。
公司 2007 年度、2008 年度及 2009 年度发生的汇兑损失分别为 391.69 万元、
286.23 万元及 92.44 万元，分别占当期净利润的 16.48%、10.51%及 2.07%，虽
然 2009 年以来人民币升值速度有所放缓，但未来持续升值的可能性较大。公司拟通过人民币报价、应收账款套期保值等措施规避汇率大幅波动带来的风险，但上述措施的实施效果仍存在一定的不确定性，出口业务仍可能产生一定的汇兑损失，从而削弱公司的盈利能力。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-7
7、迟延缴纳2007年度部分所得税税款可能导致的风险
公司 2007 年度部分所得税税款 3,072,374.80 元存在迟延缴纳情况，该部分
所得税税款已在 2009 年 6 月缴纳完毕。公司存在因迟延纳税可能导致承担滞纳金的风险。
截至目前，公司主管税务机关未就上述迟延纳税行为要求公司缴纳滞纳金，并出具了报告期内公司无违法违规的证明。对于公司可能存在因迟延纳税导致承担滞纳金的风险，公司控股股东蔡廷祥已经作出承诺，承诺将代替公司承担因迟延纳税可能产生的滞纳金。
8、承担代扣代缴发起人个人所得税的风险
公司在由有限责任公司整体变更为股份有限公司时，由于相关法律对整体变更股份公司涉及的个人所得税的缴纳尚没有明确的规定，公司暂未代扣代缴发起人个人所得税相关税款，因此公司可能存在对整体变更时发起人应缴纳的个人所得税未代扣代缴的风险。
对公司可能存在对整体变更时发起人应缴纳的个人所得税未代扣代缴的风险，公司各发起人已经作出承诺：“由于公司整体变更股份公司时，相关法律对整体变更股份公司涉及的个人所得税的缴纳尚没有明确的规定，公司暂未代本人扣缴相关税款。如果今后国家有关税务主管部门就上述事项要求本人补交税款或承担法律责任，本人愿意按照有关部门的要求自行补缴税款或承担相应的法律责任。如有关部门要求公司承担法律责任，本人愿意按发起设立股份公司时的持股比例承担相应法律责任并对公司因此受到的损失给予补偿。”
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-8
目录
第一节释义.11
一、普通术语.11
二、专业术语.12?
第二节概览.14
一、公司简介.14
二、公司控股股东、实际控制人简介.15
三、公司主要财务数据及财务指标.16
四、本次发行情况及募集资金用途.17
五、核心竞争优势及其具体表现.18?
第三节本次发行概况.21
一、公司的基本概况.21
二、本次发行基本情况...21
三、本次发行的有关当事人.22
四、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况.24
五、预计发行上市重要日期.24?
第四节风险因素.25
一、市场风险.25
二、经营风险.26
三、募集资金投资项目风险.26
四、管理风险.27
五、财务风险.28
六、政策风险.29
七、股市风险.30?
第五节公司基本情况.31
一、公司的改制重组及设立情况.31
二、公司重大业务和资产重组情况.36
三、公司股权结构、组织结构及职能部门.36
四、公司控股、参股子公司的基本情况.38
五、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.44
六、公司股本情况..47
七、员工及其社会保障情况.49
八、公司主要股东作出的重要承诺及其履行情况.52?
第六节业务与技术...53
一、公司的主营业务、主要产品及变化情况.53
二、公司所处行业基本情况.58
三、公司在行业中的竞争地位.84
四、公司主营业务情况...88
五、公司业务模式的创新性.107
六、公司与业务相关的主要固定资产及无形资产情况.108
七、公司特许经营权及境外经营情况.116
八、公司技术情况.117
九、公司核心技术人员及获奖情况...126?
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-9
第七节同业竞争与关联交易.127
一、同业竞争.127
二、关联方及关联关系.128
三、关联交易情况.129
四、对关联交易决策权力与程序的安排.133
五、发行人最近三年关联交易制度的执行情况及独立董事意见.134
六、公司为减少关联交易已经采取或拟采取的措施.134?
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.135
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介.135
二、董事会及监事会成员的提名及选聘情况.138
三、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近亲属持股及变动情况.139
四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对外投资情况.140
五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员从公司领取收入情况.140
六、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员在其他单位兼职情况及所兼职单位与发行人
的关联关系.141
七、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的亲属关系.141
八、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及承诺.142
九、董事、监事、高级管理人员的任职资格.142
十、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况.143?
第九节公司治理.144
一、股东大会制度的建立、健全及运行情况.144
二、董事会制度的建立、健全及运行情况.148
三、监事会制度的建立、健全及运行情况.150
四、独立董事制度的建立、健全及运行情况.151
五、董事会秘书的制度安排.152
六、审计委员会的人员构成、议事规则及运行情况.153
七、公司报告期内未有违法违规行为.154
八、资金占用和对外担保.154
九、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见.154
十、对外投资、担保事项的政策及制度安排.155
十一、投资者权益保护情况.157?
第十节财务会计信息与管理层分析.158
一、财务报表.158
二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围...171
三、申报会计师审计意见.172
四、报告期主要会计政策和会计估计.172
五、发行人执行的税收政策和主要税种.193
六、分部信息.195
七、非经常性损益.196
八、主要财务指标.196
九、资产评估情况.199
十、历次验资情况.199
十一、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项.200
十二、财务状况分析.201?
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-10
十三、盈利能力分析.216
十四、现金流量分析.239
十五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.242
十六、利润分配政策及股利分配情况.244
十七、滚存利润分配安排.245?
第十一节募集资金运用.246
一、本次发行募集资金总量及运用概况.246
二、募集资金投资项目的决策背景...247
三、募集资金投资项目的具体情况...251
四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.284?
第十二节未来发展与规划.286
一、公司未来三年的发展规划和发展目标.286
二、本次募集资金的运用对实现上述业务目标的作用.289
三、拟定上述计划所依据的假设条件.290
四、实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采用的途径.291
五、公司未来发展计划和目标与现有业务的关系.291?
第十三节其他重要事项.293
一、公司的重要合同及其履行情况...293
二、对外担保.297
三、公司的重大诉讼或仲裁事项.297?
第十四节董事、监事与高级管理人员及有关中介机构声明...298?
第十五节附件.306
一、备查文件.306
二、备查地点、时间.306?
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-11
第一节释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
发行人、公司、本公司、股份公司、长城股份指广东长城集团股份有限公司
长城有限指公司前身广东长城集团有限公司
深港产学研指公司股东深圳市深港产学研创业投资有限公司
中证投资指公司股东杭州中证大道丰湖投资合伙企业（有限合伙）
西域投资指公司股东广东西域投资管理有限公司
盈峰投资指公司股东广东盈峰投资控股集团有限公司
广州长城指公司全资子公司广州长城世家投资有限公司
万泉花纸指公司全资子公司潮州市万泉陶瓷花纸有限公司
三江原料指公司全资子公司潮州市三江陶瓷原料有限公司
深圳长城指公司全资子公司深圳长城世家商贸有限公司
LG SOURCING 指全美第二大家居装饰用品零售商 LOWE’S 的全资子公司
ROSS 指 ROSS 属于美国 ROSS store，美国主要进口中间商之一
HOBBY LOBBY 指美国主要零售商之一，在全美 26 个州拥有近 300 家门店，经销的产品超过 60,000 类
控股股东指蔡廷祥（持有公司 51%的股份）
实际控制人指蔡廷祥及其配偶吴淡珠（共持有公司 58.04%的股份）
中国证监会指中国证券监督管理委员会
商务部指国家商务部
保荐机构、主承销商指广发证券股份有限公司
律师、发行人律师指本公司聘请的广东信扬律师事务所
正中珠江、会计师指本公司聘请的广东正中珠江会计师事务所有限公司
元指人民币元
A 股指人民币普通股
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
股东会指本公司前身广东长城集团有限公司股东会
股东大会指广东长城集团股份有限公司股东大会
董事会指广东长城集团股份有限公司董事会或广东长城集团有限公司董事会
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-12
监事会指广东长城集团股份有限公司监事会或广东长城集团有限公司监事会
本次发行指公司本次公开发行面值为1.00元的2,500万股境内上市人民币普通股的行为
二、专业术语
工艺陶瓷、艺术陶瓷指
又称为艺术陈设陶瓷，即专用于艺术陈设、展示并起到美观、装饰作用的陶瓷。
日用陶瓷指即用于日用品的陶瓷，包括餐具、茶具、咖啡具、酒具等产品。
骨质瓷指简称骨瓷(BONE CHINA)，原名骨灰瓷，是以动物的骨炭、粘土、长石和石英为基本原料，经过高温素烧和低温釉烧两次烧制而成的一种瓷器。
镁质瓷指又称为滑石瓷，镁质瓷瓷质细腻乳白、胎薄半透明、有独特的质感。
抗菌瓷指即具有抗菌功能的陶瓷制品，是在陶瓷制品生产过程中，加入特殊成分，从而使制品具有抗菌作用的一种新型功能陶瓷。
瓷泥指制作瓷器的主要原材料，由高岭土、瓷石等经过磨洗、除杂揉匀后调和制成。
明焰无匣烧成技术指
陶瓷坯体裸置于窑炉内，直接与热气流或辐射热源接触受热，完成预定的烧制过程。在坯体与热气流或辐射热源之间，没有耐火材料匣钵隔离。
这种技术带来节能、快速烧成等显著的经济效益。
解决镁质瓷自然条件下炸瓷的技术
指
公司自主研发的陶瓷工艺技术，通过减少原顽辉石的粒度，适当增加瓷胎中玻璃相含量的方法，使得镁质瓷瓷质细腻乳白、透明度高、滑腻感强。另外也提高镁质瓷热稳定性，成功解决其“炸瓷”问题。
陶瓷抗菌浮雕工艺技术指
公司自主研发的陶瓷工艺技术，不仅在浮雕陶瓷厚薄不均的情况下攻克浮雕壁烧制容易变形的难关，还通过在瓷泥中加入特殊抗菌剂，采用少量纳米远红外辐射陶瓷粉体及抗菌陶瓷粉体复合，使得产品具备抗菌保健、绿色环保的功能。
镶嵌式抗菌陶瓷编织工艺技术
指
参照传统中医理论及我国历代养生保健方法，采用现代陶瓷技术，应用纳米远红外幅射陶瓷粉体及抗菌陶瓷粉体复合技术，经中温素烧、上釉及釉烧后生产出异型片状的抗菌陶瓷基片，再进行镶嵌编织而成。
环保型浮雕工艺瓷改造技术
指
“环保浮雕工艺瓷”的生产是对传统工艺技术的优化与革新。该方法是对废瓷、低品位瓷土、煤渣进行处理后，用作陶瓷原料，代替部份瓷土，既降低了成本又避免了污染。该法还大胆引入浮雕工艺，一改传统陶瓷表面的平滑古板，使陶瓷表面极富立体感，大大增强了花面的艺术效果。
纳米二氧化钛抗菌陶瓷指
在瓷泥或瓷釉中加入纳米二氧化钛抗菌剂，采用特殊的烧制工艺技术，制成具有抗菌功能的陶瓷。
发光陶瓷技术指
在陶瓷的表面，施加具有蓄光功能的无机非金属材料，在特定的烧成温度下使蓄光材料牢固地与陶瓷结合成一个整体。蓄光材料受光照射后蓄存光能，在黑暗的环境中又将蓄存的光能释放出来，从而使陶瓷具备了发光的功能。这种生产技术称为发光陶瓷技术。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-13
贴花指陶瓷器的传统装饰技法之一。使用印模印出纹饰后贴于器物上，再施釉烧成。
雕瓷指
在陶瓷器的表面，按预定的图案，用比陶瓷器硬度更高的工具进行雕刻，使陶瓷器表面进一步加深凹凸感。采用雕瓷制成的产品，对比采用凹凸模印制作的产品，具有线条棱利、清晰、精细度高等特点。
色釉指在无色瓷釉中加入高温下能呈现颜色的陶瓷色料。通过调整陶瓷色料的配比能使无色的瓷釉生成预定颜色的色釉。
电镀指陶瓷产品采用电镀涂层的方法，在表面镀上一层不同材质的物质。
烤彩指
在陶瓷器的表面采用贴花纸、手工绘画或其他方法涂贴上陶瓷色料（含熔剂），在约 800℃～900℃的温度下，使这层陶瓷色料粘附于陶瓷器表面。
金漆木雕指
一种传统工艺，主要流行于广东潮州地区和福建莆田地区。它以樟木为料，雕刻人物景物，飞禽走兽，花鸟虫鱼。作品多层镂空，富立体感，玲珑剔透，外表贴金，典雅富丽。昔时多作为庙宇、祠堂、豪宅、华厅之建筑装饰，而今除仿古建筑仍用以装饰外，多用以作为艺术陈设。
炸瓷指
指镁质瓷器常见的一种缺陷。镁质瓷含有原顽辉石晶相，属于不稳定晶型，当发生晶型转变时，体积也发生变化，由此产生的内应力使瓷器出现断裂，称为“炸瓷”。
ODM 模式指
Original Design Manufacturer（原始设计制造商）的缩写，指自主研发并制造产品，客户根据需要采购产品，公司拥有产品的所有知识产权，客户只有贴牌销售的权利。
OEM 模式指
Original Equipment Manufacturer（原始设备生产商）的缩写，指客户来样加工，企业负责生产，而且还要协助客户修改产品的设计与配方，但不拥有产品的知识产权。
OBM 模式指
Original Brand Manufacturer，即原始品牌制造商，生产商自行开发和设计产品的结构、外观、工艺，产品开发完成后生产，销售拥有自主品牌的产品。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-14
第二节概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、公司简介
（一）设立情况
公司前身是广东长城集团有限公司，成立于1996年2月1日，注册资本1,000万元。
2008 年 6 月 17 日，经长城有限股东会议决议通过，以长城有限截至 2008年 4 月 30 日经正中珠江审计的全部净资产额 119,302,484.84 元，按 1.988：1
的比例折为 6,000 万股，整体变更为股份公司，并于 2008 年 7 月 22 日经潮州市工商行政管理局核准颁发营业执照，工商注册号：44510444，注册资本为 6,000 万元。2008 年 11 月 19 日，公司进行增资，注册资本增至 7,500 万元。
（二）主营业务
公司是以“文化创意、科技创新”为理念，致力于创意艺术陶瓷的研发设计、生产和销售的现代化艺术陶瓷企业，2007-2009 年度艺术陶瓷销售收入分别为16,768.27 万元、23,581.87 万元和 28,645.28 万元，年均增长 31.05%，其中 2008
年度艺术陶瓷产品出口金额位居行业第二名，是国内艺术陶瓷行业的龙头企业。
公司在行业内率先提出并推广创意艺术陶瓷，并采用信息化技术，将创意资源、工艺技术资源、市场营销资源进行了有效整合，以创意设计引领市场需求，提升产品品位和附加值；以先进的工艺技术提升产品品质和实现产业化，推动国内艺术陶瓷行业的产业升级。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-15
公司较具代表性的艺术陶瓷产品
创意艺术骨质瓷北京奥运国礼“国娃”长城红骨质瓷茅台“水立方”酒瓶
“双层通花”系列手拉鸟巢碗宫廷艺术系列创意动物系列
二、公司控股股东、实际控制人简介
公司的控股股东为自然人蔡廷祥，实际控制人为蔡廷祥及其配偶吴淡珠。蔡廷祥本次发行前持有公司 3,825 万股股份，占发行前总股本的 51.00%。吴淡珠
本次发行前持有公司 528 万股股份，占发行前总股本的 7.04%。
蔡廷祥，中国国籍，无境外永久居留权，男，1965 年出生，长江商学院高级工商管理硕士。蔡廷祥为公司创始人、董事长兼总经理，现任中国陶瓷工业协会副会长、中国轻工工艺品进出口商会陶瓷分会会长、广东省陶瓷协会副会长、潮州市工商联合会副会长等社会职务，并获得“优秀青年企业家”、“中国优秀民营科技企业家”等荣誉称号。
吴淡珠，中国国籍，无永久境外居留权，女，1973 年出生，本科学历。曾任潮州市长城陶瓷制作厂副总经理，广东长城集团有限公司营销总监。现任公司副董事长、副总经理。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-16
三、公司主要财务数据及财务指标
根据正中珠江《审计报告》（广会所审字[2010]第 08000620085 号），公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产 19,852.30 17,684.77 8,598.79
非流动资产 13,642.32 10,827.76 9,475.77
资产合计 33,494.62 28,512.53 18,074.56
流动负债 8,256.40 10,739.38 7,450.85
非流动负债 3,000.00 --
负债合计 11,256.40 10,739.38 7,450.85
股东权益合计 22,238.22 17,773.15 10,623.71
归属于母公司股东权益合计 22,238.22 17,773.15 10,623.71
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 32,031.56 26,083.34 18,132.84
营业利润 5,132.62 3,470.97 2,119.11
利润总额 5,347.54 3,647.59 2,794.50
净利润 4,465.07 2,723.94 2,376.50
综合收益 4,465.07 2,723.94 2,376.50
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,361.53 -160.90 2,474.53
投资活动产生的现金流量净额-1,795.31 -3,148.85 -653.72
筹资活动产生的现金流量净额 1,991.29 6,290.78 -1,630.76
汇率变动对现金的影响-93.30 -90.05 -262.75
现金及现金等价物净增加额 2,464.21 2,890.99 -72.70
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-17
（四）主要财务指标
主要财务指标 2009.12.31/2009 年度
2008.12.31/
2008 年度
2007.12.31/
2007 年度
流动比率（倍） 2.40 1.65 1.15
速动比率（倍） 1.86 1.25 0.71
资产负债率（母公司）（%） 33.75% 38.37% 41.39%
应收账款周转率（次/期） 4.62 4.85 5.89
存货周转率（次/期） 5.38 5.29 3.96
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%） 0.32 0.38 -
息税折旧摊销前利润（万元） 6,521.15 4,536.83 3,496.16
利息保障倍数（倍） 9.33 9.50 9.75
每股经营活动的现金流量（元） 0.31 -0.02 0.47
每股净现金流量（元） 0.33 0.39 -0.01
每股净资产（元） 2.97 2.37 2.01
全面摊薄净资产收益率（%） 20.08 15.33 22.37
基本每股收益（元） 0.60 0.45 0.41
稀释每股收益（元） 0.60 0.45 0.41
四、本次发行情况及募集资金用途
本次拟发行每股面值 1.00 元的人民币普通股（A股）2,500 万股。本次发行
募集资金扣除发行费用后，将按项目的轻重缓急投资于如下项目：
单位：万元
序号项目名称项目投资总额
拟用募集资金投入金额批准或备案情况
1 创意产品设计中心项目 2,000.00 2,000.00 经潮州市发展和改革局备案备案号：095100315010098
2 国内营销体系建设项目 5,964.38 5,964.38 经潮州市发展和改革局备案备案号：095100315010097
3 骨质瓷生产线建设项目 7,795.00 6,213.67 经潮州市发展和改革局备案备案号：095100315010099
4 废弃陶瓷循环利用建设项目 1,978.96 1,857.05
经潮州市发展和改革局备案
备案号：095100315010096
5 其他与主营业务相关的营运资金---在本次公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，暂长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-18
时以自有资金或银行贷款方式筹集资金先行投入。本次发行股票募集资金到位后，再予以置换。如本次发行的实际募集资金量少于上述项目投资需求，公司将通过自有资金或银行贷款解决。
本次募集资金运用详细情况请参见本招股说明书“第十一节募集资金运用”。
五、核心竞争优势及其具体表现
公司在传承陶瓷文化的基础上，以“文化创意、科技创新”为理念，通过文化创意提高产品附加值，通过科技创新提高产品品质、降低生产成本，在创意设计、自主品牌、营销渠道、资源整合等方面逐步形成了强有力的竞争优势，具体如下所述：
（一）创意设计优势
公司在传承陶瓷文化的基础上，以“文化创意、科技创新”为理念，在艺术陶瓷创意设计方面逐步形成了独特的竞争优势，具体表现如下：
1、公司拥有面积约 7,000 平方米的艺术陶瓷展厅，艺术陶瓷种类已累积超
过 70,000 件，其中包含了 68 个国家和地区的设计风格与文化理念，公司将其按属性和地区分类后加以信息化管理，形成业内领先的“创意研发数据库”，通过该数据库可以极大提升公司快速设计能力、大幅缩短公司产品的设计周期。
近期，公司正在深圳市筹建建筑面积达 1,500 多平方米的创意产品设计中心，将进一步扩大公司创意设计优势。
2、为了保证自主创新的持续进行，公司每年用于研发的投入占营业收入的
比重约为 3%。此外，公司还坚持走产、学、研相结合的设计开发道路，与清华大学美术学院、广州美术学院等研究机构建立了长期稳定的合作关系，与澳大利亚国立大学陶瓷工作室、德国 Solveig 陶瓷工作室合作研发设计产品，每年此类创新设计产品占公司全部艺术陶瓷新品类的比重约为 35%。公司还通过派遣优秀设计师出国考察等形式了解国外主要市场的需求信息，结合国外客户的需求进行产品设计，每年该类创新设计产品占全部艺术陶瓷新品类的比重约为 15%。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-19
3、公司自主研发的“宫廷式特种工艺陶瓷系列产品”和“镶嵌式抗菌陶瓷
编织工艺制品”等产品在国内处于领先地位，并获得广东省“优秀新产品”和“重点新产品”等称号。宫廷陶瓷系列产品由国务院办公厅推荐在中南海陈设；“镶嵌式抗菌陶瓷编织工艺制品”项目被列为国家火炬计划。骨质瓷、抗菌陶瓷、发光陶瓷等高技术陶瓷研发项目分别被纳入省市科技计划。
（二）营销渠道和自主品牌优势
公司致力于创建民族艺术陶瓷领军品牌，并不断加强营销渠道的建设，在自主品牌和营销渠道方面具备明显优势，其具体表现如下：
1、经过多年积累，公司已拥有覆盖 68 个国家和地区的 400 多个客户，其中
业务来往较频繁的客户达 120 多个，并与国外多个知名经销商建立了长期稳定的供销合作关系，如美国的 LOWE’S、ROSS、HOBBY LOBBY 等。同时，公司已在广州设立长城世家直营店，并着手筹建深圳长城世家旗舰店等国内直营渠道。另外，公司也正在探索新型海外销售合作模式，积极建立海外直销渠道，计划通过与当地客户合作设立长城艺术陶瓷专卖店或者柜台的形式。
2、公司产品在国内外市场具有较高的市场知名度和良好口碑。报告期内，
公司自主品牌的产品销售占比一直维持在 60%左右。公司品牌先后获得“中国驰名商标”、“中国名牌”、“国家免检”、“出口免验”、“出口名牌”等荣誉称号。
（三）资源整合能力优势
公司在打造自身内在优势的同时，充分挖掘、整合外部稀缺资源，使内部和外部的资源相互配合与协调。公司整合内外部资源的具体表现如下：
1、公司地处“中国瓷都”潮州市，潮州是目前国内陶瓷主要产区之一。公
司充分挖掘利用潮州质地优良的瓷土矿资源和成熟完整的陶瓷产业配套等产业区位优势，将有限的资源重点用于研发设计和市场营销，将部分简单生产环节外协给其他企业生产，大幅提高公司的盈利能力以及市场反应能力。
2、公司长期与国内知名工艺美术大师、国际知名陶瓷工作室等展开合作，
共同开发适销产品，对“艺术产业化”进行了有益探索，取得了良好的品牌效应和经济效益。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-20
3、公司在传承传统陶瓷文化的基础上，将大量自主创新运用到现代艺术陶
瓷的烧制当中，使其兼具悠久的历史文化底蕴和现代艺术美感。
4、公司还充分利用奥运会等体育盛事的商业资源对产品进行宣传，不仅极
大的提升了产品感召力，也延展了产品的应用触角。譬如公司成功开发的“奥运国娃”、“茅台水立方酒瓶”等具有艺术价值的陶瓷产品，为公司带来了较为长久的品牌效应和经济效益。
（四）工艺技术优势
公司将传统陶瓷文化与现代工艺技术相结合，在工艺技术等方面不断创新，从而降低生产成本，提高产品科技含量。公司工艺技术优势具体表现如下：
1、公司拥有占地 6,000 多平方米的“广东省陶瓷装饰材料工程技术研究开
发中心”和“省级企业技术中心”。研发中心拥有大量先进生产设备和仪器，可开展陶瓷行业相关的理化检测项目，能承担国家、省、市各级科研开发项目。
2、公司借助自身的研发平台，经过多年摸索与积累，已打造一支近 90 人的
高水平研发团队，其中包括曾参与陶瓷行业标准制订并享受国务院特殊津贴的技术专家。近年来，公司技术研发成果显著，自主申请获得国家专利 26 项，拥有11 项专有技术，另外还有 3项发明专利正在申请之中。
3、公司善于将新技术新设备引入到艺术陶瓷领域。例如公司在陶瓷行业最
早订制“精雕 CNC 数控雕刻机”，使得模具从设计到成型制作均能实现信息化和机械化，缩短产品的设计周期、有效降低成本。
4、公司在行业亟需解决的工艺技术难题上进行了大量的有益探索，取得了
显著的社会效益和经济效益。例如针对原材料占陶瓷生产成本比例较高的难题，公司自主研发的废瓷回收再生利用技术，可稳定公司和外协配套厂家的瓷泥供应，有利于生产成本节约和资源循环利用。又如，公司是陶瓷产品单位能耗限量标准的主要起草单位，目前正在进行节能环保技术改造，该技术的应用将有效降低公司的生产成本，提高公司未来的盈利能力。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-21
第三节本次发行概况
一、公司的基本概况
（一）公司名称：广东长城集团股份有限公司
（二）英文名称：The Great Wall Group Co., Ltd. Guangdong
（三）注册资本：7,500 万元
（四）法定代表人：蔡廷祥
（五）成立日期：1996 年 2 月 1 日
（六）住 所：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道
（七）邮政编码：521031
（八）电 话：0768-2931898
（九）传 真：0768-2931616
（十）互联网网址：http://www.thegreatwall-china.com
（十一）电子信箱：zqb@thegreatwall-china.com
公司负责信息披露和投资者关系管理事务的部门是证券事务部，负责人为董事会秘书任锋先生，联系电话：0768-2932398。
二、本次发行基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（A股）
（二）每股面值：人民币 1.00 元
（三）发行数量：2,500 万股，占发行后总股本的 25%
（四）每股发行价格：20.50 元
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-22
（五）发行市盈率：47.67 倍（每股发行价格/发行后每股收益，发行后每
股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
（六）发行前每股净资产：2.97 元
（七）发行后每股净资产：6.83 元
（八）市净率：3.00 倍（每股发行价格/发行后每股净资产）
（九）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合
的方式
（十）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
（十一）承销方式：余额包销
（十二）募集资金总额：51,250 万元
（十三）募集资金净额：46,100 万元
（十四）发行费用概算：
项目金额（万元）
保荐及承销费用 3212.50
审计、验资及评估费用 160
律师费用 70
信息披露费用 350
路演推介费用 1100
其他费用 257.50
三、本次发行的有关当事人
（一）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-23
联系电话：020-87555888
传 真：020-87557566
保荐代表人：杨光、付竹
项目协办人：李映文
联系人：陈家茂、陈运兴、林焕伟、陈慎思、吕忠楠、朱保力、宋司筠
（二）律师事务所：广东信扬律师事务所
负责人：王琪
注册地址：广东省广州市德政北路 538 号达信大厦 1209-1212 室
电 话： 020- 83276630
传 真： 020- 83276487
经办律师：全奋、卢伟东
（三）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司
法定代表人：蒋洪峰
住 所：广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 1001-1008 室
联系电话：020-83859808
传 真：020-83800977
联系人：熊永忠、王旭彬
（四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
机构负责人：戴文华
住 所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话：0755-25938000
传 真：0755-25988122
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-24
（五）收款银行：中国工商银行广州市第一支行
账 号：3602000109001674642
户 名：广发证券股份有限公司
四、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、预计发行上市重要日期
工作安排日 期
刊登发行公告日期 2010 年 6 月 10 日
询价推介日期 2010 年 6 月 4 日、2010 年 6 月 7 日、2010 年 6 月 8 日
申购日期和缴款日期 2010 年 6 月 11 日
股票上市日期发行后尽快安排上市
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-25
第四节风险因素
一、市场风险
（一）市场竞争风险
艺术陶瓷有别于其他陶瓷产品，因承载着人类的情感及我国数千年陶瓷文化底蕴，具有较高的艺术观赏和收藏价值，随着建筑、装璜、收藏等行业的发展，其市场前景广阔。公司作为艺术陶瓷行业的领先企业之一，已具备一定的竞争优势，但目前仍面临市场竞争激烈的风险：一方面国内一些中小规模企业通过设计模仿、低价竞争、以次充好等不正当手段抢占市场份额；另一方面国外的知名艺术陶瓷企业也通过在国内直接设立公司等方式参与竞争，如2008年艺术陶瓷出口第一名的唐山亚利陶瓷有限公司。如果公司不能巩固并增强快速设计、品牌及渠道等已有优势，将存在市场份额下降的风险。
（二）受宏观经济波动冲击的风险
艺术陶瓷有别于其他陶瓷产品，具有较高的艺术观赏和收藏价值，随着建筑、装璜、收藏等行业的发展，其市场前景广阔。但艺术陶瓷作为非日常必需品，其主要消费群体以中高收入消费者为主，正向的需求收入弹性较高，经济的周期性波动可能会在一定程度上对公司业绩产生一定影响。
投资者在作出投资本公司发行股票的决策时，除参考本招股说明书提供的各项信息外，还应特别认真地考虑以下风险因素。公司披露的风险因素按照重要性原则及可能对公司造成的不利影响进行排序，但并不表明风险依排列次序发生，投资者应根据自己的独立判断进行决策。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-26
二、经营风险
（一）创意被模仿的风险
经过多年积累，公司已掌握众多国家的文化风格和装饰需求，建立了涵盖超过70,000件艺术陶瓷单品的创意研发数据库，且公司拟在深圳投资建设创意产品设计中心，将进一步提升快速创意设计能力，扩大公司的竞争优势。但近年来中国艺术陶瓷仿制仿冒的现象较多，公司客观上面临新产品上市不久就被他人仿制的风险。如果公司在创意设计方面不能持续创新，无法迅速推出适销的新产品，持续盈利能力将受到影响。
（二）对海外市场依存度较高的风险
公司专注于艺术陶瓷的生产和销售，在国内居于领先地位，报告期内公司艺术陶瓷产品出口排名一直位居前列。2009年公司产品出口销售收入达到了28,161.42万元，占营业收入比重为87.92%，未来一段时间内对海外市场依存度
仍较高。虽然公司积累了全球范围内的400多个合作伙伴，并积极拓展国内市场营销渠道，但如果海外市场发生波动，或部分产品进口国政策发生不利变化，公司将面临销量下滑的风险。
（三）主要原材料价格波动的风险
公司陶瓷产品的主要原材料是瓷泥、瓷釉和骨炭等，主要能源是液化石油气，主要原材料和能源消耗占营业成本的比重较高，报告期内约占70%。虽然公司地处享有“中国瓷都”美誉的潮州，具有原材料采购的地缘优势，液化石油气等燃料供应也充足，但主要原材料及燃料近年来价格波动较大，对公司的生产经营造成了一定的影响。如果原材料及燃料价格在短期内大幅上涨，将直接对公司订单产品的利润率产生负面影响，从而降低公司的盈利能力。
三、募集资金投资项目风险
公司本次发行募集资金拟投资建设的创意产品设计中心项目和国内营销体系建设项目实施地在深圳市，有利于公司吸引高端营销及创意设计人才，提升快速创意设计能力，加快国内市场的开拓步伐。但由于该项目投资额较大且为异地长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-27
新建项目，一定程度上加大了公司管理的难度，如果公司不能尽快提高跨区域管理能力，引进合适的管理人才，可能存在项目实施进度、实施效果无法达到预期目标的风险。
此外，公司募集资金投资项目中的骨质瓷生产线建设项目达产后年生产骨质瓷240万件，预计年销售收入为9,600万元。骨质瓷作为高档陶瓷的代表，市场前景广阔，公司对该项目的实施也进行了充分的可行性论证，但与公司现有骨质瓷生产能力相比，项目达产后产能扩充较大，如果公司不能充分利用现有渠道网络，并不断开拓新的高端经销或零售渠道，将存在新增产能无法及时消化的可能，进而影响该项目的效益。
四、管理风险
（一）实际控制人不当控制的风险
本次公开发行前，公司股东蔡廷祥及其配偶吴淡珠合计持有公司58.04%的股
份，为公司的实际控制人。本次发行完成之后，其共同持股比例将下降至43.53%，
但仍能对公司实施重大影响。虽然公司已建立了《独立董事工作细则》、《关联交易管理办法》等制度，法人治理结构健全，但公司实际控制人仍可能通过公司董事会或行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害中小股东的利益。
（二）核心人员或核心技术流失的风险
公司作为艺术陶瓷行业的领先企业之一，在多年的发展过程中，吸引和培育了一大批经验丰富的设计师和工艺师，并在设计方面形成了独特的“长城”理念及风格，在生产工艺技术方面除发明专利外已拥有多项专有技术。公司已通过制定合理有效的激励机制，以有竞争力的薪酬待遇、发展平台等吸引和留住人才，并通过申请专利保护、与相关人员签订技术保密协议等措施降低核心人员的流失率，防范核心设计理念及技术的泄密，但仍不排除竞争对手通过各种手段争抢骨干人才，从而导致核心人员或核心技术流失的可能。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-28
五、财务风险
（一）净资产收益率下降的风险
2007年、2008年，2009年度按归属于公司普通股股东的净利润计算，公司加权平均净资产收益率分别为25.28%、20.48%、22.32%。截至2009年12月31日，归
属于母公司所有者权益为22,238.22万元。本次募集资金到位后公司净资产将大
幅增加，而募集资金投资项目需要一定的建设期，因此其效益的显现需要一定的时间。短期内公司利润增长幅度预计将小于净资产增长幅度，公司存在净资产收益率下降的风险。
（二）汇率风险
公司产品销售目前仍以出口为主，报告期内出口销售额占总销售额的比例平均为 92.55%。近年来人民币持续升值，给公司出口业务带来一定的汇兑损失。
公司 2007 年度、2008 年度及 2009 年度发生的汇兑损失分别为 391.69 万元、
286.23 万元及 92.44 万元，分别占当期净利润的 16.48%、10.51%及 2.07%，虽
然 2009 年以来人民币升值速度有所放缓，但未来持续升值的可能性较大。公司拟通过应收账款套期保值等措施规避汇率大幅波动带来的风险，但上述措施的实施效果仍存在一定的不确定性，出口业务仍可能产生一定的汇兑损失，从而削弱公司的盈利能力。
（三）迟延缴纳 2007 年度部分所得税税款可能导致的风险
公司 2007 年度部分所得税税款 3,072,374.80 元存在迟延缴纳情况，该部分
所得税税款已在 2009 年 6 月缴纳完毕。公司存在因迟延纳税可能导致承担滞纳金的风险。
截至目前，公司主管税务机关未就上述迟延纳税行为要求公司缴纳滞纳金，并出具了报告期内公司无违法违规的证明。对于公司可能存在因迟延纳税导致承担滞纳金的风险，公司控股股东蔡廷祥已经作出承诺，承诺将代替公司承担因迟延纳税可能产生的滞纳金。
（四）未代扣代缴发起人个人所得税的风险
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-29
公司在由有限责任公司整体变更为股份有限公司时，由于相关法律对整体变更股份公司涉及的个人所得税的缴纳尚没有明确的规定，公司暂未代扣代缴发起人个人所得税相关税款，因此公司可能存在对整体变更时发起人应缴纳的个人所得税未代扣代缴的风险。
对公司可能存在对整体变更时发起人应缴纳的个人所得税未代扣代缴的风险，公司各发起人已经作出承诺：“由于公司整体变更股份公司时，相关法律对整体变更股份公司涉及的个人所得税的缴纳尚没有明确的规定，公司暂未代本人扣缴相关税款。如果今后国家有关税务主管部门就上述事项要求本人补交税款或承担法律责任，本人愿意按照有关部门的要求自行补缴税款或承担相应的法律责任。如有关部门要求公司承担法律责任，本人愿意按发起设立股份公司时的持股比例承担相应法律责任并对公司因此受到的损失给予补偿。”
六、政策风险
（一）出口退税政策变化的风险
公司产品以出口为主，且享受一定的出口退税优惠，出口退税率的变化将一定程度上影响公司产品销售的利润率。报告期内公司产品的出口退税率波动较频繁，经历了一个由下降到提高的过程。报告期内，出口退税政策变动对公司净利润影响金额分别为-238.16万元、295.97万元、351.57万元，对净利润的影响金
额比例分别为-10.02%、10.87%和7.87%。如果未来国家调低陶瓷产品出口退税率，
将一定程度上影响公司的盈利能力。
（二）产品进口国政策变化风险
随着国内外陶瓷产品市场竞争的日趋激烈，特别当前全球金融危机的大背景下，产品进口国的贸易保护主义倾向有日益加重趋势，各国针对陶瓷产品质量标准逐渐提高。虽然公司出口产品目前完全满足进口国的产品质量控制要求，且国外质量标准的提高，一定程度上有利于规范国内艺术陶瓷出口市场，淘汰一些竞争力弱的企业，但公司产品主要出口国家或地区如果进一步提高要求，将可能在一定程度上影响经营业绩。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-30
（三）环保政策变化风险
公司于2005年通过ISO14001：2004环境管理体系认证并获得了输美铅、镉溶出达标认证，同时制定了完善的环境保护相关制度。公司在生产过程中产生的废气、废水和噪声等污染源和污染物很少。对这些污染源和污染物公司采取了严格的控制和治理，各项治理符合国家和地方的环境保护标准。但随着我国可持续发展战略的全面实施，对环境保护工作的日益重视，国家和地方各级政府部门可能制定更为严格的环保标准，公司将因此面临环境保护标准提高、环保投入增加的风险。
七、股市风险
我国股票市场处于快速发展阶段，影响股市价格波动的原因十分复杂。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济环境、市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期的影响而发生波动。因此，公司提醒投资者，在投资公司股票时可能因股价波动而遭受损失。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-31
第五节公司基本情况
一、公司的改制重组及设立情况
（一）设立方式
公司前身长城有限成立于 1996 年 2 月 1 日，注册资本为 1,000 万元。长城有限以截至 2008 年 4 月 30 日经正中珠江审计的净资产 11,930 万元按 1.988：1
的比例折为 6,000 万股，整体变更为股份有限公司，长城有限的股东作为发起人，按原有比例分别持有股份，原长城有限的全部资产、负债、业务及人员都由变更后的股份公司承继。2008 年 7 月 22 日，长城股份经潮州市工商局核准登记，工商注册号为 44510444 号，注册资本为 6,000 万元。
（二）股本形成及历次变动简要情况
公司股本形成及历次变动简要情况如下图所示：
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-32
广东长城集团有限公司
（1996 年 2 月 1 日成立，注册资本 1,000 万元）广东长城集团有限公司
（2008年 3月 28日，注册资本增至5,423万元）第二次增资：肖少强认缴新增出资 143 万元。
第二次股权转让：蔡廷祥向柯少玲转让 57.2 万元出资。
广东长城集团有限公司
（2008 年 6 月 17 日，注册资本 5,423 万元）广东长城集团股份有限公司
（2008 年 7 月 22 日，注册资本 6,000 万元）
第三次股权转让：蔡廷祥向陈得光、任锋、陈锦贤转让 475 万元、181 万元、54 万元出资。
吴淡珠向陈得光转让 51 万元出资。陈素芳向陈得光转让 51 万元出资。
广东长城集团有限公司
（2008 年 5 月 29 日，注册资本 5,423 万元）长城有限整体变更为股份有限公司：以长城有限截至 2008 年 4 月 30 日经审计的账面净资产 119,302,484.84 元折为股份公司总股本 6,000 万股。股权结构未变化。
广东长城集团有限公司
（2003年 5月 14日，注册资本增至5,280万元）第一次股权转让及第一次增资：潮州市长城陶瓷制作厂、潮州市长城陶瓷制作厂有限公司和潮州市南方工艺制品厂有限公司分别向蔡廷祥、吴淡珠和陈素芳转让 750 万元出资、150万元出资、100 万元出资；蔡廷祥、吴淡珠和陈素芳分别以现金认缴新增出资 3,474 万元、378 万元和 428 万元。
股份公司增资：深港产学研、西域投资、盈峰投资、李锐源、孙慧分别认购 750 万股、262.50
万股、225.00 万股、150.00 万股和 112.50 万股。
广东长城集团股份有限公司
（2008 年 11 月 19 日，注册资本增资至 7,500 万）陈得光转让股权：陈得光向中证投资转让 408 万股。
广东长城集团股份有限公司
（2009 年 9 月 28 日，注册资本 7,500 万元）
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-33
（三）发起人
公司整体变更设立时，发起人为蔡廷祥、陈得光、吴淡珠、陈素芳、任锋、肖少强、柯少玲和陈锦贤。
公司整体变更为股份公司时各发起人及股本结构如下：
股东名称持股数（万股）占股本比例
蔡廷祥 3,825.00 63.75%
陈得光 637.80 10.63%
吴淡珠 528.00 8.80%
陈素芳 528.00 8.80%
任锋 199.80 3.33%
肖少强 158.40 2.64%
柯少玲 63.00 1.05%
陈锦贤 60.00 1.00%
合 计 6,000.00 100.00%
鉴于有限责任公司整体变更为股份有限公司时，对净资产折股涉及自然人股东的个人所得税如何缴纳的问题，相关法律法规并未予以明确，公司暂不作代扣代缴。公司各发起人承诺如果今后国家有关税务主管部门就上述事项要求各发起人补交税款或承担法律责任，各发起人愿意按照有关部门的要求自行补缴税款或承担相应的法律责任。如有关部门要求公司承担法律责任，各发起人愿意按发起设立股份公司时的持股比例承担相应法律责任并对公司因此受到的损失给予补偿。
（四）公司改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业
务
公司主要发起人为自然人蔡廷祥及其配偶吴淡珠。公司改制设立之前，主要发起人蔡廷祥及其配偶吴淡珠拥有的主要资产为持有发行人前身长城有限的股权。
公司改制之后，主要发起人蔡廷祥及其配偶吴淡珠拥有的主要资产及实际从事的主要业务未发生变化。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-34
（五）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司是由长城有限于 2008 年 7 月 22 日整体变更设立，公司成立时所拥有的主要资产为从长城有限承继的整体资产。
公司成立时主要从事业务为艺术陶瓷的研发设计、生产和销售，在改制设立前后，公司主要业务未发生重大变化。
（六）改制前后发行人的业务流程及其变化
公司系长城有限整体变更设立，改制前后业务流程没有发生变化。业务流程请参见本招股说明书“第六节、四、（二）主要产品的工艺流程图”。
（七）公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
公司系有限责任公司整体变更设立，主营业务完全独立于主要发起人，在生产经营方面不存在依赖主要发起人的情形。报告期内，本公司与主要发起人之间的关联关系及演变情况参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”。
（八）公司出资资产的产权变更手续办理情况
公司系长城有限整体变更设立，长城有限的资产、业务和债权、债务全部由公司承继。公司在整体变更设立后，即着手办理各项资产的产权变更手续。截至本招股说明书签署日，公司各项资产产权现已依法变更至公司名下。
（九）公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况
公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立、健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产独立情况
公司系长城有限整体变更设立，长城有限的资产和人员全部进入股份公司，公司设立后依法办理了相关资产权属的变更登记手续。公司具备了与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有了与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-35
原材料采购和产品销售系统。
2、人员独立情况
公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事，由董事会聘用高级管理人员，公司劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立和分开；不存在董事、高级管理人员担任公司监事的情形。公司高级管理人员均属专职，并在公司领薪，并未在股东单位或下属企业担任除董事、监事以外的职务，不存在交叉任职的情况。
3、财务独立情况
公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，并制定了完善的财务管理制度。公司在银行开设了独立账户。公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。公司没有为股东及股东下属公司，以及有利益冲突的个人提供担保，或将以公司名义的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用。
4、机构独立情况
公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立于控股股东及实际控制人，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。
5、业务独立情况
（1）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
公司目前主要从事艺术陶瓷的研发设计、生产和销售，持有公司 5%以上股份的股东均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司构成同业竞争的业务。
（2）公司拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，
具有面向市场自主经营的能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-36
二、公司重大业务和资产重组情况
报告期内，公司未发生重大业务和资产重组行为。
三、公司股权结构、组织结构及职能部门
（一）本次发行前公司股权结构图示
100% 100% 100% 100%
0.8%
0.84%
1.5%
2%
2.112%
2.664%
3%
3.064%
3.5%
5.44%
7.04%
7.04%
10%
51%
蔡廷祥
深港产学研
吴淡珠
陈素芳
中证投资
西域投资
陈得光
盈峰投资
任
锋
肖少强
李锐源
孙
慧
柯少玲
陈锦贤
广东长城集团股份有限公司广州长城
深圳长城
三江原料
万泉花纸
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-37
（二）公司内部组织结构图
股东大会是公司的权力机构。董事会是公司的决策机构，对公司股东大会负责，下设战略发展委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和审计委员会，董事会秘书负责董事会的日常事务。监事会是公司的监督机构，对公司股东大会负责。
总经理负责公司的日常经营活动，执行公司董事会的决议。
公司管理机构的设置及其职能如下：
部门名称主要职能
品牌管理中心负责公司品牌形象塑造。
营销管理中心负责国内市场、国际市场的开拓并制定相应的政策。
资本运营中心围绕公司的战略目标，制订并实施资本运营战略。
财务管理中心制订并实施公司财务管理制度。
采购管理中心全面负责公司的采购工作。
产品研发中心负责新产品的开发与设计以及对客户的订单进行评审。
品质管理中心工程技术中心总工程师
提名委员会
薪酬和考核委员会
战略发展委员会
审计委员会审计部总经理
股东大会
监事会董事会秘书证券事务部
董事会
产品研发中心采购管理中心生产管理中心人力资源管理中心行政管理中心品牌管理中心营销管理中心资本运营中心财务管理中心长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-38
生产管理中心制定和实施各项生产管理的规章制度，保证公司生产有序进行和产品的质量。
人力资源管理中心配合公司的战略目标，进行人力资源开发。
行政管理中心全面负责公司日常事务的管理工作。
工程技术中心完成各类可研项目，设计各种技术方案。
品质管理中心负责公司原材料、半成品、成品的质量控制。
四、公司控股、参股子公司的基本情况
截至本招股说明书签署日，发行人拥有四家全资子公司，其基本情况如下：
（一）广州长城世家投资有限公司
为了开拓国内营销渠道，销售公司自有品牌的家居装饰用艺术陶瓷等产品，公司成立了广州长城。
1、基本情况
（1）成立日期：2007 年 12 月 6 日
（2）注册资本及实收资本：1,000 万元
（3）注册地址：广州市天河区东圃镇黄村地段奥体南路 12 号花花世界购物
中心 D-221A、D-221B 房。
（4）主要生产经营地：广州
（5）股东构成：长城股份持有 100%的股权
（6）法定代表人：吴淡珠
（7）主营业务：销售陶瓷产品。
（8）主要财务状况：截至 2009 年 12月 31日，广州长城的总资产为 1,003.01
万元，净资产为 1,002.02 万元；2009 年度实现营业收入 195.77 万元，净利润
为 2.85 万元（以上数据已经正中珠江审计）。
2、设立情况
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-39
广州长城成立于 2007 年 12 月 6 日，持有广州市工商行政管理局核发的注册号为 440101720 的《企业法人营业执照》。广州长城设立时的股东为长城有限、蔡廷祥和吴淡珠，注册资本 1,000 万元，第一期出资为 200 万元，其中长城有限出资 125 万元，占注册资本的 62.5%，蔡廷祥出资 50 万元，占注册资本的
25%，吴淡珠出资 25 万元，占注册资本的 12.5%。该期出资 200 万元经广州中鼎
会计师事务所有限公司 2007 年 11 月 29 日出具穗中鼎验字（2007）第 72 号《验
资报告》予以审验。
3、股权演变及股权转让时所履行的法律程序
2008 年 1 月 2 日，长城有限股东会分别决议通过收购蔡廷祥、吴淡珠持有的广州长城股权。同日，长城有限与蔡廷祥、吴淡珠签署《股东转让出资合同书》，约定蔡廷祥将其持有的广州长城 250 万元的出资（实缴 50 万元）作价 50 万元转让给股东长城有限，吴淡珠将其持有的广州长城 125 万元的出资（实缴 25 万元）作价 25 万元转让给股东长城有限。股权转让后，蔡廷祥、吴淡珠未缴付的第二期出资由长城有限负责缴足。2008 年 1 月 2 日，广州长城股东会决议同意上述股权转让。
2008 年 1 月 14 日，长城有限缴纳第二期出资款 800 万元。该期出资 800 万元经广州灵智通会计师事务所 2008 年 1 月 14 日出具灵智通验字[2008]第LZT1458 号《验资报告》予以审验。
2008 年 2 月 5 日，广州长城在广州市工商行政管理局办理完毕上述股权转让过户和实收资本的工商变更登记手续。本次收购完成后，长城有限持有广州长城 100%的股权。
4、主要业务及国内销售情况
广州长城开业至今实际从事的业务是艺术陶瓷的零售，兼具长城品牌陶瓷产品的展示，其销售模式为“单店零售”，对应的收入确认方式为“货品交付，货款入账”。作为一个零售单体店，广州长城 2008 年及 2009 年的零售收入分别为
69.81 万元、195.77 万元，增长速度较快，销售情况良好。
广州长城作为一个零售单体店，实现的直接销售收入绝对额较小，但因为其长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-40
还承担着窗口展示的功能，部分潜在客户通过其了解公司的产品，并最终在公司总部下订单，尤其是每年的广交会及国际陶瓷展销会期间，广州长城对提升公司品牌影响力发挥了重要作用。
5、经营场所的取得方式
广州长城目前使用的经营场地于 2008 年 10 月 1 日以租赁方式取得，主要从事艺术陶瓷的零售。广州长城直营店目前租赁使用的广州花花世界购物中心（已于 2009 年 11 月 10 日更名为广州市高德美居中心）D-221A 和 D-221B 两间铺位，建筑面积合计为 576 平方米。根据《广东省商品交易市场管理条例》以及《广州市商品交易市场管理规定》的有关规定，广州花花世界购物中心已领取广州市工商行政管理局天河分局核发的《商品交易市场登记证》（穗市字 88010329），该购物中心的开办单位为广州市高德花花置业有限公司，广州市高德花花置业有限公司有权向入场经营的业户出租市场内的商铺。
（二）潮州市万泉陶瓷花纸有限公司
为自主开发各式创意陶瓷花纸，提高产品价值，公司成立了全资子公司万泉花纸。
1、基本情况
（1）成立日期：2008 年 10 月 13 日
（2）注册资本及实收资本：200 万元
（3）注册地址：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道广东长城集团股份有限公司
A幢厂房。
（4）主要生产经营地：潮州
（5）股东构成：长城股份持有 100%的股权
（6）法定代表人：张伟东
（7）主营业务：加工、销售各式陶瓷花纸。
（8）主要财务状况：截至 2009 年 12 月 31 日，万泉花纸的总资产为 290.13
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-41
万元，净资产为 222.29 万元；2009 年度实现营业收入 743.79 万元，净利润为
31.17 万元（以上数据已经正中珠江审计）。
2、生产工艺情况
万泉花纸自主开发各式创意陶瓷花纸，生产工艺流程如下：
3、主要原材料：封面油、小膜底纸、钛白粉、颜料、调墨油等。
4、对外销售情况：产品全部供应给长城股份，未对外销售。
5、2009 年度产销情况：生产花纸 248,820 张，销售 248,269 张，产销率
99.78%。
（三）潮州市三江陶瓷原料有限公司
公司陶瓷产品的主要原材料是瓷泥、瓷釉和骨炭等，主要原材料约占营业成本的 30%。为利用中国瓷都潮州的高品质原料优势，保障公司原材料保质保量的供应，公司在潮州设立了全资子公司三江原料。
1、基本情况
（1）成立日期：2008 年 10 月 13 日
（2）注册资本及实收资本：177 万元
（3）注册地址：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道广东长城集团股份有限公司
F幢
电脑拆色
调色打样试色
排版晒版上机印刷
激光照排晒版
烘干包装成品
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-42
（4）主要生产经营地：潮州
（5）股东构成：长城股份持有 100%的股权
（6）法定代表人：陈钦龙
（7）主营业务：生产、销售陶瓷原料、釉料及其它原材料。
（8）主要财务状况：截至 2009 年 12 月 31 日，三江原料的总资产为 314.85
万元，净资产为 265.25 万元；2009 年度实现营业收入 1,008.11 万元，净利润
为 97.15 万元（以上数据已经正中珠江审计）。
2、生产工艺情况
三江原料主要生产瓷泥，生产工艺流程如下：
3、主要原材料：高岭土、立德粉、滑石粉、硅土、废瓷片、水玻璃等。
4、对外销售情况：生产产品全部供应给公司，未对外销售。
5、2009 年度产销情况：产量为 6,021.30 吨，销量为 6,013.65 吨，产销率
为 99.87%。
6、三江原料对长城股份的供货情况
三江原料不从事矿产资源开发，其原材料均从陶瓷原料市场采购取得，再进行专业地检测检验后供应给公司。三江原料 2009 年对公司供货约占瓷泥总采购量的 25%，三江原料成立前，公司所需瓷泥均由当地供应商提供。
（四）深圳长城世家商贸有限公司
为开拓国内营销渠道，提升公司品牌号召力，公司决定在深圳市世纪工艺品粉碎
过筛除铁压滤
陈腐炼泥合格泥料
配料球磨
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-43
文化市场，通过设立全资子公司的形式开设旗舰店，用于展销公司各类艺术陶瓷产品。
1、基本情况
（1）成立日期： 2009 年 8 月 12 日
（2）注册资本及实收资本：200 万元
（3）注册地址：深圳市福田区福强路 4001 号深圳市世纪工艺品文化市场
306 栋一楼整层
（4）主要生产经营地：深圳
（5）股东构成：长城股份持有 100%的股权
（6）法定代表人：蔡廷祥
（7）主营业务：工艺陶瓷、日用陶瓷、家居饰品、工艺礼品、艺术品、包
装制品的购销及其他国内贸易；经营进出口业务。
（8）主要财务状况：截至 2009 年 12 月 31 日，深圳长城总资产为 341.96
万元，净资产为-88.04 万元；2009 年度实现营业收入 0万元，净利润为-288.04
万元（以上数据已经正中珠江审计）。
2、经营场所的取得方式
深圳长城的业务主要在深圳市世纪工艺品文化市场设店展销公司的各类艺术陶瓷产品，目前使用的场地以租赁方式取得。
2009年 8月 13日，深圳长城与深圳市世纪工艺品文化市场有限公司签订《深圳市房地产租赁合同书》，并已在深圳市福田区房屋租赁管理局登记备案。
根据上述合同约定，深圳长城承租位于福田区福强路 4001 号深圳市世纪工艺品文化市场的 H 馆（306 栋）一楼、二楼、三楼、四楼整层铺位，用于经营陶瓷和家居饰品等文化用品。商铺建筑面积为 13,516.00 平方米，承租期限为 6
年，即自 2009 年 6 月 22 日至 2015 年 6 月 21 日止。租赁期间出租方转让商铺的，深圳长城在同等条件下享有优先购买权。租赁期限届满时，深圳长城同等条长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-44
件下享有优先承租权。
五、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
（一）持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况
截至本招股说明书签署之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东为蔡廷祥、吴淡珠、陈素芳、深港产学研、中证投资。蔡廷祥及其配偶吴淡珠为公司实际控制人，共同持有公司股份 4,353.00 万股，占本次发行前总股本的 58.04%，基本
情况如下:
1、蔡廷祥
男，中国国籍，无永久境外居留权，1965 年出生，住所为潮州市枫溪区蔡陇新阳路向阳园二巷一号，身份证号码为 44052019650712*。蔡廷祥先生持有本公司 3,825 万股股份，持股比例为 51%。
2、吴淡珠
女，中国国籍，无永久境外居留权，1973 年出生，住所为潮州市湘桥区凤新街道办事处宿舍，身份证号码为 44052019730213*。吴淡珠女士持有本公司 528 万股股份，持股比例为 7.04%。
3、陈素芳
女，中国国籍，无永久境外居留权，1979 年出生，住所为广东省潮州市枫溪区白塔水电路 121 号，身份证号码为 44512119790823*。陈素芳女士持有本公司 528 万股股份，持股比例为 7.04%。
4、深圳市深港产学研创业投资有限公司
成立时间：1996 年 9 月 4 日
注册资本：15,000 万元
实收资本：15,000 万元
法定代表人：厉伟
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-45
注册地：深圳市福田区深南中路 3039 号国际文化大厦 2805A、2805B 室
主营业务：直接投资高新技术企业和其他技术创新企业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务。国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
股东构成：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1 喻琴 3400.00 22.67
2 深港产学研基地产业发展中心 1500.00 10.00
3 刘晖 800.00 5.33
4 崔京涛 9300.00 62.00
合计 1,5000.00 100.00
截至 2009 年 12 月 31 日，深港产学研资产总额 56,788.59 万元，所有者权
益 29,651.53 万元，2009 年度投资收益 4,532.29 万元，净利润 2,912.89 万元
（以上数据未经审计）。
5、杭州中证大道丰湖投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2009 年 6 月 15 日
主要经营场所：杭州市西湖区求是路 8号公元大厦北楼 1103-4
执行事务合伙人：张晓辉
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：实业投资
合伙人出资方式等基本情况如下：
序号合伙人姓名合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式1 张晓辉普通合伙人 1 0.049 货币
2 荆炜国有限合伙人 260 12.615 货币
3 荆涛有限合伙人 1,800 87.336 货币
合计 2,061 100%
注：1、除荆炜国与荆涛为父子关系外，其他合伙人间无关联关系；
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-46
2、张晓辉为执行合伙人
中证大道合伙协议中的利益分配和责任承担的主要条款如下：
1、中证大道的投资收入扣除投资本金后的余额为投资利润，投资利润扣除
投资顾问管理报酬后由各合伙人按实际出资比例分配；
2、因正常投资事宜或不可抗力发生的亏损金额不大于合伙人实际出资的，
由合伙人按照实际出资比例承担亏损；
因正常投资事宜或不可抗力发生的亏损金额大于合伙人实际出资的，由执行事务合伙人承担；
因正常投资事宜之外且并非不可抗力的其他原因发生的亏损，全部由执行事务合伙人承担。
截至 2009 年 12 月 31 日，中证投资资产总额 2,018.82 万元，所有者权益
2,018.82 万元，2009 年度营业收入 0万元，净利润-41.18 万元（以上数据未经
审计）。
（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况
截至本招股说明书签署日，公司控股股东为蔡廷祥，实际控制人为蔡廷祥及其配偶吴淡珠，除本公司外，蔡廷祥及其配偶吴淡珠无直接或间接控制的其他企业。
（三）控股股东和实际控制人持有发行人股份的质押或争议情况
截至本招股说明书签署日，公司控股股东和实际控制人持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-47
六、公司股本情况
（一）公司本次发行前后的股本情况
公司本次拟向社会公众发行 2,500 万股普通股，发行前后公司股本结构如下表所示：
发行前发行后股东持股数（万股）持股比例（%）持股数（万股）持股比例（%）蔡廷祥 3,825.00 51.00 3,825.00 38.25
深港产学研 750.00 10.00 750.00 7.50
吴淡珠 528.00 7.04 528.00 5.28
陈素芳 528.00 7.04 528.00 5.28
中证投资 408.00 5.44 408.00 4.08
西域投资 262.50 3.50 262.50 2.625
陈得光 229.80 3.064 229.80 2.298
盈峰投资 225.00 3.00 225.00 2.25
任锋 199.80 2.664 199.80 1.998
肖少强 158.40 2.112 158.40 1.584
李锐源 150.00 2.00 150.00 1.50
孙慧 112.50 1.50 112.50 1.125
柯少玲 63.00 0.84 63.00 0.63
陈锦贤 60.00 0.80 60.00 0.60
本次拟发行流通股― 2,500.00 25.00
合计 7,500.00 100.00 10,000.00 100.00
（二）公司的前十名股东
公司在发行前共有 14 名股东，前十名股东分别为：蔡廷祥、深港产学研、吴淡珠、陈素芳、中证投资、西域投资、陈得光、盈峰投资、任锋、肖少强，前十名股东持股情况参见本次发行前发行人股权结构图示。
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任职务情况
公司前十名自然人股东为蔡廷祥、吴淡珠、陈素芳、陈得光、任锋、肖少强、李锐源、孙慧、柯少玲、陈锦贤，其中，蔡廷祥在公司担任董事长和总经理职务，吴淡珠在公司担任副董事长和副总经理职务，任锋在公司担任董事会秘书兼副总经理职务，陈素芳及李锐源在公司担任监事，其他前十名自然人股东未在公司任职。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-48
（四）最近一年新增股东及变化情况
截至本招股说明书签署日，公司最近一年新增股东为中证投资。
2009 年 9 月 26 日，发起人股东陈得光与中证投资签订《股份转让协议》，采取双方自愿、市场定价原则，中证投资以每股 4.85 元价格受让陈得光持有的
发行人 408 万股的股份，股份转让金额为 1,978.8 万元。2009 年 9 月 27 日，陈
得光收到全部股份转让款。此次股权转让后，中证投资持有公司股份未发生变化。
陈得光与公司控股股东蔡廷祥同是潮州市长城陶瓷制作厂的创始股东，其自身也经营建材贸易，基于与蔡廷祥的合作关系及看好公司的长远发展，在公司整体变更为股份公司前以 2,017.32 万元向蔡廷祥、吴淡珠及陈素芳收购了公司合
计 10.63%股权，后折合为 637.80 万股股份。
受 2008 年下半年开始的金融危机影响，陈得光资金周转出现困难，其有意将部分股份转让以获得周转资金。陈得光在已知悉公司筹备申请上市的情况下，根据其自身状况决定投资决策与中证投资经协商，达成股权转让协议，约定以
4.85 元/股的价格转让 408 万股股份给中证投资，并已办理完毕有关股份交割手
续。股权转让完成后，陈得光尚持有公司 229.8 万股股份。
中证投资的基本情况请参见本节“五、持有公司 5%以上股份的主要股东及
实际控制人的基本情况”之“（一）持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制
人情况”之“5、杭州中证大道丰湖投资合伙企业（有限合伙）”。
（五）本次发行前股东间的关联关系及持股比例
公司第一大股东蔡廷祥和第三大股东吴淡珠为夫妻关系。蔡廷祥持有公司51%股权，吴淡珠持有公司 7.04%股权，合计持有 58.04%股权。
除此之外，其他股东之间无关联关系。
（六）工会持股、信托持股等情况
公司不存在任何形式的工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-49
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺
公司实际控制人为蔡廷祥及其配偶吴淡珠，同时作为公司董事、高管的蔡廷祥、吴淡珠分别承诺：“自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。在上述锁定期间届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。”
公司股东陈素芳承诺：“自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。”
公司股东深港产学研、中证投资、西域投资、盈峰投资、任锋、李锐源、陈得光、肖少强、孙慧、柯少玲、陈锦贤承诺：“自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。”
同时，公司董事兼副总经理任锋、监事陈素芳、李锐源承诺：“在上述锁定期间届满之后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。”
七、员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
报告期内，公司人员数量保持相对稳定，未发生重大变化。截至 2009 年 12月 31 日，公司在职员工总数为 1,001 人。公司报告期内员工按专业结构、受教育程度及年龄划分的具体分布情况如下：
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-50
1、按专业结构划分
2007 年末 2008 年末 2009 年末项目人数占比人数占比人数占比
管理人员 60 6.91% 69 6.89% 64 6.39%
销售人员 22 2.53% 28 2.79% 32 3.20%
技术人员 63 7.26% 77 7.68% 90 8.99%
财务人员 9 1.04% 11 1.10% 12 1.20%
生产人员 714 82.26% 817 81.54% 803 80.22%
合计 868 100.00% 1002 100.00% 1,001 100.00%
2、按受教育程度划分
2007 年末 2008 年末 2009 年末项目人数占比人数占比人数占比
本科及本科以上 13 1.50% 17 1.70% 20 2.00%
大专 195 22.47% 299 29.84% 294 29.37%
大专以下 660 76.04% 686 68.46% 687 68.63%
合计 868 100.00% 1,002 100.00% 1,001 100.00%
3、按年龄划分
2007 年末 2008 年末 2009 年末项目人数占比人数占比人数占比
51 以上 43 4.95% 41 4.09% 39 3.90%
41-50 200 23.04% 191 19.06% 189 18.88%
31-40 365 42.05% 399 39.82% 401 40.06%
30 以下 260 29.95% 371 37.03% 372 37.16%
合计 868 100.00% 1,002 100.00% 1,001 100.00%
（二）员工社会保障情况
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-51
报告期内，公司缴交社会保险费用具体情况如下表所示：
单位：元
序号
社会保险项目
缴费年度缴费标准缴费比例累计缴费金额
开始缴费时间个人：0 - 2007年度
基本工资
1%公司：100% 24,594.50
个人：0 - 2008年度
基本工资
1%公司：100% 45,764.88
个人：0 -
1 工伤保险
2009年度
基本工资
0.5%公司：100% 23,472.77
1999 年7 月份
个人：40% 196,747.14 2007
年度
基本工资20%公司：60% 295,142.91
个人：40% 373,711.04 2008
年度
基本工资20%公司：60% 550,963.36
个人：40% 347,801.04
2 养老保险
2009年度
基本工资20%公司：60% 523,444.76
1999 年7 月份
个人：0 - 2007年度
基本工资
0.8%公司：100% 3,505.60
个人：0 - 2008年度
基本工资
0.8%公司：100% 36,698.94
个人：0 -
3 生育保险
2009年度
基本工资
0.8%公司：100% 34,797.36
2007 年11 月份个人：33.33% 24,594.50 2007
年度
基本工资
3%公司：66.67% 49,190.12
个人：32.75% 45,713.88 2008
年度
基本工资
3%公司：67.25% 91,775.78
个人：33.33% 23,442.77
4 失业保险
2009年度
基本工资
1.5%公司：67.67% 46,895.62
1999 年7 月份
个人：16.67% 60 2007
年度
基本工资
0.08%公司：83.33% 300
个人：16.62% 397.5 2008
年度
基本工资
0.08%公司：83.38% 1,894.74
个人：16.67% 1,545.42
5 医疗保险
2009年度
基本工资
0.16%公司：83.33% 7,264.43
2007 年11 月份个人：32.56% 221,401.64 2007
年度
基本工资
24.88%公司：67.44% 372,733.13
个人：32.56% 419,822.42 2008
年度
基本工资
24.88%公司：67.44% 727,097.70
个人：32.56% 372,789.23
6 合计
2009年度
基本工资
22.96%公司：67.44% 635,874.94
公司为员工提供宿舍，在 2009 年 10 月之前未缴付住房公积金，自 2009 年长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-52
10 月开始实施住房公积金制度并缴纳住房公积金，缴付标准为基本工资的 10%，个人与单位各缴 5%。截至 2009 年 12 月 31 日，累计缴纳 5,307.48 元。
受农业户口员工比例较大、农业户口员工购买社会保险意愿普遍不强等因素影响，公司在 2007 年、2008 年、2009 年存在部分员工未缴纳社会保险费的情形。
潮州市劳动和社会保障局 2010 年 1 月 18 日出具的《证明》证实，公司在近三年已依法缴付了各项法定社会保险费用，无欠费情况。潮州市住房公积金管理中心于 2010 年 1 月 19 日出具《证明》证实，公司已开立缴纳职工住房公积金帐户，并已按规定足额缴纳住房公积金，无欠缴行为，没有受过行政处罚。
截至本招股说明书签署之日，公司控股股东蔡廷祥作出承诺：“如长城股份因发行股票并上市之前发生的未能依法缴交社会保险费及住房公积金事由而需要补缴费用、赔偿损失或缴交行政罚款的，本人愿意全额补偿股份公司因此承担的全部费用”。
八、公司主要股东作出的重要承诺及其履行情况
（一）避免同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争，公司主要股东均向公司作出避免同业竞争的承诺，具体情况参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。
（二）公司主要股东持股锁定期的承诺
公司主要股东就持有公司股份的锁定期做出承诺，具体情况参见本节“六、
公司股本情况”之“（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺”。
截至本招股说明书签署日，未发生任何违反上述承诺的事项。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-53
第六节业务与技术
一、公司的主营业务、主要产品及变化情况
（一）公司主营业务及主要产品
公司是以“文化创意、科技创新”为理念，致力于创意艺术陶瓷的研发设计、生产和销售的现代化艺术陶瓷企业，2007-2009 年度艺术陶瓷销售收入分别为16,768.27 万元、23,581.87 万元和 28,645.28 万元，年均增长 31.05%，其中 2008
年度艺术陶瓷产品出口金额位居行业第二名，是国内艺术陶瓷行业的龙头企业。
公司在行业内率先提出并推广创意艺术陶瓷，并采用信息化技术，将创意资源、工艺技术资源、市场营销资源进行了有效整合，以创意设计引领市场需求，提升产品品位和附加值；以先进的工艺技术提升产品品质和实现产业化，推动国内艺术陶瓷行业的产业升级。
公司较具代表性的艺术陶瓷产品
创意艺术骨质瓷北京奥运国礼“国娃”长城红骨质瓷茅台“水立方”酒瓶
“双层通花”系列手拉鸟巢碗宫廷艺术系列创意动物系列
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-54
（二）公司的发展历程
1、初创阶段（1996 年-2000 年）：立足海外市场，定位艺术陶瓷，实行差
异化竞争战略
公司创立之初，采取主动走出去的战略，立足于海外市场，在生产青花瓷花瓶、花盆等传统艺术陶瓷产品的同时，从世界各国的艺术设计风格中吸收先进的设计理念，逐渐摸索出一条设计取胜、不断推陈出新的差异化竞争策略。
（1）在产品主题方面，公司采用强化瓷原料生产胎质，融雕瓷、漆金、金
属镶嵌于一体，开发仿英国皇家御用陶瓷的“宫廷式特种工艺陶瓷”主题系列陶瓷产品；
（2）在外观器型方面，公司在中国古代传统“方”和“圆”器型基础上，
开发适销国外的不规则型艺术陶瓷；并在图案装饰上融入几何图形、现代建筑风景等现代元素，实现传统与现代的交融；
（3）在设计理念方面，公司将传统的“金漆木雕”以及现代的“城市雕塑”
理念移植到陶瓷的设计和生产工艺中，实现了不同行业设计理念的融合与提升。
2、积累阶段（2001 年-2006 年）：不断自主设计、研发和积累，走设计和
工艺的创新发展路线
2001 年以来，在日益激烈的竞争格局下，公司大力发展艺术陶瓷的自主设计、研发和积累。公司持续注重吸收和创新并举的发展路径，每年选派多名优秀设计师参加法兰克福展览会等国外陶瓷展览会，了解不同国家和地区艺术流派的设计风格与需求，引进国外先进的陶瓷装饰技法，开发适应国际客户需求的艺术陶瓷产品。
在迅速拓展国外市场的基础上，公司也通过新材料、新工艺的科技创新降低生产成本，具体表现如下：
（1）在陶瓷材质的创新方面，公司先后开发出南方特色骨质瓷、纳米二氧
化钛抗菌陶瓷、高档镁质瓷等高技术含量的陶瓷产品；
（2）在工艺技术的创新方面，公司先后研究开发出镶嵌式抗菌陶瓷编织工
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-55
艺技术、骨质瓷“明焰无匣”烧成技术、新型陶瓷窑炉节能改造技术。
（3）在节能环保技术的创新方面，公司积极推广新型陶瓷窑炉节能改造技
术的应用，首次将废弃陶瓷回收利用技术应用到艺术陶瓷中，将艺术陶瓷生产过程中废弃陶瓷的加入量提高到 40%以上，显著高于业内平均水平，具有显著的经济效益和社会效应。
3、拓展阶段（2007 年-2009 年）：整合“文化创意”资源，通过“文化创
意”提高产品附加值，并逐步探索渠道拓展和品牌构建的全新经营模式
公司为满足海外市场的需求，在客户持续创新需求的驱动下，不断进行艺术创新以满足客户需求，据此确立在国内艺术陶瓷创新领域的领先地位,同时经过多年的积淀，公司形成全国最大的艺术陶瓷展厅，使用面积 7,000 平方米，展示艺术陶瓷单品超过 70,000 件。公司开始建设“创意研发数据库”，利用海量创意和造型极大地提升了公司快速设计能力，并且满足不同国家和地区客户的需求。
同时，“创意研发数据库”的建设，也使得公司产品持续推陈出新，保持积极的创新态势，使得公司产品的毛利一直维持在一个较高的水平。
公司还非常注重品牌构建新模式的探索，通过文化创意提升产品品位、通过整合创意资源提升品牌影响力，取得了一系列成绩：
（1）2008 年北京奥运会前夕，公司与国家一级美术师关玉良大师合作，开
发出了共 23 种花面、29 种姿态大小各异的奥运会限量珍藏礼品“国娃”。由于国娃形体庞大、造型复杂、工艺技术要求极高，公司通过自身的研发力量解决了如下技术难题：①通过调整泥浆中的电解质种类和加入比例解决国娃器型庞大复杂而带来的泥浆流动性差的问题；②通过加入纯碱、调整脱模时间等解决国娃坯体容易开裂的问题；③通过下移国娃重心并调整窑炉内部温差解决烧制变形的问题。“国娃”礼品因其独具的奥运文化背景和大师设计的丰富内涵而具有较高的鉴赏收藏价值，使其在凤凰卫视举行的一次国娃瓷品拍卖中单件拍卖价值高达38 万元，成为能够体现公司高超的工艺技术水平的代表作。
（2）2009 年 3 月起，公司为“水立方”茅台酒提供酒瓶，解决了如下技术
难题：①调整模印、干湿度，掌握倒浆时间保持酒瓶壁厚度的均匀，精准控制酒长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-56
瓶 500ML 的容量；②试验掌握成型脱胎的时机和干湿度解决容易塌陷问题；③增加工艺流程并改进炉体内温差解决烧成时的脱釉和色差大的问题。水立方酒瓶的成功开发是公司将艺术陶瓷功能化的又一次成功典范，为公司进入高端酒水包装领域提供了经验，使公司在市场开拓与品牌构建方面获得了新的发展空间。
（三）公司的创新体系
1、创新平台——创意研发数据库
针对艺术陶瓷产品种类繁多、造型复杂、技术含量高等特点，公司在行业内率先建立并完善艺术陶瓷产品“创意研发数据库”，将“创意设计元素”系统化、信息化、标准化，并以此为平台建立了艺术陶瓷产品的现代创新体系，使公司每年创新设计的新品显著增加，大幅缩短了艺术陶瓷产品、工艺技术的研发、设计周期和降低了成本，提升公司的核心竞争力。公司以“创意研发数据库”为核心，将各种文化理念、创意元素整合到艺术陶瓷的创意设计中，形成了如下的创新体系：
创意研发数据库的建立及运用，强化了公司的“创新”与“快速设计”能力，提高了公司在艺术陶瓷领域的综合竞争力。
2、创意研发数据库的功能
（1）提高了创新产品数量，确立市场竞争优势
创意研发数据库
工艺技术的研发创新
参加展会了解国外需求
中国传统陶瓷文化
其他行业的艺术理念
(如：金漆木雕、城市雕塑等)
创意元素(如：水立方、国娃)
消化、吸收、再创新集成创新提升快速设计能力扩大产品应用范围实现可持续增长自主创新
创新源泉
创新平台
创新结果
信息反馈
增加创新品种数量长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-57
“创意研发数据库”的建立为公司设计师提供了丰富的设计资源，从而能够激发创作灵感和降低设计难度，大幅度提高创新产品的数量。2007-2009 年，在“创意研发数据库”这一创新平台的基础上，公司推出新产品分别为 978 款、1260款、1470 款。创新产品数量的增多使公司可以充分满足国内外市场的需求，并支撑公司实现销售收入持续高速增长的目标。
（2）提升了快速设计能力，迅速抢占市场份额
艺术陶瓷出口市场是一个竞争较为激烈的市场，且不同国家和地区对艺术陶瓷产品的需求存在着较大差异，这导致产品的快速设计能力成为企业建立竞争优势的必要手段。公司借助“创意研发数据库”将产品设计效率大幅度提升，产品设计周期大幅缩短，市场反应速度大大加快。快速设计能力的提升使公司能够及时高效地推出适应市场需求的多款式、多系列、多组合套装的创意艺术陶瓷产品，迅速抢占市场份额。报告期内，公司在艺术陶瓷出口市场所占份额稳居前列。
（3）扩大了产品应用范围，开拓业务增长空间
通过不同的风格和造型元素组合，利用创意的高渗透性、高增值性和高融合性特征，将不同领域的艺术创意元素通过“二次创意”体现到艺术陶瓷领域，实现了艺术陶瓷的功能化，并取得了良好的业绩回报。例如公司将原有的花瓶造型用于艺术台灯系列的开发，2007 年、2008 年和 2009 年公司艺术台灯系列产品实现销售收入分别为 7.55 万元、626.48 万元和 1,829.12 万元；将“水立方”造
型缩影为酒瓶，2009 年实现销售收入超过 700 万元。创意整合能力的不断提升使公司的产品能够广泛地渗透到包装、照明等应用领域，将极大地开拓公司未来的业务增长空间。
（4）形成高效的产品和工艺创新机制，为公司的持续快速发展提供源动力
公司以“创意研发数据库”作为支撑，将原材料配方开发、工艺技术创新、节能环保技术创新、文化创意设计等单个领域的创新元素整合在一起，形成了高效的产品和工艺创新机制，先后开发了宫廷式特种工艺陶瓷系列产品（中南海陈设）、镶嵌式抗菌陶瓷编制工艺制品、具有南方特色的骨质瓷技术、明焰无匣烧成技术、废弃陶瓷回收利用技术、环保型浮雕工艺瓷改造技术等，为公司的持续快速发展提供了源源不断的动力。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-58
（5）提升了艺术陶瓷产品的附加值
近年来，公司着力提升创意设计能力，在行业内率先提出创意艺术陶瓷概念，推出具有创意元素的艺术陶瓷，从而提高了产品的附加值。与其他陶瓷产品相比，公司艺术陶瓷产品的单价较高，增长较快：2007-2009 年间，艺术陶瓷由 2007年的 25.31 元/件升至 2009 年的 27.94 元/件，价格共提高了 10.4%。与艺术陶
瓷行业出口单价相比，公司艺术陶瓷的产品出口单价较高：根据中国轻工工艺品进出口商会提供的数据, 2007 年、2008 年公司艺术陶瓷出口的平均单价分别为
2.52 美元/KG 和 2.08 美元/KG，分别比艺术陶瓷行业产品出口的平均单价高出
117.24%和 50.72%。
项目艺术陶瓷出口单价(美元/KG)
公司艺术陶瓷产品
出口单价（美元/KG）
2007 年 1.16 2.52
2008 年 1.38 2.08
二、公司所处行业基本情况
（一）行业主管部门、管理体制及行业主要法律法规和政策
1、行业管理部门及管理体制
公司属于陶瓷行业中的艺术陶瓷细分行业。
陶瓷行业的行政主管部门是国家商务部，其自律管理机构是中国陶瓷工业协会，该协会主要承担政府委托的全国陶瓷行业管理职能，包括制定行业规划及行规行约；开展对行业基础资料的调查、收集、整理和统计；研究行业发展方向；开展行业国际交流活动；进行技术培训、举办专业展览、提供信息服务、推广科技成果等。公司为中国陶瓷工业协会的副理事长单位。
此外，中国轻工工艺品进出口商会是由从事轻工业品、工艺品进出口贸易的企业依法成立的自律性组织，主要维护进出口经营秩序和会员企业的利益，协调会员进出口经营活动。该商会下设陶瓷制品分会，公司是该分会的理事长单位。
2、行业主要法律法规和政策
陶瓷行业市场化程度高，产品种类较多，行业的法规政策主要体现在陶瓷产长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-59
品的出口退税政策以及产品的质量控制标准等方面。
（1）报告期内的出口退税政策
2006 年 9 月 15 日以前，陶瓷的出口退税率为 13%。根据财政部、发改委、商务部、海关总署、国家税务总局《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》（财税[2006]139 号），2006 年 9 月 15 日开始，陶瓷的出口退税率由 13%降至 8%。
2007 年 6 月 19 日，财政部和国税总局发布国家财税[2007]90 号文件规定，从 2007 年 7 月 1 日将陶瓷的出口退税率有 8%降至 5%。
2008 年 10 月 21 日，财政部和国税总局联合通知，将日用及艺术陶瓷出口退税率从 2008 年 11 月 1 日开始由 5%提高到 11%。
2009 年 3 月 27 日，财政部和国税总局发布财税[2009]43 号文规定，从 2009年 4 月 1 日开始，将日用陶瓷出口退税率上调至 13%。
（2）国家标准和行业标准
对于艺术陶瓷而言，其检测控制的项目主要是外观质量方面，包括产品的釉面光润度、釉色纯正度、平整度（底部）、斑点直径、图案清晰度等。主要参照的标准如下：
标准编号标准名称
GB/T13524.1-92 陈设艺术瓷器—雕塑瓷国家标准
GB/T13524.2-92 陈设艺术瓷器—器皿瓷国家标准
GB/T13524.3-93 陈设艺术瓷器—文化用瓷国家标准
（二）行业分类及陶瓷产品的概况
1、行业分类
参照国家统计局《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2002）陶瓷制品制造行业分类标准并结合陶瓷行业的习惯分类，陶瓷行业主要分为如下五个细分行业：
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-60
公司所处的行业属于陶瓷制品业中的艺术陶瓷细分行业。
2、艺术陶瓷简介
艺术陶瓷也称陈设艺术陶瓷，如花瓶、雕塑品、园林陶瓷、陈设品、灯具等。
艺术陶瓷产品造型生动、传神，具有较高的艺术价值，款式及规格多样，主要用于陈设装饰、鉴赏收藏、人文礼品等。
与其它陶瓷产品不同的是，艺术陶瓷具有较高的艺术观赏和收藏价值，附加值较高，不同档次的艺术陶瓷产品价格差异也很大。艺术陶瓷的物理价值并不高，产品本身被赋予的特定艺术内涵和独特的文化故事才是价值的重要组成部分。除了观赏性以外，艺术陶瓷的功能化也是未来的发展趋势，即给传统观赏性艺术陶瓷赋予实用功能，改变以往传统艺术陶瓷作为单一陈设用瓷的特点，同时满足消费者观赏和使用的需要，如工艺台灯、工艺坐凳等。
3、陶瓷的文化内涵
陶瓷文化是中华民族灿烂文化的重要组成部分，反映了不同历史时期人们的哲学思想，影响着人们的思维方式、行为方式、生产方式和生活方式，与民俗文化的关系极为密切。
陶瓷作为历史与技艺的结合体，从器形和内容上看，大多寄托了人们的理想和愿望。陶瓷在反映客观世界的同时，必然反映人的主观意识，陶瓷艺术装饰表达了人的自然观念、想象、情绪和理想。
陶瓷文化就是对陶瓷器物进行修饰、打扮，它是通过釉色、纹饰来美化陶瓷陶瓷
艺术陶瓷日用陶瓷卫生陶瓷工业陶瓷
陈设艺术陶瓷、园林陶瓷等
饮食器具、炊事用具及装贮用具、陶瓷杂品等
卫生和清洁盥洗用的陶瓷用具
电气陶瓷、耐腐蚀陶瓷、实验用陶瓷、耐酸砖等
建筑陶瓷
建筑用砖、铺地砖、支撑或填充用砖、瓦等
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-61
造型，达到釉色、纹饰与造型完美结合，用陶瓷装饰特有的语言表达作者的创意。
陶瓷以其精美的图案、丰富的色彩、独特的工艺、精湛的制作技艺、奇特的创意以及全新的观念，形成了独特的陶瓷文化。
陶瓷产业的发展需要提升陶瓷的文化内涵和艺术性，而提高陶瓷的艺术性则必须以文化作为内核，即通过“文化营销”为陶瓷产品注入“文化芯片”。中国几千年的陶瓷文化是陶瓷产品的灵魂，通过创新手法、创意设计等手段，把文化、艺术与产业贯通。
（三）艺术陶瓷的分类
1、按制作工艺分类
艺术陶瓷按后期制作工艺以及所呈现的不同视觉效果分类，可分为如下 5类：
序号制作工艺简介代表作品
1 贴花画面颜色、大小等色泽一致，做工工整。做法：高温釉上贴花，以纹片、仿古为主底色。
2 水彩仿照意大利的手彩风格，图案以简单、粗旷为主，多以水果为图案。
3 雕瓷采用现实中的废弃物（蛋壳、稻草、树叶脉、麻布、玻璃碎片等），多采用抽象的图案（如毕加索的画等）。
4 色釉以工艺造型配以不同的颜色釉加以烧制。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-62
5 电镀以高温花瓶的造型为主，再经过真空电镀的工艺处理。
注：表中图片均取自公司创意研发数据库。
2、按不同地区的艺术风格分类
根据不同的地区艺术风格不同，可分为国外经典艺术风格和中国传统艺术风格两大类。
（1）国外经典艺术风格
序号艺术风格简介代表作品
1 拜占庭艺术风格
融合了东西方艺术形式的拜占庭艺术强调的是镶贴艺术，追求缤纷多变的装饰性。
2 哥特艺术风格
“哥特式”原本是一种建筑风格，其反映在绘画、雕刻、装饰艺术上，形成一种被誉为国际哥特风格的艺术形态，主要的表现是建筑上的“锐角三角形”。
3 巴洛克艺术风格
强调炫耀财富、大量使用贵重材料的建筑风格，包含华丽、炫耀、奢华的含义。新古典主义艺术风格
强调古希腊、罗马所强烈追求的“庄重与宁静感”之题材与形式，并融入理性主义美学,强调自然、淡雅、节制的艺术风格。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-63 前拉斐尔派艺术风格
其艺术精神主要是追寻一种自然和浪漫主义色彩的表现，希望透过艺术将“人性化”、“自然化”、“理想美”的特质结合表现出来。超现实主义艺术风格
主张“精神的自动性”，提倡不接受任何逻辑的束缚，非自然合理的存在，梦境与现实的混乱，甚至是一种矛盾冲突的组合。
7 波普艺术风格
源自 20 世纪 50 年代初期的美国，是一种大众化的、便宜的、大量生产的、年轻的、趣味性的、商品化的、即时性的、片刻性的形态与精神的艺术风格。
8 欧普艺术风格
源于 20 世纪 60 年代的欧美，是利用人类视觉上的错视所绘制而成的绘画艺术。又称“视觉效应艺术”或者“光效应艺术”。
9 现代时尚艺术风格
其特点是简洁明快、实用大方，讲求功能至上，形式服从功能。所以在设计时占用空间、没有太多实用价值的造型都能省则省。意大利后现代艺术风格
在现代主义、国际主义设计上大量利用历史装饰动机进行折衷主义式的装饰的一种设计风格。
11 极限主义艺术用简洁明了的图案装饰在抽象工艺产品上面。
12 水立方工艺
按照国家水立方体育馆的设计风格，公司自主开发一系列工艺与日用陶瓷产品。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-64 后现代贴花电镀艺术
结合公司的工艺技术加以电镀和釉上贴花的艺术产品。
14 高温窑变艺术
产品在窑炉中经过高温的燃烧，所产的釉面变化自然，给人一种惊艳的感受。
15 现代艺术雕塑以写实的雕塑手法加以装饰刻画后的陶瓷工艺产品。意大利后现代艺术青花
中国传统的彩画艺术与欧式的造型相结合，而产生具有欧式风格的后现代青花艺术。
17 现代抽象艺术以大写意的造型手法，而设计的一种产品。
18 现代仿生艺术
仿自自然界的一切生物的造型，而设计开发的一系列产品，具有人与自然和谐共处的含义。
19 宫廷艺术根据宫廷繁褥而设计的系列产品，给人一种富丽堂皇的感觉。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-65
20 现代浮雕艺术
现代造型的基础上加以一些简单的浮雕效果进行装饰的产品。
21 斯拉夫艺术风格
在传统的工艺造型上面加以刻画并加以古老的颜色进行彩绘的方法。
22 现代镂空艺术
用现代的造型配以传统的图案进行人工雕刻，最后形成一种镂空产品。
23 偶像艺术以抽象的造型，配以现代的人工彩绘方法，所形成一种奇异的产品。
注：表中图片均取自公司创意研发数据库。
（2）中国传统艺术风格
序号艺术风格简介代表作品
1 唐三彩
盛行于唐代的一种低温釉陶器，以黄、白、绿为基本釉色，它吸取了中国国画、雕塑等工艺美术的特点，采用堆贴、刻画等形式的装饰图案，线条粗犷有力。
2 青花瓷
用含氧化钴的钴矿为原料，在陶瓷坯体上描绘纹饰，再罩上一层透明釉，经高温还原焰一次烧成，是釉下彩的一种，钴料烧成后呈蓝色。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-66
3 清代粉彩在烧成的白釉器物上绘画纹样，经低温二次烧成，呈色娇艳淡雅。
4 民间艺术雕塑
采用传统的雕塑手法，再经过手工的修饰，形成一种逼真工艺产品。
5 中温釉上贴花产品经过一千多度的烧成，在其上面加以贴花面装饰。
6 中温釉下贴花
花面在烧成过程融入釉面中，而形成一种特异的装饰效果。
7 民间手拉艺术
采用民间的一种手拉艺术，在特定的形状中进行精心制作的工艺效果。
8 特色长城红
用具有中国特色的—--长城红，配以公司的高档骨瓷产品，形成一系列的工艺日用产品。
9 欧式工艺品
镂空与人工手绘相结合，形成古典欧式风格的摆设艺术用品。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-67
10 结晶艺术瓷
用特殊的釉下原材料经过高温的烧成变化，使其产生自然的各式各样的图案和颜色。
11 艺术陈设瓷
以精细的雕塑手法再加以手绘与欧式艺术造型相结合，形成一种独特的西方艺术风格。
注：表中图片均取自公司创意研发数据库。
（四）行业市场概况及发展空间
陶瓷行业是我国的传统优势行业，历史悠久。现代陶瓷工艺在秉承以往优良烧制传统的基础上，开始更多采用现代化工艺元素和高科技生产技术，陶瓷行业已成为一个充分发展和不断创新的行业。随着社会的发展和生活水平的提高，陶瓷制品在生活中的应用范围越来越广。
1、全球陶瓷行业概况
国外陶瓷行业整体工业技术的智能化、自动化程度较高，采用的是较现代化的工艺技术，陶瓷生产专业化分工较强，有标准化、商品化的原料基地，有专业的辅助材料供应商。在开发设计上，国际知名陶瓷企业投入较大，设计的产品个性化强，款式新颖，品种丰富。
据世界知名市场调研企业艾肯策略集团(ICON Group)的报告显示，2006 年，全球陶瓷的市场规模达到 532.33 亿美元，预计未来将保持约 4.9%的年增长率。
2004 年～2011 年，全球陶瓷市场规模及其预测情况如下：
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-68
2004年～2011年全球陶瓷市场规模及预测
501.64 509.86 532.33
558.25 585.50
614.14 644.26
675.93
4.92%4.90%4.89%4.88%
1.13%
1.64%
4.41%
4.87%
01002003004005006007008002004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年
0.0%
1.0%
2.0%
3.0%
4.0%
5.0%
6.0%
7.0%
8.0%
市场规模（亿美元）年增长率
数据来源：《The 2006-2011 World Outlook for China and Porcelain Decorative Art
and Novelty Potteryware》艾肯策略集团(ICON Group)
目前，世界知名的陶瓷品牌主要集中在英国、德国、日本、意大利、西班牙等，这些企业的陶瓷品牌知名度、产品质量和档次都较高。在审美不断变化和消费不断升级的国际背景下，国际陶瓷消费市场已逐渐向中高档产品市场转移，一些集艺术性、装饰性、观赏性和实用性于一体的中、高档艺术陶瓷正越来越受到市场的欢迎。在市场需求方面，欧洲、中东、北美和亚洲是主要的陶瓷需求区域，2006 年，全球陶瓷的市场规模区域分布情况如下：
2006年全球陶瓷市场规模区域分布亚洲, 31.89%
欧洲&中东,
29.08%
北美&加勒比海地区, 25.70%
拉丁美洲,
8.07%
非洲, 3.94%大洋洲, 1.31%
数据来源：《The 2006-2011 World Outlook for China and Porcelain Decorative Art
and Novelty Potteryware》艾肯策略集团(ICON Group)
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-69
世界各主要陶瓷市场的需求与消费偏好情况如下：
国别对陶瓷产品的主要需求特征和消费偏好
德国
仿古瓷和咖啡用具在德国是比较畅销的陶瓷产品。德国消费者大多数人喜欢淡雅的颜色，偏爱明快淡雅、艺术性高的釉下彩艺术陶瓷，喜欢小动物造型的瓷器、细长扁肚瓷瓶，对产品的色彩方面，偏爱东方色彩等花色图案。
法国法国市场较喜欢仿造欧洲风格的人物、动物、花鸟图案的瓷器、陶瓷。就动物造型的产品而言，小尺寸的比大尺寸的更受欢迎。
美国
美国是世界上最大的陶瓷消费市场，目前我国产品在美市场的占有率不高，但发展潜力很大，茶具、咖啡用具等陶瓷产品较畅销，产品的花色图案要求清淡素雅、线条简洁明快。
西班牙
西班牙偏爱东方特色花面，我国的茶具、咖啡用具及配套产品较适合西班牙人的使用习惯。西班牙对产品的花面要求能反映东方文化特色，如东方的亭台楼阁、龙、凤图案等。特别地，我国的青花玲珑瓷、陶瓷花瓶在西班牙较受欢迎。
英国
英国是欧洲生产陶瓷较早的国家，陶瓷在英国使用较普遍。英国除自己大量出口陶瓷之外，也大量进口陶瓷。18件套和21件套的茶具在英国较受欢迎，此外，我国的陶瓷产品瓷质洁白、造型优美、图案富有东方民族特色也颇受欣赏。
意大利
意大利自产的陶瓷中，以原胎石瓷居多，大多数是颜色釉或釉下彩。在产品的花面图案上，喜欢人物、花鸟类的图案，山水图案次之。特别地，意大利人喜欢鸭的图案，不喜欢黑色和菊花的图案。在产品造型方面，葫芦瓶和四方瓶较受欢迎，在产品材质方面，偏爱白瓷和紫砂陶壶。
日本
日本人夏季喜欢用瓷器，冬季喜欢用陶器，因冬季使用陶器有暖色调的温暖感觉。家庭、饭店、旅馆喜欢使用陶器的餐茶具、茶壶、茶碗、盘、花盆、瓶、罐等。在产品造型方面，日本喜欢仙鹤、乌龟等图案。
加拿大
加拿大市场的瓷器销售以艺术瓷为主，人物造型的雕塑类陶瓷、花瓶器皿较畅销。喜欢瓷器图案色泽淡雅，以纯朴的底色衬以鲜艳的翠绿、梅红、金色、孔雀蓝等图案花纹。
资料来源：根据公司“创意研发数据库”资料及《2008年中国工艺陶瓷市场调查及投资策略分析报告》分析整理。
2、我国陶瓷行业概况
目前我国已经成为世界上最大的陶瓷生产国，陶瓷制品也是我国出口创汇的主要产品之一。2008 年，在国际金融危机爆发以及全球经济增速下滑不利因素影响下，我国陶瓷制品进出口依然保持了一定的增长。根据海关统计，2008 年我国陶瓷制品进出口总金额 84.8 亿美元，比上年同比增长 19.86%，其中：出口
金额 80.31 亿美元，同比增长 20.93%，进口金额 4.48 亿美元，同比增长 3.44%。
2008 年，我国的陶瓷出口市场主要集中在美国、日本、韩国、欧盟等，具长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-70
体情况如下1：
阿拉伯联合酋长国
3.58%
俄罗斯联邦
4.40%
印度
3.29%
意大利
3.26%德国2.99%
英国
2.82%
沙特阿拉伯
2.55%
美国
14.30%日本
5.35%
韩国
5.34%
其他
52.12%
2008 年，我国陶瓷产品出口按产品类别分类情况如下2：
卫生陶瓷
10.20%
建筑陶瓷
34.34%
艺术陶瓷
7.62%
日用陶瓷
22.87%
其他陶瓷
24.97%
3、艺术陶瓷行业概况
艺术陶瓷作为陶瓷产业中最具创意性和成长性的子行业，与其他类别的陶瓷产业相比具有显著的差异，具体表现在以下几方面：
（1）高延展性：艺术陶瓷的核心产品价值在于其文化底蕴和艺术创意。该
核心价值脱离物理属性限制，因此较容易与相关行业匹配。所以，艺术陶瓷行业延展性丰富，通过与其他传统行业的巧妙结合，能够创造巨大的商业价值。
（2）高附加值：艺术陶瓷承载中国数千年陶瓷文化底蕴，与书法、绘画、
篆刻、雕塑等古典和现代文化表现形式相结合，集创意内涵和材料科技于一体，
1 资料来源：中国轻工工艺品进出口商会
2 资料来源：中国轻工工艺品进出口商会
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-71
是文化创意领域瑰宝。因此，在市场终端售价高于其他陶瓷产品。以日用陶瓷最主流的消费渠道综合性连锁商超及家居卖场为例，中档日用陶瓷的单件零售价格基本上集中于 10～20 元3的价格区间；而在艺术陶瓷最主流的消费渠道工艺品城及家居卖场中，中档艺术陶瓷的单件零售价格基本上集中于 200～800 元的价格区间。高端的艺术陶瓷终端销售价格的增值空间更大。例如公司为达芬奇家居生产的艺术台灯，出厂价不到 1,000 元，但其终端销售价格可达 9,000 多元；公司与关玉良大师合作的“国娃”系列产品，在凤凰卫视举行的一次国娃瓷品拍卖中单件拍卖价高达 38 万元。
（3）高技术性：艺术陶瓷的高创意性决定了个性化需求高、造型复杂多变，
难以实现标准化，在产品设计过程中难以快速成型、在烧成过程容易因为重心不对称等问题而造成开裂。因此，艺术陶瓷的研发设计和生产需要较高的工艺技术水平。
（4）高成长空间：中国有着五千年文化底蕴、二十多年艺术陶瓷产业化积
累和丰富的人力、物流和原材料资源，因此中国的艺术陶瓷品牌必将在未来的国际竞争中扮演更为重要的角色。国力的昌盛和中国文化在国际更广泛的传播，都将有利于国内艺术陶瓷品牌参与国际竞争。
4、艺术陶瓷行业细分市场容量
据 wind 资讯的统计数据显示，2005 年～2009 年，我国的艺术陶瓷行业发展迅速，各年实现销售收入情况如下：
3数据来源：北京和君咨询有限公司
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-72
数据来源：Wind 资讯经济数据库
随着我国经济快速发展，国民财富日益增加、公众审美情趣逐步提高，与此同时艺术陶瓷重视依靠现代先进技术，在瓷土配方、外观造型上加以研究开发和创意设计，提高工艺水平，增加艺术内涵，使得艺术陶瓷市场不断升温，其中在建筑、装潢、家居、收藏、礼品等行业艺术陶瓷表现出强劲的增长趋势。我国已成为世界艺术陶瓷的生产和消费大国，产量与出口量都跃居世界第一。2004～2008 年我国艺术陶瓷行业销售收入分别为 38 亿元、61 亿元、75 亿元、86 亿元、104 亿元，近 5 年的年均复合增长率为 28.60%。根据国外经验，当人均 GDP 达
6,000 美元时，对艺术陶瓷这种具有一定艺术价值又能满足人们个性化需求的产品的消费意识开始觉醒，当人均 GDP 达到 8,000 美元时，此类产品的需求将迎来高速发展的阶段。目前，我国上海、北京、深圳、广州、苏州、杭州、青岛等一线发达城市人均 GDP 水平已接近或者突破 8,000 美元，国内主要省会城市及沿海发达地区的人均 GDP 也已接近或突破 6,000 美元。因此，在未来几年，国内大众艺术陶瓷市场即将迎来快速发展的时期。根据预测，2010 年国内艺术陶瓷的市场规模约在 75 亿元左右。4
2008 年，我国艺术陶瓷出口金额 6.12 亿美元，占陶瓷出口总值的 7.62%。
其中，美国、欧盟、日本等地均为我国艺术陶瓷的主要出口地，2008 年我国艺
4 数据来源：北京和君咨询有限公司
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-73
术陶瓷出口前 10 位国家情况如下5：
国家和地区出口金额（美元）占比
美国 170,366,408 27.84%
意大利 83,652,935 13.67%
德国 44,002,143 7.19%
日本 35,784,457 5.85%
荷兰 34,933,289 5.71%
英国 25,626,956 4.19%
韩国 13,503,470 2.21%
澳大利亚 13,101,966 2.14%
中国香港 11,086,115 1.81%
马来西亚 6,640,854 1.09%
其他 173,293,677 28.32%
合计 611,992,270 100.00%
2009 年上半年，我国艺术陶瓷出口保持较高增长态势，出口金额 3.77 亿美
元，同比增长 41.42%。其中，欧盟及美国为主要出口市场，对欧盟出口金额 1.49
亿美元，占出口总额 39.56%,同比增长 32.08%；对美国出口金额 0.89 亿美元，
占出口总额 23.51%,同比增长 15.23%。6
随着经济发展和社会进步，人们的生活水平和家居品位也在逐步提高，消费者对居家环境和装饰的需求不断加大，而对高档艺术陶瓷的收藏和礼品馈赠的需求也不断增加，艺术陶瓷市场潜力巨大。
5、艺术陶瓷行业未来发展趋势
艺术陶瓷行业已成为一个充分发展和不断创新的行业，艺术陶瓷生产在我国已有悠久的历史，现代陶瓷工艺在秉承以往优良烧制传统的基础上，开始采用现代化工艺元素和智能化生产技术。未来，艺术陶瓷行业将体现如下发展趋势：
（1）市场需求多元化、个性化
由于消费者在生活水平、文化背景、艺术欣赏偏好等方面存在差异，进而对产品的需求也不完全相同，因此，未来艺术陶瓷市场将发生一系列明显变化，其主要特点表现在档次高、功能全、花色多、造型新颖的产品将越来越受市场欢迎，
5 资料来源：中华陶瓷网（http://www.ctaoci.com/html/2009-04-09/60201.html） 2009-4-13
6 资料来源：中华陶瓷网（http://www.ctaoci.com/html/2009-08-05/63939.html） 2009-8-5
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-74
即产品需求朝着多元化趋势发展。另一方面，产品朝着多元化发展的同时，也正在朝着个性化方向发展，现代人越来越追求家居饰品的个性化，“人无我有”的艺术陶瓷产品越来越受欢迎。
（2）艺术陶瓷趋于功能化
随着艺术陶瓷的不断发展，目前艺术陶瓷已从纯粹的时尚装饰行业中不断创新，也开始向功能化方向发展，其实用价值得到提高，应用范围得到拓展。一方面，它作为独立的艺术品形式具有审美的艺术价值；另一方面，它以实用的形式满足人们的使用需求，例如艺术台灯、艺术坐凳等，不仅具有使用价值，同时起到室内装饰和点缀环境的作用。
（3）艺术陶瓷趋于高档化、环保化
近年来，由于科技的进步以及消费者需求档次的提升，人们对陶瓷产品提出了更多更高的新要求，艺术陶瓷产品不断往高档化和健康化发展。在高档化方面，陶瓷产品的生产过程中，随着高新技术、高新材料的应用，陶瓷产品也日渐呈现高档化的趋势。展望未来，质量优异，花色、器型新颖，功能齐全，具有个性和品牌的新型陶瓷制品将受到市场青睐。其次，在健康环保方面提出更高的要求，由于人们生活水平日益提高的同时，陶瓷产品的环保要求也逐渐成为人们追求的热点。
（4）各种陶瓷文化趋于相互交融
艺术陶瓷是由陶瓷材质、造型和装饰三个基本要素有机组成的整体，具有物质和精神双重文化的特征。艺术陶瓷产品从造型到外观装饰方面，均逐渐体现出“中西方文化交融”和“传统与现代的跨越”的发展趋势，这也是全球经济趋于一体化的产物，使得艺术陶瓷在传承传统陶瓷文化的基础上，提升陶瓷文化品位和产品的附加值，为产业升级带来新的发展方向。
（5）组合应用多种材质，逐步丰富艺术陶瓷的表现载体
艺术陶瓷的造型是其最重要特征之一，有些器型的特点，在陶瓷成型中具有难度，可以采用树脂材料组合成型。另外，将陶瓷与金属组合，能提高产品的耐冲击强度，提高产品档次，有利于发展更多和更新的陶瓷品种，例如英国皇家御长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-75
用艺术陶瓷。陶瓷与木材的组合，在家装陈设方面能进一步体现艺术特色，该类产品在中东等国家和地区具有较大的市场需求。
因此，多种材质在艺术陶瓷中的组合应用，逐步丰富了艺术陶瓷的表现载体。
（6）工艺技术不断创新，有效降低生产成本
艺术陶瓷产品的高、中、低温烧成，为器型的发展和花色的增加创造了有利的条件，特别是低温烧成产品，节约成本，有利于大批量生产。采用无毒有机涂料装涂，可以节省烤彩工艺的能耗，有些品种可以不施釉（胚体素烧），加工彩绘，缩短生产流程。对于园林艺术陶瓷耗材和耗能较大的特点，趋向低温烧成或免烧方向发展，并注重产品花色的更新，使得产品的生产不断往节能、环保、经济的方向发展。
（五）艺术陶瓷行业竞争状况
1、行业竞争格局和市场化程度
我国是世界上艺术陶瓷生产制造第一大国，但不是艺术陶瓷强国，国内大多数企业只是国外知名陶瓷品牌企业的OEM或ODM代工厂商，产品主要以出口为主。
目前全国已形成江西景德镇、湖南醴陵、广东潮州、江苏宜兴、河北唐山和邯郸、山东淄博等几大艺术陶瓷产区。2006 年全球艺术陶瓷产量为 70 亿件，中国产量为 59.4 亿件，47%的艺术陶瓷用于出口，是世界上公认产量最大的出口
大国。中国轻工工艺品进出口商会陶瓷分会于 2007 年 8 月份公布的“2007 年上半年全国出口艺术陶瓷产品企业前 50 名”排名中，几大产区均有企业上榜，广东 23 家企业入围，是出口最活跃的艺术陶瓷产区，其中潮州独揽 10 家。7
总体而言，艺术陶瓷行业竞争格局正逐渐形成，行业集中度逐步提高。
2、艺术陶瓷行业竞争格局的未来演变趋势
在全球经济一体化的背景下，行业竞争将日趋激烈，未来艺术陶瓷行业竞争格局将呈现如下变化趋势：
7 资料来源：《2008 年中国工艺陶瓷市场调查及投资策略分析报告》，中国市场调查研究中心。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-76
（1）集约化、规模化
集约化、规模化是现代企业的发展趋势。目前，我国的艺术陶瓷厂商虽多但规模偏小，难以实现集约化与规模化，不具备瓷器产品系列化、配套化的竞争优势，也难以形成品牌效应。随着产业结构调整，这一行业竞争格局将慢慢发生变化，市场将逐渐向具有资金、技术、人才及营销网络等竞争优势的企业集中，逐步实现生产要素向优势企业和名牌产品集中，艺术陶瓷行业“小而全、小而散”的特征也将逐渐消失。
（2）市场逐渐向技术创新能力强的企业集中
目前，艺术陶瓷行业的大部分企业产品科技含量不够、设计理念和工艺技术落后，由此造成了资源利用率低、劳动生产率低、产品质量差、仿冒伪劣现象十分普遍。亟待提升产品档次和技术水平，发展优势产品。只有不断瞄准高科技、高起点、高标准去构建企业的科技发展战略和创新机制，不断提高产品的技术附加值和文化内涵，才能挤占更多市场份额。
（3）拥有自主品牌的企业将获得更多市场份额
名牌商标代表着企业及其产品的信誉，拥有名牌就拥有市场。我国大多数艺术陶瓷企业商标品牌意识尚未树立，不注重商标名牌战略的研究与适应，对创名牌、保名牌的紧迫性认识不足，特别缺少在国际上对商标的注册和保护推广的意识。这些企业的市场拓展难度高，只能成为贴牌生产厂商，经营自主性受制约，风险较大。因此，行业将逐渐向拥有自主品牌并具有较高品牌知名度和影响力的企业集中。
（4）节能环保将成为行业主流趋势并获得更大的发展机遇
世界陶瓷技术的发展趋势是以节能化、资源化、环保化为中心，实现清洁生产和高效集约化生产，在保证产品质量的同时加强陶瓷生态化技术研究与开发，逐步减少天然资源和天然能源的消耗，提高资源的再循环利用率，最大限度地减少环境污染和最大限度的节能利废。如果艺术陶瓷企业未能进一步转变增长方式，做到充分利用资源，最大限度地降低能源消耗，减少污染物的排放，将会被市场淘汰。而节能环保型产品也将越来越受市场青睐，获得市场先机。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-77
3、艺术陶瓷行业内主要企业
艺术陶瓷市场上，尚未像日用陶瓷和卫浴陶瓷行业一样出现较多世界知名品牌，也未形成垄断或寡头垄断的竞争格局。目前，艺术陶瓷行业内规模较大的企业详细情况如下：
企业名称销售收入（亿元）
生产能力（万件）市场地位
唐山亚利陶瓷有限公司 4 -意大利独资企业，产品全部出口，2008 年艺术陶瓷出口排名第一
广东长城集团股份有限公司 3 1,500 本土艺术陶瓷企业的出口第一品牌广东四通集团有限公司 3 2,000 工艺瓷与日用瓷出口企业
景德镇法蓝瓷实业有限公司 2 60
国内艺术陶瓷高端品牌及渠道具有较高的市场影响力
重庆锦晖陶瓷有限公司 2 8,000 国内酒水包装工艺瓷领先企业
（六）艺术陶瓷行业的主要壁垒
1、创新设计
艺术陶瓷行业是一个不断创新的行业，产品既要顺应消费潮流，又要善于引导流行趋势，这就要求企业具备强大的产品创新意识和创新设计能力，同时需要强大的市场调研能力配套支持。行业内企业如果在研发和创新方面无法持续加大投入，将面临被淘汰的危险。
2、技术壁垒
相比传统陶瓷行业，艺术陶瓷更需要现代工艺技术、新材料技术等支撑。好的创意往往因其个性诉求强烈、造型复杂多变，其丰富创意思想需要先进的工艺、新型材料等技术来配合表达。例如，国际知名画家关玉良大师创意设计的奥运会限量珍藏礼品“国娃”，由于花面众多、姿态丰富且造型复杂不规则而使得瓷泥浆流动性难以达到其要求，关玉良大师走访了各地著名陶瓷生产商，历时半年之久，由于公司成功地解决了“国娃”生产中的各项技术难题，关玉良大师最终决定与公司合作开发“国娃”，通过先进的生产工艺将其丰富创意表现，达到满意的效果。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-78
3、营销网络和品牌号召力
能够在竞争中保持生存和发展的艺术陶瓷企业必须具有强大的营销能力和品牌号召力。具有完善的营销体系不仅能使产品有效销售到消费者手中，迅速回笼资金投入下一轮生产，而且能大幅降低资金的使用成本，从而使企业更好地发展。我国大多数艺术陶瓷企业缺乏系统、全面的品牌发展规划，仍处于品牌转型期，而品牌作为一种符号资本，能增强消费者信心，同时也让企业获得溢价，降低新产品进入市场风险。
4、经营规模
陶瓷企业达到一定规模的时候，由于其统一采购，统一配送，直接降低了采购和运输成本。同时，规模化管理也使企业内的资源得到有效配置，增加企业内部的运作效率。因此，企业的经营规模将给后进入者构筑了一定的门槛。
5、产业集群
我国陶瓷产区主要分布在江西景德镇、湖南醴陵、广东潮州、江苏宜兴、河北唐山和邯郸、山东淄博等地，这些地方大多拥有从原材料供应到展览销售等成熟的产业配套环节。因此，产业集群以特有的群体竞争优势和集聚发展的规模效应，使产业集中化、网络化和植根化，使得其他地方的陶瓷企业进入难度和成本加大。
（七）行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持
陶瓷制造业隶属于轻工产业，轻工产业已列入国家《十大产业振兴规划》，是国家重点发展的产业，规划明确要求：轻工产业要年均增长 10%，新产品销售产值所占比重由当前的 6.5%提高到 8%；轻工产业出口年均增长 8%。
（2）随着生活水平的提高，艺术陶瓷的需求逐渐加大
我国经济持续快速发展，人们的生活水平不断提高，在满足物质需求的基础上，对精神文化需求日益增加，这将会增加对艺术陶瓷的需求。在消费升级的背长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-79
景下，中高端陶瓷市场面临更多的机会，礼品陶瓷、陈设艺术陶瓷、收藏类艺术陶瓷等细分市场呈现出需求旺盛的态势。
（3）品牌意识增强带动产业升级
我国的艺术陶瓷企业大多数是 OEM 或 ODM 代工厂商，企业缺乏品牌竞争力，产品毛利率低，经营风险较大。近期全球金融危机背景下，一大批缺乏竞争力的艺术陶瓷厂商倒闭，也促使很多艺术陶瓷企业增强品牌意识和研发设计投入。品牌意识的增强，将促进产业升级，提高产品设计水平和竞争力。
（4）节能减排促进行业的科学发展
节能减排是大势所趋，是国家一项基本国策。对此许多陶瓷产区政府纷纷制定出台了相关规划和方案，从政策引导、制度完善、重点整治、税收政策等多个方面引导节能减排的实施，促使陶瓷企业努力加速创新，在符合政府保护环境的要求下发展自己，努力缩短企业从粗放、高污染、高能耗发展方式上实现转变的时间，从而提升陶瓷企业的市场竞争能力和生存能力，加速行业洗牌，促进行业的科学、可持续发展。
2、不利因素
（1）专业人才匮乏
中国陶瓷产业发展迅猛，但陶瓷设计和工艺大师缺少、创作能力不强已成为发展软肋。随着全国各大陶瓷产区的扩大，需要的专业人才，特别是对创意人才、管理人才和复合经营人才的需求倍增，陶瓷业人才匮乏状况日渐显露。
（2）专业销售渠道缺失
我国尚未建立起畅通的艺术陶瓷销售渠道，除具有收藏价值的古瓷和当代顶级大师的作品可通过拍卖市场公开交易外，其他出自各家之手的艺术瓷大都没有正规渠道销售。而艺术陶瓷的巨大市场价值催生了大量不当渠道，对艺术陶瓷声誉造成不可估量的损失。
（3）工艺创新不足
目前我国大部分艺术陶瓷生产企业不仅工艺落后，产品也缺乏创新，市场上长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-80
的许多产品还停留于五六十年代的工艺和花色。这些都直接影响到艺术陶瓷的价格水平。
（八）行业技术水平及特点
陶瓷行业从研发设计到生产环节的机械化程度较低，大部分环节采用手工生产，技术水平很大程度依赖于设计师和工人的技术培训和经验积累。机械化技术水平方面主要体现在陶瓷的窑炉设计和烧制技术方面，目前，我国陶瓷窑炉行业在开发研制新型陶瓷窑炉方面，注重应用高科技与新技术研制新窑炉，尤其注重节能环保、提高烧成效率、缩短烧成周期、提升陶瓷产品烧成质量。力求使得窑炉制造技术水平能更好实现运行辊道化、燃料气体化、烧成自动化、窑体轻量化及节能化等目标与水平。
（九）行业经营模式、周期性、区域性和季节性特征
1、经营模式
在经营模式上，国内陶瓷企业的传统模式是以海外市场开发为主，通过外贸公司或自营，以参加展览会获取定单后生产或委外生产。受自身能力限制以及出于对经营策略考虑，陶瓷行业的五种主要经营模式如下：
序号经营模式主要经营特点
1 生产外包的品牌运营商注重品牌建设、研发设计、销售渠道拓展；经营自主性和盈利能力强。
2 设计及生产外包的品牌运营商注重品牌建设、销售渠道拓展；经营自主性和盈利能力强。
3 一体化经营的品牌运营商对品牌、研发、生产和销售的各经营环节均重视；经营自主性和盈利能力强。
4 ODM 厂商注重生产、研发设计；经营自主性和盈利能力较弱。
5 OEM 厂商只注重生产；经营自主性和盈利能力最弱。
各陶瓷厂商未必长期采用一种固定的经营模式，而是随着企业发展，不断调整经营模式，从 ODM 或 OEM 代工厂商，积极寻求机会经营自有品牌成为品牌运营商，提升自己的行业地位和盈利能力。
2、周期性
由于陶瓷应用领域广泛，多数产品具有最终消费品属性，因而周期性特征并不十分明显。艺术陶瓷的工艺特征强，具有装饰和收藏价值，其产品生命周期较长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-81
长。此外，不同艺术陶瓷品种、功能特征、造型款式、花色不同，其产品生命周期也不尽相同。
3、区域性
我国陶瓷发展的起源地和原材料区域特征，决定了我国艺术陶瓷区域发展的分布格局，主要陶瓷产区有河北的唐山、邯郸；山东的淄博；广东的佛山、潮州；江西的景德镇；湖南的醴陵；福建的德化；江苏的宜兴等主产区。
而从我国艺术陶瓷的生产区域分布来看，广东、福建、山东、江西和河北是主要的艺术陶瓷生产大省，2007 年我国的艺术陶瓷市场区域结构如下8：
广东省,
39.7%
江西省,
9.3%
其他, 8.0%
湖南省,
3.8%
山东省,
12.0%
江苏省,
4.2%
福建省,
17.2%
河北省,
5.7%
此外，艺术陶瓷行业的发展也与区域经济发展水平相关，一般地，发达国家或者发展中国家的经济发达地区市场需求较大，反之则较低。
4、季节性
陶瓷行业中，根据产品的类别不同所呈现的季节性不同。艺术陶瓷如果用于装饰和收藏，季节性特征不明显，如果作为礼品馈赠，则受到节假日的影响而使得销售具有一定的季节性，销量将随着节假日的到来而增加。另外，由于陶瓷行业的销售模式主要是借助各大展览会实现市场开拓的，所以每届展会以后，也是陶瓷行业的接单和生产旺季。
8资料来源：中国市场调查研究中心《2008 年中国艺术陶瓷市场调查及投资策略分析报告》
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-82
（十）与上下游行业的关联性及影响
除了部分工业陶瓷以外，陶瓷行业的大部分产品均直接面向最终消费者，因此不存在相关联的下游行业。
陶瓷行业主要以各种瓷土矿、釉料等为原材料，以液化石油气等能源为燃料，与上游行业的产品价格有较强的关联性。由于瓷泥、釉料等原材料一般都是常见的原材料，具有成熟的交易市场，所以陶瓷行业不会对上游产生依赖性。
（十一）艺术陶瓷行业国际贸易状况
1、公司产品主要出口国进口贸易政策、贸易关系
公司产品销往全球 68 个国家和地区，其中美国、中国香港、中东、欧盟等发达国家和地区是公司产品的主要出口地，报告期内，公司产品销往美国、中国香港、中东、欧盟地区的比例稳定在 70%以上。这些国家和地区大多是世界贸易组织成员国，中国与该类国家的进出口贸易顺畅，在艺术陶瓷产品方面不存在限制性的贸易政策，也不存在针对中国的特别贸易政策，只要达到相应的质量和安全标准就可以自由进出口。
近年来，中国与以上国家和地区的贸易关系总体比较正常，目前不存在因贸易关系变化而影响对艺术陶瓷产品的进出口贸易问题。
2、全球陶瓷进出口贸易概况
按国别统计，全球陶瓷出口金额前五位的国家先后是中国、意大利、德国、西班牙、美国；全球陶瓷进口金额前五位的国家先后是美国、法国、德国、荷兰、日本。
（1）美国
美国是全球陶瓷产品最大进口国，从世界上 144 个国家和地区进口陶瓷。美国海关数据显示，2008 年美国从意大利、西班牙、泰国、巴西、英国等国家进口陶瓷大幅下降，而中国、墨西哥和德国在美国陶瓷进口中所占比重还有扩大的长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-83
趋势。9
美国的陶瓷出口在世界排名第五，主要出口市场包括加拿大、墨西哥、日本、德国、中国台湾、比利时、英国、中国、荷兰、法国等 185 个国家和地区。
（2）欧盟 27 国
2008年，欧盟27国作为一个地区整体超过美国成为世界上最大的陶瓷市场。
欧盟从世界 171 个国家和地区进口陶瓷，中国是欧盟最大的陶瓷进口来源国，中国陶瓷在欧盟进口陶瓷中所占的比例逐年提高。10
欧盟 27 国作为一个整体，是世界上最大的陶瓷出口地区。欧盟向世界 206个国家和地区出口陶瓷，其中美国、俄罗斯、瑞士、乌克兰、沙特阿拉伯、挪威、阿联酋、中国、加拿大和南非是最主要的市场。
（3）日本
日本从全球 81 个国家和地区进口陶瓷产品，中国是日本最大的陶瓷进口来源国，中国陶瓷在日本进口陶瓷中所占的比例逐年提高。11
日本向全球 141 个国家和地区出口陶瓷产品，其中美国、荷兰、中国台湾、韩国、德国、中国、菲律宾、泰国、中国香港和南非是主要的出口市场。
3、中国艺术陶瓷出口贸易概况
由于我国陶瓷产品物美价廉，在金融危机的背景下，大多数国家经济增长放缓，消费者对价格高昂的欧美产品的需求逐渐下降，转而更青睐于我国的陶瓷产品。
据中国海关统计，2009 年 1-7 月我国艺术陶瓷出口金额 4.60 亿美元，同比
增长 40.70%，出口数量 2.83 亿千克，同比增长 12.81%，艺术陶瓷出口增幅位居
轻工产品前列。2009 年 7 月出口金额 0.83 亿美元，环比增长 33.87%；出口数量
0.47 亿千克，环比增长 23.68%。
9 资料来源：中国轻工工艺品进出口商会，2009 年第 7期（总第 333 期）
10 资料来源：中国轻工工艺品进出口商会，2009 年第 7期（总第 333 期）
11 资料来源：中国轻工工艺品进出口商会，2009 年第 7期（总第 333 期）
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-84
艺术陶瓷对传统出口市场均保持高增长态势。2009 年 1-7 月对欧盟出口金额 1.85 亿美元，占出口总金额的 40.30%，同比增长 31.74%；出口数量 0.95 亿
千克，同比增长 21.64%。
对美国出口金额 1.09 亿美元，占出口总金额的 23.66%，同比增长 14.60%；
出口数量 0.71 亿千克，同比增长 12.69%。
对日本出口金额 0.22 亿美元，占出口总金额的 4.68%，同比增长 14.6%；出
口数量 0.14 亿千克，同比减少 3.89%。
对韩国出口金额 0.18 亿美元，占出口总金额的 3.90%，同比增长 151.14%；
出口数量 0.13 亿千克，同比减少 10.44%。12
三、公司在行业中的竞争地位
公司先后成为了中国轻工工艺品进出口商会陶瓷分会理事长单位、中国陶瓷工业协会副理事长单位、广东省陶瓷协会副会长单位、潮州市陶瓷协会会长单位、潮州市工商联合会副会长单位。
（一）公司竞争优势
1、创意设计优势
公司在传承陶瓷文化的基础上，以“文化创意、科技创新”为理念，在艺术陶瓷创意设计方面逐步形成了独特的竞争优势，具体表现如下：
（1）公司拥有面积约 7,000 平方米的艺术陶瓷展厅，艺术陶瓷种类已累积
超过 70,000 种，其中包含了 68 个国家和地区的设计风格与文化理念，公司将其按属性和地区分类后加以信息化管理，形成业内领先的“创意研发数据库”，通过该数据库可以极大提升公司快速设计能力、大幅缩短公司产品的设计周期。
近期，公司正在深圳市筹建建筑面积达 1,500 多平方米的创意产品设计中心，将进一步扩大公司创意设计优势。
12 资料来源：中国陶瓷信息简报，2009 年第 8期（总第 92 期）
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-85
（2）为了保证自主创新的持续进行，公司每年用于研发的投入占营业收入
的比重约为 3%。此外，公司还坚持走产、学、研相结合的设计开发道路，与清华大学美术学院、广州美术学院等研究机构建立了长期稳定的合作关系，与澳大利亚国立大学陶瓷工作室、德国 Solveig 陶瓷工作室合作研发设计产品，每年此类创新设计产品占公司全部艺术陶瓷新品类的比重约为 35%。公司还通过派遣优秀设计师出国考察等形式了解国外主要市场的需求信息，结合国外客户的需求进行产品设计，每年该类创新设计产品占全部艺术陶瓷新品类的比重约为 15%。
（3）公司自主研发的“宫廷式特种工艺陶瓷系列产品”和“镶嵌式抗菌陶
瓷编制工艺制品”等产品在国内处于领先地位，并获得广东省“优秀新产品”和“重点新产品”等称号。宫廷陶瓷系列产品由国务院办公厅推荐在中南海陈设；“镶嵌式抗菌陶瓷编制工艺制品”项目被列为国家火炬计划。骨质瓷、抗菌陶瓷、发光陶瓷等高技术陶瓷研发项目分别纳入省市科技计划。
2、自主品牌和营销渠道优势
公司致力于创建民族艺术陶瓷领军品牌，并不断加强营销渠道的建设，在自主品牌和营销渠道方面具备明显优势，其具体表现如下：
（1）经过多年积累，公司已拥有覆盖 68 个国家和地区的 400 多个客户，其
中业务来往较频繁的客户达 120 多个，并与国外多个知名经销商建立了长期稳定的供销合作关系，如美国的 LOWE’S、ROSS、HOBBY LOBBY 等。同时，公司已在广州设立长城世家直营店，并着手筹建深圳长城世家旗舰店等国内直营渠道。另外，公司也正在探索新型海外销售合作模式，积极建立海外直销渠道，计划通过与当地客户合作设立长城艺术陶瓷专卖店或者柜台的形式。
（2）公司产品在国内外市场具有较高的市场知名度和良好口碑。报告期内，
公司自主品牌的产品销售占比平均约为 60%。公司品牌先后获得“中国驰名商标”、“中国名牌”、“国家免检”、“出口免验”、“出口名牌”等荣誉称号。
3、资源整合能力优势
公司在打造自身内在优势的同时，充分挖掘、整合外部稀缺资源，使内部和外部的资源相互配合与协调。公司整合内外部资源的具体表现如下：
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-86
（1）公司地处“中国瓷都”潮州市，潮州是目前国内陶瓷主要产区之一。
公司充分挖掘利用潮州质地优良的瓷土矿资源和成熟完整的陶瓷产业配套等产业区位优势，将有限的资源重点用于研发设计和市场营销，将部分简单生产环节外协给其他企业生产，大幅提高公司的盈利能力以及市场反应能力。
（2）公司长期与国内知名工艺美术大师、国际知名陶瓷工作室等展开合作，
共同开发适销产品，对“艺术产业化”进行了有益探索，取得了良好的品牌效应和经济效益。
（3）公司在传承传统陶瓷文化的基础上，将大量自主创新运用到现代艺术
陶瓷的烧制当中，使其兼具悠久的历史文化底蕴和现代艺术美感。
（4）公司还充分利用奥运会等体育盛事的商业资源对产品进行宣传，不仅
极大的提升了产品感召力，也延展了产品的应用触角。譬如公司成功开发的“奥运国娃”、“茅台水立方酒瓶”等具有艺术价值的陶瓷产品，为公司带来了较为长久的品牌效应和经济效益。
4、工艺技术优势
公司将传统陶瓷文化与现代工艺技术相结合，在工艺技术等方面不断创新，从而降低生产成本，提高产品科技含量。公司工艺技术优势具体表现如下：
（1）公司是国家高新技术企业，拥有占地 6,000 多平方米的“广东省陶瓷
装饰材料工程技术研究开发中心”和“省级企业技术中心”。该中心拥有大量先进生产设备和仪器，可开展陶瓷行业相关的理化检测项目，能承担国家、省、市各级科研开发项目。
（2）公司借助自身的研发平台，经过多年摸索与积累，已打造一支 90 人的
高水平研发团队，其中包括曾参与陶瓷行业标准制订并享受国务院特殊津贴的技术专家。近年来，公司技术研发成果显著，自主申请获得国家专利 26 项，拥有11 项专有技术，另外还有 3项发明专利正在申请之中。
（3）公司善于将新技术新设备引入到艺术陶瓷领域。例如公司在陶瓷行业
最早订制“精雕 CNC 数控雕刻机”，使得模具从设计到成型制作均能实现信息化和机械化，缩短产品的设计周期、有效降低成本。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-87
（4）公司在行业亟需解决的工艺技术难题上进行了大量的有益探索，取得
了显著的社会效益和经济效益。例如针对原材料占陶瓷生产成本比例较高的问题，公司自主研发的废瓷回收再生利用技术，可稳定公司和外协配套厂家的瓷泥供应，有利于生产成本节约和资源循环利用。又如，公司是陶瓷产品单位能耗限量标准的主要起草单位，目前正在进行节能环保技术改造，该技术的应用将有效降低公司的生产成本，提高公司未来的盈利能力。
（二）公司竞争劣势
1、国内营销网络薄弱
公司国内销售额占公司年销售额的比重较低，国内营销渠道属于初步建设阶段。为开拓需求日益增强的国内艺术陶瓷市场，公司拟通过募集资金投资建设国内营销体系，在海外渠道建设经验的基础上进一步加强国内营销渠道的开发、建设和管控力并辅以配套的供应链体系。
2、高端产品供不应求，制约优质客户的培育
由于公司品牌知名度不断提升，市场范围逐步扩大，公司目前高端产品产能已不能满足日益增长的市场需求，不仅影响公司经营业绩，也对公司优质客户资源培育工作造成了一定影响，高端产品产能不足的问题已经成为限制公司进一步发展的重要因素。
为缓解高端产品产能不足的矛盾，公司拟投入募集资金建设“骨质瓷生产线建设项目”。该项目将采用公司自主开发的“南方特色的骨质瓷技术”，产品技术指标达到国内领先水平，将为客户提供用料考究、工艺精细、标准严格的高端骨质瓷产品。
3、资金不足
公司目前资金实力不强且融资渠道单一，仅仅依靠留存收益和银行贷款融资，已经很难满足公司快速增长的需要，从而导致公司经营扩张缓慢。为把握市场机遇，迅速巩固并提升公司的市场竞争力和市场地位，实现企业的战略发展目标，公司需要大量的资金，急需拓展直接融资渠道，优化财务结构，以加大公司高端产品产能、不断提高公司市场占有率以及市场竞争力。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-88
（三）公司在行业中的市场地位
公司的主营产品为艺术陶瓷， 2007 年、2008 年和 2009 年度，占当期主营业务收入比例分别为 92.56%、90.41%和 89.43%。
1、公司是艺术陶瓷行业的龙头企业
据中国海关、中国轻工工艺品进出口商会统计的“2008 年中国艺术陶瓷企业出口情况表”显示，公司 2008 年艺术陶瓷产品出口金额位居行业第二名，仅次于意大利独资企业唐山亚利陶瓷有限公司。
2、公司品牌影响力居陶瓷行业前列
在国内艺术陶瓷企业中，公司的“长城”艺术陶瓷具有较强的品牌影响力，公司是行业中极少数同时拥有“中国驰名商标”、“中国名牌产品”、“国家免检产品”和“出口名牌产品”等称号的企业。
四、公司主营业务情况
（一）公司的主要产品及简介
艺术陶瓷作为公司的主营产品，是公司收入及利润的主要来源，报告期内艺术陶瓷销售收入占主营业务收入的比例平均超过 90%。2007 年、2008 年和 2009年，其销售收入占当期主营业务收入的比例分别为 92.56%、90.41%和 89.43%，
具体如下：
2009 年度 2008 年度 2007 年度
产品金额
（万元）
比例
（%）金额
（万元）
比例
（%）金额
（万元）
比例
（%）艺术陶瓷 28,645.28 89.43 23,581.87 90.41 16,768.27 92.56
其他陶瓷 3,386.28 10.57 2,501.47 9.59 1,348.25 7.44
合计 32,031.56 100.00 26,083.34 100.00 18,116.52 100.00
艺术陶瓷是主要用于陈设装饰、鉴赏收藏、人文礼品的陶瓷产品，包括花瓶、雕塑品、园林陶瓷、陈设品、灯具等。艺术陶瓷本身物理价值并不高，但赋予其中的特定艺术内涵和独具的产品文化故事是其价值的重要组成部分。
公司的艺术陶瓷经营规模较大，早在 2001 年就与世界顶尖家居品牌达芬奇长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-89
家居建立了合作关系，为其生产艺术陶瓷产品。达芬奇家居一直以经营顶尖家居产品为宗旨，公司与其合作是对公司艺术陶瓷生产能力的一种肯定。公司 2008年又通过了大型家居零售企业宜家的综合实力考察，成为宜家艺术陶瓷供货商。
2008 年奥运会前夕，公司与国际知名画家、素有“东方毕加索”之称的关玉良大师合作，接受北京奥组委委托，进行工艺设计和制模生产，开发了共 23 种花面、29 种姿态、大小各异的 2008 年奥运会限量珍藏礼品“国娃”。“国娃”礼品因其所独具的奥运背景和大师设计内涵而具有较高的鉴赏收藏价值，在凤凰卫视举行的一次国娃瓷品拍卖中单件拍卖价值高达 38 万元。
报告期内公司主要艺术陶瓷的销售数量及金额如下：
2009 年度 2008 年度 2007 年度
主要产品销售数量
（件）
销售金额（万元）销售数量（件）
销售金额（万元）销售数量
（件）
销售金额
（万元）
艺术台灯 153,707 1,829 56,952 626 712 8水立方酒瓶 336,800 694 0 0 0 0艺术瓷坐凳 530,823 1,592 457,555 1,327 416,770 1,125各种花瓶 506,614 1,773 481,829 1,638 446,740 1,430各种人物 428,181 1,627 335,602 1,242 371,175 1,336各种动物 412,997 1,652 398,112 1,553 246,476 937工艺盘 419,726 1,427 404,146 1,293 336,093 1,076工艺壶 630,421 2,017 445,012 1,380 428,753 1,286工艺杯 445,296 1,336 334,950 938 294,455 854各种花插 457,650 1,281 480,915 1,250 395,642 1,029各类笔筒 493,220 1,381 390,207 1,053 286,740 774其他艺术陶瓷 5,436,358 12,035 5,094,058 11,282 3,401,600 6,915合计 10,251,793 28,645 8,879,338 23,582 6,625,156 16,768长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-90
（二）主要产品的工艺流程图
1、研发设计工艺流程
2、生产工艺流程图
（三）业务模式
1、采购模式
公司的主要原材料为瓷泥、釉料、花纸等，主要能源为液化石油气。公司设有专门的采购部门，负责采购信息的收集、市场调研和采购。公司生产所需的瓷泥主要通过潮州当地的瓷泥厂采购，少部分由子公司三江原料供应。
公司生产所需的主要能源为液化石油气，可向当地的能源供应企业采购。公司所在地能源供应稳定、充足，且公司与主要能源供货商建立了长期稳定的合作新实物、图稿雕塑开模成型
安装
施釉
釉下彩、施釉素坯质检素烧泥坯质检电镀
釉烧釉检包装
釉烧釉检
贴花烤花
成品检验交货
已确认样品
设计图稿雕塑成型试制土坯
素烧素坯质检施釉高温釉烧
参展接受订货
质检
确认
开模
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-91
关系，能源采购得到了良好保障。
2、生产模式
公司主要根据订单生产，采取“以销定产”的生产模式，并不断探索和推广“精益生产”的模式。
公司将部分技术含量较低的生产工序外包给其他厂商，但公司仍需保留包括贴花、上彩等核心工序；对部分高端产品公司仍保持全工序生产，以保证产品的质量。
3、销售模式
报告期内，公司产品以外销为主，内销业务规模增长迅速。
（1）外销模式
①销售方式
第一、公司主要通过每年参加中国进出口商品交易会、德国法兰克福消费品
展、意大利米兰陶瓷展等展会，招揽客户并获得订单，巩固和拓展境外市场。
第二、公司凭借雄厚的创新设计能力，在源源不断地开发出新产品后通过网
站、电子邮件等方式向客户进行推介，获取订单。
第三、公司还通过老客户的旧单新订，客户供图或供样并由公司进行开发、
在客户确认样品后获得订单。
此外，公司正与巴西、墨西哥等地的战略客户积极探索新型海外销售合作模式。未来几年，公司将与客户合作在海外设立长城艺术陶瓷专卖店或者专柜，由客户投入场地、柜台、设备等有形资产，公司提供店面专柜设计和授权使用长城品牌，建立海外直销渠道。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-92
②业务流程
③公司 2009 年海外前五大客户的基本情况
客户经营业务经营规模市场地位销售金额（万元）
占销售收入比例
LG
SOURCING((A
WHOLLY OWNED
SUBSIDIARY OF
LOWE`S INC.))
家具改善的产品和服务、家庭装饰、家庭维护、家庭修理及商业大厦改造和维护
LOWE`S 在 40 个州拥有约 700 家商店，销售近 40,000种商品，拥有 200家公司，雇员多于10 万人。
LOWE`S 为全美《财富》500 强公司，是美国第二大家居装饰用品连锁店。
3,963.95 12.40%
THE
N.E.T.HONG
KONG LIMITED
百货（陶瓷、服装、玻璃、树脂等等）
每年代理采购的货物近亿美金。
客户的代理采购商，主要代理亚洲和欧洲相对应的采购活动
1,519.76 4.76%
ROSS
PROCUREMENT,INC
百货（陶瓷、服装、玻璃、树脂等等）
每年的销售额有 45亿美金，在南美洲拥有 900 多家连锁店。
美国零售商和进口商 1,179.43 3.69%
1、出货 2、送单 3、售后服务 4、信息反馈
按订单要求出货按客户要求备齐单证，以便客户提货保持与客户的联系，解决客户与产品有关的问题将客户资料以及合作过程信息记入客户资料库下达订单确认样品
展示自主研发实物样品
1、现场订货 2、旧单新订 3、客户供图 4、客户供样
新客户现场订货，封存样品，下达订单
老客户现场洽谈，新增订单，现场下达客户提供图纸，公司进行开发
客户提供实物样品，公司进行开发
网上联络参加各种展会第一步
第二步
第三步
第四步
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-93
IMAX
CORPORATION
陶瓷，铁，木有关的所有家具装饰品
拥有 50 万平方米的仓库，15 个展厅，全球发售。
美国具有 25 年历史的批发商 1,008.34 3.16%
HOBBY LOBBY
STORES INC.
陶瓷，铁，木有关的所有家具装饰品
公司成立于1972年，拥有 300 家零售店,遍布美国 26 个洲，是美国发展最快的工艺品连锁店。
美国最大的连锁店零售商之一 831.76 2.61%
合计 8,503.24 26.62%
2009 年，公司对海外前 5大客户的销售金额合计为 8,503.24 万元，占公司
销售总收入的比重低于 30%，不会影响公司业务体系的完整和稳健。经过多年积累，公司已拥有覆盖 68 个国家和地区的 400 多个客户，其中业务来往较频繁的客户达 120 多个，且公司与上述大型经销商经过长时间的合作，已经建立良好和稳定的供销关系。
④供销合作关系内容
公司与客户之间，主要以艺术陶瓷（如艺术台灯、陶瓷坐凳、花瓶、笔筒、各类动物、各类人物等）为交易标的；按照订单进行生产；按照前款披露的业务流程进行交易。
公司通过自主品牌、ODM、OEM 三种方式生产销售产品，其中以自主品牌销售为主。公司通过挑选优秀经销商作为代理，将品牌推广作为渠道发展和维护的重点工作，不断扩大产品销售额，提高自主品牌产品销售收入占公司主营业务收入的比例。近几年来，公司自主品牌产品实现的销售额占公司主营业务收入达60%左右，并呈逐年增加的趋势，而 OEM 产品实现的销售额仅占公司主营业务收入 10%左右，且呈逐年下降的趋势。
⑤公司产品最终销售的形式
外销方面，公司艺术陶瓷产品一部分直接销售给国外的家居卖场、批发或零售连锁店，如 LOWE`S、ROSS、IMAX 等，另一部分通过 THE NET 等代理采购商销售给家居卖场、百货超市、大型综合商品超市等零售终端。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-94
⑥产品最终用户的消费特点、消费水平
公司出口的产品最终用户的消费特点和消费水平的差别较大。普通陈设装饰型产品定位于中、低端客户为主，终端价格从数十元至几千元，最终用户主要是不同类型的中产阶级家庭用户；高档陈设装饰型产品定位于高端市场为主，价格数千元起，最终用户为艺术收藏投资者、高端生活品位追求者。
（2）内销模式
近年来，公司加大了国内市场的开拓力度，已逐步建立直营销售、大客户定制销售及经销商代理销售并行发展的复合型内销营销模式。目前，公司的内销收入占比仍较低，不会对境内客户形成依赖。
（3）公司自主品牌、ODM 和 OEM 产品的销售情况
报告期内，公司 OEM 和 ODM 代工的品牌主要有 LOWE`S，ROSS，IMAX 等，均为规模较大、实力较强的经销商或者零售商；公司自主品牌、ODM 和 OEM 产品的销售情况如下表：
自主品牌项目
国外国内小计
ODM&OEM 合计
2009 年度
销售收入(万元) 17,779.99 3,870.14 21,650.13 10,381.43 32,031.56
各自占总收入比重 55.51% 12.08% 67.59% 32.41% 100.00%
销售成本(万元) 13,279.20 2,485.10 15,764.30 7,773.04 23,537.34
各自占总成本比重 56.42% 10.56% 66.98% 33.02% 100.00%
毛利率 25.31% 35.79% 27.19% 25.13% 26.52%
产量（件） 7,788,666.00 1,205,972.00 8,994,638.00 4,322,175.00 13,316,813.00
销量（件） 7,808,309.00 1,205,972.00 9,014,281.00 4,322,175.00 13,336,456.00
2008 年度
销售收入(万元) 13,619.98 2,560.42 16,180.40 9,902.94 26,083.34
各自占总收入比重 52.21% 9.82% 62.03% 37.97% 100.00%
销售成本(万元) 10,477.80 1,770.75 12,248.55 7,777.86 20,026.41
各自占总成本比重 52.32% 8.84% 61.16% 38.84% 100.00%
毛利率 23.07% 30.84% 24.30% 21.46% 23.22%
产量（件） 5,924,281.00 1,313,646.00 7,237,927.00 4,266,413.00 11,504,340.00
销量（件） 5,673,999.00 1,313,646.00 6,987,645.00 4,266,413.00 11,254,058.00
2007 年度
销售收入(万元) 10,294.87 83.97 10,378.84 7,737.68 18,116.52
各自占总收入比重 56.83% 0.46% 57.29% 42.71% 100.00%
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-95
销售成本(万元) 7,711.53 74.33 7,785.86 6,058.63 13,844.49
各自占总成本比重 55.70% 0.54% 56.24% 43.76% 100.00%
毛利率 25.09% 11.48% 24.98% 21.70% 23.58%
产量(件) 6,741,531.00 90,454.00 6,831,985.00 1,483,162.00 8,315,147.00
销量(件) 6,534,702.00 90,454.00 6,625,156.00 1,483,162.00 8,108,318.00
公司自成立以来一直推行 OEM、ODM 与自主品牌并行发展的销售模式，OEM、ODM 模式是公司销售模式的重要组成部分。随着公司创意设计能力和工艺技术能力的不断提高，公司加大了自主品牌推广力度，品牌知名度不断提高。报告期内公司自主品牌产品销售占比逐年提高，2007 年度、2008 年度和 2009 年度分别为
57.29%、62.03%、67.59%，已超过 OEM 和 ODM 产品销售占比。在公司发展过程中，
OEM、ODM 与自主品牌三种模式相互促进、共同发展，其中 OEM 和 ODM 模式对自主品牌产品销售的影响主要如下：一是在公司品牌知名度较低，综合实力较弱的早期，OEM 和 ODM 模式为公司提供了主要的收入和利润来源，为公司的持续发展包括自主品牌的发展奠定了坚实的基础；二是 OEM 和 ODM 模式加深了公司对国外市场需求及消费者偏好的理解，为自主品牌发展提供了重要的信息支持；三是OEM和 ODM模式下对产品款式设计和产品品质的高要求客观上推动了公司创意设计水平及产品质量的提高；四是通过 OEM 和 ODM 模式，公司积累了丰富的客户管理和市场营销经验，形成了一支专业高效的营销队伍，为公司进一步开拓国内外市场提供了有力保障。
报告期内，在公司海外销售中，公司 OEM、ODM 客户主要来自欧美发达国家，特别是美国的大型零售商和经销商。由于美国零售业态发展较为成熟，市场集中度较高，市场排名前列的零售商、经销商占有较高的市场份额，并且大多拥有自有渠道和品牌。此类客户对于供应商有严格的选择评估标准，但是一旦通过其评估，就可以形成较大的销售规模和稳定的合作关系。报告期内，在公司海外销售中，自主品牌产品销售占比分别为 57.09%、57.90%、63.14%，随着公司创意设
计能力的不断提升、自主品牌在海外市场知名度的日益提高，以及海外新合作模式的探索与推广，未来公司的自主品牌产品将占据主导地位。
报告期内各种模式前五名客户销售情况如下：
①自主品牌前五名客户销售情况
单位：万元
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-96
年度次序公司名称金额占比客户类型
1 潮州市陶瓷工贸总公司 1,730.52 7.99%全民所有制企业，从事陶瓷商品的批发零售
2 北京平大境界酒业有限公司 694.97 3.21%“水立方”品牌运营商
3 梅州市大仓投资有限公司 601.98 2.78%企业主要从事服装、陶瓷、工艺品批发零售
4 VALENTINO GENERAL.TRADING 367.57 1.70%阿联酋中型进口商 5 PRIN STYLES.A. 343.58 1.59%法国大型连锁商
合计 3,738.62 17.27%
1 LG SOURCING (A WHOLLY OWNED SUBSIDIARY OF LOWE｀S INC.) 1,312.80 8.11%
美国第二大家居装饰用品连锁店
2 潮州市陶瓷工贸总公司 952.63 5.89%全民所有制企业、从事陶瓷商品的批发零售
3 THEN.N.E.T.HONG KONG LIMITED 931.85 5.76%海外代理采购商
4 VIDAL COLLECTIONS S.A DE C.V 602.30 3.72%墨西哥大型陶瓷采购商 5 PRIMO S .A. 575.18 3.55%澳大利亚大型零售商
合计 4,374.76 27.04%
1 LG SOURCING (A WHOLLY OWNED SUBSIDIARY OF LOWE｀S INC.) 1,135.86 10.94%
美国第二大家居装饰用品连锁店
2 IMAX CORPORATION 896.03 8.63% 25 年历史的批发商
3 THEN.N.E.T.HONG KONG LIMITED 867.84 8.36%海外代理采购商
4 HOBBY LOBBY STORES INC. 652.77 6.29%美国最大的连锁零售商之一5 PENGO SPA 411.75 3.97%意大利批发商，主要经营艺术陶瓷及日用陶瓷。
合 计 3,964.25 38.20%
②ODM 前五名客户销售情况
单位：万元
年度次序公司名称金额占比客户类型
1 LG SOURCING (A WHOLLY OWNED SUBSIDIARY OF LOWE｀S INC.) 2,294.22 31.57%
美国第二大家居装饰用品连锁店
2 THEN.N.E.T.HONG KONG LIMITED 1,280.56 17.62%海外代理采购商
3 ROSS PROCURENENT,INC. 807.61 11.11%美国零售商和进口商
4 IMAX CORPORATION 523.52 7.20% 25 年历史的批发商 5 HOBBY LOBBY STORES INC. 247.14 3.40%美国最大的连锁零售商之一
合计 5,153.05 70.90%
1 THEN.N.E.T.HONG KONG LIMITED 3,012.56 46.87%海外代理采购商 2008
2 LG SOURCING (A WHOLLY OWNED 1,780.54 27.70%美国第二大家居装饰用品
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-97
SUBSIDIARY OF LOWE｀S INC.)连锁店
3 ROSS PROCURENENT,INC. 610.03 9.49%美国零售商和进口商
4 HOBBY LOBBY STORES INC. 600.45 9.34%美国最大的连锁零售商之一
5 IMAX CORPORATION 180.61 2.81% 25 年历史的批发商
合计 6,184.19 96.22%
1 LG SOURCING (A WHOLLY OWNED SUBSIDIARY OF LOWE｀S INC.) 1,552.01 33.39%
美国第二大家居装饰用品连锁店
2 THEN.N.E.T.HONG KONG LIMITED 1,521.62 32.73%海外代理采购商
3 IMAX CORPORATION 603.94 12.99% 25 年历史的批发商
4 ROSS PROCURENENT,INC. 410.51 8.83%美国零售商和进口商 5 HOBBY LOBBY STORES INC. 150.81 3.24%美国最大的连锁零售商之一
合 计 4,238.89 91.18%
③OEM 前五名客户销售情况
单位：万元
年度次序公司名称金额占比客户类型 LG SOURCING (A WHOLLY
OWNED SUBSIDIARY OF
LOWE｀S INC.)
1,543.13 49.56%美国第二大家居装饰用品连锁店
2 HOBBY LOBBY STORES INC. 490.37 15.75%美国最大的连锁零售商之一
3 IMAX CORPORATION 382.07 12.27% 25 年历史的批发商
4 ROSS PROCURENENT,INC. 297.42 9.55%美国零售商和进口商 5 HUSSEIN GAZZAZ&CO. 39.73 1.28%沙特工艺品代理商
合计 2,752.72 88.41% LG SOURCING (A WHOLLY
OWNED SUBSIDIARY OF
LOWE｀S INC.)
2,544.03 73.19%美国第二大家居装饰用品连锁店
2 HOBBY LOBBY STORES INC. 572.29 16.46%美国最大的连锁零售商之一
3 IMAX CORPORATION 110.69 3.18% 25 年历史的批发商
4 ROSS PROCURENENT,INC. 73.44 2.11%美国零售商和进口商 5 TOMATO. TRADING COMPANY 68.48 1.97%韩国前卫品牌终端代理商
合计 3,368.93 96.92% LG SOURCING (A WHOLLY
OWNED SUBSIDIARY OF
LOWE｀S INC.)
1,621.73 52.50%美国第二大家居装饰用品连锁店
2 IMAX CORPORATION 683.15 22.12% 25 年历史的批发商
3 ROSS PROCURENENT,INC. 325.60 10.54%美国零售商和进口商 4 HOBBY LOBBY STORES INC. 147.87 4.79%美国最大的连锁零售商之一
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-98
5 香港建明洋行 147.36 4.77%香港艺术陶瓷代理商
合 计 2,925.71 94.71%
（4）客户关系管理
公司的客户关系管理体系分为售前客户关系建立、售中客户关系稳固和售后客户关系维护三大部分。
①售前客户关系建立
公司重视对业务员的培训工作，业务员给客户提供的优质服务为新业务的开展打下了坚实的基础。公司同时重视在售前收集客户的全方位信息，主要包括客户公司名称、背景、主要需求、偏好产品、联系方式等。公司在售前客户关系建立时，秉持的是“与客户建立信任”的理念，而不仅是单纯的商业关系。
②售中客户关系稳固
在达成业务协议之后，公司会在第一时间成立业务小组，在生产过程中主动与客户联络，使客户能及时有效了解相关信息。在此基础上，公司以长期积累的创意研发数据库为基础，从客户角度考虑如何改进产品，并积极主动与之沟通，使客户能获得创意更优、品质更高的产品，而不仅仅停留在被动接受订单的层次。
正是这一举措的实施获得了很多新老客户的认可，并建立起长久的合作关系。
③售后客户关系维护
业务完成之后，公司会将客户全方位信息录入数据库，并且定时向客户发送回馈邮件，以获得客户的售后评价，并从客户反馈中分析总结能提升公司产品和竞争力的改进之处。
公司建立了常规的客户关系维护机制，由专门的业务员负责。例如公司会在节日发送问候，在推出新品时第一时间告知对方，在客户访华期间会主动邀请客户到厂区参观等。近期，公司还积极探索与客户开展各种新型的合作方式，例如在客户销售终端设立专柜，在合作区域开展品牌推广活动等。
（四）公司主要产品的产能、产量、销量情况
1、公司产能及主要产品产销率情况
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-99
公司报告期内产能分别为 1,000 万件、1,200 万件、1,500 万件，主要是报告期内生产所需的机械设备逐年增加所致。（参见第十节“十二、财务状况分析”
之“（一）资产、负债的主要构成及主要资产的减值准备情况”的相关内容。）公
司一般根据订单需求制订生产计划，除了少量陶瓷产品的样品是为参加展览会而设计生产以外，绝大部分的陶瓷产品均为获得订单后，按照客户的需求进行定制化批量生产，产品的产销率接近 100%。公司产品产销情况如下所示：
项目艺术陶瓷其他陶瓷
产量（件） 10,105,178 3,211,635销量（件） 10,251,793 3,084,6632009 年
产销率（%） 101.45% 96.05%
产量（件） 8,920,647 2,583,693销量（件） 8,879,338 2,374,7202008 年
产销率（%） 99.54% 91.91%
产量（件） 6,891,648 1,423,499销量（件） 6,625,156 1,483,1622007 年
产销率（%） 96.13% 104.19%
2、主要销售市场
2009 年度 2008 年度 2007 年度
地区金额
(万元)
比例
（%）
金额
(万元)
比例
（%）
金额
(万元)
比例
（%）
中国内地 3,870.14 12.08 2,560.42 9.82 83.97 0.46
境外（含香港） 28,161.42 87.92 23,522.92 90.18 18,032.55 99.54
合计 32,031.56 100.00 26,083.34 100.00 18,116.52 100.00
3、前五名客户的销售情况
年度
序号
客户
销售金额
（万元）
占销售收入比例
1 LG SOURCING (A WHOLLY OWNED SUBSIDIARY OF LOWE`S INC.) 3,963.95 12.40%
2 潮州市陶瓷工贸总公司 1,730.52 5.41%
3 THE N.E.T.HONG KONG LIMITED 1,519.76 4.76%
4 ROSS PROCUREMENT,INC. 1,179.43 3.69%
2009 年度
5 IMAX CORPORATION 1,008.34 3.16%
合计 9,401.99 29.42%
1 LG SOURCING (A WHOLLY OWNED SUBSIDIARY OF LOWE`S INC.) 5,637.37 21.63%2008 年
度 2 THE N.E.T.HONG KONG LIMITED 3,944.41 15.13%
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-100
3 HOBBY LOBBY STORES INC. 1,389.86 5.33%
4 潮州市陶瓷工贸总公司 952.63 3.66%
5 ROSS PROCUREMENT,INC. 774.87 2.97%
合计 12,699.14 48.69%
1 LG SOURCING (A WHOLLY OWNED SUBSIDIARY OF LOWE`S INC.) 4,309.60 23.77%
2 THE N.E.T.HONG KONG LIMITED 2,389.46 13.18%
3 IMAX CORPORATION 2,183.12 12.04%
4 HOBBY LOBBY STORES INC. 951.45 5.25%
2007 年度
5 ROSS PROCUREMENT,INC. 783.11 4.32%
合计 10,616.75 58.55%
注：潮州市陶瓷工贸总公司，设立于 1993 年 3 月 15 日，企业法人营业执照注册号4451001001483，全民所有制企业，经营陶瓷商品的批发或零售，2009 年销售额约 1 亿多元。
公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。
（五）原材料及能源的供应情况
1、主要原材料采购量及其价格情况
陶瓷制品的主要原材料之一——瓷泥，是用粘土、长石、石英等各种硅酸盐混合球磨、过筛、压泥而成，一般陶瓷企业均直接从市场上采购成品瓷泥进行生产，而不参与瓷土矿的开采。中国瓷土矿分布广泛，遍布全国六大区 21 个省(市、区)，主要分布在湖南、江苏、江西、福建、广东、河北、辽宁等省。其中，国内主要的瓷土矿有江苏苏州瓷土矿、福建龙岩瓷土矿、湖南界牌瓷土矿、江西景德镇星子高岭瓷土矿、广东潮州飞天燕瓷土矿、河北徐水瓷土矿等、河北唐山紫木节瓷土矿。公司地处拥有“中国瓷都”之称的潮州市，据初步探明，潮州市区域内的瓷土资源总计超 1亿吨，可供使用 100 年左右。其中包括意溪镇“飞天燕”瓷土矿、磷溪镇大旗山瓷土矿、桥东水缸山瓷土、桃坑湖白粘土、古巷镇赤岗高岭土矿等 30 多处。全市陶瓷原材料供货商和配套加工企业较多，为公司提供了稳定、充足的原材料供应。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-101
2009 年度 2008 年度 2007 年度
类别均价
(元/吨)
用量
(吨)
均价
(元/吨)
用量
(吨)
均价
(元/吨)
用量
(吨)
瓷泥 1,481.29 24,054.00 1,507.35 19,838.00 823.00 13,858.00
瓷釉 2,715.31 581.00 2,450.00 382.00 2,510.00 240.00
注：2008 年行业中同类瓷泥价格较 2007 年有所上涨，同时公司为满足业务发展需要，偏重于采购单价更高的高档瓷泥。上述两个原因造成了 2008 年瓷泥采购均价较 2007 年有大幅度的提高。
报告期内，公司使用的瓷泥明细情况如下：
（1）骨质瓷泥：长城骨质瓷泥是由公司自行研制，其制造工艺已向国家申
请发明专利。长城骨质瓷泥具有优良的透光性，含骨量高，制造的薄胎瓷器强度好。
（2）镁质瓷泥：镁质瓷泥具有瓷器强度高，瓷体洁白，釉面具有抗菌性能，
热稳定性可达 180℃/20℃。但该种瓷泥透光性能较差，一般适用于制造中档瓷器。该种瓷泥的烧成温度在 1,250℃～1,260℃，比传统的高温瓷泥降低近 100℃，节能明显。
（3）玉瓷瓷泥：玉瓷泥是一种兼备骨瓷泥和镁质瓷泥两者优点的中性瓷泥，
具有良好的透光性和较高的机械强度，釉面致密无毛孔，而且热稳定性可达 180℃/20℃，属中温节能型瓷泥。
（4）新中温瓷泥：新中温瓷泥是一种烧成温度较低的瓷泥，烧成温度约
1,200℃，产品为炻质瓷，主要使用于艺术及日用陶瓷的生产，其主要优点是性价比高，供应充足。
（5）老中温瓷泥：老中温瓷泥也是一种中低温瓷泥，价格更低，约为镁质
瓷泥的三分之一，但产品的白度低，适用于具有时尚艳丽外饰面的胎体生产，或是一般需要特殊底坯色土效果的陶瓷生产。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-102
瓷泥种类、来源、数量、价格及支付的金额明细表
2009 年 2008 年 2007 年资源
种类数量（吨）
单价（元）
支付金额（元）
数量
（吨）单价
（元）支付金额（元）
数量（吨）单价（元）
支付金额（元）
资源来源老中温瓷泥 2,286 750 1,714,500 1,309 750 981,750 10,200 750 7,650,000
本地瓷泥供应商
新中温瓷泥 14,821 1,125 16,673,625 12,146 1,125 13,664,250 3,658 1,027 3,755,120
本地瓷泥供应商
玉瓷瓷泥 2,683 2,500 6,707,500 2,500 2,200 5,500,000 - - -
本地瓷泥供应商
镁质瓷泥 2,614 1,821 4,760,329 3,802 2,500 9,505,000 - - -
本地瓷泥供应商
骨质瓷泥 1,650 3,500 5,775,000 81 3,109 251,810 - - -
本地瓷泥供应商
合计 24,054 1,481 35,630,954 19,838 1,507 29,902,810 13,858 823 11,405,120
2、主要能源采购量及其价格情况
2009 年度 2008 年度 2007 年度
类别
均价(元)用量(吨)均价(元)用量(吨)均价(元)用量(吨)
石油气 4,607.99 16,655 4,898.07 12,112 4913.00 11,062
水 2.6/吨 62,928 2.60/吨 54,720 2.60/吨 46,100
电力 0.77/度 514 万度 0.77/度 459 万度 0.63/度 256 万度
3、前五名供货商情况
年度序号供应商采购材料类型
采购金额（万元）
占当期成本的比例1 广东热金宝特种耐火材料有限公司瓷泥、耐火材料 2,166.40 10.63%
2 潮州市威斯迪瓷业有限公司瓷坯 1,821.00 8.93%
3 潮州市中凯华丰能源连锁配送有限公司石油气 1,212.13 5.95%
4 广东得源能源物流发展股份有限公司石油气 1,063.07 5.22%
2009 年度
5 潮安县浮洋东巷石油气贸易部石油气 826.41 4.05%
合计 7,089.01 34.78%
1 广东得源能源物流发展股份有限公司石油气 3,536.32 21.80%
2 广东热金宝特种耐火材料有限公司瓷泥、耐火材料 2,827.88 17.43%
3 潮州市威斯迪瓷业有限公司瓷坯 2,717.40 16.75%
4 潮州市欧华能源有限公司石油气 629.99 3.88%
2008 年度
5 潮州威龙燃气有限公司石油气 593.02 3.66%
合计 10,304.62 63.52%
2007 年度 1 汕头市得源石化发展有限公司石油气 2,276.87 19.88%
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-103
2 潮州市威斯迪瓷业有限公司瓷坯 1,854.13 16.19%
3 汕头市龙湖龙鹏燃化有限公司石油气 1,613.07 14.10%
4 广东热金宝特种耐火材料有限公司瓷泥,耐火材料等 383.72 3.35%
5 汕头市瓷玻化工有限公司化工颜料 358.39 3.13%
合计 6,486.18 56.65%
其中，广东热金宝特种耐火材料有限公司成立于 2006 年 8 月 24 日，注册号为 44520040476，2009 年销售收入约 2亿元。潮州市威斯迪瓷业有限公司成立于 2005 年 4 月 8 日，注册号为 44510040481，2009 年销售收入约 1亿元。
汕头市瓷玻化工有限公司的设立于 1996 年 7 月 25 日，注册号为440508011788，2009 年销售收入约 2亿元。上述供应商的产品质量均能满足公司的质量标准。
公司不存在向单个供货商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供货商的情况。
（六）公司与主要客户和供应商的关联情况
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东都没有在公司前五名的客户或供应商中占有权益。
（七）质量控制情况
1、质量控制标准
公司于 1998 年取得 ISO9002 国际质量管理体系认证，是行业内最早获得该类认证的企业之一，并于 2003 年通过了 ISO9001:2000 质量管理体系升级换版认证。此外，公司在 2001 年通过农业部全面质量管理达标认证，2005 年通过ISO14001：2004 环境管理体系认证，2006 年初通过 ISO18000 健康安全责任认证。
2、质量控制措施
公司的质量控制措施覆盖了艺术陶瓷产品的设计开发、生产制造的全过程，通过各项质量控制措施持续改进公司产品的质量，提高质量管理体系的有效性和效率。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-104
公司对各质控效果、各部门职能完成度进行测量，评定是否达到预定目标要求，并分析原因，以达到持续改进的目的。例如，公司规定顾客投诉及退货次数≦7 次/年；输美产品每次检验批次的合格率全年平均值必须达到 100%；上一道工序的产品流入下一道工序的合格率≧92%；成品入仓检验合格批率≧96%；同一生产批号产品的瓷釉、成分、装饰花型、烧成时间、烧成温度保持一致；客户验货一次通过率≧90%；各类型产品漏检率≦5%；进货检验、过程检验、成品检验和最终产品的接受检验率达到 100%；进料检查合格率≧95%。
公司质量管理体系的过程控制如下：
3、质量控制运行情况
自成立以来，公司质量控制体系运作良好，公司从未因产品质量问题发生过重大质量纠纷。2005 年和 2006 年，公司分别获得国家质量监督检验检疫颁发的《进出口商品免验证书》和《产品质量国家免检证书》。
2010 年 1 月 19 日，潮州市质量技术监督局证明“广东长城集团股份有限公制定质量方针、目标
质量管理体系策划职责权限内部沟通管理评审
最高管理过程
资源管理
人力资源
基本设施
工作环境
资源管理过程
产品检验和试验不合格产品控数据分析
纠正与预防
测量、分析和改进过程
过程监视与测量内部质量审核
顾客满意度调查客户需求设计与开发控制
采购管理产品生产控制
产品防护与交付
监视、测量控制
产品实现过程
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-105
司自2007年1月1日至今严格按照国家和地方产品质量与技术监督方面的法律、法规进行生产经营运作，建立健全相关产品质量与技术监督方面的措施和制度。
在本局审查范围内该公司没有违反国家及地方产品质量与技术监督方面的法律、法规情况的出现，也不存在由于违反国家及地方产品质量与技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形”。
（八）劳动安全和环境保护
公司摒弃传统使用煤、重油的烧制工艺，改用液化石油气作为陶瓷烧制的能源，实现清洁生产，有效地减少大气污染。公司自成立至今没有因为安全生产和环境保护原因而受到相关部门处罚，公司的劳动安全和环境保护情况均符合国家的相关法律法规的要求。
1、公司的能耗情况
报告期内，公司的能耗情况如下：
项目 2007 年度 2008 年度 2009 年度
单位能耗（kg 标煤/吨） 1,159.27 895.91 892.09
能耗总量（kg 标煤） 19,278,211 21,327,713 29,183,373
截至本招股说明书签署之日，国家质量监督检验总局已先后对陶瓷行业不同类型的产品生产能耗提出能耗限额。其中，国家质量监督检验总局已出台关于建筑卫生陶瓷的能耗限额国家标准，但尚未出台关于日用和陈设艺术类产品的国家能耗限额标准，只有广东省质量技术监督局于 2009 年 9 月 1 日率先实施了由长城股份参与制定的陶瓷产品能耗标准（DB44/587—2009《陈设艺术陶瓷单位产品能耗限额》和 DB44/588—2009《日用陶瓷单位产品能耗限额》）。根据广东省《陈设艺术陶瓷单位产品能耗限额》的标准规定，艺术陶瓷二次（含二次以上）烧成产品能耗不能高于 1,300kg 标煤/吨产品，提倡达到的单位产品能耗先进值为910kg 标煤/吨。报告期内，公司的艺术陶瓷产品单位能耗均低于 1,300kg 标煤/吨产品，完全符合相关的标准要求,而且最近两年公司的艺术陶瓷产品单位能耗均低于 900kg 标煤/吨产品，达到标准规定的先进能耗指标，在国内同行业节能减耗方面处于领先地位，不属于国家政策限制的范围。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-106
2、公司在节能减排方面所采取的措施、投入的设备及运行效果
公司针对所使用的梭式窑能耗高、热效率低的实际情况，采用以下三项技术逐步对其进行改造，投入设备及具体运行效果如下：
（1）窑炉技术改造：将现有的 23 座梭式窑按照产品器型、规格的特点分
门别类逐步改造成隧道窑和辊道窑。梭式窑由于间歇操作，热损失较大，改造成隧道窑和辊道窑后热效率可提高 50%以上。
（2）窑炉余热回收技术改造：提高陶瓷窑炉的余热回收一直是节能减排的
重要举措，因为排放的烟气带走的热量高达总热量的 30—40%，传统的余热回收方法（预埋钢管法、烟气直接利用法等）回收效率都比较低。针对上述缺陷，公司采用余热回收效率较高的换热器充分回收窑炉余热，将换热器安装在窑炉排烟的烟道中，回收烟气余热后加热空气，热风可用作助燃空气和干燥坯体，进一步提高能源综合利用率。通过安装相关设备，公司窑炉热效率提高了 10％以上。
（3）采用新型耐火材料降低散热损失：采用粘土砖、高铝砖、硅砖等耐火
材料砌筑的窑炉，窑体散热较大，一般都高于 10%，公司改用泡沫刚玉、莫来石毡等新型耐火材料砌筑窑体，保温效果大大提高，窑体散热可降低 50%以上。
3、公司生产流程的环保分析和采取的具体控制和治理措施
公司生产流程产生的污染物包括：窑炉排放气体中的含氮气体；生产过程坯体表面除尘时产生的粉尘；生产中产品洗坯方面的用水中的尘土。公司严格参照环保部门出具的窑炉废气及工厂废水排放的具体指标进行排放，对于生产过程中污染源和污染物，公司采取了有效的控制和治理措施，具体如下：
（1）废气：针对生产过程中产生的废气，公司已为窑炉配备了微电脑控制
装置，实现液化石油气燃烧过程的配氧自动化，确保燃烧充分，避免排放的气体中因燃烧不充分而引起的氮化物含量超标。
（2）废水：生产过程中产生的废水主要含有矿物微颗粒，公司采用三级沉
淀池方式，使矿物颗粒沉积，并定期对沉积物打捞后再加入生产原料中使用，处理后的废水可以再利用。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-107
（3）粉尘：公司在坯体除尘的工序配备水帘式除尘机，使车间不产生粉尘
污染。除尘机的用水经沉淀池沉积后、废尘经集中收集后均可加入生产原料中再使用，废水也可循环再利用。
截至本招股说明书签署之日，公司已经通过广东省环境保护厅的上市环保核查，主要污染物排放符合国家和地方的排放标准要求。由于窑炉废气、废水、粉尘等污染物的排放不会造成明显的环保事故，所以公司发生环保事故的风险较小。
2010 年 1 月 21 日，潮州市安全生产监督管理局出具证明：“经我局核查，广东长城集团股份有限公司能遵守安全生产相关法律、法规和规章的规定，自2007 年 1 月 1 日起至出具本证明之日止，该公司尚未发现有违反安全生产法律法规的行为。”
2010 年 1 月 21 日，潮州市环境保护局出具证明：“公司自 2007 年 1 月 1 日起至今严格按照国家和地方环境保护法律、法规进行生产经营运作，建立健全相关环境保护措施。尚未发现该公司发生环境污染事故，该公司未曾发生过违反国家及地方环境保护法律、法规而受到行政处罚的行为。”
2010 年 2 月 24 日，广东省环境保护厅出具《关于广东长城集团股份有限公司申请上市环境保护核查情况的函》（粤环函[2010]171 号）同意公司通过上市环保核查。
五、公司业务模式的创新性
针对艺术陶瓷行业的生产特征，公司采取“主抓研发营销、做精高端制造、外包低端加工”特色经营模式，即在产业链各重要环节中，重点发展“研发设计”和“市场营销”两个环节，逐步将“生产”环节外协加工。艺术陶瓷作为一种艺术品，难以大规模工业化生产，其生产主要依靠工艺技术人员的手工制作，生产的产能控制具有较高的弹性，公司利用潮州作为“中国瓷都”的产业集群优势，通过将部分简单生产环节外协加工，使得公司既能将主要资源用于研发设计和市场营销两个环节，又能保证公司的生产能适应业务高速发展的需求。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-108
六、公司与业务相关的主要固定资产及无形资产情况
（一）主要固定资产情况
公司固定资产主要包括房屋建筑物、机械设备、运输设备、办公设备等，目前使用状况良好。根据正中珠江为公司出具的审计报告，截至 2009 年 12 月 31日，公司固定资产情况如下：
项目固定资产原值（元）固定资产净额（元）成新率
房屋建筑物 102,916,676.04 89,347,704.07 86.82%
机器设备 18,867,097.93 15,190,434.63 80.51%
运输设备 2,400,578.00 327,348.93 13.64%
办公设备 5,225,168.04 2,322,709.45 44.45%
合 计 129,409,520.01 107,188,197.08 82.83%
1、主要生产设备情况
截至 2009 年 12 月 31 日，公司主要生产设备具体情况如下：
序号设备名称
数量
生产设备原值(元)
生产设备净额(元)成新率1 瓦斯隧道窑 1 2,600,000.00 2,435,333.38 93.67%
2 精雕机Carver_s800_rt150 1 2,100,000.00 2,033,500.00 96.83%
3 推板窑 1 750,000.00 494,686.75 65.96%
4 精雕机 Carver_lms_t 1 543,430.00 543,430.00 100%
5 推板窑 1 420,000.00 207,199.58 49.33%
6 梭式窑 4 400,000.00 152,999.35 38.25%
7 梭式窑 3 300,000.00 114,749.70 38.25%
8 烤花窑 4 300,000.00 207,374.70 69.12%
9 电窑 3 257,400.00 182,002.99 70.71%
10 烤房(包括蒸燃机) 1 146,000.00 82,428.93 56.46%
11 小电窑 1 100,000.00 63,583.52 63.58%
12 电窑 1 100,000.00 67,541.44 67.54%
13 梭式窑 1 100,000.00 38,249.65 38.25%
2、房屋建筑物情况
截至 2009 年 12 月 31 日，公司及子公司拥有 19 处房产，建筑面积总和为65,765.21 ㎡。公司的 13 处房产现全部抵押给了中国银行股份有限公司潮州分
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-109
行，抵押期限自 2009 年 5 月 15 日至 2014 年 5 月 15 日止。具体情况如下：
序号权利人名称房产证号地址面积（㎡）1 公司粤房地证字第 C5315298 号枫溪区蔡陇大道办公楼 5,099.88
2 公司粤房地证字第 C5315289 号枫溪区蔡陇大道 A 幢厂房 3,472.00
3 公司粤房地证字第 C5315286 号枫溪区蔡陇大道 B 幢厂房 3,230.16
4 公司粤房地证字第 C5315290 号枫溪区蔡陇大道 C 幢厂房 3,230.16
5 公司粤房地证字第 C5315288 号枫溪区蔡陇大道 D 幢厂房 10,657.75
6 公司粤房地证字第 C5315291 号枫溪区蔡陇大道 E 幢厂房 13,960.09
7 公司粤房地证字第 C5315292 号枫溪区蔡陇大道 F 幢厂房 1,814.59
8 公司粤房地证字第 C5315287 号枫溪区蔡陇大道 G 幢厂房 13,122.62
9 公司粤房地证字第 C5315293 号枫溪区蔡陇大道 H 幢仓库 9,951.08
10 公司粤房地证字第 C5315296 号枫溪区蔡陇大道配电房 360.1 公司粤房地证字第 C5315297 号枫溪区蔡陇大道机房 48.09
12 公司粤房地证字第 C5315295 号枫溪区蔡陇大道门卫房南幢 131.51
13 公司粤房地证字第 C5315294 号枫溪区蔡陇大道门卫房北幢 83.18
14 广州长城粤房地权证穗字第0820003301 号
广州市海珠区新港东路 245号 901 房 85.64
15 广州长城粤房地权证穗字第0820003302 号
广州市海珠区新港东路 245号 902 房 85.64
16 广州长城粤房地权证穗字第0820003303 号
广州市海珠区新港东路 245号 903 房 95.37
17 广州长城粤房地权证穗字第0820003304 号
广州市海珠区新港东路 245号 904 房 121.19
18 广州长城粤房地权证穗字第0820003305 号
广州市海珠区新港东路 245号 905 房 121.19
19 广州长城粤房地权证穗字第0820003306 号
广州市海珠区新港东路 245号 906 房 94.96
注：2009 年 12 月 21 日，公司的全资子公司深圳长城与深圳市福田区建设局签订两份《福田区企业人才住房购买合同》（合同号：深福房企人字[2009]第 00432 号、第 00433 号），后者向深圳长城世家出售深圳福田保税区桂花路南保桂花苑 3 栋 E 座 406 房、506 房，面积合计 177.71 平方米，房款合计人民币 924,604.04 元，房屋预计于 2010 年 12 月 31 日竣工。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-110
3、公司房产租赁情况
截至 2009 年 12 月 31 日，公司租赁房产情况如下表所示：
序号承租人房屋地址
建筑面积（平方米）租金用途租赁期限
1 广州长城
广州市开河区东圃镇黄村地段奥体南路12 号花花世界购物中心 D-221A\D-221B
576.00 34,560 元/月直营店
2008.10.1-
2010.10.27
2 深圳长城
深圳福田区福强路4001 号深圳市世纪工艺品文化市场 H 馆（306 栋）一楼、二楼、三楼、四楼整层铺位
13,516.00 5,676,720元/年
办公、创意中心、旗舰店
2009.6.22-
2015.6.21
（二）主要无形资产情况
公司无形资产主要由土地使用权、商标权及专利构成，截至 2009 年 12 月31 日，公司无形资产账面价值为 522.08 万元，其中：土地使用权账面价值为
451.22 万元，商标权 68.07 万元。主要无形资产具体情况如下：
1、土地使用权
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司共拥有 6 宗土地，面积总计 44,718.35m2,
详细情况如下：
序号
权利人
名称用途土地证号地址
面积
(M2)
使用权
终止日期
1 公司工业潮府国用(2008)第 02028 号
潮州市枫溪区蔡陇村蔡尾片 13,967.00 2048.12.29
2 公司工业潮府国用(2008)第 02029 号
潮州市枫溪区蔡陇村蔡尾片 7,804.68 2056.12.29
3 公司工业潮府国用(2008)第 02030 号
潮州市枫溪区蔡陇村蔡尾片 7,827.00 2048.12.29
4 公司工业潮府国用(2008)第 02031 号
潮州市枫溪区蔡陇村蔡尾片 2,082.00 2048.12.29
5 公司工业潮府国用(2008)第 02032 号
潮州市枫溪区蔡陇村蔡尾片 8,142.00 2048.12.29
6 公司工业潮府国用(2008)第 02033 号
潮州市枫溪区蔡陇村蔡尾片 4,895.67 2056.12.29
公司在 1998 年取得 4宗土地时，《协议出让国有土地使用权规定》（2003 年8 月 1 日施行）、协议转让土地使用权最低价标准及工业用地招标拍卖挂牌出让长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-111
制度尚未出台，公司经潮州市人民政府及国土部门的批准以协议出让方式取得土地使用权，取得 4 宗土地的出让金价格为 144 元/平方米，符合当时施行的法律法规规定。
公司在 2006 年取得的 2宗土地，自 1998 年起已由公司实际使用，属于夹杂在公司已获得的 4宗土地之间的不规则边角地及两条规划路用地，后规划路不再修建，受土地位置、形状、用途限制等因素影响，导致 2宗土地只能提供给公司使用。经潮州市人民政府专项用地会议纪要同意公司补办协议出让手续，符合国土资源部、监察部《关于落实工业用地招标拍卖挂牌出让制度有关问题的通知》（国土资发[2007]78 号）的有关规定。公司取得此 2 宗土地的实际缴付出让金价格为 87.78 元/平方米，低于当地执行的协议出让土地最低价标准 132 元/平方
米，其原因是当地市级人民政府根据 2宗土地的位置、形状及用途受限等因素确定协议出让价格。
潮州市国土局于 2010 年 5 月 18 日出具《情况说明》，“广东长城集团有限公司所使用的上述 12,700.35 平方米土地，在 1998 年 12 月 25 日已经潮州市人民
政府作出《土地审批小组会议纪要》（潮地组[1998]2 号）同意向蔡陇村租用（包含两条规划路用地）。由于两条规划路不再修建，上述地块受位置、形状、用途的限制，客观上只能出让给广东长城集团有限公司使用，为保障政府的土地收益，经潮州市人民政府批准后以补办出让手续方式协议出让该土地，土地出让金按每亩 5万元标准收取。由于受上述土地的勘察测量等工作的影响，办理具体出让手续所花费的时间较长，至 2008 年方才办妥全部手续。”
截至本招股说明书签署之日，公司控股股东蔡廷祥、实际控制人蔡廷祥、吴淡珠已出具承诺书，承诺如果因为公司在取得上述土地使用权的过程中违反相关法律法规导致公司需要补交相关费用或承担相关损失，其承诺承担全部费用或损失。
2、知识产权情况
公司自设立之初就重视企业的创新能力、自主开发能力的培育以及自主知识产权的保护、运用和发展，所获得的知识产权证书情况如下：
（1）已获得的注册商标
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-112
截至本招股书签署之日，公司已获得的商标注册情况如下：
序号商标
注册国家/地区
注册类别
证书编号有效期限
1 中国 21 1188597 2018.07.06
2 埃及
3 法国
4 德国
5 意大利
6 摩洛哥
7 葡萄牙
8 俄罗斯
9 西班牙
10 英国
21 820610 2014.01.07美国 21 3194509 2017.01.0
中国香港 21 300133848 2013.12.2914 21 16 36 中国香港 300885943 2017.06.06中国 21 5863818 2019.11.06
19 20 5988108 2019.12.13中国
21 5961159 2019.12.13
21 中国 21 5961160 2020.1.27 中国 21 5961161 2020.1.27 中国 21 5863819 2020.1.6
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-113 中国 21 5863817 2020.1.20
上述注册商标原登记在长城有限名下，现已依法变更至公司名下，上述注册商标权不存在担保或权利受到其他限制的情况。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-114
（2）正在申请的注册商标
截至本招股书签署之日，公司正在申请并已经被受理的商标情况如下：
序号商标注册国家/地区注册类别受理书编号
1 中国 20 6055531
2 中国 21 6055530
3 中国 35 5988109
4 中国 36 5988110 中国 42 5988111 中国 21 6998680
7 中国 11 7431882
8 中国 19 7431211
9 中国 20 7431210 陶长
中国 21 7431748
11 中国 11 7431885
12 中国 19 7431884
13 中国 20 7431883 瓷城
中国 21 7431747
15 中国 11 7431888
16 中国 19 7431887
17 中国 20 7431886 长陶
中国 21 7431746
19 中国 11 7431891
20 中国 19 7431890
21 中国 20 7431889 城瓷
中国 21 7431745
23 中国 11 7431854
24 中国 19 7431853
25 中国 20 7431852
26 中国 21 7431744
27 中国 11 7431857
28 中国 19 7431856
29 中国 20 7431855
30 中国 21 7431743
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-115
31 中国 11 7431860
32 中国 19 7431859
33 中国 20 7431858 G.Wall CN
中国 21 7431861
（3）已获得专利证书的专利技术
截至本招股书签署之日，公司已获得的专利情况如下：
序号专利名称专利号授权公告日专利类型专利权人1 凉垫 ZL200320118914.5 2005.2.9 实用新型公司
2 陶瓷贴花纸（20C259） ZL03324592.4 2003.12.31 外观设计公司
3 陶瓷贴花纸（20C255） ZL03338251.4 2003.12.31 外观设计公司
4 陶瓷贴花纸（20C208） ZL03324596.7 2004.1.7 外观设计公司
5 陶瓷贴花纸（20C282） ZL03324588.6 2004.1.7 外观设计公司
6 陶瓷贴花纸（20C300） ZL03324593.2 2004.1.7 外观设计公司
7 陶瓷贴花纸（20C2148） ZL03324594.0 2004.1.7 外观设计公司
8 陶瓷贴花纸（20C2149） ZL03324598.3 2004.1.7 外观设计公司
9 陶瓷贴花纸（20C2167） ZL03324590.8 2004.1.7 外观设计公司
10 陶瓷贴花纸（20C213） ZL033245991 2004.1.14 外观设计公司
11 陶瓷贴花纸（20C2176） ZL03321354.2 2004.9.15 外观设计公司
12 贴花纸（陶瓷用 20C203） ZL03321347X 2004.3.31 外观设计公司
13 陶瓷贴花纸（20C258） ZL033213488 2004.3.31 外观设计公司
14 陶瓷贴花纸（20C310） ZL033213526 2004.3.31 外观设计公司
15 陶瓷贴花纸（20E243） ZL033382522 2004.3.31 外观设计公司
16 陶瓷贴花纸（2004100） ZL03321350X 2004.3.31 外观设计公司
17 全套茶具（2杯 1 壶） ZL200630064766.2 2007.5.30 外观设计公司
18 全套茶具（4杯 1 壶） ZL200630064765.8 2007.5.30 外观设计公司
19 全套茶具（4+1） ZL200630064764.3 2007.5.30 外观设计公司
20 全套餐具（欧式 2） ZL200630064763.9 2007.5.30 外观设计公司
21 全套茶具（6合 1） ZL200630064762.4 2007.5.30 外观设计公司
22 全套餐具（欧式 1） ZL200630064727.2 2007.9.5 外观设计公司
23 全套茶具（4合 1） ZL200630064726.8 2007.5.30 外观设计公司
24 瓷器（日用竹编系列） ZL200530060158.X 2006.9.13 外观设计公司
25 家用瓷器（竹节纹） ZL200530060157.5 2006.8.16 外观设计公司
26 食物切碎器 ZL200520060018.7 2006.8.30 实用新型公司
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-116
（4）正在申请的专利技术
截至本招股书签署之日，公司正在申请并已经被受理的专利情况如下：
序号申请号申请日期专利名称申请专利类型
1 200810219793.0 2008.12.09 一种骨质瓷泥料的增塑工艺发明专利
2 200910038891.9 2009.04.17 解决镁质瓷自然条件下炸瓷的生产方法发明专利
3 200910041962.0 2009.08.12 用废弃陶瓷制成瓷泥的方法发明专利
（三）其他对公司经营发生作用的资源要素
2008 年 7 月 28 日，广东省潮州市枫溪陶瓷工业研究所与公司签订了《专利实施许可合同》，许可公司在中国境内使用其拥有的“日用细瓷低温快烧工艺”（专利号：ZL00117188.7）以及使用、许诺销售、销售、进口依照该专利方法直
接获得的产品。该专利许可方式为独占许可，许可期限至 2014 年 7 月 27 日，许可实施使用费为 3万元，公司承担合同期限内的专利维护费用。
该专利实施许可合同已在国家知识产权局办理完毕备案手续，合同备案号为2009440645。
发行人律师认为：该技术许可合同合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。
七、公司特许经营权及境外经营情况
截至本招股书签署日，公司业务不涉及特许经营权。
公司境外销售主要是通过国外经销商销售，尚未在境外直接设立销售机构。
公司将加强与国外经销商的合作，不断拓展海外销售市场，增加公司在海外市场的销售份额。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-117
八、公司技术情况
（一）研发投入情况
报告期内，公司每年的研发投入及其占营业收入比重情况如下：
项目 2009 年 2008 年 2007 年
研究及开发投入（万元） 990.91 749.30 599.63
占营业收入的比重 3.09% 2.87% 3.31%
（二）研发机构及研发成果
1、研发机构设置
（1）研发机构设立依据及承担项目情况
公司于 2004 年 5 月依据《广东省工程技术研究开发中心管理办法》获批组建广东省陶瓷装饰材料工程技术研究开发中心，该工程技术研究中心人才主要来自于公司内部的研发人员，自组建以来，该工程技术研究中心先后承担了“南方特色骨质瓷产业化”、“奥运国娃陶瓷收藏品技术开发”等十多个项目，均已取得实质成果。依据《广东省省级企业技术中心认定和评价管理办法》，公司于 2005年 10 月被认定为省级企业技术中心。该工程技术研究中心已承担的主要科研项目具体情况如下：
编号项目名称项目技术水平简介项目执行及获得成果情况 镶嵌式抗菌陶瓷编织工艺制品
本项目应用抗菌陶瓷粉体复合技术等现代陶瓷技术，经中温素烧、上釉及釉烧后生产出异型片状的抗菌陶瓷基片，再进行镶嵌编织而形成最终陶瓷制品。
本项目已完成，被列为 2004 年国家火炬计划项目、2005 年广东省重点新产品计划。纳米二氧化钛抗菌陶瓷制品开发及产业化
本项目应用抗菌陶瓷粉体复合技术，经中温素烧，上釉及釉烧而成，并镶嵌部分磁性材料，使得产品的散热率、凉爽度、防蛀防霉等功效都显著提高。
本项目已完成，被列为 2006 年省级企业技术中心产业结构调整专项资金项目计划、省科技计划项目；项目在实施过程中开发的 6 套器型获得产品外观设计专利 6 项。环保型浮雕工艺瓷技术改造
本项目对废瓷、低品位瓷土、煤渣进行处理后，用作陶瓷原料，代替部份瓷土，既降低了成本又避免了污染。该法还大胆引入浮雕工艺，一改传统陶瓷表面的平滑古板，使陶瓷表面极富立体感，大大增强了花面的艺术效果。
本项目已完成，被列为 2004 年潮州市科技创新专项资金项目、2006年潮州市技术改造导向计划、2006年省财政企业挖潜改造资金技术改造项目计划。
4 日用瓷抗菌浮雕工本项目将独特的浮雕工艺与现代抗菌技术相结合，使得产品既有艺术美感，又有抗菌功效。
本项目已完成，被列入 2006 年潮州市技术改造导向计划、潮州市科长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-118
艺技术研究开发
产品前景广阔，在陶瓷行业具有较大的推广价值。
技局 2005 年市技术创新专项资金项目。项目实施过程中开发的日用竹编系列瓷器获得产品外观设计专利证书。发光陶瓷技术开发与应用
本项目采用新型稀土蓄光，将发光材料应用于陶瓷工艺，蓄光材料受光照射后蓄存光能，在黑暗的环境中又将蓄存的光能释放出来，从而使陶瓷具备了发光的功能。
本项目已完成，被列入 2006 年潮州市技术改造导向计划；2006 年下达 2005 年省财政技术创新专项资金项目。奥运“国娃”陶瓷收藏品技术开发
公司与关玉良大师进行合作，组织了多名陶瓷专家、工程技术人员经过半年时间，攻克了“国娃”制作过程中的多项技术难关，例如：①通过调整泥浆中的电解质种类和加入比例解决国娃器型庞大复杂而带来的泥浆流动性差的问题；②通过加入纯碱、调整脱模时间等解决国娃坯体容易开裂的问题；③通过下移国娃重心并调整窑炉内部温差解决烧制变形的问题，使其独特美感和制作工艺凸显于陶瓷产品上。
本项目已完成，截至 2008 年 6 月，公司共制作了 23 款、29 套“国娃”陶艺作品，奥运国娃是现代创意设计、先进陶瓷制造工艺与中国传统艺术相融合的成功范例。南方特色骨质瓷产业化
本项目原料配方研制不同于传统骨质瓷的配方，放弃了使用多年的北方二次粘土及增塑剂而改用广东本埠原料，使得产品的白度和半透明度有了明显提高，已接近英国骨质瓷水平；本项目改进了骨质瓷的生产工艺，优化了工艺参数，攻克了骨质瓷成型困难(坯体开裂多)的关键，达到国内先进水平。
本项目尚在实施过程中，被列入2007 年省级挖潜改造资金重点产业技术创新项目计划；
项目申报国家知识产权局发明专利已进入实质审查程序阶段。陶瓷食物切碎器研究开发
本项目为一种新型陶瓷食物切碎器的研发，通过对传统食物切碎器进行一系列优化改造，从而更方便操作应用。
本项目已完成；项目 2006 年 8 月30 日取得国家实用新型专利证书，专利号为：ZL200520060018.7。新型陶瓷窑炉节能技术改造
本项目改造原有隧道窑，并将传统间歇操作、热效率低的梭式窑改造成连续操作、热效率高的隧道窑；增设换热器装置，改造窑炉余热回收利用系统，提高热能综合利用率；采用泡沫刚玉、莫来石毡等新型耐火材料砌筑窑体，大幅度降低散热损失。
本项目尚在实施过程中，被列为省发改委 2008 年节能技术改造财政奖励项目实施计划（第一批）。明焰无匣烧制骨质瓷技术改造
本项目实现了骨质瓷明焰无匣釉烧关键技术上的重大突破，比传统的隔焰或有匣烧成节能 30%以上；目前该技术已经成功投入应用，窑炉运行良好、稳定，节能技术成熟，技术工艺科学、生产流程合理。
本项目已完成；被列为省经贸委2008 年省财政企业挖潜改造资金技术改造项目 镁质瓷共性技术的研究开发
本项目通过减少原顽辉石的粒度，适当增加瓷胎中玻璃相含量的方法，使得镁质瓷瓷质细腻乳白、透明度高、滑腻感强，使用寿命为普通陶瓷的 3-5 倍，同时也提高了镁质瓷热稳定性，成功解决其“炸瓷”问题。
本项目已完成；项目申报国家知识产权局发明专利已进入实质审查程序阶段。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-119
（2）公司报告期内技术人员从业年限、学历、年龄、入职年限及划分的具
体分布情况如下：
①按从业年限划分
项目 21 年以上 11-20 年 10 年以下合计
人数 22 39 29 90 2009 年末占比 24.40% 43.30% 32.20% 100.00%
②按受教育程度划分
项目本科及以上大专大专以下合计
人数 4 51 35 90 2009 年末占比 4.40% 56.70% 38.90% 100.00%
③按年龄划分
项目 51 以上 41-50 31-40 30 以下合计
人数 11 18 41 20 90 2009 年末占比 12.20% 20% 45.60% 22.20% 100.00%
④按入职年限划分
项目 7 年以上 4-6 年 3 年以下合计
人数 27 29 34 90 2009 年末占比 30% 32.20% 37.78% 100.00%
（3）公司工业设计人才及获奖情况
公司的工程技术中心共拥有 18 名工业设计人才，其中谢志新为高级工艺美术师、广东省工艺美术大师、潮州市工艺美术大师，蔡廷祥为陶瓷工艺美术师，詹树荣为陶瓷工艺高级工程师，廖建汕为助理工艺美术师，上述人员为公司研发设计团队的重要组成部分。近年来，公司的工业设计人才多次在国家、广东省内举办的陶瓷艺术设计竞赛中获奖。
作品荣誉获奖人员评选单位备注
彩瓷《仙女同乐福满天》瓷板
特别金奖谢志新广东陶瓷协会广东省第二届陶瓷艺术与设计创新大赛
《拼搏、腾飞》刻瓷笔筒系列金奖蔡廷祥广东陶瓷协会
广东省第三届陶瓷艺术与设计创新大赛
刻金餐具金奖蔡廷祥广东陶瓷协会广东省第二届陶瓷艺术与设计创新大赛
斑纹系列餐具金奖蔡廷祥广东陶瓷协会 2006 年广东省陶瓷艺长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-120
术创作设计创新大赛
竹编纹色釉日用餐具（一套）
中国瓷都潮州杯金奖
蔡廷祥中国轻工业联合会、中国陶瓷工业协会
第二届中国陶瓷产品设计竞赛
《形与色》陈设瓷银奖蔡廷祥广东陶瓷协会
广东省第三届陶瓷艺术与设计创新大赛
童子组合茶具银奖蔡廷祥广东陶瓷协会 2006 年广东省陶瓷艺术创作设计创新大赛
欢乐瓷锅银奖蔡廷祥广东陶瓷协会广东省第三届陶瓷艺术与设计创新大赛
彩瓷《溪山览胜水长流》花瓶
银奖谢志新广东陶瓷协会广东省第二届陶瓷艺术与设计创新大赛
《水浒传 108将》花瓶银奖谢志新广东陶瓷协会
广东省第二届陶瓷艺术与设计创新大赛
窑变《菠萝花瓶》铜奖蔡廷祥广东陶瓷协会
广东省第二届陶瓷艺术与设计创新大赛
全套家私及工艺品（漆彩）
中国瓷都潮州杯银奖
蔡廷祥中国轻工业联合会、中国陶瓷工业协会
第二届中国陶瓷产品设计竞赛
优雅时尚餐具铜奖蔡廷祥中国轻工业联合会、中国陶瓷工业协会
第八届全国陶瓷艺术设计创新评比
欧式日用白瓷（一套）
中国瓷都潮州杯铜奖
蔡廷祥中国轻工业联合会、中国陶瓷工业协会
第二届中国陶瓷产品设计竞赛
窑变《鲁智深》花瓶铜奖谢志新广东陶瓷协会
广东省第二届陶瓷艺术与设计创新大赛
《荡彩仿蚀金》茶具铜奖李绍伟广东陶瓷协会
广东省第二届陶瓷艺术与设计创新大赛
情侣西餐具优秀作品奖蔡廷祥
中国轻工业联合会、中国陶瓷工业协会
第八届全国陶瓷艺术设计创新评比
2、研发设计及生产的主要技术
（1）南方特色的骨质瓷技术
传统骨质瓷的泥料中加入较大比例的动物骨碳，可塑性较差，传统方法是通过加入膨润土等粘土和调整配方改善泥料的可塑性。相比之下，公司研发的南方特色瓷泥配方，通过控制颗粒细度等方法，显著提高泥料可塑性、白度、半透明度，已接近英国骨瓷的水平，也大幅降低瓷泥的成本。同时，该技术也解决了骨质瓷成型困难的难点，并使其热稳定性达到国际先进水平。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-121
（2）骨质瓷“明焰无匣”烧成技术
为防止烧制后表面不光亮，传统的骨质瓷釉烧普遍采用隔焰或有匣烧成，不可以放到窑炉里面直接烧制（即“明焰无匣烧成技术”）。公司对骨质瓷工艺技术进行改进，开发出能够保证烧制后表面光亮度的骨质瓷明焰无匣烧成技术，节能30%以上。
（3）解决镁质瓷自然条件下炸瓷的技术
公司通过减少原顽辉石的粒度，适当增加瓷胎中玻璃相含量的方法，使得镁质瓷瓷质细腻乳白、透明度高、滑腻感强，同时也提高了镁质瓷热稳定性，成功解决其“炸瓷”问题。
（4）陶瓷抗菌浮雕工艺技术
抗菌浮雕工艺技术不仅在浮雕陶瓷厚薄不均的情况下攻克浮雕壁烧制容易变形的难关，还通过在瓷泥中加入特殊抗菌剂，采用少量纳米远红外辐射陶瓷粉体及抗菌陶瓷粉体复合，经中温素烧，上釉及釉烧而成，产品具备抗菌保健、绿色环保的功能。
（5）镶嵌式抗菌陶瓷编织技术
镶嵌式抗菌陶瓷编织工艺制品通过应用纳米远红外辐射陶瓷粉体及抗菌陶瓷粉体复合技术，经中温素烧，上釉及釉烧而成，并镶嵌部分磁性材料，使得产品的散热率、凉爽度、防蛀防霉等功效都显著提高。
（6）环保型浮雕工艺瓷改造技术
该技术创新使用废瓷、低品位瓷土代替部分瓷土，引进特殊浮雕工艺铸成瓷胎，配以形式各异的艺术瓷釉，形成凹凸起伏、立体感强的浮雕艺术制品，既降低成本，又减少污染。
（7）纳米二氧化钛抗菌陶瓷
采用钛有机醇类、无机盐和其他有机醇类以特定工艺反应并将掺加银、锌等金属离子符合制备纳米二氧化钛光催化功能陶瓷抗菌剂，再与陶瓷胚体符合固化生产具有高抗菌性的陶瓷。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-122
（8）发光陶瓷技术
通过开发新型稀土超长余辉蓄光发光材料，提高其耐高温性能，并把其应用于陶瓷制品中，使其在夜间实现发光功能。目前，该技术已提高发光材料与陶瓷釉料结合的稳定性，保证材料烧成后仍然具有发光功能。
总体而言，由于上述主要技术是近两年内才开始逐步使用，使用的时间与范围有限，对公司效益的提升尚不太明显，随着新技术使用的进一步深入，将有助于对公司经营业绩的持续增长构成强有力的支撑。
作为广东省地方标准《陈设艺术陶瓷单位产品能耗限额》和《日用陶瓷单位产品能耗限额》的主要起草单位，公司的烧制工艺处于行业领先水平。除“日用细瓷低温快烧工艺”外，公司所掌握的核心生产工艺以及陶瓷烧制工艺技术均来源于公司自行研发所得，其中部分已申请专利。
3、正在进行的技术改造项目
目前，公司正在进行以下四项技术改造：
（1）将 23 座间歇操作、热效率低的梭式窑全部改造成连续操作、热效率高
的隧道窑和辊道窑；
（2）将喷嘴的燃烧方式由传统的稳定燃烧改成先进的脉冲燃烧，使燃料的
燃烧更加完全，窑炉内的温度也更加均匀；
（3）利用换热器充分回收窑炉的余热，进一步提高能源综合利用率；
（4）采用刚玉、莫来石毡等新型耐火材料砌筑窑体，大幅度降低散热损失。
具体的改造效果如下：
技术改造效果
窑炉改造
（梭式窑改隧道窑）
梭式窑由于间歇操作，热损失较大，其热效率还不足 10%，而隧道窑可达 25—35%。
改进喷嘴的燃烧方式
A.传热效率高，大大降低能耗；B.可提高炉内温度场的均匀性；C.无需在线调整，即可实现燃烧气氛的精确控制；D.可提高烧嘴的负荷调节比；E.系统简单可靠，造价低。
回收窑炉的余热 A、安全可靠：超导热管等温性能好，导热时产生自振不产生圬垢和通风阻力，始终保持良好的传热效率，不影响窑炉的正长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-123
常工作；B、使用寿命长：超导热管余热回收装置使用寿命 10年以上，单根热管可拆卸更换，维护简单，成本低；C、节能效益好：一般窑炉热效率可提高 10%以上。
新型耐火材料砌筑窑体保温效果大大提高，窑体散热可降低 50%以上。
4、公司参与制定的行业标准情况
（1）公司主要设计人员参与国家标准的制定情况
公司的高级工程师安鹤芹于 1992 年作为主要起草人之一参加了国家行业标准 QB/T1548—92 陶瓷坯泥料线收缩率测定方法的制订，该标准于同年正式发布实施；高级工程师赵立泉于1994年参加了国家标准GB3532—95日用瓷器的修订。
（2）公司参与行业标准的制定情况
2007 年，公司作为广东省地方标准《陈设艺术陶瓷单位产品能耗限额》和《日用陶瓷单位产品能耗限额》的主要起草单位，参与上述标准的制定。
（三）创新性和持续创新机制
1、公司的创新情况
公司的创新性主要体现在艺术陶瓷工艺技术的自主创新以及产品设计方面的集成创新，主要体现如下：
对于上述的自主创新所涉及的技术，请参见本节“八、公司技术情况”之“研
发设计及生产的主要技术”的相关内容。公司的集成创新情况如下：
（1）CNC 数控雕刻技术在陶瓷模具开发中的应用
公司是陶瓷行业最早将 CNC 数控雕刻技术应用到陶瓷模具开发的企业之一，创新性
自主创新
集成创新
骨质瓷泥料的增塑技术
解决镁质瓷炸瓷的技术
提高镁质瓷透明度和洁白度的技术
CNC 数控雕刻技术在陶瓷模具开发中的应用
不同文化理念在陶瓷设计理念中的应用移植
骨质瓷“明焰裸烧”技术
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-124
通过引进“精雕 CNC 数控雕刻机”，使得模具的设计到成型制作均能实现信息化和机械化，对模具的存储也由传统的保存硫磺模具改成存储 3D 图形文件，降低设计成本，也大大缩短产品的设计周期。此外，通过 CNC 数控雕刻技术，能够彻底解决传统模具制造产生的陶瓷壁厚不均匀、花纹图案对称和一致性不足等方面的弊端，使得产品厚度均匀，花纹图案一致，大幅减少产品烧制过程中的变形等问题，进一步降低生产成本。
（2）吸收不同文化理念，进一步增强创意设计能力，提高产品附加值
公司锐意打造中国陶瓷创意产业第一品牌，在传承传统陶瓷文化的基础上，通过与科研机构合作、参加海内外各种展会等方式不断吸收不同艺术设计风格并掌控市场最新需求。在古今中外各式文化的交流汇集中，吸收设计灵感，进一步增强创意设计能力，从而大幅提高产品的附加值。
例如，公司把城市艺术雕塑设计理念、“金漆木雕”建筑装饰艺术应用到艺术陶瓷产品的创新设计中，不仅改进了艺术陶瓷产品的外观造型，使得产品器型更具现代化气息，更抽象并符合艺术潮流，进一步迎合海内外客户的各式审美需求。
2、持续创新机制
为提高产品设计水平，保持公司产品的创新性以及持续开发能力，公司组建了一支 90 人的产品研发、设计、技术创新团队，其中包括曾参与陶瓷行业标准制订、享受国务院特殊津贴的陶瓷行业技术专家。
此外，公司还坚持走产、学、研相结合的设计开发道路，与清华大学美术学院开展合作，聘请李正安等专家指导和参与公司产品设计工作；与澳大利亚国立大学陶瓷工作室 Janet Deboos 教授和德国 Solveig 陶瓷工作室合作进行产品设计，开拓澳洲和欧洲市场。2008 年，公司与广州美术学院签订了合作协议，共建产学研基地——“长城陶瓷艺术设计中心”和“实验基地”，吸引该院学生把公司作为实习基地，而公司可以优先享有学生原创产品的知识产权。
（四）知识产权保护
为防止公司的核心技术泄露与创意被抄袭，公司制定了严密的知识产权保护长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-125
措施。目前，公司主要商标不仅在国内进行了注册，且在主要出口市场欧盟、美国等国家和地区进行了注册，形成更为强大的品牌优势，为公司的持续市场开拓获得了商标保护；公司目前具有 26 项专利，另有多项专利正在申请中，有效的保护了公司的技术和创意不被抄袭；同时公司与多名核心技术人员签订了技术保密协议，防范核心设计理念及技术的泄密。
（五）公司与其他单位及个人的合作情况
报告期内公司与国内外多家高校、工作室以及知名工艺美术大师展开合作，具体情况如下表所示：
序号甲方乙方主要合作内容及合作成果
创新设计产品知识产权归属1 长城股份
清华大学教授李正安
乙方每年为甲方设计一定数量的产品，同时为甲方提供产品设计方面的技术指导。
归甲方所有
2 长城股份
广州美术学院设计学院
甲方为参与实习的师生免费提供设计制作所需场地及各种材料、设备和工具等；乙方组织学生为甲方设计有关适合市场需求的作品样板供甲方选用。
甲方具有优先选择权 广州美术学院设计学院
长城股份
甲方每年为乙方提供一定数量的设计样板、最新釉料研究成果并提交科研计划。
归乙方所有
4 长城股份
澳大利亚国立大学文学院艺术系陶瓷工作室主任Janet Deboss 教授
乙方负责为甲方设计符合澳洲市场需求的陶瓷产品（包括器型和花面）提供技术指导。
合作不产生知识产权
5 长城股份
德国 Solveig 陶瓷工作室
乙方根据国际陶瓷的流行趋势，为甲方研发符合市场需求的陶瓷产品提供技术支持。
合作不产生知识产权
目前，公司已经与上述单位和个人形成了稳定的合作关系。公司自身具有独立和完整的研发设计体系，包括拥有独立的工程技术中心和完整的研发设计团队，公司在创意设计方面的对外合作是对公司研发设计能力的有效促进和补充，但公司并未对其形成依赖，对公司构建完整的业务体系也未造成实质影响。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-126
九、公司核心技术人员及获奖情况
（一）公司核心技术人员情况
截至 2009 年 12 月 31 日，公司拥有技术人员 90 人，占员工总数的 8.99%，
其中包括曾参与陶瓷行业标准制订的高级工程师安鹤芹、享受国务院特殊津贴的陶瓷行业技术专家教授级高级工程师赵立泉。
公司核心技术人员 4 人，占员工总数的 0.4%，分别为总工程师赵立泉、高
级工程师安鹤芹、高级工程师詹树荣、研发中心副总监廖建汕（简历参见“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管
理人员与其他核心人员简介”之“（四）其他核心人员”）。公司核心技术人员均
为公司正式员工，最近两年公司核心技术人员没有重大变动。
（二）公司专业资质及获奖情况
公司曾获得的部分专业资质和荣获的奖项情况如下表：
奖项名称颁发单位
广东省工程技术研究开发中心广东省科学技术厅、广东省发展和改革委员会、广东省经济贸易委员会
广东省省级企业技术中心
广东省经济贸易委员会、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局、中国海关总署广东分署
国家火炬计划重点高新技术企业科学技术部火炬高技术产业开发中心
广东省民营科技企业现代企业制度试点单位广东省科学技术厅
重点培育和发展的中国出口名牌产品中华人民共和国商务部
中国驰名商标司法认定
农业部全面质量管理达标认证企业中华人民共和国农业部
输美日用陶瓷生产厂认证证书中国国家认证认可监督管理委员会
中国名牌产品
产品质量国家免检证书国家质量监督检验检疫总局
中国陶瓷行业名牌产品
中国陶瓷行业杰出企业中国陶瓷工业协会
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-127
第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）不存在同业竞争情况
公司主要业务是从事艺术陶瓷的研发设计、生产和销售，点缀当代家居生活和提升大众生活品味。
本公司的控股股东为蔡廷祥，实际控制人为蔡廷祥及其配偶吴淡珠。截至本招股说明书签署日，蔡廷祥及其配偶吴淡珠除持有本公司股权外，未控股或参股其他企业，也未从事其他经营性业务，不存在从事与公司相同、相似业务的情形。
（二）避免同业竞争的承诺
1、为避免从事的业务与本公司构成同业竞争，公司各发起人在《发起人协
议》中，约定各发起人应履行避免同业竞争的义务。
2、公司控股股东、实际控制人蔡廷祥及其配偶吴淡珠已出具了《关于与广
东长城集团股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：
“为杜绝出现同业竞争等损害广东长城集团股份有限公司的利益及其中小股东的权益的情形，本人出具承诺函，并对此承担相应的法律责任。
第一条在本人作为广东长城集团股份有限公司的控股股东或者实际控制人期间，本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与广东长城集团股份有限公司构成同业竞争的活动。
本人今后如果不再是广东长城集团股份有限公司的控股股东或实际控制人，本人自该控股或实际控制关系解除之日起五年内，仍必须信守前款的承诺。
第二条本人从第三方获得的商业机会如果属于广东长城集团股份有限公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知广东长城集团股份有限公司，并尽可能地协助广东长城集团股份有限公司取得该商业机会。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-128
第三条本人不以任何方式从事任何可能影响广东长城集团股份有限公司经营和发展的业务或活动，包括：
1、利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制广东长城集团股份有限公
司的独立发展；
2、捏造、散布不利于广东长城集团股份有限公司的消息，损害广东长城集
团股份有限公司的商誉。
3、利用对广东长城集团股份有限公司的控制地位施加不良影响，造成广东
长城集团股份有限公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；
4、从广东长城集团股份有限公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理
人员。
第四条本人将督促本人的配偶、成年子女及其配偶，子女配偶的父母，本人的兄弟姐妹及其配偶、本人配偶的兄弟姐妹及其配偶，以及本人投资的企业，同受本承诺函的约束。”
3、持有本公司 5%以上股份的股东深港产学研、陈素芳、中证投资亦均已向
公司出具相应的承诺函。
二、关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的规定，截至本招股说明书签署日，公司的关联方及关联关系如下：
（一）控股股东和实际控制人
本公司的控股股东为蔡廷祥，实际控制人为蔡廷祥及其配偶吴淡珠，本次发行前共同持有本公司 4,353 万股股份，持股比例为 58.04%。截至本招股说明书
签署日，除本公司外，蔡廷祥及其配偶吴淡珠无直接或间接控制的其他企业。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-129
（二）其他持有公司 5%以上股份的股东
股东所持股份（万股）持股比例关联关系
深港产学研 750 10%第二大股东
陈素芳 528 7.04%并列第三大股东
中证投资 408 5.44%第五大股东
（三）与控股股东关系密切的家庭成员持有本公司股份情况
吴淡珠为公司并列第三大股东，持有公司 528 万股的股份，与公司控股股东蔡廷祥为夫妻关系。除此之外，与控股股东关系密切的其他家庭成员均未持有本公司股份。
（四）股份公司的董事、监事及高级管理人员
序号姓名在长城股份的任职情况关联关系
1 蔡廷祥董事长兼总经理控股股东、长城股份的高级管理人员、与股东吴淡珠系夫妻关系
2 吴淡珠副董事长兼副总经理股东、长城股份的高级管理人员、与控股股东蔡廷祥系夫妻关系
3 任锋董事兼董事会秘书、副总经理股东、董事、长城股份的高级管理人员
4 翟振群董事兼财务负责人、副总经理董事、长城股份的高级管理人员
5 刘浩董事董事
6 高洪星董事董事
7 王铁军独立董事独立董事
8 安宁独立董事独立董事
9 侯文全独立董事独立董事
10 陈素芳监事股东、监事
11 李锐源监事股东、监事
12 周水江监事监事
13 谢建歆监事会主席（职工监事）监事
14 金永丽职工监事监事
注：蔡廷祥与陈素芳是舅甥亲属关系。
三、关联交易情况
报告期内，发行人与关联方之间未发生重大经常性关联交易，偶发性关联交易如下：
1、受让实际控制人所持有的子公司股权
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-130
2007 年 12 月 6 日由长城有限、蔡廷祥及吴淡珠三方出资成立广州长城，主营业务为销售陶瓷产品。广州长城注册资本为 1,000 万元，其中公司认缴 625万元，蔡廷祥认缴 250 万元，吴淡珠认缴 125 万元，分两次缴足。截至 2007 年11 月 29 日，三方共缴纳第一期出资额 200 万元，其中公司缴纳 125 万元，蔡廷祥缴纳 50 万元，吴淡珠缴纳 25 万元。
2008 年 1 月 2 日，公司与实际控制人蔡廷祥及其配偶吴淡珠签订《股权转让合同》并经广州长城股东会决议通过，蔡廷祥及吴淡珠将其出资额等价转让给公司，并由公司单独缴足第二期出资额 800 万元。2008 年 1 月 14 日，公司缴足第二期出资额 800 万元。
此次股权转让完成后，长城有限持有广州长城 100%的股权，改制完成后，长城股份持有广州长城 100%的股权。
2、子公司向实际控制人购买房产
2008 年 3 月 12 日，公司全资子公司广州长城与公司股东吴淡珠签订《房屋买卖合同》，以 16,077 元/平方米的均价向吴淡珠购买坐落于广州市海珠区新港东路 245 号新港商厦第东座 9层拥有的房产（901-906 房），建筑面积 603.99 平
方米，总价 971 万元，用于公司子公司广州长城办公及经营之用，上述房产的产权转移手续已办理完毕。
吴淡珠取得上述房产的时间为 2006 年 5 月，购买时均价为 7,131.25 元每平
方米；广州长城受让房屋时委托评估机构对交易房屋进行评估，根据广州房屋置换房地产评估咨询有限公司 2008 年 3 月 6 日出具的《房地产评估报告》（广房评字第[08]03054号），上述房屋在估价时点2008年3月2日的市场价值为1,027.45
万元。广州长城受让吴淡珠房产时参考了当时当地同类型房产的市场价格，不存在交易显失公允的情形，未损害公司的利益。
上述房屋自 2008 年 3 月交付给广州长城后主要用于公司及广州长城业务人员在广州（尤其是每年两届的广交会期间）的临时住所和广州长城直营店的展品仓储。
保荐机构认为：发行人根据经营业务需要向关联方购买上述房屋，交易定价时综合考虑了该房产的装修、同地段类似房产的市场价格、发行人对该房产的实长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-131
际使用情况、相关税费的缴纳约定等情况，转让价格公允合理，产权转移手续已办理完毕，不存在侵害发行人或其他股东权益的情形。该房产现由发行人及其子公司广州长城作为日常办公、员工宿舍、展品仓储使用。
发行人律师认为：发行人全资子公司广州长城世家根据经营业务需要与关联方协议购买上述房屋，其定价已综合考虑同地段同类型房屋的市场价格以及交易税费承担等因素，成交价格公允合理，上述房屋已交付广州长城世家使用并办理完毕房屋产权转移登记手续，不存在损害发行人利益的情形。
3、关联方担保
（1）截至 2009 年 12 月 31 日，公司之股东蔡廷祥、吴淡珠为公司下列银行
借款提供担保，该借款同时由公司全资子公司广州长城、万泉花纸、三江原料提供连带责任保证，由公司以房产证号为粤房地证字 C5315298、C5315289、
C5315286、C5315290、C5315288、C5315291、C5315292、C5315293、C5315297、
C5315296、C5315295、C5315294、C5315287 号的房产作为抵押物为公司下列银
行借款提供抵押担保，具体情况如下：
贷款银行担保金额（万元）借款期限利率关联方担保方式1,000 2009.12.3～2010.12.1 5.31%连带责任保证
1,000 2009.11.27～2010.11.25 5.31%连带责任保证
1,000 2009.11.22～2010.10.22 5.31%连带责任保证
1,000 2009.11.19～2010.11.17 5.31%连带责任保证
中国银行股份有限公司潮州分行
4,000 2009.6.29～2012.6.23 5.40%连带责任保证
合计 8,000
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-132
（2）截至 2009 年 12 月 31 日，公司股东蔡廷祥、吴淡珠为公司下列银行借
款提供担保，该借款同时由潮州市金阳建筑实业有限公司以其拥有房产证号分别为粤房地证字第 C0614174、C0614175、C0609695 号的房产作为抵押物为公司下
列银行借款提供抵押担保，具体情况如下：
贷款银行担保金额（万元）借款期限利率关联方担保方式
400 2009.3.16～2010.2.16 5.5755%连带责任保证
400 2009.3.17～2010.2.17 5.5755%连带责任保证
广东发展银行股份有限公司潮州支行
400 2009.3.18～2010.2.18 5.5755%连带责任保证
合计 1,200
注：潮州市金阳建筑实业有限公司成立于 1997 年 9 月 25 日，注册资本为 680 万元，经营范围是房屋建筑、装饰工程、市政工程服务，以及销售建筑材料等，现时股东为蔡金旭、刘梅英，分别持有 62.5%和 37.5%的出资额。潮州市金阳建筑实业有限公司与公司、公司的
控股股东股东、实际控制人不存在关联关系。
4、关联方未结算余额
单位：元
项目经济内容 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
其他应收款：
吴淡珠往来款- 22,000.00 300,000.00
蔡廷祥往来款-- 607,058.47
潮州市长城陶瓷制作厂- 6,200,000.00
其他应收款坏账准备：- 1,100.00 355,352.92
如上表所示，报告期内公司与关联方蔡廷祥、吴淡珠及长城陶瓷制作厂间曾存在较大额的资金往来， 2007 年底其他应收款包括应收长城陶瓷制作厂的 620万元主要是当时长城陶瓷制作厂向公司临时拆借资金所致。公司在进入上市辅导期后，已收回了该笔其他应收款，也逐步规范了与关联方之间资金往来的行为，报告期末公司与关联方的未结算余额为零。
5、专利权转让
2008 年 12 月 8 日，公司与蔡廷祥签订《专利权转让合同》，由蔡廷祥将其持有的 26 项专利权无偿转让给公司。双方已在国家知识产权局办理完毕有关专利权变更手续。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-133
四、对关联交易决策权力与程序的安排
公司《公司章程》第四十条规定：公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须由股东大会审议通过。
公司《公司章程》第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：（一）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决定。
股东大会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该交易为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明“关联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该事项进行表决。（二）有关关联关系的股东没有回避的，其他
股东有权向会议主持人申请该有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投
之票按作废票处理。
公司《公司章程》第一百一十条规定：公司与关联人达成的关联交易总额不超过 1,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产 5%以下的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），由董事会审查决定。超过上述限额的，董事会应当提交股东大会审议决定。
公司《公司章程》第一百一十九条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-134
五、发行人最近三年关联交易制度的执行情况及独立董事意见
（一）关联交易履行程序情况
公司报告期内发生的关联交易均经股东会或股东大会讨论决定通过，关联交易的价格参照市场同期价格，公允、合理，并严格按照公司决策程序进行。
（二）独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事对公司报告期内关联交易的公允性及履行法定审批程序情况发表如下独立意见：
公司在报告期内的关联交易是在关联各方平等协商的基础上进行的，交易价格公允、合理，公司决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
六、公司为减少关联交易已经采取或拟采取的措施
为了进一步减少关联交易，公司已采取或拟采取的措施如下：
1、公司已建立了独立的生产、供应、销售系统，与关联企业在业务、资产、
机构、人员、财务等方面相互独立。
2、为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，本公司董
事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定，制定了《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-135
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介
（一）董事会成员
公司董事会目前由 9名董事组成，公司董事由股东大会选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。人员简历如下：
1、蔡廷祥，董事长，男，中国国籍，无永久境外居留权，1965 年出生，长
江商学院高级工商管理硕士。曾任潮州市长城陶瓷制作厂总经理，广东长城集团有限公司董事长。现任本公司董事长、总经理，广东省人大代表，并兼任中国陶瓷工业协会副会长、中国轻工工艺品进出口商会陶瓷分会会长、广东省陶瓷协会副会长、潮州市工商联合会副会长等社会职务，获得“优秀青年企业家”、“中国优秀民营科技企业家”等荣誉称号。
2、吴淡珠，副董事长，女，中国国籍，无永久境外居留权，1973 年出生，
本科学历。曾任潮州市长城陶瓷制作厂副总经理，广东长城集团有限公司营销总监。现任本公司副董事长、副总经理。
3、任锋，董事，男，中国国籍，无永久境外居留权，1969 年出生，本科学
历，并先后在长江商学院、中欧商学院进修学习。曾任职于辽宁省八家子铅锌矿技术室、北京城建亚泰公司市政分公司、广东省潮州市神奇果园旅游景区、广东省高级技工学校潮州分校。2003 年加入本公司并历任办公室主任、副总经理、常务副总经理。现任本公司董事会秘书、副总经理、董事。
4、翟振群，董事，男，中国国籍，无永久境外居留权，1962 年出生，本
科学历。曾任职于湖北塑料编织厂、台湾云辰集团东莞利源电子厂、东莞明兴五金厂（港资）。现任本公司财务总监、副总经理、董事。
5、刘浩，董事，男，中国国籍，无永久境外居留权，1967 年出生，本科学
历。曾任 WELLCHOICE 投资集团公司投资总监、深圳市东方明珠集团公司总裁助长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-136
理兼投资部经理。现任本公司董事、深圳市深港产学研创业投资有限公司投资经理、深圳市彩虹精细化工股份有限公司监事。
6、高洪星，董事，男，中国国籍，无永久境外居留权，1962 年出生，博士，
高级经济师。2005 年 7 月 25 日前，曾任深圳发展银行支行行长、中国农业发展银行广东省分行信贷处处长、国泰君安证券股份有限公司深圳分公司副总裁、华林证券有限责任公司董事长兼总裁。现任本公司董事、香港卫视董事局主席、北京对外经贸大学和人民银行总行研究生部研究生导师、特聘教授、深圳高级职称评委会评委、沙河实业股份有限公司独立董事、海南海峡运输股份有限公司独立董事。
7、王铁军，独立董事，男，中国国籍，无永久境外居留权，1955 年出生，
加州美国大学金融学博士。现任北京高科创业投资顾问有限公司 CEO、兼任北京大学公共经济管理研究中心投融资研究所副所长、北京工商大学教授、加州美国大学教授及博士生导师。现担任本公司独立董事。
8、安宁，独立董事，男，中国国籍，无永久境外居留权，1972 年出生，长
江商学院 EMBA，注册会计师、税务师。曾任上海美克投资管理有限公司副总经理，健康元药业集团股份有限公司财务总监。现任本公司独立董事、丽珠医药集团股份有限公司常务副总裁。
9、侯文全，独立董事，男，中国国籍，无永久境外居留权，1964 年出生，
本科学历。曾任职于北京玻璃集团玻璃仪器厂。现任本公司独立董事、中国陶瓷工业协会副秘书长。
（二）监事会成员
公司监事会由 5 名成员组成，其中职工代表 2 名。公司监事的任期每届为3年，监事任期届满，可以连选连任。人员简历如下：
1、谢建歆，监事会主席、职工监事，男，中国国籍，无永久境外居留权，
1984 年出生，大专学历。2006 年加入本公司，先后任技术研发中心样品室管理员、行政管理中心行政助理、行政管理中心人力资源部经理。现任本公司人事总监、品牌总监兼监事会主席。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-137
2、金永丽，职工监事，女，中国国籍，无永久境外居留权，1981 年出生，
大专学历。2003 年加入本公司，先后任车间统计、试验室检测员。现任本公司研发中心助理，职工监事。
3、周水江，监事，男，中国国籍，无永久境外居留权，1964 年出生，研究
生学历。曾任职于广州广船国际股份有限公司。现任广东西域投资管理有限公司董事长兼总经理，本公司监事。
4、陈素芳，监事，女，中国国籍，无永久境外居留权，1979 年出生，中专
学历。1999 年加入本公司，现任本公司监事。
5、李锐源，监事，男，中国国籍，无永久境外居留权，1962 年出生，本科
学历。曾任职于潮州市糖厂、深圳振华轻工企业有限公司，现任本公司监事、深圳市利德嘉实业有限公司法定代表人。
（三）高级管理人员
1、蔡廷祥，总经理，简历请参见本节董事会成员简介。
2、吴淡珠，副总经理，简历请参见本节董事会成员简介。
3、任锋，董事会秘书兼副总经理，简历请参见本节董事会成员简介。
4、翟振群，财务总监兼副总经理，简历请参见本节董事会成员简介。
（四）其他核心人员
1、赵立泉，总工程师，男，中国国籍，无永久境外居留权，1942 年出生，
本科学历，教授级高级工程师，中国硅酸盐学会日用陶瓷专业委员会副主任委员，中国陶瓷工业协会专家组专家，国家有突出贡献的工程技术人员，享受国务院政府特殊津贴。曾任唐山渤海陶瓷有限公司总工程师，唐山陶瓷集团总工程师。2006年加入本公司并任总工程师。
2、安鹤芹，高级工程师，女，中国国籍，无永久境外居留权，1938 年出生，
本科学历，高级工程师。曾在唐山陶瓷研究所工作，2006 年加入本公司并任工程师。
3、廖建汕，助理工艺美术师，男，中国国籍，无永久境外居留权，1973 年
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-138
出生，清华大学美术学院陶瓷艺术设计系现代陶瓷设计潮州研修班毕业，曾获2004 年中国陶瓷产品设计竞赛中获评委特别奖，目前任公司研发中心副总监。
4、詹树荣，高级工程师，男，中国国籍，无永久境外居留权，1962 年出生，
湖南大学化工系电工陶瓷材料专业，获学士学位。1996 年获广东省科技进步奖三等奖，1997 年被评为潮州市第三届优秀科技人才，2009 年被广东省政府质量奖评审委员会聘任为首届省政府质量奖评审专家。
二、董事会及监事会成员的提名及选聘情况
（一）董事会成员提名及选聘情况
下表是公司董事的提名及任期的基本情况，具体选聘情况请参见本节之“十、
公司董事、监事、高级管理人员近两年变动情况”。
姓名在公司任职提名人任职期间
蔡廷祥董事长、总经理全体发起人股东共同提名 2008 年 6 月－2011 年 6 月吴淡珠副董事长、副总经理全体发起人股东共同提名 2008 年 6 月－2011 年 6 月任锋董事、董事会秘书、副总经理全体发起人股东共同提名 2008 年 6 月－2011 年 6 月翟振群董事、财务总监、副总经理全体发起人股东共同提名 2008 年 6 月－2011 年 6 月刘浩董事蔡廷祥提名 2008 年 9 月－2011 年 6 月高洪星董事董事会提名 2009 年 6 月－2011 年 6 月王铁军独立董事董事会提名 2008 年 12 月－2011 年 6 月安宁独立董事董事会提名 2008 年 12 月－2011 年 6 月侯文全独立董事董事会提名 2008 年 12 月－2011 年 6 月注：上表中的“共同提名”是指长城有限整体变更为股份公司时，由蔡廷祥等主要股东提出董事人选，各发起人股东均予以同意后选举产生股份公司董事。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-139
（二）监事会成员提名及选聘情况
下表是公司现任监事的提名和任期的基本情况，具体情况请参见本节之“十、
公司董事、监事、高级管理人员近两年变动情况”。
姓名在公司任职提名人任职期间
谢建歆职工代表监事监事会主席职工代表大会 2008 年 6月－2011 年 6月金永丽职工代表监事职工代表大会 2008 年 6月－2011 年 6月周水江监事监事会提名 2008 年 9月－2011 年 6月陈素芳监事全体发起人股东共同提名 2008 年 6月－2011 年 6月李锐源监事监事会提名 2008 年 9月－2011 年 6月
三、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近亲属持股
及变动情况
截至本招股说明书签署日，除公司董事长兼总经理蔡廷祥、副总经理吴淡珠、董事会秘书任锋、监事陈素芳、李锐源外，公司其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属均不持有本公司股份。蔡廷祥、吴淡珠、任锋、陈素芳、李锐源持有公司股份及其变动情况见下表：
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31.
姓名持股数（万股）比例持股数（万股）比例持股数（万股）比例
蔡廷祥 3,825 51% 3,825 51% 4,224 80%吴淡珠 528 7.04% 528 7.04% 528 10%
任锋 199.8 2.66% 199.8 2.66%-
陈素芳 528 7.04% 528 7.04% 528 10%
李锐源 150 2% 150 2%-总计 5,231 70% 5,231 70% 5,280 100%注：自 2008 年起公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近亲属持股情况未发生变化。
上述股份均不存在质押、冻结的情况。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-140
四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对外投资情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的对外投资情况如下表：
姓名被投资公司名称出资额持股比例（%）
深圳市利德嘉实业有限公司 210 万元 70
李锐源
中圣国际贸易有限公司 1 港元 100
周水江广东西域投资管理有限公司 1,260 万元 38.64
除此之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员均无对外投资情况。
五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员从公司领取收入
情况
公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 2009 年度从公司领取收入情况如下：
序号姓名职务 2009 年收入（万元）
1 蔡廷祥董事长、总经理 18
2 吴淡珠副董事长、副总经理 10
3 任锋董事、董事会秘书、副总经理 10
4 翟振群董事、财务总监、副总经理 12
5 刘浩董事——
6 高洪星董事——
7 王铁军独立董事 4
8 安宁独立董事 4
9 侯文全独立董事 4
10 谢建歆监事会主席、职工监事 3.6
11 金永丽职工监事 2.4
12 周水江监事——
13 陈素芳监事 2.4
14 李锐源监事——
15 赵立泉总工程师 12
16 安鹤芹工程师 12
17 廖建汕研发中心副总监 3.6
18 詹树荣工程师 4.8
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-141
六、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员在其他单位兼职
情况及所兼职单位与发行人的关联关系
姓名兼职单位担任职务兼职单位与公司的关联关系沙河实业股份有限公司独立董事无关联关系
海南海峡运输股份有限公司独立董事无关联关系高洪星
香港卫视董事局主席无关联关系
安宁丽珠医药集团股份有限公司常务副总裁无关联关系
李锐源深圳市利德嘉实业有限公司法定代表人无关联关系
北京高科创业投资顾问有限公司 CEO 无关联关系
北京大学公共经济管理研究中心投融资研究所副所长无关联关系
北京工商大学教授无关联关系
王铁军
加州美国大学教授博士生导师无关联关系
侯文全中国陶瓷工业协会副秘书长无关联关系
深圳市深港产学研创业投资有限公司投资经理公司的股东刘浩深圳市彩虹精细化工股份有限公司监事无关联关系
周水江广东西域投资管理有限公司董事长公司的股东
除此之外，其他董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均无在其他公司或单位兼职的情况。
七、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的亲属关系
截至本招股说明书签署之日，除董事长蔡廷祥与副董事长吴淡珠为夫妻关系、蔡廷祥与陈素芳为舅甥关系、核心人员赵立泉与安鹤芹为夫妻关系外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在亲属关系。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-142
八、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协
议及承诺
（一）签订的协议情况
公司与在公司任职的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员签定了《劳动合同》和《保密协议》，对上述人员的诚信义务，特别是商业秘密、知识产权等方面的保密义务作了严格的规定。截至本招股说明书签署之日，上述合同履行正常，不存在违约情形。
（二）持股锁定期的承诺
关于公司董事、监事、高级管理人员持股锁定期的承诺具体情况参见本招股说明书“第五节公司基本情况”之“六、公司股本情况”之“（七）本次发行前
股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺”。
（三）避免同业竞争的承诺
具体情况请见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业
竞争”之“（二）避免同业竞争的承诺”。
九、董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的提名和选聘均严格履行了相关的法律程序，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-143
十、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况
（一）董事变动情况
近两年董事的变动情况如下表所示：
时间会议董事变动
2007 年 6 月 25 日长城有限 2007 年第一次临时股东会
选举蔡廷祥、吴淡珠、陈素芳连任为董事会董事。其中蔡廷祥为董事长，吴淡珠为副董事长
2008 年 6 月 23 日创立大会暨 2008 年第一次临时股东大会
选举蔡廷祥、吴淡珠、任锋、翟振群、唐迎为第一届董事会董事，其中蔡廷祥为董事长，吴淡珠为副董事长
2008 年 9 月 20 日 2008年第二次临时股东大会增选刘浩为董事
2008年 12月 25日 2008年第三次临时股东大会增选王铁军、安宁、侯文全为第一届董事会独立董事
2009 年 6 月 18 日 2008 年年度股东大会增选高洪星为第一届董事会董事，唐迎辞去董事职务
（二）监事变动情况
时间会议监事变动
2007 年 6 月 25 日长城有限 2007 年第一次临时股东会选举陈得光、蔡廷和连任为监事会监事
2008 年 6 月 23 日创立大会暨 2008 年第一次临时股东大会
选举谢建歆、陈素芳、金永丽为第一届监事会监事，其中谢建歆为监事会主席、金永丽为职工代表监事
2008 年 9 月 20 日 2008年第二次临时股东大会增选李锐源、周水江为第一届监事会监事
（三）高管变动情况
近两年公司高级管理人员的变动情况如下表所示：
时间会议高管变动
2007 年 6 月 25 日长城有限第一届董事会聘请吴淡珠连任总经理
2008 年 6 月 23 日创立大会第一届董事会第一次会议
聘请蔡廷祥为总经理、吴淡珠为副总经理、翟振群为财务总监兼副总经理、任锋为董事会秘书兼副总经理
公司上述董事、监事、高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，且对公司的持续经营未造成不利影响。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-144
第九节公司治理
公司于 2008 年 6 月 23 日召开创立大会，选举产生了公司第一届董事会 5名成员、第一届监事会 3 名成员，审议通过了公司章程（草案）；公司于同日召开的首届一次董事会选举产生了公司董事长、副董事长，并聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书；本公司于同日召开的首届一次监事会选举产生了公司监事会主席，基本建立了符合股份有限公司上市要求的公司治理结构。
公司自设立以来，股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照公司章程有关规则、规定赋予的职权依法独立规范运作，履行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。
本节引用资料除非特别说明，均为公司现行章程之规定。
一、股东大会制度的建立、健全及运行情况
公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及其他相关法律法规的要求，确立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组织的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，并在公司董事会下设立了战略、审计、提名、薪酬和考核等专门委员会。已制定了《股东大会议事规则》，且股东大会运作规范。截至本招股说明书签署日，公司成立以来，先后召开 8次股东大会（包括创立大会暨第一次股东大会、2008 年第二次临时股东大会、2008 年第三次临时股东大会、2009 年第一次临时股东大会、2008 年度股东大会、2009 年第二次临时股东大会、2009 年第三次临时股东大会、2009 年第四次临时股东大会），上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（一）股东的权利和义务
1、股东享有的权利
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-145
公司股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和《公司章程》规定的合法权利，公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到上述股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，上述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，上述股东可以向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
2、股东承担的义务
公司股东承担下列义务：遵守法律、行政法规和公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；持有公长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-146
司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告；法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
3、对控股股东限制性要求
对控股股东有下列限制性要求：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
（二）股东大会的职权
《公司章程》规定，股东大会作为公司的权力机构依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
下列对外担保行为，须应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-147
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 3000 万元人民币；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（7）公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（4）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当采用反担保等必要措施防范风险。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（三）股东大会议事规则
1、股东大会的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度完结之后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在事实发生之日起 2 个月内召开。召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公司章程规定方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公司章程规定方式通知各股东。
2、提案的提交
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合有关规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
3、股东出席的方式
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-148
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
4、股东大会决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；《公司章程》的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；股权激励计划；法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
二、董事会制度的建立、健全及运行情况
公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。公司董事严格按照《公长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-149
司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。
公司第一届董事会成立于 2008 年 6 月 23 日公司创立大会召开之日，成立至今，截至本招股说明书签署之日，累计召开了 9次董事会，上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（一）董事会的构成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9名董事组成，其中包括 3名独立董事。公司设正副董事长各 1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
（二）董事会的职权
《公司章程》规定董事会行使下列主要职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券；拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订《公司章程》的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
（三）董事会议事规则
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。通知应当至少包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-150
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
每一董事享有一票表决权。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
三、监事会制度的建立、健全及运行情况
公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。公司第一届监事会成立于 2008 年 6 月 23 日公司创立大会召开之日，成立至今累计召开了 4次监事会。
（一）监事会的构成
公司设监事会。监事会由 5名监事组成，其中：股东大会选举 3名监事，职工代表大会推举产生 2名监事。设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生，负责召集和主持监事会。监事的任期每届为 3年，监事任期届满，连选可以连任。
（二）监事会的职权
《公司章程》规定，监事会行使下列职权：对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司的财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-151
（三）监事会的召开和表决
监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的表决程序为：每次监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行；每一名监事享有一票表决权，监事会做出决议，必须经全体监事的过半数通过。
如监事会监事一致对董事会的决议有异议，监事会有权建议董事会复议。
四、独立董事制度的建立、健全及运行情况
（一）独立董事情况
公司现有 3名独立董事，均系由董事会提名，其中王铁军先生、安宁先生、侯文全先生的任职由2008年 12月 25日召开的2008年第三次临时股东大会审议通过，公司独立董事的提名与任职符合《公司章程》的规定，符合《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所列的基本条件。独立董事的提名人在提名前征得了被提名人的同意，充分了解了被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表了意见。
（二）独立董事履行职责的制度安排
公司在 2009 年 2 月 10 日召开的 2009 年第一次临时股东大会上审议通过了《独立董事制度》。根据《公司章程》和《独立董事制度》的规定，独立董事与其他董事的任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事成员低于法定或《公司章程》规定的最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
如因独立董事不符合任职条件或其他事由予以免职、撤换，或独立董事提出辞职后，公司董事会必须在该事由发生之后一个月内提议召开股东大会，补选独立董事。
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，公司应当保证独立董事享有长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-152
与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事不仅具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
公司独立董事能够按照《公司章程》和《独立董事制度》的要求，履行独立董事的职责。
五、董事会秘书的制度安排
董事会设董事会秘书，是公司的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书的主要职责是：负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-153
监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；协调公司投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；参加董事会、股东大会会议，制作会议记录并签字。
本任董事会秘书自被聘任以来，按照《公司章程》的有关规定开展工作，出席了公司历次董事会、股东大会，并亲自记载或安排其他人员记载会议记录；历次董事会、股东大会召开前，董事会秘书均按照《公司章程》的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件，较好地履行了《公司章程》规定的相关职责。董事会秘书在公司法人治理结构的完善、与中介机构的配合协调、与监管部门的沟通协调、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定等方面亦发挥了重大作用。
六、审计委员会的人员构成、议事规则及运行情况
（一）人员构成
2009 年 1 月 12 日，经公司第一届董事会第四次会议审议选举了审计委员会委员；2009 年 2 月 10 日，经公司 2009 年第一次临时股东大会审议，公司董事会设立了审计委员会，审计委员会委员名单如下：
名称主任委员
审计委员会安宁蔡廷祥、翟振群、侯文全、王铁军
（二）议事规则
审计委员会的主要职责权限为：指导和监督公司内部审计制度的建立和实施；提议聘请或解聘外部审计机构，对外部审计机构的工作进行评价；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及信息披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他事宜。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-154
（三）运行情况
公司董事会审计委员会自成立以来，能够根据《审计委员会议事规则》、《内部审计制度》、《审计委员会年报工作规则》等规定，勤勉尽职地履行职责。
七、公司报告期内未有违法违规行为
公司报告期内不存在违法违规行为。
八、资金占用和对外担保
截至本招股说明书签署之日，公司不存在资金被控股股东及其控制的企业占用，也不存在对控股股东及其控制的企业提供担保的情况。
九、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
（一）公司管理层对内部控制制度的自我评估
管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：
公司已根据《公司法》等有关规定的要求，建立了股东会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层，并建立了独立董事制度并聘任了三位独立董事，建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理控制制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度。股东大会、董事会、监事会依法行使各自职权，通过制度的制定和执行，在完善法人治理结构，提高公司自身素质，规范公司日常运作等方面取得了较大的进步。
公司根据自身的经营目标和具体情况制定了较为完整的企业管理内部控制制度，随着公司的业务发展变化不断完善内部控制制度，并且严格遵守执行。本报告期内，内部控制制度是健全、合理和有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-155
（二）注册会计师对公司内部控制制度的鉴证意见
正中珠江就公司内部控制的有效性，出具了《内部控制鉴证报告》（广会所专字[2010]第 08000620129 号）认为公司：“按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准于 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制”。
十、对外投资、担保事项的政策及制度安排
（一）对外投资的政策及制度安排
2009 年 2 月 10 日公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了《投资决策制度》议案。公司对外投资实行专业管理和董事长、董事会及股东大会的逐级审批制度。
公司股东大会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其它任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
公司对外投资的审批严格按照国家相关法律、法规和公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序，公司股东大会、董事会和总经理办公会议为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
（1）审计部门依据该项目的可行性研究报告和获得批准的资金用款计划，
对该项目进行财务状况审计、考核和资金监控。
（2）对于项目实际支出超过可行性研究报告中的资金预算的情况（含项目
全部投资中的某一阶段性支出），该项目负责人和审计部门应及时将实际情况上报总经理办公会，由总经理办公会初步拟定是否追加投资，再上报公司董事会，按投资管理权限履行有关程序。
（3）财务管理中心依据项目可行性研究报告中的经营业绩预测指标，对该
项目的阶段性财务状况和年度财务状况进行审计和考核。对于没有完成年度或阶段性盈利预测的投资项目，总经理办公会应做出是否按原计划继续投资或暂停投资或减少投资的决定；对于出现阶段性亏损或年度亏损或前景不乐观的项目，总长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-156
经理办公会初步拟定是否停止投资或停业整顿或终止投资追加投资，再上报公司董事会，并按投资管理权限履行有关程序。
（二）担保事项的政策及制度安排
2009 年 5 月 26 日公司第一届董事会第五次会议审议通过了《对外担保管理办法》的议案，约定了公司担保事项的决策程序。
“第五条公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第六条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第七条由董事会审议的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第八条股东大会审议第六条第（二）、（三）项担保事项时，应经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九条董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第十条公司必须严格按照《上市规则》、公司章程的有关规定，认真履行对长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-157
外担保情况的信息披露义务，必须按规定向负责公司财务审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。”
（三）报告期内的执行情况
1、报告期内对外投资执行情况
报告期内，公司严格执行了《公司章程》等制度关于对外投资审批的规定。
自公司整体变更为股份公司以来，对外投资审批情况如下：2008 年 8 月 29 日，公司第一届董事会第二次会议审议通过成立全资子公司万泉花纸、全资子公司三江原料；2009 年 6 月 18 日，公司 2008 年度股东大会审议通过设立全资子公司深圳长城。
2、报告期内担保事项执行情况
报告期内公司不存在对外担保的情况。
十一、投资者权益保护情况
为了更好的保护投资者权益，公司在《公司章程》中规定公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法
请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规
及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-158
第十节财务会计信息与管理层分析
本节披露或引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自经正中珠江审计的财务报告。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司 2007 年 12 月 31日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日经审计的资产负债表和合并资产负债表，2007 年度、2008 年度、2009 年度经审计的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注的主要内容。
公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、财务报表
以下会计报表反映了公司基本的经营成果、财务状况和现金流量情况，本节对财务报表的重要项目进行了说明，投资者欲更详细地了解公司报告期的财务状况，请阅读本招股说明书附录之财务报告及审计报告全文。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-159
（一）最近三年合并资产负债表
单位：元
资产 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 55,765,215.98 31,123,087.20 2,213,178.53
交易性金融资产--
应收票据 1,000,000.00 --
应收账款 61,830,198.76 69,950,071.18 32,194,263.37
预付款项 33,100,027.30 32,315,033.50 10,547,909.52
应收利息--
应收股利--
其他应收款 2,281,991.96 583,347.18 8,206,635.23
存货 44,545,521.10 42,876,142.35 32,825,880.52
一年内到期的非流动资产--
其他流动资产--
流动资产合计： 198,522,955.10 176,847,681.41 85,987,867.17
非流动资产：
可供出售金融资产---
持有至到期投资---
长期应收款---
长期股权投资---
投资性房地产---
固定资产 107,188,197.08 99,918,630.38 90,679,779.18
在建工程 21,998,249.08 2,120,000.00 -
工程物资---
固定资产清理---
生产性生物资产---
油气资产---
无形资产 5,220,830.37 5,310,910.67 3,544,575.46
开发支出 ---
商誉 ---
长期待摊费用 1,523,600.00 --
递延所得税资产 492,353.06 928,081.81 533,355.74
其他非流动资产---
非流动资产合计： 136,423,229.59 108,277,622.86 94,757,710.38
资产总计： 334,946,184.69 285,125,304.27 180,745,577.55
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-160
最近三年合并资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债：
短期借款 52,000,000.00 66,000,000.00 44,000,000.00
交易性金融负债---应付票据---应付账款 6,997,380.38 20,692,429.73 14,812,628.13
预收款项 329,326.59 593,176.89 591,951.56
应付职工薪酬 3,162,750.58 4,206,413.67 1,597,425.51
应交税费 8,948,372.56 14,115,607.38 6,964,823.15
应付利息---应付股利---其他应付款 1,126,204.00 1,786,205.59 6,541,640.50
一年内到期的非流动负债 10,000,000.00 --
其他流动负债---流动负债合计： 82,564,034.11 107,393,833.26 74,508,468.85
非流动负债：
长期借款 30,000,000.00 --
应付债券---长期应付款---专项应付款---预计负债---递延所得税负债---递延收益---其他非流动负债---非流动负债合计： 30,000,000.00 --
负债合计： 112,564,034.11 107,393,833.26 74,508,468.85
股东权益：
股本 75,000,000.00 75,000,000.00 52,800,000.00
资本公积 84,302,484.84 84,302,484.84 772,918.54
减:库存股---盈余公积 7,339,938.75 2,728,777.79 5,533,708.75
未分配利润 55,739,726.99 15,700,208.38 47,130,481.41
归属于母公司股东权益合计 222,382,150.58 177,731,471.01 106,237,108.70
少数股东权益---股东权益合计： 222,382,150.58 177,731,471.01 106,237,108.70
负债和股东权益总计： 334,946,184.69 285,125,304.27 180,745,577.55
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-161
（二）最近三年合并利润表
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 320,315,623.13 260,833,443.09 181,328,421.24
减：营业成本 235,373,467.79 200,264,105.57 138,444,937.45
营业税金及附加 1,834,761.75 2,194,482.86 2,150,654.84
销售费用 8,204,761.89 7,814,354.75 7,275,734.77
管理费用 17,090,854.94 6,415,094.06 4,245,070.44
财务费用 6,919,570.05 7,849,553.53 7,340,452.76
资产减值损失-434,022.63 1,586,198.63 680,450.19
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)---投资收益---其中：对联营企业和合营企业的投资收益---
二、营业利润（亏损以“-”
号填列） 51,326,229.34 34,709,653.69 21,191,120.79
加：营业外收入 2,224,078.10 1,917,767.93 7,406,500.15
减：营业外支出 74,880.00 151,480.00 652,621.20
其中：非流动资产处置损失---
三、利润总额（亏损以“-”
号填列） 53,475,427.44 36,475,941.62 27,944,999.74
减：所得税费用 8,824,747.87 9,236,579.31 4,179,976.44
四、净利润（亏损以“-”号
填列） 44,650,679.57 27,239,362.31 23,765,023.30
归属于母公司股东的净利润 44,650,679.57 27,239,362.31 23,765,023.30
少数股东损益---
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.60 0.45 0.41
（二）稀释每股收益 0.60 0.45 0.41
六、其他综合收益---
七、综合收益总额 44,650,679.57 27,239,362.31 23,765,023.30
其中：归属于母公司股东的综合收益总额 44,650,679.57 27,239,362.31 23,765,023.30
其中：归属于少数股东的综合收益总额---
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-162
（三）最近三年合并现金流量表
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现金 336,306,201.33 222,918,491.04 174,255,166.55
收到的税费返还 11,360,414.71 930,692.61 4,370,104.81
收到的其他与经营活动有关的现金 2,450,672.73 1,946,706.74 4,617,644.26
经营活动现金流入小计 350,117,288.77 225,795,890.39 183,242,915.62
购买商品、接受劳务支付的现金 265,111,630.30 191,681,512.57 130,065,954.82
支付给职工以及为职工支付的现金 26,067,573.35 17,404,248.66 15,679,899.08
支付的各项税费 17,810,840.50 7,499,937.84 3,560,697.22
支付的其他与经营活动有关的现金 17,511,985.52 10,819,148.66 9,191,085.86
经营活动现金流出小计 326,502,029.67 227,404,847.73 158,497,636.98
经营活动产生的现金流量净额 23,615,259.10 -1,608,957.34 24,745,278.64
二、投资活动产生的现金流
量
收回投资所收到的现金---取得投资收益所收到的现金---处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
---处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到的其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流入小计---购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 17,953,073.04 31,488,468.33 6,537,157.00
投资所支付的现金---取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付的其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计 17,953,073.04 31,488,468.33 6,537,157.00
投资活动产生的现金流量净-17,953,073.04 -31,488,468.33 -6,537,157.00
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-163
额
三、筹资活动产生的现金流
量
吸收投资所收到的现金- 45,005,000.00 750,000.00
借款所收到的现金 141,000,000.00 72,000,000.00 45,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金- 736,563.26 -
筹资活动现金流入小计 141,000,000.00 117,741,563.26 45,750,000.00
偿还债务所支付的现金 115,000,000.00 50,000,000.00 40,000,000.00
分配股利或偿付利息所支付的现金 5,487,081.83 4,833,768.24 3,174,515.27
支付的其他与筹资活动有关的现金 600,000.00 - 18,883,096.28
筹资活动现金流出小计 121,087,081.83 54,833,768.24 62,057,611.55
筹资活动产生的现金流量净额 19,912,918.17 62,907,795.02 -16,307,611.55
四、汇率变动对现金的影响-932,975.45 -900,460.68 -2,627,479.31
五、现金及现金等价物净增
加额 24,642,128.78 28,909,908.67 -726,969.22
加：期初现金及现金等价物余额 31,123,087.20 2,213,178.53 2,940,147.75
六、期末现金及现金等价物
余额 55,765,215.98 31,123,087.20 2,213,178.53
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-164
最近三年合并现金流量表补充资料
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1、将净利润调节为经营活动的
现金流量：
净利润 44,650,679.57 27,239,362.31 23,765,023.30
加:资产减值准备-434,022.63 1,586,198.63 680,450.19
固定资产折旧 4,952,208.02 4,470,522.80 3,730,516.72
无形资产摊销 199,380.30 130,368.79 92,457.96
长期待摊费用摊销 164,400.00 --
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)---固定资产报废损失---公允价值变动损失（减：收益）---财务费用 6,420,057.28 7,153,782.73 7,340,452.76
投资损失（减:收益）---递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 435,728.75 -394,726.07 -171,877.52
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）---存货的减少（减:增加）-1,669,378.75 -10,050,261.83 4,303,889.90
经营性应收项目的减少（减:增加）-10,273,994.29 -51,176,370.26 1,813,477.46
经营性应付项目的增加（减:减少）-20,829,799.15 19,432,165.56 -16,809,112.13
其他---经营活动产生的现金流量净额 23,615,259.10 -1,608,957.34 24,745,278.64
2、不涉及现金收支的投资和筹
资活动：
债务转为资本--一年内到期的可转换公司债券--融资租入固定资产---
3、现金及现金等价物净增加情
况：
现金的期末余额 55,765,215.98 31,123,087.20 2,213,178.53
减：现金的期初余额 31,123,087.20 2,213,178.53 2,940,147.75
现金等价物的期末余额---减：现金等价物的期初余额---现金及现金等价物净增加额 24,642,128.78 28,909,908.67 -726,969.22
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-165
（四）最近三年母公司资产负债表
单位：元
资产 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 52,460,103.73 30,947,396.18 2,211,346.79
交易性金融资产--
应收票据 1,000,000.00 --
应收账款 61,830,198.76 69,950,071.18 32,194,263.37
预付款项 30,945,747.42 31,998,261.11 8,546,801.15
应收利息--
应收股利--
其他应收款 6,258,273.96 629,796.66 8,206,635.23
存货 44,251,344.64 42,805,770.26 32,825,880.52
一年内到期的非流动资产--
其他流动资产--
流动资产合计： 196,745,668.51 176,331,295.39 83,984,927.06
非流动资产：
可供出售金融资产---
持有至到期投资---
长期应收款---
长期股权投资 15,768,014.40 13,768,014.40 1,250,000.00
投资性房地产`-
固定资产 96,156,321.50 90,004,550.97 90,679,779.18
在建工程 21,998,249.08 2,120,000.00 -
工程物资---
固定资产清理---
生产性生物资产---
油气资产---
无形资产 5,220,830.37 5,310,910.67 3,544,575.46
开发支出---
商誉---
长期待摊费用 1,523,600.00 --
递延所得税资产 523,172.56 928,751.61 531,590.77
其他非流动资产---
非流动资产合计： 141,190,187.91 112,132,227.65 96,005,945.41
资产总计： 337,935,856.42 288,463,523.04 179,990,872.47
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-166
最近三年母公司资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债：
短期借款 52,000,000.00 66,000,000.00 44,000,000.00
交易性金融负债 ---应付票据 ---应付账款 7,674,597.20 20,692,429.73 14,812,628.13
预收款项 676,909.06 593,176.89 591,951.56
应付职工薪酬 2,777,522.08 4,206,413.67 1,597,425.51
应交税费 8,531,588.63 14,087,284.35 6,964,823.15
应付利息 ---应付股利 ---其他应付款 2,380,434.00 5,101,022.50 6,531,640.50
一年内到期的非流动负债 10,000,000.00 --
其他流动负债 ---流动负债合计： 84,041,050.97 110,680,327.14 74,498,468.85
非流动负债：
长期借款 30,000,000.00 --
应付债券 ---长期应付款 ---专项应付款 ---预计负债 ---递延所得税负债 ---递延收益 ---其他非流动负债---非流动负债合计： 30,000,000.00 --
负债合计： 114,041,050.97 110,680,327.14 74,498,468.85
股东权益：
股本 75,000,000.00 75,000,000.00 52,800,000.00
资本公积 84,302,484.84 84,302,484.84 22,918.54
减:库存股---盈余公积 7,339,938.75 2,728,777.79 5,533,708.75
未分配利润 57,252,381.86 15,751,933.27 47,135,776.33
股东权益合计： 223,894,805.45 177,783,195.90 105,492,403.62
负债和股东权益总计： 337,935,856.42 288,463,523.04 179,990,872.47
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-167
（五）最近三年母公司利润表
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 319,785,769.02 260,633,275.49 181,328,421.24
减：营业成本 237,599,793.10 200,255,433.82 138,444,937.45
营业税金及附加 1,739,830.74 2,191,690.33 2,150,654.84
销售费用 8,204,761.89 7,814,354.75 7,275,734.77
管理费用 13,211,601.57 6,193,891.42 4,236,896.44
财务费用 6,914,226.60 7,851,080.62 7,341,566.87
资产减值损失-227,189.34 1,588,643.34 680,450.19
加：公允价值变动收益(损失以"-"号填列)---投资收益(损失以"-"号填列)--其中：对联营企业和合营企业的投资收益---
二、营业利润(亏损以"-"
号填列)： 52,342,744.46 34,738,181.21 21,198,180.68
加：营业外收入 2,224,078.10 1,917,767.93 7,406,500.15
减：营业外支出 74,880.00 151,480.00 652,621.20
其中：非流动资产处置损失---
三、利润总额(亏损以"-"
号填列)： 54,491,942.56 36,504,469.14 27,952,059.63
减：所得税费用 8,380,333.01 9,216,691.26 4,181,741.41
四、净利润(净亏损以"-"
号填列)： 46,111,609.55 27,287,777.88 23,770,318.22
五、每股收益：
(一)基本每股收益 0.61 0.45 0.41
(二)稀释每股收益 0.61 0.45 0.41
六、其他综合收益---
七、综合收益总额 46,111,609.55 27,287,777.88 23,770,318.22
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-168
（六）最近三年母公司现金流量表
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 335,880,211.32,192,434.39 174,255,166.55
收到的税费返还 11,360,414.71 930,692.61 4,370,104.81
收到的其他与经营活动有关的现金 2,449,324.49 1,942,336.38 4,606,500.15
经营活动现金流入小计 349,689,950.52 225,065,463.38 183,231,771.51
购买商品、接受劳务支付的现金 269,621,308.68 191,111,863.94 128,064,846.45
支付给职工以及为职工支付的现金 23,566,053.75 17,307,939.38 15,679,899.08
支付的各项税费 16,719,107.51 7,478,298.79 3,560,697.22
支付的其他与经营活动有关的现金 13,887,153.75 10,472,024.00 9,182,881.86
经营活动现金流出小计 323,793,623.69 226,370,126.11 156,488,324.61
经营活动产生的现金流量净额 25,896,326.83 -1,304,662.73 26,743,446.90
二、投资活动产生的现
金流量
收回投资所收到的现金 ---取得投资收益所收到的现金 ---处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
---处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 ---收到的其他与投资活动有关的现金 ---投资活动现金流入小计 ---购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
14,134,996.00 23,507,305.31 6,537,157.00
投资所支付的现金 ---取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,000,000.00 11,770,000.00 1,250,000.00
支付的其他与投资活动 ---长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-169
有关的现金
投资活动现金流出小计 16,134,996.00 35,277,305.31 7,787,157.00
投资活动产生的现金流量净额 -16,134,996.00 -35,277,305.31 -7,787,157.00
三、筹资活动产生的现
金流量
吸收投资所收到的现金- 45,005,000.00 -
借款所收到的现金 141,000,000.00 72,000,000.00 45,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金- 4,047,246.35 -
筹资活动现金流入小计 141,000,000.00 121,052,246.35 45,000,000.00
偿还债务所支付的现金 115,000,000.00 50,000,000.00 40,000,000.00
分配股利或偿付利息所支付的现金 5,487,081.83 4,833,768.24 3,174,515.27
支付的其他与筹资活动有关的现金 7,828,566.00 - 18,883,096.28
筹资活动现金流出小计 128,315,647.83 54,833,768.24 62,057,611.55
筹资活动产生的现金流量净额 12,684,352.17 66,218,478.11 -17,057,611.55
四、汇率变动对现金的
影响-932,975.45 -900,460.68 -2,627,479.31
五、现金及现金等价物
净增加额 21,512,707.55 28,736,049.39 -728,800.96
加：期初现金及现金等价物余额 30,947,396.18 2,211,346.79 2,940,147.75
六、期末现金及现金等
价物余额 52,460,103.73 30,947,396.18 2,211,346.79
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-170
最近三年母公司现金流量表补充资料
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1、将净利润调节为经营活动的
现金流量：
净利润 46,111,609.55 27,287,777.88 23,770,318.22
加:资产减值准备-227,189.34 1,588,643.34 680,450.19
固定资产折旧 4,613,395.51 4,467,462.21 3,730,516.72
无形资产摊销 199,380.30 130,368.79 92,457.96
长期待摊费用摊销 164,400.00 --
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)---固定资产报废损失---公允价值变动损失（减：收益）---财务费用 6,420,057.28 7,153,782.73 7,341,566.87
投资损失（减:收益）---递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 405,579.05 -397,160.84 -170,112.55
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）---存货的减少（减:增加）-1,445,574.38 -9,979,889.74 4,303,889.90
经营性应收项目的减少（减:增加）-7,706,054.97 -54,284,306.54 3,813,471.72
经营性应付项目的增加（减:减少）-22,639,276.17 22,728,659.44 -16,819,112.13
其他---经营活动产生的现金流量净额 25,896,326.83 -1,304,662.73 26,743,446.90
2、不涉及现金收支的投资和筹
资活动：-债务转为资本--一年内到期的可转换公司债券--融资租入固定资产---
3、现金及现金等价物净增加情
况：-现金的期末余额 52,460,103.73 30,947,396.18 2,211,346.79
减：现金的期初余额 30,947,396.18 2,211,346.79 2,940,147.75
现金等价物的期末余额---减：现金等价物的期初余额---现金及现金等价物净增加额 21,512,707.55 28,736,049.39 -728,800.96
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-171
二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
（一）财务报表的编制基础
公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，自 2007 年 1 月1 日起按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》进行确认和计量，基于下述重要会计政策和会计估计进行财务报表编制。
（二）合并财务报表范围及变化情况
1、合并财务报表的编制方法
公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与母公司不一致时，按照母公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间与母公司不一致，按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整。
编制合并报表时，在将母公司与子公司之间的投资、内部往来、内部交易的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指母公司及其子公司以外的第三者在公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。
2、合并财务报表的范围
截至 2009 年 12 月 31 日，纳入合并报表范围的子公司有广州长城、万泉花纸、三江原料和深圳长城，基本情况如下：
子公司名称注册地经营范围注册资本（万元）
实际投资额（万元）
权益
比例
广州长城广东省广州市
自有资金投资、批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
代办运输服务。
1,000.00 1,000.00 100%
万泉花纸广东省潮州市加工、销售各式陶瓷花纸 200.00 200.00 100%
三江原料广东省潮州市生产、销售：陶瓷原料、釉料以及其他原材料 177.00 177.00 100%
深圳长城广东省深圳市
工艺陶瓷、日用陶瓷、家居饰品、工艺礼品、艺术品、包装制品的购销及其他国内贸易；经营进出口业务。
200.00 200.00 100%
3、合并财务报表范围变更情况
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-172
（1）广州长城成立于 2007 年 12 月 6 日，自其设立之日起纳入合并范围。
广州长城成立时由公司、蔡廷祥及吴淡珠三方出资成立，注册资本为 1,000 万元，其中公司认缴 625 万元，蔡廷祥认缴 250 万元，吴淡珠认缴 125 万元，分两次缴足。截至 2007 年 11 月 29 日，三方共缴纳第一期出资额 200 万元，其中公司缴纳 125 万元，蔡廷祥缴纳 50 万元，吴淡珠缴纳 25 万元。2008 年 1 月 2 日广州长城召开股东会，同意蔡廷祥及吴淡珠将其出资额等价转让给公司，并决议由公司一人缴足第二期出资额 800 万元。2008 年 1 月 14 日，公司缴足第二期出资额800 万元。经上述变更后，广州长城为公司的全资子公司，注册资本（实收资本）为 1,000 万元。
（2）万泉花纸及三江原料均成立于 2008 年 10 月 13 日，均为公司新设立的
全资子公司，自其设立之日起将其纳入合并范围。
（3）深圳长城成立于 2009 年 8 月 12 日，为公司新设立的全资子公司，自
其设立之日起将其纳入合并范围。
三、申报会计师审计意见
正中珠江接受公司全体股东的委托，对公司 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12月 31日及 2009 年 12 月 31日的资产负债表和合并资产负债表， 2007 年度、2008年度及 2009 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（广会所审字[2010]第 08000620085 号），认为本公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2007年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日及 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007年度、2008 年度及 2009 年度的经营成果和现金流量。
四、报告期主要会计政策和会计估计
（一）外币业务核算方法
公司日常核算外币业务按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额入账，每月末对资产负债表之货币资金、债权债务等货币性项目的外币长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-173
余额按当日国家外汇市场汇率中间价进行调整，其差额作为“财务费用—汇兑损益”计入当期损益；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。
资产负债表中的所有资产、负债类项目均按照资产负债表日国家外汇市场汇率中间价折算为人民币金额；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按发生时的国家外汇市场汇率中间价折算为人民币金额；“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的人民币金额列示。折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益项目合计数的差额，作为“外币报表折算差额”在“未分配利润”项目后单独列示。
利润表中所有项目和所有者权益变动表中有关反映发生数的项目采用平均汇率折算为人民币金额；所有者权益变动表中“年初未分配利润”项目以上一年折算后的期末“未分配利润”项目的金额列示；“未分配利润”项目按折算后的所有者权益变动表中的其他各项目的金额计算列示。
（二）金融工具
1、按照投资目的和经济实质，公司将拥有的金融资产划分为四类：以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产等。
2、按照经济实质，公司将承担的金融负债再划分为两类：以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；其他金融负债。
3、金融工具确认依据和计量方法
（1）当公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。
当收取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
（2）公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-174
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（3）公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金
融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：
1）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；
2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量；
3）对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融资产不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融资产的公允价值。
（4）公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，
下列情况除外：
1）以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；
2）因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融负债不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融负债的账面价值；
3）与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；
4）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：按照或有事项准则确定的金额；初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-175
（5）公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套
期保值有关外，按照下列规定处理：
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益；
2）可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
（6）公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，
在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
（7）公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵消
结果计入当期损益。
4、金融资产、金融负债的公允价值的确定：存在活跃市场的金融资产或金
融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
5、金融资产的减值准备
公司期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下：
（1）可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价
值部分计提减值准备，计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-176
值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。
（2）持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用
损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。
（三）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
（1）单项金额重大的应收款项是指单项金额超过100 万的应收款项（含关
联方）。
（2）期末对于对除应收账款、其他应收款外的如应收票据、预付款项等应
收款项和单项金额重大的应收账款和其他应收款运用个别认定法来评估资产减值损失，单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，当应收款项的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，将该应收款项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计提坏账准备，计入当期损益。
（3）对于经单独测试未减值的单项金额重大的应收账款和其他应收款与单
项金额不重大的应收账款和其他应收款采用运用组合方式评估应收账款和其他应收款的减值损失，将其按类似信用风险特征划分为若干风险组合，再按这些应收账款和其他应收款组合的期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项目未来可能发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。除应收账款、其他应收款外的如应收票据、预付款项等应收款项和已确认资产减值损失的单项金额重大的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项
坏账准备的确定依据、计提方法：
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-177
（1）信用风险特征组合的确定依据：除单项金额超过100 万的应收账款（含
关联方），3年以上的国外应收账款及5年以上的国内应收账款（不含关联方）划分为单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的款项。
（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的款项，采用个别认
定法计提坏账准备。期末如果有客观证据表明应收款项发生减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。若应收款项属于浮动利率金融资产的，在计算可收回金额时，可采用合同规定的当期实际利率作为折现率。
（3）对于单项金额不重大的应收账款和其他应收款，根据以往的经验、债务
单位的财务状况和现金流量等情况以及其他相关信息，将应收账款和其他应收款以账龄作为类似信用风险特征进行风险组合，组合方式和计提坏账准备的比例确定如下：
账龄 计提比例（%）
1 年内 5
1-2 年 10
2-3 年 30
3-4 年 50
4-5 年 70
5 年以上 100
（4）应收出口退税款：对于因出口货物免抵退形成的应收出口退税款，列入
单项金额重大其他应收款，单独进行减值测试，一般不计提坏账准备。
（四）存货的核算方法
1、存货分类：原材料、低值易耗品、在产品和产成品等等。
2、存货的核算：购入原材料、低值易耗品等按实际成本入账，发出时的成
本采用加权平均法核算。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-178
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：公司于每年中
期期末及期末在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量。
（1）存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些
存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计量成本与可变现净值。
（2）可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估
计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。
3、存货的盘存制度：采用永续盘存制。存货定期盘点，盘点结果如果与账
面记录不符，于期末前查明原因，并根据企业的管理权限，在期末结账前处理完毕。
4、低值易耗品的摊销方法：低值易耗品采用一次摊销法摊销。
5、包装物的摊销方法：包装物采用一次摊销法摊销。
（五）长期投资的核算方法
1、长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账：
（1）初始投资成本确认方法如下：
1）企业合并形成长期股权投资
①同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。
②通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-179
期股权投资的初始投资成本。
2）对除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
②发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
④通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其初始投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本。
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。
2、长期股权投资的后续计量及收益确认方法：
1）公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算，其中：母公司对子公司长期股权投资在编制合并财务报表时按权益法进行调整。采用成本法核算的长期股权投资，公司以被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。
2）公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。确认被投资单位发生的净亏损，以长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-180
长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
3）在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，整留存收益。
4）处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期损益。
5）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
①共同控制是指按照合同约定对某项经济活动共有的控制，即对合营企业投资。共同控制的实质是通过合同约定建立起来的、合营各方对合营企业共有的控制。在确定是否构成共同控制时，一般可以考虑以下情况作为确定基础：（1）
任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。（2）涉及合营企业
基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。（3）各合营方可能通过合同或协
议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。
②重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。主要体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位生产经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。投资企业直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%以上但低于 50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。
3、长期投资减值准备
公司期末对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-181
营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面成本，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，则将可收回金额低于长期投资账面成本的差额作为长期投资减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
长期投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（六）投资性资产的核算方法
1、投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，
包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
2、公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投
资性房地产（出租用建筑物）采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
（七）固定资产的核算方法
1、固定资产的确认条件：使用年限超过一年的房屋建筑物、机械设备、运
输设备以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等；单位价值在 2,000 元以上，并且使用期限超过两年的不属于生产经营主要设备的物品。
2、固定资产的分类为：房屋建筑物、机械设备、运输设备、办公设备、其
他设备。
3、固定资产计价
（1）外购及自行建造的固定资产按实际成本计价，购建成本由该项资产达
到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产，按照各项固定资产公允价值比例对总成本进行分配，分别确定各项固定资产的成本；
（2）投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，
但合同或协议约定价值不公允的除外；
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-182
（3）通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的固定资产，
其成本以该项固定资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账价值；
（4）以债务重组取得的固定资产，对受让的固定资产按其公允价值入账。
4、固定资产折旧：采用直线法平均计算，并按固定资产类别，估计经济使
用年限及残值率确定其折旧率如下：
固定资产类别估计使用年限（年）年折旧率（%）预计残值率（%）
房屋建筑物 40 2.375 5
机器设备 10 9.50 5
运输设备 5 19.00 5
办公设备 5 19.00 5
其他设备 5 19.00 5
5、固定资产减值准备：
（1）公司年末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术
陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于其账面价值，则按照其差额计提固定资产减值准备，固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产未来现金流量的现值则按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
（2）固定资产存在下列情况之一时，全额计提减值准备：
1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且无转让价值的固定资产；
2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产；
4）已遭毁损，以致不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
5）其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。
（3）已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-183
6、融资租入固定资产的认定依据
（1）融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租
赁。
（2）满足以下一项或数项标准的租赁，应当认定为融资租赁：
1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；
2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。
3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分，通常是租赁期大于、等于资产使用年限的 75％，但若标的物系在租赁开始日已使用期限达到可使用期限 75%以上的旧资产则不适用此标准；
4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。通常是租赁最低付款额的现值大于、等于资产公允价值的 90％；
5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
7、融资租入固定资产的计价方法
按照实质重于法律形式的要求，企业应将融资租入资产作为一项固定资产计价入账，同时确认相应的负债，并计提固定资产的折旧。在租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值；承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用也计入资产的价值。
（八）在建工程的核算方法
1、在建工程类别
在建工程按工程项目进行明细核算，具体核算内容包括：建筑工程、安装工长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-184
程、在安装设备、待摊支出等。
2、在建工程的计量
在建工程以实际成本计价，按照实际发生的支出确定其工程成本，工程达到预定可使用状态前因进行试运转发生的净支出计入工程成本。工程达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或结转为产成品时，按实际销售收入或者预计售价冲减在建工程成本。在建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前，计入在建工程成本。
3、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目在达到预定可使用状态时结转固定资产。在建工程项目按建造该项资产在达到预定可使用状态前所发生的全部支出作为固定资产的入账价值。
所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按照固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整，但不调整原已计提的折旧额。
4、公司在年末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发
生了减值，则计提减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。存在以下一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备：
（1）长期停建并且预计在未来 3年内不会重新再开工的在建工程。
（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的
经济利益具有很大的不确定性。
（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
（九）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-185
条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，根据其资本化率计算的发生额予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。
2、借款费用资本化期间
（1）开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因借款而发生的利息、折
价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：
1）资产支出已经发生；
2）借款费用已经发生；
3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
（2）暂停资本化：若资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续
超过 3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
（3）停止资本化：当所购建或生产的资产达到预定可使用或者可销售状态
时，停止其借款费用的资本化。
3、借款费用资本化金额的计算方法
（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，当期资本
化金额以借入专门借款当期发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及其他辅助费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；
（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款，当期资本
化金额根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（十）无形资产
1、无形资产计价：无形资产取得时按成本计价；期末按照账面价值与可收
回金额孰低计价。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-186
（1）外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出
计价。
（2）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶
段的支出，能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本。
（3）投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，
但合同或协议约定价值不公允的除外。
（4）接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债
权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值入账。
（5）非货币性交易换入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付
的相关税费作为入账成本。
（6）接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金
额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本。
2、无形资产摊销：使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内
按直线法摊销；无法预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
使用寿命有限的无形资产来源于合同性权利或其他法定权利的，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同或法律没有规定使用寿命的，公司通常综合各方面因素判断（如与同行业比较、参考历史经验，或聘用相关专家进行论证等），确定无形资产为公司带来经济利益的期限。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，该项无形资产作为寿命不确定的无形资产。公司确定无形资产使用寿命通常考虑如下因素：
（1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命
的信息；
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-187
（2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
（3）以该资产生产的产品或提供的服务的市场需求情况；
（4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
（5）为维护该资产带来经济利益能力的预期维护支出、以及公司预计支付
有关支出的能力；
（7）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制；
（8）与公司持有的其他资产使用寿命的关联性等。
3、划分研究开发项目研究阶段支出和开发阶段的支出的具体标准
（1）公司将内部研究开发项目区分为研究阶段和开发阶段：研究阶段是指
为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查阶段；开发阶段是指已完成研究阶段，在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段。
（2）公司根据上述划分研究阶段、开发阶段的标准，归集相应阶段的支出。
研究阶段发生的支出应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，在同时满足下列条件时，确认为无形资产：
1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性；
4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
4、无形资产减值准备：公司期末检查各项无形资产预计给企业带来未来经
济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，按单项预计可收回金额与长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-188
账面价值差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（十一）长期待摊费用
长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上的各项费用，以实际发生的支出入账并在其预计受益期内按直线法平均进行摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
（十二）预计负债
1、预计负债的确认标准
当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、预计负债的计量方法
（1）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：
1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；
2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
（2）公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，
则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-189
（十三）收入
1、销售商品收入，在下列条件均能满足时予以确认：
（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠计量；
（4）相关经济利益很可能流入公司；
（5）相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
2、提供劳务收入的确认方法：
（1）劳务在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入；
（2）劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、总
成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入公司，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。
提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
1）收入的金额能够可靠计量；
2）相关的经济利益很可能流入公司；
3）交易的完工进度能够可靠确定；
4）交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。
（3）在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的情况下，分别
下列情况处理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
2）已经发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按照能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，将已发生的劳务成本计入当期损益；
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-190
3）已经发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿的，不确认收入，将已发生的劳务成本计入当期损益。
3、让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时予以确认：
（1）相关的经济利益很可能流入公司；
（2）收入的金额能够可靠地计量。
4、公司境内、境外销售收入确认原则
（1）境内销售收入确认原则
公司对所有内销客户均采用买断方式销售产品。由销售人员填写申请发货单，经内销总监审批后由仓管人员开具出库单并发货。目前公司产品内销以陆运为主，采取托运方式的，以取得货物承运单时即认为产品所有权的风险和报酬已经转移，公司作为销售收入实现；采取送货上门方式或客户自行到公司提货的，客户在送货单上签收即认为产品所有权的风险和报酬已经转移，公司以此确认销售收入实现。
（2）境外销售收入确认原则
订货时公司与境外客户签订销售合同，境外客户向公司采购时先通过电话或邮件等方式向公司下达订单（PO），双方确认合同相关条款后，由公司制作形式发票（PI）并发给境外客户确认。发货时由销售人员填写申请发货单，转仓管人员开具出库单并发货，报关员向海关报关并取得报关单，海关办理结关手续并出具核销联后出口产品装船，向银行办理交单手续（信用证结算方式），并向客户寄出全套单据原件。
公司出口产品按离岸价（FOB）结算，结关后采取海运方式出口，公司取得出口装船提单后，出口产品的所有权的风险和报酬即已经转移，出口收入可以确认。
（十四）政府补助
公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中：
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-191
（1）政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量，政府补助为非
货币性资产的，按公允价值计量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。
（2）与资产相关的政府补助，应确认为递延收益，并在相关资产使用寿命
内平均分配，计入当期损益，其中，按名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，应确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益，用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（十五）递延所得税资产/递延所得税负债
1、所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公
司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。
（1）递延所得税资产的确认
1）公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
①该项交易不是企业合并；
②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
3）公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回；未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
4）公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
（2）递延所得税负债的确认
1）除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-192
差异产生的递延所得税负债：
①商誉的初始确认；
②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
A.该项交易不是企业合并；
B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
2）公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：
A.投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；
B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
2、所得税费用计量
（1）公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，
但不包括下列情况产生的所得税：
1）企业合并；
2）直接在所有者权益中确认的交易或事项。
（十六）经营租赁、融资租赁
1、融资租赁的主要会计处理
（1）承租人的会计处理：在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价
值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-193
的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。或有租金在实际发生时计入当期损益。
（2）出租人的会计处理：在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁
收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金在实际发生时计入当期损益。
2、经营租赁的主要会计处理
对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
（十七）会计政策及会计估计变更
报告期内，公司未发生会计政策及会计估计变更。
（十八）重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异比较
本公司重大会计政策或会计估计与可比上市公司目前不存在较大差异。
五、发行人执行的税收政策和主要税种
报告期内，公司执行的主要税种、税率及享受税收优惠政策情况
税目税（费）率
增值税—销项税额销售额的 17%
营业税营业额的 5%
城市维护建设税应缴纳流转税的 7%
教育费附加应缴纳流转税的 3%
企业所得税应纳税所得额的 15%、33%、25%
1、增值税
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-194
（1）公司产品销售收入按 17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣
的进项税额后的差额缴纳增值税。
（2）出口产品享受增值税“免、抵、退”优惠政策。根据财政部、发展改
革委、商务部、海关总署、国家税务总局《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》（财税[2006]139 号）文件，从 2006 年 9 月15 日开始将陶瓷的出口退税率由 13%降至 8%；根据财政部和国家税务总局《关于调整部分商品出口退税率的通知》（国家财税[2007]90 号）文件，从 2007 年7 月 1 日开始将陶瓷的出口退税率由 8%降至 5%；根据财政部和国家税务总局《关于提高部分商品出口退税率的通知》文件，从 2008 年 11 月 1 日开始将日用及艺术陶瓷出口退税率由 5%提高到 11%；根据财政部和国家税务总局《关于提高轻纺等商品出口退税率的通知》（财税[2009]43 号）文件规定，从 2009 年 4 月 1 日起开始，将日用陶瓷出口退税率上调至 13%。
（3）公司之子公司广州长城为增值税小规模纳税人，2007 年、2008 年按应
税收入的 4%计缴增值税，自 2009 年 1 月 1 日起按应税收入的 3%计缴增值税。
2、营业税
根据国家有关税法规定，公司按照属营业税征税范围的服务业收入的 5%计缴营业税。
3、城市维护建设税
按当期应交增值税额（当期免抵的增值税税额应纳入城市维护建设税的计征范围）、应交营业税额的合计数的 7%计缴。
4、教育费附加
按当期应交增值税额（当期免抵的增值税税额应纳入教育费附加的计征范围）、应交营业税额的合计数的 3%计缴。
5、企业所得税
（1）长城股份为国家火炬计划重点高新技术企业、广东省高新技术企业，
依据《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-195
的决定》（粤发[1998]016 号文）的有关规定，2007 年公司享受高新技术企业所得税的优惠政策，减按 15%的税率计缴企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》，2008 年度公司按 25%的税率计缴企业所得税。根据 2009 年 2 月 9日潮州市科学技术局、潮州市财政局、潮州市国家税务局、潮州市地方税务局（潮科【2010】7 号）转发广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局的《关于广东省 2009 年第一批高新技术企业名单的通知》（粤科高字【2010】20 号），公司被认定为广东省 2009 年第一批高新技术企业，发证时间为 2009 年 11 月 10 日，有效期为三年，证书编号为 GR200944000117；根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，企业所得税优惠期为 2009 年1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，故公司 2009 年度按 15%的税率计缴企业所得税。
（2）2007 年，公司的子公司广州长城按 33%的税率计缴企业所得税；根据
《中华人民共和国企业所得税法》，自 2008 年 1 月 1 日起公司的全部子公司按25%的税率计缴企业所得税。
六、分部信息
（一）主营业务分产品收入
2009 年度 2008 年度 2007 年度
产品金额
（万元）
比例
（%）金额
（万元）
比例
（%）金额
（万元）
比例
（%）艺术陶瓷 28,645.28 89.43 23,581.87 90.41 16,768.27 92.56
其他陶瓷 3,386.28 10.57 2,501.47 9.59 1,348.25 7.44
合计 32,031.56 100.00 26,083.34 100.00 18,116.52 100.00
（二）主营业务分地区收入
2009 年度 2008 年度 2007 年度
地区金额
(万元)
比例
（%）金额
(万元)
比例
（%）金额
(万元)
比例
（%）中国内地 3,870.14 12.08 2,560.42 9.82 83.97 0.46
境外（含香港） 28,161.42 87.92 23,522.92 90.18 18,032.55 99.54
合计 32,031.56 100.00 26,083.34 100.00 18,116.52 100.00
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-196
七、非经常性损益
公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号--非经常性损益（2008）》的相关规定归集计算财务报表非经常性损益
项目。公司报告期内发生的非经常性损益情况如下表：
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
非流动资产处置收益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
--越权审批或无正式批准文件、或偶发性的税收返还、减免
- 522.22
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
205.73 160.06 701.24
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
--0.20
除上述各项之外的营业外收支净额 9.19 16.56 -25.85
小计 214.92 176.63 1,197.41
减：非经常性损益相应的所得税 32.24 44.16 222.88
减：少数股东损益影响数--非经常性损益影响的净利润 182.68 132.47 974.53
八、主要财务指标
（一）基本财务指标
主要财务指标 2009 年度/2009.12.31
2008 年度/2008.12.31
2007 年度
/2007.12.31
流动比率(倍) 2.40 1.65 1.15
速动比率(倍) 1.86 1.25 0.71
资产负债率(母公司)（%） 33.75 38.37 41.39
应收账款周转率(次/期) 4.62 4.85 5.89
存货周转率(次/期) 5.38 5.29 3.96
息税折旧摊销前利润(万元) 6,521.15 4,536.83 3,496.16
归属于公司股东的净利润(万元) 4,465.07 2,723.94 2,376.50
归属于公司股东扣除非经常性
损益后的净利润(万元) 4,282.39 2,591.46 1,401.97
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-197
利息保障倍数(倍) 9.33 9.50 9.75
归属于公司股东的每股净资产(元) 2.97 2.37 2.01
每股经营活动的现金流量(元) 0.31 -0.02 0.47
每股净现金流量(元) 0.33 0.39 -0.01
无形资产(土地使用权除外)占
净资产的比例(%) 0.32 0.38 -
上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%
应收账款周转率（次/期）＝营业收入／应收账款平均余额
存货周转率（次/期）＝营业成本／存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折旧＋长期待摊和无形资产摊销
利息保障倍数＝息税前利润／利息费用（息为利息支出、税为所得税）
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数
每股净现金流量＝净现金流量/期末股本总数
归属于公司股东的每股净资产=归属于公司股东的净资产/期末股本总数
无形资产占净资产比例＝（无形资产－土地使用权）／期末净资产×100%
（二）净资产收益率及每股收益
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），2007 年度、2008年度和 2009 年度的净资产收益率及每股收益如下：
每股收益
报告期利润
加权平均净
资产收益率基本每股收益
稀释每股
收益
归属于公司普通股股东的净利润 22.32% 0.60 0.60
2009 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 21.41% 0.57 0.57
归属于公司普通股股东的净利润 20.48% 0.45 0.45
2008 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 19.48% 0.43 0.43
归属于公司普通股股东的净利润 25.28% 0.41 0.41
2007 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 14.91% 0.24 0.24
上述各项指标计算公式如下：
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-198
1、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的,计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时,被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权;计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
2、基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和
发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。
在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=/(S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-199
九、资产评估情况
公司在设立时及报告期内没有进行资产评估。
十、历次验资情况
（一）1996年长城有限设立时的验资情况
1996 年 1 月 29 日，潮州会计师事务所对长城有限设立时股东投入的注册资金进行了验资，并出具了《企业法人验资证明书》（潮会验字（1996）内第 019
号），证实潮州市长城陶瓷制作厂、潮州市长城陶瓷制作厂有限公司和潮州市南方工艺品厂有限公司共同出资设立长城有限，注册资本 1,000 万元。其中,潮州市长城陶瓷制作厂以其自有的价值 750 万元的固定资产（厂房）出资，占长城有限 75%的股权；潮州市长城陶瓷制作厂有限公司以货币资金 150 万元出资，占长城有限 15%的股权；潮州市南方工艺品厂有限公司以货币资金 100 万元出资，占长城有限 10%的股权。
（二）2000 年长城有限股东潮州市长城陶瓷制作厂变更出资方式时的验资
情况
因长城有限 1996 年成立时股东之一潮州市长城陶瓷制作厂以实物固定资产（厂房）出资，该厂房建设在集体土地上，无法办理产权证，故根据股东协议，由潮州市长城陶瓷制作厂变更出资方式，以货币资金 750 万元等额置换其原有出资资产。2000年10月6日，广东新华会计师事务所有限公司对长城有限截至2000年 9 月 30 日由股东潮州市长城陶瓷制作厂变更出资资产的实收情况进行审验，并出具了《验资报告》（新会所验字（2000）第 00406 号），证实长城有限已收到
潮州市长城陶瓷制作厂缴纳的变更出资方式的注册资本 750 万元。本次出资方式变更后，长城有限的注册资本仍为 1,000 万元，出资方式全部为货币出资。
（三）2003年长城有限第一次增资时的验资情况
2003 年 3 月 15 日，潮州盛德会计师事务所对蔡廷祥、吴淡珠、陈素芳以货币资金增资的情况进行了验资，并出具了《验资报告》（潮盛德（2003）内验字
第 058 号），证实长城有限截至 2003 年 3 月 7 日已分别收到蔡廷祥、吴淡珠和陈长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-200
素芳以货币资金实际缴纳的新增出资额 3,474 万元、378 万元、428 万元。本次增资后，长城有限注册资本变更为 5,280 万元。
（四）2008年长城有限第二次增资时的验资情况
2008 年 3 月 16 日，正中珠江对长城有限新增股东肖少强以货币资金增资的情况进行了验资，并出具了《验资报告》（广会所验字[2008]第 0724520020 号），证实长城有限截至2008年1月13日已收到肖少强以货币资金实际缴纳的新增出资额 500.50 万元，其中 143 万元作为实收资本，357.50 万元作为资本公积。本
次增资后，长城有限注册资本变更为 5,423 万元。
（五）2008年长城有限整体变更设立股份公司时的验资情况
2008 年 6 月 18 日，正中珠江对长城有限整体变更设立股份公司的注册资本实收情况进行了验证，并出具了《验资报告》（广会所验字[2008]第 0724520042号），证实截至 2008 年 6 月 18 日止，长城股份（筹）的实收股本为人民币60,000,000.00 元，长城有限各股东以长城有限经审计的截至 2008 年 4 月 30 日
的净资产 119,302,484.84 元中的 60,000,000.00 元作为折股依据，相应折合为
长城股份的全部股份 6,000 万股。
（六）2008年股份公司增资时的验资情况
2008 年 10 月 16 日，正中珠江对公司新增股东深港产学研、西域投资、盈峰投资、孙慧、李锐源以货币资金增资情况进行了验资，并出具了《验资报告》（广会所验字[2008]第 0724520064 号），证实公司截至 2008 年 10 月 10 日已收到深港产学研、西域投资、盈峰投资、孙慧、李锐源以货币资金实际缴纳的新增出资额 4,000 万元，其中 1,500 万元作为股本，2,500 万元作为资本公积。本次增资后,公司注册资本变更为 7,500 万元。
十一、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项中的非调整事项
截至财务报表批准对外报出日，公司无影响正常生产、经营活动需作披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-201
（二）或有事项
截至 2009 年 12 月 31 日，公司无影响正常生产、经营活动需作披露的或有事项。
（三）其他重要事项
截至 2009 年 12 月 31 日，公司无影响正常生产、经营活动需作披露的其他重要事项。
十二、财务状况分析
（一）资产、负债的主要构成和主要资产减值准备情况
1、资产构成分析
报告期各类资产构成及占资产总额比例
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产金额
（万元）
比例
（%）金额
（万元）
比例
（%）金额
（万元）
比例（%）流动资产 19,852.30 59.27 17,684.77 62.02 8,598.79 47.57
固定资产及在建工程 12,918.64 38.57 10,203.86 35.79 9,067.98 50.17
无形及其他资产 723.68 2.16 623.90 2.19 407.79 2.26
资产总计 33,494.62 100.00 28,512.53 100.00 18,074.56 100.00
公司 2007 年末、2008 年末及 2009 年末资产总额分别为 18,074.56 万元、
28,512.53 万元和 33,494.62 万元，逐期增加，尤其是 2008 年末增幅较大，除
留存利润增加外，主要是公司年内增资扩股引入资金及外部借款增加所致。公司资产构成中，以流动资产和固定资产为主，其中流动资产逐年提高，尤其是 2008年末较 2007 年末大幅上升，主要是随着产销规模逐年扩大，公司根据发展需求于年内进行了两次增资扩股，并扩大了银行借款规模，流动资产相应增加所致。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-202
（1）流动资产
报告期各类流动资产构成及占流动资产总额比例
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产金额
（万元）
比例（%）金额
（万元）
比例（%）金额
（万元）
比例（%）货币资金 5,576.52 28.09 3,112.31 17.60 221.32 2.57
应收票据 100.00 0.50 ----
应收账款 6,183.02 31.15 6,995.01 39.55 3,219.43 37.44
预付款项 3,310.00 16.67 3,231.50 18.27 1,054.79 12.27
其他应收款 228.20 1.15 58.33 0.33 820.66 9.54
存货 4,454.55 22.44 4,287.61 24.24 3,282.59 38.18
流动资产合计 19,852.30 100.00 17,684.77 100.00 8,598.79 100.00
①货币资金
公司 2007 年末、2008 年末及 2009 年末货币资金余额分别为 221.32 万元、
3,112.31 万元和 5,576.52 万元，主要由银行存款构成。2007 年末货币资金余额
较低，主要是随着产销规模的扩大，公司发展资金受限，运营资金较紧张所致；2008 年末货币资金余额大幅上升，主要得益于公司年内的增资扩股及外部借款增加；2009 年末货币资金继续增加，同比增长 79.18%，主要是由于公司 2009
年新增 3,000 万元长期借款和本期末货款回收良好，在销售收入大幅增长的同时期末应收帐款略有下降所致。公司目前的货币资金可以满足现有产销规模下日常经营对流动资金的需要。
②应收账款
公司 2007 年末、2008 年末及 2009 年末应收账款净额分别为 3,219.43 万元、
6,995.01 万元和 6,183.02 万元，其中 2008 年末应收账款净额较 2007 年末大幅
增加 3,775.58 万元，主要原因如下：一是公司 2008 年度营业收入较 2007 年度
大幅增长 43.85%，应收账款规模相应增加；二是 2008 年下半年金融危机向全球
蔓延，市场及消费者对经济增长预期普遍悲观，公司的下游客户对采购也采取了较谨慎的态度，使得一段时间内实际上变成了一个去库存化的过程，随着过度恐慌情绪的缓解以及下游客户去库存化的完成，下游客户于 2008 年底大量增加了采购，导致公司年底销售量大幅增加，从而相应增加了本期末的应收账款。2009年末，公司货款回收良好，应收账款净额在销售收入大幅增加的情况下略有下降。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-203
报告期内，应收账款按业务特点构成分类如下：
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
外销货款 57,331,856.80 88.06 65,422,197.32 88.85 33,865,206.04 99.93
内销货款 7,771,159.04 11.94 8,209,690.98 11.15 23,492.24 0.07
合计 65,103,015.84 100.00 73,631,888.30 100.00 33,888,698.28 100.00
公司产品销售以出口为主，2007 年度、2008 年度和 2009 年度出口销售额占总销售额的比例分别为 99.54%、90.18%和 87.92%，报告期相应的外销应收账款
余额占比分别为 99.93%、88.85%和 88.06%，与各期外销收入占比相吻合。
公司应收账款中绝大部分为一年以内的未结算货款，且欠款客户主要为国外实力较雄厚的零售商或经销商，该等客户与公司合作时间较长，且信誉良好，发生大规模坏账的风险较小。报告期各期末，公司前五名欠款客户及金额情况如下：
年度
序号
欠款客户
金额
（万元）
占总应收账款比例
1 梅州市大仓投资有限公司 352.89 5.42%
2 北京平大境界酒业有限公司 348.58 5.35%
3 ROSS PROCUREMENT,INC. 239.23 3.68%
4 比利时 ALKE 219.23 3.37%
2009 年末
5 IMAX CORPORATION 212.93 3.27%
合计 1,372.86 21.09%
1 LG SOURCING (A WHOLLY OWNED SUBSIDIARY OF LOWE`S INC.) 877.99 11.92%
2 THE N.E.T.HONG KONG LIMITED 795.21 10.80%
3 HOBBY LOBBY STORES INC. 531.63 7.22%
4 ROSS PROCUREMENT,INC. 437.74 5.94%
2008 年末
5 潮州市陶瓷工贸总公司 239.48 3.25%
合计 2,882.05 39.14%
1 IMAX CORPORATION 516.30 15.24%
2 LG SOURCING (A WHOLLY OWNED SUBSIDIARY OF LOWE`S INC.) 453.56 13.38%
3 THE N.E.T.HONG KONG LIMITED 420.66 12.41%
4 HOBBY LOBBY STORES INC. 251.65 7.43%
2007 年末
5 ROSS PROCUREMENT,INC. 219.86 6.49%
合计 1,862.04 54.95%
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-204
③预付款项
公司 2007 年末、2008 年末及 2009 年末预付款项余额分别为 1,054.79 万元、
3,231.50 万元和 3,310.00 万元，其中 2008 年末较 2007 年末增加 2,176.71 万
元，增幅较大，主要原因是预付在建工程款及设备款 1,864.20 万元。2009 年公
司预付款仍处于较高水平，主要是受金融危机影响，原材料供应商，尤其是能源供应商收款政策发生变化，由原来的赊销信用政策改为收齐货款后发货的政策，直接导致公司预付账款大幅增加。预付账款按债权形成原因分类如下：
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
类别金额
（元）
比例(%)
金额
（元）
比例
(%)
金额
（元）
比例(%)
材料采购款 30,500,027.30 92.15 13,673,015.19 42.31 5,784,281.54 54.84
设备及工程款 2,600,000.00 7.85 18,642,018.31 57.69 4,763,627.98 45.16
合计 33,100,027.30 100.00 32,315,033.50 100.00 10,547,909.52 100.00
报告期各期末，公司前五名预付款项情况如下：
年度序号公司名称预付余额（万元）占总预付款项比例1 揭阳市粤东石油气实业有限公司 264.60 7.99%
2 潮州市源发陶瓷有限公司 210.00 6.34%
3 潮州市中凯华丰能源连锁配送有限公司 165.08 4.99%
4 潮州市枫溪潮汕石油气联营公司 159.69 4.82%
2009 年末
5 浮洋东巷石油气贸易部 149.86 4.53%
合计 949.24 28.68%
1 潮州市枫溪区城发建安工程有限公司 1,864.20 57.59%
2 潮州市威斯迪瓷业有限公司 226.10 7.00%
3 潮州市欧华能源有限公司 118.00 3.65%
4 潮州市中凯华丰能源连锁配送有限公司 74.50 2.30%
2008 年末
5 汕头澄海区锦盛纸业公司 57.48 1.78%
合计 2,340.28 72.38%
1 潮州市威斯迪瓷业有限公司 258.94 24.55%
2 潮州威龙燃气有限公司 81.10 7.69%
3 汕头得源石化发展有限公司 62.79 5.95%
4 汕头澄海区锦盛纸业公司 51.00 4.84%
2007 年末
5 贤盛包装制品厂 30.18 2.86%
合计 484.01 45.89%
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-205
④其他应收款
公司2007年末、2008年末及2009年末其他应收款分别为820.66万元、58.33
万元及 228.20 万元，其中 2007 年末余额较大，主要包括应收原关联方潮州市长
城陶瓷制作厂的往来款 620 万元，上述款项已于 2008 年清偿完毕。
⑤存货
报告期内公司存货构成情况
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目金额
（万元）
比例（%）金额
（万元）
比例（%）金额
（万元）
比例（%）存货 4,454.55 100.00 4,287.61 100.00 3,282.58 100.00
其中：原材料 166.67 3.75 45.11 1.05 49.31 1.50
在产品 1,455.30 32.67 819.89 19.12 369.20 11.25
产成品 2,832.58 63.59 3,422.61 79.83 2,864.07 87.25
公司 2007 年末、2008 年末及 2009 年末存货余额分别为 3,282.58 万元、
4,287.61 万元和 4,454.55 万元，库存规模与产销规模扩大而增长，各年末存货
余额占当期营业成本的比例分别为 23.71%、21.41%、18.93%，逐年下降，说明
公司报告期内存货管理合理有效。
公司存货构成中，原材料占比很低，其次是在产品，产成品占比最高，报告期内平均占存货总额的 76.89%，上述存货构成特点是由公司的业务特点及所处
外部环境决定的：公司地处“中国瓷都”潮州市，外部配套环境良好，生产所需原材料可以就地采购，供应充足、及时，有效保证了原材料的采购效率；此外，公司逐步将部分生产所用半成品瓷坯委托外部厂商生产，也一定程度上降低原材料的最低库存量。
虽然产成品规模相对较大，但公司产品目前以出口为主，出口业务一般执行以销定产的生产计划，库存产成品绝大部分是订单产品，因此发生大规模跌价准备的可能性较小。各报告期末，公司对各类存货状况进行了检查，未发现存在存货减值的情形，无需计提跌价准备。报告期内，公司为客户订单持有和为安全库存持有的存货明细如下：
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-206
单位：万元
产成品在产品
年度为客户订单持有
为安全库存持有合计
为客户订单持有
为安全库存持有合计
2007 年末 2,780.84 83.23 2,864.07 369.20 - 369.20
2008 年末 3,320.14 102.47 3,422.61 819.89 - 819.89
2009 年末 2,772.20 60.38 2,832.58 1,455.30 - 1,455.30
（2）固定资产及在建工程
报告期固定资产及在建工程明细
单位：万元
类别 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
固定资产 10,718.82 9,991.86 9,067.98
其中：房屋建筑物 8,934.77 8,757.15 7,995.47
机械设备 1,519.04 878.41 590.44
运输设备 32.73 42.32 81.77
办公设备 232.27 313.98 400.3
在建工程 2,199.82 212.00 -
合计 12,918.64 10,203.86 9,067.98
公司的固定资产主要由房屋建筑物、机械设备及办公设备构成，2007 年末、2008 年末及 2009 年末净额分别为 9,067.98 万元、9,991.86 万元及 10,718.82
万元，随公司业务量增加逐年略有增长。公司房屋建筑物主要是正在使用的厂房及办公场所，2008 年度和 2009 年度公司分别增加房屋建筑物支出 971.00 万元
和 435.36 万元，目前能满足公司现有产销规模对厂房的需求。报告期内随着产
销规模的扩大，公司主要逐年添置了生产所需机械设备，并于 2007 年根据需要添置了大量办公设备。
2009 年末在建工程余额 2,199.82 万元，包括公司以自有资金建设的募集资
金项目废弃陶瓷循环利用工程款849.70万元、骨质瓷生产线工程款723.70万元；
以及非募集资金项目节能减排工程款 626.42 万元，上述项目正在建设中，尚未
转入固定资产。
公司管理层认为，目前公司拥有的固定资产质量良好，不存在闲置资产、非经营性资产和不良资产；公司固定资产不存在由于市价持续下跌，或技术陈旧、长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-207
损坏、长期闲置等原因，导致其可收回金额低于其账面价值的差额需计提资产减值准备的情况。
（3）无形资产及其他资产
单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
无形资产 522.08 531.09 354.46
长期待摊费用 152.36 --
递延所得税资产 49.24 92.81 53.34
无形资产及其他资产合计 723.68 623.90 407.80
公司无形资产主要由土地使用权、商标权及专利构成，其中 2009 年末土地使用权 451.22 万元、商标权 68.07 万元。公司 2009 年末长期待摊费用为 152.36
万元，为公司艺术陶瓷展厅装修费用的摊余价值。公司 2007 年末、2008 年末及2009 年末的递延所得税资产分别为 53.34 万元、92.81 万元及 49.24 万元，是因
计提应收款项坏账准备而产生的所得税影响数。
2、资产减值准备分析
报告期内公司资产减值准备情况
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
坏账准备（万元） 327.85 371.26 212.64
合计（万元） 327.85 371.26 212.64
2007 年末、2008 年末及 2009 年末，公司根据相关会计政策对应收款项分别计提坏账准备 212.64 万元、371.26 万元及 327.85 万元，此外，其他资产无需
计提减值准备。公司管理层认为，公司已按照《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提的政策，严格按照公司制定的会计政策计提各项减值准备，公司计提的各项资产减值准备是公允和稳健的，各项资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，客观反映了公司的资产价值。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-208
3、负债构成分析
报告期各类负债构成及占负债总额比例
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
负债金额
（万元）
比例
（%）金额
（万元）
比例
（%）金额
（万元）
比例
（%）流动负债 8,256.40 73.35 10,739.38 100.00 7,450.85 100.00
非流动负债 3,000.00 26.65 ----
负债合计 11,256.40 100.00 10,739.38 100.00 7,450.85 100.00
公司 2007 年末、2008 年末及 2009 年末负债总额分别为 7,450.85 万元、
10,739.38 万元和 11,256.40 万元，其中 2009 年末非流动负债余额为 3,000 万
元，为中国银行潮州分行向公司提供的为期 3年的保证、抵押贷款，主要用于新型陶瓷窑炉技术改造项目投资。
除上述非流动负债外，公司其他负债均为流动负债，主要包括短期借款、应付账款、应交税费等，报告期内各期末流动负债构成情况如下：
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
负债金额
（万元）
比例
（%）金额
（万元）
比例
（%）金额
（万元）
比例（%）短期借款 5,200.00 62.98 6,600.00 61.46 4,400.00 59.05
应付账款 699.74 8.48 2,069.24 19.27 1,481.26 19.88
预收账款 32.93 0.40 59.32 0.55 59.20 0.79
应付职工薪酬 316.28 3.83 420.64 3.92 159.74 2.14
应交税费 894.84 10.84 1,411.56 13.14 696.48 9.35
其他应付款 112.62 1.36 178.62 1.66 654.16 8.78
一年内到期的非流动负债 1,000.00 12.11 ----
流动负债合计 8,256.40 100.00 10,739.38 100.00 7,450.85 100.00
2009 年末短期借款较 2008 年末有所下降，主要是为改善负债结构，增加了长期借款，相应减少了短期借款所致；2009 年末应付账款较 2008 年末降幅较大，主要原因如下：一是燃料供应商在石油价格波动较大的背景下，对预付货款和及时结算提高了要求，从而导致燃料采购方面的预付款增加，应付账款相应减少，二是随着公司外协加工的增加，半成品预付款增加，结算期相对较长的原材料采长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-209
购相对减少，导致应付账款相应减少。
公司 2007 年末、2008 年末及 2009 年末应付职工薪酬余额分别为 159.74 万
元、420.64 万元和 316.28 万元，均为各期末应付职工的工资及绩效奖金，不存
在拖欠员工工资的情形。
公司 2007 年末、2008 年末及 2009 年末其他应付款余额分别为 654.16 万元、
178.62 万元和 112.62 万元，主要由工程建筑款及关联方往来款构成。
（二）偿债能力分析
主要偿债能力指标分析
主要财务指标 2009.12.31 /2009 年度
2008.12.31
/2008 年度
2007.12.31
/2007 年度
流动比率（倍） 2.40 1.65 1.15
速动比率（倍） 1.86 1.25 0.71
资产负债率（母公司）（%） 33.75 38.37 41.39
息税折旧摊销前利润（万元） 6,521.15 4,536.83 3,496.16
利息保障倍数（倍） 9.33 9.50 9.75
1、短期偿债能力分析
公司 2007 年末、2008 年末及 2009 年末流动比率分别为 1.15 倍、1.65 倍和
2.40 倍，速动比率分别为 0.71 倍、1.25 倍及 1.86 倍，均逐期上升，说明公司
资产流动性逐步增强，短期偿债能力不断提高，偿债风险较小。
从下表看，公司流动比率及速动比率自 2008 年起均明显高于同行业四家上市公司的平均水平，主要得益于公司 2008 年增资扩股引入发展所需流动资金，较高的资产流动性有效保证了公司的短期偿债能力。
2009 年末 2008 年末 2007 年末
冠福家用 0.83 0.78 0.93
高淳陶瓷 1.21 1.21 1.59
斯米克 0.82 1.16 1.98
四维控股 1.07 0.90 1.62
四家平均 0.98 1.01 1.53
流动比率
长城股份 2.40 1.65 1.15
2009 年末 2008 年末 2007 年末
冠福家用 0.53 0.42 0.52
速动比率
高淳陶瓷 0.75 0.68 0.86
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-210
斯米克 0.35 0.50 1.25
四维控股 0.79 0.64 0.98
四家平均 0.61 0.56 0.90
长城股份 1.86 1.25 0.71
注：1、公司主要从事艺术陶瓷的研发、生产和销售，上表选择了同属陶瓷行业的上市
公司冠福家用（002102）、高淳陶瓷（600562）、斯米克（002162）及四维控股（600145）作
为比较对象，进行同行业比较分析。其他同行业比较分析所选公司同上。
2、目前国内外尚未出现与公司业务结构相同的上市公司，上述四家公司的主营产品与
本公司相比仍存在较大差异，财务指标的可比性将受到影响。因此，关于同行业的比较分析仅供参考。
2、长期偿债能力分析
母公司 2007 年末、2008 年末及 2009 年末资产负债率分别为 41.39%、38.37%
和 33.75%，逐期下降。与同行业上市公司相比，公司 2008 年末、2009 年末的资
产负债率均低于同行业上市公司，主要得益于公司在 2008 年进行了增资扩股，引进了外部股东。公司 2007 年度、2008 年度及 2009 年度息税折旧摊销前利润分别为 3,496.16 万元、4,536.83 万元和 6,521.15 万元，总体呈上升趋势且维
持在较高水平；利息保障倍数虽然受利息费用增长影响逐期下降，2009 年度仍为 9.33 倍，维持在合理水平。综上，各项偿债指标均表明公司负债合理，长期
偿债能力较强。
从下表关于同行业资产负债率的比较看，公司合并口径的资产负债率低于同行业的平均水平，说明公司长期偿债能力较强。
2009 年末 2008 年末 2007 年末
冠福家用 67.77% 66.8% 51.96%
高淳陶瓷 50.25% 50.67% 34.38%
斯米克 47.78% 44.57% 36.70%
四维控股 75.35% 62.49% 43.29%
四家平均 60.29% 56.13% 41.58%
长城股份 33.61% 37.67% 41.22%
注：为了方便比较，上表的资产负债率均采用合并报表口径。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-211
（三）资产周转能力分析
报告期内公司资产周转率指标
指标 2009 年 2008 年 2007 年
应收账款周转率（次/期） 4.62 4.85 5.89
存货周转率（次/期） 5.38 5.29 3.96
总资产周转率（次/期） 1.03 1.12 1.04
报告期内，公司各项资产周转率指标相对稳定，未出现异常的情形，2009年应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率分别为 4.62 次、5.38 次及 1.03
次，资产周转情况良好。
从下表关于同行业周转能力的比较可看出，报告期内，公司应收账款周转率低于同行业四家上市公司的平均水平，应收账款周转率较低主要是公司的销售模式及信用政策决定的：公司产品以出口为主，且给予下游客户较长的信用期（一般为 3 个月），导致应收账款回收期相对较长。公司的应收账款周转率与冠福家用及四维控股较接近，总体仍处于合理水平，且公司的欠款客户主要为实力雄厚的国外大型零售商或经销商，发生大额坏账的风险很小。公司存货周转率远高于同行业的平均水平，主要得益于以销定产的生产计划、严格的库存管理以及便于原材料采购的区域配套优势，较高的周转率说明公司存货管理有效，周转能力较强。公司的总资产周转率也远高于同行业的平均水平，说明公司总体资产周转能力较强。
2009 年度 2008 年度 2007 年度
冠福家用 4.70 4.75 3.87
高淳陶瓷 8.21 14.88 21.17
斯米克 8.43 7.87 8.28
四维控股 7.40 5.14 5.16
四家平均 7.19 8.16 9.62
应收账款周转率
长城股份 4.62 4.85 5.89
2009 年年度 2008 年度 2007 年度
冠福家用 2.12 1.89 1.13
高淳陶瓷 1.01 1.51 2.51
斯米克 1.94 1.70 1.96
四维控股 1.15 0.99 0.93
四家平均 1.56 1.52 1.63
存货周转率
长城股份 5.38 5.29 3.96
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-212
2009 年度 2008 年度 2007 年度
冠福家用 0.63 0.62 0.51
高淳陶瓷 0.35 0.46 0.66
斯米克 0.58 0.55 0.71
四维控股 0.23 0.26 0.32
四家平均 0.45 0.47 0.55
总资产周转率
长城股份 1.03 1.12 1.04
（四）财务性投资情况
公司不存在持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项或委托理财等财务性投资的情形。
（五）最近一期末的存货分析
截至 2009 年 12 月 31 日，公司存货的构成及跌价准备情况如下：
单位：万元
存货类别原值跌价准备净值
原材料 164.33 - 164.33
在产品 1,455.30 - 1,455.30
产成品 2,832.58 - 2,832.58
合计 4,452.21 - 4,452.21
报告期内，公司存货的变动情况及原因分析请见本节“十二、财务状况分析”
之“（一）资产、负债的主要构成和主要资产的减值准备情况”相关内容。
（六）最近一期末应收账款分析
截至 2009 年 12 月 31 日，公司应收账款余额按不同类别计提坏账准备情况如下：
单位：万元
2009 年 12 月 31 日类别
原值比例坏账准备净值
单项金额重大的应收账款（100 万元以上） 3,160.00 48.54% 158.00 3,002.00
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款----其他不重大应收账款 3,350.30 51.46% 169.28 3,181.02
合计 6,510.30 100.00% 327.28 6,183.02
截至 2009 年 12 月 31 日，公司应收账款余额按不同账龄计提坏账准备情况如下：
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-213
单位：万元
2009 年 12 月 31 日账龄原值比例坏账准备净值
1 年以内 6,474.97 99.46% 323.75 6,151.22
1-2 年 35.33 0.54% 3.53 31.80
2 年以上----合计 6,510.30 100.00% 327.28 6,183.02
截至 2009 年 12 月 31 日，公司应收账款账龄在一年以内的占总应收账款的
99.46%，绝大部分为信用期未结算货款，因此发生大额坏账损失的风险较小。
截至 2009 年 12 月 31 日，公司应收前五名欠款单位欠款金额合计数为1,372.86 万元，占应收账款期末余额的 21.09%，应收账款余额中不存在应收持
有本公司 5%(含 5%)以上表决权的股东欠款及关联方欠款。
报告期内，公司应收账款的变动情况及原因分析请见本节“十二、财务状况
分析”之“（一）资产、负债的主要构成和主要资产的减值准备情况”相关内容。
（七）最近一期末的固定资产分析
截至 2009 年 12 月 31 日，公司固定资产及折旧情况如下：
单位：万元
项目折旧年限原值累计折旧净值平均成新率
房屋建筑物 40 年 10,291.67 1,356.90 8,934.77 86.82%
机器设备 10 年 1,886.71 367.67 1,519.04 80.51%
运输设备 5 年 240.06 207.32 32.74 13.64%
办公设备 5 年 522.52 290.25 232.27 44.45%
合计 12,940.95 2,222.13 10,718.82
上述固定资产不存在需要计提减值的情况。报告期内，公司固定资产的变动情况及原因分析请见本节“十二、财务状况分析”之“（一）资产、负债的主要
构成和主要资产的减值准备情况”相关内容。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-214
（八）无形资产
截至 2009 年 12 月 31 日，公司无形资产及其摊销情况如下：
项目取得方式
初始金额
（万元）
摊销年限摊余价值
（万元）
剩余摊销
年限
土地使用权受让 581.96 50 年 451.22 39 年
驰名商标权注册 70.00 10 年 60.67 8 年 8 个月
商标权 2 注册 7.93 10 年 7.40 9 年 4 个月
日用细瓷低温快烧工艺专利被许可 3.00 6 年 2.79 5 年 7 个月
截至 2009 年 12 月 31 日，公司无形资产不存在需计提减值准备的情形。
（九）递延所得税资产和递延所得税负债
1、递延所得税资产
报告期内各期末，公司的递延所得税资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
坏账准备的影响 49.24 92.81 53.34
合计 49.24 92.81 53.34
2、递延所得税负债
公司不存在递延所得税负债。
（十）主要债项
1、最近一期末银行借款
截至 2009 年 12 月 31 日，公司银行借款情况如下：
借款种类金额（万元）
短期借款 5,200.00
一年内到期的非流动负债 1,000.00
长期借款 3,000.00
合 计 9,200.00
2、最近一期末对内部人员和关联方的负债
（1）对内部人员的负债
截至 2009 年 12 月 31 日，公司对内部人员的负债情况如下：
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-215
项目金额（万元）
工资、奖金、津贴和补贴 316.28
工会经费和职工教育经费-
合计 316.28
截至 2009 年 12 月 31 日，公司无拖欠性质的应付职工薪酬。
（2）对关联方的负债
截至 2009 年 12 月 31 日，公司不存在对关联方的负债。
报告期内，公司主要债项的构成、变动情况及原因分析请见本节“十二、财
务状况分析”之“（一）资产、负债的主要构成和主要资产的减值准备情况”相
关内容。
（十一）所有者权益变动情况
报告期各期末，公司所有者（股东）权益如下表：
单位：万元
股东权益 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
股本 7,500.00 7,500.00 5,280.00
资本公积 8,430.25 8,430.25 77.29
盈余公积 733.99 272.88 553.37
未分配利润 5,573.97 1,570.02 4,713.05
外币报表折算差额---归属于母公司股东权益 22,238.22 17,773.15 10,623.71
少数股东权益---股东权益合计 22,238.22 17,773.15 10,623.71
1、股本
公司的前身长城有限成立时注册资本 1,000 万元，于 2003 年增资后注册资本变更为 5,280 万元。此后，截至 2007 年底注册资本未发生变化。
2008 年 3 月，长城有限注册资本由 5,280 万元增至 5,423 万元；2008 年 6月，长城有限各股东以经审计的截至 2008 年 4月 30日的净资产 119,302,484.84
元按 1.988:1 的比例相应折合为股份公司的全部股份 6,000 万股，公司注册资本
为 6,000 万元。2008 年 10 月，深港产学研、西域投资、盈峰投资、孙慧、李锐源以货币资金认购注册资本 1,500 万元，公司注册资本变更为 7,500 万元。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-216
此后，截至 2009 年 12 月 31 日公司注册资本未发生变化。
2、资本公积
报告期内，公司资本公积的变动主要是资本溢价增减变动所致。2008 年末及 2009 年末，资本公积均为 8,430.25 万元，较 2007 年末大幅增加的原因如下：
一是长城有限在整体变更为股份公司时，净资产超过股本部分 5,930.25 万元全
部转入资本公积；二是 2008 年 10 月深港产学研、西域投资、盈峰投资、孙慧、李锐源以货币资金 4,000 万元增资，增资进入超过所认购股份部分 2,500 万元进入资本公积。
3、盈余公积
报告期内，公司每年按当年净利润的 10%计提法定公积金，其中截至 2008年 4 月 30 日的盈余公积在长城有限整体变更为股份公司时作为净资产折为股本或进入资本公积。
4、未分配利润
报告期各期末，公司未分配利润余额和增减变动情况如下：
单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
期初未分配利润 1,570.02 4,713.05 2,574.25
加：执行新会计准则调整---本期净利润 4,465.07 2,723.94 2,376.50
减：提取法定盈余公积 461.12 272.88 237.70
转作股本的股利- 5,594.28 -
应付普通股股利---其他转入- 0.20 -
期末未分配利润 5,573.97 1,570.02 4,713.05
十三、盈利能力分析
公司经过十多年的发展，已逐步形成了创意设计、自主品牌、营销渠道、资源整合及工艺技术等方面的竞争优势，并凭此确立了在艺术陶瓷领域的领先地位，综合竞争能力不断提高，盈利能力逐步增强。公司 2007 年度、2008 年度及2009年度分别实现营业收入18,132.84万元、26,083.34万元和32,031.56万元，
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-217
年均增长33.33%；扣除非经常性损益后的净利润分别为1,401.97万元、2,591.46
万元和 4,282.39 万元，年均增长 75.05%。
（一）营业收入构成及比例分析
报告期内，公司除 2007 年度实现其他业务收入（租赁收入）16.32 万元外，
营业收入全部为主营业务收入。公司报告期内主营业务收入构成分析如下：
1、主营业务分产品收入分析
主营业务分产品营业收入及构成分析
2009 年度 2008 年度 2007 年度
产品金额
（万元）
比例
（%）金额
（万元）
比例
（%）金额
（万元）
比例
（%）艺术陶瓷 28,645.28 89.43 23,581.87 90.41 16,768.27 92.56
其他陶瓷 3,386.28 10.57 2501.47 9.59 1,348.25 7.44
合计 32,031.56 100.00 26,083.34 100.00 18,116.52 100.00
作为一家以“文化创意、科技创新”为理念，致力于创意艺术陶瓷的研发设计、生产和销售的现代化艺术陶瓷企业，公司成立之初就把艺术陶瓷作为主营产品，在不断创新中建立和巩固在艺术陶瓷领域的领先地位。报告期内，公司艺术陶瓷销售收入占主营业务收入的比例平均为 90.80%。其他陶瓷指除艺术陶瓷以
外的其他类别生活陶瓷，是公司为提高原材料利用效率，优化产能配置，有选择性地根据订单进行生产的陶瓷产品。随着创意设计能力的不断提高，未来几年公司仍以艺术陶瓷为主营产品，不断扩大产销规模，提高产品附加值，实现盈利能力的可持续增长。
2、主营业务分地区收入分析
分地区营业收入及构成分析
2009 年度 2008 年度 2007 年度
地区金额
(万元)
比例
（%）金额
(万元)
比例
（%）金额
(万元)
比例
（%）中国内地 3,870.14 12.08 2,560.42 9.82 83.97 0.46
境外（含中国香港） 28,161.42 87.92 23,522.92 90.18 18,032.55 99.54
合计 32,031.56 100.00 26,083.34 100.00 18,116.52 100.00
公司产品销售以出口为主，报告期内出口销售额占总销售额的比例平均为
92.55%。2007-2009 年度公司外销收入分别为 18,032.55 万元、23,522.92 万元
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-218
和 28,161.42 万元，年均增长 25.08%，据中国轻工工艺品进出口商会统计，2008
年度艺术陶瓷产品出口金额位居行业第二名。
在外销保持稳定增长的基础上，公司于 2007 年开始调整营销战略，推行国际国内并行发展的营销路线，大力开拓国内市场。新营销战略推行以来，效果明显，公司逐步获得如“水立方”茅台酒等附加值较高、能极大提升国内品牌知名度的内销订单，内销收入由 2007 年度的 83.97 万元增长到 2008 年度的 2,560.42
万元，到 2009 年度的 3,870.14 万元，内销收入占销售总额的比例也由 2007 年
度的 0.46%提高到 2009 年度的 12.08%。
公司管理层认为，随着公司营销战略的进一步实施，出口销售收入在国际市场稳步增长的同时，内销收入将取得较快发展，成为重要的利润增长点。
（二）利润主要来源及可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素分
析
1、利润主要来源分析
（1）主营业务分产品利润来源分析
分产品毛利构成及占比分析
2009 年度 2008 年度 2007 年度
地区毛利额
（万元）
占比（%）毛利额
（万元）
占比（%）毛利额
（万元）
占比（%）艺术陶瓷 7,754.75 91.29 5,725.86 94.53 4,048.84 94.78
其他陶瓷 739.47 8.71 331.07 5.47 223.18 5.22
合计 8,494.22 100.00 6,056.93 100.00 4,272.02 100.00
从产品构成角度看，公司利润主要来源于艺术陶瓷，2007 年度、2008 年度及 2009 年度艺术陶瓷贡献的毛利额占总毛利额的比例分别为 94.78%、94.53%和
91.29%，平均占比 93.53%。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-219
（2）主营业务分地区利润来源分析
分地区毛利构成及占比分析
2009 年度 2008 年度 2007 年度
地区毛利额
（万元）
占比（%）毛利额
（万元）
占比（%）毛利额
（万元）
占比（%）中国内地 1,385.04 16.31 789.67 13.04 9.64 0.23
境外（含中国香港） 7,109.17 83.69 5,267.26 86.96 4,262.39 99.77
合计 8,494.22 100.00 6,056.93 100.00 4,272.03 100.00
从分地区角度看，公司利润主要来源于境外（含中国香港），但 2008 年以来，内销业务增长迅速，且因内销毛利率较高，所以内销贡献的毛利额增幅较大，2009年度已达 1,385.04 万元，占总毛利额的比例提高至 16.31%，随着国内市场开拓
力度的加大，内销将成为公司重要的利润来源。
2、可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析
（1）公司作为艺术陶瓷领域的领先企业之一，未来的持续发展有赖于巩固
并不断提高创意设计能力，不断开发出适销的艺术陶瓷。能否继续保持并提高创意设计优势，将成为公司未来能否持续快速发展的关键。为此，公司已计划利用募集资金在现有研发设计体系基础上新建创意产品设计中心，不断提升创意设计能力。
（2）公司目前产品仍以出口为主，出口国经济环境变化、出口退税率变化
及汇率的波动均对公司的持续盈利能力造成一定的影响。为此，公司一方面不断开拓新的出口市场，降低对美国等主要国家或地区的依赖，一方面大力开拓国内市场，优化国内营销网络，以提高国内外市场的占有率。此外，公司还通过巩固、提高创意设计、品牌、资源整合等综合竞争能力，进而增加产品的附加值，增强产品定价能力，以保证较强的抗风险能力及持续盈利能力。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-220
（三）按照利润表主要项目逐项分析对利润的影响
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额比重金额比重金额比重
营业收入 32,031.56 100.00% 26,083.34 100.00% 18,132.84 100.00%
营业成本 23,537.35 73.48% 20,026.41 76.78% 13,844.49 76.35%
销售费用 820.48 2.56% 781.44 3.00% 727.57 4.01%
管理费用 1,709.09 5.34% 641.51 2.46% 424.51 2.34%
财务费用 691.96 2.16% 784.96 3.01% 734.05 4.05%
营业利润 5,132.62 16.02% 3,470.97 13.31% 2,119.1.69%
净利润 4,465.07 13.94% 2,723.94 10.44% 2,376.50 13.11%
1、营业收入分析
公司 2007 年度、2008 年度及 2009 年度的营业收入分别为 18,132.84 万元、
26,083.34 万元和 32,031.56 万元，2008 年度及 2009 年度同比分别增长 43.85%
和 22.80%。2008 年，在全球金融危机的背景下，公司营业收入仍取得了快速增
长，主要得益于公司逐步探索“主抓研发营销、做精高端制造、外包低端加工”的盈利模式，将主要精力集中于前端的创意设计及后端的销售网络建设，一方面大力提高快速创意设计能力，以设计领先抢占市场，提高产品附加值；另一方面加大国内外市场开拓力度，在出口方面新开拓除美国以外其他国家或地区的客户，同时大力开拓国内市场。2009 年，公司营业收入继续稳步增长，主要原因是：一、国际经济持续复苏，外贸出口好转，公司实现外销收入 28,161.42 万元，
同比增加 19.72%；二、公司拓展国内市场的措施起到良好的效果，全年实现内
销收入 3,870.14 万元，同比增加 51.15%。
主营业务分产品及分地区营业收入分析见本节相关内容。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-221
2、主营业务营业成本分析
（1）主营业务分产品营业成本分析
报告期分产品的营业成本情况
2009 年度 2008 年度 2007 年度
产品金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）艺术陶瓷 20,890.53 88.75 17,856.01 89.16 12,719.43 91.87
其他陶瓷 2,646.81 11.25 2,170.40 10.84 1,125.07 8.13
合计 23,537.35 100.00 20,026.41 100.00 13,844.50 100.00
公司的营业成本主要为原材料成本、能源成本及制造成本，2007 年度、2008年度及 2009 年度的营业成本分别为 13,844.50 万元、20,026.41 万元和
23,537.35 万元，随营业收入同步增长，增长幅度略低于营业收入增长。
（2）主营业务分地区营业成本分析
2009 年度 2008 年度 2007 年度
地区金额
（万元）
比例
（%）金额
（万元）
比例
（%）金额
（万元）
比例
（%）中国内地 2,485.10 10.56 1,770.75 8.84 74.33 0.54
境外（含中国香港） 21,052.25 89.44 18,255.66 91.16 13,770.16 99.46
合计 23,537.35 100.00 20,026.41 100.00 13,844.49 100.00
从上表看，公司主营业务的营业成本以外销为主。报告期内，外销营业成本占总营业成本的比例平均为 93.35%，内销的营业成本占比逐年提高，主要是内
销收入快速增长所致。
3、期间费用
报告期内，公司的期间费用具体情况如下：
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 32,031.56 26,083.34 18,132.84
销售费用 820.48 781.44 727.57
管理费用 1,709.09 641.51 424.51
财务费用 691.96 784.96 734.05
期间费用合计 3,221.53 2,207.91 1,886.13
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-222
销售费用率 2.56% 3.00% 4.01%
管理费用率 5.34% 2.46% 2.34%
财务费用率 2.16% 3.01% 4.05%
期间费用率 10.06% 8.46% 10.40%
报告期内，公司产品以出口为主，期间费用率稳定在 10%左右，占营业收入的比重较低，与公司经营模式相适应。其中，2008 年期间费用率较低，主要是在金融危机的不利环境下，公司严格控制各项费用支出所致。具体分析如下：
（1）销售费用分析
公司的销售费用主要包括与销售业务相关的销售人员工资、展览及广告费、报关及运输费、差旅费及邮电费等其他费用。2007 年度、2008 年度及 2009 年度公司销售费用分别为 727.57 万元、781.44 万元及 820.48 万元，逐期稳定增长，
但增幅小于营业收入的增长，主要是公司经营出口业务多年，积累了一大批如美国 LOWES 等长期稳定合作的战略客户，开拓费用相应减少。报告期内，与外销业务规模相关性较大的报关费用、邮电费、保险费等随着销售收入的增长而逐年增加，但由于公司每年参加相对固定的陶瓷展会，占销售费用比重最大的展览费金额相对稳定，导致销售费用率逐年小幅下降。报告期内，公司的销售费用明细如下：
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
报关费用 65.71 49.30 39.28
邮电费 22.31 19.55 11.40
差旅费 37.41 38.31 24.98
运输费 202.61 165.47 188.27
保险费 18.91 14.47 9.19
广告费 25.70 59.80 49.59
展览费 314.82 388.82 368.07
职工薪酬费用 128.64 28.70 25.80
其他 4.38 17.01 11.00
合计 820.48 781.44 727.57
（2）管理费用分析
公司管理费用主要包括办公费用、折旧摊销费用、管理人员薪酬福利费用、研发费用、税金支出、租赁费用及维修费等其他费用。2007 年度、2008 年度及2009 年度公司管理费用分别为 424.51 万元、641.51 万元及 1,709.09 万元，随
公司业务规模扩大而增加。2009 年度管理费用增幅较大，主要原因如下：一是长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-223
新成立的子公司深圳长城发生租赁费用 283.84 万元；二是公司本部业务扩张及
各子公司陆续正常经营导致销售和技术人员陆续增加，且人均工资提高等因素引起职工薪酬、福利费用及办公、接待费用大幅增加；三是公司为提高内部管理水平聘请了中介咨询机构，相应增加了咨询费；四是 2007 年度的研发费用形成了产品直接结转了生产成本，2008 年起按照新税法的要求在开发支出中单独核算结转了管理费用，随着公司研发投入的增加，2009 年度研发费用支出较 2008 年度有所增加。报告期内，公司的管理费用明细如下：
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
办公费 161.50 60.17 46.86
折旧费 112.89 95.56 105.15
接待费 168.38 70.20 57.08
低值易耗品 38.49 10.85 7.24
修理费 56.96 13.38 4.27
职工薪酬费用 187.40 28.31 27.50
劳动保护费 98.95 77.05 46.53
无形资产摊销 19.94 13.04 7.36
残疾人基金 2.26 1.70 1.04
咨询费 62.79 12.03 6.80
研发费用 254.44 149.51 34.56
税费 33.44 31.94 27.83
差旅费 118.88 32.67 16.56
商会费用 52.98 30.02 28.06
租赁费 283.84 0 0
其他费用 55.96 15.08 7.66
合计 1,709.09 641.51 424.51
注：租赁费为 2009 年深圳长城租赁工艺品市场。
公司管理费用主要包括办公费用、折旧摊销费用、管理人员薪酬福利费用、研发费用、税金支出、租赁费用及维修费等其他费用。2007 年度、2008 年度及2009 年度公司管理费用分别为 424.51 万元、641.51 万元及 1,709.09 万元，随
公司业务规模扩大而增加。2009 年度管理费用增幅较大，增加 1,067.58 万元，
主要原因如下：一是为进一步开拓国内市场以及为公司募投项目的顺利实施做前期准备，公司 2009 年新成立的子公司深圳长城发生场地租赁费用 283.84 万元；
二是公司总部业务扩张及各子公司陆续正常经营导致纳入管理人员核算的人数陆续增加，且人均工资提高，引起职工薪酬费用增加 159.09 万元；三是公司为
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-224
提高内部管理水平聘请了咨询机构，相应增加了 2009 年度咨询费用 50.76 万元；
四是 2007 年度的研发费用形成了产品直接结转了生产成本，2008 年起按照新税法的要求在开发支出中单独核算结转了管理费用，随着公司创意研发投入增多和研发项目的增加，2009 年度研发费用支出较 2008 年度增加 104.93 万元；五是
随着公司业务扩张，办公、差旅、接待费用大幅增加，三项合计增加 285.72 万
元；上述因素构成了公司 2009 年管理费用大幅增加的主要原因。
（3）财务费用分析
2007 年度、2008 年度及 2009 年度财务费用分别为 734.05 万元、784.96 万
元和 691.96 万元，无重大变化。公司的财务费用主要由利息支出及汇兑损益构
成，其中 2007 年度、2008 年度及 2009 年度利息支出分别为 319.37 万元、429.15
万元和 485.20 万元，随着公司负债规模的扩大逐步上升；2007 年度、2008 年度
及 2009 年度汇兑损益分别为 391.69 万元、286.23 万元和 92.44 万元，随着人
民币汇率稳定而逐年下降。
报告期内，公司的财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
利息支出 485.20 429.15 319.37
减：利息收入 23.38 6.11 3.56
汇兑损益 92.44 286.23 391.69
手续费支出 137.70 75.69 26.54
合计 691.96 784.96 734.05
4、营业利润
公司 2007 年度、2008 年度及 2009 年度营业利润分别为 2,119.11 万元、
3,470.97 万元和 5,132.62 万元。2008 年度及 2009 年度分别同比增长 63.79%和
47.87%，增长率高于营业收入，主要得益于公司毛利率的稳步提高，以及期间费
用控制得当。
5、营业外收支
公司 2007 年度、2008 年度及 2009 年度营业外收支净额分别为 675.39 万元、
176.63 万元和 214.92 万元。其中，2007 年营业外收支净额对利润的影响较大，
主要原因是公司获得的计入当期损益的政府补贴金额较大，2007 年度达 701.24
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-225
万元。
6、净利润
2007年度、2008年度和 2009年度归属于公司股东的净利润分别为2,376.50
万元、2,723.94 万元和 4,465.07 万元，2007 年度、2008 年度及 2009 年度同比
分别增长 29.87%、14.62%和 63.92%。2009 年公司净利润较 2008 年度增加
1,741.13 万元，同比增幅高于营业收入的增幅，主要原因一是产品毛利率的提
升导致毛利额同比增长 40.24%：一方面国际市场需求的回暖、出口退税率的提
高、产品创新设计能力的增强使公司外销产品的毛利率得到相应提高；另一方面该年度公司内销收入大幅提升，内销产品的毛利率较高，从而提高了产品的综合毛利率。二是公司被认定为广东省 2009 年第一批高新技术企业，根据企业所得税法的有关规定，公司 2009 年度按 15%的税率计缴企业所得税，导致净利润与原执行 25%的税率相比增加了 531.65 万元。
报告期内因当年出口退税率变动对净利润影响情况如下表所示：
单位：元
当年出口退税率变动对当年利润影响计算
年度
利润总额的影响所得税影响数对净利润的影响占当年净利润的比例2009 年度 4,136,082.27 620,412.34 3,515,669.93 7.87%
2008 年度 3,946,249.20 986,562.30 2,959,686.90 10.87%
2007 年度 -2,801,925.70 -420,288.85 -2,381,636.84 -10.02%
注：所得税影响数以公司实际适用的企业所得税税率计算，即 2007 年度和 2009 年度15%，2008 年度 25%。
报告期内公司享受的企业所得税税收优惠政策对净利润的影响金额及比例如下表所示：
单位：元
年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
净利润 44,650,679.57 27,239,362.31 23,765,023.30
企业所得税优惠金额 5,316,502.64 - 5,222,224.75
所得税优惠占净利润的比例 11.91% 0.00% 21.97%
7、扣除非经常损益后的净利润
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-226
2007 年度、2008 年度和 2009 年度公司扣除非经常性损益后的净利润分别为1,401.97 万元、2,591.46 万元和 4,282.39 万元，年均增长达 75.05%，体现出
良好的增长性。
（四）报告期内汇率变化、出口退税率变化对公司利润影响的敏感性分析
1、报告期公司汇率税率变动对利润影响的敏感性分析如下：
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
归属于母公司所有者的净利润 51,326,229.34 34,709,653.69 21,191,120.79
人民币对美元汇率变动 1%对净利润的影响金额-2,393,709.54 -1,764,198.66 -1,532,756.43
人民币对美元汇率变动 1%对净利润的影响比例-4.66%-5.08%-7.23%
人民币对美元汇率变动 3%对净利润的影响金额-7,181,128.62 -5,292,595.98 -4,598,269.29
人民币对美元汇率变动 3%对净利润的影响比例-13.98%-15.24%-21.69%
人民币对美元汇率变动 5%对净利润的影响金额-11,968,547.71 -8,820,993.32 -7,663,782.17
人民币对美元汇率变动 5%对净利润的影响比例-23.32%-25.41%-36.17%
注：根据人民币汇率调整的实际情况，此处汇率变动 1%是指汇率相对变动数，例如人民币对美元的汇率为 7:1，则变动 1%后为 6.93：1。
公司产品以外销为主，且外销产品主要以美元结算。2007 年、2008 年和 2009年公司外销收入占营业收入的比例分别为99.45%、90.18%和 87.92%，且截至2009
年 12 月 31 日，公司以美元结算的应收账款余额为 839.63 万美元，因此人民币
汇率的波动将在一定程度上影响公司的盈利能力。2007 年、2008 年和 2009 年公司的汇兑损失分别为 391.69 万元、286.23 万元、92.44 万元，占当期利润总额
比例分别为 14.02%、7.85%、1.73%。2008 年下半年以来，人民币与美元的兑换
汇率逐渐稳定，公司的年度汇兑损失逐渐减少，但如果人民币继续升值，汇兑损失将增加。为了减少人民币升值给公司财务状况带来的影响，公司采取以下几个方面措施：
（1）建立出口产品的价格、汇率联动机制
公司产品有较强的议价能力，如汇率出现较大波动，公司将与客户协商调整长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-227
产品销售价格，正是由于该项措施，历年公司的毛利率较为稳定。
（2）及时结汇
为规避人民币可能继续升值的风险，公司在今后的外贸往来中将通过及时对收到的外汇进行结汇，从而减少由于所持有外币持续贬值造成的损失。
（3）采用人民币结算回避汇率变动风险
根据国家的政策和外贸环境的变化，公司也将积极考虑采用人民币进行外贸结算来回避汇率变动风险，或者利用外汇市场的远期结汇等金融工具进行有效对冲以锁定汇率波动带来的风险。
2、报告期出口退税率变动对公司利润影响的敏感性分析如下：
公司陶瓷产品出口退税周期平均约为 3 个月，报告期内产品出口退税率在5%至 13%之间波动，报告期陶瓷产品的出口退税率变动对公司各期利润影响的敏感性分析如下表：
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
出口货物销售额 281,614,175.50 235,229,194.06 180,325,514.62
净利润 44,650,679.57 27,239,362.31 23,765,023.30
实际执行出口退税率 11%、13% 5%、11% 8%、5%进项税转出进入成本金额 12,504,232.68 22,252,515.37 13,261,936.62
假定调整出口退税率 5% 5% 5%退税率变动影响进项税转出进入成本金额
21,032,932.80 3,946,249.20 2,607,839.74
所得税影响金额 3,154,939.92 986,562.30 391,175.96
退税率变动影响净利润 17,877,992.88 2,959,686.90 2,216,663.78
退税率变动对净利润的影响比率 40.04% 10.87% 9.33%
假定调整出口退税率 8% 8% 8%退税率变动影响进项税转出进入成本金额
12,584,507.53 -3,110,626.62 -2,801,925.70
所得税影响金额 1,887,676.13 -777,656.66 -420,288.85
退税率变动影响净利润 10,696,831.40 -2,332,969.97 -2,381,636.84
退税率变动对净利润的影响比率 23.96%-8.56%-10.02%
假定调整出口退税率 11% 11% 11%长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-228
退税率变动影响进项税转出进入成本金额
4,136,082.27 -10,167,502.45 -8,211,691.14
所得税影响金额 620,412.34 -2,541,875.61 -1,231,753.67
退税率变动影响净利润 3,515,669.93 -7,625,626.83 -6,979,937.47
退税率变动对净利润的影响比率 7.87%-27.99%-29.37%
假定调整出口退税率 13% 13% 13%退税率变动影响进项税转出进入成本金额
-1,496,201.24 -14,872,086.33 -11,818,201.43
所得税影响金额 -224,430.19 -3,718,021.58 -1,772,730.21
退税率变动影响净利润-1,271,771.06 -11,154,064.74 -10,045,471.21
退税率变动对净利润的影响比率-2.85%-40.95%-42.27%
注：所得税影响金额 2007 年、2009 年按 15%的税率，2008 年按 25%的税率计算。退税率变动影响进项税转出进入成本金额(税前)、所得税影响金额、退税率变动影响金额(税后)、退税率变动对净利润的影响比率的正数代表减少利润，负数代表增加利润。
从上表看，出口退税率变动对公司利润有一定影响，为减少出口退税率下调对公司利润的影响，公司采取了一系列应对措施：
（1）通过巩固和增强现有竞争优势提高产品定价能力。报告期内，公司综
合竞争能力不断增强，尤其是快速创意设计能力得到了较大提高，逐步赋予艺术陶瓷更多的创意附加值，从而提高了产品的整体定价能力。此外，公司拟通过不断扩大产能，进一步提高艺术陶瓷产品的市场占有率，使公司在艺术陶瓷产品的定价方面掌握更大的主导权和话语权。
（2）在销售中根据出口退税率的影响调整销售价格。在出口商务谈判过程
中，买卖双方报价一般会考虑出口退税率的因素。如出口退税率出现较大波动，公司将与客户协商调整产品销售价格，正是由于该项措施，公司历年的毛利率并未由于出口退税率的变化而出现大幅变动。
（3）加强内销市场开拓。报告期内公司的销售收入主要来自国外市场，2007
年、2008 年和 2009 年国内销售收入占同期营业收入的比例分别为 0.55%、9.82%
及 12.08%，2007 年公司专门成立了独立的内销部门，充实了内销人员，加大了
对内销市场的开拓力度，并取得了明显成效，2009 年国内陶瓷产品的销售收入38,701,447.63 元，分别比 2008 年度和 2007 年度增加 51.15%和 3,758.93%，国
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-229
内市场的持续开拓将有效降低公司对海外市场的依赖，从而降低出口退税率波动对公司的影响，为公司经营业绩的持续增长提供良好的保障。
（4）加大成本控制，提升企业核心竞争能力。鉴于公司主要原材料瓷泥的
价格对公司的生产成本有较大影响，公司通过全资子公司潮州市三江陶瓷原料有限公司将购进的瓷泥进行加工，提高自身的瓷泥加工能力，逐步实现自给，以降低原材料成本，从而提升企业的竞争能力。同时公司还将发挥自己在陶瓷产品上的技术优势，加强技术研究力度，不断改进工艺以降低产品成本。
（5）调整产品结构，增加盈利增长点。公司利用自身的创意设计优势不断
推出附加值更高的新产品，并拟通过募集资金扩大附加值较高的骨质瓷的产销规模以完善公司的产品结构，并形成新的利润增长点,从而进一步有效化解退税率下调风险。
（五）毛利率的变动趋势及原因分析
1、主营业务综合毛利率波动分析
报行期内公司综合毛利率及相关指标增减变化情况表
项目 2009 年度比上期增减 2008 年度比上期增减 2007 年度
综合毛利率（%） 26.52 3.30 23.22 -0.36 23.58
营业收入合计（万元） 32,031.56 22.80% 26,083.34 43.98% 18,116.52
营业成本合计（万元） 23,537.34 17.53% 20,026.41 44.65% 13,844.48
其中：直接材料（万元） 19,231.95 25.60% 15,312.56 44.86% 10,570.89
直接人工（万元） 1,802.16 21.90% 1,478.45 36.75% 1,081.17
制造费用（万元） 1,252.80 23.84% 1,011.65 16.79% 866.23
不予抵扣进项税额（万元） 1,250.43 -43.77% 2,223.75 67.68% 1,326.19
销售数量（万件） 1,333.65 18.50% 1,125.41 38.80% 810.83
销售单价（元/件） 24.02 3.63% 23.18 3.73% 22.34
单位成本（元/件） 17.65 -0.82% 17.79 4.22% 17.07
注：比上期增减中综合毛利率变化为绝对值，其他指标变化为相对值。
公司 2007 年度、2008 年度和 2009 年度的主营业务毛利率分别为 23.58%、
23.22%及 26.52%，综合毛利率稳中有升。报告期内，在受到金融危机及原材料
价格上涨的双重影响下，公司不断提高创意设计能力、提升品牌知名度，从而获长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-230
得了优于同行业的议价能力和成本转移能力，公司销售额持续上升且产品销售单价不降反升，同时公司通过完善国内营销渠道以开拓毛利率较高的内销业务等措施不断提高盈利能力。
（1）产品销售单价变动对毛利率变动的影响
公司快速创意设计及生产工艺技术水平、品牌知名度及影响力、资源整合能力等不断提高，竞争优势逐步转化为经济效益，提高了产品的附加值：公司自2007 年提出创意陶瓷概念并形成创意数据库以来，快速创意设计能力得到了较大提升， 2008 年度及 2009 年度分别推出原创设计产品 1,260 款及 1,470 款，新产品的设计附加值较高，公司的议价能力相应增强。报告期内，公司克服了金融危机和原材料价格剧烈波动的背景下，公司通过加强成本控制和营销力度，实现了销售收入和产品单价双增长。报告期内公司产品销售单价持续保持增长，由2007 年的 22.34 元/件增长到 2009 年的 24.02 元/件，增幅为 7.50%，从而相应
提高了产品的毛利率。
（2）产品单位成本变动对毛利率的影响
自成立以来，公司一直非常注重资源循环利用技术、生产工艺创新技术等陶瓷行业高新技术的研发应用，努力提高陶瓷产品烧成效率、缩短烧成周期、提升产品烧成质量，不仅达到了节能减排的目的，还降低了生产成本。报告期内，公司通过改进烧制工艺、改造窑炉设备、采用新型耐火材料降低散热损失、应用新型窑炉余热回收技术等节能环保技术进行成本控制，在取得显著的社会效益的同时，也取得了良好的经济效益。同时，公司大力推行“主抓研发营销、做精高端制造、外包低端加工”的经营模式，进一步加大了外包低端产品的规模，而本部主要负责中高端产品的制造，从而有效控制了部分原材料和人工成本上涨的不利影响，公司产品单位成本由 2007 年的 17.07 元/件增长到 2009 年的 17.65 元/
件，增幅仅为 3.36%，远低于同期产品单位售价的增幅。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-231
报告期内公司营业成本占比情况如下表：
项目 2009 年度占比 2008 年度占比 2007 年度占比
营业收入合计（万元） 32,031.56 100.00% 26,083.34 100.00% 18,116.52 100.00%
营业成本合计（万元） 23,537.34 73.48% 20,026.41 76.78% 13,844.48 76.42%
其中：直接材料（万元） 19,231.95 60.04% 15,312.56 58.71% 10,570.89 58.35%
直接人工（万元） 1,802.16 5.63% 1,478.45 5.67% 1,081.17 5.97%
制造费用（万元） 1,252.80 3.91% 1,011.65 3.88% 866.23 4.78%
不予抵扣进项税额（万元） 1,250.43 3.90% 2,223.75 8.53% 1,326.19 7.32%
①原材料价格变动对单位成本的影响
报告期内，公司直接材料成本占比情况如下表：
项目 2009 年度占比 2008 年度占比 2007 年度占比
营业收入合计 32,031.56 100.00% 26,083.34 100.00% 18,116.52 100.00%
营业成本合计 23,537.34 73.48% 20,026.41 76.78% 13,844.48 76.42%
直接材料合计 19,231.95 60.04% 15,312.56 58.71% 10,570.89 58.35%
其中：瓷泥 3,353.46 10.47% 2,809.79 10.77% 1,052.93 5.81%
瓷坯 2,503.43 7.82% 2,813.07 10.78% 2,039.00 11.25%
石油气 7,223.08 22.55% 5,574.47 21.37% 5,017.42 27.70%
瓷釉 148.48 0.46% 87.94 0.34% 55.61 0.31%
包装物 2,089.19 6.52% 1,129.15 4.33% 697.62 3.85%
化工 2,646.99 8.26% 1,813.83 6.95% 1,003.36 5.54%
其他 1,267.33 3.96% 1,084.31 4.16% 704.93 3.89%
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-232
报告期内，公司直接材料成本增减变动情况：
项目 2009 年度比上期增减 2008 年度比上期增减 2007 年度
营业收入合计 32,031.56 22.80% 26,083.34 43.98% 18,116.52
营业成本合计 23,537.34 17.53% 20,026.41 44.65% 13,844.48
直接材料合计 19,231.95 25.60% 15,312.56 44.86% 10,570.89
其中：瓷泥 3,353.46 19.35% 2,809.79 166.85% 1,052.93
瓷坯 2,503.43 -11.01% 2,813.07 37.96% 2,039.00
石油气 7,223.08 29.57% 5,574.47 11.10% 5,017.42
瓷釉 148.48 68.84% 87.94 58.13% 55.61
包装物 2,089.19 85.02% 1,129.15 61.86% 697.62
化工 2,646.99 45.93% 1,813.83 80.77% 1,003.36
其他 1,267.33 16.88% 1,084.31 53.82% 704.93
报告期内，直接材料成本占总成本的比重为 60%左右，受金融危机影响，原材料价格波动较大且整体呈上涨趋势，导致公司直接材料成本增幅始终高于营业收入增长幅度，且占比逐年上升。其中，2008 年，公司为满足业务发展需要，偏重于采购单价更高的高档瓷泥，对外采购的瓷泥品种从 2007 年以单价较低的老中温瓷泥为主变为以单价较高的玉瓷瓷泥、镁质瓷泥和骨质瓷泥为主，使 2008年度公司外购瓷泥均价从 2007 年的 823元/吨大幅上升至 1507.35 元，加之 2008
年瓷泥采购量的增加，导致瓷泥成本较 2007 年增长 166.85%，大大高于同期营
业收入的增长幅度；同期，由于公司外包低端加工业务（瓷坯的外包加工）规模扩大和节能降耗技术的成功运用，使采购瓷坯和石油气成本增长幅度远低于同期营业收入的增长幅度，且石油气成本占营业收入的比例达 21.37%，部分抵消了
瓷泥成本上涨的影响。2008 年由于原材料价格上涨，造成公司产品单位成本上涨 0.57 元，单位成本上涨 3.33%。
2008 年度、2009 年度单位材料成本分别较上年上涨 0.57 元和 0.81 元，分
别影响当年综合毛利率-0.34 和-1.34 个百分点。
②出口退税率变化对单位成本的影响
报告期内，公司享受的出口退税率变化较大，2007 年至 2009 年，不予抵扣进项税额分别为 1,326.19 万元、2,223.75 万元和 1,250.43 万元。出口退税率
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-233
的变化，对公司毛利率产生了一定的影响。其中由于 2008 年 1 至 10 月公司享受的出口退税率为 5%，造成 2008 年度计入成本的不予抵扣进项税额较 2007 年度增长 67.68%，造成 2008 年单位成本上涨 0.34 元，单位成本上涨 1.99%。
2008 年度、2009 年度单位不予抵扣进项税额分别较上年上涨 0.34 元和
-1.04 元，分别影响当年综合毛利率-1.20 和 4.62 个百分点。
③直接人工和制造费用变化对单位成本的影响
报告期内，公司制造费用增长速度低于营业收入增长速度，单件产品分摊的制造费用持续下降；直接人工成本受职工薪酬水平不断上涨的影响而持续增长，但单位产品分摊的直接人工成本基本保持稳定。报告期内，直接人工和制造费用占营业收入的比例较低，对单位成本的影响较小。
2008 年度、2009 年度单位制造费用和单位人工成本分别较上年上涨-0.19
元和 0.08 元，分别影响当年综合毛利率 1.22 和 0.09 个百分点。
2、境内、境外毛利率波动分析
地区 2009 年度比上期增减 2008 年度比上期增减 2007 年度中国内地 35.79% 4.95 30.84% 19.36 11.48%
境外（含中国香港） 25.24% 2.85 22.39%-1.25 23.64%
综合 26.52% 3.30 23.22%-0.36 23.58%
注：比上期增减中毛利率变化为绝对值。
从分地区角度看，公司内销毛利率高于外销毛利率，主要原因如下：一是公司大客户定制产品如水立方酒瓶毛利率较高；二是公司内销绝大部分为自有品牌销售，品牌附加值较高。
公司 2007 年度、2008 年度和 2009 年度内销毛利率分别为 11.48%、30.84%
及 35.79%。其中，2007 年度为公司内销业务的起步和产品推广阶段，产品销售
收入较少，售价不高，毛利率较低；2008 年度、2009 年度公司对国内市场的拓展初现成效，通过自主品牌产品和大客户定制产品销售业务的持续开拓，销售收入迅速增长，毛利率水平稳步上升。
公司 2007 年度、2008 年度和 2009 年度外销毛利率分别为 23.64%、22.39%
及 25.24%。得益于公司在艺术陶瓷出口市场的品牌影响力和快速创意设计响应
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-234
能力，公司艺术陶瓷产品的出口单价高于同行业的平均水平，外销毛利率也一直维持在较高水平。2008 年度，受金融危机和出口退税率降低的影响，外销毛利率有所下降；2009 年度，随着外贸市场的持续回暖和出口退税率提高的有利影响，公司外销毛利率上升较大。
3、艺术陶瓷、其他陶瓷毛利率波动分析
产品 2009 年度比上期增减 2008 年度比上期增减 2007 年度
艺术陶瓷 27.07% 2.79% 24.28% 0.13% 24.15%
其他陶瓷 21.84% 8.60% 13.24%-3.31% 16.55%
综合 26.52% 3.30% 23.22%-0.36% 23.58%
注：比上期增减中毛利率变化为绝对值。
报告期内，公司主营产品艺术陶瓷的毛利率总体高于其他陶瓷毛利率，主要是因为艺术陶瓷与文化创意相结合，被赋予艺术观赏和收藏价值，具有较高的产品附加值。各产品类别具体毛利率情况分析如下：
报告期内，除艺术台灯、水立方系列产品销售增长速度较快，公司艺术陶瓷产品结构较为稳定。公司 2007 年度、2008 年度和 2009 年度艺术陶瓷的毛利率分别为 24.15%、24.28%及 27.07%，逐期提高，主要得益于创意设计水平的提高，
尤其是公司提出创意艺术陶瓷概念以来，着力打造创意设计能力，在创意数据库的基础上不断提升设计水平，推出具有创意元素的艺术陶瓷，从而提高了产品的定价能力。公司 2009 年度艺术陶瓷收入比 2008 年度增长了 21.47%，成本比 2008
年度增长了 16.99%，其中直接材料、人工成本及制造费用均比上年有所提高，
而不予抵扣税额因 2009 年度国家下调陶瓷产品出口退税率而大幅下降，同时公司强化自主研发设计能力，提升艺术陶瓷产品附加值，产品售价大幅提升，收入相比成本增长幅度较大，从而使得 2009 年度毛利率较 2008 年度有所上升。
报告期内，公司其他陶瓷产品毛利率变化较大，主要是由于产品结构发生变化所致，其中 2009 年度其他陶瓷品类毛利率较 2008 年度上升 8.6 个百分点，是
由于当年成套餐具和茶具的销售收入占比较大。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-235
4、同行业上市公司比较分析
2009 年度 2008 年度 2007 年度
名称
毛利率期间费用率净利率毛利率期间费用率净利率毛利率
期间费用率净利率冠福家用 28.79% 31.60% 0.87% 29.91% 27.55% 0.18% 33.28% 22.09% 6.44%
斯米克 29.01% 28.35% 2.56% 34.10% 28.97% 3.90% 32.83% 24.92% 6.64%
四维控股 10.64% 60.40%-92.40% 14.82% 53.51%-120.59% 24.32% 22.68% 2.17%
三家平均 22.81% 40.12%-29.66% 26.28% 36.68%-38.84% 30.14% 23.23% 5.08%
长城股份 26.52% 10.06% 13.94% 23.22% 8.46% 10.44% 23.65% 10.40% 13.11%
从经营模式的角度分析，陶瓷产品与其他消费品类似，其终端销售的毛利率远高于出口环节的毛利率，但拥有自主销售终端的公司期间费用率较高，而以出口为主的公司期间费用率较低。国内陶瓷行业的上市公司中，冠福家用主要从事日用陶瓷产品的开发、生产和销售，并利用自身销售渠道经销玻璃制品等其他家用品，由于拥有自身销售渠道，该公司的综合毛利率较高，但期间费用率较高，导致其销售净利率与长城股份并不具有优势。斯米克主要从事制造和销售各种玻化砖和釉面砖，是中高档瓷砖市场的领导者，产品毛利率较高，但由于其产品主要向工程客户直接销售和通过直营店向普通消费者零售为主，该公司的期间费用率也较高。四维控股主要从事卫浴陶瓷的生产和销售，2008、2009年该公司受到
金融危机和市场竞争激烈的影响，毛利率有所下降，由于其期间费用率较高，公司出现亏损。由于经营模式的差别，长城股份的综合毛利率水平与同行业上市公司相比不具有优势，但公司的期间费用率较低，销售净利率明显高于同行业上市公司的平均水平，盈利能力明显较强。
5、艺术陶瓷的艺术性在产品销售价格中的体现
从产品分类的角度分析，与其他类型的陶瓷产品相比，艺术陶瓷由于蕴含丰富的创意元素和艺术内涵，无论是在出口批发环节还是在终端销售环节，产品的毛利率均较高。公司作为艺术陶瓷行业的领军企业，其强大的创意设计能力和先进的工艺制造水平在产品的销售价格中得到了较为充分的体现，具体如下：
（1）与其他陶瓷产品相比，公司艺术陶瓷产品的单价较高，增长较快
2009 年，艺术陶瓷以占公司 76.9%的销量，实现了 89.43%的销售额，
2007-2009 年间，艺术陶瓷产量年均增长 21.09%，销量年均增长 24.4%，销售额
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-236
年均增长 30.7%；并且，从平均价格看，艺术陶瓷由 2007 年的 25.31 元/件升至
2009 年的 27.94 元/件，价格共提高了 10.4%。与此同时，公司 2007 年度、2008
年度和 2009 年度艺术陶瓷的毛利率分别为 24.15%、24.28%及 27.07%，远远高于
公司其他陶瓷产品的毛利率，这主要得益于创意设计水平的提高，尤其是公司提出创意艺术陶瓷概念以来，着力打造创意设计能力，推出具有创意元素的艺术陶瓷，从而提高了产品的定价能力，充分体现了艺术性为艺术陶瓷产品所带来的附加值。
（2）与日用陶瓷和艺术陶瓷行业出口单价相比，公司艺术陶瓷的产品出口
单价较高
根据中国轻工工艺品进出口商会提供的数据,2007 年、2008 年艺术陶瓷行业产品出口的平均单价分别为 1.16 美元和 1.38 美元，分别比日用陶瓷出口单价高
出 26.09%、28.97%，充分说明了艺术陶瓷的艺术性在出口产品价格中的体现。
作为国内艺术陶瓷的领军企业，公司凭借雄厚的创意设计能力，确保自身产品价格在出口市场维持较高水平。2007 年、2008 年公司艺术陶瓷出口的平均单价分别为 2.52 美元/KG 和 2.08 美元/KG，分别比艺术陶瓷行业产品出口的平均单价
高出 117.24%和 50.72%。
单位：美元/KG
艺术陶瓷公司艺术陶瓷
项目日用陶瓷出口单价出口单价高于日用陶瓷的比例出口单价
高于同行业的比例
2007 年 0.92 1.16 26.09% 2.52 117.24%
2008 年 1.07 1.38 28.97% 2.08 50.72%
（3）与日用陶瓷相比，公司艺术陶瓷产品的终端零售价格具有较大的增值空
间
由于艺术陶瓷产品艺术性较强，与类似的日用陶瓷相比，其终端销售价格增值空间更大。以日用陶瓷最主流的消费渠道综合性连锁商超及家居卖场为例，中档日用陶瓷的单件零售价格基本上集中于 10～20 元13的价格区间；而在艺术陶瓷最主流的消费渠道工艺品城及家居卖场中，中档艺术陶瓷的单件零售价格基本上集中于 200～800 元的价格区间。高端的艺术陶瓷终端销售价格的增值空间更大。
13 数据来源：北京和君咨询有限公司
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-237
例如公司为达芬奇家居生产的艺术台灯，出厂价不到 1,000 元，但其终端销售价格可达 9,000 多元；公司与关玉良大师合作的“国娃”系列产品，在凤凰卫视举行的一次国娃瓷品拍卖中单件拍卖价高达 38 万元。
（六）非经常性损益分析
公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号--非经常性损益（2008）》的相关规定归集计算财务报表非经常性损益
项目。公司报告期内发生的非经常性损益情况如下表：
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
非流动资产处置收益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
---越权审批或无正式批准文件、或偶发性的税收返还、减免
-- 522.22
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
205.73 160.06 701.24
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
---0.20
除上述各项之外的营业外收支净额 9.19 16.56 -25.85
小计 214.92 176.63 1,197.41
减：非经常性损益相应的所得税 32.24 44.16 222.88
减：少数股东损益影响数---非经常性损益影响的净利润 182.68 132.47 974.53
扣除非经常性损益影响后的净利润 4,282.39 2,591.46 1,401.97
2007 年度、2008 年度和 2009 年度，公司非经常性损益影响的净利润分别为
974.53 万元、132.47 万元和 182.68 万元；扣除非经常性损益影响后的净利润分
别为 1,401.97 万元、2,591.46 万元和 4,282.39 万元。
报告期内，2007 年度的非经常性损益金额较大，主要原因如下：一是公司作为国家火炬计划重点高新技术企业，依据《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》（粤发[1998]016 号文）的有关规定，2007 年度享受高新技术企业所得税的优惠政策，减按 15%的税率计缴企业所得税，越权审批引起的税收减免计入非经常性损益，2007 年度因上述原因计长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-238
入非经常性损益为 522.22 万元；二是公司获得的计入当期损益的政府补贴金额
较大，2007 年度达 701.24 万元。
针对上述越权审批引起的税收减免，公司控股股东蔡廷祥承诺：“如果发生由于广东省有关文件和国家有关部门颁布的相关规定存在差异，导致国家有关税务主管部门认定股份公司在以前年度享受 15%所得税率条件不成立，且需按 33%的所得税率补交以前年度所得税差额的情况，本人愿意承担股份公司因此需要补缴的所得税款及相关费用。”
（七）主要税项分析
1、主要税项列示
报告期内，公司缴纳的主要税项情况如下：
单位：万元
税费项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
增值税 90.38 423.13 4.99
企业所得税 1,386.06 198.04 198.92
营业税 1.92 0.07 -
个人所得税 8.22 59.82 40.70
城建税 160.29 19.01 23.38
教育费附加 68.54 8.13 10.01
堤围防护费 0.29 0.46 5.79
印花税 15.23 12.75 7.60
合计 1,730.93 721.41 291.39
公司 2009 年度共缴纳企业所得税 13,860,594.73 元，其中，缴纳 2007 年度
企业所得税 3,072,374.80 元，缴纳 2008 年度企业所得税 8,200,694.12 元，预
缴 2009 年度企业所得税 2,587,525.81 元。
公司 2007 年度部分所得税税款 3,072,374.80 元存在迟延缴纳情况，该部分
所得税税款已在 2009 年 6 月缴纳完毕。发行人控股股东蔡廷祥已承诺将代替公司承担因迟延纳税可能产生的滞纳金，因此发行人将不会遭受经济损失。
公司及各子公司在最近三年内执行国家及地方有关税务法律法规，依法纳税，没有偷、欠、漏税等违反税收法律法规的行为，也没有因税务问题受到有关长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-239
税务机关的处罚。
主管税务机关潮州市地方税务局枫溪税务分局于2010年1月21日出具的发行人纳税证明显示：公司自 2007 年 1 月 1 日至今，能遵守国家及地方有关税务法律、法规，能按规定缴纳地方各税费，尚未发现税收违法违规行为。
2、所得税费用与会计利润的关系
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
会计利润总额 5,347.54 3,647.60 2,794.50
加：纳税所得调增额 134.67 204.93 106.94
减：纳税所得调减额 ---应纳税所得额 5,482.21 3,852.52 2,901.24
本期应交所得税 838.90 963.13 435.19
加：递延所得税负债增加额 ---减：递延所得税资产增加额 -43.57 39.47 17.19
所得税费用 882.47 923.66 418.00
十四、现金流量分析
（一）现金流量情况
报告期内公司的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,361.53 -160.90 2,474.53
投资活动产生的现金流量净额-1,795.31 -3,148.85 -653.72
筹资活动产生的现金流量净额 1,991.29 6,290.78 -1,630.76
不涉及现金收支的投资或筹资活动---现金及现金等价物净增加额 2,464.21 2,890.99 -72.70
1、经营活动现金流量分析
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,361.53 -160.90 2,474.53
净利润 4,465.07 2,723.94 2,376.50
公司 2007 年度、2008 年度及 2009 年度经营活动现金流量净额分别为2,474.53 万元、-160.90 万元和 2,361.53 万元，其中 2008 年度与当期净利润不
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-240
配比，分析如下：公司 2008 年度经营活动产生的现金流量净额远低于当期净利润且为负数，主要是因为公司 2008 年第四季度销售收入大幅增加，导致期末应收帐款大幅增加，应收账款大幅增加的详细分析请参见本节之“十二、财务状况
分析”之“（一）资产、负债的主要构成和主要资产减值准备情况”部分相关内
容，同时存货储备增加也占用了部分流动资金。应收账款、预付账款、存货变动对 2008 年度经营活动产生的现金流量净额的影响如下：
单位：万元
项目对经营性现金流的影响
存货增加-1,005.03
经营性应收项目的增加-5,117.64
经营性应付项目的增加 1,943.22
合计-4,179.45
与 2007 年 12 月 31 日比较，2008 年 12 月 31 日应收账款、预付账款、存货科目金额分别增加 3,974.32 万元、2,176.71 万元、1,005.03 万元，合计增加额
为 7,156.06 万元，剔除预付账款中长期资产购置款净增加额 1,387.84 万元，三
者合计对经营性现金流的影响额为-5,768.22 万元，为导致 2008 年度经营活动
现金流量净额为负数的主要原因，具体分析如下：
（1）2008 年末应收帐款余额为 7,363.19 万元，较 2007 年末增加 3,974.32
万元，增幅为 117.28%。公司一般给予长期合作的客户三个月左右的信用帐期，
而由于 2008 年下半年金融危机向全球蔓延，市场及消费者对经济增长预期普遍悲观，公司的客户对采购也采取了较谨慎的态度，随着过度恐慌情绪的缓解以及下游客户去库存化的完成，下游客户于 2008 年底大量增加了采购，导致公司年底销售量大幅增加，公司 2008 年第四季度公司销售收入为 10,561.88 万元，从
而相应增加了本期末的应收账款。
（2）公司 2008 年末经营性预付帐款为 1,367.30 万元，较 2007 年末经营性
预付帐款增加 800.47 万元，增幅为 141.22%，主要是采购燃料及瓷坯预付货款
所致。在金融危机爆发和国际油价不稳定的情况下，原材料供应商特别是能源供应商为了降低自身风险，收款政策发生变化，由原来的赊销信用政策改为先款后长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-241
货的政策，同时这也有利于公司锁定能源供应的价格，直接导致公司预付账款的大幅增加。公司 2008 年末经营性预付帐款绝大部分在 2009 年第一季度购入相应合同约定的能源、原材料、瓷坯等原材料。
（3）2008 年末存货为 4,287.61 万元，较 2007 年末存货增加 1,005.03 万
元，增幅为 30.62%，主要是产成品增加 558.54 万元和在产品增加 450.69 万元，
而这主要是客户第四季度的订单尚未发货或正在生产所致。公司产品目前以出口为主，出口业务一般执行以销定产的生产计划，产成品和在产品绝大部分是订单产品，可分为根据客户订单及合同而持有的存货和为安全库存持有的存货。公司在 2008 年末为客户订单持有的产成品与在产品库存合计为 4,140.03 万元，与公
司在 2008 年末主要已生产或在生产的订单合计数 5,834.55 万元基本相符。
2、投资活动现金流量分析
公司 2007 年度、2008 年度及 2009 年度投资活动产生的现金流量净额分别为-653.72 万元、-3,148.85 万元和-1,795.31 万元，均为负数，主要是公司根
据业务发展的需要，增加了在建工程、固定资产、无形资产和其他长期资产的现金支出，投资增加有利于公司产销规模的扩大，有利于公司盈利能力和竞争实力的提高，较为合理。
3、筹资活动现金流量分析
公司 2007 年度筹资活动产生的现金流量净额为-1,630.76 万元，主要是归
还了前期往来款等原因而产生的支付的其他与筹资活动有关的现金 3,063.31 万
元所致。2008 年度筹资活动的现金流量净额为 6,290.78 万元，主要是年内进行
了增资扩股，吸引现金投资 4,500.50 万元，以及当期增加了银行借款 2,200 万
元所致。2009 年度筹资活动的现金流量净额为 1,991.29 万元，主要是该年度增
加借款14,100万元，扣除偿还借款支出11,500万元，以借款方式筹资增加2,600万元所致。
（二）公司报告期的重大资本性支出情况
报告期内公司重大资本性支出主要为固定资产、在建工程和无形资产支出，相关支出情况如下：
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-242
单位：万元
项目合计 2009 年度 2008 年度 2007 年度
固定资产-生产经营用房 1,067.95 96.46 971.49 -
固定资产-运输、办公及机械设备 1,729.81 786.82 399.45 543.54
在建工程 2,538.72 2,326.72 212.00 -
无形资产-土地 119.67 - 119.67 -
无形资产-专利商标 80.93 10.93 70.00 -
长期待摊费用-装修费 120.00 120.00 --
合计 5,657.08 3,340.93 1,772.61 543.54
（三）未来资本性支出计划和资金需求量
公司未来两年资本性支出项目主要为募集资金投资项目，具体内容请见本招股说明书“第十一节募集资金运用”部分。此外，公司拟利用银行长期贷款对现有窑炉进行技术改造。
十五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
公司管理层认为，公司一直以来坚持可持续发展策略，在谋求发展的同时力求保持增长速度与自身资金实力、人力资源和管理能力相适应。近年来，公司财务结构稳定，资产状况良好，盈利能力持续增强，主要是得益于艺术陶瓷市场的快速增长，以及公司创意设计、资源整合等能力的持续提升；预计公司未来将保持持续快速发展，财务结构不断优化，扩张步伐进一步加快，市场占有率逐步提高，在行业内的竞争地位进一步提高。
（一）影响公司财务状况与盈利能力的因素分析
1、行业前景分析
公司营业收入和利润的主要来源是艺术陶瓷的生产及销售，随着经济发展和社会进步，人们的生活水平和家居品位得以逐步提高，消费者对居家环境和装饰的需求不断加大，相应大幅增加了对艺术陶瓷观赏、收藏和礼品馈赠的需求，艺术陶瓷市场潜力巨大。
公司作为国内艺术陶瓷领先企业之一，已形成创意设计、品牌、渠道网络、长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-243
工艺技术等竞争优势。在艺术陶瓷需求不断增长的背景下，一方面公司出口业务将保持稳步增长；另一方面随着国内市场开拓力度的加大，公司内销业务将迎来快速增长。
2、公司财务状况分析
公司资产质量良好，资产负债结构合理；资产周转能力较强，报告期内应收账款周转速度较快，存货控制在合理水平，资产利用效率较高；主营业务收入保持稳定增长，综合毛利率水平稳步提高，盈利能力不断增强。随着公司创意设计、资源整合等综合能力的不断提升，以及国内市场的不断开拓，公司将迎来快速发展期。
3、股票发行上市对公司的影响分析
（1）有利于提高公司的品牌知名度和影响力
公司成为公众公司，有利于提高公司在消费者心目中的地位，进一步提高公司的品牌知名度，增强品牌影响力；同时也使公司在资金方面的劣势得到改善，更有利于公司实现“点缀当代生活艺术，提升大众生活品味”的愿景，发展成为文化艺术和创意领域的全球领先企业。
（2）有利于提高公司的竞争力和盈利能力
通过向社会公开发行股票，公司不仅可以利用本次募集资金扩大生产经营规模，提高市场占有率，也拓宽了公司的融资渠道，为公司下一步的发展奠定了资金基础。同时，募集资金到位后国内营销体系将得到进一步的优化，有利于扩大公司市场份额，提高公司综合竞争力和盈利能力。
（3）有利于进一步稳定核心管理团队和技术人员
核心管理人员的稳定不仅是公司保持现有行业竞争优势的重要保障，而且是进一步实现公司战略目标的关键。公司上市后，上市公司的良好形象以及未来股权激励机制的实施，将有利于优秀人才的引进和核心管理团队的稳定。
（二）财务状况及盈利能力的发展趋势
近年来，公司逐步摸索“主抓研发营销、做精高端制造、外包低端加工”的长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-244
盈利模式，将主要资源集中于前端研发设计能力的提高以及后端营销网络的优化，逐步将部分技术含量较低的生产环节外包给其他生产型企业。随着上述模式的逐步推进，创意设计能力及销售能力将不断提高，公司的核心竞争力得以不断增强，未来公司固定资产占比将逐步降低，资产利用率将逐步提高，盈利能力将逐步增强。
十六、利润分配政策及股利分配情况
（一）股利分配的一般政策
公司股票全部为普通股，股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金、股票或其他法律法规认可的方式进行分配。
在每个会计年度结束后的六个月内，由公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后执行。公司发行前后股利分配政策无变化。
（二）利润分配的顺序
根据有关法律法规和《公司章程》，公司以缴纳所得税后的利润，按以下顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取净利润的百分之十作为法定公积金；
3、经股东大会决议，可提取任意公积金；
4、按照股东持有的股份比例支付股东股利。
根据《公司法》的规定和公司股东大会修订的《公司章程》，公司利润分配中将不再提取法定公益金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-245
公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
（三）报告期内的股利分配情况
近年来，公司根据生产经营的需要，将盈利用于公司的滚动发展，报告期内未对公司股东进行股利分配。
十七、滚存利润分配安排
根据 2009 年第四次临时股东大会决议，公司本次发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-246
第十一节募集资金运用
一、本次发行募集资金总量及运用概况
（一）本次发行募集资金规模
根据公司2009年 11月 16日召开的2009年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行社会公众股并在创业板上市的议案》，公司拟向社会首次公开发行不超过 2,500 万股 A股。
如未发生重大的不可预测的市场变化，本次发行募集资金扣除发行费用后，将按项目的轻重缓急投资于如下项目：
单位：万元
序号项目名称项目投资总额
拟用募集资金投入金额批准或备案情况
1 创意产品设计中心项目 2,000.00 2,000.00 经潮州市发展和改革局备案备案号：095100315010098
2 国内营销体系建设项目 5,964.38 5,964.38 经潮州市发展和改革局备案备案号：095100315010097
3 骨质瓷生产线建设项目 7,795.00 6,213.67 经潮州市发展和改革局备案备案号：095100315010099
4 废弃陶瓷循环利用建设项目 1,978.96 1,857.05
经潮州市发展和改革局备案
备案号：095100315010096
5 其他与主营业务相关的营运资金---在本次公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，暂时以自有资金或银行贷款筹集资金先行投入。本次发行股票募集资金到位后，再予以置换。如本次发行的实际募集资金量少于上述项目投资需求，公司将通过自有资金或银行贷款解决。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-247
（二）募集资金年度使用计划
单位：万元
序号项目第 1 年第 2 年第 3 年合计
1 创意产品设计中心项目 1,277.50 722.50 -- 2,000.00
2 国内营销体系建设项目 3,614.38 1,645.00 705.00 5,964.38
3 骨质瓷生产线建设项目 1,043.00 3,696.60 1,474.07 6,213.67
4 废弃陶瓷循环利用建设项目 798.00 1,059.05 -- 1,857.05
5 其他与主营业务相关的营运资金--注：1、募集资金年度使用计划中，“1 年”指 12 个月，“第 1 年”是项目开始实施
后 12 个月，以此类推。
2、上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将根据募集
资金实际到位时间和项目进展情况作适当调整。
3、上述前四个募集资金投资项目已完成项目前期调研、研发、可行性研究等准备阶段
工作，部分项目已经开始进入建设期，待本次募集资金到位后，将直接投入项目建设。
（三）募集资金专户存储
公司实行募集资金的集中专户存储制度，公司募集资金将存放于董事会指定的专项账户进行集中管理，做到专款专用。开户银行为_，账号为_。
公司将在募集资金到位后与保荐机构以及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
二、募集资金投资项目的决策背景
（一）募集资金投资项目实施的必要性
1、实施募集资金投资项目是强化公司经营模式的重要基础
根据自身的发展战略，公司将创意与研发作为引领未来发展方向的竞争力源泉，加强产业间的分工协作，采用“主抓研发营销、做精高端制造、外包低端加工”的经营模式。公司本次募集资金投资项目全部围绕主营业务展开，是实现强化公司经营模式的重要基础。创意产品设计中心项目的实施正是为了进一步提升产品设计和研发实力；国内营销体系建设项目是在公司原有国外营销网络的基础长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-248
上，进一步完善国内的营销网络体系；骨质瓷生产线建设项目拟生产的骨质瓷属于高端瓷器，将成为公司创意设计和研发能力的高端载体，有利于提高公司的产品档次和打造长城创意陶瓷品牌；废弃陶瓷循环利用建设项目可稳定公司和外协配套厂家的瓷泥供应，也是公司应用节能环保技术进行成本控制的重要举措。
公司募集资金投资项目在公司发展战略中的作用如下图所示：
2、实施募集资金投资项目是完善公司营销网络的必要措施
报告期内，公司平均 90%以上的产品销往国外，主要的出口地区包括北美、欧洲、中东、澳洲、东南亚等地区。为完善自身的营销网络，公司从 2007 年即启动国内市场的开拓，凭借自身产品品牌和质量优势，2009 年国内销售收入占营业收入的比重已提升至 12.08%，增长势头良好。未来几年，通过国内营销体
系建设项目的实施，公司将加大国内市场的开拓力度，逐步完善国内销售渠道，利用国民生活水平日益提高和当前扩大内需所带来的市场机遇，提高产品市场占有率，实现内销和外销同步发展。
3、实施募集资金投资项目是巩固和扩大公司自主品牌影响力的必然要求
我国是艺术陶瓷大国，在高端的工艺设计领域所取得的成就为世界所公认，长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-249
但在产品品牌建设方面却远远落后。一方面，艺术陶瓷产量连年名列世界前茅；另一方面，却缺乏国际知名品牌，大部分产品只能以较低的价格进入国外中低端市场，许多优质艺术陶瓷产品也只能借助国外的品牌才能进入高端市场。目前，缺乏自主品牌已成为我国艺术陶瓷产业发展的一大软肋。因此，创建自主品牌，提高产品附加值，已成为艺术陶瓷企业持续发展的必由之路。
在多年的经营过程中，公司一直注重产品的质量，树立公司的品牌，在国内外市场具有较高的市场知名度和良好的口碑。公司“长城牌”艺术陶瓷先后获得“中国驰名商标”、“中国名牌”、“国家免检”、“出口免验”、“出口名牌”、“商务部重点培育和发展的中国出口品牌”等称号。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司的品牌影响力将得到进一步加强，“长城”牌艺术陶瓷在国内外的消费认可度也将得到提升。
（二）募集资金投资项目实施的可行性
1、艺术陶瓷行业具有广阔的发展空间
近年来，我国艺术陶瓷行业发展迅速，年均增长率达 30%左右。2007、2008
年由于受经济危机的影响增速有所放缓，但随着经济危机后国际经济的持续复苏，2009 年上半年我国艺术陶瓷出口增长势头强劲，出口金额为 3.77 亿美元，
同比增长 41.42%。14与此同时，随着经济发展和国民财富日益增加，国内的艺术
陶瓷市场也不断升温，在家居、礼品、装潢、收藏等领域表现出强劲的增长趋势。
2、艺术陶瓷的功能化为产品带来广阔的增量市场
在人们生活消费日趋艺术化的今天，高质量高档次的功能化艺术陶瓷，已成为时尚消费的热点。艺术陶瓷功能化一方面通过与现代工业生产技术相结合，解决了一系列应用技术难题后可以满足人们日常生活的需要，一方面通过与现代工业设计相结合，利用时尚潮流的设计理念来满足人们生活品味日益提高的要求。
功能化艺术陶瓷改变了传统艺术陶瓷作为单一陈设用瓷的特点，赋予其实用功能，如艺术酒瓶、艺术台灯、艺术坐凳等，使产品能够广泛地渗透到包装、照明等应用领域，为其产品带来了广阔的增量市场。
14 数据来源：Wind 资讯经济数据库
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-250
3、传统艺术陶瓷与现代工业设计的结合符合行业未来发展趋势
艺术陶瓷是我国的“国粹”，在历史上对传承和发扬中国的传统文化起到重要的作用。然而，传统艺术陶瓷的手工艺设计已无法满足大工业化生产的要求，传统的设计理念也无法满足人们现代生活个性化、时尚化的需求。因此，传统艺术陶瓷与现代工业设计的结合是行业发展的必然趋势。现代工业设计通过传统与时尚的有机结合，既能保持产品的传统风格和款式，突出中国特色文化气息，又能根据时尚新颖的设计，快速高效地推出适应市场需求的多款、多系列、多组合套装的艺术陶瓷产品，从而满足大众提升生活品味的需求。
通过本次募集资金投资项目的实施，公司将逐步建立现代工业设计体系，大幅提高产品的创意设计能力，提升产品在市场上的核心竞争力。
4、节能环保已成为艺术陶瓷行业发展的新趋向
陶瓷制品在生产过程中，不可避免地会产生一定的次品瓷和破损瓷，这些称为废瓷。废瓷垃圾不可降解，我国是陶瓷生产大国，每年产生的废瓷数量巨大，如何变废为宝，实现废瓷的再生利用，已引起政府及业内人士的高度重视。对于艺术陶瓷而言，通过实现废瓷的再生利用，既提高了资源利用效率，节省了长石、石英、粘土等比较紧张的矿产资源，又解决废瓷垃圾问题，减少了环境污染，已经成为行业发展的新趋向。报告期内，公司攻克了废瓷在艺术陶瓷中再生利用的难题，废弃陶瓷循环利用建设项目的实施既符合国家大力发展循环经济的政策，又可稳定公司和外协配套厂家的瓷泥供应，有利于成本控制和资源整合，具有显著的社会效益和经济效益。
（三）募集资金投资项目实施的合理性
1、报告期内公司的产能已经得到充分利用
项目合计 2007 年度 2008 年度 2009 年度
产能（件） 37,000,000 10,000,000 12,000,000 15,000,000
产量（件） 33,136,300 8,315,147 11,504,340 13,316,813
产能利用率 89.56% 83.15% 95.87% 88.78%
由上表可知，报告期公司的产能利用率较高，达到 89.56%。随着业务规模
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-251
的不断扩大，公司目前的产能已不能满足未来发展的需要，本次募集资金投资项目的成功实施将为公司今后的发展奠定良好的基础。
2、募集资金投资项目完成后增加的产能消化将得到有效保障
募集资金到位后，将新增一条骨质瓷生产线的产能（达产年产能为 240 万件），新增一条废弃陶瓷循环利用生产线的产能（达产年产能为 2.4 万吨）。其中，
废弃陶瓷循环利用生产线生产的瓷泥将全部用于满足公司及配套厂家的需求，该项目产能可得到充分的消化。对于骨质瓷生产线而言，预计其产能将于 2012 达到 240 万件，该项目生产的产品计划以内销为主，外销为辅。内销部分实施双管齐下的营销策略：一是加快代理制渠道的建设，通过选择有实力的经销商、代理商及其渠道资源，进入全国各大型超市、百货店、专业店等主流零售网点，打开和扩大产品销路。目前，公司已与国内多家经销商签订了代理协议，这些经销商承诺在各自负责的区域市场内，销售一定数量的公司产品，这在很大程度上已确保了本项目的产能拥有市场销售的保障。二是利用公司的“长城世家”营销与品牌运营平台，拓展国内的自营或连锁门店，迅速形成骨质瓷产品的营销能力。外销部分将借助公司强大的外销网络，特别是已有海外经销商对本项目的样品感兴趣，并有初步的订货意向，其产能消化也将得到有力保障。
三、募集资金投资项目的具体情况
（一）创意产品设计中心项目
1、项目概况
自成立以来，公司一直将创意设计视为企业的核心竞争力。为了进一步巩固和加强创意设计能力，提升艺术陶瓷产品的附加值，公司拟在深圳投资建设创意产品设计中心和更新研发中心的现有设备。该项目拟投资 2,000 万元，通过完善公司的现代创意设计体系，逐步塑造具有“长城”个性、气质、属性的产品，推动“长城陶瓷”发展为艺术陶瓷市场的领军品牌。
2、项目实施背景
（1）我国陶瓷工艺的集体进步使竞争焦点转向创意设计
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-252
我国陶瓷产品的质量已逐步接近发达国家的水平，但产品的创意设计仍与国外先进水平有较大差距。国外的产品造型复杂、设计附加值很高，中国的产品光靠提高质量的作用是有限的，提高产品档次，实际上不仅涉及质量问题，而且涉及产品造型问题，以及产品文化、产品创意等问题，即今后提升产品档次的重点在设计。目前，国内的陶瓷企业特别是大型企业都已把创意设计提升到重要位置，竭力提高陶瓷产品的设计水平，创意设计正成为陶瓷企业竞争的新焦点。
（2）创意产品设计中心项目的实施符合公司未来的发展战略
根据国内外宏观环境的变化，公司制订并完善了未来三年的发展战略：即以艺术陶瓷为载体，弘扬并传承中国传统文化，兼容不同流派艺术风格，通过快速创新的设计、不断改良的工艺流程以及高度信息化的零售和供应链管理，致力于打造一个在海内外拥有自营渠道和卓越品牌的领先文化创意企业。因此，利用现有的产品创意资源，全面提升公司艺术陶瓷产品的创意设计能力已成为公司发展的重要举措。
3、项目实施的基础
公司技术中心拥有近百人的研发与设计团队，配备了热稳定性全自动测试仪、自动白度分析仪等先进的仪器和设备，2004 年获批组建了“广东省陶瓷装饰材料工程技术研究开发中心”、2005 年被评认定为“省级企业技术中心”。经过多年的细心积累，公司深谙北美、南美、欧洲、中东、东南亚等 68 个国家和地区的不同文化风格和装饰需求，建立了涵盖超过 70,000 件艺术陶瓷单品的创意研发数据库，具有丰富的创意设计资源。此外，为提高产品设计水平，公司还广泛地利用国内外的优秀设计资源，例如：与清华大学美术学院（原中央工艺美术学院）开展合作，聘请李正安等专家指导和参与公司产品设计工作；与澳大利亚国立大学陶瓷工作室 Janet Deboos 教授和德国 Solveig 陶瓷工作室建立了产品设计合作关系；与广州美院签订了合作协议，使公司作为广州美院学生的实习基地。
目前，公司的研发中心已发展成为国内艺术陶瓷行业中规模最大的产品研发中心之一，产品设计开发能力居于国内领先的水平。其具体表现在：
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-253
第一，新产品开发的数量多。公司报告期年均开发新造型超过 250 套，每个造型配 5-6 种花色，年均推出新产品款式 1,000 种以上。近年来，公司自行开发设计出各式艺术陶瓷产品4,000多种，花面超10,000种。公司建立了超过70,000件艺术陶瓷产品的创意研发数据库，设计风格涵盖世界 68 个国家的不同需求，极大提升公司快速设计能力，这是公司成为国内艺术陶瓷领军企业之一的重要保障。
第二，新产品开发的品质高。公司的艺术陶瓷产品先后被授予“中国驰名商标”、“中国名牌产品”、“国家免检”、“出口免验”、“出口名牌”等荣誉称号；“宫廷式特种工艺陶瓷”被推荐为中南海收藏陈列品；“镶嵌式抗菌陶瓷项目”被国家科学技术部列入 2004 年度国家火炬计划等。
第三，设计造型的成型能力强，可以开发制作造型复杂的产品。代表公司模型雕塑和成型技术先进性的范例，一是与有东方毕加索之称的关玉良大师合作制作 2008 年北京奥运礼品瓷---“国娃”，“国娃”造型复杂，艺术品位高；二是公司为“水立方”系列贵州茅台酒制作的酒瓶，仿国家游泳馆“水立方”外形，也是难度很高的产品。
第四、客户样品设计一次确认率高。报告期内，公司设计样品的一次确认率
超过 95%，达到了令客户非常满意的程度，在出口市场具有较高的知名度和良好口碑。
第五、产品附加值高于同行业平均水平。2007 年、2008 年公司艺术陶瓷出
口的平均单价分别为 2.52 美元/KG 和 2.08 美元/KG，分别比艺术陶瓷行业产品
出口的平均单价高出 117.24%和 50.72%。15由于国内出口的陶瓷产品在质量上的
差异很小，公司的产品价格超出平均价格水平之上的附加值部分主要来自于产品设计的贡献。
4、项目的功能定位
本项目的功能定位是通过建立创意产品设计中心，完善现代工业设计体系，同时对产品研发中心进行更新改造，提高对产品设计的开发能力，形成公司原创
15 数据来源：中国轻工工艺品进出口商会
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-254
的、高品质、快速反应的产品设计和开发能力，满足公司品牌建设、市场开拓及生产规模扩大的需求。具体如下：
（1）以公司现有的产品研发中心和创意研发数据库为依托，成为具有完整
产品设计职能的原创产品设计中心；
（2）通过建立现代产品设计组织体系，利用产品设计逐步塑造具有“长城”
个性、气质、属性的产品，推动“长城陶瓷”发展为大众化艺术陶瓷市场的主流品牌；
（3）成为公司吸引高水平设计人才及开展高层次合作的平台。通过提供一
流的工作条件和事业环境，吸引全国乃至世界优秀的设计人才加盟，或与公司开展合作，为公司打造一支国内一流的产品设计队伍发挥关键作用；
（4）建成“中国制造”转型升级为“中国创造”的产品设计示范基地，展
示公司实现产业升级转型的决心，以及作为行业领军企业，带动行业实现良性发展的社会责任意识，为企业赢得更高的美誉度。
5、项目建设对公司未来经营成果的影响分析
本项目并不直接带来经济效益，但其对公司生产经营所产生的综合效益将十分显著，具体表现在以下方面：
（1）创意设计能力将得到进一步加强。公司将加大原创设计力度，逐步减
少客户来样（包括提供图标、概念等）设计比例。预计随着本项目的实施，新产品原创设计将提高至 60-70%。
（2）新产品的设计数量将大幅增加。随着设计人员的增加和先进设计手段
的使用，将使公司每年新设计开发的产品款式超过 3,000 种，可以充分满足国内外市场的需求，并支撑公司实现销售收入持续高速增长的目标。
（3）新产品的设计周期将缩短。项目建成之后，借助公司“创意研发数据
库”及由专用电脑及专业软件+快速成型设备+快速窑炉构成的产品快速设计开发系统，将使公司产品设计的效率大幅度提升，每款新产品设计的周期有望从 20天缩短至 15 天，使公司对市场的反应速度大大加快。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-255
（4）新产品的设计品质将大幅提升。通过引进一批高素质人才及与艺术大
师开展合作，将大大提升公司产品设计的品质，公司的创意设计将达到国际水平。
6、项目投资概算
本项目的投资概算具体情况如下：
项目投资额（万元）占总投资的比例
一、装修投资 160 8.00%
二、专业设备投资 1,496.2 74.81%
三、信息系统投资 58.8 2.94%
四、设计团队建设投资 240 12.00%
五、办公设备、电脑、交通工具投资 45 2.25%
六、项目投资总额 2,000 100.00%
7、项目具体实施方案
（1）项目的建设内容及规模
①新建深圳创意产品设计中心，包括租赁并装修设计办公场所、大师设计室、实验室，购置专用设备及信息系统建设。设计办公场所、实验室建筑面积合计1,500 平方米；
②深圳创意设计师团队建设和艺术大师引进。深圳创意产品设计中心员工数量达到 25 人左右，设计师人数达到 12-15 人；力争与 4 名国内知名艺术大师建立合作关系，并建立大师工作室；
③对公司现有的与产品设计和研发有关的设备进行更新改造，提高产品设计成型及烧成环节的效率，大幅度增加产品设计开发的产量。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-256
（2）创意产品设计中心设备方案
①创意产品设计中心信息系统设备
名称单价(万元)数量(套)总价(万元)
单位局域网建设 18 1 18
OA 系统 5 1 5
知识管理系统 35 1 35
门户网站 0.8 1 0.8
总计 58.8
②设计设备方案
公司拟为每一位设计师配备齐全先进的软硬件，具体如下：
名称单价(万元)数量(套)总价(万元)
Autodesk 3DsMax 3.6 12 43.2
Autodesk Ali 35 12 420
Rhino 1.0 12 12
Solidworks 5.0 12 60
Maxwell Rende 1.0 12 12
Adobe Photosho 0.5 12 6
CorelDRAW 0.65 12 7.8
Illustrator 0.65 12 7.8
苹果工作站 2 9 18
19 寸手绘屏 3 12 36
专业打印机 4.0 1 4
总计 626.8
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-257
③快速成形实验室设备方案
名称单价(万元)数量(套)总价(万元)
三维激光扫描系统 50 1 50
熔融挤压快速成型设备 60 1 60
模具雕刻机 20 1 20
其它辅助工具及原材料 40
总计 170
④其他设备
名称单价(万元)数量(套)总价(万元)
办公家俱 7
电脑 0.40 15（台） 6
复印机、打印机等各 1 台 2
交通工具小面包、小车各式各 1辆 30
总计 45
（3）产品研发中心设备更新改造方案
①设计室装备更新改造方案
名称单价(万元)数量(套)总价(万元)
Autodesk 3DsMax 3.6 8 28.8
Autodesk Ali 35 8 280
Rhino 1.0 8 8
Solidworks 5.0 8 40
Maxwell Rende 1.0 8 8
Adobe Photosho 0.5 8 4
CorelDRAW 0.65 8 5.2
Illustrator 0.65 8 5.2
苹果工作站 2 8 16
19 寸手绘屏 3 8 24
专业打印机 4.0 1 4
总计 423.2
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-258
②其它各类设备
名称单价(万元)数量(台套)总价(万元)
调速车模机 0.6 2 1.2
石膏真空搅拌机 1.5 1 1.5
快速成型机 60 1 60
模具雕刻机 20 1 20
滚压机 2.5 12 30
新建 6 立米快速窑炉（座） 4/立米 1 24
新建 12 立米快速窑炉（座） 4/立米 1 48
新建电烤花窑（座） 3/立米 1 3
半自动丝网印刷机（台） 4 2 8
真空电镀机（台） 40 1 40
不锈钢桶（只） 0.15 2 0.3
双管猛火炉（台） 0.1 2 0.2
其它辅助工具、配件及原材料 40
其它办公设备 15
合计 276.2
8、项目选址
本项目选址深圳市福田区福强路 4001 号世纪工艺品文化市场内 H 栋，公司已经签署了相关场地的租赁协议。
9、项目的建设期及实施进度
本项目实施周期共需 24 个月，公司已经完成了本项目的前期研究工作，并已经部分完成了硬件建设与信息系统建设，在募集资金到位后的 6-12 个月内，公司将完成项目的硬件建设与信息系统建设以及设计团队的建设。
（二）国内营销体系建设项目
1、项目概况
本项目总投资为 5,964.38 万元，其中建设投资为 3,614.38 万元，流动资金
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-259
为 2,350 万元。本项目包括：（1）国内营销总部多功能基地；（2）国内分销网络；
（3）直营渠道──长城世家旗舰店。其中，国内营销总部多功能基地集营销总
部办公、产品展示与仓储、会议培训、电子商务与信息管理、公司陶瓷文化宣传为一体；国内分销网络是利用外部资源建立的产品销售组织体系，在全国发展约200 个省级、市级优质经销商资源，并协助经销商在零售终端建立统一的货架、柜台；长城世家是公司在国内注册的子品牌，主要定位于中高端市场，长城世家旗舰店将用于长城世家品牌产品展示与零售。
2、项目的实施背景
（1）国内艺术陶瓷的市场需求概况
艺术陶瓷从生产方式和市场定位的角度，大致可以划分为手工生产的精品艺术陶瓷，产业化生产的大众化艺术陶瓷。精品艺术陶瓷重视其收藏价值，而大众化艺术陶瓷重视其陈设价值，两者的价格差距较大。但是市场需求的主流产品还是作为陈设、装饰和商务礼品的大众化艺术陶瓷。近年来，随着我国经济社会的健康发展、国内居民生活日益富裕，人们日益重视舒适、美观、个性化富有品味的居住和商务环境。目前，家居及茶社、酒巴、中西餐厅、宾馆酒楼乃至办公场所都成为艺术陶瓷消费的场所，加上投资和收藏的需要，这给艺术陶瓷行业带来巨大的市场需求，使以往艺术陶瓷主要面向海外市场的格局发生明显改变。在艺术陶瓷精品市场上，一些国内著名的陶瓷艺术大师的作品，其价格不断上扬；在大众化艺术陶瓷产品市场上，市场规模不断扩大。在此背景之下，积极开拓国内市场，已经成为国内主要艺术陶瓷企业的重要市场战略。
（2）国内艺术陶瓷的市场营销概况
在国内市场，艺术陶瓷营销还处在传统展销会营销和工艺师个人品牌营销阶段，开发专业化渠道，推广产品品牌进行市场营销的现代营销模式还处在萌芽阶段，这为长城品牌的艺术陶瓷全面进入国内市场提供了良好的机遇。
3、项目的实施必要性
（1）项目建设是公司实现市场结构调整和拓展国内市场的需要
公司自成立以来，生产经营一直是出口导向型，其产品主要销往美国、欧洲、长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-260
中东、澳大利亚等海外市场。报告期内，虽然公司内销金额增长迅速，但公司国内营销仍处于逐步探索阶段，这就要求公司加大投资，着重加强国内营销总部服务职能的建设，加强分销网络的建设，加大品牌建设推广的力度。
（2）项目建设是公司打造一流品牌的需要
为配合公司大力发展自主品牌的营销战略，在国内市场的开拓中，公司将以品牌建设为中心，实行品牌营销。本项目的建设的一个着眼点就是在国内大力推广自主品牌，通过建设国内营销服务总部，同时在覆盖全国多数城市的零售终端摆放有长城标志的醒目的货架和产品，可以充分展示和宣传公司的自主品牌。
4、国内营销体系项目的建设可行性
随着我国经济快速发展，国民财富日益增加、公众审美情趣逐步提高，与此同时艺术陶瓷重视依靠现代先进技术，在瓷土配方、外观造型上加以研究开发和创意设计，提高工艺水平，增加艺术内涵，使得艺术陶瓷市场不断升温，其中在建筑、装潢、家居、收藏、礼品等行业艺术陶瓷表现出强劲的增长趋势。我国已成为世界艺术陶瓷的消费大国。根据国外经验，当人均 GDP 达 6,000 美元时，对艺术陶瓷这种具有一定艺术价值又能满足人们个性化需求的产品的消费意识开始觉醒，当人均 GDP 达到 8,000 美元时，此类产品的需求将迎来高速发展的阶段。
目前，我国上海、北京、深圳、广州、苏州、杭州、青岛等一线发达城市人均GDP 水平已接近或者突破 8,000 美元，国内主要省会城市及沿海发达地区的人均GDP 也已接近或突破 6,000 美元。根据预测，2010 年国内艺术陶瓷的市场规模约在 75 亿元左右，因此在未来几年，国内大众艺术陶瓷市场即将迎来快速发展的时期，而开拓国内市场将成为艺术陶瓷企业的发展方向。
目前公司通过多年的海外销售已经积累了丰富的渠道建设经验，这些经验都可以应用到国内营销体系的建设上来。公司从 2007 年开始逐步开拓国内市场，近三年公司内销的市场份额增长迅速。对于国内营销体系的建设，公司已经制定了详细的规划，并从加快国内分销网络建设、建设多功能的国内营销总部基地、建设长城世家旗舰店等方面开始进入逐步实施阶段。同时，公司已经开始从团队建设、重点客户开拓上为国内营销体系的建设做好了相应的准备。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-261
5、项目的功能定位
（1）国内营销总部多功能基地
国内营销总部主要职责是公司国内的渠道建设、客户服务、品牌形象建设、营销活动组织和日常管理。
总部基地分为总部管理办公、会议洽谈、新产品发布展示、技术培训、信息管理、长城陶瓷文化宣传等功能区，将成为向公司内负责营销的各个事业部门如行业大客户部门、经销商部门、电子商务部门、直营部门（长城世家店）及公司的客户、经销商提供产品展示、会议培训、信息管理、库存管理、销售技术指导、品牌推广等支援服务的多功能服务中心，并成为向社会各界展示公司形象的重要窗口。
（2）国内分销网络
考察、筛选经销商队伍，逐步构建覆盖全国的分销网络；协助全国经销商在零售终端建立标准化专卖店、专柜，形成标识统一的卖场形象，提升分销网络的竞争力。
（3）长城世家旗舰店
作为旗舰店，除了展示和销售公司长城世家品牌的产品，还兼具消费者意见收集、市场信息反馈、经营模式和经验探索等功能。
6、项目的建设规划
公司国内营销战略是打造“长城世家”品牌，着重面向中端及中高端消费市场，逐步建立多级分销、直销相结合的营销渠道，以有竞争力的价格，在全国特别是经济发达的大中城市销售高品质的镁质瓷、骨质瓷艺术陶瓷产品。具体措施如下：
（1）加快国内分销网络建设
规划在直辖市、经济总量较大的省共二十八个省市（已有总经销的除外），考察、选择当地最有实力、销售网络覆盖率最高的中间商达成并签署经销协议，双方建立稳定的合作关系，由其负责所在省份或销售网络覆盖地区的产品销售及长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-262
售后服务工作。
作为多级分销体系的组成部份，第二步将在全国筛选约 180 个经济发达的地级市，选择当地最有实力的中间商，签署分销协议，由其全权负责所在地区的产品销售工作。这些地区以外的市场，仍由省级经销商负责运作。
公司将向全国经销商提供有力的服务支持，不仅有终端广告宣传、品牌形象推广、人员培训和售后服务等方面，还包括提供卖场建设的必要设备和技术指导，使经销商在全国各地可以迅速的建立起高标准的长城世家的专卖店、专柜。
为保证国内分销网络的正常运转，公司拟向国内分销网络注入流动资金，保证产品从出厂到营销网络对流动资金的需要。根据国内艺术陶瓷销售的特点，为实现公司国内分销网络的销售目标，需注入 2,050 万元流动资金。
（2）在深圳建设多功能的国内营销总部基地
为拓展国内市场，需要建立功能强大的国内营销总部基地，以便向公司内负责营销的各个事业部门如行业大客户部门、经销商部门、直营部门（如长城世家店）及公司的客户、经销商提供产品展示、会议培训、信息管理、库存管理、售销技术指导、品牌推广等支援服务。多功能国内营销总部基地，主要由国内营销总部、长城陶瓷文化馆组成。考虑到国内营销与国外营销的差异，国内营销需要更好的商务环境、供应链管理条件，公司决定将国内营销服务平台建在距离潮州最近的经济中心城市深圳市。
（3）在深圳建设长城世家旗舰店
长城世家旗舰店既是品牌形象展示店，也是长城世家品牌的专卖店。该旗舰店将展示长城世家品牌全系列的中高端产品、首发产品及概念设计产品，使消费者更深入的了解公司的实力及长城世家品牌，它对公司树立品牌形象、拓展国内中高端市场将发挥重要作用。长城世家旗舰店除发挥品牌展示作用之外，还作为公司经销商渠道的补充，是公司加强对分销网络控制的重要策略。
为了实现开拓国内市场的协同效应，首个长城世家旗舰店也将与总部一起建在深圳市，待其经营模式成熟之后，将会考虑在全国中心城市陆续建立更多分店。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-263
长城股份国内营销体系示意图
7、项目实施对公司未来经营成果的影响
本项目建成之后，将为公司打造一个覆盖全国的分销网络，以及可以支持该网络正常运转的必不可少服务平台。
（1）国内分销网络销售预测
公司将对全国分为七大区域进行操作，开发 200 个省域与市域经销商，并对这些经销商进行分级管理，分为一级经销商和二级经销商，给予相应的支持。
一级经销商：在省会或重点商业城市经营艺术陶瓷业务，省内拥有数量在20 家以上的二级分销网络或终端零售网络，能遵守公司销售政策和完成公司长城陶瓷系列产品在所辖区域的销售任务，并与公司签订正式的一级经销协议书的经销商，公司定义为一级经销商。
二级分销商：在省内大中型城市经营艺术陶瓷业务，在局部细分市场有较强的分销和终端辐射能力，并遵守公司销售政策和价格体系的经销商，公司定义为二级经销商。
上述 200 个经销商，在与公司建立经销合作关系时，都将承诺每年完成一定长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-264
数量的保底销售额。根据现有保底经销的数据，经过三年市场培育成熟后，预计每家经销商平均能够完成产品（长城股份现有产品，不含未来新开发的产品如骨质瓷产品）销售任务 140 万元（按出厂价计）。因此，通过整个分销网络预计能够实现 2.8 亿的销售额。
（2）长城世家旗舰店的销售收入预测
长城世家旗舰店定位于中高档的陶瓷用品零售店，主要销售艺术陶瓷和艺术化的高级日用瓷。其销售收入的测算，按照行业内惯用的坪效测量法进行计算。
根据长城世家产品的竞争力及其规模效应，保守估计，开业之后长城世家店的坪效可达到 600 元/平方米，经过市场培育，以及整个批发市场的逐渐成熟，2011年达到 960 元/平方米，进入成熟期后达到 1,200 元/平方米，届时该店每年可以实现销售收入 360 万元（按 3,000 平方米营业面积计），具体销售收入预测如下：
项目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
坪效（元/平方米/年） 600 960 1,200 1,200
销售收入（万元） 180 288 360 360
8、项目投资概算
项目总投资为 5,964.38 万元，其中项目总建设投资为 3,614.38 万元，项目
流动投资 2,350 万元，全部资金拟通过公司上市募集。
项目投资额（万元）占总投资的比例
一、建安费用 1,597.96 26.79%
二、工程建设其他费用 288.56 4.84%
三、预备费 205.85 3.45%
四、设备购置费 172 2.88%
五、开办费 50 0.84%
六、流动资金 2,350 39.40%
七、分销网络 1,300 21.80%
八、项目投资总额 5,964.38 100.00%
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-265
9、项目的投资方案
序号项目名称数量单位单位造价（元)
估算投资
(万元）
一建筑安装工程费用 1,597.96
1 室内装饰工程及设备安装 1,597.96
1.1 国内营销管理总部办公区 3379 m2 536.16
1.1.1 办公室 900 m2 800 72.00
1.1.2 会议室 600 m2 950 57.00
1.1.3 展示区 1600 m2 1100 176.00
1.1.4 展品 220.00
1.1.5 仓库 279 m2 400 11.16
1.2 长城世家旗舰店 3379 m2 432.32
1.2.1 营业区域 3000 m2 900 270.00
1.2.2 货架 20 套 70 140.00
1.2.3 办公区 179 m2 800 14.32
1.2.4 仓库 200 m2 400 8.00
1.3 长城陶瓷文化馆 1879 m2 557.48
1.3.1 办公区 200 m2 800 16.00
1.3.2 展示区 1679 m2 1200 201.48
1.3.2 展品 340.00
1.4 外墙装修 1600 m2 450 72.00
二设备购置费 172.00
1.5.1 电脑 50 套 4000 20.00
1.5.2 打印机 10 套 500 0.50
1.5.3 复印机 5 套 5000 2.50
1.5.4 会议室和展示区设备费用 67.00
1.5.5 安全监控系统 2 套 110 22.00
1.5.6 物流车辆（卸货车和叉车） 6 台 10 60.00
三工程建设其他费用计费依据及标准 288.56
1 建设单位管理费（一+二）×1.3% 23.01
2 设计费（一+二）×5% 88.50
3 勘察费设计费×30% 26.55
4 施工图预算编制费设计费×10% 8.85
6 施工图技术审查费设计勘察费×10% 11.50
7 竣工图编制费设计费×8% 7.08
8 工程监理费（一）×3.2% 51.13
9 建设单位临时设施费（一）×1% 15.98
10 工程安全监督费（一）×1‰ 1.60
11 工程质量监督费每平方米建筑面积 2 元 0.00
12 工程保险费（一+二）×1‰ 1.77
14 前期工作费按规定计取 50.00
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-266
15 白蚁防治费每平方米建筑面积 3 元 2.59
四基本预备费（一+二+三）×10% 205.85
五国内分销网络 1,300.00
1 经销商开发 200 个 5000 100.00
2 货架、柜台及其他设备 2000 套 6000 1,200.00
六开办费 50.00
其中长城世家 40.00
七流动资金万元 2,350.00
其中长城世家 300.00
合 计一+二+三+四+五+六+七 5,964.38
10、项目选址
深圳创意产品研发中心选址为深圳市福田区福强路世纪工艺文化广场内。该批发市场是深圳福田区政府重点扶持的文化创意产业项目，建筑面积达 20 万平方米，规模宏大，配套完善，工程建设的条件非常优越。世纪工艺批发市场定位于华南地区最具规模的工艺品交易中心，其逐渐产生的集聚效应，将对公司的批发零售业务都形成较大的带动作用。
11、项目的建设期及实施进度
本项目实施周期共需 36 个月，公司已经完成项目的可行性研究和施工图设计及其招标工作。在募集资金到位后，公司将尽快完成项目的工程建设，主要包括物业主体的装修设计、施工，主要设备的安装等。工程建设完工后即开始营销网络的建设，对经销商的营销网络开发、门面建设支持在随后两年内进行。
12、效益分析
主要指标名称指标值
投资利润率 19.11%
财务净现值（税后） 3,516.82 万元
财务内部收益率（税后） 24.41%
静态投资回收期（税后） 6.15 年
（三）骨质瓷生产线建设项目
1、项目概况
骨质瓷生产线项目拟投资 7,795.00 万元，利用公司自主开发的“南方特色
的骨质瓷技术”，进行骨质瓷产品的规模化生产，优化公司的产品结构，丰富公长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-267
司的产品种类。项目达产后年生产骨质瓷 240 万件，达产后预计年销售收入为9,600 万元。
2、项目市场前景
（1）行业的发展趋势
骨质瓷发源于英国，产品用料考究，工艺精细，标准严格，其规整度、洁白度、透明度、热稳定性等诸项理化指标均高于普通陶瓷的要求，是目前世界上公认的高档瓷种之一，属于陶瓷中的高端产品，具有以下四大特点：
特点内容
档次高骨质瓷原产于英国，兼有使用和艺术的双重价值，其消费群体主要是英国皇家和贵族，是权利和地位的一种象征。目前骨质瓷主要应用于艺术陈设及日用的高端领域。
工艺精骨质瓷的制作需经过二次烧成，工艺较为复杂。经此工艺制作，与普通瓷器相比，骨质瓷产品质地更轻巧，产品规整度好，几乎没有变形，釉面平整，光泽度高。
外观美骨质瓷瓷质细腻通透，白度柔和、透光性强，器型美观典雅，釉面润泽光亮，呈现出与普通瓷器不一样的光感与质感，体现出高端产品的气质。
环保优动物骨炭是骨质瓷的主要原材料之一，具有良好的环保性能；骨质瓷花面装饰与釉面熔为一体，不含对人体有害的铅与镉，属于“绿色环保瓷器”。
在艺术陶瓷领域，骨质瓷的应用已经迅速起步。一方面，随着社会经济的发展、技术的进步以及生活品味的提高，人们对艺术骨质瓷的需求日益增加，其中一些集艺术性、装饰性、观赏性和实用性于一体的高档艺术骨质瓷的需求将显著增加；另一方面，艺术骨质瓷的生产工艺日益提高，制作也越来越精美，所用的材质也日渐丰富，产品性价比和市场吸引力与日俱增。因此，艺术骨质瓷市场未来发展具有广阔的空间。
根据“十一五规划”，国家一方面鼓励陶瓷行业对传统工艺进行技术改造，另一方面引导陶瓷行业向产品高档化、生产过程现代化等方向发展，努力实现由陶瓷生产大国向生产强国的转变，由此提出了大力发展包括骨质瓷在内的高档瓷种的行动举措，并重点提高产品的设计水平与装饰水平。产业政策的引导和支持将进一步推动我国骨质瓷行业的快速增长，该行业将迎来更大的发展空间。
（2）产品市场容量
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-268
我国虽然是陶瓷生产的第一大国，但绝大多企业集中于生产中低端陶瓷产品，近年来该领域竞争激烈，利润下降，市场趋近饱和；而就世界公认的高档瓷——骨质瓷而言，我国目前的年产量约为1亿件16，仅占中国日用陶瓷产量的0.6%
左右，骨质瓷产品潜在市场空间较大。
①国际市场对骨质瓷的进口需求旺盛
近年来，随着我国骨质瓷生产工艺的不断进步，越来越多的国际一流陶瓷企业均在我国进行骨质瓷 ODM 生产，再进口到本地消费。美国礼品市场年销售额在65 亿美元以上，其中艺术陶瓷约为 6 亿美元，占比为 9.2%，且 95%以上依靠进
口，对骨质瓷具有较大的潜在需求；此外，近年来中国香港，日本，韩国，新加坡、澳大利亚等亚太国家和地区的对骨质瓷的进口量增长较快。国际市场对骨质瓷的进口需求旺盛，为我国骨质瓷产品带来了良好的发展机遇。
②国内市场对骨质瓷的需求潜力巨大
A、居民购买力的提高也有利于扩大家庭设备用品市场中骨质瓷的需求
随着我国经济的快速发展，城镇居民生活水平正在显著改善。2007 年城镇居民人均年收入为 14,908.61 元，同比增长 17.21%；城镇居民人均消费性支出
为 9,997.47 元，增长幅度为 14.96%。在消费性支出结构中，家庭设备用品及服
务支出增长较为迅速，由 2006 年的 498.48 元上升至 2007 年的 601.8 元，增长
幅度为 20.73%。随着居民消费观念的转变，居民对生活品质的要求也逐步提高，
对装饰用瓷、陈设艺术瓷、礼品用瓷、绿色环保陶瓷的采购增加，为中高端骨质瓷市场培育了潜在的需求。
B、礼品市场快速发展形成对骨质瓷的强大需求
据中国轻工业联合会统计，中国礼品行业年均增长速度为 12%以上17，高于全国其他行业 3个百分点。2007 年全国礼品产业总产值超过 2,000 亿元18。目前80%以上礼品生产企业集中在广东、浙江、福建、北京、上海、江苏等沿海经济
16 资料来源：中国陶瓷工业协会
17 资料来源：全国工商联礼品业商会
18 资料来源：全国工商联礼品业商会
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-269
发达地区，“中国礼品”已占有全球礼品市场 60%以上的份额。礼品市场的快速发展，对集艺术性、装饰性、观赏性和实用性为一体的艺术陶瓷礼品而言是个重大市场机遇，艺术陶瓷在礼品市场上将占有越来越重要的地位。其中，骨质瓷以其较高的档次、精湛的质量、精美的外观而颇受市场欢迎，具有广阔的市场空间。
C、高级宾馆、酒店等领域对骨质瓷的需求快速提升
骨质瓷的消费量与宾馆业、餐饮业、旅游业等行业密切相关。目前全国星级饭店超过 14,000 家，截至 2008 年底全国待评、在建以及待建的四、五星级饭店
为 1,107 家，其中相当于五星级的有 554 家，是目前全国五星级饭店总量的 1.9
倍19；目前国内餐饮业经营网点达 350 多万家，且保持迅速发展态势。这些高级宾馆和餐饮网点通常以骨质瓷等高档瓷做为主要用瓷。据统计，仅星级酒店和餐饮业年均更新设备和用具就达到 85 亿元左右，其中相当部分为骨质瓷采购支出。
为了迎接 2008 年奥运会，北京各大商家、宾馆均将骨质瓷作为首选瓷种，800余家北京星级宾馆中很多都已经把骨质瓷作为专用瓷。由此可见，高级宾馆、酒店对骨质瓷的需求正在快速增加。
3、项目的技术保障
本项目采用公司自主研发的“一种骨质瓷泥料增塑的新技术”，该项技术已申请国家发明专利并获得受理，产品的各项技术指标达到国内领先水平。
（1）我国骨质瓷特点
骨质瓷于 1807 年发源于英国，我国的骨质瓷最早由河北唐山研制成功。骨质瓷的泥料中由于配入较大比例的动物骨碳，导致泥料的可塑性较差。为改善泥料的可塑性，业内研发的方向与重点集中于选择可塑性好的粘土与调整配方。因此，我国以唐山为代表的骨质瓷泥料，普遍使用一定比例的强可塑性粘土——膨润土，有的还使用增塑剂。膨润土系二次粘土，有害杂质含量较高，使用该材料会在一定程度上降低骨质瓷产品的白度和半透明度，从而导致我国的骨质瓷产品与世界先进水平存在一定距离。此外，增塑剂价格不菲，使用该种材料将显著提高生产成本，不利于骨质瓷产品的市场推广。
19 资料来源：中国酒店论坛
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-270
（2）公司开发的骨质瓷技术
公司骨质瓷核心技术的优势在于两大方面：
第一、骨质瓷泥料的创新增塑技术
我国的骨质瓷泥料可塑性较差，导致成型困难，废品较多，目前业内主要通过调整泥料配方的矿物组成（例如添加可塑性好的膨润土和增塑剂）来改善其可塑性。公司已发明“一种骨质瓷泥料增塑的新技术”，即有别于传统配方经验的骨质瓷泥料增塑方法，其特征在于揭示了泥料颗粒大小与其可塑性的对应关系，通过控制泥料的细度（最大颗粒直径的大小）来改善其可塑性。经多次反复试验并经批量生产实践证实，呈现出令人满意的可塑性。
①开拓了有别于传统骨质瓷增塑的新做法，即通过控制泥料细度的方法达到改善其可塑性的目的，使得自有配方泥料的可塑性远远超过传统骨质瓷的泥料，且产品白度、半透明度等指标有了明显提高。
公司骨质瓷检验报告中部分指标的检验结果
序号检验项目单位符号标准要求检验结果
单项
评价
1 外观质量-瓷质细腻，釉面滋润，半透明度好符合合格
2 吸水率%≤0.5 0.2 合格
3 热稳定性- 140℃至 20℃热交换一次应无裂纹无裂纹合格
4 磷酸三钙含量%≥36 37 合格
5 白度白度单位≥80 82~86 合格
资料来源：广东省陶瓷产品质量监督检测站检验报告（No：SJ（08）-TC-0096）
②实现骨质瓷泥料中不再使用膨润土和增塑剂，同时显著提高低等级粘土材料的适用性，而低等级粘土材料均可取自广东本埠及近埠，大幅降低了原料运输成本和生产成本。
第二、骨质瓷的创新釉烧技术
相对于传统骨质瓷釉烧普遍采用的隔焰或有匣烧成技术，公司采用明焰无匣烧成技术，在相同生产条件下可降低能耗 30%，进而降低制造成本。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-271
4、项目投资概算及资金运用
本项目投资估算为 7,795.00 万元，资金来源于自有资金和上市募集资金，
自有资金 1,581.36 万元用于土地购置和厂房的土建工程，上市募集资金
6,213.64 万元用于项目其他投资，项目投资具体情况见下表：
项目投资额（万元）占总投资的比例
一、设备及工器具购置费 3,311.03 42.48%
二、建安工程费 2,252.22 28.89%
三、工程建设其他费用 584.19 7.49%
四、预备费 307.37 3.94%
五、建设期利息--
六、铺底流动资金 1,340.22 17.20%
七、项目投资总额 7,795.00 100.00%
5、项目技术方案和主要设备选择
（1）产品方案
①产品类型
本项目产品为中高档艺术骨质瓷和艺术化日用骨质瓷，其艺术化中日用骨质瓷的参考尺寸和重量范围如下：
A、最小茶杯直径 50 ㎜，重量 15g；
B、最大鱼盘 16 英寸、407 ㎜，重量 1,100g；
C、最大平盘 15 英寸、381 ㎜，重量 1,240g；
以上平均按 7英寸盘计，直径为 178 ㎜，重量为 260g。
②产品特点
A、产品白度高，达到 80 以上；
B、产品半透明度好，杯中倒入茶水，在杯外能清晰看到茶水的界面；
C、产品热稳定性高，超过国家标准；
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-272
D、生产中采用物理增塑、超强除铁、离心注浆、明焰无匣釉烧等新技术，产品的实物质量大幅度提高，尤其是斑点和变形均有明显降低；
E、造型新颖。平面系列、浮雕系列、中国传统、欧美风情，处处体现着公司骨质瓷与众不同的特色；
F．配套齐全、灵活。其艺术化中日用骨质瓷包括 6头、10 头、15 头茶具、咖啡具，36 头、64 头中餐具，18 头、20 头、45 头西餐具，可按要求灵活配套。
骨质瓷代表产品如下：
骨质瓷系列产品
“形与色”花瓶系列“雕通”花瓶系列“灵韵”花瓶系列“形与色”花瓶系列
“凤凰回眸”茶具系列
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-273
（2）工艺流程
（3）主要设备选择
序号
设备名称型号产地
设备单价（元）
单位
数量
合计
（万元）1 隧道窑 55m 意大利 7,500,000 座 1 750
2 燃气窑 8 立方湖北黄冈 500,000 座 2 100
3 辊道窑 45m 意大利 6,300,000 座 1 630
4 电窑 4 立方湖北黄冈 300,000 座 1 30
5 隔膜泵 TC300 台湾得全 56,000 台 20 112
6 修坯机 TY100 台湾 68,000 台 10 68
7 管道安装不同规格本地 200,000 项 1 20
8 湿式电磁除铁机 TC/LSY-173 湖南岳阳轻工机械厂 148,525 套 11 163.38
9 球磨机（含内衬） 2T 唐山 140,000 台 8 11YB 油压柱塞不锈钢耐酸泥浆泵YB140BN-10 咸阳华星泵业有限公司 71,600 台 3 21.48
11 特斯拉计 CT5A 上海第四电表厂 1,200 只 1 0.12
12 液压滤泥机 TY6275 湖南五菱 142,000 台 3 42.6
13 压滤注浆机 YL300B 德国内奇 4,850,000 台 1 485
14 施釉线 SY100 意大利 1,950,000 台 1 195
15 链式干燥线 16 米环型唐山陶瓷集团机械厂 460,875 套 4 184.35
16 电子磅
100T
SCS-100
佛山依时利 96,000 套 1 9.6
17 三层式振动筛 HY-800-3S 新乡恒宇机械设备 40,000 套 6 24
18 真空练泥机 TCN23-33A 温州冶金机械厂 187,000 台 3 56.1
19 抛光机 GSJ-620 浙江 205,000 台 2 41
骨碳精选处理配料
除腐压滤过筛除铁，控制最大颗粒<44u
真空练泥成型
研磨
干燥
低温釉烧成品
高温素烧
施釉抛光
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-274
20 搅拌机 750 潮安精益 70,000 台 10 70
21 离心注浆机六工位潮安精益 39,000 台 6 23.4
22 不锈钢浆池 2500*2000 枫溪鲁邦 138,000 套 10 138
23 滚压机各种型号山东宝丰 17,500 台 20 35
总价（万元） 3,311.00
注：表中设备信息根据公司技术部和采购部所提供资料整理所得。
6、主要原材料的供应情况
（1）主要原材料供应
本项目产品为骨质瓷，生产所用原材料主要包括骨碳、高岭土、长石、釉用溶块。根据项目达产年产量（240 万件），主要原材料年用量如表所示：
序号类别 240 万件用量
1 骨炭 2,160 吨
2 各种高岭土 1,440 吨
3 长石 720 吨
4 釉用溶块 432 吨
5 模具 48,000 个
其中，模具用量为：每个模具可生产 50 件骨质瓷，约需模具 48,000 个。每个模具平均按 7英寸盘、重量约 4.5kg 估算，模具单位价格为 11.25 元。上表所
示主要原材料目前在市场上供应充足，且公司均已建立了较稳定的供应商关系。
（2）动力供应
本项目生产过程主要动力供应为石油气、电力和水，项目达产后（年产 240万件）主要动力用量如表所示：
类别 240 万件产量的年动力消耗量
液化石油气 2,800 吨
电力 99.84 万度
水 1.8 万吨
7、环境保护
本项目在生产过程中将会不同程度地产生废水、废气、噪音以及废渣等环境长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-275
污染物，但经过采取有效措施后，污染排放能达到有关标准。本项目已获潮州市环境保护局潮环建[2009]126 号文批复，符合国家有关环保政策的要求。
8、项目的选址及用地情况
本项目选址在中国广东省潮州市枫溪区蔡陇大道长城股份厂区内，拟利用厂区内的 E栋厂房和新建的钢结构厂房（二期）作为项目的生产和配套仓储用房，建筑面积 15,520 平方米，该生产场所已经取得房地产权证。（详情请参见“第六节业务与技术”之“六、公司与业务相关的主要固定资产及无形资产情况”。）
9、项目的实施计划和营销措施
（1）项目的实施计划
本项目实施周期共需 36 个月，目前公司已经完成本项目的前期调研、研发、可行性研究、施工图设计、施工招标等工作，土建施工和设备采购也已经部分完成。在募集资金到位后，公司将完成全部设备的采购和工程验收工作，在 3-6个月内投入使用。
（2）项目的营销措施
本项目产品的市场销售由公司营销部具体负责，拟采取下列市场销售和拓展策略，以充分抓住市场机遇，有效应对市场竞争。
①产品渠道策略
A、国内市场产品渠道策略
国内市场产品渠道策略拟分两步实施：
第一步，初期采用经销商、代理商模式来实现渠道销售。一方面，通过利益安排、合同约束、品牌建设等手段，控制销售渠道的稳定性，建立公司的特许经销商体制。另一方面，通过直接或间接控制、参股的经销企业以及委托其他经销企业代销的方式销售产品，主要目标是跟随超市等主流零售业态在全国范围内迅速布点，提高产品销量，形成市场先入优势。
第二步，逐步建立自身的分销网络体系，构建自有内销门店与代理商共同发长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-276
展的渠道模式，提高公司对渠道的把握能力。借助于公司同步启动“长城世家”营销与品牌运营平台项目，拓展国内的自营或连锁门店，形成自身的骨质瓷高端陶瓷产品的分销和营商能力。
B、国际市场产品渠道策略
公司通过以下渠道策略继续开拓国际市场：一是通过参加国际陶瓷展销会，例如，每年参加两届广交会和一届德国法兰克福陶瓷展；二是通过阿里巴巴和专业网站等电子商务平台；三是通过客户的转介绍方式；四是考虑依托政府资源，通过加强与国外各级政府或组织之间的交流和合作，来推广公司的骨质瓷产品。
②产品推广策略
A、产品策略
加强创意研发与新产品开发力度，实现产品差异化竞争，设计更多更有特色，更具生命力的新产品投入市场，丰富公司的骨质瓷产品线。与此同时，在报刊、电视、互联网等载体上加强公司产品与品牌的宣传，扩大产品知名度。
B、价格策略
公司产品定价遵循市场导向原则，公司的营销管理部负责市场调研，并定期收集各地特许经销商反馈的产品销售状况等信息，在对市场信息汇总分析的基础上，适时对公司各产品的报价进行调整。
10、效益分析
经测算，项目主要财务评价指标如下：
主要指标名称指标值
投资利润率（税后） 17.98%
财务净现值（税后） 5,271.78 万元
财务内部收益率（税后） 25.34%
静态投资回收期（税后，含 36 个月建设期） 5.95 年
（四）废弃陶瓷循环利用建设项目
1、项目概况
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-277
本项目通过回收废弃陶瓷并进行分类处理，将其加工成可用于艺术陶瓷生产的再生瓷泥，符合国家大力发展循环经济的政策和陶瓷行业产业发展政策，具有显著的社会效益和经济效益。本项目拟于 2010 年投产，随后逐年扩大产能，至2012 年达产，瓷泥达产产量为 2.4 万吨。
2、行业发展状况
本项目主要是回收利用废瓷、再生制造陶瓷制作原料之一的瓷泥，属于循环经济的一个重要方向和领域。
（1）潮州陶瓷业及废瓷处理现状
陶瓷是广东省传统产业之一，主要有佛山、潮州、梅州、湛江等产区。其中，潮州市被誉为“中国瓷都”，是目前我国最大的陶瓷出口生产基地，年陶瓷产量可达 200 万吨，从业人员 10 多万人，陶瓷制品制造业已发展成为潮州市国民经济的支柱产业之一。
陶瓷制品在生产过程中，往往不可避免地会产生一定的废瓷，废瓷垃圾不可降解。据统计，潮州陶瓷行业平均次品瓷率为 5%-10%，合格瓷中破损品陶瓷率在 3%～5%之间，一些中小企业的废瓷率甚至达到 20%。
陶瓷行业的废瓷率
项目废瓷率（全行业）废瓷率（长城股份）
次品瓷 5%-10% 3%-4%
合格瓷中的破损品 3%-5% 1%-2%
注：资料来自广东潮州陶瓷行业协会。
相对于陶瓷行业日见成效的窑炉废气排放控制而言，废瓷处理已成为国内各大产瓷区一个公认的行业性难题。以潮州市为例，陶瓷行业每年约产生 15 万吨废瓷垃圾，历年积存的废瓷垃圾则不低于 30 万吨，对此一是运到填埋地处理，二是随地无序丢弃。伴随着陶瓷业的不断发展，生产过程中所产生的不可降解废瓷的无序排放，正成为日趋严重的环境污染源之一。大量废弃陶瓷、窑炉废渣、废弃模具废品等随地乱堆乱放，个别区域甚至造成道路、河道堵塞，严重影响了城市生产生活环境，阻碍了产业和城市的可持续发展进程。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-278
（2）废瓷再生利用研究及应用现状
废瓷是经历了 1,000 多度煅烧的矿物原料，每吨废瓷中已消耗的标准煤约为400-600kg，因而具有良好的回收利用价值。废瓷回收利用的主要特点如下：
一是废瓷回收用于陶瓷产品生产时，需要对废瓷进行分类。不同类型的陶瓷中的矿物成分不同，因此某一类废瓷最好用于同类陶瓷的生产，即将适量的废瓷粉碎料与其他矿物料混合制成瓷泥后用于产品中。
二是加入废瓷后的陶瓷产品烧成率较高。由于废瓷是已经煅烧，在产品坯体中能起到良好的支撑作用，同时可减少坯体的收缩率，从而减少坯体变型。加入废瓷的坯体，在烧成中减少分解气体，对提高产品釉面质量起到作用。
三是废瓷只能与新瓷适量混合，加入量因不同瓷类而异，如表所示。目前，国家税务总局按照 30%废瓷利用率的高标准对循环经济项目进行认定和扶持。与此同时，废瓷加入量大时，虽然在烧成方面有优势，但在产品成型方面会降低可塑性，增加产品成型过程的难度，或者引起坯体的断裂。因此要成功实现 30%的废瓷利用率具有较大技术难度。
废瓷与新瓷之间的一般性混合比例
陶瓷类别
废瓷加入量占原料
重量的比重
卫生陶瓷 10%-25%
日用陶瓷和
艺术陶瓷 15%-40%
注：数据来自《多项措施并举控制废瓷对环境的污染》。
四是废瓷的加入量总体上大于废瓷的产生量。鉴于废瓷产生率约为陶瓷总产量的 2%-5%，而利用率可达到 25%-40%，因此废瓷的加入量（利用率）总体上大于废瓷的产生量，公司产生的废瓷理论上可自行消化。
当前，各地政府、企业及有关单位正在共同努力，启动多方合作，致力于打造较为完善的废瓷回收及再生处理体系。在起步阶段，主要以企业为主、政府扶废瓷回收利用示意图
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-279
持的模式开展废瓷回收利用，废瓷回收利用率呈现逐步提高的态势。
3、项目的市场前景分析
（1）就市场总体需求而言，我国陶瓷原材料高岭土的人均储量低、开采速
度快，使其价格日益上升。面对资源短缺所带来的成本持续上涨压力，废瓷规模化回收利用的成本优势逐步体现出来，在此趋势下，陶瓷企业对再生瓷土的需求不断增加，并逐步加大对废瓷回收再生的投入和应用。
（2）就企业间的需求而言，公司实施本项目将主要供应自身和周边紧密合
作的外协厂家。其中，公司 2009 年全年瓷泥用量为 24,054 吨，若按 50%可用再生瓷泥替代，则对再生瓷泥需求为 12,027 吨；8 家外协厂家的预估再生瓷年使用量可达 18,350 吨，两者合计可达到 30,377 吨。因此，从公司和周边外协企业之间的需求看，本项目的产品销路具有良好保障。公司的外协厂家瓷泥用量统计表如下：
配套厂名称产量(万件)
废瓷再循环利用的瓷泥用量（预估）(吨)
蔡陇瓷三厂 150 2,200
古巷光艺陶瓷厂 170 3,000
龙达陶瓷厂 180 3,200
金欧陶瓷厂 180 3,200
淡华陶瓷厂 60 500
汉标陶瓷厂 80 750
素辉陶瓷厂 120 2,000
岗德仕陶瓷厂 220 3,500
合计 1,160 18,350
4、项目的技术保障
公司以“广东省陶瓷装饰材料工程技术研究开发中心”为依托，组织资深专家自主开发，现已掌握了回收废瓷再生利用的技术。其中，在回收利用废瓷制作艺术陶瓷方面，公司自主研发的技术已通过广东省科技厅的技术鉴定（鉴定证书号为粤科鉴字[2009]201 号），鉴定结果认定该技术在业内居于先进水平。
经广东省质量监督检测中心（潮州）检测，公司利用废弃陶瓷生产的陈设艺长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-280
术陶瓷产品，各项指标符合 GB/T13524-1992《陈设艺术瓷器》国家标准要求。
具体如下：
（1）产品外观质量全部符合标准要求；
（2）0.5%≤吸水率≤13%；
（3）废弃陶瓷加入量达到 40%以上；
（4）产品烧成温度在 1230℃－1250℃范围内，烧成情况良好。
（5）烧成产品合格率达到 90%以上。
其中，可使废弃陶瓷加入量达到 40%以上，显著高于业内平均水平（30%），且烧成产品合格率达到 90%以上，具有突出优势。
5、项目投资概算
本项目投资估算为 1,978.96 万元，项目资金来源为自有资金和上市募集资
金，其中自有资金 121.91 万元，用于购置土地和前期调研，上市募集资金
1,857.05 万元用于项目其它投资，其具体投资明细情况如下：
项目投资额（万元）占总投资的比例
一、设备及工器具购置费 874.80 44.21%
二、建安工程费 592.04 29.92%
三、工程建设其他费用 244.74 12.37%
四、预备费 85.58 4.32%
五、建设期利息--
六、铺底流动资金 181.80 9.18%
七、项目投资总额 1,978.96 100.0%
6、项目技术方案和主要设备选择
（1）产品方案
本项目产品为制陶原料之一的瓷泥。
根据项目投资计划，项目投产当年年产瓷泥 7,200 吨，第二年年产 19,200长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-281
吨瓷泥，第三年达产，达产后年产 24,000 吨瓷泥。
（2）工艺流程图
公司废瓷利用工艺流程图如图所示：
固体废瓷经过人工拣选、除杂后，再进行粗碎、细碎，研磨后的粉状废瓷与其他砂纸原料按 3:7 的比例混合成配料，配料加水进行球磨，再与化浆混合，经过除铁、过筛、压滤、陈腐、练泥等工序，最后成为制作陶瓷的坯料。
（3）设备方案
序号
设备名称规格产地
设备单价
（万元）
单位数量
合计
（万元）1 雷蒙机 4R3216
河南黎明重工有限公司
86 台 4 344
2 球磨机
15 吨QM3200*4600
河南振平机械制造有限公司24 台 5 120
3 球磨机
5 吨
QM2600*2800
河南振平机械制造有限公司
8.4 台 2 16.8
4 三层振动筛
∮1m，200、250、
325 目
河南新乡恒宇机械设备厂
2.8 台 5 14 高场强湿式磁选机
场强﹥30GS
湖南岳阳轻工机械
6.8 台 8 54.4
6 气动隔膜泵∮300--400 台湾得全 0.56 台 10 5.6
7 螺旋浆搅拌机∮750 潮安精益 1.5 台 12 18
8 柱塞泵 NP140 咸阳泵业厂 6.2 台 4 24.8
9 液压滤泥机
∮900X80 片，工程塑料滤板
湖南五菱 9.3 台 6 55.8
10 真空练泥机
双轴双真空，不锈钢内衬
温州冶金机械厂
18.7 台 6 112.2
11 地磅 80 吨佛山 10 台 1 10
12 高位槽∮1500X1500，不潮州 0.25 个 4 1
球磨粉碎水洗人工检洗固体废瓷配料
合格泥料压滤练泥过筛陈腐除铁
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-282
锈钢桶
13 泥井
∮2000X2000，不锈钢桶
潮州 2.2 座 12 26.4 螺杆式空压机及储气罐
B-20 深圳 3.8 套 1 3.8
15 颚式破碎机 PEX-300
上海世邦机器有限公司
8 台 1 8
16 输料系统 DS-800
江苏广能重工有限公司
10 台 1 10 平台、升降机、计量系统
- 50 套 1 50
总价（万元） 874.8
7、主要原材料的供应情况
（1）主要原材料供应
本项目产品为瓷泥，生产原材料主要包括再利用的废瓷和正常瓷泥。根据项目达产年产量（24,000 吨），本项目原材料平均价格及年用量如下表所示：
序号原材料名称平均价格用量
1 废瓷 0 7,200 吨
2 长石 1,300 元/吨 4,800 吨
3 粘土 161.51 元/吨 9,600 吨
4 石英 360 元/吨 2,400 吨
上述原材料目前在市场上供应充足，本项目原材料拟采用的供应方案如下：
①废瓷来源
项目生产所需的废瓷有两个供应来源，且均具有保障：
一是企业自产的废瓷，按照 2009 年瓷泥用量 30,377 吨、综合废瓷率 5%估算，共可为本项目供应 1,519 吨废瓷材料。
二是业内其他企业产出的废瓷。目前，大多数企业将废瓷随处丢弃和掩埋。
据业内调研，若能为这些企业产生的废瓷提供一个免费的处置方式，这些企业为规避政府的处罚或收取废弃物处理费，均愿意免费提供废瓷并组织运到处理厂家指定的地点。由此可知，本项目运营所需的废瓷来源具有较为可靠的保障。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-283
②其他原材料的来源
可在本地就近选购。
③辅助材料
其他辅助材料亦可本地购买。辅助材料用量以金额计为 50 元/吨泥。
（2）动力供应
本项目生产过程主要动力供应为电和水，项目达产后其用量如表所示：
类别年用量备注
水 1.75 万吨 0.73 吨/吨泥
电 240 万度 100 度/吨泥
8、环境保护
本项目在生产过程中将会不同程度地产生废水、废气、噪音以及废渣等环境污染物，但经过采取有效的措施后，项目污染排放能达到有关标准。本项目已获潮州市环境保护局潮环建[2009]125 号文批复，符合国家有关环保政策。
9、项目的选址及用地情况
本项目选址在中国广东省潮州市枫溪区蔡陇大道长城股份厂区内，拟在厂区内新建的钢结构厂房（一期）作为项目的生产和配套仓储用房，建筑面积 3,675平方米，该生产场所已经取得房地产权证。（详情请参见“第六节业务与技术”之“六、公司与业务相关的主要固定资产及无形资产情况”。）
10、项目的实施计划及营销措施
（1）项目实施计划
本项目建设期 24 个月，包括前期准备和实施两个阶段，公司已经完成项目准备阶段以及实施阶段的全部工作，主要包括项目前期调研、研发、可行性研究以及施工图设计、施工招标等，本次募集资金到位后公司将在 6-12 个月内完成土建施工、设备采购和验收的实施阶段的后期工作，并在 3个月内投入使用。
（2）项目营销措施
根据公司发展规划，本项目作为上市募集资金投入项目，在本阶段拟重点立长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-284
足于满足自身及配套厂家的再生瓷泥使用需求，建立公司与配套合作厂家之间的循环经济体系，项目产品主要自用或供应配套厂家，拥有良好的需求保障。若本项目顺利运营并获得良好发展，可根据企业的资源能力，在逐步建立规范化社会废瓷回收体系的基础上，为全行业提供再生瓷泥产品及相关服务。
11、效益分析
经测算，项目主要财务评价指标如下：
主要指标名称指标值
投资利润率 20.19%
财务净现值（税后） 1,181.43 万元
财务内部收益率（税后） 21.27%
静态投资回收期（税后，含 18 个月建设期） 6.01 年
四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
本次募集资金投资项目的成功实施，将进一步扩大资产规模、优化财务状况、扩大经营成果、巩固并提升竞争能力，对公司的长远发展具有积极有利的影响，具体如下：
（一）对净资产总额及每股净资产的影响
截至 2009 年 12 月 31 日，公司归属于母公司所有者权益为 22,238.22 万元，
每股净资产为 2.97 元，本次公开发行股票募集资金后，公司净资产总额及每股
净资产预计将大幅增加。
（二）对资产负债率的影响
本次公开发行股票后，资产负债率将有较大幅度的下降，财务结构将显著改善，大大增强公司未来持续融资能力和抗风险能力。
（三）新增固定资产折旧对未来经营成果的影响
本次募集资金拟投资项目，以公司现行固定资产折旧政策，按直线法计算折旧，其中：房屋建筑折旧年限 40 年，机器设备折旧年限 10 年，预计净残值均为 5%，项目建成后各项目新增固定资产及年折旧费用如下表所示：
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-285
单位：万元
新增固定资产序号项 目房屋建筑机器设备合计
年新增折旧
1 创意产品设计中心项目 0 593.20 593.20 56.35
2 国内营销体系建设项目 2,192.38 1,372.00 3,564.38 390.74
3 骨质瓷生产线建设项目 2,836.41 3,311.00 6,147.41 381.91
4 废弃陶瓷循环利用建设项目 836.78 874.80 1,711.58 102.98
合 计 5,865.57 6,151.00 12,016.57 931.98
注：募集资金投资“新增固定资产”与“年新增折旧”均为项目实施完毕时的状态为准。
新增固定资产折旧并不会对未来经营成果产生重大不利影响。
（四）本次发行对公司经营战略的影响
通过募集资金投资项目的实施，公司将进一步强化“主抓研发营销、做精高端制造、外包低端加工”的经营模式，提升公司的创意与研发水平，完善公司的市场营销渠道，优化公司的产品结构，使公司的核心竞争力大大加强。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-286
第十二节未来发展与规划
此章节所描述的未来发展与规划是公司在当前国内外经济形势和市场环境条件下，对可预见的将来作出的发展计划和安排。公司不排除公司根据经济形势变化和实际经营状况对本发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
一、公司未来三年的发展规划和发展目标
（一）公司的发展战略
公司以“点缀当代生活艺术，提升大众生活品味”为愿景，立志成为文化艺术和创意领域的全球领先企业。发展战略层面，公司以艺术陶瓷为载体，弘扬并传承中国传统文化，兼容不同流派艺术风格，通过快速创新的设计、不断改良的工艺流程以及高度信息化的零售和供应链管理，致力于打造一个在海内外拥有自营渠道和品牌的领先文化创意企业。
（二）公司的业务发展目标
1、业务发展定位
未来三年内，公司仍然以艺术陶瓷的研发设计、生产和销售为主营方向。公司将继承设计领先、工艺求胜的竞争策略，并引入信息化管理提升内控和供应链管理水平，密切关注并谨慎拓展国内市场，探索渠道创新和商业新模式，积极培育自有品牌在海内外市场的占有率。
2、未来三年战略发展目标
未来三年，公司将围绕管理提升、资源整合、品牌定位和渠道创新的总思路，以“建平台、创渠道、立品牌”的规划实施战略目标。
公司第一年的战略总纲是“建平台”。公司力求通过上市，完成与资本市场的对接，储备渠道拓展与品牌构建的资本；同时，利用资本对接优势整合产业资源，吸引国内外优质设计力量，从而进一步提升公司的设计能力和商业化运营效长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-287
率。另外，基于对海外和国内细分市场的清晰定位，公司将着力搭建信息化平台，创建电子数据库和网上艺术陶瓷资讯、销售以及服务窗口并建立相应的供应链管理体系。
公司第二步的战略总纲是“创渠道”。在海外，公司已经着手与巴西、墨西哥等零售商合作，探索共建海外渠道新模式；在国内，公司力求构建一个以艺术陶瓷传统分销和门店直营渠道销售并举的营销模式，既注重传统渠道拓展，又以点带面，全力打造“长城世家”这一渠道窗口，在兼顾销售的同时，全面提升长城品牌形象。同时，基于艺术陶瓷品类多，陈列面积广，物流配送难度高的特点，公司将尝试推广互联网渠道平台。另外，艺术陶瓷的销售环节与家装设计行业息息相关，因此公司也将积极与国内家装设计装潢公司的合作，建立起一个面向家装设计渠道的直销网络。
公司第三步的战略总纲是“立品牌”。依托国势崛起以及中国悠久的陶瓷文化，公司依靠创意设计与工艺创新，逐渐提升品牌在海外市场的美誉度并获得品牌溢价。在品牌推广方面，公司将借助艺术文化等产业提升品牌形象。例如，借鉴“国娃”推广的成功经验，公司将进一步打造体育营销平台，与大型体育赛事合作，迅速提升品牌美誉度和忠诚度，从而反哺国内外渠道的搭建与拓展。
（三）在增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面拟采取
的措施
1、利用信息化技术完善创意研发数据库，增强快速设计能力，增强核心竞
争力
创意源泉和创意资源是文化创意产业的核心资源。公司将创意作为企业发展的灵魂，以陶瓷作为载体，将陶瓷与创意相结合，持续融入世界各国艺术设计风格，传递艺术文化内涵，形成了国内最先进的创意研发数据库，并依托在建的创意设计中心，建立中国最大的艺术陶瓷陈列展厅。
公司已经着手精细化梳理创意研发数据库中的 68 个不同国家艺术风格的70,000 余种艺术陶瓷创意作品，引入信息化检索和内部网工作平台，提升创意设计的检索、浏览和借鉴，从而大幅提升公司设计能力和缩短公司产品的设计周期。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-288
在打造数字化艺术陈列展厅的基础之上，公司逐步建立网上艺术陶瓷的资讯、销售和服务平台。利用互联网技术进行渠道延展，开发与之相结合的新型商业模式，例如艺术陶瓷拍卖网上服务、艺术家个人服务、高端艺术陶瓷复制等。
2、自建渠道和商用渠道并重，增强品牌感召力，提升产品附加值
公司凭借多年来对陈设艺术陶瓷的探索与不断创新，坚持“文化创意、科技创新”的理念，进一步完善国内外营销渠道，通过系统化、专业化的品牌建设手段，全面提升品牌的美誉度和忠诚度，从而提高产品附加值。
针对国外市场，公司积极寻求海外合作者，形成遍布主要国家和地区的分销网络，并进入零售终端，在主要国家和地区建立拥有公司自主品牌的直营体系，现已与巴西、墨西哥等国家达成初步合作协议。
针对国内市场，公司将完成北京、上海、广州、深圳等一线城市的“长城世家”品牌旗舰店经营布局，并在经济发达省份，尝试寻找省级分销合作商，借助商场、家居装饰市场、设计师等渠道建设国内分销网络，同时积极发育商务公关能力，努力成为酒水、烟草、茶叶等知名厂家的上游供应商。
3、加强工艺技术研发，降低公司的生产成本、拓展多种艺术表现形式
针对原材料、能源占艺术陶瓷生产成本较高等特征，公司非常注重资源循环利用、节能环保技术的研发，以有效降低生产成本，并拓展多种艺术表现形式。
公司正在进行或准备进行的技术研发和工艺创新项目主要有：
（1）资源循环利用技术的研发。例如，本次募投建设“废弃陶瓷循环利用
建设项目”，采用了公司自主研发的废瓷回收再生利用技术，可稳定公司和外协配套厂家的瓷泥供应，有利于生产成本节约和资源整合。
（2）生产工艺创新计划。公司将不断进行工艺创新，目前正在进行节能高
效窑炉应用、燃料高效燃烧技术应用、窑炉余热利用技术改造、新型耐火材料研发应用等技术改造，从而大幅减少生产能耗，有效降低生产成本。
4、持续研发新产品，培育新的收入增长点
但随着人民生活水平的提高，艺术陶瓷市场的不断扩大，公司将不断研发推出市场青睐的新产品，优化产品结构，培育新的收入增长点。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-289
比如，公司通过不断研发创新，已自主研发成功具有南方特色的骨质瓷，公司拟将该项专利技术产业化，投资建设骨质瓷生产线。该项目预计达产后年销售收入 9,600 万元，毛利率高达 38.06%。骨质瓷生产线项目的建设将大幅提高公
司整体业绩，使公司的高端产品线得到丰富。
此外，公司还致力于艺术釉开发计划，由于釉面花色对消费者选择具有重要的影响，公司将在花釉、颜色釉、熔块釉、无光釉固有技术优势的基础上，不断提高器型设计和艺术釉开发能力，进一步提高公司产品的附加值。
5、整合国内外稀缺设计资源，全面提升公司设计能力，巩固行业领先优势
顶尖设计人才是文化创意产业的稀缺资源与竞争高地。公司将依托原有的海内外设计资源，进一步提升整合国内外优秀美术院校、工艺美术大师和知名设计团队等设计资源的能力。
公司将不断吸纳优秀的专业设计人员，建立一支既能追踪世界潮流，又能适应国内消费需求的设计师队伍。公司将在与中国轻工业陶瓷研究所和广州美术学院的合作基础上，强化与国内外同行以及行业内科研院所的合作，通过借助外部力量进一步加强公司的技术开发和创新能力。公司每年加大海外学习考察的人次和考察深度。另外，公司拟在深圳世纪工艺品批发市场设立长城陶瓷创意设计研发中心，借助深圳人才高地优势，吸引更多优秀的创意设计人才，提升产品的创意设计水平和附加值。
6、全面提升企业运营管理能力，建立快速反应的组织管理体系
公司将建立 ERP、CRM、协同平台等公司经营管理信息化系统，全面提升公司经营管理效率，做到标准化、规范化、流程化。同时，发育基于市场的快速反应组织管理体系，以市场为导向，深入了解市场需求和消费者心理，主动引领市场潮流，以迅速推陈出新优势来防范可能的知识产权侵害。
二、本次募集资金的运用对实现上述业务目标的作用
为了顺应行业的发展趋势，满足自身的发展需要，公司将运用本次募集资金投资于“骨质瓷生产线建设项目”、“创意产品设计中心项目”、“国内营销体系长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-290
建设项目”和“废弃陶瓷循环利用建设项目”等项目，巩固和提升自身的核心竞争力，为公司未来业绩的持续增长奠定良好的基础。
第一，本次股票发行募集资金将解决公司快速发展过程中面临的资金短缺瓶颈，为上述技术的产业化提供有力的产业资本支持；同时部分募集资金投入创意产品设计中心建设，将进一步提高公司核心竞争能力，为公司的可持续发展提供创意支持。因此，本次股票发行募集资金，对公司实现上述业务目标将起到关键作用。
第二，本次股票发行后，公司将成为公众公司，外部环境和内部管理的要求将促进公司建立和运行更全面和科学的现代企业制度，进一步转变经营管理机制，完善公司法人治理结构，促进经营管理能力的全面提高，进而使公司早日实现上述发展计划和目标。
第三，本次股票发行将极大提升公司的社会知名度和市场影响力，不仅有利于引进优秀人才，实现人力资源发展计划，而且广泛的社会监督将使公司经营管理团队更加努力工作，促进公司价值和股东利益的共同增长和最大化。这也为公司实现上述业务发展目标创造了条件。
综上所述，公司业务发展计划既坚持了公司历年来的主营业务发展方向，又充分利用公司的核心技术和资源优势，为公司的持续盈利提供了可靠的保障，公司股票发行及成功上市，将进一步推动公司的健康发展，实现公司打造中国创意陶瓷产业第一品牌的战略目标。
三、拟定上述计划所依据的假设条件
公司拟定上述计划主要依据以下假设条件：
1、本次股票发行能够尽快完成，募集资金能及时到位，募集资金拟投资项
目能顺利如期完成；
2、公司所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策将不会发生重大变
化，并能被较好执行；
3、公司所在行业及市场处于正常的发展状态，不会出现重大的市场突变情
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-291
形；
4、公司主要经营所在地区以及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
5、不会发生对公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失
的任何不可抗力事件或任何不可预见的因素。
四、实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采用的
途径
在募集资金到位之前，由于公司融资渠道较窄，公司业务发展所需要资金基本上通过自有资金和有限的银行贷款解决，因此资金短缺是公司实施上述计划的最大障碍。募集资金到位后，在这种较大规模资金运用和公司较快扩张的背景下，公司在战略规划、组织设计、机制建立、资源配置、运营管理、市场开拓，特别是资金管理和内部管理控制等方面都将面临更大挑战。
为顺利实施上述计划，公司将加强内部管理，提高管理水平，在不断提高产品质量的同时严格控制成本和费用，进一步提高公司产品的性价比，提高市场竞争力；加大设计开发投入的力度，提升公司自主原创设计能力，进而提高公司核心竞争力；通过人才培养和引进，不断提高员工素质，并努力打造一个成熟而现代化的核心技术和管理团队；加大市场开拓力度，凭借品牌优势、质量优势及渠道优势，不断提高市场份额，扩大销售收入；持续健全和完善公司法人治理结构，更加规范运作，力争尽快成功上市，募集资金到位后加快拟投资项目的建设进度，使新增产能尽快带来经济效益，渠道网络发挥更大的作用，进一步提升公司的竞争优势。
五、公司未来发展计划和目标与现有业务的关系
公司上述业务发展计划与现有业务是相辅相成的，公司现有业务是公司经营发展计划的基础，是实现业务发展计划的前提；公司业务发展计划则是对公司现有业务的进一步拓展和深化，公司将在保持现有产品系列良好发展势头的基础上，通过强化品牌建设和优化渠道网络等方式，不断扩大市场份额，进而实现公长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-292
司的经营目标。因此，其发展计划与现有业务具有一致性和延续性，是现有业务的延伸，都服务于使公司成为文化艺术和创意领域的全球领先企业的战略目标。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-293
第十三节其他重要事项
一、公司的重要合同及其履行情况
（一）关联交易合同
报告期内公司与关联方发生的关联交易，具体参见“第六节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”。
（二）正在履行的重大合同及其履行情况
截至本招股说明书签署之日，公司正在履行或将要履行的重要合同如下：
1、借款合同
2009 年 6 月 26 日，公司与中国银行潮州分行签订《人民币借款合同（中/长期）》（编号：GDK476960120090119），后者向公司提供借款人民币 4,000 万元，借款期限为 36 个月，利率为 5.40%，浮动周期为 12 个月。
2008 年 4 月 15 日，公司与广东发展银行股份有限公司潮州分行签订《额度借款合同》（编号：11700108107），后者向公司提供借款人民币 1200 万元。借款期限自 2008 年 4 月 15 日至 2009 年 4 月 15 日，利率按同期基准利率上浮 5%。
2009 年 3 月 19 日，合同双方签署《确认函》，确认上述人民币 1200 万元借款已提前归还，银行方另行提供人民币 1200 万元借款给公司，借款期限为 11 个月。
2009 年 11 月 18 日，公司与中国银行潮州分行签订《人民币借款合同（短期）》（编号 GDK476960120090247），后者向公司提供借款人民币 1,000 万元用于原材料采购，借款期限为 12 个月，年利率为 5.31%。
2009 年 11 月 23 日，公司与中国银行潮州分行签订《人民币借款合同（短期）》（编号 GDK476960120090255），后者向公司提供借款人民币 1,000 万元用于原材料采购，借款期限为 12 个月，年利率为 5.31%。
2009 年 11 月 27 日，公司与中国银行潮州分行签订《人民币借款合同（短期）》（编号 GDK476960120090254），后者向公司提供借款人民币 1,000 万元用于原材料采购，借款期限为 12 个月，年利率为 5.31%。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-294
2009 年 12 月 2 日，公司与中国银行潮州分行签订《人民币借款合同（短期）》（编号 GDK476960120090253），后者向公司提供借款人民币 1,000 万元用于原材料采购，借款期限为 12 个月，年利率为 5.31%。
2010 年 1 月 8 日，公司与上海浦东发展银行天誉支行签订《短期贷款协议书》（编号 ED820009001278），后者向公司提供借款人民币 500 万元，借款期限为 6个月，年利率为 5.346%。
2、担保合同
（1）2008 年 4 月 15 日，蔡廷祥、吴淡珠与广东发展银行潮州分行签订编
号为 11700108107-02《最高额保证合同》，为公司与该行自 2008 年 4 月 15 日至2011 年 4月 15日之间所产生的最高本金余额不超过 1,200 万元的债务提供连带保证。
（2）2008 年 4 月 15 日，潮州市金阳建筑实业有限公司与广东发展银行潮
州分行签订编号为 11700108107-01《最高额抵押合同》，为公司与该行自 2008年 4 月 15 日至 2011 年 4 月 15 日之间所产生的最高本金余额不超过 1,200 万元的债务提供抵押担保。
（3）2009 年 3 月 19 日，蔡廷祥、吴淡珠分别与中国银行潮州分行签订编
号为 GBZ476960120090029、GBZ476960120090030 的《最高额保证合同》，为公司
与该行自2009年 3月 19日至 2014年 3月 18日之间所产生的最高本金余额不超过 8,000 万元的债务提供连带保证。
（4）2009年6月23日，公司与中国银行潮州分行签署了《最高额抵押合同》
（编号：GDY476960120090054），约定以发行人名下的13处房地产为抵押物，为发行人与该行自2009年5月15日至2014年5月15日止发生的最高额不超过人民币8000万元的债务提供抵押担保。
3、重大购销合同
（1）采购合同
公司及其全资子公司正在履行且标的金额人民币 50 万元以上的采购合同详见下表：
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-295
序号供方合同标的
价款
（万元）付款方式合同期限
1 平邑县鑫慧陶业有限公司天然兽骨炭 225 银行转账 2009.11.30-2010.4.30
2 潮州威龙燃气有限公司石油气 104 银行转账 2009.11.14至提货完毕
3 潮州市桥东下津建业瓷业厂瓷泥 316 银行转账 2009.10.15-2010.10.14
4 潮州市开发区凤新嘉宜印刷厂纸箱按每批次订单结算月结后 30天付款
2010.1-
2010.6
（2）销售合同
公司及其全资子公司正在履行且标的金额人民币 100 万元以上的销售合同详见下表：
序号销方合同标的价款付款方式合同期限
1 ROSS 艺术陶瓷 74.1 万美元银行转账 2009.11.15-2010.5.15
2 VIDAL 艺术陶瓷 75.17 万美元银行转账 2009.9.30-2010.6.30
3 ROSS PR0CUREMENT,INC 陶瓷制品 1,260,560 美元 T/T
2009.12.15-
2010.5.15
4 VIDAL 陶瓷制品 646,884 美元 T/T 2009.12.25-2010.4.25
5 中山市龙的塑料电器制造有限公司陶瓷壶身
按每批次订单结算
月结 30 天后付款
2010.1.5-
2012.1.4
6 武汉豪艺商贸发展有限公司陶瓷制品人民币200万元先款后货
2010.1.1-
2010.12.31
7 UMA 陶瓷制品 713,560 美元 T/T 2010.1.16-2010.5.16
8 北京平大境界酒业有限公司陶瓷制品 480.8 万元银行转账
2010.2.3-
至发货完毕9 北京平大境界酒业有限公司陶瓷制品 686 万元银行转账
2010.3.5-
至发货完毕10 北京平大境界酒业有限公司陶瓷制品 440 万元银行转账
2010.3.23-
至发货完毕
4、技术合作合同
2008 年 3 月 18 日，公司与广州美术学院设计学院签订《共建长城陶瓷艺术设计中心》及《广州美术学院设计学院长城陶瓷艺术设计中心暨实验基地协议长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-296
书》，协议双方合作共建陶瓷艺术设计中心及实验基地，共同进行陶瓷艺术设计创作研究，共同开发陶瓷艺术设计作品平台，合作期限为 5年。
5、专利许可使用合同
2008 年 7 月 28 日，公司与广东省枫溪陶瓷工业研究所签订《专利实施许可合同》，后者将其拥有的专利号为 ZL00117188.7 的日用细瓷低温快烧工艺专利许
可给发行人独占实施，许可有效期限为 2008 年 7 月 28 日至 2014 年 7 月 27 日，使用费为人民币 30,000 元，公司负责合同期限内的专利维护费用。该专利实施许可合同已在国家知识产权局办理完毕备案手续，合同备案号为2009440645。
6、租赁合同
（1）2008 年 10 月 1 日，公司子公司广州长城向广州市高德花花置业有限
公司承租位于广州市天河区奥体南路 12 号花花世界购物中心 D-221A 铺、D-221B铺。上述两间铺位的建筑面积合计为 576 平方米，广州长城的承租期限为 2008年 10 月 1 日至 2010 年 10 月 27 日，两间铺位的每月租金合计人民币 34,560 元。
（2）2009 年 8 月 13 日，公司子公司深圳长城与深圳市世纪工艺品文化市
场有限公司签订《深圳市房地产租赁合同书》，承租位于福田区福强路 4001 号深圳市世纪工艺品文化市场的 H 馆（306 栋）一楼、二楼、三楼、四楼整层铺位。
商铺建筑面积为 13516.00 平方米，承租期限为 6年，即自 2009 年 6 月 22 日至
2015 年 6 月 21 日止。商铺的租金分两部分，其中固定年租金为人民币 5,676,720元，同时深圳长城按营业额另外支付约定的返点租金。
7、保险合同
截至本招股说明书签署之日，公司已签订且正在履行的保险合同如下表：
序号保单号承保人
保险金额（元）险种保险标的保险期间
1 AGUZS4A02909Q013K 60,200,000 财产保险综合险
固定资产（办公楼、厂房 A、B、C、D、E、F、H幢）
2 AGUZS4A02909Q011D
中国太平洋财产保险股份有限公司汕头中心支 16,550,000
财产保险综合险
固定资产（生产设备、办公设备）
2009-01-23至2010-01-22长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-297
3 AGUZS4A02909Q010U
公司
40,000,000 财产保险综合险
流动资产（库存商品及半成品、原材料等） 中国平安财产保险股份有限公司广东分公司
2,000,000 公众责任险
发行人在保单载明的场所内因经营业务发生意外事故造成第三者的人身伤亡、财产损失的经济赔偿责任
2009-03-06
中午 12:00至2010-03-06中午 12:00发行人律师认为：上述合同均合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。
二、对外担保
截至本招股说明书签署之日，公司不存在对外担保事项。
三、公司的重大诉讼或仲裁事项
（一）截至本招股说明书签署之日，公司不存在作为一方当事人的重大诉讼
或仲裁事项。
（二）截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、董事、监事、高级管理
人员和其他核心人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项。
（三）发行人控股股东及实际控制人蔡廷祥先生及其配偶吴淡珠女士最近三
年内不存在重大违法违规行为。
（四）截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和其他
核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-298
第十四节董事、监事与高级管理人员及有关中介机构声明
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-299
公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事：
蔡廷祥 吴淡珠
任锋 翟振群
刘浩 高洪星
王铁军 安宁
侯文全
广东长城集团股份有限公司
年 月 日
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-300
公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体监事：
谢建歆 金永丽
周水江 陈素芳
李锐源
广东长城集团股份有限公司
年 月 日
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-301
公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体高级管理人员：
蔡廷祥 吴淡珠
任锋 翟振群
广东长城集团股份有限公司
年 月 日
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-302
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人签名：
杨光 付竹
项目协办人签名：
李映文
法定代表人签名：
王志伟
广发证券股份有限公司
年月日
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-303
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
全奋 卢伟东
律师事务所负责人签名：
王琪
广东信扬律师事务所
年 月 日
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-304
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
熊永忠 王旭彬
会计师事务所负责人签名：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所有限公司
年 月 日
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-305
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
熊永忠 王旭彬
会计师事务所负责人签名：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所有限公司
年 月 日
第十五节附件
一、备查文件
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查地点、时间
（一）备查地点
发行人：广东长城集团股份有限公司
法定代表人：蔡廷祥
注册地址：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道
办公地址：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道
电 话：0768-2931898
传 真：0768-2931616
联系人：任锋
保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
法定代表人：王志伟
电 话： 020－87555888
传 真： 020－87557566
联系人：杨光、付竹、李映文、陈家茂、陈运兴、林焕伟、陈慎思、吕忠楠、朱保力、宋司筠
（二）备查时间
周一至周五：上午 9：30—11：30 下午 2：30—5：00
