深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐人（主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
（深圳市深南东路5047号发展银行大厦） 第一章 招股说明书与发行公告 森快捷首次公开发行股票招股意向书摘要
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮咨讯网站（http://www.cninfo.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
1-2-1 第一章 招股说明书与发行公告 森快捷首次公开发行股票招股意向书摘要
第一节 重大事项提示
1、根据公司于2009年11月14日召开的2009年第四次临时股东大会审议通过的《关于<2009年上半年利润分配及首次公开发行前滚存利润分配>的议案》，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，截止2009年6月30日，公司累计滚存未分配利润为142,993,744.46元，以2009年6月30日股本8,377万股为基数，向发行前的老股东每股派发现金0.36元（含税），合计派发现金股利3,015.72万元；完成现金股利分配后的剩余滚存未分配利润及2009年6月30日起至本次公开发行股票前新增的净利润全部由首次公开发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
2、本公司特别提醒投资者注意下列风险：
（1）金融危机对实体经济的冲击带来风险
2008年下半年以来，美国金融危机全面爆发且不断向其他国家和地区扩散，世界经济增长趋势明显放缓,全球及我国经济发展的各种不确定因素增加，实体经济的各行各业都受到不同程度的冲击，公司的主要下游需求行业也不同程度受其影响，公司面临的市场风险增大。
与量产企业相比，PCB样板企业抵御经济周期性波动的能力相对较强，面对金融危机，本公司制订了针对性措施并得到有效实施，公司2008年、2009年的收入和盈利仍保持了持续增长。但本次金融危机依然对公司的收入结构、现金流等造成了不利影响，主要表现为出口占比下降，应收账款余额增加，若未来全球经济复苏进程出现较大波折，上述影响还将在一段时间内持续。
（2）下游主要需求行业不景气带来的市场风险
公司的主要产品为PCB样板及小批量板，通信设备、工业及医疗电子、计算机、国防科教是公司PCB产品的主要需求行业，2009年，公司在上述领域实现销售收入占主营业务收入的比重分别为49.77%、19.45%、12.42%、11.27%。因此，若上述主要需求行业不景气，公司将面临较大的经营压力。
（3）市场竞争加剧的风险
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目前，国内PCB行业的竞争状况表现为，PCB量产厂商产能扩张相对较快，中低端产品市场竞争激烈，样板行业进入壁垒较高，产能相对不足。随着专业的PCB样板企业不断扩大产能，部分PCB量产厂商逐步涉足样板行业，以及国外专业的PCB样板企业产能向我国转移，公司将面临市场竞争加剧的风险。
（4）控股股东控股地位不稳定带来的风险
公司第一大股东邱醒亚先生拥有公司发行前总股本34.23%股份的表决权，处于相对控股地位，本次公开发行后拥有表决权股份的比例将下降至25.67%。在目前国内资本市场全流通的背景下，第一大股东持股比例偏低，若在上市后敌意收购者通过恶意收购控制公司股权或其他原因导致控股股东控股地位不稳定，将对公司未来的经营发展带来风险。
（5）出口退税政策变化的风险
报告期，本公司PCB出口享受的出口退税率为17%。未来如果国家降低或取消PCB出口退税率，且公司不能及时调整出口比例（报告期平均为39.55%），公司的经营业绩将会受到较大影响。
（6）募集资金投资项目的市场风险
2009年本次募集资金投资项目已部分投产，并已实现5.04万平方米的产出，项目达产后，公司将新增产能20.1万平方米,为2009年销量的1.31倍。为充分消化新增产能，即至2012年达产之前，公司每年的复合增长率平均需达32%，为此，公司已制订了有针对性的业务拓展计划。但若上述业务拓展计划未来不能得到有效实施，公司将面临较大的市场风险。
（7）环保风险
如果国家进一步提高对PCB行业的环保要求，公司的环保投入将会增加，环保成本将会增大。
（8）所得税税收优惠政策变化的风险
根据深府[1988]232号文第八条的规定，并经深圳市地税局以深地税三函[2005]495号文批准，公司自2005年起延长三年减半征收企业所得税，2007年公司按7.5%的税率缴纳企业所得税，上述税收优惠系深圳市地方税收优惠政策，
1-2-3 第一章 招股说明书与发行公告 森快捷首次公开发行股票招股意向书摘要
无国家相关税收政策支持，公司将其计入非经常性损益，2007年公司因上述深圳地方税收优惠而减免的企业所得税金额为517.37万元，占同期归属于母公司所有者净利润的8.30%。为此，公司本次申请发行股票前的全体自然人股东已承诺全额承担上述税收追缴风险。
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的相关规定，公司2008年适用18%的所得税税率。2009年6月27日，公司被认定为高新技术企业，经深圳市南山区地方税务局2009年9月26日以深地税南减备告字[2009]第（091070）号《税收减免登记备案告知书》备案，公司2009年、2010年、2011年减按15%的税率缴纳企业所得税。此外，公司本部深圳工厂搬迁至广州后，设立了广州分公司具体负责相关的生产经营，广州分公司适用25%的所得税税率。公司上述所得税率的变化将会影响公司的经营业绩。
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第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股A股
每股面值 人民币1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例 2,793万股、25.00%
发行价格 股东大会授权董事会根据其与主承销商参考网下配售对象累计投标询价的情况或初步询价的情况，并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩、可比公司估值水平及市场情况等因素确定发行价格或采用中国证监会认可的其他定价方式
发行前和发行后每股净资产 发行前每股净资产：3.55元/股（以截止2009年12月31日经审计的申报财务报表数据作为计算依据） 发行后每股净资产： 元/股
发行方式 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或采用中国证监会认可的其他发行方式
发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
发行费用概算 万元
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称： 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
英文名称： SHENZHEN FASTPRINT CIRCUIT TECH CO.LTD
注册资本： 8,377万元人民币
法定代表人： 邱醒亚
设立日期： 2005年8月9日（前身成立于1999年3月18日）
注册地址： 深圳市南山区深南路科技园工业厂房25栋1段3层
邮政编码： 518057
联系电话： 0755-26074462
联系传真： 0755-26051189
互联网网址： http://www.chinafastprint.com
电子信箱： stock@chinafastprint.com
经营范围： 双面、多层印制线路板的设计、生产（生产项目另设营业场所，由分公司经营）、购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。进出口业务（按深贸管登证字第2001-079号文办）。
二、发行人历史沿革及改制重组情况
1、发行人设立方式
经深圳市兴森快捷电路技术有限公司2005年5月29日召开的临时股东会审议通过，并经广东省深圳市人民政府深府股[2005]15号文批准，深圳市兴森快捷电路技术有限公司以截止2005年3月31日经深圳市鹏城会计师事务所有限公司以深鹏所审字[2005]873号标准无保留意见《审计报告》审计的净资产75,770,750.89元为基础，按1：1的比例折为75,770,000股，其余750.89元计入资本公积金，深圳市兴森快捷电路技术有限公司整体变更为深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司。
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深圳市鹏城会计师事务所有限公司为此次变更出具了深鹏所验字[2005]085号《验资报告》。
公司于2005年8月9日在深圳市工商行政管理局注册登记，注册资本：7,577万元，法定代表人：邱醒亚，注册地址：深圳市南山区内环路南山工业村B区02栋，营业执照注册号：4403011017662。
2、发起人及其投入的资产内容
本公司的主要发起人为邱醒亚先生，公司整体变更设立时其持有2,559.1477万股股份，占设立时总股本的33.77%，其他发起人为金宇星、苏健、晋宁、叶汉斌、严学锋等共49名自然人，各发起人以其在原有限公司中所占的资产投入。
三、发行人股本情况
1、总股本、本次发行股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前总股本为8,377万股，本次发行不低于2,793 万股，发行后总股本不低于11,170万股，均为流通股。
公司控股股东、董事长兼总经理邱醒亚承诺：自深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份（含前妻张丽冰的3,788,424股股份）；承诺期限届满后，上述股份可以流通和转让。上述承诺期限届满后，在发行人任职董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占所持有发行人股票总数的比例不得超过百分之五十。
公司股东金宇星、柳敏、刘愚、伍晓慧、陈岚承诺：自深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人回购持有的股份；承诺期限届满后，上述股份可以流通和转让。上述承诺期限届满后，在发行人任职董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所
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挂牌交易出售发行人股票数量占所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。
公司其他股东承诺：自深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；承诺期限届满后，上述股份可以流通和转让。
2、发起人及主要股东持股数量及比例
（1）发起人
公司设立时共有50名发起人，目前股东中有43名为发起人，合计持有7,854.2167万股股份，占注册资本的93.76%，其中，主要发起人邱醒亚持有2,867.8095万股，占注册资本的34.23%，其他42名发起人持有4,986.4072万股，占注册资本的59.52%。
（2）前十名股东
本次发行前，前十名股东持股情况见上表，合计持股数量为7,355.9489万股，占发行前总股本的87.81%，占发行后总股本的65.85%。
（3）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例 在发行人单位任职情况
1 邱醒亚 2,867.8095 34.23% 董事长兼总经理
2 金宇星 921.0873 11.00% 董事兼市场总监
3 苏健 577.5249 6.89% 未任职
4 晋宁 577.5244 6.89% 未任职
5 叶汉斌 535.4133 6.39% 未任职
6 柳敏 485.8337 5.80% 董事兼副总经理
7 严学锋 481.2707 5.75% 未任职
8 刘愚 357.9451 4.27% 董事、副总经理兼财务总监
9 王维珍 151.5400 1.81% 未任职
10 王长坤 126.3337 1.51% 未任职
合计 7,082.28 84.54% -
注：晋宁目前未在公司任职，任子公司广州兴森电子董事。
（4）国家股、国有法人股股东和外资股股东
本公司无国家股、国有法人股股东和外资股股东。
3、发行人主要股东之间的关联关系
公司股东中华培林、华吉林为兄弟关系，李雪梅为刘小颖、刘晓清、刘晓倩、
1-2-8 第一章 招股说明书与发行公告 森快捷首次公开发行股票招股意向书摘要
刘亦俊的母亲。除此之外，本次发行前公司其他股东间不存在关联关系。
四、发行人业务
1、发行人主营业务及主要产品
本公司主营业务为印制电路板样板、小批量板的生产与销售，产品为印制电路板样板、小批量板，主要应用于通信设备、国防科教、医疗电子、工业控制、PC外设及安防、IC及板卡等多个领域。
2、公司的主要产品及服务的产销情况
报告期，公司主营业务构成如下：
金额单位：万元
主营业务收入 2009年 2008年 2007年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
样板 34,961.58 70.35% 33,374.76 76.79% 31,202.47 81.01%
小批量板 14,733.16 29.65% 10,086.55 23.21% 7,313.89 18.99%
合计 49,694.74 100.00% 43,461.31 100.00% 38,516.36 100.00%
按产品的技术档次划分，公司产品分为高端板和中、低端板。其中：高端板指8层及以上的多层板（简称"高层板"）、HDI板、刚挠板；中低端板主要指8层以下的多层板（简称"中低层板"）。报告期，具体构成如下：
金额单位：万元
主营业务收入 2009年 2008年 2007年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
高端板 26,117.92 52.56% 22,515.99 51.81% 21,334.02 55.39%
其中：高层板 19,710.02 39.66% 17,120.14 39.39% 17,424.15 45.24%
HDI板 3,580.70 7.21% 3,152.97 7.26% 2,882.14 7.48%
刚挠板 2,827.20 5.69% 2,242.88 5.16% 1,027.73 2.67%
中低端板 23,576.82 47.44% 20,945.32 48.19% 17,182.34 44.61%
合计 49,694.74 100.00% 43,461.31 100.00% 38,516.36 100.00%
3、产品销售方式和渠道
（1）国内销售
国内销售采用直销方式，2009年国内客户数为2,193家。公司目前设立了华北、华南、华东、华西北、华西南5个销售中心，负责各地区的销售和管理，并在总部设立大客户服务中心，针对核心客户提供更快捷的服务。
产品销售过程中，先通过航空等方式派发至距客户最近的销售中心，再由各
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销售中心把货物直接送达至客户。
（2）国外销售
国外销售采用PCB贸易商与直销相结合的方式。2009年国外客户354家，其中，101家为贸易商，2009年对贸易商销售收入占国外销售收入的53.48%，通过前5名贸易商销售占国外销售收入的20.79%。
公司国外销售均委托公司全资子公司香港兴森代理出口，具体的商务谈判由公司直接与客户洽谈。产品生产完毕后，公司报关后先将产品运至香港，再由香港兴森通过航空运输等方式送达至PCB贸易商（或直接客户），PCB贸易商再对最终客户进行销售，PCB贸易商收货后在协议约定的付款期内付款，香港兴森收到货款一般累积至20万美元左右后再支付给公司。
4、主要原材料
公司主要原材料、辅助材料采用直接从生产商采购的方式，如：覆铜板、半固化片、铜箔、阳极铜、钻刀、铣刀、槽刀、锡球等主要向生产商直接采购，干膜、油墨、重氮、银盐片、镍、化学材料主要通过贸易商或代理商采购。
5、行业竞争情况
目前我国PCB及样板业的竞争状况是：行业集中度不高、单个企业市场占有率低。
（1）量产产能
同业之间的竞争比较激烈，知名的量产企业也仅在某个具体领域存在竞争优势，行业内单个企业市场占有率低，对市场的主导能力较弱。
（2）样板产能
具有一定规模的专业样板厂较少，本公司为我国最大的PCB样板生产企业。其他具有一定规模的专业样板企业有：广州杰赛、深圳金百泽、深圳牧泰莱、上海嘉捷通、深圳迅捷兴、北京凯迪斯、无锡江南计算技术研究所等。
根据下游重点客户的要求，部分量产企业也将少量产能用于样板生产，主要涉及部分中高端订单。但量产企业的样板业务要达到一定规模尚需解决样板规模化生产的特殊生产和管理模式，生产成本相对较高，以及广泛的客户基础等问题，
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而上述积累是一个长期渐进的过程，短期难以突破规模瓶颈。
国外的专业样板企业目前尚未将产能向我国转移，未来，不排除国外的专业样板企业通过兼并国内样板企业等方式提升其在我国样板行业的竞争力，届时，国内的专业样板企业为保持其较强竞争力，需不断提高工艺技术及生产装备水平、控制更多的客户资源、提供更全面的服务、尽量降低经营成本等。
6、发行人在行业中的竞争地位
（1）与国内其他样板企业相比，公司在技术水平、管理水平、客户资源及品牌上均具有竞争优势：
①首先，工艺技术水平领先。公司具备高层、HDI板及刚挠板样板的规模化生产能力，是目前国内少数可规模化生产刚挠板样板和HDI样板的专业PCB样板企业。公司在PCB样板生产过程中，成功应用了"合拼板"生产工艺，大大提高了生产效率。
②本公司管理优势体现在：
一是稳定的快速交货能力，PCB样板需求以"快件"为主，稳定的快速交货能力是PCB样板企业竞争力的重要表现。本公司的快速交货能力在国内PCB样板业处于领先水平。
二是多品种生产能力，多品种生产能力是衡量PCB样板企业管理水平、市场竞争力的重要指标之一。目前公司单月订单生产能力已达到1万个，达到了国际先进水平。
三是产品质量一致性及可靠性高，公司以工序质量管理作为质量管理的核心，通过质量标准制定、培训教育、生产过程控制等，充分发挥现有的工序管理优势，确保工艺流程的顺畅，保证产品质量的一致性及可靠性。
③样板企业要具有一定规模必须依靠大量的订单和客户资源，本公司作为我国最大的PCB样板企业与公司的客户资源优势密不可分。公司客户数量多，且具有良性增长趋势，2009年的客户数量已达2,547家；客户质量好。公司的客户分布于多个下游行业，与公司长期合作的客户多数是所处行业中的领先企业。
④在国内具有一定规模的专业样板企业中，本公司是最早致力于样板行业的
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企业，"快捷"品牌在PCB样板业享有很高的声誉。公司被中国印制电路板协会评选为第一届中国电子电路行业"优秀民族品牌企业"。
（2）与国外领先样板企业相比，发行人的竞争优势
①成本优势
公司相对于国外样板企业具备的成本优势主要表现在人力及原辅材料采购成本上。
从人力成本来看，由于样板生产具有面积小、品种多的特征，因此，人力成本占生产成本的比重较大，2009年公司生产成本中人力成本占13.43%。与发达国家相比，我国具有明显的人力成本优势。
从原辅材料采购成本来看，我国作为全球PCB最主要的生产基地，与之相配套的原辅材料生产及供应与其他国家相比更完备。公司生产基地地处珠江三角洲，在原辅材料购买、设备采购及人力资源等方面，均有完善的配套。
②更贴近市场需求
近年来，国际知名企业的研发中心也开始逐步向我国转移，将使我国的PCB样板市场需求进一步扩大。与发达国家的样板企业相比，公司更贴近市场需求，能够提供更快、更好的服务。
当然，与全球知名的样板企业（如：TTM Technologies Inc.、DDi corp.、KYODEN）相比，公司的生产工艺、技术水平、质量控制等方面尚存在一定差距，在高端产品方面，公司处于竞争劣势。尽管到目前为止，全球知名的样板企业尚未向我国转移产能，但我国高速增长的市场需求、劳动力成本低廉、PCB产业配套齐全等优势必将对其产生强大的吸引力，面对潜在的全球知名样板企业的竞争，公司的竞争状况表现为：
A、全球知名的样板企业具有明显竞争优势的高端PCB产品主要为18层以上的多层板、高阶或高层的HDI板、刚挠板，但上述高端产品目前并非我国的主流PCB样板需求，尽管需求档次的提升是市场发展的长期趋势，但仍是逐步的、渐进过程，因此，在我国主流PCB样板需求方面，全球知名样板企业的技术优势并不突出；
1-2-12 第一章 招股说明书与发行公告 森快捷首次公开发行股票招股意向书摘要
B、公司目前的快速交货能力和多品种生产能力已处于全球先进水平；
C、公司在国内已有的客户资源优势将对潜在的竞争者形成很大的竞争压力；
D、公司本次募集资金投资项目实施后，工艺技术及生产装备水平将得到快速提升，公司具备紧跟主流市场需求、获取更高市场占有率的能力。
五、业务及生产经营有关的资产权属情况
1、发行人的商标
公司现拥有和两个商标，具体情况如下：
商标 注册证码 有效期 核定使用商品
第1530047号 2001.2.28-2011.2.27 第9类，电阻材料，印刷电路，电器接插件，集成电路，控制板
第975955号 2007.4.7-2017.4.6 第9类，集成电路板
2、发行人的土地使用权
公司子公司广州兴森科技拥有位于广州市高新技术产业开发区科学城光谱东路以北、科丰路以西地块440116004002A1294号宗地，面积：78,072平方米，土地用途：工矿仓储用地，土地使用权终止日期：2056年11月29日，该宗土地系广州兴森科技以出让方式于2007年1月取得，土地使用证编号：06国用（05）第000029号。
3、发行人的专利与非专利技术
本公司已获得实用新型专利17项，正在申请的专利10项。
4、发行人的特许经营权
本公司无特许经营权。
六、同业竞争与关联交易
1、同业竞争
本公司控股股东及实际控制人--邱醒亚先生除持有本公司发行前34.23%的股权并经营外，无其他对外投资和参与经营的事项。
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公司目前不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况。本次募集资金投向也不会造成公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争。
2、关联交易
（1）采购货物
报告期，本公司向关联方采购货物情况如下：
金额单位：万元
关联方名称 2009年 2008年 2007年
广州兴森科技 - 344.91 96.50
上海展亮实业有限公司 - 0.61 1.41
合计 - 345.52 97.91
占主营业务成本比例 - 1.25% 0.38%
报告期，公司从广州兴森科技采购的货物均为PCB产品，向上海展亮实业有限公司采购菲林笔、曝光膜、粘性卷纸等原材料，交易价格以市场价格定价。
（2）销售货物
报告期，本公司向关联方销售货物情况如下：
金额单位：万元
关联方名称 2009年 2008年 2007年
成都睿宝电子科技有限公司 - 4.97 4.78
上海展亮实业有限公司 21.64 16.93 2.12
合计 21.64 21.90 6.90
占主营业务收入比例 0.044% 0.050% 0.018%
报告期，公司向成都睿宝电子科技有限公司、上海展亮实业有限公司销售的货物为PCB产品，销售价格以市场价格定价。
（3）关联方为公司借款提拱保证
报告期，关联方为本公司银行借款提供担保及反担保的事项如下：
金额单位：万元
年度 关联方 担保权利人 保证合同号 保证金额
2007年 邱醒亚 深圳市商业银行 深商银(营)个保字(2006)第B110010602637号 3,000
邱醒亚 兴业银行 兴银深振(授信)个保证字(2007)第0188号 4,500
2008年 邱醒亚 中国银行 (2008)圳中银司保额字第0005号 2,000
邱醒亚 中国银行 (2008)圳中银司保字第0006号 10,000
邱醒亚 深圳市高新技术投资担保有限公司 反200800205 1,500
邱醒亚 兴业银行 兴银深振保证字(2008)第0077号 2,000
1-2-14 第一章 招股说明书与发行公告 森快捷首次公开发行股票招股意向书摘要
邱醒亚 深圳市高新技术投资担保有限公司 反200801489 2,000
邱醒亚、刘愚、陈岚 星展银行 保证合同 HKD624.6
2009年 邱醒亚、柳敏 广州融捷投资管理集团有限公司 2009融保字第B010(2)号之1 2009融保字第B010(2)号之2 3,000
邱醒亚 深圳市中小企业信用担保中心有限公司 深担(2009)年委贷保字(250-1)号 2,000
邱醒亚 兴业银行深圳振华支行 兴银深振授信个(保证)字(2009)第0070号 7,500
邱醒亚 兴业银行深圳振华支行 兴银深振保证字(2009)第0061号 3,000
邱醒亚、金宇星、柳敏 深圳市中科创担保有限公司 SZCTITBZZ(2009)-010A号 SZCTITBZZ(2009)-010B号 SZCTITBZZ(2009)-010C号 3,000
邱醒亚、柳敏 深圳市高新技术投资担保有限公司 保建深委贷2009055号 保建深委贷2009055-1号 2,000
邱醒亚 宁波银行深圳分行 07301BY20090460号 5,000
邱醒亚 兴业银行深圳振华支行 兴银深振保证字(2009)第0071号 20,500
截止2009年12月31日，邱醒亚为公司提供的担保及反担保金额为RMB41,000万元、HKD624.60万元，刘愚、陈岚、柳敏、金宇星分别为HKD624.60万元、HKD624.60万元、RMB8,000万元、RMB3,000万元。
（4）其他偶发性关联交易
报告期，公司与关联方发生的其他偶发性关联交易如下：
金额单位：万元
关联方名称 交易内容 2009年 2008年 2007年
成都睿电科技实业有限公司 本公司向其采购设备 - - 50.00
深圳市睿宝科技有限公司 本公司向其采购设备 25.00 - -
为本公司设备提供维护及改造 10.00 25.80 10.00
3、公司独立董事对关联交易发表的意见
公司在报告期发生的关联交易按《公司章程》的有关规定履行了相关程序，独立董事对关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留意见。
公司独立董事认为："公司自成立以来已经发生、正在履行的关联交易均建立在双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，关联交易价格公允，体现了诚实、公平、公正原则，保障了公司的利益，不存在损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。"
1-2-15 第一章 招股说明书与发行公告 森快捷首次公开发行股票招股意向书摘要
七、董事、监事及高级管理人员
姓 名 职 务 性 别 年 龄 任 期 简要经历 兼 职 情 况 薪酬 (万元) 持有公司 股份数量 （万股） 与公司的其他利益关系
邱醒亚 董 事 长 男 42 2008.9 ～ 2011.9 大学本科。1989年7月～1991年3月任职于无锡市建材仪器机械厂综合计划科，1991年3月～1995年8月任广州普林电路有限公司经营计划部经理，1995年8月～1999年2月任广州快捷线路板有限公司总经理，1999年3月～2005年7月历任兴森有限董事、总经理、董事长，2005年7月至今任本公司董事长、总经理。 广州兴森电子董事长兼总经理 广州兴森科技董事长兼总经理 香港兴森董事 宜兴硅谷执行董事 54.4 2,867.8095 无
金宇星 董 事 男 40 2008.9 ～ 2011.9 大学本科。1993年10月～1996年10月历任广州普林电路有限公司市场部销售员、经理，1996年10月～1999年2月历任广州快捷线路板有限公司市场部经理、市场总监，2001年1月～2005年7月任兴森有限董事、市场总监，2005年7月～2008年9月任本公司华南客服中心负责人，2008年9月至今任本公司董事、市场总监。 广州兴森科技董事 42.5 921.0873 无
柳敏 董事 副总经理 男 44 2008.9 ～ 2011.9 大学本科。1989年～1993年任职于核工业西南物理研究院民品处，1993年～1999年任核工业西南物理研究下属瑞普电子公司总经理，1999年至今任成都睿宝电子科技有限公司董事长，2001年1月～2005年7月任兴森有限监事，2005年7月～2008年9月任本公司监事会主席，2008年9月至今任本公司董事、副总经理。 广州兴森科技监事 宜兴硅谷监事 成都睿宝电子科技有限公司董事长 成都睿电科技实业有限公司董事长 深圳市睿宝科技有限公司监事 成都兴睿宝科技有限公司董事长 43.7 485.8337 无
刘愚 董事??副总经理??财务总监 男 42 2008.9 ～ 2011.9 大学本科。1990年9月～1995年7月任职于淅川县教委，1995年10月～1996年9月任港台宏业公司财务部主管，1996年11月～1999年7月任深圳市泰宝集团投资公司财务部经理，1999年8月～2005年7月历任兴森有限财务部经理、财务总监、副总经理，2005年7月至今任本公司董事、副总经理兼财务总监。 广州兴森电子董事 37.9 357.9451 无
莫少山 独立董事 男 53 2008.9 ～ 2011.9 硕士，高级工程师。历任汕头超声电子（集团）公司副厂长、生产部经理、汕头超声印制板公司董事、总经理，现任广东汕头超声电子股份有限公司董事、中国印制电路行业协会理事长、广东省青年科学家协会常务理事，2005年7月至今任本公司独立董事。 广东汕头超声电子股份有限公司董事 6.0 - 无
徐沛 独立董事 男 44 2008.9 ～ 2011.9 大学本科，注册会计师、注册资产评估师。1986年8月～1994年3月历任成都仪表厂销售科及财务科科员、副科长，1994年3月～2008年6月历任广东恒信德律会计师事务所有限公司项目经理、部门经理、所长助理，2008年7月至今任广东恒信德律资产评估有限公司董事兼副总经理，2005年7月至今任本公司独立董事。 广东恒信德律资产评估有限公司董事、副总经理 6.0 - 无
刘兴祥 独立董事 男 36 2009.5 ～ 2011.9 硕士。2000年7月～2007年3月历任证券时报新闻部记者、基金券商部副主任、机构部主任，2007年3月至今任证券时报北京分社总编辑，2009年5月至今任本公司独立董事。 证券时报北京分社总编辑 3.5
伍晓慧 监事会主席 女 35 2008.9 ～ 2011.9 大学本科。1998年7月～1999年2月先后任广州快捷线路板有限公司工程部工程师、工程部经理、品质部经理，1999年3月～2008年1月历任本公司计划部主管、市场部副经理、工会副主席，2008年1月至今任本公司市场部副经理、工会主席，2008年9月至今任本公司监事会主席。 广州兴森科技监事 14.8 35.9027 无
1-2-16 第一章 招股说明书与发行公告 森快捷首次公开发行股票招股意向书摘要
卢勇 监事 男 48 2008.9 ～ 2011.9 大学本科。1983年5月～1992年4月任中国农业银行北京分行信贷员，1992年4月～1993年4月任黑龙江省黑河边境贸易公司合作十六部经理，1993年4月～1993年10月任南方证券北京分公司部门经理，1993年10月～2000年12月任西安万国房地产开发有限责任公司董事、总经理，2000年12月至今任深圳市华晟达投资控股有限公司董事、副总裁，2008年9月至今任本公司监事。 深圳市华晟达投资控股有限公司董事兼副总裁 3.0 - 无
王道纯 职工监事 男 34 2008.9 ～ 2011.9 大学本科。2000年1月～2002年8月历任广州快捷线路板有限公司工艺工程师、CAM工程师、QA工程师、PPQE工程师，2002年8月～2005年7月任广州市兴森电子有限公司工程部主任工程师，2005年7月至今先后任本公司CAM部预审工程师、CAD部工程师及职工监事。 无 13.2 - 无
陈岚 董事会秘书 女 41 2008.9 ～ 2011.9 大学本科。1991年9月～1993年3月任职于湖南怀化国营建南机器厂，1993年4月～1996年3月任职于深圳市和丰磁电实业有限公司；1996年4月～1999年7月历任广州蓝屋电子有限公司采购员、销售员，1999年7月～2005年7月历任兴森有限人事部主任、总经理秘书，2005年7月至今任本公司董事会秘书。 香港兴森董事 26.7 35.9027 无
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
本公司控股股东和实际控制人为邱醒亚先生，是本公司主要发起人，公司董事长、总经理。邱醒亚先生是中国民营科技实业家协会理事、中国印制电路行业协会理事，曾被中华全国工商业联合会、中国民营科技实业家协会、科技日报社评为"中国优秀民营科技企业家"，被深圳市南山区人民政府授予"南山区民营科技创业新星奖"。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
1、最近三年财务报表（金额单位：元）
（1）合并资产负债表
金额单位：元
项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产
货币资金 50,362,325.29 73,118,761.03 83,830,796.87
应收票据 20,916,581.55 12,735,950.69 23,401,391.36
应收账款 109,990,628.35 70,936,162.42 67,393,263.12
预付款项 33,217,863.08 52,002,530.46 22,625,542.07
其他应收款 4,623,007.71 2,922,418.23 37,027,274.51
存货 41,208,920.60 19,785,729.70 22,262,653.83
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 260,319,326.58 231,501,552.53 256,540,921.76
非流动资产
长期股权投资 - - 41,635,835.42
1-2-17 第一章 招股说明书与发行公告 森快捷首次公开发行股票招股意向书摘要
投资性房地产 - - -
固定资产 473,747,830.55 235,067,994.17 114,407,980.74
在建工程 3,985,169.24 86,090,869.81 -
固定资产清理 - - -
无形资产 23,644,641.47 24,673,401.59 2,220,921.31
开发支出 - - -
商誉 2,582,987.91 2,582,987.91 -
长期待摊费用 4,045,675.39 923,308.88 2,240,892.65
递延所得税资产 3,834,539.17 6,202,060.80 1,257,801.04
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 511,840,843.73 355,540,623.16 161,763,431.16
资产合计 772,160,170.31 587,042,175.69 418,304,352.92
合并资产负债表（续）
金额单位：元
项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动负债
短期借款 156,862,824.06 62,853,944.77 64,100,000.00
应付票据 - - 21,777,654.80
应付账款 120,155,490.32 80,495,799.01 70,742,590.87
预收款项 7,426,034.88 4,788,488.66 12,109,961.22
应付职工薪酬 12,917,002.04 11,856,182.83 7,935,921.58
应交税费 2,356,572.15 4,907,461.01 5,228,603.71
应付利息 1,059,199.67 679,214.81 418,173.83
应付股利 - 25,131,000.00 -
其他应付款 11,140,588.03 9,501,599.67 5,505,542.71
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 29,910,904.11 - -
流动负债合计 341,828,615.26 200,213,690.76 187,818,448.72
非流动负债
长期借款 89,186,733.81 94,821,666.00 -
应付债券 38,922,797.96 38,365,415.30 37,844,888.72
专项应付款 - - -
长期应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 49,054.60 - -
其他非流动负债 5,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00
非流动负债合计 133,158,586.37 137,187,081.30 41,844,888.72
负债合计 474,987,201.63 337,400,772.06 229,663,337.44
所有者权益
股本 83,770,000.00 83,770,000.00 75,770,000.00
资本公积 42,270,750.89 42,270,750.89 6,270,750.89
减：库存股 - - -
盈余公积 27,856,767.02 22,462,535.54 15,877,833.33
未分配利润 142,877,561.38 100,716,755.36 91,315,833.52
外币报表折算差额 397,889.39 421,361.84 -593,402.26
归属于母公司股东权益合计 297,172,968.68 249,641,403.63 188,641,015.48
少数股东权益 - -
所有者权益合计 297,172,968.68 249,641,403.63 188,641,015.48
负债和所有者权益合计 772,160,170.31 587,042,175.69 418,304,352.92
（2）合并利润表
1-2-18 第一章 招股说明书与发行公告 森快捷首次公开发行股票招股意向书摘要
金额单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 502,430,925.12 442,204,582.91 386,527,131.17
其中：营业收入 502,430,925.12 442,204,582.91 386,527,131.17
二、营业总成本 406,139,480.36 364,381,977.14 320,981,594.68
其中：营业成本 314,719,392.30 281,126,195.74 254,470,927.98
营业税金及附加 1,093,997.43 1,024,105.33 700,244.02
销售费用 34,567,218.51 35,158,677.16 35,960,585.99
管理费用 39,847,114.41 31,593,240.10 24,731,632.40
财务费用 11,284,164.64 11,162,049.18 4,511,357.86
资产减值损失 4,627,593.07 4,317,709.63 606,846.43
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - -546,062.40 528,948.98
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -546,062.40 -1,356,004.58
三、营业利润 96,291,444.76 77,276,543.37 66,074,485.47
加：营业外收入 3,138,103.06 1,736,237.04 2,074,935.00
减：营业外支出 1,207,379.56 1,703,922.58 460,972.09
其中：非流动资产处置损失 91,765.94 32,523.56 82,485.67
四、利润总额 98,222,168.26 77,308,857.83 67,688,448.38
减：所得税费用 20,509,930.76 13,461,233.78 5,383,363.72
五、净利润 77,712,237.50 63,847,624.05 62,305,084.66
归属于母公司所有者的净利润 77,712,237.50 63,847,624.05 62,305,084.66
少数股东收益 - - -
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.93 0.82 0.82
（二）稀释每股收益 0.93 0.82 0.82
七、其他综合收益 - - -
八、综合收益总额 77,712,237.50 63,847,624.05 62,305,084.66
归属于母公司所有者的综合收益总额 77,712,237.50 63,847,624.05 62,305,084.66
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
（3）合并现金流量表
金额单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 458,735,602.37 495,397,667.90 414,987,650.02
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 7,553,389.42 22,103,781.59 16,985,392.58
经营活动现金流入小计 466,288,991.79 517,501,449.49 431,973,042.60
购买商品、接受劳务支付的现金 227,285,055.62 240,630,062.12 216,918,037.44
支付给职工以及为职工支付的现金 80,893,400.81 59,886,279.63 45,324,022.31
支付的各项税费 34,335,580.54 29,339,750.29 12,915,710.29
支付其他与经营活动有关的现金 47,510,403.56 49,456,598.80 73,289,249.22
经营活动现金流出小计 390,024,440.53 379,312,690.84 348,447,019.26
经营活动产生的现金流量净额 76,264,551.26 138,188,758.65 83,526,023.34
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 1,166,071.30
取得投资收益收到的现金 - - 4,277,291.37
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - 383,672.16
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 4,363,024.63 34,793,481.31 2,550,000.00
1-2-19 第一章 招股说明书与发行公告 森快捷首次公开发行股票招股意向书摘要
投资活动现金流入小计 4,363,024.63 34,793,481.31 8,377,034.83
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 145,113,437.46 158,250,869.38 70,353,582.48
投资支付的现金 - - 30,440,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 101,675,176.07 -
支付其他与投资活动有关的现金 100,000.00 616,268.70 -
投资活动现金流出小计 145,213,437.46 260,542,314.15 100,793,582.48
投资活动产生的现金流量净额 -140,850,412.83 -225,748,832.84 -92,416,547.65
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 44,000,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 245,000,000.00 166,356,533.57 64,100,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 29,880,000.00 - 37,779,000.00
筹资活动现金流入小计 274,880,000.00 210,356,533.57 101,879,000.00
偿还债务支付的现金 158,760,694.79 95,661,625.98 20,250,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 68,854,766.90 32,882,659.44 24,129,705.67
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 5,255,242.07 3,433,982.69 30,000.00
筹资活动现金流出小计 232,870,703.76 131,978,268.11 44,409,705.67
筹资活动产生的现金流量净额 42,009,296.24 78,378,265.46 57,469,294.33
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -179,870.41 -1,530,227.11 -4,365,763.52
五、现金及现金等价物净增加额 -22,756,435.74 -10,712,035.84 44,213,006.51
加：期初现金及现金等价物余额 73,118,761.03 83,830,796.87 39,617,790.36
六、期末现金及现金等价物余额 50,362,325.29 73,118,761.03 83,830,796.87
2、非经常性损益
公司近三年非经常性损益的具体内容及金额如下：
金额单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
非流动资产处置损益 203,458.49 -24,914.52 2,790,727.89
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - 5,173,689.90
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 2,826,437.00 1,726,600.00 1,086,675.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,099,171.99 -1,669,371.02 -378,486.42
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 3,306,295.59
所得税影响额 -247,837.47 82,213.97 -726,779.29
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 1,682,886.03 114,528.43 11,252,122.67
3、财务指标
以下"主要财务指标表"根据经审计的申报财务报告的数据测算编制：
主要财务指标 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动比率（倍） 0.76 1.16 1.37
速动比率（倍） 0.64 1.06 1.25
资产负债率（母公司） 54.52% 50.67% 55.08%
主要财务指标 2009年度 2008年度 2007年度
1-2-20 第一章 招股说明书与发行公告 森快捷首次公开发行股票招股意向书摘要
应收账款周转率（次） 4.41 4.74 4.53
存货周转率（次） 10.13 13.13 11.52
息税折旧摊销前利润（万元） 14,593.95 11,576.36 9,820.51
每股净资产 3.55 2.98 2.49
利息保障倍数（倍） 7.03 7.26 27.85
每股经营性现金流量净额(合并，元) 0.91 1.65 1.10
每股经营性现金流量净额(母公司，元) -0.55 1.76 0.80
每股净现金流量（元） -0.27 -0.13 0.58
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例 0.34% 0.62% 1.18%
无形资产（扣除土地使用权）占总资产比例 0.13% 0.26% 0.53%
4、管理层讨论与分析
（1）公司财务状况分析
①资产构成分析
2009年末，公司的资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、存货、固定资产构成。分别占资产总额的6.52%、14.24%、4.30%、5.34%、61.35%。最近一年末，固定资产增长幅度较大，主要与广州兴森科技一期建设项目相关。公司资产结构配置合理，体现了所处行业的特点，资产状况良好，流动资产变现能力较强，能够满足公司业务经营的需要。公司制定了稳健的会计估计政策，主要资产的减值准备计提合理，不存在操纵经营业绩的情形。
②偿债能力分析
2009年末，公司负债总额为47,498.72万元。其中主要是短期借款、应付账款、长期借款，分别占负债总额的33.02%、25.30%、18.78%。体现了公司具有良好的银行资信、融资能力和在供应商的信用状况良好。2009末，公司负债总额增长较快，主要是广州兴森科技一期项目建设对资金需求较大，从而公司增加了短期借款、长期借款和发行企业债券所致。
2009年末，公司流动比率、速动比率分别为0.77和0.65，较前2年末显著下降，主要是广州兴森科技一期项目投资金额较大，公司2009年末短期借款较2008年末增加9,400.89万元，并于2009年8月发行了3,000万元的短期融资券，短期负债大量增加。
报告期，公司资产负债率均处于较高水平，若继续大量通过债务融资将影响公司的长期偿债能力。通过股权方式融资实施本次募集资金项目有利于优化公司的资本结构，降低财务风险。
1-2-21 第一章 招股说明书与发行公告 森快捷首次公开发行股票招股意向书摘要
公司盈利能力强，利息保障倍数报告期均保持较高水平，显示公司具有较强的偿债能力，公司债务风险不大。
公司管理层认为：公司流动资产变现能力强，经营活动现金流充足，银行资信状况良好，公司有足够的能力偿还到期债务；但目前的资产负债率偏高，若能够利用股权方式融资实施本次募集资金项目，有利于优化公司的资本结构，长期偿债能力将得到有效改善。
③资产周转能力分析
报告期公司的存货周转率分别为11.52、13.13、10.13，存货周转率较高，为PCB行业的特点，与同行业上市公司相比，公司的存货周转率属较高水平。
报告期，公司应收账款周转率分别为4.53、4.74、4.41，应收账款周转率均保持较高水平，且逐年增长，表明公司对应收账款的管理效果较好。与同行业上市公司相比，公司的应收账款周转率属较高水平。
综上，公司存货和应收账款周转速度较快，变现能力较强，资产使用效率高。
（2）盈利能力分析
①公司主营业务收入的主要来源
报告期，公司样板和小批量板的收入结构如下：
金额单位：万元
产品 类别 2009年度 2008年度 2007年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
样板 34,961.58 70.35% 33,374.76 76.79% 31,202.47 81.01%
小批量 14,733.16 29.65% 10,086.55 23.21% 7,313.89 18.99%
合计 49,694.74 100.00% 43,461.31 100.00% 38,516.36 100.00%
报告期，公司样板、小批量板销售收入占主营业务收入比例平均为76.05%、23.95%，体现了专业的样板制造商以样板为主、小批量板为辅的业务特点。
②报告期公司实现利润的主要来源
报告期，公司主营业务毛利的结构如下：
金额单位：万元
业务类别 2009年度 2008年度 2007年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营 业务 样板 15,306.63 81.54% 13,418.20 83.30% 11,653.16 88.24%
小批量板 3,491.26 18.60% 2,446.67 15.19% 1,416.11 10.72%
1-2-22 第一章 招股说明书与发行公告 森快捷首次公开发行股票招股意向书摘要
其他业务 -26.74 -0.14% 242.97 1.51% 136.35 1.03%
合计 18,771.15 100.00% 16,107.84 100.00% 13,205.62 100.00%
报告期，公司利润主要来源于主营业务--印制电路板的销售，PCB销售毛利占营业毛利的比例平均为99.20%。
公司作为专业的样板制造商，主营业务毛利主要来源于样板业务，报告期，样板毛利占营业毛利的比例平均为84.36%，小批量板毛利占营业毛利的比例平均为14.84%。
③公司毛利率的变动趋势
报告期，公司产品综合毛利率分别为33.93%、36.50%和37.83%，逐年提升，盈利能力不断增强。毛利率的变化主要受原材料采购价格、人民币汇率波动，及公司产品的市场需求状况、内外销比例变化、产品档次提升等因素的影响。
④与同行业上市公司的PCB产品毛利率相比，公司的毛利率较高，主要是：
A、从总体而言，供求状况决定了样板毛利率高于批量板。目前国内PCB板的供求状况是样板产能不足，量产产能相对过剩。我国的PCB生产企业主要为量产企业，总体而言，样板毛利率高于批量板。
B、产品的定价依据影响了毛利率。PCB量产企业的绝大部分收入为制板费。样板企业除需收取制板费之外，非制板费用收取的标准较高，提升了公司产品的综合毛利率。
C、公司产品交货期短，价格较高
PCB产品的报价中，交货期是价格的一个重要影响因素，样板需求表现的尤为突出。本公司拥有多品种快速交货的生产能力，2009年平均交货期仅为9.34天，而量产企业的交货期一般在20天以上，公司产品交货期短，提升了公司产品的毛利率。
综上，样板产品的供求关系、定价依据、快速交货等特点决定了其价格远高于批量板价格，毛利率也较高。报告期，样板的平均综合毛利率为40.44%，小批量板的平均综合毛利率为22.44%。当然，本公司样板的单价、毛利率远高于小批量板除上述因素外，产品档次不同也是主要因素之一，报告期，公司的小批量板中单价和毛利率较低的中低层板比重较高，本次募集资金投资项目中的中低
1-2-23 第一章 招股说明书与发行公告 森快捷首次公开发行股票招股意向书摘要
层样板及小批量板生产线投产后，小批量板的平均层数、产品档次将不断提升。
（3）现金流量分析
报告期，公司经营活动所产生的现金流量净额分别为8,352.60万元、13,818.88万元、7,626.46万元，公司销售收入实现的现金流入正常，盈利质量较好，经营活动产生的现金流量充足。
报告期，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，合计-45,901.57万元，主要是公司不断扩大产能、实施广州兴森科技一期工程所致。
报告期，筹资活动现金累计净流量为19,961.62万元，主要是公司实施广州兴森科技一期项目，资金需求量较大。
综上所述，报告期，公司经营活动现金流量充裕、稳定，为公司大幅度增加投资，进一步扩大产能奠定了良好的基础，在筹资方面，公司能够灵活把握融资时机，运用多种融资工具，具有较强的融资能力。
5、股利分配政策
（1）根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司缴纳所得税后的利润分配政策如下：
①公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
②公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
③公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
1-2-24 第一章 招股说明书与发行公告 森快捷首次公开发行股票招股意向书摘要
后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
④公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（2）最近三年实际股利分配情况
经公司2007年6月10日召开的2006年度股东大会审议通过，公司以7,577万股的总股本为基础，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），共计分配股利1,894.25万元。
经公司2008年6月29日召开的2007年度股东大会审议通过，公司以7,577万股的总股本为基础，向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税），共计分配股利2,273.10万元。
经公司2008年11月22日召开的2008年第三次临时股东大会审议通过，公司以8,377万股的总股本为基础，向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税），共计分配股利2,513.10万元。
经公司2009年11月14日召开的2009年第四次临时股东大会审议通过，公司以8,377万股的总股本为基础，向全体股东每股派发现金红利0.36元（含税），共计分配股利3,015.72万元。
（3）发行前滚存利润的分配政策
根据公司于2009年11月14日召开的2009年第四次临时股东大会审议通过的《关于<2009年上半年利润分配及首次公开发行前滚存利润分配>的议案》，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，截止2009年6月30日，公司累计滚存未分配利润为142,993,744.46元，以2009年6月30日股本8,377万股为基数，向发行前的老股东每股派发现金0.36元（含税），合计派发现金股利3,015.72万元；完成现金股利分配后的剩余滚存未分配利润及2009年6月30日起至本次公开发行股票前新增的净利润全部由首次公开发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
6、控股子公司的基本情况
（1）广州市兴森电子有限公司
广州市兴森电子有限公司成立于2002年7月30日，目前注册资本为1,000万
1-2-25 第一章 招股说明书与发行公告 森快捷首次公开发行股票招股意向书摘要
元，兴森快捷持有100%的股权。广州市兴森电子有限公司经营范围：生产新型电子元器件、电力电子元器件，销售本公司产品，货物进出口、技术进出口。
广州兴森电子自成立以来主营业务及在本公司整个体系内的生产定位为生产中低端PCB样板和小批量板，随着本次募集资金投资项目的投产，广州兴森电子已逐步减少小批量板的生产，专注于中低层样板的生产，该公司不独立面向市场，公司对其的定位是加工公司总部承接的中低端产品订单，其收取加工费。截止2009年12月31日，广州兴森电子总资产6,583.47万元、净资产1,132.74万元，2009年实现营业收入5,657.34万元、净利润209.03万元。（上述财务数据已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计）
（2）兴森快捷香港有限公司
兴森快捷香港有限公司成立于2005年4月26日，目前注册资本为5,001,280美元，兴森快捷持有100%的股权。
2008年6月29日，经兴森快捷股东大会审议通过，兴森快捷计划向兴森快捷香港有限公司增资700万美元，2008年10月9日，深圳市发展和改革局出具了深发改[2008]1889号批复；2008年11月3日，国家外汇管理局深圳市分局出具了资字[2008]033号核准通知书；2008年11月10日，深圳市贸易工业局出具了深贸工经字[2008]294号核准增资的函；2008年11月11日，商务部向香港兴森核发了[2008]商合境外投资证字第002279号批准证书。目前，公司正在办理购汇手续，完成购汇后将完成对香港兴森增资。
香港兴森设立后的主营业务未发生过变更，主要是代理公司产品出口业务。截止2009年12月31日，香港兴森总资产14,269.85万元、净资产8,484.08万元，2009年实现净利润550.78万元（主要为对广州兴森科技的投资收益）。（上述财务数据已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计）
（3）广州兴森快捷电路科技有限公司
广州兴森快捷电路科技有限公司成立于2006年9月7日，目前注册资本为4,000万美元，兴森快捷持有75%的股权，香港兴森持有25%的股权。广州兴森科技的实收资本为31,930,224.54美元，其中，兴森快捷缴纳29,930,224.54美元，香港兴森缴纳200万美元。广州兴森科技经营范围：研究、开发、生产新型仪表
1-2-26 第一章 招股说明书与发行公告 森快捷首次公开发行股票招股意向书摘要
元器件和材料（柔性线路板）及相关产品；销售本公司产品；提供技术咨询和售后服务项目。
广州兴森科技是公司本次募资金投资项目的实施主体，公司计划将本次募集资金用于增资广州兴森科技。截止2009年12月31日，广州兴森科技资产总额45,544.11万元、负债总额15,377.54万元、净资产30,166.57万元，2009年，广州兴森科技实现营业收入20,041.60万元、利润总额3,430.71万元、净利润2,560.32万元，已成为公司重要的利润来源。
（4）宜兴硅谷电子科技有限公司
宜兴硅谷电子科技有限公司成立于2006年11月30日，目前注册资本为3,000万美元，公司全资子公司香港兴森持有100%的股权。宜兴硅谷电子科技有限公司的实收资本为450万美元。经营范围：研发、生产片式元器件和柔性线路板；销售本公司产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外，不含分销及其他国家禁止、限制类项目，涉及专项审批的凭有效许可证明经营）（涉及行政许可的，凭有效许可证明生产经营）。
鉴于美国次贷危机对全球的影响尚存在不确定性，公司贯彻稳健经营原则，计划将宜兴硅谷的注册资本由3,000万美元降至450万美元。
公司收购宜兴硅谷的主要目的是通过在长江三角洲建立子公司的方式进一步加强公司在该地区的竞争力，提高市场占有率。报告期，宜兴硅谷尚处于建设期，未实现收入。截止2009年12月31日，宜兴硅谷总资产3,259.63万元、净资产3,259.63万元，该公司尚处于筹建期，未开展生产经营活动。（上述财务数据已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计）
第四节 募集资金运用
一、预计募集资金情况
经公司2008年11月22日召开的2008年第三次临时股东大会审议通过，本次募集资金拟全部投入"广州兴森快捷电路科技有限公司一期工程--HDI板、刚挠板、中高层样板及小批量板建设项目"，广州市发展和改革委员会已出具穗发改
1-2-27 第一章 招股说明书与发行公告 森快捷首次公开发行股票招股意向书摘要
高技[2008]51号文对该项目予以核准，该项目总投资66,101.52万元，其中建设投资59,200.91万元，流动资金6,900.61万元，具体投资进度如下：
项目投资进度表 金额单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 合计
建设投资 7,190.22 16,820.51 10,677.13 24,513.05 - - 59,200.91
流动资金 - - 1,365.51 2,368.59 1,562.93 1,603.58 6,900.61
合计 7,190.22 16,820.51 12,042.64 26,881.64 1,562.93 1,603.58 66,101.52
本项目建设期4年（已于2007年开始投资建设），建设期第3年开始投产，投产后的第4年达产。本次募集资金项目，公司子公司广州兴森科技拟用自有资金及募集资金共同投入，其中：自有资金4,000万美元，募集资金投入约37,371万元。
截止2009年12月31日，广州兴森科技一期工程建设投资计划投入34,687.86万元，实际投入建设资金36,415.03万元，较计划建设投入高1,727.17万元，其中：自有资金投入28,415.03万元，借款投入8,000万元。募集资金到位前，广州兴森科技将自筹资金继续投入。募集资金到位后，广州兴森科技将用募集资金增资资金先偿还已发生的用于募集资金项目的全部借款（含上述已使用的专项借款8,000万元），剩余部分用于项目的后续建设。
本项目的高层样板及HDI/BBH板生产线和中低层样板及小批量板生产线已分别于2009年2月和8月部分投产，并分别实现样板和小批量板的产出，2009年两条生产线实现销售收入1.57亿元，为达产计划实现销售收入的1.4倍，上述2条生产线及刚挠板生产线将继续按公司计划在资金充分保障的前提下投资建设，根据投资计划，2010年底前三条生产线全部建成投产，2012年全部达产。
若实际募集资金少于募集资金计划使用额，公司将通过银行贷款和自筹资金予以解决；若实际募集资金超过募集资金计划使用额，超出部分将用于补充公司流动资金。
二、募集资金运用项目基本情况
1、项目投资概算
本项目总投资为66,101.52万元，其中，建设投资59,200.91万元，流动资金6,900.61万元。建设投资具体明细如下：
1-2-28 第一章 招股说明书与发行公告 森快捷首次公开发行股票招股意向书摘要
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 合计
建筑工程 3,920.78 5,254.89 470.91 - 9,646.58
设备 446.53 10,446.69 9,544.56 23,486.32 43,924.10
安装工程费 - 696.89 535.00 825.11 2,057.00
其他费用 2,412.43 - - - 2,412.43
预备费 410.48 422.04 126.66 201.62 1,160.80
合计 7,190.22 16,820.51 10,677.13 24,513.05 59,200.91
项目的设备投资为43,924.10万元，其中，专用生产设备投资35,759.10万元，公用辅助配套设施投资8,165万元。
2、项目建设内容
项目建设内容包括综合办公楼1栋（4层，建筑面积11,015平方米）、生产厂房2栋（3层，建筑面积合计47,308平方米）及附属设施、检测楼1栋（3层，建筑面积7,649平方米）、配套用房（5层，建筑面积8,888平方米）及厂区绿化、厂区道路、围墙等，生产线3条：高层样板及HDI板生产线1条、中低层样板及小批量板生产线1条、刚挠板生产线1条。
项目完工后，将合计8,900平方米房屋租给深圳兴森快捷，租赁单价：20元/平方米/月，年租金213.6万元，租赁单价参考同地区同类厂房或办公场所租金水平确定。
3、产品生产大纲
根据公司解决产能瓶颈、优化产品结构，满足市场需求，创造最大经济效益的原则，确定项目的生产大纲如下：
生产线 产品 达产后年产量
高层样板及 HDI/BBH板生产线 高层样板 2.8万平方米
HDI/BBH板 1万平方米
刚挠样板生产线 刚挠板 0.8万平方米
中低层样板及 小批量板生产线 中低层样板 5.5万平方米
小批量板 10万平方米
合计 20.1万平方米
4、项目的经济效益情况
本项目计算期15年，建设期4年（2007年开始），建设期第3年边建设边生产，生产期第4年达产，达产后将实现年均销售收入92,224万元，净利润13,426万元，投资回收期短，主要经济技术指标如下：
1-2-29 第一章 招股说明书与发行公告 森快捷首次公开发行股票招股意向书摘要
序号 名称 数据
1 达产年度销售收入(万元) 92,224
2 达产年度净利润(万元) 13,426
3 计算期平均销售利润率 14.27%
4 内部收益率（税前） 26.94%
5 内部收益率（税后） 21.62%
6 投资回收期（静态、税后） 7.59年（含4年建设期）
7 投资回收期（动态、税后） 8.92年（含4年建设期）
8 盈亏平衡点 61.72%
本项目达产后经济效益良好，盈利能力较强。
第五节 风险因素和其它重要事项
一、风险因素
1、原材料价格波动的风险
公司原材料主要包括覆铜板、半固化片、干膜、银盐片、阳极铜及铜箔等，2009年，上述原材料采购成本分别占公司采购总额的27.98%、8.76%、8.14%、5.16%、3.12%和2.39%。
报告期，受铜价及石油价格下降影响，公司主要原材料采购单价呈下降趋势，采购价格变动较大。公司主要原材料采购价格的波动，一方面对公司成本管理能力提出了较高的要求，另一方面，若公司产成品销售价格与原材料价格变动幅度、变动方向不能同步，在其他因素不变的情况下，将导致公司毛利率发生变动，影响公司经营业绩的稳定性。
2、覆铜板采购相对集中的风险
覆铜板是公司的重要原材料，广东生益科技股份有限公司（简称"生益科技"）是国内最大的覆铜板生产企业，也是公司覆铜板的主要供应商。2007年、2008年，除部分高档覆铜板外，公司覆铜板主要从生益科技采购。2009年，为了降低采购集中度，公司增加了向东莞联茂电子科技股份有限公司的采购额。最近三年，公司向生益科技采购覆铜板占覆铜板采购总额的比例分别为86.52%、86.21%和57.56%。
1-2-30 第一章 招股说明书与发行公告 森快捷首次公开发行股票招股意向书摘要
公司多年来与生益科技形成了长期、稳定合作关系，公司是生益科技保证优先供货的客户之一。公司覆铜板采购相对集中是公司充分考虑了供应商的服务能力、合作基础及自身采购的便利性等多种因素而主动选择的结果。广东省除生益科技外，还有广州宏仁、东莞联茂、江门建滔、惠州合正、中山台光电子等规模较大的覆铜板生产企业，作为PCB制造的基础性原材料，覆铜板市场供应充足，不存在短缺和对单一供应商的依赖。若公司未来与生益科技购销关系因双方意愿或其它不可预见原因而不能持续维持，公司仍有替代供应商，但是可能会导致公司采购管理成本增加、采购效率下降，给公司生产经营带来一定影响。
3、PCB样板特有生产模式带来的工艺流程管理风险
PCB（这里主要指高端PCB产品）的生产组织具有涉及学科多、工艺技术含量高、生产工序流程复杂、投入的自动化设备多等特点。除此之外，与PCB量产厂商相比：（1）PCB样板生产还具有批量小、品种多的特点，生产组织管理复杂程度和柔性化管理要求远远高于量产厂商；（2）PCB样板品种多，交货时间要求高，对CAM工程服务人员订单理解能力、设计及时性要求高；（3）PCB样板企业面对的下游行业较多，不同行业所需PCB工艺技术的要求差异较大，要求企业具备的工艺技术能力较全面。
如果公司未来不能保有一定数量达到样板行业要求的CAM工程服务人员，或不能持续保持对制造工艺全流程实施有效管理、控制，进一步优化调配生产资源，则可能导致产品成品率降低、成本上升或交货不及时等风险。
4、企业所得税的追缴风险
根据深府[1988]232号文第八条规定，并经深圳市地税局以深地税三函[2005]495号文批准，公司自2005年起延长三年减半征收企业所得税，2005年～2007年按7.5%的税率缴纳企业所得税。2007年公司因上述深圳地方税收优惠而减免的企业所得税金额为517.37万元，占当年归属于母公司所有者净利润的8.30%。鉴于上述税收优惠系深圳市地方税收优惠政策，本公司2007年享受的"减半征收企业所得税"的税收优惠存在被税务机关追缴的风险。
为此，公司本次申请发行股票前的全体自然人股东承诺："若因深圳市有关文件和国家有关部门颁布的相关规定存在差异，导致国家税收主管部门对兴森快
1-2-31 第一章 招股说明书与发行公告 森快捷首次公开发行股票招股意向书摘要
捷2000年度至2007年度已经享受的企业所得税减免税款进行追缴，本人作为兴森快捷的股东，将以现金方式，按兴森快捷2008年增资前的持股比例，及时、无条件、全额承担兴森快捷应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用"。
5、募集资金投资项目的风险
（1）市场风险
尽管本次募集资金投资项目产品方案的编制在遵循谨慎原则的前提下，实现结构优化，计划扩产的所有产品目前已具有相当的生产规模及客户基础，但与目前的销售规模相比，产能的扩张幅度仍然较大，至2012年本次募投项目全部达产后公司产能为2009年销量的2.31倍。为此，公司已制订了有针对性的业务拓展计划。但若上述业务拓展计划未来不能得到有效实施，公司将面临较大的市场风险。
此外，本次募集资金投资项目的达产期较长，但全部产能仍需到2012年才能达产，在此期间，如PCB行业发生重大不利变化，经济陷入周期性下降通道，将可能导致公司生产线开工不足，影响募投项目整体收益率。
（2）经营规模扩大带来的管理风险
本次发行成功后，随着募投项目的实施，公司资产和业务规模将进一步扩大，员工数量也将大幅增长，公司经营规模的扩大将对公司的管理能力提出更高的要求。如公司的管理能力不能及时适应规模的扩张，则可能带来较大的管理风险。
（3）项目实施风险
为了保证募投项目的顺利实施，公司已经成立了以总经理为主牵头的工作小组，具体负责实施整个项目的建设进程，在已进行的前期投入中，相关工作进展顺利。但考虑到本次募投项目是公司成立以来的最大投资，建设期及达产期较长，如果发生募集资金不能及时到位、项目实施各环节未能有效配合、工期延误、建筑材料及设备成本增加等，可能将影响项目的实施进度、建设成本。
（4）净资产收益率下降的风险
截止2009年12月31日，公司净资产为29,717.30万元，如本次发行成功，按募集资金37,371万元测算，公司净资产增长幅度达126%。由于募投项目建设
1-2-32 第一章 招股说明书与发行公告 森快捷首次公开发行股票招股意向书摘要
周期较长，项目达产前公司的销售规模，利润总额不能保持与净资产相同比例的增长，将导致公司净资产收益率下降。
6、技术开发的风险
作为国内PCB样板行业的龙头企业，技术不断创新是公司维持良好成长性的根本保证。若公司未来未能充分吸收、消化、使用新工艺、新技术，保持工艺技术在行业内的领先优势，出现公司生产工艺技术升级滞后于市场发展的要求，可能导致公司产品的竞争力和市场份额下降。
7、财务风险
（1）应收账款无法及时收回的风险
截止2009年12月31日，本公司应收账款余额为11,686.18万元，主要为应收重点客户及军工客户的账款。由于应收账款客户数量较多，单个客户平均金额小，公司面临的单个客户坏账损失风险小，但同时也增加了公司应收账款管理的难度。
报告期，公司不断加强对客户及应收账款管理，措施效果良好，公司未出现较大金额的坏账。但由于美国金融危机带来的全球经济下滑，若公司相当比例的下游客户信用状况恶化，可能出现部分应收账款无法及时收回或发生坏账，进而影响公司的经营业绩。
（2）偿债风险
截止2009年12月31日，本公司（母公司）的资产负债率为54.52%，流动比率和速动比率分别为0.76、0.64。本公司子公司广州兴森科技目前正在实施的募集资金投资项目尚需继续投资29,686.49万元，若募集资金不能及时到位，广州兴森科技为继续推进募投项目，负债规模将大幅度增加，偿债风险将加大。
8、公司本部深圳工厂搬迁的风险
公司本部原两处主要生产经营和办公用房系租赁取得，出租方由于历史原因未取得出租房屋的产权证书，为彻底解决公司生产及办公用房问题，同时为便于统一管理，公司本部深圳工厂相关生产经营人员均搬迁至广州兴森科技厂区内（厂房已于2008年9月建成）。上述搬迁工作于2009年7月正式启动，至2009
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年12月已完成搬迁，2010年1月已重新投产。为解决搬迁过渡期间的生产衔接问题，广州兴森科技一期项目中的高层样板及HDI/BBH板生产线于2009年2月部分投产，至2009年7月，其生产能力和工艺水平已可替代深圳工厂。公司深圳工厂搬迁期间，订单承接顺利，2009年公司主营业务收入同比增长14.34%，公司本部深圳工厂搬迁可能面临的风险已得到有效化解。
二、其他重要事项
1、重大合同
（1）借款合同
截止2009年12月31日，本公司正在执行的重大借款合同如下：
序号 贷款方 借款合同编号 借款金额 （万元） 借款期限 类别
1 招商银行蔡屋围支行 2009年蔡字第1009695422号 1,500.00 2009.4.22- 2010.4.22 保证
2 招商银行蔡屋围支行 2009年蔡字第1009695440号 1,500.00 2009.4.27- 2010.4.27 保证
3 招商银行蔡屋围支行 银行承兑汇票贴现合同 622.42 2009.7.13- 2010.1.7 票据贴现
4 深圳市高新技术投资担保有限公司 建深委贷2009055号 2,000.00 2009.8.25- 2010.2.24 保证
5 兴业银行深圳振华支行 兴银深振短借字（2009）第0016号 3,000.00 2009.9.1- 2010.3.1 保证、抵押
6 兴业银行深圳振华支行 兴银深振中(长)借字（2009）第0003号 8,000.00 2009.11.16- 2014.11.16 保证
7 宁波银行深圳分行 NBCB7301DK09094 5,000.00 2009.11.16- 2010.11.15 保证
8 兴业银行深圳振华支行 兴银深振授信短借字（2009）第0023号 1,500.00 2009.12.22- 2010.12.22 保证
（2）担保合同
截止2009年12月31日，公司签订的重大担保合同如下：
①2009年4月22日，公司与招商银行蔡屋围支行分别签订2009年蔡字第0109695422号、2009年蔡字第0109695440号《借款合同》，由广州融捷投资管理集团有限公司（以下简称"融捷投资"）为该借款合同项下3,000万元借款提供连带责任保证。广州兴森电子与融捷投资签订2009年融保字第B010(3)号《最高额抵押反担保合同》，以261.81万元的6套房产提供抵押反担保；此外，邱醒亚、柳敏、广州兴森电子、香港兴森作为保证人向融捷投资提供反担保。
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②2009年8月21日，公司与兴业银行深圳振华支行签订兴银深振短借字（2009）第0016号《人民币短期借款合同》，深圳市中科创担保有限公司为该借款合同项下3,000万元借款以及利息罚息等提供连带责任保证。广州兴森电子与深圳市中科创担保有限公司签订SZCTITDYF(2009)-010号《抵押（反担保）协议书》，以其合法拥有的万科城花园的4套房产合同向深圳市中科创担保有限公司提供反担保。
③2009年11月16日，公司与宁波银行深圳分行签订NBCB7301DK09094号《短期借款合同》，合同借款金额5,000万元。广州兴森科技与宁波银行深圳分行签订07301BY20090459 号《最高额保证合同》，为上述借款提供连带责任保证担保。
④2009年11月16日，子公司广州兴森科技与兴业银行深圳振华支行签订兴银深振中(长)借字（2009）第0003号《人民币中（长）期借款合同》，合同借款金额20,500万元。公司与兴业银行深圳振华支行签订兴银深振保证字(2009)第0073号《保证合同》，为上述借款合同项下的债务人民币20,500万元以及利息罚息等提供连带责任保证担保。
⑤2009年12月14日，公司与兴业银行深圳振华支行签订兴银深振授信字（2009）第0006号《基本额度授信合同》，授信额度：7,500万元，授信期间：2009年12月22日至2010年12月22日。广州兴森科技与兴业银行深圳振华支行签订兴银深振授信(保证)字(2009)第0074号《保证合同》，为该授信合同提供连带责任保证担保。
⑥2009年12月31日，广州兴森科技与兴业银行深圳振华支行签订兴银深振抵押字(2009)第0004号《抵押合同》，广州兴森科技以06国用(05)000029号土地使用权、综合楼和厂房等房屋建筑物作为抵押，为其与兴业银行深圳振华支行签订的兴银深振中(长)借字（2009）第0003号《人民币中（长）期借款合同》项下的债务人民币20,500万元以及利息罚息等提供抵押担保。
（3）承销协议及保荐协议
本公司与联合证券有限责任公司（2009年9月已更名为华泰联合证券有限责任公司）签订《主承销协议》、《保荐协议》，协议就公司首次公开发行并上市
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的承销及保荐的事宜作出了规定，内容包括：发行数量、票面金额、发行价格、承销方式、佣金及支付、声明、保证和承诺、违约责任及争议的解决等。协议符合《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定。
2、重大诉讼或仲裁事项
截止本招股意向书签署日，本公司作为一方当事人未涉及重大诉讼、仲裁事项。
截止本招股意向书签署日，持有本公司5%以上股份的股东、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人也未涉及重大诉讼、仲裁事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人情况
1、 发行人： 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
法定代表人： 邱醒亚
法定住所： 深圳市南山区深南路科技园工业厂房25栋1段3层
董事会秘书： 陈岚
电 话： 0755-26074462
传 真： 0755-26051189
联 系 人： 陈岚
2、 保荐人（主承销商）： 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 马昭明
法定住所： 深圳市深南东路5047号发展银行大厦10楼
联系地址： 深圳市深南东路5047号发展银行大厦22楼
联系电话： 0755-82492160
传 真： 0755-82493959
保荐代表人： 谢崇远 徐杰
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项目协办人： 魏赛
经 办 人： 王凯 彭丹 廖禹 王嘉 李迅冬 罗凌文 邓德兵 杜思成 伍春雷
3、 发行人律师： 广东金地律师事务所
负责人： 黄雄坤
法定住所： 深圳市深南中路大庆大厦16楼
联系电话： 0755-88269288
传 真： 0755-88269266
经办律师： 黄亚平 高雪莉
4、 会计师事务所： 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
法定代表人： 饶永
法定住所： 深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼
联系电话： 0755-83732888
传 真： 0755-82237546
经办注册会计师： 梁烽 凌松梅
5、 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地 址： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电 话： 0755-25938000
传 真： 0755-25988122
6、 收款银行： 中国工商银行深圳分行盛庭苑支行
户 名： 华泰联合证券有限责任公司
银行账号： 4000010209200006013
7、 申请上市交易所： 深圳证券交易所
法定代表人： 宋丽萍
办公地址： 深圳市深南东路5045号
电 话： 0755-82083333
传 真： 0755-82083164
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二、本次发行时间安排
1、询价推介时间： 2010年5月26日～2010年5月28日
2、定价公告刊登日期： 2010年6月1日
3、申购日期和缴款日期： 2010年6月2日
4、预计股票上市日期： 本次股票发行结束后本公司将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市
第七节 附录和备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间
工作日上午8：30至11：30，下午1：30至5：30。
三、备查文件查阅地点、电话、联系人
（一）深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
联系地址：深圳市南山区深南路科技园工业厂房25栋1段3层
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电 话：0755-26074462
传 真：0755-26051189
联 系 人：陈岚
（二）华泰联合证券有限责任公司
联系地址：深圳市深南东路5047号发展银行大厦10楼
电 话：0755-82492160
传 真：0755-82493959
联 系 人：谢崇远 徐杰 王凯 彭丹 廖禹 王嘉 李迅冬 罗凌文 邓德兵 魏赛 杜思成 伍春雷
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
年 月 日
1-2-39
