深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
SHENZHEN FASTPRINT CIRCUIT TECH CO.LTD
（深圳市南山区深南路科技园工业厂房 25 栋 1 段 3 层）
保荐人（主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
（深圳市深南东路 5047 号发展银行大厦）
本次发行概况
发行股票类型：人民币普通股 A股发行股数： 2,793 万股
每股面值：人民币 1.00 元每股发行价格：人民币元
发行日期： 2010 年 6 月 2 日发行后总股本： 11,170 万股
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
公司控股股东、董事长兼总经理邱醒亚承诺：自深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份（含前妻张丽冰的 3,788,424股股份），也不由发行人回购其持有的股份；承诺期限届满后，上述股份可以流通和转让。上述承诺期限届满后，在发行人任职董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占所持有发行人股票总数的比例不得超过百分之五十公司股东金宇星、柳敏、刘愚、伍晓慧、陈岚承诺：自深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人回购持有的股份；承诺期限届满后，上述股份可以流通和转让。上述承诺期限届满后，在发行人任职董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十
本次发行前原股东对其所持股份自愿锁定的承诺
公司其他股东承诺：自深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；承诺期限届满后，上述股份可以流通和转让
保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
本招股意向书签署日期： 2010 年 3 月 30 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、根据公司于2009年11月14日召开的2009年第四次临时股东大会审议通过的《关
于<2009年上半年利润分配及首次公开发行前滚存利润分配>的议案》，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，截止2009年6月30日，公司累计滚存未分配利润为142,993,744.46元，以2009年6月30日股本8,377万股为基数，向发行前的老股东每股
派发现金0.36元（含税），合计派发现金股利3,015.72万元；完成现金股利分配后的剩
余滚存未分配利润及2009年6月30日起至本次公开发行股票前新增的净利润全部由首次公开发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
2、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（1）金融危机对实体经济的冲击带来风险
2008年下半年以来，美国金融危机全面爆发且不断向其他国家和地区扩散，世界经济增长趋势明显放缓,全球及我国经济发展的各种不确定因素增加，实体经济的各行各业都受到不同程度的冲击，公司的主要下游需求行业也不同程度受其影响，公司面临的市场风险增大。
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与量产企业相比，PCB样板企业抵御经济周期性波动的能力相对较强，面对金融危机，本公司制订了针对性措施并得到有效实施，公司2008年、2009年的收入和盈利仍保持了持续增长。但本次金融危机依然对公司的收入结构、现金流等造成了不利影响，主要表现为出口占比下降，应收账款余额增加，若未来全球经济复苏进程出现较大波折，上述影响还将在一段时间内持续。
（2）下游主要需求行业不景气带来的市场风险
公司的主要产品为PCB样板及小批量板，通信设备、工业及医疗电子、计算机、国防科教是公司PCB产品的主要需求行业，2009年，公司在上述领域实现销售收入占主营业务收入的比重分别为49.77%、19.45%、12.42%、11.27%。因此，若上述主要需求行
业不景气，公司将面临较大的经营压力。
（3）市场竞争加剧的风险
目前，国内PCB行业的竞争状况表现为，PCB量产厂商产能扩张相对较快，中低端产品市场竞争激烈，样板行业进入壁垒较高，产能相对不足。随着专业的PCB样板企业不断扩大产能，部分PCB量产厂商逐步涉足样板行业，以及国外专业的PCB样板企业产能向我国转移，公司将面临市场竞争加剧的风险。
（4）控股股东控股地位不稳定带来的风险
公司第一大股东邱醒亚先生拥有公司发行前总股本34.23%股份的表决权，处于相
对控股地位，本次公开发行后拥有表决权股份的比例将下降至25.67%。在目前国内资
本市场全流通的背景下，第一大股东持股比例偏低，若在上市后敌意收购者通过恶意收购控制公司股权或其他原因导致控股股东控股地位不稳定，将对公司未来的经营发展带来风险。
（5）出口退税政策变化的风险
报告期，本公司PCB出口享受的出口退税率为17%。未来如果国家降低或取消PCB出口退税率，且公司不能及时调整出口比例（报告期平均为39.55%），公司的经营业绩将
会受到较大影响。
（6）募集资金投资项目的市场风险
2009年本次募集资金投资项目已部分投产，并已实现5.04万平方米的产出，项目
第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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达产后，公司将新增产能20.1万平方米,为2009年销量的1.31倍。为充分消化新增产能，
即至2012年达产之前，公司每年的复合增长率平均需达32%，为此，公司已制订了有针对性的业务拓展计划。但若上述业务拓展计划未来不能得到有效实施，公司将面临较大的市场风险。
（7）环保风险
如果国家进一步提高对PCB行业的环保要求，公司的环保投入将会增加，环保成本将会增大。
（8）所得税税收优惠政策变化的风险
根据深府[1988]232号文第八条的规定，并经深圳市地税局以深地税三函[2005]495号文批准，公司自2005年起延长三年减半征收企业所得税，2007年公司按
7.5%的税率缴纳企业所得税，上述税收优惠系深圳市地方税收优惠政策，无国家相关
税收政策支持，公司将其计入非经常性损益，2007年公司因上述深圳地方税收优惠而减免的企业所得税金额为517.37万元，占同期归属于母公司所有者净利润的8.30%。为
此，公司本次申请发行股票前的全体自然人股东已承诺全额承担上述税收追缴风险。
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的相关规定，公司2008年适用18%的所得税税率。2009年6月27日，公司被认定为高新技术企业，经深圳市南山区地方税务局2009年9月26日以深地税南减备告字[2009]第（091070）号《税收减免登记备案告知书》备案，公司2009年、2010年、
2011年减按15%的税率缴纳企业所得税。此外，公司本部深圳工厂搬迁至广州后，设立了广州分公司具体负责相关的生产经营，广州分公司适用25%的所得税税率。公司上述所得税率的变化将会影响公司的经营业绩。
第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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目录
第一节释义.10
第二节概览.12
一、发行人简介.12
二、公司控股股东及实际控制人情况.13
三、主要财务数据.13
四、本次发行情况.14
五、募集资金运用.15
第三节本次发行概况...16
一、本次发行的基本情况.16
二、与本次发行有关的当事人.17
三、本次发行相关事项..18
四、上市前的有关重要日期..18
第四节风险因素.19
一、经营风险..19
二、公司本部深圳工厂搬迁的风险..21
三、管理风险..21
四、税收风险..22
五、募集资金投资项目的风险.24
六、环保风险..25
七、汇率风险..25
八、人力资源风险.26
九、技术开发的风险...26
十、财务风险..27
第五节发行人基本情况..28
一、发行人基本情况...28
二、发行人历史沿革及改制重组情况.28
三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况.35
四、发行人设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况..54
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五、发行人的组织结构..55
六、发行人子公司及参股公司情况..58
七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.67
八、发行人股本情况...70
九、员工及其社会保障情况..73
十、主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺.75
第六节业务和技术...77
一、发行人的主营业务及其变化情况.77
二、发行人所处行业的基本情况...77
三、发行人的行业地位...104
四、发行人的主营业务... 113
五、发行人主要固定资产和无形资产...127
六、特许经营权...133
七、研究开发情况..133
八、发行人境外生产经营情况..136
九、发行人产品质量控制情况..137
十、发行人名称冠有“科技”字样的依据...137
第七节同业竞争和关联交易.139
一、同业竞争...139
二、关联方与关联关系...139
三、关联交易...142
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员..147
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的情况..147
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其家属持股情况..151
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况...151
四、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年从本公司及
关联企业领取薪酬情况...152
五、董事、监事和高级管理人员与核心技术人员兼职情况.152
六、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关
系...153
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七、公司与董事、监事、高管人员及核心技术人员的协议.153
八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格.154
九、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况..154
第九节公司治理..155
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立
健全及运行情况...155
二、发行人近三年违法违规行为情况...161
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.161
四、发行人内部控制制度情况..162
第十节财务会计信息.163
一、财务报表...163
二、审计意见...177
三、会计报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.177
四、主要会计政策和会计估计..178
五、最近一年收购兼并情况...194
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.194
七、最近一年末固定资产、在建工程和对外投资情况...196
八、最近一年末无形资产情况..196
九、最近一年末的主要债项...197
十、发行人所有者权益情况...201
十一、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其
影响..202
十二、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和其他重要事项.203
十三、发行人主要财务指标...203
十四、发行人盈利预测披露情况.204
十五、资产评估情况.204
十六、发行人历次验资情况...205
第十一节管理层讨论与分析.206
一、财务状况分析..206
二、盈利能力分析..219
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三、资本支出情况分析...239
四、现金流量分析..240
五、公司重大的担保、诉讼、其他或有事项和期后事项..243
六、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异情况.243
七、公司的主要财务优势、困难及未来趋势分析...243
八、金融危机对公司的影响及对策...244
九、公司深圳工厂搬迁对生产经营的具体影响.251
第十二节业务发展目标.255
一、公司未来的发展战略和经营目标...255
二、公司未来发展计划...256
三、拟定上述计划所依据的假设条件...260
四、实施上述计划所面临的困难.260
五、实现上述计划拟采用的方式、方法和途径.261
六、发展计划与现有业务的关系.261
第十三节募集资金运用.262
一、募集资金运用计划...262
二、募集资金投资项目实施的必要性、产能规划依据...265
三、募集资金投资项目产能消化、项目实施的可行性...271
四、募集资金投资项目新增固定资产投资对公司的影响..281
五、募集资金投资项目概述...283
六、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响...291
第十四节股利分配政策...292
一、股利分配的一般政策..292
二、最近三年实际股利分配情况.292
三、本次股票发行完成前未分配利润的分配政策...293
四、本次股票发行后第一个盈利年度派发股利计划..293
第十五节其他重要事项...294
一、信息披露制度和投资人服务计划...294
二、重大合同...295
三、发行人对外担保的有关情况.297
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四、重大诉讼、仲裁事项..297
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.299
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...299
二、保荐人（主承销商）声明..300
三、发行人律师声明.301
四、承担审计业务的会计师事务所声明..302
五、承担验资业务的会计师事务所声明..303
第十七节备查文件.304
一、备查文件...304
二、查阅时间...304
三、备查文件查阅地点、电话、联系人..304
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第一节释义
兴森快捷、公司、本公司、发行人
指深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
兴森有限指本公司前身，深圳市兴森快捷电路技术有限公司
广州分公司指深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司广州分公司
深普实业指深圳市深普快捷实业发展有限公司
兴友恒实业指深圳市兴友恒实业发展有限公司
广东亚仿指广东亚仿科技股份有限公司
广州森捷指广州森捷电子有限公司
广州兴森电子指发行人子公司广州市兴森电子有限公司
广州兴森科技指发行人子公司广州兴森快捷电路科技有限公司
香港兴森指发行人子公司兴森快捷香港有限公司
上海兴森电路指上海兴森快捷电路科技有限公司
上海嘉捷通指上海嘉捷通电路科技有限公司，原上海兴森快捷电路科技有限公司
宜兴硅谷指发行人子公司宜兴硅谷电子科技有限公司
股票或 A股指本公司发行的人民币普通股
本次发行指本公司向社会公开发售 2,793 万股 A股的行为
保荐人、主承销商指华泰联合证券有限责任公司，原名联合证券有限责任公司，于 2009 年 9 月更名为华泰联合证券有限责任公司
发行人律师指广东金地律师事务所
会计师指深圳市鹏城会计师事务所有限公司
元指人民币元，中华人民共和国法定货币
报告期、最近三年指 2007 年、2008 年和 2009 年
印制电路板/PCB 指组装电子零件用的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的电制板
单面板指仅在绝缘基板的一侧表面上形成导体图形，导线只出现在其第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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中一面的 PCB
双面板指在基板两面形成导体图案的 PCB
多层板指使用数片单面或双面板，并在每层板间放进一层绝缘层后压合的 PCB
高层板指 8层及 8层以上的 PCB 板
中低层板指 8层以下的 PCB 板
柔性板/挠性板/FPC
指由柔性基材制成的印制电路板，其优点是可以弯曲，便于电器部件的组装
刚挠板指由刚性板和挠性板有序地层压在一起，并以金属化孔形成电气连接的电路板
BBH 指 buried blind hole，埋盲孔
拼板指根据顾客交货单元尺寸，按照一定的规则排版组合成一个生产板尺寸，并在板边加上生产工具孔和生产过程测试图形
ERP 指企业资源规划，Enterprise Resource Planning 的缩写，是对企业资源进行有效管理、共享与利用的系统
Mil 指 PCB 行业的一种长度计量单位，1mil＝0.025mm
IC 指集成电路，Integrate Circuit 的缩写
CCL 指覆铜板，又称铜箔基板，Copper－Cad Laminate 的缩写
RoHS 指 Restriction of the use of certain hazardous substances
in electrical and electronic equipment，即《关于在电子电器设备中限制使用某些有害物质指令》
CAD 指 Computer Aided Design，即计算机辅助设计
CAM 指 Computer Aided Manufacturing，即计算机辅助制造
SMT 指 Surface mounted technology，即表面安装技术
电镀指一种电离子沉积过程，利用电极通过电流，使金属附着在物体表面上，其目的为改变物体表面的特性或尺寸
IPC 指印制电路协会，Institute of Printed Circuits 的缩写
Prismark 指美国 Prismark Partners LLC，是印制电路板及其相关领域知名的市场分析机构，其发布的数据在 PCB 行业有较大影响力
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第二节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
（一）发行人基本情况
公司名称：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
注册资本：8,377 万元
法定代表人：邱醒亚
设立日期：2005 年 8 月 9 日（前身成立于 1999 年 3 月 18 日）
注册地址：深圳市南山区深南路科技园工业厂房 25 栋 1 段 3 层
经营范围：双面、多层印制线路板的设计、生产（生产项目另设营业场所，由分公司经营）、购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
进出口业务（按深贸管登证字第 2001-079 号文办）。
（二）发行人设立及股权变化情况
本公司前身为深圳市兴森快捷电路技术有限公司，成立于1999年3月18日，从成立起至股份公司设立前共经历了 6次股权转让和 2次增资。经广东省深圳市人民政府深府股[2005]15 号文批准，2005 年 8 月 9 日,深圳市兴森快捷电路技术有限公司整体变更为深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司。整体变更为股份公司后，经历了 2次股权转让、1次增资和 1次股权继承，截止本招股意向书签署日，本公司注册资本为 8,377 万元。
（三）发行人业务概况
本公司致力于为电子产品生产商的新产品研发、生产提供印制电路板样板、小批量板，是目前我国最大的专业印制电路板样板生产企业。公司的快速交货能力及单月生产订单数等评价印制电路板样板企业竞争力的指标已处于国际先进水平，2009 年公司订单的平均交货时间仅为 9.34 天，完成订单数量 10.26 万个，
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单月订单生产能力达 1万个。
本公司技术水平先进，具备 PCB 样板中的高层板、HDI 板及刚挠板的规模化生产能力，PCB 产品最小孔径 4mil，最小线宽、线间距 2mil、2mil，最高层数可达 40 层，是目前国内少数可批量化生产刚挠板样板及 HDI 板样板的专业 PCB样板制造商。
本公司客户资源丰富，下游客户广泛分布于通信设备、工业及医疗电子、计算机、国防科教等多个领域，客户数量众多、资质优良，最近三年，公司客户数量分别为 2,191 个、2,484 个和 2,547 个，其中，多数客户为所属领域的优势企业，如：华为、中兴通讯、迈瑞医疗、通用电气医疗等，雄厚的客户基础是本公司持续高速发展的强力保证。
本公司被中国印制电路板协会评选为第一届中国电子电路行业“优秀民族品牌企业”，2003 年～2008 年公司连续 6年入选中国印制电路板协会发布的中国印制电路行业百强企业名单（2009 年排名尚未发布），同时也是唯一连续 6年入围中国印制电路行业百强企业名单的专业 PCB 样板制造商。
二、公司控股股东及实际控制人情况
本公司控股股东和实际控制人为邱醒亚先生，是本公司主要发起人、董事长、总经理。邱醒亚先生是中国民营科技实业家协会理事、中国印制电路行业协会理事，曾被中华全国工商业联合会、中国民营科技实业家协会、科技日报社评为“中国优秀民营科技企业家”，被深圳市南山区人民政府授予“南山区民营科技创业新星奖”。
三、主要财务数据
下表中的财务数据摘自公司经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计（深鹏所股审字[2010]021 号《审计报告》）的合并财务报表，财务指标如无特别说明，均依据合并财务报表数据计算。
（一）公司最近三年的资产负债情况（单位：元）
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
资产合计 772,160,170.31 587,042,175.69 418,304,352.92
负债合计 474,987,201.63 337,400,772.06 229,663,337.44
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股东权益合计 297,172,968.68 249,641,403.63 188,641,015.48
（二）公司最近三年的经营业绩情况（单位：元）
项目 2009 年 2008 年 2007 年
营业收入 502,430,925.12 442,204,582.91 386,527,131.17
其中：主营业务收入 496,947,440.05 434,613,097.54 385,163,596.49
营业利润 96,291,444.76 77,276,543.37 66,074,485.47
利润总额 98,222,168.26 77,308,857.83 67,688,448.38
净利润 77,712,237.50 63,847,624.05 62,305,084.66
（三）公司最近三年的现金流量情况（单位：元）
项目 2009 年 2008 年 2007 年
经营活动产生的现金流量净额 76,264,551.26 138,188,758.65 83,526,023.35
投资活动产生的现金流量净额-140,850,412.83 -225,748,832.84 -92,416,547.65
筹资活动产生的现金流量净额 42,009,296.24 78,378,265.46 57,469,294.33
现金及现金等价物净增加额-22,756,435.74 -10,712,035.84 44,213,006.51
（四）公司最近三年的主要财务指标
项目 2009年12月 31日 2008年12月31日 2007年12月 31日流动比率（倍） 0.76 1.16 1.37
速动比率（倍） 0.64 1.06 1.25
资产负债率（母公司） 54.52% 50.67% 55.08%
项目 2009 年 2008 年 2007 年
应收账款周转率（次） 4.41 4.74 4.53
存货周转率（次） 10.13 13.13 11.52
每股净资产（元） 3.55 2.98 2.49
基本每股收益（元/股） 0.93 0.82 0.82
稀释每股收益（元/股） 0.93 0.82 0.82
净资产收益率（加权平均） 27.17% 29.21% 37.26%
每股经营性现金流量净额（元/股） 0.91 1.65 1.10
四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股 A股
每股面值：1.00 元
发行股数：2,793 万股
发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或采用中国证监会认可的其他发行方式
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
每股发行价格：股东大会授权董事会根据其与主承销商参考网下配售对象累第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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计投标询价的情况或初步询价的情况，并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩、可比公司估值水平及市场情况等因素确定发行价格或采用中国证监会认可的其他定价方式
本次发行前后股本结构变化：
发行前发行后股本类别股份数量（万股）持股比例股份数量（万股）持股比例有限售条件的股份 8,377.00 100.00% 8,377.00 75.00%
本次发行股份-- 2,793.00 25.00%
合计 8,377.00 100.00% 11,170.00 100.00%
五、募集资金运用
本次新股发行预计募集资金总额为 万元（未扣除发行费用），计划投资于以下项目：
项目名称项目核准总投资（万元）募集资金投入（万元）广州兴森快捷电路科技有限公司一期工程——HDI板、刚挠板、中高层样板及小批量板建设项目
穗发改高技[2008]51 号66,101.52 37,371
公司本次募集资金计划采用独家增资子公司广州兴森快捷电路科技有限公司的方式用于上述项目。
本项目建设期 4年（已于 2007 年开工建设），建设期第 3年开始投产，投产后的第 4年达产。本次募集资金项目，公司子公司广州兴森科技拟用自有资金及募集资金共同投入，其中：自有资金 4,000 万美元，募集资金投入约 37,371 万元。
募集资金到位后，广州兴森科技将用募集资金先偿还已发生的用于募集资金项目的全部借款，剩余部分用于项目的后续建设。
若实际募集资金少于募集资金计划使用额，公司将通过银行借款和自筹资金予以解决；若实际募集资金超过募集资金计划使用额，超出部分将用于补充公司流动资金。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
●股票种类：人民币普通股 A股
●每股面值：人民币 1.00 元
●发行股数：2,793 万股
●发行股数占发行后总股本的比例：25.00%
●每股发行价格：股东大会授权董事会根据其与主承销商参考网下配售对象
累计投标询价的情况或初步询价的情况，并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩、可比公司估值水平及市场情况等因素确定发行价格或采用中国证监会认可的其他定价方式
●发行前每股净资产：3.55 元/股（以截止 2009 年 12 月 31 日经审计的申
报财务报表数据作为计算依据）
●发行后每股净资产： 元/股
●发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相
结合的方式，或采用中国证监会认可的其他发行方式
●发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的自然人、法人
投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
●承销方式：余额包销
●预计募集资金总额： 万元（未扣除发行费用）
●发行费用概算：约 万元，具体明细如下：
承销费用和保荐费用 万元
审计费用 万元
律师费用 万元
路演推介费 万元
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二、与本次发行有关的当事人
1、发行人：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
法定代表人：邱醒亚
法定住所：深圳市南山区深南路科技园工业厂房 25 栋 1 段 3 层
董事会秘书：陈岚
电 话： 0755-26074462
传 真： 0755-26051189
联系人：陈岚
2、保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：马昭明
法定住所：深圳市深南东路 5047 号发展银行大厦 10 楼
联系地址：深圳市深南东路 5047 号发展银行大厦 22 楼
联系电话： 0755-82492160
传 真： 0755-82493959
保荐代表人：谢崇远徐杰
项目协办人：魏赛
经办人：王凯彭丹廖禹王嘉李迅冬罗凌文邓德兵杜思成伍春雷
3、发行人律师：广东金地律师事务所
负责人：黄雄坤
法定住所：深圳市深南中路大庆大厦 16 楼
联系电话： 0755-88269288
传 真： 0755-88269266
经办律师：黄亚平高雪莉
4、会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
法定代表人：饶永
法定住所：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A座 7楼
联系电话： 0755-83732888
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传 真： 0755-82237546
经办注册会计师：梁烽凌松梅
5、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地 址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电 话： 0755-25938000
传 真： 0755-25988122
6、收款银行：中国工商银行深圳分行盛庭苑支行
户 名：华泰联合证券有限责任公司
银行账号： 4010209206013
7、申请上市交易所：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
办公地址：深圳市深南东路 5045 号
电 话： 0755-82083
传 真： 0755-82083164
三、本次发行相关事项
本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、上市前的有关重要日期
1、询价推介时间： 2010 年 5 月 26 日～2010 年 5 月 28 日
2、定价公告刊登日期： 2010 年 6 月 1 日
3、申购日期和缴款日期： 2010 年 6 月 2 日
4、预计股票上市日期：本次股票发行结束后本公司将尽快申请在深
圳证券交易所挂牌上市
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第四节风险因素
投资者在评价及投资公司此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料以外，应特别注意下述各项风险。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、经营风险
（一）市场风险
1、金融危机对实体经济的冲击带来风险
2008 年下半年以来，美国金融危机全面爆发且不断向其他国家和地区扩散，世界经济增长趋势明显放缓，部分国家、地区经济发展甚至出现负增长，全球及我国经济发展的各种不确定因素增加，实体经济的各行各业都受到不同程度的冲击，公司的主要下游需求行业也不同程度受其影响，公司面临的市场风险增大。
与 PCB 量产企业相比，具有规模的 PCB 样板企业由于具有主要针对客户的研发和中试需求、客户数量多、下游行业面广等特点，市场需求具有一定的刚性特点，抗风险能力较强，且针对金融危机公司已制订并执行了有效的措施，2009年公司的收入和盈利仍保持了持续增长。但本次金融危机依然对公司销售收入结构、现金流等造成了不利影响，主要表现为出口占比下降，应收账款余额增加。
若未来全球经济复苏进程出现较大波折，上述影响还将在一段时间内持续（关于本次金融危机对公司的具体影响详见本招股意向书“第十一节管理层讨论与分析·八、金融危机对公司的影响及对策”）。
2、下游主要需求行业不景气带来的市场风险
除金融危机冲击外，下游主要需求行业不景气也会带来市场风险。公司的主要产品为 PCB 样板及小批量板，通信设备、工业及医疗电子、计算机、国防科教是公司 PCB 产品的主要需求行业，2009 年，公司在上述领域实现销售收入占主营业务收入的比重分别为 49.77%、19.45%、12.42%、11.27%。因此，若上述主
要需求行业不景气，公司将面临较大的经营压力。
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3、市场竞争加剧的风险
公司所处的 PCB 样板行业属于 PCB 细分行业之一，与 PCB 量产厂商相比，样板企业具有毛利率较高，受下游行业波动影响相对较小的优势。目前，国内 PCB行业的市场竞争状况表现为，PCB 量产厂商产能扩张较快，中低端产品竞争激烈，样板行业进入壁垒较高，产能相对不足。因此，国内 PCB 样板行业面临的潜在竞争主要包括：（1）专业 PCB 样板企业将不断扩大产能以满足市场需求；（2）国内
部分 PCB 量产厂商逐步涉足样板行业，如方正科技已新建 PCB 样板厂；（3）部分
国外专业 PCB 样板企业为降低制造成本，贴近市场更好地服务客户，将通过各种方式向我国实现产能转移。公司将面临市场竞争加剧的风险。
（二）原材料价格波动的风险
公司原材料主要包括覆铜板、半固化片、干膜、银盐片、阳极铜及铜箔等，2009 年，上述原材料采购成本分别占公司采购总额的 27.98%、8.76%、8.14%、
5.16%、3.12%和 2.39%。
上述原材料中，覆铜板、铜箔、阳极铜主要受铜价影响，半固化片主要受石油价格影响，报告期，受铜价及石油价格下降影响，公司主要原材料采购单价呈下降趋势，采购价格变动较大。公司主要原材料采购价格的波动，一方面对公司成本管理能力提出了较高的要求，另一方面，若公司产成品销售价格与原材料价格变动幅度、变动方向不能同步，在其他因素不变的情况下，将导致公司毛利率发生变动，影响公司经营业绩的稳定性。
（三）覆铜板采购相对集中的风险
覆铜板是公司的重要原材料，广东生益科技股份有限公司（简称“生益科技”）是国内最大的覆铜板生产企业，也是公司覆铜板的主要供应商。2007 年、2008年，除部分高档覆铜板外，公司覆铜板主要从生益科技采购。2009 年，为了降低采购集中度，公司增加了向东莞联茂电子科技股份有限公司的采购额。最近三年，公司向生益科技采购覆铜板占覆铜板采购总额的比例分别为 86.52%、86.21%
和 57.56%。
生益科技是在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，股票代码为 600183。
报告期，公司覆铜板采购相对集中，主要是：公司多年来与生益科技形成了长期、第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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稳定合作关系，公司是生益科技保证优先供货的客户之一；生益科技的经营特色是覆铜板规格、品种数众多，与公司多品种、小批量的经营特点匹配度较高，有利于降低公司采购成本；生益科技销售服务能力较强，物流配送网络发达，供货及时性有保证。
公司覆铜板采购相对集中是公司充分考虑了供应商的服务能力、合作基础及自身采购的便利性等多种因素而主动选择的结果。广东省除生益科技外，还有广州宏仁、东莞联茂、江门建滔、惠州合正、中山台光电子等规模较大的覆铜板生产企业，上述单个覆铜板生产企业的产能均远高于本公司的覆铜板需求量。作为PCB 制造的基础性原材料，覆铜板市场供应充足，不存在短缺和对单一供应商的依赖。若公司未来与生益科技购销关系因双方意愿或其它不可预见原因而不能持续维持，公司仍有替代供应商，但是可能会导致公司采购管理成本增加、采购效率下降，给公司生产经营带来一定影响。
二、公司本部深圳工厂搬迁的风险
公司本部原两处主要生产经营和办公用房系租赁取得，出租方由于历史原因未取得出租房屋的产权证书，为彻底解决公司生产及办公用房问题，同时为便于统一管理，公司本部深圳工厂相关生产经营人员均搬迁至广州兴森科技厂区内（厂房已于 2008 年 9 月建成）。上述搬迁工作于 2009 年 7 月正式启动，至 2009年 12 月已完成搬迁及安装调试、主要系统升级、试运行等工作，2010 年 1 月已重新投产。为解决搬迁过渡期间的生产衔接问题，广州兴森科技一期项目中的高层样板及 HDI/BBH 板生产线于 2009 年 2 月部分投产，至 2009 年 7 月，其生产能力和工艺水平已可替代深圳工厂。公司深圳工厂搬迁期间，订单承接顺利，2009年公司主营业务收入同比增长 14.34%，公司本部深圳工厂搬迁可能面临的风险
已得到有效化解。
三、管理风险
（一）控股股东控股地位不稳定带来的风险
本公司第一大股东邱醒亚先生拥有公司发行前总股本34.23%股份的表决权，
处于相对控股地位，本次公开发行后拥有表决权的股份比例将下降至 25.67%。
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公司目前已经形成了以邱醒亚先生为核心的专业能力较强、结构合理、富有较强市场开拓力的经营管理团队，上述管理团队一直致力于 PCB 样板行业，并持之以恒追求卓越，把握公司发展方向，领导公司成长为业内的领导型企业。因此，邱醒亚先生在公司持续健康发展过程中起着较大的作用，对公司未来又好又快发展具有较大影响力。在目前国内资本市场实现全流通的背景下，第一大股东持股比例偏低，若在上市后敌意收购者通过恶意收购控制本公司股权或其他原因导致控股股东控股地位不稳定，将对公司业务与经理层造成较大的影响，对公司未来的经营发展带来风险。
（二）PCB 样板特有生产模式带来的工艺流程管理风险
PCB（这里主要指高端 PCB 产品）的生产组织具有涉及学科多、工艺技术含量高、生产工序流程复杂、投入的自动化设备多等特点。除此之外，与 PCB 量产厂商相比：1、PCB 样板生产还具有批量小、品种多的特点，相对于量产厂商一
个月生产几十个品种，样板生产企业的在线品种上千种，如本公司目前的单月订单生产能力已达到 1万个，生产组织管理复杂程度和柔性化管理要求远远高于量产厂商；2、PCB 样板在制造前都需要与客户就设计方案进行沟通，以确认对客
户订单技术要求理解准确，设计方案符合客户要求，与客户的上述沟通主要是由样板企业的 CAM 工程服务人员完成，由于品种多，交货时间要求高，对 CAM 工程服务人员订单理解能力、设计及时性要求高；3、具有规模的单个 PCB 样板企业
面对的下游行业较多，不同行业所需 PCB 工艺技术的要求差异较大，且主要针对企业的研发和中试阶段，新技术、新工艺的运用更为普遍，要求企业具备的工艺技术能力较全面。
随着电子产品的不断推陈出新、升级换代，PCB 生产的技术含量越来越高、工艺流程更趋复杂，如果公司未来不能保有一定数量达到样板行业要求的 CAM 工程服务人员，或不能持续保持对制造工艺全流程实施有效管理、控制，进一步优化调配生产资源，则可能导致产品成品率降低、成本上升或交货不及时等风险。
四、税收风险
（一）企业所得税的追缴风险
根据《深圳市人民政府关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的规定》（深第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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府[1988]232 号）第八条规定，并经深圳市地税局《关于深圳市兴森快捷电路技术有限公司减征企业所得税问题的复函》（深地税三函[2005]495 号）批准，公司自 2005 年起延长三年减半征收企业所得税，2005 年～2007 年按 7.5%的税率
缴纳企业所得税。鉴于上述税收优惠系深圳市地方税收优惠政策，公司将其计入非经常性损益，2007 年公司因上述深圳地方税收优惠而减免的企业所得税金额为 517.37 万元，占当年归属于母公司所有者净利润的 8.30%。根据《中华人民
共和国税收征收管理法》规定：“因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金”。因此，本公司 2007 年享受的“减半征收企业所得税”的税收优惠存在被税务机关追缴的风险。
为此，公司本次申请发行股票前的全体自然人股东承诺：“若因深圳市有关文件和国家有关部门颁布的相关规定存在差异，导致国家税收主管部门对兴森快捷 2000 年度至 2007 年度已经享受的企业所得税减免税款进行追缴，本人作为兴森快捷的股东，将以现金方式，按兴森快捷 2008 年增资前的持股比例，及时、无条件、全额承担兴森快捷应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用”。
（二）所得税税率变化的风险
根据深府[1988]232号文第八条的规定，并经深圳市地税局以深地税三函[2005]495号文批准，公司2007年按7.5%的税率缴纳企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定，公司2008年适用18%的企业所得税税率。
2009 年 6 月 27 日，公司被认定为高新技术企业，深圳市南山区地方税务局2009 年 9 月 26 日以深地税南减备告字[2009]第（091070）号《税收减免登记备
案告知书》备案，同意公司 2009 年、2010 年、2011 年减按 15%的税率缴纳企业所得税。
此外，公司本部深圳工厂搬迁至广州后，设立了广州分公司具体负责原深圳工厂的生产经营，根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，广州分公司适用 25%的所得税税率,按深圳工厂 2008 年的经营业绩测算，若深圳工厂适用税率由 15%变为 25%后将导致公司的所得税负增加约 434 万元，约占公司 2008 年第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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净利润的 6.8%，随着广州兴森科技本次募集资金投资项目的实施，该比例将不
断下降。
可见，公司上述所得税率的变化将导致公司所得税负变化，进而影响公司的经营业绩。
（三）出口退税政策变化的风险
本公司拥有自营进出口经营权，出口产品采用“免、抵、退”增值税税收政策。根据国税函[2007]871 号、国税函[2008]787 号及国税函[2009]365 号分别下发的出口商品退税率文库，本公司 PCB 出口享受的出口退税率为 17%，报告期，公司享受的增值税税收优惠金额分别为 2,312.42 万元、2,523.39 万元和
2,559.05 万元，如果国家降低或取消 PCB 出口退税率，且公司不能及时调整出
口比例（报告期平均为 39.55%），公司的经营业绩将会受到较大影响。
五、募集资金投资项目的风险
本次募集资金将全部用于全资子公司广州兴森科技一期工程——HDI 板、刚挠板、中高层样板及小批量板建设项目，项目顺利实施将扩大公司整体的生产规模，提升公司在 PCB 样板行业的市场占有率。由于项目主要支出为设备购置和厂房建设，固定资产规模的扩大以及产能的增加，可能导致如下风险：
（一）市场风险
尽管本次募集资金投资项目产品方案的编制在遵循谨慎原则的前提下，实现结构优化，计划扩产的所有产品目前已具有相当的生产规模及客户基础，但与目前的销售规模相比，产能的扩张幅度仍然较大，2009 年公司销售面积达 12.25
万平方米，至 2012 年本次募投项目全部达产后，公司产能将增加至 28.35 万平
方米,为 2009 年销量的 2.31 倍。为此，公司已制订了有针对性的业务拓展计划。
但若上述业务拓展计划未来不能得到有效实施，公司将面临较大的市场风险。
此外，本次募集资金投资项目的达产期较长，尽管公司为尽量缩短达产时间，已进行了充分的准备工作，如利用自筹资金进行先期投入，提前进行人员储备，但全部产能仍需到 2012 年才能达产，在此期间，如 PCB 行业发生重大不利变化，经济陷入周期性下降通道，将可能导致公司生产线开工不足，影响募投项目整体第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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收益率。
（二）经营规模扩大带来的管理风险
本次发行成功后，随着募投项目的实施，公司资产和业务规模将进一步扩大，员工数量也将大幅增长，公司经营规模的扩大将对公司的管理能力提出更高的要求。如公司的管理能力不能及时适应规模的扩张，则可能带来较大的管理风险。
（三）项目实施风险
为了保证募投项目的顺利实施，公司已经成立了以总经理为主牵头的工作小组，具体负责实施整个项目的建设进程，在已进行的前期投入中，相关工作进展顺利。但考虑到本次募投项目是公司成立以来的最大投资，建设期及达产期较长，如果发生募集资金不能及时到位、项目实施各环节未能有效配合、工期延误、建筑材料及设备成本增加等，可能将影响项目的实施进度、建设成本。
（四）净资产收益率下降的风险
截止 2009 年 12 月 31 日，公司净资产为 29,717.30 万元，如本次发行成功，
按募集资金 37,371 万元测算，公司净资产增长幅度达 126%。由于募投项目建设周期较长，项目达产前公司的销售规模，利润总额不能保持与净资产相同比例的增长，将导致公司净资产收益率下降。
六、环保风险
本公司的生产环节有电镀、蚀刻等加工程序，会产生一定的废水、废液、废气和部分噪音污染。公司及下属子公司目前的生产线以及本次募集资金投资项目的环保投入能够保证各项环保指标达到国家和地方的相关环保标准，但如果国家提高对 PCB 行业的环保要求，公司的环保投入将会进一步增加，环保成本将会增大。
七、汇率风险
报告期，本公司出口销售收入占主营业务收入的比例分别为 41.68%、40.50%
和 36.48%，公司出口业务主要以美元或欧元进行报价及结算，因此，人民币汇
率变动将对公司经营业绩产生影响。我国于 2005 年 7 月 21 日实施汇率改革，人第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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民币汇率实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制，不再盯住单一美元。自汇率改革实施日以来，人民币呈持续升值走势，截止2009 年 12 月 31 日，人民币对美元与汇率改革前相比累计升值 18.77%。
人民币升值对公司经营业绩影响主要表现在以下两个方面：
第一，公司出口产品以外币计价，因人民币升值，在外币销售价格不变的情况下，以人民币折算的销售收入减少，最终造成外销产品毛利率降低；
第二，外币应收账款折算人民币记账后，至结汇期间因人民币升值而造成的汇兑损失，将增加公司的财务费用。报告期，公司汇兑损益分别为-188.56 万元、
-207.79 万元和 23.57 万元。
八、人力资源风险
技术优势、管理优势是公司保持行业领先地位的主要优势，上述两种优势的保持并不断强化离不开高素质的经营、管理和技术人员。
为此，一方面公司应维护现有的经营、管理和技术人员的稳定，公司已采取了核心人员持股等方式，使上述人员利益与公司利益一致；另一方面随着公司本次募投项目的实施，公司经营规模将进一步扩大，为了有利于新人才的引进，公司将采取完善内部的薪酬、福利、晋升和激励体系，建立积极并富有吸引力的薪酬分配机制，不断改进工作环境，营造良好的团队氛围，提供良好的科研设备，并拟在公司股票上市交易后，择机推出股权激励计划，采取股票期权等方式加大激励力度。
尽管公司为稳定及引进经营、管理和技术人员制订了有针对性的措施及安排，但是公司仍不能完全避免少数经营、管理和技术人员流失或新人员的引进不力带来的人力资源风险。
九、技术开发的风险
作为国内 PCB 样板行业的龙头企业，技术不断创新是公司维持良好成长性的根本保证。若公司未来未能充分吸收、消化、使用新工艺、新技术，保持工艺技术在行业内的领先优势，出现公司生产工艺技术升级滞后于市场发展的要求，可能导致公司产品的竞争力和市场份额下降。
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十、财务风险
（一）应收账款无法及时收回的风险
公司所处的样板行业具有订单多且下单频繁的业务特点，重要客户（如华为、中兴通讯）几乎每天均有订单，由于单个订单的金额不大，公司与客户主要采取月结 60 天的方式结算，即每月定时对上月销售进行对账，对账后 60 天以内付款的结算方式，从而导致公司各期末均有一定的应收账款。
截止 2009 年 12 月 31 日，本公司应收账款余额为 11,686.18 万元，主要为
应收重点客户及军工客户的账款。由于应收账款客户数量较多，单个客户平均金额小，公司面临的单个客户坏账损失风险小，但同时也增加了公司应收账款管理的难度。
为了加强对客户及应收账款管理，公司采取了以下切实、可行的措施，一是严格审查客户资信状况，对不同类型的客户给予不同的销售信用政策，对小客户尽量采取预收或现款的方式；二是建立了应收款回收责任制度，将客户的回款情况与销售人员的绩效考核挂钩，客户的应收款回收情况落实到个人，报告期，上述措施效果良好，公司未出现较大金额的坏账。但由于美国金融危机带来的全球经济下滑，若公司相当比例的下游客户信用状况恶化，可能出现部分应收账款无法及时收回或发生坏账，进而影响公司的经营业绩。
（二）偿债风险
截止 2009 年 12 月 31 日，本公司（母公司）的资产负债率为 54.52%，流动
比率和速动比率分别为 0.76、0.64。本公司子公司广州兴森科技目前正在实施
的募集资金投资项目尚需继续投资 29,686.49 万元，若募集资金不能及时到位，
广州兴森科技为继续推进募投项目，负债规模将大幅度增加，偿债风险将加大。
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
英文名称： SHENZHEN FASTPRINT CIRCUIT TECH CO.LTD
注册资本： 8,377 万元人民币
法定代表人：邱醒亚
设立日期： 2005 年 8 月 9 日（前身成立于 1999 年 3 月 18 日）
注册地址：深圳市南山区深南路科技园工业厂房 25 栋 1 段 3 层
邮政编码： 518057
联系电话： 0755-26074462
联系传真： 0755-26051189
互联网网址： http://www.chinafastprint.com
电子信箱： stock@chinafastprint.com
经营范围：双面、多层印制线路板的设计、生产（生产项目另设营业场所，由分公司经营）、购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。进出口业务（按深贸管登证字第 2001-079 号文办）。
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
经深圳市兴森快捷电路技术有限公司2005年5月29日召开的临时股东会审议通过，并经广东省深圳市人民政府深府股[2005]15 号文批准，深圳市兴森快捷电路技术有限公司以截止2005年3月31日经深圳市鹏城会计师事务所有限公司以深鹏所审字[2005]873 号标准无保留意见《审计报告》审计的净资产75,770,750.89 元为基础，按 1：1 的比例折为 75,770,000 股，其余 750.89 元
计入资本公积金，深圳市兴森快捷电路技术有限公司整体变更为深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司。
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深圳市鹏城会计师事务所有限公司为此次变更出具了深鹏所验字[2005]085号《验资报告》。
公司于2005年 8月9日在深圳市工商行政管理局注册登记，注册资本：7,577万元，法定代表人：邱醒亚，注册地址：深圳市南山区内环路南山工业村 B 区02 栋，营业执照注册号：4403011017662。
（二）发起人
公司发起人为邱醒亚、金宇星、苏健、晋宁、叶汉斌、严学锋等共 50 名自然人，公司设立时各发起人的持股情况如下：
序号股东名称持股数(万股)持股比例
1 邱醒亚 2,559.1477 33.77%
2 金宇星 791.0873 10.44%
3 苏健 577.5249 7.62%
4 晋宁 577.5244 7.62%
5 叶汉斌 535.4133 7.07%
6 严学锋 481.2707 6.35%
7 刘愚 357.9451 4.72%
8 柳敏 315.8337 4.17%
9 陆江 237.6273 3.14%
10 王维珍 151.5400 2.00%
11 王长坤 126.3337 1.67%
12 宫立军 60.1588 0.79%
13 劳永勋 53.7576 0.71%
14 李茂萱 48.1270 0.64%
15 欧军生 47.3563 0.62%
16 唐飞跃 45.1191 0.60%
17 廖明 38.7178 0.51%
18 陈岚 35.9027 0.47%
19 伍晓慧 35.9027 0.47%
20 华培林 30.0795 0.39%
21 彭亚龙 30.0795 0.39%
22 宋杰 30.0795 0.39%
23 华吉林 29.9831 0.39%
24 廖昌元 23.6781 0.31%
25 马莉岩 23.6781 0.31%
26 王燕 23.6781 0.31%
27 喻元华 23.6781 0.31%
28 刘东洋 22.7833 0.30%
29 宋兴福 21.0555 0.28%
30 高龙 18.2404 0.24%
31 俞治 18.0477 0.24%
第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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32 刘真强 15.0396 0.20%
33 岑美英 11.8391 0.16%
34 范廷昌 11.8391 0.16%
35 贾利平 11.8391 0.16%
36 康怀 11.8391 0.16%
37 廖新帆 11.8391 0.16%
38 卢贤文 11.8391 0.16%
39 齐利民 11.8391 0.16%
40 唐光红 11.8391 0.16%
41 唐永成 11.8391 0.16%
42 王剑 11.8391 0.16%
43 魏先跑 11.8391 0.16%
44 易勇锋 11.8391 0.16%
45 朱海华 11.8391 0.16%
46 邹杰 11.8391 0.16%
47 刘文焕 10.6552 0.14%
48 邓祥坤 7.1034 0.09%
49 武文登 4.7356 0.06%
50 鲜海军 2.3678 0.03%
合计 7,577.0 100.00%
（三）发行人设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的
主要业务
本公司设立前，主要发起人邱醒亚除持有本公司前身兴森有限 33.77%的股
权外，还直接持有超捷企业有限公司 69.86%、东冠有限公司 70%的股权，除此之
外无其他投资和参与经营的事项。
1、超捷企业有限公司
超捷企业有限公司成立于1993年 4月 13日，注册资本1,022,000港元，2001年 8 月邱醒亚、金宇星分别受让了梁增炳、姚忠焰等人持有超捷企业有限公司的全部出资额，受让后，邱醒亚持有 69.86%的股权，金宇星持有 30.14%的股权，
注册地址：Room 1019，Star House，3 Salisbury Road，Tsimshatsui，Kowloon，Hong Kong，报告期该公司未开展具体的生产经营业务。该公司已于 2009 年 3 月13 日注销。
超捷企业有限公司原持有广州快捷线路板有限公司（以下简称“广州快捷”）40%的股权，广州快捷的具体情况如下：
广州快捷线路板有限公司成立于 1993 年 10 月 5 日，法定代表人：陈晓波，第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
1-1-31
住所：广州经济技术开发区港前工业区鸿兴大厦三楼，经营范围：生产、销售双面、多层线路板相应的电子产品，注册资本：32.5 万美元，具体出资情况如下：
股东出资额（美元）出资比例
超捷企业有限公司 130,000 40%广州经济技术开发区三利通用技术有限公司 130,000 40%广州经济技术开发区恒丰发展有限公司 65,000 20%合计 325,000 100%广州市人民政府向广州快捷核发了外经贸穗府字[1993]8071 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
经广州快捷股东香港超捷企业有限公司同意，2001 年 8 月 31 日，广州经济技术开发区恒丰发展有限公司（以下简称“广州恒丰发展”）、广州经济技术开发区三利通用技术有限公司（以下简称“广州三利通用”）分别与珠海市数维信息技术有限公司（以下简称“珠海数维”）签订《广州快捷线路板有限公司股权转让协议书》,广州恒丰发展、广州三利通用分别将持有广州快捷 6.5 万美元、13
万美元的出资额转让给珠海数维。
广州经济技术开发区管理委员会、广州高新技术产业开发区管理委员会、广州出口加工区管理委员会 2001 年 9 月 13 日出具穗开管企[2001]234 号《关于合资企业广州快捷线路板有限公司股权转让、变更经营范围和经营期限的批复》，同意广州恒丰发展、广州三利通用将持有广州快捷的 6.5 万美元、13 万美元出
资额转让珠海数维，转让后，珠海数维持有广州快捷 19.5 万美元的出资额，占
注册资本的 60%。转让后，广州快捷的股权结构如下：
股东出资额（美元）出资比例珠海市数维信息技术有限公司 195,000 60%超捷企业有限公司 130,000 40%2001 年 9 月 13 日，广州市人民政府向广州快捷换发了外径贸穗合资证字[1993]3071 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2001 年 9 月 17 日，广州快捷在广州市工商行政管理局办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
2007 年 11 月 29 日，因未办理工商年检，广州市工商行政管理局以穗工商外告字[2006]297-667 号文件吊销广州快捷营业执照。
2、东冠有限公司
第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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东冠有限公司成立于 2000 年 12 月 15 日，注册资本 10,000 港元，其中，邱醒亚持有 70%的股权，金宇星持有 20%的股权，劳永勋持有 10%的股权，注册地址：22/F.,Effectual Building,16 Hennessy Road,wanchai,Hong Kong。该公司成立后至 2006 年的主要业务为代理本公司及前身的出口业务和部分设备进口。该公司已于 2009 年 10 月 9 日注销。
（四）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从
事的主要业务
本公司设立后，主要发起人邱醒亚除持有公司 33.77%的股权外，还持有超
捷企业有限公司 69.86%、东冠有限公司 70%的股权。
1、本公司设立后，邱醒亚持有本公司股权的变化情况
至 2008 年 4 月 21 日，邱醒亚通过受让股权的方式其持有本公司的股权由设立时的 33.77%增至 37.85%（2008 年 9 月 30 日公司增资后邱醒亚持股比例变更
为 34.23%）。由于邱醒亚于 2008 年 8 月 25 日与张丽冰协议离婚，根据广东省广
州市萝岗区人民法院出具的（2008）萝法民一初字第 113 号《民事调解书》，邱
醒亚将持有的本公司 4.9%的股份（3,788,424 股，2008 年 9 月 30 日本公司
增资后该部分股权比例变更为 4.52%）分割给张丽冰，但上述股份仍以邱醒亚名
义持有，双方不进行工商过户登记，邱醒亚行使上述股份的股东表决权等权利，张丽冰享有上述股份的分红和处分权。就所获分割的股权，张丽冰承诺：在兴森快捷上市前不通过转让、质押等方式处分其所获分割的兴森快捷股份，自兴森快捷股票上市之日起 36 个月内不转让本次发行前其所获分割的兴森快捷股份，也不由兴森快捷回购其所获分割的兴森快捷股份。鉴于上述情况，本招股意向书中关于邱醒亚目前的持股数量、持股比例的描述如无特别说明均包含张丽冰所获分割的股权。此外，根据上述《民事调解书》及双方达成的协议，截止本招股意向书签署日，邱醒亚应向张丽冰支付的款项已全部支付完毕。
2、超捷企业有限公司和东冠有限公司
超捷企业有限公司和东冠有限公司已分别于 2009 年注销。
第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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（五）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字[2005]873号《审计报告》，截止2005年3月31日，公司（母公司）资产合计145,533,385.81元，负
债合计69,762.634.92元，股东权益合计75,770,750.89元。各项资产具体如下：
流动资产67,182,178.77元（其中，货币资金4,791,211.67元，应收票据
705,915.10元，应收账款净额39,513,933.57元，预付账款4,684,837.93元，存
货12,860,834.29元，其他应收款4,625,446.21元），长期股权投资12,479,932.18
元，固定资产合计63,542,769.30元（其中，固定资产净额63,230,014.88元，在
建工程312,754.42元），无形资产及其它资产2,328,505.56元。
公司成立时的主营业务为印制电路板样板、小批量板的生产和销售。上述主营业务至今未发生重大变化。
（六）公司设立前后业务流程
本公司系有限责任公司整体变更设立，设立前后公司业务流程没有发生本质变化，公司主要业务流程图详见本招股意向书“第六节业务和技术·四、公司
的主营业务·（三）主要产品的生产工艺流程图”。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况
本公司设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系主要表现为邱醒亚控股的东冠有限公司代理公司的产品出口。
兴森有限整体变更为本公司之前，本公司的产品出口由东冠有限公司代理。
2005 年 4 月 26 日本公司在香港设立了全资子公司兴森快捷香港有限公司，由该公司承接原由东冠有限公司代理的产品出口。由于客户付款及沟通习惯，至 2006年的过渡期内，东冠有限公司仍代理公司的出口业务，但代理的金额逐步降低，2007 年不再代理本公司产品出口。东冠有限公司已于 2009 年 10 月 9 日注销。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司系有限责任公司整体变更设立，深圳市兴森快捷电路技术有限公司资产及负债全部由本公司承继，房产、机器设备、无形资产等资产的产权变更手续第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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已全部完成。
（九）发行人独立运行情况
本公司成立以来，按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股东分开。
1、业务独立情况
本公司拥有独立的研发、供应、生产和销售体系。报告期，本公司与邱醒亚及其控股子公司之间不存在影响公司业务独立性的关联交易或同业竞争。为避免未来可能的同业竞争，邱醒亚还向本公司出具了避免同业竞争的《承诺函》。
2、资产独立情况
本公司整体变更为股份有限公司后，相关资产的权属证明变更手续已经完成，由本公司独立建账管理，与股东之间不存在共用资产的情况。截止本招股意向书签署日，本公司没有以资产或信誉为各股东的债务提供担保，也未以本公司名义的借款、授信额度转借给各股东。公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立情况
本公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司的人事及工资管理与股东单位严格分离；公司高级管理人员未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。
4、机构独立情况
公司设有股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立于公司股东，依法行使各自职权。公司已建立了能够高效运行的组织机构，公司所有的组织机构均与股东分开，没有混合经营、合署办公的情况，公司的生产经营活动依法独立进行。
5、财务独立情况
本公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系；开设了独立的银行账户，不存在与股东共用银行账户的情况；本公司第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与股东混合纳税的情况；本公司建立了规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重
组情况
（一）发行人前身——深圳市兴森快捷电路技术有限公司的股权
变化情况
公司前身深圳市兴森快捷电路技术有限公司自设立至整体变更为股份有限公司前，共发生了 6次股权转让和 2次增资，具体如下：
时间股权转让方
受让方或增资方
出资额
（万元）
价格
（万元）变更的主要原因及定价
-兴友恒实业 302.4000 316.40001999 年 3 月
-深普实业 177.6000 177.6000
邱醒亚等自然人通过两家法人设立兴森有限
邱醒亚 190.9280 190.9280兴友恒
实业朱操荣 111.4720 111.4720
朱操荣 0.9880 0.9880
金宇星 95.4800 95.4800
柳敏 24.0 24.0
叶汉斌 33.1320 33.1320
2001 年 1 月
深普实业
陈广耀 24.0 24.0
主要原因：邱醒亚等自然人由通过两家法人间接持股改为直接持股
定价：每元出资额 1 元
2001 年 2 月-广东亚仿 320.0 1,130.0 主要原因：面对 IT 经济泡沫破灭对
PCB 行业的冲击，公司引进投资者，增强资本金
定价：每元出资额 3.53 元增资
1999 年 3 月 18 日，公司前身兴森有限设立，注册资本 480 万元
2001 年 2 月 28 日，兴森有限增资扩股，注册资本增至 800 万元
2003 年 7 月 18 日，兴森有限以公积金转增注册资本，注册资本增至 3,200 万元
2005 年 8 月 9 日，兴森有限整体变更为深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司，注册资本 7,577 万元
2008 年 9 月 30 日，兴森快捷增资扩股，注册资本增至 8,377 万元
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邱醒亚 127.3120 572.9040
朱操荣 74.9800 337.4100
金宇星 63.6400 286.3800
叶汉斌 22.0680 99.3060
陈广耀 16.0 72.0
2002 年 6 月广东亚仿
柳敏 16.0 72.0
主要原因：投资者退出
定价：每元出资额 4.5 元
邱醒亚广州森捷（骨干员工持股公司）
24.0 24.0
晋宁 48.0 48.0
陆江 3.7600 3.7600
朱操荣
王长坤 2.4000 2.4000
梅单戈 21.7600 21.7600
廖小芬 13.0400 13.0400
陈跃龙 8.7200 8.7200
金宇星
王长坤 1.8400 1.8400
刘愚 8.7200 8.7200叶汉斌
王长坤 2.0 2.0
唐海洋 8.0 8.0
李茂萱 4.0 4.0
柳敏
王长坤 1.7600 1.7600
2002 年 8 月
陈广耀陆江 40.0 40.0
主要原因：鼓励骨干员工持股
定价：每元出资额 1 元
2003 年 7 月-全体股东 2,400.0 －主要原因：增加注册资本
定价：以公积金按 1:3 的比例转增注册资本
陆江严学锋 74.6827 134.4000 主要原因：协议转让
定价：每元出资额 1.80 元
陈跃龙邱醒亚 34.8800 63.0
廖小芬邱醒亚 52.1600 93.6000
2004 年 1 月
朱操荣邱醒亚等 13人
533.1200 959.4000
主要原因：员工离职
定价：每元出资额 1.80 元
严学锋 81.3000 121.6000
苏健 81.3000 121.6000
金宇星
刘愚 81.3000 121.6000
2004 年 6 月
梅单戈广州森捷（骨干员工持股公司）
110.5200 165.3000
主要原因：协议转让
定价：每元出资额 1.50 元价
广州森捷（骨干员工持股公司）
高龙等 27 人 232.4731 314.5035 主要原因：扩大骨干员工持股范围，
并将员工间接持股改为直接持股
定价：根据工作时间、职务等价格有所不同，每元出资额 0.79 元～2 元
唐海洋苏健 40.6511 81.3000 主要原因：协议转让
定价：每元出资额 2 元
邱醒亚王维珍 64.0 156.01 主要原因：协议转让
定价：每元出资额 2.44 元
2005 年 2 月
邱醒亚宫立军等 14人
154.9437 372.5100 主要原因：鼓励骨干员工持股
定价：根据工作时间、职务等价格有所不同，每元出资额 0.79 元～2 元
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1、兴森有限的设立情况
公司前身深圳市兴森快捷电路技术有限公司成立于 1999 年 3 月 18 日，法定代表人：罗林；营业执照注册号：4403011017662，经营范围：双面、多层印制线路板的设计、生产、销售；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；注册资本 480 万元，其中，深圳市深普快捷实业发展有限公司以现金 177.6
万元出资，占注册资本的 37%；深圳市兴友恒实业发展有限公司以现金 182.4 万
元和经深圳市鹏信房地产评估有限公司（该评估机构拥有国有资产管理局颁发的01341号资产评估资格证书）评估后作价120万元的设备出资，占注册资本的63%。
针对上述出资情况，深圳广信会计师事务所出具了深广信所验字（1999）第 048
号《验资报告》，上述资产均已办理了过户手续。
兴森有限设立时，各股东的出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 深圳市兴友恒实业发展有限公司 302.4000 63.00%
2 深圳市深普快捷实业发展有限公司 177.6000 37.00%
合计 480.00 100.00%
（1）深圳市兴友恒实业发展有限公司
深圳市兴友恒实业发展有限公司成立于 1998 年 10 月 9 日，注册资本：200万元，经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。该公司设立后并未开展具体业务，主要是作为股东于 1999 年 3 月 18 日出资设立本公司的前身兴森有限，2001 年 1 月 21 日，兴友恒实业转让兴森有限股权后，鉴于本身无实际业务，于 2004 年 2 月 27 日注销。
兴友恒实业成立时的股东结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 罗林 40 20.00%
2 金宇星 40 20.00%
3 邱醒亚 32 16.00%
4 郭朋 32 16.00%
5 陈广耀 24 12.00%
6 叶汉斌 16 8.00%
7 柳敏 16 8.00%
合计 200 100%
该公司设立后股权结构未发生过变更，1999 年 3 月 18 日深圳市兴友恒实业发展有限公司出资设立兴森有限，以及 2001 年 1 月 21 日深圳市兴友恒实业发展第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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有限公司将持有兴森有限的全部出资额转让给邱醒亚、朱操荣时该公司的股权结构同上表。
（2）深圳市深普快捷实业发展有限公司
深圳市深普快捷实业发展有限公司成立于 1997 年 6 月 12 日，成立时注册资本：100 万元，经营范围：电路板及辅助材料的技术开发、设计及购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），该公司于 1999 年 3 月 18 日出资设立兴森有限后，兴森有限的 PCB 销售业务主要通过该公司代理。2001 年 1月 21 日，该公司转让持有兴森有限股权后，逐渐减少了代理兴森有限的 PCB 销售业务，2003 年起不再代理兴森有限的 PCB 销售业务，也未开展其它具体业务，于 2005 年 2 月 1 日注销。
深普实业成立时的股东结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 广州保税区卓兴国际贸易有限公司 50 50.00%
2 广州经济技术开发区三利通用技术有限公司 50 50.00%
合计 100 100.00%
1999 年 1 月 12 日，广州保税区卓兴国际贸易有限公司将持有深普实业的全部 50万元出资额分别转让给邱醒亚 18.18 万元、朱操荣 18.18 万元、梅单戈 4.55
万元、郭朋 9.09 万元，广州经济技术开发区三利通用技术有限公司将其持有深
普实业的全部 50 万元出资额分别转让给金宇星 9.09 万元、陆江 9.09 万元、吴
萄 9.09 万元、叶汉斌 9.09 万元、廖小芬 4.55 万元、晋宁 4.55 万元、周政 3.64
万元和李茂萱 0.90 万元，转让价格为每元出资额 1元。
1999 年 3 月 18 日，深普实业出资设立兴森有限时的股东结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 邱醒亚 18.18 18.18%
2 朱操荣 18.18 18.18%
3 金宇星 9.09 9.09%
4 陆江 9.09 9.09%
5 郭朋 9.09 9.09%
6 吴萄 9.09 9.09%
7 叶汉斌 9.09 9.09%
8 梅单戈 4.55 4.55%
9 廖小芬 4.55 4.55%
10 晋宁 4.55 4.55%
11 周政 3.64 3.64%
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12 李茂萱 0.90 0.90%
合计 100.00 100.00%
2001 年 1 月 21 日，深普实业将持有兴森有限的全部出资额转让给金宇星等5人时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 邱醒亚 25.00 25.00%
2 朱操荣 25.00 25.00%
3 金宇星 12.50 12.50%
4 陆江 12.50 12.50%
5 叶汉斌 11.25 11.25%
6 梅单戈 6.25 6.25%
7 廖小芬 6.25 6.25%
8 李茂萱 1.25 1.25%
合计 100.00 100.00%
2、兴森有限的历次增资及股权转让情况
（1）第一次股权转让
经兴友恒实业、深普实业、兴森有限分别召开股东会，各公司全体股东审议通过，兴友恒实业、深普实业与邱醒亚等 6 人于 2000 年 12 月 29 日签定《股权转让协议书》，并经深圳市福田区公证处出具（2000）深福证字第 5657 号公证书
公证。兴友恒实业将其持有兴森有限的全部出资额 302.40 万元分别转让给邱醒
亚 190.928 万元、朱操荣 111.472 万元；深普实业将其持有兴森有限的全部出资
额 177.60 万元分别转让给朱操荣 0.988 万元、金宇星 95.48 万元、柳敏 24 万元、
叶汉斌33.132万元和陈广耀24万元。上述股权转让的价格均为每元出资额1元。
股权转让后，兴森有限各股东的出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 邱醒亚 190.9280 39.78%
2 朱操荣 112.4600 23.43%
3 金宇星 95.4800 19.89%
4 叶汉斌 33.1320 6.90%
5 柳敏 24.0 5.00%
6 陈广耀 24.0 5.00%
合计 480.0 100.00%
经兴森有限召开的临时董事会审议通过，选举朱操荣为董事长，并聘任邱醒亚为总经理，同时法定代表人变更为朱操荣。兴森有限于 2001 年 1 月 21 日在深圳市工商行政管理局完成上述股权转让及法定代表人变更的工商变更登记手续，同时，经营范围增加了：进出口业务（按深贸管登证字第 2001-079 号文办）。
第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
1-1-40
（2）2001 年增资扩股
2001 年 1 月 31 日，广东亚仿科技股份有限公司与兴森有限全体股东（6 名自然人）签订《深圳市兴森快捷电路技术有限公司增资扩股合同书》，并经兴森有限股东会审议通过，广东亚仿以现金 1,130 万元增资兴森有限，增资价格为每元出资额 3.53 元（根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的（2001）恒
德珠审 23 号《审计报告》，截止 2000 年 12 月 31 日，兴森有限每元出资额的净资产为 2.38 元），增资后持有兴森有限 320 万元的出资额，兴森有限的注册资本
增加为 800 万元。增资后，各股东的出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 广东亚仿科技股份有限公司 320.0 40.00%
2 邱醒亚 190.9280 23.87%
3 朱操荣 112.4600 14.06%
4 金宇星 95.4800 11.93%
5 叶汉斌 33.1320 4.14%
6 柳敏 24.0 3.00%
7 陈广耀 24.0 3.00%
合计 800.0 100.00%
上述增资由深圳大华天诚会计师事务所审验，并出具了深华（2001）验字第
026 号《验资报告》。兴森有限于 2001 年 2 月 28 日在深圳市工商行政管理局办理了上述增资的工商变更登记手续。
（3）第二次股权转让
经兴森有限召开股东会并全体股东审议通过，2002 年 3 月 31 日,广东亚仿与邱醒亚等 6名股东签定《股权转让协议》，并经深圳市南山区公证处出具（2002）
深南内经字第 112 号公证书公证。广东亚仿将其持有兴森有限的全部出资额 320万元按兴森有限第一次增资前各股东的持股比例分别转让给其他股东，其中,转让给邱醒亚 127.312 万元、朱操荣 74.98 万元、金宇星 63.64 万元、叶汉斌 22.068
万元、陈广耀 16 万元、柳敏 16 万元。上述股权转让的价格均为每元出资额 4.5
元（根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的（2002）恒德珠审 111 号《审
计报告》，截止 2001 年 12 月 31 日，兴森有限每元出资额的净资产为 4.30 元）。
股权转让后，各股东的出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 邱醒亚 318.2400 39.78%
2 朱操荣 187.4400 23.43%
第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
1-1-41
3 金宇星 159.1200 19.89%
4 叶汉斌 55.2000 6.90%
5 柳敏 40.0 5.00%
6 陈广耀 40.0 5.00%
合计 800.0 100.00%
兴森有限于2002年6月25日在深圳市工商行政管理局办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
（4）第三次股权转让
为鼓励骨干员工持股，保证公司骨干员工结构的稳定，促进公司的长远发展，经兴森有限召开股东会并全体股东审议通过，邱醒亚等 6名股东分别与广州森捷电子有限公司及晋宁等 9名自然人于 2002 年 7 月 23 日签定《股权转让协议书》，并经深圳市公证处出具（2002）深证经肆字第 1223 号《公证书》公证。邱醒亚
将其持有兴森有限的 24 万元出资额转让给广州森捷电子有限公司；朱操荣将其持有兴森有限的 54.16 万元出资额分别转让给晋宁 48 万元、陆江 3.76 万元、王
长坤 2.4 万元；金宇星将其持有兴森有限的 45.36 万元出资额分别转让给梅单戈
21.76 万元、廖小芬 13.04 万元、陈跃龙 8.72 万元、王长坤 1.84 万元；叶汉斌
将其持有兴森有限的 10.72 万元出资额分别转让给刘愚 8.72 万元、王长坤 2 万
元；柳敏将其持有兴森有限的 13.76 万元出资额分别转让给唐海洋 8万元、李茂
萱 4万元、王长坤 1.76 万元；陈广耀将其持有兴森有限的 40 万元出资额转让给
陆江。上述股权转让的价格均为每元出资额 1元。股权转让后，各股东的出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 邱醒亚 294.2400 36.78%
2 朱操荣 133.2800 16.66%
3 金宇星 113.7600 14.22%
4 晋宁 48.0 6.00%
5 叶汉斌 44.4800 5.56%
6 陆江 43.7600 5.47%
7 柳敏 26.2400 3.28%
8 广州森捷电子有限公司 24.0 3.00%
9 梅单戈 21.7600 2.72%
10 廖小芬 13.0400 1.63%
11 陈跃龙 8.7200 1.09%
12 刘愚 8.7200 1.09%
13 唐海洋 8.0 1.00%
14 王长坤 8.0 1.00%
第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
1-1-42
15 李茂萱 4.0 0.50%
合计 800.0 100.00%
兴森有限于2002年8月27日在深圳市工商行政管理局办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
广州森捷电子有限公司的基本情况及股权变化情况如下：
广州森捷电子有限公司成立于 2001 年 2 月 8 日，企业法人营业执照注册号：
4401082000704，法定代表人：梅单戈，注册资本：50 万元，注册地址：广州经济技术开发区锦绣路明华一街 10 号 308 室，经营范围：线路板及辅助材料、设备的技术开发、设计及购销，国内贸易（国家专营专控商品除外）。广州森捷电子有限公司成立时，股东的出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 朱操荣 35 70.00%
2 梅单戈 15 30.00%
合计 50 100%
2002 年 4 月 15 日，朱操荣分别与梅单戈、宫立军等 15 人签订了《股东转让出资合同书》，并经广州森捷电子有限公司股东会审议通过，朱操荣将其持有广州森捷电子有限公司的全部出资额转让给梅单戈、宫立军等 15 人，广州森捷电子有限公司因此成为了公司骨干员工共同持股的公司。转让后，股东的出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 梅单戈 26.75 53.50%
2 宫立军 3.25 6.50%
3 符晰帆 3.25 6.50%
4 王长坤 1.75 3.50%
5 华培林 1.75 3.50%
6 劳永勋 1.75 3.50%
7 宋杰 1.75 3.50%
8 彭亚龙 1.75 3.50%
9 高龙 1.75 3.50%
10 陈岚 1.25 2.50%
11 宋兴福 1.00 2.00%
12 刘东阳 1.00 2.00%
13 俞治 1.00 2.00%
14 刘真强 1.00 2.00%
15 廖明 1.00 2.00%
合计 50.00 100%
上述股权转让后，广州森捷电子有限公司未发生其他股权变更事宜。该公第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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司已于 2006 年 10 月 24 日注销。
（5）2003 年资本公积、盈余公积转增股本
经兴森有限股东会审议通过，兴森有限以资本公积、任意盈余公积转增注册资本，其中：由资本公积转增 824 万元（为兴森有限设立时及 2001 年增资时形成的股本溢价），由任意盈余公积转增 1,576 万元，合计 2,400 万元，本次转增股本后兴森有限的注册资本增加至 3,200 万元。转增注册资本后，各股东的出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 邱醒亚 1,176.9600 36.78%
2 朱操荣 533.1200 16.66%
3 金宇星 455.0400 14.22%
4 晋宁 192.0 6.00%
5 叶汉斌 177.9200 5.56%
6 陆江 175.0400 5.47%
7 柳敏 104.9600 3.28%
8 广州森捷电子有限公司 96.0 3.00%
9 梅单戈 87.0400 2.72%
10 廖小芬 52.1600 1.63%
11 陈跃龙 34.8800 1.09%
12 刘愚 34.8800 1.09%
13 唐海洋 32.0 1.00%
14 王长坤 32.0 1.00%
15 李茂萱 16.0 0.50%
合计 3,200.0 100.00%
上述增资已由广东恒信德律会计师事务所有限公司审验，并出具了（2003）
恒德珠验 10 号《验资报告》。公司于 2003 年 7 月 18 日在深圳市工商行政管理局办理了上述增资的工商变更登记手续。
（6）第四次股权转让
2003 年 12 月 9 日，经兴森有限召开股东会并全体股东审议通过，各方签订《股权转让协议书》，并分别经深圳市公证处出具的（2003）深证内柒字第 2912
号、（2003）深证内柒字第 2913 号、（2003）深证内柒字第 2914 号和（2003）
深证内柒字第 2915 号《公证书》公证。朱操荣将其持有兴森有限的全部出资额
533.12 万元分别转让给邱醒亚 31.7522 万元、金宇星 122.9671 万元、叶汉斌
48.2015 万元、柳敏 28.4263 万元、苏健 121.9531 万元、晋宁 51.9063 万元、
梅单戈 23.480 万元、刘愚 9.5821 万元、王长坤 8.6511 万元、唐海洋 8.6511 万
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元、李茂萱 4.3255 万元、严学锋 47.2705 万元、广州森捷电子有限公司 25.9532
万元；陈跃龙、廖小芬分别将其持有兴森有限的全部出资额 34.88 万元、52.16
万元转让给邱醒亚；陆江将其持有兴森有限的 74.6827 万元出资额转让给严学
锋。上述股权转让的价格均为每元出资额 1.80 元（根据广东恒信德律会计师事
务所有限公司出具的（2003）恒德珠审 122 号《审计报告》，截止 2002 年 12 月
31日，按转增后 3,200 万元注册资本测算，公司每元出资额的净资产为1.58元）。
股权转让后，各股东的出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 邱醒亚 1,295.7522 40.49%
2 金宇星 578.0071 18.06%
3 晋宁 243.9063 7.62%
4 叶汉斌 226.1215 7.07%
5 柳敏 133.3863 4.17%
6 苏健 121.9532 3.81%
7 严学锋 121.9532 3.81%
8 广州森捷电子有限公司 121.9531 3.81%
9 梅单戈 110.5200 3.45%
10 陆江 100.3573 3.14%
11 刘愚 44.4621 1.39%
12 唐海洋 40.6511 1.27%
13 王长坤 40.6511 1.27%
14 李茂萱 20.3255 0.64%
合计 3,200.0 100.00%
经兴森有限 2003 年 12 月 9 日召开的董事会审议通过，选举邱醒亚为公司董事长，同时法定代表人变更为邱醒亚。兴森有限于 2004 年 1 月 6 日在深圳市工商行政管理局办理了上述股权转让及法定代表人变更的工商变更登记手续。
（7）第五次股权转让
经兴森有限召开股东会并全体股东审议通过，各方于 2004 年 4 月 27 日签订《股权转让协议书》，且分别经深圳市公证处出具的（2004）深证内柒字第 1426
号和（2004）深证内柒字第 1427 号《公证书》公证。金宇星将其持有兴森有限
的243.90万元出资额分别转让给严学锋81.30万元、苏健81.30万元、刘愚81.30
万元；梅单戈将其持有的 110.52 万元出资额转让给广州森捷电子有限公司。上
述股权转让的价格均为每元出资额 1.50 元。本次股权转让后，各股东出资额及
出资比例如下：
第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
1-1-45
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 邱醒亚 1,295.7522 40.49%
2 金宇星 334.1071 10.44%
3 晋宁 243.9063 7.62%
4 广州森捷电子有限公司 232.4731 7.27%
5 叶汉斌 226.1215 7.07%
6 苏健 203.2532 6.35%
7 严学锋 203.2532 6.35%
8 柳敏 133.3863 4.17%
9 刘愚 125.7621 3.93%
10 陆江 100.3573 3.14%
11 唐海洋 40.6511 1.27%
12 王长坤 40.6511 1.27%
13 李茂萱 20.3255 0.64%
合计 3,200.0 100.00%
公司于2004年6月10日在深圳市工商行政管理局完成上述股权转让的工商变更登记手续。
（8）第六次股权转让
为进一步扩大骨干员工持股的范围，同时取消骨干员工通过广州森捷电子有限公司持股的方式，改为骨干员工直接持股，经兴森有限召开股东会并全体股东审议通过，并于 2005 年 1 月 30 日签订《股权转让协议书》,且分别经深圳市公证处出具（2005）深证内柒字第 755 号、（2005）深证内柒字第 756 号、（2005）
深证内柒字第 757 号、（2005）深证内柒字第 758 号、（2005）深证内柒字第
759 号、（2005）深证内柒字第 760 号、（2005）深证内柒字第 761 号、（2005）
深证内柒字第 762 号和（2005）深证内柒字第 763 号、（2005）深证内柒字第
764 号、（2005）深证内柒字第 765 号、（2005）深证内柒字第 766 号、（2005）
深证内柒字第 767 号、（2005）深证内柒字第 768 号、（2005）深证内柒字第
769 号、（2005）深证内柒字第 770 号《公证书》公证。广州森捷电子有限公司
将其持有兴森有限的232.4731万元出资额分别转让给高龙7.7万元、华培林12.7
万元、彭亚龙 12.7 万元、宋杰 12.7 万元、王长坤 12.7089 万元、刘真强 6.35
万元、宋兴福 8.89 万元、俞治 7.63 万元、刘东洋 9.62 万元、陈岚 15.16 万元、
华吉林 12.67 万元、廖明 16.35 万元、岑美英 5 万元、范廷昌 5 万元、廖昌元
10 万元、卢贤文 5 万元、马莉岩 10 万元、齐利民 5 万元、王剑 5 万元、王燕 10万元、武文登 2 万元、鲜海军 1 万元、易勇锋 5 万元、喻元华 10 万元、朱海华第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
1-1-46
5 万元、邹杰 5万元、刘愚 14.2942 万元；邱醒亚将其持有兴森有限的 154.9437
万元出资额分别转让给宫立军 25.41 万元、刘愚 11.1137 万元、唐飞跃 19.06 万
元、劳永勋 22.7 万元、伍晓慧 15.16 万元、欧军生 20 万元、廖新帆 5万元、康
怀 5 万元、魏先跑 5 万元、贾利平 5 万元、唐光红 5 万元、唐永成 5 万元、刘文焕 4.5 万元、邓祥坤 3 万元。同时，邱醒亚将其持有兴森有限的 64 万元出资额
分别转让给王维珍；唐海洋将其持有兴森有限的 40.6511 万元出资额转让给苏
健。本次股权转让后，兴森有限的股东人数由 13 人增加至 50 人，各股东的持股情况如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 邱醒亚 1,080.8085 33.77%
2 金宇星 334.1071 10.44%
3 晋宁 243.9063 7.62%
4 苏健 243.9043 7.62%
5 叶汉斌 226.1215 7.07%
6 严学锋 203.2532 6.35%
7 刘愚 151.1700 4.72%
8 柳敏 133.3863 4.17%
9 陆江 100.3573 3.14%
10 王维珍 64.0 2.00%
11 王长坤 53.3600 1.67%
12 宫立军 25.4100 0.79%
13 劳永勋 22.70.71%
14 李茂萱 20.3255 0.64%
15 欧军生 20.0 0.62%
16 唐飞跃 19.0600 0.60%
17 廖明 16.3500 0.51%
18 陈岚 15.1600 0.47%
19 伍晓慧 15.1600 0.47%
20 华吉林 12.6700 0.39%
21 华培林 12.70.39%
22 彭亚龙 12.70.39%
23 宋杰 12.70.39%
24 廖昌元 10.0 0.31%
25 马莉岩 10.0 0.31%
26 王燕 10.0 0.31%
27 喻元华 10.0 0.31%
28 刘东洋 9.6200 0.30%
29 宋兴福 8.8900 0.28%
30 高龙 7.70.24%
31 俞治 7.6300 0.24%
32 刘真强 6.3500 0.20%
33 岑美英 5.0 0.16%
第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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34 范廷昌 5.0 0.16%
35 贾利平 5.0 0.16%
36 康怀 5.0 0.16%
37 廖新帆 5.0 0.16%
38 卢贤文 5.0 0.16%
39 齐利民 5.0 0.16%
40 唐光红 5.0 0.16%
41 唐永成 5.0 0.16%
42 王剑 5.0 0.16%
43 魏先跑 5.0 0.16%
44 易勇锋 5.0 0.16%
45 朱海华 5.0 0.16%
46 邹杰 5.0 0.16%
47 刘文焕 4.50.14%
48 邓祥坤 3.0 0.09%
49 武文登 2.0 0.06%
50 鲜海军 1.0 0.03%
合计 3,200.0 100%
兴森有限于2005年2月28日在深圳市工商行政管理局办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
（二）兴森快捷的股权变化情况
1、整体变更为股份有限公司
2005 年 3 月 20 日，兴森有限召开 2004 年度股东会，审议通过了公司整体变更为股份有限公司的议案。
2005 年 5 月 29 日，兴森有限 2005 年临时股东会审议通过了以截止 2005 年3 月 31 日经深圳市鹏城会计师事务所有限公司以深鹏所审字[2005]873 号《审计报告》审计的净资产为基础，按 1：1 的比例折股，整体变更为股份有限公司及公司名称变更为“深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司”的议案。
2005 年 6 月 13 日，兴森有限原有股东邱醒亚等 50 人就共同发起设立深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司签订了发起人协议。
2005 年 6 月 22 日，广东省深圳市人民政府出具了深府股[2005]15 号《关于以发起方式改组设立深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司的批复》，同意兴森有限整体改制为股份有限公司，股本总额为 7,577 万股。
2005 年 7 月 6 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司为此次变更出具了深第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
1-1-48
鹏所验字[2005]085 号《验资报告》。
2005 年 8 月 9 日，兴森快捷在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，注册资本：7,577 万元；法定代表人：邱醒亚；注册地址：深圳市南山区内环路南山工业村 B区 02 栋。
整体变更后，兴森快捷的股权结构如下：
序号股东名称持股数(万股)持股比例
1 邱醒亚 2,559.1477 33.77%
2 金宇星 791.0873 10.44%
3 苏健 577.5249 7.62%
4 晋宁 577.5244 7.62%
5 叶汉斌 535.4133 7.07%
6 严学锋 481.2707 6.35%
7 刘愚 357.9451 4.72%
8 柳敏 315.8337 4.17%
9 陆江 237.6273 3.14%
10 王维珍 151.5400 2.00%
11 王长坤 126.3337 1.67%
12 宫立军 60.1588 0.79%
13 劳永勋 53.7576 0.71%
14 李茂萱 48.1270 0.64%
15 欧军生 47.3563 0.62%
16 唐飞跃 45.1191 0.60%
17 廖明 38.7178 0.51%
18 陈岚 35.9027 0.47%
19 伍晓慧 35.9027 0.47%
20 华培林 30.0795 0.39%
21 彭亚龙 30.0795 0.39%
22 宋杰 30.0795 0.39%
23 华吉林 29.9831 0.39%
24 廖昌元 23.6781 0.31%
25 马莉岩 23.6781 0.31%
26 王燕 23.6781 0.31%
27 喻元华 23.6781 0.31%
28 刘东洋 22.7833 0.30%
29 宋兴福 21.0555 0.28%
30 高龙 18.2404 0.24%
31 俞治 18.0477 0.24%
32 刘真强 15.0396 0.20%
33 岑美英 11.8391 0.16%
34 范廷昌 11.8391 0.16%
35 贾利平 11.8391 0.16%
36 康怀 11.8391 0.16%
37 廖新帆 11.8391 0.16%
第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
1-1-49
38 卢贤文 11.8391 0.16%
39 齐利民 11.8391 0.16%
40 唐光红 11.8391 0.16%
41 唐永成 11.8391 0.16%
42 王剑 11.8391 0.16%
43 魏先跑 11.8391 0.16%
44 易勇锋 11.8391 0.16%
45 朱海华 11.8391 0.16%
46 邹杰 11.8391 0.16%
47 刘文焕 10.6552 0.14%
48 邓祥坤 7.1034 0.09%
49 武文登 4.7356 0.06%
50 鲜海军 2.3678 0.03%
合计 7,577.0 100.00%
2、整体变更为股份有限公司后的股权变动情况
兴森有限整体变更为股份有限公司后，共发生了 2次股权转让、1次增资和1次股权继承，具体如下：
时间股权转让方受让方或增资方
股份
（万股）价格
（万元）变更的主要原因及定价
陆江邱醒亚 237.6273 427.7291
廖昌元邱醒亚 23.6781 22
唐永成邱醒亚 11.8391 13
邹杰邱醒亚 11.8391 13
2007年 5月
康怀邱醒亚 11.8391 11
主要原因：员工离职
定价：每股 1.80 元、0.93 元、
1.10 元价格（详见以下的披
露）
2008年 4月齐利民邱醒亚 11.8391 14 主要原因：员工离职
定价：每股 1.18 元价格
-上海力鼎投资管理有限公司
400 2200-江苏瑞华投资发展有限公司
100 550-金宇星 130 7152008年 9月
-柳敏 170 935主要原因：面对美国次贷危机，增强资本金
定价：每股 5.5 元
李雪梅 13.6697 0
刘小颖 2.2784 0
刘晓清 2.2784 0
刘晓倩 2.2784 0
2010年 2月刘东洋
刘亦俊 2.2784 0
主要原因：遗产继承
2007 年 5 月 10 日，陆江因离职，与邱醒亚签定《股权转让协议书》，将其持有兴森快捷的 237.6273 万股股权以 427.7291 万元的价格转让给邱醒亚，转让
价格由双方协商确定（根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字[2007]405 号《审计报告》，截止 2006 年 12 月 31 日，公司每股净资产为 1.92
元）。
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1-1-50
同时，廖昌元、康怀、唐永成、邹杰分别与邱醒亚签定《股权转让协议书》，廖昌元、康怀分别将其持有兴森快捷的 23.6781 万股、11.8391 万股以 22 万元、
11 万元的价格转让给邱醒亚（受让股权后在公司工作 1 年，转让价格为受让股权的价款加上 10%的增值额），唐永成、邹杰分别将其持有兴森快捷的 11.8391
万股的股权以 13 万元的价格转让给邱醒亚（受让股权后在公司工作 3 年，转让价格为受让股权的价款加上 30%的增值额）。
转让后，陆江、廖昌元、唐永成、邹杰、康怀不再持有兴森快捷股权，邱醒亚持有 2,855.9704 万股，占注册资本的 37.70%，公司的股东人数由 50 人减少
至 45 人。
（2）第二次股权转让
2008 年 4 月 21 日，齐利民因离职，与邱醒亚签订《股权转让协议书》，齐利民将其持有兴森快捷全部 11.8391 万股股权以 14 万元价格转让给邱醒亚，股
权转让价格由双方协商确定。转让后，齐利民不再持有本公司股权，邱醒亚持有2,867.8095 万股，占注册资本的 37.85%，公司的股东人数由 45 人减少至 44 人。
（3）2008 年增资扩股
2008 年 9 月 25 日，公司召开 2008 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司增资扩股的议案》，增资 800 万股。同日，金宇星、柳敏、上海力鼎投资管理有限公司及江苏瑞华投资发展有限公司分别与公司签订《增资扩股协议》，金宇星、柳敏、上海力鼎投资管理有限公司及江苏瑞华投资发展有限公司分别增资 130 万股、170 万股、400 万股及 100 万股，增资价格为 5.5 元/股，增资后，
公司注册资本为 8,377 万股。公司的股东人数由 44 名增加至 46 名。
增资后，公司的股权结构如下：
序号股东名称持股数(万股)持股比例
1 邱醒亚 2,867.8095 34.23%
2 金宇星 921.0873 11.00%
3 苏健 577.5249 6.89%
4 晋宁 577.5244 6.89%
5 叶汉斌 535.4133 6.39%
6 柳敏 485.8337 5.80%
7 严学锋 481.2707 5.75%
8 上海力鼎投资管理有限公司 400.0 4.78%
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9 刘愚 357.9451 4.27%
10 王维珍 151.5400 1.81%
11 王长坤 126.3337 1.51%
12 江苏瑞华投资发展有限公司 100.0 1.19%
13 宫立军 60.1588 0.72%
14 劳永勋 53.7576 0.64%
15 李茂萱 48.1270 0.57%
16 欧军生 47.3563 0.57%
17 唐飞跃 45.1191 0.54%
18 廖明 38.7178 0.46%
19 陈岚 35.9027 0.43%
20 伍晓慧 35.9027 0.43%
21 华培林 30.0795 0.36%
22 彭亚龙 30.0795 0.36%
23 宋杰 30.0795 0.36%
24 华吉林 29.9831 0.36%
25 马莉岩 23.6781 0.28%
26 王燕 23.6781 0.28%
27 喻元华 23.6781 0.28%
28 刘东洋 22.7833 0.27%
29 宋兴福 21.0555 0.25%
30 高龙 18.2404 0.22%
31 俞治 18.0477 0.22%
32 刘真强 15.0396 0.18%
33 岑美英 11.8391 0.14%
34 范廷昌 11.8391 0.14%
35 贾利平 11.8391 0.14%
36 廖新帆 11.8391 0.14%
37 卢贤文 11.8391 0.14%
38 唐光红 11.8391 0.14%
39 王剑 11.8391 0.14%
40 魏先跑 11.8391 0.14%
41 易勇锋 11.8391 0.14%
42 朱海华 11.8391 0.14%
43 刘文焕 10.6552 0.13%
44 邓祥坤 7.1034 0.09%
45 武文登 4.7356 0.06%
46 鲜海军 2.3678 0.03%
合计 8,377.0 100.00%
上述增资已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并于 2008 年 9 月 26日出具了深鹏所验字[2008]161 号《验资报告》。公司于 2008 年 9 月 30 日在深圳市工商行政管理局办理了上述增资的工商变更登记手续。
2009 年 8 月 27 日，公司注册地址变更为深圳市南山区深南路科技园工业厂第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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房 25 栋 1 段 3 层，经营范围增加“（生产项目另设营业场所，由分公司经营）”，变更为：双面、多层印制电路板的设计、生产（生产项目另设营业场所，由分公司经营）、购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。进出口业务（按深贸管登证字第 2001-079 号文办）。并已在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
（4）2010 年股份继承
2009 年 8 月 3 日，公司自然人股东刘东洋因病去世，刘东洋生前持有公司
0.27%的股权，共计 227,833 股。经广东省深圳市福田公证处于 2010 年 1 月 25
日以（2010）深福证字第 2464 号《公证书》公证，刘东洋生前持有公司的股份
属于刘东洋与其配偶李雪梅的夫妻共有财产，其中的 50%由其配偶李雪梅所有，另外 50%为刘东洋的遗产，按照《中华人民共和国继承法》第五条、第十条和第二十五条的相关规定，因其法定继承人刘修坤（刘东洋父亲）先于刘东洋死亡，刘来娣（刘东洋母亲）声明放弃继承权，故该遗产由其法定继承人（配偶及子女）李雪梅、刘小颖、刘晓清、刘晓倩和刘亦俊共同继承。刘东洋生前持有公司227,833股股份分别过户至配偶及法定继承人名下，其中，李雪梅持有 136,697 股，刘小颖、刘晓清、刘晓倩和刘亦俊分别持有 22,784 股。股份继承完成后，公司的股东人数由 46 人增加至 50 人。
股份继承完成后，公司的股权结构如下：
序号股东名称持股数(万股)持股比例
1 邱醒亚 2,867.8095 34.23%
2 金宇星 921.0873 11.00%
3 苏健 577.5249 6.89%
4 晋宁 577.5244 6.89%
5 叶汉斌 535.4133 6.39%
6 柳敏 485.8337 5.80%
7 严学锋 481.2707 5.75%
8 上海力鼎投资管理有限公司 400.0 4.77%
9 刘愚 357.9451 4.27%
10 王维珍 151.5400 1.81%
11 王长坤 126.3337 1.51%
12 江苏瑞华投资发展有限公司 100.0 1.19%
13 宫立军 60.1588 0.72%
14 劳永勋 53.7576 0.64%
15 李茂萱 48.1270 0.57%
16 欧军生 47.3563 0.57%
第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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17 唐飞跃 45.1191 0.54%
18 廖明 38.7178 0.46%
19 陈岚 35.9027 0.43%
20 伍晓慧 35.9027 0.43%
21 华培林 30.0795 0.36%
22 彭亚龙 30.0795 0.36%
23 宋杰 30.0795 0.36%
24 华吉林 29.9831 0.36%
25 马莉岩 23.6781 0.28%
26 王燕 23.6781 0.28%
27 喻元华 23.6781 0.28%
28 宋兴福 21.0555 0.25%
29 高龙 18.2404 0.22%
30 俞治 18.0477 0.22%
31 刘真强 15.0396 0.18%
32 李雪梅 13.6697 0.16%
33 岑美英 11.8391 0.14%
34 范廷昌 11.8391 0.14%
35 贾利平 11.8391 0.14%
36 廖新帆 11.8391 0.14%
37 卢贤文 11.8391 0.14%
38 唐光红 11.8391 0.14%
39 王剑 11.8391 0.14%
40 魏先跑 11.8391 0.14%
41 易勇锋 11.8391 0.14%
42 朱海华 11.8391 0.14%
43 刘文焕 10.6552 0.13%
44 邓祥坤 7.1034 0.09%
45 武文登 4.7356 0.06%
46 鲜海军 2.3678 0.03%
47 刘小颖 2.2784 0.03%
48 刘晓清 2.2784 0.03%
49 刘晓倩 2.2784 0.03%
50 刘亦俊 2.2784 0.03%
合计 8,377.0 100.00%
公司于2010年2月23日在深圳市工商行政管理局办理了上述股份继承的工商变更登记手续。
（三）发行人重大资产重组情况
自设立以来，公司无重大资产重组事宜。
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四、发行人设立时发起人或股东出资及设立后历次股本
变化的验资情况
本公司及前身成立以来，进行了 5次验资，具体情况如下：
（一）公司前身—兴森有限设立时的验资
1999 年 3 月 8 日，深圳广信会计师事务所出具了深广信所验字（1999）第
048 号《验资报告》，对兴森有限成立的注册资本进行了审验。
根据该《验资报告》，截止 1999 年 3 月 8 日，兴森有限已收到股东投入的资本 480 万元，其中 360 万元为货币资金，120 万元为实物出资。深普实业和兴友恒实业均已经按照规定的出资方式和出资比例将认缴的出资额缴足。
（二）2001 年增资验资
2001 年 2 月 21 日，深圳大华天诚会计师事务所出具了深华（2001）验字第
026 号《验资报告》，对广东亚仿以现金 1,130 万元增资注册资本 320 万元事项进行了审验。
根据该《验资报告》，截止 2001 年 2 月 20 日，广东亚仿的增资资金已全部缴足，变更后的注册资本为 800 万元。
（三）2003 年公积金转增股本验资
2003 年 5 月 28 日，广东恒信德律会计师事务所出具了（2003）恒德珠验 10
号《验资报告》，对兴森有限由资本公积、任意盈余公积转增股本进行了审验。
根据该《验资报告》，截止 2003 年 2 月 28 日，兴森有限新增的注册资本已全部缴足，变更后的注册资本为 3,200 万元。
（四）整体变更时的验资
2005 年 7 月 6 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[2005]085 号《验资报告》，对公司整体变更为股份有限公司的出资情况进行了审验。
根据该《验资报告》，截止 2005 年 7 月 5 日，全体股东已缴纳承诺认缴的注第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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册资本，合计 7,577 万元。
（五）2008 年增资验资
2008 年 9 月 26 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[2008]161 号《验资报告》，对江苏瑞华投资发展有限公司、上海力鼎投资管理有限公司、柳敏、金宇星以现金 4,400 万元对公司增资 800 万股进行了审验。
根据该《验资报告》，截止 2005 年 9 月 25 日，江苏瑞华投资发展有限公司、上海力鼎投资管理有限公司、柳敏、金宇星的增资资金已全部到位，增资后的注册资本为 8,377 万元。
五、发行人的组织结构
（一）公司的股权结构
（二）公司的内部组织结构
本公司按照《公司法》和《公司章程》的规定，并结合业务发展的需要，建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构，公司共设立了 19 个业务和职能部门。
5.75% 23.05%5.80%6.39%6.89% 11.00% 34.23%
100% 100%
25% 75%
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
兴森快捷香港有限公司
广州兴森快捷电路科技有限公司
广州市兴森电子有限公司
6.89%
宜兴硅谷电子科技有限公司100%
柳
敏金宇星
邱醒亚
其他43 名股东
叶汉斌苏
健晋
宁严学锋
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1-1-56
1、内部组织结构图
2、主要职能部门
本公司设有 19 个业务和职能部门，具体职责：
证券投资部：参与公司股票发行等资本运营工作，筹备三会工作并保存会议资料；协助董秘进行信息披露等相关事宜，参与公司投资项目的实施与管理，参与公司对外兼并收购项目，协调各部门整理资本市场需要的各种资料，拟定和执行公司各项与证券事务有关的制度，负责与投资者的沟通。
财务部：贯彻执行国家的财务、会计制度，负责公司的财务管理和会计核算工作；建立健全的内部会计控制制度；负责成本核算，控制、分析质量经济效益。
行政部：负责公司行政管理及日常事务等各项工作，综合协调各部门开展工作，负责政府部门的联络工作及公司项目的申报。
人力资源部：拟定人力资源发展战略与人力资源规划，负责招聘及其他人才的引进工作，负责组织部门和员工的绩效考核、员工考勤，设计和调整员工薪酬福利结构，建立基于绩效考评的激励机制，办理员工社会保险。
信息中心：负责公司信息化规划、项目实施和系统运行维护，以及内部办公网络建设和维护，ERP 系统的日常维护。
ISO 办：负责组织编写并审核体系程序文件，组织、推进管理体系的计划、管理、确认等工作；研究推广质量管理方法及统计技术的应用。
股东大会董事会
总经理
监事会
财务部
行政部
人力资源部
信息中心
I
S
O办
采购部物控部市场部销售部技术中心设备部证券投资部
设施部
工程部
品质部
生产部CAD
部CAM部审计部
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采购部：负责组织供应商收集、开发工作；确保材料的质量和及时供应，降低采购成本，负责联系和跟踪供应商质量改进措施的实施；负责编制物资采购计划，并组织实施，负责采购信息的收集与分析。
物控部：负责公司所有物资的储存、配发及监控，按照相关程序和制度进行产品的收、发、存管理，物料和产品的接收、保管和防护，并做好记录；汇总、分析与监督生产部门的物料消耗。
市场部：负责市场调查、研究、预测，制定营销、市场推广策略；负责企业形象、产品的营销宣传，创建、保持并发展品牌；负责客户满意度调查和分析。
销售部：负责公司产品销售业务和客服工作；责客户订单信息管理及汇总、分析；具体负责营销网络的建设，销售经营计划的制定、下达和控制，组织、策划和实施市场开发，组织商务洽谈和合同的评审工作，收集顾客对产品质量的有关信息并反馈。
技术中心：制定公司产品研发方向；组织产品研发与工艺研究，制定生产标准、产品技术标准、工艺技术规范；负责工艺技术、生产技术的持续改进和提高，解决生产过程中的工艺技术问题；编制技术培训资料，负责生产工艺技术的培训。
设备部：负责设备的安装调试、功能验收、日常保养和维修到报废全过程的系统管理。
设施部：负责设施的安装调试、日常维护，保证公司供电、供水、环保、消防等设施的正常运转。
工程部：负责产品的工程文件制作、顾客制作产品的文件资料和各种生产文件资料的发放、更改和受控管理。
品质部：负责原材料及产品的检验和试验、质量控制点的监视和测量、产品质量信息的收集与分析；并组织不合格产品评审，对纠正和预防措施的执行进行监督；
生产部：负责编制生产计划并组织实施；组织并督促各工序进行安全和文明规范生产，确保生产车间的设施、工作环境满足工作需要；实施生产计划，根据生产实际情况合理调整生产进度，保证生产按期入库；实施生产过程控制、执行，第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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提高产品合格率；编制生产线工艺规程，对工序过程进行技术指导和监督；对产品的制作过程进行跟踪，处理生产中发生的问题。
CAD 部：为客户提供可制造性的产品设计服务，对产品进行设计、绘图、造型、分析和编写技术文档。
CAM 部：根据客户要求，生成工作底片、工作流程文件、数控文件等。
审计部：负责公司内部审计，并执行由董事会决定的其它专项审计。
另外，2009 年 6 月 25 日，本公司在广州科学城设立广州分公司，深圳工厂搬迁至广州后，由广州分公司承担公司原深圳工厂的生产经营，经营场地租用广州兴森科技厂房，由生产部负责具体管理。广州分公司的经营范围为：双面、多层印制电路板的设计、生产、购销；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。
六、发行人子公司及参股公司情况
（一）发行人的子公司
1、广州市兴森电子有限公司
广州市兴森电子有限公司成立于 2002 年 7 月 30 日，企业法人营业执照注册号：4401081100479；法定代表人：邱醒亚；注册地址：广州经济技术开发区锦绣路明华一街 10 号第一、三层；注册资本：100 万元，其中，兴森快捷出资 90
万元，占注册资本的 90%，广州森捷电子有限公司（本公司原骨干员工持股公司，详见本节“三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况·2、
兴森有限的历次增资及股权转让情况·（4）第三次股权转让”）出资 10 万元，占
注册资本的 10%；经营范围：生产新型电子元器件、电力电子元器件，销售本公司产品，货物进出口、技术进出口。针对上述出资情况，广东恒信德律会计师事务所有限公司出具了恒德穗（验）字[2002]第 001 号《验资报告》。
2004 年 11 月 5 日，经广州兴森电子股东会审议通过，兴森快捷、广州森捷电子有限公司按各自的持股比例分别以现金对广州兴森电子增资 810 万元、90万元，增资后广州兴森电子的注册资本为 1,000 万元，其中，兴森快捷出资 900万元，广州森捷电子有限公司出资 100 万元。针对上述出资情况，广州市正开会第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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计师事务所有限公司出具了穗正开（验）字[2004]第 184 号《验资报告》。
2005 年 4 月 5 日，广州森捷与毛津鹏签订《股权转让协议书》，并经广州兴森电子临时股东会审议通过，广州森捷将其持有广州兴森电子的 100 万元出资额以 100 万元转让给毛津鹏。转让后，兴森快捷出资 900 万元，占注册资本的 90%，毛津鹏出资 100 万元，占注册资本的 10%。
经广州兴森电子股东会审议通过，2005 年 8 月 15 日，广州兴森电子经营范围变更为“生产新型电子元器件、电力电子元器件。销售本公司产品。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）”。
2006 年 2 月 8 日，毛津鹏与兴森快捷签订《股权转让协议书》，并经广州兴森电子临时股东会审议通过，毛津鹏将其持有广州兴森电子的 100 万元出资额以100 万元转让给兴森快捷。转让后，兴森快捷持有广州兴森电子 1,000 万元的出资额，占注册资本的 100%。
广州兴森电子自成立以来主营业务及在本公司整个体系内的生产定位为生产中低端 PCB 样板和小批量板，随着本次募集资金投资项目的投产，广州兴森电子已逐步减少小批量板的生产，专注于中低层样板的生产，该公司不独立面向市场，公司对其的定位是加工公司总部承接的中低端产品订单，其收取加工费。截止 2009 年 12 月 31 日，广州兴森电子总资产 6,583.47 万元、净资产 1,132.74
万元，2009 年实现营业收入 5,657.34 万元、净利润 209.03 万元。（上述财务数
据已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计）
2、兴森快捷香港有限公司
经国家外汇管理局深圳市分局深外管[2005]225 号《关于对投资设立兴森快捷香港有限公司进行外汇资金来源审查的批复》及深圳市贸易工业局深贸工经字[2005]213 号《关于核准在香港设立兴森快捷香港有限公司的函》批准，兴森快捷于 2005 年 4 月 26 日在香港设立独资公司兴森快捷香港有限公司，注册资本：
1,280 美元。2005 年 10 月 18 日，商务部向兴森快捷核发了[2005]商合港澳企证字第 HM0292 号《内地企业赴港澳地区投资批准证书》，同意公司在香港设立独资企业兴森快捷香港有限公司。
第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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经国家外汇管理局深圳市分局深外管[2007]161 号《关于对兴森快捷香港有限公司增资项目进行外汇资金来源审查的批复》和深圳市贸易工业局深贸工经字[2007]183 号《关于同意兴森快捷香港有限公司增资的复函》批准，并经商务部[2007]商合境外投资证字第 001060 号《中国企业境外投资批准证书》批准，2007年 11 月 28 日，兴森快捷对兴森快捷香港有限公司增资 500 万美元，增资后注册资本变更为 5,001,280 美元。
2008 年 6 月 29 日，经兴森快捷股东大会审议通过，兴森快捷计划向兴森快捷香港有限公司增资 700 万美元，2008 年 10 月 9 日，深圳市发展和改革局出具了深发改[2008]1889 号批复；2008 年 11 月 3 日，国家外汇管理局深圳市分局出具了资字[2008]033 号核准通知书；2008 年 11 月 10 日，深圳市贸易工业局出具了深贸工经字[2008]294 号核准增资的函；2008 年 11 月 11 日，商务部向香港兴森核发了[2008]商合境外投资证字第 002279 号批准证书；2008 年 12 月 15 日，兴森快捷对香港兴森增资700万美元，增资后香港兴森注册资本增至12,001,280美元。
香港兴森设立后的主营业务未发生过变更，主要是代理公司产品出口业务。
截止 2009 年 12 月 31 日，香港兴森总资产 14,269.85 万元、净资产 8,484.08 万
元，2009 年实现净利润 550.78 万元（主要为对广州兴森科技的投资收益）。（上
述财务数据已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计）
3、广州兴森快捷电路科技有限公司
经广州市对外贸易经济合作局穗外经贸资批[2006]192 号《关于设立合资企业广州兴森快捷电路科技有限公司的批复》批准，兴森快捷和香港自然人林钗钗共同出资设立广州兴森快捷电路科技有限公司，2006 年 9 月 7 日，广州兴森快捷电路科技有限公司领取了企合粤穗总字第 009550 号企业法人营业执照，公司住所：广州市经济技术开发区锦绣路明华一街 10 号第一、三层，法定代表人：
邱醒亚，注册资本：4,000 万美元，其中，兴森快捷承诺认缴 800 万美元，占注册资本的 20%；林钗钗承诺认缴 3,200 万美元，占注册资本的 80%；经营范围：
研究、开发、生产新型仪表、元器件和材料（柔性线路板）及相关产品；销售本公司产品；提供技术咨询和售后服务项目。
第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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2006 年 8 月 20 日，广州市人民政府向广州兴森快捷电路科技有限公司核发了商外资穗合资证字[2006]0011 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
截止2006年12月19日，广州兴森科技收到股东缴纳的第一期出资800万美元，其中，兴森快捷缴纳160万美元，林钗钗缴纳640万美元。针对上述出资情况，2006年12月26日，广州南华会计师事务所有限公司出具了广南验[2006]第048号《验资报告》。
截止2007年6月26日，广州兴森科技收到股东缴纳的第二期出资400万美元，该期出资全部由兴森快捷缴纳。该期出资缴纳后，广州兴森科技的实收资本为1,200万美元，其中，兴森快捷缴纳560万美元，林钗钗缴纳640万美元。针对上述出资情况，2007年6月28日，广州南华会计师事务所有限公司出具了广南验字[2007]第0298号《验资报告》。
截止2008年1月4日，广州兴森科技收到股东缴纳的第三期出资240万美元，该期出资全部由兴森快捷缴纳。该期出资缴纳后，广州兴森科技的实收资本为1,440万美元，其中，兴森快捷缴纳800万美元，林钗钗缴纳640万美元。针对上述出资情况，2008年1月7日，广州南华会计师事务所有限公司出具了广南验字[2008]第0018号《验资报告》。至此，兴森快捷已缴足其按出资比例应认缴的全部出资，林钗钗由于自身资金原因仅缴足了其按出资比例应认缴的首期出资。
2007 年 11 月 10 日，林钗钗分别与兴森快捷香港有限公司、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司签订《股权转让协议书》，林钗钗将其持有广州兴森科技 25%的股权以 200 万美元的价格转让给香港兴森、55%的股权以 440 万美元的价格转让给兴森快捷。上述股权转让价格以经中和正信会计师事务所有限公司审计的截止 2007 年 9 月 30 日的净资产 9,293.87 万元（按审计基准日汇率折合
1,237.40 万美元，与实收资本 1,200 万美元的差额系汇率差异产生）为基础，
经协商，按林钗钗的初始投资作价。2008 年 2 月 5 日，广州市对外贸易经济合作局出具穗外经贸资批[2008]72 号《关于合资企业广州兴森快捷电路科技有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让行为。2008 年 3 月 24 日，广州市人民政府向广州兴森科技换发了商外资穗合资证字[2006]0011 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2008 年 3 月 27 日，广州市工商行政管理局向第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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广州兴森科技换发了企合粤穗总字第 009550 号企业法人营业执照。经广州市对外贸易经济合作局以穗外经贸资批[2008]72 号《关于合资企业广州兴森快捷电路科技有限公司股权转让的批复》，以及经深圳市外汇管理局（深）汇核字第F440300200800639 号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》核准后，香港兴森、兴森快捷分别向林钗钗支付了全部股权转让款项。
股权转让完成后，广州兴森科技的股权结构如下：
金额单位：万美元
股东名称认缴出资额认缴出资占注册资本比例实缴出资
实缴出资占实收资本比例
兴森快捷 3,000 75% 1,240 86.11%
香港兴森 1,000 25% 200 13.89%
合计 4,000 100% 1,440 100.00%
截止 2008 年 6 月 27 日，广州兴森科技收到股东缴纳的第四期出资1,753.0225 万美元，该期出资全部由兴森快捷缴纳。该期出资交纳后，广州兴
森科技的实收资本为 3,193.0225 万美元，其中，兴森快捷缴纳 2,993.0225 万美
元，香港兴森缴纳 200 万美元。针对上述出资情况，2008 年 7 月 4 日，广州南华会计师事务所有限公司出具了广南验字[2008]第 0468 号《验资报告》。广州兴森科技已于2008年8月11日在广州市工商行政管理局办理了上述出资的工商变更登记手续。
截止2008年12月16日，广州兴森科技收到股东缴纳的第五期出资806.9775
万美元，其中，兴森快捷缴纳 6.9775 万美元，香港兴森缴纳 800 万美元。该期
出资缴纳后，广州兴森科技的实收资本为 4,000 万美元，其中，兴森快捷缴纳3,000 万美元，香港兴森缴纳 1,000 万美元。针对上述出资情况，2008 年 12 月29 日，广州南华会计师事务所有限公司出具了广南验字[2008]第 1028 号《验资报告》。广州兴森科技已于 2009 年 1 月 22 日在广州市工商行政管理局办理了上述出资的工商变更登记手续。本次出资后，广州兴森科技注册资本已全部到位，股东出资情况如下：
金额单位：万美元
股东名称认缴出资额实缴出资实缴出资占实收资本比例兴森快捷 3,000 3,000 75%香港兴森 1,000 1,000 25%合计 4,000 4,000 100%第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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广州兴森科技是公司本次募资金投资项目的实施主体，公司计划将本次募集资金增资广州兴森科技，增资资金用于实施“广州兴森快捷电路科技有限公司一期工程——HDI 板、刚挠板、中高层样板及小批量板建设项目”。
公司收购广州兴森科技股权对公司资产状况及经营成果的具体影响如下：
（1）收购广州兴森科技对发行人资产状况的影响
截止 2008 年 3 月 27 日（收购完成的工商变更登记日），广州兴森科技资产总额 16,170.34 万元、负债总额 2,178.90 万元、净资产 13,991.43 万元；截止
收购日，广州兴森科技的资产主要是实施一期工程建设项目的预付账款、在建工程和土地使用权，公司收购广州兴森科技股权对公司资产状况未构成重大影响。
收购完成后，广州兴森科为实施本次募集资金投资项目，公司分期履行出资承诺，项目投入相应不断增加，广州兴森科技资产规模逐渐扩大。截止 2008 年12 月 31 日，广州兴森科技资产总额 38,704.17 万元、负债总额 11,097.93 万元、
净资产 27,606.25 万元；截止 2009 年 12 月 31 日，广州兴森科技资产总额
45,544.11 万元、负债总额 15,377.54 万元、净资产 30,166.57 万元。
（2）收购广州兴森科技对发行人经营成果的影响
2007年，广州兴森科技分别实现营业收入147.83万元，利润总额-814.30万
元，占发行人2007年相应指标的比例较低，2007年广州兴森科技亏损主要是发生汇兑损失249.64万元及开办期发生的管理费用475.77万元。根据合并报表的相关
规定，发行人2008年3月27日起将广州兴森科技纳入合并报表范围。
2008 年 4～12 月，广州兴森科技实现营业收入 2,295.51 万元、利润总额
-327.23 万元、净利润-247.38 万元，公司收购广州兴森科技后导致合并报表净
利润减少-197.90 万元，占公司 2008 年合并报表净利润的-3.10%。随着本次募
集资金投资项目的投产，2009 年，广州兴森科技实现营业收入 20,041.60 万元、
利润总额 3,430.71 万元、净利润 2,560.32 万元，已成为公司重要的利润来源。
综上，广州兴森科技报告期主要实施一期工程——HDI 板、刚挠板、中高层样板及小批量板建设项目的投资建设，2007 年、2008 年亏损的主要原因为汇兑损失及开办期发生的管理费用，公司收购广州兴森科技后，未对公司的 2008 年的财务状况、经营业绩产生较大负面影响，随着该公司一期工程的逐步投产，有第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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利于解决公司的产能瓶颈，2009 年广州兴森科技已实现盈利，有利于提升公司的盈利能力。
4、宜兴硅谷电子科技有限公司
2006年11月27日，江苏省对外贸易经济合作厅出具苏外经贸资审字[2006]第02172号《关于同意设立宜兴硅谷电子科技有限公司的批复》，同意香港五洲电路集团有限公司设立外商独资企业宜兴硅谷电子科技有限公司。2006年11月27日，江苏省人民政府颁发了商外资苏府资字[2006]69120号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2006年11月30日，宜兴硅谷取得无锡市宜兴工商行政管理局颁发的企独苏宜总字第004726号企业法人营业执照，法定代表人：蔡智浩，注册地址：宜兴经济开发区诸桥路，注册资本：3,000万美元，其中，香港五洲电路集团有限公司承诺出资3,000万美元，占注册资本的100%。宜兴硅谷设立后，香港五洲电路集团有限公司未缴纳首期出资。
2007年11月28日，经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资审字[2007]第02336号文核准，同意香港五洲电路集团有限公司将其持有宜兴硅谷的100%股权以零对价（转让时宜兴硅谷的资产、负债均为零）全部转让给兴森快捷香港有限公司。2007年11月29日，江苏省人民政府向宜兴硅谷换发了商外资苏府资字[2006]69120号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
截止2007年12月18日，香港兴森缴纳了第一期出资450万美元，占注册资本的15%。针对上述出资情况，2007年12月19日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司无锡分所出具了苏天锡会验字（2007）第400号《验资报告》。2007年12月24
日，无锡市宜兴工商行政管理局向宜兴硅谷换发了企独苏宜总字第004726号企业法人营业执照，法定代表人为邱醒亚，注册资本3,000万美元，实收资本450万美元；注册地址：宜兴经济开发区诸桥路；经营范围：研发、生产片式元器件和柔性线路板；销售本公司产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外，不含分销及其他国家禁止、限制类项目，涉及专项审批的凭有效许可证明经营）（涉及行政许可的，凭有效许可证明生产经营）。
鉴于美国金融危机对全球的影响尚存在不确定性，公司贯彻稳健经营原则，第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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公司将宜兴硅谷的注册资本由 3,000 万美元降至 450 万美元。2008 年 10 月 28日，经宜兴硅谷电子科技有限公司投资方兴森快捷香港有限公司及宜兴硅谷执行董事同意，宜兴硅谷向宜兴市对外贸易经济合作局提出减资申请。2008 年 12 月2 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具了苏外经贸资审字[2008]第 02368 号《关于同意宜兴硅谷电子科技有限公司申请调整投资总额与注册资本的初步批复》，初步同意宜兴硅谷减资事宜。2008 年 12 月 9 日、10 日、11 日，连续三次在《新华日报》刊登了减少注册资本的公告。2008 年 12 月 11 日，宜兴硅谷分别向债权人发出了减少注册资本的通知。2009 年 3 月 5 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具苏外经贸资审字[2009]第 02057 号《关于同意宜兴硅谷电子科技有限公司调整投资总额和注册资本的批复》，同意宜兴硅谷注册资本由 3,000 万美元减少至 450 万美元。2009 年 3 月 11 日，江苏省人民政府向宜兴硅谷换发了商外资苏府资字[2006]69120 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。宜兴硅谷已于2009年3月24日在无锡市工商行政管理局办理了上述减资的工商变更登记手续。宜兴硅谷该次减资已按照公司章程的相关规定履行了相关的决策程序，并已经审批机关批复同意，取得了新的台港澳侨投资企业批准证书并办理了工商变更登记手续，已按照《公司法》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定履行债权人公告等必要的法定程序。
公司收购宜兴硅谷的主要目的是通过在长江三角洲建立子公司的方式进一步加强公司在该地区的竞争力，提高市场占有率。长江三角洲是我国PCB样板需求的主要地区之一，布局该地区一直是公司整体发展战略的一部分，2004年公司就曾合资设立了上海兴森快捷电路科技有限公司，但由于该公司为中外合资企业，本公司仅在该公司董事会中派驻1名董事，不能控制其生产经营决策，公司最终将持有该公司的全部股权转让。
报告期，宜兴硅谷尚处于筹建期，未实现收入。截止2009年12月31日，宜兴硅谷总资产3,259.63万元、净资产3,259.63万元，该公司尚处于筹建期，未开展
生产经营活动。（上述财务数据已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计）
5、上海兴森快捷电路科技有限公司
上海兴森快捷电路科技有限公司成立于2004年4月5日，注册资本为500万美元，为中外合资企业，法定代表人：邱醒亚。
第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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上海兴森电路设立时，股东承诺出资情况如下：
股东名称出资额（万美元）出资比例
深圳市兴森快捷电路技术有限公司 255.OO 51%
香港创捷实业有限公司 175.OO 35%
香港展亮实业有限公司 70.00 14%
合计 500.00 100%
截止2005年6月10日，上海兴森电路累计收到股东出资1,231,097.32美元，
占注册资本的24.62%，具体如下：
股东名称认缴注册资本（美元）累计实缴注册资本（美元）深圳市兴森快捷电路技术有限公司 2,550,000.00 638,244.82
香港创捷实业有限公司 1,750,000.00 423,477.00
香港展亮实业有限公司 700,000.00 169,375.50
合计 5,000,000.00 1,231,097.32
2006年12月4日，上海兴森电路变更公司名称为上海嘉捷通电路科技有限公司。
经上海嘉捷通董事会审议通过，2007年5月9日，兴森快捷与上海奥莱尔置业投资有限公司签订《上海嘉捷通电路科技有限公司股权转让合同》，兴森快捷将其持有上海嘉捷通的全部股权以人民币510万元的价格转让给上海奥莱尔置业投资有限公司。兴森快捷已不再持有上海嘉捷通股权。
截止2006年12月31日，上海兴森电路总资产2,947.87万元、净资产758.32
万元，2006 年实现净利润 20.25 万元。
上海奥莱尔置业投资有限公司和香港创捷实业有限公司的基本情况如下：
（1）上海奥莱尔置业投资有限公司
根据上海市工商行政档案管理档案馆查询的档案机读材料：上海奥莱尔置业投资有限公司成立于 2005 年 11 月 11 日，法定代表人：汤炳潮，注册地址：嘉定工业区回城南路 1128 号 B 区 606、607，注册资本：3,000 万元，其中，汤炳
潮出资 1,800 万元，汤越涯出资 1,200 万元，经营范围：房地产投资、房地产开发、经营、销售，建筑装潢工程，建筑工程咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
根据发行人的股东结构、发行人及主要股东的声明以及上海奥莱尔置业投资有限公司股东构成情况，保荐机构认为，发行人与上海奥莱尔置业投资有限公司第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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不存在关联关系。
（2）香港创捷实业有限公司
根据香港公司注册登记处的公司登记基本情况：香港创捷实业有限公司成立于 2003 年 12 月 24 日，注册地址：香港九龙弥敦道 208-212 号四海大厦 10 楼1001 室，注册资本 10,000 港元，其中，陆江出资 4,500 港元，邓岳出资 3,500港元，李秋英出资 1,500 港元，梅单戈出资 500 港元,业务范围：概括所有贸易，制造业等。
根据发行人的股东结构、发行人及主要股东的声明以及香港创捷实业有限公司股东构成情况，保荐机构认为，发行人与香港创捷实业有限公司不存在关联关系。
（二）发行人的参股公司
截止本招股意向书签署日，本公司无参股公司。
七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制
人的基本情况
（一）发起人基本情况
公司发起人为邱醒亚、金宇星、苏健、晋宁、叶汉斌、严学锋、刘愚、柳敏、陆江、王维珍、王长坤、宫立军、劳永勋、李茂萱、欧军生、唐飞跃、廖明、陈岚、伍晓慧、华培林、彭亚龙、宋杰、华吉林、廖昌元、马莉岩、王燕、喻元华、刘东洋、宋兴福、高龙、俞治、刘真强、岑美英、范廷昌、贾利平、康怀、廖新帆、卢贤文、齐利民、唐光红、唐永成、王剑、魏先跑、易勇锋、朱海华、邹杰、刘文焕、邓祥坤、武文登、鲜海军等共 50 名自然人。
上述发起人中：邱醒亚、金宇星、苏健、晋宁、叶汉斌、严学锋 6名股东在本公司成立时持股比例为 5%以上，本公司成立后至本招股意向书签署日，上述主要股东没有减持其所持公司股份，邱醒亚、金宇星分别通过受让股权、认购增资股份的方式增持了本公司股份。柳敏在公司发起设立时的持股比例低于 5%，通过认购增资股份后，目前持股比例高于 5%。
第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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目前，持有公司 5%以上股份的主要股东情况如下：
邱醒亚，中国国籍，未拥有永久境外居留权，持有公司 34.23%的股份。联
系地址：广州市开发区青年路 205 号 604 房，身份证号码：430404196804011050。
金宇星，中国国籍，未拥有永久境外居留权，持有公司 11.00%的股份。联
系地址：广东省深圳市宝安区宝城宝乐一街 10 号 A1 栋 804 房，身份证号码：
430522197005281014。
苏健，中国国籍，未拥有永久境外居留权，持有公司 6.89%的股份。联系地
址：广东省河源市源城区新风路 3-502 号，身份证号码：441624196403204918。
晋宁，中国国籍，未拥有永久境外居留权，持有公司 6.89%的股份。联系地
址：广东省深圳市南山区育德佳园 6-17B 号，身份证号码：340104197309063546。
叶汉斌，中国国籍，未拥有永久境外居留权，持有公司 6.39%的股份。联系
地址：广州市海珠区新港西路 164 号大院 29 号 401 房，身份证号码：
440105196708280017。
柳敏,中国国籍，未拥有永久境外居留权，持有公司 5.80%的股份。联系地
址：四川省成都市武侯区二环路南三段 3 号 9 栋 2 单元 5 号，身份证号码：
430404196612141010。
严学锋，中国国籍，未拥有永久境外居留权，持有公司 5.75%的股份。联系
地址：上海市闵行区顾戴路 2199 弄 676 号；身份证号码：310101196305132859。
（二）其他股东情况
1、上海力鼎投资管理有限公司
2008 年 9 月上海力鼎投资管理有限公司通过增资成为本公司股东，现持有本公司 4.77%的股权，该公司注册资本 6,160 万元，实收资本 6,160 万元，法定
代表人：伍朝阳，注册地址：上海市长宁区虹桥路 1440 号 4 号楼辅楼，企业性质：有限责任公司，经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询，企业管理咨询。
截止本招股意向书签署日，上海力鼎投资管理有限公司的股权结构如下：
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序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 伍朝阳 1,610 26.14%
2 上海宜成投资管理有限公司 950 15.42%
3 深圳市晓扬科技投资有限公司 950 15.42%
4 北京华源时力节能环保技术有限公司 500 8.12%
5 潘焕星 500 8.12%
6 张学军 400 6.49%
7 欧阳文生 300 4.87%
8 程洁松 300 4.87%
9 黄彪 300 4.87%
10 方义 200 3.25%
11 高凤勇 150 2.44%
合计 6,160 100.00%
截止2009年12月31日，该公司总资产为19,397.24万元，净资产为6,360.26
万元，2009 年实现净利润 2.83 万元（上述财务数据未经审计）。
2、江苏瑞华投资发展有限公司
2008 年 9 月江苏瑞华投资发展有限公司通过增资成为本公司股东，现持有本公司 1.19%的股权，该公司注册资本：5,000 万元，实收资本 5,000 万元，法
定代表人：张建斌，注册地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园，企业性质：有限责任公司，经营范围：实业投资，证券投资，资产管理，投资咨询。
截止本招股意向书签署日，江苏瑞华投资发展有限公司的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 张建斌 4,837.18455 96.74%
2 王泽源 54.3963 1.09%
3 樊一凡 25.0 0.50%
4 金晨 21.7585 0.44%
5 严忠 13.0551 0.26%
6 姚建军 11.50.23%
7 陈平 11.0 0.22%
8 张剑华 5.4397 0.11%
9 单兵 5.4396 0.11%
10 尹俊涛 5.4396 0.11%
11 宋华亮 2.50.05%
12 吴吟文 2.06625 0.04%
13 刘文伟 1.23975 0.02%
14 戴斌 1.23975 0.02%
15 刘海峰 1.0879 0.02%
16 孔宁 0.41325 0.01%
17 陆维祥 0.41325 0.01%
第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
1-1-70
18 赵锋 0.41325 0.01%
19 张泽宇 0.41325 0.01%
合计 5,000.0 100%
截止 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产为 217,423.07 万元，净资产为
103,040.79 万元，2009 年实现净利润 18,202.43 万元（上述财务数据未经审计）。
（三）控股股东和实际控制人及其控制的其他企业
本公司控股股东和实际控制人为邱醒亚先生。
截止本招股意向书签署日，邱醒亚除持有本公司 34.23%的股权外，未持有
其他公司股权。
（四）控股股东和实际控制人持有股份质押或其他有争议的情况
截止本招股意向书签署日，本公司控股股东和实际控制人邱醒亚先生持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。
八、发行人股本情况
（一）发行人本次发行前后股本情况
本次发行前公司总股本为8,377万股，本次发行2,793万股，为发行后总股本的25%。
发行前发行后股东名称持股数量(万股)比例持股数量(万股)比例
一、有限售条件的股份 8,377.0 100.00% 8,377.0 75.00%
邱醒亚 2,867.8095 34.23% 2,867.8095 25.67%
金宇星 921.0873 11.00% 921.0873 8.25%
苏健 577.5249 6.89% 577.5249 5.17%
晋宁 577.5244 6.89% 577.5244 5.17%
叶汉斌 535.4133 6.39% 535.4133 4.79%
柳敏 485.8337 5.80% 485.8337 4.35%
严学锋 481.2707 5.75% 481.2707 4.31%
上海力鼎投资管理有限公司 400.0 4.77% 400.0 3.58%
刘愚 357.9451 4.27% 357.9451 3.20%
王维珍 151.5400 1.81% 151.5400 1.36%
王长坤 126.3337 1.51% 126.3337 1.13%
江苏瑞华投资发展有限公司 100.0 1.19% 100.0 0.89%
宫立军 60.1588 0.72% 60.1588 0.54%
劳永勋 53.7576 0.64% 53.7576 0.48%
李茂萱 48.1270 0.57% 48.1270 0.43%
第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
1-1-71
欧军生 47.3563 0.57% 47.3563 0.42%
唐飞跃 45.1191 0.54% 45.1191 0.40%
廖明 38.7178 0.46% 38.7178 0.35%
陈岚 35.9027 0.43% 35.9027 0.32%
伍晓慧 35.9027 0.43% 35.9027 0.32%
华培林 30.0795 0.36% 30.0795 0.27%
彭亚龙 30.0795 0.36% 30.0795 0.27%
宋杰 30.0795 0.36% 30.0795 0.27%
华吉林 29.9831 0.36% 29.9831 0.27%
马莉岩 23.6781 0.28% 23.6781 0.21%
王燕 23.6781 0.28% 23.6781 0.21%
喻元华 23.6781 0.28% 23.6781 0.21%
宋兴福 21.0555 0.25% 21.0555 0.19%
高龙 18.2404 0.22% 18.2404 0.16%
俞治 18.0477 0.22% 18.0477 0.16%
刘真强 15.0396 0.18% 15.0396 0.13%
李雪梅 13.6697 0.16% 13.6697 0.12%
岑美英 11.8391 0.14% 11.8391 0.11%
范廷昌 11.8391 0.14% 11.8391 0.11%
贾利平 11.8391 0.14% 11.8391 0.11%
廖新帆 11.8391 0.14% 11.8391 0.11%
卢贤文 11.8391 0.14% 11.8391 0.11%
唐光红 11.8391 0.14% 11.8391 0.11%
王剑 11.8391 0.14% 11.8391 0.11%
魏先跑 11.8391 0.14% 11.8391 0.11%
易勇锋 11.8391 0.14% 11.8391 0.11%
朱海华 11.8391 0.14% 11.8391 0.11%
刘文焕 10.6552 0.13% 10.6552 0.10%
邓祥坤 7.1034 0.09% 7.1034 0.06%
武文登 4.7356 0.06% 4.7356 0.04%
鲜海军 2.3678 0.03% 2.3678 0.02%
刘小颖 2.2784 0.03% 2.2784 0.02%
刘晓清 2.2784 0.03% 2.2784 0.02%
刘晓倩 2.2784 0.03% 2.2784 0.02%
刘亦俊 2.2784 0.03% 2.2784 0.02%
二、无限售条件的股份-- 2,793.0 25.00%
合计 8,377.00 100.00% 11,170.0 100.00%
（二）前十名股东
本次发行前，前十名股东持股情况见上表，合计持股数量为7,355.9489万股，
占发行前总股本的87.81%，占发行后总股本的65.85%。
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
本次发行前，前十名自然人股东及其在公司担任职务的具体情况如下：
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序号股东名称持股数量（万股）持股比例在发行人任职情况
1 邱醒亚 2,867.8095 34.23%董事长兼总经理
2 金宇星 921.0873 11.00%董事兼市场总监
3 苏健 577.5249 6.89%未任职
4 晋宁 577.5244 6.89%未任职
5 叶汉斌 535.4133 6.39%未任职
6 柳敏 485.8337 5.80%董事兼副总经理
7 严学锋 481.2707 5.75%未任职
8 刘愚 357.9451 4.27%董事、副总经理兼财务总监
9 王维珍 151.5400 1.81%未任职
10 王长坤 126.3337 1.51%未任职
合计 7,082.2826 84.54%-
注：晋宁目前未在公司任职，任子公司广州兴森电子董事。
（四）股东中的战略投资者持股及其简况
公司股东中无战略投资者。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比
例
公司股东中华培林、华吉林为兄弟关系，李雪梅为刘小颖、刘晓清、刘晓倩、刘亦俊的母亲。除此之外，本次发行前公司其他股东间不存在关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承
诺
公司控股股东、董事长兼总经理邱醒亚承诺：自深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份（含前妻张丽冰的3,788,424股股份）；承诺期限届满后，上述股份可以流通和转让。上述承诺期限届满后，在发行人任职董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占所持有发行人股票总数的比例不得超过百分之五十。
公司股东金宇星、柳敏、刘愚、伍晓慧、陈岚承诺：自深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理持有的第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
1-1-73
发行人股份，也不由发行人回购持有的股份；承诺期限届满后，上述股份可以流通和转让。上述承诺期限届满后，在发行人任职董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。
公司其他股东承诺：自深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；承诺期限届满后，上述股份可以流通和转让。
九、员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
报告期各期末，本公司的员工人数变化情况如下：
年份 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
人数 1,984 1,179 996
（二）员工专业结构
截止2009年12月31日，公司员工的专业结构如下：
专业构成人数占员工人数比例
专业技术人员 372 19%生产人员 1,296 65%销售人员 194 10%财务人员 26 1%行政管理人员 96 5%合计 1,984 100%
（三）员工学历分布
截止2009年12月31日，公司员工的学历结构如下：
受教育程度人数占员工人数比例
高中、中专及以下 1,376 69%大专 337 17%大学本科及以上 271 14%合计 1,984 100%第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
1-1-74
（四）员工年龄分布
截止2009年12月31日，公司员工的年龄结构如下：
年龄构成人数占员工人数比例
30 岁以下 1,661 84%30—40 岁 269 13%40—50 岁 53 3%50 岁以上 1 0.05%
合计 1,984 100%
（五）员工社会保障情况
公司实行劳动合同制，公司与员工按照《中华人民共和国劳动法》有关规定签订劳动合同，员工根据劳动合同承担义务和享受权利。公司已按国家和深圳市和广州市的有关规定，为员工购买了基本养老保险、失业保险、工伤保险、基本医疗保险、生育保险，并为员工投保了人身意外伤害保险，支付了员工个人住房补贴。
报告期，公司及子公司尚未建立住房公积金制度，而是通过向员工发放住房补贴或提供宿舍的方式解决员工的住房问题。2010年1月以后，公司及子公司按照住房公积金缴纳的相关规定为员工缴纳住房公积金。针对2010年1月前公司未为员工缴存住房公积金的情况，公司控股股东邱醒亚承诺：若公司及子公司应主管部门要求为公司员工补缴2010年1月之前的住房公积金，或因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本人将无条件承担相关费用。发行人律师认为：
发行人及其子公司2010 年1月前未按规定执行住房公积金制度，但已通过向员工发放住房补贴或提供宿舍的方式解决员工的住房问题,发行人控股股东已作出承担补缴住房公积金相关款项的承诺，发行人上述事项不构成本次发行上市的实质性障碍。
2010年1月13日，深圳市人力资源和社会保障局出具《关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司守法情况的复函》，认定公司自2007年1月1日至2009年12月31日期间无因违反劳动法律法规而被该局行政处罚的记录。2010年1月18日，深圳市社会保险基金管理局出具《深圳市用人单位参加社会保险情况证明》，认定公司自2007年1月1日至今按时缴纳社会保险费，没有因违法违规而被该局处罚的情况。
第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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2010年1月21日，广州市人力资源和社会保障局出具穗劳社证[2010]7号《劳动保障守法证明》，认定广州兴森科技已参加了广州市的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险，无欠缴行为，2007年1月1日至2009年12月31日尚未发现广州兴森科技存在违反劳动保障法律法规的行为。
2010年1月21日，广州市人力资源和社会保障局出具穗劳社证[2010]6号《劳动保障守法证明》，认定广州兴森电子已参加了广州市的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险，无欠缴行为，2007年1月1日至2009年12月31日尚未发现广州兴森电子存在违反劳动保障法律法规的行为。
十、主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重
要承诺
（一）有关本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份
的承诺
详见本节“八、发行人股本情况·（六）本次发行前股东所持股份的流通限
制和自愿锁定股份的承诺”。
（二）有关避免同业竞争的承诺
详见本招股意向书“第七节同业竞争和关联交易·一、同业竞争·（二）避
免同业竞争的协议或承诺”。
（三）其他承诺
公司本次发行前的全体自然人股东已就公司可能由于地方的所得税优惠政策与国家的有关规定不一致而导致的税款补缴事项，作出如下承诺：若因深圳市有关文件和国家有关部门颁布的相关规定存在差异，导致国家税收主管部门对兴森快捷2000年度至2007年度已经享受的企业所得税减免税款进行追缴，本人作为兴森快捷的股东，将以现金方式，按兴森快捷2008年增资前的持股比例，及时、无条件、全额承担兴森快捷应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用。
针对2010年1月前公司未为员工缴存住房公积金的情况，公司控股股东邱醒亚承诺：若公司及子公司应主管部门要求为公司员工补缴2010年1月之前的住房第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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公积金，或因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本人将无条件承担相关费用。
第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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第六节业务和技术
一、发行人的主营业务及其变化情况
（一）主营业务
本公司的主营业务为印制电路样板、小批量板的生产与销售。
本公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化，业务结构稳定。
（二）主要产品
本公司产品为印制电路样板、小批量板，主要应用于通信设备、工业及医疗电子（工业控制和医疗电子等）、计算机（PC 外设及安防、IC 及板卡等）、国防科教等多个领域。
印制电路板（Printed circuit board，简称“PCB”）是组装电子零件用的基板，是电子产品的关键电子互连件。PCB 的制造品质，不但直接影响电子产品的可靠性，而且影响系统产品整体竞争力，因此，PCB 被称为“电子系统产品之母”，其产值在整个电子元器件中的比重最高，占四分之一以上。
PCB 按客户不同阶段的需求可分为样板和批量板。其中：样板为产品定型前的 PCB 需求，针对的是客户新产品的研究、试验、开发与中试阶段（俗称“打样阶段”），一般情况下，单个订单生产面积在 5平方米以下；批量板为产品定型后的 PCB 需求，针对的是产品商业化、规模化生产阶段，其中，5～20 平方米为小批量板，20～50 平方米为中等批量板，50 平方米以上为大批量板。
2009 年，公司 PCB 样板销售收入占主营业务收入的比例为 70.35%，小批量
板销售收入占主营业务收入的比例为 29.65%。公司的市场定位是 PCB 样板制造
商，小批量板订单的承接主要是为样板业务服务。
二、发行人所处行业的基本情况
（一）PCB 样板业
1、PCB 样板业介绍
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公司是专业 PCB样板制造商，所属行业为 PCB业的细分行业——PCB样板业。
PCB 样板不同于批量板,其通常要求生产商能以最短的交货时间满足客户多品种的新产品研发需求，因此，PCB 样板的制造水平及交货周期与客户的新产品开发息息相关。在欧美等发达国家，现存的 PCB 企业主要为样板或小批量板生产商，绝大多数 PCB 量产产能已向亚洲等发展中国家或地区转移，尤其是中国大陆，目前中国大陆的 PCB 企业主要为 PCB 量产企业，达到一定规模的专业 PCB 样板企业数量少。本公司是国内规模最大的 PCB 样板制造商，在国际 PCB 样板业也具有较高的声誉和竞争力。
2、PCB 样板与批量板的关系
如上图所示，PCB 样板与批量板的关系主要表现为：样板生产是批量板生产的前置工序，只有研制成功并经市场测试、定型后，确定投入实际生产应用的产品才会进入批量生产。具体分析如下：
PCB 样板：新产品在试验开发中需要不断的修改、完善，所以产品定型或批量生产前需多次从制造商处定购研发、中试用 PCB。由于每次定购 PCB 的数量仅需满足研发、中试需求即可，单个订单面积一般低于 5平方米，体现为订单小、品种多的特点。PCB 样板对制造商的快速交货及多品种生产能力的要求较高，其需求主要由专业样板厂提供。由于国内目前的专业样板厂生产能力不足，平均技术装备水平不高，不能满足市场需求，在客户要求下，部分量产厂也承接样板订单。
PCB 批量板：新产品定型之后的 PCB 需求，只有研制成功并确定投入实际生产应用的产品才会进入批量生产，根据单个订单面积分为小批量板、中大批量板。
小批量板由于与样板有较多共性特征，因此，样板厂一般都配置部分产能用于小样板厂样板客户定购
样板厂
小批量板
中、大批量板
中大批量板厂量产厂（作为补充）
中小批量板厂客户市场测试、选型研发中试阶段批量生产阶段
循环反复的过程
第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
1-1-79
批量订单的生产，而中、大批量板均由量产厂生产。
3、样板厂和量产厂的业务衔接
首先，客户根据新产品研发情况向样板厂下单定制样板，由于需要测试多种功能，并进行反复修改和优化组合，因此，样板订单具有品种数多、下单频繁的特点；
其次，样板厂根据客户需求进行工程设计，并尽量以最短的时间完成样板的生产；
再次，客户将样板进行表面贴装后（SMT）制作成样品并进行市场测试和调研，根据市场需求完善设计方案，并重新定制样板，经过多次反复后产品才能定型；
最后，产品定型后向量产厂下单进行批量生产。
因此，样板生产后并不能立即用于批量生产，在产品定型之前，客户的研发部门与样板厂之间需经过反复的修改和完善。
4、PCB 样板厂与批量板厂的主要区别
与批量板厂（或称“量产厂”）相比，PCB 样板厂有如下特点：
（1）样板厂主要服务于客户的新产品研发、中试阶段，PCB 批量板厂主要
服务于产品定型后的商业化、规模化生产阶段。
（2）样板企业通常要求交货期短，尽可能快速响应需求是样板企业的核心
竞争优势之一
PCB 样板客户往往愿意为了缩短交货期支付更高的价格。对客户而言，样板在整个企业的总成本中占比不高，如能在最短时间交货，不但能够缩短新产品开发时间，抓住商机，同时也能充分降低研发人员及相关配套设施的闲置时间，对企业总体而言，能够提高研发效率，降低研发成本及新产品的市场风险。2009年，本公司的平均交货时间为 9.34 天，交货时间在 10 天以内的订单数量占 73%，
全球知名的专业样板生产商 DDi corp.（美国）2008 年的该比例约为 45%。
与 PCB 样板企业相比，PCB 量产企业的订单对交货时间的要求较为宽松，平均交货时间一般在 20 天以上。
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（3）样板的订单数量、品种多，样板企业生产组织及管理难度高
单月生产订单数量是评价 PCB 样板企业市场地位和经营规模的重要指标。为了提高多品种生产能力，样板企业的生产线必须大量使用柔性化设计，且生产组织及管理难度高。2009 年，本公司的订单数量为 10.26 万个，包含 6.72 万个品
种，目前公司单月订单生产能力已达到 1万个，达到了世界先进水平。
PCB 量产企业的单个订单批量大，单月生产的订单数量及品种相对较少，生产线的配置只适合于批量生产，尤其是大批量板生产商，其生产线若用于样板生产，不具有规模经济效应。
（4）与批量板相比，样板收费中工程费等非制板费比重较高
PCB 量产企业的单个品种产量大，绝大部分收入为制板费，工程费、电测试费等非制板费占比低，一般情况下，客户订单达到一定规模后，可免收非制板费（主要针对 PCB“打样”完成后的工程设计调整，收费标准本身就不高）。样板企业的单个订单除了需收取制板费之外，由于处于 PCB 的“打样阶段”，非制板费用收取的标准相对较高，2009 年，公司制板费、非制板费的结构如下：
项目制板费非制板费
样板 64.67% 35.33%
小批量板 96.01% 3.99%
加权平均 73.96% 26.04%
（5）与批量板企业相比，样板企业受经济周期的影响相对较小
首先，随着人们需求偏好的多样性特征日益明显，产品的技术进步、更新换代不断加快，电子产品生产商的新产品开发周期缩短，研发投入增长为长期趋势，因此，PCB 样板的需求也呈长期增长趋势；
其次，具有一定规模的单个 PCB 样板企业面对的客户较多，如，DDi corp.（美国）、TTM Technologies Inc.（美国）、ARM ELECTRONICS CO., LTD（日本）客户数量分别约为 1,000 家、900 家、1,300 家，本公司 2009 年的客户数量为2,547 家，且来自不同行业，而单个量产企业往往仅为某个行业甚至某几个客户提供服务。因此，单个 PCB 样板企业的下游行业覆盖面广，与量产企业相比受不同行业周期的影响较小。2000 年以来，公司 PCB 销售收入及我国、全球 PCB 产值变动趋势对比情况如下：
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公司销售收入与PCB产值变动趋势对比51525
2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年
公司销售收入变动趋势我国PCB产值变动趋势全球PCB产值变动趋势
轴表示当年收入（或产值）对 2000 年收入（或产值）的比值；
数据来源：prismark、CPCA 及本公司各年度审计报告。
由上图，2000 年～2002 年，全球 PCB 行业进入调整期，全球 PCB 产值由 2000年的 426 亿美元下降到 2002 年的 321 亿美元，我国由 2000 年的 344 亿元增加到2002 年的 378 亿元，年均复合增长率为 4.88%，本公司作为我国 PCB 样板行业代
表性企业，同期主营业务收入年均复合增长率为 65.45%；2003 年～2007 年，全
球 PCB 行业复苏后稳步增长，公司主营业务收入年均复合增长率为 47.71%，远
远高于同期全球及我国的 PCB 产值年均复合增长率 6.45%及 23.44%。2008 年，
受金融危机的影响，全球 PCB 产值较上年下降 3.35%，我国 PCB 产值较上年增长
1.77%，增幅有所下降，本公司主营业务收入仍保持了 14.40%的增长。据 Prismark
预测，随着金融危机对 PCB 行业影响的继续深化，2009 年全球 PCB 产值将比 2008年进一步下降。但我国 PCB 行业在国家积极的产业政策带动下，2009 年已出现回暖趋势。2009 年，本公司主营业务收入仍实现了 14.34%的增长，表现出样板
企业良好的抵御经济周期性波动的能力。
5、PCB 样板与小批量板的关系
PCB 小批量板为客户新产品定型之后的 PCB 需求，属批量板，但其生产模式、需求特点与样板有较多共性特征，主要表现在：
（1）小批量板订单同样具有单个订单小、品种数量多的特点，符合样板的
多品种生产模式；
（2）部分客户在 PCB 样板定型后需进行小批量生产，生产小批量板同样要
求生产线高度柔性化，管理复杂程度也较高，因此，这种订单对 PCB 量产厂商而第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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言同样不能发挥规模经济效应；
（3）与样板一样，小批量板的市场需求增长与人们需求偏好的多样性、产
品生命周期的缩短及更新换代不断加速的趋势相一致。小批量板的市场需求结构与样板相近，下游客户的重合度较高。
因此，样板厂一般都配置部分产能用于小批量订单的生产：①能够尽量为客户提供个性化的“一站式”服务，促进样板订单的承接；②样板企业多品种生产模式的专业化优势也可得到充分发挥，在样板订单不足时通过承接小批量订单，也可以取得较好的经济效益；③能够更充分地利用样板企业已有的销售网络。
综上，由于样板与小批量板均采用多品种生产模式，且两种订单的承接具有相互促进作用，因此，样板企业一般都配置了小批量板产能，同时面对样板及小批量板两个细分市场的需求，能够根据自身订单状况灵活调整样板与小批量板之间的生产资源配置。但由于小批量板的销售单价和整体毛利率低于样板，样板企业一般侧重于样板业务的承接，因此，样板企业的市场竞争地位除了表现在样板订单数量、产品档次等，还表现在样板与小批量板业务结构大小上，具有一定规模的样板企业的样板收入占销售收入的比例越高，盈利能力越强。
6、PCB 分类
按照不同的分类方法，可以将印制电路板分为不同的种类。
（1）按客户不同阶段的 PCB 需求可分为样板和批量板。其中，样板产值约
占 PCB 总产值的 5%，批量板产值约占 95%（其中：小批量板约占 PCB 总产值的10%）。2008 年，全球 PCB 产值为 482 亿美元，按上述比例计算，样板产值约为24 亿美元，批量板产值约为 458 亿美元（其中：小批量板约为 48 亿美元）。
（2）按 PCB 的层数划分
按照层数划分，PCB 可分为单面板、双面板和多层板。其中：单、双面板产值约占总产值的 11%，多层板产值约占 89%。
单面板：仅在绝缘基板的一侧表面上形成导体图形，导线只出现在其中一面，所以称为单面板，只有设计技术要求很低的电路才使用。
双面板：在基板两面形成导体图案的 PCB。电路板的两面都有布线，因此双第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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面板的面积比单面板大了一倍，它更适合用在比单面板较复杂的电路上。报告期，本公司双面板销售收入占主营业务收入的比例平均为 12.80%。
多层板：使用数片单面或双面板，并在每层板间放进一层绝缘层（半固化片）后压合。多层板的层数就代表了有几层独立的布线层，通常层数都是偶数，并且包含最外侧的两层。
随着电子产品的轻、薄、短、小化发展日益明显，PCB 板的需求也逐步向高层化发展，多层板最高层数已可达 60 层以上，但由于电子产业其他相关技术进步相对滞后，目前市场需求则主要集中在 2至 16 层之间。2009 年，本公司全部产品按层数划分：高层板（8层及以上）销售收入占主营业务收入的比例为 44.39%
（含 8 层以上的 HDI 板、刚挠板），中低层板（8 层以下）占 55.61%（含 8 层以
下的 HDI 板、刚挠板）。
（3）按 PCB 的刚性/柔性划分
按刚性/柔性划分，PCB 可分为刚性板、挠性板、刚挠板。其中：刚性板产值约占总产值的 84%，柔性板约占 13%，刚挠板约占 3%。
刚性板：是由不易弯曲、具有一定强韧度的刚性基材制成的印制电路板，其优点是可以为附着其上的电子元件提供一定的支撑。本公司目前的主要产品为刚性板，2009 年，公司刚性板销售收入占主营业务收入的比例为 94.31%。
挠性板：又称柔性板，是以聚酰亚胺或聚酯薄膜等柔性绝缘基材制成的印制电路板，挠性板可以弯曲、卷绕、折叠，可依照空间布局要求进行安排，并在三维空间移动和伸缩，从而达到元器件装配和导线连接的一体化。挠性板主要用于计算机、消费电子、工业控制、医疗电子等领域。挠性板不是本公司近几年的主要发展方向。
刚挠板：是由刚性板和挠性板有序地层压在一起组成，并以金属化孔形成电气连接。刚挠板既有可以提供刚性板应有的支撑作用，又有挠性板的弯曲性，能够满足三维组装的要求，为解决电子设备各功能模块之间的互联问题提供了新方法，使电子设备的重量减轻、体积减小、组装成本降低、维修速度提高，并且提高了电子设备的可靠性。刚挠板主要用于军工、通信设备、计算机、医疗电子、工业控制、消费电子等领域。刚挠结合技术已被欧美、日本等发达国家广泛采用，第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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在这些国家的需求已占 PCB 总需求的 10%以上。国内，随着技术进步，以及设计能力和理念的提升，未来刚挠板的市场需求将快速增长，大力发展刚挠结合板技术是我国 PCB 行业重点鼓励发展方向之一。本公司的刚挠板工艺技术处于国内样板行业领先水平，2009 年，公司刚挠板销售收入已达 2,827.20 万元，占主营业
务收入的 5.69%，比 2008 年增长 26.05%，增长速度较快。
7、HDI 技术介绍
HDI 是 High Density Interconnect 的缩写，即高密度互连技术。HDI 是印制电路板技术的一种，是随着电子技术更趋精密化发展演变出来用于制作高精密度电路板的一种方法，可实现高密度布线，一般采用积层法制造。HDI 板的生产工艺精度要求高，生产设备以及板材等也与普通印制电路板有所不同。
HDI 板通常指孔径在 0.15mm(6mil)以下(大部分为盲孔）、孔环之环径在
0.25mm(10mil)以下的微孔，接点密度在 130 点/平方英寸以上，布线密度在 117
英寸/平方英寸以上的多层印制电路板。
按照 HDI 的工艺阶数，即埋盲孔（buried blind hole,简称“BBH”）的分布情况，可以分为一阶 HDI 板（1+C+1）、二阶 HDI 板（2+C+2）、二阶以上 HDI（n+C+n）板。
HDI 的优点是轻、薄、短、小，这些特点可增加线路密度、有利于先进封装技术的使用、可使信号输出品质有较大提升，使电子电器产品的功能和性能有大幅度的改善，还可以使电子产品在外观上变得更为小巧方便。
HDI 板目前广泛应用于手机、数码相机、数码摄像机、MP3、MP4 等产品中。
从全球范围来看，2006 年，HDI 板产值占 PCB 总产值的 12.26%。HDI 工艺技
术也是我国 PCB 行业重点鼓励发展方向之一，2009 年，公司利用 HDI 工艺技术生产的 PCB 板销售收入已达 3,580.70 万元，占主营业务收入的 7.21%。
（二）行业监管架构
PCB 样板业是 PCB 行业发展中衍生出来的子行业，其在行业主管部门、行业自律组织、产业政策等方面与整个 PCB 行业相同。
1、行业主管部门
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中华人民共和国工业和信息化部是 PCB 行业的主管部门，负责提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合，推进军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系建设；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。
2、行业自律组织
中国印制电路行业协会（CPCA）是行业的自律组织，隶属工业和信息化部，是唯一的全国性 PCB 协会，是世界电子电路理事会（WECC）的理事单位之一。CPCA是国家一级行业协会，现有会员单位 800 多家。本公司是 CPCA 副理事长单位。
CPCA 负责组织行业内的企业参与制订 CPCA 标准和 WECC 标准；参与海关用语和单耗的制订；编辑出版印制电路信息报刊、专业书籍和网站；每年春季、秋季国际 PCB 信息/技术论坛；开展职工技能培训和各类讲座；进行行业调查及每年公布“中国电子电路百强企业排行榜”。
3、相关政策
为推进印制电路板产业的战略性调整及促进产业升级，优化印制电路板产业的品种和产品结构，提高其市场竞争力以及为实现安全生产、绿色生产，近年来，我国相继推出了一系列支持印制电路板产业发展的政策和环保政策，具体如下：
我国主要印制电路板产业和环保政策
主要政策发布时间发布部门主要规定
《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》
2005.7.9 国务院印制电路板生产不实行生产许可证制度
《产业结构调整指导目录（2005 年本）》
2005.12.2 国家发展和改革委员会新型电子元器件，如高密度印制电路板和
柔性电路板等制造属鼓励类产业
《电子信息产品污染控制管理办法》
2006.2.28 信息产业部、国家发展和改革委
员会、商务部、海关总署、工商行政管理总局、国家质量监督检验检疫总局、国家环境保护总局控制和减少电子信息产品废弃后对环境造成的污染，促进生产和销售低污染电子信息产品
《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》
2006.9.1 信息产业部重点围绕计算机、网络和通信、数字化家
电、汽车电子、环保节能设备及改造传统产业等的需求，发展相关的片式电子元器件、机电元件、印制电路板……
重点技术包括多层、柔性、柔刚结合和绿色环保印制电路板技术
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《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》
2007.1.23 国家发展和改革委员会、科技
部、商务部、国家知识产权局
优先发展高密度印制电路板和柔性电路板
《外商投资产业指导目录
（2007）》
2007.10.31 国家发展和改革委员会、商务部高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印
制电路板及封装载板属鼓励外商投资类
《2008 年加工贸易禁止类目录》
2008.4.5 商务部、海关总署禁止进口旧机电产品中的印刷电路
《国家重点支持的高新技术领域》
2008.4.14 科技部、财政部、国家税务总局刚挠结合板和 HDI 高密度积层板为国家
重点支持的高新技术领域产品
（三）行业概况
1、行业发展状况
由于 PCB 样板制造是 PCB 批量生产的前置工序，因此，整个 PCB 行业的发展状况在一定程度上能够反映 PCB 样板行业的发展状况，但同时，PCB 样板行业作为整个 PCB 行业的细分行业，又具有其自身的发展特点。
（1）产业规模
①PCB 行业整体产业规模
全球及我国PCB产值情况1003005001994年 1995年 1996年 1997年 1998年 1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年全球我国
数据来源：CPCA、IPC。
全球的产业规模：PCB 行业是电子元件产业中最大的细分行业，2008 年，全球 PCB 总产值达 482 亿美元。1990 年以来，随着通信及信息技术的发展，全球PCB 行业呈现快速增长的趋势，至 2000 年，全球 PCB 产值达到 426 亿美元，2000年下半年开始，受网络新经济泡沫破裂及全球 IT 产品市场衰退的影响，全球 PCB行业步入长达两年调整期。2003 年以来，随着电子信息产品需求的全面上扬，PCB 行业进入新一轮的增长期，2003 年～2007 年全球 PCB 总产值年均复合增长率为 6.45%。2008 年，受金融危机影响，全球 PCB 总产值较 2007 年下降 3.35%，
单位：亿美元
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为 482 亿美元。据 Prismark 预测，2009 年全球 PCB 产值将较 2008 年进一步下降，并自 2009 年下半年开始复苏，预计 2008 年至 2013 年，全球 PCB 产业复合增长率为 3.6%，中国大陆为 7.4%，韩国为 3.4%，中国台湾为 2.3%,日本为 0.3%，
北美为 0.8%，欧洲为-0.5%。
我国的产业规模：我国是全球 PCB 产值最大、增长最快的地区。2007 年我国PCB产值达1,162.5亿元人民币（不含中国台湾），占全球PCB总产值的28.66%。
2003 年～2007 年的年均复合增长率为 23.44%，远高于全球 PCB 产值平均增速。
2008 年下半年起，受全球金融危机的影响，国外市场需求下降，我国的 PCB 行业受到一定冲击，2008 年，我国的 PCB 产值为 1,183 亿元，在金融危机的影响下仍较上年增长 1.77%，在全球 PCB 总产值中的占比上升至 31%。2009 年，受国
家经济刺激增长政策的影响，同时在 3G 等市场需求的带动下，我国的 PCB 行业呈现不断复苏趋势，预计到 2013 年，中国大陆 PCB 总产值占全球比例上升至
37.2%。
我国 PCB 产值持续增长且对危机具有良好的抵御能力主要归结于下列原因：
首先，需求拉动，我国为全球 PCB 的第一大需求国，总需求超过全球的 30%。2009年 3 月以来，《电子信息产业调整振兴规划》发布与实施、3G 市场大规模启动，以及家电下乡等促进内需政策的实施，对我国 PCB 行业提供了有利的市场条件；其次，由于金融危机的影响，欧美等地 PCB 量产企业面临更大的竞争压力，为降低成本，加快了产能向我国转移的步伐。
②PCB 样板行业产业规模
随着新产品推出的频率加快，企业研发投入大幅提升，PCB 样板产值占 PCB总产值的比重逐步提升。至 2008 年，PCB 样板产值约占全球 PCB 总产值的 5%，约为 24 亿美元。我国作为全球的制造中心，PCB 批量板产值较大，PCB 样板产值比重相对较低，占我国 PCB 总产值的 3%左右，约为 36 亿元人民币（资料来源：
CPCA)。尽管目前 PCB 样板产值占 PCB 总产值的比重不高，但已具有较大的规模，且能够保持长期、稳定的增长趋势，因此，国内部分知名量产企业已开始涉足这一细分行业。
（2）产值分布
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①PCB 行业整体产值分布
全球产值分布情况 单位:亿美元
项目 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年2008 年产值占总产值的比重
年均复合增长率
北美 53 45 48 48 48 43 45 9.34%-2.69%
欧洲 47 40 39 36 36 33 32 6.64%-6.21%
日本 95 96 97 100 112 117 102 21.16% 1.19%
中国大陆（含香港） 45 62 84 99 121 143 150 31.12% 22.22%
中国台湾 44 47 56 59 73 75 67 13.90% 7.26%
韩国 22 32 43 49 52 53 54 11.20% 16.14%
亚洲其他地区 23 24 28 29 32 32 30 6.22% 4.53%
全球其他地区 3 3 3 2 3 3 2 0.42%-6.53%
合计（或均值） 348 398 422 477 499 482 100.00% 6.36%
数据来源:IPC。
全球的产值分布：PCB 制造具有劳动密集、资本密集及技术密集特征，但在目前的主流需求中，如：多层板以 16 层以下为主，发达国家的资本及技术优势难以充分发挥，发展中国家（尤其是中国大陆）的劳动力成本优势更为突出，因此，近年来，日本、台湾、韩国的 PCB 产能增长相对有限，欧美几乎停止增长。
相比之下，中国大陆在劳动力成本、基础设施和产业链配套等方面较优越，全球PCB 产能因此从 2001 年开始主要向中国大陆转移。目前的产值分布格局表现为：
中国大陆以劳动力成本和市场优势、日本以高科技优势成为 PCB 两大生产基地。
其中，中国大陆以 PCB 中低端产品为主，日本以 PCB 高端产品为主（尤其 HDI 板）。
美国则在高端产品（尤其是 18 层以上多层板）与日本形成竞争。当然，中国大陆在 PCB 产业规模快速扩张的同时，产业升级也加快了进程，多层板、挠性板、HDI 板等产品发展迅速，其中，多层硬板、挠性板占 PCB 总产值的比重由 2000年的 76%提升至 2005 年的 89%，年均复合增长率达 24%，HDI 板正逐渐成为全球重要的生产地，至 2007 年已占全球 HDI 板市场的 16%。
在目前全球经济不景气的背景下，以中国大陆为代表的亚洲地区所具有的成本优势和市场优势更凸显其重要性，全球 PCB 产业以亚洲（尤其是中国大陆）为中心、其它地区为辅的格局将会得到进一步加强。因此，面对金融危机，对国内PCB 行业的优势企业而言，即是挑战也是机遇。
我国的产值分布：根据中国印制电路行业协会《2007 中国电子电路产业现状》，2007年，我国的 PCB产值分布为，珠江三角洲占 57.2%，长江三角洲占 30.6%，
其他地区（主要是环渤海地区）占 12.2%。PCB 产业主要集中在珠江三角洲和长
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江三角洲。
②PCB 样板行业产值分布
全球 PCB 产能转移主要指量产产能的转移，欧美等发达国家在本国还基本保留了 PCB 样板和小批量板产能。PCB 样板行业 2007 年的产值（不含小批量）分布为：美国约为 7亿美元，约占全球 PCB 样板总产值的 28%，代表企业 DDi corp.，2007 年 PCB 样板产值约为 1.57 亿美元；日本约为 5.8 亿美元，约占全球 PCB 样
板总产值的 23%，代表企业 Kyoden Co.,Ltd.、Oki Printed Circuits Co.,Ltd.、ARM ELECTRONICS CO., LTD.，2007 年产值分别约为 1,127 亿日元、97 亿日元、69 亿日元（上述 3 家产值均包含其批量板产值，尚无有效渠道获取上述公司的样板产值数据）；中国大陆（含香港）约为 4.7 亿美元，约占全球 PCB 样板总产
值的 19%，代表企业为本公司，2007 年实现 PCB 样板销售收入 3.12 亿元人民币；
欧洲约为 3.5 亿美元，约占全球 PCB 样板总产值的 14%（资料来源：CPCA 及相关
公司年度报告）。
我国具有一定规模的样板企业主要在珠江三角洲，如本公司、深圳金百泽、广州杰赛、深圳牧泰莱、深圳迅捷兴等。其他还有上百家小规模样板企业，绝大多数年产值不足 1,000 万元。珠江三角洲地区的 PCB 样板产值约占我国 PCB 样板总产值的 70%。
（3）应用领域
①PCB 行业应用领域
全球PCB应用结构消费电子27%通讯设备14%汽车电子6%国防科教及其它4%工业及医疗电子11%计算机38%我国PCB应用结构消费电子39%计算机22%通信设备14%工业及医疗电子14%汽车6%国防科教及其它5%
全球 PCB 行业应用领域：计算机及相关产品、消费电子和通讯设备是全球PCB 的三大终端应用领域，2007 年，合计占总需求的 79%，其中：计算机及相关数据来源：prismark，CPCA
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产品列第一，占全球 PCB 总需求的 38%。
我国 PCB 行业应用领域：消费电子、计算机及相关产品、通讯设备是我国PCB 的三大终端应用领域，2007 年，合计占总需求的 75%，与全球 PCB 应用领域结构的主要不同在于：受数码相机、摄像机等消费电子产品的市场需求迅猛增长，消费电子列第一，占我国 PCB 总需求的 39%。
②PCB 样板行业应用领域
由于不同行业的技术发展水平、研发投入规模、产品更新换代速度、产品的生产批量等均不同，因此，上述的 PCB 主要应用领域对样板及小批量板的需求有其自身特点（资料来源：CPCA）：
a、通信设备领域的研发投入较高，技术进步较快，PCB 样板需求较大且仍呈不断上升的趋势。该领域的 PCB 样板需求占 PCB 样板总需求的比重，在全球及我国约为 25%～30%，我国的比重略高于全球平均水平；
b、国防科教类的 PCB 需求具有多品种、小批量的特点，其对 PCB 样板需求比例较高。该领域的 PCB 样板需求占 PCB 样板总需求的比重，在全球及我国均为20%左右；
c、工业及医疗电子领域中，医疗电子的 PCB 需求具有多品种、小批量的特点，其对 PCB 样板需求比例较高，工业控制领域的 PCB 样板需求比例低于医疗电子，但基数较大。工业及医疗电子领域的 PCB 样板需求占 PCB 样板总需求的比重，在全球及我国均为 18%左右；
d、计算机领域中的 PCB 样板需求主要来自于 PC 外设及安防、IC 及板卡，其它领域对 PCB 样板的需求比例不高。该领域的 PCB 样板需求占 PCB 样板总需求的比重，在全球约为 20%，在我国约为 12%；
e、消费电子目前仍以大批量生产为主，PCB 样板需求占其 PCB 总需求的比例不大，但其基数较大。该领域的 PCB 样板需求占 PCB 样板总需求的比重，在全球约为 10%，在我国约为 15%。未来，随着消费者需求的多样性特征日益明显，行业竞争进一步加剧，消费电子行业对 PCB 样板的需求将呈快速增长趋势；
f、汽车电子的 PCB 需求呈大批量特点，对 PCB 样板的需求比重不高。
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综上所述，PCB 样板的市场需求主要来自通信设备、国防科教、工业及医疗电子、计算机（PC 外设及安防、IC 及板卡）、消费电子。由于我国的计算机及消费电子在 PCB 应用结构中的比重与全球相比存在较大差异，导致我国 PCB 样板的应用结构与全球相比也相应存在差异。
（4）PCB 及样板的供求以及我国的进出口状况
①PCB 及样板的供求状况
全球的供求状况：整体上处于供求动态平衡，但由于生产相对集中，且不同地区依据的优势和发展重点不同，导致局部供求结构不均衡，其中，量产方面：
中低端产品主要来自中国，高端产品主要来自日本、美国等发达国家；样板方面：
目前产能集中度低于量产，发达国家如欧美仍保留着本土的样板产能，但随着以中国为代表的发展中国家样板产能的提升，发达国家中低端样板产能面临的冲击正逐步增大，样板的供求格局预计将逐步与量产目前的格局趋同。
我国的供求状况：我国不但是 PCB 最大的生产国，同时也是最大的消费国。
从供求总量而言，1999 年以来我国的 PCB 需求一直略大于供给，维持净进口状态，2008 年供需缺口为 7.6 亿美元，占我国 PCB 总需求的 4.81%。从供求结构而
言，存在结构不均衡，主要表现为：量产方面，高端产品供不应求，低端产品供大于求；样板方面，专业的样板企业产能严重不足，目前约 58%的需求依靠量产企业和进口。
②我国 PCB 的进出口状况
PCB是我国电子元件中出口金额最大的产品，进口金额也居电子元件的前列。
2008 年进出口总额已超过 213.70 亿美元。1999 年以来，我国 PCB 一直维持净进
口状态。在 PCB 进口中，高端 PCB 的比重较大，主要是高层板、HDI 板、柔性板等；在 PCB 出口中，具有成本优势的中低端 PCB 所占的比重较大。我国 PCB 的进出口情况如下：
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我国PCB进出口情况20601001401801999年 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年我国PCB产值出口值进口值逆差值国内PCB需求
与量产相比，国内样板由于产能不足，出口比重相对较小，进口比重较大。
本公司在报告期的出口比重平均达 39.55%，主要是公司的产品性能能够达到发
达国家的要求（如：美国 UL 认证、欧洲 RoHS 标准），对境外客户而言成本优势较明显，对本公司而言出口能获得更高的毛利率（考虑目前 17%的出口退税率），且保持一定的出口比例是公司销售区域实现全球战略布局的需要。
2、我国 PCB 及样板产业发展前景
（1）近年来拉动我国 PCB 需求增长的主要因素
近年来，移动通信基站建设、数码相机、手机、微型计算机、集成电路等PCB 主要应用电子产品产量保持快速增长，为我国 PCB 需求的增长提供了强劲动力。我国 PCB 主要应用领域产品的产量增长情况如下：
PCB 主要应用领域产品产量情况
产品名称单位 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年年均复合增长率
移动通信基站设备万信道 440 725 1,145 1,605 1,492 36%数码照相机万台 2,491 5,523 6,695 7,494 8,188 35%手机万台 23,752 30,354 48,014 54,858 55,964 24%微型计算机万部 5,975 8,084 9,336 12,073 13,667 23%集成电路亿块 236 270 336 412 417 15%汽车万辆 509 570 728 889 962 17%家用洗衣机万台 2,533 3,036 3,561 3,856 4,231 14%家用电冰箱万台 3,008 2,987 3,531 4,397 4,757 12%房间空气调节器万台 6,390 6,765 6,849 8,014 8,307 7%彩色电视机万台 7,432 8,283 8,375 8,433 9,033 5%单位：亿美元
数据来源：CPCA
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注：1、数据来源为国家统计局、工业和信息化部。
2、据工信部统计，2009 年 1-11 月我国移动通信基站设备产量为 2,750 万信道，
同比增长 112.8%。
（2）未来拉动我国 PCB 需求增长的主要因素
我国人口基数庞大，与发达国家相比，国内的人均消费能力及水平尚处于低水平，还有很大的增长空间。随着我国经济的平稳快速发展，个人的消费能力及水平快速提升，消费电子、计算机、医疗电子、科教等 PCB 应用的主要领域均将在相当长的时期内保持增长。此外，随着我国电信产业重组的完成及 3G 牌照的发放，通讯设备领域相关产品仍将继续保持快速增长趋势，并成为未来几年我国PCB 需求增长的主要动力之一。
（3）我国 PCB 样板需求的未来趋势
①PCB 样板为批量板生产的前置工序，PCB 行业的发展必将带动对样板的需求；
②电子产品需求的多样化、更新换代速度加快将推动整个 PCB 产业向多品种、小批量方向发展；
③随着国外电子产品生产商及其研发机构向我国的转移，其先进的设计理念和技术的运用及推广将提升我国 PCB 需求的整体水平，高端 PCB 样板的市场需求将被激发。
综上，未来我国对 PCB 及样板的需求增速将远高于全球平均水平。
3、我国 PCB 样板的供给现状
目前国内 PCB 样板的供给主要依靠以下 3个途径（资料来源：CPCA）：
①专业样板厂商
目前，国内具有一定规模的专业样板厂商主要有：本公司、深圳金百泽、深圳牧泰莱、上海嘉捷通、深圳迅捷兴、河北航凌、北京凯迪斯等。上述公司与本公司的市场定位基本相同。此外，广州杰赛、无锡江南计算技术研究所为军工PCB 的重要供应商。
除上述公司之外，国内还有上百家小规模的样板厂商，绝大部分年产值低于第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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1,000 万元，主要定位于低端产品和特定的客户或地区。
专业样板厂商的样板供应约占我国样板总需求的 42%。
②部分 PCB 量产厂商
我国 PCB 样板产业的发展时间较短，专业的样板厂商尚未形成规模，难以满足样板需求，因此，客户一般要求 PCB 量产厂商在生产批量板的同时承接部分样板订单，以中高端产品为主。量产厂商受生产设备、生产工艺等限制，样板的生产成本较高，且单个量产厂商难以满足客户的多品种需求，交货期难以保证。
PCB 量产厂商的样板供应约占我国样板总需求的 27%。
③国外专业样板厂商
从国外进口的样板约占我国样板总需求的 31%。这种方式一般不能满足样板的交货期要求，成本也较高，主要为高端 PCB 样板。
4、PCB 样板行业的进入壁垒
PCB 样板行业内多数为小规模企业，大规模企业较少，主要原因是 PCB 样板生产的主要工序与批量板生产基本相同，传统工艺已非常成熟，且市场对中低端样板仍有较大需求，因此，小规模生产中低端 PCB 样板的进入壁垒并不高。但多、小、散的中小 PCB 样板企业并不是市场主流，上述企业大部分集中在局部区域的特定行业内，市场份额小，成长性较差。
而对于定位于参与全国甚至全球市场竞争，具有一定规模的主流样板企业，由于 PCB 样板具有订单小、品种多的特点，每天必须面对众多的客户和不同工艺技术要求和交货期的订单，要求生产线柔性化程度高、技术要求更广泛，并能及时跟进 PCB 行业的技术更新步伐，且具有保证稳定的产品质量、快速交货的管理能力，因此进入壁垒很高。
5、行业利润水平变化的情况
PCB量产企业的利润水平受宏观经济周期波动以及原材料价格波动等因素影响相对较大，2000 年下半年至 2002 年的宏观经济周期波动，2006 年至 2007 年的原材料价格上涨、人民币汇率升值，对 PCB 量产企业的利润水平均造成了较大影响，2008 年下半年，金融危机对 PCB 量产企业的冲击较大，产能利用率不足第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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的问题较为突出，但 2009 年 3 月份以来受 3G 等投资需求的拉动，国内 PCB 量产企业在旺盛的市场需求带动下盈利能力已逐步回升。
PCB 样板行业，一方面对宏观经济周期波动具有一定的防御能力；另一方面，原材料成本在主营业务成本中的比重低于量产企业，且针对的是客户的新产品研发，对单个客户而言，其样板订单总成本远低于量产，因此，客户的价格承受能力较强，PCB 样板企业通常可以将原材料价格上涨等因素向下游传导。因此，与量产企业相比，PCB 样板企业受宏观经济周期波动以及原材料价格波动等因素影响相对较小。2000 年以来，国内具有一定规模的 PCB 样板企业的利润水平除在2000年下半年至2002年受到一定影响之外，一直处于快速增长的趋势之中。2008年下半年以来，金融危机对优势 PCB 样板企业的冲击相对较小，2009 年 3 月起，在国内 3G 等投资需求的拉动下，优势 PCB 样板企业的销售收入已快速回升。
（四）影响我国 PCB 样板行业发展的主要因素
1、有利因素
（1）我国市场空间大，将成为 PCB 样板需求增长最强劲的地区
我国人口基数庞大，目前人均电子产品消费水平低，消费升级、需求的多样化将成为未来国内消费的主要特征，此外，国外电子产品生产商及其研发机构加速向我国转移，这些都将使我国对 PCB 样板的需求增速远高于全球平均水平，成为需求增长最强劲的地区。
（2）新技术在电子产品中的运用推动对高端 PCB 产品的需求
随着电子产品向轻、薄、短、小及多功能方向发展，高层数、高精密、挠性板的需求快速增长，高端 PCB 需求不断增加，推动 PCB 产品全面向高密度化、集成组件的方向发展。
（3）产业配套齐全，且更贴近市场
PCB 样板的快速交货特征，一方面，要求原物料供应及时；另一方面，要求更贴近市场，满足快速交货要求。我国作为全球最大 PCB 的生产国和消费国，能够同时满足 PCB 样板生产的上述要求。
（4）劳动力成本相对较低
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PCB 样板的小批量、多品种生产模式使劳动力成本在生产成本中的比重高于量产企业，我国的人力资源丰富，劳动力成本相对较低。
（5）产业政策的支持
根据我国信息产业部《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》，印制电路板（特别是多层、柔性、柔刚结合和绿色环保印刷线路板技术）是我国电子信息产业未来重点发展的项目。在《外商投资产业指导目录》和《产业结构调整指导目录》中，印制电路板（主要是高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印制电路板及封装载板）同样被列为鼓励类产业。
2、不利因素
（1）行业平均技术水平不高
我国的 PCB 样板行业起步较晚，同时欧美、日本等发达国家尚未将样板产能向我国转移，我国样板行业的技术提升主要依靠经验交流和自身积累，因此，行业平均技术水平低于国内量产行业，高端产品的技术水平与发达国家的同业相比处于明显弱势。
（2）资金实力不强
我国样板企业普遍成立时间较短，经营规模偏小，自身资金积累不足，融资渠道单一。
（五）PCB 样板业的技术水平、行业特有的经营模式、行业的周
期性、区域性或季节性特征
1、PCB 样板业的技术水平
PCB 样板技术的发展趋势与整个 PCB 行业的技术发展趋势一致。
在电子产品多功能化、小型化、轻量化发展趋势带动下，PCB 行业技术发展以微孔、高密度、高集成、低阻抗、低缩涨环保材料、高耐热和高散热等技术提高为主。目前，全球领先的 PCB 样板企业已可生产 60 层以上 PCB 板，孔径 3mil以下，线宽、线间距均达 2mil 以下，可规模化生产 3阶以上 HDI 板。
随着全球大型 PCB 厂商在我国投资建厂，先进的技术工艺不断被引进，我国第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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PCB 量产企业的技术水平日益提高，但总体上仍与日本、欧美存在一定差距，例如：日本、欧美的 HDI 工艺已有十余年的发展历程，我国 HDI 工艺正处于快速发展期；日本、欧美的刚挠板工艺已有二十余年的发展历程，而国内具备规模化生产刚挠板的企业不多。据 Prismark 统计，2008 年日本、欧美 PCB 产值占全球 PCB总产值的 37%，但 18 层以上 PCB 板产值中占据了 73%的份额，代表了高端 PCB 的设计和制造能力。
我国 PCB 样板行业平均技术水平低于量产行业，一般不具备规模化生产 HDI板、刚挠板等高端产品的能力，产品主要以 8层以下的中低端产品为主。本公司作为我国 PCB 样板行业先行者和领先者，技术水平代表了我国 PCB 样板行业的领先水平，目前，已可生产 40 层 PCB 板，孔径达 4mil，线宽、线间距均可达 2mil，可规模化生产 2阶 HDI 板。
2、PCB 样板企业的一般经营模式
（1）采购模式
PCB 样板企业一般结合订单情况进行采购，原材料采购具有采购频率高、单次采购量小的特点。通常情况下，PCB 样板企业的主要原材料采取直接向制造商采购的模式，其他的品种多、采购量小的辅材主要通过贸易商采购。
（2）生产模式
PCB 样板企业和 PCB 量产企业均采取按订单生产的模式。所不同的是：
PCB 量产企业针对的是新产品定型后的批量生产阶段，单个品种的需求量较大，定价依据主要体现为制板费，因此，PCB 量产企业的生产主要体现为制板过程。
PCB 样板企业针对的是新产品定型前的研发、中试阶段，单个品种的需求量小，定价依据不但包括制板费，还包括工程费等非制板费。因此，PCB 样板企业的生产模式具有其特点：
①生产过程除了包括制板过程，还包括工程处理（CAM）等非制板过程，CAM与客户研发部门的 CAD 对接；
②以“快件”为主，交货期短。一般样板企业的“快件”交货期为 10 天以第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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内；
③为保证产品质量和交货期，在生产过程中，需要根据订单技术难易程度，高于订单需要数量的一定比例进行生产，即“加投”生产，但多生产出来的合格产品再次实现销售的比例较低，大部分只能报废，因此，“加投”比例越低，越有利于企业的成本控制。
（3）销售模式
①国内销售产品主要为“快件”，以直销为主
PCB 样板具有“快速交货”的特点，为了快速响应客户需求，国内销售以直销为主，由于其量小、单价高，可通过航空运输，国内不存在明显的销售半径。
②国外主要通过 PCB 贸易商销售，以交货期要求低于国内的产品为主
由于较难直接对境外终端客户进行服务和管理，因此国内的 PCB 样板企业的国外销售主要通过 PCB 贸易商进行，且销往欧美等地区交货期需延长 2天以上，因此，以交货期要求低于国内的产品为主。
3、PCB 样板业的周期性、区域性或季节性特征
PCB 的下游应用领域较为广泛，受单一行业的影响较小，PCB 行业的周期性主要表现为随宏观经济周期的波动而波动。PCB 行业的季节性特征不明显。PCB批量板通常对交货期要求不高，因此销售的区域性特征不明显。
与量产相比，PCB 样板行业受宏观经济波动的影响相对较小。由于对交货期要求较高，国内销售主要通过航空运输，区域性特征不明显，国外销售尤其是欧美，交货期需延长 2天以上，因此，对 5天以内交货期要求的快件存在明显的区域性特征。
（六）PCB 样板业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发
展状况对 PCB 样板业及其发展前景的有利和不利影响
1、与上下游行业的关联性
PCB 样板行业的上游行业为电子基础材料制造行业，主要包括：覆铜板、铜箔、阳极铜、半固化片、干膜、银盐片等原物料行业，下游主要为通信设备、计第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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算机、国防科教、工业及医疗电子等行业。由于 PCB 样板生产模式属典型的订单式生产，同时下游客户要求的交货期限短，因此，PCB 样板行业与上、下游行业的关联性更高，一方面，要求上游行业的配套相对完善，保证原物料的及时供应；另一方面，贴近市场，尽量缩短交货期，达到快速交货要求。与多数行业相比，由于 PCB 样板业服务的下游行业较为广泛，与下游单个行业的关联性相对较小。
PCB 样板行业与其上下游行业的关联图示如下：
注：上述数据为本公司 2009 年数据，上游比例为占原材料采购成本的比例，下游比例为占销售收入的比例。
2、上下游行业的发展状况对本行业及其发展前景的有利与不利影响
我国 PCB 的上游配套产业发展成熟，供应充足，上游产业对 PCB 样板行业的影响主要体现为价格波动影响 PCB 样板业的生产成本，其中，覆铜板、半固化片的影响较大，其他原辅材料占 PCB 样板的生产成本的比重较低。覆铜板、半固化片的价格则受铜价、石油价格波动的影响。
PCB 样板行业主要受下游行业的新产品研发需求的影响，随着产品更新换代速度加快，电子产品生命周期的缩短，下游产业的研发需求将不断增加，拓宽了PCB 样板业的市场空间。
（1）通讯设备领域
通信设备领域目前与 PCB 样板行业的关联度最高。本公司 2009 年主营业务
25.23%
上游
下游
15.46% 3.76% 5.16% 8.14% 8.76% 27.98% 2.39% 3.12%
12.42% 49.77%
半固化片覆铜板干膜银盐片阳极铜
印制电路板样板
铜箔
通信设备计算机工业及医疗电子消费电子国防科教
钻刀铣刀化工材料
19.45% 11.27% 0.28%
汽车电子
1.44%
其他
其他
5.38%
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收入中该领域占 49.77%。
2004 年至 2008 年我国移动通信基站设备的建设年均增长速度为 36%，成为拉动我国 PCB 样板需求的主要动力。2009 年，随着我国电信产业重组的完成以及 3G 网络的建设，引发了新一轮电信投资热潮，带动对无线基站、传输设备、服务器、存储、网络设备的大量需求，通讯设备产业出现了新一轮的增长，将有力带动我国 PCB 样板业的发展。据工信部统计，2009 年 1-11 月我国移动通信基站设备产量为 2,750 万信道，同比增长 112.8%，通信设备制造业新增固定资产
投资 338.6 亿元，同比增长 30.2%。
我国移动通信基站设备产量变化7251,1451,605 1,4922,750500150025002004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年1-11月产量（万信道）
根据工信部通信发展司的相关规划，2009 年～2011 年，我国 3G 建设投资约为 4,000 亿元，基本覆盖全国所有地市、大部分县城和发达乡镇。除 3G 以外，重组后的三大通信运营商均开始全业务经营，补网需求较大，例如中国移动的基础传输、宽带城域网和接入网，中国联通和中国电信的 2G 网络农村覆盖等。未来三年我国通信行业的固定资产投资总额将达到 1 万亿元。此外，4G 技术已出现，随着 4G 技术走向实用阶段，各国的通信设施投资将出现新的增长点，服务于通信设备领域的 PCB 样板市场持续增长可期。
（2）计算机领域
计算机领域中的 PC 外设及安防、IC 及板卡对 PCB 样板需求量较大，关联度较高。本公司 2009 年主营业务收入中该领域占 12.42%。
尽管我国的计算机产业发展迅速，2004 年至 2007 年的年均增长速度为 26%，数据来源：工业和信息化部
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但目前计算机普及率仍远低于发达国家人均水平，仍有很大增长空间，其中笔记本电脑市场的迅速发展将成为计算机产业发展的重要推动力。
（3）工业及医疗电子领域
工业及医疗电子领域同样属于 PCB 样板的主要需求领域之一。本公司 2009年主营业务收入中该领域占 19.45%，其中，医疗电子占 7.26%、工业控制占
12.19%。
①医疗电子
随着人们对健康与身体保健的重视程度越来越高，及医疗产业电子化信息化的加速，医疗电子市场需求增长迅速，2007 年，我国医疗电子产值达到 247.30
亿元，较 2006 年增长 17.31%，高于全球平均增长水平，据预测，2011 年我国医
疗电子产值有望接近 500 亿元。
根据《2006 年中国卫生事业发展情况统计公报》显示，我国的医疗电子设备中 15%是 20 世纪 70 年代的产品，70%左右的医疗电子设备是 20 世纪 80 年代的产品，上述医疗电子设备的逐步更新换代，将推动我国医疗电子设备需求增长。
②工业控制
我国是制造业大国，工业控制领域市场容量大，其中，仪器仪表产业发展迅速，2007 年仪器仪表行业总产值达 3,078 亿元，较 2006 年增长 28.5%，持续保
持快速增长。随着我国工业控制产业不断向智能化、信息化方向发展，其研发需求将不断增加，对 PCB 样板的需求也将不断增加。
（4）国防科教领域
国防科教领域与 PCB 样板行业的关联度较高。本公司 2009 年主营业务收入中该领域占 11.27%。
近年来，我国加大了对国防领域的投入，国防领域的研发需求不断增加；同时，我国科教领域正加速向信息化、电子化方向发展，这些都将带动我国国防科教领域的 PCB 样板需求快速增长。
（5）消费类电子领域
消费类电子领域是 PCB 需求的主要领域，虽然其目前仍以大批量生产为主，第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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对 PCB 样板的需求占其 PCB 总需求的比例较低，但其基数较大，因此，与 PCB 样板行业的关联度也较高。本公司 2009 年对该领域实现的销售收入占主营业务收入的 0.28%，比例较低。
我国作为人口众多的发展中国家，随着国内居民收入的不断提高，电子产品的日益普及化，消费类电子产品需求仍将保持较高速度增长。此外，消费电子具有更新换代快、产品生命周期短的特点，消费电子生产商为紧跟市场需求，将通过持续不断的技术创新、尽量缩短产品开发周期、提高产品档次来增强市场竞争力，这些都将增加对 PCB 样板的需求。
（七）产品主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的
影响以及进口国 PCB 产品的竞争格局
1、公司产品主要进口国的进口政策
报告期，公司国外销售实现收入占主营业务收入的比例平均为 39.55%，出
口地主要为欧洲、美洲、亚洲（不含中国）等地，在上述地区销售实现收入占主营业务收入的比例分别为 21.53%、8.80%、5.73%（报告期平均值）。
目前，公司产品的主要进口国未对 PCB 进口设置关税、进口配额等贸易壁垒政策。其中：欧盟成员国，以及澳大利亚等国需要开具产地证——提供普惠制证明，产品为免税进口。
普惠制是“普遍优惠制”的简称，是一种关税制度，是发达国家对从发展中国家进口某些适合的产品时给予减免的优惠待遇。
2、公司产品主要进口国的竞争格局
随着全球 PCB 产业向亚洲转移，欧美等地的 PCB 产业在逐渐萎缩，欧美等地目前仅保留了部分高端量产、样板及小批量板以及军工等特殊应用领域的产能，其余 PCB 板主要从亚洲采购，具体分析如下：
（1）美国
2008 年，美国的 PCB 产值为 44.8 亿美元，占全球总产值的 9.34%（数据来
源：PRISMARK）。产品主要应用于军工、航天、通信设备、工业控制、医疗电子等高利润行业，具体如下：
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美国PCB应用领域军工/航天25%工业/医疗32%消费电子6%汽车电子3%计算机22%通信设备12%
2006 年，美国约有 460 家 PCB 生产企业，至 2008 年减少至 395 家，市场集中度不断提高。
2008 年，美国 PCB 生产企业按规模结构如下：
年产值家数
1亿美元以上 5
2,000万美元～1亿美元 36
1,000万美元～2,000万美元 44
1,000万美元以下 310
2008 年，美国 PCB 行业各细分市场的重点企业如下：
项目产品类型重点企业
中、大批量板 EIT、Sanmina-SCI、Merix、Amphenol 等
样板、小批量板 TTM Technologies Inc.、DDi corp.等刚性板厂家军工产品为主型 TTM Technologies Inc.、EIT、Sanmina-SCI 等 150家左右
挠性板及刚挠板厂家 M-Flex、MMM-3M、INNOVEX 等
目前，美国已将大部分18层以下的多层PCB量产产能转移到亚太地区，本土主要生产高附加值的PCB产品，如：样板、小批量板（以高端、快件为主），高复杂批量板等，生产工厂一般接近客户所在地，具有快速交货优势。美国PCB样板、小批量产值约占其PCB总产值的40%。
（2）欧洲
2008 年，欧洲的 PCB 产值约为 32.1 亿美元，占全球总产值的 6.64%。据
Prismark 统计，2008 年 PCB 产值较高的欧洲国家分别为：德国、奥地利和瑞士（12.7 亿欧元）、法国（1.9 亿欧元）、英国（1.7 亿欧元）、意大利（1.6 亿欧元）、
瑞典和挪威（0.9 亿欧元）。
数据来源：prismark
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近年来，欧洲PCB行业的总产值处于下降趋势，欧洲约有35%的需求从亚太地区进口，该比例还在持续上升。欧洲保留的主要是样板、小批量板及高复杂板产能，主要应用在汽车电子、军工、通信、医疗电子和工业控制等领域，除汽车电子类PCB生产批量较大外，其余产品均为样板、小批量板，且以高端、快件为主。
欧洲PCB样板、小批量产值约占其PCB总产值的30%。
三、发行人的行业地位
（一）行业地位
1、我国 PCB 及样板业的竞争状况：行业集中度不高、单个企业市场占有率
低
（1）量产产能
量产企业同业之间的竞争比较激烈，知名的量产企业也仅在某个具体领域存在竞争优势，行业内单个企业市场占有率低，对市场的主导能力较弱。
根据 CPCA 统计，2008 年，我国最大的 PCB 生产企业依利安达集团的市场占有率约为 3%，前 3名的合计市场占有率不超过 10%，多数企业的市场占有率不足1%。
2008 年，我国 PCB 前 10 名量产企业的销售情况如下：
序号企业名称销售额（万元）市场占有率
1 依利安达集团 359,444 3.04%
2 惠亚集团 339,909 2.87%
3 沪士电子股份有限公司 272,881 2.31%
4 联能科技（深圳）有限公司 268,058 2.27%
5 华通电脑（惠州）有限公司 233,878 1.98%
6 奥特斯（中国）有限公司 225,240 1.90%
7 珠海紫翔电子科技有限公司 204,878 1.73%
8 广东依顿电子科技有限公司 185,703 1.57%
9 名幸电子（广州南沙）有限公司 185,700 1.57%
10 东莞生益电子有限公司 167,913 1.42%
数据来源：CPCA
（2）样板产能
具有一定规模的专业样板厂较少，本公司为我国最大的 PCB 样板生产企业。
其他具有一定规模的专业样板企业有：广州杰赛、深圳金百泽、深圳牧泰莱、上第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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海嘉捷通、深圳迅捷兴、北京凯迪斯、无锡江南计算技术研究所（原中国人民解放军总参第五十六研究所）等。
上述公司中：广州通信研究所控股的广州杰赛、无锡江南计算技术研究所在国防领域具有一定的竞争优势。目前，本公司已取得军工产品质量管理体系认证证书、三级保密资格单位证书，通过了武器装备承制资格认证审查，尚待领取武器装备承制资格证书，届时公司将突破在军工领域的发展限制，扩大公司在军工领域的市场占有率。其余公司主要在局部区域和部分行业分流了一些样板订单，另外，海外中低端订单也是其积极争取的领域。
除具有一定规模的专业样板企业外，根据下游重点客户的要求，部分量产企业也将少量产能用于样板生产，主要涉及部分中高端订单。但其与专业的样板企业相比，难以满足样板生产的多品种、快速交货的要求，且生产成本较高，目前国内的部分量产企业也开始投资新建专业的样板生产线，如方正科技、深南电路等。但量产企业的样板业务要达到一定规模尚需解决样板规模化生产的特殊生产和管理模式，以及广泛的客户基础等问题，而上述生产、管理、技术、市场、人才的积累是一个渐进的过程[详见（3）面对可能来自量产企业的竞争，专业样板
企业的业务发展空间]。
国外的专业样板企业目前尚未将产能向我国转移，主要通过向我国出口高端样板产品与国内形成竞争，随着国内样板企业整体技术水平的提升，国外的专业样板企业的高成本运作模式将导致其竞争优势逐步弱化。未来，不排除国外的专业样板企业通过兼并国内样板企业等方式提升其在我国样板行业的竞争力，届时，对国内具有一定规模的专业样板企业而言，通过不断提高工艺技术及生产装备水平、控制更多的客户资源、提供更全面的服务、尽量降低经营成本等将是其保持较强竞争力的主要手段。
目前，国内尚无专业的样板企业上市，美国、中国台湾的样板上市公司及我国专业 PCB 样板企业的 PCB 样板销售情况如下：
企业名称上市地 PCB 样板销售收入（万元）
TTM Technologies Inc.纳斯达克 178,120.18
DDi corp.纳斯达克 134,882.24
柏承科技股份有限公司台湾证券交易所 6,160.37
广州杰赛科技股份有限公司- 20,024.00 注
深圳市金百泽电路板技术有限公司- 18,868.00 注
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注：1、TTM Technologies Inc.、DDi corp.、柏承科技股份有限公司销售收入根据其 2008
年度财务报告整理，分别按 2008 年新台币、美元兑人民币的平均汇率折算；
2、广州杰赛科技股份有限公司、深圳市金百泽电路板技术有限公司销售收入根据第八
届(2008)中国印制电路行业百强企业数据填列，为 2008 年全部 PCB 产品的销售收入（包含样板和小批量板）。
（3）面对来自量产企业的竞争，专业样板企业的业务发展空间
随着人们对具备新功能新技术的电子产品需求的快速增长，电子产品的更新换代速度越来越快，新产品研发的投入日益增加，PCB 需求逐渐向多品种、小批量的趋势发展。因此，PCB 样板和小批量板的需求增长将快于 PCB 行业的整体增速，并成为长期趋势，市场空间潜力大。面对这一市场机会，尽管目前由于国内专业样板厂发展相对滞后，根据客户要求，部分样板由量产厂提供，且近年来，已有量产企业开始投资新建专门的样板生产线，但样板生产环节并不会因此而被替代，量产企业进行业务转型也是一个渐进过程。此外，从 PCB 行业的国际发展状况来看，专业化分工的趋势十分明显。在欧美，大量的量产产能已经转移至亚洲等发展中国家或地区，本土主要为样板或小批量板以及高端和国防军工等 PCB产品生产商，样板及小批量生产商不但没有被量产企业取代，反而成为能在本土生存的主要 PCB 企业，体现了样板或小批量板企业具有较强的适应能力、竞争能力。
目前，国内部分 PCB 量产企业涉足样板的生产，主要通过两种方式：
一是将量产生产线用于样板生产。由于量产生产线设备配置主要突出规模化、操作流程简单化等特点，与样板生产线柔性化要求高，突出快速、多品种生产等特点差异较大，将量产生产线用于样板生产，必然导致生产成本高、效率低等问题，且挤占了正常的批量板产能。因此，量产企业一般不承接样板或批量较小的订单，只在重点客户的要求下，提供少量产能用于样板生产。
二是投资新建专门的样板生产线。对一般规模的样板企业而言，量产企业具有的资金、技术优势较为明显，会形成一定的冲击，但其样板业务要实现规模化，并对已经具备较大规模、客户基础好、工艺技术和管理模式成熟的优势样板企业构成实质上的威胁，还需较长的过程。主要原因为：
①客户培养是渐进过程。样板订单面积小、金额低，样板企业要实现较高的第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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销售收入需要积累大量的订单和客户资源,如本公司 2009 年的客户数量已达2,547 家。而量产厂以往的运作模式是仅需少量重点客户即可实现大规模收入，客户数量远低于样板厂。因此，量产企业要进军样板市场亟需解决其客户群的建立问题。
②管理模式转变是渐进过程。样板制造需要建立高度柔性化的生产管理体系，从销售端、工程服务、制造流程等诸多环节均需针对客户需求进行匹配调整。
本公司的在线品种上千种，生产组织管理复杂程度和柔性化管理要求远远高于量产厂商。
③多种工艺技术的掌握和庞大的工程技术数据库的建立是渐进过程。PCB 样板业务要达到一定规模，不能仅靠某个单项技术水平突出，必须掌握多种工艺技术以满足不同行业、各种档次的样板制造工艺技术要求，且为了能尽可能提高快速交货能力，需要庞大的工程技术数据库支持。
④CAM 及生产技术人员的培养是渐进过程。为提高多品种订单的快速工程处理能力，需要打造实力雄厚的工程设计团队(CAM 工程部)，同时，为提高多品种、快速交货能力，生产技术人员的培养与量产厂相比差异也很大。
综上所述，短期内量产企业对优势样板厂业务的冲击不大。长期来看，具备雄厚实力的量产企业通过较长时间的积累，将占领部分样板市场，而领先的样板企业则可通过持续的市场拓展、生产技术的进一步提升增强其市场竞争能力，提升市场份额。本公司作为国内样板行业的龙头企业，已建立了雄厚的客户基础，快速交货能力及单月生产订单数等评价样板企业竞争力的指标已处于国际先进水平，本次募集资金投资项目的实施将进一步增强公司的竞争力，本公司业务面临被量产厂取代的风险小。
2、公司的市场占有率
样板小批量指标 2008 年 2007 年 2006 年 2008 年 2007 年 2006 年
国内市场占有率 5.41% 4.93% 4.19% 0.89% 0.76% 0.65%
全球市场占有率 1.96% 1.65% 1.34% 0.30% 0.19% 0.16%
2006 年～2008 年，公司市场占有率逐年增长，主要是公司市场竞争力不断提升，并通过对现有生产线进行改造、增加关键工序设备，产能逐年增加的结果。
2009 年在国内和全球 PCB 总产值下降的情况下，公司主营业务收入仍实现了第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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14.34%的增长，市场占有率进一步提升。
报告期，公司出口销售收入占当期主营业务收入的比重平均为 39.55%，公
司已具有参与国际市场竞争的能力。
（二）竞争优势
1、与国内同业相比，公司的竞争优势明显
与其他样板企业相比，公司在技术水平、管理水平、客户资源及品牌上均具有竞争优势：
（1）技术优势
公司的技术优势主要表现为工艺技术水平领先，且较全面：
首先，工艺技术水平领先。公司具备高层、HDI 板及刚挠板样板的规模化生产能力，产品最小孔径 4mil，最小线宽、线间距 2mil、2mil，最高层数 40 层，是目前国内少数可规模化生产刚挠板样板和 HDI 样板的专业 PCB 样板企业。公司在 PCB 样板生产过程中，成功应用了“合拼板”生产工艺，大大提高了生产效率。
公司的 HDI 板以及填补国内空白的半导体测试板于 2004 年获得了深圳市高新技术项目认证。2007 年 7 月，公司的“刚挠性多层印制电路板研发及产业化”研究项目成功中标“信息产业部关于 2007 年度电子信息产业发展基金招标项目”。公司高密度互连积层样板高层快件项目为国家资助项目。2009 年 6 月 27日，公司取得深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的 GR200944200183 号《高新技术企业证书》。
其次，工艺技术能力较全面。表现为 PCB 样板业务要达到一定规模，不能仅靠某个单项技术水平突出，必须掌握多种工艺技术以满足不同行业、各种档次的样板制造工艺技术要求，公司在综合技术掌握的全面性方面具有优势，公司已连续 6 年入围中国印制电路行业百强企业名单，并是 2007 年唯一入围该名单的专业 PCB 样板企业。
（2）管理优势
①稳定的快速交货能力
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PCB 样板需求以 10 天以内交货的“快件”为主，稳定的快速交货能力是 PCB样板企业竞争力的重要表现。本公司的快速交货能力在国内 PCB 样板业处于领先水平，双面板最快可 24 小时交货、4～8 层板可 2～4 天交货，10 层以上板可 5天交货。报告期，本公司“快件”的平均交货时间分别为 6.12 天、6.82 天和 6.44
天。
公司领先于业内的稳定快速交货能力是公司多年来持之以恒专注于样板行业的结果，是公司客户服务能力不断增强，工艺流程不断优化，管理水平不断提高，内部资源不断优化组合，制造经验的不断总结、提升、完善的结果，也是公司整体经营水平的综合表现，主要表现在以下环节：
第一，快速的工程设计处理能力。样板订单工程设计的确认都需要样板企业的 CAM 工程部与客户 CAD 设计部门进行对接，就设计方案制造可行性进行充分沟通，并提供技术支持，提出专业意见。因此，要求样板企业的 CAM 工程部能够快速处理不同工艺要求的样板订单。本公司上述订单确认环节绝大部分在 1天以内完成，在业内处于领先水平。公司具备多品种订单的快速工程处理能力的主要保证：①通过完善的培训体系能够快速打造实力雄厚的工程设计团队，目前 205 人的规模在全球的样板行业仍属于前列；②经过多年的积累形成了庞大的工程技术数据库，工程设计师能够及时调用数据库；
第二，尽量节约投料准备时间。公司每月生产的订单数、品种数已达相当规模，与其他订单数、品种数偏小的样板企业相比，公司的原辅材料供应商更能保证供货的及时性，且公司各种品种、规格的原辅助材料备货也更齐全，大大节约了投料准备时间；
第三，生产线高度柔性化配置。公司 1999 年成立以来一直专注于 PCB 样板制造，公司以邱醒亚先生为首的核心管理团队已专业从事 PCB 样板制造和管理10 余年，通过长期的经验积累、学习交流和创新钻研，公司不断优化生产线柔性化配置，极大地提高了生产线的生产效率，缩短了产品的制造时间；
第四，产品销售物流效率很高。为了及时、快捷地将产品配送至全球各地，公司依据自身的规模优势以及长期合作基础，已经与 UPS、DHL、FedEx 等国际专业的快递公司及国内的各大航空货运公司建立了长期稳定的业务关系，为了提高第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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服务质量，上述公司针对公司的快速送货需求设计了个性化的定制业务流程，缩短产品由出库到客户的时间，提高销售效率。
②多品种生产能力
多品种生产能力是衡量 PCB 样板企业管理水平、市场竞争力的重要指标之一。目前公司单月订单生产能力已达到 1万个，达到了国际先进水平。
由于 PCB 样板订单具有订单面积小、品种多、不同订单工艺差异较大、交货期不同的特点，例如：本公司同时在生产线上流动的品种超过 2,000 种，“快件”平均生产周期为 6天左右。因此，在保证每个品种的交货质量、交货期的同时，如何提高生产能力对 PCB 样板企业的管理水平提出了很高的要求。
为适应样板企业的经营特点，公司引进适用自身生产特点的 ERP 系统，建立了相对完整的生产基础数据信息库，有效提高了生产效率，同时，公司建立了柔性化的生产线，合理规划生产组织方式及人员配置，根据客户的产品工艺需求，对生产流程进行合理配置，及时、全面地响应客户对于样板的各类要求。公司还通过应用“合拼板”生产工艺，进一步提高了生产效率。
③产品质量一致性及可靠性高
尽管每个样板订单的结构设计、工艺要求不同，但所有类型产品（除刚挠板外）的生产基本工序相同，因此，公司以工序质量管理作为质量管理的核心，通过质量标准制定、培训教育、生产过程控制等，充分发挥现有的工序管理优势，确保工艺流程的顺畅，保证产品质量的一致性及可靠性。
（3）客户资源优势
样板企业要具有一定规模必须依靠大量的订单和客户资源，本公司作为我国最大的 PCB 样板企业与公司的客户资源优势密不可分，公司客户资源优势主要体现为：①数量多，且具有良性增长趋势。公司 2009 年的客户数量已达 2,547 家，公司对单位客户的平均销售收入均保持在较低水平，公司为实施募集资金投资项目而提前进行了客户资源的储备，销售策略重点在于新客户的开发，对现有客户的订单满足率不高；②客户质量好。公司的客户分布于多个下游行业，与公司合作的客户多数是所处行业中的领先企业，如下表：
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下游行业公司主要客户
通信设备华为、中兴通讯、武汉虹信、武汉电信器件公司、上海贝尔阿尔卡特、飞博创、WTD、依赛通信、烽火通信、迈普、新飞通、大唐移动通信、普天信息
计算机上海掌微电子、ADVANCED TEST SERVICES INT'L LTD、腾龙志远科技、清华同方、意法半导体、科达科技、锐明视讯、威创日新、蓝色星河、曙光信息工业及医疗电子
安捷伦、康泰克电子技术、核达中远通、南京东大金智、安美达色选、霍尼韦尔，迈瑞医疗、理邦精密仪器、开立科技、通用电气医疗、飞利浦医疗
国防科教中国航天、中国船舶重工、中国电子科技集团下属研究所
汽车电子比亚迪、柏恩氏电子、易罗信息、德尔福（中国）科技研发中心、博声电子消费电子好易通科技、长安权智、远峰计算机
其他 Aviv PCB & Technologies、万特电子、勤基电子、伟创力电子、新美亚电子、汉普电子
最近三年，本公司年销售收入 50 万元以上的客户数量由 2007 年的 124 家上升至 2009 年的 192 家，销售收入由 27,396.51 万元上升至 35,541.12 万元，占
主营业务收入的比例分别为 71.13%、71.52%。
（4）品牌优势
在国内具有一定规模的专业样板企业中，本公司是最早致力于样板行业的企业，公司的“快捷”品牌在 PCB 样板业享有很高的声誉。公司被中国印制电路板协会评选为第一届中国电子电路行业“优秀民族品牌企业”。
2、与国外领先样板企业相比，公司的竞争优势
（1）成本优势
公司相对于国外样板企业具备的成本优势主要表现在人力及原辅材料采购成本上。
从人力成本来看，由于样板生产具有面积小、品种多的特征，因此，人力成本占生产成本的比重较大，2009 年公司生产成本中人力成本占 13.43%。与发达
国家相比，我国具有明显的人力成本优势。2005 年，我国生产工人的平均工资仅为美国生产工人的 4%。2005 年我国人力成本与其它国家比较如下：
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1-1-1125152535中国韩国法国英国加拿大日本美国德国不同国家生产工人每小时平均工资
从原辅材料采购成本来看，中国作为全球 PCB 最主要的生产基地，与之相配套的原辅材料生产及供应与其他国家相比更完备。公司生产基地所在的珠江三角洲则是中国 PCB 及配套原辅材料最主要的生产区域，2007 年占国内 PCB 总产值的 57.2%，在原辅材料购买、设备采购及人力资源等方面，珠江三角洲均有完善
的配套。与国外发达国家 PCB 样板企业相比，公司原辅材料采购更便捷，运输成本更低。
（2）更贴近市场需求
中国的经济增长迅速，市场需求巨大，劳动力成本低廉，吸引了发达国家PCB 下游行业的制造中心向我国转移，与此同时，为能以更快的速度响应市场需求，近年来，国际知名企业的研发中心也开始逐步向我国转移，这些都将使我国的 PCB 样板市场需求进一步扩大。与发达国家的样板企业相比，公司更贴近市场需求，能够提供更快、更好的服务。
当然，与全球知名的样板企业（如：TTM Technologies Inc.、DDi corp.、KYODEN）相比，本公司的生产工艺、技术水平、质量控制等方面尚存在一定差距，在高端产品方面，公司处于竞争劣势。尽管到目前为止，全球知名的样板企业尚未向我国转移产能，但我国高速增长的市场需求、劳动力成本低廉、PCB 产业配套齐全等优势必将对其产生强大的吸引力，面对潜在的全球知名样板企业的竞争，公司的竞争状况表现为：
①全球知名的样板企业具有明显竞争优势的高端 PCB 产品主要为 18 层以上的多层板、高阶或高层的 HDI 板、刚挠板，但上述高端产品目前并非我国的主流单位：美元/小时
数据来源：《光明观察》，2006 年。
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PCB 样板需求，尽管需求档次的提升是市场发展的长期趋势，但仍是逐步的、渐进过程，因此，在我国主流 PCB 样板需求方面，全球知名样板企业的技术优势并不突出；
②公司目前的快速交货能力和多品种生产能力已处于全球先进水平；
③公司在国内已有的客户资源优势将对潜在的竞争者形成很大的竞争压力；
④公司本次募集资金投资项目实施后，工艺技术及生产装备水平将得到快速提升，公司具备紧跟主流市场需求、获取更高市场占有率的实力。
四、发行人的主营业务
（一）公司的经营范围
公司的经营范围为：双面、多层印制电路板的设计、生产（生产项目另设营业场所，由分公司经营）、购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。进出口业务（按深贸管登证字第 2001-079 号文办）。
广州分公司的经营范围为：双面、多层印制电路板的设计、生产、购销；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。
（二）公司的主营业务及构成
1、公司主营业务的产品构成
公司主营业务为印制电路样板、小批量板的生产与销售。报告期，公司主营业务构成如下：
金额单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年主营业务收入金额比例金额比例金额比例
样板 34,961.58 70.35% 33,374.76 76.79% 31,202.47 81.01%
小批量板 14,733.16 29.65% 10,086.55 23.21% 7,313.89 18.99%
合计 49,694.74 100.00% 43,461.31 100.00% 38,516.36 100.00%
报告期，公司样板、小批量板销售收入分别占主营业务收入的76.05%、23.95%
（报告期平均值），样板收入比重较大，小批量板订单的承接主要是为样板业务服务。2008 年和 2009 年，公司小批量板收入占主营业务收入的比重上升较快，主要是公司继续通过对现有生产线改造大幅提升样板产能的空间已不大， 2007第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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年以来主要对广州兴森电子生产线改造，小批量板产能提升较快，同时，广州兴森科技一期工程项目的中低层样板及小批量板生产线于 2009 年 8 月部分投产，前期投产的新增产能均为小批量板产能，此外，公司还通过外发加工的方式适当提高小批量板的供应能力。
按产品的技术档次划分，公司产品分为高端板和中、低端板。其中：高端板指 8 层及以上的多层板（简称“高层板”）、HDI 板、刚挠板；中低端板主要指 8层以下的多层板（简称“中低层板”）。报告期，具体构成如下：
金额单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年主营业务收入金额比例金额比例金额比例
高端板 26,117.92 52.56% 22,515.99 51.81% 21,334.02 55.39%
其中：高层板 19,710.02 39.66% 17,120.14 39.39% 17,424.15 45.24%
HDI 板 3,580.70 7.21% 3,152.97 7.26% 2,882.14 7.48%
刚挠板 2,827.20 5.69% 2,242.88 5.16% 1,027.73 2.67%
中低端板 23,576.82 47.44% 20,945.32 48.19% 17,182.34 44.61%
合计 49,694.74 100.00% 43,461.31 100.00% 38,516.36 100.00%
报告期，公司根据市场需求变化趋势，不断提升产品技术档次，优化产品结构。与 2007 年相比，2008 年和 2009 年高端板的收入占比有所下降，主要是公司高层板产能占比下降所致：2008 年，公司对从事中低端板生产的广州兴森电子工厂生产线升级改造，中低端板产能提升较快，导致高层板收入占比下降；2009年，广州兴森科技新增小批量板产能增长较快，小批量板绝大部分为中低端板。
高端板中，刚挠板销售收入占主营业务收入的比重增长较快，最近三年，刚挠板销售收入的年均复合增长率为 65.85%。
报告期，HDI 板销售收入增幅不大，主要是子公司广州兴森电子无 HDI 配套设备，报告期，HDI 板均在公司本部生产，而本部受资金限制，在 2004 年进行生产线设计及设备选型时，未采取整体配置 HDI 板产能的方案，而是在部分工序追加配置了部分 HDI 板专用设备。这种设计方案虽然能够达到节约投资的目的，但 HDI 产能的进一步提高将挤占其他产品的产能，导致整条生产线的生产效率降低，为保证整条生产线的生产效率，提高盈利能力，根据经济、高效的原则，报告期，公司对 HDI 板的生产规模进行了适当控制。募集资金投资项目中的高层样板及 HDI/BBH 板生产线于 2009 年 2月部分投产，但前期投产的产能尚未配置 HDI板产能，导致报告期公司 HDI 板销售收入增速较缓。
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报告期，公司主要产品的销售均价如下：
单位：元/平方米
产品类别 2009 年 2008 年 2007 年
样板 6,030.27 5,995.72 6,005.05
小批量板 2,282.10 2,727.62 2,537.59
加权平均 4,055.50 4,691.23 4,767.90
报告期，公司样板的销售均价基本保持稳定，受原材料采购价格下降影响，公司针对部分重点客户适当下调了样板的销售价格，但由于公司销售价格较高的高频板、高 TG 板的收入比重上升，公司样板的销售均价基本保持稳定。
小批量板销售价格 2009 年下降较快主要是公司为应对金融危机，在原材料采购价格不断下降的情况下，适当降低了小批量板销售价格。
报告期，公司产品的加权平均单价波动主要是小批量板收入比重变化所致。
金额单位：元/平方米
产品类别 2009 年 2008 年 2007 年
高端板 9,898.67 10,088.95 9,394.74
其中：高层板 9,331.39 9,534.29 8,804.05
HDI 板 13,077.19 13,384.15 13,996.40
刚挠板 11,197.37 11,184.55 11,975.16
中低端板 2,452.06 2,978.31 2,958.69
加权平均 4,055.50 4,691.23 4,767.90
报告期，公司产品平均层数不断增加、产品档次不断提升。2009 年公司产品销售均价下降，主要是原材料价格大幅下降，公司产品销售价格相应进行了适当调整。
2、公司产品的应用领域
（1）公司产品应用领域
报告期，公司产品应用领域结构如下：
0%10%20%30%40%50%通讯设备工业及医疗计算机国防科教汽车电子消费电子其他公司产品应用领域结构2007年2008年2009年
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由上图，通讯设备、工业及医疗电子、计算机、国防科教是公司产品的主要应用领域，其中：通讯设备行业是公司的传统优势行业，为了更好地为通信设备领域优质客户服务，公司专门设立了大客户服务中心；工业及医疗电子、计算机、国防科教是公司在未来收入结构中的主要增长行业，尤其是医疗电子和国防科教两个行业。本公司在消费电子领域实现的销售收入占主营业务收入的比重不高，主要是消费电子目前对 PCB 样板的需求，除有部分 HDI 板、刚挠板等高端产品需求外，以中低层板为主，消费电子行业市场竞争激烈，因此，对 PCB 样板的定价偏低、付款期较长，报告期，公司在产能不足的情况下，限制了此类订单的承接。
（2）公司产品应用领域结构与国际知名 PCB 样板公司对比情况
0%5%10%15%20%25%30%35%40%45%通讯设备工业及医疗计算机国防科教其他TTMDDi本公司
数据来源：根据各公司 2008 年年报整理。
由上图，公司与国际知名 PCB 样板厂商的产品应用领域结构大体相近，其中：
通讯设备在主营业务收入中的比重相对较高，国防科教在主营业务收入中的比重较低，提升空间较大。
（三）主要产品的生产工艺流程图
以下为 PCB 样板的简化生产工艺流程图，小批量板的生产工艺流程与样板的主要区别为前处理工序简单，其他的生产工序基本相同，但由于对交货期要求不高，成本控制是小批量板生产管理的重点，而样板生产的管理重点在保证质量、按期交货。
1、公司 PCB 多层板、HDI 板样板的生产工艺简化流程
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CAM 工程处理开料
前处理
内层图形转移内层蚀刻
内层 AOI
棕化
层压
钻孔
化学沉铜
全板电镀
内层制作
外层图形转移图形电镀
外层蚀刻
外层 AOI
阻焊印刷
字符印刷
表面处理
外形加工
电、阻抗测试成品检查
PCB 产成品
外层制作
产品成形与检测
激光钻孔
工作底片
数控文件
流程文件
树脂塞孔
HDI 多次压合
为 HDI 板单独生产工序
喷锡
镀化学镍金
外形加工
镀金手指
订单信息工程沟通
镀孔镀孔图形制作CAD 设计客户端
原理设计第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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2、公司刚挠板样板的简化生产工艺流程
前处理内层制作层压外层制作
假接
字符印刷
开槽棕化钻孔等离子处理沉铜全板电镀外层图形转移外层蚀刻外层 AOI防焊字符印刷表面处理外形加工电、阻抗测试PCB 产成品喷锡化金/镀金化锡/化银产品成形与检测第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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（四）公司的经营模式
1、采购模式
为增强公司原材料采购的管理效率，降低成本，公司主要原材料和部分辅助材料（包括覆铜板、半固化片、干膜、银盐片、阳极铜、锡、铜箔、钻刀、铣刀等）由母公司集中采购，公司下属分子公司根据生产需求领用，并按月与分子公司结算；部分辅助原材料（包括金盐和化学药水）由分子公司自主采购。公司采购部具体负责集中采购，采购部负责供应商的选择、评价及采购控制，公司总经理或其授权人负责合格供应商的批准及采购订单（或合同）的审批。
公司主要原材料、辅助材料采用直接从生产商采购的方式，如：覆铜板、半固化片、铜箔、阳极铜、钻刀、铣刀、槽刀、锡球等主要向生产商直接采购，干膜、油墨、重氮、银盐片、镍、化学材料主要通过贸易商或代理商采购。
对于覆铜板、半固化片、干膜、铜箔等主要原材料，公司按照产能与订单相结合的方式确定单次采购量，正常采购周期 7天左右。
2、生产模式
与一般的 PCB 样板企业相同，本公司采取按订单生产的模式，生产的订单数量多，以“快件”为主，最近三年，公司生产的年均订单数为 9.02 万个，平均
交货期为 9.71 天，生产过程由非制板过程和制板过程构成，2009 年，公司非制
板费占主营业务收入的 26.04%，在生产过程中需按一定的比例“加投”生产，“加
投”率约为 10%。
除上述生产模式特点之外，公司在生产过程中，以“拼板”工艺为基础，通过多年的经验积累，成功应用了“合拼板”生产工艺，大大提高了生产效率：
“拼板”工艺：在同一块生产板上生产多个相同品种 PCB 板的工艺，目前，国内 PCB 量产企业及样板企业普遍采用了此种工艺。
“合拼板”工艺：在同一个生产板上生产多个不同品种 PCB 板的工艺。这种工艺不但能够有效提高样板企业多品种生产的能力，而且还能减少原材料损耗，提高原材料利用率，目前国内仅少数企业能够采用这种工艺。通常情况下，低层板的生产工艺、技术路线相对简单，不同品种产品生产工艺共性多，较易采用此第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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种工艺，目前公司子公司广州兴森电子已广泛应用此种工艺；而高层板生产工艺、技术路线相对复杂，不同品种个性化程度较高，采用此种工艺的难度相对较大，因此，公司本部（现广州分公司）、广州兴森科技应用此种工艺的比例相对较低。
但未来随着公司工艺技术水平的提高以及每月生产品种数的继续增加，此工艺的运用比例会有所提高。
报告期，根据公司本部（现广州分公司）及子公司的设备状况、生产线设计等，公司的产能安排如下：
名称生产定位
广州分公司主要为 8 层以上样板及 8层以下较高难度样板生产
广州兴森电子主要为 8 层以下样板生产
广州兴森科技主要为样板、HDI 板、刚挠板及小批量板生产
随着本次募集资金投资项目的投产，公司广州分公司维持原深圳工厂的生产定位，广州兴森电子原定位于 8 层以下样板及小批量板的生产，2009 年下半年以来，随着广州兴森科技中低层样板及小批量生产线的投产，广州兴森电子已逐步减少了小批量板的生产，专注于中低层样板的生产。广州兴森科技的产能，一方面是对公司的整体扩产，解决产能瓶颈问题；另一方面进行结构调整，在整体提升产能的基础上，突出 HDI 板、刚挠板等高端板的投资，进一步提升 HDI 板、刚挠板等高端板在主营业务收入结构中的比重；广州兴森科技高层样板及HDI/BBH 板生产线已于 2009 年 2 月部分投产，前期投产产能均为样板产能，中低层样板及小批量生产线已于 2009 年 8 月部分投产，前提投产产能均为小批量板产能。
3、销售模式
（1）国内销售
国内销售采用直销方式，2009 年国内客户数为 2,193 家。
公司目前设立了华北、华南、华东、华西北、华西南 5个销售中心，负责各地区的销售和管理，并在总部设立大客户服务中心，针对核心客户提供更快捷的服务。
产品销售过程中，先通过航空等方式派发至距客户最近的销售中心，再由各销售中心把货物直接送达至客户。
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（2）国外销售
国外销售采用 PCB 贸易商与直销相结合的方式。2009 年国外客户 354 家，其中，101 家为贸易商，2009 年对贸易商销售收入占国外销售收入的 53.48%，
通过前 5名贸易商销售占国外销售收入的 20.79%。
公司国外销售均委托公司全资子公司香港兴森代理出口，具体的商务谈判由公司直接与客户洽谈。产品生产完毕后，公司报关后先将产品运至香港，再由香港兴森通过航空运输等方式送达至 PCB 贸易商（或直接客户），PCB 贸易商再对最终客户进行销售，PCB 贸易商收货后在协议约定的付款期内付款，香港兴森收到货款一般累积至 20 万美元左右后再支付给公司。
公司产品具有严格按订单生产、交货期短的特点，因此，尽管公司外销有部分通过贸易商销售，需经过香港兴森、贸易商两个中间环节，但每个环节都必须尽量缩短中转时间，否则将承担很大损失，因此，一般不存在销往贸易商的 PCB产品，在贸易商形成库存而未最终对外销售的情况。
公司外销通过香港兴森进行销售的原因主要是：
第一，由于深圳海关尚未开通一般贸易企业的网上电子报关，产品出口必须打印纸制报关单进行报关，而香港则均可由出口企业直接进行网上电子报关。公司委托香港兴森代理产品出口能够简便出口报关手续，加快通关效率，以减少产品在境内滞留时间。
公司外销订单数量多、金额小，客户下单频率高，2009 年公司外销订单 3.69
万个，平均每天达 100 个，若公司销售直接针对每个单一客户，根据深圳海关的报关要求，每个报关单所附订单的数量不超过 20 个，且所附订单的客户、运输目的地应相同，因此，公司每天需填制大量出口报关单及核销单；通过将货物集中销往香港兴森，客户、运输目的地相同，可将每 20 个订单在同一个报关单中合并报关，每日填制的出口报关单及核销单数量大大减少，节约人力成本，并可大大加快通关效率。货物达到香港后，需出口至香港以外地区的，公司直接通过网上进行电子报关，有效降低交货时间，满足客户的快速交货需求。
第二、将香港作为外销业务的分送中心，提高物流效率。公司产品报关出口
至香港后，需通过香港进行中转，将货物配送至全球。通过香港兴森来负责货物第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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到香港后的流转，协调航空货运公司，能大大提高物流效率，减少货物在途时间。
（五）主要产品的销售情况及向前五名客户的销售情况
1、公司主要产品的产能、产量、销量情况
报告期，公司的产能、产量及销量情况如下：
面积单位：平方米
项目 2009 年 2008 年 2007 年
产能 137,000 82,000 72,000产量 116,535 80,715 71,944销量 122,536 92,644 80,783报告期，公司销量均大于产量，主要是为保证“快件”的及时交货，公司根据自身的生产经营安排，将部分技术及交货期要求不高的小批量板订单委托给合格加工商进行生产（简称“外发”），报告期，公司外发订单情况如下：
项目 2009 年 2008 年 2007 年
面积（平方米） 11,187 11,886 8,818销售收入（万元） 1,829.99 2,705.29 1,703.18
占主营业务收入的比例 3.68% 6.22% 4.42%
报告期，公司外发订单的面积较大，但均为小批量板订单，单价不高，占主营业务收入的比例较低。本次募集资金投资项目实施后，公司小批量板的产能也将大幅提升，委托加工的比重将降低。
公司严格按照供应商管理制度对外发加工商进行管理,公司订单管理中心负责对外发加工商的选择、评审，建立了合格外发加工商的管理、评级制度，经评审合格的加工商方可向其外发；与重点的外发加工商建立相对稳定的供应关系，在技术、品质、供应等各方面均保持充分沟通。公司高度重视外发过程中的质量控制，制定了《订单外发控制规范》，加强外发产品的客户订单信息管理，要求合格加工商严格按照订单信息生产，合格加工商完成产品生产后，将产品及产品切片报告、出货报告、电测试报告等统一交本公司，本公司品质部根据客户的检验要求及公司内部质量控制制度进行复检，复检合格产品方可发货，不合格产品退回供应商。
2、公司分产品及技术档次划分的产能、产量及销量情况
（1）按样板及小批量板划分
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报告期，公司样板和小批量的产能、产量、销量情况如下：
单位：平方米
2007 年度 2008 年度 2009 年度产品
类别产能产量销量产能产量销量产能产量销量
样板 52,000 51,759 51,960 55,000 54,680 55,665 70,000 58,967 57,977小批量 20,000 20,185 28,822 27,000 26,035 36,979 67,000 57,568 64,560总计 72,000 71,944 80,783 82,000 80,715 92,664 137,000 116,535 122,537
（2）按产品档次划分
报告期，公司分产品档次的产能、产量、销量情况对比如下：
单位：平方米
2007 年度 2008 年度 2009 年度产品类别产能产量销量产能产量销量产能产量销量
高端板 23,000 22,755 22,708 24,000 21,615 22,317 41,000 27,460 26,385其中：高层板 20,000 19,889 19,791 20,000 17,089 17,956 35,000 21,878 21,122HDI 板 2,000 1,998 2,059 2,000 2,488 2,356 3,000 2,898 2,738刚挠板 1,000 868 858 2,000 2,038 2,005 3,000 2,684 2,525中低端板 49,000 49,189 58,074 58,000 59,100 70,326 96,000 89,075 96,151合计 72,000 71,944 80,783 82,000 80,715 92,644 137,000 116,535 122,5372007 年、2008 年，公司产能利用充分，产销状况良好，2009 年，公司募集投资项目两条生产线部分投产后，产能得到有效提升，但投产初期，尚未完全达产，整体产能利用率相对不高。
3、公司分类产品的内外销收入及销量情况
2007 年，公司分类产品的内外销收入及销量情况如下：
金额单位：万元，面积单位：平方米
2007 年销售收入 2007 年销售面积项目内销金额比例外销金额比例内销面积比例外销面积比例
样板 17,177 76.47% 14,025 87.36% 29,873 56.09% 20,487 74.43%
小批量 5,285 23.53% 2,029 12.64% 23,384 43.91% 7,038 25.57%
合计 22,462 100.00% 16,054 100.00% 53,257 100.00% 27,525 100.00%
金额单位：万元，面积单位：平方米
2007 年销售收入 2007 年销售面积项目内销金额比例外销金额比例内销面积比例外销面积比例
高端板 10,541 46.93% 10,793 67.23% 10,901 20.47% 11,507 41.81%
其中：高层板 8,522 37.94% 8,903 55.45% 9,652 18.12% 9,839 35.74%
HDI 板 1,570 6.99% 1,313 8.18% 956 1.80% 1,103 4.01%
刚挠板 450 2.00% 578 3.60% 293 0.55% 565 2.05%
中低端板 11,922 53.07% 5,261 32.77% 42,356 79.53% 16,018 58.19%
合计 22,462 100.00% 16,054 100.00% 53,257 100.00% 27,525 100.00%
2008 年，公司分类产品的内外销收入及销量情况如下：
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金额单位：万元，面积单位：平方米
2008 年销售收入 2008 年销售面积项目内销金额比例外销金额比例内销面积比例外销面积比例
样板 19,466 75.27% 13,909 79.02% 33,551 58.03% 22,114 63.49%
小批量 6,394 24.73% 3,693 20.98% 24,263 41.97% 12,716 36.51%
合计 25,860 100.00% 17,602 100.00% 57,814 100.00% 34,830 100.00%
金额单位：万元，面积单位：平方米
2008 年销售收入 2008 年销售面积项目内销金额比例外销金额比例内销面积比例外销面积比例
高端板 12,648 48.91% 9,868 56.07% 12,791 22.12% 9,526 27.35%
其中：高层板 10,287 39.78% 6,833 38.82% 10,917 18.88% 7,039 20.21%
HDI 板 1,716 6.64% 1,437 8.16% 1,297 2.24% 1,059 3.04%
刚挠板 644 2.49% 1,599 9.08% 577 1.00% 1,428 4.10%
中低端板 13,212 51.09% 7,733 43.93% 45,022 77.88% 25,304 72.65%
合计 25,860 100.00% 17,602 100.00% 57,814 100.00% 34,830 100.00%
2009 年，公司分类产品的内外销收入及销量情况如下：
金额单位：万元，面积单位：平方米
2009 年销售收入 2009 年销售面积项目内销金额比例外销金额比例内销面积比例外销面积比例
样板 20,142 63.81% 14,819 81.75% 33,234 40.40% 24,743 61.44%
小批量 11,425 36.19% 3,308 18.25% 49,029 59.60% 15,531 38.56%
合计 31,568 100.00% 18,127 100.00% 82,263 100.00% 40,274 100.00%
金额单位：万元，面积单位：平方米
2009 年销售收入 2009 年销售面积项目内销金额比例外销金额比例内销面积比例外销面积比例
高端板 15,050 47.67% 11,068 61.06% 15,195 18.47% 11,190 27.79%
其中：高层板 11,805 37.39% 7,905 43.61% 12,617 15.34% 8,505 21.12%
HDI 板 2,027 6.42% 1,554 8.57% 1,495 1.82% 1,243 3.09%
刚挠板 1,218 3.86% 1,609 8.88% 1,082 1.32% 1,443 3.58%
中低端板 16,518 52.33% 7,059 38.94% 67,068 81.53% 29,083 72.21%
合计 31,568 100.00% 18,127 100.00% 82,263 100.00% 40,274 100.00%
2007 年、2008 年，公司内销的样板、小批量板收入比重基本保持稳定，2009年，公司小批量板产能提升，公司加大了内销中小批量板的销售力度，适当降低了销售价格，内销中小批量板的收入比重上升，样板收入比重下降。报告期，公司外销中的样板、小批量板的收入结构基本保持稳定，外销中样板收入比重较内销高。
报告期，公司内外销的产品档次结构基本保持稳定，外销中的高端板收入比重较内销高。
4、公司向前五名客户的销售情况
报告期，公司向前 5名客户的销售情况如下：
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金额单位：万元
年度客户名称金额比例
华为技术有限公司 1,724.50 4.48%
深圳市中兴康讯电子有限公司 1,568.35 4.07%
Aviv PCB & Technologies 1,314.27 3.41%
深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司 1,004.94 2.61%
NCAB Sweden AB 809.46 2.10%
2007 年
合计 6,421.52 16.67%
华为技术有限公司 1,795.91 4.13%
深圳市中兴康讯电子有限公司 1,655.66 3.81%
Aviv PCB & Technologies 1,570.16 3.61%
深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司 801.06 1.84%
PCB Technology 629.13 1.45%
2008 年
合计 6,451.92 14.85%
华为技术有限公司 1,912.63 3.81%
深圳市中兴康讯电子有限公司 1,504.55 2.99%
Aviv PCB & Technologies 1,303.48 2.59%
深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司 829.65 1.65%
武汉电信器件有限公司 826.38 1.64%
2009 年
合计 6,376.70 12.69%
注：比例为占主营业务收入的比例。
报告期，公司向单个客户的销售比例不存在超过 50%的情形，不存在对少数客户的依赖。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在公司前 5名客户中占有权益。
（六）主要产品的原材料供应情况及向前五名供应商的采购情况
本公司主要原材料包括覆铜板、半固化片、干膜、银盐片等，报告期，本公司主要原材料的采购情况如下：
金额单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年原材料金额比例金额比例金额比例
覆铜板 5,382.28 27.98% 4,918.56 33.90% 4,878.52 35.08%
半固化片 1,685.73 8.76% 1,335.72 9.21% 1,248.56 8.98%
干膜 1,566.84 8.14% 1,291.50 8.90% 1,127.94 8.11%
银盐片 993.31 5.16% 1,137.68 7.84% 1,023.21 7.36%
注：比例为占采购总额的比例。
报告期，公司向前 5名供应商采购的金额占当期对外采购总额的比例分别为
59.57%、55.53%和 44.59%。上述比例较大的主要原因是公司向广东生益科技股
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份有限公司集中采购覆铜板所致。报告期，公司向前 5名供应商的具体采购情况如下：
金额单位：万元
年度供应商名称采购金额比例
广东生益科技股份有限公司 5,372.24 38.63%
深圳市上鼎实业有限公司 1,089.71 7.84%
殷田电子科技（上海）有限公司 651.85 4.69%
深圳市超淦贸易有限公司 587.11 4.22%
深圳金洲精工科技股份有限公司 583.03 4.19%
2007 年
合计 8,283.94 59.57%
广东生益科技股份有限公司 5,128.15 35.35%
深圳市上鼎实业有限公司 1,185.73 8.17%
深圳市一心电子有限公司 615.42 4.24%
深圳市超淦贸易有限公司 566.52 3.91%
佛山市承安铜业有限公司 560.02 3.86%
2008 年
合计 8,055.84 55.53%
广东生益科技股份有限公司 4,141.88 21.53%
东莞联茂电子科技股份有限公司 1,535.36 7.98%
广州市化工轻工总公司 1,078.76 5.61%
罗门哈斯电子材料（东莞）有限公司 913.97 4.75%
深圳市上鼎实业有限公司 908.16 4.72%
2009 年
合计 8,578.13 44.59%
注：比例为占各期采购总额的比例。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在公司前 5名供应商中占有权益。
（七）安全及环保情况
1、安全生产
公司制定并实施了系统的安全生产管理制度，成立了专门的安全生产委员会，建立了生产、储存、经营、使用危险化学品的一系列规章制度，对特种作业人员（电工、焊工等）要求通过专业培训与考核，公司定期进行安全生产检查，保证安全生产。最近三年公司未发生重大安全事故。
2010年1月，深圳市南山区安全生产监督管理局、广州市安全生产监督管理局分别出具了关于公司近三年安全生产守法情况的说明，认定公司、公司广州分公司、广州兴森电子、广州兴森科技近三年未发生重大安全生产事故。
2、环保情况
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公司执行的主要环境质量标准和污染物排放标准包括：《国家工业企业厂界噪声标准》GB12348-90、《广东省水污染物排放限值》DB44/26-2001、《广东省大
气污染排放限值》DB44/27-2001、《深圳经济特区实施〈中华人民共和国固体废
物污染环境防治法〉规定》等。
公司按照ISO9001：2000、ISO14001:2004国际质量管理体系对生产经营中产
生的噪音、废气、废水采取合理的处理措施，废气、废水排放标准和排放总量均符合当地环保部门相关标准。
2010年1月，深圳市人居环境委员会、广州开发区建设和环境管理局、广州市环境保护局分别出具证明，认定公司、公司广州分公司、广州兴森电子、广州兴森科技近三年未发生环境污染事故。
五、发行人主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
本公司主要固定资产有房屋建筑物、机器设备、办公设备、运输设备，公司依法拥有相关产权或使用权。
截止 2009 年 12 月 31 日，公司全部固定资产综合成新率为 76.65%，各类固
定资产成新率情况具体如下：
固定资产分类 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
房屋、建筑物 96.00% 95.73% 87.52%
机器设备 66.53% 60.18% 55.58%
运输工具 44.80% 49.84% 44.43%
办公及其他设备 42.45% 39.42% 54.97%
综合成新率 76.65% 68.53% 57.83%
1、公司的房屋建筑物
公司的房屋按使用功能主要分为两类：一是生产经营办公用房；二是骨干员工宿舍、外聘专家及客户接待中心。具体情况如下：
（1）生产经营及办公用房
①公司购买的生产经营及办公用房
公司购买的生产经营及办公用房共 3处，均为公司本部购买取得，具体如下：
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房产权证号建筑面积 2009 年 12 月 31日账面价值
使用年限地址用途
深房地字第4000279243 号
194.04平
方米
1,269,181.50 元 70 年（1999 年
6月8日至2069年 6 月 7日）
深圳市南山区南油大道东、创业路北的保利城花园写字楼 1601 号
总部办公用
深房地字第4000344761 号
1,570.7
平方米
6,329,165.68 元 30 年（1985 年
6月4日至2015年 6 月 4日）
深圳市深南路科技园的科技园工业厂房 25 栋 1段 3层
总部办公用
粤房地证字第C4892605 号
4,256.30
平方米
1,632,761.27 元 2016 年 1 月 20
日止
广州开发区锦绣路明华一街 10 号第一、三层
租赁给广州兴森电子经营用②公司自建的生产经营及办公用房
子公司广州兴森科技负责实施本次募集资金投资项目“广州兴森快捷电路科技有限公司一期工程——HDI 板、刚挠板、中高层样板及小批量板建设项目”，建设内容包括综合办公楼 1栋、生产厂房 2栋、检测楼 1栋、配套用房 1栋等生产经营及办公用房，建筑面积合计约 7.5 万平方米，建设地址位于广州市高新技
术产业开发区科学城。广州兴森科技将在统一申请工程整体竣工验收后，办理房屋所有权初始登记及房产证。
③公司租赁的生产经营场所
公司租赁的生产经营场所主要有 2处，为子公司广州兴森电子租赁，具体如下：
2007 年 1 月 1 日，广州兴森电子与广州经济技术开发区信发物业发展有限公司签订标租字 102（续 2）号《工业厂房租赁合同》，广州兴森电子租用位于广州经济技术开发区锦绣路明华一街 8 号鸿兴工业大厦三楼的房产，建筑面积：
2,003.94 平方米，租赁单价：13 元/平方米/月，月租金：26,051.22 元，租赁
期限：2007 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。上述房产所有权人为广州开发区工业发展集团有限公司，房产权证号：粤房地证字第 C3132158 号，房产面积：
2,003.94 平方米，房屋用途：非居住用房，终止期限至 2016 年 1 月 20 日。广
州经济技术开发区信发物业发展有限公司受广州开发区工业发展集团有限公司委托，负责经营管理该厂房。目前，该厂房用于广州兴森电子的生产经营。
2009 年 12 月 1 日，广州兴森电子与广州经济技术开发区信发物业发展有限公司《工业厂房租赁合同》，广州兴森电子租用位于广州经济技术开发区锦绣路明华一街 8 号 4 楼部分厂房，建筑面积：2,182 平方米，租赁单价：13 元/平方米/月，月租金：28,366 元，租赁期限：2009 年 12 月 1 日至 2010 年 4 月 14 日第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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（该厂房原由广州兴森科技租赁）。上述房产所有权人为广州开发区工业发展集团有限公司，房产权证号：粤房地证字第 C3132157 号，房产面积：4,263.06 平
方米，房屋用途：非居住用房，终止期限至 2016 年 1 月 20 日。广州经济技术开发区信发物业发展有限公司受广州开发区工业发展集团有限公司委托，负责经营管理该厂房。该厂房目前为广州兴森电子的仓库。
（2）骨干员工宿舍、外聘专家及客户接待中心用房
公司目前的骨干员工家庭住址主要在深圳，为解决公司本部深圳工厂向广州兴森科技新建工厂的搬迁以及广州兴森科技募集资金投资项目实施后骨干员工的住宿，以及外聘专家及客户的接待问题，公司及子公司合计购置了 17 处商品房，具体如下：
①已办理房产证的房产
已办理房产证房产共 13 处，具体情况为：
广州兴森电子 11 处，其中，增城市新塘镇广园东碧桂园凤凰城凤盈苑 6 套房产，房产证号分别为：粤房地证字第 C4637213 号、粤房地证字第 C4637051 号、粤房地证字第 C4637228 号、粤房地证字第 C4637212 号、粤房地证字第 C4637230号、粤房地证字第 C4637229 号，面积合计 747.20 平方米，截止 2009 年 12 月
31日的账面价值为 2,184,223.61元；增城市新塘镇翡翠绿洲森林半岛 5套房产，
房产证号分别为：粤房地权证增商字第 707432 号、粤房地权证增商字第 707435号、粤房地权证增商字第 707439 号、粤房地权证增商字第 706564 号、粤房地权证增商字第 706552 号，面积合计 525.15 平方米，截止 2009 年 12 月 31 日的账
面价值为 2,298,341.07 元。上述房产目前用于骨干员工以及客户、外聘技术专
家的住宿。
广州兴森科技 2处，位于广州开发区科学城尚山四街尚山美地，房产证号分别为：粤房地权证穗字第 0510002423 号、粤房地权证穗字第 0510002597 号，面积合计 370.33 平方米，截止 2009 年 12 月 31 日的账面价值为 2,757,600.22 元。
上述房产目前用于骨干员工住宿。
②已交房尚未办理房产证的房产
公司已支付全部购房款并已交房，尚未办理房产证的房产 4处，为广州兴森第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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电子购买，合同号分别为 200712047805 号、200712048249 号、200712048268 号、200712048189 号，面积合计 814.91 平方米，价款合计 18,936,946 元，土地使
用权年限为：2003 年 6 月 9 日至 2073 年 6 月 8 日，位于广州高新技术产业开发区科学城万科城花园，用于骨干员工以及客户、外聘技术专家住宿。
2、公司主要的生产设备
截止 2009 年 12 月 31 日，公司的主要生产设备如下：
金额单位：万元
名称数量单位购置时间净值成新率
AOI 机 5 台 2009 年 8 月 3,579,491 95%AOI 机及 AOI 检修站 2 台 2009 年 7 月 1,922,203 96%AOI 自动光学检测机/AI328 3 台 2009 年 7 月 1,590,789 96%AOI 测试机/奥宝 DSV-8000 1 台 2009 年 6 月 1,048,753 90%AOI 机及 AOI 检修站/光绘机 3 台 2008 年 12 月 4,224,244 90%真空层压设备/2 开口 1 台 2008 年 12 月 2,715,753 90%真空层压设备/2 开口 1 台 2008 年 10 月 2,961,103 89%六头钻机/LIN6-180 6 台 2009 年 7 月 5,577,534 96%六头钻机 9 台 2008 年 12 月 10,014,272 90%四头钻机 2 台 2008 年 12 月 4,086,775 90%二头激光钻/ML605GTWIIH 1 台 2008 年 12 月 3,341,894 90%六轴钻机/日立 ND-6N210E 2 台 2007 年 3 月 1,884,362 67%三轴钻机/日立 1 台 2006 年 8 月 1,205,686 63%六轴钻机/日立 2 台 2006 年 4 月 1,814,410 56%激光钻机/LPKF600D 1 台 2005 年 12 月 1,390,535 35%四头钻机/日立 2 台 2005 年 12 月 1,042,365 35%自动一次镀铜设备/JH-PJA808371 1 台 2009 年 7 月 5,074,912 96%自动二次镀铜设备/JH-PJA808373 1 台 2009 年 7 月 4,446,162 96%自动镀铜镀镍金设备/JH-PJA808374 1 台 2009 年 7 月 2,919,197 96%自动一次镀铜线/QO7-C1244R5 1 套 2008 年 12 月 4,519,933 90%自动化学沉铜设备/JH-PJA808370 1 台 2009 年 7 月 1,032,947 96%自动化学沉铜线/QO7-C1245R4 1 套 2008 年 12 月 1,130,662 90%6 热 3 冷真空层压机 1 套 2009 年 7 月 3,880,786 96%低压成套配电设备 1 套 2009 年 5 月 3,875,106 95%曝光机/PARAGON-8800H 1 台 2009 年 12 月 3,413,500 100%激光曝光机/PARAGON-8000 1 台 2008 年 12 月 3,712,454 90%曝光机/奥宝 paragon-8000i 1 台 2007 年 12 月 3,884,352 81%激光照排机/殷田 1 台 2008 年 10 月 3,373,682 89%激光模板切割机 1 台 2009 年 12 月 3,148,759 100%激光模版切割机/乐普科 1 台 2007 年 8 月 2,431,089 75%字符打印机 1 台 2009 年 12 月 1,365,400 100%字符打印机平网 2 台 2008 年 12 月 2,482,874 90%四头铣床/PR-2228/S4 5 台 2009 年 7 月 2,253,617 96%四头铣床/TL-RU4B 1 台 2009 年 7 月 2,303,173 97%第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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DES 线/I8DES25DMAA02A2 1 台 2009 年 7 月 1,564,690 96%DES 线/08DES15NKAA01A2 1 台 2009 年 7 月 1,357,292 96%DES 线(显影蚀刻退膜线) 1 台 2008 年 12 月 2,202,017 90%DES(显影蚀刻退膜机) 1 台 2007 年 6 月 1,337,266 72%SES(退膜蚀刻退锡线) 1 台 2008 年 12 月 1,268,443 90%内层涂覆机/FVRC-6-60-630 1 台 2009 年 7 月 1,986,652 96%内层涂覆机/FVRC-6-60-630 1 台 2008 年 12 月 1,746,540 90%飞针测试机/协力 SURPASSX600 2 台 2009 年 7 月 1,804,566 96%飞针测试机/1116 1 台 2008 年 12 月 1,091,215 90%飞针测试机/MICROCRAFT 2 台 2007 年 6 月 1,218,207 72%贴片机/FINESSE 1 台 2008 年 10 月 1,334,695 89%自动贴片机 1 台 2006 年 12 月 1,452,509 74%阻焊磨板机 1 台 2008 年 12 月 1,110,695 90%PE 冲孔机/OPTILINEPE 1 台 2008 年 12 月 1,095,455 90%中央集成设备 1 套 2009 年 12 月 1,080,000 100%干膜前处理 1 台 2008 年 12 月 1,065,492 90%树脂塞孔机 1 台 2009 年 12 月 1,025,180 100%X-RAY 钻靶机/ADT-900XP2 1 台 2009 年 7 月 1,010,975 96%冷却设备（塔泵） 1 套 2009 年 12 月 1,010,000 100%车间净化系统 1 套 2004 年 12 月 2,393,142 49%SMT 生产线 1 条 2009 年 12 月 11,270,985 100%FPC 水平生产线 1 条 2009 年 12 月 3,523,600 100%上述生产设备均为公司购买或自建取得，目前使用状况良好。
（二）无形资产
截止 2009 年 12 月 31 日，公司无形资产原值 3,058.47 万元，净值 2,364.46
万元。公司无形资产按取得时的实际成本计价，按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有限年限三者中最短的年限分期按直线法平均摊销，使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
1、土地使用权
公司拥有的土地使用权共 1宗，土地使用权人为公司子公司广州兴森快捷电路科技有限公司，具体情况如下：
公司子公司广州兴森科技拥有位于广州市高新技术产业开发区科学城光谱东路以北、科丰路以西地块 440116004002A1294 号宗地，面积：78,072 平方米，土地用途：工矿仓储用地，土地使用权终止日期：2056 年 11 月 29 日，该宗土地系广州兴森科技以出让方式于2007年 1月取得，土地使用证编号：06国用（05）
第 029 号。
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2、商标和专利
（1）商标
公司现拥有和两个商标，具体情况如下：
商标注册证码有效期核定使用商品
第 1530047 号 2001.2.28-2011.2.27 第 9 类，电阻材料，印刷电路，
电器接插件，集成电路，控制板
第 975955 号 2007.4.7-2017.4.6 第 9 类，集成电路板
（2）专利
本公司已获得实用新型专利 17 项，具体如下：
序号专利号名称专利类型授予日
1 ZL200820046685.3 一种印制线路板喷锡装置实用新型 2009.1.28
2 ZL200820046684.9 一种添加铜阳极用铜球的装置实用新型 2009.1.28
3 ZL200820047174.3 印制线路板及其连接结构实用新型 2009.1.28
4 ZL200820047177.7 外层蚀刻用退锡液添加装置实用新型 2009.1.28
5 ZL200820047176.2 柔性印制线路板电镀用夹具实用新型 2009.1.28
6 ZL200820047175.8 多生产线微蚀药液集中供给装置实用新型 2009.1.28
7 ZL200820047181.3 一种均布印制线路板实用新型 2009.1.28
8 ZL200820047180.9 印制线路板电镀用马座实用新型 2009.1.28
9 ZL200820047260.4 一种印制线路板及其安装结构实用新型 2009.1.28
10 ZL200820047319.X 一种半成品刚柔结合印制线路板
及该线路板所用刚性层
实用新型 2009.1.28
11 ZL200820047533.5 一种印制线路板字符网版用检查台实用新型 2009.1.28
12 ZL200820046683.4 斜倚式运板车实用新型 2009.3.18
13 ZL200820047178.1 柔性印制线路板字符固化用装置实用新型 2009.3.18
14 ZL200820047179.6 印制线路板用运板车实用新型 2009.3.4
15 ZL200820047535.4 一种印制线路板输送车实用新型 2009.3.4
16 ZL200820047534.X 一种印制线路板用电镀装置实用新型 2009.3.4
17 ZL200820046621.3 印制线路板的电镀装置实用新型 2009.4.29
此外，本公司正在申请的专利 10 项，均已被国家知识产权局受理，其中，“印制电路板的制作方法及蚀刻后的半成品线路板”、“印制电路板的电镀装置”、“一种印制电路板喷锡装置及方法”3项发明专利已获国家知识产权局初审通过，具体情况如下：
序号申请号名称申报类型申请日期
1 200810027529.7 印制电路板的制作方法及蚀刻后的
半成品线路板
发明专利 2008.4.18
2 200810027528.2 印制电路板的电镀装置发明专利 2008.4.18
3 200810027562.X 一种印制电路板喷锡装置及方法发明专利 2008.4.23
4 200920060982.8 一种应用于三维印刷板金属化制作
的装置
实用新型 2009.7.22
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5 200920060980.9 一种 V 形槽结构的高密度积层印制
板
实用新型 2009.7.22
6 200920061044.X 一种应用于高密度积层印制板的装
置
实用新型 2009.7.23
7 200920061045.4 一种高密度积层印制板实用新型 2009.7.23
8 200920060981.3 一种应用于高密度柔性印制板的制
造装置
实用新型 2009.7.22
9 200920061046.9 一种应用于等离子体的装置实用新型 2009.7.23
10 200910193805.1 一种金手指印制板的制作方法发明专利 2009.11.10
3、其他无形资产
公司拥有的其他无形资产主要为公司购买取得的 ERP 软件、工程软件等生产经营用软件，截止 2009 年 12 月 31 日，公司其他无形资产的原值为 646.04 万元，
净值为 100.81 万元。
六、特许经营权
无。
七、研究开发情况
（一）公司的研究开发情况
公司立足技术发展战略，成立了技术中心，具体负责新工艺、新技术和新产品的研发。截止 2009 年 12 月 31 日，公司专职研发人员 46 人，专业涉及自动化、应用化学、电子信息工程、机械制造、通讯等，基本上涵盖了公司 PCB 样板生产所涉及的各个领域。公司研发人员定期与生产部、销售部及客户进行沟通，了解客户需求，对重点客户的需求进行跟踪，参加 CPCA 技术交流会，掌握前沿的技术信息，结合公司生产经营特点，根据客户需求，确定重点研发项目，制订研发方向。
公司的 HDI 板制造、刚挠板制造、直接电镀工艺技术、高频板制作技术、厚铜板制作技术均属国内行业先进水平。公司研发人员结合自身的生产经营特点，成功开发了“合拼板”生产工艺，节约了公司生产成本，大大提高了生产效率；公司研发人员结合 PCB 行业高密度化、微孔及挠性化的发展方向，根据生产工艺的不同工序，不断挖掘生产工艺中的技术改进点，增强了公司产品的市场竞争力，提高了公司生产技术水平及生产效率，巩固了公司的行业领先地位。
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通过长期对行业内新技术、客户新需求的跟踪与吸收，贴近顾客的需求和制定技术研发方向，公司的技术水平和研发能力不断提高，并不断应用在新产品、新市场上，公司已逐渐形成了适应市场及未来发展的技术研发体系。
（二）公司的研发项目
公司已完成的研发项目如下：
序号项目名称项目成果
1 直接电镀工艺研究及应用广州工厂 70%以上订单采用此流程。采用此流程缩短总体交货期 2小时
2 柔性印制线路板研发及产业化制作 6层纯柔性产品
3 高精度阻抗控制技术研究及应用
控制精度由+/-10%提高到+/-5%，提高产品性能
4 HDI 板研究及产业化制作符合国际标准的 1阶与 2 阶产品
5 埋入光纤印制板研发及应用完成机械式埋入光纤
6 外层线宽线距 3/3mil 线路板开发与产业化
达到相关国际标准并产业化
7 薄板制作技术能力提升在现有设备基础上达到顺利制作最薄 0.05mm 的内
层芯板
8 厚板制作技术能力提升在现有设备基础上达到顺利制作最薄 7.0mm 的内层
芯板
9 棕化膜结合力研究与应用研究不同类型的棕化药水在高温下的不同表现
10 多次层压盲孔板层间对位达到 2-3 次层压可以制作孔到导体 10mil 产品
11 多层板内层涨缩研究与应用达到压合后涨缩控制在要求之内
12 高厚径比制作项目达到制作合格的 20：1产品
13 背钻技术研究达到制作合格的背钻产品
14 树脂塞孔技术研究达到树脂塞孔产品的品质要求
15 埋电容技术研究达到埋电容产品的品质要求
16 埋盲孔 PCB 翘曲引起原因及控制研究
通过工程设计、工艺流程的优化降低埋盲孔板翘曲17 高精度翘曲要求 PCB 制作项目达到翘曲 0.1%的要求
18 多种材料制作项目完善对市场主流的材料，普通 FR-4、高 Tg FR-4、
高性能 FR-4、高频材料以及 PTFE 材料的制作能力
19 混合表面处理技术完善各种混合表面处理技术，达到客户要求
20 分段手指制作项目采用激光技术完成手指分段，达到客户要求
21 2/2mil 外层线路制作完成 2/2mil 线路制作，达到品质要求
22 高层 PTFE 产品制作提高到可以制作 14 层的纯 PTFE 高层产品
23 不同板材试验密集 PITCH 制作研究项目
考察不同材料、不同 PITCH、不同设计下的表现
24 铝基板制作项目达到铝基板制作的品质要求，并已经应用
25 控制深度钻盲孔技术控制深度实现盲孔流程优化，已经成为公司正常制作能力
26 电镀填孔技术制作项目使用盲孔电镀填孔的方法进行 HDI 板制作，实现电镀填盲孔并叠孔，达到品质要求
27 高层厚铜板制作项目对不同材料、不同设计等考察高层厚铜板的可靠性28 埋电阻制作项目达到埋电阻制作的基本工艺要求与品质要求
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29 非导电树脂高厚径比塞孔技术研究
实现了板厚 3.0mm，孔径 0.2mm 板的树脂塞孔能力
30 1mm 以下钻刀磨损与孔质量及成本优化研究
保证钻孔品质的前提下，将返磨次数提升了一次
31 半加成法制作外层精细线路研究
采用半加成法实现了最小线宽/间距 2.5/2.5mil 的
外层精细线路制作,研发能力达到2/2mil,提升了外层精细线路的合格率
32 湿膜制作内层精细线路研究及应用
实现了湿膜制作线宽/间距≥ 3/3mil 线路，研发能力达到 2/2mil
33 冷板制作技术研究确定了冷板制作的最佳工艺流程及参数，成功实现了冷板的制作
34 HDI 板对位精度研究通过系统分析，获得了 HDI 板对位精度的影响因素及其控制方法，提升了三阶 HDI 板层间对准能力
35 PCB 移植技术研究得到了符合我公司工艺流程/能力的 PCB 移植技术，降低了生产报废，缩短了生产周期
36 电镀均匀性改善的推广应用提高了公司各条电镀线的电镀均匀性，整体均匀性达到 COV%≤8%
37 PI 表面改性研究提高了 PI 与 PP、孔铜的结合力，显著改善了 PI 亲水性，降低了报废
公司目前主要的研发项目如下：
序号项目名称目标及进程安排
1 局部植入金属块印制板制作技术研究
确定局部植入金属块产品的工艺流程及参数，实现金属块与板面 Z 方向偏差+/-50μm，耐三次热冲击（IPC-TM-650)的目标
2 动态蚀刻补偿应用转化设计能根据不同间距自动补偿的脚本，应用于生产，满足线宽公差为+/-5%
3 刚挠板层压基础技术研究
得到压合材料及参数对可靠性的影响，并给出控制方案，改善刚挠板层压的品质及刚挠板可靠性
4 孔电阻控制研究及应用对比分析各种测试设备及方法，得到各影响因素与孔电阻的关系，并转化应用到生产中
5 激光钻孔参数研究及应用
试验得出各材料(铜、化片种类及厚度、PI）全系列激光（UV及 CO2)的加工参数、孔型关系，并根据当前实际需求转化应用到生产中
6 碱性蚀刻中孔对线宽的影响分析
确定碱性蚀刻中孔对线宽的影响及蚀刻差异值，建立差异化补偿规则
7 高频 FPC 材料信号衰减分析
掌握高频 FPC 材料的制作工艺及阻抗控制方法，并得到影响信号衰减的影响因素及影响关系
8 阻焊塞孔参数优化及应用
优化生产参数，实现塞孔饱满度＞90%，3 次无铅回流焊无起泡、脱落，生产合格率＞97%
9 非导电树脂塞盲孔技术研究
实现深径比为 1.2:1 的盲孔塞孔，树脂与表面平整度＜15
μm
10 阻抗设计及控制技术优化
根据目前公司实际情况，优化阻抗设计及控制技术
11 内层板边图形设计对涨缩的影响分析
系统分析分层板边图形设计与涨缩的关系，建立内层板边图形设计与涨缩的影响量化关系
12 芯板残铜率、铜厚对涨缩的影响分析
系统分析残铜率、铜厚在生产过程中与芯板涨缩的关系；建立残铜率、铜厚、芯板厚度与铜箔基材间内应力的量化关系模型
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13 烘板对涨缩的影响分析分析烘板各因素对涨缩的影响关系，获得各阶段烘板参数对涨缩的影响规律
14 分层起泡因素研究分析各影响因素对分层的影响，并给出相应控制措施
（三）公司研发投入情况
最近三年，公司研发投入力度较大，研发费用保持在较高水平，研发投入及占主营业务收入的比例如下：
项目 2009 年 2008 年 2007 年
研发投入（万元） 1,539 1,316 1,517研发投入占主营业务收入比例 3.10% 3.03% 3.94%
（四）技术创新机制
公司的研发工作坚持“以市场为导向”的原则，根据客户需求和行业技术发展方向确定公司的研发目标，积极做好技术储备。近年来，公司不断加大研发投入力度，完善了对研发人员的激励机制，制定了绩效奖、项目奖等多层次的奖励制度，重视研发成果的应用，对给公司带来特别效益的项目，专门设立了特别项目奖，取得了较好的成果。
公司注重科研成果与生产的结合，从客户需求出发进行技术储备和创新安排，公司的技术创新、产品创新已成为公司发展的有效助推器，公司将继续加大研发投入，使公司在拥有强大的生产制造能力的同时，拥有较强的设计、开发能力，巩固公司的行业领先地位，增强公司的市场竞争力。
八、发行人境外生产经营情况
兴森快捷香港有限公司成立于 2005 年 4 月 26 日，注册资本 12,001,280 美元，本公司拥有其 100%股权，该公司拥有广州兴森科技 25%、宜兴硅谷 100%股权。
该公司设立后，主要从事公司产品的出口代理业务，截止 2009 年 12 月 31日，该公司净资产 8,484.08 万元，2009 年实现净利润 550.78 万元（主要为对
广州兴森科技的投资收益）。
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九、发行人产品质量控制情况
（一）质量控制标准及质量控制体系
公司目前已获得 ISO9001：2000 质量管理体系、ISO14001：2004 环境管理体系认证，以及 GJB9001A-2001 军工产品质量体系认证。
公司以客户需求为导向组织生产，以客户要求的标准作为主要的质量衡量标准，公司在生产的各个环节均建立了严格的质量控制方法，并根据公司实际生产经营情况制定了《采购控制程序》、《生产运作控制程序》、《内部质量审核程序》、《质量目标管理控制程序》、《顾客沟通及服务控制程序》等 26 项质量控制文件及 39 项生产工艺质量控制文件，并且建立了以客户满意度为中心的原材料质量检查、生产过程控制、产品质量终检等质量控制体系和售后服务体系。
（二）质量控制状况
产品质量客户满意度是本公司对产品质量控制情况的综合评价指标。根据本公司客服部门售后跟踪调查统计，本公司产品质量获得了较好的市场声誉，产品质量客户满意度较高。本公司凭借良好的产品质量和品牌优势，被国内多家大型通讯设备、计算机、医疗电子及航空航天企业和科研单位认可，并与之建立了长期稳定的合作关系。
公司制定了严格的产品内部稽核制度，规定了不合格产品原因分析的流程，对于在各工序检测以及最后出厂检测中发现的质量问题建立了完善的原因分析体系和责任追究体系，加强产品检测工作和对质量事故的分析、总结，制定改善措施，确保公司产品质量。对于出厂后由于产品质量问题产生的赔偿，积极与客户进行协商沟通，力争减少损失，同时，公司内部严查原因并落实责任，建立了对相关责任人员的处罚制度；针对问题发生的原因加强制度管理，采取各种改善措施，以防止不合格产品出厂。此外，公司设有专人负责用户投诉和不良反应报告，积极与客户进行协商沟通，及时解决出现的质量问题。
十、发行人名称冠有“科技”字样的依据
公司自设立以来，就认识到技术作为先进生产力在生产经营中的重要作用，设立了技术中心专门从事 PCB 的设计、工艺改进、新产品研发等关键技术的应用第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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性研发。2004 年 11 月 15 日，公司被深圳市科技和信息局认定为高新技术企业。
2009 年 6 月 27 日，公司取得深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的 GR200944200183 号《高新技术企业证书》。
公司生产工艺技术先进，具有较强的产业转化能力及生产能力，能顺应市场需求的发展变化不断生产出技术含量高、附加值大、市场前景好的新产品。公司的HDI 板及刚挠板样板制造水平、“合拼板”工艺水平、最小孔径、最小线宽、线间距等参数处于国内专业样板厂商的领先水平；此外，公司的技术能力全面，能够满足不同行业的多种工艺技术要求，公司是国内 PCB 样板行业工艺技术水平领先性和全面性的典型代表。
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第七节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
本公司控股股东及实际控制人——邱醒亚先生除持有本公司发行前 34.23%
的股权并经营外，无其他对外投资和参与经营的事项。
公司目前不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况。本次募集资金投向也不会造成公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争。
（二）避免同业竞争的协议或承诺
为避免公司未来可能发生的同业竞争，本公司控股股东及实际控制人邱醒亚先生已向本公司出具了《承诺函》，向公司及其他股东承诺：“在本人作为兴森快捷控股股东、实际控制人或在公司任高级管理人员期间，本人及其控制的企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与兴森快捷主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；将充分尊重兴森快捷的独立法人地位，严格遵守公司章程，保证兴森快捷独立经营、自主决策；将善意履行作为兴森快捷大股东的义务，不利用大股东地位，促使兴森快捷的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予公司赔偿。”
二、关联方与关联关系
本公司的关联方及关联关系如下：
关联方关联关系
1、控股股东
邱醒亚公司控股股东、实际控制人，持股比例 34.23%
2、持有 5%以上股份的其他股东
金宇星持股比例 11.00%
苏健持股比例 6.89%
晋宁持股比例 6.89%
叶汉斌持股比例 6.39%
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柳敏持股比例 5.80%
严学锋持股比例 5.75%
3、董事、监事及高级管理人员
邱醒亚董事长兼总经理
金宇星董事
柳敏董事兼副总经理
刘愚董事兼副总经理、财务总监
莫少山独立董事
徐沛独立董事
刘兴祥独立董事
伍晓慧监事会主席
王道纯监事
卢勇监事
陈岚董事会秘书
4、公司子公司
广州市兴森电子有限公司子公司
广州兴森快捷电路科技有限公司子公司
兴森快捷香港有限公司子公司
宜兴硅谷电子科技有限公司子公司
5、其他关联方
东冠有限公司同一实际控制人（已注销）
超捷企业有限公司同一实际控制人（已注销）
成都睿电科技实业有限公司同一关键管理人员（董事控股公司）
成都睿宝电子科技有限公司同一关键管理人员（董事控股公司）
深圳市睿宝科技有限公司同一关键管理人员（董事控股公司）
成都兴睿宝科技有限公司同一关键管理人员（董事控股公司）
深圳市东方锐捷电子有限公司同一关键管理人员（董事原参股公司）
上海展亮实业有限公司持股 5%以上股东控制的企业
上海展莘电子科技有限公司持股 5%以上股东控制的企业
上海展芯实业有限公司持股 5%以上股东控制的企业
香港展亮实业有限公司持股 5%以上股东控制的企业
东冠有限公司，邱醒亚持股 70%，该公司成立后至 2006 年，主要业务是代理本公司及前身产品出口和设备进口业务，2007 年起未开展具体业务，2009 年10 月 9 日注销。
超捷企业有限公司，邱醒亚控股 69.86%，报告期该公司未开展具体的生产
经营业务，2009 年 3 月 13 日注销。
成都睿宝电子科技有限公司注册资本 50 万元，其中，柳敏出资 27.5 万元，
柳灵（与柳敏为兄弟关系）出资 20 万元，赵树云出资 2.5 万元。该公司主要从
事真空计等电子测量仪器的生产和销售。
成都睿电科技实业有限公司注册资本 500 万元，其中，柳敏出资 200 万元，第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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任红京出资 25 万元，任仲均出资 150 万元，徐永忠出资 125 万元。该公司主要从事电气设备的生产和销售。
深圳市睿宝科技有限公司注册资本 100 万元，其中，柳敏出资 55 万元，柳灵出资 45 万元。该公司主要从事电气设备的销售和维修等。
成都兴睿宝科技有限公司注册资本 500 万元，其中，柳敏出资 300 万元，柳灵出资 200 万元。该公司主要从事真空计等电子测量仪器的生产和销售。
深圳市东方锐捷电子有限公司注册资本 100 万元，金宇星原出资 20 万元，2009 年 11 月 26 日金宇星将持有的全部股权转让给刘勇，转让后不再持有该公司股权，该公司的主营业务为电子产品的技术开发与购销。
上海展亮实业有限公司注册资本 50 万元，其中，严学锋出资 40 万元，陆振坤出资 10 万元。该公司主要从事 PCB 专用原材料及设备的销售，PCB 批量板贸易。
上海展莘电子科技有限公司注册资本 100 万元，其中，严学锋出资 80 万元，李春（严学锋配偶）出资 20 万元。该公司主要从事电子元器件的销售。
上海展芯实业有限公司注册资本 250 万元，其中，严学锋出资 150 万元，李春出资 100 万元。该公司主要从事电子元器件及相关材料的销售。
香港展亮实业有限公司注册资本 10,000 港元，其中，严学锋出资 8,500 港元，李春出资 1,500 港元。该公司主要从事 PCB 设备及线路板用板材的进出口贸易。严学锋控股的香港展亮实业有限公司持有上海嘉捷通电路科技有限公司 14%的股权，上海嘉捷通原名上海兴森快捷电路科技有限公司，成立于 2004 年 4 月，该公司成立时本公司持有 51%的股权，2007 年 5 月，本公司将持有上海嘉捷通的全部股权转让给上海奥莱尔置业投资有限公司后，香港展亮实业有限公司仍持有该公司的股权。经上海市嘉定区人民政府2009年 2月4日以嘉府审外批[2009]41号文批复，香港展亮实业有限公司将持有上海嘉捷通全部 14%的股权转让给香港创捷实业有限公司，上海市人民政府已于 2009 年 2 月 22 日向上海嘉捷通换发了商外资沪嘉独资字[2004]0936号《中国人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，上述股权转让的工商变更登记手续已办理完毕。
报告期，公司向严学锋控股公司上海展亮实业有限公司采购少量的原材料并第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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销售 PCB，但由于严学锋从未在公司担任过董事、监事或其他行政职务，对公司的投资仅为财务投资，尽管其控制的公司从事 PCB 材料及设备的销售及 PCB 批量板贸易等业务，但与公司不构成同业竞争。
根据公司主要股东（持股比例在 5%以上）出具的承诺，除上述投资事项以外，其本人及其近亲属无其他在电子行业的对外投资或经营的企业。
三、关联交易
（一）最近三年发生的关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）采购货物
报告期，本公司向关联方采购货物情况如下：
金额单位：万元
关联方名称 2009 年 2008 年 2007 年
广州兴森科技- 344.91 96.50
上海展亮实业有限公司- 0.61 1.41
合计- 345.52 97.91
占主营业务成本比例- 1.25% 0.38%
报告期，公司从广州兴森科技采购的货物均为 PCB 产品，向上海展亮实业有限公司采购菲林笔、曝光膜、粘性卷纸等原材料，交易价格以市场价格定价。
（2）销售货物
报告期，本公司向关联方销售货物情况如下：
金额单位：万元
关联方名称 2009 年 2008 年 2007 年
成都睿宝电子科技有限公司- 4.97 4.78
上海展亮实业有限公司 21.64 16.93 2.12
合计 21.64 21.90 6.90
占主营业务收入比例 0.044% 0.050% 0.018%
报告期，公司向成都睿宝电子科技有限公司、上海展亮实业有限公司销售的货物为 PCB 产品，销售价格以市场价格定价。
2、偶发性的关联交易
（1）关联方为公司借款提拱保证
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报告期，关联方为本公司银行借款提供担保及反担保的事项如下：
金额单位：万元
年度关联方担保权利人保证合同号保证金额邱醒亚深圳市商业银行深商银(营)个保字(2006)第B110010602637 号
3,0002007 年
邱醒亚兴业银行兴银深振(授信)个保证字(2007)第 0188 号
4,500邱醒亚中国银行(2008)圳中银司保额字第0005 号
2,000邱醒亚中国银行(2008)圳中银司保字第 0006号
10,000邱醒亚深圳市高新技术投资担保有限公司
反 200800205 1,500邱醒亚兴业银行兴银深振保证字(2008)第0077 号
2,000邱醒亚深圳市高新技术投资担保有限公司
反 200801489 2,0002008 年
邱醒亚、刘愚、陈岚
星展银行保证合同 HKD624.6
邱醒亚、柳敏广州融捷投资管理集团有限公司
2009 融保字第 B010(2)号之 1
2009 融保字第 B010(2)号之 2
3,000邱醒亚深圳市中小企业信用担保中心有限公司
深担(2009)年委贷保字(250-1)号
2,000邱醒亚兴业银行深圳振华支行
兴银深振授信个(保证)字(2009)第 0070 号
7,500邱醒亚兴业银行深圳振华支行
兴银深振保证字(2009)第0061 号
3,000邱醒亚、金宇星、柳敏
深圳市中科创担保有限公司
SZCTITBZZ(2009)-010A 号
SZCTITBZZ(2009)-010B 号
SZCTITBZZ(2009)-010C 号
3,000邱醒亚、柳敏深圳市高新技术投资担保有限公司
保建深委贷 2009055 号
保建深委贷 2009055-1 号
2,000邱醒亚宁波银行深圳分行 07301BY20090460 号 5,0002009 年
邱醒亚兴业银行深圳振华支行
兴银深振保证字(2009)第0071 号
20,500截止 2009 年 12 月 31 日，邱醒亚为公司提供的担保及反担保金额为RMB41,000 万元、HKD624.60 万元，刘愚、陈岚、柳敏、金宇星分别为 HKD624.60
万元、HKD624.60 万元、RMB8,000 万元、RMB3,000 万元。
（2）其他偶发性关联交易
报告期，公司与关联方发生的其他偶发性关联交易如下：
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金额单位：万元
关联方名称交易内容 2009年 2008年 2007年成都睿电科技实业有限公司本公司向其采购设备-- 50.00
本公司向其采购设备 25.00 --深圳市睿宝科技有限公司
为本公司设备提供维护及改造 10.00 25.80 10.00
2007 年 2 月，本公司从成都睿电科技实业有限公司采购一套“等离子体蚀刻及表面改性设备”，主要用于材料表面的改性（丝印阻焊前使用）、孔内钻污的去除（化学沉铜前使用）、激光钻孔板孔内积碳去除（化学沉铜前使用），设备采购金额为 50 万元。
2007 年 11 月，本公司与深圳市睿宝科技有限公司签订《全包性服务合同》，深圳市睿宝科技有限公司为本公司两套“等离子体蚀刻及表面改性设备”提供一年的设备维护服务，维护费 10 万元。2008 年 3 月，本公司与深圳市睿宝科技有限公司签订《等离子处理设备升级改造合同》，深圳市睿宝科技有限公司为本公司两套“等离子体蚀刻及表面改性设备”进行升级改造，改造工程费 25.8 万元。
2009 年 1 月，本公司与深圳市睿宝科技有限公司签订《全包性服务合同》，深圳市睿宝科技有限公司为本公司两套“等离子体蚀刻及表面改性设备”提供一年的设备维护服务，维护费 10 万元。
2009 年 3 月，公司子公司广州兴森科技从深圳市睿宝科技有限公司采购等离子泵一台，用于改良等离子机，采购金额为 25 万元。
3、关联方应收应付款项余额表
报告期各期末，本公司对关联方应收应付款项余额情况如下：
金额单位：元
科目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日应收账款：
东冠有限公司-- 2,180,120.88
广州兴森科技-- 355,672.16
成都睿宝电子科技有限公司- 15,484.97 18,357.31
上海展亮实业有限公司 10,607.60 14,740.50 1,531.36
其他应收款：
广州兴森科技-- 31,354,223.52
刘愚- 1,050.00 154,851.60
柳敏- 251.8 -
陈岚- 20,000.00 -
预付款项：
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深圳市睿宝科技有限公司- 250,000.00 -
应付账款：
上海展亮实业有限公司- 3,300.00 6,600.00
深圳市睿宝科技有限公司 109,515.03 --
其他应付款：
广州兴森科技-- 3,423,410.72
邱醒亚-- 200,000.00
（二）关联交易决策权力与程序的规定
本公司《公司章程》对关联交易决策权力与程序作出了相应的规定：
1、《公司章程》第八十条规定：“股东大会审议关联交易事项时，应当遵守
国家有关法律、法规的规定，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”
2、《公司章程》第一百一十二条第一款规定：“重大关联交易（指公司拟与
关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；”
3、《公司章程》第一百二十九条规定“董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
（三）发行人最近三年关联交易的执行情况
公司在报告期发生的关联交易按《公司章程》的有关规定履行了相关程序，独立董事对关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留意见。
公司独立董事认为：“公司自成立以来已经发生、正在履行的关联交易均建立在双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，关联交易价格公允，体现了诚实、公平、公正原则，保障了公司的利益，不存在损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。”
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（四）发行人采取的减少关联交易的措施
1、本公司已经采取的减少关联交易的措施
（1）东冠有限公司原代理公司产品出口及设备进口，为减少和避免与东冠
有限公司的关联交易，本公司于 2005 年 4 月在香港设立全资子公司兴森快捷香港有限公司，代理本公司的产品出口和设备进口业务。报告期，东冠有限公司未代理本公司产品出口及设备进口。与东冠有限公司的资金往来余额也已全部清理。东冠有限公司已于 2009 年 10 月 9 日注销。
（2）公司于 2007 年与广州兴森科技发生了少量的经常性关联交易，以及
2006 年、2007 年与该公司存在资金往来，2008 年 3 月已将持有广州兴森科技的股权比例由原来的 20%提升至直接和间接合计持有 100%。
上述措施实施以来，公司除了在少量设备采购及维护、PCB 销售、原辅助材料采购方面与成都睿宝电子科技有限公司、深圳市睿宝科技有限公司、上海展亮实业有限公司形成关联交易，以及控股股东及高级管理人员为公司借款提供担保外，不存在其他的关联交易。
2、重要关联方出具避免关联交易的承诺函
公司控股股东及实际控制人邱醒亚先生承诺：“本人及本人所控制的其他任何类型的企业与兴森快捷发生的关联交易是按照正常商业行为准则进行的，价格是公允的。本人保证将继续规范并逐步减少与兴森快捷及其子公司发生关联交易。保证本人及本人所控制的其他任何类型的企业不以垄断采购和销售业务渠道等方式干预兴森快捷及其子公司的经营，损害其利益。关联交易活动遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。”
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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的情况
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，无境外永久居留权，相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
（一）董事会成员
邱醒亚先生：董事长，42 岁，大学本科。1989 年 7 月～1991 年 3 月任职于无锡市建材仪器机械厂综合计划科，1991 年 3 月～1995 年 8 月任广州普林电路有限公司经营计划部经理，1995 年 8 月～1999 年 2 月任广州快捷线路板有限公司总经理，1999 年 3 月～2005 年 7 月历任兴森有限董事、总经理、董事长，2005年 7 月至今任本公司董事长、总经理。
董事提名人：公司第一届董事会，经公司 2008 年 9 月 25 日召开的 2008 年第二次临时股东大会审议通过及公司第二届董事会第一次会议一致审议通过，邱醒亚作为公司第二届董事会董事长兼公司总经理的任职期间为2008年9月25日至 2011 年 9 月 24 日。
金宇星先生：董事，男，40 岁，大学本科。1993 年 10 月～1996 年 10 月历任广州普林电路有限公司市场部销售员、经理，1996 年 10 月～1999 年 2 月历任广州快捷线路板有限公司市场部经理、市场总监，2001 年 1 月～2005 年 7 月任兴森有限董事、市场总监，2005 年 7 月～2008 年 9 月任本公司华南客服中心负责人，2008 年 9 月至今任本公司董事、市场总监。
董事提名人：公司第一届董事会，经公司 2008 年 9 月 25 日召开的 2008 年第二次临时股东大会审议通过，金宇星作为公司第二届董事会董事的任职期间为2008 年 9 月 25 日至 2011 年 9 月 24 日。
柳敏先生：董事，44 岁，大学本科。1989 年～1993 年任职于核工业西南物理研究院民品处，1993 年～1999 年任核工业西南物理研究下属瑞普电子公司总经理，1999 年至今任成都睿宝电子科技有限公司董事长，2001 年 1 月～2005 年第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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7 月任兴森有限监事，2005 年 7 月～2008 年 9 月任本公司监事会主席，2008 年9 月至今任本公司董事、副总经理。
董事提名人：公司第一届董事会，经公司 2008 年 9 月 25 日召开的 2008 年第二次临时股东大会审议通过，柳敏作为公司第二届董事会董事的任职期间为2008 年 9 月 25 日至 2011 年 9 月 24 日。
刘愚先生：董事，男，42 岁，大学本科。1990 年 9 月～1995 年 7 月任职于淅川县教委，1995 年 10 月～1996 年 9 月任港台宏业公司财务部主管，1996 年11 月～1999 年 7 月任深圳市泰宝集团投资公司财务部经理，1999 年 8 月～2005年 7 月历任兴森有限财务部经理、财务总监、副总经理，2005 年 7 月至今任本公司董事、副总经理兼财务总监。
董事提名人：公司第一届董事会，经公司 2008 年 9 月 25 日召开的 2008 年第二次临时股东大会审议通过，刘愚作为公司第二届董事会董事的任职期间为2008 年 9 月 25 日至 2011 年 9 月 24 日。
莫少山先生：独立董事，53 岁，硕士，高级工程师。历任汕头超声电子（集团）公司副厂长、生产部经理、汕头超声印制板公司董事、总经理，现任广东汕头超声电子股份有限公司董事、中国印制电路行业协会理事长、广东省青年科学家协会常务理事，2005 年 7 月至今任本公司独立董事。
董事提名人：公司第一届董事会，经公司 2008 年 9 月 25 日召开的 2008 年第二次临时股东大会审议通过，莫少山作为公司第二届董事会独立董事的任职期间为 2008 年 9 月 25 日至 2011 年 9 月 24 日。
徐沛先生：独立董事，44 岁，大学本科，注册会计师、注册资产评估师。
1986 年 8 月～1994 年 3 月历任成都仪表厂销售科及财务科科员、副科长，1994年 3 月～2008 年 6 月历任广东恒信德律会计师事务所有限公司项目经理、部门经理、所长助理，2008 年 7 月至今任广东恒信德律资产评估有限公司董事兼副总经理，2005 年 7 月至今任本公司独立董事。
董事提名人：公司第一届董事会，经公司 2008 年 9 月 25 日召开的 2008 年第二次临时股东大会审议通过，徐沛作为公司第二届董事会独立董事的任职期间为 2008 年 9 月 25 日至 2011 年 9 月 24 日。
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刘兴祥先生：独立董事，36 岁，硕士。2000 年 7 月～2007 年 3 月历任证券时报新闻部记者、基金券商部副主任、机构部主任，2007 年 3 月至今任证券时报北京分社总编辑，2009 年 5 月至今任本公司独立董事。
董事提名人：公司第二届董事会，经公司 2009 年 5 月 24 日召开的 2008 年度股东大会审议通过，刘兴祥作为公司第二届董事会独立董事的任职期间为2009年 5 月 24 日至 2011 年 9 月 24 日。
（二）监事会成员
伍晓慧女士：监事会主席，35 岁，大学本科。1998 年 7 月～1999 年 2 月先后任广州快捷线路板有限公司工程部工程师、工程部经理、品质部经理，1999年 3 月～2008 年 1 月历任本公司计划部主管、市场部副经理、工会副主席，2008年 1 月至今任本公司市场部副经理、工会主席，2008 年 9 月至今任本公司监事会主席。
监事提名人：公司第一届监事会，经公司 2008 年 9 月 25 日召开的 2008 年第二次临时股东大会会议及第二届监事会第一次会议一致审议通过，伍晓慧作为公司第二届监事会监事会主席的任职期间为 2008 年 9月 25 日至 2011 年 9月 24日。
卢勇先生：监事，48 岁，大学本科。1983 年 5 月～1992 年 4 月任中国农业银行北京分行信贷员，1992 年 4 月～1993 年 4 月任黑龙江省黑河边境贸易公司合作十六部经理，1993 年 4 月～1993 年 10 月任南方证券北京分公司部门经理，1993 年 10 月～2000 年 12 月任西安万国房地产开发有限责任公司董事、总经理，2000 年 12 月至今任深圳市华晟达投资控股有限公司董事、副总裁，2008 年 9 月至今任本公司监事。
监事提名人：公司第一届监事会，经公司 2008 年 9 月 25 日召开的 2008 年第二次临时股东大会审议通过，卢勇作为公司第二届监事会监事的任职期间为2008 年 9 月 25 日至 2011 年 9 月 24 日。
王道纯先生：职工监事，34 岁，大学本科。2000 年 1 月～2002 年 8 月历任广州快捷线路板有限公司工艺工程师、CAM 工程师、QA 工程师、PPQE 工程师，2002 年 8 月～2005 年 7 月任广州市兴森电子有限公司工程部主任工程师，2005第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
1-1-150
年 7 月至今先后任本公司 CAM 部预审工程师、CAD 部工程师及职工监事。
经公司 2008 年 7 月 31 日召开的职工代表大会选举一致通过，王道纯被选举为公司第二届监事会职工监事，其任职期间为 2008 年 9 月 25 日至 2011 年 9 月24 日。
（三）高级管理人员
邱醒亚先生：总经理，简历如前所述。
刘愚先生：副总经理兼财务总监，简历如前所述。
柳敏先生：副总经理，简历如前所述。
陈岚女士：董事会秘书，41 岁，大学本科。1991 年 9 月～1993 年 3 月任职于湖南怀化国营建南机器厂，1993 年 4 月～1996 年 3 月任职于深圳市和丰磁电实业有限公司；1996 年 4 月～1999 年 7 月历任广州蓝屋电子有限公司采购员、销售员，1999 年 7 月～2005 年 7 月历任兴森有限人事部主任、总经理秘书，2005年 7 月至今任本公司董事会秘书。
根据公司 2008 年 9 月 25 日召开的第二届董事会第一次会议决议，陈岚作为公司董事会秘书的任职期间为 2008 年 9 月 25 日至 2011 年 9 月 24 日。
（四）核心技术人员
李志东先生：技术总监，42 岁，硕士。1995 年 7 月～1999 年 3 月任湖南大学讲师，1999 年 3 月～2002 年 3 月任广州大学讲师，2002 年 4 月～2008 年 2 月历任本公司工程师、新产品部经理、技术中心负责人、总工程师，2008 年 2 月至今任本公司技术总监。
主要研究成果及奖项：完成了公司刚挠板研发及产业化、高精度阻抗控制技术研究项目、PLASMA 去钻污孔内凹蚀的表征项目、PLASMA 设备处理 PTEF 板材微观处理效果及工艺处理参数的研究项目、PLASMA 对高厚径比板与刚挠板孔内去钻污效果的研究项目、Fr-4 板材表面蚀刻工艺参数研发项目、PLASMA 设备研制、精细线路制作、HDI 刚挠板研制、高频柔性板研制、刚挠板阻抗控制等项目，完成了公司 10 项专利的研发。先后在 CPCA 技术论坛上发表论文 7 篇，《印制电路信息》杂志上发表论文 2篇。
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乔书晓先生：总工程师，37 岁，本科。1996 年 7 月～1998 年 8 月任河南省安阳彩色显像管玻壳有限公司助理工程师，1998 年 9 月～1999 年 4 月任深圳致达电子有限公司工程师，1999 年 5 月～1999 年 9 月任北京恩利民电子有限公司工艺部主管，1999 年 10 月～2008 年 2 月历任本公司高级工程师、品质部主管、工艺部主管、工艺部经理，2008 年 2 月至今任本公司总工程师。
主要研究成果及奖项：完成了公司 20：1 高厚径钻孔、5.0mm 孔径 0.25mm
钻孔孔化电镀项目、1阶与 2阶 HDI 项目、多次压合机械盲孔板的涨缩与对位、高精度阻抗项目、3mil/3mil 外层线路、2mil/2mil 内层线路、0.10mm 机械微小
孔钻孔项目、0.03mm 薄芯板项目、选择性电镀硬金等表面处理项目、分段手指
制作项目等多个项目，完成公司 3项专利的研发。
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其家
属持股情况
报告期，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其家属持股变动情况如下：
股份单位：万股
2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日发行后姓名股份比例股份比例股份比例股份比例
邱醒亚 2,855.97 37.69% 2,867.81 34.23% 2,867.81 34.23% 2,867.81 25.67%
金宇星 791.0873 10.44% 921.0873 11.00% 921.0873 11.00% 921.0873 8.25%
柳敏 315.8337 4.17% 485.8337 5.80% 485.8337 5.80% 485.8337 4.35%
刘愚 357.9451 4.72% 357.9451 4.27% 357.9451 4.27% 357.9451 3.20%
伍晓慧 35.9027 0.47% 35.9027 0.43% 35.9027 0.43% 35.9027 0.32%
陈岚 35.9027 0.47% 35.9027 0.43% 35.9027 0.43% 35.9027 0.32%
报告期，上述股东所持的本公司股份没有质押或冻结的情况。
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其家属没有以任何方式直接或间接持有公司股份。
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外
投资情况
截止 2009 年 12 月 31 日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况如下：
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姓名公司名称注册资本出资额出资比例成都睿宝电子科技有限公司 50 万元 27.5 万元 55%
成都睿电科技实业有限公司 500 万元 200 万元 40%深圳市睿宝科技有限公司 100 万元 55 万元 55%柳敏
成都兴睿宝科技有限公司 500 万元 300 万元 60%徐沛广东恒信德律资产评估有限公司 200 万元 59.4 万元 29.7%
上述公司与本公司均不存在利益冲突。
根据公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的声明，截止本招股意向书签署日，除公司董事柳敏、徐沛有对外投资外，本公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无对外投资。
四、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
最近一年从本公司及关联企业领取薪酬情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2009 年薪酬情况如下：
姓名职务年薪（万元）备注
邱醒亚董事长兼总经理 54.4 -
金宇星董事 42.5 -
柳敏董事兼副总经理 43.7 -
刘愚董事、副总经理兼财务总监
37.9 -
莫少山独立董事 6.0 领取独立董事津贴
徐沛独立董事 6.0 领取独立董事津贴
刘兴祥独立董事 3.5 2009 年 5 月起任本公司独立董事
伍晓慧监事会主席 14.8 -
王道纯监事 13.2 -
卢勇监事 3.0 领取监事津贴
陈岚董事会秘书 26.7 -
李志东技术总监 35.7 -
乔书晓总工程师 31.5 -
截止本招股意向书签署日，本公司尚未制订任何退休金计划、认股权计划。
五、董事、监事和高级管理人员与核心技术人员兼职情
况
姓名职务任职的其他单位名称在其他任职单位担任的职务
其他任职单位与本公司的联系
邱醒亚董事长兼总经理
广州兴森电子
广州兴森科技
香港兴森
宜兴硅谷
董事长兼总经理
董事长兼总经理
董事
执行董事
公司子公司
公司子公司
公司子公司
公司子公司
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金宇星董事广州兴森科技董事公司子公司
柳敏董事兼副总经理
广州兴森科技
宜兴硅谷
成都睿宝电子科技有限公司成都睿电科技实业有限公司深圳市睿宝科技有限公司
成都兴睿宝科技有限公司
董事
监事
董事长
董事长
监事
董事长
公司子公司
公司子公司
董事子公司
董事子公司
董事子公司
董事子公司
刘愚董事、副总经理兼财务总监
广州兴森电子董事公司子公司
莫少山独立董事广东汕头超声电子股份有限公司
董事无
徐沛独立董事广东恒信德律资产评估有限公司
董事、副总经理无
刘兴祥独立董事证券时报北京分社总编辑无
伍晓慧监事会主席广州兴森科技监事公司子公司
卢勇监事深圳市华晟达投资控股有限公司
董事兼副总裁无
陈岚董事会秘书香港兴森董事公司子公司
除上述情况外，公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员没有其他兼职情况，并已发表有关声明。
六、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相
互之间存在的亲属关系
本公司目前的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在亲属关系。
七、公司与董事、监事、高管人员及核心技术人员的协
议
本公司与公司董事、监事及高级管理人员、核心技术人员未签订借款、担保等方面的协议。
在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司签有《劳动合同》及《竞业禁止协议》或《保密协议》，对上述人员诚信义务，特别是知识产权和商业秘密方面的义务进行了详细规定。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的承诺详见本招股意向书“第五节发行人基本情况·十、主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重
要承诺”。
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八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格
公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。
九、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况
（一）公司董事变动情况
2008 年 9 月 25 日，本公司召开 2008 年第二次临时股东大会，选举邱醒亚、金宇星、柳敏、刘愚、莫少山、徐沛为公司第二届董事会董事，其中，莫少山、徐沛为独立董事。上述人员中，除金宇星和柳敏外均为第一届董事会成员，柳敏为公司第一届监事会监事。2008 年 9 月 25 日，本公司召开第二届董事会第一次会议，再次选举邱醒亚为公司董事长。2009 年 5 月 24 日，本公司召开 2008 年度股东大会，增选刘兴祥为公司第二届董事会独立董事。
（二）公司监事变动情况
2008 年 9 月 25 日，公司召开 2008 年第二次临时股东大会，选举卢勇、伍晓慧为公司第二届监事会监事，此外，公司 2008 年 7 月 31 日召开职工代表大会，选举王道纯为公司职工代表监事，上述人员中，王道纯为公司第一届监事会职工代表监事。
（三）公司高级管理人员变动情况
2008 年 9 月 25 日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任邱醒亚为公司总经理，柳敏为副总经理，刘愚为副总经理兼财务总监，陈岚为董事会秘书。上述人员中，除增加柳敏为副总经理外，其余人员均为第一届董事会聘任的高级管理人员，且职务未发生变化。
最近三年，本公司的董事、高级管理人员未发生重大变化。
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第九节公司治理
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
2005 年 7 月 31 日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了本公司公司章程，选举产生了公司第一届董事会、监事会成员；公司章程先后经过了2006 年第一次临时股东大会、2006 年度股东大会、2007 年度股东大会、2008 年第二次临时股东大会、2008 年度股东大会、2009 年第三次临时股东大会、2009年第四次临时股东大会、2010 年第一次临时股东大会的 8 次修改，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定修订了本公司公司章程，并制定了健全的《股东大会议事规则》，股东大会规范运行。股东大会的运行情况如下：
1、股东的权利和义务
按照公司章程的规定，公司股东为依法持有公司股份的人，享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、
召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）
对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
同时公司股东应承担下列义务：（1）遵守公司章程；（2）依其所认购的股份
和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外,不得退股；（4）不得滥
用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）
法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
按照公司章程的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）
依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、
主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公
司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）
公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对
股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
3、股东大会的议事规则
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日向全体股东说明原因。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。公司董事严格按照公司章程和董事会议事规则的规定行使自己的权利。
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1、董事会构成
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会由 7名董事组成，设董事长 1人，独立董事 3人（其中包括一名会计专业人士）。公司董事会成员详见本招股意向书“第八节·董事、监事、高级管理人员与核心技术人员?一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的个人
情况”相关内容。
2、董事会职权
董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执
行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度
财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公
司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散方案；（8）在股东大会授权
范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其它担保事项；（9）决定公司内部管
理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改方案；（13）
管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（16）提出董事会候
选人名单；（17）提议召开临时股东大会；（18）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
公司章程对董事会议事规则进行了规定：董事会定期会议每年度召开两次，由董事长召集，于会议召开十日前以专人送出、传真、邮寄或电子邮件通知全体第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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董事和监事。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出、传真、邮寄或电子邮件；通知时限为：会议召开前 3日。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。公司监事严格按照公司章程和监事会议事规则的规定行使自己的权利。
1、监事会构成
公司监事会由 3名监事组成，设监事会主席 1名。公司监事会组成成员详见本招股意向书“第八节·董事、监事、高级管理人员与核心技术人员?一、董事、
监事、高级管理人员与核心技术人员的个人情况”相关内容。
2、监事会职权
监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
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时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）
向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事情况
经公司 2005 年 7 月 31 日创立大会暨第一次股东大会审议通过，选举了莫少山、徐沛为公司第一届董事会独立董事，2008 年 9 月 25 日公司召开 2008 年第二次临时股东大会，董事会进行换届选举，再次选举莫少山、徐沛为公司第二届董事会独立董事。2009 年 5 月 24 日公司召开 2008 年度股东大会，增选刘兴祥担任公司独立董事。
2、独立董事的制度安排
公司章程对独立董事的选举、资格、职责及权限等作出了以下主要规定：
董事会、监事会、单独或合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事必须具有独立性，具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条所列情形之一者，不得担任独立董事。
公司独立董事除具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，还可以行使下列特别职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的
总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）
向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计
机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事
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行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意。如果上述提议未被采纳或上述职权未能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
公司独立董事应当对下列重大事项发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）
聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司的股
东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）
独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。独立董事应在年度报告中，对公司对外担保累计和当期对外担保情况及其合规性进行专项说明，并发表独立意见。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及理由；无法发表意见及其障碍。
3、独立董事实际发挥作用的情况
本公司独立董事自 2005 年 7 月 31 日聘任以来均能勤勉尽责，独立董事按期出席董事会，会前审阅董事会材料，董事会会议期间认真审议各项议案，对议案中的具体内容提出相应质询，按照本人独立意愿对董事会议案进行表决，对表决结果和会议记录核对后签名。
独立董事制度运行至今，对促进公司关联交易决策公平、公正、公允性，保障董事会决策科学性，维护股东权益方面都起到了积极的作用。公司独立董事 3名，超过全部董事人数的 1/3。随着公司独立董事制度不断地建立健全，公司的独立董事将在公司治理中起到更加重要的作用。
（五）董事会秘书的职责
1、董事会秘书情况
2005 年 7 月 31 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任陈岚为公司董事会秘书；2008 年 9 月 25 日，公司召开第二届董事会第一次会议，继续聘任陈岚为公司董事会秘书。
2、董事会秘书的制度安排
公司章程对董事会秘书的任职资格、聘任、解聘、职责等作出了以下主要规定：
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董事会秘书的任职资格:（1）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从
事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；（2）董事会秘书应当
掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；（3）董事兼任董事会秘书，如某一行为须由董事、董事会秘
书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出；（4）
有《公司法》第 147 条规定的情形之一的人士不得担任董事会秘书；（5）本公司
聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
董事会秘书的主要职责是：（1）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股
东大会出具的报告和文件；（2）筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录
和会议文件、记录的保管；（3）负责本公司信息披露事宜,保证本公司信息披露
的及时性、合法性、真实性和完整性；（4）使本公司董事、监事、高级管理人
员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及深交所有关规定；（5）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、
规章、政策、公司章程及有关规定时，应当及时提出异议，并报告监管部门；（6）
为本公司重大决策提供咨询和建议；（7）保证有权得到公司有关记录和文件的人
及时得到有关文件和记录；（8）公司章程规定的其它职责。
二、发行人近三年违法违规行为情况
本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，本公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为。
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况
公司有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。公司的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
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四、发行人内部控制制度情况
（一）公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
为了保护公司经济资源的安全、完整，确保财务信息的可靠性、经营活动的有效性和效率性及对法律法规的遵从性，本公司根据目前的资产结构、经营业务、经营方式的具体情况并参照财政部的《内部会计控制规范》制定了一套较为完整的内部控制制度，并随着公司的发展不断完善。
公司管理层认为：公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保护了广大投资者的利益。公司内部控制制度自制订以来，各项制度得到了有效的实施。随着国家法律法规的逐步深化和公司不断发展的需要，公司的内控制度还将进一步健全和完善，并将在实际中得以有效的执行和实施。
（二）注册会计师对公司内部控制制度的评估意见
2010 年 1 月 22 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本公司内部控制制度进行了评估，出具了深鹏所股专字[2010]084 号《内部控制的鉴证报告》，认为“兴森快捷公司管理层作出的‘根据财政部《内部会计控制规范——基本规范（试行）》及相关具体规范，本公司内部控制于 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的’这一认定是公允的”。
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第十节财务会计信息
本节中以下会计数据如非特别说明均引自本公司经审计的申报会计报表。投资者如需详细了解公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，请投资者阅读本招股意向书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。（本招股意向书财务数据如无特别说明，均为合并报表数据）
一、财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
金额单位：元
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日流动资产
货币资金 50,362,325.29 73,118,761.03 83,830,796.87
应收票据 20,916,581.55 12,735,950.69 23,401,391.36
应收账款 109,990,628.35 70,936,162.42 67,393,263.12
预付款项 33,217,863.08 52,002,530.46 22,625,542.07
其他应收款 4,623,007.71 2,922,418.23 37,027,274.51
存货 41,208,920.60 19,785,729.70 22,262,653.83
一年内到期的非流动资产---其他流动资产---流动资产合计 260,319,326.58 231,501,552.53 256,540,921.76
非流动资产
长期股权投资-- 41,635,835.42
投资性房地产---固定资产 473,747,830.55 235,067,994.17 114,407,980.74
在建工程 3,985,169.24 86,090,869.81 -
固定资产清理---无形资产 23,644,641.47 24,673,401.59 2,220,921.31
开发支出---商誉 2,582,987.91 2,582,987.91 -
长期待摊费用 4,045,675.39 923,308.88 2,240,892.65
递延所得税资产 3,834,539.17 6,202,060.80 1,257,801.04
其他非流动资产---非流动资产合计 511,840,843.73 355,540,623.16 161,763,431.16
资产合计 772,160,170.31 587,042,175.69 418,304,352.92
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合并资产负债表（续）
金额单位：元
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日流动负债
短期借款 156,862,824.06 62,853,944.77 64,100,000.00
应付票据-- 21,777,654.80
应付账款 120,155,490.32 80,495,799.01 70,742,590.87
预收款项 7,426,034.88 4,788,488.66 12,109,961.22
应付职工薪酬 12,917,002.04 11,856,182.83 7,935,921.58
应交税费 2,356,572.15 4,907,461.01 5,228,603.71
应付利息 1,059,199.67 679,214.81 418,173.83
应付股利- 25,131,000.00 -
其他应付款 11,140,588.03 9,501,599.67 5,505,542.71
一年内到期的非流动负债---其他流动负债 29,910,904.11 --
流动负债合计 341,828,615.26 200,213,690.76 187,818,448.72
非流动负债
长期借款 89,186,733.81 94,821,666.00 -
应付债券 38,922,797.96 38,365,415.30 37,844,888.72
专项应付款---长期应付款---预计负债---递延所得税负债 49,054.60 --
其他非流动负债 5,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00
非流动负债合计 133,158,586.37 137,187,081.30 41,844,888.72
负债合计 474,987,201.63 337,400,772.06 229,663,337.44
所有者权益
股本 83,770,000.00 83,770,000.00 75,770,000.00
资本公积 42,270,750.89 42,270,750.89 6,270,750.89
减：库存股---盈余公积 27,856,767.02 22,462,535.54 15,877,833.33
未分配利润 142,877,561.38 100,716,755.36 91,315,833.52
外币报表折算差额 397,889.39 421,361.84 -593,402.26
归属于母公司股东权益合计 297,172,968.68 249,641,403.63 188,641,015.48
少数股东权益--所有者权益合计 297,172,968.68 249,641,403.63 188,641,015.48
负债和所有者权益合计 772,160,170.31 587,042,175.69 418,304,352.92
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2、合并利润表
金额单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 502,430,925.12 442,204,582.91 386,527,131.17
其中：营业收入 502,430,925.12 442,204,582.91 386,527,131.17
二、营业总成本 406,139,480.36 364,381,977.14 320,981,594.68
其中：营业成本 314,719,392.30 281,126,195.74 254,470,927.98
营业税金及附加 1,093,997.43 1,024,105.33 700,244.02
销售费用 34,567,218.51 35,158,677.16 35,960,585.99
管理费用 39,847,114.41 31,593,240.10 24,731,632.40
财务费用 11,284,164.64 11,162,049.18 4,511,357.86
资产减值损失 4,627,593.07 4,317,709.63 606,846.43
加：公允价值变动收益---投资收益--546,062.40 528,948.98
其中：对联营企业和合营企业的投资收益--546,062.40 -1,356,004.58
三、营业利润 96,291,444.76 77,276,543.37 66,074,485.47
加：营业外收入 3,138,103.06 1,736,237.04 2,074,935.00
减：营业外支出 1,207,379.56 1,703,922.58 460,972.09
其中：非流动资产处置损失 91,765.94 32,523.56 82,485.67
四、利润总额 98,222,168.26 77,308,857.83 67,688,448.38
减：所得税费用 20,509,930.76 13,461,233.78 5,383,363.72
五、净利润 77,712,237.50 63,847,624.05 62,305,084.66
归属于母公司所有者的净利润 77,712,237.50 63,847,624.05 62,305,084.66
少数股东收益---
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.93 0.82 0.82
（二）稀释每股收益 0.93 0.82 0.82
七、其他综合收益---
八、综合收益总额 77,712,237.50 63,847,624.05 62,305,084.66
归属于母公司所有者的综合收益总额 77,712,237.50 63,847,624.05 62,305,084.66
归属于少数股东的综合收益总额---
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3、合并现金流量表
金额单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 458,735,602.37 495,397,667.90 414,987,650.02
收到的税费返还---收到其他与经营活动有关的现金 7,553,389.42 22,103,781.59 16,985,392.58
经营活动现金流入小计 466,288,991.79 517,501,449.49 431,973,042.60
购买商品、接受劳务支付的现金 227,285,055.62 240,630,062.12 216,918,037.44
支付给职工以及为职工支付的现金 80,893,400.81 59,886,279.63 45,324,022.31
支付的各项税费 34,335,580.54 29,339,750.29 12,915,710.29
支付其他与经营活动有关的现金 47,510,403.56 49,456,598.80 73,289,249.22
经营活动现金流出小计 390,024,440.53 379,312,690.84 348,447,019.26
经营活动产生的现金流量净额 76,264,551.26 138,188,758.65 83,526,023.34
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金-- 1,166,071.30
取得投资收益收到的现金-- 4,277,291.37
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
-- 383,672.16
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
---收到其他与投资活动有关的现金 4,363,024.63 34,793,481.31 2,550,000.00
投资活动现金流入小计 4,363,024.63 34,793,481.31 8,377,034.83
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
145,113,437.46 158,250,869.38 70,353,582.48
投资支付的现金-- 30,440,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
- 101,675,176.07 -
支付其他与投资活动有关的现金 100,000.00 616,268.70 -
投资活动现金流出小计 145,213,437.46 260,542,314.15 100,793,582.48
投资活动产生的现金流量净额-140,850,412.83 -225,748,832.84 -92,416,547.65
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金- 44,000,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
---取得借款收到的现金 245,000,000.00 166,356,533.57 64,100,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 29,880,000.00 - 37,779,000.00
筹资活动现金流入小计 274,880,000.00 210,356,533.57 101,879,000.00
偿还债务支付的现金 158,760,694.79 95,661,625.98 20,250,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
68,854,766.90 32,882,659.44 24,129,705.67
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
---支付其他与筹资活动有关的现金 5,255,242.07 3,433,982.69 30,000.00
筹资活动现金流出小计 232,870,703.76 131,978,268.11 44,409,705.67
筹资活动产生的现金流量净额 42,009,296.24 78,378,265.46 57,469,294.33
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
-179,870.41 -1,530,227.11 -4,365,763.52
五、现金及现金等价物净增加额-22,756,435.74 -10,712,035.84 44,213,006.51
加：期初现金及现金等价物余额 73,118,761.03 83,830,796.87 39,617,790.36
六、期末现金及现金等价物余额 50,362,325.29 73,118,761.03 83,830,796.87
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4、合并股东权益变动表
金额单位：元
2009 年度
归属于母公司所有者权益
项目
股本资本公积减：库存股
盈余公积未分配利润外币报表
折算差额
少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 83,770,000.00 42,270,750.89 - 22,462,535.54 100,716,755.36 421,361.84 - 249,641,403.63
加：会计政策变更--
前期差错更正--
其他--
二、本年年初余额 83,770,000.00 42,270,750.89 - 22,462,535.54 100,716,755.36 421,361.84 - 249,641,403.63
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）--- 5,394,231.48 42,160,806.02 -23,472.45 - 47,531,565.05
（一）净利润---- 77,712,237.50 -- 77,712,237.50
（二）其他综合收益--
上述（一）和（二）小计---- 77,712,237.50 -- 77,712,237.50
（三）所有者投入和减少资本--
1、所有者投入资本--
2、股份支付计入所有者权益的金额--
3、其他--
（四）利润分配--- 5,394,231.48 -35,551,431.48 ---30,157,200.00
1、提取盈余公积--- 5,394,231.48 -5,394,231.48 ---
2、提取一般风险准备--
3、对所有者（或股东）的分配-----30,157,200.00 ---30,157,200.00
4、其他--
（五）所有者权益内部结转--
1、资本公积转增资本（或股本）--
2、盈余公积转增资本（或股本）--
3、盈余公积弥补亏损--
4、其他--
（六）企业合并增加------23,472.45 --23,472.45
四、本年年末余额 83,770,000.00 42,270,750.89 - 27,856,767.02 142,877,561.38 397,889.39 - 297,172,968.68
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合并股东权益变动表（续）
金额单位：元
2008 年度
归属于母公司所有者权益
项目
股本资本公积减：库存股
盈余公积未分配利润外币报表
折算差额
少数股东权益股东权
益合计
一、上年年末余额 75,770,000.00 6,270,750.89 - 15,877,833.33 91,315,833.52 -593,402.26 - 188,641,015.48
加：会计政策变更--
前期差错更正--
其他--
二、本年年初余额 75,770,000.00 6,270,750.89 - 15,877,833.33 91,315,833.52 -593,402.26 - 188,641,015.48
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 8,000,000.00 36,000,000.00 - 6,584,702.21 9,400,921.84 1,014,764.10 - 61,000,388.15
（一）净利润---- 63,847,624.05 -- 63,847,624.05
（二）其他综合收益--
上述（一）和（二）小计---- 63,847,624.05 -- 63,847,624.05
（三）所有者投入和减少资本 8,000,000.00 36,000,000.00 ----- 44,000,000.00
1、所有者投入资本 8,000,000.00 36,000,000.00 ----- 44,000,000.00
2、股份支付计入所有者权益的金额--
3、其他--
（四）利润分配--- 6,584,702.21 -54,446,702.21 ---47,862,000.00
1、提取盈余公积--- 6,584,702.21 -6,584,702.21 ---
2、提取一般风险准备--
3、对所有者（或股东）的分配-----47,862,000.00 ---47,862,000.00
4、其他--
（五）所有者权益内部结转--
1、资本公积转增资本（或股本）--
2、盈余公积转增资本（或股本）--
3、盈余公积弥补亏损--
4、其他--
（六）企业合并增加----- 1,014,764.10 - 1,014,764.10
四、本年年末余额 83,770,000.00 42,270,750.89 - 22,462,535.54 100,716,755.36 421,361.84 - 249,641,403.63
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合并股东权益变动表（续）
金额单位：元
2007 年度
归属于母公司所有者权益
项目
股本资本公积减：库存股
盈余公积未分配利润外币报表
折算差额
少数股东权益股东权
益合计
一、上年年末余额 75,770,000.00 6,270,750.89 - 9,485,343.01 54,345,739.18 -95,910.53 - 145,775,922.55
加：会计政策变更--
前期差错更正--
其他--
二、本年年初余额 75,770,000.00 6,270,750.89 - 9,485,343.01 54,345,739.18 -95,910.53 - 145,775,922.55
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）--- 6,392,490.32 36,970,094.34 -497,491.73 - 42,865,092.93
（一）净利润---- 62,305,084.66 -- 62,305,084.66
（二）其他综合收益--
上述（一）和（二）小计---- 62,305,084.66 -- 62,305,084.66
（三）所有者投入和减少资本--
1、所有者投入资本--
2、股份支付计入所有者权益的金额--
3、其他--
（四）利润分配--- 6,392,490.32 -25,334,990.32 ---18,942,500.00
1、提取盈余公积--- 6,392,490.32 -6,392,490.32 ---
2、提取一般风险准备--
3、对所有者（或股东）的分配-----18,942,500.00 ---18,942,500.00
4、其他--
（五）所有者权益内部结转--
1、资本公积转增资本（或股本）--
2、盈余公积转增资本（或股本）--
3、盈余公积弥补亏损--
4、其他--
（六）企业合并增加------497,491.73 --497,491.73
四、本年年末余额 75,770,000.00 6,270,750.89 - 15,877,833.33 91,315,833.52 -593,402.26 - 188,641,015.48
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
金额单位：元
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日流动资产
货币资金 20,586,478.11 13,212,907.30 75,336,553.72
应收票据 20,916,581.55 4,421,635.40 23,401,391.36
应收账款 127,248,818.62 84,030,699.20 82,071,346.23
预付款项 10,092,645.37 2,973,621.00 -
其他应收款 52,930,074.34 33,418,919.60 67,417,820.23
存货 36,398,620.80 19,582,188.23 21,606,892.11
一年内到期的非流动资产---其他流动资产---流动资产合计 268,173,218.79 157,639,970.73 269,834,003.65
非流动资产
长期股权投资 307,406,639.80 307,406,639.80 88,609,882.20
投资性房地产---固定资产 33,151,397.13 46,786,094.99 64,728,047.55
在建工程- 362,101.30 -
固定资产清理---无形资产 827,149.33 1,309,210.45 2,185,393.59
开发支出---商誉---长期待摊费用 989,842.05 923,308.88 2,240,892.65
递延所得税资产 1,368,920.30 1,470,442.79 983,261.09
其他非流动资产---非流动资产合计 343,743,948.61 358,257,798.21 158,747,477.08
资产合计 611,917,167.40 515,897,768.94 428,581,480.73
第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
1-1-171
母公司资产负债表（续）
金额单位：元
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日流动负债
短期借款 156,862,824.06 57,421,635.40 64,100,000.00
应付票据-- 21,777,654.80
应付账款 87,654,650.69 90,765,853.47 68,005,331.39
预收款项 4,487,264.61 8,602,883.47 15,461,273.95
应付职工薪酬 4,403,672.64 6,340,235.76 4,648,514.12
应交税费-5,060,266.28 3,895,106.55 2,856,645.04
应付利息 882,199.67 490,103.70 418,173.83
应付股利- 25,131,000.00 -
其他应付款 11,581,901.12 26,399,431.31 16,967,916.99
一年内到期的非流动负债---其他流动负债 29,910,904.11 --
流动负债合计 290,723,150.62 219,046,249.66 194,235,510.12
非流动负债
长期借款---应付债券 38,922,797.96 38,365,415.30 37,844,888.72
长期应付款---专项应付款-预计负债---递延所得税负债---其他非流动负债 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00
非流动负债合计 42,922,797.96 42,365,415.30 41,844,888.72
负债合计 333,645,948.58 261,411,664.96 236,080,398.84
所有者权益
股本 83,770,000.00 83,770,000.00 75,770,000.00
资本公积 42,270,750.89 42,270,750.89 6,270,750.89
减：库存股---盈余公积 27,856,767.02 22,462,535.54 15,877,833.33
未分配利润 124,373,700.91 105,982,817.55 94,582,497.67
股东权益合计 278,271,218.82 254,486,103.98 192,501,081.89
负债和股东权益合计 611,917,167.40 515,897,768.94 428,581,480.73
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1-1-172
2、母公司利润表
金额单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 560,975,539.37 440,031,150.51 378,468,635.63
减：营业成本 437,522,569.56 299,878,291.32 256,521,296.75
营业税金及附加 178,227.52 177,295.87 146,998.56
销售费用 28,385,348.37 30,698,462.48 33,156,247.22
管理费用 20,594,401.59 16,704,840.10 18,919,319.15
财务费用 10,524,341.18 11,410,766.88 4,291,075.63
资产减值损失 2,289,671.75 1,330,013.09 -885,625.92
加：公允价值变动收益---投资收益--546,062.40 528,948.98
其中：对联营企业和合营企业的投资收益--546,062.40 -1,356,004.58
二、营业利润 61,480,979.40 79,285,418.37 66,848,273.22
加：营业外收入 2,866,882.95 1,736,237.04 2,074,935.00
减：营业外支出 113,062.55 446,342.95 455,661.67
其中：非流动资产处置损失 91,765.94 - 82,485.67
三、利润总额 64,234,799.80 80,575,312.46 68,467,546.55
减：所得税费用 10,292,484.96 14,728,290.37 4,676,001.06
四、净利润 53,942,314.84 65,847,022.09 63,791,545.49
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.64 0.87 0.84
（二）稀释每股收益 0.64 0.87 0.84
六、其他综合收益--
七、综合收益总额 53,942,314.84 65,847,022.09 63,791,545.49
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1-1-173
3、母公司现金流量表
金额单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 487,802,401.99 455,055,178.48 389,056,418.25
收到的税费返还-收到其他与经营活动有关的现金 15,660,166.11 98,439,110.19 33,061,731.17
经营活动现金流入小计 503,462,568.10 553,494,288.67 422,118,149.42
购买商品、接受劳务支付的现金 371,722,939.68 257,028,574.85 232,605,507.66
支付给职工以及为职工支付的现金 28,915,731.75 28,638,774.21 25,824,970.09
支付的各项税费 15,895,203.21 16,464,756.71 8,125,702.63
支付其他与经营活动有关的现金 133,305,233.64 87,977,805.75 94,847,488.32
经营活动现金流出小计 549,839,108.28 390,109,911.52 361,403,668.70
经营活动产生的现金流量净额-46,376,540.18 163,384,377.15 60,714,480.72
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金-- 1,166,071.30
取得投资收益收到的现金-- 4,277,291.37
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
-- 28,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
-收到其他与投资活动有关的现金 1,000,000.00 2,550,000.00
投资活动现金流入小计 1,000,000.00 - 8,021,362.67
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
1,374,424.95 8,077,133.98 19,609,544.69
投资支付的现金- 218,582,500.00 67,465,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
-支付其他与投资活动有关的现金-投资活动现金流出小计 1,374,424.95 226,659,633.98 87,074,544.69
投资活动产生的现金流量净额-374,424.95 -226,659,633.98 -79,053,182.02
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金- 44,000,000.00 -
取得借款收到的现金 165,000,000.00 83,000,000.00 64,100,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 29,880,000.00 - 37,779,000.00
筹资活动现金流入小计 194,880,000.00 127,000,000.00 101,879,000.00
偿还债务支付的现金 73,000,000.00 94,100,000.00 20,250,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 62,500,221.99 29,284,081.32 24,129,705.67
支付其他与筹资活动有关的现金 5,255,242.07 2,431,000.00 30,000.00
筹资活动现金流出小计 140,755,464.06 125,815,081.32 44,409,705.67
筹资活动产生的现金流量净额 54,124,535.94 1,184,918.68 57,469,294.33
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
--33,308.27 -26,051.97
五、现金及现金等价物净增加额 7,373,570.81 -62,123,646.42 39,104,541.06
加：期初现金及现金等价物余额 13,212,907.30 75,336,553.72 36,232,012.66
六、期末现金及现金等价物余额 20,586,478.11 13,212,907.30 75,336,553.72
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1-1-174
4、母公司所有者权益变动表
金额单位：元
2009 年度项目
股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 83,770,000.00 42,270,750.89 - 22,462,535.54 105,982,817.55 254,486,103.98
加：会计政策变更------
前期差错更正------
其他------
二、本年年初余额 83,770,000.00 42,270,750.89 - 22,462,535.54 105,982,817.55 254,486,103.98
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）--- 5,394,231.48 18,390,883.36 23,785,114.84
（一）净利润---- 53,942,314.84 53,942,314.84
（二）其他综合收益------
上述（一）和（二）小计---- 53,942,314.84 53,942,314.84
（三）所有者投入和减少资本------
1、所有者投入资本------
2、股份支付计入所有者权益的金额------
3、其他------
（四）利润分配--- 5,394,231.48 -35,551,431.48 -30,157,200.00
1、提取盈余公积--- 5,394,231.48 -5,394,231.48 -
2、提取一般风险准备------
3、对所有者（或股东）的分配-----30,157,200.00 -30,157,200.00
4、其他------
（五）所有者权益内部结转------
1、资本公积转增资本（或股本）------
2、盈余公积转增资本（或股本）------
3、盈余公积弥补亏损------
4、其他------
（六）专项储备------
1、本期提取------
2、本期使用------
四、本期期末余额 83,770,000.00 42,270,750.89 - 27,856,767.02 124,373,700.91 278,271,218.82
第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
1-1-175
母公司所有者权益变动表（续）
金额单位：元
2008 年度项目
股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 75,770,000.00 6,270,750.89 - 15,877,833.33 94,582,497.67 192,501,081.89
加：会计政策变更------
前期差错更正------
其他------
二、本年年初余额 75,770,000.00 6,270,750.89 - 15,877,833.33 94,582,497.67 192,501,081.89
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 8,000,000.00 36,000,000.00 - 6,584,702.21 11,400,319.88 61,985,022.09
（一）净利润---- 65,847,022.09 65,847,022.09
（二）其他综合收益------
上述（一）和（二）小计---- 65,847,022.09 65,847,022.09
（三）所有者投入和减少资本 8,000,000.00 36,000,000.00 --- 44,000,000.00
1、所有者投入资本 8,000,000.00 36,000,000.00 --- 44,000,000.00
2、股份支付计入所有者权益的金额------
3、其他------
（四）利润分配--- 6,584,702.21 -54,446,702.21 -47,862,000.00
1、提取盈余公积--- 6,584,702.21 -6,584,702.21 -
2、提取一般风险准备------
3、对所有者（或股东）的分配-----47,862,000.00 -47,862,000.00
4、其他------
（五）所有者权益内部结转------
1、资本公积转增资本（或股本）------
2、盈余公积转增资本（或股本）------
3、盈余公积弥补亏损------
4、其他------
（六）专项储备------
1、本期提取------
2、本期使用------
四、本期期末余额 83,770,000.00 42,270,750.89 - 22,462,535.54 105,982,817.55 254,486,103.98
第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
1-1-176
母公司所有者权益变动表（续）
金额单位：元
2007 年度项目
股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 75,770,000.00 6,270,750.89 - 9,485,343.01 56,125,942.50 147,652,036.40
加：会计政策变更------
前期差错更正------
其他------
二、本年年初余额 75,770,000.00 6,270,750.89 - 9,485,343.01 56,125,942.50 147,652,036.40
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）--- 6,392,490.32 38,456,555.17 44,849,045.49
（一）净利润---- 63,791,545.49 63,791,545.49
（二）其他综合收益------
上述（一）和（二）小计---- 63,791,545.49 63,791,545.49
（三）所有者投入和减少资本------
1、所有者投入资本------
2、股份支付计入所有者权益的金额------
3、其他------
（四）利润分配--- 6,392,490.32 -25,334,990.32 -18,942,500.00
1、提取盈余公积--- 6,392,490.32 -6,392,490.32 -
2、提取一般风险准备------
3、对所有者（或股东）的分配-----18,942,500.00 -18,942,500.00
4、其他------
（五）所有者权益内部结转------
1、资本公积转增资本（或股本）------
2、盈余公积转增资本（或股本）------
3、盈余公积弥补亏损------
4、其他------
（六）专项储备------
1、本期提取------
2、本期使用------
四、本期期末余额 75,770,000.00 6,270,750.89 - 15,877,833.33 94,582,497.67 192,501,081.89
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1-1-177
二、审计意见
公司委托深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司2007年12月31日、2008年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2007 年度、2008年度、2009 年度的公司及合并利润表、公司及合并现金流量表和公司及合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所股审字[2010]021 号标准无保留意见《审计报告》。
三、会计报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情
况
（一）会计报表的编制基础
根据财政部财会[2006]3 号文，公司自 2007 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则――基本准则》和《企业会计准则第 1 号――存货》等 38 项具体准则（以下简称“新企业会计准则”），公司 2007 年度、2008 年度、2009 年度的会计报表按照新企业会计准则进行编制。
（二）合并会计报表范围及变化情况
报告期，公司的合并报表范围变化情况如下：
2009 年度 2008 年度 2007 年度项目
持股比例是否合并持股比例是否合并持股比例是否合并广州兴森电子 100%是 100%是 100%是香港兴森 100%是 100%是 100%是宜兴硅谷 100%是 100%是 100%是广州兴森科技 100%是 100%是 20%否上海兴森电路---- 51%否宜兴硅谷成立于 2006 年 11 月，本公司于 2007 年 11 月受让其全部股权，本公司 2007 年 11 月开始将其纳入合并报表范围。
广州兴森科技成立于 2006 年 9 月，设立时本公司持有其 20%的股权，2008年 3 月本公司及子公司香港兴森受让其余 80%的股权，公司通过直接及间接的方式合计持有广州兴森科技 100%的股权。本公司 2008 年 4 月开始将其纳入合并报第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
1-1-178
表范围。
上海兴森电路成立于 2004 年 4 月，由本公司、香港创捷实业有限公司、香港展亮实业有限公司共同出资设立，注册资本为 500 万美元，其中，本公司出资比例为 51%。上海兴森电路为中外合资公司，董事会为公司的经营决策机构；根据公司章程，董事会共有 3名成员，合营各方各派驻 1名董事，因此，本公司并不能控制其生产经营决策。2007 年 5 月，本公司将上海兴森电路的全部股权对外转让。根据合并财务报表编制的相关规定，报告期未将上海兴森电路纳入合并报表范围。
四、主要会计政策和会计估计
公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计准则，并制定了相应的会计政策，具体如下：
（一）收入实现确认原则
1、销售商品收入
销售商品收入同时满足以下条件时予以确认：在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠的计量，与交易相关的经济利益能够流入公司，并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。公司外销收入在海关报关取得提单后确认收入。
2、提供劳务收入
（1）劳务在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入。
（2）劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、总
成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入公司，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。
3、让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入同时满足以下条件时予以确认：与交易相关的经济利益第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
1-1-179
很可能流入公司；收入的金额能够可靠地计量。
公司分下列情况确定让渡资产使用权收入金额；
（1）利息收入金额，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确
定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
（二）金融资产和金融负债的核算方法
1、金融资产和金融负债的分类
本公司的金融资产在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款及应收款项、可供出售金额资产四类。
本公司的金融负债在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）和其他金融负债两类。
2、金融工具的确认和后续计量
金融资产及金融负债初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但下列情况除外：
（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法按摊余成本进
行计量；
（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，
以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
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本公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量；
（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并
须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。
3、金融工具公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。
金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
4、金融资产转移的确认和计量
金融资产的转移，指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，则终止确认该金融资产；本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
本公司对于金融资产转移满足终止确认条件的，按照因转移而收到的对价，及原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和，与所转移金融资产的账面价值之间的差额计入当期损益。本公司对于金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。
5、金融资产减值
资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：
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①公司或债务人发生严重的财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步；
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
⑦其他表明应收款项发生减值的客观证据。
各类金融资产减值损失的计量方法如下：
（1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量
持有至到期投资、贷款以摊余成本计量的金融资产发生减值的，本公司按该金融资产未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值的，确认减值损失，计入当期损益。单项金额不重大的金融资产，可单独进行减值测试，或与经单独测试未发生减值的金融资产一起，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损益。
（2）应收款项减值损失的计量于坏账准备政策中说明
（3）可供出售金融资产减值损失的计量
可供出售金融资产发生减值的，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损益。
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在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值的，本公司按该金融资产未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该等资产发生的减值损失，在以后会计期间不得转回。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损益。
（三）坏账准备的核算方法
1、坏账确认标准
①债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；
②债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。
2、坏账准备的计提方法
本公司对坏账损失采用备抵法核算。对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，对预计回收时间可确定的应收款项，按其未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额非重大的应收款项及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起先按类似信用风险特征划分为若干组合，再对这些组合在账龄分析的基础上并结合实际情况按一定比例确认减值损失，计提坏账准备。
对于合并范围内的公司间的应收款，不计提坏账准备。
各账龄计提坏账准备比例如下：
账龄计提比例
1 年以内 5%
1 年至 2 年 20%
2 年至 3 年 40%
3 年至 4 年 60%
4 年至 5 年 80%
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5 年以上 100%
对有确凿证据表明不能收回或挂账时间太长的应收款项采用个别认定法计提特别坏账准备，计提的坏账准备计入当年度资产减值损失。
（四）存货的核算方法
1、存货的分类
本公司存货分为：原材料（包括辅助材料）、在产品、产成品、低值易耗品、委托加工材料五大类。
2、存货盘存制度及存货的计价方法
存货盘存制度采用永续盘存法。原材料、在产品、委托加工材料、产成品以实际成本入账，发出按加权平均法计价，低值易耗品领用时一次摊销。
3、确定不同类别存货可变现净值的依据
（1）公司的产品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在
正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
（2）公司需要加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
（3）公司在资产负债表日，同一项存货中一部分有合同约定价格、其他部
分不存在合同约定价格的，分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提和转回的金额。
4、存货跌价准备的计提方法
公司在资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低法计量。按存货的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。
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（五）长期股权投资的核算方法
1、长期股权投资的初始计量
（1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本
①同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
②非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本：
A、一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
B、通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
C、购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。
D、在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。
（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，
按照下列规定确定其初始投资成本
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①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币性资产交换不具有商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应支付的相关税费确定。
2、长期股权投资的后续计量及收益确定方法
（1）能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。编制合
并财务报表时按照权益法进行调整。
（2）对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。
（3）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核
算。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
3、具有共同控制、重大影响的确定依据
（1）共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共同控制，仅在与该项
经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的的投资方一致同意时存在。
（2）重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与的权利，但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（3）在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，同时考虑本公
司和其他方持有的被投资单位当期可转换债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
（六）投资性房地产的核算方法
投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。
1、投资性房地产按照成本进行初始计量
（1）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于
该资产的其他支出。
（2）自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态
前所发生的必要支出构成。
（3）以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确
定。
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2、后续计量
与投资性房地产有关的后续支出，如与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业且该投资性房地产的成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本；否则在发生时计入当期损益。
公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。
3、折旧及减值准备
折旧及减值准备比照固定资产的折旧和减值准备执行。
（七）固定资产的计价、折旧和减值准备核算方法
1、固定资产分类
公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
2、固定资产的初始计量
公司固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括买价、相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、装卸费、安装费、专业人员服务费等。确定固定资产成本时，需考虑弃置费用因素。与固定资产有关的后续支出，符合固定资产的确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
3、固定资产的折旧
固定资产的折旧采用平均年限法计算，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和预计残值（原值的 3%）确定其折旧率如下：
资产类别使用年限年折旧率%
房屋建筑物 20-50 1.94%-4.85%
机器设备 5-10 9.7%-19.4%
运输工具 5 19.4%
电子及其他设备 5 19.4%
公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，预计数与原先估计数有差异的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
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4、固定资产后续支出
固定资产的后续支出，如与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业且该固定资产后续支出能够可靠地计量，则计入固定资产成本，如有被替换的部分，扣除其账面价值；否则，在发生时计入当期损益。
5、融资租入固定资产的确认、计量和折旧方法
（1）融资租入固定资产的确认
公司对符合下列一项或数项标准的，认定为融资租入固定资产：
①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。
②本公司有购买租赁资产的选择权。
③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日的租赁资产公允价值。
⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
（2）融资租入固定资产的计量
公司融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用；在租入资产过程中发生的可归属租赁资产的初始直接费用，亦计入租入资产价值。
（3）融资租入固定资产的折旧方法
公司融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
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（八）在建工程核算方法
在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接建筑及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预定可使用状态时，确认固定资产，并停止利息资本化。
（九）无形资产的计量和摊销
1、无形资产的计价方法
取得无形资产时按实际成本计量：
（1）购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；
（2）投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；
（3）企业内部研究开发的无形资产，在研究阶段发生的支出计入当期损益，
在开发阶段发生的支出符合条件的作为无形资产入账。
2、无形资产的摊销方法和期限
使用寿命有限的无形资产自取得当月起，采用直线法，按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有限年限三者中最短的年限分期平均摊销，计入当期损益。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
（十）商誉的核算方法
商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。
企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。
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（十一）所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。
1、递延所得税资产的确认
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：
（1）该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响
应纳税所得额；
（2）对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，未
能同时满足：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
2、递延所得税负债的确认
本公司对所有应纳税暂时性差异均确认为递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
（1）商誉的初始确认，或者同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债
的初始确认：该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该
暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
3、递延所得税资产减值
本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（十二）资产减值准备确定方法和计提依据
本公司对除存货、金融资产、递延所得税资产外的资产减值，按以下方法确定：
资产负债表日，如果有证据表明资产被闲置、有终止使用计划或市价大幅下跌、外部环境发生重大变化时，需对资产进行减值测试，按资产的可收回金额低于其账面价值的差额，确认资产减值损失，计入当期损益，计提相应的资产减值准备。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额，如果难以对单项资产的可回收金额进行估计，以该资产所属资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或摊销费用在未来期间作相应调整。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
商誉减值的处理：商誉应结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，将商誉的账面价值按照合理的方法分摊至相关的资产组或者资产组组合。在进行减值测试时，先按照不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，确认相应的资产减值损失，再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，确认相应的商誉减值损失。
（十三）股份支付的核算方法
1、以权益结算的股份支付
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（1）以权益结算的股份支付换取职工提供服务或其他方提供类似服务的，
以授予职工和其他方权益工具的公允价值计量。
（2）授予后立即可行权的换取职工服务或其他方类似服务的以权益结算的
股份支付，在授予日按权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
（3）公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总
额进行调整。
（4）在行权日，公司根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收
资本或股本的金额，将其转入实收资本或股本。
2、以现金结算的股份支付
（1）以现金结算的股份支付，以承担负债的公允价值计量。
（2）授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以承担负债的
公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。
（3）完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算
的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和负债。
（4）后续计量
在资产负债表日，后续信息表明当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，需要进行调整；在可行权日，调整至实际可行权水平。
公司在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量、其变动计入当期损益。
（十四）借款费用的资本化
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。借款费用同时具备下列条件时，借款费用予以资本化：
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（1）资产支出已经发生；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
2、资本化期间
资本化期间是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化期间不包括在内。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化。
4、借款费用资本化金额确定
（1）公司为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专
门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
（2）公司为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根
据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予以资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（3）一般借款的加权平均利率计算
一般借款加权平均利率＝一般借款当期实际发生的利息之和÷一般借款本金加权平均数。
（十五）预计负债的确认与计量
1、预计负债的确认原则
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当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、预计负债的计量方法
预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：
（1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；
（2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概
率计算确定。
公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。
（十六）报告期会计政策或会计估计的变更情况
自 2007 年 1 月 1 日起，本公司全面执行新会计准则，财务报表按新会计准则进行编制。本公司及子公司报告期未发生会计政策和会计估计变更。
五、最近一年收购兼并情况
无。
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
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金额单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
非流动资产处置损益 203,458.49 -24,914.52 2,790,727.89
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免-- 5,173,689.90
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
2,826,437.00 1,726,600.00 1,086,675.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费---企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
---非货币性资产交换损益---委托他人投资或管理资产的损益---因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
---债务重组损益---企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等---交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
---同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
---与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益---除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
---单独进行减值测试的应收款项减值准备转回---对外委托贷款取得的损益---采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
---根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
---受托经营取得的托管费收入---除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,099,171.99 -1,669,371.02 -378,486.42
其他符合非经常性损益定义的损益项目-- 3,306,295.59
所得税影响额-247,837.47 82,213.97 -726,779.29
少数股东权益影响额（税后）---合计 1,682,886.03 114,528.43 11,252,122.67
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七、最近一年末固定资产、在建工程和对外投资情况
（一）固定资产
截止 2009 年 12 月 31 日，公司固定资产原值 623,672,304.72 元，累计折旧
145,597,347.83 元，固定资产减值准备 4,327,126.34 元，固定资产账面价值
473,747,830.55 元。截止 2009 年 12 月 31 日，公司固定资产具体情况如下：
金额单位：元
固定资产类别折旧年限原值累计折旧减值准备账面价值成新率房屋及建筑物 20-50 223,448,315.38 8,940,566.44 4,327,126.34 210,180,622.60 96.00%
机器设备 5-10 388,451,551.88 130,002,082.05 - 258,449,469.83 66.53%
运输工具 5 5,117,348.86 2,824,725.79 - 2,292,623.07 44.80%
电子及其他设备 5 6,655,088.60 3,829,973.55 - 2,825,115.05 42.45%
合计 623,672,304.72 145,597,347.83 4,327,126.34 473,747,830.55 76.65%
2008 年 9 月 30 日,房屋建筑物中有四套房产由于市价下跌，共计提减值准备 4,327,126.34 元，报告期公司其他固定资产不存在减值情形。
截止 2009 年 12 月 31 日，公司有原值为 21,076.77 万元的房屋及建筑物因
融资而抵押给第三方。
（二）在建工程
截止 2009 年 12 月 31 日，公司在建工程账面价值 3,985,169.24 元，其中，
综合楼装修工程 3,478,503.53 元，电热式真空冷热压机 506,665.71 元。期末在
建工程期末不存在减值情形。
（三）对外投资
截止 2009 年 12 月 31 日，公司子公司已全部纳入合并报表，除此之外，公司无其它对外投资情况。
八、最近一年末无形资产情况
截止 2009 年 12 月 31 日，本公司无形资产原值 30,584,652.77 元，累计摊
销 6,940,011.30 元，无形资产账面价值 23,644,641.47 元，期末不存在减值情
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形，未计提减值准备，具体情况如下：
金额单位：元
无形资产名称取得方式原值摊余价值摊销期限
土地使用权出让 24,124,248.00 22,636,586.04 50 年
办公及工程软件购买 6,460,404.77 1,008,055.43 3-6 年
合计 30,584,652.77 23,644,641.47 -
上述土地使用权的证书编号为：06 国用(05)029 号，根据公司子公司广州兴森科技与兴业银行深圳振华支行签订的兴银深振中(长)借字（2009）第 0023
号《人民币中（长）期借款合同》，截止 2009 年末已发放了 8,000 万元贷款，公司将上述土地使用权抵押给兴业银行深圳振华支行为后续 5,000 万元贷款提供担保，目前借款手续正在办理过程中。
（一）无形资产摊销期限确定依据
上表中土地使用权的摊销期限确定依据为取得土地使用权时剩余的土地使用权年限。办公及工程软件按预计使用年限确定摊销期限。
（二）无形资产评估入账情况
无。
九、最近一年末的主要债项
截止 2009 年 12 月 31 日，本公司负债合计为 474,987,201.63 元，包括流动
负债和非流动负债。流动负债主要为短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、其他流动资产；非流动负债为长期借款、应付债券、其他非流动负债。
（一）短期借款
截止 2009 年 12 月 31 日，公司短期借款余额为 156,862,824.06 元。明细如
下：
贷款人名称借款起始日期借款条件借款金额（元）年利率
兴业银行深圳振华支行 2009.12.12-2010.12.12 保证 15,000,000.00 5.31%
兴业银行深圳振华支行 2009.9.1-2010.3.1 保证 30,000,000.00 4.374%
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招商银行蔡屋围支行 2009.4.22-2010.4.22 保证 15,000,000.00 5.31%
招商银行蔡屋围支行 2009.4.27-2010.4.27 保证 15,000,000.00 5.31%
深圳市高新技术投资担保有限公司
2009.9.1-2010.2.28 保证 20,000,000.00 5.40%
宁波银行深圳分行 2009.11.16-2010.11.15 保证 50,000,000.00 4.779%
招商银行蔡屋围支行-票据贴现 11,862,824.06
合计 156,862,824.06
兴业银行深圳振华支行 1,500 万元的借款由子公司广州兴森科技和邱醒亚提供保证。
兴业银行深圳振华支行 3,000 万元的借款由邱醒亚、深圳市中科创担保有限公司及其法定代表人张伟提供保证，同时，邱醒亚、金宇星、柳敏为深圳市中科创担保有限公司提供个人无限连带责任保证反担保，广州兴森电子以四套万科城花园房产为深圳市中科创担保有限公司提供反担保。
招商银行蔡屋围支行 3,000 万元的借款由广州融捷投资管理集团有限公司提供担保，同时，邱醒亚、柳敏、广州市兴森电子有限公司、兴森快捷香港有限公司以保证方式向广州融捷投资管理集团有限公司提供反担保，广州市兴森电子有限公司以原值 261.81 万元的房屋及建筑物为抵押物向广州融捷投资管理集团
有限公司提供反担保；
深圳市高新技术投资担保有限公司委托建设银行深圳市分行向公司发放2,000 万元委托贷款，由邱醒亚、柳敏提供个人连带责任保证担保。
宁波银行 5,000 万元的借款由子公司广州兴森科技和邱醒亚提供保证。
（二）应付账款和预收款项
截止 2009 年 12 月 31 日，公司应付账款余额为 120,155,490.32 元，预收款
项余额为 7,426,034.88 元，无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款
项。
（三）应付职工薪酬
截止 2009 年 12 月 31 日，公司应付职工薪酬余额 12,917,002.04 元，不存
在拖欠职工工资。
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（四）应交税费、应付利息、其他应付款
截止 2009 年 12 月 31 日，公司应交税费余额 2,356,572.15 元，其中，应交
增值税-7,577,813.25 元，应交企业所得税 9,196,968.72 元，应交城市维护建
设税 123,955.80 元，应交营业税 14,540.55 元，应交个人所得税 123,177.18 元，
应交房产税 104,749.75 元，应交教育费附加 61,343.92 元，应交堤防费
183,151.82 元，应交土地使用税 8,158.87 元，应交印花税 118,338.79 元。公
司目前无拖欠税款。
截止 2009 年 12 月 31 日，公司应付利息余额 1,059,199.67 元。
截止 2009 年 12 月 31 日，公司其他应付款余额 11,140,589.03 元。
（五）其他流动负债
2009 年末，公司其他流动负债余额为 29,910,904.11 元，为公司发行的短
期融资券余额。
2009 年 8 月 5 日，中国银行间市场交易商协会以中市协注[2009]CP79 号《接受注册通知书》接受公司短期融资券注册，核定本公司发行短期融资券注册金额为 3,000 万元，注册额度有效期为 2年。
公司第一期短期融资券发行情况如下：
短期融资券名称深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2009 年度第一期短期融资券
短期融资券简称 09 兴森 CP01
短期融资券代码 0981176 短期融资券期限 365 天
计息方式利随本清发行招标日 2009 年 9 月 25 日
实际发行总额 3,000 万元计划发行总额 3,000 万元
票面价格 100 元/百元面值票面利率 5.00%
主承销商兴业银行股份有限公司
针对该次发行，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对公司进行了评级，主体长期信用评级为“A”，短期融资券信用等级为“A-1”。
（六）长期借款
截止 2009 年 12 月 31 日，公司长期借款余额为 89,186,733.81 元。明细如
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下：
贷款人名称借款起始日期借款条件借款金额（元）年利率
兴业银行深圳振华支行 2009.11.16-2014.11.16 保证 80,000,000.00 5.31%
星展银行 2008.2.4-2011.2.4 抵押、保证 2,281,748.50 7.29%
大新银行 2008.11.28-2011.11.28 抵押 2,270,703.15 8.75%
大新银行 2008.8.4-2011.9.4 抵押 2,259,898.63 8.75%
大新银行 2008.8.29-2011.9.29 抵押 2,027,197.78 8.75%
大新银行 2008.9.8-2011.10.8 抵押 347,185.75 8.75%
合计 89,186,733.81
公司子公司广州兴森科技向兴业银行振华支行借款 8,000 万元，借款用于置换向中国银行的原 8,000 万元专项借款，由母公司和邱醒亚提供保证担保。
公司子公司香港兴森在星展银行借款 4,503,974.77 元人民币（原币
5,138,590.73 港元），分别由本公司、广州兴森科技、邱醒亚、刘愚、陈岚提供
担保。香港兴森已归还部分借款，至2009年12月31日，借款余额为2,281,748.50
元。
（七）应付债券
2009 年末，公司应付债券账面余额为 38,922,797.96 元，该债券为 2007 年
11月 14日本公司参与发行的“2007年深圳市中小企业集合债券”（07深中小债）。
“07 深中小债”是根据《国家发展改革委关于下达 2007 年第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知》（发改财金[2007]602 号）的文件精神并经国家发改委审核批准，由深圳市 20 家中小企业集合发行的 10 亿元企业债券，主承销商是国家开发银行，期限为 5 年，并经《中国人民银行公告[2005]第 30号》于 2007 年 11 月 29 日在全国银行间同业拆借市场上市流通。该集合债券由国家开发银行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，公司无连带责任担保义务。
在本次企业债券发行中，公司发行的债券面值4,000万元，票面利率为5.7%，
实际融资 3,777.9 万元，实际利率为 7.40%。付息及还本方式如下：
金额单位：万元
支付日期利息本金合计
2008.11.14 228.00 - 228.00
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2009.11.14 228.00 - 228.00
2010.11.14 228.00 1,600.00 1,828.00
2011.11.14 136.80 1,200.00 1,336.80
2012.11.14 68.40 1,200.00 1,268.40
合计 889.20 4,000.00 4,889.20
（八）其他非流动负债
2009 年末，公司其他非流动负债账面余额为 500 万元。
（1）2007 年 7 月，本公司的“刚挠性多层印制电路板研发及产业化”研究
项目成功中标“信息产业部关于 2007 年度电子信息产业发展基金招标项目”，根据《关于下达 2007 年度电子信息产业发展基金第二批项目计划的通知》（信部运[2007]329 号）文件，获得该基金 400 万元的研发资助款。目前，该项目正在实施中。
（2）2009 年广州市环境保护局给予“兴森快捷污水处理工程”项目资助款
100 万元，目前该项目尚未验收。
（九）对内部人员债务情况
截止 2009 年 12 月 31 日，应付职工薪酬余额 12,917,002.04 元。本公司不
存在拖欠职工工资情况。
十、发行人所有者权益情况
公司最近三年合并资产负债表中股东权益的项目明细如下：
金额单位：元
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007年12月31日
股本 83,770,000.00 83,770,000.00 75,770,000.00
资本公积 42,270,750.89 42,270,750.89 6,270,750.89
盈余公积 27,856,767.02 22,462,535.54 15,877,833.33
未分配利润 142,877,561.38 100,716,755.36 91,315,833.52
外币报表折算差额 397,889.39 421,361.84 -593,402.26
归属于母公司所有者权益合计 297,172,968.68 249,641,403.63 188,641,015.48
少数股东权益---所有者权益合计 297,172,968.68 249,641,403.63 188,641,015.48
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（一）股本和资本公积
2008 年 9 月 25 日，经本公司 2008 年第二次临时股东大会决议通过，本公司发行 800 万股份，金宇星、柳敏、上海力鼎投资管理有限公司及江苏瑞华投资发展有限公司分别认购 130 万股、170 万股、400 万股及 100 万股，发行价格为
5.50 元/股，发行后公司注册资本增加至 8,377 万股，募集资金超过新增股本部
分 3,600 万元计入资本公积。上述增资已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并出具了深鹏所验字[2008]161 号《验资报告》。
（二）盈余公积
公司根据《公司法》的要求，按照净利润的 10%计提法定盈余公积。
（三）未分配利润
报告期各期末，公司未分配利润的余额分别为 91,315,833.52 元、
100,716,755.36 元和 142,877,561.38 元。
报告期，本公司共进行了四次现金分红，分别每股派发现金 0.25 元、0.30
元、0.30 元和 0.36 元，分别派发现金股利 1,894.25 万元、2,273.10 万元、
2,513.10 万元、3,015.72 万元。
十一、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大
投资和筹资活动及其影响
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 76,264,551.26 138,188,758.65 83,526,023.35
投资活动产生的现金流量净额-140,850,412.83 -225,748,832.84 -92,416,547.65
筹资活动产生的现金流量净额 42,009,296.24 78,378,265.46 57,469,294.33
现金及现金等价物净增加额-22,756,435.74 -10,712,035.84 44,213,006.51
报告期，本公司未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动事项。
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十二、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和
其他重要事项
（一）财务报表附注中的或有事项
报告期，公司无重大诉讼、仲裁及担保事项等或有事项。
（二）资产负债表日后事项
报告期末，公司无需披露之资产负债表日后非调整事项。
（三）其他重要事项
根据公司子公司广州兴森快捷电路科技有限公司与广州市萝岗区慈善会签订的《定向捐赠协议书》及其补充协议，广州兴森快捷电路科技有限公司 2008年、2009 年、2010 年每年向广州市萝岗区慈善会捐赠 100 万元，全部定向赠予萝岗区教育局设立的“兴森快捷奖教助学金”，用于奖励萝岗区优秀教师、优秀学生，资助萝岗区贫困学生，2008 年、2009 年的捐赠款项已支付完毕，2010 年的捐赠款项在2010年8月31日前支付，后续捐赠事宜由双方另行签订协议确定。
十三、发行人主要财务指标
（一）主要财务指标
以下“主要财务指标表”根据经审计的申报财务报告的数据测算：
主要财务指标 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动比率（倍） 0.76 1.16 1.37
速动比率（倍） 0.64 1.06 1.25
资产负债率（母公司） 54.52% 50.67% 55.08%
主要财务指标 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次） 4.41 4.74 4.53
存货周转率（次） 10.13 13.13 11.52
息税折旧摊销前利润（万元） 14,593.95 11,576.36 9,820.51
每股净资产 3.55 2.98 2.49
利息保障倍数（倍） 7.03 7.26 27.85
每股经营性现金流量净额(合并，元) 0.91 1.65 1.10
每股经营性现金流量净额(母公司，元)-0.55 1.76 0.80
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每股净现金流量（元）-0.27 -0.13 0.58
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例 0.34% 0.62% 1.18%
无形资产（扣除土地使用权）占总资产比例 0.13% 0.26% 0.53%
（二）净资产收益率及每股收益
按照证监会公告[2010]2 号《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》，报告期，公司的净资产收益率及每股收益如下：
每股收益（元）报告期利润加权平均
净资产收益率基本每股收益稀释每股收益
2007 年度 37.26% 0.82 0.82
2008 年度 29.21% 0.82 0.82
归属于公司普通股
股东的净利润
2009 年度 27.17% 0.93 0.93
2007 年度 30.53% 0.67 0.67
2008 年度 29.15% 0.82 0.82
扣除非经常性损益后
归属于公司普通股
股东的净利润 2009 年度 26.59% 0.91 0.91
十四、发行人盈利预测披露情况
本公司未制作盈利预测报告。
十五、资产评估情况
公司前身深圳市兴森快捷电路技术有限公司设立时，深圳市兴友恒实业发展有限公司以现金 182.4 万元和三台机器设备出资。作为出资的三台机器设备经深
圳市鹏信房地产评估有限公司以重置成本法进行价值评估，并出具鹏信房估字[1999]第 013 号评估报告，主要内容如下：
序号机器名称型号原值(万元）评估值（万元）
1 三头数控钻床 MULTIPLA 89.50 71.60
2 三头数控铣床 CONTER 47.00 37.60
3 多层板压合机 V-PC-125 31.00 24.80
合计 167.50 134.00
上述三台机器设备评估值为 134 万元，在出资时作价 120 万元入股。
除此之外，公司无其他资产评估情况。
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十六、发行人历次验资情况
公司历次验资情况如下：
历次资本变动
变更后注册资本金额
出资方式验资机构
报告日期
验资报告号
公司设立验资 480 万元
360 万元货币资金，120 万元实物深圳广信会计师事务所
1999年3月 8日深广信所验字
（1999）第 048 号
2001年2月增资 800 万元现金
深圳大华天诚会计师事务
2001年2月 21 日深华（2001）验字第
026 号
2003年5月增资 3,200 万元
资本公积、任意盈余公积转增股本
广东恒信德律会计师事务所
2003年5月 28 日
（2003）恒德珠验 10
号
2005年7月整体变更股份公司
7,577 万元整体变更
深圳市鹏城会计师事务所有限公司
2005年7月 6日深鹏所验字[2005]085 号
2008年9月增资 8,377 万元现金
深圳市鹏城会计师事务所有限公司
2008年9月 26 日深鹏所验字[2008]161 号
公司历次资本变动，股东均全额缴纳认缴股本，出资及时到位，并经验资报告审验。具体内容详见本招股意向书“第五节发行人基本情况·四、发行人设
立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资情况”相关内容。
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第十一节管理层讨论与分析
如无特别说明，本节的讨论与分析均以公司最近三年的合并报表财务数据为依据。
公司管理层结合报告期经审计的财务会计资料，对公司财务状况和经营成果进行了讨论与分析后认为：报告期，公司资产质量优良，现金流入正常，主营业务收入稳定增长，具有较强的盈利能力。但同时，公司管理层也注意到，公司为尽快解决产能瓶颈问题，先期利用自筹资金提前投资广州兴森科技一期项目（本次募集资金投资项目），由于该项目投资规模较大，已给公司带来较大的资金压力，若继续增大借款规模，公司的偿债风险将加大。
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司的资产结构如下：
金额单位：万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例
流动资产 26,031.93 33.71% 23,150.16 39.44% 25,654.09 61.33%
非流动资产 51,184.09 66.29% 35,554.06 60.56% 16,176.35 38.67%
资产总额 77,216.02 100.00% 58,704.22 100.00% 41,830.44 100.00%
报告期，随着公司盈利能力不断增加以及广州兴森快捷一期工程的投资建设，公司资产规模逐年大幅增长。
1、流动资产结构分析
报告期各期末，公司的流动资产结构情况如下：
金额单位：万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例
货币资金 5,036.23 19.35% 7,311.88 31.59% 8,383.08 32.68%
应收票据 2,091.66 8.03% 1,273.60 5.50% 2,340.14 9.12%
应收账款 10,999.06 42.25% 7,093.62 30.64% 6,739.33 26.27%
预付款项 3,321.79 12.76% 5,200.25 22.46% 2,262.55 8.82%
其他应收款 462.30 1.78% 292.24 1.26% 3,702.73 14.43%
存货 4,120.89 15.83% 1,978.57 8.55% 2,226.26 8.68%
流动资产合计 26,031.93 100.00% 23,150.16 100.00% 25,654.09 100.00%
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报告期各期末，公司流动资产规模保持稳定，主要为货币资金、应收账款、预付款项和存货等。
（1）货币资金
2009 年末，货币资金余额较 2008 年末有所下降，主要是实施广州兴森科技一期项目支付工程款及设备款所致。
（2）应收票据
报告期，公司累计收到的商业票据金额分别为 5,472.13 万元、5,581.39 万
元和 8,971.34 万元，随经营规模的增长而增长。
应收票据主要是中兴康讯、烽火通信、迈瑞医疗电子等资质优秀的大客户开具的商业票据。报告期各期末，公司应收票据余额有所波动，主要是公司将部分票据背书转让所致。最近两年末，随着广州兴森科技一期工程项目的逐步实施，公司面临的资金压力加大，因此将部分票据背书转让给原材料供应商，导致期末余额相对不高。
2009 年末，公司应收票据余额 2,091.66 万元，其中,银行承兑汇票 1,369.40
万元，商业承兑汇票 722.26 万元。
（3）应收账款
报告期各期末，公司应收账款余额逐年上升主要是随公司销售规模增长而增加。2009 年末公司应收账款余额增幅较大，主要是收入规模增长以及内销收入比例提高所致，受全球金融危机影响，回款速度较快的外销收入比重下降，在3G 等国家产业政策的带动下，公司内销收入比重不断上升，内销的回款速度较外销慢，导致 2009 年末公司应收账款余额增长较快。
报告期各期末，公司应收账款占流动资产的比重较大，主要是 PCB 样板企业的特有经营模式所致：
PCB 样板企业具有客户下单频率高、单个订单金额小的特点，某些重点客户几乎每天都有十几个甚至几十个订单，因此通常采取月结的方式收款。
本公司为提高应收账款管理的有效性，一方面，根据客户的信用状况给予不同的信用期，其中：重点客户的平均收款期约为 90 天，军工客户的平均收款期第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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约为 120 天，一般客户的收款期约为 30 天，小客户和新客户多数采取预收或现款的方式，公司总体平均收款期约为 80 天；另一方面，公司将货款回笼作为考核销售部门、销售人员的主要指标之一，并成立了专门的应收款管理小组，专门负责应收款的管理、催收，严格控制应收账款的总量及账龄。
与同行企业相比，公司应收账款周转天数较短（详见本节“一、财务状况分
析·（四）资产周转能力分析”）。报告期，公司不断加强应收账款的管理，应收
账款周转速度保持在较高水平。
报告期各期末，公司应收账款的账龄结构如下：
金额单位：万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日账龄金额比例金额比例金额比例
1 年以内 11,118.44 95.14% 7,383.98 98.37% 6,450.95 89.33%
1 至 2 年 501.86 4.30% 73.10 0.97% 749.55 10.38%
2 至 3 年 43.54 0.37% 33.93 0.45% 0.33 0.01%
3 至 4 年 22.34 0.19%-- 20.25 0.28%
4 至 5 年-- 15.28 0.21%--
5 年以上------合计 11,686.18 100.00% 7,506.29 100.00% 7,221.08 100.00%
报告期各期末，公司的应收账款主要为一年以内的应收账款,占应收账款余额的比例平均为 94.28%，保持在较高水平。
截止 2009 年 12 月 31 日，公司应收账款主要为应收重点客户及军工客户的账款，约占应收账款总额的 93%，该类客户资信状况良好，发生坏账的风险较小。
（3）预付款项
报告期各期末，公司预付款项余额分别为 2,262.55 万元、5,200.25 万元、
3,321.79 万元，主要是预付的土地款、购房款及设备款等。2008 年末预付款项
较 2007 年末增加 2,937.70 万元，主要是子公司广州兴森科技实施募集资金投资
项目而预付的3,504.28万元工程款和设备款。2009年末预付款项余额有所下降，
主要是部分房屋及设备交付使用而转入固定资产所致。
（4）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款主要为代垫款、租房押金及备用金等。
2007 年末，其他应收款余额为 3,702.73 万元，其中，应收广州兴森科技
3,135.42 万元。2007 年，公司持有广州兴森科技 20%的股权，因该公司注册资
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本尚未完全到位，实施广州兴森科技一期建设项目存在较大资金缺口，公司代垫了部分建设资金。2008 年 3 月，公司收购广州兴森科技后，将其纳入合并报表，导致其他应收款余额大幅下降。
2009 年末，其他应收款余额为 462.30 万元，其中，融资保证金 360 万元，
租房押金等 44.46 万元，员工备用金 49.67 万元，粤通卡保证金等 8.17 万元。
报告期各期末，公司其他应收账款的账龄结构如下：
金额单位：万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日账龄金额比例金额比例金额比例
1 年以内 457.54 90.26% 250.70 72.39% 3,665.99 96.41%
1 至 2 年 10.15 2.00% 49.64 14.34% 91.64 2.41%
2 至 3 年 25.44 5.02% 9.83 2.84% 22.41 0.59%
3 至 4 年 8.03 1.58% 20.48 5.92% 7.66 0.20%
4 至 5 年 5.19 1.02% 1.35 0.39% 0.62 0.02%
5 年以上 0.60 0.12% 14.26 4.12% 14.01 0.37%
合计 506.95 100.00% 346.26 100.00% 3,802.33 100.00%
截止 2009 年 12 月 31 日，公司一年以内的其他应收款占 90.26%，账龄较短。
（5）存货
报告期各期末，公司存货余额分别为 2,226.26 万元、1,978.57 万元、
4,120.89 万元，占流动资产的比例分别为 8.68%、8.55%和 15.83%。
报告期各期末，公司存货的结构如下：
金额单位：万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例
原材料 1,805.81 43.82% 851.08 43.02% 821.76 36.91%
产成品 1,725.45 41.87% 867.09 43.82% 919.26 41.29%
在产品 589.63 14.31% 260.40 13.16% 485.24 21.80%
合计 4,120.89 100.00% 1,978.57 100.00% 2,226.26 100.00%
报告期，公司存货平均周转天数为 31 天，存货周转较快，主要是公司经营特点所致。公司为 PCB 样板企业，原材料采购频率高、单次采购量小，生产模式为订单式生产，且“快件”的比重较高，交货期短，存货中的原材料、在产品、产成品金额都较小。因此，PCB 样板企业的存货占用资金量小，由此导致的经营风险相对较小。
2009 年末，存货中原材料余额较 2008 末增长 954.73 万元，增幅较大，主
要是：①广州兴森科技一期项目高层样板及 HDI/BBH 板生产线和中低层样板及小第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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批量板生产线两条生产线 2009 年部分投产，公司总体产能增长约 67%，公司增加了原材料储备；②为了提高交货速度，满足客户的产品交期需求，减少因采购原材料而影响交期的时间，公司适当增加了覆铜板等原材料的储备。覆铜板的板材、型号、规格等品种众多，销售部接到客户订单后，若库存没有相应品种覆铜板，则会对公司产品交货期产生不利影响，不利于对客户服务水平。2009 年，公司的平均交货期为 9.34 天，较 2008 年的 10.11 天提高了 0.77 天。
2009 年末，存货中产成品和在产品余额分别较 2008 年末增加 98.99%、
126.43%，增幅较大，主要是市场需求回暖和公司产能大幅增长所致。2008 年末，
受金融危机影响，公司内外销售业务均不同程度受到影响，2008 年 12 月的产量仅为 7,275 平方米。2009 年末，市场需求回暖，同时公司产能大幅提升，订单量和产量大幅增长，2009 年 12 月单月产量为 14,590 平方米，较 2008 年增长一倍，导致 2009 年末公司存货中产成品和在产品增幅较大。
公司以销定产，收到客户销售订单后组织生产，产成品主要是已发出但尚不符合收入确认条件的发出商品，产成品不存在滞销风险。
报告期，公司原材料周转较快，不存在过期、报废等减值情况；产成品为按照客户订单生产出的产品，不存在减值情况。
2、非流动资产结构分析
报告期各期末，公司的非流动资产结构如下：
金额单位：万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日项目
金额比例金额比例金额比例
长期股权投资---- 4,163.58 25.73%
固定资产 47,374.78 92.56% 23,506.80 66.12% 11,440.80 70.73%
在建工程 398.52 0.78% 8,609.09 24.21%--
无形资产 2,364.46 4.62% 2,467.34 6.94% 222.09 1.37%
商誉 258.30 0.50% 258.30 0.73%--
长期待摊费用 404.57 0.79% 92.33 0.26% 224.09 1.39%
递延所得税资产 383.45 0.75% 620.20 1.74% 125.78 0.78%
非流动资产总计 51,184.08 100.00% 35,554.06 100.00% 16,176.34 100.00%
公司非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产。报告期，公司非流动资产大幅增长主要是公司实施广州兴森科技一期项目所致。
（1）长期股权投资
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2007 年末，公司长期股权投资余额为 4,163.58 万元，为对广州兴森科技 20%
的股权投资。2008 年 3 月 27 日，公司通过购买自然人林钗钗持有广州兴森科技全部股权，并将其纳入合并报表。
（2）固定资产
报告期各期末，公司的固定资产结构如下：
金额单位：万元
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日固定资产原值 62,367.23 34,932.54 19,782.67
固定资产累计折旧 14,559.74 10,993.03 8,341.87
固定资产减值准备 432.71 432.71 -
固定资产净额 47,374.78 23,506.80 11,440.80
公司于 2008 年 3 月收购广州兴森科技并将其纳入合并报表范围，随着广州兴森科技一期项目的逐渐投入，部分厂房及购买的机器设备达到预定可使用状态而逐渐转入固定资产，导致公司固定资产原值余额逐年上升。
最近两年末，固定资产减值准备余额为 432.71 万元，为广州兴森电子购买
的四套房产由于 2008 年底市价下跌而计提的减值准备。
报告期各期末，公司固定资产原值结构如下：
金额单位：万元
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
房屋及建筑物 22,344.83 8,601.55 1,482.61
机器设备 38,845.16 25,436.73 17,699.08
运输设备 511.73 418.72 228.22
办公及其他设备 665.51 475.54 372.76
合计 62,367.23 34,932.54 19,782.67
2008 年末，公司固定资产原值较 2007 年末增加 15,149.87 万元，其中，房
屋及建筑物原值增加 7,118.94 万元，主要为广州兴森电子、广州兴森科技转固
的 6 套商品房 2,186.75 万元、广州兴森科技一期工程建设项目厂房及附属设施
4,948.19 万元；机器设备原值增加 7,790.49 万元，主要为广州兴森科技一期工
程的高层样板及 HDI/BBH 板生产线生产设备。
2009 年末，固定资产原值较 2008 年末增加 27,434.69 万元，其中，房屋及
建筑物原值增加 13,743.28 万元，主要为广州兴森科技一期项目的厂房及附属设
施；机器设备原值增加 13,408.43 万元，主要为广州兴森科技一期项目中高层样
板及 HDI/BBH 板生产线和中低层样板及小批量板生产线生产设备。
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（3）在建工程
2008 年末，公司在建工程余额为 8,609.09 万元，主要为广州兴森科技一期
工程项目的厂房建造工程等，2009 年末，公司在建工程余额为 398.52 万元，主
要为综合楼装修工程。
2008 年 5 月 16 日，广州兴森科技为建设广州兴森科技一期工程建设项目，向中国银行借款 8,000 万元，借款资金已用于该项目厂房建造工程的建设。根据《借款合同》的约定，该笔借款为一期项目的专门借款，年利率 8.51%，期限 5
年。2009 年 11 月 16 日，广州兴森科技与兴业银行深圳振华支行签订了《人民币中（长）期借款合同》，合同约定的借款总额 2.05 亿，年利率为 5.31%，期限
5年，用于广州兴森科技一期项目建设（包含置换中国银行的上述借款），其中，首期借款 8,000 万元已用于提前偿还上述中国银行的 8,000 万元借款。
根据《会计准则第 17 号－借款费用》的相关规定，专门借款的利息费用减去利息收入应予以资本化，广州兴森科技上述借款符合会计准则借款费用资本化的相关规定，2008 年、2009 年分别将上述 337.63 万元、618.92 万元的借款费
用予以资本化，计入了在建工程中的厂房建造工程科目。
（4）无形资产
2009 年末，公司无形资产账面净值为 2,364.46 万元，主要是子公司广州兴
森科技拥有的 78,072 平方米土地使用权,其账面净值为 2,263.66 万元，其余为
工程及办公软件等。
（5）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用占非流动资产比例较低，主要为公司房屋装修费用等。
（6）递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产具体明细如下：
金额单位：万元
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
1、坏账准备形成的可抵扣暂时性差异 93.54 73.33 52.18
2、固定资产累计折旧形成的可抵扣暂时性
差异
39.75 111.68 49.19
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3、长期股权投资形成的可抵扣暂时性差异 28.53 38.04 24.41
4、长期待摊费用形成可抵扣暂时性差异 45.62 68.43 -
5、以后年度利润弥补的亏损形成可抵扣暂
时性差异
- 210.39 -
6、固定资产减值形成的可抵扣暂时性差异 108.18 108.18 -
7、合并抵消未实现利润形成的暂时性差异 67.83 10.16
合计 383.45 620.21 125.78
3、主要资产减值准备提取情况
报告期各期末，公司资产减值准备的余额如下：
金额单位：万元
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
一、坏账准备 731.76 466.69 581.36
其中：应收账款 687.11 412.67 481.75
其他应收款 44.65 54.02 99.60
二、商誉减值准备 5.52 5.52 5.52
三、固定资产减值准备 432.71 432.71 -
其中：房屋建筑物 432.71 432.71 -
合计 1,170.00 904.93 586.88
报告期各期末，公司资产减值准备主要为坏账准备、固定资产减值准备（广州兴森电子购买的 4 套房产于 2008 年 9 月 30 日计提减值准备），提取情况与资产质量相符。应收账款的形成符合 PCB 样板行业特点，回款稳定、账龄短，坏账准备提取依据充分、谨慎合理。其他资产不存在需要提取减值准备的情况。
综上，公司管理层认为：公司资产结构配置合理，体现了所处行业的特点，资产状况良好，流动资产变现能力较强，能够满足公司业务经营的需要。公司制定了稳健的会计估计政策，主要资产的减值准备计提合理，不存在操纵经营业绩的情形。
（二）负债结构分析
报告期各期末，公司的负债结构如下：
金额单位：万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例
流动负债：
短期借款 15,686.28 33.02% 6,285.39 18.63% 6,410.00 27.91%
应付票据---- 2,177.76 9.48%
应付账款 12,015.55 25.30% 8,049.58 23.86% 7,074.26 30.80%
预收款项 742.60 1.56% 478.85 1.42% 1,211.00 5.27%
应付职工薪酬 1,291.70 2.72% 1,185.62 3.51% 793.59 3.46%
应交税费 235.66 0.50% 490.75 1.45% 522.86 2.28%
应付利息 105.92 0.22% 67.92 0.20% 41.82 0.18%
应付股利-- 2,513.10 7.45%--
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其他应付款 1,114.06 2.35% 950.16 2.82% 550.55 2.40%
其他流动负债 2,991.09 6.30%----
流动负债合计 34,182.86 71.97% 20,021.37 59.34% 18,781.84 81.78%
非流动负债：
长期借款 8,918.67 18.78% 9,482.17 28.10%--
应付债券 3,892.28 8.19% 3,836.54 11.37% 3,784.49 16.48%
递延所得税负债 4.91 0.01%----
其他非流动负债 500.00 1.05% 400.00 1.19% 400.00 1.74%
非流动负债合计 13,315.86 28.03% 13,718.71 40.66% 4,184.49 18.22%
负债总额 47,498.72 100.00% 33,740.08 100.00% 22,966.33 100.00%
报告期各期末，公司负债总额主要由短期借款、应付账款、长期借款、应付债券等构成。其中：长期借款、短期借款、应付债券等余额较大，体现了公司具有良好的银行资信和融资能力；应付账款余额较大表明公司在供应商的信用状况良好。
报告期，公司负债总额增长较快，主要是公司处于产能扩张期，对资金需求量较大，借款增加所致。
1、流动负债结构分析
（1）短期借款
2009 年末，公司短期借款余额较大，主要是公司实施广州兴森科技一期项目，资金需求增加所致。
（2）应付票据和应付账款
2007 末，公司应付票据为应付供应商原材料货款而开具的银行承兑汇票。
2008 年末和 2009 年末，应付票据期末余额为 0，是由于 2008 年以后公司未再采取商业汇票支付货款的支付方式。2008 年，公司与原材料供应商协商一致，在公司采取直接付现的方式支付货款的情况下，给予一定的价格折让，公司结合自身的资金状况，不再开具票据。
报告期各期末，公司应付账款主要为应付供应商的原材料货款、设备采购款和外发加工费等，余额随公司经营规模的扩大而增长。2009 年末，应付账款余额为12,015.55万元，其中，应付原材料采购款8,212.16万元、应付工程款569.23
万元，设备采购款 2,497.07 万元、应付外发加工费 737.09 万元。
（3）预收款项
报告期，公司预收款项主要是预收一些小客户和新客户的货款。其中，2007第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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年末余额较大，主要是 2007 年下半年公司对小客户和新客户原则上严格执行预收款销售政策，致使预收款项大幅上升。2008 年下半年起，为有利于市场拓展，公司对资信较好的小客户和资质优良的新客户采用了更合理、有效的销售政策，在经过严格信用评估的基础上，适当给予一定的信用，因此期末预收款项有所下降。公司销售政策的进一步完善以严格的信用评估为基础，不会由此产生较大的信用风险。报告期，公司货款回收情况良好。
（4）其他应付款
公司其他应付款主要为应付运杂费、设备维护费、水电费等，余额随公司经营规模的扩大而增长。
2009 年末，其他应付款余额为 1,114.06 万元，其中应付水电费 321.68 万
元，应付运费 273.17 万元、设备维护费 154.90 万元、应付运杂费、租金、物业
费、广告费等 364.31 万元。
（5）其他流动负债
2009 年末，公司其他流动负债余额为 2,991.09 万元，为公司发行的短期融
资券债务余额。
2009 年 8 月 5 日，中国银行间市场交易商协会以中市协注[2009]CP79 号《接受注册通知书》接受公司短期融资券注册，核定本公司发行短期融资券注册金额为 3,000 万元，注册额度有效期为 2年，首期发行总额 3,000 万元。
2、非流动负债结构分析
（1）长期借款
2009 年末，公司长期借款余额为 8,918.67 万元。随着广州兴森科技一期建
设项目的陆续投入，长期资金需求加大，公司于 2008 年从中国银行取得 8,000万元的 5 年期长期借款，从星展银行和大新银行也分别取得 3 年期借款。2009年 11 月，公司从兴业银行振华支行取得 8,000 万元借款，置换中国银行 8,000万元借款，借款期限为 5年。
（2）应付债券
2009 年末，公司应付债券余额为 3,892.28 万元，为本公司于 2007 年 11 月
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14 日发行的“2007 年深圳市中小企业集合债券”，期限 5年。
（3）其他非流动负债
2009 年末，公司其他非流动负债余额为 500 万元，具体为：①2007 年 7 月收到的 2007 年度电子信息产业发展基金关于本公司“刚挠性多层印制电路板研发及产业化”项目研发资助款 400 万元，目前该项目尚在建设中；②2009 年广州市环境保护局给予“兴森快捷水处理工程”项目资助款 100 万元，目前该项目尚未验收。
综上所述，公司管理层认为：公司具有良好的银行资信和融资能力，能够利用银行借款、企业债券、短期融资券等多种融资方式，长短结合，不断优化债务结构。此外，公司在行业内的优势地位较为突出，能够利用上下游的商业信用，尽量降低财务费用和经营风险。
（三）偿债能力分析
报告期，公司的偿债能力指标如下：
财务指标 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动比率（倍） 0.76 1.16 1.37
速动比率（倍） 0.64 1.06 1.25
资产负债率（母公司） 54.52% 50.67% 55.08%
财务指标 2009年度 2008 年度 2007 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 14,593.95 11,576.36 9,820.51
利息保障倍数（倍） 7.03 7.26 27.85
经营活动现金流净额 7,626.46 11,642.95 8,352.60
每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.91 1.65 1.10
净利润 7,771.22 6,384.76 6,230.51
目前国内 PCB 样板行业尚无企业上市，国内 PCB 上市公司中超声电子、天津普林、超华科技均以批量板或中小批量板为主。报告期，公司偿债能力指标与PCB 行业上市公司财务指标比较如下：
财务指标公司名称 2009 年度 2008 年度 2007 年度
本公司 0.76 1.16 1.37
天津普林 5.31 7.25 7.36
超声电子 1.20 1.17 1.34流动比率
超华科技 1.93 1.99 2.10
本公司 0.64 1.06 1.25
天津普林 4.88 6.63 6.79
超声电子 0.93 0.90 1.03速动比率
超华科技 1.56 1.50 1.61
本公司 54.52% 50.67% 55.08%
天津普林 13.37% 11.55% 14.96%
资产负债率
(母公司)
超声电子 21.24% 22.00% 32.06%
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超华科技 46.78% 44.98% 43.25%
本公司 7.03 7.26 27.85
天津普林-5.15 7.50 12.22
超声电子 3.82 3.89 3.82利息保障倍数
超华科技 8.24 8.21 9.92
注：①同行业上市公司各项财务比率是据其公开披露财务报告及招股说明书计算所得,其中，2009 年度数据是根据其 2009 年半年度报告计算所得；
②天津普林流动比率和速动比率较高主要是其在 2007 年 4 月公开发行 5,000 万 A 股，募集资金 3.91 亿元；
1、流动比率、速动比率
2009 年末，公司流动比率、速动比率分别为 0.77 和 0.65，较前 2年末显著
下降，主要是广州兴森科技一期项目投资金额较大，公司 2009 年末短期借款较2008 年末增加 9,400.89 万元，并于 2009 年 8 月发行了 3,000 万元的短期融资
券，短期负债大量增加。
目前，公司流动负债规模较高，面临一定的偿债压力，公司亟需以权益融资解决资金压力，改善资本结构。
2、资产负债率
报告期，公司资产负债率均处于较高水平，若继续大量通过债务融资将影响公司的长期偿债能力。通过股权方式融资实施本次募集资金项目有利于优化公司的资本结构，降低财务风险。
3、现金流量和利息保障倍数
报告期，公司的经营活动产生的现金流量充沛，累计经营活动产生现金流量净额为 29,797.93 万元，较同期累计净利润 20,386.49 万元高 9,411.44 万元，
公司的收益质量较高，销售收入回笼正常。同时，经营活动现金流净额远高于当期利息支出额，还款能力较强。
与同行业上市公司相比，公司利息保障倍数较高。公司息税折旧摊销前利润逐年增加，经营情况良好，偿债能力较强。
4、公司信用评级及银行授信情况
本公司于 2007 年 11 月参与发行“2007 年深圳市中小企业集合债券”，经联合资信评估有限公司《联合信评字[2007]550 号》评估报告评定，本公司“企业第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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主体长期信用级别为 A，评级展望为稳定”，2008 年和 2009 年跟踪评级结果维持原信用评级。
2008 年 4 月，鹏元资信评估有限公司评定本公司的信用等级为“AA+”，并颁发《鹏信评(2008)第 X20080583 号》资信等级证书。
2009 年 8 月 5 日，中国银行间市场交易商协会以中市协注[2009]CP79 号《接受注册通知书》接受公司短期融资券注册。2009 年 5 月 10 日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司分别出具《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司主体长期信用评级报告》和《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2009 年度第一期短期融资券信用评级报告》，对本公司主体信用评级为“A”，短期融资券信用等级为“A-1”。
本公司与兴业银行、招商银行等金融机构均保持良好的业务合作关系，融资渠道畅通。
公司管理层认为：公司流动资产变现能力强，经营活动现金流充足，银行资信状况良好，公司有足够的能力偿还到期债务；但目前的资产负债率偏高，若能够利用股权方式融资实施本次募集资金项目，有利于优化公司的资本结构，长期偿债能力将得到有效改善。
（四）资产周转能力分析
报告期，公司周转能力指标如下：
财务指标 2009 年度 2008 年度 2007 年度
存货周转率（次） 10.13 13.13 11.52
应收账款周转率（次） 4.41 4.74 4.53
总资产周转率（次） 0.73 0.86 1.12
报告期，公司与同行业上市公司应收账款周转率等指标比较如下：
财务指标公司名称 2009 年度 2008 年度 2007 年度
本公司 10.13 13.13 11.52
天津普林 10.04 11.34 8.99
超声电子 4.70 5.75 4.94
存货周转率
（次）
超华科技 3.12 3.85 5.80
本公司 4.41 4.74 4.53
天津普林 2.76 4.05 3.82
超声电子 2.82 3.46 3.22
应收账款周转率
（次）
超华科技 2.46 3.19 4.18
本公司 0.73 0.86 1.12
天津普林 0.38 0.56 0.65
总资产周转率
（次）
超声电子 0.66 0.79 0.78
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超华科技 0.56 0.65 0.81
注：同行业上市公司 2009 年度周转率指标以其 2009 年半年报告财务数据计算并乘以 2得出。
1、存货周转率
报告期，公司的存货周转率较高，明显高于 PCB 行业上市公司的平均水平，主要是本公司为 PCB 样板企业，产成品及原材料等存货周转速度较快。
2009 年，公司存货周转率略有下降，主要是因为公司广州兴森科技一期工程项目投产，公司加大了原材料储备，同时，为了提高交货速度，满足客户的交期需求，适当增加了覆铜板等原材料的库存量。
2、应收账款周转率
报告期，公司的应收账款周转率保持较高水平，明显高于同行业上市公司，主要是公司不断加强应收帐款的管理，对应收账款的对账、结算、催收效率较高，且对客户信用管理严格，公司应收账款回款良好。
3、总资产周转率
与同行业上市公司相比，公司的总资产周转率水平最高，资产使用效率高，主要是：①公司产品中“快件”的比重高，生产周期短，设备利用效率和产能利用率较高；②PCB 样板的市场价格远高于批量板，高附加值的产品有助于维持较高的总资产周转率。
报告期，公司总资产周转率逐年下降，主要是公司 2007 年实施广州兴森科技一期项目以来，总资产规模迅速扩大，2008 年和 2009 年末总资产分别较上年增长 40%和 31%，目前广州兴森科技一期项目尚在建设期，2009 年仅部分投产，项目效益尚未充分发挥。随着募投项目的逐渐投产，公司总资产周转率将会逐步提升。
本公司管理层认为：公司存货和应收账款周转速度较快，变现能力较强，资产周转效率高，资产使用效率高。
二、盈利能力分析
报告期，公司主营业务收入和利润指标变动情况如下：
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1-1-22010,00020,00030,00040,00050,000主营业务收入及利润比较图2007年 38,516.36 13,066.06 6,768.84 6,230.51
2008年 43,461.31 15,864.87 7,730.88 6,384.76
2009年 49,694.74 18,797.89 9,822.22 7,771.22
主营业务收入主营业务利润利润总额净利润
最近三年，公司主营业务收入和各项利润指标逐年增长，其中，2008 年净利润增幅较小，主要是母公司所得税率提高（由 2007 年的 7.5%提高至 2008 年
的 18%）导致所得税费用增加以及子公司广州兴森电子 4 套商品房计提 432.71
万元减值准备所致。
2008 年下半年以来，公司采取措施积极应对金融危机，顺利消化新增产能，收入不断增长，毛利率逐年提升，盈利能力不断提高。
（一）主营业务收入的构成及变动趋势分析
1、主营业务收入的构成分析
（1）样板和小批量板
报告期，公司样板和小批量板的收入结构如下：
金额单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度产品
类别金额比例金额比例金额比例
样板 34,961.58 70.35% 33,374.76 76.79% 31,202.47 81.01%
小批量 14,733.16 29.65% 10,086.55 23.21% 7,313.89 18.99%
合计 49,694.74 100.00% 43,461.31 100.00% 38,516.36 100.00%
报告期，公司样板、小批量板销售收入占主营业务收入比例平均为 76.05%、
23.95%，体现了专业的样板制造商以样板为主、小批量板为辅的业务特点。
2008 年，样板收入比重较 2007 年有所下降，主要是：公司本部原深圳工厂主要负责高层样板及 8层以下技术难度较高的样板生产，子公司广州兴森电子主金额单位：万元
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要负责低层样板及小批量板的生产，而公司本部原深圳工厂生产线受生产场地约束，产能增长遇到瓶颈，增长有限；2007 年以来主要对广州兴森电子生产线改造，小批量板产能在 2008 年提升较快，导致样板产能在总产能结构中占比下降，但样板销售收入仍呈逐年上升趋势。
2009 年，公司小批量板收入比重上升，样板收入比重下降，主要是：①广州兴森科技一期工程中的中低层样板及小批量板生产线已于 2009 年 8 月部分投产，该生产线前期部分投产仅配备了小批量板产能；②为积极应对金融危机，公司采取了逐步放开对小批量板订单限制的销售措施，导致小批量板销售收入上升；③公司深圳工厂于 2009 年下半年实施搬迁工作，影响了公司的样板总体产量的增加，导致样板收入比重有所下降。
（2）按产品的技术档次划分
报告期，公司主营业务收入按照产品的技术档次划分如下：
金额单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度产品类别金额比例金额比例金额比例
高端板 26,117.92 52.56% 22,515.99 51.81% 21,334.02 55.39%
其中：高层板 19,710.02 39.66% 17,120.14 39.39% 17,424.15 45.24%
HDI 板 3,580.70 7.21% 3,152.97 7.26% 2,882.14 7.48%
刚挠板 2,827.20 5.69% 2,242.88 5.16% 1,027.73 2.67%
中低端板 23,576.82 47.44% 20,945.32 48.19% 17,182.34 44.61%
合计 49,694.74 100.00% 43,461.31 100.00% 38,516.36 100.00%
报告期，公司高端板收入逐年增长，但占比有所下降，主要受公司产能制约所致。中低端板收入逐年增加，主要是产能大幅增长所致。
①高端板
A、高层板
2008 年，高层 PCB 板销售收入与 2007 年相当，主要是：①负责高层 PCB 板的深圳工厂生产线受生产场地约束，产能增长遇到瓶颈；②公司尚未建立专门的HDI 板生产线，HDI 板订单的生产由负责高端板的深圳工厂生产线生产，因此，HDI 板产量的增长抑制了对高层板产量的提升。
2009 年，高层 PCB 板销售收入较 2008 年增长 15.13%，主要是因为募集资金
投资项目中高层样板及 HDI/BBH 板生产线于 2009 年 2 月部分投产，公司高层板第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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产能得到提升。
募集资金项目达产后，公司将新增高层板产能 2.8 万平方米，产品的平均层
数达到 12 层，高于 2008 年的高层板平均层数 10.20 层。公司目前研制的高层板
最高层数能够达到 40 层，随着市场需求档次的提升以及电子其他相关技术的发展，公司高层板的销售收入将大幅增长。
B、HDI 板
报告期，HDI 板占主营业务收入的比重平均为 7.32%，比例不高，主要是由
于公司深圳工厂在设备选型、生产工艺设计时为了节约投资，未采取整体配置HDI 板产能的方案，导致此后 HDI 板产能在原有生产线的基础上难以提升。本次募集资金项目达产后，公司将新增 HDI 板产能 1万平方米，销售收入将大幅提升。
C、刚挠板
报告期，刚挠板市场需求旺盛，销售收入增长迅速。但受资金限制，公司目前尚未建立起独立的刚挠板生产线，部分工序采用委托广州兴森电子外协加工的方式，不利于刚挠板的产能扩张。本次募集资金投资项目实施后，将建设独立的刚挠板生产线，解决刚挠板产能增长瓶颈，新增刚挠板产能 0.8 万平方米。预计
达产后刚挠板销售收入占主营业务收入的比重将提升至 8.42%。
②中低端板
报告期，公司中低层 PCB 板销售收入逐年增加，主要是公司中低端板产能增加所致。2008 年公司通过对广州兴森电子工厂升级改造，中低端板产能有所提高，2009 年 8 月，募集资金投资项目中中低层样板及小批量板生产线部分投产，全年实现 2.55 万平方米的产量。
本次募集资金项目中的中低层样板及小批量板生产线全部达产后，中低端板产能得到进一步提升，为客户提供“一站式”服务奠定坚实基础。
（3）按销售区域划分
按销售区域划分，公司主营业务收入结构如下：
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金额单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度区域金额比例金额比例金额比例
国内销售 31,567.74 63.52% 25,859.72 59.50% 22,462.31 58.32%
--华南地区 16,981.56 34.17% 14,441.97 33.23% 13,406.22 34.81%
--华东地区 6,140.29 12.35% 5,436.05 12.51% 4,604.12 11.95%
--华北地区 4,456.93 8.97% 3,209.02 7.38% 2,558.10 6.64%
--华西地区 3,988.96 8.03% 2,772.69 6.38% 1,893.87 4.92%
国外销售 18,127.00 36.48% 17,601.59 40.50% 16,054.05 41.68%
--欧洲 10,165.51 20.46% 9,459.89 21.77% 8,617.07 22.37%
--美洲 4,146.60 8.34% 3,650.54 8.40% 3,717.16 9.65%
--亚洲其他地区 2,203.13 4.43% 3,008.01 6.92% 2,246.48 5.83%
--大洋洲 1,210.73 2.44% 1,358.02 3.12% 1,451.41 3.77%
--非洲 401.03 0.81% 125.13 0.29% 21.93 0.06%
合计 49,694.74 100.00% 43,461.31 100.00% 38,516.36 100.00%
报告期，公司国内、国外销售收入占主营业务收入的比例平均分别为60.45%、
39.55%。受全球金融危机影响，公司国外销售占比有所下降。
①国内销售
报告期，公司国内销售收入不断增长，占主营业务收入比例持续增长，主要是国内市场受金融危机影响较小，公司产品市场竞争能力强和公司产能提高所致。
国内销售中，华南地区的比例最大，占主营业务收入的比例平均为 34.07%：
A、华南地区电子产业发展迅速，对 PCB 样板的需求大，公司成立以来一直将华南地区作为核心销售区域，并逐渐开发和积累了华为技术、中兴通信等大批优质客户；B、华东地区占主营业务收入的比例平均为 12.27%，与华南地区一样，华
东地区同样是我国电子产业的主要集聚地，PCB 样板市场需求旺盛，公司近年来已将加大华东区域市场的开拓力度作为国内市场开拓的重要战略之一，并已通过收购宜兴硅谷电子科技有限公司作为桥头堡。C、最近三年，公司华北、华西实现的销售收入占比呈上升趋势，公司的区域开拓取得了较好的成效，并成为新的利润增长点。
②国外销售
2008 年下半年以来，受金融危机影响，国外市场受到冲击，市场需求下降，公司采取了一系列应对措施，通过参加展会等各种方式加大市场拓展力度，并适度放开订单面积的限制，并取得了显著的成效，公司外销收入在市场需求下滑的情况下，实现持续增长。但由于公司国内销售增速较快，导致外销收入占比下降。
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随着国外市场的逐渐回暖，公司外销收入将继续保持增长趋势。
报告期，公司国外市场已覆盖到全球五大洲，公司产品参与国际竞争的能力不断增强：A、欧洲一直是公司产品在国外的主要市场，占主营业务收入的比例平均为 21.53%；B、公司在美洲市场的销售收入占主营业务收入的比例平均为
8.80%；美洲尤其是美国的市场容量较大，对样板及小批量板的市场需求超过欧
洲，加大对美洲市场的开拓力度是公司国际市场开拓的重要战略之一，公司已计划在美国设立销售中心。
2、主营业务收入变动趋势分析
报告期，公司主营业务收入分别为 38,516.36 万元、43,461.31 万元、
49,694.74 万元，2008 年和 2009 年分别较上年增长 12.84%、14.34%。
2008 年下半年以来，金融危机席卷全球，对实体经济造成了较大冲击。PCB行业也受到了一定影响，国内外 PCB 行业上市公司业绩均出现不同程度的下滑。
PCB 样板行业由于具有主要针对研发和中试需求、客户数量多、下游行业面广等特点，市场需求具有一定的刚性，与 PCB 量产企业相比，受金融危机的影响相对较小。
面对金融危机的影响，公司凭借卓越的行业地位和市场竞争能力、雄厚的客户基础、良好的品牌价值和积极有效的应对措施，销售收入和利润总额实现持续增长，表现出较强的市场竞争能力和抗风险能力。
报告期，公司主营业务收入实现持续增长，主要是：
（1）通过对原有生产线技术改造不断扩大产能
2004年至 2007年，公司累计投入约 9,200万元对原有生产线进行升级改造，产能不断提高，由 2005 年 5 万平方米提高至 2007 年的 7.2 万平方米，保证了公
司上述期间的的快速成长。2008 年公司通过对电性能测试、层压等工序扩产及升级改造，使公司生产能力和生产效率有所提高，2008 年公司产能仅较 2007 年提高 14%。仅通过技术改造方式增加产能已经严重制约了公司的发展，产能提升有限，不利于公司的规模扩张。
（2）广州兴森科技一期项目部分投产
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广州兴森科技一期项目中的高端样板及 HDI/BBH 板生产线生产线于 2009 年2 月部分投产，全年产量约为 2.50 万平方米（投产初期，小批量板比重相对较
高，产品需逐步由小批量板过渡至样板），中低层样板及小批量板生产线于 2009年 8 月部分投产，全年产量约为 2.55 万平方米，在一定程度上缓解了公司的产
能不足问题。
（3）应对金融危机积极有效的销售政策
2008 年下半年，为积极应对金融危机，公司及时制定了“积极行动，主动争取订单”的销售策略，加大市场开拓力度，充分挖掘现有客户需求，适度放开订单限制。上述政策的有效执行大大缓解了金融危机对公司经营情况的冲击，保证了公司销售收入的增长。
（4）国内 3G 投资拉动，需求回升
2008 年 9 月，中国移动、中国联通和中国电信同时启动了 3G 设备投资的招标工作，总计投资额约 800 亿元，其中与本公司有着长期合作关系的华为、中兴、大唐等公司取得了约 60%以上的份额。因此，2008 年底和 2009 年上半年， 3G业务带动了公司订单增长，在一定程度上缓解了金融危机的冲击。
（二）利润的主要来源
报告期，公司营业毛利的业务结构如下：
金额单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度业务类别金额比例金额比例金额比例
样板 15,306.63 81.54% 13,418.20 83.30% 11,653.16 88.24%主营
业务小批量板 3,491.26 18.60% 2,446.67 15.19% 1,416.11 10.72%
其他业务-26.74 -0.14% 242.97 1.51% 136.35 1.03%
合计 18,771.15 100.00% 16,107.84 100.00% 13,205.62 100.00%
报告期，公司利润主要来源于主营业务——印制电路板的销售，PCB 销售毛利占营业毛利的比例平均为 99.20%。
2009 年，其他业务毛利为负主要是广州兴森科技 CAD、SMT 等业务规模相对较小，成本相对较高，尚未实现盈利。
公司作为专业的样板制造商，主营业务毛利主要来源于样板业务，报告期，样板毛利占营业毛利的比例平均为 84.36%，小批量板毛利占营业毛利的比例平
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均为 14.84%。
（三）按照利润表项目逐项进行分析
金额单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 50,243.09 44,220.46 38,652.71
其中：营业收入 50,243.09 44,220.46 38,652.71
二、营业总成本 40,613.95 36,438.20 32,098.16
其中：营业成本 31,471.94 28,112.62 25,447.09
营业税金及附加 109.40 102.41 70.02
销售费用 3,456.72 3,515.87 3,596.06
管理费用 3,984.71 3,159.32 2,473.16
财务费用 1,128.42 1,116.21 451.14
资产减值损失 462.76 431.77 60.68
加：公允价值变动收益---投资收益--54.61 52.89
三、营业利润 9,629.14 7,727.65 6,607.45
加：营业外收入 313.81 173.62 207.49
减：营业外支出 120.74 170.39 46.10
其中：非流动资产处置损失 9.18 3.25 8.25
四、利润总额 9,822.22 7,730.88 6,768.84
减：所得税费用 2,050.99 1,346.12 538.33
五、净利润 7,771.22 6,384.76 6,230.51
归属于母公司所有者的净利润 7,771.22 6,384.76 6,230.51
少数股东收益---
1、营业收入
报告期，公司营业收入构成如下：
金额单位：万元
项目 2009 年 2008 年 2007 年
主营业务收入 49,694.74 43,461.31 38,516.36
其他业务收入 548.35 759.15 136.35
合计 50,243.09 44,220.46 38,652.71
报告期，公司营业收入主要来源于主营业务收入，主营业务收入占营业收入的比例平均为 98.95%。其他业务收入主要为广州兴森科技新开展的 CAD、SMT 业
务收入，以及边角废料销售收入等。
2、营业成本
报告期，公司营业成本构成如下：
金额单位：万元
项目 2009 年 2008 年 2007 年
主营业务成本 30,896.86 27,596.44 25,447.09
其他业务成本 575.08 516.18 -
合计 31,471.94 28,112.62 25,447.09
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公司其他业务成本为子公司广州兴森科技 CAD、SMT 等业务的成本。
3、期间费用
报告期，公司的期间费用如下：
金额单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度项目金额比例金额比例金额比例
销售费用 3,456.72 6.96% 3,515.87 8.09% 3,596.06 9.34%
管理费用 3,984.71 8.02% 3,159.32 7.27% 2,473.16 6.42%
财务费用 1,128.42 2.27% 1,116.21 2.57% 451.14 1.17%
合计 8,569.85 17.25% 7,791.40 17.93% 6,520.36 16.93%
注：比例为占主营业务收入的比例。
报告期，公司期间费用占主营业务收入的比例较为稳定，平均为 17.37%。
（1）销售费用
报告期，公司销售费用主要为运输费、工资、差旅费等。
报告期，公司销售费用保持稳定，略有下降，主要是：①为积极应对金融危机，公司加强了费用控制，严格实施以各销售中心为考核对象的成本管理制度，有效控制了各销售中心差旅费、办公费和应酬费等项目的支出；②受金融危机影响，运输价格有所下降，运费支出下降。
（2）管理费用
报告期，公司管理费用主要为工资及福利费、办公费、折旧摊销费等。
报告期，公司各年管理费用逐年大幅增长，占主营业务收入比例逐年提高，主要是：①公司 2008 年 3 月 27 日起将广州兴森科技纳入合并报表，由于广州兴森科技工厂尚在建设期，销售规模较小，管理费用相对较高；②公司不断加强研发投入，2009 年新增大量研发和专业技术人员，研发项目也不断增加，研发费用不断增加；③2008 年、2009 年公司新增大量房产，导致房产税费和折旧费用增加。
（3）财务费用
报告期，公司财务费用明细如下：
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金额单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
利息支出 906.12 843.59 252.09
减：利息收入 36.12 70.14 60.69
汇兑损益-23.57 207.79 188.56
银行手续费 48.24 61.13 71.18
担保费及其他 233.75 73.83 -
合计 1,128.42 1,116.20 451.14
2008 年和 2009 年，公司财务费用相对较高，主要是贷款规模增长导致利息支出增加所致。2007 年开始，随着募集资金投资项目的实施，公司借款规模大幅增长，截止 2009 年 12 月 31 日，公司借款规模（包括发行的短期融资券和企业债券）高达 31,488.33 万元，占资产总额的 40.84%，2008 年、2009 年公司债
务利息支出（含资本化利息支出）分别达 1,497.65 万元、1,525.04 万元，处于
较高水平。
4、资产减值损失
报告期，公司资产减值损失明细如下：
金额单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
坏账准备 462.76 -0.94 55.16
固定资产减值损失- 432.71 -
商誉减值准备-- 5.52
合计 462.76 431.77 60.68
报告期，公司资产减值损失金额较小，对利润影响较小。2008 年发生的固定资产减值损失 432.71 万元，是广州兴森电子于 2007 年 12 月与鹏利国际置业
（广州）有限公司签订商品房买卖合同，由于房屋市价下跌而计提的减值准备。
5、投资收益
报告期，公司投资收益明细如下：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
股权转让收益-- 188.49
权益法核算对联营公司的投资收益--54.61 -135.60
摊销股权投资差额---合计--54.61 52.89
2007 年的股权转让收益是转让上海兴森电路股权产生的收益。2007 年和2008 年 1～3 月按权益法核算对广州兴森科技的投资损失分别为-135.60 万元、
-54.61 万元，自 2008 年 3 月 27 日起公司将广州兴森科技纳入合并报表。
6、营业外收支
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报告期，公司营业外收支情况如下：
金额单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业外收入 313.81 173.62 207.49
营业外支出 120.74 170.39 46.10
营业外收支净额 193.07 3.23 161.39
报告期，公司营业外收入主要为补贴收入及固定资产处置收益：（1）2007
年，补贴收入和固定资产处置收益分别为 108.67 万元和 98.83 万元，其中，补
贴收入主要包括：深圳市科信局关于研发资金科技贷款贴息款 40 万元、深圳市2007 年度产业技术进步资金资助款 33 万元、深圳市 2007 年度产业技术进步贷款项目贴息款 24 万元。（2）2008 年，补贴收入和固定资产处置收益分别为 172.66
万元和 0.76 万元，其中，补贴收入主要是：深圳市 2008 年度产业技术进步贷款
项目贴息款 144.8 万元、深圳市财政局科技研发项目资助金 20 万元、深圳市环
境监测中心补助款 6.36 万元、深圳市财政局给予中小企业参展资助金 1.5 万元。
（3）2009 年，补贴收入和固定资产处置收益分别为 282.64 万元和 29.52 万元，
其中，补贴收入主要是深圳市和南山区贸工局给予中小企业发展补贴资金 210 万元、南山区应对金融危机企业扶持专项资金资助 50 万元、深圳市 2009 年度产业技术进步贷款项目贴息款 16.6 万元。
2008年营业外支出170.39万元，其中，向广州市萝岗区慈善会捐款100万元，
向四川汶川灾区捐款53.25万元；2009年营业外支出111.56万元，其中，向广州
市萝岗区慈善会捐款100万元。
6、所得税费用
报告期，本公司所得税费用分别为 538.33 万元、1,346.12 万元和 2,050.99
万元，所得税费用逐年大幅提升，主要是：①公司本部适用的所得税税率逐年提高，分别由 2007 年的 7.5%提高到 2008 年的 18%和 2009 年的 15%；②随着募集
资金投资项目的投产，广州兴森科技销售规模增加，其适用 25%的所得税税率，导致整体税负提高。
7、净利润
报告期，公司净利润情况如下：
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金额单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年项目金额比例金额比例金额比例
主营业务收入 49,694.74 100.00% 43,461.31 100.00% 38,516.36 100.00%
利润总额 9,822.22 19.77% 7,730.88 17.79% 6,768.84 17.57%
净利润 7,771.22 15.64% 6,384.76 14.69% 6,230.51 16.18%
注：比例指占主营业务收入的比例。
报告期，公司收入利润率均保持在较高水平，主要是公司产品的市场竞争力较强，毛利率较高。2008 年，公司的销售净利率相对较低，主要是公司适用的企业所得税税率上升和房产计提资产减值损失所致。
（四）毛利率的变动情况及原因分析
1、公司综合毛利率水平变动趋势分析
报告期，公司产品综合毛利率分别为 33.93%、36.50%和 37.83%，逐年提升，
盈利能力不断增强，影响公司毛利率的因素主要有：
（1）原材料价格下降有利于公司毛利率水平的提升
报告期，公司主要原材料采购均价变动如下：
2009年 2008 年 2007 年原材料名称物料编码均价增幅均价增幅均价
覆铜板(元/平方米) AD00102FR-41 93.91 -29.61% 133.42 -8.06% 145.11
半固化片(元/平方米) C1C2D010 10.19 -20.08% 12.75 -4.92% 13.41
干膜（元/平方米） C1DD0310 6.83 -16.81% 8.21 -2.73% 8.44
银盐片（元/平方米） C2AI000140 71.80 -0.03% 71.82 -7.91% 77.99
阳极铜(元/千克) C1ND030 41.18 -22.20% 52.93 -17.96% 64.52
注：表格中物料编码对应的是该种原材料中公司最常用规格型号，均价为该型号的采购均价。
2008 年和 2009 年，受石油和铜价下跌影响，公司主要原材料采购均价大幅下降，公司生产成本降低，从而对毛利率的提高产生积极影响。
（2）销售价格下降对毛利率的影响
2008 年下半年以来，为积极应对金融危机，消化公司新增产能，公司对部分大客户给予一定的价格折让，由此充分挖掘现有大客户需求。此销售政策有助于公司开拓客户，消化新增产能，但对公司毛利率的提升产生不利影响。
但由于高 TG、高频板等销售单价较高的 PCB 样板的收入比重上升，以及 2009第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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年交货期由2008年的10.11天提升到9.34天，公司样板销售单价基本保持稳定。
（3）2009 年，广州兴森科技一期项目部分投产、深圳工厂搬迁，导致公司
产能利用率下降，同时公司人力成本上升，影响了公司毛利率水平
2009 年 7 月，深圳工厂启动搬迁工作，全年产出 1万平方米，较 2008 年的
2.3 万平方米大幅下降；广州兴森科技一期项目仅部分投产，但厂房及附属设施、
公用设施、机器设备于 2008 年底和 2009 年陆续全部转入固定资产。上述两个原因导致折旧费用占生产成本的比例大幅上升 1.79 个百分点。
2009 年，由于广州兴森科技一期项目部分投产，员工人数大幅增加，由 2008年末的 1,179 人增加至 2009 年末的 1,984 人，同时，员工薪酬标准也有所提高，由此导致人工成本上升，占生产成本的比重较 2008 年上升了 1.58 个百分点。
可见，2009 年广州兴森科技一期项目部分投产、深圳工厂搬迁，导致公司产能利用率下降，同时由于人力成本上升，导致折旧费用、人力成本占生产成本的比例上升，影响了公司毛利率水平的提升。
2、公司样板、小批量板毛利率变动情况
报告期，公司样板和小批量板的收入占比及毛利率情况如下：
2009 年度 2008 年度 2007 年度产品类别收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率
样板 70.35% 43.78% 76.79% 40.20% 81.01% 37.35%
小批量 29.65% 23.70% 23.21% 24.26% 18.99% 19.36%
合计 100.00% 37.83% 100.00% 36.50% 100.00% 33.93%
报告期，受原材料采购单价下降等因素影响，公司样板、小批量板的毛利率水平均呈上升趋势。
但受样板产能限制及深圳工厂搬迁影响，公司样板收入比重逐年下降，小批量板收入比重逐年上升，由于小批量板毛利率较样板毛利率低，小批量板收入比重上升对毛利率提升产生不利影响。
3、公司分产品技术档次毛利率变化情况
报告期，公司各技术档次产品的收入比重及毛利率情况如下：
2009 年度 2008 年度 2007 年度产品类别收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率
高端板 52.56% 46.28% 51.81% 46.08% 55.39% 42.93%
其中：高层板 39.66% 46.80% 39.39% 46.64% 45.24% 41.97%
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HDI 板 7.21% 46.97% 7.26% 50.91% 7.48% 50.35%
刚挠板 5.69% 41.80% 5.16% 35.05% 2.67% 38.38%
中低端板 47.44% 28.46% 48.19% 26.21% 44.61% 22.76%
合计 100.00% 37.83% 100.00% 36.50% 100.00% 33.93%
报告期，随着公司工艺水平的不断提高，产品技术难度不断加大，公司产品售价随产品技术难度提高而增加，对公司产品毛利率水平产生积极影响。
报告期，公司高端板毛利率不断提高，对综合毛利率的提高产生积极影响。
4、内、外销收入结构及毛利率变化情况
报告期，公司内、外销收入占比及毛利率情况如下：
2009 年度 2008 年度 2007 年度产品类别收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率
内销 63.52% 37.23% 59.50% 35.58% 58.32% 29.67%
外销 36.48% 38.86% 40.50% 37.87% 41.68% 40.49%
合计 100.00% 37.83% 100.00% 36.50% 100.00% 33.93%
报告期，公司外销产品毛利率高于内销，主要是公司产品出口享受增值税免征税收优惠待遇。受金融危机影响，外销收入比重下降，对毛利率提升造成不利影响。
5、与同行业上市公司比较
报告期，公司与 PCB 行业上市公司毛利率对比情况如下：
同行业上市公司PCB销售毛利率比较0%5%10%15%20%25%30%35%40%兴森快捷 33.93% 36.50% 37.83%
天津普林 23.35% 14.52% 4.75%
超声电子 16.29% 18.09% 17.14%
方正科技 29.23% 22.55% 20.99%
超华科技 27.13% 26.61% 30.39%
2007年 2008年 2009年注：①PCB 行业上市公司的毛利率是根据其披露的财务报告和招股说明书中数据计算所得，2009 年毛利率是根据其 2009 年半年度报告数据计算得出。
②超声电子、方正科技和超华科技取其 PCB 产品的毛利率作为比较数据。
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③方正科技 PCB 业务收入占全部营业收入的比例较小，偿债能力指标、资产周转能力指标与本公司可比性不强，因此，本节前文中关于偿债能力指标、资产周转能力指标与同行业上市公司进行比较时，未将方正科技列入比较对象。
与同行业上市公司的 PCB 产品毛利率相比，公司的毛利率较高，主要是：
（1）从总体而言，供求状况决定了样板毛利率高于批量板
本公司的产品主要为 PCB 样板，报告期单个订单的平均面积仅为 1.13 平方
米。目前国内 PCB 板的供求状况是样板产能不足，量产产能相对过剩。我国的PCB 生产企业主要为量产企业，而具有一定规模的样板企业仅有本公司、深圳金百泽、广州杰赛等少数企业，因此，总体而言，样板毛利率高于批量板。
（2）产品的定价依据影响了毛利率
PCB 量产企业的绝大部分收入为制板费，一般情况下，客户订单达到一定规模后，可免收工程费等非制板费用。样板企业除需收取制板费之外，非制板费用收取的标准较高，2009 年，本公司样板的非制板费收入占样板总收入的 35.33%，
该部分收入的成本主要为人力成本等，毛利率较高，提升了公司产品的综合毛利率。
（3）公司产品交货期短，价格较高
PCB 产品的报价中，交货期是价格的一个重要影响因素，样板需求表现的尤为突出。本公司拥有多品种快速交货的生产能力，2009 年平均交货期仅为 9.34
天，而量产企业的交货期一般在 20 天以上。因此，公司产品交货期短，价格较高提升了公司产品的毛利率。
综上，样板产品的供求关系、定价依据、快速交货等特点决定了其价格远高于批量板价格，毛利率也较高。报告期，本公司样板的平均单价为 6,010 元/平方米，小批量板的平均单价为 2,516 元/平方米；样板的平均综合毛利率为
40.44%，小批量板的平均综合毛利率为 22.44%。当然，本公司样板的单价、毛
利率远高于小批量板除上述因素外，产品档次不同也是主要因素之一，报告期，公司的小批量板中单价和毛利率较低的中低层板比重较高，本次募集资金投资项目中的中低层样板及小批量板生产线投产后，小批量板的平均层数、产品档次将不断提升。
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与量产企业相比，样板企业的“加投”生产模式导致其成品率低，损耗较高，人工和设备折旧费用较高，上述因素对样板企业的毛利率同样影响较大。为进一步提升毛利率，公司一方面需进一步加强内部管理，提高成品率、降低损耗，并通过提高规模化生产效率，降低人工和设备折旧在生产成本中的比重；另一方面，进一步优化产品结构，提升高端产品占主营业务收入的比重。公司的毛利率仍有一定的提升空间。
（五）原材料及产品价格变动对公司利润的敏感性分析
1、主要原材料价格变动及对公司利润的敏感性分析
（1）公司原材料采购情况
2009 年，公司原材料的采购总额约为 19,237 万元，结构如下：
2009年原材料采购结构覆铜板,
27.98%
化工材料,
15.46%半固化片,
8.76%
银盐片, 5.16%
生产配件,
8.61%
干膜, 8.14%
阳极铜/铜箔,
5.50%
钻刀/铣刀,
3.76%
其他, 16.63%
公司主要原材料有覆铜板、半固化片、干膜、银盐片、阳极铜/铜箔，2009年上述原材料采购金额分别占原材料采购总额的 27.98%、8.76%、8.14%、5.16%、
5.50%。
（2）主要原材料价格变动情况
报告期，公司主要原材料的各年采购均价如下：
原材料名称物料编码 2009年 2008 年 2007 年
覆铜板(元/平方米) AD00102FR-41 93.91 133.42 145.11
半固化片(元/平方米) C1C2D010 10.19 12.75 13.41
干膜（元/平方米） C1DD0310 6.83 8.21 8.44
银盐片（元/平方米） C2AI000140 71.80 71.82 77.99
阳极铜(元/千克) C1ND030 41.18 52.93 64.52
注：上述原材料采购均价为公司最常用规格的原材料采购均价（不含税价）。
覆铜板主要由铜箔、玻纤布、环氧树脂（石化产品）等制成，半固化片、干第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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膜主要成分是树脂和玻纤布，银盐片是卤化银，铜箔和阳极铜主要成分是铜，因此，公司以上原材料价格主要受石油和铜及贵金属价格的影响。
受上游基础原料石油和铜价快速下跌的影响，2008 年下半年以来公司主要原材料采购价格大幅下降，导致2008年、2009年公司主要原材料采购均价较2007年有所下降。原材料采购价格的下降，有利于公司降低产品成本，提高产品毛利率，增强公司盈利能力。
（3）公司应对原材料价格变化采取的措施
针对原材料价格波动带来的经营风险，公司采取的措施有：
①通过合理确定单次采购量和采购频率，保持合理的原材料库存水平，降低资金占用。对于覆铜板、半固化片等主要原材料，公司按照产能与订单相结合的方式确定单次采购量。
②进一步完善合拼板等技术的工艺流程，提高原材料的利用率。合拼板技术的运用不但能够提高生产效率，也能降低原材料损耗，提高原材料利用率。目前公司高层板应用此种工艺的比例相对较低。但未来随着公司工艺技术水平的提高以及每月生产品种数的继续增加，此工艺的运用比例会逐步提高。
③不断提高产品档次，提升产品附加值，降低原材料成本波动对公司经营业绩的影响。
④加强成本管理，降低原材料的损耗，加强可再次利用的原辅材料如钻刀等的利用水平。
⑤跟踪基础原材料（石油、铜等与公司主要原材料如覆铜板、半固化片的生产成本相关度较高）价格变动趋势，及时要求供应商降低原材料价格。
（4）原材料价格波动对公司生产经营的影响
报告期，原材料价格波动对公司经营成果影响情况如下：
金额单位：万元
2009 年度 2008 年度
主要原
材料名称单价变动幅度
对利润总额
影响额
利润总额影响幅度单价变动
幅度
对利润总
额影响额
利润总额影响幅度覆铜板-29.61% 1,593.69 16.23%-8.06% 400.77 5.18%
半固化片-20.08% 338.49 3.45%-4.92% 64.24 0.83%
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干膜-16.81% 263.39 2.68%-2.73% 33.69 0.44%
银盐片-0.03% 0.30 0.003%-7.91% 90.83 1.17%
阳极铜-22.20% 133.11 1.36%-17.96% 113.95 1.47%
合计- 2,328.98 23.72%- 703.48 9.09%
注：表格中的原材料单价变动幅度均为该类原材料中用量最大的物料编号的数据。对利润总额影响额及幅度均以上述数据为计算基础，并以此作为该类原材料的价格平均波动幅度。
由上表，报告期，原材料价格下降对公司利润的增长有较大贡献,同时，公司通过内部挖潜，降低成本、提高原材料利用率、提升产品档次等多种措施，降低原材料的消耗，提高公司盈利能力。
（5）主要原材料采购价格变动对公司利润的敏感性分析
报告期，在其他因素不变的情况下，覆铜板、半固化片价格变动 1%，对公司利润总额的影响如下：
原材料年度价格变动(元/平方米)
利润总额影响
(万元)
利润总额
影响幅度
2007 年 1.451 -49.04 -0.72%
2008 年 1.334 -49.18 -0.64%覆铜板
2009 年 0.939 -53.82 -0.55%
2007 年 0.134 -12.87 -0.19%
2008 年 0.128 -13.36 -0.17%半固化片
2009 年 0.102 -16.85 -0.17%
注：价格变动=当期采购均价*1%
利润总额影响幅度=利润额影响/当期利润总额
报告期，公司覆铜板、半固化片价格变化对利润总额的敏感系数分别为-0.64、-0.18（报告期平均值），敏感系数较低，且呈下降趋势。
2、产品销售价格变动及对公司利润的敏感性分析
报告期，公司 PCB 样板、小批量板的销售均价（不含税）如下：
单位：元/平方米
产品类别 2009 年度 2008 年度 2007 年度
样板 6,030.27 5,995.72 6,005.05
小批量板 2,282.10 2,727.62 2,537.59
总体产品 4,055.50 4,691.23 4,767.90
报告期，在其他因素不变的情况下，分产品的销售价格（不含税）变动 1%对利润总额的影响如下：
产品年度价格变动(元/平方米)
销量
(万平方米)
利润总额影响
(万元)
利润总额
影响幅度
样板 2007 年 60.05 5.20 312.26 4.59%
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2008 年 59.96 5.56 333.38 4.32%
2009 年 60.30 5.80 349.74 4.56%
2007 年 25.38 2.88 73.09 1.08%
2008 年 27.28 3.70 100.94 1.30%小批量板
2009 年 22.82 6.45 147.19 1.50%
注：价格变动=当期销售价格*1%
利润总额影响幅度=利润额影响/当期利润总额
报告期，公司样板、小批量板价格变化对利润总额的敏感系数分别为 4.16、
1.29（报告期平均值），样板的敏感系数相对较高。
（六）所得税税收优惠对公司经营业绩的影响
1、所得税执行情况
报告期，本公司及子公司适用的所得税税率如下：
公司名称 2009 年度 2008 年度 2007 年度
兴森快捷本部 15% 18% 7.5%
广州分公司 25%--广州兴森电子 25% 25% 33%广州兴森科技 25% 25% 33%宜兴硅谷 25% 25% 33%香港兴森 16.5% 17.5%、16.5% 17.5%
（1）母公司适用的所得税税率
根据1980年8月26日第五届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议批准施行的《广东省经济特区条例》第十四条的规定，特区企业所得税税率为百分之十五。公司为设立在深圳经济特区内的企业，依据上述规定，公司 2007 年及以前适用 15%的所得税税率。同时，公司为深圳市高新技术企业，根据《深圳市人民政府关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的规定》（深府[1988]232 号）第八条规定“属于基础工业和经深圳市人民政府确认为先进技术企业的，第六年至第八年减半征收所得税。”，并经深圳市地税局《关于深圳市兴森快捷电路技术有限公司减征企业所得税问题的复函》（深地税三函[2005]495 号）批准，公司2005 年、2006 年、2007 年减半按 7.5%的税率缴纳企业所得税。
根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）的规定，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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24%税率执行，2012 年按 25%税率执行。根据该规定，公司 2008 年执行 18%的所得税税率。
2009年6月27日，公司取得深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的GR200944200183号《高新技术企业证书》，有效期三年。2009年9月26日，深圳市南山区地方税务局出具了深地税南减备告字[2009]第（091070）号《税收减免登记备案告知书》，同意公司2009年、2010
年、2011年减按15%的税率缴纳企业所得税。
2009年6月25日，公司在广州科学城设立广州分公司，由广州分公司具体负责搬迁后原深圳工厂的生产，广州分公司执行25%的所得税税率。
（2）子公司适用的所得税税率
2007 年之前，公司子公司广州兴森电子、广州兴森科技、宜兴硅谷执行 33%的企业所得税税率，2008 年 1 月 1 日起，按照新企业所得税法的规定执行 25%的企业所得税税率。
公司子公司香港兴森 2006 年 1 月 1 日—2008 年 3 月 31 日适用的利得税率为 17.5%，2008 年 4 月 1 日至今适用的利得税率为 16.5%。
2、深圳市地方所得税税收优惠对公司经营业绩的影响
2007 年，母公司由于深圳市地方税收优惠即企业所得税减半按 7.5%征收，
享受所得税优惠金额为 517.37 万元，占 2007 年公司合并报表净利润的 8.30%，
对公司经营业绩影响较小。
（七）非经常性损益分析
报告期，本公司非经常性损益对净利润的影响如下：
金额单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
净利润(归属于母公司普通股股东的净利润) 7,771.22 6,384.76 6,230.51
非流动资产处置损益 20.35 -2.49 279.07
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免-- 517.37
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
282.64 172.66 108.67
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-109.92 -166.94 -37.85
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其他符合非经常性损益定义的损益项目-- 330.63
所得税影响-24.78 8.22 -72.68
非经常性损益合计 168.29 11.45 1,125.21
扣除非经常性损益后的净利润 7,602.93 6,373.31 5,105.30
报告期，公司非经常性损益主要为享受的企业所得税税收优惠、政府补贴、营业外收支等。
报告期，公司扣除非经常性损益后的净利润逐年增加，公司盈利能力不断增强。
三、资本支出情况分析
（一）报告期重大资本性支出情况
报告期，公司重大资本性支出总体情况如下：
金额单位：万元
年度项目金额
购买 1,570.7 平方米商业写字楼用于总部办公 721.57
江苏宜兴 150 亩土地出让金 1,012.50
预付购房款 1,891.81
电性能测试工序扩产 296.89
钻孔工序扩产工程 682.75
光成像工序扩产升级 765.06
电镀线升级改造 168.43
其他公共设施及实验室设备等 852.94
其他生产设备升级改造 628.69
2007 年度
合计 7,020.64
广州兴森科技一期厂房工程及附属设施 7,798.39
高层样板及 HDI/BBH 板生产线 3,014.34
中低层样板及小批量板生产线 2,033.03
购房款 943.00
半成品 AOI 检测工序扩产 256.12
电性能测试工序扩产 100.00
其他公共设施及实验室设备等 878.00
2008 年度
合计 15,022.88
广州兴森科技一期厂房工程及附属设施 6,455.56
高层样板及 HDI/BBH 板生产线 2,161.80
中低层样板及小批量板生产线 4,322.66
刚挠板生产线设备升级 641.62
SMT 贴片生产线 580.20
深圳工厂设备改良 137.44
电脑等办公设备 212.06
2009 年度
合计 14,511.34
（二）未来可预见的重大资本性支出情况
本公司未来可预见的重大资本性支出具体如下：
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项目名称项目内容
广州兴森科技一期工程建设项目
计划总投资 6.6 亿元，建设期为 2007 年～2010 年，达产后 HDI 板、刚挠板、中高
层样板及小批量板合计产量约 20.1 万平方米，年实现收入约 9.24 亿元
宜兴硅谷一期工程建设项目
计划 2011 年开工建设一期工程，拟扩大中高层样板及小批量板的产能
四、现金流量分析
报告期，公司的现金流量情况如下：
金额单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,626.46 13,818.88 8,352.60
投资活动产生的现金流量净额-14,085.04 -22,574.88 -9,241.65
筹资活动产生的现金流量净额 4,200.93 7,837.83 5,746.93
现金及现金等价物净增加额-2,275.64 -1,071.20 4,421.30
净利润 7,771.22 6,384.76 6,230.51
（一）经营活动现金流量
报告期，公司经营活动产生的现金流量净额合计达 29,797.94 万元，为净利
润合计的 1.46 倍，公司销售收入实现的现金流入正常，盈利质量较好，经营活
动产生的现金流量充足。
2009 年，公司经营活动现金流量净额较 2008 年大幅下降，主要是：①受金融危机影响，回款期相对较短的出口销售收入占比下降，占主营业务收入的比重由 2008 年的 40.50%下降至 2009 年的 36.08%，。公司外销客户的回款周期较短，
平均约为 60 天，远低于国内客户 95 天左右的平均回款周期，从而在短期内对公司经营活动现金流产生了不利影响。②公司广州兴森科技一期工程投产，公司原材料储备增加，存货规模增加，导致经营活动现金流出额增加。
（二）投资活动现金流量
报告期，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，合计-45,901.57 万
元，主要是公司不断扩大产能、实施广州兴森科技一期工程所致。
报告期，公司收到的其他与投资活动有关的现金分别为 255 万元、3,412.08
万元、436.30 万元，主要为退回的设备款和投标保证金，具体明细如下：
时间供应商金额（万元）款项原因
2007 年大船科技（东莞）有限公司 255.00 支票抵押
2008 年殷田化工澳门离岸商业服务有限公司 1,525.94 设备选型变化
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测试技术(香港)有限公司 1,886.14 设备商生产技术水平不能达标
广州市水电设备安装有限公司等 32.77 投标保证金
深圳慧江实业发展有限公司 100.00 退回工程款 2009 年
LPKF 光电股份公司 303.53 退回设备款
1、2007 年收到的其他与投资活动有关的现金
2006 年，广州兴森电子委托香港兴森向大船科技（东莞）有限公司采购进口设备，2006 年 12 月公司向大船科技（东莞）有限公司开出 255 万元的支票作为首期款项抵押，2007 年初香港兴森付款后，大船科技（东莞）有限公司将支票退回。上述事项未对公司的生产经营产生影响。
2、2008 年收到的其他与投资活动有关的现金
（1）殷田化工澳门离岸商业服务有限公司退回设备款的具体情况
2006 年 12 月 12 日，广州兴森科技与殷田化工澳门离岸商业服务有限公司（简称“殷田化工”）签订编号为 YT00088/06 的《设备买卖合同》，根据合同约定，广州兴森科技向殷田化工支付了 223.2 万美元的设备款。
广州兴森科技根据生产线的配置情况并结合设备的适用性，对设备选型进行了优化，重新确定了设备类型，经与殷田化工协商，双方就终止上述《设备买卖合同》达成一致，广州兴森科技已收回了预付的全部设备款项。
针对上述情况，2009 年 12 月 10 日，广州兴森科技与殷田化工签订《协议书》，确认双方一致同意解除上述《设备买卖合同》，双方确认不存在对该合同的任何纠纷和争议，双方对上述事项不向对方提出任何形式的违约或赔偿请求。
（2）测试技术（香港）有限公司退回设备款的具体情况
2006 年 11 月，广州兴森科技与测试技术（香港）有限公司（简称“测试香港”）签订《合同》，根据合同约定，广州兴森科技向测试香港支付了 276.48 万
美元的设备款项。
广州兴森科技对采购的机器设备在原有技术基础上向测试香港提出改进相关功能，但该设备供应商的生产技术能力无法达标，经友好协商，双方就终止上述合同达成一致，广州兴森科技已收回预付的全部设备款项。
针对上述情况，2009 年 12 月 10 日，广州兴森科技与测试香港签订《协议第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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书》，双方确认不存在对该合同的任何纠纷和争议，双方对上述事项不向对方提出任何形式的违约或赔偿请求。
综上，上述合同及协议均经双方协商一致，为双方的真实意思表示。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条的规定，当事人协商一致，可以解除合同。广州兴森科技分别与殷田化工和测试香港协商一致依法解除合同，并已经 2009 年12 月 10 日签订的两份《协议书》予以确认，殷田化工和测试香港均确认其与广州兴森科技不存在关于该合同的任何纠纷和争议，双方均不得依据合同提出任何形式的违约或赔偿请求。因此，上述事项不会导致广州兴森科技因承担违约责任而造成的损失，亦不存在关于该合同的法律纠纷和风险。
3、2009 年收到的其他与投资活动有关的现金
（1）广州市水电设备安装有限公司等投标保证金
2009 年，收到的其他与投资活动有关的现金中收到的保证金 32.77 万元，
主要是收到广州市水电设备安装有限公司、深圳市国阳实业有限公司、广州珠江建筑装饰有限公司等工程投标保证金。
（2）深圳慧江实业发展有限公司退回工程款
2008 年底，公司因深圳科技园办公楼装修工程预付深圳慧江实业发展有限公司 100 万元工程款，后双方协商一致解除协议，深圳慧江实业发展有限公司退回预付的工程款。
（3）LPKF 光电股份公司退回设备款
广州兴森电子从德国设备供应商 LPKF 光电股份公司购买一台机器设备（一台LPKF工业镭射微线3D系统160I），根据公司的生产经营规模及设备配置要求，2009 年 4 月，广州兴森电子与 LPKF 光电股份公司签订合同，广州兴森电子退回原采购的 LPKF 工业镭射微线 3D 系统 160I 设备，并收到退回的全部设备款。
上述设备款退回未对本次募集资金投资项目的实施进度和公司正常生产经营造成不利影响。
（三）筹资活动现金流量
报告期，筹资活动现金累计净流量为 19,961.62 万元，主要是公司实施广州
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兴森科技一期项目，资金需求量较大。
综上所述，报告期，公司经营活动现金流量充裕、稳定，为公司大幅度增加投资，进一步扩大产能奠定了良好的基础，在筹资方面，公司能够灵活把握融资时机，运用多种融资工具，具有较强的融资能力。
五、公司重大的担保、诉讼、其他或有事项和期后事项
截止本招股意向书签署日，公司不存在可能或已经影响公司财务状况、盈利能力及持续经营的重大诉讼、其他或有事项和期后事项，担保事项见本招股意向书“第十五节其他重要事项·二、重大合同”。
六、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异情
况
本公司重大会计政策或会计估计与可比上市公司不存在较大差异。
七、公司的主要财务优势、困难及未来趋势分析
（一）公司的主要财务优势
1、毛利率较高，盈利能力较强
本公司作为 PCB 样板行业的龙头企业，市场地位突出、竞争优势明显，公司的主营业务收入、利润总额逐年上升，毛利率较高，且通过提高管理水平、优化产品结构，毛利率仍有提升空间。
2、经营性现金流量充沛
公司应收账款管理有效，货款回收状况良好，收入质量高，各年经营活动产生现金流量充沛，为公司生产经营的健康运行和扩大再生产打下了坚实的基础。
3、资产周转能力较强
公司具有 10 年的多品种、小批量生产管理经验，工艺技术、管理水平日趋成熟，公司通过大量承接“快件”订单，应用“合拼板”等生产工艺提高生产效率，设备利用率逐步提高，公司的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均属较高水平，资产周转能力强。
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1-1-24、存货占用资金量相对较少，周转速度快，面临的存货跌价风险小
公司充分利用 PCB 样板企业的生产经营特点，通过合理确定单次采购量和采购频率，保持合理的原材料库存水平，并通过缩短生产及交货时间，尽量降低存货的资金占用，不但提高了资金使用效率，也降低了公司可能面临的存货跌价风险。
（二）公司的主要财务困难
近年来，尽管公司不断购置设备提升原有生产线产能，但产能不足一直是公司快速发展的主要瓶颈，因此，公司拟投资 6.6 亿元建设广州兴森科技一期工程
项目，由于投资量大，仅靠自有资金和银行贷款尚不能完成上述项目的建设。随着该项目的逐渐实施，公司资金压力不断加大，资产负债率大幅上升，若继续大幅增加贷款规模，将使公司的债务负担过重，抗风险能力减弱。本次公开发行成功后，公司面临的上述主要财务困难将得到改善，保证募集资金投资项目的顺利实施，有利于公司的持续健康发展。
（三）财务状况和盈利能力的未来趋势分析
1、公司将继续坚持稳健的财务政策，保持良好的财务状况，保证经营活动
产生的现金流量稳定，降低财务风险。
2、随着公司本次募集资金投资项目的建成并逐步达产，公司将新增 PCB 产
能 20.1 万平方米，产能瓶颈问题得到有效解决，公司主营业务收入将大幅提升，
此外，随着高端产品收入比重的提升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到增强。
八、金融危机对公司的影响及对策
2008 年下半年以来，本次金融危机已经对全球实体经济产生了较大影响。
PCB 行业也受到了一定冲击，很多 PCB 量产企业面临开工不足、业绩下滑的困境。
PCB 样板行业由于具有主要针对研发和中试需求、客户数量多、下游行业面广等特点，市场需求具有一定的刚性，与 PCB 量产企业相比，受金融危机的影响相对较小。
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（一）公司应对金融危机引发实体经济下滑的对策
针对可能面临的不利市场环境，公司制订了如下应对策略，并取得了良好的市场效果：
1、加大市场开拓力度
公司制定了“积极行动，主动争取订单”的销售策略，具体措施如下：
（1）充分挖掘现有客户需求，加大重点区域、重点行业的市场开拓力度
①充分挖掘现有客户需求
公司拥有丰富的客户资源，最近三年客户数量分别为 2,191 家、2,484 家和2,547 家，分布在不同区域和多个行业，充分挖掘现有客户需求，保证充足的订单来源。
②加大重点区域、重点行业的市场开拓力度
采取“全面关注、重点开拓”的营销措施，在销售区域方面：国内市场，保持华南继续稳定增长的同时，不断加大华东市场的开拓力度。国外市场，继续挖掘欧洲市场需求的基础上，重点开拓美国市场。在销售行业方面，公司将在保持传统优势行业——通讯设备行业市场份额的同时，深度挖掘国防科教、医疗电子等行业的市场需求。
（2）逐步放开订单限制
首先，主动承接 3～5 平方米的样板订单。公司在报告期的单个样板订单面积平均为 0.61 平方米，由于产能限制，对 3～5平方米的样板订单一般采取限制
策略。本公司作为国内样板企业的龙头，具有明显的竞争优势，3～5 平方米的样板订单市场容量较大，放开承接此类订单的限制，将有力带动公司的销售。
其次，放宽对大客户的订单限制。与一般的小客户相比，公司给长期合作的大客户相对优惠的价格，且为了尽量激发销售部的市场开拓能力，公司将新增客户数作为销售考核指标之一，因此，在产能不足的情况下，公司对大客户每月的订单总量、高端产品量均进行了指标要求，大客户的样板、小批量板需求的满足率低。2009 年，公司的年销售额 50 万元以上的客户数量已达 192 个，是公司报告期主营业务增长的重要基石，适度放开大客户订单限制后，将有力保证公司产第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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能的利用率。
最后，根据产能利用情况，逐步放开对小批量板订单限制。报告期，公司对小批量板订单的定位主要是为样板业务服务，应样板重点客户要求必须承接的小批量板订单，公司才进行产能安排，部分技术要求不高的中低层小批量板订单，公司采取外发的方式，2009 年公司中低层小批量订单的外发比例为 23.56%。小
批量订单的市场需求容量大，公司将根据下游行业实际受冲击的程度和产能利用情况，逐步放开对小批量板订单限制。但小批量板订单的定价低于样板，该种订单的承接将会影响公司的整体毛利率。
2、提升技术、加强管理、增加产品附加值
（1）将产品线继续向高端产品延伸
公司的产品中，高层板、HDI 板、刚挠板的毛利率较高，公司不断提升高层板的层数、以及 HDI 板、刚挠板在主营业务收入中的比重。公司 2009 年的高层板平均层数为 9.9 层，HDI 板及刚挠板在主营业务收入中的比重为 12.89%，上述
两项指标仍有提升空间，在产能一定的情况下，公司可通过进一步改进工艺技术流程，增强对技术人员的创新激励，优化现有产能在高层板、HDI 板、刚挠板、中低层板中的分配比重，寻求最佳经济效益等措施，将产品线继续向高端产品延伸，增加产品附加值。
（2）加强管理，缩短产品交货期
公司通过科学、有效的柔性化管理，形成了在业内领先的稳定的快速交货能力。公司的管理效率仍有提升空间，公司目前正在对业务全流程进行分析，研究每个业务环节之间的关系，通过进一步优化配置生产资源，以缩短产品生产时间，降低产品交货时间，以提高盈利能力。
3、加强成本控制
（1）建立价格联动机制，降低原材料采购单价
公司主要原材料如覆铜板、阳极铜、铜箔、半固化片等采购价格与铜价、石油价格走势密切相关，但其价格调整有一定滞后性，2008 年 8 月以来，国际原油价格、铜价出现大幅下调，为了尽快将原油价格、铜价下降转化为原材料采购第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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成本降低，公司将加强与主要供应商的协商、沟通，建立价格联动机制，提高价格调整频率，以最大限度减少采购成本；
（2）内部挖潜，降本增效
从生产各个环节加强管理，降低材料、能源单耗、控制人员及管理费用支出，不断强化精细化过程管理控制、依靠持续挖潜和技术创新、严格控制各项物耗和能耗指标降低生产成本。
首先，公司将加大原材料的用量控制，提升主要原材料的利用率，减少边角料的消耗，同时，提高生产工艺和管理水平，严格控制“加投”比例；其次，继续推广“合拼板”工艺的使用，降低原材料的消耗；再次，提高钻头等原材料的再利用率。将原材料的消耗水平作为生产管理人员绩效考核的重要指标，不断降低原材料消耗。
综上，面对金融危机引发实体经济下滑可能对公司的影响，公司依据已形成的客户资源优势，制订了有针对性的销售策略和成本控制措施，这些措施的有效执行能够降低金融危机对公司经营业绩的冲击和影响。此外，尽管逐步放开订单限制的销售策略对公司毛利率造成不利影响，但公司可以通过提高产品档次、缩短生产交货期，以及加强成本控制等方式的综合运用，降低对毛利率的不利影响。
（二）本次金融危机对公司的具体影响
1、对公司销售收入的影响
本次金融危机对公司销售情况的具体影响如下：
（1）对公司销售收入的影响
2008 年、2009 年公司分季度的销售收入变动情况如下：
销售收入季度变动趋势图7,0008,0009,00010,00011,00012,00013,00014,00015,0002008年1季度 2008年2季度 2008年3季度 2008年4季度 2009年1季度 2009年2季度 2009年3季度 2009年4季度单位：万元
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受金融危机影响，公司 2008 年第 4 季度的订单明显下降，销售收入下滑，受春节假期及金融危机的影响，2009 年第 1季度公司销售收入进一步下滑。2009年 3 月以来，在国内 3G 投资的拉动下，以及公司应对金融危机策略的有效实施，公司订单情况开始转暖并迅速增长，2009 年第 2季度实现销售收入 1.24 亿元，
达到同期历史最好水平。2009 年第 3、4季度随着公司募投项目的部分投产，产
能得到进一步提升，收入进一步大幅增长。
（2）对样板、小批量板收入结构的影响
为积极应对金融危机，受公司样板产能瓶颈的限制，随着公司广州兴森科技一期工程项目的部分投产，公司逐步放开了对小批量板的订单限制，小批量板销售收入增长较快，占主营业务收入的比重由 2008 年 23.21%上升到 2009 年的
29.65%。小批量产品毛利率低于样板毛利率，小批量收入比重的上升对公司整体
毛利率的提升造成不利影响。
（3）对内外销收入结构的影响
2008 年、2009 年公司内外销收入的季度变动情况如下：
内外销收入季度变动趋势图3,0004,0005,0006,0007,0008,0009,00010,0002008年1季度 2008年2季度 2008年3季度 2008年4季度 2009年1季度 2009年2季度 2009年3季度 2009年4季度单位：万元外销收入内销收入
受全球金融危机影响，公司外销业务于 2008 年第 2季度开始受到一定影响，2008 年第 2、3、4季度的外销收入分别较第 1季度下降 3.35%、13.19%、13.25%，
2009 年第 1 季度同比 2008 年第 1 季度下降了 23.74%。2009 年 2 季度开始，随
着下游客户产品库存的消化和公司应对措施的有效实施，外销订单情况开始转暖，公司 2009 年第 2、3、4季度外销收入分别较第 1季度增长 16.08%、28.73%
和 55.16%。从公司销售数据和市场信息看，公司国外销售已逐渐走出困境，销
售订单开始实现持续增长。
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由于金融危机传递的时滞性，公司国内销售于 2008 年第 4 季度开始受到明显影响，2008 年第 4 季度和 2009 年第 1 季度国内销售收入分别较 2008 年第三季度下滑 7.77%和 14.00%。但在国内 3G 投资的拉动下，以及公司应对金融危机
策略的有效实施，公司 2009 年第 2 季度国内销售收入达 8,212 万元，为同期历史高点，2009 年第 3、4季度国内销售收入均保持较高水平。
公司产品出口享受出口退税税收优惠，外销产品毛利率高于内销。金融危机对外销业务的影响相对较大，从而影响外销收入占比，对公司毛利率造成不利影响。2009 年第 4 季度，外销业务逐渐复苏，收入占比已基本回复至金融危机前的水平。
2、对应收账款及现金流的影响
报告期各期末，公司应收账款账龄及周转情况如下：
金额单位：万元
应收账款账龄结构 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
1 年以内 11,118.44 7,383.98 6,450.95
1 年以上 567.74 122.31 770.13
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
应收账款周转率（倍） 4.41 4.74 4.53
经营活动现金流量净额 7,626.46 13,818.88 8,352.60
2008 年第 4季度以来，公司应收账款回款正常，未出现大额逾期拖欠情况。
与 2008 年 9 月 30 日相比，公司最近二年末的账龄结构、应收账款周转率等数据并未出现不利变化，总体受金融危机影响不大。
同时，受金融危机的影响，外销收入比重下降，对应收账款余额和经营活动现金流构成一定的不良影响。公司外销客户的回款周期较短，平均为 60 天，远低于国内客户的平均回款周期（约 95 天），外销收入比重下降，导致应收账款余额增加，短期内对公司经营活动现金流产生不利影响。
（三）公司不存在业绩大幅下滑的风险
2008 年下半年以来，在金融危机的影响下，通讯、电子、工业控制等下游主要行业的市场需求受到了一定抑制，PCB 量产企业面临开工不足、业绩大幅下滑的困境。本公司凭借领先的行业地位、优秀的市场竞争能力、雄厚的客户基础、良好的品牌价值、优秀的管理团队和积极有效的应对措施，公司 2008 年、2009年主营业务收入仍实现 12.84%、14.34%的增长，利润总额实现 14.21%、27.05%
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的增长，表现出较强的市场竞争能力和抗风险能力。
公司目前订单承接情况良好，内外销业务均开始持续增长，因此，结合公司实际经营情况，公司管理层认为，面对金融危机的影响，公司不存在业绩大幅下滑的风险，主要是：
①公司客户众多，分布在不同行业，抗风险能力强
最近三年，公司客户数量分别为 2,191 家、2,484 家和 2,547 家，广泛分布于通信、工业及医疗电子、计算机、国防科教、汽车电子等众多行业，与公司长期合作的客户多数是所处行业中的领先企业，如华为、中兴通讯、清华同方、迈瑞医疗、中国航天、安捷伦、比亚迪等。分布在众多行业的丰富客户资源，极大提高了公司的抗风险能力，同时，行业领先企业市场竞争力强，订单需求冲击相对较小。
②样板为研发和中试需求，需求存在一定的刚性
样板主要为产品定型前的 PCB 需求，针对的是客户新产品的研究、试验、开发与中试阶段（俗称“打样阶段”），其需求具有一定的刚性，与量产企业相比，受金融危机的影响相对较小。
③优秀的品牌价值和优越的市场竞争力使公司在市场上获取订单的能力较强
在国内具有一定规模的专业样板企业中，本公司是最早致力于样板行业的企业，公司的快速交货能力、领先的工艺技术水平、高难度板的生产能力赢得了良好的市场口碑，“快捷”品牌已经树立优秀的品牌价值。公司凭借优秀的品牌价值和产品质量实现了经营业绩的增长，体现出优秀的市场竞争能力。
④公司的应对措施有效，减缓了金融危机的冲击
公司针对金融危机，制定了切实可行的应对策略，并得到了积极有效的实施和执行，使得公司在金融危机恶劣的经济环境下，经营业绩没有出现下滑。
2002 年，公司面临 PCB 行业市场需求下降，大部分 PCB 企业开工不足的困境时，在公司管理层的领导下，有效实施应对策略，最终使公司顺利度过难关，并实现销售收入的较高增长。面对本次金融危机，公司管理层制定的应对策略正第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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在稳步实施，并已取得良好的效果。
⑤国内 3G 等投资拉动，订单需求回升
2008 年 9 月，中国移动、中国联通和中国电信同时启动了 3G 设备投资的招标工作，总计投资额约 800 亿元，其中与本公司有着长期合作关系的华为、中兴、大唐等公司取得了约 60%以上的份额。根据工业和信息化部的预计，2009 年至2011 年 3G 建设投资约为 4,000 亿元，随着 3G 后续投资的展开，通信设备制造商的订单将不断增加，本公司的盈利能力可保持稳定增长。
此外，各国政府为应对金融危机均出台了一系列的财政和货币政策。我国也推出了“十大”产业振兴规划，其中电子信息产业振兴规划已于 2009 年 2 月 18日获国务院常务会议原则通过，指出：以应用带发展，大力推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会各领域的运用，着重在通信设备、信息服务和信息技术应用等领域培育新的增长点；落实内需带动，拓展电子信息产品应用和产业发展空间，鼓励引导社会资金投向电子信息产业。上述电子信息产业振兴规划的主要内容与公司产品的市场需求增长具有较高相关度。除电子信息产业外，其它产业振兴规划及 2008 年底提出的 4 万亿扩大内需投资也将有效拉动工业控制、医疗电子和汽车电子等领域对电子产品的需求，并成为 PCB 样板市场的增长助力。
因此，伴随着 3G 市场大规模启动、《电子信息产业调整振兴规划》等政策的实施，将对我国 PCB 行业的发展和成长形成有利条件，公司也将取得更加显著的业绩。
九、公司深圳工厂搬迁对生产经营的具体影响
公司本部深圳工厂已搬迁至广州，租用子公司广州兴森科技实施本次募集资金投资项目所新建的厂房及办公用房，由于涉及本部工厂搬迁，上述搬迁对公司生产经营的具体影响如下：
（一）搬迁费用
公司深圳工厂于 2009 年 7 月开始搬迁，至 2009 年 12 月完成深圳工厂的搬第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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迁及设备的安装调试、主要系统升级、试运行等工作，实际发生的搬迁直接费用主要为机器设备搬迁产生的费用。其中，设备运输费用 62 万元，资本化的设备安装、调试和改良支出 180 万元，合计约为 242 万元，对公司经营业绩的影响较小。
（二）公司深圳工厂原有机器设备的减值情况
公司深圳工厂搬迁至广州兴森科技新建厂房后，继续生产 8层以上样板及 8层以下较高难度样板，生产线的定位未发生变化。搬迁过程中机器设备未发生不可恢复的物理性损坏，原有机器设备经安装调试和试运营，能正常使用，性能和使用年限等未发生变化，截止 2009 年 12 月 31 日，未因搬迁而发生减值。
（三）公司深圳工厂搬迁后对客户的交货期以及运输成本的变化
1、对交货期的影响
公司已与深圳本地的运输公司及深圳机场快运公司建立了良好的合作关系，操作模式成熟，内销产品主要通过深圳机场发货，外销产品每天从公司本部通过汽车通关后运至香港，再从香港发送至客户。
公司深圳工厂搬迁后，将继续沿用原有运输模式，仅增加了从广州通过汽车运送至深圳的时间，运输时间平均会增加 1.5～2 个小时左右，2009 年公司的平
均交货期为 9.34 天，增加的运输时间对交货期的影响很小。公司可通过加强内
部生产管理，挖掘内部潜力，缩短生产时间予以弥补。
2、对运输成本的影响
PCB 板面积小、重量轻，运输便捷。目前，公司子公司广州兴森电子、广州兴森科技生产的产品均由公司货车每天由广州运至公司本部，由公司本部统一发货。公司每天配备了 4个车次负责广州 2家子公司产品运输。公司因本部深圳工厂搬迁至广州导致的运输成本增加较少。
（四）公司深圳工厂搬迁对公司技术人员和客户的影响
1、关于技术人员
（1）公司为国内最大的 PCB 样板生产企业，市场发展前景良好，随着本次
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募集资金投资项目的实施，公司的经营规模、竞争实力将进一步增强，能够为员工提供更为稳定、更具吸引力的职业发展空间。
（2）目前在深圳市内具有一定规模的专业 PCB 样板企业并不多，在行业排
名前列的深圳金百泽等专业样板企业与兴森快捷相比规模仍较小，且其规模扩张也主要在异地，能够同时满足工作地点在深圳、专业与公司相近、可替代的工作岗位不多。
（3）公司作为 PCB 样板行业的龙头企业，薪酬水平相对较高。同时，公司
大部分骨干员工均持有公司股份，对骨干员工的稳定性也起到较好的积极作用。
（4）公司已在广州为一般技术人员准备了宿舍，并购置了多处房产，为技
术骨干提供优良的住宿条件，并为员工提供深圳与广州之间便利的交通工具。
目前，生产人员、技术人员和管理人员均已至广州工作，未发现因工厂搬迁而导致的员工异常流失，公司主要技术人员及中层以上生产和管理人员保持稳定。
2、关于客户
本次搬迁仅涉及深圳工厂搬迁，华南销售中心和大客户服务中心仍保留在深圳。公司于 2007 年 12 月在深圳市科技园购置了 1,570.7 平方米的办公用房，目
前为公司总部、华南销售中心和大客户服务中心的办公用房。
深圳至广州科学城仅 90 分钟车程，公司安排专车为参观工厂的客户提供便利。同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施，公司的设备配置、生产效率和技术水平、产品档次、多品种生产能力等得到很大提升，有利于更好地为客户服务，满足客户的多品种、高档次、快速交货的需求。公司将继续加大客户服务力度，不断开拓新客户。
因此，公司本部工厂搬迁不会影响公司客户的开发和服务，客户流失风险较小。
（五）搬迁前后公司生产线的投产使用情况
公司本部原深圳工厂主要定位于 8层以上及 8层以下较高难度样板（主要为HDI/BBH 板）的生产，2008 年，深圳工厂生产 8 层以上板 15,134 平方米，平均第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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层数 10.38 层，HDI/BBH 板 2,356 平方米，平均层数 6.71 层。深圳工厂于 2009
年 7 月停止生产并开始搬迁，至 2009 年 12 月完成深圳工厂的搬迁及设备的安装调试、主要系统升级、试运行等工作，2010 年 1 月重新投入生产。
搬迁前后生产线的过渡情况：
公司子公司广州兴森科技高层样板、HDI/BBH 板生产线设计产能为年产 3.8
万平方米，其中，高层样板 2.8 万平方米，平均层数 12 层，HDI/BBH 板 1 万平
方米，平均层数 8层。该生产线配置的机器设备更为先进，其产能、产品档次、技术水平均高于原深圳工厂。该条新生产线已于2008年10月进行联合试车，2009年 2 月投产，深圳工厂搬迁期间，广州兴森科技新生产线的生产能力和工艺水平替代深圳工厂，未影响公司订单的承接。
公司深圳工厂生产线于 2009 年 7 月停产，但由于广州兴森科技新生产线的投产，2009 年 7 月公司及子公司合计实现产出 6,962 平方米，高于 2008 年月平均产出 6,726 平方米，其中，高层板、刚挠板、中低端板均已超过 2008 年的平均产出，仅 HDI 板产量较 2008 年平均产出低，保证了公司订单承接的平稳过渡。
（六）原深圳工厂生产线的搬迁及运行情况
深圳工厂生产线于 2009 年 7 月搬迁至广州，公司设立了广州分公司具体负责原深圳工厂的生产经营，设备的安装调试、主要系统升级和试运行已于 2009年 12 月完成，并于 2010 年 1 月重新投产。
（七）生产用房情况
子公司广州兴森科技一期工程——HDI 板、刚挠板、中高层样板及小批量板建设项目的生产用厂房已建设完毕，厂房一（主要用于高层样板及 HDI/BBH 板生产线、原深圳工厂生产线、刚挠板生产线及公用设施）和厂房二（主要用于中低层样板及小批量生产线）分别已于 2008 年 9 月和 2009 年 6 月建设完成并转入固定资产，并已部分投入使用。
目前，公司广州分公司（即原深圳工厂生产线）租用子公司广州兴森科技新建厂房进行生产。
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第十二节业务发展目标
一、公司未来的发展战略和经营目标
（一）发展战略
本公司立足于PCB样板业的巨大发展空间，根据PCB样板业市场竞争特点和未来发展的客观趋势制定了以下发展战略：
秉承“为电子科技的持续创新提供最优最快服务”的宗旨，以“市场为导向、质量为中心”的经营理念为指导，使公司成为“国内第一、全球领先”、具备CAD
设计—PCB制造—SMT贴装完整产业链的硬件外包设计综合解决方案提供商，打造一条与客户关系紧密、利益取向一致的价值链体系。
实施上述发展战略的具体步骤为：
（1）进一步提升公司PCB制造能力。按计划、有步骤扩大PCB样板、小批量
板产能，优化产品结构，大力发展高技术含量、产品附加值大、市场前景广阔的高端PCB产品，如：HDI板、刚挠板；
（2）完善产业链。在进一步巩固、强化PCB样板制造优势的前提下，向产业
链上游—CAD设计、下游—SMT贴装延伸，为客户提供更全面的服务。
（二）公司当年和未来两年的整体经营目标
主要完成上述发展战略的第一阶段，即：通过本次募集资金投资项目的建设，进一步提升公司PCB制造能力，同时为发展战略的第二阶段作好充足的准备。力争完成以下经营目标：
一是实现公司PCB样板、小批量板产能扩张，突破目前限制公司进一步快速发展的产能瓶颈，并配合产能的扩张实施积极的市场开拓、推广措施，力争产品销售额的复合增长率保持在30%以上；
二是优化产品结构，凸显技术优势，快速发展市场需求主要增长领域的HDI板、刚挠板、高层板；
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三是逐步延伸产业链，先形成一定的 CAD 设计、SMT 贴装能力，并为未来形成与公司 PCB 制造能力匹配的 CAD 设计、SMT 贴装能力做好充分准备。
四是对于下游行业采取“全面关注、重点开拓”的营销措施，在加强公司传统优势行业（如通信设备）、优势地区（如我国华南地区、欧洲）市场的基础上，重点发展市场需求潜力大的行业（国防科教、医疗电子）及区域市场（美国、我国华东地区）。
二、公司未来发展计划
为了顺利实施公司的发展战略，达成经营目标，公司制定了如下发展计划：
（一）积极实施募集资金投资项目
1、解决公司产能瓶颈的同时积极发展高端产品，进一步提高销售收入的综
合毛利率
面对 PCB 样板旺盛的市场需求以及良好的增长趋势，公司通过实施本次募集资金项目，在解决产能瓶颈的同时，顺应市场需求发展趋势，通过高层样板及HDI/埋盲孔板生产线、刚挠样板生产线的建设，扩大高端产品生产能力，其中，HDI 板、刚挠板的收入比重将从 2009 年的 13%逐步提升至 21%。
2、满足公司客户的多样化需求，适度增加中低层样板及小批量板产能
从长远来看，尽管高端产品是未来市场需求的发展方向，其市场份额将逐步提升，但由于 PCB 的下游行业涉及面广，不同行业的技术要求差异较大，相当部分需求为中低层样板及小批量板，且在较长时间内仍将保持主流需求的地位。此外，即使是同一客户，往往既有高端产品的需求，又有中低端产品的需求，为了更好地满足公司客户的多样化需求，为客户提供全面的服务，公司应配合高端产品的产能扩张适度扩大中低层样板及小批量板的生产能力。中低层样板及小批量板新生产线达产后年产 15.5 万平方米，但其在公司主营业务收入中的比重仍将
维持在相对较低水平。
（二）逐步完善产业链，建立设计、贴装生产能力
1、CAD 设计团队建设
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提升自身的CAD设计能力是公司为解决目前客户的CAD部门以及市场上专业的 CAD 设计公司与 PCB 制造脱节而向客户提供的一项增值服务，是公司强化在PCB 样板、小批量板形成的竞争优势一项重要举措。CAD 业务发展主要取决于设计人员的设计能力、设计质量以及对客户设计需求的理解，因此培养一支专业能力强、素质素养高的设计团队是公司开展 CAD 业务的关键因素。公司拟加快 CAD业务团队能力的培育、建设，通过在实践中不断发展，公司倾斜性地加大投入，尽快打造出国内专业水平最高、设计能力最强的团队，以实现在 2012 年左右达到 CAD 业务量国内第一的中期努力目标，同时具备一定规模的海外设计订单的能力。
2、SMT 贴装生产线建设
SMT 贴装生产线的建设仍是公司围绕客户需求而提供的增值服务。通过 SMT贴装生产线的建设能更好地为客户提供服务，省却了客户另行寻找企业进行 SMT贴装，减少了客户的采购环节，提高了研发效率，是公司强化在 PCB 样板、小批量板形成的竞争优势又一举措。
未来三年，公司 SMT 贴装生产线目标为形成 3,500～4,000 品种/月的贴装服务能力，基本满足重要目标客户的需求，为样板、小批量板制造的主业提供有利的配套支持。长期目标为与公司的 CAD 设计及样板、小批量板制造业务生产能力相匹配，同时进一步提高贴装业务生产效率，用及时、快捷的高质量快速贴装服务满足客户的需求，以一体化解决方案实现为电子研发提供最优最快的服务。
（三）市场开拓计划
通过多年的发展和努力，公司已经在 PCB 样板和小批量板市场打下了坚实的基础，客户数量持续增长，市场占有率逐步提高。近年来，受产能的限制，无法消化更多的订单，导致公司的市场开拓计划趋于保守。随着本次募集资金投资项目的实施，公司产能瓶颈得以突破，配套产能增长进度的积极市场策略也会陆续落实，主要的计划如下：
1、国内市场开拓计划
目前公司客户资源主要集中在华南地区。公司将全力维护与现有客户良好合作关系，在华南地区市场份额和客户资源稳定增长的基础上，将华东地区做为国第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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内区域销售开拓的重点，加大对该地区的销售资源的投入，提升团队管理水平，不断增加华东地区占公司的收入比重。
2、国外市场开拓计划
（1）美国对 PCB 样板和小批量需求量大，然而由于公司产能的限制，对美
国市场一直采取保守的开拓策略。报告期，美国市场的销售收入仅占公司主营业务收入的 8.80%，具备很大的提升空间。随着公司产能的增长，将大力发展美国
市场，在已经启动的美国市场规划策略的基础上，加大对该市场的开拓力度。未来 3～5年内，使美国成为公司海外订单的最大来源地。
（2）欧洲一直是公司海外最大区域市场，在该区域拥有数量可观的客户群，
多年来合作非常稳定；此外，亚洲（不含中国）市场由于与中国在地缘上的接近，受中国经济的影响较大，近年来公司在该区域市场的销售状况良好。报告期，公司在上述两个区域市场的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 21.53%和
5.73%。未来公司将稳步提升公司产品在欧洲和亚太市场的份额，大力挖掘中高
端样板、小批量板领域的订单潜力。
3、细分市场开拓计划
（1）公司的传统优势领域是通信设备行业，近年来保持着稳步增长的趋势。
其中 2009 年占公司主营业务收入的 49.77%。随着公司生产规模的扩大，公司将
充分利用在通信设备行业良好的客户资源和品牌影响力，提升高端产品的市场占有率，进一步巩固公司在该行业的优势地位。
（2）国防科教行业的 PCB 需求以样板和小批量板为主，符合公司的定位，
公司也拥有较好的客户基础，合作的军工客户超过一百多家。报告期，公司与客户的合作仅停留在少量的样板订单上。目前，公司正在办理军工资质的认证工作，已取得了军工产品质量体系认证，三级保密资格单位证书，通过了武器装备承制资格的现场认证，等待领取武器装备承制资格证书，届时公司将突破在军工领域的发展限制，计划将国防科教类 PCB 作为未来市场开拓的重点，使其成为公司未来收入和利润增长的亮点之一。
4、建立更加完善的销售体系
目前公司在国内设立了多个客户服务中心，以北京、上海、深圳、成都、西第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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安等城市为中心，设置了 13 个地方代表处，辐射国内所有重要的电子研发基地；公司的外销组服务来自海外 30 多个国家和地区的 300 余家客户。公司将充分利用现有的销售渠道，配合市场开拓计划，建立更加完善的销售体系，全面提高公司产品的覆盖率和市场占有率。同时，计划在美国成立销售中心，通过该销售中心的建设和发展，探索海外区域市场开拓模式，打造一支具有国际视野和跨国销售、管理能力的团队，为公司在海外市场的持续扩张奠定坚实的基础。
（四）进一步提升公司合拼板技术
公司已成功在生产中引入合拼板技术，并聘请专家对公司的生产管理进行指导。通过生产实践，证明在样板生产中采取该技术可显著提高生产效率，降低生产成本，但由于应用时间尚短，合拼板技术的潜力尚未完全发挥。因此，公司计划采取以下措施：
1、对技术人员定期培训以提高其合拼板技术水平和在产品设计时采用合拼
板技术的意识；
2、制定更加详细的生产管理制度，将原材料利用率作为员工绩效考核的重
要指标，以激励员工采用更加合理的设计方案以提高生产效率；
3、加强质量管理，在降低生产成本的同时保证产品质量水平的稳定。
（五）人力资源发展与培训计划
随着PCB行业的发展，对于熟悉本行业发展脉搏的管理人才以及掌握PCB专业技术的科技人才的竞争将愈发激烈。公司将继续健全人力资源管理体制，建立“以人为本”的企业文化，完善公司培训、薪酬、绩效和激励机制，形成公司内人才快速提升和良性竞争机制以增强对人才的吸引力。为满足募集资金项目实施后的人员需求，公司还配套进行了人力资源培育计划，公司将根据募集投资项目的实施进度招聘相关人员，并已进行了部分人才储备。在完成募集资金项目人员需求时，公司还重视加大日常的人才招聘力度，充实、优化员工队伍，进一步提高公司的管理和技术水平。
另外，为不断提高企业管理和技术人员职业素质，开阔研发人员的视野，公司计划通过开展与国际、国内高科技产业集团技术交流的形式对人员进行培训，第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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并结合募集资金投资项目的实施进程，选派主要技术人员到国外同类生产厂家交流学习。
（六）技术研发计划
面对 PCB 行业日益激烈的竞争，拥有行业的关键技术必将极大增强企业产品的竞争力。公司在十余年的发展过程中，已经积累了深厚的技术底蕴，并且成立了专门的工艺部门研发中心。公司计划持续增加研发投入，提升公司技术水平，目前正在开发的项目请详见本招股意向书“第六节业务和技术·七、研究开发
情况”。
三、拟定上述计划所依据的假设条件
（一）募集资金投资项目按计划组织实施并全部如期完工；
（二）国家政治、经济政策以及社会环境处于正常发展状态，无对公司生产
经营产生重大影响的不可抗力因素；
（三）全球金融危机的影响得到有效控制，全球经济严重衰退局面并未出现；
（四）公司所处行业的产业政策无重大变化，市场处于正常发展状态；
（五）公司管理层无重大决策失误，管理层和实际控制人在未来三年无重大
变化。
四、实施上述计划所面临的困难
（一）公司在实施发展战略和具体发展计划时需要大量的资金支持，目前公
司主要通过自身积累和银行借贷的融资方式，无法完全满足公司的资金需要；
（二）在公司快速发展，特别是在公司较大规模资金投入和业务迅速扩大的
背景下，对公司的管理、技术和制度创新方面提出了更高的要求；
（三）随着公司生产规模的扩大以及产品的逐渐高端化，对公司的管理、研
发和生产提出了更高的要求，若公司的人才储备计划不能顺利推进，在一定程度上会影响公司发展战略的实施。
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1-1-261
五、实现上述计划拟采用的方式、方法和途径
（一）认真组织募集资金投资项目的实施，保证募集资金合理高效的利用，
尽快实现项目投产。
（二）以本次发行为契机，加大人才培养和引进的力度，为公司产能扩张奠
定坚实的基础。
（三）建立更加严密的质量管理体系，定期对员工进行相关培训。
（四）制定更加完善的激励机制以保证公司高层管理队伍和核心技术人员的
稳定。
六、发展计划与现有业务的关系
公司上述计划紧紧围绕现有主要业务，是在公司现有业务的基础上按照公司发展战略要求进行的延伸和发展。充分利用了现有的设备、技术、人员、管理经验、客户基础和销售网络，解决公司生产资源不足的瓶颈，优化了产品结构、提升了产品层次，延伸了公司生产链条，将公司生产向CAD设计、SMT贴装延伸，一方面依托于现有的PCB制造资源，业务拓展的可行性较强，另一方面在上述业务成熟后可以强化公司已有的竞争优势，上述发展计划从总体上提升了本公司的竞争优势及盈利能力。
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第十三节募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）募集资金投资计划
本次股票发行后，募集资金运用将围绕主业进行，以扩大生产规模，优化产品结构，保持在行业内技术、规模领先，提升竞争实力。
经公司 2008 年 11 月 22 日召开的 2008 年第三次临时股东大会审议通过，本次募集资金拟全部投入“广州兴森快捷电路科技有限公司一期工程——HDI 板、刚挠板、中高层样板及小批量板建设项目”，广州市发展和改革委员会已出具穗发改高技[2008]51 号文对该项目予以核准，该项目总投资 66,101.52 万元，其
中建设投资 59,200.91 万元，流动资金 6,900.61 万元，计划投资进度如下：
项目计划投资进度表 金额单位：万元
项目第一年第二年第三年第四年第五年第六年合计
建设投资 7,190.22 16,820.51 10,677.13 24,513.05 -- 59,200.91
流动资金-- 1,365.51 2,368.59 1,562.93 1,603.58 6,900.61
合计 7,190.22 16,820.51 12,042.64 26,881.64 1,562.93 1,603.58 66,101.52
本项目建设期 4年（已于 2007 年开始投资建设），建设期第 3年开始投产，投产后的第 4年达产。本次募集资金项目，公司子公司广州兴森科技拟用自有资金及募集资金共同投入，其中：自有资金 4,000 万美元，募集资金投入约 37,371万元。
截止 2009 年 12 月 31 日，广州兴森科技一期工程建设投资计划投入34,687.86万元，实际投入建设资金36,415.03万元，较计划建设投入高1,727.17
万元，其中：自有资金投入 28,415.03 万元，借款投入 8,000 万元。募集资金到
位前，广州兴森科技将自筹资金继续投入。募集资金到位后，广州兴森科技将用募集资金增资资金先偿还已发生的用于募集资金项目的全部借款（含上述已使用的专项借款 8,000 万元），剩余部分用于项目的后续建设。
本项目的高层样板及 HDI/BBH 板生产线和中低层样板及小批量板生产线已分别于 2009 年 2 月和 8 月部分投产，并分别实现样板和小批量板的产出，2009第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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年两条生产线实现销售收入 1.57 亿元，为达产计划实现销售收入的 1.4 倍，上
述 2 条生产线及刚挠板生产线将继续按公司计划在资金充分保障的前提下投资建设，根据投资计划，2010 年底前三条生产线全部建成投产，2012 年全部达产。
若实际募集资金少于募集资金计划使用额，公司将通过银行贷款和自筹资金予以解决；若实际募集资金超过募集资金计划使用额，超出部分将用于补充公司流动资金。
（二）本次募集资金投资项目的实施主体和情况介绍
1、募集资金投资项目实施主体的基本情况
本次募集资金投资项目实施主体为本公司子公司广州兴森科技，募集资金到位后，将通过向广州兴森科技独家增资的方式投入，广州兴森科技根据募集资金使用计划具体实施。
广州兴森科技注册资本 4,000 万美元，其中，本公司占 80%的股权，本公司全资子公司香港兴森占 20%的股权，因此，本公司通过直接、间接方式合计持有该公司 100%的股权。广州兴森科技的具体情况详见本招股意向书“第五节发行人情况·六、发行人子公司及参股公司情况·（一）发行人的子公司”。
2、增资方案
根据广州兴森科技于 2008 年 11 月 22 日董事会审议通过，本次增资由本公司用募集资金独家增资，香港兴森不增资。
3、募集资金投资项目实施主体的资产负债表及利润表
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司以深鹏所审字[2010]023号《审计报告》审计，广州兴森科技最近一年的资产负债表和利润表如下：
资产负债表
金额单位：元
资产 2009 年 12 月 31 日负债和所有者权益 2009 年 12月 31日流动资产：流动负债：
货币资金 4,703,777.38 短期借款-
应收票据-应付账款 52,651,337.51
应收账款 16,890,860.07 预收款项 1,047,396.01
预付款项 9,715,059.58 应付职工薪酬 6,039,665.58
应收利息-应交税费 6,381,045.53
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应收股利-应付利息 177,000.00
其他应收款 932,256.51 其他应付款 6,478,965.66
存货 7,492,381.39 流动负债合计 72,775,410.29
流动资产合计 39,734,334.93 非流动负债：
非流动资产：长期借款 80,000,000.00
长期应收款-其他非流动负债 1,000,000.00
长期股权投资-非流动负债合计 81,000,000.00
固定资产 385,931,780.25 负债合计 153,775,410.29
在建工程 3,985,169.24 所有者权益：
无形资产 22,804,402.98 实收资本 288,027,680.00
商誉-资本公积 18,960.00
长期待摊费用 2,460,833.34 盈余公积 1,361,902.71
递延所得税资产 524,556.65 未分配利润 12,257,124.39
非流动资产合计 415,706,742.46 所有者权益合计 301,665,667.10
资产总计 455,441,077.39 负债和所有者权益合计 455,441,077.39
利润表
金额单位：元
项目 2009 年
一、营业收入 200,416,042.69
减：营业成本 152,283,657.21
营业税金及附加 190,874.44
销售费用 864,213.06
管理费用 11,665,955.33
财务费用-70,846.21
资产减值损失 172,332.07
加：公允价值变动收益-投资收益-
二、营业利润 35,309,856.79
加：营业外收入 12,111.63
减：营业外支出 1,014,908.47
三、利润总额 34,307,059.95
减：所得税费用 8,703,859.47
四、净利润 25,603,200.48
（三）募集资金投资项目先期使用自筹资金投资情况
广州兴森科技已使用自筹资金提前实施募集资金投资项目，截止 2009 年 12月 31 日，投入建设资金 36,415.03 万元，综合楼、厂房等房屋建筑物已全部建
成，高层样板及 HDI/BBH 板生产线于 2009 年 2 月部分投产，已实现中高层样板产出，中低层样板及小批量生产线分别于 2009 年 8 月部分投产，已实现小批量板产出，投资情况具体如下：
1、购买土地使用权
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2007 年 1 月,公司已取得广州市人民政府颁发的国有土地使用证，编号：06国用（05）第 029 号，土地面积 78,072 平方米，共计支付土地使用权出让金
等相关费用 2,412.43 万元，该土地为本次募集资金投资项目实施地。
2、基础设施建设、装修及安装
截止 2009 年 12 月 31日，募集资金投资项目基础设施建设已投入 13,081.80
万元，主要是厂房、综合办公楼、检测楼和配套用房的建筑工程款。
3、公用设施建设
截止 2009 年 12 月 31 日，募集资金投资项目公用设施建设已投入 8,464.84
万元，主要包括公用设备款和安装费。
4、生产设备
截止 2009 年 12 月 31 日，生产设备已投入 12,455.96 万元。
（四）广州兴森科技目前房产的登记情况
根据《城市房屋权属登记管理办法》（建设部令第 99 号）第十六条的规定，新建的房屋，申请人应当在房屋竣工后的 3个月内向登记机关申请房屋所有权初始登记。目前，广州兴森科技的房产尚未进行整体竣工验收，因此，尚未办理房屋所有权的初始登记手续。
广州兴森科技将在综合楼的装修及消防工程完成后申请综合楼消防验收，验收通过后厂房及综合楼等统一申请整体竣工验收手续，验收完成后即可向主管部门申请办理房屋所有权初始登记并办理房产证。
此外，广州兴森科技房产所在土地的土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证均已办理或取得，待整体竣工验收完成后即可申请办理房屋初始登记，广州兴森科技房产取得房屋产权证书不存在实质性法律障碍。
二、募集资金投资项目实施的必要性、产能规划依据
（一）项目实施的必要性
1、解决公司产能瓶颈、全面提高各种产品产能
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近年来，随着电子产品更新换代速度加快，下游行业研发周期缩短以及研发投入的大幅增加，尽管受全球金融危机影响，PCB 样板的需求仍保持持续增长的趋势，而国内 PCB 厂商主要为量产厂商，定位于样板生产的专业厂商规模小、产能不足，公司面临良好的外部经营环境。为了抓住良好的发展机遇，报告期公司在生产上的主要工作之一是解决产能瓶颈问题，通过对现有生产线进行技术改造，增添瓶颈工序设备，最大程度发挥现有生产线的整体效率，实现了产能的逐年增长。在完成对现有生产线技术改造后，公司产能已难大幅提升，限制了公司的规模扩张及市场占有率的进一步提高。
报告期，公司产能远远不能满足订单需求主要表现在以下方面：
（1）对订单进行筛选，贯彻执行公司的市场营销战略
良好的客户基础是公司产能扩张、实现快速发展的前提，报告期公司的市场营销战略是：努力提升单月订单的品种数，重点拓展样板客户，实现新增客户数量的快速增长。因此，在订单的选择方面，鼓励承接新客户的样板订单，在产能受限的情况下，一定程度上限制老客户订单，尤其是与样板订单承接无直接关联的小批量订单。这种营销战略的实施导致：2008 年全年实际完成 8.87 万个订单，
平均订单面积数为 1.04 平方米，2008 年下半年以来，受金融危机影响，公司适
当放开订单限制，小批量板订单比重上升，2009 年平均订单面积数也仅为 1.24
平方米。由于样板订单通常为 5平方米以下，公司目前的平均订单面积数远低于5平方米，未来的提升空间还很大。
（2）客户数量不断增加，单个客户实现收入长期处于低水平
报告期，公司客户数量呈持续增长的趋势，2007 年公司客户数量为 2,191家，2009 年已达 2,547 家；年销售收入 50 万以上的客户数量也从 2007 年的 124家增加到 2009 年的 192 家。
同时，公司单个客户平均销售收入长期在低水平徘徊，可挖潜的空间很大。
2008 年单个客户平均销售收入为 17.50 万元，2009 年也仅为 19.51 万元。
（3）单位客户订单满足率较低
以公司 2007 年国内前 20 大通讯类客户作为样本进行分析，据公司销售部门估计，公司占通讯类前 20 大客户 PCB 样板需求的平均份额约为 25%。
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因此，公司为产能的大幅扩张在客户基础上已提前做了准备，公司目前亟需扩大生产规模，突破产能瓶颈。
募集资金投资项目达产后，按照样板、小批量划分，公司产能与 2008 年销量对比如下：
产品类别 2008 年销量（平方米）新增产能（平方米）增幅
样板 55,665 101,000 181%小批量 36,979 100,000 270%总计 92,664 201,000 217%注：增幅=新增产能/2008 年销量
募集资金投资项目达产后，按照募投生产线产能划分，公司产能与 2008 年销量对比如下：
生产线产品名称 2008 年销量（平方米）新增产能（平方米）增幅
高层样板 10,590 28,000 264%高层样板及HDI/BBH 板生产线 HDI/BBH 板 2,356 10,000 424%刚挠板生产线刚挠板 2,005 8,000 399%中低层样板 40,714 55,000 135%中低层样板及
小批量板生产线小批量板 36,979 100,000 270%
合计 92,644 201,000 217%注：增幅=新增产能/2008 年销量
本次募集资金项目实施后，公司新增产能201,000平方米，规模增加了217%，近年来制约公司发展的产能不足问题将得到有效解决，经营规模将呈现跨越式增长。2009 年公司销量为 122,536 平方米，随着高层样板及 HDI/BBH 板生产线和中低层样板及小批量板生产线的部分投产，新增产能已开始发挥效用。
2、优化产品结构，紧跟市场需求发展趋势
由于电子产品的轻、薄、短、小化发展趋势，PCB 的需求将逐步向高端倾斜，HDI 板、刚挠板、高层板等高端产品是代表未来市场需求的主要发展趋势，2006年全球 HDI 板、刚挠板产值分别占 PCB 总产值的 12.26%和 2.9%，上述比例仍将
不断提高且增长速度至少为 PCB 行业整体增长速度的两倍。我国 PCB 市场发展趋势也与全球一致，但产品结构中高端产品占比仍然较低，未来高层板、HDI 板、刚挠板等高端产品将呈快速发展趋势。我国的 PCB 样板企业工艺技术主要靠自身摸索、积累，技术实力相对较弱，能规模化、稳定、可靠生产高端产品的专业样板企业较少，高端产品产能增长有限，对本公司而言未来高端市场空间广阔。因此，公司需通过本次募集资金项目的实施，以不断加大高端 PCB 产品的产能，优第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
1-1-268
化产品结构，提高盈利能力。
本次募集资金项目实施后，公司 HDI/BBH 板、刚挠板销售收入占产品收入的比重将从项目投产前 2008 年的 12.41%提高到达产年度的 21.50%。本项目的实施
将提升 HDI/BBH 板、刚挠板等高端产品在公司收入、利润中的比重，增强公司产品的技术含量和竞争力，进一步扩大公司在国内同业中已形成的技术领先优势。
3、巩固国内 PCB 样板行业市场地位，积极参与全球竞争
公司自成立以来就一直专注于样板行业，经过近 10 年的沉淀与积累，公司已发展成为国内最大的 PCB 样板生产企业，形成了一系列竞争优势，成为国内样板行业的市场领导者，并具备了参与 PCB 样板业全球竞争的实力。面对样板市场良好的发展空间及未来我国快速增长的市场需求，国内的 PCB 量产厂商以及国外的专业样板企业将通过各种渠道参与竞争，为了应对潜在竞争者的竞争压力，保持公司在我国样板行业的持续领先，公司需要在经营规模、生产能力、产品结构与技术实力等方面进行全方位的提升。
本次募集资金投资项目实施后，公司在经营规模、产品档次、技术实力等方面将跃上新的台阶，公司的核心竞争力与市场地位将得到进一步巩固。
本次募集资金投资项目的实施，将缩小公司与国际知名 PCB 样板企业在规模、技术等方面的差距，公司产品国际竞争力将大大增强，为最终成为全球领先的 PCB 样板企业的目标奠定良好的基础。
515TTM DDi 本公司本公司达产后2008年公司与国际知名PCB样板企业样板收入对比
4、实现公司的战略发展目标的重要步骤
公司针对自身发展状况以及对行业的深刻理解与认识，制订了成为“国内第
一、全球领先”、具备CAD设计—PCB制造—SMT贴装完整产业链的硬件外包设计综
单位：亿元
数据来源：各公司 2008 年年报
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合解决方案提供商，打造一条与客户关系紧密、利益取向一致的价值链体系的发展战略。要实现上述发展战略，公司需要有计划、有步骤实施一系列的发展举措，实施本次募集资金项目是其中关键的一步，也是实现其他发展步骤的前提与基础。
（二）项目产能规划的设计依据
本次募集资金项目实施后，公司各种产品的产能都将大幅提升，达产后将年增加 3.8 万平方米高层样板及 HDI/BBH 板、年产 15.5 万平方米中低层样板及小
批量板、8,000 平方米刚挠板，上述产能扩张规划是经过科学、细致论证确定的，具体设计依据为：
1、全面扩大各种产品产能
面对增长迅速的 PCB 样板市场需求，公司目前面临的是各种产品的整体产能瓶颈，为了满足市场需求，公司制订了扩大各种产品产能的规划，通过实施募集资金项目，公司服务客户能力将得到全方位提高。
2、优化产品结构、重点扩大高端产品产能
针对未来 HDI 板、刚挠板等高端产品市场需求将快速增长的发展趋势，本次募集资金项目，采取了重点扩大 HDI/BBH 板、刚挠板等高端产品产能的战略。
3、尽量为客户提供“一站式”服务，适度增加中低层样板及小批量板产能
尽管高端产品将在未来发展中成为长期趋势，但由于 PCB 的下游行业涉及面广，不同行业的其他相关配套技术发展水平迥异，相当部分需求为中低层样板及小批量板，且上述需求向高端产品发展是一个长期、渐进的过程。此外，即使是同一客户，其研发活动也需要不同档次的 PCB 样板，为了更好地满足客户的多样化需求，为客户提供“一站式”服务，公司本次募集资金项目中，配合高端产品的产能扩张，适度增加了中低层样板及小批量板的生产能力。
综上，本次募集资金投资项目产品均为本公司现有产品，通过项目实施可大幅提升公司生产能力和技术水平，解决产能瓶颈，优化产品结构，并大大增强全面服务客户的能力。新增产能的管理流程、工艺技术与现有产能基本一致，产品生产和营销也将延续现有模式，本次募集资金投资项目不会改变公司既有的生产第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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经营模式。
（三）公司募集资金投资项目大量增加小批量板的原因及对公司
经营模式的影响
1、公司募集资金投资项目大量增加小批量板的原因
本次募集资金投资项目达产后，公司各种产品产能均较 2008 年销量大幅上升，其中，销售价格及毛利率水平较高的 HDI/BBH 板、刚挠板等高端产品的产能大幅增加，收入占比提升，同时，小批量板的产能增加 10 万平方米，产能增幅为 270%，但由于小批量板的单价相对较低，其在公司未来总销售收入中的比重并不会因此大幅提高。公司在大幅度增加样板产能的同时，增加小批量板产能符合 PCB 样板企业的特点：
（1）满足客户多样化需求，提供“一站式”服务，且样板和小批量板可产
生协同效应
PCB 样板订单主要来源于电子新产品的试验开发阶段，部分客户在 PCB 样板定型后需进行小批量生产，由于样板与小批量板均采用多品种生产模式，因此，样板企业配置部分小批量板产能可为客户提供个性化的“一站式”服务，增加客户对公司的满意度，提升客户服务质量，促进样板订单的承接，实现样板与小批量板订单承接的协同效应；同时，样板企业可主动承接非样板客户的小批量板订单，通过建立合作关系，吸引客户的样板订单，进一步扩展订单来源，巩固客户资源。
（2）小批量板的生产模式和需求特点与 PCB 样板具备共性，适合 PCB 样板
企业生产
PCB 样板的显著特点是订单小、品种多，要求制造商具备较强的快速交货及多品种生产能力，因此样板企业的生产线必须大量使用柔性化设计，且生产组织及管理难度高。PCB 量产企业的单个订单批量大，单月生产的订单数量及品种相对较少，生产线的配置只适合于批量生产，尤其是大批量板生产商，其生产线若用于样板生产，不具有规模经济效应。
小批量板与样板同样具备单个订单小、品种数量多的特点，同样要求生产线第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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的高度柔性化以及较强的生产组织管理能力。因此，样板企业生产小批量板较量产企业在交货时间和成本等方面更具优势，样板企业一般都配置部分产能用于小批量订单的生产。
2、小批量板产量增加并不会导致公司经营模式发生变化
本次募集资金投资项目达产后，与投产前的 2008 年相比，公司收入结构和产品结构保持稳定，收入结构具体对比如下：
单位：亿元
2008 年募投项目达产后产品销售收入比例销售收入比例
样板 3.34 76.78% 10.48 77.23%
小批量板 1.01 23.22% 3.09 22.77%
合计 4.35 100.00% 13.57 100.00%
由上表，公司募集资金投资项目达产后，小批量板销售收入占公司销售收入的比例与 2008 年相比基本相当，公司收入结构和产品结构保持稳定，PCB 样板仍然是公司的主要收入来源。
公司在大幅增加样板产能的同时，增加小批量板产能符合 PCB 样板行业的特点，有利于公司更好地服务于样板客户，也能充分发挥样板企业的生产管理优势。
由于小批量板的单价相对较低，而单价相对较高的 HDI/BBH 板、刚挠板等高端产品的产能增幅相对较高，本次募集资金投资项目达产后，小批量板在公司总销售收入中的比重与目前基本相当，不会导致公司经营模式发生变化。
三、募集资金投资项目产能消化、项目实施的可行性
（一）新增产能实现销售的可行性
1、PCB 样板、小批量板（含 HDI 板、刚挠板）市场容量分析
公司实施本次募集资金投资项目主要是解决目前的产能瓶颈问题，达产后，PCB 产能将分别比 2008 年、2009 年销量提升 217%、131%。分析如下：
（1）PCB 样板、小批量板国内外市场容量分析
①总量分析
PCB 作为电子产品的核心部件，其产值在整个电子元器件中的比重最高，第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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2008 年，全球 PCB 总产值达 482 亿美元。PCB 样板和小批量板分别占 PCB 总产值的 5%和 10%。随着人们对具备新功能新技术电子产品的需求快速增长，电子产品的更新换代速度越来越快，新产品研发的投入日益增加，PCB 需求逐渐向多品种、小批量的趋势发展。因此，预计 PCB 样板和小批量的需求增长将快于 PCB 行业的整体增速。
PCB 样板和小批量市场全球和国内市场容量如下表所示：
2008 年 2012 年（E）类别全球（亿美元）国内（亿元人民币）全球（亿美元）国内（亿元人民币）样板 24 36 28 48小批量 48 72 55 96根据 Prismark 的预测，全球 PCB 市场 2008～2013 年的年均复合增长率为
3.6%，我国为 7.4%。上述全球及我国市场容量数据均按 Prismark 预测的 PCB 整
体增长速度测算，均未考虑 PCB 样板和小批量市场需求增长速度较 PCB 行业平均水平快的因素。
除了对 PCB 样板及小批量板行业整体市场需求做出分析外，由于本次募集资金投资项目 HDI 板、刚挠板达产后新增产能较 2008 年销量分别增长了 424%、399%，较 2009 年销量分别增长 365%、317%，增长幅度较大，下面对 HDI 板、刚挠板的未来市场需求容量进行具体分析。
②HDI 板市场容量分析
HDI 技术适应了电子信息产品向更轻、更小、更薄、可靠性更高的发展要求，是继 PC 工业推动的多层板以后，PCB 和 PCB 组装工业新的发展潮流，成为 21 世纪最具影响力和生命力的电子新技术之一。目前 HDI 板已广泛应用于手机、便携式摄像机、通信设备、电子游戏等领域，根据 Prismark 的预测，2005 年～2010年全球 HDI 板的增长趋势如下：
2005 年 2010（E）类别面积（万平米）份额面积（万平米）份额
2005～2010 年复合增长率
手机 840 54.18% 1,326 45.54% 9.6%
便携式摄像机 180 11.61% 270 9.27% 8.4%
数据通信 180 11.61% 405 13.91% 17.6%
汽车电子 26.4 1.70% 41.9 1.44% 9.7%
封装基板 264 17.03% 700.8 24.07% 21.6%
其它 60 3.87% 168 5.77% 22.9%
合计 1,550.4 100% 2,911.70 100% 13.4%
第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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由上表可见，HDI 板主要应用于手机、便携式摄像机、数据通信和封装基板，占总量的 90%以上。2005 年～2010 年的 HDI 板复合增长率预计为 13.4%，远高于
PCB 的整体增长率。2006 年，全球 HDI 板产值占 PCB 总产值的 12.26%，为 60 亿
美元。
我国的人口基数大，个人消费能力正在快速提升，手机、便携式摄像机、数据通信等 HDI 板主要应用领域的市场需求旺盛。尤其是中国移动 3G 一期招标以来，我国 3G 通信设备投资正式启动，三年内投资总额预计约 4,000 亿元,据工信部统计，2009 年 1-11 月我国移动通信基站设备产量为 2,750 万信道，同比增长 112.8%。由于 3G 投资的带动效应，未来几年，我国 HDI 板的需求将持续保持
高速增长。
③刚挠板市场容量
刚挠板既可以提供刚性板应有的支撑作用，又有挠性板的弯曲性，能够满足三维组装的要求。目前，刚挠结合技术已被欧美、日本等发达国家广泛采用，在这些国家的需求已占 PCB 总需求的 10%以上。
随着金融危机的逐步消除，各国经济刺激计划的不断实施，据 Prismark 预计，2010 年全球电子产品市场将开始复苏。对于我国市场而言，信息电子产业将出现新的增长，3G 通讯网络的建设，将拉动手机及通讯产品的更新换代，3G的发展不仅给 HDI 板带来发展的机遇，刚挠板亦将成为 PCB 的新宠。如 3G 手机对配线密度的要求进一步增加，而刚挠板技术可更好的解决该问题，除了应用于手机外，刚挠板还可广泛应用于通讯设备、计算机、航天航空、数码相机等。
2006 年，全球刚挠板产值为 13.96 亿美元，占全球 PCB 产值的 2.9%，根据
Prismark 的预测，2005 年～2010 年，全球刚挠板的年均复合增长率将超过 20%,成为市场需求增长最快的 PCB 板之一。
（2）供给情况
全球 PCB 样板供给情况：产能主要集中在欧美、日本等发达国家，并以中高端产品为主。以中国为代表的发展中国家主要生产中低端产品。
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28%23%19%14%16%美国日本中国大陆欧洲其他
国内 PCB 样板供给情况：国内专业的样板企业发展时间短，产能严重不足，目前约 58%的需求依靠国内的量产厂商和从国外进口。
42%27%31%专业样板厂商量产厂商国外专业样板厂商
就 HDI 样板的供给而言：由于 HDI 产品是技术和资本密型产品，进入门槛较高。因此，国内 PCB 样板行业中，仅有本公司等少数专业样板企业能够实现 HDI样板的规模化生产，国内其它专业 PCB 样板企业的 HDI 技术和产能的提升尚需较长的时间过程。其他具备 HDI 板规模化生产能力的批量厂家主要定位于中大批量板市场，其生产及销售模式与样板的市场需求差异较大。因此，在 HDI 样板领域，产能不足的问题更加显著，大量订单不得不转移至量产厂商或国外样板厂商，从而增加了需求企业的采购成本和时间成本。目前，国内 HDI 板年进口额达 50 亿元，对 HDI 样板的进口达 5 亿元左右。本公司通过自我研发，已实现了 20～40层多次压合 HDI 及高层样板精细线宽和间距条件下的紧密对位精确度、紧密线宽控制等技术，具有规模化生产 2阶 HDI 板的能力，能够满足大部分 3G 设备的技术要求。近年来，本公司的 HDI 样板订单需求旺盛，但由于产能不足，不得不挤占部分多层板产能，限制了生产规模的扩张。
刚挠板样板的供给：由于生产技术难度高，目前全球刚挠板样板市场的需求基本由国外 PCB 样板企业提供，国内厂家基本未形成刚挠板样板的规模化生产能力，刚挠板厂主要为批量板企业。在我国，刚挠板的应用逐渐普及，需求量开始步入快速增长期。本公司 2006 年开始形成刚挠板产能，目前已掌握了 20 层挠性第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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及刚挠板制作工艺技术。报告期分别实现刚挠板销售收入 1,027.73 万元、
2,242.88 万元、2,827.20 万元，分别较上年增长了 482%、118%、26%，竞争优
势明显。
本次募投项目达产后，公司产能将大幅提升，解决产能瓶颈，提升 HDI 板、刚挠板等高端产品的比重，使公司迅速发展为更具国际影响力的 PCB 专业样板厂商。
（3）主要竞争对手情况
国际市场：主要竞争对手为美国的 DDi corp.、TTM 等，2008 年的 PCB 销售收入分别为 1.91 亿美元、5.91 亿美元（包括批量板），上述公司具有先进的生
产技术，主要提供 PCB 高端产品。
国内市场：我国具有一定规模的样板企业主要在珠江三角洲，如本公司、深圳金百泽、广州杰赛、深圳牧泰莱、深圳迅捷兴等。根据第八届(2008)中国印制电路行业百强企业数据，广州杰赛、深圳金百泽 2008 年 PCB 产品的销售收入均不足本公司的 50%。其他还有上百家小规模样板企业，绝大多数年产值不足 1,000万元。
公司是国内最大的 PCB 专业样板企业，与其他样板厂商相比，在客户资源、管理、技术等方面的优势明显，在国际市场也已具备一定的影响力。
（4）样板业未来竞争状况分析
①全球 PCB 样板业未来竞争状况分析
从全球 PCB 样板行业来看，产、销规模较大的区域为日本、中国、美国、欧洲、韩国等国家及地区，而日本、韩国 PCB 样板产业发展导向以满足国内需求为主，其国内市场自成体系，国外厂商很难进入。除日本、韩国外，中国、美国、欧洲等国的样板企业将面临来自全球的竞争压力，竞争状况如下：
第一，中国样板企业将获得更大的市场空间及更快的发展速度。我国 PCB样板企业在全球电子产业向我国转移的大趋势以及完善的产业配套支持下，一方面国内需求快速增长将推动样板企业的持续成长，增强其参与国际竞争的实力，另一方面，由于具备成本优势，未来将在美国、欧洲等海外市场取得更大的市场第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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份额；
第二，欧洲、美国 PCB 样板企业将呈现苦乐不均态势，具体表现为：少数具备较高生产工艺能力和技术实力的企业，在高端 PCB 样板、小批量板领域以及国防军工等特定领域内仍将保持竞争优势，获得稳定的发展空间；对于欧洲、美国数量众多的中小 PCB 样板企业而言，由于劳动力成本、原材料采购成本高，技术设备优势不明显，面临的竞争压力较大，未来生存空间将进一步缩小。目前不断有欧美 PCB 样板企业不再从事 PCB 样板生产，转型为与中国 PCB 样板企业进行订单转移和贸易合作的方式，可以预见该趋势在未来仍将进一步加强。
②我国 PCB 样板业未来竞争状况分析
从我国 PCB 样板行业竞争状况来看，国内专业 PCB 样板企业的产能、技术水平尚无法满足市场需求，导致部分样板及小批量板订单被动转向了量产厂商或国外样板厂商，因此，我国目前 PCB 样板需求是由专业样板厂商、量产厂商及国外样板厂商三类企业来满足。上述三类企业未来市场竞争格局变动趋势为：
第一，专业样板厂商在进行规模扩张后将步入快速发展阶段；
第二，部分量产厂商将逐步增加对样板、小批量板专用生产线的投入，但由于样板行业多品种、快速交货的特殊生产管理模式，以及需要培育广泛的客户基础，量产厂商的转型是一个渐进过程；
第三，国外专业样板厂商目前在我国承接的主要有两类订单，一是部分国内企业技术能力达不到的高端产品需求，随着我国样板企业制造能力、技术实力的提升，该类订单将有一部分被分流；其余部分则是来自于海外公司在我国的研发中心或是生产基地在我国的国际性 EMS 公司，上述公司的采购渠道虽然也在逐步向我国转移，但还没有完全转移到位，因此现阶段仍然选择了成本很高的国外PCB 样板企业来服务，随着国内专业样板企业国际知名度的提升，上述订单将向我国专业样板企业转移。国外专业样板厂商未来也可能通过各种渠道将样板产能嫁接到我国，但对本公司而言，公司的客户数量、单月订单生产能力、快速交货能力目前已处于国际先进水平，高端产品生产技术能力的不足将通过本次募集资金投资项目的实施得到大幅提升，公司的竞争实力将得以加强。
2、公司市场占有率有较大提升空间
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本次募集资金投资项目达产前后，公司的市场占有率情况如下：
样板小批量指标 2008 年 2012 年 2008 年 2012 年
销售收入（亿元） 3.34 10.48 1.01 3.09
国内销售收入（亿元） 1.95 6.23 0.64 1.84
国内产值（亿元） 36 48 72 96全球产值（亿元） 170 198 339 393国内市场占有率 5.41% 12.98% 0.89% 1.92%
全球市场占有率 1.96% 5.29% 0.30% 0.79%
注：募集资金投资项目收入按公司 2008 年内外销比例测算；2008 年和达产年度全球产值均按 2008 年初与年末美元兑人民币的平均汇率折算。
本次募集资金投资项目达产后公司的国内市场占有率显著提升，但仍处于较低水平，达产后在国内样板市场占有率将提升为 12.98%，仍然远低于 DDi corp.
在美国样板市场 2007 年 22%的市场占有率。项目达产后公司 PCB 样板、小批量板的全球市场占有率分别仅为 5.29%、0.79%。因此，公司主要产品的国内外市
场空间充足。
3、产能逐步释放，可缓解产能快速增长的压力
为解决公司产能瓶颈的限制，及时满足市场需求的增长，本项目采用边建设边生产的方式，各生产线逐条安装，尽快投入生产。但样板生产线与量产相比，柔性化程度很高，全面达产的过渡时间相对较长，公司新增产能释放是一个逐步、渐进的过程，这将大大缓冲产能扩张带来的销售压力。
募集资金投资项目达产计划如下：
金额单位：亿元
项目第一年第二年第三年第四年
销售收入 1.11 3.23 6.46 9.22
达产率 12% 35% 70% 100%由上表，在 4年的过渡期内，募集资金投资项目逐年达产，销售收入逐年增长，公司面临的短期产能增加过快带来的销售压力较小。2009 年，募集投资项目已部分投产，高层样板及 HDI/BBH 板生产线和中低层样板及小批量板生产线合计实现销售收入 1.57 亿元，为上述达产计划实现销售收入的 1.4 倍，可见，公
司通过逐步达产的方式有效降低了新增产能带来的销售压力。
4、公司已为产能扩张打下了良好的客户基础
报告期，公司的市场营销战略得到了有效贯彻执行，每年完成的订单数量、第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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新增客户数量稳步提升，单个订单面积数和单位客户平均销售收入始终处于较低水平，2008 年仅为 1.04 平方米、17.50 万元，2009 年为 1.24 平方米、19.51 万
元，可见公司的订单数量充足，客户基础广泛，在产能大幅提升的情况下，公司可通过逐步提升单个订单面积数和单位客户销售收入的方式消化大部分产能。假定未来公司的订单数和客户数保持在项目投产前 2008 年的水平，要消化本次募集资金投资项目的全部产能，公司单个订单面积数和单位客户平均销售收入分别将增加至 2.85 平方米、60.80 万元，在样板行业内仍处于较低水平。
综上所述，本次募集资金投资项目具备良好的市场前景，公司未来市场占有率仍有较大的提升空间，公司已为产能的扩张打下了良好的市场基础，在未来全球及我国 PCB 样板业的竞争中公司仍将保持自身的竞争优势，完全有能力消化新增产能带来的销售压力。
（二）为实施募集资金项目公司在技术、人员、管理、销售等方
面的准备
1、技术先进、可靠，具备规模化生产能力
公司通过多年的技术开发，在产品技术上取得了突破性进展，已经具备高层数、高技术含量样板规模化生产能力，技术水平居于国内领先水平。
在 HDI/BBH 板、高层板的生产中，已成功解决了多项关键技术难题，目前最高能够实现了 40 层 PCB 板，具备多次压合 HDI/BBH 板、高层板在精细线宽和间距条件下的紧密对位精确度、紧密线宽控制能力。本次募集项目中 HDI/BBH 板、高层板的平均层数分别为 8层、12 层。
在刚挠板生产中，已能实现了 12 层以上多次压合的高密度互连积层、分层结构刚挠结合板，现刚挠板最高层数为 20 层。2007 年公司“刚挠板多层印制电路板研发及产业化”项目中标国家信息产业发展基金，充分证明公司在该领域的技术水平及产业化能力上处于国内较高水平。本次募集资金投资项目中刚挠板的平均层数 4.7 层。
公司已在现有产品中规模化使用上述生产技术，本次募集资金投资项目采用的生产技术和工艺流程与现有产品基本相同，公司可确保项目的顺利实施。
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2、项目人才储备和生产技术、管理经验的提升
本项目达产后，劳动定员为 1,300 人，其中管理人员 100 人，生产工人 850人，工程技术人员 350 人。为确保募集资金投资项目的顺利实施，本公司从 2007年起已开始人员招聘和培训工作。截止 2009 年 12 月 31 日本公司与 2007 年末相比，共新增员工 988 人，并为项目的后续不断达产储备了生产技术人员。公司计划在未来的 1～2 年内继续加大人才引进力度以保证为新增产能配置足够的工作人员。
由于本次募集资金投资项目所采用的管理模式，生产技术和工艺流程均与公司现有情况基本相同，公司可顺利复制现有模式，降低新项目实施带来的管理成本。此外，公司还将通过对生产技术人员建立新老员工传、带、帮制度，对管理人才定期开展有针对性的专业培训，定期开展与国内外同行业厂家和研发机构的技术、经验交流等方式提升项目所需员工的生产技术和管理经验。
3、制订了详细的产品营销计划
（1）扩大销售团队规模，提升销售管理能力
公司非常重视销售团队的建设，已建立起以销售部为核心，工程部和市场部参与支持的销售服务体系。公司现有华北、华南、华东、华西南、华西北、外销和大客户服务中心等销售中心。随着募集资金投资项目逐步达产，公司将加大销售团队、销售体系的建设力度，并重点采取以下具体措施：
①构建全方位、多层次的销售体系。计划在现有的销售中心布局结构中，按重点城市分设办事处，配置更多的销售资源，以加强区域市场的管理，完善销售体系的建设，形成全方位、多层次的销售体系。
②计划设立美国销售服务中心，增强海外销售团队的实力，逐步增大直接承接海外订单的能力，主动参与海外市场竞争，公司已开始着手选拔和储备相关人才。
③进一步完善销售人员的激励机制和考核机制，加强销售人员的专业知识和销售能力培训力度，提高销售人员的积极性和业务素质。
（2）深度挖掘现有客户需求
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2008 年和 2009 年公司单个客户平均销售收入仅为 17.50 万元、19.51 万元，
对现有客户需求进行深度挖掘的潜力很大，具体措施为：
①逐步放宽对现有客户的订单限制，提高现有客户的产能优先配置比例，逐渐提升单个客户的平均销售收入。
②适当加大对现有样板客户后续小批量订单的承接力度，并逐步提升公司CAD 设计、SMT 贴装能力，为客户提供“一站式”服务，更紧密地维系同客户的长期合作关系。
③深入了解客户在产品研发和技术改造过程中对样板制造商技术能力的要求，全面拓宽合作渠道与合作范围。
（3）加大区域市场开拓力度
公司目前的国内销售收入主要集中在华南、华东地区，分别占 2009 年主营业务收入的 34.17%、12.36%；国外销售收入则集中在欧洲地区，占 2009 年主营
业务收入的 20.46%，美国仅为 8.34%。针对重点市场，公司制定如下市场开拓计
划：
①深度挖掘华南市场。华南地区是中国电子信息产业最密集的地区，PCB 产值占国内产值的二分之一，一直是公司销售收入的最大来源地。公司将稳定增加华南地区的客户资源，重点维持与华南地区大客户的合作关系，保持在该地区销售业绩的持续增长。
②重点开拓华东市场。华东地区电子信息产业发展迅速，年增速已逐渐超过华南地区，公司在该市场占有率相对偏低。未来几年公司将把华东地区作为国内市场的开拓重点，增加对该市场销售资源的投入，力争在 2012 年实现华东市场的销售额与华南地区相当，优化公司国内销售区域结构。
③主动承接美国订单。美国 2006 年 PCB 样板、小批量板达 20 亿美元。报告期，公司由于产能不足，对该市场的开拓策略一直比较保守。随着募集资金投资项目的逐步达产，公司将以美国市场为重点，加快海外市场的扩张步伐，公司计划在美国建立销售服务中心，缩短与客户的沟通环节，加大公司宣传力度，积极挖掘潜在客户。
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（4）立足传统优势行业—通信设备行业，重点开发国防科教行业等 PCB 样
板需求量大的下游行业
①通信设备行业是公司的传统优势领域，积累了较多的大客户，未来几年，随着 3G 牌照的发放和电信行业的重组，国内通信行业将迎来新一轮高速增长。
公司将继续立足于通信设备领域，保持在该领域销售收入的稳定增长，加强大客户组服务意识，为行业重点客户配置更多的销售资源，提供全方位的服务。
②国防科教行业是公司重要的战略发展领域，其对 PCB 样板需求占 PCB 样板总需求的比重约为 20%，在各行业中居第 2位。随着公司完成军工相关认证，公司将全面参与到该市场的竞争，优先满足国防科教类企业的订单。
③进一步开拓医疗电子、工业控制、计算机和消费电子等市场，实现公司下游客户领域多元化发展，减少对单一行业的依赖，增强公司抗风险能力。
（5）积极承接小批量板订单
小批量板与样板均采用多品种生产模式，且两种订单的承接具有相互促进作用。报告期，受公司产能限制，公司对小批量板订单进行了限制，影响了公司样板订单的承接，不利于公司与客户的长期、稳定合作。募集资金投资项目实施后，公司小批量板产能增加，公司将主动、积极承接以下两类小批量订单，一是继续承接样板业务带来的小批量板订单，放松对该种订单的严格限制，二是承接能充分发挥公司多品种、小批量生产模式且毛利率较高的订单。
四、募集资金投资项目新增固定资产投资对公司的影响
本次募集资金投资项目的固定资产投资主要是新建综合办公楼1栋、厂房2栋、检测楼1栋、配套用房1栋和三条生产线，目的为建设生产基地和扩充现有产能。
（一）新建厂房的必要性、合理性分析
1、公司本部深圳工厂原生产用房存在拆迁风险
公司本部主要生产经营和办公用房原系租自深圳市南山荔源实业股份有限公司，出租方由于历史原因未取得出租房屋的产权证书，存在拆迁风险。2009年 7 月，公司本部深圳工厂启动搬迁工作，至 2009 年 12 月已搬迁至本次募集资第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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金投资项目新建厂区，完成安装调试、主要系统升级和试运行等工作，确保了公司生产经营的稳定。
2、公司原有厂房空间无法满足公司产能扩充的需要
公司目前亟需新建生产线提升产能以满足市场需求，而原有厂房空间已充分利用，继续通过厂房租赁的方式又难以达到多条生产线的整体布局科学规划。
3、有助于节约公司经营费用
本项目将新建综合楼、厂房和配套用房等合计 74,860 平方米，建成后年折旧额 639 万。如按照项目实施地可比租金 20 元测算，假设房屋全部租赁则每年需支付租金 1,797 万元。因此，公司自建生产基地可大大降低经营费用。
（二）新增固定资产与公司现有业务的匹配关系
公司 2007 年 12 月 31 日机器设备原值 17,699.08 万元，本次募集资金投资
项目拟购买价值约为 43,924 万元的机器设备，与 2007 年末设备原值相比增长248%。达产年度新增生产设备产生的收入和利润等指标与公司 2007 年度指标对比情况如下表所示：
指标名称 2007 年新增产能达产年度
主营业务收入/设备原值 2.18 2.10
净利润/设备原值 0.35 0.31
利润总额/设备原值 0.38 0.41
收入利润率 16.12% 14.56%
注：2007 年公司所得税率为 7.5%，达产年度所得税率按照 25%测算
上表中，新增产能达产年度的净利润/设备原值和收入利润率与 2007 年相比略有下降，主要是由所得税税率提高所致。剔除所得税影响后新增产能的利润总额/设备原值则略高于 2007 年，可见公司达产年度的设备投入产出比率将高于2007 年。
（三）固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本次募集资金投资项目的固定资产投资比重大，预计将累计投入 59,201 万元，占投资总额的 90%。以公司现行固定资产折旧政策，按直线法计算折旧，公司固定资产折旧将大幅上升，但新项目投产也带来销售收入和净利润的大幅增加，达产后公司每年新增固定资产折旧 5,454 万元，新增主营业务收入 92,224第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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万元，新增利润总额 17,901 万元，足以消除新增固定资产投资导致折旧费用增加的影响，从而确保公司的盈利水平稳定增长。因此新增固定资产折旧不会对公司未来经营成果造成不利影响。
五、募集资金投资项目概述
（一）项目基本情况
1、项目实施地点
本项目建设地点位于广州市高新技术产业开发区科学城，土地面积：78,072平方米，由本公司的子公司广州兴森快捷电路科技有限公司以出让方式取得，土地使用证编号：06 国用（05）第 029 号。
2、项目投资概算
本项目总投资为 66,101.52 万元，其中，建设投资 59,200.91 万元，流动资
金 6,900.61 万元。建设投资计划具体明细如下：
单位：万元
项目的设备投资为 43,924.10 万元，其中，专用生产设备投资 35,759.10 万
元，公用辅助配套设施投资 8,165 万元。
截止 2009 年 12 月 31 日，实际完成建设投资 36,415.03 万元，较计划投资
多投入 1,727.17 万元。
3、项目建设内容
项目建设内容包括综合办公楼 1栋、生产厂房 2栋及附属设施、检测楼 1栋、配套用房 1栋及厂区绿化、厂区道路、围墙等，生产线 3条：高层样板及 HDI 板生产线 1条、中低层样板及小批量板生产线 1条、刚挠板生产线 1条。
建筑物层数面积（平方米）
厂房一 3 层 20,849项目第一年第二年第三年第四年合计
建筑工程 3,920.78 5,254.89 470.91 - 9,646.58
设备 446.53 10,446.69 9,544.56 23,486.32 43,924.10
安装工程费- 696.89 535.00 825.11 2,057.00
其他费用 2,412.43 --- 2,412.43
预备费 410.48 422.04 126.66 201.62 1,160.80
合计 7,190.22 16,820.51 10,677.13 24,513.05 59,200.91
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厂房二 3 层 26,459综合办公楼 4 层 11,015检测楼 3 层 7,649配套用房 5 层 8,888注：项目建成后，兴森快捷租赁广州兴森科技合计 8,900 平方米的厂房及办公用房，租赁单价 20 元/平方米/月，年租金 213.6 万元，租赁单价参考同地区同类厂房或办公场所租
金水平确定。
4、项目进度安排
项目计划建设期限为 4 年，建设期第 3 年边建设边生产，项目已于 2007 年开工，高层样板及 HDI 板生产线已于 2009 年 2 月部分投产，中低层样板及小批量生产线已于2009年8月部分投产，刚挠板生产线计划于2010年开始投资建设，2010 年底前三条生产线全部建成投产，于 2012 年 12 月达产。上述计划中三条生产线的建设进度能否如期完成受本次募集资金到位时间影响，因此，在募集资金到位之前，公司将根据自身的财务状况，利用银行借款继续稳步推进。
5、产品生产大纲
根据公司解决产能瓶颈、优化产品结构，满足市场需求，创造最大经济效益的原则，确定项目的生产大纲如下：
生产线产品达产后年产量
高层样板 2.8 万平方米高层样板及 HDI/BBH 板生产线 HDI/BBH 板 1 万平方米
刚挠样板生产线刚挠板 0.8 万平方米
中低层样板 5.5 万平方米中低层样板及小批量板生产线小批量板 10 万平方米
合计 20.1 万平方米
项目共 3条生产线，产出 5种产品，各产品质量需满足《印制板总规范（可供能力批准用）》（GB/T.16261.1-1996）、《印制板通用技术条件和试验方法》
SJ202-81《印制板的包装、运输和保管》（SJ/T10389-93）《高密度互连（HDI）层或板的鉴定和性能规范》（IPC－6016）等国家与行业标准规范。
各产品均在投产的第四年达产，达产率逐年提高，各产品的平均层数均逐年上升。其中，高层样板、HDI/BBH 板分别由 2007 年的平均 10 层、6.45 层提高到
达产后的 12 层、8层，中低层样板、小批量板分别由目前的平均 3.7 层、4.9 层
均提高到达产后的 5层、6层，刚挠板由目前的 2.8 层提高到达产后的 4.7 层。
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（二）产品生产线和公用设施简介
1、高层样板及 HDI/BBH 板生产线简介
（1）产品方案
达产后年产 3.8 万平方米，其中，HDI/BBH 板 1 万平方米，平均层数 8层，
高层样板 2.8 万平方米，平均层数 12 层。
（2）设备配置
本生产线为全流程工序配置，主要有激光曝光机、激光钻孔机、整板电镀线、水平脉冲电镀线、内层光学检查仪等专用设备，价值人民币 19,119.55 万元，其
中，进口设备价值 2,503.35 万美元，折合人民币为 17,177.99 万元。
（3）技术方案及技术指标
①HDI/BBH 板简要工艺流程及技术说明
HDI/BBH 板工艺流程详见本招股意向书“第六节业务和技术·四、发行人
的主营业务·（三）主要产品的生产工艺流程图”。
HDI/BBH 板制作的关键技术为：激光钻小孔、电镀铜塞孔、细线路激光曝光及细线路图形形成、层间对位。
②高层板工艺流程及技术说明
高层板制作流程详见本招股意向书“第六节业务与技术·四、发行人的主
营业务·（三）主要产品的简要生产工艺流程图”。
高层板关键技术是压合控制和精度控制：
a、压合控制
该技术解决了高层板在以往层数和厚度增加的情况下，对层压环节的束缚，通过对高层板在压合过程中参数设定和控制、高厚度（大于 5毫米）板的厚度均匀性控制、层间对位精度控制等环节的测试、调节和掌握，解决了高层板在制造生产上的技术难题。
b、精度控制技术
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主要包括生产过程中一系列制程精度控制的实现，达到最终成品层与层之间、线与线之间、孔与孔之间高精度的要求。主要控制过程有：生产菲林的涨缩的精度控制、内层板层间对位精度的控制、内层定位靶精度控制、层压压合精度的控制、外层定位靶精度控制、钻孔精度控制等。
③技术来源
本生产线采用的技术均为本公司已经采用的成熟工艺和工艺流程，为公司自有技术，不存在使用障碍。
④产品技术指标如下：
指标名称数据
平均层数 12
内层线宽/线距（mil） 2/2
外层线宽/线距（mil） 2/2
板厚孔径比 25：1
最小机械钻孔孔径（mil） 4
最大成品板厚（mm） 8
高层样板
孔到导体距离（mil） 5
积层能力 2+C+2
最小激光钻孔孔径（mil） 3
最小激光钻孔焊盘直径（mil） 8 HDI/BBH 板
盲孔孔径深度比 0.8：1
2、刚挠板生产线
（1）产品方案
达产后年产刚挠板 8,000 平方米，平均层数 4.7 层。
（2）设备配置
本生产线为全流程工序配置，主要有光绘机、DES、二次元测量仪、数控钻机、垂直连续电镀线、UV 激光外形机等专用设备，价值人民币 5,141.12 万元，
其中，进口设备价值 609.64 万美元，折合人民币为 4,183.35 万元。
（3）技术方案及技术指标
①刚挠板简要工艺流程图
刚挠板工艺流程图详见本招股意向书“第六节业务和技术·四、发行人的
主营业务·（三）主要产品的生产工艺流程图”。
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②技术说明
该项技术的关键在于材料涨缩控制、精细线路形成技术、微孔和埋盲孔技术、切缝技术、层间对位精度控制。
a、涨缩控制：同时存在刚性板材、挠性板材、纯胶、覆盖膜、化片等多种材料，各种材料的涨缩特性不一，且工艺过程细微差别会导致涨缩系数截然不同；刚挠板图形密度越来越高，因此对涨缩控制要求也非常高。通过研究各种材料的变化特性以及生产过程统一严格控制，使材料稳定性得到控制。
b、精细线路制作：线宽/间距≤3/3mil 的刚挠板，在图形转移过程中，要达到高的良率，其控制要求非常高；同时不断提高线宽/间距能力，使制作能力达到 50um 以下。
c、微孔、埋盲孔：刚挠板微孔、埋盲孔的机械钻孔、激光钻孔，去钻污、孔壁活化，孔金属化的实现。
d、刚挠结合处的切缝处理工艺。保证后续工艺过程顺利实现，刚挠结合处良好结合力与外观性能。
e、高多层刚挠板对位精度的控制。刚挠结合板需经过多种材料的多次压合，同样需对生产菲林的涨缩精度控制、各种材料的伸缩控制、各层次对位精度控制、内层定位靶标精度控制等来确保高多层刚挠板的对位精度。
③技术来源
本生产线采用的技术均为本公司已经采用的成熟工艺和工艺流程，为公司自有技术，不存在使用障碍。
④该生产线为全流程工序配置，具体产品的技术指标如下：
指标名称数据
平均层数 4.7
内层线宽/线距（mil） 2/2
外层线宽/线距（mil） 1．5/1.5
板厚孔径比 20：1
最小机械钻孔孔径（mil） 4
刚挠样板
孔到导体距离（mil） 5
3、中低层样板及小批量板生产线
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（1）产品方案
达产后年产 15.5 万平方米，其中，中低层样板 5.5 万平方米，平均层数 5
层，小批量板 10 万平方米，平均层数 6层。
（2）设备配置
本生产线为全流程工序配置，主要有光绘机、内层涂覆线、内层 DES、外层DES、数控钻机、整板电镀线、图形电镀线等专用设备，价值人民币 11,498.43
万元，其中，进口设备价值 1,293.73 万美元，折合人民币为 8,877.59 万元。
（3）技术方案及技术指标
①中低层样板及小批量板工艺流程图
中低层样板及小批量板工艺流程图详见本招股意向书“第六节业务与技术·四、发行人的主营业务·（三）主要产品的简要生产工艺流程图”。
②技术来源
本生产线采用的技术均为本公司已经采用的成熟工艺和工艺流程，为公司自有技术，不存在使用障碍。
③产品技术指标如下：
指标名称数据
平均层数样板 5层小批量板 6层
内层线宽/线距（mil） 2.5/2.5
外层线宽/线距（mil） 2.5/2.5
板厚孔径比 15：1
最小机械钻孔孔径（mil） 4
最大成品板厚（mm） 6
中低层样板及小批量板
孔到导体距离（mil） 5
4、公用配套辅助生产设备
公用配套辅助生产设备主要包括废气处理系统、空气净化系统、高低压配电设施、中央空调系统、空气净化系统、污水处理系统、厂房及办公楼装修等公用设施，以保持厂区良好的生产环境，维持生产设备稳定运行，共投资 8,165 万元。
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（三）项目主要原辅材料和主要能源供应
1、主要原辅材料
本次募集资金投资项目产品的所需主要原材料有覆铜板、半固化片、干膜、铜箔、阻焊油墨等。除阻焊油墨通过代理商从台湾及日本采购以外，其它原材料均由在珠三角地区的供应商供应。
本项目产品均为公司现有成熟产品，公司已与主要原材料供应商建立了良好合作关系，原材料来源稳定，质量可靠，可满足公司的生产需求。
2、主要能源供应
本项目主要动力消耗为电、水。
（1）供电：本项目需要总电量 18,200KVA，由厂区内变电站供应。
（2）供水：用水量为 3,100t/d，包括生产，生活及消防用水，供水水源为
原有市政自来水供水管网。
（四）项目环保情况
1、废水处理
本项目废水主要来自一般生活污水和生产性废水，年排放废水 64 万吨，拟建设污水处理和中水回用处理系统，可满足废水处理需要，其中：
一般生活污水经厂区环保设施处理后汇入黄埔大沙地污水处理厂进行二级生化处理，达到广东省《水污染物排放标准》（DB44／26－2001）中的二级标准后排放。
生产废水中的氰化物废水、高浓度含铜蚀刻废水委托广州开发区工业废弃物综合利用基地收集处理；一般清洗废水和磨板废水，经预处理后进入回用水系统处理，达到循环回用于生产的目的；其余废水均需分别经厂区环保设施处理达标后排入黄埔大沙地污水处理厂处理，达到广东省《水污染物排放标准》（DB44／26－2001）中的二级标准后排放。
2、废气处理
本项目外排废气主要为酸性废气、有机废气、含锡废气、粉尘等。车间各废第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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气排放点均设有废气收集装置，废气经净化处理达标后达到广东省《大气污染物综合排放限值》（DB44/27－2001）中的二级标准后排放。
3、固体废物处理
本项目固体废物主要为生产过程中产生的废物、污水处理后污泥、废气净化处理后废活性碳及生活垃圾等。除生活垃圾由环卫部门清运以外，其余固体废物均委托广州开发区工业废弃物综合利用基地处理。
4、噪音处理
本项目噪声主要来源于生产设备、空气压缩机、水泵、各式风机等。项目产生的工业噪音均采取了有效的噪音治理措施，处理后达到《工业企业厂界噪声标准》（GB12348－90）II 类标准。
5、项目环保投资
本项目环保投资累计人民币 1,658 万元，主要包括：废气处理系统、污水和回用水处理系统、中央真空吸尘系统、消防设备固体废弃物暂存场等，可确保公司达到广东省环境保护标准。
6、环保批复
2008 年 1 月 17 日，广东省环境保护局出具了《关于广州兴森快捷电路科技有限公司一期工程建设项目环境影响报告书的批复》（粤环审[2008]25 号）同意广州兴森科技实施本项目。
（五）项目的经济效益情况
本项目计算期 15 年，建设期 4 年（2007 年开始），建设期第 3 年边建设边生产，生产期第 4 年达产，达产后将实现年均销售收入 92,224 万元，利润总额17,901 万元，投资回收期短，主要经济技术指标如下：
序号名称数据
1 达产年度销售收入(万元) 92,224
2 达产年度净利润(万元) 13,426
3 计算期平均销售利润率 14.27%
4 内部收益率（税前） 26.94%
5 内部收益率（税后） 21.62%
6 投资回收期（静态、税后） 7.59 年（含 4年建设期）
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7 投资回收期（动态、税后） 8.92 年（含 4年建设期）
8 盈亏平衡点 61.72%
本项目达产后经济效益良好，盈利能力较强。
本项目产品的经营成本变化对企业财务内部收益率影响最大，分析如下：
经营成本变化幅度-10%-5% 5% 10%
内部收益率 29.18% 25.53% 17.38% 12.71%
六、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响
本次募集资金投入使用后，将对公司的经营和财务状况产生重大影响，主要体现在:
（一）对资产结构的影响
本次募集资金到位后，公司的资产总额将大幅提高，资产负债率下降，流动比率和速动比率提高，将提升本公司抗风险能力和后续持续融资能力。
（二）对公司净资产收益率和盈利水平的影响
本次募集资金到位后，公司净资产总额大幅增长，短期内公司的净资产收益率会有所降低。随着募集资金投资项目逐步投产，营业收入和利润水平将大幅度上升。募集资金项目全面达产后，预计年增主营业务收入 92,224 万元，年增净利润 13,426 万元。
（三）产能增加和产品结构的优化对公司行业地位的影响
公司募集资金投资项目的产品均为目前市场需求增长迅速、产品技术含量高、公司产能不足的品种，具备良好的市场前景。公司产能的增加提高了公司市场订单的承接能力，满足了客户的需求，扩大了公司产品的市场份额。另外，由于高端产品（尤其是 HDI 板和刚挠板）的扩产比例相对较高，从而优化了公司的产品结构，提高了公司产品的技术含量，适应了 PCB 行业产品结构的发展趋势，进一步巩固公司的行业地位和竞争力。
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第十四节股利分配政策
一、股利分配的一般政策
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（二）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
本公司在报告期有关股利分配的一般政策没有发生变化。
二、最近三年实际股利分配情况
经公司2007年6月10日召开的2006年度股东大会审议通过，公司以7,577万股的总股本为基础，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），共计分配股利
1,894.25万元。
经公司2008年6月29日召开的2007年度股东大会审议通过，公司以7,577万股的总股本为基础，向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税），共计分配股利
2,273.10万元。
经公司2008年11月22日召开的2008年第三次临时股东大会审议通过，公司以第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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8,377万股的总股本为基础，向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税），共计
分配股利2,513.10万元。
经公司2009年11月14日召开的2009年第四次临时股东大会审议通过，公司以8,377万股的总股本为基础，向全体股东每股派发现金红利0.36元（含税），共计
分配股利3,015.72万元。
三、本次股票发行完成前未分配利润的分配政策
根据公司于2009年11月14日召开的2009年第四次临时股东大会审议通过的《关于<2009年上半年利润分配及首次公开发行前滚存利润分配>的议案》，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，截止2009年6月30日，公司累计滚存未分配利润为142,993,744.46元，以2009年6月30日股本8,377万股为基数，向发行前
的老股东每股派发现金0.36元（含税），合计派发现金股利3,015.72万元；完成
现金股利分配后的剩余滚存未分配利润及2009年6月30日起至本次公开发行股票前新增的净利润全部由首次公开发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
四、本次股票发行后第一个盈利年度派发股利计划
本次发行成功后，预计股利发放时间在发行后的第一个盈利年度结束后的6个月内实施，具体分配时间及分配方案由股东大会届时审议后确定。公司每三年至少进行一次现金分红，且三年以现金方式累计分配的利润不少于现金分红时最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司以后的股利分配计划将根据《公司章程》所载利润分配政策，由公司董事会制订股利分配预案，提交股东大会审议。
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第十五节其他重要事项
一、信息披露制度和投资人服务计划
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规的规定，本公司制定了严格的信息披露制度和投资人服务计划：
1、本公司负责信息披露和投资者关系的部门为证券投资部，负责人为董事
会秘书陈岚，对外咨询电话为 0755-26074462，传真为 0755-26051189。董事会秘书将严格按照《公司法》和《公司章程》规定履行应尽的职责。
2、信息披露原则：本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与
交易管理暂行规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块交易特别规定》、《中小企业板块上市公司特别规定》以及《公开发行证券公司信息披露编报规则》系列通知等法律法规，以及本公司章程，履行信息披露义务。披露信息将遵循真实性、完整性、准确性、及时性等原则。
3、董事会信息披露：本公司董事、监事、高级管理人员不得泄露内幕消息，
不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格；公司董事会及董事在公司信息公开披露前应当将知情者控制在最小范围内。
4、信息披露内容：公开披露信息包括定期报告和临时报告，还包括公司通
知和公告。年度报告和中期报告为定期报告，其他报告为临时报告。
5、信息披露媒介：公司将通过中国证监会指定的报刊与网站披露信息，同
时根据需要在其他报刊和本公司网站上披露其他信息。公司将信息披露文件在公告后备置于指定场所，供公众查阅。
6、投资者服务计划：
（1）加强公司的信息披露工作，提高信息披露质量，配备专人对投资者的
电话、传真进行接听、记录、答复，建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者所需查阅的资料，以便投资者全面了解本公司的投资价值；
（2）除规定的信息披露义务外，将公司基本面及本行业发展动态的信息通
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过公开媒体和互联网传递给投资者，及时更新公司网页，以及解答投资者的疑问。
（3）欢迎投资者到公司进行实地考察，使投资者了解到公司的生产经营、
管理层和员工的精神面貌，及时回答投资者的提问。
二、重大合同
（一）借款合同
截止 2009 年 12 月 31 日，本公司正在执行的重大借款合同如下：
序号
贷款方借款合同编号借款金额
（万元）
借款期限类别
1 招商银行蔡屋围支行
2009 年蔡字第 1009695422 号 1,500.00 2009.4.22-
2010.4.22
保证
2 招商银行蔡屋围支行
2009 年蔡字第 1009695440 号 1,500.00 2009.4.27-
2010.4.27
保证
3 招商银行蔡屋围支行
银行承兑汇票贴现合同 622.42 2009.7.13-
2010.1.7
票据贴现
4 深圳市高新技术投资担保有限公司
建深委贷 2009055 号 2,000.00 2009.8.25-
2010.2.24
保证
5 兴业银行深圳振华支行
兴银深振短借字（2009）第 0016
号
3,000.00 2009.9.1-
2010.3.1
保证、抵押6 兴业银行深圳振华支行
兴银深振中(长)借字（2009）第
0003 号
8,000.00 2009.11.16-
2014.11.16
保证
7 宁波银行深圳分行
NBCB7301DK09094 5,000.00 2009.11.16-
2010.11.15
保证
8 兴业银行深圳振华支行
兴银深振授信短借字（2009）第
0023 号
1,500.00 2009.12.22-
2010.12.22
保证
①序号 1、2 借款合同对应的担保合同编号：2009 年蔡字第 0109695421 号
《最高额不可撤销担保书》、2009 年融保字第 B010(1)号之 1《委托担保协议》、2009 年融保字第 B010(2)号之 1、2009 年融保字第 B010(2)号之 2、2009 年融保
字第 B010(2)号之 3、2009 年融保字第 B010(2)号之 4《最高额保证反担保合同》、
2009 年融保字第 B010(3)号《最高额抵押反担保合同》；
②序号 4借款合同对应的担保合同编号：保建深委贷 2009055 号、保建深委贷 2009055-1 号《委托贷款保证合同》；
③序号 5借款合同对应的担保合同编号：兴银深振保证字(2009)第 0060 号、兴银深振保证字(2009)第0061号、兴银深振保证字(2009)第0062号《保证合同》；
④序号 6 借款合同对应的担保合同编号：兴银深振抵押字(2009)第 0004 号《抵押合同》、兴银深振抵押字(2009)第 0005 号《抵押合同》、兴银深振保证字第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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(2009)第 0071 号《保证合同》、兴银深振保证字(2009)第 0073 号《保证合同》。
该借款合同约定，借款总额为20,500万元，在办妥兴银深振保证字(2009)第 0071号、第 0073 号《保证合同》前提下先发放借款 8,000 万元，在办妥兴银深振抵押字(2009)第 0004 号《抵押合同》后发放借款 5,000 万元，在办妥兴银深振抵押字(2009)第 0005 号《抵押合同》后再发放剩余借款 7,500 万元。目前公司已办理完毕兴银深振保证字(2009)第 0071 号、第 0073 号《保证合同》，并取得了8,000 万元借款；
⑤序号 7 借款合同对应的担保合同编号：07301BY20090459 号、07301BY20090460 号《最高额保证合同》。
⑥序号 8 借款合同对应的担保合同编号：兴银深振授信个(保证)字(2009)第 0070 号、兴银深振授信(保证)字(2009)第 0074 号《最高额保证合同》；
（二）担保合同
截止 2009 年 12 月 31 日，公司正在执行的重大担保合同如下：
1、2009 年 4 月 22 日，公司与招商银行蔡屋围支行分别签订 2009 年蔡字第
0109695422 号、2009 年蔡字第 0109695440 号《借款合同》，由广州融捷投资管理集团有限公司（以下简称“融捷投资”）为该借款合同项下 3,000 万元借款提供连带责任保证。广州兴森电子与融捷投资签订 2009 年融保字第 B010(3)号《最高额抵押反担保合同》，以 261.81 万元的 6套房产提供抵押反担保；此外，邱醒
亚、柳敏、广州兴森电子、香港兴森作为保证人向融捷投资提供反担保。
2、2009 年 8 月 21 日，公司与兴业银行深圳振华支行签订兴银深振短借字
（2009）第 0016 号《人民币短期借款合同》，深圳市中科创担保有限公司为该借
款合同项下 3,000 万元借款以及利息罚息等提供连带责任保证。广州兴森电子与深圳市中科创担保有限公司签订 SZCTITDYF(2009)-010 号《抵押（反担保）协议书》，以其合法拥有的万科城花园的 4 套房产合同向深圳市中科创担保有限公司提供反担保。
3、2009 年 11 月 16 日，公司与宁波银行深圳分行签订 NBCB7301DK09094 号
《短期借款合同》，合同借款金额 5,000 万元。广州兴森科技与宁波银行深圳分行签订 07301BY20090459 号《最高额保证合同》，为上述借款提供连带责任保证第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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担保。
4、2009 年 11 月 16 日，子公司广州兴森科技与兴业银行深圳振华支行签订
兴银深振中(长)借字（2009）第 0003 号《人民币中（长）期借款合同》，合同借
款金额 20,500 万元。公司与兴业银行深圳振华支行签订兴银深振保证字(2009)第 0073 号《保证合同》，为上述借款合同项下的债务人民币 20,500 万元以及利息罚息等提供连带责任保证担保。
5、2009 年 12 月 14 日，公司与兴业银行深圳振华支行签订兴银深振授信字
（2009）第 0006 号《基本额度授信合同》，授信额度：7,500 万元，授信期间：
2009 年 12 月 22 日至 2010 年 12 月 22 日。广州兴森科技与兴业银行深圳振华支行签订兴银深振授信(保证)字(2009)第 0074 号《保证合同》，为该授信合同提供连带责任保证担保。
6、2009 年 12 月 31 日，广州兴森科技与兴业银行深圳振华支行签订兴银深
振抵押字(2009)第 0004 号《抵押合同》，广州兴森科技以 06 国用(05)029 号土地使用权、综合楼和厂房等房屋建筑物作为抵押，为其与兴业银行深圳振华支行签订的兴银深振中(长)借字（2009）第 0003 号《人民币中（长）期借款合同》
项下的债务人民币 20,500 万元以及利息罚息等提供抵押担保。
（三）承销协议及保荐协议
公司与联合证券有限责任公司（2009 年 9 月已更名为华泰联合证券有限责任公司）签订《主承销协议》、《保荐协议》，协议就公司首次公开发行并上市的承销及保荐的事宜作出了规定，内容包括：发行数量、票面金额、发行价格、承销方式、佣金及支付、声明、保证和承诺、违约责任及争议的解决等。协议符合《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定。
三、发行人对外担保的有关情况
截止本招股意向书签署日，本公司除对子公司提供担保以外，无其他对外担保事项。
四、重大诉讼、仲裁事项
截止本招股意向书签署日，本公司作为一方当事人未涉及重大诉讼、仲裁事第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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项。
截止本招股意向书签署日，持有本公司5%以上股份的股东、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人也未涉及重大诉讼、仲裁事项。
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第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
邱醒亚 金宇星 柳敏
刘愚 莫少山 徐沛
刘兴祥
全体监事签名：
伍晓慧 卢勇 王道纯
全体高级管理人员签名：
邱醒亚 柳敏 刘愚
陈岚
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
年 月 日
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二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
魏赛
保荐代表人：
谢崇远
徐杰
法定代表人：
马昭明
华泰联合证券有限责任公司
年月日
第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（签名）：
黄雄坤
经办律师（签名）：
黄亚平
高雪莉
广东金地律师事务所
年月日
第一章招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股意向书
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四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（签名）：
饶永
经办会计师（签名）：
梁烽
凌松梅
深圳市鹏城会计师事务所有限公司
年 月 日
五、承担验资业务的会计师事务所声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（签名）：
饶永
经办会计师（签名）：
梁烽
凌松梅
深圳市鹏城会计师事务所有限公司
年月日
第十七节备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间
工作日上午 8：30 至 11：30，下午 1：30 至 5：30。
三、备查文件查阅地点、电话、联系人
（一）深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
联系地址：深圳市南山区深南路科技园工业厂房 25 栋 1 段 3 层
电 话：0755-26074462
传 真：0755-26051189
联系人：陈岚
（二）华泰联合证券有限责任公司
联系地址：深圳市深南东路 5047 号发展银行大厦 10 楼
电 话：0755-82492160
传 真：0755-82493959
联系人：谢崇远徐杰王凯彭丹廖禹王嘉李迅冬罗凌文邓德兵魏赛杜思成伍春雷
