云南临沧鑫圆锗业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
住所:云南省临沧市临翔区忙畔街道办事处忙畔社区喜鹊窝组 168号
保荐人(主承销商)
深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45层
声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站（http：
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投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释义
在本招股说明书摘要中，除另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、股份公司
指云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
鑫圆有限指本公司前身临沧鑫圆锗业有限责任公司
东昌金属指本公司全资子公司云南东昌金属加工有限公司
东润进出口指本公司全资子公司云南东润进出口有限公司
中科鑫圆指本公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司
爱克瑞光学指本公司控股子公司昆明高新爱克瑞光学技术有限责任公司（现已注销）
临沧飞翔指临沧飞翔冶炼有限责任公司，前身为云南省临沧地区冶炼厂。本公司控股股东
东兴集团指云南东兴实业集团有限公司，前身为云南会泽东兴实业有限总公司。本公司股东
二 O九地质大队指云南省核工业二 O 九地质大队，前身为核工业西南地质局二 O九大队，本公司股东
盛桥投资指深圳市盛桥投资管理有限公司，本公司股东
临沧区国资公司指临沧市临翔区国有资产经营管理有限责任公司，前身为临沧县国有资产管理经营有限责任总公司，2003 年 5 月 9 日名称变更为临沧县国有资产经营管理有限责任公司，2004年 9月 27日名称变更为临沧市临翔区国有资产经营管理有限责任公司，本公司原股东
双江糖业指云南省双江糖业有限责任公司，本司原股东
用佳贸易指佛山市用佳贸易有限公司，本公司原股东（现已注销）
会泽东兴指云南会泽东兴实业有限公司
东兴惠丰指云南东兴实业集团惠丰有限公司，2006年 5月 19日前称云南会泽东兴集团惠丰有限公司（现已注销）
梅子箐煤矿指临沧市临翔区安坑梅子箐煤矿
证监会指中国证券监督管理委员会
云南省发改委指云南省发展和改革委员会
主承销商、保荐人、招商证券
指招商证券股份有限公司
发行人律师、万商天勤指北京市万商天勤律师事务所
申报会计师、利安达指利安达会计师事务所有限责任公司
股票指公司向社会公开发行的每股面值 1元的人民币普通股
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元
报告期指 2007年度、2008年度及 2009年度
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股说明书摘要
1－2－4
第一节重大事项提示
一、发行前滚存利润的分配
经本公司2009年12月30日临时股东大会审议通过，本公司发行前滚存利润的分配政策为：若本公司本次公开发行股票（A股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，本次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
二、国有股东转持社保基金的安排
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号），经云南省财政厅《关于转持部分云南临沧鑫圆锗业股份有限公司国有股充实全国社保基金的批复》（云财企[2010]1号）的批复，将二O九地质大队持有的本公司320万股股份划转给全国社会保障基金理事会。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）价格波动风险
公司的经营受高纯二氧化锗及区熔锗锭、锗单晶等锗系列产品价格波动的影响，锗系列产品价格与本公司利润的相关度较高。因此，锗系列产品价格的下跌将对本公司的利润水平产生负面影响。
（二）对主要客户依赖的风险
2009年、2008年及2007年，公司对前5名客户的销售额占公司营业收入的比例分别为68.30%、64.29%及85.48%，客户集中度相对较高，具有一定的客户集
中风险。对主要客户的销售虽然给本公司带来了稳定的收入，但如果其中某一客户由于国家政策的调整、宏观经济形势变化或自身经营状况不佳而导致对本公司产品的需求或付款能力降低，则可能对本公司的生产经营产生不利影响。
（三）出口政策风险
1、根据商务部、海关总署于2007年12月29日及2008年12月10日发布的《2008
年出口许可证管理货物目录》（2007年第101号）及《2009年出口许可证管理货物目录》（2008年第100号），“其他锗及其制品”、“锗的氧化物”在2008年及2009年纳入出口许可证管理货物目录。截至2009年12月31日，本公司出口的区云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股说明书摘要
1－2－5熔锗锭、高纯二氧化锗、锗单晶均获得了海关的出口许可证。目前未对公司产生影响。
2、商务部、海关总署于2008年4月5日及2008年12月31日发布了《08加工贸
易禁止类商品目录》（2008年第22号）及《从加工贸易禁止类目录剔除的商品目录2009》（2008年第121号），“其他锗及其制品”、“锗的氧化物”属于加工贸易禁止出口类商品，本公司在2008年4月5日之后不能继续向国外客户提供高纯二氧化锗及区熔锗锭加工出口服务，对本公司的加工贸易业务产生了一定的影响。
如未来商务部、海关总署制订的出口及加工贸易政策发生变化，将影响公司损益情况。
第二节本次发行概况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值每股人民币 1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例
3,200万股，占发行后总股本的比例 25.48%
发行价格 30.00元/股，通过向询价对象询价确定发行价格
发行市盈率 65.22倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2009年
度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
预测净利润及发行后每股收益（如有）
未作盈利预测
发行前每股净资产 2.79元（按 2009年 12月 31日经审计的数据计算）
发行后每股净资产 9.23元（截至 2009年 12月 31日经审计的净资产与预计的
募集资金净额之和除以发行后的总股本）
发行市净率 3.25倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象符合资格的询价对象和在国内交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
本次发行股份的流通限制和锁定安排
发行人实际控制人包文东及其配偶吴开惠承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。并承诺：前述锁定期满后，在包文东担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股说明书摘要
1－2－6股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。
公司股东临沧飞翔冶炼有限责任公司、深圳市盛桥投资管理有限公司、云南东兴实业集团有限公司均分别承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售其所持有的发行人股份。
公司股东刘丽承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本人及配偶持有的上述股份。并承诺：前述锁定期满后，在其配偶金春保担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在其配偶金春保离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。
公司股东云南省核工业二 O九地质大队、吴红平、区国辉、蔡明君、罗洁洁、张伶伶、周如祥、孙嫚均、熊远香均分别承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售其持有的发行人股份。
除上述锁定期外，吴红平、区国辉均分别承诺：担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。
承销方式余额包销
预计募集资金总额和净额 96,000.00万元、89,831.68万元
发行费用概算承销、保荐费用：4,795.15万元
审计及验资费用：283.11万元
律师费用：182.20万元
发行推介、路演费用：892.00万元
登记托管、信息查询、上市初费：15.86万元
发行费用概算合计：6,168.32万元
第三节发行人基本情况
一、发行人基本情况
注册中、英文名称云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
Yunnan Lincang Xinyuan Germanium Industrial CO.,LTD
注册资本 9,360万元
法定代表人包文东
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股说明书摘要
1－2－7成立时间 1998年 8月 19日
整体变更时间 2002年 2月 7日
住所及其邮政编码云南省临沧市临翔区忙畔街道办事处忙畔社区喜鹊窝组168号 650031
电话、传真号码电话：0871－3629466，0871－3639226
传真：0871－3637296
互联网网址 http://www.sino-ge.com
电子信箱 Directorate @sino-ge.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
1、发行人的设立方式
本公司是经鑫圆有限2002年2月3日召开的临时股东会决议通过，并经云南省经济贸易委员会云经贸企改[2002]30号文批准，由鑫圆有限整体变更设立的股份有限公司，2002年2月7日在云南省工商局登记注册，注册资本为5,200万元。2009年3月注册资本增加至9,360万元。
2、发起人及其投入的资产内容
公司发起人股东为云南省临沧地区冶炼厂、二O九地质大队、临沧区国资公司、双江糖业、张荣菎、杨凤祥、程辉明、陆光福、曹光志、李余华、罗德相、刘文跃、刘彦疆，持股比例分别为48.96%、33.60%、13.44%、2.00%、0.40%、
0.40%、0.24%、0.16%，上述发起人股
东以在鑫圆有限的权益出资，以截至2001年11月30日经审计的账面净资产5,200万元为基础，按照1：1的比例折为股份5,200万股。
三、有关股本的情况
（一）总股本及本次发行的股份
公司总股本9,360万元，本次拟公开发行3,200万股人民币普通股，占发行后公司总股本的25.48%。
（二）股份锁定承诺
1、发行人实际控制人包文东及其配偶吴开惠承诺：自发行人股票上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。并承诺：前述锁定期满后，在包云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股说明书摘要
1－2－8文东担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。
2、公司股东临沧飞翔冶炼有限责任公司、深圳市盛桥投资管理有限公司、
云南东兴实业集团有限公司均分别承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售其所持有的发行人股份。
3、公司股东刘丽承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本人及配偶持有的上述股份。并承诺：前述锁定期满后，在其配偶金春保担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在其配偶金春保离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。
4、公司股东云南省核工业二O九地质大队、吴红平、区国辉、蔡明君、罗
洁洁、张伶伶、周如祥、孙嫚均、熊远香均分别承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售其持有的发行人股份。
5、除上述锁定期外，吴红平、区国辉均分别承诺：担任公司董事、监事或
高级管理人员的任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。
（三）发起人、前十名股东、前十名自然人股东的持股情况
本次发行前，公司股东共有13名，其中临沧飞翔、二O九地质大队为公司的发起人。
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 临沧飞翔 3,501.216 37.41
2 二 O九地质大队（SLS） 1,872.00 20.00
3 盛桥投资 900.00 9.61
4 东兴集团 789.984 8.44
5 吴红平 655.20 7.00
6 区国辉 561.60 6.00
7 蔡明君 288.00 3.08
8 罗洁洁 270.00 2.88
9 刘丽 234.00 2.50
10 张伶伶 90.00 0.96
11 周如祥 90.00 0.96
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股说明书摘要
1－2－912 孙嫚均 54.00 0.58
13 熊远香 54.00 0.58
合计 9,360.00 100.00
注：二O九地质大队所持股份为SLS，SLS 为State-own Legal-person shareholder 的缩写，指国有法人股股东。根据云南省财政厅2002年1月30日出具的《关于临沧鑫圆锗业有限责任公司整体变更为股份有限公司股权设置问题的批复》（云财企［2002］30号），确认二O九地质大队所持股份为国有法人股。
（四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
1、公司第四大股东东兴集团持有公司第一大股东临沧飞翔100%的股份，临
沧飞翔持有公司3,501.216万股股份，占发行前公司总股本的37.41%，东兴集团持
有公司789.984万股股份，占发行前公司总股本的8.44%。临沧飞翔、东兴集团均
为包文东及其配偶吴开惠控制的企业。
2、包文东及吴开惠分别持有本公司股东东兴集团69.70%及30.30%的股权，
包文东及吴开惠为配偶关系。
3、公司股东蔡明君为公司第三大股东盛桥投资的第二大出资人，并在盛桥
投资担任董事，蔡明君持有公司288万股股份，占发行前公司总股本的3.08%，蔡
明君持有盛桥投资300万的出资额，出资比例为30%。
4、公司股东刘丽为公司第三大股东盛桥投资董事、总经理金春保的配偶，
刘丽持有公司234万股，占发行前公司总股本2.5%的股份，金春保持有盛桥投资
100万的出资额，出资比例为10%。
5、根据罗洁洁、张伶伶、周如祥、孙嫚均、熊远香、公司其他股东、董事、
监事、高管人员和保荐机构出具的说明，经保荐机构和发行人律师核查：罗洁洁、张伶伶、周如祥、孙嫚均和熊远香与公司其他股东、董事、监事、高管人员、保荐人不存在关联关系。
四、公司的主要业务
（一）主营业务
本公司是目前国内锗产业链最为完整、锗金属保有储量最大、锗产品产销量最大的锗系列产品生产商和供应商，主营业务为锗系列产品的研发、生产和销售经营一体化的锗矿开采、火法富集、湿法提纯、区熔精炼、精深加工及研究开发云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股说明书摘要
1－2－10等业务。
（二）主要产品及其用途
（三）产品销售方式和渠道
本公司所有产品销售均由销售部门负责，其中外销产品目前部分通过全资子公司东润进出口代理。
（四）所需主要原材料
本公司原料主要是锗精矿、锗烟尘、粗氧化锗及锗粉。锗精矿主要由公司自有矿山自产供应，完全能够满足自身生产的需要；出于保存自有资源的考虑，公司会从外部市场采购一定数量的原料。
（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
1、高纯二氧化锗和区熔锗锭主要生产商和供应商
目前，加拿大Teckcominco公司是世界上最大的锗产品生产商和供应商（其产品名称产品描述用途
高纯二氧化锗高纯二氧化锗是纯度大于等于99.999%的白色粉末，
其杂质含量（铜、镍、钴、砷、铁、铝、铅等总和）不大于0.001%
用于制取还原锗、有机锗、催化剂、锗酸铋晶体及化合物晶体等
区熔锗锭区熔锗锭呈银灰色光泽，无氧化膜、裂纹和浮渣，横截面一般为梯形，在20±0.5摄氏度的条件下，电
阻率大于等于50?? cm
主要用于制取锗单晶及锗合金等
红外级锗单晶锗单晶是纯度达到5N的晶体材料，红外级锗单晶是直径为10~100mm，掺杂剂为Sb的n型锗单晶，长度一般为40~200mm，电阻率范围为0.001~45?? cm
用于制作红外窗口、红外镜头等红外光学部件的基体材料
太阳能级锗单晶太阳能级锗单晶是纯度达到6N-10N的锗单晶，晶体位错密度要达到3×103/cm2
用于制作高效太阳能电池的基体材料
红外光学锗镜头利用红外级锗单晶进行切、磨、抛加工之后形成的镜片进行组装形成的光学部件
用作红外热像仪、夜间监视器等装置的窗口
太阳能级锗单晶片对太阳能级锗单晶进行切、磨、抛加工之后形成的2-4英寸的晶片
用于制作高效太阳能电池的基体材料
锗辐射探测器（处于研发阶段，成功研发后将予实施）
锗辐射探测器件是以纯度达到13N的高纯锗单晶为材料制成的核辐射探测仪
用于测量X、γ射线能谱；应用于在高能物理和核物理的科学研究；应用于微量元素分析、防毒、防危、反恐，目前在反恐前线，使用频繁；应用于登月探测。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股说明书摘要
1－2－11只生产高纯二氧化锗），比利时Umicore公司是欧洲主要的锗产品生产商和供应商，Russia State Enterprise公司是俄罗斯最大的锗产品生产商和供应商。除此之外，世界上从事高纯二氧化锗和区熔锗锭生产的主要公司的具体情况如下：
序号国名公司名称原料来源产能（金属吨/年）
1 比利时霍台肯-奥弗佩尔特冶金公司外购 50
2 中国本公司自产、外购 39
3 中国南京锗厂外购 30
4 美国埃格尔皮切尔工业公司自产、外购 30
5 德国普雷乌隆格金属公司外购 25
6 中国通力锗业自产 15
7 中国驰宏锌锗自产 13
8 中国韶关冶炼厂自产 10
9 中国隆泰铜业外购 10
10 美国凯威克彼业公司外购 10
11 德国奥托维、米林公司外购 10
资料来源：《锗的提取方法》，冶金工业出版社 2007 年第 1 版；亚洲金属网（ http://www.asianmetal.cn ）2007年锗市场研究报告；上市公司公开信息披露资料等。
2、锗单晶生产商和供应商
目前，世界上从事锗单晶生产的厂家主要有本公司、南京锗厂、北京有色、北方红外、北京国晶辉红外光学科技有限公司、比利时Umicore公司、德国的PS公司、德国的PPM公司、美国的Ⅱ－Ⅵ公司、美国晶体技术公司（AXT）等。
3、发行人的行业地位
本公司是目前国内锗产业链最为完整、锗金属保有储量最大、锗产品产销量最大的锗系列产品生产商和供应商，主营业务为锗系列产品的研发、生产和销售，经营一体化的锗矿山采选、火法富集、湿法提纯、区熔精炼、精深加工及研究开发等业务。
五、业务及生产经营有关的资产权属情况
(一)主要固定资产
截止2009年12月31日，本公司主要设备原值8,412.87万元，净值6,359.73万元。
本公司拥有10处房产，所有房产都已取得房地产管理部门颁发的房屋所有权证，不存在纠纷或潜在纠纷情形。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股说明书摘要
1－2－12
（二）主要无形资产
1、商标权
截止招股说明书签署日，本公司拥有以下商标：
商标注册编号注册人名称类别有效期
1975894 本公司第一类：二氧化锗、有机锗 2002年12月14日至2012年12月13日
2、专利使用权
截止招股说明书签署日，本公司及控股子公司已获得和授权的专利6项：
专利类型专利名称专利号专利申请日专利权人授权公告日
发明从褐煤中提取锗的方法 ZL 93 1 21175.1 1993年12月31日本公司 1997年8月13日
发明
一种晶锭与热解氮化硼坩锅脱离方法及设备
200510012053.6 2005年6月30日中科鑫圆 2008年5月14日
实用新型光盘系统用非球面物镜 01256439.7 2001年10月29日本公司 2002年7月31日
发明湿法从锗废料中回收锗 ZL 2006 1 0048818.6
2006 年 11 月 15日
本公司、东昌金属 2009年7月15日发明湿法从铬—锗合金废料中回收锗 ZL 2006 1 0048817.1 2006年11月15日
本公司、东昌金属 2009年8月26日发明
一种热解氮化硼坩锅表层镀膜方法及装置
ZL 2005 1 0012052.1 2005年6月30日中科鑫圆 2009年6月3日
3、土地使用权
截止招股说明书签署日，公司及全资子公司拥有土地使用权共8宗，分别以出让和股东投入方式取得，不存在纠纷或潜在纠纷情形。
4、采矿权和探矿权
截止招股说明书签署日，公司拥有以下采矿权证或探矿权证：
矿山或勘查项目名称证号
开采
矿种
生产规模
（万吨/年）矿区/勘察面积（平方公里）
矿区范围拐点坐标
（点号 X坐标 Y坐标）
开采深度有效期限
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司大寨锗矿 锗矿 4.0.64
矿1,2646800,33602200
矿2,2646800,33603000
矿3,2646000,33603000
矿4,2646000,33602200
由 1,700米至1,200米
2008年 6月至 2018年 6月
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股说明书摘要
1－2－13云南临沧鑫圆锗业股份有限公司临翔区安坑梅子箐煤矿
C5302009011120002937
煤 3.00 0.15
矿1,2645284,33603080
矿2,2645284,33603340
矿3,2644800,33603400
矿4,2644800,33603040
由 1,710米至1,580米
2009年8月27日至2011年8月27日
云南省凤庆县砚田多金属及锗矿普查
T53120091202037278
—— 25.69 ——
2009年10月12日至2010年10月11日
云南省永德县尖山铅锌矿普查
T53120080102002675
—— 17.63 ——
2010年1月20日至2011年1月20日
六、同业竞争与关联交易
（一）关于同业竞争
本公司控股股东临沧飞翔、股东东兴集团、二O九地质大队、盛桥投资同本公司签署了《避免同业竞争协议》；本公司实际控制人包文东及其配偶吴开惠，本公司的自然人股东均向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。本公司股东及实际控制人均承诺不以任何形式从事与本公司相同或相似的业务。
（二）关联交易及对公司财务状况和经营成果的影响
1、经常性的关联交易
（1）向控股股东租赁土地
2005年度，本公司与控股股东临沧飞翔签订土地使用租赁协议，约定临沧飞翔将其位于临沧市临翔区凤翔镇南京凹186号的生产经营用地171,210.03㎡出租
给本公司，租赁期限为2003年6月1日至2010年12月31日，每年租赁费用合计为人民币200万元。经2007年12月29日本公司董事会审议通过，2007年12月31日本公司与临沧飞翔签订土地租用终止协议，约定自2008年1月1日起终止对上述土地使用权的租赁。
（2）向关联公司采购商品
报告期内公司与会泽东兴的关联交易主要为采购会泽东兴副产品锗精矿，采购金额及占公司同期对外采购总金额比例具体如下（单位：万元）：
2009 年度 2008 年度 2007 年度关联方名称金额比例金额比例金额比例
会泽东兴 62.75 1.59%－－ 1,090.5 23.03%
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股说明书摘要
1－2－14注：经本公司董事会通过，2009年1月6日，东昌金属与会泽东兴签订了《锗精矿供货合同》，约定由会泽东兴向东昌金属销售锗精矿，价格参照上海有色金属网、双方协商并以定价单为准，合同期限自2009年1月1日至2009年12月31日。
（3）向东兴集团租赁办公场所
2008年5月12日经本公司2008年第二次临时股东大会审议通过，2008年5月13日，本公司与东兴集团签署了《房屋租赁合同》，东兴集团将位于云南省昆明市人民中路都市名园A座6层、房屋所有权证号为昆明市房权证字第200800934号、建筑面积为2,371.66平方米的房屋租赁给本公司作为办公使用，租赁期为2008年5
月1日至2011年4月30日，租金第一年为996,097.20元，第二年为1,095,706.92元，
第三年为1,205,277.61元。另东兴集团将都市名园自有车位10个租赁给本公司使
用，租金第一年为80,000元，第二年为88,000元，第三年为96,800元。
2、偶发性的关联交易
（1）接受控股股东提供的抵押保证
借款银行担保人担保期限金额抵押物
中国银行股份有限公司临沧市分行临沧飞翔
2008年 3月 4日至2009年 3月 3日 10,000,000.00 土地使用权
中国建设银行股份有限公司临沧市分行临沧飞翔
2007年 8月 14日至2008年 8月 13日 30,000,000.00 土地使用权
合计 40,000,000.00
注：上述借款合同已履行完毕，临沧飞翔已解除为本公司提供的保证。
（2）接受股东东兴集团及实际控制人包文东提供的借款抵押或保证
2008年5月23日，本公司同上海浦东发展银行昆明分行签订了合同号为78012008280063的《短期贷款协议书》，贷款日期为2008年5月23日至2009年5月22日，贷款金额为4,500万元，利率为7.47%。就上述借款，本公司实际控制人
包文东于2008年5月23日与上海浦东发展银行昆明分行签订了《最高额保证合同》（ZB7801200828006301），为本公司在最高不超过5,000万元的限额内提供连带责任保证担保；东兴集团于2008年5月12日与上海浦东发展银行昆明分行签订了《房地产最高额抵押合同》（编号：ZD7801200828004901），为本公司的1,700万元借款提供抵押担保，抵押物为昆明市房权证字第200800934号之房屋所有权。
该借款合同已履行完毕，抵押及保证事项已解除。
（3）本公司为全资子公司东昌金属银行借款提供担保
2008年3月19日经本公司临时股东大会决议通过，本公司同意为全资子公司东昌金属向昆明市招商银行茭菱路支行申请流动资金贷款人民币3,000万元提供云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股说明书摘要
1－2－15担保，担保期限为1年；2008年3月31日东昌金属与昆明市招商银行茭菱路支行签订了《招商银行授信协议》(873108ESX03号)，约定该行向东昌金属提供3,000万元的综合授信额度，授信期限自2008年3月13日至2009年3月13日。
2009年1月15日经本公司第三届董事会第四次会议决议通过，本公司原为东昌金属3,000万元银行贷款的担保期限由2008年3月31日至2009年3月31日延长至2009年9月30日；2009年9月28日东昌金属与昆明市招商银行茭菱路支行签订了《招商银行授信协议》（873109ESX11号），约定该行向东昌金属提供3,000万元的综合授信额度，本公司担保期限再次延长至2010年9月28日。
（4）向关联方收购股权
A.收购东昌金属股权
2006年3月31日经股东大会决议，东兴集团将其持有的东昌金属51%的股权按1,500万元的价格转让给本公司，股权转让后东兴集团持有东昌金属的股权比例为34%，东兴惠丰持股比例为15%，本公司为51%。
2007年5月8日经股东大会决议，东兴集团、东兴惠丰将其所持东昌金属的全部股权转让给本公司，每一份出资额转让价格为1元，合计1,078万元，股权转让后东昌公司成为本公司全资子公司。
B.收购东润进出口股权
2007年8月1日经董事会决议，包文东、吴红平分别将其所持有东润进出口的全部股权转让给本公司，每一份出资额转让价格为1元，合计300万元，股权转让后东润公司成为本公司全资子公司。
（5）固定资产处置
因本公司将所有生产线从老厂区临沧市南京凹186号搬迁到新厂区临沧市临翔区忙畔街道办事处忙畔社区喜鹊窝组168号，2007年9月20日，经本公司股东大会决议，本公司将原老厂区闲置的固定资产（房屋建筑物及机器设备）按账面净额8,642,659.82元转让给控股股东临沧飞翔。转让的固定资产原值为30,221,733.86
元，累计折旧为21,238,940.25元，减值准备为340,133.79元，净额为8,642,659.82
元。根据昆明旭坤资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，评估值为8,602,220.80元。
（6）委托二O九地质大队进行矿山勘查
经2007年8月10日本公司董事会审议通过，2007年8月12日，本公司与二O九云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股说明书摘要
1－2－16地质大队签订了《探矿权委托勘查合同》，委托二O九地质大队完成《云南省凤庆县砚田铜及多金属矿普查》项目的勘查许可证申请及勘查证取得后的地质勘查工作。二O九地质大队为本公司提供无偿的技术支持和服务。
经2007年8月10日本公司董事会审议通过，2007年11月12日，本公司与二O九地质大队于签订了《委托勘查合同》，委托二O九大队对永德县尖山铅锌矿普查勘查项目探矿权范围内地质状况进行勘查并提供地质报告。合同金额86万元，该合同尚在履行中。
（7）向控股股东购买土地使用权
经本公司2008年第二次临时股东大会审议通过、并经临沧飞翔股东会同意，2008年5月12日，本公司与控股股东临沧飞翔签署了《土地使用权转让合同》。
临沧飞翔将其位于临沧市临翔区凤翔镇南京凹186号、面积为56,819.01平方米的
国用土地使用权转让给本公司，双方依据云南天赢土地评估咨询有限公司2008年3月6日出具的《土地估价报告》（天赢土[2008]估字第2号）确定转让价款为10,222,317元。土地使用权人变更登记手续已办理完毕。
（8）采矿权转让
经本公司2008年第二次临时股东大会审议通过，2008年5月19日，本公司与包文东个人独资企业梅子箐煤矿签署了《采矿权转让合同》，约定梅子箐煤矿向本公司转让其名下的梅子箐煤矿的采矿权及相关资产，包括梅子箐煤矿采矿许可证规定的全部采矿区块、矿山其它资产（存货、固定资产、在建工程）和已经支付的采矿使用费等采矿权价款。根据北京矿通资源开发咨询有限责任公司于2008年5月8日出具《临沧市临翔区章驮乡安坑梅子箐（锗）煤矿采矿权评估报告书》（矿通评报字[2008]第032号），所转让采矿权的评估值为1,602.15万元，协商转
让价为841.32万元；根据昆明高新正信会计师事务所有限公司对梅子箐煤矿固定
资产出具的《评估报告书》（昆高正会评字[2008]第020号），固定资产评估值为558.68万元，协商转让价为558.68万元，合计转让总价款为1,400.00万元。
（9）销售产品
2009年2月10日，中科鑫圆董事会同意按照无关联第三方交易价格及市场公允价值向中国科学院半导体研究所销售太阳能用锗抛光片。中科鑫圆2009年度内向中国科学院半导体研究所共销售太阳能用锗抛光片59,333.34元。
（10）委托技术开发
经2009年11月10日中科鑫圆董事会决议通过，2009年11月16日，中科鑫圆与云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股说明书摘要
1－2－17中国中科院半导体研究所签订《技术开发合同》，委托中国科学院半导体研究所研究开发锗单晶片的测试分析项目，合同约定研究开发经费及报酬总额为50万元。
3、关联交易对财务和经营的影响
本公司具有独立的供应、生产、销售系统，报告期在采购、销售环节所发生的少量关联交易均为公司经营所需，依照《公司章程》以及有关协议进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生任何重大影响。
（三）发行人独立董事、律师及保荐人对关联交易发表的意见
公司报告期内发生的关联交易均已按当时的公司章程和内部治理文件的规定履行了相关程序。
1、发行人律师意见
发行人律师认为：（1）发行人在进行上述关联交易时，均签订了相应协议，
该等协议内容真实、合法、有效，不存在对双方显失公允的情形，亦不存在损害发行人或发行人股东利益的情形；（2）发行人在进行上述关联交易时，按照其
章程的相关规定履行了相应的批准程序，批准程序合法、有效。
2、独立董事意见
本公司独立董事就报告期内公司关联交易发表了独立意见：“对公司关联交易金额超过300万元的重大关联交易事项，认为有关关联交易价格公允，决策与批准程序合法，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情况。公司已建立了严格的资金管理制度，已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。”
3、保荐机构意见
保荐机构认为：（1）发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易；（2）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交
易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股说明书摘要
1－2－18
七、董事、监事、高级管理人员
姓名
职务
性别
年龄
任职起止
日期简要经历
2009年薪酬情况
(万元)
持有公司
股份的数量（万股）
与公司的其他利益关系
包文东
董事长、总经理
男 50 2008 年 2 月至2011年 2月
曾任会泽县东兴工贸公司总经理，现任东兴集团董事长、临沧飞翔执行董事。
5.97 0 持有公司股东东兴集团股份
程辉明
副董事长男 52
2008 年 2 月至2011年 2月
1975年 10月起在二O九地质大队历任副分队长、技术员、勘察公司经理、副大队长、大队长。
现还担任昆明核工业事达经济开发技术总公司、云南鼎合矿业有限公司董事长，云南金山矿业有限公司、潞西华业镍矿开发有限公司、云南西部矿业有限公司副董事长。
1.20 0 无
金春保
董事男 43
2008 年 2 月至2011年 2月
曾在君安证券、国泰证券、国泰君安、联合证券工作，自 2007年 3月至今在盛桥投资任董事、总经理，现兼任湖南家润多商业股份有限公司监事。
1.20 0 持有公司股东盛桥投资股份
吴
红平
董事
男 40
2008 年 2 月至2011年 2月
曾任云南省供销社矿产公司副经理，云南绿耕贸易有限公司经理。
1.20 655.20 无
区国辉
董事男 40
2008 年 2 月至2011年 2月
曾任广东省南海市西樵供销社生产资料经营部经理，广州加恒咨询有限公司总经理，广州市用佳电子有限公司、用佳贸易董事长、总经理。
1.20 561.60 无
管文俊
董事、董事会秘书、副总经理
男 42
2008 年 2 月至2011年 2月曾任云南证券投资银行部总经理、红塔证券投资银行总部负责人，云南创立投资管理有限公司副总经理，云南个旧生物药业有限公司总经理，昆明贵研药业有限公司董事长。
5.28 0 无
吴绪礼
独立董事男 80
2008 年 2 月至2011年 2月
自 1956 年起在北京有色金属研究总院工作直到退休。1956 年参加了我国第一克锗的试制工作，1963年至 1964年完成了锗的工业化试验，1986 年出版了我国第一本锗冶炼专著，被称为“中国锗行业第一人”。
3.60 0 无
申林平
独立董事男 39
2008 年 2 月至2011年 2月
曾在安阳钢铁公司、安阳市人事局、北京市君方律师事务所、北京市中银律师事务所工作；2007年起在北京市大成律师事务所担任高级合伙人。
3.60 0 无
徐泓
独立董事女 56
2008 年 2 月至2011年 2月
曾在首都经贸大学会计学院工作，自 1990 年至今在中国人民大学商学院历任教师、教授、博士生导师。现兼任中金黄金股份有限公司、江苏飞达工具股份有限公司、浙江中恒电气股份有限公司、山东宏信化工股份有限公司独立董事。
3.60 0 无
刘晓玲
监事会主席
女 51
2008 年 2 月至2011年 2月
自 1975年 10月至 2007年 10月在二 O 九地质大队工作，历任找矿员、实验室会计、财务科会计、主管会计、财务科副科长、财务资产计划科科长。
0.60 0 无
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股说明书摘要
1－2－19窦辉监事男 33
2008 年 2 月至2011年 2月
曾在在云南三菱电梯公司、云南省建四公司、昆明百货集团公司、东兴集团工作，自 2007 年2月至今，在本公司工作，现任本公司物质供应部经理。
3.85 0 无
姚胜宏
监事男 34
2008 年 2 月至2011年 2月
曾在临沧飞翔工作，自 2003 年6月至今在本公司工作，历任本公司旋风尘回收车间主任、火电车间主任，现任本公司火法分厂厂长。
4.35 0
无
郑洪
副总经理男 40
2008 年 2 月至2011年 2月
曾在云南省医药公司、昆明江杰点金网络科技公司、中国新纪元公司、东兴集团工作，自 2006年 3月至今在本公司工作。
5.76 0
无
米家蓉
副总经理女 57
2008 年 2 月至2011年 2月
曾在会泽铅锌矿第二冶炼厂、昆明冶金研究院安宁中试基地、云南冶金集团总公司技术中心工作，自 2006年 1月至今任公司副总经理
5.76 0
无
黄平
副总经理男 47
2008 年 2 月至2011年 2月
曾在会泽县水泥厂、会泽县建材总厂、会泽县耐火材料厂工作，自 2004年 2月至今历任本公司总经理助理、副总经理。
5.76 0
无
刘甫先
副总经理、
男 47
2008 年 2 月至2011年 2月
曾在江西省花鼓山煤矿（矿业集团）、新余维特矿业有限公司、广东新一方电器光明有限公司、肇庆市风华锂电池有限公司工作，自 2007年 3月至今，任本公司副总经理。
5.76 0
无
谢天敏
副总经理、
男 43
2008 年 2 月至2011年 2月
曾在临沧飞翔工作，自 2002 年2月至今历任本公司工程师、副总经理。
4.17 0
无
李红斌
财务总监男 43
2008 年 4 月至2011年 2月
曾在云南会计师事务所、云南亚太会计师事务所、亚太中汇会计师事务所、昆明世博园股份有限公司工作，自 2008年 4月至今，任本公司财务总监。
5.79 0
无
八、发行人控股股东和实际控制人情况
本公司控股股东为临沧飞翔，注册执照编号为53090010106；注册地址为临沧市临翔区南京凹186号；注册资本为740万元；法定代表人为包文东；经营范围为氧气生产销售，矿产品及乙炔气销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
临沧飞翔目前主要业务为对本公司进行投资，以及从事少量氧气和乙炔气的生产与销售业务。
截止招股说明书签署之日，临沧飞翔持有本公司3,501.216万股股份，占公司
发行前总股本的37.41%，所持本公司股份性质为法人股。
经昆明云木会计师事务所有限公司审计，根据合并会计报表，截止2009年12月31日，临沧飞翔总资产为476,704,127.49元，净资产为286,988,501.51元，2009
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股说明书摘要
1－2－20年度实现营业收入189,315,864.20元，实现净利润77,207,178.66元。
经昆明云木会计师事务所有限公司审计，根据母公司会计报表，截止2009年12月31日，临沧飞翔总资产63,395,390.88元，净资产49,355,661.53元，2009年
度实现营业收入487,111.65元，实现净利润6,879,906.65元。
本公司实际控制人为包文东及其配偶吴开惠。本次发行前，包文东及其配偶吴开惠分别持有东兴集团69.70%、30.30%的股权，东兴集团持有本公司控股股
东临沧飞翔100％的股权、本公司8.44%的股权。
九、简要财务会计信息
（一）财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
资 产 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日流动资产：
货币资金 122,553,966.64 64,000,125.63 16,614,729.61
应收票据 4,920,000.00 － 5,520,000.00
应收账款 26,123,878.59 12,213,520.31 14,234,709.40
预付账款 9,571,253.49 14,830,093.63 9,331,419.34
其他应收款 6,524,434.00 7,842,216.44 16,806,325.05
存货 53,424,321.92 65,931,629.89 17,526,245.56
流动资产合计 223,117,854.64 164,817,585.90 80,033,428.96
非流动资产：
固定资产 151,610,043.16 120,595,248.71 98,833,155.46
在建工程 14,666,697.72 36,911,029.80 9,041,504.34
工程物资 224,317.26 173,015.72 552,199.08
无形资产 40,721,731.70 41,829,107.57 18,461,964.89
开发支出 3,687,241.78 359,130.00 －
长期待摊费用 1,463,718.00 2,158,210.39 32,100.00
递延所得税资产 1,255,997.94 2,078,103.84 225,719.64
非流动资产合计 213,629,747.56 204,103,846.03 127,146,643.41
资产总计 436,747,602.20 368,921,431.93 207,180,072.37
合并资产负债表（续）
单位：元
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股说明书摘要
1－2－21负债及股东权益 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日流动负债：
短期借款 50,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00
应付票据 810,845.00 377,000.00 －
应付账款 6,161,049.30 12,646,265.89 6,842,459.35
预收款项 8,200.00 437,581.00 153,428.77
应付职工薪酬 1,048,163.70 807,075.52 2,770,411.05
应交税费 8,139,867.60 5,568,489.42 1,531,728.94
应付利息 250,250.00 69,753.57 －
应付股利－－ 18,558,818.73
其他应付款 3,392,186.39 2,125,824.97 9,528,931.66
一年内到期的非流动负债 35,000,000.00 －－
其他流动负债 865,334.64 2,800,000.00 400,000.00
流动负债合计 105,675,896.63 64,831,990.37 79,785,778.50
非流动负债：
长期借款 70,000,000.00 100,000,000.00 －
非流动负债合计 70,000,000.00 100,000,000.00 －
负债合计 175,675,896.63 164,831,990.37 79,785,778.50
股东权益：
股本 93,600,000.00 52,000,000.00 52,000,000.00
资本公积 1,756,687.06 1,756,687.06 1,756,687.06
专项储备－－ 1,360,743.69
盈余公积 27,646,472.48 19,514,091.41 11,143,854.84
未分配利润 129,522,633.60 122,568,303.65 59,406,659.20
归属于母公司所有者权益合计 252,525,793.14 195,839,082.12 125,667,944.79
少数股东权益 8,545,912.43 8,250,359.44 1,726,349.08
股东权益合计 261,071,705.57 204,089,441.56 127,394,293.87
负债和股东权益总计 436,747,602.20 368,921,431.93 207,180,072.37
2、合并利润表
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 188,828,752.55 209,284,826.79 166,184,271.50
减：营业成本 85,318,146.02 93,763,835.45 74,202,466.67
营业税金及附加 1,896,556.09 3,074,966.89 2,062,872.99
销售费用 1,738,915.11 1,797,880.25 1,519,822.08
管理费用 19,574,436.99 22,812,647.79 17,053,324.78
财务费用 7,434,440.94 5,649,231.84 1,820,078.78
资产减值损失 4,061,385.51 448,180.12 705,762.39
加：投资收益－ 2,457,136.79 －
二、营业利润 68,804,871.89 84,195,221.24 68,819,943.81
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股说明书摘要
1－2－22加：营业外收入 23,603,372.26 12,222,440.02 2,984,013.75
减：营业外支出 33,141.02 2,087,790.97 1,074,711.74
三、利润总额 92,375,103.13 94,329,870.29 70,729,245.82
减：所得税费用 14,072,839.12 13,067,629.83 -115,421.37
四、净利润 78,302,264.01 81,262,240.46 70,844,667.19
其中：归属于母公司股东的净利润 78,006,711.02 81,411,881.02 69,675,996.76
同一控制下企业合并合并日前净利润－－ 298,410.36
少数股东损益 295,552.99 -149,640.56 870,260.07
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.83 0.87 0.74
（二）稀释每股收益 0.83 0.87 0.74
六、综合收益总额 78,302,264.01 81,262,240.46 70,844,667.19
归属于母公司所有者的综合收益总额 78,006,711.02 81,411,881.02 69,675,996.76
归属于少数股东的综合收益总额 295,552.99 -149,640.56 870,260.07
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金：
销售商品、提供劳务收到的现金 183,764,813.08 250,261,755.94 174,904,271.42
收到的税费返还 7,962,459.22 12,345,221.81 5,468,987.37
收到的其他与经营活动有关的现金 29,051,198.90 34,954,459.51 52,230,290.78
经营活动现金流入小计 220,778,471.20 297,561,437.26 232,603,549.57
购买商品、接受劳务支付的现金 41,545,907.39 136,253,886.67 66,158,047.91
支付给职工以及为职工支付的现金 24,484,015.00 28,908,379.35 19,974,369.34
支付的各项税费 33,993,277.35 33,021,042.06 27,374,635.16
支付的其他与经营活动有关的现金 17,344,364.01 36,315,866.13 48,821,174.54
经营活动现金流出小计 117,367,563.75 234,499,174.21 162,328,226.95
经营活动产生的现金流量净额 103,410,907.45 63,062,263.05 70,275,322.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金－ 437,743.95 －
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额－ 261,400.00 10,216,215.71
投资活动现金流入小计－ 699,143.95 10,216,215.71
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 30,348,653.17 70,519,083.90 44,540,388.17
投资所支付的现金－ 11,000,000.00 13,780,000.00
投资活动现金流出小计 30,348,653.17 81,519,083.90 58,320,388.17
投资活动产生的现金流量净额-30,348,653.17 -80,819,939.95 -48,104,172.46
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金－ 5,400,000.00 －
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1－2－23借款所收到的现金 210,000,000.00 225,000,000.00 45,600,000.00
筹资活动现金流入小计 210,000,000.00 230,400,000.00 45,600,000.00
偿还债务所支付的现金 195,000,000.00 125,000,000.00 30,200,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 29,359,124.67 36,781,217.32 38,994,427.70
支付的其他与筹资活动有关的现金 149,288.60 3,475,709.76 －
筹资活动现金流出小计 224,508,413.27 165,256,927.08 69,194,427.70
筹资活动产生的现金流量净额-14,508,413.27 65,143,072.92 -23,594,427.70
四、汇率变动对现金的影响－－－
五、现金及现金等价物净增加额 58,553,841.01 47,385,396.02 -1,423,277.54
加：期初现金及现金等价物余额 64,000,125.63 16,614,729.61 18,038,007.15
六、期末现金及现金等价物余额 122,553,966.64 64,000,125.63 16,614,729.61
（二）非经常性损益
依据经注册会计师核验的本公司近三年的《非经常性损益明细表》，近三年本公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表：
单位：元
非经常性损益项目 2009年度 2008年度 2007年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分－-438,483.10 -284,413.50
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免－－ 14,336,735.74
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
23,554,810.07 11,377,144.91 2,964,487.75
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益－－ 298,410.36
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 15,421.17 -804,012.76 -770,772.24
其他符合非经常性损益定义的损益项目－ 2,457,136.79 －
非经常性损益合计 23,570,231.24 12,591,785.84 16,544,448.11
所得税影响数 2,573,062.82 2,456,801.51 34,164.00
少数股东应承担的部分 145,600.00 －－
非经常性损益净影响额 20,851,568.42 10,134,984.33 16,510,284.11
上述影响额占当期净利润比例 26.73% 12.45% 23.59%
净利润数 78,006,711.02 81,411,881.02 69,974,407.12
扣除非经常性损益后的净利润 57,155,142.60 71,276,896.69 53,464,123.01
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1－2－24
（三）主要财务指标
财务指标 2009年 12月 31日/2009年度
2008年 12月 31日/2008年度
2007年 12月 31日/2007年度
流动比率 2.11 2.54 1.00
速动比率 1.61 1.53 0.78
应收账款周转率（次／年） 9.47 15.03 19.99
存货周转率（次／年） 1.40 2.25 3.73
无形资产（土地使用权、采矿权除外）占净资产的比例（%） 2.38 3.12 0.77
资产负债率（母公司）(%) 37.19 42.64 37.89
每股净资产（元/股） 2.79 2.18 1.36
每股经营活动现金净流量（元/股） 1.10 0.67 0.75
每股净现金流量（元/股） 0.63 0.51 -0.02
每股息税折旧摊销前利润（元/股） 1.24 1.22 0.89
利息保障倍数 12.58 15.71 56.34
归属公司普通股股东的净利润 35.94 50.69 57.45加权平
均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后归属普通股股东净利润 26.33 44.38 47.15
基本每股收益 0.83 0.87 0.74归属公司普通股股
东的净利润稀释每股收益 0.83 0.87 0.74
基本每股收益 0.61 0.76 0.57
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属普通股股东净利润稀释每股收益 0.61 0.76 0.57
注：报告期内，每股净资产、每股经营活动现金流量、每股净现金流量、每股息税折旧摊销前利润按 2009年 12月末 9,360万股计算列示。
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况
（1）资产基本状况
由于生产经营规模的扩大，公司资产规模呈现较高的增长态势，最近三年末，公司资产总额分别为43,674.76万元、36,892.14万元和20,718.01万元，2009年末、
2008年末、2007年末资产总额较前一期末的增幅分别为18.39%、78.07%和
20.87%。
截止至2009年12月31日，公司流动资产、固定资产和在建工程、无形资产占总资产比例分别为51.09%、38.07%、9.32%，且无形资产主要为采矿权、土地使
用权，公司资产结构较为合理。货币资金、应收账款及票据和存货占流动资产的云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股说明书摘要
1－2－25比例分别为54.92%、13.91%、23.94%，公司流动资产结构良好，可变现性强。
（2）负债结构变动的总体情况
报告期内，公司资产负债率一直维持在40%左右，公司债务风险较低；2007年度本公司负债中全部为流动负债，这是由于本公司主要利用自身积累进行发展，执行谨慎发展战略所致；2008年度本公司负债中长期借款占到了60.67%，主
要原因系公司目前处于快速发展期，生产经营规模扩大导致公司生产经营性资金占用较多，同时公司技改、扩建、新建项目较多导致资本性资金占用较多，依靠自身积累已难以满足公司的发展需要，所以公司加大了债务融资力度，增加了银行的长期信用融资借款；2009年度本公司负债中长期借款占到了39.85%，较上年
下降了20.82%,主要系存在一年内到期的长期借款3,500万元所致。
2、盈利能力分析
自2004年以来，本公司利用自身拥有的资源、技术、客户基础，抓住锗系列产品需求增长的机遇，致力于锗系列产品产业链的完善，不断提高产品质量和供货能力，保持了区熔锗锭等产品在国际、国内市场的领先优势；在此基础上，加大了红外级锗单晶系列产品、太阳能级锗单晶系列产品、高纯级锗单晶系列产品的研发投入，并开发了红外级锗单晶、光学元件、锗镜片、锗镜头、高效太阳能电池用锗单晶片等产品，使产品向精深加工方向发展；在稳定欧洲、亚洲市场的基础上，加大了国内和北美市场的开拓，实现了市场的多元化，公司的盈利保持了较高的增长。
报告期内，本公司的营业收入由2007年度的16,618.43万元增加到2008年度的
20,928.48万元，年增长率为25.94%；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利
润由2007年度的5,346.41万元增加到2008年度的7,127.69万元，年增长率为
33.32%。2009年度在产品销售价格下滑的情况下，公司积极开拓市场，在稳固并
扩大区熔锗锭销售的同时，提升红外级锗单晶、光学元件、锗镜片、锗镜头、高效太阳能电池用锗单晶片等产品的销售，实现了18,882.88万元的营业收入和
5,715.51万元的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润，与2007年度相比
分别增长了13.63%和6.90%，为股东带来了良好的回报。
3、现金流量总体分析
报告期内，公司有较为充裕的现金流量。2009年度、2008年度和2007年度，公司每股经营活动净现金流量分别为1.10元、0.67元和0.75元，2007年度较高主
要因锗系列产品价格上涨，公司资本开支项目逐见成效所致；2008年度略有下降，主要系公司本年大幅增加外购原料所致；2009年度大幅上升，主要系锗系列产品云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股说明书摘要
1－2－26销量上升，减少外购原料所致。
2009年度、2008年度和2007年度，每股净现金流量分别为0.63元、0.51元和
-0.02元，呈递增态势。2007年度每股净现金流量为负数，主要因公司资本开支较
大，投资活动净现金流出处于较高水平，同时公司执行谨慎发展战略，主要依靠自身积累进行资本开支，筹资活动产生的现金流量为负数所致；2008年度，随着公司经营规模的扩大，对经营性流动资金的占用规模也越来越大，为了能够提前启动本次募集资金投资项目及相关配套项目，公司加大了债务杠杆的融资力度，导致了每股净现金流量的增加；2009年度，由于经济危机的影响，公司减少了投资活动和原料外购，加强了货款回收管理，同时扩大了债务融资规模，导致了每股净现金流量的增加。
（五）股利分配
1、公司历次股利分配情况
公司自2002年由有限责任公司整体变更设立股份公司以来的股利分配采用现金及股票分红方式，公司近三年股利分配具体情况如下：
（1）根据股份公司2008年5月6日股东大会决议，公司以2007年底总股本
5,200万股为基数，向全体股东分配利润9,880,000.00元，各股东按在本公司所持
股份比例进行分配，相当于每10股派发现金股利1.90元（含税）。
（2）根据本公司2009年2月28日股东大会决议，公司以2008年底总股本5,200
万股为基数，用截止2008年12月31日经审计的累计未分配利润（母公司数）按每10股派送8股红股，按每10股派现金红利4.1元（含税）。
（3）根据本公司2009年12月30日临时股东大会审议通过，若本公司本次公
开发行股票（A股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，本次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
2、本次发行完成前滚存利润的处置方案
经本公司2009年12月30日2009年临时股东大会审议通过，本公司发行前滚存利润的分配政策为：若本公司本次公开发行股票（A股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，本次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
预计本公司本次公开发行股票后的第一次利润分配将在发行当年会计年度结束后进行，具体时间和分配方案需经本公司董事会提出由股东大会审议通过后云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股说明书摘要
1－2－27执行。
（六）控股子公司和纳入合并会计报表的其他企业的情况
截止招股说明书签署之日，本公司除全资子公司东昌金属、东润进出口，控股子公司中科鑫圆外，发行人不存在其他对外投资的情况。公司原控股子公司爱克瑞光学已于2008年6月27日注销。
1、东昌金属的基本情况
（1）成立日期：2005年6月15日
（2）公司类型：有限责任公司
（3）注册资本：2,200 万元
（4）股东构成：本公司持有100%的权益
（5）公司住所：东川区铜都镇姑海村
（6）法定代表人：包文东
（7）经营范围：根据国家法律、行政法规的要求，企业在办理了环保、安
全生产的许可证后，可开展锗产品生产销售；矿产品购销；货物进出口业务（国家限制项目除外）（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
（8）主要财务状况
经利安达审计，东昌金属2009年12月31日总资产为53,765,560.96元，净资产
为 26,943,212.38元， 2009年度实现营业收 29,127,887.11元，实现净利润
-6,810,578.39元。
2、东润进出口的基本情况
（1）成立日期：2005年9月13日
（2）公司类型：有限责任公司
（3）注册资本：300万元
（4）股东构成：本公司持有100%的权益
（5）注册地址：昆明市二环西路389号
（6）法定代表人：包文东
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（7）经营范围：国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务（以上经营
范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
（8）主要财务状况
经利安达审计，东润进出口2009年12月31日总资产为11,104,493.60元，净资
产为3,453,484.92元，2009年度实现营业收入84,927,212.32元，实现净利润
-494,590.57元。
3、中科鑫圆的基本情况
（1）成立日期：2008年6月13日
（2）公司类型：有限责任公司
（3）注册资本：3,000万元
（4）股东构成：发行人持有72%的权益，中国科学院半导体研究所持有10%，
代卫东持有18%
（5）注册地址：昆明高新区二环西路398号高新技术科技信息中心主楼
（6）法定代表人：包文东
（7）经营范围：太阳能、红外、高纯锗单晶系列产品的生产和销售。（以上
经营范围中涉及国家法律，行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
（8）主要财务状况
经利安达审计，中科鑫圆2009年12月31日总资产为31,612,308.36元，净资产
为 30,521,115.82元， 2009年度实现营业收入 1,654,888.90元，实现净利润
1,055,546.39元。
第四节募股资金运用
一、募集资金使用计划
本次募集资金拟用于以下项目建设：
序号项目投资总额募集资金使批准或备案批准部门
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1－2－29（万元）用额（万元）1
高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目 22,898.25 16,158.59
云发改工业备案[2008]0015号云南省发改委2
红外光学锗镜头工程建设项目 20,287.83 18,787.83
云发改工业备案[2008]0012号云南省发改革
合计 43,186.08 34,946.42
如本次发行实际募集资金净额不能满足项目投资的需要，本公司将通过向银行申请贷款等方式自筹资金解决；如募集资金有剩余，将用于补充公司流动资金。
募集资金到位后，将按照项目的进度，在24个月内投入使用：
年度投资计划（万元）序号项目
募集资金投入金额
（万元） T+12个月 T+24个月 高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化生产线开发项目 16,158.59 12,328.19 3,830.40
2 红外光学锗镜头工程建设项目 18,787.83 8,880.72 9,907.11
合计 34,946.42 21,208.91 13,737.51
注：T日指本次发行股票募集资金汇入公司银行账户之日
二、投资项目概况
（一）高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设工程项目
本项目建设具有国际先进水平的高效太阳能电池用锗单晶及晶片的生产线，达到年产 4英寸高效太阳电池用锗单晶片 30万片规模，包括建设一条年产 10吨高效太阳能电池用锗单晶生产线和一条年产 30 万片锗晶片切磨抛生产线等。本项目建成正常投产后，可实现年销售收入 22,362.82万元，年净利润总额 6,196.10
万元，总投资利润率 36.08%，税后内部收益率 27.52%，税后投资回收期（含建
设期）5.06年。
（二）红外光学锗镜头工程建设项目
本项目投资建设年产 35,500 套红外光学锗镜头的生产规模，其中：中小口径 35,000 套和大口径 500 套。本项目建成并正常投产后，可实现年销售收入30,384.62万元，年净利润总额 5,920.26万元，总投资收益率 38.91%，税后内部
收益率 30.12%，税后投资回收期（含建设期）5.04年。
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（三）募集资金项目市场前景
本次募集资金投资项目是根据市场实际情况和发展前景，结合公司的实际情况和战略发展目标确定的，充分运用了公司资源优势、锗高附加值产品加工优势、自主研发优势以及中国科学院半导体研究所的技术平台优势，促进了我国锗高附加值产品加工的技术升级和结构调整，符合国家产业政策导向和西部大开发发展战略。项目的实施有利于公司提高精深加工能力，实现锗高端系列产品产业化，提升产品的技术含量，适应国际市场需求，增强企业核心竞争力及改善财务结构，降低财务风险。
第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除特别风险外，本公司提请投资者关注以下风险：
（一）对锗资源依赖的风险
锗矿资源作为不可再生的自然资源，储量有限。同其他资源型行业类似，锗行业依靠天然的锗矿资源。本公司拥有的锗矿的储量、品位等都将直接影响公司的经营业绩。
（二）税收政策的风险
1、所得税发生追缴的风险
根据云南省财政厅、云南省国家税务局、云南省地方税务局《关于贯彻落实<中共云南省委、云南省人民政府关于加快非公有制经济发展的若干意见>的实施意见》（云财税（2003）19号），经临沧市地方税务局直属征收分局《关于对云南
临沧鑫圆锗业股份有限公司要求免征企业所得税问题的批复》(临行地税直发[2004]78号)批准，同意本公司以2003年的生产经营所得为基数，新增部分的生产经营所得从2005年1月1日开始免征企业所得税3年。2008年4月15日，云南省地方税务局以《关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司免征企业所得税事项确认的意见》确认上述减免企业所得税政策符合规定。
东昌金属属云南省东川再就业特区管理委员会批准的特区入驻企业，根据云南省人民政府和云南省东川再就业特区管理委员会相关政策，自2004年1月1日至2013年12月31日,东昌金属享受东川特区优惠政策。由云南省昆明市东川区国家云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股说明书摘要
1－2－31税务局批复（东国税函[2006]1号）、并经昆明市国家税务局《关于云南东昌金属加工有限公司企业所得税纳税问题的批复》(昆国税函[2005]1015号)，由云南省国家税务局确认企业所得税从2005年度到2007年度享受直接减免，2007年以后享受先征后返优惠政策。2008年2月25日经云南省国家税务局《关于云南东昌金属加工有限公司免征企业所得税事项确认的意见》确认上述减免企业所得税政策符合规定。
本公司和东昌金属2007年度分别减免所得税1,006.45万元和416.79万元，合
计1,423.24万元，占同期净利润的20.09%。
上述税收优惠政策虽经云南省税务机关依据云南省人民政府相关政策进行确认，但上述免缴的所得税仍然不排除被国家追缴的风险。如被追缴，本公司股东东兴集团承诺全额承担本公司及东昌金属需补缴的所得税款。
2、所得税优惠政策发生变化的风险
本公司从2002年7月1日起开始享受“西部大开发”税收优惠政策，所得税减按15%税率征收；根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发（2007）39号）将继续执行西部大开发税收优惠政策，本公司从2008年至2010
年仍减按15%的税率征收企业所得税。
2009年5月12日，昆明市国家税务局同意东昌金属自2009年度起在西部大开发税收优惠政策执行期内减按15%税率计算缴纳企业所得税。
本公司于2008年12月15日获得了云南省科学技术厅、云南省财政厅、云南省国家税务局、云南省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为：
GR20085303），认定有效期三年。
若国家上述相关政策到期后，本公司不能继续享受上述税收优惠政策，将对公司经营业绩产生一定的影响。
3、出口退税政策变化的风险
本公司出口产品从2006年度开始执行国家出口产品增值税“免、抵、退”政策，出口产品享受增值税退税优惠政策。2006年1月1日至2007年6月30日，区熔锗锭、锗单晶、光学元件的出口退税率为13%，二氧化锗的出口退税率为5%；2007年6月19日，财政部、国家税务总局颁布了《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税[2007]90号），自2007年7月1日起，将区熔锗锭、锗单晶的出口退税率由13%下调为5%，并取消了二氧化锗的出口退税率，光学元件的出口退税率仍为13%。2008年12月29日，财政部、国家税务总局颁布了《关于提高部分机云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股说明书摘要
1－2－32电产品出口退税率的通知》(财税[2008]177号)，自2009年1月1日起，光学元件的出口退税率由13%提高到14%；从2009年6月1日起光学元件退税率由14%提高到15%。太阳能电池用锗单晶片的出口退税率为17%。
公司2009年、2008年度及2007年度出口退税金额分别为471.20万元、854.20
万元及389.70万元，分别占当期利润总额的5.10%、9.06%及5.51%。
4、其它税收政策变动风险
根据2007年12月14日国务院关税税则委员会《关于2008年关税实施方案的通知》（税委会〔2007年〕25号文），本公司出口产品高纯二氧化锗从2008年1月1日开始缴纳5%的出口关税。
依据云南省人民政府和云南省东川再就业特区管理委员会相关政策，自2004年1月1日至2013年12月31日东昌金属享受东川特区优惠政策，其中增值税2008年以前享受先征后返全额优惠政策，在2008年以后不再享受全额返还政策。东昌金属2007-2009年度累计收到增值税退税款合计371.77万元，其中2009年度133.99
万元，2008年度133.13万元，2007年度104.65万元，分别占同期利润总额的1.45%、
1.41%及1.48%。
东昌公司2004年1月1日至2013年12月31日享受东川特区优惠政策，其中房产税、土地使用税享受直接减免；城建税、教育费附加在2008年以前享受先征后返全额优惠政策，在2008年以后不再享受全额返还政策。2007年度减免房产税、土地使用税10.43万元；2007-2009年度累计收到城建税、教育费附加返还金额合计
30.72万元，其中2007年度5.35万元，2008年度15.46万元，2009年度9.91万元。
虽然本公司的盈利能力较强，不依赖于上述的税收优惠，但国家优惠税收政策到期或发生变动，将对本公司的经营业绩产生一定的影响。
（三）募集资金运用风险
1、项目实施风险
本次募集资金投资项目的建设是一项系统工程，技术要求较高，投资金额较大，项目组织管理要求比较高。虽然公司已制定了详实的项目建设计划，募集资金到位后，将对其进行专项管理，设立专门机构，以专人负责的方式，保证各项目建设按计划实施；公司也将通过对项目工程质量、进度以及建设费用的严格控制，力争项目早日完成并投入生产，以获得最大的经济效益，但在建设过程中，不能完全排除由于不可预见的因素导致项目建设未能如期完成等可能影响项目收益的风险。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股说明书摘要
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2、市场开拓风险
尽管本公司在确定本次募集资金投资项目之前，已经建立了稳固的区熔锗锭、锗单晶等锗系列产品的销售渠道，并对太阳能电池用锗单晶片和红外光学锗镜头产品的发展前景和市场需求作了充分的调研，预测市场增长空间巨大。此外，公司针对募集资金投资项目产品的市场销售，形成了一套系统的营销推广措施。
但是，新增产品是否能实现预期销售，仍存在一定的市场开拓风险。
（四）净资产收益率下降的风险
2009年、2008年及2007年，本公司实现归属于普通股股东的净利润分别为7,800.67万元、8,141.19万元及6,967.60万元，加权平均净资产收益率分别为
35.94%、50.69%及57.45%，盈利能力较强。但本次募集资金到位后，本公司净
资产大幅度增加，而本次募集资金投资项目投资收益不可能全部在短期内体现，所以本公司净利润有可能难以保持同比例增长。因此，本公司存在净资产收益率下降的风险。
（五）大股东及实际控制人控制风险
本公司实际控制人为包文东及其配偶吴开惠，分别持有东兴集团69.70%及
30.30%的股权，东兴集团持有本公司控股股东临沧飞翔100%的股权、本公司
8.44%的股权。公司自成立以来一直规范运作，控股股东及实际控制人均未出现
损害其他股东权益的情况，但不能排除控股股东及实际控制人通过行使表决权或者通过其他方式对公司的生产、经营、管理等产生直接或间接的影响，做出不利于公司和其他股东利益行为的可能性。
（六）采矿权延续的风险
根据《中华人民共和国矿产资源法》的有关规定，中国的所有矿产资源为国家所有，并由国家向采矿经营者授予采矿权。本公司大寨锗矿和梅子箐煤矿的采矿权分别于2018年6月、2011年8月到期，若采矿权到期延续手续不能办理，则有可能对本公司的经营产生不利影响。
（七）环保政策风险
目前公司环保治理的各项指标均已达到了国家和地方环保标准要求。但随着国家和地方在环保方面的要求不断提高，对环境保护的力度不断加大，可能会提高环保标准，从而要求本公司加大对环保的投入，导致公司环保治理费用的增加。
因此，本公司面临环保政策标准提高的风险。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股说明书摘要
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（八）采矿安全风险
虽然本公司采矿已达到了国家规范的机械化采矿标准和管理要求，采用充填法采矿，已按照较高的标准制定并严格执行了安全生产的相关规章制度，但采矿涉及多项风险，包括自然灾害、设备故障及其他突发性事件等，这些风险可能导致本公司的矿山受到不可预见的财产损失和人员伤亡，因此本公司不完全排除安全事故的发生，从而导致本公司正常生产经营受到影响的可能性。
（九）公司对外收购兼并可能存在的风险
本公司一直致力于通过地质勘探和并购、合作等多种方式，增加矿产资源的储量。收购兼并使本公司控制更多矿产资源、扩大生产规模、增加产品产量、提高经济效益。但对外收购兼并可能存在一定的风险，例如在价格高涨时期并购标的估值可能过高、收购对象的储量或资源可能无法准确估计、购入的资产或业务可能无法成功运营并盈利等。
二、其他重要事项
（一）重要合同
截止招股说明书签署日已签署、正在履行的金额在人民币200万元以上或对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
1、借款合同
借款
单位
贷款人借款合同号起止日期金额
(万元)
利率
（%）
保证方式
本公司中国银行临沧市分行
临沧 2009－ 2009.1.20-2010.1.19 1,500 5.31 本公司信用担保
本公司中国银行临沧市分行
临沧 2009－ 2009.4.30-2010.4.29 500 5.31 本公司信用担保
本公司上海浦东发展银行昆 2008.12.24-2010.12.24 3,000 启息日基准利
率 5.40%，如中
国人民银行调本公司信用担保
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1－2－35明分行整基准利率，自调息日次季开始调整利率
本公司交通银行昆明分行
80933 2008.9.24-2010.9.23 2,000 根据基准利率
调整
本公司信用担保
本公司交通银行昆明分行
90333 2009.3.19-2011.3.18 4,000 根据基准利率
调整
本公司信用担保
本公司建设银行临沧市分行 2
2009.3.13-2011.3.12 2,000 根据基准利率
调整
本公司信用担保
本公司建设银行临沧市分行 3
2009.4.28-2011.4.27 1,000 根据基准利率
调整
本公司信用担保
东昌金属招商银行昆明茭菱路支行
873109ELD 2009.12.15-2010.6.15 3,000 根据基准利率
调整
本公司信用担保
注：本公司与上海浦东发展银行昆明分行签订的《借款合同》（78012008280155）已提
前偿还1,500万元。
2、采购合同
（1）2008年4月28日，本公司与北京京仪世纪自动化设备有限公司签订了《工
业品买卖合同》（编号：2008428），本公司向该公司采购锗单晶炉6台，合同金额390万元。锗单晶炉已交付本公司使用，待两年质保期期满后，本公司再支付合同金额5%的尾款。
（2）2009年8月4日，本公司与优美科光学材料（昆明）有限公司签订了《设
备买卖合同》，本公司按设备净值向该公司购买锗单晶提拉炉2台及其他设备资产，合同金额为1,969,633.16元。
（3）2009年11月6日，东润进出口与Siber Hegner China 签订了《合同》（编
号：KM20091106），东润进出口向Siber Hegner China购买高精度矿物材料抛磨机一台，总价款32万美元。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股说明书摘要
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（4）2009年12月24日，本公司与北京国晶辉红外光学科技有限责任公司签
订了《产品供销合同》（编号：ZnSe2009-12-05），本公司向该公司采购规格为D41×11.5mm的光学级硒化锌毛坯450片，金额为90万元、规格为D48×6.0mm
的光学级硒化锌毛坯3,000片，金额为429万元,合同总金额为519万元。
3、销售合同
（1）2009年7月9日，东润进出口与日本TOKO CO.LTD签订了《购销合同》
（编号：TOKO009032301），日本TOKO CO.LTD每月订购4英寸太阳能锗单晶片8,000片，价格为75美元/片，即年采购量9.6万片，用于锗衬底生长III-V化合物
薄膜太阳电池。2009年9月24日签订《补充合同》约定，上述太阳能锗单晶片采购价格从2009年9月起调整为80美元/片。
（2）2009年7月27日，本公司与浙江大立科技股份有限公司签订了《购销合
同》（编号：DL090727wp132），浙江大立科技股份有限公司向本公司采购3种规格型号的锗单晶片各200片，合同金额为543.80万元。
（3）2009年8月4日，本公司与优美科金属国际贸易(上海)有限公司签订了
《购销合同》，优美科金属国际贸易(上海)有限公司每月向本公司采购200公斤区熔锗锭或锗单晶，买方有权决定每月购买区熔锗锭或锗单晶，全年各占50%，采购价格根据市场价格进行调整。
（4）2009年8月11日，本公司与浙江大立科技股份有限公司签订了《购销合
同》（编号：DL090811wp147），浙江大立科技股份有限公司向本公司采购3种规格型号的锗单晶片各1,000片，合同金额为857万元。
（5）2009年8月25日，东润进出口与日本Hayakawa CO.LTD签订了《购销
合同》（编号：20090825），Hayakawa CO.LTD采购区熔锗锭5,000公斤，单价为900美元/公斤，合同金额为450万美元。
（6）2009年10月27日，东昌金属与北京奥依特科技有限公司签订了《销售
合同》（编号：XY091027a），北京奥依特科技有限公司采购规格为20毫米至200毫米的红外光学级锗单晶800公斤，单价为8,500元/公斤，合同金额为680万元。
（7）2009年11月16日，本公司与北京国晶辉红外光学科技有限公司签订了
《供需合同》（编号：XY091103），北京国晶辉红外光学科技有限公司采购4,000公斤区熔锗锭，单价为6,000元/公斤，合同金额为2,400万元。
4、出资协议
2008年3月15日，本公司与中国科学院半导体研究所、自然人代卫东签订《出云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股说明书摘要
1－2－37资人协议书》，约定共同投资设立中科鑫圆。2008年6月25日及2009年10月8日，本公司与中国科学院半导体研究所、自然人代卫东分别签订了《出资人补充协议》及《出资人补充协议》（二）。
5、其它合同
2009年11月5日，东润进出口及本公司同中国出口信用保险公司签订了《短期出口信用保险综合保险保单》约定：被保险人为东润进出口、本公司，保险范围为东润进出口、本公司的锗及其制品、二氧化锗全部信用证支付方式和非信用证支付方式的出口，由保险人依据《短期出口信用保险综合保险条款》（3.0修
订版）的规定对被保险人因信用证项下的风险、政治风险、买方拒绝接受货物风险及买方破产、无力支付债务和拖欠风险等所致损失承担赔偿责任，投保金额2,000万美元，保单有效期自2009年11月7日至2010年11月6日。
（二）重大诉讼或仲裁事项
截止招股说明书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行有关当事人
名称住所联系电话传真经办人或联系人姓名发行人：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
云南省临沧市临翔区忙畔街道办事处忙畔社区喜鹊窝组 168号
0871-3629466 0871-3637296
管文俊、吴红平
保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 楼 0755-829436660755-82943121
宗长玉、李涛、王波、张家军、瞿巍
律师事务所：北京市万商天勤律师事务所
北京市朝阳区东四环中路 39号华业国际中心 A座 3层
010-82255588 010-82255600
胡刚、孙冬松
会计师事务所：利安达会计师事务所有限责任公司
北京市朝阳区八里庄西里 100 号 1 号楼东区 20
层 2008室
010-858668701010-85866877
吴建敏、王振宇
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
广东省深圳市深南中路1093号中信大厦 18楼 0755-259380755-25988122 ――
收款银行：招商银行深纺大厦支行
深圳市华强北路 3 号深纺大厦 B 座 1 楼―――
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所深圳市深南东路 5045号 0755-820830755-82083190 ――
二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间： 2010年 5月 19日至 2010月 5月 21日
定价公告刊登日期： 2010年 5月 25日
申购日期和缴款日期： 2010年 5月 26日
预计股票上市日期：本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易
第七节备查文件
招股说明书在巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）全文披露，投资者可在该网站查阅。招股说明书全文及备查文件可到发行人和保荐人（主承销商）法定住所查阅，查阅时间是每个工作日上午 9:00-11:00、下午 1:00-5:00。
