凯撒（中国）股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
（广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津1街3号凯撒工业城）
首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐人（主承销商）
（上海市淮海中路98号） 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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第一节 重大事项提示
发行人提醒投资者注意下列重大事项：
一、本次发行前发行人总股本为8,000万股，本次发行2,700万股流通股，若全额发行后总股本为10,700万股，全部为流通股。
1、发行人控股股东凯撒集团（香港）有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
2、发行人实际控制人控制的志凯有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
3、发行人实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
4、发行人股东伯杰投资承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、根据发行人于2010年3月19日召开的2009年度股东大会决议，本次发行完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有，截至2009年12月31日，发行人未分配利润为141,407,461.54元。
三、服装行业是我国改革开放以来改革起步最早、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。发行人"凯撒"品牌定位于高端市场，避免了中低端市场激烈的价格竞争。近年来随着我国服装产业转型升级，行业结构调整以及人民生活水平的提高，高端服装品牌国内需求增加，由于国际一线、二线品牌抢占国内市场，竞争已在国内外服装企业、服装品牌、各商业模式之间全方位展开，高端品牌的全面竞争时代已经来临。服装企业的竞争已从质量、价格、广告宣传的竞争转化为商业发展模式和商业渠道的深度竞争，若发行人不能应对更为激烈和复杂的市场竞争，则产品市场占有率和盈利水平将面临下降的风险。
四、消费者对品牌的忠诚度来自于对品牌背景和附着元素的崇尚感，通过服装的风格化体现出自我的个性化，当前我国服装品牌已呈现普遍化、多元化和复
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合化的趋势，这种趋势要求品牌拥有者通过制造的标准化、设计的个性化、品牌的风格化来实现品牌的维护。发行人通过十多年来的市场积累与市场检验，拥有了丰富的设计、采购、生产、销售运营经验，形成了独特的品牌风格，品牌融合了相当的人文内涵与社会内涵，从而积累了一大批稳定、忠实的消费群体，是十多年来坚持立足于高端市场至今仍保持旺盛品牌生命力的国内少数服装企业之一。如果发行人不能够保持产品一贯高品质的制造、个性化的创意设计、流行趋势与中国元素完美融合的品牌风格，则将面临不但不能进一步开拓市场，甚至丧失原有消费群体的风险。
五、发行人的实际控制人为郑合明、陈玉琴夫妇，两人通过凯撒集团（香港）有限公司及志凯有限公司在本次发行前合计持有发行人97%的股权，本次发行后持有发行人72.52%的股权。虽然发行人建立了完善的法人治理结构，但实际控制人通过行使表决权对公司生产经营、财务决策、重大人事和利润分配等方面实施重大影响，可能会给发行人及中小股东带来一定的风险。
发行人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，严格遵守内控制度，不断完善法人治理结构，自觉接受各级证券监管部门和广大投资者的监督，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
发行数量 2,700万股，若全额发行占发行后总股本的25.23%
每股发行价 通过向询价对象初步询价确定发行价格区间；综合初步询价结果和市场情况确定发行价格，不再进行累计投标询价
发行市盈率
发行前每股净资产 3.48元/股
发行后每股净资产
发行市净率
发行方式 采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
预计募集资金总额（万元）
预计募集资金净额（万元）
发行费用概算（万元）
（1）承销保荐费
（2）审计费用
（3）律师费用
（4）上网发行费
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
发行人名称 凯撒（中国）股份有限公司
英文名称 Kaiser (China) Holding Co., LTD
法定代表人 郑合明
注册资本 8,000万元
设立日期 2002年8月27日
公司住所 广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津1街3号凯撒工业城
邮政编码 515041
联系电话 0754-88805099
传真号码 0754-88801599
互联网网址 www.kaiser.com.cn
电子信箱 info@kaiser.com.cn
二、发行人的历史沿革与改制情况
发行人是经国家对外经济贸易合作部外经贸资二函（2002）515号文批准，以凯撒（中国）有限公司原股东为发起人，在凯撒（中国）有限公司的基础上以整体变更方式设立的股份有限公司。发行人于2002年5月28日获得原对外经济贸易合作部核发的《外商投资企业批准证书》（外经贸资审字[2002]0107号），于2002年8月27日在国家工商行政管理局登记注册，注册号为企股国副字第000929号，注册资本5,000万元，2006年经商务部商资批[2006]1163号文批准，发行人的股本由5,000万元增至8,000万元。
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
发行人本次发行前总股本为8,000 万股，本次发行2,700 万股，发行后总股本为10,700 万股。
1-2-6 1-2-7 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
发行人控股股东凯撒集团承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人实际控制人控制股东志凯公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人股东汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司（以下简称"超艺螺丝"）、普宁市集华贸易有限公司（以下简称"普宁集华"）所持有的股票自股票上市之日起十二个月内不得转让。
发行人股东伯杰投资承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（二）持股数量及比例
发行人前十名股东和前十名自然人股东情况：
股东名称 持股数额（万股） 持股比例（％）
凯撒集团 5,440.00 68.00
志凯公司 2,320.00 29.00
伯杰投资 160.00 2.00
超艺螺丝 40.00 0.50
普宁集华 40.00 0.50
合 计 8,000.00 100.00
公司目前仅有五名股东，不存在自然人股东持股情况。
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
发行人的发起人、控股股东和主要股东之间不存在相互持股情况。发行人的发起人凯撒国际、控股股东凯撒集团与志凯公司同为郑合明、陈玉琴夫妇实际控制的公司；伯杰投资为郑林海实际控制的公司，郑合明、郑林海为兄弟关系。 1-2-8 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
四、发行人业务情况
（一）发行人主营业务及主要产品
发行人主要从事服装的设计研发、生产与销售，主要产品为女装、男装、皮类产品及饰品等。
目前发行人生产的主要产品为"凯撒"品牌高档女装、男装及皮类产品。具体产品如下：
类 别 产 品 分 类
女 装 套裙套裤、大衣类产品、单衣、单裤、裙子、毛衫、其他（背心、短裤等）
男 装 西装上衣、西裤、衬衫、大衣类产品、休闲上装、休闲裤、毛衫、针织衫等
皮类产品 皮革服装（皮衣、皮草、皮裤、皮背心等）、皮具（皮鞋、皮包、皮带、皮手套等）
其他类产品 内衣、领带、围巾、墨镜、胸针、笔等
（二）产品的销售方式和渠道
发行人销售模式为"商场销售、经销商销售与自营店销售模式"。
商场销售：是指商场销售发行人的产品，发行人按照销售清单确认收入的销售形式。
经销商销售：是指经销商买断"凯撒"产品，在自主开设的专卖店（厅）中销售发行人单一品牌产品的销售形式。
自营店销售：是指发行人自主开设的门店（厅）销售"凯撒"品牌服饰系列产品的销售形式。
（三）发行人主要原料
发行人的主要原材料为服装面料与辅料，发行人面料和辅料在全球范围内进行择优采购，发行人与供应商建立了长期稳定的合作关系。发行人设立了面料、辅料设计部：负责与国际、国内知名面料、辅料供应商的设计部门进行沟通、合作，在此基础上进行凯撒品牌独有面料、辅料的设计。每年除推出新概念的服装面料外，每2个季度都会推出体现公司品牌设计的面料，增强产品竞争力。
（四）行业竞争情况和发行人在行业竞争中的地位
纺织服装行业属于劳动密集型行业，科技含量不高，准入门槛比较低，资金1-2-9 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
介入也比较容易，所以大到上市公司、服装企业集团，小到几台机车的家庭作坊，都能在市场上分到自己的一杯羹，整个市场的集中度低。
目前在国内市场上，低端服装企业由于缺乏品牌、档次较低，企业自主定价能力较弱，尤其是当前国内市场竞争较为激烈的情况下，只能采用价格竞争的方式来获取市场份额。而生产高档服装的企业，竞争的重点由最初市场销售手段的竞争，上升到产品、技术和管理等层面的竞争，逐渐演变成产品设计、开发的速度和能力、市场应变和快速反应等方面的综合竞争；该类企业在产品拥有的自主品牌，自主开发能力、生产工艺技术、质量管理水平、市场网络建设、营销方式等方面与国际先进水平相比距离明显缩小；随着当前国内服装消费不断升级，逐渐向较高消费层次转移，中高档服装销售的市场份额不断扩大，初步具有了与国际知名品牌直接竞争的能力。
发行人的女装消费群定位于35-55岁事业有成的成熟女性，女装产品体现了"高贵典雅、干练独特"的服饰文化内涵，设计风格既紧随欧美时尚潮流又融入中国特色元素，形成符合东方人的审美观与体型的独特风格，在消费群体中享有很高的声誉，2003年被服装时报社、中国百货商业协会评为"最受消费者欢迎的服装品牌"，2006年发行人女装被国家质检总局评为"中国出口免验产品"。
根据中华商业信息中心发布的对全国100家重点大型商场中高端品牌2007年度市场销售数据显示，女性消费者年龄层为35-55岁范围内，套装主打单价2,000元以上的300个女装品牌中，发行人零售额份额排名为第3名，市场占有率为3.97%。
发行人的皮类产品主要是皮衣、皮草。发行人是皮革服装行业的领先者，是中国皮革协会副理事长单位；1996年发行人即作为主要参与者，参与制定了国家轻工行业标准QB/T1615-1997《皮革服装》，2006年发行人又作为主要起草人制定了上述标准的替代标准国家轻工行业标准QB/T1615-2006《皮革服装》。1996年至今凯撒是唯一一家连续六届被中国皮革协会评为"中国真皮衣王"并同时拥有"中国名牌"、"中国驰名商标"、"产品质量国家免检"荣誉的服装企业。发行人皮革服装采用世界上顶级的皮料及意大利的制造工艺和生产线，保证了皮革服装的内在品质。根据中华商业信息中心对全国100家重点大型商场3,000元以上皮革服装销售情况的市场调查显示，发行人零售额占市场份额排名为第3名市场占有率为5.00%。 1-2-10 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）土地使用权
发行人拥有土地使用证号：汕国用（2006）字第72002000号土地使用权一宗。该宗土地座落于珠津工业区，使用权面积为6,300平方米，土地来源为出让，用途为工业，使用期限为50年，自1997年9月3日始至2047年9月2日止。
（二）房地产权
发行人生产所用的土地及附属建筑物均已取得《房地产权证》（房产与土地使用权证书合一），其详细情况如下：
房屋座落 房地产权证号 占有范围 房产面积（㎡） 土地 来源
汕头市龙湖区珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城1幢 粤房地证字第C4327857号 101号房全套 1,470.45 出让
粤房地证字第C4327850号 201号房全套 1,488.59 出让
粤房地证字第C4327851号 301号房全套 1,488.59 出让
粤房地证字第C4327852号 401号房全套 1,488.59 出让
粤房地证字第C4327853号 501号房全套 1,488.59 出让
粤房地证字第C4327855号 601号房全套 1,488.59 出让
粤房地证字第C4327854号 701号房全套 832.11 出让
粤房地证字第C4327866号 801号房全套 832.11 出让
汕头市龙湖区珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城2幢 粤房地证字第C4327856号 101号房全套 2,476.86 出让
粤房地证字第C4327859号 201号房全套 3,518.97 出让
粤房地证字第C4327860号 301号房全套 3,518.97 出让
粤房地证字第C4327861号 401号房全套 3,518.97 出让
粤房地证字第C4327863号 501号房全套 3,518.97 出让
粤房地证字第C4327862号 601号房全套 3,518.97 出让
粤房地证字第C4327864号 701号房全套 3,518.97 出让
粤房地证字第C4327865号 801号房全套 3,518.97 出让
汕头市龙湖区珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城 粤房地证字第C4327849号 门房及车棚 169.93 出让
普宁市流沙中华新城16幢1610号门市1-2层 粤房地证字第C6997415号 67.59 购买
普宁市流沙中华新城16幢1611号门市1-2层 粤房地证字第C6997416号 76.49 购买
普宁市流沙中华新城16幢 粤房地证字第C6997417号 95.73 购买
1-2-11 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
1612号门市1-2层
普宁市流沙中华新城16幢1613号门市1-2层 粤房地证字第C6997418号 53.68 购买
普宁市流沙中华新城16幢1614号门市1-2层 粤房地证字第C6997414号 95.73 购买
发行人向广东省揭阳电力房地产开发有限公司购买位于揭阳市东山区临江北路和仁义路交汇处，金润·帝豪湾（二期）B134－B143号商铺，商铺投影面积为523.42平方米，套内面积为445.34平方米，该房产已竣工交付，房产证正在办理中。
（三）商标
发行人现拥有的注册商标有71项。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
发行人和控股股东凯撒国际及其关联方不存在同业竞争情况。
（二）关联交易
1、经常性的关联交易
（1）销售商品
单位：万元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
志凯公司 --- --- --- --- 255.01 1.14%
凯盈公司 --- --- 313.36 1.19% 838.69 3.75%
合 计 --- --- 313.36 1.19% 1,093.70 4.89%
注：比例为关联销售占发行人当期营业收入比例
发行人向关联方销售的商品主要在KR公司经营的香港四家专卖店进行零售。报告期内发行人向关联方销售的平均单位价格低于同期向经销商销售的平均单位价格20%-23%，主要原因为：一方面志凯公司和凯盈公司为香港注册的公司，发行人向其销售系出口行为，享受国家的出口退税优惠政策，报告期发行人的出口退税率在11%-14%之间，同行业中同类产品的出口价格普遍低于国内的销售价格，发行人此种定价方式符合行业出口产品的定价特点；另一方面香港地处亚热带，全年平均气温较高，因此向关联方销售的产品多以春秋、夏季服装为1-2-12 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
主，冬装较少，因此向关联方交易平均单位价格相对经销商较低。
（2）采购商品
单位：万元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
志凯公司 --- --- --- --- 925.62 7.76%
凯盈公司 --- --- 192.75 1.54% 231.74 1.94%
合 计 --- --- 192.75 1.54% 1,157.36 9.70%
注：比例为关联采购占发行人当期采购比例
发行人进口原材料向志凯公司和凯盈公司采购，发行人进口价格与当地市场价格存在5%左右的价格差异，考虑到关联公司的运营成本等因素，关联方存在5%左右的利润空间是合理的。
上述关联交易属正常的商业行为，以市场定价为原则，关联交易价格公允。报告期内发行人与关联方发生的日常性关联交易占发行人当期营业收入比例和采购比例较小，未影响发行人生产经营的独立性。
发行人为减少关联交易已在2008年3月19日成立了香港子公司，此后不再存在上述关联交易，有关香港子公司的情况请见"第五节发行人基本情况"。
（3）香港公司租赁店铺的交易
2008年4月29日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了香港子公司租赁：A、关联方KR公司位于铜锣湾521号的店铺；B、关联方康盛公司位于香港九龙弥敦道358-366号的店铺；C、关联方志凯公司位于九龙官塘鸿图道9号建业中心901-902室（办公室），关联董事进行了回避表决。
香港子公司于2008年4月30日与志凯公司、康盛公司、KR公司签订了相关租赁协议；交易价格按照市场价格确定。
发行人向关联方KR公司位于铜锣湾521号的店铺于2009年9月17日租赁期满，现改为发行人向原非关联方业主STONEHENGE LIMITED直接租赁。
（4）发行人租赁伯杰投资店铺的交易
2007年12月11日，发行人召开二届董事会十二次会议，审议通过了发行人租赁伯杰投资店铺的决议，关联董事回避表决。双方于2008年2月1日签订1-2-13 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
了《房屋租赁合同书》，交易价格按照市场价格确定。
发行人于2008年4月1日在此正式开设了首家自营旗舰体验店，该商铺位于汕头市商业中心区，地理位置较佳。
（5）发行人租赁广东凯汇商业有限公司店铺的交易
发行人与广东凯汇商业有限公司于2008年9月1日签订了《广州市房屋租赁合同》，交易价格按照市场价格确定。
发行人于2008年11月11日开设了广州旗舰体验店，该商铺位于广州市商业中心区，地理位置较佳。
2、偶发性关联交易
（1）收购讯盈(汕头)服饰有限公司24%股权
为了避免同业竞争，增强发行人的整体经营能力，2007年9月29日，发行人召开2007年第三次临时股东大会，审议通过了受让讯盈(汕头)服饰有限公司24%股权的决议，2007年10月1日发行人与讯盈投资有限公司签署了《股权转让协议》，本次交易价格按照讯盈公司24%的出资额所对应的注册资本960万港元为定价依据，确定转让价格为1,056万港元，本次股权转让完成后，发行人持有讯盈公司72%的股权。
（2）香港公司收购实际控制人的公司服装店面资产、办公资产的交易
2008年4月29日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了香港公司收购KR公司经营的四家服装店面经营性资产（不含存货）和收购志凯公司部分办公资产的决议，参照四家店面经营性资产与办公资产2008年2月29日账面净值2,838,798港元，确定最终交易价格为250万港元，关联董事进行了回避表决；2008年4月30日，香港公司与KR公司、志凯公司分别签署了《资产收购协议》。
（3）香港公司寄销原关联方存货的交易
公司的全资子公司-凯撒（中国）股份香港有限公司（香港子公司）成立前公司外销产品及部分进口高档面料、装饰配件的采购主要通过实际控制人控制的志凯公司和凯盈公司完成。外销产品主要供实际控制人控制的KAISA RETAIL LIMITED（KR公司）经营的四家香港服装专卖店进行零售，为减少关联交易、开1-2-14 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
拓香港与国际市场，香港子公司成立后通过收购KR公司经营的四家服装店面经营性资产和收购志凯公司部分办公资产承继了志凯公司和凯盈公司的全部业务。鉴于香港子公司的注册资本只有1000万元，为减少香港子公司的资金支出，维持收购后的香港子公司的正常运行，发行人决定此次收购只收购资产，不包含存货，双方协商存货采用寄销的方式逐步消化存货，为此2008年 4月30日香港子公司与KR公司签署了《寄销协议》于2008年5月1日寄销的服装存货为2.8627万件，约定零售价格合计约1,375.97万港元。公司采用进价法对此进行核算，即按约定售价的20%确认受托代销商品及代销商品款。截止2008年12月31日，公司已将KAISA RETAIL LIMITED的寄销商品销售完毕，销售金额折合人民币12,962,325.95元，公司确认80%的寄销费用人民币10,369,860.76元。
香港作为全球著名时尚之都，是全球时尚潮流的汇聚地。发行人成立香港公司，开设自营店，将发挥其面向国际市场的窗口作用，是凯撒品牌走向国际化的重要战略举措。香港公司与实际控制人控制的公司产生的上述关联交易以市场定价为原则，关联交易价格公允，香港公司的发展将会对发行人的经营成果产生积极的影响。
（三）发行人最近三年关联交易的执行情况
发行人最近三年发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，利安达会计师事务所出具了利安达专字[2010]第1093号的关联方交易情况的专项审核意见，独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。
独立董事认为："本公司与关联方的关联交易均由双方按自愿、平等、等价有偿的原则协商一致，交易价格采用市场公认的合理价格，不存在损害发行人和其他股东利益的情况。"
七、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
姓名 职务 性别 年龄 任职起止日期 简要经历 薪酬情况
郑合明 董事长 总经理 男 52 2008年4月18日至下届换届 1976年参加工作，1979年移居香港经商；精通皮草、皮革制品 18万元
1-2-15 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
的开发和生产。1985年创立凯撒（集团）香港有限公司。现任广东省政协常委、中国服装协会女装专业委员会副主任委员、中国皮革协会皮衣专业委员会副主任委员、中国皮革协会第六届理事会副理事长、广东省工商联合会副会长。
陈玉琴 董事 女 49 2008年4月18日至下届换届 现任广东凯汇商业有限公司董事、志凯公司董事总经理。 未领薪酬
郑林海 董事 男 42 2008年4月18日至下届换届 现任汕头市伯杰投资有限公司法定代表人。 未领薪酬
郑少强 董事 行政总监 男 55 2008年4月18日至下届换届 历任广东普宁县组织部干部、汕头特区组织部科长、汕头市龙湖区工商局副局长，汕头市龙湖区人大代表、汕头市纺织服装商会副会长等职务。 11.22万元
冯育升 董事 董事会秘书 财务总监 男 54 2008年4月18日至下届换届 1974年参加工作，历任普宁市金宁钟日用制品公司会计部主任、汕头特区对外商业总公司下属企业财务部经理、汕头特区对外商业（集团）公司财务科长；1998年7月加入凯撒（中国）股份有限公司； 2000年起，历中国人民政治协商会议汕头市龙湖区第二届、第三届委员会委员。现任汕头市龙湖区政协第四届委员会委员、汕头市国家税务局税务特邀监察员、汕头市龙湖区经济发展局政务公开监督员。 11.22万元
黄祯楷 董事 男 46 2008年4月18日至下届换届 1985年至今在香港超艺实业有限公司工作，汕头市政协委员。 未领薪酬
蒋衡杰 独立董事 男 61 2008年4月18 1975年毕业于苏州丝绸工学院， 4.00万元
1-2-16 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
日至下届换届 中国服装协会常务副会长（法人代表）、教授级高级工程师。现任全国服装标准化技术委员会主任、中国纺织工程学会常务理事、清华大学美术学院、苏州大学、江西服装学院、北京服装学院客座教授。
张声光 独立董事 男 66 2008年4月18日至下届换届 1963年毕业于复旦大学，1997年1月至2001年7月任汕头市外商投资管理服务中心主任、汕头市外经贸委副主任，2001年7月至2005年2月任汕头市外经贸局调研员，2005年2月退休。现任汕头市外商投资企业协会第三届理事会会长、汕头海关关纪关风监督员。 4.00万元
陈建平 独立董事 男 43 2008年4月18日至下届换届 1990年毕业于中山大学，1997年4月至1999年12月任汕头市鮀岛会计事务所所长，2001年至今任汕头市鮀岛会计事务所有限公司主任会计师。 4.00万元
张建锋 监事 男 35 2008年4月18日至下届换届 1994年就职于发行人。 4.68万元
郑卓彬 监事 男 31 2008年4月18日至下届换届 1998年加入发行人工作。 5.76万元
王国海 监事、总经办经理 男 36 2008年4月18日至下届换届 历任揭阳劳动局培训部教员、汕特华建电子有限公司信息部经理、汕头众业达电器有限公司人事行政经理。 7.53万元
吴美虹 职工监事、物流部经理 女 40 2008年4月18日至下届换届 1994年加入发行人工作。 5.20万元
1-2-17 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
李惠生 职工监事、会计 男 35 2008年4月18日至下届换届 曾任汕头市南峰（集团）公司会计。 3.24万元
彭伟 生产总监 男 40 2008年8月10日至2011年4月17日 曾任华建电子有限公司制造课课长、品管课课长，管理者代表，汕头市美联化工有限公司担任总经理助理。 8.05万元
魏丽纯 副总会计师兼财务经理 女 39 2008年4月18日至2011年4月17日 曾任汕头市商业对外贸易有限公司财务、汕头汉和美食有限公司财务主管。 9.04万元
杨琪 营销总经理助理 女 31 2008年4月18日至2011年4月17日 2000年至今在发行人工作。 4.60万元
黄鸿发 开发总监 男 54 2008年4月18日至2011年4月17日 香港理工大学毕业，自1977年即开始从事服装开发工作，历任香港德士活集团（苹果品牌）、先来集团（梦特娇品牌）、达成集团（至朗尼品牌）、预发集团（花花公子品牌）开发主管。 30.00万元
陈巍 首席设计师 女 38 2009年10月22日至2019年10月22日 法国巴黎中国服装设计师协会国际发部任首席代表、广州市设计师协会2000-2004年驻法首席代表、法国ELLE集团ELLE Active中国区艺术总监 未领薪酬
发行人2007年度股东大会通过决议，自2008年度起，独立董事在发行人领取每年4万元的津贴。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有发行人股份、对外投资、在关联单位任职情况
1、持有发行人股份情况
截止本招股意向书签署日，上述人员并无直接持有发行人股份的情况，上述人员通过法人股东间接拥有发行人股份的情况如下： 1-2-18 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
姓名 在发行人任职 间接持股主体 在间接持股主体所占股权比例 间接拥有发行人 权益比例
郑合明 董事长、总经理 凯撒国际 50% 68%
陈玉琴 董事 凯撒国际 志凯公司 50% 100% 68% 29%
郑林海 董事 伯杰投资 90% 2%
黄祯楷 董事 超艺螺丝 100% 0.5%
除上述披露外，发行人其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未通过任何方式持有发行人股份。
2、对外投资情况
截止本招股意向书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况如下：
序号 名字 投资单位名称 持股比例
1 郑合明 攀枝花金江钛业有限公司 35%
康盛（香港）有限公司 20%
凯撒置业有限公司 50%
星群发展有限公司 50%
凯盈贸易有限公司 50%
KAISA RETAIL LTD. 50%
凯撒集团（香港）有限公司 50%
2 陈玉琴 志凯公司 100%
攀枝花金江钛业有限公司 35%
广东凯汇商业有限公司 100%
凯汇集团有限公司 100%
康盛（香港）有限公司 80%
凯撒置业有限公司 50%
凯撒集团（香港）有限公司 50%
星群发展有限公司 50%
凯盈贸易有限公司 50%
KAISA RETAIL LTD. 50%
3 郑林海 汕头市伯杰投资有限公司 90%
1-2-19 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
4 黄祯楷 香港超艺实业有限公司 100%
超艺实业公司 无限公司
汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司 100%
上海超捷金属制品有限公司 100%
杭州超杰精密五金有限公司 100%
3、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联单位任职情况
序号 名字 单位名称 兼任职务
1 郑合明 攀枝花金江钛业有限公司 康盛（香港）有限公司 凯撒置业有限公司 星群发展有限公司 凯盈贸易有限公司 凯撒集团（香港）有限公司 KAISA RETAIL LTD. 董事长 董事 董事 董事 董事 董事 董事
2 陈玉琴 广东凯汇商业有限公司 志凯有限公司 凯汇集团有限公司 康盛（香港）有限公司 凯撒置业有限公司 凯撒集团（香港）有限公司 星群发展有限公司 凯盈贸易有限公司 KAISA RETAIL LTD. 董事 董事、总经理 董事、总经理 董事 董事 董事 董事 董事 董事
3 郑林海 汕头市伯杰投资有限公司 法定代表人、执行董事
4 冯育升 攀枝花金江钛业有限公司 董事
5 黄祯楷 香港超艺实业有限公司 汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司 上海超捷金属制品有限公司 杭州超杰精密五金有限公司 董事 董事长 董事长 执行董事
监事兼职情况： 无
高管兼职情况：郑合明、冯育升兼职情况同上
核心技术人员兼职情况：无
1-2-20 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
八、发行人控股股东及其实际控制人情况
（一）发行人实际控制人
发行人的实际控制人为郑合明、陈玉琴夫妇。凯撒集团持有发行人68%的股份，是发行人的控股股东，股权结构为郑合明、陈玉琴各持50%股份；志凯公司持有发行人29%的股份，志凯公司的唯一股东为陈玉琴，因此郑合明、陈玉琴夫妇通过间接持股控制了发行人97%的股权。
（二）控股股东基本情况介绍
中文名称：凯撒集团（香港）有限公司
英文名称：KAISER HOLDINGS (HK) LIMITED
注册股本：11000股
注册地址：香港九龙观塘鸿图道9号建业中心9楼4室
凯撒集团的股权结构为郑和明与陈玉琴各持有50%的股份。凯撒集团已依据香港商业登记条例办理商业登记证，商业登记证号码为17964013-000-01-09-0，注册地址为香港九龙观塘鸿图道9号建业中心9楼4室。
九、发行人财务信息
（一）最近三年的财务报表
1、合并资产负债表 单位：元
项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产：
货币资金 100,411,354.49 85,297,319.87 24,779,522.16
交易性金融资产 --- ---
应收票据 1,100,000.00 533,200.00 700,000.00
应收账款 39,773,656.81 42,786,322.95 37,846,083.18
其他应收款 5,700,876.44 5,151,190.09 1,424,378.69
预付款项 11,773,574.09 18,324,932.12 5,529,946.47
应收股利 --- ---
存货 103,102,666.14 89,072,606.68 89,296,776.31
一年内到期的非流动资产 --- ---
其他流动资产 --- ---
流动资产合计 261,862,127.97 241,165,571.71 159,576,706.81
非流动资产：
可供出售金融资产 --- ---
1-2-21 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
持有至到期投资 --- ---
长期应收款 --- ---
长期股权投资 --- ---
投资性房地产 --- ---
固定资产 51,957,239.75 33,854,721.48 35,883,718.00
在建工程 --- ---
工程物资 --- ---
固定资产清理 --- ---
无形资产 15,025,228.43 11,471,598.54 11,315,188.78
开发支出 --- ---
商誉 --- ---
长期待摊费用 3,454,152.09 2,363,639.49 ---
递延所得税资产 4,775,164.69 4,542,148.13 1,563,769.02
其他非流动资产 --- ---
非流动资产合计 75,211,784.96 52,232,107.64 48,762,675.80
资产总计 337,073,912.93 293,397,679.35 208,339,382.61
合并资产负债表（续） 单位：元
项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动负债：
短期借款 17,483,154.90 15,988,986.04 ---
交易性金融负债 --- ---
应付票据 6,933,333.74 6,650,319.79 ---
应付账款 16,843,323.75 10,423,266.25 8,294,349.61
预收款项 1,989,897.45 9,030,033.74 8,168,274.18
应付职工薪酬 5,114,752.96 5,144,754.32 4,065,835.64
应交税费 3,087,595.07 8,599,134.80 7,954,659.64
应付利息 --- ---
应付股利 16,257,611.27 257,611.27
其他应付款 6,605,658.22 8,873,877.91 1,807,829.47
递延收益 --- ---
一年内到期的非流动负债 --- ---
其他流动负债 --- ---
流动负债合计 58,057,716.09 80,967,984.12 30,548,559.81
非流动负债： --- ---
长期借款 --- ---
应付债券 --- ---
长期应付款 --- ---
专项应付款 --- ---
递延收益 835,428.57
预计负债 --- ---
递延所得税负债 --- ---
1-2-22 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
其他非流动负债 --- ---
非流动负债合计 --- ---
负债合计 58,893,144.66 80,967,984.12 30,548,559.81
股东权益
股本 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
资本公积 --- ---
减：库存股
盈余公积 27,789,792.14 19,001,956.30 12,392,316.22
未分配利润 141,407,461.54 91,609,725.07 70,155,097.97
外币报表折算差额 181,890.01 -68,332.19 ---
归属于母公司所有者权益合计 249,379,143.69 190,543,349.18 162,547,414.19
少数股东权益 28,801,624.58 21,886,346.05 15,243,408.61
股东权益合计 278,180,768.27 212,429,695.23 177,790,822.80
负债和股东权益总计 337,073,912.93 293,397,679.35 208,339,382.61
2、合并利润表
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 316,456,400.96 263,665,181.22 223,719,270.31
减：营业成本 171,378,269.25 149,415,673.79 148,564,503.34
营业税金及附加 --- ---
销售费用 55,493,804.26 42,684,973.97 15,257,999.44
管理费用 16,008,945.12 11,798,531.30 8,242,769.70
财务费用 130,585.44 6,475.33 -122,040.70
资产减值损失 741,287.86 1,544,464.48 858,962.64
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列） --- ---
投资收益（损失以"-"号填列） --- ---
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 --- ---
二、营业利润（亏损以"-"号填列） 72,703,509.03 58,215,062.35 50,917,075.89
加：营业外收入 5,155,055.66 259,629.08 1,244,477.55
减：营业外支出 4.94 1,180,439.07 39,557.03
其中：非流动资产处置损失 137,387.58 ---
三、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 77,858,559.75 57,294,252.36 52,121,996.41
减：所得税费用 12,963,797.93 6,587,047.74 5,168,078.96
四、净利润（净亏损以"-"号填列） 64,894,761.82 50,707,204.62 46,953,917.45
1-2-23 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
被合并方在合并前实现的净利润 --- --- 14,681,249.38
归属于母公司所有者的净利润 58,379,483.29 44,064,267.18 43,709,535.14
少数股东损益 6,515,278.53 6,642,937.44 3,244,382.31
五、每股收益：
1、基本每股收益 0.73 0.55 0.55
2、稀释每股收益 0.73 0.55 0.55
六、其他综合收益 456,311.22 -68,332.19
七、综合收益总额 65,351,073.04 50,638,872.43 46,953,917.45
归属于母公司股东的综合收益总额 58,835,794.51 43,995,934.99 43,709,535.14
归属于少数股东的综合收益总额 6,515,278.53 6,642,937.44 3,244,382.31
3、合并现金流量表 单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 345,212,251.02 289,896,230.67 234,570,930.48
收到的税费返还 328,699.32 --- ---
收到的其他与经营活动有关的现金 8,091,556.18 5,180,437.79 4,335,144.94
经营活动现金流入小计 353,632,506.52 295,076,668.46 238,906,075.42
购买商品、接受劳务支付的现金 189,156,215.51 143,604,850.60 132,022,257.70
支付给职工以及为职工支付的现金 29,766,024.29 25,795,318.64 18,960,910.08
支付的各项税费 35,850,693.14 28,450,346.51 18,132,999,06
支付的其他与经营活动有关的现金 53,660,818.19 38,308,018.72 16,885,642.47
经营活动现金流出小计 308,433,751.13 236,158,534.47 186,001,809.31
经营活动产生的现金流量净额 45,198,755.39 58,918,133.99 52,904,266.11
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 --- ---
其中：出售子公司所收到的现金 --- ---
取得投资收益所收到的现金 --- ---
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 150,000.00 --- 89,337.20
收到的其他与投资活动有关的现金 --- ---
投资活动现金流入小计 150,000.00 --- 89,337.20
购建固定资产无形资产和其他长期资产所支付的现金 14,136,737.76 19,203,422.21 3,495,194.53
投资所支付的现金 --- 10,033,056.00
其中：购买子公司所支付的现金 --- ---
支付的其他与投资活动有关的现金 --- ---
投资活动现金流出小计 14,136,737.76 19,203,422.21 13,528,250.53
投资活动产生的现金流量净额 -13,986,737.76 -19,203,422.21 -13,438,913.33
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 400,000.00 --- 782,912.00
1-2-24 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 --- 782,912.00
借款所收到的现金 16,000,000.00 15,000,000.00 ---
收到的其他与筹资活动有关的现金 --- ---
筹资活动现金流入小计 16,400,000.00 15,000,000.00 782,912.00
偿还债务所支付的现金 15,988,189.83 --- 28,853,759.45
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 16,783,424.28 3,244.80 16,707.61
其中：支付少数股东的股利 --- ---
支付的其他与筹资活动有关的现金 601,481.60 ---
筹资活动现金流出小计 32,771,614.11 604,726.40 28,870,467.06
筹资活动产生的现金流量净额 -16,371,614.11 14,395,273.60 -28,087,555.06
四、汇率变动对现金的影响 -9,382.85 -242,507.46 9,747.64
五、现金及现金等价物净增加额 14,831,020.67 53,867,477.92 11,387,545.36
加：期初现金及现金等价物 78,647,000.08 24,779,522.16 13,391,976.80
六、期末现金及现金等价物 93,478,020.75 78,647,000.08 24,779,522.16
（二）非经常损益表
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
(1)非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 0.00 -137,387.58 897.17
(2)越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 0.00 0.00 1,262,586.36
(3)计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,959,320.43 81,990.00 1,200,000.00
(4)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
(5)企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
(6)非货币性资产交换损益
(7)委托他人投资或管理资产的损益
(8)因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
(9)债务重组损益
(10)企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
(11)交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
(12)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.00 0.00 9,385,120.71
(13)与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
(14)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 0.00 0.00 0.00
1-2-25 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
(15)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
(16)对外委托贷款取得的损益
(17)采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
(18)根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
(19)受托经营取得的托管费收入
(20)除上述各项之外的其他营业外收入和支出 195,730.29 -865,412.41 4,023.35
(21)其他符合非经营性损益定义的损益项目 0.00 10,369,860.76 0.00
非经常性损益合计 5,155,050.72 9,449,050.77 11,852,627.59
减：非经常性损益对应的所得税影响数 1,021,597.81 1,546,399.56 180,745.58
扣除所得税影响后非经常性损益合计 4,133,452.91 7,902,651.21 11,671,882.01
减：归属于少数股东的非经常损益 18,756.37 -3,170.14 25.99
归属于母公司股东的非经常损益 4,114,696.54 7,905,821.35 11,671,856.02
扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东的净利润 54,264,786.75 36,158,445.83 32,037,679.12
（三）发行人近三年的财务指标
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
流动比率 4.51 2.98 5.22
速动比率 2.73 1.88 2.30
资产负债率（母公司） 35.21% 43.08% 24.16%
应收账款周转率（次数） 7.16 5.82 7.04
存货周转率（次数） 1.76 1.66 1.57
息税折旧摊销前利润(元) 85,334,673.88 61,698,573.88 54,946,439.86
利息保障倍数 100.38 17,658.25 ---
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.56 0.74 0.66
每股净现金流量（元） 0.19 0.67 0.14
基本每股收益（元/股） 0.73 0.55 0.55
净资产收益率（加权平均） 26.57% 23.87% 22.08%
无形资产（除土地使用权外） 占净资产比率 1.54% 0.21% ---
1-2-26 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
（四）管理层分析
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
截至2009年12月31日，公司总资产为33,707.39万元，其中流动资产26,186.21万元，占总资产的77.69%%，非流动资产为7,521.18万元，占总资产的22.31%。公司在报告期内资产结构变化不大，流动资产占资产比例在80%左右，公司资产结构符合公司经营模式和服装企业流动资产规模相对较大的特点。
（2）偿债能力分析
报告期2007年、2008年、2009年公司流动比率分别为5.22、2.98和4.51，速动比率分别为2.30、1.88和2.73。
2008年公司流动比率、速动比率比2007年有所下降主要原因是2008年公司银行借款、应付股利、应付票据增加所致。公司2008年末资产负债率（母公司）为43.08%，较2007年末提高18.92个百分点。公司为保持充足的流动资金满足正常的经营，新增短期流动资金贷款1,500万元；同时公司调整与供应商的结算方式，增加商业票据的付款比率，应付票据增加665.03万元。
2009年公司流动比率、速动比率比2008年提高的主要原因公司2009年末较2008年末流动负债减少2,209.98万元，其中应付股利减少1,625.76万元、其他应付款减少226.82万元、预收款项减少704.01万元，因而资产负债率也相应下降7.87个百分点。
公司信用状况良好，2007--2009年均被交通银行汕头分行评定为"汕头市黄金客户"。公司结合自营网点建设进度，资产规模与盈利增长情况，银行贷款利率等综合因素，除利用上市募集外，将通过自有资金、银行贷款等多种方式保证公司的渠道建设与扩大生产规模，进一步优化公司财务结构。
管理层认为：公司当前流动比率、速动比率符合公司的经营特点，现金流量稳定增长，偿债能力较强。
2、盈利能力分析
发行人报告期内营业收入的98%以上来源于发行人的主营业务---服装的生1-2-27 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
产与销售；其他业务收入占营业收入较小，主要为租金、区域经销许可费收入等。公司2007年度、2008年度和2009年度营业收入分别为22,371.93万元、26,366.52万元、31,645.64万元；净利润分别为4,695.39万元、5,070.72万元和6,491.97万元。
发行人2008年营业收入较2007年增加了3,994.59万元，增幅为17.86%，其中主营业务收入增加2,927.51万元，增幅为13.29%；2009年营业收入较2008年增加了5,531.60万元，增幅为19.08%，其中主营业务收入增加6,487.66万元，增幅为25.99%。公司报告期内主营业务收入增加的主要原因是：①随着公司品牌知名度不断提升，市场定价能力增强，西装、套裤套裙、大衣类产品及皮革服装产品等主要产品销售数量增加，主要产品销售单价全面提升；②发行人销售网点稳步扩张，自营网点不断增加，终端单店销售业绩稳步增升。
报告期内公司充分发挥女装市场定位清晰、设计风格独特、在市场中拥有稳定客户群体、自产经验丰富的优势，通过合理安排生产能力，优化产品结构，公司女装营业收入稳步增长。2008年女装销售收入比2007年上升了1,289.81万元，增幅为14.04%，销售占比基本与2007年持平；2009年女装销售收入比2008年同期有所上升818.01万元，增幅为7.74%，因产品结构中皮类产品销售占比增长较大，使女装销售占比较2008年下降了6.08个百分点。
凭借服装产业转型升级和规模化企业技术改造的契机，报告期内公司男装逐步向"轻资产生产模式"转变，自2006年起逐步增加了定制生产和委托加工比例，从而解决男装生产能力较弱的瓶颈问题。2008年男装销售收入比2007年上升了636.37万元，增幅为7.51%，销售占比基本与2007年持平；2009年男装销售收入比2008年同期有所上升1,334.70万元，增幅为14.65%，因产品结构中皮类产品销售占比增长较大，使男装销售占比较2008年下降了3.29个百分点。
公司在皮类产品高端市场中，具有较高的品牌影响力，虽然近年来整个中国皮革服装产品市场有所下滑，但发行人仍保持了稳定的销售态势。随着皮革服装市场回暖及发行人增加皮鞋、皮具等产品的销售力度，皮类产品销售额报告期内保持了较高的增长速度。2008年皮装产品销售收入比2007年上升了1,047.91万元，增幅为25.03%，销售占比基本与2007年持平；2009年皮装产品销售收入比2008年同期有所上升4,301.99万元，增幅为82.17%，主要原因是2009年较冷且冷冬气候提前使皮革服装大幅增长，因次产品结构中皮类产品销售占比增长了1-2-28 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
9.35%。
3、现金流量分析
公司报告期内经营性现金流量净额均为正数，表明公司经营状况良好，经营获取现金的能力较强，足以用于经营活动所需的现金流出，并有一定的现金流入量可用于偿还债务或用于投资，货款回收能力较强，公司经营发展处于良性循环。 2009年，公司经营活动现金流净额较2008年减少1,371.93万元，主要由于经营活动产生的现金流出增长，其中支付的其他与经营活动有关的现金5,366.08万元，较上年同期增长的原因主要是支付公司自营店的租金、装修费以及增加广告投入后管理费用、营业费用中支付的现金较同期增加1,535.28万元；同时公司增加原材料采购，支付的银行承兑汇票保证金比同期增加285.78万元。
2007年投资活动产生的现金流量净额为-1,343.89万元，主要原因是收购讯盈公司股权支出1,003.3万元；2008年投资活动产生的现金流量净额为-1,920.34万元，主要原因是2008年收购香港关联方资产和购买店铺预付1,140万元款项；2009年投资活动产生的现金流量净额为-1,398.67万元，主要为购买店铺和店铺装修，购入电脑设备及软件所支付的现金。
公司2007年筹资活动产生的现金流量净额为负，主要是由于偿还实际控制人借款所致；2008年增加短期流动资金贷款1,500万元，使筹资活动产生的现金净额为1,439.53万；2009年筹资活动产生的现金流量净额为-1,637.16万元，主要是分配股利及贷款利息所支付的现金。
（五）发行人分配政策和实际分配情况
1、股利分配政策
发行人2008年12月29日召开的2008年第三次临时股东大会通过修改《公司章程（草案）》的决议，根据该决议，对《公司章程（草案）》第一百五十九条股利分配原则进行了修改，分配政策如下：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司可以进行中期分红。若公司采用现金方式分配，当年以现金方式累计分配的利润不低于年度实现的可分配利润的百分之二十。 1-2-29 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
2、近三年股利分配情况
发行人2006年度、2007年度未进行股利分配。经发行人2008年第三次临时股东大会决议，对2008年度中期未分配利润进行现金分红，共分配股利1,638.30万元，已于2009年3月5日分配完毕。发行人2009年度未进行股利分配。
3、发行前滚存利润分配政策
根据发行人于2010年3月19日召开的2009年度股东大会决议，本次发行完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有，截至2009年12月31日，发行人未分配利润为141,407,461.54元。凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
第四节 募集资金运用
一、募集资金投资的项目情况
鉴于发行人经营特点和品牌发展战略，为适应服装行业激烈的市场竞争，进一步扩大生产能力，扩充营销网络，促进公司长远发展，本次发行募集资金将用于销售网络建设项目、女装生产线及产品研发中心项目。
销售网络建设项目计划总投资为16,373万元，其中：建设投资为12,573万元（含其它费用347万元；预备费400万元），流动资金3800万元；服装（女装）生产线和产品研发中心项目总投资为8,600万元（含外币164万美元）：（1）服装（女装）生产线投资6,500万元，其中，建设投资5,000万元（含外币87万美元），流动资金1500万元；（2）产品研究开发中心投资2,100万元，建设投资1800万元（含外币77万美元），流动资金300万元。
上述项目已获广东省发展和改革委员会粤发改工[2008]706号文及粤发改经[2008]691号文批准。
二、销售网络建设项目具体安排和计划及发展前景分析
本项目拟购置旗舰体验店和租赁形象店（自营店）共23家，其中：购置旗舰体验店8家，合计2,240平方米，租赁形象店15家，合计3,000平方米。购置、租赁总面积为5,240平方米。本项目建设期12个月，实施重点在于旗舰体验店、形象店选址，发行人目前已初步完成意向城市的前期市场调研。本项目预计达产后能实现销售收入11,500万元，税后利润3,337 万元，财务内部收益率（税后）22.83%，投资回收期(Pt)税后4.98年（含建设期），投资净利润率20.38%。该项目销售收入为发行人直接将服装产品出售给终端消费者所确认的流通环节收入。本项目实施达产后发行人的销售能力大幅增加。
三、女装生产线及产品研发中心项目具体安排和计划及发展前景分析
（一）女装生产线项目
本项目实施包括设计、工程施工、设备订购、安装、验收、调试、投产等阶
1-2-30 1-2-31 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
段，项目建设期为1.5年。项目在完全达产后将形成30 万套（件）高档女装产能，将能有效解决现阶段发行人面临的设备逐步老化，解决女装长期发展的产能不足的问题，结合新项目达产率因素其中15万套（件）服装（女装）生产线将逐步替代老化设备。本项目中原有15万件套服装（女装）生产线产品可沿用已有的销售网络渠道销售。新增的15万件套服装（女装）生产线产品，拟全部通过发行人的现有的销售网络及本次募集资金投入销售网络建设项目销售。本项目预计达产后能实现年销售收入13,800万元，税后利润2,056万元，财务内部收益率（税后）24.76%，投资回收期(Pt)税后5.51年（含建设期），投资平均利润率31.81%。
（二）产品研发中心项目
本项目是发行人适应国内服装行业日趋激烈的市场竞争的一项重要举措，不仅具有现实的经济效益，同时也可提升品牌的附加值，包括更好的提升体现品牌文化和品牌产品的技术含量，提高产品的市场竞争力。本项目的实施将进一步树立"凯撒"品牌在设计领域的领先性，符合品牌可持续发展的宗旨。在此项目建立后，每年需一定的持续性投入，这些投入除了提升品牌附加值，同时也具有为公司创造更大的经济效益的潜在作用，设计成果得到认可进入批量生产后，将给公司带来较大的经济效益。
研发中心以市场为向导、产品创新为中心，从而进行新产品的开发和新工艺、新材料、新版型的研究，不断加强和改进公司适应市场和引导流行的能力。 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）市场风险
1、行业竞争风险
服装行业是我国改革开放以来改革起步最早、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业。发行人"凯撒"品牌定位于高端市场，避免了中低端市场激烈的价格竞争。近年来随着我国服装产业转型升级，行业结构调整以及人民生活水平的提高，高端服装品牌国内需求增加，由于国际一线、二线品牌抢占国内市场，竞争已在国内外服装企业、服装品牌、各商业模式之间全方位展开，高端品牌的全面竞争时代已经来临。服装企业的竞争已从质量、价格、广告宣传的竞争转化为商业发展模式和商业渠道的深度竞争，若发行人不能应对更为激烈和复杂的市场竞争，则产品市场占有率和盈利水平将面临下降的风险。
2、品牌维护风险
消费者对品牌的忠诚度来自于对品牌背景和附着元素的崇尚感，通过服装的风格化体现出自我的个性化，当前我国服装品牌已呈现普遍化、多元化和复合化的趋势，这种趋势要求品牌拥有者通过制造的标准化、设计的个性化、品牌的风格化来实现品牌的维护。发行人通过十多年来的市场积累与市场检验，拥有了丰富的设计、采购、生产、销售运营经验，形成了独特的品牌风格，品牌融合了相当的人文内涵与社会内涵，从而积累了一大批稳定、忠实的消费群体，是十多年来坚持立足于高端市场至今仍保持旺盛品牌生命力的国内少数服装企业之一。如果发行人不能够保持产品一贯高品质的制造、个性化的创意设计、流行趋势与中国元素完美融合的品牌风格，则将面临不但不能进一步开拓市场，甚至丧失原有消费群体的风险。
3、市场变化风险
服装款式具有非常明显的季节性，随着季节的变化，服装款式和流行趋势也随之变化。鉴于流行趋势的变化较快所导致的当季产品的销售时间相对较短，发行人设计研发部门提前研究未来流行趋势，由传统的四季开发改为六季开发，
1-2-32 1-2-33 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
以达到"少量、多款"适应市场变化的要求。发行人品牌定位于高端，受季节性、流行趋势变化的影响较大，如果没有准确把握流行趋势，可能造成产品销售降低，存货增加的风险。
（二）财务风险
1、存货风险
由于服装行业直接面对不同的消费者，每一消费者对服装个性化的要求不同，对花色、款式的审美观点不同，尺码要求不同，因此零售店面需保证较大的产品配货，加之企业为下季提前开发产品以及产品断码、断色，过季等因素，造成服装行业普遍存在库存商品较大导致存货较大的现象。发行人2007年、2008年、2009年末库存商品分别为6,496.39万元、6,842.87万元、8,579.26万元； 2007年、2008年、2009年存货周转率分别为1.57、1.66、1.76。发行人通过采取"加强研发"、"缩短物流"、"完善信息反馈"、"少量多款"、"货物区域调节"、"VIP客户折扣销售"、"断码、断色产品重组"等措施，报告期内存货周转率逐年上升。但若在以后的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价或存货变现困难，发行人经营成果将可能遭受不利影响。
2、应收账款风险
发行人2009年12月31日的应收账款为3,977.37万元，应收账款占流动资产比例为15.19%，其中1年以内应收账款占应收账款余额比例为98.49%，2009年应收账款周转率为7.16次。发行人应收账款占流动资产比例正常，账龄短，周转率较高。但若主要债务人的财务经营状况发生恶化，则可能存在应收账款发生坏账的风险。
（三）税收优惠风险
发行人（母公司）所得税2006年度、2007年度按经济特区税率15%执行。根据汕龙国税函（2006）30号文的批复，发行人控股子公司讯盈公司作为中外合资企业享受两免三减半的企业所得税优惠政策。
2007年3月6日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》和国务院颁布的《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）对中外合资企业税收政策和优惠过渡期做出了调整。按上述规定，发行人（母公司）所得税2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年及以后年度按25%税率执行。发行人控股子公司讯1-2-34 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
盈公司继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，2006年为第一个获利年度，2006年度、2007年度为免税期，2008年度、2009年度、2010年度为减半征收期，2011年及以后年度按25%税率执行。
由于国家税收政策的变化，发行人及讯盈公司所得税税收优惠将逐年减少，会对发行人的净利润产生一定的影响。
（四）知识产权受侵害风险
随着服装行业的发展，服装企业的竞争已由原有的价格、设计竞争转变为品牌的竞争，品牌的建设已经成为企业发展的核心动力。发行人经过10多年来对品牌的培育，成功的将品牌的文化内涵及理念渗透进消费者的心中，树立了良好的市场形象。发行人一贯重视对知识产权的保护，目前已对现有的67项商标进行了注册，并成立了专门的知识产权小组，对市场进行巡查与监测，及时发现问题，采用法律手段维护企业合法权益。但随着发行人品牌知名度的进一步提高，仍可能出现服装款式被仿制或品牌被盗用的风险。
（五）销售网络建设速度加快的风险
发行人将利用本次发行上市募集资金、其他渠道融资以及自有资金，加快自营店建设，争取在三年内实现"百家自营店"计划，在全国建成300多家销售网点规模。该计划是在现有管理体系基础上对销售渠道的优化和完善，将对发行人扩大市场份额、提高经营业绩产生积极的作用。但是随着销售网络建设的提速，将对发行人设计研发管理能力、生产管理能力、信息化管理能力、终端销售渠道管理能力提出了更高的要求，若发行人不能及时有效提高自身的管理水平，使之与销售网络建设速度相适应，则面临着销售渠道建设不能够充分提升发行人的市场竞争力，影响企业的快速和可持续发展的风险。
（六）实际控制人控制风险
发行人的实际控制人为郑合明、陈玉琴夫妇，两人通过凯撒集团及志凯公司在本次发行前合计持有公司97%的股权，本次发行后将持有发行人72.52%的股权。虽然发行人建立了完善的法人治理结构，但实际控制人通过行使表决权对公司生产经营、财务决策、重大人事和利润分配等方面实施重大影响，可能会给公司及中小股东带来一定的风险。
发行人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，严格遵守内控制度，不断完善法人治理结构，自觉接受各级证券监管部门和广大投资者的监督，维护1-2-35 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
全体股东特别是中小股东的合法权益。
（七）募集资金风险
1、净资产收益率下降的风险
发行人2007年、2008年、2009年分别实现净利润4,695.39万元、5,070.72万元、6,489.48万元，加权平均净资产收益率为22.08%、23.87%、26.57%。若本次发行成功，发行人净资产会出现较大幅度增长，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，因此短期内发行人将面临资本扩张过快而导致净资产收益率下降的风险。
2、项目实施的风险
为提高主营业务收入和利润率，增强市场竞争能力，发行人本次募集资金将主要用于"销售网络建设项目"和"女装生产线及产品研发项目"，以上项目能否顺利实施将对发行人未来的利润增长和战略发展规划的实现构成很大影响。虽然发行人已聘请有关专业机构和专家对此次募集资金投资项目可行性进行了详细论证，并获得了国家有关部门的批准。但在募集资金投资项目实施过程中，可能会遇到诸如国家政策、宏观经济形势、消费者偏好、技术、财务等变化以及资金投入延迟等因素，从而导致各项目实施所依赖的基本条件发生变化，同时也会受发行人自身管理水平等内在因素的影响，导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响发行人的经营业绩的风险。
（八）股市风险
发行人本次发行的股票将在证券交易所上市交易。影响股票价格波动的原因很多，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济及投资者心理预期等因素的影响，投资者在投资发行人股票时存在因股价波动而遭受损失的风险。
（九）港资股东住所地区向中国境内投资的法律、法规可能发生变化的风险
发行人股东凯撒集团，持有发行人68%的股份，发行人股东志凯有限持有发行人29%的股份，住所地均设在香港。香港为我国特别行政区，推行自由贸易政策，其现行法律法规对香港公司在中国大陆进行投资无限制性规定（《中华人民共和国香港特别行政区基本法》第115条规定香港特别行政区实行自由贸易政策，保障货物、无形资产和资本的自由流动）。
港资股东所在地，有其独立的立法权，向境内投资的法律、法规存在变化的1-2-36 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
可能，该等法律、法规如发生变化，将可能影响港资股东在发行人的投资行为。
二、重大合同
截至本招股意向书签署日，发行人正在履行中的重要合同（标的金额超过500万元）或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
（一）租赁合同
1、2008年2月1日，发行人与伯杰投资签署租赁合同，向伯杰投资租赁位于汕头市金环路龙湖乐园西北侧"南国品牌街"第一层第1-4号，面积为287.5平方米，租赁期3年，租金、管理费、修缮费合计每月5.52万元。
2、2008年4月30日，香港子公司与康盛公司签署租约，向康盛公司租赁位于香港九龙弥敦道358号至366号善美大厦的店铺，租赁期限至2011年4月30日，租金为每月25万港元。
3、2008年4月30日，香港子公司与志凯有限签署租约，向志凯有限租赁位于香港九龙官塘鸿图道9号建业中心901号至902号办公室，租赁期限至2011年4月30日，租金每月3.2万港元。
4、发行人与广东凯汇商业有限公司于2008年9月1日签订了《广州市房屋租赁合同》，租赁面积148平方米，每月租金3.5万元。
（二）贷款及抵押合同
合同编号 借款用途 借款金额 借款期限 利率
GDY476450120090132 经营周转 1,600万元 自2009年3月27日起12个月 4.779%
上述短期借款公司以合法持有的房屋、土地使用权作为抵押担保。
2009年5月16日，公司与中国银行股份有限公司汕头分行借款签订合同编号为GDY476450120090022号的《最高额抵押合同》，将位于汕头市珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城的账面价值376.90万元土地使用权和净额2,475.42万元的房屋及建筑物（凯撒大厦）作为上述借款的抵押物，抵押担保的最高债权额为4,000万元，抵押期限2009年5月22日至2012年5月21日。
（三）项目合同
2008年9月27日，发行人与上海达美信息技术有限公司签署《SAP-R3项目软件购买合同》，购买相关管理软件。 1-2-37 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
2008年12月1日，发行人与上海达美信息技术有限公司签署《SAP ERP项目实施和培训合同》，凯撒SAP ERP项目实施服务合同总金额为人民币440万元。 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、 本次发行的各方当事人
名称 住所 联系电话 传真 经办人 或联系人
发行人 凯撒（中国）股份有限公司 汕头市龙湖珠津工业区珠津1街3号凯撒工业城 0754-88805099 0754-88801599 冯育升
保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 上海市淮海中路98号 0755-25869810 0755-25869832 幸强 刘海燕
律师事务所 国浩律师集团（上海）事务所 上海南京西路581号 南证大厦31F 021－52341668 021－52341670 施念清 陈一宏
会计师事务所 利安达信隆会计师事务所有限责任公司 珠海市香洲区兴业路215号富和新城3栋2层 0756-2611885 0756-2611719 李恩成 凌运良
验资机构 广东正中珠江会计师事务所有限公司 广州市东风东路粤海集团大厦10楼 020-83859809 020-83800977 蒋洪峰 王韶华
天健正信会计师事务所有限公司 广州市东风东路767好东宝大厦12楼1210室 0754-88846611 0754-88840972 陈迅
股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深圳市深南路1093号中信大厦18楼 0755-25938000 0755-25988122
收款银行
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 深圳市深南东路5045 号 0755-82083333 0755-82083190
二、 本次发行的重要日期
询价推介日期 2010年 5月19日-2010年 5月21日
定价公告刊登日期 2010年 5月25日
申购日期 2010年 5月26日
股票上市日期 发行结束后，将尽快安排在深圳证券交易所上市
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第七节 备查文件
有关本次发行的招股意向书全文和各种备查文件投资者可到深圳证券交易所指定网站http：//www.cninfo.com.cn 及发行人和主承销商住所地查阅，查阅时间：工作日上午9：00～11：30，下午2：00～4：30。
凯撒（中国）股份有限公司
年 月 日 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
（广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津1街3号凯撒工业城）
首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐人（主承销商）
（上海市淮海中路98号） 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
1-2-2 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
第一节 重大事项提示
发行人提醒投资者注意下列重大事项：
一、本次发行前发行人总股本为8,000万股，本次发行2,700万股流通股，若全额发行后总股本为10,700万股，全部为流通股。
1、发行人控股股东凯撒集团（香港）有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
2、发行人实际控制人控制的志凯有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
3、发行人实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
4、发行人股东伯杰投资承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、根据发行人于2010年3月19日召开的2009年度股东大会决议，本次发行完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有，截至2009年12月31日，发行人未分配利润为141,407,461.54元。
三、服装行业是我国改革开放以来改革起步最早、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。发行人"凯撒"品牌定位于高端市场，避免了中低端市场激烈的价格竞争。近年来随着我国服装产业转型升级，行业结构调整以及人民生活水平的提高，高端服装品牌国内需求增加，由于国际一线、二线品牌抢占国内市场，竞争已在国内外服装企业、服装品牌、各商业模式之间全方位展开，高端品牌的全面竞争时代已经来临。服装企业的竞争已从质量、价格、广告宣传的竞争转化为商业发展模式和商业渠道的深度竞争，若发行人不能应对更为激烈和复杂的市场竞争，则产品市场占有率和盈利水平将面临下降的风险。
四、消费者对品牌的忠诚度来自于对品牌背景和附着元素的崇尚感，通过服装的风格化体现出自我的个性化，当前我国服装品牌已呈现普遍化、多元化和复
1-2-3 1-2-4 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
合化的趋势，这种趋势要求品牌拥有者通过制造的标准化、设计的个性化、品牌的风格化来实现品牌的维护。发行人通过十多年来的市场积累与市场检验，拥有了丰富的设计、采购、生产、销售运营经验，形成了独特的品牌风格，品牌融合了相当的人文内涵与社会内涵，从而积累了一大批稳定、忠实的消费群体，是十多年来坚持立足于高端市场至今仍保持旺盛品牌生命力的国内少数服装企业之一。如果发行人不能够保持产品一贯高品质的制造、个性化的创意设计、流行趋势与中国元素完美融合的品牌风格，则将面临不但不能进一步开拓市场，甚至丧失原有消费群体的风险。
五、发行人的实际控制人为郑合明、陈玉琴夫妇，两人通过凯撒集团（香港）有限公司及志凯有限公司在本次发行前合计持有发行人97%的股权，本次发行后持有发行人72.52%的股权。虽然发行人建立了完善的法人治理结构，但实际控制人通过行使表决权对公司生产经营、财务决策、重大人事和利润分配等方面实施重大影响，可能会给发行人及中小股东带来一定的风险。
发行人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，严格遵守内控制度，不断完善法人治理结构，自觉接受各级证券监管部门和广大投资者的监督，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
发行数量 2,700万股，若全额发行占发行后总股本的25.23%
每股发行价 通过向询价对象初步询价确定发行价格区间；综合初步询价结果和市场情况确定发行价格，不再进行累计投标询价
发行市盈率
发行前每股净资产 3.48元/股
发行后每股净资产
发行市净率
发行方式 采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
预计募集资金总额（万元）
预计募集资金净额（万元）
发行费用概算（万元）
（1）承销保荐费
（2）审计费用
（3）律师费用
（4）上网发行费
1-2-5 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
发行人名称 凯撒（中国）股份有限公司
英文名称 Kaiser (China) Holding Co., LTD
法定代表人 郑合明
注册资本 8,000万元
设立日期 2002年8月27日
公司住所 广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津1街3号凯撒工业城
邮政编码 515041
联系电话 0754-88805099
传真号码 0754-88801599
互联网网址 www.kaiser.com.cn
电子信箱 info@kaiser.com.cn
二、发行人的历史沿革与改制情况
发行人是经国家对外经济贸易合作部外经贸资二函（2002）515号文批准，以凯撒（中国）有限公司原股东为发起人，在凯撒（中国）有限公司的基础上以整体变更方式设立的股份有限公司。发行人于2002年5月28日获得原对外经济贸易合作部核发的《外商投资企业批准证书》（外经贸资审字[2002]0107号），于2002年8月27日在国家工商行政管理局登记注册，注册号为企股国副字第000929号，注册资本5,000万元，2006年经商务部商资批[2006]1163号文批准，发行人的股本由5,000万元增至8,000万元。
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
发行人本次发行前总股本为8,000 万股，本次发行2,700 万股，发行后总股本为10,700 万股。
1-2-6 1-2-7 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
发行人控股股东凯撒集团承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人实际控制人控制股东志凯公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人股东汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司（以下简称"超艺螺丝"）、普宁市集华贸易有限公司（以下简称"普宁集华"）所持有的股票自股票上市之日起十二个月内不得转让。
发行人股东伯杰投资承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（二）持股数量及比例
发行人前十名股东和前十名自然人股东情况：
股东名称 持股数额（万股） 持股比例（％）
凯撒集团 5,440.00 68.00
志凯公司 2,320.00 29.00
伯杰投资 160.00 2.00
超艺螺丝 40.00 0.50
普宁集华 40.00 0.50
合 计 8,000.00 100.00
公司目前仅有五名股东，不存在自然人股东持股情况。
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
发行人的发起人、控股股东和主要股东之间不存在相互持股情况。发行人的发起人凯撒国际、控股股东凯撒集团与志凯公司同为郑合明、陈玉琴夫妇实际控制的公司；伯杰投资为郑林海实际控制的公司，郑合明、郑林海为兄弟关系。 1-2-8 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
四、发行人业务情况
（一）发行人主营业务及主要产品
发行人主要从事服装的设计研发、生产与销售，主要产品为女装、男装、皮类产品及饰品等。
目前发行人生产的主要产品为"凯撒"品牌高档女装、男装及皮类产品。具体产品如下：
类 别 产 品 分 类
女 装 套裙套裤、大衣类产品、单衣、单裤、裙子、毛衫、其他（背心、短裤等）
男 装 西装上衣、西裤、衬衫、大衣类产品、休闲上装、休闲裤、毛衫、针织衫等
皮类产品 皮革服装（皮衣、皮草、皮裤、皮背心等）、皮具（皮鞋、皮包、皮带、皮手套等）
其他类产品 内衣、领带、围巾、墨镜、胸针、笔等
（二）产品的销售方式和渠道
发行人销售模式为"商场销售、经销商销售与自营店销售模式"。
商场销售：是指商场销售发行人的产品，发行人按照销售清单确认收入的销售形式。
经销商销售：是指经销商买断"凯撒"产品，在自主开设的专卖店（厅）中销售发行人单一品牌产品的销售形式。
自营店销售：是指发行人自主开设的门店（厅）销售"凯撒"品牌服饰系列产品的销售形式。
（三）发行人主要原料
发行人的主要原材料为服装面料与辅料，发行人面料和辅料在全球范围内进行择优采购，发行人与供应商建立了长期稳定的合作关系。发行人设立了面料、辅料设计部：负责与国际、国内知名面料、辅料供应商的设计部门进行沟通、合作，在此基础上进行凯撒品牌独有面料、辅料的设计。每年除推出新概念的服装面料外，每2个季度都会推出体现公司品牌设计的面料，增强产品竞争力。
（四）行业竞争情况和发行人在行业竞争中的地位
纺织服装行业属于劳动密集型行业，科技含量不高，准入门槛比较低，资金1-2-9 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
介入也比较容易，所以大到上市公司、服装企业集团，小到几台机车的家庭作坊，都能在市场上分到自己的一杯羹，整个市场的集中度低。
目前在国内市场上，低端服装企业由于缺乏品牌、档次较低，企业自主定价能力较弱，尤其是当前国内市场竞争较为激烈的情况下，只能采用价格竞争的方式来获取市场份额。而生产高档服装的企业，竞争的重点由最初市场销售手段的竞争，上升到产品、技术和管理等层面的竞争，逐渐演变成产品设计、开发的速度和能力、市场应变和快速反应等方面的综合竞争；该类企业在产品拥有的自主品牌，自主开发能力、生产工艺技术、质量管理水平、市场网络建设、营销方式等方面与国际先进水平相比距离明显缩小；随着当前国内服装消费不断升级，逐渐向较高消费层次转移，中高档服装销售的市场份额不断扩大，初步具有了与国际知名品牌直接竞争的能力。
发行人的女装消费群定位于35-55岁事业有成的成熟女性，女装产品体现了"高贵典雅、干练独特"的服饰文化内涵，设计风格既紧随欧美时尚潮流又融入中国特色元素，形成符合东方人的审美观与体型的独特风格，在消费群体中享有很高的声誉，2003年被服装时报社、中国百货商业协会评为"最受消费者欢迎的服装品牌"，2006年发行人女装被国家质检总局评为"中国出口免验产品"。
根据中华商业信息中心发布的对全国100家重点大型商场中高端品牌2007年度市场销售数据显示，女性消费者年龄层为35-55岁范围内，套装主打单价2,000元以上的300个女装品牌中，发行人零售额份额排名为第3名，市场占有率为3.97%。
发行人的皮类产品主要是皮衣、皮草。发行人是皮革服装行业的领先者，是中国皮革协会副理事长单位；1996年发行人即作为主要参与者，参与制定了国家轻工行业标准QB/T1615-1997《皮革服装》，2006年发行人又作为主要起草人制定了上述标准的替代标准国家轻工行业标准QB/T1615-2006《皮革服装》。1996年至今凯撒是唯一一家连续六届被中国皮革协会评为"中国真皮衣王"并同时拥有"中国名牌"、"中国驰名商标"、"产品质量国家免检"荣誉的服装企业。发行人皮革服装采用世界上顶级的皮料及意大利的制造工艺和生产线，保证了皮革服装的内在品质。根据中华商业信息中心对全国100家重点大型商场3,000元以上皮革服装销售情况的市场调查显示，发行人零售额占市场份额排名为第3名市场占有率为5.00%。 1-2-10 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）土地使用权
发行人拥有土地使用证号：汕国用（2006）字第72002000号土地使用权一宗。该宗土地座落于珠津工业区，使用权面积为6,300平方米，土地来源为出让，用途为工业，使用期限为50年，自1997年9月3日始至2047年9月2日止。
（二）房地产权
发行人生产所用的土地及附属建筑物均已取得《房地产权证》（房产与土地使用权证书合一），其详细情况如下：
房屋座落 房地产权证号 占有范围 房产面积（㎡） 土地 来源
汕头市龙湖区珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城1幢 粤房地证字第C4327857号 101号房全套 1,470.45 出让
粤房地证字第C4327850号 201号房全套 1,488.59 出让
粤房地证字第C4327851号 301号房全套 1,488.59 出让
粤房地证字第C4327852号 401号房全套 1,488.59 出让
粤房地证字第C4327853号 501号房全套 1,488.59 出让
粤房地证字第C4327855号 601号房全套 1,488.59 出让
粤房地证字第C4327854号 701号房全套 832.11 出让
粤房地证字第C4327866号 801号房全套 832.11 出让
汕头市龙湖区珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城2幢 粤房地证字第C4327856号 101号房全套 2,476.86 出让
粤房地证字第C4327859号 201号房全套 3,518.97 出让
粤房地证字第C4327860号 301号房全套 3,518.97 出让
粤房地证字第C4327861号 401号房全套 3,518.97 出让
粤房地证字第C4327863号 501号房全套 3,518.97 出让
粤房地证字第C4327862号 601号房全套 3,518.97 出让
粤房地证字第C4327864号 701号房全套 3,518.97 出让
粤房地证字第C4327865号 801号房全套 3,518.97 出让
汕头市龙湖区珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城 粤房地证字第C4327849号 门房及车棚 169.93 出让
普宁市流沙中华新城16幢1610号门市1-2层 粤房地证字第C6997415号 67.59 购买
普宁市流沙中华新城16幢1611号门市1-2层 粤房地证字第C6997416号 76.49 购买
普宁市流沙中华新城16幢 粤房地证字第C6997417号 95.73 购买
1-2-11 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
1612号门市1-2层
普宁市流沙中华新城16幢1613号门市1-2层 粤房地证字第C6997418号 53.68 购买
普宁市流沙中华新城16幢1614号门市1-2层 粤房地证字第C6997414号 95.73 购买
发行人向广东省揭阳电力房地产开发有限公司购买位于揭阳市东山区临江北路和仁义路交汇处，金润·帝豪湾（二期）B134－B143号商铺，商铺投影面积为523.42平方米，套内面积为445.34平方米，该房产已竣工交付，房产证正在办理中。
（三）商标
发行人现拥有的注册商标有71项。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
发行人和控股股东凯撒国际及其关联方不存在同业竞争情况。
（二）关联交易
1、经常性的关联交易
（1）销售商品
单位：万元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
志凯公司 --- --- --- --- 255.01 1.14%
凯盈公司 --- --- 313.36 1.19% 838.69 3.75%
合 计 --- --- 313.36 1.19% 1,093.70 4.89%
注：比例为关联销售占发行人当期营业收入比例
发行人向关联方销售的商品主要在KR公司经营的香港四家专卖店进行零售。报告期内发行人向关联方销售的平均单位价格低于同期向经销商销售的平均单位价格20%-23%，主要原因为：一方面志凯公司和凯盈公司为香港注册的公司，发行人向其销售系出口行为，享受国家的出口退税优惠政策，报告期发行人的出口退税率在11%-14%之间，同行业中同类产品的出口价格普遍低于国内的销售价格，发行人此种定价方式符合行业出口产品的定价特点；另一方面香港地处亚热带，全年平均气温较高，因此向关联方销售的产品多以春秋、夏季服装为1-2-12 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
主，冬装较少，因此向关联方交易平均单位价格相对经销商较低。
（2）采购商品
单位：万元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
志凯公司 --- --- --- --- 925.62 7.76%
凯盈公司 --- --- 192.75 1.54% 231.74 1.94%
合 计 --- --- 192.75 1.54% 1,157.36 9.70%
注：比例为关联采购占发行人当期采购比例
发行人进口原材料向志凯公司和凯盈公司采购，发行人进口价格与当地市场价格存在5%左右的价格差异，考虑到关联公司的运营成本等因素，关联方存在5%左右的利润空间是合理的。
上述关联交易属正常的商业行为，以市场定价为原则，关联交易价格公允。报告期内发行人与关联方发生的日常性关联交易占发行人当期营业收入比例和采购比例较小，未影响发行人生产经营的独立性。
发行人为减少关联交易已在2008年3月19日成立了香港子公司，此后不再存在上述关联交易，有关香港子公司的情况请见"第五节发行人基本情况"。
（3）香港公司租赁店铺的交易
2008年4月29日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了香港子公司租赁：A、关联方KR公司位于铜锣湾521号的店铺；B、关联方康盛公司位于香港九龙弥敦道358-366号的店铺；C、关联方志凯公司位于九龙官塘鸿图道9号建业中心901-902室（办公室），关联董事进行了回避表决。
香港子公司于2008年4月30日与志凯公司、康盛公司、KR公司签订了相关租赁协议；交易价格按照市场价格确定。
发行人向关联方KR公司位于铜锣湾521号的店铺于2009年9月17日租赁期满，现改为发行人向原非关联方业主STONEHENGE LIMITED直接租赁。
（4）发行人租赁伯杰投资店铺的交易
2007年12月11日，发行人召开二届董事会十二次会议，审议通过了发行人租赁伯杰投资店铺的决议，关联董事回避表决。双方于2008年2月1日签订1-2-13 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
了《房屋租赁合同书》，交易价格按照市场价格确定。
发行人于2008年4月1日在此正式开设了首家自营旗舰体验店，该商铺位于汕头市商业中心区，地理位置较佳。
（5）发行人租赁广东凯汇商业有限公司店铺的交易
发行人与广东凯汇商业有限公司于2008年9月1日签订了《广州市房屋租赁合同》，交易价格按照市场价格确定。
发行人于2008年11月11日开设了广州旗舰体验店，该商铺位于广州市商业中心区，地理位置较佳。
2、偶发性关联交易
（1）收购讯盈(汕头)服饰有限公司24%股权
为了避免同业竞争，增强发行人的整体经营能力，2007年9月29日，发行人召开2007年第三次临时股东大会，审议通过了受让讯盈(汕头)服饰有限公司24%股权的决议，2007年10月1日发行人与讯盈投资有限公司签署了《股权转让协议》，本次交易价格按照讯盈公司24%的出资额所对应的注册资本960万港元为定价依据，确定转让价格为1,056万港元，本次股权转让完成后，发行人持有讯盈公司72%的股权。
（2）香港公司收购实际控制人的公司服装店面资产、办公资产的交易
2008年4月29日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了香港公司收购KR公司经营的四家服装店面经营性资产（不含存货）和收购志凯公司部分办公资产的决议，参照四家店面经营性资产与办公资产2008年2月29日账面净值2,838,798港元，确定最终交易价格为250万港元，关联董事进行了回避表决；2008年4月30日，香港公司与KR公司、志凯公司分别签署了《资产收购协议》。
（3）香港公司寄销原关联方存货的交易
公司的全资子公司-凯撒（中国）股份香港有限公司（香港子公司）成立前公司外销产品及部分进口高档面料、装饰配件的采购主要通过实际控制人控制的志凯公司和凯盈公司完成。外销产品主要供实际控制人控制的KAISA RETAIL LIMITED（KR公司）经营的四家香港服装专卖店进行零售，为减少关联交易、开1-2-14 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
拓香港与国际市场，香港子公司成立后通过收购KR公司经营的四家服装店面经营性资产和收购志凯公司部分办公资产承继了志凯公司和凯盈公司的全部业务。鉴于香港子公司的注册资本只有1000万元，为减少香港子公司的资金支出，维持收购后的香港子公司的正常运行，发行人决定此次收购只收购资产，不包含存货，双方协商存货采用寄销的方式逐步消化存货，为此2008年 4月30日香港子公司与KR公司签署了《寄销协议》于2008年5月1日寄销的服装存货为2.8627万件，约定零售价格合计约1,375.97万港元。公司采用进价法对此进行核算，即按约定售价的20%确认受托代销商品及代销商品款。截止2008年12月31日，公司已将KAISA RETAIL LIMITED的寄销商品销售完毕，销售金额折合人民币12,962,325.95元，公司确认80%的寄销费用人民币10,369,860.76元。
香港作为全球著名时尚之都，是全球时尚潮流的汇聚地。发行人成立香港公司，开设自营店，将发挥其面向国际市场的窗口作用，是凯撒品牌走向国际化的重要战略举措。香港公司与实际控制人控制的公司产生的上述关联交易以市场定价为原则，关联交易价格公允，香港公司的发展将会对发行人的经营成果产生积极的影响。
（三）发行人最近三年关联交易的执行情况
发行人最近三年发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，利安达会计师事务所出具了利安达专字[2010]第1093号的关联方交易情况的专项审核意见，独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。
独立董事认为："本公司与关联方的关联交易均由双方按自愿、平等、等价有偿的原则协商一致，交易价格采用市场公认的合理价格，不存在损害发行人和其他股东利益的情况。"
七、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
姓名 职务 性别 年龄 任职起止日期 简要经历 薪酬情况
郑合明 董事长 总经理 男 52 2008年4月18日至下届换届 1976年参加工作，1979年移居香港经商；精通皮草、皮革制品 18万元
1-2-15 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
的开发和生产。1985年创立凯撒（集团）香港有限公司。现任广东省政协常委、中国服装协会女装专业委员会副主任委员、中国皮革协会皮衣专业委员会副主任委员、中国皮革协会第六届理事会副理事长、广东省工商联合会副会长。
陈玉琴 董事 女 49 2008年4月18日至下届换届 现任广东凯汇商业有限公司董事、志凯公司董事总经理。 未领薪酬
郑林海 董事 男 42 2008年4月18日至下届换届 现任汕头市伯杰投资有限公司法定代表人。 未领薪酬
郑少强 董事 行政总监 男 55 2008年4月18日至下届换届 历任广东普宁县组织部干部、汕头特区组织部科长、汕头市龙湖区工商局副局长，汕头市龙湖区人大代表、汕头市纺织服装商会副会长等职务。 11.22万元
冯育升 董事 董事会秘书 财务总监 男 54 2008年4月18日至下届换届 1974年参加工作，历任普宁市金宁钟日用制品公司会计部主任、汕头特区对外商业总公司下属企业财务部经理、汕头特区对外商业（集团）公司财务科长；1998年7月加入凯撒（中国）股份有限公司； 2000年起，历中国人民政治协商会议汕头市龙湖区第二届、第三届委员会委员。现任汕头市龙湖区政协第四届委员会委员、汕头市国家税务局税务特邀监察员、汕头市龙湖区经济发展局政务公开监督员。 11.22万元
黄祯楷 董事 男 46 2008年4月18日至下届换届 1985年至今在香港超艺实业有限公司工作，汕头市政协委员。 未领薪酬
蒋衡杰 独立董事 男 61 2008年4月18 1975年毕业于苏州丝绸工学院， 4.00万元
1-2-16 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
日至下届换届 中国服装协会常务副会长（法人代表）、教授级高级工程师。现任全国服装标准化技术委员会主任、中国纺织工程学会常务理事、清华大学美术学院、苏州大学、江西服装学院、北京服装学院客座教授。
张声光 独立董事 男 66 2008年4月18日至下届换届 1963年毕业于复旦大学，1997年1月至2001年7月任汕头市外商投资管理服务中心主任、汕头市外经贸委副主任，2001年7月至2005年2月任汕头市外经贸局调研员，2005年2月退休。现任汕头市外商投资企业协会第三届理事会会长、汕头海关关纪关风监督员。 4.00万元
陈建平 独立董事 男 43 2008年4月18日至下届换届 1990年毕业于中山大学，1997年4月至1999年12月任汕头市鮀岛会计事务所所长，2001年至今任汕头市鮀岛会计事务所有限公司主任会计师。 4.00万元
张建锋 监事 男 35 2008年4月18日至下届换届 1994年就职于发行人。 4.68万元
郑卓彬 监事 男 31 2008年4月18日至下届换届 1998年加入发行人工作。 5.76万元
王国海 监事、总经办经理 男 36 2008年4月18日至下届换届 历任揭阳劳动局培训部教员、汕特华建电子有限公司信息部经理、汕头众业达电器有限公司人事行政经理。 7.53万元
吴美虹 职工监事、物流部经理 女 40 2008年4月18日至下届换届 1994年加入发行人工作。 5.20万元
1-2-17 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
李惠生 职工监事、会计 男 35 2008年4月18日至下届换届 曾任汕头市南峰（集团）公司会计。 3.24万元
彭伟 生产总监 男 40 2008年8月10日至2011年4月17日 曾任华建电子有限公司制造课课长、品管课课长，管理者代表，汕头市美联化工有限公司担任总经理助理。 8.05万元
魏丽纯 副总会计师兼财务经理 女 39 2008年4月18日至2011年4月17日 曾任汕头市商业对外贸易有限公司财务、汕头汉和美食有限公司财务主管。 9.04万元
杨琪 营销总经理助理 女 31 2008年4月18日至2011年4月17日 2000年至今在发行人工作。 4.60万元
黄鸿发 开发总监 男 54 2008年4月18日至2011年4月17日 香港理工大学毕业，自1977年即开始从事服装开发工作，历任香港德士活集团（苹果品牌）、先来集团（梦特娇品牌）、达成集团（至朗尼品牌）、预发集团（花花公子品牌）开发主管。 30.00万元
陈巍 首席设计师 女 38 2009年10月22日至2019年10月22日 法国巴黎中国服装设计师协会国际发部任首席代表、广州市设计师协会2000-2004年驻法首席代表、法国ELLE集团ELLE Active中国区艺术总监 未领薪酬
发行人2007年度股东大会通过决议，自2008年度起，独立董事在发行人领取每年4万元的津贴。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有发行人股份、对外投资、在关联单位任职情况
1、持有发行人股份情况
截止本招股意向书签署日，上述人员并无直接持有发行人股份的情况，上述人员通过法人股东间接拥有发行人股份的情况如下： 1-2-18 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
姓名 在发行人任职 间接持股主体 在间接持股主体所占股权比例 间接拥有发行人 权益比例
郑合明 董事长、总经理 凯撒国际 50% 68%
陈玉琴 董事 凯撒国际 志凯公司 50% 100% 68% 29%
郑林海 董事 伯杰投资 90% 2%
黄祯楷 董事 超艺螺丝 100% 0.5%
除上述披露外，发行人其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未通过任何方式持有发行人股份。
2、对外投资情况
截止本招股意向书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况如下：
序号 名字 投资单位名称 持股比例
1 郑合明 攀枝花金江钛业有限公司 35%
康盛（香港）有限公司 20%
凯撒置业有限公司 50%
星群发展有限公司 50%
凯盈贸易有限公司 50%
KAISA RETAIL LTD. 50%
凯撒集团（香港）有限公司 50%
2 陈玉琴 志凯公司 100%
攀枝花金江钛业有限公司 35%
广东凯汇商业有限公司 100%
凯汇集团有限公司 100%
康盛（香港）有限公司 80%
凯撒置业有限公司 50%
凯撒集团（香港）有限公司 50%
星群发展有限公司 50%
凯盈贸易有限公司 50%
KAISA RETAIL LTD. 50%
3 郑林海 汕头市伯杰投资有限公司 90%
1-2-19 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
4 黄祯楷 香港超艺实业有限公司 100%
超艺实业公司 无限公司
汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司 100%
上海超捷金属制品有限公司 100%
杭州超杰精密五金有限公司 100%
3、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联单位任职情况
序号 名字 单位名称 兼任职务
1 郑合明 攀枝花金江钛业有限公司 康盛（香港）有限公司 凯撒置业有限公司 星群发展有限公司 凯盈贸易有限公司 凯撒集团（香港）有限公司 KAISA RETAIL LTD. 董事长 董事 董事 董事 董事 董事 董事
2 陈玉琴 广东凯汇商业有限公司 志凯有限公司 凯汇集团有限公司 康盛（香港）有限公司 凯撒置业有限公司 凯撒集团（香港）有限公司 星群发展有限公司 凯盈贸易有限公司 KAISA RETAIL LTD. 董事 董事、总经理 董事、总经理 董事 董事 董事 董事 董事 董事
3 郑林海 汕头市伯杰投资有限公司 法定代表人、执行董事
4 冯育升 攀枝花金江钛业有限公司 董事
5 黄祯楷 香港超艺实业有限公司 汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司 上海超捷金属制品有限公司 杭州超杰精密五金有限公司 董事 董事长 董事长 执行董事
监事兼职情况： 无
高管兼职情况：郑合明、冯育升兼职情况同上
核心技术人员兼职情况：无
1-2-20 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
八、发行人控股股东及其实际控制人情况
（一）发行人实际控制人
发行人的实际控制人为郑合明、陈玉琴夫妇。凯撒集团持有发行人68%的股份，是发行人的控股股东，股权结构为郑合明、陈玉琴各持50%股份；志凯公司持有发行人29%的股份，志凯公司的唯一股东为陈玉琴，因此郑合明、陈玉琴夫妇通过间接持股控制了发行人97%的股权。
（二）控股股东基本情况介绍
中文名称：凯撒集团（香港）有限公司
英文名称：KAISER HOLDINGS (HK) LIMITED
注册股本：11000股
注册地址：香港九龙观塘鸿图道9号建业中心9楼4室
凯撒集团的股权结构为郑和明与陈玉琴各持有50%的股份。凯撒集团已依据香港商业登记条例办理商业登记证，商业登记证号码为17964013-000-01-09-0，注册地址为香港九龙观塘鸿图道9号建业中心9楼4室。
九、发行人财务信息
（一）最近三年的财务报表
1、合并资产负债表 单位：元
项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产：
货币资金 100,411,354.49 85,297,319.87 24,779,522.16
交易性金融资产 --- ---
应收票据 1,100,000.00 533,200.00 700,000.00
应收账款 39,773,656.81 42,786,322.95 37,846,083.18
其他应收款 5,700,876.44 5,151,190.09 1,424,378.69
预付款项 11,773,574.09 18,324,932.12 5,529,946.47
应收股利 --- ---
存货 103,102,666.14 89,072,606.68 89,296,776.31
一年内到期的非流动资产 --- ---
其他流动资产 --- ---
流动资产合计 261,862,127.97 241,165,571.71 159,576,706.81
非流动资产：
可供出售金融资产 --- ---
1-2-21 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
持有至到期投资 --- ---
长期应收款 --- ---
长期股权投资 --- ---
投资性房地产 --- ---
固定资产 51,957,239.75 33,854,721.48 35,883,718.00
在建工程 --- ---
工程物资 --- ---
固定资产清理 --- ---
无形资产 15,025,228.43 11,471,598.54 11,315,188.78
开发支出 --- ---
商誉 --- ---
长期待摊费用 3,454,152.09 2,363,639.49 ---
递延所得税资产 4,775,164.69 4,542,148.13 1,563,769.02
其他非流动资产 --- ---
非流动资产合计 75,211,784.96 52,232,107.64 48,762,675.80
资产总计 337,073,912.93 293,397,679.35 208,339,382.61
合并资产负债表（续） 单位：元
项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动负债：
短期借款 17,483,154.90 15,988,986.04 ---
交易性金融负债 --- ---
应付票据 6,933,333.74 6,650,319.79 ---
应付账款 16,843,323.75 10,423,266.25 8,294,349.61
预收款项 1,989,897.45 9,030,033.74 8,168,274.18
应付职工薪酬 5,114,752.96 5,144,754.32 4,065,835.64
应交税费 3,087,595.07 8,599,134.80 7,954,659.64
应付利息 --- ---
应付股利 16,257,611.27 257,611.27
其他应付款 6,605,658.22 8,873,877.91 1,807,829.47
递延收益 --- ---
一年内到期的非流动负债 --- ---
其他流动负债 --- ---
流动负债合计 58,057,716.09 80,967,984.12 30,548,559.81
非流动负债： --- ---
长期借款 --- ---
应付债券 --- ---
长期应付款 --- ---
专项应付款 --- ---
递延收益 835,428.57
预计负债 --- ---
递延所得税负债 --- ---
1-2-22 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
其他非流动负债 --- ---
非流动负债合计 --- ---
负债合计 58,893,144.66 80,967,984.12 30,548,559.81
股东权益
股本 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
资本公积 --- ---
减：库存股
盈余公积 27,789,792.14 19,001,956.30 12,392,316.22
未分配利润 141,407,461.54 91,609,725.07 70,155,097.97
外币报表折算差额 181,890.01 -68,332.19 ---
归属于母公司所有者权益合计 249,379,143.69 190,543,349.18 162,547,414.19
少数股东权益 28,801,624.58 21,886,346.05 15,243,408.61
股东权益合计 278,180,768.27 212,429,695.23 177,790,822.80
负债和股东权益总计 337,073,912.93 293,397,679.35 208,339,382.61
2、合并利润表
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 316,456,400.96 263,665,181.22 223,719,270.31
减：营业成本 171,378,269.25 149,415,673.79 148,564,503.34
营业税金及附加 --- ---
销售费用 55,493,804.26 42,684,973.97 15,257,999.44
管理费用 16,008,945.12 11,798,531.30 8,242,769.70
财务费用 130,585.44 6,475.33 -122,040.70
资产减值损失 741,287.86 1,544,464.48 858,962.64
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列） --- ---
投资收益（损失以"-"号填列） --- ---
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 --- ---
二、营业利润（亏损以"-"号填列） 72,703,509.03 58,215,062.35 50,917,075.89
加：营业外收入 5,155,055.66 259,629.08 1,244,477.55
减：营业外支出 4.94 1,180,439.07 39,557.03
其中：非流动资产处置损失 137,387.58 ---
三、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 77,858,559.75 57,294,252.36 52,121,996.41
减：所得税费用 12,963,797.93 6,587,047.74 5,168,078.96
四、净利润（净亏损以"-"号填列） 64,894,761.82 50,707,204.62 46,953,917.45
1-2-23 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
被合并方在合并前实现的净利润 --- --- 14,681,249.38
归属于母公司所有者的净利润 58,379,483.29 44,064,267.18 43,709,535.14
少数股东损益 6,515,278.53 6,642,937.44 3,244,382.31
五、每股收益：
1、基本每股收益 0.73 0.55 0.55
2、稀释每股收益 0.73 0.55 0.55
六、其他综合收益 456,311.22 -68,332.19
七、综合收益总额 65,351,073.04 50,638,872.43 46,953,917.45
归属于母公司股东的综合收益总额 58,835,794.51 43,995,934.99 43,709,535.14
归属于少数股东的综合收益总额 6,515,278.53 6,642,937.44 3,244,382.31
3、合并现金流量表 单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 345,212,251.02 289,896,230.67 234,570,930.48
收到的税费返还 328,699.32 --- ---
收到的其他与经营活动有关的现金 8,091,556.18 5,180,437.79 4,335,144.94
经营活动现金流入小计 353,632,506.52 295,076,668.46 238,906,075.42
购买商品、接受劳务支付的现金 189,156,215.51 143,604,850.60 132,022,257.70
支付给职工以及为职工支付的现金 29,766,024.29 25,795,318.64 18,960,910.08
支付的各项税费 35,850,693.14 28,450,346.51 18,132,999,06
支付的其他与经营活动有关的现金 53,660,818.19 38,308,018.72 16,885,642.47
经营活动现金流出小计 308,433,751.13 236,158,534.47 186,001,809.31
经营活动产生的现金流量净额 45,198,755.39 58,918,133.99 52,904,266.11
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 --- ---
其中：出售子公司所收到的现金 --- ---
取得投资收益所收到的现金 --- ---
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 150,000.00 --- 89,337.20
收到的其他与投资活动有关的现金 --- ---
投资活动现金流入小计 150,000.00 --- 89,337.20
购建固定资产无形资产和其他长期资产所支付的现金 14,136,737.76 19,203,422.21 3,495,194.53
投资所支付的现金 --- 10,033,056.00
其中：购买子公司所支付的现金 --- ---
支付的其他与投资活动有关的现金 --- ---
投资活动现金流出小计 14,136,737.76 19,203,422.21 13,528,250.53
投资活动产生的现金流量净额 -13,986,737.76 -19,203,422.21 -13,438,913.33
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 400,000.00 --- 782,912.00
1-2-24 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 --- 782,912.00
借款所收到的现金 16,000,000.00 15,000,000.00 ---
收到的其他与筹资活动有关的现金 --- ---
筹资活动现金流入小计 16,400,000.00 15,000,000.00 782,912.00
偿还债务所支付的现金 15,988,189.83 --- 28,853,759.45
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 16,783,424.28 3,244.80 16,707.61
其中：支付少数股东的股利 --- ---
支付的其他与筹资活动有关的现金 601,481.60 ---
筹资活动现金流出小计 32,771,614.11 604,726.40 28,870,467.06
筹资活动产生的现金流量净额 -16,371,614.11 14,395,273.60 -28,087,555.06
四、汇率变动对现金的影响 -9,382.85 -242,507.46 9,747.64
五、现金及现金等价物净增加额 14,831,020.67 53,867,477.92 11,387,545.36
加：期初现金及现金等价物 78,647,000.08 24,779,522.16 13,391,976.80
六、期末现金及现金等价物 93,478,020.75 78,647,000.08 24,779,522.16
（二）非经常损益表
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
(1)非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 0.00 -137,387.58 897.17
(2)越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 0.00 0.00 1,262,586.36
(3)计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,959,320.43 81,990.00 1,200,000.00
(4)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
(5)企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
(6)非货币性资产交换损益
(7)委托他人投资或管理资产的损益
(8)因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
(9)债务重组损益
(10)企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
(11)交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
(12)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.00 0.00 9,385,120.71
(13)与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
(14)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 0.00 0.00 0.00
1-2-25 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
(15)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
(16)对外委托贷款取得的损益
(17)采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
(18)根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
(19)受托经营取得的托管费收入
(20)除上述各项之外的其他营业外收入和支出 195,730.29 -865,412.41 4,023.35
(21)其他符合非经营性损益定义的损益项目 0.00 10,369,860.76 0.00
非经常性损益合计 5,155,050.72 9,449,050.77 11,852,627.59
减：非经常性损益对应的所得税影响数 1,021,597.81 1,546,399.56 180,745.58
扣除所得税影响后非经常性损益合计 4,133,452.91 7,902,651.21 11,671,882.01
减：归属于少数股东的非经常损益 18,756.37 -3,170.14 25.99
归属于母公司股东的非经常损益 4,114,696.54 7,905,821.35 11,671,856.02
扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东的净利润 54,264,786.75 36,158,445.83 32,037,679.12
（三）发行人近三年的财务指标
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
流动比率 4.51 2.98 5.22
速动比率 2.73 1.88 2.30
资产负债率（母公司） 35.21% 43.08% 24.16%
应收账款周转率（次数） 7.16 5.82 7.04
存货周转率（次数） 1.76 1.66 1.57
息税折旧摊销前利润(元) 85,334,673.88 61,698,573.88 54,946,439.86
利息保障倍数 100.38 17,658.25 ---
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.56 0.74 0.66
每股净现金流量（元） 0.19 0.67 0.14
基本每股收益（元/股） 0.73 0.55 0.55
净资产收益率（加权平均） 26.57% 23.87% 22.08%
无形资产（除土地使用权外） 占净资产比率 1.54% 0.21% ---
1-2-26 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
（四）管理层分析
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
截至2009年12月31日，公司总资产为33,707.39万元，其中流动资产26,186.21万元，占总资产的77.69%%，非流动资产为7,521.18万元，占总资产的22.31%。公司在报告期内资产结构变化不大，流动资产占资产比例在80%左右，公司资产结构符合公司经营模式和服装企业流动资产规模相对较大的特点。
（2）偿债能力分析
报告期2007年、2008年、2009年公司流动比率分别为5.22、2.98和4.51，速动比率分别为2.30、1.88和2.73。
2008年公司流动比率、速动比率比2007年有所下降主要原因是2008年公司银行借款、应付股利、应付票据增加所致。公司2008年末资产负债率（母公司）为43.08%，较2007年末提高18.92个百分点。公司为保持充足的流动资金满足正常的经营，新增短期流动资金贷款1,500万元；同时公司调整与供应商的结算方式，增加商业票据的付款比率，应付票据增加665.03万元。
2009年公司流动比率、速动比率比2008年提高的主要原因公司2009年末较2008年末流动负债减少2,209.98万元，其中应付股利减少1,625.76万元、其他应付款减少226.82万元、预收款项减少704.01万元，因而资产负债率也相应下降7.87个百分点。
公司信用状况良好，2007--2009年均被交通银行汕头分行评定为"汕头市黄金客户"。公司结合自营网点建设进度，资产规模与盈利增长情况，银行贷款利率等综合因素，除利用上市募集外，将通过自有资金、银行贷款等多种方式保证公司的渠道建设与扩大生产规模，进一步优化公司财务结构。
管理层认为：公司当前流动比率、速动比率符合公司的经营特点，现金流量稳定增长，偿债能力较强。
2、盈利能力分析
发行人报告期内营业收入的98%以上来源于发行人的主营业务---服装的生1-2-27 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
产与销售；其他业务收入占营业收入较小，主要为租金、区域经销许可费收入等。公司2007年度、2008年度和2009年度营业收入分别为22,371.93万元、26,366.52万元、31,645.64万元；净利润分别为4,695.39万元、5,070.72万元和6,491.97万元。
发行人2008年营业收入较2007年增加了3,994.59万元，增幅为17.86%，其中主营业务收入增加2,927.51万元，增幅为13.29%；2009年营业收入较2008年增加了5,531.60万元，增幅为19.08%，其中主营业务收入增加6,487.66万元，增幅为25.99%。公司报告期内主营业务收入增加的主要原因是：①随着公司品牌知名度不断提升，市场定价能力增强，西装、套裤套裙、大衣类产品及皮革服装产品等主要产品销售数量增加，主要产品销售单价全面提升；②发行人销售网点稳步扩张，自营网点不断增加，终端单店销售业绩稳步增升。
报告期内公司充分发挥女装市场定位清晰、设计风格独特、在市场中拥有稳定客户群体、自产经验丰富的优势，通过合理安排生产能力，优化产品结构，公司女装营业收入稳步增长。2008年女装销售收入比2007年上升了1,289.81万元，增幅为14.04%，销售占比基本与2007年持平；2009年女装销售收入比2008年同期有所上升818.01万元，增幅为7.74%，因产品结构中皮类产品销售占比增长较大，使女装销售占比较2008年下降了6.08个百分点。
凭借服装产业转型升级和规模化企业技术改造的契机，报告期内公司男装逐步向"轻资产生产模式"转变，自2006年起逐步增加了定制生产和委托加工比例，从而解决男装生产能力较弱的瓶颈问题。2008年男装销售收入比2007年上升了636.37万元，增幅为7.51%，销售占比基本与2007年持平；2009年男装销售收入比2008年同期有所上升1,334.70万元，增幅为14.65%，因产品结构中皮类产品销售占比增长较大，使男装销售占比较2008年下降了3.29个百分点。
公司在皮类产品高端市场中，具有较高的品牌影响力，虽然近年来整个中国皮革服装产品市场有所下滑，但发行人仍保持了稳定的销售态势。随着皮革服装市场回暖及发行人增加皮鞋、皮具等产品的销售力度，皮类产品销售额报告期内保持了较高的增长速度。2008年皮装产品销售收入比2007年上升了1,047.91万元，增幅为25.03%，销售占比基本与2007年持平；2009年皮装产品销售收入比2008年同期有所上升4,301.99万元，增幅为82.17%，主要原因是2009年较冷且冷冬气候提前使皮革服装大幅增长，因次产品结构中皮类产品销售占比增长了1-2-28 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
9.35%。
3、现金流量分析
公司报告期内经营性现金流量净额均为正数，表明公司经营状况良好，经营获取现金的能力较强，足以用于经营活动所需的现金流出，并有一定的现金流入量可用于偿还债务或用于投资，货款回收能力较强，公司经营发展处于良性循环。 2009年，公司经营活动现金流净额较2008年减少1,371.93万元，主要由于经营活动产生的现金流出增长，其中支付的其他与经营活动有关的现金5,366.08万元，较上年同期增长的原因主要是支付公司自营店的租金、装修费以及增加广告投入后管理费用、营业费用中支付的现金较同期增加1,535.28万元；同时公司增加原材料采购，支付的银行承兑汇票保证金比同期增加285.78万元。
2007年投资活动产生的现金流量净额为-1,343.89万元，主要原因是收购讯盈公司股权支出1,003.3万元；2008年投资活动产生的现金流量净额为-1,920.34万元，主要原因是2008年收购香港关联方资产和购买店铺预付1,140万元款项；2009年投资活动产生的现金流量净额为-1,398.67万元，主要为购买店铺和店铺装修，购入电脑设备及软件所支付的现金。
公司2007年筹资活动产生的现金流量净额为负，主要是由于偿还实际控制人借款所致；2008年增加短期流动资金贷款1,500万元，使筹资活动产生的现金净额为1,439.53万；2009年筹资活动产生的现金流量净额为-1,637.16万元，主要是分配股利及贷款利息所支付的现金。
（五）发行人分配政策和实际分配情况
1、股利分配政策
发行人2008年12月29日召开的2008年第三次临时股东大会通过修改《公司章程（草案）》的决议，根据该决议，对《公司章程（草案）》第一百五十九条股利分配原则进行了修改，分配政策如下：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司可以进行中期分红。若公司采用现金方式分配，当年以现金方式累计分配的利润不低于年度实现的可分配利润的百分之二十。 1-2-29 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
2、近三年股利分配情况
发行人2006年度、2007年度未进行股利分配。经发行人2008年第三次临时股东大会决议，对2008年度中期未分配利润进行现金分红，共分配股利1,638.30万元，已于2009年3月5日分配完毕。发行人2009年度未进行股利分配。
3、发行前滚存利润分配政策
根据发行人于2010年3月19日召开的2009年度股东大会决议，本次发行完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有，截至2009年12月31日，发行人未分配利润为141,407,461.54元。凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
第四节 募集资金运用
一、募集资金投资的项目情况
鉴于发行人经营特点和品牌发展战略，为适应服装行业激烈的市场竞争，进一步扩大生产能力，扩充营销网络，促进公司长远发展，本次发行募集资金将用于销售网络建设项目、女装生产线及产品研发中心项目。
销售网络建设项目计划总投资为16,373万元，其中：建设投资为12,573万元（含其它费用347万元；预备费400万元），流动资金3800万元；服装（女装）生产线和产品研发中心项目总投资为8,600万元（含外币164万美元）：（1）服装（女装）生产线投资6,500万元，其中，建设投资5,000万元（含外币87万美元），流动资金1500万元；（2）产品研究开发中心投资2,100万元，建设投资1800万元（含外币77万美元），流动资金300万元。
上述项目已获广东省发展和改革委员会粤发改工[2008]706号文及粤发改经[2008]691号文批准。
二、销售网络建设项目具体安排和计划及发展前景分析
本项目拟购置旗舰体验店和租赁形象店（自营店）共23家，其中：购置旗舰体验店8家，合计2,240平方米，租赁形象店15家，合计3,000平方米。购置、租赁总面积为5,240平方米。本项目建设期12个月，实施重点在于旗舰体验店、形象店选址，发行人目前已初步完成意向城市的前期市场调研。本项目预计达产后能实现销售收入11,500万元，税后利润3,337 万元，财务内部收益率（税后）22.83%，投资回收期(Pt)税后4.98年（含建设期），投资净利润率20.38%。该项目销售收入为发行人直接将服装产品出售给终端消费者所确认的流通环节收入。本项目实施达产后发行人的销售能力大幅增加。
三、女装生产线及产品研发中心项目具体安排和计划及发展前景分析
（一）女装生产线项目
本项目实施包括设计、工程施工、设备订购、安装、验收、调试、投产等阶
1-2-30 1-2-31 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
段，项目建设期为1.5年。项目在完全达产后将形成30 万套（件）高档女装产能，将能有效解决现阶段发行人面临的设备逐步老化，解决女装长期发展的产能不足的问题，结合新项目达产率因素其中15万套（件）服装（女装）生产线将逐步替代老化设备。本项目中原有15万件套服装（女装）生产线产品可沿用已有的销售网络渠道销售。新增的15万件套服装（女装）生产线产品，拟全部通过发行人的现有的销售网络及本次募集资金投入销售网络建设项目销售。本项目预计达产后能实现年销售收入13,800万元，税后利润2,056万元，财务内部收益率（税后）24.76%，投资回收期(Pt)税后5.51年（含建设期），投资平均利润率31.81%。
（二）产品研发中心项目
本项目是发行人适应国内服装行业日趋激烈的市场竞争的一项重要举措，不仅具有现实的经济效益，同时也可提升品牌的附加值，包括更好的提升体现品牌文化和品牌产品的技术含量，提高产品的市场竞争力。本项目的实施将进一步树立"凯撒"品牌在设计领域的领先性，符合品牌可持续发展的宗旨。在此项目建立后，每年需一定的持续性投入，这些投入除了提升品牌附加值，同时也具有为公司创造更大的经济效益的潜在作用，设计成果得到认可进入批量生产后，将给公司带来较大的经济效益。
研发中心以市场为向导、产品创新为中心，从而进行新产品的开发和新工艺、新材料、新版型的研究，不断加强和改进公司适应市场和引导流行的能力。 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）市场风险
1、行业竞争风险
服装行业是我国改革开放以来改革起步最早、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业。发行人"凯撒"品牌定位于高端市场，避免了中低端市场激烈的价格竞争。近年来随着我国服装产业转型升级，行业结构调整以及人民生活水平的提高，高端服装品牌国内需求增加，由于国际一线、二线品牌抢占国内市场，竞争已在国内外服装企业、服装品牌、各商业模式之间全方位展开，高端品牌的全面竞争时代已经来临。服装企业的竞争已从质量、价格、广告宣传的竞争转化为商业发展模式和商业渠道的深度竞争，若发行人不能应对更为激烈和复杂的市场竞争，则产品市场占有率和盈利水平将面临下降的风险。
2、品牌维护风险
消费者对品牌的忠诚度来自于对品牌背景和附着元素的崇尚感，通过服装的风格化体现出自我的个性化，当前我国服装品牌已呈现普遍化、多元化和复合化的趋势，这种趋势要求品牌拥有者通过制造的标准化、设计的个性化、品牌的风格化来实现品牌的维护。发行人通过十多年来的市场积累与市场检验，拥有了丰富的设计、采购、生产、销售运营经验，形成了独特的品牌风格，品牌融合了相当的人文内涵与社会内涵，从而积累了一大批稳定、忠实的消费群体，是十多年来坚持立足于高端市场至今仍保持旺盛品牌生命力的国内少数服装企业之一。如果发行人不能够保持产品一贯高品质的制造、个性化的创意设计、流行趋势与中国元素完美融合的品牌风格，则将面临不但不能进一步开拓市场，甚至丧失原有消费群体的风险。
3、市场变化风险
服装款式具有非常明显的季节性，随着季节的变化，服装款式和流行趋势也随之变化。鉴于流行趋势的变化较快所导致的当季产品的销售时间相对较短，发行人设计研发部门提前研究未来流行趋势，由传统的四季开发改为六季开发，
1-2-32 1-2-33 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
以达到"少量、多款"适应市场变化的要求。发行人品牌定位于高端，受季节性、流行趋势变化的影响较大，如果没有准确把握流行趋势，可能造成产品销售降低，存货增加的风险。
（二）财务风险
1、存货风险
由于服装行业直接面对不同的消费者，每一消费者对服装个性化的要求不同，对花色、款式的审美观点不同，尺码要求不同，因此零售店面需保证较大的产品配货，加之企业为下季提前开发产品以及产品断码、断色，过季等因素，造成服装行业普遍存在库存商品较大导致存货较大的现象。发行人2007年、2008年、2009年末库存商品分别为6,496.39万元、6,842.87万元、8,579.26万元； 2007年、2008年、2009年存货周转率分别为1.57、1.66、1.76。发行人通过采取"加强研发"、"缩短物流"、"完善信息反馈"、"少量多款"、"货物区域调节"、"VIP客户折扣销售"、"断码、断色产品重组"等措施，报告期内存货周转率逐年上升。但若在以后的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价或存货变现困难，发行人经营成果将可能遭受不利影响。
2、应收账款风险
发行人2009年12月31日的应收账款为3,977.37万元，应收账款占流动资产比例为15.19%，其中1年以内应收账款占应收账款余额比例为98.49%，2009年应收账款周转率为7.16次。发行人应收账款占流动资产比例正常，账龄短，周转率较高。但若主要债务人的财务经营状况发生恶化，则可能存在应收账款发生坏账的风险。
（三）税收优惠风险
发行人（母公司）所得税2006年度、2007年度按经济特区税率15%执行。根据汕龙国税函（2006）30号文的批复，发行人控股子公司讯盈公司作为中外合资企业享受两免三减半的企业所得税优惠政策。
2007年3月6日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》和国务院颁布的《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）对中外合资企业税收政策和优惠过渡期做出了调整。按上述规定，发行人（母公司）所得税2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年及以后年度按25%税率执行。发行人控股子公司讯1-2-34 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
盈公司继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，2006年为第一个获利年度，2006年度、2007年度为免税期，2008年度、2009年度、2010年度为减半征收期，2011年及以后年度按25%税率执行。
由于国家税收政策的变化，发行人及讯盈公司所得税税收优惠将逐年减少，会对发行人的净利润产生一定的影响。
（四）知识产权受侵害风险
随着服装行业的发展，服装企业的竞争已由原有的价格、设计竞争转变为品牌的竞争，品牌的建设已经成为企业发展的核心动力。发行人经过10多年来对品牌的培育，成功的将品牌的文化内涵及理念渗透进消费者的心中，树立了良好的市场形象。发行人一贯重视对知识产权的保护，目前已对现有的67项商标进行了注册，并成立了专门的知识产权小组，对市场进行巡查与监测，及时发现问题，采用法律手段维护企业合法权益。但随着发行人品牌知名度的进一步提高，仍可能出现服装款式被仿制或品牌被盗用的风险。
（五）销售网络建设速度加快的风险
发行人将利用本次发行上市募集资金、其他渠道融资以及自有资金，加快自营店建设，争取在三年内实现"百家自营店"计划，在全国建成300多家销售网点规模。该计划是在现有管理体系基础上对销售渠道的优化和完善，将对发行人扩大市场份额、提高经营业绩产生积极的作用。但是随着销售网络建设的提速，将对发行人设计研发管理能力、生产管理能力、信息化管理能力、终端销售渠道管理能力提出了更高的要求，若发行人不能及时有效提高自身的管理水平，使之与销售网络建设速度相适应，则面临着销售渠道建设不能够充分提升发行人的市场竞争力，影响企业的快速和可持续发展的风险。
（六）实际控制人控制风险
发行人的实际控制人为郑合明、陈玉琴夫妇，两人通过凯撒集团及志凯公司在本次发行前合计持有公司97%的股权，本次发行后将持有发行人72.52%的股权。虽然发行人建立了完善的法人治理结构，但实际控制人通过行使表决权对公司生产经营、财务决策、重大人事和利润分配等方面实施重大影响，可能会给公司及中小股东带来一定的风险。
发行人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，严格遵守内控制度，不断完善法人治理结构，自觉接受各级证券监管部门和广大投资者的监督，维护1-2-35 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
全体股东特别是中小股东的合法权益。
（七）募集资金风险
1、净资产收益率下降的风险
发行人2007年、2008年、2009年分别实现净利润4,695.39万元、5,070.72万元、6,489.48万元，加权平均净资产收益率为22.08%、23.87%、26.57%。若本次发行成功，发行人净资产会出现较大幅度增长，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，因此短期内发行人将面临资本扩张过快而导致净资产收益率下降的风险。
2、项目实施的风险
为提高主营业务收入和利润率，增强市场竞争能力，发行人本次募集资金将主要用于"销售网络建设项目"和"女装生产线及产品研发项目"，以上项目能否顺利实施将对发行人未来的利润增长和战略发展规划的实现构成很大影响。虽然发行人已聘请有关专业机构和专家对此次募集资金投资项目可行性进行了详细论证，并获得了国家有关部门的批准。但在募集资金投资项目实施过程中，可能会遇到诸如国家政策、宏观经济形势、消费者偏好、技术、财务等变化以及资金投入延迟等因素，从而导致各项目实施所依赖的基本条件发生变化，同时也会受发行人自身管理水平等内在因素的影响，导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响发行人的经营业绩的风险。
（八）股市风险
发行人本次发行的股票将在证券交易所上市交易。影响股票价格波动的原因很多，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济及投资者心理预期等因素的影响，投资者在投资发行人股票时存在因股价波动而遭受损失的风险。
（九）港资股东住所地区向中国境内投资的法律、法规可能发生变化的风险
发行人股东凯撒集团，持有发行人68%的股份，发行人股东志凯有限持有发行人29%的股份，住所地均设在香港。香港为我国特别行政区，推行自由贸易政策，其现行法律法规对香港公司在中国大陆进行投资无限制性规定（《中华人民共和国香港特别行政区基本法》第115条规定香港特别行政区实行自由贸易政策，保障货物、无形资产和资本的自由流动）。
港资股东所在地，有其独立的立法权，向境内投资的法律、法规存在变化的1-2-36 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
可能，该等法律、法规如发生变化，将可能影响港资股东在发行人的投资行为。
二、重大合同
截至本招股意向书签署日，发行人正在履行中的重要合同（标的金额超过500万元）或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
（一）租赁合同
1、2008年2月1日，发行人与伯杰投资签署租赁合同，向伯杰投资租赁位于汕头市金环路龙湖乐园西北侧"南国品牌街"第一层第1-4号，面积为287.5平方米，租赁期3年，租金、管理费、修缮费合计每月5.52万元。
2、2008年4月30日，香港子公司与康盛公司签署租约，向康盛公司租赁位于香港九龙弥敦道358号至366号善美大厦的店铺，租赁期限至2011年4月30日，租金为每月25万港元。
3、2008年4月30日，香港子公司与志凯有限签署租约，向志凯有限租赁位于香港九龙官塘鸿图道9号建业中心901号至902号办公室，租赁期限至2011年4月30日，租金每月3.2万港元。
4、发行人与广东凯汇商业有限公司于2008年9月1日签订了《广州市房屋租赁合同》，租赁面积148平方米，每月租金3.5万元。
（二）贷款及抵押合同
合同编号 借款用途 借款金额 借款期限 利率
GDY476450120090132 经营周转 1,600万元 自2009年3月27日起12个月 4.779%
上述短期借款公司以合法持有的房屋、土地使用权作为抵押担保。
2009年5月16日，公司与中国银行股份有限公司汕头分行借款签订合同编号为GDY476450120090022号的《最高额抵押合同》，将位于汕头市珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城的账面价值376.90万元土地使用权和净额2,475.42万元的房屋及建筑物（凯撒大厦）作为上述借款的抵押物，抵押担保的最高债权额为4,000万元，抵押期限2009年5月22日至2012年5月21日。
（三）项目合同
2008年9月27日，发行人与上海达美信息技术有限公司签署《SAP-R3项目软件购买合同》，购买相关管理软件。 1-2-37 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
2008年12月1日，发行人与上海达美信息技术有限公司签署《SAP ERP项目实施和培训合同》，凯撒SAP ERP项目实施服务合同总金额为人民币440万元。 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、 本次发行的各方当事人
名称 住所 联系电话 传真 经办人 或联系人
发行人 凯撒（中国）股份有限公司 汕头市龙湖珠津工业区珠津1街3号凯撒工业城 0754-88805099 0754-88801599 冯育升
保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 上海市淮海中路98号 0755-25869810 0755-25869832 幸强 刘海燕
律师事务所 国浩律师集团（上海）事务所 上海南京西路581号 南证大厦31F 021－52341668 021－52341670 施念清 陈一宏
会计师事务所 利安达信隆会计师事务所有限责任公司 珠海市香洲区兴业路215号富和新城3栋2层 0756-2611885 0756-2611719 李恩成 凌运良
验资机构 广东正中珠江会计师事务所有限公司 广州市东风东路粤海集团大厦10楼 020-83859809 020-83800977 蒋洪峰 王韶华
天健正信会计师事务所有限公司 广州市东风东路767好东宝大厦12楼1210室 0754-88846611 0754-88840972 陈迅
股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深圳市深南路1093号中信大厦18楼 0755-25938000 0755-25988122
收款银行
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 深圳市深南东路5045 号 0755-82083333 0755-82083190
二、 本次发行的重要日期
询价推介日期 2010年 5月19日-2010年 5月21日
定价公告刊登日期 2010年 5月25日
申购日期 2010年 5月26日
股票上市日期 发行结束后，将尽快安排在深圳证券交易所上市
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第七节 备查文件
有关本次发行的招股意向书全文和各种备查文件投资者可到深圳证券交易所指定网站http：//www.cninfo.com.cn 及发行人和主承销商住所地查阅，查阅时间：工作日上午9：00～11：30，下午2：00～4：30。
凯撒（中国）股份有限公司
年 月 日 凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书摘要
