凯撒（中国）股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
（广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津 1街 3号凯撒工业城）
保荐人（主承销商）
（上海市淮海中路98号）
发行概况
发行股票类型人民币普通股本次发行量 2,700万股
每股面值人民币1.00 元发行后总股本 10,700万股
拟上市证券交易所深圳证券交易所本次发行日期 2010年5月26日
发行价格**元/股招股意向书签署日期 2010年5月6日
自愿锁定承诺
1、发行人控股股东凯撒集团（香港）有限公司承诺：自股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人实际控制人控制的志凯有限公司承诺：自股票上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、发行人实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇承诺：自股票上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
4、发行人股东伯杰投资承诺：自股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次发行前发行人总股本为 8,000 万股，本次发行 2,700 万股流通股，
若全额发行后总股本为 10,700 万股，全部为流通股。
1、发行人控股股东凯撒集团（香港）有限公司承诺：自股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
2、发行人实际控制人控制的志凯有限公司承诺：自股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
3、发行人实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇承诺：自股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
4、发行人股东伯杰投资承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、根据发行人于 2010年 3月 19日召开的 2009年度股东大会决议，本次
发行完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有，截至2009年 12月 31日，发行人未分配利润为 141,407,461.54元。
三、服装行业是我国改革开放以来改革起步最早、市场化程度最高、竞争最
为激烈的行业之一。发行人“凯撒”品牌定位于高端市场，避免了中低端市场激烈的价格竞争。近年来随着我国服装产业转型升级，行业结构调整以及人民生活水平的提高，高端服装品牌国内需求增加，由于国际一线、二线品牌抢占国内市场，竞争已在国内外服装企业、服装品牌、各商业模式之间全方位展开，高端品牌的全面竞争时代已经来临。服装企业的竞争已从质量、价格、广告宣传的竞争转化为商业发展模式和商业渠道的深度竞争，若发行人不能应对更为激烈和复杂的市场竞争，则产品市场占有率和盈利水平将面临下降的风险。
四、消费者对品牌的忠诚度来自于对品牌背景和附着元素的崇尚感，通过服
装的风格化体现出自我的个性化，当前我国服装品牌已呈现普遍化、多元化和合化的趋势，这种趋势要求品牌拥有者通过制造的标准化、设计的个性化、品牌的风格化来实现品牌的维护。发行人通过十多年来的市场积累与市场检验，拥有了丰富的设计、采购、生产、销售运营经验，形成了独特的品牌风格，品牌融合了相当的人文内涵与社会内涵，从而积累了一大批稳定、忠实的消费群体，是十多年来坚持立足于高端市场至今仍保持旺盛品牌生命力的国内少数服装企业之一。如果发行人不能够保持产品一贯高品质的制造、个性化的创意设计、流行趋势与中国元素完美融合的品牌风格，则将面临不但不能进一步开拓市场，甚至丧失原有消费群体的风险。
五、发行人的实际控制人为郑合明、陈玉琴夫妇，两人通过凯撒集团（香港）
有限公司及志凯有限公司在本次发行前合计持有发行人97%的股权，本次发行后持有发行人72.52%的股权。虽然发行人建立了完善的法人治理结构，但实际控
制人通过行使表决权对公司生产经营、财务决策、重大人事和利润分配等方面实施重大影响，可能会给发行人及中小股东带来一定的风险。
发行人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，严格遵守内控制度，不断完善法人治理结构，自觉接受各级证券监管部门和广大投资者的监督，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
请投资者对发行人的上述重大事项予以特别关注，并请仔细阅读本招股意向书中“风险因素”等有关章节。
目 录
第一节释义. 10
一、各方主体. 10
二、专业用语. 11
三、其他. 13
第二节概览. 14
一、发行人简介... 14
二、发行人的主要股东. 16
三、发行人的主要财务数据.. 16
四、本次发行情况. 18
五、本次发行募集资金投向.. 18
第三节本次发行概况. 19
一、本次发行的基本情况. 19
二、本次发行有关当事人. 20
三、有关发行上市的重要日期. 22
第四节风险因素. 23
一、市场风险. 23
二、财务风险. 24
三、税收优惠风险. 25
四、知识产权受侵害风险. 25
五、销售网络建设速度加快的风险. 25
六、实际控制人控制风险. 26
七、募集资金风险. 26
八、股市风险. 27
九、港资股东住所地区向中国境内投资的法律、法规可能发生变化的风险. 27
第五节发行人基本情况. 28
一、基本情况. 28
二、发行人的历史沿革与改制情况. 28
三、发行人独立于控股股东、实际控制人的情况. 30
四、原有限责任公司的设立及股本演变情况. 31
五、股份公司的设立及设立以来历次股本演变情况... 38
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书
六、发行人设立以来重大股权投资. 41
七、发行人股本变动验资情况. 45
八、发行人的股权结构和组织结构. 46
九、发行人的实际控制人. 49
十、发行人的控股、参股子公司的情况. 50
十一、发起人、持有发行人 5%以上主要股东的基本情况... 50
十二、发行人有关股本情况.. 53
十三、内部职工股有关情况.. 54
十四、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况. 54
十五、员工及社会保障情况. 54
十六、主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
... 56
第六节业务和技术. 57
一、发行人的主营业务及其变化情况.. 57
二、发行人所处行业基本情况. 57
三、发行人的竞争地位. 73
四、发行人主营业务的具体情况.. 82
五、发行人的主要固定资产及无形资产... 105
六、发行人拥有的特许经营权的情况. 117
七、发行人主要产品的生产技术情况. 117
八、产品的质量控制.. 120
第七节同业竞争与关联交易. 123
一、同业竞争. 123
二、关联方和关联关系. 124
三、近三年发生的关联交易. 125
四、对关联交易决策权力与程序的安排... 129
五、发行人关于今后关联交易的安排. 132
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员... 133
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介. 133
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有发行人股份及对外投资情况... 135
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况. 137
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联单位任职情况. 138
五、与发行人的协议及特定事项安排. 138
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六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职资格说明.. 138
七、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况. 139
第九节公司治理结构. 140
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况140
二、发行人近三年违法违规行为情况. 146
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.. 146
四、发行人内部控制制度情况... 146
第十节财务会计信息. 147
一、财务报表. 147
二、审计意见. 158
三、重要会计政策和会计估计... 158
四、税项... 172
五、发行人分部信息.. 174
六、最近一年收购兼并其他资产或股权的情况.. 175
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.. 175
八、最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值... 177
九、最近一期末对外投资情况... 177
十、最近一期末无形资产情况... 178
十一、最近一期末递延所得税资产... 179
十二、最近一期末的主要债项... 180
十三、所有者权益变动情况. 182
十四、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响... 185
十五、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项、承诺事项和其他重要事项... 189
十六、发行人主要财务指标. 189
十七、发行人盈利预测披露情况. 190
十八、资产评估情况.. 190
十九、验资报告.. 190
第十一节管理层讨论与分析. 191
一、公司的财务状况分析... 191
二、公司负债情况分析. 199
三、公司盈利能力分析. 202
四、发行人近三年的现金流量分析... 216
五、最近三年重大资本性支出情况分析... 217
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六、报告期内影响财务状况和盈利能力的主要因素分析... 218
第十二节业务发展目标. 221
一、发行人当年及未来两年内的发展计划. 221
二、拟定上述计划所依据的假设条件. 223
三、面临的主要困难.. 223
四、业务发展计划与现有业务的关系. 223
五、本次募集资金对实现上述业务目标的作用.. 224
第十三节本次募集资金运用. 225
一、本次募集资金总量及其依据. 225
二、实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排... 225
三、募集资金拟投资项目介绍... 225
四、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响. 250
第十四节股利分配政策... 251
一、发行人最近三年股利分配政策、实际股利分配情况及发行后的股利分配政策... 251
二、滚存利润分配政策及本次发行后的股利发放计划. 252
第十五节其他重要事项. 253
一、信息披露和投资者关系相关情况. 253
二、重大合同. 253
三、发行人对外担保的有关情况. 254
四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项... 254
五、发行人的控股股东、实际控制人及控股子公司存在的重大诉讼或仲裁事项. 254
六、董事、监事及高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况. 255
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.. 256
第十七节备查文件.. 263
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第一节释义
在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
一、各方主体
发行人、公司
凯撒股份
指凯撒（中国）股份有限公司
实际控制人指自然人郑合明、陈玉琴夫妇
凯撒集团指凯撒集团（香港）有限公司，发行人的控股股东，注册于香港，曾为凯撒汕头、凯撒（中国）、汕头服饰的独资股东
凯撒（中国）指凯撒（中国）有限公司，为发行人的前身
凯撒汕头指凯撒（汕头）有限公司，为凯撒（中国）的前身
汕头服饰指凯撒（汕头）服饰有限公司，曾为凯撒（中国）分立与吸收合并的公司
讯盈公司指讯盈（汕头）服饰有限公司，发行人控股子公司
讯盈投资指讯盈投资有限公司，讯盈公司股东之一
香港子公司指凯撒（中国）股份香港有限公司【Kaiser (China)
Holdings HK Limited】，发行人全资子公司
凯撒设计公司指广州市凯撒服饰设计有限公司，发行人控股子公司
凯撒国际指凯撒国际集团香港有限公司（Kaiser International
Holdings HK Limited），注册于英属维尔京群岛，曾为发行人控股股东，现已注销
凯撒投资指凯撒国际投资有限公司，曾为汕头服饰的股东，现已注销
志凯公司指志凯有限公司（Wealth Sigh Limited），注册于香港，现为发行人股东，实际控制人控制的公司
伯杰投资指汕头市伯杰投资有限公司，发行人股东
阳光物业指汕头经济特区阳光物业投资有限公司，曾为发行人股
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书
东
超艺螺丝指汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司，发行人股东
普宁集华指普宁市集华贸易有限公司，发行人股东
凯盈公司指凯盈贸易有限公司，注册于香港，实际控制人控制的公司
KR公司指 KAISA RETAIL LTD，.注册于香港，实际控制人控制的公司
康盛公司指康盛(香港)有限公司，注册于香港，实际控制人控制的公司
宝姿公司指 PORTS DESIGN LTD，（宝姿时装有限公司）
保荐机构指海通证券股份有限公司
利安达会计师事务所
指利安达会计师事务所有限责任公司
汕头鮀岛指汕头鮀岛会计师事务所有限公司
广东正中指广东正中珠江会计师事务所有限公司
中和正信指原中和正信会计师事务所有限公司，现更名为天健正信会计师事务所有限公司
国浩律师事务所指国浩律师集团（上海）事务所
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国家工商总局指中华人民共和国国家工商行政管理总局
商务部指中华人民共和国商务部
深交所指深圳证券交易所
香港指中国香港特别行政区
二、专业用语
商场销售指商场代销发行人产品的销售方式
经销商销售指经销商采用买断的形式在专卖店（柜）销售
自营店指发行人直接投资开设的零售网点，以零售价格直接向
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消费者销售产品，包括旗舰体验店和形象店
旗舰体验店指发起人设在区域性经济中心的最高级自营店，选择开设在位置极佳、客流极强、销售极好的中心、繁华地段，消费者在店中可体验尊贵服务及浓厚的品牌内涵形象店指发起人为突出品牌形象而设立的自营店，选择开设在位置较佳、客流较强、销售较好的商业地段
OEM 指 Original Equipment Manufacture，原始设备生产。指由客户提供产品的工艺、设计、品质要求，生产商按照客户图纸生产即可，产品贴客户的品牌出售
CAD 指 Computer Aided Design，计算机辅助设计。此系统是利用计算机帮助工程设计人员进行设计，主要应用于机械、电子、宇航、建筑、纺织等产品的总体设计、造型设计、结构设计等环节。
ERP 指 Enterprise Resource Planning，企业资源规划。通过信息系统对信息进行充分整理、有效传递，使企业的资源在购、存、产、销、人、财、物等各个方面能够得到合理地配置与利用，从而实现企业经营效率的提高SAP ERP 指 Systems,Applications,and Products in data processing，是领先的数据处理系统、应用和产品ERP软件
VIP 指 Very Important Person，发行人贵宾客户
CI 指 Corporate Identity，企业形象识别。将企业经营理念与精神文化，运用统一的整体传达系统，传达给企业周边的关系或者团体，并使其对企业产生一致的认同感与价值观
KSCRM 指 Kaiser Customer Relationship Management，凯撒销售管理系统
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三、其他
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指现行有效的《凯撒（中国）股份有限公司章程》股票指每股面值1.00元的人民币普通股
元指人民币元
报告期指 2007年度、2008年度、2009年度
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第二节概览
本概览仅对本招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认真阅读本招股意向书全文。
一、发行人简介
（一）公司概况
1、发行人名称：凯撒（中国）股份有限公司
2、法定代表人：郑合明
3、注册资本： 8,000万元
4、设立日期： 2002年8月27日
5、公司住所：广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津1街3号凯撒工业城
发行人是经国家对外经济贸易合作部外经贸资二函（2002）515号文批准，
以凯撒（中国）原股东为发起人，在凯撒（中国）的基础上以整体变更方式设立的股份有限公司。发行人2002年8月27日在国家工商总局登记注册，注册号为企股国副字第000929号，注册资本5,000万元。2006年经商务部商资批[2006]1163号文批准，发行人的股本由5,000万元增至8,000万元。
发行人主要从事服装的设计研发、生产与销售，主要产品为女装、男装、皮类产品及饰品等。发行人自成立以来，通过清晰的产品定位，以文化内涵与社会内涵体现品牌背景和附着元素，坚持一贯的高品质制造、个性化的创意设计、流行趋势与中国元素完美融合的品牌风格，在国内树立了“凯撒”高端服装品牌形象，是十多年来坚持立足于高端市场至今仍保持旺盛品牌生命力的国内少数服装企业之一。
发行人“凯撒”商标被国家工商总局评为“中国驰名商标”，1999-2008年发行人及其前身连续 10年被中国服装协会评为“中国服装行业百强企业”，“凯撒”品牌先后荣获“中国服装优秀品牌”、“最受消费者喜爱的服装品牌”、“中国十大经典品牌”、“2003-2004 中国服装品牌年度大奖”、“2005 年度中国维权放心、诚信品牌”、“2007年北京十大热销服装品牌”，2007年度发行人被国家税务总局认定为纺织服装、鞋、帽制造业纳税百强企业， 2008年获国家、
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省级实施名牌战略优势企业、第 16届亚洲运动会特许生产商等一系列殊荣。
发行人是皮革服装行业的领先者，是中国皮革协会副理事长单位，中国皮革协会皮衣专业委员会副主任单位；1996年发行人前身凯撒（中国）即作为主要参与者，参与制定了国家轻工行业标准：QB/T1615-1997《皮革服装》，2006年发行人又作为主要起草人制定了上述标准的替代标准：国家轻工行业标准QB/T1615-2006《皮革服装》，发行人是唯一一家连续六届被中国皮革协会评为“中国真皮衣王”并同时拥有“中国名牌”、“中国驰名商标”、“产品质量国家免检”荣誉的企业，2009年被世界品牌实验室评为“中国品牌年度大奖NO.1”（皮衣行业）。
发行人的女装消费群定位于35-55岁事业有成的成熟女性，女装产品体现了“高贵典雅、干练独特”的服饰文化内涵，设计风格既紧随欧美时尚潮流又融入中国特色元素，形成符合东方人的审美观与体型的独特风格与版型，在消费群体中享有很高的声誉，2003年被服装时报社、中国百货商业协会评为“最受消费者欢迎的服装品牌”，2006年发行人女装被国家质检总局评为“出口免验产品”，2009年被服装协会评为“女装50强企业”。
发行人凭借皮革服装、女装十多年来在国内市场积累的高端品牌形象，近年来重点拓展了男装产品，男装产品销售额快速增长，与高端品牌相竞争的实力不断增强。发行人男装目标消费群定位于高品位、高收入的成功人士，产品面料考究、设计独特，体现了“都市成功男士”的独特魅力和成熟气质。
2007年度、2008年度、2009年度，发行人实现营业收入22,371.93万元、
26,366.52万元、31,645.64万元，营业利润分别实现5,091.71万元、5,821.51万
元、7,270.35万元，营业收入、营业利润逐年提高。
（二）经营范围
生产、加工服装（皮革服装）、服饰、皮鞋、皮帽、皮包、玩具、钓鱼用具；服装、皮鞋、皮帽、皮包、皮料（羊皮、猪皮）、玩具、钓鱼用具的批发、零售（新设店铺应另行报批）；进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）；以特许经营方式从事商业活动。
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二、发行人的主要股东
（一）发行人股东持股情况
序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）1 凯撒集团（香港）有限公司 5,440.00 68.00
2 志凯有限公司 2,320.00 29.00
3 汕头市伯杰投资有限公司 160.00 2.00
4 汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司 40.00 0.50
5 普宁市集华贸易有限公司 40.00 0.50
合 计 8,000.00 100.00
（二）实际控制人
发行人的实际控制人为郑合明、陈玉琴夫妇。凯撒集团持有发行人 68%的股份，是发行人的控股股东，股权结构为郑合明、陈玉琴各持 50%股份；志凯公司持有发行人 29%的股份，志凯公司的独资股东为陈玉琴，因此郑合明、陈玉琴夫妇通过间接持股控制了发行人 97%的股权。
（三）控股股东基本情况介绍
中文名称：凯撒集团（香港）有限公司
英文名称：KAISER HOLDINGS (HK) LIMITED
注册股本：11000股
注册地址：香港九龙观塘鸿图道 9号建业中心 9楼 4室
凯撒集团的股权结构为郑合明与陈玉琴各持有 50%的股份。凯撒集团已依据香港商业登记条例办理商业登记证，商业登记证号码为17964013-000-01-09-0，注册地址为香港九龙观塘鸿图道 9 号建业中心 9 楼 4室。
三、发行人的主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
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单位：元
项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日流动资产 261,862,127.97 241,165,571.71 159,576,706.81
资产总额 337,073,912.93 293,397,679.35 208,339,382.61
流动负债 58,057,716.09 80,967,984.12 30,548,559.81
负债总额 58,893,144.66 80,967,984.12 30,548,559.81
所有者权益合计 278,180,768.27 212,429,695.23 177,790,822.80
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 316,456,400.96 263,665,181.23,719,270.31
营业利润 72,703,509.03 58,215,062.35 50,917,075.89
利润总额 77,858,559.75 57,294,252.36 52,121,996.41
净利润 64,894,761.82 50,707,204.62 46,953,917.45
（三）主要财务指标
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度流动比率 4.51 2.98 5.22
速动比率 2.73 1.88 2.30
资产负债率（母公司） 35.21% 43.08% 24.16%
应收账款周转率（次数） 7.16 5.82 7.04
存货周转率（次数） 1.76 1.66 1.57
息税折旧摊销前利润(元) 85,334,673.88 61,698,573.88 54,946,439.86
利息保障倍数 100.38 17,658.25 ---
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.56 0.74 0.66
每股净现金流量（元） 0.19 0.67 0.14
基本每股收益（元/股） 0.73 0.55 0.55
净资产收益率（加权平均） 26.57% 23.87% 22.08%
无形资产（除土地使用权外）
占净资产比率
1.54% 0.21%---
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四、本次发行情况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值人民币1.00元
发行数量 2,700万股，占发行后总股本的25.23%
发行方式采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式余额包销
拟上市地深圳证券交易所
本次发行人民币普通股 2,700万股，发行前后发行人股本结构如下：
本次发行前本次发行后
项目
数量（万股）占总股本比例（%）数量（万股）占总股本比例（%）有限售条件的股份 8,000.00 100.00 8,000.00 74.77
本次发行股份 2,700.00 25.23
总股本 8,000.00 100.00 10,700.00 100.00
五、本次发行募集资金投向
根据发行人 2007年度股东大会批准，本次股票发行募集资金拟用于“销售网络建设项目”和“女装生产线及产品研发中心项目”，项目投资具体情况如下：
单位：万元
投资计划序号
投资项目投资总额建设投资流动资金项目备案情况
1 销售网络建设项目 16,373 12,573 3,800 粤发改经[2008]691号 女装生产线及产品研发中心项目
8,600 6,800 1,800 粤发改工[2008]706号
合计 24,973 19,373 5,600 ---
本次发行募集资金若超过项目总投资，超出部分将用于补充流动资金，如不足，将由发行人自筹解决。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值人民币1.00元
发行数量 2,700万股，若全额发行占发行后总股本的25.23%
每股发行价
通过向询价对象初步询价确定发行价格区间；综合初步询价结果和市场情况确定发行价格，不再进行累计投标询价
发行市盈率
发行前每股净资产 3.48元/股
发行后每股净资产
发行市净率
发行方式
采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式余额包销
预计募集资金总额（万元）
预计募集资金净额（万元）
发行费用概算（万元）
（1）承销保荐费
（2）审计费用
（3）律师费用
（4）上网发行费
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二、本次发行有关当事人
1、发行人： 凯撒（中国）股份有限公司
法定代表人： 郑合明
注册地址： 汕头市龙湖珠津工业区珠津1街3号凯撒工业城
联系电话： 0754-88805099
传 真： 0754-88801599
联系人： 冯育升
2、保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司
法定代表人： 王开国
注册地址： 上海市淮海中路98号
联系电话： 0755-25869000
传 真： 0755-25869832
保荐代表人： 刘海燕、幸强
项目协办人： 赵立新
项目经办人员： 王新、梁剑、杨明、成功、陈辰、朱瑞雪
肖奕
3、发行人律师 国浩律师集团（上海）事务所
法定代表人： 管建军
地 址： 上海南京西路581号南证大厦31F
联系电话： 021－52341668
传 真： 021－52341670
经办律师： 施念清、陈一宏
4、会计师事务所 利安达会计师事务所有限责任公司
法定代表人： 黄锦辉
地 址： 北京朝阳区八里庄西里100号1号楼东区2008 室
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联系电话： 010-85866870
传真： 010-85866870转6001
经办会计师： 凌运良、李恩成
5、验资机构： 广东正中珠江会计师事务所有限公司
法定代表人： 蒋洪峰
地 址： 广州市东风东路粤海集团大厦10楼
联系电话： 020-83859809
传 真： 020-83800977
经办会计师： 蒋洪峰、王韶华
6、验资机构：天健正信会计师事务所有限公司
法定代表人： 陈锦棋
地 址： 广州市东风东路767号东宝大厦12楼1210室
联系电话： 0754-88846611
传 真： 0754-88840972
经办会计师： 陈迅
7、证券交易所 深圳证券交易所
地 址： 深圳市深南东路5045号
电 话： 0755-82083
传 真： 0755-82083164
8、股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地 址： 深圳市深南东路1093号中信大厦18楼
电 话： 0755-25938000
传 真： 0755-25988122
9、收款银行：
名 称：
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账 户：
发行人与上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、有关发行上市的重要日期
询价推介日期 2010年 5月 19日—2010年 5月 21日
定价公告刊登日期 2010年 5月 25日
申购日期 2010年 5月 26日
股票上市日期发行结束后，将尽快安排在深圳证券交易所上市
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第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素将依次发生。
一、市场风险
1、行业竞争风险
服装行业是我国改革开放以来改革起步最早、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业。发行人“凯撒”品牌定位于高端市场，避免了中低端市场激烈的价格竞争。近年来随着我国服装产业转型升级，行业结构调整以及人民生活水平的提高，高端服装品牌国内需求增加，由于国际一线、二线品牌抢占国内市场，竞争已在国内外服装企业、服装品牌、各商业模式之间全方位展开，高端品牌的全面竞争时代已经来临。服装企业的竞争已从质量、价格、广告宣传的竞争转化为商业发展模式和商业渠道的深度竞争，若发行人不能应对更为激烈和复杂的市场竞争，则产品市场占有率和盈利水平将面临下降的风险。
2、品牌维护风险
消费者对品牌的忠诚度来自于对品牌背景和附着元素的崇尚感，通过服装的风格化体现出自我的个性化，当前我国服装品牌已呈现普遍化、多元化和复合化的趋势，这种趋势要求品牌拥有者通过制造的标准化、设计的个性化、品牌的风格化来实现品牌的维护。发行人通过十多年来的市场积累与市场检验，拥有了丰富的设计、采购、生产、销售运营经验，形成了独特的品牌风格，品牌融合了相当的人文内涵与社会内涵，从而积累了一大批稳定、忠实的消费群体，是十多年来坚持立足于高端市场至今仍保持旺盛品牌生命力的国内少数服装企业之一。如果发行人不能够保持产品一贯高品质的制造、个性化的创意设计、流行趋势与中国元素完美融合的品牌风格，则将面临不但不能进一步开拓市场，甚至丧失原有消费群体的风险。
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3、市场变化风险
服装款式具有非常明显的季节性，随着季节的变化，服装款式和流行趋势也随之变化。鉴于流行趋势的变化较快所导致的当季产品的销售时间相对较短，发行人设计研发部门提前研究未来流行趋势，由传统的四季开发改为六季开发，以达到“少量、多款”适应市场变化的要求。发行人品牌定位于高端，受季节性、流行趋势变化的影响较大，如果没有准确把握流行趋势，可能造成产品销售降低，存货增加的风险。
二、财务风险
1、存货风险
由于服装行业直接面对不同的消费者，每一消费者对服装个性化的要求不同，对花色、款式的审美观点不同，尺码要求不同，因此零售店面需保证较大的产品配货，加之企业为下季提前开发产品以及产品断码、断色，过季等因素，造成服装行业普遍存在库存商品较大导致存货较大的现象。发行人2007年、2008年、2009年末库存商品分别为6,496.39万元、6,842.87万元、8,579.26万元； 2007
年、2008年、2009年存货周转率分别为1.57、1.66、1.76。发行人通过采取“加
强研发”、“缩短物流”、“完善信息反馈”、“少量多款”、“货物区域调节”、“VIP客户折扣销售”、“断码、断色产品重组”等措施，报告期内存货周转率逐年上升。
但若在以后的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价或存货变现困难，发行人经营成果将可能遭受不利影响。
2、应收账款风险
发行人2009年12月31日的应收账款为3,977.37万元，应收账款占流动资产
比例为15.19%，其中1年以内应收账款占应收账款余额比例为98.49%，2009年
应收账款周转率为7.16次。发行人应收账款占流动资产比例正常，账龄短，周转
率较高。但若主要债务人的财务经营状况发生恶化，则可能存在应收账款发生坏账的风险。
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三、税收优惠风险
发行人（母公司）所得税2007年度按经济特区税率15%执行。根据汕龙国税函（2006）30号文的批复，发行人控股子公司讯盈公司作为中外合资企业享
受两免三减半的企业所得税优惠政策。
2007年3月6日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》和国务院颁布的《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）对中外合资企业税收政策和优惠过渡期做出了调整。按上述规定，发行人（母公司）所得税2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年及以后年度按25%税率执行。发行人控股子公司讯盈公司继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，2007年度为免税期，2008年度、2009年度、2010年度为减半征收期，2011年及以后年度按25%税率执行。
由于国家税收政策的变化，发行人及讯盈公司所得税税收优惠将逐年减少，会对发行人的净利润产生一定的影响。
四、知识产权受侵害风险
随着服装行业的发展，服装企业的竞争已由原有的价格、设计竞争转变为品牌的竞争，品牌的建设已经成为企业发展的核心动力。发行人经过 10多年来对品牌的培育，成功的将品牌的文化内涵及理念渗透进消费者的心中，树立了良好的市场形象。发行人一贯重视对知识产权的保护，目前已对现有的 71项商标进行了注册，并成立了专门的知识产权小组，对市场进行巡查与监测，及时发现问题，采用法律手段维护企业合法权益。但随着发行人品牌知名度的进一步提高，仍可能出现服装款式被仿制或品牌被盗用的风险。
五、销售网络建设速度加快的风险
发行人将利用本次发行上市募集资金、其他渠道融资以及自有资金，加快自营店建设，争取在三年内实现“百家自营店”计划，在全国建成 300 多家销售网点规模。该计划是在现有管理体系基础上对销售渠道的优化和完善，将对发行人扩大市场份额、提高经营业绩产生积极的作用。但是随着销售网络建设的提速，
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将对发行人设计研发管理能力、生产管理能力、信息化管理能力、终端销售渠道管理能力提出了更高的要求，若发行人不能及时有效提高自身的管理水平，使之与销售网络建设速度相适应，则面临着销售渠道建设不能够充分提升发行人的市场竞争力，影响企业的快速和可持续发展的风险。
六、实际控制人控制风险
发行人的实际控制人为郑合明、陈玉琴夫妇，两人通过凯撒集团及志凯公司在本次发行前合计持有公司 97%的股权，本次发行后将持有发行人 72.52%的股
权。虽然发行人建立了完善的法人治理结构，但实际控制人通过行使表决权对公司生产经营、财务决策、重大人事和利润分配等方面实施重大影响，可能会给公司及中小股东带来一定的风险。
发行人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，严格遵守内控制度，不断完善法人治理结构，自觉接受各级证券监管部门和广大投资者的监督，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
七、募集资金风险
1、净资产收益率下降的风险
发行人 2007年、2008年、2009年分别实现净利润 4,695.39万元、5,070.72
万元、6,489.48万元，加权平均净资产收益率为 22.08%、23.87%、26.57%。
若本次发行成功，发行人净资产会出现较大幅度增长，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，因此短期内发行人将面临资本扩张过快而导致净资产收益率下降的风险。
2、项目实施的风险
为提高主营业务收入和利润率，增强市场竞争能力，发行人本次募集资金将主要用于“销售网络建设项目”和“女装生产线及产品研发项目”，以上项目能否顺利实施将对发行人未来的利润增长和战略发展规划的实现构成很大影响。虽然发行人已聘请有关专业机构和专家对此次募集资金投资项目可行性进行了详细论证，并获得了国家有关部门的批准。但在募集资金投资项目实施过程中，可能会遇到诸如国家政策、宏观经济形势、消费者偏好、技术、财务等变化以及资金投
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入延迟等因素，从而导致各项目实施所依赖的基本条件发生变化，同时也会受发行人自身管理水平等内在因素的影响，导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响发行人的经营业绩的风险。
八、股市风险
发行人本次发行的股票将在证券交易所上市交易。影响股票价格波动的原因很多，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济及投资者心理预期等因素的影响，投资者在投资发行人股票时存在因股价波动而遭受损失的风险。
九、港资股东住所地区向中国境内投资的法律、法规可能发生变化的
风险
发行人股东凯撒集团，持有发行人 68%的股份，发行人股东志凯有限持有发行人 29%的股份，住所地均设在香港。香港为我国特别行政区，推行自由贸易政策，其现行法律法规对香港公司在中国大陆进行投资无限制性规定（《中华人民共和国香港特别行政区基本法》第 115条规定香港特别行政区实行自由贸易政策，保障货物、无形资产和资本的自由流动）。
港资股东所在地，有其独立的立法权，向境内投资的法律、法规存在变化的可能，该等法律、法规如发生变化，将可能影响港资股东在发行人的投资行为。
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第五节发行人基本情况
一、基本情况
1、发行人名称：凯撒（中国）股份有限公司
2、英文名称： Kaiser (China) Holding Co., LTD
3、法定代表人：郑合明
4、注册资本： 8,000万元
5、设立日期： 2002年 8月 27日
6、公司住所：广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津1街3号凯撒工业城
7、邮政编码： 515041
8、联系电话： 0754-8880509、传真号码： 0754-88801599
10、互联网网址：www.kaiser.com.cn
11、电子信箱： info@kaiser.com.cn
二、发行人的历史沿革与改制情况
（一）发行人的设立
发行人是经国家对外经济贸易合作部外经贸资二函（2002）515号文批准，
以凯撒（中国）原股东为发起人，在凯撒（中国）的基础上以整体变更方式设立的股份有限公司。发行人于2002年5月28日获得原对外经济贸易合作部核发的《外商投资企业批准证书》（外经贸资审字[2002]0107号），于2002年8月27日在国家工商行政管理局登记注册，注册号为企股国副字第000929号，注册资本5,000万元，其中外资法人股3,400万股，社会法人股1,550万股，外资自然人股50万股。
（二）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的业务
发行人主要发起人凯撒国际的主营业务为投资控股，不从事生产经营业务。
在发行人改制前后其主要资产均为拥有发行人的权益。
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（三）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的业务
发行人是由凯撒（中国）整体变更设立的股份公司，改制前原企业的所有资产、业务均全部进入发行人，原企业的债权、债务关系均由发行人承继。根据2002年1月24日广东正中出具的广会所审字[2002]第806162号《审计报告》，截止2001年12月31日，发行人总资产15,718.21万元，净资产5,000万元。发行人
设立时拥有的主要资产包括现金、应收账款、存货等流动资产，以及与生产经营相关的房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子及办公设备等固定资产及土地使用权，资产总计为15,718.21万元。
发行人前身凯撒（中国）自1994年成立，就始终从事服装产品的研发、生产和销售业务。在2002年整体变更设立股份有限公司时，发行人股东将全部资产均投入到股份公司，从而保持了发行人业务的连续性和完整性。目前，发行人从事的主要业务仍为服装产品的研发、生产和销售。
（四）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程、以及原企业
和发行人业务流程间的联系
由于发行人系采用有限公司整体变更的方式设立，因此改制前后发行人的业务流程没有发生变化，具体的业务流程参见本招股意向书“第六节业务与技术”。
（五）发行人成立以后，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
情况
发行人设立时，发起人股东将凯撒（中国）的全部资产与负债均投入股份公司。发行人在设立时即具有了原材料采购、生产加工、对外销售的完整的工艺流程和资产业务体系。发行人的生产经营独立，截至本招股意向书签署日，发行人在生产经营方面与主要发起人不存在关联关系。
（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人设立时凯撒（中国）的所有资产、负债、权益均由发行人承继，产权变更手续已全部完成。
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三、发行人独立于控股股东、实际控制人的情况
发行人成立以来，建立、健全了法人治理结构，在业务、资产、人员、财务和机构设置等方面与控股股东和实际控制人分开，保持了良好的独立性，保证了发行人的规范、独立运行。发行人具备独立完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
（一）业务独立情况
发行人具备独立、完整的采购、生产和销售系统，面向市场独立经营。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，目前发行人主营业务与各股东单位之间均无重叠，发行人与控股股东及其控股、参股单位不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
（二）资产独立情况
发行人资产独立、完整，与股东拥有的资产产权界定明确。发行人设立过程中，股东投入的资产均已足额到位，相关资产过户手续已办理完毕。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。
报告期内发行人不存在股东违规占用发行人资产或资金的情况，亦不存在发行人为各股东及其下属单位提供担保的情况。
（三）人员独立情况
发行人的董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况；发行人拥有独立的劳动、人事、工资管理机构和管理制度，其机构设置和人员管理均与股东单位及其他关联方分离，独立规范运作；不存在股东或其他关联方指派或干预人员任免的情形；高级管理人员均未在股东及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，也未在股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员亦未在股东及其控制的其他企业中兼职。
（四）财务独立情况
发行人依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》
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的规定，制定了内部会计控制制度，设立了独立的财务会计机构，建立了独立完善的财务会计核算体系和财务管理制度，拥有专门的财务人员，且财务人员未在任何关联单位兼职。
发行人独立在银行开户，没有与控股股东和实际控制人共用银行账户的情况；历年来，发行人独立对外签订合同，依法独立缴纳各种税费；发行人根据生产经营情况独立作出财务决策和资金使用决策，没有发生控股股东和实际控制人干预发行人资金运用的情况。
（五）机构独立情况
发行人拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与股东单位混合经营、合署办公的情形。发行人依据《公司法》和《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。发行人建立了一套适应自身发展的组织机构，不存在股东单位干预发行人机构设置的情况。
四、原有限责任公司的设立及股本演变情况
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（一）原有限公司的设立、增资与更名
凯撒汕头是经广东省汕头经济特区龙湖区经济发展局“汕特龙经外字[1994]225号”批准设立的外商投资企业，获得汕头市人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸汕府外资证字[1994]0151号）。1994年12月29日，凯撒汕头在国家工商总局登记注册，注册资本为1,400万港元，注册号为工商企独粤汕总字第01296。
凯撒汕头是由凯撒集团独资设立，出资方式为分期缴付。凯撒集团自成立至本招股意向书签署日均为实际控制人控制的公司。
凯撒汕头于1996年11月25日召开董事会，审议通过：为进一步促进企业发展并拟在香港上市，由公司唯一股东凯撒集团进行增资，注册资本由1,400万港元增至8,800万港元，增资方式为分期缴付。本次增资于1996年12月30日由汕头经济特区龙湖区经济发展局“汕特龙经外字[1996]246号”批准；1997年5月30日经汕头经济特区龙湖区经济发展局“汕特龙经外字[1997]065号”批准，公司名称变更为“凯撒（中国）有限公司”。
1997年6月9日，凯撒（中国）换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸汕府外资证字[1994]0151号），1997年6月23日，完成工商变更登记手续，并换发了国家工商总局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为8,800万港元，注册号为“企独粤汕总字第005968号”。
有关验资情况：
（1）1996年4月10日汕头市审计师事务所出具了（96）汕审所验字13号验
资报告，截至1995年12月31日凯撒集团以实物出资265.56万港元；
（2）1997年3月21日汕头市审计师事务所出具了汕审师验字（97）32号验
资报告，验证凯撒集团再次以实物出资57.58万美元，折合445.35万港元，截至
1996年12月31日出资总额为710.91万港元；
（3）1998年6月18日汕头鮀岛出具了汕鮀会（98）外验第24号验资报告，
验证凯撒集团以凯撒（中国）利润转投资92.48万元，折合86.58万港元（本次投
资经外管局汕头分局汕汇复[1998]4号的批准），凯撒集团另以实物资产出资
805.12万港元，上述两项合计投资总额891.70万港元。截至1998年4月30日凯撒
集团实际出资总额为1,602.60万港元。
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（二）凯撒（中国）减资
1998年 9月 20日凯撒（中国）召开董事会，审议通过：由于亚洲金融风暴的严重影响，推迟在香港上市计划，暂停追加投资，注册资本由 8,800万港元调整为 1,600万港元。
本次减资事项分别于 1998年 9月 30日、10月 6日、10月 8日在《人民日报》连续公告三次。本次减资事项于 1999年 3月 24日由汕头市对外经济贸易委员会“汕经贸资批字[1999]060号”批准，1999年 8月 25日，换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤汕外资证字[1994]0151号），2000年 4月11 日完成工商变更登记手续，并换发了国家工商总局核发的《企业法人营业执照》，注册号为企独粤汕总字第 005968号。
（三）凯撒（中国）存续分立
2000年4月1日，凯撒（中国）召开董事会，审议通过：为了公司业务发展需要，将公司存续分立为凯撒（中国）和汕头服饰；分立后的凯撒（中国）以生产、加工皮革服装、皮帽、皮包为主，汕头服饰则以生产、加工服装、服饰、皮鞋产品为主。
凯撒（中国）分别于2000年4月25日、4月28日、5月9日将分立事项在《南方日报》上连续公告三次。2000年5月8日，各方签署了《分立协议书》，协议约定了分立后公司的名称及法定代表人、投资总额及注册资本、分立形式、经营范围、财产分割方案、债权债务承继、职工安置等事项。
本次分立于2000年5月22日经汕头市对外经济贸易委员会“汕经贸资批字[2000]111号”批准，2000年5月25日，存续的凯撒（中国）获得换发后的《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤汕外资证字[1994]0151号），2000年6月5日，完成工商变更登记手续，并获得了国家工商总局核发的《企业法人营业执照》，注册资本800万港元，注册号为企独粤汕总字第005968号。
2000年5月25日，汕头服饰获得核发的《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤汕外资证字[2000]0015号），2000年6月5日，获得国家工商总局核发的《企业法人营业执照》，注册资本800万港元，注册号：企独粤汕总字第007291号。
有关存续分立的审计、验资情况：
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（1）2000年 7月 26日汕头鮀岛就本次分立出具了汕鮀会外审[2000]字第
60 号审计报告，对 2000 年 6 月 5 日分立后凯撒（中国）和凯撒（汕头）服饰的资产负债表进行了审计，确认上述会计报表按照董事会批准的分立方案及“汕经贸资批字[2000]111号文件”的规定编制和形成。
（2）2000年 7月 26日汕头鮀岛出具了汕鮀会外验（2000）第 06号验资
报告，验证了存续的凯撒（中国）的出资情况。
（3） 2000年 7月 26日汕头市鮀岛会计师事务所出具了汕鮀会外验（2000）
第 05号验资报告，验证了分立后的汕头服饰的出资情况。
（四）存续的凯撒（中国）股东变更及增资
2000 年 6 月 20 日，凯撒国际受让凯撒集团持有的凯撒（中国）的全部股权，并决定将凯撒（中国）的注册资本从 800万港元增至 1,500万港元。
凯撒国际自成立至 2009年 9月 14日注销均为实际控制人控制的公司，凯撒集团的情况请见本节“十一、发起人、持有发行人 5%以上主要股东的基本情
况”。
本次增资于 2000年 6月 26日经汕头市对外经济贸易委员会“汕经贸资批字[2000]147号”批准，于 2000年 6月 27日获得《外商投资企业批准证书》（外经贸粤汕外资证字[1994]0151号），并于 2000年 7月 3日完成工商变更登记手续，由国家工商总局换发《企业法人营业执照》，注册号：企独粤汕总字第 005968号。
根据国家外汇管理局（汕头市中心支局）汇投证（2001年）003号文批复，外方投资者将分得的利润人民币 737.33万元转为对凯撒（中国）的再投资，按
2000年 12月 31日汇率 1：1.0606折合 695.20万港元。汕头鮀岛于 2001年 8
月 29日出具了汕鮀会[2001]外验字第 10号验资报告，验证凯撒（中国）合计已收到股东投入资本总额为 1,495.20万港元。
（五）分立后的汕头服饰股本变化情况
1、第一次股东变更及增资
2000 年 6 月 27 日，凯撒投资决定受让凯撒集团持有的汕头服饰的全部股权，并决定将汕头服饰的注册资本从 800万港元增至 1,800万港元。
本次股东变更与增资事项于2000年7月28日经汕头市对外经济贸易委员会
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“汕经贸资批字[2000]172号”批准，并同日获得《外商投资企业批准证书》（外经贸粤汕外资证字[2000]0015号），于2000年10月24日完成工商变更登记手续，由国家工商总局换发《企业法人营业执照》，注册号：企独粤汕总字第007291号。
本次股东变更后，汕头服饰的实际控制人未发生变化，凯撒投资现已注销。
验资情况：
（1）根据国家外汇管理局汕头支局汕汇复[2000]9号文批复，外方投资者将
分得的利润人民币456.70万元转为对汕头服饰的再投资，按1999年12月31日的
汇率1：1.0651折合428.78万港元。汕头鮀岛于2000年10月10日出具了汕鮀会验
[2000]05号验资报告，验证截至2000年9月30日汕头服饰已收到股东投入的资本金额为1,228.78万港元。
（2）根据国家外汇管理局汕头市中心支局汇投证（2001）004号文批复，
外方投资者将分得的利润人民币458.88万元转为对汕头服饰的再投资，按2000
年12月31日汇率1：1.0606折合432.66万港元。汕头鮀岛于2001年8月29日出具
了汕鮀会[2001]外验字第11号验资报告，验证截至2001年8月29日汕头服饰已收到股东投入的资本总额为1,661.44万港元。
2、第二次股东变更
2001 年 3 月 20 日，汕头服饰的独资股东凯撒投资作出董事会决议，将其持有的汕头服饰的全部股权转让给凯撒国际。2001 年 3 月 25 日双方签署《股权转让协议书》。2001年 5月 28日，本次股权变更经汕头市对外经济贸易委员会“汕经贸资批字[2001]156号”批准。本次股东变更后，汕头服饰的实际控制人未发生变化。
（六）凯撒（中国）吸收合并汕头服饰
1、吸收合并情况
2001年4月25日，凯撒（中国）召开董事会，经审议通过：为进一步推动凯撒品牌的发展，发挥规模效益，适应股份制企业的改造，适应上市的要求，吸收合并汕头服饰，以达到增加资产总额、扩大资产规模和资本金总额的要求，吸收合并后汕头服饰一切债权债务和人、财、物由凯撒（中国）有限公司承接。
凯撒（中国）与汕头服饰于2001年5月8日签订了《合并协议书》，凯撒（中国）分别于2001年5月9日、5月10日、5月11日就本次吸收合并事项在《南方日
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报》上连续公告三次。
本次吸收合并于2001年6月29日经汕头市对外经济贸易委员会“汕经贸资批字[2001]185号”批准，同日获得换发的《外商投资企业批准证书》（外经贸粤汕外资证字[1994]0151号），2001年9月18日，完成工商变更登记手续，并换发了汕头市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为3,300万港元；注册号：企独粤汕总字第005968号。
有关吸收合并的审计、验资情况：
（1）2001年8月21日汕头鮀岛就本次吸收合并出具了汕鮀会外审（2001）
第60号审计报告。
（2）2001年9月13日汕头鮀岛出具了汕鮀会[2001]外验字第12号验资报告，
验证凯撒国际新投入的货币资本143.36万港元，连同汕鮀会[2001]外验字第10
号、第11号验资报告，截至2001年9月4日凯撒（中国）收到股东累计投入的实收资本3,300万港元（折合人民币3,522万元），占应投入资本额100%。
（七）凯撒（中国）股权转让、公司性质变更
2001 年，发行人前身凯撒（中国）拟整体变更为股份有限公司。按照当时有效的《公司法》（1994 年颁布，1999 年修订）第七十五条第一款规定：“设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所”，为符合《公司法》关于股份有限公司发起人的规定，2001 年 10 月 8日凯撒（中国）召开董事会审议通过凯撒国际转让股权事宜，2001 年 12 月 13日，凯撒国际分别与阳光物业、伯杰投资、超艺螺丝及自然人陈志鸿签署《股权转让协议》，将持有的凯撒（中国）0.5%的股权以 22.89 万元（折合 21.45 万港
元）转让给阳光物业；将持有的凯撒（中国）30%的股权以 1,373.58 万元（折合
1,287 万港元）转让给伯杰投资；将持有凯撒（中国）0.5%的股权以 22.89 万元
（折合 21.45 万港元）转让给超艺螺丝；将持有凯撒（中国）1%的股权以 42.90
万港元转让给陈志鸿。
香港自然人陈志鸿于 2002 年 4 月 18 日向凯撒国际支付了应付的股权转让款；伯杰投资分别于 2002 年 10 月 18 日、2002 年 10 月 22 日支付了股权转让款；超艺螺丝于 2002 年 10 月 8 日、阳光物业于 2002 年 11 月 6 日分别缴纳了股权转让款。
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本次股权变更于 2001年 12月 21日经汕头市龙湖区经济发展局“汕特龙经外字[2001]085号”批准，并按照汕鮀会（2001）外验字第 12号验资报告，凯
撒（中国）的注册资本及数额由 3,300 万港元变更为人民币 3,522 万元；2001年 12 月 24 日，获得换发的《外商投资企业批准证书》（外经贸粤汕合资证字[2001]0013号）；2001年 12月 27日，获得汕头市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号：企合粤汕总字第 005968号。
本次股权转让完成后，凯撒（中国）由外商独资企业变更为中外合资企业，股权结构为：
股东名称出资额（万元）出资比例（％）
凯撒国际 2,394.96 68.00
伯杰投资 1,056.60 30.00
超艺螺丝 17.61 0.50
阳光物业 17.61 0.50
陈志鸿 35.22 1.00
合计 3,522.00 100.00
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五、股份公司的设立及设立以来历次股本演变情况
（一）股份公司的设立
2002年 1月 10日，凯撒（中国）召开董事会，经审议通过将凯撒（中国）变更为外商投资股份有限公司。2002 年 1 月 24 日，广东正中出具了广会所审字[2002]第 806162号《审计报告》，以 2001年 12月 31日为审计基准日，凯撒（中国）的净资产为 5,000万元。 2002年 2月 6日，凯撒（中国）五名股东签署了《凯撒（中国）股份有限公司（筹）发起人协议》，确定以凯撒（中国）截至 2001年 12月 31日的全部净资产折合为股份公司的股本总额。
2002 年 5 月 27 日，原对外经济贸易合作部下发了《关于凯撒（中国）有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（外经贸资二函[2002]515号），同意凯撒（中国）整体改制为外商投资股份有限公司，同时更名为凯撒（中国）股份有限公司；改制后股本总额为 5,000万股，每股面值人民币 1元，注册资本为5,000万元人民币；2002年 5月 28日，原对外经济贸易合作部核发了《外商投资企业批准证书》（外经贸资审字[2002]0107号）；2002年 6月 3日，广东正中出具了广会所验字[2002]第 304662号《验资报告》，验证全体发起人已出资到位；
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2002 年 6 月 12 日，发行人召开创立大会暨第一届股东大会；2002 年 8 月 27日，发行人取得国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》，注册号：
企股国字第 000929号。
股份公司设立时的股本结构为：
股东名称股份性质持股数量（万股）持股比例（%）
凯撒国际外资法人股 3,400.00 68.00
伯杰投资社会法人股 1,500.00 30.00
超艺螺丝社会法人股 25.00 0.50
阳光物业社会法人股 25.00 0.50
陈志鸿外资自然人股 50.00 1.00
合计--- 5,000.00 100.00
（二）股权转让及增资
2005年 9月 6日，香港自然人股东陈志鸿与志凯公司签署《股权转让协议》，将其持有的发行人 50 万股以 52 万港元的价格全部转让给志凯公司。同日，伯杰投资与志凯公司签署《股权转让协议》，将其持有的发行人 1,500 万股中的1,340万股以 1,340万港元的价格转让给志凯公司。同日，阳光物业与普宁集华签署《股权转让协议》，将其持有的发行人 25万股以 27万元的价格全部转让给普宁集华。上述《股权转让协议》约定，股权转让以经审批机关批准并向工商行政管理机关办理有关变更登记完成之时，视为出资转让的交割完成。
2005 年 9 月 14 日，发行人召开股东大会，经审议通过：发行人的股本由5,000万元增至 8,000万元，新增的 3,000万元股本由凯撒国际认缴增资 2,040万元，志凯公司认缴增资 930万元，超艺螺丝认缴增资 15万元，普宁集华认缴增资 15万元，伯杰投资股本保持不变。2005年 9月 16日发行人股东签署了相关协议，并约定协议经国家商务部批准后生效。
2006年 5月 9日，商务部下发了《商务部关于同意凯撒（中国）股份有限公司股权转让、增资的批复》（商资批[2006]1163 号），批准了上述股权转让及增资事宜。2006年 7月 5日，发行人获得商务部换发的《外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2002]0107号），2006年 8月 10日，发行人获得国家工商行政管理总局换发的企股国字第 000929号《企业法人营业执照》（增资未完成）；
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2006 年 11 月 16 日，发行人获得国家工商行政管理总局换发的企股国字第000929号《企业法人营业执照》（增资已完成）。
根据中和正信 2006年 7月 28日出具的《验资报告》（中和正信验字（2006）
第 7—011号）、2006年 9月 1日出具的《验资报告》（中和正信验字（2006）
第 7—011-A号）和 2006年 10月 19日出具的《验资报告》（中和正信验字（2006）
第 7—011-B号），截至 2006年 10月 16日，发行人增资经审验证明已全部到位。
股权转让与增资完成后公司股本结构为：
股东名称股份性质持股数额（万股）持股比例（％）
凯撒国际外资法人股 5,440.00 68.00
志凯公司外资法人股 2,320.00 29.00
伯杰投资社会法人股 160.00 2.00
超艺螺丝社会法人股 40.00 0.50
普宁集华社会法人股 40.00 0.50
合计--- 8,000.00 100.00
（三）凯撒国际股权转让
为了进一步提高公司股权结构的透明性和稳定性，公司实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇对凯撒股份的股权结构进行了调整，简化了股权结构，改由实际控制人直接控制的凯撒集团作为发行人的控股股东。为此，2009年4月10日，凯撒国际和凯撒集团签署协议，将凯撒国际持有凯撒股份68%的股权转让给凯撒集团。
2009年5月19日，获得广东省外经贸厅粤股份证字[2009]0008号批准证书，企业性质由中外合资投资企业变更为台港澳侨投资企业。由于凯撒集团为郑合明、陈玉琴共同控制的公司，此次转让发行人的实际控制人未发生变更。
股权转让完成后公司股本结构为：
股东名称股份性质持股数额（万股）持股比例（％）
凯撒集团外资法人股 5,440.00 68.00
志凯公司外资法人股 2,320.00 29.00
伯杰投资社会法人股 160.00 2.00
超艺螺丝社会法人股 40.00 0.50
普宁集华社会法人股 40.00 0.50
合计--- 8,000.00 100.00
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六、发行人设立以来重大股权投资
（一）投资讯盈公司
1、基本情况
名称：讯盈（汕头）服饰有限公司
注册资本：4,000万港元
注册地址：汕头市龙湖区珠津工业区珠津 1街 3号凯撒工业城 2幢 4楼西侧
成立时间：2005年 11月 30日
法定代表人：郑合明
经营范围：从事纺织服装、皮革制品的制造及加工；毛皮制品加工及上述商品、半成品、原辅料的批发、零售（新设店铺应另行报批）、进出口业务（不涉及国营贸易商品，涉及行业许可管理、配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请）。
2、股权结构
目前讯盈公司的股权结构如下：
股东名称出资数额（万港元）出资比例（％）
凯撒股份 2,880.00 72.00
讯盈投资 1,120.00 28.00
合计 4,000.00 100.00
3、历史沿革
（1）设立情况
讯盈公司是经广东省汕头市龙湖区对外经济贸易合作局“汕龙外资[2005]118 号”文批准设立的外商投资企业。2005 年 11 月 10 日，讯盈公司获得汕头市人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤汕外资证字[2005]0050号）。2005年 11月 30日，讯盈公司在汕头市工商行政管理局登记注册，注册资本为 2,000万港元，注册号为企独粤汕总字第 190672。设立时讯盈投资持有讯盈公司 100%的股权，陈玉琴拥有讯盈投资 100%股权。
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（2）增资情况
2007 年 4 月 12 日，讯盈投资与凯撒国际签订协议，决定将讯盈公司的注册资本从 2,000万港元增至 4,000万港元，新增的 2,000万港元股本由讯盈投资增资 80万港元，凯撒国际增资 1,920万港元。
2007年 8月 8日，发行人 2007年第二次临时股东大会审议通过：为了增强公司整体实力，凯撒国际放弃对讯盈公司的增资，决定由公司以 1,920万港元对讯盈公司进行增资，占讯盈公司增资后 48%股权。同日发行人与凯撒国际签订了相关协议。
广东省汕头市龙湖区对外经济贸易合作局以“汕龙外资[2007]103号”文予以批准。2007 年 8 月 22 日，讯盈公司获得汕头市人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤汕龙合资证字[2007]0001 号）。2007 年 9 月 13日，讯盈公司获得汕头市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册资本为 4,000万港元，注册号为 440500402042。2007年 8月 30日中和正信出具了中和正信验字（2007）第 7-014 号验资报告。至此，讯盈投资持有讯盈
公司 52%的股权，发行人持有讯盈公司 48%的股权。
（3）股权转让
2007年 9月 29日发行人 2007年第三次临时股东大会审议通过受让讯盈公司 24%的股权的决议。2007年 10月 1日，发行人与讯盈公司签署了《股权转让协议》，本次交易价格按照讯盈公司 24%的出资额所对应的注册资本 960 万港元为定价依据，确定转让价格为 1,056万港元。
广东省汕头市龙湖区对外经济贸易合作局“汕龙外资[2007]128号”文批准此次股权转让。2007年 11月 9日，讯盈公司获得汕头市人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤汕龙合资证字[2007]0001 号）。2007 年 11月 20日，讯盈公司获得汕头市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册资本为 4,000万港元，注册号为 440500402042。至此，发行人持有讯盈公司 72%的股权，讯盈投资持有讯盈公司 28%的股权。
2008年 12月 9日讯盈投资全资股东陈玉琴与法国籍自然人WangGang（护照号：05Re49***）签署《股权转让协议》，将其持有的讯盈投资的 100%股权转让给WangGang，转让价款为 2,200万港元。
4、对发行人经营的影响
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讯盈公司被收购前一会计年度即 2006年的总资产、营业收入、利润总额分别占收购前发行人的总资产、营业收入、利润总额的比例为 14.33%、7.16%、
12.71%。发行人通过增资及收购讯盈公司股权，进一步增强了发行人的整体经
营能力，避免了同业竞争；收购讯盈公司后，发行人将该公司主要定位于生产加工与采购，而发行人则主要侧重于设计研发与销售网络建设。
5、财务状况
截至2009年12月31日，讯盈公司资产总计12,984.74万元，净资产1,1457.33
万元，营业收入17,566.83万元，净利润2,142.91万元，以上财务数据经利安达
会计师事务所审计。
（二）投资成立全资香港子公司
1、基本情况
名 称：凯撒（中国）股份香港有限公司
投资总额：1,500万港元（其中注册资本：800万港元）
办公地址：香港观塘鸿图道建业中心 9楼 1至 2室（Unit 1 & 2 9/F Kinox
Centre NO.9 Hung To Road Kwun Tong KL）
成立时间：2008年 3月 19日
董事：郑合明、陈玉琴
经营范围：纺织服装、轻工产品等进出口贸易、经营管理凯撒专卖店。
2、历史沿革
2008年 1月 29日，广东省对外经济贸易合作厅下发《关于核准凯撒（中国）股份有限公司设立凯撒（中国）股份香港有限公司的复函》（粤外经贸合函[2008]32号）同意发行人在香港设立独资香港子公司。2008年 2月 4日，发行人获得中华人民共和国商务部[2008]商合境外投资证字第 000309号批准并经国家外汇管理局汕头市中心支局汕汇复[2008]1号核准。2008年 3月 19日，香港子公司在香港完成登记手续，注册号 1219042。
2009 年 4 月 16 日，广东省对外贸易经济合作厅下发粤外经贸合函[2009]101号文，批准发行人对凯撒香港增加投资 500万港元，增资完成后，凯撒香港投资总额增至 1,500万港元，注册资本仍保持 800万港元不变。2009年5 月 26 日，发行人获得商务部下发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第
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4400200900020号）。
3、对公司经营的影响
香港子公司成立前发行人外销产品及部分进口高档面料、装饰配件的采购主要通过实际控制人控制的志凯公司和凯盈公司完成。外销产品主要供实际控制人控制的KR公司经营的四家香港服装专卖店进行零售；采购的商品主要为部分进口高档面料和装饰配件。
香港子公司是发行人为减少关联交易、开拓香港与国际市场而设立的全资子公司，主要定位于从事发行人产品的外销业务和部分进口原材料的采购业务，经营与管理香港自营店，开展与服装业务相关的贸易活动；香港子公司成立后已承继了志凯公司和凯盈公司与服装相关的全部业务，并收购了香港地区的四家服装专卖店。
4、财务状况
截至 2009 年 12 月 31 日，香港子公司资产总计 2,662.99 万元，净资产
2,045.91万元，净利润 277.84万元，以上财务数据经利安达会计师事务所审计。
（三）投资设立凯撒设计公司
名 称：广州市凯撒服饰设计有限公司
注册资本：500万元
办公地址：广州市海珠区燕子岗 50艺术空间 2号楼 101号
成立时间：2009年 10月 22日
法定代表人：陈巍
经营范围：设计、销售：各类服装、服饰、鞋帽；设计咨询。
目前凯撒设计公司的股权结构如下：
股东名称出资数额（万港元）出资比例（％）
凯撒股份 300.00 60.00
广州市伊伽创作服饰有限公司 200.00 40.00
合计 500.00 100.00
发行人为了加强公司的设计能力，于 2009 年 8 月 25 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了设立凯撒设计公司的议案。根据公司章程的规定，股东出资分两期投入，第一期出资 160 万元，其中发行人出资 120万元，广州市伊伽
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创作服饰有限公司出资 40万元；第二期出资 340万元，其中发行人出资 180万元，广州市伊伽创作服饰有限公司出资 160万元。根据广州立诚会计师事务所有限公司于 2009年 10月 12日出具的《验资报告》（立诚验字[2009]第 D116号），凯撒设计公司已足额收到股东缴纳的第一期货币出资 160万元，并于 2009年 10月 22日在广州市工商行政管理局登记注册。
截至 2009 年 12 月 31 日，凯撒设计公司资产总计 145.49 万元，净资产
141.16万元，净利润-18.84万元，以上财务数据经利安达会计师事务所审计。
除上述重大股权投资外，发行人设立至本招股意向书签署日，未发生其他重大股权投资与重大资产重组行为。
七、发行人股本变动验资情况
（一）发行人验资情况
1、1996年 4月 10日，汕头市审计师事务所出具[96]汕审所验字 13号《验
资报告》，验证了凯撒汕头设立出资情况。
2、1997年 3月 21日，汕头市审计师事务所出具汕审师验字[97]32号《验
资报告》，验证了凯撒汕头设立及增资情况。
3、1998年 6月 18日，汕头鮀岛出具汕鮀会[98]外验第 24号《验资报告》，
验证了凯撒（中国）设立及增资情况。
4、2000年 7月 26日，汕头鮀岛出具汕鮀会外验（2000）第 06号《验资
报告》，验证了存续的凯撒（中国）的出资情况。
5、2001年 8月 29日，汕头鮀岛出具汕鮀会（2001）外验字第 10号《验
资报告》，验证了凯撒（中国）增资情况。
6、2001年 9月 13日，汕头鮀岛出具汕鮀会（2001）外验字第 12号《验
资报告》，验证了凯撒（中国）吸收合并情况。
7、2002年 6月 3日，广东正中出具广会所验字[2002]第 304662号《验资
报告》，验证了发行人的设立情况。
8、2006年 7月 28日，中和正信出具中和正信验字（2006）第 7—011号
《验资报告》，验证了发行人的增资情况。
9、2006年 9月 1日，中和正信出具中和正信验字（2006）第 7—011-A号
《验资报告》，验证了发行人的增资情况。
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10、2006年 10月 19日，中和正信出具中和正信验字（2006）第 7—011-B
号《验资报告》，验证了发行人的增资情况。
（二）汕头服饰验资情况
1、2000年 7月 26日，汕头鮀岛出具的汕鮀会外验（2000）字第 05号验
资报告，验证了分立后的汕头服饰的出资情况；
2、2000年 10月 10日，汕头鮀岛出具的汕鮀会外验（2000）字第 05号验
资报告，验证了分立后的汕头服饰的增资情况；
3、2001年 8月 29日，汕头鮀岛出具的汕鮀会（2001）外验字第 11号验
资报告，验证了汕头服饰的增资情况。
八、发行人的股权结构和组织结构
（一）发行人的股权结构图
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（二）发行人的组织结构图
（三）内部组织机构运行情况
1、总经理办公室
主要协助总经理处理日常事务、协助总经理进行公司中长期规划及管理，进行重点工作监督、通报；落实和督办总经理或总经理办公会议的指令；向总经理或总经理办公会议提交公司各部门有关公司经营管理的研究报告；协调和提交需总经理或总经理办公会议研究的跨部门的综合性业务的事项提案等。
2、人力资源部
行使劳动、人事、工资管理、人才开发、绩效考评、员工薪酬、劳动保险、人事管理工作等职能。负责公司员工的招聘、考核、培训；工资基数的确定、工资奖金发放的审核及工资分配的动态控制和管理；员工福利待遇的管理；劳动纠纷的调解、处置等。
3、财务部
主要负责公司的资金筹措、会计核算、财务管理等工作。行使公司日常财务会计管理、资金调度与核算、成本费用计划控制等职能，负责公司资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润的核算与管理，资金运筹与管理，财务收支及有
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关经济活动的审查。
4、审计部
行使内部审计职能，负责审查公司财务收支及有关经济活动的真实性、合理性、效益性，鉴证和评价公司经营状况及经营成果，保护公司财产安全。
5、证券部
主要负责公司股票与债券的发行、上市及相关的证券业务，负责与公司证券业务相关的对外联络、投资者关系等。行使资本运作策划与研究、证券研究、投资者咨询服务、信息披露等职能，按照法定程序筹备董事会会议和股东大会的会务工作以及相关文件的整理和保存。负责有关股权转让的股份过户和登记等股证事务的办理和实施工作。
6、生产管理中心
负责拟定并组织实施生产计划，确保生产进度；负责生产物料耗用控制及生产库存的控制，以提高生产效率，降低成本，保证订单完成；负责车间工艺技术的技能培训、作业人员上岗培训及考核、生产现场标准化操作的执行和管理及生产过程的效率控制；负责生产过程的质量控制、产品质量的检验、检验数据的整理和统计；协助研发设计部门对开发的新产品进行试制生产，并按内部质量审核程序对产品生产进行审核；检查各项生产技术管理规定的执行情况，解决生产技术有关问题，指导、监督产品质量的检验、测量、测试，以保证产品达到质量要求。
根据开发计划和生产计划的要求，负责原辅料、成品的采购工作，确保采购工作的顺利完成；负责所采购原辅料、成品的整理、交付，负责样品制作和取样送检，负责收集提供原辅料、成品的质检报告和相关的产品说明；准确掌握原辅料、成品库存情况，以便做出准确的订购计划；负责监控供应方的能力、信誉并做好供应方评审。
7、研究开发中心
主要负责男装、女装、皮类产品及饰品的设计工作，具体包括：按照公司确定的男女装及皮类产品的开发计划，有步骤的在工作时限内高质量地完成工作；及时了解欧美服装流行趋势；与国际、国内知名面、辅料供应商合作设计“凯撒”品牌独家面辅料；以与欧美时尚潮流同步、符合东方人审美观及体型为主要目标，针对成功人士设计男女装及皮类产品；准确运用行业与企业标准，确保纸样的标
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准化水平；按时完成男女装及皮类产品设计技术资料，包括样版、纸样、新产品明细。
8、销售中心
主要负责市场开拓、店面管理、物流配送、销售督导等项工作，具体包括：
根据公司长远战略规划，提出相应的营销发展目标、规划和年度营销工作计划，并制定细化的季度、月度营销计划；负责完成公司下达的年度销售指标等考核指标；负责营销网络的构建、优化及完善，执行公司的营销管理工作及销售政策；负责市场调研与市场预测工作，及时掌握市场行情动态并作出相应调整，对重大市场变动和政策变动情况及时上报公司领导；积极开拓市场，运用各种有效方式，确保市场的占有率，对营销网络布局做整体规划；筛选、建立、培训、指导、调整、协助、淘汰经销商及营销队伍，实施绩效考核；会同其他部门筹办各类公司对外交易会、展示会、订货会；负责客户资料的建立、整理、归档，建立有效的沟通渠道，确保各类信息反馈顺畅及时。
9、市场策划部
主要负责公司品牌形象的设计、推广、维护；负责公司年度主题产品的推广；负责公司年度媒体广告宣传；负责阶段性的广告、促销活动、公关活动的策划实施。
九、发行人的实际控制人
凯撒集团持有发行人 68%的股份，为发行人控股股东，股权结构为郑合明、陈玉琴各持 50%股份；志凯公司持有发行人 29%的股份，志凯公司的独资股东为陈玉琴，因此郑合明、陈玉琴夫妇为发行人实际控制人。
1、郑合明（Cheng Hop Ming）：男，中国籍，香港永久居民，1958年 9
月 10 日出生，1978 年 12 月 27 日以新抵港人士身份登记领取身份证（号码G310***），1983年 10月 8日换取新身份证（号码 G3109**（*））。住址为香港九龙窝打老道 142号龙涛花园 3楼 B室（UNITB, 3rd FLOOR LA VILLA, 142
WATERLOO ROAD, KOWLOON, HONG KONG.）。
2、陈玉琴（Chan Yuk Kam），女，中国籍，香港永久居民，1961年 9月
30日出生于香港，1979年 10月 1日领取成人身份证（号码：G661***），1984年 6 月 27 日换取新身份证（号码：G6619**（*））。住址为香港九龙窝打老道
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142号龙涛花园 3楼 B室（UNITB, 3rd FLOOR LA VILLA, 142 WATERLOO
ROAD, KOWLOON, HONG KONG.）。
十、发行人的控股、参股子公司的情况
截至本招股意向书签署日，发行人拥有讯盈公司、香港子公司和凯撒设计公司三家控股子公司，控股比例分别为72%、100%和60%，发行人除此之外无参股子公司。有关控股子公司的情况请参照本节“发行人设立以来重大股权投资”。
十一、发起人、持有发行人 5%以上主要股东的基本情况
（一）发起人
股东名称股份性质持股数额（万股）持股比例（％）
凯撒国际外资法人股 3,400.00 68.00
伯杰投资社会法人股 1,500.00 30.00
超艺螺丝社会法人股 25.00 0.50
阳光物业社会法人股 25.00 0.50
陈志鸿外资自然人股 50.00 1.00
合计 5000.00 100%
（二）发起人的基本情况
（1）凯撒国际
中文名称：凯撒国际集团香港有限公司
英文名称：Kaiser International Holdings HK Limited
法定股本： 50,000美元
注册地址：Sea Meadow House, Blackburne Highway, Road Town, Tortola,
British Virgin Island
凯撒国际为发行人发起人股东，发起设立时持有发行人5,440万股股份，占发行人股本总额的68%，凯撒国际为在英属维尔京群岛注册成立的公司，不从事生产经营业务。2009年5月19日凯撒国际将持有发行人的68%股权转让给凯撒集团并于2009年9月14日注销。凯撒国际自设立至注销一直为实际人控制的公司。
（2）伯杰投资
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名 称：汕头市伯杰投资有限公司
注册资本：3,500万元
注册地址：汕头市万吉工业区北街 6号
法定代表人：郑林海
经营范围：从事自有资金的投资（国家法律、行政法规禁止、限制的项目除外）；自有（含承租）房产租赁（经营范围中凡涉及专项规定持有效专批证件方可经营）。
伯杰投资自成立以来一直主要从事物业投资经营活动，现持有发行人 160万股股份，占发行人股本总额的 2%，该公司目前的股权结构为：郑林海持股比例 90%，郑树勇持股比例 10%。
截止 2009年 6月 30日，伯杰投资资产总计 4,878.68万元，净资产 3,679.92
万元，净利润 11.94万元，以上数据未经审计。
（3）超艺螺丝
名 称：汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司
注册资本： 2,000万港元
注册地址：汕头市龙湖区下蓬龙盛工业区盛业西街
法定代表人：黄祯楷
经营范围：生产销售各类紧固件（含汽车专用高强度紧固件）、模具、拉丝及加工机械。
超艺螺丝现持有发行人 40 万股股份，占发行人股本总额的 0.5%。超艺螺
丝目前的股权结构为：超艺实业公司持有超艺螺丝 100%股权。
截止 2009年 6月 30日，超艺螺丝资产总计 6,853.78万元，净资产 3,729.97
万元，净利润 329.13万元，以上数据未经审计。
（4）阳光物业
阳光物业于发行人设立时认购 25 万股，占发行人当时股份总数的 0.5%。
2005年 9月 6日将全部股份转让给普宁集华，现已不持有发行人股份。
阳光物业于 1994 年 2 月 25 日成立，在发起人设立时持有注册号为4405072000751的《企业法人营业执照》，住所为汕头市黄河路中段商贸城三座九楼；法定代表人为王朝阳，注册资本为 50万元人民币，企业类型为有限责任公司，经营范围为建筑材料、金属材料、普通机械、机器仪表、五金交电、化工
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原料（不含化学危险品）、通讯设备、汽车零配件、木制品、家具、工艺美术品（不含金银制品）、文具用品、针织品、服装的销售。
（5）陈志鸿
陈志鸿于发行人设立时认购 50万股，占发行人当时股份总数的 1%。2005年 9月 6日将全部股份转让给志凯公司，现已不持有发行人股份。
陈志鸿（Chen Chi Hung），香港居民，男，1967年 7月 9日出生，持有编号为 G666906（8）的香港身份证，住所为香港沙田愉城苑 D座。
（三）实际控制人控制的企业
发行人的实际控制人为郑合明、陈玉琴夫妇，控制的企业基本情况如下：
序号公司名称注册地
股东
名称
持股比例成立
日期
注册资本(港元，香港及BVI 公司为法定股本)
经营范围
（主要业务）
财务状况
（以下数据未经审计）郑合明 50%1 凯撒集团(香港)有限公司 Kaiser Holdings (HK) Ltd.香港陈玉琴 50%
1994.3.29 11,000港元物业投资与物业管理
资产：6,146 万港元
净资产：1,728 万港元净利润:0 万港元
2 志凯有限公司 Wealth Sign Ltd.香港陈玉琴 100% 1999.3.19 10,000港元
一般贸易
（发行人承继其业务后已不从事实际经营业务）
资产：4,464 万港元净资产：3,282 万港元净利润: 0 万港元
3 广东凯汇商业有限公司广州凯汇集团有限公司 100% 2007.02.06 1,000万元
批发和零售日用百货、自有房产的租赁业务
资产：6,910.73 万元
净资产：2,645.98 万元
净利润:83.23 万元
4 攀枝花金江钛业有限公司攀枝花星群发展有限公司 70% 2007.12.21 5,000万元
钛渣、铁合金、不锈钢产品的生产销售、钛矿等产品的加工与销售
资产：13,184.17 万元
净资产：8,177.32 万元
郑合明 20%5 康盛(香港)有限公司 Hoson (Hong Kong) Ltd.香港陈玉琴 80%
1997.5.23 10,000港元物业投资
资产：7,142.26 万港元
净资产：-5,203.20 万
港元
净利润: 324 万港元
郑合明 50%6 凯撒置业有限公司 K.S. Properties Ltd.香港陈玉琴 50%
1996.1.9 10,000港元物业投资
资产：2,682.84 万港元
净资产：159.08 万港元
净利润: 16.9 万港元
郑合明 50%7
星群发展有限公司
Star Gallery Development
Ltd.
香港
陈玉琴 50%
2004.4.26 10,000港元物业投资
资产： 3,869 万港元净资产：1,240 万港元净利润: 0
8 凯汇集团有限公司 Worldmart Holdings Ltd.香港陈玉琴 100% 2005.10.25 10,000港元投资控股
资产：6,502 万港元
净资产： 53 万港元
净利润: 0
郑合明 50%9
凯盈贸易有限公司
Regal Surplus Trading
Limited
香港
陈玉琴 50%
2001.4.25 10,000港元
一般贸易
（发行人承继其业务以后已不从事实际经营业务）
资产： 347.4 万港元
净资产：347.4 万港元
净利润：0万港元
郑合明 50%10 KAISA RETAIL LTD.香港
陈玉琴 50%
2004.4.26 10,000港元
服装零售
（发行人收购香港店后已不从事实际经营业务）
资产： 181.8 万港元
净资产：181.8 万港元
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（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份质押或其他有争
议的情况
截至本招股意向书签署日，不存在发行人控股股东及实际控制人直接或间接持有发行人的股份存在质押或其他有争议的情况。
十二、发行人有关股本情况
（一）发行人本次发行的股份数量以及占发行后总股本的比例
发行人本次发行 2,700 万股。本次发行前，发行人总股本为 8,000 万股，发行完成后总股本增加到 10,700万股。本次发行的股份数量占发行后总股本的
25.23%。
（二）发行人前十名股东和前十名自然人股东情况
1、本次发行前发行人股东情况
股东名称持股数额（万股）持股比例（％）
凯撒集团 5,440.00 68.00
志凯公司 2,320.00 29.00
伯杰投资 160.00 2.00
超艺螺丝 40.00 0.50
普宁集华 40.00 0.50
合计 8,000.00 100.00
2、公司目前仅有五名股东，不存在自然人股东持股情况。
（三）本次发行前后股权结构变化
本次发行前本次发行后
项目
数量（万股）占总股本比例（%）数量（万股）占总股本比例（%）有限售条件的股份 8,000.00 100.00 8,000.00 74.77
本次发行股份 2,700.00 25.23
总股本 8,000.00 100.00 10,700.00 100.00
（四）股东中战略投资者持股情况
无。
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（五）股东间的持股比例及关联关系
股东之间不存在相互持股情况。凯撒国际与志凯公司为郑合明、陈玉琴夫妇实际控制的公司；伯杰投资为郑林海实际控制的公司，郑合明、郑林海为兄弟关系。
（六）发行前发行人股东所持有股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、发行人控股股东凯撒集团承诺：“自发行人首次公开发行股票并上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
2、发行人实际控制人控制的志凯公司承诺：“自发行人首次公开发行股票
并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
3、发行人股东伯杰投资承诺：“自股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
4、发行人其他股东超艺螺丝、普宁集华所持有的股票自股票上市之日起十
二个月内不得转让。上述期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。
十三、内部职工股有关情况
截至本招股意向书签署日，发行人未发行内部职工股。
十四、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
发行人不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况。
十五、员工及社会保障情况
（一）员工基本情况
截至本招股意向书签署日，员工总数为 914人。
1、员工专业结构
专业分工人 数占员工总数的比例
生产人员 405 44.31%
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技术人员 65 7.11%
营销人员 322 35.23%
管理人员 90 9.85%
财务人员 32 3.50%
合 计 914 100.00%
2、员工受教育程度
学历人 数占员工总数的比例
本科、大专以上学历 86 9.4%
高中及中专学历 357 39.05%
初中及以下学历 471 51.53%
合计 914 100.00%
3、员工年龄分布
年龄区间人 数占员工总数的比例
30岁以下 490 53.61%
31－40岁 331 36.21%
40－50岁 83 9.08%
51岁以上 10 1.09%
合 计 914 100.00%
（二）员工社会保障情况
发行人按照《社会保险费征缴暂行条例》（国务院259号令）、《关于完善企业职工基本养老保险制度的决定》（国发〔2005〕38号）、《关于贯彻国务院完善企业职工基本养老保险制度决定的通知》（粤府〔2006〕96号）、《汕头经济特区企业职工社会保险费征缴暂行办法》（汕府〔2002〕120号）、《汕头市城镇职工基本医疗保险规定》（市政府第94号令）等以及汕头市劳动、社会保障局以及各分支机构所在地（含香港）有关社会保险的具体规定为员工缴纳社会保险。
1、养老保险：发行人按个人缴费基数的15%为员工缴纳，员工个人缴纳8%，
员工退休后由社会保障机构按当地平均工资水平和缴费情况确定退休待遇；
2、失业保险：发行人按个人缴费基数的1%为员工缴纳，员工个人缴纳1%，
因客观原因造成员工失业时，将由社会保障机构提供失业救济金；
3、生育保险：发行人按个人缴费基数的0.5%缴纳；
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4、工伤保险：发行人按照个人缴费基数的0.45%缴纳；
5、医疗保险：发行人按照个人缴费基数的5%缴纳，员工个人缴纳2%。
截止招股意向书签署日公司已为所有境内在册员工缴纳了基本养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险，都办理了医疗保险；公司为香港籍员工依照香港有关规定，缴纳了社会保险。
汕头市龙湖区劳动和社会保障局为发行人出具了证明，证明发行人自2007年以来，严格遵守中华人民共和国劳动及社会保障管理法律、法规，劳动用工、社会保险资料、社会保险登记的年检均获通过，为员工缴纳社会保险的情况符合有关法律、法规的规定，不存在由于违反国家劳动及社会保障法律、法规而遭受处罚的情形，亦不存在正在进行的因劳动纠纷或争议引发的劳动仲裁、诉讼事宜。
汕头市住房公积金管理中心为发行人出具了证明，证明发行人已办理住房公积金缴存登记和设立帐户，并缴存了住房公积金，至今未因违反法规受到汕头市住房公积金管理中心的处罚。
十六、主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事及高级管理人
员作出的重要承诺
（一）避免同业竞争的承诺
公司主要股东凯撒集团、志凯公司、实际控制人均已出具《避免同业竞争承诺函》，请参见“第七节同业竞争与关联交易”。
（二）股份锁定承诺
公司主要股东凯撒集团、志凯公司、伯杰投资以及实际控制人以及均已出具《关于所持股份的锁定期限和流通限制的承诺》，请参见本节“十二、发行人有
关股本情况”。
截至本招股意向书签署日，承诺人均严格履行上述承诺。
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第六节业务和技术
一、发行人的主营业务及其变化情况
（一）经营范围、主营业务及其变化情况
1、经营范围
发行人的经营范围为：生产、加工服装（皮革服装）、服饰、皮鞋、皮帽、皮包、玩具、钓鱼用具；服装、皮鞋、皮帽、皮包、皮料（羊皮、猪皮）、玩具、钓鱼用具的批发、零售（新设店铺应另行报批）、进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）；以特许经营方式从事商业活动。
2、发行人经营范围的变化情况
发行人为促进企业发展，完善销售网络，2007年 12月 25日经商务部批准、国家工商总局核准，在原有经营范围的基础上，主要增加了零售、进出口业务和以特许经营方式从事商业活动。
（二）主要产品
目前发行人生产的主要产品为“凯撒”品牌高档女装、男装及皮类产品。
类 别产品分类
女 装套裙套裤、大衣类产品、单衣、单裤、裙子、毛衫、其他（背心、短裤等）男 装西装上衣、西裤、衬衫、大衣类产品、休闲上装、休闲裤、毛衫、针织衫等皮类产品
皮革服装（皮衣、皮草、皮裤、皮背心等）、皮具（皮鞋、皮包、皮带、皮手套等）
其他类产品内衣、领带、围巾、墨镜、胸针、笔等
二、发行人所处行业基本情况
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
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1、行业主管部门、监管体制
发行人属服装行业。目前国内服装行业的主管部门是国家发展与改革委员会，该部门负责产业政策的研究制定、产品开发和推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理。中国服装协会是中国服装业自律性、非营利性、全国性的行业组织，并以推动中国服装产业发展为宗旨，为政府、行业、社会提供与服装业相关的各种服务。中国服装协会及各级地方协会、各领域专业委员会主要从事行业和市场研究、行业自律管理、信息咨询等工作，包括维护知识产权，反对不公平竞争，制定行规行约，规范行业行为；参与制定行业发展战略规划，代表会员向政府部门提出政策和立法建议；参与制订、修订国家行业标准；为会员单位提供信息及产业指导性服务，组织各类人才教育和培训；组织品牌海内外展示，组织国际对话，开展行业外交等。
2、主要法律、法规及政策
2006年4月，国家十部委联合发布的《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》中指出，加快行业结构调整，“不仅是进一步巩固和发挥我国纺织业竞争优势，保持纺织业持续健康发展的需要，也是落实科学发展观，促进我国产业结构优化升级，实现经济社会和谐发展的重要内容”。《通知》要求，“大力推进自主品牌建设，创建具有国际影响力的自主知名品牌。”“重点支持、大力培育一批在品牌设计、技术研发、市场营销渠道建设方面的优势企业；鼓励创建具有公共属性的行业品牌、区域品牌，力争到2010年形成若干个具有国际影响力的自主知名品牌，使纺织服装自主品牌产品出口比重有明显提高”。
纺织工业“十一五”发展规划，也对服装业提出了明确要求：加大、加快服装自主品牌建设，力争到2010年形成若干个具有国际影响力的自主知名品牌。
2009年2月，国务院审议并通过纺织行业振兴规划，振兴规划从五个方面指明了未来纺织行业的发展方向：一要统筹国际国内两个市场。二要加强技术改造和自主品牌建设。未来纺织行业将侧重向高技术，品牌化发展，培育具有国际影响力的自主知名品牌，提高竞争力。三要加快淘汰落后产能。四要优化区域布局。
五要加大财税金融支持，将纺织品服装出口退税率提高至16%。
2009年9月26日，国家七部委联合发布的《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》中指出，当前，在纺织工业处于转型升级的关键阶段，在应对
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国际金融危机的重要时期，以服装、家纺等纺织终端产品为重点，加快推进纺织行业自主品牌建设是落实科学发展观的具体体现，是有效应对国际金融危机的重要举措，是实现由纺织大国向纺织强国迈进的必由之路。《指导意见》指出，总体目标为到2015年，基本形成健康、规范的服装、家纺自主品牌发展的市场和社会环境；培育发展一批以自主创新为核心、以知名品牌为标志、具有较强市场竞争力的优势服装、家纺企业；服装、家纺自主品牌在国内国际市场占有率显著提高；形成若干具有国际影响力的服装、家纺自主品牌。
（二）行业发展概况及趋势
服装行业是我国国民经济的重要组成部分。它与人们的生产、生活密切相关，是经济和社会发展水平的重要体现。在中国加入WTO后，我国迅速成为全球经济最活跃的发展中心，随着经济的快速增长、人民生活水平不断提高，服装行业也得到了快速的发展。中国服装产业日趋成熟，国际竞争力也由劳动力成本优势向产品质量创新优势、产品开发创新优势、品牌塑造创新优势、文化创新优势的高层次优势转变。服装行业正在进行产业调整升级，产业的微妙变化都将对我国服装行业的未来走向产生深远影响。
1、国际服装行业发展现状及发展趋势
目前，欧美发达国家的纺织服装业已转向高端产业，在研发和应用新型纺织品方面始终处于世界纺织服装工业发展的领先位置。欧美的服装企业一方面以先进的工业技术为支撑，将大量高水平生产技术、设备应用于生产，减轻对日益增长的劳动力成本的压力；另一方面，以研发为先导，主导着整个国际服装的发展趋势，并将环保、特殊功能的面料广泛应用于服装生产，增加服装的附加值。
就服装行业而言，欧美发达国家的消费者品牌意识很强，知名品牌服装占销售份额的比重较高。对于品牌而言，其设计和营销是品牌塑造的核心，有些品牌，比如“耐克”专注设计与销售，而将生产外包，实行虚拟化经营，节约了大量的生产基建投资、设备购置费用以及人工费用，将生产外包给很多发展中国家的生产厂家，在保证其生产质量的同时又能赚取产业链上最大的利润。
近年来国际服装行业发展呈现以下趋势：
（1）专用设备功能趋向集成化
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专用设备功能集成化，即一个操作工人可操作几台设备。目前已出现钉扣、锁眼、缝领、包边带缝合、熨烫等组合设备，操作工只要在一台送料装置上放上裁好的衣片，组合机就能自动完成送料、定位、缝制、折叠等动作。电脑控制技术进一步向纵深发展。服装的设计将采用三维立体设计，能把服装效果图转换成样版图；还可模仿面料的质地、织法、悬度实现电脑三维模拟表演等，使设计的服装在屏幕上显示出完美逼真的形象。不少国家正加快研制机器人，谋求实现无人操作的服装生产系统。
（2）服装设计研究趋于个性化、款式更趋向多样化
服装的整体设计更加注意人体全身的对称与和谐，不仅考虑穿衣者的上衣与裤子的协调，而且还考虑与其它商品（如鞋、帽、裙、衬衣、领带、携带的小包等）是否相配，甚至连其发型、脸型、体型、皮肤、头发颜色等也在考虑范围之内，设计生产出能使全身更加漂亮的整套服装。现代社会人们的服饰都有各自的要求，款式、用料、色彩、配件等方面都体现出个性化的特点。服装必须小型化、多品种、小批量、高质量才能与之相适应而发展。
（3）电子商务技术在服装界广泛应用
纺织服装电子商务在因特网上的广泛应用，使所需服装信息一旦从网上发出，服装品牌、服装设计、服装文化、服装面料、服装企业等一系列电子商务活动就会同时进行，企业即可按订单快速组织生产。这种以消费者为导向的新时装产业结构，大大缩短了原料--成本--货币的转换时间，使商品和原料的规划同步进行，降低了生产成本和产品价格。
2、我国服装行业发展现状及发展趋势
我国服装行业目前已经呈现出整合、调整和提升的趋势，进入更加复杂的经营竞争格局，已进入产业、品牌、商务、文化、社会以及资源价值、商业规则和社会责任的系统复合经营的深度竞争时代。传统的设计研发、生产制造、销售经营、配套服务以专业细化形态继续发展；而品牌经营使服装制造商和经营商将淡化传统的设计、制造和销售模式，品牌复合运作和品牌商业模式将成为品牌运营的轨道。
我国服装行业发展趋势：
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（1）产业转型加剧
服装行业作为传统产业，近年来淘汰率明显上升，企业数量增长时代已经基本结束。服装市场升级对产品供给数量的要求大大降低，大多数企业已经从产品营销转向商品营销，个别企业已经走向文化营销，即强调产品的形象，品牌口碑和附加值。众多品牌服装企业在一线城市、省会和重点城市开设了专卖店、商场专柜，占据稳定的市场，但仍需加大投资力度，进行渠道的纵深延伸。
（2）国内市场成为企业发展重点，竞争加剧
受劳动力成本、原材料成本、运输成本、政策等因素的影响，我国服装出口数量增速明显放缓。据海关统计：2007年服装、梭织服装、针织服装出口数量增幅分别较2006年同期回落了约9.74%、8.49%和10.65%，出口交货值占工业总产
值的比重一直呈下降趋势，2007年比重下降至41.33%，5年内下降了10%，内需增
长已经超越了外贸增长速度，国内需求成为拉动行业发展的主要动力。2008年我国纺织品服装出口增幅较2007年下降10.7%。由于国际消费市场需求低迷，2008
年我国纺织服装产品出口受阻，上半年的个别月份甚至出现负增长。全行业约2/3的企业一度出现亏损或处于亏损边缘，资金紧张、产品积压等问题较为严重。2009年1-6月纺织品服装出口仍呈现下降趋势，同比下降10.88%。
2007年我国服装内销市场活跃。2007年我国大型零售企业服装销售继续保持较高幅度增长，销售额较2006年增加了23.26%。服装零售的年度总量增速虽
然有所放缓，但同比增长率继续高于社会消费品零售总额的平均年度增长率，说明纺织品服装在国内市场的销售是稳步增长的。2008年纺织服装外销市场需求变脸，内销市场平稳走强。我国2008年限额以上批发和零售业零售额中服装类产品同比增长25.9%。国家统计局公布的数据显示，2009年1-8月，国内纺织零
售额累计298.6亿元，同比增长11.09%;服装零售额累计1,999亿元，同比增长
21.28%。除2月外其余月份的零售都保持了正增长且逐月扩大。8月全国百家重
点大型零售企业的服装零售额同比增长23.96%，创下了2008年10月来的最高增
速。来自全国规模以上零售企业服装类商品的零售数据表明，5月份以后，服装零售额增速达到25%以上，特别是10月份以后是服装业的传统旺季，服装内销增速继续攀高。
（3）品牌和市场细分时代到来
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伴随着新一轮国内服装市场重新“洗牌”，品牌和市场细分已不仅仅局限于品种、档次、区域的细分，更表现在以产品风格和消费群体的深度细分，深度细分的竞争焦点是文化、创新和研发，市场细分不仅仅为品牌生存发展提供了一次难得的机遇，也为企业的多品牌发展创造了条件。随着国际品牌加入竞争队伍，市场细分也成为民族品牌生存发展的迫切需求。
（4）加工企业与经销商进一步分化
近年来，中国服装企业纷纷实施了“耐克”的“轻资产运营模式”，即借力于广阔的产业资源，将产品制造业务外包，达到多方共赢的目的。该模式既可使品牌在短期内实现销售收入的高增长，迅速扩张市场份额，同时又可降低企业的库存和负债率，使企业能将主要力量投入到产品研发和市场推广环节，该模式加速了专业加工企业与经销商的分化，促成了“职业经销商”的诞生和成长。目前，国内已经形成了强大的专业加工队伍，经销商队伍也在迅速发展壮大。
（5）服装品牌商业发展活跃，国内外品牌商业竞争全面展开
服装品牌是整个服装行业的风向标，也是服装商业金字塔的塔尖。服装品牌的商业表现，往往带动整个行业的商业潮流；服装品牌的高商业价值，给具有自主品牌的服装企业带来丰厚的利润。
通常服装加工环节，只能获得服装品牌10%～20%的商业价值；商业渠道运营，能够获得服装品牌的30%～40%的商业价值；而品牌运营，则可拥有40%～50%的商业价值。
中国的服装品牌多以生产制造为主，少数基于商业流通起家的服装企业，给中国商业资本带来了新气象。目前国外一线品牌已进入中国，国际二、三线商业
品牌通过开设大型自有品牌专卖店的模式抢占市场，国内外品牌的竞争全面展开。
（6）产业供应链发展趋势更加成熟
21世纪的竞争将是供应链之间的竞争，加强供应链管理已成为世界性企业进一步提高竞争力的战略选择。供应链管理利用计算机网络技术全面规划供应链中的商流、物流、信息流、资金流并对供应链各环节的活动加以协调和整合，使企业能以最快的速度将设计由概念变成产品，及时、高质量、低成本满足用户需求，
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从而增强各企业的供应能力和供应链整体竞争力。当前，在经济全球化的推动下，世界范围内的国际贸易和投资政策性壁垒的减少，国际运输和通讯成本的持续降低，使得世界各地的市场变得更加容易进入，供应链管理的条件更加成熟。许多公司充分利用这些条件，积极联络上下游企业，整合、协调和充分发挥各自的优势资源，不断扩张自身的供应链环节，增强企业和供应链竞争力，寻求更多新的收入来源，占据国际市场竞争的有利地位。在我国服装行业内部，很多企业也在努力加强核心竞争力建设，营造电子商务环境，增加新的业务能力，外包非主导业务，整合、延伸供应链，大大增强了自己在国际市场的竞争能力。
（三）行业竞争情况、市场容量、行业内的主要企业及市场份额、进入本行
业的主要障碍、市场供求状况及利润水平变动趋势
1、行业竞争情况
纺织服装行业属于劳动密集型行业，科技含量不高，准入门槛比较低，资金介入也比较容易，所以大到上市公司、服装企业集团，小到几台机车的家庭作坊，都能在市场上分到自己的一杯羹，整个市场的集中度低。
目前在国内市场上，低端服装企业由于缺乏品牌、档次较低，企业自主定价能力较弱，尤其是当前国内市场竞争较为激烈的情况下，只能采用价格竞争的方式来获取市场份额。而生产高档服装的企业，竞争的重点由最初市场销售手段的竞争，上升到产品、技术和管理等层面的竞争，逐渐演变成产品设计、开发的速度和能力、市场应变和快速反应等方面的综合竞争；该类企业在产品拥有的自主品牌，自主开发能力、生产工艺技术、质量管理水平、市场网络建设、营销方式等方面与国际先进水平相比距离明显缩小；随着当前国内服装消费不断升级，逐渐向较高消费层次转移，中高档服装销售的市场份额不断扩大，初步具有了与国际知名品牌直接竞争的能力。经历2008年的金融危机，越来越多的企业认识到，品牌战略是企业持续发展的核心，缺失品牌战略的企业往往只能借助经济的繁荣周期得到暂时的发展，一旦经济周期下行或经营环境恶化，这类企业往往就会被市场所淘汰。
2、市场容量
据国家统计局数据显示，从内需方面来看，我国2006年限额以上批发和零售业零售额中，服装类产品零售额同比增长19.2%，高于社会消费品零售额增长
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率5.5个百分点；2007年零售企业服装销售继续保持较高幅度增长，我国2007年
限额以上批发和零售业零售额中，服装类产品零售额同比增长28.7%，高于社会
消费品零售额增长率11.9个百分点；我国2008年限额以上批发和零售业零售额
中，服装类产品零售额同比增长25.9%，高于社会消费品零售额增长率4.3个百
分点。
随着城镇居民收入持续稳步增长，居民消费水平不断提高，生活质量进一步改善，也带来了衣着消费的深刻变化。
数据来源：国家统计局
自2003 年以来我国纺织服装内销占比持续上升，2006 年达到73%，2007 年上升为75.04%，2008年继续上升为76.7%。可以预计庞大的人口在高速成长的经
济环境下，中国服装业发展具有巨大的潜力。
3、产量及产地分布
2007年前 5名服装生产大省占全国比重保持在 80%以上，较上年同期略有下降。其中广东省仍然位居服装生产榜首，占全国服装总产量的 24.67%，浙
江省、江苏省、山东省增长比较平稳，福建省服装产量增幅达到 33.64%。2008
年前三季度前 5名服装生产大省产量占全国比重保持在 80%以上，较上年同期下降了 1.5个百分点。广东省仍然位居服装生产榜首，占全国服装总量的
23.85%。前 5名服装生产大省中除广东省出现负增长，其他四省增速放缓。
2007年内陆省份中发展最稳定的是江西省、安徽省和辽宁省，其他省市近一年半来表现出较大的震荡。中部地区产业发展迅速，产量与上年同期相比提高
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了 30.07%，占全国服装总产量的比重提高了 1%。2008年内陆省份中发展较稳
定的是江西、河北和辽宁，安徽、河南产量逆流而上，增幅较大。
产业集群是现代服装产业发展的重要特征。我国的服装产业集聚地大多是以单一品种或专业服装生产为特点，各区域有自身特有的优势。目前我国的浙江、福建、广东、江苏、山东、河北等地，围绕着专业市场或出口，形成了众多区域产业集群。根据中国服装协会对各地区的调查，全国有39个服装产业集聚地，生产能力集中在服装产业聚集地，集群经济已经成为我国传统服装业走向集约化、专业化的重要形式。
2008年服装产量前15名省市分布情况
数据来源：国家统计局
4、行业内主要企业及其市场份额
发行人近三年在国内市场所占的份额以及本行业内主要企业的情况详见本节“三、发行人的竞争地位（一）发行人市场份额情况及同行业竞争情况”相关内
容。
5、进入本行业的主要障碍
（1）品牌障碍
国际经验表明，人均GDP1000-3000美元之间，是居民消费发生转变的重要时期。2007年4月《商务部关于“促消费”的若干意见》明确提出，大力实施品牌战略，引导生活服务企业加快改革创新步伐，形成一批具有行业示范带头作用的企业品牌和服务品牌。近年来国际知名服装品牌纷纷涌入中国且表现不俗。人
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均GDP、政策鼓励及国际品牌的涌入证明了中国服装品牌的消费升级正在逐渐兴起。而企业要创立自主品牌，尤其是著名的品牌，是企业在产品质量、品牌文化、工艺技术、管理服务和市场网络等方面长期发展、累积、沉淀形成的，创立知名的服装品牌需要长期、大量的投入，需要企业管理者精心培育，新入行的企业很难在短期内获得市场的认可。
（2）销售渠道建设的障碍
对于服装生产企业来说，销售渠道非常重要，稳定的销售渠道是所有营销活动的基础。建立庞大的、完善的、稳定的销售网络需要服装企业前期的大量投入，而且需要漫长的时间不断对其进行修正、更新，新进企业在一个相当长的时间内很难形成一个完善、稳定的销售渠道。
（3）设计研发能力的障碍
随着人们生活水平的提高，人们的审美观念已经发生了本质变化，对服装的要求已不再满足于它的基本功能，更主要的是对其时尚、美观、品味、潮流、个性化的需求。因此要求服装企业在研发、设计上要紧跟流行趋势、不断推陈出新，使品牌产品在最初的研发阶段即能够与国际流行趋势接轨，并能够形成自我的个性特点及时尚前瞻性，这对企业的研发能力提出了很高的要求，也使服装行业的竞争上升到一个更高的层次。
（4）生产工艺的障碍
高档服装的生产越来越趋于小批量、多品种、个性化，对服装企业设计和生产都提出了很高要求，生产高档服装产品要求企业具有国际领先的生产设备和成熟的工艺技术，需要企业大量的资金和人力的投入。
（5）原材料采购渠道建立的障碍
虽然国内面料生产商通过技术改造与产业升级，近年来产品质量与档次大幅提高，但普遍在技术上仍难以达到国内高档服装生产企业对面料的要求，部分高档服装生产企业仍须向国外进口优质面料及辅料，因此与全球高档面料、辅料供应商建立长期稳定的合作关系对于高端品牌的企业长远发展至关重要。
（6）管理能力
服装企业的采购管理、渠道管理、工艺流程管理、行政管理、人力资源管理、质量管理、技术管理制度、财务管理制度、设备管理及安全生产管理都是企业在长期实际运作过程积累出来的经验，新进企业在一个相当长的时间内很难形成上
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述的管理能力。
6、行业利润水平的变动情况
2007年以来服装行业受到原材料、劳动力成本上升等因素影响，综合成本有所上升，但因国内需求增长与消费升级，产业结构调整，特别是自有品牌企业盈利能力明显增强，纺织服装行业仍保持了较平稳的发展态势。
中华商业信息中心对全国重点大型零售企业统计分析显示，2007年大型零售商业企业服装类产品价格指数始终保持在100以上，最高达到142。另外，根据上海服装鞋帽协会对上海重点商业零售企业服装销售调查显示，2007年11月份主要服装商品价格较2006年同期有明显提高。由于大型商场零售商业企业服装类产品价格指数代表中、高档服装，而CPI中的衣着类居民价格指数主要代表大众消费，这两个指标出现背离，反映出随着人均收入水平的提高，大众对于中高档商品的消费逐渐增加，而对于廉价商品的需求在减少，这一趋势在我国经济高速发展，城市化进程不断加快的过程中仍将持续。与普通服装产品相比，品牌类服装将更易得到消费者的青睐，而具有自主品牌和销售渠道的服装类企业将在未来赢得更为广阔的发展空间。---以上摘自《2008年纺织服装行业发展分析》
2007年服装行业销售毛利率为14.23%，利润率为4.36%，总资产贡献率为
12.38%，劳动生产率18.83万元/人，资本生产率6.53%，比2006年的销售毛利
率13.86%，利润率4.27%，总资产贡献率为11.48%，劳动生产率16.22万元/人，
资本生产率6.16%，都有所增长。2008年全年服装行业平均利润率一度大幅下滑，
年底下滑趋势得到抑制，但仍比2007年年底下降了3.57%，行业劳动生产率大幅
度提高，增幅达19.64%，一亿元生产用工量减少了15.13%。---以上数据摘自
《2007-2008、2008-2009年中国服装行业发展报告》
（四）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）行业发展主导方向明确
纺织行业“十一五”发展纲要明确指出：在经过多年以规模扩张为主的快速发展以后，“十一五”将是我国纺织工业发展重要的转型时期，全面落实科学发展观，切实转变经济增长方式已经成为我国纺织工业适应国际大趋势和我国经济社会发展要求的必然选择。我国纺织行业要想继续良好的可持续发展，必须通过
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产业升级、产品优化、加强品牌建设、提高产品附加值，实现企业整体竞争力的提升。
2009年2月国务院审议并通过纺织行业振兴规划，将对纺织行业带来重大的发展机遇。
（2）市场环境的改善
服装是一个永续产业，在经历了产业化、品牌化的改造后，中国服装业将迎来一个新的发展机遇期。随着经济发展以及二、三线城市的迅速崛起，服装行业
内需市场也不断增长，具有广阔的潜在市场。同时，消费者的消费意识趋于成熟与理性，讲究品味与舒适，服装业的市场环境将得到进一步改善。
（3）内需拉动稳步增强
近年来，国内纺织服装销售一直呈现良好的增长态势，2000 年至今，限额以上服装、鞋帽及纺织品类零售额呈现快速增长的态势，2000-2002年增速基本保持在 10%，2004年-2006年增速接近 20%，2007 年服装、鞋帽及纺织品的零售又创新高，达到 3,024.1 亿元，增速高达 25.5%，比上年同期增长 6.7%。2008
年受金融危机影响，纺织服装出口增幅下降，但内销仍呈现快速增长。
随着国民经济的持续快速增长，国内居民对纺织服装的需求日益增加，2000年国内纺织行业内需比为 66.80%，2007 年这一比重提升至 75.04%，2008 年
继续上升为 76.7%。中高档纺织服装产品的需求增长将显著加快，内需的旺盛已
经成为国内纺织行业平稳增长的主要支撑，并将继续成为行业未来几年抵御其他负面风险的重要因素之一。（以上数据来源：中国服装协会）
（4）应对市场风险的能力加强
我国的纺织行业具有十分完整的产业链，是全球最大的棉花和化纤生产国，原料资源十分丰富，且具有众多发达的产业集群地，这为行业的专业分工、节约成本、提高上下游配套能力提供了良好的发展基础。正是这些因素的存在构成了我国纺织行业竞争力的扎实基础；我国的纺织服装行业市场化程度较高、经历过多年竞争，应对市场风险具有较好的自我调整能力。
2、不利因素
（1）品牌建设薄弱
品牌建设是个系统工程，需要企业从定位、品质、营销、延伸等方面进行多
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年持续不懈的努力。中国服装企业优势在于加工，但是在品牌定位、产品研发、品牌营销等方面还存在很大的不足，目前普遍还欠缺与国际一、二线品牌展开正
面竞争的实力。众多企业对品牌的理解还存在一定的局限性，品牌意识还不强，只注重眼前利益，对品牌缺乏长远的规划，品牌的管理人才匮乏；部分企业将品牌建设理解为“品牌的知名度”，采取简单的巨资投入广告的方式，仅造成暂时的轰动效应，并不能给企业带来长期发展的动力。
（2）缺乏自主的设计风格
服装设计是我国服装企业普遍存在的软肋，整体设计水准还远落后于国际水平，缺少具有世界影响力的服装设计大师。众多企业还是以简单抄袭仿版为主，不能形成自己的产品风格。国内的服装企业缺乏完善的设计师培养机制，使得中国的服装设计水准及个性风格很难提升到一个新台阶。因此，服装产业要想在今后获得更大的发展，就必须要加快技术进步，充分应用信息技术，实现产业升级。
（3）劳动力成本上升趋势
近年来在我国劳动力成本快速上升、比较优势削弱的情况下，周边国家如印度、泰国、巴基斯坦、越南等地正凭借丰富的劳动力和原料资源以及政府强有力的扶持措施，大力发展纺织服装行业，逐渐成为与国内纺织企业争夺国际订单的主要竞争对手。
（4）人民币持续升值趋势
自2005年7月汇率形成机制改革以来，人民币对美元汇率累计升值21%，且在2008年7月之前的三年中呈单边升值态势，一度升至6.81，2008年10月中旬之
后，人民币对美元汇率基本胶着于6.83附近。2009年，人民币汇率走势仍将面
临来自外部的升值压力，同时也承受着国内出口下滑和资金流出带来的贬值压力。对于纺织服装这样出口比重大、平均利润率低的行业来说具有很大压力。
（5）贸易环境的不确定性
随着中欧、中美特保设限的即将到期，国际市场正在利用其他手段对中国纺织出口设置障碍。反倾销、反补贴、技术壁垒等各种手段将成为特保设限取消后未来较长一段时间长期存在的贸易壁垒。另外经历2008年金融危机，各国积极推进“经济爱国主义”、贸易救济措施以抵御进口商品冲击，维护本国产业和企业利益，这将对中国纺织品出口造成障碍。
（五）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的季节性特征
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1、行业技术水平及技术特点
近年来，我国纺织及服装产业的科技实力明显增强，规模化企业通过大量引进先进技术装备，改进生产工艺等，大幅提高了劳动生产率，吸收了由于原料价格上升、政策成本上升给企业带来的不利影响。规模以上全行业劳动生产率比上年同期提高；全行业的工业经济效益综合指数达1.32，比上年同期提高了0.10；
同时得益于纺织工业整体产业链的自主创新，带动了纺织及服装产业的科技进步，整个产业链体系的总体科技水平有了很大的提高，已经推广应用了一批具有自主知识产权的技术，提高了产品的技术含量，增强了国际竞争力。
2、行业特有的经营模式
服装产品的经营模式经过多年的演变，国际上各种商业模式和商业业态均已进入中国服装行业，并在实际运行中产生了较为稳定的商业模式和商业形态，这是行业商业模式开始走向成熟的重要基础。目前，中国服装企业和服装品牌主流的商业模式主要有以下几种：
自营模式：服装生产企业选择合适的地点投资并管理店铺，直接面对终端消费者，该店通常也是品牌的样板店面，可较好体现品牌形象，容易实现垂直管理和精细化营销，市场计划执行能力强，能够准确掌握市场信息，赚取从生产到终端消费所有流通环节的全部利润。但该种模式投资大，终端市场扩张速度受到一定的制约，对人力资源要求较高。
特许加盟模式：是由品牌拥有者直接发展终端加盟商或由特许区域商发展终端加盟商的一种模式。终端按统一的商业模式进行经营。这种模式的优势在于品牌管理按照标准化作业、系统更新及时，终端市场扩张速度较快，能快速复制、扩充营销网络，提高市场占有率。国务院《特许经营管理条例》的出台，更有利于服装品牌的商业扩展。但该模式对管理者的综合管理能力也提出了更高的要求，以保证企业的营销策略得到有效执行。
批发模式：服装企业主要通过一些大的批发市场的批发商来销售。优势在于批发商的销售网络覆盖全国，可以快速铺开市场，迅速实现资金回笼。这主要是国内一些中低端产品常用的模式。
经销商模式：服装企业根据全国市场的不同特点设立若干经销商，对产品采取买断式销售，由经销商发展和管理下属终端销售。这种模式是目前服装企业的
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主要销售模式。其优势是可以充分利用外部资源，扩充市场销售能力。
网络销售模式：在借助传统的销售模式之后，很多服装品牌充分利用互联网开展网上营销。网上营销除了具有减少中间环节、节约实际销售成本之外，更具有信息采集及时、物流管理快捷等多方面优势。但由于服装本身还是基于传统消费模式之上的特殊产品，同时，因其只适用于标准化服装的销售，不适用于个性化服装的销售，加之我国互联网相关法律尚未健全，货币网上交易存在安全隐患等原因，其模式在服装零售商业领域的发展有待进一步推广。
近年来我国各种服装商业业态发展非常迅猛。经过市场检验并已标准化的典型商业业态有：
百货商场（主题购物中心）：百货商场是社会商品零售的主要形式，也是服装品牌销售的主要业态。百货商场能够为服装品牌发展起到重要的促进作用——提升品牌形象、获取较大品牌利润。这种能将品牌价值直接传递给消费者的业态目前仍为绝大多数品牌青睐，但随着服装品牌的迅速发展，很多百货商场的服装品牌容量不能满足品牌需求，造成商品过度竞争而出现很多新问题。
品牌专卖店：消费者接受某个服装品牌的途径除了各类广告信息之外，就是品牌的专卖店。专卖店已成为与百货业态并行的主要销售渠道。品牌专卖店帮助部分服装品牌企业完成了快速商业扩张，成就了一批商业品牌服装企业。
超级市场：作为方便普通老百姓不可或缺的便利商店业态，超级市场的灵活经营为广大服装品牌创造了较大的合作空间。虽然进驻超级市场的商业成本较百货商场低，但高端服装品牌企业对此业态多持观望态度，相反是中小企业进驻超级市场的意愿较为强烈。
批发兼零售市场：由于主流百货商场不能满足服装品牌发展量的需要，同时由于国内近几年商业地产发展迅速，与传统的单一的批发市场不同，部分新兴的服装批发市场已经将批、零合二为一，该市场较适合中低收入者的需求。
OUTLET：在零售商业中专指由销售名牌过季、下架、断码商品的商店组成的购物中心，因此也称为“品牌直销购物中心”，在当代欧美商业社会中，OUTLET是较为流行的一种商业业态，其能够在维护品牌形象的同时也部分解决了服装行业普遍存在的存货较多的问题。目前，国内很多服装企业开始纷纷尝试此种商业业态。
3、行业的周期性、季节性、区域性特征
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近年来我国服装产业资源逐步向大企业转移，伴随着全球经济的增长，人们生活水平的逐步提高，服装需求量也逐年增大，服装行业未出现明显的周期性；由于不同区域人群的体格特征不同、文化特征不同、消费特征不同，服装销售呈现一定的区域性特点；随着季节的变化，服装产品也相应变化，因此服装行业也呈现明显的季节性变化。
（六）行业内企业因品牌及终端销售渠道的发展而分化
依据服装类上市公司公开披露的信息，以服装内销为主的上市公司在2007年表现得非常突出，尤其是具有自主品牌和销售渠道的服装类上市公司表现得更为抢眼。在国内服装企业“群雄逐鹿”的形势下，没有品牌及渠道优势的服装企业将很难在市场上走的更远。
1、发展品牌是优秀服装企业的必由之路
中国服装品牌在走完了无差异化产品导向的品牌婴儿期后，许多服装企业在品牌规划和品牌管理以及企业长远发展战略上出现了瓶颈。
国内服装企业存在三种主要经营模式：
第一种是专业加工模式。该类服装企业没有自主品牌主要为别人的品牌进行加工，主要利润来源为加工费用，其主要竞争力来源于两大要素：规模效益与产品质量。规模效益使生产商可以为客户节省生产成本；先进的工艺设备与生产管理及熟练的工人，可以确保客户对优质产品的质量需要。目前专业服装生产商主要面对品牌经营商与出口商。国内上市公司中的主要代表有“金飞达”、“大杨创世”等。
第二种是“耐克模式”。即轻资产运营模式，将产品的制造和零售分销业务外包，自身则集中于设计开发和市场推广。轻资产模式可以降低公司资本投入，特别是生产领域大量固定资产投入，放弃了产业链附加值较低的制造行业，以提高资本回报率。国内上市公司中的主要代表是“美邦服饰”。
第三种是生产和零售混合经营型的模式。其优势在于一方面可以控制研发设计、产品质量，有效降低生产成本；另一方面既可以赚取零售环节的利润，也可以提高企业对市场需求的快速反应能力。由于该类企业既要提高企业生产能力也要直接面对消费市场，同时也要转变经营观念，由生产者导向转变成为市场导向、由产品导向转变成为品牌导向、由产品重心转向品牌重心，对企业经营者的综合
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管理能力提出了更高的要求。上市公司中的主要代表是“报喜鸟”、“七匹狼”“雅戈尔”、“杉杉股份”、“宝姿”（香港上市公司）等。
随着中国服装消费市场越来越成熟，市场逐步出现了个性化和人性化的细分，品牌理念和文化内涵越来越成为品牌成功的关键，而其他的因素则是为了支持品牌发展。如何打造真正的品牌个性和品牌无形资产，并且在品牌经营和品牌管理上形成长远和连续的培育建设规划，从而达成良好的品牌深度沟通，是采用第二种、第三种经营模式的企业面临的主要挑战。
2、终端销售渠道建设
终端销售渠道建设的重要性已越来越被服装企业所重视。完善的服装终端销售渠道往往能够提升产品的竞争力，提供更好的服务，有益于服装企业的自身发展。服装企业建设营销网络的重点不仅是网络本身的优劣，更重要的是所选网络是否与企业的品牌相匹配；营销的成功与否不仅在于网络自身的形态，更重要的是企业是否具备相应的能力来支持其所选择的网络形式。建立健全完善的终端销售渠道需要服装企业具有：①良好中央控制力；②较强的异地复制能力；③专业化的终端销售渠道管理团队；④标准化、精细化的终端管理能力。
（七）发行人所处行业与上游行业之间关系
发行人所处服装行业的上游行业为面料行业，下游为终端消费者。随着行业的发展，面料行业与服装行业的衔接与融合也变得越来越紧密，面料的风格、品质，决定了一件单品的风格与质量，甚至决定了一个品牌的系列风格与品质感。
随着近年来我国居民收入的增长和消费水平的不断提高，在衣着服饰消费方面，正朝着高档化、舒适化、功能化方向发展。随着我国对高档面料需求的增长，我国面料企业在技术创新、产品设计水平、企业品牌开发等方面都有大幅度提高。一批具有自主知识产权的原创性技术得到推广应用，极大地促进了纺织面料的发展。面料行业向高品质、高性能、高附加值的方向发展，为提升服装行业产品附加值提供了保障。
三、发行人的竞争地位
（一）发行人目前产品
发行人目前产品主要为女装、男装及皮类产品。
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1、女装
因女装同质化程度较低，女装市场细分化程度高，女装品牌的市场定位普遍较窄，除了针对年龄层次的不同外，职业、收入、受教育程度等也是品牌拥有者在选定目标顾客时重点考虑的因素；另一方面同其他服装类产品市场相比，女装市场空间大，品牌众多，品牌集中度较小。
发行人的女装消费群定位于35-55岁事业有成的成熟女性，女装产品体现了“高贵典雅、干练独特”的服饰文化内涵，设计风格既紧随欧美时尚潮流又融入中国特色元素，形成符合东方人的审美观与体型的独特风格，在消费群体中享有很高的声誉，2003年被服装时报社、中国百货商业协会评为“最受消费者欢迎的服装品牌”，2006年发行人女装被国家质检总局评为“中国出口免验产品”，2008年被中国工商领袖高峰会组委会专家组授予“中国新型工业优秀品牌”，2009年被服装协会评为“女装50强企业”。
国内女装市场主要品牌情况：
品牌零售主打价位主要采用的销售模式与发行人竞争关系
ESCADA
BURBERRY
DIOR
8,000元以上
通过在高级商场设立的店面销售,主要进入一类城市的一类商场和繁华市区商场
目标消费者为顶端消费群体。与发行人女装品牌基本无竞争关系。
凯撒商场销售、经销商和自营店
白领
玛丝菲尔
宝姿
2,000—4,000元通过直营、商场、特许加盟的形式进行销售
目标消费者为品位高，收入稳定的成功女性，与发行人女装品牌存在较大的竞争关系。
哥弟
玖姿
影儿
恩裳
1,000—2,000元
采用直营网点和特许加盟经营方式进行销售
目标消费者为中高端收入的成熟女性，部分高端产品与发行人存在竞争关系。
声雨竹
菲姿 800—1,500元
利用直营网点和特许加盟经营方式进行销售
目标消费者为中年职业女性，与发行人产品存在品质和价位上的差距，竞争关系不强。
注：上表中所指价格为各个品牌女装套装的价格区间。
根据中华商业信息中心发布的对全国100家重点大型商场中高端品牌2007年度市场销售数据显示，女性消费者年龄层为35-55岁范围内，套装主打单价2,000元以上的300个女装品牌中，中高端品牌零售额份额排名前5名的品牌分别
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为白领、玛丝菲尔、宝姿、凯撒及哥弟，市场占有率分别为6.74%、5.64%、4.95%、
3.97%及3.96%。
品牌产品类别网点布局策略
白领正装、休闲装、皮衣、皮鞋、皮具购物中心、大型专卖店、机场
玛丝菲尔正装、时装、皮鞋、皮具、配饰顶级商场、购物中心、专卖店
宝姿时装及配饰自营店（厅）
凯撒
套裙套裤、大衣类产品、单衣、单裤、裙子、毛衫、其他（背心、短裤等）
购物中心、专卖店、自营店
2、男装
因男女消费习惯的不同，男装年龄差异造成的定位差异相比女装较低；男装产品的差异首先体现为因目标消费群体在收入、职业、受教育程度而不同造成的产品定位差异；其次男装产品差异体现在主要产品风格与类别方面的差异，如雅戈尔、杉杉、报喜鸟等品牌以主要以西装、衬衣等正装产品为主，而美特斯邦威、七匹狼品牌主要以休闲类产品为主；目前我国中高端男装市场不断扩大，发展空间巨大，且中、高端品牌众多，品牌集中度相对女装较高。
发行人凭借女装、皮革服装十多年来在国内市场积累的高端品牌形象，近年来重点拓展了男装产品，男装产品销售额2009年比2007年增长了23.26%，与高
端品牌相竞争的实力不断增强。发行人男装目标消费群定位于高品位、高收入的成功人士，产品面料考究、设计独特，体现了“都市成功男士”的独特魅力和成熟气质。发行人男装采用了“正装与休闲产品兼顾”的开发策略，既有西装、衬衣等正装产品，也有大衣、休闲上装、休闲裤、毛衫、针织衫等休闲产品。
以西装为例，目前在国内市场男装品牌有：
品牌零售主打价位主要采用的销售模式与发行人竞争关系
ZEGNA
VERSAGE
CERRUTI 1881
14,000元以上
通过高档商场直营网点和进入一类城市的繁华商业区开直营专卖店。
为顶端成功人士提供各式成衣，与发行人品牌目前无太大竞争关系。
凯撒商场销售、经销商和自营店
卡尔.丹顿
梵思诺
迪莱
华斯度
4,000—8,000元
通过直营网点和特许加盟方式进行销售。
目标消费群是品位高、收入高的成功人士，与发行人男装品牌在市场存在较大的竞争关系。
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宝姿
报喜鸟
雅戈尔
杉杉
2,000—3,000元
通过直营网点和特许加盟方式进行销售。
目标消费群是收入较高的职业男士，其高端产品与发行人男装品牌存在竞争关系。
七匹狼
劲霸
才子
1,000—2,000元
通过直营网点和特许加盟及代理方式进行销售。
在价格和产品品质与发行人男装品牌存在差距，目前于发行人的产品竞争关系不强。
注：上表中所指价格为各品牌男装西服套装的价格区间。
品牌产品类别网点布局策略
卡尔丹顿
西装、商务休闲装、高尔夫休闲装、皮鞋、皮具
高级商场、购物中心、机场
梵思诺正装、运动休闲装、皮具高级商场、购物中心、酒店、机场
华斯度
西装、商务休闲装、高尔夫休闲装、皮鞋、皮具、手表、家具
旗舰店、家具店、机场、酒店
迪莱
西装、商务休闲装、高尔夫休闲装、皮鞋、皮具
高级商场、购物中心、独立专卖店
宝姿
西装、商务休闲装、休闲装、皮衣、皮草、皮鞋、皮具
自营店（厅）
凯撒
西装上衣、西裤、衬衫、大衣类产品、休闲上装、休闲裤、毛衫、针织衫等
高级商场、购物中心、专卖店（柜）、自营店
3、皮类产品
发行人的皮类产品主要是皮衣、皮草。发行人是皮革服装行业的领先者，中国皮革协会副理事长单位和中国皮革协会皮衣专业委员会副主任单位；1996年发行人即作为主要参与者，参与制定了国家轻工行业标准QB/T1615-1997《皮革服装》，2006年发行人又作为主要起草人制定了上述标准的替代标准国家轻工行业标准QB/T1615-2006《皮革服装》。1996年至今凯撒是唯一一家连续七届被中国皮革协会评为“中国真皮衣王”并同时拥有“中国名牌”、“中国驰名商标”、“产品质量国家免检”荣誉的服装企业。发行人皮革服装采用世界上顶级的皮料及意大利的制造工艺和生产线，保证了皮革服装的内在品质，2008年中国皮革协会授予发行人真皮标志使用资格证书，2009年被世界品牌实验室评为“中国品牌年度大奖NO.1”（皮衣行业）。根据中华商业信息中心对2007年全
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国100家重点大型商场3,000元以上皮革服装销售情况的市场调查显示，零售额占市场份额排名前5名的品牌为庄子、应大、凯撒、束兰及奥豹，市场占有率分别为8.14%、7.99%、5.00%、4.81%及3.93%。
（二）与相近上市公司对比
宝姿公司于 2003年在香港联交所挂牌上市，其主要品牌“宝姿”与发行人“凯撒”品牌均定位于国内高端市场，与发行人可比性较强，现将发行人与宝姿公司有关经营情况对比如下：
发行人宝姿集团
类别
2009年上市前(2002年度) 2008年度
产品品牌凯撒（Kaiser）宝姿（Ports International）、BMW
品牌定位高端男女服装品牌时尚、高档的男女国际品牌
销售模式商场销售、经销商、自营自营
形象宣传
时尚杂志刊登广告、中央电视台热点财经类节目播放广告、名流 PARTY、明星代言
聘请高级模特、时尚杂志刊登广告、赞助全国性高档文化或宣传活动、与国际高级货品公司结盟（BMW）
产品系列
“凯撒”品牌男女时装、皮革服装、皮鞋、皮箱、皮包、皮带、围巾等服饰
“宝姿”品牌男女时装，鞋类、眼镜、围巾、手袋等服饰，香水、旅行箱、珠宝；BMW品牌服装及服饰
产能规模 86万件 72万件成衣不详
销售网点数量 253家 243家不详
销售收入
（万元）
3,1645.64万元
46，973.80万元
（含OEM与其他收入）
148,861.5万元
（含OEM与其他收入）
毛利率 45.84%（自营店为 66.26%） 62.69% 76.72%
募集资金项目运用
募集资金约 2.5 亿，其中 16,373 万元
用于销售网络建设项目，8,600万元用于生产线和产品研发中心项目。
募集资金约 2.46亿，其中 9,310万元用
于新增零售网点，5,130万元增加生产与设计开发，5,240万元用于企业正常运营资金，4,060万元用于偿还贷款，860万元用于广告及市场推广活动。
资料来源：宝姿资料来源于其年度报告及招股文件
“凯撒”与“宝姿”均为90年代涉足国内市场的高端市场的服装品牌，发行人采用了单一的“凯撒”品牌策略，宝姿公司采用了主辅品牌、不同定位的品牌策略，除“宝姿”品牌外也经营以休闲定位为主的“BMW”品牌；发行人与宝
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姿公司上市前生产规模相近，销售网点也接近，但因宝姿公司一直主要采用自营销售模式，无中间销售环节，因此发行人毛利率低于宝姿公司，但自营店毛利率基本与宝姿相近；而宝姿公司上市后通过募集资金扩大销售网络与新增产能，国内外销售网点数量、自有品牌销售额、毛利率皆有较快增长，发展速度进一步加快。
（三）发行人主要竞争优势
1、高端品牌优势
（1）十多年的高端品牌积累
发行人自创建“凯撒”品牌伊始即定位高端市场，是十多年来坚持立足于高端市场而至今仍能保持旺盛品牌生命力的国内少数服装企业之一。
服装品牌的形成是一个长期的过程，国际知名服装品牌一般都有数十年甚至上百年历史。我国服装品牌是改革开放以后逐渐出现的，但其生命周期大多非常短暂，每年我国服装市场上大约有 2,000多个品牌被淘汰，平均每天有 6个品牌将被淘汰，2000-2005年中国前500名的服装品牌平均生命周期只有1.5年左右，
与具有几十年历史的国际品牌形成鲜明的对比。究其原因中国服装品牌大都速成，往往在既没有独特的设计风格，又没有成熟的产品和营销模式的情况下，利用大量的资金进行广告轰炸，在最短的时间内提高品牌的认知度，但是由于没有形成品牌的基础，缺乏品牌文化的积累，因此往往昙花一现，迅速消亡。
发行人十多年来秉承“以质取胜，品牌经营”的经营理念，通过十多年来的市场积累与市场检验，拥有了丰富的设计、采购、生产、销售运营经验；“凯撒”品牌凭借一贯的高品质制造、个性化的创意设计、独特的版型、欧美流行趋势与中国元素完美融合的独特设计风格以及品牌中蕴含的人文内涵与社会内涵，成为国内时尚工业的佼佼者。
（2）坚持清晰的高端市场定位，形成了忠实的消费群体
90年代早期国内高端品牌逐步出现，但随着市场竞争加剧、品牌投入不足，绝大多数高端品牌逐步消亡，而剩余的大部分国内高端品牌出现了定位不清，原拥有的高端消费群体逐步丧失，产品定位逐步下降的现象。
“凯撒”品牌自创建以来一直将目标消费群体定位于成功的商界、政界人士，坚持清晰的市场定位，并不断加大品牌投入。该消费群体经济基础雄厚，有较强
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的购买欲望且消费者人生观和价值观已相对成熟，因此对风格、时尚已形成一定的偏好，已从纯粹的有形物质消费向追求精神享受的消费方式转变，品牌成为购买意愿的重要因素，具有了较强的品牌忠诚度。“凯撒”品牌通过目标消费群的准确定位、独特的产品风格及单一品牌的多层次产品覆盖策略吸引了一大批高端客户，形成了忠实的消费群体。
（3）丰富的品牌内涵
与单纯追求品牌知名度的企业不同，发行人在品牌推广时更注重品牌文化的推介，从而提高了品牌的美誉度。发行人通过精心设计商标，使其本身具有强烈的文化内涵，让消费者在接触到发行人产品时即能感受到品牌所蕴含的“王者归来”的文化。发行人要求其各零售终端店面在设计和陈设上突出奢华、品味的文化特点。各零售终端店面内部通过桌椅、各种造型的王者的雕塑、传说等方面的书籍和电视短片，营造出休闲文化和王者文化的氛围，使消费者在购物的同时，领略到强烈的文化气息，从而使发行人的销售终端极富个性。
（4）个性鲜明的品牌推广策略
发行人坚持采用根据产品特点、目标市场消费者接受信息的习惯和心理等选择合适的促销方法和手段，大力提升品牌的知名度和品牌的亲和力。营销活动始终围绕着品牌文化、产品定位展开，通过各销售网点鲜明的品牌特征向消费者展示企业文化内涵和社会内涵；通过聘请与品牌形象相适应的代言人，在全国大中城市举行名流PARTY等公关推广活动对品牌进行推广；通过向社会精英人士关注的电视节目，进行特定投放，如中央电视台财经对话栏目，并在高档的时装综合性杂志如《时尚》、《时尚伊人》、《时尚先生》、《时装之苑》，及国内多个机场和国际航空、南方航空、东方航空等杂志刊登了凯撒品牌宣传广告；通过参加国际、国内著名时装发布会提升品牌形象，2007年“凯撒”品牌作为国内唯一受邀品牌参加了巴黎时装展览会。
“凯撒”品牌主要荣誉
编号荣誉名称授予单位日期
1 中国真皮标志产品优秀设计评选一等奖中国皮革工业协会 1995 年2 消费者信得过产品中国保护消费者基金会 1997 年3 中国服装优秀品牌中国保护消费者基金会 1997 年4 全国皮革服装设计大赛一等奖中国皮革工业协会 1998 年
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5 全国皮革服装设计大奖赛二等奖中国皮革工业协会 1999 年6 中国质量服务信誉 AAA 级企业中国市场研究中心 2001 年7 最受消费者喜爱的服装品牌服装时报社、中央电视台、北京电视台、广东电视台 2001 年8 中国十大经典品牌中国品牌管理体系指定委员会 2002 年9 2003 年广东十大女装优势企业广东省服装服饰行业协会 2003 年10 中国最受消费者欢迎的女装品牌服装时报、中国百货商业协会 2003 年11 中国用户十大满意品牌人民日报社信息中心 2005 年12 2003-2004 中国服装品牌年度大奖中国服装协会 2005 年13 2005 年度中国维权放心、诚信品牌中国保护消费者基金会 2005 年14 中国出口免验国家质量监督检验检疫局 2006 年15 中国驰名商标国家工商行政管理总局 2006 年16 北京十大热销服装品牌北京服装纺织行业协会、北京商业信息咨询中心 2007 年17 产品质量免检国家质量监督检验检疫总局 2007 年18 ＂新世界国际杯＂第三届中法时装陈列设计大赛中荣获旗舰店类铜奖中国服饰报社、中国服装设计师协会、法国高级时装公会 2007 年19 中国真皮衣王中国皮革协会 1996-至今20 中国服装行业百强企业中国服装协会 1999-至今21 中国名牌产品国家质量监督检验检疫总局 2004-至今22 中国新型工业优秀品牌中国工业合作协会中国战略与管理研究会 2008 年23 广东省制造业百强企业广东省企业联合会 2009 年24 中国品牌年度大奖 NO.1（皮衣行业）世界品牌实验室 2009 年25 中国女装 50 强企业中国服装协会 2009 年
2、终端销售渠道管理优势
发行人通过十多年的发展，积累了丰富的终端渠道管理经验。发行人采用垂直化管理的模式，具有良好的中央控制力，控制涵盖设计、采购、生产、配送、销售、信息反馈在内的整个运营过程，具备了较强的资源调配能力；建立了稳定的终端销售渠道管理团队和较完善的销售管理系统；对终端销售网点进行标准化、精细化管理。发行人具有较强的渠道异地复制能力，截至本招股意向书签署日，253家凯撒品牌销售网点已覆盖全国30个省、直辖市、自治区100多个城市及香港地区。
3、研发优势
发行人拥有一支50多人的专业化设计团队，该团队拥有丰富的设计经验，在及时准确把握国际流行趋势并加入中国元素的前提下，进一步提升了品牌的价值
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和差异性。发行人建立了超前研发机制，将研发设计环节向采购环节延伸，每季度发行人都会同世界顶级面料商一起开发结合凯撒品牌的花形和图案；发行人将服装企业通常的四季研发改为六季研发，分别为：春季、初夏、正夏、初秋、深秋、深冬，加速设计的更新，以提高产品对流行趋势和季节的敏感性。发行人根据流行趋势每年至少推出一个与众不同的设计概念，并在产品、广告、陈列、服务等方面进行全面推广。
4、产品优势
欧洲作为服装流行趋势的发源地，主导着世界的服装潮流，成为世界流行之源，发行人通过参加意大利的米兰及佛罗伦萨、法国巴黎国际服装设计博览会、参加欧洲的一年两季的资讯发布会及欧洲时装发布会，掌握着第一手的国际服装发展资讯，准确的把握产品的国际流行趋势。在此基础上，发行人通过对中国市场充分的调研，对消费群进行分类并准确定位，充分考虑中国传统文化内涵，在设计上融入中国传统元素，利用进口的CAD设备，将传统的平面裁剪改成先进、直观、国际化的立体裁剪，使其符合东方人的体型和气质，形成了独特的凯撒设计风格。
发行人对面料和辅料的时尚性与品质有较高的要求，面料和辅料在全球范围内进行择优采购。发行人与包括欧洲、日本在内的高端面料供应商建立了长期稳定的合作关系，部分面料由世界顶级面料商精选最新的工艺面料为发行人独家生产，保证产品的风格性与独特性。
发行人部分使用的原辅料情况
类别品牌名称国别基本情况介绍
ZEGNA 意大利
意大利顶级面料厂家之一，主要擅长做高级精纺羊毛面料，设计风格十分时尚，ZEGNA成为意大利时尚男装的代名词
CERRUTI 意大利
具有一百多年历史的CERRUTI 1881面料将其深厚的文化底蕴和时尚潮流脉动合二为一，被服装界公认为时尚和美丽的传播使者
三菱集团日本
发行人常年合作的面料开发商，同时也为 MAX MARA、ESCADA、ARMANI等国际顶级品牌进行开发面料
主料
藤又毛织公司日本其常年为 PUCCI、MAX MARA等顶级品牌合作开发
辅料 YKK 日本同时为GAP,WALMART,NIKE,ADIDAS等品牌提供拉链产品
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3M 美国同时为NIKE,ADIDAS,NORTHFACE等品牌提供3M棉产品
A&E 美国同时也为GAP,POLO,LEVIS,M&S等品牌提供原纱产品
COATS 英国为NIKE,ADIDAS,NEXT等品牌提供产品
施华洛世奇奥地利为CHANEL,DIOR,YSL,VIVIENNE等顶级品牌提供水钻产品
发行人实行的是单一品牌的多层次产品覆盖策略，充分利用“凯撒”品牌的经营资源，积极拓展丰富的延伸系列产品，为成功商界、政界人士提供涵盖各个季节，从商务场合到休闲场合，从内到外，从穿着到配饰的丰富产品，充分体现消费者的社会地位、经济状况及文化品位。
（五）发行人的竞争劣势
1、资金需求制约公司发展
发行人拥有良好的品牌形象，但目前资产规模相对偏小，发展能力受到限制，抵抗风险的能力偏弱，急需通过设备更新和销售渠道建设加以改善，通过自有资金滚动发展，已不能满足公司的快速发展需要。
2、以往终端销售扩张能力受到制约
发行人2007年12月25日获得商务部、国家工商总局核准的“零售”及“以特许经营方式从事商业活动”资格前，发行人主要采用“商场与经销商销售模式”，在该种模式下，终端销售扩张能力受到一定的制约。
四、发行人主营业务的具体情况
（一）主要产品或服务的用途
发行人的主营业务是从事服装、服饰的设计、制造及销售，产品定位为高端产品。目前发行人生产的主要产品为高档女装、男装及皮类产品。
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（二）主要产品的工艺流程图
选料（面、辅料）面料缩水（验布）排版、打图
评审裁床拉布、裁剪确认产前版编制工序序号粘合衬、压衬发料
首件确认批量生产
上装的制作西裤的制作
袖子缝制前后身缝制领子缝制前后身缝制
压烫、质检压烫、质检压烫、质检压烫、质检
组装缝制组装缝制
压烫、前检压烫、前检
特种、手制工艺特种、手制工艺
压烫、成品全检压烫、成品全检
QA 质检 QA 质检入库
男、女装生产工艺
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选料（皮、辅料）验皮、分类排版、打图
评审分色、割皮确认产前版编制工序序号粘合衬、压衬发料
首件确认批量生产
上装的制作下装的制作
袖子缝制前后身缝制领子缝制前后身缝制
压烫、质压烫、质检压烫、质检压烫、质检
贴胶、开骨贴胶、开骨
压烫、前检压烫、前检
特种、手制工艺特种、手制工艺
压烫、成品全检压烫、成品全检
QA 质检 QA 质检入库
组装缝制组装缝制
皮装生产工艺
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发行人通过信息系统设定工艺路线，工艺路线是一系列工序说明生产产品或
加工组件的工艺过程及所使用的资源。在工艺路线中，发行人可以对每个工序指定为工作中心，通过工艺路线对作业计划、能力计划、生成车间文件及产品成本提供重要的信息。
（三）主要经营模式
1、采购模式
发行人采用自主采购的模式，采购类别主要包括面料、辅料、定制生产产品。
采购由专门的采购部门负责，对供应商进行建档管理，每年进行跟踪评估，筛选优质供应商进入公司备选名单。具体采购时，主要采取招（投）标的方式向列入发行人合格供应商目录的供应商进行采购，由于女装款式较多、花色复杂多变，皮类原料受产地的气候、水土等因素影响较大，所以发行人供应商较多，地点也较为分散，但发行人严格执行所制定的《采购控制流程》和质量验收标准，有效的保证了原材料的质量。发行人采购目前采用以销定产的策略，提前半年召开订货会，根据订货会的情况制定合理的订购计划。
发行人的采购流程如下图所示：
2、生产模式
（1）发行人目前的生产模式
目前，发行人采取自制生产、委托加工和定制生产相结合的生产模式。
采购计划供应商评估采购合同采购物料物料接受
检验
检验合格入库采购跟踪档案管理
检验不合格退货
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自制生产模式：发行人自主设计产品、利用自有的核心技术，按照产品设计要求及生产工艺要求，采购原辅材料，按照生产流程完成整个产品的制造，经验收合格并实现对外销售。
委托加工模式：发行人自主设计产品，向生产企业提供产品设计样版、产品工艺单及原、辅材料，指导监督受托企业按流程完成加工过程，支付受托企业加工费，发行人验收合格并实现对外销售。
定制生产模式：发行人自主设计产品，向生产企业提供产品设计样板、产品工艺单，指定加工商采购特定的原材料及辅料，指导监督受托企业按流程完成加工过程，支付货款，经发行人验收合格后实现对外销售。
在委托加工和定制生产的方式下，产品的整体规划与研发、产品的设计样版及工艺制作单均由发行人提供，以保证产品设计风格的稳定性和独特性，并且发行人选择质量、信誉都较好的企业作为协作生产厂家，采取委派质检员对受托企业生产制造过程进行全程跟踪与监控等一系列措施，对生产厂家进行质量控制，以确保产品质量符合发行人的品质要求。
报告期内发行人女装产品中的套裤套裙、大衣、单裙、单裤等产品主要采用“自制生产模式”，少量产品如毛衫采用定制生产的模式；报告期内发行人男装自制生产规模较小，主要采用定制生产和委托加工的“轻资产生产模式”；高档皮革服装主要采用“自制生产模式”，皮鞋、皮包、皮带等皮具产品及其他配饰产品主要采用委托加工与定制生产的生产模式。
（2）生产模式多样化的原因
①产品结构的多元化特点决定了发行人生产模式的多样化
服装企业的产能受专用设备规模、生产流程设计、管理水平、生产组织方式等多种因素的影响。发行人品牌几乎包含所有日常及商务穿着的服装及饰品，品类繁多，产品结构多元化特点决定了发行人生产模式的多样化。
生产计划产品分类
委托加工自制生产检验包装成品出库定制生产
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男装的款式相对比较固定，消费者购买男装的首选因素是品牌，因此发行人着重于款式的设计、面料的选择以及品牌的营销，而将生产环节委托专业的生产商；男装尤其是西服、西裤、衬衫、休闲裤等产品的设计变化主要体现在服装面料的变化，适合大型专业设备进行规模化生产，若无法达到规模生产，则单位成本较高，国内目前具有一大批规模化的OEM服装生产企业，“轻资产生产模式”具有低成本、高质量的优势。
女装相比男装受流行趋势影响较大，消费者购买女装的首选因素是款式设计，再加上我国的地域辽阔、风俗各异、女性消费者的多层次以及消费随意性等因素，因此女装产品具有设计要求高、产品周期短、单款产量少，配饰较多、高端产品强调手工工艺的特征，因此女装产品主要采用“自制生产模式”。而对于少数女装产品如毛衫，因该类产品较适合规模化生产，因此发行人采用“委托加工”或“定制生产”模式。
发行人的皮类产品中皮革服装，如皮衣、皮草属于高端消费品，对手工工艺要求较高，发行人作为皮革服装行业的领先者，在皮衣、皮草生产的用料及工艺方面，有着领先的成熟工艺和生产技术，因此发行人的皮革服装主要采用“自制生产模式”。而对于皮鞋、皮包、皮带等小件产品，国内也已拥有大量成熟的专业化生产厂家，因此主要采用“委托加工”与“定制生产”的生产模式。
领带、内衣、围巾等服饰产品，作为发行人产品链的有效延伸，规模较小，因此主要采用向专业厂家“定制生产”的生产模式。
②发行人的历史发展定位决定了生产模式的多样化
发行人是依靠制造和销售皮革服装和女装发展起来的，在皮革服装和女装的设计、生产、销售上具有传统优势，经过多年的经验积累，依靠先进的设计理念、独特的选材、适应东方人的审美观念和体态的板型等优势，发行人在国内皮革服装和女装领域一直处于领先的地位；另外发行人通过多年的品牌培养，客户对皮革服装和女装有了较好的认知度，为了保持这种设计优势、产品质量优势、品牌优势，因此发行人对皮革服装和女装一直沿用自主设计和自制生产的传统。
近年来男装在“凯撒”品牌效应的基础上，通过产品设计、面料选择、市场推广的全面提升，得到了较快的发展。发行人充分考虑到中国作为世界服装生产基地，经过多年的产业升级及设备更新改造，已拥有一大批技术装备较高、产业规模较大的专业服装加工企业，为了降低投入，充分发挥男装生产规模效应的
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特点，在侧重设计与市场推广环节的基础上，逐步将生产环节交于专业生产厂家，因此“委托加工”和“定制生产”生产比重增加。
为发行人提供男装产品的主要厂商
产品厂家名称
西装上衣、西裤
夏梦.意杰服饰有限公司、海口金佰利服饰有限公司、广东时流服装有限公司
衬衫广东英丹服饰有限公司、东莞市卓奇制衣有限公司、广州市来欧服饰有限公司、广东悍马制衣有限公司
毛衫、针织衫南京海尔曼斯集团有限公司、嵊州喜来登针织时装有限公司、广州同越制衣有限公司、桐乡市雪峰制衣有限公司、深圳市舒友服饰有限公司、惠州市利伟服饰有限公司
大衣、休闲装汕头市汇发服饰有限公司、内蒙古鹿王羊绒有限公司、广州市金功服饰有限公司、广州同越制衣有限公司、上海希奴服饰有限公司、广州市文和服装有限公司
③发行人未来的生产模式
近年来由于全球金融危机的爆发，国外需求下滑对我国纺织服装业产能产生较大的冲击，原以出口外向型为主的服装加工企业将企业发展重点转向国内市场，以消化过剩的产能，同时将加快产业升级和技术改造的速度，以达到降低成本的目的。
发行人积极利用国内生产成本下降的有利时机，一方面通过扩大原材料的国内采购数量，控制采购成本，另一方面通过对原委托加工、定制生产的厂家（主要是男装生产企业）进行评估、引入竞争机制，有效降低委托加工和定制生产的加工成本，全面控制营业成本，提高公司产品的竞争力。
随着发行人利用自有和募集资金对现有销售网络的健全和不断的完善，发行人的生产能力将不能满足产品销量急速增加的要求。发行人将利用募集资金对女装生产线进行技改和扩充，扩大女装的自产能力；男装将继续扩大委托加工、定制生产的比例，以满足销售量扩大的要求；皮革服装是发行人的传统产品，在产品设计和生产上始终处于行业领先地位，发行人未来将通过技术改造及补充设备等方式，保持皮革服装的自行设计、自行生产的生产模式，巩固和扩大在行业中的领先地位。
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产品类别目前生产模式未来生产模式
女装自制生产为主自制生产为主，继续扩大自制生产规模皮革服装自制生产为主自制生产为主，继续扩大自制生产规模男装
委托加工、定制生产为主自制生产为辅
委托加工、定制生产为主，继续加大委托加工、定制生产的比重
皮鞋、皮带、皮包等皮具产品
委托加工、定制生产继续扩大委托加工、定制生产规模
领带、内衣等服饰产品定制生产继续加大定制生产规模
3、销售模式
（1）发行人目前的销售模式
发行人 2007年 12月 25日获得商务部、国家工商总局核准的“零售”及“以特许经营方式从事商业活动”资格前的销售模式为“商场销售与经销商销售模式”，目前的销售模式为“商场销售、经销商销售与自营店销售模式”。
发行人按各商业业态销售的主要区别
名称商场销售经销商销售
销售模式发行人通过商场零售方式向顾客销售产品
通过经销商拥有（或租赁）的专卖店（柜）以零售方式向顾客销售产品
产品定价由发行人统一定价由发行人统一定价
产品产权归属发行人经销商
权利与义务发行人的权利与义务：（1）按规定
对商场进行配货及货品调剂；（2）
负责制定货品销售价格；（3）发行
人对商场专柜人员分不同时段进行培训和业务指导；（4）负责产品的
送货或托运，并承担运输费用。
发行人的权利与义务：（1）按经销商
所下定单及时安排生产与发货；（2）
对经销商的销售、管理、经营情况进行监督与指导；（3）提供店面形象及广
告策划建议书；（4）协助与其它客户
进行货品调换；（5）对人员进行岗位
培训；（6）为新客户提供为期一年的
销售业绩提升与管理支持的服务；（7）
拟定统一零售价；（8）制定统一的装
修标准；（9）提供统一的形象广告；
（10）提供统一的销售软件支持。
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商场的权利与义务：（1）按照商场
规定进行日常管理；（2）按照合同
约定收取销售扣点和其他费用；（3）
不得将凯撒货品转移到其他商场销售；（4）不得私自对凯撒产品的价
格进行调整及低折扣销售；（5）及
时为发行人结算货款；（6）负责发
行人货品的保管；（7）有义务维护
品牌形象与品牌信誉；
经销商的权利与义务：（1）在发行人
指定区域内销售；（2）不得私自对凯
撒产品的价格进行调整及低折扣销售；
（3）专卖店只允许销售发行人品牌产
品；（4）有义务维护凯撒品牌在该地
区的品牌形象与品牌信誉；（5）应努
力开拓当地市场，在公司许可的情况下拓展下一级客户。
结算方式在合同约定的期限内，双方按照商场提供的销售结算清单进行结算。
买断式销售，对信誉好的长期合作伙伴给予一定的结算宽限期。
过季产品的
处理方式
发行人自行调配在发行人同意与协助下，可在不同经销商之间进行调换；经发行人同意，可以以折扣销售的方式进行处理。
退货条款--除出现质量问题的情况外，不允许退货
名称自营店销售
销售模式通过发行人自行开设的店铺进行零售
产品定价由发行人统一定价
产品产权归属发行人
权利与义务--
货款结算销售完成确认收入
过季产品的
处理方式
发行人自行调配
退货条款--
报告期各销售模式情况
单位：万元
项目 2009 年 2008 年 2007 年
销售总额 11,223.02 12,259.83 14,060.26 商场销售
占主营比率 35.69% 49.12% 63.82%
销售总额 13,079.04 10,577.25 7,969.60 经销商
占主营比率 41.59% 42.38% 36.18%
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销售总额 7,142.97 2,120.29 ---
自营店
占主营比率
22.72% 8.50%---
合计主营业务收入 31,445.03 24,957.37 22,029.86
合计网点数量 253 238 217
平均网点销售 124.29 104.86 101.52
（2）发行人网络建设情况及不足
①发行人销售网络建设情况
随着我国加入 WTO，承诺逐步放开外商投资企业投资商业领域，发行人即开始为开设自营店进行全方位的准备，报告期内发行人采取了“通过加强内部管理，提升品牌内在价值，增强网点经营能力，稳步推动网络建设”的网络建设策略。
发行人目前以终端市场建设为中心来运作，在原来只有经销商销售和商场销售的基础上，开设自营店，围绕“体验式营销，实现尊享服务”提升服务档次。
2009年与 2007年相比发行人新增网点 36家，网点平均销售额增长 22.77万元，
增长幅度为 22.43%，产品加权平均销售单价增长 96.36 元，增幅为 31.98%。
发行人通过强化网络管理措施，品牌价值得到了大幅提升，网点经营能力得到了增强，网络建设策略实施效果显著。
②尽管发行人近年来致力于销售渠道的建设和优化，但目前销售体系仍需完善，主要体现在：
ⅰ收入与利润主要留存于销售渠道
发行人目前商场销售和经销商销售占主营业务收入比例较高，这两种销售形式是通过中间环节将产品销售给消费者，商场除按照销售额的 25%-35%比例进行扣点外，发行人仍需承担一定的费用；经销商以产品出厂价买断销售，因此大量的收入与利润留存于销售渠道。
ⅱ部分区域的市场开拓受经销商经营能力的影响
由于经销商网点是由经销商自主开设，产品属于买断式销售，人、财、物皆独立于发行人，经营计划也根据其业务目标和对风险的偏好确定，发行人仅在业务上对其进行控制。经销商经营能力的强弱，直接影响发行人在该区域市场的开拓。
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（3）未来销售体系发展趋势及目标
鉴于商场和经销商销售模式的局限性，国际服装零售巨头都采取了以自营为主的销售体系，且非常注重店面的地段、面积和陈设的细节，开大店和精品店成为它们共同的终端经营理念。
截止本招股意向书签署日发行人拥有自营店 22家。2009年自营店销售收入和毛利分别为 7,142.97万元和 4,732.98万元，分别占同期主营业务收入和毛利
的比例为 22.72%和 32.96%，离制定的长远规划仍存在差距。发行人为此将充
分利用自有品牌的影响力，加强品牌的宣传力度，逐步扩大在国内高端服饰市场的份额，并拓展国际市场。
①大力发展自营店
发行人将以本次发行上市为契机，通过募集资金、其他渠道融资以及自有资金，加快自营店建设，争取在上市后三年内实现“百家自营店”计划，在全国建成 300 多家销售网点规模。
②稳步拓展商场、经销商网络，进一步提升网点经营能力
巩固现有商场销售、经销商网点规模，通过业务培训、提升店面形象、营销指导和营销推广等措施，加强对商场、经销商网点的管理，对经销商按照经营业绩、回款情况等进行分级管理，优化资源配置，细化考核指标，实行奖优罚劣的竞争与激励政策，进一步提升网点经营能力；对经济发达但发行人销售网络尚未覆盖的二、三线城市，发行人将稳步拓展商场、经销商网点规模。
（4）报告期发行人对销售渠道的管理
①不断强化垂直化管理能力
终端销售渠道贯彻执行发行人的销售策略，实现快速搜集、反馈市场信息，缩短服装前导周期，需要发行人具有良好的中央控制力。发行人目前采用垂直化管理的模式，具有良好的中央控制力，控制涵盖了设计、采购、生产、配送、销售、信息反馈等运营过程。发行人通过对设计风格与品牌内涵的控制，对稳定、快速和低价采购的控制，对自产与委托加工、定制生产的配合协作的控制，对标准化销售终端的控制，对配送的及时、准确的控制，对信息的反馈及快速反应的控制，达到了压缩各个环节所需成本与时间的目的，使各环节的衔接更为顺畅。
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②优化网络布局、增强异地复制能力
网络布局与网络异地复制能力是服装品牌企业网络建设的核心。众多服装企业网络布局不合理、受地域性限制较大、异地复制能力不强，严重影响了企业的发展壮大。跨出区域性限制，成为全国性以至国际性知名品牌，是服装企业能否成功的重要因素。
报告期内发行人一方面凭借品牌内在价值不断提升的优势，对网络布局进行了合理调整，进一步优化一线城市商场销售网点，适度增加二、三线城市经销商
网点布局，完善商场网点、经销商网点业绩考评体系，进行网点筛选优化；另一方面根据自身综合实力、战略目标和市场环境要求，选择了网络的稳步扩张方式，也为发行人大力发展自营店预留出了空间。
截至本招股意向书签署日，253家凯撒品牌销售网点已覆盖全国 30个省、直辖市、自治区 100 多个城市及香港地区，发行人网络布局得到了优化，拥有了较强的异地复制能力。
③提升专业化终端销售渠道管理团队能力
发行人目前建立起了一支 50多人的专业化终端销售渠道管理团队，包含了销售整体策划、物流配送、店面选址、CI设计、人员培训、IT管理、VIP管理、店务管理等各方面的专业化人才，发行人通过加强上述专业人才的引进与培训，不断提高管理团队的专业化素质，同时建立了完善、合理的薪酬福利待遇制度，保持了管理团队的稳定。
④完善信息化管理系统
2008年发行人用 SAP系统取代了 2001年建立的销售管理系统（KSCRM），
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该系统可覆盖所有销售发行人产品的商场、自营店及经销商网点，使发行人各部门之间可以分享各店、每款服装销售的记录。研究开发中心据此信息获悉客人的喜好，提高对当下潮流的反应速度，及时设计出符合流行趋势的产品；生产管理中心据此信息向各部门下达指令：采购部门根据信息及时采购相适应的原料，生产部门据此信息变更、补充生产受顾客欢迎的产品；销售中心则通知物流部门根据信息及时补充热卖的产品。通过此系统的运用，使发行人垂直化管理更具效率。
⑤终端销售网点的精细化、标准化管理
发行人通过销售中心下属的督导部对终端销售网络进行精细化、标准化管理，包括网点布局、店面形象、开业庆典、产品布局、人员培训、销售技巧等各个方面，使销售门店不仅能给顾客提供人性化的服务，同时也是发行人企业形象的展示窗口，提升了品牌价值。
网点布局及进行店面形象管理：负责网点布局及店面形象的日常管理，包括门店的选址工作，指导店面按照统一的 CI 形象进行装修、布置。
开业、客户联谊等庆典策划：为网点提供开业、客户联谊活动策划方案，并协助各网点执行。
销售人员培训：通过对销售人员进行店面布局培训、企业文化培训、销售技巧培训、产品知识培训，货源组织管理、店务相关管理培训使终端销售人员成为专业化、全方位的人才。
VIP 客户管理培训：对销售人员进行客户资料的填写、收集、VIP 卡的发放、
资料上传、VIP 客户的联谊活动策划等系列工作的培训。
（5）对各销售模式的具体管理
发行人销售中心下设商场管理部、自营管理部、经销商管理部以及督导部，对商场、经销商和自营店分别进行管理。
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①对商场和自营店的管理
人事管理：商场促销人员和自营店人员由公司委派或在当地聘请，由发行人人事部统一管理考核。所有人员采取末位淘汰制度，优胜劣汰。
销售制度管理：自营店所有营销活动均必须严格按照发行人相应管理制度执行，发行人对其实施销售、管理、经营情况的监督与指导。商场专柜除严格执行商场各项管理制度外，还必须遵照发行人相关管理制度执行。商场和自营店的促销须按照公司的统一部署。商场要求专柜开展促销活动的，各专柜向公司总部提交申请时，必须提供具体的促销实施计划及有关商场活动文件。
财务制度管理：商场销售由商场统一收款，将已销商品扣除合同规定的点数后，由公司财务部统一结算；自营店所有销售款必须及时存入指定的银行账户，备用金的提取按“备用金申请管理流程”执行。
货品组织管理：商场管理人员、自营店负责人参加发行人订货会，制定各地的产品需求计划，由公司总部审核后方可下单生产。商场和自营店的销售价格执行发行人统一定价，必须按照统一的货品管理规范执行，包括收发货管理规定、货品调剂和重组规定、调货及残次品管理规定、售后服务管理规定、销售折扣管理规定、促销活动赠送物品管理规定、销售凭证管理规定及货物丢失赔偿规定等。
业绩考评管理：各自营店、商场专柜每年同公司总部签定经营责任制，围绕责任制指标开展业务工作，公司总部对自营店、商场专柜每年最少考核一次，对销售中心
经销商管理部自营管理部
商场
督导部商场管理部
自营店
战略经销商直接经销商
专卖店（柜）二级经销商
专卖店（柜）
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其业绩、店面形象维护措施、网点拓展规模和进度、信息反馈及时准确度、经营规范程度等方面进行综合考评，对连续两年考核不合格的网点，公司总部将采取人员调整、网点调整以至于撤销网点等措施。
②经销商销售模式的管理
发行人近年来为了提高经销商的市场拓展的能力，促进区域市场的深度开发，减少管理成本，规范经销商管理，发行人逐步采用了经销商分级管理的方式，制定了统一的《经销商分级管理和信用管理制度》，完善了经销商评估体系，按照客户实力、以往经营业绩、对品牌的忠诚度及市场管理能力将经销商分为战略经销商和二级经销商。对考评优良、合作两年以上、销售额达到一定金额的经销商确定为战略经销商；对于现有不能满足战略经销商标准的经销商逐步转变为二级经销商；对于新加入的经销商则作为直接经销商给予两年的考评期，在此期间发行人对其市场开发能力、销售管理水平、信用度、促销能力、售后服务等方面的综合实力评估后，满足战略经销商条件后可确认为战略经销商，不能达到战略经销商的条件则归入二级经销商。
对于战略经销商，发行人给予一定的资源倾斜，如销售折扣、信用政策、广告促销，并可注册带有“凯撒”字号的销售公司，在发行人的授权下，发展二级经销商。战略经销商必须严格按照发行人的统一部署，具体负责实施区域内的市场推广、促销活动、客户维护，对二级经销商提供服务与支持并对二级经销商负责，实施销售、管理、经营情况的监督与指导，维护品牌形象。
（6）本次募集资金项目与现有销售模式的关系及对发行人的经营影响
本次募集资金的大部分将用于营销网络建设项目。本项目计划开设自营店23家，其中购置店铺 8家，作为旗舰体验店，塑造品牌形象；租赁店铺 15家，作为形象店，承担区域性的品牌形象展示功能。本次募集资金用于开设的店铺平均面积达到 220 ㎡以上，同时以上店铺的选址大部分在国内一线城市和品牌基础较好的区域，宽敞舒适并装修精美的大型店铺可以为公司起到良好的品牌宣传效果。
①大力发展自营店已具备了有利的条件
报告期内发行人为开设自营店作出了全方位的准备，通过优化设计、采购、生产、物流、销售、信息网络各环节的流程管理，增强了中央控制力以适应大力发展自营店的要求；发行人加强对网点布局的前瞻性研究，制定了自营店开设中
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长期规划，充分考虑区域市场容量，稳步发展经销商网点，报告期新增的经销商网点主要侧重于覆盖二、三线城市及发行人尚未列入自营店规划的盲点地区，为
大力发展自营店预留了空间；发行人在10多年来对商场销售与经销商销售管理经验基础上，报告期进一步加强了对销售管理团队的建设，发行人一方面有侧重的引进了一批具有自营店管理经验的销售人才，另一方面针对自营店管理特点加大了对整个管理团队的培训力度，并以此促进了商场销售管理与经销商销售的管理水平，现已初步建立了一支自营店管理团队。
发行人于2007年9月在销售中心中专设了自营店管理部，保证了自营店的筹备、规划实施与自营店一线管理工作的顺利开展；发行人针对自营店的运营特点与网络技术供应商一起，对原销售管理系统（KSCRM）进行了部分改良，以适应自营店与KSCRM的衔接，同时发行人于2008年又启动了SAPERP管理系统的建设，为进一步健全网络信息化管理奠定了基础；2007年以来发行人一方面进行了多次自营店销售人员培训，另一方面以开设自营旗舰体验店、形象店为契机，进行了“体验式营销，实现尊享服务”的销售策略培训，以提升所有销售终端网点的整体服务水平。
②自营店模式对发行人未来发展的影响
从本次募集资金的主要投向来看，发行人将把绝大多数的资金用于营销网络的扩张和升级，主要用于大型的旗舰店和品牌形象店建设，对于提升品牌形象是具有极为重要的意义。但由于市场的有限性，外延式的扩张无法保证发行人盈利的高增长，只有在扩张的过程中不断加强自身的产品设计、管理能力，才能获得持续和内生性的盈利增长。
ⅰ对发行人的整体管理水平提出了更高的要求
发行人虽已开设了 22家自营店，但随着网点规模的迅速扩大，对发行人的整体管理水平提出了更高的要求，发行人需：进一步提高设计研发管理能力，提高产品的时尚性与市场快速反应能力，以满足品牌提升与渠道扩充的需求；进一步加强原材料供应管理，合理控制原材料储备，强化委托加工与定制生产供应商的筛选、跟踪与监控，提升产品品质；进一步完善生产、供应管理能力，提高女装套装、风衣等高附加值产品的生产能力，充分发挥在高端皮类服装的领先地位，提升皮革服装的时尚性；进一步完善信息化管理能力，完善业务管理、内部协同
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管理、经营决策网络平台，以适应生产、销售规模的扩张，保证整个运营决策的及时性与科学性；进一步深化精细化、标准化管理，围绕“体验式营销，实现尊享服务”提升服务档次；进一步加强品牌推广力度，以本次发行上市，拓展自营旗舰店与形象店为契机，围绕品牌文化、产品定位，适时策略性的增加品牌推广投入；进一步完善人力资源管理体系，加大各种人才的引进与培养，优化人员结构、提升人员素质。
ⅱ凭借10多年来积累的丰富经验，进一步妥善处理各销售网点的利益关系
商场销售、经销商销售与自营店销售是发行人销售网络的有机组成部分，起着相互补充、相互促进，共同提升品牌知名度的作用。随着销售规模的不断扩大，三者之间也会产生一些冲突，但发行人将通过利用多年来在协调商场销售与经销商销售的关系中积累的管理经验，进一步处理好原有网点与新增自营网点的关系。
为避免销售网点距离过近导致的客源冲突，发行人在网点布局中，充分考虑区域市场容量、主体消费人群、消费习惯等因素来制定合理的销售半径。
发行人将继续保持统一的价格管理体系，对折扣、促销、存货处理等行为采取统一的规划，严格防止非统一性降价，从而维护品牌的整个价格体系不受冲击。
发行人将继续保持统一的销售策略，将商场、经销商网点、自营店视为独立的经营主体进行考量，保证商场、经销商网点、自营店拥有充分、平等的商品选择权，同时发行人将结合地域、商圈特点、消费习惯等因素，鼓励、指导经销商优化组合货品结构，加快货品流转率，增加货品种类和陈列数量，增强其竞争力。
发行人作为终端销售网络的管理者，负责协调商场、经销商网点、自营店的关系，以保证自营店的利益和发展，又兼顾其他各方的情绪和利益，保持终端销售网络的稳定。
ⅲ自营店经营状况
发行人作为外商投资生产型企业，根据《外商投资商业领域管理办法》、《商务部关于委托地方部门审核外商投资商业企业的通知》等法规规定，发行人在中国大陆地区开设自营店由广东省商务部门审批。
截止招股意向书签署日发行人拥有自营店22家，其中在中国大陆地区开设自营店18家，2009年自营店销售收入总额7,142.97万元，单店月平均销售收入40.02
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万元，自营店销售毛利率66.26%。
2009年不同销售模式下的营业利润率比较
单位：万元
项目自营店销售商场销售经销商销售
营业收入 7,142.97 11,223.02 13,079.04
营业成本 2,409.99 6,300.56 8,376.02
销售费用 2,347.60 2,064.99 1,136.79
管理费用 363.65 571.37 665.86
财务费用 2.97 4.66 5.43
营业利润 2,018.76 2,281.44 2,894.94
营业利润率 28.26% 20.33% 22.13%
注：销售费用中已明确用途并可单独核算的费用如租赁费、人员薪酬、商场管理费、装修费、水电费等按照不同销售模式分别归集；销售费用中不能按销售模式分类并单独核算的费用如广告费以及管理费用、财务费用按各销售模式的营业收入比例进行分摊。
发行人已积累了一定的自营店经营和管理的能力，业绩良好，本次募投项目实施后及未来 3年将进入自营店的加速扩张阶段，发行人的营业收入、毛利率、营业利润率仍有进一步提高的空间，自营店的销售收入和利润占发行人整体业绩的比例将大幅提高，对发行人业绩的影响将逐步显现。
（四）发行人近三年主要产品的生产销售情况
发行人近年来一致保持着较高的产能利用率，发行人在生产高峰期的阶段，积极调整自产及委托加工的产品结构，使产能利用率达到最佳水平。
1、主要产品总产量情况
单位：件（套）
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
套裙套裤 52,672 49,440 60,851大衣类产品 56,311 43,187 54,255裙子 77,153 86,158 61,253单衣单裤 150,015 158,990 125,753毛衫 22,193 12,630 11,165其他 36,950 34,925 27,926女装
合计 395,294 385,330 341,203男装西装上衣 22,120 22,372 29,385
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西裤 28,910 29,317 31,163衬衫 37,259 38,920 36,362大衣类产品 18,361 11,055 17,357休闲上装 18,935 16,360 19,421休闲裤 50,625 55,215 54,013毛衫 18,850 9,450 10,087针织衫 49,355 53,218 49,820合计 244,415 235,907 247,608皮革服装 65,697 38,720 35,568皮具 139,330 108,795 97,285皮类产品
合计 205,027 147,515 132,853其他类产品 15,350 14,790 18,752全部合计 860,086 783.542 740,416
不同生产模式下的生产情况
单位：件（套）
2009年度 2008年度 2007年度
自产情况外购/外加工情况自产情况外购/外加工情况自产情况外购/外加工情况项目
数量同类产品占比数量
同类产品占比数量
同类产品占比数量
同类产品占比数量
同类产品占比数量同类产品占比套裙套裤 52,072 98.86% 600 1.14% 48,795 98.70% 645 1.30% 59,861 98.37% 990 1.63%
大衣类产品 55,532 98.62% 779 1.38% 43,102 99.80% 85 0.20% 53,260 98.17% 995 1.83%
裙子 75,810 98.26% 1,343 1.74% 85,873 99.67% 285 0.33% 61,253 100.00% 0 0.00%
单衣单裤 148,960 99.30% 1,055 0.70% 158,525 99.71% 465 0.29% 124,413 98.93% 1,340 1.07%
毛衫 0 0.00% 22,193 100.00% 0 0.00% 12,630 100.00% 0 0.00% 11,165 100.00%
其他 35,854 97.03% 1,096 2.97% 34,925 100.00% 0 0.00% 24,131 86.41% 3,795 13.59%
女装
合计 368,228 93.15% 27,066 6.85% 371,220 96.34% 14,110 3.66% 322,918 94.64% 18,285 5.36%
西装上衣 3,355 15.17% 18,765 84.83% 3,142 14.04% 19,230 85.96% 8,970 30.53% 20,415 69.47%
西裤 7,975 27.59% 20,935 72.41% 8,567 29.22% 20,750 70.78% 9,310 29.88% 21,853 70.12%
衬衫 0 0.00% 37,259 100.00% 0 0.00% 38,920 100.00% 675 1.86% 35,687 98.14%
大衣类产品 14,563 79.31% 3,798 20.69% 7,028 63.57% 4,027 36.43% 9,712 55.95% 7,645 44.05%
休闲上装 14,450 76.31% 4,485 23.69% 15,105 92.33% 1,255 7.67% 17,853 91.93% 1,568 8.07%
休闲裤 16,732 33.05% 33,893 66.95% 36,830 66.70% 18,385 33.30% 24,795 45.91% 29,218 54.09%
毛衫 0 0.00% 18,850 100.00% 0 0.00% 9,450 100.00% 0 0.00% 10,087 100.00%
针织衫 11,872 24.05% 37,483 75.95% 20,265 38.08% 32,953 61.92% 18,895 37.93% 30,925 62.07%
男装
合计 68,947 28.21% 175,468 71.79% 90,937 38.55% 144,970 61.45% 90,210 36.43% 157,398 63.57%
皮皮革服装 65,697 100.00% 0 0.00% 38,720 100.00% 0 0.00% 35,338 99.35% 230 0.65%
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书
皮具 0 0.00% 139,330 100.00% 0 0.00% 108,795 100.00% 0 0.00% 97,285 100.00%类
产品合计 65,697 32.04% 139,330 67.96% 38,720 26.25% 108,795 73.75% 35,338 26.60% 97,515 73.40%
其他类产品 0 0.00% 15,350 100.00% 0 0.00% 14,790 100.00% 0 0.00% 18,752 100.00%
全部合计 502,872 58.47% 357,214 41.53% 500,877 63.92% 282,665 36.08% 448,466 60.57% 291,950 39.43%
2、主要产品销售情况
主要产品销售数量
单位：件（套）
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
套裙套裤 47,575 48,456 51,204大衣类产品 50,265 42,087 45,443裙子 73,150 82,921 69,351单衣单裤 140,160 154,286 146,493毛衫 20,385 13,244 10,249其他 35,241 33,762 31,492女装
合计 366,776 374,756 354,232西装上衣 20,825 21,751 24,190西裤 26,995 28,293 27,262衬衫 36,755 38,150 34,740大衣类产品 16,178 11,466 15,384休闲上装 16,965 15,865 14,321休闲裤 48,851 54,651 51,893毛衫 17,142 9,242 8,935针织衫 46,535 52,944 54,713男装
合计 230,246 232,362 231,438皮革服装 58,269 32,890 28,721皮具 121,220 107,863 95,926皮类产品
合计 179,489 140,753 124,647其他类产品 14,125 12,738 20,712全部合计 790,636 760,609 731,029
主要产品的销售情况
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单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
项目销售收入
（万元）
销售占比（%）
销售收入
（万元）
销售占比
（%）
销售收入
（万元）
销售占比（%）
套裙套裤 3,562.76 11.33 3,516.36 14.09 3,282.79 14.90
大衣类产品 2,416.94 7.69 1,778.09 7.12 1,620.48 7.36
裙子 1,947.32 6.19 2,028.51 8.13 1,588.97 7.21
单衣单裤 2,289.38 7.28 2,373.23 9.51 2,081.81 9.45
毛衫 750.71 2.39 468.36 1.88 311.82 1.42
其他 321.73 1.02 313.29 1.25 302.14 1.37
女
装
合计 11,288.84 35.90 10,477.82 41.98 9,188.01 41.71
西装上衣 2,118.61 6.74 2,128.58 8.53 2,154.92 9.78
西裤 1,184.66 3.77 1,146.30 4.59 1,068.45 4.85
衬衫 847.23 2.69 779.08 3.12 662.16 3.01
大衣类产品 1,961.90 6.24 1,128.99 4.52 1,393.60 6.33
休闲上装 1,056.17 3.36 817.35 3.27 642.70 2.92
休闲裤 1,210.78 3.85 1,212.82 4.86 896.81 4.07
毛衫 684.26 2.18 357.19 1.43 331.63 1.51
针织衫 1,383.15 4.40 1,541.76 6.19 1,325.42 6.00
男
装
合计 10,446.77 33.22 9,112.07 36.51 8,475.70 38.47
皮革服装 6,496.73 20.66 2,923.34 11.70 2,341.59 10.63
皮具 3,040.46 9.67 2,311.87 9.26 1,845.70 8.38皮类产品
合计 9,537.19 30.33 5,235.20 20.98 4,187.30 19.01
其他类产品件 172.23 0.55 132.27 0.53 178.85 0.81
全部合计 31,445.03 100.00% 24,957.37 100.00 22,029.86 100.00
3、主要产品分地区销售情况
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4、向前五名客户的销售情况
（1）发行人2009年向前五名客户销售情况：
序号单位名称销售额（元）占营业收入比例是否关联方
1 汕头市凯撒商贸有限公司 25,767,083.76 8.14%否
2 汕头市凯成贸易有限公司 14,664,107.93 4.63%否
3 重庆凯撒商贸有限公司 11,753,954.90 3.71%否
4 广州市集盛服饰皮具有限公司 10,641,349.66 3.36%否
5 宇鑫（广东）贸易有限公司 8,772,901.71 2.77%否
合 计 71,599,397.96 22.63%---
（2）发行人2008年度向前五名客户销售情况：
序号单位名称销售额（元）占营业收入比例是否关联方1 汕头市凯成贸易有限公司 21,635,327.28 8.21%否
2 汕头市凯撒商贸有限公司 21,273,187.85 8.07%否
3 广州市集盛服饰皮具有限公司 11,699,093.16 4.44%否
4 重庆凯撒商贸有限公司 9,160,656.93 3.47%否
5 金鹰国际商贸集团（中国）有限公司 5,764,819.08 2.19%否
合 计 69,533,084.3 26.37%---
（3）发行人2007年度向前五名客户销售情况：
序号单位名称销售额（元）占营业收入比例是否关联方1 广州市集盛服饰皮具有限公司 16,522,527.92 7.39%否
2 广州市格兰特服装有限公司 16,191,490.92 7.24%否
3 凯盈贸易有限公司 8,386,940.31 3.75%是
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4 中山市宇鑫贸易有限公司 8,090,750.00 3.62%否
5 南京金鹰国际购物集团有限公司 6,031,510.39 2.70%否
合 计 55,223,219.54 24.68%---
注：发行人向关联方销售的情况详见本招股意向书“第七节同业竞争和关联交易”。
发行人报告期内不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
（五）发行人报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、近三年主要产品成本的情况
发行人的主要原材料为面料与辅料，发行人面料和辅料在全球范围内进行择优采购，发行人与供应商建立了长期稳定的合作关系。
发行人所需能源主要为电，用电量较小，发行人地处广东省汕头市珠津工业区内，周边配套设施齐全，生产用电由当地供电部门提供。
2、向前五名供应商采购情况
（1）发行人2009年向前五名供应商采购情况
序号单位名称采购额（元）占采购总额比例是否关联方
1 浙江开元皮革有限公司 8,612,377.25 5.26%否
2 保定市深宝龙毛皮有限公司 7,340,357.80 4.48%否
3 联丽制衣有限公司 7,218,136.21 4.40%否
4 平舆县弘宇制革有限公司 7,031,647.05 4.29%否
5 肃宁县瑞龙皮草有限公司 6,998,208.96 4.27%否
合 计 37,200,727.27 22.70%---
（2）发行人2008年度向前五名供应商采购情况
序号单位名称采购额（元）占采购总额比例是否关联方
1 平舆县弘宇制革有限公司 15,915,751.68 12.71%否
2 浙江开元皮革有限公司 14,474,368.83 11.56%否
3 安徽省萧县锦兴福利皮革厂 10,243,672.07 8.18%否
4 保定市深宝龙毛皮有限公司 9,654,933.18 7.71%否
5 肃宁县瑞龙皮草有限公司 6,509,107.31 5.20%否
合 计 56,797,833.07 45.35%---
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（3）发行人2007年度向前五名供应商采购情况
序号单位名称采购额（元）占采购总额比例是否关联方
1 志凯有限公司 9,256,178.84 7.76%是
2 浙江开元皮革有限公司 7,327,225.83 6.14%否
3 嵊州喜来登针织时装有限公司 5,012,703.70 4.20%否
4 保定市深宝龙毛皮有限公司 4,709,794.87 3.95%否
5 肃宁县瑞龙皮草有限公司 3,747,830.77 3.14%否
合 计 30,053,734.01 25.19%---
注：发行人向关联方销售的情况详见本招股意向书“第七节同业竞争和关联交易”。
发行人不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
3、发行人及关联方在前五名供应商和客户中的权益
发行人的实际控制人郑合明先生及陈玉琴女士持有上述供应商权益的情况详见本招股意向书“第七节同业竞争和关联交易”。
4、发行人在安全生产和环境保护方面采取的措施
（1）安全生产
为保证生产安全，发行人建立了全面有效的安全管理制度。安全管理工作实行逐级责任制，由生产经理、各部门负责人和部门兼职安全员对各级安全工作负责。公司制定了《安全防火制度》，实行三级防火安全责任制，对火种进行严格管理，杜绝火险隐患的可能，避免发生意外事故。
（2）环境保护
发行人在生产经营中能遵守国家环保法律法规，报告期内没有发生污染事故和纠纷，也没有因违反环保法律法规而受到处罚，汕头市环境保护局对发行人近三年的生产经营和募集资金投资项目的环保情况予以了确认。
五、发行人的主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产和无形资产
1、主要固定资产情况
发行人固定资产主要为机器设备和房屋建筑物，由于发行人定期进行固定资
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产的维修、保养和改造，上述固定资产的使用情况良好。
截至2009年12月31日，发行人的固定资产情况如下表所示：
截至 2009年 12月 31日，发行人固定资产预计使用年限、折旧率情况：
类别预计使用年限（年）年折旧率（%）
房屋及建筑物 30 3
机器设备 5-10 9－18
运输设备 5 18
办公设备 5 18
发行人的主要生产设备情况
分类领先程度数量（台）
平车国内领先 501
缝车国内领先 255
切割机国内领先 2
朴机国际领先 5
缩水定型机国际领先 1
钉钮机国内领先 24
烫台烫斗国内领先 118
冚车国际领先 10
钮门机国际领先 6
皮草车国际领先 19
定型机国际领先 7
人字车国内领先 14
凤眼车国内领先 3
绣花机国际领先 1
拉布机国内一般 4
特种车国内领先 4
电剪国际领先 20
打枣机国内领先 6
项目资产原值累计折旧资产净值成新率（%）房屋建筑物 5,522.61 1,379.96 4,142.65 75.01%
机器设备 11,95.99 909.53 286.46 23.95%
运输设备 275.78 104.63 171.15 62.06%
办公及其他设备 855.95 260.49 595.46 69.57%
合 计 7,850.34 2,654.61 5,195.72 66.18%
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夹机国内领先 4
验布机国内领先 3
绷缝车国内一般 3
上袖机国际领先 4
挑边车国内领先 2
检针器国内领先 2
裁床国内一般 2
绘图仪国际领先 1
烫钻机国内领先 1
仿珠边机国内领先 3
双针车国内领先 7
电脑打结机国际领先 1
锁眼机国内领先 1
割布机国内领先 2
橡筋机国际领先 1
剪线车国内领先 4
压烫机国内领先 2
2、土地使用权
发行人拥有土地使用证号：汕国用（2006）字第 72002000 号土地使用权
一宗。该宗土地座落于珠津工业区，使用权面积为 6,300平方米，土地来源为出让，用途为工业，使用期限为 50年，自 1997年 9月 3日始至 2047年 9月 2日止。
3、房地产权
除上述土地使用权外，发行人另拥有的《房地产权证》（土地使用权及附属建筑物合一）的详细情况如下：
房屋座落房地产权证号占有范围
房产面积（㎡）
土地
来源
粤房地证字第 C4327857号 101号房全套 1,470.45 出让
粤房地证字第 C4327850号 201号房全套 1,488.59 出让
粤房地证字第 C4327851号 301号房全套 1,488.59 出让
粤房地证字第 C4327852号 401号房全套 1,488.59 出让
粤房地证字第 C4327853号 501号房全套 1,488.59 出让
汕头市龙湖区珠津工业区珠津一街 3号凯撒工业城 1幢
粤房地证字第 C4327855号 601号房全套 1,488.59 出让
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粤房地证字第 C4327854号 701号房全套 832.11 出让
粤房地证字第 C4327866号 801号房全套 832.11 出让
粤房地证字第 C4327856号 101号房全套 2,476.86 出让
粤房地证字第 C4327859号 201号房全套 3,518.97 出让
粤房地证字第 C4327860号 301号房全套 3,518.97 出让
粤房地证字第 C4327861号 401号房全套 3,518.97 出让
粤房地证字第 C4327863号 501号房全套 3,518.97 出让
粤房地证字第 C4327862号 601号房全套 3,518.97 出让
粤房地证字第 C4327864号 701号房全套 3,518.97 出让
汕头市龙湖区珠津工业区珠津一街 3号凯撒工业城 2幢
粤房地证字第 C4327865号 801号房全套 3,518.97 出让
汕头市龙湖区珠津工业区珠津一街 3号凯撒工业城
粤房地证字第 C4327849 号门房及车棚 169.93 出让
普宁市流沙中华新城 16 幢1610 号门市 1-2 层
粤房地证字第 C6997415 号 67.59 购买
普宁市流沙中华新城 16 幢1611 号门市 1-2 层
粤房地证字第 C6997416 号 76.49 购买
普宁市流沙中华新城 16 幢1612 号门市 1-2 层
粤房地证字第 C6997417 号 95.73 购买
普宁市流沙中华新城 16 幢1613 号门市 1-2 层
粤房地证字第 C6997418 号 53.68 购买
普宁市流沙中华新城 16 幢1614 号门市 1-2 层
粤房地证字第 C6997414 号 95.73 购买
发行人向广东省揭阳电力房地产开发有限公司购买位于揭阳市东山区临江北路和仁义路交汇处，金润·帝豪湾（二期）B134－B143号商铺，商铺投影面积为523.42平方米，套内面积为445.34平方米，该房产已竣工交付，房产证正在办
理中。
4、商标
序号
商标名称/图形
注册号类别核定使用商品内容有效期限 4135759 3
化妆品；肥皂；清洁制剂；抛光制剂；研磨剂；香料；牙膏；香；动物用化妆品；香水
2007 年 5 月 7 日至2017年 5月 6日止 4135766 14
未加工或半加工贵重金属;家用贵重金属用具;贵重金属厨房用具;宝石;耳环;项链(宝石);2007 年 4 月 28 日至2017年 4月 27日止
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小饰物(珠宝);戒指(珠宝);钟;手表 4135760 16
教学教具 2007 年 7 月 7 日至2017年 7月 6日止 1140820 18
皮箱；皮包；钱包 2008 年 1 月 7 日至2018年 1月 6日止 1801168 18
公文箱；旅行包；马具皮带；皮带（非服饰用）；钱包；伞；手杖；衣箱；裘皮
2002 年 7 月 7 日至2012年 7月 6日止 2016271 18
马具皮带；伞；手杖；裘皮 2002年 10月 21日至2012年 10月 20日止7 马具皮带；伞；手杖；裘皮 2002年 10月 21日至2012年 10月 20日止8 （动物）皮；裘皮；钱包；背包；皮革；手提包；公文包；旅行包（箱）；伞；马具皮带2004 年 7 月 7 月至2014年 7月 6日止 3461772 18
裘皮；动物（皮） 2005 年 4 月 14 日至2015年 4月 13日止
10 3543620 18
裘皮；动物（皮） 2005 年 9 月 28 日至2015年 9月 27日止 4135765 20
家具;镜子(玻璃镜);床;沙发;家庭宠物箱;化妆台;家具非金属部件;非金属门装置;木箱或塑料箱;工作台
2007 年 4 月 28 日至2017年 4月 27日止 4135768 20
镜子(玻璃镜);家庭宠物箱;家具非金属部件;非金属门装置;木箱或塑料箱;工作台
2007 年 7 月 7 日至2017年 7月 6日止 4135769 21
日用玻璃器皿(包括杯、盘、壶、缸）；日用瓷器（包括盆、碗、盘、壶、餐具、缸、坛、罐）；梳；刷子；化妆用具；隔热容器；清洁器具（手工操作）；家用宠物笼；非贵重金属厨房用具
2007 年 5 月 7 日至2017年 5月 6日止 4135761 21
梳;刷子;化妆用具;隔热容器;清洁器具(手工操作);家用宠物笼;非贵重金属厨房用具
2007 年 7 月 7 日至2017年 7月 6日止
1-1-110
凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书 3369324 24
织物；布料；纺织品壁挂；纺织品制印制机垫；纺织品毛巾；床罩；被子；床上用亚麻制品；床上用毯；家具遮盖物2004 年 6 月 7 日至2014年 6月 6日止 941497 25
鞋 2007 年 2 月 7 日至2017年 2月 6日止 1142606 25
服装、裘皮服装、鞋、帽、围巾
2008 年 1 月 14 日至2018年 1月 13日止 1232729 25
服装，裘皮服装，鞋，帽，围巾，领带，腰带
2008年 12月 21日至2018年 12月 20日止19 服装，皮大衣，运动衣，鞋，帽，袜，领带，皮带（服饰用），游泳衣，跑鞋
2008年 12月 28日至2018年 12月 27日止20 服装，皮大衣，运动衣，帽，袜，领带，皮带（服饰用），游泳衣，跑鞋
2009 年 8 月 13 日至2019年 8月 13日止 1501121 25
服装，皮衣（服装），衬衣，运动衫，睡衣，内衣，鞋，袜，领带，腰带
2001 年 1 月 7 日至2011年 1月 6日止 1939786 25
婚纱；手套（服装）；体操衣；袜；舞衣；游泳衣
2002年 11月 14日至2012年 11月 13日止23 服装；婚纱；手套（服装）；体操衣；袜子；舞衣；鞋；婴儿全套衣；游泳衣
内附：注册人地址变更证明
2002年 11月 21日至2012年 11月 20日止24 服装；婚纱；帽；披巾；皮带（服饰用）；手套（服装）；体操衣；袜子；舞衣；鞋；婴儿全套衣；游泳衣
2002 年 7 月 21 日至2012年 7月 20日止 1811961 25
服装；婚纱；帽；披巾；皮带（服饰用）；手套（服装）；体操衣；袜子；舞衣；鞋；婴儿全套衣；游泳衣
2002 年 7 月 21 日至2012年 7月 20日止 1801800 25
服装；婚纱；帽；披巾；皮带（服饰用）；手套（服装）；体操衣；袜子；舞衣；鞋；婴儿全套衣；游泳衣
2002 年 7 月 7 日至2012年 7月 6日止 1801799 25
服装；婚纱；帽；披巾；皮带（服饰用）；手套（服装）；2002 年 7 月 7 日至2012年 7月 6日止
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体操衣；袜子；舞衣；鞋；婴儿全套衣；游泳衣 669953 25
服装，鞋类，领带，围巾 2003年 12月 14日至2013年 12月 13日止29 亚麻布服装，衬衣，服装，皮衣（服装），腰带，睡衣，内裤，鞋（脚上的穿着物）；袜；领带
2003 年 1 月 7 日至2013年 1月 6日止 721698 25
服装 2004年 12月 21日至2014年 12月 20日止31 3319373 25
服装；鞋；帽；袜；手套（服装）；领带；围巾；披巾；皮带（服饰用）游泳衣
2004 年 4 月 28 日至2014年 4月 27日止 687920 25
皮制长外衣，裘皮衣服，皮衣服，皮便鞋，大衣，亚麻布服装，针织品（服装），衬衫，裙子，套服，套衫，裤子，衣领
2004 年 4 月 28 日至2014年 4月 27日止 服装;鞋;帽;袜;围巾;皮带;领带;游泳衣;婚纱;手套（服装）2005 年 4 月 28 日至2015年 4月 27日止 3461773 25
鞋 2005 年 6 月 28 日至2015年 6月 27日止 1939783 25
婚纱；手套（服装）；体操衣；袜；舞衣；游泳衣
2002年 11月 14日至2012年 11月 13日止36 茶壶保暖套；发带；发束；纺织品装饰用热粘补花（缝纫用品）；毛衣针；人造花；鞋饰品（非贵重金属）；亚麻布标记用交织字母；衣服垫肩；衣扣
2002年 10月 14日至2012年 10月 13日止37 茶壶保暖套；发带；发束；纺织品装饰用热粘补花（缝纫用品）；毛衣针；人造花；鞋饰品（非贵重金属）；亚麻布标记用交织字母；衣服垫肩；衣扣
2002年 10月 14日至2012年 10月 13日止38 茶壶保暖套；发带；发束；纺 2002年 10月 14日至
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织品装饰用热粘补花（缝纫用品）；毛衣针；人造花；鞋饰品（非贵重金属）；亚麻布标记用交织字母；衣服垫肩；衣扣
2012年 10月 13日止39 茶壶保暖套；发带；发束；纺织品装饰用热粘补花（缝纫用品）；毛衣针；人造花；鞋饰品（非贵重金属）；亚麻布标记用交织字母；衣服垫肩；衣扣
2002年 10月 14日至2012年 10月 13日止40 茶壶保暖套；发带；发束；纺织品装饰用热粘补花（缝纫用品）；毛衣针；人造花；鞋饰品（非贵重金属）；亚麻布标记用交织字母；衣服垫肩；衣扣
2002年 10月 14日至2012年 10月 13日止41 茶壶保暖套；发带；发束；纺织品装饰用热粘补花（缝纫用品）；毛衣针；人造花；鞋饰品（非贵重金属）；亚麻布标记用交织字母；衣服垫肩；衣扣
2002年 10月 14日至2012年 10月 13日止42 茶壶保暖套；发带；发束；纺织品装饰用热粘补花（缝纫用品）；毛衣针；人造花；鞋饰品（非贵重金属）；亚麻布标记用交织字母；衣服垫肩；衣扣
2002年 10月 14日至2012年 10月 13日止43 茶壶保暖套；发带；发束；纺织品装饰用热粘补花（缝纫用品）；毛衣针；人造花；鞋饰品（非贵重金属）；亚麻布标记用交织字母；衣服垫肩；衣扣
2002年 10月 21日至2012年 10月 20日止44 发带；鞋饰品（非贵重金属）；衣扣；发束；毛衣针；人造花；衣服垫肩；纺织品装饰用热粘补花（缝纫用品）；亚麻布标2003 年 1 月 14 日至2013年 1月 13日止
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记用交织字母；茶壶保暖套 1988504 26
发带；鞋饰品（非贵重金属）；衣扣；发束；毛衣针；人造花；衣服垫肩；纺织品装饰用热粘补花（缝纫用品）；亚麻布标记用交织字母；茶壶保暖套
2003 年 1 月 7 日至2013年 1月 6日止 1988533 26
发带；鞋饰品（非贵重金属）；衣扣；发束；毛衣针；人造花；衣服垫肩；纺织品装饰用热粘补花（缝纫用品）；亚麻布标记用交织字母；茶壶保暖套
2003 年 7 月 7 日至2013年 7月 6日止 1988535 26
发带；鞋饰品（非贵重金属）；衣扣；发束；毛衣针；人造花；衣服垫肩；纺织品装饰用热粘补花（缝纫用品）；亚麻布标记用交织字母；茶壶保暖套
2003 年 7 月 7 日至2013年 7月 6日止 1988530 26
发带；鞋饰品（非贵重金属）；衣扣；发束；毛衣针；人造花；衣服垫肩；纺织品装饰用热粘补花（缝纫用品）；亚麻布标记用交织字母；茶壶保暖套
2003 年 7 月 7 日至2013年 7月 6日止 3369440 26
衣服饰边；发带；鞋饰品；发饰品；纽扣；拉链；发束；人造花；服装垫肩；纺织品装饰用热粘合补片（缝纫用品）
2004 年 7 月 28 日至2014年 7月 27日止。1944702 28
钓鱼用具；高尔夫球手套；滑雪板；健美器；球拍用吸汗带；圣诞树架；运动球拍；智能玩具
2002 年 9 月 7 日至2012年 9月 6日为止51 钓鱼用具；高尔夫球手套；滑雪板；健美器；球拍用吸汗带；圣诞树架；智能玩具
2002 年 9 月 7 日至2012年 9月 6日止 1944438 28
钓鱼用具；高尔夫球手套；滑雪板；健美器；球拍用吸汗带；圣诞树架；运动球拍；智能玩具
2002 年 9 月 7 日至2012年 9月 6日止
53 1944700 28
钓鱼用具；高尔夫球手套；球拍用吸汗带
2002 年 10 月 28 日2012年 10月 27日止
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54 1944704 28
钓鱼用具；高尔夫球手套；球拍用吸汗带
2002年 10月 28日至2012年 10月 27日止55 钓鱼用具；高尔夫球手套；滑雪板；健美器；球拍用吸汗带；圣诞树架；运动球拍；智能玩具
2002年 11月 21日至2012年 11月 20日止56 钓鱼用具；高尔夫球手套；滑雪板；健美器；球拍用吸汗带；圣诞树架；运动球拍；智能玩具
2002年 11月 21日至2012年 11月 20日止57 钓鱼用具；高尔夫球手套；滑雪板；健美器；球拍用吸汗带；圣诞树架；运动球拍；智能玩具
2002年 11月 21日至2012年 11月 20日止58 1942063 28
钓鱼用具；高尔夫球手套；滑雪板；健美器；球拍用吸汗带；圣诞树架；运动球拍；智能玩具
2002年 11月 21日至2012年 11月 20日止59 智能玩具；运动球拍；健美器；滑雪杖；高尔夫球手套；圣诞树架；钓鱼用具；球拍用吸汗带
2003 年 2 月 7 日至2013年 2月 6日止 1951807 35
推销（替他人） 2002年 11月 28日至2012年 11月 27日止6131934 40
皮革加工 2007年 11月 28日至2017年 11月 27日止62 马具皮带；手杖；裘皮 2002年 12月 21日至2012年 12月 20日止63 婴儿全套衣;袜子;手套(服装);游泳衣;舞衣;体操衣;婚纱
2003 年 1 月 14 日至2013年 1月 13日止 2015037 25
婴儿全套衣;帽;手套(服装);披巾;游泳衣;舞衣;体操衣;婚纱
2003 年 1 月 14 日至2013年 1月 13日 1940967 25
婴儿全套衣;帽;袜子;手套(服装);舞衣;婚纱
2003 年 1 月 7 日至2013年 1月 6日
66 3433875 25 服装
2009 年 1 月 21 日至2019 年 1 月 20 日
1-1-115
凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书 3433861 25 服装
2009 年 1 月 21 日至2019 年 1 月 20 日 4691943 3
化妆品；香水；皮革洗涤剂；肥皂；洗发液；洗面奶；洗涤剂；香
2009 年 1 月 21 日至2019年 1月 20日 4691941 26
发带；发夹；衣服装饰品；胸针(服装配件)；纽扣；针；人造花；服装垫肩；鞋饰品(非贵重金属)；拉链
2009年2月7日至2019年 2月 6日 3433874 25
围巾；游泳衣；鞋；帽；袜；领带；腰带；手套(服装)
2009年3月7日至2019年 3月 6日 4691940 25
服装；内衣；婴儿全套衣；游泳衣；舞衣；鞋；帽；袜；领带；围巾；皮带(服饰用)
2009 年 4 月 14 日至2019年 4月 13日
5、发行人允许他人使用及使用他人资产情况
（1）2007 年 12 月 18 日，发行人与汕头市联丽制衣有限公司签署《租赁
合同》，发行人将其位于汕头市龙湖区珠津工业区珠津一街 3号凯撒工业城 1幢101房（对应粤房地证字第 C4327857号《房地产权证》）981.41平方米、201
房（对应粤房地证字第 C4327850号《房地产权证》）1,488.59平方米共两层水
泥钢筋架构厂房，合计 2,470平方米出租给汕头市联丽制衣有限公司作为生产办公用地，租赁期为 2008年 1月 1日至 2009年 12月 31日，租金和物业管理费合计为每年 29.64万元。
汕头市联丽制衣有限公司成立于 2003年 10月 13日，注册资本 300万元，法定代表人为陈钟林，经营范围为服装、皮革制品的制造、加工。
（2）发行人及子公司使用他人的财产情况如下所示：
发行人及子公司租赁物业共计 20处。其中用于开设自营店的物业有 19处，香港子公司办公使用一处。上述物业中涉及使用关联方的物业情况如下：
承租人出租人租赁地址租金
发行人伯杰投资汕头市金环路龙湖乐园西北侧“南国品牌街”第一层第 1-4 号
5.52 万元/月（包括租
金、管理费、修缮费）发行人广东凯汇商业有限公司广州市越秀区北京路 329 号一、二层 3.5 万元/月
36 万港元/月香港子公司 KR 公司香港铜锣湾 521 号地铺连阁楼
37 万港元/月
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香港子公司志凯公司香港九龙观塘鸿图道9号建业中心901号至 902 号
3.2 万港元/月
香港子公司康盛公司
香港九龙弥敦道 358 号至 366 号善美大厦地下连前阁 A至 E铺
25 万港元/月
6、在公司登记名称上使用“凯撒”字号的公司及与发行人的关系
发行人经销商中以“凯撒”字号命名的公司有汕头市凯撒商贸有限公司、重庆凯撒商贸有限公司和乌鲁木齐凯撒商贸有限公司，上述三家公司为发行人的非关联方。
重庆凯撒商贸有限公司注册资本 100 万元，其中江汉锐出资 55万元，持有55%的股权，谢克勇出资 45万元，持有 45%的股权，法定代表人为谢克勇。主营业务为销售建筑材料（不含化学危险品）、鞋帽、家具、服装；家俱和服装制造（以上生产项目需获得行业归口管理部门生产许可的，未获审批许可前不得生产）；从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）。
乌鲁木齐凯撒商贸有限公司注册资本 60 万元，其中方琼娜出资 36 万元，持有 60%的股权，林智伟出资 24万元，持有 40%的股权，法定代表人为方琼娜。
主营业务为一般项目经营，服装鞋帽、日用百货、针织品的销售。
汕头市凯撒商贸有限公司注册资本 100 万元，其中黄炼丰出资 60万元，持有 60%的股权，郑秀庄出资 40万元，持有 40%的股权，法定代表人为黄炼丰，主营业务为服装、服饰、皮鞋、皮制品的批发零售。
为规范经销商使用“凯撒”作为字号的行为，发行人与上述三家经销商签订的《凯撒产品经销合同》中特别约定如下：
甲方（发起人）同意乙方（经销商）在《经销合同》约定的期限、区域、使用权限下以“凯撒”为字号注册企业名称并实际使用。
乙方注册、使用以“凯撒”为字号的企业名称，需遵守以下规定：
（1）只能是开展本合同项下，经甲方特许的经营活动的主体可以“凯撒”
为字号注册企业名称；
（2）乙方只能从事在专卖店/厅/柜内销售甲方品牌指定产品的经营活动，不
得从事其他任何经营活动；
（3）本合同到期后未续签，或本合同因其他原因终止，乙方应在本合同终
止之日起 7日内向工商行政机关申请撤销（注销或变更）以“凯撒”为字号的商
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业名称，同时将相关撤销的证明文件（原件）寄交甲方备案；
（4）乙方或乙方在本合同约定下以“凯撒”为字号的企业独立对外承担法
律责任。
发行人律师认为：发行人同意以“凯撒”命名的经销商注册、使用以“凯撒”为字号的企业名称，有利于发行人发展销售网络、扩大产品销售，并且已在相关合同中对上述经销商使用以“凯撒”为字号的企业名称及其经营活动进行了严格限定，且约定了有关违约责任，有利于保护发行人的合法权利。
六、发行人拥有的特许经营权的情况
截至本招股意向书签署日，发行人未拥有特许经营权。
七、发行人主要产品的生产技术情况
（一）公司现有的技术水平
1、产品开发
发行人紧跟欧美潮流，每年都派出设计师、面料采购经理及商品经理考察欧美日韩等国市场，根据自身的品牌定位，选用合适的面料，提升产品的技术含量和附加值。
2、生产工艺
发行人将生产工艺当作品牌竞争力的重要因素之一。每一产品在投产前均通过生产流程的严格评估，同时在生产工艺与流程方面采用先进设备（目前采用的是GERBER电脑打版及放样设备、BROTHER全套缝制设备，BROTHER全套后道工艺设备，BROTHER全套特种工艺设备）生产，在国内处于领先水平。
发行人在生产过程中，都有完善的生产工艺监察系统，部分生产流程实现了在线监控及检测，成品采用半自动熨烫并完成服装整形、定形。
3、技术发展
经过多年的发展，发行人对服装的市场营销、产品研发、生产组织等过程有深刻的理解，应用了360度立体裁剪工艺流程组织产品开发及产品生产。
（二）研究开发情况
1、研发费用
发行人注重对新产品的开发，近年来不断加大研发费用的投入。发行人近三
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年的研发费用见下表：
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
研发费用（万元） 859.32 751.44 572.78
占营业收入比例（%） 2.72 2.85 2.56
2、研发机构设置
发行人目前的研发机构为发行人的研究开发中心，现有人员55人，其中设计师19人、制版师7人、工艺师14人、高级技术管理人员3人、其他技术人员12人，上述人员均具有丰富的纺织服装方面的理论知识和实践经验，技术素质过硬，人员配备合理。
发行人研究开发中心按不同类型分为不同的开发小组：针织面料设计开发小组、梭织面料开发小组、皮革服装开发小组、配饰开发小组、商品陈列推广小组，通过以上机构设置，发行人已经形成了新产品的开发设计以及推广的完整流程。
3、未来的研发体系
发行人计划利用本次募集资金全面提升现有研发中心的设计能力，购进先进的 CAD、ERP 软件及国际领先的裁床等设备，同时进一步加强研发力量，形成由专业设计师、制版师、高级生产技术人员组成的研发团队。发行人未来的研发中心将下设八个事业部：
（1）流行趋势采集部
负责及时了解全球面料流行趋势、色彩流行趋势、时装流行趋势。
（2）面料、辅料设计部
负责与国际、国内知名面料、辅料供应商的设计部门进行沟通、合作，在此基础上进行凯撒品牌独有面料、辅料的设计。
（3）男装设计部
结合世界各地最新的流行面料、流行款式与中国文化特点进行设计，在与面料设计部合作的基础上，利用凯撒品牌独有面料实现产品设计的前导性、独特性。
（4）女装设计部
以与欧美时尚潮流同步、符合东方女性体型为主要目标，一方面逐步提高35-55 岁成功女性系列产品的设计速度，另一方面随着公司产品链的进一步延伸，逐步增加对 25-35岁年轻女性系列产品的设计。
（5）皮类产品设计部
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着重加强皮类产品的个性化、年轻化、时尚化、轻薄化的设计，融入更多装饰元素，将皮革与其他不同材质面料相接合，体现其款式的时尚性；设计与服装相搭配的皮鞋、皮包等皮具产品，提高消费者整体购买的欲望。
（6）视觉效果部
负责设计服装色彩搭配方案、服装及配饰搭配方案、店面陈列方案、产品色彩重组方案、产品增加配饰重组方案。
（7）工艺设计部
根据各部设计制作工艺书、用料书、实物卡、工价书、样品尺寸确认书等工艺文件并辅导生产部门达到相应工艺标准。
（8）技术支援部
负责对各部门提供技术支援，掌握、评估及引进国际领先的技术设备。
（三）技术创新机制
为保持发行人在市场上的领先地位，发行人采取了以下措施：
1、产品设计方面
发行人每年都选派优秀设计师前往欧洲考察市场，学习最时尚的设计理念、工艺技术，开展技术公关，保持自己在市场上的优势。
2、面料设计方面
每年除推出新概念的服装面料外，每 2个季度都会推出体现公司品牌设计的面料，增强产品竞争力。
3、辅料设计方面
发行人每年自主设计开发如钮扣、衬里、拉链、花边、珠片等辅料，来加强公司的独特品牌形象。
4、人才引进方面
发行人在加大对研发、设计方面优秀人才的引进力度的同时，也不断培养新的开发人才，与专业院校建立合作关系，每年选用优秀人才进行长期培养，做到持续发展的目标，保持公司的开发力量不断壮大与完善。对设计师实行奖励机制，每季度都设定一定的设计师奖金，根据设计师的具体情况进行评估。并在各季订货会后安排设计师在国内各城市进行市场考察，以确保设计师能准确把握当前和未来的市场流行趋势。
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八、产品的质量控制
（一）质量保证体系
发行人于 1996年通过了 ISO9001国际质量体系认证，于 2009年 2月 17日获得中国质量认证中心颁发的编号为 00109Q12533R0M/4400 的《质量管理体系认证证书》，并由行政总监担任管理者代表，由行政总监担任管理者代表，同时聘请欧洲专家为公司的技术顾问，建立了较完善的质量保证体系，具体情况如下：
发行人根据国家质量法规的要求，结合发行人的实际情况，按照品牌定位、产品定位及企业的社会责任制定相应的质量方针及质量目标，并细分到质量控制的各个方面。
建立了独立的质量评估体系。从市场营销计划开始，就将产品质量作为市场竞争力的重要因素之一。在产品开发及产品生产的各个环节，都有专业的质量评估人员独立从质量的角度进行监察。确保所有产品不会出现设计或者工艺方面的质量偏差。
建立了完善的质量监控流程。按照生产流程，设定六大关键质量监控点（原辅料检验、裁片检验、半成品检验、成品检验、QA 检验、成品测试）。确保所有产品在生产及交付的各个环节符合质量管理的要求，确保所有产品质量符合相关的国家标准或者行业标准。
建立了健全的质量管理程序。包括《样版评估程序》、《进料检验程序》、《采购控制程序》、《半成品检验程序》、《成品检验程序》、《QA检验程序》、《供应商评估程序》、《成品测试程序》、《质量控制程序》。
发行人与国家认可的纺织品实验室达成战略合作协定，发行人的所有产品及质量方面的要求，均得到国家认可的纺织品实验室的支持。
（二）质量检测标准
发行人现有产品及募集资金投资项目均采用国家标准、行业标准及进出口标准，执行的主要标准如下：
GB/T2660-1999 衬衫标准
GB/T2662-1999 棉服标准
GB/T2664-2001 男西服大衣标准
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GB/T2665-2001 西服大衣标准
GB/T2666-2001 男女西裤标准
QB/T1615-2006 皮革服装标准
FZ/T81004-2003 连衣裙/裙套标准
FZ/T81007-2003 单/夹服装标准
FZ/T81008-2004 茄克衫标准
FZ/T73008-2002 针织T恤衫标准
SN/T0557-1996 出口便服检验规程
SN/T0555-1996 出口西服大衣检验规程
GB/T2910-1997
GB/T2911-1997
纺织品纤维混纺产品定量化学分析方法
GB/T2912.1-1998 纺织品甲醛的测定
GB/T3920-1997
GB/T3921-1997
GB/T5711-1997
纺织品色牢度试验
GB/T3922-1995 纺织品耐汗色牢度试验方法
GB/T3923-1997 纺织品织物拉伸性能试验
GB/T4802-1997 纺织品织物起球试验
GB/T7573-2002 纺织品PH值的测定
GB/T8629-2001 纺织品家庭洗涤和干燥程序
GB/T19942-2005 禁用偶氮染料的测定
FZ/T80007 使用粘合衬服装剥离强度测试方法
（三）不同生产模式的质量控制
发行人针对不同的生产模式下的生产，制定了统一质量验收标准和不同的验收流程，在生产管理中心下设有专门的质量控制部，由专门的质检人员进行跟踪检验，保证产品符合发行人的质量要求，具体的质量监督检验流程如下：
委托加工和定制生产模式的质量验收流程：
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自制生产的质量监督流程：
厂家评估选择：发行人通过调查，选择市场信誉好，生产能力强，价格公允的生产厂家作为公司的长期合作伙伴。
提供生产依据：发行人为生产厂家提供纸制样板、成衣样品、产品工艺规格书、以及相关产品的公司及国家验收标准，让生产厂家按照公司提供的生产依据进行生产。
生产过程监督：发行人派遣质量监督员进行跟单，对生产环节过程中出现的质量问题及时发现，及时纠正。
检验：发行人对生产成品执行检测制度，质量控制部依据提供的生产依据和公司及国家标准进行质量检验，对不合格的产品进行返修和退货处理，合格的产品入库。
（四）产品质量纠纷
由于发行人有较完善的质量控制体系，报告期内未发生产品质量纠纷。
厂家评估选择提供生产依据生产过程监督
返修、退货
入库
瑕疵、不合格
合格
检验
检验提供生产依据生产过程监督
入库返修
瑕疵、不合格
合格
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）发行人与控股股东、实际控制人的同业竞争情况
发行人的主营业务是从事高档男女服装及皮类产品的生产与销售。
发行人之控股股东凯撒集团系在香港注册成立的公司，主营业务为投资控股，不从事生产经营业务。其现有资产为拥有的发起人的权益。
公司的实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇控制的其他企业的业务与发行人经营的业务不同，与发行人之间不存在同业竞争关系。实际控制人控制的其他企业情况请见“第五节发行人基本情况”的相关内容。
（二）发行人控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
发行人的实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇，发行人控股股东凯撒集团、发行人股东志凯公司作出以下承诺：
1、承诺人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与凯撒股份相同、
相似业务的情形；
2、承诺人在直接或间接持有公司股权的相关期间内，将不会采取参股、控
股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与凯撒股份现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与凯撒股份现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致承诺人控制的其他企业（如有）
将来从事的业务与凯撒股份之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则将在凯撒股份提出异议后及时转让，或终止上述业务，或促使承诺人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如凯撒股份进一步要求，凯撒股份并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
4、如违反上述承诺，凯撒股份及凯撒股份其他股东有权根据本承诺函依法
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申请强制承诺人履行上述承诺，并赔偿凯撒股份及凯撒股份其他股东因此遭受的全部损失；同时上述承诺人因违反上述承诺所取得的利益归凯撒股份所有。
二、关联方和关联关系
按照《公司法》、《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》的相关规定，对照发行人的实际情况，发行人的关联方及关联关系如下：
（一）发行人控股股东和实际控制人
关联方名称与发行人之间的关系
凯撒集团（香港）有限公司发行人控股股东
郑合明、陈玉琴夫妇发行人实际控制人
（二）发行人其他股东
关联方名称与发行人之间的关系
志凯有限公司发行人股东
汕头市伯杰投资有限公司发行人股东
汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司发行人股东
普宁市集华贸易有限公司发行人股东
（三）控股股东、实际控制人控制、共同控制或施加重大影响的企业
发行人的实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇控制的企业如下：
序号公司名称
1 志凯有限公司
2 广东凯汇商业有限公司
3 攀枝花金江钛业有限公司
4 康盛(香港)有限公司
5 凯撒置业有限公司
6 星群发展有限公司
7 凯汇集团有限公司
8 凯盈贸易有限公司
9 KAISA RETAIL LTD.
（四）控股子公司、参股公司、合营企业和联营企业
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发行人的控股子公司为讯盈公司、香港子公司和凯撒设计公司，除此之外，发行人无其他控股公司、参股公司、合营企业和联营企业。
（五）公司董事、监事、高级管理人员
发行人董事会成员郑合明、陈玉琴、郑林海、黄祯楷、冯育升、郑少强、蒋衡杰（独立董事）、陈建平（独立董事）、张声光（独立董事），公司监事会成员张建锋、王国海、李惠生、吴美虹、郑卓彬，高级管理人员郑合明(董事长兼总经理)、郑少强（行政总监）、冯育升（财务总监兼董事会秘书）、彭伟（生产总监）、魏丽纯（副总会计师）、杨琪（营销总经理助理）均为发行人的关联人士。
发行人除郑合明与陈玉琴为夫妻关系、郑合明与郑林海为兄弟关系、郑合明与郑少强为堂兄弟关系外，其他董事、监事及高级管理人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
发行人董事中除郑合明、陈玉琴共同控制的上述公司外，郑林海控制的公司为汕头市伯杰投资有限公司，黄祯楷控制的公司为香港超艺实业有限公司、超艺实业公司、汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司、上海超捷金属制品有限公司、杭州超杰精密五金有限公司。
三、近三年发生的关联交易
（一）经常性的关联交易
1、发行人向关联方销售情况
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目金额比例金额比例金额比例
志凯公司-- 255.01 1.14%
凯盈公司- 313.36 1.19% 838.69 3.75%
合计- 313.36 1.19% 1,093.70 4.89%
注：比例为关联销售占发行人当期营业收入比例
发行人向关联方销售的商品主要在 KR 公司经营的香港四家专卖店进行零售。报告期内发行人向关联方销售的平均单位价格低于同期向经销商销售的平均单位价格 20%-23%，主要原因为：一方面志凯公司和凯盈公司为香港注册的公司，发行人向其销售系出口行为，享受国家的出口退税优惠政策，报告期发行人
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的出口退税率在 11%-14%之间，同行业中同类产品的出口价格普遍低于国内的销售价格，发行人此种定价方式符合行业出口产品的定价特点；另一方面香港地处亚热带，全年平均气温较高，因此向关联方销售的产品多以春秋、夏季服装为主，冬装较少，因此向关联方交易平均单位价格相对经销商较低。例如发行人2007年以冬装为主的皮类、大衣类、毛衫等服装的加权平均销售单价为 383.31
元，其他类服装加权平均销售单价为 269.49元；2008年以冬装为主的皮类、大
衣类、毛衫等服装的加权平均销售单价为 413.66元，其他类服装的加权平均销
售单价为 294.02元。
2、采购商品
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目金额比例金额比例金额比例
志凯公司-- 925.62 7.76%
凯盈公司- 192.75 1.54% 231.74 1.94%
合计- 192.75 1.54% 1,157.36 9.70%
注：比例为关联采购占发行人当期采购比例
发行人进口原材料向志凯公司和凯盈公司采购，发行人进口价格与当地市场价格存在5%左右的价格差异，考虑到关联公司的运营成本等因素，关联方存在5%左右的利润空间是合理的。
上述关联交易属正常的商业行为，以市场定价为原则，关联交易价格公允。
报告期内发行人与关联方发生的日常性关联交易占发行人当期营业收入比例和采购比例较小，未影响发行人生产经营的独立性。
发行人为减少关联交易已在2008年3月19日成立了香港子公司，此后不再存在上述关联交易，有关香港子公司的情况请见“第五节发行人基本情况”。
3、租赁性关联交易
（1）香港子公司租赁店铺的交易
2008 年 4 月 29 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了香港子公司租赁：A、关联方 KR 公司位于铜锣湾 521 号的店铺；B、关联方康盛公司位于香港九龙弥敦道 358-366号的店铺；C、关联方志凯公司位于九龙官塘鸿图道 9号建业中心 901-902室（办公室），关联董事进行了回避表决。
香港子公司于 2008年 4月 30日与志凯公司、康盛公司、KR公司签订了相
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关租赁协议；交易价格按照市场价格确定。
发行人向关联方 KR公司位于铜锣湾 521号的店铺于 2009年 9月 17日租赁期满，现改为发行人向原非关联方业主 STONEHENGE LIMITED直接租赁。
有关香港子公司与关联方签署的相关租赁协议具体情况请见“第十五节其他重要事项”。
（2）发行人租赁伯杰投资店铺的交易
2007年 12月 11日，发行人召开二届董事会十二次会议，审议通过了发行人租赁伯杰投资店铺的决议，关联董事回避表决。双方于 2008年 2月 1日签订了《房屋租赁合同书》，交易价格按照市场价格确定。
发行人于 2008年 4月 1日在此正式开设了首家自营旗舰体验店，该商铺位于汕头市商业中心区，地理位置较佳。
（3）发行人租赁广东凯汇商业有限公司店铺的交易
发行人与广东凯汇商业有限公司于2008年9月1日签订了《广州市房屋租赁合同》，交易价格按照市场价格确定。
发行人于2008年11月11日开设了广州旗舰体验店，该商铺位于广州市商业中心区，地理位置较佳。
上述租赁性关联交易的相关租赁协议具体情况请见“第十五节其他重要事项”。
（二）偶发性关联交易
1、收购讯盈(汕头)服饰有限公司 24%股权
为了避免同业竞争，增强发行人的整体经营能力，2007年 9月 29日，发行人召开 2007年第三次临时股东大会，审议通过了受让讯盈公司 24%股权的决议，2007年 10月 1日发行人与讯盈投资有限公司签署了《股权转让协议》，本次交易价格按照讯盈公司 24%的出资额所对应的注册资本 960万港元为定价依据，确定转让价格为 1,056万港元，本次股权转让完成后，发行人持有讯盈公司 72%的股权。
有关讯盈公司的具体情况请见“第五节发行人基本情况”。
2、香港子公司收购实际控制人控制的公司资产的交易
2008 年 4 月 29 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了香
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港子公司收购 KR公司经营的四家服装店面经营性资产（不含存货）和收购志凯公司部分办公资产的决议，参照四家店面经营性资产与办公资产 2008年 2月 29日账面净值 283.88万港元，确定最终交易价格为 250万港元，关联董事进行了
回避表决；2008年 4月 30日，香港子公司与 KR公司、志凯公司分别签署了《资产收购协议》。
3、香港子公司寄销原关联方存货的交易
发行人为减少香港子公司的资金支出，维持香港子公司收购上述资产后的正常运行，经与 KR公司协商，对于 KR公司原四家店面的存货采用寄销的方式逐步消化，为此 2008年 4月 29日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了香港子公司寄销原关联方四家店面存货的决议，关联方董事回避表决。
2008年 4月 30日香港子公司与 KR公司签署了《寄销协议》，寄销的服装存货为 28,627件，约定零售价格约 1,375.97万港元。发行人采用差额法对此进行核
算，按照零售收入的 80%提取寄销佣金，按约定售价的 20%确认受托代销商品及代销商品款。截止 2008年 12月 31日，发行人已将 KR公司的寄销商品销售完毕，销售金额折合 1,296.23万元，确认 80%的寄销佣金收入 1,036.99万元。
香港作为全球著名时尚之都，是全球时尚潮流的汇聚地。发行人成立香港子公司，开设自营店，将发挥其面向国际市场的窗口作用，是凯撒品牌走向国际化的重要战略举措。香港子公司与实际控制人控制的公司产生的上述关联交易以市场定价为原则，关联交易价格公允，香港子公司的发展将会对发行人的经营成果产生积极的影响。
（三）关联方应收、应付款项余额
单位：万元
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
企业名称
金额百分比金额百分比金额百分比
应收账款：
志凯有限公司 0 0 0 0 64.76 1.61%
凯盈贸易有限公司 0 0 0 0 121.94 3.03%
合 计 0 0 0 0 186.7 4.64%
其他应收款：
志凯有限公司 2.82 0.43% 2.82 0.49% 0 0
康盛(香港)有限公司 22.01 3.35% 22.05 3.86% 0 0
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KAISA RETAIL LIMITED 0 0 97.89 17.13% 0 0
合 计 24.83 3.78% 122.76 21.48% 0 0
应付账款：
志凯有限公司 0 0 0 0 145.91 17.59%
凯盈贸易有限公司 0 0 0 0 212.93 25.67%
KAISA RETAIL LIMITED 0 0 113.06 10.85% 0 0
合 计 0 0 113.06 10.85% 358.84 43.26%
应付股利：
凯撒国际集团香港有限公司 0 0 1,113.76 68.51% 25.76 100%
志凯有限公司 0 0 464 28.54% 0 0
汕头市伯杰投资有限公司 0 0 32 1.97% 0 0
普宁市集华贸易有限公司 0 0 8.00 0.49% 0 0
汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司
0 0 8.00 0.49% 0 0
合 计 0 0 1,625.76 99.02% 25.76 100.00%
其他应付款：
凯撒国际集团香港有限公司 0 0 0 0 61.87 34.22%
合 计 0 0 0 0 61.87 34.22%
四、对关联交易决策权力与程序的安排
为切实保护中小股东的利益，保证关联交易的公平，发行人在《公司章程》、《关联交易决策制度》中对关联交易的决策权力与程序，关联交易股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或公允声明等作出了详细规定。
（一）《公司章程》的相关规定
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当有一至二名非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司单笔交易金额在最近一期经审计净资产的 0.5%至 5%之间，且绝对金
额在 300万元（含 300万元）至 3000万元（不含 3000万元）之间的关联交易；连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，该关联交易累计交易金额
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在最近一期经审计净资产 0.5%至 5%之间，且绝对金额在 300万元（含 300万
元）至 3000万元（不含 3000万元）之间的，必须向董事会秘书报送备案材料，由公司董事会批准后实施。公司董事会可以制定《关联交易决策制度》，经股东大会批准后实施。
董事会就重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）作出决议时，须经二分之一以上的独立董事书面认可，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
公司单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在3000 万元以上或占最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易经公司董事会审议通过后，还需提交股东大会审议。
（二）《关联交易决策制度》的相关规定
公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益。
公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
关联交易决策权限：
1、股东大会决策权限
（1）单笔交易金额高于最近一期经审计净资产绝对值 5%，且绝对金额高
于或等于 3,000万元的关联交易；连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，该关联交易累计交易金额高于最近一期经审计净资产绝对值 5%，且绝对金额高于或等于 3,000万元的；
（2）为关联人提供担保的；
以上事项必须向董事会秘书报送备案材料，由董事会作出议案提交公司股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后实施。
2、董事会决策权限
单笔交易金额在最近一期经审计净资产的 0.5%至 5%之间，且绝对金额在
300万元（含 300万元）至 3000万元（不含 3000万元）之间的的关联交易；连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，该关联交易累计交易金额
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在最近一期经审计净资产 0.5%至 5%之间，且绝对金额在 300万元（含 300万
元）至 3000万元（不含 3000万元）之间的，必须向董事会秘书报送备案材料，由公司董事会批准后实施。
3、董事长决策权限
单笔或连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易在 300 万元以下（不含 300万元）或低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的，必须向公
司董事会秘书报送备案材料，并由公司董事长批准后实施，但关联交易方为关联自然人的由公司董事会批准后实施。
公司与关联人发生的单笔或连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），该关联交易累计交易金额高于最近一期经审计净资产 5%，且绝对金额高于或等于 3000 万元的，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司上市后应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
董事会审议的事项与某董事有关联关系，该董事应当在董事会召开之前向公司董事会披露其关联关系，董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。
在董事会召开时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明关联董事与关联交易事项的关联关系，其他董事也有权向会议主持人提出关联董事回避。对其他董事在董事会召开时向会议主持人提出的关联董事回避要求，董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。
应予回避的关联董事可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
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（三）发行人最近三年关联交易的执行情况
发行人最近三年发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，利安达会计师事务所出具了利安达专字[2010]第 1093 号的关联方交易情况的专项审核意见，独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。
独立董事认为：“本公司与关联方的关联交易均由双方按自愿、平等、等价有偿的原则协商一致，交易价格采用市场公认的合理价格，不存在损害发行人和其他股东利益的情况。”
五、发行人关于今后关联交易的安排
发行人已于 2008年 3月 19日在香港设立全资子公司，承继了志凯公司、凯盈公司的业务，收购了实际控制人控制的公司经营的香港四家店面，发行人的海外原材料采购及香港地区的产品销售已通过发行人的香港子公司完成，最大限度的减少了关联交易。截止本招股书签署日发行人除租赁关联方的物业以外，已无其他关联交易。
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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员中郑合明、陈玉琴、黄祯楷为中国籍香港永久居民，其他人均为中国籍。
根据《公司章程》的规定，董事会董事任期为三年。本届董事会是发行人第三届董事会，董事任期自 2008年 4月 18日召开的 2007年年度股东大会选举产生开始，到 2011年股东大会选举出第四届董事会为止。根据《公司章程》的规定，监事会监事任期为三年，本届监事会是发行人第三届监事会，监事任期自2008年 4月 18日召开的 2007年度股东大会选举产生开始，到 2011年股东大会选举出第四届监事会为止。
（一）董事会成员
1、郑合明：男，中国籍，香港永久居民，52岁，汉族，在读美国西海岸
大学工商管理专业。1976年参加工作，1979年移居香港经商；精通皮草、皮革制品的开发和生产。1985 年创立凯撒（集团）香港有限公司。现任广东省政协常委、中国服装协会女装专业委员会副主任委员、中国皮革协会皮衣专业委员会副主任委员、中国皮革协会第六届理事会副理事长、广东省工商联合会副会长，发行人董事长、总经理。
2、陈玉琴：女，中国籍，香港永久居民，49岁，汉族，中学学历。现任
发行人董事、广东凯汇商业有限公司董事、志凯公司董事总经理。
3、郑林海：男，中国籍， 42岁，汉族，高中学历。现任汕头市伯杰投资
有限公司法定代表人、执行董事，发行人董事。
4、郑少强：男，中国籍， 55岁，汉族，大专学历。历任广东普宁县组织
部干部、汕头特区组织部科长、汕头市龙湖区工商局副局长，汕头市龙湖区人大代表、汕头市纺织服装商会副会长等职务，现任发行人董事、行政总监。
5、冯育升：男，中国籍， 54 岁，汉族，香港浸会大学工商管理硕士。
1974 年参加工作，历任普宁市金宁钟日用制品公司会计部主任、汕头特区对外
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商业总公司下属企业财务部经理、汕头特区对外商业（集团）公司财务科长；1998年 7月加入凯撒（中国）股份有限公司；自 2000年起，历任中国人民政治协商会议汕头市龙湖区第二届、第三届委员会委员。现任汕头市龙湖区政协第四届委员会委员、汕头市国家税务局税务特邀监察员、汕头市龙湖区经济发展局政务公开监督员、发行人董事、董事会秘书、财务总监。
6、黄祯楷：男，中国籍，香港永久居民，46岁，汉族，就读于加拿大约
克大学。1985 年至今在香港超艺实业有限公司工作，汕头市政协委员，现任发行人董事。
7、蒋衡杰：男，中国籍，61岁，大学学历，1975年毕业于苏州丝绸工学
院，中国服装协会常务副会长（法人代表）、教授级高级工程师。现任全国服装标准化技术委员会主任、中国纺织工程学会常务理事、清华大学美术学院、苏州大学、江西服装学院、北京服装学院客座教授、发行人独立董事。
8、张声光：男，中国籍，66 岁，大学学历，1963 年毕业于复旦大学，
1997年 1月至 2001年 7月任汕头市外商投资管理服务中心主任、汕头市外经贸委副主任，2001年 7月至 2005年 2月任汕头市外经贸局调研员，2005年 2月退休。现任汕头市外商投资企业协会第三届理事会会长、汕头海关关纪关风监督员、发行人独立董事。
9、陈建平：男，中国籍，43岁，大学学历，于 1990年毕业于中山大学，
1997年 4月至 1999年 12月任汕头市鮀岛会计事务所所长，2001年至今任汕头市鮀岛会计事务所有限公司主任会计师，现任发行人独立董事。
（二）监事会成员
1、张建锋：男，中国籍，35岁，汉族，高中学历，1994年就职于发行人，
现任发行人监事。
2、郑卓彬：男，中国籍， 31 岁，汉族，中专学历，1998 年加入发行人
工作，现任发行人监事。
3、王国海：男，中国籍， 36岁，汉族，大学本科学历，工程师，历任揭
阳劳动局培训部教员、汕特华建电子有限公司信息部经理、汕头众业达电器有限公司人事行政经理，现任发行人总经办经理、监事。
4、吴美虹：女，中国籍，40 岁，汉族，初中学历， 1994 年加入发行人
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工作，现任发行人物流部经理、发行人职工监事。
5、李惠生：男，中国籍，35 岁，汉族，大专学历，会计师，曾任汕头市
南峰（集团）公司会计，现任发行人会计、发行人职工监事。
（三）高级管理人员
郑合明、郑少强、冯育升见“董事人员简历”。
彭伟：男，中国籍，40岁，大学专科学历，汉族，1992年毕业于江西赣南师范学院，1994 年起在汕头经济特区华建电子有限公司先后任制造课课长，品管课课长，管理者代表，2003年担任咨询师，2005年起在汕头市美联化工有限公司担任总经理助理，2009年 1日起任控股公司讯盈（汕头）服饰有限公司生产部副经理，现任发行人生产总监。
魏丽纯：女，中国籍，39 岁，汉族，本科学历，注册会计师，曾任汕头市商业对外贸易有限公司财务、汕头汉和美食有限公司财务主管，2001 年至今在发行人工作，现任发行人副总会计师兼财务部经理。
杨琪：女，中国籍，31岁，汉族，大专学历，2000年至今在发行人工作，现任发行人营销总经理助理。
（四）核心技术人员
黄鸿发：男，中国籍，香港永久居民，54 岁，汉族，香港理工大学毕业，自 1977 年即开始从事服装开发工作，历任香港德士活集团（苹果品牌）、先来集团（梦特娇品牌）、达成集团（至朗尼品牌）、预发集团（花花公子品牌）开发主管，1998年至今任发行人开发总监。
陈巍，女，旅法设计师中国籍，38岁，汉族，毕业于法国巴黎 ESMOD国际时装学院(BAC+3硕士学位)，曾任法国巴黎中国服装设计师协会国际发部任首席代表、广州市设计师协会 2000-2004年驻法首席代表、法国 ELLE集团 ELLE
Active中国区艺术总监。现任凯撒设计公司法人代表，首席设计师。
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有发行人股份及对
外投资情况
（一）持有发行人股份情况
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截至本招股意向书签署日，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员并无直接持有发行人股份的情况，上述人员通过法人股东间接拥有发行人股份的情况如下：
姓名在发行人任职间接持股主体
在间接持股主体所占股权比例
间接拥有发行人
权益比例
郑合明董事长、总经理凯撒集团 50% 34%
陈玉琴董事
凯撒集团
志凯公司
50%
100%
34%
29%
郑林海董事伯杰投资 90% 2%
黄祯楷董事超艺螺丝 100% 0.5%
上述人员近三年持股变动情况参见本招股意向书第五节“发行人基本情况”之“五、发行人设立以来历次股本演变情况”相关部分。上述人员持有发行人的股
份不存在质押或冻结情况。
除上述披露外，发行人其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未通过任何方式持有发行人股份。持有发行人股份的所有董事、监事、高级管理人员与核心技术人员承诺，在有关规定限制其股份流通的期限内，自愿锁定其持有的股份。
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中除郑合明与陈玉琴为夫妻关系、郑合明与郑林海为兄弟关系、郑合明与郑少强为堂兄弟关系外，其他人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
（二）对外投资情况
截至本招股意向书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况如下：
序号名字投资单位名称持股比例
攀枝花金江钛业有限公司 35%
康盛（香港）有限公司 20%
凯撒置业有限公司 50%
星群发展有限公司 50%
凯盈贸易有限公司 50%
KAISA RETAIL LTD. 50%
1 郑合明
凯撒集团（香港）有限公司 50%
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志凯公司 100%
攀枝花金江钛业有限公司 35%
广东凯汇商业有限公司 100%
凯汇集团有限公司 100%
康盛（香港）有限公司 80%
凯撒置业有限公司 50%
凯撒集团（香港）有限公司 50%
星群发展有限公司 50%
凯盈贸易有限公司 50%
2 陈玉琴
KAISA RETAIL LTD. 50%
3 郑林海汕头市伯杰投资有限公司 90%
香港超艺实业有限公司 100%
超艺实业公司无限公司
汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司 100%
上海超捷金属制品有限公司 100%
4 黄祯楷
杭州超杰精密五金有限公司 100%
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况
姓名年收入姓名年收入
郑合明 18.00万元陈玉琴未在发行人受薪
郑林海未在发行人受薪郑少强 11.22万元
冯育升 11.22万元黄帧凯未在发行人受薪
张声光 4.00万元蒋衡杰 4.00万元
陈建平 4.00万元张建锋 4.68万元
郑卓彬 5.76万元王国海 7.53万元
吴美虹 5.20万元李惠生 3.24万元
彭伟 8.05万元魏丽纯 9.04万元
陈巍未在发行人受薪黄鸿发 30.00万元
杨琪 4.60万元
发行人2007年度股东大会通过决议，自2008年度起，独立董事在发行人领取每年4万元的津贴。
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四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联单位任职情况
序号名字单位名称兼任职务
1 郑合明
攀枝花金江钛业有限公司
康盛（香港）有限公司
凯撒置业有限公司
星群发展有限公司
凯盈贸易有限公司
凯撒集团（香港）有限公司
KAISA RETAIL LTD.
董事长
董事
2 陈玉琴
广东凯汇商业有限公司
志凯有限公司
凯汇集团有限公司
康盛（香港）有限公司
凯撒置业有限公司
凯撒集团（香港）有限公司
星群发展有限公司
凯盈贸易有限公司
KAISA RETAIL LTD.
董事
董事、总经理
董事、总经理
董事
3 郑林海汕头市伯杰投资有限公司法定代表人、执行董事
4 冯育升攀枝花金江钛业有限公司董事
5 黄祯楷
香港超艺实业有限公司
汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司
上海超捷金属制品有限公司
杭州超杰精密五金有限公司
董事
董事长
董事长
执行董事
监事兼职情况：无
高管兼职情况：郑合明、冯育升兼职情况同上
核心技术人员兼职情况：无
五、与发行人的协议及特定事项安排
发行人与上述所有人员除签订劳动合同外，不存在任何其他协议。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职资格说明
发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均符合《公司法》规
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定的任职条件。
七、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况
1、董事、监事近三年变动情况
发行人第二届董事会成员为 7人，分别为郑合明、陈玉琴、郑林海、郑少强、冯育升、黄祯楷、张建文；第二届监事会成员为 3人，分别为张建锋、郑卓彬和职工监事吴美虹。
2007年 12月 11日，张建文辞去董事职务。
经 2008年 1月 11日召开的发行人 2008年第一次临时股东大会审议，选举陈建平、蒋衡杰、张声光为发行人第二届董事会独立董事，发行人第二届董事会由 7人变更为 9人，分别为郑合明、陈玉琴、郑少强、冯育升、黄祯楷、郑林海、陈建平、张声光、蒋衡杰；增选王国海为股东监事，与职工代表大会增选的职工监事李惠生一起成为发行人第二届监事会增选监事。
经 2008年 4月 18日召开的发行人 2007年度股东大会审议，选举郑合明、郑林海、陈玉琴、郑少强、冯育升、黄祯楷、陈建平、蒋衡杰、张声光等 9人为发行人第三届董事会董事，其中陈建平、蒋衡杰、张声光为独立董事；选举张建锋、郑卓彬、王国海为第三届监事会股东监事，与职工代表大会选举的职工监事吴美虹、李惠生一起组成第三届监事会。
2、高级管理人员近三年变动情况
2005 年 6 月 12 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举郑合明为董事长，聘任郑合明为总经理，聘任冯育升为财务总监，聘任郑少强为行政总监，聘任刘正浩为生产总监。
2007年 12月 11日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，聘任冯育升为董事会秘书。
2008 年 4 月 18 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，除对上述高管人员进行了续聘，聘任魏丽纯为副总会计师、杨琪为营销总经理助理。
2009 年 8 月 10 日，因原生产总监刘正浩工作调动，发行人召开第三届董事会第十次会议，董事会经审议决议聘请彭伟为公司生产总监。
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第九节公司治理结构
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立
健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
发行人于2002年6月12日召开创立大会暨第一次股东大会，通过《公司章程》，选举产生了发行人董事会、监事会成员，初步建立了法人治理结构。此后，发行人按照《公司法》及相关法律、法规的规定，股东大会规范运作，法人治理结构不断得到完善。
发行人报告期内2007年第一次临时股东大会、2007年度股东大会、2008年第一次临时股东大会根据需要作出了修改《公司章程》的决议。
1、股东的权利和义务
股东的权利股东的义务
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（1）遵守法律、行政法规和本章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
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（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
2、股东大会的职权
根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少
注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、
解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准第三十七条规定的担保事项；（13）
审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（14）审议公司单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计
交易金额在 3000 万元以上或占最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易；
（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：（1）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（4）单
笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（5）对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保。
3、股东大会的议事规则
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司召开年度股东大会，董事会当在会议召开二十日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知公司股东，临时股东大会于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取
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消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。发行人董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。自 2002年 8月发行人设立以来，发行人迄今共产生三届董事会。
1、董事会的构成
《公司章程》规定董事会由九名董事组成，其中设独立董事三名，董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
2、董事会的职权
召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购发行人股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
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任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
（三）监事会的建立健全及运行情况
发行人制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。发行人监事严格按照《公司章程》和《监事会会议事规则》的规定行使自己的权利。自 2002年 8月发行人设立以来，发行人迄今共产生三届监事会。
1、监事会构成
监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。监事会包括股东代表和职工代表，其中三名监事由股东代表担任并由股东大会选举产生，两名监事由职工代表担任。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
2、监事会职权
应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
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3、监事会议事规则
监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
（四）独立董事制度
发行人于 2008年 1月 11日召开的 2008年第一次临时股东大会通过了增选三名独立董事的议案。截至目前，发行人董事会成员中共有三名独立董事，占现有董事会人数的三分之一。
1、独立董事发挥作用的制度安排
根据《独立董事工作制度》的规定，独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；具有本制度第四条所要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验.
独立董事除应当具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权外，并享有以下特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事应当对公司重大事项及以下事项向董事会和股东大会发表独立意见提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
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2、独立董事实际发挥作用的情况
发行人独立董事自选举产生以来，分别依据自己的专业知识和丰富经验，对发行人的经营管理、会计核算、内控制度建设等情况提出了诸多宝贵意见和建议，对发行人的规范化运作和生产经营产生了积极的影响。
（五）董事会秘书的职责
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益，并保证信息披露的及时性、准确性、完整性和合法性。其具体职责为：（一）负责公司和相关当事人与有关机构之间的及时沟通和联络；（二）
负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；（三）协调
公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交有关会议
文件和资料；（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（六）负责与公司信
息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向有关机构报告；（七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管
理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；（八）协助董事、监事和高级管理
人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；（九）促使董事会依法行
使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、公司章程及其他有关规定时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，同时向有关部门报告。
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二、发行人近三年违法违规行为情况
发行人自成立至今，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度等法人治理结构，发行人及董事、监事、高级管理人员均遵守国家法律法规和《公司章程》的规定开展经营活动，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况
发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、发行人内部控制制度情况
1、发行人内部控制制度的自我评价意见
发行人已根据实际情况建立了满足公司管理需要的各种内部控制制度，认为公司的内部控制制度是完整的、合理的，整体运行是有效的，随着公司业务的不断发展，公司管理当局将不断进行改进与提高内部控制制度，使其更好地发挥监督与制约作用。
2、注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见
利安达会计师事务所出具的利安达专字【2010】第 1094 号《内部控制鉴证报告》的意见认为，发行人按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范》及相关具体规范于 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
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第十节财务会计信息
一、财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
流动资产：
货币资金 100,411,354.49 85,297,319.87 24,779,522.16
交易性金融资产-应收票据 1,100,000.00 533,200.00 700,000.00
应收账款 39,773,656.81 42,786,322.95 37,846,083.18
其他应收款 5,700,876.44 5,151,190.09 1,424,378.69
预付款项 11,773,574.09 18,324,932.12 5,529,946.47
应收股利-存货 103,102,666.14 89,072,606.68 89,296,776.31
一年内到期的非流动资产-其他流动资产-流动资产合计 261,862,127.97 241,165,571.71 159,576,706.81
非流动资产：
可供出售金融资产-持有至到期投资-长期应收款-长期股权投资-投资性房地产-固定资产 51,957,239.75 33,854,721.48 35,883,718.00
在建工程-工程物资-固定资产清理-无形资产 15,025,228.43 11,471,598.54 11,315,188.78
开发支出-商誉-长期待摊费用 3,454,152.09 2,363,639.49 ---
递延所得税资产 4,775,164.69 4,542,148.13 1,563,769.02
其他非流动资产-非流动资产合计 75,211,784.96 52,232,107.64 48,762,675.80
资产总计 337,073,912.93 293,397,679.35 208,339,382.61
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合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日流动负债：
短期借款 17,483,154.90 15,988,986.04 ---
交易性金融负债-应付票据 6,933,333.74 6,650,319.79 ---
应付账款 16,843,323.75 10,423,266.25 8,294,349.61
预收款项 1,989,897.45 9,030,033.74 8,168,274.18
应付职工薪酬 5,114,752.96 5,144,754.32 4,065,835.64
应交税费 3,087,595.07 8,599,134.80 7,954,659.64
应付利息-应付股利 16,257,611.27 257,611.27
其他应付款 6,605,658.22 8,873,877.91 1,807,829.47
递延收益-一年内到期的非流动负债-其他流动负债-流动负债合计 58,057,716.09 80,967,984.12 30,548,559.81
非流动负债：-长期借款-应付债券-长期应付款-专项应付款-递延收益 835,428.57
预计负债-递延所得税负债-其他非流动负债-非流动负债合计-负债合计 58,893,144.66 80,967,984.12 30,548,559.81
股东权益
股本 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
资本公积-减：库存股
盈余公积 27,789,792.14 19,001,956.30 12,392,316.22
未分配利润 141,407,461.54 91,609,725.07 70,155,097.97
外币报表折算差额 181,890.01 -68,332.19 ---
归属于母公司所有者权益合计 249,379,143.69 190,543,349.18 162,547,414.19
少数股东权益 28,801,624.58 21,886,346.05 15,243,408.61
股东权益合计 278,180,768.27 212,429,695.23 177,790,822.80
负债和股东权益总计 337,073,912.93 293,397,679.35 208,339,382.61
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2、合并利润表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 316,456,400.96 263,665,181.23,719,270.31
减：营业成本 171,378,269.25 149,415,673.79 148,564,503.34
营业税金及附加-销售费用 55,493,804.26 42,684,973.97 15,257,999.44
管理费用 16,008,945.12 11,798,531.30 8,242,769.70
财务费用 130,585.44 6,475.33 -122,040.70
资产减值损失 741,287.86 1,544,464.48 858,962.64
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-投资收益（损失以“-”号填列）-其中：对联营企业和合营企业的投资收益-
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 72,703,509.03 58,215,062.35 50,917,075.89
加：营业外收入 5,155,055.66 259,629.08 1,244,477.55
减：营业外支出 4.94 1,180,439.07 39,557.03
其中：非流动资产处置损失 137,387.58 ---
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 77,858,559.75 57,294,252.36 52,121,996.41
减：所得税费用 12,963,797.93 6,587,047.74 5,168,078.96
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 64,894,761.82 50,707,204.62 46,953,917.45
被合并方在合并前实现的净利润- 14,681,249.38
归属于母公司所有者的净利润 58,379,483.29 44,064,267.18 43,709,535.14
少数股东损益 6,515,278.53 6,642,937.44 3,244,382.31
五、每股收益：
1、基本每股收益 0.73 0.55 0.55
2、稀释每股收益 0.73 0.55 0.55
六、其他综合收益 456,311.22 -68,332.19
七、综合收益总额 65,351,073.04 50,638,872.43 46,953,917.45
归属于母公司股东的综合收益总额 58,835,794.51 43,995,934.99 43,709,535.14
归属于少数股东的综合收益总额 6,515,278.53 6,642,937.44 3,244,382.31
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3、合并现金流量表 单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 345,212,251.02 289,896,230.67234,570,930.48
收到的税费返还 328,699.32 -
收到的其他与经营活动有关的现金 8,091,556.18 5,180,437.79 4,335,144.94
经营活动现金流入小计 353,632,506.52 295,076,668.46238,906,075.42
购买商品、接受劳务支付的现金 189,156,215.51 143,604,850.60132,022,257.70
支付给职工以及为职工支付的现金 29,766,024.29 25,795,318.64 18,960,910.08
支付的各项税费 35,850,693.14 28,450,346.51 18,132,999,06
支付的其他与经营活动有关的现金 53,660,818.19 38,308,018.72 16,885,642.47
经营活动现金流出小计 308,433,751.13 236,158,534.47186,001,809.31
经营活动产生的现金流量净额 45,198,755.39 58,918,133.99 52,904,266.11
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金-其中：出售子公司所收到的现金-取得投资收益所收到的现金-处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 150,000.00 --- 89,337.20
收到的其他与投资活动有关的现金-投资活动现金流入小计 150,000.00 --- 89,337.20
购建固定资产无形资产和其他长期资产所支付的现金 14,136,737.76 19,203,422.21 3,495,194.53
投资所支付的现金--- 10,033,056.00
其中：购买子公司所支付的现金-支付的其他与投资活动有关的现金-投资活动现金流出小计 14,136,737.76 19,203,422.21 13,528,250.53
投资活动产生的现金流量净额-13,986,737.76 -19,203,422.21 -13,438,913.33
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 400,000.00 --- 782,912.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 400,000.00 --- 782,912.00
取得借款收到的现金 16,000,000.00 15,000,000.00 ---
收到的其他与筹资活动有关的现金-筹资活动现金流入小计 16,400,000.00 15,000,000.00 782,912.00
偿还债务所支付的现金 15,988,189.83 --- 28,853,759.45
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 16,783,424.28 3,244.80 16,707.61
其中：支付少数股东的股利-支付的其他与筹资活动有关的现金 601,481.60 ---
筹资活动现金流出小计 32,771,614.11 604,726.40 28,870,467.06
筹资活动产生的现金流量净额-16,371,614.11 14,395,273.60 -28,087,555.06
四、汇率变动对现金的影响-9,382.85 -242,507.46 9,747.64
五、现金及现金等价物净增加额 14,831,020.67 53,867,477.92 11,387,545.36
加：期初现金及现金等价物 78,647,000.08 24,779,522.16 13,391,976.80
六、期末现金及现金等价物 93,478,020.75 78,647,000.08 24,779,522.16
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4、合并股东权益变动表
2007年度
归属于母公司股东权益
项目
股本资本公积盈余公积未分配利润外币报表
折算差额
少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 80,000,000.00 1,890.60 5,436,823.38 30,808,665.89 6,557,810.93 122,805,190.80
1．会计政策变更 14,900,126.40 367,463.92 2,014,268.23 17,281,858.55
2．前期差错更正
二、本年年初余额 80,000,000.00 14,902,017.00 5,804,287.30 32,822,934.12 6,557,810.93 140,087,049.35
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）-14,902,017.00 6,588,028.92 37,332,163.85 8,685,597.68 37,703,773.45
（一）本年净利润 43,709,535.14 3,244,382.31 46,953,917.45
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 43,709,535.14 3,244,382.31 46,953,917.45
（三）股东投入和减少资本-14,902,017.00 1,439,366.76 -1,228,709.13 5,441,215.37 -9,250,144.00
1.股东投入资本
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他-14,902,017.00 1,439,366.76 -1,228,709.13 5,441,215.37 -9,250,144.00
（四）本年利润分配 5,148,662.16 -5,148,662.16
1．提取盈余公积 5,148,662.16 -5,148,662.16
2.提取一般风险准备
3．对股东的分配
4．其他
（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、其他
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五、本年年末余额 80,000,000.00 12,392,316.22 70,155,097.97 15,243,408.61 177,790,822.80
2008年度
归属于母公司股东权益
项目
股本资本公积盈余公积未分配利润外币报表折算差额少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 80,000,000.00 12,392,316.22 70,155,097.97 15,243,408.61 177,790,822.80
1．会计政策变更
2．前期差错更正
二、本年年初余额 80,000,000.00 12,392,316.22 70,155,097.97 15,243,408.61 177,790,822.80
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 6,609,640.08 21,454,627.10 -68,332.19 6,642,937.44 34,638,872.43
（一）本年净利润 44,064,267.18 6,642,937.44 50,707,204.62
（二）其他综合收益-68,332.19 -68,332.19
上述（一）和（二）小计 44,064,267.18 -68,332.19 6,642,937.44 50,638,872.43
（三）股东投入和减少资本
1.股东投入资本
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他
（四）本年利润分配 6,609,640.08 -22,609,640.08 -16,000,000.00
1．提取盈余公积 6,609,640.08 -6,609,640.08
2.提取一般风险准备
3．对股东的分配-16,000,000.00 -16,000,000.00
4．其他
（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、其他
五、本年年末余额 80,000,000.00 19,001,956.30 91,609,725.07 -68,332.19 21,886,346.05 212,429,695.23
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2009年度
归属于母公司股东权益
项目
股本资本公积盈余公积未分配利润外币报表折算差额少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 80,000,000.00 19,001,956.30 91,609,725.07 -68,332.19 21,886,346.05 212,429,695.23
1．会计政策变更
2．前期差错更正
二、本年年初余额 80,000,000.00 19,001,956.30 91,609,725.07 -68,332.19 21,886,346.05 212,429,695.23
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 8,787,835.84 49,797,736.47 250,222.20 6,915,278.53 65,751,073.04
（一）本年净利润 58,379,483.29 6,515,278.53 64,894,761.82
（二）其他综合收益 206,089.02 250,222.20 456,311.22
上述（一）和（二）小计 206,089.02 58,379,483.29 250,222.20 6,515,278.53 65,351,073.04
（三）股东投入和减少资本-206,089.02 30,913.35 175,175.67 400,000.00 400,000.00
1.股东投入资本 400,000.00 400,000.00
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他-206,089.02 30,913.35 175,175.67
（四）本年利润分配 8,756,922.49 -8,756,922.49
1．提取盈余公积 8,756,922.49 -8,756,922.49
2.提取一般风险准备
3．对股东的分配
4．其他
（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、其他
五、本年年末余额 80,000,000.00 27,789,792.14 141,407,461.54 181,890.01 28,801,624.58 278,180,768.27
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（二）母公司财务报表
1、资产负债表 单位：元
资产 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日流动资产：
货币资金 48,130,836.37 61,185,786.48 16,783,707.11
交易性金融资产-应收票据 1,100,000.00 533,200.00 700,000.00
应收账款 37,851,644.68 34,948,162.68 34,880,941.21
其他应收款 3,360,210.05 3,029,316.61 799,504.60
预付款项 6,432,120.78 17,679,604.89 4,833,389.85
应收利息-应收股利-存货 104,956,979.01 90,094,163.31 75,606,377.39
一年内到期的非流动资产-其他流动资产-流动资产合计 201,831,790.89 207,470,233.97 133,603,920.16
非流动资产：
可供出售金融资产-持有至到期投资-长期应收款-长期股权投资 54,865,909.73 49,258,259.73 40,239,759.73
投资性房地产-固定资产 48,178,578.47 29,155,894.63 30,077,654.83
在建工程-工程物资-固定资产清理-无形资产 15,020,008.43 11,471,598.54 11,315,188.78
开发支出-商誉-长期待摊费用 2,379,879.00 951,867.90 ---
递延所得税资产 1,076,545.64 735,730.26 498,582.53
其他非流动资产-非流动资产合计 121,520,921.27 91,573,351.06 82,131,185.87
资产总计 323,352,712.16 299,043,585.03 215,735,106.03
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资产负债表（续） 单位：元
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日流动负债：
短期借款 16,000,000.00 15,000,000.00 ---
交易性金融负债-应付票据 5,971,461.12 3,568,738.60 ---
应付账款 76,894,129.27 80,590,120.64 25,325,806.31
预收款项 1,726,447.92 2,172,108.26 1,338,605.47
应付职工薪酬 3,264,605.59 3,101,187.37 2,665,510.20
应交税费 4,419,659.68 1,421,109.40 9,679,026.50
应付利息-应付股利 16,257,611.27 257,611.27
其他应付款 4,753,487.70 6,721,077.81 12,848,611.93
递延收益
一年内到期的非流动负债-其他流动负债-流动负债合计 113,029,791.28 128,831,953.35 52,115,171.68
非流动负债：-长期借款-应付债券-长期应付款-专项应付款-递延收益 835,428.57
递延所得税负债-其他非流动负债-非流动负债合计-负债合计 113,865,219.85 128,831,953.35 52,115,171.68
所有者权益（或股东权益）：-实收资本（或股本） 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
资本公积 11,764,683.35 11,558,594.33 11,558,594.33
减：库存股
盈余公积 20,058,421.33 14,197,955.59 10,809,200.99
未分配利润 97,664,387.63 64,455,081.76 61,252,139.03
外币报表折算差额-归属于母公司所有者权益合计-少数股东权益-股东权益合计 209,487,492.31 170,211,631.68 163,619,934.35
负债及股东权益总计 323,352,712.16 299,043,585.03 215,735,106.03
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2、利润表 单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 228,112,480.83 216,907,416.16 193,045,723.24
减：营业成本 132,563,032.90 148,651,185.73 131,968,972.97
营业税金及附加-销售费用 37,161,440.01 26,455,081.70 12,815,708.82
管理费用 13,315,377.33 12,309,244.55 6,887,473.87
财务费用 433,867.22 -219,971.06 -26,377.24
资产减值损失 822,284.89 1,187,077.49 998,812.11
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-投资收益（损失以“-”号填列）-其中：对联营企业和合营企业的投资收益-
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 43,816,478.48 28,524,797.75 40,401,132.71
加：营业外收入 5,024,359.13 259,434.73 1,268,574.33
减：营业外支出 4.94 1,167,897.58 39,507.00
其中：非流动资产处置损失--- 124,897.58 ---
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 48,840,832.67 27,616,334.90 41,630,200.04
减：所得税费用 9,771,061.06 5,024,637.57 6,233,265.45
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 39,069,771.61 22,591,697.33 35,396,934.59
归属于母公司所有者的净利润-少数股东损益-
五、每股收益：-
（一）基本每股收益-
（二）稀释每股收益-
六、其他综合收益 206,089.02
七、综合收益总额 39,275,860.63 22,591,697.33 35,396,934.59
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书
3、现金流量表 单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 252,274,886.70 246,644,415.67 191,809,562.70
收到的税费返还-收到的其他与经营活动有关的现金 7,802,326.22 5,062,996.45 8,022,840.41
经营活动现金流入小计 260,077,212.92 251,707,412.12 199,832,403.11
购买商品、接受劳务支付的现金 174,394,389.38 135,119,091.96 94,832,876.90
支付给职工以及为职工支付的现金 10,073,629.60 7,662,611.59 11,510,450.40
支付的各项税费 19,323,924.98 22,473,149.74 14,432,849.13
支付的其他与经营活动有关的现金 37,049,014.99 34,213,487.15 14,099,839.51
经营活动现金流出小计 240,840,958.95 199,468,340.44 134,876,015.94
经营活动产生的现金流量净额 19,236,253.97 52,239,071.68 64,956,387.17
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金-其中：出售子公司所收到的现金-取得投资收益所收到的现金-处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 78,000.00 --- 89,337.20
收到的其他与投资活动有关的现金-投资活动现金流入小计 78,000.00 --- 89,337.20
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 13,397,110.74 16,803,684.90 644,155.00
投资所支付的现金 5,607,650.00 9,018,500.00 28,683,056.00
其中：购买子公司所支付的现金-支付的其他与投资活动有关的现金-投资活动现金流出小计 19,004,760.74 25,822,184.90 29,327,211.00
投资活动产生的现金流量净额-18,926,760.74 -25,822,184.90 -29,237,873.80
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金-其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金-借款所收到的现金 16,000,000.00 15,000,000.00 ---
收到的其他与筹资活动有关的现金-筹资活动现金流入小计 16,000,000.00 15,000,000.00 ---
偿还债务所支付的现金 15,000,000.00 --- 28,853,759.45
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 16,766,977.75 --- 16,707.61
其中：支付少数股东的股利-支付的其他与筹资活动有关的现金--- 601,481.60 ---
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金-筹资活动现金流出小计 31,766,977.75 601,481.60 28,870,467.06
筹资活动产生的现金流量净额-15,766,977.75 14,398,518.40 -28,870,467.06
四、汇率变动对现金的影响-188.11 17,935.59 11,324.72
五、现金及现金等价物净增加额-15,457,672.63 40,833,340.77 6,859,371.03
加：期初现金及现金等价物 57,617,047.88 16,783,707.11 9,924,336.08
六、期末现金及现金等价物 42,159,375.25 57,617,047.88 16,783,707.1-1-158
凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书
二、审计意见
发行人已聘请利安达会计师事务所对发行人 2007年 12月 31日、2008年12月 31日、2009年 12月 31日的资产负债表和合并资产负债表， 2007年度、2008年度、2009年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计。
利安达会计师事务所认为，凯撒股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了凯撒股份 2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日的财务状况以及、2007年度、2008年度、2009年度的经营成果和现金流量。
三、重要会计政策和会计估计
（一）财务报表的编报基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的企业会计准则，并基于以下所述的主要会计政策、会计估计而编制。
（二）合并财务报表的编制方法及合并范围
1、编制方法
合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以及其他资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，并抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的重大内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表的影响后，由母公司进行合并编制。
当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书
2、合并财务报表范围说明
2008年 2月 4日，经中华人民共和国商务部〔2008〕商合境外投资证字第000309号批准证书批准，同意公司在中国香港地区投资设立凯撒（中国）股份香港有限公司。该子公司于 2008年 3月 19日在香港特别行政区政府登记成立，注册号为：1219042。
2009年 8月 25日，经公司董事会批准，公司与广州市伊枷创作服饰有限公司在广州合资设立广州市凯撒服饰设计有限公司，注册号为：
440101031137。
2007年 8月 8日，本公司于与凯撒国际集团香港有限公司签订协议，受让凯撒国际集团香港有限公司在讯盈（汕头）服饰有限公司 48％的股权投资权，于 2007年 8月 31日向讯盈（汕头）服饰有限公司投入全部投资款。
2007年 10月 1日，本公司与讯盈投资有限公司签署股权转让协议，受让其持有的讯盈（汕头）服饰有限公司 24%的股权，公司于 2007年 11月 29日支付了 50%以上的股权转让款，余款于 2007年 12月 26日支付。至此本公司累计持有讯盈（汕头）服饰有限公司 72％的股权。
由于凯撒国际集团香港有限公司、讯盈投资有限公司、讯盈（汕头）服饰有限公司与本公司均受同一实际控制人—郑合明和陈玉琴控制，因此将上述合并认定同一控制下合并。以 2007年 11月 30日作为合并日，将讯盈（汕头）服饰有限公司纳入合并财务报表范围。
按照企业会计准则的规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算，因此公司在 2006年度讯盈（汕头）服饰有限公司开始经营当期即将其纳入合并范围。
（三）收入确认原则
1、销售商品收入
企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
2、提供劳务收入
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
3、让渡资产使用权收入
相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。
利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4、公司具体的销售商品收入确认原则如下：
（1）商场销售流程及收入确认原则
此种销售模式于收到商场的结算清单时确认销售收入，具体的流程如下：
公司于每月末统计本月交付消费者的商品，以商品的成本价借记发出商品，收到商场结算单核对无误后，按照零售额扣除商场扣点后的金额给商场开具发票，在开具发票日确认收入。
(2)经销商销售：于货物发出，开具发票或取得收款凭证时，确认销售收入。
收取定金按订单生产
发货开具发票确认收收取货款
经销商订货
营销中心商场零售商场统一收款公司同商场对账
商场代销清单公司给商场开具发票确认收入商场结款
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书经销商销售系买断销售，除产品质量问题外，不允许退货，月末公司按照实际发货额扣减由于产品质量问题退货额后的净额给经销商开具发票确认收入。
(3)自营店销售：于商品交付给消费者，收取价款时，确认销售收入。
（四）外币业务核算方法
1、外币交易
公司会计年度内涉及的外币经营业务，采用交易发生日中国人民银行公布的外汇市场汇率（中间价）折合为记账本位币金额。
在资产负债表日，外币货币性项目按照中国人民银行公布的外汇市场汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
2、外币财务报表的折算
（1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；
所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
（2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
（3）现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的
影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。
（五）金融资产和金融负债的核算方法
1、金融资产和金融负债的分类
将金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。上述分类一经确定，不会随意变更。
2、金融资产和金融负债的确认和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
营销中心自营店零售收款确认收入
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额。相关的交易费用在发生时计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间差额计入投资收益。
如果公司于到期日前出售或重分类了较大金额的可供出售持有至到期投资（较大金额是指相对于该类投资在出售或重分类前的总额金额而言），则公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产分类为持有至到期投资。但是，下列情况除外：
出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。
（3）应收款项
发行人对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书未发放的现金股利）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。
通常采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
发行人发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。发行人在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。发行人将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书
4、金融资产、金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（六）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的，则将其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。
公司将期末余额占应收款项余额10%及以上的应收款项划分为单项金额重大的应收款项。
期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。
公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄组合）的实际损失率为基础，结合现时情况确定应收款项组合计提坏账准备的比例为：
1年以内计提比例为 5％
1－2年计提比例为 20％
2－3年计提比例为 50％
3年以上计提比例为 80％
以上确实不能收回的款项，报经公司审批程序批准后作为坏账核销。
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书
（七）存货核算方法
1、存货分类：发行人存货主要包括：原材料、包装物、在成品、库存商品
等大类。
2、存货盘存制度：发行人存货采用永续盘存制。
3、存货取得和发出的计价方法：发行人各类存货的购入与入库按实际成本
计价,存货发出采用加权平均法核算；低值易耗品于领用时一次计入成本。
4、存货盘亏造成的损失，计入当期损益。
5、存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
6、存货可变现净值的确定
产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。
（八）长期股权投资核算方法
1、初始计量
（1）企业合并形成的长期股权投资
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。采用吸收合并时，企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉或计入当期损益。采用控股合并时，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。
2、后续计量
对子公司的长期股权投资采用的成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现净利润，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。
（九）固定资产的计价和折旧方法
1、确认标准
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个年度的有形资产。
2、初始计量
固定资产按照成本进行初始计量。外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书值之间的差额，除按照《企业会计准则第17号——借款费用》应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。应计入固定资产成本的借款费用，按照《企业会计准则第17号——借款费用》处理。
投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值入账，待确定实际成本后再进行调整。
3、计提折旧
固定资产折旧采用直线法计算，并按固定资产类别、估计经济使用年限和预计净残值率（原值的10%）确定折旧率，各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下：
固定资产类别折旧年限（年）年折旧率（%）
房屋建筑物 30 3
机械设备 5-10 9－18
运输工具 5 18
其他设备 5 18
（十）在建工程核算方法
在建工程按实际成本计价,与购建固定资产有关的借款利息及外币折算差额在固定资产交付使用或完工之前计入在建工程成本,在固定资产交付使用后发生的,计入当期财务费用。所建造的固定资产达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产；在办理竣工决算后,按决算价格调整固定资产账面价值。
（十一）无形资产核算方法
1、无形资产的计价
无形资产按其成本作为入账价值。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
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（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
2、无形资产的摊销
使用寿命有限的无形资产采用直线法按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期摊销，按其受益对象分别计入相关资产成本和当期损益。使用寿命不确定的无形资产不予摊销，但在每个会计期末进行减值测试。
（十二）借款费用的核算方法
企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
1、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资
产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
2、借款费用已经发生；
3、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
经开始。
在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，应当按照下列规定确定：
1、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，发行人以专
门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书
2、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，发行人根
据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
借款存在折价或者溢价的，应当按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，发行人予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
（十三）所得税的会计处理方法
公司所得税采用资产负债表债务法核算。
1、递延所得税资产的确认
（1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为
限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
①该项交易不是企业合并；
②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
（2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差
异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获
得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
2、递延所得税负债的确认
除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书异产生的递延所得税负债：
（1）商誉的初始确认；
（2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
①该项交易不是企业合并；
②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
（3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时
性差异，同时满足下列条件的：
①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；
②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
3、所得税费用计量
本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：
（1）企业合并；
（2）直接在所有者权益中确认的交易或事项。
（十四）会计政策、会计估计变更的说明
本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》。公司以前年度财务报表原按企业会计准则和《企业会计制度》及有关补充规定编制，由于执行新会计准则导致会计政策变更的影响如下：
1、递延所得税资产及负债：按照新会计准则规定根据资产、负债的账面价
值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债，并调整年初留存收益。本会计政策变更增加 2007 年年初留存收益 418,916.16 元。
2、按企业会计准则的规定，对于同一控制下的控股合并，合并方在编制合
并财务报表时，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，参与合并各方在合并以前期间实现的留存收益应体现为合并财务报表中的留存收益。本会计政策变更增加 2007 年年初留存收益1,962,815.99 元，增加 2007 年年初资本公积 14,900,126.40 元。
3、上述两项会计政策变更对资本公积、盈余公积和未分配利润的累计影响
数如下表所示：
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书单位：元
项 目 2007.1.1
资本公积 14,900,126.40
盈余公积 367,463.92
未分配利润 2,014,268.23
所有者权益合计 17,281,858.55
报告期内，公司无会计估计变更。
四、税项
纳入合并财务报表各单位适用的主要税种及税率列示如下：
1．增值税
公司 2009年度 2008年度 2007年度
凯撒（中国）股份有限公司 17% 17% 17%
凯撒（中国）股份有限公司市区分店*1 17% 17%
凯撒（中国）股份有限公司汕头珠津零售店*1 17% 17%
凯撒（中国）股份有限公司潮洲零售店*2 3%、17% 4%
凯撒（中国）股份有限公司北京远大路零售店*3 3%、17% 4%
凯撒（中国）股份有限公司南京湖南路零售店 3% 4%
凯撒（中国）股份有限公司昆明柏联零售店*4 3%、17% 4%
凯撒（中国）股份有限公司成都上东大街零售店*5 3%、17% 4%
凯撒（中国）股份有限公司广州北京路零售店 3% 4%
凯撒（中国）股份有限公司济南泉城路零售店 3%
凯撒（中国）股份有限公司普宁零售店 3%
凯撒（中国）股份有限公司河源零售店 3%
凯撒（中国）股份有限公司西安零售店 3%
凯撒（中国）股份有限公司南京云南北路零售店 3%
凯撒（中国）股份有限公司揭阳零售店 3%
凯撒（中国）股份有限公司梅州零售店 3%
凯撒（中国）股份有限公司肇庆零售店 3%
讯盈（汕头）服饰有限公司 17% 17% 17%
广州市凯撒服饰设计有限公司 3%
本公司及其控股子公司讯盈公司均为增值税一般纳税人，适用 17%的增值税
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书率，出口产品增值税适用免抵退政策；
零售店（除*1、*2、*3、*4、*5 外）均为小规模纳税人，根据财政部、国
家税务总局财税字［1998］113 号《关于贯彻国务院有关完善小规模商业企业增值税政策的决定的通知》，商业企业小规模纳税人适用 4%的增值税率。自 2009年 1 月 1 日起，根据中华人民共和国国务院令第 538 号《中华人民共和国增值税暂行条例》，小规模纳税人适用 3%的增值税率；
*1：凯撒（中国）股份有限公司市区分店、凯撒（中国）股份有限公司汕头珠津零售店与本公司合并纳税；
*2：凯撒（中国）股份有限公司潮洲零售店自 2009 年 2 月 1 日起认定为增值税一般纳税人；
*3：凯撒（中国）股份有限公司北京远大路零售店自 2009 年 10 月 1 日起认定为增值税一般纳税人；
*4：凯撒（中国）股份有限公司昆明柏联零售店自 2009 年 5 月 1 日起认定为增值税一般纳税人；
*5：凯撒（中国）股份有限公司成都上东大街零售店自 2009 年 7 月 1 日认定为增值税一般纳税人。
2．所得税
公司 2009年度 2008年度 2007年度
凯撒（中国）股份有限公司 20% 18% 15%
凯撒（中国）股份有限公司市区分店汇总纳税汇总纳税
凯撒（中国）股份有限公司汕头珠津零售店汇总纳税汇总纳税
凯撒（中国）股份有限公司潮洲零售店汇总纳税汇总纳税
凯撒（中国）股份有限公司北京远大路零售店汇总纳税汇总纳税
凯撒（中国）股份有限公司南京湖南路零售店汇总纳税汇总纳税
凯撒（中国）股份有限公司昆明柏联零售店汇总纳税汇总纳税
凯撒（中国）股份有限公司成都上东大街零售店汇总纳税汇总纳税
凯撒（中国）股份有限公司广州北京路零售店汇总纳税汇总纳税
凯撒（中国）股份有限公司济南泉城路零售店汇总纳税
凯撒（中国）股份有限公司普宁零售店汇总纳税
凯撒（中国）股份有限公司河源零售店汇总纳税
凯撒（中国）股份有限公司西安零售店汇总纳税
凯撒（中国）股份有限公司南京云南北路零售店汇总纳税
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书凯撒（中国）股份有限公司揭阳零售店汇总纳税
凯撒（中国）股份有限公司梅州零售店汇总纳税
凯撒（中国）股份有限公司肇庆零售店汇总纳税
凯撒（中国）股份香港有限公司 16.5% 16.5%
讯盈（汕头）服饰有限公司 10% 9%
广州市凯撒服饰设计有限公司 25%
本公司为中外合资股份有限公司，于 1994 年成立，1997 年为第一个获利年度，在 2006 年以前已经享受完两免三减半企业所得税优惠政策，2007 年度按汕头经济特区所得税税率 15%执行，根据汕龙国税减[2007]213 号关于公司减、免税批准的通知，公司 2007年度免征 3％地方所得税。
本公司控股子公司讯盈公司于 2005年 11月 30日成立，属中外合资企业，根据汕龙国税函（2006）30号文的批复，享受两免三减半企业所得税优惠政策，
2006年为第一个获利年度，2006年度、2007年度为免税期，2008年度、2009年度、2010年度为减半征收期。
自 2008年 1月 1日起，根据国发〔2007〕39号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，本公司 2008年度执行 18%的企业所得税税率，2009年度执行 20%的企业所得税税率，讯盈公司 2008年度执行 9%的企业所得税税率，2009年度执行 10%的企业所得税税率。
香港子公司于 2008年 3月 19日在香港成立。按照香港地区的税收政策，执行 16.5%的所得税税率。
凯撒设计公司于 2009年 10月 22日在广州成立，执行 25%的所得税税率。
五、发行人分部信息
1、2009 年度
单位：元
项 目境内销售中心境外销售中心生产中心抵消合计
一、营业收入 228,112,480.83 69,200,619.41 175,668,319.66 -156,525,018.94 316,456,400.96
其中：对外交易收入 227,305,727.31 54,128,736.43 35,021,937.22 0.00 316,456,400.96
分部间交易收入
806,753.52 15,071,882.98 140,646,382.44 -156,525,018.94 0.00
二、营业费用 37,161,440.01 15,559,074.25 2,773,290.00 0.00 55,493,804.26
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书
三、营业利润 43,816,478.48 2,331,750.28 23,784,562.73 3,021,915.01 72,954,706.50
四、资产总额 323,352,712.16 26,629,911.08 129,847,361.38 -144,210,988.07 335,618,996.55
五、负债总额 113,865,219.85 6,170,845.07 15,299,073.25 -76,485,307.99 58,849,830.18
六、补充信息
1．折旧和摊销费用 4,702,883.91 941,347.17 1,047,960.37 0.00 6,692,191.45
2．资本性支出 19,004,760.74 576,782.91 91,658.11 -5.607,650.00 14,065,551.76
3．折旧和摊销以外的非现金费用
822,289.83 52,484.07 -133,831.10 0.00 740,942.80
2、2008 年度
单位：元
项 目境内销售中心境外销售中心生产中心抵消合计
一、营业收入 216,907,416.16 32,372,149.52 170,217,441.81 -155,831,826.27 263,665,181.22
其中：对外交易收入 215,788,923.06 24,878,224.07 22,998,034.09 0.00 263,665,181.22
分部间交易收入
1,118,493.10 7,493,925.45 147,219,407.72 -155,831,826.27 0.00
二、营业费用 26,455,081.70 12,068,325.80 4,161,566.47 0.00 42,684,973.97
三、营业利润 28,524,797.75 4,787,416.08 37,410,388.02 -12,507,539.50 58,215,062.35
四、资产总额 299,043,585.03 20,920,744.02 120,953,039.22 -147,519,688.92 293,397,679.35
五、负债总额 128,831,953.35 7,618,810.19 27,808,840.59 -83,291,620.01 80,967,984.12
六、补充信息
1．折旧和摊销费用 2,439,469.86 698,146.12 1,263,460.74 0.00 4,401,076.72
2．资本性支出 25,822,184.90 2,336,457.31 63,280.00 -9,018,500.00 19,203,422.21
3．折旧和摊销以外的非现金费用
2,311,975.07 357,685.11 12,243.37 0.00 2,681,903.55
注：由于凯撒设计公司金额很小，因此 2009年度分部信息未包含该子公司数据。
六、最近一年收购兼并其他资产或股权的情况
公司最近一年无收购兼并其他资产或股权的情况
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度(1)非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 0.00 -137,387.58 897.17
(2)越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 0.00 0.00 1,262,586.36
(3)计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外4,959,320.43 81,990.00 1,200,000.00
(4)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
(5)企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
(6)非货币性资产交换损益
(7)委托他人投资或管理资产的损益
(8)因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
(9)债务重组损益
(10)企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
(11)交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
(12)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.00 0.00 9,385,120.71
(13)与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
(14)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
0.00 0.00 0.00
(15)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
(16)对外委托贷款取得的损益
(17)采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
(18)根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
(19)受托经营取得的托管费收入
(20)除上述各项之外的其他营业外收入和支出 195,730.29 -865,412.41 4,023.35
(21)其他符合非经营性损益定义的损益项目 0.00 10,369,860.76 0.00
非经常性损益合计 5,155,050.72 9,449,050.77 11,852,627.59
减：非经常性损益对应的所得税影响数 1,021,597.81 1,546,399.56 180,745.58
扣除所得税影响后非经常性损益合计 4,133,452.91 7,902,651.21 11,671,882.01
减：归属于少数股东的非经常损益 18,756.37 -3,170.14 25.99
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书归属于母公司股东的非经常损益 4,114,696.54 7,905,821.35 11,671,856.02
扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东的净利润 54,264,786.75 36,158,445.83 32,037,679.12
八、最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值
类别折旧年限（年）2009年 12月 31日账面原值（元）2009年 12月 31日净值（元）房屋建筑物 30 55,226,146.76 41,426,545.98
机器设备 5-10 11,959,921.19 2,864,575.11
运输工具 5 2,757,807.00 1,711,475.03
办公及其他设备 5 8,559,514.24 5,954,643.63
合计--- 78,503,389.19 51,957,239.75
九、最近一期末对外投资情况
1、长期股权投资及减值准备（母公司数）
2009年 12月 31日项 目
账面余额（元）减值准备（元）净 值（元）对合并子公司投资 54,865,909.73 --- 54,865,909.73
合 计
54,865,909.73 --- 54,865,909.73
2008年 12月 31日项 目
账面余额（元）减值准备（元）净 值（元）对合并子公司投资 49,258,259.73 --- 49,258,259.73
合 计
49,258,259.73 --- 49,258,259.73
2、对合并子公司投资
2009年 12月 31日余额
被投资单位名称
初始投资（元）累计增减（元）合计（元）讯盈公司 40,239,759.73 --- 40,239,759.73
香港子公司 9,018,500.00 4,407,650.00 13,426,150.00
凯撒设计公司 1,200,000.00 1,200,000.00
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书合计 49,258,259.73 4,407,650.00 53,665,909.73
2008年 12月 31日余额
被投资单位名称
初始投资（元）累计增减（元）合计（元）讯盈公司 40,239,759.73 --- 40,239,759.73
香港子公司 9,018,500 9,018,500合计 49,258,259.73 49,258,259.73
3、合并财务报表的编制方法
公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权；虽然拥有被投资单位半数以下的表决权，但能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表范围。公司合并财务报表根据《企业会计准则第 33号-合并财务报表》规定，以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表及其他有关资料为依据,在合并、抵消往来款项、重大交易等有关项目的基础上，合并各项目数额予以编制。当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致的时候，对子公司的财务报表进行调整。
十、最近一期末无形资产情况
项目取得方式原值（元）净值（元）剩余摊销年限
土地使用权购买 14,262,843.00 10,744,674.94 452个月
软件购买 4,775,400.00 4,280,553.49 52个月
合计 19,038,243.00 15,025,228.43
截至 2009 年 12 月 31 日，所有权受到限制的资产情况：
单位：元
项 目 2008.12.31 本期增加本期减少 2009.12.31
用于抵押的资产：
土地使用权 3,860,476.35 0.00 91,520.16 3,768,956.19
房屋及建筑物 25,889,717.83 0.00 1,135,579.68 24,754,138.15
小 计 29,750,194.18 0.00 1,227,099.84 28,523,094.34
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书2009 年 5 月 16 日，公司与中国银行股份有限公司汕头分行借款签订最高额抵押合同，将位于汕头市珠津工业区珠津一街 3 号凯撒工业城的账面价值3,768,956.19 元土地使用权和账面原值 38,426,184.39 元，累计折旧
13,672,046.24元，净额 24,754,138.15元的房屋及建筑物（凯撒大厦）作为上
述借款的抵押物，抵押担保的最高债权额为 4000万元，抵押期限 2009年 5月22日至 2012年 5月 21日。
十一、最近一期末递延所得税资产
（1）递延所得税资产
单位：元
项目 2008.12.31 本期增加本期转回 2009.12.31
计提坏账准备产生的递延所得税资产 641,186.64 60,120.65 0.00 701,307.29
存货跌价准备产生的递延所得税资产 156,524.39 173,102.56 145,243.02 184,383.93
无形资产摊销产生的递延所得税资产 14,133.33 63,599.97 0.00 77,733.30
递延收益产生的递延所得税资产 0.00 183,794.29 0.00 183,794.29
可抵扣亏损 0.00 62,711.87 0.00 62,711.87
未实现内部销售利润产生的递延所得税资产
3,730,303.77 3,192,203.63 3,357,273.39 3,565,234.01
合计 4,542,148.13 3,735,532.97 3,502,516.41 4,775,164.69
（2）本公司存在的暂时性差异以及递延所得税的确定情况列示如下：
单位：元
项目 2009.12.31 可抵扣差异 2008.12.31 可抵扣差异
根据账面价值与计税基础确定的暂时性差异
应收款项 3,309,133.04 3,355,275.96
存货 838,108.77 788,322.94
无形资产 353,333.31 70,666.64
递延收益 835,428.57 0.00
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书可抵扣亏损 250,847.47 0.00
未实现内部销售利润 16,389,616.12 18,688,588.41
合计 21,976,467.28 22,902,853.95
其中：未来有足够应纳税所得额支撑的可抵扣暂时性差异 21,976,467.28 22,902,853.95
税率* 11%、16.5%、22%、25% 10%、16.5%、20%
应确认递延所得税资产 4,775,164.69 4,542,148.13
*资产负债表日后转回暂时性差异时，本公司适用的税率为 22%，子公司讯盈（汕头）服饰有限公司、凯撒（中国）股份香港有限公司、广州市凯撒服饰设计有限公司适用的税率分别为 11%、16.5%、25%。
十二、最近一期末的主要债项
（一）应付账款
截至 2009年 12月 31日，公司应付账款总额为 16,843,323.75元。
截至 2009年 12月 31日，无欠持公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东款项，无欠关联方公司款项。公司应付账款前五名的明细情况：
单位：元
单位名称所欠金额欠款时间欠款比例业务内容耀湛实业公司 2,428,697.02 1年以内 14.42%购货款
肃宁县瑞龙皮草有限公司 2,272,118.88 1年以内 13.49%购货款
浙江开元皮革有限公司 1,748,792.09 1年以内 10.38%购货款
汕头市东和园艺综合服务有限公司 989,930.00 1年以内 5.88%购货款
惠州市奥斯迪服饰有限公司 722,080.00 1年以内 4.29%购货款
合 计 8,161,617.99 48.46%
（二）预收账款
截至 2009年 12月 31日，公司预收账款总额为 1,989,897.45元。无欠持
公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东的款项。公司预收账款前五名的明细情况：
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书单位：元
单位名称所欠金额欠款比例业务内容
石家庄市乾人贸易有限公司 820,520.92 41.23%货款
山东吉兴商场有限公司 550,000.00 27.64%货款
广东中烟工业有限责任公司韶关卷烟厂 135,772.50 6.82%货款
延安市宝塔区帝豪时代广场有限责任公司 31,557.24 1.59%货款
徐州市秋霖服装服饰有限公司 23,491.07 1.18%货款
合 计 1,561,341.73 78.46%
（三）应交税金
单位：元
税费项目 2009.12.31 2008.12.31
增值税-1,768,796.09 3,649,925.65
营业税 0.00 -105,499.63
企业所得税 4,788,733.10 4,817,950.83
房产税 0.00 173,227.05
个人所得税 18,053.29 14,640.09
堤围防护费 49,604.77 48,890.81
合 计 3,087,595.07 8,599,134.80
（四）应付职工薪酬
单位：元
项目 2008.12.31 本期增加本期减少 2009.12.31
一、工资、奖金、津贴和补贴 1,451,124.38 26,580,044.36 25,456,460.82 2,574,707.92
二、职工福利费 2,458,158.97 0.00 0.00 2,458,158.97
三、社会保险 1,235,470.97 3,021,100.62 4,174,685.52 81,886.07
其中：1、基本养老保险 1,050,016.08 1,944,181.54 2,951,826.57 42,371.05
2、失业保险 123,343.67 140,774.28 258,821.57 5,296.38
3、工伤保险 31,275.31 51,009.50 80,960.71 1,324.10
4、生育保险 30,835.91 56,950.94 86,462.75 1,324.10
5、医疗保险 0.00 828,184.36 796,613.92 31,570.44
四、住房公积金 0.00 25,571.00 25,571.00 0.00
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书
五、工会经费、职工教育经费 0.00 105,237.31 105,237.31 0.00
六、非货币性福利 0.00 0.00 0.00 0.00
七、解除劳动关系给予的补偿 0.00 0.00 0.00 0.00
八、其他 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：以现金结算的股份支付 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 5,144,754.32 29,731,953.29 29,761,954.65 5,114,752.96
（五）其他应付款
1、账龄分析
单位：元
账龄 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
1年以内 6,377,187.22 8,666,270.41 1,054,127.40
1年以上 228,471.00 207,607.50 753,702.07
合计 6,605,658.22 8,873,877.91 1,807,829.47
2、公司其他应付款金额前五名明细情况
单位：元
单位名称所欠金额欠款比例业务内容
汕头市凯撒商贸有限公司 1,830,000.00 27.70%保证金
汕头市凯成贸易有限公司 840,000.00 12.72%保证金
广州市集盛服饰皮具有限公司 630,000.00 9.54%保证金
长春市瑞昌服饰贸易有限公司 270,000.00 4.09%保证金
宁夏中泰皮具服饰有限公司 180,000.00 2.72%保证金
合 计 3,750,000.00 56.77%
3、2008年 12月 31日余额较 2007年 12月 31日增加 390.86%，主要是
2008年度向经销商收取信用额度保证金 4,610,000.00元。
4、截止 2009年 12月 31日，无欠持公司 5%（含 5%）以上表决权股份股
东的款项。
十三、所有者权益变动情况
（一）股本情况
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
投资方名称
投资额（元）
投资
比例
投资额（元）投资
比例
投资额（元）
投资比例凯撒国际 0.00 0.00 54,400,000.00 68% 54,400,000.00 68%
凯撒集团 54,400,000.00 68% 0.00 0.00 -
志凯公司 23,200,000.00 29% 23,200,000.00 29% 23,200,000.00 29%
超艺螺丝 400,000.00 0.5% 400,000.00 0.5% 400,000.00 0.5%
普宁集华 400,000.00 0.5% 400,000.00 0.5% 400,000.00 0.5%
伯杰投资 1,600,000.00 2% 1,600,000.00 2% 1,600,000.00 2%
合 计 80,000,000.00 100% 80,000,000.00 100% 80,000,000.00 100%
（二）资本公积金情况
单位：元
类 别 2006.12.31 本期增加本期减少 2007.12.31
资本溢价 14,902,017.00 11,556,703.73 26,458,720.73 0.00
合 计 14,902,017.00 11,556,703.73 26,458,720.73 0.00
类 别 2007.12.31 本期增加本期减少 2008.12.31
资本溢价 0.00 0.00 0.00 0.00
合 计 0.00 0.00 0.00 0.00
类 别 2008.12.31 本期增加本期减少 2009.12.31
资本溢价 0.00 257,611.27 257,611.27 0.00
合 计 0.00 257,611.27 257,611.27 0.00
1、2007 年度资本公积增加数系本公司受让凯撒集团在讯盈公司 48％的股
权投资权以及于 2007 年 11 月 29 日向讯盈投资购买讯盈限公司 24%的股权所支付的投资额与取得的讯盈公司账面净资产份额的差额 11,556,703.73元。减少
数包括 2006年度合并形成的资本公积 14,900,126.40元在本期转出，以及将讯
盈公司在合并前累计实现的留存收益 17,407,382.70元中归属于本公司的部分，
自资本公积转入盈余公积 1,743,993.26元，转入未分配利润 9,814,601.07元（其
中包含 2006年度实现的留存收益 2,726,133.32元，按归属于本公司的部分自资
本公积转入盈余公积 304,626.50元，转入未分配利润 1,658,189.49元）。
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书
2、讯盈公司合并前实现的留存收益为 17,407,382.70 元，其中归属于本公
司 12,533,315.55 元。截止 2007 年 12 月 31 日，尚未恢复的留存收益金额为
974,721.22元。
3、2009年度资本公积增加数系公司原控股股东凯撒国际放弃对公司以前年
度利润分配形成的应收股利 257,611.27元；减少数为计提应交所得税 51,522.25
元，以及将扣除所得税后的资本公积 206,089.02 元转入留存收益。截止 2009
年 12月 31日，尚未恢复的留存收益金额为 768,632.20元。
（三）盈余公积金
单位：元
类别 2007.12.31 本期增加 2008.12.31 本期增加 2009.12.31
储备基金 7,098,881.97 4,406,426.72 11,505,308.69 5,837,948.33 17,343,257.02
企业发展基金 3,549,440.99 2,203,213.36 5,752,654.35 2,918,974.16 8,671,628.51
资本公积转入 1,743,993.26 0.00 1,743,993.26 30,913.35 1,774,906.61
合计 12,392,316.22 6,609,640.08 19,001,956.30 8,787,835.84 27,789,792.14
1、储备基金按当期净利润的 10％计提，企业发展基金按当期净利润的 5％
计提。
2、资本公积转入是根据企业会计准则的规定：同一控制下合并，被合并方
在合并日以前实现的留存收益中归属于本公司的部分自资本公积转入盈余公积、未分配利润中。
（四）未分配利润
单位：元
项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
期初未分配利润 91,609,725.07 70,155,097.97 32,822,934.12
加：归属于母公司的净利润 58,379,483.29 44,064,267.18 43,709,535.14
其他转入 175,175.67 0.00 -1,228,709.13
减：提取法定盈余公积 0.00 0.00 0.00
提取任意盈余公积 0.00 0.00 0.00
提取储备基金 5,837,948.33 4,406,426.72 3,432,441.44
提取企业发展基金 2,918,974.16 2,203,213.36 1,716,220.72
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书
普通股股利 0.00 16,000,000.00 0.00
期末未分配利润 141,407,461.54 91,609,725.07 70,155,097.97
2008年 12月 29日，本公司召开 2008年第三次临时股东大会，决议通过《中期利润分配方案》，对截止 2008年 6月 30日的利润进行分配，分配方式为现金，共分配现金股利 1,600万元，该部分股利已于 2009年 3月 5日支付完毕。
（五）少数股东权益
单位：元
子公司名称 2006.12.31 本期增加本期减少 2007.12.31
讯盈（汕头）服饰有限公司 6,557,810.93 8,685,597.68 0.00 15,243,408.61
合 计 6,557,810.93 8,685,597.68 0.00 15,243,408.61
子公司名称 2007.12.31 本期增加本期减少 2008.12.31
讯盈（汕头）服饰有限公司 15,243,408.61 6,642,937.44 0.00 21,886,346.05
合 计 15,243,408.61 6,642,937.44 0.00 21,886,346.05
子公司名称 2008.12.31 本期增加本期减少 2009.12.31
讯盈（汕头）服饰有限公司 21,886,346.05 6,590,637.77 0.00 28,476,983.82
广州市凯撒服饰设计有限公司 0.00 324,640.76 0.00 324,640.76
合 计 21,886,346.05 6,915,278.53 0.00 28,801,624.58
2007 年度增加数为，少数股东按比例享有子公司当期实现的净利润3,244,382.31元，以及当期增加资本投入按比例享有的权益 5,441,215.37元。
2008 年度—2009 年度各期的增加数为：少数股东按比例享有子公司当期实现的净利润，以及 2009年度少数股东投入资本 400,000.00元。
十四、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活
动及其影响
（一）报告期现金流量情况
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 45,198,755.39 58,918,133.99 52,904,266.1-1-186
凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书投资活动产生的现金流量净额-13,986,737.76 -19,203,422.21 -13,438,913.33
筹资活动产生的现金流量净额-16,371,614.11 14,395,273.60 -28,087,555.06
汇率变动对现金的影响-9,382.85 -242,507.46 9,747.64
现金及现金等价物净增加额 14,831,020.67 53,867,477.92 11,387,545.36
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书
（二）现金流量表补充资料
1、附表 1
单位：元
2009 年度 2008 年度 2007 年度补充资料合并母公司合并母公司合并母公司
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润
64,894,761.82
39,069,771.61 50,707,204.62 22,591,697.33 46,953,917.45 35,396,934.59
加：计提的资产减值准备 741,287.86 822,284.89 1,544,464.48 1,187,077.49 858,962.64 998,812.11
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,178,059.23 2,094,869.55 3,024,449.24 1,716,331.62 2,539,186.59 2,097,903.72
无形资产摊销 691,770.11 691,590.11 373,590.24 373,590.24 285,256.86 285,256.86
长期待摊费用及长期资产摊销 2,822,860.51
1,916,424.25
1,003,037.24 349,548.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 137,387.58 124,897.58 -897.17 -24,994.00
公允价值变动损失
财务费用 771,610.51 767,165.86 57,463.49 -17,935.59 -9,747.64 -11,324.72
投资损失
递延所得税资产减少-233,016.56 -340,815.38 -2,978,379.11 -237,147.73 -1,144,852.86 -79,666.37
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书
递延所得税负债增加
存货的减少-13,332,538.40 -15,649,645.53 424,832.73 -15,264,706.88 10,773,548.52 18,807,645.76
经营性应收项目的减少-5,559,119.26 -6,641,946.39 -7,915,857.44 -1,333,805.05 -12,429,755.64 -14,645,860.09
经营性应付项目的增加-8,776,920.43 -3,493,445.00 12,539,940.92 42,749,524.67 5,078,647.36 22,131,679.31
经营活动产生的现金流量净额 45,198,755.39 19,236,253.97 58,918,133.99 52,239,071.68 52,904,266.11 64,956,387.17
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 93,478,020.75 42,159,375.25 78,647,000.08 57,617,047.88 24,779,522.16 16,783,707.11
减：现金的期初余额 78,647,000.08 57,617,047.88 24,779,522.16 16,783,707.11 13,391,976.80 9,924,336.08
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 14,831,020.67 -15,457,672.63 53,867,477.92 40,833,340.77 11,387,545.36 6,859,371.03
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书
（三）不涉及现金收支的重大投资和融资活动
无
十五、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项、承诺事项和其
他重要事项
（一）报告期内会计报表附注中或有事项、非调整事项。
至资产负债表日止，公司无需披露的重大或有事项。
（二）承诺事项
至资产负债表日止，公司无需披露的重大承诺事项。
（三）其他重要事项
至报告日止，公司无需要披露的其他重大事项。
十六、发行人主要财务指标
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度流动比率 4.51 2.98 5.22
速动比率 2.73 1.88 2.30
资产负债率（母公司） 35.21% 43.08% 24.16%
应收账款周转率（次数） 7.16 5.82 7.04
存货周转率（次数） 1.76 1.66 1.57
息税折旧摊销前利润(元) 85,334,673.88 61,698,573.88 54,946,439.86
利息保障倍数 100.38 17,658.25 ---
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.56 0.74 0.66
每股净现金流量（元） 0.19 0.67 0.14
基本每股收益（元/股） 0.73 0.55 0.55
净资产收益率（加权平均） 26.57% 23.87% 22.08%
无形资产（除土地使用权外）
占净资产比率
1.54% 0.21%---
1-1-190
凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书
十七、发行人盈利预测披露情况
发行人未制作盈利预测报告。
十八、资产评估情况
无。
十九、验资报告
请参见本招股意向书第五节“发行人基本情况”。
1-1-191
凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书第十一节管理层讨论与分析
以下数据除特别提示外均为合并报表数据。
一、公司的财务状况分析
（一）公司资产构成及减值准备提取情况
报告期公司各类资产金额及占总资产的比例情况如下表：
单位：万元
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日项目
金额比例金额比例金额比例
流动资产 26,186.21 77.69% 24,116.56 82.20% 15,957.67 76.59%
非流动资产 7,521.18 22.31% 5,223.21 17.80% 4,876.27 23.41%
资产合计 33,707.39 100% 29,339.77 100.00% 20,833.94 100.00%
公司在报告期内资产结构变化不大，流动资产占资产比例在 80%左右，资产结构符合服装企业流动资产规模相对较大的特点。
1、流动资产分析
公司报告期内流动资产主要项目情况如下表：
单位：万元
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日项目
金额
占流动资产比例
金额
占流动资产比例
金额
占流动资产比例
货币资金 10,041.14 38.35% 8,529.73 35.37% 2,477.95 15.53%
应收账款 3,977.37 15.19% 4,278.63 17.74% 3,784.61 23.72%
预付账款 1,177.36 4.50% 1,832.49 7.60% 552.99 3.47%
其他应收款 570.09 2.18% 515.12 2.14% 142.44 0.89%
存货 10,310.27 39.37% 8,907.26 36.93% 8,929.68 55.96%
1-1-192
凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书
（1）货币资金分析
单位：万元
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
库存现金 38.11 24.04 69.27
银行存款 9,309.69 7,840.66 2,408.69
其它货币资金 693.33 665.03
合计 10,041.14 8,529.73 2,477.95
公司货币资金为库存现金和银行存款，2007年末、2008年末和 2009年末的货币资金余额占资产比例分别为 11.89%、29.07%和 29.79%。2008 年末货
币资金余额较 2007年末增长了 244.23%，主要原因公司 2008年销售收入的增
长及新增短期流动资金贷款 1,500 万元；2009 年末货币资金余额较 2008 年末增长了 17.72%，主要原因公司 2009年销售收入的增长。
管理层认为：公司货币资金可以满足公司日常经营活动的需要，不存在支付困难影响公司正常经营的情况。公司2007年12月25日获得了零售资格，目前已开设22家自营店，部分自营店正处在筹建过程中，公司为了适应销售终端建设的需要保持了适度的资金存量。
（2）应收账款分析
05000101500020250003035012345678应收账款(万元） 3784.61 4278.63 3977.37
营业收入(万元） 22371.93 26366.52 31645.64
应收账款周转率(%) 7.04 5.82 7.16
2007年 2008年 2009年
①公司目前的信用政策
经销商销售的信用政策：公司根据经销商实力、合作时间、信用记录确定
1-1-193
凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书其信用政策，对于实力较弱的直接经销商实行“钱货两讫”的结算模式；对于合作时间在两年以上，有一定实力的战略经销商，需其提前提出书面申请并做出还款计划，经公司综合评定，符合条件后予以一定的还款宽限期。
商场销售的信用政策：公司未给予商场信用额度，但由于公司收到商场出具的销售清单确认销售收入到商场实际支付货款有一定的时间滞后，因此存在一定的应收账款。
②不同销售模式下的应收账款情况：
单位：万元
商场销售经销商销售项目
应收账款总额商场销售收入
占该模式销售收入比例应收账款总额经销商销售收入
占该模式销售收入比例2009年度 723.45 11,223.02 6.45% 3,498.02 13,079.04 26.75%
2008年度 865.48 12,259.83 7.06% 3,692.42 10,577.24 34.91%
2007年度 1,127.35 14,060.26 8.02% 2,894.19 7,969.60 36.32%
各销售模式产生的应收帐款余额与各销售模式特点是相适应；报告期各销售模式下应收帐款余额占各模式销售收入的比例呈逐步下降的趋势，说明公司应收帐款的管理能力得到不断加强。
③公司应收账款账龄分析
报告期内公司的应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日账龄
金额比例金额比例金额比例
1年以内 4,157.70 98.49% 4,436.48 97.34% 3,951.88 98.27%
1－2年 13.32 0.31% 61.33 1.34% 19.22 0.48%
2-3年 22.66 0.54% 9.64 0.21% 16.19 0.40%
3年以上 27.78 0.66% 50.44 1.11% 34.25 0.85%
合计 4,221.47 100.00% 4,557.90 100.00% 4,021.54 100.00%
公司报告期内一年以内的应收账款占总应收账款的比例在 98%左右，说明公司回款情况良好。
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书④与同行业上市公司应收账款周转率比较分析
年份
雅戈尔美尔雅报喜鸟七匹狼杉杉股份凯撒股份
2009年度 7.16
2008年度 17.22 9.83 9.41 21.19 6.80 5.82
2007年度 17.38 3.41 7.45 23.54 6.51 7.04
公司应收账款周转率处于同行业上市公司的正常水平。
（3）预付账款分析
单位：万元
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
账龄
金额比例金额比例金额比例
1年以内 1,177.36 100% 1,832.49 100% 501.19 90.63%
1－2年-- 47.85 8.65%
2-3年-- 3.95 0.72%
合计 1,177.36 100% 1,832.49 100% 552.99 100.00%
2008年末预付账款余额较上年末增长231.38%，主要原因是公司预付店铺款
1,140万元和预付SAPERP软件款257.48万元；2009年末预付帐款余额较上年减
少35.75%，主要原因是上年预付的店铺及软件款于本年转入固定资产和无形资
产，以及本年预付货款的增加。
（4）其他应收款分析
单位：万元
2009年 12月 31日 2008年 12月 21日 2007年 12月 31日
账龄
金额比例金额比例金额比例
1年以内 385.01 67.53% 470.15 91.27% 122.94 86.31%
1-2年 179.67 31.52% 39.56 7.68% 8.03 5.64%
2-3年-- 0.09 0.06%
3年以上 5.41 0.95% 5.41 1.05% 11.37 7.99%
合计 570.09 100.00% 515.12 100.00% 142.43 100%
报告期公司其他应收款主要是店铺押金及商场押金、办事处备付（用）金等。
1-1-195
凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书
（5）存货分析
公司报告期内存货结构
单位：万元
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日存货
种类金额比例金额比例金额比例
在途材料- 4.79 0.05%-
原材料 511.51 4.92% 858.78 9.56% 1,431.21 16.03%
在产品 461.47 4.44% 412.74 4.59% 396.04 4.43%
库存商品 8,663.07 83.35% 6,921.71 77.03% 6,496.39 72.75%
周转材料 1.12 0.01% 2.4 0.03% 7.87 0.09%
委托加工物资
107.92 1.04% 122.02 1.36% 102.42 1.15%
发出商品 648.99 6.24% 663.65 7.39% 495.75 5.55%
合 计 10,394.08 100.00% 8,986.09 100.00% 8,929.68 100.00%
存货周转率 1.76 1.66 1.57
公司存货的主要构成为库存商品、原材料、在产品等。公司2007年末、2008年末和2009年末存货占流动资产的比例分别为55.96%、36.93%和39.37%。
①原材料分析
公司原材料的主要构成为服装面料与辅料。
报告期内各期末原材料逐年下降，主要原因为：公司从2006年开始逐步采用“轻资产生产模式”，男装自制生产比重下降，原材料存储量减少；公司加强对原材料采购的管理，减少原材料的起订量和实行了少量、多批次的采购方式，严格按照销售订单量计划采购材料数量，不允许造成多余的库存。
②库存商品分析
由于服装行业直接面对不同的消费者，每一消费者对服装款式个性化要求不同，对花色、款式的审美观点不同，尺码需求不同，因此销售店面需保证较大的成品配货，加之企业提前开发、生产下季产品，部分产品断码、断色、过季等因素，造成服装行业普遍存在库存商品较大的现象。公司通过在服装行业10多年积累的丰富经验，逐步形成了符合自身经营特点，行之有效的存货管理模式。
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书010203040库存商品（万元） 6496.39 6921.71 8663.07
存货（万元） 8929.68 8986.09 10394.08
营业收入（万元） 22371.93 26366.52 31645.64
2007年 2008年 2009年
公司库存商品占存货比例比较大的主要原因为：公司商场和自营店销售占总销售金额比率较高，为了保证店面有充足的货源销售，公司根据店面规模配置适量货品，因此保持较高的库存商品规模符合公司的实际经营情况。
公司2008年营业收入与2007年相比增加了3,994.59万元，相应库存商品增
加了425.32万元；公司2009年营业收入与2008年相比增加了5,279.12万元，同
比库存商品增加了1,741.36万元，主要原因为随着营业收入增加库存商品相应增
加及新增自营店导致配置货品增加。
③存货周转率分析
与同行业上市公司比较表
年份雅戈尔美尔雅报喜鸟七匹狼杉杉股份凯撒股份2009年度 1.76
2008年度 0.67 2.28 2.39 3.09 4.15 1.66
2007年度 0.63 2.68 2.52 2.46 4.08 1.57
从上表可以看出，公司存货周转率不断提高，存货管理能力不断提高，但与同行业上市公司有所差异，主要原因与公司的销售模式有关。
根据报喜鸟2009年增发招股意向书披露，该公司代理销售（即公司对加盟商的销售，根据其释义为以批发价向特许加盟商销售公司产品）占公司销售的比率从2007年的93.93%下降至2009年的59.7%；根据七匹狼2007年增发招股意向
书披露，其销售网路升级项目完成后预计代理销售收入（根据其释义代理商下单定购的产品实行买断制）从2006年占销售总额的86.84%下降到77.68%。
1-1-197
凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书与买断销售为主要销售方式不同，公司 2007年、2008年和 2009年商场、自营店收入合计占主营业务收入的比例分别为 63.82%、57.62%和 58.41%，公
司在商场、自营店配货总量较高、销售周期相对较长，因此存货周转率相对较低。
管理层认为：一、公司坚持高端品牌和清晰的市场定位，采取了高售价、高
毛利、稳定价格的营销方式，销售特点为多款少量，与一般时装销售快速、销量大、款式较少有所不同，符合高端服装产品周转速度普遍较慢、消费群体相对较窄、购买频率偏低的特点；二、报告期公司销售收入增长幅度明显高于存货的增
长幅度；三、报告期公司存货周转率稳步提升；四、公司存货的形成与周转符合
服装行业特点及自身的销售模式特点；综上，公司存货符合公司经营特点，不存在货品大量积压的情况。
2、非流动资产分析
公司报告期内主要非流动资产情况如下表：
单位：万元
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
项目
金额比例金额比例金额比例
固定资产 5,195.72 69.08% 3,385.47 64.82% 3,588.37 73.59%
无形资产 1,502.52 19.98% 1,147.16 21.96% 1,131.52 23.20%
长期待摊费用 345.42 4.59% 236.36 4.52%-
递延所得税资产 477.52 6.35% 454.21 8.70% 156.38 3.21%
合计 7521.18 100% 5,223.21 100% 4,876.27 100%
公司报告期固定资产规模比较稳定，约占到非流动资产的70%左右，截至2009年12月31日，发行人的主要固定资产情况：
项目资产原值累计折旧资产净值成新率（%）房屋建筑物 5,522.61 1,379.96 4,142.65 75.01%
机器设备 11,95.99 909.53 286.46 23.95%
运输设备 275.78 104.63 171.15 62.06%
办公及其他设备 855.95 260.49 595.46 69.57%
合 计 7,850.34 2,654.61 5,195.72 66.18%
1-1-198
凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书截至2009年12月31日，发行人的无形资产情况：
单位：万元
项目原始发生额账面价值累计摊销
软件 477.54 428.06 49.48
土地使用权 1,426.28 1,074.47 351.82
合计 1,903.82 1,502.52 401.30
2009年末，公司无形资产合计 1,903.82万元，占总资产 5.65%，主要为软
件费用和公司土地使用权。
3、主要资产减值准备提取情况
报告期内公司主要资产的减值准备提取情况如下：
单位：万元
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
1、坏账准备合计 330.92 335.53 290.98
其中：应收账款 244.11 279.27 236.93
其他应收款 86.81 56.26 54.05
2、存货跌价准备合计 83.81 78.83 ---
3、固定资产减值准备-
合计 745.65 414.36 290.98
（1）坏账准备的计提
公司的应收款项主要集中在一年以内，且回收率很高，发行人对于应收款项计提坏账准备的比例为1年以内5%、1-2年20%、2-3年50%、3年以上80%，符合发行人的实际情况。
（2）存货跌价准备的计提
2008年度以前，公司对货龄较长的非当季产品采取按照风格和系列进行重组，将其与当季产品搭配，按照一定的折扣率销售给经销商，经销商在公司允许的区域内进行销售。公司对报告期内原材料和库存商品进行减值测试，其生产的产品可变现净值高于成本，库存商品按品类组合后销售，可变现净值高于成本，因此 2007年度未对原材料和库存商品计提跌价准备。
由于公司对货龄较长的非当季产品允许经销商灵活处理，存在经销商的销售价格较低而影响公司品牌的情况，为了进一步提升凯撒品牌形象，公司在取得
1-1-199
凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书零售资格后，对该类货品不再搭配销售，同时加强对经销商零售价格的管理力度。
2008年以来，公司对货龄较长的非当季产品在自营店统一自行销售。经对 2008年末和 2009年末库存商品按单个款号进行减值测试，部分库存商品的预计可变现净值低于成本，公司据此分别计提减值准备 78.83万元和 83.81万元。
（3）固定资产减值准备的计提
发行人固定资产折旧政策稳健，固定资产均已足额计提折旧，本报告期内发行人固定资产不存在减值迹象。
公司管理层认为：公司各项资产减值准备计提政策反映了公司的实际情况，并已结合公司资产的实际状况足额计提了各项减值准备，符合国家财务会计制度的规定与稳健性原则。
二、公司负债情况分析
（一）主要负债结构分析
单位：万元
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12与 31日
项目
金额比例金额比例金额比例
短期借款 1,748.32 29.69% 1,598.90 19.75%-
应付票据 693.33 11.77% 665.03 8.21%-
应付账款 1,684.33 28.60% 1,042.33 12.87% 829.44 27.15%
预收款项 198.99 3.38% 903.00 11.15% 816.83 26.74%
应付职工薪酬 511.48 8.68% 514.48 6.35% 406.58 13.31%
应交税费 308.76 5.24% 859.91 10.62% 795.47 26.04%
应付股利- 1,625.76 20.08% 25.76 0.84%
其他应付款 660.57 11.22% 887.39 10.96% 180.78 5.92%
递延收益 83.54 1.42%--
流动负债合计 5,805.77 98.58% 8,096.80 100% 3,054.86 100%
负债合计 5889.31 100% 8,096.80 100% 3,054.86 100%
资产负债率
（母公司）
35.21% 43.08% 24.16%
公司资产负债率(母公司) 2008年末比2007年末增长了18.92个百分点，主要
原因是公司在2008年度公司新增1,500万短期流动资金贷款，增加应付票据
1-1-200
凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书
665.03万元和应付股利1,600万元；2009年公司支付了应付股利，预收款项减少
704.01万元，其他应付款减少226.82万元，因此资产负债率降低了7.87个百分点。
1、短期借款分析
公司 2008年末、2009年末短期借款分别为 1,598.90万元、1,748.32万元，
其中银行流动资金贷款分别为 1,500万元、1,600万元，其他借款为信托提货。
2、应付票据分析
公司 2008年、2009年末应付票据分别为 665.03万元、693.33万元，主要
原因是公司与部分供应商的货款结算方式改变所致。
3、应付账款分析
报告期公司应付账款相对稳定，主要原因是公司实施了“少量、多批次采购”、“降低起订量”等一系列措施保证了原材料的周转效率。
2009年末公司应付帐款比2008年末增加了642万元，增幅61.59%，主要原
因为公司2009年末未结算货款增加。
4、预收款项分析
报告期的预收帐款的构成主要是预收货款和区域经销许可费。
2009年末预收账款余额较年初减少77.96%，主要原因是经与广州市格兰特
服装有限公司协商一致，双方签订的《区域经销许可协议》终止，公司退还预收区域经销许可费1,66.67万元及将符合收入确认条件的预收款项结转营业收入。
5、应付职工薪酬分析
报告期内公司应付职工薪酬逐年提高，主要是随着公司生产、销售规模的不断扩大，公司员工人数也相应增加，尤其是公司2008年以来先后成立了香港子公司和多家自营店，营销人员增加，应付职工薪酬明显增长。
6、应付股利分析
公司本期对截止2008年12月31日的利润进行分配，共分配现金股利1,600万元，2009年应付股利已支付。
7、其他应付款分析
报告期其他应付款主要是应付广告款和经销商保证金。
公司 2007 年末、2008 年末和 2009 年末其他应付款分别为 180.78 万元、
887.39万元和 660.57万元，2008年末余额较 2007年末增加 390.86%，主要是
1-1-201
凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书2008年度向经销商收取的保证金 461万元。
（二）偿债能力分析
1、公司报告期内偿债能力指标如下表：
项目名称 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
流动比率 4.51 2.98 5.22
速动比率 2.73 1.88 2.3
资产负债率（母公司） 35.21% 43.08% 24.16%
息税折旧摊销前利润（万元） 8,533.4,7 6,169.86 5,494.64
利息保障倍数 100.38 17,658.25 ---
2、公司与同行业上市公司的比较
年份指标雅戈尔美尔雅报喜鸟七匹狼杉杉股份凯撒股份流动比率 4.51
速动比率 2.73
2009年
资产负债率
（母公司）
35.21%
流动比率 1.14 1.25 1.23 2.39 1.25 2.98
速动比率 0.40 1.13 0.70 1.62 0.94 1.88
2008年
资产负债率
（母公司）
63.07% 46.97 45.99% 29.54% 46.08% 43.08%
流动比率 0.99 1.19 2.46 3.08 1.02 5.22
速动比率 0.45 1.35 2 2.29 0.79 2.3
2007年
资产负债率
（母公司）
40.68% 43.23% 30.61% 25.51% 54.54% 24.16%
2008年公司流动比率、速动比率比2007年有所下降的主要原因是银行借款、应付股利、应付票据增加。公司为保持充足的流动资金满足正常的经营，新增短期流动资金贷款1,500万元，同时公司调整与部分供应商的结算方式，增加商业票据的付款比率，应付票据增加665.03万元，并因应付股利增加了1,600万元，
因而资产负债率提高了18.92个百分点。
2009年公司流动比率、速动比率比2008年提高的主要原因是负债减少
1-1-202
凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书2,207.48万元，其中应付股利减少1,625.76万元、其他应付款减少226.82万元、
预收款项减少704.01万元，因而资产负债率也相应下降7.87个百分点。
公司信用状况良好，2007--2009年均被交通银行汕头分行评定为“汕头市黄金客户”。公司结合自营网点建设进度，资产规模与盈利增长情况，银行贷款利率等综合因素，除利用上市募集外，将通过自有资金、银行贷款等多种方式保证公司的渠道建设与扩大生产规模，进一步优化公司财务结构。
管理层认为：公司当前流动比率、速动比率符合公司的经营特点，现金流量稳定增长，偿债能力较强。
三、公司盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、按照业务类型分析
单位：万元
2009 年 12月 31日 2008 年 12月 31日 2007年 12月 31日项目
金额占比金额占比金额占比
主营业务收入
31,445.03 99.37% 24,957.37 94.66% 22,029.86 98.47%
其他业务收入
200.61 0.63% 1,409.15 5.34% 342.07 1.53%
营业收入合计
31,645.64 100.00% 26,366.52 100.00% 22,371.93 100.00%
公司报告期内营业收入主要来源于发行人的主营业务；其他业务收入占营业收入较小，2008年其他业务收入增加主要是区域经销许可费、寄销收入等。
2、主营业务收入的季节波动
公司产品系列较全，因秋冬季产品单价普遍高于春夏季产品，加之春节因素，公司每年的第一季度和第四季度会出现一个相对的销售高峰。
1-1-203
凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书产品销售季节性波动影响
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
项目
销售额
占主营业务收入比率
销售额
占主营业务收入比率
销售额
占主营业务收入比率
第一季度 7,048.31 22.41% 6,184.39 24.78% 5,119.16 23.24%
第二季度 6,299.03 20.03% 4,202.38 16.84% 3,722.77 16.90%
第三季度 6,111.78 19.44% 5,300.95 21.24% 4,540.32 20.61%
第四季度 11,985.91 38.12% 9,269.65 37.14% 8,647.61 39.25%
合计 31,445.03 100.00% 2,4957.37 100.00% 22,029.86 100.00%
3、按照产品结构分析
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
项目
主营业务收入
主营业务收入比率主营业务收入主营业务收入比率主营业务收入
主营业务收入比率套裙套裤 3,562.76 11.33% 3,516.36 14.09% 3,282.79 14.90%
大衣类产品 2,416.94 7.69% 1,778.09 7.12% 1,620.48 7.36%
裙子 1,947.32 6.19% 2,028.51 8.13% 1,588.97 7.21%
单衣单裤 2,289.38 7.28% 2,373.23 9.51% 2,081.81 9.45%
毛衫 750.71 2.39% 468.36 1.88% 311.82 1.42%
其他 321.73 1.02% 313.29 1.26% 302.14 1.37%
女装
合计 11,288.84 35.90% 10,477.82 41.98% 9,188.01 41.71%
西装上衣 2,118.61 6.74% 2,128.58 8.53% 2,154.92 9.78%
西裤 1,184.66 3.77% 1,146.30 4.59% 1,068.45 4.85%
衬衫 847.23 2.69% 779.08 3.12% 662.16 3.01%
大衣类产品 1,961.90 6.24% 1,128.99 4.52% 1,393.60 6.33%
休闲上装 1,056.17 3.36% 817.35 3.27% 642.70 2.92%
男装
休闲裤 1,210.78 3.85% 1,212.82 4.86% 896.81 4.07%
1-1-204
凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书毛衫 684.26 2.18% 357.19 1.43% 331.63 1.51%
针织衫 1,383.15 4.40% 1,541.76 6.18% 1,325.42 6.02%
合计 10,446.77 33.22% 9,112.07 36.51% 8,475.70 38.47%
皮革服装 6,496.73 20.66% 2,923.34 11.71% 2,341.59 10.63%
皮具 3,040.46 9.67% 2,311.87 9.26% 1,845.70 8.38%
皮类产品
合计 9,537.19 30.33% 5,235.20 20.98% 4,187.30 19.01%
其他类产品 172.23 0.55% 132.27 0.53% 178.85 0.81%
全部合计 31,445.03 100.00% 24,957.37 100.00% 22,029.86 100.00%
报告期内公司主营业务收入结构较为稳定，西装、套裤套裙、大衣类产品及皮革服装等高附加值产品占主营业务收入的比重较大。
公司报告期内主营业务收入增加的主要原因是：①随着公司品牌知名度不断提升，市场定价能力增强，产品销售单价全面提升；②发行人销售网点稳步扩张，自营网点不断增加，终端单店销售业绩稳步增升。
（1）女装营业收入分析
报告期内公司充分发挥市场定位清晰、设计风格独特、在市场中拥有稳定客户群体、自产经验丰富的优势，通过合理安排生产能力，优化产品结构，公司女装营业收入稳步增长。
2008年女装销售收入比2007年上升了1,289.81万元，增幅为14.04%，销售
占比基本与2007年持平；2009年女装销售收入比2008年同期上升811.02万元，
增幅为7.74%，因产品结构中皮类产品销售占比增长较大，使女装销售占比较
2008年下降了6.08个百分点；
（2）男装营业收入分析
凭借服装产业转型升级和规模化企业技术改造的契机，报告期内公司男装主要采用了“轻资产生产模式”，通过定制生产和委托加工方式解决了男装生产能力较弱的瓶颈问题。
2008年男装销售收入比2007年上升了636.37万元，增幅为7.51%，销售占
比基本与2007年持平；2009年男装销售收入比2008年同期有所上升1,334.70万
1-1-205
凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书元，增幅为14.65%，因产品结构中皮类产品销售占比增长较大，使男装销售占
比较2008年下降了3.29个百分点；
（3）皮类产品营业收入分析
公司在皮类产品高端市场中，具有很高的品牌美誉度，虽然近年来整个中国皮革服装产品市场有所下滑，但发行人仍保持了稳定的销售增长态势。随着皮革服装市场回暖及发行人增加皮鞋、皮具等产品的销售力度，皮类产品销售额报告期内保持了较高的增长速度。
2008年皮装产品销售收入比2007年上升了1,047.91万元，增幅为25.03%，
销售占比基本与2007年持平；2009年皮装产品销售收入比2008年同期上升4,301.99万元，增幅为82.17%，主要原因是2009年天气寒冷且冷冬气候提前使
皮革服装大幅增长，因而产品结构中皮类产品销售占比增长了9.35%；
4、产品销售单价分析
报告期内，公司主要产品平均销售单价情况如下：
单位：元
项目
2009年平均
销售单价
2008年平均
销售单价
2007年平均
销售单价
套裙套裤 748.87 725.68 641.12
大衣类产品 480.84 422.48 356.60
裙子 266.21 244.63 229.12
单衣单裤 163.34 153.82 142.11
毛衫 368.26 353.64 304.24
其他 91.29 92.79 95.94
女装
加权平均合计 307.79 279.59 259.38
西装上衣 1,017.34 978.61 890.83
西裤 438.85 405.15 391.92
衬衫 230.51 204.22 190.60
大衣类产品 1,212.70 984.64 905.88
男装
休闲上装 622.56 515.19 448.78
1-1-206
凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书休闲裤 247.85 221.92 172.82
毛衫 399.17 386.49 371.16
针织衫 297.23 291.21 242.25
加权平均合计 453.72 392.15 366.22
皮革服装 1,114.96 888.82 815.29
皮具 250.82 214.33 192.41 皮类产品
加权平均合计 531.35 371.94 335.93
其他类产品 121.93 103.84 86.35
加权平均单价 397.72 328.12 301.35
公司报告期销售单价稳步提升，主要归功于以下方面：
一方面通过十多年来的高端品牌积累，凭借一贯的高品质制造、个性化的创意设计、独特的版型、欧美流行趋势与中国元素完美融合的独特品牌风格以及品牌中蕴含的人文内涵与社会内涵，品牌知名度不断的提高，积累了一大批稳定、忠实的消费群体，维护了高端品牌定位，产品定价能力日益增强；另一方面公司通过加强垂直化管理，加强设计、采购、生产、配送、销售、信息反馈各运营过程的中央控制力，实现快速搜集、快速反馈以缩短服装前导周期，减少产品滞销所导致的折扣销售，维护产品销售价格；第三方面，2008年后公司自营店陆续开设，自营店销售占比逐步提高，由于直接面对终端消费者，自然提升了产品平均单价。
公司采取的主要措施有：
（1）在清晰的产品定位基础上，针对35-55岁成功人士的消费特点，加强产
品设计研究，使产品既符合国际流行趋势又适合东方人的体型和气质，提升品牌产品的价值和差异性；建立超前研发机制，将研发设计环节向采购环节延伸；将服装企业通常的四季研发改为六季研发，提高产品对季节性变化、个性化差异的敏感性；
（2）针对自身产品结构和消费群体定位特点，坚持少量、多款的生产与销
售模式，既满足了客户的个性化需求，也减少同款、同质产品的大批量积压，减少产品滞销折扣销售的概率；
（3）凭借我国物流配送的产业升级及服务水准提高的契机，加强与大型物
1-1-207
凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书流公司合作，采用快递形式进行配送，提高产品配送的及时性与准确性；
（4）发行人拥有了成熟的且适应公司经营特点的销售管理系统，该系统覆
盖了商场与自营店，通过实时信息反馈系统，把市场一线信息反馈到公司研究、生产、采购、配送、销售各部门，据此公司及时调整经营策略，提高市场反应速度，通过各环节协调配合减少产品积压；
（5）借助较完善的信息化管理系统，针对公司网点覆盖面大的特点，根据
南北方、沿海与内地不同区域消费者的喜好和季节性等因素进行产品的区域性调节；
（6）近年来公司创造性的提出了“产品重组”的概念，即对各网点的断码、
断色、过季产品，通过增添流行饰品、断码重新组合、断色重新组合、上、下装重新组合的方式进行产品重组，重组后产品返柜销售，大大提高了产品的销售率；
（7）通过10多年来形成的独特品牌风格与品牌内涵，公司积累了一大批稳
定、忠实的消费群体。公司在特定区域、特定网点、一年二季向VIP客户进行折扣销售，使VIP客户既得到了特殊贵宾礼遇，又维护了公司的高端品牌形象。
（二）营业成本与毛利率分析
1、营业成本分析
（1）按照业务类型，公司主营业务的构成情况如下：
单位：万元
2009 年 12月 31日 2008 年 12月 31日 2007年 12月 31日项目
金额占比金额占比金额占比
主营业务成本 17,086.57 99.70% 14,857.32 99.44% 14,854.37 99.99%
其他业务成本 51.26 0.30% 84.25 0.56% 2.08 0.01%
营业成本合计 17,137.83 100.00% 14,941.57 100.00% 14,856.45 100.00%
（2）公司主营业务成本的构成分析
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
材料费用 9,078.94 7,491.28 7,384.12自产
成本人工费用 1,514.30 1,498.08 1,408.72
1-1-208
凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书制造费用 809.60 703.85 719.1
合计 11,402.84 9,693.21 9,511.95
占主营成本比例 66.73% 65.24% 64.03%
材料费用 1,355.19 1,195.26 939.87
加工费 547.90 489.86 395.74
合计 1,903.09 1,685.12 1,335.61
委托加工成本
占主营成本比例 11.14% 11.34% 8.99%
委托定制成本 3,780.64 3,478.99 4,006.82
委托定制成本
占主营成本比例 22.13% 23.42% 26.97%
经过多年的生产模式的优化，报告期公司生产模式结构已较为稳定。
①自产营业成本分析
公司的自产产品营业成本主要由原材料、人工成本及制造费用组成。报告期材料费用占自产营业成本的比例保持在75%-80%，人工费用占自产产品营业成本的比例在12%-15%左右，制造费用占自产产品营业成本的比例在7%左右，营业成本结构相对稳定。
②委托加工及委托定制产品营业成本分析
报告期内公司委托加工和委托定制产品主要是男装和皮具产品，随着公司营业规模的扩大这两类营业成本相应增长。
2、毛利率分析
（1）整体毛利率变动情况分析
类别 2009年度 2008年度 2007年度
主营业务毛利率 45.66% 40.47% 32.57%
其中：男装毛利率 48.61% 44.18% 36.77%
女装毛利率 46.72% 41.94% 33.26%
皮类产品毛利率 41.26% 31.21% 23.02%
其他产品毛利率 42.36% 34.54% 21.89%
其他业务毛利率 74.45% 94.90% 99.39%
1-1-209
凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书综合毛利率 45.84% 43.33% 33.59%
报告期内公司的综合毛利率呈逐年上升的趋势，2008年较2007年上升了
9.74个百分点，2009年较2008年上升了2.51个百分点。
报告期内公司主营业务毛利率稳步提高，主要得益于各类产品毛利率的提升。公司报告期其他业务收入主要是租金、区域经销许可费、寄销收入，因此毛利率较高。
（2）主营业务毛利率分析
报告期内公司主营业务毛利率增长的主要原因：一、公司坚持高端品牌定位，
市场定价能力不断提高，主要产品销售平均单价均有所上升，公司产品加权平均售价稳步提升；二、增加国内采购、少量多次采购、提高生产效率等一系列措施
控制营业成本；三、在男装、女装和皮类产品均衡发展的同时，根据市场状况不
断调整产品的销售策略，通过产品结构调整，提高整体毛利率；四、通过增加自
营店实现产品终端销售，近一步提升了产品毛利率。
①产品销售价格和原材料价格变动对毛利率的敏感性分析
0100200300400500600700加权平均单位成本（元） 203.2 195.33 216.11
加权平均单价(元） 301.35 328.12 397.72
2007年 2008年 2009年
公司报告期内销售价格稳步提升，公司2008年产品加权平均售价比2007年上涨26.77元，上涨幅度为8.88%，单位成本下降7.87元，下降幅度为3.87%，因
而毛利率上升了7.90个百分点；公司2009年加权平均售价比2008年上涨69.59
元，上涨幅度为21.21%，单位成本上升20.78元，上升幅度为10.64%，因而毛
利率上升了5.19个百分点。
平均销售价格变动对主营毛利率的敏感性分析：
1-1-210
凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书项目 2009年度 2008年度 2007年度
加权平均单价（元） 397.72 328.12 301.35
主营业务收入（万元） 31,445.03 24,957.37 22,029.86
平均单价变动 1%对营业收入的影响程度 1% 1% 1%平均单价变动 1%对毛利率的影响程度 1.18% 1.46% 2.05%
从上表可以看出，报告期内加权平均单价变动对毛利率的敏感性影响较强。
材料成本变动对主营毛利率的敏感性分析：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
材料费用（万元） 10,434.15 8,686.54 8,323.99
占主营业务成本比例 61.07% 58.47% 56.04%
材料费用变动 1%后的材料费用（万元） 10,538.49 8773.41 8407.23
材料费用变动 1%对主营成本的影响程度 0.61% 0.58% 0.56%
材料费用变动 1%对主营毛利率的影响程度-0.73%-0.86%-1.16%
从上表可以看出，报告期内材料费用变动对毛利率的敏感性影响相对较强。
②本量利分析
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
主营业务收入(万元) 31,445.03 24,957.37 22,029.86
主营业务成本(万元) 17,086.57 14,857.32 14,854.37
毛利(万元) 14,358.46 10,100.05 7,175.49
销售数量（件） 790,636 760,609 731,029平均单位售价（元） 397.72 328.12 301.35
固定成本(万元) 632.20 521.80 469.20
变动成本（万元） 16,454.37 14,335.52 14,385.17
变动单位成本(元) 208.12 188.47 196.78
盈亏临界点销售量（件） 33,344 37,365 44,867
1-1-211
凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书
从上表可以看出，2007年、2008年、2009年盈亏平衡点的销售量分别为、44,867件、37,365件和33,344件，当销量超过盈亏平衡点时，随着销量的增长，盈利能力逐步提高。毛利率的波动趋势与销售呈正比，随着销售量增长，毛利率快速提高，当销售量达到50万件（套）后毛利率增长幅度减缓。
③不同类别产品毛利率变化分析
单位：元
2009年度 2008年度 2007年度项目
毛利率平均
销售
单价
单位
成本
毛利率平均
销售
单价
单位
成本
毛利率平均
销售
单价
单位
成本
女装 46.71% 307.79 164.03 41.94% 279.59 162.32 33.26% 259.38 173.11
男装 48.61% 453.72 233.17 44.18% 392.15 218.91 36.77% 366.22 231.56
皮革类 41.26% 531.35 312.13 31.21% 371.94 255.84 23.02% 335.93 258.6
其他类 42.36% 121.93 70.28 34.54% 103.84 67.98 21.89% 86.35 67.45
全部合计 45.66% 397.72 216.11 40.47% 328.12 195.33 32.57% 301.35 203.2
ⅰ女装毛利率分析：
报告期内女装加权平均售价稳步增长。公司针对女性对服装个性化、风格化要求高，对款式、花色敏感性强，而在保证舒适度的前提下对面料要求相对淡化的特点，以加强设计研发为前导，通过清晰定位、风格独特、款色多变、饰品装饰、面料综合利用等方式降低女装的同质化，提升产品档次与维护品牌形象，控毛利率
0%
10%
20%
30%
40%
50%
3.33 5 10 15 20 30 40 50 60 70 80 90 100 200 销量（万件）
1-1-212
凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书制了女装单位营业成本的增长。
女装2008年加权平均售价比2007年上升了20.21元，平均单位营业成本下降
了10.79元，因此毛利率上升了8.68个百分点；2009年加权平均售价比2008年增
长28.20元，平均单位营业成本增长了1.71元，因此毛利率上升了4.76个百分点。
ⅱ男装毛利率分析：
报告期内男装公司品牌效益逐步显现，市场定价能力增强，男装加权平均售价稳步提高；同时公司合理采用委托加工及委托定制的生产模式，有效地控制了单位营业成本的增长。
男装2008年加权平均售价比2007年上升了25.93元，平均单位营业成本下降
了12.65元，因此毛利率上升了7.41个百分点；2009年加权平均售价比2008年增
长61.57元，平均单位营业成本增长14.26元，因此毛利率上升了4.43个百分点。
ⅲ皮类产品毛利率分析：
近年来随着全球气候变暖，国内皮革服装市场发展相对于其它类服装市场滞后，但公司凭借在皮类产品的领先优势，保持了皮类产品销售与成本控制的相对稳定。公司一方面通过加强对皮革服装的时尚性设计、轻薄化面料运用等方式增强产品适销性，维护皮革服装产品的品牌价格；另一方面充分利用皮鞋、皮具市场景气度相对较高的契机，适时增加了皮鞋、皮具等产品的销售力度。
2008年皮类产品中的皮革服装加权平均售价比2007年提升了73.53元，因而
带动整个皮类产品加权平均售价比2007年上升了36.01元，而同期单位营业成本
下降了2.76元，因此毛利率上升了8.19个百分点；2009年皮类产品加权平均售价
比2008年上升了159.41元，平均单位营业成本上升了56.29元，因此毛利率上升
了10.04个百分点。
④产品结构变化、产品毛利率变化对主营毛利率的影响分析
2009年度 2008年度 2007年度项目
毛利率
主营业务
收入
（万元）
销售
占比
毛利率主营业务收入
（万元）销售
占比
毛利率
主营业务收入
（万元）
销售
占比
女装 46.71% 11,288.84 35.90% 41.94% 10,477.82 41.98% 33.26% 9,188.01 41.71%
男装 48.61% 10,446.77 33.22% 44.18% 9,112.07 36.51% 36.77% 8,475.70 38.47%
1-1-213
凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书皮革类 41.26% 9,537.19 30.33% 31.21% 5,235.20 20.98% 23.02% 4,187.30 19.01%
其他类 42.36% 172.23 0.55% 34.54% 132.27 0.53% 21.89% 178.85 0.81%
全部合计 45.66% 31,445.03 100% 40.47% 24,957.37 100% 32.57% 22,029.86 100%
公司2008年主营业务毛利率比2007年上升了7.90个百分点，产品结构变化
和产品毛利的变化对主营毛利率的影响分析如下：
产品分类项目
产品结构变动对主营业务毛利率的影响数（%）
产品毛利率变动对主营业务毛利率的影响数（%）合计数（%）
女装 0.10 3.63 3.74
男装-0.79 2.78 1.98
皮类产品 0.53 1.64 2.17
服饰类产品-0.08 0.08 0.01
合计-0.24 8.13 7.90
从上表可以看出，2008年产品结构变动对主营业务毛利率的影响不大，主营业务毛利率的增长主要来自于各产品类别毛利率的增长。
公司2009年主营业务毛利率比2008年上升了5.19个百分点，产品结构变化
和产品毛利的变化对主营毛利率的影响分析如下：
产品分类项目
产品结构变动对主营业务毛利率的影响数（%）
产品毛利率变动对主营业务毛利率的影响数（%）合计数（%）
女装-1.53 1.55 0.02
男装-2.70 1.85 -0.85
皮类产品 3.39 2.58 5.97
服饰类产品 0.01 0.04 0.05
合计-0.83 6.02 5.19
从上表可以看出，2009年公司主营毛利率的增长主要来自于皮类产品的结构变动与其自身毛利率增长的双重影响。
⑤销售模式的变化对主营毛利率的影响分析
1-1-214
凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书2009 年度 2008 年度 2007年度
项目主营业务收入
（万元）
毛利率
对主营业务毛利率贡献率
主营业务收入
（万元）毛利率对主营业务毛利率贡献率
主营业务收入
（万元）
毛利率
对主营业务毛利率贡献率
商场 11,223.02 43.86% 34.28% 12,259.83 42.47% 51.56% 14,060.26 35.17% 68.92%
经销商 13,079.04 35.96% 32.75% 10,577.24 33.21% 34.78% 7,969.60 27.98% 31.08%
自营店 7,142.97 66.26% 32.96% 2,120.29 65.08% 13.66%-
合计 31,445.03 45.66% 100.00% 24,957.37 40.47% 100.00% 22,029.86 32.57% 100.00%
注：对主营业务毛利率贡献率=（单项主营业务收入/合计主营业务收入X 单项毛利率/合计毛利率）
2007年只有商场销售与经销商销售，商场销售对毛利率的贡献率相对较大；2008年公司增加了自营店销售，当年商场收入占营业收入比例下降，商场销售毛利率对同期公司主营业务毛利率的贡献率下降至51.56%，当年经销商收入占
营业收入比例上升，经销商毛利率对同期公司主营业务毛利率的贡献率上升至
34.78%，当年虽然自营店开设时间较短，但对同期公司毛利率的贡献率为
13.66%；2009年，原有自营店销售情况逐步稳定的同时，公司不断新增自营店
数量，自营店销售金额和销售占比不断提高，自营店对公司综合毛利率的贡献率比2008年上升了19.30个百分点，提高至32.96%，自营店的效益已初步体现。
（3）同行业上市公司毛利率的比较分析
年份雅戈尔美尔雅报喜鸟七匹狼杉杉股份凯撒股份2009年 45.66%
2008年 32.05% 33.53% 48.69% 33.95% 19.87% 40.47%
2007年 36.55% 37.10% 46.78% 35.42% 19.38% 32.57%
公司主营业务毛利率与同行业上市公司相比处于正常水平。公司未来几年将不断提高品牌价值，大力发展自营店，提高产品价格，进一步提升毛利率水平。
(三)期间费用分析
公司相关费用及其占营业收入比例的变化趋势如下：
1-1-215
凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书单位：万元
2009 年度 2008年度 2007年度
项目
金额占营业收入比例金额占营业收入比例金额占营业收入比例销售费用 5,549.38 17.54% 4,268.50 16.19% 1,525.80 6.82%
管理费用 1,600.89 5.06% 1,179.85 4.47% 824.28 3.68%
财务费用 13.06 0.04% 0.65 0.00%-12.2 -0.05%
合计 7,163.33 22.64% 5,449.00 20.67% 2,337.87 10.45%
1、销售费用
公司2008年较2007年增长2,742.70万元，主要原因①本期公司新成立了香
港子公司（含4家香港自营店）增加费用约1,207万元，增加国内8家自营店增加费用约346万元； 2008②年商场管理费用同比提高增加费用250万元；③公司更新部分商场销售网点，增加装修费用380万元；④员工薪酬（除①人员外）同比增加329万元等；
公司2009年较2008年增长1,280.88万元，主要原因为①公司2009年度因新
增自营店，增加费用约218万元；②商场管理费用增加约436万元； 2008③年4月后陆续成立香港子公司及自营店，其2008年度发生的费用较2009年全年低。
2、管理费用
发行人2008年度、2009年管理费用较大提高，主要原因是主要是随着销售收入的增长员工薪酬、差旅费、交际应酬费等增加。
3、财务费用
2007年因公司无银行贷款，故公司财务费用较小。2008年和2009年公司财务费用的增加主要是支付借款利息和香港自营店销售产生的银行手续费。
4、资产减值损失
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
存货跌价准备 78.68 78.83 0
坏账准备-4.55 75.61 85.9
合计 74.13 154.44 85.9
占营业收入比率 0.23% 0.59% 0.38%
1-1-216
凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书公司报告期资产减值损失总额占营业收入的比例很小，具体分析请详见本节“主要资产减值准备提取情况”部分。
5、营业利润率
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 31,645.64 26,366.52 22,371.92
期间费用合计 7,163.33 5,449.00 2,337.87
营业利润 7,270.35 5,821.50 5,091.70
营业利润率% 22.97% 22.08 22.76
报告期内公司营业收入提升较快，相应期间费用增长，营业利润率变动幅度不大。
（四）投资收益
报告期内公司投资收益数额对公司经营成果影响较小。
（五）营业外收入与营业外支出
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业外收入 515.51 25.96 124.45
营业外支出 118.04 3.96
公司报告期营业外收入主要是补贴收入等；营业外支出主要是固定资产清理净损失与捐赠支出。
（六）利润总额
公司报告期内自营店销售规模不断增加的同时进一步加强内部管理，2008年销售收入、产品毛利率全面提高，利润总额未受到期间费用增加的影响而降低。
公司2008年度利润总额比2007年度增加了517.23万元，毛利率增长了9.74
个百分点；公司2009年度利润总额比2008年度增加了2,056.43万元，毛利率增
长了2.51个百分点。
四、发行人近三年的现金流量分析
公司报告期内的现金流量情况如下：
1-1-217
凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流净额 4,519.88 5,891.81 5,290.43
投资活动产生的现金流净额-1,398.67 -1,920.34 -1,343.89
筹资活动产生的现金流净额-1,637.16 1,439.53 -2,808.76
汇率变动对现金的影响-0.94 -24.25 0.97
现金及现金等价物净增加额 1,483.10 5,386.75 1,138.75
公司报告期内经营性现金流量净额均为正数，表明公司经营状况良好，经营获取现金的能力较强，足以用于经营活动所需的现金流出，并有一定的现金流入量可用于偿还债务或用于投资，货款回收能力较强，公司经营发展处于良性循环。
2009年，公司经营活动现金流净额较2008年减少1,371.93万元，主要由于经营
活动产生的现金流出增长，其中支付的其他与经营活动有关的现金5,366.08万
元，较上年同期增长的原因主要是支付公司自营店的租金、装修费以及增加广告投入后管理费用、营业费用中支付的现金较同期增加1,535.28万元；同时公司增
加原材料采购，支付的银行承兑汇票保证金比同期增加285.78万元。
2007年投资活动产生的现金流量净额为-1,343.89万元，主要原因是收购讯
盈公司股权支出1,003.3万元；2008年投资活动产生的现金流量净额为-1,920.34
万元，主要原因是2008年收购香港关联方资产和购买店铺预付1,140万元款项；2009年投资活动产生的现金流量净额为-1,398.67万元，主要为购买店铺和店铺
装修，购入电脑设备及软件所支付的现金。
公司2007年筹资活动产生的现金流量净额为负，主要是由于偿还实际控制人借款所致；2008年增加短期流动资金贷款1,500万元，使筹资活动产生的现金净额为1,439.53万；2009年筹资活动产生的现金流量净额为-1,637.16万元，主
要是分配股利及贷款利息所支付的现金。
五、最近三年重大资本性支出情况分析
（一）报告期内重大资本性支出
1、购入生产设备
1-1-218
凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书为适应迅速增长的市场需求，缓解生产设备老化问题，扩充公司的生产能力，
2007年，公司购置了价值为268.82万元的生产设备。通过对自身的生产设备的
填平补齐，使产品生产能力与质量得到了提高。
2、购入位于广东省揭阳市的商铺
2008年 4月 2日，发行人与广东省揭阳电力房地产开发有限公司签署《售房合同书》，发行人向其购买位于揭阳市东山区临江北路和仁义路交汇处，金润·帝豪湾（二期）B134－B143号商铺，商铺投影面积为 523.42平方米，套内
面积为 445.34 平方米，总价计 1,180万元（不含办证费和配套费）。2008 年 9
月 1 日，公司与广东省揭阳电力房地产开发有限公司签订了售房合同书补充协议，合同总价修改为 1,140 万元（不含办证费和配套费）。目前该房产已交付使用，房产证正在办理过程中。
3、购入SAPERP管理软件
请见本招股意向书第十五节“其他重大事项”中的相关内容。
4、购入普宁商铺
2009年5月31日，发行人与普宁市集华贸易有限公司签署《房地产买卖合同》，发行人向其购买位于普宁市流沙中华新城16幢1610号、1611号、1612号、1613号、1614号商铺，建筑面积共计389.22平方米，总价计420万元人民币（不含办
证费和配套费）。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股意向书签署日，除本次发行募集资金有关投资外，公司无可预
见的重大资本性支出计划。未来募集资金投资项目与公司现有业务相关，可扩大公司目前的生产规模，提升生产技术水平，不存在跨行业投资现象。本次发行募集资金投资项目对公司主营业务和经营成果的影响参见“第十三节募集资金运用”的有关内容。
六、报告期内影响财务状况和盈利能力的主要因素分析
（一）金融危机对发行人的影响分析
1、金融危机对公司经营环境和经营活动的影响：
1-1-219
凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书
（1）2008年受国际金融危机影响，国外需求大幅下滑，我国纺织品服装出
口面临前所未有的困境，纺织服装业受到较大的冲击。2008年我国纺织品服装出口增幅较2007年下降10.7%。全行业约2/3的企业一度出现亏损或处于亏损边缘，
其中缺乏自有品牌的公司更是雪上加霜。相反国内市场平稳走强。在这种形势下，国内市场将成为企业发展的重点，原以外向型为主的服装企业将回归国内市场。
（2）受国际金融危机的影响，国际顶级服装品牌在国内的销售策略也有很
大转变，国际一、二线品牌也纷纷加入到促销行列中抢占市场，使得国内服装市
场的竞争更为激烈。
2、发行人应对金融危机采取的积极措施
在此背景下，发行人以“提升服务带动品牌营销、优化销售渠道提高运行效率、增加适销对路产品、合理压缩成本”为原则，积极应对金融危机的挑战。
（1）创新营销手段，提升服务水平
面对着金融危机对高端市场的冲击，发行人凭借产品定位清晰，特别是在女装、皮类产品细分市场有较强的品牌优势，消费者忠诚度较高的特点，没有片面采用折价的促销策略，而是凭借多年积累的高端品牌维护经验，采用了以提升服务带动产品促销的策略。
（2）拓展有效营销渠道
发行人2009年在积极扩大销售渠道的同时对网络布局进行了筛选优化，终端销售网点与2007年相比增加36家，其中增加了毛利率水平较高、盈利能力较强的自营店22家，适度调整了商场网络布局，与长期合作并有实力的经销商建立了战略联盟以达到进一步稳定与扶持经销商的目的。
（3）挖掘潜力，提高生产效率，降低生产环节成本
发行人一方面通过改进工艺和加强内部管理降低制造加工成本；另一方面，控制原材料的采购价格和储备量，降低原材料价格变动对生产成本的影响。
3、金融危机对发行人盈利能力和财务状况的影响
发行人2008年、2009年业绩保持了稳定增长，财务指标持续向好。
（1）2008年比2007年发行人营业收入增长了17.86%，营业利润增长了
14.33%，主营收入毛利率增长了7.9个百分点，净利润增长了7.99%；2009年比2008
年发行人营业收入增长了20%，营业利润增长了24.98%，主营收入毛利率比2008
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书年上升了5.19个百分点，净利润增长了27.98%；
（2）发行人2008年比2007年营业收入增长的同时，应收账款上涨了13.05%，
低于营业收入的增长幅度；2009年营业收入增长的同时，应收账款而有所下降。
发行人应收帐款一年期以内的占比98%左右，客户的资信度和偿债能力未发生重大的变化；
（3）发行人2008年、2009年经营性现金净额分别为5,891.81万元、4,519.88
万元，表明营业收入与利润增长来源于真实的现金流量，经营获取现金的能力仍然很强。
从上述分析可以看出，发行人凭借十多年的品牌运营经验及一系列措施，最大程度降低了金融危机对发行人的影响，成功地抵御了金融危机对公司的冲击。
（二）对公司未来经营能力趋势的分析
公司管理层认为，公司长期专注服装高端品牌建设，自主创新能力持续提升，主营业务前景广阔，主营产品盈利能力较强，公司整体财务状况良好，预计公司财务状况和盈利能力将持续向好。
1、主营业务规模稳定增长，盈利能力增强
本次公开发行募集资金到位后，将进一步增大公司的资产规模，公司的综合竞争实力和抗风险能力将得到加强，公司整体盈利能力将随之有快速增长。
2、有效解决女装产能不足，降低生产成本
本次募集资金投资项目建成投产后，将有效解决公司产能不足的状况，进而提升产品质量和合格率，降低生产成本，全面提升企业竞争力。
3、资金优势、设备优势、技术优势、设计优势、人才优势得到优化组合
公司现阶段已拥有大量的技术研发人员，也拥有一支专业化的管理团队，能够适应公司资产规模扩大的发展。随着本次发行成功，公司的资产结构也将大幅优化，装备能力大幅提高，公司将利用资本市场的融资平台，快速实现品牌的规模化发展，多方优势的综合体现将大大提升公司的整体核心竞争力。
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书第十二节业务发展目标
一、发行人当年及未来两年内的发展计划
（一）公司的发展战略
发行人将坚持“凯撒”高端产品定位，通过价值创新不断提高企业品牌竞争力，以研发创新提升企业各环节的快速反映速度和企业综合实力，实现“做国内一流的服装品牌，做国际的名优品牌”的目标。
（二）经营理念
发行人的经营理念：以质取胜，品牌经营。
（三）整体经营目标及主要业务经营目标
秉承一贯的“凯撒”风格——国际流行趋势与中国元素的经典融合，加大产品研发投入，提高客户的认同度；提高设计人员对时尚潮流的准确把握和快速反应，增强服饰的流行性与独特性；注重行业新技术、新工艺、新设备的引进与改良，提高劳动生产率与产品档次；加强现代企业管理，通过信息化建设加快销售、财务等信息的传递速度，提高管理层对设计、营销等环节的快速反应；规划建设合理的销售网络布局，快速扩大品牌销售规模；吸纳高端的国际化管理人才、营销人才、物流人才，建立一整套适应能力强、柔性的管理流程。发行人通过以上措施提高核心竞争力，实现企业的快速、可持续发展。
发行人本次发行成功后力争在二年内实现年营业收入 6亿元，实现年净利润利润 1.2亿元。
（四）网络信息化建设计划
发行人现已发展成为从设计研发、生产到销售为一体的综合性服装企业，正处于品牌快速发展时期，随着生产、销售规模的扩张，需要大力完善信息化管理系统，提升企业管理水平，以实现发行人加强垂直化管理，优化供应链建设，缩短前导时间的经营目标。发行人将根据自身特点，设计行之有效的信息化网络布局，计划从三个方面进行信息化建设：一是进一步完善业务管理平台，使整体业务运作更为流畅；二是进一步完善内部管理、协同办公平台，使内部信息沟通更加快捷，文档管理更加标准化、工作流程管理系统化；三是进一步完善经营决策
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书分析平台，以供应链管理系统为核心，进行销售分析和商品库存控制等经营分析，使管理决策更加科学化。
（五）技术研发计划
发行人将进一步加强研发力量，形成由专业设计师、制版师、高级生产技术人员组成的研发团队，未来二年，研发中心技术研究的主要方向为：
1、多种颜色、性质不同的面料在同一款服装中的融合；
2、利用最新的服装CAD软件缩短服装开发时间；
3、把CAD、ERP及生产裁床结合起来，使产品投放市场时间缩短；
4、改善皮制品在高温及极低温度下特性差异太大问题；
5、360度立体裁剪技术在批量生产中的应用。
（六）产品开发计划
为了达到产品多层次覆盖的发展方向，发行人需进一步增强开发部门的整体开发能力和反应速度，将加强开发人员与欧美等引领时尚潮流的著名设计师的交流与合作，提高整体产品开发能力；重点加强与国际顶级面料供应商的共同合作开发力度，加快对世界各地最新的时尚型面料、功能型面料的研发及信息搜集与消化，实现产品开发的前导性，以体现出独特的“凯撒”产品内涵。
（七）营销网络建设计划
发行人充分利用自有品牌的影响力，以本次上市发行为契机，加强品牌的宣传力度，逐步扩大在国内高端服饰市场的份额，并拓展国际市场。发行人将加大自营店面建设，争取三年内实现“百家自营店”计划，在全国形成 300 家以上的销售网点规模，同时稳步发展经销商，把凯撒公司形象，产品的质量和服务直接展现在消费者面前。
（八）人员扩充计划
引进、培养高层次的经营人才、管理人才和技术人才是实现发行人战略发展目标的基础性工作。发行人将进一步完善人才吸引、激励、发展的机制和管理体系，建立一流的设计、研发、销售队伍，并使人才作用得到最大发挥；发行人将进一步加强对现有人员的定期岗位培训、学历教育、内部交流，优化企业人员结构、专业结构和梯次结构。
1-1-223
凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书
（九）再融资计划
本次股票发行募集资金到位后，发行人将按计划实施募集资金投资项目；发行人不排除今后根据具体情况通过发行新股、债券、银行贷款等方式来筹集资金，以满足企业发展需要。发行人对再融资将采取谨慎的态度，对于企业发展所需要的资金，将根据实际财务状况，提高资金的使用效率，降低融资成本，防范和降低财务风险，确保股东权益最大化。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
（一）国家宏观政治、经济、法律和社会环境，以及发行人所在行业及相关
领域的国家政策没有发生不利于公司经营活动的重大变化；
（二）国家宏观经济继续平稳发展，公司所在行业和市场环境不会出现重大
恶化；
（三）本次公司股票发行上市能够成功，募集资金能够顺利到位；
（四）本次募集资金计划投资项目能够按计划顺利实施，并取得预期收益；
（五）无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变化；
（六）不会发生对发行人正常经营造成重大不利影响的突发性事件和其它不
可抗力因素。
三、面临的主要困难
实施上述目标将需要大量的资金支持，且上市后公司资产规模快速扩张，发行人在经营计划的制订与控制、内部管理水平的快速提高、资源配置特别是资金管理和内部控制等方面都将面临较大的挑战。
四、业务发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划是在发行人现有业务的基础上，按照发行人发展战略的要求制定的，是发行人对现有业务未来发展的预期与展望。上述业务计划的实施，将全面提高发行人生产规模，有助于发行人进一步提高现有产品的时尚行和流行性，强化发行人竞争优势，扩大发行人业务领域及市场占有率，提高整体规模效益。
1-1-224
凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书发行人经过多年努力，在品牌知名度、市场营销体系、内部经营管理体系、人才储备、科研创新能力等方面已有较大积累和发展，这将为发行人成功实施上述业务发展计划打下良好的基础。
五、本次募集资金对实现上述业务目标的作用
本次募集资金计划的成功实施是实现上述业务目标的重要基础。本次募集资金为实现上述业务目标提供了可靠的资金保障，发行人在建设销售网络的投入，可以快速扩大销售规模，提高销售利润率；对女装生产线技术改造的投入，提高了产品的质量和生产规模；对研究中心技术改造的投入，进一步提升了整体的设计水平和对流行趋势的把握能力。本次成功发行还将增强发行人的社会认知度和市场影响力。
1-1-225
凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书第十三节本次募集资金运用
一、本次募集资金总量及其依据
鉴于发行人经营特点和品牌发展战略，为适应服装行业激烈的市场竞争，进一步扩大生产能力，扩充营销网络，促进公司长远发展，本次发行募集资金将用于销售网络建设项目、女装生产线及产品研发中心项目。
销售网络建设项目计划总投资为 16,373 万元，其中：建设投资为 12,573万元，流动资金 3,800万元。
服装（女装）生产线和产品研发中心项目总投资为 8,600万元（含外币 164万美元）：（1）服装（女装）生产线投资 6,500 万元，其中，建设投资 5,000
万元（含外币 87万美元），流动资金 1500万元，（2）产品研究开发中心投资
2,100万元，建设投资 1,800万元（含外币 77万美元），流动资金 300万元。
上述项目已获广东省发展和改革委员会粤发改工[2008]706 号文及粤发改经[2008]691号文批准。
二、实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排
若本次发行的实际募集资金超过该项目的需求，发行人将按照经营需要及有关管理制度，将多余资金用于补充流动资金；若本次发行的实际募集资金不能满足拟投资项目的需求，不足部分由发行人自筹解决。
三、募集资金拟投资项目介绍
（一）销售网络建设项目
1、项目基本情况
本项目总投资为 16,373万元，其中：建设投资为 12,573万元（含其它费用347万元；预备费 400万元），流动资金 3,800万元。
本项目拟购置旗舰体验店和租赁形象店共 23 家，其中：购置旗舰体验店 8家，合计 2,240平方米，租赁形象店 15家，合计 3,000平方米。购置、租赁总
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书面积为 5,240平方米。
购置、租赁店面分布情况见下表：
序号城市名称数量（间）购置店铺面积（平方米）
旗舰体验店地区分布
1 广州 1 280
2 北京 1 280
3 南京 1 280
4 昆明 1 280
5 西安 1 280
6 成都 1 280
7 济南 1 280
8 武汉 1 280
小计 8 2,240
租赁店面地区分布
序号城市名称数量（间）租赁形象店铺面积（平方米）1 佛山 1 200
2 韶关 1 200
3 南昌 1 200
4 肇庆 1 200
5 揭阳 1 200
6 青岛 1 200
7 湛江 1 200
8 河源 1 200
9 宁波 1 200
10 惠州 1 200
11 普宁 1 200
12 郑州 1 200
13 梅州 1 200
14 长沙 1 200
15 漳州 1 200
小计 15 3,000
合计 23 5,240
随着改革开放程度的加深和与国际接轨步伐的加快，中国服装企业的终端渠
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书道已发生了结构性变化，市场网络（品牌店）已进入快速发展阶段。
市场网络的建立，是企业获取较高市场份额，巩固现有市场领域和扩大新领域的有效手段。市场网络是企业推销产品和服务的前沿阵地，其主要功能是产品销售、市场调查、营销宣传、技术支持和市场开拓。从企业竞争力的角度分析，企业一旦在消费者中形成了市场网络，将成为后来者进入该市场的壁垒，从而在相当长的时期内获得超额利润；而后来者只有花费大量的投入与先入企业进行广告和销售网的争夺战，才有可能在市场上获得一席之地。
该次募集资金项目建成后，发行人新增的 23个自营营销网络点，将提高公司营销的稳定性，加强公司对品牌和市场推广的控制力。
2、项目建设的背景及可行性
（1）我国衣着类消费活跃，服装市场潜力巨大
根据国家统计局统计显示，2008 年全国社会消费品零售总额首次突破 10万亿元，达到 108,488亿元，比 2007年增长 21.6%，2007年全国社会消费品
零售总额 89,120亿元，比 2006年增长 16.8%，服装类消费增长 28.7%，增幅
较 2006 年提高了 7%。活跃的内销市场将给我国服装生产企业带来释放产能的空间。
（2）我国城市化进程加快促进服装消费升级
我国政府在“十一五”期间将把城镇化建设为发展的重点之一，我国城市化进程将极大刺激服装消费，新兴消费人群已经不满足于服装的保暖功能，而是转向时尚和品牌的追求。我国城镇居民家庭恩格尔系数为 35.8%，消费结构升级趋
势已经非常明显，呈现从温饱到小康再到享受的消费阶段变化，作为消费渠道的专业连锁和现代百货业，都获得了高速增长，加快了服装消费的全面升级。
（3）国家产业政策的保障
2006年 4月，国家十部委联合发布的《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》中指出，加快行业结构调整，大力推进自主品牌建设，创建具有国际影响力的自主知名品牌。纺织工业“十一五”发展规划，也对服装业提出了明确要求：加大、加快服装自主品牌建设，力争到 2010年形成若干个具有国际影响力的自主知名品牌。2009年 2月，国务院审议并通过纺织行业振
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书兴规划，振兴规划明确指出要加强技术改造和自主品牌建设。未来纺织行业将侧重向高技术，品牌化发展，培育具有国际影响力的自主知名品牌，提高竞争力。
3、项目建设的必要性
（1）服装消费已进入品牌消费时代
品牌是纺织品、服装企业的生命，随着国内居民生活水平提高，服装市场形成了高、中、低三个层次，中、低层次市场满足城乡居民的服装刚性消费需求，高层次市场满足城乡居民的个性化消费需求。在国内高端市场中，国外品牌占据了 80%的市场份额。
理论上品牌生命线包括三个阶段：品牌导入期、品牌成长期以及品牌延伸期。
而在中国，服装品牌大都速成，形成中国品牌所特有的品牌生命周期。
国内服装行业已经结束了无品牌时代，进入品牌竞争时代。目前国内服装品牌处在明星代言、概念吸引阶段。经过这一阶段，大部分品牌销声匿迹，只有少数一些服装品牌通过产品研发能力的不断创新、品牌建设能力的不断提升，赋予品牌以文化、精神、主题等等，使品牌具有独特的功能价值和情感价值。
（2）开设自营店有助于提高服装生产企业的毛利率
高端品牌服装以自营方式零售时，售价与成本的平均比例往往达到 3：1以上，若采取自营方式高端品牌服装的毛利率一般为 60%-80%，如宝姿上市前毛利率为 62.69%、2007 年毛利率为 71.47 %，发行人目前自营店的毛利率为
65%--67%。高端品牌服装的利润大量留存于流通领域，这也正是服装生产企业大力拓展自营店、加大自营力度的重要原因。
（3）零售店面建设是品牌提升的重要途径
零售店面直接面对消费者，是消费者认识、接受、传颂品牌的窗口，企业可以利用渠道对产品品牌进行宣传与推广。
近年来“体验式营销”作为一种重要的营销手段被各种高档消费品牌企业所广泛使用。所谓“体验式营销”，是指企业以产品为素材，以服务为重心，为消费者带来美好的体验，创造出值得回忆的感受。相比传统营销方式以产品为核心，主要注重产品的功能强大、外型美观、价格合理，“体验式营销”是以消费者的感受为核心，从生活与情境出发，塑造感官体验及思维认同，吸引消费者的注意力，改变消费行为，并为产品找到新的生存价值与空间。
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书发行人本次募集资金将用于开设旗舰体验店和形象店，通过旗舰体验店和形象店的开设，发行人可以在实践中进一步积累品牌的终端运作经验，以指引各销售网点提升店铺管理技能，复制成功模式，最终在市场竞争中取得胜利，实现品牌与市场的可持续发展。
4、项目的实施目标计划
（1）符合企业的总体销售网点布局，更趋于合理完善
通过本次募集资金购置旗舰体验店和设形象店，实现建设企业的总体销售网点布局，填补空白区域，打造新颖的自营店，建立更有效的销售渠道，在布局分配上更趋于合理完善，从而提升在各地的产品知名度，及时推出迎合潮流、时尚、个性化的产品。
（2）建设连锁营销网络管理系统，提高整个网络管理水平
建设连锁营销网络集中管理系统旨在搭建品牌连锁营销网络管理集中平台，实现营销网络的一体化管理，建立“连锁经营、集中管理、实时反应”的现代化流通管理体系。通过该系统，公司总部可以实时掌握各地区、各门店、各产品的销售数据，实现渠道终端的全面信息化，将新品发布计划、需求预测、配货和补货等功能集成并反馈，及时调整渠道政策、价格策略，从而有效提高公司对营销网络的管理水平。
（3）争取销售竞争的主动权
通过本次开设自营旗舰体验店和形象店，改变营销理念，争取销售网点竞争的主动权。自营店作为销售前沿及终端，以抢占新市场为目标，更有效地缩短销售渠道和层次，以加强当地市场的有效控制。
5、自营店的特点
（1）所处地段较佳，形象好，面积大；
（2）客流较强；
（3）商品陈列标准、展示方便，能代表”凯撒”品牌形象；
（4）货品结构完善；
（5）促销方便（时间、方式、价格、主题等容易选择和控制）；
（6）现金流强、资金周转快；
（7）销售利润较高。
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6、项目投资概算
单位：万元
工程或费用名称金额占建设投资比例
一、工程费用
1、自营旗舰店营业用房购置费 9,408.00 74.83%
2、自营旗舰店和形象店装修费 1,038.00 8.26%
3、设备和软件费 1,150.00 9.15%
4、系统集成和实施费 230.00 1.83%
二、工程建设其他费
1、建设单位管理费 190.00 1.51%
2、前期工作费 30.00 0.24%
3、办公及生活家具购置费 80.00 0.64%
4、职工培训费 47.00 0.37%
三、基本预备费 400.00 3.18%
建设投资合计 12,573.00 100%
购置旗舰体验店铺和装修及形象店铺装修估计表
序号城市名称数量
（间）
购买店铺面积平方米
购置估价
（元/平方米）购置价值（万元）装修均价
（元/平方米）装修价值
（万元）
一购置旗舰体验店
1 广州 1 280 55,000 1,540 1,980 55.40
2 北京 1 280 70,000 1,960 1,980 55.40
3 南京 1 280 50,000 1,400 1,980 55.40
4 昆明 1 280 28,000 784 1,980 55.40
5 西安 1 280 35,000 980 1,980 55.40
6 成都 1 280 33,000 924 1,980 55.40
7 济南 1 280 30,000 840 1,980 55.40
8 武汉 1 280 35,000 980 1,980 55.40
小计 8 2,240 9,408 443.50
二开设形象店
1 佛山 1 200 1,980 39.60
2 韶关 1 200 1,980 39.60
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书3 南昌 1 200 1,980 39.60
4 肇庆 1 200 1,980 39.60
5 揭阳 1 200 1,980 39.60
6 青岛 1 200 1,980 39.60
7 湛江 1 200 1,980 39.60
8 河源 1 200 1,980 39.60
9 宁波 1 200 1,980 39.60
10 惠州 1 200 1,980 39.60
11 普宁 1 200 1,980 39.60
12 郑州 1 200 1,980 39.60
13 梅州 1 200 1,980 39.60
14 长沙 1 200 1,980 39.60
15 漳州 1 200 1,980 39.60
小计 15 3,000 594
合计 23 5,240 9,408 1,037.50
7、项目实施方案
（1）自营店建设方案
发行人根据主营产品和主要客户的消费潮流，自营店主要选择我国一、二线
经济较发达的城市。
①在城市选择层面的选择策略与要求：
●人口密集程度较大的大、中城市；
●当地居民有相当一部分中、高收入者；
●当地居民有较强的潮流消费意识。
②在具体网点层面的选择策略与要求：
●商业气氛浓厚、客流量大、人气旺的高档综合性商场及附近；
●知名度及客流量最佳的商业街（客流量需满足目标顾客群特征）；
●大规模住宅区附近；
●同类产品云集的商业中心；
●坐落于商业中心；
●具备便利交通条件；
●商店可见度强，位置醒目，面向街道，展示面宽；
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●租金与时间适度；
●近期无城建规划。
（2）项目实施进度安排
本项目建设期 12个月，本项目实施重点在于旗舰体验店、形象店选址，发行人目前已初步完成意向城市的前期市场调研。项目实施进度如下表所示：
时间
序号内容
1-2月 3月 4月 5-6月 7-10月 11月 12月
1 项目报批、报建
2 设备订货
3 购置和租赁营业用房
4 营业用房装修
5 设备安装
6 技术培训
7 网络集中管理系统调试
8 开店试业
8、项目实施后对现有营销网络的影响分析
发行人目前以商场销售、经销商销售为主，自营店销售为辅的销售方式，在本次项目成功实施后，发行人的自营店数量将大幅增加，使发行人的销售网络更为完善。
商场销售、经销商销售与自营店销售是发行人销售网络的有机组成部分，起着互相补充、相互促进，共同发挥着扩大发行人销售渠道、提升品牌知名度的作用，随着销售规模的不断扩大，也会产生一些冲突，但发行人通过在协调商场与经销商的关系中长期积累的管理经验，将进一步处理好原有网点与新增自营网点的关系。
（1）对销售网点距离过近导致的客源冲突，发行人网点布局的规划上，充
分考虑区域市场容量、主体消费人群、消费习惯等因素来制定合理的销售半径距离。
（2）发行人一直采用统一的价格管理体系，对折扣、促销、存货处理等行
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书为采取统一的规划，严格防止非统一性的降价，从而维护品牌的整个价格体系不受冲击。
（3）在发行人统一的销售策略前提下，商场、经销商、自营店都被视为独
立的经营主体进行考量，商场、经销商、自营店拥有充分、平等的商品选择权，同时发行人结合地域、商圈特点，消费习惯等因素，鼓励、指导经销商优化组合货品的结构，加快货品流通率，增加货品种类和陈列数量，增强其竞争力。
（4）发行人作为终端销售网络的管理者，负责协调商场、经销商、自营店
的关系，既要保证自营店的利益和发展，又兼顾其他各方的情绪和利益，保持终端销售网络的稳定。
9、主要建设要点
（1）完善与建设营销网络集中管理系统
该项目将在公司现有网络的基础上进行与新建：客户关系管理系统和商业智能系统。
（2）装修建设方案
考虑到突出自身品牌风格，吸引更多的顾客；该项目所有新开设的自营店拟采用统一的装修标准。装修标准按高档、极具时代潮流的风格进行设计。
（3）供配电方案
该项目自营店根据其电力负荷运行的特点和电路品质的要求，应遵循安全、可靠、灵活和经济的四个原则，设计供配电方案。
（4）给排水和消防工程
项目自营店给排水和消防根据实际情况进行设计。
（5）空调与通风系统
项目自营店所在的商场或大厦若有中央空调系统，纳入其空调系统内；其余各自营店采用分体空调；
设有中央空调系统的自营店，各配置 1个全新风通风系统；其余自营店根据需要安装排气扇，强迫通风，以保持空气清新。
（6）节能措施
各类建筑照明设计应符合《建筑照明设计标准》（GB50034-2004）中规定的照明功率密度值；选用高效电光源和灯具；用低损耗、高性能的电子镇流器，
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书可比传统电感镇流器省电 20%以上；培养节水意识，节约用水。
（7）环境保护
本项目非生产型项目，无污染源，不存在污染。
（8）人员
实行公司统管各自营店。发行人销售中心负责管理市场销售、商品展示以及各区域销售自营店的日常管理与服务，包括按区域划分进行产品销售；制定销售计划、开拓市场以及客户服务；产品的调配与展示；各区域销售自营店负责该地区的产品销售。该项目按照工时定额和岗位计算需要新增人员 207人，每店铺配置 9人（暂定）；人员来源主要从社会招聘，经考核后择优录取，培训后上岗。
10、项目效益分析
本项目计算期 16年，其中建设期 1年，生产经营期 15年；计算期第 2年投产，达产率为 70%，计算期第 3年达产率为 84%，计算期第 4年 100%达产。
（1）总成本费用测算
单位：万元
年份计算期第 2年计算期第 3年计算期第 4年-第 15年
序号
营运负荷 70% 84% 100%1 进货费用 2,310 2,772 3,3002 外购动力费 275 275 2753 工资 447 447 4474 维护费 56 56 565 折旧费 481 481 4816 摊销费(装修) 346 346 3467 租赁费 1,050 1,050 1,0508 其他费用 630 756 900
包括管理、销售费用等
（2）项目财务指标
序号指标类别单位指标值备注
一基本数据
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书1 建设规模（旗舰体验店和形象店）间 23 ---
1.1 旗舰体验店间 8 ---
1.2 形象店间 15 ---
2 建设面积 m2 5,240 ---
2.1 旗舰体验店面积 m2 2,240 ---
2.2 形象店面积 m2 3,000 ---
3 动力年耗量-
3.1 年用水量万m3 0.29 ---
3.2 年用电量万 KW?h 264 ---
4 定员人 207 每店铺*9人
5 总投资万元 16,373 ---
5.1 建设投资万元 12,573 ---
5.2 流动资金万元 3,800 ---
6 年营业收入（不含税）万元 11,500 100%营运年
7 年总成本万元 6,855 ---
8 年营业税金（地方及附加税）万元 196 ---
9 年利润总额 万元 4,450 ---
10 年所得税万元 1,113 税率暂按 25%计
11 年税后利润（净利）万元 3,337 100%营运年
二财务评价指标
1 财务内部收益率（税后）% 22.83 ---
2 财务净现值（FNPV ic=14%）税后万元 6,846 ---
3 投资回收期(Pt)税后年 4.98 含建设期
4 投资回收期(Pt)税后年 3.98 不含建设期
5 投资利润率% 27.18 100%营运年
6 投资净利润率 % 20.38 ---
7 盈亏平衡点% 47.32 ---
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书
11、项目实施后对发行人经营能力的分析
本项目预计达产后能实现年销售收入 11,500 万元，年销售总成本为 6,855万元，年利润总额为 4,450 万元，毛利率为 40.39%，投资利润率为 27.18%，
财务内部收益率（税后）为 22.83%，财务净现值（FNPV ic=14%、税后）6,846
万元，税后投资回收期(Pt) 4.98年（含建设期），税后投资回收期(Pt) 3.98年
（不含建设期）。
募投项目新增自营店销售毛利率比公司现有自营店销售毛利率低21.87个
百分点，主要原因是由于募投项目新增自营店销售产品总成本中的进货费用是参考公司2007年向经销商批发的价格确定，销售毛利中只含有零售环节的利润，不含生产加工至批发环节产生的利润。
该项目具有一定的抗风险能力，因此项目从财务上讲是可行的。
（二）服装（女装）生产线及产品研发中心项目
本项目总投资为 8,600万元（含外币 164万美元），其中建设投资为 6,800万元（含外币 164万美元），流动资金 1,800万元。其中：
新增服装（女装）生产线投资 6,500万元，其中：建设投资 5,000万元（含外币 87万美元），流动资金 1,500万元。
产品研发中心投资 2,100万元，其中：建设投资 1,800万元（含外币 77万美元），流动资金 300万元。
1、服装（女装）生产线项目
（1）项目概况
本项目总投资 6,500万元，其中：建设投资 5,000万元（含外币 87万美元），流动资金 1,500万元，建设期为 18个月,本项目建设投资具体情况如下：
单位：万元
项目金额（含美元）占建设投资比例
建筑工程投资 2,468 49.36%
设备购置投资 2,047 40.94%
安装工程投资及其他费用 365 7.30%
基本预备费 120 2.40%
合计 5,000 100%
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（2）项目提出的背景及投资必要性
①项目提出的背景
改革开放二十多年来，中国服装业发展迅速，服装产品生产数量、出口数量、出口创汇均位居世界第一，已成为世界第一大服装生产国和出口国，同时，解决了大量劳动力就业问题。因此，服装行业属于国家鼓励发展的行业。原国家经贸委国经贸行业《关于公布<工业行业近期发展导向的通知>》中，明确指出了十五期间中国服装业的发展方向。
从整体来看，中国服装行业在工艺、技术、装备、设计开发水平及面料技术含量等方面与国外存在较大的差距；但从局部来看，国内诸多知名服装品牌企业在技术装备和工艺水平方面已基本达到了国际先进水平，开始大量采用世界上较先进的工艺设备，如处于世界先进水平的计算机辅助设计系统 CAD、CAM自动裁床、铱滕自动吊挂流水线、杜克普自动缝制设备、Brother 牌裁剪设备及无浆工艺、无别针环保工艺包装、服装虚拟图形系统、立体整烫机、服装面料自动监测评价系统等，实现了与国际市场的充分接轨。同时，在高档产品上也大量采用世界一流的高档面料，提高了产品技术含量和附加值。
②项目建设的必要性
随着发行人品牌的建设，销售网络的扩张，发行人现有的设备产能不能满足市场扩张的需求，严重影响企业的发展壮大，如不及时对发行人整体扩能改造，提升产品竞争力，则发行人的产品占有率将受到其他品牌的冲击，将给发行人的经营造成重大的经济损失。
发行人现有的部分设备处于老化的边缘，生产工序及成品库基本不能满足市场的正常需求，生产旺季时设备负荷运行过大。本项目投产后的技术水平将居于国内领先的地位，将有利于发行人提升产品工艺水平，增强产品的竞争能力。
（3）项目实施的可行性分析
1、国内女装市场容量
我国女装市场尽管已经品牌众多，竞争激烈，但尚处于发展中阶段，并且人口基数大，在未来几年将是全世界女装品牌所关注的焦点。可以预测，今后将有更多的国际品牌进入中国市场，在国际品牌的带动下我国的女装将更加时尚化、个性化，与国际潮流更加贴近，随着我国国民消费能力的增强，我国的女装市场
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书将成为非常具有发展潜力的市场。
2、发行人近三年女装主要产品销售情况
2009年度
项目
销售数量（套/件）销售收入（万元）销售单价(元）占女装比例
套裙套裤 47,575 3,562.76 748.87 31.56%
大衣类产品 50,265 2,416.94 480.84 21.41%
裙子 73,150 1,947.32 266.21 17.25%
单衣单裤 140,160 2,289.38 163.34 20.28%
毛衫 20,385 750.71 368.26 6.65%
其他 35,241 321.73 91.29 2.85%
合计 366,776 11,288.84 307.79 100%
2008年度
项目
销售数量（套/件）销售收入（万元）销售单价(元）占女装比例
套裙套裤 48,456 3,516.36 725.68 33.56%
大衣类产品 42,087 1,778.09 422.48 16.97%
裙子 82,921 2,028.51 244.63 19.36%
单衣单裤 154,286 2,373.23 153.82 22.65%
毛衫 13,244 468.36 353.64 4.47%
其他 33,762 313.29 92.79 2.99%
合计 374,756 10,477.82 279.59 100%
2007年度
项目
销售数量（套/件）销售收入（万元）销售单价(元）占女装比例
套裙套裤 51,204 3,282.79 641.12 35.73%
大衣类产品 45,443 1,620.48 356.6 17.64%
裙子 69,351 1,588.97 229.12 17.29%
单衣单裤 146,493 2,081.81 142.11 22.66%
毛衫 10,249 311.82 304.24 3.39%
其他 31,492 302.14 95.94 3.29%
合计 354,232 9,188.01 259.38 100%
女装因款式多，单款产量少，配饰较多，高端产品比较强调手工工艺，因此发行人一直主要采用“自产生产模式”。报告期内女装产销量与销售网络建设规模相适应。发行人女装产品因设计风格独特、市场定位清晰，拥有了稳定客户群体，因此市场定价能力不断提高，产品附加值不断提升，报告期内女装加权平均单价从 259.38 元增长到 307.79 元，增幅为 48.41%，毛利率从 33.26%增长到
46.71%，增长了 14.14个百分点。
随着发行人获得零售资格，销售网络建设速度将加快，三年内将实现“百家
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书自营店”计划，在全国形成 300 多家的销售网点，为配合公司发展战略，解决因销售网络扩张而带来的产能不足的问题，女装生产能力也将相应提高。
3、产能和销售渠道配套情况
本项目建设期 18个月，项目达产后第 1年达产率为 65%，第 2年达产率为80%，第 3年达产率为 100%，本项目完全达产后将形成 30 万套（件）高档女装产能，将能有效解决现阶段发行人面临的设备逐步老化，解决女装长期发展的产能不足问题，结合新项目达产率因素其中 15万套（件）服装（女装）生产线将逐步替代老化设备。
产能与销售渠道配套计划
第一年（募投达产率 65%）
当前产能①新增产能②替代原产能③当年产能合计④=①+②-③产能情况
300,000 195,000 60,000 435,09年单店
平均销量件（套）/店注 1
达产第一年单店
平均销量件（套）/店注 2 网点销售
1,450 1,576
第二年（募投达产率 80%）
当年产能①新增产能②替代原产能③当年产能合计④=①+②-③产能情况
435,000 45,000 40,000 440,09年单店
平均销量件（套）/店
达产第二年单店
平均销量件（套）/店注 3 网点销售
1,450 1,467
第三年（募投达产率 100%）
当年产能①新增产能②替代原产能③当年产能合计④=①+②-③产能情况
440,000 60,000 50,000 450,09年单店
平均销量件（套）/店
达产第三年注 4
单店平均销量件（套）/店网点销售
1,450 1,500
注 1、按照 2009年女装销售数量/253家销售网点计算；
2、按照第一年产能/276家销售网点计算；
3、按照第二年产能/300家销售网点计算；
4、按照第三年产能/300家销售网点计算；
（4）项目技术情况
募集资金后投资扩建及改造女装生产线后的技术水平将居于国内领先的地位，有如下的几个主要特点：
①系统地应用服装业最新的 CAD技术
款式设计系统(FASHION DESIGN SYSTEM)，能模拟三维服装穿着、搭配
1-1-240
凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书设计效果并快速修改。
结构设计系统(PATTERN DESIGN SYSTEM)，能选定款式、面料，确定产品体型，自动样片设计。
推板设计系统(GRADING SYSTEM)，以“定点”读图的方式输入放码规则后，将打板的几何开关及相关信息转换成计算机所能接受的数据，存入计算机数据库后进行推板设计。
排料设计系统(MARKING SYSTEM)，根据推板放码后的数据，连同生产数据，自动形成排料唛架图，还可以连接到自动裁床。
试衣设计系统(FITTING DESIGN SYSTEM)，从款式设计系统传导的数据，可以反映服装穿着运动舒适性的动画效果，模拟不同布料的三维悬垂效果，实时地生成服装穿着效果图，实现360度旋转，从各个不同侧面观察模特着装效果。
②系统地使用最新生产设备
应用大岛2000III全自动面料预缩定型机、GERBER自动裁剪系统、BROTHER系列缝制设备、ETON2002吊挂系统、KDK压衬设备。以上设备系统自动化程度高，可进行计算机管理，安全稳定性高，操作简便，承载力强，工艺装备和技术水平均达到国际先进水平。
●节能效果明显
通过使用成套的生产设备，各设备的载荷更加稳定，使得生产连续、均衡及有节奏。设备的利用率大幅提升，与传统的生产线相比较，新生产线仅节电可达15%以上。
●生产效率大幅提升
通过使用自动吊挂系统，将裁片或半成品通过吊架循环传送至各个工作站，车缝人员在各工作站内完成整条流水线的各道工序任务。实现自动显示、工段排序、自动平衡、品质检测四个主要功能。减少传统作业方式中车缝前、后捆包和准备工作时间，大幅度提高每位员工的生产效率。作业人员不必弯腰走动搬动裁片或半成品，降低员工疲劳和劳动程度。
●产品质量进一步提升
新设备及新工艺的采用，将会使得工作环境干净舒适，流水线顺畅，生产过程产品不落地，产成品的皱褶疵点减少，产品品质得到有效保障。这将有助于
1-1-241
凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书提升品牌形象。
（5）选用设备情况
序号设备名称设备型号单位数量备注
1 裁床设备
1.1 电脑全自动裁床 Gerber RH-981AFCY 套 1 进口
1.2 裁床 1.8×12 套 4 进口
1.3 直立式裁刀意亿文 LS-3400A 支 4 进口
1.4 圆型裁刀美国 548 支 2 进口
1.5 预缩定型机大岛 2000III 套 1 进口
1.6 全自动验布机 OC-T20 套 3 进口
1.7 电脑排唛系统美国 AP-700-CXS 套 4 进口
1.8 高速唛架打印机 PDK 套 2 进口
1.9 烫衬机日本 KDK 台 5 进口
1.10 烫台有力台 10 进口
小计- 36 ---
2 车间设备--
2.1 高速电脑平缝机 Brother S72220B 台 120 ---
2.2 4线缝机 Brother N-310-5050 台 4 ---
2.3 5线缝机 Brother FA-V92A 台 8 ---
2.4 花样机 Brother BAS-311G 台 8 ---
2.5 切止口车 Brother 台 4 ---
2.6 双针车 Brother S7220B 台 4 ---
2.7 锁链车 Brother S7220B 台 4 ---
2.8 冚车 Brother S7220B 台 2 ---
2.9 珠针车 Brother S7220B 台 2 ---
2.10 人字车 Brother S7220B 台 2 ---
2.11 开袋机 Brother S7220B 台 2 ---
1-1-242
凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书
2.12 上袖机 Brother S7220B 台 2 ---
2.13 烫钻机 CM-328 台 2 ---
2.14 压钻机 HP-124A 台 4 ---
2.15 烫台有力台 10 ---
2.16 人体模台欧美台 10 ---
2.17 计算机辅助设计---台 10 ---
小计- 198 ---
3 后道设备--
3.1 凤眼机 Brother RH-981AFCY 台 2 ---
3.2 平眼机 Brother HE-800E 台 2 ---
3.3 打枣机 Brother KE-430D 台 2 ---
3.4 挑脚机 Brother JC-933 台 2 ---
3.5 打纽机台 5 ---
3.6 订纽机 Brother BE-438D 台 2 ---
3.7 吸线机 Brother SL-PCM 台 2 ---
3.8 绕脚机 Brother CH-8703 台 1 ---
3.9 线卡机台 1 ---
3.10 验针机 Brother PYZ600C 台 1 ---
3.11 烫台有力台 8 ---
3.12 人体模台欧美台 4 ---
3.13 洗脏设备台 1 ---
小计- 33 ---
4 测试设备-
4.1 色牢度测试仪---台 1 ---
4.2 密度镜---台 4 ---
4.3 缩水测试仪---台 1 ---
4.4 强力测试仪---台 1 ---
4.5 色差测试仪---台 1 ---
1-1-243
凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书
4.6 色差卡尺---台 8 ---
小计- 16 ---
1-4 合计- 283 ---
（6）主要原材料、辅料及燃料的供应情况
本项目所需的主要原辅材料为面料及辅料等。发行人面料和辅料要求具备时尚、高品质的材质，因此面料和辅料在全球范围内进行择优采购。发行人与欧洲、日本及国内供应商建立了长期稳定的合作关系，均能在保证面料和辅料的质量的前提下稳定充足供应。本项目地处广东省汕头市珠津工业区内，周边配套设施齐全，项目所需的生产用水及生产用电分别由当地供水部门及供电部门提供。
（7）项目选址及用地情况
本项目建设地点在汕头市龙湖区珠津工业区珠津 1街 3号凯撒工业城内，本期工程将利用原有预留场地新建生产厂房和配套设施，不另外新征用地。
（8）项目环保问题及采取的措施
①项目环保问题
该项目厂址选在汕头市龙湖区珠津工业区珠津 1街 3号凯撒工业城区内。该区交通方便、顺畅，该厂址比较规整，近似长方形，建设用地使用面积约为 12.3
亩。凯撒工业城区内各方面基础设施较好，厂址周边无对生产构成威胁的污染源，是较好的工厂建设用地。
服装加工中不与有毒物质接触，不加入任何有毒有害物质，生产的主要原料为布料、绣花线、缝纫线、纽扣、拉链等服装原材料，加工中不排出有毒有害物质。该项目排放的污染物是生产中产生一定量的布料下脚料和少量的粉尘，以及产生的机械噪声污染。本项目遵守国家“以防为主，防治结合，综合治理”和“三同时”的保护环境原则，搞好“三废”治理，防止污染，保护环境。
②治理措施
●废料
该项目产生的废料主要是加工过程产生的布料下脚料，约 15 吨/年，可由有资质的公司有偿收集。
●粉尘
在裁剪、缝纫生产过程中产生少量的粉尘，通过采用袋式除尘器抽吸带尘
1-1-244
凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书空气、装设水帘窗帘，避免粉尘外泄，减少车间内空气的含尘浓度。
●噪声
该项目的噪声主要来自各车间机械运转产生的机械性噪声。机械运转产生较大噪声值一般在 70~80dB(A)。
对于噪声的治理采用如下防治措施：在设备布置上，把同类高噪声源设备集中布置在独立的房间中，并在建筑上作吸声、隔声处理，阻止噪声对车间外的传播；在产生噪声的设备机座上安装减振隔振装置，以减弱噪声的传播。
（9）项目工程实施进度安排
本项目实施包括设计、工程施工、设备订购、安装、验收、调试、投产等阶段，本项目建设期为 1.5年。实施进度安排如下：
月份
项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11-14 15 16 17 18环评、消防、
建筑等审批
施工图设计
土建施工
设备订购
设备安装调试
试投产
（10）女装生产线技术改造项目的经济效益分析
本项目中原有 15万件套服装（女装）生产线产品可沿用已有的销售网络渠道销售。新增的 15万件套服装（女装）生产线产品，拟全部通过发行人的现有的销售网络及本次募集资金投入销售网络建设项目销售。
①销售收入测算
本项目建设期 1.5 年，经营周期为 15 年，年销售收入（不含税）13,800
万元。
②总成本费用测算
1-1-245
凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书单位：万元
项目
建设期后第 1年65%达产
建设期后第 2年80%达产
第 3年-第 15年
100%达产
外购原、辅材料 3,571 4,396 5,495燃料及动力 87 107 133工资 1,733 1,733 1,733维护费 90 90 90其他费用 629 770 958本次项目达产后，每年新增固定资产折旧 355万元，其中每年新增房屋和建筑物类折旧 100万元，机器设备折旧 233万元，其他类固定资产折旧 22万元。
③项目财务指标
序号指标名称单位数量备注
一基本数据
1 年销售收入万元 13,800 100%达产年2 年利润总额 万元 2,741 15年平均3 年所得税万元 685 ---4 年税后利润万元 2,056 ---二财务评价指标：
1 财务内部收益率（FIRR）税后% 24.45 融资前
2 财务净现值（FNPV ic=18%）税后万元 2,5653 投资回收期(Pt)税后年 5.51 含建设期
4 投资回收期(Pt)税后年 4.01 不含建设期
5 投资利润率% 31.81 平均
6 资本金收益率% 23.90 ---
7 总资产报酬率% 24.51 估计
8 盈亏平衡点% 48.12 ---
2、产品研发技术改造项目
1-1-246
凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书
（1）项目概况
本产品开发研究中心投资 2,100 万元，其中：建设投资 1,800 万元（含外币 77万美元），流动资金 300万元。
（2）项目实施的背景及必要性分析
针对近年来国内服装市场日趋同质化，行业开发设计资源难以满足品牌企业研发需要的现状，各知名服装企业纷纷投资建设研发中心。为应对这一行业趋势，突出公司的竞争优势，发行人必须进一步加强其技术研发中心的作用。为此，发行人拟全面提升现有研发中心的设计能力，购进先进的 CAD、ERP 软件及国际领先的裁床等设备，同时进一步加强研发力量，形成由专业设计师、制版师、高级生产技术人员组成的研发团队，在产品开发、款式设计等方面以更快的速度推出更多原创的产品。
目前发行人研发中心有以下不足：使用面积无法满足日益增长的研发设计需要；需要补充面料、设计、制版、工艺等方面的高级研发人员；现有设备比较陈旧，配备不齐，与国际先进水平有一定差距。
公司未来的研发中心不仅由男装、女装、皮类产品设计三部分组成，还将在目前在基础上按照流行趋势采集、面料、辅料设计、视觉效果设计、工艺设计等职能分别成立独立的事业部，同时成立技术支援部，以便引进国际领先的技术设备，对各研发事业部提供支援。
（3）项目投资概算
单位：万元
名称金额
一、工程费用 1,670
1、建筑工程费 370
2、设备购置费 1,250
3、安装工程费 50
二、工程建设及其他费用 80
1、建设管理费 40
2、培训费 5
3、办公及生活家具购置费 8
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书
4、引进设备材料国内检验费 27
三、基本预备费 50
合计 1,800
（4）选择设备情况
序号设备名称设备型号单位数量备注
一材料测试主要仪器配置 电子织物强力仪（拉伸强力、撕破强
力、剥离强力均可测试）
YG026C
台 3 ---
2 织物胀破试验仪 YG812 台 2 ---
3 织物折皱弹性仪 YG541B 台 2 ---
4 织物热辐射性能测定仪 LFY-52 台 2 ---
5 马丁代尔型磨损仪 M235/8 台 2 ---
6 织物勾丝仪 LFY-8B 台 2 ---
7 电脑织物动态悬垂型风格仪 LFY-21 台 2 ---
8 电脑控制硬挺度仪 LFY-01B 台 2 ---
9 耐洗色牢度试验仪 SW-12AII 台 3 ---
10 织物密度镜 Y511B 台 10 ---
11 织物抗熔仪 LFY-9C 台 2 ---
12 SDL 缩水测试仪台 2 ---
13 电子纤维图像、细度分析仪 PS-WT-Ⅱ台 2 ---
小计- 36 ---
二样衣制作主要设备配置
1 上领机 STROBEL218 台 2 进口
2 双刀切门襟机 PFAFF3822 台 2 进口
3 上袖机 DURKOPP550 台 2 进口
4 缝袖窿缝纫机 DURKOPP697 台 2 进口
5 链缝带差动送布缝纫机 PFAFF5489 台 2 进口
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书6 全自动开袋机 BEISLER100/58-LP 台 2 进口
7 上下差动容袖机 PFAFF3801 台 2 进口
8 特种长臂厚料平缝机 DURKOPP467-65 台 2 进口
9 自动缝袖叉机 DURKOPP975 台 2 进口
10 自动门襟机 DURKOPP1962 台 2 进口
11 驳头滚压定型机 IPN-SGV 台 2 进口
12 人像机 VEITB380 台 2 进口
13 三维非接触式人体测量仪 TC2 台 2 进口
14 服装 CAD 系统 ACCUMARK/AP300 套 1 进口
15 全自动裁剪系统 DCS-1500 套 1 进口
小计 - 28 ---
三办公设备及软件
1 台式电脑---台 60 ---
2 笔记本电脑---台 15 ---
3 传真---台 5 ---
4 扫描仪---台 6 ---
5 打印机---台 4 ---
6 复印机---台 2 ---
7 设计软件---套 20 ---
8 样衣制作软件系统---套 2 ---
小计--- 114 ---
合计--- 178 ---
（5）项目的效益分析
①项目总体效益分析
本项目是公司适应国内服装行业日趋激烈的市场竞争的一项重要举措，不仅具有现实的经济效益，同时也可提升品牌的附加值，包括更好的提升体现品牌文化和品牌产品的技术含量，提高产品的市场竞争力。本项目的实施将进一步树立“凯撒”品牌在设计领域的领先性，符合品牌可持续发展的宗旨。在此项目建立
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书后，每年需一定的持续性投入，这些投入除了提升品牌附加值，同时也具有为公司创造更大的经济效益的潜在作用，设计成果得到认可进入批量生产后，将给公司带来较大的经济效益。
研发中心以市场为向导、产品创新为中心，从而进行新产品的开发和新工艺、新材料、新版型的研究，不断加强和改进公司适应市场和引导流行的能力。
②现有的开发状况进行拓展和完善，强化现有的设计能力。
发行人计划利用本次募集资金全面提升现有研发中心的设计能力，购进先进的 CAD、ERP 软件及国际领先的裁床等设备，同时进一步加强研发力量，形成由专业设计师、制版师、高级生产技术人员组成的研发团队。发行人未来的研发中心将下设八个事业部：
●流行趋势采集部：负责及时了解全球面料流行趋势、色彩流行趋势、时装
流行趋势。
●面料、辅料设计部：负责与国际、国内知名面料、辅料供应商的设计部门
进行沟通、合作，在此基础上进行凯撒品牌独有面料、辅料的设计。
●男装设计部：结合世界各地最新的流行面料、流行款式与中国文化特点进
行设计，在与面料设计部合作的基础上，利用凯撒品牌独有面料实现产品设计的前导性、独特性。
●女装设计部：以与欧美时尚潮流同步、符合东方女性体型为主要目标，一
方面逐步提高 35-55岁成功女性系列产品的设计速度，另一方面随着公司产品链的进一步延伸，逐步增加对 25-35岁年轻女性系列产品的设计。
●皮类产品设计部：着重加强皮类产品的个性化、年轻化、时尚化、轻薄化
的设计，融入更多装饰元素，将皮革与其他不同材质面料相接合，体现其款式的时尚性；设计与服装相搭配皮鞋、皮包等皮具产品，提高消费者整体购买的欲望。
●视觉效果部：负责设计服装色彩搭配方案、服装及配饰搭配方案、店面陈
列方案、产品色彩重组方案、产品增加配饰重组方案。
●工艺设计部：根据各部设计制作工艺书、用料书、实物卡、工价书、样品
尺寸确认书等工艺文件并辅导生产部门达到相应工艺标准。
●技术支援部：负责对各部门提供技术支援，掌握、评估及引进国际领先的
技术设备。
1-1-250
凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书③提高设计研发时效性
本项目将对产品研发中心进行合理规划，加强信息化和网络化的管理，进一步缩短新产品内的反应周期，使信息反馈下达更加迅速，从而提高设计研发的时效性。
④建立多元化的产品开发体系
新项目建成后，公司将进一步完善产品体系，以更加适应市场的变化，在未来的体系中，公司将加强对高附加值产品的开发比重，将品牌发展成一个综合性服饰品牌，形成一个多元化新产品开发体系。
⑤为其他项目的实施提供技术支持
未来公司的销售网络将进一步扩大，需要研发中心提供更新更全面的新产品支持，各种旗舰店的陈列、节假日宣传、各种媒体宣传活动等等都需要提供产品支持及技术指导。
四、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响
本次募集资金到位后，发行人净资产大幅度增长，将使发行人的资产负债率降低，大大增强发行人的偿债能力和融资能力，优化发行人财务结构，提高了发行人的抗风险能力。
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书第十四节股利分配政策
一、发行人最近三年股利分配政策、实际股利分配情况及发行后的股
利分配政策
（一）公司当前采用的税后利润分配顺序
1、弥补亏损；
2、按净利润的10%提取储备基金；
3、按净利润的5%提取企业发展基金；
4、提取职工奖励及福利基金；
5、向股东分配利润。
公司储备基金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取储备基金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取职工奖励及福利基金。公司不在弥补公司亏损和提取储备基金、企业发展基金之前向股东分配利润。
（二）公司上市后拟采用的税后利润分配顺序
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金 10%；
3、提取任意公积金，按照股东大会决议从公司利润中另外提取；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
（三）发行人最近三年股利分配情况
发行人 2006 年度、2007 年度未进行股利分配。经发行人 2008 年第三次临时股东大会决议，对 2008 年度中期未分配利润进行现金分红，共分配股利1,638.30万元，已于 2009年 3月 5日分配完毕。发行人 2009年度未进行股利
1-1-252
凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书分配。
（四）发行人利润分配政策
发行人2008年12月29日召开的2008年第三次临时股东大会通过修改《公司章程（草案）》的决议，根据该决议，对《公司章程（草案）》第一百五十九条股利分配原则进行了修改，分配政策如下：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司可以进行中期分红。若公司采用现金方式分配，当年以现金方式累计分配的利润不低于年度实现的可分配利润的百分之二十。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
二、滚存利润分配政策及本次发行后的股利发放计划
根据发行人于 2010年 3月 19日召开的 2009年度股东大会决议，本次发行完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有，截至 2009年 12月 31日，发行人未分配利润为 141,407,461.54元。
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书第十五节其他重要事项
一、信息披露和投资者关系相关情况
发行人为完善信息披露制度，按照中国证监会的有关规定，建立了信息披露制度。制度规定发行人须严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。发行人信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。按照发挥投资者的监督职能，设置了董事会办公室，接受投资者意见。
董事会秘书：冯育升
董事会办公室电话：0754-88805099
董事会办公室传真：0754-88801599
二、重大合同
截至本招股意向书签署日，发行人正在履行中的重要合同（标的金额超过500万元）或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
（一）租赁合同
1、2008年2月1日，发行人与伯杰投资签署租赁合同，向伯杰投资租赁位于
汕头市金环路龙湖乐园西北侧“南国品牌街”第一层第1-4号，面积为287.5平方米，
租赁期3年，租金、管理费、修缮费合计每月5.52万元。
2、2008年4月30日，香港子公司与康盛公司签署租约，向康盛公司租赁位
于香港九龙弥敦道358号至366号善美大厦的店铺，租赁期限至2011年4月30日，租金为每月25万港元。
3、2008年4月30日，香港子公司与志凯有限签署租约，向志凯有限租赁位
于香港九龙官塘鸿图道9号建业中心901号至902号办公室，租赁期限至2011年4月30日，租金每月3.2万港元。
4、发行人与广东凯汇商业有限公司于2008年9月1日签订了《广州市房屋租
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书赁合同》，租赁面积148平方米，每月租金3.5万元。
（二）贷款及抵押合同
合同编号借款用途借款金额借款期限利率
GDY476450120090132 经营周转 1,600万元自2009年3月27日起12个月 4.779%
上述短期借款公司以合法持有的房屋、土地使用权作为抵押担保。
2009年5月16日，公司与中国银行股份有限公司汕头分行借款签订合同编号为GDY476450120090022号的《最高额抵押合同》，将位于汕头市珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城的账面价值376.90万元土地使用权和净额2,475.42万元的
房屋及建筑物（凯撒大厦）作为上述借款的抵押物，抵押担保的最高债权额为4,000万元，抵押期限2009年5月22日至2012年5月21日。
（三）项目合同
2008年9月27日，发行人与上海达美信息技术有限公司签署《SAP-R3项目软件购买合同》，购买相关管理软件。
2008年12月1日，发行人与上海达美信息技术有限公司签署《SAP ERP项目实施和培训合同》，凯撒SAP ERP项目实施服务合同总金额为人民币440万元。
三、发行人对外担保的有关情况
截至本招股意向书签署日,发行人不存在对外担保的有关情况。
四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
五、发行人的控股股东、实际控制人及控股子公司存在的重大诉讼或
仲裁事项
截至本招股意向书签署日，未发生控股股东、实际控制人及控股子公司作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书
六、董事、监事及高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况
截至本招股意向书签署日，未发生发行人董事、监事及高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。
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凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
发行人董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
郑合明（签字） 郑林海（签字） 陈玉琴（签字）
郑少强（签字） 冯育升（签字） 黄祯楷（签字）
陈建平（签字） 张声光（签字） 蒋衡杰（签字）
监事签名：
张建锋（签字） 吴美虹（签字） 郑卓彬（签字）
王国海（签字） 李惠生（签字）
1-1-257
凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书
高级管理人员签名：
郑合明（签字） 郑少强（签字） 冯育升（签字）
彭伟（签字） 魏丽纯（签字） 杨琪（签字）
凯撒（中国）股份有限公司
年月日
1-1-258
凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
赵立新
保荐代表人签名：
刘海燕 幸强
法定代表人签名：
王开国
海通证券股份有限公司(盖章)
年 月 日
1-1-259
凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
经办律师签名：
律师事务所负责人签名：
国浩律师集团（上海）事务所（盖章）
年 月 日
1-1-260
凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
经办注册会计师签名：
会计师事务所负责人签名：
利安达信隆会计师事务所有限责任公司（盖章）
年 月 日
1-1-261
凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
经办注册会计师签名：
会计师事务所负责人签名：
广东正中珠江会计师事务所有限公司（盖章）
年 月 日
1-1-262
凯撒（中国）股份有限公司 招股意向书验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
经办注册会计师签名：
会计师事务所负责人签名：
中和正信会计师事务所有限公司（盖章）
年 月 日
第十七节备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
查阅地点：
凯撒（中国）股份有限公司
地址：汕头市龙湖珠津工业区珠津1街3号凯撒工业城
联系人：冯育升
电话：0754-88805099
传真：0754-88801599
海通证券股份有限公司投资银行部
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联系人：赵立新、梁剑
电话：0755-25869000
查阅时间：
工作日上午8：30—11：30，下午1：30—4：30
