福建三元达通讯股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
三元达首次公开发行股票申请文件 招股意向书（摘要）
1-2-2第一节重大事项提示
一、股东、董事、监事、高级管理人员关于自愿锁定的承诺
1、公司五位共同控制人黄国英、郑文海、张有兴、黄海峰和林大春及公司
股东陈军承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
2、公司股东福建劲霸投资有限公司、胡坚、杨华、张丹红和钟盛兴承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
除上述锁定期外，担任公司董事、监事和高级管理人员的黄国英、郑文海、张有兴、黄海峰、林大春、陈军及钟盛兴还承诺，在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。
二、滚存利润的分配安排
截至2009年12月31日，发行人可供股东分配的滚存未分配利润余额为8,399.28万元（母公司），经本公司2008年第二次临时股东大会决议，同意公司
股票经中国证监会核准公开发行后，对于公司2007年度滚存的未分配利润以及2008年1月1日起至A股首次公开发行日之前一日实现的利润全部由公司新老股东共享。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）运营商优势地位影响公司经营的风险
公司客户主要为国内三大电信运营商，运营商在产业价值链中处于核心和优势地位，其营运模式的变化直接影响对公司产品的需求层次。公司为电信运营商提供的无线网络优化覆盖设备产品和服务必须要经过招标、签订协议、现场勘察设计、方案审定、设备生产、现场安装调试、客户验收、后续维护服务等较长多三元达首次公开发行股票申请文件 招股意向书（摘要）
1-2-3个外部环节，方可完成。此种情况导致报告期内公司存货和应收账款金额较高，资产周转率较低，现金流波动大，毛利率容易受到影响。如果公司未来不能适应并及时应对运营商营运模式的变化，公司经营业绩将受到不利影响。
（二）电信运营商实施集中采购导致毛利率水平下降的风险
2005年以来，无线网络优化覆盖行业的产品价格主要由电信运营商通过集中采购（以下简称“集采”）确定，集采使得网优设备供应商缺乏定价权。运营商集采也使得行业平均毛利率由2005年度的44.51%下降至2008年度的34.67%，公
司毛利率也由2005年度的48.28%下降至2008年度的40.06%。
2007至2009年，针对运营商集采的影响，公司通过工艺改进、成本控制、推新产品，改善收入结构四项主要措施，使得主营业务毛利率稳定在41.85%、
40.06%和40.51%。但公司预计，运营商集采导致传统产品毛利率下降的趋势在
未来一定时间内将会持续，公司收入中高毛利率的系统集成和维护服务收入增长仍然存在不确定性，未来若行业竞争再度加剧，集采价格大幅下跌等因素出现，公司产品毛利率可能再次下跌，并可能影响公司未来的盈利能力。
（三）电信运营商付款周期变化影响公司发展的风险
无线网络优化覆盖行业销售环节多，项目执行周期较长，行业已经形成较长分期收款的惯例。电信运营商的货款支付进度易受投资进度、预算安排和人事变动等诸多因素影响。受电信运营商付款周期变化影响，2007-2009年，公司销售回款率分别为84.07%、85.42%和142.96%，波动较大，同时公司货币资金、应收
账款、经营性现金流等也随之大幅波动。
未来运营商付款周期如果再次大幅波动，将对公司正常经营和资金周转造成重大影响。
（四）应收账款比例较高的风险
2007-2009年末，公司应收账款净额分别为15,635.45万元、21,673.82万元及
17,196.11万元，应收账款净额占资产总额的比重分别为46.91%、52.10%及
28.47%。由于无线网络优化覆盖系统建设期长，电信运营商付款期长，导致公司
应收账款较大且周转率较低。本公司应收账款90%以上来自于电信运营商，客户三元达首次公开发行股票申请文件 招股意向书（摘要）
1-2-4资信度较高，公司从未发生过坏账损失。但如果发生无法及时收回货款的情况，公司将面临流动资金短缺和坏账损失的风险。
（五）税收优惠政策变化的风险
本公司为软件企业，增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退的增值税优惠政策。2007年-2009年，公司享受增值税返还分别 871.89万元、941.52万元
和 1,158.82万元，分别占当期申报利润总额的 24.87%、27.19%和 21.32%。
本公司为新办软件企业和高新技术企业，2007-2009所得税率分别为 7.5%，
12.5%、10%。以高新技术企业税率为基准，2007 至 2009 年，公司享受所得税
优惠分别为 299.77万元、70.91万元和 191.33万元，分别占当年申报利润总额的
8.55%、2.05%和 3.52%。
合并计算，2007-2009 年，公司增值税和所得税优惠合计占利润总额的比例为 33.42%、29.24%和 24.84%。如果国家相关政策发生变化或公司未能被持续评
为高新技术企业、软件企业及国家规划布局内重点软件企业，公司将不能享受上述有关增值税和所得税的优惠政策，会对公司经营业绩产生较大影响。
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1-2-5第二节本次发行概况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值 1元人民币
拟发行股数 3,000万股
发行股数占发行后总股本比例 25%
每股发行价格
通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，由发行人和主承销商根据初步询价结果和市场情况确定发行价格；或采用中国证监会认可的其他定价方式；
发行市盈率 1：【·】倍（每股收益按照 2009年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
发行市盈率 2：【·】倍（每股收益按照 2009年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产 2.49元（按照公司 2009年 12月 31日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产 1.87元（按照公司 2009年 12月 31日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率 1：【·】倍（按照发行价格除以发行前每股净资产计算）
发行市净率 2：【·】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的发行方式
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）本次发行股份的流通限制和锁定安排
公司五位共同控制人黄国英、郑文海、张有兴、黄海峰和林大春及公司股东陈军承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
公司股东福建劲霸投资有限公司、胡坚、杨华、张丹红和钟盛兴承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
除上述锁定期外，担任发行人董事、监事和高级管理人员的黄国英、郑文海、张有兴、黄海峰、林大春、陈军及钟盛兴还承诺，在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。
承销方式：余额包销
预计募集资金总额约【·】万元
预计募集资金净额约【·】万元
发行费用概算：
承销费用：
保荐费用：
审计费用：
律师费用：
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1-2-6网上发行手续费：
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1-2-7第三节发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：（中文）福建三元达通讯股份有限公司
（英文）Fujian Sunnada Communication Co.,Ltd
注册资本： 9,000万元
法定代表人：黄国英
成立日期：成立于 2004年 10月 9日，2008年 1月 31日整体变更为股份有限公司
公司住所：福州市鼓楼区五凤街道软件大道 89 号福州软件园产业基地二期 7#楼
邮政编码： 350003
电话号码：（0591）83736937
传真号码：（0591）87883838
公司网址： http://www.sunnada.com
电子信箱： ir@sunnada.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
发行人是由福建三元达通讯有限公司（以下简称“三元达有限”）整体变更设立的股份公司。本次改制以三元达有限截至 2007年 10月 31日经审计的净资产人民币 12,862.84万元，按照 1.4292:1的比例折为股份公司的股本，共计 9,000
万股，每股面值为人民币 1元，净资产大于股本的差额人民币 3,862.84万元转作
股份公司的资本公积。2008年 1月 31日，公司在福建省工商行政管理局办理了登记注册手续，领取了注册号为 350104462 的《企业法人营业执照》，注册资本为 9,000万元。
（二）发起人及其投资资产的内容
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1-2-8发起人为黄国英、郑文海、张有兴、福建劲霸投资有限公司（以下简称“劲霸投资”）、黄海峰、林大春、陈军、胡坚、杨华、张丹红和钟盛兴。
各发起人股东以其在三元达有限净资产的128,628,374.48元中所拥有的份额
对应折为所占股份有限公司的股份比例。
三、发行人有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本公司发行前总股本 9,000万股，本次拟申请发行人民币普通股（A股）股票 3,000万股，占发行后总股本比例为 25%，发行前后公司股本结构情况如下表所示：
单位：万股
股东名称本次发行前本次发行后锁定期限股份比例股份比例
一、有限售
条件股份 9,000.00 100.00% 9,000.00 75.00%
黄国英 2,180.70 24.23% 2,180.70 18.17%公司股票上市之日起 36个月
郑文海 1,188.90 13.21% 1,188.90 9.90%公司股票上市之日起 36个月
张有兴 1,188.90 13.21% 1,188.90 9.90%公司股票上市之日起 36个月
劲霸投资 1,105.20 12.28% 1,105.20 9.21%公司股票上市之日起 12个月
黄海峰 660.60 7.34% 660.60 5.51%公司股票上市之日起 36个月
林大春 660.60 7.34% 660.60 5.51%公司股票上市之日起 36个月
陈军 660.60 7.34% 660.60 5.51%公司股票上市之日起 36个月
胡坚 392.40 4.36% 392.40 3.27%公司股票上市之日起 12个月
杨华 392.40 4.36% 392.40 3.27%公司股票上市之日起 12个月
张丹红 297.90 3.31% 297.90 2.48%公司股票上市之日起 12个月
钟盛兴 271.80 3.02% 271.80 2.27%公司股票上市之日起 12个月
二、本次发
行的股份-- 3,000.00 25.00%-
合计 9,000.00 100.00% 12,000.00 100.00%-
（二）主要股东的持股情况
本次发行前，公司股东持股情况如下：
单位：万股
股东名称持股数量持股比例股份性质
黄国英 2,180.70 24.23%自然人股
郑文海 1,188.90 13.21%自然人股
张有兴 1,188.90 13.21%自然人股
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1-2-9股东名称持股数量持股比例股份性质
劲霸投资 1,105.20 12.28%法人股
黄海峰 660.60 7.34%自然人股
林大春 660.60 7.34%自然人股
陈军 660.60 7.34%自然人股
胡坚 392.40 4.36%自然人股
杨华 392.40 4.36%自然人股
张丹红 297.90 3.31%自然人股
钟盛兴 271.80 3.02%自然人股
合计 9,000.00 100.00%-
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
截至本次发行前，公司各股东之间均各自独立，不存在股权或亲属性质的关联关系。
四、主营业务概况
（一）主营业务及主要产品
公司是一家国内领先的无线网络优化覆盖设备供应商和服务提供商。公司以射频放大技术为核心，研发、生产和销售无线网络优化覆盖专业设备，并向客户提供集成服务以及与之相关的专业外包维护服务。
公司主要产品是无线电射频类的放大设备和器材，主要有：①移动通信网络优化覆盖类的直放站等硬件设备，及嵌入式软件和监控系统软件等产品；②电信宽带无线接入类的无线局域网收发器（AP）、WiFi干线放大器等产品；③数字电视无线传输覆盖类的微波发射器、转发器（又称数字电视直放站）等。
公司主要产品的用途：①移动通信网络优化覆盖系统：通过安装直放站（干线放大器）等设备，对某一特定应用环境的移动通信信号进行优化，可有效消除信号覆盖盲区、提高覆盖质量，进而提升各电信运营商的服务质量和运营效益；②宽带无线接入系统：主要用于电信运营商构建无线互联网的信号覆盖系统，使电信运营商可将无线宽带业务从移动通信中简化出来，为用户提供更为灵活的接入业务。公司宽带无线接入系统具有建设速度快、运营成本低、投资回收快等特点；③数字电视产品：利用公司生产的数字电视小功率发射机、转发器等设备，可以进行多点组网，实现数字电视信号对特定区域的有效无线覆盖。
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1-2-10
（二）产品销售方式和渠道
公司通过营销网络向客户推荐公司产品和服务，通过运营商集中招标采购进行销售，由营销服务网络负责安装调试和维护工作。具体情况如下：
1、营销服务网络
公司产品基本采用直销策略，通过各地分支机构开拓市场。公司已在全国设立了1家分公司、23个办事处和44个技术服务中心，建成了以华东、华北、华中、华南、东北、西北、西南等七个营销大区的营销网络和工程服务网络。公司还通过设立网优事业部、无线接入事业部、广电事业部和系统集成事业部的方式加强新产品推广力度，各事业部产品通过各驻外机构平台进行销售。
2、投标与产品销售
公司以项目形式直接向电信运营商提供无线网络优化覆盖系统解决方案。无线网络优化覆盖系统通常由电信运营商通过项目招标形式进行，从项目投标开始到质保期结束一般历时两至三年，具体视项目的复杂难度和规模而定。
在接到中标通知书后，公司会与各大运营商签署正式合同，并组织生产。通常情况下设备安装开通后运行1-3个月内初验，初验后3-6个月后，大约可收到65%的款项，初验后一年内可以收到90%的款项，剩余10%质保期结束后可收回。
（三）所需主要原材料
本公司原材料主要是机箱、电源、电子元件、馈线、连接器、无源器件等，主要通过外购取得。在直放站生产过程中，核心射频部件如功放模块、低噪放模块、监控模块等由公司自行研发和生产；其他原材料主要是常规的配件，市场供应充分。
（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
1、行业竞争情况
经历了20世纪90年代中后期的成长和完善，我国无线网络优化覆盖市场于2000年进入高速发展期。经过多年的发展，目前我国无线网络优化覆盖市场总体呈现少数厂商领导、若干厂商跟随、其他众多区域厂商参与的竞争格局，行业内三元达首次公开发行股票申请文件 招股意向书（摘要）
1-2-11具有较强的产品研发制造和系统集成能力的厂商不足20家。
2008年以来，运营商集采进一步加强，市场份额集中于少数大型厂商。京信通信、深圳国人、武汉虹信、三维通信、奥维通信和三元达规模较大，各厂商市场份额情况如下图所示：
数据来源：赛迪顾问 2009,03
2、公司行业地位
公司主要从事无线网络优化覆盖系统的研发、生产、销售及服务。公司自成立以来一直致力于无线网络优化覆盖领域的研究与开发，在射频模块开发、无线覆盖产品开发和系统集成方面处于国内先进水平。
2006-2008年，本公司在国内无线网络优化覆盖行业市场份额由3.33%上升至
4.12%，上升了23.72%。具体情况如下表所示：
单位：亿元
项目 2008年 2007年 2006年
三元达营业收入 2.25 1.93 1.55
国内无线网络优化覆盖行业市场规模 54.6 50.46 46.50
市场份额 4.12% 3.82% 3.33%
数据来源：赛迪顾问 2009,03
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）商标
截至本招股意向书签署日，本公司拥有注册商标2项，详细情况如下表所示：
序号商标注册证号核定使用商品及类别
注册有效期限 计算机外围设备；电子计分器；复印机（光电、静电、热）；自动指示牌；防无线电干扰设备（电子）；摄像机；高频仪器；2004/07/21-2014/07/20三元达首次公开发行股票申请文件 招股意向书（摘要）
1-2-12序号商标注册证号核定使用商品及类别
注册有效期限
电缆；集成电路；用于计算器操作仪器的机械装置（第 9类） 计算机外围设备；电子计分器；复印机（光电、静电、热）；自动指示牌；防无线电干扰设备（电子）；摄像机；高频仪器；电缆；集成电路；用于计算器操作仪器的机械装置（第 9类）
2004/07/14-2014/07/13
（二）专利
截至本招股意向书签署日，本公司共获得39项专利，详细情况如下表所示：
序号专利名称专利类别专利证书号专利号申请日
1 一种移动通讯直放站的散热片式机箱实用新型第 741529号 ZL200420024334.4 2004-1-13
2 迷你直放站外观设计第 531625号 ZL200530084522.6 2005-6-3
3 射频预失真功率放大器实用新型第 880812号 ZL200520073840.7 2005-7-20
4 机箱（直放站小功率）外观设计第 776750号 ZL200730200264.2 2007-4-13
5 纯硬件电路实现自适应控制的前馈功放装置实用新型第 1034281号 ZL200720006892.1 2007-4-24
6 一种自适应移动通信直放站实用新型第 1034358号 ZL200720006890.2 2007-4-24
7 一种多信道无线直放站实用新型第 1034357号 ZL200720006891.7 2007-4-24
8 直放站机箱手把外观设计第 767912号 ZL200730139010.4 2007-4-24
9 数字中频可调带宽无线直放站实用新型第 1046037号 ZL200720007290.8 2007-6-7
10 直放站机箱(大功率)外观设计第 806957号 ZL200730200262.3 2007-4-13
11 机箱（直放站超大功率）外观设计第 785460号 ZL200730200263.8 2007-4-13用于前馈功放幅度周期跳变式导频信号自适应检测装置
实用新型第 1153946号 ZL200720008744.3 2007-11-13
13 中频削峰系统装置实用新型第 1099372号 ZL200720008745.8 2007-11-13
14 宽带无线站外观设计第 923236号 ZL200730141060.6 2007-11-13
15 多载波基站放大器实用新型第 1103056号 ZL200720008927.5 2007-11-29
16 一种干线放大器实用新型第 1101027号 ZL200720008928.X 2007-11-29
17 无线直放站模块及应用该模块的无线直放站实用新型第 1102999号 ZL200720009008.X 2007-12-6
18 集群干线放大通讯装置实用新型第 1114392号 ZL200720009086.X 2007-12-14
19 双模可调带宽无线直放站实用新型第 1219082号 ZL200820102293.4 2008-5-15
20 防非法信号入侵的数字电视补盲系统装置实用新型第 1219428号 ZL200820102444.6 2008-5-28
21 多载波数字中频滤波器实用新型第 1188791号 ZL200820102442.7 2008-5-28
22 手机信号屏蔽器实用新型第 1188794号 ZL200820102441.2 2008-5-28
23 无线多载波信号抑制器实用新型第 1223918号 ZL200820102825.4 2008-6-27
24 数字选频光纤站实用新型第 1219085号 ZL200820102983.X 2008-7-11
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1-2-13序号专利名称专利类别专利证书号专利号申请日
25 基于有线电视光纤网络的地面数字电视传输系统实用新型第 1233437号 ZL200820103243.8 2008-7-30
26 一种具有反向功率保护的塔顶放大器实用新型第 1233430号 ZL200820103244.2 2008-7-30
27 一种用于直放站检测信号强度的装置实用新型第 1251580号 ZL200820103382.0 2008-8-8
28 室内信号覆盖系统及应用于该系统中的直放机实用新型第 1254212号 ZL200820103326.7 2008-8-8
29 压带超远覆盖系统实用新型第 1227413号 ZL200820145369.1 2008-8-29
30 一种 TD-SCDMA移动通信光纤直放站实用新型第 1251579号 ZL200820145380.8 2008-8-29
31 数字电视选频变频转发器实用新型第 1254222号 ZL200820145502.3 2008-9-11
32 新型无线传媒系统实用新型第 1293209号 ZL200820145705.2 2008-9-27
33 一种高速数据传输接口系统实用新型第 1253523号 ZL200820145784.7 2008-9-28
34 具有高方向性的无线局域网的包络检波双向放大器实用新型第 1288108号 ZL200820146216.9 2008-11-10
35 具有下行自动电平控制的无线局域网双向放大器实用新型第 1288107号 ZL200820146228.1 2008-11-10
36 手机信号屏蔽装置实用新型第 1288549号 ZL200820146330.1 2008-11-14
37 一种用于功放管温度补偿的智能装置实用新型第 1308949号 ZL200820146331.6 2008-11-14
38 传感装置实用新型第 1295118号 ZL200820229455.0 2008-12-19
39 DDS实现的手机信号干扰屏蔽器实用新型第 1310055号 ZL200820229543.0 2008-12-25
上述专利取得方式均为原始取得，根据《中华人民共和国专利法》规定，专利权自授权公告日起生效，专利权期限为十年，自专利申请日起算。
（三）软件著作权
截至本招股意向书签署日，本公司拥有的软件著作权如下表所示：
序号软件著作权名称证书编号登记号首次发表日期1 三元达光纤直放站嵌入式监控系统V1.4 软著登字第101953号 2008SR14774 2004/11/01
2 三元达无线直放站嵌入式监控系统V2.2 软著登字第101954号 2008SR14775 2004/11/01
3 三元达移频直放站嵌入式监控系统V2.2 软著登字第101955号 2008SR14776 2004/11/01
4 三元达多载波基放系统V1.0.0 软著登字第101952号 2008SR14773 2007/07/05
5 三元达数字电视发射系统V1.0 软著登字第101951号 2008SR14772 2007/09/05
三元达首次公开发行股票申请文件 招股意向书（摘要）
1-2-14序号软件著作权名称证书编号登记号首次发表日期6 三元达覆盖业务支撑系统V1.0 软著登字第093575号 2008SR06396 2007/10/20
7 SDM-6000智能联网信息系统软件V1.0 软著登字第0163245号 2009SR036246 2008/12/28
8 三元达现场采证式多协议监控系统V1.0 软著登字第0175751号 2009SR048752 2009/3/20
上述软件著作权取得方式均为原始取得，根据《计算机软件保护条例》，计算机软件著作权保护期为50年，截止于软件首次发表后第50年的12月31日。
六、同业竞争与关联交易
（一）关于同业竞争
本公司主营业务为无线网络优化覆盖设备和软件的研发、生产、销售及系统集成和维护服务。截至本招股意向书签署日，公司共同控制人（黄国英、郑文海、张有兴、黄海峰、林大春）未以任何形式直接或间接从事与三元达相同或相似的业务，未拥有与三元达业务相同或相似的控股公司、联营公司及合营公司，与三元达不存在同业竞争。
（二）关于关联交易
1、经常性关联交易情况
最近三年，本公司未发生经常性的关联交易，不存在与之相关的应收应付款项。
2、偶发性关联交易情况
（1）受让无形资产
2007年 1月 25日福州三元达向公司无偿转让实用新型专利“一种移动通讯直放站的散热片式机箱”（专利号 ZL200420024334.4），该专利专利权人由福
州三元达变更为公司的事项已于 2007年 3月 20日经国家知识产权局审查通过。
（2）与关联自然人投资设立星翰软件
2005年 12月，公司与吴群芳、张云娟、郭宝宋、林大英、陈敏、黄海峰及钟盛文共同投资设立星翰软件，注册资本 300万元，其中：公司以货币出资 153三元达首次公开发行股票申请文件 招股意向书（摘要）
1-2-15万元，持有 51%股权；吴群芳以货币出资 30.87 万元，持有 10.29%股权；张云
娟以货币出资 26.46 万元，持有 8.82%的股权；郭宝宋以货币出资 26.46 万元，
持有 8.82%的股权；钟盛文以货币出资 19.11 万元，持有 6.37%股权；黄海峰以
货币出资 14.70万元，持有 4.9%的股权；林大英以货币出资 14.7万元，持有 4.9%
股权；陈敏以货币出资 14.7万元，持有 4.9%股权。上述出资业经福建中诚信徳
有限责任会计师事务所验证，出具了闽中徳【2005】验字第 430号《验资报告》。
星翰软件已于 2008年 6月 16日完成工商注销手续。
3、关联方往来情况
报告期各年（期）末与股东及受股东控制的关联方往来余额列示如下：
单位：万元
科目关联方 2009年 12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
其他应收款（注①）林大春- 8.00
应付账款（注②）福州三元达- 207.47
注①：系本公司股东、公司副总经理（主管营销工作）林大春的备用金借款。
注②：系 2004 年福州三元达代垫 7 号研发楼购置款 207.47 万元，公司已于 2008 年 1
月 21日将该笔款项归还福州三元达。
（三）独立董事对公司重大关联交易事项的意见
公司最近三年发生的关联交易均已履行了当时《公司章程》规定的程序，本公司独立董事认真核查了上述关联交易的有关资料，认为：“公司最近三年的关联交易审议及执行程序符合交易发生时的有关法律、法规及当时《公司章程》和相关制度的规定，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”
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1-2-16
七、董事、监事及高级管理人员
姓名职务性别
年龄任期起止日简要经历兼职情况
2009年在公司领薪情况（税前，万元）
持有公司股份数量（万股）
与公司的其他利益关系
黄国英董事长兼总经理男 39 2008/01/28-2011/01/27曾任福州科立销售经理，福州三元达董事长兼总经理，三元达有限董事长兼总经理，曾获“中国优秀民营企业家”称号；现任本公司董事长兼总经理，福建省无线电管理协会常务理事、副会长，福州市民营科技实业家协会常务理事，中国民营科技实业家协会理事，福州市第十一届政协委员。
-- 25 2,180.70 无
黄海峰董事兼副总经理、核心技术人员男 39
2008/01/28-2011/01/27曾任福州科立、福建宏智通信技术有限公司和福州三元达技术负责人，三元达有限董事、技术中心总经理、副总经理，星翰软件执行董事兼总经理。
零一通信董事长 18 660.60 无
林大春董事兼副总经理男 34 2008/01/28-2011/01/27曾任福州科立销售经理，福州三元达副总经理，三元达有限董事、营销中心总经理、副总经理。-- 18 660.60 无
郑文海董事男 41 2008/01/28-2011/01/27曾任福州科立研发工程师，福州三元达董事兼副总经理，三元达有限董事。-- 9.6 1,188.90 无
张有兴董事男 38 2008/01/28-2011/01/27曾任福州科立车间主任，福州三元达董事兼副总经理、董事长，三元达有限董事兼总经理。-- 9.6 1,188.90 无
朱大为董事男 41 2008/01/28-2011/01/27曾任福建交通台副台长，福建省广播电视经营管理中心主任，福建省广播影视集团产业与科技发展部主任；现任本公司董事，劲霸投资副总经理，福建劲达创业投资有限公司投资总监。
劲霸投资副总经理、福建劲达创业投资有限公司投资总监
-无
刘兆才独立董事男 68 2008/05/13-2011/01/27历任解放军军事电信工程学院教员，四机部十九研究所、电子工业部第五十四研究所工程师，电子工业部第三十六研究所所长，福建省电子工业厅厅长，福建省科学技术委员会主任，福建省科技厅巡视员，福建天锐数码有限公司董事长，华翔微电控股有限公司独立董事、董事。现任本公司独立董事，新大陆电脑集团股份有限公司独立董事，福建福日电子股份有限公司独立董事，福建省信息产业专家委员会主任委员。
福建省信息产业专家委员会主任委员 5.00 --无
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1-2-17姓名职务性别
年龄任期起止日简要经历兼职情况
2009年在公司领薪情况（税前，万元）
持有公司股份数量（万股）
与公司的其他利益关系
林涛独立董事男 38 2008/05/13-2011/01/271999 年起在厦门大学管理学院任教，从事财务管理与会计学的教学与科研工作，2002 年赴英国纽卡斯尔大学进修学习；现任本公司独立董事，厦门大学管理学院会计系教授、硕士生导师，厦门大学 EMBA中心主任。
厦门大学管理学院会计系副教授、硕士生导师、EMBA中心主任
5.00 --无
靳怀勇独立董事男 68 2008/05/13-2011/01/27曾任电子部第 54 研究所处长、副总工程师，河北省邢台市人民政府副市长，中国联通河北分公司总经理；现任本公司独立董事，河北省通讯学会驻会副理事长，河北通讯杂志总编，全国计算机结构程序鉴定委员会委员。
河北省通讯学会副理事长、河北通讯杂志总编
5.00 --无
钟盛兴监事男 39 2008/01/28-2011/01/27曾任福州科立生产副厂长，福州三元达物流部经理、副总经理，三元达有限物流中心总经理、副总经理、生产部经理；现任本公司监事会主席、物控中心总经理。
-- 12.00 271.80 无
吴正潘监事男 33 2008/01/28-2011/01/27曾任福州科立工程师、福州万声公司泉州分公司台长、福州三元达销售部经理、三元达有限销售部经理；现任本公司监事、销售总部总监。
-- 10.46 --无
何劲财监事、核心技术人员男 35
2008/01/28-2011/01/27曾任福州三元达射频工程师、三元达有限研发部副经理；现任本公司监事、研发一部经理。-- 9.14 --无
邱晖副总经理女 39 2008/01/28-2011/01/27曾任福建中福实业股份有限公司财务部经理，福建顶点软件股份有限公司财务总监，福建泰禾投资有限公司副总经理，三元达有限财务中心总经理、副总经理。
-- 15 --无
陈嘉副总经理、董事会秘书女 37
董秘任期2008/01/28-2011/01/27副总任期2008/05/14-2011/01/27曾任福建中福实业股份有限公司总经理秘书，福建兴业证券股份有限公司投资银行部业务经理，三元达有限董事会秘书
-- 12 --无
陈军副总经理男 38 2008/12/28-2011/1/27
曾任福建省电视机厂技术员，福州三元达总经理助理、副总经理，三元达有限公司董事、副总经理。-- 18 660.60 无
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1-2-18
八、发行人控股股东及其共同控制人的简要情况
本公司的共同控制人为担任公司董事或高级管理人员的管理层股东黄国英、郑文海、张有兴、黄海峰和林大春5人。共同控制人合计持有公司5,879.7万股股
份，占公司股份总数的65.33%。
黄国英先生，39岁，在读EMBA。简历见上表。现任公司董事、总经理，任期均自2008年1月28日至2011年1月27日。
郑文海先生，41岁，在读硕士。简历见上表。现任本公司董事，任期自2008年1月28日至2011年1月27日。
张有兴先生，38岁，在读EMBA。简历见上表。现任本公司董事，任期自2008年1月28日至2011年1月27日。
黄海峰先生，39岁，大学本科学历。简历见上表。现任本公司董事兼副总经理，任期均自2008年1月28日至2011年1月27日。
林大春先生，34岁，在读EMBA。简历见上表。现任本公司董事兼副总经理，任期均自2008年1月28日至2011年1月27日。
九、简要财务会计信息和管理层讨论
根据天健正信出具的天健正信审【2010】GF字第020011号《审计报告》，本公司最近三年的主要财务数据如下：
（一）简要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日流动资产合计 56,907.84 38,568.10 31,188.22
非流动资产合计 3,498.35 3,028.67 2,144.70
资产合计 60,406.19 41,596.77 33,332.92
流动负债合计 37,995.65 24,151.54 18,936.36
非流动负债合计 14.63 30.38 49.03
负债合计 38,010.28 24,181.92 18,985.39
所有者权益合计 22,395.91 17,414.85 14,347.53
负债和股东权益合计 60,406.19 41,596.77 33,332.92
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1-2-19
2、合并利润表
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 33,624.94 22,454.75 19,343.80
营业利润 3,662.85 2,241.11 2,298.46
利润总额 5,434.39 3,462.46 3,506.07
净利润 4,956.07 3,107.89 3,195.31
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 4,406.31 2,900.50 2,781.47
基本每股收益（元）
归属于公司普通股股东的净利润 0.55 0.35 0.36
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.49 0.32 0.31
稀释每股收益（元）
归属于公司普通股股东的净利润 0.55 0.35 0.36
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.49 0.32 0.31
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 7,347.86 -1,901.51 870.95
投资活动产生的现金流量净额-2,934.16 -1,771.22 -1,173.70
筹资活动产生的现金流量净额 3,807.05 -278.46 4,844.41
现金及现金等价物净增加额 8,220.57 -3,954.73 4,550.30
（二）非经常性损益情况
本公司最近三年非经常性损益情况及扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-5.81 -23.96 --
计入当期损益的政府补助 597.79 319.58 335.50
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债产生的公允价值变动收益
---63.15 48.01
职工福利费结余冲回- 116.51
交易性金融资产持有及处置收益-- 65.81 1.49
除上述各项之外的其他营业外收支净额 20.74 -15.80 0.22
小计 612.72 282.49 501.72
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1-2-20项目 2009年度 2008年度 2007年度
影响利润总额 612.72 282.49 501.72
减：所得税 61.40 48.14 36.47
影响净利润 551.32 234.35 465.25
影响少数股东损益-- 1.19 7.60
影响归属于母公司普通股股东净利润 551.32 233.16 457.66
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 4,406.31 2,900.50 2,781.47
（三）主要财务指标
1、主要财务指标
项目 2009年 12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
流动比率（倍） 1.50 1.60 1.65
速动比率（倍） 0.96 1.13 1.30
资产负债率（母公司） 63.03% 58.13% 56.92%
无形资产占净资产的比例 3.00% 2.14% 1.52%
项目 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次/年） 1.73 1.20 1.50
存货周转率（次/年） 1.27 1.51 1.88
息税折旧摊销前利润（万元） 6,944.24 4,313.91 4,135.88
利息保障倍数（倍） 8.31 13.28 15.13
每股经营活动的现金流量（元） 0.82 -0.21 0.10
每股净现金流量（元） 0.91 -0.44 0.51
2、净资产收益率及每股收益
会计期间报告期利润
加权平均
净资产收益率
每股收益（元）
基本
每股收益
稀释
每股收益 年度
归属于公司普通股股东的净利润 24.92% 0.55 0.55
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 22.15% 0.49 0.49 年度
归属于公司普通股股东的净利润 19.77% 0.35 0.35
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 18.30% 0.32 0.32年度
归属于公司普通股股东的净利润 37.39% 0.36 0.36
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 32.11% 0.31 0.31
（四）管理层讨论与分析
三元达首次公开发行股票申请文件 招股意向书摘要
1-2-21
1、财务状况分析
（1）资产构成与资产质量分析
公司最近三年流动资产占同期总资产的比重均在90%以上，表明资产流动性较强。公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，应收账款和存货占比较高。2007-2009年末，随着公司业务规模的增长，公司资产总额增长较快，年均增长率为34.62%，但各项目结构未发生较大变化。
公司的主要业务是为三大电信运营商提供无线网络覆盖和优化整体解决方案，公司目前的资产结构符合业务特点和经营模式。在收入确认前，存货中存在大量的发出商品；收入确认后，受运营商付款周期影响，部分收入形成应收账款。
最近三年，公司新签合同数量、未完工合同数量、完工验收合同数量快速增长，导致主要流动资产类科目如存货、应收账款等余额大幅度上升。
（2）负债构成分析
2007-2009年公司负债总额增长较快，年均增长率为 41.49%，公司负债结构
保持相对稳定，流动负债占负债总额主要部分，与公司业务规模和经营模式基本匹配。公司的负债主要是短期借款、应付票据和应付账款。
整体来看，公司负债水平、总资产水平与业务规模同步健康增长，表明公司能够有效运用资金，资产负债结构较为合理。此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资情况。
（3）偿债能力分析
从运营资本来看，公司报告期内营运资本逐年大幅增加，表明公司流动负债的偿还保障度显著提高，短期偿债能力不断增强。
从流动比率、速动比率来看，报告期内，均呈现下滑趋势，主要由于 2007、
2008 年度运营商重组导致回款速度较慢，公司应付票据、应付账款金额期末余额较大，2009年公司业务规模扩张很快，运营商重组完成，回款速度大幅增加，短期借款和预收账款余额增长较快。
从资产负债率看，报告期内平均保持在 60%左右。公司与原材料供应商均有多年的合作关系，采购原材料从供应商获得的商业信用通常为半年至一年，对其三元达首次公开发行股票申请文件 招股意向书摘要
1-2-22的经营性应付项目可以滚动续存，无需动用现金全部结清。公司资产负债率小幅上升，主要原因是公司通过从银行借款来满足生产经营所需资金，并且年末预收账款较高。总体来说，公司资产负债率相对稳定，偿债能力稳定。
从经营性现金流量比率、现金流量利息保障倍数等现金流量指标来看，报告期内，2008年由于公司回款情况较差，相关指标有所下滑，但随着 2009年公司回款状况大幅改善，相关指标大幅提高，长短期偿债能力大大增强。
报告期内，公司所有贷款本金及利息均按时偿还，银行资信状况良好。
（4）现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量波动较大，且与净利润不匹配，主要是由于公司营业收入三年来大幅度增长的同时，现金收款受行业付款影响，但采购和劳务支出必须提前所致。公司经营性现金流与净利润的关系与行业上市公司的趋势基本一致，没有显著异常。
2、盈利能力分析
报告期内公司的营业收入保持平稳增长，2008年度营业收入22,454.75万元，
较2007年度增长16.08%，2009年度营业收入达到33,624.94万元，增长49.75%。
公司近年来营业收入持续稳定增长的主要原因是：①公司研发投入不断转化为新产品，产品市场竞争力不断增强；②公司遍布全国的营销服务网络优势逐步显现；③电信运营商对无线网络优化覆盖产品的持续稳定需求；④公司品牌效应逐步树立。
2008年度，受到运营商重组投资推迟、综合毛利率下降和企业所得税税率上升等因素共同影响，公司营业利润、利润总额及净利润出现小幅下滑。2009年度，由于运营商开始加大投资规模，公司的营业利润、利润总额及净利润大幅增长。报告期内，公司利润总额和净利润高于营业利润主要是营业外收入中软件企业增值税返还金额较大，分别为871.89万元、941.52万元和1,158.82万元。
报告期内，公司扣除非经常性损益后的净利润持续增长，显示了公司在主营业务上具有良好的持续盈利能力和成长性。
（1）营业收入的主要来源分析
三元达首次公开发行股票申请文件 招股意向书摘要
1-2-23报告期内无线网络优化覆盖产品销售收入占公司的营业收入80%左右，呈持续上升趋势。2008和2009年销售收入增长的主要原因在于2008年下半年国内电信运营商重组完成和3G牌照下发的明朗，带来运营商的需求整体增长。
报告期内公司系统集成收入呈波动上升趋势。2008年度系统集成收入主要来自中国电信的收入比重较大。由于中国电信系统集成业务受重组进程影响，2008年10月份以后中国电信才开始集采招标，项目建设推后，导致2008年收入出现下降。由于系统集成毛利率较高，2009年度公司加大集成业务的拓展，同时，公司产品销售的增长也带动了集成业务收入的增加。
报告期内公司维护服务收入相对稳定，占营业收入比重均超过5%，并保持了年均20%以上的增长率。其持续增长的主要原因是：①在网运行的网优设备数量不断增加；②运营商将淘汰厂商设备的后续维护工作交由现存的厂商完成；③3G牌照发放后，运营商出现服务外包的倾向。维护服务是公司业务重点发展方向之一，并将成为公司未来盈利的主要增长点。
（2）净利润的主要来源分析
报告期内，公司主营业务业绩突出，营业利润是公司的主要利润来源。其次，营业外收入对利润总额影响较大，营业外收入主要来自增值税返还及政府补助。
公司管理层认为：公司利润主要来源于营业利润和营业外收支中增值税返还，其余收支对公司利润影响较小，这既得益于公司较高的综合毛利率，也受惠于公司作为软件企业、高新技术企业而受国家鼓励支持的优势，因此，公司业务具有良好的盈利能力和持续发展能力。
（五）股利分配政策
1、公司股利分配政策
根据公司上市后拟执行的《公司章程》（草案）规定：公司应当实施积极的利润分配政策，公司利润分配不得超过累计可分配的利润范围。公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营对资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司三元达首次公开发行股票申请文件 招股意向书摘要
1-2-24应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、最近三年实际股利分配情况
最近三年公司未进行股利分配。
3、发行后的股利分配政策
本公司本次发行后的股利分配政策与发行前保持一致，具体分配方案由董事会提出预案，经股东大会审议后决定。
4、本次发行完成前滚存利润的分配政策
截至 2009 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的滚存未分配利润余额为8,399.28 万元（母公司），经本公司 2008 年第二次临时股东大会决议，同意公
司股票经中国证监会核准公开发行后，对于公司 2007 年度滚存的未分配利润以及 2008年 1月 1日起至 A股首次公开发行日之前一日实现的利润全部由公司新股东（即社会公众股股东）和公司现有股东按照发行后的股份比例共享。2009年公司第三次临时股东大会通过决议，将前述股票发行前公司滚存利润分配方案决议的有效期延展为 2009年 5月 31日至 2011年 5月 30日。
（六）发行人控股子公司的基本情况
报告期内，深圳市零一通信技术有限公司（以下简称“零一通信”）和福州星翰软件有限公司（以下简称“星翰软件”）是本公司的控股子公司，除此之外，公司无其他参股子公司，具体情况如下：
1、零一通信
（1）零一通信概况
零一通信成立于 2009年 5月 26日，注册资本和实收资本均为 400万元，法三元达首次公开发行股票申请文件 招股意向书摘要
1-2-25定代表人为黄海峰。本公司持有零一通信 93.75%的股权。
零一通信经营范围为：移动通讯设备、微波通讯设备、电子安防系统、电子产品、计算机软件的研制开发、销售和技术咨询；计算机网络系统集成；计算机及其配件、仪器仪表、通信设备的销售；通讯设备的上门安装和维护。
（2）零一通信主要财务数据
经天健正信审计，截止 2009年 12月 31日，零一通信总资产 395.34万元，
净资产 375.03万元，2009年实现营业收入 571.90万元，净利润-24.97万元。
2、星翰软件
星翰软件成立于 2005年 12月 29日，注册资本和实收资本均为 300万元，法定代表人为黄海峰。本公司持有星翰软件 51%的股权。
星翰软件报告期内一直未运营，2008年已注销。
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1-2-26第四节募集资金运用
一、募投项目基本情况
本次募集资金拟用于投资以下六个项目，并按下列先后顺序实施：
募集资金投资项目表
单位：万元
序号项目名称投资额项目备案文件
1 2G 移动通信直放站数字化技改扩能项目 3,641.64 闽发改备【2008】K00021号
2 3G移动通信直放站产业化项目 6,339.95 闽发改备【2008】K00020号
3 营销服务网络扩建项目 3,199.84 闽发改备【2008】K00016号
4 数字电视无线覆盖设备扩能项目 3,166.28 闽发改备【2008】K00019号
5 技术研发中心扩建项目 2,778.25 闽发改备【2008】K00017号
6 宽带无线接入设备扩能项目 3,249.36 闽发改备【2008】K00018号
合计 22,375.32
若募集资金（扣除发行费用后的）净额小于上述项目拟投资金额，不足部分由本公司自筹资金进行投资；若募集资金（扣除发行费用后的）净额大于上述项目拟投资金额，超过部分将用于补充本公司流动资金。
二、项目效益预测
（一）2G 移动通信直放站数字化技改扩能项目
本项目总投资 3,641.64 万元，根据公司同类产品现行销售价格及对未来市
场的产品价格预测，本项目建成后平均每年可实现销售收入 6,856.52万元，平均
新增税后利润 1,604.29 万元，税后财务内部收益率为 22.99%，静态投资回收期
为 4.98年（含建设期）。
（二）3G 移动通信直放站产业化项目
本项目总投资 6,339.95万元，根据公司同类产品现行销售价格及对未来市场
的产品价格预测，本项目建成后平均每年可实现销售收入 13,682.03 万元，平均
新增税后利润 3,748.65 万元，税后财务内部收益率为 33.58%，静态投资回收期
为 4.61年（含建设期）。
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1-2-27
（三）营销服务网络扩建项目
本项目不单独核算投资收益。但项目实施以后，将对公司业务产生明显的拉动作用，增加公司产品的营销能力，降低其他募集资金投资项目投产后释放的产能给库存带来的压力，有力地支持公司业务的稳健发展。本项目给公司带来的直接和间接经济效益主要有：（1）提升公司整体效益；（2）提升公司营销能力；
（3）增强公司售后服务能力；（4）抢占收费维护服务市场份额。
（四）数字电视无线覆盖设备扩能项目
本项目总投资 3,166.28万元，根据公司同类产品现行销售价格及对未来市场
的产品价格预测，本项目建成后平均每年可新增营业收入 7,156.8 万元，新增税
后利润 1,921.66 万元，税后财务内部收益率为 27.42%，静态投资回收期为 4.31
年（含建设期 1.5年）。
（五）技术研发中心扩建项目
本项目不直接生产产品，其效益将从公司的研发的产品和提供的服务中间接体现。通过本项目的实施，公司可不断提高产品的技术含量，加速产品的升级换代，增强产品的市场竞争能力，大幅度增加产品的市场占有率，为公司的发展壮大提供强有力的技术保证。
（六）宽带无线接入设备扩能项目
本项目总投资 3,249.36万元，根据公司同类产品现行销售价格及对未来市场
的产品价格预测，本项目建成后平均每年可新增营业收入 5,725.18万元，新增税
后利润 1,195.31 万元，税后财务静态内部收益率为 28.37%，静态投资回收期为
4.38年（含建设期）。
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1-2-28第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）新产品开发风险
无线网络优化覆盖传统行业由于产品生命周期相对较短、技术升级换代迅速，因此，企业必须及时了解运营商最新需求，不断推出新产品，才能确保市场领先地位。尽管公司在新产品开发上的投入不断增加，但仍存在着开发失败、开发不及时及不符合市场需求的风险。
（二）公司业务经营依赖于电信行业的风险
公司属于通信设备制造业中的无线网络优化覆盖子行业，产品和服务的销售对象是电信运营商。目前国内的电信行业属于垄断行业，基本由中国移动、中国电信、中国联通提供，因此国内从事无线网络优化覆盖业务的企业的营业收入也大都来自于这些电信运营商，这是一个行业普遍现象。2007-2009年，公司源自上述电信运营商的销售收入总和占公司主营业务收入的比例分别97.70%、
93.72%和92.84%。公司的经营情况与电信行业的发展状况密切相关，若电信行
业发生不利变化，或运营商资本性支出大幅下降，将使公司直接面临业务规模萎缩的风险。
（三）存货余额较大的风险
由于无线网络优化覆盖项目施工及验收周期较长，公司报告期内各期末存在大量正在施工或虽已完工但尚未验收的项目，而这些项目还将随着公司业务规模扩大而逐年增多，导致公司存货余额大幅上升。2007-2009年末，公司存货的余额分别为6,535.25万元、11,273.14万元和20,269.71万元，占公司同期资产总额的
比重分别为19.61%、27.10%和33.56%。公司目前存货规模与行业特征、公司业
务规模基本适应，如果出现市场需求突然下降，公司可能发生存货占压资金的风险。
（四）募集资金投资项目风险
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1-2-29本次募集资金投资的六个项目立项过程均经过反复论证，具有较强的可操作性。但由于各种不确定和不可预期因素影响，将有可能影响募集资金投资项目的投资效益。
1、净资产收益率摊薄的风险
公司募集资金将主要用于扩大产能、技改及研究开发新产品，募集资金到位后，本公司净资产将大幅度增长，而本次募集资金投资的新项目从建设到达产需要一段时间，在投资项目建成并达到预定生产能力前，公司的净利润难以保持同比例增长，公司净资产收益率可能下降。
2、新增固定资产折旧对利润影响的风险
公司本次募集资金投资项目中固定资产投资11,811.79万元，其中购置厂房投
资3.191.65万元，购置设备投资8,620.14万元，不考虑其它因素，根据目前公司的
会计政策，项目完成后预计每年增加折旧总额1,713.78万元。虽然公司在对项目
进行可行性研究时，已经充分考虑了折旧因素，并力争边投产边见效益，但若公司本次募集资金投资项目不能如期达产或产品销量、销售价格不能达到预期目标，则在折旧总额大幅增加的情况下，公司实际收益将低于预期收益，甚至导致公司利润下滑。
3、项目可能面临的市场和技术风险
尽管本公司己对本次募集资金拟投资项目产品的市场前景进行了充分的调研和论证，并且这些产品的潜在客户均是公司现有客户，可在一定程度上保证产品市场销售，但在未来拓展新客户的过程中也会面临一些不确定因素，如：新客户对产品的认知度、新客户对配套服务的需求度等，导致新客户开发难度增加；同时，由于项目计划实施进度与实际进度之间可能存在时间差，公司还可能面临产品市场发生较大变化的风险。
另外，尽管本公司已自主掌握本次募集资金拟投资生产的数字化直放站产品、宽带无线接入系统、数字电视无线发射机的射频放大核心技术和生产工艺，但还有一些与批量生产上述产品有关的环节（如质量控制等）需要在实践中积累和提高。如果不能尽快完善此类环节，将影响公司新产品合格率的提升，并进而影响到本次募集资金投资项目预期效益。
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1-2-30
4、经营规模迅速扩大可能引致的风险
募投项目达产后，公司资产规模将迅速扩大，职工总数也将快速增加，公司的驻外办事处将为34个，技术服务中心将为86个。资产规模的扩大和人员增加会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂，这对公司管理层的管理与协调能力提出了更高的要求。尽管公司对现有全国各23个办事处和44个技术服务中心制定了统一规范的管理制度，已经初步具有对全国性管理营销服务网络的管理经验，但若本公司在大规模扩大营销服务网络时，不能在人事管理、绩效管理、产品管理、财务管理、审计管理等方面完善营运制度并加以严格执行，可能会导致营销服务网络项目难以达到预期目标。
（五）人才流失风险
作为技术密集型的国家高新技术企业，核心技术是本公司生存和发展的根本。本公司的产品生产和技术创新依赖于在生产过程中积累起来的核心技术及掌握和管理这些技术的科研开发人员、技术人员和关键管理人员，核心技术的泄密、核心技术人员和关键管理人员的流失将会对本公司的正常生产和持续发展造成重大影响。
（六）股市风险
股票市场瞬息万变，股票的价格不仅取决于本公司的经营业绩，而且还同国家的宏观经济环境、金融政策、政治形势、证券市场的供求关系等因素有关，这些因素的变动都会使公司的股价产生波动。我国证券市场尚处于初级阶段，市场的投机行为、投资者心理的不成熟性和其他不可预测事件的发生等，都可能使股票价格发生波动，从而给投资者带来风险。因此投资者应该对股价波动的存在和投资股市的风险有充分的认识。
二、其他重要事项
（一）重大合同
截至本招股意向书签署日，公司正在履行具有重大影响的合同主要包括：①设备销售框架协议3项；②系统集成框架协议5项；③无线网络优化设备销售合同23项；④系统维护服务合同5项；⑤应收账款转让合同5项；⑥重要研发合同3项；三元达首次公开发行股票申请文件 招股意向书摘要
1-2-31⑦房产租赁和买卖合同2项；⑧保荐协议和承销协议1项。
上述重大合同均已在招股意向书中详细披露。
（二）对外担保情况
截至本招股意向书签署日，本公司不存在对外担保情况。
（三）较大影响的诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书签署日，本公司共同控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
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1-2-32第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人的情况
当事人名称住所联系电话传真联系人
发行人
福建三元达通讯股份有限公司
福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园产业基地二期 7#楼
0591-83736937 0591-87883838 陈嘉
保荐人
（主承销商）
太平洋证券股份有限公司
云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18层
010-88321509 010-88321567 程正茂唐卫华
发行人律师北京市国枫律师事务所
北京市西城区金融大街一号写字楼 A座 12层
010-66090088 010-66090016 张利国赵梦
会计师
事务所
天健正信会计师事务所有限公司
北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A座 22层
0592-2218833 0592-2217555 刘维胡素萍
资产评估
机构
中商资产评估有限责任公司
北京海淀区中关村南大街甲午 16号方圆大厦
010-88026632 010-88026272 庞志男李春迎
股票登记
机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18楼
0755-259380755-25988122 --
收款银行兴业银行昆明分行--
拟上市证券交易所
深圳证券交易所
深圳市深南东路5045号 0755-82083 0755-82083164 --
二、发行上市的相关重要日期
询价推介时间： 2010年5月12日～2010年5月14日
定价公告刊登日期： 2010年5月18日
申购日期和缴款日期： 2010年5月19日
预计股票上市日期：发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所上市
