江苏九九久科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
（江苏省如东县马塘镇建设路 40号）
保荐人(主承销商)：
(广东省广州市天河北路 183号大都会广场 43楼)
发行股票类型人民币普通股（A股）本次拟发行股数 2,180万股
每股面值 1.00元每股发行价格[]元
预计发行日期 2010年05月11日拟上市的证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 8,600万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司控股股东暨实际控制人周新基、股东王邦明、秦宝林、杨德新、高继业、李敏等6人承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。
公司其他股东管怀兵等32人承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员周新基、高继业、朱建军、郭金煌、秦宝林、杨德新、李敏、姚向阳、沈加斌、徐锋、陈兵等11人承诺：上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内转让的股份不超过其持有公司股份总数的50%。
保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司
招股意向书签署日期 2010年2月26日
发行人声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
1、公司控股股东暨实际控制人周新基、股东王邦明、秦宝林、杨德新、
高继业、李敏等6人承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。公司其他股东管怀兵等32人承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。
此外，公司董事、监事、高级管理人员周新基、高继业、朱建军、郭金煌、秦宝林、杨德新、李敏、姚向阳、沈加斌、徐锋、陈兵等11人承诺：上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内转让的股份不超过其持有公司股份总数的50%。
2、根据公司2008年7月25日通过的2008年第二次临时股东大会决议：公司
本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
3、公司特别提醒投资者注意本招股意向书“第四节风险因素”中的下列
风险：
（1）核心技术失密的风险。公司的核心技术包括7-ADCA、GCLE、苯甲醛、
5,5-二甲基海因、氯代环己烷等医药中间体的生产工艺技术与合成技术。由于缺乏知识产权的保护意识，公司早期没有申请专利，近年来才陆续对部分工艺技术或合成技术申请专利。此外，由于公司申请的专利主要为发明专利，审查时间较长。公司大量的生产工艺技术及产品配方属于不适合申请专利的专有技术，不受专利法保护，不排除技术人员违反有关规定向外泄漏产品技术资料或被他人窃取的可能。
（2）主要原材料价格波动的风险。报告期内，公司主要原材料占产品成本
的比例较高，青霉素 GK 盐、丙酮氰醇、甲苯、煤炭等受国际原油价格及国内外市场供应情况的影响，价格波动较为频繁。原材料价格波动对公司产品成本的影响较大，从而影响公司经营业绩的稳定性。
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（3）产品销售价格波动的风险。报告期内，公司主要产品销售价格受下游
医药行业的需求情况、原材料价格波动、市场供求关系、相关技术与产品升级等因素的影响，波动较为频繁。如果未来医药中间体产品的销售价格发生不利方向的变动，公司的经营业绩将受到一定影响。
（4）销售客户集中的风险。2007年至 2009年，公司前五名客户的销售金
额分别占同期营业收入的 49.96%、55.64%、60.60%。尽管公司主要客户均为医
药或化工行业内知名企业，资金实力较为雄厚，充分保证了公司产品销售市场的稳定及回款的安全；但是如果销售客户过于集中，一旦主要客户经营出现较大波动将直接影响对公司产品的需求，将对公司的业务经营造成不利影响。
（5）募集资金投资项目的产业化风险。本次募集资金投资项目之一是“年
产 500吨 7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯项目”(即 GCLE项目)。
公司已完全掌握实施 GCLE项目的生产工艺与技术，对该项目进行了缜密分析和可行性研究，取得了有关部门的核准文件。该项目中采用的 GCLE生产技术目前在国内属先进水平，尽管公司已经完成产品中试阶段，并已申请产品生产技术专利登记，但公司尚未大批量生产过该产品，实现产业化生产仍存在不确定因素，因而公司 GCLE项目仍存在一定的产业化风险。
（6）所得税政策风险。假设公司及控股子公司天时化工的企业所得税 2007
年按 33%、2008年及 2009年按 25％的法定税率征收，公司 2007年、2008年及 2009 年依法享受的所得税税收优惠金额占同期净利润的比例为 20.91%、
16.78%、13.09%，如果将来国家的相关税收政策法规发生变化，或者公司在税
收优惠期满后未能被认定为高新技术企业，所得税税收优惠政策的变化将会对公司的经营业绩产生不利影响。
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目录
第一节释义.10第二节概览.13
一、公司简介. 13
二、控股股东及实际控制人. 17
三、公司主要财务数据. 17
四、本次发行情况. 19
五、募集资金主要用途. 19
第三节本次发行概况.21
一、本次发行的基本情况. 21
二、本次发行有关机构. 22
三、与本次发行上市有关的重要日期. 23
第四节风险因素.24
一、技术风险. 24
二、经营风险. 26
三、市场风险. 28
四、募集资金投资项目风险. 29
五、环保安全风险. 30
六、财务风险. 31
七、所得税政策风险.. 32
八、管理风险. 33
九、被收购的风险. 34
第五节发行人基本情况.35
一、公司基本信息. 35
二、公司的改制重组.. 35
三、公司股本形成及变化和重大资产重组情况. 38
四、历次验资情况. 72
五、公司组织结构. 75
六、公司控股子公司、参股子公司基本情况. 77
七、股东及实际控制人的基本情况. 83
八、公司股本情况. 86
九、员工及其社会保障情况. 88
十、主要股东及董事的重要承诺. 89
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第六节业务和技术..91
一、公司主营业务、主要产品及变化情况. 91
二、医药中间体行业.. 92
三、氮肥行业. 110
四、公司在行业中的竞争地位.. 116
五、公司的竞争优势与劣势.. 121
六、公司主营业务的具体情况.. 128
七、公司主要固定资产及无形资产... 141
八、特许经营权. 148
九、生产技术情况.. 148
十、质量控制情况.. 156
十一、公司名称冠有“科技”字样的依据. 158
第七节同业竞争与关联交易.159
一、同业竞争情况.. 159
二、关联交易情况.. 160
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.167
一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历. 167
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有
公司股权情况. 173
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资. 173
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况. 173
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况. 174
六、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况. 175
第九节公司治理.177
一、公司股东大会制度的建立健全及运行情况... 177
二、公司董事会制度的建立健全及运行情况... 178
三、公司监事会制度的建立健全及运行情况... 179
四、公司独立董事制度的建立健全及运行情况... 180
五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况... 182
六、专门委员会的设置情况.. 182
七、公司近三年的规范运作情况. 182
八、公司近三年资金占用和违规担保情况. 183
九、公司内部控制制度的情况简述... 183
第十节财务会计信息.185
一、财务报表. 185
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二、审计意见. 194
三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况. 194
四、主要会计政策和会计估计.. 196
五、非经常性损益.. 209
六、最近一年末主要资产情况.. 211
七、最近一年末主要债项... 212
八、所有者权益变动情况... 214
九、现金流量. 214
十、报告期内的主要财务指标.. 215
十一、资产评估情况.. 216
十二、公司设立时验资情况.. 217
第十一节管理层讨论与分析.218
一、财务状况分析.. 219
二、盈利能力分析.. 243
三、现金流量分析.. 271
四、资本性支出分析.. 274
五、会计政策、会计估计变更和会计差错更正... 275
六、担保、诉讼、其他或有事项. 275
七、公司经营优势、困难及未来发展趋势分析... 276
第十二节业务发展目标.281
一、公司发展规划.. 281
二、拟定上述计划所依据的假设条件. 283
三、实施上述计划将面临的主要困难. 284
四、公司业务发展计划与现有业务关系.. 284
五、本次募集资金对上述业务发展目标的作用... 284
第十三节本次募集资金运用.286
一、募集资金运用概况. 286
二、7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸生产线搬迁扩建项目. 287
三、年产 500吨 7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯项目. 299
四、新增固定资产折旧对公司经营状况的影响... 314
五、固定资产投入与产能之间的关系. 314
六、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响. 316
七、募集资金投资项目实施后对公司现有经营模式的影响. 316
八、募集资金投资项目的用地保障... 316
第十四节股利分配政策.3181 首次公开发行股票招股意向书
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一、近三年股利分配政策... 318
二、近三年股利分配情况... 318
三、发行后的股利分配政策.. 319
四、本次发行完成前滚存利润的分配安排. 319
第十五节其他重要事项.320
一、信息披露相关情况. 320
二、重要合同. 320
三、公司对外担保情况. 323
四、相关诉讼或仲裁情况... 324
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.326
一、董事、监事、高级管理人员声明. 326
二、保荐人（主承销商）声明.. 327
三、发行人律师声明.. 328
四、会计师事务所声明. 329
五、资产评估机构声明. 330
六、验资机构声明.. 331
第十七节备查文件...332
一、附录和备查文件.. 332
二、整套发行申请材料和备查文件查阅地点... 332
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第一节释义
在本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
本公司、公司、发行人、股份公司、九九久
指江苏九九久科技股份有限公司
海通化工指江苏海通化工有限责任公司
苏通化肥指南通市苏通化肥有限公司
如东化肥指南通市如东化肥有限公司
天时化工指南通市天时化工有限公司
仁和机械指南通市仁和化工机械制造有限公司
丰禾物资指如东县丰禾化肥物资有限公司
海通机械指如东县海通机械有限公司
钢瓶检测站指如东县民用液化气钢瓶检测站有限公司
供合农资指如东供合农资连锁有限公司
股东大会指江苏九九久科技股份有限公司股东大会
董事会指江苏九九久科技股份有限公司董事会
监事会指江苏九九久科技股份有限公司监事会
主承销商、保荐人指广发证券股份有限公司
会计师、上海上会指上海上会会计师事务所有限公司
资产评估师、银信汇业指上海银信汇业资产评估有限公司
发行人律师指上海市联合律师事务所
省政府指江苏省人民政府
南通工商局指江苏省南通工商行政管理局
如东工商局指江苏省南通市如东工商行政管理局
中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《公司章程》指《江苏九九久科技股份有限公司章程》
本次发行指公司本次公开发行 A股的行为
元指人民币元
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A 股指面值为人民币 1.00元的普通股
报告期指 2007年、2008年、2009年
精细化学品指
欧美等国把产量小、按不同化学结构进行生产和销售的化学物质，称为精细化学品(finechemicals）；把产量小、经过加工配制、具有专门功能或最终使用性能的产品，称为专用化学品（specialty chemicals）。中国、日本等则把这两类产品统称为精细化学品。
精细化工指
精细化学工业的简称，是化学工业中生产精细化学品的经济领域。精细化工生产过程多从基本化工原料出发，制成中间体，再制成医药、染料、农药、有机颜料、表面活性剂、香料等各种精细化学品。
中间体指
在化学过程中的中间产物，为形成该过程最终产物所必需的中间的、过渡的物质半成品。原用于生产染料和有机颜料的各种芳烃衍生物，现其应用范围已扩展到医药工业、农药工业、信息记录材料工业以及助剂、表面活性剂、香料、塑料、合成纤维等领域。
医药中间体指
用于药品合成工艺过程中的化工原料或化工产品，属精细化工产品。
原料药（API）指
Active Pharmaceutical Ingredients，活性药物成份，不需进一步化学合成即可用于药物配方的分子，是生产各类制剂的原料药物。
抗生素指
抗生素是由微生物（包括细菌、真菌、放线菌属）产生、能抑制或杀灭其他微生物的物质。抗生素分为天然品和人工合成品，前者由微生物产生，后者是对天然抗生素进行结构改造获得的部分合成产品。
头孢类菌素指
头孢类菌素（Cephalosporins）是以冠头孢菌培养得到的天然头孢菌素 C作为原料，经半合成改造其侧链而得到的一类抗生素；常用的约 30种，按其发明年代的先后和抗菌性能的不同而分为一、二、三、四代。
7-ADCA 指
分子式为 C8H10N2O3S，7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸的英文缩写；一种头孢类抗菌素半合成的医药中间体，与 6-APA、7-ACA并称为“传统合成头孢菌素的三大母核”，在医药工业上用于合成头孢氨苄、头孢拉定和头孢羟氨苄等药物。
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GCLE 指
分子式为 C24H23O5N2SCL，7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯的英文缩写；一种新型的头孢类抗菌素半合成的医药中间体，是继 7-ACA、7-ADCA之后开发出的新型头孢菌素类抗生素母核；可以合成几十种头孢产品，特别是第三、第四代头孢产品，如
头孢哌酮、头孢克肟、头孢吡肟、头孢布烯等。
苯甲醛指
分子式为 C6H5CHO，醛基直接与苯基相连接而生成的化合物，是医药、染料、香料和树脂工业的重要原料，还可用作溶剂、增塑剂和低温润滑剂等。
5,5-二甲基海因指
分子式为 C5H8N2O2，一种重要的医药与化工中间体，主要用作氨基酸，特种环氧树脂、水溶性树脂、杀菌剂、防腐剂的合成原料，其衍生物的用途也很广。
氯代环己烷指
分子式为 C6H11Cl，一种重要的医药中间体，用于制取抗癫痫、痉挛药盐酸苯海索；常温下为无色液体，具有窒息性气味，具有麻醉及刺激皮肤作用，其卤代物作用更强。
碳酸氢铵指
分子式为 NH4HCO3，一种碳酸盐，无色或浅色化合物，呈粒状、板状或柱状结晶。俗名有“碳酸氢氨”、“碳铵”、“碳氨”等。纯净的碳酸氢铵氮元素的质量分数约为 17.72%。碳酸氢铵的化学性质很不稳定，
受热易分解，不适宜长距离运输。
侧链指有分支结构的开链烃分子中较短的链
青霉素 GK盐指
亦称青霉素钾工业盐，青霉素是抗生素的一种，是从青霉菌培养液中提制的药物。由于青霉素是一种酸性物质，性质不稳定，通常用碱中和，酸碱中和之后的产物即为盐，因此青霉素通常以青霉素钾工业盐的形式存在。青霉素产品链很长，包括原料药、中间体和制剂。青霉素 GK盐为最初级产品，可作为原料药直接加工成制剂。
《目录》指《中国鼓励引进技术目录》
ISO9001 指
ISO9001是 ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一
ISO14001 指
国际标准化组织（ISO）制定的一系列环境管理国际标准
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第二节概览
声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、公司简介
（一）公司基本情况
公司名称：江苏九九久科技股份有限公司
英文名称：Jiangsu Jiujiujiu Technology Co., LTD.
公司住所：江苏省如东县马塘镇建设路 40号
法定代表人：周新基
注册资本：6,420万元人民币
经营范围：许可经营项目：合成氨、过氧乙酸生产销售；一般经营项目：
7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸、5,5-二甲基乙内酰脲（5,5-二甲基海因）、7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯、三氯吡啶醇钠、碳酸氢铵、塑料制品、苯乙酸、氯化铵生产、销售；化肥、薄膜、包装种子销售；化工设备（压力容器除外）、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
江苏九九久科技股份有限公司于 2007年 12月 24日由江苏海通化工有限责任公司整体变更设立，是经国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业，江苏省科技厅、财政厅、国家税务局与地方税务局联合认定的高新技术企业，江苏省经贸委认定的首批江苏省科技型中小企业，国家级南通化工新材料基地骨干企业。公司主营业务为医药中间体类产品与氮肥类产品的研发、生产和销1 首次公开发行股票招股意向书
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售，主营产品为 7-ADCA、5,5-二甲基海因、苯甲醛、氯代环己烷、碳酸氢铵等。
公司依托较强的自主研发能力，长期致力于研发、生产与销售医药中间体高附加值产品，所处行业属于《产业结构调整指导目录（2007 年）》中的鼓励类产业：“关键医药中间体开发与生产”，并攻克了列入《中国鼓励引进技术目录（2007 年）》中的“7-ACA、7-ADCA、GCLE 的先进生产技术”（编号：
052701G）。公司四个主营产品（7-ADCA、5,5-二甲基海因、苯甲醛、氯代环己烷）均被江苏省科技厅认定为江苏省高新技术产品；其中，7-ADCA于 2007年 12月被科技部、商务部、质检总局、环保总局联合认定为国家重点新产品。
公司通过“产学研一体化”模式，与高等院校和科研院所深度合作，与南京工业大学、沈阳化工研究院等建立了紧密的合作关系，被认定为“南通市产学研示范企业”。目前公司建有“精细化工工程技术研究中心”等研发机构，并先后承担过两项“国家火炬计划项目”（CO2 合成法生产 5,5-二甲基海因、循环相转移催化水解法生产苯甲醛）、一项“国家科技型中小企业创新基金项目”（7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸）、三项“省火炬计划项目”（电解合成新工艺生产对氨基苯酚、CO2 合成法生产 5,5-二甲基海因、循环相转移催化水解法生产苯甲醛）、一项“省科技攻关项目”（循环相转移催化水解法生产苯甲醛工业装置技术及产业化）。此外，公司已通过 ISO9001质量管理体系和 ISO14001环境管理体系认证。
近年来，公司依托持续的自主研发能力、优质的客户群体、循环经济生产模式及规模化生产能力，逐步巩固在同行业内的领先地位。公司主营产品7-ADCA、5,5-二甲基海因、苯甲醛均已形成规模化生产能力；其中，7-ADCA年产能 1,000吨、5,5-二甲基海因年产能 4,000吨、苯甲醛年产能 10,000吨，均位居国内同行业首位。2007年至 2009年，公司的营业收入分别为 44,513.42万
元、73,186.53万元、67,821.24万元，归属于母公司股东的净利润分别为 3,316.43
万元、3,914.88万元、4,025.69万元。
未来公司将不断改善公司治理结构，持续提高自主研发能力，积极开拓国内外市场，致力把公司建成技术自主创新、产品结构合理、市场适应性强、具有行业领先地位的综合型精细化工企业。
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（二）公司的主要竞争优势（详见本招股意向书“第六节业务与
技术”之“五、公司的竞争优势与劣势”之“（一）竞争优势”）
1、技术优势
公司是经国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业，江苏省科技厅、财政厅、国家税务局及地方税务局联合认定的高新技术企业，江苏省经贸委认定的首批江苏省科技型中小企业，先后承担过 2项“国家火炬计划项目”、1项“国家科技型中小企业创新基金项目”、3项“省火炬计划项目”、1项“省科技攻关项目”。公司目前拥有专利 9项；申报专利 8项，其中 3项专利申请已被国家知识产权局受理。公司主营产品 7-ADCA、苯甲醛、5,5-二甲基海因、氯代环己烷均被江苏省科技厅认定为高新技术产品；其中，7-ADCA被科技部、商务部、质检总局、环保总局联合认定为国家重点新产品。
公司具备较强的自主研发能力，建立了一支稳定高效、创新进取的研发队伍，并与多所著名高校、科研院所深度合作，建有组织健全的研发体系。公司对医药中间体的最新技术成果具备较强的跟踪能力，对头孢中间体 7-ADCA、GCLE的研发能力居国内前列。2007年 10月 18日，中国石油和化学工业协会授予公司董事长兼总经理周新基技术发明奖一等奖。2008年 5月 6日，江苏省人民政府授予公司董事长兼总经理周新基、董事兼副总经理朱建军江苏省科技进步奖二等奖。2008年 10月 15日，中国石油和化学工业协会授予公司董事长兼总经理周新基科技进步奖二等奖。2008 年 12 月 3 日，国务院授予公司董事长兼总经理周新基国家技术发明奖二等奖。与行业内其他公司相比，公司在头孢中间体技术方面具有较强的技术优势。
2、客户优势
公司依托领先的技术优势与严格的质量管理体系，经过近年来的市场积累，与国内头孢药物主要生产企业浙江浙邦制药有限公司、浙江昂利康制药有限公司、浙江普洛医药科技有限公司，大型原料药生产商阿拉宾度-同领（大同）药业有限公司、山东淄博新华-肯孚制药有限公司，国际著名原料药制造企业Clariant UK Ltd .（英国）、国际著名杀菌剂配方企业 Progiven. S.A.S（法国）、1 首次公开发行股票招股意向书
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Bromine Compounds Ltd.（以色列）建立了长期稳定的合作关系。公司的优质客户群体，将进一步巩固公司在医药中间体行业内的竞争优势。
3、循环经济优势
公司充分发挥多产品种类的产品结构特点，在生产实践中用循环经济理论指导生产。（1）公司 7-ADCA生产过程中的中间产物包括过氧乙酸、废气氨、
废吡啶及苯乙酸。其中，公司将过氧乙酸作为新产品 GCLE的生产原料，若年产 GCLE 500吨，年均可节约过氧乙酸约 240吨；将废气氨作为 7-ADCA生产的原料，直接循环利用，年均可节约氨气约 450吨；将废吡啶销售给吡啶盐生产厂商生产吡啶盐成品，其作为 7-ADCA 的生产原料在整个医药中间体产业链中循环利用；将苯乙酸销售给青霉素生产厂商，作为青霉素原料在整个医药中间体产业链中循环利用。（2）公司苯甲醛生产过程中的中间产物为废气氯化氢。
公司将氯化氢作为生产 7-ADCA的辅助原料，年均节约氯化氢约 2,000吨；将多余的氯化氢一部分生产盐酸，年均产 30%浓度盐酸约 20,000吨；将盐酸作为公司新产品 GCLE的生产原料，若年产 GCLE 500吨，年均可节约盐酸约 200吨，剩余盐酸直接出售；将剩余氯化氢与碳酸氢铵的中间产物液氨生产副产品氯化铵，年均产氯化铵约 3,000吨；将含氯化铵废水循环利用，年均可减排含高氨-氮废水约 20,000吨，减少污水处理费约 300万元。（3）公司碳酸氢铵生产
过程中的中间产物包括液氨及废气 CO2。公司将液氨及废气 CO2作为生产 5,5-二甲基海因的辅助原料，年均可节约 CO2 2,000吨、液氨 720吨；将液氨作为生产 7-ADCA 的辅助原料，年均节约液氨约 2,000吨。
公司采用循环经济生产模式组织生产，显著降低生产成本，减少废气废液的排放，产生了明显的经济效益和社会效益，进一步增强了可持续发展能力。
与行业内其他公司相比，公司具有较强的循环经济生产模式优势。
4、股权结构优势
公司38名自然人股东主要为公司的经营管理人员、核心技术人员与业务骨干。股权结构是决定公司治理模式与可持续发展能力的重要基础。公司董事、监事、高级管理人员及生产经营、技术研发骨干较高比例的持有股份，一方面能够使公司决策更有效的产生与执行，提高公司在瞬息万变的医药中间体行业1 首次公开发行股票招股意向书
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中的快速反应能力；另一方面，使得公司经营业绩、发展前景与上述人员的股东权益保持高度一致，有利于增强公司管理层、生产经营骨干与技术研发团队的凝聚力和归属感。医药中间体行业既是资金密集型产业，也是知识密集型行业，行业竞争主要表现为资本规模与人才队伍的竞争。公司股东既是创业团队，也是公司核心的管理、业务、技术与生产经营人员，公司现有的股权结构非常有利于公司人才队伍的稳定，为公司在激烈市场竞争中取得持续竞争优势提供了产权制度保障。
二、控股股东及实际控制人
公司发行前总股本为6,420 万元，股东为周新基等38名自然人。周新基是公司的控股股东和实际控制人，持有公司股份1,856万股，占本次发行前公司股本总额的28.9097%。周新基先生的简要情况如下：
周新基：男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为32062319641208*，本科学历，高级经济师，注册会计师；南通市十二、十
三届人大代表，如东县十三届至十五届人大代表，如东县第十二次党代会代表；荣获“南通市科技兴市功臣”、“南通市十佳建设功臣”、“南通市五一劳动奖章”、“江苏省化学化工学会先进个人”等荣誉称号，以及中国石油和化学工业协会技术发明奖一等奖及科技进步奖二等奖、江苏省科技进步奖二等奖、国家技术发明奖二等奖。现任公司董事长兼总经理，南通市天时化工有限公司董事长。
三、公司主要财务数据
根据经上海上会审计的财务报告，公司主要财务数据如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：元
项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
资产总额 397,361,074.37 326,394,826.14 227,883,296.71
流动资产 209,233,319.88 160,908,252.50 118,449,406.60
固定资产 157,927,283.54 117,892,220.42 83,047,847.04
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负债总额 227,763,040.80 202,876,122.97 150,082,482.57
流动负债 225,627,207.47 200,490,289.64 149,682,482.57
股东权益 169,598,033.57 123,518,703.17 77,800,814.14
归属母公司股东的
股东权益
150,528,175.45 110,271,249.91 71,122,403.88
（二）简要合并利润表
单位：元
项目 2009年 2008年 2007年
营业总收入 678,212,432.70 731,865,349.27 445,134,202.59
营业利润 44,841,516.17 54,556,178.39 40,202,599.54
利润总额 55,920,726.10 56,773,377.54 42,337,414.57
净利润 46,741,155.40 45,717,889.03 35,558,375.88
归属母公司股东的
净利润
40,256,925.54 39,148,846.03 33,164,255.39
（三）简要合并现金流量表
单位：元
项目 2009年 2008年 2007年
经营活动产生的
现金流量净额
-6,782,965.87 37,227,879.34 60,854,613.64
投资活动产生的
现金流量净额
-35,995,377.83 -63,449,421.25 -42,741,399.84
筹资活动产生的
现金流量净额
34,347,485.49 19,316,600.44 -999,743.92
汇率变动
对现金的影响
-571.54 -314,432.82 -303,653.57
现金及现金等价物
净增加额
-8,431,429.75 -7,219,374.29 16,809,816.31
（四）主要财务指标
项目 2009年12月31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
流动比率 0.92 0.80 0.79
速动比率 0.63 0.47 0.50
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资产负债率（母公司） 62.65% 66.52% 68.24%
每股净资产（元） 2.34 1.72 1.11
无形资产占净资产比例
（扣除土地使用权）
0.75% 1.23% 1.67%
项目 2009年 2008年 2007年
存货周转率（次） 8.56 11.01 11.06
应收账款周转率（次） 13.5 27.75 14.75
息税折旧摊销前利润（万元） 7,811.62 7,815.52 5,292.83
利息保障倍数 7.04 6.88 12.31
基本每股收益（元） 0.63 0.61 0.59
基本每股收益
（扣除非经常性损益）（元）
0.48 0.58 0.49
加权平均
净资产收益率
30.87 % 43.16% 54.93%
加权平均净资产收益率
（扣除非经常性损益）
23.65 % 41.01% 45.24%
每股净现金流量（元）-0.13 -0.11 0.26
每股经营活动产生的
现金流量净额（元）
-0.10 0.58 0.95
四、本次发行情况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行数量 2,180万股
发行价格通过向询价对象初步询价确定
发行方式
采取网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象
符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所或者上海证券交易所开立证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式承销团余额包销
五、募集资金主要用途
本次募集资金计划拟投资于以下两个项目：
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序号项目名称
投资总额
（万元）
募集资金
投入金额（万元）
备案文号 7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸生产线搬迁扩建项目
10,500 5,000 3206000704943-1 年产 500吨 7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯项目
10,500 10,500 3206000704944
合计 21,000 15,500 -
本次募集资金到位前，公司根据各项目的实际进度，可利用自有资金与银行贷款进行先期投入。2007 年 9 月，公司已利用自有资金与银行贷款启动 7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸生产线搬迁扩建项目；2008 年 1 月一期工程（即搬迁完成并扩建至1,000吨产能）投入使用并开始生产。募集资金到位后，将分别用于7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸生产线搬迁扩建项目二期工程、年产 500吨 7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯项目。若本次发行实际募集资金不能满足投资项目资金需求，不足部分将通过自筹解决；若资金有剩余，超出部分将用于补充公司的流动资金。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（A股）
（二）每股面值：1.00元
（三）发行股数及占发行后总股本的比例：本次公开发行的股票数量 2,180
万股，占发行后总股本的比例 25.3488%。
（四）每股发行价：通过向询价对象询价确定发行价格
（五）市盈率：[]倍（计算口径： ）
（六）发行前每股净资产：2.34元/股（以 2009年 12月 31日经审计的归属
于母公司股东的净资产值全面摊薄计算）
（七）发行后每股净资产：[]元/股（全面摊薄）
（八）发行市净率：[]倍（计算口径： ）
（九）发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上向社会公众投资者定
价发行相结合的方式。
（十）发行对象：符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所或者上海证券
交易所开立证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（十一）承销方式：承销团余额包销
（十二）预计募集资金总额：本次发行预计募集资金[]亿元
（十三）预计募集资金净额：扣除发行费用后本次发行募集资金[]亿元
（十四）发行费用概算：
费用项目金额
承销费用与保荐费用[]万元
审计费用与验资费用[]万元
律师费用[]万元
评估费用[]万元
网上发行手续费用[]万元
路演推介及信息披露费用[]万元
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二、本次发行有关机构
（一）发行人： 江苏九九久科技股份有限公司
法定代表人： 周新基
注册地址： 江苏省如东县马塘镇建设路 40号
联系电话： 0513-84415116
传真： 0513-84415116
联系人： 陈兵
（二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人： 王志伟
注册地址： 广东省广州市天河北路 183 号大都会广场43楼
联系电话： 020-87555888
传真： 020-87553577
保荐代表人： 杜涛陈天喜
项目协办人： 吴其明
联系人： 杜涛、王骞、周鹏翔、陈天喜、吴其明
（三）律师事务所： 上海市联合律师事务所
负责人： 朱洪超
注册地址： 中国上海浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 1405-1410室
联系电话： 021-68419377
传真： 021-68419499
联系人： 朱洪超、张晏维
（四）会计师事务所： 上海上会会计师事务所有限公司
法定代表人： 刘小虎
注册地址： 上海市威海路 755号文新报业大厦 20楼
联系电话： 021-52920
传真： 021-52921369
联系人： 欧阳丹、巢序
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（五）资产评估机构： 上海银信汇业资产评估有限公司
法定代表人： 梅惠民
注册地址： 上海市海宁路 358号国际商务商厦 18楼
联系电话： 021-63068770
传真： 021-63069771
联系人： 丁存东、朱良
（六）股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址： 深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
（七）主承销商收款银行： 工行广州市分行第一支行
收款账号： 2002020719100164201
户名： 广发证券股份有限公司
（八）申请上市交易所： 深圳证券交易所
法定代表人： 宋丽萍
地址： 深圳市深南东路 5045 号
电话： 0755-82083
传真： 0755-82083164
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、与本次发行上市有关的重要日期
（一）询价时间：2010年 05月 04日－2010年 05月 06日
（二）定价公告刊登日期：2010年 05月 10日
（三）申购日期和缴款日期：2010年 05月 11日
（四）股票上市日期：发行完成后尽快安排上市
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第四节风险因素
投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、技术风险
（一）核心技术失密的风险
公司的核心技术包括7-ADCA、GCLE、苯甲醛、5,5-二甲基海因、氯代环己烷等医药中间体的工艺技术与合成技术，该等核心技术也是公司的主要竞争优势。由于缺乏知识产权的保护意识，公司早期没有申请专利，近年来才陆续对部分产品工艺技术或合成技术申请专利。此外，由于公司申请的专利主要为发明专利，审查时间较长，目前仅拥有专利9项；申报专利8项，其中3项专利申请已被国家知识产权局正式受理。公司大量的生产工艺技术及产品配方属于不适合申请专利的专有技术，不受专利法保护，不排除技术人员违反有关规定向外泄漏产品技术资料或被他人窃取的可能。
为维系公司的核心竞争力，严格保护公司的核心技术，公司采取了一系列的技术保密措施：（1）根据产品开发情况，逐步将部分配方、工艺技术或合成技
术申请专利，以获得专利法的保护；（2）制订严格的技术保密制度，产品配方
除授权人员掌握外，其他人员均无权知晓；在关键工艺节点，采取工作人员定点工作制度，增加公司核心生产技术被窃的难度；（3）制订《技术保密规定》，
与核心技术人员签署《商业秘密保密合同》，明确双方在技术保密方面的权利与义务；（4）不断探索与完善核心技术人员的激励制度，保持稳定的研发团队。
尽管公司通过采取上述措施以确保核心技术不会失密，但仍然存在核心技术泄密的可能或者被他人盗用的风险。一旦核心技术失密，即使公司借助司法程序寻求保护，但仍需为此付出大量人力、物力及时间，从而对公司的业务发展造成不利影响。
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（二）核心技术人员流失的风险
公司核心技术人员掌握着公司产品的核心技术，同时，核心技术人员的技术水平与研发能力也是公司维系核心竞争力的关键。随着我国医药中间体行业的迅猛发展，业内的人才竞争日益激烈。能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势、保持经营的稳定性及公司的可持续发展。
现阶段，公司核心技术人员绝大部分为公司股东。此外，公司不断提高技术人员的薪酬水平，结合研发成果给予相应的项目奖励；积极为技术人员提供良好的科研条件，最大限度的改善科研环境和提供科研资源保障；同多所高校合作，提供持续的技术培训和在职教育。尽管公司已采取多种措施稳定技术人员队伍，自公司创立以来未出现核心技术人员流失的情况，但未来仍然存在核心技术人员流失的风险。
（三）新产品开发风险
医药中间体行业是知识密集型的高新技术行业，对产品的合成方法、催化剂的有效选择、工艺流程的合理控制均有很高的技术要求。随着医药行业的快速发展，下游医药生产企业对医药中间体供应商的协同开发能力提出了更高的要求，公司必须保持较强的新产品持续研发能力。
为保持公司新产品研发在行业中的领先优势，公司依托建立的精细化工工程技术研究中心、生物化工研究所，通过“产学研一体化”模式，与南京工业大学、沈阳化工研究院、华东理工大学等高等院校和科研院所深度合作，不断加大研发投入力度。2007年至 2009年，公司研发费用为 1,164.54万元、1,946.76
万元、1,844.73 万元。报告期内，尽管公司不断调整产品结构，加快产品的更
新换代，持续加大研发投入，但是新产品与工艺的开发受各种客观条件的制约，存在开发失败的风险。如果不能按照计划开发出新产品，公司市场拓展计划及在行业内的竞争优势将会受到影响。
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二、经营风险
（一）销售客户集中的风险
报告期内，公司主要产品为 7-ADCA、苯甲醛、5,5-二甲基海因等医药中间体，主要客户为国内知名大型医药和化工企业，如浙江浙邦、浙江昂利康、淄博上实、山西威奇达等。2007 年至 2009 年，公司前五名客户的销售金额分别占同期营业收入的 49.96%、55.64%、60.60%，报告期公司不存在向单个客户销
售比例超过总额 50%的情况。
尽管公司主要客户均为医药或化工行业内知名企业，资金实力较为雄厚，充分保证了公司产品销售市场的稳定及回款的安全，但过分依赖主要客户也给公司的经营带来一定的风险，一旦主要客户经营出现较大波动将直接影响对公司产品的需求。随着新产品 GCLE、三氯吡啶醇钠的逐步投产，公司将逐步降低对上述客户的依赖，但公司仍面临主要客户销售额占比高、销售客户集中引致的经营风险。
为进一步扩大公司的客户群以规避销售客户集中的风险，公司采取的主要措施包括：（1）依托自主研发能力，加强医药中间体新产品开发，继续推进公司
的多元化与系列化产品策略，通过产品策略进一步巩固并扩大客户群体；（2）加
强营销体系建设，逐步建立以产品线与市场区域相结合的矩阵型营销管理架构，在以华东区域市场为基础的前提下，逐步在华北、西北、西南、华南等区域设立销售总部，进一步扩大公司产品的辐射区域以扩大客户群体。
（二）原材料价格波动的风险
报告期内，公司各主要产品的主要原材料及成本占比如下表：
产品名称主要原材料
主要原材料占产品成本的比例
2009年 2008年 2007年
7-ADCA 青霉素 GK盐 72.91% 69.35% 78.78%
苯甲醛甲苯、液氯 81.36% 82.86% 81.86%
5,5-二甲基海因丙酮氰醇 81.06% 78.17% 84.19%
碳酸氢铵煤炭 61.14% 61.63% 57.91%
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报告期内，公司主要原材料的平均采购价格情况如下图表：
单位：元/吨
主要原材料 2009年 2008年 2007年
青霉素 GK盐 74,756 100,227 125,244
丙酮氰醇 10,422 9,526 12,030
甲苯 5,051 6,877 6,686
液氯 1,103 1,049 1,431
煤炭 1,091 999 801
报告期内，公司主要原材料占产品成本的比例较高，青霉素 GK盐、丙酮氰醇、甲苯、煤炭等受国际原油价格及国内外市场供应情况的影响，价格波动较为频繁。原材料价格波动对公司产品成本的影响较大，从而影响公司经营业绩的稳定性（详细分析见本招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“盈利能力分析”之“（四）主要产品的敏感性分析”）。
近年来，为减少主要原材料价格波动对公司利润的影响，公司一方面通过调整产品价格转嫁原材料价格波动的部分风险；另一方面，通过持续的生产工艺技术改进，降低生产过程中原材料的消耗率，从而降低原材料价格波动对产品成本的影响程度。虽然公司通过上述措施尽量降低主要原材料价格波动对公司业绩的影响，但由于影响化工产品价格的因素较为复杂，主要原材料价格走势具有较大的不确定性，公司仍然面临原材料价格波动引致的经营风险。
（三）产品销售价格波动的风险
报告期内，公司主要产品的平均销售价格情况如下图表：
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单位：元/吨
项目 2009年 2008年 2007年
7-ADCA 284,073.25 410,577.72 437,320.26
5,5-二甲基海因 11,520.20 12,742.66 12,885.60
苯甲醛 11,026.75 13,149.41 11,892.50
碳酸氢铵 641.19 734.93 587.26
报告期内，公司主要产品价格受下游医药行业的需求情况、原材料价格波动、市场供求关系、相关技术与产品升级等因素的影响，波动较为频繁。如果未来医药中间体产品的市场价格发生不利方向的变动，公司的经营业绩将受到一定影响（详细分析见本招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“盈利能力分析”之“（四）主要产品的敏感性分析”）。
三、市场风险
（一）受下游产业影响较大的风险
医药中间体行业的发展状况，很大程度上依赖于下游的医药行业的需求状况。医药行业的快速发展、下游原料药的不断升级对医药中间体产品产生明显的引导与拉动作用，持续引导医药中间体产品快速升级换代。
随着我国专项整治医药购销领域商业贿赂、整顿和规范药品市场秩序以及药品降价政策的逐步实施，医药行业环境逐步得到改善。同时，我国医疗卫生体制改革也有力推动了我国医药行业的进一步发展。目前，我国医药行业已逐步走出低谷，进入新一轮的快速发展阶段，也间接促进了医药中间体行业的快1 首次公开发行股票招股意向书
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速发展。此外，在医药领域，生物技术类药物的市场份额正在逐步增加，部分领域甚至出现了取代化学合成类药物的趋势。未来随着下游医药产业的产品持续升级，技术升级能力强、市场反应迅速的企业才能维系竞争优势。因此，公司存在受下游产业影响较大的风险。
（二）市场竞争风险
医药中间体行业属于资金密集型与知识密集型的行业，国内企业数量众多，但规模普遍不大、行业集中度不高，国内缺乏具有行业整合能力的大型医药中间体企业，如头孢中间体 7-ADCA子行业、头孢侧链中间体苯甲醛子行业、医用消毒剂中间体 5,5-二甲基海因子行业等，行业内企业通常只生产其中的部分产品。公司的主要竞争对手为发达国家中小型精细化学品生产厂商、发展中国家精细化学品生产厂商。欧洲和美国的一些专业化精细化工企业，其规模、知名度和客户基础都优于本公司，而部分发展中国家的同类企业也在生产成本与产品价格方面对公司形成一定的竞争压力。现阶段，由于与公司生产同类产品的国内生产厂家规模普遍较小，公司在同行业中竞争实力较强，但不排除由于国内新的潜在竞争企业加入，或者国际厂商加大对中国市场的开拓力度，公司将面临市场竞争引致的风险。
四、募集资金投资项目风险
（一）产业化风险
本次募集资金投资项目之一是“年产 500吨 7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯项目”(即 GCLE项目)。公司已完全掌握实施 GCLE项目的生产工艺与技术，做好技术与生产人才储备、人员培训等工作，已解决了产业化过程中实施规模化生产的关键技术难题，并对项目选址、工艺技术方案、设备选型、原材料供应和外部配套、工程实施等进行缜密分析和可行性研究，取得了有关部门的核准文件，为项目的产业化实施提供了基本保证，一定程度上降低了该项目的产业化风险。该项目中采用的 GCLE生产技术目前在国内属先进水平，尽管公司已经完成产品中试阶段，并已申请产品生产技术专利登记，但公1 首次公开发行股票招股意向书
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司以前尚未大批量生产过该产品，实现其产业化生产仍存在不确定因素，因而公司 GCLE项目仍存在一定的产业化风险。
（二）产能迅速扩张导致的销售风险
公司主要产品 7-ADCA现有的生产能力为 1,000吨/年，本次股票发行募集资金投资项目“7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸生产线搬迁扩建项目”、“年产500吨 7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯项目”全部达产后，7-ADCA产能为 2,000吨/年、GCLE产能为 500吨/年。尽管公司产能的扩张计划建立在对市场、技术等进行谨慎分析的基础之上，但项目达产后，公司仍存在由于市场需求变化、竞争企业产能扩张等原因而导致的产品销售风险。
（三）固定资产大量增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将增加约 15,000万元。
根据目前公司的固定资产折旧政策，募集资金投资项目建成后，初步估算每年新增固定资产折旧合计约为 1,346.58 万元。报告期内，公司综合毛利率平均为
16.72%，在公司生产经营环境不发生重大变化的情况下，假设按平均综合毛利
率计算，项目建成投产后只要新增营业收入约 8,053.71 万元即可消化新增折旧
费用的影响，确保公司营业利润水平不下降。
在生产经营环境未发生重大不利变化的情况下，公司现有业务的增长足以消化募集资金项目新增折旧费用。但若在实施过程中，国家宏观政策、市场、技术等因素导致项目所依赖的条件发生变化，项目建设管理不善导致项目不能如期实施或实现预期收益，则公司仍存在因固定资产大量增加而导致利润下滑的风险。
五、环保安全风险
（一）环境保护风险
公司属精细化工行业，面临生产经营中的“三废”排放与综合治理工作。
公司自成立以来，一贯重视环境保护工作，在环境保护方面符合国家相关政策1 首次公开发行股票招股意向书
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要求。目前公司已建立了一整套环境保护和治理制度，保障“三废”的排放完全符合国家和地方环境质量标准和排放标准，并已通过 ISO14001：2004 环境管理体系认证。到目前为止，公司从未出现过重大环保事故。公司现有的生产经营项目、两个募集资金投资项目均已通过江苏省环境保护厅的上市环保核查。
但是随着国家和社会对环保的要求日益提高，国家有可能颁布和采用更高的环保标准。如果公司在环保政策发生变化的时候不能达到相应的要求，公司对环境保护设施和日常运营管理的投入可能加大，将增加公司的生产经营成本，也将在一定程度上影响公司的经营业绩。
（二）安全生产风险
公司为精细化工企业，部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。公司一直致力于选择先进的工艺路线、先进的生产设备及先进的控制系统，提高系统运行的安全系数。此外，公司通过加强内部管理，提高职工的安全意识，将安全管理落实到每一个细节。自公司成立起，公司无重大安全事故发生。但公司产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，存在着因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的风险，从而影响生产经营的正常进行。
六、财务风险
（一）短期偿债风险
2007年末、2008年末、2009年末，公司资产负债率分别为 68.24%、66.52%、
62.65%（母公司数据）；流动比率分别为 0.79、0.80、0.92；速动比率分别为 0.50、
0.47、0.63。流动比率、速动比率偏低，资产负债率偏高。
公司近年来经营状况良好，经营业绩逐年快速增长，公司间接融资的渠道通畅，银行资信状况良好，所有银行借款、票据均按期偿还，无任何不良信用记录，并且长期以来与主要贷款银行均形成了良好的合作关系。虽然报告期内公司的利息保障倍数一直保持在较高水平，且息税折旧摊销前利润增幅较大，在一定程度上增强了公司的偿债能力，但是不排除公司经营出现波动，特别是1 首次公开发行股票招股意向书
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公司的资金回笼出现短期困难时，将存在一定的短期偿债风险。
（二）存货跌价风险
2007年末、2008年末、2009年末公司的存货分别为 4,288.79万元、6,656.69
万元、6,641.63 万元，占当期期末流动资产的比例分别为 36.21%、41.37%、
31.74%；原材料占存货的比例分别为 72.34%、71.47%、49.07%。
由于公司业务规模发展迅速，为了维持正常运转，公司必须保持一定数量的存货储备。此外，公司的存货主要为原材料。2007 年至 2009 年末公司的存货周转率分别为 11.06、11.01、8.56。报告期内，公司根据生产经营实际情况储
备原材料，并及时调整采购数量，保持了较高的存货周转速度。2007年末、2009年末，公司未出现存货跌价的情况。受宏观经济及主要产品价格波动的影响，2008年末公司计提存货跌价准备 916.16万元。由于公司存货绝对金额较高，公
司存在一定的存货跌价风险。
（三）净资产收益率下降的风险
2007年至2009年，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为
45.24%、41.01%、23.65%。本次募集资金到位后，公司的净资产将会大幅增加。
本次募集资金到位前，公司将根据项目筹备工作进展情况，利用银行借款及自有资金对项目进行前期投入。本次募集资金投资项目从建设到达产需要一段时间。因此，公司存在因净资产增长幅度较大而导致净资产收益率下降的风险。
七、所得税政策风险
根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[94]001号）规定：“经税务机关审核，新办的劳动就业服务企业，当期安置城镇待业人员超过企业从业人员总数 60%的，可免征所得税三年，免税期满后，当期新安置待业人员占企业从业人员总数 30%以上的，可减半征收所得税二年”。公司及控股子公司天时化工均被认定为劳动就业服务企业，并经主管税务部门审核批准，自 2003年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年和第五年减半征收企业所得税。
1 首次公开发行股票招股意向书
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根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税”。公司及控股子公司天时化工均于 2008年 10月被江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局认定为高新技术企业，并经主管税务部门审核批准，自 2008年 1月1日起，企业所得税减按 15%征收。
2007 年、2008 年、2009 年公司及控股子公司天时化工实际执行的企业所得税税率分别为 16.50%、15%、15%。假设公司及控股子公司天时化工的企业
所得税 2007 年按 33%、2008 年与 2009 年按 25%的法定税率征收，公司 2007年、2008年和 2009年依法享受的所得税税收优惠金额及影响比例如下表：
单位：万元
项目 2009年 2008年 2007年
合并净利润 4,674.11 4,571.79 3,555.84
合并净利润（假设所得税税率按法定税率） 4,062.15 3,804.55 2,812.19
所得税政策优惠金额 611.96 767.24 743.65
所得税政策优惠金额占当期净利润的比例 13.09% 16.78% 20.91%
公司 2007年、2008年及 2009年依法享受的所得税税收优惠金额占当期净利润的比例为 20.91%、16.78%、13.09%。报告期内，公司的经营业绩对所得税
税收优惠政策有一定程度的依赖，如果将来国家的相关税收政策法规发生变化，或者公司在税收优惠期满后未能被认定为高新技术企业，所得税税收优惠政策的变化将会对公司的经营业绩产生不利影响，但报告期内，公司对税收优惠政策的依赖呈逐年下降的趋势。
八、管理风险
公司通过多年的持续发展，已建立了较稳定的经营管理体系。但随着公司主营业务的不断拓展和产品结构的优化，尤其是本次股票发行募集资金到位后，公司资产规模、业务规模、管理机构等都将迅速扩大，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。同时，本次股票发行募集资金投资项目的陆续达产、设备技术水平的提升、产品品种及产量的增加，也要求公司经营管理水平不断提高。公司存在能否具备与之相适应的管理能力，并建立有效1 首次公开发行股票招股意向书
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的激励约束机制以保证公司持续健康发展的风险。
九、被收购的风险
本次股票发行之前，控股股东及实际控制人周新基先生持有公司 28.9097%
的股份。本次股票发行之后，周新基先生持有公司股份的比例降低至 21.5814%。
公司成功上市后，可能存在被竞争对手或其他企业收购的风险，从而对公司的正常生产经营产生一定影响。
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第五节发行人基本情况
一、公司基本信息
（一）公司中文名称：江苏九九久科技股份有限公司
（二）公司英文名称：Jiangsu Jiujiujiu Technology Co., LTD.
（三）公司注册资本：6,420万元
（四）法定代表人：周新基
（五）成立日期：2002年 12月 30日（2007年 12月 24日变更为股份公司）
（六）公司住所：江苏省如东县马塘镇建设路 40号
（七）公司总经理：周新基
（八）董事会秘书：陈兵
（九）联系及传真电话：0513-84415116
（十）邮政编码：226401
（十一）电子信箱：jshtchb@163.com
（十二）公司网址：www.jjjkj.com.cn
二、公司的改制重组
（一）公司设立方式
公司是以周新基等 38名自然人作为发起人，由海通化工以截至 2007年 9月30 日经审计的净资产 6,925 万元，扣除因折股应代扣代缴个人所得税后的余额6,400万元为基础，按 1：1的比例折为股份 6,400万股，整体变更设立的股份有限公司，并于 2007 年 12 月 24 日取得南通工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 3206002118727）。根据上海上会出具的《验资报告》（上会师报字[2007]第 2158号），公司设立时注册资本为 6,400万元人民币。
（二）公司发起人
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公司设立时总股本为 6,400 万股，发起人为周新基等 38位自然人股东。股份公司发起设立时，各发起人的持股数量及持股比例如下：
单位：万股
序号股东名称持有股份数持股比例序号股东名称持有股份数持股比例
1 周新基 1,856.00 29.00% 20 薛宁 96.00 1.50%
2 王邦明 390.40 6.10% 21 薛松田 96.00 1.50%
3 秦宝林 384.00 6.00% 22 杨建奎 96.00 1.50%
4 杨德新 384.00 6.00% 23 杨旭 96.00 1.50%
5 高继业 320.00 5.00% 24 姚向阳 96.00 1.50%
6 李敏 320.00 5.00% 25 殷祥 96.00 1.50%
7 管怀兵 224.00 3.50% 26 虞建东 96.00 1.50%
8 缪斌 115.20 1.80% 27 张海兵 96.00 1.50%
9 陈兵 96.00 1.50% 28 周建荣 96.00 1.50%
10 郭金煌 96.00 1.50% 29 黄小冬 89.60 1.40%
11 李金荣 96.00 1.50% 30 赵进 76.80 1.20%
12 钱红林 96.00 1.50% 31 桑煦阳 64.00 1.00%
13 邵海泉 96.00 1.50% 32 徐锋 64.00 1.00%
14 沈加斌 96.00 1.50% 33 张彪 64.00 1.00%
15 沈建 96.00 1.50% 34 顾建宗 32.00 0.50%
16 石祚成 96.00 1.50% 35 谢海军 32.00 0.50%
17 王浩 96.00 1.50% 36 朱建军 32.00 0.50%
18 王美琴 96.00 1.50% 37 邓潭 16.00 0.25%
19 吴平 96.00 1.50% 38 郑晓兵 16.00 0.25%
合计（38名股东） 6,400.00 100%
（三）改制设立公司前后，主要发起人拥有的主要资产和实
际从事的主要业务
在改制设立前，主要发起人拥有的主要资产为持有的海通化工股权。主要发起人在改制设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。
（四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司改制设立股份公司时承继了海通化工的整体资产和全部业务，拥有的主要资产是精细化工生产的相关经营性资产，实际从事的主要业务仍为医药中间体1 首次公开发行股票招股意向书
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与氮肥类产品的研发、生产与销售。主要资产详细情况参见“第六节业务和技术”之“五、公司主要固定资产及无形资产”的有关内容。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后公司的业务流程，
以及原企业和公司业务流程间的联系
改制前海通化工的业务流程与改制后公司的业务流程没有发生变化，公司的业务流程详见“第六节业务和技术”之“六、（二）主要产品的工艺流程”。
（六）公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联
关系及演变情况
公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人不存在关联关系。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
海通化工整体变更为公司后，其资产负债全部由公司承继，相应的资产及权利证书由公司办理更名手续。截至本招股意向书签署日，其拥有的土地使用权、房产等已全部变更到公司名下，其他资产、负债和人员也全部转入公司名下。
（八）公司独立经营情况
公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东完全分开，具有独立完整的资产和业务及面向市场自主开发经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。
1、业务独立
公司主要从事医药中间体与氮肥类产品的研发、生产与销售业务。公司拥有从事上述业务完整、独立的产、供、销系统和人员，不依赖股东单位及其他关联方，具备独立面向市场、独立承担责任和风险的能力。公司控股股东、实际控制人周新基先生出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司经营范围相1 首次公开发行股票招股意向书
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同或相近的业务。
2、资产完整
公司在变更设立时，海通化工全部资产和负债均由公司承继，公司资产与股东资产严格分开，并完全独立运营，公司目前业务和生产经营必需资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立
公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事，由董事会聘用高级管理人员，公司劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立；不存在董事、总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书担任公司监事的情形。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和业务部门负责人均属专职，并在公司领薪，并未在股东单位或其下属企业担任除董事、监事以外的职务。
4、机构独立
公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或个人干预的情形。
5、财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，并制订了完善的财务管理制度和流程。公司在银行开设了独立账户。公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。
三、公司股本形成及变化和重大资产重组情况
（一）公司设立以来股本的形成及变化情况
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南通市苏通化肥有限公司
（2002年 12月 30日，注册资本 1,000万元）
江苏海通化工有限责任公司
（2006年 3月 27日，注册资本变更为 3,915万元）
江苏海通化工有限责任公司
（2006年 9月 29日，注册资本变更为 1,000万元）
江苏海通化工有限责任公司
（2007年 3月 13日，注册资本变更为 4,300万元）
江苏九九久科技股份有限公司
（2007年 12月 24日，注册资本为 6,400万元）
江苏九九久科技股份有限公司
（2007年 12月 28日，注册资本变更为 6,420万元）
1、苏通化肥股东人数由 31人增至 38人，并增资 2,915万元；其
中货币增资 410万元，未分配利润及盈余公积转增 2,505万元。
2、周新基等 6位股东将部分股权转让给谢海军等 8名自然人。
3、更名为江苏海通化工有限责任公司
1、海通化工减资 2,915 万元，其中 410 万元支付给股东，余额
2,505万元形成股东债权。
2、周新基等 2位股东将部分股权转让给郑晓兵等 3名自然人。
海通化工增资 3,300万元，其中以货币资金增资 1,000万元，以债权转股权增资 2,300万元。
海通化工以扣除个人所得税后的净资产 6,400万元按 1：1折股，整体变更为股份公司，并更名为江苏九九久科技股份有限公司。
公司发起人股东缪斌以货币资金增资 20万元。
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1、设立苏通化肥（2002年 12月、注册资本 1,000万元）
2002年 12月 30日，周新基等 31名自然人出资设立苏通化肥，并取得如东工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号 3206232102268）。
根据南通永信联合会计师事务所出具的《验资报告》（永信会验[2002]001号），截至 2002年 12月 20日，苏通化肥（筹）注册资本 1,000万元已足额到位，各股东均以货币资金出资。
苏通化肥设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号股东名称出资额股权比例序号股东名称出资额股权比例
1 周新基 305.00 30.50% 17 王浩 15.00 1.50%
2 王邦明 60.00 6.00% 18 蒋金山 15.00 1.50%
3 秦宝林 60.00 6.00% 19 吴平 15.00 1.50%
4 杨德新 60.00 6.00% 20 薛宁 15.00 1.50%
5 高继业 60.00 6.00% 21 薛松田 15.00 1.50%
6 李敏 60.00 6.00% 22 杨建奎 15.00 1.50%
7 管怀兵 35.00 3.50% 23 杨旭 15.00 1.50%
8 缪斌 15.00 1.50% 24 姚向阳 15.00 1.50%
9 陈兵 15.00 1.50% 25 殷祥 15.00 1.50%
10 郭金煌 15.00 1.50% 26 虞建东 15.00 1.50%
11 李金荣 15.00 1.50% 27 张海兵 15.00 1.50%
12 钱红林 15.00 1.50% 28 周建荣 15.00 1.50%
13 邵海泉 15.00 1.50% 29 黄小冬 15.00 1.50%
14 沈加斌 15.00 1.50% 30 赵进 15.00 1.50%
15 沈建 15.00 1.50% 31 桑煦阳 15.00 1.50%
16 石祚成 15.00 1.50%
合计（31名股东） 1,000.00 100%
苏通化肥设立时，实际控制人周新基先生及其他股东出资金额及来源情况具体如下：
单位：万元
序号股东名称出资额
资金来源
自有资金
民间借款
借入金额还款时间
1 周新基 305.00 45.00 260.00 2006年 3月 31日之前
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2 王邦明 60.00 35.00 25.00 2005年 12月 31日之前
3 秦宝林 60.00 23.00 37.00 2005年 12月 31日之前
4 杨德新 60.00 25.00 35.00 2006年 3月 31日之前
5 高继业 60.00 30.00 30.00 2005年 12月 31日之前
6 李敏 60.00 30.00 30.00 2005年 12月 31日之前
7 管怀兵 35.00 20.00 15.00 2004年 12月 31日之前
8 缪斌 15.00 15.00 --
9 陈兵 15.00 15.00 --
10 郭金煌 15.00 15.00 --
11 李金荣 15.00 15.00 --
12 钱红林 15.00 15.00 --
13 邵海泉 15.00 15.00 --
14 沈加斌 15.00 15.00 --
15 沈建 15.00 15.00 --
16 石祚成 15.00 15.00 --
17 王浩 15.00 15.00 --
18 蒋金山 15.00 15.00 --
19 吴平 15.00 15.00 --
20 薛宁 15.00 15.00 --
21 薛松田 15.00 15.00 --
22 杨建奎 15.00 15.00 --
23 杨旭 15.00 15.00 --
24 姚向阳 15.00 15.00 --
25 殷祥 15.00 15.00 --
26 虞建东 15.00 15.00 --
27 张海兵 15.00 15.00 --
28 周建荣 15.00 15.00 --
29 黄小冬 15.00 15.00 --
30 赵进 15.00 15.00 --
31 桑煦阳 15.00 15.00 --
合计 1,000.00 568.00 432.00 -
上述出资股东的全部借款，均已归还完毕，还款资金来源为借款股东本人的薪酬所得和 2003年度、2004年度以及 2005年度的股东红利所得，出资股东的借款行为不存在纠纷或潜在纠纷。
2、第一次增资、第一次股权转让及更名（2006年 3月、注册资本 3,915万元）
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2005年 12月 28日，苏通化肥通过股东会决议，主要内容为：（1）为促进
公司的持续发展，决定增加部分管理人员、核心技术人员和业务骨干成为公司股东，新增 7名股东，股东人数由 31名增至 38名；（2）以货币资金增资 410
万元，以未分配利润及盈余公积转增 2,505 万元，注册资本由 1,000 万元增至3,915万元；（3）增资规则为：货币增资额 410万元按照股东自愿的原则认购，
未分配利润及盈余公积转增额根据原始出资额与货币增资额确定，计算方法为：
①未分配利润及盈余公积转增额＝原始出资额×2＋货币增资额；②在此基础上，朱建军、郭金煌、郑晓兵、邓潭等 4 人分别再增加未分配利润及盈余公积转增额 40万元、25万元、20万元、10万元；（4）同意周新基等 6位股东将部分股
权转让给谢海军等 8 名自然人；（5）同意公司名称变更为江苏海通化工有限责
任公司。其中，朱建军、郭金煌、郑晓兵、邓潭等 4 人多转增股本的原因为：
公司在创业初期为稳定经营团队与核心技术人才，逐步提高有突出贡献的核心技术人才或经营骨干的持股比例；该等人员在当时的任职情况分别为：朱建军任董事兼副总经理、郭金煌任董事兼总工程师、郑晓兵任开发部部长、邓潭任化工二车间主任。
（1）第一次增资具体情况（注册资本由 1,000万元增至 3,915万元）
第一次增资时，各股东增资明细情况如下：
单位：万元
序号股东名称
出资额
（增资前）
增资明细
出资额
（增资后）货币增资
未分配利润及
盈余公积转增
增资额
合计
1 周新基 305.00 5.00 615.00 620.00 925.00
2 王邦明 60.00 10.00 130.00 140.00 200.00
3 秦宝林 60.00 10.00 130.00 140.00 200.00
4 杨德新 60.00 10.00 130.00 140.00 200.00
5 高继业 60.00 10.00 130.00 140.00 200.00
6 李敏 60.00 5.00 125.00 130.00 190.00
7 管怀兵 35.00 - 70.00 70.00 105.00
8 缪斌 15.00 20.00 50.00 70.00 85.00
9 陈兵 15.00 10.00 40.00 50.00 65.00
10 郭金煌 15.00 20.00 75.00 95.00 110.00
11 李金荣 15.00 5.00 35.00 40.00 55.00
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12 钱红林 15.00 25.00 55.00 80.00 95.00
13 邵海泉 15.00 20.00 50.00 70.00 85.00
14 沈加斌 15.00 10.00 40.00 50.00 65.00
15 沈建 15.00 5.00 35.00 40.00 55.00
16 石祚成 15.00 10.00 40.00 50.00 65.00
17 王浩 15.00 25.00 55.00 80.00 95.00
18 蒋金山 15.00 - 30.00 30.00 45.00
19 吴平 15.00 10.00 40.00 50.00 65.00
20 薛宁 15.00 15.00 45.00 60.00 75.00
21 薛松田 15.00 5.00 35.00 40.00 55.00
22 杨建奎 15.00 - 30.00 30.00 45.00
23 杨旭 15.00 - 30.00 30.00 45.00
24 姚向阳 15.00 10.00 40.00 50.00 65.00
25 殷祥 15.00 5.00 35.00 40.00 55.00
26 虞建东 15.00 5.00 35.00 40.00 55.00
27 张海兵 15.00 5.00 35.00 40.00 55.00
28 周建荣 15.00 5.00 35.00 40.00 55.00
29 黄小冬 15.00 - 30.00 30.00 45.00
30 赵进 15.00 5.00 35.00 40.00 55.00
31 桑煦阳 15.00 20.00 50.00 70.00 85.00
32 朱建军- 30.00 70.00 100.00 100.00
33 张彪- 30.00 30.00 60.00 60.00
34 郑晓兵- 20.00 40.00 60.00 60.00
35 徐锋- 20.00 20.00 40.00 40.00
36 邓潭- 10.00 20.00 30.00 30.00
37 顾建宗- 10.00 10.00 20.00 20.00
38 谢海军- 5.00 5.00 10.00 10.00
合计（38名） 1,000.00 410.00 2,505.00 2,915.00 3,915.00
（2）第一次股权转让情况
周新基等 6名股东将部分股权转让给谢海军等 8名自然人的具体情况如下：
单位：万元
股权转让人股权转让额转让价格股权受让人受让人职务定价依据
周新基
15.00 15.00 谢海军品质部部长
1元/单位注册资本 15.00 15.00 朱建军董事、副总经理
李敏 30.00 30.00 徐锋总经理助理、
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－44
财务负责人
高继业 30.00 30.00 张彪
总经理助理、
安全环保部部长
桑煦阳 15.00 15.00 顾建宗造气车间主任
赵进 9.00 9.00 缪斌
总经理助理、
经营部部长
蒋金山
15.00 15.00 虞建东维修车间主任
30.00 -王美琴蒋金山之妻-
注：蒋金山曾任企管部部长，2005年底因病去世之前将持有的股权转让给王美琴、虞建东。
根据南通永信联合会计师事务所出具的《验资报告》（通永会验[2006]020号），截至 2006年 2月 25日，苏通化肥新增注册资本 2,915万元已足额到位。
2006年 3月 27日，海通化工于如东工商局办理变更登记手续并更换《企业法人营业执照》（注册号 3206232102268）。
第一次增资、第一次股权转让及更名后，海通化工的股权结构如下：
单位：万元
序号股东名称出资额股权比例序号股东名称出资额股权比例
1 周新基 895.00 22.87% 20 沈加斌 65.00 1.66%
2 王邦明 200.00 5.11% 21 石祚成 65.00 1.66%
3 秦宝林 200.00 5.11% 22 吴平 65.00 1.66%
4 杨德新 200.00 5.11% 23 姚向阳 65.00 1.66%
5 高继业 170.00 4.34% 24 郑晓兵 60.00 1.53%
6 李敏 160.00 4.09% 25 李金荣 55.00 1.40%
7 朱建军 115.00 2.94% 26 沈建 55.00 1.40%
8 郭金煌 110.00 2.81% 27 薛松田 55.00 1.40%
9 管怀兵 105.00 2.68% 28 殷祥 55.00 1.40%
10 钱红林 95.00 2.43% 29 张海兵 55.00 1.40%
11 王浩 95.00 2.43% 30 周建荣 55.00 1.40%
12 缪斌 94.00 2.40% 31 赵进 46.00 1.17%
13 张彪 90.00 2.30% 32 黄小冬 45.00 1.15%
14 邵海泉 85.00 2.17% 33 杨建奎 45.00 1.15%
15 薛宁 75.00 1.92% 34 杨旭 45.00 1.15%
16 虞建东 70.00 1.79% 35 顾建宗 35.00 0.89%
17 桑煦阳 70.00 1.79% 36 邓潭 30.00 0.77%
18 徐锋 70.00 1.79% 37 王美琴 30.00 0.77%
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－45
19 陈兵 65.00 1.66% 38 谢海军 25.00 0.64%
合计（38名股东） 3,915.00 100%
3、减资及第二次股权转让（2006年 9月、注册资本 1,000万元）
2006年 7月 8日，海通化工通过股东会决议，主要内容为：（1）注册资本
由 3,915万元减至 1,000万元；（2）剔除第一次股权转让的因素，减资后原则上
恢复到第一次增资前的股权结构；减资额共计 2,915万元，其中，将第一次增资时的货币增资额 410万元以现金方式退还给相应的股东；（3）为促进公司的持续
发展，决定继续使公司部分管理人员、核心技术人员和业务骨干成为公司股东或者提高持股比例；同意周新基等 2名股东将部分股权转让给郑晓兵等 3名自然人。
（1）减资（注册资本由 3,915万元减至 1,000万元）
2006年 7月 8日，海通化工在《南通日报》上刊登了减资公告。
海通化工减资额合计 2,915万元，其中 410万元现金支付给股东，余额 2,505万元形成股东债权。各股东减资的具体情况如下表：
单位：万元
序号股东名称
出资额
（减资前）
减资明细出资额
（减资后）现金支付形成的股东债权总计
1 周新基 895.00 5.00 595.00 600.00 295.00
2 王邦明 200.00 10.00 130.00 140.00 60.00
3 秦宝林 200.00 10.00 130.00 140.00 60.00
4 杨德新 200.00 10.00 130.00 140.00 60.00
5 高继业 170.00 10.00 110.00 120.00 50.00
6 李敏 160.00 5.00 105.00 110.00 50.00
7 朱建军 115.00 30.00 80.00 110.00 5.00
8 郭金煌 110.00 20.00 75.00 95.00 15.00
9 管怀兵 105.00 - 70.00 70.00 35.00
10 钱红林 95.00 25.00 55.00 80.00 15.00
11 王浩 95.00 25.00 55.00 80.00 15.00
12 缪斌 94.00 20.00 56.00 76.00 18.00
13 张彪 90.00 30.00 50.00 80.00 10.00
14 邵海泉 85.00 20.00 50.00 70.00 15.00
15 薛宁 75.00 15.00 45.00 60.00 15.00
16 虞建东 70.00 5.00 50.00 55.00 15.00
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－46
17 桑煦阳 70.00 20.00 40.00 60.00 10.00
18 徐锋 70.00 20.00 40.00 60.00 10.00
19 陈兵 65.00 10.00 40.00 50.00 15.00
20 沈加斌 65.00 10.00 40.00 50.00 15.00
21 石祚成 65.00 10.00 40.00 50.00 15.00
22 吴平 65.00 10.00 40.00 50.00 15.00
23 姚向阳 65.00 10.00 40.00 50.00 15.00
24 郑晓兵 60.00 20.00 40.00 60.00 -
25 李金荣 55.00 5.00 35.00 40.00 15.00
26 沈建 55.00 5.00 35.00 40.00 15.00
27 薛松田 55.00 5.00 35.00 40.00 15.00
28 殷祥 55.00 5.00 35.00 40.00 15.00
29 张海兵 55.00 5.00 35.00 40.00 15.00
30 周建荣 55.00 5.00 35.00 40.00 15.00
31 赵进 46.00 5.00 29.00 34.00 12.00
32 黄小冬 45.00 - 30.00 30.00 15.00
33 杨建奎 45.00 - 30.00 30.00 15.00
34 杨旭 45.00 - 30.00 30.00 15.00
35 顾建宗 35.00 10.00 20.00 30.00 5.00
36 邓潭 30.00 10.00 20.00 30.00 -
37 王美琴 30.00 - 15.00 15.00 15.00
38 谢海军 25.00 5.00 15.00 20.00 5.00
合计（38名） 3,915.00 410.00 2,505.00 2,915.00 1,000.00
（2）第二次股权转让
周新基等 2名股东将部分股权转让给郑晓兵等 3名自然人，具体情况如下：
单位：万元
股权转让人股权转让额转让价格股权受让人受让人职务定价依据
周新基
2.50 2.50 郑晓兵开发部部长
1元/单位注册资本 2.50 2.50 邓潭化工二车间主任
黄小冬 1.00 1.00 王邦明时任公司董事
根据南通永信联合会计师事务所出具的《验资报告》（通永会验[2006]168号），截至 2006年 9月 8日，海通化工注册资本为 1,000万元。
2006年 9月 29日，海通化工于如东工商局办理变更登记手续并更换《企业1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－47
法人营业执照》（注册号 3206232102268）。
减资及第二次股权转让后，海通化工的股权结构如下：
单位：万元
序号股东名称出资额股权比例序号股东名称出资额股权比例
1 周新基 290.00 29.00% 20 薛宁 15.00 1.50%
2 王邦明 61.00 6.10% 21 薛松田 15.00 1.50%
3 秦宝林 60.00 6.00% 22 杨建奎 15.00 1.50%
4 杨德新 60.00 6.00% 23 杨旭 15.00 1.50%
5 高继业 50.00 5.00% 24 姚向阳 15.00 1.50%
6 李敏 50.00 5.00% 25 殷祥 15.00 1.50%
7 管怀兵 35.00 3.50% 26 虞建东 15.00 1.50%
8 缪斌 18.00 1.80% 27 张海兵 15.00 1.50%
9 陈兵 15.00 1.50% 28 周建荣 15.00 1.50%
10 郭金煌 15.00 1.50% 29 黄小冬 14.00 1.40%
11 李金荣 15.00 1.50% 30 赵进 12.00 1.20%
12 钱红林 15.00 1.50% 31 桑煦阳 10.00 1.00%
13 邵海泉 15.00 1.50% 32 徐锋 10.00 1.00%
14 沈加斌 15.00 1.50% 33 张彪 10.00 1.00%
15 沈建 15.00 1.50% 34 顾建宗 5.00 0.50%
16 石祚成 15.00 1.50% 35 谢海军 5.00 0.50%
17 王浩 15.00 1.50% 36 朱建军 5.00 0.50%
18 王美琴 15.00 1.50% 37 邓潭 2.50 0.25%
19 吴平 15.00 1.50% 38 郑晓兵 2.50 0.25%
合计（38名股东） 1,000.00 100%
（3）海通化工减资的具体原因
①2006年 3月，海通化工注册资本由 1,000万元增至 3,915万元，其中未分配利润及盈余公积转增 2,505万元，应代扣代缴个人所得税 626.25万元。由于公
司快速发展，生产经营需要大量的流动资金，并且对税收政策理解不够准确，认为因增资导致的个人所得税在减资后无需缴纳。因此，海通化工于 2006年 9月将注册资本由 3,915万元减至 1,000万元。
②2007 年 9 月，公司启动上市工作，各中介机构经过论证后认为：因增资导致的个人所得税，在减资后仍需缴纳。因此，公司在股份制改制审计过程中，1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－48
对 2006年 3月增资过程中应代扣代缴个人所得税 626.25万元予以补计提，并于
2008年 1月全部缴纳。
4、第二次增资（2007年 3月、注册资本 4,300万元）
2007年 2月 25日，海通化工通过股东会决议：以货币资金增资 1,000万元、以未分配利润转增 2,300万元，注册资本由 1,000万元增至 4,300万元。
2007年 3月 7日，南通永信联合会计师事务所出具《验资报告》（通永会验[2007]021 号）：海通化工股东以货币资金增资 1,000 万元、以未分配利润转增2,300万元，截至 2007年 3月 6日，新增注册资本 3,300万元已足额到位。
2007年 3月 13日，海通化工于如东工商局办理变更登记手续并更换《企业法人营业执照》（注册号 3206232102268）。
经保荐人与发行人律师核查：（1）南通永信联合会计师事务所于 2007 年 3
月 7日出具的《验资报告》（通永会验[2007]021号）中对增资方式的表述与实际情况不一致；（2）海通化工 2006 年 9 月减资时，减资额共计 2,915 万元，现金
支付给股东 410万元，余额为 2,505万元。原始账务将余额 2,505万元转回未分配利润及盈余公积科目，会计处理不正确，应将 2,505万元计入其他应付款（股东债权）；（3）2007年 3月，海通化工增资时各股东的出资方式不是未分配利润
转增与货币资金增资，实际为以各股东的债权出资与货币资金增资。
2007年 12月 5日，海通化工通过股东会决议，对 2007年 3月出资方式的更正事项予以确认；同日，南通永信联合会计师事务所出具《关于“通永会验[2007]021号”<验资报告>验资事项的补充说明》：“通永会验[2007]021号《验资报告》所表述的出资方式（以未分配利润及货币增资）与实际情况（以股东对公司的债权及货币增资）不一致，需要进行更正。经审验，截至 2007年 3月 6日，海通化工已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 3,300万元，其中：股东以货币资金出资 1,000万元，以债权转股权出资 2,300万元，变更后的注册资本为 4,300万元，累计实收资本为 4,300万元”。
第二次增资后，海通化工的股权结构如下：
单位：万元
1 首次公开发行股票招股意向书
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序号股东名称
出资额
(增资前)
增资明细出资额
(增资后)
股权比例
(增资后)债权增资货币增资增资总额
1 周新基 290.00 667.00 290.00 957.00 1,247.00 29.00%
2 王邦明 61.00 140.30 61.00 201.30 262.30 6.10%
3 秦宝林 60.00 138.00 60.00 198.00 258.00 6.00%
4 杨德新 60.00 138.00 60.00 198.00 258.00 6.00%
5 高继业 50.00 115.00 50.00 165.00 215.00 5.00%
6 李敏 50.00 115.00 50.00 165.00 215.00 5.00%
7 管怀兵 35.00 80.50 35.00 115.50 150.50 3.50%
8 缪斌 18.00 41.40 18.00 59.40 77.40 1.80%
9 陈兵 15.00 34.50 15.00 49.50 64.50 1.50%
10 郭金煌 15.00 34.50 15.00 49.50 64.50 1.50%
11 李金荣 15.00 34.50 15.00 49.50 64.50 1.50%
12 钱红林 15.00 34.50 15.00 49.50 64.50 1.50%
13 邵海泉 15.00 34.50 15.00 49.50 64.50 1.50%
14 沈加斌 15.00 34.50 15.00 49.50 64.50 1.50%
15 沈建 15.00 34.50 15.00 49.50 64.50 1.50%
16 石祚成 15.00 34.50 15.00 49.50 64.50 1.50%
17 王浩 15.00 34.50 15.00 49.50 64.50 1.50%
18 王美琴 15.00 34.50 15.00 49.50 64.50 1.50%
19 吴平 15.00 34.50 15.00 49.50 64.50 1.50%
20 薛宁 15.00 34.50 15.00 49.50 64.50 1.50%
21 薛松田 15.00 34.50 15.00 49.50 64.50 1.50%
22 杨建奎 15.00 34.50 15.00 49.50 64.50 1.50%
23 杨旭 15.00 34.50 15.00 49.50 64.50 1.50%
24 姚向阳 15.00 34.50 15.00 49.50 64.50 1.50%
25 殷祥 15.00 34.50 15.00 49.50 64.50 1.50%
26 虞建东 15.00 34.50 15.00 49.50 64.50 1.50%
27 张海兵 15.00 34.50 15.00 49.50 64.50 1.50%
28 周建荣 15.00 34.50 15.00 49.50 64.50 1.50%
29 黄小冬 14.00 32.20 14.00 46.20 60.20 1.40%
30 赵进 12.00 27.60 12.00 39.60 51.60 1.20%
31 桑煦阳 10.00 23.00 10.00 33.00 43.00 1.00%
32 徐锋 10.00 23.00 10.00 33.00 43.00 1.00%
33 张彪 10.00 23.00 10.00 33.00 43.00 1.00%
34 顾建宗 5.00 11.50 5.00 16.50 21.50 0.50%
35 谢海军 5.00 11.50 5.00 16.50 21.50 0.50%
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－50
36 朱建军 5.00 11.50 5.00 16.50 21.50 0.50%
37 邓潭 2.50 5.75 2.50 8.25 10.75 0.25%
38 郑晓兵 2.50 5.75 2.50 8.25 10.75 0.25%
合计（38名） 1,000.00 2,300.00 1,000.00 3,300.00 4,300.00 100%
关于股东债权形成的原因及变化情况，详见本招股意向书“第十一节管理层分析与讨论”之“一、财务状况分析”之“（四）负债的构成及其变化”之“2、
流动负债的构成及其变化”之“（4）其他应付款”。
5、整体变更设立股份有限公司（2007年 12月、注册资本 6,400万元）
2007 年 12 月 16 日，海通化工的全体股东共同签署《关于江苏海通化工有限责任公司变更设立为江苏九九久科技股份有限公司（筹）之发起人协议书》。
根据上海上会出具的《审计报告》（上会师报字[2007]第 2152号），截至 2007年 9月 30日，海通化工净资产为 6,925万元。2007年 12月 16日，海通化工通过股东会决议：以经审计净资产 6,925 万元中的 6,400 万元折为股本，其余 525万元为代扣代缴各股东应缴纳个人所得税。根据上海上会出具的《验资报告》（上会师报字[2007]第 2158号），公司注册资本 6,400万元已足额到位。
2007年 12月 24日，南通工商局向公司核发《企业法人营业执照》（注册号3206002118727）。
股份制改制后，公司的股份结构如下：
单位：万股
序号股东名称持有股份数持股比例序号股东名称持有股份数持股比例
1 周新基 1,856.00 29.00% 20 薛宁 96.00 1.50%
2 王邦明 390.40 6.10% 21 薛松田 96.00 1.50%
3 秦宝林 384.00 6.00% 22 杨建奎 96.00 1.50%
4 杨德新 384.00 6.00% 23 杨旭 96.00 1.50%
5 高继业 320.00 5.00% 24 姚向阳 96.00 1.50%
6 李敏 320.00 5.00% 25 殷祥 96.00 1.50%
7 管怀兵 224.00 3.50% 26 虞建东 96.00 1.50%
8 缪斌 115.20 1.80% 27 张海兵 96.00 1.50%
9 陈兵 96.00 1.50% 28 周建荣 96.00 1.50%
10 郭金煌 96.00 1.50% 29 黄小冬 89.60 1.40%
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－51 李金荣 96.00 1.50% 30 赵进 76.80 1.20%
12 钱红林 96.00 1.50% 31 桑煦阳 64.00 1.00%
13 邵海泉 96.00 1.50% 32 徐锋 64.00 1.00%
14 沈加斌 96.00 1.50% 33 张彪 64.00 1.00%
15 沈建 96.00 1.50% 34 顾建宗 32.00 0.50%
16 石祚成 96.00 1.50% 35 谢海军 32.00 0.50%
17 王浩 96.00 1.50% 36 朱建军 32.00 0.50%
18 王美琴 96.00 1.50% 37 邓潭 16.00 0.25%
19 吴平 96.00 1.50% 38 郑晓兵 16.00 0.25%
合计（38名股东） 6,400.00 100%
6、股份公司的增资（2007年 12月、注册资本 6,420万元）
2007年 12月 25日，公司通过 2007年第一次临时股东大会决议：为促进公司的持续发展，决定继续使公司部分业务骨干提高持股比例；同意公司发起人股东缪斌以货币资金增资 20万元，每股作价 1元，公司注册资本增至 6,420万元，总股本增至 6,420 万股。根据上海上会出具的《验资报告》（上会师报字[2007]第 2162号），截至 2007年 12月 26日，公司新增注册资本 20万元已足额到位。
2007 年 12 月 28 日，公司于南通工商局办理变更登记手续并更换《企业法人营业执照》（注册号 3206002118727）。
增资后，公司的股份结构如下：
单位：万股
序号股东名称持有股份数持股比例序号股东名称持有股份数持股比例
1 周新基 1,856.00 28.9097% 20 薛宁 96.00 1.4953%
2 王邦明 390.40 6.0810% 21 薛松田 96.00 1.4953%
3 秦宝林 384.00 5.9813% 22 杨建奎 96.00 1.4953%
4 杨德新 384.00 5.9813% 23 杨旭 96.00 1.4953%
5 高继业 320.00 4.9844% 24 姚向阳 96.00 1.4953%
6 李敏 320.00 4.9844% 25 殷祥 96.00 1.4953%
7 管怀兵 224.00 3.4891% 26 虞建东 96.00 1.4953%
8 缪斌 135.20 2.1059% 27 张海兵 96.00 1.4953%
9 陈兵 96.00 1.4953% 28 周建荣 96.00 1.4953%
10 郭金煌 96.00 1.4953% 29 黄小冬 89.60 1.3956%
11 李金荣 96.00 1.4953% 30 赵进 76.80 1.1963%
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－52
12 钱红林 96.00 1.4953% 31 桑煦阳 64.00 0.9969%
13 邵海泉 96.00 1.4953% 32 徐锋 64.00 0.9969%
14 沈加斌 96.00 1.4953% 33 张彪 64.00 0.9969%
15 沈建 96.00 1.4953% 34 顾建宗 32.00 0.4984%
16 石祚成 96.00 1.4953% 35 谢海军 32.00 0.4984%
17 王浩 96.00 1.4953% 36 朱建军 32.00 0.4984%
18 王美琴 96.00 1.4953% 37 邓潭 16.00 0.2492%
19 吴平 96.00 1.4953% 38 郑晓兵 16.00 0.2492%
合计（38名股东） 6,420.00 100%
7、中介机构核查意见
保荐人与发行人律师核查意见：
（1）如东县地方税务局作为发行人的主管税务机关已就发行人延期履行代
扣代缴义务作出不予税务行政处罚的说明，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十四条规定的“一事不二罚”的原则，发行人不存在因延期履行代扣代缴义务被处罚的风险。
（2）发行人设立时，公司股东以自有或借入资金出资；发行人历次股权转
让过程中，受让方均以自有资金支付完毕全部股权转让款；公司股东与第三方之间不存在委托持股、代持股份或其他类似的协议或安排；发行人股东所持股份不存在质押或司法冻结等情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
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1－1－53
（二）公司设立以来的主要资产收购情况
2001年 4月 10日，中共如东县委、如东县人民政府颁发《关于进一步深化县属企业改革的意见》（东发[2001]24号），为进一步加快如东县属企业改革进程，明确目标任务为“突出以公有资本（股本）出售转让、股权流转集中为主要内容的产权制度改革，力争年内县属企业公有股基本退出”；工作重点为“加大公有资本（股本）退出力度。全县除规模较大，已规划为改造上市的企业除外，其余各类县属企业公有资本（股本）原则上全部退出”；并决定成立深化县属企业改制领导组及如东县县属工业企业深化改革工作团（以下简称“如东县改革工作团”），具体负责县属企业改革方面的组织、协调、督促、指导工作。
2002 年 11 月 18 日，为贯彻中共如东县委、如东县人民政府的相关政策，如东化肥通过股东会决议决定解散清算。
2003年 2月 13日，本公司前身苏通化肥承债式收购如东化肥的整体资产，具体情况如下：
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1998年 9月 30日成立，系 11家国有投资主体设立的有限责任公司。
2002年 11月-2003年 3月
如东化肥清算
1、2002年 11月 18日，如东化肥股东会决议：进行解散清算，成立清算组。
2、2002年 11月 25日，如东化肥清算组向债权人发出书面通知。
3、2002年 12月 4 日，如东化肥清算组在媒体发布《清算公告》与《资产
竞买公告》。
2008年 9月
时间事项基本情况
1、2002年 12月 25日，如东化肥清算组根据政策文件计提职工安置成本及
改制费用。
2、2003年 1月 3日，如东县改革工作团、如东县财政局批示同意《申请核
减资产（土地）的报告》与《申请核减资产的报告》。
3、2003年 1月 3日，南通永信联合会计师事务所出具《审计报告》。
4、2003年 1 月 10日，南通嘉信会计师事务所有限公司出具《解散清算资
产评估报告书》。
5、2003年 1月 12日，如东县财政局对如东化肥的净资产值予以确认。
1、2003年 2 月 12 日，如东县经济体制改革办公室出具《关于同意南通市
如东化肥有限公司国有产权转让的批复》，确定出售资产范围。
2、2003年 2 月 13 日，如东化肥清算组和苏通化肥签订《南通市如东化肥
有限公司资产整体转让协议》。
2003年 2月 25日，如东化肥债权人召开会议；同日，如东化肥清算组、苏通化肥与债权人签订《债务转移协议》。
清算终结
职工安置与
债务清偿
1、2003年 3月 25日，如东化肥股东会审议通过《清算终结报告》。
2、2007年 7月 25日，如东化肥依法注销。
1、2003年 4月 8日，苏通化肥与苏通化肥工会签订《专项集体合同书》。
2、截至 2008年 4月 30日，职工安置费用支付完毕、债务清偿完毕。
2003 年 4 月-2008年 4月
2008 年 9 月 1 日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认南通市如东化肥有限公司清算组转让国有产权合法性的函》。
省政府确认
如东化肥成立
1998年 9月
债务转移
确定出售资产范围、签署转让协议
职工安置成本计提与
净资产确认
如东化肥
清算组成立
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1、设立如东化肥
1998年 9月 30日，如东化肥由南通市丰禾化肥有限公司分立并取得如东工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 3206231102164），注册资本为48,842,786.85 元，企业性质为如东县投资管理办公室等 11 家国有投资主体设立
的有限责任公司。
关于如东化肥厂、南通市丰禾化肥有限公司、如东化肥的详细情况见本节“（三）如东化肥厂、南通市丰禾化肥有限公司、如东化肥的历史沿革、股权变
更和业务经营情况，以及三者在资产、负债、业务、人员等方面的承继关系”。
2、成立清算组、发布清算公告与竞买公告
2002 年 11 月 18 日，如东化肥通过股东会决议：进行解散清算，成立清算组，授权清算组制订清算方案，采取等资带债形式出售净资产。
2002 年 11 月 25 日，清算组向债权人发出书面通知《南通市如东化肥有限公司清算组通知书》，并于 2002年 12月 4日在《江苏经济报》刊登《清算公告》。
2002 年 12 月 4 日，清算组在如东电视台、《南通日报》发布《如东化肥公司资产竞买公告》。
3、职工安置成本及改制费用计提、净资产确认
（1）计提职工安置成本及改制费用
2002年 11月 11日，如东化肥召开首届二次职工代表大会，并审议通过《南通市如东化肥有限公司改革方案》。
2002 年 12 月 25 日，清算组根据中共如东县委、如东县人民政府《关于进一步深化县属企业改革的意见》（东发[2001]24号）、如东县劳动和社会保障局《关于县属企业改制过程中人员处置的有关问题的辅导讲义》等文件计提职工安置成本及改制费用，具体情况如下表：
项目人数金额（万元）
一、职工安置成本：
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离休人员 8 54.56
退休人员洗理费 318 15.12
遗属补助 21 13.23
二等乙级伤残 1 21.35
军转干部 6 49.62
工伤人员 39 208.24
土地工补偿 176 21.12
部分人员解职金 1,012 472.47
独生子女费 743 8.06
内退人员 362 1,258.06
失业救济金差额 25 6.93
工伤未鉴定人员 16 13.34
其他 8 2.41
职工安置成本小计： 2,144.52
二、清算费用 30.00
三、职工安置成本及改制费用总计 2,174.52
注：计提的职工安置成本及改制费用总计 2,174.52万元（基准日 2002年 9月 30日）；
截至 2003年 2月 13日，已支付 549.02万元，余额 1,625.50万元转移至苏通化肥。
（2）核减资产
2002 年 12 月 23 日，清算组提交《申请核减资产（土地）的报告》与《申请核减资产的报告》，并经如东县改革工作团、如东县财政局于 2003年 1月 3日批示同意，核减资产合计 4,085.41万元，具体情况如下表：
序号项目金额（万元）原因说明
1 土地使用权 1,763.74
土地使用权 1995 年评估增值，且均为划拨用地、未纳入资产评估范围（注 1） 待处理流动资产净损失 1,878.29 －
其中：预付账款 107.08
大连日芙工程研究中心等 12 户预付账款账龄超过 3年以上，款项无法收回
应收账款 92.35
童店供销社等 18 户应收账款账龄超过 3年以上，款项无法收回
其他应收款 1,766.18
如东县靖海金属铸造厂等 44户其他应收款账龄超过 3年以上，款项均无法收回；其中，南通市丰禾化肥有限公司的应收款1,497.32万元，该公司已于 2001年 8月
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破产清算，款项无法收回。
银行存款差额 3.93 为公司账面值与银行存款差额
存货盘亏-8.97 均为存货盘盈
应付账款-47.87
上海大隆机电厂等 34 户应付账款账龄超过 3年以上
其他应付款-34.41
如皋机械供销经理部等 24 户其他应付款账龄超过 3年以上 报废、盘亏固定资产净值 443.37 －
其中：建筑物 152.12
建筑物重新盘点，盘亏车间及附属物等
152.12万元
设备 291.25 生产设备重新盘点，盘亏 291.25万元
合计 4,085.41 －
注：核减前，土地使用权账面价值 1,763.74 万元的形成原因为：如东化肥的前身如东
化肥厂为增加资产总额以争取相关政策优惠，于 1995年通过土地使用权评估增值并调整账面价值；该土地使用权（面积为 140,687平方米）为划拨用地，也未纳入资产评估范围；因此，对土地使用权的账面价值予以核减。
（3）审计与资产评估
2003年 1月 3日，南通永信联合会计师事务所出具《审计报告》（通永会审[2003]001号）：截至 2002年 9月 30日，如东化肥净资产为 1,587.10万元。
2003年 1月 10日，南通嘉信会计师事务所有限公司出具《南通市如东化肥有限公司解散清算资产评估报告书》（通嘉会评[2003]第 004号），并经 2003年 1月 13 日如东县财政局出具的《关于南通市如东化肥有限公司解散清算资产评估项目核准意见的通知》（东财经[2003]13号）予以确认。截至 2002年 9月 30日，如东化肥净资产评估值为 1,486.96万元，具体情况如下表：
单位：万元
项目账面价值调整后账面值评估价值增值额增值率
流动资产 3,139.66 3,139.66 3,141.41 1.75 0.06%
长期投资 89.57 89.57 89.57 0 0
固定资产 2,288.66 2,288.66 2,186.77 -101.89 -4.45%
其中：建筑物 829.59 829.59 929.86 100.27 12.09%
设备 1,459.07 1,459.07 1,256.91 -202.16 -13.86%
资产总计 5,517.89 5,517.89 5,417.75 -100.14 -1.81%
流动负债 3,541.08 3,541.08 3,541.08 0 0
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长期负债 389.71 389.71 389.71 0 0
负债总计 3,930.79 3,930.79 3,930.79 0 0
净资产 1,587.10 1,587.10 1,486.96 -100.14 -6.31%
（4）净资产确认
根据如东县人民政府《县政府关于企业改制资产财务处置的实施意见》（东政发[2000]57号）及相关文件的规定，清算组于 2003年 1月 7日提交《关于南通市如东化肥有限公司弥补负资产的请示》，如东县财政局于 2003年 1月 12日在该请示上确认，具体情况如下表：
序号项目金额（万元）
1 总资产评估值 5,417.75
2 不良资产 89.57
3 非经营性资产×40％ 87.26
4 总资产确认值（4=1-2-3） 5,240.92
5 总负债评估值 3,930.79
6 应付工资与应付福利费结余 472.52
7 总负债确认值（7=5-6） 3,458.27
8 净资产确认值（8=4-7） 1,782.65
9 职工安置成本及改制费用 2,174.52
10 预提返还外县市股东款 48.41 资产缺口 （11=8-9-10）-440.28
注 1：不良资产为南通东亚织造有限公司的 60%股权，账面价值 89.57万元，该公司已
歇业停产。
注 2：如东化肥总资产评估值中包括非经营性资产计 218.16万元，根据东政发[2000]57
号文第一款第二条“企业改制时非经营性资产原则上不予剥离，可按资产评估价的 60％一次性出售给企业”，一次性买断该非经营性资产应享受 40%的优惠。
注 3：根据东政发[2000]57号文第一款第六条“企业账面应付工资、应付福利费的结余在改制中首先冲抵企业的负资产和潜亏损失”，将应付工资与应付福利费结余从公司负债中先行抵减。
注 4：根据 2002年 11月 18日如东化肥股东会决议：考虑到外县市股东对如东县经济发展的支持，按出资额的 5％预提返还外县市股东款。
4、确定出售资产范围，签署资产转让协议
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2003年 2月 12日，如东县经济体制改革办公室出具《关于同意南通市如东化肥有限公司国有产权转让的批复》（东改办[2003]2 号）：同意将如东化肥净资产、如东化肥补办出让手续后的土地使用权、丰禾公司清算组移交的职工宿舍楼等三项资产以 2,222.93万元一次性转让给苏通化肥，并由苏通化肥承担职工安置
成本 1,625.50万元后，余款 597.43万元上缴如东县财政局。
2003年 2月 13日，清算组和苏通化肥签订《南通市如东化肥有限公司资产整体转让协议》，并经如东县公证处公证出具《公证书》（[2003]如东证经内字第148 号），主要内容为：转让如东化肥净资产、如东化肥补办出让手续后的土地使用权、丰禾公司清算组移交的职工宿舍楼等三项资产总价合计为 2,222.93 万
元；承担职工安置成本 1,625.50万元，在协议签订时支付 576.62万元，余款 20.81
万元在 2003年 2月 28日前一次性支付。具体情况如下表：
序号项目金额（万元）
一、清算组出售资产范围
1 如东化肥经确认的净资产（基准日 2002年 9月 30日） 1,782.65
2 土地使用权（37,909平方米）（注 1）
397.25
3 职工宿舍楼（1,776平方米）（注 2） 43.03
出售资产总价合计 2,222.93
二、苏通化肥收购资产支付对价
1 支付款项（注 3） 597.43
2 承担如东化肥的职工安置成本 1,625.50
收购资产支付对价合计 2,222.93
注 1：2003年 2月 16日，如东县国土资源局出具《关于同意南通市苏通化肥有限公司用地的批复》（东国土资[2003]国租 09号），同意马塘镇建设路 40号的 37,909平米国有土地补办出让手续。2003年 2月 18日，苏通化肥与如东县国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》（东国土资出[2002]5号），并于 2003年 3月 20日取得《国有土地使用证》(东国用[2003]字第 207号)。
注 2：该宿舍楼原属于南通市丰禾化肥有限公司，该公司已于 2001年 8月份破产清算。
如东县经济体制改革办公室在《关于同意南通市如东化肥有限公司国有产权整体转让的批复》（东改办[2003]2号）中，批示丰禾公司清算组将宿舍楼移交给如东化肥清算组。根据如东县房产价格评估事务所出具的《房产估价报告》（东房估字第[2001]0881号），该宿舍楼评估价值为 71.71万元。根据东政发[2000]57号文，非经营性资产一次性转让优惠 40％，因此
实际按 60％作价 43.03万元。
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注 3：截至 2003 年 2月 20 日，除职工安置成本 1,625.50 万元之外的收购款项 597.43
万元已支付完毕。
5、召开债权人会议及债务转移
2003年 2月 25日，正泰集团南通销售有限公司等 14家债权人代表召开债权人会议，并审议通过《南通市如东化肥有限公司清算工作报告》、《南通市如东化肥有限公司资产清算评估及分配方案的报告》。
2003年 2月 25日，清算组、苏通化肥与债权人根据 2003年 2月 13日清算组与苏通化肥签署的《南通市如东化肥有限公司清算组债务移交汇总表》、《南通市如东化肥有限公司清算组人员费用移交表》签订了《债务转移协议》，将如东化肥 3,458.27万元的债务移交给苏通化肥。
6、清算终结
2003年 3月 25日，如东化肥股东会审议通过《南通市如东化肥有限公司清算终结报告》。
如东化肥的整体资产出售给苏通化肥后，无资产、无负债、无人员，也未开展经营活动。由于经办人员对政策法规的理解不够准确，如东化肥的工商注销手续未及时办理，直至 2007年 7月 25日，经如东工商局核准，如东化肥依法注销。
7、如东化肥的职工安置情况
2003 年 4 月 8 日，经苏通化肥职工代表大会审议通过，苏通化肥与苏通化肥工会签订《关于计提、剥离资金（资产）管理、使用的专项集体合同书》，并经如东县公证处出具《公证书》（[2003]如东证经内字第 353号）。根据该合同书，如东化肥的职工安置成本由苏通化肥按月发放。2003年 4月 10日，如东县劳动和社会保障局出具《<关于计提、剥离资金（资产）管理、使用的专项集体合同书>的审核意见》，确认其真实、合法、有效。
截至 2008年 4月 30日，如东化肥的职工安置成本（即剥离费用）已支付完毕，具体情况如下表：
单位：万元
1 首次公开发行股票招股意向书
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项目
2002年
9月 30日
2003年
2月 13日
2003年
12月 31日
2004年
12月 31日
2005年
12月 31日
2006年
12月 31日
2007年
12月 31日
2008年
4月 30日
一、原剥离费用
离休人员 54.56 54.56 54.56 54.56 54.56 54.56 54.56 -
退休人员洗理费 15.12 15.12 15.12 14.39 12.96 11.57 8.83 -
遗属补助 13.23 13.23 10.54 9.51 6.58 4.64 0.97 -
二等乙级伤残 21.35 21.35 21.35 6.00 6.00 6.00 6.00 -
军转干部 49.62 36.70 36.70 36.70 36.70 36.70 36.70 -
工伤人员 208.24 208.24 186.14 180.84 177.71 174.60 168.44 -
土地工补偿 21.12 -------
部分人员解职金 472.47 4.94 3.53 3.53 3.53 3.53 3.53 -
独生子女费 8.06 8.06 ------
362名内退人员 1,258.06 1,249.57 1,058.95 975.26 868.26 762.20 608.08 -
失业救济金差额 6.93 -------
工伤未鉴定人员 13.34 13.34 12.27 12.27 12.27 12.27 12.27 -
其他 2.41 0.39 0.39 0.39 0.39 0.39 0.39 -
小计 2,144.52 1,625.50 1,399.55 1,293.46 1,178.96 1,066.46 899.78 -
二、补剥离费用
退休人员医保费---- 61.30 41.30 --
军转干建房补贴---- 7.02 7.02 --
军转干医保补差--
小计---- 68.32 48.32 --
余额合计 2,144.52 1,625.50 1,399.55 1,293.46 1,247.28 1,114.78 899.78 -
注：2005年 1月 5日，如东县计经委、体改办召集县财政局等相关人员就如东化肥改制中相关遗留问题进行专题研究，在《关于如东化肥公司改制遗留问题的专题会议纪要》里确认补提剥离费用 127.61 万元，其中退休人员医保费 111.3 万元，军转干建房补贴 7.02 万
元，军转干医保补差 9.29万元。2005年支付退休人员医保费 50万元，军转干医保补差 9.29
万元；2005年末退休人员医保费余额 61.30万元，军转干建房补贴余额 7.02万元。
8、如东化肥的债务偿还情况
截至 2008年 4月 30日，如东化肥的债务已清偿完毕，具体情况如下表：
单位：万元
项目
2002年
9月 30日
2003年
2月 25日
2003年
12月 31日
2004年
12月 31日
2005年
12月 31日
2006年
12月 31日
2007年
12月 31日
2008年
4月 30日
流动负债：
短期借款 460.00 460.00 ------
应付账款 434.09 434.09 132.28 16.62 16.20 16.20 16.20 -
预收账款 596.92 596.92 ------
其他应付款 1,271.48 1,271.48 572.75 490.05 427.69 367.69 367.35 -
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－62
应交税金 28.50 28.50 18.81 -----
预提费用 252.57 252.57 ------
其他流动负债 25.00 25.00 25.00 -----
流动负债合计： 3,068.56 3,068.56 748.84 506.67 443.89 383.89 383.55 -
长期负债： 389.71 389.71 387.71 387.71 190.10 190.10 --
合计 3,458.27 3,458.27 1,136.55 894.38 633.99 573.99 383.55 -
9、相关部门的确认意见及股东承诺
（1）2008年 5月 20日，如东县劳动和社会保障局出具《关于南通市苏通
化肥有限公司受让国有产权后职工安置事项的专项说明》：“苏通化肥、海通化工及九九久公司严格按照《集体合同书》的约定履行义务，妥善安置了原南通市如东化肥有限公司的职工，有效的保障了职工合法权益，符合法律、法规及有关政策的规定”。
（2）2008 年 9 月 1 日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于
确认南通市如东化肥有限公司清算组转让国有产权合法性的函》（苏政办函[2008]92号）：“如东化肥清算组转让国有产权给苏通化肥履行了相关法定程序，并经主管部门批准，符合当时法律法规和规范性文件的规定”。
（3）2008年 4月 24日，公司全体股东签署《承诺书》，并承诺：“南通市
如东化肥有限公司转让国有产权给南通市苏通化肥有限公司不存在纠纷或任何潜在纠纷。若发生纠纷，由公司 38名股东共同承担责任”。
10、中介机构核查意见
保荐人与发行人律师核查意见：（1）苏通化肥本次受让国有产权经如东县
经济体制改革办公室批准同意，当时未报经南通市人民政府批准，但事后经南通市人民政府转报并取得江苏省人民政府确认，履行了核减资产、审计、资产评估等程序，如东化肥的职工得到妥善安置，债务转移取得债权人同意并签署了债务转移协议；（2）苏通化肥受让国有产权过程中，产权出让方的改革方案
包括职工安置方案，由其职工代表大会审议通过，并经政府有权部门批准；苏通化肥受让国有产权过程中职工安置方案的确定程序符合《江苏省国有产权转1 首次公开发行股票招股意向书
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让管理暂行规定》、《江苏省人民政府关于进一步深化我省国有企业改革若干问题的实施意见》等当时有效的法律法规和相关政策的有关规定；（3）截至 2003
年 2月 20日，除职工安置成本 1,625.50万元之外的收购款项 597.43万元已支
付完毕；截至 2008年 4月 30日，职工安置成本 1,625.50万元已提前支付完毕、
如东化肥债务 3,458.27 万元已偿还完毕；如东化肥职工安置成本支付及债务清
偿过程中，未发生任何纠纷，也不存在潜在纠纷；（4）苏通化肥本次受让国有
产权不存在纠纷或潜在纠纷，合法、合规。
（三）如东化肥厂、南通市丰禾化肥有限公司及南通市如东
化肥有限公司的历史沿革、股权变更和业务经营情况，以及三者在资产、负债、业务、人员等方面的承继关系
创立于 1969年，并于 1993年 7月在如东工商局领取《企业法人营业执照》。
1、注册资金：2,403.80万元。
2、经济性质：全民所有制。
3、主管部门：如东县化学工业公司。
4、主营业务：碳铵和尿素的生产与销售。
时间事项基本情况
如东化肥厂
1993年 7月
1998年 9月
分立为丰禾化肥与如东化肥
2002年 9月 18日，如东县人民法院裁定丰禾化肥破产程序终结。
组建丰禾化肥
1997年 6月
1、注册资本：8,561.01万元。
2、企业类型：有限责任公司。
3、控股股东：如东县投资管理办公室。
4、主营业务：碳铵和尿素的生产与销售。
2002年 9月
丰禾化肥
破产清算
2003年 2月
如东化肥
被苏通化肥收购
1、尿素分厂的资产、负债、业务、人员，由丰禾化肥享有、承继和接收。
2、碳铵分厂的资产、负债、业务、人员，由如东化肥享有、承继和接收。
2003年 2月 13日，如东化肥清算组与苏通化肥签订《南通市如东化肥资产整体转让协议》。
1 首次公开发行股票招股意向书
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1、如东化肥厂
（1）如东化肥厂的历史沿革
如东化肥厂创立于 1969年，为地方国营企业。1993年 7月 21日，如东化肥厂取得如东工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 13865073-5），注册资金为 2,403.80 万元，经济性质为全民所有制，主管部门为如东县化学工业
公司。
（2）如东化肥厂的业务经营情况
如东化肥厂的经营范围为：氮肥、合成氨、硫磺、石灰、特种气体、喷雾式皮革上光油及其它日用化工品、塑料编织袋、聚丙烯、聚乙烯改性造粒制造、销售，化工设备及配件制造安装维修。如东化肥厂的主营业务为碳铵和尿素的生产和销售。
2、南通市丰禾化肥有限公司
（1）丰禾化肥的历史沿革
1997 年 4 月 29 日，南通市人民政府下发《市政府关于同意组建南通市丰禾化肥有限责任公司的批复》（通政复[1997]43 号）：“同意由如东化肥厂组建南通市丰禾化肥有限责任公司，将原市区及六县（市）对如东化肥厂的借款、集资款转为投资，注册资本为人民币 8,561.01万元。其中国家股 2,083.86万元，
占 24.34%，以如东化肥厂的经营性净资产投入，授权如东县财政局管理；国有
法人股 6,427.15万元，占 75.08%，由 9个单位将原如东化肥厂的借款、集资款
本息折算投入。其中南通市财政资金 287.20 万元、如东县投资管理办公室
3,478.74万元、如东县建设投资公司 1,300.98万元、南通市农业投资公司 474.45
万元、如皋市建设投资公司 200万元、海安县建设投资公司 191.80万元、通州
市建设投资中心 171.30万元、海门市投资公司 167万元、启东市建设投资公司
155.68万元；其它法人股 50万元，占 0.58%，由南通市郊区供销合作总社原借
给如东化肥厂的资金折算投入”。
1997 年 6 月 2 日，丰禾化肥取得南通工商局核发的《企业法人营业执照》1 首次公开发行股票招股意向书
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（注册号 25183675-0），注册资本为 8,561.01万元，企业类型为有限责任公司。
丰禾化肥设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1 如东县投资管理办公室 3,478.74 40.64%
2 如东县财政局 2,083.86 24.34%
3 如东县建设投资公司 1,300.98 15.20%
4 南通市农业投资公司 474.45 5.54%
5 南通市预算外办公室 287.20 3.35%
6 如皋市建设投资公司 200.00 2.34%
7 海安县建设投资公司 191.80 2.24%
8 通州市建设投资中心 171.30 2.00%
9 海门市投资公司 167.00 1.95%
10 启东市建设投资公司 155.68 1.82%
11 南通市郊区联社 50.00 0.60%
合计 8,561.01 100 %
（2）丰禾化肥的业务经营情况
丰禾化肥的经营范围为：加工、制造、销售碳铵、尿素、液氨等化肥系列产品、甘氨酸、糠氯酸、防水剂等精细化工产品、塑料编织袋等塑料制品，制造安装化工机械设备；咨询服务。丰禾化肥的主营业务为碳铵和尿素的生产和销售。
（3）丰禾化肥与如东化肥厂在资产、负债、业务、人员等方面的承继关系
如东化肥厂采取债转股的改制形式成立丰禾化肥，相应地减少了丰禾化肥的负债，增加了净资产。除此之外，如东化肥厂的全部资产、负债、业务、人员在改制完成后均由丰禾化肥依法享有、承继和接收。
3、南通市如东化肥有限公司
（1）如东化肥的历史沿革
1 首次公开发行股票招股意向书
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1998年 8月 3日，南通市人民政府下发《市政府关于南通市丰禾化肥有限公司实行分立的批复》（通政复[1998]27号），同意丰禾化肥实行分立重组。
1998 年 9 月 11 日，丰禾化肥股东会通过公司分立重组方案：将公司碳铵分厂分立出来成立独立的法人企业如东化肥，原股东资本金按照比例划入丰禾化肥和如东化肥。
1998 年 9 月 30 日，如东化肥取得由如东工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 3206231102164），注册资本为 48,842,786.85 元，企业类型为有
限责任公司。
如东化肥设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（元）持股比例
1 如东县投资管理办公室 19,847,123.33 40.63%
2 如东县财政局 11,888,948.71 24.34%
3 如东县建设投资公司 7,422,431.83 15.20%
4 南通市农业投资公司 2,706,861.58 5.54%
5 南通市预算外办公室 1,638,551.27 3.35%
6 如皋市建设投资公司 1,141,052.41 2.34%
7 海安县建设投资公司 1,094,269.26 2.24%
8 通州市建设投资公司 977,311.40 2.00%
9 海门市投资公司 952,778.76 1.95%
10 启东市建设投资公司 888,195.20 1.82%
11 南通市郊区联社 285,263.10 0.58%
合计 48,842,786.85 100%
（2）如东化肥的业务经营情况
如东化肥的经营范围为：化肥系列产品、精细化工系列产品、塑料系列制品生产、销售；化工、机械设备的制造与安装；气瓶检测；煤炭、石油制品销售；民房建筑；涂料、织带、服装加工、销售；饮食服务；物业管理。如东化肥的主营业务为碳铵的生产和销售。
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（3）如东化肥与丰禾化肥在资产、负债、业务、人员等方面的承继关系
丰禾化肥分立重组前，其主营业务为碳铵和尿素的生产和销售，内部分设碳铵分厂和尿素分厂，分别负责碳铵、尿素的生产与销售。丰禾化肥分立重组后，将碳铵分厂从丰禾化肥分立，与其相关的资产、负债、业务及人员均由如东化肥依法享有、承继与接收。
（四）公司设立以来的主要资产出售及关联公司清理情况
为进一步突出公司的主营业务，公司将除天时化工之外的控股及参股子公司予以转让或注销，具体情况如下表：
序号公司名称注册资本（万元）股权比例清理情况
1 如东县丰禾化肥物资有限公司 200.00 100％于 2007年 9月 29日注销
2 如东县海通机械有限公司 50.00 90％于 2007年 10月 8日注销
3 如东县民用液化气钢瓶检测站有限公司 50.00 90％于 2007年 10月 27日转让
4 南通市仁和化工机械制造有限公司 500.00 20%于 2007年 9月 4日注销
5 如东供合农资连锁有限公司 104.00 4.81%于 2007年 12月 20日转让
1、丰禾物资的基本情况
（1）设立丰禾物资（2003年 6月）
2003年 6月 11日，苏通化肥和杨德新出资设立丰禾物资，并取得如东工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号 3206231100236），注册资本为 50万元。
根据南通永信联合会计师事务所出具的《验资报告》（通永会验[2003]050 号），丰禾物资各股东出资均已足额到位。
丰禾物资设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例
1 南通市苏通化肥有限公司 45.00 90%
2 杨德新 5.00 10%
合计 50.00 100%
（2）股权转让及增资（2006年 12月）
1 首次公开发行股票招股意向书
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2006年 12月 27日，丰禾物资通过股东会决议：杨德新将 5万元股权转让给海通化工，并同意海通化工增加现金出资 150万元。同日，杨德新与海通化工签订《股权转让协议》。根据南通永信联合会计师事务所出具的《验资报告》（通永会验[2006]230号），丰禾物资新增注册资本 150万元已足额到位。2006年 12月 29日，丰禾物资在如东工商局办理工商变更登记并更换《企业法人营业执照》（注册号 3206232105056）。
股权转让及增资完成后，丰禾物资的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例
南通市苏通化肥有限公司 200.00 100%
合计 200.00 100%
（3）依法注销（2007年 9月）
2007年 9月 29日，丰禾物资依法完成注销程序。
2、海通机械的基本情况
（1）设立海通机械(2006年 10月)
2006 年 10 月 17 日，海通化工与张海兵出资设立海通机械，并取得如东工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号 3206231103129），注册资本为 50 万元。根据南通永信联合会计师事务所出具的《验资报告》（通永会验[2006]167号），海通机械各股东出资均已足额到位。
海通机械设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例
1 江苏海通化工有限责任公司 45.00 90%
2 张海兵 5.00 10%
合计 50.00 100%
（2）依法注销（2007年 10月）
2007年 10月 8日，海通机械依法完成注销程序。
3、钢瓶检测站的基本情况
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－69
（1）设立钢瓶检测站（2003年 6月）
2003年 6月 11日，苏通化肥和杨旭出资设立钢瓶检测站，并领取如东工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号 3206232102526），注册资本为 50万元。
根据南通永信联合会计师事务所出具的《验资报告》（通永会验[2003]049 号），钢瓶检测站各股东出资均已足额到位。
钢瓶检测站设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例
1 南通市苏通化肥有限公司 45.00 90%
2 杨旭 5.00 10%
合计 50.00 100%
（2）承包经营（2003年 6月）
2003 年 6 月 11 日，苏通化肥与杨旭签订《承包经营合同》，并约定：杨旭承包经营钢瓶检测站；承包期限暂定为五年，承包费在合同终止时由双方根据钢瓶检测站的经济效益协商确定，并由杨旭在合同终止时向苏通化肥一次性支付。
（3）股权转让（2007年 10月）
2007年 10月 27日，海通化工与杨旭签订《协议书》，约定将海通化工持有的钢瓶检测站 90%股权以 100万元的协议价格转让给杨旭，并不再另行收取承包费。2007年 10月 31日，钢瓶检测站于如东工商局办理变更登记手续并更换《企业法人营业执照》（注册号 3206232102526）。
股权转让后，钢瓶检测站的股权结构为：
股东名称出资额（万元）股权比例
杨旭 50.00 100%
合计 50.00 100%
4、仁和机械的基本情况
（1）设立仁和机械（2004年 6月）
2004年 6月 22日，苏通化肥与樊荣出资设立仁和机械，并领取如东工商局1 首次公开发行股票招股意向书
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核发的《企业法人营业执照》（注册号 3206232103019），注册资本为 500万元。
根据南通永信联合会计师事务所出具的《验资报告》（通永会验[2004]096 号），仁和机械各股东出资均已足额到位。
仁和机械设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例
1 樊荣 400.00 80%
2 南通市苏通化肥有限公司 100.00 20%
合计 500.00 100%
（2）注销（2007年 9月）
2007年 9月 4日，仁和机械依法完成注销程序。
5、供合农资的基本情况
（1）设立供合农资（2005年 9月）
2005年 9月 23日，如东县供销行业协会等 11名股东出资设立供合农资，并领取如东工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号 3206232103825），注册资本为 65万元。根据南通中天会计师事务所出具的《验资报告》（通中天会内验[2005]535号），供合农资各股东出资均已足额到位。
供合农资设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例
1 如东县供销行业协会 15.00 23.10%
2 南通市苏通化肥有限公司 5.00 7.69%
3 如东县农业生产资料有限公司 5.00 7.69%
4 如东县苴镇供销有限责任公司 5.00 7.69%
5 如东县长沙供销有限责任公司 5.00 7.69%
6 如东县卫海供销有限公司 5.00 7.69%
7 如东县丰利供销社有限公司 5.00 7.69%
8 如东县饮泉供销有限责任公司 5.00 7.69%
9 陈彬 5.00 7.69%
10 赵福泉 5.00 7.69%
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－71 杨新民 5.00 7.69%
合计 65.00 100%
（2）增资（2006年 3月）
2006年 3月 13日，供合农资通过股东会决议：供合农资注册资本由 65万元增至 104 万元。根据南通中天会计师事务所出具的《验资报告》（通中天会内验[2006]94号），供合农资新增注册资本 39万元已足额到位。2006年 3月 17日，供合农资在如东工商局办理变更登记手续并更换《企业法人营业执照》（注册号3206232103825）。
增资后，供合农资的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例
1 如东县供销行业协会 15.00 14.45%
2 杨新民 11.00 10.58%
3 如东县苴镇供销有限责任公司 8.00 7.69%
4 如东县长沙供销有限责任公司 8.00 7.69%
5 如东县卫海供销有限公司 8.00 7.69%
6 如东县丰利供销社有限公司 8.00 7.69%
7 如东县饮泉供销有限责任公司 8.00 7.69%
8 陈彬 8.00 7.69%
9 赵福泉 8.00 7.69%
10 南通市苏通化肥有限公司 5.00 4.81%
11 如东县农业生产资料有限公司 5.00 4.81%
12 徐永晋 3.00 2.88%
13 王泉宝 3.00 2.88%
14 葛家余 3.00 2.88%
15 骆晓燕 3.00 2.88%
合计 104.00 100%
（3）股权转让（2007年 12月）
2007年 12月 17日，供合农资通过股东会决议：同意海通化工将 5 万元股权转让给如东县供销行业协会。供合农资自 2005 年设立以来经营状况欠佳，并且从未进行过利润分配，供合农资原有股东及第三方均无意有偿受让供合农资的1 首次公开发行股票招股意向书
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股权。鉴于所持有的供合农资股权原始投资金额较小，海通化工为进一步清理与主营业务关联度不大的对外投资，决定将持有的供合农资 5万元股权以零价格转让给如东县供销行业协会，并于 2007年 12月 17日与如东县供销行业协会签订《股权转让合同》。2007年 12月 20日，供合农资在如东工商局办理变更登记手续并更换《企业法人营业执照》（注册号 3206232103825）。
股权转让后，海通化工不再持有供合农资的股权。
6、中介机构核查意见
保荐人、发行人律师和申报会计师核查意见：
（1）发行人的子公司股权或资产清理中不涉及发行人实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员或该等人员的关联方；
（2）丰禾物资、海通机械、仁和机械的注销以及钢瓶检测站、供合农资的
股权转让，均履行了相应的程序，符合《公司法》以及相关公司的《公司章程》，不存在纠纷或潜在纠纷；
（3）相关子公司股权转让或注销涉及的资产规模较小，对发行人 2007 年
的经营业绩和财务数据未产生重大影响，具体如下表：
项目
影响比例
总资产净资产营业收入净利润
注销如东县丰禾化肥物资有限公司 0.88% 2.57%--
注销如东县海通机械有限公司 0.22% 0.64%--
转让如东县民用液化气钢瓶检测站有限公司 0.24% 0.71%- 1.55%
注销南通市仁和化工机械制造有限公司 0.44% 1.29%--
转让如东供合农资连锁有限公司 0.02% 0.06%- 0.14%
四、历次验资情况
（一）2002年设立的验资事项
2002年 12月 20日，南通永信联合会计师事务所出具《验资报告》（永信会1 首次公开发行股票招股意向书
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验[2002]001号）：截至 2002年 12月 20日，苏通化肥（筹）注册资本 1,000万元已足额到位，各股东均以货币资金出资。
（二）2006年增资的验资事项
2006年 3月 1日，南通永信联合会计师事务所出具《验资报告》（通永会验[2006]020号）：苏通化肥股东以货币资金增资 410万元、以未分配利润及盈余公积转增注册资本 2,505万元，截至 2006年 2月 25日，新增注册资本 2,915万元已足额到位。
（三）2006年减资的验资事项
2006 年 9 月 14 日，南通永信联合会计师事务所出具《验资报告》（通永会验[2006]168号）：截至 2006年 9月 8日，海通化工注册资本为 1,000万元。
（四）2007年增资的验资事项
2007年 3月 7日，南通永信联合会计师事务所出具《验资报告》（通永会验[2007]021号）：海通化工股东以货币资金增资 1,000万元、以未分配利润转增注册资本 2,300万元，截至 2007年 3月 6日，新增注册资本 3,300万元已足额到位。
（五）2007年增资验资事项的补充说明
2007年12月5日，南通永信联合会计师事务所出具《关于通永会验[2007]021号<验资报告>验资事项的补充说明》：“通永会验[2007]021 号《验资报告》所表述的出资方式（以未分配利润及货币增资）与实际情况（以股东对公司的债权及货币增资）不一致，需要进行更正；经审验，截至 2007年 3月 6日，海通化工已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 3,300万元，其中：股东以货币资金出资 1,000万元，以债权转股权出资 2,300万元，变更后的注册资本为 4,300万元，累计实收资本为 4,300万元”。
（六）2007年股份制改制的验资事项
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2007年 12月 20日，上海上会出具《验资报告》（上会师报字[2007]第 2158号）：以海通化工 2007年 9月 30日经审计的净资产 6,925万元，扣除因折股应代扣代缴个人所得税后的余额 6,400万元为基础，按 1：1的比例折为股份 6,400万股，公司注册资本 6,400万元已足额到位。
（七）2007年股份公司增资的验资事项
2007年 12月 26日，上海上会出具《验资报告》（上会师报字[2007]第 2162号）：公司发起人股东缪斌以货币资金 20万元对公司进行增资，公司注册资本增至 6,420万元；截至 2007年 12月 26日，新增注册资本 20万元已足额到位。
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五、公司组织结构
（一）公司股权结构
江苏九九久科技股份有限公司
南通市天时化工有限公司
28.9097%
51.8673%
南京工业大学沈旭等 5人
24.9873% 23.1454%
6.0810% 5.9813% 5.9813%
周新基
秦宝林
杨德
新
高继业等34人
53.0467%
王邦明
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（二）公司内部组织结构
股东大会
董事会
总经理
监事会
董事会秘书
战略委员会
提名委员会
审计委员会
薪酬与考核委员会
常务副总经理副总经理副总经理
生产部
安全环保部
仓储部
品质部
开发部
经营部
财务部
办公室
人事部
审计部
精细化工工程技术研究中心
生物化工研究所
技术
试制中心
技术
分析中心
证券部
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公司各主要职能部门情况如下表：
序号职能部门名称主要职责
1 生产部
负责组织编制生产、消耗、设备等方面的工作计划；负责对各单位主要工艺指标的执行情况实施监督检查，及时解决工艺管理中的问题，总结推广先进经验，推行新技术、新工艺和现代管理方法，不断提高工艺管理水平。
2 安全环保部
负责对公司的安全、环保、消防、劳动保护实施扎口管理；负责建立、健全安全、消防、环保管理制度，并实施检查监督，做好内审和管理评审准备工作，及时提出持续改进建议和纠正预防措施。
3 品质部
负责公司产成品、半成品及过程质量检测、原料质量检验工作；建立、健全产品质量检验管理制度、分析操作规程；处理客户投诉。
4 仓储部
负责在库物资的维护和保管，对物资的发放进行控制，及时为生产提供所需的物料。
5 开发部
组织和实施新产品的研发，制定产品技术工艺标准，为产品的批量生产提供技术支持；对下设的研发机构统一协调管理。
6 经营部
负责公司产品销售及客户管理工作；开拓新产品的国内外市场，扩大传统产品的市场占有率；做好内部协调工作，制定经营部人员考核细则。
7 财务部
组织制定并实施公司的财务制度和财务工作程序，进行预算编制、财务分析、财务管理；对公司从事的投资决策、经营决策、融资决策进行综合分析，提供财务支持；对公司生产成本、管理成本进行核算。
8 人事部
负责公司人力资源管理；拟定公司人力资源计划，负责人员招聘、培训，负责公司组织结构设计、岗位设置和岗位评估；负责拟定并实施公司员工薪酬、劳保及福利政策；拟定和实施绩效考核和评估制度；负责日常人事管理。
9 办公室
负责制订企业中长期规划，编制、督促与检查企业年、月度工作计划及执行情况；参与企业内部改制、各项基础管理以及综合性管理工作情况的检查、考核；负责公司后勤、保卫等日常管理工作。
10 审计部
负责对公司各经营核算单位经营计划指标完成情况进行审计，参与公司的全面计划管理和目标责任制考核工作，监督基建、技改专项工程项目预算执行情况及项目竣工决算的审计，负责公司控股子公司高级管理人员离任审计及对各子公司进行审计监督，负责公司经营过程中重大经济合同的审计监察工作。
11 证券部
协助董事会秘书开展投资者关系管理工作及信息披露工作，参与各项投资项目的可行性分析和论证，拟定和执行公司各项与证券事务有关的制度。
六、公司控股子公司、参股子公司基本情况
公司仅有一家控股子公司：南通市天时化工有限公司，具体情况如下：
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（一）天时化工的基本情况
公司名称南通市天时化工有限公司成立时间 2002年9月9日
注册资本 1,100.00万元实收资本 1,100.00万元
注册地址江苏省如东县马塘镇建设路40号
主要生产经营地江苏省如东县马塘镇建设路40号
经营范围
氯代环己烷、盐酸、苯甲酸甲脂、二氯化苄、氯化苄生产、销售；苯甲酸、苯甲醛、二氯代环己烷生产、销售；化工设备、机械设备制造安装；货物及技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）
主营业务苯甲醛、氯代环己烷等产品的研发、生产与销售
股东构成
股东名称股权比例
江苏九九久科技股份有限公司 51.8673%
南京工业大学 24.9873%
沈旭 10.5091%
张锦山 10.4727%
陈伟 1.6182%
张益 0.2727%
朱新华 0.2727%
合计 100%
主要财务数据
（元）
（经上海上会审计）
2008年 12月 31日 2009年 12月 31日
总资产 40,591,659.16 总资产 55,000,678.53
净资产 27,522,771.97 净资产 39,619,340.12
2008年度 2009年度
净利润 13,647,691.96 净利润 13,471,568.15
天时化工的主营产品苯甲醛、氯代环己烷均系医药中间体系列产品；其主营业务为苯甲醛、氯代环己烷的研发、生产与销售，隶属于公司的主营业务范围即医药中间体系列产品的研发、生产与销售。天时化工的自然人股东与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均不存在关联关系。
（二）天时化工的历史沿革
1、设立天时化工（2002年 9月）
2002年 9月 9日，南京工业大学与周新基等 18名自然人出资设立天时化工，1 首次公开发行股票招股意向书
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并领取如东工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号 3206232102110）。
根据如东东盛会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（东盛会验[2002]110号）：截至 2002年 8月 7日，天时化工（筹）注册资本 149.73万元已
足额到位，各股东均以货币资金出资。
天时化工设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号股东名称出资额股权比例序号股东名称出资额股权比例
1 南京工业大学 37.43 24.9983% 11 李敏 8.20 5.4765%
2 周新基 13.90 9.2834% 12 曹海杰 1.50 1.0018%
3 秦宝林 12.50 8.3484% 13 石征湖 1.50 1.0018%
4 高继业 11.70 7.8141% 14 王浩 1.50 1.0018%
5 殷祥 10.30 6.8790% 15 朱新华 1.50 1.0018%
6 杨德新 10.20 6.8123% 16 郭金煌 1.00 0.6679%
7 邵海泉 9.40 6.2780% 17 黄小冬 1.00 0.6679%
8 陈伟 8.90 5.9440% 18 缪斌 1.00 0.6679%
9 王邦明 8.70 5.8105% 19 赵进 1.00 0.6679%
10 姚向阳 8.50 5.6769%
合计（19名股东） 149.73 100%
2、第一次增资及第一次股权转让（2004年 10月）
2004年 8月 5日，天时化工通过股东会决议：注册资本由 149.73万元增至
550万元；其中，苏通化肥增资 285.27万元；南京工业大学增资 100万元；周新
基增资 15.00 万元。根据南通永信联合会计师事务所出具的《验资报告》（通永
会验[2004]123号）：截至 2004年 9月 30日，天时化工新增注册资本 400.27万
元已足额到位，各股东均以货币资金出资。
2004年 10月 25日，天时化工通过股东会决议：同意周新基将 28.90万元的
股权转让给姚向阳，定价依据为 1 元/单位注册资本。同日，周新基与姚向阳签订《股权转让合同》。
2004 年 10 月 27 日，天时化工于如东工商局办理变更登记手续并更换《企业法人营业执照》（注册号 3206232102110）。
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第一次增资及第一次股权转让后，天时化工的股权结构如下：
单位：万元
序号股东名称出资额股权比例序号股东名称出资额股权比例
1 苏通化肥 285.27 51.8673% 11 李敏 8.20 1.4909%
2 南京工业大学 137.43 24.9873% 12 曹海杰 1.50 0.2727%
3 姚向阳 37.40 6.8000% 13 石征湖 1.50 0.2727%
4 秦宝林 12.50 2.2727% 14 王浩 1.50 0.2727%
5 高继业 11.70 2.1273% 15 朱新华 1.50 0.2727%
6 殷祥 10.30 1.8727% 16 郭金煌 1.00 0.1818%
7 杨德新 10.20 1.8545% 17 黄小冬 1.00 0.1818%
8 邵海泉 9.40 1.7091% 18 缪斌 1.00 0.1818%
9 陈伟 8.90 1.6182% 19 赵进 1.00 0.1818%
10 王邦明 8.70 1.5818%
合计（19名股东） 550.00 100%
3、第二次股权转让（2008年 6月）
2008 年 6 月 4 日，天时化工通过股东会决议：为改善天时化工的管理层激励机制，提高天时化工管理层的持股比例，同意高继业等 14 名股东将持有的股权转让给沈旭、张锦山等 2 人。同日，高继业等 14 人分别与沈旭、张锦山等 2人签订《股权转让合同》，定价依据为 1元/单位注册资本。
第二次股权转让的具体情况如下：
单位：万元
序号股权转让人股权转让额转让价格股权受让人受让人职务
1 高继业 11.70 11.70
沈旭
天时化工
财务负责人
2 殷祥 10.30 10.30
3 杨德新 10.20 10.20
4 邵海泉 9.40 9.40
5 王邦明 8.70 8.70
6 王浩 1.50 1.50 姚向阳 6.00 6.00
姚向阳 31.40 31.40
张锦山
天时化工
副总经理
8 石征湖 1.50 1.50
9 秦宝林 12.50 12.50
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10 李敏 8.20 8.20
11 黄小冬 1.00 1.00
12 赵进 1.00 1.00
13 郭金煌 1.00 1.00
14 缪斌 1.00 1.00
2008 年 6 月 10 日，天时化工于如东工商局办理变更登记手续并更换《企业法人营业执照》（注册号 3206232102110）。
第二次股权转让后，天时化工的股权结构如下：
单位：万元
序号股东名称出资额股权比例
1 江苏九九久科技股份有限公司 285.27 51.8673%
2 南京工业大学 137.43 24.9873%
3 沈旭 57.80 10.5091%
4 张锦山 57.60 10.4727%
5 陈伟 8.90 1.6182%
6 曹海杰 1.50 0.2727%
7 朱新华 1.50 0.2727%
合计 550.00 100%
4、第二次增资（2009年 2月）
2009年 2月 6日，天时化工通过股东会决议：以未分配利润 550万元转增注册资本，增资后注册资本为 1,100 万元。根据上海上会出具的《验资报告》（上会师报字[2009]第 0113 号）：截至 2009 年 2 月 6 日，天时化工已将未分配利润550万元转增为实收资本。
2009 年 2 月 24 日，天时化工于如东工商局办理变更登记手续并更换《企业法人营业执照》（注册号 320623000112250）。
第二次增资后，天时化工的股权结构如下：
单位：万元
序号股东名称出资额股权比例
1 江苏九九久科技股份有限公司 570.54 51.8673%
2 南京工业大学 274.86 24.9873%
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3 沈旭 115.60 10.5091%
4 张锦山 115.20 10.4727%
5 陈伟 17.80 1.6182%
6 曹海杰 3.00 0.2727%
7 朱新华 3.00 0.2727%
合计 1,100.00 100%
5、第三次股权转让（2009年 11月）
鉴于天时化工自然人股东之一曹海杰系公司监事姚向阳配偶的父亲，为进一步规范天时化工的股权结构，2009年 11月 8日天时化工通过股东会决议：同意曹海杰将持有的 3万元股权转让给张益。同日，曹海杰与张益签订《股权转让合同》，定价依据为 1元/单位注册资本。
2009年 11月 11日，天时化工于如东工商局办理变更登记手续并更换《企业法人营业执照》（注册号 320623000112250）。
第三次股权转让后，天时化工的股权结构如下：
单位：万元
序号股东名称出资额股权比例
1 江苏九九久科技股份有限公司 570.54 51.8673%
2 南京工业大学 274.86 24.9873%
3 沈旭 115.60 10.5091%
4 张锦山 115.20 10.4727%
5 陈伟 17.80 1.6182%
6 张益 3.00 0.2727%
7 朱新华 3.00 0.2727%
合计 1,100.00 100%
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七、股东及实际控制人的基本情况
（一）公司发起人基本情况
公司发起人为38名自然人，各发起人均为中国国籍、均无永久境外居留权，具体情况如下：
序号姓名性别职务身份证号住所持股数（万股）持股比例
1 周新基男董事长、总经理 32062319641208*江苏省如东县马塘镇建设路 40号 4号楼 206室 1,856.00 28.9097%
2 王邦明男原董事、副总经理 32062319481226*江苏省如东县马塘镇建设路 40号 2号楼 106室 390.40 6.081%
3 秦宝林男董事 32062319540924*江苏省如东县马塘镇赵家巷 14号 384.00 5.9813%
4 杨德新男董事 32062319540107*江苏省如东县马塘镇建设路 40号 4号楼 205室 384.00 5.9813%
5 高继业男董事、常务副总经理 32062319660801*江苏省如东县马塘镇建设路 40号 320.00 4.9844%
6 李敏男监事会主席 32062319511002*江苏省如东县马塘镇枣红井巷 10号 320.00 4.9844%
7 管怀兵男人事部支部书记 32062319510803*江苏省如东县马塘镇花园井巷 6号 1室 224.00 3.4891%
8 缪斌男总经理助理、经营部部长 32062319670128*江苏省如东县马塘镇建设路 40号 135.20 2.1059%
9 陈兵男
董事会秘书、证券部部长
人事部常务副部长
32100219670928*江苏省如东县马塘镇建设路 40号 96.00 1.4953%
10 郭金煌男董事、副总经理 32062319630126*江苏省如东县马塘镇建设路 40号 96.00 1.4953%
11 李金荣男合成车间常务副主任 32062319550630*江苏省如东县马塘镇建设路 40号 1号楼 301室 96.00 1.4953%
12 钱红林男总经理助理、生产部部长 32062319680422*江苏省如东县马塘镇建设路 40号 96.00 1.4953%
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13 邵海泉男
总经理助理、
人事部部长、审计部部长
32062319650825*江苏省如东县马塘镇建设路 40号 96.00 1.4953%
14 沈加斌男
监事、新区综合管理部常务副部长
32062319531114*江苏省如东县马塘镇建设路 40号 1号楼 104室 96.00 1.4953%
15 沈建男维修车间支部书记 32062319540522*江苏省如东县马塘镇建设路 40号 96.00 1.4953%
16 石祚成男合成车间主任 32062319670701*江苏省如东县马塘镇建设路 40号 96.00 1.4953%
17 王浩男
总经理助理、
经营部常务副部长
32062319650805*江苏省如东县马塘镇建设路 40号 1号楼 207室 96.00 1.4953%
18 王美琴女非公司职工 32062319510820*江苏省如东县马塘镇建设院 22号 1室 96.00 1.4953%
19 吴平男建装车间主任 32062319570407*江苏省如东县马塘镇建设路 40号 96.00 1.4953%
20 薛宁女仓储部常务副部长 32062319570630*江苏省如东县马塘镇建设路 40号 2号楼 404室 96.00 1.4953%
21 薛松田男维修车间常务副主任 32062319550412*江苏省如东县马塘镇建设路 40号 1号楼 211室 96.00 1.4953%
22 杨建奎男经营部支部书记 32062319530918*江苏省如东县马塘镇骥渚新村 8号 96.00 1.4953%
23 杨旭男无任职 32062319630422*江苏省如东县马塘镇晓塘居民点 55号 96.00 1.4953%
24 姚向阳男
监事、新区综合管理部部长、办公室常务副主任
32062319680315*江苏省如东县马塘镇建设路 40号 4号楼 213室 96.00 1.4953%
25 殷祥男生产部支部书记 32062319581124*江苏省如东县马塘镇建设路 40号 4号楼 212室 96.00 1.4953%
26 虞建东男维修车间主任 37090219681226*江苏省如东县马塘镇建设路 40号 96.00 1.4953%
27 张海兵男维修车间常务副主任 32062319611206*江苏省如东县马塘镇建设路 40号 96.00 1.4953%
28 周建荣男办公室主任 32062319581104*江苏省如东县掘港镇人民南路 3号 96.00 1.4953%
29 黄小冬男
天时化工生产部
支部书记
32062319521221*江苏省如东县马塘镇建设路 40号 4号楼 307室 96.00 1.3956%
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－85
30 赵进男经营部副部长 32032219650212*江苏省如东县马塘镇建设路 40号 9号楼 104室 76.80 1.1963%
31 桑煦阳男总经理助理、仓储部部长 32062319631112*江苏省如东县马塘镇建设路 40号 1号楼 110室 64.00 0.9969%
32 徐锋女总经理助理、财务负责人 32062319650806*江苏省如东县马塘镇建设路 40号 9号楼 306室 64.00 0.9969%
33 张彪男
总经理助理、
安全环保部部长
32062319620204*江苏省如东县马塘镇建设路 40号 1号楼 303室 64.00 0.9969%
34 顾建宗男造气车间主任 32062319561231*江苏省如东县马塘镇建设路 40号 32.00 0.4984%
35 谢海军男品质部部长 32062319680315*江苏省如东县马塘镇建设路 40号 32.00 0.4984%
36 朱建军男董事、副总经理 32062319660102*江苏省如东县马塘镇建设路 40号 4号楼 109室 32.00 0.4984%
37 邓潭男化工二车间主任 32062319640712*江苏省如东县马塘镇幼儿园巷 35号 16.00 0.2492%
38 郑晓兵男开发部部长 32062319730407*江苏省如东县马塘镇市河西路 33号 16.00 0.2492%
合计 6,420.00 100%
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－86
（二）持有公司 5%以上股份的主要股东的基本情况
持有公司5%以上股份的主要股东有：周新基、王邦明、秦宝林、杨德新，其基本情况介绍详见本节“（一）公司发起人基本情况”。
（三）实际控制人及其控制的其他企业的基本情况
公司实际控制人周新基先生的基本情况介绍详见本节“（一）公司发起人基
本情况”。
周新基先生除持有公司股份及在公司、控股子公司天时化工任职外，未经营其他业务，也未控制其他企业。
（四）控股股东、实际控制人持有公司股份情况
公司控股股东、实际控制人周新基先生持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
八、公司股本情况
（一）本次拟发行的股份及发行前后公司股本情况
公司本次拟公开发行人民币普通股A股2,180万股，发行前后公司的股本结构变化情况如下：
股东名称
发行前发行后
锁定期限
股份数（万股）比例股份数（万股）比例
一、有限售条件股份
其中：周新基等 6人 3,654.40 56.9221% 3,654.40 42.4930%自上市起 36个月
管怀兵等 32人 2,765.60 43.0779% 2,765.60 32.1582%自上市起12个月
二、本次发行股份
社会公众股股东-- 2,180.00 25.3488%-
合计 6,420.00 100% 8,600.00 100%-
1 首次公开发行股票招股意向书
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（二）前十名自然人股东
本次发行前，公司前十名自然人股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例职务股份性质
1 周新基 1,856.00 28.9097%董事长、总经理自然人股
2 王邦明 390.40 6.0810%－自然人股
3 秦宝林 384.00 5.9813%董事自然人股
4 杨德新 384.00 5.9813%董事自然人股
5 高继业 320.00 4.9844%董事、常务副总经理自然人股
6 李敏 320.00 4.9844%监事会主席自然人股
7 管怀兵 224.00 3.4891%人事部支部书记自然人股
8 缪斌 135.20 2.1059%
总经理助理、
经营部部长
自然人股
9 陈兵 96.00 1.4953%
董事会秘书、证券部部长、人事部常务副部长
自然人股
10 郭金煌 96.00 1.4953%董事、副总经理自然人股
合计 4,205.60 65.5078%－－
（三）本次发行前各股东间的关联关系及各自持股比例
本次发行前，公司的发起人股东间不存在关联关系。
（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东暨实际控制人周新基、股东王邦明、秦宝林、杨德新、高继业、李敏等 6人承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。
公司其他股东管怀兵等 32人承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。
此外，公司董事、监事、高级管理人员周新基、高继业、朱建军、郭金煌、秦宝林、杨德新、李敏、姚向阳、沈加斌、徐锋、陈兵等11人承诺：上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内转让的股1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－88
份不超过其持有公司股份总数的50%。
九、员工及其社会保障情况
（一）员工结构
截至2009年12月31日，公司在职员工总数为1,259人，其专业构成、教育程度和年龄分布如下：
1、员工岗位分布情况
岗位情况人数占员工总数比例
技术人员 285 22.64%
销售人员 55 4.37%
生产人员 815 64.73%
管理及行政人员 104 8.26%
合计 1,259 100%
2、员工受教育程度
学历情况人数占员工总数比例
本科及以上 80 6.35%
大专 346 27.48%
高中及中专 713 56.63%
高中以下 120 9.54%
合计 1,259 100%
3、员工年龄分布
年龄区间人数占员工总数比例
50岁及以上 98 7.78%
40～50岁 338 26.85%
30～40岁 560 44.48%
30岁以下 263 20. 89%
合计 1,259 100%
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（二）公司执行社会保障制度、住房公积金制度及医疗保险制度情况
公司与员工按照《中华人民共和国劳动合同法》有关规定签订劳动合同，员工根据劳动合同承担义务和享受权利。公司已按照国家有关政策规定，执行社会保障制度、住房公积金制度与医疗保险制度，为员工办理并缴纳了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险及住房公积金。
2006年 12月，公司被南通市劳动和社会保障局、南通工商局等六部门联合评定为“南通市劳动关系和谐企业”。2008年 2月，公司被江苏省依法经营协调指导办公室、江苏省经济贸易委员会联合评定为“2007 年度江苏省依法治企先进单位”。2010 年 1 月 28 日，如东县劳动和社会保障局对公司执行社会保障制度及医疗保险制度情况出具了无违法违规情形的证明。2010年 1月 28日，南通市住房公积金管理中心如东管理部对公司执行住房公积金制度情况出具了无违法违规情形的证明。
十、主要股东及董事的重要承诺
（一）关于股份锁定的承诺
公司主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均对所持股份流通限制及自愿锁定情况作出了相关承诺，详细情况参见本节“本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”部分。
（二）主要股东关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人周新基先生向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“本人除持有公司股份外，不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他经济实体、机构和经济组织的情形。
本人或本人关系密切的家庭成员目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对公司1 首次公开发行股票招股意向书
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构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
如公司认定本人或本人关系密切的家庭成员现有业务或将来产生的业务与公司存在同业竞争，则在公司提出异议后，本人将及时并负责本人关系密切的家庭成员及时转让或终止上述业务。如公司提出受让请求，则本人或本人关系密切的家庭成员应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给公司。
本人保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，保障公司独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
上述承诺自即日起具有法律效力，对本人具有法律约束力，如有违反并因此给公司造成损失，本人愿意承担相应法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人不再对公司有重大影响为止。”
1 首次公开发行股票招股意向书
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第六节业务和技术
一、公司主营业务、主要产品及变化情况
公司是经国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省科技厅、财政厅、国家税务局、地方税务局联合认定的高新技术企业、江苏省经贸委认定的首批江苏省科技型中小企业；主营业务为医药中间体、氮肥的研发、生产和销售；主营产品包括：头孢中间体 7-ADCA、头孢侧链中间体苯甲醛、医用消毒剂中间体 5,5-二甲基海因、抗癫痫药物中间体氯代环己烷、碳酸氢铵。报告期内，占公司营业收入比例较高的主要产品为 7-ADCA、苯甲醛、5,5-二甲基海因及碳酸氢铵。报告期内，公司主营业务没有发生重大变化，未来将继续强化主营业务中的医药中间体业务，致力于现有医药中间体产品附加值的提高和高端医药中间体产品的研发、生产与销售。
公司主营产品构成的示意图如下：
医药中间体系列产品
5-5-二甲基海因
苯甲醛
7-ADCA
氯代环己烷
氮肥产品
九九久主要产品
碳酸氢铵
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报告期内，公司各主营产品的销售收入及占比情况如下：
单位：万元
产品
2009年 2008年 2007年
金额占比金额占比金额占比
医药中间体
7-ADCA 32,798.70 48.36% 43,503.01 59.44% 20,074.49 45.10%
苯甲醛 9,364.51 13.81% 9,280.75 12.68% 7,105.32 15.96%
5,5-二甲基海因
4,512.11 6.65% 4,283.17 5.85% 4,333.62 9.74%
氯代环
己烷
639.20 0.94% 2,883.79 3.94% 1844.62 4.14%
小计 47,314.52 69.76% 59,950.72 81.91% 33,358.04 74.94%
碳酸氢铵 10,003.20 14.75% 10,126.22 13.84% 9,449.57 21.23%
其他产品 10,503.52 15.49% 3,109.60 4.25% 1,705.81 3.83%
总计 67,821.24 100% 73,186.53 100% 44,513.42 100%
二、医药中间体行业
（一）医药中间体行业管理体制和行业政策
1、医药中间体行业主管部门及监管体制
医药中间体行业从属于精细化工行业，目前国内精细化工行业的产业主管部门是国家发展改革委员会、商务部和省市各级经济贸易委员会，负责产业政策的研究制定、产品开发和推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理。
中国化学工业协会是化工行业全国性、综合性、国际性的社会中介组织，主要是为化工企事业单位服务，维护企业的权益：开展行业经济发展调查研究，向政府提出有关经济政策和立法方面的意见与建议；开展行业统计调查工作；加强行业自律，规范行业行为，维护市场公平竞争；开展国内外经济技术交流与合作，组织展览会、技术交流会与学术报告会等；开展知识产权保护、反倾销、打击走私等咨询服务工作；组织重大科研项目推荐、科技成果的鉴定和推广应用；组织开展质量管理，参与质量监督等。全国精细化工原料及中间体协作组是中间体行业的社团组织，由中国石油与化学工业协会领导，其秘书处挂靠在中国化工信息中心，其职责是社团内部的交流与协作。
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2、医药中间体行业主要法律法规及行业政策
（1）《“十一五”化学工业科技发展纲要》
《“十一五”化学工业科技发展纲要》从全面建设小康社会的全局出发，按照化工行业自身发展的特点和规律，以推进行业结构调整和技术升级、推进循环经济、提高行业竞争力为目标，力争到 2010年，使行业的自主创新能力和国际竞争力有明显提高，使我国化工行业整体技术水平达到本世纪初国际先进水平。
经过科技开发和技术攻关，为满足国民经济各领域和人民生活的需要提供一批高性能、高附加值的新产品。同时，培育一支较强的行业科技队伍，努力整合科技资源和优化科技配置，加强技术创新服务体系建设，进一步完善行业技术创新体系。到 2010年，初步形成以企业为主体，产、学、研有机结合的技术创新格局。
“十一五”优先发展大宗化工产品及精细化学品清洁生产技术。
（2）《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》
国家发展计划委员会和经济贸易委员会颁布的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》，作为国家引导经济结构战略性调整，改善投资结构以及审批投资项目的主要依据之一，旨在推进经济结构的战略性调整，促进产业升级，提高企业竞争力。《当前国家重点鼓励的产业、产品和技术目录（2000年修订）》将“医药紧缺的中间体生产”列为当前国家重点鼓励的产业、产品和技术。
（3）《产业结构调整指导目录（2007年）》
国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2007年）》，明确了当前及今后一段时期产业结构调整的目标、原则、方向和重点，以及鼓励、限制和淘汰三类目录的分类原则和配套政策措施。产业结构调整的目标是推进产业结构优化升级，促进一、二、三次产业健康协调发展，逐步形成农业为基础、高新技术产业
为先导、基础产业和制造业为支撑、服务业全面发展的产业格局，坚持节约发展、清洁发展、安全发展，实现可持续发展。《产业结构调整指导目录（2007年）》中将“关键医药中间体开发与生产”列为鼓励类产业，并明确 6-APA、7-ACA、7-ADCA、GCLE为急需支持发展的紧缺医药中间体之一。
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（4）《中国鼓励引进技术目录（2007年）》
商务部和国家税务总局联合颁布的《中国鼓励引进技术目录》，是根据《国务院关于实施〈国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）〉若干配套政策的通知》，在国务院各部委、各行业协会和部分地方商务主管部门提出建议的基础上，经多次评审，并由环保专家和中国工程院审定后确定，共包括农业、林业、畜牧业、渔业、纺织业、医药制造业、金属冶炼加工业等 29个行业的 214项技术，旨在鼓励企业引进国外先进技术，推动对引进技术的消化吸收和再创新。
《中国鼓励引进技术目录（2007年）》将“头孢类药物中间体 7-ACA、7-ADCA、GCLE高收率、高质量的生产技术”列为鼓励引进的技术之一。
（二）医药中间体行业概况及其发展前景
1、医药中间体的基本情况
药品生产需要大量的特殊化学品，这些化学品原来大多由医药行业自行生产，但随着社会分工的深入与生产技术的进步，医药行业将一些医药中间体转交化工企业生产，由此催生了医药中间体行业。目前，医药中间体行业已成为国际化工产业的主要细分行业之一。
医药中间体是医药化工原料至原料药或药品这一生产过程中的一种精细化工产品，医药的合成依赖于高质量的医药中间体。所谓“中间体”，即在化学药物合成过程中制成的“半成品”，其合成过程和原料药相似，往往只差一步到两步的过程。按中国药监局规定,中间体可视为药品原材料,不必按照药品规则生产报批、申请批号。医药中间体与化工原料及原料药的关系简图如下：
2、医药中间体行业概况
我国医药中间体行业自 20世纪 70年代开始起步，经过 30多年的长足发展,
医药中间体化工原料原料药
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我国医药中间体的生产基本可以满足我国医药生产需求,只有少部分需要进口，譬如急需引进的 GCLE等合成技术复杂的高端中间体。据国家统计局统计，2006年我国医药中间体产量达 450万吨、产值约为 1,900亿元。据 CNCIC《精细化工行业现状及发展趋势（2007）》统计，2004年至 2006年我国医药中间体行业产
值分别约为 1,230亿元、1,660亿元、1,900亿元。600 1,000
1,200
1,400
1,600
1,800
2,000
2004年 2005年 2006年单位(亿元）我国医药中间体产值图
3、医药中间体行业的发展前景
我国医药中间体行业面临快速发展的机遇。在政策层面，《中国鼓励引进技术目录》将“头孢类药物中间体 7-ACA、7-ADCA、GCLE高收率、高质量的生产技术”列为鼓励引进的技术之一，将推动医药中间体行业尤其是头孢中间体行业的持续、快速发展，其中，具备自主研发优势，具备引进、吸收国外先进技术能力的医药中间体企业将面临加速发展的机遇。在国内市场层面，得益于医疗体制改革的实质性推进，下游原料药行业加速发展的态势有望在未来不断得到延续，其对医药中间体的需求将会同步快速增长，其中，临床应用量极大、抗感染效果显著的口服型头孢类药物头孢氨苄、头孢拉定和头孢克罗在国内医药抗生素销售排行榜上一直位居前列，7-ADCA等头孢中间体的市场需求迅速增长。在国际市场方面，随着国际医药产业的变革、重组，中国和印度已经成为全球主要的医药中间体生产基地，整个医药中间体产业面临快速扩张的机遇。近年来，我国生产的 7-ADCA出口形势持续向好，美国、意大利、印度等国的医药厂商纷纷从我国进口抗生素原料。得益于充沛的国内化工原料供应及完整的产业链支持，1 首次公开发行股票招股意向书
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中国有望取代印度成为 7-ADCA等头孢中间体的全球最大出口国。
（三）医药中间体行业的竞争格局
医药中间体行业细分子行业众多，各细分子行业的竞争格局共同形成了整个医药中间体行业的竞争格局。
1、医药中间体行业的竞争格局
医药中间体行业总体属于完全竞争行业，并呈现出围绕行业整合在自主创新中展开竞争、围绕附加值提升在产品快速升级中展开竞争、围绕细分子行业在产品链延伸中展开竞争等特点。
（1）医药中间体行业围绕行业整合在自主创新中展开竞争
我国医药中间体企业数量众多，但规模普遍不大、行业集中度不高，缺乏具有行业整合能力的大型医药中间体企业。未来随着行业集中度的不断提高，一些具有自主创新能力、拥有渠道优势和客户优势的企业将在竞争中取得优势，并通过技术快速升级、适时扩张产能、有序开拓市场、整合行业内其他企业而逐渐做大做强。
（2）医药中间体行业围绕附加值提升在产品快速升级中展开竞争
医药中间体生产条件苛刻，合成步骤复杂，技术要求高，使得医药中间体产品具有较高的附加值。同时，医药行业的快速发展、下游原料药的不断升级对医药中间体产品产生明显的引导与拉动作用，持续引导医药中间体产品快速升级换代，以适应下游医药产品的不断变化。未来随着行业产品的持续、快速升级，一些技术升级能力强、能够快速适应市场的企业将获得更高的产品附加值，在竞争中不断取得优势。
（3）医药中间体行业围绕细分子行业在产品链延伸中展开竞争
医药中间体产品目前约有数百种，并且不断推陈出新，形成医药中间体行业内众多细分子行业，譬如头孢中间体7-ADCA子行业、头孢侧链中间体苯甲醛子行业、医用消毒剂中间体5,5-二甲基海因子行业等，行业内企业通常只生产其中一种或数种产品，并围绕相关细分子行业展开竞争。未来随着行业的加速细分，1 首次公开发行股票招股意向书
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一些在既有子行业中具有明显竞争优势的企业将通过技术的及时升级、产品链的有效延续而在新的关联子行业中继续保持竞争优势，譬如在7-ADCA子行业中具有竞争优势的企业将这种优势延续到未来的关联子行业GCLE子行业中。
2、7-ADCA子行业竞争格局
（1）7-ADCA的涵义
7-ADCA全名为：7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸，是一种白色或微带黄色结晶性粉末，在水、乙醇或丙酮中不溶，在强酸或强碱溶液中溶解。7-ADCA是一种重要的头孢类抗生素中间体，是传统的合成头孢菌素三大母核之一，是头孢类系列产品头孢氨苄、头孢拉啶、头孢羟氨苄等抗生素的中间体，通过化学合成法生产，合成步骤较多，合成路线复杂，反应难度大。
（2）头孢菌素及其中间体
头孢菌素是一类半合成抗生素，由包含β-内酰胺环的母核与侧链组成，具有耐青霉素酶、疗效高、毒性低、过敏反应少、抗菌谱广和抗菌活性强等特点。从1964年礼莱公司第一个头孢菌素头孢噻吩上市以来，头孢菌素已从第一代发展到第四代，其抗菌范围和抗菌活性也不断扩大和增强。第二代产品引入了肟基，提高了对β-内酰胺酶的稳定性。第三代头孢类提高了抗绿脓杆菌的活性，延长了半
医药中间体行业
GCLE
子行业
7-ADCA子行业
苯甲醛
子行业
5-5-二甲基海因子行业
其他
子行业
关联
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衰期，减轻了对肾的毒性。近年来又出现了第四代头孢菌素。
序号主要产品特点对应的中间体
第一代产品头孢氨苄、头孢唑啉和头孢拉定等
对革兰阳性菌具有良好的抗菌作用，对革兰阴性菌的作用稍差。
7-ADCA、7-ACA、
GCLE等
第二代产品头孢呋辛、头孢西丁等
抗菌谱比一代头孢广些，对革兰阳性菌的作用与一代头孢大致相当，而对革兰阴性菌的抗菌范围比一代头孢广，抗菌作用也强。
7-ACA
第三代产品
头孢噻肟钠、头孢哌酮钠、头孢他啶、头孢曲松、头孢布烯、头孢克肟等
三代头孢主要是对革兰阴性菌有很强的杀菌作用。有的品种对绿脓杆菌等抵抗力很强的细菌也有强大的杀菌力，但对革兰阳性菌的作用却不如
一、二代头孢。
7-ADCA、7-ACA、GCLE等
第四代产品
头孢派姆、头孢克列定、头孢匹罗、E1077等
近年来开始应用于国外临床的新一代头孢菌素，与第三代头孢菌素相比，抗菌谱更广，抗菌活性更强，对细菌产生的β-内酰胺酶更稳定。目前尚未开始在国内应用，但预计很快就会应用于国内临床。
GCLE
（3）7-ADCA市场竞争格局
我国从“六五”期间开始立项研制7-ADCA，但因技术原因很长时间内未能形成工业化生产。近来来，随着我国7-ADCA生产技术的不断成熟、工业化水平的不断提升，7-ADCA市场呈完全竞争状态。2003年以前，我国7-ADCA主要为华北制药集团有限公司、山东鲁抗医药集团有限公司生产。目前，随着行业内企业的增多，7-ADCA行业集中度有所下降，本公司、山东新时代药业有限公司、华北制药集团倍达有限公司、浙江新东海医药化工有限公司、上海怀德新先锋药业有限公司占据了市场的主要份额，并围绕核心技术、自主创新能力、渠道拓展与客户资源展开竞争。
3、苯甲醛子行业竞争格局
（1）苯甲醛的涵义
苯甲醛是醛基直接与苯基相连接而生成的化合物，是一种无色液体，具有类似苦杏仁的香味，俗称苦杏仁油，能与乙醇、乙醚等混溶，微溶于水。苯甲醛是头孢菌素的重要侧链中间体，用于头孢菌素的合成。
（2）侧链与侧链中间体
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侧链是和主链对应，主链是碳原子最多一条链，其余均为侧链。天然头孢菌素来源于头孢霉菌发酵液，它具有7-氨基头孢烷酸结构，即由β-内酰胺环和二氢噻嗪环组成。对侧链和母核上第3位乙酰基的取代，可改变头孢菌素的抗菌活性和药代动力特征，由此衍生出许多不同的半合成头孢菌素。侧链中间体是指用于合成侧链的中间体化合物。头孢类抗生素的侧链主要有D-苯甘氨酸、D-对羟基苯甘氨酸、D-双氢苯甘氨酸等，苯甲醛是合成头孢侧链的重要中间体。
（3）苯甲醛行业竞争格局
全球苯甲醛的消费地区大致分布为：欧洲占52%，美洲占22%，亚洲及世界其他地区约占26%。国际苯甲醛行业集中度很高，主要集中在美国、荷兰和比利时等欧美国家的一些生产企业，企业的技术垄断和生产垄断性较强。我国苯甲醛生产企业不多，规模普遍较小，苯甲醛市场呈不完全竞争状态。由于我国苯甲醛产量较少，不能够满足市场需求，只能依赖进口满足市场需要。目前，本公司、石家庄化工化纤有限公司、连云港泰乐化学工业有限公司、南昌市兴赣科技实业有限公司、仙桃市中楚化工有限公司是生产苯甲醛的主要企业，并围绕核心技术、自主创新能力、渠道拓展与客户资源展开竞争，由于苯甲醛市场处于供不应求的状态，行业竞争程度尚不激烈。
4、5,5-二甲基海因子行业竞争格局
（1）5,5-二甲基海因的涵义
5,5-二甲基海因是具有一定刚性骨架的杂环化合物，又称5,5-二甲基乙内酰脲，由于其氮原子上的氢较活泼，通过取代反应可制备一系列有应用价值的衍生物。5,5-二甲基海因为白色针状物，溶于乙醇、乙醚、乙酸乙酯、二甲醚，易溶于水，是一种医药消毒剂和治疗癫痫病药物的医药中间体。
（2）5,5-二甲基海因市场竞争格局
国外5,5-二甲基海因产品早在20世纪70年代就已投入工业化生产，主要生产国有美国、日本、瑞士、德国及英国等，其中美国规模最大，年产量已过万吨，主要生产厂家有美国 Giyco化学公司、Great Lakes化学公司、Merck公司、英国Fisons公司、日本日东化学公司、日宝化学公司、瑞士Ciba-Geigy公司等，上述1 首次公开发行股票招股意向书
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公司的生产规模均为数千吨/年。据统计，国际市场5,5-二甲基海因需求量在10万吨以上，国外生产能力在5万吨以上，产品供不应求，市场前景看好。
国内5,5-二甲基海因市场起步较晚，竞争尚不激烈。目前，我国5-5二甲基海因行业的年产量只有12,000吨左右，供给规模较小。行业内企业数量不超过20家。
本公司、无锡美华康爱特化工有限公司、龙口科达化工有限公司、吉林市美林化工有限公司、河北亚光精细化工有限公司是生产5,5-二甲基海因的主要企业。由于5,5-二甲基海因市场处于供不应求的状态，行业竞争程度尚不激烈。
5、国内医药中间体7-ADCA、苯甲醛、5,5-二甲基海因子行业的主要企业
产品名称主要生产企业年产能（吨）
7-ADCA
江苏九九久科技股份有限公司 1,000
山东新时代药业有限公司 1,000
华北制药集团倍达有限公司 900
浙江新东海医药化工有限公司 800
上海怀德新先锋药业有限公司 500
苯甲醛
江苏九九久科技股份有限公司 10,000
石家庄化工化纤有限公司 6,000
连云港泰乐化学工业有限公司 2,400
南昌市兴赣科技实业有限公司 1,200
仙桃市中楚化工有限公司 1,000
5,5-二甲基海因
江苏九九久科技股份有限公司 4,000
无锡美华康爱特化工有限公司 2,400
龙口科达化工有限公司 2,000
吉林市美林化工有限公司 2,000
河北亚光精细化工有限公司 1,200
注：表中资料来自《中国7-氨基脱氧头孢烷酸行业竞争态势预测报告》、《中国苯甲醛行业竞争态势预测报告》、《中国5,5-二甲基海因行业竞争态势预测报告》（北京中恒远策信息咨询有限公司，2008年3月）以及相关公司的网站资料。
6、进入医药中间体行业的主要障碍
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－101
（1）技术壁垒
医药中间体行业是知识密集型的高新技术行业，对产品的合成方法、催化剂的有效选择、工艺流程的合理控制均有很高的技术要求，使用不同技术的企业在产品质量及成本控制上存在较大差异。国外一些大型医药中间体企业正是凭借核心技术而掌握了一些高端中间体的生产专利，充分获取行业高端利润。同时，医药中间体产品随下游医药产品的快速发展而不断更新换代，对企业的技术升级能力提出了很高的要求。随着医药中间体行业自主创新的不断深入，拟进入该行业的企业将面临较高的技术壁垒。
（2）环保壁垒
医药中间体行业属于精细化工行业，随着环保要求的不断提高，该行业内企业面临较高的环保要求：排放的主要污染物必须达到国家或地方规定的排放标准、依法领取排污许可证，并达到排污许可要求，企业主要污染物排放量必须达到规定水平，工业固体废物和危险废物必须安全处置等。随着环保要求的不断提高，拟进入该行业的企业将面临较高的环保壁垒。
（3）资金壁垒
医药中间体行业对生产设备精密度要求很高，设备投资额较大；产品更新换代速度快，需要大量的研发资金投入。为应对原材料价格波动风险，企业需要适时进行充足的原材料储备，保证后续正常生产经营。此外，随着环保要求的不断提高，需要投入大量资金进行环保设备购置。因此，拟进入医药中间体行业的企业将面临较高的资金壁垒。
（四）医药中间体市场供求状况及变化原因
1、7-ADCA市场供求状况及变化原因
（1)市场供需情况
我国长期以来一直依靠进口7-ADCA合成头孢菌素或者直接进口原料药来满足国内市场需求。尽管从“六五”期间开始立项研制7-ADCA，但因技术原因很长时间未能够形成工业化生产。近年来，随着我国7-ADCA生产技术的突破，1 首次公开发行股票招股意向书
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国内7-ADCA产能不断增加，但仍不能满足市场日益增长的需求。7-ADCA主要用于合成头孢氨苄、头孢拉定和头孢羟氨苄等头孢菌素药品，这些药品具有抗菌谱广、毒副作用小，无过敏反应及可以口服等特点，应用较广。同时，随着国内头孢菌素的合成技术日益成熟，国内许多医药企业由进口原料药转为自己生产原药。上述因素导致头孢菌素产能的不断提高，使得重要中间体7-ADCA的需求亦呈现出快速增长的态势。根据《中国7-氨基脱氧头孢烷酸行业竞争态势预测报告》及公司销售部门收集整理，2006年至2008年我国7-ADCA的产量分别为1,500吨、2,700吨、4,600吨，2006年至2008年市场需求量分别为2,500吨、4,000、6,100吨。
（2）市场供求发生变化的原因
A、下游产品开发的影响
可以用7-ADCA合成的头孢菌素药物有十多个品种，但目前我国只拥有头孢氨苄、头孢羟氨苄、头孢拉定、头孢克罗、头孢他美酯等5个品种的合成技术。
随着国外新型头孢菌素合成技术的专利逐步到期，7-ADCA下游市场将被深度开发，进而加大对7-ADCA的需求。
B、生产技术的影响
我国7-ADCA合成工艺与世界发达国家相比较为接近，但在头孢G酸的合成工艺方面差距较大。7-ADCA生产技术的改变情况将会影响我国7-ADCA产品质1 首次公开发行股票招股意向书
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量、档次，并进而影响其市场需求情况。
C、原材料供给的变化
7-ADCA受其主要原材料青霉素GK盐价格影响较大，青霉素GK盐价格及其供应量的变化将会显著影响7-ADCA的生产成本并进而影响其市场供需。
（3）行业利润水平变动趋势及变动原因
长期以来，7-ADCA主要原材料青霉素GK盐价格波动较大，使7-ADCA产品成本保持同步变化，但受7-ADCA市场供给不足，下游头孢药物市场快速增长的影响，7-ADCA生产企业通过产品提价有效转移原材料价格波动风险，7-ADCA子行业整体保持较高的利润水平。2008年下半年至2009年上半年，受国际金融危机及国内宏观经济下行影响，7-ADCA市场需求增速下滑，行业利润水平同比下降，2009年下半年以来，随着宏观经济景气度持续上行，7-ADCA市场需求出现回升，行业利润水平呈现恢复性增长的良好态势。未来在行业集中度不断提高的趋势下，具备技术优势、规模优势及成本控制能力的7-ADCA生产企业仍将获得高于普通精细化工产品的利润水平。
2、苯甲醛市场供求状况及变化原因
（1）市场供求情况
A、市场供需情况
我国苯甲醛行业起步较晚，国内生产企业数量较少，行业呈持续、快速增长的发展态势，但仍不能满足国内市场快速增长的需求。随着下游医药行业的持续、快速发展，国内市场对苯甲醛产品的需求将会进一步加大。根据《中国苯甲醛行业竞争态势预测报告》及公司销售部门收集整理，2006年至2008年我国苯甲醛产量分别为1.84万吨、2.93万吨、3.15万吨，2006年至2008年表观消费量分别为2.39
万吨、3.57万吨、4.21万吨。
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（2）市场供求发生变化的原因
A、下游产业的快速发展
苯甲醛不仅可以作为医药中间体，还可以作为染料、香料等行业的中间体，用途十分广泛。医药、染料、香料等行业的持续、快速发展对苯甲醛产品的需求产生较大的促进作用。在医药领域，目前苯甲醛主要用于合成头孢中间体侧链，而头孢菌素产能的持续扩张、品种的不断增加将有效增加苯甲醛的市场需求。此外，染料、香料行业的持续、快速发展也将对苯甲醛的市场需求形成有力支撑。
B、产品价格的变化
价格本身是决定需求的重要因素之一,苯甲醛主要用于医药、染料、香料等行业，其价格的增长将给下游行业的生产带来较大的成本压力，从而限制需求的增长；相反，价格下降将使得下游行业成本降低，更容易实现规模经济，从而推动苯甲醛产品需求的增长。
（3）行业利润水平变动趋势及变动原因
苯甲醛产品成本受原材料和能源价格波动的影响较大，但得益于国内苯甲醛市场需求持续增长和苯甲醛生产企业产能不足的现状，苯甲醛生产企业能够通过产品提价有效转移原材料和能源价格波动的风险，苯甲醛子行业整体保持较高的1 首次公开发行股票招股意向书
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利润水平，其高于普通精细化工产品利润水平的趋势在短期内不会改变。在苯甲醛行业集中度不断提高的大趋势下，具备较强的技术优势、规模优势及成本控制能力的企业将持续获得较高的利润水平。
3、5,5-二甲基海因市场供求状况及变化原因
（1）市场供需情况
我国5,5-二甲基海因产品的研发、生产起步较晚，目前仍没有达到一定的发展规模，但由于其用途广泛、环保性强，因而市场需求呈不断提高的发展态势。
目前我国5,5-二甲基海因的产能约在1万吨左右，产量逐年增长，但仍不能满足国内外市场需求。根据海关统计数据，2005年、2006年、2007年我国5,5-二甲基海因出口数量分别为975吨、1,798吨、4,574吨。根据《中国5,5-二甲基海因行业竞争态势预测报告》统计，目前我国5,5-二甲基海因表观消费量约为4,500至5,500吨。目前，国内5,5-二甲基海因产能除满足国内市场需求外，约50%的产品出口到国际市场。1,000
1,500
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2005年 2006年 2007年单位（吨）我国5,5-二甲基海因出口量
（2）市场供求发生变化的原因
5,5-二甲基海因国内产能呈稳步增长态势，而国内市场的增长情况，海外市场的开拓程度是5,5-二甲基海因市场供求发生变化的主要原因。国内医用消毒剂市场尚处于起步阶段，未来面临较大发展空间；而国内主要5,5-二甲基海因生产1 首次公开发行股票招股意向书
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企业的海外市场开拓力度不断加大，将共同引导5,5-二甲基海因市场供需同步增长，总体保持平衡。
（3）行业利润水平变动趋势及变动原因
5,5-二甲基海因产品成本受原材料和能源价格波动的影响，但得益于国内外5,5-二甲基海因市场需求持续增长和5,5-二甲基海因生产企业产能不足的现状，5,5-二甲基海因生产企业能够通过产品提价有效转移原材料和能源价格波动的风险，5,5-二甲基海因子行业整体保持较高的利润水平，其高于普通精细化工产品利润水平的趋势在短期内不会改变。在5,5-二甲基海因行业集中度不断提高的大趋势下，具备较强的技术优势、规模优势及成本控制能力的企业将持续获得较高的利润水平。
（五）影响医药中间体行业发展的有利与不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）国家产业政策的大力支持
医药中间体行业作为医药行业的上游行业，其行业技术水平和生产能力的发展状况对于整个医药行业的发展影响明显。目前，我国医药中间体生产企业自主研发能力明显不足，技术更新慢，在部分医药中间体产品的生产技术上对国外企业存在严重的依赖性。为提高医药中间体行业自主研发能力，推动我国医药中间体行业快速发展，“十五”期间，国家加大了对医药中间体行业技术进步和技术创新的投入。2006年12月，商务部和国家税务总局发布《中国鼓励引进技术目录》，其中，将“7-ACA、7-ADCA、GCLE的先进生产技术”（编号：052701G）列为医药制造业鼓励引进技术的第一项，并将上述技术定位为“头孢类药物中间体7-ACA、7-ADCA、GCLE高收率、高质量的生产技术”，鼓励对该领域先进技术的引进及国内企业自主创新。《中国鼓励引进技术目录》将医药中间体，尤其是头孢类药物中间体定位为医药制造业鼓励引进技术的第一项，凸显了国家产业政策对医药中间体行业发展的支持力度。
（2）医药行业走出谷底，面临快速发展机遇
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医药中间体下游行业为医药行业。医药行业的发展是医药中间体行业发展的基础，医药产品品种、医药企业产能的持续、快速增长将会持续加大对医药中间体产品的需求，从而推动医药中间体行业的快速发展。
-1,000
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2004 2005 2006 2007单位（亿元）2004-2007国内医药制造业产值
2006年，受政策打压、行业不规范、原材料价格上升等方面的影响，医药行业跌入了近 10年来的发展低谷。医药行业内“增收不增利”现象普遍，行业亏损面不断扩大。随着专项整治医药购销领域商业贿赂、整顿和规范药品市场秩序以及药品降价政策的逐步实施，医药行业环境逐步得到改善。2007年以来，医药行业不仅销售收入实现了 26%的平稳增长，更重要的是，销售利润的增长幅度超过收入增幅接近 25个百分点，达到 51%，扣除投资收益之后的增幅也在 35%左右，而所有子行业的利润增幅均在 35%以上。此外，我国医疗卫生体制改革也有力推动了我国医药行业的进一步发展，2009年 1月 21日，国务院常务会议审议并原则通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《2009-2011年深化医药卫生体制改革实施方案》，决定从 2009年到 2011年，重点抓好基本医疗保障制度等五项改革，3年内各级政府预计投入 8500亿元。目前，我国医药行业已逐步走出低谷，进入新一轮快速发展阶段，也间接促进了医药中间体行业的快速发展。
（3）欧美相关产业的转移
近年来，世界各大医药化学公司为了节省研发支出，提高效率，降低风险，纷纷将产品战略的重点集中于最终产品的研究和市场开拓，而将涉及大量专有技1 首次公开发行股票招股意向书
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术的中间体转向对外采购，充分利用外部的优势资源，重新定位、配置企业的内部资源。此外，由于发达国家环保费用高，传统的原料药已无生产优势，以中国与印度为代表的发展中国家逐渐成为医药中间体的主要生产基地。近年来，印度的主要医药中间体厂商逐渐将战略重点转向国际医药市场。因此，世界医药中间体产业将进一步向中国转移与集中。
（4）充足的原材料供应
医药中间体行业的主要原料是化工产品。我国化工行业经过几十年的长足发展，已日趋成熟，产品品种齐全、产能充沛，可以充分满足国内医药中间体行业的生产需要。以头孢中间体7-ADCA为例，7-ADCA的主要原料是青霉素GK盐，我国是全世界最大的青霉素GK盐的生产国。2006年，国内青霉素GK盐产量超过3万吨，如果加上部分直接转产6-APA的联邦彭州、山西同岭等制药企业的产量，青霉素GK盐的实际产量已经突破4.2万吨，而世界需求总量估计为4.5-5万吨。我
国青霉素GK盐产量较大，生产成本相对较低，因而将充足的青霉素GK盐经化学转化制取各类头孢菌素符合我国国情。充足的青霉素GK盐供应将对我7-ADCA行业的持续、稳定发展构成有力支持。
2、影响行业发展的不利因素
（1）环保投入不断加大
医药中间体行业属于化工行业，作为下游相关行业的医药行业也是环保治理的重点行业之一，“三废”处理、环境保护的压力不断加大。我国大部分化学原料药生产能耗较大、环境污染严重、附加值较低。随着我国环保意识的逐步增强和精细化工产品使用标准的法规日趋完善，医药中间体行业将面临较大的环保压力。如果国家提高环保标准，企业必将加大环保投入，从而会提高企业的生产经营成本。
（2）创新能力弱
企业研发投入少、创新能力弱，一直是影响我国医药中间体行业快速发展的关键问题。大部分企业的研发投入比重较低，使一些关键医药中间体生产技术长期没有突破，制约了医药中间体行业向高技术、高附加值领域纵深发展；产品更1 首次公开发行股票招股意向书
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新换代缓慢，无法及时满足市场需求。由此造成我国的医药中间体产品在国际医药中间体产业分工中处于低端领域，国内市场的高端领域主要被进口或合资产品占据。
（六）医药中间体行业技术水平和技术特点
医药中间体行业技术水平整体高于普通精细化工行业，主要表现为两个方面：一是对企业的自主创新能力要求较高，对国外先进技术的引进、吸收、消化能力要求较高，其核心竞争力体现在核心催化剂的选择及工艺流程控制两个方面，使用不同技术的企业在产品质量与成本控制上存在较大差异；二是由于下游医药产品的不断变化、升级，医药中间体产品也必须随之快速更新换代，以适应下游市场需要，进而对医药中间体技术的快速升级能力要求较高。随着我国医药中间体行业的持续、快速发展，医药中间体行业技术水平也呈现出不断提高的良好态势，但与发达国家相比仍有一定差距，尤其在一些高端医药中间体的核心生产技术及自主创新能力方面还有待提高。
（七）医药中间体行业特有的经营模式和特征
1、行业特有的经营模式
医药中间体行业的经营模式与普通精细化工行业相同，不存在行业特有的经营模式。
2、行业特征
（1）周期性
医药中间体行业受下游医药行业发展的影响较大，随医药行业的景气周期波动而呈现出一定的周期性特征。
（2）区域性
医药中间体行业科技含量较高，对资金、人才存在明显的依赖性，行业内企业主要分布在江苏、浙江、山东等东部地区。
（3）季节性
医药中间体行业无明显季节性特征。
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（八）医药中间体行业与上下游行业的关联性及其影响
医药中间体行业的上游行业主要是化工原料生产行业，下游行业主要是医药生产行业。
1、本行业与上游行业的关联性及其影响
医药中间体行业的上游行业主要是化工原料生产行业，上游化工原料的产能、价格变化对医药中间体行业内企业的生产成本产生显著影响。
2、本行业与下游行业的关联性及其影响
医药中间体行业的下游行业主要是医药生产行业，医药生产行业的景气程度直接决定了对上游医药中间体的需求状况；同时，部分医药生产企业直接生产医药中间体也将会对医药中间体行业的格局产生一定影响。
三、氮肥行业
（一）氮肥行业管理体制与行业政策
1、氮肥行业主管部门及行业管理体制
氮肥行业从属于化肥行业，目前国内氮肥行业的产业主管部门是国家发展改革委员会、商务部和省市各级经济贸易委员会，负责产业政策的研究制定、产品开发和推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理。中国氮肥工业协会是氮肥行业全国性的行业自律组织，主要职责是为氮肥行业内企业服务，维护企业权益，开展行业调研，组织行业协作等。
2、氮肥行业主要法律法规及行业政策
（1）《中华人民共和国农业法》
2002年12月28日修订的《中华人民共和国农业法》，旨在强调国家坚持以农业为基础发展国民经济的方针,并采取措施逐步提高农业投入的总体水平，保障农业的稳定发展。《农业法》规定国家财政每年对农业总投入的增长幅度应当高于国家财政经常性收入的增长幅度，并且国家应采取税收、信贷等手段鼓励和扶1 首次公开发行股票招股意向书
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持农用生产资料工业的发展，适应农业生产对化肥、农药、兽药、农用薄膜和农业机械等农业生产资料的需求，在发展生产的基础上增加农业劳动者的收入，提高其生活水平，建设共同富裕的新农村，逐步实现农业现代化。
（2）《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》
财政部、国家税务总局于2000年12月27日发布《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税[2001]113号），对包括种子、种苗、化肥、农药、农机在内的若干农业生产资料将继续免征增值税。
（3）《关于做好2007年化肥生产供应和价格稳定工作的通知》
2007年4月12日，国家发改委发布了《关于做好2007年化肥生产供应和价格稳定工作的通知》（发改电[2007]108号），要求各地区各部门认真落实促进化肥生产流通的各项政策。继续对化肥生产用电和天然气实行价格优惠；继续免征尿素生产增值税；继续对化肥铁路运输实行优惠运价并免收铁路建设基金。继续对化肥实行政府指导价管理，并严格控制流通企业的经营差率。
（二）氮肥行业的竞争格局
1、氮肥行业概况
化肥行业从分类上主要包括氮肥行业、磷肥行业、钾肥行业和复合肥行业四个子行业，氮肥行业是其中之一。从产品结构来看，我国化肥生产以氮肥为主，所占比例远高于国际平均水平，而钾肥生产比例则远低于国际水平。从全球平均水平看，氮肥占化肥总量的60%，磷肥占23%、钾肥占17%。
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我国的化肥生产状况则是氮肥所占的比重要远高于国际平均水平，氮肥约占化肥总产量的73%，磷肥约占22%，钾肥约占5%。
我国氮肥行业是国家重点扶持的支农产业，实行在国家宏观调控下由市场配置资源的生产流通管理体制，在原料、能源、运输的价格、税收方面对生产企业给予优惠，同时又对氮肥价格进行最高售价和批零差价管制，并且不鼓励出口。
我国氮肥种类主要包括尿素、硝铵、碳铵、硫铵等品种，其中尿素是主要品种，占中国氮肥消费总量的60%以上，而碳铵在我国是除尿素外使用最广泛的一种氮肥产品。
近年来我国氮肥产量保持稳步增长趋势，2001-2007年复合增长率为8.78%。
2007年我国氮肥产量为4,178.05万吨，比2006年增长8.22%，预计 2012年我国氮肥
产量将达到5,500万吨左右。
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0500100015002000250030003500400045002001 2002 2003 2004 2005 2006 2007单位（万吨）我国2001-2007年氮肥产量
2、氮肥行业竞争格局与市场化程度
氮肥行业内企业之间的竞争主要集中在产能提升和成本降低两个方面，主要原因是由于化肥作为重要的农业生产资料，其价格受宏观政策调控的影响较大，国家为了保障农民增产增收，对化肥价格上升幅度会采取一定的控制措施。
此外，氮肥企业产、销半径通常较小，主要满足周边地区的农业生产需要。
上述因素导致氮肥企业只能从原料成本、生产工艺和产品的运输成本上挖掘潜力。氮肥行业逐步市场化是我国氮肥行业发展的方向。在市场化进程中，氮肥企业必将经历重新洗牌的变革，一部分优势企业将得到发展，一部分竞争力不强的企业不可避免的要被市场淘汰或者转型。
3、进入氮肥行业的主要障碍
（1）规模化生产壁垒
氮肥行业内企业大都以煤、电、天然气为主要生产原料，由于煤、电价格长期以来一直保持上调趋势，天然气价格虽然受到管制但不排除未来放松限制的可能，因此将对氮肥行业的成本构成较大影响。
此外，氮肥作为支农物资，为保护农民利益，长期以来国家一直采取限价政策。在生产成本不断提升和销售价格受限的双重压力下，氮肥行业现存企业大多1 首次公开发行股票招股意向书
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凭借规模化生产优势，有效控制成本，才得以维持企业发展。规模经营和技术升级使得进入该行业的初期投资巨大，并且近年来氮肥行业原材料、能源供应日趋紧张，使得拟新进企业难以获得规模化生产必需的生产原料保障。
（2）区域化生产壁垒
氮肥主要作为农用肥料使用，受运输半径、储存等问题的限制，生产和销售具有明显的区域性特征。氮肥企业通常位于大型煤产区附近或者与大型煤矿企业建立长期合作关系，并且基本在本省或附近区域内销售，形成相对固定的竞争格局，拟进入该行业企业将面临较高的区域化生产壁垒。
4、氮肥市场供需状况及变化原因
（1）氮肥市场供需情况
氮肥产品作为农业增产的重要物质基础，对提高单位土地面积的粮食产量、缓解人多地少矛盾、减轻粮食供应压力具有较大的保证作用。随着农业生产规模的不断增长，氮肥行业市场需求呈现持续小幅提高的态势,市场供给也随着同步提高，总体保持平衡。
（2）影响氮肥市场供需情况的主要因素
影响氮肥行业的主要因素主要是上游原材料价格的变化及下游农业种植业的发展态势。同时，国家对氮肥行业产业政策的改变也将显著改变氮肥市场的供需状况。
5、氮肥行业利润水平变动趋势及变动原因
氮肥行业的利润水平受成本上升和价格波动等因素的影响，由于原料、工艺路线以及装置规模的不同，氮肥生产企业盈利能力差别较大。但农业的长期复苏将支撑氮肥行业的利润水平保持稳中有升的发展态势。同时，行业集中度将逐步提高，拥有成本优势的大氮肥生产企业将获取较高的利润。
（三）影响氮肥行业发展的有利与不利因素
1、影响氮肥行业发展的有利因素
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（1）氮肥下游行业的快速发展
由于国家“三农”政策初见成效，农民收入增长、种粮积极性提高，粮食播种面积增加，粮食产量出现恢复性增长，农民购肥能力显著增强；在耕地面积增加潜力不大的情况下，增施化肥是粮食增产的重要措施。我国农作物种植结构性调整步伐不断加快，化肥施用量高的经济作物种植面积不断扩大，将促使化肥施用量增加。随着国民经济的发展，施用化肥的领域不断扩大，林业、草地、水产养殖业的迅速发展将持续增加氮肥等化肥的施用量，预计未来一段时间我国氮肥总需求量仍将保持平稳增长。
（2）农产品价格上升拉动氮肥用量迅速增长
随着农业生产对化肥的依赖程度日益增强，化肥（含农药）占农业成本的比重达20%以上。2003年以来，农产品价格持续上升直接使农民收入增加，同时使其对农业生产的投入显著增加，进而拉动氮肥等化肥用量迅速增长。
2、影响氮肥行业发展的不利因素
目前国内市场上氮肥企业数量众多，且各氮肥企业都在不断地增加产能，氮肥行业的市场竞争不断加剧，将进入新的一轮行业整合阶段。
（四）氮肥行业技术水平和技术特点
我国氮肥行业经过50年的长足发展，已进入到品种齐全、配套相对完善、具有相当的生产能力和技术水平的阶段。经过多年发展，我国氮肥产品产量和质量得到大幅提高，但行业技术装备水平发展很不平衡。大氮肥生产装置基本达到世界先进水平；大量中小氮肥生产装置仍采用落后的常压间歇固定床煤气化技术，单套装置规模2-18万吨每年，许多先进的节能降耗、综合利用、环境保护等技术由于资金等原因，尚未得到大面积推广应用。目前，我国氮肥行业技术水平尚与国际先进水平存在一定差距。
（五）氮肥行业特有的经营模式和特征
1、行业特有的经营模式
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氮肥行业的经营模式与其他化肥行业相同，不存在特有经营模式。
2、行业特征
（1）周期性特征。
一方面，氮肥行业受下游农业发展的影响较大，随农业的景气周期波动而呈现出一定的周期性特征。
（2）区域性特征
氮肥行业受运输半径、储存等问题的限制，生产和销售具有明显的区域性特征。
（3）季节性特征
氮肥的使用分春耕、夏种、秋播3个大的季节。其中，在春耕、夏种中的应用较广，呈现出一定的季节性特征。
（六）氮肥行业与上下游行业的关联性及其影响
氮肥行业的上游行业主要是煤、汽、石油等行业，下游行业主要是农作物种植业。上下游行业的发展与氮肥行业的发展息息相关。
1、本行业与上游行业的关联性及其影响
氮肥行业的上游行业主要是煤、电、石油等原料生产行业，上游煤、电、石油的产能、价格对氮肥行业内企业的生产成本产生显著影响。
2、本行业与下游行业的关联性及其影响
氮肥行业的下游行业主要是农作物种植业，下游农作物种植业的发展态势对氮肥行业的发展产生显著影响。
四、公司在行业中的竞争地位
（一）公司在 7-ADCA子行业中的竞争地位
1、公司的主要行业竞争对手
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目前，公司在7-ADCA子行业的主要竞争对手情况如下表所示：
企业名称简要情况
山东新时代药业有限公司
新时代药业是鲁南制药集团的成员之一，始建于2002年，主要从事中药、西药、生物制药的原料及制剂、医药中间体的研究、生产与销售。
华北制药集团倍达有限公司
华北制药集团倍达有限公司是由华北制药集团有限责任公司与日本国十大商社之一的日绵株式会社共同投资创建的合资企业，主要从事头孢类半合成抗生素及其系列中间体的生产经营和研制开发工作，是目前中国最大的半合成抗生素生产企业之一。
浙江新东海医药化工有限公司
浙江新东海医药化工有限公司位于台州市浙东南化学原料药进出口基地内，是一家以专业生产医药中间体及原料药为主导产业，集生产、科研、贸易、投资等为一体的多元化经营企业。
上海怀德新先锋药业有限公司
上海怀德新先锋药业有限公司是由英国Whyte Eastern
Limited（怀特东方有限公司）和上海新先锋药业有限公司共同出资组建的一家中英合资企业，主要从事医药原料、医药中间体的生产和经营。
注：上表中竞争对手资料来自《中国7-氨基脱氧头孢烷酸行业竞争态势预测报告》（北京中恒远策信息咨询有限公司，2008年3月）及相关公司网站资料。
2、公司及竞争对手在本行业中的市场占有率
目前国内 7-ADCA市场总体处于需求大于供给的状况，各生产企业普遍采取以销定产的经营模式，其产能、产量及销售量基本相当。公司及主要竞争对手的市场占有率情况如下表：
公司名称
2008年 2007年 2006年
产能
（吨）
市场
占有率
产能
（吨）
市场
占有率
产能
（吨）
市场
占有率
江苏九九久科技股份有限公司 1,000 21.74% 500 18.52% 450 30.00%
山东新时代药业有限公司 1,000 21.74% 100 3.70%--
华北制药集团倍达有限公司 900 19.57% 700 25.93% 600 40.00%
浙江新东海医药化工有限公司 800 17.39% 700 25.93% 300 20.00%
上海怀德新先锋药业有限公司 500 10.87% 500 18.52%--
市场总产能 4,600 100% 2,700 100% 1,500 100%
注：上表中的 2006年、2007年产能数据来自《中国 7-氨基脱氧头孢烷酸行业竞争态势预测报告》（北京中恒远策信息咨询有限公司，2008 年 3 月），由于尚未有 2008 年的行业统计数据，2008 年产能数据来自《中国 7-氨基脱氧头孢烷酸行业竞争态势预测报告》、各1 首次公开发行股票招股意向书
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公司网站资料及公司销售部门根据市场信息搜集整理，2009年度数据尚无相关市场信息。
3、市场占有率近三年的变化情况及未来变化趋势
2006 年至 2008 年，公司在 7-ADCA 子行业的市场占有率分别为 30.00%、
18.52%、21.74%，目前市场占有率稳定在 20%左右。如果公司募集资金投资项
目能够全部达产，公司 7-ADCA年产能将达到 2,000吨左右，在保持目前产销率的情况下，公司市场占有率将会保持平稳上升。
（二）公司在苯甲醛子行业中的竞争地位
1、公司的主要行业竞争对手
目前，公司在苯甲醛子行业的主要竞争对手情况如下表所示：
企业名称简要情况
石家庄化纤有限责任公司
石家庄化纤有限责任公司位于河北省省会石家庄市，主要生产硫酸铵、苯甲酸、亚硝基硫酸、环己烷羧酸等化工、化纤产品。
连云港泰乐化学工业有限公司
连云港泰乐化学工业有限公司是比利时泰桑德乐集团于1996年在中国连云港兴建的一家独资企业，拥有亚洲规模最大的氯化苄自动化连续生产装置，是亚太地区医药中间体的重要生产基地之一。
南昌市兴赣科技实业有限公司
南昌市兴赣科技实业有限公司位于江西南昌市，主要生产苯甲醇、苯甲醛、氯化苄等精细化工产品。
仙桃市中楚化工有限责任公司
仙桃市中楚化工有限责任公司位于湖北省仙桃市高新技术产业园内，主要产品包括ZC系列水处理剂、石油助剂、氯化苄、苯甲醛、苯甲醇等。
注：上表中竞争对手资料来自《中国苯甲醛行业竞争态势预测报告》（北京中恒远策信息咨询有限公司，2008年 3月）及相关公司网站资料。
2、公司及竞争对手在本行业中的市场占有率
目前国内苯甲醛市场总体处于供需平衡的状况，各生产企业普遍采取以销定产的经营模式，其产能、产量及销售量基本相当。公司及主要竞争对手的市场占有率情况如下表：
公司名称
2008年 2007年 2006年
产能市场产能市场产能市场
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（吨）占有率（吨）占有率（吨）占有率
江苏九九久科技股份有限公司 7,000 22.22% 6,500 22.18% 6,500 35.33%
石家庄化纤有限责任公司 6,000 19.05% 4,500 15.36% 4,000 21.74%
连云港泰乐化学工业有限公司 2,400 7.62% 1,500 5.12% 1,000 5.43%
南昌市兴赣科技实业有限公司 1,200 3.81% 800 2.73% 500 2.72%
仙桃市中楚化工有限责任公司 1,000 3.17%----
市场总产能 31,500 100% 29,300 100% 18,400 100%
注：上表中的 2006年、2007年产能数据来自《中国苯甲醛行业竞争态势预测报告》（北京中恒远策信息咨询有限公司，2008年 3 月），由于尚未有 2008 年的行业统计数据，2008年产能数据来自《中国苯甲醛行业竞争态势预测报告》、各公司网站资料及公司销售部门根据市场信息搜集整理，2009年度数据尚无相关市场信息。
3、市场占有率近三年的变化情况及未来变化趋势
2006 年至 2008 年，公司在苯甲醛子行业的市场占有率分别为 35.33%、
22.18%、22.22%，目前市场占有率稳定在 20%左右。公司将依据苯甲醛的市场
价格、毛利率变化不断调节公司苯甲醛产量，市场占有率将会保持现有水平。
（三）公司在 5,5-二甲基海因子行业中的竞争地位
1、公司在本行业中的市场占有率
项目 2008年 2007年 2006年
公司出口量（吨） 1,921 2,004 1,023
国内出口量（吨） 4,689 4,574 1,798
出口市场占有率 40.97% 43.81% 56.90%
注：国内尚无 5,5-二甲基海因产量的统计数据，只有该行业的出口量统计数据。上表中的 2006年、2007年国内出口量数据来自《中国 5,5-二甲基海因行业竞争态势预测报告》（北京中恒远策信息咨询有限公司，2008年 3 月）。由于尚未有 2008 年的行业统计数据，2008年国内出口量数据来自公司销售部门根据市场信息搜集整理，2009 年度数据尚无相关市场信息。
2、市场占有率近三年的变化情况及未来变化趋势
2006年至 2008年，公司在 5,5-二甲基海因子行业的市场占有率分别为
56.90%、43.81%、40.97%，目前市场占有率稳定在 40%左右。随着公司海外市
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场的不断开拓，公司市场占有率将会保持稳中有升的发展态势。
3、公司的主要行业竞争对手
目前，公司在 5,5-二甲基海因子行业的主要竞争对手情况如下表所示：
企业名称简要情况
无锡美华康爱特化工有限公司
无锡美华康爱特化工有限公司是国家火炬计划锡山新材料产业基地成员企业和江苏省高新技术企业，民营科技型企业。开发、生产、销售高技术含量的精细化工产品，主要生产海因衍生物、消毒杀菌剂系列、非天然氨基酸及其衍生物系列等专业化学品及相应中间体。
龙口科达化工有限公司
龙口科达化工有限公司下辖氯碱厂、精细化学品厂、甲醛厂生产企业和科研开发中心，占地面积10万平方米，建筑面积3万平方米，固定资产5,000余万元，职工500人，各类专业技术人员70余人，是龙口市最大的综合性化工企业。
吉林市美林化工有限公司
吉林市美林化工有限公司是集科研、生产于一体的现代化海因产品生产企业，主要从事5,5二甲基海因的研发、生产与销售。
河北亚光精细化工有限公司
河北亚光精细化工有限公司是国内首家工业化生产5,5-二甲基海因及其衍生物的股份制企业，是河北省科学技术厅认定的高新技术企业。
注：上表中竞争对手资料来自《中国 5,5-二甲基海因行业竞争态势预测报告》（北京中恒远策信息咨询有限公司，2008年 3月）及相关公司网站资料。
（四）公司在碳酸氢铵子行业中的竞争地位
1、公司在本行业中的市场占有率
项目 2008年 2007年 2006年
公司产量（万吨） 14.44 16.14 13.87
国内总产量（万吨） 572.25 586.19 619.04
市场占有率 2.52% 2.76% 2.24%
注：上表中的 2006年、2007年国内总产量数据来自《中国碳酸氢铵行业竞争态势预测报告》（北京中恒远策信息咨询有限公司，2008 年 3 月），由于尚未有 2008年的行业统计数据，2008年国内总产量数据来自公司销售部门根据市场信息搜集整理，2009年度数据尚无相关市场信息。
2、市场占有率近三年的变化情况及未来变化趋势
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2006年至 2008年，公司在碳酸氢铵子行业的市场占有率分别为 2.24%、
2.76%、2.52%，目前市场占有率稳定在 2.5%左右。基于碳酸氢铵的区域性特征，
公司碳酸氢铵市场占有率将会保持现有水平。
3、公司的主要行业竞争对手
氮肥行业具有明显的区域性特征，公司在销售半径范围内（江苏省南通市），无重要行业竞争对手。
五、公司的竞争优势与劣势
（一）竞争优势
1、技术优势
公司是经国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业，江苏省经贸委认定的首批江苏省科技型中小企业，江苏省科技厅、财政厅、国家税务局、地方税务局联合认定的高新技术企业，先后承担两项“国家火炬计划项目”（CO2合成法生产 5,5-二甲基海因、循环相转移催化水解法生产苯甲醛）；一项“国家科技型中小企业创新基金项目”（7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸）；三项“省火炬计划项目”（电解合成新工艺生产对氨基苯酚、CO2合成法生产 5,5-二甲基海因、循环相转移催化水解法生产苯甲醛）；一项“省科技攻关项目”（循环相转移催化水解法生产苯甲醛工业装置技术及产业化）。公司目前拥有专利 9项；申报专利 8 项，其中 3 项专利申请已被国家知识产权局正式受理。公司主营产品7-ADCA、苯甲醛、5,5-二甲基海因、氯代环己烷均被江苏省科技厅认定为高新技术产品；其中，7-ADCA被科技部、商务部、质检总局、环保总局联合认定为国家重点新产品。
公司以开发部为主要研发部门，通过培养与引进，建立了一支稳定高效、创新进取的研发队伍，现有研发与技术人员 241人。公司与南京工业大学、华东理工大学、沈阳化工研究所等著名高校、科研院所深度合作，推行产学研一体化模式，被认定为“南通市产学研示范企业”，并建有“精细化工工程技术研究中心”、“生物化工研究所”、“技术试制中心”、“技术分析中心”等分工协作、组织1 首次公开发行股票招股意向书
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健全的研发部门。
公司具备较强的自主研发能力，对国内外医药中间体的最新技术成果具备较强的跟踪能力，对头孢类中间体 7-ADCA、GCLE的研发能力居国内前列。中国石油和化学工业协会为表彰在促进化学工业科技进步中的重大贡献者，分别于2007年 10月 18日、2008年 10月 15日授予公司董事长兼总经理周新基技术发明奖一等奖、科技进步奖二等奖。2008 年 5 月 6 日，江苏省人民政府颁发《省政府关于 2007 年度江苏省科技进步奖励的决定》（苏证发[2008]43号），授予公司董事长兼总经理周新基、董事兼副总经理朱建军江苏省科技进步奖二等奖。
2008年 12月 3日，国务院为表彰国家技术发明奖获得者，授予公司董事长兼总经理周新基国家技术发明奖二等奖。
与行业内其他公司相比，公司在医药中间体尤其是头孢中间体生产技术上具有明显的技术优势。
2、客户优势
公司依托领先的技术优势、严格的质量管理体系、成熟的客户服务体系，经过近年来的市场积累，与国内头孢药物主要生产企业浙江浙邦制药有限公司、浙江昂利康制药有限公司、山西威奇达药业有限公司，大型原料药生产商阿拉宾度·同领（大同）药业有限公司、山东淄博新华-肯孚制药有限公司，国际著名原料药制造企业 Clariant UK Ltd .（英国）、国际著名杀菌剂配方企业 Progiven. S.A.S（法国）、Bromine Compounds Ltd.（以色列）建立了长期稳定的合作关系。
公司主要客户简要情况如下：
企业名称简要情况行业地位
浙江浙邦制药有限公司
浙江浙邦制药有限公司是一家生产医药原料药的大型医药企业，主要产品头孢拉定原料药工艺成熟、质量稳定，在国内市场占有较高的市场份额。
国内头孢原料药市场龙头企业
山西威奇达药业有限公司
山西威奇达药业有限公司是美国上市公司凯龙药业的全资子公司，是一家生产医药原料药、化学制剂为主的综合型制药企业。
国内头孢原料药市场龙头企业
浙江昂利康制药有限公司
浙江昂利康制药有限公司是上市公司浙江医药股份有限公司的控股子公司，主要产品为头孢拉定、头孢拉定无菌粉、左旋氧氟沙国内头孢原料药市场主要企业
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星、糠甾醇（牙周宁）、谷维素及托西酸舒他西林。
阿拉宾度·同领(大同)药业有限公司
阿拉宾度·同领(大同)药业有限公司是印度阿拉宾度药业有限公司与山西同领药业有限公司合资组建的制药企业，主要产品为阿莫西林、头孢氨苄原料药。阿拉宾度药业有限公司是印度第三大制药企业、全球5大原料药生产企业之一。
国内头孢原料药市场主要企业
山东淄博新华-肯孚制药有限公司
山东淄博新华－肯孚制药有限公司由山东新华医药集团和荷兰DSM集团于1995年共同投资组建，主要生产经营头孢菌素类产品。荷兰DSM集团在世界范围内广泛从事化工原料、高性能材料和生命科学产品的研究与生产，占据着全球抗感染药物市场的领导地位。
国内头孢原料药市场主要企业
浙江普洛医药科技有限公司
浙江普洛医药科技有限公司是上市公司普洛股份有限公司的控股子公司，是国家火炬计划重点高新技术企业，浙江省优秀高新技术企业，主要产品为头孢类原料药。
国内头孢原料药市场主要企业
Progiven. S.A.S（法国）
Progiven. S.A.S公司成立于1946年，是一家大型杀菌剂配方生产商，拥有50多个国家地区的700多个客户，在国际消毒剂行业具有重要的市场影响力。
国际消毒剂行业主要企业
Bromine Compounds Ltd.(以色列)
Bromine Compounds Ltd.是以色列著名的消毒剂企业。
国际消毒剂行业龙头企业
Clariant UK Ltd.(英国)
Clariant UK Ltd.是英国著名的精细化工生产企业。
国际医药中间体龙头企业
与行业内其他公司相比，公司具有较强的客户优势。
3、循环经济优势
公司在生产实践中不断对产品生产技术进行革新，用循环经济理论指导生产，充分发挥公司多产品种类的产品结构特点，利用现有生产装置，逐步探索、应用与推广循环经济生产模式。
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（1）公司 7-ADCA生产过程中的中间产物包括过氧乙酸、废气氨、废吡啶
及苯乙酸。其中，公司将过氧乙酸作为新产品 GCLE的生产原料，若年产 GCLE
500吨，年均可节约过氧乙酸约 240吨；将废气氨作为 7-ADCA生产的原料，直接循环利用，年均可节约氨气约 450吨；将废吡啶销售给吡啶盐生产厂商生产吡啶盐成品，其作为 7-ADCA 的生产原料在整个医药中间体产业链中循环利用；将苯乙酸销售给青霉素生产厂商，作为青霉素原料在整个医药中间体产业链中循环利用。
（2）公司苯甲醛生产过程中的中间产物为废气氯化氢。公司将氯化氢作为
生产 7-ADCA的辅助原料，年均节约氯化氢约 2,000吨；将多余的氯化氢一部分生产盐酸，年均产 30%浓度盐酸约 20,000吨；将盐酸作为公司新产品 GCLE的
7-ADCA
苯甲醛
GCLE
碳酸氢铵
5,5-二甲基海因
过氧乙酸
盐酸氯化氢
液氨二氧化碳
废气氨
废吡啶
苯乙酸
直接利用或
销售给原料供应商
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生产原料，若年产 GCLE 500吨，年均可节约盐酸约 200吨，剩余盐酸直接出售；将剩余氯化氢与碳酸氢铵的中间产物液氨生产副产品氯化铵，年均产氯化铵约3,000吨；将含氯化铵废水循环利用，年均可减排含高氨-氮废水约 20,000吨，减少污水处理费约 300万元。
（3）公司碳酸氢铵生产过程中的中间产物包括液氨及废气 CO2。公司将液
氨及废气 CO2作为生产 5,5-二甲基海因的辅助原料，年均可节约 CO2 2,000吨、液氨 720吨；将液氨作为生产 7-ADCA 的辅助原料，年均节约液氨约 2,000吨。
公司采用循环经济生产模式组织生产，显著降低生产成本，减少废气废液的排放，产生了明显的经济效益和社会效益，进一步增强了可持续发展能力。2007年 12月 6日，江苏省财政厅下发《江苏省财政厅关于下达 2007年度“扶持重点企业发展加强财源建设”扶持资金的通知》，给予公司“发展循环经济项目专项资金”补贴 74万元。与行业内其他公司相比，公司具有较强的循环经济生产模式优势。
4、清洁生产与节能生产优势
公司自设立伊始，就坚持走清洁生产、节能生产之路，不断加强技改投入。
通过工艺调整、变频器应用、冷量回收等方法进一步节电节气；通过变换合成塔新型节能内件、推广压缩机五六段倒置节能技术，达到工艺冷却水循环利用、废水零排放的节能效果。通过“余热余压利用工程”、“电机系统节能工程”、“能量系统优化工程”等环保改造项目的实施，年均节煤、节电、节汽折合标准煤21,042.18吨，年节约用水 500万吨。
2007年 2月 12日，江苏省南通市经济贸易委员会、南通市环境保护局《关于公布 2006年全市循环经济清洁生产项目验收合格企业名单的通知》（通经贸发[2007]40号），根据《南通市清洁生产审核验收方法》，将公司列为 2006年度南通市清洁生产实施合格企业。
2007年 7月 7日，江苏省如东县发展计划与经济委员会《县计经委关于同意江苏海通化工有限责任公司生产系统节能技术改造工程竣工验收的批复》（东计经技[2007]3号），确认公司实施生产系统节能技术改造工程对提高企业技术水1 首次公开发行股票招股意向书
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平和节约能源起到了积极作用。
2008年 3月 28日，江苏省经济贸易委员会《关于转发国家发展与改革委员会关于下达 2008年中央预算内投资和国债投资计划的通知》（苏经贸环资[2008]251号），将公司“能量系统优化改造项目”列为江苏省 2008年节能十大重点工程中央预算内投资计划之一，该项目完成后，年节能折合标准煤 2.1万吨。
此外，公司于 2007年 8月被南通市经济贸易委员会评为“节约能源先进单位”、2008年 12月被南通市科学技术局评为“节能减排科技创新示范企业”。与行业内其他公司相比，公司具有较强的清洁生产、节能生产综合优势。
5、股权结构优势
公司 38名自然人股东主要为公司的经营管理人员、核心技术人员与业务骨干。公司股东的详细任职情况见本招股意向书“第五节公司基本情况”之“股东及实际控制人基本情况”之“（一）公司发起人基本情况”，其中公司董事、监
事、高级管理人员与核心技术人员持股情况如下表。
姓名职务持股数（万股）持股比例
周新基董事长、总经理 1,856.00 28.9097%
高继业董事、常务副总经理 320.00 4.9844%
朱建军董事、副总经理 32.00 0.4984%
郭金煌董事、副总经理 96.00 1.4953%
秦宝林董事 384.00 5.9813%
杨德新董事 384.00 5.9813%
李敏监事会主席 320.00 4.9844%
姚向阳
监事、新区综合管理部部长、
办公室常务副主任
96.00 1.4953%
沈加斌
监事、
新区综合管理部常务副部长
96.00 1.4953%
徐锋总经理助理、财务负责人 64.00 0.9969%
陈兵
董事会秘书、证券部部长
人事部常务副部长
96.00 1.4953%
郑晓兵开发部部长 16.00 0.2492%
股权结构是决定公司治理模式与可持续发展能力的重要基础。公司董事、监事、高级管理人员及生产经营、技术研发骨干较高比例的持有股份，一方面能够1 首次公开发行股票招股意向书
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使公司决策更有效的产生与执行，提高公司在瞬息万变的医药中间体行业中的快速反应能力；另一方面，使得公司经营业绩、发展前景与上述人员的股东权益保持高度一致，有利于增强公司管理层、生产经营骨干与技术研发团队的凝聚力和归属感。医药中间体行业既是资金密集型产业，也是知识密集型行业，行业竞争主要表现为资本规模与人才队伍的竞争。公司股东既是创业团队，也是公司核心的管理、业务、技术与生产经营人员，公司现有的股权结构非常有利于公司人才队伍的稳定，为公司在激烈市场竞争中取得持续竞争优势提供了产权制度保障。
6、质量管理优势
公司自设立伊始就成立了品质部，建立了科学、严格的质量管理制度，并层层落实到产、供、销等各个业务环节，通过产品质量优势的建立提升公司的竞争优势。
公司在质量管理中坚持贯彻执行 ISO国际标准化管理，积极运用全面质量管理，推广卓越绩效管理，质量管理水平不断提高。公司于 2004年通过 BCC的ISO9001质量管理体系认证，该认证有效期至 2007年 6月 7日，并于 2005年获得南通市质量管理奖。2007年 6月 6日，公司通过 NQA的 ISO9001质量管理体系认证，该认证有效期至 2010年 6月 6日。
公司针对主营产品均制定了高于国家标准、行业标准的企业标准，在实际生产中又制定了内控标准，内控标准又高于企业标准。例如 7-ADCA行业标准含量≥97%，企业标准含量≥97.5%，内控标准≥98%；而苯甲醛企业标准含量≥
98.5%，内控标准含量≥99%。通过企业标准与内控标准的实施，公司得以确保
产品质量在市场上同类产品中的优势地位。与行业内其他公司相比，公司具有较强的质量管理优势。
（二）竞争劣势
1、资本实力不足
截至 2009年 12月 31日，公司净资产为 16,959.80万元，2009年营业收入
为 67,821.24万元，净资产规模与营业收入相比偏低。公司医药中间体主要产品
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所处子行业都处于快速发展之中，面临市场需求在未来两到三年持续、快速增长的行业机遇。为进一步提高市场份额，扩大公司规模，巩固行业领先优势，公司必须适时扩大产能，而目前的资产规模难以支持公司业务持续发展的需要。公司积极寻求多渠道的融资方式为公司的持续发展提供资金保障，一方面，公司通过银行贷款和自有资金作为扩建与新建项目的前期建设支出；另一方面，公司将借助于资本市场，筹集项目所必需的建设资金。
2、经营管理能力尚需进一步提高
公司通过多年的持续发展，已建立了较稳定的经营管理体系。但随着公司主营业务的不断拓展和产品结构的优化，公司资产规模、业务规模、管理机构等都将逐步扩大，相对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。同时，随着公司设备技术水平的提升、产品品种与产量的增加，也要求公司经营管理水平不断提高。公司现有经营管理体制、人才储备已难以满足未来公司快速发展的需要，公司的经营管理能力尚需进一步提高。
六、公司主营业务的具体情况
（一）主要产品或服务的用途
公司主要产品为 7-ADCA、5,5-二甲基海因、苯甲醛、碳酸氢铵，主要用途如下：
产品名称分子结构主要用途
7-ADCA
一种重要的头孢类抗菌素半合成中间体，在医药合成中主要用于合成头孢氨苄、头孢拉啶、头孢克罗、头孢他美酯和头孢羟氨苄等药物。
苯甲醛
可作为有机合成的原料,用于制造肉桂醛、肉桂酸及其酯类,还可用于制取苯甲醇和安息酸的混合物以及除草剂;也是合成氯霉素、DL-苯基甘氨酸、麻黄素、2-硝基苯甲醛的中间体。
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5,5-二甲基海因
NNHOOHCH3CH3
是具有一定刚性骨架的杂环化合物，主要用作杀菌消毒剂、环氧树脂和氨基酸的原料。利用其易溶于有机溴溶剂的特点，用作溴化剂；用作甲基丙烯酸聚合时的催化剂和稳定剂；也可用作医药原料，制备治疗癫痫病的药物等。
碳酸氢铵
农业化学肥料。
（二）主要产品的工艺流程图
1、7-ADCA
青霉素GK盐冰醋酸双氧水氧化溶解酸析扩环结晶裂解萃取脱色重结晶成品干燥甲苯氢溴酸吡啶BSU 5%氨水酶
2、苯甲醛
提纯氯化氢吸收精制水解焚烧炉氯化氯化氢吸收水甲苯液氯苄叉二氯高沸物水水盐酸氯化氢氯化氢成品
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3、5,5二甲基海因
丙酮氰醇二氧化碳氨水缩合闭环脱色精制粗品抽滤烘干结晶离心成品
4、碳酸氢铵
变换合成碳化精炼脱硫造气蒸汽空气煤吸收液氨成品浓氨水
（三）主要经营模式
1、采购模式
公司主要原材料为青霉素 GK 盐、甲苯、丙酮氰醇、液氯、煤炭，公司各类原材料采取不同的采购模式：
（1）青霉素 GK盐的采购模式
公司主要通过公司经营部直接向国内厂商采购。采购前，由公司经营部、品质部、生产部、财务部等部门组成考评小组，对供应商进行现场考察筛选，选出经营规模大、产品质量高、储备能力强、价格优惠、信誉良好的企业为公司供应商，以确保原材料质量。
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青霉素 GK盐属大宗化工原料，主要生产原料为玉米、醋酸丁脂、丙酮，采用化学合成法生产，技术壁垒较低，目前国内供应较为充足，其价格主要受上游玉米等原材料价格变化及下游 7-ADCA 等头孢中间体价格变化的影响。此外，国内外市场需求、国家相关产业政策变化等因素也对其价格产生一定影响。国内青霉素 GK盐采购量大、技术壁垒较高、市场份额领先的头孢类医药中间体生产企业基于其持续、稳定、大量的原材料采购需求及在整个医药产业链中的主导地位，对青霉素 GK盐的采购价格有较强的影响能力。
公司根据上游原材料价格变化、7-ADCA产品价格变化、下游终端产品头孢类抗生素药品价格变化、国内外市场供需情况等因素对青霉素 GK盐的价格进行综合判断，决定采购时机和采购数量。
（2）煤炭采购模式
公司以定点国有煤矿采购为主，市场采购为辅，供求双方实行互惠机制，确保公司对煤炭的需求量，并实行采购人员常驻主要矿区制度，及时传递跟踪煤炭发运信息。
（3）丙酮氰醇、甲苯、液氯及其他原材料采购模式
公司主要通过向经营与运输手续完备的经销商采购，并要求经销商缴纳一定额度的产品质量保证金，在对原材料验收合格后付款。
2、生产模式
公司以自有设备将各类原料进行复配，拥有完整生产和辅助生产系统。公司实行以调度为中心的垂直生产指挥和以产品为主要工序单元的车间管理相结合的生产管理模式。严格工艺管理，确保设备完好、仪器仪表灵敏可靠、认真巡检、精心操作，是公司生产管理的重点。
从生产工艺特征角度看，公司的生产模式为连续型生产管理模式，主营产品均为连续型生产，各生产工序之间的联系比较紧密，各工序中间产品的质与量直接影响着终端产品的质与量。
从生产稳定性和重复性角度看，公司的生产模式针对不同产品，大致可分为1 首次公开发行股票招股意向书
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大量生产及成批生产两种模式。其中，7-ADCA、苯甲醛、5,5-二甲基海因等产品为成批生产模式，碳酸氢铵等为大量生产模式。
从企业组织生产特点的角度看，公司的生产模式为市场化的以销定产方式。
公司在实际操作过程中，主要根据市场需求，以公司下达的生产计划作为生产依据，按照客户要求生产一定数量与品种的产品，进而实现生产计划指导下的正常循环作业。
3、销售模式
公司主要产品为医药中间体系列产品和碳酸氢铵，公司针对不同产品采取不同的销售模式：
（1）医药中间体系列产品采取直接销售模式
公司医药中间体系列产品的销售采取年初与主要客户签订全年购销协议的方式。购销协议主要是针对供货数量进行安排，价格随行就市。实际操作中，每批货物签订具体购销合同，价格根据市场及成本并经过双方协商达成一致。货款回笼根据市场情况及双方的资金状况协商确定。产品交货时间及质量根据客户要求而定，双方协作履行。
（2）碳酸氢铵产品采取通过经销商销售模式
公司碳酸氢铵产品主要在南通地区销售，主要经销商为如东县农业生产资料有限公司、海门嘉原农业生产资料有限公司、如东新村供销有限公司、如东马塘供销有限公司、江苏和盛农资连锁有限公司等。
公司年初与主要经销商签订全年购销协议，统一配送，采用预收款、发货后结算的方式进行销售，货款的平均结算期为 45天；预收款采用超额收取方式，结算后超出部分转入下一期预收款。公司碳酸氢铵产品的销售不存在货款无法回收的情况。
（四）主要产品情况
1、报告期内公司主要产品的产能、产量和产销率
单位：吨
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主要产品
2009年 2008年 2007年
产能产量产能产量产能产量
7-ADCA 1,000 1,176.28 1,000 1,063.73 500 467.04
苯甲醛 10,000 8,445.14 7,000 7,085.92 6,500 5,845.23
5,5-二甲基海因 4,000 4,150.96 3,500 3,231.1 3,500 3,445.46
碳酸氢铵 155,000 146,792.00 155,000 144,393.20 155,000 161,380.03
报告期内，公司在结合当期产能规模的前提下，采取以销定产的方式进行销售，产销率接近 100%。
2、公司主要产品的消费群体
公司医药中间体系列产品的消费群体主要是国内外的制药企业及精细化工企业；碳酸氢铵产品的主要客户为经销商，最终消费群体为江苏省南通市及周边地区的农民。
3、产品销售价格变动情况
单位：元/吨
产品 2009年 2008年 2007年
7-ADCA 284,073.25 410,577.72 437,320.26
5,5-二甲基海因 11,520.20 12,742.66 12,885.60
苯甲醛 11,026.75 13,149.41 11,892.50
碳酸氢铵 641.19 734.93 587.31
4、公司前五名客户及货款回收期情况
报告期客户名称
销售金额（万元）
占营业收入比例
货款回收期（天）
2009年
浙江浙邦制药有限公司 13,713.32 20.22 % 21.25
浙江昂利康制药有限公司 9,243.77 13.63 % 47.71
江苏柏川化工有限公司 7,603.57 11.21 % 22.62
山西威奇达药业有限公司 6,652.56 9.81 % 54.89
Aurobindo Pharma Limited（印度） 3,887.35 4.90 % 23.41
前五名小计 41,100.57 60.60%-
其他客户小计 26,720.67 39.40% 13.56
合计 67,821.24 100%
2008年浙江浙邦制药有限公司 17,161.67 23.45% 12.09
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山西威奇达药业有限公司 9,141.21 12.49% 25.39
浙江昂利康制药有限公司 6,960.70 9.51% 13.60
石药集团石家庄中诚医药有限公司 5,384.76 7.36% 24.41
山东淄博新华-肯孚制药有限公司 2,071.82 2.83% 22.45
前五名小计 40,720.16 55.64%-
其他客户小计 32,466.37 44.36% 11.75
合计 73,186.53 100.00%-
2007年
浙江浙邦制药有限公司 13,030.89 29.27% 25.69
浙江昂利康制药有限公司 5,610.89 12.60% 17.03
淄博上实化工有限公司 1,243.50 2.79% 23.13
上海淳曜化工有限公司 1,225.64 2.75% 41.58
山东阳谷华泰化工有限公司 1,126.07 2.53% 23.03
前五名小计 22,237.00 49.96%-
其他客户小计 22,276.42 50.04% 21.62
合计 44,513.42 100.00%-
报告期公司不存在向单个客户销售比例超过总额 50%的情况。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方和持有 5%以上股份的股东在上述客户中没有占有权益的情况。
（五）主要产品的原材料和能源供应情况
1、主要原材料及能源供应情况
（1）原材料
公司主要原材料为青霉素 GK盐、丙酮氰醇、甲苯、液氯、煤炭等，公司原材料供应持续、稳定。
（2）能源
公司主要能源为电、汽、水，公司主要能源供应持续、稳定。
2、主要原材料及能源价格变动趋势
（1）原材料采购价格及数量
①原材料采购价格
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报告期内，公司的主要原材料平均采购价格如下表：
单位：元/吨
主要原材料 2009年 2008年 2007年
青霉素 GK盐 74,756 100,227 125,244
丙酮氰醇 10,422 9,526 12,030
甲苯 5,051 6,877 6,686
液氯 1,103 1,049 1,431
煤炭 1,091 999 801
②原材料采购数量
单位：吨
原材料名称 2009年 2008年 2007年
青霉素 GK盐 2,397.48 2,785.45 1,188.73
丙酮氰醇 2,863.15 2,366.01 3,102.15
甲苯 8,588.29 7,234.15 5,872.43
液氯 13,887.00 13,023.03 10,296.61
煤炭 79,758.78 64,850.98 77,233.46
（2）能源
能源名称单位 2009年 2008年 2007年
电
峰
元/度
0.902 0.880 0.584
平 0.541 0.515 0.432
谷 0.249 0.240 0.251
汽元/米 3 189.68 189.25 159.29
水元/吨 2.42 2.55 1.75
3、主要原材料及能源所占成本比重
报告期原材料（万元）原材料占比能源（万元）能源占比
2009年 52,249.36 91.75% 4,686.86 8.23%
2008年 50,608.50 84.00% 3,787.52 6.29%
2007年 31,685.08 85.20% 2,092.83 5.63%
4、公司前五名供应商情况
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报告期供应商名称采购金额（万元）
占采购总额的比例
2009年
石药集团中润制药(内蒙古)有限公司 10,503.87 19.38%
江苏柏川化工有限公司 4,102.64 7.57%
张家港保税区翔云国际贸易有限公司 2,891.67 5.33%
永煤集团股份有限公司 2,160.00 3.98%
济宁华强科技有限公司 1,944.41 3.59%
前五名小计 21,602.59 39.85%
2008年
河南新乡华星药厂 10,000.22 17.56%
石药集团中润制药(内蒙古)有限公司 9,422.82 16.54%
南通市叶氏贸易发展有限公司 3,775.97 6.63%
张家港保税区翔云国际贸易有限公司 3,463.05 6.08%
南通苏化贸易有公司 2,427.47 4.26%
前五名小计 29,089.54 51.07%
2007年
石药集团中润制药（内蒙古）有限公司 8,528.43 23.45%
河南新乡华星药厂 4,416.00 12.14%
吉林市华皓化工产品经销有限公司 2,279.53 6.27%
永煤集团股份有限公司 2,209.86 6.08%
张家港保税区翔云国贸有限公司 2,107.58 5.80%
前五名小计 19,370.54 53.26%
报告期公司不存在向单个供应商采购比例超过总额 50%的情况。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方和持有 5%以上股份的股东在上述供应商中没有占有权益的情况。
（六）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
（1）安全生产制度及措施
安全生产是公司一体化管理体系的重要组成部分。为确保员工安全与生产安全，公司在安全生产方面采取了各种措施，对生产的全部流程进行严格监控。
A、公司按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各种政策法规，结1 首次公开发行股票招股意向书
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合公司实际生产状况，制定了《安全生产责任制度》、《安全作业管理制度》、《安全工作问责制度》等一系列安全管理制度及细则，并建有完善的各级安全管理网络和劳动保护监察网络，配备专职安全环保管理人员 10人。针对企业生产工艺特点和使用物料特性建立了相应的事故急救预案和救援网络体系。
B、公司按照国家的相关规定持续开展各类安全教育及培训工作，坚持落实公用及个人从事作业的必要劳动防护用品的配发工作，严格执行从业人员持证上岗制度。
C、公司的房屋、生产设备和存货均参加了财产保险，并在关键部位设置连锁、自控等安全设施。
（2）安全生产设施情况
公司的主要安全生产设施包括：自动联锁系统 10个，消防报警装置 13个，可燃气体报警仪 15个，有毒气体报警仪 3个，安全阀 135只，压力表 532只，液位计 33个，应急照明灯 61只，避雷设施 61个，冲淋与洗眼器 61个，消火栓72只，灭火器 459只，防毒面具 98具，氯气捕消器 7台，石灰乳池 1个，应急池 2,900立方米。
2005年 11月 4日，天时化工取得由江苏省安全生产监督管理局核发的《安全生产许可证》（编号：苏WH安许证字[F00076]），证书有效期至 2008年 11月3日。2008年 11月 28日，天时化工取得江苏省安全生产监督管理局换发的《安全生产许可证》，证书有效期至 2011年 11月 27日。
2006年 5月 18日，海通化工取得由江苏省安全生产监督管理局核发的《安全生产许可证》（苏WH安许证字[F00043]），证书有效期至 2008年 9月 25日。
2008 年 11 月 28 日，九九久取得江苏省安全生产监督管理局换发的《安全生产许可证》，证书有效期至 2011年 11月 27日。
公司拥有完备的安全生产设施和必要的应急救援设备，建立健全了安全生产责任制、生产安全事故应急救援预案、配备了专职安全生产管理人员和应急救援人员，其生产的危险化学品依法取得由安全生产监督管理部门核发的《安全生产许可证》，符合《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》等安全1 首次公开发行股票招股意向书
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生产相关法律法规要求。
2010 年 1 月 28 日，如东县安全生产监督管理局出具《证明》：江苏九九久科技股份有限公司、南通市天时化工有限公司高度重视安全生产工作，2007 年度、2008年度、2009年度以及 2010年以来均未发生重大的安全生产事故。
2、环境保护情况
（1）环境保护制度
根据国家颁布的有关环境保护的政策法规，公司制定并实施《环境保护管理条例》、《环保管理与考核制度》等一系列环境保护管理制度。2004 年 6 月 8日，公司经 BCC 根据 ISO14001：1996 标准审核，通过环境管理体系认证，该认证有效期至 2007年 6月 7日；2007年 6月 6日，公司经 NQA根据 ISO14001：
2004标准审核，再次通过环境管理体系认证，该认证有效期至 2010年 6月 6日。
（2）环境保护设施情况
公司拥有完备的环境保护设施，截至 2009年 12月 31日，公司拥有的主要环保设施包括废水治理设施 12套、废气治理设施 12套、固体废弃物处理设施 1套。此外，由于固体废物处理要求较高的专业处理能力，公司与如东大恒危险废物处理有限公司签订了《协议书》，约定公司生产过程中产生的精馏残液、废活性炭、水处理污泥、分析及办公固废等固体废弃物和危险废物由如东大恒危险废物处理有限公司按有关技术规范进行处理。
处理污染
物类别
主要环保设施名称
投入金额
（万元）
废水
造气废水处理装置 240.15
稀氨水提浓装置 10.02
苯甲醛、氯代环己烷真空废水治理工程 50.37
脱硫工段废水治理工程 60.00
天时苯甲酸废水治理工程 40.87
酸库区真空水循环工程 10.18
污水处理总站工程 350.23
洋口化工园区一期污水处理装置 1,600.39
多效蒸发装置 350.98
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（3）排污情况
针对生产过程中产生的废气，通过袋式除尘、活性炭吸附、吸收塔、碱液吸收装置进行处置，经监测符合国家排放标准后排出。
针对生产过程中产生的废液，公司根据废液性质进行分质收集，采取不同的处理方法：部分废液符合污水处理厂纳管指标的直接排入如东县洋口化工聚集区污水处理厂处理，部分废液经过公司的污水处理装置处理达标后，达到直接排放标准后直接排出。
针对生产过程中产生的固废，公司建有专门的固废临时堆存场所，并与有资质和有处理能力的单位签订相关处理协议。
根据 2006年度至 2008年度如东县环境监测站历次出具的《监测报告》，公司的废水排放各项检测指标均符合《化学工业主要水污染物排放标准》（DB32/939-2006）的相应规定；公司的废气排放检测指标均符合《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）的相应规定；公司的噪声排放检测指标均符合《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）的相应规定。
车间废水蒸馏装置 316.53
洋口化工园区二期污水处理装置 2,000.09
洋口化工园区二期污水处理改造工程 877.63
废气
吹风气余热回收利用装置 100.37
海因氨气回收装置 15.57
海因粉尘回收装置 39.63
锅炉废气治理工程 10.60
天时碱液吸收装置 85.26
扩环废气处理设施 60.65
BSU废气吸收处理设施 75.39
裂解废气处理设施 45.04
三氯吡啶醇钠加成、环合工段尾气吸收装置 23.47
真空浓缩工段尾气吸收装置 12.21
烘干工段尾气吸收装置 25.15
苯甲醛、氯代环己烷尾气吸收装置 309.16
固废焚烧炉装置 400.93
合计 7,110.87
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（4）环保费用成本支出情况
公司 2007 年至 2009 年环保方面的设施投入及费用支出分别为 1,942.76 万
元、2,829.25万元、3,301.52万元。2010年继续加大用于环保方面的投入，确保
公司的生产经营继续符合国家的有关政策法规。
（5）环保部门核查意见
2008 年 7 月 8 日，江苏省环境保护厅出具《关于江苏九九久科技股份有限公司申请上市环保核查意见》（苏环函[2008]175号），主要内容为：“江苏九九久科技股份有限公司及其控股子公司南通市天时化工有限公司能够遵守国家和地方的环保法律、法规，依法履行了建设项目环境评价和三同时制度；排放的污染物达到国家和地方规定的排放标准，依法领取了排污许可证，排放的污染物总量满足排污许可证要求，并能按规定缴纳排污费；工业固体废物和危险废物能够安全处置，环保设施稳定运转率达到 95%以上；产品及生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质。近三年来，未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚”，“此次募集资金拟投向的 7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸生产线搬迁扩建项目和年产 500 吨 7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯项目已经环保部门审批同意建设，募集资金投向不属于国家明令淘汰落后生产能力、工艺和产品”。
2010 年 1 月 28 日，如东县环境保护局出具《证明》，江苏九九久科技股份有限公司和南通市天时化工有限公司在生产经营活动中遵守国家环保法律、法规和有关政策规定，2007年度、2008年度、2009年度以及 2010年以来未受过省、市、县环境保护部门处罚。
3、中介机构核查意见
保荐人与发行人律师核查意见：
（1）发行人及控股子公司不存在因安全生产及环境保护受到处罚的情形；
（2）发行人拥有完备的安全生产设施和必要的应急救援设备，建立健全了
安全生产责任制、生产安全事故应急救援预案，配备了专职安全生产管理人员和应急救援人员，其生产的危险化学品依法取得由安全生产监督管理部门核发的1 首次公开发行股票招股意向书
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《安全生产许可证》，符合《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》等国家关于安全生产的法律、法规和规范性文件；
（3）发行人的环境保护设施，均与配套的主体工程同时设计、同时施工、
同时投产使用，并经环境保护行政主管部门验收合格，符合《中华人民共和国环境保护法》、《建设项目环境保护管理条例》等法律法规和规范性文件的有关规定；
（4）结合发行人现有生产能力，发行人环保设施和环保投入与发行人生产
经营相匹配，环保设施运行正常，日常环保设施运行费用正常。
七、公司主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产
公司生产经营使用的主要设施为房屋建筑物和生产设备，截至 2009 年 12月 31日，固定资产净值为 157,927,283.54元。
资产类别原值（元）累计折旧（元）净值（元）成新率
房屋建筑物 92,854,826.74 8,891,806.12 83,963,020.62 90.42%
机器设备 94,331,292.15 26,662,936.44 67,668,355.71 71.73%
电子设备 4,682,760.05 1,423,399.25 3,259,360.80 69.60%
运输设备 3,980,728.07 1,105,141.26 2,875,586.81 72.24%
办公设备 213,971.89 53,012.29 160,959.60 75.22%
合计 196,063,578.90 38,136,295.36 157,927,283.54 80.55%
1、主要生产设备
截至 2009年 12月 31日，公司的主要生产设备情况如下：
序号设备名称单位数量尚可使用年限（年）设备先进性
1 电渗析仪台 1 3 国内先进
2 碳化塔（主塔-固定附塔）台 1 3 国内先进
3 反应釜台 22 8 国内先进
4 深井及深井泵台 1 3 国内先进
5 碳化塔台 1 3 国内先进
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6 冰醋酸贮罐台 1 5 国内先进
7 不锈钢冷凝器台 11 7 国内先进
8 氨合成塔内件台 1 3 国内先进
9 不锈钢反应釜台 6 8 国内先进
10 吹风气余热锅炉台 1 4 国内先进
11 变换炉台 1 3 国内先进
12 气柜台 1 4 国内先进
13 低温二氧化碳储罐台 1 6 国内先进
14 燃烧炉内衬套 1 4 国内先进
15 蒸发式冷凝器台 2 4 国内先进
16 氨合成塔台 1 4 国内先进
17 拉丝机台 1 7 国内先进
18 甲苯精馏塔台 1 4 国内先进
19 搪玻璃反应罐台 6 5 国内先进
20 氨化釜台 4 6 国内先进
21 离心机台 15 7 国内先进
22 液相色谱仪台 2 2 国内先进
23 机力喷雾节能冷却塔台 2 4 国内先进
24 热管废热锅炉台 1 4 国内先进
25 抽气背压式汽轮机台 1 3 国内先进
26 水管锅炉台 1 2 国内先进
27 深井潜水泵台 1 4 国内先进
28 三效蒸发结晶器套 1 9 国内先进
29 玻璃钢储罐台 1 3 国内先进
30 螺杆式压缩机台 3 2 国内先进
31 老厂区工艺管道套 1 2 国内先进
32 甲苯中间罐台 1 3 国内先进
33 闪蒸干燥机台 2 3 国内先进
34 废水蒸馏釜台 6 3 国内先进
35 热熔釜台 11 4 国内先进
36 造气工艺管道套 1 4 国内先进
37 水处理阳床台 2 3 国内先进
38 脱炭改造器台 1 4 国内先进
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－143
39 碱液釜台 3 4 国内先进
40 结晶釜台 23 3 国内先进
41 精馏塔台 5 4 国内先进
42 二氯甲烷塔釜台 1 3 国内先进
43 丙酮塔台 1 4 国内先进
44 低压五源滤波装置台 1 4 国内先进
45 冷冻盐水机组台 2 4 国内先进
46 1800M气柜台 1 3 国内先进
47 精制釜台 6 4 国内先进
48 合成釜台 5 5 国内先进
49 罗茨鼓风机台 4 7 国内先进
50 真空积水罐台 2 4 国内先进
51 溶剂回收塔釜台 1 3 国内先进
52 溶剂回收罐台 4 5 国内先进
53 新型强制循环泵台 1 4 国内先进
54 带式压滤污泥机台 1 5 国内先进
55 合成石墨冷凝器台 5 4 国内先进
56 石墨冷凝器台 3 4 国内先进
57 玻璃钢冷却塔台 2 6 国内先进
58 氯化铵蒸馏釜台 2 5 国内先进
59 二氯甲烷石墨冷凝器台 2 5 国内先进
60 螺杆式盐水机组台 2 6 国内先进
61 转化釡台 8 8 国内先进
62 压滤机台 10 9 国内先进
63 列管式换热器台 10 5 国内先进
64 潜水推流机台 10 7 国内先进
65 合成石墨换热器台 10 9 国内先进
66 对棍式造粒机台 4 5 国内先进
67 潜水排污泵台 25 6 国内先进
68 斜板台 1 9 国内先进
69 氨螺旋压缩机台 1 8 国内先进
70 配电屏台 16 9 国内先进
71 电力变压器台 1 3 国内先进
72 真空干燥机不锈钢振动筛台 1 5 国内先进
73 电力变压器台 1 3 国内先进
74 聚丙烯压滤机台 4 10 国内先进
75 螺杆式盐水机组台 2 10 国内先进
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－144
76 焚烧炉台 1 10 国内先进
77 工业锅炉 10吨台 1 10 国内先进
78 污水处理二期集水池台 1 10 国内先进
79 粗品结晶釜台 4 10 国内先进
80 搪瓷反应罐台 5 10 国内先进
81 自动真空包装机台 1 10 国内先进
82 邻二氯苯贮罐台 2 10 国内先进
2、房屋建筑物
截至本招股意向书签署日，公司拥有房屋建筑物 22处，具体情况如下表：
序号房屋所有权证号地址
建筑面积
（平方米）
所有
权人
取得
方式
1 东房权证洋口字第 0820019号洋口镇洋口大道东侧 2,261.67 九九久自建
2 东房权证马塘字第 0820020-1号马塘镇建设路 40号 3,352.04 九九久购买
3 东房权证马塘字第 0820020-2号马塘镇建设路 40号 4,553.78 九九久购买
4 东房权证马塘字第 0820020-3号马塘镇建设路 40号 774.30 九九久购买
5 东房权证马塘字第 0820020-4号马塘镇建设路 40号 4,184.29 九九久购买
6 东房权证马塘字第 0820020-5号马塘镇建设路 40号 4,128.75 九九久购买
7 东房权证马塘字第 0820020-6号马塘镇建设路 40号 902.14 九九久购买
8 东房权证马塘字第 0820020-7号马塘镇建设路 40号 2,076.42 九九久购买
9 东房权证马塘字第 0820020-8号马塘镇建设路 40号 1,451.12 九九久购买
10 东房权证马塘字第 0820020-9号马塘镇建设路 40号 3,691.75 九九久购买
11 东房权证马塘字第 0820020-10号马塘镇建设路 40号 6,320.99 九九久购买
12 东房权证马塘字第 0820020-11号马塘镇建设路 40号 5,320.45 九九久购买
13 东房权证马塘字第 0820020-12号马塘镇建设路 40号 2,626.72 九九久购买
14 东房权证马塘字第 0820020-13号马塘镇建设路 40号 3,789.90 九九久购买
15 东房权证马塘字第 0820020-14号马塘镇建设路 40号 794.26 九九久购买
16 东房权证马塘字第 0820021号马塘镇马东村一组 7,445.82 九九久购买
17 东房权证马塘字第 0820022号马塘镇马北村 1,067.85 九九久购买
18 如东房权证如东县字第0820265-1号洋口化工园区 4,108.66 九九久自建
19 如东房权证如东县字第0820265-2号洋口化工园区 3,028.41 九九久自建
20 如东房权证如东县字第0920091-1号洋口化工聚集区 1,552.66 九九久自建
21 如东房权证如东县字第0920091-2号洋口化工聚集区 2,682.95 九九久自建
22 如东房权证如东县字第0920092号洋口化工聚集区 2,896.90 天时化工自建
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－145
（二）主要无形资产
1、土地使用权
截至本招股意向书签署日，公司拥有土地使用权共 10宗，具体情况如下：
序号土地使用证号宗地位置用途面积（m2)终止日期使用权人取得方式 东国用 2001字
第 A100069号
掘港镇兴环
居委会三组
商服 421.70
2040年
2月 28日
九九久出让 东国用 2004
第 200033号
马塘镇马东村一组
工业 63,359.36
2054年
9月 28日
九九久出让 东国用 2006
第 510018号
如东县洋口镇化学工业园
工业 49,172.00
2056年
5月 10日
九九久出让 东国用 2007
第 S100021号
洋口镇洋口大道东侧兴洋
公寓 1-2号
住宅 373.93
2075年
4月 13日
九九久出让 东国用 2007
第 510032号
如东县洋口镇化学工业园
工业 49,333.00
2056年
12月 29日
九九久出让 东国用 2008
第 510003号
如东县洋口镇化学工业园
工业 69,011.00
2058年
1月 17日
九九久出让 东国用 2008
第 200028号
如东县马塘镇建设路 40号
工业 16,507.80
2058年
5月 15日
九九久出让 东国用 2008
第 200030号
如东县马塘镇建设路 40号
工业 50,507.30
2058年
5月 15日
九九久出让 东国用 2008
第 200032号
如东县马塘镇建设路 40号
工业 37,909.00
2053年
2月 17日
九九久出让 东国用 2007
第 510027号
如东县洋口镇化学工业园
工业 9,992.00
2057年
2月 7日
天时化工出让
2、商标
商标名称持有人
注册
部门
注册日期
核定使
用商品
注册号码有效期
天时化工
与九九久共有
国家商标局
2009年
2月 7日
苯甲醛、医药中间体、盐酸、氯化物、酯、化学防腐剂、防雾化学制剂。
4424700 10年
3、专利与非专利技术
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－146
（1）专利
截至本招股意向书签署日，公司拥有专利 9项，具体如下：
序号专利名称
专利类型
专利证书号专利申请日专利期限专利权人
取得
方式 醋酸光氯化生产三氯乙酸的方法
发明第 357316号 2005年 7月 8日
自申请日起二十年
九九久受让 5,5 二甲基海因的生产方法
发明第 379805号 2006年 1月 23日
自申请日起二十年
九九久受让 循环相转移催化水解法制备苯甲醛和含取代基苯甲醛
发明第 279752号 2004年 8月 9日
自申请日起二十年
天时化工受让 氯化反应器与精馏塔耦合生产氯代环己烷的方法
发明第 283252号 2004年 8月 9日
自申请日起二十年
天时化工受让 环己烷塔式氯化生产氯代环己烷的方法
发明第 287798号 2004年 8月 9日
自申请日起二十年
天时化工受让
6 多翅式氯化器
实用新型
ZL2008 2
0116324.1
2008年 5月 12日
自申请日起十年
九九久
自主
研发
7 耐腐蚀的蒸汽真空泵
实用新型
ZL2008 2
0116322.2
2008年 5月 12日
自申请日起十年
九九久
自主
研发
8 光氯化用光催化灯
实用新型
ZL2008 2
0116323.7
2008年 5月 12日
自申请日起十年
九九久
自主
研发
9 薄膜氯化器
实用新型
ZL2008 2
0116321.8
2008年 5月 12日
自申请日起十年
九九久
自主
研发
（2）已被国家知识产权局受理的专利申请
截至本招股意向书签署日，公司已被国家知识产权局受理的专利申请 3项，具体情况如下：
序号名称类型专利申请号专利申请日申请人取得方式 塔式连续法高浓度过氧乙酸的生产方法
发明 200810023790.X 2008年 4月 21日九九久自主研发 生产 7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸的直通法
发明 200810100621.1 2008年 5月 12日九九久自主研发 制备 7-苯乙酰氨基-3-氯甲基-4-头孢烷酸对甲氧基苄酯的方法
发明 200810100620.7 2008年 5月 12日九九久自主研发
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－147
（3）非专利技术
序号非专利技术名称权利人取得方式
1 对氨基苯酚电解合成工业化生产技术九九久自主研发
2 压缩机五六段倒置改造节能技术九九久自主研发
3 工艺冷却水循环节能技术九九久自主研发
4 吹风气余热回收利用技术九九久自主研发
5 三甲工段节电改造技术九九久自主研发
6 变频调速器节电改造技术九九久自主研发
7 合成塔新型节能内件应用技术九九久自主研发
8 氯气冷量回收技术九九久自主研发
9 蒸汽冷凝水回收技术九九久自主研发
10 真空系统工艺改造技术九九久自主研发
11 氨系统节电改造技术九九久自主研发
12 液体 BSU替代固体 BSU节能技术九九久自主研发
13 苯甲酸余热利用干燥系统改造技术九九久自主研发
14 采用 TSXT系统安全节电技术九九久自主研发
15 造气炉况优化自动控制改造技术九九久自主研发
16 羟甲基海因生产技术九九久受让
17 三氯吡啶醇钠生产技术九九久受让
（4）公司采取的技术保密措施
①技术保密制度
公司制定了《技术保密规定》、《专利管理制度》、《技术创新项目管理暂行办法》等制度，对公司主要医药中间体产品的工艺流程、工艺规则、技术通知、生产配方、公司原料、成品编码方法等技术资料进行保密，并制定相应操作程序。
技术部门对需要保密的技术秘密进行分级归类，明确技术流转范围和控制接触人员范围。
②对核心技术人员采取的激励和稳定措施
研发人员必须与公司签订《商业秘密保密合同》，明确规定竞业限制条款。
研发人员离岗后，须严格遵守保密规定，不得侵害公司的技术经济合法权益。保1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－148
密合同中，明确规定研发人员薪酬中一定比例为核心技术保密酬劳。对于项目开发人员，公司按照“工资＋津贴＋奖励”模式确定其收入。对于为提高工艺技术水平而进行的试验、开发、应用、推广直至形成新产品、新工艺、新设备的研发成果，公司按照该研发成果带来的直接收益，在一定期限内按比例对开发人员进行奖励。此外，结合研发人员的技术成果水平，不断探索与完善股权激励政策，提高核心技术人员的持股比例。
（三）资产许可使用及纠纷情况
公司自成立至今，未发生知识产权纠纷事件，也未发现知识产权被侵权现象。
截至本招股意向书签署日，公司的知识产权、土地使用权等资产不存在纠纷或潜在纠纷。
八、特许经营权
截至目前，公司未拥有任何特许经营权。
九、生产技术情况
公司自成立以来在生产工艺方面坚持自主研究的发展战略，通过开发部与生产部的自主技术力量，自主研究开发了一系列核心技术和关键生产工艺。公司在生产设备购置上不断加大投入，现阶段公司生产 7-ADCA、苯甲醛、5,5-二甲基海因等医药中间体系列产品的整体技术装备达到国际先进水平。
（一）主要产品生产技术所处的阶段
序号主要产品的生产技术技术所处于阶段
1 7-ADCA的化学合成与生物裂解法大批量应用
2 循环相转移催化水解法生产苯甲醛大批量应用
3 CO2合成法生产 5,5-二甲基海因大批量应用
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－149
（二）核心技术与关键生产工艺
名称简介
7-ADCA 的化学合成与生物裂解法
该技术以青霉素为原料，首先化学合成法生产出具有取代的酰基-7-氨基脱乙酰氧基头孢烷酸，然后酶解脱去侧链获取 7-ADCA，具有产品质量优（含量≥98%）、产品收率高（摩尔收率 75%、质量收率 43%）的特点，其创新点在于新型氧化剂的使用，使转化率提高 5%以上；选择新型萃取剂，使萃取效率明显提高；并避免了大量有毒辅料化学物质的使用，从源头上控制了污染，减少“三废”排放量。
循环相转移催化水解法生产苯甲醛
该技术以由反应精馏耦合生产得到的高纯度苄叉二氯为原料，通过相转移催化水解合成苯甲醛，经分馏得到含量≥99.5%的高纯度产品，苯甲醛总收率
≥98%。该技术解决了传统工艺的技术瓶颈问题，开发了苯甲醛生产的绿色技术，各项指标均居国际先进水平。
CO2 合成法生产5,5-二甲基海因
该技术在国内外现有生产工艺的基础上，改变原丙酮氰醇、碳酸氢铵、氨水的工业路线，采用 CO2、氨气、丙酮氰醇为原料，与传统的工艺相比具有污
染少、产品收率高（≥90%）、产品质量优（≥99%）的特点；该技术具有投资少、操作弹性大及无三废排放的优点。
氯化反应器与精馏塔耦合生产氯代环己烷的方法
该技术主要分成氯化、分离、氯化氢吸收、盐酸精制等四个工段。与苯甲醛生产装置相比，仅仅是原料由甲苯变为环己烷，成品由苯甲醛变成了氯代环己烷，工艺流程更为简单，副产品盐酸经精制后可作为工业盐酸出售，副产品二氯代环己烷也可作为一般化工溶剂直接出售，同时该装置还可用于生产氯代环戊烷、氯代环丁烷等系列产品。
无溶剂法生产三氯吡啶醇钠
该技术以三氯乙酰氯、丙烯腈为主要原料，采用自制催化剂，运用无溶剂法合成、碱解生成三氯吡啶醇钠。碱溶产生的母液先减压浓缩，浓缩的水在生产上可以循环使用，过滤母液拿出其中的无机盐，作为副产品销售；剩余高浓度、高 COD 的废水送至焚烧系统，生产蒸汽可供生产使用，整个过程中做到无废水排放，达到清洁生产的目的。此项目工艺成熟，大部分采用通用设备，易于实现自动化，生产操作稳定性强，产品质量稳定。产品收率≥80%，产品含量≥95%。
2008年 4月本项目经江苏省科技厅查新咨询中心查新。该生产技术填补国内无溶剂法、工业化、清洁生产三氯吡啶醇钠的空白，是目前国内比较先进又具有代表性的绿色化工生产技术。2008年 5月经江苏省产品质量监督检验研究所检验，各项指标均超过 Q/320623 NT14-2008标准。
氮杂丁酮亚璜酸常温氯化制备 GCLE的技术
该技术在氯苄化反应釜中加入二氯甲烷、盐酸，滴加对甲氧基苄醇，控制温度 35℃，反应结束，分去水相，得到对甲氧基氯化苄与二氯甲烷混合溶液。
在开环反应釜中加入甲苯、青霉素氧化物、苯亚磺酸钠，滤饼经真空烘干得到氮杂环合物。在氯化反应釜中加入甲醇、氮杂环合物，得到氮杂环合氯化物与甲醇的混合溶液。在闭环反应釜中加入氮杂环合氯化物与甲醇的混合溶液，滴加甲醇钠溶液，反应结束后，离心过滤，滤饼为反应生成苯亚磺酸钠回收套用，滤液加甲醇降温到 10℃结晶，再离心过滤，滤液甲醇回收套用，滤饼经真空烘干得到产品 GCLE。
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－150
（三）公司技术的主要来源
公司主营产品包括 7-ADCA、苯甲醛、5,5-二甲基海因、氯代环己烷和碳酸氢铵，公司拟投入生产的产品包括 GCLE 和三氯吡啶醇钠，与上述产品相关的主要生产技术情况如下表：
产品名称主要生产技术技术状态技术来源
7-ADCA
塔式连续法高浓度过氧乙酸的生产方法已受理专利申请自主研发
生产 7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸的直通法
已受理专利申请自主研发
三甲工段节电改造技术非专利技术自主研发
变频调速器节电改造技术非专利技术自主研发
蒸汽冷凝水回收技术非专利技术自主研发
液体 BSU替代固体 BSU节能技术非专利技术自主研发
苯甲醛
循环相转移催化水解法制备苯甲醛和含取代基苯甲醛
发明专利受让取得
耐腐蚀的蒸汽真空泵实用新型专利自主研发
氯气冷量回收技术非专利技术自主研发
真空系统工艺改造技术非专利技术自主研发
苯甲酸余热利用干燥系统改造技术非专利技术自主研发
5,5-二甲基海因 5,5二甲基海因的生产方法发明专利受让取得
氯代环己烷
氯化反应器与精馏塔耦合生产氯代环己烷的方法
发明专利受让取得
环己烷塔式氯化生产氯代环己烷的方法发明专利受让取得
光氯化用光催化灯实用新型专利自主研发
多翅式氯化器实用新型专利自主研发
碳酸氢铵
压缩机五六段倒置改造节能技术非专利技术自主研发
吹风气余热回收利用技术非专利技术自主研发
合成塔新型节能内件应用技术非专利技术自主研发
氨系统节电改造技术非专利技术自主研发
采用 TSXT系统安全节电技术非专利技术自主研发
造气炉况优化自动控制改造技术非专利技术自主研发
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－151
GCLE
制备7-苯乙酰氨基-3-氯甲基-4-头孢烷酸对甲氧基苄酯的方法
已受理专利申请自主研发
薄膜氯化器实用新型专利自主研发
三氯吡啶醇钠醋酸光氯化生产三氯乙酸的方法发明专利受让取得
公司“5,5 二甲基海因的生产方法”实际为公司自主研发的技术成果，为了专利申请的便利，公司经办人员以周新基先生的个人名义申请专利并取得专利权证书。2008年 2月 20日，周新基先生与公司签订《发明专利权转让协议》约定将该专利权无偿转让给公司，并于 2008年 4月 25日办理了相应的专利权变更登记手续。
公司“醋酸光氯化生产三氯乙酸的方法”、“循环相转移催化水解法制备苯甲醛和含取代基苯甲醛”、“氯化反应器与精馏塔耦合生产氯代环己烷的方法”、“环己烷塔式氯化生产氯代环己烷的方法”等 4项专利，实际均为公司（包括控股子公司天时化工）与南京工业大学进行技术合作过程中，通过自主研发获得的关键技术。但由于公司的知识产权保护意识不够，未及时以公司名义申请专利，而是以南京工业大学名义申请并获得了专利权证书。2008年 3月 20日，公司及天时化工分别与南京工业大学签订了《专利权转让合同》，约定南京工业大学将上述 4项专利权分别无偿转让给公司及天时化工，并均于 2008年 7月 11日办理了相应的专利权变更登记手续。
保荐人与发行人律师核查意见：（1）发行人通过自主研发取得的生产技术，
不存在侵犯他人知识产权的情形；发行人通过受让方式取得的 5项专利技术均已签订合法有效的《发明专利权转让协议》或《专利权转让合同》，并依法向国家知识产权局申请办理了专利权人变更登记，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人生产技术系合法有效取得；（2）发行人合法取得和拥有主要产品的生产技术，对第三
方不存在重大依赖；（3）发行人不存在由实际控制人、高管、核心技术人员拥有
发行人生产经营所需的专利技术、非专利技术、商标或其他知识产权的情形。
（四）公司产品获得的主要证书
1、国家级火炬计划项目证书
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－152
序号项目名称颁证日期项目编号颁发部门
1 循环相转移催化水解法生产苯甲醛 2006年 9月 2006GH030373 国家科技部
2 CO2合成法生产 5,5二甲基海因 2005年 5月 2005EB030432 国家科技部
2、国家重点新产品证书
2007年 12月，公司的 7-ADCA产品获得科技部、质检总局、环保总局、商务部联合颁发的国家重点新产品证书，项目编号为 2007GRC010101。
3、高新技术产品认定证书
公司医药中间体系列主营产品均被江苏省科技厅认定为高新技术产品：
（五）研究开发情况
1、正在从事的研发项目情况
序号项目名称目前所处阶段
1 氮杂丁酮亚磺酸常温氯化制备 GCLE的方法试生产
2 三氯乙酰法生产三氯吡啶醇钠的生产技术 试生产3
制备 7-苯乙酰氨基-3-氯甲基-4-头孢烷酸对甲氧基苄酯的方法
完成设计
4 塔式连续法高浓度过氧乙酸的生产方法完成设计
5 耐腐蚀的蒸汽真空泵完成设计
6 光氯化用光催化灯完成设计
7 薄膜氯化器完成设计
8 多翅式氯化器完成设计
9 光氯化反应器完成设计
10 高浓度过氧乙酸制备青霉素 G亚砜对甲氧基苄酯的方法初步设计
公司将不断追踪国内外新产品、新工艺的发展动态，积极调查了解市场需求序号产品名称产品编号认定日期认定机构
1 7-ADCA 050623G0015N 2005年 5月 30日江苏省科技厅
2 苯甲醛 040623G0073N 2004年 12月 14日江苏省科技厅
3 5,5二甲基海因 040623G0020N 2004年 5月 10日江苏省科技厅
4 氯代环己烷 070623G0065N 2007年 7月 20日江苏省科技厅
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－153
变化情况，采取引进与自主开发相结合的方式，及时进行技术改造和新产品开发，力争使公司技术水平始终保持国内领先水平。
2、研发费用占比
公司特别注重提升研发能力与生产工艺水平，近年来不断加大研发费用投入。报告期内，公司的研发投入情况及占营业收入比例如下表：
项目 2009年 2008年 2007年
研发费用（万元） 1,844.73 1,946.76 1,164.54
营业收入（万元） 67,821.24 73,186.53 44,513.42
占比 2.72% 2.66% 2.62%
3、研发机构设置
公司研发机构设置如下图所示：
技术分析中心
精细化工工程技术研究中心
技术试制中心
生物化工研究所
研发人员 76人
开发部
合作研发单位
沈阳化工研究院
南京工业大学
南京大学华东理工大学
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4、合作研发情况
2007 年 2 月，公司与华东理工大学就 1,000 吨/年三氯吡啶醇钠生产技术开发项目签订《技术开发合同》，并约定双方以三氯乙酰氯和丙烯腈为主原料生产三氯吡啶醇钠的小试技术为基础进行 1,000吨/年生产技术的开发，研发成果的专利申请权归双方共享。若本公司完成后续改进，后续改进成果属于本公司；若华东理工大学完成后续改进，后续改进成果属于华东理工大学，但应优先转让给本公司。由于公司与华东理工大学合作开发过程中，三氯吡啶醇钠生产技术未能如期实现中试测试，开发进展未达到预期目标，该技术开发合同已按合同期限于2009年 2月终止执行。自 2009 年 3月起，公司独立进行三氯吡啶醇钠生产技术的研发，通过自主研发已于 2009年 8月实现该产品的批量生产。根据与华东理工大学签订的《技术开发合同》以及该产品研发的实际开展情况，该产品的研发成果归属于公司，相关的专利申请工作正在进展过程中。
公司对与外单位合作进行的研究项目采取了严格的保密措施，具体包括：①对研发部门采取分区管理及门禁制度；②严格限制核心技术秘密与重要研发资料的人员接触范围；③与核心技术人员签订完善的劳动合同，并采取股权激励、提升职业发展空间等多种激励措施；④与外部研发合作单位订立详尽的合作协议。
5、主要研发人员获奖证书
为表彰在促进化学工业科技进步中做出的重大贡献者，中国石油和化学工业协会分别于 2007年 10月 18日、2008年 10月 15日授予周新基技术发明奖一等奖、科技进步奖二等奖；2008 年 5 月 6 日，江苏省人民政府颁发《省政府关于2007 年度江苏省科技进步奖励的决定》（苏证发[2008]43 号），授予周新基、朱建军江苏省科技进步奖二等奖。2008年 12月 3日，国务院为表彰国家技术发明奖获得者，授予公司董事长兼总经理周新基国家技术发明奖二等奖。
（五）公司保持技术创新的机制和能力
1、技术创新机制
公司一向重视技术创新和产品研发工作，坚持持续创新的理念，不断加大对新技术和高附加值产品研发的投入，持续提高公司的研发能力，逐步提升公司的1 首次公开发行股票招股意向书
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核心竞争力。
（1）公司建立以开发部为主体的技术创新体系，积极实施企业自主创新活动，
积极鼓励员工参与技术创新和管理创新活动。
（2）积极与高等院校、科研院所建立合作机制。公司将充分利用与南京大学、
南京工业大学、华东理工大学、沈阳化工研究院等高校、科研院所良好的合作关系及合作单位的技术资源优势，并与国内其他科研机构保持紧密的技术合作关系，大力加强技术联合开发工作，提高技术创新能力。
（3）积极营造适合优秀人才发展的环境，建立灵活有效的激励机制，实行按
岗定酬、按任务定酬、按业绩定酬的分配制度。继续推进奖励制度改革，突出技术创新和科技产业化导向，最大限度激发公司科技人员的工作积极性和创造力。
（4）重视新技术的研发和跟踪工作，密切跟踪行业内技术的发展动向。
2、技术创新战略
公司技术创新战略由三部分组成：一是自主创新战略，以已有的核心技术为基础，自主研制开发新技术、新产品，进一步提高公司的技术研发能力；二是合作创新战略，根据公司所需技术或产品，选择合适的国内合作伙伴，联合攻关，共同开发新产品、新工艺，以有效地实现公司的技术进步和知识积累；三是吸收创新战略，通过吸收国外先进技术，进行局部调整，并在此基础上进行技术升级。
3、技术创新能力
为保持持续发展趋势，加强企业发展后劲，公司通过开发部搜集技术、工艺方面最新的发展状况，通过产学研一体化模式，不断加强公司的技术储备和市场竞争力，推进公司技术进步，为公司的长远发展规划奠定基础。公司先后承担了两项国家级火炬计划项目、三项省火炬计划项目、一项省科技攻关项目、一项国家科技型中小企业技术创新基金项目。2005 年，公司及控股子公司天时化工均被江苏省科技厅认定为江苏省高新技术企业； 2007年，公司被国家科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业；2008 年，公司及控股子公司天时化工均被江苏省科技厅、财政厅、国家税务局、地方税务局联合认定为高新技术企业。
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十、质量控制情况
（一）质量控制标准与措施
1、质量管理体系认证
2004年 6月 8日，公司经 BCC根据 ISO9001：2000标准审核，通过质量管理体系认证，该认证有效期至 2007年 6月 7日；2007年 6月 6日，公司经 NQA根据 ISO9001：2000 标准审核，再次通过质量管理体系认证，该认证有效期至2010年 6月 6日。
2、质量控制标准
公司的产品标准包括国家标准和企业标准，其中企业标准已在相关部门备案，具体如下表：
序号产品名称执行标准标准号备案号
1 7-ADCA 企业标准
Q/320623
NTA 03-2008
南通市如东质量技术监督局 221 号2008-G，有效期至 2011年 10月
2 苯甲醛企业标准
Q/320623
NT03-2008
南通市如东质量技术监督局 190 号2008-G，有效期至 2011年 9月
3 5,5-二甲基海因企业标准
Q/320623
NTA 02-2008
南通市如东质量技术监督局 220 号2008-G，有效期至 2011年 10月
4 氯代环己烷企业标准
Q/320623
NT09-2007
南通市如东质量技术监督局 19 号2007-G，有效期至 2010年 3月
5 碳酸氢铵国家标准 GB3559-2001 -
6 三氯吡啶醇钠企业标准
Q/320623
NTA 01-2008
南通市如东质量技术监督局 71号2008-G，有效期至 2011年 4月-
3、质量管理措施
（1）公司相继制定了《品质部职责》、《生产流程与注意事项》、《质量工
作考核奖惩办法》、《技术部工作暂行规定》等质量控制标准与配套措施，通过进料检验、生产过程控制、产品使用测试等多种方式进行采购和生产环节的质量检验，确保产品的品质标准、安全性、环保指标等符合客户要求。
（2）由品质部专门负责公司原材料、半成品、成品的质量检验、检测，负责
质量产生过程中的监督、指导、考核工作。
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（3）建立公司质量方针、目标，并层层落实车间、部门的质量指标。
（4）把质量管理作为企业管理中一个重要方面来抓，强调以质取胜、以质量
求生存，把质量理念作为企业文化的一个重要组成部分，并进行广泛宣传。职工的质量意识不断提高。
（5）在质量管理中坚持贯彻执行 ISO 国际标准，积极运用全面质量管理，
推广卓越绩效管理，企业质量管理水平不断提高。
（6）制定原材料、半成品、成品质量控制指标，并严格按质量指标进行检验、
控制。不合格原材料严禁入厂，不合格成品坚决不出厂门，从源头上抓质量，加强过程的质量控制。目前，公司的几种产品都制定了企业标准，企业标准质量指标高于国家、行业标准。在实际生产中又制定了内控标准，内控标准又高于企业标准。
（7）以顾客满意为质量宗旨，定期发放客户满意度调查表，及时了解客户对
产品质量反馈信息，及时改进，并做好相关售后服务工作。
（8）对质量管理人力资源的投入不断加大。目前公司拥有质量工程师及质管
人员数十名。公司重视对质管、质检人员的培训，培训人员的数量逐年增加。
（9）建立产品质量责任追究制度，层层落实责任，从严考核责任单位和个人。
（二）出现的质量纠纷及措施
公司由品质部负责质量事故的调查和处理。本着让客户 100%满意的目标，公司对客户提出的产品质量异议进行全面、认真的分析，及时提出解决措施，公司销售商品的质量问题均能通过良好的售后服务和完善的索赔处理机制顺利解决，并以此进一步提高顾客满意度。
由于公司质量控制标准严格、质量控制措施得力，截至目前，公司没有发生过因质量问题而引起的任何法律诉讼的事项。
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十一、公司名称冠有“科技”字样的依据
公司坚持以市场为导向，不断提高自主创新能力，提升产品技术含量，2005年，公司及控股子公司天时化工均被江苏省科技厅认定为江苏省高新技术企业；2007年，公司被国家科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业。2008年，公司及控股子公司天时化工均被江苏省科技厅、财政厅、国家税务局、地方税务局联合认定为高新技术企业。
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
公司控股股东即实际控制人周新基未从事任何与公司同业竞争的业务或活动，与公司之间不存在同业竞争关系。
为避免同业竞争，公司控股股东即实际控制人周新基先生于 2008年 7月 20日向公司出具了《避免同业竞争承诺函》。该承诺书的主要内容如下：
“一、本人除持有公司股份外，不存在通过投资关系或其他安排控制或重大
影响任何其他经济实体、机构和经济组织的情形。
二、本人或本人关系密切的家庭成员目前没有在中国境内或境外单独或与
其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
三、如公司认定本人或本人关系密切的家庭成员现有业务或将来产生的业
务与公司存在同业竞争，则在公司提出异议后，本人将及时并负责本人关系密切的家庭成员及时转让或终止上述业务。如公司提出受让请求，则本人或本人关系密切的家庭成员应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给公司。
四、本人保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权
利、履行股东义务，保障公司独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
上述承诺自即日起具有法律效力，对本人具有法律约束力，如有违反并因此给公司造成损失，本人愿意承担相应法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人不再对公司有重大影响为止。”
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二、关联交易情况
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》规定的范围，公司目前存在的关联方及关联关系如下：
关联方名称关联关系
周新基董事长兼总经理、控股股东及实际控制人
高继业董事、常务副总经理
朱建军董事、副总经理
郭金煌董事、副总经理
秦宝林董事、持有公司股份 5%以上的股东
杨德新董事、持有公司股份 5%以上的股东
崔咪芬独立董事
李昌莲独立董事
赵伟建独立董事
王邦明持有公司股份 5%以上的股东
李敏监事会主席
姚向阳监事
沈加斌监事
徐锋财务负责人
陈兵董事会秘书
天时化工控股子公司
关于其他全资及控股子公司、参股公司的清理过程，详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“三、公司股本形成及变化过程和重大资产重组情况”
之“（三）公司设立以来的主要资产情况及关联公司清理情况”。
（二）经常性的关联交易
报告期内，公司股东债权形成及变化的原因为：
1、公司自 2003 年设立以来，业务规模不断扩大，营运资金需求增加，但
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融资渠道有限。为支持公司快速发展的资金需求，自 2004年至 2007年 9月期间，股东根据自愿的原则借款给公司；股东也可结合个人实际情况，申请收回部分借款；股东借款不计利息。截至 2007年 9月 30日，股东借款全部结清，并自 2007年 10月起，公司未再新增股东借款。
2、2006年 9月，海通化工注册资本由 3,915万元减资至 1,000万元，减资
额共计 2,915万元，其中 410万元现金支付给股东，并形成 2,505万元股东债权。
3、2007年 3月，海通化工注册资本由 1,000万元增资至 4,300万元，增资
额共计 3,300万元，其中股东以现金增资 1,000万元，以股东债权转股权增资 2,300万元，导致股东债权减少 2,300万元。
报告期内，关联方的股东债权变化情况如下表：
单位：万元
股东名称
2007年 1-9月
增加额减少额
另外：债权转股
权减少的债权
余额
一、关联方股东
1、持有 5%以上股份的股东
周新基 20.00 63.50 667.00 -
王邦明 10.00 45.20 140.30 -
秦宝林 11.00 29.00 138.00 -
杨德新 7.00 31.00 138.00 -
2、持有 5%以下股份、担任高级管理人员的股东
高继业 20.00 55.00 115.00 -
李敏 10.00 38.00 115.00 -
陈兵 2.00 12.50 34.50 -
郭金煌 5.00 65.50 34.50 -
沈加斌 5.00 20.50 34.50 -
姚向阳 10.00 27.50 34.50 -
徐锋 3.50 35.50 23.00 -
朱建军 6.00 94.50 11.50 -
二、非关联方股东
管怀兵等 26人 129.40 632.80 814.20 -
三、合计 238.90 1,150.50 2,300.00 -
关于 2004年至 2007年 9月期间的公司股东债权详细情况，参见本招股意向书“第十一节管理层分析与讨论”之“一、财务状况分析”之“（四）负债的构
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成及其变化”之“2、流动负债的构成及其变化分析”之“（4）其他应付款”。
（三）偶发性的关联交易
1、专利权受让（2008年 2月）
2008年 2月 20日，周新基与公司签订《发明专利权转让协议》，并约定周新基将“5,5-二甲基海因的生产方法”专利权（专利号 ZL200610038040.0）无偿
转让给公司，并于 2008年 4月 25日办理了“5,5-二甲基海因的生产方法”专利权的变更登记手续。
2、关联方为公司提供担保
（1）2008 年 7 月 25 日，周新基、缪亚姝与中国银行如东支行签订《最高
额保证合同（个人）》（2008年中银最高个保字 RD21038-1）；秦宝林、季琳玲与中国银行如东支行签订《最高额保证合同（个人）》（2008 年中银最高个保字RD21038-2），共同为天时化工与中国银行如东支行签署的《授信额度协议》（2008年中银授字 RD21038号）项下的 600万元人民币授信额度提供连带责任保证。
（2）2008 年 7 月 28 日，周新基、缪亚姝与中国银行如东支行签订《最高
额保证合同（个人）》（2008年中银最高个保字 RD21037-1）；王邦明、刁秀莲与中国银行如东支行签订《最高额保证合同（个人）》（2008 年中银最高个保字RD21037-2）；秦宝林、季琳玲与中国银行如东支行签订《最高额保证合同（个人）》（2008年中银最高个保字 RD21037-3）；杨德新、张建云与中国银行如东支行签订《最高额保证合同（个人）》（2008年中银最高个保字 RD21037-4）；李敏、王小云与中国银行如东支行签订《最高额保证合同（个人）》（2008 年中银最高个保字 RD21037-5）；高继业、孙卉与中国银行如东支行签订《最高额保证合同（个人）》（2008年中银最高个保字 RD21037-6），共同为公司与中国银行如东支行签订的《授信额度协议》（中银授字 RD21037 号）项下的 6,000 万元人民币的授信额度提供连带责任保证。
（3）2009年 1月 1日，周新基、缪亚姝、高继业、孙卉、李敏、王小云、
杨德新、张建云、秦宝林、季琳玲、王邦明、刁秀莲等 12人与中国工商银行如1 首次公开发行股票招股意向书
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东支行签订《保证合同》（13231-2009年如东[保]字 0002号），为公司与中国工商银行如东支行签订的《流动资金借款合同》(13231-2009年[如东]字 0014号)项下的 2,000万元人民币借款提供连带责任保证。
（4）2009 年 3 月 30 日，周新基与如东县农村信用合作联社马塘信用社签
订《最高额保证合同》（东农信高保字[2009]第 0330210301 号），为公司与如东县农村信用合作联社马塘信用社签订的《最高额借款合同》（东农信高借字[2009]第 0330210301号）项下的 1,000万元人民币借款提供连带责任保证。
（5）2009 年 7 月 21 日，周新基、缪亚姝与中国银行如东支行签订《最高
额保证合同（个人）》（2009年中银最高个保字 RD28044-1）；王邦明、刁秀莲与中国银行如东支行签订《最高额保证合同（个人）》（2009 年中银最高个保字RD28044-2）；秦宝林、季琳玲与中国银行如东支行签订《最高额保证合同（个人）》（2009年中银最高个保字 RD28044-3）；杨德新、张建云与中国银行如东支行签订《最高额保证合同（个人）》（2009年中银最高个保字 RD28044-4）；李敏、王小云与中国银行如东支行签订《最高额保证合同（个人）》（2009 年中银最高个保字 RD28044-5）；高继业、孙卉与中国银行如东支行签订《最高额保证合同（个人）》（2009 年中银最高个保字 RD2804-6），共同为公司与中国银行如东支行签订的《授信额度协议》（中银授字 RD28044 号）项下的 6,000 万元人民币的授信额度提供连带责任保证。
（6）2009 年 7 月 21 日，周新基、缪亚姝与中国银行如东支行签订《最高
额保证合同（个人）》（2009年中银最高个保字 RD28045-1）；秦宝林、季琳玲与中国银行如东支行签订《最高额保证合同（个人）》（2009 年中银最高个保字RD28045-2），共同为天时化工与中国银行如东支行签署的《授信额度协议》（2009年中银授字 RD28045号）项下的 600万元人民币授信额度提供连带责任保证。
（7）2009年 12月 24日，周新基、缪亚姝、高继业、孙卉、李敏、王小云、
杨德新、张建云、秦宝林、季琳玲、王邦明、刁秀莲等 12人与中国工商银行如东支行签订《保证合同》（13231-2009年如东[保]字 0103号），为公司与中国工商银行如东支行签订的《流动资金借款合同》(13231-2009年[如东]字 0277号)项下的 2,000万元人民币借款提供连带责任保证。
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（四）关联交易的制度安排
公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中对有关关联交易的决策权力和程序做出了严格规定，股东大会、董事会表决关联交易事项时，关联股东、关联董事对关联交易应执行回避制度，以保证关联交易决策的公允性。
1、《公司章程》的有关规定
第三十七条，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七十七条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避和表决程序：在股东大会对关联交易进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避的，会议主持人应主动回避，出席会议股东、无关联关系董事及监事均有权要求会议主持人回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。如因关联股东回避导致关联交易议案无法表决，该议案不在本次股东大会上进行表决，公司应当在股东大会决议及会议记录中作出详细记载。
第一百零六条规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经审计总资产 30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资产的 50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押。决定一年内公司最近一期经审计净资产 1％至 5％且交易金额在 300万元至 3,000万元的关联交易。
第一百一十五条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交1 首次公开发行股票招股意向书
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股东大会审议。
2、《关联交易决策制度》的有关规定
第七条规定：关联交易决策权限：（一）公司与关联人发生的占公司最近一
期经审计净资产 5%以上且交易金额在 3,000 万元以上的关联交易，应当提交股东大会审议。（二）公司与关联人发生的占公司最近一期经审计净资产 1％至 5%
且交易金额在 300 万元至 3,000 万元的关联交易，应当提交董事会审议。（三）
公司与关联人发生的占公司最近一期经审计净资产 1%以下（不含 1%）且交易金额在 300万元以下的关联交易，由董事长审批。（四）公司为股东、实际控制
人及其关联方提供的担保的，应当提交股东大会审议。
第十一条规定：公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易应由二分之一以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十三条规定：如关联交易为与公司董事或与董事有利害关系的个人或其他企业进行的，则关联董事须回避表决。关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
第十六条规定：股东大会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决；在进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
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（五）公司报告期关联交易的执行情况
公司在报告期内发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，独立董事对关联交易履行审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了意见。独立董事认为：“公司报告期内与关联方之间的各项关联交易履行了合法有效的审议程序，关联交易价格或定价方法合理、公允，不存在侵害公司或其他股东利益的情形。”
（六）公司减少关联交易的措施
公司依照《公司法》等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结构，公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规章制度，对关联交易决策权力和程序作出了详细的规定，有利于公司规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正。
同时，公司建立健全了规范的独立董事制度，董事会成员中有3位独立董事，有利于公司董事会的独立性和公司治理机制的完善，公司的独立董事将在避免同业竞争、规范和减少关联交易方面发挥重要作用，积极保护公司和中小投资者的利益。
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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历
公司所有董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，无永久境外居留权。
（一）董事会成员
公司董事会设 9 名董事，其中独立董事 3 名。董事简历如下：
周新基，男，1964 年出生，本科学历，高级经济师，注册会计师。南通市
十二、十三届人大代表，如东县十三届至十五届人大代表；曾荣获“南通市科技
兴市功臣”、“南通市十佳建设功臣”、“南通市五一劳动奖章”、“江苏省化学化工学会先进个人”等荣誉称号，获得中国石油和化学工业协会技术发明奖一等奖及科技进步奖二等奖、江苏省科技进步奖二等奖、国家技术发明奖二等奖。历任如东化肥厂财务科副科长、副厂长，如东县审计事务所副所长，南通市如东化肥有限公司常务副总经理、总经理、董事长，南通市苏通化肥有限公司及江苏海通化工有限责任公司董事长、总经理，如东县丰禾化肥物资有限公司执行董事兼经理，如东县海通机械有限公司执行董事，南通市仁和化工机械制造有限公司执行董事兼经理。现任公司董事长、总经理，南通市天时化工有限公司董事长。其担任公司董事长、总经理的任期为 2007年 12月至 2010年 12月。
高继业，男，1966 出生，大专学历，工程师。历任如东化肥厂生产调度、工艺员，南通市如东化肥有限公司生技部副部长、部长、总经理助理、副总经理，南通市苏通化肥有限公司及江苏海通化工有限责任公司生产部部长、副总经理、董事；曾荣获“县职工技协先进个人”、“省化工协会先进个人”、“省化学化工学会先进个人”等荣誉称号，获江苏省职工技协优秀技术成果奖；发表论文《用变换热水塔热水加热精炼铜液》、《LYK-2(Ⅲ)造气炉寻优微机使用情况小结》，分别获江苏省职工技协优秀技术成果奖、省化肥优秀论文二等奖。现任公司董事、常务副总经理。其担任公司董事、常务副总经理的任期为 2007年 12月至 2010年12月。
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朱建军，男，1966 年出生，大专学历，工程师，高级经济师。历任如东化肥厂车间副主任，南通市如东化肥有限公司车间副主任、技术中心副主任，南通市天时化工有限公司生产部部长、副总经理，南通市苏通化肥有限公司及江苏海通化工有限责任公司总经理助理、新区生产技术部部长、副总经理、董事。曾获“南通市职工创新能手”、“县专业技术拔尖人才”、“县技术创新先进个人”等荣誉称号；曾获江苏省科技进步奖二等奖，发表论文《运用 ABC管理法原理，降低除盐水生产成本》，获南通市经贸委现代化管理成果二等奖。现任公司董事、副总经理，南通市天时化工有限公司副总经理。其担任公司董事、副总经理的任期为 2007年 12月至 2010年 12月。
郭金煌，男，1963 年出生，大专学历，工程师，高级经济师。历任如东化肥厂生产调度、工艺员、能源管理员，南通市如东化肥有限公司生技部副部长、常务副部长，南通市苏通化肥有限公司及江苏海通化工有限责任公司生产部副部长、中间体生产部部长、总经理助理、总工程师、董事，南通市天时化工有限公司董事。曾获如东县科学技术进步奖一等奖、“如东县十佳科技兴县功臣”等荣誉称号。现任公司董事、副总经理，南通市天时化工有限公司董事。其担任公司董事、副总经理的任期为 2007年 12月至 2010年 12月。
秦宝林，男，1954 出生，大专学历，助理经济师。历任如东化肥厂车间副主任、主任、科室行工委副主任、分厂厂长、总厂厂长助理、副厂长，南通市如东化肥有限公司副总经理，南通市天时化工有限公司总经理、董事，南通市苏通化肥有限公司及江苏海通化工有限责任公司副总经理、常务副总经理、董事。现任公司董事，南通市天时化工有限公司董事。其担任公司董事的任期为 2007年12月至 2010年 12月。
杨德新，男，1954 年出生，大专学历，政工师。历任部队副班长、副指导员、指导员、政治处干部股干事、干部股副股长，转业后历任如东化肥厂政工科副科长、科长、宣教科科长、企管办主任，南通市如东化肥有限公司企管部部长、销售公司经理、总经理助理、副总经理，南通市苏通化肥有限公司及江苏海通化工有限责任公司经营部部长、副总经理、董事。现任公司董事。其担任公司董事的任期为 2007年 12月至 2010年 12月。
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崔咪芬，女，1963 年出生，民盟成员，研究生学历，博士学位，教授。历任浙江大学助教、讲师，南京工业大学（原南京化工学院、南京化工大学）讲师、副教授、化学工程与工艺系主任。现任南京工业大学教授、化学工程与工艺系主任，兼任中国民主同盟南京工业大学副主委、民盟江苏省委对外联络委员会委员，第九、十届南京市鼓楼区政协委员，公司独立董事。其担任公司独立董事的任期
为 2007年 12月至 2010年 12月。
李昌莲，女，1969 年出生，研究生学历，高级会计师，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师。历任南通市物资职工中等专业学校教师、南通江海会计师事务所项目经理和部门经理、江苏中瑞华会计师事务所常务副总经理。现任南通宏瑞联合会计师事务所执行事务合伙人、所长，南通市注册会计师协会常务理事，南通市会计师协会理事，江苏辉丰农化股份有限公司独立董事，公司独立董事。其担任公司独立董事的任期为 2008年 6月至 2010年 12月。
赵伟建，男，1954 年出生，研究生学历，教授级高级工程师。历任江苏省化工研究所工程师，江苏省石油化学工业厅科技处科长、副处长，江苏省石化资产管理有限公司科技处处长等职务。现任江苏省化工行业协会执行副会长、江苏省化学化工学会秘书长、江苏省化工特种技能鉴定站站长、江苏省纺织（集团）总公司科技发展部主任，公司独立董事。其担任公司独立董事的任期为 2010年1月至 2010年 12月。
（二）监事会成员
公司本届监事会共有 3 名监事，简历如下：
李敏，男，1951 年出生，大专学历，政工师。历任如东化肥厂核算员、厂部办公室副主任、主任、厂长助理、副厂长，南通市如东化肥有限公司工会主席、监事会主席，南通市天时化工有限公司监事会主席，南通市苏通化肥有限公司及江苏海通化工有限责任公司工会主席、监事会主席。现任公司监事会主席、南通市天时化工有限公司监事会主席。其担任公司监事会主席的任期为 2007年12月至 2010年 12月。
姚向阳，男，1968年出生，大专学历。历任如东化肥厂工长、车间副主任，1 首次公开发行股票招股意向书
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南通市如东化肥有限公司塑编分厂副厂长、物业公司经理，南通市苏通化肥有限公司及江苏海通化工有限责任公司物业公司经理、办公室副主任、主任、总经理见习助理、新区建设指挥部副总指挥、新区综合管理部部长。现任公司监事、新区综合管理部部长、办公室常务副主任。其担任公司监事的任期为 2007 年 12月至 2010年 12月。
沈加斌，男，1953 年出生，高中学历。曾于部队服役，退伍后历任如东化肥厂车间副主任、主任、扩建办公室副主任、分厂办公室主任，南通市如东化肥有限公司供应科副科长、车间主任、办公室副主任、常务副主任，南通市苏通化肥有限公司及江苏海通化工有限责任公司办公室常务副主任、主任、经营部常务副部长、新区办公室主任、新区综合管理部常务副部长、监事。现任公司监事、新区综合管理部常务副部长。其担任公司监事的任期为 2007年 12月至 2010年12月。
（三）其他高级管理人员
周新基：公司总经理，简历详见本节“一、（一）董事会成员”。
高继业：公司常务副总经理，简历详见本节“一、（一）董事会成员”。
朱建军：公司副总经理，简历详见本节“一、（一）董事会成员”。
郭金煌：公司副总经理，简历详见本节“一、（一）董事会成员”。
徐锋，女，1965 年出生，大专学历，会计师。历任如东化肥厂财务科会计、总务科会计、碳铵系统总账会计，南通市如东化肥有限公司财务部总账会计、副部长，南通市苏通化肥有限公司及江苏海通化工有限责任公司财务部副部长、财务部部长、总经理助理、财务负责人。现任公司财务负责人、总经理助理。
陈兵，男，1967 年出生，本科学历，经济师。历任如东化肥厂企管办副主任、全质办副主任，南通市如东化肥有限公司企管部副部长，南通市苏通化肥有限公司及江苏海通化工有限责任公司厂部办公室副主任、主任、经营部常务副部长、人事部常务副部长、改制办主任、监事。现任公司董事会秘书、证券部部长、人事部常务副部长。
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（四）核心技术人员
高继业：公司常务副总经理，简历详见本节“一、（一）董事会成员”。
朱建军：公司副总经理，简历详见本节“一、（一）董事会成员”。
郭金煌：公司副总经理，简历详见本节“一、（一）董事会成员”。
郑晓兵，男，1973 年出生，大专学历，工程师。历任江苏雄鹰股份有限公司开发部成员，南通市苏通化肥有限公司及江苏海通化工有限责任公司开发部副部长。现任公司开发部部长、总经理见习助理。郑晓兵先生具有丰富的精细化工产品研发、转化经验，主要研究成果包括：参与研制 2-氨基-5-二异丙胺基-1,3,4-噻二唑，该项目荣获江苏省科技进步三等奖；参与研制开发 5,5-二甲基海因，该项目被列为江苏省火炬计划、国家火炬计划项目，产品被认定为江苏省高新技术产品；参与研制开发 7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸，该项目被列为国家中小企业创新基金项目，产品被认定为江苏省高新技术产品；参与研制开发新型农药中间体三氯吡啶醇钠、高档化妆品添加剂固体 1,3-二羟甲基海因；在国内学术刊物发表论文多篇，其中《7-氨基-3-去乙酰基头孢烷酸的现状及发展措施》被选入第二届全国精细化工药物（医药、农药、兽药）中间体学术交流会论文专辑。
李文建，男，1968 年出生，本科学历，工程师。历任如东化肥厂生产部调度员、技术部工艺员、热电车间设备员、安全员、供应科采购员，南通市苏通化肥有限公司及江苏海通化工有限责任公司生产部工艺员、技术部部长助理、副部长，副总工程师。现任公司生产部常务副部长、副总工程师。李文建先生具有丰富的新产品开发和技术改造经验，主要研究成果包括：参与公司碳铵造气吹风系统技术改造工程及电渗析浓水部分回收项目的工艺设计；参与电解合成新工艺生产对氨基苯酚项目，该项目被列为江苏省火炬计划项目；参与循环相转移催化氯化生产苯甲醛项目，该项目被列为江苏省科技攻关项目，产品被认定为江苏省高新技术产品；参与 7-ADCA配套工程自制液体 BSU生产装置项目的工艺、设备设计；参与新法过氧乙酸制备项目的工艺、设备设计。
（五）公司董事、监事的提名和上述人员的选聘情况
2007 年 12 月 20 日，公司召开创立大会，选举产生了第一届董事会成员和1 首次公开发行股票招股意向书
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由股东代表出任的监事会成员。以记名投票方式选举出：周新基、高继业、朱建军、郭金煌、秦宝林、杨德新、吴锦标、崔咪芬、吴杰共九名人员组成公司第一届董事会，其中，吴锦标、崔咪芬、吴杰三人为独立董事。以记名投票选举出：
李敏、姚向阳为监事，前述两名监事与由公司职工代表大会推荐的监事人选沈加斌，共三名成员组成公司第一届监事会。
2007 年 12 月 20 日，经公司第一届董事会第一次会议决议，选举周新基为董事长，聘任周新基为总经理；根据周新基的提名，聘任高继业为公司常务副总经理，朱建军、郭金煌为副总经理，徐锋为财务负责人，陈兵为董事会秘书。2007年 12月 20日，经公司第一届监事会第一次会议决议，选举李敏为监事会主席。
2008年 5月 30日，经公司 2007年度股东大会决议：接受吴杰因个人原因辞去独立董事职务的申请，增选李昌莲为独立董事。2009年 10月，公司独立董事吴锦标先生因交通事故不幸去世，公司于 2010年 1月 31日通过 2010年第一次临时股东大会决议，补选赵伟建先生为公司独立董事。
根据《公司章程》，公司董事、监事的任期为三年，连选可以连任。
（六）董事、监事、高级管理人员的任职资格
上述公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规规定的任职资格条件。
（七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存
在的亲属关系
在上述成员中，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在配偶、三代以内直系和旁系亲属关系。
（八）公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间
的协议
在上述成员中，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司（包括控股子公司）之间均签订了聘任合同。
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二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
直接或间接持有公司股权情况
姓名职务
持股比例
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
周新基董事长、总经理 28.9097% 28.9097% 28.9097%
高继业
董事、
常务副总经理
4.9844% 4.9844% 4.9844%
朱建军董事、副总经理 0.4984% 0.4984% 0.4984%
郭金煌董事、副总经理 1.4953% 1.4953% 1.4953%
秦宝林董事 5.9813% 5.9813% 5.9813%
杨德新董事 5.9813% 5.9813% 5.9813%
李敏监事会主席 4.9844% 4.9844% 4.9844%
姚向阳
监事、新区综合管理部部长、办公室常务副主任
1.4953% 1.4953% 1.4953%
沈加斌
监事、新区综合管理部常务副部长
1.4953% 1.4953% 1.4953%
徐锋
总经理助理、
财务负责人
0.9969% 0.9969% 0.9969%
陈兵
董事会秘书、证券部部长、人事部常务副部长
1.4953% 1.4953% 1.4953%
郑晓兵开发部部长 0.2492% 0.2492% 0.2492%
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资
除持有公司股份外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均不存在其他对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况
公司系海通化工于 2007年 12月 24日整体改制设立的股份有限公司，下表为 2009年度的薪酬情况。公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司（包括控股子公司、公司的前身海通化工及苏通化肥）领取的薪酬情况如下表：
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姓名职务
2009年度薪酬
（万元）
在公司领取薪酬的
起始时间
周新基董事长、总经理 26.00 自 2003年 1月起
高继业董事、常务副总经理 18.00 自 2003年 1月起
朱建军董事、副总经理 15.00 自 2003年 1月起
郭金煌董事、副总经理 15.00 自 2003年 1月起
秦宝林董事 15.00 自 2003年 1月起
杨德新董事 15.00 自 2003年 1月起
崔咪芬独立董事 5.00 自 2008年 1月起，5万元/年
李昌莲独立董事 5.00 自 2008年 6月起，5万元/年
赵伟建独立董事 -自 2010年 1月起，5万元/年
李敏监事会主席 15.00 自 2003年 1月起
姚向阳
监事、新区综合管理部部长、办公室常务副主任
6.50 自 2003年 1月起
沈加斌
监事、新区综合管理部常务副部长
4.25 自 2003年 1月起
徐锋
总经理助理、
财务负责人
8.00 自 2003年 1月起
陈兵
董事会秘书、证券部部长
人事部常务副部长
6.50 自 2003年 1月起
郑晓兵开发部部长 6.50 自 2003年 1月起
李文建
生产部常务副部长、
副总工程师
6.50 自 2003年 1月起
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况
姓名职务其他单位兼职情况兼职单位的关联关系
周新基董事长、总经理天时化工董事长控股子公司
高继业董事、常务副总经理未在其他单位兼职
朱建军董事、副总经理天时化工副总经理控股子公司
郭金煌董事、副总经理天时化工董事控股子公司
秦宝林董事天时化工董事控股子公司
杨德新董事未在其他单位兼职
崔咪芬独立董事
南京工业大学教授、
化学工程与工艺系主任
不存在关联关系
李昌莲独立董事南通宏瑞联合会计师事务所执行不存在关联关系
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事务合伙人、所长，江苏辉丰农化股份有限公司独立董事
赵伟建独立董事
江苏化工行业协会执行副会长、江苏化学化工学会秘书长、江苏化工特种技能鉴定站站长、江苏纺织（集团）总公司科技发展部主任
不存在关联关系
李敏监事会主席天时化工监事会主席控股子公司
姚向阳
监事、新区综合管理部部长、办公室常务副主任
未在其他单位兼职
沈加斌
监事、新区综合管理部常务副部长
未在其他单位兼职
徐锋
总经理助理、
财务负责人
未在其他单位兼职
陈兵
董事会秘书、证券部部长
人事部常务副部长
未在其他单位兼职
郑晓兵开发部部长未在其他单位兼职
李文建
生产部常务副部长、
副总工程师
未在其他单位兼职
六、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况
截至 2005年 12月 28日，苏通化肥的董事会成员为：周新基、秦宝林、王邦明、高继业、杨德新、朱建军、郭金煌，周新基为董事长兼总经理；监事会成员为：李敏、沈加斌、陈兵，李敏为监事会主席；高继业、朱建军为副总经理，徐锋为财务负责人。
近三年以来，公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下表：
职务报告期期初名单
第一次变动
（2007年 12月 20日）
第二次变动
（2008年 5月 30日）
第三次变动
（2010年 1月 31日）
董事会成员
周新基、秦宝林、王邦明、高继业、杨德新、朱建军、郭金煌
周新基、秦宝林、高继业、杨德新、朱建军、郭金煌、吴锦标、崔咪芬、吴杰
周新基、秦宝林、高继业、杨德新、朱建军、郭金煌、吴锦标、崔咪芬、李昌莲
周新基、秦宝林、高继业、杨德新、朱建军、郭金煌、崔咪芬、李昌莲、赵伟建
监事会成员
李敏、沈加斌、
陈兵
李敏、沈加斌、姚向阳未变动未变动
董事长周新基未变动未变动未变动
监事会主席李敏未变动未变动未变动
总经理周新基未变动未变动未变动
副总经理高继业、朱建军高继业、朱建军、未变动未变动
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郭金煌
财务负责人徐锋未变动未变动未变动
董事会秘书－陈兵未变动未变动
近三年以来，公司董事、监事和高级管理人员变化的原因如下：
2007 年 12 月 20 日，公司通过创立大会决议：选举周新基、秦宝林、高继业、杨德新、朱建军、郭金煌、吴锦标、崔咪芬和吴杰等九人为第一届董事会成员，其中吴锦标、崔咪芬和吴杰等三人为独立董事；选举李敏、姚向阳为监事，与公司职工代表大会推选产生的职工监事沈加斌组成公司第一届监事会。本次董事会及监事会成员变动的原因为：公司拟通过股份制改制逐步建立规范的法人治理结构，选举吴锦标、崔咪芬和吴杰等三人为独立董事；原董事会成员王邦明因年龄原因不再担任董事；原监事会成员陈兵因担任董事会秘书不宜再担任监事，选举姚向阳为监事。
2007 年 12 月 20 日，公司通过第一届董事会第一次会议决议：选举周新基为董事长；聘任周新基为总经理，高继业为常务副总经理，朱建军与郭金煌为副总经理，徐锋为财务负责人，陈兵为董事会秘书。同日，公司通过第一届监事会第一次会议决议：选举李敏为监事会主席。本次高级管理人员变动的原因为：因公司经营管理的需要，增聘郭金煌为副总经理；因公司股份制改制后规范运作的要求，新设董事会秘书职位，并聘任陈兵为董事会秘书。
2008年 5月 30日，公司通过 2007年度股东大会决议：接受吴杰因个人原因辞去独立董事职务的申请，增选李昌莲为独立董事。2009年 10月，公司独立董事吴锦标先生因交通事故不幸去世，公司于 2010年 1月 31日通过 2010年第一次临时股东大会决议，补选赵伟建先生为公司独立董事。
公司上述人员职务变动的原因主要是正常的工作变动，公司核心管理层始终保持稳定。上述人员变动对公司日常管理不构成影响，也不影响公司的持续经营。
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事及其他高级管理人员均未发生变动。
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第九节公司治理
一、公司股东大会制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全
2007年 12月 20日，公司召开了创立大会，并根据《公司法》及有关规定，制定了《股东大会议事规则》。
1、股东的权力和义务
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
2、股东大会的职权和议事规则
《公司章程》规定股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：1、决
定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事
会报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的
利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、
对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；10、修改《公司章程》；11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；12、审议批准以下担保事项：（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以上提供的任何担保；（2）公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 30%以上提供的任何担保；（3）为
资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（4）单笔对外担保额超过最近一期
经审计净资产 10%的担保；（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。13、
审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；14、审议批准变更募集资金用途事项；15、审议股权激励计划；16、审议法
律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
《公司章程》规定的股东大会议事规则主要有：股东大会分为年度股东大会1 首次公开发行股票招股意向书
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和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）股东大会制度的运行情况
公司股东大会制度自建立伊始，始终按照相关法律法规规范运行，切实履行公司最高权力机构的各项职责，发挥了应有的作用。
二、公司董事会制度的建立健全及运行情况
（一）董事会制度的建立健全
2007 年 12 月 20 日，公司召开了创立大会，选举产生了第一届董事会，并根据《公司法》及有关规定，制定了《董事会议事规则》。
1、董事会的构成
《公司章程》规定董事会由 9名董事组成，设董事长 1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
2、董事会的职权和议事规则
《公司章程》规定董事会行使下列职权：1、召集股东大会，并向股东大会
报告工作；2、执行股东大会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；7、拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；9、决定公司内部管理机
构的设置；10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
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任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；11、制订公司的基本管理制度；12、制订公司章程的修改方案；13、管
理公司信息披露事项；14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；16、法律、行政法规、
部门规章或公司章程规定的、以及股东大会授予的其他职权。
《公司章程》规定的董事会议事规则主要有：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。
（二）董事会制度的运行情况
公司董事会制度自建立伊始，始终按照相关法律法规规范运行，决策科学、严格高效，发挥了应有的作用。
三、公司监事会制度的建立健全及运行情况
（一）监事会制度的建立健全
2007 年 12 月 20 日，公司召开了创立大会，通过选举和职工代表推荐的方式产生了第一届监事会，并根据《公司法》及有关政策规定，制定了《监事会议事规则》。
1、监事会的构成
《公司章程》规定监事会由 3名监事组成，监事会设主席 1人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生或更换。
2、监事会的职权和议事规则
《公司章程》规定监事会行使下列职权：1、对董事会编制的公司定期报告
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进行审核并提出书面审核意见；2、检查公司财务；3、对董事、总经理和其他高
级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；4、当董事、总经理和
其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；6、列席董事会
会议，经全体监事的一致表决同意，对公司董事会的决议拥有建议复议权；董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会有权提议召开临时股东大会解决。
7、《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
《公司章程》规定的监事会议事规则主要有：监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经出席会议的三分之二（含三分之二）以上的监事通过方为有效。
（二）监事会制度的运行情况
公司监事会制度自建立伊始，始终按照相关法律法规规范运行、严格监督，有效地维护了股东的利益，发挥了应有的作用。
四、公司独立董事制度的建立健全及运行情况
（一）独立董事制度的建立健全
2007年 12月 20日，经公司创立大会审议通过，选举产生三位独立董事，并根据《公司法》及有关规定，制定了《独立董事制度》。
1、独立董事的构成
《公司章程》规定董事会成员中至少包括三分之一独立董事。独立董事由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人员出任，其中至少有一名为会计专业人士。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
2、独立董事的职权
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独立董事可行使以下职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、主发起人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及理由；无法发表意见及障碍。独立董事履行职责时，公司必须提供必要的信息资料。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。同时，独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。
（二）独立董事制度的运行情况
公司独立董事制度自建立伊始，始终保持规范、有序运行，保障了董事会决策的科学性，维护了广大中小股东的利益，发挥了应有的作用。独立董事制度将对公司重大事项和关联交易事项的决策，对公司法人治理结构的完善起到积极的作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德将在董事会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策等方面发挥良好的作用，将有力地保障公司经营决策的科学性和公正性。
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五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
（一）董事会秘书制度的建立情况
2007年 12月 20日，经公司第一届董事会第一次会议决议，聘请董事会秘书一名，并审议通过了《董事会秘书工作细则》。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
（二）董事会秘书制度的运行情况
公司董事会秘书制度自建立伊始，始终保持规范、有序运行，保障了董事会各项工作的顺利开展，发挥了应有的作用。
六、专门委员会的设置情况
公司第一届董事会第一次会议审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》，决定设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并审议通过了《关于制订公司董事会战略委员会工作细则的议案》、《关于制订公司董事会提名委员会工作细则的议案》、《关于制订公司董事会审计委员会工作细则的议案》和《关于制订公司董事会薪酬与考核委员会工作细则的议案》。此外，本公司第一届董事会第五次会议审议通过了《关于确定董事会专门委员会委员人选的议案》。
七、公司近三年的规范运作情况
近三年来，公司遵守国家的有关法律与法规，合法经营，不存在重大违法违规的行为，也未受到任何国家行政及行业主管部门的处罚。
2008年 8月 13日，针对报告期内公司的员工借款情况，中国人民银行如东县支行出具《中国人民银行如东县支行对上海市联合律师事务所关于江苏九九久科技股份有限公司前身及控股子公司员工借款相关事宜的征询函的答复》，“1、
江苏海通化工有限责任公司（原名南通市苏通化肥有限公司）及控股子公司南通1 首次公开发行股票招股意向书
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市天时化工有限公司在 2004年 1月至 2007年 9月期间向本企业员工借款，不是向社会不特定对象进行的融资行为，属于不规范的企业内部资金运作行为；2、
江苏海通化工有限责任公司（原名南通市苏通化肥有限公司）及控股子公司南通市天时化工有限公司已将员工借款归还完毕，不存在纠纷及潜在纠纷；3、江苏
海通化工有限责任公司（原名南通市苏通化肥有限公司）及控股子公司南通市天时化工有限公司向员工借款虽未经批准，但未产生危害后果。我们认为不属于重大违规行为和非法集资行为，也不属于非法金融行为，不予行政处罚”。
保荐人与发行人律师核查意见：（1）发行人前身及控股子公司向员工借款，
对象特定，无任何其他社会人员，借款系双方真实意思表示，属于公民与企业之间的一般民间借贷行为；发行人及控股子公司已归还完毕所有员工内部借款，有权机关已经事后认可发行人前身及控股子公司曾经发生的员工借款行为，不违反当时我国关于内部集资和民间借贷的法律、法规和规范性文件的有关规定；（2）
发行人及控股子公司的内部借款已经清偿完毕，不存在纠纷或潜在纠纷；（3）发
行人已注销或转让股权的子公司丰禾物资、海通机械、仁和机械、钢瓶检测站和供合农资均不存在内部借款问题。
八、公司近三年资金占用和违规担保情况
近三年来，公司不存在资金被控股股东、实际控制人占用的情况，或者为控股股东、实际控制人担保的情况。
九、公司内部控制制度的情况简述
（一）公司管理层对内部控制制度的自我评价
公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：截至 2009年12月 31日，本公司内部控制制度规范了各部门之间的分工与协调合作，使各部门相互配合、相互监督，有利于本公司整体的高效运转；本公司现有的各项内部管理及控制制度可以有效保护股东权利，股东可以通过股东大会决定本公司经营方针和投资计划；本公司设立的监事会作为本公司常设监督机构，有利于维护股东利益；本公司已经建立完善的内部控制制度，并在生产经营活动中得到严格的1 首次公开发行股票招股意向书
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遵守；本公司内部控制是完整、合理、有效的，不存在重大的缺陷。
（二）注册会计师的鉴证意见
上海上会对公司内部控制的有效性进行了专项审核，出具了《内部控制鉴证报告》（上会师报字[2010]第0030号），报告的结论性意见为：“我们认为，江苏九九久科技股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》的控制标准于2009年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
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第十节财务会计信息
以下引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经上海上会会计师事务所有限公司审计的财务报告。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司
2007 年度、2008年度、2009年度经审计的财务报表及附注的主要内容。
公司提醒投资者关注本招股意向书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
资产 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
流动资产：
货币资金 8,552,669.67 16,942,966.90 24,119,771.19
交易性金融资产
应收票据 54,784,656.90 27,195,489.05 26,663,648.07
应收账款 62,669,455.29 37,800,844.92 14,948,421.19
预付账款 14,245,744.81 9,797,629.63 7,497,813.18
应收利息
应收股利
其他应收款 2,564,534.98 2,604,394.48 2,331,816.99
存货 66,416,258.23 66,566,927.52 42,887,935.98
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 209,233,319.88 160,908,252.50 118,449,406.60
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
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长期股权投资
投资性房地产
固定资产 157,927,283.54 117,892,220.42 83,047,847.04
在建工程 2,157,378.38 17,679,534.11 5,484,515.32
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 27,316,669.97 28,099,026.79 20,244,095.72
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 726,422.60 1,815,792.32 657,432.03
其他非流动资产
非流动资产合计 188,127,754.49 165,486,573.64 109,433,890.11
资产总计 397,361,074.37 326,394,826.14 227,883,296.71
合并资产负债表（续）
单位：元
负债与股东权益 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
流动负债：
短期借款 145,600,000.00 102,500,000.00 49,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 6,000,000.00
应付账款 46,891,007.45 58,357,253.19 21,489,965.85
预收账款 22,765,360.29 25,801,996.92 27,571,337.37
应付职工薪酬 4,360,808.52 1,665,736.00 3,640,038.50
应交税费 3,438,180.73 3,760,987.06 20,050,818.65
应付利息
应付股利
其他应付款 2,571,850.48 2,404,316.47 13,930,322.20
一年内到期的非流动负债 14,000,000.00
其他流动负债
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流动负债合计 225,627,207.47 200,490,289.64 149,682,482.57
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 2,135,833.33 2,385,833.33 400,000.00
非流动负债合计 2,135,833.33 2,385,833.33 400,000.00
负债合计 227,763,040.80 202,876,122.97 150,082,482.57
股东权益：
股本 64,200,000.00 64,200,000.00 64,200,000.00
资本公积
减：库存股
盈余公积 6,848,068.12 3,438,931.21 246,818.38
未分配利润 79,480,107.33 42,632,318.70 6,675,585.50
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计 150,528,175.45 110,271,249.91 71,122,403.88
少数股东权益 19,069,858.12 13,247,453.26 6,678,410.26
股东权益合计 169,598,033.57 123,518,703.17 77,800,814.14
负债和股东权益总计 397,361,074.37 326,394,826.14 227,883,296.71
（二）合并利润表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业总收入 678,212,432.70 731,865,349.27 445,134,202.59
二、营业总成本 633,370,916.53 677,309,170.88 405,695,438.88
其中：营业成本 569,467,039.81 602,515,189.39 371,883,796.20
营业税金及附加 1,943,116.95 2,981,493.43 1,697,039.01
销售费用 15,395,148.39 16,018,478.21 11,836,618.03
管理费用 35,744,577.57 34,865,269.34 17,453,338.63
财务费用 9,254,643.00 11,453,186.46 4,579,865.88
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资产减值损失 1,566,390.81 9,475,554.05 -1,755,218.87
加：公允价值变动净收益
投资净收益 763,835.83
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润 44,841,516.17 54,556,178.39 40,202,599.54
加：营业外收入 11,694,697.64 3,144,261.71 2,387,482.87
减：营业外支出 615,487.71 927,062.56 252,667.84
其中：非流动资产处理净损失 318,054.28 410,957.56 244,667.84
四、利润总额 55,920,726.10 56,773,377.54 42,337,414.57
减：所得税费用 9,179,570.70 11,055,488.51 6,779,038.69
五、净利润 46,741,155.40 45,717,889.03 35,558,375.88
归属于母公司所有者的净利润 40,256,925.54 39,148,846.03 33,164,255.39
少数股东损益 6,484,229.86 6,569,043.00 2,394,120.49
六、每股收益：
(一)基本每股收益 0.63 0.61 0.59
(二)稀释每股收益 0.63 0.61 0.59
（三）合并现金流量表
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 710,338,723.09 803,033,377.49 534,420,346.76
收到的税费返还 995,373.54 1,284,428.09 497,391.31
收到其他与经营活动有关的现金 11,590,908.47 5,439,457.65 1,136,396.31
现金流入小计 722,925,005.10 809,757,263.23 536,054,134.38
购买商品、接受劳务支付的现金 636,093,817.01 651,617,082.10 414,549,873.28
支付给职工以及为职工支付的现金 47,214,919.50 55,272,576.33 30,174,052.63
支付的各项税费 23,895,095.90 42,056,922.11 16,071,517.72
支付其他与经营活动有关的现金 22,504,138.56 23,582,803.35 14,404,077.11
现金流出小计 729,707,970.97 772,529,383.89 475,199,520.74
经营活动产生的现金流量净额 -6,782,965.87 37,227,879.34 60,854,613.64
二、投资活动产生的现金流量：
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收回投资收到的现金 651,835.83
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
180,333.50 472,528.44
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 180,333.50 1,124,364.27
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
35,995,377.83 63,629,754.75 43,865,764.11
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 35,995,377.83 63,629,754.75 43,865,764.11
投资活动产生的现金流量净额 -35,995,377.83 -63,449,421.25 -42,741,399.84
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 10,200,000.00
取得借款收到的现金 209,600,000.00 130,820,000.00 78,034,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 209,600,000.00 130,820,000.00 88,234,000.00
偿还债务支付的现金 166,500,000.00 91,320,000.00 65,491,400.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
8,752,514.51 20,183,399.56 23,742,343.92
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润或偿付的利息
661,825.00 4,211,450.00
支付其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 175,252,514.51,503,399.56 89,233,743.92
筹资活动产生的现金流量净额 34,347,485.49 19,316,600.44 -999,743.92
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
-571.54 -314,432.82 -303,653.57
五、现金及现金等价物净增加额 -8,431,429.75 -7,219,374.29 16,809,816.31
加：期初现金及现金等价物余额 15,800,396.90 23,019,771.19 6,209,954.88
六、期末现金及现金等价物余额 7,368,967.15 15,800,396.90 23,019,771.19
（四）母公司资产负债表
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单位：元
资产 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
流动资产：
货币资金 7,669,256.25 14,670,698.43 23,694,518.82
交易性金融资产
应收票据 37,790,291.50 10,022,365.00 17,733,585.57
应收账款 57,039,317.84 34,868,856.45 12,806,131.92
预付账款 4,170,145.76 9,797,629.63 7,497,813.18
应收利息
应收股利
其他应收款 2,490,184.98 2,482,859.48 4,993,634.73
存货 63,388,894.97 63,505,337.98 40,552,280.44
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 172,548,091.30 135,347,746.97 107,277,964.66
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 2,852,700.00 2,852,700.00 2,852,700.00
投资性房地产
固定资产 150,765,055.40 109,745,215.92 74,408,177.65
在建工程 2,157,378.38 17,679,534.11 5,484,515.32
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 26,328,711.01 27,090,084.63 19,214,170.32
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 612,113.85 1,782,892.40 657,698.19
其他非流动资产
非流动资产合计 182,715,958.64 159,150,427.06 102,617,261.48
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－191
资产总计 355,264,049.94 294,498,174.03 209,895,226.14
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
流动负债：
短期借款 139,600,000.00 96,500,000.00 49,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 6,000,000.00
应付账款 42,239,503.58 55,578,785.30 17,437,909.28
预收账款 19,858,061.93 25,429,656.19 27,571,337.37
应付职工薪酬 3,805,072.12 1,339,706.41 2,986,289.45
应交税费 2,451,835.90 570,040.76 18,164,447.40
应付利息
应付股利
其他应付款 12,493,061.88 8,104,839.95 13,667,058.90
一年内到期的非流动负债 14,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 220,447,535.41 193,523,028.61 142,827,042.40
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 2,135,833.33 2,385,833.33 400,000.00
非流动负债合计 2,135,833.33 2,385,833.33 400,000.00
负债合计 222,583,368.74 195,908,861.94 143,227,042.40
股东权益：
股本 64,200,000.00 64,200,000.00 64,200,000.00
资本公积
减：库存股
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－192
盈余公积 6,848,068.12 3,438,931.21 246,818.38
未分配利润 61,632,613.08 30,950,380.88 2,221,365.36
股东权益合计 132,680,681.20 98,589,312.09 66,668,183.74
负债和股东权益总计 355,264,049.94 294,498,174.03 209,895,226.14
（五）母公司利润表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 576,237,945.51 606,121,256.98 351,931,324.22
减：营业成本 493,017,026.46 503,104,389.12 290,867,993.30
营业税金及附加 1,416,271.35 2,355,278.22 1,384,057.63
销售费用 10,512,946.20 11,662,030.66 8,288,989.81
管理费用 32,457,321.90 32,096,798.60 15,611,284.39
财务费用 8,520,536.05 9,621,799.88 3,882,422.33
资产减值损失 1,356,440.07 9,255,156.59 -1,373,210.70
加：公允价值变动净收益
投资收益 713,175.00 2,190,185.83
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 29,670,578.48 38,025,803.91 35,459,973.29
加：营业外收入 11,640,890.64 3,074,201.71 2,255,994.00
减：营业外支出 449,782.76 687,542.03 37,010.97
其中：非流动资产处理净损失 168,859.48 182,906.58 29,010.97
三、利润总额 40,861,686.36 40,412,463.59 37,678,956.32
减：所得税费用 6,770,317.25 8,491,335.24 5,774,954.84
四、净利润 34,091,369.11 31,921,128.35 31,904,001.48
五、每股收益：
基本每股收益 0.53 0.50 0.57
稀释每股收益 0.53 0.50 0.57
（六）母公司现金流量表
单位：元
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－193
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 591,311,864.46 665,960,481.04 422,737,806.66
收到的税费返还 995,373.54 1,284,428.09 497,391.31
收到其他与经营活动有关的现金 15,682,680.20 14,394,702.18 828,426.60
现金流入小计 607,989,918.20 681,639,611.31 424,063,624.57
购买商品、接受劳务支付的现金 552,504,535.68 537,153,499.79 325,881,746.86
支付给职工以及为职工支付的现金 41,644,932.86 50,847,290.61 26,381,398.61
支付的各项税费 13,063,822.29 34,883,478.72 12,090,048.86
支付其他与经营活动有关的现金 16,665,413.81 18,685,113.45 12,734,498.10
现金流出小计 623,878,704.64 641,569,382.57 377,087,692.43
经营活动产生的现金流量净额-15,888,786.44 40,070,228.74 46,975,932.14
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 651,835.83
取得投资收益收到的现金 713,175.00 4,538,550.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
150,673.50 209,600.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
1,500,000.00
收到其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 713,175.00 150,673.50 6,899,985.83
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
27,270,881.09 62,619,774.75 41,962,834.11
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 27,270,881.09 62,619,774.75 41,962,834.11
投资活动产生的现金流量净额-26,557,706.09 -62,469,101.25 -35,062,848.28
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 10,200,000.00
取得借款收到的现金 199,600,000.00 124,820,000.00 70,034,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 199,600,000.00 124,820,000.00 80,234,000.00
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－194
偿还债务支付的现金 156,500,000.00 91,320,000.00 52,834,400.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,695,510.63 19,856,089.06 19,382,093.92
支付其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 164,195,510.63 111,176,089.06 72,216,493.92
筹资活动产生的现金流量净额 35,404,489.37 13,643,910.94 8,017,506.08
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -571.54 -311,428.82 -307,059.60
五、现金及现金等价物净增加额-7,042,574.70 -9,066,390.39 19,623,530.34
加：期初现金及现金等价物余额 13,528,128.43 22,594,518.82 2,970,988.48
六、期末现金及现金等价物余额 6,485,553.73 13,528,128.43 22,594,518.82
二、审计意见
上海上会会计师事务所有限公司接受公司委托，审计了公司 2007 年 12 月31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日的资产负债表， 2007年度、2008年度、2009 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。
审计意见摘录如下：
“我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日的财务状况以及 2007年度、2008年度、2009年度的经营成果和现金流量。”
三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
本财务报表是基于持续经营的基本会计假定而编制。该基础成立的原因是因为公司投资者已承诺在可预见的将来继续提供足够的财务支持，使公司得以履行到期的财务承担。因此，公司在可预见的将来有足够的流动资金应付日常营运所需，不会因营运资金的短缺而面临有关持续经营方面的问题。
（二）合并财务报表的编制原则和编制方法
1、合并范围的确定原则：合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－195
公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明公司不能控制被投资单位的除外。
公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：（1）通过与被
投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；（2）根据
公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；（3）有权任免被投资
单位的董事会或类似机构的多数成员；（4）在被投资单位的董事会或类似机构占
多数表决权。母公司将全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。
2、合并报表的编制方法
编制合并报表时，公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合并财务报表以公司和子公司的财务报表为基础，在抵销公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后，由公司合并编制。
公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。
（三）合并报表范围及其变化
纳入合并报表的子公司名称
资产负债表合并日
利润表、现金流量表及股东权益变动表合并期间
持股比例合并比例
南通市天时化工
有限公司
2007年 12月 31日、
2008年 12月 31日、
2009年 12月 31日
2007年度、
2008年度、2009年度
51.87% 51.87%
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－196
如东县丰禾化肥物资有限公司
- 2007年 1-9月 100.00% 100.00%
如东县海通机械有限公司
- 2007年 1-9月 90.00% 90.00%
四、主要会计政策和会计估计
本财务报表所载财务信息根据下列重要会计政策和会计估计编制，它们是根据新会计准则的要求拟定的。
（一）收入确认方法
1、营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入。
2、销售商品收入的确认：
销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：（1）企业已将商品所有权上
的主要风险和报酬转移给购货方；（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继
续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计
量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能
够可靠地计量。
3、提供劳务收入的确认：
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）
交易的完工进度能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地
计量。确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法：（1）已完工作的测量；
（2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例；（3）已经发生的成本占估计总
成本的比例。
在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－197
当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。（2）已经发生的劳务成本预计
不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
4、让渡资产使用权收入的确认：
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（1）相关的经济利益很可能流入企业；（2）
收入的金额能够可靠地计量。
分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：（1）利息收入金额，按照他人
使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；（2）使用费收入金额，按照有
关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）存货核算方法
1、存货是指在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中
的在产品、在生产过程及提供劳务过程中耗用的材料和物料。存货同时满足下列条件的，予以确认：（1）与该存货有关的经济利益很可能流入企业；（2）该存货
的成本能够可靠地计量。
2、发出存货时按加权平均法计价。
3、于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于
其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
各类存货可变现净值的确定依据如下：（1）产成品、商品和用于出售的材料
等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。（2）需要经过加工的
材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－198
估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
（3）资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合
同价格的，分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
存货跌价准备按单个存货项目计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
4、存货的盘存制度采用永续盘存制。
5、对低值易耗品和包装物采用一次摊销法进行摊销，计入相关资产的成本
或者当期损益。
（三）金融工具的确认和计量
1、金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债
或权益工具的合同。
2、金融资产在初始确认时划分为下列四类：（1）以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；（2）持有至到期投资；（3）应收款项；（4）可供出
售金融资产。
3、金融负债在初始确认时划分为下列两类：（1）以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；（2）其他金融负债。
4、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。交易性金融资产或金融负债，主要是指为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的金融负债。
直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，1 首次公开发行股票招股意向书
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主要是指基于风险管理、战略投资需要等所作的指定。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。
在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
5、持有至到期投资
此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。
持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
6、应收款项
应收款项主要是指销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置贷款和应收款项时，将取得的价款与该贷款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
7、可供出售金融资产
可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－200
支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。
可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
8、其他金融负债
其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。通常情况下，发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，划分为其他金融负债。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常采用摊余成本进行后续计量。
9、金融资产减值损失的计量
（1）应收款项的坏账准备计提方法：
①应收账款及其他应收款坏账准备
对于应收账款及其他应收款,在资产负债表日对其中单项金额重大的应收款项进行减值损失测试，对于有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。对于单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项应单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，应确定减值损失，计提坏账准备。对于经单独测试后未减值以及单项金额不重大且按信用风险特征组合后该组合的风险也不重大的应收款项按账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下：
账龄计提比例（估计坏账率）
1年以内 5%
1-2年 10%
2-3年 25%
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－201
3-4年 50%
4年以上 100%
②对于其他应收款项的坏账准备计提方法：
对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款按个别认定法进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（2）对于持有至到期投资和贷款，有客观证据表明其发生了减值的，根据
其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。
（3）如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑
各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。
10、金融工具公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。
金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，可以反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
11、金融资产转移的确认依据和计量方法；
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。终止确认，是指将金融资产或金融负债从公司的账户和资产负债表内予以转销。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－202
计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确
认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
（四）长期股权投资的核算
1、在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业
的控制权，如以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；如以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
2、非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资成
本：（1）一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方
在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行1 首次公开发行股票招股意向书
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的权益性证券的公允价值；（2）通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股
权投资的初始投资成本为每一单项交易成本之和；（3）为进行企业合并发生的各
项直接相关费用计入长期股权投资的初始投资成本；（4）在合并合同或协议中对
可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初始投资成本。
3、非同一控制下的企业合并，长期股权投资的初始投资成本大于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，按照下列方法处理：（1）对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的
公允价值以及合并成本的计量进行复核；（2）经复核后合并成本仍小于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
4、除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，
按照下列规定确定其初始投资成本：（1）以支付现金取得的长期股权投资，按照
实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；（2）以发行权益性证券取得的长期股权
投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；（3）投资者投入的长
期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定价值不公允的以公允价值作为初始投资成本；（4）通过非货币性资产交换取得
的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7号－非货币性资产交换》确定；（5）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业
会计准则第 12号－债务重组》确定。
5、下列长期股权投资采用成本法核算：
（1）公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。（2）公司对被投资
单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅限于被投资单位接1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－204
受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
6、对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按照采用权益
法核算。
在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等公允价值为基础，对被投资单位净利润进行调整后加以确定。
7、如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收
回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（五）固定资产及折旧的核算
1、固定资产，是指同时具有下列特征的有形资产：（1）为生产商品、提供
劳务、出租或经营管理而持有的；（2）使用寿命超过一个会计年度。
2、固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（1）与该固定资产有关
的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
3、各类固定资产采用直线法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计
提折旧：
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类别使用年限残值率折旧率
房屋建筑物 20年 5% 4.75%
机器设备 10年 5% 9.50%
电子及办公设备 5-10年 5% 19.00%-9.50%
运输工具 5年 5% 19.00%
4、如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收
回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（六）在建工程的核算
包括自行建造固定资产发生的支出，由在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括与在建工程相关的借款利息、折价或溢价摊销、外币汇兑差额等，并于达到预定可使用状态时转入固定资产。如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（七）投资性房地产的核算
是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产按照成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式或公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。
（八）无形资产的计价和摊销方法
1、无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资
产。无形资产按照成本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。
2、确定无形资产使用寿命考虑的因素：（1）运用该资产生产的产品通常的
寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；（2）技术、工艺等方面的现阶段
情况及对未来发展趋势的估计；（3）以该资产生产的产品或提供服务的市场需求
情况；（4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；（5）为维持该资产带来经济利
益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；（6）对该资产控制
1 首次公开发行股票招股意向书
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期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；（7）与企业持有其
他资产使用寿命的关联性等。无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
3、对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内系统合理摊销。公司于每
年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。
4、使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。对使用寿命不确定的无形资产，
每一个会计期末对该无形资产使用寿命进行复核，以及针对该项无形资产进行减值测试。
5、采用直线法在计算摊销额时，各项无形资产的使用寿命、预计净残值率
如下：
名称使用年限预计净残值率
土地使用权 50年或 70年（视其性质确定） 0
专利权 10年 0
专有技术 10年 0
6、如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收
回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（九）商誉的确认
是指在非同一控制下企业合并下，公司作为购买方取得对其他参与合并企业控制权，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。
（十）借款费用资本化的依据及方法
1、发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指一年及一年以上)购建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其他借款费用，在发生1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－207
时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
2、借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：（1）资产支出已发生，资
产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达
到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。
3、在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化
金额，按照下列规定确定：（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专
门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；（2）为购
建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。
借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。
4、专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产
达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－208
（十一）所得税的会计处理方法
所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用(或收益)。在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)基础上，将两者之和确认为利润表中所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。
（十二）预计负债的确认原则
与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：1、该义务
是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义
务的金额能够可靠地计量。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
（十三）外币交易折算
1、外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币
外汇牌价中间价将外币金额折算为人民币金额。
2、于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目
进行处理：（1）外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币
外汇牌价中间价折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。（2）以历史成本计量的外
币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。
货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资1 首次公开发行股票招股意向书
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产或者偿付的负债。非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。
（十四）政府补助
政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
政府补助同时满足下列条件的，予以确认：1、公司能够满足政府补助所附
条件；2、公司能够收到政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，
并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补贴，分别按下列情况处理：1、用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递
延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；2、用于补偿企业已发生的
相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（十五）会计政策和会计估计的变更以及会计差错更正说明
1、会计政策变更
报告期内未发生会计政策变更事项。
2、会计估计变更
报告期内未发生主要会计估计变更事项。
3、会计差错更正
报告期内未发生会计差错更正事项。
五、非经常性损益
报告期内，公司的非经常性损益如下表所示：
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
-318,054.28 -410,957.56 255,332.16
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
---
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－210
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
11,613,475.00 3,024,166.67 355,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费---
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
---
非货币性资产交换损益---
委托他人投资或管理资产的损益---
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
---
债务重组损益---
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等---
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
---
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
---
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益---
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
-- 263,835.83
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回---
对外委托贷款取得的损益---
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
---
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
-- 4,352,388.23
受托经营取得的托管费收入---
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-216,210.79 -396,009.96 2,024,482.87
其他符合非经常性损益定义的损益项目---
非经常性损益合计： 11,079,209.93 2,217,199.15 7,251,039.09
减：非经常性损益的所得税影响 1,706,496.51 332,579.87 1,196,421.45
扣除所得税影响后的非经常性损益净额： 9,372,713.42 1,884,619.28 6,054,617.64
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益净额： 9,419,686.02 1,953,950.32 5,847,636.33
归属于少数股东的非经常性损益净额：-46,972.60 -69,331.04 206,981.31
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六、最近一年末主要资产情况
（一）应收账款
公司 2009年 12月 31日应收账款余额及计提坏账准备情况如下：
单位：元
账龄外币金额汇率人民币金额比例坏账准备净值
1年以内-美元 2,240,949.45 6.8282 15,301,651.03 23.17% 765,082.55 14,536,568.48
1年以内-人民币-- 49,328,358.97 74.69% 2,466,417.95 46,861,941.02
1-2年-人民币-- 1,412,161.99 2.14% 141,216.20 1,270,945.79
合计-- 66,042,171.99 100.00% 3,372,716.70 62,669,455.29
截至 2009年 12月 31日，无应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。
（二）存货
公司 2009年 12月 31日存货情况如下：
单位：元
存货种类账面原值计提跌价准备净值
原材料 32,591,567.31 - 32,591,567.31
在产品 545,302.38 - 545,302.38
包装物 48,983.60 - 48,983.60
库存商品 33,230,404.94 - 33,230,404.94
合计 66,416,258.23 - 66,416,258.23
（三）固定资产
公司 2009年 12月 31日固定资产情况如下：
单位：元
项目原值累计折旧净值
房屋建筑物 92,854,826.74 8,891,806.12 83,963,020.62
机器设备 94,331,292.15 26,662,936.44 67,668,355.71
电子设备 4,682,760.05 1,423,399.25 3,259,360.80
运输设备 3,980,728.07 1,105,141.26 2,875,586.81
1 首次公开发行股票招股意向书
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办公设备 213,971.89 53,012.29 160,959.60
合计 196,063,578.90 38,136,295.36 157,927,283.54
（四）无形资产
公司2009年12月31日无形资产情况如下：
单位：元
项目原值累计摊销净值剩余摊销期限取得方式
土地使用权 28,060,840.70 2,037,260.60 26,023,580.10 515-701月购买
专利权
及专有技术
2,211,400.00 918,310.13 1,293,089.87 44-107月购买
合计 30,272,240.70 2,955,570.73 27,316,669.97 -
注：1、根据相关法律和合同确定受益年限，土地使用权摊销年限为 50年或 70年，专
利权及专有技术摊销年限为 10年；2、截至 2009年 12月 31日，公司无形资产不存在账面
价值高于可收回金额的情形，故未计提无形资产减值准备。
（五）对子公司投资情况
公司2009年12月31日对子公司的投资情况如下：
单位：元
子公司名称投资期限初始投资额期末投资额
占被投资方的股权比例
南通市天时化工有限公司长期 2,852,700.00 2,852,700.00 51.87%
报告期内，对子公司采用成本法核算。
七、最近一年末主要债项
（一）短期借款
公司 2009年 12月 31日短期借款明细如下：
单位：元
序号
贷款银行借款人金额借款期限
1 江苏银行如东支行九九久 2,000,000 2009年 7月 24日-2010年 7月 24日
2 交通银行南通分行九九久 1,000,000 2009年 7月 27日-2010年 7月 27日
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－213
3 如东农村信用联社九九久 1,000,000 2009年 3月 30日-2010年 3月 29日
4 工商银行如东支行九九久 1,000,000 2009年 7月 9日-2010年 1月 6日
5 建设银行如东支行九九久 1,250,000 2009年 9月 7日-2010年 2月 28日
6 建设银行如东支行九九久 1,710,000 2009年 8月 26日-2010年 2月 25日
7 中国银行如东支行九九久 350,000 2009年 8月 10日-2010年 8月 6日
8 中国银行如东支行九九久 400,000 2009年 10月 13日-2010年 10月 12日
9 中国银行如东支行九九久 500,000 2009年 12月 14日-2010年 5月 23日
10 中国银行如东支行九九久 500,000 2009年 11月 18日-2010年 5月 14日
11 中国银行如东支行九九久 900,000 2009年 7月 31日-2010年 7月 6日
12 中国银行如东支行九九久 900,000 2009年 8月 13日-2010年 8月 11日
13 中国银行如东支行九九久 1,050,000 2009年 9月 2日-2010年 8月 17日
14 中国银行如东支行九九久 1,400,000 2009年 9月 4日-2010年 8月 25日
15 中国银行如东支行天时 2,000,000 2009年 8月 3日-2010年 7月 25日
16 中国银行如东支行天时 4,000,000 2009年 10月 12日-2010年 10月 9日
（二）应付账款
公司 2009年 12月 31日应付账款明细如下：
单位：元
账龄金额（元）比例
一年以内 44,757,568.78 95.45%
一年以上 2,133,438.67 4.55%
合计 46,891,007.45 100.00%
（三）对内部人员和关联方的负债
公司 2009年 12月 31日应付职工薪酬明细如下：
单位：元
项目金额
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工资、奖金、津贴和补贴 2,849,480.72
福利费-
社会保险费 82,960.62
其中：医疗保险费 18,034.92
基本养老保险费 54,104.75
失业保险费 5,410.48
工伤保险费 3,606.98
生育保险费 1,803.49
住房公积金 162,820.00
工会经费和职工教育经费 1,265,547.18
合计 4,360,808.52
注：应付职工薪酬中无属于拖欠性质或工效挂钩的部分。
八、所有者权益变动情况
单位：元
股东权益 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
股本 64,200,000.00 64,200,000.00 64,200,000.00
资本公积-
盈余公积 6,848,068.12 3,438,931.21 246,818.38
未分配利润 79,480,107.33 42,632,318.70 6,675,585.50
外币报表折算差额-
归属于母公司股东权益合计 150,528,175.45 110,271,249.91 71,122,403.88
少数股东权益 19,069,858.12 13,247,453.26 6,678,410.26
股东权益合计 169,598,033.57 123,518,703.17 77,800,814.14
九、现金流量
报告期内，公司现金流量明细情况如下表：
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额-6,782,965.87 37,227,879.34 60,854,613.64
投资活动产生的现金流量净额-35,995,377.83 -63,449,421.25 -42,741,399.84
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1－1－215
筹资活动产生的现金流量净额 34,347,485.49 19,316,600.44 -999,743.92
汇率变动对现金的影响 -571.54 -314,432.82 -303,653.57
现金及现金等价物净增加额-8,431,429.75 -7,219,374.29 16,809,816.31
十、报告期内的主要财务指标
（一）主要财务指标
项目
2009年
12月31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
流动比率 0.92 0.80 0.79
速动比率 0.63 0.47 0.50
资产负债率（母公司） 62.65% 66.52% 68.24%
每股净资产（元） 2.34 1.72 1.11
无形资产占净资产比例
（扣除土地使用权）
0.75% 1.23% 1.67%
项目 2009年 2008年 2007年
存货周转率（次） 8.56 11.01 11.06
应收账款周转率（次） 13.5 27.75 14.75
息税折旧摊销前利润（万元） 7,811.62 7,815.52 5,292.83
利息保障倍数 7.04 6.88 12.31
每股净现金流量（元）-0.13 -0.11 0.26
每股经营活动产生的
现金流量净额（元）
-0.10 0.58 0.95
（二）近三年净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
期间报告期利润金额（元）
加权平均净资产收益率
每股收益(元)
基本稀释
2009年
归属于普通股股东的净利润
40,256,925.54 30.87% 0.63 0.63
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1－1－216
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润
30,837,239.52 23.65% 0.48 0.48
2008年
归属于普通股股东的净利润
39,148,846.03 43.16% 0.61 0.61
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润
37,194,895.71 41.01% 0.58 0.58
2007年
归属于普通股股东的净利润
33,164,255.39 54.93% 0.59 0.59
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润
27,316,619.06 45.24% 0.49 0.49
十一、资产评估情况
2007年 12月，上海银信汇业资产评估有限公司出具《资产评估报告》（沪银信汇业评报字[2007]第 1497 号），对江苏海通化工有限责任公司改制设立股份有限公司涉及的全部资产与负债进行了评估。该次评估采用的基本方法为成本加和法，专有技术采取收益法进行评估，遵循的评估原则为独立性、客观性、科学性的工作原则，产权利益主体变动原则以及替代原则、公开市场原则和估价时点原则等操作性原则。评估基准日为 2007年 9月 30日。
评估结果列表如下：
单位：万元
项 目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率
流动资产 9,959.50 10,024.15 10,161.78 137.63 1.37％
长期投资 335.27 335.27 1,186.00 850.73 253.74％
固定资产 6,876.81 6,878.81 10,015.01 3,138.20 45.63％
其中：在建工程 1,789.88 1,789.88 1,728.85 -61.03 -3.41％
建筑物 2,893.08 2,893.08 4,125.16 1,232.08 42.59％
设 备 2,193.85 2,193.85 4,161.00 1,967.15 89.67％
无形资产 2,017.39 2,017.39 6,691.68 4,674.29 231.70％
其他资产 71.42 71.42 71.42 --
资产总计 19,260.39 19,325.04 28,125.89 8,800.85 45.54％
流动负债 12,335.39 12,400.05 11,809.32 -590.73 -4.76％
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负债总计 12,335.39 12,400.05 11,809.32 -590.73 -4.76％
净资产 6,925.00 6,925.00 16,316.56 9,391.56 135.62％
其中，评估增值较大的项目主要为无形资产评估增值 4,674.29万元、设备评
估增值 1,967.15万元，主要原因为：（1）本次针对土地使用权的评估采用市场
比较法和基准地价修正法测算评估对象土地使用权价值，公司新增土地按原购买价款入账处理，由于土地市价上涨，导致土地使用权评估增值 2,714.09万元；（2）
公司利用专有技术生产的产品主要包括 7-ADCA、5,5-二甲基海因、三氯吡啶醇钠等，评估之前按专利申请费及技术转让费等入账，而本次评估采用收益法进行评估，评估增值 1,931.06万元；（3）本次针对设备的评估采用成本法，即依据
被评估设备在全新状态下的重置成本扣减实体性损耗、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上确定评估价值。公司部分设备主要构成材料价格上涨，另评估加计了间接费用，对于自制设备考虑了合理的利润及税金；部分超龄服役设备经维护保养后仍能满足生产需要，根据评估操作规范要求成新率不得低于 15%。因此此次评估采用成本法，使得设备的增值幅度较大。
十二、公司设立时验资情况
详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“四、历次验资情况”。
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1－1－218
第十一节管理层讨论与分析
鉴于新会计准则已经于 2007年 1月 1日正式实施，管理层研究与分析了实施新会计准则对公司报告期内财务状况及经营成果的影响。公司管理层及相关财务人员认真对照《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则，逐一分析了实施新准则可能导致的会计政策、会计估计变更，并仔细测算了相关变更对公司财务状况和经营成果的影响。
公司作为精细化工企业，主营业务突出，无其他跨行业投资，因此新会计准则涉及的投资性房地产的确认及后续计量、生物资产确认、非货币性资产交换、企业年金基金、股份支付、债务重组等事项，报告期内公司并未涉及；同时公司也不属于建造、保险等特别行业，因此新会计准则涉及的建造合同、租赁业务、金融资产转移、套期保值、原保险合同、再保险合同、石油天然气开采等相关核算事项，报告期内公司均未涉及。
公司管理层经过讨论与分析后认为，执行新会计准则对公司的影响主要体现在长期股权投资核算、所得税核算、研究阶段和开发阶段费用确认政策等事项，报告期内对公司的影响范围、影响金额较小，具体情况如下：
（1）长期股权投资核算方法的改变
根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》的规定，公司将现行会计政策下对子公司采取权益法核算变更为采用成本法核算，在编制合并报表时按照权益法进行调整。此项政策变化将减少子公司经营盈亏对母公司当期投资收益的影响，但是不影响公司的合并财务报表。
（2）所得税核算方法的改变
根据《企业会计准则第 18号——所得税》的规定，公司所得税的核算由应付税款法改变为资产负债表债务法，公司对资产和负债的账面价值和计税基础进行了检查，因计提坏账准备、存货跌价准备及固定资产减值准备等会使相关资产项目的账面价值与计税基础产生暂时性差异，并对两者之间的暂时性差异形成的递延所得税资产或递延所得税负债进行计算，发现报告期内对公司的留存收益及1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－219
利润情况影响较小。
（3）研究阶段和开发阶段费用确认政策的变化
按照原会计制度，公司未区分研究阶段和开发阶段的费用，全部予以费用化。
根据《企业会计准则第 6号——无形资产》的规定，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，符合一定的条件可确认为无形资产，予以资本化。
对于上述会计政策变化，由于公司研发费用无法区分研究阶段和开发阶段，因此不存在研究阶段费用资本化问题，对公司报告期内经营成果无实际影响。
本节使用新的会计准则基础上编制的财务报表进行管理层讨论与分析。除特别注明外，本节引用财务数据以公司报告期内定期报告的合并报表数据为准。
报告期内，公司的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
资产总额 39,736.11 32,639.48 22,788.33
负债总额 22,776.30 20,287.61 15,008.25
股东权益 16,959.80 12,351.87 7,780.08
归属于母公司股东的股东权益
15,052.82 11,027.12 7,112.24
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业总收入 67,821.24 73,186.53 44,513.42
营业利润 4,484.15 5,455.62 4,020.26
净利润 4,674.12 4,571.79 3,555.84
归属于母公司股东的净利润
4,025.69 3,914.88 3,316.43
经营活动产生的现金流量净额
-678.30 3,722.79 6,085.46
一、财务状况分析
（一）资产结构分析以及变动概况
报告期内，公司各类资产金额及占总资产的比例如下：
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1－1－220
单位：万元
报告期内，公司资产总额逐年增长。2007年末、2008年末和 2009年末，资产总额分别增长 28.01%、43.23%和 21.74%，近三年的复合增长率为 32.05%。
总体而言，报告期内，公司资产结构未发生明显变化。其中，流动资产占比维持在 50%左右，符合精细化工企业的资产结构特点。
报告期内，公司通过对原有设备进行技术改造、建设新的生产线等方式逐步扩大生产规模和销售规模，其中，7-ADCA 年产能由 450 吨增至 1,000 吨，5,5-二甲基海因年产能由 3,000 吨增至 4,000吨，苯甲醛年产能由 6,500吨增至 10,000吨，使公司存货等流动资产和固定资产等非流动资产均逐步增长。
报告期内，公司主要资产构成及变动情况如下图所示：
截至 2009年 12月 31日，公司资产的构成情况如下图所示：
项目
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例
流动资产 20,923.33 52.66% 16,090.83 49.30% 11,844.94 51.98%
其中：应收账款 6,266.95 15.77% 3,780.08 11.58% 1,494.84 6.56%
存货 6,641.63 16.71% 6,656.69 20.39% 4,288.79 18.82%
非流动资产 18,812.78 47.34% 16,548.66 50.70% 10,943.39 48.02%
其中：固定资产 15,792.73 39.74% 11,789.22 36.12% 8,304.78 36.44%
在建工程 215.74 0.54% 1,767.95 5.42% 548.45 2.41%
无形资产 2,731.67 6.87% 2,809.90 8.61% 2,024.41 8.88%
资产总计 39,736.11 100.00% 32,639.48 100.00% 22,788.33 100.00%
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1－1－221
（二）各项主要资产分析
1、流动资产的构成及变化分析
报告期内，公司的流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例
货币资金 855.27 4.09% 1,694.30 10.53% 2,411.98 20.36%
交易性金融资产 - --- - -
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1－1－222
流动资产主要项目的变动情况如下：
（1）货币资金
公司货币资金余额主要为现金与银行存款。报告期内，公司货币资金的构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
现金 2.57 24.59 1.43
银行存款 852.70 1,069.70 1,871.58
其他货币资金- 600.00 538.97
其中：存出投资款- - 88.97
银行汇票存款- 600.00 450.00
合计 855.27 1,694.30 2,411.98
2007 年末至 2009 年末，公司的货币资金期末余额占总资产比例分别为
10.58%、5.19%、2.15%。其中，2007年末比 2006年末有较大增长，增长 288.40%，
主要原因是：①公司按照稳健原则，逐步提高了货币资金最低持有量；②公司在2007 年加大了对应收账款的控制力度，加强了客户的信用管理，并取得了良好的效果，销售回款的速度逐步加快；③公司根据采购协议和洋口工业新区基建等工程进度，为支付相关款项预留了部分资金。2008年末比 2007年末减少 29.75%，
主要原因是：①公司 2008 年设备产能较 2007 年有较大增长，其中 7-ADCA 的产能由 2007 年的 500 吨增长到 1,000 吨，为生产储备采购了更多的青霉素 GK盐等原材料，相应支付更多资金；②2008 年公司技改和新区基建等工程尚未全部完工，相关的工程款项支付金额较大。2009年较 2008年末减少较多的主要原因是：①公司新区基建等工程尚在持续建设之中，相关的工程款项需求金额较大；②公司应收款项，特别是应收票据增加 2,758.92万元，大幅增加 101.45%，但公
应收票据 5,478.47 26.18% 2,719.55 16.90% 2,666.36 22.51%
应收账款 6,266.95 29.95% 3,780.08 23.49% 1,494.84 12.62%
预付账款 1,424.57 6.81% 979.76 6.09% 749.78 6.33%
其他应收款 256.45 1.23% 260.44 1.62% 233.18 1.97%
存货 6,641.63 31.74% 6,656.69 41.37% 4,288.79 36.21%
流动资产合计 20,923.33 100.00% 16,090.83 100.00% 11,844.94 100.00%
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1－1－223
司的应收票据全部为银行承兑汇票，绝大部分期限为三个月，风险极小。
目前，公司的货币资金较为充裕，不存在较大的现金支付压力。
（2）应收票据
报告期内，公司应收票据情况如下表所示：
单位：万元
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
银行承兑汇票 5,478.47 2,719.55 2,666.36
合计 5,478.47 2,719.55 2,666.36
2007年末至 2009年末，应收票据占资产总额的比例分别为 11.70%、 8.33%
和 13.79%。
报告期内，公司对应收票据进行严格管理。一方面，公司通过对客户进行不定期的信用评估、财务状况分析等多种形式评估对方的信用风险、偿债能力，严格控制向风险较高的客户供货；另一方面，严格将票据限定在银行承兑汇票上，将可能发生的潜在风险降至最低。报告期内，公司未接受商业承兑汇票，也未有因应收票据引发的坏账损失。
（3）应收账款
结合公司的业务规模，报告期内，公司应收账款的变动趋势如下图所示：
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
应收账款（万元） 6,266.95 3,780.08 1,494.84
应收账款同比增幅 65.79% 152.88%-67.09%
营业收入（万元） 67,821.24 73,186.53 44,513.42
营业收入同比增幅-7.33% 64.41% 39.45%
应收账款占营业收入比例 9.24% 5.16% 3.36%
应收账款周转率 13.50 27.75 14.75
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2007年末，公司应收账款净额为1,494.84万元，比2006年末大幅减少3,046.73
万元，降幅为67.09%。2007年以来，一方面，公司通过建立客户信用评价体系，
根据客户的财务状况、信用状况及以往的经验，分别建立客户的信用档案，并根据其信用评价结果确定不同的销售政策，加强对应收账款的事前管理；在销售过程中，对客户的信用状况进行持续的跟踪，建立应收账款终身负责制和第一责任制，加强对应收账款的事后管理，使企业历年发生的坏账保持在较低的水平。另一方面，公司将对销售人员销售业绩的考核与销售回款情况结合起来，大大促进了相关人员收回应收账款的及时性。
2008年末，公司应收账款净额为3,780.08万元，增幅为152.88%，高于2008
年度的营业收入增幅64.41%。但是，2008年度公司应收账款周转率为27.75，远
高于2007年度的14.75。2008年末公司应收账款前五名合计为3,532.05万元，占应
收账款总额的83.20%。
2009年末，公司应收账款净额为6,266.95万元，较2008年度末增长较大。主
要原因一是公司2009年四季度销售情况良好，当期实现营业收入19,881.46万元，
预计该等应收款项在2010年一季度可基本回收；二是公司主要客户多是国内外大型医药企业，该等企业在此次金融危机中也受到一定的影响，鉴于上述企业一贯信誉良好和与公司长期稳定的合作关系，公司适当延长了上述公司的货款账期。
2009年末公司应收账款前五名合计为5,477.51万元，占应收账款总额的82.94%。
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报告期内，公司应收账款前五名客户及对其信用政策明细情况如下：
单位：万元
时间客户名单应收账款余额对其信用政策备注
2009年
12月31日
山西威奇达药业有限公司 1,560.00 验收合格付款 7-ADCA销售款
Aurobindo Pharma Limited（印度）
1,410.71 90天 7-ADCA销售款
浙江浙邦制药有限公司 1,181.42 验收合格付款 7-ADCA销售款
江苏柏川化工有限公司 1,103.08 验收合格付款三氯吡啶醇钠销售款
九江中星医药化工有限公司 222.31 验收合格付款苯甲醛销售款
2008年
12月31日
浙江昂利康制药有限公司 1,698.60 验收合格付款 7-ADCA销售款
山西威奇达药业有限公司 932.42 验收合格付款 7-ADCA销售款
ONZA Inc.(美国龙沙公司) 369.60 60天 5,5-二甲基海因销售款
上海五洲药业股份有限公司 355.86 14天 7-ADCA销售款
九江中星医药化工有限公司 175.58 7天苯甲醛销售款
2007年
12月31日
浙江浙邦制药有限公司 283.84 验收合格付款 7-ADCA销售款
Bromine Compounds Ltd. 233.00 60天 5,5-二甲基海因销售款
浙江昂利康制药有限公司 208.06 验收合格付款 7-ADCA销售款
Clariant UK (英国) 168.41 75天 5,5-二甲基海因销售款
浙江普洛医药科技有限公司 132.90 30天苯甲醛销售款
与同行业上市公司应收账款状况比较如下：
单位：万元
时间项目 2009年末 2008年末 2007年末
联化科技
应收账款- 12,587.71 6,599.75
营业收入- 108,493.79 39,579.41
应收账款占营业收入比例- 11.60% 21.33%
湖南海利
应收账款- 9,769.51 6,243.04
营业收入- 70,586.35 62,659.68
应收账款占营业收入比例- 13.84% 9.96%
浙江龙盛
应收账款- 56,490.39 66,921.61
营业收入- 422,540.93 334,543.61
应收账款占营业收入比例- 13.37% 20.00%
新和成
应收账款- 52,685.74 37,277.38
营业收入- 331,396.23 174,787.54
应收账款占营业收入比例- 15.90% 21.33%
应收账款占营业收入比例的平均值- 13.68% 18.16%
九九久
应收账款 6,266.95 3,780.08 1,494.84
营业收入 67,821.24 73,186.53 44,513.42
应收账款占营业收入比例 9.24% 5.16% 3.36%
注：上表中数据来源于各公司（除联化科技）的定期报告，联化科技数据来源于其首次公开发行股票招股意向书及其定期报告。计算平均值时，不包括九九久的数值。
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－226
从上表看出，同行业上市公司应收账款占营业收入的比重大部分在15%左右，公司应收账款占营业收入比例低于同行业水平。
报告期内，公司应收账款账面余额及坏账准备如下表所示，主要为浙江浙邦、浙江昂利康、山西威奇达、Bromine Compounds Ltd.（以色列）、ONZA Inc.（美国）、Aurobindo Pharma Limited（印度）等国内外大型医药企业所欠的货款，其信用记录良好，发生坏账的可能性较小。
单位：万元
应收
账款
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
账面
余额
坏账
准备
账面
余额
坏账
准备
账面
余额
坏账
准备
一年以内 6,463.00 323.15 3,978.78 198.94 1,573.52 78.68
一至二年 141.22 14.12 0.27 0.03 --
合计 6,604.22 337.27 3,979.05 198.97 1,573.52 78.68
综上所述，报告期内，公司应收账款的账龄绝大部分在一年以内，占营业收入比重较小，应收账款周转率较高，资产利用效率较高，不存在应收账款大幅增长带来的财务风险。
（4）存货
报告期内，公司的存货规模随公司生产规模的扩大而有所增加，公司存货的具体情况如下：
单位：万元
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
原材料 3,259.16 4,757.84 3,102.30
在产品 54.53 68.49 68.49
包装物 4.90 12.91 1.80
库存商品 3,323.04 1,817.45 1,116.20
合计 6,641.63 6,656.69 4,288.79
报告期内，公司的原材料构成及占比情况如下：
单位：万元
品名
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额比重金额比重金额比重
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－227
青霉素GK盐 1,121.25 34.35% 2,737.29 57.53% 1,439.24 46.39%
丙酮氰醇 83.51 2.56% 134.81 2.83% 11.39 0.37%
甲苯 56.04 1.72% 130.85 2.75% 138.28 4.46%
环己烷-- 17.45 0.37% 36.78 1.16%
液氯 13.48 0.41% 4.63 0.10% 8.84 0.29%
煤炭 838.1 25.68% 1,096.35 23.04% 841.49 27.12%
其他 1,146.77 35.28% 636.48 13.38% 626.97 20.21%
合计 3,259.16 100% 4,757.84 100% 3,102.30 100%
报告期内，公司的库存商品构成及占比情况如下：
单位：万元
品名
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额比重金额比重金额比重
7-ADCA 1,027.48 30.42% 438.70 24.14% 504.37 45.19%
5,5-二甲基海因 284.79 8.43% 144.53 7.95% 289.26 25.92%
苯甲醛 53.50 1.61% 31.21 1.72% 22.63 2.03%
氯代环己烷 58.16 1.72% 80.05 4.40% 21.07 1.89%
碳酸氢铵 112.24 3.32% 682.75 37.57% 236.51 21.19%
其他 1,840.37 54.50% 440.20 24.22% 42.36 3.79%
合计 3,323.04 100% 1,817.45 100% 1,116.20 100%
下图是公司存货规模与流动资产规模的比较示意图：
自 2007年以来，公司存货规模增长较快，其中青霉素 GK盐等原材料有较1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－228
大幅度的增加，主要原因有：①公司业务规模扩张较快，为规避原材料价格波动风险，公司适度加大了原材料的采购力度；②公司主要产品 7-ADCA 的生产线于 2007年四季度搬迁至洋口化学工业园区，其间暂停生产，2008年初公司恢复生产并扩大产能，市场需求量很大，需要大量采购青霉素 GK盐以保障生产并及时满足市场需求；③受宏观经济等因素的影响，青霉素 GK盐价格显著下降，2009年平均采购价格为 74,756 元/吨，比上年度平均采购价格 100,227 元/吨下降了
25.41%，公司管理层在审慎分析其价格的未来走势基础上，结合公司的产能规模
与订单情况，适度增加了对青霉素 GK盐的采购量。
公司保持一定规模的存货与公司产品生产的特性有关。公司产品属于连续不间断生产，必须保证生产过程中有持续不断的原材料加入，并且生产过程中必须保持一定的温度和压力，一旦发生停机，则生产能耗、成本都将大幅度上升。因此，公司必须在存货方面根据生产计划保留有安全的生产库存。报告期内，随着公司 7-ADCA等主要产品产能的逐步提升，公司也相应提高了安全库存规模。
（5）其他应收款
报告期内，公司的其他应收款主要包括个人出差借款、单位往来以及出口退税等。截至 2007 年末、2008 年末和 2009 年末，公司其他应收款分别为 233.18
万元、260.44万元和 256.45万元，占总资产比重分别为 1.02%、0.80%和 0.65%。
2、非流动资产构成及变化分析
报告期内，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例
长期股权投资 -- ----
固定资产 15,792.73 83.95% 11,789.22 71.24% 8,304.78 75.89%
在建工程 215.74 1.15% 1,767.95 10.68% 548.45 5.01%
无形资产 2,731.67 14.52% 2,809.90 16.98% 2,024.41 18.50%
递延所得税资产 72.64 0.39% 181.58 1.10% 65.74 0.60%
非流动资产合计 18,812.78 100.00% 16,548.66 100.00% 10,943.39 100.00%
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－229
报告期内，公司非流动资产的变化主要由于公司扩大 7-ADCA、5,5-二甲基海因、苯甲醛及氯代环己烷的产能，以及苯甲醛和碳酸氢铵技术改造，设备和土地使用权支出相应增加。其中，2007年末至 2009年末，固定资产净值分别比上期增加 63.21%、41.96%和 33.96%。
报告期内，公司固定资产规模变动情况如下：
2007年末至 2009年末，固定资产与营业收入的比例分别为 18.66%、16.11%、
23.29%，公司的固定资产增加幅度与公司营业收入的增长情况基本同步。
公司2009年末固定资产净值比 2008年末增加4,003.51万元，增幅为33.96%。
公司 2008年末固定资产净值比 2007年末增加 3,484.44万元，增幅为 41.96%。
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－230
公司 2007 年末固定资产净值与 2006 年末相比，增加 3,216.38 万元，增幅为
63.21%。主要原因是 7-ADCA 的改造扩建支出、基建工程支出以及苯甲醛和碳
酸氢铵的技术改造费用支出等，具体情况参见本节“资本性支出”部分内容。
报告期内，公司的固定资产（净值）情况如下：
单位：万元
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
房屋建筑物 8,396.30 5,009.76 3,036.15
机器设备 6,766.84 6,211.89 4,858.32
电子及办公设备 342.03 337.87 330.22
运输工具 287.56 229.70 80.09
合计 15,792.73 11,789.22 8,304.78
（三）主要资产减值准备提取情况
报告期内，公司主要资产减值准备的提取情况如下：
单位：万元
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
坏账准备 446.52 294.37 262.97
其中：应收账款 337.27 198.97 78.68
其他应收款 109.25 95.40 184.30
存货跌价准备- 916.16 -
固定资产减值准备---
合计 446.52 1,210.53 262.97
2008年末，公司计提存货跌价准备 916.16万元，具体如下表：
单位：万元
库存商品账面金额存货跌价准备净额
7-ADCA 453.32 14.62 438.70
5,5-二甲基海因 144.53 - 144.53
苯甲醛 31.21 - 31.21
氯代环己烷 80.05 - 80.05
碳酸氢铵 682.75 - 682.75
其他 655.61 215.41 440.20
合计 2,047.47 230.03 1,817.44
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－231
原材料账面金额存货跌价准备净额
青霉素GK盐 3,374.16 636.88 2,737.29
丙酮氰醇 134.81 - 134.81
甲苯 130.85 - 130.85
环己烷 17.45 - 17.45
液氯 4.62 - 4.62
煤炭 1,096.35 - 1,096.35
其他 685.74 49.26 636.48
合计 5,443.98 686.14 4,757.84
存货跌价准备合计- 916.16 -
截至 2009年 12月 31日，2008年末计提跌价准备的库存商品均已实现销售、计提跌价准备的原材料均已结转为产成品并实现销售。因此，2008 年末计提的存货跌价准备全部在 2009年予以转销。
公司按照制定的减值准备提取政策和谨慎性要求，对存货、固定资产、在建工程、无形资产、长期股权投资等进行了核查，除 2008年末的部分存货外，其他项目均不存在减值情况。同时，公司已按照《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提的政策，严格按照公司制定的会计政策计提各项减值准备，公司计提的各项资产减值准备是公允和稳健的，各项资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，公司未来不存在因为资产突发减值而导致的财务风险，不存在利用资产减值准备调节利润的现象。
（四）负债的构成及其变化
1、总体负债的构成及其变化情况
单位：万元
项目
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例
短期借款 14,560.00 63.93% 10,250.00 50.52% 4,900.00 32.65%
应付票据-- 600.00 2.96%--
应付账款 4,689.10 20.59% 5,835.73 28.76% 2,149.00 14.32%
预收账款 2,276.54 10.00% 2,580.20 12.72% 2,757.13 18.37%
应付职工薪酬 436.08 1.91% 166.57 0.82% 364.00 2.43%
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－232
报告期内，公司负债结构基本保持稳定，其中流动负债占绝大部分，保持在98%以上，非流动负债所占比例较小。
报告期内公司主要流动负债的变动情况见下图：
注：图中短期借款包含一年内到期的非流动负债。
2、流动负债的构成及其变化分析
（1）短期借款
公司短期借款增长幅度较大，但增长幅度与公司的业务规模扩张速度基本相当。公司 2007年末、2008年末以及 2009年末短期借款较上期分别增加 3,184.59
万元、5,350.00万元和 4,310.00万元，主要原因是：一方面，公司为满足不断增
应交税费 343.82 1.51% 376.10 1.85% 2,005.08 13.36%
应付股利------
其他应付款 257.19 1.13% 240.43 1.19% 1,393.03 9.28%
一年内到期的非流动负债
---- 1,400.00 9.33%
其他流动负债------
流动负债合计 22,562.72 99.06% 20,049.03 98.82% 14,968.25 99.73%
长期借款------
其他非流动负债 213.58 0.94% 238.58 1.18% 40.00 0.27%
非流动负债合计 213.58 0.94% 238.58 1.18% 40.00 0.27%
负债合计 22,776.30 100.00% 20,287.61 100.00% 15,008.25 100%
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－233
长的市场需求，需要采购大量的原材料，流动资金占用较大；另一方面，报告期内，公司技改和扩建产能投入持续增加，公司资本性支出较大。
（2）应付账款
公司 2007年末、2008年末应付账款分别比上期增加 1,016.29万元、3,686.73
万元，2009年末应付账款比上期减少 1,146.63万元。2008年末，公司应付账款
增额较大，主要原因是：一方面，公司 7-ADCA和 5,5-二甲基海因产品的市场需求增长较快，公司的业务规模大幅度扩大，公司所需的原材料尤其是青霉素 GK盐大幅度增加，导致应付账款金额相应增长；另一方面，随着公司业务规模的扩大和长期以来的良好信誉，公司的信用得到了供应商的广泛认可，采用赊购方式采购的原材料增加，使应付账款有较大幅度增加。
公司 2009年 12月 31日的应付账款明细情况如下：
单位：万元
名称应付账款余额备注
石药集团中润制药(内蒙古)有限公司 951.69 青霉素 GK盐货款
南通保亨置业有限公司 521.58 房屋工程款
江苏众恒燃料有限公司 330.33 无烟煤货款
苏州中联化学制药有限公司 251.75 青霉素 GK盐货款
如东县久欣物资有限公司 197.61 烟煤货款
南通祥华建筑工程有限公司 168.00 房屋工程款
南通高盛经贸有限公司 153.09 丙烯腈货款
江苏柏川化工有限公司 121.13 氯乙酰氯货款
济宁华强科技有限公司 92.93 氰溴酸吡啶货款
南通中港化学品有限公司 82.12 烧碱货款
徐州水处理研究所 78.26 污水处理工程款
其他（375家） 1,740.61 -
合计 4,689.10 -
（3）应交税费
报告期内，公司应交税费变动较大，主要原因是：①公司营业收入与利润总额的增长，导致企业所得税和增值税相应增加；②2007 年 9 月，公司补计提了2006年 3月增资（注册资本由 1,000万元增至 3,915万元）过程中应代扣代缴的个人所得税 626.25万元；③2007年 12月，公司注册资本由 4,300万元增至 6,400
万元，计提了应代扣代缴的个人所得税 525万元。上述两项应交税费均已于 20081 首次公开发行股票招股意向书
1－1－234
年 1月全部缴纳。
（4）其他应付款
报告期内，公司的其他应付款明细情况如下表：
单位：万元
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
剥离费用 - - 899.78
养老金 - - 278.51
股东债权 - - -
员工借款 - - -
运输押金 53.76 50.65 172.81
货运费- 77.00 17.10
预提利息 27.14 --
其他 176.28 112.78 24.84
合计 257.18 240.43 1,393.03
①剥离费用与养老金
剥离费用与养老金形成的原因详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“三、公司股本形成和重大资产重组情况”之“（二）公司设立以来的主要资产
收购情况”。其中，养老金为如东化肥陈欠的养老金，2003年公司的前身苏通化肥收购如东化肥时，全部债务由苏通化肥承接。剥离费用的变化情况如下表：
单位：万元
项目
2003年
12月 31日
2004年
12月 31日
2005年
12月 31日
2006年
12月 31日
2007年
12月 31日
2008年
12月 31日
一、原剥离费用
离休人员 54.56 54.56 54.56 54.56 54.56 -
退休人员洗理费 15.12 14.39 12.96 11.57 8.83 -
遗属补助 10.54 9.51 6.58 4.64 0.97 -
二等乙级伤残 21.35 6.00 6.00 6.00 6.00 -
军转干部 36.70 36.70 36.70 36.70 36.70 -
工伤人员 186.14 180.84 177.71 174.60 168.44 -
土地工补偿------
部分人员解职金 3.53 3.53 3.53 3.53 3.53 -
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1－1－235
独生子女费------
362名内退人员 1,058.95 975.26 868.26 762.20 608.08 -
失业救济金差额------
工伤未鉴定人员 12.27 12.27 12.27 12.27 12.27 -
其他 0.39 0.39 0.39 0.39 0.39 -
小计 1,399.55 1,293.46 1,178.96 1,066.46 899.78 -
二、补剥离费用
退休人员医保费-- 61.30 41.30 --
军转干建房补贴-- 7.02 7.02 --
军转干医保补差------
小计-- 68.32 48.32 --
三、余额合计 1,399.55 1,293.46 1,247.28 1,114.78 899.78 -
②股东债权
公司股东债权的形成及变化原因为：
A、公司自 2003 年设立以来，业务规模不断扩大，营运资金需求增加，但融资渠道有限。为支持公司快速发展的资金需求，自 2004年至 2007年 9月期间，股东根据自愿的原则借款给公司；股东也可结合个人实际情况，申请收回部分借款；股东借款不计利息。截至 2007年 9月 30日，股东借款全部结清，并自 2007年 10月起，公司未再新增股东借款；
B、2006年 9月，海通化工注册资本由 3,915万元减资至 1,000万元，减资额共计 2,915万元，其中 410万元现金直接支付给股东，并形成 2,505万元的股东债权；
C、2007年 3月，海通化工注册资本由 1,000万元增资至 4,300万元，增资额共计 3,300万元，其中股东以现金增资 1,000万元，以股东债权转股权增资 2,300万元，导致股东债权减少 2,300万元。
股东债权的历年明细情况如下表所示：
单位：万元
股东名称
2004年 12月 31日
2005年 12月 31日
2006年 12月 31日 2007年 9月 30日
其中：减资形成的股东债权
余额
其中：债权转股权减少的债权
余额
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－236
周新基 18.00 18.00 595.00 710.50 667.00 -
王邦明 10.00 10.00 130.00 175.50 140.30 -
秦宝林 11.00 11.00 130.00 156.00 138.00 -
杨德新 12.00 12.00 130.00 162.00 138.00 -
高继业 12.00 12.00 110.00 150.00 115.00 -
李敏 11.00 11.00 105.00 143.00 115.00 -
管怀兵 15.00 15.00 70.00 95.00 80.50 -
缪斌 5.00 2.00 56.00 73.00 41.40 -
陈兵 - - 40.00 45.00 34.50 -
郭金煌 - - 75.00 95.00 34.50 -
李金荣 - 4.00 35.00 46.00 34.50 -
钱红林 5.00 2.00 55.00 72.00 34.50 -
邵海泉 6.00 3.00 50.00 65.00 34.50 -
沈加斌 - - 40.00 50.00 34.50 -
沈建 - - 35.00 40.00 34.50 -
石祚成 2.50 2.50 40.00 47.50 34.50 -
王浩 - - 55.00 70.00 34.50 -
王美琴 - - 15.00 28.60 34.50 -
吴平 - - 40.00 45.00 34.50 -
薛宁 3.50 6.50 45.00 56.50 34.50 -
薛松田 8.00 8.00 35.00 48.00 34.50 -
杨建奎 - - 30.00 35.00 34.50 -
杨旭 15.00 30.00 30.00 75.00 34.50 -
姚向阳 9.00 13.50 40.00 52.00 34.50 -
殷祥 4.00 5.00 35.00 45.00 34.50 -
虞建东 - - 50.00 55.00 34.50 -
张海兵 5.00 22.00 35.00 62.00 34.50 -
周建荣 - - 35.00 40.00 34.50 -
黄小冬 - - 30.00 35.00 32.20 -
赵进 - - 29.00 44.00 27.60 -
桑煦阳 6.00 6.00 40.00 55.00 23.00 -
徐锋 - - 40.00 55.00 23.00 -
张彪 - - 50.00 65.00 23.00 -
顾建宗 - - 20.00 25.00 11.50 -
谢海军 - - 15.00 20.00 11.50 -
朱建军 - - 80.00 100.00 11.50 -
邓潭 - - 20.00 30.00 5.75 -
郑晓兵- - 40.00 45.00 5.75 -
合计 158.00 193.50 2,505.00 3,211.60 2,300.00 -
③员工借款
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－237
公司（含控股子公司天时化工）员工借款的形成及变化原因为：公司自 2003年设立以来，业务规模不断扩大，营运资金需求增加，但融资渠道有限。自 2004年至 2007年 9月期间，公司除向股东借款筹措资金外，公司员工也可根据自愿的原则借款给公司；员工借款按年利率 3.6%计息；员工也可结合个人实际情况，
申请收回部分借款。截至 2007年 9月 30日，员工借款全部结清，并自 2007年10月起，公司未再新增员工借款。
公司员工借款历年来的具体情况如下表：
员工借款
2004年
12月 31日
2005年
12月 31日
2006年
12月 31日
2007年
9月 30日
员工人数（人） 107 112 458 -
员工借款余额（万元） 280.50 577.50 1,018.73 -
2008年 8月 13日，关于公司（含控股子公司天时化工）的员工借款情况，中国人民银行如东县支行出具《中国人民银行如东县支行对上海市联合律师事务所关于江苏九九久科技股份有限公司前身及控股子公司员工借款相关事宜的征询函的答复》，详细内容参见本招股意向书“第九节公司治理”之“七公司近三年的规范运作情况”。
（五）偿债能力分析
1、偿债能力指标
报告期内公司偿债能力指标如下所示：
指标
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
流动比率 0.92 0.80 0.79
速动比率 0.63 0.47 0.50
资产负债率（母公司） 62.65% 66.52% 68.24%
指标 2009年 2008年 2007年
息税折旧摊销前利润（万元） 7,811.62 7,815. 52 5,292.83
利息保障倍数 7.04 6.88 12.31
2、资产负债率分析
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－238
报告期内，公司资产负债率的平均值为 65.80%（母公司数据），其中， 2007
年末，公司资产负债率由 2006 年的 85.71%下降至 68.24%，主要原因为：（1）
随着固定资产投资项目的建成并投产，公司经营业绩逐步提升。2007 年实现净利润 3,555.84万元，其中归属于母公司股东的净利润 3,316.43万元，导致股东权
益相应增加；（2）2007年 3月，公司注册资本由 1,000万元增资至 4,300万元，
其中货币资金增资 1,000.00万元，以债权转股权增资 2,300.00万元，导致其他应
付款减少 2,300.00 万元；（3）2007 年 9 月，公司的员工借款全部清理完毕，导
致其他应付款减少 1,018.73万元。
2008 年末，公司资产负债率降至 66.52%，主要原因为：（1）2007 年四季
度 7-ADCA 搬迁和扩建一期工程完成，公司经营业绩进一步提升；（2）2008 年
实现净利润 4,571.79万元，其中归属于母公司股东的净利润 3,914.88万元，导致
股东权益相应增加。
2009年末，公司资产负债率为 62.65%，主要原因为：（1）截至 2009年末，
公司短期借款较上年增加 4,310.00万元；（2）2009年实现净利润 4,674.12万元，
其中归属于母公司股东的净利润 4,025.69万元，导致股东权益相应增加。
3、偿债能力分析
（1）流动比率和速动比率分析
报告期内，公司的流动比率总体保持稳定，平均值为 0.84。公司流动比率偏
低，主要原因是公司负债中流动负债占比在报告期内均达 98%以上。同时，由于公司在报告期内的快速发展，产能和业务规模不断扩大，使得公司固定资产和无形资产合计净值逐年增加，在总资产中的比重逐年增大，公司为保证业务按照企业战略规划稳步发展，存在利用短期借款进行固定资产投资的状况。2009年末，公司流动比率较上期有所提高。
报告期内，公司速动比率偏低，一方面是由于公司短期借款大幅增加；另一方面是与公司流动资产的结构有关。2007年末至 2009年末，公司的流动资产中存货所占比重分别为 36.21%、41.37%和 31.74%。2009年末，公司存货所占比重
有所降低，公司速动比率也相应得以提高。由于公司存货中主要为周转率较高的1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－239
青霉素 GK盐等原材料，因此不会对公司的短期偿债能力构成负面影响。
（2）报告期内公司利用短期借款进行固定资产投资的具体金额
公司 2007年、2008年、2009年利用短期借款进行固定资产投资（含固定资产、在建工程及购置土地使用权等）的金额分别为 1,325.14万元、3,498.19万元
和 2,727.09万元，具体情况如下表：
单位：万元
年度公司名称
固定资产
投资总额
资金来源
自有资金短期借款
2007年度
九九久 4,196.28 2,871.14 1,325.14
天时化工 190.29 190.29 -
合计 4,386.57 3,061.43 1,325.14
2008年度
九九久 6,261.98 2,864.79 3,397.19
天时化工 101.00 - 101.00
合计 6,362.98 2,864.79 3,498.19
2009年
九九久 2,727.09 - 2,727.09
天时化工 894.86 894.86 -
合计 3,621.95 894.86 2,727.09
（3）偿债能力分析
报告期内，公司资产负债率基本呈现逐年下降趋势，负债总额与资产规模较为配比，不存在现实的短期偿债风险，但资产负债率仍处于较高水平，主要原因是公司近年来持续快速扩张，融资渠道主要依赖银行贷款。2009年末，公司短期借款为14,560.00 万元，占期末流动负债的64.53%、占期末流动资产的69.59%，
所占比重较大。尽管如此，公司具备足够的短期偿债能力，具体分析如下：
（1）公司短期偿债能力分析
①公司的持续盈利能力从根本上保障了公司的偿债能力
报告期内，公司经营状况良好，产销量持续快速增长，净利润持续增长，应收账款周转率显著提高，货款回收情况良好，为公司债务的偿付提供了有力保障。
报告期内公司实现的息税折旧摊销前利润随经营业绩的增长而有所增长，并均高1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－240
于当期的净利润。2007年至2009年，公司的利息保障倍数分别为12.31、6.88和
7.04，公司息税折旧摊销前利润足够支付到期贷款和利息，利息保障倍数较高。
②良好的银行资信保障了公司稳定的后续融资能力
报告期内，公司均有足够利润和现金用以支付到期贷款本金和利息，无逾期还贷的情况。公司与银行保持着良好的合作关系，被江苏安博尔信用评估有限公司评为AAA信用等级，借款融资渠道畅通，为公司正常生产经营提供了良好的外部资金保证。
③不断扩大的资产规模提供了强大的举债基础
报告期内，公司资产规模不断扩大，截至2009年末，公司的资产构成中，固定资产、在建工程及无形资产（土地使用权）账面价值合计为 18,740.13万元，
其中尚未抵押部分为14,743.38万元，占合计金额的78.67%。上述资产主要位于公
司所在镇中心区域内，该等优良资产使公司在经营过程中一旦面临资金短缺时，通过资产抵押取得银行贷款较为便利。因此，不断扩大的资产规模也为公司提供了强大的举债基础。
（2）公司应对短期偿债风险的主要措施
①改善负债资金来源方式，适当分散偿债期限。公司与银行保持着良好的合作关系，均无逾期借款。目前正和银行协商，拟将部分短期借款转至长期借款，调整流动负债和非流动负债结构，提高短期偿债能力。
②公司将进一步加大财务控制力度，严格执行有关款项的回收制度，加快经营活动资金的回收，进一步提高流动资产周转速度，从而提高公司短期偿债能力。
③降低库存存货，改善流动比率及速动比率。公司正积极采取措施，完善库存管理模式，建立健全稳定的供应商管理系统，在确保生产的情况下，降低库存占用资金，提高短期偿债能力。
公司管理层注意到，公司融资方式单一，主要通过银行借款融资，未能通过股权融资或者发行债券等直接融资方式筹集长期资金，不利于公司的持续发展。
公司为改善负债结构，已尝试减少短期银行借款，增加长期借款，从而有效防范1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－241
短期偿债风险。公司本次发行上市后，将大幅提高公司的融资能力，特别是通过资本市场筹集长期资金，将有助于进一步改善公司资本结构，大幅提高公司的偿债能力，进一步降低财务风险，对公司未来持续发展起到极为重要的作用。
4、公司偿债能力指标与同行业上市公司的比较
同行业上市公司偿债能力指标如下：
时间指标
联化
科技
浙江
龙盛
湖南
海利
新和成平均值中值九九久
2009年
12月 31日
流动比率------ 0.92
速动比率------ 0.63
资产负债率
（母公司）
------ 62.65%
2008年
12月 31日
流动比率 1.11 1.50 0.63 1.78 1.26 1.31 0.80
速动比率 0.74 1.24 0.34 1.19 0.88 0.97 0.47
资产负债率
（母公司）
34.61% 31.72% 60.78% 47.15% 43.57% 40.88% 66.52%
2007年
12月 31日
流动比率 0.52 1.86 0.65 0.82 0.96 0.74 0.79
速动比率 0.30 1.44 0.31 0.54 0.65 0.43 0.50
资产负债率
（母公司）
65.83% 20.29% 56.01% 66.19% 52.08% 60.92% 68.24%
注：上表中数据来源于各公司（除联化科技）的定期报告，联化科技数据来源于其首次公开发行股票招股意向书及其定期报告。计算平均值与中值时，不包括九九久的数值。
公司的流动比率、速动比率略低于同行业上市公司的平均水平，公司的资产负债率水平略高于同行业上市公司，主要原因：一是随着公司业务的快速增长，公司充分利用财务杠杆，通过银行负债融资等方式筹措资金，以满足公司战略发展的需要；二是公司发展主要靠内部积累和银行贷款，融资渠道比较单一，而上述同行业可比公司均为上市公司，预计公司成功上市后其资产负债率将与可比公司接近。
综上，目前公司的外部融资渠道主要是银行借款，融资渠道比较单一，公司的资产负债率、流动比率、速动比率均与现有的业务规模相适应，不论是长期偿债能力，还是短期偿债能力，均处于较高水平，不存在现实的偿债风险。本次发行募集资金到位后，公司的资本实力将大为增强，资产负债结构将得到进一步改1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－242
善，财务风险将进一步降低。
（六）资产经营效率分析
1、资产经营效率指标
报告期内，公司存货周转率、应收账款周转率如下：
指标 2009年 2008年 2007年
存货周转率 8.56 11.01 11.06
应收账款周转率 13.50 27.75 14.75
2、公司资产运营效率指标与同行业上市公司的比较
同行业上市公司近三年存货周转率、应收账款周转率如下：
年份指标
联化
科技
浙江
龙盛
湖南
海利
新和成
平均值中值九九久
2009年
存货
周转率
------ 8.56
应收账款周转率
------ 13.50
2008年
存货
周转率
5.79 5.31 2.18 1.92 3.80 3.75 11.01
应收账款周转率
10.82 6.85 8.82 6.77 8.32 7.84 27.75
2007年
存货
周转率
8.21 5.09 1.83 2.95 4.52 4.02 11.06
应收账款周转率
13.35 5.60 6.35 4.90 7.55 5.98 14.75
注：上表中数据来源于各公司（除联化科技）的定期报告，联化科技数据（存货周转率、应收账款周转率为扣除贸易后数据）来源于其首次公开发行股票招股意向书及其定期报告。
计算平均值与中值时，不包括九九久的数值。
报告期内，公司的存货周转率与应收账款周转率均保持较高水平，尤其是2008 年的应收账款周转率提升明显，并均高于同行业平均值，表明公司的资产经营效率水平较高。
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－243
二、盈利能力分析
（一）利润的主要来源分析
1、利润的主要来源
报告期内，公司利润的主要来源情况如下表所示：
单位：万元
项目
2009年 2008年 2007年
毛利比例毛利比例毛利比例
主营业务 8,359.94 76.88% 11,930.40 92.23% 6,499.89 88.74%
其他业务 2,514.60 23.12% 1,004.61 7.77% 825.15 11.26%
合计 10,874.54 100.00% 12,935.02 100% 7,325.04 100%
由上表可以看出，公司大部分利润来源于主营业务，公司主营业务突出。
报告期内，公司产品的毛利情况如下表所示：
单位：万元
项目
2009年 2008年 2007年
毛利比例毛利比例毛利比例
一、医药中间体类 6,820.63 62.72% 8,884.11 68.68% 4,765.96 65.06%
7-ADCA 3,769.89 34.67% 5,840.82 45.16% 3,333.16 45.50%
5,5-二甲基海因 700.99 6.45% 832.52 6.44% 596.66 8.15%
苯甲醛 2,273.86 20.91% 1,661.89 12.85% 576.11 7.86%
氯代环己烷 75.90 0.70% 548.88 4.24% 260.03 3.55%
二、氮肥类 1,539.31 14.16% 3,046.29 23.55% 1,733.93 23.67%
碳酸氢铵 1,539.31 14.16% 3,046.29 23.55% 1,733.93 23.67%
三、其他 2,514.60 23.12% 1,004.61 7.77% 825.15 11.26%
合计 10,874.54 100% 12,935.02 100% 7,325.04 100%
从毛利的构成上来看，报告期内，在氮肥类产品的毛利占比基本稳定并逐步下降的基础上，随着公司产品结构的调整，医药中间体类产品 7-ADCA 逐渐成为公司的龙头产品，其毛利占公司毛利总额的 40%左右。
2、可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－244
基于以下因素，公司管理层认为，公司的业务发展及盈利能力具有连续性和稳定性：
（1）持续的研发能力
公司是经国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业，江苏省经贸委认定的首批江苏省科技型中小企业，江苏省科技厅、财政厅、国家税务局、地方税务局联合认定的高新技术企业，多年来坚持“产学研一体化”模式，与多家科研院所紧密合作，并建有“生物化工研究所”、“精细化工工程技术研究中心”、“技术试制中心”、“技术分析中心”等分工协作、组织健全的研发部门。公司目前拥有专利 9项，主营产品 7-ADCA、苯甲醛、5,5-二甲基海因、氯代环己烷均被江苏省科技厅认定为高新技术产品；其中，7-ADCA被科技部等四部门联合认定为国家重点新产品。
（2）稳定的客户关系
自成立以来，公司一贯重视对老客户的维护和新客户的开发工作。公司凭借技术优势与产品质量优势，拥有浙江浙邦制药有限公司、浙江昂利康制药有限公司、阿拉宾度·同领(大同)药业有限公司、山东淄博新华-肯孚制药有限公司等一批优质客户。上述企业目前是国内头孢氨苄、头孢拉啶、头孢羟氨苄的主要生产商，是头孢菌素行业中的龙头企业。与行业内其他公司相比，公司具有明显的客户优势。同时，公司将在不断夯实、稳固已经建立的客户关系的基础上，不断寻找、挖掘新的客户资源，确保公司利润来源的持续和稳定。
（二）利润表项目的逐项分析
单位：万元
项目
2009年 2008年 2007年
金额变动率金额变动率金额变动率
一、营业总收入 67,821.24 -7.33% 73,186.53 64.41% 44,513.42 39.45%
二、营业总成本 63,337.09 -6.49% 67,730.92 66.95% 40,569.54 35.03%
其中：营业成本 56,946.70 -5.49% 60,251.52 62.02% 37,188.38 36.76%
营业税金及附加 194.31 -34.83% 298.15 75.69% 169.70 24.99%
销售费用 1,539.51 -3.89% 1,601.85 35.33% 1,183.66 28.93%
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－245
管理费用 3,574.46 2.52% 3,486.53 99.76% 1,745.33 8.88%
财务费用 925.46 -19.20% 1,145.32 150.08% 457.99 185.03%
资产减值损失 156.64 -83.47% 947.56 639.85%-175.52 -608.58%
加：公允价值变动净收益 - - ----
投资净收益 - - -- 76.38 -206.15%
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
- - ----
二、营业利润 4,484.15 -17.81% 5,455.62 35.70% 4,020.26 122.69%
加：营业外收入 1,169.47 271.93% 314.43 31.70% 238.75 275.98%
减：营业外支出 61.55 -33.61% 92.71 266.91% 25.27 89.73%
非流动资产处理净损失 31.81 -22.61% 41.10 67.97% 24.47 92.31%
三、利润总额 5,592.07 -1.50% 5,677.34 34.10% 4,233.74 128.17%
减：所得税费用 917.96 -16.97% 1,105.55 63.08% 677.90 70.04%
四、净利润 4,674.12 2.24% 4,571.79 28.57% 3,555.84 144.08%
归属于母公司股东的净利润 4,025.69 2.83% 3,914.88 18.05% 3,316.43 129.77%
1、营业收入结构分析
报告期内，公司的营业收入有所波动。其中， 2007年、2008年和 2009年公司的营业收入变动幅度为 39.45%、64.41%和-7.33%。报告期内，公司营业收
入的增长主要得益于公司销售规模的扩大和研发成果的转化，2009 年营业收入较上年有所下降主要是当期受金融危机的影响，公司产品售价下降所致。随着公司的研发和技改投入的不断增加，公司不仅原有产品如 7-ADCA、5,5-二甲基海因的产量大幅增加，还新增了氯代环己烷等新产品。
（1）分产品营业收入构成
报告期内，公司营业收入的构成情况如下：
单位：万元
项目
2009年 2008年 2007年
金额比例金额比例金额比例
一、主营业务 57,317.72 84.51% 70,076.94 95.75% 42,807.61 96.17%
1、医药中间体类 47,314.52 69.76% 59,950.72 81.91% 33,358.04 74.94%
7-ADCA 32,798.70 48.36% 43,503.01 59.44% 20,074.49 45.10%
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－246
5,5-二甲基海因 4,512.11 6.65% 4,283.17 5.85% 4,333.62 9.74%
苯甲醛 9,364.51 13.81% 9,280.75 12.68% 7,105.32 15.96%
氯代环己烷 639.20 0.94% 2,883.79 3.94% 1,844.62 4.14%
2、氮肥类 10,003.20 14.75% 10,126.22 13.84% 9,449.57 21.23%
碳酸氢铵 10,003.20 14.75% 10,126.22 13.84% 9,449.57 21.23%
二、其他业务 10,503.52 15.49% 3,109.60 4.25% 1,705.82 3.83%
合计 67,821.24 100% 73,186.53 100% 44,513.42 100%
报告期内，公司产品主要包括医药中间体类和氮肥类产品，其中医药中间体类产品是公司主要的收入来源。2007年至 2009年，医药中间体类产品收入的占比分别为 74.94%、81.91%和 69.76%。在医药中间体类产品中，最主要的收入来
源是 7-ADCA产品。2007年至 2009年，7-ADCA产品收入分别为 20,074.49万
元、43,503.01 万元和 32,798.70 万元，占医药中间体类产品收入的比例分别为
60.19%、72.56%和 69.32%。
（2）分地区营业收入构成
报告期内，公司分地区营业收入的构成情况如下：
单位：万元
销售区域
2009年 2008年 2007年
金额比例金额比例金额比例
国内市场 62,768.94 92.55% 70,167.84 95.88% 41,112.23 92.36%
国际市场 5,052.31 7.45% 3,018.70 4.12% 3,401.19 7.64%
合计 67,821.24 100% 73,186.53 100% 44,513.42 100%
1 首次公开发行股票招股意向书
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报告期内，公司国内市场的主要客户有：国内头孢制药企业浙江浙邦制药有限公司、浙江昂利康制药有限公司、浙江普洛医药科技有限公司，大型原料药生产商阿拉宾度·同领（大同）药业有限公司、山东淄博新华-肯孚制药有限公司等；国际市场的主要客户有：国际著名原料药企业 Clariant UK Ltd .（英国）、国际著名杀菌剂企业 Progiven. S.A.S（法国）、Bromine Compounds Ltd.（以色列）等。
2、营业收入变动分析
报告期内，公司主要产品营业收入的变动情况如下：
项目
营业收入（万元）
变动率
销售量（吨）
变动率
平均单价（元/吨）
变动率
2009年
7-ADCA 32,798.70 -24.61% 1,154.59 8.97% 284,073.25 -30.81%
5,5-二甲基海因
4,512.11 5.35% 3,916.70 16.52% 11,520.20 -9.59%
苯甲醛 9,364.51 0.90% 8,492.54 20.33% 11,026.75 -16.14%
碳酸氢铵 10,003.20 -1.21% 156,010.60 13.23% 641.19 -12.76%
2008年
7-ADCA 43,503.01 116.71% 1,059.56 130.82% 410,577.72 -6.12%
5,5-二甲基海因
4,283.17 -1.16% 3,361.29 -0.06% 12,742.66 -1.11%
苯甲醛 9,280.75 30.62% 7,057.92 18.13% 13,149.41 10.57%
碳酸氢铵 10,126.22 7.16% 137,785.50 -14.37% 734.93 25.15%
2007年
7-ADCA 20,074.49 53.59% 459.03 13.29% 437,320.26 35.57%
5,5-二甲基海因
4,333.62 39.94% 3,363.15 16.12% 12,885.60 20.52%
苯甲醛 7,105.32 12.10% 5,974.62 11.25% 11,892.50 0.76%
碳酸氢铵 9,449.57 25.55% 160,895.86 15.09% 587.31 9.11%
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从上述图表可以看出，公司营业收入增长主要来源于医药中间体类产品收入的增长，氮肥类产品和其他产品基本保持稳定。
分产品具体分析如下：
（1）医药中间体类产品
在公司的产品序列中，医药中间体类产品作为公司的核心产品，自 2007年以来，其在营业总收入中占据 50%左右的比重。2007年、2008年和 2009年，其营业收入的变动幅度为 48.23%、79.72%和-21.08%，是公司营业总收入变动的
主要原因。
报告期内，公司在对原有生产设备技术改造的基础上，积极调整产品结构，逐年提高 7-ADCA、5,5-二甲基海因等的生产能力，并转化研究成果生产新产品氯代环己烷。公司在顺利完成产品结构优化的同时，增强了客户的满意度和忠诚度，公司不断开拓新的国内外客户，扩大现有客户销售量，产品市场占有率持续上升。
①7-ADCA
2007 年至 2009 年，7-ADCA 的营业收入分别为 20,074.49 万元、43,503.01
万元和32,798.70万元。2007年、2008年和2009年的变动幅度为53.59%、116.71%
和-24.61%。
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报告期内，7-ADCA销售量和销售价格变动等因素分析如下：
项目 2009年 2008年 2007年合计
销售量（吨） 1,154.59 1,059.56 459.03 2,673.18
对营业收入增长的贡献（万元） 3,901.72 26,262.39 1,737.42 31,901.53
平均销售价格（元/吨） 284,073.25 410,577.72 437,320.26 -
对营业收入增长的贡献（万元）-14,606.08 -2,833.53 5,266.89 -12,172.72
累计贡献（万元）-10,704.36 23,428.86 7,004.31 19,728.81
2007 年，公司 7-ADCA 营业收入增长的因素主要是产品平均销售价格的上升，其贡献率达 75.20%，主要原因是公司依托技术优势、产品质量优势，通过
提高产品价格的方式转嫁主要原材料青霉素 GK盐大幅涨价的风险。
2008 年，公司 7-ADCA 营业收入增长的因素主要是销售量的大幅增长，其贡献率达 112.09%，主要原因是公司 7-ADCA产品的年产能由 500吨上升至 1,000
吨，所占市场份额得到进一步的提升。
2009 年，公司 7-ADCA 营业收入下降的因素主要是平均销售价格的大幅下降，其贡献率达 136.45%，主要原因是受金融危机的影响，7-ADCA的主要原材
料青霉素 GK盐的价格大幅下降，导致 7-ADCA的销售价格也相应下降。
②5,5-二甲基海因
2007年至 2009年，5,5-二甲基海因的营业收入分别为 4,333.62万元、4,283.17
万元和 4,512.11万元，变动幅度为 39.94%、-1.16%和 5.35%。
报告期内，5,5-二甲基海因销售量和销售价格变动等因素分析如下：
项目 2009年 2008年 2007年合计
销售量（吨） 3,916.70 3,361.29 3,363.15 10,641.14
对营业收入增长的贡献（万元） 707.74 -2.40 499.21 1,204.55
平均销售价格（元/吨） 11,520.20 12,742.66 12,885.60 -
对营业收入增长的贡献（万元）-478.80 -48.05 737.75 210.90
累计贡献（万元） 228.94 -50.44 1,236.96 1,415.46
2007年，公司 5,5-二甲基海因营业收入增长的因素主要是产品平均销售价格的上升，其贡献率达 59.64%。2008 年，公司 5,5-二甲基海因营业收入受平均销
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售价格和销售量下降的因素影响，营业收入下降了 50.44 万元。2009 年，公司
5,5-二甲基海因的年产能由 3,500吨上升至 4,000吨，所占市场份额得到进一步的提升，营业收入受销售量上升的因素影响，增加了 228.94万元。
③苯甲醛
2007年至 2009年，苯甲醛的营业收入分别为 7,105.32万元、9,280.75万元
和 9,364.51万元， 2007年、2008年和 2009年分别同比增长 12.10%、30.62%
和 0.90%。
报告期内，苯甲醛销售量和销售价格变动等因素分析如下：
项目 2009年 2008年 2007年合计
销售量（吨） 8,492.54 7,057.92 5,974.62 21,525.08
对营业收入增长的贡献（万元） 1,886.44 1,288.31 713.02 3,887.77
平均销售价格（元/吨） 11,026.75 13,149.41 11,892.50 -
对营业收入增长的贡献（万元）-1,802.68 887.12 53.77 -861.79
累计贡献（万元） 83.76 2,175.43 766.8 3,025.98
2007 年，公司苯甲醛营业收入增长的因素主要是产品销售量的回升，其贡献率达 92.99%。2008年，公司苯甲醛营业收入大幅增长 2,175.43万元，其主要
因素亦是产品销售量的上升，其贡献率达 59.22%。2009年，尽管受金融危机的
影响，公司苯甲醛产品价格有所下降，但由于产品销售量有所增长，导致营业收入仍增长 83.76万元。
（2）氮肥类产品——碳酸氢铵
报告期内，碳酸氢铵销售量和销售价格变动等因素分析如下：
项目 2009年 2008年 2007年合计
销售量（吨） 156,010.60 137,785.50 160,909.48 454,705.58
对营业收入增长的贡献（万元） 1,339.42 -1,357.98 1,134.35 1,115.79
平均销售价格（元/吨） 641.19 734.93 587.26 -
对营业收入增长的贡献（万元）-1,462.44 2,034.68 788.78 1,361.02
累计贡献（万元） -123.03 676.70 1,923.13 2,476.80
2007 年，公司碳酸氢铵营业收入增长的因素主要是销售量的回升，其贡献1 首次公开发行股票招股意向书
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率达 58.98%。2008年，公司碳酸氢铵营业收入尽管受销售量下降的因素影响，
但由于平均销售价格大幅提高，实际营业收入上升了 676.65万元。2009年，受
金融危机等宏观因素的影响，公司碳酸氢铵产品价格有所下降，导致营业收入小幅下降 123.03万元。
（3）其他业务
报告期内，公司的其他业务收入主要是三氯吡啶醇钠、液氨、苯甲酸、苯乙酸、盐酸、废吡啶等产品的销售收入。上述产品大多为生产过程中直接产生的副产品或利用生产过程中产生的废气、废水、副产品等经过一定的后续加工后生产的产品。例如，苯乙酸即为生产 7-ADCA 过程中所产生的副产品，盐酸多为从废气、废水中回收所得。2007 年至 2009 年，公司其他产品分别实现销售收入1,705.82万元、3,109.60万元和 10,503.52万元。
该等业务虽然并不构成公司的主要业务，但却是公司循环经济、清洁生产的具体体现，是公司提升主营业务持续竞争力的必要补充。
3、营业成本分析
报告期内，公司的营业成本随着营业收入的波动而相应波动，其中 2007年、2008年和 2009年公司的营业成本变动幅度 36.76%、62.02%和-5.49%。
报告期内，公司主要产品成本变化如下图所示：
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报告期内，公司各主要产品的主要原材料及成本占比如下表：
产品名称主要原材料
主要原材料占产品成本的比例
2009年 2008年 2007年
7-ADCA 青霉素 GK盐 72.91% 69.35% 78.78%
苯甲醛甲苯、液氯 81.36% 82.86% 81.86%
5,5-二甲基海因丙酮氰醇 81.06% 78.17% 84.19%
碳酸氢铵煤炭 61.14% 61.63% 57.91%
2007年至 2009年，7-ADCA产品成本中，主要原材料青霉素 GK盐的占比分别为 78.78%、69.35%和 72.91%，报告期内，基本稳定在 70%左右；5,5-二甲
基海因产品成本中，主要原材料丙酮氰醇的占比分别为 84.19%、 78.17%和
81.06%，基本保持稳定；苯甲醛产品成本中，主要原材料甲苯和液氯合计占比分
别为 81.86%、82.86%和 81.36%；碳酸氢铵产品成本中，主要原材料煤炭的占比
分别为 57.91%、61.63%和 61.14%，基本保持稳定。
4、期间费用分析
报告期内，公司各项期间费用及占营业收入的比例情况如下表：
单位：万元
项目
2009年 2008年 2007年
金额占比金额占比金额占比
销售费用 1,539.51 2.27% 1,601.85 2.19% 1,183.66 2.66%
管理费用 3,574.46 5.27% 3,486.53 4.76% 1,745.33 3.92%
财务费用 925.46 1.36% 1,145.32 1.56% 457.99 1.03%
合计 6,039.43 8.90% 6,233.69 8.52% 3,386.98 7.61%
营业收入 67,821.24 100.00% 73,186.53 100.00% 44,513.42 100.00%
2007年至 2009年，期间费用分别为 3,386.98万元、6,233.69万元和 6,039.43
万元，占营业收入的比例分别为 7.61%、8.52%和 8.90%。报告期内，公司期间
费用的增长幅度与业务规模的扩张幅度基本一致。
报告期内，公司期间费用的构成情况如下图所示：
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（1）销售费用分析
报告期内，销售费用占营业收入比例如下图所示：
2007年至2009年，公司的销售费用占营业收入比重有所下降，分别为2.66%、
2.19%和 2.27%。主要得益于公司加强了费用控制力度，制定了相应的销售业绩
与费用考核制度，使得总体销售费用得到了有效控制。因此，公司销售费用并未随销售规模的上升而同比增加，相反其与营业收入的比例呈现有所下降的趋势。
报告期内，公司的销售费用明细如下：
单位：万元
销售费用 2009年 2008年 2007年
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1－1－254
工资福利费 136.95 116.03 115.54
差旅和办公费 58.45 64.40 45.78
运费和装卸费 1,165.77 1,316.27 944.25
招待费 137.21 103.13 75.45
其他 41.13 2.02 2.63
合计 1,539.51 1,601.85 1,183.66
（2）管理费用分析
报告期内，管理费用占营业收入比例如下图所示：
报告期内，公司的管理费用明细如下：
单位：万元
管理费用 2009年 2008年 2007年
工资及职工保险 924.46 698.68 631.76
折旧及摊销 241.9 197.53 122.41
办公费用 9.92 40.89 25.55
差旅费 18.37 43.52 43.61
交际应酬费 85.92 104.73 42.72
研发费用 1,844.73 1,946.76 1,164.54
税金 201.34 171.50 90.40
中介机构服务费 147.21 268.59 51.53
其他 100.61 14.33 -427.19
合计 3,574.46 3,486.53 1,745.33
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1－1－255
报告期内，公司的管理费用主要由工资及职工保险、研发费用等构成。2007
年，公司管理费用比上年增长 142.40万元，主要是由于研发费用增加 319.94万
元、工资及职工保险增加 174.98万元。此外，公司根据《企业会计准则第 38号
——首次执行企业会计准则》以及《企业会计准则第 9号——职工薪酬》的相关规定，当期应付职工薪酬的期初福利费余额与本期实际发生的福利费差额冲减管理费用 435.24万元，扣除上述因素当期管理费用增长 577.64万元，增长幅度与
上年相当。2008 年，公司管理费用比上年增长 1,741.20 万元，主要是由于研发
费用增加 782.22 万元。2009 年，公司管理费用比上年增长 87.93 万元，主要是
由于工资和职工保险增加 225.78万元。
（3）财务费用分析
报告期内，财务费用占营业收入比例如下图所示：
报告期内，公司的财务费用明细如下：
单位：万元
财务费用 2009年 2008年 2007年
利息支出 923.67 1,135.46 430.04
减：利息收入 19.97 28.27 7.94
手续费 13.11 6.68 4.84
汇兑损益 8.65 31.44 31.05
合计 925.46 1,145.32 457.99
2007 年至 2009 年，公司的财务费用占营业收入比重有所波动，分别为1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－256
1.03%、1.56%和 1.36%。2007 年末至 2009 年末，公司短期借款和长期借款合
计余额分别为 6,300.00万元、10,250.00万元和 14,560.00万元，增幅较大，导致
利息支出增加较多。主要原因是报告期内根据公司战略发展的需要，投资规模较大，而公司自有资金及融资渠道有限，主要通过向银行借款筹措资金。
2009年，尽管公司借款合计余额较 2008年末增加 4,310.00万元，但由于当
期银行借款利率较低，导致公司利息支出反而有所减少。
3、营业外收入与支出
单位：万元
项目 2009年 2008年 2007年
营业外收入 1,169.47 314.43 238.75
其中：政府补助 1,161.35 302.42 35.50
无需支付的款项 5.34 - 203.25
罚款（赔款）收入 2.78 8.89 -
其他- 3.12 -
营业外支出 61.55 92.71 25.27
其中：固定资产处置损失 31.81 41.10 24.47
捐赠和赞助支出 27.10 41.00 0.80
其他 2.64 10.61 -
净利润 4,674.12 4,571.79 3,555.84
营业外收入占净利润比例 25.02% 6.88% 6.71%
营业外支出占净利润比例 1.32% 2.03% 0.71%
（1）政府补助
报告期内，公司收到的各项政府补贴具体如下：
①2009年
A、如东县财政局发放的科技攻关项目研发专项经费 400.00万元；B、如东
县财政局发放的 2008年度淮河流域中央财政水污染防治专项补助资金 150.00万
元；C、如东县财政局发放的 2008 年江苏省自主创新和产业升级专项引导资金
121.00万元；D、如东县财政局拨付节能工程补助 210.00万元，本期计入营业外
收入 210.00 万元；E、如东财政局发放的环保专项资金 10.00 万元；F、江苏财
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政厅发放的出口企业退税差额补贴 3.96万元；G、如东县财政局拨付环保专项资
金 40.00万元，本期计入营业外收入 4.00万元；H、如东县财政局发放的引智项
目经费 1.00万元；I、如东县财政局发放的 2009年度省级中小科技型企业发展专
项资金(重点成长型企业)200.00万元；J、如东县财政局发放的省级重点产业调整
和振兴专项引导资金 106.00万元；K、如东县财政局发放的 2009年省级节能减
排(节能与循环经济)专项引导资金 50.00万元；L、如东县财政局发放的 2009年
一季度工业科技项目设备贴息资金 46.81 万元；M、如东县财政局发放的 2009
年度环境保护专项资金 40.00 万元；N、如东县财政局发放的外贸企业扩大生产
稳定就业奖 2.58万元；O、如东县财政局发放的科技攻关项目研发专项经费 5.00
万元。
②2008年
A、如东县财政局发放高新技术企业款 2.00万元；B、如东县财政局发放 2007
年财源建设重点企业项目补贴 74.00 万元；C、如东县财政局转发技术改造项目
经费资助 1.00 万元； D、如东县财政局发放补助 3.00 万元；E、如东县财政局
拨付环保专项资金 40.00万元用于购建环保设施，本期计入营业外收入 26,666.67
元；F、科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心发放贷款贴息补偿款 50.00
万元；G、如东县财政局拨付节能工程补助 210.00 万元，本期计入营业外收入
8.75 元；H、江苏财政厅发放的 2008 年产业技术结果转化项目补助资金 100.00
万元；I、江苏省财政厅发放的中小科技型企业发展专项资金 30.00 万元；J、江
苏省财政厅发放的第 2、3批科技型中小企业技术创新基金 10.00万元；K、如东
县财政局发放的专利产业和工业创新计划补助款 4.00万元；L、如东县财政局发
放工业投入先进单位奖励 2.00万元；M、如东县财政局发放奖励 8.00万元；N、
如东县财政局发放高新技术奖励款 2.00万元；O、如东县财政局发放奖励款 4.00
万元；P、如东县人民政府发放的高新产品奖励 1.00万元。
③2007年
A、如东县财政局发放的 2006年科技三项经费项目补助 25.50万元；B、如
东县财政局发放的清洁生产项目补贴 10.00万元。
（2）无需支付的款项
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1－1－258
2007年度，营业外收入中无需支付的应付款项 2,032,482.87元，主要为如东
县财政局应付款 1,900,994.00元作为无需支付的应付款转为营业外收入，具体原
因如下：
2003年 2月 25日，南通市如东化肥有限公司清算组、南通市苏通化肥有限公司（以下简称“苏通化肥”）、如东县财政局（以下简称“县财政局”）三方签订《债务转移协议》，约定将南通市如东化肥有限公司（以下简称“如东化肥”）陈欠县财政局债务 3,877,094元转移给苏通化肥。
2005年 1月 24日，县财政局与苏通化肥签订《协议》，双方约定：A、苏通化肥所欠债务首先用于剥离经县体改办确认的原如东化肥改制未计提的改制费用共计 127.61万元；B、苏通化肥以现款方式归还 70.00万元，其余借款本金以
打包方式解决原如东化肥接受县农科所资产人员安置需要财政每年支付的款项，苏通化肥同意不再以任何理由向县财政提出因农科所人员问题的相关事项，并保证此经费用于原农科所相关问题的解决；C、苏通化肥借款期间形成的应付利息用于解决其接受的原如东化肥距法定退休年龄 5年以内及 30年以上工龄职工的工伤职工养老保险、医疗保险应上交县社会保障局的政策性剥离差额。如职工利益得不到保障的，县财政有权重新与苏通化肥结算全部借款利息。
2007年 12月，如东县财政局出具《关于如东县财政局与南通市苏通化肥有限公司债权债务处置协议执行情况的说明》，确认苏通化肥（现为江苏九九久科技股份有限公司）已经全部履行协议约定的义务，因此无需支付剩余款项。公司据此将剩余款项 1,900,994元（即 3,877,094元减去补充计提的改制费用 1,276,100元及以现款方式归还的 700,000元）转为营业外收入。
（三）毛利率及其变化情况分析
1、综合毛利率
报告期内，公司产品的综合毛利率情况如下表：
项目 2009年 2008年 2007年
主营业务 14.59% 17.02% 15.18%
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－259
其中：医药中间体类产品 14.42% 14.82% 14.29%
氮肥类产品 15.39% 30.08% 18.35%
其他业务 23.94% 32.31% 48.37%
综合毛利率 16.03% 17.67% 16.46%
报告期内，公司产品的综合毛利率基本保持稳定。但受宏观经济形势等因素的影响，公司2008年度和2009年的综合毛利率略有波动。
2、主要产品毛利率情况
（1）主要产品及主要原材料的价格变动情况
报告期内，公司主要产品的平均销售价格情况如下图表：
单位：元/吨
项目 2009年 2008年 2007年
7-ADCA 284,073.25 410,577.72 437,320.26
5,5-二甲基海因 11,520.20 12,742.66 12,885.60
苯甲醛 11,026.75 13,149.41 11,892.50
碳酸氢铵 641.19 734.93 587.26
报告期内，公司主要原材料的平均采购价格情况如下图表：
单位：元/吨
主要原材料 2009年 2008年 2007年
青霉素 GK盐 74,756 100,227 125,244
丙酮氰醇 10,422 9,526 12,030
甲苯 5,051 6,877 6,686
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－260
液氯 1,103 1,049 1,431
煤炭 1,091 999 801
（2）公司医药中间体系列产品价格的影响因素分析
①7-ADCA
报告期内，7-ADCA产品的产量、单位成本及销售价格如下所示：
项目 2009年 2008年 2007年
产量（吨） 1,176.28 1,063.73 467.05
单位成本（元/吨） 25,4307.08 353,364.97 364,744.22
价格（元/吨） 28,4073.25 410,577.72 437,320.26
2008年，7-ADCA产品的产量、单位成本及销售价格分季度情况如下所示：
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－261
项目一季度二季度三季度四季度
产量（吨） 212.94 302.51 279.12 269.15
单位成本（元/吨） 315,285.47 419,931.03 375,520.74 311,693.44
价格（元/吨） 413,468.25 523,020.53 402,066.77 318,377.92
2007年，公司 7-ADCA产品的平均销售价格涨幅较大，同比增幅达 35.57%，
主要原因是：A、当期宏观经济上行对 7-ADCA市场需求构成有效拉动，市场供给量略小于需求量；B、7-ADCA产品成本随主要原材料青霉素 GK盐价格的上涨而出现较大提高，公司依托技术优势、产品质量优势，通过提高产品价格转嫁原材料价格上涨的风险；C、尽管当期市场总产量有所增加，但由于市场需求旺盛，产量增加对产品价格的影响甚微。
2008年和 2009年，公司 7-ADCA产品的平均销售价格有所下降，降幅分别为 6.12%和 30.81%。其中，2008 年一至四季度的销售价格环比变动幅度分别为
-5.46%、26.50%、-23.13%和-20.81%。2008年 1-6月的市场供需状况与 2007年
类似。但在 2008年 7月至 2009年 9月，7-ADCA产品销售价格下降较为明显，主要原因为：A、受宏观经济的影响，尽管下游需求较为刚性，但下游企业普遍采取收缩的经营策略而压缩原材料库存，市场的阶段性需求下降明显；B、7-ADCA产品成本随主要原材料青霉素 GK盐价格的大幅下降而相应的降低；C、当期山东新时代药业有限公司新增 7-ADCA 产能 900 吨，对市场供需格局产生一定影响；D、随着公司 7-ADCA产能的扩张，为迅速抢占市场份额，公司采取了“去库存”的经营策略，顺应市场变化主动调整销售价格。
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－262
②5,5-二甲基海因
报告期内，5,5-二甲基海因产品的产量、单位成本及销售价格如下所示：
项目 2009年 2008年 2007年
产量（吨） 4,150.96 3,231.10 3,445.48
单位成本（元/吨） 8,953.65 8,837.87 11,279.24
价格（元/吨） 11,520.20 12,742.66 12,885.60
2008年，5,5-二甲基海因产品的产量、单位成本及销售价格分季度情况如下所示：
项目一季度二季度三季度四季度
产量（吨） 684.10 1,018.90 894.40 633.70
单位成本（元/吨） 10,823.09 10,133.47 9,825.40 10,501.77
价格（元/吨） 13,330.74 12,821.11 13,040.15 11,693.03
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－263
2007 年，公司 5,5-二甲基海因产品的平均销售价格涨幅较大，同比增幅达
20.52%。主要原因是：A、2007年国内外 5,5-二甲基海因市场需求的持续增长；
B、5,5-二甲基海因产品成本随原材料丙酮氰醇价格上涨而出现较大幅度提高，公司通过产品提价有效转移原材料价格上涨的风险；C、当期市场总产量相对不足，对产品价格的上涨起到了明显的推动作用。
2008年和 2009年，公司 5,5-二甲基海因产品的平均销售价格略有下降，降幅分别为 2.58%和 9.59%。其中，2008年一至四季度的销售价格环比变动幅度分
别为 1.91%、-3.82%、1.71%和-10.33%。2008 年 1-9 月的市场供需状况与 2007
年类似。2008年 10月至 2009年，公司 5,5-二甲基海因产品的销售价格有一定程度的下降，主要原因是：A、受国际金融危机等因素的影响，海外市场需求下降明显；B、公司 5,5-二甲基海因的主要原材料丙酮氰醇价格在 2008年下半年趋于稳定，导致 5,5-二甲基海因的产品成本也保持相对稳定；C、当期市场总产量趋于稳定，国内外供给紧张的状况有所缓解，供需逐步趋于平衡。
③苯甲醛
报告期内，苯甲醛产品的产量、单位成本及销售价格如下所示：
项目 2009年 2008年 2007年
产量（吨） 8,445.14 7,085.92 5,845.18
单位成本（元/吨） 8,361.94 10,505.57 10,927.77
价格（元/吨） 11,026.75 13,149.41 11,892.50
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－264
2008年，苯甲醛产品的产量、单位成本及销售价格分季度情况如下所示：
项目一季度二季度三季度四季度
产量（吨） 1,607.02 1,656.45 1,933.88 1,888.37
单位成本（元/吨） 11,160.07 12,768.46 11,756.10 7,816.63
价格（元/吨） 12,626.85 13,484.64 14,627.26 11,847.89
2007 年，公司苯甲醛产品的平均销售价格保持平稳并略有上涨，同比增幅为 0.76%。主要原因是：A、下游市场需求的持续增长；B、2007 年苯甲醛产品
成本由于主要原材料甲苯、液氯价格的变化幅度较小而保持相对稳定；C、尽管市场总产量有所增加，但市场需求也持续增长，市场供需总体趋于平衡。
2008年和 2009年，公司苯甲醛产品的平均销售价格存在一定程度的波动，1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－265
变动幅度分别为 10.57%和-16.14%。其中，2008年一至四季度的销售价格环比变
动幅度分别为 6.18%、6.79%、8.47%和-19.00%。2008年 1-9月的市场供需状况
与 2007年类似。2008年 10月至 2009年，公司苯甲醛产品的销售价格下降较为明显，主要原因是：A、受宏观经济的影响，苯甲醛产品的主要原材料甲苯、液氯价格出现大幅下降，苯甲醛产品价格也相应下降；B、当期部分化工企业由于出现经营困难，而导致明显的开工不足甚至停产现象，作为其副产品的苯甲醛产量也随着其主产品的减产出现了大幅下降，导致市场总产量明显降低，苯甲醛子行业反而出现供不应求的情况。公司积极抓住上述有利时机，迅速扩大市场份额，尽管苯甲醛产品价格下降幅度较大，但是降幅明显低于产品成本的降幅。
（3）主要产品的毛利率
报告期内，主要产品的毛利率如下图表所示：
毛利率 2009年 2008年 2007年
7-ADCA 11.49% 13.43% 16.60%
5,5-二甲基海因 15.54% 19.44% 13.77%
苯甲醛 24.28% 17.91% 8.11%
碳酸氢铵 15.39% 30.08% 18.35%
2008年按季度公司主要产品的毛利率情况如下：
毛利率
2008年
一季度
2008年
二季度
2008年
三季度
2008年
四季度
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－266
2007 年至 2009 年，公司 7-ADCA 产品毛利率分别为 16.60%、13.43%和
11.49%。相对于 2007年，2008年 1-6月毛利率总体保持稳中有升的趋势，但在
2008年 7-12月和 2009年，受宏观经济形势、主要原材料青霉素 GK盐采购价格大幅下降、下游需求出现阶段性下降等多重因素的综合影响，7-ADCA 产品的销售价格下降明显，导致 2008年和 2009年的毛利率分别降至 13.43%、11.49%。
2007年至 2009年，公司 5,5-二甲基海因产品毛利率分别为 13.77%、19.44%
和 15.54%。2007 年，5,5-二甲基海因毛利率下降明显，主要是因为尽管当期该
产品的销售价格由上年的 10,691.96元/吨上升到 12,885.60元/吨，涨幅为 20.52%；
但其主要原材料丙酮氰醇的价格大幅上升，由 2006年的 8,554元/吨上升到 12,030元/吨，涨幅为 40.64%，导致当期公司 5,5-二甲基海因的毛利率较低。2009年，
受金融危机等宏观经济的影响，5,5-二甲基海因毛利率亦有所下降，主要是因为当期该产品的销售价格由上年的 12,742.66元/吨下降到 11,520.20元/吨，降幅为
9.59%；而其主要原材料丙酮氰醇的价格有所上升，由 2008 年的 9,526 元/吨上
升到 10,422 元/吨，涨幅为 9.41%，导致当期公司 5,5-二甲基海因的毛利率相对
较低。
2007年至 2009年，公司苯甲醛产品毛利率分别为 8.11%、17.91%和 24. 28%，
呈逐期上升的趋势。2007 年，苯甲醛毛利率回升明显，主要是因为其主要原材料甲苯的价格有所下降，由上年的 7,042元/吨下降到 6,686元/吨，降幅为 5.06%；
与此同时，该产品的销售价格由上年的 11,802.50元/吨上升到 11,892.50元/吨，
涨幅为 0.76%。2008年，苯甲醛毛利率继续上升，主要是因为尽管其主要原材料
甲苯的价格，由上年的 6,686元/吨上升到 6,877元/吨，小幅上升 2.86%；但当期
该产品的销售价格由上年的 11,892.50 元/吨上升到 13,149.41 元/吨，涨幅为
10.57%。2009年，公司苯甲醛产品毛利率进一步上升到 24. 28%，主要是由于受
金融危机影响，部分化工企业出现经营困难，而导致明显的开工不足甚至停产现象，作为其副产品的苯甲醛产量也随着其主产品的减产出现了大幅下降，市场总7-ADCA 23.75% 19.71% 6.60% 2.10%
5,5-二甲基海因 18.81% 20.96% 24.65% 10.19%
苯甲醛 11.62% 5.31% 19.63% 34.02%
碳酸氢铵 25.85% 41.08% 34.79% 16.67%
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－267
产量明显降低。尽管当期主要原材料甲苯、液氯价格出现大幅下降，苯甲醛产品价格也相应下降，但是降幅明显低于产品成本的降幅。
2007 年至 2009 年，公司碳酸氢铵产品毛利率分别为 18.35%、 30.08%和
15.39%。2007年，碳酸氢铵毛利率也有所回升，主要是受产品价格上升的影响，
其售价由 2006年的 538.24元/吨上升到 587.26元/吨，涨幅为 9.11%，同时主要
原材料煤炭的价格小幅上升，由 2006年的 788元/吨上升到 2007年的 801元/吨，仅上涨 1.65%；2008年，碳酸氢铵毛利率上升明显，主要是由于当期产品价格上
涨，其售价由 2007年的 587.26元/吨上升到 734.93元/吨，涨幅为 25.15%，其主
要原材料煤炭的采购价格由2007年的801元/吨上升到999元/吨，涨幅为24.77%，
煤炭在产品成本的占比为 61.63%，其实际影响数为 15.27%，低于售价的涨幅，
导致 2008年毛利率有较大幅度的上升。2009年，碳酸氢铵毛利率小幅回落，主要是在产品售价由 2008年的 734.93元/吨下降到 641.19元/吨下降 12.75%的情况
下，其主要原材料煤炭的价格有所上升，由 2008 年的 999 元/吨上升到当期的1,091元/吨，上升 9.21%。
2007 年至 2009 年，公司其他业务产品毛利率分别为 48.37%、32.31%和
15.49%。报告期内，公司其他业务毛利率较高的原因：公司的其他业务产品主要
为生产过程中直接产生的副产品或利用生产过程中产生的废气、废水、副产品经过一定的后续加工后生产的产品，如液氨、苯甲酸、苯乙酸、盐酸、废吡啶等。
由于相关产品原材料成本相对较低等，导致其毛利率较高。
报告期内，公司综合毛利率与同行业上市公司比较情况如下表所示：
公司 2009年 2008年 2007年
联化科技- 25.40% 21.27%
浙江龙盛- 25.77% 22.44%
湖南海利- 20.84% 18.34%
新和成- 64.73% 20.53%
平均值- 34.19% 20.65%
中值- 25.59% 20.90%
九九久 16.03% 17.67% 16.46%
注：上表中数据来源于各公司（除联化科技）的定期报告，联化科技数据来源于其首次1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－268
公开发行股票招股意向书及其定期报告。计算平均值与中值时，不包括九九久的数值。
公司毛利率水平略低于行业平均水平，尽管公司所处行业与上述上市公司相同，但具体产品类别差异较大，产品的综合毛利率可比性不强。
公司是国内最大的 7-ADCA、苯甲醛、5,5-二甲基海因生产企业，公司的生产工艺在国内处于领先地位，在生产成本上具有明显的技术和规模优势。为进一步发挥公司的技术和规模优势，公司正逐步扩大 7-ADCA、5,5-二甲基海因、苯甲醛、氯代环己烷等产品的产能。随着这部分产品产能的逐步扩大以及宏观经济形势的逐步趋稳，公司的综合毛利率水平也将趋稳并逐步提升。
（四）主要产品的敏感性分析
报告期内，假设其他影响因素不变化，7-ADCA、5,5-二甲基海因、苯甲醛、碳酸氢铵的平均售价上升或下降 1%，综合毛利率变动幅度如下表：
项目
2009年 2008 年 2007年
±1%±1%±1%
7-ADCA ±3.00%±3.36%±2.74%
5,5-二甲基海因±0.41%±0.33%±0.59%
苯甲醛±0.86%±0.72%±0.97%
碳酸氢铵±0.92%±0.78%±1.29%
报告期内，假设其他影响因素不变化，青霉素 GK盐、丙酮氰醇、甲苯、煤炭和液氯平均成本上升或下降 1%，综合毛利率的变动幅度如下表：
项目
2009年 2008年 2007年
1% 1% 1%
青霉素 GK盐±1.95%±2.01%±1.80%
丙酮氰醇±0.28%±0.18%±0.43%
甲苯±0.40%±0.41%±0.60%
煤炭±0.48%±0.06%±0.61%
液氯±0.13%±0.12%±0.23%
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－269
（五）非经常性损益分析
报告期内公司的非经常性损益情况如下表所示：
单位：元
项目（损失以“一”号表示） 2009年 2008年 2007年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
-318,054.28 -410,957.56 255,332.16
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
---
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
11,613,475.00 3,024,166.67 355,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费---
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
---
非货币性资产交换损益---
委托他人投资或管理资产的损益---
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
---
债务重组损益---
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等---
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
---
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
---
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益---
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
-- 263,835.83
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回---
对外委托贷款取得的损益---
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
---
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
-- 4,352,388.23
受托经营取得的托管费收入--
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－270
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-216,210.79 -396,009.96 2,024,482.87
其他符合非经常性损益定义的损益项目--
非经常性损益合计 11,079,209.93 2,217,199.15 7,251,039.09
减：非经常性损益的所得税影响 1,706,496.51 332,579.87 1,196,421.45
扣除所得税影响后的非经常性损益净额 9,372,713.42 1,884,619.28 6,054,617.64
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益净额 9,419,686.02 1,953,950.32 5,847,636.33
归属于少数股东的非经常性损益净额-46,972.60 -69,331.04 206,981.31
非经常性损益占净利润的比例 20.05% 4.12% 17.03%
归属于母公司所有者的非经常性损益净额占归属于母公司所有者的净利润的比例
23.40% 4.99% 17.63%
2007 年至 2009 年，公司归属于母公司股东的非经常性损益占比分别为
17.63%、4.99%、23.40%；非经常性损益占净利润的比例分别为 17.03%、4.12％、
20.05%。报告期内，除 2007年和 2009年外，公司非经常性损益对公司净利润的
影响较小。
2007年度公司非经常性损益金额较大，主要原因是：1、转入应付职工薪酬
的期初福利费余额与本期实际发生的福利费差额冲减管理费用为 435.24 万元，
占当期非经常性损益比例为 62.29%；2、无需支付的款项为 203.25万元，占当期
非经常性损益比例为 29.09%。
2009 年公司非经常性损益金额较大，主要原因是：计入当期损益的政府补助为 1,161.35万元。
（六）税收优惠影响分析
根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[94]001 号）规定：“经税务机关审核，新办的劳动就业服务企业，当期安置城镇待业人员超过企业从业人员总数 60%的，可免征所得税三年，免税期满后，当期新安置待业人员占企业从业人员总数 30%以上的，可减半征收所得税二年”。公司及控股子公司天时化工均被认定为劳动就业服务企业，并经主管税务部门审核批准，自 2003年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年和第五年减半征收企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，“国家需要重点扶持的高新技1 首次公开发行股票招股意向书
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术企业，减按 15％的税率征收企业所得税”。公司及控股子公司天时化工均于2008年 10月被江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局认定为高新技术企业，并经主管税务部门审核批准，自 2008年 1月 1日起，企业所得税减按 15%征收。
2007年、2008年、2009年公司及控股子公司天时化工实际执行的企业所得税税率分别为 16.50%、15%、15%。假设公司及控股子公司天时化工的企业所得
税 2007年按 33%、2008年与 2009年按 25%的法定税率征收，公司 2007年、2008年和 2009年依法享受的所得税税收优惠金额及影响比例如下表：
单位：万元
项目 2009年 2008年 2007年
合并净利润 4,674.11 4,571.79 3,555.84
合并净利润（假设所得税税率按法定税率） 4,062.15 3,804.55 2,812.19
所得税政策优惠金额 611.96 767.24 743.65
所得税政策优惠金额占当期净利润的比例 13.09% 16.78% 20.91%
公司 2007 年、2008 年及 2009 年依法享受的所得税税收优惠金额占当期净利润的比例为 20.91%、16.78%、13.09%。报告期内，公司的经营业绩对所得税
税收优惠政策有一定程度的依赖，如果将来国家的相关税收政策法规发生变化，或者公司在税收优惠期满后未能被认定为高新技术企业，所得税税收优惠政策的变化将会对公司的经营业绩产生不利影响，但报告期内，公司对税收优惠政策的依赖呈逐年下降的趋势。
三、现金流量分析
公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2009年 2008年 2007年
经营活动现金流入小计 72,292.50 80,975.73 53,605.41
经营活动现金流出小计 72,970.80 77,252.94 47,519.95
经营活动产生的现金流量净额 -678.30 3,722.79 6,085.46
投资活动现金流入小计- 18.03 112.44
投资活动现金流出小计 3,599.54 6,362.98 4,386.58
1 首次公开发行股票招股意向书
1－1－272
投资活动产生的现金流量净额-3,599.54 -6,344.94 -4,274.14
筹资活动现金流入小计 20,960.00 13,082.00 8,823.40
筹资活动现金流出小计 17,525.25 11,150.34 8,923.37
筹资活动产生的现金流量净额 3,434.75 1,931.66 -99.97
汇率变动对现金的影响额 -0.06 -31.44 -30.37
现金及现金等价物净增加额 -843.14 -721.94 1,680.98
报告期内，公司现金流量主要数据变动情况如下图所示：
（一）经营活动现金流量分析
2007年至 2009年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,085.46万元、
3,722.79万元和-678.30万元，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额有所波
动。
从 2007年起，公司已加强了应收账款管理，严格控制客户的赊销，注意货款的回笼，灵活利用银行承兑汇票在经营中的作用，保持公司的应收款项余额与公司的销售规模相匹配。
2008 年，公司经营活动产生的现金流量净额略低于同期净利润，主要原因包括：1、为了应对青霉素 GK 盐的价格波动，公司管理层在认真分析其价格的
未来走势基础上，加大了对青霉素 GK盐的采购量，导致期末的存货大幅增加，期末存货余额较 2007年末增加了 2,367.90万元；2、由于营业收入同比上升幅度
较大，应收账款期末余额比 2007年末增加了 2,285.24万元。
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2009年，公司经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润，主要原因包括：1、公司的应收票据为 5,478.47万元，比上年增加 2,758.92万元，增幅为
101.45%，但公司的应收票据全部为银行承兑汇票，绝大部分期限为三个月，风
险极小；2、期末应收账款净额为 6,266.95万元，比上年增加 2,486.86万元。期
末应收账款中包括 2009年 12月部分产品出口导致的应收款项，该等款项采取信用证方式支付，风险很小；同时，账龄在一年以内的应收账款在 97%以上，且客户多为国内外的大型医药企业，发生坏账的可能性很小。
（二）投资活动现金流量分析
2007年，公司投资活动现金净流出 4,274.14万元，主要包括 7-ADCA的扩
建支出 2,456.81万元、基建工程投入 1,479.92万元以及洋口化学工业园区土地款
支出 228.13万元。
2008 年，公司投资活动现金净流出 6,362.98 万元，主要包括基建工程支出
3,074.08 万元、7-ADCA 扩建支出 346.07 万元、三氯吡啶醇钠项目投入 967.85
万元以及洋口化学工业园区土地款支出 815.65万元。
2009 年，公司投资活动现金净流出 3,599.54 万元，主要包括基建工程支出
2,718.02万元等。
具体投资项目情况参见本节“四、资本性支出”部分内容。
（三）筹资活动现金流量分析
2007 年，公司筹资活动现金流入 8,823.40 万元，其中 1,020.00 万元为股东
货币增资金额，其余为取得借款收到的现金；筹资活动现金流出 8,923.37万元，
其中偿还债务支付现金 6,549.14万元，分配利润 1,593.70万元，其余为利息支出。
2008年，公司筹资活动现金流入 13,082.00万元，全部为取得借款收到的现
金；筹资活动现金流出 11,150.34万元，其中偿还债务支付的现金 9,132.00万元，
代扣代缴缴纳股东个人所得税 1,369.57万元，其余为利息支出。
2009年，公司筹资活动现金流入 20,960.00万元，全部为取得借款收到的现
金；筹资活动现金流出 17,525.25万元，筹资活动现金流量净额为 3,434.75万元。
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四、资本性支出分析
（一）报告期内公司的资本性支出情况
报告期内，公司主要资本性支出的情况如下：
单位：万元
项目 2009年 2008年 2007年
一、固定资产支出 3,769.20 5,547.03 4,158.44
7-ADCA 1381.81 2,456.81
碳酸氢铵 13.90 80.89
基建工程 2,718.02 3,074.08 1,479.92
苯甲醛 63.98 84.39 76.44
氯代环己烷 25.30 64.38
三氯吡啶醇钠 900.50 967.85 -
5,5-二甲基海因 86.70 --
二、无形资产支出- 815.65 228.13
洋口化工园区土地款- 815.65 228.13
报告期内，主要的资本性支出主要包括四个方面：
1、对 7-ADCA、碳酸氢铵、5,5-二甲基海因和苯甲醛生产设施的扩建和技改。
随着市场需求的持续增长和客户对公司 7-ADCA 产品认同度的不断提高，报告期内，公司的 7-ADCA 产能逐渐扩大，从 2007 年的 500 吨提高到 2009 年末的1,000吨。此外，公司持续对碳酸氢铵、5,5-二甲基海因和苯甲醛的生产设施进行技术改造，更新生产设备，优化生产流程。目前，公司的相关设备均达到了国内先进水平。
2、氯代环己烷产品的相关支出。氯代环己烷是公司于 2007年投产的新产品。
报告期内，氯代环己烷的资本性支出较少的原因是：氯代环己烷和苯甲醛的生产流程重合度很高，公司合理利用现有苯甲醛生产设备及其副产品，即可完成氯代环己烷大部分工序的生产；公司对原有的苯甲醛生产设备自行进行了技术改造，使之满足氯代环己烷生产的要求，因此节省了大量支出。
3、三氯吡啶醇钠产品的相关支出。三氯吡啶醇钠是公司于 2008年投产的新
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产品，预计将成为公司利润新的增长点。目前，三氯吡啶醇钠已处于批量生产阶段，销售状况良好。
4、土地使用权出让款支出。主要为洋口化学工业园区的土地使用权出让款
支出。
5、基建工程。主要为公司洋口化学工业园区新厂区基础设施建设的固定资
产支出。2007 年至 2009 年，该项基建工程支出分别为 1,479.92 万元、3,074.08
万元和 2,718.02万元。
（二）未来可预见的重大资本性支出情况
本次发行募集资金投资项目请参见本招股意向书“第十三节募集资金运用”。除此之外，公司近期无其他可预见的重大资本性支出情况。
五、会计政策、会计估计变更和会计差错更正
1、会计政策变更
报告期内未发生会计政策变更事项。
2、会计估计变更
报告期内未发生主要会计估计变更事项。
3、会计差错更正
报告期内未发生会计差错更正事项。
六、担保、诉讼、其他或有事项
参见本招股意向书“第十五节其他重要事项”的相关内容。
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七、公司经营优势、困难及未来发展趋势分析
（一）公司的主要经营优势及困难分析（详见本招股意向书“第六节
业务技术”之“五公司的竞争优势与劣势”）
1、公司目前的主要经营优势
（1）技术优势
公司是经国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业，江苏省经贸委认定的首批江苏省科技型中小企业，江苏省科技厅、财政厅、国家税务局、地方税务局联合认定的高新技术企业，公司先后承担了 2项“国家火炬计划项目”、1项“国家科技型中小企业创新基金项目”、3项“省火炬计划项目”、1项“省科技攻关项目”。公司目前拥有专利 9项；申报专利 8项，其中 3项专利申请已被国家知识产权局受理。公司主营产品 7-ADCA、苯甲醛、5,5-二甲基海因、氯代环己烷均被江苏省科技厅认定为高新技术产品，其中，7-ADCA被科技部、商务部、质检总局、环保总局联合认定为国家重点新产品。
（2）客户优势
公司依托领先的技术优势、严格的质量管理体系、成熟的客户服务体系，经过近年来的市场积累，与国内头孢药物主要生产企业浙江浙邦制药有限公司、浙江昂利康制药有限公司、浙江普洛医药科技有限公司，大型原料药生产商阿拉宾度·同领（大同）药业有限公司、山东淄博新华-肯孚制药有限公司，国际著名原料药制造企业 Clariant UK Ltd .（英国）、国际著名杀菌剂配方企业 Progiven. S.A.S（法国）、Bromine Compounds Ltd.（以色列）建立了长期稳定的合作关系。
（3）质量优势
公司在质量管理中坚持贯彻执行 ISO 国际标准化管理，积极运用全面质量管理，推广卓越绩效管理，企业质量管理水平不断提高。公司已通过 ISO9001质量管理体系认证，并于 2005年获得南通市质量管理奖。目前，公司对产品都制定了企业标准，企业标准的质量指标均高于国家、行业标准。在实际生产中又制定了内控标准，内控标准又高于企业标准。
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2、公司的主要经营困难
（1）产能不足
自公司设立以来，随着医药等下游行业的发展和公司自主创新能力的不断提高，公司业务持续高速增长。尽管公司不断投入对现有生产设备进行技术改造和扩大产能，但仍然无法满足日益增长的市场需求。报告期内，公司生产设备的产能利用率均接近或达到 100%。随着国内外市场的进一步开拓，公司产能不足的软肋已对公司发展战略的全面推进形成一定的制约。
（2）资本实力不足
公司的净资产规模与营业收入相比偏低。此外，公司医药中间体产品的未来市场都具有较为显著的增长空间，为进一步提高市场份额，扩大公司规模，巩固行业领先优势，公司必须适时扩大产品的产销量，而目前的资产规模难以支持公司保持高速增长的态势。公司正积极寻求多渠道的融资方式为公司的持续发展提供资金保障，一方面，公司通过银行贷款和自有资金作为扩建与新建项目的前期建设支出；另一方面，借助于资本市场，筹集项目所必需的建设资金。
（二）未来影响公司财务状况和盈利能力的因素分析
1、国家鼓励的产业政策
2006年 12月，商务部和国家税务总局发布《中国鼓励引进技术目录》，其中，将“7-ACA、7-ADCA、GCLE的先进生产技术”（编号：052701G）列为医药制造业鼓励引进技术的第一项，并将上述技术定位为“头孢类药物中间体7-ACA、7-ADCA、GCLE高收率、高质量的生产技术”。《中国鼓励引进技术目录》将医药中间体，尤其是头孢类药物中间体定位为医药制造业鼓励引进技术的第一项，凸显了国家产业政策对医药中间体行业发展的支持力度。公司的主营产品医药中间体正面临较好的产业政策环境。
2、所得税政策
根据科技部、财政部、国家税务总局于2008年4月14日颁布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号），公司及控股子公司天时化工被江苏1 首次公开发行股票招股意向书
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省高新技术企业认定管理工作协调小组《关于认定江苏省2008年度第二批高新技术企业的通知》（苏高企协[2008]9号）认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，自2008年起，公司及控股子公司天时化工减按15%的税率缴纳企业所得税。
3、持续的研发能力
公司是经国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业，江苏省经贸委认定的首批江苏省科技型中小企业，江苏省科技厅、财政厅、国家税务局、地方税务局联合认定的高新技术企业，并建有“生物化工研究所”、“精细化工工程技术研究中心”、“技术试制中心”、“技术分析中心”等分工协作、组织健全的研发部门。公司将继续坚持“产学研一体化”的技术创新和产品开发战略，联合科研院所、国际国内合作伙伴，加强相关产品和工艺的研发，保持公司产品较高的附加值，拓展公司产品的应用领域，保持公司产品在同行业中的领先地位。
4、公司股票发行上市的影响
（1）本次公开发行募集资金到位后，将进一步增大公司的资产规模，优化
产品结构，提高公司产品的科技含量和附加值，提升公司的综合竞争实力和抗风险能力。
（2）本次募集资金投资项目建成投产后，将有效解决公司产能不足的状况，
强化规模效应，提高产品质量，降低生产成本，全面提升企业竞争力。
（3）公司产能扩大后，公司将进一步加强国内外市场的开拓，吸引优质客
户，扩大市场占有率。
（4）若本次发行成功，将为公司提供新的发展平台，有助于改善公司的法
人治理结构和管理水平，提高公司知名度和影响力，进一步提高公司盈利水平。
（三）2008 年国际金融危机对公司经营业绩、财务状况及盈利
能力的影响，以及公司的主要应对措施
1、2008年国际金融危机对公司经营业绩、盈利能力及财务状况的影响
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（1）对公司经营业绩及盈利能力的影响。①2008年国际金融危机对公司 2008
年度下半年的经营业绩产生较大不利影响。公司 2008年上半年与下半年的营业收入分别为 39,254.71万元、33,931.83万元，利润总额分别为 5,710.14万元、-32.80
万元，利润总额下降幅度显著大于营业收入下降幅度，主要原因是由于尽管公司主要产品 7-ADCA 的销售量相对平稳，但价格波动较大，2008 年一至四季度的每吨平均价格分别为 413,468.25 元、523,020.53 元、402,066.77 元、318,377.92
元，主要原材料青霉素 GK 盐的采购价格波动也较大，2008 年一至四季度的每吨平均采购价格分别为 88,824.68元、171,759.82元、91,433.11元、78,937.87元，
导致 2008年各季度的公司综合毛利率波动较大，2008年一至四季度的综合毛利率分别为 23.11%、22.20%、14.52%、9.36%；②2009 年，公司主要产品价格、
主要原材料价格保持相对稳定，2009 年一季度至四季度的综合毛利率也相应回升为 18.04%、15.41%、12.54%和 17.73%，2009 年营业收入及利润总额分别为
67,821.24万元、5,592.07万元。
（2）对财务状况的影响。总体而言，金融危机未对公司的财务状况产生重
大不利影响。①公司的资产结构未发生重大变化，其中，2008 年末存货余额比2007 年末增加了 2,367.90 万元，一方面是由于业务规模逐步扩大所致；另一方
面，存货余额增加主要是由于原材料增加所致；2008 年末，公司应收账款净额为 3,780.08万元，增幅为 152.88%，高于 2008年度的营业收入增幅。但是，2008
年度公司应收账款周转率为 27.75，远高于 2007年度的 14.75。2008年末公司应
收账款前五名合计为 3,532.05万元，占应收账款总额的 83.20%。截至 2009年 6
月 30日，上述款项已全部回收；2009年末，公司应收账款净额为 6,266.95万元，
较 2008年度末增长较大，主要是由于四季度公司销售形势较好，当期营业收入为 19,881.46万元，预计该等应收款项在 2010年一季度可基本回收。②公司的负
债结构基本稳定，其中，2008年末短期借款余额比 2007末增加了 5,350.00万元，
主要是由于公司业务规模扩大，融资渠道主要依赖于银行借款；③公司的资产经营效率较高，存货周转率、应收账款周转率等指标均保持较高水平；偿债能力良好，不存在短期偿债风险，流动比率、速动比率、资产负债率等指标相对稳定。
2、公司的主要应对措施
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（1）依托公司较强的研发能力与稳定的产品质量，继续保持较高的市场占
有率，稳定客户群体，使得在市场回暖时公司仍处于较为有利的竞争地位。2008年下半年以来，尽管公司主要产品的价格波动较大，但公司的生产装置始终维持满负荷生产状态，并坚持以销定产的经营策略，主要产品的销量仍保持较高水平。
公司 7-ADCA的年产能为 1,000吨，位居国内行业首位，2008年实际产量 1,063.73
吨，2009年实际产量 1,176.27吨，公司客户群体稳定并不断扩大。
（2）加强采购管理，利用规模采购降低原材料采购价格。2008 年，公司通
过规模采购，使得主要原材料青霉素 GK盐的平均采购价格下降幅度也较大，在一定程度上降低了产品销售价格下降对经营业绩的不利影响。
（3）依托医疗体制改革的有利政策环境，利用自有资金加快募投项目（GCLE
项目）的建设进度，丰富产品系列，进一步巩固公司的产品优势。2009年 8月，卫生部等 9部门发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》，正式启动国家基本药物制度建设工作，公司下游产品抗生素系列产品均列入《国家基本药物目录》。医疗体制改革将极大的促进公司下游行业医药行业尤其是抗生素药生产企业的发展，将极大的提升公司产品的市场需求量。公司将依托竞争优势，一方面逐步扩大生产规模，另一方面加快推进新产品的研发进度及项目建设进度，巩固公司的市场竞争地位。
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第十二节业务发展目标
一、公司发展规划
（一）发展战略
公司将根据国家化工行业“十一五”发展规划及2015 年远景目标，充分发挥公司的技术、质量、客户等优势，坚持以人为本，发扬“团结、创新、诚信、共赢”的企业精神，树立“追求效益、惠及员工、回报股东、贡献社会”的核心价值观和“一家人、一条心、一股劲、一定赢”的经营理念。以市场为导向，以效益为中心，依靠科技进步，调整产品结构，壮大主业，加快公司扩张，逐步形成“主业突出、产品多元、结构优化、规模经营、成本领先”的经营战略格局，确保公司持续、快速、健康发展。通过各项经营战略的实施，在公司的研发能力、产品质量与客户群体等方面构建独特的核心竞争力，力争成为具有自主创新能力，在国内保持领先地位的医药中间体企业集团。
（二）整体经营目标和主要业务经营目标
1、整体经营目标
未来两到三年内，公司将不断加大研发投入、加强技术创新、完善管理制度及运行机制，同时不断加强与国内外科研机构的合作，将更多高技术含量、高附加值、适应市场需求的产品推向市场，进一步提高主营产品的市场占有率，将公司发展成为具有一定自主研发能力，在医药中间体生产经营领域具有一定影响力的科技型精细化工企业。
2、主要业务经营目标
随着本次募集资金投资项目的逐步建成投产，在上市后两到三年内，公司力争实现主营产品 7-ADCA 年销售量达到 2,000 吨、苯甲醛年销售量达到 10,000吨、5,5-二甲基海因年销售量达到 4,000吨、氯代环己烷年销售量达到 5,000吨，新产品 GCLE年销售量达到 500吨、三氯吡啶醇钠年销售量达到 10,000吨，年1 首次公开发行股票招股意向书
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营业收入达到 15-20亿元人民币，并且将不断调整、优化产品结构，不断提高医药中间体系列产品业务收入占总收入的比例。
（三）发展计划
1、市场开发和营销网络建设计划
公司将继续加大优质客户的开发力度，尤其是对浙江浙邦制药有限公司、浙江昂利康制药有限公司、阿拉宾度·同领（大同）药业有限公司等客户的深度开发，继续提高对优质客户的销售量，与优质客户形成相互依存、共同发展、优势互补的战略合作关系。另一方面，公司将积极、有序的进行产品市场推广，通过各种化工产品交易展销会、网站、政府推介会等与国内外客户建立信息渠道，逐步扩大公司的客户群体，进一步拓展市场空间。
2、深化改革和组织结构调整计划
（1）公司将严格遵守国家法律、法规和公司章程，不断健全和完善决策、
执行、监督等相互制衡的法人治理结构。通过在董事会内部设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会，切实发挥独立董事的作用，对公司的重大经营行为进行科学决策和执行监督，以维护公司全体股东的利益。
（2）进一步完善标准化、规范化管理制度建设，规范和统一工作流程和员
工的行为；建立科学的考核、激励体系，完善分配制度，调动每一位员工的工作积极性，激发员工的创造热情。
（3）采用扁平化的组织管理模式，精简管理层次，实现管理信息化，提高
管理的效率，实现管理指令的有效执行。公司将根据发展需要合理设置和整合业务部门与控股子公司的股权架构，建立适合于公司发展的管理架构，使管理有序、高效、精干。
3、人力资源发展计划
为了实现公司总体战略目标，公司将加强人力资源的开发和配置，完善人才选拔、培养和引进机制。
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（1）制定有利于人才培养的激励机制和政策，创造有利于每个人发展的平
台，使员工工作和生活在和谐人文环境中，既有一定的工作压力，又有激励员工奋发向上的氛围。公司将继续完善员工招聘、考核、录用、选拔、培训、竞争上岗的制度，为员工提供良好的工作环境和广阔的发展空间，全力打造出团结、高效、敬业、忠诚、开拓、进取的员工队伍，有效提高团队战斗力和企业凝聚力。
（2）公司人力资源工作的重点是引进具有创新意识、专业知识扎实的科技
人才，具有市场开拓意识、外语能力强的市场营销人才，具有全局观念、综合素质强的管理人才。
（3）结合工作实践，针对不同部门、岗位的员工制定科学的培训计划，并
根据公司的发展要求及员工的具体情况，制定员工的职业生涯规划。
4、技术开发与创新计划
公司高度重视技术开发与创新，并逐渐完善技术创新机制，包括研发资金保障机制、技术合作机制、人才引进和培训机制、内部竞争激励机制等，充分激发科技人员的创造热情，为科技人员创造良好的工作条件和环境。同时，有针对性地开展与国内外科研机构的项目合作，不断提高公司在医药中间体、化工中间体行业的自主研发优势。
5、再融资计划
本次股票发行募集资金到位后，公司将按计划实施募集资金投资项目。公司不排除今后根据具体情况通过发行新股、债券等方式来筹集资金，以满足公司发展的需要。公司对再融资将采取谨慎的态度，对于公司发展所需要的资金，公司将根据实际财务状况，提高资金的使用效率，降低融资成本，防范和降低财务风险，确保股东权益最大化。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
公司拟定上述计划所依据的主要假设条件如下：
（一）国家宏观政治、经济、法律和社会环境，以及公司所在行业及相关领
域的国家政策没有发生不利于公司经营活动的重大变化；
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（二）国家宏观经济继续平稳发展，公司所处行业和市场环境不会出现重大
恶化；
（三）本次公司股票发行上市能够成功，募集资金能够顺利到位；
（四）本次募集资金计划投资项目能够按计划顺利实施，并取得预期收益；
（五）公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动；
（六）不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件和其它不可
抗力因素。
三、实施上述计划将面临的主要困难
本次募集资金到位后，在较大规模资金运用和公司业务进一步拓展的背景下，公司在发展战略、组织设计、机制建立、资源配制、运营管理，特别是资金管理和内部控制等方面，都将面临更大的挑战。公司将从制度建设、人才引进、技术研发等方面不断加强投入，积极应对挑战。
四、公司业务发展计划与现有业务关系
公司业务发展计划是在公司现有业务的基础上，按照公司发展战略和经营目标而制定的。发展计划是对公司现有业务的巩固、夯实、扩展和提升，发展计划的实施，将进一步强化公司主业、全面提升公司核心竞争力。
五、本次募集资金对上述业务发展目标的作用
本次募集资金的运用将对上述业务目标具有重要意义，主要表现在：
（一）通过募集资金，公司将迅速扩大主营产品的生产能力，解决近期内制
约公司快速发展的瓶颈之一；有效的发挥公司技术优势与客户优势，使公司的业务发展战略和资本市场有机地结合起来。本次募集资金的运用，对公司发展战略的实施、战略目标的实现、核心竞争力的提升，具有非常重要的意义。
（二）通过募集资金，公司将迅速拓宽公司融资渠道，打破融资渠道单一所
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造成的资金瓶颈，进一步转变和优化公司的财务结构，增强公司的资金实力，提高公司的抗风险能力。
（三）通过募集资金，公司将依托资本市场的各种资源优势，加大投入，努
力打造公众公司形象，着力提升公司的核心竞争力。同时，公司将切实接受社会各界的监督，进一步完善公司法人治理结构，实现企业经营管理机制的升级，为公司的进一步发展奠定坚实的制度基础。
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第十三节本次募集资金运用
一、募集资金运用概况
（一）预计募集资金总量及拟投资项目
根据 2008年 7月 25日通过的 2008年第二次临时股东大会决议，公司拟申请向社会公开发行人民币普通股 A股，发行数量为 2,180万股。募集资金总额将根据市场情况和向询价对象的询价情况确定。本次发行 A 股募集资金计划拟投资于以下两个项目：
序号项目名称
投资总额
（万元）
募集资金
投入金额（万元） 7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸生产线搬迁扩建项目
10,500 5,000 年产 500 吨 7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯项目
10,500 10,500
合计 21,000 15,500
本次募集资金到位前，公司根据各项目的实际进度，可利用银行贷款与自有资金进行先期投入。2007年9月，公司已利用自有资金与银行贷款启动7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸生产线搬迁扩建项目；2008年1月，一期工程（即搬迁完成并扩建至1,000
（二）投资项目履行的审批、核准或备案情况
吨产能）投入使用并开始生产。募集资金到位后，将分别用于7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸生产线搬迁扩建项目二期工程、年产500吨7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯项目。
序号项目名称备案文号
1 7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸生产线搬迁扩建项目 3206000704943-1
2 年产 500吨7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯项目 3206000704944
（三）实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排
募集资金投资项目共需要资金总额 21,000万元，其中拟用募集资金投入 15，1 首次公开发行股票招股意向书
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500万元。若本次募集资金未达到项目投资实际需求资金量时，项目投资需求量与募集资金量之间的资金缺口，公司将通过自筹资金或申请银行贷款等途径解决。若本次实际募集资金有剩余，多余资金将用于补充公司流动资金。
二、7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸生产线搬迁扩建项目
（一）项目投资概算
本项目是由公司在江苏省如东县洋口化学工业园区内投资 10,500 万元用于搬迁扩建 2,000吨 7-ADCA生产线。本项目引进先进的生产工艺和技术，新增生产及辅助用房 12,464平方米，水池 896平方米，主要工艺设备 1,507台（套）。
本项目总投资 10,500 万元，其中新增固定资产投资 7,500 万元，流动资金3,000万元。具体投资构成如下：
单位：万元
序号项目一期工程二期工程合计合计占比
1 建筑工程 650.00 350.00 1,000.00 9.52% 设备及安装工程费用 3,150.00 3,150.00
6,300.00 60.00%其中：设备购置 3,000.00 3,000.00
安装工程 150.00 150.00 其他费用 200.00 -
200.00 1.90%其中：厂区绿化费用 100.00 -
其他工程费用 100.00 -
4 流动资金 1,500.00 1,500.00 3,000.00 28.58%
合计 5,500.00 5,000.00 10,500.00 100％
（二）7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸生产线搬迁扩建项目的必要
性和可行性分析
1、项目实施的必要性
（1）现有产能难以满足持续增长的 7-ADCA市场需求
近年来，随着头孢类抗生素药物市场需求的持续快速增长，相对应的中间体7-ADCA需求也呈现出快速增长的态势。2006年至 2008年国内 7-ADCA市场需1 首次公开发行股票招股意向书
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求量分别为 2,500吨、4,000吨、6,100吨；而公司 7-ADCA产量分别为 404吨、467吨、1,064吨，2007年 8月，公司因搬迁致 7-ADCA生产线停产，导致 2007年全年产量偏低，2008年 1月，公司 7-ADCA搬迁扩产项目一期工程投入使用，产能提高到 1,000吨并完全释放。近年来，公司依托自主研发能力、优质的客户群体与严格的产品质量管理体系，7-ADCA产品供不应求，报告期内产销率、产能利用率均为 100%左右。现阶段，公司产能利用率（扣除设备检修等因素）已接近极限，现有产能难以满足持续增长的订单需求。为适应 7-ADCA 市场快速发展的需要，公司有必要及时扩张产能，把握难得的市场机遇，进一步巩固公司在行业内的优势地位。
近三年，公司 7-ADCA的产能利用率如下表：
项目 2009年 2008年 2007年
国内市场需求量（吨）- 6,100 4,000
公司产能（吨） 1,000 1,000 500
公司产量（吨） 1,176 1,064 467
公司产能利用率 117.60% 106.40% 93.40%
注：2009年国内市场 7-ADCA实际需求量尚未有资料统计。
（2）现有生产基地已无法适应公司快速发展的需要
公司现有生产基地位于江苏省南通市如东县马塘镇，距离洋口港、南通火车站、南通机场各约30公里，不利于公司降低运输成本，也不利于公司吸引、留住高层次人才。同时，公司7-ADCA生产规模的扩大也需要较大面积的土地，现有生产基地已无空闲土地。经反复论证研究，2007年8月公司管理层决定将原有7-ADCA生产线搬迁至洋口化学工业园区，充分利用工业园区开阔的园区土地、完备的配套设施、完善的服务体系、便捷的交通运输条件，以满足公司快速发展的需要。公司7-ADCA生产线搬迁扩建项目于2007年9月开工，2008年1月一期工程投入使用并开始生产。2008年、2009年，公司已生产7-ADCA产品约1,064吨、1,176吨，7-ADCA生产线搬迁扩建项目已实现阶段目标。
2、项目实施的可行性
（1）符合国家产业发展政策
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“十五”期间，国家加大了技术进步和技术创新的投入。国家发展计划委员会和经济贸易委员会颁布的《当前国家重点鼓励的产业、产品和技术目录(2000年修订)》将“紧缺的医药中间体生产”列为当前国家重点鼓励的产业、产品和技术。根据《国务院关于实施〈国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）〉若干配套政策的通知》（国发[2006]6号），为鼓励企业引进国外先进适用技术，推动对引进技术的消化吸收和再创新，商务部和国家税务总局联合制定了《中国鼓励引进技术目录》（公告2006年第13号），将头孢类药物中间体7-ADCA高收率、高质量的生产技术（052701G）列为医药制造业的第一条。公司 7-ADCA搬迁扩建项目的实施符合国家产业发展政策。
（2）7-ADCA市场的持续、快速发展
我国长期以来一直依靠进口 7-ADCA 合成头孢菌素或者直接进口原料药来满足国内市场需求，从“六五”开始立项研制 7-ADCA，但因技术原因很长时间未能够形成工业化生产。近年来，随着 7-ADCA生产技术的突破，国内 7-ADCA产能不断增加，但仍不能满足市场日益增长的需求。7-ADCA主要用于合成头孢氨苄、头孢拉定和头孢羟氨苄等头孢菌素药品，这些药品具有抗菌谱广、毒副作用小、无过敏反应及可以口服等特点，应用较广。同时，随着国内头孢菌素的合成技术日益成熟，国内许多医药企业由进口原料药转为自己生产原药。上述因素共同拉动头孢菌素产能的不断提高，进而对其重要中间体之一的 7-ADCA 的需求亦呈现出不断增长的态势。
（3）公司已具备了项目实施的各项必要条件
公司作为国内头孢中间体 7-ADCA 的主要生产企业，已具备 7-ADCA 项目扩产所需的技术、生产经验、销售渠道等各项必要条件。在技术上，公司采用直通法生产 7-ADCA，与其他方法相比，产品收率高，制造成本低，生产可控制性强，减少了有毒、有害化学辅料的使用，从源头严格控制污染，对环境友好，符合国家发展政策；在生产经验上，公司现有的生产线工艺流程成熟、岗位分工明确，生产、维修和技术人员操作熟练，并制定了有效的质量控制程序和生产考核制度；在销售渠道上，公司凭借严格的质量管理体系、过硬的产品质量、成熟的客户服务体系，经过几年来的国内外市场深度开拓，与国内头孢制药主要生产企1 首次公开发行股票招股意向书
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业浙江浙邦制药有限公司、山西威奇达药业有限公司、浙江昂利康制药有限公司，大型原料药生产商阿拉宾度·同领（大同）药业有限公司、山东淄博新华-肯孚制药有限公司，国际著名原料药制造企业 Clariant UK. Ltd.建立了长期、稳定的合作关系。
（三）新增产能消化情况
1、市场前景及容量
国内7-ADCA市场面临快速发展的机遇。《产业结构调整指导目录（2007年）》中将“关键医药中间体开发与生产”列为鼓励类产业，并明确 6-APA、7-ACA、7-ADCA、GCLE为急需支持发展的紧缺医药中间体之一，将从政策层面推动7-ADCA子行业的持续、快速发展。2009年 1月 21日，国务院审议并原则通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009－2011年深化医药卫生体制改革实施方案》，将在 2009年到 2011年三年间投入 8,500亿用于基本医疗保障制度等五项改革，对整个医药产业及医药中间体产业的快速发展产生积极深远的影响。7-ADCA主要用于头孢氨苄、头孢拉啶等头孢类抗生素的合成，该等药物具有适宜口服、临床效果好、抗感染效力高、适用面广、需求量大的特点，随着医疗体制改革进程的推进，其市场需求将会持续增长，对其中间体 7-ADCA的需求也将保持同步增长。
根据《中国 7-氨基脱氧头孢烷酸行业竞争态势预测报告》统计，2010年、2011年的 7-ADCA市场需求分别为 10,000吨、13,200吨，保持 30%左右的年均复合增长率。公司 2009年 7-ADCA的产能为 1,000吨，募集资金投资项目达产后，7-ADCA产能达到 2,000吨。随着 7-ADCA市场容量的快速增长，公司产能将得以有效释放，对市场总体供需格局不产生重大影响。
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2、技术水平
《中国鼓励引进技术目录》将“头孢类药物中间体 7-ADCA 高收率、高质量的生产技术”列为鼓励引进的技术之一，鼓励对该领域先进技术的引进及国内企业的自主创新。该等技术具有较高的技术壁垒，一般精细化工企业较难掌握该等技术并形成规模化生产，目前国内具有该等技术并形成规模化生产的企业目前只有公司及山东新时代药业有限公司等几家大型企业，受制于较高的技术壁垒，国内 7-ADCA产能较为集中，并将保持平稳增长。
3、竞争对手情况
公司目前的竞争对手情况参见招股意向书“第六节业务与技术”之“四、
公司在行业中的竞争地位”之“（一）公司在 7-ADCA子行业中的竞争地位”。
4、订单及市场开拓情况
公司 7-ADCA搬迁扩建项目一期工程已于 2008年 1月投入使用并开始生产。
2008年，公司 7-ADCA 的产能比 2007年新增 500吨，达到 1,000吨。2008年、2009年，7-ADCA产品订单充足、稳定，实际销售 1,059.56吨、1,154.59吨，新
增产能全部被市场消化。公司主要客户浙江浙邦制药有限公司、山西威奇达药业有限公司、浙江昂利康制药有限公司均为国内大型原料药生产企业，基于公司7-ADCA产品的质量优势、持续研发优势以及良好的市场信誉，与公司存在长期、稳定的战略合作关系。因此，公司未来的 7-ADCA产品订单有充足保障。
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此外，公司已建立较为完善的 7-ADCA 产品营销管理体制，并已形成一定的品牌影响力，未来将利用现有销售渠道进行市场深度开拓，并积极开拓新的优质客户，逐步巩固并扩大公司的客户群体。
（四）项目技术方案和主要设备选择
1、工艺流程
本工艺以青霉素 GK 盐为原料，采用化学合成与生物酶裂解法生产。青霉素 GK盐首先被双氧水氧化成青霉素亚砜，再在甲苯溶液中进行扩环生成头孢 G酸，头孢 G 酸在裂解酶作用下裂解成苯乙酸和 7-ADCA，经过分离、离心得到最终产品，工艺流程图参见“第六节业务和技术”之“六公司主营业务的基本情况（二）主要产品的工艺流程图”。
2、生产控制方案
本项目的生产质量控制方案要点如下：
（1）本项目生产实行连续法，按照四班三运转工作制核定劳动定员。本项
目所需生产、技术、营销和管理人员 200人。
（2）正常生产中，生产部接收计划并分配到生产车间，由车间负责具体计
划的实施。生产部保证车间生产所需的技术指导、原材料供应、水电汽调度、工艺检测和设备维护，保障生产连续性、长周期正常运行。
（3）公司建立以公司总经理为组长的安全、环保工作领导组，严格执行《安
全生产法》、《环境保护法》，健全安全生产、环保、卫生制度，正常开展安全、环保、卫生检查，做好安全卫生和环境保护工作。
3、本项目新增加设备列表
本项目所用设备包括主要工艺设备和公用工程设备共 1,507台（套），其中二期工程新增的主要设备共 748台（套），具体如下表：
序号设备名称单位数量备注
一、主要工艺设备
1 反应釜台 184 国内先进水平
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2 塔只 12 国内先进水平
3 塔釜只 12 国内先进水平
4 贮槽只 34 国内先进水平
5 不锈钢冷凝器台 68 国内先进水平
6 玻璃冷凝器台 85 国内先进水平
7 泵台 119 国内先进水平
8 喷射器台 23 国内先进水平
9 离心机台 29 国内先进水平
10 板框压滤机台 7 国内先进水平
11 电动葫芦台 2 国内先进水平
12 双锥干燥机台 3 国内先进水平
13 精密过滤器台 5 国内先进水平
14 振动筛台 2 国内先进水平
15 冷冻盐水搅拌器台 8 国内先进水平
16 冷冻盐水箱台 4 国内先进水平
17 罐等台 129 国内先进水平
18 小计 726
二、公用工程设备
1 除盐水处理装置套 1 国内先进水平
2 污水处理装置套 1 国内先进水平
3 氨蒸发器台 4 国内先进水平
4 螺杆式制冷压缩机台 4 国内先进水平
5 蒸发式冷凝器台 3 国内先进水平
6 氨液分离器台 1 国内先进水平
7 辅助贮液器台 2 国内先进水平
8 制氮机台 1 国内先进水平
9 空压机台 1 国内先进水平
10 制氢机台 1 国内先进水平
11 真空系统套 2 国内先进水平
12 变电系统套 1 国内先进水平
13 小计 22
三、合计 748
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（五）主要原材料和动力的供应情况
1、主要原辅材料
序号名称单位用量（吨）年总需求量（吨）
1 青霉素 GK盐 2.30 4,600.00
2 甲苯 0.47 940.00
3 丙酮 0.19 380.00
4 P.HBr 0.47 940.00
5 二氯甲烷 0.90 1,800.00
6 活性炭 0.18 360.00
7 醋酸 0.70 1,400.00
8 双氧水 0.91 1,820.00
9 青霉素酰化酶 0.0025 5.00
10 氯化钙 0.50 1,000.00
11 烧碱 7.20 14,400.00
12 硫酸（98%） 4.01 8,020.00
13 硼酸 0.02 40.00
14 小苏打 1.10 2,200.00
15 液氨 1.40 2,800.00
16 尿素 0.80 1,600.00
17 硅醚 0.47 940.00
2、主要动力供应
（1）供电
冷冻、扩环、溶解裂解等生产设备为本项目主要的用电设备，负荷性质主要为感性负荷，一般功率因数在 0.8左右，需采用人工补偿方式提高功率因数。
本项目实施后变电所用电负荷主要为工艺设备、动力照明用电。项目实施后变电所用电负荷估算总装机容量为 3,800kW，有功负荷 2,800kW，补偿后计算视在负荷为 3,100kVA，选用容量为 2,000 kVA的变压器一台、1,000 kVA的变压器二台。
（2）给水
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本项目生产用水 500吨/小时，生活、食堂等用水预计 9.4吨/时，生产、消
防用水用管径 DN200引入，生活用水用管径 DN50引入。
（3）供热与供汽
本工程工艺要求供热介质为饱和蒸汽。工艺生产过程中，蒸汽需压力
0.4MPa-0.6MPa，热负荷 3,000kg/h，由热电厂集中供给，可满足生产要求。
（4）压缩空气
本项目生产工艺需耗用少量的压缩空气，压缩空气需用量约为 8Nm3/min。
本项目在厂区内设置空压站一座。
（六）项目竣工时间、产量、产品销售方式
本项目建设期 12个月，生产经营期 10年。其中一期工程，建设期 6个月，建成后当年生产负荷达到设计能力的 50%；二期工程，建设期 6个月，建成后当年生产负荷达到设计能力的 100%。其中，一期工程已于 2008年 1月提前完成。
公司将在现有客户基础上，进一步开拓国内外市场。具体产品销售方式和营销措施详见本招股意向书“第六节业务与技术”之“四、公司主营业务的具体
情况”之“（三）主要经营模式”。
（七）环境保护
1、环境保护标准
本项目设计时遵守的环保标准为：
序号标准代码
1 《环境影响评价技术导则》
HJ/T2.1-2.3-93、HJ/T2.4-95、
HJ/T169-2004
2 《制定地方大气污染物排放标准的技术方法》 GB/T3840-91 《区域开发、建设项目环境影响评价工作中关于循环经济内容的编制要求（试行）》
苏环便管（2004）22号 《江苏省工业建设项目环境影响报告书主要内容编制要求》
苏环管[2005]148号
5 《大气污染物综合排放标准》 GB16297-1996
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6 《城市区域环境噪声标准》 GB3096-93
7 《工业企业厂界噪声标准》 GB12348-90
2、主要污染物
（1）废水：主要有工艺废水、氯化氢等尾气吸收废水、甲醇和乙醇尾气吸
收废水、设备及地面冲洗废水、生活污水等。
（2）废气：废气污染物主要为甲苯、二氯甲烷、甲醇、乙醇等。
（3）废渣：主要有生产中产生的精馏残渣（液）、蒸馏残渣和废活性炭、
水处理污泥、生活垃圾等。
3、环境保护方案
（1）废水。针对项目产生的工艺废水普遍具有 COD 较高、含盐量较高、
氨氮很低等特点，公司先对工艺废水进行物化处理，去除废水中的毒性物质，降低废水浓度，除去废水中的盐分，提高废水可生化性。而项目产生的工艺洗涤水，包括产品洗水和地面冲洗水，该水中污染物浓度低，含盐量相对不高，混入生活废水后生化性较好，此废水与生产废水混合后综合废水浓度和含盐量均降低，生化性提高。以上废水再经生化处理后达到接管标准排入园区污水处理厂。公司已投资购建了物化+生化污水处理设施。该污水处理设施占地 2,280m2，日处理污水能力达 1,500吨，污水处理后达江苏省现行排放标准；投资建设一套可容纳 3万吨废水的 SBR生化处理装置，该生化处理设施占地 5,800 m2，日处理能力达1,500吨。两套污水处理设施相辅相成，确保公司废水处理达标排放。
（2）废气。项目生产中将用到溶剂甲苯、二氯甲烷等，生产中浓缩工段以
及溶剂回收中蒸出的甲苯和二氯甲烷均经二级冷冻回收，甲苯等溶剂的冷凝、冷冻回收效率可达 99%以上，物料回收率较高。冷冻后的尾气采用活性炭吸附处理装置，并设置相应的排气筒。项目生产中浓缩蒸出的甲醇、乙醇等废气均经水吸收处理，由于甲醇、乙醇等具有很好的水溶性，水吸收的处理效率较高。水吸收处理对于甲醇、乙醇等废气的吸收效率均在 95%以上，经处理后的醇类废气能达标排放。
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（3）废渣。项目生产中产生的精馏残渣（液）、水处理污泥和废活性炭均
委托如东大恒危险废物处理有限公司焚烧处置，蒸馏残渣由项目建设的焚烧炉焚烧后出售，生活垃圾卫生填埋。
根据 2008年 7月 8日江苏省环境保护厅出具的《关于江苏九九久科技股份有限公司申请上市环保核查意见》（苏环函[2008]175 号），本项目的环境保护方案符合国家相关政策法规的要求。
（八）项目选址
该项目选址位于江苏省如东县洋口化学工业园。洋口化学工业园地处如东县洋口镇，西起中心河，东至马丰河，南到海防路，北临黄海，总占地面积约14平方公里，水陆交通极为方便。
（九）项目的组织及实施
1、组织实施
为了保证项目顺利实施，公司专门成立项目领导组，同时针对项目的实施进度、工艺设备选型、设备工艺安装等成立项目实施组，针对项目土建、工艺设备布置、安全环保工程等成立项目工程组，保证项目建设有序、保质开展。
2、项目进度计划
序号日期进程
1 2007年 8月完成项目可行性研究报告的编制、审批
2 2007年 9月
启动年产 500吨 7-ADCA项目搬迁、落实一期工程资金、完成一期、二期项目总体设计
3 2007年 10-11月
完成一期工程新增设备选型订购、完成土建及公用工程的施工安装工作
4 2007年 12月
完成一期设备工艺安装、招收新工，进行人员培训；落实一期流动资金
5 2008年 1月设备工艺调试、一期工程试生产
6 T 落实二期工程及流动资金
7 T+2月
完成二期工程新增设备选型订购、完成土建及公用工程的施工安装工作
8 T+3月完成二期设备工艺安装、招收新工、进行人员培训
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9 T+4月设备工艺调试、二期工程试生产
10 T+5月全面调试、生产
11 T+6月竣工验收
（十）项目的经济效益情况
本项目建设期为 1年，生产经营期 10年。根据可行性研究报告，在各项经济因素与可行性研究报告预期相符的前提下，在正常达产年度，本项目二期工程的经济效益评价指标测算结果如下：
指标名称指标值
年平均销售收入（万元） 30,042.00
年平均利润总额（万元） 3,106.34
年平均上缴所得税（万元） 465.95
年平均税后利润（万元） 2,640.39
投资平均利润率 52.81%
投资平均利税率 62.13%
盈亏平衡点 58.32%
所得税前所得税后
内部收益率 62.13% 52.81%
财务净现值( ic=14%)（万元） 6,785.27 5,028.33
投资回收期（年） 2.85 3.78
（十一）敏感性分析
下表列出当销售收入下降 5%，经营成本上升 5%时，本项目二期工程的净利润和投资利润率变化情况如下表：
序号变化项目净利润（万元）投资利润率
1 基本项目 2,640.39 52.81%
2 当成本费用上升 5% 1,572.24 31.44%
3 当销售收入下降 5% 1,363.61 27.27%
从上表可见，当本项目二期工程的成本费用上升 5%，净利润为 1,572.24万元，
投资利润率为 31.44%；当销售收入下降 5%时，净利润为 1,363.61万元，投资利润率
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为 27.27%，均高于银行贷款利率。
三、年产 500吨 7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯
项目
（一）项目投资概算
本项目是由公司在江苏省如东县洋口化学工业园区内投资10,500万元人民币新建年产500吨GCLE生产线。新建车间、仓库等用房15,484平方米，新增设备1,301台（套）。
本项目总投资 10,500 万元，其中新增固定资产投资 7,500 万元，流动资金3,000万元。具体投资构成如下：
序号项目金额（万元）所占比例
1 建筑工程 630.00 6.00% 设备及安装工程费用 6,590.00 62.76%
其中：设备购置 5,842.00 55.64%
安装工程 748.00 7.12% 其他费用 280.00 2.67%
其中：厂区绿化费用 100.00 0.95%
其他工程费用 180.00 1.72%
4 流动资金 3,000.00 28.57%
合计 10,500.00 100％
（二）年产 500 吨 7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯
项目的必要性和可行性
1、GCLE简介
GCLE的化学名称为：7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯，产品为白色或微带黄色结晶性粉末，易溶于 DMF，溶于二氯甲烷、氯仿、二氧己环、四氢呋喃，微溶于甲醇、苯、乙酸乙酯，在强酸或强碱溶液中溶解。GCLE是继1 首次公开发行股票招股意向书
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7-ACA和 7-ADCA之后合成头孢菌素药物的又一主要中间体，其分子结构如下：
NNOHOSClO
GCLE有着非常广阔的市场需求，以 GCLE为母核可制备的药品主要有头孢唑啉、头孢尼西、头孢替安、头孢噻肟、头孢三嗪、头孢地嗪、头孢唑喃、头孢哌酮、头孢嘧啶、头孢曲嗪、头孢磺苄啶、头孢咪唑、头孢他啶、头孢特仑、头孢丽丁、头孢匹肟、头孢匹罗、头孢唑兰、头孢瑟利、头孢普昔、头孢克肟、头孢地尼和头孢托仑等。
2、项目实施的必要性
（1）医药中间体的行业特点决定公司产品链必须适时升级
医药中间体细分子行业较多，各子行业产品毛利率随着下游医药产品的快速升级而分化。GCLE作为新兴的第四代头孢中间体，国内市场刚刚起步，产品附加值要高于已经日趋成熟的第三代头孢中间体7-ADCA。医药中间体细分子行业之间具有很强的关联性，以GCLE子行业和7-ADCA子行业为例，其原材料均为青霉素GK盐，其最终合成的原料药均为头孢类药品，生产工艺、生产设备亦有相同之处。为快速进入成长中的GCLE市场，充分利用公司现有生产、技术、客户资源，公司现有产品链有必要及时升级，将公司在7-ADCA子行业中的优势延续到GCLE子行业中。
（2）快速进入成长中的GCLE市场有利于实现公司战略目标
国内医药中间体企业规模普遍较小，缺乏具有国际竞争力的核心企业。虽然公司目前是国内最大的医药中间体7-ADCA生产企业，但距离公司“成为在国内领先、在国际上有影响力的医药中间体企业集团”的战略目标还有相当大的差距。公司本次募集资金拟投资的GCLE项目产品是具有良好市场前景的高端头孢1 首次公开发行股票招股意向书
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中间体产品，其合成的第四代头孢类药物是头孢类药物发展的方向。因此，快速进入成长中的GCLE市场，充分分享高端头孢中间体市场成长期的丰厚利润，是保持公司快速成长，实现公司经营目标和可持续发展的战略需要。
3、项目实施的可行性
（1）符合国家产业发展政策
医药中间体行业对于整个医药行业的发展至关重要，目前我国医药中间体的生产技术和某些产品环节大部分依赖进口，为逐步摆脱该等严重依赖进口的状况，“十五”期间，国家加大了对医药中间体行业技术进步和技术创新的投入。
根据商务部和国家税务总局发布的《中国鼓励引进技术目录》，将“7-ACA、7-ADCA、GCLE的先进生产技术”（编号：052701G）列为医药制造业的第一项，并将上述技术定位为头孢类药物中间体 7-ACA、7-ADCA、GCLE高收率、高质量的生产技术，鼓励对该领域先进技术的引进及国内企业的自主创新。公司年产 500吨 GCLE项目的实施符合国家产业发展政策。
（2）GCLE市场面临快速发展的机遇
①GCLE国内外市场现状
GCLE属紧缺医药中间体，生产技术复杂，国际上只有少数企业掌握。国内目前 GCLE产能只有 800吨左右，而市场需求约 2,500吨，存在较大的供需缺口，主要依靠从国外进口解决。根据《中国 7-氨基脱氧头孢烷酸行业竞争态势预测报告》统计，2004年至 2007年上半年中国境内 GCLE产量分别为 70吨、150吨、480吨、360吨，2004至 2007年的年平均增长率为 162%，呈现出强劲的快速增长态势。
②GCLE对 7-ACA有着很强的替代性
7-ACA是与 7-ADCA并列的头孢中间体，而 GCLE与 7-ACA有着很强的替代性，在以 7-ACA 为母核制备的头孢菌素品种中，有 60%以上品种都可以用GCLE生产。此外，以 GCLE为母核生产头孢菌素时，产品收率更高、生产工艺更简单、生产条件更温和、产品成本更低，特别是在第四代头孢菌素如头孢地尼、头孢克肟、头孢他啶等的合成方面比 7-ACA有更大的优势。若以 7-ACA为中间1 首次公开发行股票招股意向书
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体制备的头孢菌素品种中，即使有50%的品种用GCLE来替代生产，国内外GCLE的潜在市场空间便达到一千吨以上，市场需求前景广阔。
③第三、四代头孢菌素的持续快速发展
GCLE主要用于第三、四代头孢菌素的合成，近年来，第三、四代头孢药物
如头孢克肟、头孢丙烯、头孢地尼、头孢泊肟的专利期陆续到期，其转为非专利药后在印度和中国陆续生产上市。由于第三、四代头孢药物的良好疗效和生产成
本的不断降低，其市场份额逐步增长，同时也拉动了GCLE市场的快速发展。以GCLE为主要原料的头孢克肟市场份额变动情况：
年份头孢克洛头孢拉定头孢呋辛酯头孢羟氨苄头孢克肟头孢他美酯头孢氨苄
2002年 50.40％ 17.38％ 8.40％ 11.94％ 3.12％ 0.32％ 5.47％
2003年 39.32％ 17.05％ 11.05％ 11.81％ 4.74％ 2.79％ 4.69％
2004年 34.99％ 12.13％ 13.31％ 10.10％ 5.94％ 6.44％ 3.29％
2005年 31.29％ 9.60％ 13.99％ 7.38％ 10.43％ 7.10％ 3.43％
2006年 30.97％ 5.82％ 12.89％ 4.79％ 17.49％ 5.02％ 3.01％
注：数据来自于吴惠芳《GCLE：与头孢克肟共舞下游产品的机会在哪》（《医药经济报》，2007年 8月）。
（3）公司已具备了项目实施的各项必要条件
公司作为国内医药中间体的重要生产企业，已具备 GCLE 项目实施所需的技术、生产经验、销售渠道等各项必要条件。在技术上，公司借鉴国内外众多高1 首次公开发行股票招股意向书
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校和科研机构的先进经验，在现有 7-ADCA 生产技术的基础上，对国内外有关GCLE 生产工艺的信息进行了全方位的技术攻关和工艺验证，对工序中的保护剂、开环溶剂等做了技术改进。同时，公司将现有成熟的氯化专利技术用于 GCLE生产中的关键工段，GCLE生产技术达到世界领先水平；在生产经验上，公司具有成熟的头孢中间体生产、管理流程，拥有一大批经验丰富的生产、维修和技术人员；在销售渠道上，公司凭借严格的质量管理体系、成熟的客户服务体系，经过几年来的国内外市场深度开拓，与国内头孢原料药主要企业浙江浙邦制药有限公司、山西威奇达药业有限公司、浙江昂利康制药有限公司，大型原料药生产商阿拉宾度·同领(大同)药业有限公司、山东淄博新华-肯孚制药有限公司，国际著名原料药制造企业 Clarint UK Ltd.(英国)等国内外大型原料药生产企业建立了长期稳定的合作关系。上述条件都将成为年产 500 吨 GCLE 项目成功实施的重要保障。
（三）新增产能消化情况
1、生产与销售资质
GCLE产品为医药中间体，属于精细化工行业。根据我国现有的法律法规及政策规定，生产医药原料药的企业需通过国家食品药品监督管理局的 GMP 认证，而医药中间体是用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品，在国内生产这类化工产品不需要取得相关认证。公司 GCLE 产品计划全部在国内市场进行销售，根据我国现行法律法规及有关政策规定，在销售环节也不需要取得相关认证。
随着发行人现有产能的逐步扩大，不排除公司 GCLE产品未来有出口欧盟和美国的可能性。目前欧盟和美国均无国家许可证及配额方面的限制要求，在相关政策限制方面主要体现为欧盟的 REACH 法规。2007 年 6 月生效的欧盟REACH 法规，涉及了化学品生产、贸易、使用安全，是一个包括技术壁垒、环境壁垒和社会壁垒在内的新型贸易壁垒。根据 REACH法规的有关规定，出口欧盟的化工产品必须注册。目前国内企业均积极研究应对措施，公司也在结合自身客观情况拟定相关方案，届时将根据成本和效益原则，确定是否向欧盟出口及相关的注册事宜。
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2、市场前景及容量
国内 GCLE市场面临快速发展的机遇。《产业结构调整指导目录（2007年）》中将“关键医药中间体开发与生产”列为鼓励类产业，并明确 6-APA、7-ACA、7-ADCA、GCLE为急需支持发展的紧缺医药中间体之一，将从政策层面推动GCLE子行业的持续、快速发展。2009年 1月 21日，国务院审议并原则通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009－2011年深化医药卫生体制改革实施方案》，将在 2009年到 2011年三年间投入 8,500亿用于基本医疗保障制度等五项改革，对整个医药产业及医药中间体产业的快速发展产生积极、深远的影响。
GCLE作为第四代头孢中间体，主要用于头孢克肟、头孢地尼等第四代头孢类药物的合成，产品附加值高，随着头孢克肟、头孢地尼等第四代头孢类药物的逐渐推广、应用，其市场需求将会持续增长，对其中间体 GCLE的需求也将保持同步增长。
根据《中国 7－氨基脱氧头孢烷酸行业竞争态势预测报告》统计，2010年、2011年的 GCLE市场需求分别为 4,500吨、5,900吨，保持 30%左右的年均复合增长率。公司募投项目达产后预计 GCLE 的产能为 500 吨。随着 GCLE 市场需求的逐步提升，公司产能将得以有效释放，对市场供需格局不产生重大影响。
3、技术水平
（1）GCLE行业技术水平
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《中国鼓励引进技术目录》将“头孢类药物中间体 GCLE高收率、高质量的生产技术”列为鼓励引进的技术之一，鼓励对该领域先进技术的引进及国内企业的自主创新。该等技术具有较高的技术壁垒，一般精细化工企业较难掌握该等技术并形成规模化生产，国内掌握该等技术并形成规模化生产的企业目前只有天津信汇制药有限公司等几家大型企业，受制于较高的技术壁垒，国内 GCLE 产能较为集中，且总体规模较小，远远不能满足国内市场需求。
（2）公司 GCLE产品的技术水平和研发进展情况
公司借鉴国内外众多高校和科研机构的先进经验，在现有 7-ADCA 生产技术的基础上，对国内外有关 GCLE 生产工艺的信息进行了全方位的技术攻关和工艺验证，对工序中的保护剂、开环溶剂等做了技术改进。同时，公司将现有成熟的氯化专利技术用于 GCLE 生产中的关键工段，GCLE 关键生产技术“薄膜氯化器”的专利申请已通过国家知识产权局专利审查，“制备 7-苯乙酰氨基-3-氯甲基-4-头孢烷酸对甲氧基苄酯的方法”已被受理专利申请。目前，公司 GCLE产品的技术水平总体已达到国际先进水平，研发进展处于中试阶段。
4、竞争对手情况
目前，公司GCLE产品的主要竞争对手情况如下表所示：
企业名称简要情况
天津信汇制药有限公司
天津信汇制药有限公司是一家专业从事制药和化工业务，集研发、生产、销售为一体的高新技术企业。公司主要产品有天然植物提取物、头孢菌素中间体GCLE及其衍生物等。GCLE产能为300吨/年。
江苏海慈生物药业有限公司
江苏海慈生物药业有限公司，是扬子江药业集团投资新建的全资子公司，主要致力于头孢菌素类抗生素以及抗肿瘤和胃肠道药物等多种原料药的生产。GCLE产能为250吨/年。
山东菏泽睿鹰制药集团
山东菏泽睿鹰制药集团是大型医药原料、医药中间体和精细化学品的生产基地，属山东省科学技术委员会认定的高新科技企业，主要生产青霉素原料药、头孢原料、青霉素系列中间体、头孢系列中间体等。GCLE产能为100吨/年。
常州康丽制药有限公司
常州康丽制药有限公司创建于1986年,是原料药、药物中间体的专业生产企业。1999年组建为丽珠集团常州康丽制药有限公司。GCLE产能为30吨/年。
注：上表中竞争对手资料来自相关公司网站资料。
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5、消化新增产能的具体措施
公司 GCLE 产品目前处于中试阶段，尚未进入接收订单阶段。未来进入规模化生产阶段，基于 GCLE 产品与 7-ADCA 产品客户的同质性（都是大型原料药生产企业），伴随着该等企业头孢类医药产品链的升级，公司现有 7-ADCA产品的主要客户都有可能成为潜在的 GCLE客户。基于 GCLE产品与 7-ADCA产品较高的关联度，该等客户对公司 7-ADCA 产品的认同度将会自然延续到公司GCLE产品中，公司 GCLE产品订单将有较大保障。
公司消化新增产能的具体措施包括：（1）充分利用现有 7-ADCA 市场成熟
的销售渠道，并密切关注下游抗生素医药生产企业的研发进展及市场销售情况，通过提供 7-ADCA、苯甲醛、GCLE 等医药头孢药物中间体系列产品，与原有7-ADCA客户群中存在头孢类产品链升级需要的客户结成战略合作关系，进一步巩固现有的客户群体，从而推进 GCLE 产品的销售；（2）结合公司市场开发整
体计划，大力开拓国际市场，尤其是重点开发印度等国的大型医药生产企业，通过扩大公司国际市场的客户群体推进 GCLE产品的销售。
（四）项目技术方案和主要设备选择
1、工艺流程
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二氯甲烷DCM 99%HCl 31%对甲氧基苯甲醇
99.2%
对甲基氯化苄制备酯化吡啶Pyridne 99%青霉素PcG-K 99%N,N-二甲基甲酰胺DMF 99.95%
氧化Na2WO4·2H2O
98.36%
H2O HCl 31% H2O2 30%焦亚硫酸钠95%五水硫代硫酸钠99%四丁基溴化胺95%碳酸氢钠99%甲醇(新品)99%甲苯亚磷酸三甲酯TMP 96%异丙醇(回收品)HCl1N碳酸氢钠醋酸二恶烷闭环甲醇钠乙醇甲醇(回收品)甲醇减压干燥95% GCLE结晶、干燥开环硫酸氢钾99%水环氧丙烷氯化Cl2二恶烷水甲苯溴化苯亚磺酸钠98% Br2
99.5 %
氯化钠BSBr/甲苯缩合水(新品)甲苯(新品)正己烷干燥异丙醇(新品)中和、结晶过滤水GCLE 工艺流程图
2、生产控制方案
本项目的生产质量控制方案要点如下：
（1）本项目生产实行连续法，按照四班三运转工作制核定劳动定员。本项目
所需生产、技术、营销和管理人员 100人。
（2）正常生产中，生产部接收计划并分配到生产车间，由车间负责具体计划
的实施。生产部保证车间生产所需的技术指导、原材料供应、水电汽调度、工艺1 首次公开发行股票招股意向书
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检测和设备维护，保障生产连续性、长周期正常运行。
（3）公司建立以公司总经理为组长的安全、环保工作领导组，严格执行《安
全生产法》、《环境保护法》，健全安全生产、环保、卫生制度，正常开展安全、环保、卫生检查，做好安全卫生和环境保护工作。
3、本项目新增加设备列表
本项目所用设备包括主要工艺设备和公用工程设备，共 1,301台（套）。
序号设备名称单位数量备注
一、主要工艺设备
1 反应釜台 23 国内先进水平
2 反应罐只 3 国内先进水平
3 搪瓷反应釜台 158 国内先进水平
4 精馏塔只 27 国内先进水平
5 石墨再沸器台 20 国内先进水平
6 冷却器台 197 国内先进水平
7 F塑料泵台 23 国内先进水平
8 F液下泵台 3 国内先进水平
9 磁力泵台 174 国内先进水平
10 离心泵台 85 国内先进水平
11 再沸器台 23 国内先进水平
12 搪瓷贮罐只 20 国内先进水平
13 贮槽只 290 国内先进水平
14 缓冲罐只 25 国内先进水平
15 PE贮槽只 14 国内先进水平
16 降膜蒸发器台 23 国内先进水平
17 离心机台 28 国内先进水平
18 干燥机台 27 国内先进水平
19 过滤器台 13 国内先进水平
20 加料斗只 43 国内先进水平
21 液压升降平台台 3 国内先进水平
22 小计 1,222
二、公用工程设备
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1 空压机台 3 国内先进水平
2 制氮机台 3 国内先进水平
3 凉水塔只 2 国内先进水平
4 循环水地槽只 2 国内先进水平
5 纯水机组套 2 国内先进水平
6 冷冻式干燥机台 3 国内先进水平
7 冷阱台 10 国内先进水平
8 冷水机组套 3 国内先进水平
9 盐水箱只 3 国内先进水平
10 液下泵台 13 国内先进水平
11 蒸发器台 3 国内先进水平
12 真空泵台 17 国内先进水平
13 轴流风机台 3 国内先进水平
14 地磅台 2 国内先进水平
15 电子平板称台 10 国内先进水平
16 小计 79
三、合计 1,301
（五）主要原材料和动力的供应情况
1、主要原辅材料
序号名 称单位用量（吨）年耗量（吨）
1 青霉素 GK盐 1.52 760.00
2 对甲氧基苄醇 0.66 329.85
3 过氧乙酸 0.50 250.65
4 钨酸钠 0.01 5.40
5 苯亚磺酸钠 0.48 242.25
6 促进剂 0.22 109.10
7 二氯甲烷（DCM） 2.30 1,148.10
8 甲苯 0.48 238.50
9 甲醇 0.84 418.13
10 甲醇钠 0.12 61.50
11 液氯 0.27 136.50
12 1,4-二氧六环 0.19 93.00
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13 乙醇 0.88 441.95
14 盐酸 2.28 1,138.63
15 烧碱 0.39 196.00
16 纯水 48.60 24,300.00
2、主要动力供应
（1）供电
本项目设备主要为 GCLE 生产设备，负荷较为平稳，要求连续性供电，属于二级负荷。项目实施后变电所用电负荷主要为工艺设备、动力照明用电。项目实施后变电所用电负荷估算总装机容量为 1,900kW，有功负荷 1,400kW，补偿后计算视在负荷为 1,550kVA，选用容量为 1,000 kVA的变压器二台。
（2）给水
本项目生产用水 100 吨/天，由化工园区工业水厂集中供给，生产、消防用水用管径 DN200引入，生活用水用管径 DN50引入。
（3）供热与供汽
本工程工艺要求供热介质为饱和蒸汽。工艺生产中，蒸汽需压力
0.4MPa-0.6MPa，热负荷 3,000kg/h，由热电厂集中供给，可满足生产要求。
（六）项目竣工时间、产量、产品销售方式
本项目建设期 12个月，生产经营期 10年，生产经营期第一年生产负荷达到设计能力的 100%，即达到年产量 500吨 GCLE。
由于 GCLE产品与公司现有主营产品 7-ADCA的客户对象、营销方式相近，公司将依托多年来建立的优质客户群体，发挥自主研发产品 GCLE的技术优势，进一步开拓国内外市场。具体产品销售方式和营销措施详见本招股意向书“第六节业务与技术”之“四、公司主营业务的具体情况”之“（三）主要经营模式”。
（七）环境保护
1、环境保护标准
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本项目设计时遵守的环保标准为：
序号标准代码
1 《环境影响评价技术导则》
HJ/T2.1-2.3-93，HJ/T2.4-95，
HJ/T169-2004
2 《制定地方大气污染物排放标准的技术方法》 GB/T3840-91 《区域开发、建设项目环境影响评价工作中关于循环经济内容的编制要求（试行）》
苏环便管（2004）22号 《江苏省工业建设项目环境影响报告书主要内容编制要求》
苏环管[2005]148号
5 《大气污染物综合排放标准》 GB16297-1996
6 《城市区域环境噪声标准》 GB3096-93
7 《工业企业厂界噪声标准》 GB12348-90
2、主要污染物
（1）废水：主要有工艺废水、氯化氢等尾气吸收废水、甲醇和乙醇尾气吸
收废水、设备及地面冲洗废水、生活污水等。
（2）废气：废气污染物主要为甲苯、二氯甲烷、甲醇、乙醇等。
（3）废渣：主要有生产中产生的精馏残渣（液）、蒸馏残渣和废活性炭、
水处理污泥、生活垃圾等。
3、环境保护方案
（1）废水。本项目产生的废水来自生产车间的生产废水（结晶、离心母液、
设备冲洗水）和生产区生活污水；日产生量约 50 吨，主要污染物为 COD 和少量无机盐，本项目建设 100 吨/天污水处理装置一套，处理达接管标准后，送化工园区污水处理厂进一步处理后排放。
（2）废气。项目产生的废气主要来自溶剂回收塔及车间排风系统排放的废
气，这些废气含有少量有机溶媒。公司拟采用在车间各工序加料口、离心机、干燥器等溶剂容易挥发的部位设置局部排风口强行通风，以改善工人的操作环境；为了降低排放废气中的溶剂浓度，减少对环境的污染程度，在排放口设置了化学洗涤，洗涤液采用含 20%乙二醇的水溶液，处理效率可达 80%，剩余溶剂随空气通过排风口排入大气。
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（3）废渣。生产过程中产生的固体废物主要为生产中排出的釜残、部分废
有机溶剂、废水处理污泥、生活垃圾等。生活垃圾采取卫生填埋，其余固废均委托如东大恒危险废物处理有限公司焚烧处置。
根据 2008年 7月 8日江苏省环境保护厅出具的《关于江苏九九久科技股份有限公司申请上市环保核查意见》（苏环函[2008]175 号），本项目的环境保护方案符合国家相关政策法规的要求。
（八）项目选址
该项目选址位于江苏省如东县洋口化学工业园。洋口化学工业园地处如东县洋口镇，西起中心河，东至马丰河，南到海防路，北临黄海，总占地面积约14平方公里，水陆交通极为方便。
（九）项目的组织及实施
1、组织实施
为了保证项目顺利实施，公司成立项目领导组。该项目的实施进度、工艺设备选型、设备工艺安装等成立项目实施组，项目土建、工艺设备布置、安全环保工程等成立项目工程组，保证设备检验、安装、调试工作按质按量完成，顺利投入生产。
2、项目进度计划
序号日期进程
1 2007年 8月完成项目可行性研究报告的编制、审批
2 2009年 1月－2月完成项目总体设计
3 T 落实项目工程资金及流动资金
4 T+3月
完成新增设备选型订购、完成土建及公用工程的施工安装工作
5 T+6月招收新工、进行人员培训、完成设备工艺安装
6 T+10月设备工艺调试、工程试生产
7 T+12月竣工验收
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（十）项目的经济效益情况
本项目建设期为 1年，生产经营期 10年。根据可行性研究报告，在各项经济因素与可行性研究报告预期相符的前提下，在正常达产年度，项目的经济效益评价指标测算结果如下：
指标名称指标值
年平均销售收入（万元） 25,000.00
年平均利润总额（万元） 5,776.45
年平均上缴所得税（万元） 866.47
年平均税后利润（万元） 4,909.98
投资平均利润率 46.76%
投资平均利税率 55.01%
盈亏平衡点 53.94%
所得税前所得税后
所得税前内部收益率 55.01% 46.76%
财务净现值( ic=14%) 19,630.62 15,111.03
投资回收期 2.25 2.73
（十一）敏感性分析
下表列出当销售收入下降 5%，经营成本上升 5%时，净利润和投资利润率的变化情况：
序号变化项目净利润（万元）投资利润率
1 基本项目 4,909.98 46.76%
2 当成本费用上升 5% 4,156.73 39.59%
3 当销售收入下降 5% 3,847.48 36.64%
从上表可见，当成本费用上升 5%，其净利润为 4,156.73 万元，投资利润率为
39.59%；当销售收入下降 5%时，其净利润为 3,847.48万元，投资利润率为 36.64%，
均高于银行贷款利率。
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四、新增固定资产折旧对公司经营状况的影响
公司本次募集资金投资项目，将有较大部分用于固定资产投资，以公司现行固定资产折旧政策，按直线法计算折旧，房屋及建筑物、机器设备分别按 20年、10年的折旧年限，公司预计房屋及建筑物、机器设备残值率为 5%。建成后各项目的新增年折旧费用如下：
单位：万元
项目名称
房屋建筑物机器设备其他固定资产合计
投资额年折旧投资额年折旧投资额年折旧投资额年折旧
7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸生产线搬迁扩建项目
1,000.00 47.50 6,300.00 598.50 200.00 18.00 7,500.00 664.00
年产 500吨 7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯项目
630.00 29.93 6,590.00 626.05 280.00 26.60 7,500.00 682.58
合计 1,630.00 77.43 12,890.00 1,224.55 480.00 44.60 15,000.00 1,346.58
两个募集资金项目全部建成投产后，公司每年增加的折旧费用合计为 1,346.58万
元。报告期内，公司综合毛利率平均为 16.72%，在公司生产经营环境不发生重大变
化的情况下，假设按平均综合毛利率计算，项目建成投产后只要新增营业收入约8,053.71万元即可消化新增折旧费用的影响，确保公司营业利润水平不下降。
五、固定资产投入与产能之间的关系
公司原有装置及两个募集资金投资项目的固定资产投入、产能及产能比情况如下表：
项目
固定资产投入
（万元）
产能
（吨）
产能比
（吨/万元）
年产 500吨 7-氨基-3-去乙酰氧
基头孢烷酸项目（搬迁前）
1,258.73 500（原有产能） 0.40
7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸
生产线搬迁扩建项目
7,500.00 1,500（新增产能） 0.20
年产 500吨 7-苯乙酰胺基-3-氯
甲基头孢烷酸对甲氧苄酯项目
7,500.00 500（新增产能） 0.06
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（一）7-ADCA生产线搬迁扩建项目固定资产投入与产能之间的
关系
7-ADCA生产线搬迁扩建项目的产能比低于公司原有的年产 500吨 7-ADCA项目的产能比，主要原因如下：
1、生产要素价格差异
公司原有的年产 500吨 7-ADCA项目于 2003年建设，而 7-ADCA生产线搬迁扩建项目于 2007年下半年开始建设，期间建筑材料价格同比上涨幅度较大，导致募集资金投资项目的建筑厂房预计支出上升较大。此外，随着 7-ADCA 子行业的技术升级，其生产设备也处于不断改进、升级之中，相关设备价格同比上涨幅度较大，导致 7-ADCA 生产线搬迁扩建项目设备采购支出比原年产 500 吨7-ADCA项目增加较多。
2、配套设施差异
公司原有的年产 500吨 7-ADCA项目于 2003年建设，固定资产投入仅包括7-ADCA 生产车间的厂房及设备投入，并未包括其他配套的辅助工程和公用工程。而公司的 7-ADCA 生产线搬迁扩建项目包括在洋口化学园区投资的所有与7-ADCA项目有关的工程设施，包括生产设施、污水处理设施、绿化工程、其他工程等。
（二）年产 500吨 GCLE项目固定资产投入与产能之间的关系
年产 500 吨 GCLE 项目属于新产品的生产线建设项目，技术含量高，对设备及生产环境有较高的规格要求，需要新增大量具有国内先进水平的机器设备及装置，导致相应的固定资产投入较高。此外，环保及绿化工程等配套设施也需较大的投入。该项目产能比虽然较低，但产品单位价值较大，附加值高，预计售价为 50万元/吨，年销售收入达 25,000万元。因此，尽管该项目固定资产投入对应的产能较低，但是产值相对较高，固定资产投入与产能之间的关系是匹配的。
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六、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
（一）对公司净资产和每股净资产的影响
本次募集资金到位后，公司的净资产及每股净资产将大幅提高。同时，净资产增加将使公司股票的内在价值有较大程度的提高，增加公司的规模和实力。
（二）对资产负债率的影响
本次募集资金到位后，公司总资产将大幅度增加，由于项目全面达产需要一定的时间，短期内公司的资产负债率将会大幅度下降。此外，公司偿债能力、持续经营能力和融资能力将会得到增强，从而降低了公司的财务风险，提升公司的信用和利用财务杠杆融资的空间，并增强公司防范财务风险的能力。
（三）对资产结构及资本结构的影响
公司发行完成后，公司货币资金将大幅度增加。随着投资项目的建设，货币资金将按照工程进度转化为在建工程和固定资产。此外，本次募集资金到位后，
公司投资项目所需长期资金基本得到解决，改善了公司的资本结构。本次发行完成后，将为公司引入多元化的投资主体，优化公司股权结构，有利于完善公司的法人治理结构。
七、募集资金投资项目实施后对公司现有经营模式的影响
本次募集资金投资项目7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸生产线搬迁扩建项目是公司原有产品基础上的扩产项目，而年产500吨7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯项目是企业产品链的拓展与深化，公司客户对象基本不变，采购、生产、销售模式并没有实质性的变化，公司现有经营模式无重大变化。
八、募集资金投资项目的用地保障
本次募集资金投资的两个项目“7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸生产线搬迁扩建项目”、“年产500吨7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯项目”的项1 首次公开发行股票招股意向书
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目用地均在江苏省如东县洋口化学工业园内。公司已取得两个募集资金投资项目所需土地使用权的权属证书（包括东国用2006第510018号、东国用2007第510032号、东国用2008第510003号《国有土地使用证》），充分保障了募集资金投资项目的如期顺利实施。
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第十四节股利分配政策
一、近三年股利分配政策
（一）股利分配的一般政策
公司股票全部为普通股，每股享有同等权益，实行同股同利的分配政策，按各股东持有股份的比例派发股利。
（二）利润分配的顺序
1、根据有关法律法规和公司章程的规定，公司交纳所得税后的利润，按下
列顺序分配：（1）弥补上一年度亏损；（2）提取法定公积金10%；（3）提取
任意公积金；（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
2、股东大会决议法定公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。
但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
二、近三年股利分配情况
（一）根据2007年2月18日通过的海通化工股东会决议，向全体股东按出资
比例分配现金红利500万元。
（二）根据2007年9月26日通过的海通化工股东会决议，向全体股东按出资
比例分配现金红利10,936,960.54元（即净资产中超出6,925万元的部分）。
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三、发行后的股利分配政策
根据《公司章程（草案）》，公司发行上市后的股利分配政策与发行前保持一致，并增加以下内容：
（一）公司在股利分配方面实行同股同权、同股同利的原则，按股东持有
的股份比例进行股利分配。
（二）公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，公司利
润分配政策应保持连续性和稳定性。
（三）公司以现金方式分配的利润不低于当期实现的可分配利润的 10%。
（四）公司可以进行中期现金分红。
四、本次发行完成前滚存利润的分配安排
根据公司2008年7月25日通过的2008年第二次临时股东大会决议：公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
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第十五节其他重要事项
一、信息披露相关情况
为保护投资者合法权利，加强公司信息披露工作的有序管理，公司按照中国证监会的有关规定，建立了严格的信息披露制度，并设立董事会秘书办公室作为公司信息披露和投资者关系的负责部门，该部门负责人为公司董事会秘书陈兵先生，对外咨询电话：0513-84415116。
二、重要合同
本节重要合同指公司目前正在履行的交易金额超过500万元的合同，或者交易金额虽未超过500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
（一）借款合同
序号借款人贷款银行金额（万元）合同编号借款期限
1 九九久
如东农村信用联社
1,000
东农信高借字(2009)第 0330210301号
2009年3月30日-2010年3月29日
2 九九久
中国银行如东支行 2009年中银借字RD28044-1号
2009年7月22日-2010年7月6日
3、九九久
中国银行如东支行 2009年中银借字RD28044-3号
2009年8月12日-2010年8月12日
4 九九久
中国银行如东支行
1,050
2009年中银借字RD28044-4号
2009年8月19日-2010年8月17日
5 九九久
中国银行如东支行
1,400
2009年中银借字RD28044-5号
2009年9月4日-2010年8月25日
6 九九久
交通银行如东支行
1,000
3260012009M 2009年7月27日-2010年7月27日
7 九九久
江苏银行如东支行
1,000 RD09B0001-1
2009年7月24日-2010年7月24日
8 九九久
江苏银行如东支行
1,000 RD09B0001-2
2009年7月24日-2010年7月24日
9 九九久
建设银行如东支行
1,710 A123010RD2009087
2009年8月26日-2010年2月25日
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10 九九久
建设银行如东支行
1,250 A123010RD2009089
2009年8月31日-2010年2月28日
11 九九久
工商银行如东支行
2,000
13231-2009年（如东）字 0277号
2010年1月4日-2010年7月2日
（二）担保合同
序号
担保合同编号债权人
金额
（万元）
担保人债务人
担保
方式
对应的授信及
借款合同编号 东农信高质字(2009)
第0330210301号
如东农村信用联社
500 九九久九九久质押
东农信高借字(2009)第0330210301号 2009年中银最高保字RD28045号
中国银行如东支行
600 九九久天时化工保证 2009年中银授字RD28045号 2009年中银最高抵字RD28044-1号
中国银行如东支行
6,000
九九久
九九久
抵押
2009年中银授字RD28044号 2009年中银最高抵字RD28044-2号
九九久抵押 2009年中银最高抵字RD28044-3号
天时化工抵押 2009年中银最高保字RD28044号
天时化工保证
7 3260012009A101000
交通银行南通分行
1,000 天时化工九九久保证 3260012009M101000
8 RD09B0001-1
江苏银行如东支行
1,000 天时化工九九久保证 RD09B0001-1
9 AC123010RD2009087
建设银行如东支行
1,000 天时化工九九久保证 AC123010RD2009087
10 AD123010RD2009089
建设银行如东支行
1,340 九九久九九久抵押 AD123010RD2009089
（三）授信额度协议
序号编号授信人授信申请人
授信金额
（万元）
授信额度
使用期限 2009年中银授字RD28044号
中国银行如东支行
九九久 6,000
2009年 7月 21日-2010年 7月 8日 2009年中银授字RD28045号
中国银行如东支行
天时化工 600
2009年 7月 21日-2010年 7月 8日
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（四）国内商业发票贴现协议
序号编号授信人授信申请人
贴现额度
（万元）
授信额度
使用期限 2009年中银商票贴字DD95G09004FCS
中国银行如东支行
九九久 500
2009年 11月 16日-2010年 7月 8日 2009年中银商票贴字DD95609006FCS
中国银行如东支行
九九久 1,000
2009年 12月 10日-2010年 7月 30日
（五）购销合同
1、2010年 1月 1日，公司与江苏中治化工有限公司签订《买卖合同》，其
主要内容为：（1）约定甲方为江苏九九久科技股份有限公司，乙方为江苏中治
化工有限公司；（2）甲方生产三氯吡啶醇钠所需原料三氯乙酰氯由乙方按 9,000
元/吨（暂定价）送到甲方指定地点。运费由乙方承担，如市场价格低于此价 1,000元/吨，由甲方自行采购；（3）甲方生产的所有三氯吡啶醇钠由乙方按 31,000
元/吨（暂定价）收购。如市场价格高于双方约定价 1,000 元/吨，甲方可在市场上销售；（4）质量标准：三氯乙酰氯含量 99%以上，不得低于 98.7%，三氯吡
啶醇钠含量 86%以上，不得低于 85%；（5）乙方承诺：能完全满足甲方生产所
需三氯乙酰氯数量和质量；（5）乙方必须保证甲方三氯吡啶醇钠月库存不得大
于 700吨，年底无库存；（6）甲乙双方必须每月及时出具增值税发票，不得跨
月，双方结算货款差额不得超过 1000 万元，12 月 30 日前必须结清所有货款；
（7）甲乙双方如因合同发生纠纷，协商解决，协商不成的，可向各自所在地人
民法院起诉；（8）合同有效期自签订日起至 2010年底结束。
2、2010年 1月 6日，公司与石药集团中润制药（内蒙古）有限公司签订《产
品销售合同》，其主要内容为：（1）约定供方为石药集团中润制药（内蒙古）
有限公司，需方为江苏九九久科技股份有限公司；（2）产品名称为青霉素钾工
业盐，数量：300,000十亿，单价：54元，总金额：16,200,000元；（3）质量标
准：外观为白色或类白色结晶性粉末；含量≥99.5%；水份≤0.5%；酸碱度 5.0-7.5；
溶液吸收度≤0.050（625nm 10% w/v）；溶液的颜色：吸收度≤0.075（425nm 20%
w/v）；（4）验收标准及异议期限：按“质量标准”的规格验收，提出异议期限
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为货到 15天内；（5）结算方式及期限：2010年 1月 15日前付清货款；（6）
违约责任：按《中华人民共和国合同法》执行。
3、2010 年 1 月 21 日，公司与江苏众恒燃料有限公司签订《工业产品购销
合同》，其主要内容为：（1）约定供方为江苏众恒燃料有限公司，需方为江苏
九九久科技股份有限公司；（2）产品名称：贵州中块；（3）质量标准：固定碳
≥73%，硫含量≤0.7%，水份≤3%，灰份≤15%，挥发份 7-9%，矸石≤1%，灰
熔点≥1280℃；（4）供货数量：全年 45,000吨左右；（5）结算方式：货到验收
合格且票到后，以现汇或承兑付货款；（6）违约责任：双方协商解决。（7）合
同期限：2010年 1月 1日至 2010年 12月 31日。
4、2010年 1月 22日，公司与帝斯曼淄博制药有限公司签订《采购合同》，
其主要内容为：（1）约定供方为为江苏九九久科技股份有限公司，需方为帝斯
曼淄博制药有限公司；（2）产品名称为 7-ADCA，数量：50,000 公斤，单价：
333元，总金额：16,650,000元；（3）验收标准：符合需方要求；（4）付款期
限：货到检验合格后发票日期起 60天；（5）违约责任：双方协商解决，协商不
能解决的，应提交购货方所在地人民法院进行诉讼。
（六）承销暨保荐协议
2008年7月，公司与广发证券签订《首次公开发行人民币普通股承销暨保荐协议》，约定由广发证券担任公司本次公开发行股票的主承销商和保荐人，承担本次发行的保荐和持续督导工作，为公司在境内证券市场发行2,180万股人民币普通股股票，并组织相应的承销团。公司依据协议支付广发证券承销及保荐费用。
三、公司对外担保情况
1、2009年 7月 21日，九九久与中国银行如东支行签订《最高额保证合同》
（2009 年中银最高保字 RD28045 号），为天时化工与中国银行如东支行签订的《授信额度协议》（2009 年中银授字 RD28045 号）项下的 600 万元授信额度提供保证担保。
2、2009 年 7 月 21 日，天时化工与中国银行如东支行签订《最高额抵押合
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同》（2009年中银最高抵字 RD28044-3号），为九九久与中国银行如东支行签订的《授信额度协议》（2009年中银授字 RD28044号）项下的 6,000万元授信额度提供抵押担保。
3、2009 年 7 月 21 日，天时化工与中国银行如东支行签订《最高额保证合
同》（2009年中银最高保字 RD28044号），为九九久与中国银行如东支行签订的《授信额度协议》（2009年中银授字 RD28044号）项下的 6,000万元授信额度提供保证担保。
4、2009 年 7 月 23 日，天时化工与交通银行南通分行签订《保证合同》
（3260012009A101000），为九九久与交通银行南通分行签订的《借款合同》（3260012009M101000）项下的 1,000万元借款提供保证担保。
5、2009年 7月 24日，天时化工与江苏银行如东支行签订《保证担保合同》
（RD09B0001-1），为九九久与江苏银行如东支行签订的《借款合同》（RD09B0001-1）项下的 1,000万元借款提供保证担保。
6、2009 年 8 月 26 日，天时化工与建设银行如东支行签订《保证合同》
（AC123010RD2009087），为九九久与建设银行如东支行签订的《人民币资金借款合同》（A123010RD2009087）项下的 1,000万元借款提供保证担保。
除此之外，截至本招股意向书签署日，公司无其他对外担保情况。
四、相关诉讼或仲裁情况
（一）公司的重大诉讼和仲裁事项
截至本招股意向书签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
（二）主要关联人及核心技术人员的重大诉讼和仲裁事项
截至本招股意向书签署日，公司控股股东、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
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（三）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员刑事诉讼情况
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
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第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
周新基
高继业
朱建军 郭金煌
秦宝林 杨德新
赵伟建 崔咪芬
李昌莲
全体监事签名：
李敏 姚向阳
沈加斌
其他高级管理人员签名：
徐锋 陈兵
江苏九九久科技股份有限公司
年 月 日
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二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人： 王志伟
保荐代表人： 杜涛
陈天喜
项目协办人： 吴其明
广发证券股份有限公司
年 月 日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： 张晏维
朱洪超
律师事务所负责人：朱洪超
上海市联合律师事务所
年 月 日
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： 欧阳丹
巢序
会计师事务所负责人：刘小虎
上海上会会计师事务所有限公司
年 月 日
五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告(沪银信汇业评报字(2007)第1497号)无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：朱良
丁存东
资产评估机构负责人：梅惠民
上海银信汇业资产评估有限公司
年 月 日
六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：欧阳丹
巢序
验资机构负责人：刘小虎
上海上会会计师事务所有限公司
年 月 日
第十七节备查文件
一、附录和备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、整套发行申请材料和备查文件查阅地点
投资者可以在下列地点查阅整套发行申请材料和有关备查文件。
（一）发行人：江苏九九久科技股份有限公司
联系地址：江苏省如东县马塘镇建设路 40号
联系人：陈兵
联系电话：0513-84415116、0513-84415116（传真）
（二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
联系地址：广东省广州市天河北路 183 号大都会广场 43楼
联系人：杜涛王骞周鹏翔陈天喜吴其明
联系电话：020-87555888、020-87553577（传真）
