许昌远东传动轴股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
XUCHANG YUANDONG DRIVE SHAFT CO., LTD.
（许昌市北郊尚集镇)
保荐人（主承销商）
（郑州市郑东新区外环路 10号中原广发金融大厦）
发行股票类型：人民币普通股（A股）每股面值：1.00元
拟发行股数：4,700万股预计发行日期：2010年 5月 4日
每股发行价格：【】元发行后总股本：18,700万股
拟上市证券交易所：深圳证券交易所
本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺
发行人控股股东和实际控制人刘延生先生及其配偶史彩霞女士承诺：
自远东公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在远东公司股票上市前所持有的远东公司股份，也不由远东公司回购该部分股份；远东公司股票上市后第4年和第5年内，每年转让的股份不超过本人所持有远东公司股份总数的15%。在远东公司任职（董事、监事、高级管理人员）期间，每年转让的股份不超过本人所持有远东公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的远东公司股份；在申报离任6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售远东公司股份数量占本人所持有远东公司股份总数的比例不超过50%。
公司董事杨国军、徐开阳、葛子义、马喜岭，监事齐怀德、陈宗申，高级管理人员赵保江、王伟、张卫民承诺：自远东公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在远东公司股票上市前所持有的远东公司股份，也不由远东公司回购该部分股份；在远东公司股票上市后的第2年和第3年内，每年转让的股份不超过本人所持有远东公司股份总数的15%；在远东公司股票上市后的第4年和第5年内，每年转让的股份不超过本人所持有远东公司股份总数的25%。在远东公司任职（董事、监事、高级管理人员）期间，每年转让的股份不超过本人所持有远东公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的远东公司股份；在申报离任6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售远东公司股份数量占本人所持有远东公司股份总数的比例不超过50%。
本次发行前，深圳市基石创业投资有限公司、郑州宇通集团有限公司、河南证道投资有限公司承诺：自远东公司股票在证券交易所上市交易日起一年内，不转让或者委托他人管理本公司所持远东公司股份，也不由远东公司回购该部分股份。
除上述公司股东外，本次发行前持有发行人股份的其他股东承诺：自远东公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在远东公司股票上市前所持有的远东公司股份，也不由远东公司回购该部分股份；在远东公司股票上市后的第2年和第3年内，每年转让的股份不超过本人所持有远东公司股份总数的50%。
保荐人（主承销商）：中原证券股份有限公司
招股意向书签署日期：二○一○年四月二十日
招股意向书
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发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人声明
招股意向书
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重大事项提示
一、本次发行前公司总股本14,000万股，本次拟公开发行4,700万股，发行
后公司总股本18,700万股。发行人控股股东和实际控制人刘延生先生及其配偶史彩霞女士承诺：自远东公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在远东公司股票上市前所持有的远东公司股份，也不由远东公司回购该部分股份；远东公司股票上市后第4年和第5年内，每年转让的股份不超过本人所持有远东公司股份总数的15%。在远东公司任职（董事、监事、高级管理人员）期间，每年转让的股份不超过本人所持有远东公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的远东公司股份；在申报离任6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售远东公司股份数量占本人所持有远东公司股份总数的比例不超过50%。
公司董事杨国军、徐开阳、葛子义、马喜岭，监事齐怀德、陈宗申，高级管理人员赵保江、王伟、张卫民承诺：自远东公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在远东公司股票上市前所持有的远东公司股份，也不由远东公司回购该部分股份；在远东公司股票上市后的第2年和第3年内，每年转让的股份不超过本人所持有远东公司股份总数的15%；在远东公司股票上市后的第4年和第5年内，每年转让的股份不超过本人所持有远东公司股份总数的25%。在远东公司任职（董事、监事、高级管理人员）期间，每年转让的股份不超过本人所持有远东公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的远东公司股份；在申报离任6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售远东公司股份数量占本人所持有远东公司股份总数的比例不超过50%。
本次发行前，深圳市基石创业投资有限公司、郑州宇通集团有限公司、河南证道投资有限公司承诺：自远东公司股票在证券交易所上市交易日起一年内，不转让或者委托他人管理本公司所持远东公司股份，也不由远东公司回购该部分股份。
除上述公司股东外，本次发行前持有发行人股份的其他股东承诺：自远东公
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司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在远东公司股票上市前所持有的远东公司股份，也不由远东公司回购该部分股份；在远东公司股票上市后的第2年和第3年内，每年转让的股份不超过本人所持有远东公司股份总数的50%。
二、经公司2009年度股东大会决议通过，公司本次发行前滚存未分配利润由
本次发行后的新老股东按持股比例共同享有，截至2009年12月31日公司滚存未分配利润为174,261,581.87元（母公司）。
三、受国际金融经济危机的影响，短期内公司经营业绩出现一定程度的下滑。
在2008年第四季度、2009年第一季度和第二季度，公司的营业收入分别为71,742,247.82元、115,582,840.18元和143,936,173.97元，较上年同期下降
42.85%、26.92%和27.96%；营业利润分别为16,720,390.83元、19,331,030.08
元和34,876,065.75元，较上年同期下降28.15%、20.04%和12.41%，但上述指标
从环比看来，均呈上升趋势。受益于宏观经济的稳步回升和汽车行业的快速增长，公司2009年的经营业绩创历史新高。
四、公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险：
（一）汽车与工程机械行业周期波动的风险
传动轴作为汽车与工程机械的零部件产品，其市场需求直接受汽车行业与工程机械行业的景气度和发展规模的影响。受益于国家“十五”以及“十一五”期间固定资产与基础设施建设投资规模的扩大，汽车行业及工程机械行业市场需求增长强劲，传动轴市场景气度持续向好。但是，从长期看，汽车行业与工程机械行业具有明显的周期性，受国民经济发展的影响较大，在国家对基础设施建设与固定资产投资宏观调控的时期，汽车与工程机械行业的增长也将趋缓，本公司也将受到影响。
（二）主要原材料价格上涨的风险
公司所用的主要原材料是钢材（圆钢、钢管）、毛坯件、万向节和支承，2007年、2008年和2009年，主要原材料成本占生产成本的比重分别为65.16%、72.99%
和70.95%，主要原材料的价格变化对公司毛利率水平有重要影响。报告期内主要
原材料价格波动较大，公司通过不断改进工艺，调整流程，在保证产品质量的前
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提下探索轻量化生产的技术，最大限度地减少原材料的不必要消耗，提高原材料的使用效率，在一定程度上消化原材料涨价带来的不利影响。
（三）税收优惠政策变动的风险
根据财政部、国家税务总局《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》（财税字[1999]290号）及河南省发展和改革委员会《符合国家产业政策的技术改造项目确认书》（豫发改规划准字[2006]4号），公司2007年度享受技术改造项目国产设备投资抵免企业所得税优惠政策。2007年度，公司实际抵免企业所得税5,330,400.00元，占当年净利润的7.18%。自2008年1月1日起，国家停止执行
企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策，公司以后将不能获得该类优惠。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号），公司2008年11月14日被河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和河南省地方税务局认定为高新技术企业，自2008年起三年内享受15%的企业所得税优惠政策。未来存在国家税收政策变化或公司本身不再符合高新技术企业认定条件而不能获得该类优惠的可能。
五、2005年度和2006年度，公司正处于快速成长期，固定资产投资较多，对
资金需求量大。鉴于当地税收任务完成情况较好，根据地方政府对改制企业和重点企业的扶持政策，税务机关同意公司晚缴2005年度和2006年度企业所得税汇算后的未缴税款，2007年度，公司已将上述晚缴税款缴足。2008年11月28日，许昌县地方税务局出具相关证明文件，确认公司上述晚缴税款已获得该局同意；该局对上述晚缴税款不收取滞纳金；并明确今后不会因上述晚缴税款而追究公司责任。
2008年11月28日，公司发起人股东出具承诺：公司如因上述所得税晚缴问题将来被税务机关处罚或遭受其他任何损失，均由发起人股东按公司变更设立时的出资比例承担。
六、2007年度公司营业外收入中包含10,611,480.77元政府补助，合计占2007
年度利润总额的9.97%。
七、公司原申报会计师天健光华（北京）会计师事务所有限公司与中和正信
会计师事务所有限公司实施合并，同时更名为天健正信会计师事务所有限公司。
招股意向书
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天健正信会计师事务所有限公司出具了许昌远东传动轴股份有限公司截至2009年12月31日止前三个年度财务报表的审计报告、内部控制专项鉴证报告、纳税情况专项鉴证报告、非经常性损益专项鉴证报告、原始财务报表与申报财务报表差异比较表专项鉴证报告。天健正信会计师事务所有限公司出具承诺函：天健正信会计师事务所有限公司已复核了天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的《关于许昌远东传动轴股份有限公司首发申请文件反馈意见中有关财务情况的说明》、《关于许昌远东传动轴股份有限公司有关改制时审计报告及主要资产账面价值调整情况的说明》、许昌远东传动轴股份有限公司2007年11月变更设立时及2007年12月增资时的验资报告；对上述审计、审核、验资报告及相关说明的内容无异议，并对其审计、审核、验资报告及相关说明承担相应的审计责任。
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目录
第一节释义. 12
第二节概览. 17
一、发行人简介. 17
二、控股股东和实际控制人简介. 18
三、发行人主要财务数据和财务指标. 19
四、本次发行情况. 20
五、募集资金主要用途. 21
第三节本次发行概况. 22
一、本次发行的基本情况. 22
二、本次发行的有关当事人. 23
三、发行人与本次发行有关中介机构的关系. 24
四、与本次发行上市有关的重要日期. 24
第四节风险因素. 25
一、市场风险. 25
二、主要原材料价格上涨的风险. 27
三、募集资金投向风险. 28
四、税收优惠政策变动的风险. 28
五、管理风险. 29
六、财务风险. 29
七、技术风险. 30
八、控股股东控制风险. 30
九、北汽远东合作模式对公司未来经营业绩影响的风险. 31
第五节发行人基本情况. 32
一、发行人基本资料. 32
二、发行人改制重组情况. 32
三、发行人的股本形成及变化情况. 36
四、发行人重大资产重组情况. 69
五、发行人历次验资情况. 78
六、发行人组织机构. 79
七、发行人控股及参股子公司的基本情况. 82
八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 84
九、发行人股本情况. 85
十、委托出资形成演变及清理规范. 88
十一、发行人员工及其社会保障情况. 108
十二、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的
重要承诺及其履行情况. 109
第六节业务与技术. 111
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况. 112
二、发行人所处行业基本情况... 112
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三、公司的竞争地位. 135
四、主营业务情况. 144
五、主要固定资产和无形资产... 155
六、特许经营权. 163
七、发行人主要产品的生产技术. 163
八、在境外经营及境外资产状况. 173
九、主要产品质量控制情况. 173
第七节同业竞争与关联交易. 176
一、同业竞争... 176
二、关联方及关联关系. 177
三、关联交易... 178
四、公司章程关于关联交易的决策权力与程序的规定... 184
五、最近三年关联交易履行公司章程情况及独立董事意见. 186
六、减少关联交易的措施. 187
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 188
一、董事会成员. 188
二、监事会成员. 190
三、高级管理人员. 192
四、核心技术人员. 193
五、现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在近三年直接或间接持有发行
人股份情况. 194
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况. 194
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取薪酬情况. 195
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况. 195
九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系. 197
十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议. 197
十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺. 197
十二、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况... 197
十三、最近三年董事、监事、高级管理人员变动情况... 197
第九节公司治理. 199
一、公司治理制度的建立健全及运行情况... 199
二、发行人最近三年违法违规行为情况. 213
三、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况. 214
四、发行人的内部控制制度. 214
第十节财务会计信息. 215
一、发行人近三年经审计的财务报表. 215
二、审计意见... 223
三、财务报表编制基础和合并财务报表的编制方法、范围及变化. 223
四、主要会计政策和会计估计... 224
五、报告期内会计政策和会计估计变更情况. 237
六、分部信息... 237
七、非经常性损益. 239
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八、使用的主要税种、税率和相关的税收优惠政策. 239
九、主要资产... 241
十、主要债项... 246
十一、股东权益变动情况. 249
十二、现金流量情况. 250
十三、或有事项、承诺事项、期后事项、政府补助及其他重要事项. 251
十四、主要财务指标. 254
十五、公司历次验资及评估情况. 257
十六、公司企业所得税缴纳情况说明. 257
第十一节管理层讨论与分析. 260
一、财务状况分析. 260
二、盈利能力分析. 274
三、资本性支出分析. 286
四、报告期内重大或有事项对发行人的影响. 289
五、与类似行业主要上市公司的财务指标比较. 289
六、对公司未来经营趋势的分析. 292
七、国际金融危机形势下国内外宏观经济环境变化对重卡、工程机械等周期性行业的影响，及
其对公司产品销售带来的冲击... 293
八、2008年第四季度、2009年第一季度和第二季度经营情况分析. 295
九、北汽远东合作模式对发行人经营业绩的影响. 299
第十二节业务发展目标. 304
一、公司发展战略和发展目标... 304
二、公司当年和未来两年发展计划... 305
三、拟定上述计划所依据的假设条件. 307
四、实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采用的主要途径. 307
五、业务发展计划与现有业务的关系. 308
第十三节募集资金运用. 310
一、募集资金使用概况. 310
二、本次募集资金的必要性. 311
三、本次募集资金投资项目的市场前景及产能分析. 313
四、募集资金投资项目简介. 329
五、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响. 344
六、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响. 345
第十四节股利分配政策. 347
一、股份公司设立前的利润分配政策. 347
二、股份公司设立后的股利分配政策. 347
三、最近三年历次实际股利分配情况. 348
四、发行后股利分配政策. 348
五、发行完成前滚存利润的分配安排. 348
第十五节其他重要事项. 349
一、信息披露制度和投资者服务计划. 349
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二、重要合同... 350
三、对外担保情况. 357
四、重大诉讼或仲裁. 358
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 359
第十七节备查文件. 364
一、备查文件目录. 364
二、查阅时间和查阅地点. 364
招股意向书
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第一节释义
在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
一般词汇
发行人、本公司、公司、远东公司或远东传动
指许昌远东传动轴股份有限公司
远东有限指许昌远东传动轴有限公司
传动轴总厂指河南省许昌汽车传动轴总厂
保荐人、主承销商指中原证券股份有限公司
嘉源律师、发行人律师指北京市嘉源律师事务所
天健正信指
天健正信会计师事务所有限公司，由天健光华（北京）会计师事务所有限公司（原天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司更名）与中和正信会计师事务所有限公司合并而成
中兴锻造指许昌中兴锻造有限公司
中亚纺织指许昌中亚纺织机械有限公司
柳州宇航指柳州宇航传动轴有限公司
北京富搏达指北京富搏达传动轴有限公司
山东雷沃指山东雷沃重工有限公司
福田重机指福田重型机械股份有限公司
万向远东指许昌万向钱潮远东有限公司
北汽远东指北京北汽远东传动部件有限公司
潍坊远东指潍坊远东传动轴有限公司
重汽远东指重庆重汽远东传动轴有限责任公司
河南经开指河南省经济技术开发公司
华融公司指中国华融资产管理公司
第一联合指第一联合资产管理有限责任公司
许昌经开指许昌市经济技术开发公司
招股意向书
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许昌开投指许昌开发投资公司，原许昌经济技术开发公司
深圳基石指深圳市基石创业投资有限公司
郑州宇通指郑州宇通集团有限公司
河南证道指河南证道投资有限公司
许昌精达指许昌精达机械有限公司，原许昌恒瑞金属制造有限公司
报告期指 2007年、2008年和 2009年
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
《公司章程》指许昌远东传动轴股份有限公司章程
《公司法》指中华人民共和国公司法
《证券法》指中华人民共和国证券法
元、万元指人民币元、万元
中国汽车工业协会指
在中国境内从事汽车、摩托车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体，在平等、自愿基础上依法组成的全国性工业行业协会
传动轴委员会指
中国汽车工业协会下设的负责传动轴行业日常事务的零部件分支机构
一汽指中国第一汽车集团公司
东风汽车指东风汽车公司
东风传动轴指东风汽车传动轴有限公司
上汽集团指上海汽车工业(集团)总公司
中国重汽指中国重型汽车集团有限公司
中国重汽济南特种车指中国重汽集团济南特种车有限公司
北汽控股指北京北汽工业控股有限责任公司
海纳川指
北京海纳川汽车部件股份有限公司，由北汽控股与北京工业发展投资管理有限公司共同投资组建
重庆重汽指重庆重型汽车集团有限责任公司
重汽传动轴指重庆重型汽车集团传动轴有限责任公司
北汽福田指北汽福田汽车股份有限公司
陕西重汽指陕西重型汽车有限公司
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上汽依维柯红岩指上汽依维柯红岩商用车有限公司
包头北奔指包头北奔重型汽车有限公司
江淮汽车指安徽江淮汽车股份有限公司
安徽华菱指安徽华菱汽车股份有限公司
东风柳汽指东风柳州汽车有限公司
江铃汽车指江铃五十铃汽车有限公司
南汽跃进指跃进汽车股份有限公司
三江瓦力特指三江瓦力特特种车辆有限公司
徐州重型指徐州重型机械有限公司
柳工指广西柳工机械股份有限公司
龙工指龙工（上海）机械制造有限公司
厦工指厦门工程机械股份有限公司
山东临工指山东临工工程机械有限公司
山东山工指山东山工机械有限公司
成工指四川成都成工工程机械股份有限公司
三一重工指三一重工股份有限公司
宇通客车指宇通客车股份有限公司
丹东黄海指丹东黄海汽车有限责任公司
郑州日产指郑州日产汽车有限公司
河北中兴指河北中兴汽车制造有限公司
唐骏欧铃指山东唐骏欧铃汽车制造有限公司
常林股份指常林股份有限公司
重庆长安指重庆长安汽车股份有限公司
上汽通用五菱指上汽通用五菱汽车股份有限公司
GKN 指英国 GKN公司，全球领先的传动轴供应商
Delphi 指
美国德尔福公司，全球领先的汽车与汽车电子零部件及系统技术供应商
NTN 指
成立于日本的轴承公司，是世界综合性精密机械制造厂家之一
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Visteon 指美国伟世通公司，全球知名汽车零部件集成供应商
ArvinMeritor 指
阿文美驰汽车工业公司，美国一家专业从事汽车零部件设计与制造的公司，2007年按销售额排名世界零部件供应商第 26名
Toyota 指日本丰田汽车公司
Honda 指日本本田汽车公司
VW 指德国大众汽车公司
JAMA 指日本汽车工业协会
专业词汇
非等速万向节指
从动轴在随着主动轴转动时，主、从动轴的角速度在两轴之间的夹角变动时不相等的万向节
非等速万向节传动轴总成、非等速传动轴
指
采用非等速万向节的传动轴为非等速万向节传动轴总成，主要应用于商用车（包括载货车、客车、专用车等）和工程机械等
等速万向节指
从动轴在随着主动轴转动时，主、从动轴的角速度在两轴之间的夹角变动时仍然相等的万向节
等速万向节传动轴总成、等速传动轴
指
采用等速万向节的传动轴为等速万向节传动轴总成，主要应用于轿车
乘用车指
基本型乘用车(轿车)、多功能乘用车、运动型多功能乘用车和交叉型乘用车的统称
商用车指
客车、载货车、半挂牵引车、客车非完整车辆和载货车非完整车辆的统称
锻件指
利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性变形后获得的具有一定机械性能、形状和尺寸的零件
铸件指
将金属熔化成液体后浇入模子里，经冷却凝固、清理后获得的具有所需形状的零件
毛坯件指锻造或铸造出来的未最终成型的部件
万向节指利用球型连接实现不同轴的动力传送的机械结构
淬火指一种金属热处理工艺，用以提高材料的硬度
调质指淬火后再进行高温回火处理
热处理指对毛坯件进行调质、淬火与回火等处理过程
喷丸处理指利用高速喷射的沙丸或铁丸，对工件表面进行强烈的冲击，使其表面发生塑性变形，从而达到强化表面和改变
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表面状态的一种工艺方法
工装指用来保证某种产品生产的一些设施
金加工指对毛坯件的切削加工
动平衡指传动轴高速旋转时的跳动要达到一定的平衡标准
涂装指一种表面制造工艺
精益生产指
（Lean Production，简称 LP）美国麻省理工学院于 1990年提出的生产制造模式，其最终目标就是要以具有最优质量和最低成本的产品，对市场需求做出最迅速的响应
一个流生产指
一个流生产，即各工序只有一个工件在流动，使工序从毛坯到成品的加工过程始终处于不停滞、不堆积、不超越的流动状态，是一种工序间在制品零等待的生产管理方式
主机指需使用传动轴的汽车、工程机械和其他专用车辆的统称
主机制造商指生产主机的企业统称
轻量化技术指
主机零部件制造商通过运用新材料、新技术和新工艺不断降低主机零部件产品重量，以达到减轻主机重量的目的
主机配套市场指
零部件生产企业为主机制造商配套而提供汽车零部件的市场
维修服务市场指即修理或更换主机零部件的市场
SUV 指运动型多用途乘用车
MPV 指多功能乘用车
ERP 指
Enterprise Resource Planning，企业资源计划系统，是指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台
ISO/TS16949 指
由国际汽车行动组（IATF）和日本汽车工业协会（JAMA）编制，并得到国际标准化组织质量管理和质量保证委员会支持发布的世界汽车业的综合性质量体系标准。该认证已包含 QS－9000和德国 VDA6.1质量管理体系要求的
内容
ISO14001 指
国际标准化组织成立的环境管理标准技术委员会制定的环境管理领域的国际标准，于 1996年正式颁布
PPM 指百万分之一
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第二节概览
重要提示：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
公司名称：许昌远东传动轴股份有限公司
英文名称：Xuchang Yuandong Drive Shaft CO.,Ltd.
法定代表人：刘延生
成立日期：2004年6月16日（2007年11月28日整体变更为股份有限公司）
公司住所：许昌市北郊尚集镇
注册资本：14,000万元
经营范围：自营本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品及核定公司经营的进口商品除外）；自营本企业生产、科研所需要的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，自营本企业的进料加工和三来一补贸易业务。
2004年6月16日，许昌远东传动轴有限公司在传动轴总厂改制基础上设立。
经 2007年 10月 16日远东有限临时股东会决议和 2007年 11月 11日公司创立大会决议，远东有限整体变更为许昌远东传动轴股份有限公司。2007 年 11 月 28日，公司在河南省许昌市工商行政管理局办理了工商变更登记，企业法人注册登记号为：411000104384。
公司主营业务为非等速传动轴及相关零部件的研发、生产与销售，是国内规模最大的非等速传动轴生产企业。目前，公司拥有 109条专业化的“U型数控化一个流生产线”，具备年产 140 万套非等速传动轴的生产能力，能够生产 5,680多个品种，公司产品共分轻型、中型、重型和工程机械四大系列，其中以重型和
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工程机械系列为主，主要用于重卡、装载机和起重机等。
公司是中国汽车工业协会理事单位，中国汽车工业协会传动轴委员会副理事长单位，是行业标准的制订者之一。
公司是河南省高新技术企业，公司技术中心为省级企业技术中心。近年来，公司不断加大技术创新力度，自主研发多项行业领先的技术创新项目，656系列重型汽车传动轴的开发和市场普及荣获河南省人民政府颁发的“河南省科学技术进步奖”。 2007年，公司生产的“”牌汽车传动轴总成被国家质量监督检验检疫总局授予为“中国名牌产品”；公司研发的新 EQ153 中型系列传动轴总成、奔驰 395重型系列传动轴总成和 635重型系列传动轴总成荣赝“河南省高新技术产品”称号。
公司是河南省质量管理先进企业，已通过 ISO/TS16949 质量管理体系认证，并被国家质量监督检验检疫总局质量司授予“2005 年度全面质量管理知识普及教育先进单位”。2005 至 2007 年，公司连续三年被河南省人民政府评为“河南省优秀民营企业”、“河南省诚信民营企业”；2008 年，公司荣获 2007 年度“中国汽车零部件行业百强企业”称号；2009年 10月，公司被海军驻武汉三江航天集团军事代表室、总装驻孝感地区军事代表室、二炮驻孝感地区军事代表室和三江瓦力特联合授予“60 周年国庆首都阅兵装备保障优秀供应商”称号；2009 年10月，公司荣获“第六届全国百佳汽车零部件供应商”称号；2009年 11月，公司被中国汽车工业协会授予“中国汽车零部件传动轴行业龙头企业”称号。
公司与北汽福田、陕西重汽、上汽依维柯红岩、包头北奔、江淮汽车、安徽华菱、东风柳汽、江铃汽车、南汽跃进、三江瓦力特、徐州重型、柳工、龙工、厦工、山东临工、山东山工、成工、三一重工、宇通客车、丹东黄海、郑州日产、河北中兴等建立了稳定的供货关系，连续多年被主机制造商评为“优秀供应商”。
二、控股股东和实际控制人简介
本公司控股股东和实际控制人为刘延生先生，本次发行前持有本公司股份为5,946.50万股，持股比例为 42.48%。
刘延生先生出生于 1956年 7月，中共党员，郑州航空管理学院企业管理系
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毕业，经济师。1976年 6月至 2004年 6月历任传动轴总厂团委书记、生产计划科科长、生产计划处处长、销售副厂长、厂长、党委副书记；2004年 6月至 2007年 11月任远东有限董事长、党委书记。刘延生先生现任公司董事长、总经理。
刘延生先生 1995 年至今任中国汽车工业协会理事；1996 年至 2005 年任中国汽车工业协会传动轴委员会理事长；2006 年至今任中国汽车工业协会传动轴委员会常务副理事长；1998 年至今任河南省企业管理协会副理事长；2003 年至今任河南省汽车行业协会副会长；2006年至今任许昌市工商联副会长；第四届、五届许昌市人大代表。
三、发行人主要财务数据和财务指标
以下财务数据均引自天健正信审(2010)GF字第 220003号《审计报告》所附财务报表，投资者欲详细了解公司财务状况，请阅读公司财务报表及附注。
（一）简要合并资产负债表
单位：元
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
资产总计 714,249,208.13 583,863,569.15 489,053,354.79
负债总计 257,854,365.67 253,554,933.19 252,938,126.08
少数股东权益 109,636.30 144,918.94 173,815.01
股东权益合计 456,394,842.46 330,308,635.96 236,115,228.71
（二）简要合并利润表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 616,651,320.59 606,027,954.98 528,251,150.10
营业利润 136,479,543.73 111,576,970.45 95,560,459.24
利润总额 153,729,129.94 114,262,582.04 106,411,261.23
净利润 130,597,456.46 93,589,185.83 74,219,124.41
归属于公司普通股股东的净利润
130,632,739.10 93,618,081.90 73,726,871.31
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（三）简要合并现金流量表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 81,518,026.90 57,712,652.80 48,695,293.64
投资活动产生的现金流量净额-61,892,434.38 -83,316,662.18 -83,096,625.19
筹资活动产生的现金流量净额-13,588,365.38 52,398,819.45 54,462,965.90
现金及现金等价物净增加额 6,037,227.14 26,794,810.07 20,061,634.35
（四）主要财务指标
财务指标 2009年度 2008年度 2007年度
流动比率(倍) 1.73 1.45 1.36
速动比率（倍） 1.25 0.97 0.93
资产负债率（母公司）（％） 38.71 45.85 53.01
应收账款周转率（次/年） 4.65 5.38 5.19
存货周转率（次/年） 6.12 7.42 8.66
息税折旧摊销前利润（元） 174,872,223.88 130,794,551.71 120,941,687.37
利息保障倍数（倍） 29.47 33.60 29.39
每股净资产（元） 3.26 2.36 1.69
加权平均净资产收益率（%） 33.59 33.06 54.15
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%）
30.30 32.81 45.32
基本每股收益（元）* 0.93 0.67 0.57
基本每股收益（元）（扣除非经常性损益后）*
0.84 0.66 0.48
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例（%）
0.22 0.37 0.43
注：基本每股收益的计算详见本招股意向书“第十节十四、（二）每股收益和净资产收益率”。
四、本次发行情况
公司本次发行 4,700 万股人民币普通股(A 股)，每股面值 1.00 元，采用网
下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式。
本次发行的股票由以中原证券为主承销商（保荐人）的承销团以余额包销方式承销。
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五、募集资金主要用途
根据公司第一届四次董事会及2007年度股东大会通过的关于募集资金用途的决议，本次发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序依次投资以下项目：
序号项目名称
项目总投资（万元）
项目备案情况许昌远东传动轴股份有限公司
年产 100万套商用车传动轴项目
19,616
豫许市域工［2008］00019
豫发改工业函[2008]354号函潍坊远东传动轴有限公司
年产 50万套商用车传动轴项目
10,326
山东省建设项目登记备案证明：0800015许昌中兴锻造有限公司
年产2万吨传动轴零部件锻造项目
4,880
豫许市域工［2008］00020
豫发改工业函[2008]355号函
合计 34,822 －
若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决；若实际募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金用以补充公司流动资金。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的一般情况
股票种类普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数
本次计划发行数量 4,700万股，占发行后总股本的比例为 25.13%，
最终发行数量根据监管部门的要求由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
发行价格
根据初步询价结果和市场情况与保荐人（主承销商）协商确定发行价格
市盈率
【】倍（计算口径：每股收益按照 2009年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
【】倍（计算口径：每股收益按照 2009年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
市净率【】倍（发行价格除以发行后每股净资产）
发行前每股净资产【】元/股
发行后每股净资产【】元/股
发行方式网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象
本次发行的发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式余额包销
预计募集资金总额本次发行预计募集资金【】亿元
预计募集资金净额扣除发行费用后，本次发行预计募集资金【】亿元
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（二）发行费用概算
承销费用：【】万元
保荐费用：【】万元
审计验资费用：【】万元
律师费用：【】万元
托管登记费用：【】万元
信息披露及路演推介等费用：【】万元
二、本次发行的有关当事人
1、发行人名称:许昌远东传动轴股份有限公司
法定代表人：刘延生
住所：许昌市北郊尚集镇
联系人：江荣华
电话： 0374－5650017
传真： 0374－5650177
网址： www.xcyuandong.com
2、保荐人（主承销商）：中原证券股份有限公司
法定代表人：石保上
住所：郑州市郑东新区外环路 10号中原广发金融大厦
联系地址：上海浦东世纪大道 1600号浦项商务广场 18楼
联系电话： 021－50588666
传真： 021－50587770
保荐代表人：赖步连、曾小军
项目协办人：于迎涛
项目组成员：杨成娇、颜红亮、韩鹏、田斌
3、发行人律师：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
住所：
北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦F407
经办律师：施贲宁、黄国宝
电话： 010－66413377
传真： 010－66412855
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4、会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司
法定代表人：梁青民
住所：
北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A
座 12 层
经办会计师：谢军民、胡丽娟
电话： 0371－60228171
传真： 0371－60109151
5、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注册地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话： 0755－25938000
传真： 0755－25988122
6、收款银行：建行郑州期货城支行
户名：中原证券股份有限公司
账号： 41001521010050006729
三、发行人与本次发行有关中介机构的关系
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、与本次发行上市有关的重要日期
询价推介日 2010年 4月 26日—— 2010年 4月 28日
定价发行公告刊登日期 2010年 4月 30日
申购日期和缴款日期 2010年 5月 4日
预计股票上市日期**年**月**日
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第四节风险因素
投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股意向书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下列风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但并不代表风险依排列次序发生。
一、市场风险
（一）市场竞争风险
近年来，抓住我国汽车和工程机械行业迅速发展的历史机遇，公司在管理、技术、生产、营销等方面不断完善提高，确立了公司在国内非等速传动轴主机配套市场的龙头地位。但公司仍存在以下市场竞争风险：
1、国际汽车零部件商通过组建合资公司进入国内非等速传动轴市场、国内
其他非等速传动轴生产企业通过并购和联营等方式扩张加剧市场竞争，影响公司的优势地位；
2、零部件企业从整车企业分离出来的趋势已日渐明朗，但国内一些大型汽
车集团，仍主要是由下属的传动轴企业为其进行配套，公司进入大型汽车集团零部件采购体系存在一定障碍；
3、公司产能扩张后将进一步介入维修服务市场，国内维修服务市场目前存
在以低质低价产品无序竞争的情形。
公司一方面通过新设、收购等方式在国内主要汽车生产基地设立子公司，实现“零时间、零距离、零库存”的供货承诺和生产目标，提高公司的服务能力，巩固公司的一级供应商地位；另一方面公司积极与大型主机制造商合资成立以生产、销售传动轴为主业的公司，结成利益共同体，提高公司在大型主机制造商采购体系中的地位，实现共赢。此外，公司产能扩大后将以优良的产品和优质的服务开拓维修服务市场。
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（二）汽车与工程机械行业周期波动的风险
传动轴作为汽车与工程机械的零部件，其主机配套市场的需求直接受汽车与工程机械行业的景气度和发展规模的影响。“十五”及“十一五”期间，受益于国家加大固定资产与基础设施建设投资，汽车和工程机械行业市场需求增长强劲，带动传动轴行业快速发展。近几年，公司抓住传动轴行业的发展机遇，在设备投资、产品研发、工艺改进、质量管理、人才引进、市场开拓等方面加大投入，扩大生产规模，公司主营业务取得较快发展。2007年、2008年和 2009年，公司营业收入分别为 528,251,150.10 元、606,027,954.98 元和 616,651,320.59 元，
分别较上年增长 56.98%、14.72%和 1.75%。受金融危机影响，2008年和 2009年
营业收入增长减缓。从长期看，汽车与工程机械行业具有明显的周期性，受国民经济运行波动的影响较大，在国家对固定资产与基础设施建设投资宏观调控的时期，汽车与工程机械行业必将受到影响，这将对传动轴行业及公司的发展带来一定的影响。因此，公司面临汽车与工程机械行业周期波动的风险。
公司一方面通过开发海外市场，逐步建立有效的海外销售渠道，谋求与海外整车制造商及汽车零部件供应商建立长期供货关系，融入全球汽车零部件供应体系；另一方面通过开发研制等速传动轴进入轿车主机配套市场。
（三）产品集中风险
近年来，非等速传动轴市场需求旺盛，因现有产能不足，公司主要生产毛利率相对较高的重卡和工程机械用传动轴。2007年、2008年和 2009年，重卡用传动轴的销售收入（其中 2008年和 2009年含公司向北汽远东和重汽远东供应的重卡系列传动轴配件销售收入）占同期公司主营业务收入的比重分别为 50.13%、
54.81%和 53.63%；工程机械用传动轴的销售收入占同期公司主营业务收入的比
重分别为 29.97%、26.42%和 21.91%，重卡和工程机械行业的规模与景气度对公
司的生产经营有重要影响，公司存在产品集中的风险，但公司各系列产品在生产线的调整灵活度较高，扩大产能后，公司将根据市场需求增加客车、轻卡、中卡等系列产品。
（四）主要客户相对集中的风险
由于技术和规模的要求，国内商用车汽车制造企业市场集中度较高。根据中
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国汽车工业协会统计，2009 年，中国商用车销量排名前五位的企业依次为：北汽福田、东风汽车、一汽、江淮汽车、重庆长安，前五大商用车制造商合计销量
169.75 万辆，占中国商用车销量的 51.24%。国内商用车行业集中度较高的特点
决定了为之配套的相关汽车零部件企业的主要客户相对集中。国内装载机和轮式起重机的市场集中度同样较高。根据中国工程机械工业协会资料，2007年至 2009年，国内八家主要的装载机制造商市场占有率分别为 82.69%、85.84%和 86.73%，
行业集中度逐步提高；2008 年，国内轮式起重机行业前四家企业（徐州重型、中联重科、四川长江工程起重机有限公司、泰安起重机厂）的市场占有率达到
89.80%。国内装载机和轮式起重机较高的市场集中度特点也决定了为之配套的传
动轴企业的主要客户相对集中。目前发行人主要客户集中在北汽福田、陕西重汽、包头北奔、东风柳汽、江淮汽车、安徽华菱等国内的主要商用车制造商以及徐州重型、柳工、厦工、山东临工、山东山工、成工等国内主要的工程机械制造商。
发行人 2007年、2008 年和 2009年对前 5名客户的销售收入占公司营业收入的比重分别为 47.06%、53.42%和 48.98%，公司产品销售对主要客户有较强依赖。
如果上述主要客户需求下降、或自主开发相关产品、或转向其他汽车零部件供应商采购相关产品，将给本公司的生产经营产生一定负面影响。
针对客户较集中情况，公司一方面将加大市场拓展力度，有效降低对现有主要客户的依赖程度,2009年以来，公司新增东安黑豹股份有限公司、上汽通用五菱、重庆长安、长城汽车股份有限公司、广汽日野汽车有限公司、厦门金龙旅行车有限公司等多家客户；另一方面，公司将密切关注现有主要客户的产品推出周期，与主机制造商产品形成同步开发，继续巩固与现有主要客户之间长期稳定的良好合作关系，以降低公司主要客户相对集中引致的风险。
二、主要原材料价格上涨的风险
公司所用的主要原材料是钢材（圆钢、钢管）、毛坯件、万向节和支承，2007年、2008年和2009年，主要原材料成本占生产成本的比重分别为65.16%、72.99%
和70.95%，主要原材料的价格变化对公司毛利率水平有重要影响。报告期内主要
原材料价格波动较大，公司通过不断改进工艺，调整流程，在保证产品质量的前提下探索轻量化生产的技术，最大限度地减少原材料的不必要消耗，提高原材料的使用效率，在一定程度上消化原材料涨价带来的不利影响。
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三、募集资金投向风险
本次募集资金将投向以下三个项目：
（一）公司扩建年产100万套商用车传动轴项目，计划投资19,616万元；
（二）潍坊远东新建年产50万套商用车传动轴项目，计划投资10,326万元；
（三）中兴锻造扩建年产2万吨传动轴零部件锻造项目，计划投资4,880万元。
以上三个项目共拟投资 34,822 万元，项目的可行性分析是建立在当前的市场环境、技术发展趋势、产品价格水平、原材料供应以及工艺技术水平等因素的基础上，三个项目均需要 1至 1.5年的建设周期，这期间如果上述因素发生了不
利变动，将有可能影响公司的预期收益水平；以上项目全部建成投产后，每年将新增商用车传动轴产能 150万套，产能扩张将对公司的市场开拓能力提出更高的要求，如果公司未来的市场开发不力，将会造成新增产能无法充分利用，部分生产设备闲置；同时，本次募集资金项目投产后，将大幅度增加固定资产折旧费用，如果项目达产后无法按预期实现销售，则募投项目存在无法达到预期收益的风险。
四、税收优惠政策变动的风险
根据财政部、国家税务总局《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》（财税字[1999]290 号）及河南省发展和改革委员会《符合国家产业政策的技术改造项目确认书》（豫发改规划准字[2006]4 号），公司 2007 年度享受技术改造项目国产设备投资抵免企业所得税优惠政策。2007 年度，公司实际抵免企业所得税 5,330,400.00元，占当年净利润的 7.18%。自 2008年 1月 1日起，国
家停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策，公司以后将不能获得该类优惠。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号），河南省科技厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和河南省地方税务局联合以豫科【2008】175号《关于认定河南省 2008年度第一批高新技术企业的通知》，认定本公司为河南省 2008年度第一批高新技术企业，证书编号 GR200841000100。本公司自 2008年起三年内享受 15%的企业所得税优惠政策。未来存在国家税收政策变化或公司本身不再符
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合高新技术企业认定条件而不能获得该类优惠的可能。
五、管理风险
近年来，公司资产规模扩张较快，2007年末、2008年末和 2009年末，公司总资产分别为 489,053,354.79 元、583,863,569.15 元和 714,249,208.13 元；
2007 年末、2008 年末和 2009 年末总资产分别较上期末增长 39.03%、19.39%和
22.33%。本次募集资金到位后，公司资产规模将会迅速扩大，随着公司新建项目
的逐步展开，在资源整合、技术研发、市场营销、人力资源管理等方面将会对公司的管理层提出更高的要求，如果公司管理层不能及时适应这种变化，将会影响公司的持续发展能力。
针对资产规模扩大引致的管理风险，公司将确保董事会、股东大会和监事会充分履行其决策、监督职能，强化独立董事作用，保障重大决策的科学性、安全性及可行性。
六、财务风险
（一）应收账款形成坏账的风险
2007 年末、 2008 年末和 2009 年末，公司的应收账款总额分别为111,342,748.58 元、113,750,109.92 元和 151,719,890.50 元，应收账款总额
占当年营业收入的比重分别为 21.08%、18.77%和 24.60%。近几年，公司加大了
应收账款的回款力度，但应收账款总额仍有可能随着营业收入的增加进一步增长，尽管公司的主要客户大部分都是汽车与工程机械行业中实力与信用较好的企业，但公司仍旧存在应收账款形成坏账的风险。
（二）净资产收益率下降的风险
2007 年、2008 年和 2009 年，公司加权平均净资产收益率分别为 45.32%、
32.81%和 30.30%（根据扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计
算）。本次发行结束后，公司的净资产规模将大幅增加，而募集资金投资项目尚需一定的建设期和投产期，短期内不能充分产生效益，由此公司存在净资产收益率下降的风险。
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七、技术风险
公司是河南省高新技术企业，公司的技术中心为省级企业技术中心。近年来，公司逐步增加科研经费投入、加大人才引进力度、强化与各主机制造商的技术合作，先后获得多项在行业内具有重要影响的专利技术，在国内非等速传动轴领域保持技术领先优势。随着行业的快速发展，用户对产品的质量与工艺的要求逐步提高，如果公司的技术研发能力不能适应整个行业的快速发展，产品不能满足市场的需求，或者由于公司的核心技术泄露、核心技术人员流失，将对公司的生产经营造成不利影响，公司面临一定的技术风险。
此外，近年来，为贯彻“精益生产零距离，汽车基地办分厂”策略和理念，巩固和发展与客户的战略合作关系，实现“零时间、零距离、零库存”的供货承诺和生产目标，公司先后在国内主要汽车生产基地与主机制造商合资设立了北汽远东、重汽远东等以传动轴生产和装配为主营业务的子公司。由于公司未能对合资公司保持绝对的控制，以及在生产经营过程中合资公司技术人员的客观流动，对于部分未申请专利的专有技术，公司该种经营模式存在一定的技术泄密风险。
为了防止技术泄密，公司采取以下措施：第一，公司制定了严格的技术资料管理制度，防范核心技术在传递过程中泄密的风险；第二，公司在与主机制造商设立合资公司时，均订立相应的排他性条款，确保主机制造商只与公司合资合作，只通过合资公司从事传动轴业务；第三，合资公司与核心技术人员签订完备的《劳动合同书》和《技术保密协议》等，明确公司与核心技术人员之间的权利义务，防止核心技术的泄密。
八、控股股东控制风险
本次发行前，公司董事长兼总经理刘延生先生持有公司股份 5,946.50万股，
占公司总股本的 42.48%，为公司的实际控制人。此外，刘延生先生的配偶史彩
霞女士持有公司股份 840万股，持股比例为 6%，上述两人合计持有公司 48.48%
的股份。按本次发行 4,700万股计算，若发行成功，刘延生先生及史彩霞女士将持有公司 36.29%的股份，仍可凭借其控股股东地位，对公司的发展战略、经营
管理决策以及利润分配等进行控制，存在大股东控制导致的相关风险。
为了减少控制风险，公司建立了较为完善的法人治理结构，先后通过了《公
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司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《总经理工作细则》等，在公司规范运作、保护中小股东利益等方面作了制度性安排，上述制度的正常执行有助于减少控股股东控制风险。
九、北汽远东合作模式对公司未来经营业绩影响的风险
2007年 11月，发行人与北汽控股合资成立北汽远东，发行人与北汽控股分别出资 49%和 51%。根据发行人与北汽控股签订的投资协议的约定，北汽远东将以北汽福田、北汽有限为基础，辐射环渤海地区。北汽控股将支持北汽远东在北汽福田和北汽有限的市场份额达到 80%，在北汽远东产能不足时，可由发行人供货给北汽远东。2008 年起，发行人不再直接对北汽控股旗下的北汽福田和北汽有限供货，而是向北汽远东销售传动轴总成或配件，再由北汽远东直接或组装后销售给北汽福田和北汽有限。2008年和 2009年，发行人对北汽远东销售收入占营业收入的比重分别为 26.06%和 23.08%，北汽远东合作模式将对公司未来经营
业绩构成重大的影响。一方面，发行人及北汽远东将继续分享北汽控股快速发展所带来的配套市场增长；另一方面，由于北汽控股为发行人及北汽远东提供了巨大产品销售市场，随着北汽控股和北汽远东的发展，发行人可能更加依赖于北汽远东，发行人对北汽远东目前不控股，北汽控股对北汽远东定位和支持的变化可能对发行人未来经营业绩构成重大的不确定性影响，北汽远东利润分配政策的变化也可能使发行人不能及时充分地分享到北汽远东的经营成果。为了降低北汽远东合作模式对公司未来经营业绩影响的风险，发行人采取了一系列具体应对措施，详见本招股书“第十一节管理层讨论与分析”之“九、（四）北汽远东合作模
式对公司未来经营业绩的影响及公司的应对措施”，此外，发行人将积极拓展新客户和新市场，以降低对北汽控股和北汽远东的依赖。
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本资料
公司名称：许昌远东传动轴股份有限公司
英文名称： Xuchang Yuandong Drive Shaft CO.,Ltd.
注册资本： 14,000万元
法定代表人：刘延生
成立日期：
2004年 6月 16日（2007年 11月 28日整体变更为股份有限公司）
住所：许昌市北郊尚集镇
邮政编码： 461
联系电话： 0374－5650017
传真： 0374－5650177
互联网网址： www.xcyuandong.com
电子信箱： jrh16@126.com
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
公司前身为成立于2004年6月16日的远东有限，经2007年10月16日远东有限临时股东会决议和2007年11月11日股份公司创立大会批准，远东有限以截至2007年9月30日经审计的净资产157,110,414.71元，按81.76%的比例折为128,450,000
股整体变更为远东传动。2007年11月28日，公司在河南省许昌市工商行政管理局办理了工商变更登记，企业法人注册登记号为：411000104384。
（二）发起人情况
原远东有限的股东即为整体变更后远东传动的发起人，整体变更时，发起人及其持股情况如下：
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序号发起人名称持股数量（万股）持股比例(%)
1 刘延生 5,946.50 46.29
2 史彩霞 840.00 6.54
3 杨国军 735.00 5.72
4 王伟 658.00 5.12
5 葛子义 595.00 4.63
6 赵保江 518.00 4.03
7 孟会涛 511.00 3.98
8 赵留安 500.50 3.90
9 万永安 500.50 3.90
10 周照会 453.25 3.53
11 甄丙辰 435.75 3.39
张卫民41102319570202*
381.50 2.97
13 徐开阳 332.50 2.59
14 齐怀德 196.00 1.53
15 陈宗申 122.50 0.95
16 马喜岭 119.00 0.93
合计 12,845.00 100.00
（三）在整体变更设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事
的主要业务
公司主要发起人为刘延生先生，在远东有限整体变更为发行人前后，刘延生先生拥有的主要资产是本公司的股权，除此之外，无其他对外投资。
在远东有限整体变更为发行人前后，刘延生先生主要从事本公司的生产经营工作，拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主营业务
公司整体变更设立时拥有的全部资产为远东有限的整体资产，主要包括货币资金、应收账款、存货、股权投资、生产非等速传动轴所需的机器设备、厂房、无形资产等主要资产。
公司整体变更设立时，主要从事非等速传动轴及相关零部件的研发、生产与销售，公司生产的非等速传动轴主要应用于轿车以外的汽车和工程机械。
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（五）整体变更前后原企业与发行人的业务流程及其联系
公司是由远东有限整体变更设立，整体变更设立前后公司业务流程未发生重大变化，主要业务流程如下：
（六）公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
1、接受担保
自远东有限成立以来，主要发起人刘延生先生存在为公司银行借款提供担保的情形。截至2009年12月31日，刘延生为公司正在执行的中国民生银行郑州分行借款2,500万元和交通银行河南省分行借款2,000万元提供担保。
2、从关联方购买商品
刘延生先生的弟弟刘延德持有许昌精达90%股权，公司与许昌精达之间存在材料采购行为。2007年、2008年和2009年，公司从许昌精达采购的原材料分别为
429.29万元、417.58万元和301.61万元，占同期采购的比重分别为1.21%、0.83%
和0.65%，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
3、应付关联方款项
2007年末、2008年末和2009年末，公司因采购应付关联方许昌精达款项分别为86.25万元、78.65万元和30.92万元，占同期应付账款的比重分别为0.64%、0.72%
和0.34%。
上述关联交易情况详见本招股意向书“第七节三、关联交易”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理及投入资产的计量属性
公司由远东有限整体变更设立，整体变更设立时未进行任何业务、资产和人员的剥离，远东有限的全部资产、负债、机构和人员由公司承继，货币资金、机器设备、厂房、土地的产权变更手续在发行人整体变更设立后相继完成。
销售订单原材料采购原材料入库领取原材料
零部件装配产成品检验产品入库
原材料加工
产品发货对外销售
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远东有限以截至 2007年 9月 30日经审计的净资产 157,110,414.71元，按
81.76%的比例折为 128,450,000股整体变更为远东传动，余额 28,660,414.71元
计入资本公积。
（八）发行人独立运行情况
公司自成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规章制度的要求规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于公司各股东，具有独立完整的资产和业务及面向市场自主经营的能力，拥有完整的供应、生产和销售系统。
1、资产完整情况
公司是由远东有限整体变更设立的股份公司，发起人投入股份公司的资产独立完整、权属清晰。作为生产型企业，公司拥有与生产经营所必需的场所、机器设备及其他辅助生产系统和配套设施。公司对其所有的资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情形，未以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保。
2、人员独立情况
公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事，由董事会聘用高级管理人员，公司劳动、人事及工资管理完全独立于股东。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和业务部门负责人均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、财务独立情况
公司设置了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立会计核算体系，并制定了完善的财务管理制度。公司在银行开立了独立账户，未与股东及其他任何单位或个人共用银行账户。公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
4、机构独立情况
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公司依法设立股东大会、董事会、监事会，完善了各项规章制度，法人治理结构规范有效。公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与股东完全分开。
5、业务独立情况
公司整体变更设立时，远东有限从事的非等速传动轴及相关零部件的研发、生产与销售等业务全部进入公司，公司拥有完整的研发、生产、销售系统，具备面向市场自主经营的能力，不存在对股东及其他机构依赖的情况。
三、发行人的股本形成及变化情况
（一）传动轴总厂改制情况
传动轴总厂始建于1954年，为许昌县县属国有企业，注册资金1,200万元，主要生产传动轴及配件。
1、改制审计、评估及其备案情况
（1）依据河南省豫经贸企改[2003]372号《关于深化国有企业产权制度改革
的意见（试行）》、许昌市许办[2001]25号《关于进一步深化国有企业产权制度改革若干问题的意见》和许昌县许县发[2003]15号《关于进一步深化企业产权制度改革的决定》等规定，2003年7月28日，许昌县经济体制改革办公室以许县体改办字[2003]12号《关于落实许昌传动轴总厂产权制度改革的意见》决定传动轴总厂进行产权制度改革并确定2003年7月31日为改制基准日。
（2）2003年7月28日，许昌县国有资产管理局委托河南智信会计师事务所有
限公司（以下简称“河南智信所”）对传动轴总厂进行改制审计。2003年9月20日，河南智信所出具豫智会专审[2003]006号《审计报告》，截至2003年7月31日，传动轴总厂资产总额为15,248.67万元（含土地使用权），负债总额为18,782.82
万元，净资产为-3,534.15万元。
经审计财务数据的具体情况及经审计的净资产为负值的原因如下：
单位：万元
项目未审金额调整金额审定金额项目未审金额调整金额审定金额
流动资产 20,371.29 -8,478.07 11,893.22 流动负债 13,300.78 288.04 13,588.82
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长期投资 894.42 -317.52 576.90 长期负债 5,194.00 5,194.00
固定资产 3,647.12 -1,607.57 2,039.55 净资产 6,418.05 -9,952.20 -3,534.15
无形资产 739.00 739.00
合计 24,912.83 -9,664.16 15,248.67 合计 24,912.83 -9,664.16 15,248.67
资产总额调减9,664.16万元，负债总额调增288.04万元，净资产调减
9,952.20万元，具体调整内容及其理由如下表（万元）：
报表项目账面价值调整金额调整后金额调整内容及理由
应收账款 5,148.25 40.65 5,188.90
其中：贷方余额重分类调增 578.66 万元；企
业尚未计提坏账准备，现依据账龄补充计提坏账准备 530.31 万元；因长征汽车厂破产形成
坏账损失调减 7.70万元。
其他应收款
2,677.27 491.83 3,169.10
其中：本科目贷方余额重分类及其他应付款借方余额重分类调增 818.83 万元；经许昌县财
政局批准核销坏账损失调减 327.00万元。
预付账款 986.99 986.99
其中：应付账款借方余额重分类调增 1,002.60
万元；因许昌昌兴模锻有限公司破产形成坏账损失调减 15.61万元。
存货 4,794.45 -2,964.09 1,830.36
其中：估价入账调增 63.96万元；经许昌县财
政局批准核销存货跌价损失及盘亏损失3,028.05万元，其中盘亏的主要原因：一是企
业承担产品质量三包责任向客户补发产成品形成产成品盘亏；二是由于汽车厂家改型、产品质量不符合客户要求等原因将产成品退库到生产环节进行拆、卸、改后形成在产品盘亏；三是生产加工过程中产生的废品未结转而形成的在产品盘亏。跌价损失形成的原因：一是由于汽车主机生产厂家为适应销售市场需求，不断改型换代，有些主机配套厂家破产或面临破产，造成为其生产的专用产成品和在产品长期积压；二是机器设备和产品不断更新换代造成专用工具、刀具备件、配套件等原材料长期积压。上述物资的盘亏和积压是历年遗留的潜亏未作账务处理形成。
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待摊费用 7,033.45 -7,033.45
其中：对计提的不符合规定的退休职工医疗费1,323 万元冲回；因对许昌县粮食局玉米淀粉厂担保已预提诉讼费 85 万元，根据法院判决不承担担保责任而予以冲回；历年的挂账利息4,902.45万元转入财务费用；欠付职工养老金
及工资 723万元调入管理费用。
长期股权投资
894.42 -317.52 576.90
由于被投资方经营状况恶化，连年出现亏损，根据被投资方截止审计基准日报表反映累计亏损额及持股比例计提减值准备 317.52万元。
固定资产净额
3,262.56 -1,223.01 2,039.55
其中：将误列入固定资产的土地使用权 739万元调入无形资产；经许昌县国有资产管理局批准，对盘亏建筑物调减 4.37 万元、报废设备
调减 104.36万元、报废房屋调减 86.76万元，
对由于技术和功能贬值的设备计提减值准备
288.52万元。
在建工程 263.89 -263.89
其中：由于传动轴总厂拖欠许昌第一轧钢厂钢材款 521万元，1998年 6月，经双方协商，同意传动轴总厂以其 1995 年投资建设的方向机厂工程抵偿货款，抵账后工程余额 243.26 万
元长期挂账，予以调减；将原记入在建工程的对河南省机电工业培训大楼建设捐款 10 万元挂账予以调减；将原记入在建工程的职工集资房配套费及电费挂账损失 10.63 万元予以调
减。
固定资产清理
120.67 -120.67
其中：经许昌县国有资产管理局批准危房报废拆除损失 5.38万元、设备报废损失 115.29万
元。
无形资产 739.00 739.00
将误列入固定资产的土地使用权 739万元调入无形资产。
应付账款 597.69 1,066.56 1,664.25
其中：借方余额重分类调增 1,002.60 万元；
存货暂估调增 63.96万元。
预收账款 578.66 578.66 应收账款贷方余额重分类调增 578.66万元。
应付工资 1,764.81 -964.78 800.03
冲销以前年度已计提而因效益不佳扣发的工资 964.78万元。
其他应付款
7,213.85 -392.41 6,821.44
其中：本科目借方余额重分类及其他应收款贷方余额重分类调增 818.83 万元；根据许昌县
社保局证明补提职工养老金 196.76 万元；对
计提的不符合规定的退休职工医疗费 1,323万元冲回；因对许昌县粮食局玉米淀粉厂担保已预提诉讼费 85 万元，根据法院判决不承担担保责任而予以冲回。
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发行人申报会计师经核实认为，河南智信所于2003年9月20日对传动轴总厂出具的豫智会专审[2003]006号《审计报告》符合公司的实际情况及财务处理的相关规定。
（3）2003年7月28日，许昌县国有资产管理局委托河南博达会计师事务所有
限公司（以下简称“河南博达所”）对传动轴总厂进行改制资产评估。2003年10月19日，河南博达所出具豫博会评报字（2003）54号《资产评估报告书》，截至
2003年7月31日，传动轴总厂资产（不含土地使用权）评估值为14,706万元，负债总额为18,787万元，净资产为-4,081万元。
资产评估数据的具体情况及经评估的净资产为负值的原因：
单位：万元
项目帐面价值清查调整值评估价值增减值
流动资产 20,371.29 21,427.48 11,912.93 -9,514.55
长期投资 894.42 894.42 562.57 -331.85
固定资产 3,647.12 2,950.22 2,097.94 -852.28
无形资产 871.27 132.27 -739.00
其中：土地使用权 739.00 -739.00
资产总计 24,912.83 26,143.39 14,705.71 -11,437.68
流动负债 13,300.78 14,356.83 13,593.33 -763.50
长期负债 5,194.00 5,194.00 5,194.00
负债总计 18,494.78 19,550.83 18,787.33 -763.50
净资产 6,418.05 6,592.56 -4,081.62 -10,674.18
具体评估情况如下表（万元）：
报表项目账面价值清查调整评估调整评估值调整内容及理由
应收账款 5,148.25 578.66 -504.20 5,222.71
清查调整：贷方余额重分类调增
578.66万元。
评估调整：根据许政（1996）53号
改制文件有关规定进行账龄分析后，评估减少 504.20万元。
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其他应收款 2,677.27 510.68 -18.85 3,169.10
清查调整：其他应付款借方余额重分类调增 77.94 万元；其他应收款
贷方余额重分类调增 740.88万元；
调入“待处理流动资产损益”科目减少 308.15万元。
评估调整：经许昌县财政局批准核销坏账 18.85万元，评估减少 18.85
万元。
预付账款 1,002.60 -15.61 986.99
清查调整：应付账款借方余额重分类调增 1,002.60万元。
评估调整：因许昌昌兴模锻有限公司破产评估减少 15.61万元。
存货 4,794.45 -2,399.95 -578.24 1,816.26
清查调整：原材料和包装物暂估调增 63.97 万元；原材料盘盈调增
0.13万元；因原材料、在产品、产
成品盘亏调入“待处理流动资产损益”科目减少 2,464.05万元。评估
调整：因积压跌价等减值评估减少
578.24万元。
待摊费用 7,033.45 -1,408.00 -5,625.45
清查调整：对计提的不符合规定的退休职工医疗费 1,323 万元冲回；因对许昌县粮食局玉米淀粉厂担保已预提诉讼费 85万元，根据法院判决不承担担保责任而予以冲回。
评估调整：历年的挂账利息4,902.45万元和欠付职工养老金及
工资 723 万元，评估减少 5625.45
万元。
待处理流动资产损益
2,772.20 -2,772.20
清查调整：其他应收款中由于捐赠、费用挂账等原因形成的呆账调入
308.15万元；因原材料、在产品、
产成品盘亏调入 2,464.05万元。
评估调整：经许昌县财政局批准核销损失 2,772.20万元，评估予以调
减。
长期股权投资
894.42 -331.85 562.57
评估调整：由于被投资方经营状况恶化，连年出现亏损，根据被投资方截止评估基准日报表反映累计净资产及持股比例评估减值 331.85
万元。
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固定资产净额
3,262.56 -696.90 -473.00 2,092.66
清查调整：将误列入固定资产的土地使用权 739 万元调入无形资产；盘亏建筑物调减 4.37万元；盘盈建
筑物调增 27.99 万元；盘盈设备调
增 18.48万元。
评估调整：设备、建筑物报废及设备因技术和功能贬值等，评估调减
473.00万元。
在建工程 263.89 -263.89
评估调整：因有账无实物调减
263.89万元。
固定资产清理
120.67 -115.39 5.28
评估调整：处置报废房屋、设备调减 115.39万元。
无形资产 871.27 -739.00 132.27
清查调整：将误列入固定资产的
739.00 万元土地使用权调入调增
739.00万元；未入账商标使用权调
入调增 132.27万元。
评估调整：土地使用权不包括在资产评估范围调减 739.00万元。
应付账款 597.69 1,066.57 1,664.26
清查调整：应付账款借方余额重分类调增 1,002.60万元；原材料和包
装物暂估调增 63.97万元。
预收账款 578.66 578.66
清查调整：应收账款贷方余额重分类调增 578.66万元。
应付工资 1,764.81 -964.78 800.03
评估调整：1998-2001 年已计提而因效益不佳扣发的工资不予认定，调减 964.78万元。
应付福利费 110.69 6.34 117.03
评估调整：职工医院的药品计入福利费调增 6.34万元。
其他应付款 7,213.85 -589.18 194.94 6,819.61
清查调整：其他应收款贷方重分类调增 740.88万元；其他应付款借方
余额重分类调增 77.94 万元；对计
提的不符合规定的退休职工医疗费1,323 万元冲回调减；因对许昌县粮食局玉米淀粉厂担保已预提诉讼费 85万元，根据法院判决不承担担保责任而予以冲回调减。
评估调整：根据许昌县社保局证明补提职工养老金。
（4）2003年9月30日，许昌春秋土地资产评估咨询有限责任公司出具许土估
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（2003）089-1号《土地估价报告》，截至2003年7月31日，传动轴总厂划拨使用
的63,437.07平方米土地使用权评估值为596万元。
上述审计、评估结果公示后，2003年10月25日，许昌县国有资产管理局以许县国资[2003]06号《关于许昌汽车传动轴总厂资产评估项目备案意见的批复》对上述资产、土地使用权评估结果予以确认。
发行人保荐机构认为，除应收许昌中亚汽车弹簧厂的债权应许昌县国有资产管理局的要求未能适当核减，其评估值尚欠公允外，河南博达所于2003年10月19日对传动轴总厂出具的豫博会评报字（2003）54号《资产评估报告书》遵循了资
产评估的基本原则，已实施了必要的评估程序，采取了法定、合适的资产评估方法，保证了评估结果的准确性和合理性。截至2005年5月，远东有限承继的应收许昌中亚汽车弹簧厂的债权业已处置完毕，不会对发行人的未来财务状况造成不确定性的影响，不会对发行人本次发行构成实质性的影响。
发行人保荐机构认为，许昌春秋所于2003年9月30日对传动轴总厂出具的许土估（2003）089-1号《土地估价报告》遵循了土地评估的基本原则，已实施了
必要的估价程序，采取了法定、合适的土地估价方法，保证了估价结果的准确性和合理性。
（5）传动轴总厂改制时清产核资审计与评估的依据、相互关系
审计依据。行为依据：许昌县国有资产管理局委托河南智信会计师事务所有限公司对许昌传动轴总厂财务状况进行审计的《委托书》；主要法规依据：《中国注册会计师独立审计准则》和相关企业会计制度及会计准则。
评估依据。行为依据：许昌县国有资产管理局委托河南博达会计师事务所有限公司对许昌传动轴总厂资产进行评估的《委托书》；主要法规依据：《国有资产评估管理办法》[国务院（1991）第91号令]、《国有资产评估管理办法施行细则》
[国资办发（1992）36号]等。
审计与评估的相互关系。传动轴总厂改制资产的审计和评估是由二个独立的中介机构分别进行，二者目的一致，基准日一致，工作对象一致，审计结果和评估结果差异不大，在评估净资产的基础上实施改制方案。
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2、改制方案的主要内容
2003年11月20日，传动轴总厂第七届一次职工代表大会审议通过了由许昌县经济体制改革办公室等主管部门制订的《许昌汽车传动轴总厂产权制度改革实施方案（草案）》。2003年11月21日，许昌县经济体制改革办公室向许昌县人民政府报送许县体改办字[2003]48号《关于许昌汽车传动轴总厂产权制度改革实施方案的请示》。2003年11月26日，许昌县人民政府以许县政文[2003]78号《关于〈关于许昌汽车传动轴总厂产权制度改革实施方案的请示〉的批复》批准了《许昌汽车传动轴总厂产权制度改革实施方案》（以下简称“《改制方案》”）。《改制方案》的主要内容有：
（1）根据审计和评估结果（含资产、土地使用权评估），确定截至2003年7
月31日传动轴总厂净资产为-3,485万元。
（2）按照河南省豫经贸企改[2003]372号文和许昌市许办[2001]25号文规定，
原正式离退休职工的医疗费，内部退养职工的养老保险、生活费，伤残职工的抚恤金及职工遗属的供养抚恤金共计875万元，从企业的资产中扣除后交改制后的新公司经营管理，由新公司按规定足额兑付。扣除此项资产后，确认传动轴总厂净资产为-4,360万元。
（3）职工安置：传动轴总厂在册职工1,875人（其中在岗职工1,341人），除
195人按内部退养安置外，其余职工由改制后的新公司接收安置。原企业所有干部职工要解除与传动轴总厂的劳动关系，鉴于传动轴总厂净资产为负值，按规定不进行职工身份置换补偿。改制后新公司要与接收的职工签订劳动合同。
（4）拖欠职工工资及养老保险金的问题：传动轴总厂拖欠职工工资800万元
和养老保险金847万元，由改制后的新公司在2006年底前以现金形式补发职工工资和补缴职工养老保险金。
（5）改制形式、新公司股权及机构设置：以传动轴总厂内部职工自愿入股
为主，适量吸纳社会资金，由中层以上控股，高层管理人员持大股，股东持股最低不少于5,000元，法定代表人持股不低于200万元，组建“许昌远东传动轴有限公司”；新公司成立后以“零资产”转让的形式承接传动轴总厂的资产及债权债务。
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（6）财务处理：传动轴总厂欠华融公司和财政借款由新公司承担，与债权
人协商确定核销额后冲减企业的负资产额，剩余部分归新公司所有。
（7）其他事项：改制基准日至新公司成立日的过渡期间，产生的损益以审
代评，由许昌县国有资产管理局确认期间损益的审计结果，若经审计的损益为正则冲减企业上述负资产，若损益为负则增加企业负资产。
3、改制方案的实施
（1）签署产权转让协议
2003年12月10日，许昌县人民政府与许昌远东传动轴有限公司（筹）签署了《产权转让协议》，依据传动轴总厂的《改制方案》，将传动轴总厂经审计评估后的资产负债（负净资产）以零元的价格整体转让给远东有限。
（2）期间损益的审计
河南博达所接受许昌县国有资产管理局委托，对传动轴总厂自2003年8月1日至2004年5月31日间的经营业绩予以审计，并于2004年6月11日出具了豫博会专审字（2004）41号《审计报告》，确认上述期间传动轴总厂盈利25.30万元。2004
年6月16日，许昌县国有资产管理局以许县国资[2004]02号文确认了上述期间损益的审计结果。
（3）职工安置及其他
2004年6月16日，远东有限成立。根据《改制方案》要求，对原传动轴总厂改制时在册职工，愿意进入远东有限工作的职工，远东有限与其重新签署劳动合同；为尽快落实职工安置工作，对于其他没有及时报到的原在册职工，远东有限采取告示、登报等多种形式通知。截至2005年底，原传动轴总厂改制时的在册职工全部得到妥善安置。
根据《改制方案》要求，原传动轴总厂正式离退休职工的医疗费、内部退养职工的社会保险费和生活费、伤残职工的抚恤金及职工遗属的供养抚恤金合计875万元，远东有限成立以来已全部支付，其中2004年9至12月支付121.48万元，
2005年支付282.25万元，2006年支付343.40万元，2007年支付127.87万元；原传
动轴总厂拖欠职工养老保险金847万元、职工工资800万元，远东有限已按《改制
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方案》要求在2006年底以前支付完毕，该项工作的执行已经许昌县企业发展服务局（原许昌县经济贸易委员会）、许昌县人事和劳动社会保障局、许昌县国有资产监督管理局确认。
2009年12月16日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会以豫国资文[2009]119号《关于确认许昌汽车传动轴总厂改制有关事项的批复》对传动轴总厂产权制度改革予以确认。该文件认为：“一、关于改制问题。根据国有资产分
级管理的原则，许昌汽车传动轴总厂的产权制度改革履行了改制程序，改制方案经许昌县政府批准，改制合法、有效。二、关于产权转让问题。许昌汽车传动轴
总厂的产权转让在国务院国有资产监督管理委员会和财政部颁布《企业国有产权转让管理暂行办法》之前已完成财务审计、资产评估，评估结果经许昌县国资局确认。2003年12月10日，许昌县人民政府与许昌远东传动轴有限公司（筹）签署了《产权转让协议》，将许昌汽车传动轴总厂的产权转让给许昌远东传动轴有限公司。该产权转让程序规范，价格公允合理。”
2009年10月9日，河南省人民政府以豫政文[2009]198号《河南省人民政府关于确认许昌远东传动轴股份有限公司前身许昌汽车传动轴总厂改制事项的批复》对传动轴总厂产权制度改革予以确认。该文件认为：“许昌汽车传动轴总厂的产权制度改革按照有关规定，严格履行了审计、评估、公示、产权转让等改制程序，改制方案经许昌县政府批准，符合国家、省有关国有企业改革的规定，改制合法、有效。”
4、远东有限承接原传动轴总厂债权债务明细情况以及部分债权债务的处理
核销对公司财务状况的影响
（1）远东有限承接原传动轴总厂债权债务明细情况
远东有限于2004年6月16日在传动轴总厂改制基础上设立，依据《改制方案》新公司成立后以“零资产”转让的形式承接传动轴总厂的资产及债权债务。经核查，截至2004年6月，公司承接原传动轴总厂债权债务明细情况（100万元以上的单独列出）如下表：
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单位:万元
单位名称(结算对象)款项性质承接金额
经营性债权(应收账款) 6,438.59
成都成工工程机械股份有限公司应收货款 376.26
北汽福田欧曼重型厂销售备件公司应收货款 369.34
上海龙工机械有限公司应收货款 345.67
陕汽重型汽车有限公司（东厂）应收货款 340.30
山东工程机械总厂(山工)应收货款 330.79
徐州重型机械厂应收货款 293.86
中国重型汽车集团卡车有限公司应收货款 207.31
江淮汽车厂农用车厂（小卡厂）应收货款 187.88
郑州日产汽车有限公司应收货款 182.25
常州市明达汽车配件制造有限公司应收货款 179.49
郑州宇通重工有限公司应收货款 178.91
厦门工程机械股份有限公司应收货款 157.90
北汽福田汽车股份有限公司诸城汽车厂应收货款 146.17
陕汽重型汽车有限公司（西厂）应收货款 116.19
许昌北洋物资经贸有限公司应收货款 103.08
其余 988户为 100万元以下应收账款 2,923.19
经营性债权(预付账款) 1,168.72
洛阳奥凯工模具中心预付模具款 175.84
河南长城机床有限公司预付设备款 132.49
许昌华强物资公司预付材料款 114.56
其余 106户为 100万元以下预付账款 745.83
经营性债务(应付账款) 3,302.02
许昌县利通钢塑材料有限公司应付货款 757.51
浙江万向钱潮公司应付货款 354.03
许昌华强物资公司应付加工费 171.56
丹东曙光锻件厂应付货款 162.34
许昌县利通钢塑材料有限公司应付货款 150.77
河南中轴集团公司焦作锻造厂应付货款 133.16
孟州市第一汽车运输公司应付货款 124.11
其余 297户为 100万元以下应付账款 1,448.54
经营性债务(预收账款) 1,226.07
北京欧曼重型汽车厂预收货款 586.41
包头北方奔驰重型汽车有限公司预收货款 291.44
安徽江淮汽车股份有限公司预收货款 145.49
其余 262户为 100万元以下预收账款 202.73
经营性债务(应交税费) -1.78
经营性债务(应付工资) 530.29
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单位名称(结算对象)款项性质承接金额
经营性债务(应付福利费) 1,035.47
应付福利费 1 工资计提 160.47
离退伤残人员安置费依据改制方案计提
875.00
非经营性债权(其他应收款) 3,479.60
许昌中亚汽车弹簧厂借款及货款 2,617.91
河南省许昌中亚纺织机械有限公司往来 228.16
其余 299户为 100万元以下其他应收款 633.53
非经营性债务(长短期借款) 8,032.13
许昌县财务开发公司借款 2,838.13
第一联合资产管理有限责任公司借款 5,194.00
非经营性债务(其他应付款) 5,549.78
第一联合资产管理有限责任公司欠利息 2,702.19
许昌县财务开发公司欠利息 1,628.09
许昌县社会保险事业管理局养老金 846.77
其余 158户为 100万元以下其他应付账款 372.73
（2）公司承接债权债务后对以下债权债务进行处理，对公司财务状况影响
如下：
A、远东有限承接的债务中欠付第一联合资产管理有限责任公司（以下简称“第一联合”）借款本金及利息7,896.19万元，2004年8月25日，远东有限与第一
联合签订《债务清偿协议》约定，在2004年10月31日前，第一联合收到远东有限1,270万元还款后，即放弃并不再享有对远东有限的剩余债权及该债权项下的所有从权利。2004年10月27日，远东有限向第一联合支付债务清偿款1,270万元，第一联合出具了《债权放弃声明》，同意放弃其对远东有限的剩余债权及该债权项下的所有从权利（包括相关保证、抵押权等），远东有限取得债务重组收益6,626.19万元。据此，远东有限依据《改制方案》中关于“传动轴总厂欠华融公
司和财政借款由新公司承担，与债权人协商确定核销额后冲减企业的负资产额，剩余部分归新公司所有”的财务处理规定，冲减改制方案中确认的传动轴总厂净资产。上述债务重组收益冲减负资产额后的剩余金额，依据《企业会计准则——债务重组》（财政部2001年修订）、《企业债务重组业务所得税处理办法》（2003年国家税务总局令第6号）的相关规定缴纳所得税后计入资本公积，增加公司所有者权益。
B、远东有限承接的其他应收款中，应收许昌中亚汽车弹簧厂（以下简称“中
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亚弹簧厂”）2,617.91万元，2004年末远东有限对其计提1,308.95万元的坏账准
备，并向河南省许昌市中级人民法院提起诉讼，要求中亚弹簧厂首次偿还400万元。2005年1月13日，河南省许昌市中级人民法院以（2005）许民三初字第2号《民
事判决书》判决中亚弹簧厂偿还远东有限400万元。2005年4月16日，远东有限和中亚弹簧厂签订协议书，中亚弹簧厂以价值399.41万元的土地、房产等资产抵偿
前述判决书中的400万元债务，许昌县公证处出具（2005）许县证经字第42号《公
证书》对前述协议进行了公证。因中亚弹簧厂已无其他资产偿债，2005年 5月20日，远东有限董事会决议将中亚弹簧厂所欠剩余债权2,218.50万元予以核销。
C、远东有限承接的债务中欠付许昌县财务开发公司借款本金及利息
4,466.22万元（其中本金2,838.13万元，利息1,628.09万元)， 2004年6至12月，
远东有限偿还本金80.81万元。
2005年1月12日，远东有限与许昌县财务开发公司签订《债务偿还协议书》，根据该协议对于未偿还本金2,757.32万元，远东有限将在五年内分期偿还，对于
尚欠借款利息1,628.09万元在还款期内予以挂账处理，并免收加息、罚息、滞纳
金。
截至2008年12月31日止，公司已偿还上述本金及利息2,543.93万元，尚余本
金及利息1,841.48万元。
2009年4月1日，本公司与许昌县财务开发公司签订《债务清偿协议书》，约定本公司在2009年4月16日前偿还借款本金365.40万元后，豁免借款本金330万元
及挂账利息1146.08万元。本公司于2009年4月8日偿还上述本金365.40万元，依
据《债务清偿协议书》，许昌县财务开发公司豁免本公司剩余债务。
（3）公司因承接传动轴总厂担保责任对公司财务状况带来的影响如下：
A、1995年传动轴总厂为许昌万事达反光粉末涂料制品公司在河南金育实验银行贷款125万元提供担保。1996年10月，因万事达公司逾期未归还贷款，郑州市金水区人民法院（1996）金经初字第2328号调解书裁定万事达公司偿还借款本
金和利息，裁定传动轴总厂负连带清偿责任。2002至2004年传动轴总厂已归还贷款本息27.20万元，2004年6月，公司承接传动轴总厂对该项负债的担保责任。2004
年度，公司按本金100万元、月利率1.2%、期限为9年（1996年至2004年）全额计
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提本息229.60万元列入预计负债。
B、传动轴总厂为许昌中亚汽车弹簧厂于1995年8月及12月在许昌县中行分别取得的60万元、100万元两笔借款共计160万元进行担保，贷款到期后许昌中亚汽车弹簧厂归还了6.40万元，其余贷款本金及利息许昌中亚汽车弹簧厂一直未偿还。
1998年，河南省许昌县人民法院下发经济调解书（1998）许法经初字第1035号、
1036号裁定传动轴总厂负连带清偿责任。2004年6月，公司承接传动轴总厂对该项负债的担保责任。许昌县中行将此项债权转让给中国东方资产管理公司郑州办事处，2005年12月，此项债权又被公开拍卖给河南省开来实业有限公司。2007年7月，远东有限与河南省开来实业有限公司签订《执行和解协议书》：由远东有限一次性支付给河南省开来实业有限公司现金60万元，债权人河南省开来实业有限公司放弃剩余的本金及全部利息和已交诉讼费、保全费、执行费的请求，上述两份法院调解书约定义务即全部履行完毕，双方债权债务关系灭失。2007年9月，远东有限支付上述60万元款项，许昌县人民法院下达民事裁定书许县法执字422－2号判定案件终结，远东有限形成债务担保损失60万元。
（4）关于传动轴总厂与许昌县粮油总公司之间的担保涉诉事项
根据经许昌县人民政府及许昌市人民政府批准，1994年6月，许昌县经济贸易委员会（以下简称“许昌县经贸委”）负责组建了许昌中亚（集团）公司（以下简称“中亚集团”），将传动轴总厂登记为中亚集团的核心层企业。1995年9月，中亚集团为许昌县粮油总公司（以下简称“粮油公司”）向国家开发银行郑州分行借贷1,970万元贷款提供无条件不可撤销的担保。该笔贷款用于许昌年产3万吨淀粉生产项目的土建工程及生产设备购置（即许昌淀粉厂的建设），由于粮油公司对项目缺乏科学论证和盲目超规模，导致工程项目未完工即下马，粮油公司和许昌淀粉厂未按贷款合同要求履行还本付息义务。
1999年12月19日，国家开发银行郑州分行与中国信达资产管理公司郑州办事处（以下简称“信达公司郑州办事处”）分别代表国家开发银行和中国信达资产管理公司就许昌玉米淀粉生产线贷款项目签订债权转让协议，将贷款本金1,970.00万元及应收未收利息7,132,108,97元（总计26,832,108.97元）转让给
信达公司郑州办事处，并书面通知粮油公司。2001年7月6日，信达公司郑州办事处发出偿还贷款通知书，粮油公司及许昌淀粉厂均以借款单位的身份盖章予以确
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认，但仍未清偿欠款。中亚集团作为贷款担保人未履行任何担保义务。截至2002年9月20日，粮油公司共欠本金1,970.00万元，利息12,552,304.73元，总计
32,252,304.73元。
2002年11月8日，传动轴总厂被信达公司郑州办事处起诉至河南省高级人民法院，被要求承担连带清偿责任。根据 2003年5月23日“（2002）豫法民二初字
第34号”《河南省高级人民法院民事判决书》，中亚集团不具备企业法人资格，其提供的担保无效，由其开办单位许昌县经贸委在其注册资金范围内对其担保债务承担赔偿责任；传动轴总厂虽然被中亚集团的开办单位许昌县经贸委登记为中亚集团的核心层企业，但传动轴总厂的财产并未实际注入中亚集团，传动轴总厂仍为独立的企业法人，传动轴总厂对中亚集团的债务不承担责任。信达公司郑州办事处不服该判决，于2003年6月29日向中华人民共和国最高人民法院上诉。根据2004年4月13日“（2003）民二终字第177号”《中华人民共和国最高人民法院民事
判决书》，中亚集团不具有法人资格，也不具备作为担保主体的资格，由其开办单位许昌县经贸委在其注册资金范围内对其担保债务承担赔偿责任；传动轴总厂为独立的企业法人，与粮油公司借款没有直接的关系，也不曾为该借款提供担保，故无需为粮油公司的债务承担连带清偿责任。
5、远东有限设立时承接传动轴总厂改制资产入账价值的基础
远东有限以传动轴总厂改制时的资产评估结果为基础，结合改制基准日至公司设立期间生产经营所引起的资产价值变化和期间审计结果，确定所承接传动轴总厂改制资产的入账价值。
6、发行人处置所承接改制资产的价值变化及对生产经营的影响
截至2008年12月31日，发行人处置所承接改制资产的价值变化情况如下表：
招股意向书
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单位：万元
处置的主要资产
承接资产处置时账面价值
处置金额处置损益备注
其他应收款－中亚汽车弹簧厂
2,617.91 399.41 -2,218.50
在承接的债权中，应收许昌中亚汽车弹簧厂（以下简称“中亚弹簧厂”）2,617.91万元，2004年末远东有
限对其计提 1,308.95 万元的坏账准备，并向河南省许
昌市中级人民法院提起诉讼，要求中亚弹簧厂首次偿还400 万元。2005 年 1月 13 日，河南省许昌市中级人民法院以（2005）许民三初字第 2号《民事判决书》判决
中亚弹簧厂偿还远东有限 400万元。2005年 4月 16日，远东有限和中亚弹簧厂签订协议书，中亚弹簧厂以价值
399.41 万元的土地、房产等资产抵偿前述判决书中的
400 万元债务，许昌县公证处出具（2005）许县证经字
第 42 号《公证书》对前述协议进行了公证。因中亚弹簧厂已无其他资产偿债，2005年 5月 20日，远东有限董事会决议将中亚弹簧厂所欠剩余债权 2,218.50 万元
予以核销。
长期股权投资—许昌中亚纺织机械有限公司
10.10 297.80 287.70
2004年以零价格承接中亚纺织 280.30 万元股权，
持股比例 91.01%；2005 年远东有限以每股 1 元的价格
受让中亚纺织 15.10万股，受让后远东有限所持中亚纺
织股份为 295.40万元，持股比例 95.91%；2007年 1月
远东有限以每股 1 元的价格受让中亚纺织 2.40 万股，
受让后远东有限所持中亚纺织股份为 297.80 万元，持
股比例 96.69%；2007年 9月公司以 297.80万元价格转
让所持中亚纺织 96.69%的股权，取得投资收益 287.70
万元。
长期股权投资—许昌科亚异型材有限公司
20.70 20.70 0
2004年 7月以账面价值 20.70万元价格转让对许昌
科亚异型材公司 48%股权。
固定资产 501.14 602.04 100.90
承接的固定资产中，报废、出售的固定资产账面净值为 372.17万元，处置价格 308.62万元，实现净损益
-63.55万元；经修理、改善性能后，于 2006年 9月用
作对中兴锻造增资的固定资产账面净值为 128.97万元，
评估净值（处置价格）为 293.42万元，评估增值 164.45
万元。
上述报废、出售及用于投资的固定资产承接时净值为 942.03万元。
合计 3,149.85 1,319.95 -1,829.90
发行人处置的上述改制承接资产主要为其他应收款、与公司主业无关的子公
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司股权和部分固定资产，形成处置损失1,829.90万元，但是并未对公司的正常生
产经营造成重大的不利影响。远东有限设立以来，通过部分重大债务的豁免、股东新增出资、以及收益留成等途径，公司减轻了债务负担、获得了经营资金、新增了大量生产经营用的固定资产、补充了流动资金，加上改制后公司经营机制的转变、汽车行业的高速发展等因素，公司的生产经营情况比改制前大为好转，经营效益大幅提高。
7、远东有限以“零资产”转让的形式收购传动轴总厂改制净资产的合理性
《改制方案》明确规定，远东有限成立后以“零资产”转让的形式承接传动轴总厂的资产及债权债务，传动轴总厂改制净资产以“零资产”形式转让给远东有限的主要原因如下：
（1）传动轴总厂改制基准日经审计、评估的净资产均为大额负数。如前所
述，传动轴总厂改制基准日（2003年7月31日）的净资产审计值为-3,534.15万元
（含土地使用权，不含商标），净资产评估值为-4,081万元（含商标评估值132.27
万元，不含土地使用权），土地使用权评估值为596万元，根据审计、评估结果确定的传动轴总厂改制基准日的净资产值为-3,485万元，根据河南省、许昌市有关政策性文件做相关扣除后确定的改制净资产为-4,360万元。
（2）传动轴总厂改制基准日经审计、评估的资产中包含较大数额的不良资
产。其中，应收许昌中亚汽车弹簧厂（以下简称“中亚弹簧厂”）2,617.91万元
的债权，而中亚弹簧厂此时已经资不抵债，并已被工商行政管理部门吊销执照，但由于中亚弹簧厂尚未进行清算，在与许昌县国有资产管理局进行审计、评估沟通时，许昌县国有资产管理局未同意将该笔债权进行核减，但同意在审计、评估报告中予以特别说明。远东有限设立后，该笔债权实际仅收回价值399.41万元的
土地、房产等抵偿资产，剩余2,218.50万元形成损失。
（3）截至传动轴总厂改制基准日，传动轴总厂还有部分或有负债事项，可
能会有重大或有损失。截至改制基准日，主要的或有负债事项有：1995年传动轴总厂为许昌万事达反光粉末涂料制品公司在河南金育实验银行贷款125万元提供担保，许昌万事达反光粉末涂料制品公司逾期未归还贷款；传动轴总厂为许昌中亚汽车弹簧厂于1995年8月及12月在许昌县中行分别取得的60万元、100万元两笔
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借款共计160万元进行担保，贷款到期后许昌中亚汽车弹簧厂归还了6.40万元，
其余贷款本金及利息许昌中亚汽车弹簧厂一直未偿还；传动轴总厂与许昌县粮油总公司之间的1,970万元本金及1,255.23万元利息（截至2002年9月20日）担保涉
诉事项。以上详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人的
股本形成及变化情况”之“（一）传动轴总厂改制情况”之“4、远东有限承接原
传动轴总厂债权债务明细情况以及部分债权债务的处理核销对公司财务状况的影响”，该等担保均可能给承接改制资产及债权债务的新公司带来实际损失。从事后看，前述或有负债事项共对远东有限形成了60万元的损失和229.60万元的预
计负债。
（4）改制后的新公司（即远东有限）还将安置原传动轴总厂的全部职工。
依据《改制方案》，传动轴总厂在册职工1,875人（其中在岗职工1,341人），除195人按内部退养安置外，其余职工由改制后的新公司接收安置。
（5）符合当地政府有关改制政策性文件的规定。依据河南省豫经贸企改
[2003]372号《关于深化国有企业产权制度改革的意见（试行）》的规定，安置职工后净资产为负值的企业，可以以承债方式取得产权进行改制；依据中共许昌县县委、许昌县人民政府许县发[2003]15号《关于进一步深化企业产权制度改革的决定》的规定，对净资产为零或负值的企业，可以零资产转让，新企业承担全部债权债务。
对于传动轴总厂欠华融公司债务和财政借款，由于金额较大，为避免债务悬空，《改制方案》中进一步明确规定由设立后的新公司（即“远东有限”）承担，同时，鉴于对华融公司债务和财政借款并未从传动轴总厂改制日的负债中扣除，按照风险收益对等的原则，《改制方案》中也明确规定了其将来可能发生的债务重组的财务处理方式及债务重组收益的具体归属，即《改制方案》明确规定，传动轴总厂欠华融公司和财政借款由新公司承担，与债权人协商确定核销额后冲减企业的负资产额，剩余部分归新公司所有。这也符合中共许昌县县委、许昌县人民政府许县发[2003]15号《关于进一步深化企业产权制度改革的决定》中“以承债方式取得产权进行改制的，其负值部分，由新企业挂帐，按有关规定进行冲抵”的规定。
从事后有关债权债务的实际处置来看，截至2008年年底，远东传动承接的对
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中亚弹簧厂债权的处置形成损失2,218.50万元，承接的有关担保形成损失60万元、
预计负债229.60万元，欠华融公司的债务在重组后形成6,626.19万元的债务重组
收益（冲减改制负资产、缴纳所得税后记入公司资本公积金），考虑到《改制方案》中确认的传动轴总厂改制净资产-4,360万元，远东有限以“零资产”转让的形式承接传动轴总厂的资产及债权债务的实际损益大致持平、略有损失；2009年4月，为了积极响应许昌县委、县政府制定的有关县工业园区产业发展规划，支持县重点企业做大做强，加快县工业园区汽车零部件产业的发展，许昌县财政局、许昌县财务开发公司免除了公司承接的部分财政借款（即欠许昌财务开发公司借款）本息，形成合计1,476.08万元的债务重组收益。
发行人保荐机构认为，传动轴总厂的改制净资产以“零资产”转让的形式转让给远东有限，远东有限承接传动轴总厂的资产和债权债务有其合理原因和历史背景，符合当地政府有关改制政策性文件规定。事后看，远东有限承接的部分债权处置和华融公司债务重组后，公司损益基本持平、略有损失；公司部分财政借款本息被豁免而形成较大的债务重组收益，主要原因在于许昌县财政局、许昌县财务开发公司积极响应和贯彻许昌县委、县政府制定的有关县工业园区产业发展规划，支持县重点企业做大做强，加快县工业园区汽车零部件产业的发展，财政借款的债务重组体现了当地政府支持相关产业、区域发展和保持经济增长的政策意图。
8、传动轴总厂改制前三年（2001－2003年）及发行人2004年、2005年主要
会计科目和财务指标的比较分析
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传动轴总厂改制前三年及远东有限设立后主要会计科目和财务指标
单位：元
项目
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年
年度或年末年度或年末
较上年增长
年度或年末
较上年增长
年度或年末
较上年增长
年度或年末
较上年增长
营业收入 61,874,602.43 117,030,138.12 89.14% 169,149,399.02 44.53% 121,065,545.50 -28.43% 257,173,593.83 112.43%
销售毛利率 23.49% 17.25%-26.57% 15.64%-9.35% 26.75% 71.04% 27.41% 2.49%
净利润 1,420,066.18 1,076,258.98 -24.21% 1,493,197.92 38.74% 3,121,152.27 109.02% 13,020,508.80 317.17%
销售净利润率 2.30% 0.92%-59.93% 0.88%-4.01% 2.58% 192.04% 5.06% 96.38%
经营活动现金流量净额
578,839.18 6,028,505.90 941.48% 17,659,171.66 192.93% 12,030,025.96 -31.88% 30,173,638.82 150.82%
注：2001年、2002年和2003年数据为传动轴总厂报表数据；2004年数据为远东有限2004年6月设立后至2004年12月31日期间或截至2004年12月31日的母公司数据；2005年数据为远东有限经审计母公司数据。
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（1）营业收入变动分析
传动轴总厂改制前三年（2001－2003年）及远东有限 2004年、2005年营业收入逐年上升，主要得益于下游主机制造商的快速发展及自身对新增客户的不断开拓和对原有客户市场份额的保持提高。
2001年至 2005年，受益于国内宏观经济的发展及固定资产投资的增加，下游主机制造商获得了快速的发展，为营业收入的提高提供了契机。重卡产量由2001年的 157,405辆增加到 2005年的 225,951辆，但从各年份增长率来看，波动较大，2002年和 2004的增长较快，2003年仅增长 2.46%，2005年增长-40.49%；
装载机由 2001年的 26,352辆增加到 2005年的 107,318辆，随着产量的增加，增长率呈由快到慢的趋势。2001年至 2005年重卡和装载机的产量及增长率详见下表：
主机
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年
产量产量
增长率（%）
产量
增长率（%）
产量
增长率（%）
产量
增长率（%）
重卡 157,405 255,406 62.26 261,688 2.46 379,713 45.10 225,951 -40.49
装载机 26,352 43,349 64.50 69,60.71 91,334 31.10 107,318 17.50
2001年至 2005年，传动轴总厂及远东有限不断开拓市场，客户总数持续提高，并保持和提高了在原有客户的市场份额，年度销售收入 10 万元以上的客户总数持续增加，单个客户的销售收入也呈现上升趋势。2001年至 2005年，传动轴总厂及远东有限主要客户构成情况如下表所示：
单位：家
年度销售收入区间 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年
1000万元以上 0 3 4 4 7
500万元－1000万元 3 2 5 8 10
100万元－500万元 11 17 21 24 21
50－100万元 8 16 9 16 17
10－50万元 47 35 59 52 51
10万元以上客户合计 69 73 98 104 106
注：2004年对客户的年度销售收入为改制前传动轴总厂和改制后远东有限对该客户的销售收入的合计。
改制前，传动轴总厂在 2002 年开拓北汽福田北京欧曼重型汽车厂为客户，
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2003 年开拓龙工为客户；改制后，远东有限实施积极的促销策略，市场开拓力度进一步提高。2004年开拓北汽福田诸城汽车厂为客户并在当年销售 774万元，2005 年该客户成为前五大客户；2005 年开拓安徽华菱为客户并在当年销售 985万元，成为前十大客户。此外，远东有限在北汽福田北京欧曼重型汽车厂、陕西重汽、包头北奔、江淮汽车、徐州重型、龙工、厦工、山工等原有客户的市场份额也获得了提高。积极的促销策略提高了客户的数量和市场份额，有效带动了销售收入的增加，因此，在重卡产量较上年下降 40.49%导致重卡客户需求下降的
不利因素下，2005年远东有限销售收入仍保持增长。
（2）销售毛利率分析
传动轴总厂 2002年和 2003年的销售毛利率较 2001年均有较大程度的下降，一方面是为了开拓新客户和巩固提高自身产品在老客户中的比重，传动轴总厂在2002年和 2003年采取了相对低价扩张占领市场的策略，另一方面是消化以前年度积累下来的潜亏，其中在 2001年至 2002年 8月底之间（主要是在 2002年）弥补“生产成本”账户长期挂账潜亏 786万元（数据来源于许昌县审计局许县审经经〔2002〕7 号《经济责任审计结果报告》），扣除 2002 年弥补以前年度“生产成本”账户长期挂账潜亏影响因素，传动轴总厂 2002年的销售毛利率为 23.97%；
在 2002年 9月至 2003年 8月底之间（主要是在 2003年）弥补“生产成本”帐户长期挂账潜亏 771万元，扣除 2003年弥补以前年度“生产成本”账户长期挂账潜亏影响因素，传动轴总厂 2003年的销售毛利率为 20.20%，同时，2003年传
动轴总厂正处于改制阶段，员工整体劳动积极性受到一定影响，使得当年销售毛利率与以前年度相比有一定程度的下滑。
远东有限 2004 年、2005 年的销售毛利率为 26.75%和 27.41%，较传动轴总
厂改制前略高，主要是远东有限成立后加强生产经营管理，减少生产过程不必要的原材料消耗，提高工人的劳动生产率所致。
（3）销售净利润率变动分析
传动轴总厂 2002年和 2003年的销售净利润率较 2001年均有较大程度的下降，一方面是 2002年和 2003年均消化以前年度生产过程中积累下来的潜亏致使企业主营业务毛利率下降，另一方面随着企业规模的扩大期间费用总额逐年增加，其中传动轴总厂 2001年、2002年和 2003年的销售费用分别为 2,337,724.00元、
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6,399,710.96元和 10,639,422.22元。
远东有限 2004年和 2005年的销售净利润率均较传动轴总厂改制前的销售净利润率高，主要原因是传动轴总厂改制后的销售毛利率较传动轴总厂改制前略高；在销售毛利率差异不大的情况下，远东有限 2005年的销售净利润率较 2004年增长 96.38%，主要原因是 2004 年末对承接传动轴总厂的资产计提资产减值损失
21,518,057.87 元(其中应收中亚弹簧厂债权 26,179,135.44 元按 50%比例计提
13,089,567.72元的坏账准备)所致。
（4）经营活动现金流量净额分析
2001年至 2003年，随着企业销售规模的扩大，传动轴总厂经营活动现金流量净额逐年增加，主要原因是企业在销售额逐年增加的同时加大货款回收力度，以满足企业正常生产经营对资金的需求。2004 年远东有限设立后，在销售收入增加的同时公司加大货款回收力度，2005年经营活动现金流量净额较 2004年增加主要原因是销售收入较上年增加。
（5）传动轴总厂改制前及远东有限设立后经营业绩变化的主要原因
传动轴总厂改制前及远东有限设立后经营业绩变化既有外部因素的影响，也有内部环境的改善：
A、外部因素
汽车和工程机械行业的快速发展是公司业绩提升的重要因素，在 1994 年至1998 年中国汽车产业的景气下滑周期中，重卡、中卡、轻卡等产品的增长均长期处于停滞状态，自 2000 年开始，我国汽车行业迎来了快速发展的局面，处于行业上升周期，主要生产企业均产销两旺，业绩得以大幅提升，工程机械行业也自 2000年起进入快速发展周期。受汽车和工程机械行业市场大环境的影响，2001年至 2005年，企业销售收入保持了逐年上升的趋势。
B、内部因素
体制的转变带来了活力：改制以前，体制比较僵化，自九十年代以来，传动轴总厂在政府主导下以对外担保、兼并亏损企业、承接债务等方式给企业带来巨大的包袱，生产经营困难。改制后，主要管理层和骨干员工作为企业的出资者，个人利益与新公司的经济效益结合起来，增强了员工的主人翁意识，激活了员工
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的创业激情，提高了员工的生产积极性。
资金状况的改善：改制以后，股东的出资带来了流动资金，扭转了传动轴总厂长期缺少流动资金的局面，企业得以更为有效的组织生产；远东有限与华融公司的债务重组大大缓解了企业的债务压力，企业得以轻装上阵。
实施积极的促销策略：远东有限成立后，根据传动轴产品市场的营销特点，将国内营销网络分为 23 个区域，每个区域安排一名区域经理专职负责该区域产品的销售业务和售后服务，与客户距离的拉近，有效的巩固并提升原有客户的市场份额，并得以开拓新的客户。
加强成本控制：远东有限成立后，实行以销定产的生产模式，以签订的销售合同确定的销售量制定实际生产计划并安排产品生产，采供部根据生产计划统一负责外购原材料和辅助材料的采购，降低了采购成本，减少了不必要的库存原材料，生产部门根据生产计划组织生产，有效降低了库存商品；同时，积极推行“精益生产”模式，改进生产工艺，精简加工工序，优化产品生产线和生产岗位设置，减少富余人员，在产量增加的情形下减少用人数量，生产效率大幅提高；实行“效益工资”制度，将职工工资收入与企业的产量提升和产能消耗挂钩，激发了职工的工作积极性，增加了职工对各项生产指标的关注度，公司生产水平不断提高，随着产量的提高和消耗的下降，生产成本显著下降。
强化期间费用的管理：远东有限成立后，严格控制各项费用支出，对各期间费用实行定额考核。原传动轴总厂所承担的技工学校、托儿所等企业办社会职能在改制时已剥离，保证了远东有限集中力量经营主业。
保荐机构经核查认为，上述会计科目和财务指标的大幅变化是传动轴总厂和远东有限生产经营情况的合理表现，传动轴总厂改制后经营业绩的大幅上升既受益于下游汽车行业和工程机械行业的快速发展，更源于其经营体制的转变及管理水平的提高。
（二）远东有限的股本形成及变化情况
1、远东有限成立时的股本情况
2004年 6月 15日，河南博达所出具了豫博会设验字（2004）49号《验资报
告》，对远东有限 46名股东的出资进行了验证，截至 2004年 6月 15日，远东有
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限已经收到全体股东缴纳的货币出资计人民币 1,726万元，其中刘延生等 15名股东合计出资 681.50万元，王伟等 31名股东合计出资 1,044.50万元（含委托
出资 508.50万元）。2004年 6月 16日，远东有限在许昌县工商行政管理局办理
了工商登记。远东有限成立时股东出资情况如下表：
序号
股东
姓名
出资额
（万元）
持股比
例(%)
序号
股东
姓名
出资额
（万元）
持股比例(%)
1 刘延生 290.00 16.80 25 马喜岭 28.00 1.62
2 杨国军 110.00 6.37 26 周永川 26.50 1.54
3 赵保江 100.00 5.79 27 吴健 22.00 1.27
4 张卫民
41102319570202*
50.00 2.90 28 江荣华 18.00 1.04
5 甄丙辰 30.00 1.74 29 周国立 17.50 1.01
6 于书彬 30.00 1.74 30 张胜利 16.00 0.93
7 齐怀德 30.00 1.74 31 王忠甫 15.00 0.87
8 孟会涛 10.00 0.58 32 杨建平 14.50 0.84
9 杜召民 10.00 0.58 33 陈宗申 14.50 0.84
10 张德安 8.00 0.46 34 张卫民
41102319760420*
13.50 0.78
11 苏付顺 6.50 0.38 35 王小会 12.00 0.70
12 周洪春 2.00 0.12 36 周水田 11.50 0.67
13 马敏 2.00 0.12 37 吕占锋 11.50 0.67
14 李庚辰 2.00 0.12 38 张法林 10.00 0.58
15 罗文喜 1.00 0.06 39 林三新 10.00 0.58
16 姜西旺 160.00 9.27 40 孙付轩 8.00 0.46
17 王伟 109.00 6.32 41 张绍钦 7.00 0.41
18 刘水仙 100.00 5.79 42 杨松灿 6.00 0.35
19 葛子义 94.00 5.45 43 付振中 6.00 0.35
20 万永安 85.50 4.95 44 付东安 5.50 0.32
21 朱尤敏 80.00 4.63 45 李海平 5.00 0.29
22 徐开阳 66.50 3.85 46 徐东灿 4.50 0.26
23 周照会 36.50 2.11
合计 1,726.00 100.00
24 赵留安 30.50 1.77
2、远东有限股权转让及 2006年第一次增资情况
（1）2006年第一次股权转让
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2006年 1月 1日，股东万永安将其所持有的 8万元股权（全部为委托出资）转让给股东刘延生；股东徐开阳将其持有的 10.50 万元股权（含委托出资 0.50
万元）和 10万元股权分别转让给股东刘延生和姜西旺。
（2）2006年第二次股权转让
2006年 6 月 30日，股东赵留安将其持有的 0.50万元股权、股东周照会将
其持有的 0.50万元股权、股东吴健将其持有的 1万元股权共计 2万元股权（全
部为委托出资）转让给股东刘延生。
（3）2006年第一次增资
2006年 6月 21日，远东有限股东会决议由公司现有股东以现金方式向公司增资 1,727万元（含委托出资 282.50万元），截至 2006年 7月 10日出资已缴足。
本次新增出资情况如下表：
序号股东姓名出资额（万元）序号股东姓名出资额（万元）
1 刘延生 681.90 19 王小会 8.30
2 杨国军 110.00 20 周照会 1.50
3 赵保江 50.00 21 王忠甫 1.00
4 张卫民41102319570202*
50.00 22 林三新 1.50
5 甄丙辰 20.00 23 吕占锋 10.00
6 于书彬 30.00 24 周国立 5.00
7 齐怀德 30.00 25 杨建平 6.00
8 杜召民 5.00 26 张卫民
41102319760420*
12.50
9 徐开阳 73.50 27 付东安 0.50
10 周水田 10.50 28 陈宗申 2.50
11 王伟 101.00 29 周永川 20.50
12 江荣华 17.00 30 吴健 0.50
13 葛子义 88.00 31 张绍钦 2.50
14 马喜岭 4.50 32 孙付轩 1.00
15 万永安 37.50 33 徐东灿 0.30
16 张胜利 3.00 34 刘水仙 90.00
17 付振中 0.50 35 朱尤敏 80.00
18 赵留安 1.00 36 姜西旺 170.00
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合计 1,727.00
（4）上述股权转让及增资事项的验资及工商变更登记
上述股权（含委托出资）转让价格均为每股 1元，转让双方签署了《股权转让协议》。
2006年 7月 10日，河南智信所出具豫智会变验（2006）031号《验资报告》
对上述股权转让及增资进行了验证。
2006年 7月 12日，上述股权转让及增资在许昌县工商行政管理局办理了工商变更登记手续，注册资本增至 3,453万元，其中，刘延生等 15名股东共计出资 1,678.90万元，王伟等 31名股东共计出资 1,774.10万元（含委托出资 780.50
万元）。
上述股权转让及增资完成后，远东有限股东出资情况如下表：
序号
股东姓名
出资额
(万元)
持股比例（%）
序号
股东姓名
出资额
(万元)
持股比例（%）
1 刘延生 992.40 28.74 25 马喜岭 32.50 0.94
2 杨国军 220.00 6.37 26 周永川 47.00 1.36
3 赵保江 150.00 4.34 27 吴健 21.50 0.62
4 张卫民
41102319570202*
100.00 2.90 28 江荣华 35.00 1.01
5 甄丙辰 50.00 1.45 29 周国立 22.50 0.65
6 于书彬 60.00 1.74 30 张胜利 19.00 0.55
7 齐怀德 60.00 1.74 31 王忠甫 16.00 0.46
8 孟会涛 10.00 0.29 32 杨建平 20.50 0.59
9 杜召民 15.00 0.43 33 陈宗申 17.00 0.49
10 张德安 8.00 0.23 34 张卫民
41102319760420*
26.00 0.75
11 苏付顺 6.50 0.19 35 王小会 20.30 0.59
12 周洪春 2.00 0.06 36 周水田 22.00 0.64
13 马敏 2.00 0.06 37 吕占锋 21.50 0.62
14 李庚辰 2.00 0.06 38 张法林 10.00 0.29
15 罗文喜 1.00 0.03 39 林三新 11.50 0.33
16 姜西旺 340.00 9.85 40 孙付轩 9.00 0.26
17 王伟 210.00 6.08 41 张绍钦 9.50 0.28
18 刘水仙 190.00 5.50 42 杨松灿 6.00 0.17
招股意向书
1－1－63
19 葛子义 182.00 5.27 43 付振中 6.50 0.19
20 万永安 115.00 3.33 44 付东安 6.00 0.17
21 朱尤敏 160.00 4.63 45 李海平 5.00 0.14
22 徐开阳 119.50 3.46 46 徐东灿 4.80 0.14
23 周照会 37.50 1.09
合计 3,453.00 100.00
24 赵留安 31.00 0.90
3、远东有限股权转让及 2006年第二次增资
（1）2006年第三次股权转让
2006年 7 月 13日，远东有限股东会决议同意股东张法林将其持有的 10万元股权（含委托出资 5万元）转让给自然人孔建平，其他股东对此放弃优先购买权。2006年 7月 17日，股东张法林将其持有的 10万元股权（含委托出资 5万元，其中孔建平 0.50万元）转让给孔建平，转让完成后，孔建平持有 10万元股
权（含委托出资 4.50万元）。
2006年 7月 17日，股东刘水仙将其持有的 60万元股权（含委托出资 40万元）、股东朱尤敏将其持有的 50万元股权（含委托出资 20万元）、股东姜西旺将其持有的 60万元股权、股东孙付轩将其持有的 0.50万元股权（全部为委托出资）、
股东万永安将其持有的 0.50万元股权（全部为委托出资）等共计 171万元股权
转让给股东刘延生；股东周照会将其持有的 0.50 万元股权（全部为委托出资）
转让给股东葛子义，股东葛子义所持有的股权增加 0.50万元（全部为委托出资）。
（2）2006年第四次股权转让
2006年 8月 8日，股东孔建平将其持有的 5万元股权转让给股东刘延生。
（3）2006年第二次增资
2006 年 8 月 9 日，远东有限股东会决议同意由公司现有股东以现金方式向公司增资 217万元（含委托出资 26万元），截至 2006年 8月 16日出资已缴足。
本次新增出资情况如下表：
序号股东姓名出资额（万元）序号股东姓名出资额（万元）
1 刘延生 80.00 9 江荣华 2.00
2 杨国军 20.00 10 葛子义 16.00
招股意向书
1－1－64
3 赵保江 18.00 11 马喜岭 3.00
4 张卫民41102319570202*
9.00 12 万永安 2.00
5 甄丙辰 6.00 13 张卫民
41102319760420*
2.00
6 齐怀德 6.00 14 陈宗申 9.00
7 徐开阳 6.00 15 姜西旺 20.00
8 王伟 18.00 合计 217.00
（4）上述股权转让及增资事项的验资及工商变更登记
上述股权（含委托出资）转让价格均为每股 1 元，转让双方签署了《股权转让协议》。
2006年 8月 16日，河南智信所出具豫智会验（2006）042号《验资报告》
对上述股权转让及增资进行了验证。
2006 年 8 月 25 日，上述股权转让及增资在许昌县工商行政管理局办理了工商变更登记手续，注册资本增至 3,670万元，其中，刘延生等 15名股东共计出资 1,993.90万元，王伟等 31名股东共计出资 1,676.10万元（含委托出资 745
万元）。
上述股权转让及增资完成后，远东有限股东持股情况如下表：
序号
股东姓名
出资额
(万元)
持股比例（%）
序号
股东姓名
出资额
(万元)
持股比例（%）
1 刘延生 1,248.40 34.02 25 马喜岭 35.50 0.97
2 杨国军 240.00 6.54 26 周永川 47.00 1.28
3 赵保江 168.00 4.58 27 吴健 21.50 0.59
4 张卫民
41102319570202*
109.00 2.97 28 江荣华 37.00 1.01
5 甄丙辰 56.00 1.53 29 周国立 22.50 0.61
6 于书彬 60.00 1.63 30 张胜利 19.00 0.52
7 齐怀德 66.00 1.80 31 王忠甫 16.00 0.44
8 孟会涛 10.00 0.27 32 杨建平 20.50 0.56
9 杜召民 15.00 0.41 33 陈宗申 26.00 0.71
10 张德安 8.00 0.22 34 张卫民
41102319760420*
28.00 0.76
11 苏付顺 6.50 0.18 35 王小会 20.30 0.55
12 周洪春 2.00 0.05 36 周水田 22.00 0.60
招股意向书
1－1－65
13 马敏 2.00 0.05 37 吕占锋 21.50 0.59
14 李庚辰 2.00 0.05 38 孔建平 5.00 0.14
15 罗文喜 1.00 0.03 39 林三新 11.50 0.31
16 姜西旺 300.00 8.17 40 孙付轩 8.50 0.23
17 王伟 228.00 6.21 41 张绍钦 9.50 0.26
18 刘水仙 130.00 3.54 42 杨松灿 6.00 0.16
19 葛子义 198.50 5.41 43 付振中 6.50 0.18
20 万永安 116.50 3.17 44 付东安 6.00 0.16
21 朱尤敏 110.00 3.00 45 李海平 5.00 0.14
22 徐开阳 125.50 3.42 46 徐东灿 4.80 0.13
23 周照会 37.00 1.01
合计 3,670.00 100.00
24 赵留安 31.00 0.84
4、远东有限2007年的股权转让
2007年 9月 21日，远东有限临时股东会决议同意委托出资人对委托出资的处置，其中委托出资人史彩霞的委托出资 2,400,000元转为直接出资，其余 355名委托出资人的委托出资合计 5,050,000元转让给刘延生等股东，并同意杨松灿等股东将其持有的 5,856,000元股权转让给刘延生等股东。本次委托出资及股权转让价格参照公司截至 2007年 6月 30日的每股净资产值 3.68元（未经审计），
适当溢价后确定为每股 4.30元。
2007年 9月 21日至 9月 27日，股权出让方与受让方签署了《股权转让协议》，本次股权转让情况如下表：
单位：元
序号
受让方受让出资额
序号
受让方受让出资额
1 刘延生 4,506,000 6 马喜岭 270,000
2 甄丙辰 685,000 7 陈宗申 310,000
3 孟会涛 1,360,000 8 万永安 1,210,000
4 赵留安 1,330,000 9 史彩霞 2,400,000
5 周照会 1,235,000 合计 13,306,000
序号
转让方
转让
出资额
其中
委托出资
序号
转让方
转让
出资额
其中
委托出资
1 杨松灿 60,000 40,000 23 周永川 470,000 70,000
招股意向书
1－1－66
2 徐开阳 305,000 245,000 24 吴健 215,000 115,000
3 周水田 220,000 20,000 25 张绍钦 95,000 55,000
4 王伟 400,000 100,000 26 李海平 50,000 10,000
5 江荣华 370,000 140,000 27 孙付轩 85,000 65,000
6 葛子义 285,000 125,000 28 徐东灿 48,000 35,000
7 马喜岭 285,000 285,000 29 刘水仙 1,300,000 1,100,000
8 万永安 945,000 945,000 30 朱尤敏 1,100,000 400,000
9 张胜利 190,000 60,000 31 姜西旺 3,000,000 2,400,000
10 付振中 65,000 15,000 32 于书彬 600,000
－
11 林三新 115,000 65,000 33 杨国军 300,000
－
12 赵留安 210,000 210,000 34 赵保江 200,000
－
13 王小会 203,000 20,000 35 齐怀德 100,000
－
14 周照会 310,000 310,000 36 杜召民 150,000
－
15 王忠甫 160,000 60,000 37 苏付顺 65,000
－
16 吕占锋 215,000 15,000 38 周洪春 20,000
－
17 周国立 225,000 105,000 39 马敏 20,000
－
18 杨建平 205,000 95,000 40 罗文喜 10,000
－
19 孔建平 50,000 45,000 41 李庚辰 20,000
－
20 张卫民41102319760420*
280,000 60,000 42 张德安 80,000
－
21 付东安 60,000 20,000
合计 13,306,000 7,450,000
22 陈宗申 220,000 220,000
2007年 9月 29日，远东有限在许昌县工商行政管理局办理了工商变更登记手续，注册资本金为 3,670万元，股东人数为 16人。本次股权转让后远东有限股东持股情况如下表：
序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)
1 刘延生 1,699.00 46.29
2 史彩霞 240.00 6.54
3 杨国军 210.00 5.72
4 王伟 188.00 5.12
招股意向书
1－1－67
5 葛子义 170.00 4.63
6 赵保江 148.00 4.03
7 孟会涛 146.00 3.98
8 赵留安 143.00 3.90
9 万永安 143.00 3.90
10 周照会 129.50 3.53
11 甄丙辰 124.50 3.39
12 张卫民
41102319570202*
109.00 2.97
13 徐开阳 95.00 2.59
14 齐怀德 56.00 1.53
15 陈宗申 35.00 0.95
16 马喜岭 34.00 0.93
合计 3,670.00 100.00
远东有限上述股本形成及其变化过程中涉及委托出资情形，详见本节“十、
委托出资形成演变及清理规范”。
（三）远东传动整体变更设立时的股本情况
经 2007年 10月 16日远东有限股东会决议和 2007年 11月 11日公司创立大会决议批准，原远东有限的 16名股东作为发起人，以经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计的远东有限截至 2007 年 9 月 30 日净资产157,110,414.71 元作为折股依据，将远东有限的净资产按 81.76%的比例折为股
份公司的股本 12,845 万股，远东有限整体变更设立为远东传动，并于 2007 年11月 28日完成了工商变更登记。
远东传动整体变更设立时股东持股情况详见本节“二、（二）发起人情况”。
（四）远东传动增资
为补充公司流动资金，降低公司的资产负债率，提高公司间接融资的能力，增强公司进行行业整合的资本实力，扩大公司生产经营规模，公司决定进行增资扩股。通过对意向投资者的考察分析，综合考虑公司未来业务发展需要、投资者的投资理念和意向价格范围等因素，公司最后选择了深圳基石、郑州宇通、河南证道三家外部投资者。由于增资时点已近年底，公司根据此前的经营成果初步预测全年的净利润为不低于 7,000 万元，增资后全面摊薄的每股收益不低于 0.50
招股意向书
1－1－68
元。公司与三家投资者经过充分协商，参考公司 2007年的预计净利润、当时 IPO前投资的市场平均市盈率情况以及公司未来的盈利能力和发展前景等因素，综合确定增资价格为每股 5.50元。
2007年 12月 16日，远东传动临时股东大会决议同意深圳基石、郑州宇通、河南证道按每股 5.50元的价格分别对公司进行增资，合计投入资金 6,352.50万
元，公司股本增加 1,155万股，增资后公司股本总额为 14,000万股。2007年 12月 20日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具了天健华证中洲（2007）
GF字第 060007号《验资报告》对上述现金增资进行了验证。2007年 12月 29日，公司在许昌市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。上述增资完成后股东持股情况如下表：
序号股东名称持股数（万股）持股比例(%)
1 刘延生 5,946.50 42.48
2 史彩霞 840.00 6.00
3 杨国军 735.00 5.25
4 王伟 658.00 4.70
5 葛子义 595.00 4.25
6 深圳基石 550.00 3.93
7 赵保江 518.00 3.70
8 孟会涛 511.00 3.65
9 赵留安 500.50 3.58
10 万永安 500.50 3.58
11 周照会 453.25 3.24
12 甄丙辰 435.75 3.13 郑州宇通 405.00 2.89
张卫民
41102319570202*
381.50 2.73
15 徐开阳 332.50 2.38
16 河南证道 200.00 1.43
17 齐怀德 196.00 1.40
18 陈宗申 122.50 0.88
19 马喜岭 119.00 0.85
合计 14,000.00 100.00
招股意向书
1－1－69
本次增资后至今，远东传动的股本及其结构未再发生变化。
四、发行人重大资产重组情况
（一）远东有限承继传动轴总厂债务的处理情况
传动轴总厂改制时的债务主要包括原欠华融公司的债务和欠许昌县财务开发公司借款。2004 年 6 月，传动轴总厂改制后，远东有限承接上述债务，具体情况如下：
1、原欠华融公司的债务
2000年 5月 21日，中国工商银行许昌分行将传动轴总厂所欠累计逾期未偿还借款本金及其利息共计 6,504万元（其中本金 5,194万元，利息 1,310万元）转让给华融公司郑州办事处。2003年 3月 13日，华融公司郑州办事处将其对传动轴总厂享有的所有债权及该债权项下的所有从权利转让给第一联合（华融公司郑州办事处与第一联合于 2003 年 10 月发出债权转让通知）。截至 2003 年 7 月31 日，上述借款本息合计 7,896 万元，远东有限成立后承接了传动轴总厂的该项债务。
2004年 8月 25日，远东有限与第一联合签订《债务清偿协议》约定，在 2004年 10月 31日前，第一联合收到远东有限 1,270万元还款后，即放弃并不再享有对远东有限的剩余债权及该债权项下的所有从权利。2004 年 10 月 27 日，远东有限向第一联合支付债务清偿款 1,270万元，第一联合出具了《债权放弃声明》，同意放弃其对远东有限的剩余债权及该债权项下的所有从权利（包括相关保证、抵押权等）。
依据发行人律师于 2008年 11月 19日在国家工商行政管理总局的查询单和国家工商总局于 2008年 7月 31日颁发的注册号为 100409753《企业法人营业执照》，第一联合的基本情况为：企业名称为第一联合资产管理有限责任公司；住所为北京市经济技术开发区中和街 14号；法定代表人蓝诚修（Robert D.
Naso）；注册资本为人民币 15,970万元；股东（发起人）为奇迪有限公司（KADDY
COMPANY LIMITED）和中国华融资产管理公司；公司类型为中外合作有限责任公司；经营范围为债权资产经营管理、置换、转让和出售，债权追偿、债务重组；营业期限自 2003年 3月 10日至 2010年 3月 9日。
招股意向书
1－1－70
华融公司通过统一打包方式将不良债权（包括其对传动轴总厂的债权）转让给第一联合，并没有对每笔不良债权单独作价。
保荐人和发行人律师认为，华融公司将其对传动轴总厂的不良债权转让给第一联合，符合《金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置的暂行规定》（对外贸易经济合作部、财政部、中国人民银行令 2001年第 6号）有关不良企业债权转让的相关规定。第一联合是一家中外合作的资产管理公司，不是公司的关联方，其对传动轴总厂不良债务的处置是其作出的商业行为；远东有限已按与第一联合签署的清偿协议偿还了债务，第一联合亦出具了具有法律效力的放弃剩余债权的声明，该等债权债务的处置合法有效，不存在纠纷、诉讼或潜在的纠纷或诉讼的情形。
2、欠许昌县财务开发公司借款
截至 2003 年 7 月 31 日，传动轴总厂欠许昌县财务开发公司借款本息共计4,586.29万元，其中本金 2,948.20万元，利息 1,638.09万元。2003年，传动
轴总厂偿还本金 51.30万元；2004年 1至 5月，传动轴总厂偿还本金 58.77万
元，偿还利息 10万元； 2004年 6至 12月，远东有限偿还本金 80.81万元。
2005年1月12日，远东有限与许昌县财务开发公司签订《债务偿还协议书》，双方就剩余本金及利息达成一致，对于未偿还本金 2,757.32 万元，远东有限将
在五年内分期偿还，并同意远东有限按商业银行同期基准贷款利率支付未偿还借款本金的利息；对于尚欠借款利息 1,628.09万元在上述还款期内予以挂账处理，
对于挂账利息，许昌县财务开发公司不再向远东有限收取加息、罚息、滞纳金等任何费用。
截至 2008年 12月 31日止，公司已偿还上述本金及利息 2,543.93万元，尚
余本金及利息 1,841.48万元。
2009 年 4 月 1 日，本公司与许昌县财务开发公司签订《债务清偿协议书》，约定本公司在 2009年 4月 16日前偿还借款本金 365.40万元后，豁免借款本金
330 万元及挂账利息 1,146.08 万元。本公司于 2009 年 4 月 8 日偿还上述本金
365.40万元，依据《债务清偿协议书》，许昌县财务开发公司豁免本公司剩余债
务。
招股意向书
1－1－71
（二）对中亚弹簧厂的债务重组
自 1994 年开始，传动轴总厂为许昌中亚汽车弹簧厂（以下简称“中亚弹簧厂”）借资及供货。中亚弹簧厂因经营不善于 1996年停产。经双方核定认可，截至 2003年 7月 31日，中亚弹簧厂共欠传动轴总厂债款合计 26,179,135.44元（含
利息）。
远东有限成立后承接了传动轴总厂上述债权，并向河南省许昌市中级人民法院提起诉讼，要求中亚弹簧厂首次偿还 400万元。2005年 1月 13日，河南省许昌市中级人民法院以（2005）许民三初字第 2号《民事判决书》判决中亚弹簧厂
偿还远东有限 400万元。2005年 4月 16日，远东有限和中亚弹簧厂签订协议书，中亚弹簧厂以价值 3,994,075元的土地、房产等资产抵偿前述判决书中的 400万元债务，许昌县公证处出具（2005）许县证经字第 42 号《公证书》对前述协议
进行了公证。因中亚弹簧厂已无其他资产偿债，2005年 5月 20日，远东有限董事会决议将中亚弹簧厂所欠剩余债权予以核销。
（三）增持中兴锻造的股权
中兴锻造成立于 1996 年 10月 28日，主要生产各种锻件，注册资本 1,045万元，其中，许昌经开出资 603万元，占出资总额的 57.70%；河南经开出资 280
万元，占出资总额的 26.80%；传动轴总厂出资 162万元，占出资总额的 15.50%，
远东有限成立后承接传动轴总厂所持有中兴锻造的股权。
1、远东有限受让河南经开所持中兴锻造股权
2003年 12月 6日，许昌市国有资产管理局以许市国资字[2003]43号文同意传动轴总厂受让河南经开将其持有的中兴锻造 26.80%的股权，转让价格以评估
值为依据。
受许昌县国有资产管理局委托，河南博达所对中兴锻造截至 2004年 2月 29日的整体资产和负债进行评估，并于 2004年 6月 5日出具豫博会评报字（2004）
27 号《资产评估报告书》，中兴锻造资产评估值为 9,103,177.81 元，负债评估
值为 4,027,299.61元，净资产评估值为 5,075,878.20元。本次评估结果于 2004
年 6月 18日在国有资产管理部门备案。
2004 年 7 月 28 日，河南经开和远东有限签订了《股权转让合同》，远东有
招股意向书
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限受让河南经开所持中兴锻造 26.80%的股权，以前述评估值为依据，双方协商
约定转让价格为 1,360,335.36元。
本次股权转让后，远东有限持有中兴锻造 42.30%的股权，许昌经开持有中
兴锻造 57.70%的股权。
2005年 5月 27日，河南省财政厅出具豫财办建[2005]72号《关于对河南省经济技术开发公司〈关于核销不良资产的请示〉的批复》，对河南经开转让中兴锻造股权及由此产生投资损失的核销予以确认。
2008年 3月 14日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会以豫国资产权函[2008]2号文对上述事项进行了确认。
2、远东有限对中兴锻造增资
2006年 6月 10日，河南博达所出具豫博会评报字（2006）31号《资产评估
报告书》对远东有限拟投入中兴锻造的机器设备进行了评估，该项设备的评估值为 7,879,775元。
2006年 6月 10日，中兴锻造股东会决议同意远东有限以现金 4,000,000元和前述已评估的机器设备 7,879,775元对中兴锻造增资。
2006年 6月 13日，河南博达所出具豫博会变验字（2006）17号《验资报告》
对远东有限的新增出资 11,879,775元(现金 4,000,000元和设备 7,879,775元)进行了验证。
2006年 9月 22日，许昌县工商局向中兴锻造核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，中兴锻造注册资本增至 16,955,600元，其中远东有限持股 82.73%，许昌开投（许昌经开已更名为许昌开投）持股 17.27%。
3、远东有限受让许昌开投所持中兴锻造股权
2007年 3月 20日，中兴锻造股东会决议同意许昌开投转让其所持中兴锻造
17.27%的股权，同等条件下远东有限拥有优先受让权。
2007年 4月 25日，河南博达出具豫博会评报字（2007）18号《资产评估报
告书》对中兴锻造截至 2007年 3月 31日的资产和负债进行评估，资产评估值为45,428,639.29 元，负债评估值为 27,674,228.93 元，净资产评估值为
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17,754,410.36元。本次评估结果于 2007年 6月 28日在国有资产管理部门备案。
2007年 7月 31日，许昌市国有资产监督管理局出具许国资[2007]1号《关于许昌市开发投资公司拟退出许昌中兴锻造有限公司国有法人股请示的批复》，同意许昌开投采取公开拍卖方式从中兴锻造退出，如果两次以上公开征集只征集到一个意向买受人，则采取协议转让方式。
经许昌亚太产权交易中心有限公司公告、挂牌，2007 年 9 月 1 日，本次国有股权转让转入竞拍，远东有限以 3,066,187元的价格成交，河南阳光国际拍卖有限公司出具《拍卖成交确认书》。同日，许昌开投和远东有限双方签订了《国有产（股）权转让合同》。
2007 年 9 月 5 日，许昌亚太产权交易中心有限公司出具许产交鉴[2007]07号《产（股）权交易成交鉴证书》对本次股权转让过程进行了鉴证。
2007年 9月 29日，许昌市国有资产监督管理局出具《关于许昌远东传动轴有限公司受让许昌市开发投资公司国有产权的批复》同意本次股权转让。
2007 年 10 月 30 日，在许昌县工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，远东有限持有中兴锻造 100%的股权。
2008年 3月 14日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会以豫国资产权函[2008]2号文对上述事项进行了确认。
（四）设立控股子公司和参股子公司
1、设立控股子公司
为了建立和发展与客户的战略合作关系，实现“零时间、零距离、零库存”的供货承诺和生产目标，巩固公司的一级供应商地位，公司近几年先后在国内主要汽车生产基地设立以传动轴生产和装配为主营业务的子公司。
（1）北京富搏达传动轴有限公司
2005 年 5 月 16 日，远东有限董事会决议同意设立北京富搏达，注册资本为1,100万元，其中远东有限出资 1,089万元，占出资总额的 99%；张卫民出资 11万元，占出资总额的 1%。2005年 5月 27日，北京市工商行政管理局以《入资通知单》确认北京富搏达 1,100万元出资全部到位。2005年 6月 23日，北京富搏
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达在北京市工商行政管理局注册登记。北京富搏达以非等速传动轴总成装配为主，产品主要供给北京欧曼重型汽车厂等北京及周边的主机制造商。
（2）柳州宇航传动轴有限公司
2006年 10月 8日，远东有限董事会决议同意设立柳州宇航，注册资本 500万元，其中远东有限出资 490 万元，占出资总额的 98%；万永安出资 10 万元，占出资总额的 2%。2006年 11月 22日，广西正则会计师事务所有限责任公司出具广正师验字（2006）第 113号《验资报告》对柳州宇航 500万元出资进行了验
证。2006 年 12 月 28 日，柳州宇航在柳州市工商行政管理局注册登记。柳州宇航的非等速传动轴主要提供给柳州的主机制造商，如东风柳汽和柳工等。
（3）潍坊远东传动轴有限公司
2008 年 1 月 12 日，远东传动第一届董事会第三次会议决议同意出资 1,000万元在山东潍坊设立全资子公司潍坊远东。2008年 1月 12日，北京永拓会计师事务所有限责任公司出具京永鲁验字（2008）第 003号《验资报告》对上述出资
进行了验证。2008年 1月 14日，潍坊远东在山东省潍坊市工商行政管理局注册登记。
2、与大型主机制造商合资
为进一步稳定公司优质的客户资源，提高公司的市场竞争力，公司积极与大型主机制造商合资，结成利益共同体，实现共赢。
（1）北京北汽远东传动部件有限公司
2007年 6月 4日，远东有限董事会决议同意与北汽控股组建北汽远东。2007年 8月 28日，远东有限与北汽控股签订了《北汽远东传动部件有限公司投资协议书》，约定北汽远东注册资本为 4,000万元。2007年 11月 16日，北京京诚会计师事务所有限责任公司出具京诚会验字（2007）第 035号《验资报告》对股东
出资 4,000 万元进行了验证，其中，北汽控股出资 2,040 万元，占出资总额的51%；远东传动出资 1,960万元，占出资总额的 49%。2007年 11月 20日，北汽远东在北京市工商行政管理局注册登记。
根据协议约定，北京富搏达和北汽控股所属北京汽车传动轴厂的市场及业务将逐步转移到北汽远东。北汽远东以北汽福田和北京汽车制造厂有限公司为基础，
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辐射环渤海地区。北汽控股支持北汽远东在北汽福田和北京汽车制造厂有限公司的市场份额达到 80%，在北汽远东产能不足时，由远东传动代为供货。北汽远东的成立，对远东传动的长远发展具有重要的战略意义。
2008 年 1 月，北汽控股与北京工业发展投资管理有限公司共同投资组建北京海纳川汽车部件股份有限公司，注册资本 10 亿元，其中北汽控股持有 60%的股权。2009年 10月 16日，北汽控股将部分经营性资产（包含所持北汽远东 51%的股权）出资投入海纳川，为此海纳川持有北汽远东 51%股权。为了保障北汽远东的利益，北汽控股出具书面承诺，在其将所持北汽远东的股权转让给海纳川后，北汽控股将继续履行《北汽远东传动部件有限公司投资协议书》约定事项，继续支持北汽远东在北汽福田、北京汽车制造厂有限公司的市场份额达到 80%。
（2）重庆重汽远东传动轴有限责任公司
2007年 8月 30日，远东有限与重庆重汽签订了《关于合资重组重庆重型汽车集团传动轴有限责任公司备忘录》，约定双方对重庆重汽控股子公司重汽传动轴进行合资重组，远东有限受让重汽传动轴其他两个股东（重庆市双桥区投资公司、重庆市群利汽车零部件有限公司）各自所持重汽传动轴 10%的股权，再以现金增资至持有50%股权。上述合资重组事宜经重庆重汽控股股东重庆机电控股（集团）公司渝机电控[2007]286号文《关于重庆重型汽车集团传动轴有限公司合资重组立项的批复》确认。
2007年 9月 14日，重汽传动轴召开股东会，同意重庆重汽放弃优先购买权，由远东有限分别受让重庆市双桥区投资公司、重庆市群利汽车零部件有限公司各自所持重汽传动轴 10%的股权。
2007年11月12日，重庆中瑞会计师事务所有限公司出具中瑞会审字（2007）
第217号《审计报告》，截至2007年8月31日，重汽传动轴的资产为48,223,729.40
元，负债为 23,327,724.65元，净资产为 24,896,004.75元。
2007 年 11 月 24 日，重庆康华会计师事务所有限责任公司出具重康评报字
（2007）第 169号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2007年 8月 31日，重
汽传动轴的资产评估值为 5,533.85万元，负债评估值 2,332.77万元，净资产评
估值 3,201.08万元。2007年 11月 28日，上述资产评估结果在重庆市国资委备
案。
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经远东传动 2007年 11月 30日第一届董事会第二次会议和 2007年 12月 16日 2007年第一次临时股东大会决议，同意公司合资重组重汽传动轴。
2007 年 12 月 29 日，远东传动与重庆市双桥区投资公司和重庆市群利汽车零部件有限公司分别签订了《股权转让协议》，根据协议约定参照重康评报字
（2007）第 169号《资产评估报告书》的净资产评估结果，确定远东传动分别向
上述两股东支付股权转让款人民币 3,201,080元。
2007 年 12 月 29 日，远东传动与重庆重汽签订《关于重庆重汽远东传动轴有限责任公司之合资重组协议》约定，远东传动受让重汽传动轴 20%的股权后，以现金方式增加投资，实现双方各出资 50%；合资重组后公司名称变更为重庆重汽远东传动轴有限责任公司；合资公司注册资本 5,120万元。上述合资协议经重庆市国有资产监督管理委员会下发渝国资产[2008]2号《关于同意重庆重型汽车集团公司与许昌远东传动轴股份有限公司合资重组重庆重型汽车集团传动轴有限责任公司的批复》确认。
2008年 1月 15日，重庆索原会计师事务所出具索原验发[2008]6号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 1 月 13 日，重庆重汽以重汽传动轴 80%净资产25,608,640 元出资，远东传动以重汽传动轴 20%净资产 6,402,160 元和货币19,206,480 元出资，重汽远东注册资本 5,120 万元，余额计入资本公积，双方各占注册资本的 50%。2008年 1月 25日，重汽远东在重庆市工商局双桥区分局办理工商变更登记手续。
重汽远东成立以后，主要为原重汽传动轴最主要客户上汽依维柯红岩供应传动轴，同时为重庆重汽下属其他相关子公司提供内部配套服务。
（五）转让中亚纺织股权
1、中亚纺织历史沿革和财务状况
中亚纺织成立于1998年12月3日，注册资本308万元。2004年6月远东有限承接传动轴总厂所持有中亚纺织280.30 万元股权，持股比例91.01%。2005年远东
有限以每股1元的价格受让15.10万股，受让后远东有限所持股份为295.40万元，
持股比例95.91%；2007年1月远东有限以每股1元的价格受让2.40万股，受让后远
东有限所持股份为297.80万元，持股比例 96.69%。中亚纺织财务状况如下：
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项目 2007年 9月 30日 2006年 12月 31日 2005年 12月 31日
资产总额（万元） 1,446.04 1,413.91 1,190.42
负债总额（万元） 1,437.78 1,377.15 1,391.23
净资产（万元） 8.26 36.76 -200.81
项目 2007年 1－9月 2006年度 2005年度
营业收入（万元） 200.23 230.00 261.67
净利润（万元）-28.51 88.78 20.72
2、2006年中亚纺织债务重组
2005年6月4日中国工商银行河南省分行和华融公司郑州办事处在《河南商报》上发出债权转让通知暨债务催收联合公告：中国工商银行河南省分行将其对中亚纺织享有的主债权及担保合同项下的全部权利，依法转让给华融公司郑州办事处，截至2005年4月30日中亚纺织贷款本金1,698,000.00元。中亚纺织2006年6月30
日归还贷款1万元，2006年8月中亚纺织向华融公司郑州办事处缴纳保证金20万元。
2006年9月13日中亚纺织与华融公司郑州办事处签订编号2006－9－12的《债务重组协议》，根据协议规定中亚纺织已于2006年9月8日之前归还20万元债务(保证金转入)，免除中亚纺织所欠的剩余债务，双方债权债务关系以及相关的从权利同时终止。本次债务重组收益为1,488,000.00元。
3、远东有限转让中亚纺织
为了集中精力做好主营业务，远东有限决定转让所持中亚纺织股权。2007年9月16日许昌中亚纺织五届一次股东代表会议决议，同意股东宋付春受让许昌远东传动轴有限公司持有中亚纺织法人股297.80万元股权。2007年9月9日，许昌
博达资产评估有限公司接受委托对中亚纺织进行评估，2007年9月27日，许昌博达资产评估有限公司出具许博评报字（2007）16号《资产评估报告书》，截至2007
年6月30日，中亚纺织资产评估值为1,678.41万元，负债总额为1,372.58万元，
净资产为305.83万元。2007年9月28日，远东有限董事会会议通过决议，同意转
让公司所持中亚纺织的股权，股权转让价格参考前述评估报告确认的中亚纺织净资产值，确定为297.80万元。2007年9月28日，远东有限与自然人股东宋付春签
订《许昌中亚纺织机械有限公司股权转让协议》，远东有限将持有中亚纺织297.80
万元股权，以297.80万元价格转让给宋付春。
2007年9月29日，中亚纺织完成本次股权转让的工商变更登记。
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五、发行人历次验资情况
（一）远东有限成立时的验资情况
2004 年 6 月 15 日，河南博达所对远东有限各股东的出资情况进行了验证，出具了豫博会设验字（2004）49号《验资报告》，确认截至 2004 年 6月 15日，
远东有限已收到全体股东缴纳的货币出资合计 1,726万元。
（二）远东有限第一次增资时的验资情况
2006年 7月 10日，河南智信所出具豫智会变验[2006]031号《验资报告》，确认截至 2006年 7月 10日，远东有限已收到刘延生等 36个股东缴纳的货币出资 1,727万元，远东有限增资后的注册资本为 3,453万元。
（三）远东有限第二次增资时的验资情况
2006年 8月 16日，河南智信所出具豫智会验[2006]042号《验资报告》，确认截至 2006年 8月 16日，远东有限已收到股东刘延生等 15人缴纳的货币出资217万元，远东有限增资后的注册资本为 3,670万元。
（四）远东传动整体变更设立时的验资情况
2007 年 11 月 11 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司对远东有限整体变更设立为远东传动时的注册资本实收情况进行了审验，出具了天健华证中洲验（2007）GF字第 060004号《验资报告》，确认截至 2007年 9月 30日，
已收到全体股东以其拥有的远东有限的净资产 157,110,414.71 元折合的股本
128,450,000元，余额 28,660,414.71元计入资本公积。
（五）远东传动增资时的验资情况
2007 年 12 月 20 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司对公司新增注册资本实收情况进行了验证，出具了天健华证中洲验（2007）GF 字第
060007号《验资报告》，确认截至 2007 年 12 月 19日，公司已收到深圳基石、郑州宇通和河南证道缴纳的货币出资共计 63,525,000 元，其中实收资本为11,550,000 元，资本公积为 51,975,000 元，增资后公司的注册资本为140,000,000元。
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六、发行人组织机构
（一）公司股权结构图
98% 99%
北京富搏达传动轴有限公司
0.26% 0.19% 49% 45.27% 50% 100%
42.48% 6.00% 5.25% 38.05% 3.93% 2.89% 1.43%
许昌远东传动轴股份有限公司
北京北汽远东传动部件有限公司
山东雷沃重工有限公司
许昌万向钱潮远东有限公司
福田雷沃重机股份有限公司
重庆重汽远东传动轴有限责任公司
100%
潍坊远东传动轴有限公司
许昌中兴锻造有限公司
柳州宇航传动轴有限公司
刘延生
史彩霞
杨国军
王伟等 13名自然人
郑州宇通
深圳基石
河南证道
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（二）公司内部组织结构图
测试中心
审计部
热工部
金工三部
金工二部
金工一部
生产准备部
采供部
市场营销部
国际贸易部
人力资源部
品质保证部
技术研发部
制造装备部
财务部
物资部
体系办公室
涂装部
总装二部
董事会秘书
证券事务部
提名委员会
战略委员会
薪酬与考核委员会
审计委员会财务总监副总经理总工程师
监事会
董事会
总经理
股东大会
总装一部
公司办公室
后勤部
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发行人各职能部门的主要职责如下：
职能部门主要职责
公司办公室
负责公司日常行政事务、接待及车辆安排等后勤管理工作；拟定公司行政工作规划；负责公文的收发、传递及归档工作；负责公司党、政、工、团的宣传工作；负责公司保卫及安全消防工作；负责基建、环卫、餐饮、医疗、物业等职工生活福利设施的服务和保障工作。
人力资源部
负责拟定人力资源制度和规划；负责劳动定员和定额管理；负责员工招聘和培训、工资和合同管理；负责公司安技环保工作。
财务部
负责财务预决算管理、成本核算管理、资金核算管理和会计核算管理；参与物资采购价格的制定并实施监控。
国际贸易部
负责建立和维护公司国际市场营销网络，做好国际市场营销分析活动；负责产品对外出口的洽谈、协商工作。
市场营销部
负责建立和维护公司市场营销网络；研究和制定价格竞争策略；确保货款及时回收；做好市场营销分析活动，不断拓宽销售渠道；负责售后服务工作。
技术研发部
负责工艺技术管理和科研技术创新；负责产品的研发、试制和鉴定以及专利技术的申报工作。
品质保证部
负责抽验各种产品的质量工作；负责公司的质量信息反馈、分析、统计等工作。
制造装备部
负责拟定原材料预算方案；督促检查生产进度和任务完成情况，协调解决物流过程中发生的各种问题；负责编制生产作业计划；负责组织各项生产定额指标的制定，确保顾客所需产品按期完成；编制采购计划、监控供方资质，确保供料的质量、数量和时间满足生产需求；负责建立和完善统计管理制度，做好统计管理工作；负责设备购置、安装、鉴定维修、改造、更新、报废等工作。
体系办公室
负责公司各种体系建立的组织工作，对体系进行日常维护、更新，修订体系文件；负责组织和实施外部和内部质量体系审核工作，编制审核报告，对有关问题的纠正措施跟踪落实；负责公司管理评审资料的组织筹备工作。
审计部
根据董事会审计委员会的要求，对公司财务核算及财务管理进行审核和监督；负责公司部门负责人的离任审计、基础项目审计、资金运作项目审计、信息系统安全审计等专项审计活动；对公司内部控制制度的合理性进行评价，并提出改进意见。
证券事务部
负责公司上市以及上市后的相关证券业务的组织工作；配合有关部门对募集资金的使用进行监控；负责组织和协调公司信息披露事务和公司在证券媒体的形象宣传工作；负责与证券监管部门、证券交易所的沟通工作。
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七、发行人控股及参股子公司的基本情况
截至本招股意向书签署日，发行人拥有 4家控股子公司，5家参股子公司。
（一）控股公司情况
1、控股公司基本情况
序号公司名称注册资本成立日期住所及主营业务股东构成
持股
情况
1 中兴锻造
1,695.56
万元
1996.10.28
住所：许昌县尚集镇
远东传动 100%
主营业务：各种锻件北京
富搏达
1,100万元 2005.6.23
住所：北京市怀柔区雁栖工业开发区雁栖大街 13号
远东传动 99%
主营业务：加工各类传动轴张卫民 1%
3 柳州宇航 500万元 2006.12.28
住所：柳州市白云路南侧
（白云路 136号）
远东传动 98%
主营业务：各类汽车传动轴、工程机械传动轴及其零部件的生产和销售及售后服务
万永安 2%
4 潍坊远东 1,000万元 2008.1.14
住所：潍坊市坊子区坊城街办东王村北
远东传动 100%主营业务：汽车传动轴总成、工程机械传动轴及其零部件的生产和销售及售后服务
2、控股公司财务情况
单位：元
序号公司名称
2009年12月31日 2009年度
总资产净资产净利润
1 中兴锻造 78,064,568.95 54,848,838.75 16,817,372.88
2 北京富搏达 11,132,737.28 11,085,583.32 4,761.76
3 柳州宇航 8,077,336.11 -60,976.86 -1,766,513.23
4 潍坊远东 19,379,400.53 11,070,851.86 487,897.26
注：上述控股公司均由天健正信会计师事务所有限公司审计。
（二）参股公司情况
1、参股公司基本情况
序号
公司名称
注册
资本
成立时间住所及主营业务
股东
构成
持股
情况
1 重汽远东 5,120 1992.12.13 住所：重庆市双桥区敬业大道二十号重庆重汽 50%
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万元主营业务：各类汽车传动轴、工程机械传动轴总成、制动器、汽车零部件开发研制、生产销售；技术咨询及第三产业
远东传动 50%
2 北汽远东
4,000
万元
2007.11.20
住所：北京市顺义区杨镇地区纵二路 4号
海纳川 51%
主营业务：生产、销售汽车传动轴部件产品，销售汽车部件、机电设备及配件、电子产品、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、机械电器设备。
远东传动 49%
3 万向远东
1,616.89
万元
1996.01.02
住所：许昌市北郊尚集镇（许昌县新技术开发区）
万向钱潮 54.73%
主营业务：生产销售汽车万向节总成、汽车零部件及机电产品
远东传动 45.27%
4 山东雷沃
42,250万元
2006.12.11
住所：青岛经济技术开发区黄河东路75号潍坊华博资产管理公司等
99.76%
主营业务：工程机械、农用机械及其零部件的技术开发、技术转让、技术咨询、生产和销售等业务。
远东传动 0.24%
5 福田重机
64,400
万元
2004.12.22
住所：张家口市宣化高新技术开发区
山东雷沃等
99.84%主营业务：专用车、汽车零部件、工程
机械的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务及生产、销售（国家规定需审批的取得审批后方可经营）。远东传动 0.16%
2、参股公司财务情况
单位：元
序号公司名称
2009年12月31日 2009年度
总资产净资产净利润
1 重汽远东 75,077,921.44 55,381,647.97 4,988,838.16
2 北汽远东 94,352,862.35 64,774,893.97 3,981,229.58
3 万向远东 61,685,125.40 24,204,698.77 3,811,203.55
4 山东雷沃 6,983,064,589.81 2,082,805,745.76 126,986,122.19
5 福田重机 584,159,951.79 479,372,561.57 -20,736,574.88
注：重汽远东、北汽远东、万向远东财务数据均经审计，山东雷沃、福田重机财务数据未经审计。
3、万向远东
万向远东是由传动轴总厂和万向钱潮共同投资设立，于 1996年 1月 2日在许昌县工商行政管理局登记注册。现有注册资本 1,616.89 万元，万向钱潮和发
行人分别持有股权 54.73%和 45.27%；法定代表人为周建群；住所为许昌市北郊
尚集镇（许昌县新技术开发区）；经营范围为生产销售汽车万向节总成、汽车零部件及机电产品。
招股意向书
1－1－84
万向远东生产所需原材料主要由万向钱潮及其关联方提供，万向远东所生产的产品基本上全部销售给万向钱潮，再由万向钱潮统一对外销售，公司与万向远东之间不存在关联购销。2007年、2008年和 2009年，万向远东从万向钱潮及其关联方采购货物的金额分别为 6,250.87万元、6,849.38万元和 4,669.10万元；
万向远东销售给万向钱潮的全部万向节总成、差轴金额合计分别为 9,420.08 万
元、9,358.60 万元和 9,395.79 万元；万向远东实现营业收入分别为 9,604.04
万元、9,614.53万元和 9,594.83万元；实现净利润分别为 408.91万元、597.03
万元和 381.12 万元（以上数据摘自经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计
的万向远东 2007年、2008年和 2009年的财务报表和附注）。
八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基
本情况
（一）发起人基本情况
发起人国籍
是否拥有境外永久居留权
身份证号码住所
刘延生中国无 41100219560715*河南省许昌市魏都区
史彩霞中国无 41102319630602*河南省许昌市魏都区
杨国军中国无 41102319601101*河南省许昌县尚集镇
王伟中国无 41100219680420*河南省许昌市魏都区
葛子义中国无 41102319570804*河南省许昌县尚集镇
赵保江中国无 41102319630904*河南省许昌县尚集镇
孟会涛中国无 41042319700609*河南省许昌县尚集镇
赵留安中国无 41102319620426*河南省许昌县尚集镇
万永安中国无 41102319531213*河南省许昌县尚集镇
周照会中国无 41100219690820*河南省许昌市魏都区
甄丙辰中国无 41100219430604*河南省许昌市魏都区
张卫民中国无 41102319570202*河南省许昌县尚集镇
徐开阳中国无 41102319550608*河南省许昌市魏都区
齐怀德中国无 41102319600305*河南省许昌市魏都区
陈宗申中国无 41102319661115*河南省许昌市魏都区
马喜岭中国无 41102319631020*河南省许昌县尚集镇
招股意向书
1－1－85
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况
目前，持有公司5%以上股份的主要股东为刘延生先生、史彩霞女士、杨国军先生，均为发起人股东，分别持有公司股份5,946.50万股、840.00万股和735.00
万股，持股比例分别为42.48%、6.00%和5.25%，其中刘延生先生为公司董事长、
总经理，史彩霞女士为公司监事，杨国军先生为公司副董事长。上述三名股东基本情况详见本节“八、（一）发起人基本情况”。
（三）实际控制人基本情况
公司实际控制人为刘延生先生。
刘延生先生：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为41100219560715*，实际居住地为河南省许昌市魏都区。
（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业的基本情况
截至本招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人刘延生先生及其配偶史彩霞女士除控制本公司外，没有控制其他企业。
（五）控股股东和实际控制人持有发行人的股份的质押或争议情况
公司控股股东、实际控制人刘延生先生及其配偶史彩霞女士不存在间接持有发行人股份的情况，其直接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
九、发行人股本情况
（一）本次拟发行的股份及发行前后公司股本结构
公司本次发行前总股本为 14,000万股，假设本次拟发行 4,700万股，本次发行前后公司股本结构如下：
股东类别
发行前发行后
持股数（万股）持股比例（%）持股数（万股）持股比例（%）
有限售条件的股份 14,000.00 100.00 14,000.00 74.87
自然人股 12,845.00 91.75 12,845.00 68.69
社会法人股 1,155.00 8.25 1,155.00 6.18
无限售条件的股份－－ 4,700.00 25.13
合计 14,000.00 100.00 18,700.00 100.00
招股意向书
1－1－86
（二）前十名股东
截至本次发行前，公司前 10名股东的持股情况如下表所示：
序号股东名称
持股数量
（万股）
持股比例（％）股权性质
1 刘延生 5,946.50 42.48 自然人股
2 史彩霞 840.00 6.00 自然人股
3 杨国军 735.00 5.25 自然人股
4 王伟 658.00 4.70 自然人股
5 葛子义 595.00 4.25 自然人股
6 深圳基石 550.00 3.93 社会法人股
7 赵保江 518.00 3.70 自然人股
8 孟会涛 511.00 3.65 自然人股
9 赵留安 500.50 3.58 自然人股
10 万永安 500.50 3.58 自然人股
合计 11,354.50 81.12 －
（三）前十名自然人股东及其任职情况
截至本招股意向书签署之日，公司前 10 名自然人股东在公司的任职情况如下表：
序号姓名持股数量（万股）持股比例（％）在公司任职情况
1 刘延生 5,946.50 42.48 董事长、总经理
2 史彩霞 840.00 6.00 监事
3 杨国军 735.00 5.25 副董事长
4 王伟 658.00 4.70 副总经理
5 葛子义 595.00 4.25 董事
6 赵保江 518.00 3.70 副总经理
7 孟会涛 511.00 3.65 总经理助理
8 赵留安 500.50 3.58 品质保证部部长
9 万永安 500.50 3.58 市场营销部副部长
10 周照会 453.25 3.24 制造装备部副部长
招股意向书
1－1－87
（四）本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例
股东名称关联关系公司职务持股数量（万股）
发行前累计持股比例（%）
刘延生－董事长、总经理 5,946.50 42.48
史彩霞刘延生配偶监事 840.00 6.00
合计－－ 6,786.50 48.48
除此之外，其他股东之间无关联关系。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
发行人控股股东和实际控制人刘延生先生及其配偶史彩霞女士承诺：自远东公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在远东公司股票上市前所持有的远东公司股份，也不由远东公司回购该部分股份；远东公司股票上市后第 4年和第 5年内，每年转让的股份不超过本人所持有远东公司股份总数的 15%。在远东公司任职（董事、监事、高级管理人员）期间，每年转让的股份不超过本人所持有远东公司股份总数的 25%；离职后 6个月内，不转让本人所持有的远东公司股份；在申报离任 6个月后的 12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售远东公司股份数量占本人所持有远东公司股份总数的比例不超过 50%。
公司董事杨国军、徐开阳、葛子义、马喜岭，监事齐怀德、陈宗申，高级管理人员赵保江、王伟、张卫民承诺：自远东公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在远东公司股票上市前所持有的远东公司股份，也不由远东公司回购该部分股份；在远东公司股票上市后的第 2年和第 3年内，每年转让的股份不超过本人所持有远东公司股份总数的 15%；在远东公司股票上市后的第 4 年和第 5 年内，每年转让的股份不超过本人所持有远东公司股份总数的25%。在远东公司任职（董事、监事、高级管理人员）期间，每年转让的股份不超过本人所持有远东公司股份总数的 25%；离职后 6个月内，不转让本人所持有的远东公司股份；在申报离任 6个月后的 12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售远东公司股份数量占本人所持有远东公司股份总数的比例不超过 50%。
本次发行前，深圳市基石创业投资有限公司、郑州宇通集团有限公司、河南证道投资有限公司承诺：自远东公司股票在证券交易所上市交易日起一年内，不转让或者委托他人管理本公司所持远东公司股份，也不由远东公司回购该部分股招股意向书
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份。
除上述公司股东外，本次发行前持有发行人股份的其他股东承诺：自远东公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在远东公司股票上市前所持有的远东公司股份，也不由远东公司回购该部分股份；在远东公司股票上市后的第 2年和第 3年内，每年转让的股份不超过本人所持有远东公司股份总数的 50%。
十、委托出资形成演变及清理规范
依据传动轴总厂的《改制方案》，远东有限的组建方式为：以内部职工自愿入股为主，适量吸纳社会资金，由中层以上控股，高层管理人员持大股组建“许昌远东传动轴有限公司”。囿于《公司法》关于有限责任公司股东人数不得超过50人的规定，2004年 6月远东有限设立时存在委托出资的情形。
（一）委托出资的形成演变
1、远东有限设立时的委托出资情况
2004年 6月 16日，远东有限成立，刘延生等 46名股东以货币方式出资 1,726万元，其中，王伟等 31名股东接受 365名委托出资人（原传动轴总厂职工及部分社会自然人）的委托出资合计 508.50 万元，并与相关委托出资人签署了《委
托书》，约定了委托出资事项和委托出资金额。具体情况如下：
远东有限成立时受托股东出资情况表
序号
职工受托股东
个人出资额（元）
委托出资额（元）
总出资额（元）
委托出资人数（人）
1 王伟 1,000,000 90,000 1,090,000 14
2 葛子义 850,000 90,000 940,000 17
3 徐开阳 500,000 165,000 665,000 22
4 周永川 200,000 65,000 265,000 10
5 江荣华 105,000 75,000 180,000 5
6 万永安 100,000 755,000 855,000 35
7 赵留安 100,000 205,000 305,000 33
8 吴健 100,000 120,000 220,000 19
9 周国立 100,000 75,000 175,000 15
招股意向书
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10 张胜利 100,000 60,000 160,000 12
11 王忠甫 100,000 50,000 150,000 7张卫民
41102319760420*
100,000 35,000 135,000 7
13 王小会 100,000 20,000 120,000 4
14 吕占锋 100,000 20,000 120,000 3
15 周水田 100,000 15,000 115,000 3
16 杨建平 80,000 65,000 145,000 10
17 周照会 60,000 305,000 365,000 42
18 林三新 50,000 50,000 100,000 8
19 张法林 50,000 50,000 100,000 5
20 付振中 50,000 10,000 60,000 2
21 马喜岭 40,000 235,000 275,000 37
22 张绍钦 40,000 30,000 70,000 3
23 李海平 40,000 10,000 50,000 2
24 付东安 35,000 20,000 55,000 4
25 孙付轩 20,000 60,000 80,000 10
26 杨松灿 20,000 40,000 60,000 2
27 陈宗申 10,000 135,000 145,000 18
28 徐东灿 10,000 35,000 45,000 7
序号
非职工受托股东
个人出资额（元）
委托出资额（元）
总出资额（元）
委托出资人数（人）
29 朱尤敏 500,000 300,000 800,000 2
30 姜西旺 500,000 1,100,000 1,600,000 1
31 刘水仙 200,000 800,000 1,000,000 6
合计 5,360,000 5,085,000 10,445,000 365
远东有限成立时受托股东与委托出资人对应表
职工受托股东
职工委托出资人
委托出资金额（元）
职工受托股东
职工委托出资人
委托出资金额（元）
职工受托股东
职工委托出资人
委托出资金额（元）
王伟
陈爱民 5,000
赵留安
田军涛 5,000
周照会
曹广杰 5,000
赵会珍 5,000 刘跃恒 5,000 刘爱平 5,000
辛会敏 5,000 杨广雨 5,000 赵林超 5,000
李会杰 5,000 尚丽娟 5,000 孙建伟 5,000
招股意向书
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职工受托股东
职工委托出资人
委托出资金额（元）
职工受托股东
职工委托出资人
委托出资金额（元）
职工受托股东
职工委托出资人
委托出资金额（元）
王伟
申会玲 5,000
赵留安
赵保五 5,000
周照会
吴丽茹 5,000
王小利 5,000 王豪杰 5,000 张霖 5,000
刘国灿 5,000 李志红 5,000 鲁改梅 5,000
杨华伟 10,000 陈军卫 5,000 尚小花 5,000
许红超 5,000 尚永霞 10,000 岳丽平 5,000
杨占锋 5,000 冯立伟 5,000 罗会霞 5,000
刘会平 5,000 张玉强 5,000 杨宪军 5,000
陈强 5,000 陈小强 5,000 周忠芳 5,000
张德灿 20,000 靳秋芳 5,000 王冰华 5,000
孙庆华 5,000 何晓敏 5,000 张书琴 5,000
葛子义
宋书建 5,000 王付喜 5,000 李亚苹 5,000
吴新安 5,000 杨晓涛 5,000 张小妮 5,000
葛小辉 10,000 李瑞 5,000 王柯 5,000
芦付民 5,000
吴健
赵保德 30,000 王玉生 5,000
余学俊 5,000 艾小战 5,000 周其航 5,000
崔利平 5,000 尚二旭 5,000 岳新磊 5,000
王喜庆 5,000 杨中华 5,000
林三新
尚艳娟 5,000
王珂 5,000 吴娜 5,000 尚志永 10,000
崔丽君 5,000 甄朋超 5,000 赵琦 5,000
张跃红 5,000 吴俊霞 5,000 苏香梅 5,000
张文海 5,000 周鹏 5,000 陈俊 10,000
王根堂 5,000 周国申 5,000 徐红伟 5,000
张静 5,000 刘艳春 5,000 孙军红 5,000
时利娟 5,000 张书琴 5,000 徐永强 5,000
忽国营 5,000 罗松根 5,000
张法林
高国定 30,000
韩学民 5,000 周爱玲 5,000 赵科军 5,000
李子民 5,000 许俊丽 5,000 孔建平 5,000
徐开阳
周小慧 20,000 崔丽红 5,000 杨杰霞 5,000
王亚平 20,000 陈卫霞 5,000 朱美菊 5,000
王华杰 10,000 张巧玲 5,000
付振中
马莲梅 5,000
朱克峰 10,000 杨丽娟 5,000 张军红 5,000
朱平生 10,000 刘慧玲 5,000 马喜岭苏明灿 40,000
招股意向书
1－1－91
职工受托股东
职工委托出资人
委托出资金额（元）
职工受托股东
职工委托出资人
委托出资金额（元）
职工受托股东
职工委托出资人
委托出资金额（元）
徐开阳
周峰 10,000
周国立
崔小凤 5,000
马喜岭
尚艳洁 5,000
尹根秀 10,000 韩永梅 5,000 孙建中 5,000
苏宏志 5,000 周勇 5,000 张英杰 5,000
杨国平 5,000 朱书玲 5,000 徐建伟 5,000
陈明杰 5,000 耿桂玲 5,000 黄林申 5,000
王全顺 5,000 王爱玲 5,000 王伟杰 5,000
苏洪玲 5,000 徐会霞 5,000 庞军峰 5,000
徐鹏 5,000 郅秀玲 5,000 闫水田 5,000
张宏 5,000 李德志 5,000 刘东海 5,000
孙根柱 5,000 马保民 5,000 郭义安 5,000
宋军伟 5,000 童淑萍 5,000 徐克军 5,000
陈太其 5,000 化晓丽 5,000 赵海军 10,000
李铁根 5,000 杜玉珍 5,000 陈敏 5,000
卢红渠 5,000 曹铁峰 5,000 赵锦丽 5,000
朱志 5,000 赵保霞 5,000 周红庆 5,000
姬凤仙 5,000
张胜利
魏聚昌 5,000 姜俊青 5,000
黄卫东 5,000 刘广兴 5,000 刘长庆 5,000
周永川
姜学庆 20,000 张新胜 5,000 周学民 5,000
宋慧君 5,000 宋作培 5,000 宋英奎 5,000
王宝琴 5,000 刘彦娜 5,000 申建伟 5,000
李清华 5,000 刘霞 5,000 罗群胜 10,000
杨利红 5,000 吕绍锋 5,000 张永军 5,000
肖桂云 5,000 吕俊霞 5,000 田清莲 5,000
赵晓峰 5,000 张晓芳 5,000 吕金花 5,000
李喜成 5,000 徐志刚 5,000 尚会敏 5,000
徐育红 5,000 罗春霞 5,000 尚华军 5,000
赵建红 5,000 赵凤华 5,000 李立民 5,000
江荣华
何先锁 55,000
王忠甫
完建春 15,000 武焕新 5,000
苏宁 5,000 甄海慧 5,000 明秋红 5,000
李宏杰 5,000 张建德 5,000 申长林 5,000
李晓华 5,000 陈卫东 5,000 王伟军 5,000
尚文龙 5,000 尹增学 5,000 李兰春 10,000
招股意向书
1－1－92
职工受托股东
职工委托出资人
委托出资金额（元）
职工受托股东
职工委托出资人
委托出资金额（元）
职工受托股东
职工委托出资人
委托出资金额（元）
万永安
赵明阳 100,000
王忠甫
崔志伟 5,000
马喜岭
赵跃中 5,000
周杰峰 100,000 侯保珠 10,000 刘艳华 5,000
陈松振 30,000
张卫民
尹利民 5,000 孔志玲 5,000
李中华 5,000 刘长海 5,000 张喜军 5,000
刘国明 20,000 刘明杰 5,000
张绍钦
刘喜玲 20,000
丁保通 30,000 张峰 5,000 赵建生 5,000
刘丁甫 50,000 王建甫 5,000 冯丽萍 5,000
周春亮 15,000 李超峰 5,000
李海平
周海涛 5000
尚亚民 10,000 翟晓惠 5,000 孙永辉 5000
岳俊民 30,000
王小会
王彩红 5,000
付东安
韩长山 5,000
陈丰民 100,000 赵利培 5,000 岳春娜 5,000
王保军 5,000 杜二召 5,000 李改焕 5,000
樊学志 10,000 蔡晓静 5,000 吴红伟 5,000
李国伟 10,000
吕占锋
王根玲 5,000
孙付轩
李建勋 10,000
周彦江 5,000 于翠云 5,000 吴巧华 10,000
于洪涛 5,000 马君霞 5,000 闫惠英 5,000
李德绍 5,000
周水田
甄海燕 5,000 闫献洲 5,000
裴泽云 30,000 李福路 5,000 周长富 5,000
尚文亮 10,000 刘红伟 5,000 孟松立 5,000
周会征 30,000
杨建平
梁保国 20,000 刘秀萍 5,000
宋中星 20,000 辛会青 5,000 赵跃武 5,000
陈宏凯 50,000 郝齐征 5,000 陈卫华 5,000
尚学勇 10,000 张建国 5,000 吕建元 5,000
柳月会 10,000 袁东阳 5,000
杨松灿
杨振华 20,000
尚学伟 10,000 尚卫贤 5,000 韩会杰 20,000
刘明志 10,000 王晓华 5,000
陈宗申
韩利 10,000
庞保合 5,000 宋红杰 5,000 周建喜 40,000
魏晓惠 5,000 韩昇 5,000 董书锋 5,000
赵文俊 5,000 孟祥青 5,000 王文 5,000
刘彦花 5,000
周照会
吴海宪 70,000 陈小梅 5,000
宋国珍 5,000 乔亚明 10,000 霍丽娟 5,000
尚凤云 5,000 吴菊爱 20,000 岳红丽 5,000
招股意向书
1－1－93
职工受托股东
职工委托出资人
委托出资金额（元）
职工受托股东
职工委托出资人
委托出资金额（元）
职工受托股东
职工委托出资人
委托出资金额（元）
万永安
程秋敏 5,000
周照会
吴风芹 10,000
陈宗申
赵学聚 10,000
张爱红 5,000 李凤霞 10,000 卜造理 5,000
王桂云 5,000 张素芹 5,000 冯明贤 5,000
赵留安
安金祥 20,000 俎广德 5,000 陈实 5,000
李战军 20,000 姜彦君 5,000 张鹏超 5,000
张军风 10,000 高伟 5,000 翟晓敏 5,000
姚建军 5,000 吴秋枝 5,000 李红俊 5,000
尚会杰 5,000 李凤花 5,000 陈云升 5,000
赵良 5,000 尚艳丽 5,000 闫循远 5,000
高占伟 5,000 周翠枝 5,000 康韶杰 5,000
丁志民 5,000 吴风霞 5,000 尚国生 5,000
李永和 5,000 王社云 5,000
徐东灿
李小萍 5,000
周俊杰 5,000 陈保霞 5,000 张玉玲 5,000
王红霞 5,000 周宪民 5,000 李晓明 5,000
韦保琴 5,000 吕海霞 5,000 周会杰 5,000
邱建国 5,000 王勇刚 5,000 葛丽华 5,000
张义姣 5,000 杨德霞 5,000 李茂亭 5,000
张彩霞 5,000 荡献忠 5,000 刘松勤 5,000
韩红志 5,000 周淑玲 5,000
非职工受托股东
非职工委托出资人
委托出资金额（元）
非职工受托股东
非职工委托出资人
委托出资金额（元）
非职工受托股东
非职工委托出资人
委托出资金额（元）
朱尤敏
史洪涛 100,000
刘水仙
张保欣 200,000
刘水仙
王春玲 50,000
李伟 200,000 刘延德 100,000 孙居爱 200,000
姜西旺史彩霞 1,100,000 李巧云 50,000 盛文庆 200,000
注：改制时史彩霞为传动轴总厂停薪留职人员，远东有限设立后进入公司成为职工，表中把她列为非职工委托出资人（下表同）。
2、委托出资转让及 2006年第一次新增委托出资情况
（1）2006年第一次委托出资转让
2006年 1月 1日，股东万永安等 2人名下的 3名委托出资人将 8.50万元委
托出资转让给股东刘延生。本次转让后，委托出资人数减少 3人。转让情况如下表：
招股意向书
1－1－94
（2）2006年第二次委托出资转让
2006年 6月 30日，股东周照会等 3人名下的 4名委托出资人将 2.00万元
委托出资转让给股东刘延生。本次转让完成后，委托出资人减少 4人。本次转让情况如下表：
（3）2006年第一次增资时委托出资增加情况
2006年 6月 21日，远东有限股东会决议由公司现有股东以现金方式向公司增资，截至 2006 年 7 月 10日出资已缴足。67名委托出资人（其中原委托出资人 66名，另新增委托出资人 1名）本次增加委托出资共计 282.50万元。具体增
资情况如下表：
第一次增资时新增委托出资情况表
序号
职工受托股东
职工委托出资人
新增委托出资金额（元）
序号
职工受托股东
职工委托出资人
新增委托出资金额（元）王伟
赵会珍 5,000 31
周国立
徐会霞 5,000
2 申会玲 5,000 32 郅秀玲 5,000葛子义
葛小辉 10,000 33 马保民 5,000
4 余学俊 5,000 34 童淑萍 5,000
5 王喜庆 5,000 35 赵保霞 5,000
6 张跃红 5,000 36 王忠甫侯保珠 10,000
7 时利娟 5,000 37 张卫民刘长海 5,000
受让方
转让方
转让委托出资额（元）
受托股东委托出资人
刘延生
万永安
裴泽云 30,000
陈宏凯 50,000
徐开阳黄卫东 5,000
受让方
转让方
转让委托出资额（元）
受托股东委托出资人
刘延生
周照会王勇刚 5,000
吴健
艾小战 5,000
刘艳春 5,000
赵留安陈小强 5,000
招股意向书
1－1－95徐开阳
周小慧 20,000 38
张卫民
刘明杰 5,000
9 王亚平 20,000 39 王建甫 5,000
10 朱克峰 10,000 40 李超峰 5,000
11 朱平生 10,000 41 翟晓惠 5,000
12 周峰 10,000 42 周水田甄海燕 5,000
13 陈明杰 5,000 43
杨建平
梁保国 20,000
14 孙根柱 5,000 44 郝齐征 5,000
15 朱志 5,000 45 张建国 5,000
16 周永川王宝琴 5,000 46
周照会
张霖 5,000江荣华
何先锁 50,000 47 王柯 5,000
18 苏宁 5,000 48 刘学仃 5,000
19 李晓华 5,000 49
林三新
赵琦 5,000
20 尚文龙 5,000 50 孙军红 5,000万永安
赵明阳 100,000 51 徐永强 5,000
22 周杰峰 100,000 52 付振中马莲梅 5,000
23 周春亮 15,000 53
马喜岭
苏明灿 40,000
24 尚文亮 10,000 54 赵锦丽 5,000
25 周会征 30,000 55
张绍钦
刘喜玲 20,000
26 宋中星 20,000 56 冯丽萍 5,000赵留安
周俊杰 5,000 57 孙付轩李建勋 10,000
28 何晓敏 5,000 58
陈宗申
韩利 5,000
29 吴健崔丽红 5,000 59 周建喜 10,000
30 周国立王爱玲 5,000 60 赵学聚 10,000
序号
非职工受托股东
非职工委托出资人
新增委托出资金额（元）
序号
非职工受托股东
非职工委托出资人
新增委托出资金额（元）朱尤敏
史洪涛 100,000 65
刘水仙
刘延德 100,000
62 李伟 200,000 66 孙居爱 200,000
63 姜西旺史彩霞 1,100,000 67 盛文庆 200,000
64 刘水仙张保欣 200,000
上述转让及增资完成后，远东有限委托出资情况如下表：
招股意向书
1－1－96
第一次增资后受托股东出资情况表
序号
职工受托股东
个人出资额（元）
委托出资额（元）
总出资额（元）
职工委托
出资人数（人）
1 王伟 2,000,000 100,000 2,100,000 14
2 葛子义 1,700,000 120,000 1,820,000 17
3 徐开阳 950,000 245,000 1,195,000 21
4 周永川 400,000 70,000 470,000 10
5 江荣华 210,000 140,000 350,000 5
6 万永安 200,000 950,000 1,150,000 33张卫民
41102319760420*
200,000 60,000 260,000 7
8 吕占锋 200,000 15,000 215,000 3
9 周水田 200,000 20,000 220,000 3
10 王小会 183,000 20,000 203,000 4
11 张胜利 130,000 60,000 190,000 12
12 周国立 120,000 105,000 225,000 15
13 杨建平 110,000 95,000 205,000 10
14 赵留安 100,000 210,000 310,000 32
15 吴健 100,000 115,000 215,000 17
16 王忠甫 100,000 60,000 160,000 7
17 周照会 60,000 315,000 375,000 42
18 林三新 50,000 65,000 115,000 8
19 张法林 50,000 50,000 100,000 5
20 付振中 50,000 15,000 65,000 2
21 马喜岭 40,000 285,000 325,000 37
22 张绍钦 40,000 55,000 95,000 3
23 李海平 40,000 10,000 50,000 2
24 付东安 40,000 20,000 60,000 4
25 孙付轩 20,000 70,000 90,000 10
26 杨松灿 20,000 40,000 60,000 2
27 徐东灿 13,000 35,000 48,000 7
28 陈宗申 10,000 160,000 170,000 18
序号
非职工受托股东
个人出资额（元）
委托出资额（元）
总出资额（元）
非职工委托出资人数（人）
29 姜西旺 1,200,000 2,200,000 3,400,000 1
招股意向书
1－1－97
30 朱尤敏 1,000,000 600,000 1,600,000 2
31 刘水仙 400,000 1,500,000 1,900,000 6
合计 9,936,000 7,805,000 17,741,000 359
3、委托出资转让及 2006年第二次新增委托出资情况
（1）2006年第三次委托出资转让
2006年 7月 13日，远东有限股东会决议同意股东张法林将 10万元股权（含委托出资 5万元，其中孔建平 0.50万元）转让给自然人孔建平，其他股东对此
放弃优先购买权。2006年 7月 17日，张法林与孔建平签署《股权转让协议》，4名委托出资人与孔建平签署了《委托书》。转让完成后，孔建平成为受托股东，持有 10 万元股权（含委托出资 4.50 万元）。本次转让后，委托出资人数减少 1
人。本次转让前后变化情况如下表：
转让前转让后
受托股东委托出资人
委托出资金额
（元）
受托股东委托出资人
委托出资金额（元）
张法林
高国定 30,000
孔建平
高国定 30,000
赵科军 5,000 赵科军 5,000
杨杰霞 5,000 杨杰霞 5,000
朱美菊 5,000
朱美菊 5,000
孔建平 5,000
2006年 7月 17日，股东刘水仙名下的 2名委托出资人将其部分委托出资共计 40万元转让给股东刘延生；股东朱尤敏名下的 2名委托出资人将其部分委托出资共计 20万元转让给股东刘延生；股东孙付轩名下的 1名委托出资人将其全部委托出资 0.50万元转让给股东刘延生；股东万永安名下的 1名委托出资人将
其全部委托出资 0.50 万元转让给股东刘延生。本次转让完成后，委托出资人数
减少 2人。本次转让情况如下表：
受让方
转让方转让委托出资额（元）
备注
受托股东委托出资人
刘延生孙付轩陈卫华 5,000 全部转让
招股意向书
1－1－98
2006年 7月 17日，股东周照会名下的委托出资人王柯与股东葛子义名下的委托出资人王珂签署协议，将前期误登在自己名下的 0.50 万元委托出资转回给
王珂，股东周照会所接受的委托出资减少 0.50 万元，股东葛子义所接受的委托
出资增加 0.50 万元。转让后，股东周照会与葛子义所接受的委托出资情况如下
表：
转让前转让后
受托股东委托出资人
委托出资金额（元）
受托股东委托出资人
委托出资金额（元）
周照会王柯 10,000 周照会王柯 5,000
葛子义王珂 5,000 葛子义王珂 10,000
（2）2006年第二次增资时委托出资增加情况
2006 年 8 月 9 日，远东有限股东会决议由公司现有股东以现金方式向公司增资，截至 2006年 8月 16日出资已缴足。3名委托出资人本次增加委托出资共计 26万元。具体情况如下表：
序号
职工受托股东
职工委托出资人
新增委托出资金额（元）
序号
非职工受托股东
非职工委托出资人
新增委托出资金额（元）陈宗申
韩利 30,000
3 姜西旺史彩霞 200,000
2 周建喜 30,000
上述转让及增资完成后，远东有限委托出资情况如下表：
序号
职工受托股东
个人出资额（元）
委托出资额（元）
总出资额（元）
职工委托
出资人数（人）
1 王伟 2,180,000 100,000 2,280,000 14
2 葛子义 1,860,000 125,000 1,985,000 17
3 徐开阳 1,010,000 245,000 1,255,000 21
4 周永川 400,000 70,000 470,000 10
5 江荣华 230,000 140,000 370,000 5
刘延生
万永安赵文俊 5,000 全部转让
刘水仙
张保欣 200,000
孙居爱 200,000
朱尤敏
史洪涛 100,000
李伟 100,000
招股意向书
1－1－99
6 万永安 220,000 945,000 1,165,000 32
7 赵留安 100,000 210,000 310,000 32
8 吴健 100,000 115,000 215,000 17
9 周国立 120,000 105,000 225,000 15
10 张胜利 130,000 60,000 190,000 12
11 王忠甫 100,000 60,000 160,000 7张卫民
41102319760420*
220,000 60,000 280,000 7
13 王小会 183,000 20,000 203,000 4
14 吕占锋 200,000 15,000 215,000 3
15 周水田 200,000 20,000 220,000 3
16 杨建平 110,000 95,000 205,000 10
17 周照会 60,000 310,000 370,000 42
18 林三新 50,000 65,000 115,000 8
19 孔建平 5,000 45,000 50,000 4
20 付振中 50,000 15,000 65,000 2
21 马喜岭 70,000 285,000 355,000 37
22 张绍钦 40,000 55,000 95,000 3
23 李海平 40,000 10,000 50,000 2
24 付东安 40,000 20,000 60,000 4
25 孙付轩 20,000 65,000 85,000 9
26 杨松灿 20,000 40,000 60,000 2
27 陈宗申 40,000 220,000 260,000 18
28 徐东灿 13,000 35,000 48,000 7
序号
非职工受托股东
个人出资额（元）
委托出资额（元）
总出资额（元）
非职工委托出资人数（人）
29 朱尤敏 700,000 400,000 1,100,000 2
30 姜西旺 600,000 2,400,000 3,000,000 1
31 刘水仙 200,000 1,100,000 1,300,000 6
合计 9,311,000 7,450,000 16,761,000 356
（二）委托出资的管理运作情况
远东有限内部制作了委托出资统计明细表，对委托出资的形成、转让等情况均进行详细记录。
从委托出资形成到清理规范之间，远东有限召开的股东会，均由工商登记的招股意向书
1－1－100
在册股东依法履行职责，委托出资人均未以任何形式参会。
从委托出资形成到清理规范之间，远东有限发放过两次股利，即在 2005 年和 2006年分别以上年底总股本为基准，向全体股东发放现金股利 2,589,000元和 8,630,000元，其中委托出资人通过在册股东按比例间接领取了当期分红。
（三）委托出资的清理规范
2007年 9月 21日，远东有限临时股东会决议同意委托出资人对委托出资的处置，其中委托出资人史彩霞的委托出资 2,400,000元转为直接出资，其余 355名委托出资人的委托出资合计 5,050,000元转让给刘延生等 8名股东，参照远东有限截至 2007年 6月 30日每 1元出资额的净资产值 3.68元（未经审计），每 1
元出资额的转让价格确定为 4.30元。本次委托出资的清理规范情况如下表：
委托出资处置汇总表
序号受让人受让出资额（元）转让委托出资的人数（人）
1 刘延生 1,425,000 80
2 甄丙辰 685,000 3
3 孟会涛 740,000 33
4 赵留安 705,000 94
5 周照会 855,000 87
6 马喜岭 120,000 20
7 陈宗申 310,000 37
8 万永安 210,000 2
9 史彩霞 2,400,000 1
合计 7,450,000 357
注：1、上表中有 1名委托出资人将其全部委托出资分别转让给 2名在册股东，故实际转让委托出资的人数
为 356名；
2、委托出资人史彩霞的委托出资 2,400,000元全部转为其对远东有限的直接出资。
招股意向书
1－1－101
委托出资处置明细表
受让方
转让方转让委托出资额（元）
受让方
转让方转让委托出资额（元）受托股东
委托
出资人
受托股东
委托
出资人
刘延生
周永川李清华 5,000
赵留安
吴健杨丽娟 5,000
万永安
赵明阳 200,000
周国立
周勇 5,000
周杰峰 200,000 王爱玲 10,000
陈松振 30,000 李德志 5,000
丁保通 30,000 化晓丽 5,000
刘丁甫 50,000
张胜利
宋作培 5,000
周春亮 30,000 刘彦娜 5,000
尚亚民 10,000 张卫民尹利民 5,000
陈丰民 100,000
吕占锋
王根玲 5,000
王保军 5,000 于翠云 5,000
樊学志 10,000 马君霞 5,000
周彦江 5,000 周水田刘红伟 5,000
于洪涛 5,000 周照会李亚苹 5,000
李德绍 5,000 林三新陈俊 10,000
尚文亮 20,000 孔建平赵科军 5,000
周会征 60,000
马喜岭
刘东海 5,000
宋中星 40,000 赵海军 10,000
柳月会 10,000 申建伟 5,000
魏晓惠 5,000 吕金花 5,000
刘彦花 5,000 王伟军 5,000
赵留安
王红霞 5,000 李兰春 10,000
韩红志 5,000 张喜军 5,000
杨广雨 5,000 孙付轩闫献州 5,000
赵保五 5,000
陈宗申
霍丽娟 5,000
李瑞 5,000 卜造理 5,000
吴健
杨中华 5,000
徐东灿
李小萍 5,000
吴娜 5,000 周会杰 5,000
甄朋超 5,000 葛丽华 5,000
周国立韩永梅 5,000 李茂亭 5,000
招股意向书
1－1－102
受让方
转让方转让委托出资额（元）
受让方
转让方转让委托出资额（元）受托股东
委托
出资人
受托股东
委托
出资人
刘延生
周国立
朱书玲 5,000
万永安
万永安刘明志 10,000
耿桂玲 5,000 刘水仙张保欣 200,000
童淑萍 10,000
周照会
王伟
陈爱民 5,000
杜玉珍 5,000 赵会珍 10,000
张胜利
魏聚昌 5,000 辛会敏 5,000
刘广兴 5,000 申会玲 10,000
张新胜 5,000 王小利 5,000
刘霞 5,000 刘国灿 5,000
吕俊霞 5,000 杨华伟 10,000
张晓芳 5,000 许红超 5,000
徐志刚 5,000 杨占峰 5,000
罗春霞 5,000 刘会平 5,000
王忠甫
甄海慧 5,000 陈强 5,000
张建德 5,000 张德灿 20,000
张卫民
刘长海 10,000 葛子义韩学民 5,000
刘明杰 10,000 周永川李喜成 5,000
王建甫 10,000 赵留安高占伟 5,000
李超峰 10,000
吴健
赵保德 30,000
翟晓惠 10,000 吴俊霞 5,000
王小会
杜二召 5,000 周鹏 5,000
蔡晓静 5,000 张书琴 5,000
周水田甄海燕 10,000 罗松根 5,000
杨建平
梁保国 40,000
周国立
曹铁峰 5,000
张建国 10,000 赵保霞 10,000
王晓华 5,000
张胜利
吕绍锋 5,000
周照会
吴海宪 70,000 赵凤华 5,000
乔亚明 10,000 王忠甫完建春 15,000
吴秋枝 5,000 王小会赵利培 5,000
周翠枝 5,000
杨建平
郝齐征 10,000
鲁改梅 5,000 袁东阳 5,000
王柯 5,000 韩昇 5,000
招股意向书
1－1－103
受让方
转让方转让委托出资额（元）
受让方
转让方转让委托出资额（元）受托股东
委托
出资人
受托股东
委托
出资人
刘延生
林三新
苏香梅 5,000
周照会
杨建平孟祥青 5,000
孙军红 10,000
周照会
吴菊爱 20,000
徐永强 10,000 吴风芹 10,000
付振中
马莲梅 10,000 李凤霞 10,000
张军红 5,000 张素芹 5,000
马喜岭
尚艳洁 5,000 俎广德 5,000
孙建中 5,000 姜彦君 5,000
徐建伟 5,000 高伟 5,000
罗群胜 10,000 李凤花 5,000
张永军 5,000 吴风霞 5,000
田清莲 5,000 王社云 5,000
武焕新 5,000 陈保霞 5,000
刘艳华 5,000 周宪民 5,000
孙付轩
李建勋 20,000 吕海霞 5,000
吴巧华 10,000 杨德霞 5,000
吕建元 5,000 荡献忠 5,000
杨松灿
杨振华 20,000 周淑玲 5,000
韩会杰 20,000 曹广杰 5,000
陈宗申周建喜 80,000 刘爱平 5,000
朱尤敏史洪涛 15,000 赵林超 5,000
史彩霞姜西旺史彩霞 2,400,000 孙建伟 5,000
孟会涛
葛子义崔利平 5,000 吴丽茹 5,000
徐开阳周峰 20,000 张霖 10,000
江荣华
何先锁 105,000 尚小花 5,000
苏宁 10,000 岳丽平 5,000
李宏杰 5,000 罗会霞 5,000
李晓华 10,000 杨宪军 5,000
尚文龙 10,000 周忠芳 5,000
万永安
李国伟 10,000 王冰华 5,000
尚学伟 10,000 张书琴 5,000
庞保合 5,000 张小妮 5,000
招股意向书
1－1－104
受让方
转让方转让委托出资额（元）
受让方
转让方转让委托出资额（元）受托股东
委托
出资人
受托股东
委托
出资人
孟会涛
万永安
尚凤云 5,000
周照会
周照会
王玉生 5,000
张爱红 5,000 周其航 5,000
吴健
陈卫霞 5,000 岳新磊 5,000
刘慧玲 5,000 刘学仃 5,000
周国立
崔小风 5,000 林三新赵琦 10,000
徐会霞 10,000
孔建平
高国定 30,000
马保民 10,000 杨杰霞 5,000
王忠甫
陈卫东 5,000 朱美菊 5,000
崔志伟 5,000
马喜岭
王伟杰 5,000
候保珠 20,000 徐克军 5,000
周水田李福路 5,000 周学民 5,000
杨建平
辛会青 5,000 尚会敏 5,000
宋红杰 5,000 尚华军 5,000
马喜岭
苏明灿 80,000 赵跃中 5,000
孔志玲 5,000 张绍钦赵建生 5,000
张绍钦
刘喜玲 40,000
李海平
周海涛 5000
冯丽萍 10,000 孙永辉 5000
孙付轩
周长富 5,000
付东安
韩长山 5,000
刘秀萍 5,000 岳春娜 5,000
陈宗申岳红丽 5,000 李改焕 5,000
徐东灿
张玉玲 5,000 吴红伟 5,000
李晓明 5,000
孙付轩
闫惠英 5,000
朱尤敏李伟 300,000 孟松立 5,000
赵留安葛子义
宋书建 5,000 赵跃武 5,000
吴新安 5,000
刘水仙
刘延德 200,000
葛小辉 20,000 李巧云 50,000
芦付民 5,000 王春玲 50,000
余学俊 10,000
甄丙辰
刘水仙
孙居爱 200,000
王喜庆 10,000 盛文庆 400,000
王珂 10,000 朱尤敏史洪涛 85,000
崔丽君 5,000 陈宗申王伟李会杰 5,000
招股意向书
1－1－105
受让方
转让方转让委托出资额（元）
受让方
转让方转让委托出资额（元）受托股东
委托
出资人
受托股东
委托
出资人
赵留安
葛子义
张跃红 10,000
陈宗申
王伟孙庆华 5,000
张文海 5,000
周永川
姜学庆 20,000
王根堂 5,000 宋慧君 5,000
张静 5,000 王宝琴 10,000
时利娟 10,000 杨利红 5,000
忽国营 5,000 肖桂云 5,000
李子民 5,000 赵建红 5,000
徐开阳
周小慧 40,000
万永安
李中华 5,000
王亚平 40,000 岳俊民 30,000
王华杰 10,000 尚学勇 10,000
朱克峰 20,000 王桂云 5,000
朱平生 20,000
赵留安
冯立伟 5,000
尹根秀 10,000 何晓敏 10,000
苏宏志 5,000 周国立郅秀玲 10,000
杨国平 5,000 王忠甫尹增学 5,000
陈明杰 10,000 张卫民张峰 5,000
王全顺 5,000 周照会尚艳丽 5,000
苏洪玲 5,000
林三新
尚艳娟 5,000
徐鹏 5,000 尚志永 10,000
张宏 5,000 徐红伟 5,000
孙根柱 10,000 马喜岭赵锦丽 10,000
宋军伟 5,000
陈宗申
韩利 45,000
陈太其 5,000 董书锋 5,000
李铁根 5,000 王文 5,000
卢红渠 5,000 陈小梅 5,000
朱志 10,000 赵学聚 20,000
姬凤仙 5,000 冯明贤 5,000
周永川
赵晓峰 5,000 陈实 5,000
徐育红 5,000 张鹏超 5,000
万永安程秋敏 5,000 翟晓敏 5,000
赵留安安金祥 20,000 李红俊 5,000
招股意向书
1－1－106
受让方
转让方转让委托出资额（元）
受让方
转让方转让委托出资额（元）受托股东
委托
出资人
受托股东
委托
出资人
赵留安
赵留安
李战军 20,000
陈宗申
陈宗申
陈云升 5,000
张军风 10,000 闫循远 5,000
姚建军 5,000 康韶杰 5,000
赵良 5,000 尚国生 5,000
丁志民 5,000 徐东灿刘松勤 5,000
李永和 5,000
马喜岭
万永安
刘国明 20,000
周俊杰 10,000 宋国珍 5,000
韦保琴 5,000
赵留安
尚会杰 5,000
邱建国 5,000 刘跃恒 5,000
张义姣 5,000 吴健周爱玲 5,000
张彩霞 5,000 王小会王彩红 5,000
田军涛 5,000 杨建平尚卫贤 5,000
尚丽娟 5,000
马喜岭
张英杰 5,000
王豪杰 5,000 黄林申 5,000
李志红 5,000 庞军锋 5,000
陈军卫 5,000 闫水田 5,000
尚永霞 10,000 郭义安 10,000
张玉强 5,000 陈敏 5,000
靳秋芳 5,000 周红庆 5,000
王付喜 5,000 姜俊青 5,000
杨晓涛 5,000 刘长庆 5,000
吴健
尚二旭 5,000 宋英奎 5,000
周国申 5,000 李立民 5,000
许俊丽 5,000 明秋红 5,000
崔丽红 10,000 申长林 5,000
张巧玲 5,000
本次清理规范后，远东有限不再存在委托出资情形。
（四）关于对委托出资是否存在纠纷或诉讼情况的核查
1、2008年 3月 11日至 3月 19日，原委托出资人对 2004年以来委托出资
的设立、转让、清理及解除情况进行了书面确认并出具了《确认书》。河南省许招股意向书
1－1－107
昌县公证处以（2008）许县证民字第 28号－44号、（2008）许县证民字第 46号
－58号、（2008）许县证民字第 61号－63号、（2008）许县证民字第 66号－101
号、（2008）许县证民字第 103号－107号、（2008）许县证民字第 109号、（2008）
许县证民字第 111号－120号、（2008）许县证民字第 122号－184号、（2008）
许县证民字第 186号、（2008）许县证民字第 188号－191号、（2008）许县证民
字第 193号－405号《公证书》（共计 366份）对远东有限委托出资人出具的《确认书》进行了公证。依据经公证的《确认书》，委托出资人在委托出资期间不直接持有远东有限的股权，不是远东有限的股东，不享有股东权利且不承担股东义务；委托出资人已将委托出资自愿转让/出售给远东有限的在册股东并解除了委托出资关系；除依法成为远东有限的在册股东外，委托出资转让/出售后，委托出资人不再以任何方式持有远东有限的股权，对受让人持有的远东有限及远东股份的股权不存在产权争议，不再享有任何权利。
2、2008年 3月 20日，公司 16名发起人股东出具书面承诺，保证其持有公
司的股份不存在委（受）托第三方持股、设置第三方权益限制、产权不清的情形，不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷，并愿意对此承担连带赔偿责任。
3、2008年 6 月 16日，保荐人和发行人律师已对刘延生等 8名股东（受让
人）及刘长海等 36 名委托出资人（转让人）进行了访谈。上述委托出资的受让人与委托出资的转让人均表示，委托出资的转让是本着公平、自愿原则，委托出资的转让真实，不存在纠纷。
4、2008年 11月 25日至 12月 1日，保荐人和发行人律师对王伟等 31名远
东有限原受托股东进行了访谈。该等股东表示，已按照委托出资人的指示将其代持的委托出资全部转让给公司现有 8名股东，转让价款已全部返还给委托出资人，不存在纠纷。
5、2008年 11月 25日，公司及公司工会委员会出具书面说明，认为员工委
托出资已经清理，不存在因委托出资而引发的纠纷或诉讼案件。
发行人律师认为：公司股本演变过程中曾出现过的委托出资是委托出资员工与公司在册股东之间的民事委托行为，委托出资员工不直接持有公司股权，不是公司的股东；公司员工委托出资已清理、解除，目前公司股东不存在委（受）托第三方代其持有公司股份的情形；公司委托出资的设立、转让、清理不存在纠纷招股意向书
1－1－108
或潜在的纠纷，不存在诉讼。
发行人本次发行上市保荐人中原证券认为：在远东有限整体变更为远东传动前，远东有限存在的委托出资已通过自愿转让或转为直接出资得到清理规范，目前公司股东不存在委（受）托第三方代其持有公司股份的情形；公司委托出资的设立、转让、清理不存在纠纷或潜在的纠纷，不存在诉讼，对本次发行不构成法律障碍。
十一、发行人员工及其社会保障情况
截至 2009年 12月 31日，公司在册员工人数为 1,456人，员工结构及社会保障情况如下:
（一）员工结构情况
1、专业结构
项目人数（人）占总人数的比例（％）
生产人员 847 58.17
销售人员 44 3.02
技术人员 440 30.22
财务人员 19 1.30
管理人员 77 5.29
其他人员 29 2.00
合计 1,456 100.00
2、受教育程度
项目职工人数（人）占总人数的比例（％）
本科及以上 73 5.01
大专 167 11.47
高中及中专 523 35.92
高中及中专以下 693 47.60
合计 1,456 100.00
招股意向书
1－1－109
3、年龄分布
项目职工人数（人）占总人数的比例（％）
51岁以上 33 2.27
41～50岁 170 11.68
31～40岁 631 43.30岁以下 622 42.72
合计 1,456 100.00
（二）发行人执行社会保障制度情况
依照《中华人民共和国劳动法》以及许昌县的相关规定，公司与员工签订了劳动合同，双方按照劳动合同规定履行权利和义务。公司已按有关规定为员工办理如下社会保险：职工养老保险、失业保险、工伤保险、基本医疗保险和生育保险，并已缴纳住房公积金。
2010年 3月 1日，许昌县人事和劳动社会保障局出具了《证明》，公司能够按照国家及地方有关法律法规及规范性文件的规定为员工办理各项社会保险并定期缴纳各项费用，不存在因违反有关社会保险的法律法规而受到行政处罚的情形。
十二、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监
事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）关于持股锁定期的承诺
公司控股股东、实际控制人刘延生先生及其配偶史彩霞女士，及持有公司5%以上股份的杨国军及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出关于持有公司股票在上市后进行锁定的相关承诺，具体详见本节“九、（五）本次发行前股东
所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人刘延生、持有 5%以上股份的股东史彩霞、杨国军、以及公司其他的董事、监事和高级管理人员均出具了避免同业竞争承诺函。该承诺具体内容详见本招股意向书招股意向书
1－1－110
“第七节一、（二）避免同业竞争的承诺”。
（三）作为发起人股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
作为发起人股东的董事、监事、高级管理人员作出了以下承诺：
1、本人合法持有远东公司的股份并履行了必要的法律程序，依法享有股东
权利并承担股东义务。
2、本人认购远东公司股份的资金来源合法，不存在以任何方式利（挪）用
远东公司的资金或资产来认购远东公司股份的情形。
3、本人持有的远东公司的股份不存在质押、委（受）托第三方持股、设置
第三方权益限制、产权不清的情形，不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷。
本人保证上述承诺真实、有效，并愿意承担相应的法律责任。若远东公司现有发起人股东所持股份因质押、委（受）托持股、设置第三方权益限制、产权不清、资金来源不合法等原因需承担法律责任，则本人愿意对此承担连带赔偿责任。
招股意向书
1－1－111
第六节业务与技术
传动轴是指带有万向节的管状轴或实心轴，或两只万向节直接连接的用来传递扭矩和旋转运动的总成。传动轴作为汽车和工程机械的重要零部件，对主机的安全性能十分重要。按照所使用万向节的不同传动轴可以分为等速传动轴和非等速传动轴。等速传动轴主要应用于轿车，非等速传动轴则主要应用于除轿车以外的汽车和工程机械。
等速传动轴一般由万向节叉、伸缩套、滑动花键槽、油封和传动轴管等组成，这种结构可以满足轿车运行时平稳舒适的要求。其产品图形如下：
非等速传动轴一般包括中间传动轴总成和后传动轴总成。中间传动轴总成一般由中间突缘、突缘叉、万向节叉、花键轴、轴管、十字轴万向节总成和中间支承总成等零部件组成；后传动轴总成一般由突缘叉、万向节叉、花键轴叉、花键毂、轴管和十字轴万向节总成等零部件组成。其产品图形如下：
招股意向书
1－1－112
后传动轴总成主要零部件名称
①突缘叉②十字轴万向节总成③花键轴叉④花键毂
⑤轴管⑥万向节叉⑦十字轴万向节总成⑧突缘叉
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
（一）主营业务
公司主要从事非等速传动轴及相关零部件的研发、生产与销售。
（二）主要产品及使用方向
公司主要产品共分轻型、中型、重型和工程机械 4大系列、5,680多个品种，各系列非等速传动轴使用方向如下图：
（三）公司设立以来主营业务的变化情况
自设立以来，公司的主营业务及主要产品未发生变化。
二、发行人所处行业基本情况
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
传动轴行业是汽车零部件行业的重要组成部分，我国对传动轴行业的管理采取国家行政主管部门宏观调控和行业自律相结合的方式。国家及地方发改委和中国机械工业联合会行使行业管理职能，其对行业的管理仅限于宏观管理，主要负
轻型系列
轻卡
皮卡
SUV
MPV
中型系列客车
中卡
重型系列
特种车
专用车
重卡
工程机械系列
平地机等
起重机
装载机
招股意向书
1－1－113
责产业政策的制定，行业发展规划的研究制定等工作；传动轴行业的自律性组织是中国汽车工业协会，下设传动轴委员会，传动轴委员会承担协助有关部门组织制定及修订行业标准，建立行业自律机制，规范行业内企业行为，促进企业的公平竞争等日常事务。传动轴执行的标准为国家相关标准和行业标准。
近年来，国务院相关部委、行业协会先后发布了《汽车产业发展政策》（2004年国家发改委令第 8号）、《关于下发<汽车零部件“十一五”专题规划编制说明>》（中国汽车工业协会中汽字[2005]033文）、《中国汽车产业“十一五”发展规划纲要(讨论稿)》、《国家发展改革委关于汽车工业结构调整意见的通知》（国家发改委发改工业[2006]2882号文），指出汽车产业政策要逐渐从整车行业向零部件行业倾斜，大力发展汽车零部件产业，要培育一批有比较优势的零部件生产企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争。
汽车零部件生产企业要适应国际产业发展趋势，积极参与主机厂的产品开发工作。
在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的需要，努力进入国际汽车零部件采购体系。汽车零部件生产行业要向技术含量和附加值较高的产品转变，出口市场从以售后和维修市场为主向进入跨国公司全球配套体系方向转变，同时要提高自主知识产权零部件产品的比重。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。
2009年 2月，为应对国际金融危机的影响，落实国家保增长、扩内需、调结构的总体要求，稳定汽车消费，加快结构调整，增强自主创新能力，推动产业升级，促进汽车产业持续、健康、稳定发展，国务院制定《汽车产业调整和振兴规划》，作为汽车产业综合性应对措施的行动方案，规划期为 2009－2011年。
规划目标主要有：汽车产销实现稳定增长，2009年汽车产销量力争超过 1,000万辆，三年平均增长率达到 10%；汽车消费环境明显改善；市场需求结构得到优化，重卡占载货车的比例达到 25%以上；兼并重组取得重大进展；关键零部件技术实现自主化，发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化，新能源汽车专用零部件技术达到国际先进水平。规划还提出了减征乘用车购置税、开展“汽车下乡”、加快老旧汽车报废更新、清理取消限购汽车的不合理规定、促进和规范汽车消费信贷、招股意向书
1－1－114
完善汽车企业重组政策等具体的政策措施，并要求国务院各有关部门按照规划的工作分工，加强沟通协商，密切配合，尽快制订和完善各项配套政策措施，确保实现汽车产业调整和振兴三年目标。
传动轴行业是汽车零部件行业的重要组成部分，符合国家相关产业政策。
（二）行业发展概况
1、汽车行业的发展概况
（1）全球汽车工业概况
经过 100多年的发展，全球汽车工业已经进入成熟期，总体产量和销售量增长平稳，汽车制造，特别是劳动密集、资源密集的部分已经逐步由发达国家向发展中国家转移，以中国、巴西和印度为代表的新兴发展中国家汽车工业发展迅速，增长速度明显高于发达国家，绝对数量的差距呈减少趋势。
资料来源：2009 年版《中国汽车工业年鉴》，图中曲线上节点为各国 2008 年实际增长率，连线表明各国增长率的差异。
（2）我国汽车工业概况
汽车行业的景气程度与宏观经济和居民购买力密切相关。新世纪以来，我国宏观经济进入新一轮上升期，2009年人均 GDP已达到 25,125元。经济持续快速增长，居民收入和购买力不断提高，汽车需求量迅速增大，从而促使我国汽车行业快速发展。
2008年主要汽车生产国家产量及2008年增长率2000600010日本美国德国韩国法国西班牙加拿大英国意大利中国巴西墨西哥印度俄罗斯泰国-35.00%
-30.00%
-25.00%
-20.00%
-15.00%
-10.00%
-5.00%
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
乘用车商用车 2008年增长率招股意向书
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资料来源：2009 年版《中国汽车工业年鉴》、《2009 年国民经济和社会发展统计公报》、中国汽车工业协会《产销快讯》2010年第 1期。
近年来，国内汽车市场需求的快速增长吸引了全球汽车制造商和国内民营企业大举投资建设整车制造厂，我国汽车产业的发展也出现了由合资发展向自主创新发展的转变，产业转移显著提高了中国汽车整车及零部件产业的技术实力和制造能力。我国整车生产除了满足国内需求外已部分出口国外，自 2003 年起，我国汽车出口保持高速增长；2005年，我国汽车出口量首次超过进口数量；2007 年，出口汽车 61.44 万辆；2008 年，受全球性金融危机影响，海外汽车市场普遍下
滑，我国汽车出口增速放缓，共出口汽车 68.10万辆，较上年增长 10.84%。
资料来源： 2009年版《中国汽车工业年鉴》
2000年至 2009年，我国汽车产销量一直保持增长趋势，年均增长速度超过23%。2009年，受益于国内积极的产业政策，我国成为世界第一大汽车生产国和消费国，汽车产销量分别达到 1,379.10万辆和 1,364.48万辆，同比增长 48.30%
和 46.15%，其中乘用车产销 1,038.38万辆和 1,033.13万辆，同比增长 54.11%
和 52.93%；商用车产销 340.72万辆和 331.35万辆，同比增长 33.02%和 28.39%
（资料来源：中国汽车工业协会 2010年第 1期《产销快讯》）。汽车市场的良好2000年至2009年我国人均GDP和汽车销量对比图500015000250002000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 200920060010001400左：人均GDP(元/人)右：全国汽车年销量(万辆)2000年至2008年我国汽车进出口总量及增长率20602000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008-50%0%50%100%150%200%汽车进口量(万辆)汽车出口量(万辆)进口增长率出口增长率招股意向书
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表现主要得益于国家应对金融危机的得力措施以及对汽车行业实施的“汽车下乡”、“加快老旧汽车报废更新”、“减征乘用车购置税”等各项促进政策。
资料来源：中国汽车工业协会 2010年第 1期《产销快讯》
2、汽车零部件行业的基本情况
（1）国际汽车零部件行业
从供应方向分类，汽车零部件市场一般分为向汽车制造商供应的主机配套市场及零部件维修、改装的维修服务市场。
早期，汽车厂商发展多以整车装配与零部件生产一体化为主，从零部件制造到整车装配大多由一家企业完成，但在全球化资源配置下，这种模式缺乏竞争力。
过去 20 年，汽车工业发生历史性变革，整车制造商逐步由传统的纵向经营、追求大而全的生产模式向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式转变。
整车制造商对汽车零部件的需求越来越多地依赖外部独立的零部件供应商，汽车零部件供应商逐步从整车制造商分离出来，形成了独立、完整的企业组织，并呈现出组织集团化、技术高新化、供货系统化和经营全球化等新特点，主机配套市场由此产生。在此背景下，国际零部件市场形成罗伯特2博世（Robert Bosch
GmbH）、德尔福（Delphi）、电装公司（Denso Corp.）、麦格纳国际集团（Magna
International Inc.）等跨国零部件巨头。
整车制造商在零部件采购方面建立了全球网络体系。在这一体系中，为适应整车制造商提出来的更高要求和汽车零部件本身复杂性及专业化生产的特点，汽车零部件供应体系形成了金字塔式的多层级供应商体系，即供应商按照与整车制造商之间的供应联系分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级关系。
2000-2009年我国汽车产销量及增长率350750115015502000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009产销量(万辆)
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
增长率汽车产量汽车销量产量增长率销量增长率招股意向书
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一级供应商直接为整车制造商供应产品，双方之间形成长期、稳定的合作关系；二级供应商通过一级供应商向整车制造商供应产品，依此类推，并且层级越低，该层级的供应商数量也就越多。
主机配套市场供应商体系示意图
由于汽车产品对品质的严格要求，一些国际组织、国家和地区汽车协会组织对汽车零部件产品质量及其管理体系提出了标准要求，汽车零部件供应商必须通过这些组织的评审（即第三方认证），才可能被整车制造商选择为候选供应商，并由整车制造商进一步做出评审（即第二方认证），评审通过才能被接纳为整车制造商全球采购体系的成员，最后双方签署商务合同成为供应商。作为整车制造商和上一级零部件供应商，一般情况下不会采取独家配套的采购政策，而会选择多个供应商为其提供稳定、可靠的产品。
随着汽车消费的不断增长，消费者对汽车及零部件的保养和维护意识不断增强，个性化消费开始流行，维修服务市场逐步发展起来。与主机配套市场不同，维修服务市场与汽车整车制造业联系较弱，其用户是已拥有汽车的消费者，产品主要通过专业零售店、连锁店、专卖店，以及改装厂等形式销售给消费者。维修服务市场与汽车的使用用途、消费者经济实力、消费者偏好、地理环境、汽车保有量等联系较为紧密，要求供应商有独特的设计能力、创新能力、快速反应能力，能够适应多品种、少批量的市场需求，以及良好的销售渠道和售后服务体系。随着汽车保有量的不断增加，维修服务市场对汽车零部件的需求将逐步增加，与主机配套市场共同推动汽车零部件行业的发展。
整车制造商
一级供应商
二级供应商
三级供应商
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维修服务市场供应商、经销商体系示意图
美国、日本、德国、意大利、法国、英国等是全球汽车保有量位居前列的国家，也是汽车零部件最大的维修服务市场，其中美国维修服务市场最具代表性。
成熟市场的保有量增长率较低，而以中国、巴西、印度、印度尼西亚为代表的新兴发展中国家汽车工业发展迅速，汽车保有量增长迅速，维修服务市场逐步形成。
一般来说，主机配套市场约占零部件市场总额的2/3，但随着汽车保有量的增加，维修服务市场的重要性将逐步提高。
（2）我国汽车零部件行业
我国汽车零部件行业是在“八五”、“九五”期间逐步从汽车整车行业分离出来，汽车零部件技术开发能力落后于整车发展。加入 WTO 后，汽车零部件市场进一步开放，国际汽车零部件生产企业看好中国快速发展的汽车市场以及低成本的优势，加快了到中国合资或独资设厂的进程。全球排名前 100位的汽车零部件供应商中，已有 70%来华开展业务（《沈阳汽车通讯》2007年第 12期）。
2000年至 2008年，我国汽车零部件行业保持快速发展，2008年，全国汽车零部件销售收入 5,153.50 亿元，其中，内资与外资零部件生产企业各占据 50%
左右的市场份额。随着整车市场的降价，整车制造商必须降低成本，相对外资零部件生产企业，国内零部件生产企业具有一定的成本优势。
终端消费者
改装厂专业零售店连锁店专卖店
经销商
供应商
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资料来源：2009年版《中国汽车工业年鉴》
目前，我国各类汽车零部件在满足国内市场需求的同时，加大了对外出口力度。自 2003年起，我国汽车零部件出口额一直保持较高的增长速度，2005 年起，我国汽车零部件出口额超过进口额，标志着我国部分汽车零部件企业已经具备较强的市场竞争力，产品已经进入了跨国公司全球采购体系。
资料来源：2009年版《中国汽车工业年鉴》
在主机配套市场中，国内汽车零部件生产企业从整车制造商分离出来发展较晚，国内几大汽车集团主要从集团下属的零部件生产企业和生产规模较大、技术先进、质量有保障的国内独立零部件生产企业采购，合资品牌整车制造商的零部件供应则主要由合资外方的零部件生产企业控制，外资企业对国内汽车零部件市场冲击较大。从整体来看，主机配套市场一、二级供应商之间的界限并不突出，
多层级供应体系发展还不成熟，竞争十分激烈。
维修服务市场其用户是已拥有汽车的消费者，其市场容量大小取决于汽车保有量的多少。截止 2008年末，我国汽车保有量为 5,099.61万辆（2009年版《中
国汽车工业年鉴》）。在国内维修服务市场，由于我国汽车消费个性化需求尚不明2000-2008年我国汽车零部件销售收入及增长率 5000
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
0.00%
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70.00%
销售收入（亿元）增长率（%）2000-2008年我国汽车零部件进出口总额及变动率5001500250035002000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008-50%0%50%100%150%200%250%进口金额(万美元)出口金额(万美元)进口额变动率(%)出口额变动率(%)招股意向书
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显，因此维修服务市场主要是以维修、更换为主，价格成为维修服务市场消费者选择汽车零部件的重要因素。相对于家用轿车而言，重卡、中卡等商用车因其使用特性决定其更新频繁，维修服务市场发展潜力较大。
3、传动轴行业基本情况
国内传动轴行业内除少数企业是随着整车制造厂一起建设外，大多数企业是作为整车制造配套部分，随着我国汽车产业的发展而逐步兴建的。最初，这些企业大都是国有企业或集体企业，上世纪 90 年代逐步实行股份制改造，民营资本的进入促使传动轴生产企业的发展更加迅猛。与传统的国有、集体传动轴企业相比，民营传动轴企业表现出明显的成长性和竞争力，通过引进和吸收先进技术，传动轴产品的科技含量和质量水平不断的提高。跨国汽车公司的进入，促使大批海外零部件供应商随之进入中国市场。民营资本和外资的介入，使我国原本比较弱小的传动轴行业得到了较快的发展。
根据 2009 年版《中国汽车工业年鉴》统计，国内主要的传动轴生产企业有32 家，不仅能够生产非等速传动轴，还打破了过去轿车用等速传动轴长期依赖进口的局面，国内传动轴生产企业基本具备了工程机械、商用车、中低档乘用车传动轴的开发与生产配套能力及中高档乘用车传动轴生产技术引进消化的能力。
国内传动轴的品种几乎可以覆盖所有传动轴应用领域，满足了高速发展的工程机械和汽车生产及维修服务的需要。
4、传动轴行业市场容量
（1）汽车行业主机配套市场
随着我国经济的持续发展，公路物流与客运需求逐年增长，特别是我国高等级公路体系建设的快速发展，直接刺激了全国公路货运量与客运量以及货物与旅客周转量的增长，带动汽车需求量的迅速增长，这为我国汽车工业的发展提供了广阔的空间。2000年至 2009年，我国公路货物与旅客运输量、周转量及增长率均呈上升趋势。
招股意向书
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资料来源：资料来源：中国汽车工业协会 2010年第 1期《产销快讯》，2009年数据为 1－11月数据。
2004年5月21日，国家发改委发布《汽车产业发展政策》明确指出，在2010年前把我国的汽车产业发展成为国民经济的支柱产业，为把我国建成世界汽车工业强国打下基础。西方发达国家的经济发展历史表明，汽车产业对其相关行业具有较大的带动效应，经济发展到一定阶段，汽车产业成为拉动经济增长的重要支柱产业。根据我国经济发展现状，我国汽车产业已经迎来了历史性的发展机遇，市场需求的增长潜力巨大。
1992至2008年，各车型复合增长率分别为：重卡21.70%，中卡0.07%，轻小
卡11.81%，客车15.51%，轿车27.50%。
资料来源：2008年版《中国汽车工业年鉴》、中国汽车工业协会2009年第1期《产销快讯》。
注：图中分类数据根据2008年版《中国汽车工业年鉴》中的数据整理得出，其中重卡包括重卡、重卡非完整车辆、半挂牵引车；中卡和轻小卡则分别指同类型的整车及非完整车辆；客车包括客车、客车非完整车2000年以来我国公路货运量及增长1001401802000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 20090%5%10%15%20%公路货运量(亿吨)增长率2000年以来我国公路货物周转量及增长102030200 20012002 2 03 2 042005 2006 20072008 20090%50%100%150%200%250%公路货物周转量(亿t2km)增长率2000年以来我国公路客运量及增长15025020002001 20022003 20042005 20062007 20082009-10%0%10%20%3 %40%公路客运量(亿人)增长率2000年以来我国公路旅客周转量及增长8000120002000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008-5%0%5%10%15%公路旅客周转量(亿人噝km)增长率1992-2008年我国汽车产量分车型环比增长率-60%-40%-20%0%20%40%60%80%100%120%1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008重卡增长率中卡增长率轻小卡增长率客车增长率轿车增长率招股意向书
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辆、交叉型乘用车、SUV、MPV；轿车指基本型乘用车。
根据上述各车型增长率，预计 2011 年各车型的总产量和各车型所用传动轴的总量如下表：
车型
2008年主机产量（台）
2008年传动轴需求估计（套）
2011年主机产量预测（台）
2011年传动轴需求预测(套)
重卡 536,040 1,447,308 966,169 2,608,656
中卡 206,349 412,698 206,775 413,550
轻小卡 1,527,818 2,291,727 2,135,550 3,203,325
客车 2,037,560 4,075,120 3,139,905 6,279,810
轿车 5,037,334 10,074,668 10,439,671 20,879,342
合计 9,345,101 18,301,521 16,888,069 33,384,683
注：本表中的重卡包括重卡、重卡非完整车辆、半挂牵引车；中卡和轻小卡（包括轻卡和微卡）则分别指同类型的整车及非完整车辆；客车包括客车、客车非完整车辆、交叉型乘用车、SUV、MPV；轿车指基本型乘用车。传动轴预测以每台主机使用传动轴平均数估算，重卡2.7套，中卡2套，轻小卡1.5套，客车2套，
轿车2套。
（2）工程机械行业主机配套市场
工程机械行业属于投资拉动型产业，其需求与全社会固定资产投资规模密切相关。“十五”期间，我国固定资产投资增幅平均每年达到了 17.8%，工程机械
消费额平均每年占全社会固定资产额的 1.9%。2008 年工程机械出口额达 134.2
亿美元，比上年增长 54.3%，销售规模仅次于美国，居世界第二位。
根据《工程机械行业“十一五”规划》，“十一五”期间我国工程机械消费额平均每年占全社会固定资产投资的 1.5%左右，年平均增长幅度在 10%左右，预
计到 2010年我国对工程机械的总需求为 2,500至 2,700亿元。而“十一五”规划执行两年多以来，根据国内市场需求和出口市场发展的预测，到 2010 年我国工程机械销售规模将达到 4,000亿－4,500亿元，大大超过“十一五”规划预定的发展目标。（资料来源：2008年版《中国工程机械工业年鉴》）
工程机械中使用传动轴的主要是装载机和轮式起重机，2008年，主要 31家装载机生产商销售 165,335 辆，较去年同期增长 3.70%。累计出口 16,259 台，
较去年同期增长 70.60%。11家主要轮式起重机企业累计销量 21,419台（其中出
口 3,668台），同比增长 11.20%。（资料来源：中国工程机械工业协会 2009年第
2、3期《简报》）
1997 年至 2008 年，我国装载机和轮式起重机主机的年复合增长率分别为招股意向书
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22.71%和 21.10%，1997至 2008年我国装载机和轮式起重机的销量和增长情况如
下图：
资料来源：2009年版《中国工程机械工业年鉴》
根据装载机和轮式起重机的年复合增长率，预计至 2011 年装载机和轮式起重机的总产量和所用传动轴的总量如下表：
车型
2008年主机产量（台）
2008年传动轴需求（套）
2011年主机产量预测（台）
2011年传动轴需求预测(套)
装载机 165,335 496,005 305,502 916,507
轮式起重机 21,419 64,257 38,041 114,124
合计 186,754 560,262 343,543 1,030,631
注：每台装载机和轮式起重机平均使用 3套传动轴。
（3）维修服务市场
近几年，随着汽车产销量的增加，市场保有量不断增加，无论是民用汽车总量，还是载客汽车、载货汽车，其保有量都在稳步上升，经过多年的积累，已经形成了一个规模可观的维修服务市场，这为汽车零部件生产商提供了另一个巨大的市场空间。
资料来源：2009年版《中国汽车工业年鉴》
1997－2008年我国装载机和轮式起重机的销量增长趋势图50,000100,000150,000200,0001997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008-20%-10%0%10%20%30%40%50%60%70%装载机(台)轮式起重机(台)装载机销量增长率轮式起重机销量增长率1989-2008年我国汽车保有量变化趋势图1000300050001989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008-5%0%5%10%15%20%25%30%民用汽车总计(万辆)载客汽车(万辆)载货汽车(万辆)民用汽车增长率载客汽车增长率载货汽车增长率招股意向书
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1989年至 2008年，载客汽车、载货汽车保有量的年平均增长率分别为 18.76%
和 6.40%，预计 2011 年我国载货车、载客车的保有量和非等速传动轴的市场需
求量如下表所示：
主机类型 2011年汽车保有量预测（万辆） 2011年传动轴需求预测（万套）
载客汽车 1,607 321.40
载货汽车 1,356 271.20
合计 2,963 592.60
注：1、表中按照汽车保有量的 10%计算备件市场；每台主机使用的平均传动轴数量：载客汽车 2套，载货
汽车 2套；
2、轿车配套的是等速传动轴，按轿车占汽车保有总量 75%的比重剔除轿车这一车型，以上载客汽车的
保有量中不再包括轿车。
截至 2008年底，我国装载机的保有量 92.20万台至 99.90万台、轮式起重
机的保有量约 11.60至 12.50万台，结合装载机和起重机销量的年复合增长率，
保守预计其保有量的年复合增长率为 5%，2011年的主机保有量的数量预测如下：
主机类型 2011年保有量预测（万台） 2011年传动轴需求预测（万套）
装载机 111.19 33.36
轮式起重机 13.95 4.18
合计 125.14 37.54
注：表中保有量数据来源于 2009 年版《中国工程机械工业年鉴》，取其保有量估计的中位数，按照工程机械保有量的 10%计算备件市场；装载机和轮式起重机所用传动轴数量均按每台主机平均使用 3 套传动轴计算。
（4）海外市场
由于原材料日益短缺和劳动力成本升高等原因，工业发达国家逐步把汽车零部件的生产转移到劳动力成本较低及原材料丰富的发展中国家。近几年，国内传动轴企业的技术水平和产品质量都得到很大程度的提高，部分产品的质量和性能已接近或达到国际先进水平。由于我国传动轴产品具有较高的性价比优势，越来越多的国外主机制造商选用我国制造的传动轴产品，为我国传动轴行业提供了较大的发展机遇。
（三）行业竞争情况
1、行业竞争格局
由于受到资金、技术、人才和发展历史等因素的影响，国内传动轴生产企业多数规模较小、产品档次低、整体竞争力不强，市场竞争主要集中于中低端产品招股意向书
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市场。近几年，汽车和工程机械行业的发展推动了传动轴行业的快速发展，国内一部分有实力的传动轴生产企业通过不断加大对生产和检测设备的资金投入，引进具有丰富经验的高素质人才，加强与国际和国内同行的技术交流，使部分传动轴产品在质量上接近或达到国际先进水平，大大增强了传动轴产品的国际竞争力。
传动轴行业市场竞争呈现出以下格局：少数实力较强的传动轴生产企业占领主要的主机配套市场；规模较小、技术实力弱、品牌知名度不高的多数传动轴生产企业，主要靠低价优势占领部分低端主机配套市场和维修服务市场，在竞争中处于被动地位。
国内实力较强的传动轴企业，一部分是国外知名汽车零部件企业在国内的合资、合作或独资的传动轴生产企业，凭借其先进的设备、技术和较高的品牌知名度，主要为外资或合资主机制造商配套，在国内等速传动轴市场居主导地位；另一部分是经营历史长、拥有一定生产规模和自主品牌的国内传动轴生产企业，因其产品质量良好且有一定价格优势，与国内主要主机制造商有长期合作关系，在国内非等速传动轴主机配套市场中优势地位明显。
2、行业内的主要企业
国内主要传动轴生产企业 2006年至 2008年传动轴产量如下：
传动轴生产企业
2008年度产量（根）
2007年度产量（根）
2006年度产量（根）
主要产品类型
上海纳铁福传动轴有限公司 4,800,000 5,308,237 3,809,409 等速传动轴
许昌远东传动轴股份有限公司 2,809,000 2,494,000 1,670,000 非等速传动轴
杭州万向传动轴有限公司 2,300,000 2,300,000 －
等速非等速传动轴
温州市冠盛汽车零部件制造有限公司 1,530,000 1,380,000 1,302,000 等速传动轴
柳州市恒力传动轴有限责任公司 500,000 410,000 300,000 非等速传动轴
河北凌云工业集团有限公司 443,467 936,648 －等速传动轴
吉林江北机械制造有限公司 305,334 320,388 280,000 等速传动轴
江苏格尔顿传动轴有限公司 280,000 280,000 200,000 非等速传动轴
中国重汽集团济南商用车有限公司 243,144 255,069 146,686 非等速传动轴
陕西蓝通传动轴有限公司 213,180 145,844 －非等速传动轴
东风汽车传动轴有限公司 200,200 234,000 199,500 非等速传动轴
富奥汽车零部件股份有限公司 160,000 619,200 791,900 非等速传动轴
招股意向书
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天津丰津汽车传动部件有限公司 94,700 465,973 －等速传动轴
台州和日汽车零部件有限公司－ 700,000 －等速传动轴
瓦房店宏达等速万向节制造有限公司－ 500,000 －等速传动轴
湖北省丹江口丹传汽车传动轴有限公司－ 360,000 228,354 非等速传动轴
注：1、资料来源于《中国汽车工业年鉴》，其中公司对重型传动轴采取加权的统计口径，即按1根重型传动
轴折算为5根轻型传动轴统计。除此以外，本招股意向书中其余部分，均按企业实际产销量披露。
2、未披露数据的原因为该生产企业当年产量未在《中国汽车工业年鉴》中列示。
从事非等速传动轴的生产及销售的企业为公司的主要竞争对手。在非等速传动轴的主机配套市场中，除少数大型主机制造商既由关联传动轴企业提供内部配套又从外部供应商采购外，其他主机制造商全部由外部供应商提供配套。在主要非等速传动轴生产企业中，杭州万向传动轴有限公司、柳州市恒力传动轴有限责任公司、江苏格尔顿传动轴有限公司、湖北省丹江口丹传汽车传动轴有限公司在外部配套市场与公司形成竞争，而富奥汽车零部件股份有限公司、东风汽车传动轴有限公司、中国重汽集团济南商用车有限公司和陕西蓝通传动轴有限公司分别为一汽、东风汽车、中国重汽、陕西重汽提供内部配套。
上海纳铁福传动轴有限公司、温州市冠盛汽车零部件制造有限公司、河北凌云工业集团有限公司、台州和日汽车零部件有限公司、瓦房店宏达等速万向节制造有限公司、天津丰津汽车传动部件有限公司、吉林江北机械制造有限公司主要从事等速传动轴的生产及销售，目前与公司不形成竞争。
除本公司以外的主要的传动轴生产企业如下：
（1）上海纳铁福传动轴有限公司
上海纳铁福传动轴有限公司(SDS)成立于 1988年 9月，是国内成立最早的中外合资汽车零部件生产企业之一，主要投资方是 GKN德国公司和上海汽车工业（集团）总公司，注册资本 8,924.9万欧元，已形成年产 200万套等速传动轴、
60万根十字万向节传动轴和 150万个十字万向节的生产能力。（引自上海纳铁福传动轴有限公司网站）
（2）杭州万向传动轴有限公司
杭州万向传动轴有限公司创建于 1990年 12月，年生产能力 150万根传动轴总成。产品主要应用于微型车系列、轻型车(SUV、MPV、皮卡)系列、中型车系列、重型车系列、工程机械系列等（引自中国万向集团网站）。公司 2008年的营业收招股意向书
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入为 37,153.16 万元，净利润为 2,711.09 万元。（根据万向钱潮股份有限公司
2008年年度报告）
（3）温州市冠盛汽车零部件制造有限公司
温州市冠盛汽车零部件制造有限公司是一家专业生产球笼式等速万向节、传动轴总成和轮毂轴承单元等关键汽车零部件的企业。目前，已形成了年产 750万只等速万向节，240 万套等速传动轴，40 万只轮毂轴承单元的制造能力。（引自温州市冠盛汽车零部件制造有限公司网站）
（4）河北凌云工业集团有限公司（德尔福沙基诺凌云驱动轴有限公司）
河北凌云工业集团有限公司与美国德尔福中国有限责任公司合资成立德尔福沙基诺凌云驱动轴有限公司，经营范围是生产汽车用等速半轴及其零件，主要为天津夏利、捷达、奇瑞等配套。（引自德尔福沙基诺凌云驱动轴有限公司网站）
（5）台州和日汽车零部件有限公司
台州和日汽车零部件有限公司是汽车等速万向节及驱动轴总成的专业制造厂商，生产的“HERI”牌等速万向节及驱动轴总成，主要为奥拓、捷达、宝来等配套。（引自台州和日汽车零部件有限公司网站）
（6）富奥汽车零部件股份有限公司
富奥汽车零部件股份有限公司是一汽与宁波华翔电子股份有限公司的合资公司，其传动轴分公司是生产卡车传动轴的专业厂，主要生产轻、中、重型商用车和客车传动轴、转向传动轴、转向助力缸等产品，产品主要为一汽集团配套。
（引自富奥汽车零部件股份有限公司网站）
（7）瓦房店宏达等速万向节制造有限公司
瓦房店宏达等速万向节制造有限公司是由瓦房店轴承集团有限责任公司(ZWZ)与美国英特博公司(INTERPARTS)于 1994 年共同投资兴办的合资企业。主要生产球笼式等速万向节和传动轴总成，形成了年产量 100万支固定端和 30万支传动轴总成的生产能力。主要为一汽 CA141K2T5型 4*4越野卡车，北汽霸道，南汽军车，奥拓，吉利轿车等配套。（引自瓦房店宏达等速万向节制造有限公司网站）
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（8）天津丰津汽车传动部件有限公司
天津丰津汽车传动部件有限公司是由丰田与天津汽车工业(集团)有限公司、天津市汽车底盘部件总厂合资成立，主要为天津夏利提供等速万向节及其零部件。
（引自天津市东丽区对外经济贸易委员会网站）
（9）柳州市恒力传动轴有限责任公司
柳州市恒力传动轴有限责任公司主要产品为汽车传动轴、工程机械传动轴及配件，具备年产非等速传动轴总成 40 万台套的生产能力，主要为上汽通用五菱和柳工配套传动轴总成及部份零部件。（引自柳州市恒力传动轴有限责任公司网站）
（10）吉林江北机械制造有限公司
吉林江北机械制造有限公司是中国兵器工业集团公司成员单位，1949 年建厂，国家一级计量单位，是国家批准的仪器仪表、微型汽车定点生产厂家，是等速万向节传动轴、工业管件的专业生产厂家。（引自中国兵器工业集团公司网站http://www.norincogroup.com.cn/）
（11）湖北省丹江口丹传汽车传动轴有限公司
湖北丹江口丹传汽车传动轴有限公司建于 1950 年，主要从事汽车传动轴及零件、车桥及车架配套铸钢件、转向传动装置的设计开发、生产及销售，年生产各类传动轴 45万根，轻、中型车转向装置 5万套，铸钢件 1.2万吨、精密铸钢
件 0.3万吨。（引自湖北省丹江口丹传汽车传动轴有限公司网站）
（12）江苏格尔顿传动有限公司
江苏格尔顿传动有限公司是中外合资企业，公司专业制造各类传动轴、转向管柱、自动间隙调整臂、角转向器及冷却总成，生产的传动轴、转向管柱主要应用于重、中、轻、微、轿汽车、工程机械、纺织机械等。（引自江苏格尔顿传动有限公司网站）
（13）东风汽车传动轴有限公司
东风传动轴由东风汽车公司与苏州创元（集团）公司合资组建， 2003 年 7月 1日，东风传动轴整体进入东风－日产组建的新的合资公司－东风汽车有限公招股意向书
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司，公司是生产经营汽车传动轴、转向器、转向传动装置、离合器等四大总成及零部件的大型骨干企业，主要客户为东风汽车。（引自东风传动轴网站）
(14)陕西蓝通传动轴有限公司
陕西蓝通传动轴有限公司是由陕西汽车集团有限责任公司和河南中轴集团有限公司于 2004年 9月 30日合资组建生产各类汽车传动轴总成的专业厂家，属陕汽集团控股子公司，主要生产各类汽车传动轴，目前产品分为军车系列、重型车系列、中型车系列、轻型车系列、微型车系列工程机械系列等六大系列 100多个品种。（引自陕西蓝通传动轴有限公司网站）
（15）中国重汽集团济南商用车有限公司
中国重汽集团济南商用车公司前身是中国重型汽车集团济南零部件有限公司，是中国重汽集团有限公司的全资子公司，下辖总装配厂、传动轴厂、车轮厂、内饰件厂、橡胶密封件厂、汽车部件厂、底盘零件厂、精密铸造厂八个工厂，主要产品涉及汽车制造及改装、机械加工、化工、橡胶、塑料、铸造等多个行业。
(引自盖世汽车网)
3、市场供求状况及变动原因
国内传动轴市场主要为主机配套市场，其供求状况受汽车和工程机械行业景气度的影响。汽车和工程机械行业在保持长期增长的趋势下存在周期性波动的特征，使传动轴的销量呈现一定周期性变化。目前主机行业较为景气，带动了传动轴行业的发展，我国传动轴产品在产销量方面保持了快速增长。
4、进入本行业的主要障碍
（1）质量体系认证、工艺过程审核和产品认可
主机制造商对为之配套的零部件生产企业都要进行严格的选择和控制。首先，零部件生产企业必须建立客户指定的国际认可的第三方质量体系，如ISO/TS16949：2002质量管理体系等，并应通过第三方的审核认证；其次，对于已经通过了第三方质量认证的供应商，主机制造商还要按照各自的供应商选择标准，对配套的零部件生产企业的各个方面进行严格的打分审核，并进行现场制造工艺审核；最后，每种配套产品都要经过严格的前期质量策划（APQP）和生产件批准程序（PPAP），还要经过反复的产品装机试验考核，考核过程较长。审核认招股意向书
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可过程的复杂性，决定主机制造商一旦与供应商建立采购关系后，一般都会相当稳定，这对新竞争者的进入形成一定的壁垒。
（2）主机配套市场对供应商生产规模、产品质量、售后服务、技术水平、
成本控制和市场开拓提出了较高的要求
目前，世界汽车生产呈现出较高的专业化水平。世界著名汽车整车制造商逐步向精简机构、整车开放、降低零部件自制率、实行精益生产方式发展，对汽车零部件生产企业的依赖性逐步加强，但对汽车零部件生产企业也提出了更高的要求：A、有较大的生产规模，保证每年数万根乃至数十万根传动轴的供货能力；B、提供的产品有稳定的质量保证，要有完善的质量控制体系、环保安全体系和社会责任体系等；C、有强大的新技术、新产品开发能力，有能力参与整车制造商的产品同步开发或者超前开发，以保证零部件能与整车产品的同步推出、同步升级；D、有完善的售后服务体系，有能力对整车制造商的售后要求作出快速反应；E、有持续降低成本的能力，以分担整车厂商价格竞争的压力；F、供应商在主机配套市场存在着先发优势，随着汽车整车与零部件同步开发和合作开发的进行，传动轴企业往往在整车厂商推出新车型之前就介入配套传动轴的开发，一旦新车型推出，就成为指定的传动轴供应商，合作相对稳定。
（3）资金障碍
传动轴行业市场化程度较高，竞争激烈，属于资金、劳动密集型行业，在取得建设用地、新建厂房，购置先进的生产和检验检测设备，储备必要的原材料等方面需要占用大量的资金，同时，在管理和技术人才的引进、培训方面也将消耗大量的资金。
5、行业利润水平的变动趋势及变动原因
传动轴产品主要为主机配套，传动轴生产企业和主机制造商一般都每年签订框架式的销售合同。近年来，主机销售价格呈下降趋势，主机制造商通过不断压低传动轴价格转移压力。不同型号传动轴在技术含量、产品使用方向和配套主机制造商方面有较大差别，其销售利润率也存在差别。目前，技术含量高、单位价值大的重卡、大中型工程机械、大型客车用非等速传动轴和中高档乘用车用等速传动轴，尤其是为配合主机制造商新产品而开发的新型号传动轴，毛利率普遍较高；其他传动轴因技术含量低和竞争激烈等原因，毛利率相对较低。维修服务市招股意向书
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场一般由规模较小的传动轴生产企业通过低价竞争占领，平均毛利率低于主机配套市场。
（四）影响本行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策支持
根据《中国汽车零部件“十一五”专项发展规划》和《国家发展改革委关于汽车工业结构调整意见的通知》，汽车零部件制造业属于国家重点支持的领域之一。目前，我国大力倡导依托汽车产业的发展，提升汽车零部件生产企业的自主创新能力，利用国内外资源，建立完善的汽车零部件工业支撑体系，提升汽车零部件工业的国际竞争力。到 2010 年，形成面向国际国内两个市场、层次分明、比较稳定的专业化和规模化汽车零部件配套体系，为汽车工业成为国民经济支柱产业提供强有力的支撑，为把我国建成世界零部件制造基地打下坚实基础。《汽车产业调整和振兴规划》也明确指出发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术要实现自主化，新能源汽车专用零部件技术要达到国际先进水平。国家相关产业政策为汽车及零部件生产企业自主创新和发展创造了有利的条件。
（2）成本竞争优势明显
竞争力来自比较优势，在产品同质化趋势越来越明显的今天，生产成本的高低将直接影响到生产企业的生存和发展。与国际汽车和零部件生产企业相比，国内生产企业无论在原材料成本、劳动力成本还是物流成本等方面都相对较低，这不仅使国内传动轴生产企业在生产成本方面具备较大优势，而且这种优势将随着传动轴上下游产业链的不断完善而日趋明显。
（3）汽车行业的飞速发展
《中国汽车工业“十一五”发展规划纲要》（讨论稿）指出：“十一五”期间，汽车工业年均增长率将保持在 10%左右，2010年，汽车产量 900万辆左右，其中 50万辆用于出口，汽车工业增加值占全国 GDP比重的 2.5%；我国汽车配件
工业总产值将达到 12,000亿元，其中主机配套产值 6,300亿元、售后维修市场1,700亿元、出口 4,000亿元。但我国汽车工业的实际发展超出了《中国汽车工招股意向书
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业“十一五”发展规划纲要》（讨论稿）的预测数据，2008年我国汽车产销量分别达到 934.51万辆和 938.05万辆， 2009年，我国汽车产销量分别达到 1,379.10
万辆和 1,364.48 万辆，已成为世界第一大汽车生产国和消费国。随着我国汽车
工业的发展和消费市场的不断扩大，我国汽车传动轴的产量、出口量和出口额在世界市场所占比重将不断提高。
（4）汽车零部件出口快速增长
从 20世纪 90年代开始，我国零部件出口额增长较快，从 2001年的 16.32
亿美元增至 2008 年的 271.95 亿美元，年均增幅达到 49.46%，我国逐步成为世
界主要零部件加工基地之一，传动轴行业也将得益于整个零部件行业的快速发展而实现跨越式增长。
（5）工程机械行业的大力发展
随着“十一五”规划的大量大型基础设施建设工程开工，我国在技术、产业升级和更新改造等方面继续加大投资力度，固定资产投资仍将平稳快速增长。在今后的若干年中，工程机械行业将实现持续快速的增长，同时也为传动轴行业提供了一定的发展空间。
2、不利因素
（1）产业结构不合理，企业规模普遍较小
目前，我国传动轴企业总体发展水平较低，没有形成按专业化分工、分层次合理配套的产业结构，地方、部门、企业自成体系，投资分散重复；传动轴企业虽然数量较多，但企业规模普遍较小，难以形成规模优势和较强竞争力。
（2）开发能力较弱，缺乏名牌产品
我国传动轴生产企业研发投入普遍低于跨国公司的平均水平，研发设施落后，高素质人才短缺，不能及时开发出具有竞争力的新产品，行业内具备持续开发能力的传动轴生产企业不多。市场上传动轴品牌较多，但知名品牌较少，国内传动轴生产企业中，仅有本公司、上海纳铁福传动轴有限公司、杭州万向传动轴有限公司的产品被授予“中国名牌产品”。
（3）原材料成本上涨的影响
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近年来，全球范围内钢材、油、煤等原材料价格出现持续上涨，作为传动轴生产主要原材料的钢材价格的上涨提高了传动轴行业的生产成本；与此同时，下游主机制造商为控制成本，向上游传动轴生产企业转移成本压力，作为中间环节的传动轴生产企业利润空间被进一步压缩，给传动轴行业的发展带来不利影响。
（五）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区
域性或季节性的特征
1、行业技术水平及技术特点
传动轴行业随主机行业的发展而壮大，由于主机生产在产品构造、技术含量、制造成本方面不断变化，对与之配套的传动轴产品的质量、性能、技术和价格等方面要求也越来越高。由于国内传动轴企业规模普遍较小，新产品研发资金投入不足，在传动轴的制造技术方面，大部分企业的制造工艺和装备技术发展缓慢，加工设备数控化和自动化程度较低。
国内传动轴行业相比国外同行业起步较晚，但经过多年的发展，已初步形成一定的规模，建立了一套比较完善的行业标准，随着科研投入的不断加大，很多产品的技术含量较以往有了大幅度提高，但与发达国家相比，在高端产品研发、生产设备更新改造以及检测仪器的研发制造方面仍有一定的差距。在国产传动轴产品中，高精度、高技术含量和高附加值产品比重偏低，特别是高端等速传动轴产品市场依然主要为外资产品占据。
2、行业特有的经营模式
随着汽车和工程机械等主机行业的快速发展，主机产销量也在不断加大，各种新车型不断涌现，对传动轴配件的型号和尺寸要求也日益多样化。传动轴生产企业主要面向主机制造商，而面对终端零售客户的产销量较小，所以形成了以销定产、以产定购的经营模式，通常传动轴生产企业的产品必须取得配套主机制造商的认可，并取得销售合同，才能组织生产，根据生产需要组织采购；另外一部分传动轴产品通过零部件维修行业进入维修服务市场。
3、行业的周期性、区域性或季节性特征
传动轴生产企业一般围绕下游主机制造商而建，同时考虑上游原材料供应等因素，在区域上有明显的向主机制造商靠拢的特征。传动轴行业的周期性主要受招股意向书
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下游企业周期性的影响，下游企业的产销量直接影响到传动轴行业的产销量，近几年下游企业的产销量呈逐年放大趋势，所以传动轴的总需求量在逐年增加。由于传动轴行业的下游产业涉及的车型较多，各个车型的所在区域、生产和销售的周期性也不尽相同，所以传动轴行业的生产和销售受季节性的影响相对较小，但不同年份之间存在周期性波动。
（六）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况
对本行业及其发展前景的有利和不利影响
1、传动轴行业的上游主要是钢材(圆钢、钢管)、毛坯件和配套件等原材料
和零部件的供应商，关联性及其影响主要表现在：（1）钢材、毛坯件和配套件的
价格的变动直接导致传动轴产品成本的变动；（2）钢材、毛坯件和配套件的质量
直接影响传动轴产品的品质及可靠性；（3）钢材、毛坯件和配套件供应的及时性
影响传动轴生产和交货的及时性。
2、传动轴行业的下游主要是主机制造商和维修服务市场，关联性及其影响
主要表现在：国内主机制造商的竞争属寡头垄断竞争，通过并购、投资，行业集中度不断提高，其发展状况和产品价格直接影响传动轴生产企业的生产经营和产品售价。维修服务市场中，汽车配件经销商控制着所在地市场的销售网络，其销售网络的覆盖面和销售能力对本行业企业将产生较大的影响。
近年来，我国汽车产量和保有量均保持高速增长趋势，激发了对传动轴的旺盛需求，在未来20至30年仍将是汽车用品普及的快速发展阶段。随着汽车工业的发展和消费市场的不断扩大，我国的汽车工业及相关产业产量、出口量和出口额占世界市场比重将不断提高，汽车工业的快速增长又给汽车传动轴行业的发展创造了机遇。
3、近年来，传动轴行业上游原材料价格上涨速度较快，下游市场竞争激烈，
对传动轴生产企业产生了较大影响。主要的传动轴生产企业一方面通过扩大产能，实现规模化生产，提高原材料的议价能力；另一方面加大技术创新力度，研究轻量化生产技术降低生产成本，实施产品差异化战略，缓解上下游行业带来的压力。
受国际金融危机影响，传动轴行业上游主要原材料钢材价格在2008年下半年以来下降较大，成本压力得以有效缓解。
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（七）出口业务情况
国际传动轴市场的集中程度很高，主要市场由GKN、Delphi、NTN、Visteon等传动轴供应商和Toyota、Honda、VW等整车制造商内部配套生产，其他传动轴供应商所占市场份额很小。公司由于产能受限，2007年、2008年和2009年，公司出口业务收入仅占同期主营业务收入的1.29%、1.11%和0.27%。
三、公司的竞争地位
（一）公司主要产品的市场占有率
公司是国内规模最大的非等速传动轴生产企业，生产的传动轴主要为轻卡、中卡、重卡、皮卡和SUV、客车和装载机、起重机等多种工程机械配套。
公司国内主要客户分布情况见下图：
由于公司产品主要供应主机配套市场，若无特别说明，本招股意向书中披露的公司主要产品市场占有率均指公司主要产品在主机配套市场的占有率，主机销量包括国内主机制造商国内主机销量和出口主机销量及进口主机在国内的销量。
按照上述产品分类，公司主要产品的市场占有率情况如下：
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公司产品使用方向 2007年 2008年 2009年
重卡
主机销量（台） 495,472 548,447 641,917
主机传动轴需求量（套） 1,337,774 1,480,807 1,733,176
公司产品销量（套） 269,731 326,237 348,383
市场占有率(%) 20.16 22.03 20.10
中卡
主机销量（台） 237,111 207,543 253,460
主机传动轴需求量（套） 474,222 415,086 506,920
公司产品销量（套） 49,530 52,186 80,998
市场占有率(%) 10.44 12.57 15.98
轻小卡
主机销量（台） 1,420,737 1,538,264 2,064,033
主机传动轴需求量（套） 2,131,106 2,307,396 3,096,050
公司产品销量（套） 176,675 171,893 254,600
市场占有率(%) 8.29 7.45 8.22
皮卡和 SUV
主机销量（台） 685,505 862,784 1,120,562
主机传动轴需求量（套） 1,233,909 1,553,011 2,017,012
公司产品销量（套） 137,534 157,974 217,199
市场占有率(%) 11.15 10.17 10.77
客车
主机销量（台） 351,038 342,904 391,603
主机传动轴需求量（套） 702,076 685,808 783,206
公司产品销量（套） 18,430 17,311 51,189
市场占有率(%) 2.63 2.52 6.54
工程机械
主机销量（台） 183,035 187,386 169,238
主机传动轴需求量（套） 549,105 562,158 507,714
公司产品销量（套） 305,348 318,575 285,779
市场占有率(%) 55.61 56.67 56.29
其他产品销量（套） 7,625 25,954 22,825
公司产品销量合计（套） 964,873 1,070,130 1,260,973
注：1、资料来源，主机销量数据摘自各年《汽车工业年鉴》和《工程机械工业年鉴》，皮卡数量来源于中
国汽车工业协会统计数据，2009年汽车销量数据摘自中国汽车工业协会2010年第1期《产销快讯》，2009年工程机械销量数据摘自《中国工程机械工业协会简报》；
2、轻小卡销量数据包括轻卡和微卡的销量，皮卡和SUV的销量数据包括皮卡和SUV的销量，工程机械销
量数据为铲土运输机械（包括装载机、平地机、推土机、铲运机和矿用载重自卸车）和汽车起重机的销量合计；
3、主机传动轴需求量是根据主机销量和每台主机使用传动轴数量测算，每台主机使用传动轴套数分别
为重卡2.7套、中卡2套、轻卡1.5套、皮卡和SUV1.8套、客车2套、工程机械3套；
4、主机销量包括国内主机制造商国内主机销量和出口主机销量及进口主机在国内的销量。
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（二）最近三年主要产品市场占有率变化趋势
公司主要产品中以重卡和工程机械用传动轴的销售收入比重最大，对公司的经营业绩影响至关重要。
1、重卡系列传动轴市场占有率的变化趋势
（1）重卡市场竞争情况
国内主要重卡制造商（集团）包括东风汽车、一汽、中国重汽、陕西重汽、北汽福田、上汽依维柯红岩、包头北奔、安徽华菱、江淮汽车和湖北三环等。东风汽车、一汽、中国重汽三家重卡制造商（集团）处于行业领先地位，2007年、2008年和2009年，三家重卡制造商（集团）的市场份额合计分别为58.42%、60.12%
和60.10%，其他重卡制造商市场份额合计分别为41.58%、39.88%和39.90%。
资料来源：2007年、2008年版《中国汽车工业年鉴》，中国汽车工业协会2010年第1期《产销快讯》。
近年来，受益于国家固定资产投资以及基础设施建设投资的快速增长，国内重卡市场发展迅猛，2007年、2008年和2009年，重卡销量较上年分别增长58.64%、
2007年一2009年公司主要产品市场占有率趋势图
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
60.00%
2007年 2008年 2009年重卡占有率中卡占有率轻小卡占有率皮卡和SUV占有率客车占有率工程机械占有率2007-2009年重卡制造商市场占有率变化对比图0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%2007年 2008年 2009年三大重卡制造商其他重卡制造商招股意向书
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10.87%和17.71%。国内10家主要重卡制造商2007年至2009年销售情况如下：
资料来源：2008年版《中国汽车工业年鉴》，中国汽车工业协会2009年第1期、2010年第1期《产销快讯》。
注：1、2007年和2008年，公司为东风柳汽所配套的重卡用传动轴占其同期所用同类型传动轴总量的50%以
上，2007年东风柳汽的重卡产量17,412辆，占当年东风重卡产量的比重为19.62%,占当年全部重卡产量的
3.57%，高于当年包头北奔的市场份额，2008年东风柳汽生产载货车和MPV等共计47,383辆。
2、2007年，北汽福田为公司主要客户；2008年开始，北汽福田为公司的间接客户，公司通过合资公司
北汽远东向北汽福田供货。
（2）重卡系列传动轴市场占有率的变化趋势
在前述国内十家主要重卡制造商（集团）中，公司为一汽、中国重汽提供的传动轴产品数额较少，是东风汽车旗下东风柳汽的主要供应商，其余七家重卡制造商均为公司主要客户。2007年、2008年和2009年，公司重卡系列传动轴的市场占有率分别达到20.16%、22.03%和20.10%，销售收入占公司主营业务收入的比重
分别为50.13%、54.81%和53.63%。
重卡行业的规模与增长速度将对公司营业收入的增长有着重要的影响，由于固定资产投资的增长，高速公路计重收费的全面实施，燃油税的择时开征，超载的严格控制仍将持续，同时产品出口有望高速增长，预计未来几年重卡行业仍将保持一定增幅，重卡的保有量也将持续上升。
综上分析，公司重卡用传动轴未来的市场需求仍将保持较快的增长速度，这为公司经营业绩增长提供了较大的发展空间。
2、工程机械系列传轴市场占有率的变化趋势
受益于“十五”、“十一五”期间国家加大固定资产投资以及一批国家重点建设工程的开工，国内各类工程机械需求增长较快。工程机械用传动轴是公司另一个比较重要的产品系列，主要应用于以装载机为主的铲土运输机械和轮式起重机，工程机械行业的规模与增长速度对公司营业收入的增长影响较大。国内主2007－2009年国内主要重卡制造商的销量0 100 200 300 400 500 600 7002 072008年2009年中国重汽一汽东风汽车陕西重汽北汽福田包头北奔上汽依维柯红岩安徽华菱江淮汽车湖北三环招股意向书
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要装载机制造商包括柳工、龙工、厦工、山东临工、山东山工、成工等，均为公司的主要客户。
资料来源：2007年、2008年版《中国工程机械工业年鉴》，2009年第 2、3期《中国工程机械工业协会简
报》。
2007年和 2008年，国内八家主要的装载机制造商销量分别较上年增长 16.71%
和 32.58%；受金融危机影响，2009 年国内八家主要装载机制造商销量较上年降
低 12.40%，但行业集中度进一步提高，市场占有率从 2007 年的 82.69%提高到
2009年的 86.73%。
资料来源：2007 年、2008 年版《中国工程机械工业年鉴》，2009 年第 2、3 期《中国工程机械工业协会简
报》，2008年销量合计数为 31家主要装载机制造商的销量统计。
此外，公司在使用传动轴的其他工程机械领域内的客户也具有明显的优势。
2007年、2008年和2009年，公司工程机械用传动轴的市场占有率分别达到55.61%、
56.67%和 56.29%，销售收入占同期公司主营业务收入的比例分别为 29.97%、
26.42%和 21.91%，公司在工程机械领域具有广泛可靠的客户群，行业优势地位
非常明显。
（三）发行人的竞争地位和主要竞争对手
根据《中国汽车工业年鉴》公布的传动轴行业统计数据，本公司是国内规模最大的非等速传动轴生产企业，在产品销售收入、市场占有率、技术开发、生产2007－2009年国内主要装载机制造商销量统计0 20,000 40,000 60,000 80,000 100,000 120,000 140,000 160,0002007年2008年2009年柳工龙工厦工山东临工徐工常林股份山东山工成工2007年－2009年国内主要装载机制造商市场占有率变动情况
80.00%
81.00%
82.00%
83.00%
84.00%
85.00%
86.00%
87.00%
88.00%
2007年 2008年 2009年招股意向书
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工艺和品牌知名度等方面均居行业领先地位，在重卡和工程机械传动轴主机配套市场占有率最高。除本公司外，国内为重卡、工程机械配套传动轴的生产企业主要还有杭州万向传动轴有限公司、柳州恒力传动轴有限责任公司、江苏格尔顿传动轴有限公司、湖北省丹江口丹传汽车传动轴有限公司等外部供应商和富奥汽车零部件股份有限公司、东风汽车传动轴有限公司、中国重汽集团济南商用车有限公司、陕西蓝通传动轴有限公司等内部供应商。主要竞争对手的简要情况详见本节“二、（三）2、行业内的主要企业”的相关内容。
（四）公司竞争优势
得益于汽车与工程机械行业的快速发展，公司在国内非等速传动轴行业逐步确立了龙头地位，具有以下优势：
1、规模和产业链优势
公司是国内最大的非等速传动轴生产企业，是行业标准的制订者之一，拥有专业化的生产、检测设备 600多台套，已形成完整的非等速传动轴产品系列和齐全的产品规格。目前公司产品有 4 大系列，5,680 多个品种，是国内品种最多、规格最全的的非等速传动轴生产厂家。公司的规模优势有利于降低生产成本，满足不同客户的产品定制，而且使公司在传动轴行业的整合过程中具有明显的优势。
全资子公司中兴锻造专门为公司供应毛坯件（锻件），与公司位于同一工业园区，这有助于降低公司采购成本和提高物流效率。同时，中兴锻造拥有自己的模具车间，模具的研制可以与产品的设计开发同步进行，有助于节约成本和缩短新产品的开发周期，提高了公司对主机制造商新产品开发要求的快速反应能力。
2、技术和工艺优势
公司是河南省高新技术企业，公司的技术中心为省级企业技术中心，具有较强的技术创新、产品创新能力。公司生产的新 EQ153中型系列传动轴总成、奔驰395重型系列传动轴总成和 635重型系列传动轴总成被河南省科学技术厅认定为“河南省高新技术产品”；公司拥有尼龙涂敷工艺技术、三支承动平衡技术、传动轴端齿联接专利技术、迷宫式密封专利技术等行业领先的技术；公司拥有十项实用新型专利和两项外观设计专利。
公司在生产过程中，通过对生产线的流水设计和各环节的匹配计算，完善“U招股意向书
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型数控化一个流生产线”，优化工艺流程，减少加工工序，培养多能技术工人实现一专多能和一人多机，优化现有设备的使用效率，逐步形成公司特有的先进工艺流程。
3、管理优势
公司拥有一支成熟、稳定、专业的管理团队。公司董事长刘延生先生从事传动轴行业的生产、经营、管理 30余年，是国内传动轴行业的知名专家，从 1996年至今任中国汽车工业协会理事，1996至 2005年任中国汽车工业协会传动轴委员会理事长，2006 年至今任中国汽车工业协会传动轴委员会常务副理事长，具有丰富的传动轴企业管理经验。
公司以客户的需求为生产起点，采用新型生产设备，研发先进生产工艺，推行精益生产管理。通过精益生产，公司的生产效率和产品质量得到了提高，生产成本得到了控制。
公司建立了严格的品质控制和保证体系。公司通过了 ISO/TS16949：2002质量管理体系认证，ISO/TS16949：2002是全球汽车零部件行业等级最高的质量保证体系，在注重要素管理的同时注重过程管理，该质量管理体系认证的通过，表明公司产品质量保证体系已经达到国际先进水平。
专业的管理团队、精益生产管理和严格的品质控制体系使公司得以低成本、高效率地提供高品质的产品。
4、营销服务优势
近年来，公司推行“精益生产零距离，汽车基地办分厂”的策略，在全国主要大型汽车生产基地投资建设装配生产基地或与主机企业合资建厂，贯彻“零时间、零距离、零库存”的营销理念，快速响应客户要求，提供优质服务，进一步巩固与客户的战略合作关系或一级供应商地位。
公司通过不断加强售后服务网络建设，使售后服务网络规模不断扩大，售后服务质量不断提高。公司的营销网络分为23个区域，每个区域安排一名区域经理专职负责该区域产品的营销及售后服务业务，并在唐山、太原两个重卡使用集中的地区建立了两个售后服务中心站，大大提高了售后服务质量。完善的售后服务不仅让用户满意，也促进了公司产品销量的进一步提高。
5、品牌与客户资源优势
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公司拥有的“”、“”、“许汽传”商标，属河南省著名商标、河南省重点保护商标，公司主导产品许传（许汽传）牌传动轴被河南省名牌战略推进委员会授予“河南省名牌产品”称号。“”汽车传动轴 2007 年被国家质量监督检验检疫总局授予“中国名牌产品”称号，公司成为行业内获得该荣誉称号的三家传动轴生产企业之一。
主机制造商在选择零部件生产企业的时候一般需要经过严格的认证，零部件生产企业一旦获得主机厂正式认可就很少被更换。公司已与国内汽车和工程机械行业近百家主机制造商建立了稳定的合作关系，公司成为多数主机制造商非等速传动轴的独家供应商和一级供应商，已拥有的广泛客户资源为公司持续稳定发展提供可靠保障。公司重点客户如下表所示：
客户名称主要产品类型备注
北汽福田重卡、中卡、轻卡
2008年商用车销量第一名，其中重卡销量第五名、轻卡销量第一名
陕西重汽重卡 2008年重卡销量第四名
上汽依维柯红岩重卡 2008年重卡销量第七名
包头北奔重卡 2008年重卡销量第六名
江淮汽车重卡、中卡、轻卡
2008年轻卡销量第三名、重卡销量第九名、中卡销量第五名
安徽华菱重卡 2008年重卡销量第八名
东风柳汽重卡、中卡、MPV 2008年生产载货车和 MPV等共计 47,383辆
江铃汽车轻卡、皮卡 2008年轻卡销量第四名
南汽跃进轻卡 2008年轻卡销量第九名
三江瓦力特特种车国内唯一超重型越野车底盘及特种专用车厂家
徐州重型起重机 2008年起重机销量第一名
柳工装载机 2008年装载机销量第一名
龙工装载机 2008年装载机销量第二名
厦工装载机 2008年装载机销量第三名
山东临工装载机 2008年装载机销量第四名
山东山工装载机 2008年装载机销量第五名
成工装载机 2008年装载机销量第七名
三一重工混凝土泵车混凝土泵车销量全球第一名
宇通客车客车 2008年大型客车销量第一名
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丹东黄海客车、轻卡、皮卡 2008年大型客车销量第二名
郑州日产皮卡、SUV 国内主要皮卡和 SUV制造商
河北中兴皮卡、SUV 国内主要皮卡和 SUV制造商
注：备注栏里的排名情况根据中国汽车工业协会《产销快讯》、《中国工程机械工业协会简报》中披露的数据统计，东风柳汽 2008年产量数据引自 2009年版《中国汽车工业年鉴》。
（五）竞争劣势
1、生产规模扩张的同时遇到资金不足的问题
近几年，尽管公司不断扩大生产规模，但与旺盛的市场需求相比，产能仍明显不足。同时，公司不断加大科研力度，从先进生产设备和检测设备的购置、新产品的研制和开发到优秀人才的引进，需要投入大量的资金，但公司目前的资金基本是靠自身积累和部分银行贷款，这对公司进一步扩大规模和长期发展产生了一定的影响。上市后，公司将有效拓宽融资渠道，加快发展速度，提高核心竞争能力。
2、产品配套领域有待拓宽
公司生产的主要产品是非等速传动轴，主要应用于轿车以外的汽车和工程机械，对主要应用于轿车的等速传动轴，至今尚处于开发研制阶段，还没有形成产能，这一庞大的市场有待于开发。
3、国际市场领域有待拓宽
国际传动轴产品的市场份额大部分由国际知名传动轴生产企业所占据，特别是在等速传动轴方面，国外的知名企业在全球处于垄断地位。受国内市场需求旺盛和公司产能不足的影响，公司的国际市场业务尚未大力开拓。与国际知名传动轴生产企业相比，在品牌知名度、产品结构的完备性等方面仍存在一定的差距。
4、维修服务市场领域有待拓宽
维修服务市场的主要供应商为规模以下的小型企业，以价格竞争为主，平均利润水平低于主机配套市场。公司受产能不足限制，产品几乎全部进入主机配套市场，并未开拓维修服务市场，待公司产能扩大后，新释放的产能在满足主机配套市场后将择机开拓维修服务市场。
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四、主营业务情况
（一）主要产品的用途
详见本节“一、（二）主要产品及使用方向”相关内容。
（二）传动轴工艺流程图
非等速传动轴总成主要包括中间传动轴总成和后传动轴总成。中间传动轴总成一般由中间突缘、突缘叉、万向节叉、花键轴、轴管、十字轴万向节总成和中间支承总成等零件组成；后传动轴总成一般由万向节叉、突缘叉、花键轴叉、花键毂、轴管和十字轴万向节总成等零件组成。主要生产流程如下所示：
中间传动轴总成生产流程图：
后传动轴总成生产流程图：
部装花键轴叉带护套管总成
部装花键毂总成并焊接
部装花键轴叉带护套管总成和花键毂总成
部装突缘叉、万向节、
花键轴叉部件总成
在轴管上打标识
车轴管
端面倒角
将轴管按要求尺寸锯断
部装突缘叉、万向节、
万向节叉部件总成
用轴管将部件总成连接在一起
传动轴总成
校直并焊接
传动轴总成
动平衡
传动轴总成
涂漆
产品包装
产品检验
产品入库
将轴管按要求尺寸锯断
在轴管上
打标识
车轴管
端面倒角
部装突缘叉、万向节、万向节叉
部件总成
部装中间支承部件总成
用轴管将部件总成连接在一起
传动轴总成
校直并焊接
产品包装
传动轴总成
涂漆
传动轴总成
动平衡
产品检验
产品入库
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（三）主要经营模式
公司经过多年的发展，形成了一套行之有效的原材料采购、产品生产和销售模式。
1、采购模式
公司建立了较为完善的材料采购体系和与之相配套的购入原材料质量保证体系。公司根据原材料和辅助材料对产品质量的影响程度将其分为 A、B、C三类，其中钢材（圆钢、钢管）、毛坯件、万向节和支承等重要原材料为 A类；尼龙粉、水性漆和焊丝等辅助材料为 B类；其他辅助材料如卡簧、板纸等为 C类。对于 A、B两类原材料供应商，公司实施严格的供应商体系考核制度。对于原材料的采购，采供部负责初选供应商，品质保证部负责原材料样品的检验，财务部和物资部会同采供部负责对原材料价格的审定，最后根据原材料的质量和价格等情况选定合格的原材料供应商。
公司选定合格原材料供应商后，同种原材料一般选取两家或两家以上的供应商签订年度采购合同，以防止对某一供应商的过度依赖。对于 A类原材料，合同需确定每月大致供应量；实际执行过程中每月月底根据生产部门提供的生产计划向供应商确定下个月的原材料合理需求（采购）计划，价格一般按照合同约定价格，如遇市场价格重大调整，可在合理范围内由公司与供应商之间根据市场价格协商确定供应价格。对于 B类原材料，选取两家以上的供应商签定采购合同，合同以上年价格为基础并考虑市场价格变动因素确定采购价格，采购价格一经确定在一年时间内一般不予变动，不确定采购量，年中每月按照实际订单中的数量进行采购。
在批量供应过程中，采供部负责供应商供货业绩的监控和考核，品质保证部对供货质量进行监控和结果汇总，物资部对供货价格进行监督。考核主要以供货及时性、质量稳定性、价格的高低和供应商售后服务的优劣等方面进行考评，优秀供应商将优先采购；如遇原材料发生重大质量问题，先暂停其供应商的原料供应并促其整改，待验收合格后重新恢复其供应商地位，验收不合格的供应商将予以淘汰。
在生产需求与物资采购的衔接中，公司采用了 ERP软件系统，对生产过程与物资采购的衔接进行有效管理。该系统把公司与客户、供应商等因素整合在一起，招股意向书
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形成一个完整的企业供应链系统，并对供应链上的所有环节进行有效管理，包括订单、采购、库存、计划、生产制造、质量控制、运输、分销、服务与维护，以及企业财务、人事、实验室和项目管理等诸多方面，极大的加强了企业的供应链管理。
毛坯件是生产传动轴的主要原材料，公司子公司中兴锻造现有产能不能满足公司生产经营需要，有部分毛坯件需从外部购买。公司利用自身的规模优势和议价能力大批量采购圆钢和钢管，平价销售给部分毛坯件加工厂，待加工完成后由公司以低于市价采购，保证了公司能够及时获取质量可靠的毛坯件，并节省采购成本。
2、生产模式
公司属以销定产的生产模式，即以签订的销售合同确定的销售量制定实际生产计划并安排产品生产。公司每年年初与下游主机厂签订年度销售合同，每周根据销售部门按日提供的订单制定生产计划，再按生产计划组织产品生产。制造装备部将生产计划分别提交到采供部、金工部和总装部，采供部负责外购原材料和辅助材料的采购，金工部负责相关零部件的生产，总装部则根据订单中客户需求的轻重缓急安排产品总装。
公司的传动轴生产采用原材料全过程生产和零配件再加工的生产模式。公司将毛坯件和配套件采用锻造、热处理、零部件加工、总成装机、总成涂漆、包装等多道生产程序加工后，生产出产成品。产成品经品质保证部检验，表明各项指标都合格之后进行成批包装，进入仓库，等待发售。
3、销售模式
（1）销售渠道
公司经过多年发展，目前具备了全国范围内的直销能力，并拥有自营进出口权。公司设立了市场营销部和国际贸易部，分别负责国内市场和国际市场。根据传动轴产品市场的营销特点，公司将国内营销网络分为23个区域，每个区域安排一名区域经理专职负责该区域产品的销售业务和售后服务。
（2）销售方式
公司的传动轴主要为各大主机制造商配套，以直接销售方式供应给主机制造招股意向书
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商；少量的产品销售给境外的汽车零部件经销商或进入国内的维修服务市场。
公司向主机制造商销售传动轴产品具体流程如下：
A、主机制造商提供产品图纸和样品
公司通过主机制造商考评和缺陷整改→成为备选供应商→主机制造商公布需求→项目竞标→获得主机制造商图纸或样品→制作新产品开发意向书→技术研发部修订图纸供客户确认→主机制造商签字认可→公司技术研发部、制造装备部制作样品→品质保证部检测认可后送样→主机制造商检测认可→价格、支付条件等方面的商谈→签订小批量产品订单→安排生产、质量检测和发货→主机制造商认可确认产品→签订批量产品订单→公司安排生产、质量检测和发货。
B、公司与主机制造商合作开发新型传动轴
公司通过主机制造商考评和缺陷整改→成为备选供应商→主机制造商公布需求→项目竞标、提供产品设计方案→产品设计方案确认→制作新产品开发意向书→技术研发部修订图纸供客户确认→主机制造商签字认可→公司技术研发部、制造装备部制作样品→品质保证部检测认可后送样→主机制造商检测认可→价格、支付条件等方面的商谈→签订小批量产品订单→安排生产、质量检测和发货→主机制造商认可确认产品→签订批量产品订单→公司安排生产、质量检测和发货。
根据公司与北汽控股所签订《北汽远东传动部件有限公司投资协议书》，鉴于北汽远东现有规模无法满足北汽福田和北京汽车制造厂有限公司的需求，由公司向北汽远东提供传动轴主要配件，北汽远东进行组装后对外销售；对于北汽福田诸城汽车厂所需传动轴，远东传动则直接向北汽远东供应传动轴总成。此外，在报告期内，因重汽远东产能受限公司向其销售传动轴总成和配件。
（3）销售价格政策
公司针对不同客户采取不同的定价方式，对公司的主要客户，综合客户的信用和需求量等因素，根据与客户之间的协商和沟通，本着互惠互利、共赢发展的原则，签订年度或月度供货协议，约定价格或价格区间，如遇原材料上涨等突发因素时，再另行协商。对公司的其他客户，以市场价格协商确定。
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（四）公司主要产品产销情况
1、产能、产量、销量、销售收入情况
（1）报告期内公司产能
近年来，汽车和工程机械行业快速发展，传动轴市场需求旺盛，公司一直处于满负荷生产状态，为满足订单需求，公司不断投资扩张产能。2007 年、2008年和 2009年，公司传动轴的年产能分别达到 100万套、130万套和 140万套。
（2）报告期内主要产品产量、销量和产销率
公司生产的传动轴产品主要为重卡、中卡、轻卡、皮卡和 SUV、客车、工程机械以及其他一部分专用车辆配套，2008年和 2009年，公司向北汽远东和重汽远东供应的重卡、中卡和轻卡系列传动轴配件，从报告期分析可比性出发将其按一定标准折算为相应系列整轴，报告期内公司不同系列传动轴的产量、销量和产销率情况如下：
车型项目 2009年 2008年 2007年
重卡
产量（套） 343,139 326,680 270,717
销量（套） 348,383 326,237 269,731
产销率（%） 101.53 99.86 99.64
中卡
产量（套） 81,396 53,260 49,746
销量（套） 80,998 52,186 49,530
产销率（%） 99.51 97.98 99.57
轻卡
产量（套） 248,235 175,399 177,847
销量（套） 254,600 171,893 176,675
产销率（%） 102.56 98.00 99.34
皮卡和 SUV
产量（套） 221,443 161,762 138,335
销量（套） 217,199 157,974 137,534
产销率（%） 98.08 97.66 99.42
客车
产量（套） 49,789 17,360 18,606
销量（套） 51,189 17,311 18,430
产销率（%） 102.81 99.72 99.05
工程机械
产量（套） 294,870 323,470 306,905
销量（套） 285,779 318,575 305,348
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产销率（%） 96.92 98.49 99.49
其他
产量（套） 22,207 26,560 7,670
销量（套） 22,825 25,954 7,625
产销率（%） 102.78 97.72 99.41
合计
产量（套） 1,261,079 1,084,491 969,826
销量（套） 1,260,973 1,070,130 964,873
产销率（%） 99.99 98.68 99.49
注：1、2008年重卡销量包括整轴销量 224,025套和配件折算销量 102,212套；中卡销量包括整轴销量 45,842
套和配件折算销量 6,344 套；轻卡销量包括整轴销量 140,685 套和配件折算销量 31,208 套。2009 年重卡销量包括整轴销量 236,160套和配件折算销量 112,223套；中卡销量包括整轴销量 40,415套和配件折算销量 40,583套；轻卡销量包括整轴销量 206,365套和配件折算销量 48,235套。
2、一般按照生产传动轴所需要相应的 5至 6个主要配件折算为 1套传动轴。
按上述分类，公司报告期传动轴的销售数量及比重如下：
项目
2009年 2008年 2007年
数量(套)比重（%）数量(套)比重（%）数量(套)比重（%）
重卡 348,383 27.63 326,237 30.48 269,731 27.96
中卡 80,998 6.42 52,186 4.88 49,530 5.13
轻卡 254,600 20.19 171,893 16.06 176,675 18.31
皮卡和SUV
217,199 17.22 157,974 14.76 137,534 14.25
客车 51,189 4.06 17,311 1.62 18,430 1.91
工程机械 285,779 22.66 318,575 29.77 305,348 31.65
其他 22,825 1.81 25,954 2.43 7,625 0.79
合计 1,260,973 100.00 1,070,130 100 964,873 100
（3）报告期内公司主要产品的销售收入
按上述分类，报告期内公司主要产品的销售收入如下：
产品使用方向
2009年 2008年 2007年
收入（元）
比重(%)
收入（元）
比重(%)
收入（元）
比重(%)
重卡
整轴 226,932,748.94 38.49 221,956,193.03 39.05 251,618,279.75 50.13
配件折算 89,242,931.91 15.14 89,591,270.66 15.76 －－
中卡
整轴 15,435,802.11 2.62 19,665,750.06 3.46 19,597,246.12 3.90
配件折算 12,709,431.48 2.16 2,414,502.94 0.43 －－
轻卡
整轴 43,299,595.09 7.34 33,558,717.80 5.9 42,221,130.30 8.41
配件折算 10,018,948.48 1.70 6,955,797.21 1.22 －－
皮卡和 SUV 33,257,194.94 5.64 24,821,172.94 4.37 22,251,934.90 4.43
客车 20,281,448.85 3.44 10,392,112.97 1.83 13,539,004.86 2.70
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工程机械 129,193,235.31 21.91 150,184,395.11 26.42 150,435,880.37 29.97
其他 9,148,578.52 1.55 8,852,623.38 1.56 2,308,482.45 0.46
合计 589,519,915.62 100 568,392,536.10 100 501,971,958.75 100
2007年、2008年和 2009年，公司传动轴在重卡、中卡、皮卡和 SUV等主机市场上的销售额持续增加，其中，重卡系列传动轴销售额 2007年较上年增长 1.16
倍，重卡和工程机械系列传动轴的销售额在销售收入中的比重较大，对公司的业绩有重要影响。2009 年，国家采取的“汽车下乡”等政策措施，有力的拉动了国内轻小卡和皮卡的市场需求，轻卡及皮卡和 SUV系列传动轴的销售额在销售收入的比重有了相应的提升。
2、公司主要产品的销售价格变动情况
按公司传动轴的使用方向分类，报告期内，公司传动轴产品的平均销售价格变动情况如下：
单位：元/套
产品使用方向 2009年 2008年 2007年
重卡
整轴 960.93 990.77 932.85
配件折算 795.23 876.52 －
中卡
整轴 381.93 428.99 395.66
配件折算 313.17 380.60 －
轻卡
整轴 209.82 238.54 238.98
配件折算 207.71 222.89 －
皮卡和 SUV 153.12 157.12 161.79
客车 396.21 600.32 734.62
工程机械 452.07 471.43 492.67
其他 400.81 341.09 302.75
近年来，下游主机厂为控制成本，向上游零部件厂商转移成本压力，公司同一种型号产品的销售价格在报告期内基本呈下降趋势。在产能有限的情况下，公司积极配合主机制造商的升级换代，结合市场需求适时调整产品结构，提高单价和毛利率较高的新产品比重。客车用传动轴平均销售价格下降是因为公司不断开拓小型客车用户，2008年公司销售 6,371套（平均销售单价 239.96元）小型客
车用传动轴，占 2008年客车用传动轴总销量的 36.80%；2009年公司销售 10,857
套（平均销售单价 189.57元）小型客车用传动轴，占 2009年客车用传动轴总销
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量的 21.21%，使得客车用传动轴的平均销售价格较上期有一定程度下降。工程
机械用传动轴平均销售单价 2008 年较 2007 年降低 4.31%，主要原因是自 2008
年 4月以来，公司销售了 43,018套单位售价较低（平均销售单价 249.14元）的
工程机械用小轴，占 2008年工程机械用传动轴总销量的 13.50%。2009年，各主
要系列传动轴平均销售价格均较 2008 年降低，主要原因是钢材价格下降而调低了产品的销售价格。
3、报告期内向前五名客户销售情况
公司不存在向单个客户销售比例超过当年销售总额50%或严重依赖少数客户的情况。报告期内，公司前五名客户销售收入总额占营业收入的比例情况如下：
年度客户名称销售金额（元）占营业收入比例（%）
2009年
北汽远东 142,298,713.89 23.08
陕西重汽 46,306,741.65 7.51
徐州重型 43,496,379.87 7.05
东风柳汽 38,219,817.40 6.20
安徽华菱 31,700,609.00 5.14
合计 302,022,261.81 48.98
2008年
北汽远东 157,915,030.38 26.06
陕西重汽 71,141,840.66 11.74
徐州重型 34,024,682.04 5.61
东风柳汽 32,448,515.91 5.35
包头北奔 28,214,466.67 4.66
合计 323,744,535.66 53.42
2007年
北汽福田北京欧曼重型汽车厂 96,838,530.38 18.33
陕西重汽 64,713,882.17 12.25
包头北奔 31,250,221.06 5.92
徐州重型 29,402,261.54 5.57
北汽福田诸城汽车厂 26,415,644.10 5.00
合计 248,620,539.25 47.06
2007 年底前，公司直接向北汽福田北京欧曼重型汽车厂和北汽福田诸城汽车厂供货。根据远东有限与北汽控股所签订《北汽远东传动部件有限公司投资协议书》，北汽远东以北汽福田和北京汽车制造厂有限公司为基础，北汽控股支持招股意向书
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北汽远东在北汽福田和北京汽车制造厂有限公司的市场份额达到 80%，在北汽远东产能不足时，由远东传动代为供货。从 2008 年初起，公司向北汽远东销售传动轴总成和配件，北汽远东直接或组装后向北汽福田北京欧曼重型汽车厂和北汽福田诸城汽车厂供货。2008 年，公司向北汽远东销售传动轴总成和配件161,967,981.43元，其中 8,271,328.68元的总成和配件北汽远东当年尚未实现
对外销售，远东传动按 49%的持股比例抵销 4,052,951.05元销售收入；2009年，
公司向北汽远东销售传动轴总成和配件 148,293,343.35元，其中 12,233,937.68
元的总成和配件北汽远东当年尚未实现对外销售，远东传动按 49%的持股比例抵销 5,994,629.46 元销售收入。上表中对北汽远东的销售收入为抵销未实现销售
收入后的金额。
（五）产品的主要原材料和能源及其供应情况
1、原材料和能源
公司生产所需的主要原材料为钢材（圆钢、钢管）、万向节、毛坯件、支承等。对于同一类原材料公司分别确定了不少于两家的供应商，既保证了原材料质量和价格的稳定，又避免了由于对一家原材料供应商过度依赖而产生的供应不足风险。
所需能源主要包括水和电力等，其中水来自公司在厂区内自行抽取的地下水，已获得许昌县水利局发放的“取水（豫 1003）字[2009]006号”取水许可证；电力由许昌县供电公司提供，水量和电量充足，单价变化不大。
2、主要原材料的价格变动趋势
报告期内，主要原材料价格变动情况如下表：
单位：元
原材料 2007年 2008年 2009年
圆钢（每吨） 3,540.49 4,380.10 3263.43
钢管（每吨） 5,656.07 5,841.77 4558.46
毛坯件(每只) 20.57 26.29 23.07
万向节（每只） 38.05 40.57 37.80
支承（每只） 68.40 73.33 72.01
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资料来源：公司采供部提供的各年主要原材料平均采购价格
2007年和 2008年上半年，圆钢、钢管、万向节和支承的价格逐年呈上升趋势，其中圆钢和钢管的价格上升主要是因为钢材价格上涨所致，万向节和支承的价格上升一方面是因为钢材价格上涨，另一方面是因为重卡系列传动轴比重上升，而其使用毛坯件、万向节和支承的价格相对较高。2007 年，毛坯件的平均价格均较上年下降，主要因为子公司中兴锻造是生产单价较高的重型毛坯件，2006年 10月中兴锻造纳入本公司合并范围，致使公司外购毛坯件单价降低；2008年毛坯件的平均价格较 2007 年上升，既有钢材价格上涨的因素，也有重卡系列传动轴比重上升的因素。2009 年，由于钢材价格自 2008 年下半年以来下降较多，公司各主要原材料价格均有下降，其中圆钢和钢管的下降幅度高于其他主要原材料的下降幅度。
3、主要原材料和能源占生产成本的比重
报告期内，公司主要原材料和能源占生产成本的比重如下表：
原材料
2009年度 2008年度 2007年度
金额（元）
比重（％）
金额（元）
比重（％）
金额（元）
比重（％）
圆钢 84,868,025.43 20.29 70,265,660.26 17.16 47,322,189.34 13.17
钢管 47,949,083.71 11.47 42,140,916.38 10.29 37,727,109.16 10.50
毛坯件 59,081,394.60 14.12 79,366,114.83 19.39 58,546,416.28 16.30
万向节 77,300,675.15 18.48 81,642,639.21 19.94 67,482,137.51 18.79
支承 27,564,074.89 6.59 25,428,641.12 6.21 22,982,059.06 6.40
电、水 18,110,407.35 4.33 14,961,014.50 3.65 14,262,934.85 3.97
合计 314,873,661.13 75.28 313,804,986.30 76.64 248,322,846.20 69.13
报告期主要原材料价格变动趋势103050702007年 2008年 2009年1,0002,0003,0004,0005,0006,0007,000毛坯件(每只)万向节（每只）支承（每只）圆钢（每吨）钢管（每吨）招股意向书
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圆钢占生产成本的比重由 2007年的 13.17%上升到 2009年的 20.29%；毛坯
件占生产成本的比重由 2007年的 16.30%下降到 2009年的 14.12%，主要原因是
中兴锻造主业为毛坯件生产，随着中兴锻造产能的不断扩张，公司钢材和钢管的采购量逐年增加，而毛坯件外购量逐年减少。因钢材价格的上涨，公司主要原材料和能源占生产成本的比重由 2007年的 69.13%提高到 2008年的 76.64%，2008
年下半年以来钢材价格下降，上述比重在 2009年下降至 75.28%。
4、报告期公司向前五名供应商采购情况
报告期内，公司向前五名供应商采购情况如下：
年度供应商名称金额（元）占总采购额比例（%）
2009年
承德建龙钢铁有限公司 57,204,218.90 12.40
万向钱潮股份有限公司 38,820,826.50 8.41
许昌兴远机械有限公司 28,168,356.89 6.10
许昌万联机械有限公司 24,901,330.71 5.40
徐州光环钢管有限公司 19,663,927.36 4.26
合计 168,758,660.36 36.57
2008年
承德建龙钢铁有限公司 77,408,507.97 15.39
万向钱潮股份有限公司 37,155,944.18 7.39
许昌华强贸易有限公司 31,150,946.35 6.19
许昌县宏远机械有限责任公司 25,107,424.99 4.99
徐州光环钢管有限公司 20,027,460.40 3.98
合计 190,850,283.89 37.94
2007年
许昌华强贸易有限公司 71,261,814.10 20.14
徐州光环钢管有限公司 20,951,365.85 5.92
石家庄钢铁有限责任公司 17,154,049.79 4.85
十堰义兴工业发展有限公司 13,762,262.01 3.89
湖北新冶钢有限公司 10,619,240.87 3.00
合计 133,748,732.62 37.80
（六）公司与前五名供应商、客户之间的关联情况
在公司前五大供应商、前五大销售客户中，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未占有任何权益。
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（七）环境保护和安全生产
1、环境保护
公司严格执行国家环境保护的法律法规，采取有效的防范措施。公司生产过程中的主要污染物有废气、噪声和污水。为了防止污染环境，公司锻造加工车间采用电加热，锻造车间建有除噪措施，生产和厂区污水经过处理后全部进入尚集镇城镇污水管网，输送至污水处理厂。河南省环境保护局于 2008年 3月 17日出具豫环函〔2008〕110号《关于许昌远东传动轴股份有限公司申请上市环保核查意见的函》，认为公司污染物排放达到国家规定的排放标准，环保设施稳定运转，近三年来，公司没有因环境违法受到环保部门的行政处罚，并能按规定缴纳排污费，公司符合上市公司环保核查有关要求，同意公司通过上市环保核查。2010年 3月 1日，许昌县环境保护局出具证明，认为公司在生产经营中能遵守环保法律法规，未发生违反环保法律法规的行为和污染事故纠纷，也未因违法受到环保部门的行政处罚。
2、安全生产
自成立以来，公司一直将安全生产放在第一位，成立了安全生产管理委员会，对公司整个生产运作全过程中的安全、卫生、健康活动进行全面的监督和管理，贯彻国家的相关法律法规，认真执行公司各项规章制度，同时，公司还出台了《安全检查、整改管理规定》等相关文件，确保公司生产安全。
公司成立至今未发生过重大安全生产事故，未因发生安全生产事故而受到处罚。
五、主要固定资产和无形资产
（一）固定资产
公司固定资产主要包括机器设备、房屋建筑物、运输设备及其他设备等。
截至 2009年 12月 31日，公司主要固定资产情况如下：
类别账面原值（元）累计折旧（元）账面净额（元）成新率（%）
机器设备 170,340,223.62 52,830,211.94 117,510,011.68 68.99
房屋建筑物 59,330,251.89 16,585,492.03 42,744,759.86 72.05
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运输设备 5,686,990.07 3,198,494.45 2,488,495.62 43.76
其他 4,190,859.66 1,030,692.28 3,160,167.38 75.41
合计 239,548,325.24 73,644,890.70 165,903,434.54 69.26
1、主要生产设备
截至 2009年 12月 31日，公司单位原值在 5万元且单位净值在 2万元以上的主要生产设备有：
序号
设备名称
台数
账面原值累计折旧账面净值
剩余使
用年限
1 加工中心 4 2,000,000.00 875,888.25 1,124,111.75 6
2 车削中心 27 7,560,000.00 2,696,850.76 4,863,149.24 7
3 铣削中心 10 4,000,000.00 1,134,803.44 2,865,196.56 7
4 数控铣床 60 11,340,000.00 4,380,188.05 6,959,811.95 6
5 高效数控花键轴铣床 16 8,320,000.00 1,885,210.02 6,434,789.98 8
6 立式数控铣床 3 412,500.00 139,934.35 272,565.65 7
7 俄罗斯数控铣床 1 609,600.00 459,990.85 149,609.15 3
8 数控车床 110 14,300,000.00 6,906,660.34 7,393,339.66 5
9 数控中高频淬火机床 6 1,251,000.00 681,394.19 569,605.81 5
10 数控高速外圆磨床 3 1,534,000.00 611,574.24 922,425.76 6
11 数控电火花加工机床 3 405,000.00 154,557.75 250,442.25 6
12 三坐标测量机（美国） 1 690,000.00 269,800.29 420,199.71 6
程控平端面打中心孔钻床
9 1,524,000.00 830,091.73 693,908.27 5
14 80吨摩擦焊机 1 705,000.00 261,288.86 443,711.14 6
动平衡试验机（德国申克）
20 5,724,000.00 2,869,659.19 2,854,340.81 5
16 20立方空压机 5 1,000,000.00 665,468.73 334,531.27 4
17 20吨端面齿专用拉床 2 1,450,000.00 300,582.33 1,149,417.67 8
18 20吨卧式拉床 11 2,090,000.00 1,799,356.22 290,643.78 2
19 40吨卧式拉床 2 900,000.00 773,495.47 126,504.53 2
20 全自动喷砂机 2 220,000.00 96,348.23 123,651.77 6
21 全自动调质生产线 5 6,000,000.00 3,756,472.87 2,243,527.13 4
22 程控双柱平面铣床 6 750,000.00 408,509.57 341,490.43 5
23 程控钢管双端倒棱机 3 390,000.00 48,507.71 341,492.29 9
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24 箱式变压器 8 1,150,309.00 505,593.09 644,715.91 6
25 U钻组合机床 14 4,620,000.00 2,023,302.38 2,596,697.62 6
2500 吨热模锻压力机（俄罗斯）
1 2,100,000.00 1,143,827.83 956,172.17 5
2500 吨高能螺旋压力机（德国技术）
1 5,700,000.00 708,958.88 4,991,041.13 9
28 160吨闭式单点压力机 2 1,096,200.00 1,002,726.56 93,473.44 1
29 250吨闭式单点压力机 2 600,000.00 203,540.19 396,459.81 7
30 400吨闭式单点压力机 1 500,000.00 171,148.30 328,851.70 7
31 900吨平锻机（日本产） 1 4,640,000.00 3,794,311.24 845,688.76 2
32 1吨电液锤（日本产） 1 887,500.00 578,442.76 309,057.24 4
33 3吨电液锤 1 1,830,000.00 1,192,731.46 637,268.54 4
34 5吨电液锤（俄罗斯） 1 1,286,215.00 1,087,859.83 198,355.17 2
35 全自动油漆涂装线 3 2,363,000.00 1,628,903.65 734,096.35 3
36 500中频加热炉 1 271,900.00 116,147.11 155,752.89 6
37 600KW电炉 1 177,600.00 60,247.50 117,352.50 7
38 750KW电炉 1 182,000.00 62,297.78 119,702.22 7
39 全自动校直电焊机 19 1,710,000.00 1,048,916.11 661,083.89 4
40 电火花加工机床 2 450,000.00 365,058.18 84,941.82 2
41 轻型龙门刨 1 460,000.00 299,811.97 160,188.03 4
42 动力头 2 560,000.00 112,564.08 447,435.92 8
43 可调多轴钻床 17 850,000.00 460,478.41 389,521.59 5
44 立式钻床 27 1,350,000.00 878,441.29 471,558.71 4
45 花键轴铣床 27 2,700,000.00 2,088,635.00 611,365.00 3
46 密封箱式多用炉生产线 1 1,800,000.00 134,329.05 1,665,670.95 9
47 立式数控铣床 4 1,405,500.00 34,977.59 1,370,522.41 10
48 电力电缆 1 220,460.00 5,486.41 214,973.59 10
49 变压器 1 408,200.00 10,158.54 398,041.46 10
50 捧料剪 1 154,500.00 3,844.92 150,655.08 10
51 0125变压器 1 315,000.00 7,839.16 307,160.84 10
52 中频感应加热炉 1 370,000.00 9,207.90 360,792.10 10
53 电力液压锤改造 2 1,154,222.23 95,711.16 1,058,511.07 9
54 带锯床 1 67,500.00 1,119.88 66,380.12 10
55 3吨液压锤 1 2,224,837.00 36,911.86 2,187,925.14 10
56 冷却塔 1 175,000.00 1,451.70 173,548.30 10
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57 楔横轧机 1 1,982,000.00 16,441.50 1,965,558.50 10
58 中频感应加热炉 1 266,000.00 2,206.58 263,793.42 10
59 U钻组合机床 9 3,023,769.24 23,583.75 3,000,185.49 10
60 传动轴较直焊接专机 4 464,957.28 - 464,957.28 10
61 传动轴平衡机 8 2,245,000.00 26,006.23 2,218,993.77 10
62 电测箱 3 125,100.00 990.38 124,109.62 10
63 调质生产线 4 5,746,000.00 78,509.59 5,667,490.41 10
64 多轴钻床 4 211,965.80 - 211,965.80 10
65 高效花键轴铣床 14 7,089,230.76 168,369.24 6,920,861.52 10
66 滚刀刃磨床 1 176,000.00 4,179.99 171,820.01 10
67 花键轴铣床 6 1,050,000.00 24,937.50 1,025,062.50 10
68 回火炉输送带 1 109,200.00 - 109,200.00 10
69 简易数控车床 4 263,247.86 6,252.15 256,995.71 10
70 精密棒料生产线 1 441,672.45 441,672.45 10
71 冷扎花键机 1 2,233,351.38 53,042.10 2,180,309.28 10
72 立式钻床 11 558,940.19 9,214.98 549,725.21 10
73 密封箱式多用炉 1 1,300,000.00 30,875.01 1,269,124.99 10
74 数控车床 50 8,783,324.97 177,718.77 8,605,606.20 10
75 数控车床、多轴钻床 3 210,000.00 6,650.00 203,350.00 10
76 数控花键铣床 10 4,572,649.55 - 4,572,649.55 10
77 数控铣机床 18 3,069,743.58 47,735.45 3,022,008.13 10
78 提升机输送带 2 151,999.98 - 151,999.98 10
79 卧式拉床、数控铣床 2 140,000.00 4,433.32 135,566.68 10
80 卧式内拉床 2 535,000.00 12,706.23 522,293.77 10
卧式双弓面两工位铣端面打中心孔组合机床
2 520,000.00 12,350.01 507,649.99
82 箱式变电站 2 740,119.68 26,042.18 714,077.50 10
83 中频感应加热炉 1 278,000.00 11,004.15 266,995.85 10
84 1600KVA箱式变压器 1 385,000.00 12,191.67 372,808.33 10
1250 型垂直分模平锻机
1 900,000.00 35,625.00 864,375.00 10
86 电力电缆 1 140,000.00 3,325.00 136,675.00 10
合计 628 164,667,315.95 52,676,005.99 111,991,309.96
招股意向书
1－1－159
2、房屋建筑物
截至本招股书签署日，公司已取得房屋产权证明的房屋建筑物情况如下：
序号
房屋所有权证号
建筑面积
（㎡）
用途位置许县房权证
许昌县字第 A0003781号
1,631.01 办公尚集镇开发区
许县房权证
许昌县字第 A0003782号
92.24 办公尚集镇开发区
许县房权证
许昌县字第 A0003785号
789.00 工业尚集镇开发区
许县房权证
许昌县字第 A0003786号
194.70 工业尚集镇开发区
许县房权证
许昌县字第 A0003787号
478.58 工业尚集镇开发区
许县房权证
许昌县字第 A0003788号
813.59 工业尚集镇开发区
许县房权证
许昌县字第 A0003789号
1,554.37 工业尚集镇开发区
许县房权证
许昌县字第 A0003790号
176.21
其它
（锅炉房）
尚集镇开发区许县房权证
许昌县字第 A0003792号
3,202.63 工业尚集镇开发区
许县房权证
许昌县字第 A0003793号
1,496.76 工业尚集镇开发区
许县房权证
许昌县字第 A0003794号
92.30 办公尚集镇开发区
许县房权证
许昌县字第 A0003795号
454.71 工业尚集镇开发区
许县房权证
许昌县字第 A0003796号
283.05 工业尚集镇开发区
许县房权证
许昌县字第 A0003797号
277.39 办公尚集镇开发区
许县房权证
许昌县字第 A0003798号
3,010.73 工业尚集镇开发区
许县房权证
许昌县字第 A0003799号
1,741.08 办公尚集镇开发区
许县房权证
许昌县字第 A0003800号
44.10 工业尚集镇开发区
许县房权证
许昌县字第 A0003801号
371.45 工业尚集镇开发区
许县房权证
许昌县字第 A0003802号
246.04 工业尚集镇开发区
许县房权证
许昌县字第 A0003804号
3,023.51 工业尚集镇开发区
许县房权证
许昌县字第 A0003805号
430.10 工业尚集镇开发区
招股意向书
1－1－160许县房权证
许昌县字第 A0003806号
331.15 工业尚集镇开发区
许县房权证
许昌县字第 A0003807号
700.49 工业尚集镇开发区
许县房权证
许昌县字第 A0003808号
507.65 工业尚集镇开发区
许县房权证
许昌县字第 A0003809号
1,987.43 工业尚集镇开发区
许县房权证
许昌县字第 A0003821号
6,900.75 办公
许昌县尚集镇
昌盛路北侧许县房权证
许昌县字第 A0003822号
6,826.36 工业
许昌县尚集镇
昌盛路北侧许县房权证
许昌县字第 A0003823号
6,826.36 工业
许昌县尚集镇
昌盛路北侧许县房权证
许昌县字第 A0003824号
6,481.25 工业
许昌县尚集镇
昌盛路北侧许县房权证
许昌县字第 A0003825号
3,904.25 仓储
许昌县尚集镇
昌盛路北侧许县房权证
许昌县字第 A0003826号
14,483.25 综合
许昌县尚集镇
昌盛路北侧许县房权证
许昌县字第 A0003827号
6,319.25 工业
许昌县尚集镇
昌盛路北侧许县房权证
许昌县字第 A0003828号
2,115.88
其它
（职工食堂）
许昌县尚集镇
昌盛路北侧许县房权证
许昌县字第 A0003829号
4,320.00 工业
许昌县尚集镇
107国道东侧
全资子公司中兴锻造取得房屋建筑物的情况如下：
序号
房屋所有权证号
建筑面积（㎡）
用途位置许县房权证
尚集镇字第<2005>0190号
408.00 锅炉房
许昌县尚集镇
107国道东侧许县房权证
尚集镇字第<2005>0191号
1,785.60 车间
许昌县尚集镇
107国道东侧许县房权证
尚集镇字第<2005>0192号
225.25 配电房
许昌县尚集镇
107国道东侧许县房权证
尚集镇字第<2005>0193号
195.30 车间
许昌县尚集镇
107国道东侧许县房权证
尚集镇字第<2005>0194号
2,863.24 车间
许昌县尚集镇
107国道东侧
（二）无形资产
公司无形资产主要包括商标权、土地使用权和软件。
截至 2009年 12月 31日，无形资产情况如下表：
招股意向书
1－1－161
名称取得方式初始金额（元）摊销年限（年）摊余价值（元）
剩余摊销年限（年）（综合）
土地使用权出让 34,305,709.79 50 32,170,411.39 46.89
商标权承继 1,322,700.00 10 521,448.99 3.94
软件购买 633,630.00 5－10 460,707.04 7.27
合计－ 36,262,039.79 － 33,152,567.42 －
1、注册商标
公司拥有第 643678号“”、第 1267041号“”和第 1267034号“许汽传”商标注册证，均以承继方式从传动轴总厂取得。商标详细情况如下：
序号商标样式类别证书编号有效期限第 12类 643678 2003年 5月 28日至 2013年 5月 27日第 12类 1267041 2009年 4月 21日至 2019年 4月 20日
3 许汽传第 12类 1267034 2009年 4月 21日至 2019年 4月 20日
2、专利
截至本招股意向书签署日，公司拥有十项实用新型专利和两项外观设计专利，详细情况如下表：
序号
专利类别名称专利号申请日授权日
专利期限
是否质押、许可
1 实用新型
一种传动轴端齿突缘叉
ZL2004
2 0075126.7
2004.11.15 2006.01.18 10年否
2 实用新型
迷宫式传动轴防尘密封装置
ZL2004
2 0075127.1
2004.11.15 2006.01.18 10年否
3 外观设计
放置传动轴的泡沫支撑
ZL2005
3 0032031.7
2005.12.12 2007.02.28 10年否
4 外观设计
传动轴端齿突缘叉
ZL2005
3 0032032.1
2005.12.12 2007.03.14 10年否
5 实用新型
轴头窝加筋的传动轴
ZL 2006
2 0134969.9
2006.12.11 2007.12.12 10年否
6 实用新型
花键副钢板骨架密封
ZL 2006
2 0134968.4
2006.12.11 2007.12.12 10年否
7 实用新型
传动轴轴头中频淬火区上台阶结构
ZL 2006
2 0134967.X
2006.12.11 2007.11.14 10年否
招股意向书
1－1－162
8 实用新型
滑动套式中间支承非等速万向节传动轴总成结构
ZL 2007
2 0090379.5
2007.05.18 2008.04.16 10年否
9 实用新型
一种传动轴连接结构
ZL 2007
2 0090378.0
2007.05.18 2008.04.16 10年否
10 实用新型
传动轴总成
结构
ZL 2008
2 0149883.2
2008.10.23 2009.07.22 10年否
11 实用新型
传动轴柔性中间支承装置
ZL 2008
2 0149881.3
2008.10.23 2009.09.02 10年否
12 实用新型
双联叉结构
传动轴
ZL 2008
2 0149882.8
2008.10.23 2009.07.22 10年否
3、非专利技术
序号产品（技术）名称等级证书编号鉴定日期
1 新 EQ153中型系列传动轴总成省级豫新鉴字[2007]051号 2007.06.12
2 奔驰 395重型系列传动轴总成省级豫新鉴字[2007]052号 2007.06.12
3 635重型系列传动轴总成省级豫新鉴字[2007]053号 2007.06.12
4、土地使用权
公司目前拥有四宗土地，均为工业用地，公司以出让方式取得土地使用权，并已办理了土地使用权证，情况如下：
序号土地所有权证号
土地面积
（㎡）
用途位置许昌县国用（2008）
字第 0005765号
31,695.88 工业用地
许昌县尚集镇
工业园区许昌县国用（2008）
字第 0005766号
60,250.40 工业用地许昌县尚集镇
许昌县国用（2008）
字第 0005767号
118,435.88 工业用地
许昌县尚集镇
昌盛路北侧许昌县国用（2008）
字第 0005768号
18,438.92 工业用地
许昌县尚集镇
工业园区
全资子公司中兴锻造拥有一宗土地，中兴锻造以出让方式取得土地使用权，并已办理了土地使用权证。
序号土地所有权证号
土地面积
（㎡）
用途位置许昌县国用（2007）
字第 0005686号
22,927.53 工业用地
许昌县尚集镇
工业园区
全资子公司潍坊远东拥有一宗土地，潍坊远东 2008年 4月以出让方式取得招股意向书
1－1－163
土地使用权，并已办理了土地使用权证。
序号土地所有权证号
土地面积
（㎡）
用途位置
1 潍国用（2008）第 D062号 32,151 工业用地
坊子区翠坊街中段路南
控股子公司柳州宇航拥有一宗土地，柳州宇航 2008年 7月以出让方式取得土地使用权，并已办理了土地使用权证。
序号土地所有权证号
土地面积
（㎡）
用途位置
1 江国用（2008）第 051058号 12,445.32 工业用地
柳江县新兴
工业园区
公司无允许他人使用自己所拥有的资产，公司所有或使用的资产不存在纠纷或潜在纠纷。
六、特许经营权
截至本招股意向书签署之日，公司不存在特许经营权。
七、发行人主要产品的生产技术
（一）公司整体技术水平
目前，公司在汽车与工程机械用非等速传动轴的研发、生产等方面已经非常成熟，主要产品的生产技术已达到国内行业领先水平，公司为河南省高新技术企业，公司的技术中心被认定为省级企业技术中心。截至本招股意向书签署日，公司拥有十项实用新型专利和两项外观设计专利。
（二）主要产品的生产技术所处的阶段
公司多年来一直致力于非等速传动轴及其零部件的研发、生产和销售，拥有成熟的传动轴制造技术，生产技术处于国内领先水平，工程机械和商用车用非等速传动轴产品处于大批量生产阶段。主要产品的生产技术情况如下：
核心技术名称涉及的产品
所处的生产阶段
技术来源
内（外）花键尼龙涂敷技术重型传动轴大批量生产吸收创新
招股意向书
1－1－164
迷宫式传动轴防尘密封装置专利技术
所有传动轴大批量生产吸收创新
传动轴端面法兰齿技术中、重型传动轴大批量生产吸收创新
三支承动平衡技术皮卡、SUV传动轴大批量生产吸收创新
锻件无飞边锻造技术锻件大批量生产自行研发
拔模斜度优化技术锻件大批量生产自行研发
数控铣床镗孔技术所有叉类零件耳孔大批量生产自行研发
前后花键轴加筋技术花键轴大批量生产吸收创新
锻件少无切削技术锻件大批量生产自行研发
重型传动轴柔性支承技术重型传动轴中间支承大批量生产自行研发
花键毂减重简化技术花键毂大批量生产自行研发
低碳合金钢渗碳淬火变形技术出口项目小批量试制自行研发
客车专用传动轴应用技术客车专用传动轴大批量生产自行研发
新型传动轴总成结构技术应用 635重型传动轴总成大批量生产自行研发
新的传动轴总成装配工艺流程所有传动轴大批量生产自行研发
传动轴冷轧、搓制花键技术出口项目小批量试制吸收创新
端面齿凸缘的轻量化设计端面齿凸缘大批量生产自行研发
传动轴零部件摩擦焊接技术花键轴叉、滑动叉大批量生产自行研发
滑动套式中间支承非等速万向节传动轴
中型传动轴大批量生产自行研发
1、内（外）花键尼龙涂敷技术
内（外）花键尼龙涂敷技术有效增加了传动轴传递扭矩，降低了轴向力，减少了能量损失，提高了花键副的耐磨性、自润滑性、安全性和操作稳定性，免去了繁琐的注油、维护过程，使用户减轻了劳动强度，降低了成本，产品性能达到国外同类产品先进水平，产品无故障运行由 10万公里提高到 30万公里。该技术可替代进口，曾获得“中国专利十年成就金奖”。
2、迷宫式传动轴防尘密封装置专利技术
本专利技术用于非等速传动轴花键副防尘，具有材料耗费少、重量轻、密封性能好、使用寿命长、适应性强和补偿性好的优点。
3、传动轴端面法兰齿技术
该专利技术采用法兰齿定位和传递扭矩，增强连接位置精度和连接强度，提高传动轴总成的机械性能和物理性能，产品性能达到国外同类产品的技术水平，代表着国内重型汽车传动轴的发展方向。
招股意向书
1－1－165
4、三支承动平衡技术
该技术要求总成零件全部参加动平衡，前后传动轴总成不平衡量值互补，杜绝装车后前、后传动轴总成惯有的故障异响、抖动现象的发生，使传动轴总成供货状态与其使用状态相吻合一致，保证了整车在高速行驶中的平顺性和舒适性，延长了传动轴总成的使用寿命。
5、锻件无飞边锻造技术
本技术针对部分传动轴零件的特点，对一部分轴对称的回转体零件，采用精确下料、局部加热、闭式锻造的方法成型，使材料利用率达到 99.5%，锻件重量
与其它锻造方法相比减少约 5%，电能节约约 20%至 30%，并使金加工效率显著提高，降低了产品制造成本。
6、拔模斜度优化技术
通常锤类模锻件的拔模斜度根据要求设计为 5°—9°，公司根据锻件的具体情况进行优化设计，本技术下的拔模斜度设计为 3°—5°，使锻件重量及金加工量显著减小，达到节能降耗的目的。
7、数控铣床镗孔技术
传统的镗耳孔工艺在金刚镗床 T740、T760 镗孔，设备主轴转速低，速度单
一且无变化，加工采用单刃镗刀，自制刀杆，镗孔时要把粗精加工分二步进行，效率低，且变换产品时调整费时，切换慢。采用数控铣床镗孔技术，可最大限度地提高镗孔效率：利用数控设备无级变速技术优势，配合采用机夹复合刀具，一次完成粗精镗耳孔工序；同时在一台设备上布置两个夹具，使机动时间和辅助安装时间完全重合，且刀具更换迅速，调整方便，效率高，极大地提高了镗孔效率。
8、前后花键轴加筋技术
本技术是在吸收欧美先进技术的基础上自行研发而成，在前后花键轴的后窝内增加两个对称筋，优化了花键轴加工时的装夹方式，快捷省时，缩短了工序流程，提高了劳动效率，同时减轻了劳动强度。
9、锻件加工余量减小技术
通常锤类模锻件的加工余量根据要求设计为单边 2－3mm，公司根据锻件的招股意向书
1－1－166
具体情况进行优化设计，锻件加工余量降低为 1－1.5mm，甚至采用局部不放加
工余量，使锻件重量及金加工量显著减小；锻件重量的减小能提高材料利用率，零件金加工量的显著降低，在提高生产效率的同时达到节能降耗的目的。
10、重型传动轴柔性支承技术
该技术对重型传动轴中间支承进行优化设计，充分考虑支架制造误差及底盘装配误差，将原中间支承轮辐式橡胶体改进为蜂窝式橡胶体，增强了橡胶体的吸振减震效果，提高了其刚度，延长了使用寿命，并且将橡胶体和支承壳设计成分体结构，最大限度地弥补了车架的制造误差及底盘装配误差，由于支承壳和橡胶体的调整作用，使中间支承装配后不承受轴向力作用，极大地提高了中间支承的整体使用寿命和运行稳定性。
11、花键毂减重简化技术
采用传统技术加工花键毂，大量的无用金属要被切除掉，原材料利用率低，浪费人力和物力，加工效率低；采用花键毂减重简化技术后，使原材料到金加工过程中的材料利用率和加工效率均提高了 45%以上。
12、低碳合金钢渗碳淬火变形技术
解决由低碳合金钢材料制成的不规则外形工件的内花键渗碳淬火变形规律问题，作为出口项目核心技术的一部分，主要掌握多种不规则零件渗碳淬火后内花键的变形规律，为后续项目开发提供技术支持并应用。
13、客车专用传动轴应用技术
本技术针对国内客车专用底盘而开展研发，提高客车行驶过程中的安全性、平顺性及稳定性，提高传送扭矩、耐磨损、耐严寒高温、耐高压等性能，适应客车高速、远距离行驶的需要，拓展传动轴市场份额。
14、新型传动轴总成结构技术应用
本技术主要解决低中心距、大摆角、超大扭矩等问题，进一步扩大产品的覆盖范围；目前 635系列已为陕西重汽等主机厂批量供货。
15、新的传动轴总成装配工艺流程
新型的传动轴总成装配工艺流程，不仅是减少了两道工序，更重要的是挤压招股意向书
1－1－167
装配和校直焊接时模拟了动平衡和实际装车状态，定位基准统一，消除金加工时的各种误差积累，最大限度的保证传动轴总成的动平衡质量；另外可以提前做好生产准备，迅速组织生产，适应快速化的市场需求。
16、传动轴冷轧、搓制花键技术
应用动力推进式花键无切削冷轧、搓制技术，使花键成型且表面硬化而取消花键表面感应淬火，提高花键精度，减少工序，降低能耗，主要满足出口项目要求，下一步的目标是向所有模数小于 1.5的外花键上普及。
17、端面齿凸缘的轻量化设计
端面齿凸缘原有锻造工艺导致锻件下料重量大，通过工艺调整锻出底孔，减少锻件下料重量，降低毛坯成本，缩短金加工工艺，该工艺仍在不断完善改进中。
18、传动轴零部件摩擦焊接技术
基于节能降耗的原则，对例如花键轴叉、滑动叉等一端是回转体，而另一端是复杂形状的传动轴零部件，采用将复杂形状的一端锻造并半精加工后与回转体通过摩擦焊接而形成完整零件的工艺方法，降低毛坯的重量、机加工和热处理费用，缩短了生产周期；同时降低锻造设备的要求。
19、滑动套式中间支承非等速万向节传动轴
是一种把前后传动轴合成一根的传动轴总成结构，取消中间轴头、中间凸缘、螺母、垫圈、减少一个凸缘叉，克服现有技术中存在的不足，提高安装速度，降低生产成本，减少零部件故障率。
（三）正在从事的研发项目
公司目前从事的产品研发项目有：
名称计划目标目前所处阶段
重型传动轴专用支承及工程机械传动轴专用刚性支承
针对传动轴在使用过程中的实况，研发重型传动轴专用支承及工程机械传动轴专用刚性支承，以适应市场需求。
目前已为徐州重型开发 200吨和 500吨专用支承且批量供货。
工程机械传动轴专用刚性支针对传动轴在工程机械使用过程中的实况，研发工程机械传动轴专用外球面刚性支承，目前已为柳工、成工研发成功并配套；为上海龙工、厦招股意向书
1－1－168
承以适应市场需求。工、山东福田重工等主机厂的研发正在进行中。
山东东安黑豹汽车微型车传动轴项目研发
预计 2010年上半年可以批量供货。样件已出，正在试验验证。
长安微型车传动轴项目研发
预计 2010年下半年可以批量供货。
目前产品及工艺设计已经完成，模具制作已完成，样件已通过验证。
郑州宇通客车公司客车专用传动轴项目研发
针对宇通公司客车型号繁多、专用传动轴品种繁杂的特点，设立专门项目小组进行设计研发。
截止 2009年底，已为宇通公司批供货 580多种传动轴，另外还有 260多种传动轴正在等待生产件批准。
日产等速汽车传动轴
公司已将等速传动轴研发纳入开发战略，根据公司现有经济和技术实力，明确了先行开发经济型等速传动轴，逐步开发中高档等速传动轴的策略，成立了等速传动轴项目攻关小组，进行了市场调研、技术标准收集、工艺流程制订、设备考察和选型、关键技术研发等工作。另外，研发的目的也是为了针对等速传动轴市场的进入创造一个模式，拓展公司的市场领域。
目前，公司已经与日产达成合作意向，已完成若干相关经济型等速传动轴产品图纸的设计转化、零部件冷加工工艺研究和工艺流程设计，初步掌握了零部件热处理技术。
日产 F91A传动轴项目重启
公司专为东风公司开发的 F91A 项目的研发试制工作已于 2006年底全部完成，但由于各种原因，项目暂停。现通过各方努力，有望在今年将项目重启。。
目前，公司已经与郑州日产达成项目重启意向，各项前期准备工作正在进行。
奇瑞轻卡、重卡汽车传动轴总成
随着我国商用车需求的急剧增长，奇瑞集团已经开发了轻卡系列，并与中集集团合作向重卡及专用车方向发展。经双方协商，公司同奇瑞集团同步研发商用车传动轴项目。
目前，重卡系列已试装成功，并通过实验验证；轻卡系列预计在 2010年 6月试装。
工程机械端面齿切换（推进改新项目）
为了推进端面齿技术的应用，解决工程机械传动轴在使用中连接螺栓剪切失效问题，提高装配效率，降低成本，牢固占领工程机械传动轴市场，公司决定逐步进行工程机械传动轴的端面齿切换。
目前，已对成工、厦工进行了部分切换，反映效果良好。
下一步准备对柳工、龙工、山工、山东临工等主机厂进行切换。
590系列传动轴总成新产品研发
随着我国重卡的快速发展，发动机输出扭矩增大，公司决定开发全新的 590传动轴系列。
已通过项目论证，前期产品、工艺工装的研发设计工作也已初步完成，产品毛坯、各种刀具、量检具正在订购。
北汽控股株洲分公司微型车传动轴项目研发
预计 2010年上半年可以小批量供货。
目前产品及工艺设计已经完成，模具制作已经完成，样件已通过试验验证。
陕汽微型车传动轴项目研发
预计 2010年 9月份可以小批量供货。前期准备工作
公司目前从事的技术研发项目主要有：
名称计划目标目前所处阶段
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传动轴噪声和振动分析技术（NHV）
长期目标，通过计算机模拟分析、设计、测试，使 NHV 指标达到整车要求，以适应汽车行业发展的需要。
市场调研，项目筹划阶段。
传动轴花键副配合寿命研发
长期目标，根据市场需求，不断提高传动轴花键副配合寿命。
正在实施。
凸轮轴的平锻技术研发
利用平锻技术解决凸轮轴“S”头部内外表面不需金加工即可满足其表面粗糙度及位置精度的要求，此工艺可填补国内空白。
前期技术研发工作已基本完成
出口美国下一代差速器用十字轴、输入轴及通轴工艺技术
1、利用先进的热处理工艺探索外花
键高温热处理工艺技术及解决工件的热处理变形问题；2、利用先进的
差速器十字轴制造工艺技术，为公司未来差速器十字轴及传动轴万向节十字轴制造工艺储备技术；3、
NJ14X项目是美国下一代中、重型载货车变速器国际平台技术，一旦成功，公司将成为阿文美驰的核心供应商；4、参考美国先进的技术开
发流程及质量管理技术，改进公司的研发管理体系及质量控制体系。
1、两种差速器十字轴产品技
术开发及试生产工作已经完成，正待美方进行整车试验及生产件批准；2、差速器用通
轴（两种）及输入轴（两种）制造研发工作已完成 70%的工作量，正在做试生产工作。
半圆耳孔及半方耳孔花键叉类零件的研发
针对美国传动轴市场特点研发制造，此种传动轴花键叉易于装配和维修，研发成功后可为阿文美驰配套。
四种型号的半圆孔花键叉已完成研发，另外四种半方孔花键叉正在开发中，正在进行工艺验证的试生产。
气动液压专用夹具的推广与普及
旧的专用手动夹具因其效率低下、劳动强度大而不能适应公司的生产形势，在原有气动液压专用夹具的基础上，对各种产品类型、各道工序进行改进推广与普及。
目前各个金加工车间的气动液压专用夹具普及率在 80%以上，装配工艺的气动液压专用夹具普及率较低，下一步改进重点放在装配工艺上。
按照精益生产方式，对生产设备布局进行再调整
随着设备、夹具、毛坯等方面的改进创新，根据精益生产要求，不断调整改进工艺方法，调整生产设备布局。
2009年，生产现场已进行过四次生产设备布局再调整。
客车传动轴总成三支承动平衡技术
随着我国客车和高速公路的高速发展，旅客对客车的舒适性、平稳性要求越来越高，而主机厂对动平衡精度的要求也越来越高，若按原来的生产方法将导致加工成本过高，也很难满足主机厂的要求。
目前，已重点对基本型，如6700 系列、EQ140 系列、EQ153系列、斯太尔系列的部分产品进行实施，反映效果良好。下步准备对奔驰 395系列等产品进行普及。
传动轴总成装配线设备升级改造及焊接变形问题的解决方案
我公司原有的传动轴总成装配线生产效率较低、劳动强度大、设计精度低、生产节拍不合理，不能满足生产需求。另外，随着总成装配工艺、设备、夹具等方面的改进创新，传动轴总成焊接变形对动平衡的影响日益突出，公司成立攻关小组着手解决该问题。
1、目前已经对两种轻微型系
列传动轴总成的挤压专机、焊接校直专机进行升级改造并通过批量检验，达到预期目的；通过积累经验，现正在进行全面推广；2、解决焊接变
形问题的经验也在逐步积累，以便推广提高。
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1－1－170
工程机械整体式支承改进——万向自调系列中间支承
由于工程机械原有支承的设计缺陷，造成支承的失效率高。为了适应我国工程机械高速发展的需要，并根据公司工程机械传动轴配套使用中间支承的需求，公司决定实施项目研发。
目前已经对柳工、厦工、成工、福田重工的部分产品进行切换，反映效果良好，达到预期目的；现正在向山工、临沂工程、宇通重工及龙工的工程机械制造厂推广。
拉削端齿刀具、夹具升级改造
端面齿是公司的实用新型专利和外观专利技术，广泛应用于商用车传动轴上，使用量每月约在 15万件左右。在拉削端面齿的工序中，质量不稳定，个别指标没有达到设计要求，另外，拉削刀具的寿命不稳定，费用也偏高。
1、目前立式拉床所用拉刀的
优化设计已经完成，经过验证，效果比较明显；2、对端
齿突缘叉拉削工艺工装进行优化工作正在进行；3、卧式
拉床的工装设计还在论证中；
4、卧式拉床的拉刀改进已与
刀具厂进行了沟通并达成意向。
公司等速传动轴的研发情况。公司将等速传动轴纳入开发战略，根据公司现有经济和技术实力，明确了先行开发经济型等速传动轴，逐步开发中高档等速传动轴的策略，成立了等速传动轴项目攻关小组，进行了市场调研、技术标准收集、工艺流程制订、设备考察和选型、关键技术研发等工作。目前，公司已经完成相关等速传动轴产品图纸的设计转化、零部件冷加工工艺研究和工艺流程设计，掌握了零部件热处理技术。但受自有资金不足影响，部分等速传动轴研发设备未及时到位，零部件精锻技术和球磨道技术尚在完善之中。随着公司经济实力的增强，公司将加大对等速传动轴的研发投入，确保等速传动轴的试制成功。
（四）研发费用
报告期内，公司研发费用投入如下：
项目 2009年 2008年度 2007年度
研发费用（元） 8,045,594.13 7,278,395.74 5,847,311.40
营业收入（元） 616,651,320.59 606,027,954.98 528,251,150.10
研发费用占营业收入比例（％） 1.30 1.20 1.11
（五）合作研究开发情况
由于主机制造商不断开发新型主机产品，要求与之配套的传动轴的型号也不断变化。公司近年来与主机制造商密切合作，共同研发了多种型号的传动轴新品，既满足了主机制造商对新型号传动轴的需求，又丰富了公司的产品品种，在加强和主机制造商沟通合作的同时巩固了公司产品的竞争地位。
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1－1－171
公司与主机制造商合作研发采用两种模式：
1、同步开发模式。由公司委派技术人员参与主机制造商新产品的开发过程，
主机制造商将传动轴的造型和结构设计全部交由公司技术人员研发，传动轴直接试用于新产品，与主机制造商的产品设计同步完成。同步开发模式可加快设计进度，提高设计成功率，降低设计研发费用。
2、确认开发模式。由主机制造商提供所需传动轴的结构功能图，公司技术
人员进行详细的优化设计，再将修改后的结构图纸反馈给主机制造商，由主机制造商确认后，双方按结构图纸组织生产验收。
在与主机制造商合作研发中，由公司承担研发费用，享有知识产权。合作研发可能会存在下列研发失败风险：（1）传动轴研发后被主机制造商采用，但因主
机制造商市场开拓不力而不能给公司带来经济效益的风险；（2）传动轴研发后批
量应用于主机制造商产品，但因研发过程中未对潜在失效模式充分识别而存在质量问题，加大公司的相关费用支出的风险。为防止合作研发中的风险，公司在同主机制造商合作研发前，根据主机制造商拟推出产品的性能、价格、主机制造商营销能力和市场同类产品等因素充分论证其市场前景，降低产品开发后不能批量生产的风险。在合作研发过程中，公司同步参与主机制造商传动系统相关部件的开发过程，利用公司技术优势和专业化生产优势，将经过市场广泛验证的成熟产品结构应用于新产品的研发或优化设计上，降低研发费用，并在保证质量的前提下降低传动轴的生产成本，提高公司传动轴产品的市场竞争力。同时，公司通过持续培训提高研发人员的整体技术水平减少研发失败中的人为因素；通过及时总结经验教训和购置检测设备以完善检测手段来提高对失效模式的识别能力，避免开发误区，降低无效开发成本。
公司近期与主机制造商合作研究开发项目如下：
序号主机制造商名称合作研发产品名称
1 江淮汽车陆风系列传动轴总成
2 陕西重汽 635系列重型传动轴总成
3 上汽依维柯红岩 362系列重型传动轴总成
4 郑州东风日产汽车有限公司帕拉丁系列轻传动轴总成
5 包头北奔 395系列重型传动轴总成
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6 内蒙古北方重工业集团有限公司 8.5C、9C等翼型重型系列传动轴总成
7 上海龙工工程机械专用刚性支承
8 上汽通用五菱微型车传动轴项目研发
9 长城汽车股份有限公司微型车传动轴项目研发
10 郑州宇通客车股份有限公司客车专用传动轴项目研发
11 山东东安黑豹汽车股份有限公司微型车传动轴项目研发
（六）技术创新机制、技术储备及技术创新的安排
公司是河南省高新技术企业，企业拥有的技术中心为省级企业技术中心，设有河南省汽车传动轴工程技术研究中心和许昌市传动轴工程技术研究中心，试验检测仪器设备齐全。截至 2009年 12月 31日，公司有各类技术人员（包括产品研发设计、工艺设计、生产技术人员）共 440 人，占员工总人数的 30.22%。公
司全面应用 SOLIDEDGE、PRO－E三维设计软件和 AUTOCAD、PICAD二维设计软件，所有新产品开发设计全部由 CAD辅助完成。公司先后与长春汽车研究所、中国汽车工程研究院、清华大学、吉林大学和郑州轻工学院等科研院所建立了广泛的技术合作关系，提高了企业的设计开发能力，保持公司在行业中的领先地位。
技术创新是企业的生命源泉，是市场竞争保持优势的根本所在。公司高度重视技术创新，已建立了以企业技术中心为核心的相对完善的技术创新体系，公司的技术创新始终坚持市场需求导向的原则，坚持走产、学、研相结合的道路，以提高产品质量、开发新产品为目标，充分发挥其在设备、研发和专有技术方面的优势。在未来五年内，公司主要围绕开发平台建设和创建国家级企业技术中心开展工作，提高企业的自主创新能力，并成为国内一流的传动轴研发基地。
为实现上述目标，公司采取以下措施：
1、加大科研经费的投入，作为产品研发和技术创新的资金，在追求产品技
术个性化和差异化中求发展；
2、加快产、学、研合作，不断吸收消化国内外先进技术，加强与科研单位
和大专院校之间的合作，研究开发应用新技术、新产品，提高产品的科技含量和附加值，进一步增强公司的技术优势；
3、公司拟与北汽控股合资在北京顺义区设立传动轴研发中心，建成后将与
招股意向书
1－1－173
北京汽车研究院开展在传动轴研发领域的全面合作，扩大公司的技术优势；
4、优化产品生产工艺，在生产过程中采用防错技术装置，达到提高工艺技
术、提升产品品质、降低成本和增加经济效益的目的；
5、公司每年定期不定期的对创新成果进行评比颁奖，充分激发广大员工创
新的积极性，在员工中形成钻研技术、小改造、小革新、学科学、爱科学的氛围，使每位员工在“创新每一天”的实践中，体验和实践自我价值，以推进企业技术进步的升级换代，提升企业核心竞争力。
八、在境外经营及境外资产状况
截至本招股意向书签署之日，公司未在境外从事生产经营活动，无境外资产。
九、主要产品质量控制情况
（一）质量控制方针和目标
1、产品质量控制方针：科学公正，技术先进，确保质量，服务满意，量值
溯源，数据准确，节能降耗，和谐发展。
2、产品质量控制目标
序号总目标目标值测量方法测量周期产品一次
交验合格率
100%
被一次接收的产品数
投放市场的产品总数
每月
2 市场索赔率
1000PPM（主机厂有特殊要求的，按顾客要求执行）
市场索赔总成
出厂传动轴总成数
每月
3 过程废品率 1000PPM
所有车间加工废品数
所有车间加工零部件总数每周
4 顾客满意度≥90分
顾客满意度调查表中总得分平均值
每半年
（二）产品质量控制过程指标
1、管理评审整改措施落实率 100%；
2、内审不符合项整改完成率 100%；
招股意向书
1－1－174
3、工装周期检定计划完成率 100%；
4、质量目标完成率 100%，纠正预防措施执行率 100%；
5、标识可追溯性每次审核不符合项≤5项。
（三）产品质量控制保证措施
1、自公司通过汽车行业 ISO/TS16949：2002 质量管理体系的认证以来，产
品质量控制各项工作扎实有效，与国际先进质量管理水平逐步靠近。
2、公司依据 ISO/TS16949：2002 质量体系要求对供应商实施管理，通过对
供应商的选择评价、二方审核、供货产品质量监督控制、供货业绩评定、考核淘汰等一系列管理措施，加强对供应商的管理控制，确保其产品质量水平、供货能力满足公司要求。
3、公司对军品传动轴总成产品质量实施特殊管理，对军品传动轴总成生产、
装配全过程实施专人负责，全程跟踪，建立详细质量档案，确保军品传动轴总成满足国防特殊需要。
4、公司在生产各环节实施全面质量管理，对影响产品质量的人、机、料、
法、环各方面进行全面控制：
（1）生产作业前操作工必须对工装、设备、量具进行点检，合格后方准生
产；
（2）实施首、末件检验制度，首件合格后方准生产，末件合格后方准转序；
（3）作业过程自检、互检、专检相结合，通过人人控制，层层把关，避免
不合格品转序；
（4）对关键工序实施重点控制，公司通过对传动轴生产装配中的热处理、
焊接、动平衡关键工序进行识别、重点控制，加强检验，确保关键工序产品质量持续稳定提高。
5、公司建立有先进的测试中心，配备有静扭、疲劳、磨损试验台、三坐标
测量机等先进完善的检测、测量设备，能够对公司产品的质量、性能水平进行及时有效的检测，确保公司产品质量持续稳定提高。
6、公司实施产品质量全员培训，通过编制年度培训计划，实施走出去、请
招股意向书
1－1－175
进来、内部培训、全员学习等多种学习培训方式，使全体员工业务技能水平、综合素质不断得到提高，以满足公司迅速发展的需要。
7、公司针对各生产单位建立了内部质量保证金制度，通过提取质量保证金，
对发现不合格品实施奖励、对流转不合格品实施考核，极大提高了全体员工的主观能动性，避免了不合格品的流转、出厂。
（四）公司获得的各种体系认证
序号所获认证证书标准和技术要求发证日期有效期ISO/TS16949 质量管理体系认证证书
ISO/TS16949：2002 2009.05.18 2012.05.17
2 汽车产品认证证书
QC/T523－1999
QC/T29082－1992
2010.02.01 2013.01.31
3 标准化良好行为证书
GB/T15496－2003
GB/T15497－2003
GB/T15498－2003
2007.06.03 2010.06.02
职业健康安全管理体系
认证证书
GB/T28001－2001 2008.04.25 2011.04.24
5 环境管理体系认证证书
GB/T24001－2004
ISO14001：2004
2008.04.25 2011.04.24
（五）产品质量纠纷情况
在报告期内，公司遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，未受到任何质量方面的行政处罚。截至本招股意向书签署之日，公司未发生因产品质量问题而导致的重大纠纷。
招股意向书
1－1－176
第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
截至本招股意向书签署日，公司控股股东及实际控制人刘延生先生，持有公司 42.48%的股权，除上述股权外，未投资或控制其他企业。公司目前不存在与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情形，不存在同业竞争情况。
（二）避免同业竞争的承诺
1、为避免潜在的同业竞争，持有本公司5%以上股份的主要股东刘延生先生、
史彩霞女士、杨国军先生于 2008年 3月 20日分别出具了《避免同业竞争的承诺》，承诺：
（1）目前，本人不存在为他人经营与许昌远东传动轴股份有限公司（以下
简称“公司”）同类（相同或类似）的业务，本人控股或能够控制的其他企业不存在经营与公司同类（相同或类似）的业务。
（2）当本人是公司控股股东或持有公司股份占公司总股本的 5%以上时，本
人不为他人经营与公司同类（相同或相似）的业务，本人控股或能够控制的其他企业不经营与公司同类（相同或相似）的业务，本人不向其他企业投资发展与公司同类（相同或相似）的业务；当本人控股或能够控制的其他企业存在经营与公司同类（相同或类似）的业务时，本人将通过增资、转让或出售、租赁等有效途径将该同类业务及其资产纳入公司，或者在公司放弃优先购买权后转让给非本人控股或能够控制的其他企业。
（3）本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，未经股东大会同意，
不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类（相同或类似）的业务。
招股意向书
1－1－177
2、为避免潜在的同业竞争，公司董事徐开阳、葛子义、马喜岭、周永川，
独立董事陈光祖、谭焕珠、喻立忠，监事齐怀德、陈宗申、周建喜、王小会，高级管理人员赵保江、王伟、史松涛、张卫民于 2008年 3 月 20日分别出具了《避免同业竞争的承诺》，承诺：
（1）目前，本人不存在为他人经营与许昌远东传动轴股份有限公司（以下
简称“公司”）同类（相同或类似）的业务，本人控股或能够控制的其他企业不存在经营与公司同类（相同或类似）的业务。
（2）本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，未经股东大会同意，
不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类（相同或类似）的业务。
二、关联方及关联关系
（一）控股股东及持有公司 5%以上股份的其他股东
序号股东名称股份数（万股）持股比例关联关系
1 刘延生 5,946.50 42.48%控股股东及实际控制人
2 史彩霞 840.00 6.00%
自然人股东
控股股东配偶
3 杨国军 735.00 5.25%自然人股东
（二）公司控股及参股的企业
截至本报告书签署日，公司控股及参股企业如下：
企业名称主营业务持股比例是否合并报表
中兴锻造锻造加工 100.00%是
潍坊远东传动轴加工 100.00%是
北京富搏达传动轴加工 99.00%是
柳州宇航传动轴加工 98.00%是
重汽远东传动轴加工 50.00%否
北汽远东传动轴加工 49.00%否
万向远东万向节加工 45.27%否
山东雷沃工程机械 0.24%否
福田重机工程机械 0.16%否
招股意向书
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上述子公司情况详见本招股意向书“第五节七、发行人控股及参股子公司
的基本情况”。
（三）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的具体情况详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
（四）与主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关系
密切的家庭成员
根据《企业会计准则第 36号—关联方披露》，与主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员关系密切的家庭成员为公司的关联方。
（五）受公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或与上述人员有密
切关系的家庭成员直接控制的其他企业
关联企业名称关联关系说明经营范围
许昌精达实际控制人为刘延生先生兄弟
机械配件，铝合金制件的加工、销售
三、关联交易
（一）经常性关联交易
1、关联采购
报告期内，公司从许昌精达采购毛坯件金额及占同期采购总额的比重如下：
关联方名称
2009年度 2008年度 2007年度
交易内容
金额（元）
比例(%)
金额（元）
比例(%)
金额（元）
比例(%)
许昌精达 3,016,110.65 0.65 4,175,819.08 0.83 4,292,941.09 1.21 采购毛坯件
（1）交易内容及趋势分析
近年来，随着公司生产规模的快速扩大，保证优质、稳定、快捷的原材料采购是保持公司竞争力的关键因素之一。报告期内，公司向许昌精达购入的毛坯件是公司生产传动轴的重要原材料，许昌精达货源稳定，且与公司同处一市，运输方便快捷，与公司形成了良好的供货关系，许昌精达的产品质量完全符合公司原材料采购的质量标准，采购价格均按市场价格确定。
招股意向书
1－1－179
2007年、2008年和2009年，公司从许昌精达采购的毛坯件占采购总额的比例分别为1.21%、0.83%和0.65%，占公司同期外购毛坯件总额的比重分别为7.33%、
5.26%和5.11%，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，未来从许昌精达采
购原材料仍将继续发生。
（2）定价依据
报告期内公司向许昌精达采购的毛坯件完全按照市场价格定价。
2、关联销售
（1）交易内容及趋势分析
为了建立和发展与客户的战略合作关系，实现“零时间、零距离、零库存”的供货承诺和生产目标，巩固公司的一级供应商地位，公司先后在国内主要汽车生产基地与主机制造商合资设立了北汽远东、重汽远东等以传动轴生产和装配为主营业务的子公司。2008年初起，公司通过向北汽远东销售传动轴总成及配件，就近供应北汽福田、北京汽车制造厂有限公司等客户；2008年4月起，公司通过向重汽远东销售传动轴总成及配件，就近供应重庆重汽、上汽依维柯红岩、成都王牌汽车股份有限公司等客户。
根据远东有限与北汽控股所签订《北汽远东传动部件有限公司投资协议书》，北汽远东以北汽福田和北京汽车制造厂有限公司为基础，北汽控股支持北汽远东在北汽福田和北京汽车制造厂有限公司的市场份额达到80%，在北汽远东产能不足时，由远东传动代为供货。
北汽远东现有规模无法满足北汽福田和北京汽车制造厂有限公司的需求，由公司向北汽远东提供传动轴主要配件，北汽远东进行组装后对外销售；对于北汽福田诸城汽车厂所需传动轴，北汽远东则要求远东传动直接供应传动轴总成。在北汽远东完全达产前，公司与北汽远东之间将会继续发生传动轴总成或配件的交易。
2008年公司对关联方的销售情况
关联方
关联销售收入(元)
占主营业务收入比重(%)
关联方同期采购金额（元）
占关联方同期采购金额比重(%)
北汽远东 161,967,981.43 28.50 186,534,050.26 86.83
招股意向书
1－1－180
重汽远东 2,159,641.45 0.38 34,143,677.44 6.33
注：公司自2008年4月始对重汽远东销售产品，对应期间为2008年4－12月份。2008年度对北汽远东的销售收入中，截至2008年12月31日对方尚有8,271,328.68元未实现对外销售。
2008年公司对关联方销售的传动轴总成、配件情况表
公司
系列收入（元）成本（元）
毛利率（%）
数量（套）
平均销售单价（元）
北汽远东
整轴
重卡 41,379,663.69 31,442,818.71 24.01 43,141 959.17
中卡 5,783,408.02 4,938,434.05 14.61 14,037 412.01
轻卡 16,292,937.63 13,841,729.47 15.04 70,171 232.19
小计 63,456,009.34 50,222,982.23 20.85 120,449 －
配件
重卡 89,141,671.94 62,942,164.99 29.39 101,875 875.01
中卡 2,414,502.94 1,994,983.73 17.37 5,943 406.28
轻卡 6,955,797.21 5,790,713.44 16.75 31,208 222.89
小计 98,511,972.09 70,727,862.16 28.20 139,026 －
重汽远东
整轴
重卡 1,648,504.26 1,271,033.2.90 1,698 970.85
中卡 44,444.45 36,925.97 16.92 130 341.88
轻卡 17,094.02 14,601.28 14.58 100 170.94
小计 1,710,042.73 1,322,560.47 22.66 1,928 －
配件
重卡 298,488.59 222,109.42 25.59 337 885.72
中卡 151,110.13 125,969.91 16.64 401 376.83
小计 449,598.72 348,079.33 22.58 738 －
注：公司自2008年4月始对重汽远东销售产品，对应期间为2008年4－12月份。
2008年，公司销售给北汽远东的配件毛利率高于整轴毛利率，各产品系列的配件毛利率也高于相应的整轴毛利率，主要有以下两方面的原因：
一方面，传动轴配件毛利率高于同系列传动轴总成（即整轴）毛利率是由传动轴总成的生产工艺流程特点所决定的。从传动轴总成的生产工艺流程来看，钢材通过锻造或铸造成为毛坯件，毛坯件通过金加工成为配件，然后再将各个配件装配为传动轴总成，整个工艺流程最核心技术是在金加工环节和前期的锻造环节，附加值也较高，因此配件制造加工的毛利率相对较高；相对于配件制造加工这一关键工序和关键环节而言，最后的装配环节工艺相对简单，附加值相对较低，所以装配环节的毛利率相对较低。传动轴总成的毛利率等于配件毛利率与装配环节毛利率的加权平均数，在配件毛利率高于装配环节毛利率的情况下，同系列传动轴总成的毛利率必然要低于配件的毛利率。当然，整轴的毛利率也要高于纯粹装配环节的毛利率。
另一方面，公司向北汽远东销售整轴的价格是在参照市场价格的基础上作了一定程度的折让（实际折让在3%－8%之间），而配件销售定价是双方参照传动轴招股意向书
1－1－181
总成的市场价格、配件的成本、合理的毛利等因素协商确定，即销售配件的毛利率基本参照对市场销售传动轴总成的毛利率来确定。因此，公司销售给北汽远东的配件的毛利率要高于销售给北汽远东的整轴的毛利率。
2008年，公司销售给北汽远东和重汽远东的整轴毛利率分别为20.85%和
22.66%，差异的主要原因是销售给北汽远东的整轴中重卡类型的销售额占65.21%，
轻卡和中卡类型的销售额占34.79%，而销售给重汽远东的整轴中重卡类型的销售
额占96.40%。公司销售给北汽远东和重汽远东的配件毛利率分别为28.20%和
22.58%，差异的主要原因是销售给北汽远东的配件中重卡类型的销售额占89.05%，
而销售给重汽远东的配件中重卡类型的销售额占66.39％。
2009年公司对关联方的销售情况
关联方
关联销售收入(元)
占主营业务收入比重(%)
关联方同期采购金额（元）
占关联方同期采购金额比重(%)
北汽远东 148,293,343.35 25.15 210,262,670.67 70.53
重汽远东 22,320,698.89 3.79 43,048,818.57 51.85
注：截至2009年12月31日，2009年度对北汽远东的销售收入中，对方尚有12,233,937.68元未实现对外销售；
2009年度对重汽远东的销售收入中，对方尚有6,579,140.45元未实现对外销售。
2009年公司对关联方销售的传动轴总成、配件情况表
公司
系列收入（元）成本（元）
毛利率（%）
数量（套）
平均销售单价（元）
北汽远东
整轴
重卡 21,209,531.47 15,114,792.84 28.74 22,296 951.27
中卡 7,766,391.92 5,985,153.93 22.94 20,461 379.57
轻卡 21,911,466.29 17,073,097.24 22.08 103,662 211.37
小计 50,887,389.69 38,173,044.00 24.99 146,419 －
配件
重卡 83,259,621.27 55,940,129.50 32.81 98,087 848.83
中卡 4,127,383.91 3,229,716.15 21.75 10,639 387.95
轻卡 10,018,948.48 7,896,116.69 21.19 48,235 207.71
小计 97,405,953.66 67,065,962.34 31.15 156,961 －
重汽远东
整轴
重卡 25,213.75 18,561.40 26.38 26 969.76
中卡 277,195.96 206,937.41 25.35 818 338.87
轻卡 126,572.23 97,277.81 23.14 641 197.46
小计 428,981.94 322,776.61 24.76 1485 －
配件
重卡 11,829,362.78 8,083,604.98 31.66 14,136 836.83
中卡 10,062,354.17 7,714,235.28 23.34 29,944 336.04
小计 21,891,716.95 15,797,840.26 27.84 44,080 －
2009年，由于钢材价格下降的幅度高于公司产品销售价格的下降幅度，公司对关联方销售的各系列产品的毛利率均有所提高。整轴产品与配件产品的毛利率招股意向书
1－1－182
差异原因同2008年所述；北汽远东与重汽远东的毛利率差异主要是产品结构差异所致。
报告期内，公司除向北汽远东、重汽远东销售传动轴配件外，未向其他非关联方销售传动轴配件。
（2）定价依据
公司向北汽远东、重汽远东销售传动轴总成的价格由交易双方参照市场价格协商确定（其中2008年初向北汽远东供货的价格按照北汽远东销售给北汽福田的合同价折价3%，后期根据钢材价格、传动轴总成市场价格波动适时调整）；公司向北汽远东、重汽远东销售传动轴配件的价格由双方参照传动轴总成的市场价格、配件的成本、合理的毛利等因素协商确定。
（3）向关联方销售与向非关联方销售的差异分析
2008年和2009年，公司向关联方和非关联方销售的相同产品类型的传动轴总成及配件情况详见下表：
期间
关联
关系
系列收入（元）成本（元）
毛利率（%）
数量（套）
平均销售单价（元）年
关联方销售
整轴
重卡 43,028,167.95 32,713,851.93 23.97 44,839 959.61
中卡 5,827,852.47 4,975,360.02 14.63 14,167 411.37
轻卡 16,310,031.65 13,856,330.75 15.04 70,271 232.10
配件
重卡 89,440,160.53 63,164,274.41 29.38 102,212 875.05
中卡 2,565,613.07 2,120,953.64 17.33 6,344 404.42
轻卡 6,955,797.21 5,790,713.44 16.75 31,208 222.89
非关联方销售
整轴
重卡 178,928,025.08 126,344,156.32 29.39 179,186 998.56
中卡 13,837,897.59 11,366,305.14 17.86 31,675 436.87
轻卡 17,248,686.15 14,075,158.96 18.40 70,414 244.96
年
关联方销售
整轴
重卡 21,234,745.22 15,133,354.24 28.73 22,322 951.29
中卡 8,043,587.88 6,192,091.33 23.02 21,279 378.01
轻卡 22,038,038.53 17,170,375.04 22.09 104,303 211.29
配件
重卡 95,088,984.05 64,823,734.48 31.83 112,223 847.32
中卡 14,189,738.08 10,543,951.43 25.69 40,583 349.65
轻卡 10,018,948.48 7,496,116.69 25.18 48,235 207.71
非关联整重卡 205,698,003.72 137,141,857.25 33.33 213,838 961.93
招股意向书
1－1－183
方销售轴中卡 7,392,214.23 5,391,105.49 27.07 19,136 386.30
轻卡 21,261,556.56 15,668,105.98 26.31 102,062 208.32
注：公司对关联方销售数据中包括对北汽远东和重汽远东的销售数据，对该两公司的销售明细详见本节“三、
（一）2、（1）交易内容及趋势分析”中的“2008年公司对关联方销售的传动轴总成、配件情况表”和“2009
年公司对关联方销售的传动轴总成、配件情况表”。
公司向关联方销售的产品为重卡、中卡和轻卡系列传动轴总成及配件，2008年和 2009 年，公司向关联方销售的各系列传动轴总成平均销售单价小于对非关联方销售的平均销售单价，向关联方销售的各系列传动轴总成的毛利率小于对非关联方销售的毛利率，主要是因为公司向关联方销售整轴的价格是在参照市场价格的基础上作了一定程度的折让（实际折让在 3%－8%之间）。
发行人保荐机构经核查认为，向关联方销售的各系列传动轴总成平均销售单价小于对非关联方销售的平均销售单价，向关联方销售的各系列传动轴总成的毛利率小于对非关联方销售的毛利率，主要是因为关联方是公司与主机制造商的合资公司及合作平台，公司对关联方销售时参照市场价格作了一定的折让，这是公司为巩固与主机制造商的良好合作关系所作出的合理安排，有利于公司提高在主机制造商的市场销售份额，有利于公司的短期和长期利益，不存在通过对关联方的销售定价而损害公司及投资者利益的情形。
（二）偶发性关联交易
截至2009年12月31日，刘延生为公司正在执行的中国民生银行郑州分行借款2,500万元和交通银行河南省分行借款2,000万元提供担保。
（三）应付关联方款项余额
关联方名称
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额（元）比例(%)金额（元）比例(%)金额（元）比例(%)
许昌精达 309,197.05 0.34 786,543.48 0.72 862,535.22 0.64
（四）应收关联方款项余额
关联方
名称
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
款项性质
金额(元)
比例(%)
金额(元)
比例(%)
金额(元)
比例(%)
北汽远东 22,380,106.15 14.75 7,056,195.23 6.20 －－应收账款
招股意向书
1－1－184
重汽远东 8,284,184.80 5.46 162,780.50 0.14 －－应收账款
北汽远东 16,787.00 0.18 －－
其他应收款
（五）关联交易对公司生产经营的影响
上述关联交易是公司正常的业务往来，已经履行相应的决策程序，符合公平、公开和公正原则，不存在损害公司利益和关联方利益的情形，不影响公司独立性。
四、公司章程关于关联交易的决策权力与程序的规定
公司章程对关联交易决策权力和程序作出了明确规定，规定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易中的回避制度。
（一）公司章程关于关联交易决策权力与程序的规定
公司章程第七十九条规定：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司章程第一百一十条规定：
公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在30 万元至 300 万元的关联交易以及与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 300万元至 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%至 5%的关联交易，应当由董事会审议批准。
公司为股东、关联人提供担保的，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司章程第一百一十九条规定：
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
招股意向书
1－1－185
（二）公司章程关于有关联关系股东的回避和表决程序
公司章程第七十九条规定有关联关系股东的回避和表决程序：
1、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会审议前主动
提出回避申请。回避申请应当向公司董事会或股东大会的其他召集人提出，并由该等股东大会的召集人在股东大会召开时，向全体与会股东宣布。股东大会相关议案应当按照本条第（四）款规定的程序表决。
2、对于可能涉及关联交易事项的议案，关联股东没有主动提出回避表决申
请的，董事会应依据公司股票拟上市的证券交易所上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作出此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。董事会在审核判断上述关联事项时，有权要求相关当事人说明事实情况及提交其是否为关联方的证明文件。如果董事会认为某一议案涉及关联交易的，应当将要求关联股东回避的决定通知该等关联方，并在股东大会审议该议案前向与会股东宣布回避表决的决定，并按照本条第（四）款规
定的程序审议、表决该等议案。
3、如果对于可能涉及关联交易事项的议案，关联股东既没有主动申请回避，
公司董事会也没有作出要求其回避表决的决定的，公司其他股东有权以书面形式要求公司监事会审核并决定该等关联人士是否需要回避。监事会在审核判断该等关联事项议案时，有权要求相关当事人说明事实情况及提交其是否为关联方的证明文件。如果监事会认为某一议案涉及关联交易的，要求董事会或是次股东大会的其他召集人按照关联股东回避的表决程序审议、表决该等议案，同时将回避表决的决定通知相关关联人士。监事会的决定，公司董事会或是次股东大会的其他召集人、关联股东应当执行。
4、如果关联股东主动申请回避表决的或公司董事会、监事会决定关联股东
应当回避表决的，股东大会对该等关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权股份数后，由出席股东大会的非关联股东按照章程规定表决。
5、如果其他股东对董事会、监事会作出的某一股东无需作为关联人士回避
表决的决定仍有异议的，该等股东应当在股东大会召开时明确表明上述异议。该等股东有权按照《公司法》和《公司章程》的规定向公司所在地的人民法院提起诉讼，请求撤消股东大会形成的有关决议，并赔偿损失。但在人民法院撤消股东招股意向书
1－1－186
大会相关决议的判决生效前，股东大会的该等决议仍然有效。
除《公司章程》外，公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等公司治理文件中也明确了关联交易决策的程序。
五、最近三年关联交易履行公司章程情况及独立董事意见
自股份公司成立以来，本公司关联交易已严格遵循《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定的决策权限和批准程序，董事会、股东大会对关联交易的审议表决严格遵循了回避表决制度。
2008 年 2 月 3 日召开的第一届董事会第四次会议上，本公司独立董事对本公司 2005年至 2007年发生的关联交易及 2008年预计的关联交易情况发表的独立意见如下：
公司 2005年至 2007年发生的关联交易，获得了公司董事会的事后确认，且在表决时关联董事均回避，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定；上述关联交易系公司正常经营发展的需要，符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益；上述关联交易是公平、公允、合理的，未造成公司资产流失，没有损害公司的利益。
公司 2008 年将发生的与关联方的材料采购与产品销售的日常关联交易是与公司正常生产经营相关的，交易有利于公司的生产经营，交易定价遵循了市场原则；上述关联交易符合公平、公开和公正原则，未损害公司利益，不影响公司独立性。
2009年 4月 17日召开的第一届董事会第八次会议上，本公司独立董事对本公司 2009年预计的关联交易情况发表的独立意见如下：
公司 2009 年将发生的与关联方许昌精达机械有限公司、北京北汽远东传动部件有限公司和重庆重汽远东传动轴有限责任公司的材料采购与产品销售的日常关联交易是与公司正常生产经营相关的，交易有利于公司的生产经营，交易定价遵循了市场原则。实施交易以后公司将能够更加专注于扩大主营产品的产能，提高主营业务能力，增加公司的主营业务收入。上述关联交易符合公平、公开和公正原则，未损害公司利益，不影响公司独立性。
公司第一届董事会第十一次会议决议及 2009 年度股东大会审议批准了公司招股意向书
1－1－187
2010 年日常关联交易预计，其中：从许昌精达购买材料的金额预计不超过 700万元，向北汽远东销售产品的金额预计不超过 25,000 万元，向重汽远东销售产品的金额预计不超过 3,500万元。公司从许昌精达购买材料的价格按市场价格执行，公司向北汽远东、重汽远东销售的传动轴总成的价格由双方参照市场价格协商确定；公司向北汽远东、重汽远东销售的配件的价格由双方参照传动轴总成的市场价格、配件的成本、合理的毛利等因素协商确定。公司董事会审议表决时关联董事予以了回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
六、减少关联交易的措施
1、公司制定了《关联交易管理制度》，各项关联交易将严格按照《关联交易
管理制度》的规定进行；
2、公司建立了关联股东和关联董事的回避制度，保证关联交易符合公平、
公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益；
3、公司赋予独立董事职权，重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额
高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产 0.5%的关联交易）应由独立董事认
可后，提交董事会讨论。
在未来生产经营中，本公司将继续严格执行《公司章程》和《关联交易管理制度》中的相关规定，规范关联交易，并尽可能逐步减少和避免关联交易。
招股意向书
1－1－188
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事会成员
（一）董事选聘情况
公司设董事 9人，其中独立董事 3人，董事任期自 2007年 11月 11日至 2010年 11月 10日。董事选聘情况如下：
2007 年 11 月 11 日，远东传动召开创立大会暨第一次股东大会选举产生刘延生、杨国军、徐开阳、葛子义、马喜岭、周永川为公司董事，陈光祖、谭焕珠、喻立忠为公司独立董事。
2007 年 11 月 11 日，远东传动第一届董事会第一次会议选举刘延生为公司董事长，杨国军、徐开阳为公司副董事长。
（二）公司董事简介
1、刘延生先生简介详见本招股意向书“第二节二、控股股东和实际控制人
简介”。
2、杨国军先生：中国国籍，1960 年 11 月出生，中共党员，高等教育自学
考试“劳动经济管理”专业，无境外永久居留权。1976年 9月至 2004年 6月历任传动轴总厂销售处处长、销售部经理、党支部书记、厂长助理；2004 年 6 月至 2007年 11月任远东有限总经理；2007年 11月至今任公司副董事长。
杨国军先生曾荣获河南省安全生产先进个人，河南省机械电子工业系统安全生产先进个人，许昌市劳动模范。
3、徐开阳先生：中国国籍，1955年 6月出生，中共党员，锦州工学院毕业，
助理经济师，无境外永久居留权。1974年 5月许昌县水电局工作；1975年 2月至 2004 年 6 月历任传动轴总厂企管处处长、办公室主任；2004 年 6 月至 2007年 11 月任远东有限副董事长兼办公室主任、纪检委书记；2007 年 11 月至今任公司副董事长。
徐开阳先生是中国汽车工业协会传动轴委员会副秘书长。曾经荣获“河南省招股意向书
1－1－189
机械行业先进管理者”称号和“中国民营企业家社会贡献奖”。
4、葛子义先生：中国国籍，1957年 8月出生，中共党员，河南财经学院毕
业，无境外永久居留权。1975年 9月至 1992年 7月在传动轴总厂工作；1992年8月至今历任中兴锻造副经理、总经理；2004年 6月至 2007年 11月任远东有限董事；2007年 11月至今任公司董事。
曾经在许昌市技术进步选拔赛中荣获第一名和第二名的成绩。
5、马喜岭先生：中国国籍，1963 年 10 月出生，中共党员，洛阳工学院毕
业，工程师，无境外永久居留权。1983年 4月至 1986年 7月在传动轴总厂工作；1986年 9月至 1990年 7月洛阳工学院毕业；1990年 8月至 2004年 6月先后任传动轴总厂技术员、金工车间副主任、主任；2004年 6月至 2007 年 11月任远东有限制造装备部部长、总经理助理、监事；2007年 11月至今任公司董事。
马喜岭先生是许昌县第八届政协委员。曾经获得许昌市科技成果二等奖一项，许昌县科技成果一等奖一项。
6、周永川先生：中国国籍，1965 年 12 月出生，中共党员，中国重汽集团
公司职工大学毕业，工程师，无境外永久居留权。1984年 9月至 1989年 8月在中国重汽集团公司綦江齿轮厂工作；1992年 7月至 2004年 6月历任传动轴总厂技术员、技术处处长、质量管理处处长；2004年 6月至 2007 年 11 月历任远东有限质量管理处处长、二金工车间党支部副书记；2007年 11月至今任公司董事。
7、陈光祖先生：独立董事，中国国籍，1931年 8月出生，中共党员，复旦
大学毕业，高级工程师，无境外永久居留权。早年在一汽工作，历任中国汽车零部件工业公司副总经理、中国汽车工业工程咨询公司总经理，中国汽车工业咨询委员会秘书长、北京市政府顾问等，现任中国汽车工业咨询委员会委员，中国国际人才交流中心高专委副总裁，商务部汽车产业损害预警专家，全国工商联汽车配件及用品商会高级顾问等。曾经荣获机械工业部先进党员，先进科技工作者奖项。
8、谭焕珠先生：独立董事，中国国籍，1969年 3月出生，中国人民大学法
律硕士，无境外永久居留权。谭先生 1994 年获得司法部颁发的律师资格证书，2001 年获得独立董事任职资格证书。谭焕珠先生先后担任北京市工商行政管理招股意向书
1－1－190
局副主任科员，中国证券监督管理委员会发行监管部和市场监管部主任科员，天同证券公司投资银行总部副总经理兼公司北京管理总部副总经理，北京市国方律师事务所合伙人，东吴证券有限公司投资银行总部总经理，云南文山电力股份有限公司副总经理，中科英华高技术股份有限公司董事，湖北百科药业股份有限公司独立董事，天津港股份有限公司独立董事。现任四川广安爱众股份有限公司独立董事、云南绿大地生物科技股份有限公司独立董事、天津红日药业股份有限公司独立董事。
9、喻立忠先生：独立董事，中国国籍，1968年 9月出生，中共党员，江西
财经大学硕士研究生，高级会计师，注册会计师，无境外永久居留权。1991年 7月至 2003年 4月历任江西南昌济生制药厂财务科科员、科长，江西桑海企业集团财务处副处长、处长，江西桑海企业集团总经理助理、副总经理，江南信托股份有限公司监事。2003年 4月至 2006 年 10 月任上海复星医药（集团）股份有限公司财务部副总监、财务部副总经理，任北京金象复星医药股份有限公司、湖北天下明药业有限公司、武汉新特药有限公司等公司董事，上海复星药业有限公司、湖州复星医药有限公司、北京永安复星医药股份有限公司、上海雷允上北区药业股份有限公司等公司监事。2006年 10月至今任上海复星医药产业发展有限公司副总裁、财务部总经理、董事会秘书，桂林南药股份有限公司、江苏万邦生化医药股份有限公司、上海复星普适医药科技有限公司、湖北新生源生物工程股份有限公司、南京老山药业股份有限公司、上海复星临西药业有限公司等公司董事，广西花红药业股份有限公司、武汉中联药业集团股份有限公司等公司监事。
二、监事会成员
（一）监事选聘情况
公司设监事 5人，其中职工代表监事 2人由职工代表大会选举产生，公司监事任期自 2007年 11月 11日至 2010年 11月 10日。监事选聘情况如下：
2007年 11月 11日，远东传动召开创立大会暨第一次股东大会选举齐怀德、陈宗申、史彩霞为公司监事，与职工代表大会选举的职工代表监事周建喜、王小会共同组成远东传动第一届监事会。
2007 年 11 月 11 日，远东传动第一届监事会第一次会议选举齐怀德为公司招股意向书
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监事会主席。
（二）公司监事简介
1、齐怀德先生：中国国籍，1959年 2月出生，中共党员，河南省机电专科
学校毕业，助理经济师，无境外永久居留权。齐怀德先生曾先后取得了北京干部经济管理学院经济管理专业证书、河南省财经学院高等教育实用人才毕业证书、洛阳工学院成人教育学院企业工商管理结业证书。1980年 12月至 2004 年 6月历任传动轴总厂车间团支部书记、团委书记、办公室主任、副厂长；2004 年 6月至 2007年 11月任远东有限副总经理兼工会主席；2007年 11月至今任公司监事会主席。
2、陈宗申先生：中国国籍，1966 年 11 月出生，洛阳工学院毕业，无境外
永久居留权。1990年 7月至 2004年 6月在传动轴总厂工作；2004年 6月至 2006年 12月任远东有限技术处处长；2007年 1月至 2007年 11月任远东有限副总工程师；2007年 11月至今任公司监事。
陈宗申先生是中国汽车工程学会第七届理事会理事，许昌县第十三届人大代表。河南省机械工业质量管理协会授予陈宗申先生 QC小组活动诊断师资格。
主要研究成果：陈宗申先生先后于 1993年 4月参与奔驰系列传动轴产品设计，1994年 5月参与 CA150K2传动轴产品设计，上述产品研发成功并完全替代进口；2004年以来曾先后成功开发郑州日产帕拉丁传动轴、635重型系列传动轴总成、362传动轴总成；2007年参与设计的奔驰 395重型系列传动轴总成荣获“河南省高新技术产品”称号。陈宗申先生主持研发的“轴头窝加筋的传动轴”以及参与研发的“迷宫式传动轴防尘密封装置”、“滑动套式中间支承非等速万向节传动轴总成结构”荣获国家实用新型专利权。
3、史彩霞女士：中国国籍，1963年 6月出生，2003年于北京经济管理函授
学院工商管理本科毕业，无境外永久居留权。1980年 3月至 2004年 6月在传动轴总厂工作（其中 1991年 7月至 2004年 6月期间停薪留职）； 2004年 6月至2007年 11月任远东有限总经理助理；2007年 11月至今任公司监事。
史彩霞女士是许昌县第十三届人大代表，许昌县人大常委会委员。
4、周建喜先生：中国国籍，1970 年 10 月出生，华东交通大学毕业，无境
招股意向书
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外永久居留权。1992年 7月至 1995年 5月任北京海军八 O七厂技术科技术员；1995年 7月至 1999年 7月任深圳美时文化有限公司设计师；1999年 8月至 2003年 5月任深圳本鲁克斯仿真控制有限公司设计部经理；2004年 6月至 2007年 2月任远东有限国际贸易处处长兼质量管理处处长；2007年 2月至 2007 年 11月任远东有限总经理助理；2007年 11月至今任公司监事会职工代表监事。
5、王小会女士：中国国籍，1969年 5月出生，中共党员，高中毕业，无境
外永久居留权。1989年 10月至 2004年 6月在传动轴总厂工作； 2004年 6月至2007年 11月任远东有限车间主任；2007年 11月至今任公司监事会职工代表监事。曾经获得许昌市三八红旗手、许昌县优秀共产党员荣誉称号。
三、高级管理人员
1、刘延生先生简介详见本招股意向书“第二节二、控股股东和实际控制人
简介”。
2、赵保江先生：中国国籍，1963年 9月出生，中共党员，高中毕业，统计
师，无境外永久居留权。1982年 12 月至 2004 年 6月历任传动轴总厂生产计划处总调度、生产计划处处长；2004年 6月至 2007 年 11月任远东有限制造装备部部长、副总经理；2007年 11月至今任公司副总经理。
曾经荣获许昌市五一劳动奖章、“许昌县劳动模范”称号。
3、王伟先生：中国国籍，1968年 4月出生，中共党员，重汽集团职工大学
热加工系毕业，清华大学汽车营销 EMBA 班进修结业，助理工程师，无境外永久居留权。1991年 7月至 2004年 6月历任传动轴总厂办公室副主任、主任、纪检委副书记；2004年 6月至 2007年 11月任远东有限副总经理；2007年 11月至今任公司副总经理。
4、史松涛先生：中国国籍，1972年 7月出生， 1992年 7月毕业于华东交
通大学体育教育专业，2005 年 7 月毕业于中南大学法律专业，无境外永久居留权。1992年 9月至 2006年 12月在郑州铁路局工作；2006年 12月至 2007年 11月任远东有限总经理助理；2007年 11月至今任公司副总经理。
5、张卫民先生：中国国籍，1957年 2月出生，中共党员，河南成人中等专
业学校毕业，助理会计师，无境外永久居留权。1979年 10 月至 2004 年 6月历招股意向书
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任传动轴总厂财务处副处长、处长；2004年 6月至 2007 年 11月任远东有限财务总监。张卫民先生现任公司副总经理、董事会秘书、财务总监。
四、核心技术人员
1、陈宗申先生简介详见本节“二、（二）公司监事简历”。
2、甄丙辰先生：中国国籍，1944年 6月出生，中共党员，郑州工学院毕业，
本科学历，高级工程师，无境外永久居留权。1978年 5月至 2004年 6月历任传动轴总厂技术处长、副厂长、总工程师；2004年 6月至 2007 年 11 月任远东有限监事会主席、总工程师。甄丙辰先生是第三届许昌市人大代表。
主要研究成果：甄丙辰先生 1992年参与研发“尼龙涂敷传动轴工艺技术”，此项技术荣赝中国专利十年成就展金奖，其主持研发的斯太尔 91 系列传动轴总成和 D120汽车传动轴总成荣获河南省优秀新产品奖。甄丙辰先生主持研发的“迷宫式传动轴防尘密封装置”和“一种传动轴端齿突缘叉”分获国家实用新型专利；其参与设计的“放置传动轴的泡沫支撑”和“传动轴端齿突缘叉”分获国家外观设计专利。
3、韩利先生：中国国籍，1968 年 7 月出生，洛阳工学院毕业，本科学历，
工程师，无境外永久居留权。1990年 7月至 2004年 6月在传动轴总厂工作，曾任技术处副处长；2004年 6月至 2007 年 11 月任远东有限技术处副处长；2007年 11月至今任公司技术研发部副部长。韩利先生是第十二届许昌县人大代表。
主要研究成果：韩利先生 1992 年荣获“许昌市科学进步奖”优秀奖；1993年荣获许昌县“合理化建议、技术改进大奖竞赛活动”三等奖；1996年荣获“许昌县科学进步奖”一等奖；2007 年参与设计的奔驰 395 重型系列传动轴总成、635重型系列传动轴总成荣获“河南省高新技术产品”称号。其参与研发设计的“一种传动轴端齿突缘叉”和“花键副钢板骨架密封”、“滑动套式中间支承非等速万向节传动轴总成结构”荣获国家实用新型专利。
招股意向书
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五、现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在近
三年直接或间接持有发行人股份情况
姓名
在本公司
担任职务
关联
关系
2007年 12月 31日 2008年 12月 31日 2009年 12月 31日
出资额
（万元）
持股比例（%）
出资额
（万元）
持股比例（%）
持股数
（万股）
持股比例（%）
刘延生
董事长
总经理
－ 5,946.50 42.48 5,946.50 42.48 5,946.50 42.48
杨国军副董事长－ 735.00 5.25 735.00 5.25 735.00 5.25
徐开阳副董事长－ 332.50 2.38 332.50 2.38 332.50 2.38
葛子义董事－ 595.00 4.25 595.00 4.25 595.00 4.25
马喜岭董事－ 119.00 0.85 119.00 0.85 119.00 0.85
周永川董事－－－－－－－
齐怀德监事会主席－ 196.00 1.40 196.00 1.40 196.00 1.40
陈宗申监事－ 122.50 0.88 122.50 0.88 122.50 0.88
史彩霞监事
刘延生
配偶
840.00 6.00 840.00 6.00 840.00 6.00
赵保江副总经理－ 518.00 3.70 518.00 3.70 518.00 3.70
王伟副总经理－ 658.00 4.70 658.00 4.70 658.00 4.70
史松涛副总经理－－－－－－－
张卫民
副总经理
财务总监
董事会秘书
－ 381.50 2.73 381.50 2.73 381.50 2.73
甄丙辰核心技术人员－ 435.75 3.11 435.75 3.11 435.75 3.11
韩利核心技术人员－－－－－－－
上述董事、监事、高管人员及核心技术人员及其近亲属所持公司股份，不存在质押或冻结情况。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况
姓名在公司担任职务被投资企业名称
投资额
（万元）
出资比例
（%）
谭焕珠独立董事
濮阳市蔚林化工股份有限公司
280.80 6.35
除本招股意向书已经披露的情况外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员无其他对外重大投资。公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的上述其他对外投资情况与公司不存在利益冲突。
招股意向书
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七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取薪酬情况
2009 年，公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员从发行人及关联方获得薪酬收入情况如下：
姓名公司职务 2009年度薪酬收入（元）领薪单位
刘延生董事长、总经理 142,968 公司
杨国军副董事长 102,396 公司
徐开阳副董事长 98,923 公司
葛子义董事 97,474 中兴锻造
马喜岭董事 71,001 公司
周永川董事 63,032 公司
陈光祖独立董事 30,000 在公司领取独立董事津贴
喻立忠独立董事 30,000 在公司领取独立董事津贴
谭焕珠独立董事 30,000 在公司领取独立董事津贴
齐怀德监事 98,049 公司
陈宗申监事、核心技术人员 71,001 公司
史彩霞监事 72,450 公司
周建喜职工代表监事 69,552 公司
王小会职工代表监事 42,504 公司
赵保江副总经理 98,624 公司
王伟副总经理 98,337 北汽远东
史松涛副总经理 93,702 公司
张卫民
副总经理、财务总监、董事会秘书
98,774 公司
甄丙辰核心技术人员 61,583 公司
韩利核心技术人员 60,858 公司
在远东传动领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他特殊待遇、退休金计划、认股权计划等。
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
姓名
在本公司
任职
对外兼职单位职务
兼职单位备注
刘延生
董事长
总经理
中兴锻造董事全资子公司
万向远东副董事长参股子公司
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重汽远东董事
北汽远东副董事长
葛子义
董事中兴锻造总经理全资子公司
董事重汽远东董事长参股子公司
陈光祖独立董事
中国汽车工业咨询委员会委员无关联关系
中国国际人才交流中心高专委副总裁无关联关系
商务部
汽车产业损害预警专家
无关联关系
全国工商联汽车配件及用品商会高级顾问无关联关系
谭焕珠独立董事
四川广安爱众股份有限公司独立董事无关联关系
云南绿大地生物科技股份有限公司独立董事无关联关系
天津红日药业股份有限公司独立董事无关联关系
喻立忠独立董事
上海复星医药产业发展有限公司
副总裁
财务部总经理
董事会秘书
无关联关系
桂林南药股份有限公司董事无关联关系
江苏万邦生化医药股份有限公司董事无关联关系
上海复星普适医药科技有限公司董事无关联关系
湖北新生源生物工程股份有限公司董事无关联关系
南京老山药业股份有限公司董事无关联关系
上海复星临西药业有限公司董事无关联关系
广西花红药业股份有限公司监事无关联关系
武汉中联药业集团股份有限公司监事无关联关系
史彩霞监事重汽远东财务总监参股子公司
赵保江副总经理
中兴锻造董事全资子公司
北汽远东董事参股子公司
重汽远东监事参股子公司
潍坊远东执行董事全资子公司
王伟副总经理北汽远东总经理参股子公司
张卫民
副总经理
财务总监
董事会秘书
中兴锻造董事长全资子公司
万向远东董事参股子公司
北汽远东董事参股子公司
潍坊远东监事全资子公司
甄丙辰
核心技术
人员
万向远东董事参股子公司
除上述人员外，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中的其他人员不存在对外兼职的情形。
招股意向书
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九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系
董事长兼总经理刘延生先生与监事史彩霞女士为夫妻关系，史彩霞女士与副总经理史松涛先生为姐弟关系。除此之外的其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。
十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议
董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员与核心技术人员均与发行人签订《劳动合同》，其中，任职责任与义务、辞职规定及离职后持续义务等均符合《公司章程》的有关规定。除上述协议外，公司任职的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司未签订其他协议。
十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺
作为股东的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺情况，详见本招股意向书“第五节十二、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为
股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。
十二、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况
发行人董事、监事高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券
交易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
十三、最近三年董事、监事、高级管理人员变动情况
（一）最近三年董事变动情况
2004年 6月 14日，远东有限首次股东会决议通过选举王伟、齐怀德、刘延生、张卫民、杨国军、周永川、赵保江、徐开阳、葛子义为远东有限董事，任期三年。
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2007 年 11 月 11 日，远东传动创立大会暨第一次股东大会选举刘延生、杨国军、徐开阳、葛子义、马喜岭、周永川为公司董事，陈光祖、谭焕珠、喻立忠为公司独立董事，任期三年。
（二）最近三年监事变动情况
2004年 6月 14日，远东有限首次股东会决议通过选举甄丙辰、马喜岭、陈宗申为远东有限监事；职工代表监事李明占、徐金宽由职代会选举产生。
2007 年 11 月 11 日，远东传动创立大会暨第一次股东大会选举齐怀德、陈宗申、史彩霞为公司监事；职工代表监事周建喜、王小会由职代会选举产生。
（三）最近三年高级管理人员变动情况
2004年 6月 14日，远东有限第一届董事会第一次会议经董事长提名，聘任杨国军为总经理；经总经理提名，聘任齐怀德、赵保江、王伟为副总经理，张卫民为财务总监。
2007 年 11 月 11 日，远东传动第一届董事会第一次会议聘任刘延生为公司总经理；经总经理提名聘任赵保江、王伟、史松涛为副总经理，张卫民为副总经理兼财务总监。2008年 1月 12日，远东传动第一届董事会第三次会议聘任张卫民为公司董事会秘书。
公司上述人员职务变动系正常的工作变动，报告期内公司实际控制人未发生变化，核心管理层稳定，上述人员变动未导致董事、高级管理人员发生重大变化，未对公司经营战略、经营模式和管理模式产生重大影响。
招股意向书
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第九节公司治理
公司根据《公司法》、《证券法》及其他法律法规要求，已建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层根据《公司法》、《公司章程》的内容行使职权履行义务。
一、公司治理制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》，股东大会运作规范。
2007 年 11 月 11 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举产生了董事会、监事会成员，审议通过了《公司章程》，并于 2008年 2月 3日召开 2008年第一次临时股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》，对股东大会的权责和运作程序做了具体规定。股东大会的运行情况如下：
1、股东的权利和义务
《公司章程》规定，股东享有如下权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
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股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
《公司章程》规定，股东享有如下义务：
（1）遵守法律、行政法规和本章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
《公司章程》规定，股东大会行使如下职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
招股意向书
1－1－201
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
根据《公司章程》第四十一条，下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
3、股东大会议事规则
（1）股东大会的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。召集人应当在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15日前通知各股东。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
董事人数不足 6人时；公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和招股意向书
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主持；监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
（2）股东大会的提案
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。
单独或者合并持有 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
（3）股东大会的表决和决议
股东大会采取记名方式投票表决。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，但股东大会采用累积投票制投票选举董事、监事除外。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。除累积投票制外，股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决。出席大会的股东，应对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不应计入有效表决总数。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当有出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会做出特别决议，应当有出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。
4、上述各项规定的实际执行情况
截至本招股意向书签署日，公司自股份公司设立以来的股东大会召开情况如下：
序号会议编号召开时间
1 创立大会暨第一次股东大会 2007年 11月 11日
招股意向书
1－1－203
2 2007年第一次临时股东大会 2007年 12月 16日
3 2008年第一次临时股东大会 2008年 2月 3日
4 2007年年度股东大会 2008年 2月 25日
5 2008年年度股东大会 2009年 5月 7日
6 2009年第一次临时股东大会 2009年 12月 15日
7 2009年年度股东大会 2010年 3月 3日
《公司章程》和《股东大会议事规则》自制定实施以来，得到了良好有效的遵守，迄今未发生股东权利受到侵害或者股东违反上述制度的情况，也未发生大股东侵害中小股东权益的情况。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。
1、董事会构成
公司设董事会，董事会由 9名董事组成，其中设董事长 1人、副董事长 1－2人，独立董事 3人。董事由股东大会选举产生，任期 3年。
2、董事会职权
董事会对股东大会负责，《公司章程》规定董事会行使下列职权：
（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
招股意向书
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（9）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（10）制订公司的基本管理制度和下属专门委员会的工作制度；
（11）制订公司章程的修改方案；
（12）管理公司信息披露事项；
（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（15）向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事；
（16）审议批准须提交股东大会审议批准以外的对外担保、对外投资事项；
（17）审议公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除
外）金额在 30万元至 300万元的关联交易以及与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 300万元至 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%至 5%的关联交易；
（18）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
3、董事会议事规则
（1）董事会的召开
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。
上半年的董事会定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。有下列情形的，董事会应当召开临时会议：代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；董事长认为必要时；二分之一以上独立董事提议时；总经理提议时；证券监管部门要求召开的；《公司章程》规定的其他情形。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、信函或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
（2）董事会的提案
招股意向书
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在发布召开定期董事会会议通知前，董事长可向公司董事、董事会各专门委员会、监事、高级管理人员征集会议提案。
符合提议召开临时董事会会议的人员或单位、董事会下属的各专门委员会可向董事会提交会议提案。提案应先提交到董事会办公室或董事会秘书，由董事会秘书汇总、分类整理后提交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。对未列入议程的提案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。对于未列入会议议程且未说明理由的，提案人可以向监事会反映。
董事会办公室或董事会秘书在收到前条所述书面提议或有关材料后，应当于当日转交或告知董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
（3）董事会的表决和决议
董事会表决由主持人组织，采用举手或书面投票表决方式表决。董事会的表决，实行一人一票。与会董事过半数要求采用书面表决的，则应以书面投票方式表决。董事的表决意向分为同意、反对或弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决：《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；董事本人认为应当回避的情形；《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
除上述情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、法规及《公司章程》规定董事会形成决议时应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
招股意向书
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4、历次董事会召开情况
公司设立以来，董事会按照《公司章程》及相关规定，规范运作，严格履行有关法律规定的召集程序及信息披露义务。截至本招股意向书签署日，公司共召开 11次董事会会议，分别如下：
序号会议编号召开时间
1 第一届董事会第一次会议 2007年 11月 11日
2 第一届董事会第二次会议 2007年 11月 30日
3 第一届董事会第三次会议 2008年 1月 12日
4 第一届董事会第四次会议 2008年 2月 3日
5 第一届董事会第五次会议 2008年 2月 25日
6 第一届董事会第六次会议 2008年 6月 3日
7 第一届董事会第七次会议 2008年 11月 22日
8 第一届董事会第八次会议 2009年 4月 17日
9 第一届董事会第九次会议 2009年 8月 6日
10 第一届董事会第十次会议 2009年 11月 30日
11 第一届董事会第十一次会议 2010年 2月 10日
5、董事会专门委员会
2008年 1月 12日第一届董事会第三次会议和 2008年 2月 3日召开的 2008年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于董事会设立各个专门委员会的议案》和《关于董事会各个专门委员会工作制度的议案》。各专门委员会的设立情况及其相应议事规则具体如下：
（1）战略委员会
A、人员组成
战略委员会成员由五名董事组成，其中独立董事一名，由董事长提名，并由董事会选举产生。战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。目前战略委员会由刘延生先生、陈光祖先生、杨国军先生、徐开阳先生、葛子义先生五位董事组成，其中刘延生先生为主任委员。
B、职责权限
对公司长期发展战略规划、年度投资计划、年度经营目标进行研究并提出建招股意向书
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议；对《公司章程》规定须经董事会批准的证券、债券发行方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资项目、交易事项包括关联交易以及有关产品结构、技术创新、产品市场、管理机构设置、业务调整等公司生产经营的重要事项进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宣。
C、议事规则
战略委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次，年度会议不应晚于年度董事会会议。公司董事会、战略委员会主任委员或两名以上(含两名)委员联名可要求召开临时会议。战略委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。战略委员会委员每人享有一票表决权。会议决议需经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数同意方为有效。
（2）审计委员会
A、人员组成
审计委员会由 3名董事组成，其中独立董事 2名，且至少一名独立董事是会计专业人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。审计委员会设主任委员一名，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。目前审计委员会由刘延生先生、喻立忠先生、谭焕珠先生组成，其中独立董事喻立忠先生担任主任委员。
B、职责权限
提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司各项内部控制制度，并对重大投资项目、交易事项包括关联交易进行审计；董事会授权的其他事宜。
C、议事规则
审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开两次，由公司审计部向审计委员会报告公司内部审计工作情况和发现的问题，并应每季度向审计委员会提交一次内部审计报告。年度会议不得晚于年度董事会会议。公司董事长、审计委员会主任委员或两名以上(含两名)委员联名可要求召开审计委员会临招股意向书
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时会议。审计委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。
审计委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数同意方为有效。
（3）薪酬与考核委员会
A、人员组成
薪酬与考核委员会由 3名董事组成，其中独立董事 2名。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任委员一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。目前薪酬与考核委员会由由刘延生、谭焕珠、喻立忠组成，其中独立董事谭焕珠先生担任主任委员。
B、职责权限
制订公司高级管理人员的工作岗位职责；制订公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；制订公司董事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；制订公司董事、监事和高级管理人员的长期激励计划；负责对公司长期激励计划进行管理；对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；董事会授权委托的其他事宜。
C、议事规则
薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，对公司高级管理人员进行考评。公司董事长、薪酬与考核委员会主任委员或两名以上(含两名)委员联名可要求召开临时会议。薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数同意方为有效。
（4）提名委员会
A、人员组成
提名委员会由 3名董事组成，其中独立董事 2名。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。目前提名委员招股意向书
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会由刘延生、陈光祖、谭焕珠组成，其中独立董事陈光祖先生担任主任委员。
B、职责权限
根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；董事会授予的其他职权。
C、议事规则
公司董事长、总经理、提名委员会主任委员或两名以上(含两名)委员联名可要求召开提名委员会会议。提名委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。提名委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数同意方为有效。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权力。
1、监事会构成
公司监事会由 5名监事组成，其中职工代表出任的监事不低于监事会成员的1/3。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生，每届任期三年，可以连选连任。
2、监事会职权
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对离任的高级管
理人员进行职务审计，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
招股意向书
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股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（9）列席董事会会议；
（10）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
3、监事会议事规则
（1）监事会的召开
监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议，监事会定期会议每 6个月召开一次会议。监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。出现下列情况之一的，监事会应当在有关情形发生之日起十日内召开临时监事会会议：二分之一以上监事提议召开时；代表 1/10以上表决权的股东提议召开时；股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；公司、董事、监事、总经理、副总理和其他高级管理人员因执行职务原因被股东提起诉讼时；公司章程规定的其他情形。
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会会议原则上应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。
（2）监事会的提案
在监事会会议通知发布前，监事会可向监事、公司员工征集监事会会议提案。
符合规定的监事、股东根据本章规定提议召开临时监事会会议的，应当向监事会主席提交书面提议。监事会主席对于不符合规定的书面提议应及时要求提议监事或股东补正。
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（3）监事会的表决与决议
监事会会议决议采用书面表决或举手表决方式，监事会作出的决议，必须经全体监事的过半数通过。每一监事有一票表决权。监事会会议审议议案，所有与会监事须发表同意、反对或弃权的意见。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
当提案与某监事有关联关系时，该监事应当回避，且不得参与表决。
4、监事会的运行情况
序号会议编号召开时间
1 第一届监事会第一次会议 2007年 11月 11日
2 第一届监事会第二次会议 2008年 1月 12日
3 第一届监事会第三次会议 2008年 2月 3日
4 第一届监事会第四次会议 2008年 11月 22日
5 第一届监事会第五次会议 2009年 4月 17日
6 第一届监事会第六次会议 2009年 8月 6日
7 第一届监事会第七次会议 2010年 2月 10日
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
2007年 11月 11日，公司创立大会暨第一次股东大会选举陈光祖、谭焕珠、喻立忠为公司独立董事，任期三年。公司 9名董事会成员中，独立董事人数为 3名，占董事人数三分之一。2008年 2月 3日，公司召开 2008年第一次临时股东大会，审议通过了《独立董事工作制度》。上述人士自担任独立董事以来，按照《公司章程》和《独立董事制度》的规定认真履行职责。
1、独立董事的构成
公司独立董事不少于全体董事成员的三分之一即 3名。公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
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2、独立董事的职权
（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元且高于公司
最近经审计净资产值 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（7）法律、法规及公司章程规定的独立董事其他职权。
独立董事行使上述第（1）、（2）、（3）、（4）、（6）、（7）项职权应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意，行使上述第（5）项职权应当取得全体独立董事
同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
（五）董事会秘书的职责
1、负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及
时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
2、负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和
重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
3、协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者
提供公司披露的资料；
4、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会
和股东大会的文件；
5、参加董事会会议，制作会议记录并签字；
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6、负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会
全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
7、负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理
人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
8、协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部
门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司《章程》，以及上市协议对其设定的责任；
9、促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、
部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司《章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
10、根据董事长的安排，起草公司董事会议事、股东大会议事、关联交易管
理、内部信息报告、对外信息披露、投资者关系等方面的内部控制制度；根据董事长的安排，检查、监督公司各项制度、董/监事会或股东大会决议的执行；
11、协助会议召集人和主持人组织、布置股东大会、董事会、监事会会议；
起草、收集、整理、保管会议资料；
12、领导公司证券事务代表、董事会办公室及其他分管部门开展工作；
13、《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责；
14、负责办理董事长交办的其他事项。
二、发行人最近三年违法违规行为情况
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事等制度，截至本招股意向书签署之日，公司及现任董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营和行使职权，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
招股意向书
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三、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况
发行人最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
公司的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，最近三年不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、发行人的内部控制制度
（一）公司董事会对内部控制的自我评价
公司董事会认为：公司制订的各项内部控制制度完整、合理、有效，执行情况良好。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定评价，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》《独立董事工作制度》、《总经理工作规则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会及经理层的权责范围和工作程序。股东大会、董事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了财务预算、生产计划、物资采购、产品销售、对外投资、人事管理、内部审计等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验，保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。
公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。
（二）注册会计师的鉴证意见
天健正信对公司的内部控制制度进行了专项审核，出具了天健正信审（2010）
专字第 220010号《内部控制专项鉴证报告》，报告的结论性意见为：远东公司按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准于截至 2009 年 12 月 31日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
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第十节财务会计信息
本节引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自经天健正信会计师事务所有限公司审计的公司财务会计报表。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司报告期内经审计会计报表及有关附注的主要内容。
公司提醒投资者关注本招股意向书备查文件“财务报表和审计报告”全文，以获取公司最近三年的财务会计信息。
一、发行人近三年经审计的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
流动资产：
货币资金 106,629,073.49 80,591,846.35 53,797,036.28
交易性金融资产
应收票据 64,566,471.20 47,328,494.62 53,871,912.40
应收账款 137,815,062.81 101,160,575.70 99,720,658.90
预付款项 51,952,321.83 52,871,540.00 54,648,480.19
应收利息
应收股利 2,971,943.99 2,971,943.99
其他应收款 2,602,687.14 7,374,659.31 14,189,393.20
存货 67,947,901.78 67,370,052.30 49,498,104.65
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 434,485,462.24 359,669,112.27 325,725,585.62
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 70,033,614.54 59,992,648.77 32,929,581.31
投资性房地产
固定资产 165,903,434.54 111,244,536.99 101,189,080.57
在建工程 6,757,637.48 15,157,573.21 1,235,205.40
工程物资
固定资产清理
招股意向书
1－1－216
生产性生物资产
油气资产
无形资产 33,152,567.42 34,095,734.30 21,156,308.07
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 3,916,491.91 3,703,963.61 6,817,593.82
其他非流动资产
非流动资产合计 279,763,745.89 224,194,456.88 163,327,769.17
资产总计 714,249,208.13 583,863,569.15 489,053,354.79
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
流动负债：
短期借款 120,000,000.00 90,000,000.00 33,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 20,000,000.00 20,000,000.00
应付账款 91,114,389.60 108,588,977.64 134,175,389.67
预收款项 1,166,153.51 1,266,604.96 2,978,944.65
应付职工薪酬 3,748,535.74 1,640,030.59 3,719,567.50
应交税费 5,773,531.61 -3,900,795.70 22,817,663.62
应付利息
应付股利
其他应付款 9,172,445.21 22,710,129.50 42,287,874.44
一年内到期的非流动负债 6,953,986.20
其他流动负债
流动负债合计 250,975,055.67 247,258,933.19 238,979,439.88
非流动负债：
长期借款 7,662,686.20
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债 2,296,000.00 2,296,000.00
递延所得税负债
其他非流动性负债 6,879,310.00 4,000,000.00 4,000,000.00
非流动负债合计 6,879,310.00 6,296,000.00 13,958,686.20
负债合计 257,854,365.67 253,554,933.19 252,938,126.08
股东权益：
股本 140,000,000.00 140,000,000.00 140,000,000.00
资本公积 90,728,386.17 81,239,636.13 80,635,414.71
减：库存股
盈余公积 20,917,953.55 9,573,152.07 1,207,057.88
未分配利润 204,638,866.44 99,350,928.82 14,098,941.11
归属于公司普通股股东的权益合计
456,285,206.16 330,163,717.02 235,941,413.70
招股意向书
1－1－217
少数股东权益 109,636.30 144,918.94 173,815.01
股东权益合计 456,394,842.46 330,308,635.96 236,115,228.71
负债和股东权益总计 714,249,208.13 583,863,569.15 489,053,354.79
2、合并利润表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 616,651,320.59 606,027,954.98 528,251,150.10
减：营业成本 414,311,883.21 433,843,414.18 376,361,326.65
营业税金及附加 3,198,504.98 3,107,862.59 3,201,122.85
销售费用 38,721,374.80 34,395,242.82 34,065,975.67
管理费用 22,250,435.42 21,660,714.27 12,603,480.10
财务费用 6,844,707.78 5,196,404.12 5,445,571.28
资产减值损失 455,668.10 880,086.79 5,349,875.66
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 5,610,797.43 4,632,740.24 4,336,661.35
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
5,610,797.43 4,632,740.24 1,459,638.50
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 136,479,543.73 111,576,970.45 95,560,459.24
加：营业外收入 18,069,104.38 4,346,254.15 11,922,857.05
减：营业外支出 819,518.17 1,660,642.56 1,072,055.06
其中：非流动资产处置损失 40,000.00 810,043.77 2,860.00
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 153,729,129.94 114,262,582.04 106,411,261.23
减：所得税费用 23,131,673.48 20,673,396.21 32,192,136.82
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 130,597,456.46 93,589,185.83 74,219,124.41
归属于公司普通股股东的净利润 130,632,739.10 93,618,081.90 73,726,871.31
少数股东损益-35,282.64 -28,896.07 492,253.10
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.93 0.67 0.57
（二）稀释每股收益 0.93 0.67 0.57
招股意向书
1－1－218
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 662,266,315.60 709,346,985.31 585,221,070.18
收到的税费返还 1,943,694.17 1,655,851.22 853,735.77
收到的其他与经营活动有关的现金 1,923,719.83 1,570,332.25 10,605,881.15
经营活动现金流入小计 666,133,729.60 712,573,168.78 596,680,687.10
购买商品、接受劳务支付的现金 451,773,103.49 496,447,327.47 394,806,690.44
支付给职工以及为职工支付的现金 34,367,568.56 33,678,884.51 29,576,766.16
支付的各项税费 61,919,311.00 83,334,989.91 80,629,120.82
支付的其他与经营活动有关的现金 36,555,719.65 41,399,314.09 42,972,816.04
经营活动现金流出小计 584,615,702.70 654,860,515.98 547,985,393.46
经营活动产生的现金流量净额 81,518,026.90 57,712,652.80 48,695,293.64
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金 1,082,308.32
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金 650,000.00 272,321.49 149,400.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 2,675,017.50
收到的其他与投资活动有关的现金 3,000,000.00 4,000,000.00
投资活动现金流入小计 4,732,308.32 272,321.49 6,824,417.50
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 66,624,742.70 57,980,343.67 63,230,855.69
投资所支付的现金 25,608,640.00 23,600,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 3,090,187.00
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 66,624,742.70 83,588,983.67 89,921,042.69
投资活动产生的现金流量净额-61,892,434.38 -83,316,662.18 -83,096,625.19
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 63,525,000.00
借款所收到的现金 135,000,000.00 125,000,000.00 61,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 135,000,000.00 125,000,000.00 124,525,000.00
偿还债务所支付的现金 108,653,986.20 68,708,700.00 64,181,753.80
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 19,934,379.18 3,892,480.55 5,880,280.30
支付的其他与筹资活动有关的现金 20,000,000.00
筹资活动现金流出小计 148,588,365.38 72,601,180.55 70,062,034.10
筹资活动产生的现金流量净额-13,588,365.38 52,398,819.45 54,462,965.90
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 6,037,227.14 26,794,810.07 20,061,634.35
加：期初现金及现金等价物余额 80,591,846.35 53,797,036.28 33,735,401.93
六、期末现金及现金等价物余额 86,629,073.49 80,591,846.35 53,797,036.28
招股意向书
1－1－219
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
流动资产：
货币资金 104,601,990.50 79,381,081.50 52,913,528.63
交易性金融资产
应收票据 63,451,710.44 46,834,837.97 53,221,912.40
应收账款 130,750,798.21 100,192,785.45 98,793,873.93
预付款项 35,979,283.27 43,304,332.77 41,645,488.78
应收利息
应收股利 3,929,944.36 3,929,944.36 958,000.37
其他应收款 22,093,638.15 19,510,497.09 18,899,485.18
存货 64,620,361.46 70,362,637.42 46,781,048.60
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 425,427,726.39 363,516,116.56 313,213,337.89
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 113,546,777.85 103,505,812.08 66,442,744.62
投资性房地产
固定资产 132,396,466.42 86,183,583.94 87,672,497.37
在建工程 934,469.00 9,324,521.00 938,142.10
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 19,350,054.76 20,011,845.28 20,197,409.17
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 3,239,845.52 2,809,049.46 6,712,378.49
其他非流动资产
非流动资产合计 269,467,613.55 221,834,811.76 181,963,171.75
资产总计 694,895,339.94 585,350,928.32 495,176,509.64
招股意向书
1－1－220
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
流动负债：
短期借款 120,000,000.00 90,000,000.00 29,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 20,000,000.00 20,000,000.00
应付账款 97,358,118.75 115,600,568.44 142,151,418.36
预收款项 5,668,158.73 5,777,142.08 5,770,661.77
应付职工薪酬 2,762,045.87 1,308,514.49 2,728,671.10
应交税费 4,149,802.63 -4,699,342.99 21,396,297.94
应付利息
应付股利
其他应付款 12,169,982.37 27,142,903.31 47,464,780.80
一年内到期的非流动负债 6,953,986.20
其他流动负债
流动负债合计 262,108,108.35 262,083,771.53 248,511,829.97
非流动负债：
长期借款 7,662,686.20
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债 2,296,000.00 2,296,000.00
递延所得税负债
其他非流动性负债 6,879,310.00 4,000,000.00 4,000,000.00
非流动负债合计 6,879,310.00 6,296,000.00 13,958,686.20
负债合计 268,987,418.35 268,379,771.53 262,470,516.17
股东权益：
股本 140,000,000.00 140,000,000.00 140,000,000.00
资本公积 90,728,386.17 81,239,636.13 80,635,414.71
减：库存股
盈余公积 20,917,953.55 9,573,152.07 1,207,057.88
未分配利润 174,261,581.87 86,158,368.59 10,863,520.88
归属于公司普通股股东的权益合计
425,907,921.59 316,971,156.79 232,705,993.47
少数股东权益
股东权益合计 425,907,921.59 316,971,156.79 232,705,993.47
负债和股东权益总计 694,895,339.94 585,350,928.32 495,176,509.64
招股意向书
1－1－221
2、母公司利润表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 611,400,446.47 581,521,343.45 522,002,312.03
减：营业成本 432,088,166.36 423,068,983.69 378,578,043.36
营业税金及附加 2,841,598.74 2,613,447.32 2,773,665.81
销售费用 38,632,734.59 34,281,730.15 33,684,307.51
管理费用 18,616,807.17 19,194,415.15 9,998,076.45
财务费用 6,442,868.63 5,068,789.12 5,122,443.41
资产减值损失 108,568.44 852,536.64 5,540,686.15
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
-
投资收益（损失以“-”号填列） 4,067,013.01 3,822,150.03 4,061,023.90
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
4,067,013.01 3,822,150.03 1,459,638.50
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 116,736,715.55 100,263,591.41 90,366,113.24
加：营业外收入 15,125,110.21 1,487,138.93 10,994,354.40
减：营业外支出 814,468.17 1,540,293.01 1,059,322.38
其中：非流动资产处置损失 40,000.00 692,009.22 -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 131,047,357.59 100,210,437.33 100,301,145.26
减：所得税费用 17,599,342.83 16,549,495.43 29,809,694.18
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 113,448,014.76 83,660,941.90 70,491,451.08
归属于公司普通股股东的净利润
少数股东损益
五、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
招股意向书
1－1－222
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2009年度 2008 年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 656,266,583.00 683,038,757.99 577,911,966.52
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 867,065.17 562,069.74 10,812,871.95
经营活动现金流入小计 657,133,648.17 683,600,827.73 588,724,838.47
购买商品、接受劳务支付的现金 472,674,087.67 504,438,791.41 403,029,617.31
支付给职工以及为职工支付的现金 26,446,112.78 26,590,346.68 22,786,278.71
支付的各项税费 52,362,582.98 70,980,336.61 73,249,308.82
支付的其他与经营活动有关的现金 42,235,662.95 48,140,314.54 37,960,719.37
经营活动现金流出小计 593,718,446.38 650,149,789.24 537,025,924.21
经营活动产生的现金流量净额 63,415,201.79 33,451,038.49 51,698,914.26
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金 1,082,308.32
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金 650,000.00 46,321.49
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 2,978,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金 3,000,000.00 4,000,000.00
投资活动现金流入小计 4,732,308.32 46,321.49 6,978,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 49,338,235.73 27,951,982.56 58,166,464.39
投资所支付的现金 25,608,640.00 23,600,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 10,000,000.00 3,090,187.00
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 49,338,235.73 63,560,622.56 84,856,651.39
投资活动产生的现金流量净额-44,605,927.41 -63,514,301.07 -77,878,651.39
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 63,525,000.00
借款所收到的现金 135,000,000.00 125,000,000.00 57,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 135,000,000.00 125,000,000.00 120,525,000.00
偿还债务所支付的现金 108,653,986.20 64,708,700.00 64,181,753.80
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 19,934,379.18 3,760,484.55 5,492,781.76
支付的其他与筹资活动有关的现金 20,000,000.00
筹资活动现金流出小计 148,588,365.38 68,469,184.55 69,674,535.56
筹资活动产生的现金流量净额-13,588,365.38 56,530,815.45 50,850,464.44
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 5,220,909.00 26,467,552.87 24,670,727.31
加：期初现金及现金等价物余额 79,381,081.50 52,913,528.63 28,242,801.32
六、期末现金及现金等价物余额 84,601,990.50 79,381,081.50 52,913,528.63
招股意向书
1－1－223
二、审计意见
天健正信会计师事务所有限公司对公司 2009年 12月 31日、2008年 12月31日、2007年 12月 31日的资产负债表、合并资产负债表，2009年度、2008年度、2007 年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的天健正信审(2010)GF 字第 220003 号《审计报告》，认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2009 年12月 31日、2008年 12月 31日、2007年 12月 31日的财务状况以及 2009年度、2008年度、2007年度的经营成果和现金流量。
三、财务报表编制基础和合并财务报表的编制方法、范围及变化
（一）公司财务报表编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
（二）合并财务报表的编制方法、范围及变化情况
1、合并财务报表的编制方法
公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同合并后形成的报告主体自最招股意向书
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终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整。
2、合并财务报表范围及变化情况
公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
公司报告期内合并范围的变化情况如下：
公司名称合并期间变更原因
1、新纳入合并范围的公司
潍坊远东 2008年 1月至 2009年 6月 2008年 1月新设
2、不再纳入合并范围的公司
中亚纺织 2007年 1月至 2007年 9月
该公司 2007年 9月已转让
注：中亚纺织于 2007年 9月已转让，2007年度仅合并该公司 1至 9月利润表、现金流量表。
四、主要会计政策和会计估计
（一）收入核算方法
1、销售商品
公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移
给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很
可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
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金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
3、让渡资产使用权
公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）金融工具核算方法
1、金融资产和金融负债的分类
（1）金融资产的分类
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力。
（2）金融负债的分类
公司的金融负债包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）金融资产的确认依据和计量方法
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益招股意向书
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的金融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。资产负债表日，公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
B、应收款项
公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。
公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。
公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
C、持有至到期投资
指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。公司对持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。
如公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，招股意向书
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该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
D、可供出售金融资产
指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产。
公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积”。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。
（2）金融负债的确认依据和计量方法
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
包括交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。公司交易性金融负债包括：a、为了近期内出售而持有的近期内回购而承担的金融负债；b、公司基于风险管理、战略投资需要等，直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；c、不作为有效套期工具的衍生工具。
公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。如不适合按公允价值计量时，公司将该类金融负债改按摊余成本计量。
B、其他金融负债
公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。主要包括企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金招股意向书
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额。采用摊余成本进行后续计量。
公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则第 13 号－或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4、主要金融资产的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融资产，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与公司及其子公司特定相关的参数。
5、主要金融资产减值测试方法和减值准备计提方法
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公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日，除对列入合并范围内母子公司之间应收款项或有确凿证据表明不存在减值的应收款项不计提坏账准备之外，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
应收款项按不同产品的销售模式或客户的信用风险划分的信用风险组合，确定计提比例如下：
账龄 1年以内（含 1年） 1－2年（含 2年） 2－3年（含 3年） 3年以上
计提比例 5% 10% 50% 100%
资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，计入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。
（三）存货的核算方法
存货是指公司在日常活动中持有以备出售的商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。
存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本，低值易耗品采用一次转销法摊销。
公司的存货盘存制度为永续盘存制。公司定期对存货进行清查，盘盈利得和招股意向书
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盘亏损失计入当期损益。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，以及承揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，但对于数量繁多，单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。
（四）长期股权投资核算方法
公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股权投资。
1、对子公司的投资
公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
企业合并形成的长期股权投资，按照下列原则确定其初始投资成本：同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益；非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，以为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入初始投资成本。
后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
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2、对合营企业、联营企业的投资
公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
3、其他长期股权投资
公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量采用成本法核算。
（五）固定资产核算方法
固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价招股意向书
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值入账。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。
公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
资产类别预计使用寿命（年）预计净残值率年折旧率
房屋建筑物 25 5% 3.80%
机器设备 10 5% 9.50%
运输设备 5 5% 19.00%
其他设备 5 5% 19.00%
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（六）在建工程核算方法
公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（七）无形资产核算方法
无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、商标使用权、软件等。
招股意向书
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无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）
具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，
包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其
他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）
归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
类别净残值使用寿命摊销方法
土地使用权 0 50年平均年限法
商标使用权 0 10年平均年限法
软件 0 5－10年平均年限法
使用寿命不确定的无形资产不予摊销。公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
（八）长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产等其他主要类别资产
的资产减值准备确定方法
1、长期投资减值准备
招股意向书
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资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
2、固定资产减值准备
资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
3、无形资产减值准备
资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
4、在建工程减值准备
资产负债表日，公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（九）借款费用核算方法
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产
支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产招股意向书
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或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到
预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。
（十）应付职工薪酬
公司职工薪酬指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、职工教育经费等。在职工提供服务的会计期间，公司将应付的职工薪酬确认为负债，根据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本、资产成本及当期损益。
（十一）预计负债
公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债：（1）该义务是公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导
致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综招股意向书
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合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。
（十二）政府补助
政府补助，是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1元）计量。
与资产相关的政府补助，公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（十三）所得税的会计处理方法
公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。
在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制招股意向书
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应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。
五、报告期内会计政策和会计估计变更情况
报告期内主要会计政策和主要会计估计未发生变更。
六、分部信息
（一）营业收入和营业成本的业务分部
1、营业收入业务分部
单位：元
产品或业务类别
2009年度 2008年度 2007年度
营业收入营业收入营业收入
重卡系列 226,932,748.94 221,956,193.03 251,618,279.75
中卡系列 15,435,802.11 19,665,750.06 19,597,246.12
轻小卡系列 43,299,595.09 33,558,717.80 42,221,130.30
工程机械系列 129,193,235.30 150,184,395.11 150,435,880.37
皮卡与 SUV系列 33,257,194.94 24,821,172.94 22,251,934.90
客车系列 20,281,448.85 10,392,112.97 13,539,004.86
其他系列 9,148,578.52 8,852,623.38 2,308,482.45
配件 111,971,311.87 98,961,570.81
主营业务小计 589,519,915.62 568,392,536.10 501,971,958.75
材料及废旧物资销售 27,131,404.97 37,635,418.88 26,279,191.35
其他业务小计 27,131,404.97 37,635,418.88 26,279,191.35
合计 616,651,320.59 606,027,954.98 528,251,150.10
注：配件收入是向北汽远东和重汽远东销售的重卡、中卡和轻卡传动轴配件的收入。
招股意向书
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2、营业成本业务分部
单位：元
产品或业务类别
2009年度 2008年度 2007年度
营业成本营业成本营业成本
重卡系列 152,275,211.47 159,058,008.25 174,479,414.28
中卡系列 11,583,196.83 16,341,665.16 16,150,090.53
轻小卡系列 32,838,481.02 27,931,489.71 35,077,315.05
工程机械 86,611,189.87 106,676,099.41 105,802,906.66
皮卡与 SUV系列 25,090,249.05 19,446,336.22 17,151,791.42
客车系列 14,600,068.86 7,864,718.22 10,367,637.46
其他系列 6,210,516.24 7,132,262.94 1,609,935.66
配件 77,782,387.60 71,075,941.49 －
主营业务小计 406,991,300.94 415,526,521.40 360,639,091.06
材料及废旧物资销售 7,320,582.27 18,316,892.78 15,722,235.59
其他业务小计 7,320,582.27 18,316,892.78 15,722,235.59
合计 414,311,883.21 433,843,414.18 376,361,326.65
注：配件成本是向北汽远东和重汽远东销售的重卡、中卡和轻卡传动轴配件的成本。
（二）营业收入和营业成本的地区分部
1、营业收入地区分部
单位：元
地区
2009年度 2008年度 2007年度
营业收入营业收入营业收入
国内销售 615,058,210.19 599,697,634.11 521,797,127.85
出口销售 1,593,110.40 6,330,320.87 6,454,022.25
合计 616,651,320.59 606,027,954.98 528,251,150.10
2、营业成本地区分布
单位：元
地区
2009年度 2008年度 2007年度
营业成本营业成本营业成本
国内销售 413,268,635.99 430,058,563.66 372,148,924.89
出口销售 1,043,247.22 3,784,850.52 4,212,401.76
合计 414,311,883.21 433,843,414.18 376,361,326.65
招股意向书
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七、非经常性损益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”），报告其内，公司非经常性损益如下：
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
非流动资产处置损益 64,970.81 -555,312.06 3,787,660.49
计入当期损益的政府补助 1,130,690.00 1,000,000.00 9,757,745.00
债务重组损益 14,724,924.83 -28,100.00 -89,933.33
除上述各项之外的其他营业外收支净额
-614,693.60 613,172.43 -581,383.12
其他非经常性损益项目 5,440,580.19
非经常性损益合计（影响利润总额）
15,305,892.04 1,029,760.37 18,314,669.23
减：所得税影响数 2,518,841.53 334,883.00 6,298,694.56
非经常性损益净额（影响净利润） 12,787,050.51 694,877.37 12,015,974.67
其中：影响少数股东损益-8.50 -22.70
影响归属于母公司普通股股东净利润
12,787,050.51 694,885.87 12,015,997.37
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润
117,845,688.59 92,923,196.03 61,710,873.94
注：2007 年非流动资产处置损益项目中包括转让股权投资收益 287.70 万元，其他非经常性损益项目为当
期冲减管理费用的应付福利费；2009 年债务重组损益包括公司与许昌县财务开发公司的债务重组收益14,760,769.00元。
八、使用的主要税种、税率和相关的税收优惠政策
（一）主要税种和税率
公司及子公司主要的应纳税项列示如下：
1、流转税及附加税费
税目纳税（费）基础税（费）率备注
增值税销售货物和提供加工、修理修配劳务 17%
公司出口的产品退税率为 17%
营业税租赁收入 5%－
城建税应交流转税额 5%－
教育费附加应交流转税额 3%－
招股意向书
1－1－240
2、企业所得税
公司名称类别税率备注
远东传动母公司 15%－
中兴锻造子公司 25%－
北京富搏达子公司 25%－
柳州宇航子公司 25%－
潍坊远东子公司 25%－
注：本公司及子公司 2007年适用 33%的企业所得税税率，子公司自 2008 年 1月 1日起由 33%调整为 25%，母公司适用的企业所得税率自 2008年 1月 1日起由 33%调整为 15%。
3、房产税
房产税按照房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%，或以租金收入为纳税
基准，税率为 12%。
4、个人所得税
员工薪酬个人所得税由公司代扣代缴。
（二）公司享受的税收优惠政策
根据财政部、国家税务总局《关于印发〈出口货物退（免）税若干问题规定〉的通知》（财税字[1995]第092号），公司出口产品执行增值税“免、抵、退”政策。
根据财政部、国家税务总局《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》（财税字[1999]290 号）及河南省发展和改革委员会《符合国家产业政策的技术改造项目确认书》（豫发改规划准字[2006]4 号）。公司 2007 年度享受技术改造项目国产设备投资抵免企业所得税优惠政策。2007 年度，公司实际抵免企业所得税 5,330,400.00元，占当年净利润的 7.18%。
根据财政部、国家税务总局《关于锻件产品增值税先征后退政策的通知》（财税[2006]151 号），子公司中兴锻造享受“先按规定征收增值税、后按实际缴纳增值税退还 35%”的税收优惠政策。根据财政部、国家税务总局《关于铸锻、模具和数控机床企业取得的增值税返还收入免征企业所得税的通知》（财税[2005]33号），自 2006 年 1 月 1日起，中兴锻造取得的增值税返还收入免征企业所得税。2007 年，中兴锻造实际收到的 2006 年产品增值税返还金额为招股意向书
1－1－241
853,735.77 元，占公司当年净利润的比例为 1.15%；2008 年，中兴锻造实际收
到增值税返还金额为 1,655,851.22元，占公司当年净利润的比例为 1.77%；2009
年，中兴锻造实际收到增值税返还金额为 1,943,694.17 元，占公司同期净利润
的 1.49%。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号），河南省科技厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和河南省地方税务局联合以豫科[2008]175号《关于认定河南省 2008年度第一批高新技术企业的通知》认定本公司为河南省 2008年度第一批高新技术企业，证书编号 GR200841000100。本公司自 2008年起三年内享受15%的企业所得税优惠政策。
（三）主管税务机关证明
2010年 2月 25日，许昌县国家税务局和许昌县地方税务局分别证实，自 2007年 1月 1日以来，许昌远东传动轴股份有限公司（原许昌远东传动轴有限公司）能够执行国家有关税务管理的法律法规及规范性文件，依法按期申报、缴纳各项税收，不存在因违反有关税收管理的法律法规而受到税收行政主管部门行政处罚的情形。
九、主要资产
（一）货币资金
单位：元
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
现金 84,054.74 139,035.15
银行存款 86,545,018.75 80,452,811.20
其他货币资金 20,000,000.00
合计 106,629,073.49 80,591,846.35
其他货币资金为办理银行承兑汇票的保证金。
（二）应收票据
单位：元
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
银行承兑汇票 64,566,471.20 47,169,058.62
招股意向书
1－1－242
商业承兑汇票 159,436.00
合计 64,566,471.20 47,328,494.62
（三）应收账款
1、应收账款按账龄分析列示如下：
单位：元
账龄结构
2009年 12月 31日
金额比例(%)坏账准备净额
1年以内 143,129,767.60 94.34 7,156,488.38 135,973,279.22
1－2年（含） 1,683,712.57 1.11 168,371.26 1,515,341.31
2－3年（含） 652,884.56 0.43 326,442.28 326,442.28
3年以上 6,253,525.77 4.12 6,253,525.77
合计 151,719,890.50 100.00 13,904,827.69 137,815,062.81
账龄结构
2008年 12月 31日
金额比例(%)坏账准备净额
1年以内 104,078,247.37 91.50 5,203,912.36 98,874,335.01
1－2年（含） 691,994.56 0.61 69,199.46 622,795.10
2－3年（含） 3,326,891.18 2.92 1,663,445.59 1,663,445.59
3年以上 5,652,976.81 4.97 5,652,976.81
合计 113,750,109.92 100.00 12,589,534.22 101,160,575.70
2、应收账款前五名客户列示如下：
单位：元
客户名称
2009年 12月 31日
账面余额欠款年限占总额比例(%)
北汽远东 22,380,106.15 1年以内 14.75
安徽华菱 13,545,925.51 1年以内 8.93
陕西重汽 9,756,742.03 1年以内 6.43
东风柳汽 9,239,141.60 1年以内 6.09
重汽远东 8,284,184.80 1年以内 5.46
合计 63,206,100.09 41.66
3、截至 2009年 12月 31日，应收账款余额中无持有公司 5%（含 5%）以上
表决权股份的股东单位欠款。
招股意向书
1－1－243
（四）预付款项
1、预付款项按账龄分析列示如下：
账龄结构
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额（元）比例(%)金额（元）比例(%)
1年以内 40,746,046.07 78.43 38,928,048.10 73.63
1－2年（含） 7,669,710.86 14.76 11,530,339.10 21.81
2－3年（含） 2,943,112.10 5.67 2,413,152.80 4.56
3年以上 593,452.80 1.14
合计 51,952,321.83 100.00 52,871,540.00 100.00
2、截至 2009年 12月 31日，预付款项余额中无持有公司 5%（含 5%）以上
表决权股份的股东单位欠款，无预付关联方款项。
（五）应收股利
单位：元
名称 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
万向远东 2,971,943.99 2,971,943.99
合计 2,971,943.99 2,971,943.99
（六）其他应收款
1、其他应收款按账龄分析列示如下：
单位：元
账龄结构
2009年 12月 31日
金额比例(%)坏账准备净额
1年以内 2,074,887.62 55.16 103,744.38 1,971,143.24
1－2年（含） 447,596.75 11.90 44,759.68 402,837.07
2－3年（含） 457,413.67 12.16 228,706.84 228,706.83
3年以上 781,915.10 20.78 781,915.10 -
合计 3,761,813.14 100.00 1,159,126.00 2,602,687.14
账龄结构
2008年 12月 31日
金额比例(%)坏账准备净额
1年以内 5,159,204.41 54.92 257,960.23 4,901,244.18
1－2年（含） 2,239,379.13 23.84 223,937.91 2,015,441.2－3年（含） 915,947.83 9.75 457,973.92 457,973.91
3年以上 1,078,879.31 11.49 1,078,879.31
招股意向书
1－1－244
合计 9,393,410.68 100.00 2,018,751.37 7,374,659.31
2、截至 2009年 12月 31日，其他应收款余额中无持有公司 5%（含 5%）以
上表决权股份的股东单位欠款。
（七）存货
单位：元
存货种类 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
原材料 48,059,012.29 46,040,147.29
在产品 6,557,753.91 5,644,723.74
库存商品 13,331,135.58 15,614,780.00
低值易耗品 70,401.27
减：存货跌价备
合计 67,947,901.78 67,370,052.30
期末存货账面成本不存在低于可收回净值情况，不需要计提存货跌价准备。
（八）长期股权投资
截至 2009年 12月 31日，发行人的长期股权投资情况如下：
单位：元
被投资公司初始投资额期末投资额股权比例核算方法是否合并报表
福田重机 1,000,000.00 1,000,000.00 0.16%成本法未纳入合并
山东雷沃 1,000,000.00 1,000,000.00 0.24%成本法未纳入合并
万向远东 4,122,551.81 10,957,467.14 45.27%权益法未纳入合并
北汽远东 19,600,000.00 30,022,513.17 49.00%权益法未纳入合并
重汽远东 25,608,640.00 27,053,634.23 50.00%权益法未纳入合并
合计 51,331,191.81 70,033,614.54 －－－
（九）固定资产
截至 2009年 12月 31日，发行人的固定资产情况如下：
单位：元
固定资产类别
折旧年限
原值累计折旧
减值准备
净值
房屋建筑物 25 59,330,251.89 16,585,492.03 － 42,744,759.86
机器设备 10 170,340,223.62 52,830,211.94 － 117,510,011.68
运输工具 5 5,686,990.07 3,198,494.45 － 2,488,495.62
招股意向书
1－1－245
其他设备 5 4,190,859.66 1,030,692.28 － 3,160,167.38
合计－ 239,548,325.24 73,644,890.70 － 165,903,434.54
期末固定资产不存在减值情况，不需要计提减值准备。
（十）在建工程
截至 2009年 12月 31日，发行人的在建工程情况如下：
单位：元
工程名称预算金额
2008年 12月31日
本期增加
本期转入固定资产
2009年 12月31日
热处理工程 750,000.00 688,711.00 20,000.00 － 708,711.00
年产 2万吨传动轴零部件锻造项目
43,330,000.00 4,716,060.70 7,718,974.66 11,291,835.36 1,143,200.00
年产 100万套商用车传动轴项目
171,160,000.00 8,635,810.00 41,719,950.63 50,213,450.63 142,310.00
柳州宇航综合厂房 4,000,000.00 18,085.00 271,772.00 － 289,857.00
山东潍坊 50万套商用车传动轴项目
90,160,000.00 560,620.98 3,829,490.50 － 4,390,111.48
技术中心 5,530,000.00 － 83,448.00 － 83,448.00
其它工程－ 538,285.53 － 538,285.53 －
合计－ 15,157,573.21 53,643,635.79 62,043,571.52 6,757,637.48
期末在建工程不存在减值情况，不需要计提减值准备。
（十一）无形资产
截至 2009年 12月 31日，发行人的无形资产情况如下：
名称取得方式初始金额（元）摊销年限（年）摊余价值（元）
剩余摊销年限（年）（综合）
土地使用权出让 34,305,709.79 50 32,170,411.39 46.89
商标权承继 1,322,700.00 10 521,448.99 3.94
软件购买 633,630.00 5－10 460,707.04 7.27
合计－ 36,262,039.79 － 33,152,567.42 －
期末无形资产不存在减值情况，未计提减值准备。
招股意向书
1－1－246
十、主要债项
（一）短期借款
截至 2009年 12月 31日，公司短期借款情况如下：
单位：元
借款类别 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日备注
信用借款－－
担保借款 65,000,000.00 30,000,000.00 无逾期
抵押借款 55,000,000.00 60,000,000.00 无逾期
合计 120,000,000.00 90,000,000.00 －
截至 2009年 12月 31日，公司抵押借款情况如下：
贷款银行金额（元）借款日到期日年利率抵押
光大银行郑州分行 30,000,000.00 2009.04.15 2010.04.13 5.045%
土地使用权
招商银行郑州西大街支行 25,000,000.00 2009.06.30 2010.06.30
浮动
利率
土地使用权及房产
截至 2009年 12月 31日，公司担保借款情况如下：
贷款银行金额（元）借款日到期日年利率担保人
交通银行河南分行 20,000,000.00 2009.05.26 2010.05.26 5.31%
中兴锻造刘延生
许昌银行 20,000,000.00 2009.09.08 2010.09.07 4.779%中兴锻造
民生银行郑州分行 25,000,000.00 2009.11.19 2010.11.19 6.66%刘延生
（二）应付账款
1、截至 2009年 12月 31日，应付账款按账龄分析列示如下：
账龄结构
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额（元）比例(%)金额（元）比例(%)
1年以内 83,674,513.89 91.84 103,980,425.00 95.76
1－2年（含） 6,454,400.89 7.08 3,796,121.24 3.50
2－3年（含） 399,116.88 0.44 461,481.75 0.42
3年以上 586,357.94 0.64 350,949.65 0.32
合计 91,114,389.60 100.00 108,588,977.64 100.00
招股意向书
1－1－247
2、截至 2009年 12月 31日，应付账款余额中无应付持有公司 5%（含 5%）
以上表决权股份的股东单位款项。
（三）对内部人员和关联方的负债
1、对内部人员的负债
公司对内部人员的负债为应付职工薪酬。
单位：元
项目 2008年 12月 31日本期增加额本期支付额 2009年 12月 31日
一、工资、奖金、
津贴和补贴
734,449.42 30,251,812.68 29,316,852.74 1,669,409.36
二、职工福利费－ 976,770.94 976,770.94 －
三、社会保险费-732,844.62 4,308,219.82 3,261,954.68 313,420.52
四、住房公积金－ 378,671.16 378,671.16 －
五、工会经费和
职工教育经费
1,638,425.79 559,945.16 432,665.09 1,765,705.86
合计 1,640,030.59 36,475,419.76 34,366,914.61 3,748,535.74
应付职工薪酬中无拖欠性质或工效挂钩的部分。
2、对关联方的负债
截至 2009年 12月 31日，公司应付账款中包含应付关联方许昌精达款项余额 309,197.05元。
（四）应交税费
截至 2009年 12月 31日，公司应交税费情况如下：
单位：元
类别 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
增值税 3,356,759.57 -3,455,693.20
城市建设维护税 168,463.03 -347,228.03
房产税 944.03 114,888.54
企业所得税 2,100,153.23 -278,636.14
个人所得税 3,455.18 959.00
土地使用税 855.06 20,770.40
印花税 41,823.71 12,647.82
教育费附加 101,077.80 31,495.91
招股意向书
1－1－248
合计 5,773,531.61 -3,900,795.70
（五）其他应付款
1、其他应付款按账龄分析列示如下：
账龄
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额（元）比例(%)金额（元）比例(%)
1年以内 9,172,445.21 100.00 9,703,673.94 42.73
1－2年（含） 1,180,948.89 5.20
2－3年（含） 338,632.83 1.49
3年以上 11,486,873.84 50.58
合计 9,172,445.21 100.00 22,710,129.50 100.00
2、截至 2009年 12月 31日，其他应付款余额中无应付持有公司 5%（含 5%）
以上表决权股份的股东单位款项。
3、期末比期初减少59.61%，主要是许昌县财务开发公司豁免挂账利息所致。
（六）一年内到期的长期负债
截至 2009年 12月 31日，公司一年内到期的长期负债情况如下：
单位：元
借款类别 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
长期借款－ 6,953,986.20
注：2009年4月8日，本公司偿还上述借款3,653,986.20元，剩余3,300,000.00元被债权单位豁免，详见本
招股意向书“第五节四、（一）2、欠许昌县财务开发公司借款”的相关内容。
（七）预计负债
单位：元
种类 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
未决诉讼－ 2,296,000.00
2009 年 12 月 17 日公司与郑州银行股份有限公司签订了《执行和解协议》,公司履行担保义务，一次性偿还借款本金 1,078,000 元，利息 1,534,744 元，支付诉讼费 17,090 元，支付执行费 3,640 元，该案件终结执行。详见本节“十三、
（五）其他重要事项”。
招股意向书
1－1－249
十一、股东权益变动情况
报告期内各会计期末公司股东权益情况如下：
单位：元
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
股本 140,000,000.00 140,000,000.00 140,000,000.00
资本公积 90,728,386.17 81,239,636.13 80,635,414.71
盈余公积 20,917,953.55 9,573,152.07 1,207,057.88
未分配利润 204,638,866.44 99,350,928.82 14,098,941.11
归属于公司普通股股东的权益合计
456,285,206.16 330,163,717.02 235,941,413.70
少数股东权益 109,636.30 144,918.94 173,815.01
股东权益合计 456,394,842.46 330,308,635.96 236,115,228.71
（一）股本变动情况
1、2007年 11月，经远东有限股东会决议及远东传动创立大会决议同意，
远东有限净资产折股整体变更为股份有限公司，公司股本变更为 12,845万元。
2、2007年 12月，经远东传动临时股东大会决议同意，远东传动吸收新股
东增资增加股本 1,155万元。
详见本招股意向书“第五节三、发行人的股本形成及变化情况”。
（二）资本公积变动情况
1、2007年资本公积变动情况
（1）2007年 9月公司购买中兴锻造少数股东持有的 17.27%的股权，中兴锻
造成为公司的全资子公司。公司购买时支付的对价为 4,280,556.92 元（其中以
现金支付 3,066,187元，以债权支付 1,214,369.92元），取得对方的可辨认净资
产的公允价值为 3,450,360.13元，差额 830,196.79元减少资本公积。
（2）2007 年 11 月，远东有限整体变更为股份有限公司，原资本公积折股
减少资本公积 24,512,731.96元。
（3）2007 年 11 月，远东有限整体变更为股份有限公司，折股后的净资产
转为资本公积，导致资本公积增加 28,660,414.71元。
（4）2007 年 12 月，公司增资时新股东投入资本超出注册资本金的
招股意向书
1－1－250
51,975,000.00元增加资本公积。
（5）因参股公司万向远东资本公积增加，公司按持股比例相应增加资本公
积 23,025.11元。
2、2008年资本公积变动情况
2008年资本公积增加 604,221.42元，系公司参股公司万向远东公积金增加，
公司按持股比例相应增加其他资本公积。
3、2009年资本公积变动情况
2009年资本公积增加 9,488,750.04元，系参股公司北京北汽远东传动部件
有限公司公积金增加，本公司按持股比例相应增加其他资本公积。
（三）盈余公积变动情况
1、报告期内，法定盈余公积提取比率为 10%。
2、报告期内盈余公积增加主要是当年计提法定盈余公积所致；2007年盈余
公积减少的主要原因是当年净资产折股。
（四）未分配利润变动情况
1、未分配利润各期增加均系当期净利润转入。
2、2007年未分配利润余额较上年减少，主要是因为远东有限净资产折股整
体变更为股份有限公司所致。
3、公司 2008年度股东大会通过利润分配方案，合计派发现金 14,000,000.00
元，减少 2009年 12月 31日未分配利润 14,000,000.00元。
十二、现金流量情况
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量净额 81,518,026.90 57,712,652.80 48,695,293.64
其中：经营活动现金流入小计 666,133,729.60 712,573,168.78 596,680,687.10
经营活动现金流出小计 584,615,702.70 654,860,515.98 547,985,393.46
二、投资活动产生的现金流量净额-61,892,434.38 -83,316,662.18 -83,096,625.19
其中：投资活动现金流入小计 4,732,308.32 272,321.49 6,824,417.50
招股意向书
1－1－251
投资活动现金流出小计 66,624,742.70 83,588,983.67 89,921,042.69
三、筹资活动产生的现金流量净额-13,588,365.38 52,398,819.45 54,462,965.90
其中：筹资活动现金流入小计 135,000,000.00 125,000,000.00 124,525,000.00
筹资活动现金流出小计 148,588,365.38 72,601,180.55 70,062,034.10
四、现金及现金等价物净增加额 6,037,227.14 26,794,810.07 20,061,634.35
五、期末现金及现金等价物余额 86,629,073.49 80,591,846.35 53,797,036.28
报告期内，公司经营活动现金流量净额保持增长趋势，公司拥有较强的获取现金能力；投资活动现金流量净额为负主要是公司近年因扩大规模加大固定资产及无形资产投资所致。公司未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十三、或有事项、承诺事项、期后事项、政府补助及其他重要事项
（一）或有事项
截至 2009年 12月 31日，本公司无应披露未披露的重大或有事项。
（二）承诺事项
本公司以账面原值 716.31万元、净值 643.48万元的老厂区土地使用权和账
面原值 228.13 万元、净值 213.63 万元的热处理工段土地使用权及账面原值
293.98万元、净值 275.36万元的新厂区土地使用权 2#和本公司子公司中兴锻造
账面原值 98.18万元、净值 91.69万元的土地使用权作抵押，同时本公司以原值
1,487.91 万元、净值 435.84 万元的房产和本公司子公司中兴锻造账面原值
311.50 万元、净值 147.96 万元的房产作抵押与招商银行郑州西大街支行签订
2009年 3710流字第 011号借款合同，取得短期借款 2,500.00万元。
本公司以账面原值 760.61 万元、净值 704.83 万元的新厂区土地使用权 1#
作抵押与中国光大银行郑州分行签订编号为光郑公三部 DK2009001 短期贷款协议书，取得短期借款 3,000.00万元。
除上述承诺事项外，截止 2009年 12月 31日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。
（三）资产负债表日后事项的非调整事项
自资产负债表日至审计报告日止，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项的非调整事项。
招股意向书
1－1－252
（四）政府补助来源、依据及会计核算方法
1、报告期内，公司取得政府补助计入“营业外收入”
（1）公司 2007年 1月收到许昌县财政局拨付外经贸促进基金款 40,000.00
元。
（2）公司 2007年 3月收到许昌县总工会拨付基层建家补助 145,995.00元。
（3）根据许昌市《关于加快和提升工业集聚区发展的若干意见》（许政
[2006]40 号）文件精神，许昌县发展改革委员会和许昌县财政局下发《关于拨付新驻许昌县工业园区企业的补助资金的通知》（许县发改[2007]12 号），公司2007年 4月收到企业补助资金 4,641,750.00元。
（4）根据河南省《关于鼓励和促进中小企业发展的若干政策意见》（豫政
[2001]31号）和许昌市《关于培育发展小巨人企业的若干意见》（许政[2006]44号）的文件精神，许昌县人民政府办公室下发《关于对许昌远东传动轴有限公司拨付资金的通知》（许县政办[2007]58 号），给予公司资金 450 万元，用于扩大生产规模和科技创新，公司 2007年 8月收到该笔款项。
（5）公司 2007年 9月收到许昌县人民政府拨付奖励款 430,000.00元。
（6）本公司之子公司中兴锻造 2007 年 4 月收到许昌县财政局根据财税
[2006]151号文锻件产品增值税返还 853,735.77元。
（7）本公司之子公司中兴锻造 2008 年 4 月收到许昌县财政局根据财税
[2006]151号文锻件产品增值税返还 1,655,851.22元。
（8）本公司之子公司潍坊远东传动轴有限公司 2008年 10月收到潍坊市坊
子区财政局根据潍坊市坊子区人民政府坊政函［2008］12 号《关于给潍坊远东传动轴有限公司扶持资金的函》给予的扶持资金 100万元。
（9）本公司之子公司中兴锻造 2009年 3月收到许昌县财政局根据财税［2006］
151号文锻件产品增值税返还 1,943,694.17元。
（10）本公司之子公司潍坊远东传动轴有限公司收到 2009年 4月潍坊市坊
子区财政局根据潍坊市坊子区人民政府坊政函［2009］3号《关于给潍坊远东传动轴有限公司扶持资金的函》给予的扶持资金 1,000,000.00元。
招股意向书
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（11）本公司 2009年 1月收到许昌县财政局根据许县政［2008］59号文给
予的优秀科技成果奖励 10,000.00元。
2、报告期内，公司取得政府补助计入“递延收益”
（1）根据许昌县科技局和许昌县财政局许县科字[2007]30号《关于下达许
昌县 2007年第三批科技计划项目经费通知》，公司 2007年 12月收到“年产 100万套商用车传动轴”项目经费 400万元。
（2）根据许昌县科技局和许昌县财政局许县科字[2009]12号《关于下达许
昌县 2009年第一批科技计划项目经费的通知》，公司 2009年 4月收到“年产 100万套商用车传动轴生产线”项目经费 300万元。
（五）其他重要事项
1、原许昌远东传动轴总厂为许昌中亚汽车弹簧厂于 1995年 8月及 12月在
许昌县中行分别取得的 60 万元、100 万元两笔借款共计 160 万元进行担保，贷款到期后许昌中亚汽车弹簧厂归还了 6.40 万元，其余贷款及利息许昌中亚汽车
弹簧厂一直未偿还。1998 年，河南省许昌县人民法院下发经济调解书（1998）
许法经初字第 1035号、1036号判令许昌汽车传动轴总厂负连带清偿责任。2004年 6月，远东有限承接原许昌汽车传动轴总厂所有资产和负债，对该项担保负债承担清偿责任。许昌县中行将此项债权转让给中国东方资产管理公司郑州办事处，2005年 12月，此项债权又被公开拍卖给河南省开来实业有限公司。2007年 7月，许昌远东传动轴有限公司与河南省开来实业有限公司签订《执行和解协议书》达成和解协议：由许昌远东传动轴有限公司一次性支付给河南省开来实业有限公司现金 60 万元，债权人河南省开来实业有限公司放弃剩余的本金及全部利息和已交诉讼费、保全费、执行费的请求，上述两份法院调解书约定义务即全部履行完毕，双方债权债务关系灭失。2007年 9月，本公司支付上述 60万元款项（本公司记入营业外支出），许昌县人民法院下达民事裁定书许县法执字 422－2号判定案件终结。
2、2006年 9月，中亚纺织与与华融公司郑州办事处进行了债务重组，债务
重组收益为 1,488,000.00元；2007年 9月，公司转让了中亚纺织股权。以上事
项具体内容详见本招股意向书“第五节四、（五）转让中亚纺织股权”。
招股意向书
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3、2009年 4月 1日，公司与许昌县财务开发公司签订《债务清偿协议书》，
约定偿还剩余借款本金 3,653,986.20元、豁免其余借款本金 3,300,000.00元及
挂账利息 11,460,769.00元。公司于 2009年 4月 8日偿还上述本金 3,653,986.20
元，依据《债务清偿协议书》，许昌县财务开发公司豁免本公司剩余债务14,760,769.00元。
4、1995年传动轴总厂为许昌万事达反光粉末涂料制品公司在河南金育实验
银行贷款 125万元提供担保。1996年 10月，因万事达公司逾期未归还贷款，郑州市金水区人民法院（1996）金经初字第 2328 号调解书判令万事达公司偿还借
款本金和利息，判令传动轴总厂负连带清偿责任。2002至 2004年传动轴总厂已经归还贷款本息 27.20 万元，2004 年 6 月，公司承接传动轴总厂所有资产和负
债，对该项担保负债承担清偿责任。2004 年度，公司按本金 100 万元、月利率
1.2%、期限为 9年（1996 年至 2004 年）全额计提本息 229.60 万元列入预计负
债。2009年 12月 17日，根据与郑州银行股份有限公司签订的《执行和解协议》，公司履行担保义务，一次性偿还借款本金 1,078,000元，利息 1,534,744元，支付诉讼费 17,090元，支付执行费 3,640元，该案件终结执行。
截止 2009年 12月 31日，公司无其他需要说明的重要事项。
十四、主要财务指标
（一）基本指标
主要财务指标 2009年度 2008年度 2007年度
流动比率 1.73 1.45 1.36
速动比率 1.25 0.97 0.93
资产负债率（母公司）（%） 38.71 45.85 53.01
应收账款周转率（次/年） 4.65 5.38 5.19
存货周转率（次/年） 6.12 7.42 8.66
无形资产（除土地使用权）占净资产的比例（%）
0.22 0.37 0.43
每股净资产（元/股） 3.26 2.36 1.69
息税折旧摊销前利润（元） 174,872,223.88 130,794,551.71 120,941,687.37
利息保障倍数 29.47 33.60 29.39
每股经营活动的现金流量（元） 0.58 0.41 0.35
招股意向书
1－1－255
每股净现金流量（元） 0.04 0.19 0.14
上述财务指标计算方法如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货－预付款项）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）3100%
应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款总额
存货周转率＝营业成本÷平均存货
每股净资产＝净资产÷股本
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧摊销
利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出
每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷年度末普通股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数
上述指标除资产负债率以母公司财务报表的数据为基础计算外，其余指标均为以合并财务报表的数据为基础计算。
（二）每股收益和净资产收益率
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）要求，报告期内净资产收益率和每股收益如下：
报告期利润
加权平均净资产收益率（%）
每股收益（元）
基本每股收益
稀释每股收益
2009年
归属于公司普通股股东的净利润 33.59 0.93 0.93
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
30.30 0.84 0.84
2008年
归属于公司普通股股东的净利润 33.06 0.67 0.67
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
32.81 0.66 0.66
招股意向书
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2007年
归属于公司普通股股东的净利润 54.15 0.57 0.57
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
45.32 0.48 0.48
上述指标计算方法如下：
1、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
ROE =P0/(E0＋NP÷2＋Ei3Mi÷M0–E j3Mj÷M0±Ek3Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；E j为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si3Mi÷M0－Sj3Mj÷M0－Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；
M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益计算公式如下：
稀释每股收益=P1/( S0＋S1＋Si3Mi÷M0–Sj3Mj÷M0–Sk +认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》招股意向书
1－1－257
及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
4、报告期股本折算：
公司在 2007年度由有限公司按净资产折股整体变更为股份有限公司，折股前的注册资本为 36,700,000.00元，折合后的股本为 128,450,000.00元，折股
后的股本为折股前注册资本的 3.50倍（128,450,000.00/36,700,000.00=3.50）。
为了报告期每股收益的可比性，对报告期折股前的实收资本按 3.5倍折算为股本。
具体计算为：
2007年股本的加权平均数=36,700,000.00*3.50＋11,550,000.00*0／12＝
128,450,000.00
十五、公司历次验资及评估情况
（一）历次验资情况
公司历次验资情况请详见本招股意向书“第五节五、发行人历次验资情
况”。
（二）历次资产评估情况
远东公司自设立以来未进行资产评估。
十六、公司企业所得税缴纳情况说明
（一）公司报告期内企业所得税缴纳情况
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
期初未交数-278,636.14 19,564,820.29 25,943,001.85
新增合并范围子公司期初未交数
本期应交数 23,344,201.78 17,559,766.00 33,226,863.27
本期已交数 20,965,412.41 37,403,222.43 39,219,368.74
减少合并范围子公司期末未交数 385,676.09
招股意向书
1－1－258
期末未交数 2,100,153.23 -278,636.14 19,564,820.29
2007年度期末未交数 19,564,820.29元，主要系汇算应缴的 2007年度企业
所得税，已于 2008年一季度缴纳。
2008年度期末未交数-278,636.14元，主要系 2008年前三季度公司已按 25%
的税率预缴所得税，而 2008年 11月公司被评为高新技术企业，享受 15%的企业所得税优惠税率，预缴数大于应交数所致。
截至 2009年 12月 31日，期末未交数 2,100,153.23元，主要系汇算应缴的
2009年度企业所得税。
（二）2005年、2006年企业所得税主要税款集中在 2007年度缴纳的原因
公司于 2004 年在国企改制的基础上设立，完全承接了原传动轴总厂的债权债务，改制设立初期资金周转较为困难。2005 年度以来，公司经营情况大为好转，但由于公司生产规模扩张，固定资产投资较多，资金需求量大。鉴于当地税收任务完成情况较好，根据地方政府对改制企业和重点企业的扶持政策，为了进一步支持地方重点企业发展，当地税务机关同意公司晚缴 2005年度和 2006年度企业所得税汇算后的未缴税款。
2007 年公司经营情况良好，收入、利润和现金流等财务指标均创历史最好纪录，现金流较为宽松，所以将以前年度晚缴的企业所得税税款予以缴纳。
（三）税务部门认可公司晚缴税款
2008 年 11 月 28 日，许昌县地方税务局出具相关证明文件，确认公司上述晚缴税款已获得该局同意；公司已将上述晚缴税款缴足，该局对上述晚缴税款不收取滞纳金；并明确今后不会因上述晚缴税款而追究公司责任。
（四）发起人股东承诺
2008 年 11 月 28 日，公司发起人股东出具承诺：公司如因上述所得税晚缴问题将来被税务机关处罚或遭受其他任何损失，均由发起人股东按公司变更设立时的出资比例承担。
（五）发行人律师和保荐机构意见
发行人律师和保荐机构认为，报告期内，公司在生产经营过程中能够按规定招股意向书
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进行纳税申报，不存在主观偷税、漏税和避税的行为，未受到税务机关任何行政处罚；公司 2005年、2006年未按照规定期限缴纳企业所得税的行为不符合《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定，存在被税务主管机关征收滞纳金的风险；鉴于当地税务主管机关已同意公司上述晚缴行为，明确表示不会因公司上述晚缴税款而追究公司责任，且目前公司已按规定缴足所有应缴企业所得税款，不存在大额应缴而未缴的情形，同时公司发起人已承诺承担公司因上述企业所得税款晚缴将来被税务机关处罚或遭受其他任何损失。因此，公司上述企业所得税晚缴的行为对公司本次发行与上市不构成重大实质性影响。
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第十一节管理层讨论与分析
公司董事会提请投资者注意，以下讨论分析应结合公司经审计的财务报表及报表附注和本招股意向书揭示的其他财务信息一并阅读。
一、财务状况分析
（一）资产构成及减值准备提取情况
1、资产的构成及其变化
项目
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额（元）
比例（%）
金额（元）
比例（%）
金额（元）
比例（%）
流动资产 434,485,462.24 60.83 359,669,112.27 61.60 325,725,585.62 66.60
非流动资产 279,763,745.89 39.17 224,194,456.88 38.40 163,327,769.17 33.40
资产总计 714,249,208.13 100.00 583,863,569.15 100.00 489,053,354.79 100.00
报告期内，公司资产结构相对稳定，固定资产及长期股权投资的增加导致非流动资产在总资产中的比重有所上升。
近年来，随着国内汽车和工程机械行业的快速发展，传动轴市场需求增长强劲。公司抓住机遇，扩大生产规模、丰富产品结构、大力开拓市场、塑造品牌形象，进一步巩固了非等速传动轴行业内的龙头地位。除 2008年第四季度和 2009年第一季度受国际金融危机影响公司产能未充分利用外，报告期内市场对公司产品需求旺盛。为了满足市场需要，一方面公司不断加大固定资产的投资，新建厂房、购置新的机器设备以扩大产能，对原有设备进行技术改造，提高设备生产使1003004 05000 0700 02007年12月31日 2008年12月31日 2009年12月31日流动资产非流动资产招股意向书
1－1－261
用效率；另一方面，为进一步巩固与国内主要主机制造商的合作关系，公司先后与北汽控股、重庆重汽合作设立北汽远东和重汽远东两家联营、合营传动轴生产企业，增加长期股权投资，使得非流动资产占资产总额的比重由 2007 年末的
33.40%提高至 2009年末的 39.17%。
2、流动资产构成及其变化
流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、预付款项和存货，公司流动资产构成与生产经营密切相关。报告期内，公司主要流动资产构成情况如下：
项目
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额（元）
比例（%）
金额（元）
比例（%）
金额（元）
比例（%）
货币资金 106,629,073.49 24.54 80,591,846.35 22.41 53,797,036.28 16.52
应收票据 64,566,471.20 14.86 47,328,494.62 13.16 53,871,912.40 16.54
应收账款 137,815,062.81 31.72 101,160,575.70 28.13 99,720,658.90 30.61
预付款项 51,952,321.83 11.96 52,871,540.00 14.70 54,648,480.19 16.78
应收股利 2,971,943.99 0.68 2,971,943.99 0.83 －－
其他应收款 2,602,687.14 0.60 7,374,659.31 2.05 14,189,393.20 4.35
存货 67,947,901.78 15.64 67,370,052.30 18.73 49,498,104.65 15.20
流动资产合计 434,485,462.24 100.00 359,669,112.27 100.00 325,725,585.62 100.00
（1）货币资金
2007年末货币资金余额较 2006年末增长了 59.47%，主要原因为 2007年 12
月公司新股东增资投入资金 6,352.50万元所致；2008年末货币资金余额较 2007
年末增加 49.81%，主要是经营活动和筹资活动产生现金净流入所致；2009 年末
0.00
50,000,000.00
100,000,000.00
15 ,00 ,00 .0 ,000,0 0.00
50,0 0,0 0.00
3 0,000,0 0.00
350,000,000.00
400,000,000.00
450,000,000.00
2007年12月31日 2008年12月31日 2009年12月31日货币资金应收票据应收账款预付款项应收股利其他应收款存货招股意向书
1－1－262
货币资金余额较 2008年末增加 32.31%，主要是公司为办理银行承兑汇票存出保
证金增加其他货币资金 2,000万元，系增加短期借款所致。
（2）应收票据
截至 2009年 12月 31日，报告期内应收票据期末余额如下：
单位：元
票据种类 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
银行承兑汇票 64,566,471.20 47,169,058.62 52,664,668.40
商业承兑汇票 159,436.00 1,207,244.00
合计 64,566,471.20 47,328,494.62 53,871,912.40
报告期内应收票据增减金额及比例如下：
单位：元
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
较上期增减额
较上期增减比例
较上期增减额
较上期增减比例
较上期增减额
较上期增减比例
17,237,976.58 36.42%-6,543,417.78 -12.15% 20,545,494.22 61.65%
报告期应收票据均因销货形成，主要为应收银行承兑汇票。2007年末、2008年末及 2009年末，应收票据余额分别较上期末增加 61.65%、-12.15%和 36.42%。
2007 年末应收票据余额较上期增加，主要原因是随着公司经营规模扩张和营业收入增加，为保证销售货款的及时回收采用信用保证程度较高的商业汇票结算方式增加所致；2008年末应收票据余额较 2007年末减少 12.15%，主要原因是期初
应收票据到期收回以及新增应收票据较年初减少所致；2009 年末应收票据余额较 2008年末增加 36.42%，主要是公司受金融危机影响，2008年第四季度销售收
入明显下降致使期末应收票据减少，而 2009 年受国家经济刺激政策影响，销售收入有较大幅度回升，期末应收票据相应增加。公司应收票据期限均不长于 6个月，报告期未发生过票据到期无法收回款项而产生坏账损失的情况。
（3）应收账款
报告期内，公司应收账款总额与营业收入情况如下：
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款 151,719,890.50 113,750,109.92 111,342,748.58
招股意向书
1－1－263
营业收入 616,651,320.59 606,027,954.98 528,251,150.10
应收账款占营业收入比例 24.60% 18.77% 21.08%
2007年至 2009年末，随着营业收入的增长赊销增加，公司应收账款总额逐年增加。2007年末、2008年末和 2009年末，公司应收账款总额占当年营业收入的比重分别为 21.08%、18.77%和 24.60%。2009 年末应收账款总额较 2008 年末
增加 33.38%，主要是受国家经济刺激政策影响，公司 2009年销售收入逐季增加，
2009年第四季度较 2008年同期大幅增长，受销售结算期的影响，应收账款总额相应增加，占营业收入比重也增加至 24.60%。
截至 2009年 12月 31日，账龄一年内的应收账款占应收账款总额的比重为
94.34%。公司应收账款前五名客户为北汽远东、安徽华菱、陕西重汽、东风柳汽
和重汽远东，上述客户应收账款余额合计占公司应收账款总额的 41.66%，全部
为一年内应收账款。其中北汽远东为公司联营企业，重汽远东为公司合营企业，其他客户均为国内主要的主机制造商，与公司具有良好的长期合作关系，经营形势良好，应收账款发生坏账的可能性较小。公司账龄 3 年以上的应收账款6,253,525.77元，占应收账款总额的 4.12%，主要是远东有限设立时从传动轴总
厂承接过来的债权，公司已按会计准则的相关规定全额计提了坏账准备。
在应收账款的管理方面，根据下游企业的行业特点，公司按照客户的行业地位、信誉、历史回款状况和双方业务往来等因素，给予客户不同的信用期；收款责任落实到销售部门，将货款回收率作为考核销售部门、销售人员业绩的重要指标之一。近年来，公司产品供不应求，为公司更好的选择资信优良的客户奠定了基础，形成的应收账款发生坏账的风险较小。
（4）预付款项
截至 2009年 12月 31日，报告期内预付款项期末余额如下：
单位：元
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
51,952,321.83 52,871,540.00 54,648,480.19
招股意向书
1－1－264
报告期内各期预付款项增减金额及比例如下：
单位：元
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
较上期增减额
较上期增减比例
较上期增减额
较上期增减比例
较上期增减额
较上期增减比例
-919,218.17 -1.74%-1,776,940.19 -3.25% 18,343,930.40 50.53%
报告期内公司预付款项主要包括预付工程设备款和预付材料采购款两大类。
各期期末预付款项性质及变动原因：
A、2007年末预付款项余额较 2006年末增加 1,834.39万元，增长 50.53%。
包括预付主要供应商的材料采购款减少 659.88 万元，其中预付石家庄钢铁股份
有限公司款项减少 542.60万元，预付许昌县利通钢塑材料有限公司款项 117.28
万元；预付主要供应商或施工方的工程设备款项增加 2,273.76 万元，其中预付
青岛益友锻压机械公司款项 544.70 万元，预付郑州恒源机床设备有限公司款项
290.55万元，预付柳江县财政局土地保证金 216万元，预付其他 38家供应商或
施工方款项共计 1,222.51 万元；除上述主要供应商以外的其他预付款项合计增
加 220.51万元。
B、2008年末预付款项余额较 2007年末减少 177.69万元，减少 3.25%。一
方面是期初预付设备款于本期收到相应设备、票据或获取土地证等结转，另一方面是因正常生产经营需要本公司向供应商或施工方预付材料款或工程设备款等增加所致，其中：预付青岛益友锻压机械公司款项减少 544.70 万元，预付柳江
县财政局土地保证金减少 216.00 万元；预付西安华龙机床设备有限公司设备款
增加 578.99万元，预付许昌万联机械有限公司材料款 519.62万元，预付河南长
盛机械设备有限公司设备款 308.38 万元，预付安徽鸿路钢结构有限公司工程款
238万元。
C、2009年末预付款项余额较 2008年末减少 91.92万元，减少 1.74%。主要
是预付设备款和材料款的增减变动及公司向施工方预付工程款增加所致，其中：
预付西安华龙机床设备有限公司设备款减少 408.08 万元，预付许昌万联机械有
限公司材料款减少 519.62 万元，预付河南长盛机械设备有限公司设备款减少
308.38万元，预付青岛青锻锻压机械有限公司设备款增加 451.50万元，预付许
昌市晶业建筑有限公司工程款增加 245.34 万元，预付广西三建工程有限公司工
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程款增加 167.54万元，预付安徽鸿路钢结构有限公司工程款增加 130万元。
（5）存货
报告期内各期末，公司存货构成情况如下：
存货种类
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额（元）
比例
（%）
金额（元）
比例
（%）
金额（元）
比例
（%）
原材料 48,059,012.29 70.73 46,040,147.29 68.34 28,154,888.07 56.88
在产品 6,557,753.91 9.65 5,644,723.74 8.38 7,404,072.33 14.96
库存商品 13,331,135.58 19.62 15,614,780.00 23.18 13,864,242.98 28.01
低值易耗品－－ 70,401.27 0.10 74,901.27 0.15
合计 67,947,901.78 100.00 67,370,052.30 100.00 49,498,104.65 100.00
公司存货主要由原材料、库存商品和在产品构成。2007 年末、2008 年末和2009年末，原材料、库存商品和在产品合计占同期存货余额的比重分别为 99.85%、
99.90%和 100%。
报告期内，随着生产规模的扩大，公司适当增加库存原材料，2008 年末原材料余额较 2007 年末增加较多，主要原因是新厂区建成投产，公司产能提高，为满足生产需要增加原材料储备所致。2007年至 2009年，公司库存商品和在产品期末余额保持在一个较稳定的水平。
期末存货账面成本不存在低于可收回净值情况，不需要计提存货跌价准备。
3、非流动资产构成及其变化分析
公司近三年非流动资产构成情况如下：
项目
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额（元）
比例
（%）
金额（元）
比例
（%）
金额（元）
比例
（%）
长期股权投资 70,033,614.54 25.03 59,992,648.77 26.76 32,929,581.31 20.16
固定资产 165,903,434.54 59.30 111,244,536.99 49.62 101,189,080.57 61.95
在建工程 6,757,637.48 2.42 15,157,573.21 6.76 1,235,205.40 0.77
无形资产 33,152,567.42 11.85 34,095,734.30 15.21 21,156,308.07 12.95
递延所得税资产 3,916,491.91 1.40 3,703,963.61 1.65 6,817,593.82 4.17
非流动资产合计 279,763,745.89 100.00 224,194,456.88 100.00 163,327,769.17 100.00
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公司非流动资产的构成主要为固定资产、长期股权投资和无形资产。
（1）长期股权投资
公司长期股权投资 2008年末较 2007年末增加 27,063,067.46元，主要为公
司出资 25,608,640.00 元与重庆重汽合资组建重汽远东及重汽远东和万向远东
当年赢利使公司享有权益增加所致；2009年末较 2008年末增加 10,040,965.77
元，主要为万向远东本期宣告现金红利及北汽远东和重汽远东的权益调整所致。
（2）固定资产
公司固定资产主要包括房屋建筑物和机器设备等，均为保证公司正常生产经营所必须的资产。截至 2009年 12月 31日，房屋建筑物和机器设备占固定资产账面价值的比重分别为 25.76%和 70.83%，合计为 96.59%，房屋建筑物和机器设
备的综合成新率分别为 72.05%和 68.99%。
公司固定资产账面价值 2008年末较 2007年末增长 9.94%，主要是公司 2008
年因经营需要购置生产、检测设备所致；2009年末较 2008年末增长 49.13%，主
要是公司的募投项目“年产 100万套商用车传动轴项目”和“年产 2万吨传动轴零部件锻造项目”本期购建房屋及设备分别形成固定资产 50,213,450.63 元和
11,291,835.36元所致。
（3）在建工程
在建工程余额 2008 年末较 2007 年末增加 13,922,367.81 元，主要原因是
公司的募投项目“年产 2万吨传动轴零部件锻造项目”和“年产 100万套商用车传动轴项目”已开工建设；在建工程余额2009年末较2008年末减少8,399,935.73
0.00
50,000,000.00
100,000,000.00
150,000,000.00
200,000,000.00
250,000,000.00
300,000,000.00
2007年12月31日 2008年12月31日 2009年12月31日长期股权投资固定资产在建工程无形资产递延所得税资产招股意向书
1－1－267
元，主要原因是上述两个募投项目完工部分已转入固定资产，而“山东潍坊 50万套商用车传动轴项目”本期开工建设投入 4,390,111.48元所致。
（4）无形资产
公司无形资产包括土地使用权、商标使用权和软件，2008年末较 2007年末增加 12,939,426.23 元，主要原因是 2008年潍坊远东和柳州宇航分别购置土地
使用权所致；2009 年末较 2008 年末减少 943,166.88 元，主要原因是本期摊销
所致。
4、资产减值准备政策的稳健性评价
公司根据《企业会计准则》和相关会计制度的规定，结合自身具体情况制定了坏账准备、存货跌价准备、长期股权投资减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备等资产减值准备政策。
（1）资产减值准备计提情况
公司按照稳健性原则计提应收账款及其他应收款的坏账准备，除此之外，公司不存在资产减值的情形，未计提其他资产减值准备。
（2）坏账准备计提情况
对应收账款和其他应收款，公司根据账龄长短计提坏账准备，具体计提标准为：1年以内 5%，1至 2年 10%，2至 3年 50%，3年以上 100%。
截至 2009年 12月 31日，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
账龄结构
2009年 12月 31日
金额（元）比例(%)坏账准备（元）净额（元）
1年以内 143,129,767.60 94.34 7,156,488.38 135,973,279.22
1－2年（含） 1,683,712.57 1.11 168,371.26 1,515,341.31
2－3年（含） 652,884.56 0.43 326,442.28 326,442.28
3年以上 6,253,525.77 4.12 6,253,525.77
合计 151,719,890.50 100.00 13,904,827.69 137,815,062.81
截至 2009年 12月 31日，公司其他应收款坏账准备计提情况如下：
招股意向书
1－1－268
账龄结构
2009年 12月 31日
金额（元）比例(%)坏账准备（元）净额（元）
1年以内 2,074,887.62 55.16 103,744.38 1,971,143.24
1－2年（含） 447,596.75 11.90 44,759.68 402,837.07
2－3年（含） 457,413.67 12.16 228,706.84 228,706.83
3年以上 781,915.10 20.78 781,915.10 -
合计 3,761,813.14 100.00 1,159,126.00 2,602,687.14
公司已经按照企业会计准则的规定制定各项资产减值准备计提政策，并按规定的会计政策计提了资产减值准备。
综上所述，公司的资产总额随着公司业务的增长而增加，资产质量良好，资产结构合理，符合公司所在行业的实际情况；应收票据、应收账款及存货增长较快，但与主营业务增长规模相匹配；公司制定了稳健的会计政策，主要资产的减值准备计提充分合理。
（二）公司负债结构及其偿债能力分析
1、负债结构分析
公司报告期内的负债构成及变动情况表如下：
项目
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额（元）
比例
（%）
金额（元）
比例
（%）
金额（元）
比例
（%）
流动负债总额 250,975,055.67 97.33 247,258,933.19 97.52 238,979,439.88 94.48
非流动负债总额 6,879,310.00 2.67 6,296,000.00 2.48 13,958,686.20 5.52
负债总额 257,854,365.67 100.00 253,554,933.19 100.00 252,938,126.08 100.00
公司负债构成主要为流动负债，近年来随着公司规模扩张，公司对资金的需
0.00
50,000,000.00
100,000,000.00
150,000,000.00,000,0
250,000,000.00
300,000,000.00
2007年12月31日 2008年12月31日 2009年12月31日非流动负债总额非流动负债总额招股意向书
1－1－269
求增大，自有资金不足时则通过短期借款解决。
2、流动负债构成及变化
公司近三年的流动负债结构如下：
项目
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额（元）
比例
（%）
金额（元）
比例
（%）
金额（元）
比例
（%）
短期借款 120,000,000.00 47.81 90,000,000.00 36.40 33,000,000.00 13.81
应付票据 20,000,000.00 7.97 20,000,000.00 8.09 －－
应付账款 91,114,389.60 36.30 108,588,977.64 43.92 134,175,389.67 56.15
预收款项 1,166,153.51 0.47 1,266,604.96 0.52 2,978,944.65 1.25
应付职工薪酬 3,748,535.74 1.49 1,640,030.59 0.66 3,719,567.50 1.56
应交税费 5,773,531.61 2.30 -3,900,795.70 -1.58 22,817,663.62 9.55
应付股利－－－－－－
其他应付款 9,172,445.21 3.66 22,710,129.50 9.18 42,287,874.44 17.70
一年内到期的非流动负债
－－ 6,953,986.20 2.81 －－
流动负债总额 250,975,055.67 100.00 247,258,933.19 100.00 238,979,439.88 100.00
报告期内，随着生产经营规模的扩大，公司年末流动负债总额逐期增加。
（1）短期借款
随着公司生产规模的扩大，对流动资金的需求进一步增加，对于存在的资金缺口公司主要通过短期借款解决，公司短期借款呈逐年增长趋势。短期借款余额2008年末较 2007年末增长 5,700万元，主要系公司当年以自有资金对合营企业-50,000,000.0.00
50,000,000.00
100,000,000.00
150,00 , 00.00
200, 0,000.00
25 ,0 ,00 .00
3 0,000,00 .00
2007年12月31日 2008年12月31日 2009年12月31日短期借款应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付股利其他应付款一年内到期的非流动负债招股意向书
1－1－270
重汽远东及子公司潍坊远东投资，而为满足正常生产经营需要通过短期借款补充流动资金所致；短期借款余额 2009年末较 2008年末增长 3,000万元，主要系公司为满足正常生产经营需要通过短期借款补充流动资金所致。
（2）应付账款
报告期内，应付账款占流动负债的比例较高。2008年末应付账款余额较 2007年末减少 25,586,412.03元，主要是公司支付了前期的材料采购款和应付工程款；
2009年末应付账款余额较 2008年末减少 17,474,588.04元，主要原因为公司支
付前期材料采购款所致。
公司应付账款账龄主要集中在 1年以内，近三年应付账款账龄结构列示如下：
账龄结构
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额（元）
比例
(%)
金额（元）
比例
(%)
金额（元）
比例
(%)
1年以内 83,674,513.89 91.84 103,980,425.00 95.76 130,206,500.33 97.04
1－2年（含） 6,454,400.89 7.08 3,796,121.24 3.50 3,387,807.86 2.53
2－3年（含） 399,116.88 0.44 461,481.75 0.42 －－
3年以上 586,357.94 0.64 350,949.65 0.32 581,081.48 0.43
合计 91,114,389.60 100.00 108,588,977.64 100.00 134,175,389.67 100.00
3、非流动负债构成
项目
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额（元）
比例
（%）
金额（元）
比例
（%）
金额（元）
比例
（%）
长期借款－－－－ 7,662,686.20 54.90
预计负债－－ 2,296,000.00 36.47 2,296,000.00 16.45
其他非流动性负债 6,879,310.00 100.00 4,000,000.00 63.53 4,000,000.00 28.66
非流动负债总额 6,879,310.00 100.00 6,296,000.00 100.00 13,958,686.20 100.00
报告期内，公司非流动负债包括应付许昌县财务开发公司长期借款、预计负债和其他非流动性负债。
公司长期借款余额2008年末较2007年末减少，主要原因是在2008年末将其转入一年内到期的长期借款所致。2009年4月1日，公司与许昌县财务开发公司签订《债务清偿协议书》，约定本公司在2009年4月16日前偿还借款本金365.40万元后，
豁免借款本金330万元及挂账利息1146.08万元。本公司于2009年4月8日偿还上述
招股意向书
1－1－271
本金365.40万元，依据《债务清偿协议书》，许昌县财务开发公司豁免本公司剩
余债务。
报告期内预计负债229.60万元，为传动轴总厂为许昌万事达反光粉末涂料制
品公司在河南金育实验银行贷款125万元提供担保事项所致，该案件已终结执行，详见本招股意向书“第十节十三、（五）其他重要事项”。
截至2009年12月31日，公司其他非流动性负债6,879,310.00元，系公司2007
年12月收到“年产100万套商用车传动轴”项目经费400万元和2009年4月收到“年产100万套商用车传动轴生产线”项目经费300万元计入“递延收益”，2009年形成资产后转入营业外收入120,690.00元所致。
4、公司偿债能力分析
报告期内，反映公司偿债能力的主要财务指标如下：
会计报表项目 2009年度 2008年度 2007年度
流动比率 1.73 1.45 1.36
速动比率 1.25 0.97 0.93
资产负债率（母公司）（%） 38.71 45.85 53.01
息税折旧摊销前利润（元） 174,872,223.88 130,794,551.71 120,941,687.37
利息保障倍数 29.47 33.60 29.39
（1）公司各项偿债能力指标逐渐改善，公司具备较强的偿债能力；
（2）公司流动比率和速动比率呈逐年上升趋势，短期偿债能力逐年提高，
公司流动资产结构合理，能够保障公司生产经营的正常进行和偿还到期的短期债务；
（3）公司主营业务盈利能力较强，息税折旧摊销前利润由 2007 年的
120,941,687.37元增至 2009年的 174,872,223.88元，增幅为 44.59%，保持逐
年上升趋势。利息保障倍数报告期内维持在 30 倍左右，发生不能按期支付银行借款利息的可能性较小；
（4）公司资产负债率由 2007年末的 53.01%降低到 2009年末的 38.71%，公
司偿债能力得到增强，主要是随着公司主营业务的快速发展，产生的净利润增加了净资产；
招股意向书
1－1－272
（5）如果公司本次发行成功，公司的资产规模、净资产规模将出现大幅度
增长，公司的偿债能力将得到进一步增强。
5、整体负债状况评价
综上所述，公司经营情况良好，资产和负债结构合理，具有较强的债务偿还能力。为了进一步提高偿债能力和降低财务风险，公司除了加强内部控制，严格资金管理外，目前正在计划通过申请公开发行股票筹集资金，满足公司日益增长的资金需求，促进公司的快速发展。
（三）资产周转能力分析
报告期内，反映公司资产使用周转情况的各项指标如下：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次/年） 4.65 5.38 5.19
存货周转率（次/年） 6.12 7.42 8.66
1、2007年至 2009年，公司应收账款周转率分别为 5.19、5.38和 4.65，公
司一直重视应收账款的管理，建立了严格的赊销管理制度和催款流程，应收账款的收回落实到具体的销售人员负责，保障了货款的及时回收。2009 年度受国际金融危机及国内经济刺激政策影响，销售收入呈逐季上升趋势，而公司销售收入结算期在三个月左右，因此年末应收账款总额较上年增加较多，造成应收账款周转率略有降低，但仍维持在合理水平。
2、2007年至 2009年，公司存货周转率分别为 8.66、7.42和 6.12。公司具
有良好的存货管理能力，实行以销定产、以产定购的经营模式，推行“零距离、零时间、零库存”政策，在公司主营业务收入大幅提高的情况下，库存商品和在产品存货期末余额保持在一个合理的水平，存货周转率降低的主要原因是公司在钢材价格较低时主动增加采购导致原材料存货逐年增加所致。
综上所述，报告期内公司资产管理能力较强，有利于保证公司盈利的稳定增长和资金使用效率的提高。
（四）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：元
招股意向书
1－1－273
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 81,518,026.90 57,712,652.80 48,695,293.64
投资活动产生的现金流量净额-61,892,434.38 -83,316,662.18 -83,096,625.19
筹资活动产生的现金流量净额-13,588,365.38 52,398,819.45 54,462,965.90
现金及现金等价物净增加额 6,037,227.14 26,794,810.07 20,061,634.35
加：期初现金及现金等价物余额 80,591,846.35 53,797,036.28 33,735,401.93
期末现金及现金等价物余额 86,629,073.49 80,591,846.35 53,797,036.28
1、经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额逐年增加，2009年较 2007年增加67.40%，主要原因是公司在销售收入的不断增加的同时保证货款回收力度，
综合毛利率由 2007年的 28.75%提高到 2009年的 32.81%，企业所得税率自 2008
年由 33%降低至 15%所致。
2007年、2008年和 2009年，公司经营活动产生的现金流量净额分别低于同期归属于公司普通股股东的净利润 25,031,577.67 元、35,905,429.10 元和
49,114,712.20 元，主要原因是同期公司经营性应收项目增加分别为
54,979,004.37元、-19,770,838.16元和 34,651,484.85元，而同期经营性应付
项目增加分别为 30,192,217.63元、-54,223,682.03元和-14,799,791.73元，
经营性应收项目和经营性应付项目的变化致使公司同期现金净流出分别为24,786,786.74元、34,452,843.87元和 49,451,276.58元。
2、投资活动产生的现金流量净额
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系公司目前处于扩张期，为扩大产能和经营规模，提升竞争实力，公司在固定资产、无形资产和对外投资等方面的现金支出不断增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额
2007 年，筹资活动产生的现金流量净额 54,462,965.90 元，主要原因是公
司 2007 年度吸收新股东增资收到投入资金 6,352.50 万元；2008 年，筹资活动
产生现金流量净额 52,398,819.45元，主要是公司根据生产经营需要从银行借入
短期借款所致；2009 年筹资活动产生现金流量净额-13,588,365.38 元，主要原
因是公司 2009年度新增 3,000万元短期借款，但为办理银行承兑汇票而存出保招股意向书
1－1－274
证金 2,000万元，向股东分派 2008年度红利 1,400万元所致。
综上所述，公司现金流量状况良好，符合公司处于快速成长期的发展状况。
二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
近年来，公司利用自身在非等速传动轴方面的优势，抓住国内传动轴市场需求不断增长的机遇，扩大产能、优化产品结构，公司主营业务收入和营业收入实现了较快的增长。
1、营业收入的构成
公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成，公司报告期内营业收入情况如下表所示：
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
主营业务收入 589,519,915.62 568,392,536.10 501,971,958.75
其他业务收入 27,131,404.97 37,635,418.88 26,279,191.35
营业收入 616,651,320.59 606,027,954.98 528,251,150.10
主营业务收入全部来源于传动轴及其配件销售，2007年、2008年和 2009年，主营业务收入分别较上年增长 52.51%、13.23%和 3.72%，在国际金融危机的不利
影响下，公司主营业务收入仍创造历史最高水平。
其他业务收入包括公司生产经营过程中的废料销售收入和公司向毛坯件加工厂销售圆钢、钢管等原材料的收入。近年来，公司其他业务收入逐年增长，主要原因是随着生产规模的扩大，对毛坯件的需求量增多，公司向毛坯件加工厂销售圆钢、钢管等原材料逐年增加，同时，生产过程中形成的铁屑、毛边增加了公司的废料销售收入。其他业务收入 2008 年较 2007 年度增长 43.21%，主要原因
是随着公司规模的扩大导致公司向毛坯件加工厂销售的圆钢、钢管收入增加和废料销售收入增加；2009 年其他业务收入较上年同期减少，主要是公司向其他毛坯件加工厂销售的圆钢和钢管减少所致。
2、营业收入的地区分部
地区 2009年度 2008年度 2007年度
招股意向书
1－1－275
收入（元）比例（%）收入（元）比例（%）收入（元）比例（%）
国内销售 615,058,210.19 99.74 599,697,634.11 98.96 521,797,127.85 98.78
出口销售 1,593,110.40 0.26 6,330,320.87 1.04 6,454,022.25 1.22
合计 616,651,320.59 100.00 606,027,954.98 100.00 528,251,150.10 100.00
报告期内，公司产品主要是在国内销售，出口的比重较小，主要原因是近年来国内传动轴市场需求旺盛，公司由于产能不足未开拓国际市场。公司本次募集资金投资项目投产后，产能将会得到大幅度提高，公司将积极拓展海外市场，特别是针对国外知名主机制造商和汽车零部件经销商的营销。
3、主营业务收入的分析
报告期内，公司主营业务收入按照产品类别分类如下：
产品或业务类别
2009年度 2008年度 2007年度
主营业务收入（元）
比例
（%）
主营业务收入（元）
比例
（%）
主营业务收入（元）
比例
（%）
重卡系列 226,932,748.94 38.49 221,956,193.03 39.05 251,618,279.75 50.13
中卡系列 15,435,802.11 2.62 19,665,750.06 3.46 19,597,246.12 3.90
轻小卡系列 43,299,595.09 7.35 33,558,717.80 5.90 42,221,130.30 8.41
工程机械系列 129,193,235.30 21.91 150,184,395.11 26.42 150,435,880.37 29.97
皮卡和 SUV系列 33,257,194.94 5.64 24,821,172.94 4.37 22,251,934.90 4.43
客车系列 20,281,448.85 3.44 10,392,112.97 1.83 13,539,004.86 2.70
其他系列 9,148,578.52 1.55 8,852,623.38 1.56 2,308,482.45 0.46
配件 111,971,311.87 18.99 98,961,570.81 17.41 －－
合计 589,519,915.62 100.00 568,392,536.10 100.00 501,971,958.75 100.00
公司主营业务收入全部来源于传动轴及其配件销售，从收入结构看，主要来自重卡系列传动轴和工程机械系列传动轴，公司在重卡和工程机械用传动轴市场上具有优势竞争地位，2007年、2008年和 2009年，上述两系列的传动轴销售收入合计占同期主营业务收入的比重分别为 80.10%、81.23%和 75.55%（其中 2008
年和 2009 年含公司向北汽远东和重汽远东供应的重卡系列传动轴配件销售收入，占主营业务收入的比重分别为 15.76%和 15.14%）。
公司产能随着新厂区 2007 年的建成投产逐渐扩大，受益于重卡行业的爆发式增长，2007年度公司重卡系列传动轴销售收入较 2006年增长了 116.46%，占
主营业务收入的比重上升至 50.13%。2007 年公司轻小卡及工程机械系列传动轴
招股意向书
1－1－276
销售收入分别较2006年增长51.85%和22.10%，为公司主营业务增长贡献24.10%。
受金融危机影响，2008年下半年商用车及工程机械行业发展速度有所放缓，但公司因具有较强的竞争能力和抗风险能力，全年实现主营业务收入568,392,536.10元，较 2007年增长 13.23%。
2009年，我国装载机销量较 2008年下降 12.40%，公司工程机械系列产品收
入也相应降低，为减弱此不利因素的影响，公司抓住国家“汽车下乡”等产业政策的契机，及时调整产品结构，提高了轻卡、皮卡和 SUV 系列产品的销售收入，2009年公司主营业务收入创历史新高。
配件业务收入大幅增长的原因。2007 年年底以前，公司只对外销售传动轴总成，并不销售配件，没有配件业务收入。2007年 11月，公司与北汽控股的合资公司北汽远东成立，根据协议约定，公司不再对北汽控股及其下属企业直接销售，转为向北汽远东销售传动轴总成及配件，就近供应北汽福田、北京汽车制造厂有限公司等客户，北汽控股支持北汽远东在北汽福田和北京汽车制造厂有限公司的市场份额达到 80%，在北汽远东产能不足时，由发行人代为供货。2008 年，公司共向北汽远东销售配件 98,511,972.09 元。2008 年 1 月，公司完成对重汽
传动轴的合资重组，2008 年 4 月起，公司开始向合资重组后的新公司重汽远东销售传动轴总成和配件，至年底共销售配件 449,598.72元；2009年，公司对北
汽远东供应配件 97,405,953.66元，对重汽远东供应配件 21,891,716.95元。
（二）营业成本分析
1、营业成本构成
公司近三年营业成本构成如下：
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
主营业务成本 406,991,300.94 415,526,521.40 360,639,091.06
其他业务成本 7,320,582.27 18,316,892.78 15,722,235.59
营业成本 414,311,883.21 433,843,414.18 376,361,326.65
2007年和 2008年，公司营业成本逐年增加，营业成本分别较上年增长 53.12%
和 15.27%，主要原因是随着公司生产规模扩大，主营业务成本相应增加；2009
年，公司在营业收入较上年增长 1.75%的同时营业成本下降 4.50%，主要是由于
招股意向书
1－1－277
钢材等原材料价格下降及对外销售圆钢和钢管减少所致。报告期内，主营业务成本占营业成本的比重分别为 95.82%、95.78%和 98.23%。
其他业务成本为公司向毛坯件加工厂销售的圆钢、钢管等原材料的成本，2008年度较 2007年度增加，主要原因是随着公司规模的扩大，对毛坯件的需求不断增加，公司向毛坯件加工厂销售的圆钢、钢管等原材料相应增多。2009 年中兴锻造产能提升，公司向其他毛坯件加工厂销售的圆钢和钢管减少，其他业务成本降低。
2、主营业务成本分析
单位：元
产品或业务
类别
2009年度 2008年度 2007年度
营业成本
（元）
比例
（%）
营业成本
（元）
比例
（%）
营业成本
（元）
比例
（%）
重卡系列 152,275,211.47 37.41 159,058,008.25 38.28 174,479,414.28 48.38
中卡系列 11,583,196.83 2.85 16,341,665.16 3.93 16,150,090.53 4.48
轻小卡系列 32,838,481.02 8.07 27,931,489.71 6.72 35,077,315.05 9.73
工程机械 86,611,189.87 21.28 106,676,099.41 25.67 105,802,906.66 29.33
皮卡和 SUV系列 25,090,249.05 6.16 19,446,336.22 4.68 17,151,791.42 4.76
客车系列 14,600,068.86 3.59 7,864,718.22 1.89 10,367,637.46 2.87
其他系列 6,210,516.24 1.53 7,132,262.94 1.72 1,609,935.66 0.45
配件 77,782,387.60 19.11 71,075,941.49 17.11 －－
主营业务小计 406,991,300.94 100.00 415,526,521.40 100.00 360,639,091.06 100.00
2007 年、2008 年和 2009 年，在主营业务收入分别增长 52.51%、13.23%和
3.72%的情况下，主营业务成本分别增长 47.68%、15.22%和－2.05%。公司主营
业务成本体现出以下特点：
（1）公司生产和销售规模迅速扩大，规模效应开始体现，单位产品分摊的
固定成本减少；
（2）随着规模的扩大，公司与原材料供应商建立了长期的合作关系，具有
一定的议价能力，可以取得相对优惠的采购价格；
（3）公司通过改进生产工艺、节能降耗等措施，降低了直接生产成本。
综上所述，随着公司规模的扩张，规模效应开始显现，同时，公司采取多种招股意向书
1－1－278
成本控制措施，在一定程度上消化钢材、毛坯件等原材料价格波动带来的压力。
（三）毛利率分析
报告期内，公司主营业务毛利率、其他业务毛利率和综合毛利率如下表：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
主营业务毛利率 30.96% 26.89% 28.16%
其他业务毛利率 73.02% 51.33% 40.17%
综合毛利率 32.81% 28.41% 28.75%
1、主营业务毛利率分析
（1）主营业务毛利构成
公司近三年主要产品系列毛利占主营业务毛利总额的比重如下：
产品或
业务类别
2009年度 2008年度 2007年度
毛利（元）
比例
（%）
毛利（元）
比例
（%）
毛利（元）
比例
（%）
重卡系列 74,657,537.47 40.90 62,898,184.78 41.15 77,138,865.47 54.58
中卡系列 3,852,605.28 2.11 3,324,084.90 2.17 3,447,155.59 2.44
轻小卡系列 10,461,114.07 5.73 5,627,228.09 3.68 7,143,815.25 5.05
工程机械系列 42,582,045.43 23.33 43,508,295.70 28.46 44,632,973.71 31.58
皮卡和 SUV系列 8,166,945.89 4.48 5,374,836.72 3.52 5,100,143.48 3.62
客车系列 5,681,379.99 3.11 2,527,394.75 1.65 3,171,367.40 2.24
其他系列 2,938,062.28 1.61 1,720,360.44 1.13 698,546.79 0.49
配件 34,188,924.27 18.73 27,885,629.32 18.24 －－
主营业务小计 182,528,614.68 100.00 152,866,014.70 100.00 141,332,867.69 100.00
A、2007年、2008年和 2009年公司主营业务毛利分别较上年增长 66.37%、
8.16%和 19.40%，主要原因是同期公司主营业务收入分别增长 52.51%、13.23%
和 3.72%。
B、由于钢材等主要原材料的平均价格在 2007和 2008年呈上升趋势而 2009年大幅下降，致使毛利的增幅在 2007年和 2008年低于主营业务收入增幅而 2009年高于主营业务收入增幅。
C、公司的主营业务毛利主要来源于重卡系列和工程机械系列传动轴，2007招股意向书
1－1－279
年、2008年和 2009年，上述两系列传动轴毛利合计占同期主营业务毛利的比重分别为 86.16%、86.81%和 80.21%（其中 2008年和 2009年含公司向北汽远东和
重汽远东供应的重卡系列传动轴配件销售）。
（2）主营业务综合毛利率分析
产品或业务类别
2009年度 2008年度 2007年度
金额
（元）
较上年变动（%）
金额
（元）
较上年变动（%）
金额
（元）
较上年变动（%）
重卡
系列
单位售价 920.11 -3.65 954.97 2.37 932.85 7.31
单位成本 617.97 -9.33 681.55 5.36 646.86 5.38
平均毛利率（%） 32.84 28.63 30.66
中卡
系列
单位售价 347.48 -17.87 423.11 6.94 395.66 20.62
单位成本 264.10 -24.84 351.37 7.76 326.07 16.55
平均毛利率（%） 23.99 16.96 17.59
轻小卡
系列
单位售价 209.42 -11.15 235.70 -1.37 238.98 14.82
单位成本 159.99 -18.45 196.18 -1.19 198.54 10.90
平均毛利率（%） 23.60 16.77 16.92
工程机械系列
单位售价 452.07 -4.11 471.43 -4.31 492.67 11.17
单位成本 303.07 -9.49 334.85 -3.36 346.50 9.11
平均毛利率（%） 32.96 28.97 29.67
皮卡和SUV系列
单位售价 153.12 -2.55 157.12 -2.89 161.79 7.52
单位成本 115.52 -6.16 123.10 -1.29 124.71 -0.02
平均毛利率（%） 24.56 21.65 22.92
客车
系列
单位售价 396.21 -34.00 600.32 -18.28 734.62 2.43
单位成本 285.22 -37.22 454.32 -19.24 562.54 0.38
平均毛利率（%） 28.01 24.32 23.42
其他
系列
单位售价 400.81 17.51 341.09 12.66 302.75 14.62
单位成本 272.09 -0.99 274.8 30.15 211.14 7.76
平均毛利率（%） 32.11 19.43 30.26
主营业务综合
单位售价 469.28 -11.65 531.14 2.09 520.25 20.39
单位成本 323.98 -16.56 388.3 3.89 373.77 16.59
平均毛利率（%） 30.96 26.89 28.16
注：在计算重卡、中卡和轻小卡系列 2008年、2009年的单位售价、单位成本时，包含相应的整轴和配件。
2007年至 2008年上半年，传动轴行业上游原材料价格不断上涨，增加了公招股意向书
1－1－280
司产品的生产成本；下游整车行业竞争激烈，主机制造商为控制成本，通常将部分降价压力转移至零部件供应商，公司同一种型号产品的销售价格在报告期内呈下降趋势。2007 年和 2008 年，公司主营业务毛利率分别为 28.16%和 26.89%。
面临上下游行业的双重压力，公司产品能够保持较稳定的毛利率水平，主要原因如下：
A、在产能有限的情况下，公司积极配合主机制造商的升级换代，结合市场需求适时调整产品结构，重点向毛利率相对较高、单位价值大的重卡、工程机械系列传动轴发展，两系列的传动轴销售收入合计占主营业务收入的比重保持在80%以上；
B、近年来，公司通过引进先进设备，改进生产工艺，优化生产工序，推行精益生产，提升设备使用效率，减少原材料消耗，从而有效的控制生产成本。公司主要产品在轻量化设计方面取得突破进展，如重卡系列传动轴中的 0125 型号由原重 35kg减为 32kg，0082型号由原重 60kg减为 55kg，395型号由原重 70kg减轻为 63kg，656型号由原重 82kg减轻为 75kg；
C、2007年和 2008年，公司传动轴总产量分别较上年增长 27.52%和 11.82%，
产量的增长降低了单位产品固定成本，在一定程度上消化了主要原材料价格上升对生产成本的影响；
D、中兴锻造的产能不断提升，提高了公司毛坯件自给率，降低了毛坯件采购成本，从而部分消化原材料价格上涨的不利因素。
2009 年，公司主营业务毛利率由 2008 年的 26.89%提高至 30.96%，主要原
因如下：
A、自 2008年下半年以来，钢材等原材料价格大幅下降并维持在低位，公司产品成本下降明显；
B、中兴锻造产能的提高减少了公司外购毛坯件的比例；
C、公司产品平均单位售价较上年下降幅度低于成本下降幅度。
此外，2008年公司销售 6,371套小型的客车用传动轴，占 2008年客车用传动轴总销量的 36.80%，2009年公司销售 10,857套小型的客车用传动轴，占 2009
年客车用传动轴总销量的 21.21%，使得客车用传动轴的平均销售价格和平均成
招股意向书
1－1－281
本均较上期有一定程度下降。
（3）主要产品毛利率分析
A、重卡系列传动轴毛利率分析
a、报告期内，公司重卡系列传动轴毛利率保持在 28%以上，是公司稳定的利润来源之一；
b、报告期内，公司重卡系列同一型号传动轴毛利率逐年下降。主机销售价格呈下降趋势，主机制造商通过不断压低传动轴价格转移压力，以重卡系列DZ91.1431.1067 型号后传动轴为例，2007 年、2008 年和 2009 年，每套的平均
销售价格分别为 740.35元、740.35元和 680.12元；
c、报告期内，公司对重卡系列传动轴进行有效的结构调整，通过新产品的推出，加大高附加值产品的比重，使得重卡系列传动轴平均价格保持相对稳定，
2007年、2008年和 2009年，公司重卡系列传动轴平均价格分别为 932.85元、
990.77元和 960.93 元（不包含配件折算）；
d、报告期内，公司全面推行精益生产，重点改进加工工艺，重卡系列产品在轻量化设计方面取得突破进展，原材料得到有效节省。
B、工程机械系列传动轴毛利率分析
工程机械系列传动轴与重卡系列传动轴共同构成公司主要的利润来源。影响工程机械系列传动轴毛利率变化的因素与重卡系列传动轴基本相同。
C、中卡系列、轻小卡系列、皮卡和 SUV 系列、客车系列和其他系列传动轴毛利率分析
中卡系列、轻小卡系列、皮卡和 SUV系列、客车系列和其他系列传动轴毛利率水平相对重卡系列、工程机械系列传动轴较低，是公司利润来源的有效补充。
综上所述，2007年至 2008年上半年，公司面临主要原材料价格大幅上涨的不利局面，通过调整产品结构、加强技术创新、优化加工工艺等综合措施，实现生产的规模扩张，产生规模效益，使公司主营业务毛利率保持在 26%以上；2008年下半年以来，主要原材料价格大幅下降并维持在低位，2009 年公司主营业务毛利率提高至 30.96%，公司具有持续稳定的盈利能力。
招股意向书
1－1－282
（4）中卡、轻小卡、皮卡和客车系列传动轴产品毛利率远低于重卡和工程
机械传动轴产品的原因：
A、目前国内中卡、轻小卡、皮卡及部分轻型系列客车传动轴总成的制造、生产、装配工艺已相对成熟，技术含量有限，对资金、设备要求较低，集中了大量生产厂家，竞争较为激烈，降价成为常用的竞争手段，压缩了相关产品的利润空间；而主机制造商对重卡、工程机械系列传动轴产品品质、性能要求较高，相关传动轴生产企业必须具备强大的研发实力、精密加工设备、较大资金及模具投入，限制了中小生产企业的介入，各主要重卡、工程机械传动轴生产企业侧重于提升产品技术含量，提升产品科技附加值，实行产品差异化竞争，保持了较高利润空间。
B、近年来，公司为应对原材料上涨及主机厂商的降价压力，大力推行设备、技术、工艺革新，采取了轻量化设计、无飞边锻造、减小拔模斜度、提高材料利用率等多种手段，有效降低了生产成本，但由于中卡、轻小卡、皮卡及部分轻型客车传动轴产品零部件重量较轻，降低生产成本的效果不如重卡、工程机械系列传动轴产品明显。
（5）配件毛利率较高的原因
公司配件毛利率较高的原因主要如下：
A、公司销售的配件中，重卡配件占了多数。2008 年和 2009 年，公司销售给北汽远东的配件中重卡类型配件的销售额占 89.05%和 84.85%，销售给重汽远
东的配件中重卡类型配件的销售额占 66.39%和 53.87%，而公司重卡类型传动轴
的毛利率相对较高。
B、从传动轴总成的生产工艺流程来看，钢材通过锻造或铸造成为毛坯件，毛坯件通过金加工成为配件，然后再将各个配件装配为传动轴总成，整个工艺流程最核心技术是在金加工环节和前期的锻造环节，附加值也较高，因此配件毛利率相对较高；相对于配件制造加工这一关键工序和关键环节而言，最后的装配环节工艺相对简单，附加值相对较低，因而装配环节的毛利率相对较低。
C、公司向关联方销售传动轴总成定价是在市场价格的基础上作了一定程度的折让，而配件销售定价是双方参照传动轴总成的市场价格、配件的成本、合理招股意向书
1－1－283
的毛利等因素协商确定，即基本参照对市场销售传动轴总成的毛利率来确定。
（6）原材料价格波动对主要产品毛利率变动的影响
假定产品售价、销量、人工成本及制造费用不变，则原材料价格波动对重卡系列传动轴、工程机械系列传动轴和主营业务毛利率的敏感性影响如下表所示：
价格变动
重卡系列传动轴毛利率变动
2009年 2008年 2007年
1%-0.49%-0.53%-0.47%
5%-2.45%-2.67%-2.33%
10%-4.89%-5.33%-4.67%
价格变动
工程机械系列传动轴毛利率变动
2009年 2008年 2007年
1%-0.48%-0.52%-0.46%
5%-2.39%-2.60%-2.30%
10%-4.77%-5.21%-4.61%
价格变动
主营业务毛利率变动
2009年 2008年 2007年
1%-0.49%-0.53%-0.47%
5%-2.45%-2.67%-2.34%
10%-4.90%-5.34%-4.68%
注：重卡系列传动轴包括整轴和配件。
2、其他业务毛利率分析
其他业务收入包括公司生产经营过程中的废料销售收入和公司向毛坯件加工厂销售圆钢、钢管等原材料的收入。2007、2008年和 2009年其他业务毛利率
分别为 40.17%、51.33%和 73.02%，逐年提升的原因主要是随着公司规模的扩大，
生产过程中形成的铁屑、毛边增加了公司的废料销售收入，而中兴锻造产能的提升使公司对外销售材料减少，其他业务收入中废料销售收入比例提高所致。
（四）期间费用分析
公司报告期内期间费用及营业收入变动如下：
项目
2009年度 2008年度 2007年度
金额（元）增幅（%）金额（元）增幅（%）金额（元）增幅（%）
销售费用 38,721,374.80 12.58 34,395,242.82 0.97 34,065,975.67 17.15
管理费用 22,250,435.42 2.72 21,660,714.27 71.86 12,603,480.10 8.74
招股意向书
1－1－284
财务费用 6,844,707.78 31.72 5,196,404.12 -4.58 5,445,571.28 43.89
合计 67,816,518.00 10.72 61,252,361.21 17.53 52,115,027.05 17.23
营业收入 616,651,320.59 1.75 606,027,954.98 14.72 528,251,150.10 56.98
公司报告期内期间费用占营业收入比重如下表：
项目
2009年度占营业收入比例（%）
2008年度占营业收入比例（%）
2007年度占营业收入比例（%）
销售费用 6.28 5.68 6.45
管理费用 3.61 3.57 2.39
财务费用 1.11 0.86 1.03
期间费用合计 11.00 10.11 9.87
1、销售费用
公司销售费用主要为业务经费、运输费、三包费，2007年、2008年和 2009年，上述三项费用合计占同期销售费用的比重分别为 96.82%、96.74%和 96.67%。
公司销售费用 2007 年比 2006 年增长 17.15%，低于同期营业收入增幅，主
要原因是 2007 年度北汽福田、陕西重汽、包头北奔等公司主要客户的采购量增长较快，而同期的市场开拓费用增加幅度较小；2008 年，在主营业务收入同比增长 13.23%的情况下，公司销售费用较 2007年度仅增加 0.97%，主要原因是公
司下调了业务经费的计提比例，且当期向关联方北汽远东和重汽远东销售传动轴及配件占公司同期主营业务收入的 28.88%达 164,127,622.88元，减少了部分市
场开拓费用支出；2009 年销售费用较上年同增长 12.58%，主要是公司销售收入
上升，计提的业务经费、三包费和发生的运输费相应上升所致。
2、管理费用
公司管理费用占营业收入的比重较低。2007 年，在主营业务收入大幅增加的情况下，公司管理费用增长较少，主要是公司根据新会计准则的相关规定将结余的应付福利费余额 544.06 万元冲销管理费用所致；2008 年公司管理费用比
2007年增加 905.72万元，增长 71.86%，一方面是 2007年冲销结余应付福利费
导致管理费用较低；另一方面是 2008 年人员及工资增加导致福利费、统筹保险费增加，以及固定资产原值增加导致折旧费用增加；2009 年，管理费用较上年同期增加 2.72%，主要是本期工资和福利费及统筹保险增加而办公费减少所致。
3、财务费用
招股意向书
1－1－285
公司财务费用较少。2007年比 2006年增加了 43.89%，主要原因是公司 2007
年利息费用和贴现费用的增加所致；2009 年较上年增长 31.72%，主要是短期借
款增加而提高本期利息费用及贴现费用增加所致。
总体看来，在快速发展的同时，公司合理控制期间费用，产生规模效益。
（五）非经常性损益
报告期内，公司非经常性损益情况如下表：
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
非经常性损益 12,787,050.51 694,877.37 12,015,974.67
2007年度非经常性损益主要为公司当期收到政府补助 9,757,745.00元，结
余的应付福利费余额 5,440,580.19元冲销管理费用所致；2008年度，非经常性
损益为 694,877.37元，对公司同期净利润的影响较小；2009年，非经常损益主
要为公司与许昌县财务开发公司债务重组收益 14,760,769.00 元和当期收到的
政府补助 1,000,000.00元。
（六）净利润
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业利润 136,479,543.73 111,576,970.45 95,560,459.24
利润总额 153,729,129.94 114,262,582.04 106,411,261.23
净利润 130,597,456.46 93,589,185.83 74,219,124.41
归属于公司普通股股东的净利润 130,632,739.10 93,618,081.90 73,726,871.31
2007 年度，公司的营业利润、利润总额和净利润均有较大幅度的增加，主要原因为受益于汽车和工程机械行业的发展，公司主营业务规模的迅速扩张，在产能不足的情况下，公司根据市场需求调整产品结构，提高重卡和工程机械系列传动轴的比重，尤其是其中新产品的比重，在设计、采购、生产等环节采取各种措施加强成本控制，同时，在主业大幅增长的情况下，公司合理控制期间费用，整体经济效益大幅提高；2008 年度，面对金融危机的不利局面，公司主营业务继续保持较快增长，经营业绩有较大程度提高，公司具有较强的风险抵御能力；2009 年，公司净利润较上年增加 37,014,657.20 元，主要是本期主营业务毛利
率因原材料价格下降而提高 4.07%及公司与许昌县财务开发公司债务重组收益
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14,760,769.00元所致。
三、资本性支出分析
（一）最近三年重大资本支出情况
近年来，传动轴行业市场需求旺盛，公司传动轴产品供不应求，为了把握行业发展机遇，巩固公司在行业内的领先地位，进一步扩大市场份额，报告期内，公司加大了固定资产、无形资产和长期股权投资支出。公司重大资本支出情况如下：
单位：元
资本性支出类别 2009年 2008年 2007年
固定资产投资 69,840,244.71 24,418,639.11 54,440,982.77
无形资产投资 6,300.00 13,753,837.19 207,130.00
长期股权投资－ 25,608,640.00 23,772000.00
1、固定资产投资
报告期内固定资产投资支出情况如下：
单位：元
项目 2009年 2008年 2007年
新增固定资产原值合计 69,840,244.71 24,418,639.11 54,440,982.77
1、房屋建筑物 7,031,706.00 805,964.51 31,823,143.77
2、机器设备 61,823,588.68 19,161,993.97 19,135,764.00
3、运输工具－ 1,035,211.00 3,467,405.00
4、其他设备 984,950.03 3,415,469.63 14,670.00
2007 年度，公司新增固定资产 54,440,982.77 元，主要原因是公司规模扩
张购入设备和新厂区建成投产所致； 2008 年度，公司新增固定资产24,418,639.11元，主要原因是公司随着规模扩大增加生产、检测设备所致；2009
年，公司新增固定资产 69,840,244.71元，主要是公司的募投项目“年产 100万
套商用车传动轴项目”和“年产 2万吨传动轴零部件锻造项目”本期购建房屋和设备分别形成固定资产 50,213,450.63元和 11,291,835.36元所致。
2、无形资产投资
公司 2008年度无形资产投资支出 13,753,837.19元，主要是潍坊远东和柳
州宇航取得土地使用权。
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3、长期股权投资
公司 2007年度长期股权投资支出 23,772,000.00元，是公司 2007年 7月对
万向远东增资 4,172,000.00万元和 2007年 11月对北汽远东出资 19,600,000.00
元；2008年度长期股权投资支出 25,608,640元为公司对重汽远东的出资。
（二）未来可预见的重大资本支出计划
2008 年 12 月 29 日，本公司与东风传动轴签订《关于共同投资设立传动轴合资公司的意向书》，拟共同出资设立研发、生产、销售商用车和特种车辆传动轴总成及其零部件的合资公司，东风传动轴目前的传动轴业务及其相关联的全部资产和员工将转入合资公司，合资公司以东风汽车的内部市场作为合资公司主要的目标市场（东风柳汽除外），对于部分大宗采购的毛坯件及协配件，远东传动通过其采购平台为合资公司提供支持。2009年 5月 7日，公司 2008年度股东大会审议通过关于合资组建东风远东传动轴有限公司的议案。议案的主要内容与《关于共同投资设立传动轴公司的意向书》的主要内容相同，具体内容详见本招股意向书“第十五节二、（五）4、关于共同投资设立传动轴合资公司的意向书”
中的相关内容。
与东风传动轴建立传动轴合资公司是本公司贯彻“精益生产零距离，汽车基地办分厂”策略和理念的重要步骤，有利于巩固和发展与客户的战略合作关系，实现“零时间、零距离、零库存”的供货承诺和生产目标，巩固公司的一级供应商地位，对公司未来的生产经营具有以下重要意义：
1、迅速进入东风汽车集团本部的商用车传动轴市场，并提高合资公司在东
风汽车集团的市场份额
东风汽车是国内三大汽车集团之一，2006年、2007年和 2008年东风汽车的商用车产量分别为 278,603辆、341,214辆和 380,290辆，其中重卡产量分别为69,366辆、91,423 辆和 109,015辆,中卡产量分别为 60,326 辆、73,352 辆和58,689 辆，中重卡综合市场占有率国内第一，其 2006 年至 2008 年商用车产量及产品结构见下图所示。
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资料来源：2007年、2008年版《中国汽车工业年鉴》，中国汽车工业协会2009年第1期《产销快讯》。
依东风汽车产量计算，2006年、2007年和 2008年东风汽车的传动轴内部市场需求分别为 551,400套、680,362套和 753,241套，详见下表：
车型
商用车产量（单位：辆）传动轴需求（单位：套）
2006年 2007年 2008年 2006年 2007年 2008年
重卡 69,366 91,423 109,015 187,288 246,842 294,341
中卡 60,326 73,352 58,689 120,652 146,704 117,378
轻小卡 108,724 132,125 167,300 163,086 198,188 250,950
客车 40,187 44,314 45,286 80,374 88,628 90,572
合计 278,603 341,214 380,290 551,400 680,362 753,241
注：传动轴需求量是根据主机销量和每台主机使用传动轴数量测算，每台主机使用传动轴套数分别为重卡
2.7套、中卡2套、轻卡1.5套、客车2套。
东风传动轴囿于产能有限，产品类型以重卡、中卡传动轴为主，2006 年、2007年和 2008年传动轴产量分别为 19.70万套、23.40万套和 21.90万套，不
能满足东风汽车的内部需要。
远东传动此前仅向东风柳汽、郑州日产供应传动轴，碍于与东风传动轴的良好关系，远东传动一直未主动参与东风汽车本部的传动轴供货招标，未对东风汽车本部供货。成立合资公司后，本公司可以支持其进行设备更新和技术工艺提升，提高其在东风汽车内部市场的占有率。
2、进一步巩固公司在传动轴行业的地位
本公司于 1996年至 2005年为中国汽车工业协会传动轴委员会理事长单位，2006 年至今为中国汽车工业协会传动轴委员会常务副理事长单位；东风传动轴2006 年至今为中国汽车工业协会传动轴委员会理事长单位。本公司和东风传动轴合资设立传动轴公司，对于进一步巩固本公司在传动轴行业的地位和知名度具2006年-2008年东风汽车商用车产量0 50,000 100,000 150,000 200,000 250,000 300,000 350,000 400,0002006年2007年2008年重卡中卡轻小卡客车招股意向书
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有重要意义。
3、直接减少竞争对手，并阻止潜在竞争对手进入
本公司与东风传动轴设立合资公司，东风传动轴将其传动轴相关业务、资产和人员转入合资公司，本公司将减少了一个重要的竞争对手，并通过合资合作的方式，有效的阻止了潜在竞争对手进入相关目标市场。
4、为公司本次募投项目的产能消化提供进一步保障
东风传动轴目前产能远低于东风汽车的实际需求，且本身不具备毛坯件的生产能力，成立合资公司后，本公司可通过为合资公司提供毛坯件、配件乃至直接提供传动轴总成等方式，提高合资公司在东风汽车内部市场的占有率，为许昌本部募投项目的产能消化提供了进一步的保障。
东风传动轴位于十堰市区上海路，根据《十堰市上海路北片区沿线控制性详细规划方案》，上海路需进行整体改造，东风传动轴将整体搬迁至茅箭区西坪村。
截至 2009 年底，东风传动轴新厂区已经完成土地拆迁补偿、规划设计、勘察设计、工厂设计等工作，正在进行土建工程，待土建工程完式后，东风传动轴即可进行整体搬迁工作。东风传动轴的搬迁影响到合资进程，目前，双方正就东风传动轴拟进入合资公司的传动轴业务相关联资产的资产评估事宜进行协商。
截至本招股意向书签署日，除上述合资事项及本次发行募集资金有关投资外，发行人无其他可预见的重大资本性支出计划。本次发行募集资金投资项目详见本招股意向书“第十三节募集资金运用”相关内容。
四、报告期内重大或有事项对发行人的影响
截止 2009年 12月 31日，本公司无应披露未披露的重大或有事项。
五、与类似行业主要上市公司的财务指标比较
目前，国内上市公司中除万向钱潮主业中包含一部分传动轴业务外，没有其他上市公司以生产传动轴为主业，我们选择 5家从事汽车或工程机械零部件的上市公司作为参照，与公司进行对比分析，公司和可比公司 2006年度、2007年度和 2008年度主要财务指标如下表：
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项目证券代码公司简称 2008年度 2007年度 2006年度
资
产
负
债
率
(%)
000559 万向钱潮 69.26 55.85 56.77
002085 万丰奥威 41.08 45.94 44.81
600148 长春一东 50.20 40.95 40.54
600592 龙溪股份 25.30 26.67 24.25
002164 东力传动 42.80 36.12 61.84
平均值 45.73 41.11 45.64
发行人 45.85 53.01 71.47
流
动
比
率
(%)
000559 万向钱潮 0.78 0.91 0.95
002085 万丰奥威 1.09 1.45 1.55
600148 长春一东 1.42 1.91 1.88
600592 龙溪股份 2.59 2.43 2.78
002164 东力传动 1.45 2.07 1.15
平均值 1.47 1.75 1.66
发行人 1.45 1.36 1.00
速
动
比
率
(%)
000559 万向钱潮 0.47 0.57 0.66
002085 万丰奥威 0.81 1.07 1.18
600148 长春一东 0.96 1.30 1.29
600592 龙溪股份 1.59 1.68 1.96
002164 东力传动 1.06 1.58 0.76
平均值 0.98 1.24 1.17
发行人 0.97 0.93 0.69
应
收
账
款
周
转
率
(次/年)
000559 万向钱潮 7.68 7.50 7.12
002085 万丰奥威 5.95 5.81 5.63
600148 长春一东 3.80 3.28 2.76
600592 龙溪股份 5.58 5.37 4.97
002164 东力传动 4.68 4.56 4.88
平均值 5.00 5.30 5.07
发行人 5.38 5.19 4.04
存
货
周
转
率
(次/年)
000559 万向钱潮 3.73 3.67 3.61
002085 万丰奥威 6.20 6.58 7.15
600148 长春一东 3.26 3.28 2.93
600592 龙溪股份 1.82 2.08 1.95
002164 东力传动 2.95 2.84 3.25
平均值 3.59 3.69 3.78
发行人 7.42 8.66 7.36
净
资
产
收
益
率
(%)
000559 万向钱潮 14.99 14.27 9.87
002085 万丰奥威 2.70 7.79 7.48
600148 长春一东 3.82 2.93 2.86
600592 龙溪股份 14.51 13.65 12.53
002164 东力传动 16.03 12.31 23.54
平均值 10.41 10.19 11.26
招股意向书
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发行人 28.36 31.25 34.74
销
售
毛
利
率
（%）
000559 万向钱潮 16.97 20.35 19.202085 万丰奥威 10.99 12.79 12.59
600148 长春一东 16.14 16.67 18.03
600592 龙溪股份 34.82 35.17 37.59
002164 东力传动 34.41 38.84 31.68
平均值 22.67 24.76 23.82
发行人 28.41 28.75 26.96
资料来源：WIND资讯，公司数据。
2006、2007年和 2008年，发行人资产负债率高于可比上市公司的平均水平，
流动比率和速动比率均低于可比上市公司平均值，主要是可比公司均已通过发行股票融资降低其资产负债率。截至 2008 年 12 月 31 日，公司资产负债率降为
45.85%。如本次发行成功，公司的资产负债率将大大降低。
传动轴行业正处于快速发展时期，公司产品供不应求，同时，公司对存货进行了严格管理，逐步推行“零距离、零时间、零库存”政策，公司的存货周转率高于可比上市公司。
公司净资产收益率远高于可比上市公司，一方面是因为传动轴行业在我国正处于快速发展阶段，产品的毛利率较高，另一方面是公司的资产使用效率较高，存货周转效率均高于可比上市公司，此外，公司也在一定程度上使用了财务杠杆。
由于技术、规模、成本、产品结构及管理方面的差异，行业内企业的毛利率水平存在较大差异。与同行业可比公司相比，公司产品毛利率水平较高的主要原因包括：
1、公司的产业链更完整，全资子公司中兴锻造专门为公司供应传动轴主要
生产部件毛坯件（锻件），有助于公司节约生产成本和缩短新产品的开发周期。
2、公司拥有雄厚研发实力、先进的设计技术和生产工艺，推行精益生产提
升设备使用效率和减少操作工人数量，降低单位产品的固定成本和节省劳动力成本；主要产品在轻量化设计方面取得突破进展，部分产品单位原材料消耗降低10%左右，能有效降低公司产品的生产成本。
3、公司产品结构优化，高毛利率产品比重较大。2008年，重卡、工程机械
系列等毛利率较高的传动轴销售收入合计占公司当年主营业务收入的 81.23%。
4、随着主机制造商产品向高精度、多品种、快周期方向发展，因拥有优良
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的技术装备、丰富经验的管理团队和大批量的熟练技工且实现规模化生产，公司能够成为主机制造商的主要供应商，公司产品具有较强的议价能力。
六、对公司未来经营趋势的分析
（一）财务状况趋势
1、资产状况趋势
公司资产结构中流动资产一直占有较高的比重，主要为应收账款和应收票据。
由于公司的客户主要为规模较大、资金实力强的汽车及工程机械行业内的知名企业，且与公司具有长年的业务合作关系，应收账款形成坏账损失的可能性较小。
近年来，公司产品供不应求，存货发生减值的可能性较小。
随着本次募集资金项目的实施，预计公司固定资产将有较大规模的增长，在总资产中的比例有可能上升，会相应增加公司的折旧费用，如果募投项目不能顺利进行或未来市场开拓不利，将会对未来公司盈利造成不利影响。
2、负债状况趋势
假如本次公开发行成功，募集资金到位后将有效降低公司资产负债率，改善公司财务状况。
（二）盈利能力趋势
随着我国汽车和工程机械行业的持续发展，以及汽车和工程机械保有量的不断增加，预计未来传动轴产品市场需求将进一步增加。公司将通过加大研发投入、调整产品结构、提高高附加值产品的比重、深入与各大主机制造商合作等措施，继续巩固扩大领先优势，提高市场占有率，同时，进一步完善成本控制，从工艺、流程、管理、物流等方面节约成本费用，保持公司的成本优势，提高公司主营业务的盈利水平。
（三）未来影响公司财务状况和盈利能力的因素
1、汽车及工程机械行业发展状况
受益于我国“十五”、“十一五”期间固定资产投资、基础设施建设投资以及一批国家重点建设工程开工快速增长的积极影响，国内重卡和各类工程机械的增长较快，对传动轴产品的需求旺盛，传动轴行业的发展前景较好。
招股意向书
1－1－293
2、募集资金影响
如本次公开发行股票成功，募集资金到位后，将进一步扩大公司的资产规模，优化公司财务结构，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。募集资金投资项目建成投产后，将有效改善公司产能不足的状况，增加毛坯件的自给能力，提升产品质量，使公司产品更具有竞争力，公司盈利能力将有较大提高。
七、国际金融危机形势下国内外宏观经济环境变化对重卡、工程机械
等周期性行业的影响，及其对公司产品销售带来的冲击
2007年下半年，始于美国的“次贷危机”，逐步蔓延到欧盟和日本等世界主要金融市场，并愈演愈烈，逐渐演变为一场严重的金融危机，进而威胁到全球实体经济。面对经济下行风险，各西方主要经济体纷纷调整经济政策，采取积极财政、货币政策，向陷入困境金融企业提供资金，提升消费者信心等多种方式刺激经济。2008年 10月，美国首先推出了包括减税在内的总额达 8,500亿的救市方案，随后欧洲各国也纷纷推出各自的救市计划，英国、德国、法国分别推出了5,000亿英镑、5,000亿欧元和 3,600亿欧元的救市方案，整个欧盟区推出的救市方案金额总计达 2万亿欧元，日本也宣布了 2,750亿美元的经济刺激计划。同时，美联储、欧洲央行、英国央行、澳大利亚央行和瑞士央行等各主要央行接连宣布降息以稳定市场刺激经济。尽管各国采取了多种积极措施，由于政策时滞的存在，效果尚不明显，全球经济依然面临较大的不确定性。但主流观点认为，世界经济不会陷入类似 1929－1933年那样的长期大萧条中。
为应对国内外不利的经济局面，国务院确立了“保增长”的经济基调，2008年9月份以来，对我国宏观经济政策进行了一系列重大调整，实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策。2008年11月5日，国务院召开常务会议，推出了刺激经济的十项重要举措，确定了一系列投资安排，计划在2010年底之前安排投资4万亿元，其中的大部分将用于基础设施建设，确保经济的平稳增长。随着中央经济刺激政策的出台，铁道部提出了金额达两万亿的铁路投资计划，交通部提出了总额达5万亿的公路投资规划，各省市自治区振兴经济的方案也相继出台，截至11月中旬，累计计划投资金额超过10万亿。在国外需求相对萎缩的情况下，国内强有力的反周期措施，有望在一定程度上平滑经济波动，实现经济的平稳增长。
从已公布的方案看，投资主要集中在公路、铁路、轨道交通、机场、港口、灾后招股意向书
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重建、保障性住房建设等固定资产投资方面。重卡、工程机械行业作为对固定资产投资敏感性较强的行业，是国内经济刺激方案的直接受益行业，根据《工程机械行业“十一五”规划》，“十一五”期间我国工程机械消费额平均每年占全社会固定资产投资的1.5%左右，研究也表明，重卡需求与新增固定资产投资之间密切
相关。随着具体投资项目的逐步确定，有望促进重卡、工程机械需求，提升行业景气度。
由于我国金融体系的相对独立，缓冲了部分全球金融危机的震荡，但欧美等经济体需求的下降，仍主要通过出口环节的传导，对我国经济造成了明显的影响。
据海关统计，2008年，我国外贸进出口总值为25,616.3亿美元，同比增长17.8%。
其中，出口14,285.5亿美元，增长17.2%，比去年同期增速减少7.9个百分点。根
据国家统计局公布的数字，2008年，国内生产总值300,670亿元，同比增长9.0%，
较去年同期回落2.4个百分点，低于上半年10.4%的增长率。
经济增长的放缓对本公司下游重卡、工程机械等周期性较强的行业产生一定的不利影响。从重卡的销量数据来看，2008年第三季度销售9.68万辆，第四季度
销售6.35万辆，销量下滑较为明显，但受益于国家经济刺激政策和汽车产业振兴
政策，2009年第一季度结束了2008年四季度的下降趋势，产销量逐月回暖，销量达到10.18万辆，较2008年第四季度环比增长60.31%，2009年第二季度销量达到
11.03万辆，较上季度环比增长8.35%。（数据来源：中国汽车工业协会）。2008
年前三季度工程机械设备累计增速较高，但增速在逐月回落，2008年，主要31家装载机生产商销售165,335台，较去年同期增长3.70%，2009年1－6月，主要32
家装载机生产商销售58,676台，较上年同期下降32.7%；2008年，11家主要汽车
起重机企业累计销量21,419台，同比增长11.2%，2009年1－6月，12家主要汽车
起重机企业累计销量11,187台，较上年同期增长1.6%。（数据来源：中国工程机
械工业协会）。
公司主要产品中以重卡和工程机械用传动轴的销售收入比重最大，2007年、2008年和2009年，上述两系列的传动轴销售收入合计占同期主营业务收入的比重分别为80.10%、81.23%和75.55%（其中2008年和2009年含公司向北汽远东和重汽
远东供应的重卡系列传动轴配件销售收入，占主营业务收入的比重分别为15.76%
和15.14%），对公司的经营业绩影响至关重要。金融危机以来重卡、工程机械行
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业波动对公司产品销售造成了一定影响，2008年和2009年公司主营业务收入分别较上年增长13.14%和3.72%，相比2005年至2007年年复合增长率40.41%有所降低。
国内外宏观经济环境变化给公司产品销售带来影响的同时，也带来了一定的机遇。首先，重卡、工程机械作为政府部门积极扩大财政投资的直接受益行业，将为公司未来产品销售的扩张形成有力的支撑；其次，公司是国内非等速传动轴领域内的龙头企业，较行业内的其他企业具有更强的抵御风险的能力，目前的经济状况带来风险的同时也使得行业内的市场竞争更加有序化，有利于公司凭借较强的竞争优势取得更多的市场份额；此外，公司以销定产的模式能够有效控制库存，随着宏观经济形势变化带来的钢材等主要原材料价格的大幅下降，配合公司的精益生产、轻量化技术，有效降低了公司产品的生产成本。公司管理层认为，在危机过后的新一轮经济增长中，公司将进一步提升自己的市场地位，取得更好的经营业绩。
八、2008年第四季度、2009年第一季度和第二季度经营情况分析
（一）2008年第四季度、2009年第一季度和第二季度经营情况分析
受国际金融经济危机的影响，短期内公司经营业绩出现一定程度的下滑。
2008年第四季度、2009年第一季度和第二季度，公司的营业收入分别较上年同期下降42.85%、26.92%和27.96%；营业利润分别较上年同期下降28.15%、20.04%
和12.41%。详见下表：
项目
2009年第二季度 2009年第一季度 2008年第四季度
金额（元）
同比变动（%）
金额（元）
同比变动（%）
金额（元）
同比变动（%）
营业收入 143,936,173.97 -27.96 115,582,840.18 -26.92 71,742,247.82 -42.85
其中：主营业务收入 139,678,207.46 -26.92 112,214,324.96 -24.56 66,114,589.93 -45.34
营业利润 34,876,065.75 -12.41 19,331,030.08 -20.04 16,720,390.83 -28.15
1、主营业务收入同比变动分析
2008年第四季度以来公司各系列传动轴（含配件折算）销售收入及与上年同期相比变动情况详见下表：
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产品系列
2009年第二季度 2009年第一季度 2008年第四季度
金额（元）
同比变动（%）
金额（元）
同比变动（%）
金额（元）
同比变动（%）
重卡系列 52,379,715.72 -38.34 37,108,335.40 -22.12 26,958,683.90 -54.61
中卡系列 3,692,611.82 -37.48 2,237,295.56 -54.10 1,770,653.31 -58.19
轻小卡系列 11,812,555.16 64.10 9,594,881.61 -21.41 3,793,028.39 -64.33
工程机械系列 30,148,599.03 -37.14 33,603,006.09 -18.41 20,038,838.34 -46.66
皮卡与 SUV系列 8,858,362.12 59.05 7,274,990.64 18.12 6,109,764.00 7.06
客车系列 3,022,073.43 19.78 1,433,344.12 -43.81 2,493,090.79 -14.46
其他系列 2,536,589.22 0.40 3,508,385.44 184.80 2,581,040.49 399.22
配件 27,227,700.96 -22.29 17,454,086.10 -46.92 2,369,490.71 -
合计 139,678,207.46 -26.92 112,214,324.96 -24.56 66,114,589.93 -45.34
公司主营业务收入同比变动的主要因素有：
（1）下游主要客户产销量变动的影响
公司的全部主营业务收入来自于传动轴总成及其配件的销售，其中以重卡和工程机械用传动轴的销售收入比重最大。2008年第四季度，受金融危机影响，国内各主机市场销售均出现大幅度的下降，进入2009年以来，受益于国家经济刺激政策和汽车产业振兴政策，轻小卡、皮卡与SUV同比增长，重卡和工程机械的销量也呈现逐季回暖的趋势，但较上年同期相比下滑较大。
A、重卡客户对主营业务收入的影响
从重卡的销量数据来看，2008年第四季度、2009年第一季度和第二季度分别销售6.35万辆、10.18万辆和11.03万辆，同比分别下降43.60%、39.11%和48.19%。
主要是因为国Ⅲ排放标准于2008年7月的实施使2008年上半年的重卡市场存在一定的提前消费，导致从2008年7月份开始销量下滑较快。
2005年至2009年6月重卡单月销量情况
资料来源：中国汽车工业协会
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受公司重卡客户影响，2008年第四季度、2009年第一季度和第二季度，公司重卡系列传动轴收入同比也出现下滑，其中2009年第一季度和第二季度下滑幅度低于重卡行业的下滑幅度。
B、工程机械客户对主营业务收入的影响
公司的工程机械系列传动轴主要用于装载机和汽车起重机。
从装载机的销量数据来看，2008年第四季度、2009年第一季度和第二季度分别销售23,467台、31,383台和40,161台，同比分别下降43.07%、37.57%和28.29%。
资料来源：中国工程机械工业协会
从汽车起重机的销量数据来看，2008 年第四季度、2009 年第一季度和第二季度分别销售 3,645台、5,855台和 7,622台，2009年 1－6月，汽车起重机的累计销量同比增长 2.15%。
资料来源：中国工程机械工业协会
公司的工程机械客户主要包括生产汽车起重机的徐州重型和生产装载机的柳工、龙工、厦工、成工、山东临工、山东山工等，受客户销量变动影响，公司招股意向书
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工程机械系列传动轴收入同比也出现下滑。
（2）主机制造商去库存化的影响
根据上市公司 2008年年报统计，交通运输业（主要是汽车制造业）2008年第四季度存货降幅达到 28.08%，去库存化程度排在所有行业的第一位，工程机
械行业去库存化也很明显。主机制造商去库存化的行为直接导致公司 2008 年第四季度销售收入同比大幅下降。
（3）公司调整产品结构的影响
公司已形成完整的非等速传动轴产品系列和齐全的产品规格，下游客户涉及的车型较多，受 2009年 3月“汽车下乡”产业政策影响，公司轻小卡和皮卡客户的销量大幅增长，公司及时调整产品结构，满足客户需要，从而提高了轻小卡及皮卡和 SUV系列传动轴的销售收入，部分消除了重卡和工程机械系列传动轴下降的不利影响。
2、营业利润同比变动分析
2008 年第四季度、2009 年第一季度和第二季度，公司的营业利润分别较上年同期下降 28.15%、20.04%和 12.41%，低于同期营业收入的下降幅度。公司营
业利润同比变动的主要原因为：
（1）营业收入同比下滑。2008 年第四季度、2009 年第一季度和第二季度，
公司的营业收入分别较上年同期下降 42.85%、26.92%和 27.96%；
（2）主营业务毛利率的上升导致公司营业利润变动幅度小于营业收入变动
幅度。2008 年第四季度、2009 年第一季度和第二季度，公司主营业务毛利率分别为 29.08%、30.04%和 32.63%，较上年同期的 26.46%、26.13%和 26.97%分别增
长了 9.90%、14.96%和 20.99%。主营业务毛利率提高的主要原因为：A、2008年
下半年以来，钢材等原材料价格大幅下降，并持续在低位，降低公司原材料成本；B、因中兴锻造产能提高而减少外购毛坯件比例带来的成本下降；C、公司产品的平均销售价格下降幅度低于原材料下降幅度。
3、2008年第四季度、2009年第一季度和第二季度经营情况环比变动分析
2008年第四季度、2009年第一季度和第二季度，公司传动轴产量分别为147,824套、235,390套和303,879套，按截至2009年12月31日公司年产能约130招股意向书
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万套（折合季度产能32.5万套）传动轴计算，产能利用率分别为45.48%、72.43%
和93.50%，逐季恢复至正常。2008年第四季度、2009年第一季度和第二季度，公
司的营业收入分别为71,742,247.82元、115,582,840.18元和143,936,173.97元，
营业利润分别为16,720,390.83元、19,331,030.08元和34,876,065.75元，均呈
逐季上升趋势，2009年第一季度和第二季度营业收入环比分别增长61.11%和
24.53%，营业利润环比分别增长15.61%和80.41%。国际金融危机对公司经营业绩
的影响正逐步减弱，公司的经营业绩平稳恢复。
（二）保荐人对公司 2008年下半年以来经营情况的意见
保荐人中原证券认为：受国际国内经济形势影响，与同行业可比上市公司一样，远东公司 2008 年下半年以来的经营业绩出现了下滑，但基于其广泛的客户资源和有效的成本控制，面对金融危机的不利局面，2008 年第四季度、2009 年第一季度和第二季度，经营业绩逐季提高，公司具有较强的风险抵御能力。
2008年下半年以来的国际金融及经济危机未导致发行人经营模式、产品品种结构以及行业地位的重大变化，并未对发行人的持续盈利能力造成重大不利影响；短期内，与同行业的其他公司一样，发行人外部经营环境受到一定程度的影响，但由于中国汽车行业、工程机械行业乃至整体经济的长期增长趋势不变，不会对发行人的持续盈利能力造成重大不利影响，2009年以来，经济逐渐回稳，企业积极回补库存，中国政府实施积极财政货币政策以及汽车行业振兴规划，发行人的外部经营环境逐渐向好。
九、北汽远东合作模式对发行人经营业绩的影响
（一）汽车整车厂商及零部件厂商相互关系的发展趋势
早期，汽车厂商发展多以整车装配与零部件生产一体化为主，从零部件制造到整车装配大多由一家企业完成，但在全球化资源配置下，这种模式成本高企，产品更新慢，缺乏竞争力。随着汽车产业的发展，主机制造商逐步向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式转变，对汽车零部件的需求越来越多地依赖外部独立的零部件供应商，汽车零部件供应商逐步从主机制造商分离出来，如零部件巨头德尔福、伟世通、电装公司分别是从通用汽车、福特汽车和丰田汽车分离出来的。国内主要汽车制造商也开始了主机与零部件的分离以更好的适应市招股意向书
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场化的要求，如2008年一汽集团与宁波华翔电子股份有限公司发起设立富奥汽车零部件股份有限公司、2009年上汽集团将全部零部件业务注入华域汽车系统股份有限公司等。主机制造商与零部件供应商的分离，更有利于主机制造商投入更多精力开发新的车型以适应变化更快的市场，同时，也只有更专业化的零部件供应商才能迅速对主机制造商的需求做出快速反应。
发行人致力于专业化的传动轴生产，同时也适应行业的发展趋势和发展规律，主动加强与主机制造商的合资合作，进一步巩固下游市场和客户资源。近年来先后与主机制造厂商合资设立的北汽远东、重汽远东以及拟设立的东风远东传动轴有限公司正是公司这一策略的具体体现。
（二）公司与北汽控股设立合资公司的由来
凭借自身突出的行业地位和竞争优势，发行人逐渐成为北汽控股下属企业（北汽福田、北汽有限等）的主要传动轴供应商，并与之长期保持良好的合作关系。
北汽控股下属的北京汽车传动轴厂为商用车传动轴生产企业，主要为北汽控股内部配套，囿于技术相对落后、产能不足，无法满足北汽控股日益上升的传动轴需求，且经济效益不好。北汽控股根据高速发展的需要和北汽零部件整体布局的要求，为获取稳定、优质的传动轴供应保证，经过广泛筛选和考察论证，选择发行人作为合作方共同合资成立北汽远东；而发行人为了进一步巩固与优质客户的关系，也愿意与北汽控股合资，实现共赢。2007年 11月，合资公司北汽远东成立，注册资本 4,000万元，其中北汽控股出资 51%，发行人出资 49%。
（三）设立北汽远东对公司经营业绩的影响
北汽远东成立前，发行人直接对北汽控股下属企业（北汽福田、北汽有限等）供应传动轴；在北汽远东成立后，发行人 2008 年则直接向北汽远东提供主要传动轴部件或部分传动轴整轴，再由北汽远东进行简单加工后销售（或不加工而直接销售）给北汽控股下属企业（北汽福田、北汽有限等）。
1、对公司销售收入的影响
2007 年，公司直接对北汽控股下属企业（北汽福田、北汽有限等）供应传动轴实现销售收入 12,325万元；设立北汽远东后，公司 2008年直接向北汽远东招股意向书
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提供的传动轴部件或整轴实现销售收入 16,197 万元。北汽远东成立后，发行人通过销售给北汽远东整轴和配件，在北汽控股的市场份额获得了提升，销售收入大幅增加。2008年，北汽控股商用车产量较 2007年下降 2.47%，而公司对北汽
远东销售收入较上年公司直接对北汽控股下属汽车生产企业的销售收入增长
31.42%，远高于公司 2008年营业收入的增长率 14.72%。假定公司未与北汽控股
合资成立北汽远东且公司对北汽控股的市场份额保持不变，公司对北汽控股的销售收入按北汽控股商用车产量较上年增长情况计算，则公司 2008 年对北汽控股的销售收入为 12,021 万元，由此可推算出合资带来销售收入的增加值为 4,176万元。2007年和 2008年北汽控股商用车生产情况和公司对北汽控股销售收入详见下表：
年份
北汽控股商用车生产情况
公司对北汽控股销售收入（实际）
假定未成立北汽远东的销售收入（万元）
增加值（万元）
产量（辆）
较上年增长（%）
金额（万元）
较上年增长（%）
2007年 441,163 － 12,325 －－
2008年 430,287 -2.47 16,197 31.42 12,021 4,176
注：2007年销售收入为发行人对北汽控股下属汽车生产企业的销售收入，2008年销售收入为发行人对北汽远东的销售收入。
2、对公司销售毛利的影响
设立北汽远东后，对公司销售毛利的影响有两方面，一方面是销售收入的增长，另一方面，由于公司向北汽远东销售整轴的价格是在参照市场价格的基础上作了一定程度的折让（实际折让在3%－8%之间），使公司2008年对北汽远东销售毛利率较公司2007年对北汽控股直接销售降低1.86%。假定公司未与北汽控股合
资成立北汽远东且公司对北汽控股的市场份额和毛利率均保持不变，则公司2008年对北汽控股的销售毛利为3,268万元，由此可推算合资带来的销售毛利的增加值为834万元。2007年和2008年公司对北汽控股销售毛利情况详见下表：
年份
发行人对北汽控股销售毛利（实际）假定未成立北汽远东的销售毛利（万元）
增加值
（万元）
金额（万元）增长率（%）毛利率（%）
2007年 3,351 － 27.19 －－
2008年 4,102 22.41 25.33 3,268 834
注：2007年销售毛利为发行人对北汽控股下属汽车生产企业的销售毛利，2008年销售毛利为发行人对北汽远东的销售毛利。
3、对公司期间费用的影响
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合资公司成立后，公司仅对北汽远东供货，且配件所占比例高于整轴。公司销货运输费是根据货物重量结算，而同种型号的配件较整轴重量更轻，在 2008年对北汽远东的销售收入较 2007 年对北汽控股旗下公司的直接销售收入增加
31.42%的情况下，公司负担的运输费变化不大；对北汽远东的销售，公司已按照
规定比例计提业务经费约 480万元和三包费约 160万元，较上年分别增加约 120万元和 40万元，公司因对北汽远东的销售收入增加而相应多计提销售费用约 160万元。在管理费用方面，与销售收入直接相关的费用变化不大。在财务费用方面，按公司对北汽远东投资时的一年期银行贷款利率 7%计算，增加财务费用约 140万元。因此，公司在 2008 年对北汽远东供货的销售收入增加的情况下，期间费用增加了约 300万元。
4、对公司投资收益的影响
通过与北汽控股合资设立北汽远东，公司在销售收入得到提高的同时，还能获得投资收益，即按投资比例分享北汽远东的净利润，2008 年，北汽远东实现净利润 1,428,868.39元，按公司投资比例计算，投资收益约 70万元。随着北汽
远东的稳定经营和不断发展，公司将获得更大的投资收益。
5、对公司营业利润的影响
综上所述，合资公司北汽远东成立后，在北汽控股 2008 年商用车产销量略有下降的情况下，公司通过对北汽远东的供货，较原直接对北汽控股旗下公司供货增加营业利润约 600万元。
（四）北汽远东合作模式对公司未来经营业绩的影响及公司的应对措施
1、北汽远东合作模式对公司未来经营业绩的影响
一方面，发行人及北汽远东将继续分享北汽控股快速发展所带来的配套市场增长。北汽控股是北京市政府授权经营的国有独资有限公司，承担发展北京汽车工业的重要任务，拥有北汽福田、北汽有限、北京现代、北京奔驰等巨大的整车配套市场；自 2007年以来，北汽福田就稳居国内商用车销量首位，2009年 3月北京福田汽车销量更是突破 6.5万辆，在月度销售中超过奔驰首次在全球商用车
市场中排名第一；2009 年新出台的国家《汽车产业调整和振兴规划》明确将北汽控股列为国家鼓励和支持实施汽车产业兼并重组的八大汽车企业之一。如前所招股意向书
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述，发行人与北汽控股合资经营北汽远东有利于进一步提高发行人在目标市场的占有率，发行人既直接增加了销售收入，又可以按对合资公司投资比例分享投资收益。
另一方面，由于北汽控股为发行人及北汽远东提供了巨大产品销售市场，发行人 2008年对北汽远东销售收入占营业收入的比重高达 26.73%，如果发行人不
能积极拓展新增客户和新增市场，随着北汽控股和北汽远东的发展，发行人可能更加依赖于北汽远东，发行人对北汽远东目前不控股，北汽控股对北汽远东定位和支持的变化可能对发行人未来经营业绩构成重大的不确定性影响，北汽远东利润分配政策的变化也可能使发行人不能及时充分地分享到北汽远东的经营成果。
2、发行人防范北汽远东合作模式风险的具体应对措施
（1）对北汽远东规定了较长的经营期限，明确将北汽远东的经营期限规定
为 30年。
（2）发行人充分介入北汽远东的决策和管理。北汽远东董事会成员 6 名，
北汽控股推荐 3名，发行人推荐 3名，董事长由北汽控股提名，副董事长由发行人提名。北汽远东总经理由发行人提名，总经理提请聘任或者解聘公司副总经理，决定聘任或解聘其他非由董事会聘任或解聘的管理人员。
（3）明确北汽远东的市场、主要产品及发展规划。约定北汽远东短中期以
生产商用车传动轴为主，长期规划将开发乘用车传动轴。在商用车传动轴方面，北汽远东将以北汽福田、北汽有限为基础，辐射环渤海地区，北汽控股将支持北汽远东在北汽福田和北汽有限的市场份额达到 80%，在北汽远东产能不足时，可由发行人供货给北汽远东。
（4）明确北汽远东的利润分配政策。明确规定北汽远东每年向股东以现金
方式分配的利润不少于公司当年实现的可供股东分配利润的 50%。
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第十二节业务发展目标
本业务发展目标是公司在当前经济形势和市场环境下，对可预见的将来作出的发展计划和安排。投资者不应排除公司根据经济形势变化和经营实际状况对本发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
一、公司发展战略和发展目标
（一）公司发展战略
公司将坚持自主创新和引进吸收相结合，继续专注于汽车、工程机械传动轴产品的研发和生产，在巩固非等速传动轴龙头地位的同时向等速传动轴的研发生产发展；以许昌本部作为关键工序加工基地，辐射全国建立生产装配厂和市场网络；在巩固国内市场的基础上拓展海外市场，融入全球汽车零部件采购体系，致力于以性能卓越的产品服务于国内外主机制造商，打造世界顶级的传动轴产品供应商。
在上述战略稳步实施的基础上，实现公司主营业务收入和净利润的可持续增长，最大可能地回报公司股东。
（二）公司发展目标
根据公司的实际经营情况和总体发展战略，综合考虑公司发行上市进程和募集资金项目的建设情况及当前主机市场状况，2011 年公司将形成年产 250 万套传动轴的产能，实现营业收入 11 亿元。公司在巩固非等速传动轴行业内领先地位的同时，通过不断的产品创新和科技进步，进一步提高市场份额，加强规模优势；借助资本市场，以联营、并购或者其他方式整合行业资源，优化产业资源配置；实施等速传动轴产品的研发，完善公司的产品结构，形成新的利润增长点，使公司在继续保持国内商用车传动轴行业龙头地位的基础上，进一步提升公司的综合竞争实力；推进公司全球传动轴产品供应商战略，逐步扩大海外市场份额。
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二、公司当年和未来两年发展计划
（一）主营业务计划
完善符合公司持续发展和产业发展需要的经营体系，利用公司在非等速传动轴研发和生产方面的优势，与主机制造商建立合作共赢的研发平台，参与新车型传动系统设计，引导潜在的新产品配置需求和消费需求，保持并提高非等速传动轴市场的技术和市场领先优势，根据市场需要及时调整产品结构，提高产品竞争力和市场占有率。公司拟与北汽控股合资设立传动轴研发中心，建成后将与北京汽车研究院在传动轴研发领域全面合作，扩大公司的技术优势。
（二）产品开发计划
1、在非等速传动轴方面，加强与主机制造商的联系，了解其最新需求与产
品升级动向，独立开发或与主机制造商、相关科研单位联合开发新型非等速传动轴产品，加快现有产品的更新换代，使产品生产向精益化、轻量化方向发展。
2、在基本型乘用车（轿车）用等速传动轴方面，充分利用公司现有的研发
团队和技术优势，通过引进、消化和吸收先进的等速传动轴生产技术，与主机制造商、相关科研单位等联合开发等速传动轴产品，使公司顺利地进入等速传动轴生产领域。
（三）成本控制计划
公司计划以长期采购等方式从采购环节控制原材料成本，推行精益生产，通过采用新型生产设备、研发先进生产工艺、完善“U 型数控化一个流生产线”、平衡生产节拍、减少等待浪费、培养多能工实现一人多机、优化现有设备的使用效率等措施，提高生产效率，降低生产成本，提升产品质量；在采购、生产、销售的管理方面全面推行 ERP系统，优化生产和管理效率，实现公司内部资源的最佳配置，有效降低管理成本。
（四）人力资源计划
高素质人才为公司发展的核心资源，人力资源计划是实施公司战略规划的重要组成部分。公司将人才理念融入到整个企业经营管理理念之中，在人才引进和培训方面实行资源倾斜。通过各种定期或不定期培训，提高全体员工的职业素养和技术技能；与大专院校、科研院所建立联合培养机制，为公司储备一批技术人招股意向书
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才；持续引进技术、管理、财务、市场营销等高级人才；管理层加强学习管理理念及经营思想，培养创新能力、决策能力和综合判断能力，全面推进先进的企业管理机制；建立有效的绩效考核和激励机制，鼓励员工发挥自身潜力，为全体员工的成长和才能的发挥搭建一个卓越的平台。
（五）市场开拓计划
随着国内经济的快速发展、国家基础设施建设投资项目的不断开工，商用车和工程机械未来数年的需求量仍将保持较高的增幅。公司将商用车传动轴市场产品占有率的提升作为主要的市场开拓计划；新开发产品的毛利率一般较高，公司将与主机制造商保持紧密联系，促进产品升级换代以适应主机制造商产品更新的需要；加强与海外主机制造商和汽车零部件供应商的合作，拓宽海外销售渠道，努力融入全球传动轴产品供应商网络，力争实现出口产品的销售收入占公司营业收入的比重三年内达到 5%，五年内达到 10%；公司产能扩大后，以优质的产品和良好的服务开拓维修服务市场，力争三年内在维修服务市场的占有率达到 5%。
（六）子公司发展计划
未来 2至 3年公司将通过新设、收购等方式增加 2至 3家子公司，一方面利用上游子公司延伸公司的产业链，建立稳定的供应渠道保证公司的生产经营，降低原材料的采购成本；另一方面为实现“零时间、零距离、零库存”的供货承诺和生产目标，考察、选择全国各大汽车生产基地和主机制造商，设立以传动轴总成生产和装配为主营业务的控股或合营公司，在保持现有市场占有率的同时拓展新的客户，不断完善售后服务，巩固公司在商用车传动轴市场的龙头地位。
（七）品牌建设计划
公司拥有的“”、“”、“许汽传”商标，属河南省著名商标、河南省重点保护商标；公司主导产品许传（许汽传）牌汽车传动轴总成被河南省名牌战略推进委员会授予“河南省名牌产品”称号；2007年，“”汽车传动轴总成被国家质量监督检验检疫总局授予“中国名牌产品”，公司成为传动轴行业内三家获得该荣誉称号的企业之一。
公司将进一步加强品牌建设与管理，将打造“百年品牌”的意识根植于每一名员工心中。通过增加广告投入和参与国内外展会等形式加大品牌宣传力度，增招股意向书
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强品牌营销意识，充分挖掘品牌价值，把树品牌形象与依托品牌提升业务有机的结合起来。
（八）融资计划
目前，公司生产建设所需资金主要来源于自有资金和银行贷款，资金成为制约公司快速发展的瓶颈。如果本次发行能够顺利进行，公司的资金压力将得到有效的缓解，公司的财务结构将得到优化，有利于保证拟投资项目的顺利建成投产，巩固和加强公司在行业内的领先地位。
三、拟定上述计划所依据的假设条件
公司拟定上述计划主要依据以下假设条件：
1、本次股票发行能够如期完成，募集资金能够及时到位，拟投资的项目按
计划进行并达到预定生产能力；
2、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境保持稳定，国家宏观经济
和相关产业政策不会发生对公司运营产生重大不利影响的变化；
3、传动轴行业的上下游持续稳定发展，不会发生对公司运营产生重大不利
影响的变化；
4、与公司业务有关的现行法律、法规和政策无重大变化；
5、公司所处行业格局不会发生不利于公司运营的重大变化，公司所拥有的
竞争优势可以持续发挥应有作用；
6、无其他不可抗力及不可预见的因素造成的重大不利影响。
四、实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采用的主要
途径
（一）自有资金不足以满足高速发展的需要
受益于国民经济持续增长的预期，汽车和工程机械行业在未来几年将继续保持快速发展，传动轴行业也将保持较高的发展速度。公司处于高速发展期，资金需求量较大，自有资金不足以满足新建项目。本次发行募集资金有利于缓解公司的资金需求，优化公司的财务结构，实现公司的经营目标。
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（二）公司上游原材料价格的波动，公司下游汽车及工程机械行业市场需求
量的波动可能导致公司盈利水平波动
为应对上游原材料价格的波动，一方面，公司向上游延伸产业链，通过中兴锻造提高毛坯件自给率；另一方面，对部分毛坯件供应商公司采取代为采购圆钢、钢管等原材料、签订长期采购合同等方式，从采购环节控制原材料成本。同时，公司推行精益生产，不断优化生产流程，平衡生产节拍，采用新型生产设备，改进生产工艺，减少等待时间，提高产品成品率，降低生产成本。为保证下游客户稳定，公司将进一步加强与各主机制造商的联系，深入参与各主机制造商新品开发，巩固良好的长期合作关系；研发等速传动轴产品，开发乘用车主机配套市场；积极拓展海外市场；适当介入高端维修服务市场等，通过以上措施优化公司产品结构，以应对下游市场的波动。
（三）公司规模的进一步扩大，对公司的管理水平、人力资源配置等方面提
出了更高的要求
公司现有管理层多年来在传动轴行业从事生产经营管理工作，拥有丰富的行业经验。随着公司规模的扩大，在生产经营方面对管理层将会有更高的要求。公司计划在保持现有管理层稳定的前提下，积极引进管理、财务、技术、营销、资本运作等方面的专业人才，优化人力资源配置，引入先进的考核和激励制度，健全和完善法人治理结构，提高公司的经营管理水平。
（四）公司目前产品出口量较小，对海外市场开拓不够
近几年，受产能不足影响，公司对海外市场开拓不够。为改变这种状况，公司目前已成立了国际贸易部，引入专门的国际贸易人才，着力开拓海外市场，改变过去“等客上门”的被动销售方式，积极参加各类展会，扩大产品的国际知名度，努力寻求与国际知名主机制造商的合作。2008年 3月 30日，公司与国际知名汽车零部件供应商 ArvinMeritor 旗下的 MERITOR HEAVY VEHICLE SYSTEMS签订五年期供货合同，计划每年向其销售价值 4,564,800美元的传动系零部件产品，海外市场开拓取得一定的成效。
五、业务发展计划与现有业务的关系
公司专注于传动轴产品的研发与生产，业务发展计划在技术研发、人力资源、招股意向书
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管理水平、成本控制、市场营销等方面巩固和加强公司的主营业务，优化公司产品结构，提升公司竞争实力，有利于公司全球发展战略的实施，打造世界顶级的传动轴产品供应商。
为了进一步建立和发展与主机制造商的战略合作关系，巩固公司的一级供应商地位，提高公司的市场竞争力，公司在主机生产基地附近先后设立了北京富搏达、柳州宇航和潍坊远东三家控股或全资子公司，为公司未来的业务发展奠定了良好的基础。与此同时，公司积极与大型主机制造商合作，与大型主机制造商结成利益共同体，实现与主机制造商利益的双赢。在 2007年 11月和 2008年 1月先后与北汽控股和重庆重汽合资设立北汽远东和重汽远东两家联营、合营传动轴生产企业。2008 年 12 月 29 日，公司与东风传动轴就共同投资设立合营公司达成合作意向，合营公司经营范围为研发、设计、制造和销售全系列的商用车和特种车辆的传动轴总成及其相关零部件，以东风汽车的内部市场作为合资公司主要的目标市场。公司通过设立控股或参股传动轴生产企业，为公司的长远可持续发展打下了坚实的基础。
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第十三节募集资金运用
一、募集资金使用概况
公司本次拟向社会公开发行人民币普通股 4,700万股，具体募集资金数额根据发行时市场和询价情况确定。根据发展经营需要，经过充分的市场调查和项目可行性评估，本次发行股票所募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序
号
投资项目
投资
总额
建设期项目备案情况
1 年产 100万套商用车传动轴项目 19,616 1.5年豫许市域工［2008］00019
2 年产 50万套商用车传动轴项目 10,326 1年
山东省建设项目登记备案证明：0800015
3 年产 2万吨传动轴零部件锻造项目 4,880 1年豫许市域工［2008］00020
合计 34,822 －－
注：河南省发展和改革委员会于 2008 年 8 月 18 日分别出具豫发改工业函[2008]354 号函和豫发改工业函[2008]355号函对项目 1和项目 3的备案予以确认。
上述三个项目预计投资总额为34,822万元，拟全部通过公开发行股票募集资金予以解决。第一个项目由公司本部负责组织实施，第二、第三个项目分别由公
司的全资子公司潍坊远东、中兴锻造作为投资主体负责组织实施。募集资金到位后，公司将以增资的方式把相应的募集资金投入到两个全资子公司。
如未发生重大的不可预测的市场变化，本次公开发行股票募集资金将根据项目的轻重缓急按以上排列顺序进行投资。个别项目已作先期投资，本次募集资金到位后将用募集资金置换已由公司自有资金先期投入的部分。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口通过公司自筹方式解决；若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金用以补充公司流动资金。
本次募集资金投资项目已经公司 2007 年度股东大会审议通过，并已经国家有权部门备案。公司的募集资金从获得到分期投入项目会有一段闲置时间。为保护广大投资者的利益，确保资金安全，公司将严格执行《许昌远东传动轴股份有限公司募集资金管理办法》和证券监督管理部门的相关要求，将闲置资金存放于指定银行，根据项目实施情况和需求计划使用募集资金。
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二、本次募集资金的必要性
本次募集资金可以解决目前公司发展中遇到的资金瓶颈，投资的三个项目均充分考虑了公司的实际发展需要与未来的发展战略，并且谨慎评估了公司的竞争能力、行业地位以及行业发展趋势，项目的实施将对公司的未来发展起到积极的推进作用。其必要性主要体现在：
（一）满足市场对公司产品的需求
近几年，随着主机制造商的快速发展和公司规模的扩大，公司商用车传动轴销量连年增加，但仍无法充分满足传动轴市场旺盛的需求，产能不足成为制约公司发展的重要因素。2007 年、2008 年和 2009 年，公司产品综合产销率分别为
99.49%、98.68%和 99.99%。通过缜密的市场调查与分析，公司认为传动轴产品
未来的市场前景广阔。为了进一步扩大生产能力，提高公司产品的市场占有率，公司急需扩建新的生产线，本次募集资金投资项目达产后，将新增 150万套商用车传动轴的产能，进一步巩固公司在商用车传动轴市场的龙头地位。
（二）进一步提高公司的毛坯件自给水平，降低生产成本
毛坯件是公司主要的原材料之一，公司传动轴产量近几年增长较快，而中兴锻造的毛坯件供应能力没有得到同步提升，生产所用毛坯件大部分需要外购，一方面增加公司的生产成本，另一方面，外部供应商在供货及时性方面存在不能满足生产要求的情形，较低的毛坯件自给率已经成为影响公司产能扩张的重要因素。
“年产2万吨传动轴零部件锻造项目”投产后，可以提高公司毛坯件自给能力，降低公司的生产成本，进而提高公司产品的利润率。
2008年，公司向中兴锻造采购毛坯件与外购毛坯件总计200,701,029.38元，
毛坯件自给率60.46%。由于公司传动轴产品规格较多，达5,680多个品种，因此
采购毛坯件的规格、型号、材质各不相同，中兴锻造毛坯件产品与外购毛坯件产品仅部分重叠，公司向中兴锻造及其他外部供应商采购的完全同质的毛坯件共计57,759,176.63元，占公司向中兴锻造及外购毛坯件采购总额的28.78%，其中主
要同质产品价格列示如下：
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单位：元/件
型号
外购产品价格
(A)
中兴锻造产品价格(B)
价格差
（A-B）
140二代突元叉 31.02 26.14 4.88
140节叉 39.06 33.62 5.44
153突元叉 44.64 39.42 5.22
153万向节叉 42.00 38.81 3.19
0125突元叉 78.59 72.16 6.43
0125端面齿 53.58 46.64 6.94
395节叉 71.80 67.76 4.04
395端面齿 65.80 61.60 4.20
长江 B突元叉 86.49 82.28 4.21
0082端面齿 61.00 57.64 3.36
0082突元叉 88.35 80.96 7.39
389突元叉 83.97 80.34 3.63
大奔节叉(XCYD-2-002) 116.40 98.46 17.94
635端面齿 69.18 65.56 3.62
EQ153-2201022万向节叉 47.00 38.81 8.19
随着公司以自有资金先期投入“年产2万吨传动轴零部件锻造项目”的产能逐步释放，公司毛坯件自给率由2008年的60.46%提高到2009年的70.28%。公司毛
坯件制造内部化有效降低了生产成本、物流成本及采购成本，促进了生产效率及新品开发速度的提升，提高了公司产品的利润空间。此外，公司通过中兴锻造生产锻件，产业链向上游延伸，本身也取得了较好的经济效益，2008年和2009年，中兴锻造实现净利润1,536.13万元和1,681.74万元。
（三）优化公司产品结构
本次募集资金投资项目建成后，公司将根据主机制造商需求加大重卡、轻卡和工程机械等非等速传动轴的产量，在打造传动轴细分市场龙头地位的同时，优化产品结构，增强公司的赢利能力和风险抵御能力。
（四）提高公司整体竞争力
公司公开发行股票并上市，不仅能够为公司筹集发展所需要的资金，还有助于公司完善法人治理结构，提高公司的社会影响力和品牌知名度，增强内部员工招股意向书
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的凝聚力，吸引更多的高素质人才加盟。
三、本次募集资金投资项目的市场前景及产能分析
（一）项目背景
《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》提出了我国未来五年经济发展的主要目标是：宏观经济平稳运行，国内生产总值年均增长7.5%，实现人均国
内生产总值比2000年翻一番。2007年，我国国内生产总值246,619亿元，同比增长11.4%，加快0.3个百分点，连续五年增速达到或超过10%（数据来源：国家统
计局局长谢伏瞻：《2007年国民经济平稳快速发展》）。2008年，我国国内生产总值300,670亿元，同比增长9.0%，2009年，中国政府提出了国内生产总值增长8%
左右的预期目标，并相继出台4万亿投资计划和包括汽车行业在内的十大产业振兴规划来支持预期目标的实现，尽管未来一段时间我国经济结构的调整和经济增长方式的转变会使得经济增长速度可能有所放缓，但经济增长速度还是会保持在一个相对高位。国民经济的健康发展以及固定资产投资的持续快速增长为我国汽车和工程机械行业提供了稳定的外部环境，直接推动了我国汽车和工程机械行业的发展。
进入 21 世纪以来，伴随着我国国民经济的持续快速增长以及我国加入世界贸易组织，汽车产业呈现出产销两旺的新局面。2005 年，我国汽车出口量首次超越进口量，实现了历史性的突破，汽车产业正在成为支持我国国民经济实现新一轮快速增长的重要推动力之一，我国潜在的巨大的汽车需求市场以及不断扩大的海外市场为我国汽车产业提供了可观的发展空间。近年我国人均 GDP和汽车销量的关系以及汽车进出口量和增长情况详见本招股意向书“第六节二、（二）1、
（2）我国汽车工业概况”中的相关内容。
“九五”、“十五”以来，一批国家重点大型基建工程相继开工，固定资产投资增长迅速，“十一五”期间，房地产、铁路建设等固定资产投资继续保持高速增长。2007年，全社会固定资产投资 137,324亿元，比上年增长 24.8%， 2008
年，全社会固定投资 172,291亿元，比上年增长 25.5%，连续五年保持在 25%左
右（数据来源：《2008年国民经济和社会发展统计公报》），固定资产投资的增长带动了各类工程机械市场需求量迅速扩大，工程机械主机销售收入也快速增加，1995至 2008年我国全社会固定资产投资与工程机械行业销售收入的变化状况如招股意向书
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下图：
资料来源：2009年版《中国工程机械工业年鉴》。
1995至 2008年固定资产投资的年均复合增长率为 18.01%，而同期工程机械
行业销售收入的年均复合增长率为 17.44%，两者相关度较高，按此估算，到 2010
年，我国工程机械行业的销售收入将达到 3,600亿元左右。
与此同时，我国工程机械的质量不断提高，强劲的出口增长也成为行业发展提速的重要动力之一。2006年，我国工程机械产品出口总额首次超过进口总额，实现了历史性的突破，标志着我国工程机械产品的国际竞争力显著提升，未来将具有更为广阔的市场空间。
汽车和工程机械行业的迅猛发展以及零部件生产本土化战略的实施带动了我国零部件行业的快速发展。随着我国汽车与工程机械主机出口量的迅速增长，汽车零部件的出口规模再创新高，出口额从 2001年的 16.32亿美元增至 2008年
的 271.95亿美元，年均增幅达到 49.46%，我国逐步成为世界主要零部件加工基
地之一。作为零部件行业重要组成部分的传动系零部件也得益于整个零部件行业的快速发展而实现跨越式增长。同时，汽车与工程机械行业的发展壮大也有赖于零部件产业的高速发展，国家产业政策的扶持与行业需求的有力推动使得我国的汽车零部件制造商迎来了较好的发展机遇。公司作为非等速传动轴的龙头企业，将通过募集资金投资项目的实施扩大产能，优化产品结构，进一步提升市场地位。
（二）年产 100万套商用车传动轴项目
1、产品市场分析
本项目所生产商用车传动轴主要为各类汽车和工程机械等主机配套，产品的1995-2008年我国固定资产投资与工程机械行业销售收入变化图500150025001995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008-20%-10%0%10%20%30%40%50%固定资产投资(百亿元)工程机械行业销售收入(亿元)固定资产投资增速行业销售收入增速招股意向书
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市场需求受汽车和工程机械行业整体景气度的影响较大，所以传动轴行业发展前景的分析必须以上述两个行业发展前景的分析为基础。
（1）汽车工业发展概况
汽车工业发展概况和及市场预测情况详见本招股意向书“第六节二、（二）
4、（1）汽车行业主机配套市场”的相关内容。
（2）工程机械行业发展概况
工程机械行业发展概况及装载机和轮式起重机市场预测情况详见本招股意向书“第六节二、（二）4、（2）工程机械行业主机配套市场”的相关内容。
（3）新增产能的市场需求分析
按照公司对本次募集资金投资项目的整体规划，综合考虑公司发行上市进程和公司募集资金项目的建设情况及当前主机市场状况，2011 年本项目将达到 70万套的年产量，2012 年产量将达到 100 万套。公司经过前期缜密的市场调查，分析汽车与工程机械行业未来的发展前景，结合公司产品目前的市场占有率，对公司产品的需求预测如下：
A、汽车与工程机械的主机配套市场
我们以本招股意向书“第六节二、（二）4、（1）汽车行业主机配套市场和
（2）工程机械行业主机配套市场”中对 2011年汽车各车型以及工程机械用传动
轴市场容量预测为依据，对 2011年公司产品的销量预测如下：
产品使用方向
2011年公司产品市场占有率预测（%）
2011年传动轴市场容量预测（万套）
2011年公司产品市场需求预测（万套）
重卡 25 260.87 65.22
中卡 15 41.36 6.20
轻小卡 20 320.33 64.07
客车 6 627.98 37.68
装载机 60 91.65 54.99
轮式起重机 60 11.41 6.85
合计－ 1,353.60 235.01
注：本表中的重卡包括重卡、重卡非完整车辆、半挂牵引车；中卡和轻小卡（包括轻卡和微卡）则分别指同类型的整车及非完整车辆；客车包括客车、客车非完整车辆、交叉型乘用车、SUV、MPV。传动轴预测以每台主机使用传动轴平均数估算，重卡2.7套，中卡2套，轻小卡1.5套，客车2套，装载机3套，轮式起重
机3套。
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B、汽车与工程机械的维修服务市场
受公司产能不足的限制，目前公司产品在维修服务市场的销量很小，但未来随着公司产能的进一步扩大，公司将凭借目前在主机配套市场的优势地位逐步介入维修服务市场，并力争 2011年达到 5%的市场占有率，依据第六节《业务与技术》“二、（二）4、（3）售后和维修市场”中有关 2011年汽车与工程机械主机保
有量的预测，得出以下预测结果：
产品使用方向
2011年公司产品市场占有率（%）
2011年传动轴市场容量预测（万套）
2011年公司产品市场需求预测（万套）
载客车 5 321.40 16.07
载货车 5 271.20 13.56
装载机 5 33.36 1.67
轮式起重机 5 4.18 0.21
合计－ 630.14 31.51
注：1、每台主机使用的平均传动轴数量：载客汽车 2套，载货汽车 2套，装载机 3套，轮式起重机 3套；
2、由于与轿车配套的是等速传动轴，以上载客车中不包括轿车。
C、海外市场
受国内市场需求旺盛和公司产能不足的影响，公司的国际市场业务尚未大力开拓， 2007年、2008年和 2009年，公司产品出口收入占同期营业收入的比重分别为 1.22%、1.04%和 0.26%。募集资金投资项目投产后，产能将得到充足保证，
公司将积极开拓海外市场。根据公司的总体发展战略和经营目标，2011 年公司出口产品的销售收入将达到5,500万元，按照2008年公司产品的平均单价531.14
元计算，则 2011年的出口数额相当于 10.36万套的产能。
综合上述三个市场的预测，2011年公司产品的需求将达到 276.88万套，足
以消化公司现有产能、本项目 70万套新增产能（2012年达产 100万套）以及潍坊远东 50万套商用车传动轴项目新增产能。
2、主要竞争对手情况
目前，一汽、东风汽车、上汽集团等大型主机制造商都设有内部的传动轴配套企业，对于这类配套企业，虽然它们的产品基本不对外销售，但它们的存在降低了大型主机制造商的外部采购。公司的竞争对手主要为杭州万向传动轴有限公司、江苏格尔顿传动轴有限公司、湖北丹江口丹传汽车传动轴有限公司等以非等速传动轴为主要产品的传动轴生产企业，部分竞争对手的简要情况详见本招股意招股意向书
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向书“第六节二、（三）2、行业内的主要企业”的相关内容。
（三）潍坊远东年产 50万套商用车传动轴项目
1、产品市场分析
山东省已经成为我国汽车与工程机械的重要生产基地之一，拥有中国重汽、北汽福田诸城汽车厂、山东临工、山东山工等一批在行业内具有突出地位的企业。
（1）山东汽车市场状况
山东省的汽车工业发展较快，汽车产销量增长迅速，商用车制造的优势地位明显，在全国同行业中名列前茅。“十五”以来，山东省汽车行业在全国同行业的综合经济指标已由 2000年的第七位上升到 2007年的第三位。山东省的汽车产量由 2000年的 4.06万辆增至 2007年的 73.31万辆，年均增长 52.59%；工业增
加值由 49.9 亿元增至 291.46 亿元，年均递增 36.44%；利税总额由 8.6 亿元增
至 143.81 亿元，年均递增 56.87%。2008 年山东省汽车行业规模以上企业达到
750多家，全年生产汽车整车 79.2万辆、专用车 13.1万辆。全省汽车行业累计
完成工业增加值 450 亿元，较 2007 年增加 54.40%，主营业务收入 2,087.54 亿
元，出口交货额 34 亿美元。全行业销售收入列广东之后，居全国第二位，汽车零部件出口居全国第一位。2008年，全省生产重型汽车 15.9万辆，占国内重型
汽车产量的 29.66%，居全国第一位。生产轻型汽车 30.6 万辆，占国内产量的
26.17%，居全国第一位。（数据来源：山东省汽车行业协会网站：
http://www.sama.org.cn）
山东省的汽车制造以载货车为主，增速较大的是重卡、轻卡，以下是 2006年、2007年和 2008年山东省汽车总产量以及两种主要车型产量与全国的对比情况。
期间项目
山东省全国
占比（%）产量（万辆）
增速（%）
产量（万辆）
增速（%）
2006年
汽车总产量 49.58 26.00 728.00 27.30 6.80
其中：重卡 9.13 37.90 30.40 34.30 30.00
轻卡 26.91 19.40 94.90 11.70 28.40
2007年
汽车总产量 73.31 47.86 888.24 22.01 8.25
其中：重卡 13.84 51.59 48.99 61.15 28.25
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轻卡 33.59 24.82 112.32 18.36 29.91
2008年
汽车总产量 79.20 8.03 934.51 5.21 8.48
其中：重卡 15.90 14.88 53.60 9.41 29.66
轻卡 30.60 -8.90 116.92 4.10 26.17
资料来源：2006 年数据来源于 2007 年版《中国汽车工业年鉴》，2007 年、2008 年数据来源于山东省汽车行业协会网站(http//:www.sama.org.cn)
从上表的数据可以看到，2006年山东省汽车总产量的增速为 26%，占全国汽车总产量的比重为 6.80%；2007 年分别达到 47.86%、8.25%，较 2006 年有了显
著的提高；2008年分别达到 8.03%和 8.48%，增速高于全国平均水平，比重进一
步提升。商用车是山东省汽车产业的优势车型，2007年山东省重卡的产量比 2006年提高了 51.59%，占全国产量的比重为 28.25%，2008年重卡比重提升为 29.66%；
产能扩张的主要来源一是中国重汽产量的提高；二是包头北奔蓬莱分公司一期工程的建成投产。2006年、2007年和 2008年，山东轻卡产量占全国的比重分别为
28.4%、29.91%和 26.17%。
除重卡、轻卡外，由于上汽通用五菱青岛分公司的建成投产，山东省的微型车产量也呈现快速增长形势，2008 年，上汽通用五菱青岛分公司汽车产量为
13.20万辆，2009年前 9个月，已经完成了 26万辆汽车的生产，产量翻番。（资
料来源：青岛日报）
（2）山东工程机械市场状况
山东省的工程机械行业具有良好的基础，拥有多家实力雄厚的骨干企业。近几年，工程机械行业需求的迅速增长带动了山东省内工程机械主机产量的大幅提高。2006年、2007年和 2008年，全国装载机产量分别为 131,600台、161,628台和 165,335台；同期山东省主要装载机制造商的产量分别为 35,598台、40,450台和 35,857台。2006年、2007年和 2008年，山东省主要装载机制造商的产量占全国总产量的比重均超过 20%，详见下表：
装载机制造商
2006年产量（台）
2007年产量（台）
2008年产量（台）
山东临工 14,516 17,624 17,657
山东山工 8,049 10,200 11,943
山东福田重工股份有限公司 6,951 7,811 ―
山东常林机械集团股份有限公司 2,259 2,506 2,113
泰安龙泰机械有限公司 1,535 ――
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山东德工机械有限公司 1,182 1,881 1,792
山东威力天地股份有限公司―― 1,600
烟台工程机械厂 381 384 332
泰安起重机械厂 101 44 ―
山东省蒙凌工程机械有限公司 383 ――
山东福临机械制造有限公司 282 ――
山东泰山建能集团泰安泰装工程机械有限公司
―― 420
合计 35,598 40,450 35,857
资料来源： 2007 年、2008 年、2009 年版《中国工程机械工业年鉴》，2008 年鉴数据中未包含山东福田重工股份有限公司，因此合计数据较 2007年下降。
2006年、2007年和 2008年，山东省 2家主要轮式起重机制造商的产量如下表：
轮式起重机制造商 2006年产量（台） 2007年产量（台） 2008年产量（台）
泰安东岳重工有限公司 1,118 1,450 950
泰安工程机械总厂 353 327 208
合计 1,471 1,777 1,158
资料来源：2007年、2008年、2009年版《中国工程机械工业年鉴》
（3）公司山东市场现状及目标
山东省的汽车与工程机械行业近几年的发展速度很快，对传动轴的需求量较大，是公司的一个重要的销售市场。公司与山东省多家主要的主机制造商建立了密切的合作关系，包头北奔蓬莱分公司、中国重汽济南特种车、山东临工、山东山工等行业内骨干企业都是公司的重要客户，北汽福田诸城汽车厂、北汽福田诸城奥铃汽车厂等虽已不再是公司直接客户，但仍由公司直接供货。公司在山东省的客户基础较好，有利于进一步开拓市场。下表为 2006年至 2009年上半年公司在山东市场的传动轴销售情况：
项目 2006年 2007年 2008年 2009年 1－6月
山东市场销售收入（单位：万元） 5,124.08 7,169.63 10,275.92 4,856.41
公司主营业务收入（单位：万元） 32,914.59 50,197.20 56,839.35 25,189.25
占比（%） 15.57 14.28 18.08 19.28
注：2008年北汽福田诸城汽车厂和北汽福田诸城奥铃汽车厂所需传动轴由公司销售给北汽远东，再由北汽远东供货，为便于比较，2008年山东市场销售收入中包括该部分销售收入 3,659.70万元。
2006年至 2009年上半年，山东省主机产销量增长较快，高于同期全国平均招股意向书
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水平，而且未来的发展前景看好。北汽远东成立后，公司对北汽福田诸城汽车厂和北汽福田诸城奥铃汽车厂供货份额上升，山东市场销售收入占公司主营业务的比重升至 2009年上半年的 19.28%。
公司经过前期细致的市场调查与分析，结合公司的现状和发展战略，经过严密的项目可行性研究后决定在山东潍坊成立全资子公司，建设年产 50 万套的商用车传动轴总成项目。该项目的投产将加强公司与山东及周边地区各主机制造商的合作交流，扩大公司影响力，挖掘市场潜力，提升市场占有率；提高公司对客户信息的反映速度，缩短供货周期；降低成本；改善公司售后服务质量，全面提升服务能力。
（4）山东市场传动轴需求预测
公司在山东的主要重卡客户包括包头北奔蓬莱分公司、中国重汽济南特种车、泰安航天特种车有限公司等；轻卡客户包括北汽福田诸城汽车厂、北汽福田诸城奥铃汽车厂、唐骏欧铃、山东五征集团有限公司等；客车客户有中通客车控股股份有限公司；工程机械客户包括山东临工、山东山工、山东福田重工股份有限公司、山东德工机械有限公司、山东常林机械集团股份有限公司、斗山工程机械(中国)有限公司等。除上述客户外，公司着力开拓山东省内的主要目标客户，2009年 11月，公司对上汽通用五菱青岛分公司开始批量供货，当月共供应 10,400套传动轴，对东安黑豹股份有限公司也已经开始试供货
经与山东省有关主机制造商的沟通交流，结合近几年向公司主机制造商的实际供货情况及主机制造行业的发展状况，公司对在山东省现有主要客户和已达成供货意向的目标客户 2011年主机产量、所用传动轴总量以及公司的供货量预测，预计 2011年山东市场对公司产品需求总量将达到 65.03万套，具体情况如下：
主要客户分类
2008年公司在山东地区传动轴销量（万套）
2011年主机产量预测（万辆）
2011年传动轴总用量预测（万套）
2011年公司供货量预测（万套）
重卡 1.80 2.18 5.88 3.04
轻卡 11.93 27.57 41.36 31.79
工程机械 10.04 5.22 15.65 11.70
客车－ 41.23 41.75 18.50
合计 23.77 － 104.64 65.03
注：传动轴预测以每台主机使用传动轴平均数估算，重卡2.7套，中卡2套，轻小卡1.5套，客车2套，客车
招股意向书
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预测数据中包括上汽通用五菱青岛分公司的微型车数据，微型车每台使用1套传动轴。
公司将继续不断开拓山东市场的客户资源，以优质产品供应山东市场主机制造商，并分享山东省汽车和工程机械行业迅速发展的成果。
2、主要竞争对手情况
从全国范围来看，公司的竞争对手主要为杭州万向传动轴有限公司、江苏格尔顿传动轴有限公司、湖北丹传汽车传动轴有限公司等以非等速传动轴为主要产品的传动轴生产企业。其余的传动轴生产企业相对较小，尚不能对公司的行业地位构成威胁，公司竞争对手的简要情况详见本招股意向书“第六节二、（三）2、
行业内的主要企业”的相关内容。
从山东范围来看，中国重汽的传动轴主要由内部采购；其他规模相对较大的传动轴生产企业是青岛汽车传动轴有限责任公司。
青岛汽车传动轴有限责任公司（原青岛汽车传动轴厂）成立于 1969 年，是中国一汽集团公司定点生产汽车传动轴的专业厂家，现年生产能力为 20余万套，产品的销售区域主要集中于山东省内的各汽车与工程机械主机制造商，因此，在产品种类、销售区域方面与本项目构成直接的竞争关系，但该公司产量较小，潍坊远东达产后，必将提升公司在山东的竞争优势，因此，从整个山东市场上来讲，公司仍占据一定的优势地位。
（四）年产 2万吨传动轴零部件锻造项目市场前景分析
1、产品市场分析
中兴锻造是专为公司提供毛坯件的全资子公司，2007年生产锻件 1.3万吨，
近 200万件，而公司 2007 年对毛坯件的需求量约为 500 万件，每年有 60%的毛坯件需要外购。公司即将开工建设的另两个传动轴项目全部建成投产后，预计每年新增毛坯件需求 750万件左右，中兴锻造现有的产能远远不能满足公司的需求，因此即使这一项目全部建成投产，仍不能满足公司内部需求，所以，本项目的产品销售的目标市场容量足以消化其生产能力。
2、主要竞争对手情况
中兴锻造产品均供给公司内部，因此，就本项目而言，不存在竞争对手。
招股意向书
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（五）募集资金投资项目新增产能及销售计划
1、年产 100万套商用车传动轴项目新增产能及销售计划
（1）新增产能情况
本募集资金投资项目达产后，远东传动每年将新增 100万套商用车传动轴的生产能力，产品的产量和质量均可获得有效提升。
（2）新增产能销售计划
本项目只是在保持现有产品不变的基础上扩大了产能，以满足日益增长的传动轴市场需求。对于项目达产后的新增产能，公司将采取如下具体的销售措施：
A、公司现有的销售渠道和目标客户已经比较成熟，在强化现有营销体系的前提下，加大销售队伍的建设，扩大现有客户的供给份额；另一方面加大对新市场、新客户的开发力度，以逐步扩大各个区域的市场占有率，带动公司在全国各个区域市场的销售。
B、由于重卡和工程机械近几年销量增长势头迅猛，本项目产品方案偏重于提高重卡和工程机械用传动轴的产量。针对这种情况，公司成立专门的销售团队，负责巩固和开拓重卡和工程机械用传动轴市场，加强销售人员的培训，不断引进高素质的营销人员，积极开拓重卡和工程机械用传动轴市场，保持公司在该市场的龙头地位。
C、不断提高产品的售后服务质量。针对公司的重要客户成立专门的售后服务团队，在做好公司整体售后服务的基础上着重对公司重要客户建立特殊的售后服务体系，以服务促销售。
D、积极参加境内、境外相关主机和零部件交流推广展会，扩大公司的宣传，加强与国际、国内主机制造商的交流，提高公司知名度。
E、借助公司近几年积累的海外销售经验，成立专门的海外市场拓展团队，加强销售人员的商务技能培训，提高国际贸易业务水平，在稳定现有海外市场销售的同时，通过代理出口和企业自营出口的方式扩大海外市场的产品销售，扩大北美和欧洲等地区的销售规模，重点扩大对国外主机制造商的直销业务，使公司产品成功进入国际汽车零部件采购体系。
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2、年产 50万套商用车传动轴项目新增产能及销售计划
（1）新增产能情况
本募集资金投资项目达产后，潍坊远东将具有年产 50 万套商用车传动轴的生产能力，产品主要供应山东及周边地区的主机制造商。山东省是我国汽车和工程机械生产大省，近几年发展迅速，主机产销量连年高速增长，给公司带来了巨大商机。
（2）新增产能销售计划
本项目建设地点为山东潍坊，新增产能主要面向山东省内的公司现有客户和潜在目标客户，在巩固并扩大山东省内市场份额的基础上增强对周边省份的辐射。
针对山东省的战略地位，公司制订了以下具体营销计划：
A、在山东省建立专门的产品销售团队，在巩固山东省内现有市场份额的基础上加大对目标客户的开拓，以现有客户为依托带动公司产品在山东省的整体销量。
B、实行区域负责人制度，按所在地把山东省的主机制造商划分为若干区域，分别配备 1名业务经理和若干业务人员，业务经理负责拟订销售策略、拓展销售渠道，对业务人员的工作进行协调和监督，并根据绩效对业务人员进行奖励。着重培养一批懂技术、能力强的业务员，为公司的可持续发展储备人才。
C、公司拟在济南设立专门的售后服务中心，负责山东省的产品售后服务，在做好全省客户服务的同时，针对省内的重点客户，加大售后服务力度，完善售后服务措施，力求以服务促发展，不断扩大公司产品在山东省的市场分额。
D、积极参加山东省的汽车和工程机械博览会，加强和各主机制造商的业务交流，提高公司产品在山东省的知名度和美誉度，为本项目实施后所生产产品在山东省的顺利销售打下良好的基础。
3、年产 2万吨传动轴零部件锻造项目新增产能及销售计划
（1）新增产能情况
本次募集资金项目建成后，中兴锻造每年将新增 2万吨的传动轴零部件锻件的生产能力，产能从目前的年产 1.3万吨增至年产 3.3万吨。
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（2）新增产能销售计划
本项目投产后所生产锻件产品全部供给远东公司内部需求，不对外销售，在销售计划上和现有销售模式较为接近。
（六）国际金融危机形势下国内外宏观经济状况及行业状况变化对公司募投
产能扩张过快可能带来的产品销售风险分析
1、近期国际形势的变化对公司的影响及公司的应对措施
2007 年下半年，始于美国的“次贷危机”对全球主要金融市场造成了较大冲击，使全球经济发展面临较大的不确定性，受国际金融危机影响，全球汽车产业面临严峻形势，北美市场尤为严重。2008 年 9 月起，美国三大汽车公司的销量直线下降，丰田、本田等跨国企业在北美市场的销量也大幅下滑，形成巨额亏损，2008年，北美汽车全球销售总量较上年减少 23.90%。受下游整车企业影响，
零部件企业的收入也大幅降低，2008 年北美地区汽车零部件销售收入合计同比下降 16.73%。整车企业和零部件企业纷纷进入破产保护或采取减薪、裁员、关
闭工厂等措施以降低成本应对危机，2009 年 6 月 1 日，通用汽车宣布进入破产保护程序，成为继克莱斯勒之后美国三大汽车公司中的第二家进入破产保护程序的公司，标志着美国汽车产业的衰落，长期以来，以美国汽车工业为重心的世界汽车产业格局被彻底打破，全球汽车产业格局将重新洗牌，富有活力的新兴市场中国、印度等将占据更为重要的地位。
受美国影响，其他主要汽车生产国家的汽车产业也受到了不同程度的冲击，亚洲和欧洲汽车业 2008年销售量分别较上年减少 12.20%和 10.80%。各主要汽车
生产国政府为应对金融危机对汽车产业的影响，纷纷推出对汽车产业的扶持措施，部分国家已取得了明显的效果，2009 年 5 月全球汽车销量数据显示，受益于各国国内以旧换新等汽车振兴计划的开展，中国、德国、法国等国家的汽车销量大幅增长，美国三大汽车公司销量降幅收窄，且好于市场预期，仅日本汽车公司销量略低于预期，全球汽车市场呈现回暖趋势。
对中国汽车产业而言，美国汽车产业的衰落可能正意味着巨大的机遇，与美国相比，中国最大的优势是巨大的市场和廉价的劳动力。国际形势的变化，对远东传动来说，既是机遇，又是挑战。有利因素有：从长远看，欧美整车企业的破产重整，有利于现金较充沛的中国整车企业在未来的全球产业格局中通过并购、招股意向书
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合资等形式提高技术实力和市场份额，远东传动则可以分享现有主机客户的国际竞争力增强而带来的新增市场；金融危机下欧美零部件供应商不断出现的破产、倒闭，以及在需求不振的背景下，国际整车企业寻求高质量廉价零部件的意愿，都将有望使中国零部件企业在海外的市场份额得到快速提升，远东传动可以提供优质低价的产品，将提高公司在国际市场的竞争能力；国际整车企业提高了对供应商财务状况的关注程度，尤其是现金流状况，良好的财务状况将提高远东传动的企业形象，有利于未来开拓国际市场。不利因素有：公司的主要客户是主机配套市场的重卡和工程机械生产企业，国际市场需求的下降短期内将影响客户的出口进而减少公司产品的销售；短期内公司的海外客户存在受金融危机影响而延迟执行其与公司所签合同的情形；国际零部件供应商看到中国的巨大市场和劳动力资源，有可能加快进程设立与公司产生竞争的传动轴合资公司。
2008 年 9 月以来经济形势和行业状况所出现的变化，公司下游汽车、工程机械行业受到一定程度的波及，增长速度有所放缓，给公司募投项目新增产能的消化带来一定的风险。公司管理层采取了以下措施应对危机：
（1）合理增加库存，提前安排生产
2008 年四季度，受金融危机影响，市场需求下降，主机厂商出现了产能不能完全利用而放长假的情况，与此同时钢材价格也大幅下降，为了合理利用公司产能，及时应对市场需求大幅下滑后可能出现的突然机遇，且考虑到钢材价格已进入底部区域，公司决定在低价位购进钢材等原材料并加工为公司产品中最常用的毛坯件或配件，该措施在合理范围内加大了公司的日常存货，提前组织了生产，在 2009年 3月份的中国汽车市场受政策刺激突然爆发时得以从容应对，单月产销量接近了公司历史最好水平。
（2）继续贯彻“精益生产零距离，汽车基地办分厂”的策略
2009年一季度，受益于“汽车下乡”的政策，北汽福田的轻卡产销量大增，带动了公司对北汽远东的销售，同时公司对重汽远东也开始批量供应配件，提高了公司的市场份额。为继续贯彻“精益生产零距离，汽车基地办分厂”的策略，公司又与东风传动轴达成合作意向，拟成立合资公司生产传动轴，以东风汽车内部主机配套市场为主要业务目标，如该项合作顺利进行，将进一步提高公司的行业地位和市场份额，消化公司产能。
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（3）加强成本控制，厉行节约
公司一方面加强成本控制，提高原材料利用率，另一方面加强对销售费用和管理费用中可控部分的管理，厉行节约，以应对危机。
（4）以优质低价的产品巩固现有客户并开拓新增客户
公司一方面以优质低价的产品巩固与现有客户的合作关系，另一方面开拓有效的新增客户，在 2008 年下半年实现了对山东五征集团有限公司、斗山工程机械(中国)有限公司的批量供货。
（5）继续开拓海外市场
公司与阿文美驰签订的供货合同因金融危机影响而推迟，根据阿文美驰2010年 1月提供的确认文件，预计本年度可实现由公司直接对其批量供货。同时，公司继续与其他国际零部件供应商接触，进一步开拓海外市场。
2、公司募投产能扩张过快可能带来的产品销售风险分析
公司管理层对前述市场需求预测进行了重新评估，认为一方面公司原来预测相对保守，预留了部分增长空间，另一方面尽管短期内经济出现一些调整，但推动我国经济发展的基本因素并未发生根本性变化，随着中央一系列刺激经济措施的实施，经济有望保持稳定较快发展，公司产品销售目标预期能够实现。
公司产品主要针对汽车与工程机械主机配套市场、维修服务市场和海外市场，结合目前的经济状况针对不同市场对公司募投项目新增产能的消化分析如下：
（1）汽车与工程机械主机配套市场
汽车与工程机械主机配套市场，是公司产品的主要销售市场，可以细分为重卡、中卡、轻小卡、客车和工程机械配套市场。受 2008 年上半年国家宏观调控及全球金融危机的影响，汽车及工程机械销售增速有所下降，但随着 10 月份以来国家一系列强有力刺激经济方案的出台，汽车及工程机械成为直接受益行业，公司对于汽车及工程机械主机配套市场的需求预测未受较大影响，市场能够消化公司募投的新增产能，主要基于以下几个方面：
A、重卡和工程机械市场。为应对国内外不利的经济局面，国务院确立了“保增长”的经济基调，2008 年 9 月份以来，对我国宏观经济政策进行了一系列重招股意向书
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大调整，实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策。2008年 11月 5日，国务院召开常务会议，推出了刺激经济的十项重要举措，确定了一系列投资安排，计划在 2010年底之前安排投资 4万亿元，其中的大部分将用于基础设施建设，确保经济的平稳增长。随着中央经济刺激政策的出台，铁道部提出了金额达两万亿的铁路投资计划，交通部提出了总额达 5万亿的公路投资规划，各省市自治区振兴经济的方案也相继出台。在国外需求相对萎缩的情况下，国内强有力的反周期措施，有望在一定程度上平滑经济波动，实现经济的平稳增长。从已公布的方案看，投资主要集中在公路、铁路、轨道交通、机场、港口、灾后重建、保障性住房建设等固定资产投资方面，2009年，全社会固定资产投资总额 224,846亿元，同比增长 30.10%。重卡、工程机械行业作为对固定资产投资敏感性较强的行业，
是国内经济刺激方案的直接受益行业，根据《工程机械行业“十一五”规划》，“十一五”期间我国工程机械消费额平均每年占全社会固定资产投资的 1.5%左
右，研究也表明，重卡需求与新增固定资产投资之间密切相关。随着具体投资项目的逐步确定，有望促进重卡、工程机械需求，提升行业景气度。重卡、工程机械作为政府部门积极扩大财政投资的直接受益行业，将为公司未来产品销售的扩张形成有力的支撑。
B、中、轻小卡市场。从历史数据看中、轻小卡环比增长率波动较小（详见本招股意向书“第六节二、（二）4、（1）汽车行业主机配套市场”），整体需求
较为稳定。从中、轻小卡的用途看，主要应用于中短距离物流运输，需求与生产制造业、服务业、农业的景气程度关联度较高，中央一系列刺激经济措施的出台明确了未来几年内高额的固定资产投资，随之产生巨大的经济溢出效应将有效刺激生产制造业、服务业等行业保持活力，同时刺激经济方案当中加强农村基础设施建设、提高农民收入等政策将进一步促进农村经济的发展，受益于国家“汽车下乡”政策，轻小卡的需求在 2009 年有了爆发式的增长且可以保持一定时期的高速增长，而中卡需求有望保持前期的平稳增速。
C、客车市场。客车需求主要体现在城市公共交通车辆需求和公路客运需求。
拉动国内客车市场需求的长期因素未发生改变，截至 2006 年底，我国万人公交车保有量不足 2.5辆，远低于日本、韩国、意大利等发达国家，尚不足印度的一
半水平，反映出我国公共客车保有量严重不足，随着城市化进程的加速，将保持对客车的持续需求，短期内经济波动不会影响公共交通客车的长期需求。2008招股意向书
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年全国公路客运量和旅客周转量较上年同期分别增长 7.6%和 9.8%，2009年 1－
11 月，全国公路客运量和旅客周转量较上年同期分别增长 27.32%和 7.08%，支
持公路客运客车需求的因素依然存在。有客车长期需求作为支撑，公司有望实现客车市场的销售目标。
D、公司是国内非等速传动轴领域内的龙头企业，较行业内的其他企业具有更强的抵御风险的能力，目前的经济状况带来风险的同时也使得行业内的市场竞争更加有序化，有利于公司凭借较强的竞争优势取得更多的市场份额；此外，公司以销定产的模式能够有效控制库存，随着宏观经济形势变化带来的钢材等主要原材料价格的大幅下降，配合公司的精益生产、轻量化技术，有效降低了公司产品的生产成本，加强公司的竞争优势。
E、公司在预测募投项目产能消化时采用的预测基础是中国汽车工业协会和中国工程机械工业协会统计的销量数据及各车型的长期复合增长率以及公司的市场占有率情况。其中，装载机和轮式起重机复合增长率计算涵盖了1997－2008年跨度12年间的销售数据；其他各车型复合增长率计算涵盖了1992－2008年跨度17年间的销售数据，该长期复合增长率实际反映了各车型受国际国内宏观经济形势和其他政治、经济因素对汽车行业和工程机械行业的周期性影响，例如重卡行业在1995年、2005年分别经历了-20%和-40%的年增长率，而在1996、1997和2003
年，其年增长率为零，从长期看，复合增长率相对客观，能够体现对未来的预测。
F、募投项目综合考虑了市场需求和承受能力，新增产能并非集中释放，而是逐期投放市场，不会对市场形成强烈冲击。以年产100万套传动轴项目为例，该项目建设期为1.5年，投产期为2.5年，投产当年达产30%，投产第二年达产70%，
投产第三年达产100%，即本项目开工一年半后才能逐步向市场供给传动轴，投产期内产能逐月扩大，新增传动轴平滑在达产期内的各个月份，符合市场需求以及公司的市场地位。年产50万套传动轴项目与此类似，并且两个项目的销售市场互不重合，避免了对市场的冲击，能够为市场所消化。
G、公司与东风传动轴拟成立的合资公司，为公司带来了新的产能消化空间。
东风传动轴作为东风汽车的传动轴内部供应商，目前产能远低于东风汽车的实际需求，成立合资公司后，远东公司可为合资公司提供毛坯件和配件，提高合资公司在东风汽车内部市场的占有率，同时促进许昌本部作为关键工序加工基地的产招股意向书
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能消化。
公司管理层认为，在危机过后的新一轮经济增长中，公司将进一步提升自己的汽车及工程机械主机配套市场地位，取得更好的经营业绩。
（2）维修服务市场
影响维修服务市场需求的主要因素为汽车及工程机械保有量，本次金融危机并未对现有维修服务市场造成明显影响。维修服务市场需求相对稳定，公司产品的品质、性能以及品牌为公司在该市场销售目标的实现提供了有力保证。
（3）海外市场
海外市场受金融危机的直接影响，所受的冲击较大。但公司产品出口比例较小，2007年、2008年和2009年，公司产品出口收入占同期营业收入的比重分别为
1.22%、1.04%和0.26%。根据公司海外市场销售目标，2011年公司出口产品的销
售收入将达到5,500万元，2008年3月30日，公司与国际知名汽车零部件供应商阿文美驰旗下的MERITOR HEAVY VEHICLE SYSTEMS签订五年期的供货协议，约定从2008年10月1日开始，每年向其销售价值4,564,800美元的传动系零部件产品，为公司海外销售目标的实现奠定了良好的基础。受金融危机影响，该合同被推迟，根据阿文美驰2010年1月提供的确认文件，预计本年度可实现由公司直接对其批量供货。同时，公司将继续与其他国际零部件供应商接触，进一步开拓海外市场。
本次金融危机对海外主机市场带来风险的同时，公司产品相对国外同类产品性价的优势也得以体现，为公司拓展海外市场提供了良好的机遇，公司有望实现既定的海外销售目标。
综合上述三个市场的分析，公司募投项目新增产能预期能够合理消化，同时公司也将采取积极的营销政策，在满足现有客户需求的基础上，大力拓展国际国内新增客户，以降低公司募投产能扩张带来的产品销售风险。
四、募集资金投资项目简介
（一）年产 100万套商用车传动轴项目
1、承办单位及概况
本项目承办单位为本公司，公司概况详见本招股意向书“第二节一、发行
招股意向书
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人简介”。
2、项目选址
本项目建设地点在许昌市北郊尚集镇，项目土地为公司现有土地，两块合计约 90 亩，公司已取得土地使用证，土地使用证号分别为“许昌县国用（2008）
字第 5765号”和“许昌县国用（2008）字第 5767号”，两块项目土地均为许昌
市工业规划用地。
3、项目投资概算
本项目规模总投资 19,616万元，其中：新增建设投资 17,116万元，铺底流动资金 2,500万元，具体资金用途如下：
项目名称投资金额(万元)占投资比例(%)
新增建设投资 17,116 87.26
其中：1、建筑工程费 2,610 13.31
2、设备购置费 10,860 55.36
3、安装工程费 915 4.66
4、工器具费用 300 1.53
5、其他工程费 2,431 12.39
铺底流动资金 2,500 12.74
合计 19,616 100.00
4、项目建设及投产计划
项目建设期为 1.5年，建设投资第一年投入 70%，第二年投入 30%；项目投
产期 2.5 年，建设期满后投产当年(6 个月)达产 30%，第二年达产 70%，第三年
达产 100%，流动资金按达产比例逐年投入。
5、生产设备购置情况
（1）主要设备来源
本次新增设备主要从国内厂家购置，少数设备在国内没有生产或无法满足生产工艺要求时，可采取进口、定制、自制的方式解决。
（2）拟购置的主要设备
序号设备名称规格及型号单数量设备造价(万元)
招股意向书
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位单价合计
1 加工中心 VTC－160AN/2PC 台 20 71.5 1,430
2 数控车床 CK7150 台 100 25 2,500
3 数控铣床 MV650 台 30 28 840
4 组合机床 HX－810 台 12 38 456
5 立式拉床 CS－7057 台 4 90 360
6 卧式拉床 L6140 台 10 35 350
7 多轴钻床 KZ2－B4－10 台 16 12 192
8 立式钻床 Z6163 台 16 6 96
9 数控立铣 X5032 台 5 18 90
10 数控卧铣 XK6132 台 5 15 75
11 双面铣床 X343 台 10 16 160
12 数控花键轴铣床 YKX6012 台 20 56 1,120
13 花键冷轧机 MC－9 台 2 400 800
14 小台钻台 20 0.25 5
15 挤压机台 10 6 60
16 压装机台 10 5 50
17 中频淬火机床台 6 21 126双立柱数控淬火机床
GCK10500 台 1 160 160
19 全自动涂装线条 2 120 240
20 校直电焊机 SHF－1 台 20 14 280
21 普通电焊机台 5 0.7 3.5
22 平衡吊台 12 0.5 6
23 叉车台 4 2.5 10
24 电瓶车台 3 1.25 3.75
25 平衡机 RDB－100/250 台 14 35 490
26 传动轴总成试验台台 6 20 120
27 喷砂机台 3 10 30
28 砂轮机台 5 0.15 0.75
29 空气压缩机套 2 26 52
30 烘箱个 4 1 4
31 计量检验器具套 2 120
32 工装、夹具套 1 500
招股意向书
1－1－332其他设备（包括电气、供排水等设备）
套 1 130
34 合计 381 10,860
6、能源供应
（1）供水
公司厂区现有深水井一眼，单井出水量平均约 40吨/小时，水质符合国家颁布的生产、生活用水水质标准，另有四眼浅水井备用。本项目不是高耗水项目，部分工业用水可以循环利用，项目规划厂区位于公司现有厂区，因此，公司现有厂区富余水源完全能够满足项目正常生产、生活用水需要。
（2）供电
本项目电力来源于许昌县电业公司尚集镇 11 万伏变电站，采用高压架空专线接入公司配电室。许昌市属华中大电网辖区，电力常年有富余，项目供电有可靠保障。
7、项目节能情况
2008年 3月 13日，许昌市发改委出具了许发改资源[2008]67号《关于许昌远东传动轴股份有限公司“年产 100 万套商用车传动轴项目”节能方案的意见》认为本项目不属于重点耗能项目，工艺技术能耗在同行业中处于先进水平。
8、项目环保情况
本项目建设地址位于许昌市北郊尚集镇，西靠 107国道，不属于生态、文物、风景等保护区域，四周环境状况和大气质量较好，无环境污染源。本项目建设在厂区内按现代化建厂构想使道路、树木、绿地、花坛等合理配置，使厂区干净整洁、环境幽雅。
（1）环境保护执行的质量标准及排放标准
本项目环境保护严格按照国家相关部门颁布的各项法规和标准执行，项目所涉及到的环境保护相关标准主要有：
A、GB3095－1996《环境空气质量标准》
B、GB12348－1992《工业企业厂界噪音标准》
招股意向书
1－1－333
C、GB16297－1996《大气污染物综合排放标淮》
D、GB8979－1996《污水综合排放标准》
E、J87－85《工业企业噪声设计标准》
（2）项目环保评价情况
2008年 3月 5日，许昌市环境保护局出具了许环建审[2008]72号《关于许昌远东传动轴股份有限公司年产 100 万套商用车传动轴项目环境影响报告表的批复》；2008年 3月 17日，河南省环境保护局出具了豫环函[2008]110号《河南省环境保护局关于许昌远东传动轴股份有限公司申请上市环保核查意见的函》，认为“年产 100万套商用车传动轴项目”符合国家产业政策，建设项目环境影响评价已通过环保部门批复，公司符合环保核查有关要求，同意公司通过上市环保核查。
9、产品方案
（1）项目建设规模和产品方案
本项目根据市场调查情况暂拟定产品方案如下：
重卡传动轴 35万套/年
轻卡传动轴 21万套/年
中卡传动轴 7万套/年
客车传动轴 8万套/年
工程机械传动轴 29万套/年
（2）产品质量标准
产品生产执行的是中华人民共和国汽车行业标准，主要为：
A、QC/T29082－1992《汽车传动轴总成技术条件》
B、QC/T523－1999《汽车传动轴总成台架试验方法》
（3）产品生产技术方案
为提高生产效率，保证产品质量稳定，本项目生产技术方案将根据产品生产招股意向书
1－1－334
工艺流程及生产工艺相近的原则，对生产过程划分为金加工、装配、焊接、涂装等主体工艺，按“一个流生产线”的要求实现产品的自动化或半自动化生产，并以此进行设备购置、布置和生产分工，达到年产 100万套传动轴总成的生产规模。
本项目核心技术及其取得方式详见本招股意向书“第六节七、发行人主要产品
的生产技术”的相关内容。
10、生产工艺流程
产品生产工艺流程图和现有产品相同，具体内容详见本招股意向书“第六节
四、（二）传动轴工艺流程图”。
11、原辅材料来源及供应
按照本项目产品的组成结构，其物料消耗主要是钢材、轴管、毛坯件、万向节及焊条、焊丝、油漆等辅助原料。上述原辅材料中的万向节来自浙江杭州；毛坯件计划主要由中兴锻造提供，不足部分在漯河、许昌、丹东等地解决；轴管来自于徐州、无锡；中间支承来自许昌、徐水；焊材、涂料来自于河南、山东；其它由当地物资部门供应。所有外协零部件及原辅材料的供应均有比较固定的合作伙伴，并与之依法签订合同。
12、项目经济效益分析
项目单位数据和指标
新增产品年销售收入万元 53,146
年均利润总额万元 7,775
年均净利润万元 5,831
项目投资回收期年 4.72
项目财务内部收益率(税后)% 27.17
项目财务净现值(税后)万元 24,289
总投资收益率% 32.20
盈亏平衡点(生产能力利用率)% 55.78
数据来源：河南省工程咨询公司出具的《许昌远东传动轴股份有限公司年产 100 万套商用车传动轴项目可行性研究报告》，本项目计算期 14年，建设期 1.5年，生产期 12.5年。项目投产期按 2.5年计划，投产年
(6个月)达产 30%，第二年达产 70%，第三年达产 100%。
13、项目组织方式和实施进展
该项目由公司本部具体组织实施。本项目已经完成项目前期的考察论证、项招股意向书
1－1－335
目选址、项目可行性研究报告编制及项目备案等工作，并已开工建设和购置设备，截至 2009年 12月 31日，本项目已经投入 67,209,890.39元。
（二）年产 50万套商用车传动轴项目
1、承办单位及概况
本项目承办单位潍坊远东，注册成立于 2008年 1月 14日，注册资本 1,000万元，是公司的全资子公司，主要经营范围是汽车传动轴总成、工程机械传动轴及其零部件的生产、销售及售后服务等。
2、项目选址
本项目建设地点在山东省潍坊市坊子区，项目土地为潍坊市坊子区工业规划用地，面积为 32,151平方米（合 48.23亩），潍坊远东已于 2008年 4月通过出
让方式取得土地使用权，土地使用权证号“潍国用（2008）第 D062号”。
3、项目投资概算
本项目规模总投资 10,326万元，其中：新增建设投资 9,450万元，铺底流动资金 876万元，具体资金用途如下：
项目名称投资金额(万元)占投资比例(%)
新增建设投资 9,450 91.52
其中：1、建筑工程费 1,911 18.51
2、设备购置费 5,615 54.38
3、安装工程费 292 2.83
4、工器具费用 130 1.26
5、其他工程费 1,502 14.55
其中：土地价款 434 4.20
铺底流动资金 876 8.48
合计 10,326 100.00
4、项目建设及投产计划
项目建设期为 1年，建设投资全部当年投入；投产期 2年，自建设期满起第一年达产 70%，第二年达产 100%，流动资金按达产比例逐年投入。
5、生产设备购置情况
招股意向书
1－1－336
（1）主要设备来源
本次新增设备主要从国内厂家购置，少数设备在国内没有生产或无法满足生产工艺要求时，可采取进口、定制、自制的方式解决。
（2）拟购置的主要设备
序号设备名称规格及型号
单位
数量
设备造价(万元)
单价合计
1 加工中心 VTC－160AN/2PC 台 10 71.5 715
2 数控车床 CK7150 台 50 25 1,250
3 数控铣床 MV650 台 15 28 420
4 组合机床 HX－810 台 5 38 190
5 立式拉床 CS－7057 台 2 90 180
6 卧式拉床 L6140 台 4 35 140
7 多轴钻床 KZ2－B4－10 台 7 12 84
8 立式钻床 Z6163 台 7 6 42
9 数控立铣 X5032 台 3 18 54
10 数控卧铣 XK6132 台 3 15 45
11 双面铣床 X343 台 4 16 64
12 数控花键轴铣床 YKX6012 台 9 56 504
13 花键冷轧机 MC－9 台 1 400 400
14 小台钻台 9 0.25 2.25
15 挤压机台 4 6 24
16 压装机台 4 5 20
17 中频淬火机床台 3 21 63
18 双立柱数控淬火机床 GCK10500 台 1 160 160
19 调质生产线 TZ－1000 台 2 150 300
20 全自动涂装线条 1 120 120
21 校直电焊机 SHF－1 台 9 14 126
22 普通电焊机台 4 0.7 2.8
23 平衡吊台 6 0.5 3.0
24 叉车台 2 2.5 5
25 电瓶车台 2 1.25 2.5
26 平衡机 RDB－100/250 台 6 35 210
27 传动轴总成试验台台 3 20 60
28 喷砂机台 2 11 22
招股意向书
1－1－337
29 砂轮机台 3 0.15 0.45
30 空气压缩机套 1 26 26
31 烘箱个 2 1 2
32 计量检验器具套 1 60
33 工装、夹具套 1 240其他设备(包括电气、给排水等设备)
套 1 78
35 合计 187 5,615
6、能源供应
（1）供水
本项目采用城市管网供水，水质、水压均符合生活饮用水标准，水量能够满足本项目正常生产生活所需，项目供水充足有保障。
（2）供电
厂区 10 千伏高压电源由潍坊市坊子区翠坊路高压输电线路架空引入，经厂配电室变压为 380伏／220伏后，通过地埋电缆线路系统呈放射状敷设至各用电场所。当地电力供应充足，项目供电有可靠保障。
7、项目节能情况
潍坊市坊子区经济贸易局于 2008年 3月 10日出具《关于潍坊远东传动轴有限公司年产 50万套商用车传动轴项目的用能评估意见》，认为本项目能耗低于坊子区 2006 年万元工业增加值能耗水平，符合《潍坊市固定资产投资工程项目合理用能评估与审核实施细则》有关规定，同意项目立项。
8、项目环保措施
（1）环境保护执行的质量标准及排放标准
本项目环境保护严格按照国家相关部门颁布的各项法规和标准执行，项目所涉及到的环境保护相关标准主要有：
A、GB3095－1996《环境空气质量标准》
B、GB12348－90《工业企业厂界噪音标准》
C、GB16297－1996《大气污染物综合排放标淮》
招股意向书
1－1－338
D、GB8979－1996《污水综合排放标准》
E、GB3096－93《城市区域环境噪声标淮》
（2）项目环保评价情况
本项目环境影响评价报告已经山东省环境保护局鲁环报告表[2008]25 号批准，同意本投资项目的建设。
9、产品方案
（1）项目建设规模和产品方案
本项目根据市场调查情况暂拟定产品方案如下：
重卡传动轴 8.5万套/年
轻卡传动轴 21万套/年
客车传动轴 0.5万套/年
工程机械传动轴 20万套/年
（2）产品质量标准
产品生产执行的是中华人民共和国汽车行业标准，主要为：
A、QC/T29082－1992《汽车传动轴总成技术条件》
B、QC/T523－1999《汽车传动轴总成台架试验方法》
（3）生产技术方案
为提高生产效率，保证产品质量稳定，本项目生产技术方案将根据产品生产工艺流程及生产工艺相近的原则，对生产过程划分为金加工、装配、焊接、涂装等主体工艺，按流水线作业形式实现产品的自动化或半自动化生产，并以此进行设备购置、布置和生产分工，达到年产 50 万套传动轴总成的生产规模。本项目核心技术及其取得方式详见本招股意向书“第六节七、发行人主要产品的生产
技术”的相关内容。
10、生产工艺流程
本项目所生产产品生产工艺流程图和远东公司现有商用车传动轴产品相同，招股意向书
1－1－339
具体内容详见本招股意向书“第六节四、（二）传动轴工艺流程图”。
11、原辅材料来源及供应
按照本项目产品的组成结构，其物料消耗主要是钢材、毛坯件、万向节、支承及焊条、焊丝、油漆等辅助原料。上述原辅材料中的万向节来自浙江杭州；毛坯件主要由中兴锻造提供，不足部分在漯河、许昌、丹东等地解决；钢管来自于徐州、无锡；支承来自许昌、徐水；焊材、涂料来自于河南、山东；其它由当地物资部门供应。所有外协零部件及原辅材料的供应均有比较固定的合作伙伴，并与之依法签订合同。
12、项目经济效益分析
项目单位数据和指标
新增产品年销售收入万元 19,900
年均利润总额万元 3,097
年均净利润万元 2,323
项目投资回收期年 4.48
项目财务内部收益率(税后)% 23.98
项目财务净现值(税后)万元 9,078
总投资收益率% 26.24
盈亏平衡点(生产能力利用率)% 55.00
数据来源：河南省工程咨询公司出具的《潍坊远东传动轴有限公司年产 50万套商用车传动轴项目可行性研究报告》，本项目计算期 13年，建设期 1年，生产期 12年。项目投产期按 2年计划，第一年达产 70%，第二年达产 100%。
13、项目组织方式和实施进展
该项目由公司全资子公司潍坊远东具体组织实施，公司将严格按照国家相关标准对项目的工程质量、项目进度、资金使用等实施监督、管理和落实。本项目已经完成项目前期的考察论证、项目选址、项目可行性研究报告编制及项目备案等工作，并已购置生产用地，截至 2009 年 12 月 31 日，本项目已经投入19,681,844.83元。
（三）年产 2万吨传动轴零部件锻造项目
1、承办单位及概况
本项目承办单位中兴锻造为公司的全资子公司，目前注册资本 1,695.56 万
招股意向书
1－1－340
元，主要经营各种锻件，2007年全年实际生产锻件 1.3万吨。
2、项目选址
本项目建设地点在许昌市北郊尚集镇。土地为中兴锻造现有土地，本项目工程占地面积 7,056平方米。
3、项目投资概算
本项目规模总投资 4,880万元，其中：建设投资 4,333万元，无建设期利息，铺底流动资金 547万元。具体资金用途如下：
项目名称投资金额(万元)占投资比例(%)
新增建设投资 4,333 87.26
其中：1、建筑工程费 675 13.31
2、设备购置费 2,915 55.36
3、安装工程费 162 4.66
4、工器具费用 80 1.53
5、其他工程费 501 12.39
铺底流动资金 547 12.74
合计 4,880 100.00
4、项目建设及投产计划
项目建设期为 1年，建设投资全部当年投入；投产期 2年，第一年达产 70%，第二年达产 100%，流动资金按达产比例逐年投入。
5、生产设备购置情况
本项目拟采用的生产设备在考虑成本的前提下尽量选用较为先进的，以满足企业长远发展的需要，新增设备主要从国内厂家购置，少数设备在国内没有生产或无法满足生产工艺要求时，可采取进口、定制、自制的方式解决。本项目拟购置的设备如下：
序号设备名称规格及型号单位数量
设备造价(万元)
单价合计
1 热模锻压力机 MP－2500 台 1 210 210
2 热模锻压力机 FP－1600 台 1 200 200
招股意向书
1－1－341
3 水平分模平锻机 SM－1250 台 1 400 400
4 离合器式螺旋压力机 J55－2500 台 1 570 570
5 闭式单点压力机 JC31－400A 台 1 50 50
6 闭式单点压力机 JB31－250A 台 2 30 60
7 中频加热炉 KGPS－1000 台 2 45 90
8 中频加热炉 KGPS－750 台 1 25 25
9 中频加热炉 KGPS－350 台 1 18 18
10 全自动热处理线 TZ－1000 条 4 140 560
11 数控立式床身铣床 D165－1 台 1 151 151
12 数控立式床身铣床 HS664 台 1 140 140
13 立式数控铣 MV－650 台 2 25 50
14 立式数控铣 MV－850 台 2 35 70
15 卧式金属带锯床 GB4025 台 20 2.1 42
16 固定式螺杆压缩机
GA55CP －
7.5
台 6 11 66
17 电动双梁桥式起重机 10吨台 2 20 40
18 履带式抛丸清理机 Q3210C 台 6 7 42
19 模具－套 1 － 50其他设备（包括电气、供排水等设备）
－套 1 － 81
合计－－ 57 － 2,915
6、能源供应
（1）供水
中兴锻造厂区内现有水井两眼，单眼供水量为 15 吨/小时，总供水量为 30吨/小时，现有装置装用水量约 14吨/小时，富余供水量每小时达 16吨，水质符合国家颁布的生产、生活用水水质标准，水量能够满足该项目正常生产、生活用水需要。
（2）供电
中兴锻造现有 10千伏高压电来源于许昌县电业公司尚集镇 11万伏变电站，采用高压架空专线接入公司配电室。许昌市属华中大电网辖区，电力常年有富余，项目供电有可靠保障。
7、项目节能情况
招股意向书
1－1－342
2008年 3月 13日，许昌市发改委出具了许发改资源[2008]66号《关于许昌中兴锻造有限公司“年产 2 万吨传动轴零部件锻造项目”节能方案的意见》，认为本项目不属于重点耗能项目，工艺技术能耗在同行业中处于先进水平。
8、项目环保措施
（1）环境保护执行的质量标准及排放标准
本项目环境保护严格按照国家相关部门颁布的各项法规和标准执行，项目所涉及到的环境保护相关标准主要有：
A、GB3095－1996《环境空气质量标准》；
B、GB12348－1992《工业企业厂界噪音标准》；
C、GB16297－1996《大气污染物综合排放标淮》；
D、GB8978－1996《污水综合排放标准》；
E、J87－85《工业企业噪声设计标准》；
F、GB3838－2002《地表水环境质量标准》。
（2）项目环保评价情况
2008年 3月 5日，许昌市环境保护局出具了许环建审[2008]73号《关于许昌中兴锻造有限公司年产 2 万吨传动轴零部件锻造项目环境影响报告表的批复》；2008年 3月 17日，河南省环境保护局出具了“豫环函[2008]110号《河南省环境保护局关于许昌远东传动轴股份有限公司申请上市环保核查意见的函》，认为本项目符合国家产业政策，建设项目环境影响评价已通过环保部门批复，公司符合上市公司环保核查有关要求，同意公司通过上市环保核查。
9、产品方案
（1）项目建设规模和产品方案
基于市场分析、产业政策、企业发展规划等多方面因素，考虑到公司资金筹措能力和一定的生产经济规模要求，确定本项目建设规模为：建设年产 2万吨传动轴零部件锻件的生产线，建设生产车间、材料库等。
本项目根据公司生产规划情况暂拟定产品方案如下：
招股意向书
1－1－343
突缘叉 6000 吨/年
轴叉 5000 吨/年
万向节叉 2800 吨/年
滑动套 2400 吨/年
轴头 2200 吨/年
其它 1600 吨/年（中间突缘等）
（2）产品质量标准
产品生产执行的是中华人民共和国锻造行业标准，主要为：
A、GB/T12361－2003《钢质模锻件通用技术条件》
B、GB/T12362－2003《钢质模锻件公差及机械加工余量》
该项目所生产锻件产品在内在质量等级、加工尺寸精度等级、产品的合金成分及性能的控制范围等指标均应达到上述标准。
（3）产品生产技术方案
为提高生产效率，保证产品质量稳定，本项目生产技术方案将根据产品生产工艺流程对生产过程划分为下料、加热、锻造、切边清理等主体工艺，按流水线作业形式实现产品的自动化或半自动化生产，并以此进行设备购置、布置和生产分工，达到年产 2万吨传动轴零部件锻件的生产规模。本项目拟采用的生产设备在考虑成本的前提下尽量选用较为先进的，所生产的锻件产品在产品精度、质量方面都有所提高，由于先进设备带来的生产效率的提高和加工废料的减少也从另一方面降低了产品成本。本项目核心技术及其取得方式详见本招股意向书“第六节七、发行人主要产品的生产技术”的相关内容。
10、产品生产工艺流程
传动轴总成中的锻件主要有万向节叉、轴叉、突缘叉、轴头、滑动套等，虽然其结构形式不同但生产工艺基本相同或相近。主要包括原材料处理、下料、加热、锻造、切边、热处理等环节。
产品生产工艺流程图如下：
招股意向书
1－1－344
11、原辅材料来源及供应
本项目的主要原材料为合金结构钢，由石家庄钢铁股份有限公司、莱芜钢铁集团有限公司、承德建龙钢铁有限公司提供，由专业运输公司运送至厂内原料仓库内，原材料供应不会影响项目实施。
12、项目经济效益分析
项目单位数据和指标
新增产品年销售收入万元 14,814
年均利润总额万元 1,739
年均净利润万元 1,304
项目投资回收期年 4.15
项目财务内部收益率(税后)% 27.50
项目财务净现值(税后)万元 5,595
总投资收益率% 29.75
盈亏平衡点(生产能力利用率)% 50.91
数据来源：河南省工程咨询公司出具的《许昌中兴锻造有限公司年产 2 万吨传动轴零部件锻造项目可行性研究报告》，本项目计算期 13 年，建设期 1年，生产期 12年。项目投产期按 2年计划，第一年达产 70%，第二年达产 100%。
13、项目组织方式和实施进展
该项目由公司全资子公司中兴锻造具体组织实施，公司将严格按照国家相关标准对项目的工程质量、项目进度、资金使用等实施监督、管理和落实。本项目已经完成项目前期的考察论证、项目选址、项目可行性研究报告编制及项目备案等工作，并已开工建设和购置设备，截至 2009 年 12 月 31 日，本项目已经投入17,980,103.76元。
五、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本次募集资金到位后，随着固定资产投资的逐步完成，公司的固定资产规模将有较大幅度的提高，固定资产折旧也会相应增加。以公司现行固定资产折旧政喷丸清理出厂热处理磨毛刺
切边锻造加热下料
招股意向书
1－1－345
策，按直线法计提折旧，本项目建筑投资、设备投资分别按 25年和 10年计提折旧，残值率均按 5%计算；土地按 50年摊销，净残值为 0。项目建成后年固定资产折旧费用如下：
单位：万元
项目名称
房屋建筑物
机器设备
及其他
土地合计
投资额年折旧投资额年折旧投资额年摊销投资额年折旧
年产 100 万套商用车传动轴项目
3,010 114 13,926 1,323 －－ 16,936 1,437
年产 50 万套商用车传动轴项目
2,146 82 6,780 644 434 9 9,360 735
年产 2 万吨传动轴零部件锻造项目
756 29 3,537 336 －－ 4,293 365
合计 5,912 225 24,243 2,303 434 9 30,589 2,537
在项目达到预定可使用状态后，公司未来每年新增折旧及摊销 2,537 万元，考虑新增固定资产折旧费用后，募集资金投资项目每年可新增净利润 9,458万元，新增固定资产折旧费用不会对公司未来的经营成果产生重大不利影响。
六、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响
（一）本次募集资金投资项目的项目效益
公司本次募集资金投资项目效益情况如下：
投资项目
年新增收入（万元）
年均新增净利润（万元）
投资回收期（年）
年产 100万套商用车传动轴项目 53,146 5,831 4.72
年产 50万套商用车传动轴项目 19,900 2,323 4.48
年产 2万吨传动轴零部件锻造项目 14,814 1,304 4.15
合计 87,860 9,458 －
由于子公司年产 2万吨传动轴零部件锻造项目所生产产品全部自用，三个募集资金投资项目全部达产后的正常年份，公司每年可新增销售收入 73,046 万元（锻造项目的收入在公司合并报表中将被抵消），每年可新增净利润 9,458万元。
（二）本次发行对公司财务状况和经营成果的影响
本次募集资金投资项目实施成功后，公司的销售收入会大幅增长，将进一步扩大公司的资产规模、改善公司财务状况、提高经营成果、巩固并提升公司的竞招股意向书
1－1－346
争能力，对公司的长远发展产生积极有利的影响。具体如下：
1、对资产负债率和资本结构的影响
本次募集资金到位后，在公司负债不变的情况下，公司的净资产和资产总额都将大幅提高，短期内公司资产负债率下降幅度较大，偿债能力增强，防范和抵御财务风险的能力将进一步提高。
2、对净资产和每股净资产的影响
本次发行后，公司的净资产将大幅度增加，尽管股本总额增加，但每股净资产仍将会有一定幅度的增长。
3、对净资产收益率的影响
本次发行募集资金到位后，由于净资产规模的扩大导致发行后的净资产收益率出现较大降幅，但随着募集资金投资项目的实施和达产，公司的净资产收益率将逐渐上升。
4、对销售收入及盈利能力的影响
本次募集资金投资项目顺利实施后，将会扩大公司规模，提高产能，增加销售收入。同时，有助于增强公司的资金实力，对公司的现有市场巩固和潜在市场的开发都将带来较大的积极影响，从而进一步提高公司的盈利能力。
5、对公司资本结构的影响
本次募集资金到位后，公司将引进较大比例的社会公众股股东，有利于优化公司的股权结构，实现投资主体的多元化，进一步完善公司的法人治理结构。
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第十四节股利分配政策
一、股份公司设立前的利润分配政策
发行人的前身为远东有限，根据《许昌远东传动轴有限公司章程》的规定，
2006年缴纳所得税后的利润按照下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、按税后利润的10%提取法定公积金；
3、按税后利润的5%提取法定公益金（2006年依据《公司法》规定未予提取）；
4、按照股东出资比例分配股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
二、股份公司设立后的股利分配政策
股份公司自2007年11月28日设立后，根据《许昌远东传动轴股份有限公司章程》的规定，发行人当年缴纳所得税后的利润按照下列顺序分配：
1、弥补以前年度亏损；
2、按税后利润的10%提取法定公积金；
3、按照股东出资比例分配股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
招股意向书
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三、最近三年历次实际股利分配情况
公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。最近三年股利分配的具体情况如下：
经远东公司2009年5月7日召开的股东大会决议，将截至2008年12月31日的可供股东分配的利润中的14,000,000元以现金形式分配给全体股东。
公司近三年实际分配情况与公司制定的分配政策一致。除此之外，公司未再实施利润分配。
四、发行后股利分配政策
2008年11月22日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过了公司上市后关于利润分配和现金分红的政策，2009年5月7日，公司2008年度股东大会审议批准了该项政策。
公司上市后的利润分配和现金分红政策具体如下：
1、公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利。年度内公司可以进行中
期现金分红。
2、公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时
应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。公司近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。
公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
五、发行完成前滚存利润的分配安排
2010年3月3日，公司2009年度股东大会审议通过，公司本次发行前滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共同享有，截至2009年12月31日公司滚存未分配利润为174,261,581.87元（母公司）。
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第十五节其他重要事项
一、信息披露制度和投资者服务计划
为规范公司的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，公司根据相关法律、法规规定，制定了严格的信息披露制度；公司在股票成功上市后将严格按照信息披露制度进行对外信息披露。具体内容如下：
（一）发行人信息披露制度
1、责任机构及人员安排
负责公司信息披露和股东来访接待的部门：公司证券部
负责人：江荣华
地址：许昌市北郊尚集镇昌盛路公司办公楼
股东咨询电话：0374－5650017
传真：0374－5650177
电子信箱：jrh16@126.com
2、信息披露原则
发行人已按照中国证监会的有关规定，建立和完善了对外信息披露制度。制度规定公司应当根据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息报送和披露义务。公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。特设公司证券部为具体负责信息披露和联系外部股东的部门，接受投资者意见。
3、信息披露内容
公司对外公开披露的信息包括定期报告和临时报告、发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、募集说明书、股票上市公告书、发行可转债公告书和其他重大事项等。
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4、信息披露方式
公司将通过中国证监会指定的报刊和网站披露信息。公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定的报刊和网站。公司不以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露。
（二）投资者服务计划
为了更好地服务于投资者，公司制订了以下服务计划：
1、公司设置了专门的投资者服务电话，并由专人接听和答复投资者关于公
司发展和经营状况等方面的问题；
2、公司将定期设立投资者接待日，邀请投资者对公司进行参观，解决投资
者提出的问题，加强与投资者的交流；
3、加强相关人员的专业知识、专业技能和服务教育，提高服务质量，更好
地服务于投资者；
4、定期在公司网站刊登有关公司和国内外同行业信息、公司最新的发展动
态，协助投资者如实、全面地了解公司的投资价值；
5、定期在公司网站与投资者进行在线同步交流，解答投资者疑问；
6、建立完善的资料收集制度和档案管理制度，收集投资者有权获得的各种
资料并按规定制作成档案，在法律法规允许的前提下供投资者查阅，保证投资者及时、全面地获取所需信息。
二、重要合同
截至本招股意向书签署日，发行人履行的重大合同如下：
（一）重要借款、抵押合同和授信协议
截至本招股意向书签署日，公司签订的仍在履行中的重要抵押与借款合同主要包括：
1、重要借款合同
（1）2009 年 4 月 14 日，公司与中国光大银行郑州分行签订一份编号为光
郑公三部 DK2009001号的《借款合同》，约定公司向贷款人借款人民币 3,000万招股意向书
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元用于流动资金周转，贷款期限从 2009年 4月 15日至 2010年 4月 13日，贷款年利率为 5.045%，担保方式见本节“二、（一）2、重要抵押合同（2）”。
（2）2009 年 5 月 20 日,公司与交通银行河南省分行签订一份编号为
0911956001号的《借款合同》，约定公司向贷款人借款人民币 3,000万元用于采购原材料，贷款期限从 2009年 5月 26日至 2010年 5月 26日，贷款年利率为
5.31%，公司全资子公司中兴锻造和公司大股东刘延生为公司该项贷款承担连带
责任保证并分别签订了编号为 0911956001－1和 0911956001－2的《保证合同》。
2009年 8月 25日，公司提前偿还该笔借款本金 1,000万元。
（3）2009 年 6 月 30 日，公司与招商银行郑州西大街支行签订一份编号为
2009年 3710流字第 011号的《借款合同》，约定公司向贷款人借款人民币 3,000万元用于流动资金周转，贷款期限从 2009年 6月 30日至 2010年 6月 30日，贷款利率采取以定价日适用的中国人民银行公布的一年金融机构人民币贷款基准利率为基准利率的浮动利率，担保方式见本节“二、（一）2、重要抵押合同（3）
－（9）”。2009年 8月 26日，公司提前偿还该笔借款本金 500万元。
（4）2009 年 9 月 7 日，公司与许昌银行签订一份编号为 2009 年许商行南
大街支流字第 021号的《借款合同》，约定公司向贷款人借款人民币 2,000万元用于资金周转，贷款期限从 2009年 9月 7日至 2010年 9月 6日，贷款月利率为
3.9825‰，子公司中兴锻造为公司该项贷款承担连带责任担保。
（5）2009年 11月 19日，公司与中国民生银行郑州分行签订一份编号为公
借贷字第 99302009297603号的《借款合同》，约定公司向贷款人借款人民币 2,500万元用于资金周转，贷款期限从 2009年 11月 19日至 2010年 11月 19日，贷款年利率为 5.31%，公司大股东刘延生为公司该项贷款承担连带责任担保并签订了
编号为个高保字第 99302009297264号的《个人最高额保证合同》。
2、重要抵押合同
（1）2009 年 4 月 14 日，公司与中国光大银行郑州分行签订一份编号为光
郑公三部 ZD2009003《最高额抵押合同》，以确保双方签订的编号为光郑公三部ZH2009003号《综合授信协议》的履行，被担保主债权为依据该《综合授信协议》实际发生的全部贷款，最高数额为人民币 6,000万元，抵押物为公司拥有的土地使用权，土地面积合计为 118,435.88 平方米，土地证号为许昌县国用（2008）
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1－1－352
字第 0005767号。
（2）2009 年 4 月 14 日，公司与中国光大银行郑州分行签订一份《土地使
用权抵押合同》，以确保双方签订的编号为光郑公三部 DK2009001 号的《借款合同》的履行，被担保主债权数额人民币 3,000万元，抵押期限从 2009年 4月 14日至 2010 年 4 月 13 日，抵押物为公司拥有的土地使用权，土地面积合计为118,435.88 平方米，土地证号为许昌县国用（2008）字第 0005767 号，土地使
用权抵押金额为人民币 3,000万元。
（3）2009 年 6 月 29 日，公司与招商银行郑州西大街支行签订《许昌县房
地产抵押合同书》，以确保双方签订的编号为 2009年 3710信字第 008号《授信协议》的履行，被担保主债权数额人民币 3,000万元，抵押期限从 2009年 6月29日至 2010 年 6 月 29日，抵押物为公司拥有的房屋所有权，建筑面积合计为24,115.27 平方米，房屋所有权证号分别为许县房权证许昌县字第 A0003781 等
26处房产，抵押房地产共作价人民币 15,018,592.00元。
（4）2009 年 6 月 29 日，公司与招商银行郑州西大街支行签订《许昌县房
地产抵押合同书》，以确保双方签订的编号为 2009年 3710信字第 008号《授信协议》的履行，被担保主债权数额人民币 3,000万元，抵押期限从 2009年 6月29日至 2010 年 6 月 29日，抵押物为公司拥有的房屋所有权，建筑面积合计为4,320.00平方米，房屋所有权证号为许县房权证许昌县字第 A0003829号，抵押
房地产共作价人民币 3,936,384.00元。
（5）2009 年 6 月 29 日，公司与招商银行郑州西大街支行签订《许昌县房
地产抵押合同书》，以确保双方签订的编号为 2009年 3710信字第 008号《授信协议》的履行，被担保主债权数额人民币 3,000万元，抵押期限从 2009年 6月29日至 2010 年 6 月 29日，抵押物为公司拥有的房屋所有权，建筑面积合计为4,648.84平方米，房屋所有权证号分别为许县房权证尚集镇字第<2005>0191号、
0194号，抵押房地产共作价人民币 4,236,022.00元。
（6）2009 年 6 月 29 日，公司与招商银行郑州西大街支行签订《土地使用
权抵押合同》，以确保双方签订的编号为 2009年 3710信字第 008号《授信协议》的履行，被担保主债权数额人民币 3,000万元，抵押期限从 2009年 6月 29日至2010年 6月 29日，抵押物为公司子公司中兴锻造拥有的土地使用权，土地面积招股意向书
1－1－353
合计为 22,927.53平方米，土地证号为许昌县国用（2007）字第 0005686号，土
地使用权抵押金额为人民币 8,332,000.00元。
（7）2009 年 6 月 29 日，公司与招商银行郑州西大街支行签订《土地使用
权抵押合同》，以确保双方签订的编号为 2009年 3710信字第 008号《授信协议》的履行，被担保主债权数额人民币 3,000万元，抵押期限从 2009年 6月 29日至2010年 6月 29日，抵押物为公司拥有的土地使用权，土地面积合计为 31,695.88
平方米，土地证号为许昌县国用（2008）字第 0005765号，土地使用权抵押金额
为人民币 9,734,800.00元。
（8）2009 年 6 月 29 日，公司与招商银行郑州西大街支行签订《土地使用
权抵押合同》，以确保双方签订的编号为 2009年 3710信字第 008号《授信协议》的履行，被担保主债权数额人民币 3,000万元，抵押期限从 2009年 6月 29日至2010年 6月 29日，抵押物为公司拥有的土地使用权，土地面积合计为 60,250.40
平方米，土地证号为许昌县国用（2008）字第 0005766号，土地使用权抵押金额
为人民币 21,776,900.00元。
（9）2009 年 6 月 29 日，公司与招商银行郑州西大街支行签订《土地使用
权抵押合同》，以确保双方签订的编号为 2009年 3710信字第 008号《授信协议》的履行，被担保主债权数额人民币 3,000万元，抵押期限从 2009年 6月 29日至2010年 6月 29日，抵押物为公司拥有的土地使用权，土地面积合计为 18,438.92
平方米，土地证号为许昌县国用（2008）字第 0005768号，土地使用权抵押金额
为人民币 6,692,800.00元。
3、重要授信协议、合同
（1）2009 年 4 月 14 日，公司与中国光大银行郑州分行签订一份编号为光
郑公三部 ZH2009003 号的《综合授信协议》，约定公司可申请使用的最高授信额度为人民币 6,000万元，其中银行承兑汇票的具体授信额度为 6,000万元，银行承兑汇票敞口部分为流动资金贷款，具体授信额度为人民币 3,000万元，授信期间从 2009年 4月 14日至 2010年 4月 13日，担保方式见本节“二、（一）2、重
要抵押合同（1）”。
（2）2009 年 6 月 26 日，公司与招商银行郑州西大街支行签订一份编号为
2009年 3710信字第 008 号的《授信协议》，约定向公司提供人民币 4,000万元招股意向书
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的循环授信额度用于流动资金贷款、银行承兑汇票和网上信用证业务，授信期间从 2009年 6月 26日至 2010年 6月 25日，担保方式见本节“二、（一）2、重要
抵押合同（3）－（9）”。
（3）2009年 11月 19日，公司与民生银行郑州分行签订一份编号为公授信
字第 99302009297624号的《综合授信合同》，约定公司可申请使用的最高授信额度为人民币 3,500万元，授信期间从 2009年 11月 19日至 2010年 11月 19日，公司大股东刘延生为该合同承担连带责任担保并签订了编号为个高保字第99302009297264号的《个人最高额保证合同》。
（二）重要采购合同
因原材料价格的波动性，公司与供应商一般签署框架采购合同，不约定采购数量、单价或金额，而在实际购买时确定。截至招股意向书签署日，公司与供应商签订的主要原材料采购合同如下：
序号供货方材料名称合同金额（元）签订日期履行期限许昌华强贸易
有限公司
圆钢、无缝钢管
未列明，以订单为准
2010.1.6
2010.1.6－
2010.12.31
许昌万联机械
有限公司
毛坯件
未列明，以订单为准
2010.1.6
2010.1.1－
2010.12.31
许昌县宏远机械有限责任公司
毛坯件
未列明，以订单为准
2010.1.6
2010.1.1－
2010.12.31
漯河世林鑫源
汽配有限公司
毛坯件
未列明，以订单为准
2010.1.6
2010.1.1－
2010.12.31
长葛市富康机械配件有限公司
毛坯件
未列明，以订单为准
2010.1.6
2010.1.1－
2010.12.31
许昌县轩和锻造机械加工有限公司
毛坯件
未列明，以订单为准
2010.1.6
2010.1.1－
2010.12.31
许昌县鑫诚机械加工有限公司
毛坯件
未列明，以订单为准
2010.1.6
2010.1.1－
2010.12.31
许昌县鑫旭铸造机械加工有限公司
毛坯件
未列明，以订单为准
2010.1.6
2010.1.6－
2010.12.31
9 许昌精达毛坯件
未列明，以订单为准
2010.2.6
2010.1.1－
2010.12.31
（三）重要销售合同
根据行业惯例和以往销售经验，公司的销售合同多以框架性销售合同为基础，具体销售数量由客户在实际需要时以电话或传真订单落实，具体价格根据市价确定，公司与客户定期进行对账。此外，有部分客户是按月与公司签署合同。
招股意向书
1－1－355
截至招股意向书签署日，公司与主要客户签订的销售合同或框架协议如下：
序号
采购方合同金额（元）签署日期履行期限备注
1 成工 16,070,960.00 2009.12.8
2010.1.1－
2010.12.31
以买方通知为准（传真或电话）；采用电汇、承兑汇票等方式付款。
2 北汽远东 250,000,000.00 2010.1.1
2010.1.1－
2010.12.31
按照买受人规定的交货手续、批量及包装方式交付订购的零部件；货到检验合格，赁领料单或收到条开具发票，发票挂账后 45 个日历日付款，付款方式为现汇或银行承兑汇票。
3 柳工 31,119,689.84 2010.1.13
2010.1.1－
2010.12.31
依据买方订单确定；标的物所有权转移至买方并在买方收到卖方合格发票报账后 45天付款。
4 江淮汽车 50,682,117.68 2009.1.29
2010.1.1－
2010.12.31
产品经买方验收合格后以承兑、电汇方式付款。
5 包头北奔 26,046,700.00 2010.2.2
2010.1.22－
2010.12.31
按买方电话、传真确定的每月实际采购量执行。
6 厦工 12,330,431.70 2010.2.3
2010.2.3－
2010.12.31
货物验收合格后，在买方收到增值税发票后 60天内以银行承兑汇票方式支付货款。
7 三江瓦力特－ 2009.11.20
2010.11.20－
2012.11.20
每批供货的配套件名称、数量级交付期限按《产品供货订单》执行，货到验收合格后10 天内付清货款，合同价格从合同生效之日起两年内保持稳定不变，特殊情况，合同双方另行商定。
云南力帆骏马车辆有限公司拖拉机装配厂
－ 2009.12.2010.1.1－
2010.12.31
需方根据生产计划，确定供货产量，提前 15 天通知供货，需方以银行承兑汇票方式支付货款，票据期限 6个月或 6个月以内。
三一集团有限公司及其下属子公司
－ 2009.12.23
2010.1.1－
2010.12.31
根据需方订单的具体交货时间和数量交货，货到验合格且发票在买方财务入账后 1 个月内以电汇或承兑方式支付货款。
10 江铃汽车－ 2009.12.25
2010.1.1－
2010.12.31
按买方的实际采购订单执行。
11 东风柳汽－ 2009.12.18
2010.1.1－
2010.12.31
具体需求按需方当月或当期计划为准；发票到需方报账60 天后，需方以 6 月期限银行承兑汇票支付货款。
招股意向书
1－1－356
12 安徽华菱－ 2010.1.4
2010.1.1－
2010.12.31
按每月的实际采购订单执行；承兑汇票或电汇，付款时间为货到验收合格开具销售发票后 3个月内结算。
13 山东山工－ 2010.1.2010.1.1－
2010.12.31
按买方的实际采购订单执行。
泰安航天特种车有限公司
－ 2010.2.28
2009.12.31－
2010.12.31
按需方生产计划要求确定供货数量及供货时间，以传真或其他方式确定；结算方式为汇票和承兑。
注：部分客户与公司签订的合同系框架式合同，合同中约定了采购数量或采购单价，每月按客户实际采购订单执行；上表中未列明具体金额的合同标的均超过 500万元。
（四）关联交易协议
1、2010年 1月 1日，公司与北汽远东签订《购销合同》，详见本节“二、（三）
重要销售合同”。
2、2010年 2月 6日，公司与许昌精达签订《订货合同》，详见本节“二、（二）
重要采购合同”。
（五）其他重要协议
1、供货协议
2008年 3月 30日，公司与国际知名汽车零部件供应商 ArvinMeritor 旗下的 MERITOR HEAVY VEHICLE SYSTEMS签订五年期的供货协议，约定从 2008年 10月 1日开始，每年由公司向其独家提供 NG14x系列 3个品种的传动系零部件产品，分别为：NG14x差速器 84,000套，NG14x输入轴 84,000套，NG14x通轴 84,000套，协议金额为 4,564,800 美元，为确保协议履行，ArvinMeritor 已向公司预付 5,000美元作为生产上述型号零部件所需配置特殊切磨刀具的费用。
由于国际金融危机影响，该合同被推迟执行。随着美国汽车市场逐步转暖，2009 年 12 月，公司开始通过经销商向阿文美驰供应 1.50 万件传动轴零部件。
而上述合同所述 NG14x系列 3个品种的传动系零部件产品已通过对方检测，正在装车路试，根据阿文美驰 2010年 1月提供的确认文件，预计本年度可实现由公司直接对其批量供货。
2、战略合作框架协议
招股意向书
1－1－357
2008年 1月 6日和 3月 30日，公司与包头北奔、山东临工两主机制造商分别签订了《战略合作框架协议》，约定建立战略合作关系，协议主要内容如下：
在产品购销方面，公司产品作为主机制造商的主配套产品，主机制造商优先采购并优先支付公司货款；在技术创新与产品研发方面，公司作为主机制造商的长期合作伙伴积极参与其产品的同步开发，并为其产品持续改进提供技术支持；加强双方人员和信息交流方面的密切合作；双方在品牌推广过程中，公司享有主机制造商给予公司产品上的突出宣传；建立灵活和有效的合作机制，促进双方的共同发展。
3、承销暨保荐协议
2008年 3月 16日，本公司与中原证券股份有限公司签署了《承销暨保荐协议》，由中原证券股份有限公司作为本公司首次公开发行股票并上市的主承销商及保荐人。
4、关于共同投资设立传动轴合资公司的意向书
2008 年 12 月 29 日，本公司与东风传动轴签订了《关于共同投资设立传动轴合资公司的意向书》，意向书主要内容如下：本公司拟与东风传动轴共同投资设立“东风远东传动轴有限公司”；注册地为湖北省十堰市；经营范围为研发、设计、制造和销售全系列的商用车和特种车辆的传动轴总成及其相关零部件；东风集团的内部市场将作为合资公司主要的目标市场（东风柳汽除外），同时尽力开拓国内外的非东风市场；双方在合资公司的股权比例为 50%：50%，双方原则同意自合资公司设立之日起三年（最长不超过五年），如果经营正常，东风传动轴将减持其持有合资公司的股份，使其与本公司持有合资公司的股份比例调整为25%：75%；本公司以现金出资，东风传动轴以与传动轴业务相关联的资产出资；东风传动轴目前与传动轴业务相关联的全部相关员工将转入合资公司；对于部分大宗采购的毛坯及协配件，如果本公司能以更优惠的价格获取，应合资公司要求，本公司将通过其采购平台，为合资公司提供支持。
三、对外担保情况
截至本招股意向书签署之日，发行人不存在已经承诺或者正在履行的对外担保事项。
招股意向书
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四、重大诉讼或仲裁
（一）公司存在的诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，公司不存在重大诉讼或仲裁事项。
（二）公司控股股东、实际控制人等涉及的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，未发生发行人控股股东、实际控制人等作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
（三）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况
根据公司全体董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的声明，上述人员目前不存在重大诉讼或重大仲裁事项，也无涉及刑事诉讼的情况。
招股意向书
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第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
（刘延生） （杨国军） （徐开阳） （葛子义）
（马喜岭） （周永川） （陈光祖） （谭焕珠）
（喻立忠）
全体监事签名：
（齐怀德） （陈宗申） （史彩霞） （周建喜）
（王小会）
除董事、监事外的高级管理人员签名：
（赵保江） （王伟） （史松涛） （张卫民）
许昌远东传动轴股份有限公司
年月日
招股意向书
1－1－360
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
石保上
保荐代表人：
赖步连 曾小军
项目协办人：
于迎涛
中原证券股份有限公司
年月日
招股意向书
1－1－361
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭斌
经办律师：施贲宁
黄国宝
年月日
招股意向书
1－1－362
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
谢军民
胡丽娟
法定代表人：
梁青民
天健正信会计师事务所有限公司
年月日
招股意向书
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验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
董超
谢军民
李留庆
法定代表人：
梁青民
天健正信会计师事务所有限公司
年月日
第十七节备查文件
一、备查文件目录
（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间和查阅地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午 9:00－11:00，下午 3:00－5:00，于下列地点查询上述备查文件：
（一）发行人：许昌远东传动轴股份有限公司
联系地址：许昌市北郊尚集镇昌盛路公司办公楼
联系人：江荣华
电话：0374－5650017 传真：0374－5650177
（二）保荐人（主承销商）：中原证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东世纪大道 1600号浦项商务广场 18层
联系人：赖步连、曾小军、于迎涛、杨成娇、颜红亮、韩鹏、田斌
电话：021－50588666 传真：021－50587770
（本页无正文，专用于《许昌远东传动轴股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》之盖章页）
许昌远东传动轴股份有限公司
年月日
