国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
Nationz Technologies Inc.
（深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园 3 栋 301、302）
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35层、28层 A02单元）
创业板投资风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本次发行概况
发行股票类型人民币普通股（A股）
本次拟发行股数 2,720万股，占发行后总股本的比例为 25%
每股面值人民币 1.00元
每股发行价格 87.50元
预计发行日期 2010年 4月 21日
拟上市证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 10,880万股
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司及控股股东中国华大集成电路设计集团有限公司承诺：自公司发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
除前述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的股东还承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，经国务院国资委以国资产权[2009]1174 号文批复，公司首次公开发行股票并在创业板上市后，中国华大集成电路设计集团有限公司持有的本公司国有股 272 万股转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东禁售期义务。
保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司
招股说明书签署日期二〇一〇年四月七日
2发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
3重大事项提示
一、本次发行前公司总股本为 8,160万股，本次拟发行 2,720万股流通股，
发行后总股本 10,880万股。上述股份均为流通股。
公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司及控股股东中国华大集成电路设计集团有限公司均承诺：自公司发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。除前述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的股东还承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，经国务院国资委以国资产权[2009]1174号文批复，公司首次公开发行股票并在创业板上市后，中国华大集成电路设计集团有限公司持有的本公司国有股272万股转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东禁售期义务。
二、根据公司 2009 年第二次临时股东大会决议，本次公开发行股票前实现
的可供分配利润，由新老股东按发行后的股权比例共享。公司截至 2009 年 12月 31日的累计未分配利润为 103,568,759.08元。
三、公司重视自主创新，拥有以一名享受国务院特别津贴的专家、两名国家
科技计划专家库成员等专家领军的核心技术团队。公司现为国家级高新技术企业，拥有 26项专利（其中发明专利 18项），另有 66项专利权申请已获受理（其中发明专利 61项）；上述专利中 32项发明专利已通过国际 PCT专利审查。
公司拥有国内领先的安全芯片和射频芯片设计技术，为 9 项国家“863”计划课题、3 项国家发改委信息安全专项、2 项国家级火炬计划项目承担单位；核
4心产品被认定为“国家自主创新产品”，并获得 4项省部级科技进步奖励。公司为中国可信计算工作组等多个国家专项工作组发起单位和标准起草单位。
四、公司实际控制人控制企业华大电子、上海华虹拥有可用于 USBKEY 安
全芯片产品开发的芯片设计技术。为避免与公司产生同业竞争，华大电子和上海华虹均已出具避免同业竞争承诺函。公司与重要关联方国投公司、国投高科、中兴通讯及其下属企业不存在相近或相似业务，公司与主要股东深港产学研及其控制的子公司不存在业务竞争关系。
五、报告期内，公司效益持续快速增长。2008 年、2009 年营业收入分别较
上年增长了 45.74%和 112.97%，净利润分别较上年增长了 77.49%和 384.83%。
近三年，公司综合毛利率分别为 28.90%、38.68%和 43.95%，呈逐年上升趋势。
公司具备较强的自主创新能力，并持续开发新产品，但受未来新产品的市场接受程度等因素的影响，公司综合毛利率能否保持较高水平具有不确定性。
六、报告期内，公司存在一定比例的关联采购，其中主要是向华虹 NEC 采
购晶圆代工服务。由于华虹 NEC 为公司代工生产的安全芯片产品在报告期内高速增长，公司向关联方采购金额占营业成本的比重有所增加，分别为 9.01%、
10.14%和 23.34%。集成电路行业的晶圆代工服务存在业务集中度较高的显著特
征，公司的关联采购合理、必要，采购价格按照市场原则公允定价，符合行业普遍规律。随着公司安全存储、可信计算、移动支付等产品的快速发展，以及使用更先进工艺的募集资金投资项目投产，公司关联采购比重将相应下降。
七、报告期内，公司存在一定比例的关联销售。近三年，公司向关联方销售
安全芯片类产品金额分别占营业收入的 13.47%、23.21%和 21.76%，销售通讯芯
片类产品金额分别占营业收入的 13.13%、13.70%和 8.17%，销售合作类产品金
额分别占营业收入 30.45%、7.20%和 10.77%。
由于公司主导产品 USBKEY安全芯片涉及信息安全，USBKEY厂商具有资质要求，公司部分关联方是具备资质的重要厂商，且公司 USBKEY 安全芯片市场占有率超过 70%，销售对象基本覆盖市场主要客户；通讯芯片行业客户集中度高，公司股东中兴通讯是国内最主要通讯设备制造商之一。因而，公司与关联方存在一定比例的关联销售，符合产业链的一般规律，具有合理性和必要性，销售
5价格均按照市场原则公允定价。随着公司面向不同客户群的可信计算、安全存储、移动支付等产品的快速发展，特别是移动支付芯片及其整体解决方案产品在2010年将进入全面试商用阶段，公司关联销售比例将呈进一步显著下降的趋势。
八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）保持持续创新能力的风险
本公司是一家集成电路设计企业，持续创新能力是公司最重要的核心竞争力。芯片设计技术和产品更新换代速度日趋加快，产品生命周期越来越短，公司需要持续不断的推出适应市场需求变化的新产品才能实现公司的持续增长。本公司开发的安全芯片产品已取得市场占有率的领先优势，且市场规模不断扩大，成为国内安全芯片领域的领导企业，具有较强的自主创新能力。未来如何保持持续创新能力是本公司面临的最大风险。
（二）新技术研发风险
公司为了保持技术领先优势，必须尽可能准确地预测相关芯片技术的发展方向、技术产业化及市场化的发展趋势，并进行相应的研发投入。公司制定了完善的技术研发管理制度和风险控制流程，所有研发项目都必须经过前期调研和论证，履行严格的决策程序后方可实施。但由于对未来市场的预测存在局限性，如果公司对相关芯片技术和市场发展趋势判断失误，或新技术产业化存在重大不确定性，将可能让公司面临风险。
（三）税收政策变化风险
根据财政部、国家税务总局、海关总署联合下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）及深圳市南山区国家税务局退（抵）税批复，自 2000年 6月 24日起至 2010年底以前，公司销售自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。报告期内，公司增值税退税金额占利润总额比例分别为 33.10%、22.87%和 8.12%，呈逐年下降趋势。
此外，根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）、深圳市地方税务局第三检查分局批复，公司从开始获
6利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。本公司 2008年-2009年享受免征企业所得税。按照深圳经济特区 18％、20%的企业所得税率计算，本公司 2008年和 2009年享受的免征企业所得税额分别约为 434.17万元、2,338.88万元，占同期利润总额比例为 18%和 20%。另根据《国
务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号），自 2008年 1月 1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5年内逐步过渡到法定税率。2008年 12月，公司被认定为国家级高新技术企业，按照国家有关规定，高新技术企业可以申请按 15%的优惠税率申报缴纳企业所得税。
报告期内，公司享受的增值税和所得税的税收优惠金额合计为 449.80万元、
985.74 万元和 3,288.19 万元，占同期利润总额的比例为 33.10%、40.87%和
28.12%。如果公司享有的上述税收优惠政策发生变化，将对公司未来效益产生一
定影响。
本公司提醒投资者在作出投资决策前，应认真阅读本招股说明书之“第三节
风险因素”的全部内容。
7目录
释义.12
第一节 概览.18
一、发行人简介.18
二、控股股东及实际控制人简介.20
三、主要财务数据...21
四、本次发行情况...22
五、募集资金用途...23
六、发行人核心竞争优势.23
第二节 本次发行概况.26
一、发行人基本情况.26
二、本次发行的基本情况.26
三、本次新股发行的有关当事人.28
四、预计发行上市的重要日期.29
第三节 风险因素..30
一、保持持续创新能力的风险.30
二、新技术研发风险.30
三、税收政策变化风险..30
四、对核心技术人员依赖的风险.32
五、知识产权风险...32
六、原材料供应和价格波动风险.32
七、商业周期波动风险..33
八、市场占有率下降风险.33
九、业务模式风险...33
十、净资产收益率降低的风险.34
十一、应收账款管理风险.34
十二、存货跌价风险.34
十三、控股股东控制风险.35 十四、资产规模迅速扩张带来的管理风险.35
十五、专项研发课题资金等非经常性损益变动的风险.35
十六、募集资金投向风险.36
第四节 发行人基本情况.37
一、公司改制重组及设立情况.37
二、发行人设立以来重大资产重组情况.42
三、发行人的组织结构..42
四、发行人控股、参股公司情况.45
五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.45
六、发行人股本情况.53
七、委托持股及清理情况.57
八、员工及其社会保障情况..60
九、实际控制人、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承
诺.62
第五节 业务和技术.63
一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况.63
二、行业基本情况...64
三、发行人在行业中的竞争地位.91
四、公司生产和销售情况.94
五、主要固定资产和无形资产...114
六、公司主要产品核心技术情况.124
七、公司技术储备情况.128
八、核心技术人员、研发人员占比情况...130
九、公司专业资质、重要科研成果和获奖情况.131
第六节 同业竞争与关联交易..136
一、同业竞争情况.136
二、关联方、关联关系.139
三、关联交易...142
四、规范关联交易的制度安排...157
五、关联交易的执行情况及独立董事意见.162
9第七节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.163
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况..163
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况.168
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员发行前对外投资情况.170
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的领取薪酬情况.170
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况..171
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系.172
七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议.172
八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺.172
九、董事、监事、高级管理人员的任职资格.173
十、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况及原因.173
第八节 公司治理.174
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健
全及运行情况...174
二、发行人近三年违法违规行为情况.187
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.187
四、发行人内部控制制度情况...187
五、发行人对外投资、担保事项的政策、制度安排及执行情况.188
六、公司投资者权益保护情况...190
第九节财务会计信息与管理层分析.192
一、财务报表...192
二、审计意见...195
三、财务报表的编制基础.195
四、主要会计政策和会计估计...195
五、税项情况...208
六、分部信息...210
七、非经常性损益情况.210
八、主要财务指标.211
九、资产评估情况.213
十、历次验资情况.214 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项..215
十二、财务状况分析.215
十三、盈利能力分析.231
十四、现金流量分析.252
十五、资本性支出分析.254
十六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项..255
十七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.255
十八、股利分配政策.256
第十节 募集资金运用.257
一、募集资金运用计划.257
二、固定资产投资和研发支出的必要性...258
三、募集资金项目概述.262
四、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响.289
第十一节 未来发展与规划.292
一、发行当年及未来三年的发展规划及发展目标.292
二、实现发展目标的措施与计划.293
三、公司财务状况和盈利能力的未来趋势.297
四、拟定上述计划所依据的假设条件.299
五、实施上述计划面临的主要困难和拟采用的措施...299
六、发展计划与现有业务的关系.301
第十二节 其他重要事项...302
一、重大合同...302
二、对外担保事项.304
三、重大诉讼或仲裁事项.304
四、关联人的重大诉讼或仲裁...304
五、控股股东、实际控制人最近三年内的重大违法行为..304
六、刑事起诉或行政处罚.304
第十三节 有关声明...305
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.305
二、保荐机构（主承销商）声明.307 三、发行人律师声明.308
四、会计师事务所声明.309
五、资产评估机构声明.310
六、验资机构声明.311
第十四节 附件.312
一、附件.312
二、备查地点、时间.312
三、信息披露网址.313
12释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、股份公司、发行人指国民技术股份有限公司
中兴集成、有限公司指公司前身深圳市中兴集成电路设计有限责任公司
中国华大、控股股东指中国华大集成电路设计集团有限公司
中国电子、实际控制人指中国电子信息产业集团有限公司
中兴通讯指中兴通讯股份有限公司
深港产学研指深圳市深港产学研创业投资有限公司
国投电子指国投电子公司
国投公司指国家开发投资公司
国投高科指国投高科技投资有限公司
华大电子指北京中电华大电子设计有限责任公司
华大智宝指北京华大智宝电子系统有限公司
北京华虹指北京华虹集成电路设计有限责任公司
北京握奇指北京握奇数据系统有限公司
大明五洲指北京大明五洲科技有限公司
飞天诚信指北京飞天诚信科技有限公司
航天信息指航天信息股份有限公司
上海华虹指上海华虹集成电路有限责任公司
上海华申指上海华申智能卡应用系统有限公司
华虹NEC 指上海华虹 NEC电子有限公司
贝岭微电子指上海贝岭微电子制造有限公司
中正生物指杭州中正生物认证技术有限公司
13中兴康讯指深圳市中兴康讯电子有限公司
台积电、TSMC 指台湾积体电路制造股份有限公司，全球最大的晶圆代工厂商
中芯国际指中芯国际集成电路制造有限公司
南通富士通指南通富士通微电子股份有限公司
长电科技指江苏长电科技股份有限公司
中国移动指中国移动通信集团公司
赛迪顾问、CCID 指赛迪顾问股份有限公司，是国内信息产业领域的专业咨询公司之一
证监会指中国证券监督管理委员会
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
工信部指中华人民共和国工业和信息化部
科技部指中华人民共和国科学技术部
深交所指深圳证券交易所
保荐机构（主承销商）指安信证券股份有限公司
发行人律师指北京市金杜律师事务所
利安达、审计机构指利安达会计师事务所有限责任公司
近三年、报告期指 2007年、2008年、2009年
募集资金项目指拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
元指人民币元
本次发行指公司本次向社会公开发行 2,720 万股人民币普通股（A股）的行为
股东、股东大会指国民技术股份有限公司股东、股东大会
董事、董事会指国民技术股份有限公司董事、董事会
14监事、监事会指国民技术股份有限公司监事、监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
公司章程指《国民技术股份有限公司章程（草案）》
ISO9001质量管理体系指国际标准化组织（ISO）制定的关于企业质量管理系列化标准之一
IC 指
Integrated Circuit的缩写，即集成电路，是指采用半导体制作工艺，在一块较小的单晶硅片上制作许多晶体管及电阻器、电容器等元器件，并按照多层布线或遂道布线的方法将元器件组合成完整的电子电路
IT 指 Information Technology 的缩写，即信息技术，主要涵盖计算机、通信、网络互联等相关技术
晶圆指又称 wafer、圆片，用以制作芯片的圆形硅晶体半导体材料
Fabless 指
无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商
IDM 指
Integrated Device Manufacturer的缩写，即集成电路整合元件企业运营模式，该类公司采用垂直布局，涵盖集成电路设计、晶圆加工及封装和测试等各业务环节，形成一体化的完整运作模式
Foundry 指晶圆代工厂商，向集成电路设计公司提供晶圆生产制造专门服务的代工厂商
正向设计指
在集成电路设计中，通常是指从系统规格定义、电路设计与仿真、版图设计直至提供晶圆加工制造所需数据的整个设计过程，这一设计过程难度系数大、周期较长、成本高
15逆向设计指
在集成电路设计中，通常指基于对已有产品和设计的反向工程进行解剖分析，以之为主要参考和借鉴，完成设计实现的过程
SoC 指
System on Chip 的缩写，即系统级芯片或片上系统，指的是可实现完整系统功能、并嵌入软件的芯片电路。SoC 技术通常指完成 SoC 芯片设计整个过程中所涵盖的技术，主要包括系统功能划分及架构设计、软/硬件功能划分和设计等相关技术射频技术、RF 指
Radio Frequency技术，是指利用无线频率变换对承载信息进行空间传播、并完成承载信息收发或读写的技术
RFID-SIM 指
基于射频识别技术和移动通信技术创新结合形成的非接触式手机移动支付解决方案，将电信、金融等多种支付业务融合在射频 SIM 卡上，用户可仅更换射频 SIM 卡而不更换手机实现离线支付及在线交易，也称射频 SIM
TCM 指
Trusted Cryptography Module的缩写，即中国可信计算技术，指在现有计算机架构上添加可信计算安全芯片模块及相应软件，以构建一个操作系统体系之外的计算机安全平台
安全芯片指
一种可独立进行密钥生成、数字签名、数据加解密的装置，内部拥有独立的处理器和存储单元，可存储密钥和特征数据，用来提供数据加密和安全认证服务
USBKEY 指
一种 USB接口的硬件设备，内置安全芯片，可安全存储用户密钥或数字证书，利用内置的密码算法实现对用户身份的认证，并实现数据加解密等功能
安全存储指
一种实现数据信息可控存储及使用的技术，借助密码技术，对存储的数据进行加密，仅允许获得授权的人使用管理存储的数据
16移动支付指
一种利用手机等移动终端实现移动电子商务的技术，通过改造移动终端或其内部 SIM 卡等用户识别模块，与读卡器装置进行近距离通讯实现离线支付，或利用手机网络实现在线交易以及动态业务下载
封装指
把晶圆上的硅片电路，用导线及各种连接方式，加工成含外壳和管脚的可使用芯片成品的生产加工过程
物理实现指
也称物理设计，指集成电路后端布局布线设计相关技术，涵盖从网表到最终布局布线及版图生成过程中所涉及的多方面工作，包括布图规划、电源规划、布局、时钟树综合、布线、寄生参数提取、静态时序分析、签收验证和物理验证等
制程工艺指
集成电路制造过程中，以晶体管之间的线宽为代表的技术工艺，其技术水平意味着在同样面积的晶圆上，可以制造出更多的芯片；或者同样晶体管规模的芯片会占用更小的面积
商用密码指对不涉及国家秘密内容的信息进行加密保护或者安全认证所使用的密码技术和密码产品
国密算法指
国家密码算法，由国家密码管理局组织研究制定，根据用途不同分成核心密码、普通密码和商用密码
布图设计指
又称版图设计，集成电路设计过程的一个工作步骤，即把有连接关系的网表转换成芯片制造厂商加工生产所需要的布图连线图形的设计过程
PCT 指
Patent Cooperation Treaty（《专利合作条约》）的缩写，是专利申请的国际条约，专利申请人可以通过该公约递交国际专利申请，向多个国家申请专利
微米（μm）、纳米（nm）指长度单位，1μm（微米）=0.001mm（毫米），1 nm（纳米）=0.001μm（微米）
17SPA/DPA攻击（能量攻击）指
Simple Power Analysis/Differential Power Analysis（简单能量分析/差分能量分析），是利用芯片加密运算时的能量消耗获取密钥等加密信息的技术
NVM 指
Non-Valatile Memory（非易失性存储器），存储的程序和数据可在不供电的情况下长期保存，EEPROM和 eFlash为其常见形式
USBKEY安全芯片技改项目指
（32位高速）USBKEY安全主控芯片及解决方案技术改造项目，公司募集资金项目之一
安全存储芯片技改项目指（32 位高速）安全存储芯片及解决方案技术改造项目，公司募集资金项目之一
移动支付芯片产业化项目指
基于射频技术的安全移动支付芯片及解决方案的研发和产业化项目，公司募集资金项目之一
国家“863”计划指
一项国家高技术研究发展计划，涵盖生物、航天、信息、激光、先进制造、能源、新材料、海洋等高技术领域
“909”工程指 1996 年 3月，原国家计委批复立项的建设大规模集成电路芯片生产线的项目工程
本招股说明书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
18第一节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）概况
注册名称：国民技术股份有限公司
英文名称： Nationz Technologies Inc.
法定代表人：刘晋平
住 所：深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园3栋301、302
注册资本： 8,160万元
（二）设立情况
本公司是于2009年6月3日由中兴集成整体变更设立的股份有限公司，发起人为中国华大、中兴通讯、深港产学研及40名自然人。
（三）主营业务
本公司系国内专业从事超大规模信息安全芯片和通讯芯片产品设计以及整体解决方案研发和销售的国家级高新技术企业，公司的信息安全与通讯领域产品广泛应用于金融、电信、税务、公安、海关等多个领域。
本公司的主营业务为安全芯片和通讯芯片产品及解决方案的开发和销售。公司主要产品包括安全芯片和通讯芯片，其中，安全芯片包括USBKEY安全芯片、安全存储芯片、可信计算芯片和移动支付芯片，通讯芯片包括通讯接口芯片、通讯射频芯片等。 （四）经营情况
本公司拥有较强的自主创新能力、具备良好的成长性，并已形成可持续发展的梯队化产品布局。在安全芯片应用领域市场竞争力优势明显，市场占有率较高。
1、公司具有较强的自主创新能力
公司高度重视自主创新，拥有较强的技术开发实力。公司现为国家级高新技术企业，并被深圳市人民政府认定为“自主创新行业龙头企业”。目前，公司拥有26项专利（其中发明专利18项），另有66项专利权申请已获受理（其中发明专利61项）；上述专利中的32项发明专利已通过国际PCT专利审查，正在全球24个国家部署落地和申请。
公司拥有国内领先的安全芯片和射频芯片设计技术，为9项国家“863”计划课题、3项国家发改委信息安全专项示范工程项目、2项国家级火炬计划项目承担单位；核心产品被认定为“国家自主创新产品”，并获得4项省部级科技进步奖励。
公司为中国可信计算工作组等多个国家专项工作组发起单位和标准起草单位。
公司已经建立起较为成熟高效的研发机制，拥有以一名享受国务院特别津贴的专家、两名国家科技计划专家库成员等资深专家领军的核心技术团队，并持续吸收国内外高端技术人才，形成了在SoC、RF和集成电路制程工艺领域拥有丰富经验的研发团队，还是国内少数拥有安全攻击防护实验室的企业。公司已经形成安全及通讯两大方向、6个系列100余款的产品及解决方案的产品布局。
2、公司具有良好的成长性
报告期内，公司各项业务和效益均保持快速增长。2008年、2009年公司主导产品USBKEY安全芯片类产品的销售增长率分别达到132.70%和98.58%，市场占
有率从2006年的15.82%上升到2008年的72.9%，具有明显的市场领先优势。
报告期内，本公司效益持续快速增长，2008年、2009年营业收入分别较上年增长45.74%和112.97%，净利润分别较上年增长了77.49%和384.83%；2009年实
现营业收入46,584.77万元，净利润11,694.38万元，净利润为2008年的4.85倍。
3、公司具有可持续发展的梯队化产品布局
20集成电路设计企业长期可持续发展的核心要素为形成能够不断满足和引领市场需求的梯队化产品和技术战略布局。公司重视产品的自主研发，近年来不断推出具有市场竞争优势的自主研发产品，不断拓展公司的持续发展空间。公司是国内少数量产32位安全芯片、安全存储芯片和可信计算芯片的集成电路设计企业之一。2005年推出的USBKEY安全芯片已成为公司的主导产品；2008年推出的安全存储芯片和可信计算芯片已获得市场和主流客户的广泛认可，已具备量产供货能力；2009年推出的移动支付芯片及其整体解决方案为原始创新产品，拥有市场先行优势，已具备产业化条件。安全存储芯片、可信计算芯片和移动支付芯片及其整体解决方案将成为公司未来的利润增长点。此外，公司拥有多项技术储备，已形成“开发一批，储备一批，产业化一批”的产品结构，确保公司具有良好的持续发展空间。
二、控股股东及实际控制人简介
（一）控股股东简介
截至本招股说明书签署日，中国华大持有公司3,264万股，占本次发行前公司总股本的40%，为公司控股股东。中国华大注册资本为36,700万元，法定代表人为卢明，注册地址为北京市朝阳区高家园一号。
中国华大主要从事对下属国有企业国有股权进行管理、行使出资人的权利和义务，并从事自有测试设备的租赁和自有房产的托管等业务。
（二）实际控制人简介
截至本招股说明书签署日，中国电子持有中国华大50%股份，且为中国华大的上级主管单位，为本公司实际控制人。中国电子注册资本为793,022.20万元，
法定代表人为熊群力，注册地址为北京市海淀区万寿路27号。
中国电子系代表国务院国资委向中国华大等有关企业行使出资人权利的控股型公司，对有关下属企业进行国有股权管理。 三、主要财务数据
（一）资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产 322,158,658.14 149,198,403.18 99,153,370.10
非流动资产 19,248,518.97 10,732,739.88 12,115,149.72
资产总计 341,407,177.11 159,931,143.06 111,268,519.82
流动负债 119,555,581.57 71,928,265.40 58,260,795.93
负债总计 119,555,581.57 71,928,265.40 58,260,795.93
股东权益合计 221,851,595.54 88,002,877.66 53,007,723.89
（二）利润表主要数据
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 465,847,685.17 218,736,683.46 150,090,618.62
营业利润 87,321,111.51 15,634,664.90 2,902,196.02
利润总额 116,943,829.39 24,120,622.51 13,589,546.77
净利润 116,943,829.39 24,120,622.51 13,589,546.77
（三）现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 93,614,401.36 39,727,367.87 -1,049,075.65
投资活动产生的现金流量净额-11,012,462.99 -4,312,234.83 -2,299,351.52
筹资活动产生的现金流量净额-8,576,114.46 15,338,473.35 7,339,420.00
现金及现金等价物净增加额 74,025,917.01 50,749,783.08 3,966,990.89
（四）主要财务指标
财务指标 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率（倍） 2.69 2.07 1.70
速动比率（倍） 1.96 1.60 1.02
资产负债率（%） 35.02 44.97 52.36
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 2.72 1.19 0.83
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比率（%）- 0.47 5.26
2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次） 8.93 9.03 6.70
22存货周转率（次） 4.06 3.35 3.30
归属于发行人股东的净利润（元） 116,943,829.39 24,120,622.51 13,589,546.77
扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润（元） 96,814,204.64 21,150,402.19 7,400,182.81
息税折旧摊销前利润（元） 123,967,439.87 31,646,386.43 18,941,767.54
利息保障倍数（倍） 104.83 14.32 21.57
每股经营活动的现金流量（元/股） 1.15 0.54 -0.02
每股净现金流量（元/股） 0.91 0.69 0.06
全面摊薄净资产收益率（归属于发行人股东净利润）（%） 52.71 27.41 25.64
全面摊薄净资产收益率（归属于发行人股东扣除非经常性损益后净利润）（%）
43.64 24.03 13.96
加权平均净资产收益率（归属于发行人股东净利润）（%） 72.20 35.58 29.41
加权平均净资产收益率（归属于发行人股东扣除非经常性损益后净利润）（%）
59.77 31.20 16.01
基本每股收益（元/股） 1.44 0.36 0.21
稀释每股收益（元/股） 1.44 0.36 0.21
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） 1.20 0.32 0.12
稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） 1.20 0.32 0.12
四、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：2,720万股
4、每股发行价格：87.50元
5、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式
6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并已开通创业
板市场交易的境内投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
7、承销方式：由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销 五、募集资金用途
本次募集资金拟用于以下项目：
序号项目名称
拟投资额
（万元）备案单位
备案项目编号 （32 位高速）USBKEY 安全主控芯片及解决方案技术改造项目 8,036
深圳市发展和改革局
深发改备案[2009]0029号2
（32 位高速）安全存储芯片及解决方案技术改造项目 10,170
深圳市发展和改革局
深发改备案[2009]0031号3
基于射频技术的安全移动支付芯片及解决方案的研发和产业化项目 15,346
深圳市发展和改革局
深发改备案[2009]0032号4 其他与主营业务相关的营运资金---
公司将严格按照有关的管理制度使用募集资金。若本次发行募集资金低于投资额，公司将通过银行借款或自筹资金予以解决。
六、发行人核心竞争优势
公司所属行业为集成电路设计行业，主营业务涉及安全芯片与通讯芯片两个细分行业。其中，安全芯片业务成长较快，为公司主导业务；通讯芯片业务为公司传统业务，专注于射频及接口芯片设计技术，发展态势稳定。公司核心竞争优势表现为如下几方面：
（一）自主创新优势
公司把自主创新作为公司发展战略，现已形成规模化、体系化、平台化创新产品优势。本公司成立以来，不断推出自主开发产品：2005年推出的USBKEY安全芯片已成为公司的主导产品；2008年推出的安全存储芯片和可信计算芯片已获得市场和主流客户的广泛认可，已具备量产供货能力；2009年推出的移动支付产品为原始创新产品，拥有显著先行优势，已具备产业化条件。为满足创新行业及创新产品的要求，公司建立与之配套的创新机制，建立研发、产品、营销立体结构的产品服务体系及人才队伍，采取市场前移的策略，深度挖掘市场需求，鼓励技术创新、商业模式创新以及资源整合创新。
（二）市场主导优势
公司在细分行业市场中占据较大优势。本公司的信息安全与通讯领域产品广
24泛地应用在金融、电信、税务、公安、海关等多个行业，具有较强的市场竞争力和较高的市场占有率。根据赛迪顾问出具的《中国USB Key芯片市场分析报告》，2008年公司主要产品USBKEY安全芯片市场占有率为72.9%，中国前十位
USBKEY厂商基本都是公司的稳定客户。公司作为核心成员参与了中国可信计算技术（TCM）标准的制定，并成为国内少数能批量供货的可信计算芯片供应商之一。公司原始创新产品移动支付芯片及其整体解决方案已被国内主要电信运营商中国移动认可，并进入推广试商用阶段。
（三）技术领先优势
公司在安全芯片SoC技术和射频技术上具有明显竞争优势。安全芯片设计要求高于普通SoC芯片，普通芯片主要考虑物理条件（如温度、湿度等）对芯片带来的可靠性影响。而安全芯片在考虑物理条件影响外，更主要考虑人为技术破坏和恶意攻击，需要从系统设计、模块设计、物理实现等各个产品设计和实现环节使用专有技术支撑。任何国家的安全芯片设计技术，都依靠厂商长期摸索和经验积累，技术积累难以简单地复制和传递。为加强芯片的安全强度等级，厂商还要特别研发芯片攻击防护技术。公司是目前国内少数具备芯片无损伤SPA/DPA安全攻击防护技术企业之一，该项技术同时被列入国家“863”计划课题研究。
公司在移动支付芯片及其整体解决方案领域具备原创性知识产权优势，已在国内申请51项相关专利，其中包括核心基础专利在内的4项专利已获得我国专利授权，对公司在移动支付技术领域创新研发的、基于RFID-SIM的移动支付整体解决方案将形成有效的知识产权保护壁垒。与此同时，上述51项专利申请中的29项已通过国际PCT专利审查，正在全球24个国家部署落地和申请。这些专利的授权将有效保证公司持续的技术领先优势。
公司在技术布局上具有“安全+射频”的独特技术优势。公司结合安全芯片发展趋势，一方面投入先进工艺的安全芯片技术研究开发，持续完善和深化安全技术；另一方面充分发挥公司在通讯芯片业务所积累的射频技术优势，与安全技术紧密结合，形成特点鲜明，应用新颖广泛的产品和解决方案。 （四）人才及组织优势
公司已建立起适应自主创新要求的核心管理团队、专家团队以及人才梯队。
公司管理层及专家队伍中有一名享受国务院特别津贴的专家、两名国家科技计划专家库成员、多名具有世界领先企业研发经验的核心技术人员；管理层平均有10年以上市场、技术及管理实践经验，在业界有着广泛的影响与资源积累。截至2009年12月31日，公司已拥有193名技术人员组成的产品研发团队，占公司总员工的
57.1%，其中硕士以上学历超过50%。
公司已建立面向市场需求并快速反应的两级研发体系（包括IC技术研发和产品研发），更加贴近市场，准确及时地把握市场和技术的创新机遇，为客户提供高附加值的整体解决方案。
26第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
1、公司名称：国民技术股份有限公司
英文名称：Nationz Technologies Inc.
2、注册资本：8,160万元
3、法定代表人：刘晋平
4、有限公司成立日期：2000年3月20日
股份公司成立日期：2009年6月3日
5、住 所：深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园3栋301、302
邮政编码：518057
6、联系电话：0755 -86309903
传 真：0755 - 86169100
7、互联网网址：http://www.nationz.com.cn
8、电子信箱：investors@nationz.com.cn
9、负责信息披露和投资者关系的部门：董事会秘书办公室
负责人：孙元
电话号码：0755 - 86309969
二、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：2,720万股，占发行后总股本的比例为25% 4、每股发行价格：87.50元
5、发行市盈率：
73.75倍（按照2009年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行前
总股本计算）
98.33倍（按照2009年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行后
总股本计算）
6、发行前每股净资产：2.72元（以2009年12月31日经审计的净资产除以发
行前股本计算）
发行后每股净资产：23.16元（以2009年12月31日经审计的净资产和实际募
集资金合计额除以发行后股本计算）
7、发行市净率：32.17倍（以每股发行价格除以发行前每股净资产值计算）
3.78倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产值计算）
8、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式
9、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并已开通创业
板市场交易的境内投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
10、承销方式：由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销
11、募集资金总额：238,000万元
12、募集资金净额：229,863.94万元
13、上市地点：深圳证券交易所
14、发行费用概算：
发行费用主要包括：（1）承销费6,840万元；（2）保荐费300万元；（3）审计
及验资费170万元；（4）律师费用260万元；（5）发行手续及路演推介等费用：566.06
万元。 三、本次新股发行的有关当事人
1、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
联系电话： 0755-82558269
传真： 0755-82558006
保荐代表人：李东茂、潘祖祖
项目协办人：仇智坚
项目经办人：屈全军、邹卫峰、厉琪、郑拯河、章启龙
2、律师事务所：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层联系电话： 010-58785588
传真： 010-58785566
经办律师：王立新、肖兰
3、会计师事务所：利安达会计师事务所有限责任公司
法定代表人：黄锦辉
住所：北京朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区2008室
联系电话： 010-85866870
传真： 010-85866877
经办会计师：雷波涛、宁红
4、资产评估机构：深圳市德正信资产评估有限公司
法定代表人：王鸣志
住所：深圳市福田区农林路与侨香路交界口深国投广场写字楼塔楼1，02-02A
联系电话： 0755-82259728
传真： 0755-82355030
经办评估师：罗方、王鸣志 5、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
本公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、预计发行上市的重要日期
1、刊登发行公告的日期：2010年4月20日
2、询价推介日期：2010年4月14日—2010年4月16日
3、刊登定价公告日期：2010年4月20日
4、申购日期和缴款日期：2010年4月21日
5、股票上市日期：本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易
所挂牌上市
30第三节 风险因素
一、保持持续创新能力的风险
本公司是一家集成电路（芯片）设计企业，持续创新能力是公司最重要的核心竞争力。芯片设计技术和产品更新换代速度日趋加快，产品生命周期越来越短，公司需要持续不断的推出适应市场需求变化的新产品才能实现公司的持续增长。
本公司成立以来，不断推出自主开发产品：2005年推出的USBKEY安全芯片已成为公司的主导产品；2008年推出的安全存储芯片和可信计算芯片已获得市场和主流客户的广泛认可，已具备量产供货能力；2009年推出的移动支付芯片及整体解决方案为原始创新产品，拥有显著先行优势，已具备产业化条件。本公司开发的安全芯片产品已取得市场占有率的领先优势，且市场规模不断扩大，已成为国内安全芯片领域的领导企业，具有较强的自主创新能力。未来如何保持持续创新能力是本公司面临的最大风险。
二、新技术研发风险
公司为了保持技术领先优势，必须尽可能准确地预测相关芯片技术的发展方向、技术产业化及市场化的发展趋势，并进行相应的研发投入。公司制定了完善的技术研发管理制度和风险控制流程，所有研发项目都必须经过前期调研和论证，履行严格的决策程序后方可实施。但由于对未来市场的预测存在局限性，如果公司对相关芯片技术和市场发展趋势判断失误，或新技术产业化存在重大不确定性，将可能让公司面临风险。
三、税收政策变化风险
目前，公司享受的主要税收优惠包括增值税和所得税的优惠政策。如果公司享有的税收优惠政策发生变化，将对公司未来的经营业绩产生一定影响，具体情况如下：
投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 1、增值税
根据财政部、国家税务总局、海关总署联合下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）及深圳市南山区国家税务局退（抵）税批复，自2000年6月24日起至2010年底以前，公司销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
公司报告期内，因自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退数额分别为4,497,986.79元、5,515,737.29元和9,493,093.13元，占同
期利润总额比例为33.10%、22.87%和8.12%。随着公司的发展，软件产品增值税
实际税负超过3%的部分即征即退对公司利润的影响呈逐年下降趋势。至2010年，如果该税收政策到期后，国家不再出台相应的鼓励软件产业和集成电路产业发展的税收优惠政策，将对公司的经营业绩产生一定影响。
2、所得税
根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）、深圳市地方税务局第三检查分局《关于深圳市中兴集成电路设计有限责任公司申请减免企业所得税的复函》（深地税三发[2001]59号），本公司从开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。本公司2008年-2009年享受免征企业所得税。2008年和2009年，按照深圳经济特区18％、20%的企业所得税率计算，本公司享受的免征企业所得税额分别约为434.17万元、2,338.88万元，占同期利润总额比例为18%和20%；按照
一般企业适用的25％的企业所得税率计算，本公司享受的税收优惠约为603.02万
元和2,923.60万元。
根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号），自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税15%税率的企业，2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行。
2008年12月，公司被认定为国家级高新技术企业，按照《中华人民共和国企
32业所得税法》和《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的有关规定，高新技术企业可以申请按15%的优惠税率申报缴纳企业所得税。如果在执行完现行的企业所得税“两免三减半”优惠政策后，公司仍然被认定为高新技术企业，公司将向主管税务机关申请执行高新技术企业的所得税优惠税率。
公司目前享有的所得税税收优惠政策如发生变化，或公司在“两免三减半”优惠政策结束后不能按期申请到执行高新技术企业的税收优惠税率，将对公司未来的收益情况产生一定的影响。
四、对核心技术人员依赖的风险
本公司拥有较强的研发队伍和优秀的核心技术人员。这是本公司技术持续领先、产品不断创新的主要因素之一。公司为了吸引和留住核心技术人才，制定了行业内具有竞争力的薪酬政策和职业发展规划体系；并通过核心技术人员和关键管理人员持股，增强相关人员对公司的归属感。随着行业的发展，企业间人才竞争的日趋激烈，人才流动可能增加，本公司仍存在核心技术人才流失的风险。
五、知识产权风险
本公司在芯片设计研发中，申请了发明专利、实用新型专利和集成电路布图设计等一批知识产权，这些知识产权对本公司未来经营具有重要作用。本公司面临的知识产权风险包括本身知识产权被侵犯和侵犯他人知识产权的风险。对于前者，本公司采取不断研发更新换代产品的方法在技术上拉开与模仿者的差距，同时运用法律手段保护自身的合法权益；对于后者，本公司一直坚持自主设计开发的路线，避免侵犯他人知识产权，但仍不能排除竞争对手特别是国外竞争对手利用本国法律对本土企业的保护条款，在知识产权方面对公司设置障碍的可能性。
六、原材料供应和价格波动风险
晶圆是公司产品的主要原材料。由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，合适的晶圆代工厂商选择有限，导致公司材料供应渠道集中。公司与台积电、华虹 NEC 等主要晶圆代工企业建立了长期稳定的合作关系，但不能排除国际晶圆出现偶发性供应不足给公司带来的经营风险。此外，由于晶圆成本占公司产品平
33均成本比例约为 80%左右，晶圆价格的变化对公司利润有一定影响。虽然报告期内，公司晶圆采购价格呈持续下降趋势，但不能排除未来晶圆采购价格出现上涨，从而对公司经营业绩造成不利影响的可能。
七、商业周期波动风险
公司目前主要产品为USBKEY安全芯片，其下游产品USBKEY广泛应用于电子金融、电子政务、电子商务等领域，其中电子金融中的网上银行业务的使用量比重最大。网上银行业务受商业周期的影响较大：经济景气度较高时期，金融交易频繁，网上银行的客户因交易的方便快捷性而增加；而经济景气度较低时期，选择网上银行业务的客户将会减少。公司的主要产品与网上银行业务的高度相关性，存在因商业周期变化而带来的销售波动风险。
八、市场占有率下降风险
根据赛迪顾问出具的《中国USB Key芯片市场分析报告》，2008年公司的USBKEY安全芯片产品的国内市场占有率为72.9%。公司将充分发挥自主研发优
势，不断开发新产品，改进产品功能，为客户提供差异化产品及服务，通过技术上的先发优势引导市场需求，将市场份额稳定在较高水平。同时根据行业发展规律，本公司存在由于潜在竞争对手进入而引起的相关领域市场竞争加剧的可能性，从而造成公司不能维持目前业务领域较高市场占有率的风险。
九、业务模式风险
公司采用Fabless运营模式，有效降低了公司的运营成本，提高了公司的资金使用效益。但由于Fabless运营模式中，公司本身不具备芯片制造能力，芯片制造、封装和测试必须依托晶圆代工厂商和封装测试厂商。为保证公司产品供应环节的稳定，公司已与台积电、华虹NEC、中芯国际、南通富士通、长电科技等多家有实力的晶圆代工厂商和封装测试厂商建立长期稳定的合作关系。但在集成电路生产旺季，可能会存在晶圆代工厂商和封装测试厂商产能饱和，不能保证公司产品及时供应的风险。 十、净资产收益率降低的风险
近三年公司的加权平均净资产收益率分别为29.41%、35.58%、72.20%，公
司的净资产收益率保持了快速的增长。本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅度增加，由于募集资金项目存在实施周期，净利润增长速度短期内可能低于净资产增长速度，从而导致净资产收益率降低的风险。
十一、应收账款管理风险
截至2009年12月31日，本公司应收账款余额为7,901.52万元，较2008年增加
5,369.72万元，占总资产的比例为23.14%。其中，97.63%的应收账款为账龄在一
年以内的货款；前五名客户应收账款6,065.37万元，占应收账款余额的76.76%。
本公司应收账款具有以下特点：账龄绝大部分均在1年以内，应收账款的质量较好；2007-2009年，本公司应收账款周转率分别为6.70次、9.03次、8.93次，
应收账款周转正常；应收账款所对应的客户集中，大部分属于行业知名企业，与本公司有稳定的合作关系，信誉良好，发生坏账的风险较小。公司对应收账款有完善的管理制度，有专人负责应收账款的跟踪管理，并充分计提了坏账准备。
公司对客户的信用政策和结算方式的选择，主要取决于合同双方的约定。安全芯片类产品销售客户的付款期限一般在货物验收后的30天-60天，通过银行电汇结算；通讯芯片类产品、合作类产品及其他（以下简称合作类产品）销售客户主要为中兴康讯，通常采用票据结算，付款期限为货物验收后180天。公司注重长期客户价值的提升，稳定客户基础，在认真分析客户信用及其支付能力后，审慎制定客户的信用政策。
公司已建立了严谨的应收账款管理体系，但应收账款不能收回的风险仍然存在。
十二、存货跌价风险
公司存货主要由原材料、在产品、库存商品等构成。近三年末，公司存货余额占总资产的比例分别为38.80%、23.10%、26.88%，总体呈下降趋势。随着公
司业务规模的不断扩大，存货绝对额也会随之上升，可能给公司的资产流动性带来一定的不利影响，并增加存货跌价准备计提金额的风险。 十三、控股股东控制风险
本次发行前，中国华大持有本公司40%的股份，为本公司的控股股东。本次发行及国有股转持后，中国华大将持有本公司27.5%的股份。如果控股股东通过
行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给本公司及中小股东带来一定风险。
十四、资产规模迅速扩张带来的管理风险
本次发行后，公司的资产规模将出现大幅增长。尽管公司已建立规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司募集资金的到位和投资项目的实施，公司规模将迅速扩大，客户服务将更加广泛，技术创新要求将加快，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展，公司经营决策和风险控制难度将增加。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
十五、专项研发课题资金等非经常性损益变动的风险
公司成立以来承担了多项国家“863”超大规模集成电路设计专项及国家发改委信息技术专项等课题项目，并获得有关政府部门的项目资金。近三年与研发项目资金相关的专项收入金额及占同期利润总额的比例如下表：
2009年度 2008年度 2007年度
项目金额
（万元）
占同期利润总额比例（%）金额
（万元）
占同期利润总额比例（%）
金额
（万元）
占同期利润总额比例（%）科技专项收入 1,878.02 16.06 257.34 10.67 617.72 45.45
报告期内，本公司以项目专项资金为主的非常性损益分别为618.94万元、
297.02万元和2,012.96万元，扣除非经常性损益后公司的净利润逐年增长，分别
为740.02万元、2,115.04万元、9,681.42万元，公司盈利能力不断增强。报告期内，
公司非经常性损益分别占同期净利润的比例为45.55%、12.31%和17.21%，总体
呈下降趋势。
公司具有较强的自主研发及承担政府重大专项研发的能力，公司每年参与相
36关政府部门组织的专项研发课题，并取得相应的研发项目专项资金支持。随着公司业务规模的扩大，科技专项收入对公司经营业绩的影响将进一步降低。由于公司能否持续参与相关专项研发课题具有不确定性，如果公司不能持续获得专项研发课题项目资金，将对公司未来的收益情况产生一定的影响。
十六、募集资金投向风险
公司本次发行募集资金拟用于“USBKEY安全芯片技改项目”、“安全存储芯片技改项目”和“移动支付芯片产业化项目”和其他与主营业务相关的营运资金。
虽然本公司对募集资金计划投资的项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证，认为项目将取得较好的经济效益、全面提升公司的研发能力，丰富公司产品线，但在项目实施过程中仍然存在不确定性，可能对项目的建设进度、实际收益产生一定的影响。此外，公司募集资金项目中，“USBKEY安全芯片技改项目”、“安全存储芯片技改项目”和“移动支付芯片产业化项目”的研发支出分别为3,538万元、5,144万元和8,422万元，总计为17,104万元，上述研发支出将对公司经营业绩产生一定的影响。同时，募集资金项目实施后，公司每年将新增固定资产折旧费用960.63万元，若募集资金项目未能实现预期收益，项目新增固定资产
折旧费用将对公司盈利产生不利影响。
在移动支付芯片产业化项目上，公司所研发的 RFID-SIM技术方案基于中国移动企业自主标准及规范。在此过程中，移动支付芯片产业化项目面临不确定性及相应风险。其一，由于国家行业标准尚未制定，存在与企业自主标准存在差异的可能性，公司现有技术方案面临修改而延迟交付市场的风险；其二，RFID-SIM技术现在处于推广试商用阶段，其成熟性还需要得到大规模应用的检验，存在因技术不完善而导致对现有技术进行修订的风险；其三，RFID-SIM产品属于公司原始创新产品，其制造环节也需要专门定制，目前 RFID-SIM产品尚未大批量生产，其生产制造环节的产能及工艺稳定性尚未得到实际检验，存在产能及工艺问题导致不能满足大批量供货要求的风险。
37第四节 发行人基本情况
一、公司改制重组及设立情况
（一）公司前身中兴集成设立情况
公司前身中兴集成是经原国家计委批准承担“909工程”集成电路设计项目而组建的企业，由中兴通讯和国投电子共同出资设立，注册资本为5,000万元。
其中，中兴通讯以3,000万元货币资金出资，占注册资本60%；国投电子以2,000万元货币资金出资，占注册资本40%。深圳中天会计师事务对本次出资情况进行了审验，并于2000年2月2日出具了内验报字[2000]第D005号《验资报告》，确认注册资本5,000万元已全部缴足。
中兴集成于2000年3月20日取得了深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为4403011042597。
（二）设立方式
本公司系由中兴集成整体变更设立的股份有限公司。2009年4月29日，中兴集成股东会作出决议，同意中兴集成整体变更设立股份公司并更名为国民技术股份有限公司。2009年4月30日，中兴集成全体股东签署《发起人协议》，协商一致以经利安达审计确认的截至2009年1月31日的账面净资产106,775,196.56元为基
础，按1:0.7643的比例，折为8,160万股，将中兴集成整体变更为股份有限公司。
2009年5月15日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会。2009年6月3日，本公司取得了深圳市工商行政管理局核发的营业执照，注册号为：
440301102991605。
（三）发起人
公司发起人及其持股情况：
38序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 中国华大 3,264.0 40.0
2 中兴通讯 2,176.0 26.6667
3 深港产学研 760.0 9.3137
4 孙迎彤 393.6880 4.8246
5 余运波 270.0 3.3088
6 刘晓宇 266.2720 3.2632
7 张斌 200.0 2.4510
8 李美云 130.0 1.5932
9 彭波 100.0 1.2255
10 孙元 62.0 0.7599
11 皇甫红军 52.0 0.6373
12 沈爱民 52.0 0.6373
13 徐剑锋 40.0 0.4902
14 卢林 40.0 0.4902
15 李琴 40.0 0.4902
16 赵波 40.0 0.4902
17 殷苍柏 40.0 0.4902
18 关仕源 15.0 0.1838
19 朱杉 12.4800 0.1529
20 谢祥明 12.4800 0.1529
21 周建波 12.4800 0.1529
22 刘军 11.5200 0.1412
23 谢华 11.5200 0.1412
24 刘迪夫 11.5200 0.1412
25 李勇强 10.0 0.1225
26 程农 10.0 0.1225
27 刘鑫 10.0 0.1225
28 李鸿雁 10.0 0.1225
29 张力 10.0 0.1225
30 赵立生 10.0 0.1225
31 杨志红 9.4080 0.1153
32 吴茜 9.4080 0.1153 吴斌 8.3840 0.1027
34 邹浩 8.3840 0.1027
39序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
35 张明娟 8.3840 0.1027
36 邓赟 8.3840 0.1027
37 崔东方 6.2720 0.0769
38 张必诚 6.2720 0.0769
39 徐嘉亮 6.2720 0.0769
40 贾志敏 6.2720 0.0769
41 陶宝海 5.3760 0.0659
42 陈新东 2.1120 0.0259
43 朱志忠 2.1120 0.0259
合计 8,160 100
注：上述股东的出资方式均为按净资产折股。
2009年8月，国务院国资委出具了《关于国民技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2009]844号），批准了本公司设立时的国有股权设置方案。
（四）发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实
际从事的主要业务
本公司主要发起人是中国华大。中国华大主要从事对下属国有企业国有股权进行管理、行使出资人的权利和义务，并从事自有测试设备的租赁和自有房产的托管等业务。中国华大的主要资产包括本公司股权在内7家公司股权。有关情况详见本节之“五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”
之“（二）控股股东控制的其他企业”。
（五）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
本公司由中兴集成整体变更设立，成立时承继了中兴集成的全部资产和业务，延续了原有生产经营体系。原中兴集成生产经营相关的全部资产、负债及人员全部进入本公司，改制设立时未发生资产、负债、人员重组事项。
本公司成立时从事的主要业务为集成电路开发、设计和销售。 （六）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和从事
的主要业务
本公司成立后，主要发起人中国华大所拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化。
（七）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，
以及原企业和发行人业务流程间的联系
本公司由中兴集成整体变更设立，公司设立前后业务流程未发生变化。本公司业务流程的具体内容，请参见本招股说明书“第五节业务和技术”之“四、
公司生产和销售情况”之“（二）公司主要业务流程”。
（八）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关
联关系及演变情况
本公司成立后，在生产经营方面独立运作。公司生产经营过程存在一定比例的关联交易，相关关联交易均按照市场化原则发生，定价公允，不影响本公司经营活动和独立性。本公司关联交易具体内容，请参见本招股说明书“第六节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”。
公司主要股东中兴通讯历次公开募集资金均未用于本公司业务。
（九）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司成立后，承继了中兴集成的全部资产、负债，相关资产的产权名称变更手续已办理完毕，具体情况请参见本招股说明书“第五节业务和技术”之“五、
主要固定资产和无形资产”。
（十）发行人独立运行情况
本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司股东完全分开、独立运作。本公司拥有独立完整的研发、供应、销售等业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力。 1、资产完整情况
公司资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营。本公司合法拥有与经营有关的资产，拥有独立完整的研发、供应、销售系统及配套设施。本公司股东及其控制的企业法人不存在占用本公司的资金、资产和其它资源的情况。本公司没有以其资产、权益或信用为关联方的债务提供过担保，也不存在资产、资金被股东占用的情况，本公司对所有资产拥有完全的控制和支配权。
2、人员独立情况
本公司设有独立的劳动人事管理部门。所有员工均经过规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同。本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员均系本公司专职工作人员，不存在双重任职情况；股东推荐的董事人选均通过《公司章程》规定的程序当选；总经理和其他高级管理人员都由董事会聘任。本公司独立发放工资。本公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及核心技术人员没有在控股股东及其控制的其它企业处领薪情况。
3、财务独立情况
本公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门。本公司根据现行法律法规，结合本公司实际，制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系。
本公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，不存在在控股股东及其控制的其它企业兼职的情况。本公司在银行开设了独立账户，独立支配自有资金和资产，不存在控股股东任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况。本公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。
4、机构独立情况
本公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。
本公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 5、业务独立情况
公司已形成独立完整的研发、供应、销售系统，业务独立于股东及其他关联方，不存在依赖或委托股东及其他关联方进行产品销售的情况，也不存在依赖股东或其他关联方进行原材料采购的情况。本公司拥有独立完整的业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力。
二、发行人设立以来重大资产重组情况
本公司自设立以来，未发生重大资产重组行为。
三、发行人的组织结构
（一）发行人股权结构图 （二）发行人的组织结构图
（三）发行人的主要职能部门
1、董事会秘书办公室：负责董事会、股东大会和监事会会议的筹备；负责
股权管理、资本运作、信息披露、接受股东咨询；负责公司与股东、证券中介机构和证券监管机构的日常联络等工作。
2、经营支持部：公司日常行政管理；人力资源管理；固定资产管理；信息
化系统建设；公共关系体系的维护与拓展；企业形象、广告、媒体宣传；法律事务工作。
3、过程管理部：负责组织产品研发，产品交付全流程规划、配置管理、知
识资产库建设和管理，全流程的过程审计和持续改进；负责公司级质量体系规划、建设及持续改进；实施知识产权管理。
4、财务部：公司财务管理、会计核算等有关制度规范的实施和执行；预、
决算执行和管理，并提供经营分析支持；组织完成公司会计核算、纳税核算及申报缴纳；参与合同的评审工作；办理日常现金收支、银行结算以及开具发票业务。 5、审计部：组织和开展公司和经营环节的管理审计，包括对重大型号项目、
政府专项、重大投资的预决算审计；组织对公司各部门的财务预、决算以及财务收支进行审计；组织对公司的资产、负债和损益进行审计。对公司经营管理、经营结果、内部控制制度进行审计。
6、市场营销部：策划、制定、执行和管理市场拓展战略、销售组织设立、
客户支持服务；产品宣传和品牌建设；营销资源分配；组织新产品的调研和客户意见反馈收集；支持产品部确定市场需求、功能和性能指标。
7、安全产品部：制定安全产品线规划和产品规格；组织产品立项、项目计
划制定和牵头项目管理执行；产品评审和技术文档管理；组织实施产品相关认证；国家和行业技术标准跟踪和参与制定；组织新技术、新产品的预研。为新产品市场推广提供咨询、培训和技术支持服务；产品应用解决方案的规划和实施；用户使用手册制作等。
8、通讯产品部：制定通讯产品线规划和产品规格；组织产品立项、项目计
划制定和牵头项目管理执行；产品评审和技术文档管理；组织实施产品相关认证；国家和行业技术标准跟踪和参与制定；组织新技术、新产品的预研。为新产品市场推广提供咨询、培训和技术支持服务；产品应用解决方案的规划和实施；用户使用手册制作等。
9、数字IC技术研发部：组织和实现芯片产品中数字技术相关的系统设计、
开发和验证。
10、模拟IC技术研发部：组织和实现芯片产品中模拟技术相关的系统设计、
开发和验证。
11、物理实现技术研发部：组织和实现芯片产品的综合、版图设计和仿真验
证；芯片量产相关工艺技术的研究和开发。
12、生产资材部：公司经营活动所需的原材料、部件、固定资产的采购；供
应商的认证和管理；产品生产主计划的制定和执行；产品的品质控制；仓储和物流管理。 四、发行人控股、参股公司情况
截至本招股说明书签署日，本公司无控股及参股公司。
五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人
的基本情况
（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东
持有本公司5%以上股份的股东为：中国华大、中兴通讯和深港产学研，其中，中国华大为公司控股股东。各股东的具体情况如下：
1、中国华大简要情况
中国华大为本公司控股股东，持有本公司股份3,264万股，占本公司发行前股份总数的40%。截至2009年12月31日，中国电子和国投高科分别持有中国华大18,350万元股权，持股比例各为50%。报告期内，中国华大的股东及其股权结构未发生变化。
中国华大的基本情况如下表：
类别基本情况
成立时间 1985年6月13日
注册资本 36,700万元
实收资本 36,700万元
法定代表人卢明
注册地址北京市朝阳区高家园一号
主要生产经营地北京市
主营业务主要从事对下属国有企业国有股权进行管理、行使出资人的权利和义务，并从事自有测试设备的租赁和自有房产的托管等业务
截至2009年12月31日，中国华大总资产53,903.38万元，净资产46,461.21万元；
2009年度，营业收入5,922.13万元，净利润12,525.08万元（以上数据未经审计）。
2、中兴通讯简要情况
中兴通讯为本公司第二大股东，持有本公司股份 2,176万股，占本公司发行前股份总数的 26.6667%。中兴通讯为深交所及香港联交所上市公司，其控股
东为深圳市中兴新通讯设备有限公司（持股 33.87%）。中兴通讯不存在实际控制
人，其与公司其他股东、实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。截至2009年 9月 30日，中兴通讯的基本情况如下：
类别基本情况
成立时间 1997年11月11日
注册资本 183,133.62万元
实收资本 183,133.62万元
法定代表人侯为贵
注册地址深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
主要生产经营地深圳市
主营业务设计、开发、生产、分销及安装各类电信设备，运营商网络建设、手机和电信软件系统和服务业务等
截至本招股书签署之日，中兴通讯尚未公告 2009年年度报告。中兴通讯 2008年及 2009年前三季度的主要财务数据如下：
资产项目 2009年 9月 30日 2008年 12月 31日
总资产（万元） 5,969,257.40 5,086,592.10
净资产（万元） 1,536,330.50 1,424,954.40
损益项目 2009年 1－9月 2008年度
营业收入（万元） 4,284,347.50 4,429,342.70
净利润（万元） 119,201.50 166,019.90
注：2008年财务数据经安永华明会计师事务所审计；2009年 1-9月财务数据未经审计。
3、深港产学研简要情况
深港产学研为本公司第三大股东，持有本公司股份 760万股，占本公司发行前股份总数的 9.3137%。深港产学研的基本情况如下：
类别基本情况
成立时间 1996年9月4日
注册资本 15,000万元
实收资本 15,000万元
法定代表人厉伟
注册地址深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2805A、2805B室
主要生产经营地深圳市
主营业务直接投资高新技术产业和其他技术创新产业
深港产学研的股权结构如下：
47股东名称出资额（万元）持股比例（%）
崔京涛 9,300.00 62.00
喻琴 3,400.00 22.67
深港产学研基地产业发展中心 1,500.00 10.00
刘晖 800.00 5.33
合计 15,000.00 100.00
深港产学研最近一年的主要财务数据如下：
截至 2009年 12月 31日，总资产 56,788.59万元，净资产 26,609.09万元；
2009年度，营业收入 18.54万元，净利润 2,912.89万元（以上财务数据未经审计）。
（二）控股股东控制的其他企业
截至2009年12月31日，中国华大控制的除本公司外其他企业情况如下：
1、控股子公司情况
注册地注册资本序号公司名称主要
经营地
实收资本（万元）成立时间主营业务持股比例
4,000 北京华大九天软件有限公司北京 3,200
2009-5-26 EDA软件开发和服务 75.00%南京微盟电子有限公司南京 1,000 1999-5-27 电源管理集成电路设计 62.00%成都华微电子系统有限公司成都 7,000 2000-3-9
高新电子和消费类电子集成电路设计 61.43%
4 华大智宝北京 4,000 2004-12-1 智能卡应用与系统集成 46.00%北京华大泰思特半导体检测技术有限公司
北京 2,000 2004-7-23 集成电路测试
45.00%
（表决权55%）
2、控股子公司财务情况
中国华大上述控股子公司 2009年度主要财务数据如下：
48单位：万元
2009年 12月 31日 2009年序号公司名称
总资产净资产净利润
1 北京华大九天软件有限公司 7,714.84 6,916.60 -785.02
2 南京微盟电子有限公司 4,779.20 1,640.14 304.30
3 成都华微电子系统有限公司 8,710.79 1,297.23 -3,597.97
4 华大智宝 24,318.24 11,346.59 3,231.61 北京华大泰思特半导体检测技术有限公司 4,538.17 3,506.27 84.11
注：以上财务数据未经审计。
（三）实际控制人
1、中国电子基本情况
中国电子持有本公司控股股东中国华大 50%的股权，为本公司的实际控制人。中国电子是国务院国资委直接管理的国有独资特大型集团公司，是经国务院批准的国家授权投资的机构。中国电子的基本情况如下：
类别基本情况
成立时间 1989年5月26日
注册资本 793,022.20万元
实收资本 793,022.20万元
法定代表人熊群力
注册地址北京市海淀区万寿路27号
主要生产经营地北京市
主营业务主要从事资产管理业务，对下属国有企业国有股权进行管理、行使出资人的权利和义务等，自身不参与具体业务
2、认定中国电子为本公司实际控制人的依据
（1）报告期内，中国电子将中国华大纳入其财务报表合并范围，公开资料
亦将中国华大界定为其控股子公司；国投高科未将中国华大纳入其财务报表合并范围，公开资料将中国华大界定为其参股公司。
（2）中国华大及本公司持有的《企业国有资产产权登记证》，其企业集团或
企业管理部门均界定为中国电子。 （3）中国华大董事会由 7名董事组成，中国电子和国投高科各推荐 3名董
事，另设置 1名独立董事，报告期内中国华大董事长、财务总监为中国电子委派。
从中国华大近两年与本公司相关的董事会决议、股东会决议看，国投高科均未对中国电子所提议案提出异议，对中国电子所委派董事提议的发行人董事、监事人选亦未提出异议。
（4）报告期内，本公司历次增资及股权转让的批复及备案文件，对其进行
批复或备案的国有主管部门均为中国电子。本公司及中国华大所有国资报表和行业统计均通过中国电子进行统计；本公司及中国华大所有的国资管理请示、申报文件均通过中国电子进行申报。
（5）国投公司及国投高科于 2009年 12月 22日出具的确认函，两企业作为
投资性管理公司，对中国华大限于股权投资，并不实际参与中国华大的具体经营管理活动，报告期内并未对中国华大实施单独控制或共同控制。
综合上述依据，本公司实际控制人为中国电子。
3、中国电子主要财务状况
截至2009年12月31日，总资产10,925,000万元，净资产3,789,718万元；2009年度，营业收入8,179,721万元，净利润161,071万元（以上数据未经审计）。
（四）实际控制人控股的其他企业及机构
截至2009年12月31日，中国电子控股的除中国华大外的其他企业及机构情况如下：
1、控股的企业及其他机构情况
注册地注册资本序号公司名称主要经营地
实收资本
（万元）
成立时间主营业务
持股比例（%）1 中国电子进出口总公司北京 64,421.60 1980-04 进出口贸易，海外工程承包 100.00
2 中国电子器材总公司北京 10,599.50 1964年
代理进出口业务，电子元器件的销售，手机（承销、分销，买单等）、笔记本（套餐）业务
100.00
503 中国瑞达系统装备有限公司北京 14334.40 2007-01
电网安全设备；电力负荷双向终端；CWYK-A 有无线警报遥控系统；智能高压电网报警系统
100.00
4 华北计算机系统工程研究所北京
3,942.00
（开办资金） 1965-01计算机、控制系统产品的开发、制造和系统集成承包，自由品牌产品的销售与技术服务。计算机系统工程研究、计算机技术和信息交换技术研究、控制系统与工程研究、相关专用培训、《微型机与应用》和《电子技术应用》出版
100.00
5 中国电子产业开发公司北京 3,887.00 1986-09 房地产开发经营 100.00
6 武汉中原电子集团有限公司武汉 12,789.10 1999-01 高新电子 100.00
7 深圳桑达电子集团有限公司深圳 36,000.00 1985-05
商业收款机、税控收款机、手机配件、电子元件、模块电源、嵌入式计算机、小灵通直放站、电子警察
100.00
8 中国电子工业上海公司上海 276.00 1989-11
电子产品、计算机、仪器仪表、元器件、家用电器和电子材料研制；承包电子系统工程的开发业务及提供咨询
100.00
9 中国电子物资总公司北京 35,718.30 1985-10
物资贸易、物流业务、物产开发 100.00
10 中国电子系统工程总公司北京 7,570.70 1975-10
承包各类电子系统工程机电设备工程以及相关的建筑工程；承包有关电子行业和国外工程与境内外资工程
100.00
11 北京华利计算机公司北京 200.00 1991-06
计算机软硬件及应用系统、计算机网络系统、通信设备的开发、销售
100.00
12 长城开拓投资管理有限公司北京 7,241.60 1985-04
自管房屋，物业租赁及投资经营管理 100.00
13 深圳市爱华电子有限公司深圳 3,530.60 1981-04
电子秤；机加工；自有物业租赁 100.00
14 国营长海机器厂桂林 9,078.90 1989-09 高新电子产品、天气雷达、建筑机械产品 100.00
15 中国电子科技开发有限公司北京 6,500.00 1988-04
产业园开发与经营；城市信息化建设与服务 100.00
16 烟台科信房地产开发有限公司烟台 1,800.00 2008-04 房地产开发经营 86.40
17 北京中电昌盛投资管理有限公司北京 1,000.00 2008-04 投资 80.00
百慕大 中国电子集团控股有限公司香港
1.00
（万美元） 2004-09制造及分销移动电话及其他可携式电子产品 74.98
5119 南京中电熊猫信息产业集团有限公司南京 100,000.00 2007-05
医疗电子仪器及设备、电子专用设备、电风扇、电视机、电子元件、电子器件
70.00
20 北京长城高腾信息产品有限公司北京 4,264.74 1994-08 彩票机生产、销售 65.00
21 金蜂通信有限责任公司北京 11,000.00 1994-11
电表；GPS及行驶记录仪；对讲机 63.64
22 长城科技股份有限公司深圳 119,774.20 1998-03
内存条、硬盘、显示器、磁头、盘基片、PCBA板、智能电表、电源、计算机软件、计算机系统集成、电脑、服务器
62.11
23 上海华虹（集团）有限公司上海 487,000.00 1996-04
组织开发、设计、加工、制造和销售集成电路和相关产品；投资集成电路设计、销售、应用及相关高技术产业；咨询服务；资产管理；自有房屋租赁；停车场经营
60.16
24 中电广通股份有限公司北京 32,972.70 2003-01 IC卡、模块 54.46
25 中国软件与技术服务股份有限公司北京 22,569.3879 1994-03
软件开发、系统集成和全方位技术服务 54.28
26 中电新视界技术有限公司北京 10,000.00 2005-03 数字电视机顶盒、系统集成 51.00
27 夏新电子有限公司厦门 1,224.50（万美元） 2001-07 手机；笔记本电脑；液晶电视 51.00
28 中电华清微电子工程中心有限公司北京 7,800.00 2004-12
代工集成电路铝栅产品、硅栅产品、锗硅产品及相关的技术开发、技术服务
50.28
29 中国电子财务有限责任公司北京 51,800.00 1988-04
发行财务公司债券、同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁、商业汇票的承兑及贴现；办理委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资；承销成员单位企业债券、信用鉴证等
50.19
30 中国电子为华实业发展有限公司北京 1,200.00 1989-11
代理电源模块；代理避雷针；物业管理与服务；房屋租赁 49.03信息产业电子第十一设计研究院有限公司
成都 10,000.00 2002-07 工程咨询、工程设计、工程监理、工程承包 35.00
32 建设综合勘察研究设计院北京 5,000.00 1993-05
建筑工程设计；岩土、水文、测绘工程勘察；工程咨询、技术服务
35.00
33 上海浦东软件园股份有限公司上海 30,000.00 1998-01
计算机软件、计算机系统集成，房产经营 30.36
34 长城信息产业股份有限公司长沙 37,556.22 1997-06
计算机系统集成、显示器、打印机 20.18 2、控股企业及其他机构财务情况
中国电子上述 34家控股企业及其他机构 2009年度的主要财务数据如下：
单位：万元
2009年 12月 31日 2009年序号公司名称总资产净资产净利润
1 中国电子进出口总公司 1,397,890.67 357,845.17 16,840.62
2 中国电子器材总公司 162,822.00 11,907.00 101.00
3 中国瑞达系统装备有限公司 79,063.00 16,064.00 1,238.00
4 华北计算机系统工程研究所 96,206.00 69,951.00 9,079.00
5 中国电子产业开发公司 136,955.21 7,893.18 2071,63
6 武汉中原电子集团有限公司 142,640.00 62,110.00 14,003.00
7 深圳桑达电子集团有限公司 359,271.00 92,038.00 -10,383.00
8 中国电子工业上海公司 1,915.00 -2,187.00 1.89
9 中国电子物资总公司 30,526.00 2,396.00 840.00
10 中国电子系统工程总公司 235,539.00 23,472.00 2,567.00
11 北京华利计算机公司 1,055.00 756.00 -30.00
12 长城开拓投资管理有限公司 19,621.00 12,816.00 -677.00
13 深圳市爱华电子有限公司 62,526.00 10,791.00 6,434.00
14 国营长海机器厂 51,829.00 28,386.00 338.00
15 中国电子科技开发有限公司 68,284.00 27,481.00 5,929.00
16 烟台科信房地产开发有限公司 39,295.00 6,654.00 -419.00
17 北京中电昌盛投资管理有限公司 45,503.00 -16,481.00 -2,173.00
18 中国电子集团控股有限公司（注 1） 104,530.00 -1,886.00 -6,991.00
19 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 2,024,995.00 816,093.00 18,581.00
20 北京长城高腾信息产品有限公司 14,649.83 9,395.53 1,307.81
21 金蜂通信有限责任公司 13,734.00 4,020.00 -2,661.00
22 长城科技股份有限公司（注 2） 1,154,256.00 740,903.00 20,237.00
23 上海华虹（集团）有限公司 816,172.00 546,449.00 -47,832.00
24 中电广通股份有限公司（注 3） 172,976.95 54,940.50 -1,251.59
25 中国软件与技术服务股份有限公司（注 4） 286,345.17 102,893.00 275.69
26 中电新视界技术有限公司 10,538.00 10,433.00 113.00
27 夏新电子有限公司（注 5） 127,457.50 1,523.00 -3,448.29
28 中电华清微电子工程中心有限公司 3,455.00 3,023.00 -415.00
29 中国电子财务有限责任公司 1,015,379.00 130,812.00 6,958.00
30 中国电子为华实业发展有限公司 14,398.00 4,656.00 472.00
31 信息产业电子第十一设计研究院有限公司 73,914.00 30,786.00 7,101.00
32 建设综合勘察研究设计院 26,462.00 7,599.00 439.00
33 上海浦东软件园股份有限公司 211,873.00 64,284.00 9,566.00
34 长城信息产业股份有限公司（注 6） 142,298.72 93,771.05 1,703.11
注：以上财务数据未经审计。注 1、注 2 为香港联交所上市公司，其财务数据为 2009
年 1-6月数据；注 3到注 6为境内 A股上市公司，其财务数据为 2009年 1-9月数据。 （五）发行人股份质押或其他有争议的情况
截至招股说明书签署日，公司股东持有的本公司股份均未被质押和托管，也不存在其它股份权属有争议的情况；公司实际控制人中国电子持有的中国华大股权未被质押和托管，也不存在其它股份权属有争议的情况。
六、发行人股本情况
（一）发行人本次发行前后股本情况
本次发行前公司总股本为8,160万股，本次拟向社会公开发行2,720万股，发行后总股本10,880万股。发行后，社会公众股占发行后总股本比例为25%。发行前后公司的股本结构变化如下：
发行前发行后股东类别
股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%）
一、有限售条件流通股 8,160.00 100.0 8,160.00 75.0
其中：中国华大（SS） 3,264.00 40.0 2,992.00 27.5000
中兴通讯 2,176.00 26.6667 2,176.00 20.0
深港产学研 760.00 9.3137 760.00 6.9853
40名自然人股东 1,960.00 24.0196 1,960.00 18.0147
全国社会保障基金理事（SS）-- 272.00 2.5000
二、社会公众股-- 2,720.00 25.0
合 计 8,160.00 100.0 10,880.00 100.0
注：SS是 State-owned Shareholder的缩写，表示其为国有股东。
截至本招股说明书签署日，公司股东中无战略投资者股东，未发行过内部职工股，也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况。
（二）本次发行前公司前十名股东
序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）
1 中国华大（SS） 3,264.0 40.0
2 中兴通讯 2,176.0 26.6667
3 深港产学研 760.0 9.3137
4 孙迎彤 393.6880 4.8246
545 余运波 270.0 3.3088
6 刘晓宇 266.2720 3.2632
7 张斌 200.0 2.4510
8 李美云 130.0 1.5932
9 彭波 100.0 1.2255
10 孙元 62.0 0.7599
合 计 7,621.9600 93.4066
（三）本次发行前公司前十名自然人股东及其在公司所担任
的主要职务
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）主要职务
1 孙迎彤 393.6880 4.8246 董事、总经理
2 余运波 270.0 3.3088 副总经理
3 刘晓宇 266.2720 3.2632 副总经理
4 张斌 200.0 2.4510 副总经理
5 李美云 130.0 1.5932 总工程师、首席科学家
6 彭波 100.0 1.2255 监事、安全产品部总监
7 孙元 62.0 0.7599 副总经理、董事会秘书
8 皇甫红军 52.0 0.6373 通讯产品部总监
9 沈爱民 52.0 0.6373 安全产品部总监
卢林 40.0 0.4902 财务负责人
殷苍柏 40.0 0.4902
首席物理实现科学家
数字 IC设计部执行总监
物理实现设计部执行总监徐剑锋 40.0 0.4902 生产资材部执行总监
李琴 40.0 0.4902 监事、过程管理部执行总监赵波 40.0 0.4902 市场营销部营销总监
合 计 1,725.9600 21.1518 -
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持
股比例
本公司股东之间无关联关系。 （五）最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况
股东名称取得日期股份变动（万股）合计持股（万股）变动原因支付价款
（万元）定价依据
殷苍柏 2008年 9月 28日+40.000 40.000 增资 43.50 评估值 1.1倍
2008年 9月 28日+50.000 50.000 增资 54.37 评估值 1.1倍
孙元
2009年 4月 13日+12.000 62.000 股权转让 15.70 协商
2008年 9月 28日+3.616 3.616 增资 3.93 评估值 1.1倍
2008年 9月 28日+8.384 12.000 股权转让 0.0001 协商李柃颐
2009年 4月 13日-12.0.000 股权出让 15.70 协商
2008年 9月 28日+10.000 10.000 增资 10.87 评估值 1.1倍
魏轶弢
2009年 4月 13日-10.0.000 股权出让 13.09 协商
关仕源 2008年 9月 28日+15.000 15.000 增资 16.31 评估值 1.1倍
李勇强 2008年 9月 28日+10.000 10.000 增资 10.87 评估值 1.1倍
程农 2008年 9月 28日+10.000 10.000 增资 10.87 评估值 1.1倍
刘鑫 2008年 9月 28日+10.000 10.000 增资 10.87 评估值 1.1倍
李鸿雁 2008年 9月 28日+10.000 10.000 增资 10.87 评估值 1.1倍
张力 2008年 9月 28日+10.000 10.000 增资 10.87 评估值 1.1倍
赵立生 2008年 9月 28日+10.000 10.000 增资 10.87 评估值 1.1倍
杨志红 2008年 9月 28日+9.408 9.408 股权转让 0.0001 协商
吴斌 2008年 9月 28日+8.384 8.384 股权转让 0.0001 协商
陶宝海 2008年 9月 28日+5.376 5.376 股权转让 0.0001 协商
吴茜 2008年 9月 28日+9.408 9.408 股权转让 0.0001 协商
陈新东 2008年 9月 28日+2.112 2.112 股权转让 0.0001 协商
朱志忠 2008年 9月 28日+2.112 2.112 股权转让 0.0001 协商
2008年 9月 28日+6.272 6.272 股权转让 0.0001 协商
赵广雷
2009年 4月 13日-6.272 0.000 股权出让 8.21 协商
崔东方 2008年 9月 28日+6.272 6.272 股权转让 0.0001 协商
张必诚 2008年 9月 28日+6.272 6.272 股权转让 0.0001 协商
徐嘉亮 2008年 9月 28日+6.272 6.272 股权转让 0.0001 协商
贾志敏 2008年 9月 28日+6.272 6.272 股权转让 0.0001 协商
朱杉 2008年 9月 28日+12.480 12.480 股权转让 0.0001 协商
邹浩 2008年 9月 28日+8.384 8.384 股权转让 0.0001 协商
张明娟 2008年 9月 28日+8.384 8.384 股权转让 0.0001 协商
刘军 2008年 9月 28日+11.520 11.520 股权转让 0.0001 协商
56谢华 2008年 9月 28日+11.520 11.520 股权转让 0.0001 协商
谢祥明 2008年 9月 28日+12.480 12.480 股权转让 0.0001 协商
邓赟 2008年 9月 28日+8.384 8.384 股权转让 0.0001 协商
周建波 2008年 9月 28日+12.480 12.480 股权转让 0.0001 协商
刘迪夫 2008年 9月 28日+11.520 11.520 股权转让 0.0001 协商
深港
产学研 2009年 1月 15日+760.000 760.000 增资 1,690.49 评估值 1.9倍
本公司最近一年新增股东中无战略投资者。
深港产学研的实际控制人为崔京涛。崔京涛女士为中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为11010167080*。
（六）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份
的承诺
公司实际控制人中国电子及控股股东中国华大承诺：自公司发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
除前述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的股东还承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，经国务院国资委以国资产权[2009]1174号文批复，公司首次公开发行股票并在创业板上市后，中国华大集成电路设计集团有限公司持有的本公司国有股272万股转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东禁售期义务。 七、委托持股及清理情况
（一）委托持股的形成情况
2007年2月7日，经中兴集成股东会决议通过，以2006年3月31日作为基准日的企业净资产的评估值为依据，中兴通讯将其所持有中兴集成6%的股权进行转让，公司其他股东放弃对上述股权转让的优先购买权。
2007年4月28日，中兴通讯相应的股权通过深圳国际高新技术产权交易所完成转让。上述股权转让具体情况如下：
受让方出让方受让出资额（万元）转让价格（万元）
孙迎彤中兴通讯 384.00 184.37
中兴集成于2007年5月18日在深圳市工商行政管理局完成变更登记。
本次股权转让完成后，中兴集成股权结构情况如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 中国华大 3,264.00 51.00
2 中兴通讯 2,176.00 34.00
3 孙迎彤 384.00 6.00
4 李美云 119.04 1.86
5 张斌 62.72 0.98
6 余运波 62.72 0.98
7 高枫 50.56 0.79
8 刘晓宇 50.56 0.79
9 卢林 30.08 0.47
10 徐剑锋 30.08 0.47
11 彭波 38.40 0.60
12 沈爱民 38.40 0.60
13 皇甫红军 38.40 0.60
14 李琴 27.52 0.43
15 赵波 27.52 0.43
合计 6,400.00 100.00
58根据孙迎彤于2007年4月16日与21名自然人（杨志红、吴斌、陶宝海、吴茜、陈新东、朱志忠、赵广雷、崔东方、张必诚、徐嘉亮、王良清、贾志敏、朱杉、邹浩、张明娟、刘军、谢华、谢祥明、邓赟、周建波、刘迪夫）分别签订的委托持股协议，孙迎彤所受让的中兴集成6%的股权（即中兴集成出资额384万元），实际为孙迎彤与上述21名自然人共计22人受让。其中，孙迎彤受让的出资额为
210.304万元，其余21名自然人合计受让的出资额为173.696万元，详见下表：
序号委托持股股东姓名
委托持股数量
（出资额，元）支付金额（元）委托持股比例（%）1 谢祥明 124,800 59,921.55 0.195
2 朱杉 124,800 59,921.55 0.195
3 周建波 124,800 59,921.55 0.195
4 谢华 115,200 55,312.20 0.180
5 刘迪夫 115,200 55,312.20 0.180
6 刘军 115,200 55,312.20 0.180
7 吴茜 94,080 45,171.63 0.147
8 杨志红 94,080 45,171.63 0.147
9 王良清 83,840 40,254.99 0.131
10 吴斌 83,840 40,254.99 0.131 邹浩 83,840 40,254.99 0.131
12 张明娟 83,840 40,254.99 0.131
13 邓赟 83,840 40,254.99 0.131
14 赵广雷 62,720 30,114.42 0.098
15 徐嘉亮 62,720 30,114.42 0.098
16 贾志敏 62,720 30,114.42 0.098
17 崔东方 62,720 30,114.42 0.098
18 张必诚 62,720 30,114.42 0.098
19 陶宝海 53,760 25,812.36 0.084
20 朱志忠 21,120 10,140.57 0.033
21 陈新东 21,120 10,140.57 0.033
合计 1,736,960 833,985.06 2.714 （二）委托持股演变情况
2007年9月5日，委托持股人王良清因离职，与孙迎彤签订了股权转让协议，将其所持中兴集成83,840元出资额转予孙迎彤。2007年10月30日，孙迎彤与李柃颐签订了委托持股协议，向其转让中兴集成83,840元出资额并约定由孙迎彤代为持有。
上述转让完成后，至2008年9月清理规范前，委托持股基本情况表如下：
序号委托持股股东姓名
委托持股数量
（出资额，元）支付金额（元）
委托持股比例（%）
1 谢祥明 124,800 59,921.55 0.195
2 朱杉 124,800 59,921.55 0.195
3 周建波 124,800 59,921.55 0.195
4 谢华 115,200 55,312.20 0.180
5 刘迪夫 115,200 55,312.20 0.180
6 刘军 115,200 55,312.20 0.180
7 吴茜 94,080 45,171.63 0.147
8 杨志红 94,080 45,171.63 0.147
9 李柃颐 83,840 40,254.99 0.131
10 吴斌 83,840 40,254.99 0.131 邹浩 83,840 40,254.99 0.131
12 张明娟 83,840 40,254.99 0.131
13 邓赟 83,840 40,254.99 0.131
14 赵广雷 62,720 30,114.42 0.098
15 徐嘉亮 62,720 30,114.42 0.098
16 贾志敏 62,720 30,114.42 0.098
17 崔东方 62,720 30,114.42 0.098
18 张必诚 62,720 30,114.42 0.098
19 陶宝海 53,760 25,812.36 0.084
20 朱志忠 21,120 10,140.57 0.033
21 陈新东 21,120 10,140.57 0.033
合计 1,736,960 833,985.06 2.714 （三）委托持股的清理
2008年9月16日，中兴集成通过股东会决议，同意孙迎彤将其持有的中兴集成出资额173.696万元的股权转让给杨志红、吴斌、陶宝海、吴茜、陈新东、朱
志忠、赵广雷、崔东方、张必诚、徐嘉亮、李柃颐、贾志敏、朱杉、邹浩、张明娟、刘军、谢华、谢祥明、邓赟、周建波、刘迪夫等21人。
2008年9月24日，孙迎彤分别与上述21名自然人签订股权转让协议，将其受上述21名自然人委托持有的中兴集成出资额173.696万元，分别以1元的价格转予
该等自然人。2008年9月28日，公司在深圳市工商行政管理局完成了上述股权转让的变更登记。
至此，孙迎彤与上述21名自然人之间的委托持股关系解除，该等21名自然人均以自己的名义直接持有中兴集成相应的出资额，公司股东不存在委托持股的情况。
对上述委托持股及清理事项，发行人律师发表法律意见如下：中兴集成本次股权转让履行了相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的内部决策程序及相应的批准程序，并依法办理了工商变更登记，本次股权转让合法、合规、真实、有效。至此，前述委托持股行为得到规范，对本次发行上市不构成法律障碍。
八、员工及其社会保障情况
（一）员工情况
截至2009年12月31日，本公司在册职工总数为338人，其结构如下：
分类方式分类标准员工人数占总员工比例
20—30岁 268 79.29%
31—40岁 58 17.16%
41—55岁 10 2.96%
年龄结构
55岁以上 2 0.59%
博士 10 2.96%
硕士 111 32.84%
本科 158 46.75%
大专 30 8.88%
学历构成
其它 29 8.58% 研发人员 193 57.10%
营销人员 46 13.61%
行政人员 33 9.76%
管理人员 41 12.13%
岗位构成
生产人员 25 7.40%
合 计 338 100.00%
（二）社会保障情况
公司实行劳动合同制，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》的规定办理。公司按照国家及地方关于企业缴纳社会保险的相关规定，为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险。
深圳市社会保险基金管理局于2010年1月8日出具证明，确认国民技术自2007年1月1日至今按时缴纳社会保险费，没有因违法违规而被处罚的情况。
按照深圳市现行公积金管理规定，目前深圳市住房公积金制度仅适用于深圳市常住户口的企业固定职工和合同制职工。因此，深圳市用人单位在实践中普遍存在以住房补贴替代住房公积金或未为员工缴纳住房公积金的情况。报告期内，公司以直接向员工（包括深圳市常住户口员工和非常住户口员工）发放住房补贴或为员工提供住房的形式代替住房公积金。公司控股股东中国华大承诺：“如应住房公积金主管部门要求或决定，国民技术需要为员工补缴住房公积金或国民技术因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本公司愿在毋需国民技术支付对价的情况下承担所有住房公积金相关补缴金额或罚款金额。”
保荐机构和发行人律师核查后认为，发行人住房公积金缴纳虽然存在不符合住房公积金缴纳有关规定的情形，但发行人已向员工发放住房补贴或提供住房，住房补贴金额并不低于其依照地方性规定应缴纳的住房公积金数额，且发行人的控股股东已作出了承诺，故发行人执行住房公积金制度的情况不会影响发行人的持续经营，不会对本次公开发行股票并在创业板上市构成实质性的法律障碍。 九、实际控制人、主要股东及作为股东的董事、监事、
高级管理人员的重要承诺
（一）关于发行人上市后股份锁定的承诺
参见本节“六、发行人股本情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的限
售安排和自愿锁定股份的承诺”。
（二）关于避免同业竞争的承诺
参见本招股说明书“第六节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”
之“（三）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺”。
（三）关于承担补缴住房公积金的承诺
参见本节“八、员工及其社会保障情况”之“（二）社会保障情况”。
63第五节 业务和技术
一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况
（一）主营业务及其变化情况
公司自设立以来一直从事集成电路设计业务，主营业务为安全芯片和通讯芯片产品及解决方案的开发和销售。报告期内，公司主营业务未发生变化，且持续保持快速成长。
（二）主要产品及其变化情况
报告期内，公司主要产品包括安全芯片类产品和通讯芯片类产品。其中，安全芯片类产品业务发展迅速，销量快速增长，而USBKEY安全芯片在安全芯片类产品中占有主要部分，为公司主导产品；通讯芯片类产品业务为公司传统业务，以通讯接口芯片和通讯射频芯片产品为主，销售保持平稳增长。
目前，公司主要产品情况如下：
产品类别产品用途应用领域
USBKEY安全芯片
主要应用在网络终端设备中，实现网络个人电子签名及身份认证、数据加解密、防数据篡改等
电子金融、电子商务、电子政务、消费应用
安全存储芯片
主要应用在存储数据加密及保护，防止泄漏及非法复制
电子政务、电子商务、消费应用
可信计算芯片
主要应用在保护 PC运行环境，防范病毒木马
电子政务、消费应用
安全类
移动支付芯片及其整体解决方案
主要应用在手机及 POS上，实现基于手机的移动电子商务功能
电子商务及消费应用领域，尤其是移动电子商务领域
通讯接口芯片
主要应用在通讯设备中，实现时钟恢复和锁相、时钟驱动、高速端口信号收发功能
通讯系统设备
通讯类
通讯射频芯片
主要应用在无线基站中，实现射频信号的增益放大功能
无线通讯基站和直放站 二、行业基本情况
（一）行业类别
集成电路行业分为设计、制造、封装和测试等子行业，公司处于集成电路设计行业，主营业务涉及安全芯片与通讯芯片两个细分行业。其中，安全芯片行业为集成电路设计与信息安全行业的交叉行业，需要运用到商用密码技术；通讯芯片行业为集成电路设计与通讯行业的交叉行业。由于安全芯片在目前公司营业收入和净利润中比重较大，以下重点对安全芯片业务进行介绍。
集成电路行业与现代科学技术密切相关，是当前国家重点鼓励支持发展的行业，也是国防安全和电子信息基础产品的支柱产业。信息安全行业是国家信息化战略的重要组成，已列入国家中长期发展纲要。
安全芯片行业是信息网络新经济时代衍生的新兴行业，是网络社会的基础之一，用来建立和维护网络社会诚信和秩序。2004年《电子签名法》的出台为网络虚拟社会提供了法律保障，同时国家提出大力发展现代服务业，为安全芯片行业的发展提供了良好的政策环境。
通讯芯片行业作为当今信息网络社会的支柱行业之一，随着国内外3G/4G移动通信网络、下一代互联网和宽带光纤接入网等新一代网络的建设，与新一代移动通信网和移动互联网相关的新业务、新应用将带动系统和终端产品的升级换代，通讯芯片行业也将相应地迎来新一轮发展机遇。因此，未来通讯芯片行业的发展，将主要面向新一代移动通信和移动互联网的无线宽带业务应用，提供系统和终端产品的芯片整体解决方案及软硬件支撑。
（二）行业管理和行业政策
1、行业主管部门与监管体制
本公司主要从事安全芯片和通讯芯片的设计，所属行业为半导体行业中的集成电路设计子行业，同时涉及信息安全和通讯设备领域。
（1）集成电路行业主管部门和监管体制
集成电路设计行业的主管部门是工信部。工信部负责制订行业的产业政策、产业规划，组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准，并对行业的发展方向进行宏观调控。
65中国半导体行业协会是中国集成电路行业的行业自律管理机构，主要负责产业及市场研究，对会员企业提供行业引导、咨询服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等。本公司是中国半导体行业协会会员、深圳市半导体行业协会副会长单位。
工信部和中国半导体行业协会构成了集成电路行业的管理体系，各集成电路企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。
（2）信息安全领域主管部门和监管体制
公司安全芯片产品应用具有较大特殊性，主要接受信息产业与安全主管部门的监管。国家发改委与工信部负责产业政策的研究制定、行业的管理与规划；公安部主管全国计算机信息系统安全保护工作；国家保密局管理和指导保密技术工作，负责办公自动化和计算机信息系统的保密管理，指导保密技术产品的研制和开发应用，对从事涉密信息系统集成的企业资质进行认定；国家密码管理局主管全国商用密码管理工作，包括认定商用密码产品的科研、生产、销售单位，批准生产的商用密码产品品种和型号等。
中国信息协会作为信息产业的行业协会，其下设信息安全专业委员会，推动信息立法、信息标准化、信息安全、信息网络、信息资源库等信息基础设施的建设，促进信息资源的开发、利用和共享。中国密码协会负责推动开展我国学术性密码基础理论、应用理论研究，开展多种形式的国内外密码学术交流活动，促进我国密码技术的应用和发展。
除此以外，在安全标准和产品测评认证方面，信息安全产业受国家质检总局直属的中国信息安全认证中心、中国信息安全产品测评认证中心、公安部计算机信息系统安全产品质量监督检验中心以及国家信息安全产品认证管理委员会的管理。
公司是国家商用密码产品生产定点、销售许可单位，系中国信息协会会员、中国密码学会会员及国家密码管理局多个工作组成员。
（3）通讯领域主管部门和监管体制
公司开发的通讯芯片主要应用于通信系统和终端设备，属于通讯设备制造子
66行业，行业管理部门为工信部。工信部对各类通信设备和涉及通信网间的互联设备实行产品认证制度管理。工信部无线电管理局对无线电发射设备入网进行型号核准。隶属于工信部的中国泰尔实验室（CTTL）对电信设备进网许可进行认证。
国家质量技术监督局会同工信部对通过认证的通信设备进行质量跟踪和监督抽查。
2、行业主要法律法规和政策
（1）集成电路行业有关法规及产业政策
集成电路行业作为关系国家经济发展和国防安全的支柱行业，国家给予了高度重视和大力支持。
2000年6月，国务院出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）。该文件制定了集成电路产业的核心政策，对集成电路行业的发展具有重要意义。
2000年11月，财政部、国家税务总局、海关总署颁布了《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号），出台了针对集成电路行业的税收优惠政策。
2001年4月，国务院颁布《集成电路布图设计保护条例》；2001年9月，国家知识产权局颁布了《集成电路布图设计保护条例实施细则》，对保护集成电路布图设计专有权、鼓励集成电路技术的创新起到了积极促进作用。
2002年10月，财政部、国家税务总局发布了《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策的通知》（财税[2002]70号），出台了针对集成电路产业更多的税收优惠政策。
2004年4月，国家发改委、科技部以及商务部联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2004年度）》，其中集成电路被列为第十七类。
2005年3月，财政部、原信息产业部、国家发改委联合出台了《集成电路产业研究与开发专项资金管理暂行办法》（财建[2005]132号），该办法是《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）的重要补充。
2006年2月，国务院发布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020
67年）》（国发[2005]44号），纲要中确定并安排了16个国家科技重大专项。其中，“核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”、“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”与“新一代宽带无线移动通信网”分别列在规划的16个国家科技重大专项的前三位。
2006年3月，国务院制订的《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》中指出，电子信息产品制造业是我国增强高技术产业核心竞争力的关键，“十一五”期间，必须大力发展集成电路、软件和新型元器件等基础性核心产业。
2008年1月，原信息产业部编制并颁布了《集成电路产业“十一五”专项规划》，分别从设计、制造、封装和测试等方面指出了集成电路行业的发展思路。
其中对设计业的发展思路是：鼓励设计业与整机之间的合作，加快涉及国家安全和量大面广集成电路产品的设计开发，培育一批具有较强自主创新能力的骨干企业，开发具有自主知识产权的集成电路产品。
2008年2月，财政部和国家税务总局发布了《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号），对集成电路企业所享受的所得税优惠政策又一次给予突出强调。
2009年4月，国务院通过了《电子信息产业调整和振兴规划》。规划中提出要完善集成电路产业体系，支持集成电路设计企业间的兼并重组，培育具有国际竞争力的大企业，并继续实施《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）确定的政策。
中国集成电路行业主要政策措施一览表
序号政策措施
颁布
时间
1 《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》 2000年2 《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》 2000年3 《集成电路布图设计保护条例》、《集成电路布图设计保护条例实施细则》 2001年4 《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策的通知》 2002年5 《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2004年度）》 2004年6 《集成电路产业研究与开发专项资金管理暂行办法》 2005年7 《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》 2006年8 《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》 2006年
689 《集成电路产业“十一五”专项规划》 2008年10 《关于企业所得税若干优惠政策的通知》 2008年11 《电子信息产业调整和振兴规划》 2009年
（2）国家信息安全行业主要法律及规定
1994年2月，国务院颁布了《计算机信息系统安全保护条例》（国务院令第147号），明确了计算机信息系统的安全保护工作，重点在于维护国家事务、经济建设、国防建设、尖端科学技术等重要领域的计算机信息系统的安全。
1999年10月，国务院颁布了《商用密码管理条例》（国务院令第273号），规定商用密码技术属于国家秘密，国家对商用密码产品的科研、生产、销售和使用实行专控管理。
2003年9月，中共中央办公厅、国务院办公厅转发了《国家信息化领导小组关于加强信息安全保障工作的意见》（中办发[2003]27号），强调要重点保护基础信息网络和关系信息安全、经济命脉、社会稳定等方面的重要信息系统。
2004年8月，全国人民代表大会常务委员会通过了《电子签名法》，明确了电子签名的法律效力，并对电子商务认证机构和行为做了规定，成为电子金融、电子商务、电子政务开展的法律基础。
2005年12月，国家密码管理局颁布了《商用密码产品生产管理规定》（国家密码管理局公告第5号），规定商用密码产品须由国家密码管理局指定的商用密码产品生产定点单位生产，商用密码产品的品种和型号须经国家密码管理局批准。
2007年3月，国家密码管理局颁布了《商用密码产品使用管理规定》（国家密码管理局公告第8号）进一步明确“中国公民、法人和其他组织都应当使用国家密码管理局准予销售的商用密码产品，不得使用自行研制的或境外生产的密码产品”。
2007年6月，公安部、国家保密局、国家密码管理局和原国务院信息工作办公室四部门联合颁布了《信息安全等级保护管理办法》（公通字[2007]43号）。该办法明确要求信息安全相关产品需要接受公安机关、国家保密工作部门以及国家密码管理部门的监督、检查、指导。
2007年12月，国家密码管理局发布《可信计算密码支撑平台功能与接口规范》
69（国家密码管理局公告第13号），明确了国家自主TCM规范的可信计算产品的法定地位。
2008年3月，财政部、国家密码管理局、公安部等九个部委联合发布的《含有密码技术的信息产品政府采购规定》中明确规定，“政府采购中凡采购含密码技术的信息产品，必须采购自主密码技术产品”。
中国信息安全行业主要法律及规定
序号法律法规颁布时间
1 《计算机信息系统安全保护条例》 1994年
2 《商用密码管理条例》 1999年
3 《国家信息化领导小组关于加强信息安全保障工作的意见》 2003年
4 《电子签名法》 2004年
5 《商用密码产品生产管理规定》 2005年
6 《商用密码产品使用管理规定》 2007年
7 《信息安全等级安全保护管理办法》 2007年
8 《可信计算密码支撑平台功能与接口规范》 2007年
9 《含有密码技术的信息产品政府采购规定》 2008年
（3）通信设备行业的主要法律法规
与通讯设备行业管理相关的法律法规主要包括：1993年9月国务院颁布的《无线电管理条例》，2000年9月国务院颁布的《电信条例》，2006年2月原信息产业部、国家发改委、商务部等部委联合颁布的《电子信息产品污染控制管理办法》（信息产业部令第39号），2006年10月原信息产业部颁布的《无线电频率划分规定》（信息产业部令第40号）等。
中国通信设备行业主要法律法规
序号法律法规颁布时间
1 《无线电管理条例》 1993年
2 《电信条例》 2000年
3 《电子信息产品污染控制管理办法》 2006年
4 《无线电频率划分规定》 2006年 （三）市场容量与行业发展前景
1、集成电路设计行业全球市场容量
近年来，市场需求带动全球集成电路设计行业持续增长。据赛迪顾问出具的《2008－2009年中国集成电路设计业市场研究年度总报告》，全球集成电路设计行业2004年至2007年间年平均增长率达到19.8%，2008年在金融危机影响下仍维
持了2.4%的增长率。全球集成电路设计行业2008年产业规模已达到542.7亿美元，
亚洲地区特别是中国集成电路市场在逐步扩大。
2008年全球集成电路设计业产值地区分布图北美 63.9%
亚洲 32.0%
欧洲 3.0%
其它地区 1.1%
数据来源：CCID 2009.2
2、国内集成电路设计行业发展前景与市场容量
相对于全球集成电路设计行业，国内集成电路设计行业在2004-2008年间表现出更高的成长性，年均增长率在41.8%，远高于全球同期16.3%的年均增长水
平。国内集成电路设计行业2008年产业规模已达到235.2亿元，中国集成电路设
计行业销售额在全球所占比重已经由2007年的5.6%上升至2008年的6.3%。预计
2010年-2012年间平均每年增长不低于8%。
随着国内3G移动通信网络、宽带光纤接入网和下一代互联网等新一代移动通信及移动互联网的建设，将带动系统和终端产品的升级换代。同时，政府针对当前全球金融危机出台的一系列鼓励投资和消费的政策措施，将使得2009-2011年集成电路设计行业仍将保持快速增长。从中长期来看，集成电路设计行业也将是整体集成电路产业中增长最为迅速的领域。2009-2011年中国集成电路设计业规模预测图
357.2
294.5
254.9235.2
21.3%
15.5%
8.4%
4.2%
01002003004005002008年 2009年 2010年 2011年0%5%10%15%20%25%销售收入（亿元）增长率
数据来源：CCID 2009.2
3、安全芯片市场前景
安全芯片是实现网络社会身份认证的基础，为网络社会中的商业交易、个人信息提供法律认可的安全保障。
网络社会由互联网络、通讯网络、广电网络等网络构成，安全芯片分别应用在上述网络的终端节点。根据赛迪顾问报告，安全芯片的市场容量如下：
网络社会构成
网络终端节点
安全需求行业产品
未来 5年
市场规模
互联网络 PC及配套
USBKEY
可信计算
安全存储
约 50亿元
通讯网络移动终端移动支付约 25亿元
广电网络
电视
移动电视
约 5亿元
专用网络专有设备
网络身份认证（签名）；数字财富保护（如保护电子货币、数字版权、电子化个人隐私等）；安全交易（身份认证、防抵赖、防篡改等） USBKEY
约 5亿元
我国从“十五”期间开始，把研发自主信息安全领域的核心芯片作为超大规模集成电路重大专项主要内容。经过几年的发展，安全芯片市场已经初具规模，并进一步形成USBKEY、安全存储、可信计算以及移动支付等细分市场，在电子金融、电子商务、电子政务以及消费类等领域应用日益普及。具体市场细分参见下图： （1）USBKEY安全芯片市场容量与发展趋势
USBKEY可广泛应用于电子金融、电子商务、电子政务等领域。金融电子化推动了商业银行实现以客户为中心的业务流程再造，已成为金融创新的主要载
73体，并可有效提高金融机构的服务质量，提升金融机构的整体竞争力。从全球市场来看，金融电子化趋势逐步加快，网上银行、企业银行、移动银行应用快速发展，用户规模和交易量均呈快速上涨，成为USBKEY市场增长的主要动力。此外，电子商务和电子政务市场也随着信息产业的高速发展而同步发展。
近年来，全球USBKEY安全芯片市场在电子金融、电子政务以及企业网络认证等应用的带动下保持了快速增长。截至2008年末，全球USBKEY安全芯片市场销量达到3,716.8万颗，销售额达0.88亿美元。2004-2008年全球USBKEY安全芯片
市场规模与增长情况如下图：
2004－2008年全球USBKEY芯片市场规模与增长情况
0.70
0.88
0.32
0.55
0.43
25.1%
27.7%
29.0%
32.5%
0.0
0.2
0.4
0.6
0.8
1.0
2004年 2005年 2006年 2007年 2008年0%20%40%60%销售额(亿美元)增长率
数据来源：CCID 2009. 6
近年来，网上银行用户数量快速增长，推动了中国USBKEY安全芯片市场规模快速增长。2004-2008年，中国USBKEY安全芯片市场销量规模从214.2万颗增
加到1,578.4万颗，销售额也由2004年的4,441.3万元增长到2008年21,673.0万元，
并已成为全球市场快速增长的主要推动力。
2004－2008年中国USBKEY芯片市场规模与增长（按销量）1,578.40
214.20
1,099.00
717.00
413.10
92.8%
73.6%
53.3%
43.6%
04008001,2001,6002004年 2005年 2006年 2007年 2008年0%20%40%60%80%100%120%销量(万颗)增长率2004－2008年中国USBKEY芯片市场规模与增长（按销售额）21,673.0
4,441.3
16,189.2
11,996.6
7,737.9
74.2%
55.0% 35.0% 33.9%
08,00016,00024,0002004年 2005年 2006年 2007年 2008年0%20%40%60%80%100%销售额(万元)增长率
数据来源：CCID 2009. 6
未来五年，中国 USBKEY安全芯片市场将随着 USBKEY在国内电子金融、电子政务、电子商务的普及而快速增长；此外，中国 USBKEY 网上银行解决方案向海外市场的推广也将为中国 USBKEY 安全芯片市场的增长提供支持。预计到 2014年，中国 USBKEY安全芯片市场销量将达到 9,627.1万颗，销售额达到
12.66亿元，销量和销售额的年均复合增长率将分别达到 31.5%和 32.1%。
2009－2014年中国USBKEY芯片市场规模与增长情况（按销售额）31,508103,156126,60061,39544,73181,381
22.7%
45.4%
26.8%32.6%
42.0%
37.3%
030,00060,00090,000120,000150,0002009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年0%20%40%60%80%销售额（万元）增长率
数据来源：CCID 2009.6
（2）安全存储芯片市场容量与发展趋势
安全存储芯片是近几年业界技术创新的产品。通过安全存储，可解决日常生活中电子数据存储、使用、复制等安全使用的需求，其应用领域主要为电子政务、电子商务、消费应用领域。在电子政务领域，机关单位采用安全存储来保护机要文件，税务部门采用安全存储来实施税务管理，医疗卫生行业可采用其统一保存电子病历；在电子商务和消费领域，用户使用安全存储保护企业资料及个人信息，如企业和个人机密资料、知识产权等。安全存储作为一个新兴的细分行业，未来几年具有较高成长性。
75根据赛迪顾问出具的《中国安全存储芯片市场分析报告》，2008年安全存储芯片的全球市场销量达到 46.6 万颗，销售额为 116.6 万美元；国内市场销量为
28.4万颗，销售额为 493.9万元。目前，国内外不少下游厂商正逐步加大安全存
储产品的研发和市场推广。
2008年，中国安全存储芯片主要应用于行业用户（如电信和金融），所占比例约 71.4%，而其他企业用户市场和消费用户市场所占比重合计约为 29.6%。
2008年中国安全存储芯片市场应用领域结构（按销售额）行业用户, 352.7 ,
71.4%
企业用户, 83.0 ,
16.8%
消费用户, 58.3 ,
11.8%
数据来源：CCID 2009. 6
从未来发展趋势看，国内安全存储芯片市场将保持高速成长，其主要的增长驱动因素如下：
一方面，国内市场增长点较多，增长速度较快。国内市场的增长因素主要有以下三个方面：一是行业客户及企业客户需求旺盛。国家对于信息保密管理政策日趋严谨，企事业单位对电子信息管理日趋严格，将在未来一段时间内促使行业用户需求持续增加，成为该行业市场增长的主要推动力量。二是个人用户逐步增长。个人隐私泄密事件的频繁发生使得人们安全意识逐步提高，促使安全属性逐步成为存储的必备属性。三是国家产业政策引导。如在医疗卫生领域，2009年 8月，卫生部印发《电子病历基本架构与数据标准（征求意见稿）》，这将推动以安全存储技术为重要基础的电子病历在医疗卫生行业的市场应用，为安全存储行业发展提供良好的机遇。
另一方面，出口市场将带动安全存储市场的进一步增长。中国是全球最大的电子信息产品的制造国，全球安全存储芯片应用的 U盘、存储卡和 SSD硬盘也大部分产自中国，国际市场的需求将扩大安全存储芯片的市场容量。
根据赛迪顾问出具的《中国安全存储芯片市场分析报告》，预计到 2014年，
76中国安全存储芯片市场销量将达 12,242.80 万颗，销售额将达 86,891.50 万元。
2009-2014年年均复合增长率将达到 112.9%。
2009－2014年中国安全存储芯片市场规模与增长（按销售额）32,965.6
57,848.4
86,891.5
9,317.9
18,392.1
4,019.7 50.2%
131.8%
97.4%
713.8%
79.2% 75.5%
020,00040,00060,00080,000100,0002009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年0%400%800%销售额(万元)增长率
数据来源：CCID 2009.6
（3）安全芯片其他细分市场容量及发展趋势
①移动支付芯片增长潜力巨大
移动支付是指交易双方通过移动终端（主要为手机）进行商业交易，其主要用途包括公共交通系统现场支付，超市、餐饮、零售、娱乐现场支付，也包含通过手机实现转账、缴费等远程支付。
近距离无线通讯技术在手机上的应用，推动了移动支付技术系统在国际通讯行业迅速发展。据国外媒体 telecomseurope.net预测，到 2012年，使用该项技术的手机用户将占全球手机用户总数的 3%（约为 1.9 亿人），而 2008 年移动支付
用户数量仅为 7,340万人，未来几年将保持高速增长。
目前的国内市场状况也支持移动支付业务的快速发展：一是国家鼓励和支持移动支付产业的应用和推广；二是本公司自主研发的移动支付解决方案适应中国国情，商业合作模式也已相应清晰，移动运营商已经启动移动支付商用实施计划，可有力推动国内移动支付业务的发展；三是国内手机用户数量大，用户通过更换现有 SIM卡实现手机移动支付功能的条件较为成熟。截至 2008年底，中国手机用户已经达到 6.4亿户，未来五年，随着移动运营商全国范围内的大规模布网推
广，国内移动支付市场将会快速扩张，从而直接拉动对移动支付芯片的需求。根据赛迪顾问出具的《中国射频移动通信卡芯片市场分析报告》，预计到 2014年，国内移动支付芯片市场销量将达到 1,500万颗的规模。
77②可信计算芯片市场前景广阔
可信计算芯片嵌在电脑主板上，用来保证电脑软件运行的合法性，杜绝病毒和木马的非法入侵，从而在电脑上创造一个可信的运行环境。目前国内可信计算产品使用的是国家自主 TCM规范，与国际通用的 TPM标准不同。
在国际市场，日本市场的笔记本电脑几乎全部配置 TPM可信计算模块，美国市场的可信计算电脑已占据了 2/3的市场份额。根据 IDC（国际数据公司）的预测，到 2010年配备 TPM可信计算模块的电脑全球销售量将达到 2亿台以上。
根据《可信计算密码支撑平台功能与接口规范》、《商用密码管理条例》、《含有密码技术的信息产品政府采购规定》等法律及规定，国内所有可信计算产品均应配备 TCM芯片；政府采购中凡采购含密码技术的信息产品，必须采购自主密码技术产品。目前国内市场，TCM 芯片已启动产业化准备，国内个人电脑供应商联想、同方、方正均推出了多款支持 TCM规范的可信个人电脑产品，而国外厂家 DELL已经推出面向国内市场、支持 TCM规范的产品。由此预见，TCM可信计算模块市场前景广阔。
4、通讯芯片细分市场容量
通讯芯片（通信类芯片）与计算机类芯片、消费类芯片一直是全球集成电路设计行业的三大主流产品。根据赛迪顾问出具的《2008－2009 年中国集成电路设计业市场研究年度总报告》，通讯芯片在 2008年全球整体集成电路设计行业产品产值中以 48.1%的市场份额排名第一；通讯芯片在 2008 年国内集成电路设计
行业产品销售额中以 24.0%的市场份额排名第一。
2008年全球集成电路设计业产品产值应用领域分布图消费类 13.9%
计算机类 18.5%
其它 19.5%
通信类 48.1%
数据来源：CCID 2009. 2
78随着国内外 3G移动通信网、下一代互联网和宽带光纤接入网等新一代移动通信和移动互联网的大规模建设，以及三网融合的发展趋势，通讯芯片将在移动通信、无线 Internet和无线数据传输等方面的新业务和新应用中得到大力发展。
据中国机电数据网《2009-2012年中国集成电路行业研究趋势报告》，支持 3G移动通信系统的通讯芯片，将成为 21 世纪全球集成电路芯片最大的应用市场。根据诺达咨询研究报告，截至 2008年底，全球 3G用户总数 7.97亿，预计 2009、
2010、2011年 3G用户规模年均增长率在 24.0%，25.0%，39.7%，2011年 3G用
户规模将达到 17.25亿；2009年，随着我国三大电信基础运营商重组完成和 3G
牌照的发放，中国通讯产业进入一个新的快速增长期。
通讯射频芯片市场是通讯芯片设计企业开拓的新兴细分市场。本公司的通讯芯片已确立了发展射频类产品的业务方向，并重点着眼于未来 3G/4G移动通讯，提供终端射频芯片以及射频模块整体解决方案。3G/4G移动通讯射频模拟芯片细分市场的市场总容量，将与未来 3G/4G移动通讯用户市场规模相当。
全球3G用户市场规模及增长趋势预测4216159881,2351,725
797 25.0%
46.1%
29.6%
24.0%
39.7%
05001,0001,5002,0002006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年0%10%20%30%40%50%市场规模（百万户）增长率
数据来源：诺达咨询 2009.3
（四）行业竞争状况
1、行业市场化程度
芯片设计行业本身高度市场化，而安全芯片行业由于涉及信息安全，受到国家政策、经营资质等方面的影响，存在行业准入门槛。
2、集成电路及集成电路设计行业发展趋势
早期的集成电路行业以生产为导向，制程工艺为核心关键要素。随着技术的
79进步和市场的不断变化，集成电路行业在经历了多次结构调整之后，已经逐渐由原来“大而全”形式的产业演化成目前“专而精”的多个细分子产业。在传统 IDM公司继续发挥较大作用的基础上，IC产业结构进一步专业化细分成为一种趋势，形成了设计业、制造业、封装和测试业独立成行的局面。其中，集成电路设计行业具有更接近和了解市场、更具创新性的特点，作为集成电路行业高增值环节，在整个集成电路行业中的比重逐步加大。近年来，全球 IC 产业的发展越来越显示出产业链细分和模式多元化的活力。
3、集成电路设计行业竞争格局
集成电路产业链主要由设计、制造、封装和测试组成。集成电路设计行业是集成电路产业链的一个细分行业，该行业的竞争格局具有集成电路行业竞争状况的共性因素，具备完整 IC 设计、制造、封装和测试的 IDM 厂商与专业从事 IC设计业务的 Fabless 厂商构成了市场的竞争主体。集成电路设计行业主要有如下几个特征：
（1）IDM厂商具有较强的全球市场控制力。IDM企业的市场控制力体现在
两方面：一方面，IDM 企业规模庞大，整体投入巨大，全面涉入芯片设计、制造、封装和测试的 IC 产业链，个别企业还涉及芯片应用领域，抗风险能力强。
另一方面，IDM 企业设计能力及制造技术均处于领先地位，引领行业基础技术走向，在整个半导体产业链上拥有自己的产品，具有产品市场主导权。根据赛迪顾问出具的《2008－2009年中国集成电路设计业市场研究年度总报告》，2008年世界半导体企业前 10名的销售额已经占到了世界半导体市场的近 50％，这些企业主要为 IDM厂商。
由于 IC 设计行业利润率高于 IC 产业整体利润率，IDM 企业运营成本高，许多 IDM企业也通过轻资产策略，以提升其新产品开发的竞争力。
（2）Fabless厂商在 IC设计业市场具备竞争优势，国内 IC设计企业主要采
用 Fabless模式运营。Fabless厂商专门从事 IC设计业务，具有三方面竞争优势：
一是投资规模小，Fabless 厂商只需要组织研发团队和建设测试实验环境室，无须购置昂贵的生产厂房和设备；二是团队素质要求高，IC 设计作为集成电路产业的前段环节，其技术含量高，企业创新能力强，需要配置高素质的人员团队；
80三是市场敏感性高，Fabless 厂商更专注市场产品需求变化，能快速响应市场需求，推出适合市场发展的新产品。对比 IDM厂商，Fabless厂商在新兴市场和细分市场具备竞争优势。
综上，IDM厂商在传统应用领域的 IC设计业务中具有市场控制力，Fabless厂商在新兴应用领域及细分市场的 IC设计业务中具备竞争优势。
4、安全芯片行业竞争格局
在安全芯片细分行业，本公司市场竞争者主要是境外厂商。在 USBKEY 安全芯片市场，主要竞争者包括美国爱特梅尔、德国英飞凌、意法半导体等；在安全存储芯片市场，主要竞争者包括中国台湾的慧荣科技、群联电子、荷兰恩智浦和意法半导体；在 TCM可信计算芯片市场，公司先发优势明显，目前尚未有其他境内企业与本公司构成实质性竞争；在移动支付芯片市场，主要竞争对手为拥有 SIMpass方案的德国英飞凌。总体而言，由于政策、资质以及标准等因素的影响，境外厂商在竞争中没有优势。
（1）USBKEY安全芯片市场竞争格局
从品牌结构来看，国内市场整体呈现本公司与多家境外厂商的竞争格局。公司在 USBKEY安全芯片发展速度很快，中国前十位 USBKEY厂商基本都是公司的稳定客户。2008年，公司以 72.9%的市场份额占据国内 USBKEY安全芯片市
场销售额的首位；美国的爱特梅尔以 9.2%的市场份额位居第二；德国半导体巨
头英飞凌以 7.7%的市场份额紧随其后；意法半导体市场份额为 3.7%，排名第四。
2008年中国USBKEY芯片厂商占比结构（按销售额）国民技术
72.9%
英飞凌
7.7%
意法半导体
3.7%
其他
6.5%
爱特梅尔
9.2%
数据来源：CCID 2009. 6 （2）安全存储芯片市场竞争格局
目前，国内安全存储芯片主要应用于行业用户市场，国家要求行业用户优先采购支持国家自主商用密码算法标准的安全存储芯片产品。本公司是安全存储芯片市场主要供应商之一，主要竞争对手包括慧荣科技、意法半导体、群联电子、恩智浦等厂商。
（3）可信计算芯片市场竞争格局
目前，本公司是我国自主 TCM规范可信计算芯片市场主要供应商，美国的爱特梅尔和德国英飞凌是国际 TPM标准可信计算芯片主要供应商。按照《含有密码技术的信息产品政府采购规定》，所有国内政府采购的可信计算产品必须符合自主 TCM规范。此外，根据《商用密码管理条例》，TCM可信计算模块供应厂商应当具备商用密码生产资质，销售产品需要得到国家密码管理局审批许可。
国外厂商在此市场领域无法与国内企业形成实质性竞争，而国内其他厂商尚未推出有竞争力的产品。
（4）移动支付芯片市场竞争格局
移动支付芯片市场主要体现为本公司与境外厂商（主要是德国英飞凌）的竞争格局。由于本公司以移动支付芯片整体解决方案参与竞争，本公司具有领先技术与先发市场的双重优势。主要体现在：
①本公司研发的基于超高频段（2.4GHz）的RFID-SIM手机支付整体解决方
案为原始创新，只需更换SIM卡无需更换手机即可实现手机离线支付。与目前国内外各种基于13.56MHz、需要不同程度地改造手机的手机支付方案完全不同，
具有较强的市场化优势。
②RFID-SIM 手机支付整体解决方案，是一个完整的应用系统方案，涉及RFID-SIM卡所需的安全芯片、射频芯片、距离控制技术、天线技术、读卡器技术、生产工艺、应用方案等方面。RFID-SIM技术与产品是公司自主知识产权的原始创新，不仅实现多种核心技术的突破，更形成密集的专利布局，达到国际领先水平。公司共申请专利 51项，涉及以下六个方面：
A、高频率射频系统实现方面：采用超高频段射频技术，使 RFID-SIM卡能够在不同种类移动终端中实现与外部读卡器的稳定通信；
82B、距离控制方面：采用超高频段射频技术，使 RFID-SIM卡在不同种类移动终端与外部读卡器进行通信时，其距离可控制在限度范围内；
C、环境适应性方面：采用超高频段射频技术，使 RFID-SIM卡具备广泛的手机适配能力，与读卡器进行通信时具备抗射频信号干扰能力、适应不同温度和湿度等外部环境的能力；
D、交易安全性方面：采用密码等信息安全技术，使 RFID-SIM卡与读卡器进行通信时防止非授权交易、防止信息被篡改、防止信息泄露以及确保交易的不可抵赖；
E、生产测试工艺方面：通过改进现有工艺技术，使得 RFID-SIM 卡具备可批量生产及测试能力；
F、应用方案方面：基于 RFID-SIM 卡系统技术实现具备广阔商业价值的关键应用。
公司上述51项专利申请中，共有29项提交了国际专利PCT申请。目前，包括核心基础专利在内的4项专利已获得我国授权，有利于公司在基于RFID-SIM的手机支付产业内形成有效的知识产权保护壁垒。
③安全移动支付芯片只是手机支付整体解决方案中的一部分，本公司已与中国移动签署了《关于RFID-SIM卡模块的合作框架协议》，明确本公司按照中国移动相关射频SIM卡技术规范和标准，提供RFID-SIM模块和RFID-SIM POS读写模块等产品和解决方案。
（五）进入行业的主要壁垒
集成电路设计行业是 IC 产业的核心环节，属于知识密集、技术密集和资金密集型产业，对研发、设计技术要求高，人才储备和资金投入具有较高的进入门槛，尤其在安全芯片等特殊领域，具有更高的政策导向壁垒。行业进入的主要壁垒如下：
1、专有技术壁垒
安全芯片是芯片中的高端产品，其设计要求高于普通 SoC 芯片，普通芯片主要考虑物理条件（如温度、湿度等）破坏；安全芯片在考虑物理条件外，更主
83要考虑人为破坏和恶意攻击，其研制过程从系统设计、模块设计、物理实现等各个产品设计和实现环节使用专有技术支撑。
安全芯片专有技术具备较高壁垒。任何国家的安全芯片设计技术，都依靠厂商长期摸索和经验积累。为提高安全芯片的安全等级，厂商在研究防护的时候还需要研究攻击，二者相促进才能不断提高。因此，没有经验和技术积累的厂商很难研制出高安全等级的芯片。
2、政策壁垒
根据《商用密码管理条例》、《商用密码产品使用管理规定》和《信息安全等级保护管理办法》等政策法规的规定，基于信息安全对国家利益的重要影响，计算机信息安全领域属于国家强制性保护的行业，相关产品采购实行窗口指导。目前国外的信息安全厂商和一些大型 IT 企业涉足的信息安全业务主要局限在一些通用的网络安全设备上；在关系国家安全的国家基础设施和政府、金融和军工等敏感行业，在国内信息安全产业能够提供信息安全技术与产品的情况下，以自主可控原则为指导优先采购国内信息安全产品。
3、资质认证壁垒
信息安全行业技术专业性强，企业在本行业从事经营需要取得相关资质。对于涉及国家秘密以及商用密码产品，国家实行较为严格的资质认可和产品测评专控管理。目前，国内拥有国家密码管理局颁发的商用密码销售许可证和生产定点单位资质的芯片供应商数量较为有限。
《信息安全等级保护管理办法》明确规定：“信息系统受到破坏后，会对社会秩序和公共利益造成严重损害，或者对国家安全造成损害”的情况列为信息安全保护等级的第三级，并明确该级别的运营系统需要认证、评测、销售许可以及备案，还需要每年接受公安机关的检查。依据该项规定，国内市场许多需求量很大的应用领域产品均属于等级保护第三级，相关产品的生产具有资质壁垒。
4、资金和规模壁垒
集成电路设计行业属于资金密集型产业。IC 设计行业内的企业要形成规模经济才能获得生存和发展的空间，行业进入风险集中体现为产品适销性不足，无法弥补大规模的研发资金投入，具体体现在两个方面：
84一是大额的前期开发投入。企业形成规模经济前需要持续的前期投资，企业前期资金投入集中于研发费用，主要是人力成本和研发材料耗费。一般而言，人力成本一般占到一个项目研发费用的一半以上；而研发材料费用需要大额投入，根据赛迪顾问出具的《2008－2009年中国集成电路设计业市场研究年度总报告》，开发一套 0.25μm CMOS工艺的掩模费用约为 7-8万美元，0.18μm的掩模费用约
为 15万美元，0.13μm的掩模费用更高达 40-50万美元左右，单项研发费用不低
于 100 万美元。由于安全芯片涉及非易失性存储器（NVM）等复杂工艺，其资金要求相对更高。
二是高门槛的规模经济标准。IC 设计业量产标准很高，由于集成电路产品开发费用高，企业开发的芯片产品市场销售规模低限为几十万颗至上百万颗，才能确保盈利。根据赛迪顾问出具的《2008 – 2009年中国集成电路设计业市场研究年度总报告》，中国集成电路设计公司存活的门槛是销售额 1亿元人民币。
5、人才储备壁垒
集成电路设计行业是知识密集型企业，高素质的经营管理团队和富有技术创新理念的研发队伍是 IC 设计企业的价值核心，而人力资源优势是企业核心竞争力的体现。目前国内集成电路设计行业专业人才较为匮乏，行业内具有丰富经验的高端技术人才相对稀缺，且优秀技术人才多集中在少数领先厂商。因此，人才储备难题成为新进入企业的障碍。
（六）行业利润水平的变动趋势及变动原因
集成电路设计行业与集成电路行业的景气状况密切相关，其利润水平受到集成电路行业整体利润率水平影响较大。随着全球集成电路行业逐渐复苏特别是国内信息产业的快速发展，集成电路设计行业利润率仍保持相对较高水平。此外，行业利润率水平与其创新能力息息相关，集成电路行业更新换代很快，老产品的利润率水平将逐渐走低，而新产品由于市场空间较大一般可获得较高的利润率。
安全芯片子行业的利润水平与整个集成电路设计行业基本相当。此外，由于该细分行业受到政策及资质的影响，受景气状况影响相对较小，利润水平相对稳定。 （七）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持集成电路行业及其子行业的发展
集成电路行业作为关系经济发展和国防安全的支柱产业，对于国民经济和国家安全具有重要影响，国家对集成电路行业的发展给予了一贯的高度关注和政策支持。对安全芯片和通讯芯片细分行业，国家的相关政策措施给予大力支持和鼓励。国家产业政策的扶持加快了行业内企业的技术进步，增强了企业自主开发能力，提高了国内行业龙头企业的市场竞争力。
（2）下游产业发展为行业发展提供了广阔的市场空间
面对全球金融危机蔓延带来的国内外经济环境的恶化，我国政府出台了多项拉动内需的举措，包括发放了 TD-SCDMA、WCDMA 和 CDMA2000 制式的三张 3G牌照，采取“家电下乡”的政策，将手机和个人电脑等电子产品纳入政府补贴范围。上述措施将间接拉动相关集成电路产品的市场需求，为行业内企业提供了广阔的市场空间。
（3）工艺水平发展提升行业内企业产品性价比
集成电路的制程工艺技术遵循“摩尔定律”，后段工序封装和测试工艺水平亦快速提高，这推动集成电路加工、封装和测试的单位成本逐步降低，产能逐步扩大。行业工艺水平的快速发展推动整个行业产品的更新换代，产品性价比不断提升，提升整个行业的竞争力。
（4）新兴应用领域高速发展带动安全芯片行业深度发展
信息网络的快速发展以及近年来发生众多信息安全突发事件的增加，人们对信息安全重要性和紧迫性的认识变得更加深刻，对信息安全防护能力的要求也在不断提升。同时，金融、电信等行业对信息安全基础设施的需求将带动安全芯片行业快速发展。
2、不利因素
（1）研发投入巨大
集成电路设计行业需要投入大量研发费用，一是为开展 IC 产品研发，需形
86成开发工具、IP 核、服务器等开发环境，并且需要安排大额的试制费用，即使较为低档的芯片单项研发费用一般也不低于 100万美元；二是为保证产品系列化以及适应设计工艺升级，往往在产品尚未收回研发成本的同时，即需要开发同类型的升级产品；三是由于前期研发投入大，企业研制的芯片产品盈亏平衡点较高，市场销售规模通常要达到至少几十万颗至上百万颗，才能确保盈利。若产品不能符合市场的需求或销售规模有限，巨额研发费用的投入将无法收回，企业将面临损失。
（2）设计人才不足
作为智力高度集中的知识密集型行业，集成电路设计行业对于人才的依赖远高于其他行业。目前，我国集成电路设计行业人员培训力度逐步加大，专业设计人员的供给量逐年上升，但人才匮乏的情况依然存在，成为目前制约我国集成电路设计行业发展的瓶颈。
（八）行业特点
1、行业技术水平和发展趋势
（1）行业技术水平
根据赛迪顾问出具的《2008－2009 年中国集成电路设计业市场研究年度总报告》，2008年国内集成电路设计行业整体技术水平达到 0.5微米以下线宽水平，
少数企业达到小于或等于 0.18微米的设计水平。
安全芯片较普通芯片设计及制造要求更高，其在设计方面要求同时具备嵌入式 NVM以及众多辅助模拟电路，芯片需要进行数模混合设计；在制程工艺方面，要求支持 NVM，制程工艺复杂度高。因此，安全芯片设计企业需要和晶圆代工厂商紧密合作才能实现产品设计和制程工艺完整适配，达到量产水平。国内集成电路设计行业具备此类精密芯片设计能力的企业为数不多，设计水平总体在 0.25
微米及以下，而国外安全芯片厂商整体工艺水平较国内高，一般在 0.18 微米及
以下。
射频芯片由于工作频率高、无线通讯的应用环境复杂，在芯片设计及制程工艺方面也有特殊要求。在芯片设计技术方面，根据应用需求现普遍采用零中频或
87低中频架构的射频收发频率变换技术；高接收灵敏度、高线性、低杂散、低功耗的 LNA/Mixer/AGC/LPF射频接收通路，高线性、大功率的射频发射通路，以及宽调谐范围、低相噪、快速锁定的频综锁相环（PLL），对相关电路设计提出了较高技术要求。在芯片制程工艺方面，射频芯片主要基于 RF CMOS、SiGe
BiCMOS特殊工艺，现主流工艺为 0.18μm-65nm RF CMOS、0.35-0.18μm SiGe
BiCMOS 工艺。国内外主流射频芯片厂商现广泛采用基于硅衬底材料的 RF
CMOS工艺，以实现射频芯片低成本、满足大批量供货要求。
（2）行业技术发展趋势
国内集成电路设计技术紧随全球技术发展趋势，由 ASIC（专用集成电路）向 SoC 转变，由逆向设计向正向设计转变。安全芯片自身特点决定其为 SoC，而且是带有 NVM、环境传感器以及完备访问控制体系的 SoC。此外，由于安全芯片本身需具备防攻击防复制的手段，其固有特点决定只能进行正向设计。
随着晶圆制程工艺水平的提高，安全芯片采用的工艺将越来越高，0.13μm
甚至 90nm安全芯片制程工艺已经开始试产，更高的工艺可以降低芯片功耗、单位生产成本，并且提升产品性能。同时，随着科技水平的快速进步，芯片攻击技术和手段也越来越先进，这要求安全芯片不断提升其安全防护能力、完善安全管理措施。此外，信息安全行业的快速发展，安全芯片应用主体将逐步转移到移动终端、便携电子设备上，要求具备射频通信功能，存储容量要求更大，功耗要求越来越低。
在上述技术发展趋势的影响下，安全芯片将朝着更高安全防护能力、与射频技术相结合、高工艺、大容量内嵌 NVM存储器、更低功耗、更高性能方向发展，下一代产品有望采用具备更完善防护能力的 32位 CPU核平台、采用 0.13μm或
90nm嵌入式 Flash工艺，其内嵌存储器容量将达到 1MB及以上。
2、行业特有的经营模式
集成电路产业链主要由设计、制造、封装和测试组成。从产业模式来看，由IDM、Fabless、Foundry以及封装、测试厂商组成。其中，IDM企业的业务涵盖了芯片设计、芯片制造、封装和测试整个流程。Fabless 模式的集成电路设计厂商，其业务主要是进行集成电路的设计工作，之后将设计版图交给晶圆代工厂商
88（集成电路制造厂商）进行加工，再将经晶圆代工厂商加工好的芯片交给封装和测试厂商进行封装和测试。Foundry则是专业的集成电路制造商，为不同类型的集成电路设计公司加工符合客户需要的产品。
3、行业周期性和区域性
（1）周期性
受芯片发展规律的影响，集成电路行业具有技术呈周期性发展和市场呈周期性波动的特点。经过长时间的高速增长以后，增速趋缓属于行业的正常调整。目前国内集成电路行业正摆脱国际金融危机影响，凸现了市场周期性复苏迹象，预计未来几年，国内集成电路行业将进入新的市场周期增长阶段。
安全芯片是信息系统的组成部分，其市场特征会随着所应用行业的不同而具备不同的需求特点，总体表现周期性不强。
（2）区域性
目前国内集成电路设计行业主要集中在京津环渤海、长江三角洲和珠江三角洲三大区域。这三大区域集中了全国 90%以上的设计企业，2008 年这三大区域集成电路设计企业销售额占到国内产业整体销售额的 97%。近年来，国内中西部地区集成电路设计行业的发展也较为迅速。2008年中国集成电路设计业销售收入区域构成长江三角洲地区
35.9%
京津环渤海地区
31.0%
其它地区 2.9%珠江三角洲地区
30.2%
数据来源：CCID 2009.2
（九）公司所处行业与上下游之间的关系
1、公司所处行业上下游的界定
集成电路产业链分为设计、制造、封装和测试等环节，并分别发展成为独立的子行业。
（1）按照芯片产品的形成过程，集成电路设计行业是集成电路行业的上游。
集成电路设计企业设计的产品方案，通过代工方式提供给晶圆代工厂商和封装测试厂商进行封装和测试，然后将芯片产成品交付给使用芯片产品作为元器件的电子设备系统商，销售给最终用户。公司所处行业上下游产业的分工及流程如下图所示：
（2）按照产品购销关系，晶圆代工厂商、封装和测试厂商接受芯片设计厂
商委托，按照产品方案进行芯片制造、封装和测试，故将上述三类企业界定为上游企业；芯片设计厂商将芯片产成品销售给电子设备制造商，电子设备制造商为芯片设计厂商的客户，故将其界定为下游企业。本招股说明书据此标准进行业务上下游划分。 2、上下游行业对本行业的影响
（1）上游行业对本行业的影响
上游行业晶圆代工厂商、封装和测试厂商，为 IC 设计企业提供芯片制造、封装和测试服务。上游行业发展对本行业影响体现在三个方面：一是产品良率，上游企业代工技术水平、封装测试技术能力直接影响 IC 设计企业产品良率从而影响单位成本；二是交货周期，上游企业产能影响 IC 设计企业产品产能，从而影响 IC 设计企业交货周期；三是产品成本，主要原材料晶圆价格、晶圆代工厂商加工服务费用、封装测试费用也影响 IC设计企业成本构成和水平。
公司与上游企业建立了良好的长期合作关系，与其中的重点企业结成战略合作伙伴关系。各上游企业按照本公司年度提供的产品采购预测，以及签订的总体框架合同为本公司芯片制造进行排产准备，以支持公司全年的芯片供货。
（2）下游行业对本行业的影响
下游企业发展方向是利用芯片作为元器件，并配合其他系统硬件和软件设计，研发和生产系统产品。下游企业面临的性能提升、功能加强和成本优化等市场诉求将传递到本公司，一方面要求芯片设计采用更先进工艺和更优化设计，促进芯片提升性能、降低成本；另一方面也体现在对芯片产品，尤其是能够支持更广泛、更新颖应用的芯片产品依赖度增加。因此，下游行业的升级和发展非常有利于促进芯片行业良性发展。 三、发行人在行业中的竞争地位
（一）公司竞争地位概述
1、国内最大安全芯片供应商之一
公司是国内最大的安全芯片供应商之一，在 USBKEY 安全芯片、安全存储芯片、可信计算芯片、移动支付芯片及其整体解决方案领域占据优势地位，是国内少数量产 32位 USBKEY安全芯片供应商之一。2008年，公司以 72.9%的市场
份额在国内 USBKEY 安全芯片市场销售额排名第一，同时还是国内安全存储芯片、符合我国自主密码规范的可信计算安全芯片、移动支付芯片及其整体解决方案的主要供应商。
2、标准制订参与者以及高端安全芯片及方案开创者
公司为中国可信计算工作组、国家密码管理局电子交易密码应用技术体系研究专项工作组成员单位，还是国家密码管理局PBOC 2.0标准（《中国金融集成电
路（IC）卡规范》（JR/T 0025-2005））国家密码算法应用项目牵头单位。
公司早在 2003 年就开始 32 位高端安全芯片的研制工作，2005 年国家密码管理局批准该安全芯片的型号为“SSX20”，该芯片技术水平经政府有关部门认定为国内领先，并被科技部认定为“国家自主创新产品”。在安全存储应用领域，公司于 2009 年首家推出了高速安全存储控制芯片及解决方案，国家密码管理局批准该芯片型号为“SSX0905”，基于该芯片的安全存储解决方案型号为“SJJ0912”。公司目前为符合我国自主 TCM规范的主要安全芯片和方案提供商，其可信计算芯片被国家密码管理局批准型号为“SSX44”，可信计算密码支撑平台被批准型号为“SQY46”。
（二）主要产品市场占有率及变动趋势
公司主要产品为 USBKEY安全芯片。根据赛迪顾问出具的《中国 USB Key芯片市场分析报告》，在该细分行业领域内，2008 年公司在国内 USBKEY 安全芯片市场占有率为 72.9%。 公司USBKEY安全芯片近3年市场占有率和变动趋势21,673.00
16,189.20
11,996.60
1,897.96
6,789.58
15,799.58
72.90%
41.94%
15.82%
05,00010,00015,00020,00025,0002006年 2007年 2008年0%20%40%60%80%全行业销售收入（万元）公司销售收入（万元）市场占有率（%）
公司专注于安全芯片行业多年，具备明显的先发优势和多年积累的技术优势。随着国家加大对信息安全产品国产化政策的推动力度，公司在 USBKEY 安全芯片领域以及相关的安全芯片领域的市场占有率有望进一步巩固和提升。
除 USBKEY 安全芯片以外，公司自主开发的安全存储芯片、可信计算安全芯片以及移动支付芯片及其整体解决方案产品均具有广阔的市场前景，未来将成为公司新的利润增长点。
（三）主要竞争对手
本公司主要竞争对手情况简介如下：
1、爱特梅尔（Atmel）
爱特梅尔创建于 1984 年，总部位于美国加利福尼亚州圣何塞市，是世界著名的半导体公司。爱特梅尔在超过 60 个国家建立了生产、工程、销售及分销网络，为北美、欧洲和亚洲的电子市场服务。
爱特梅尔产品包括了微处理器、可编程逻辑器件、非易失性存储器、安全芯片、混合信号及 RF集成电路。爱特梅尔可提供各种通用目的及特定应用的系统级芯片。爱特梅尔的 EEPROM电可擦除技术闪速存储器技术处于世界的领先地位。爱特梅尔在中国 USBKEY市场的主要客户为金雅拓、捷德和金邦达。
2、英飞凌（Infineon）
英飞凌成立于 1999 年，总部位于德国慕尼黑市，是全球领先的半导体公司之一。英飞凌的业务遍及全球，在世界各地拥有 8 大芯片生产基地、14 个封装
93测试基地和超过 30个研发中心。
英飞凌目前在中国的业务涉及销售、技术支持、研发以及生产，现已在我国建立完整的半导体产业链。在中国 USBKEY 安全芯片市场上，金雅拓、捷德是其长期的合作伙伴。
3、意法半导体（ST）
意法半导体成立于 1987 年，总部位于瑞士日内瓦，是欧洲最大的半导体公司。目前，意法半导体拥有 16个研发机构、39个设计和应用中心、17间工厂，并在超过 30个国家设有近百个销售办事处。
在中国市场，意法半导体的芯片主要用于移动通信卡、社保卡和数字身份认证 USBKEY 产品中，并广泛应用于金融、电子政务、存储控制、移动通信以及身份识别领域。
4、慧荣科技
慧荣科技系 2002年由美国的 Silicon Motion与台湾的慧亚科技合并后成立，总部位于中国台湾竹北市。
慧荣科技拥有移动储存、多媒体系统单芯片及行动通讯三大产品线。安全存储芯片产品属于慧荣科技的移动存储产品线，目前已经开发了针对 U 盘、存储卡和 SSD 硬盘的安全存储芯片。在安全存储芯片领域，慧荣科技拥有比较完整的产品线。
5、群联电子
群联电子成立于 2000年，总部位于中国台湾新竹市，是 U盘与记忆卡控制IC领域的领先企业之一。
群联电子提供的产品和服务主要包括 FLASH存储器控制 IC、嵌入式解决方案、OEM/ODM解决方案和工业设计。安全存储芯片产品领域，群联电子目前已经开发了出对 U盘、存储卡和 SSD硬盘的安全存储芯片，产品线比较齐全。 四、公司生产和销售情况
（一）公司主要产品及用途
公司主要产品及用途参见下表。
产品
方向产品分类产品图片及系列/型号主要用途
Z8D/H64系列
Z8D168系列
Z32H576系列
Z32H/L系列
USBKEY安全芯片
SSX20系列
用于电子金融领域中的网上银行、电子商务、电子政务，用来在网络社会中代表人进行签名、身份认证以及数据加解密等
Z8HM2
Z32UF系列
SSX0905系列
SSX20改进型
加密 U盘、安全 U盘、
安全存储
安全存储芯片
SJJ0912安全存储解决方案-
可信计算芯片
SSX44 安全 PC
移动支付
芯片
Zi1213 用于移动支付安全签名、认证、加密等
安
全
类
移动支付
解决方案
NMFC系列射频SIM卡模块
射频 SIM 卡，用在手机中，和带有射频读卡器的 POS 机进行通讯以完成电子交易 NMFR系列读卡器模块用在 POS 机上，与射频 SIM卡进行通讯以完成电子交易
Zi050 模拟锁相环
Zi3805 时钟驱动芯片
Zi3807 时钟驱动芯片
Zi1022 LVDS交叉开关芯片
Zi031 LVDS驱动芯片
通讯接口芯片
Zi032 LVDS接收芯片
通
讯
类
通讯射频芯片
Zi4286/4386
无线基站用射频增益放大器芯片
1、安全芯片
安全芯片为 SoC 芯片的一种，可有效保护其内部数据（包括密钥、算法、代码及重要数据等）的存储安全，以及内部代码运行时的安全。
公司开发的安全芯片主要包括 USBKEY、安全存储、可信计算和移动支付等安全芯片及其整体解决方案，其中 USBKEY 安全芯片为公司目前主导产品。
各类产品具体情况如下：
（1）USBKEY安全芯片
公司研制开发了系列完善的 USBKEY 安全芯片产品，覆盖了 8 位到 32 位CPU 核，存储容量从 32KB 到 576KB，支持国家商用密码算法应用各种需求的产品线。USBKEY 主要功能是身份认证和数据加解密，既可作为网络环境中的个人身份证，也可作为软件锁防止非法使用，主要应用于电子金融、电子商务、电子政务等领域。根据应用要求和市场定位不同，公司 USBKEY 安全芯片分为32位系列芯片和 8位系列芯片。
96公司 USBKEY安全芯片系列主要产品功能情况如下表：
项目 Z32H576 Z32H/L SSX20系列 Z8D/H64 Z8D168 SSX0907系列CPU核 32位高安全核 8位安全核
主频最高 96MHz 最高 60MHz
容量范围 128KB - 576KB 32KB - 168KB
支持算法支持 RSA、3DES等算法
支持国家自主SM1、SM2 及
SM3系列算法
支持 RSA、3DES 等算法
支持国家自主SM1、SM2 及
SM3系列算法支持解
决方案支持流加密、支持简单多应用支持单一应用
由于市场价格存在明显差异，32位系列芯片主要应用于高端市场，8位系列芯片则主要应用于中低端市场。随着 32 位系列芯片开发技术的提升，该系列产品价格将逐步降低，并将较 8位系列芯片具有更优性价比，逐步替代部分 8位系列芯片市场。
（2）安全存储芯片
公司研制开发的安全存储芯片是通用型芯片，其功能由芯片硬件以及应用方案构成，客户可通过与芯片配套的基础固件进行二次开发以实现不同的最终应用。安全存储芯片产品主要应用于消费类市场中的安全 U 盘，也可用于对加密强度要求很高的电子政务领域专用 U盘。
安全存储芯片系列产品功能情况如下表：
项目 Z8HM2 Z32UF系列 SSX0905系列 SSX20改进型
CPU核 8位安全核 32位高安全核 8位安全核 32位高安全核
主频 40MHz 96MHz 40MHz 96MHz
算法标准支持国际 3DES 及 AES算法
支持国际 3DES
算法支持国家自主 SSF33、SM1算法
主要接口 USB、NandFlash USB、Nandflash USB、NandFlash USB、Nandflash
（3）可信计算芯片
公司自主研发的可信计算 TCM芯片是可信计算解决方案的核心组成部分，该方案是一套符合我国自主规范的可信计算安全解决方案，主要应用于 PC领域，用来保证电脑软件运行的合法性，杜绝病毒和木马的非法入侵，从而在电脑上创造一个可信的运行环境。
97可信计算 TCM芯片及其解决方案的功能为可信计算电脑提供完整性度量、存储和报告（可信平台证明）；提供身份认证；提供数据加密、访问授权等服务和安全管理机制。包括 SSX44 TCM芯片、BIOS Driver、OS driver、SQY46（可信计算密码支撑平台）中间件和基于 TCM的数据保护空间软件。
（4）移动支付芯片
移动支付芯片及整体解决方案是公司原始创新的专利技术产品。该产品创造性实现了只需更换 SIM卡、不更换手机即可实现手机离线支付和在线交易功能，大大降低运营商推广移动电子商务的门槛，具有巨大的市场发展空间。
公司通过使用 2.4GHz超高频段，把安全芯片、射频芯片与多种配套元器件
全部集成在 RFID-SIM 卡上，并设计配套的超高频读卡器模块，既解决了传统
13.56MHz 射频信号无法穿透手机金属部件的矛盾，又克服了超高频射频信号近
距离控制的重大技术难题。使用该产品技术可实现便捷的离线交易和远程交易等功能。
公司移动支付芯片及整体解决方案产品包括 RFID-SIM 卡模块及射频读卡器模块，其功能情况如下：
①RFID-SIM卡模块：该模块由移动支付安全芯片、射频芯片以及多个配套元器件组成，采用多芯片封装技术集成，加载 COS 软件后形成 RFID-SIM 卡。
公司移动支付安全芯片 Zi1213 是 RFID-SIM 卡的主控芯片，是 RFID-SIM 卡实现支付和电信应用最主要组成部分。该芯片采用公司自主研发的 8位 CPU核，支持多种国家密码算法，存储管理交易密钥，可有效保护移动支付和交易过程中密钥和数据安全。
②RFID-SIM读卡器模块：该模块由安全芯片、射频芯片、天线器件以及多个配套元器件组成，该模块嵌入到 POS 机中与 RFID-SIM 卡进行通信实现移动支付功能。该模块主要技术指标包括最大通讯距离以及对应的通讯成功率，其中安全芯片采用公司自主安全芯片，在交易过程中完成安全认证，确保交易安全。
2、通讯芯片
公司开发的通讯芯片产品主要包括通讯接口芯片和通讯射频芯片，系公司自主开发产品，主要应用于通讯系统设备中。 （1）通讯接口芯片
公司开发的通讯接口芯片系列产品包括 Zi050 模拟锁相环、Zi3805/3807 时钟驱动芯片、Zi1022 LVDS交叉开关芯片、Zi031/032 LVDS收发芯片。该系列产品主要应用于有线及无线接入系统设备等各类通讯系统设备。
（2）通讯射频芯片
公司开发的通讯射频芯片产品主要包括无线基站用射频增益放大器芯片Zi4286/4386。该产品采用 SiGe（锗硅）工艺，外接相关功率输入输出匹配电路，典型发射功率 30mW，频率适用范围宽（100M-5GHz），主要应用于无线基站/直放站中，完成射频信号的增益放大功能。
（二）公司主要业务流程
公司是从事超大规模信息安全芯片和通讯芯片产品设计以及整体解决方案研发和销售的国家级高新技术企业。公司主要业务流程为产品研发流程，将研发的成果即集成电路产品布图交付给专业的晶圆代工、封装和测试厂商进行加工。
公司已通过ISO9001:2000质量管理体系认证，对集成电路研发过程制定了严格的《产品研发管理程序》，并随着技术的升级和管理水平的提高不断进行修订和完善。《产品研发管理程序》涵盖了公司对集成电路产品可行性研究和立项、项目研发、产品试产与客户试用、产品批量生产等管理流程，以确保产品研发过程得以有效控制和管理。公司研发过程涉及集成电路设计、固件开发、板级和部件级开发、应用软件开发、系统级硬件开发以及整合上述内容形成解决方案。
公司产品研发过程可划分为如下四个阶段：
（1）产品技术研发可行性研究阶段
公司根据对市场需求、技术发展趋势、产品应用情况的判断，组织公司IC 研发、产品管理、市场营销和生产资材等部门进行市场需求分析、技术可行性研究、工艺可行性研究、竞争对手产品研究、未来产品成本结构研究等活动，进行产品线规划和管理，以保证所开发的产品具有良好的市场发展空间、符合市场需求的性能品质以及合理的成本结构。公司综合上述可行性研究的结果，汇总生成《项目可行性研究报告》。 （2）产品技术研发立项阶段
公司组织营销、产品、研发系统以及财务部、过程管理部对《项目可行性研究报告》进行评审。通过评审后，公司根据项目要求跨部门成立项目组，确定详细的产品规格和技术指标、研发和生产资源需求，制定《项目目标责任书》，明确系统设计、模块设计、前仿真和FPGA验证、后端设计、流片和样片生产、客户使用和评测、批量生产等阶段的分工及进度要求。
根据集成电路设计行业特性，产品技术研发立项阶段必须同时明确研发资源和生产资源。其中：研发资源主要包括公司人力资源及经批量验证、自主研发的芯片设计平台、专有IP模块、仿真验证平台等长期形成的技术积累，上述资源很大程度决定了芯片研发的技术水平、产品竞争力、研发效率、产品质量和成本。
生产资源主要包括能够满足产品目标和交付条件的工艺、通用IP核、测试环境、测试工具、产能条件以及拥有上述资源的供应商，其选择和使用对产品良率、产品成本、产品质量和交付时间有重要影响，因此在产品技术研发立项阶段就需要导入。
公司研发资源和生产资源的导入过程具有严格决策程序，在形成《可行性研究报告》和项目立项过程中，对可能选取的资源进行充分的比较、评价，进行充分预研。公司完全根据产品的经营目标，综合产品的成本、质量和交付时间等因素，并结合客户和市场需求、现有技术掌握能力和技术资源，独立自主地判断资源的选择和使用。同时，公司主营业务产品采用国家密码算法，受到国家密码管理政策的指导，因此在评价和考察生产资源时，需要在政策允许范围内选择生产供应商。
公司产品技术研发可行性研究和立项流程图 （3）产品技术研发实施阶段
在前述阶段工作完成后，项目负责人带领项目组，按照《项目目标责任书》的要求，开展研发工作，并以召开项目例会和项目协调会的方式，组织解决研发过程中遇到的问题，协调跨部门资源，保证项目研发工作的实施。与此同时，公司组织内部专家评审小组定期召开项目进度会，对阶段性研发成果进行检查和评审，听取项目进度情况，分析研发过程中出现的新情况，给出评审意见及关键技术问题的改进意见。
根据集成电路设计行业特点，产品技术研发的实施阶段需要研发资源与生产资源紧密结合，展开广泛深入的技术交流与合作，针对生产资源提供的各种新改进的工艺技术参数、通用IP核等对实现产品功能、性能产生重大影响的技术因素，不断地在研发过程中验证技术实现的可行性，以及未来产品的可量产性，并根据实际情况及时对研发工作进行调整。
公司产品技术研发实施阶段流程图
（4）产品试产和客户试用阶段
在产品技术研发实施阶段后，公司研发工作进入产品试产和客户试用阶段，此为产品技术研发活动的延伸。在该阶段，生产资材部负责与芯片制造、封装、测试相关厂商进行商务沟通和产能安排，通过MPW（Mutli-Project Wafer）投片或工程批投片进行试产，将研发的结果（集成电路产品布图）交付给专业的晶圆代工厂商进行样品生产，并随后交付封装和测试厂商进行代工，完成产品试产工作，并根据试产的情况，经公司初步验证测试功能、性能后，对设计做进一步的修改和完善。
101试产产品由市场营销部送交客户试用并提交客户试用和评测意见，以反映产品是否符合既定产品目标、客户需求以及适用性等相关评价，并以此作为设计确认的参考意见，以确保研发的产品满足市场需求。全新的集成电路产品被客户采用，融入客户产品设计中需要较长时间（通常为6-12个月），期间根据客户反馈进行必要的硬件和软件完善工作。尤其是创新性集成电路产品初次投放市场，一般需要客户方面进行相关的技术配合乃至合作开发。
试产产品经技术和生产条件确认，由项目组提交《转量产申请及审批表》，经公司审批，由生产资材部根据市场销量预测及芯片生产周期条件，交付代工厂商进行批量生产。产品交付商用后，公司还将根据客户要求进行定制固件、软件的研发，以及开展产品的软硬件升级、兼容性改善、系列化研发等后续工作。
公司产品试产和客户试用阶段流程图
（三）公司主要业务模式
除上述产品研发活动为主的业务流程外，公司在原材料采购和产品制造、产品营销和服务等各环节也拥有完整、清晰的业务模式，从而形成公司符合中国市场特点，以客户为导向、具备长期良性发展基础的盈利模式。
1、采购模式
公司采用Fabless经营模式，不直接从事芯片产品的生产制造，生产制造环节均以外包方式完成。在原材料采购和产品制造环节，公司具体采购内容为晶圆的定制加工、芯片的封装和测试服务。公司采购的具体实施步骤如下： （1）在产品研发初期，即可行性研究和立项阶段，公司研发人员与供应链
管理人员就组成代晶圆工厂商评估团队，对晶圆代工厂商进行技术评估、估算代工价格并核准合格代工厂商名单。选择晶圆代工厂商的标准主要包括：制程工艺适用性（如公司产品生产所需制程工艺的成熟度、良品率、通用IP核丰富程度等）、代工价格合理性、技术服务水平完善程度。其中，制程工艺条件为重点评价要素。
确定合乎要求的晶圆代工厂商后，公司导入供应商的制程工艺支持体系，启动产品研发工作。
公司对芯片产品的封装和测试服务的选定模式与晶圆代工厂商选定方式类似，也在技术研发初期即进行评估和选择。
（2）在产品试产阶段，尤其在产品测试（中测和成测）和良率提高方面，
公司与晶圆代工厂商、封装测试厂商有紧密的技术结合。具体体现如下：代工厂商在公司的要求和指导下，建立相关的生产过程，组织生产所使用的工装和治具；公司提供验证产品设计的测试向量，由代工厂商实施完成测试，公司根据测试结果调整产品设计或进一步优化测试向量；根据公司不断提高的产品质量和交付周期要求，代工厂商持续改进生产设备，改善生产过程，提高生产效率。
（3）在产品量产阶段，通常根据市场需求确定采购量，由公司向晶圆代工
厂商下达订单，晶圆代工厂商安排生产。一般情况下，晶圆的生产周期为6-8周。
生产过程中，公司向晶圆代工厂商获取生产进度情况报告，跟踪生产进度。晶圆制造完毕，经过晶圆代工厂商质量检验合格后，根据公司指令将晶圆发送到指定的测试和封装厂商。公司根据与晶圆代工厂商确定的商务条件支付货款。
（4）在封装和测试阶段，封装和测试厂商根据公司产品要求完成芯片封装
和测试。公司将经过封装并测试合格的芯片产品入库。
目前，公司已建立了完善的供应商考核评价体系，定期对供应商进行认证管理和生产过程现场稽核，与供应商一起建立严格的采购管控流程，杜绝非技术因素导致的不正常生产情况。
2、营销模式
在产品营销方面，根据产品特点，公司采取以大客户直销为主的营销模式。
具体营销模式如下： （1）研发阶段明确市场需求
公司实施市场前移的策略，独立自主地分析和判断市场趋势及现有和潜在客户需求，并重点分析最终客户的应用需求。通过对市场真实需求的深入分析和把握，创新性地确定公司芯片产品具有市场竞争力的性能和功能指标。在向直接客户推动产品销售的同时，也进一步向客户甚至“客户的客户”提供整体解决方案，形成更密切的客户价值链关系，通过整个价值链的需求拉动来促进整体市场提升和扩大。
（2）试产阶段营造市场需求
公司主要产品均为创新性产品，面向的市场是创新性市场。公司在产品小批量试产阶段，即形成销售专家、技术支持专家、产品专家组建的营销团队，与客户开展深度合作，为客户提供从技术、产品到营造全新盈利模式的全方位服务，实现具有高附加价值的产业链协同配合，共同推动最终客户，创造和开拓全新的市场机会。
采用公司含有国密算法安全芯片进行系统产品研制和销售企业，一般也需具备国家相关商用密码产品的生产和销售资质，所以在对目标市场中使用国密算法安全产品的客户选择上，受到国家政策的指导和影响。
（3）量产阶段拓展市场需求
公司定期召开面向客户的年度技术研讨会，参加国内外影响较大的展览会，加强在专业媒介方面的宣传，着重建设公司产品品牌在客户中的知名度和信誉度，为公司技术方案在客户选型中赢得先机。
此外，公司已建立一支由优秀的销售人员和技术支持服务人员组成的高素质营销团队，其营销和服务能力覆盖国内主流市场地区，能够提供及时的技术支持。
公司对目标市场进行精细化管理，不断扩大客户广度，协助客户挖掘其市场潜力，从而建立公司产品在目标市场的知名度和美誉度，推动公司产品市场份额的扩大，更通过高附加值的客户服务，进一步巩固产品利润水平。由于公司主营产品为信息安全类产品，公司高度重视与具有信息安全产品生产及销售资质的企业建立和维护客户关系，一方面保证了公司产品市场的进入门槛，另一方面确保整个产品交付过程符合国家在信息安全产品方面的法律法规。 3、产品服务模式
公司为客户提供全程的产品服务和技术支持。具体服务环节如下：
（1）售前阶段协助客户开发产品方案
公司在售前阶段即开展协助客户开发产品方案的活动。公司以一支在多技术领域内具有深厚技术积累的产品工程化队伍为支撑，融入到客户的产品方案设计之中，为客户提供充分的技术咨询、培训和参考设计指导。
（2）销售阶段提供客户技术支持服务
在产品销售过程中，公司积极响应客户的招投标工作。规范销售人员行为，以公司先进技术产品和优质的技术服务作为关键竞争点。
在产品销售后，公司积极响应客户需求，提供贴身服务，协助客户解决后续产品升级和定制开发中遇到的技术问题，帮助客户降低产品成本，丰富产品功能，提升产品性能，优化产品品质。同时，公司应客户要求，协助客户对其最终客户提供相应的技术支持服务。
（3）建立长期互动式技术保障体系
公司为客户提供多样化的产品服务和技术支持，除通常的电话咨询指导服务外，技术人员还根据客户需要提供现场技术服务。在部分产品定制开发阶段，还为客户方技术人员到公司参与开发、调试提供环境支持保障。
4、盈利模式
公司采用的Fabless模式具有典型的“轻资产”特征，销售收入增长不与固定资产投入成线性比例，其盈利核心要素是将知识、技术、人力资本创新性地转化为具有高市场价值的产品和解决方案，从而在市场中获得良好的收益。据此，公司盈利模式为以下关键要素的有机组合：构建创新应用，在创造全新市场过程中取得先发优势；构筑全产业链合作关系，巩固和优化成本结构；推进核心技术平台化，降低研发成本，提高投入产出效率；加强知识产权保护，构建竞争壁垒；战略性构造长期、立体的技术和业务布局，奠定公司持续盈利的基础。具体盈利模式体现如下： （1）通过持续创新拓展新兴市场
公司立足于自主创新，不断促进技术、产品、应用、商业模式的升级，推动形成全新的高成长市场，为公司业务的提升和扩大，营造充分的发展空间；并充分借助深厚的技术积累，为市场提供超越客户需求的创新产品和应用解决方案，建立起公司在行业内的先发优势，形成稳定、良性的价格体系，保证公司业务良好的营业收入水平和利润空间。
（2）通过产业链整合营造协同效益
公司一直注重产业链合作伙伴关系的构建，与业内有影响的国内外知名企业建立了战略合作伙伴关系，在品质控制、产能安排、及时交付、成本价格等方面提供良好保障，并确保公司在及时获取新工艺、新技术等方面获得优势，从而使公司获得的产业链协同效益最大化。
（3）通过核心技术平台化和模块化降低研发成本
核心技术的平台化和模块化，提高了公司研发效率，缩短了新产品推向市场的周期，降低了研发和运营成本，提升了研发核心竞争力，也使公司在供应链采购谈判中的议价能力大大增强，保证公司整体成本和费用得到有效控制。
（4）通过提升技术优势维持利润空间
公司持续加强知识产权建设的力度，在核心基础技术和应用技术方面形成技术竞争壁垒，巩固技术领先地位，提高市场进入门槛，摆脱低层次同质竞争，确保公司市场竞争地位，减少恶性价格竞争的可能。
（5）通过推陈出新拓展利润增长点
公司在不断推陈出新，推动现有产品升级的同时，战略性地在多个技术和应用领域进行多元化、多层次、短期和长期相结合的技术和产品投入，引导和把握市场方向，形成持续的利润增长点。
（四）发行人报告期主要产品销售情况
1、主营业务收入分产品构成
公司主要产品为安全芯片类产品和通讯芯片类产品，报告期内公司主营业务
106收入分产品构成如下：
2009年度 2008年度 2007年度产品
类别金额
（万元）比例（%）金额
（万元）比例（%）金额
（万元）
比例（%）安全芯片类产品 37,279.36 80.02 15,893.82 72.66 6,835.29 45.54
通讯芯片类产品 4,165.18 8.94 3,775.37 17.26 2,705.27 18.02
合作类产品及其他 5,121.56 10.99 2,072.61 9.48 5,340.83 35.58
合计 46,566.10 99.96 21,741.80 99.40 14,881.39 99.14
近年来，公司以客户需求为导向，不断推出自主研发的新产品，USBKEY安全芯片类产品在国内网上银行领域广泛推广应用，安全芯片类产品的产销量逐年上升，在公司营业收入的占比自 2007 年的 45.54%逐步上升至 2009 年的
80.02%，成为公司当前最主要利润来源。
2、发行人报告期主要产品产销率
2009年度产品类别
产量（颗）销量（颗）产销率（%）
安全芯片类产品 37,060,641 30,613,586 82.60
通讯芯片类产品 41,968,885 45,708,550 108.91
合作类产品及其他 48,867,654 47,269,788 96.73
合计 127,897,180 123,591,924 96.63
2008年度产品类别
产量（颗）销量（颗）产销率（%）
安全芯片类产品 11,888,51,036,423 92.83
通讯芯片类产品 41,228,778 41,194,597 99.92
合作类产品及其他 12,735,643 13,417,008 105.35
合计 65,852,932 65,648,028 99.69
2007年度产品类别
产量（颗）销量（颗）产销率（%）
安全芯片类产品 5,749,744 4,448,171 77.36
通讯芯片类产品 18,876,408 17,029,808 90.22
合作类产品及其他 48,580,775 43,716,644 89.99
合计 73,206,927 65,194,623 89.06
报告期内公司某些产品的产销率低于 100%，主要原因如下：（1）公司定制
加工的晶圆通过委托代工完成，行业内通常采用批量订货模式，而晶圆代工行业惯例对于采购数量均有最小批量要求；同时，公司对外销售主要采用订单管理模
107式，按照项目销售形式确定销售规模，即公司的采购与销售可能存在匹配性差异。
（2）公司在细分市场中市场占有率较高，为及时满足市场需求和应对市场中不
确定的波动因素，执行相应的安全库存策略以保证及时供货。
3、主要产品平均价格变化情况
报告期内，本公司主要产品平均价格变化情况如下表：
单位：元/颗
2009年 2008年 2007年
产品类别
平均单价增长率（%）平均单价增长率（%）平均单价
安全芯片类产品
其中：32位 USBKEY
安全芯片类产品 14.58 -8.30 15.90 -3.69 16.51
8位 USBKEY
安全芯片类产品 7.92 -3.33 8.19 4.07 7.87
通讯芯片类产品 0.91 -1.09 0.92 -42.31 1.59
报告期内，USBKEY 安全芯片类产品市场规模增长较快，本公司 USBKEY安全芯片类产品具有先进技术水平和具有较强的议价能力，销售价格变动较小；在通讯芯片类产品方面，由于近年来国外芯片大厂加大了对国内通讯芯片市场的推广力度，加剧了国内通讯芯片市场竞争，公司通讯芯片销售价格有所下降。
报告期内，32位 USBKEY安全芯片类产品随着销售的增加，单价略有下降。
主要原因是，最终客户对于高端产品价格较为敏感，随着产品销售数量的大幅上升，公司通过适当降低价格，扩大产品销售规模，达到扩展市场发展空间的目标。
4、产品主要销售对象
本公司产品主要应用于信息安全与通讯领域，涉及金融、电信、税务、公安、海关等多个行业。本公司产品的销售对象主要为 USBKEY 制造商、通讯设备制造商、存储产品制造商、PC制造商。
5、发行人报告期内前五名客户销售情况
报告期内，公司不存在向单个客户销售比例超过 50%的情况。近三年向前五大客户销售情况如下表：
108序号客户名称销售内容销售金额（元）占当期销售总额比例应收款余额（元）2009年度
1 北京握奇安全类 91,168,519.24 19.58% 10,983,953.48
2 中兴通讯控制的企业
通讯类
合作类
88,224,127.41 18.94% 24,144,511.86
3 中国电子控制的企业安全类 78,050,822.53 16.75% 2,075,000.00
4 飞天诚信安全类 45,987,317.07 9.88% 15,995,500.00
5 大明五洲
安全类
合作类
23,757,130.78 5.10% 3,218,553.02
合计— 327,187,917.03 70.25% 56,417,518.36
2008年度
1 北京握奇安全类 55,505,163.58 25.38% 5,169,644.89中兴通讯控制的企业
通讯类
合作类
45,704,507.26 20.89% 7,252,810.21
3 中国电子控制的企业安全类 28,719,923.07 13.13% 3,160,000.00
4 上海华申安全类 22,054,395.73 10.08% 0.00
5 飞天诚信安全类 8,736,732.48 3.99% 0.00
合计— 160,720,722.12 73.48% 15,582,455.10
2007年度 中兴通讯控制的企业
通讯类
合作类
65,384,478.73 43.56% 5,571,274.83
2 中国电子控制的企业安全类 16,168,752.14 10.77% 7,811,011.50北京握奇
安全类
合作类
13,714,830.85 9.14% 0.00
4 飞天诚信
安全类
合作类
10,445,852.99 6.96% 2,158,679.00
5 大明五洲安全类 8,725,977.78 5.81% 1,897,529.02
合计— 114,439,892.49 76.25% 17,438,494.35
上表中，受同一实际控制人控制的销售客户，已合并计算销售额。
报告期内，公司前五名销售客户中，中兴康讯为本公司股东中兴通讯的子公司，中兴通讯持有其 90％的股份；华大智宝为中国华大的子公司，中国华大持有其 46%的股份。公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员中，除董事纪晓钟先生持有上海华申 0.18%股权外，其余均未在公司前五名客户中持有权益。
报告期内，公司向前五名客户销售合计比例较高，主要是由于公司主导芯片产品的市场占有率较高，而公司主要客户均为细分市场内的领先企业，彼此存在良好的稳定合作关系。保荐机构核查后认为，发行人具有持续盈利能力，销售定
109价公允，对主要客户不存在重大依赖。
公司产品销售价格采取以“需求导向定价法”为主的定价方法，结合“成本导向”和“竞争导向”的定价方法，具体考虑因素如下：一是市场客户对产品价格的接受能力，包括产品所处产业链客户的承受能力。二是公司所处的行业和业务特点，以及公司在行业中的市场地位。三是公司在研发产品过程中的投入以及各项成本。四是参考市场同类产品价格。五是根据“量大价优”原则，对不同的客户进行适当的价格调整。此外，对在公司产品研发量产过程中作出贡献的客户给予适当的价格优惠。
6、合作类产品情况
合作类产品主要是公司通过与第三方合作、委托第三方定制开发、购销等方式为客户提供的产品和服务。在合作类产品中，公司与第三方各自开发的技术如软件、版图等归开发者所有,公司通过与第三方签订相关协议约定双方保密义务。
合作类产品业务模式通常为公司按照客户需求向第三方提出包括功能、性能、电气特性等在内的产品规格，由合作方根据产品规格进行产品开发。在产品开发完成后，由公司进行产品方案集成和销售。
公司主营产品安全芯片和通讯芯片为自主产品，研发周期长、投入大。在公司设立早期的研发积累阶段，在依靠自身研发的同时，开展与同行的技术和产品合作，以实现为自主产品创造和巩固客户关系、探索市场需求的目标。基于上述考虑，公司针对手机终端市场开展射频和模拟芯片等合作类产品的销售，并与规划的自主研发产品相结合，以增强公司产品的整体竞争力，抢占市场先机。
合作类产品同公司其他产品方案以同样方式形成销售。但相对于自主产品，合作类产品自主技术含量较低，而且市场竞争激烈，产品毛利率不高。
报告期内，公司合作类产品的主要合作方为松下电器机电（深圳）有限公司和研诺逻辑科技公司等，合作内容分别为 PHS 制式手机（小灵通）射频芯片和3G数据卡低功耗电源限流开关芯片。在报告期内，上述产品由公司定制并销售，产品的知识产权归合作方所有。
公司在合作类产品领域以“竞争导向定价法”为主要定价方法，并根据量大价优的原则进行调整。报告期内合作类产品的主要客户为中兴康讯，2007 年到
1102009年分别销售 4,466.85万元、1,520.09万元、4,948.00万元。
报告期内，合作类产品的销售收入占公司营业收入比例由 35.58%下降至
10.99%。合作类产品对公司营业收入的贡献率整体呈现大幅下降的趋势，主要原
因如下：
（1）公司自主研发产品不断量产，产品结构得以改善，同时公司以发展自
主研发产品为基本策略，相对收缩合作类产品的经营规模。尤其是安全芯片类产品销售收入出现快速增长，逐步成为公司的主要产品，2009年安全芯片类产品占公司销售收入比例已达 80.02%。
（2）公司合作类产品主要是面向手机终端领域的芯片产品和模块产品及解
决方案。该市场领域竞争激烈，同时正经历着由 2G向 3G演进的技术升级，产品生命周期较短，加之国内主要运营商重组，产品应用市场发生重大变化，因此合作类产品收入呈现波动，但在公司营业收入中所占比例整体呈现下降趋势。
虽然合作类产品利润较低，对公司贡献较小，但出于巩固客户关系、探索市场需求的需要，公司仍将在一定限度内继续开展合作类业务。
7、技术服务类产品情况
技术服务类产品是公司在经营活动中，根据客户需要，或政府部门、研究机构等偶发性需求，提供技术服务、获取一定报酬的相关技术服务性产品，如开发应用程序、为客户终端产品设计提供技术支持等。报告期内，技术服务收入在公司营业收入中所占比例很小。
（五）发行人报告期内主要原材料采购及产品成本情况
1、主要产品成本构成情况
公司产品的主要原材料是定制加工的晶圆。报告期内，公司产品成本中主要原材料占比情况如下表：
2009年 2008年 2007年
项目金额
（万元）
占产品
成本比例（%）
金额
（万元）
占产品
成本比例（%）
金额
（万元）
占产品
成本比例（%）
晶圆 14,224.40 85.15 7,705.41 78.35 4,202.65 78.50 2、主要原材料价格变化情况
报告期内，公司采购的晶圆代工价格变动情况如下表：
2009年度 2008年度 2007年度
类别
平均单价比上年增长平均单价比上年增长平均单价
晶圆（元/片） 5,739.60 -15.29% 6,775.62 -14.53% 7,927.17
2007 年以来，USBKEY 芯片所用晶圆采购价格持续下降。定制加工晶圆是公司产品的主要原材料，占产品平均成本比例约为 80%，晶圆采购价格的下降，使得公司产品成本相应降低。报告期内，晶圆价格持续下降主要原因是公司采购量快速扩大，以及人民币对美元汇率变动的影响，同时国际集成电路行业需求增长放缓，晶圆代工业务市场竞争日趋激烈。
3、封装和测试情况
（1）封装和测试业务主要内容
封装是把晶圆上的硅片电路，用导线及各种连接方式，加工成含外壳和管脚的可使用芯片成品的生产加工过程。本公司产品主要采用 LQFP44、LQFP64、
SSOP20、SSOP24、TSSOP16、QFN24、QFN64及 SiP等封装形式。
测试是指在集成电路制造过程中用一定的测试程序、测试方法，利用特定的工装和治具将所生产的集成电路裸片或者集成电路芯片成品分出良品和不良品的工程过程。从测试对象来看，分为集成电路裸片测试（CP TEST）和集成电路芯片成品测试（FINAL TEST），也分别称为中测和成测。
中测一般与晶圆代工服务打包完成，由晶圆代工厂商在晶圆加工完成后，自行或通过外包提供给客户。由于集成电路行业的特点，封装和成品测试业务联系紧密，通常封装和测试业务都是由同一家厂商提供，只有少数情况下，是在晶圆代工并封装后，由独立的测试厂商进行测试。
（2）为公司提供封装和测试服务的主要厂商和业务内容
报告期内，公司产品主要封装和测试厂商和业务内容如下：长电科技为本公司提供 QFN、QFP、SOP 和 SIP 等封装测试服务；南通富士通为本公司提供
112TSSOP、LQFP、QFN等封装测试服务；天水华天微电子有限公司为本公司提供SSOP20、SOP16、LQFP44、SSOP24、TQFP48、LQFP64和 DFN20等封装测试
服务；嘉盛半导体（苏州）有限公司为本公司提供 QFN48和 QFN64等封装测试服务。上海华岭集成电路技术有限公司提供 400MHz，512PIN 以内数字集成电路、模拟集成电路和数模混合信号电路的测试；深圳市安博电子有限公司提供晶圆测试，IC成品测试、测试程序开发等服务。
（3）封装和测试费用及定价原则
集成电路封装价格与封装材料、封装形式、封装加工难易程度、封装采购量等因素密切相关。集成电路测试价格主要受产品测试时间，所使用的测试机台、测试工序复杂度、测试环境要求等因素的影响。公司根据自身产品对相关封装测试的要求，采用“第二货源”策略，选择符合公司产品需求的封装和测试供应商，并主动平衡产能安排。
由于国内芯片封装和测试业务发展较快，符合公司封装和测试技术要求的厂商较多，公司具有较大的选择空间。报告期内，公司主要产品封装和测试平均单价呈下降趋势，但由于公司销售规模快速扩大，封装和测试费用总额呈上升趋势。
近三年，公司封装和测试费用情况如下：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
芯片封装成测费（万元） 2,074.52 1,357.21 753.76
封装成测费占营业成本比例 7.95% 10.12% 7.06%
报告期内，公司芯片封装成测费占营业成本比例波动是由于不需要公司进行封装成测的产品比重发生变化，以及封装成测价格波动所致。
4、公司报告期内向前五名供应商采购情况
报告期内，公司不存在向单个供应商采购比例超过 50%的情况。近三年向前五名供应商采购情况如下：
序号供应商名称采购内容采购金额（元）占当期采购总额比例
应付款余额（元）
2009年
1 台积电晶圆定制加工 83,384,103.67 31.94% 3,121,235.00
2 中国电子控制的企业晶圆定制加工 60,869,998.89 23.31% 4,126,363.75
3 研诺逻辑科技公司元器件 32,168,323.60 12.32% 3,779,503.513
4 深圳市君耀电子有限公司元器件 23,487,434.02 9.00% 3,358,503.56
5 江苏长电科技股份有限公司封装测试 16,745,936.41 6.41% 8,487,348.09
合计— 216,655,796.59 82.98% 22,833,084.34
2008年度
1 台积电晶圆定制加工 62,603,413.04 46.68% 1,817,571.20
2 中国电子控制的企业晶圆定制加工 13,556,904.71 10.11% 5,572,421.97
3 南通富士通封装测试 8,808,404.81 6.57% 207,323.77
4 方舟科技（北京）有限公司嵌入式 CPU 7,406,914.38 5.52% 6,461,625.33
5 深圳市君耀电子有限公司元器件 6,894,974.35 5.14% 2,975,773.73
合计— 99,270,611.29 74.01% 17,034,716.00
2007年度
1 台积电晶圆定制加工 44,877,282.68 42.05%-
2 松下电器机电（深圳）有限公司元器件 41,356,925.46 38.75% 4,786,151.52
3 Enchida International Limited 元器件 8,821,581.32 8.27% 1,326,039.54
4 中国电子控制的企业晶圆定制加工 5,346,201.02 5.01% 2,315,714.76
5 方舟科技（北京）有限公司嵌入式 CPU 5,286,831.45 4.95% 4,895,511.15
合计— 105,688,821.93 99.03% 13,323,416.97
上表中，受同一实际控制人控制的供应商，已合并计算采购金额。
报告期内公司前 5名的供应商中，中国电子通过上海华虹（集团）有限公司实际控制华虹 NEC；中兴康讯为本公司股东中兴通讯控股 90％的子公司。本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员均未在公司主要供应商中持有权益。
报告期内，台积电是公司最大的供应商，公司对其采购内容为晶圆定制加工。
台积电是全球领先的晶圆代工厂商，公司在安全芯片研发初期即选择与台积电进行合作，双方业已建立起长期稳定的良好合作关系。相对于其它可供选择的代工厂商，在公司部分的芯片产品中，台积电的工艺和技术可更有效提升公司产品的成功率和稳定性。公司与台积电的交易价格与业界平均水平相当，价格公允，双方为平等的合作关系。保荐机构核查后认为，发行人采购定价公允，对主要供应商不存在重大依赖。
公司对供应商价格确定有完备、严格的决策程序，以“品质优先”、“货比三家”和“第二货源”策略为基础，在保证产品质量的前提下，以“成本导向定价”方法为主。同时考虑，同等质量和价格条件下，交付周期最短者优先；同等上述条件下，技术支持服务较好者优先。 （六）产品的质量控制
1、全面质量控制体系
公司实行全面质量控制，确保质量体系贯穿从研发到外协加工管理的各个环节。公司质量控制体系见下图：
公司于 2001 年通过了 ISO9001:2000 质量管理体系认证。在公司建立了“零缺陷”的质量控制理念，在研发等过程已广泛实施和运用 APQP（先期质量策划）、PPAP（生产件批准程序）、FMEA（失效模式影响分析）、SPC（统计过程控制）、MSA（测量系统分析）、6SigmaDMAIC（通过定义、测量、分析、改进和控制等过程对项目改进管理）等程序和方法，不断提高产品质量水平和降低产品成本。
根据深圳市市场监督管理局等政府部门出具的证明，公司报告期经营活动无违反国家及地方有关质量技术和市场监督管理方面的法律法规而受到行政处罚的违法行为。
五、主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产情况
公司固定资产主要包括房屋及建筑物、运输设备、电子设备及其他。截至2009年 12月 31日，公司固定资产净值为 1,515.83万元，基本情况如下：
115类别固定资产原值（万元）固定资产净值（万元）
房屋及建筑物 604.07 482.13
运输设备 500.89 393.83
电子设备及其他 1,478.36 639.87
合计 2,583.32 1,515.83
（二）房屋建筑物及土地使用权情况
目前公司所使用的办公场所部分为自有房产，另有部分为租赁，情况如下：
1、公司自有房产
公司共有两处自有房产，分别为：
房地产证号深房地字第 4000406000号
权利所有人国民技术股份有限公司
建筑面积（m2） 800.54
套内建筑面积（m2） 673.94
坐落地址深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园 3栋 301
土地宗号 T304–0091
宗地面积（m2） 56,981.73
土地用途工业用地
使用权类型工业厂房 土地使用期限 2002-8-26至 2052-8-25
房地产证号深房地字第 4000405999号
权利所有人国民技术股份有限公司
建筑面积（m2） 784.01
套内建筑面积（m2） 660.02
坐落地址深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园 3栋 302
土地宗号 T304–0091
宗地面积（m2） 56,981.73
土地用途工业用地
使用权类型工业厂房 土地使用期限 2002-8-26至 2052-8-25 2、公司租赁房产
序号出租方用途租赁期限租赁面积（m2）地址 中国科技开发院有限公司中科大厦管理中心
办公 2009-6-1至2011-9-4
1,509.53
深圳市南山区高新南一道中国科技开发院中科研发园三号楼塔楼 11楼2
中国科技开发院有限公司中科大厦管理中心
办公 2009-6-1至2011-9-4
1,509.53
深圳市南山区高新南一道中国科技开发院中科研发园三号楼塔楼 12楼3
中国科技开发院有限公司中科大厦管理中心
办公 2009-7-1至2011-9-4
1,509.53
深圳市南山区高新南一道中国科技开发院中科研发园三号楼塔楼 13楼4
深圳中兴发展有限公司
办公
研发
2007-8-1至2010-7-30
287.43
北京市海淀区花园东路 19 号北京中兴大厦第 21层 2105室部分办公面积5
深圳中兴发展有限公司
办公
研发
2009-2-1至2010-7-30
180.21
北京市海淀区花园东路 19 号北京中兴大厦第 21层 2105室部分办公面积6
北京海淀花园饭店办公
2009-6-18至2010-6-17
24.00
北京市海淀区花园东路 30 号花园商务会馆 6号楼 6114室
（三）知识产权情况
1、商标
（1）公司已注册商标
（2）公司已申请商标
此外，公司已经申请 43个商标类别文字商标“国民”及 45个商标类别图形商序号商标注册号注册有效期限 1797867 2002-6-28至 2012-6-27 4932205 2009-4-21至 2019-4-20
序号商标申请号申请日
1 7048602 2008-11-10
2 ZTEIC 7294276 2009-3-31
3 nationZ 7373761 2009-5-5
117标“”，并都已取得国家工商行政管理总局商标局的注册申请受理通知书。
2、专利
（1）公司已取得的专利
序号名称类型授权公告日专利号
1 一种直接存储器访问控制器实用新型 2002-8-21 ZL01256383.8
2 一种蒙哥马利模乘器实用新型 2002-8-21 ZL01256381.1
3 基于数控振荡器的数字锁相环电路实用新型 2002-11-6 ZL01258019.8
4 基于智能卡的数字文凭颁发与认证系统实用新型 2003-11-26 ZL01256379.X
5 多总线系统中桥接的方法与多端口 PCI桥发明 2004-12-15 ZL01107423.X
6 一种直接存储器访问控制器系统发明 2004-12-22 ZL01107427.2 异步时钟域设备对共享存储装置访问的控制方法发明 2004-12-22 ZL01107466.3
8 一种通用计时计数器发明 2005-3-2 ZL01107425.6
9 一种通用异步串口控制器发明 2005-3-2 ZL01107426.4
10 一种同步串口控制器发明 2005-3-2 ZL01107464.7
11 多命令部件共用主控器的 PCI主桥发明 2005-3-2 ZL01107465.5 可快速滑动相位的伪随机噪声序列的生成方法及其发生器发明 2005-5-25 ZL01105254.6
13 一种具有改进结构的微处理器系统发明 2005-5-25 ZL01107424.8
14 分组加密芯片及其数据的高速加解密方法发明 2005-9-21 ZL01107461.2 一种对 PCI设备的总线请求进行屏蔽的方法发明 2005-9-21 ZL01114882.9 基站系统内部交换网络的实现方法及体系结构发明 2005-11-30 ZL01107467.1
17 Turbo译码器及其实现方法发明 2006-8-23 ZL01107463.9
18 RSA加密算法的实现电路及方法发明 2006-8-23 ZL01107654.2 一种相位可调的基带滤波优化实现方法及装置发明 2008-5-28 ZL01107665.8
11820 器件可紧密嵌入开口内的 IC卡实用新型 2008-9-3 ZL200720170405.5快速产生与基站相位同步的伪随机码序列的方法发明 2008-11-19 ZL01107693.3
22 SIM卡的卡基板实用新型 2009-9-23 ZL200820212869.2
23 用于移动设备的射频 IC卡装置发明 2009-12-23 ZL200710124354.7
24 一种带扩展功能的 SIM卡实用新型 2009-12-23 ZL200820182456.4
25 借助硬件认证身份的 SD存储卡发明 2009-11-4 ZL200710125431.0
26 一种无线倒车后视系统实用新型 2009-12-23 ZL200920301016.0
（2）公司正在申请的专利
序号名称类型申请日申请号 一种突破非易失性存储器件速度瓶颈的装置发明 2006-6-27 200610036092.4
2 一种基于加密芯片的移动终端锁网装置发明 2006-6-27 200610036091.X一种支持预搜索的面积紧凑型 BCH并行译码电路发明 2007-10-11 200710123852.X一种用于校准射频 SIM 卡通信距离的装置及方法发明 2008-3-4 200810065531.3一种集成了 CMMB接收模块的移动视频眼镜发明 2008-4-21 200810066897.2
6 集成了 CMMB接收模块的商用显示终端发明 2008-5-20 200810067442.2
7 射频智能卡的读写转换装置发明 2008-5-20 200810067441.8基于射频 SIM 卡控制其有效通信距离的方法发明 2008-5-19 200810067445.6通过短信息自动调整射频 SIM 卡有效通信距离的方法发明 2008-5-19 200810067447.5
10 利用门禁/考勤系统发布信息的方法及系统发明 2008-5-20 200810067444.1 短信息加密传输的方法发明 2008-5-19 200810067446.0分阶段控制其信号收发强度的射频读卡器及其实现方法发明 2008-5-19 200810067448.X一种整合射频智能卡菜单和 SIM 卡菜单的方法发明 2008-5-20 200810067443.7
14 可处理多种音/视频输入信号的数码相框发明 2008-6-2 200810067684.1
15 集成了无线接收模块的数码相框发明 2008-6-11 200810067781.0用于移动终端转发音/视频信号的无线收发组件发明 2008-6-25 200810068096.X用于嵌入式系统扩展存储空间的装置和方法发明 2008-7-3 200810068415.7
18 针对 SIM卡推广应用的测试系统发明 2008-7-15 200810141667.8一种控制移动终端射频通信距离的系统和方法发明 2008-7-29 200810142624.1利用探测器阵列实现可靠近距离通信的系统和方法发明 2008-7-29 200810142623.7借助误码率统计数据判断通信距离的系统和方法发明 2008-8-5 200810142271.5借助标签识别控制射频 SIM 卡通信距离的方法及通信系统发明 2008-8-25 200810142182.0带 PSAM卡的UHF读头装置及其身份验证方法发明 2008-8-26 200810142173.1
24 在交易时及时显示 SIM卡信息的方法发明 2008-8-21 200810141976.5
25 降低射频 SIM卡在待机模式下功耗的方法发明 2008-9-23 200810216334.7用于射频 SIM 卡的两次变频接收电路和方法发明 2008-9-23 200810216332.8
27 带精确功率衰减器的 POS机发明 2008-9-23 200810216333.2
28 高速 Sigma – Delta调制方法和调制器发明 2008-10-10 200810216812.4
29 绑定应用程序和存储设备的方法发明 2008-10-27 200810217081.5
30 抵御差分能量攻击的 AES加密方法发明 2008-10-23 200810216907.6
31 降低射频 SIM卡待机功耗的软件方法发明 2008-10-30 200810217240.1
32 射频 SIM卡接口应用冲突的协调处理方法发明 2008-11-3 200810217197.9
33 采用自动跳频抗读卡冲突的方法发明 2008-11-6 200810217444.5采用序列触发降低射频 SIM 卡待机功耗的方法发明 2008-11-6 200810217445.X半导体存储装置及其实现数据安全存储的方法发明 2008-11-11 200810217330.0
36 符合地面电视广播标准的小功率发射装置实用新型 2008-11-6 200820213524.9
37 利用短信息进行身份认证的方法发明 2008-11-24 200810217673.7
38 多卡系统的数据处理方法发明 2008-11-24 200810217672.2射频 SIM 卡、射频读卡器及射频通信的磁感应控制方法发明 2008-11-26 200810217967.X用温度补偿提高交易系统通信距离准确性的方法和装置发明 2008-12-3 200810217971.6
41 用于移动通信终端的射频读卡器发明 2008-12-24 200810241593.5
12042 一种 SIM卡实用新型 2008-12-30 200820303871.0
43 一种用于 OFDM系统的信道估计方法发明 2009-2-26 200910009495.3
44 一种存储电路发明 2009-3-13 200910300852.1抑制计算机病毒通过移动存储装置传播的方法、移动存储装置发明 2009-3-11 200910300792.3
46 一种温度传感器发明 2009-3-13 200910300853.6
47 一种 CMOS整流器发明 2009-3-13 200910300850.2
48 一种 CMOS随机数发生器发明 2009-3-13 200910300849.X
49 一种使用瑕疵闪存的方法发明 2009-4-10 200910106562.3
50 闪存坏块的利用方法发明 2009-4-10 200910106561.9
51 一种无线点餐装置实用新型 2009-4-28 200920302647.4无线摄像装置及应用该装置的一种移动通信设备实用新型 2009-4-28 200920302655.9
53 带加密芯片的移动终端及其解锁/锁网方法发明 2009-4-24 200910106895.6一种 OFDM 系统的帧同步方法与装置（5项权利要求的）发明 2009-6-17 200910148394.4一种 OFDM 系统的帧同步方法与装置（10项权利要求的）发明 2009-6-17 200910148393.X多路复用系统中采样时钟频率偏差的估算方法发明 2009-7-8 200910108716.2用于 LDPC 码的改进型半并行译码器和译码方法发明 2009-7-14 200910108808.0
58 会自动诊断是否已被非授权改造的射频读卡器及实现方法发明 2009-8-5 200910109554.4
59 解调器及移动数字电视信息接收装置发明 2009-9-11 200910306876.8
60 移动支付的实现方法及移动支付系统发明 2009-10-13 200910308240.7
61 通讯距离的控制方法及射频读卡装置发明 2009-8-24 200910305997.0
62 一种用于无线支付的认证方法及系统发明 2009-9-25 200910307741.3
63 控制射频通信距离的方法及系统发明 2009-11-12 200910309601.X
64 基于透明转发的双频段无线支付认证方法及系统发明 2009-10-30 200910309145.9
65 一种射频装置和射频读卡器以及相关通信系统和通信方法发明 2009-12-9 200910250430.8
66 一种射频装置和射频读卡器以及相关通信系统实用新型 2009-12-9 200920179981.5
3、集成电路布图设计
121公司已登记的集成电路布图设计：
序号名称颁证日布图设计登记号 2.4GHzFM（调频）制式
接收解调器专用集成电路 Zi2188 2008-11-5 BS.08500375.1
2 Z8L48D16C 2009-3-6 BS.09500054.2
3 Zi2121 2009-7-6 BS.09500187.5
4 Z32H256D32U 2009-9-23 BS.09500422.X
5 Z8D64U 2009-9-23 BS.09500424.6
6 Z32D576C 2009-9-23 BS.09500421.1
7 Z8D168 2009-9-23 BS.09500423.8
8 Z8HM2 2009-9-23 BS.09500426.2
9 Z8H172T 2009-9-23 BS.09500425.4
4、公司域名
序号域名注册日期到期日期
1 nationz.net 2009-4-30 2011-4-30
2 nationz.cn 2009-4-30 2011-4-30
3 nationz.com.cn 2009-4-21 2011-4-30
4 nationstech.net 2009-4-21 2010-4-21
5 nationstech.cn 2009-4-21 2010-4-21
6 nationstech.com.cn 2009-4-21 2010-4-21
7 nationstechnologies.com.cn 2009-4-21 2010-4-21
8 nationstechnology.com.cn 2009-4-21 2010-4-21
5、公司已申请的PCT
序号
发明名称国际申请号国际申请日优先权日
1 很高频率的射频 IC卡装置 PCT/CN2008/001452 2008-08-12 2007-10-302 利用门禁/考勤系统发布信息的方法及系统 PCT/CN2008/001735 2008-10-15 2008-05-203
一种整合射频智能卡菜单和 SIM 卡菜单的方法 PCT/CN2008/001736 2008-10-15 2008-05-204
利用探测器阵列实现可靠近距离通信的系统和方法 PCT/CN2008/001748 2008-10-17 2008-07-295 射频智能卡的读写转换装置 PCT/CN2008/001774 2008-10-21 2008-05-20借助误码率统计数据判断通信距离的系统和方法 PCT/CN2008/001749 2008-10-17 2008-08-057
一种控制移动终端射频通信距离的系统和方法 PCT/CN2008/001837 2008-11-3 2008-07-298
一种用于校准射频 SIM 卡通信距离的装置及方法 PCT/CN2008/001789 2008-10-23 2008-03-049
用于嵌入式系统扩展储存空间的装置和方法 PCT/CN2008/001894 2008-11-20 2008-07-0310 在交易时及时显示 SIM卡信息的方法 PCT/CN2008/001976 2008-12-5 2008-08-21
通过短信息自动调整射频 SIM 卡有效通信距离的方法 PCT/CN2008/001980 2008-12-5 2008-05-1912
基于射频 SIM 卡控制其有效通信距离的方法 PCT/CN2008/001979 2008-12-5 2008-05-1913 移动支付的实现方法及移动支付系统 PCT/CN2009/075441 2009-12-9 2009-10-1314 用于移动通信终端的射频读卡器 PCT/CN2009/074284 2009-9-28 2008-12-2415 带加密芯片的移动终端及其解锁/锁网方法 PCT/CN2009/074656 2009-10-28 2009-4-2416 抵御差分能量攻击的 AES加密方法 PCT/CN2009/074386 2009-10-10 2008-10-2317 绑定应用程序和存储设备的方法 PCT/CN2009/074414 2009-10-13 2008-10-2718 降低射频 SIM卡待机功耗的软件方法 PCT/CN2009/074461 2009-10-15 2008-10-3019 采用自动跳频抗读卡冲突的方法 PCT/CN2009/074462 2009-10-15 2008-11-620 采用序列触发降低射频 SIM 卡待机功耗的方法 PCT/CN2009/074485 2009-10-16 2008-11-621 半导体存储装置及其实现数据安全存储的方法 PCT/CN2009/074487 2009-10-16 2008-11-1122 利用短信息进行身份认证的方法 PCT/CN2009/074489 2009-10-16 2008-11-2423 射频 SIM 卡、射频读卡器及射频通信的磁感应控制方法 PCT/CN2009/074556 2009-10-22 2008-11-2624 闪存坏块的利用方法 PCT/CN2009/074566 2009-10-22 2009-4-1025 用温度补偿提高交易系统通信距离准确性的方法和装置 PCT/CN2009/074745 2009-11-2 2008-12-326 通讯距离的控制方法及射频读卡装置 PCT/CN2009/074661 2009-10-28 2008-8-24
12327 用于射频 SIM 卡的两次变频接收电路和方法 PCT/CN2009/074068 2009-9-21 2008-9-2328 降低射频 SIM卡在待机模式下功耗的方法 PCT/CN2009/074107 2009-9-22 2008-9-2329 借助标签识别控制射频 SIM 卡通信距离的方法及通信系统 PCT/CN2009/074141 2009-9-23 2008-8-2530 控制射频通信距离的方法及系统 PCT/CN2009/075811 2009-12-22 2009-9-2331 一种用于无线支付的认证方法及系统 PCT/CN2009/075753 2009-12-21 2009-9-2532 基于透明转发的双频段无线支付认证方法及系统 PCT/CN2009/075771 2009-12-21 2009-10-30
6、授权使用的专有技术
报告期内，公司被授权使用的主要专有技术共 4个，具体情况如下：
序号授权方授权技术及内容生效日期使用方式有效期限1 国家密码管理局
随机数发生器（RNG）IP核在型号为 Zi1206的正式产品上的使用权
2006-11-20 基础授权费无期限
2 华虹 NEC eFlashMacro的使用 2006-08-25 基础授权费+工艺提成费+设计提成费
每年自动续约
3 中芯国际用于 Zi1209产品的USB2.0
IP Block的使用 2007-08-13基础授权费+IP修改费+IP嵌入服务费
每年自动续约 上海宏力半导体制造有限公司
用于 Zi1225产品的 FlashIP的使用 2008-02-02 基础授权费
每年自动续约
截至本招股书签署之日，本公司不存在特许经营权。
7、加强知识产权风险控制和管理的措施
知识产权作为公司研发活动的成果，公司视之为核心竞争力的关键因素之一，因而高度重视知识产权风险的控制和管理。
在组织方面，公司由高级管理人员领导法务部门和过程管理部负责制定知识产权管理策略和操作规范。目前，公司已有多名专职知识产权法务人员，专职处理知识产权的管理事宜。同时，公司积极开展与国内外知名的知识产权专家和机构合作，建立起较完善的知识产权评审机制和完备的知识产权档案流程。
在管理方面，公司定期组织对员工和研发团队关于知识产权保护方面的培训，讲解公司在知识产权方面的策略，指导员工知识产权保护的方法，提高风险
124控制意识和能力。同时，公司与涉及公司研发成果的员工签署保密协议，规范员工的职务行为，防范人员流动可能导致的知识产权和商业秘密的泄露风险。在研发活动中，公司已经建立较完备的知识产权保护环境：对涉及技术秘密的研发区域实行物理上的安全监控；设置与外界隔离的研发专用网络，通过先进的 IT 手段实时监控公司信息流出；通过研发过程中的文档管理，有效地保护公司的技术资源。
在策略执行方面，公司在项目研发活动伊始，就制定具体的技术和应用方向的知识产权保护策略。一方面通过定期的知识产权检索，防止公司的研发活动侵犯其他企业或个人的知识产权；另一方面，明确技术成果专利、著作权、专有技术等分类保护安排，多层次、多角度对公司研发成果实施知识产权保护，形成公司技术方面的竞争壁垒。同时，公司在商业交易的过程中，在有关合约中明确和规范知识产权方面的权利和责任，防止引发知识产权的相关风险。
六、公司主要产品核心技术情况
经过多年的发展，公司已形成以“安全+射频”技术为核心，多领域应用技术为补充的技术架构，核心技术均以原始创新为主。由于安全技术和射频技术均需要通过长期大量实践积累才能逐步提高，公司在上述领域的核心技术通过平台化的方式沉淀下来，在国内同行中拥有领先优势。
（一）技术来源
公司自成立以来在主要产品安全芯片研发和产品化方面一直坚持自主创新的研发道路，在 USBKEY、安全存储、可信计算领域、移动支付形成了一系列的自主知识产品技术，技术来源均为自主研发，原始创新。
序号核心技术名称用途
1 8位安全 SoC设计技术
2 32位安全 SoC设计技术
3 密码算法模块设计技术
4 芯片安全体系架构技术
5 安全芯片版图设计技术
6 安全体系测评技术
USBKEY
安全存储
可信计算
1257 安全芯片分析技术
8 安全芯片测试技术
9 微码技术
10 USB设计技术
11 安全模拟组件设计技术
移动支付
12 存储固件研发技术
13 强纠错 NandFlash控制技术
安全存储
14 高安全多应用隔离技术 USBKEY
通讯芯片产品在公司成立初期，先期开展通讯接口芯片研发，在 PLL、高速时钟处理、端口 ESD（抗静电）/Latch-UP（抗闩锁）电路的可靠性方面积累了自主专有技术；2004 年之后，重点转向投入射频芯片的关键技术和产品研发，通过无线基站射频芯片研发、基于“安全+射频”技术的移动支付射频芯片及方案的推出、以及无线宽带射频 IC 在研项目的技术积累，形成了一系列宽带 RF IC设计关键技术，具体如下表所示：
序号核心技术名称用途技术来源
1 射频距离控制技术移动支付自主研发，原始创新，专利技术2 宽带匹配的 LNA/Mixer设计技术自主研发，原始创新
3 低功耗射频前端设计技术自主研发，原始创新
4 大动态范围、高精度自动增益控制技术自主研发，原始创新
5 宽调谐范围、低相位噪声的 VCO设计技术自主研发，原始创新
6 零中频频率变换技术中的数字快速校正技术自主研发，原始创新
7 高带外抑制比的低通滤波器设计技术自主研发，原始创新
8 宽带调制技术
移动
支付
无线
宽带
应用
自主研发，原始创新
（二）技术水平
序号核心技术名称技术现状、水平描述
1 8位安全 SoC设计技术自主设计单周期 8051，经过 10款以上量产产品验证过的 8位安全 SoC设计、验证平台，处于国内领先水平
2 32位安全SoC设计技术适用于 ARM、MIPS、ARCA国产 CPU多个 32位 CPU的安全 SoC设计、验证平台，处于国内领先水平
3 密码算法模块设计技术
安全芯片的核心技术。从 2001 年国内首款 RSA 算法芯片SSX04设计成功，目前覆盖国密算法和国际算法超过 20个算法 IP，技术成熟，处于国内领先、国际先进水平
4 芯片安全体系架构技术安全芯片整体架构设计技术，涉及到算法模块、版图设计、测试技术等综合性技术，处于国内领先水平
1265 安全芯片版图设计技术安全芯片版图设计技术，经过多款产品的不断持续改进，处于国内领先水平
6 安全体系测评技术多款产品通过国密型号认证、EAL认证、FIPS认证，处于国内领先水平
7 安全芯片分析技术首个侧信道分析技术方面的国家“863”计划课题承担单位，专业的安全芯片攻击和破解能力，处于国内领先水平
8 安全芯片测试技术覆盖安全芯片测试端口设计、中测和成测技术，处于国内领先水平
9 微码技术该技术经过实际流片验证，处于国内领先水平
10 USB设计技术经过多款产品的 USB兼容性考验，处于国内同行业领先水平
11 安全模拟组件设计技术电压检测、频率检测、随机数发生器是安全芯片必备的组件，多款产品的成熟验证，处于国内同行业领先水平
12 存储固件研发技术高速存储控制固件，多款产品成熟验证，处于国内同行业领先水平 强纠错 NandFlash 控制技术
16bit纠错 NandFlash控制技术，处于国内领先水平，与国际先进水平保持同步
14 高安全多应用隔离技术国内首创算法下载和应用完全隔离技术，处于国内同行业领先水平
综合而言，公司安全芯片核心技术总体处于国内领先水平，其中密码算法模块设计技术和强纠错 NandFlash控制技术等与国际领先技术处于同一水平。
在多项射频芯片关键技术领域，公司通过多年技术积累和技术创新，取得了领先优势。其中，射频距离控制技术是移动支付应用领域的关键技术，具有原创性专利优势；目前在研的无线宽带射频芯片核心技术处于国内领先水平、与国际先进水平保持同步。但在某些先进工艺工程验证方面，公司与国际先进水平存在一定差距。
序号核心技术名称技术现状、水平描述
1 射频距离控制技术
该技术已应用在移动支付产品中，是移动支付领域的关键技术，具有原创性专利优势，已在国内及国际申请专利。
2 宽带匹配的 LNA/Mixer设计技术
3 低功耗射频前端设计技术
4 大动态范围、高精度自动增益控制技术5
宽调谐范围、低相位噪声的 VCO设计技术 零中频频率变换技术中的数字快速校正技术
7 高带外抑制比的低通滤波器设计技术
8 宽带调制技术
在手机移动支付射频芯片中已得到实际验证和应用，在后续在研的无线宽带射频IC项目中进一步完善和改进。相关技术在
0.18μm RF CMOS 工艺中已经过流片验
证，实现的性能指标处于国内领先水平，与国际先进水平处于同一水平；在更先进的 0.13μm/90nm RF CMOS工艺水平，本
公司后续项目将进行相关技术的流片验证；而国外先进厂商已有量产芯片，本公司与之相比有一定差距。 （三）核心技术优势
公司核心技术具备如下优势：
1、“安全+射频”综合技术优势
公司安全核心技术包括 8位和 32位安全 SoC平台，覆盖密码算法模块设计、安全组件设计、安全体系架构设计、安全芯片布图设计、安全芯片测试技术、安全体系测评技术等设计技术和全生命周期综合管理。公司在安全芯片理论和实践方面在国内处于领先地位。
公司射频技术也形成整体技术平台，覆盖宽带匹配的 LNA、Mixer设计、低功耗/高线性的射频前端设计、大动态范围/高精度的自动增益控制、宽调谐范围/低相位噪声的 VCO设计、零中频（ZIF）频率变换技术中的数字快速校正、以及高带外抑制比的低通滤波器设计。相关核心技术能力处于国内领先水平、与国际先进水平同步，构建了公司在未来 3G/4G 无线宽带射频芯片产品的核心技术竞争力。与此同时，通过与安全技术的融合，在移动支付等安全芯片业务领域进一步提升公司的核心竞争力。
2、产业资源积累优势
在 USBKEY 和安全存储领域内的多款芯片的产业化，超过 4,500 万颗安全芯片的累计出货，积累了丰富的量产经验和品质控制经验，同时和国际领先集成电路厂商建立了长期战略合作关系，具备大规模供货和针对一流企业进行深度服务的经验。
3、产品方案应用多样化优势
公司以客户应用需求为导向，针对为客户带来价值的技术方案进行深度研发，从而为不同应用领域的客户提供增值解决方案。到目前为止，公司已经形成了电子金融、税务、计算机安全终端、安全存储、移动支付、无线多媒体数据交换、3G/4G手机射频等多行业，多应用的解决方案整体布局。
（四）核心技术产品收入占营业收入的比例
报告期，核心技术产品收入占营业收入的比例见下表：
1282009年度 2008年度 2007年度
产品类别金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）
比例
（%）
USBKEY安全芯片类产品 31,375.01 67.35 15,799.58 72.23 6,789.58 45.24
七、公司技术储备情况
（一）公司在研项目情况
序号
在研项目
名称用途研发目标
技术来源
项目进度 CMMB Tuner芯片及 SiP模块整体解决方案
完成移动数字电视信号接收功能。在手机、PMP和 PND等移动终端实现移动数字电视信号播放功能
研制符合移动数字电视标准的调谐接收和解调功能芯片，为终端产品客户提供移动数字电视接收的软、硬件整体解决方案
自主
研发
在研
阶段 TD-LTE终端射频芯片研发
用于 TD-LTE 通信网络手机终端，提供无线信号收发功能，是手机终端的重要组成部分。可以兼容并适用于TD-SCDMA/
HSPA 3G通信网络
采用先进射频集成电路设计技术，研制符合 TD-LTE/
TD-SCDMA相关 4G/3G国际标准的手机终端射频芯片，并开发应用电路，提供整体方案
自主
研发
在研
阶段 90nm 工艺设计技术研发用于下一代高工艺安全芯片建立 90nm高工艺安全芯片设计验证技术平台
自主
研发
在研
阶段
4 天线技术研发用于提升移动支付产品性能建立天线仿真验证技术平台自主研发
在研
阶段 Flash 应用技术研发
用于提高 Flash应用可靠性，降低 Flash应用成本
建立 Flash应用仿真验证技术平台
自主
研发
在研
阶段
（二）研发费用投入情况
公司近三年研发费用投入情况如下：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
研发费用金额（万元） 6,793.96 4,093.28 1,891.61
占营业收入比例（%） 14.58 18.71 12.60
（三）技术创新机制
公司紧紧抓住市场和客户的需求，不断提出引导客户需求的创新目标，并通过创新转化机制将其融入到公司日常的产品和方案开发中。在技术创新的同时，公司也基于市场化的绩效目标来考察和判断技术创新的成果和价值。
129公司将技术创新的着眼点立足于符合国情的、符合公司资源现状的、符合行业特点的应用技术创新上，不单纯的追求产品性能的提高、成本的降低。更加关注并倾向于跨应用领域、跨行业的应用技术创新机会。
公司以对集成电路行业本质特点的认知和自身资源为基础，建立了特点鲜明的两级研发体系。一是以数字 IC技术研发部、模拟 IC技术研发部、物理实现技术研发部为主要构成的 IC技术研发系统，重点发展 IC设计领域的核心技术和知识积累；二是建立面向市场和客户需求，以产品应用领域划分的安全产品部和通讯产品部，形成公司的第二级研发体系：产品研发系统。此外，在研发体系内部建立了完整的 IC 技术研发系统向产品研发系统进行技术和产品交付的管理流程和体系，并由产品研发系统对外实现以客户为导向的、创新的整体解决方案。同时，产品研发系统将不断发现的客户需求和市场机会回馈到 IC 研发系统，促进基础 IC 设计技术的提升和发展，进而形成良性的创新循环机制。这种两级研发配合机制使得研发分工更加细致，既能够满足快速响应多变的市场应用需求，又可以保持 IC行业需要的独立性和专注性。公司两级研发体系如下图：
两级研发体系各单元职能：
模拟 IC设计模拟（射频）类 IC的设计验证；IC中模拟部分电路的设计验证数字 IC设计数字 IC的设计验证；IC中数字部分电路的设计验证
IC技术研发
系统物理实现 IC在选定芯片代工厂商工艺上的物理实现
IC产品管理 IC产品中试以及产业化工作
固件开发应用产品及解决方案的研发
产品研发系统
产品单元应用产品中试及产业化，并向外提供技术服务。
公司高度重视自下而上的创新模式，制定了相应的技术创新管理制度和规
130范，对技术创新的可行性论证、技术创新项目的启动和跟踪，以至创新成果的评价和奖励等方面均制订了明确规定。公司重视员工的创造性工作，鼓励员工在日常研发和经营活动中提出创新性意见和建议，对可能提升公司核心技术能力、开拓公司业务领域的意见，积极响应并组织技术研讨会或论证会进行充分研究和论证，并在资金、人力、物力等方面支持和保障创新意见的实践和验证。
公司对于技术创新实践取得的成果，建立了当期与后续评价相结合的激励体系。一方面，公司对提交发明专利、技术创新意见被采纳的员工，实行即时月度奖励；且每年进行年度技术创新奖项的评选，授予年度个人和团队创新奖励。另一方面，根据 IC 产品研发周期长的特点，对当期经营成果作出贡献的历史性技术创新，公司给予回溯激励。
公司不断加大对原创产品的研发投入和市场开拓，控制并减少合作类产品在业务中的比例。同时，多年来的技术积累、人才积累，以及不断引入的高端技术人才，为公司持续的技术创新奠定了坚实的基础。
八、核心技术人员、研发人员占比情况
（一）核心技术人员、研发人员占比情况
截至 2009 年 12 月 31 日，公司共有研发技术人员 193 人，占总员工人数
57.1%。其中，核心技术人员 9人。
（二）最近两年核心技术人员变动情况及对发行人的影响
报告期内，公司核心技术团队稳定，并且通过吸纳国内外高端技术人才不断得到充实。
核心技术人员团队为公司核心技术积累和创新做出了重大贡献，是公司业务发展的关键力量。在核心技术人员努力和推动下，公司构建了完整高效的研发模式，形成多技术领域、多专业层次的研发梯队，推陈出新，不断对公司的技术和产品进行优化和升级，为公司创造了可观的经济效益，进一步巩固和发展了公司的技术领先优势。
核心技术人员马平西、殷苍柏、陈承康先后于 2008、2009 年加入公司，进
一步加强壮大了公司核心技术团队，并以其国际化的视野和实践经验极大提高了
131公司在模拟 IC 设计、物理实现、工程工艺等领域的核心技术实力，为公司开发更高端、大型、复杂的芯片新产品提供了更有力的保障。
公司核心技术人员在各自的研究领域有着丰富的从业经验，并取得了突出的成就，详见本招股说明书“第七节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员“之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”。
九、公司专业资质、重要科研成果和获奖情况
（一）公司专业资质
1、经营资质
序号证书名称证书号发证机关发证日期/有效期
1 高新技术企业证书 GR200844200343深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局
2008年 12月 16日至2011年 12月 15日 商用密码产品销售许可证
国密局销字SXS857号国家密码管理局
2007年 12月 24日至2010年 12月 24日 商用密码产品生产定点单位证书
国密局产字SSC585号国家密码管理局
2007年 5月 21日至2010年 5月 21日 深圳市南山区绿色通道企业[2008]2008004号深圳市南山区企业“绿色通道”工作领导小组2008年 10月 30日至2010年 10月 深圳市大企业直通车服务证 2008-016 深圳市人民政府
2008年 8月 15日至2010年 8月 31日
（1）取得《商用密码产品销售许可证》的前提条件
根据《商用密码管理条例》和《商用密码产品销售管理规定》，销售商用密码产品，应当向国家密码管理机构提出申请，并应当具备熟悉商用密码产品知识和承担售后服务的人员、相应的资金保障、完善的销售服务和安全管理保密规章制度、独立的法人资格。经审查合格的单位，由国家密码管理机构发给《商用密码产品销售许可证》。
（2）取得《商用密码产品生产定点单位证书》的前提条件
根据《商用密码管理条例》和《商用密码产品生产管理规定》，商用密码产品指定生产单位必须具有独立的法人资格、与生产商用密码产品相适应的技术力量以及确保商用密码产品质量的设备、生产工艺和质量保证体系。 （3）相关业务资质对公司经营活动的影响
若本公司在《商用密码产品生产定点单位证书》和《商用密码产品销售许可证》到期后未能再次取得该等业务资质，则对国家强制要求商用密码资质的产品，需要公司再次提交申请并获得批准，对公司正常经营会产生一定影响。
公司完全具备确保商用密码产品质量的设备、生产工艺和质量保证体系，拥有强大的技术支持和服务队伍，以及完善的安全管理规章制度。公司自 2001 年取得《商用密码产品生产定点单位证书》、《商用密码产品销售许可证》，已经分别连续 3次和 4次取得上述证书和许可，连续 9年通过国家密码管理局的年度考核。在 2010年 5月 21日及 2010年 12月 24日，上述资质到期后，公司依然具备满足其资质审查的要求。
2、协会资质
序号证书名称证书号发证机关发证日期1 中国信息协会会员证—中国信息协会 1999年2 中国半导体行业协会会员证—中国半导体行业协会 2005年3 中国密码学会会员证 CACR-G-0701031 中国密码学会 2007年4 深圳市信息软件协会常务理事单位—深圳信息软件协会 2008年
3、体系资质
序号证书名称证书号发证机关有效期
1 SGS ISO9001:2000 HK01/53456 SGS United Kingdom Ltd Systems & Services Certification 2010年 10月 30日
（二）重要科研成果
1、“863”计划课题
序号课题名称课题编号课题起始/起讫时间进展情况1
面向网络通信领域的 32位嵌入式 CPU系统 2002AA1Z1070 2002年 9月- 2003年 12月已验收
2 可复用锁相环 IP核开发 2002AA1Z1260 2002年 9月- 2003年 12月已验收
3 USB2.0接口 IP核设计与实现 2002AA1Z1330 2002年 9月- 2003年 12月已验收
4 数字证书 SoC芯片 2003AA1Z1260 2003年已验收
1335 数字证书 SoC芯片 2 2005AA1Z1080 2005年已验收 可适用于多种速率的ADPCM编解码器 IP 核 2005AA1Z1183 2005年 5月- 2005年 11月已验收 UHF标签芯片 Zi2201的研制和产业化 2006AA04A108 2006年 12月- 2009年 11月在研项目8 密码设备的侧信道分析技术 2007AA01Z459 2007年 12月- 2009年 12月在研项目9
通信+定位射频芯片应用原型机开发 2009AA011603 2009年 1月- 2010年 12月在研项目
2、国家发改委信息安全专项
序号课题专项课题名称批复文号
课题起始时间
进展
情况
1 国家发改委项目 SSX04模幂乘密码算法协处理器高技术产业化示范工程
计高技[2002]2185号 2002年已验收2 国家发改委项目高速安全芯片产业化项目发改高技[2004]2081
2004年已验收3 国家发改委项目基于SSX43系列安全芯片的高速安全存储产品产业化项目
发改办高技[2008]1736号 2008年
在研
项目
3、国家火炬计划科研成果
序号批准文号证书名称项目名称颁证日期颁证机关 国科发计字[2001]350号
国家级火炬计划项目证书
大数模幂乘密码算法处理器 2001年 9月科学技术部火炬高技术产业开发中心2
国科发计字[2001]350号
国家级火炬计划项目证书
通讯专用 32位微处理器芯片 2001年 9月科学技术部火炬高技术产业开发中心
（三）产品鉴定证书
1、国家自主创新产品证书
序号证书名称产品名称产品型号认定编号发证日期有效期发证机关1
国家自主创新产品证书
32位USBKEY安全芯片
SSX20 2009441206 2009年 5月三年科技部
2、密码产品技术鉴定证书
134序号证书名称证书号型号发证日期发证机关 商用密码产品技术鉴定证书国密证第 0090号SJW29
网络密码卡 2001年 12月 6日
国家密码管理委员会办公室2
商用密码产品技术鉴定证书国密办鉴字第2004004号
SSX04模幂乘密码算法协处理器
2004年 1月 30日国家密码管理委员会办公室3
商用密码产品技术鉴定证书国密办鉴字第2005028号
SSX20
安全芯片 2005年 9月 9日国家密码
管理局
3、商用密码产品型号鉴定证书
序号证书名称证书号型号发证日期发证机关 商用密码
产品型号证书 SXH2006025号SSX20-A
安全芯片 2006年 3月 29日国家密码管理局2
商用密码
产品型号证书 SXH2006026号SSX20-B
安全芯片 2006年 3月 29日国家密码管理局3
商用密码
产品型号证书 SXH2006027号SSX20-C
安全芯片 2006年 3月 29日国家密码管理局4
商用密码
产品型号证书 SXH2006082号SSX20-D
安全芯片 2006年 8月 5日国家密码管理局5
商用密码
产品型号证书 SXH2006083号SSX20-E
安全芯片 2006年 8月 7日国家密码管理局6
商用密码
产品型号证书 SXH2007029号SSX43-A
安全芯片 2007年 6月 13日国家密码管理局7
商用密码
产品型号证书 SXH2007030号SSX43-B
安全芯片 2007年 6月 13日国家密码管理局8
商用密码
产品型号证书 SXH2007045号SSX44可信密码模块安全芯片 2007年 9月 4日国家密码管理局9
商用密码
产品型号证书 SXH2008002号SQY46可信计算密码支撑平台 2008年 1月 11日国家密码管理局10
商用密码产品型号证书 SXH2009028号SSX0905-A
算法芯片 2009年 3月 26日国家密码管理局11
商用密码产品型号证书 SXH2009029号SSX0905-B
算法芯片 2009年 3月 31日国家密码管理局12
商用密码产品型号证书 SXH2009045号 SJJ0912加密 U盘 2009年 6月 30日国家密码管理局13
商用密码产品型号证书 SXH2009074号SSX0907
安全芯片 2009年 10月 30日国家密码管理局 （四）获奖情况
1、技术奖励
序号奖项奖励内容发奖机关发证日期 深圳市二〇〇二年度
重大建设项目
基于 32位 CPU核的
片上系统应用开发深圳市人民政府 2002年 深圳市科学技术进步奖
（二等奖）
SSX04模幂乘密码
算法协处理器深圳市人民政府 2002年 7月3
深圳市科学技术奖励
（科学技术进步二等奖）
ZCP320A通讯专用 32位嵌入式微处理器芯片深圳市人民政府 2004年 9月4
广东省科学技术奖
（三等奖）
SSX04模幂乘密码
算法协处理器广东省人民政府 2003年 5月5
广东省科学技术奖
（三等奖）
ZCP320A通讯专用 32位嵌入式微处理器芯片广东省人民政府 2005年 5月6
中电集团科学技术进步奖（二等奖） SSX20安全芯片中国电子 2005年 9月7
密码科学技术进步二等奖（省部级） SSX20系列安全芯片
密码科学技术进步奖评审委员会 2007年 12月
2、经营奖励
序号奖项发奖机关发证日期 深圳国家科技成果推广示范基地重点推广示范企业
深圳国家科技成果推广
示范基地领导小组 2000年 9月
2 自主创新行业龙头企业深圳市人民政府 2008年 6月
3 2007深圳诚信中小企业深圳市信用协会深圳市中小企业信用担保中心 2007年
136第六节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）发行人与控股股东及其控制的其他企业同业竞争情况
中国华大主要从事对下属国有企业国有股权的管理、行使出资人的权利和义务，并从事自有测试设备的租赁和自有房产的托管等业务，其控制的其他企业均不从事与公司相近或相似业务。中国华大及其控制企业与公司不存在同业竞争。
（二）发行人与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争
1、实际控制人自身与发行人不存在同业竞争
实际控制人中国电子是国务院国资委直接管理的国有独资特大型集团公司，是国家对信息产业的专业投资主体，主要从事资产管理业务，对下属国有企业国有股权进行管理，行使出资人的权利和义务，并不直接从事与本公司相同或相似的业务，因此与本公司之间不存在同业竞争。
2、实际控制人控制的其他下属企业与发行人不存在同业竞争
除中国华大之外，中国电子现有绝对及相对控股一级企业及机构 34 家以及其他各级控参股子公司。中国电子下属企业的基本情况见本招股说明书“第四节
发行人基本情况”之“五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的
基本情况”之“（四）实际控制人控股的其他企业及机构”。
（1）华大电子与发行人不存在同业竞争
报告期内华大电子原为公司控股股东控制的企业，2009 年 9 月，华大电子被中国电子控股子公司中国电子集团控股有限公司（HK 00085）全资收购。
华大电子主要从事智能卡及无线局域网通讯芯片和模组产品的设计、系统集成和技术服务，其主要产品是 WLAN芯片、SIM卡和智能卡。此外，华大电子拥有可用于 USBKEY 安全芯片产品开发的芯片设计技术，与公司部分产品技术类似，但不构成同业竞争。
本公司只研发和销售 USBKEY安全芯片，并不直接生产和销售智能卡产品，
137客户主要为 USBKEY 的生产商，最终客户主要为银行、税务等电子金融、电子政务领域的企业和政府机构。本公司与华大电子业务、客户对象和应用领域存在显著差别，不存在同业竞争。
根据华大电子 2009年 8月 18日出具的《避免同业竞争承诺函》，自承诺函出具之日起，华大电子停止开发和销售 USBKEY 安全芯片，不直接从事也不通过下属企业间接从事与国民技术主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（2）上海华虹与发行人不存在同业竞争
截至 2009年 12月 31日，实际控制人控制的企业中，上海华虹主营业务为IC 卡芯片、集成电路模块、IC 卡的生产与销售，主要产品包括第二代身份证、交通一卡通、社保卡等。上海华虹拥有 8位 USBKEY安全芯片技术，可用于生产低端的 8位 USBKEY产品，与公司部分产品技术类似，但不构成同业竞争，主要情况如下：
①中国电子是按照国家政府职能改革的要求，由原电子工业部所属企业组建成立的，是直属国务院国资委的信息产业的专业投资主体，代表国务院国资委行使出资人权利。中国电子主要对有关下属企业行使国有股权管理和行业管理职能，以实现国有资本的保值增值，中国电子不存在干预和调节下属子公司利益的情形。上海华虹的控股股东——上海华虹（集团）有限公司和中国华大因同为国有控股信息产业集团，均归口于中国电子管理。上海华虹（集团）有限公司和中国华大各自拥有独立、完整的生产经营体系，均不能影响对方的正常经营、发展战略、资本性支出等方面的决策，双方之间不存在违背市场规律的行为。
②上海华虹开发的 USBKEY 安全芯片，主要用于生产和销售自身的 8 位USBKEY 产品，为 USBKEY 产品供应商；本公司只研发和销售 USBKEY 安全芯片，自身不生产 USBKEY 产品，为 USBKEY 安全芯片供应商，公司客户为USBKEY 产品的生产厂商；即本公司的主要产品和上海华虹主要产品处于产业链的上下游关系，双方在客户市场存在明显的差异，不存在同业竞争。
③根据上海华虹 2009年 8月 24日出具的《避免同业竞争承诺函》，自出具承诺函之日起，上海华虹 USBKEY 安全芯片全部用于该公司及其控制企业的USBKEY 产品，不对外进行销售，同时不直接从事也不通过下属可控制企业间
138接从事与国民技术主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（三）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
1、控股股东避免同业竞争的承诺
为避免今后可能产生的同业竞争，本公司控股股东中国华大向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》。中国华大承诺，截至承诺函出具之日，中国华大自身、中国华大投资的全资或控股企业及中国华大可控制的其他企业经营的业务均不会与国民技术及其下属公司、分支机构的主营业务构成同业竞争；中国华大将不会通过自己或可控制的其他企业，经营与国民技术及其下属公司、分支机构的主营业务构成竞争的业务。如有这类业务，其所产生的收益归国民技术所有；如果中国华大将来出现所投资的全资、控股、可控制企业从事的业务与国民技术及其下属公司、分支机构的主营业务构成竞争的情况，国民技术有权随时要求中国华大出让在该等企业中的全部股份，中国华大将给予国民技术对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。承诺函有效期限自签署之日起至中国华大非国民技术的第一大股东或国民技术终止在中国深圳证券交易所上市之日止。
2、实际控制人避免同业竞争的承诺
为避免今后可能产生的同业竞争，本公司实际控制人中国电子向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》。中国电子承诺，截至承诺函出具之日，中国电子自身、中国电子投资的全资或控股企业及中国电子可控制的其他企业经营的业务均不会与国民技术及其下属公司、分支机构的主营业务构成同业竞争；中国电子不直接从事也不支持，并将采取措施避免可控制的其他企业间接从事与国民技术及其下属公司、分支机构（包括在承诺函签署后国民技术所拥有的下属公司、分支机构，下同）的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，不以独资经营、合资经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益的方式从事与国民技术及其下属公司、分支机构的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；若中国电子可控制的企业今后从事与国民技术及其下属公司、分支机构的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，中国电子将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对国民技术利益的侵害；中国电子将避免今后的经营范围和投资方向与国民
139技术及其下属公司、分支机构的主营业务相同或相似；对国民技术及其下属公司、分支机构已经进行建设或拟投资兴建的项目，中国电子将不会进行同样的建设或投资。承诺函有效期限自签署之日起至中国电子对国民技术不再实际控制或国民技术终止在中国深圳证券交易所上市之日止。
3、确保有关避免同业竞争承诺和安排落实到位的措施
针对控股股东、实际控制人向本公司出具的自身和下属企业避免同业竞争的相关承诺，公司一方面将不定期向控股股东、实际控制人及其下属企业进行询证，了解其避免同业竞争的落实情况；另一方面，公司将不定期向客户进行询证，了解关联方对承诺的落实情况。同时，公司将不定期委托独立的市场调研公司进行市场调查，了解行业市场中产品销售的竞争情况。此外，公司将提示控股股东、实际控制人加强对上市公司规范运作要求的认识，关注公司公开披露信息文件中有关公司业务发展情况的披露，避免无意引发的业务竞争关系。对违反避免同业竞争承诺的情况，公司将尽快采取包括法律行动在内的一切必要措施维护自身合法权益。
公司解决同业竞争的措施合理、有效。
（四）公司与其他重要关联方不存在业务相近或相似情况
公司与重要关联方国投公司、国投高科、中兴通讯及其下属企业不存在相近或相似业务，与主要股东深港产学研及其控制的子公司不存在业务竞争关系。
二、关联方、关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，本公司的关联方和关联关系如下：
（一）与本公司存在控制关系的关联方
股东名称持股比例与本公司关系
中国华大 40%控股股东
中国电子通过中国华大间接持股 40%实际控制人 （二）持有本公司 5%股份以上的主要股东
股东名称持股比例与本公司关系
中兴通讯 26.6667%本公司第二大股东
深港产学研 9.3137%本公司第三大股东
（三）控股股东控制的其他企业
序号关联方名称与本公司关系
1 北京华大九天软件有限公司同属控股股东控制的企业
2 成都华微电子系统有限公司同属控股股东控制的企业
3 南京微盟电子有限公司同属控股股东控制的企业
4 华大智宝同属控股股东控制的企业
5 北京华大泰思特半导体检测技术有限公司同属控股股东控制的企业
（四）实际控制人控制的其他企业
序号公司名称与本公司关系
1 中国电子进出口总公司同属实际控制人控制的企业
2 中国电子器材总公司同属实际控制人控制的企业
3 中国瑞达系统装备有限公司同属实际控制人控制的企业
4 华北计算机系统工程研究所同属实际控制人控制的企业
5 中国电子产业开发公司同属实际控制人控制的企业
6 武汉中原电子集团有限公司同属实际控制人控制的企业
7 深圳桑达电子集团有限公司同属实际控制人控制的企业
8 中国电子工业上海公司同属实际控制人控制的企业
9 中国电子物资总公司同属实际控制人控制的企业
10 中国电子系统工程总公司同属实际控制人控制的企业
11 北京华利计算机公司同属实际控制人控制的企业
12 长城开拓投资管理有限公司同属实际控制人控制的企业
13 深圳市爱华电子有限公司同属实际控制人控制的企业
14 国营长海机器厂同属实际控制人控制的企业
15 中国电子科技开发有限公司同属实际控制人控制的企业
16 烟台科信房地产开发有限公司同属实际控制人控制的企业
17 北京中电昌盛投资管理有限公司同属实际控制人控制的企业
18 中国电子集团控股有限公司同属实际控制人控制的企业
14119 南京中电熊猫信息产业集团有限公司同属实际控制人控制的企业
20 北京长城高腾信息产品有限公司同属实际控制人控制的企业
21 金蜂通信有限责任公司同属实际控制人控制的企业
22 长城科技股份有限公司同属实际控制人控制的企业
23 上海华虹（集团）有限公司同属实际控制人控制的企业
24 中电广通股份有限公司同属实际控制人控制的企业
25 中国软件与技术服务股份有限公司同属实际控制人控制的企业
26 中电新视界技术有限公司同属实际控制人控制的企业
27 夏新电子有限公司同属实际控制人控制的企业
28 中电华清微电子工程中心有限公司同属实际控制人控制的企业
29 中国电子财务有限责任公司同属实际控制人控制的企业
30 中国电子为华实业发展有限公司同属实际控制人控制的企业
31 信息产业电子第十一设计研究院有限公司同属实际控制人控制的企业
32 建设综合勘察研究设计院同属实际控制人控制的企业
33 上海浦东软件园股份有限公司同属实际控制人控制的企业
34 长城信息产业股份有限公司同属实际控制人控制的企业
（五）实际控制人、控股股东及主要股东参股和间接持股企
业且发生关联交易的关联方
序号公司名称与本公司关系
1 上海华申本公司母公司之子公司为其第一大股东，但非绝对控股股东
2 中正生物与本公司母公司属同一集团内公司3 北京华虹与本公司母公司属同一集团内公司4 华虹 NEC 与本公司母公司属同一集团内公司5 贝岭微电子与本公司母公司属同一集团内公司6 深圳市中兴发展有限公司本公司股东中兴通讯关键管理人员控制的公司
7 中兴通讯股份（香港）有限公司本公司股东之子公司
8 中兴康讯本公司股东之子公司
（六）本公司董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员情况详见本招股说明书“第七节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”。 三、关联交易
（一）报告期经常性关联交易事项
1、材料采购
（1）材料采购的基本情况
报告期内，本公司向关联方采购材料包括晶圆定制加工、自研芯片方案配套物料及研发辅助用料，具体情况如下表：
单位：元
关联方 2009年度 2008年度 2007年度
采购内容晶圆定制加工晶圆定制加工晶圆定制加工
采购金额 60,737,520.25 13,205,085.40 5,192,525.80
占同类交易比例 40.22% 16.84% 9.94%
华虹 NEC
占营业成本比例 23.26% 9.85% 4.87%
采购内容研发辅助用料研发辅助用料方案配套物料研发辅助用料
采购金额 31,903.49 46,482.51 4,273,441.18
占同类交易比例 0.23% 0.35% 6.46%
中兴康讯
占营业成本比例 0.01% 0.03% 4.00%
采购内容晶圆定制加工晶圆定制加工晶圆定制加工
采购金额 132,478.64 351,067.17 153,675.22
占同类交易比例 0.09% 1.08% 0.24%
贝岭微电子
占营业成本比例 0.05% 0.26% 0.14%
采购内容方案配套物料方案配套物料-
采购金额 17,110.77 6,102.56 -
占同类交易比例 0.02% 0.02%-
中兴通讯
占营业成本比例 0.01% 0.00%-
采购内容方案配套物料--
采购金额 19,315.03 --
占同类交易比例 0.02%--
中兴通讯
股份（香港）有限公司
占营业成本比例 0.01%--
143采购金额 60,938,328.18 13,608,737.64 9,619,642.20
合计占营业成本比例 23.34% 10.14% 9.01%
从上表可见，报告期内，公司关联采购占营业成本的比例分别为 9.01%、
10.14%和 23.34%。其中，向华虹 NEC 采购的晶圆定制加工所占比例分别为
4.87%、9.85%和 23.26%，向其他关联方合计采购金额所占比例仅为 4.14%、0.29%
和 0.08%。因此，公司在采购方面的关联交易，绝大部分为向华虹 NEC 采购晶
圆定制加工，向其他关联方采购的研发辅助用料、方案配套物料等金额很小，对财务状况无重大影响。
上述关联交易根据公司经营需要发生，未来将在市场化原则的基础上存续。
（2）华虹 NEC关联采购的必要性及占同类交易比重波动的原因
①向华虹 NEC关联采购的必要性
晶圆代工行业是资金密集型和技术密集型行业，对晶圆代工厂商的技术水平、资金实力要求极高。据统计，一条 8吋晶圆代工生产线投资超过 4亿美元，12吋晶圆代工生产线投资超过 10亿美元；其工艺要求极其复杂，包括光刻、扩散、CVD、蒸发、合金等多道专业要求极高的工序；还要长时间的技术积累和人才培养，才能建立起符合晶圆生产专业化要求的专业技术和管理人才队伍。因此，晶圆代工行业具有集中度较高的显著特点。从全球市场看，符合公司产品技术要求的可选择晶圆代工厂商数量不到十家。
TSMC和华虹 NEC均为公司重要的晶圆代工厂商。其中，公司向 TSMC采购的比重约为同类采购的 60%，华虹 NEC主要作为公司 8位 USBKEY安全芯片晶圆代工厂商，2009年本公司对华虹 NEC的采购约占其产能的 1%。
TSMC和华虹 NEC在主要制造和技术工艺领域对比如下：
供应商 TSMC 华虹 NEC
主流制造工艺
0.18μm
0.25μm
0.35μm
>0.5μm
0.18μm
0.25μm
0.35μm
144先进制造工艺
32nm
45nm
65nm
90nm
0.13μm
0.13μm
主要技术工艺
SiGe（锗硅）
嵌入式 eFlash
嵌入式 DRAM
逻辑电路
混合信号/射频
高压
CMOS图像传感器
嵌入式 eFlash
嵌入式 EEPROM
逻辑电路
射频
LCD驱动
高压
模拟电源管理
IP库资源丰富较丰富
产品良率高较高
价格较高较低
综合比较工艺先进，技术全球领先工艺成熟、技术可靠、提供一站式服务
公司选择华虹 NEC作为 8位 USBKEY安全芯片晶圆代工厂商，基于以下原因：
一是国家商用密码管理政策的指导。公司于 2007 年中期投产含有国家密码算法的 8位 USBKEY安全芯片产品，华虹 NEC为国内最先具备生产该类产品资质的晶圆代工厂商。
二是华虹 NEC在 8位 USBKEY安全芯片产品方面，具有最适合公司投产产品的工艺。其提供的嵌入式存储工艺业已量产，相对成熟稳定，能够满足公司产品对工艺良率、稳定性、性能指标的要求。
三是产品成本的综合考虑。相似工艺条件下，华虹 NEC较 TSMC平均成本低；虽部分工序生产周期较长，在保证产品交付的前提下，选择华虹 NEC 有利于建立良好的产品成本结构。
四是公司采取“第二货源”的采购政策，通过平衡不同晶圆代工厂商之间的产能，防止突发性事件、偶发性代工厂商产能饱和、及对同一晶圆代工厂商产生过度依赖，以保证产品及时交付，增强议价能力。
五是服务及商务条件考虑。华虹 NEC 提供包括测试在内的一站式服务，以及更适合中国市场特点的商务条件，公司选择华虹 NEC 有利于减少外协环节，减轻资金压力。
145综上所述，公司选择华虹 NEC 作为晶圆代工厂商是综合考虑信息安全产品政策、工艺适合度、产品成本结构、平衡产能以及商务和服务条件等因素的必然结果，符合公司独立经营、效益优先的原则，保证了股东利益。
②向华虹 NEC采购比重递增的原因
公司向华虹 NEC采购晶圆定制加工服务，并主要用于 8位安全芯片类产品。
报告期内，该项关联采购金额占营业成本比重分别为 4.87%、9.85%和 23.26%，
比重呈上升趋势。主要原因为公司推动了 8位 USBKEY安全芯片市场的成长。
随着网上银行等 USBKEY安全芯片的重要市场快速发展，USBKEY产品进入广阔的大众应用领域，对基础安全、基本性能的中低端产品市场需求显著上升。
为满足市场需求，迅速发展用户规模，并培养潜在的高端产品用户，稳固公司市场领先地位，公司主动将 8 位 USBKEY 安全芯片推向市场。报告期内，公司 8位 USBKEY安全芯片产品的收入取得快速增长，2008年、2009年收入增长率分别达到 272.64%、615.05%。华虹 NEC为公司 8位 USBKEY安全芯片的晶圆代
工服务供应商，因此采购比重呈上升趋势。
同时，公司以扩大用户规模为导向，推动了 8位 USBKEY产品的市场成长，随着电子商务和电子政务应用需求的升级，中低端产品客户大量转向以 32 位USBKEY 产品为主的高端产品，将是未来市场发展趋势。公司正在开发新一代性能更高、功能更强、成本更低的 32位 USBKEY安全芯片，继续巩固和扩大高端产品的市场主导优势，新一代产品规划使用 90nm的先进工艺技术。公司预计，上述趋势将导致公司向华虹 NEC的采购比重在未来相对降低。
（3）关联采购价格公允性分析
公司向关联方的采购过程中，彼此均视为平等的市场主体，交易价格遵循市场竞争下的正常商业惯例确定，定价公允。
公司对供应商采购价格的确定有完备、严格的决策程序，以“品质优先”、“货比三家”和“第二货源”策略为基础，在保证产品质量的前提下，以“成本导向定价”方法为主。同时考虑，同等质量和价格条件下，交付周期最短者优先；同等上述条件下，技术支持服务较好者优先。
报告期内，公司向中兴康讯关联采购的价格与非关联方的价格基本一致，向
146华虹 NEC 采购的平均价格略低于向 TSMC 采购的平均价格。但是，华虹 NEC与 TSMC 采购价格的差异并不是由于公司和华虹 NEC 之间存在关联关系造成的，而完全由晶圆代工行业特点决定。在晶圆代工行业中，由于受到多种因素的综合影响，不同晶圆代工厂商之间的价格不完全可比。具体分析如下：
①不同晶圆代工厂商的晶圆及代工成本受较多因素影响，价格不完全可比。
主要为以下几个方面：一是晶圆代工厂商采购的未经加工单晶硅片价格受原材料硅晶体的质量、产地以及采购量影响。二是晶圆成本受特定工艺掌握度、加工流程复杂度、产出品良率以及工装治具折旧的影响。三是晶圆代工成本受工艺技术和 IP 要求双方面的影响，工艺技术包括芯片产品复杂度、是否需要存储器、所需金属和多晶硅（Poly）的层数等；IP 要求包括需要的第三方 IP 以及晶圆代工厂自身 IP的种类和数量，以及是否需要定制 IP。此外，晶圆代工成本在不同时期、不同批次、不同产能饱和度，甚至汇率等条件的影响下，都会产生一定的批次性波动。从历年趋势看，总体上是稳中有降。
②产品应用需求不同造成晶圆代工工艺选择不完全相同，价格不完全可比。
报告期内，公司 USBKEY安全芯片类产品可选的晶圆代工工艺为 TSMC 0.25μ
m eFlash工艺、华虹 NEC 0.25μm eFlash工艺以及中芯国际 0.18μm EEPROM工
艺。其中，TSMC eFlash工艺投入量产历史较长，关键技术指标高于华虹 NEC，适用于高性能指标的高端产品；华虹 NEC eFlash工艺投入量产历史较短，但关键技术指标能较好满足公司中低端产品需求；中芯国际 EEPROM工艺在小存储容量应用方面具备优势，但对公司此类产品技术要求的适应性较差。类似工艺的晶圆代工价格，华虹 NEC 与中芯国际相当，均低于 TSMC。从工艺适合度看，华虹 NEC及 TSMC 0.25μm eFlash工艺符合公司产品生产工艺要求。
③华虹 NEC 晶圆代工采取相对较低价格的策略是晶圆代工厂商之间市场充分竞争的结果。第一，华虹 NEC同类工艺晚于 TSMC量产，其产品良率水平和关键技术指标不具备优势。第二，国内晶圆代工厂商运营成本相对较低。
公司 8位 USBKEY安全芯片属于大存储容量、面向基础应用的产品，选择华虹 NEC作为该产品的晶圆代工厂是市场规律下的合理商业行为；华虹 NEC作为技术跟随者，采取低于技术领先者的产品价格策略进入市场符合市场原则。 2、产品销售
（1）产品销售的基本情况
公司报告期关联销售的具体内容、销售金额、占同类交易的比重如下表所示：
关联方 2009年度 2008年度 2007年度
销售内容安全类安全类安全类
销售金额（元） 58,516,634.53 16,553,931.62 10,475,170.94
占同类比例 15.70% 10.42% 15.33%
华大智宝
占营业收入比例 12.56% 7.57% 6.98%
销售内容安全类安全类安全类
销售金额（元） 23,317,384.67 22,054,395.73 4,003,659.83
占同类比例 6.25% 13.88% 5.86%
上海华申
占营业收入比例 5.01% 10.08% 2.67%
销售内容安全类安全类安全类
销售金额（元） 19,534,188.00 12,165,991.45 5,625,205.13
占同类比例 5.24% 7.65% 8.23%
北京华虹
占营业收入比例 4.19% 5.56% 3.75%
销售内容通讯类通讯类通讯类
销售金额（元） 38,053,004.56 29,962,327.40 19,710,933.53
占同类比例 91.36% 79.36% 72.86%
销售内容合作类合作类合作类
销售金额（元） 49,479,989.84 15,200,940.12 44,668,485.37
占同类比例 96.61% 73.34% 83.64%
小计 87,532,994.40 45,163,267.52 64,379,418.90
中兴康讯
占营业收入比例 18.79% 20.65% 42.89%
销售内容合作类合作类合作类
销售金额（元） 691,133.01 541,239.74 1,005,059.83
占同类比例 1.35% 2.61% 1.88%
中兴通讯
占营业收入比例 0.15% 0.25% 0.67%
销售内容--安全类
销售金额（元）-- 68,376.07
占同类比例-- 0.10%
中国华大
占营业收入比例-- 0.05%
销售内容--安全类中正生物
销售金额（元）-- 41,153.85
148占同类比例-- 0.06%
销售内容--合作类
销售金额（元）-- 22,513.67
占同类比例-- 0.04%
小计-- 63,667.52
占营业收入比例-- 0.04%
销售金额（元） 189,592,334.61 96,478,826.06 85,620,558.22
合计
占营业收入比例 40.70% 44.11% 57.05%
公司安全芯片类产品自 2007 年起迅速增长，逐步成为公司主导产品，2007年、2008 年及 2009 年安全芯片类产品关联销售金额占营业收入平均比例为
19.48%。上述关联交易根据公司经营需要发生，未来仍将在市场化原则的基础上
存续。
（2）向华大智宝、上海华申、北京华虹销售的必要性及占同类交易比重波
动的原因
①向华大智宝、上海华申、北京华虹销售的必要性
报告期内，公司向关联方华大智宝、上海华申、北京华虹销售产品主要是USBKEY安全芯片类产品。上述关联销售的必要性如下：
A、客户资质要求。目前，USBKEY安全芯片主要用于电子金融、电子政务和电子商务领域，根据国家商用密码管理相关政策，生产、销售含有商用密码技术的厂商，如 USBKEY 产品供应商应具有相应资质，公司关联方华大智宝、上海华申、北京华虹等是为数不多具备相应资质的企业。
B、维护市场优势地位的需要。发行人是国内最主要的 USBKEY 安全芯片供应商，而关联方华大智宝、上海华申、北京华虹等都是国内主要 USBKEY 产品供应商，具有广泛的客户资源和良好的市场形象，公司对其销售有利于构建优质、稳定的客户群体，维护市场优势地位。根据赛迪顾问出具的《中国 USB Key芯片市场分析报告》，2008年公司 USBKEY安全芯片市场占有率为 72.9%，公司
客户基本覆盖市场主要 USBKEY产品供应商，公司关联方为市场主要 USBKEY产品供应商，与关联方发生交易难以避免。
C、产业链合作关系的客观要求。在 USBKEY产品及安全芯片的产业链中，
149通常由最终客户以市场化的招标方式进行选型，确定 USBKEY 产品及安全芯片的供应商，并由其选定的各供应商合作提供解决方案和服务。在上述由最终客户主导所形成的产业链合作关系中，公司作为主要的安全芯片供应商与作为USBKEY 产品供应商的关联方，存在合作提供解决方案的可能，由此形成了某些关联交易。
因此，公司的 USBKEY 安全芯片关联销售完全基于正常的商业选择，公司与存在关联关系的 USBKEY 产品供应商建立了商业合作伙伴关系，与双方存在的关联关系不具有必然联系。
②向华大智宝、上海华申、北京华虹关联销售占同类交易比重波动的原因
报告期内，公司对华大智宝、上海华申、北京华虹主要销售 USBKEY 安全芯片类产品。影响上述关联方销售占同类交易比重波动的主要原因在于公司销售USBKEY 安全芯片类产品仅为上述关联方生产其产品（即 USBKEY）的核心部件，上述关联方对公司产品的采购量受其自身目标客户（主要为各大商业银行）各年度采购计划以及其招标结果的影响，而各大商业银行对上述关联方的采购量又受最终用户（主要为个人消费者）对不同 USBKEY 产品接受程度的影响。简而言之，个人消费者的选择影响各大商业银行对公司关联方 USBKEY 产品的采购量，进而影响关联方对本公司 USBKEY 安全芯片类产品的采购量，最终体现为公司对上述关联方销售比重的波动。
（3）向中兴康讯和中兴通讯销售的必要性及占同类交易比重波动的原因
①向中兴康讯和中兴通讯销售的必要性
报告期内，公司对中兴康讯和中兴通讯的销售内容主要为通讯芯片类与合作类产品（中兴康讯为中兴通讯的专业采购平台）。上述关联销售的必要性如下：
A、通讯芯片是公司的传统业务，而中兴通讯为国内最主要的通讯设备制造商之一，拥有领先的行业地位。公司为中兴通讯提供芯片产品，有利于提升公司通讯芯片业务的盈利能力、市场份额和品牌形象。
B、通讯芯片业务作为公司重点发展领域之一，与通讯行业领先企业合作，有助于公司把握行业先进技术和应用发展的趋势，强化公司在相关技术和产品领域的积累，扩大公司在行业内的发展机遇。
150C、与此同时，公司一方面发展自主产品，另一方面与通讯芯片类自主产品的市场方向相结合，通过开展与其他企业的技术和产品合作，以合作类产品快速响应客户需求，拓展客户关系，探索潜在市场。
②对中兴通讯和中兴康讯关联销售占同类交易比重变动的原因
报告期内，公司对中兴康讯销售的通讯芯片类与合作类产品占营业收入的比例呈下降趋势，但占同类产品比例有所增加。同期，公司对中兴通讯销售的合作类产品（主要包括 PHS/GSM/CDMA手机数据线等），占同类销售的比重和占营业收入比重非常小。上述关联销售占同类交易比重变动的原因如下：
第一、中兴康讯为中兴通讯的专业采购平台。随着国内通讯设备市场的整合，
中兴通讯逐渐发展成为占据相当市场份额的主要通讯设备制造商，使其成为公司通讯芯片类产品与合作类产品重要目标客户具有市场客观性。客户集中度的提高，使得公司上述两类产品对中兴康讯的关联销售占同类产品比重的总体趋势呈上升态势。与此同时，中兴通讯的业务规模在报告期内高速增长，对公司产品需求增大。
第二、公司向中兴康讯的关联销售金额占总营业收入比重下降，是因为产品
结构发生变化。随着公司安全芯片类产品高速成长，逐渐成为公司最主要的收入和利润来源，2009年度公司安全芯片类产品占营业收入的比重达到 80.02%。相
应地，公司对中兴康讯的关联销售占营业收入的比重呈明显的下降趋势。
（4）关联销售价格公允性分析
公司向关联方的销售过程中，彼此均视为平等的市场主体，交易价格符合遵循市场竞争下的正常商业惯例，定价公允。
①公司制定有统一的产品销售定价方法。公司主要产品销售价格采取以“需求导向定价法”为主的定价方法，并结合“成本导向”和“竞争导向”的定价方法加以考虑。在同等条件下，根据“量大价优”的业内通行惯例，对不同销售量的客户适当进行价格调整。与此同时，由于公司主导产品为自主创新产品，研发周期长、难度大，既需要进行引导性的市场培育工作，又需要根据客户的应用情况及反馈完善产品解决方案，因此对于在公司产品研发量产过程中作出贡献的客户，也会给予适当的价格优惠。
151②公司通讯类产品主要销售客户为中兴康讯，其销售定价符合公允性原则。
一方面，中兴康讯是中兴通讯的专业采购平台，拥有完善而严密的采购程序和制度。中兴康讯的采购通过严格的网上公开招投标进行，其招投标过程具有市场化、规范化、透明化的特点，并对招投过程中的不规范行为制定了检举和投诉机制，保证所有供应商在同等条件下参与竞争。中兴康讯视关联公司为普通市场客户，公司向中兴康讯销售产品，需要与其他供应商无任何区别地参与中兴康讯的网上公开招投标，并在与其他竞争对手进行价格、品质、供货期、商务条件等方面竞争胜出后，才能获得中兴康讯特定产品的供应资格，并根据网上投标结果确定对其产品销售价格和订单份额。此外，中兴通讯作为在深交所和香港联交所上市的公司，在关联交易方面具有完善的规范性制度安排，也有助于保证中兴康讯与本公司的关联交易规范性和公允性。另一方面，经比较报告期内公司对中兴康讯和非关联方的销售价格情况，两者之间价格对比符合正常的商业惯例。
③公司安全类产品主要关联销售客户为华大智宝、上海华申、北京华虹等，其销售定价符合公允性原则。由于公司安全类产品具有较高的市场占有率，通常与客户以议价方式直接进行销售。一方面，公司对关联方的销售 USBKEY 安全芯片类产品，具有客观必然性和不可回避性。对于公司而言，上述关联方是本公司在拓展 USBKEY 安全芯片类产品市场、巩固和提高公司市场领先优势过程中面临的正常销售对象之一。公司对于此部分关联销售客户，采取与其他非关联方完全相同的定价策略。另一方面，从报告期内公司对上述关联方和非关联方的销售价格和毛利率情况看，关联销售价格与非关联销售价格基本一致。在同类产品销售中，公司对关联方及非关联方的销售单价下限价差不超过 3%，上限价差不超过 2%，基本处于同一区间。在具体销售中，由于产品具体工艺参数、定制要求、销售数量等有所不同，价格高低互有波动。有关差异情况符合充分的市场竞争下的商业惯例，不存在违反公司统一的产品销售定价方法而仅因关联关系对有关销售对象进行区别定价的情形。
3、部分关联方同时存在关联采购和关联销售的原因
报告期内，公司与中兴康讯、中兴通讯同时存在关联采购和关联销售，其中中兴通讯与公司关联交易金额很小，对公司财务状况无重大影响。
报告期内，公司向中兴康讯采购和销售的内容是不同的。采购的内容主要为
152公司自主研发芯片产品的方案配套物料、公司在日常产品设计的一些研发辅助用料，且采购主要发生在 2007年度，随后采购金额大幅下降，至 2009年相关采购金额为 3.19万元，占营业成本的比例仅为 0.01%；销售的内容主要为通讯芯片类
产品和合作类产品，在报告期内占一定比例，但总体呈明显下降趋势。公司与中兴康讯之间的采购和销售行为，其定价和采购程序符合市场规律和公允原则，是合作共赢的正常商业交易。
报告期内，公司与中兴通讯的采购和销售为偶发性或一次性关联交易，主要为样品、零星物料等，交易金额很小，对公司的财务状况和经营状况无重大影响。
4、关联交易履行的必要法律程序
公司近三年发生的关联交易已经公司第一届第三次、第七次董事会及 2009年度第一次临时股东大会审议通过，履行了《公司章程》和《关联交易决策制度》规定的程序和决策权限。独立董事对公司成立以来关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了无保留的独立意见。
5、关联交易协议履行及进展情况
2009年 6月，本公司分别与关联方华大智宝、华虹 NEC、北京华虹、上海华申、中兴康讯签订《2009 年度日常关联交易框架协议》，该等协议约定 2009年度预计交易金额合计为 26,510万元。由于公司 8位 USBKEY安全芯片产品在2009年下半年销售高速增长（该类产品 2009年的收入增长率达到了 615.05%），
华虹 NEC作为公司 8位 USBKEY安全芯片的晶圆代工服务供应商，公司向其采购的晶圆定制加工金额也呈大幅上升趋势。因此，公司于 2009年 9月与华虹 NEC签订了新的补充协议，增加 2,500万元的预计关联交易金额。截至 2009年 12月31 日，上述关联交易框架协议履行正常。根据利安达会计师事务所有限公司出具的利安达审字[2010]第 1038号《审计报告》，最近一年公司与上述关联方的关联交易金额共计 24,967.06万元。
（二）报告期偶发性关联交易事项
1、公司向关联方租赁资产
2007年 7月 23日及 2009年 3月 3日，本公司先后与深圳市中兴发展有限
153公司签订了《房屋租赁协议》。根据协议，本公司承租深圳市中兴发展有限公司拥有的位于北京市海淀区花园东路 19号北京中兴大厦 21层部分场所作为北京办事处的办公场地。本公司于 2007 年、2008 年及 2009 年分别支付了房屋租赁费165,270.00元、396,648.00元和 624,619.05元，执行的租赁价格均为每月 115元/
平方米。
2、控股股东向公司提供借款
2007 年 12 月 10 日，本公司与中国华大签订了借款合同。根据协议，公司向中国华大借入资金 1,000万元，期限为 6个月，年利率为 6.48%；其后，公司
分别于 2008年 3月 17日和 3月 27日分别偿还借款 500万元，并共支付借款利息 18.54万元。截至 2009年 12月 31日，公司向关联方的借款已全部按期偿还。
3、控股股东为公司借款提供担保
2008 年 10 月 22 日，本公司与国家开发银行签订《国家开发银行人民币资金借款合同》（4403401982008020381号），中国华大为该合同项下的所有债务提供担保，承担连带保证责任。上述保证担保范围为上述借款合同项下全部借款本金、利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，保证期限为上述合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。
公司报告期内偶发性关联交易均严格遵循市场化交易原则进行，上述交易对公司同期的财务状况和经营成果影响很小。
（三）关联方应收应付款项余额
1、关联方应收应付款项情况
最近三年，本公司对关联方应收应付款项余额情况见下表：
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日项目及企
业名称金额（元）占项目比例金额（元）
占项目比例金额（元）
占项目比例
应收票据
中兴康讯 10,818,653.06 94.91% 20,300,000.00 99.64% 13,570,000.00 100.00%
应收账款
中兴康讯 24,081,560.65 30.48% 7,164,721.20 28.30% 5,254,442.32 22.74%
华大智宝- 0.00% 3,160,000.00 12.48% 4,765,950.00 20.63%
154上海华申 2,400,000.00 3.04%-- 2,205,061.50 9.54%
北京华虹 2,075,000.00 2.63%-- 840,000.00 3.64%
中兴通讯 62,951.21 0.08% 88,089.01 0.35% 312,832.51 1.35%
合 计 28,619,511.86 36.23% 10,412,810.21 41.13% 13,378,286.33 57.90%
其他应收款
深圳市
中兴发展
有限公司
66,108.00 4.89% 33,054.00 3.05% 33,054.00 10.97%
合 计 66,108.00 4.89% 33,054.00 3.05% 33,054.00 10.97%
预付账款
中兴康讯 5,807.64 0.22%-- 5,857.23 0.07%
合计 5,807.64 0.22%-- 5,857.23 0.07%
应付账款
华虹 NEC 4,086,494.18 6.65% 5,532,552.40 23.00% 2,282,595.10 11.60%
贝岭微电子 39,869.57 0.06% 39,869.57 0.17% 33,119.66 0.17%
中兴康讯-- 28,258.18 0.12%--
合 计 4,126,363.75 6.71% 5,600,680.15 23.29% 2,315,714.76 11.77%
其他应付款
中兴通讯-- 181,703.85 9.10% 181,703.85 21.93%
华大智宝-- 30,025.56 1.50% 67,000.00 8.09%
合 计-- 211,729.41 10.60% 248,703.85 30.02%
预收账款
中兴通讯
股份（香港）
有限公司
-- 129,843.73 15.26%--
中正生物---- 275.00 0.01%
合 计-- 129,843.73 15.26% 275.00 0.01%
报告期内，本公司的关联交易均根据经营需要产生，交易的金额及信用条件均按照市场化原则拟定，关联交易形成的对关联方应收应付款项余额变化属于正常的生产经营范畴。
2、对关联方应付账款余额情况分析
项目 2009年度 2008年度 2007年度
关联采购总额（元） 60,938,328.18 13,608,737.64 9,619,642.20
营业成本（元） 261,091,927.21 134,124,102.44 106,720,392.81关联采购与营业成本的比较情况
关联采购占营业成本比例 23.34% 10.14% 9.01%
关联应付账款与应付关联应付账款余额（元） 4,126,363.75 5,600,680.15 2,315,714.76
155应付账款余额（元） 61,494,656.88 24,050,915.32 19,679,225.55账款总额的比较情况
关联应付账款余额
占应付账款余额比例 6.71% 23.29% 11.77%
关联应付账款余额
占关联采购总额的比例 6.77% 41.16% 24.07%占比关系
应付账款余额
占营业成本比例 23.55% 17.93% 18.44%
报告期内，公司对关联方应付账款余额分别为 231.57 万元、560.07 万元和
412.64 万元，占应付账款余额的比例分别为 11.77%、23.29%和 6.71%。随着公
司自主产品规模不断扩大，晶圆定制加工在公司采购中所占比重显著上升。华虹NEC 作为公司重要的晶圆代工厂商，公司向其采购的金额也呈上升趋势。尤其是在 2008年和 2009年，由于 8位 USBKEY安全芯片代工需求扩大，公司对华虹 NEC 的采购增长较快，关联采购占营业成本的比重有所提高。另一方面，晶圆代工行业具有定制的特点，结算条件较为严格是其行业惯例。公司向华虹 NEC采购的晶圆属于公司定制产品，公司与华虹 NEC 之间完全参照晶圆代工行业的结算条件进行交易结算。因此，公司对华虹 NEC 的应付账款余额处于相对较低的水平。同时，由于晶圆加工时间周期较长，公司根据市场订单及其预测情况分批次提前下单生产，下单数量与下单时间没有按月度、按产量平均分配的规律，应付账款的形成与临近期末时点的下单采购数量相关，属于正常的市场波动。
3、对关联方应收账款余额情况分析
报告期内对关联方应收账款余额情况如下表：
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日项目及
企业名称金额（元）占同期销售金额比例金额（元）占同期销售金额比例金额（元）
占同期销售金额比例中兴康讯 24,081,560.65 27.51% 7,164,721.20 15.86% 5,254,442.32 8.16%
华大智宝-- 3,160,000.00 19.09% 4,765,950.00 45.50%
上海华申 2,400,000.00 10.29%- 0.00% 2,205,061.50 55.08%
北京华虹 2,075,000.00 10.62%- 0.00% 840,000.00 14.93%
中兴通讯 62,951.21 9.11% 88,089.01 16.28% 312,832.51 31.13%
关联方应收账款小计 28,619,511.86 15.10% 10,412,810.21 10.79% 13,378,286.33 15.63%
公司应收账款合计 77,073,789.11 16.55% 24,090,005.79 11.01% 21,448,760.42 14.29% （1）从上表可见，公司关联方应收账款占其当期销售金额比例，与公司整
体应收账款占当期总销售金额比例大体相当，公司对关联方公司与非关联方公司的商务条件及收款政策完全一致，均安排为 30-60天回款周期。
（2）截至 2008年末，公司应收账款较小且占当期营业收入比重较小，主要
原因为 2008 年公司主营业务进入快速增长阶段，客户经营情况也较为良好，对公司的货款采取了积极结算态度。同时，2008 年下半年全球金融危机的影响蔓延到中国，公司从审慎角度，为保留现金迎接金融危机对公司更为严峻的挑战，加强了催收回款工作。
（3）截至 2009年末，公司应收账款余额上升且占当期营业收入比重加大，
主要原因：①公司应收账款和应收票据余额较 2008 年年末有较大增加。公司在2008 年四季度，为应对金融危机，公司缩短收款期，减少出货量，应收账款余额相对较小，2009 年，随着国家经济刺激计划实施，国内经济实现快速增长，公司营业收入相对 2008年大幅增加，而公司一般给予客户 30天-60天的付款信用周期，因此报告期末应收账款余额相比增加较多。②公司主营业务在 2009 年出现持续高速增长，公司在回款周期允许范围内，采取了较为宽松的政策，并且对信用良好的重点客户，给予一定的回款政策上的支持。③随着客户销售量的持续增加，某些客户的下游客户对其有放宽回款条件的类似诉求，对公司提出协同支持的请求。公司在既定的回款政策条件允许下，给予了一定程度的配合和支持。
（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，本公司经常性及偶发性关联交易情况如下表：
类型项目 2009年度 2008年度 2007年度
交易金额（元） 189,592,334.61 96,478,826.06 85,620,558.22
产品销售
占营业收入比例 40.70% 44.11% 57.05%
交易金额（元） 60,938,328.18 13,608,737.64 9,619,642.20
材料采购
占营业成本比例 23.34% 10.14% 9.01%
交易金额（元） 624,619.05 396,648.00 165,270.00
租赁资产
占营业成本比例 0.24% 0.30% 0.15%
报告期内本公司与关联方发生的经常性关联交易占当期营业收入和营业成本的比例均较大，该等关联交易对公司的经营状况产生一定程度的影响；本公司
157上述关联交易均根据生产经营需要产生，并按照市场化原则拟定交易价格和交易条件，上述交易不影响本公司经营活动和财务状况的独立性。
保荐机构核查后认为，发行人的关联采购和关联销售均基于正常业务需要，定价公允，对相关关联方不构成重大依赖，也不存在通过关联交易损害发行人和其他股东利益的情况。
四、规范关联交易的制度安排
本公司在《公司章程》和《关联交易管理办法》中对关联交易的回避制度、关联交易的原则、关联交易的决策权力作出了严格的规定，具体情况如下：
（一）关联交易的回避制度
1、《公司章程》股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（1）股东大会审议有关关联交易之前，董事会或其他召集人应依据有关法
律、法规及证券交易所的股票上市规则认定关联股东的范围，并将构成关联关系的事项告知相关股东。
（2）股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召集人书面陈述
其异议理由，请求召集人重新认定，也可就是否构成关联关系提请人民法院裁决。
在召集人或人民法院作出重新认定或裁决之前，被认定为有关联关系的股东不得参加投票表决；
（3）关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可就该关联交易
产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及等向股东大会作出说明及解释；
（4）股东大会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东或其代理人按《公司章程》相关规定表决。
2、《关联交易管理办法》第二十四条规定：公司关联人与公司进行关联交易，
158应当采取必要的回避措施：
（1）任何个人只能代表一方签署协议；
（2）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（3）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
（4）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参加表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。
（5）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
3、《关联交易管理办法》第二十五条规定：关联董事包括下列董事或者具有
下列情形之一的董事：
（1）交易对方；
（2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本办法中关于关系密切的家庭成员的规定，下同）；
（5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（6）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
4、《关联交易管理办法》第二十六条规定：关联股东包括下列股东或者具有
下列情形之一的股东：
（1）交易对方；
（2）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（3）被交易对方直接或者间接控制的； （4）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（5）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（6）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（7）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（8）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
5、《关联交易管理办法》第二十七条规定：关联董事的回避和表决程序为：
（1）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（2）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议经全体董事过半
数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（3）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
（4）董事会对有关关联交易事项表决时，由出席董事会的非关联董事按《公
司章程》的规定表决。
6、《关联交易管理办法》第二十八条规定：关联股东的回避和表决程序为：
（1）关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东有权向股
东大会提出关联股东回避申请；
（2）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议经全体董事过半
数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
（3）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》的规定表决。
7、《关联交易管理办法》第二十九条规定：公司与关联人进行的下述交易，
可以免予按照本办法规定履行关联交易的相关义务：
（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种； （2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（4）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。
（二）关联交易的原则
《关联交易管理办法》第十二条规定：公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
1、符合诚实信用的原则；
2、符合公平、公开、公正原则；
3、不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
4、关联股东如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
5、关联董事在董事会就该关联交易事项进行表决时应当回避；
6、独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本办法要求其
发表意见的关联交易，明确发表独立意见；
7、公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应
当聘请专业评估师或独立财务顾问。
（三）关联交易决策权限的规定
1、《公司章程》第一百一十条规定：除本章程另有规定外，董事会对关联交
易事项的决策权限如下：
除本章程另有规定外，董事会对关联交易事项的决策权限如下：
（1）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以下或占公司最近经审
计净资产值 0.5%以下的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易金额在人
民币 100 万元以下或占公司最近经审计净资产值 0.5%以下的关联交易，由总经
理批准。但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
（2）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上、或占公司最近经
161审计净资产值 0.5%以上的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易金额在
人民币 100 万元以上、或占公司最近经审计净资产值 0.5%以上的关联交易，应
当经由二分之一以上独立董事认可后提交董事会，由董事会批准。
（3）公司拟与关联人达成的关联交易（公司受赠现金资产除外）金额在人
民币 1,000 万元以上且占公司最近经审计净资产值的 5%以上的，对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见，董事会还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外）进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议批准。
（4）公司在连续 12个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易
标的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条规定进行批准。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
（5）公司为关联人提供的担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
（6）公司为公司股东（无论持股比例多少）或者实际控制人及其关联方提
供担保的，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。
2、《关联交易管理办法》第十八条规定：关联交易的决策权限：
（1）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以下或占公司最近经审
计净资产值 0.5%以下的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易金额在人
民币 100 万元以下或占公司最近经审计净资产值 0.5%以下的关联交易，由总经
理报董事长批准。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
（2）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上、或占公司最近经
审计净资产值 0.5%以上的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易金额在
人民币 100 万元以上、或占公司最近经审计净资产值 0.5%以上的关联交易，应
162当经由二分之一以上独立董事认可后提交董事会，由董事会批准。
（3）公司拟与关联人达成的关联交易（公司受赠现金资产除外）金额在人
民币 1,000 万元以上且占公司最近经审计净资产值的 5%以上的，对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见，董事会还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外）进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议批准。
（4）公司在连续 12个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易
标的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条规定进行批准。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
（5）公司为公司股东（无论持股比例多少）或者实际控制人关联人提供担
保的，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（6）公司为关联人提供的担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
五、关联交易的执行情况及独立董事意见
（一）报告期内关联交易制度的执行情况
本公司近三年发生的关联交易已经公司第一届第三次、第七次董事会及2009年度第一次临时股东大会审议通过，履行了《公司章程》和《关联交易决策制度》规定的程序和决策权限。独立董事对公司成立以来关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了无保留的独立意见。
（二）独立董事关于关联交易的意见
公司独立董事贺志强、罗昭学、朱伟峰对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易的公允性发表如下：“公司在 2007年度、2008年度及 2009年度与关联方发生的关联交易合法有效，关联交易价格公允，关联交易履行的审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司其他规章制度的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。” 第七节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要
情况
（一）董事会成员
本公司共有董事 9 名，其中独立董事 3 名。本届董事会成员均于 2009 年 5月由股东大会选举产生，至 2012年 5月届满。
本届现任董事简历如下：
刘晋平先生，公司董事长。中国国籍，无境外永久居留权。1952 年出生，本科学历，曾在北京广播器材厂设计三所、国家计委机电局、国家机电轻纺投资公司工作，曾任国投公司副处长、处长，国投电子副总经理，国投高科技创业公司总经理，国投创业投资有限公司副总经理。2003年至今，任中国华大总经理。
冯海洲先生，公司副董事长。中国国籍，无境外永久居留权。1966年出生，硕士学历，曾任辽宁省邮电管理局工程师，深圳长虹通讯设备有限公司工程师，深圳中兴维先通设备有限公司工程师，中兴通讯本部事业部项目经理、中兴通讯第二营销事业部副总经理、中兴康讯电子有限公司副总经理。现任中兴通讯研发体系微电子研究院院长。
孙迎彤先生，公司董事、总经理。中国国籍，无境外永久居留权。1972 年出生，硕士学历，曾任国投电子业务副主管，国投公司办公厅业务主管，国投机轻有限公司项目经理，国投高科项目经理、高级项目经理。2003年至 2005年，任公司副总经理。2005年至今，任公司总经理。
纪晓钟先生，公司董事。中国国籍，无境外永久居留权。1956 年出生，本科学历，曾任北京 878厂工程师，北京集成电路设计中心设计室主任、副总工程师、设计一部经理、科技与计划部经理，中国华大综合计划部经理、成本管理与控制部主任、科技与计划部经理、常务副总经理。2003 年至今，任中国华大副
164总经理。
王力强先生，公司董事。中国国籍，无境外永久居留权。1972 年出生，硕士学历，曾任中国电子工程开发中心科员、人事部二处项目主管、人事部副处长。
2006年至今，任中国华大副总经理。
刘红晶女士，公司董事。中国国籍，无境外永久居留权。1979 年出生，硕士学历，曾任中兴通讯投资部项目经理。2006 年至今，任中兴通讯企业发展部高级投资经理。
贺志强先生，公司独立董事。中国国籍，无境外永久居留权。1963年出生，硕士学历，现任联想集团有限公司高级副总裁兼 CTO，联想研究院院长。曾获中国科学院杰出青年科学家高新技术开发一等奖，国家级有突出贡献的中青年专家称号，国家科学技术进步二等奖两次。
罗昭学先生，公司独立董事。中国国籍，无境外永久居留权。1962年出生，大学学历，曾任《重庆经济报》社副总编辑，重庆森川光电技术有限公司董事长，重庆航天新世纪卫星技术应用有限公司特别顾问，香港中威集团高级顾问，重庆美音信息服务有限公司董事长。现任完美迅达国际控股有限公司董事局主席。
朱伟峰先生，公司独立董事。中国国籍，无境外永久居留权。1970年出生，大学学历，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师。曾任蛇口中华会计师事务所审计部经理，深圳正风利富会计师事务所所长助理，深圳合诚会计师事务所主任会计师、合伙人，深圳天健信德会计师事务所合伙人。现任开元信德会计师事务所合伙人。
（二）监事会成员
本公司共有 5名监事，其中股东代表监事 3名，职工代表监事 2名。本届监事会成员于 2009年 5月分别由股东大会及职工大会选举产生，至 2012年 5月届满。
厉伟先生，公司监事会主席。中国国籍，无境外永久居留权。1963年出生，硕士学历，曾任中国宝安集团股份有限公司证券事务代表、总经理助理、董事局证券委员会主任，安信财务顾问公司总经理。现任辽宁荣信电力电子股份有限公
165司董事，深港产学研董事长，深圳国际高新技术产权交易所独立董事。
程曙光先生，公司监事。中国国籍，无境外永久居留权。1968 年出生，本科学历，曾任中国长城计算机集团公司财务部职员，中国长城财务公司深圳办事处副主任、资金经贸部副经理、经理，中国长城计算机集团公司美国公司财务总监，中国软件与技术服务股份有限公司股改办公室副主任，中软网络股份有限公司财务总监兼董事会秘书，中国软件与技术服务股份有限公司副总经理。2005年至今，任中国华大财务总监。
阚玉伦先生，公司监事。中国国籍，无境外永久居留权。1970 年出生，硕士学历，曾任中兴通讯上海第一研究所副所长、中兴通讯技术中心副主任。2002年至 2004 年，曾任本公司总经理。2004 年至 2007 年，任中兴通讯网络事业部副总经理。2008年至今，任中兴通讯手机产品体系副总经理。
彭波先生，公司安全产品部总监。中国国籍，无境外永久居留权。1975 年出生，博士学历。2001年 7月至今在本公司工作，曾任 IC研发系统工程师、安全产品线项目经理、产品线经理。曾任国家发改委高新技术产业示范项目技术负责人，作为主要技术人员参与多项国家“863”计划课题，担任国家密码局可信计算、电子交易、数字电视标准等多个密码应用技术专项组成员，曾获得 2006年国家密码科学技术进步二等奖，多项专利发明人。
李琴女士，公司监事。中国国籍，无境外永久居留权。1970 年出生，本科学历，曾任武汉中原无线电厂工程师、深圳市赛格股份有限公司通信工程师、中兴通讯工程师。2000 年至今，任公司工程师、物理实现平台总监、过程管理部执行总监。
（三）高级管理人员
本公司高级管理人员简历如下：
孙迎彤先生，公司董事、总经理，个人简历详见本节之“一、董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“（一）董事会成员”。
刘晓宇先生，公司副总经理。中国国籍，无境外永久居留权。1975年出生，硕士学历，2001 年 7 月至今在公司工作，曾任公司研发项目经理。现任公司副
166总经理。
余运波先生，公司副总经理。中国国籍，无境外永久居留权。1973年出生，硕士学历，曾任中兴通讯项目经理。2000 年 7 月至今在公司工作，曾任营运总监、安全产品部执行总监。为国家科技计划专家库成员、三项国家“863”计划超大规模集成电路重大课题负责人、两项国家发改委高新技术产业示范项目技术负责人、国家密码标准三个专家组成员、多项专利发明人，曾获两项省部级科技进步二等奖。
张斌先生，公司副总经理。中国国籍，无境外永久居留权。1970 年出生，博士学历，曾任中兴通讯工程师。2000年 3月至今在公司工作，曾任营运总监、通讯产品部执行总监。为国家科技计划专家库成员、三项国家“863”计划超大规模集成电路重大课题负责人、中国通信学会通信专用集成电路委员会委员、三项专利发明人。
孙元先生，公司副总经理、董事会秘书。中国国籍，无境外永久居留权。1973年出生，硕士学历，曾任联想集团有限公司软件事业部产品经理、副总经理，高性能服务器事业部副总经理，新产品孵化器总经理。2008 年 8 月至今在公司工作。
卢林先生，公司财务负责人。中国国籍，无境外永久居留权。1968年出生，本科学历，曾任深圳市中兴维先通设备有限公司任财务主管，中兴通讯财务管理中心成本会计师、二级业务经理，无锡市中兴光电子技术有限公司财务负责人。
2005年 4月至今在公司工作。
（四）其他核心人员
本公司的其他核心人员均为核心技术人员。
李美云女士，公司总工程师、首席科学家。中国国籍，无境外永久居留权。
1942 年出生，本科学历，为国务院特殊津贴专家。2000 年至今在本公司工作。
负责第一台国产军用微处理机 77－Ⅱ主要电路的设计；成功开发军品电路 20余种；负责国家八五、九五计划高速 A/D及 D/A转换器开发；开发出国内第一款
通讯专用 32位 CPU电路及数款通讯专用电路。其参与研制的大规模集成电路运算逻辑部件 ALU项目获国防科学技术进步三等奖；曾获航天部科学技术进步二
167等奖、国防科学技术二等奖、国防科学技术三等奖、广东省科学技术进步三等奖、享受政府特殊津贴专家称号。
余运波先生，个人简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及其他
核心人员的简要情况”之“（三）高级管理人员”。
张斌先生，个人简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核
心人员的简要情况”之“（三）高级管理人员”。
马平西先生，公司首席射频技术科学家。美国国籍，1965 年出生，博士学历。曾任北京大学微电子所副教授、瑞典皇家理工学院电子学部半导体设计专业访问学者、加利福尼亚大学加州分校高级研究员、环球半导体公司的高级射频设计工程师、科胜讯系统公司（Conexant system）和捷智半导体有限公司（Jazz
Semiconductor）高级设计工程师、主任设计工程师、全球射频服务经理。2008年至今在本公司工作。
陈承康先生，公司总经理特别助理兼首席技术顾问。中国台湾，1952 年出生，硕士学历。曾任美国微系统公司（AMI）资深产品工程师、惠普公司设计中心主任及专案经理、新加坡特许半导体制造公司（CSM）行销处长、台积电企业发展及行销资深处长。2009年至今在公司工作。
殷苍柏先生，公司首席物理实现科学家、数字 IC 设计部执行总监、物理实现设计部执行总监。中国国籍，无境外永久居留权。1968 年出生，本科学历，高级工程师。曾任合泰（Holtek）微电子有限公司设计经理、泰鼎（Trident）多媒体技术有限公司高级设计经理、华杰芯片技术有限公司设计总监、毅杰信息技术有限公司设计总监。2008年至今在公司工作。
彭波先生，个人简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核
心人员的简要情况”之“（二）监事会成员”。
沈爱民先生，公司安全产品部总监。中国国籍，无境外永久居留权。1972年出生，硕士学历。2000年 7月至今在本公司工作，曾任 IC研发部门经理、多媒体产品线经理、通讯终端产品线经理。曾任国家“863”计划课题项目副组长，并作为主要技术负责人参加多项国家“863”计划课题项目，多项专利发明人。
皇甫红军先生，公司通讯产品部总监。中国国籍，无境外永久居留权。1975
168年出生，硕士学历。2001 年至今在本公司工作，先后担任数字电路工程师、模拟电路工程师，射频电路工程师，主任设计工程师，项目经理、射频产品技术总监等职位。曾任国家“863”计划课题和粤港关键领域重点突破项目技术负责人，多项专利发明人。
（五）发行人董事、监事的提名和选聘情况
1、董事提名和选聘情况
2009年 5月 15日，公司召开第一次股东大会。经孙迎彤提名，股东大会选举刘晋平、纪晓钟、王力强、冯海洲、刘红晶、孙迎彤、贺志强、罗昭学和朱伟峰为公司第一届董事会成员，其中，贺志强、罗昭学和朱伟峰为独立董事。
2、监事提名和选聘情况
2009年 5月 15日，公司召开第一次股东大会。经孙迎彤提名，股东大会选举厉伟、程曙光、阚玉伦为公司第一届监事会成员，同时与职工民主选举的监事彭波、李琴组成公司第一届监事会。
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近
亲属持股情况
（一）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员持有本公
司股份的情况
近三年，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员直接持有本公司股份变动情况如下：
姓名变动日期股份变动原因转让方股份变动（万股）
合计持股（万股）2007年 5月 18日协议转让中兴通讯+384.000 384.000
2008年 9月 28日增加注册资本-+183.384 567.384孙迎彤
2008年 9月 28日协议转让孙迎彤-173.696 393.688
2007年 5月 18日协议转让中国华大+38.400 38.400
彭波
2008年 9月 28日增加注册资本-+61.600 100.000
李琴 2007年 5月 18日协议转让中国华大+27.520 27.520
1692008年 9月 28日增加注册资本-+12.480 40.000
2007年 5月 18日协议转让中国华大+50.560 50.560
2008年 9月 28日增加注册资本-+158.880 209.440
2008年 9月 28日协议转让高枫+50.560 260.000
刘晓宇
2009年 4月 13日协议转让赵广雷+6.272 266.272
2007年 5月 18日协议转让中国华大+62.72 62.720
2008年 9月 28日增加注册资本-+197.280 260.000余运波
2009年 4月 13日协议转让魏轶弢+10.000 270.000
2007年 5月 18日协议转让中国华大+62.720 62.720
张斌
2008年 9月 28日增加注册资本-+137.280 200.000
2008年 9月 28日增加注册资本-+50.000 50.000
孙元
2009年 4月 13日协议转让李柃颐+12.000 62.000
2007年 5月 18日协议转让中国华大+30.080 30.080
卢林
2008年 9月 28日增加注册资本-+9.920 40.000
2007年 5月 18日协议转让中国华大+119.040 119.040
李美云
2008年 9月 28日增加注册资本-+10.960 130.000
殷苍柏 2008年 9月 28日增加注册资本-+40.000 40.000
2007年 5月 18日股权转让中国华大+38.400 38.400皇甫
红军 2008年 9月 28日增加注册资本-+13.600 52.000
2007年 5月 18日股权转让中国华大+38.400 38.400
沈爱民
2008年 9月 28日增加注册资本-+13.600 52.000
（二）近亲属持股情况及近三年变动情况
截至本招股说明书签署日，本公司监事会主席厉伟先生配偶崔京涛女士持有公司第三大股东深港产学研 62%股权。近三年，深港产学研持有本公司股份变动情况如下：
公司名称变动日期变动原因股份变动（万股）
合计持股
（万股）
深港产学研 2009年 1月 15日增加注册资本+760.00 760.00
除此以外，公司其他董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。 （三）本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及
其近亲属所持股份质押和冻结情况
本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属所持公司股份不存在质押或冻结的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员发行前
对外投资情况
纪晓钟先生持有上海华申 0.18%的股权；厉伟先生持有深圳市松禾资本管理
有限公司 20%的股权。除此之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的领取
薪酬情况
2009 年度，本公司为董事、监事、高级管理人员及其他核心人员支付的薪酬、津贴合计 770.44万元。
1、董事
公司董事刘晋平、冯海洲、纪晓钟、王力强、刘红晶不在本公司领薪，独立董事每年津贴标准为 12万元/人。
2、监事
2009年度，本公司为监事支付的薪酬合计 69.20万元，具体如下：
姓名职务年收入（万元）
厉伟监事会主席不在本公司领薪
程曙光监事不在本公司领薪
阚玉伦监事不在本公司领薪
彭波职工代表监事 36.20
李琴职工代表监事 33.00 3、高级管理人员
2009年度，公司为高级管理人员支付的薪酬合计 352.80万元，具体如下：
姓名职务 2009年收入（万元）
孙迎彤董事、总经理 72.00
刘晓宇副总经理 60.00
余运波副总经理 60.00
张斌副总经理 60.00
孙元副总经理、董事会秘书 60.00
卢林财务负责人 40.80
4、其他核心人员
2009年度，公司其他核心人员支付的薪酬合计 365.00万元，具体如下：
姓名职务年收入（万元）
李美云总工程师、首席科学家 60.00
马平西首席射频技术科学家 88.50
陈承康总经理特别助理、首席技术顾问 57.00
殷苍柏
首席物理实现科学家
数字 IC设计部执行总监
物理实现设计部执行总监
50.90
沈爱民安全产品部总监 36.20
皇甫红军通讯产品部总监 36.20
彭波安全产品部总监 36.20
此外，公司还根据绩效考核办法，实行绩效考核奖励。
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职
情况
姓名公司名称职位
刘晋平中国华大总经理
冯海洲中兴通讯研发体系微电子研究院院长
纪晓钟中国华大副总经理
172王力强中国华大副总经理
刘红晶中兴通讯企业发展部高级投资经理
贺志强联想集团高级副总裁、CTO、联想研究院院长
罗昭学完美迅达国际控股有限公司董事局主席
朱伟峰开元信德会计师事务所合伙人
深港产学研董事长
厉伟
深圳市松禾资本管理有限公司合伙人
程曙光中国华大财务总监
阚玉伦中兴通讯手机产品体系副总经理
除以上人员外，其他董事、监事、高级管理人员或其他核心人员无兼职情况。
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的
亲属关系
本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在亲属关系。
七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
签订的协议
本公司根据国家有关规定与高级管理人员和其他核心人员签订了《劳动合同》，并与其他核心人员签订了《技术保密协议书》。
本公司未与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签定任何有关借款、担保方面的协议。
八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的
重要承诺
持有公司股权的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对所持有的本公司股份作出自愿锁定的承诺，详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“六、发行人股本情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿
锁定股份的承诺”。 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格
本公司董事、监事、高级管理人员由公司股东大会、董事会和职工大会依法定程序产生，不存在违反法律法规或公司章程规定的任职资格的情形。
十、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况及原
因
（一）董事变动情况
2007 年 1 月 1 日至今，因董事会改选及增加独立董事，本公司董事发生以下变动：2007 年 11 月 15 日周捷辞去公司董事职务，王力强、刘红晶出任公司董事；2009年 6月 3日，贺志强、罗昭学、朱伟峰出任公司独立董事。
（二）监事变动情况
2007年 1月 1日至今，因监事会改选，本公司监事发生以下变动：2007年11月 15日，张铭辞去公司监事职务，彭波出任公司监事；2009年 1月 15日，厉伟、李琴出任公司监事。
（三）高级管理人员变动情况
2007年 1月 1日至今，因公司业务发展及人员正常流动，高级管理人员发生以下变动：2008年 3月 3日，公司聘任李柃颐为董事会秘书；2008年 8月 29日，高枫辞职，不再担任公司副总经理职务；2008年 12月 24日，李柃颐辞去董事会秘书职务，公司聘任孙元为董事会秘书；2009年 5月 15日，公司聘任孙元为副总经理。
174第八节 公司治理
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度的建立健全及运行情况
本公司已制定了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并根据上市公司规范运作的规定进行了修订，相关修订案将在公司上市后生效。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
根据《公司法》及有关规定，本公司制定并修订了《公司章程》及《股东大会议事规则》，股东大会规范运行。
1、股东的权利和义务
公司股东为依法持有公司股份的人，按照《公司章程》规定，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
《公司章程》第三十二条规定公司股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
175其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
《公司章程》第三十七条规定公司股东承担下列义务：
（1）遵守法律、行政法规和本章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
《公司章程》第四十条规定股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改《公司章程》；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准《公司章程》规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
《公司章程》第四十一条规定公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。
（1）公司及其控股子公司（如有）的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（2）公司及其控股子公司（如有）的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（6）公司为关联方提供的担保；
（7）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 3,000万元人民币；
（8）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
3、股东大会议事规则
本公司《股东大会议事规则》对股东大会的召开程序、审议程序、表决程序等作了规定。 （1）会议的召开和举行
股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东大会：
①董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数三分之二时；
②公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；
③单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
④董事会认为必要时；
⑤监事会提议召开时；
⑥公司章程规定的其他情形。
前述第③项持股数额以股东提出书面请求日所持股份数额为准。
发生前述第①、②项规定情形，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照《股东大会议事规则》规定的条件和程序自行召集临时股东大会。
（2）提案的提交与表决
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
股东（包括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
（3）股东出席的方式
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票
178平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。代理人应当向公司提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证和股票账户卡；委托代理人出席的，代理人应当出示本人身份证、授权委托书和股票账户卡。法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证、法人股东单位机构主体资格证明、法定代表人资格证明和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位机构主体资格证明、法定代表人资格证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和股票账户卡。
（4）决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；股权激励计划；法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
4、本公司股东大会会议召开情况
本公司设立以来，股东大会按照《公司章程》、《股东大会议事规则》及相关规定，规范运作，严格履行有关法律规定的召集程序。截至本招股说明书签署日，本公司自股份公司设立以来召开了三次股东大会，对公司有重大影响的事项进行了审议。 （二）董事会制度的建立健全及运行情况
本公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。本公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利。
1、董事会构成
公司董事会由 9名董事组成，设董事长 1人，副董事长 1人，独立董事 3人。
2、董事会职权
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订《公司章程》的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （16）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
3、董事会议事规则
本公司《董事会议事规则》对董事会的召开程序、审议程序、表决程序等作了规定。
（1）董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议每年召开二次。董事会定期会议应当在上下两个半年度各召开一次。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会以及董事长或总经理提议时，董事会可以召开临时会议。
（2）下列主体有权向董事会提出提案：
①任何一名董事；
②董事会专门委员会；
③监事会；
④单独或合并持股 3%以上的股东；
⑤总经理、财务负责人、董事会秘书。
上述第②、③、⑤项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。
（3）董事会会议由董事长召集。董事会会议由董事长召集。董事长不履行
或不能履行职务时，由副董事长召集；副董事长不履行或不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集。
（4）董事会召开定期会议，应于会议召开 10日前以专人送达、电子邮件、
传真、邮寄或其他方式通知董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。
董事会召开临时会议，应于会议召开 3日前以专人送达、电子邮件、传真或邮寄或其他方式通知董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。
董事会会议通知由董事长或代为召集的董事签发。上述人士因故不能签发董事会会议通知时，可授权董事会秘书代为签发。 （5）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
（6）董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：①委托人和受托人的姓名；②委托人对每项议案的简要意见；③委托人的授权范围和对议案表决意见的指示；④委托人的签字、日期等。
（7）除《董事会议事规则》另有明确规定外，董事会审议通过会议议案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。
法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
（8）在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，其中对外担保事项须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
4、历次董事会会议召开情况
本公司设立以来，董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》及相关规定，规范运作，严格履行有关法律规定的召集程序。截至本招股说明书签署日，本公司自股份公司设立召开了八次董事会，按照《公司章程》规定审议有关事项。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
本公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。本公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。
1、监事会构成
公司设监事会，由 5名监事组成。其中，3名成员由股东代表担任并由股东大会选举产生，另 2名成员由职工代表担任并由公司职工民主选举产生。
监事会设监事会主席 1名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
2、监事会职权
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
（1）监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会主席应当在十日内召集临时会议：
①任何监事提议召开时；
②股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的决议时；
③董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者造成恶劣影响时；
④公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
⑤公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
⑥《公司章程》规定的其他情形。 （2）召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席当分别提前十日和三日
将书面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件、邮寄或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
（3）在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体监事
征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
（4）监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意见在签字确认后传真至监事会办公室。
（5）监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
董事会秘书应当列席监事会会议。
（6）监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
与会监事应在监事会决议上签字。
4、历次监事会会议召开情况
本公司设立以来，监事会按照《公司章程》、《监事会议事规则》及相关规定，规范运作，严格履行有关法律规定的召集程序。截至本招股说明书签署日，本公司自股份公司设立以来召开了一次监事会。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事情况
本公司建立了独立董事制度，聘请了独立董事贺志强、罗昭学、朱伟峰，分
184别是来自行业、管理和财务方面的专家。
2、独立董事的制度安排
根据《独立董事工作制度》，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上、
或占公司最近经审计净资产值 0.5%以上的关联交易，或公司与关联法人达成的
关联交易金额在人民币 100 万元以上、或占公司最近经审计净资产值 0.5%以上
的关联交易）应由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使以上特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
3、独立董事实际发挥作用的情况
本公司独立董事在完善公司治理结构、公司战略发展选择等方面发挥了积极
185作用。随着公司治理的日趋完善，独立董事将在公司法人治理结构的完善、公司发展方向和战略的选择、内部控制制度的完善以及中小股东权益的保护等方面发挥更重要的作用。
（五）董事会秘书的职责
公司制定了《董事会秘书工作规则》，规定董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责，具有如下主要职责：
1、负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
2、负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
3、组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会
会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
4、负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向
证券交易所报告并公告；
5、关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所
有问询；
6、组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定
的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
7、督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
本规则、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
8、《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
（六）董事会审计委员会的人员构成、议事规则及运行情况
1、审计委员会人员构成
《公司章程》规定公司董事会下设审计委员会。公司第一届董事会第一次会
186议推选朱伟峰、罗昭学、刘红晶为审计委员会委员，任期三年。其中，朱伟峰为会计专业人士。
2、审计委员会议事规则
《董事会审计委员会议事规则》规定：
审计委员会由董事会选举产生，是负责公司内、外部的审计、监督和核查工作的专门机构。审计委员会由三名董事组成，独立董事占二分之一以上，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。其主要职责是：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司内部控制制度；
（6）董事会授权的其他事宜。
董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对审计委员会的建议予以搁置。审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。
审计委员会应配合监事会的监督审计活动。
审计委员会会议分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度结束后的四个月内，审计委员会应至少召开一次定期会议。审计委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开审计委员会临时会议。审计委员会应由三分之二以上
187的委员（含三分之二）出席方可举行。
审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式。审计委员会委员每人有一票表决权。审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
3、审计委员会运行情况
审计委员会的建立，强化了公司董事会决策功能，做到事前监督、专业审计，确保董事会对高级管理人员的有效监督，进一步完善了公司的治理结构。
2010年 1月 12日，董事会审计委员会审核了公司《2007年至 2009年财务报告》，认为：公司 2007年至 2009年的财务会计报告在所有重大方面公允反映了公司 2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日的财务状况，以及 2007年度、2008年度、2009年度的经营成果和现金流量。
二、发行人近三年违法违规行为情况
本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。自成立至今，本公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在因重大违法违规行为被相关主管机关处罚的情况。
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况
本公司有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
本公司的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、发行人内部控制制度情况
（一）公司管理层的自我评估意见
本公司董事会认为：本报告期内，公司内部控制制度是健全、合理和有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、
188或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
利安达会计师事务所有限公司对公司的内部控制制度进行了专项审核，出具了利安达专字[2010]第 1073号《内部控制鉴证报告》，报告的结论性意见为：“国民技术公司按照控制标准于 2009年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
五、发行人对外投资、担保事项的政策、制度安排及执
行情况
（一）公司对外投资、担保事项的政策及制度安排
《公司章程》第四十条规定，股东大会是公司的权力机构，有依法行使决定公司投资计划以及审议批准对外担保事项的职权。《公司章程》第一百零七条规定，董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资及对外担保等事项。
金额在公司最近一期经审计的净资产的 30%以下的对非关联方的对外投资，由董事会决定；超过上述比例的，由董事会提请股东大会审议批准。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议批准：
1、公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
2、公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
6、一年内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过
3,000万元人民币；
7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 8、对公司关联方提供的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除须经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
《对外担保管理制度》规定，公司在决定担保前，应核实被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
1、为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
2、经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景；
3、已被提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情
形；
4、拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
5、提供的财务资料真实、完整、有效；
6、公司对其具有控制能力；
7、没有其他法律风险。
担保申请人应向公司提供以下资料：
1、企业基本资料、经营情况分析报告；
2、最近一期审计报告和当期财务报表；
3、主合同及与主合同相关的资料；
4、本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
5、本项担保的银行借款还款能力分析；
6、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
7、反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
8、公司认为需要提供的其他有关资料。
具体经办担保事项的部门和人员应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。
公司担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事
190项明确，并经公司主管部门审查。
（二）公司最近三年对外投资、担保事项的执行情况
公司最近三年无对外投资、担保事项。
六、公司投资者权益保护情况
本公司对投资者的合法权益的保护主要体现在《公司章程》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》以及《独立董事工作制度》的建立。
《公司章程》第三十二条规定投资者享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；在公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。《公司章程》第五十三条规定投资者依法享有提案权。
公司召开股东大会，单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案。
《关联交易管理办法》明确了公司董事会、股东大会对于关联交易的决策权限。董事会、股东大会在作出决议时，关联方应回避表决。
《信息披露管理办法》规范了公司信息披露程序和对外信息披露行为，规定公司应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《信息披露管理办法》规定公司应依法公开对外发布的招股说明书、募集说明书、股票上市公告书和定期报告等公告，并在发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件时，及时公开对外发布临时报告。
《独立董事工作制度》规定独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，
191尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应对公司重大人事任免决策、担保、关联交易事项发表独立意见，并对其认为可能损害中小股东权益的事项及时向董事会和股东大会发表意见。
192第九节财务会计信息与管理层分析
以下财务数据非经特别说明，均引自利安达出具的利安达审字[2010]第 1038号《审计报告》。本公司提醒投资者，除阅读本节所披露的财务会计信息和讨论分析外，还应关注审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、财务报表
（一）资产负债表
单位：元
项 目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日流动资产
货币资金 140,088,097.00 66,062,179.99 15,312,396.91
应收票据 11,398,653.05 20,374,358.00 13,570,000.00
应收账款 77,073,789.11 24,090,005.79 21,448,760.42
预付账款 2,647,864.56 3,252,244.09 8,797,840.69
其他应收款 1,333,851.74 1,051,973.43 292,634.80
存货 88,123,274.50 34,367,641.88 39,731,737.28
其他流动资产 1,493,128.18 --
流动资产合计 322,158,658.14 149,198,403.18 99,153,370.10
非流动资产
固定资产 15,158,259.44 10,154,395.21 9,324,573.59
无形资产- 416,968.67 2,790,576.13
长期待摊费用 4,090,259.53 161,376.00 -
非流动资产合计 19,248,518.97 10,732,739.88 12,115,149.72
资产总计 341,407,177.11 159,931,143.06 111,268,519.82
流动负债
短期借款- 4,117,500.00 10,000,000.00
应付票据-- 1,902,419.32
应付账款 61,494,656.88 24,050,915.32 19,679,225.55
预收账款 4,343,509.94 851,000.05 4,356,246.42
应付职工薪酬 33,282,481.49 11,697,145.68 5,128,820.69
应交税费 6,996,841.99 661,618.39 -2,468,143.83
其他应付款 1,742,304.24 1,997,478.19 828,470.57
193一年内到期的非流动负债-- 8,000,000.00
其他流动负债 11,695,787.03 28,552,607.77 10,833,757.21
流动负债合计 119,555,581.57 71,928,265.40 58,260,795.93
负债合计 119,555,581.57 71,928,265.40 58,260,795.93
股东权益
实收资本（或股本） 81,600,000.00 74,000,000.00 64,000,000.00
资本公积 25,175,196.56 874,531.26 -
盈余公积 11,507,639.90 1,312,834.64 -
未分配利润 103,568,759.08 11,815,511.76 -10,992,276.11
股东权益合计 221,851,595.54 88,002,877.66 53,007,723.89
负债和股东权益总计 341,407,177.11 159,931,143.06 111,268,519.82
（二）利润表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 465,847,685.17 218,736,683.46 150,090,618.62
减:营业成本 261,091,927.21 134,124,102.44 106,720,392.81
营业税金及附加 1,313,114.58 489,889.99 336,875.23
销售费用 19,374,146.83 9,688,810.41 6,273,753.34
管理费用 93,910,215.32 58,507,651.89 29,558,372.25
财务费用 1,042,737.54 1,564,503.60 799,154.84
资产减值损失 1,794,432.18 -1,272,939.77 3,499,874.13
二、营业利润 87,321,111.51 15,634,664.90 2,902,196.02
加:营业外收入 29,735,540.67 8,653,457.03 10,806,299.95
减:营业外支出 112,822.79 167,499.42 118,949.20
三、利润总额 116,943,829.39 24,120,622.51 13,589,546.77
减:所得税费用---
四、净利润 116,943,829.39 24,120,622.51 13,589,546.77
五、每股收益
（一）基本每股收益 1.44 0.36 0.21
（二）稀释每股收益 1.44 0.36 0.21
六、其他综合收益---
七、综合收益合计 116,943,829.39 24,120,622.51 13,589,546.77 （三）现金流量表
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 484,804,135.19 239,826,694.54 163,747,033.22
收到的税费返还 9,549,746.72 6,122,756.39 4,644,472.22
收到的其他与经营经营活动有关的现金 26,201,802.81 23,786,077.60 13,497,171.52
现金流入小计 520,555,684.72 269,735,528.53 181,888,676.96
购买商品、接受劳务支付的现金 323,640,300.71 154,029,529.81 140,760,131.33
支付给职工以及为职工支付的现金 43,726,539.53 27,110,455.46 14,974,029.51
支付的各项税费 28,447,049.57 12,610,508.16 14,549,709.83
支付的其他与经营活动有关的现金 31,127,393.53 36,257,667.23 12,653,881.94
现金流出小计 426,941,283.36 230,008,160.66 182,937,752.61
经营活动产生的现金流量净额 93,614,401.36 39,727,367.87 -1,049,075.65
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 60,000.00 66,948.92 11,720.00
现金流入小计 60,000.00 66,948.92 11,720.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金净额 11,072,462.99 4,379,183.75 2,311,071.52
现金流出小计 11,072,462.99 4,379,183.75 2,311,071.52
投资活动产生的现金流量净额-11,012,462.99 -4,312,234.83 -2,299,351.52
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 16,904,888.49 10,874,531.26 -
借款所收到的现金 50,000,000.00 50,978,000.00 10,000,000.00
现金流入小计 66,904,888.49 61,852,531.26 10,000,000.00
偿还债务所支付的现金 74,117,500.00 44,940,500.00 2,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,363,502.95 1,573,557.91 660,580.00
支付的其他与筹资活动有关的现金-
现金流出小计 75,481,002.95 46,514,057.91 2,660,580.00
筹资活动产生的现金流量净额-8,576,114.46 15,338,473.35 7,339,420.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响： 93.10 -3,823.31 -24,001.94
五、现金及现金等价物净增加额： 74,025,917.01 50,749,783.08 3,966,990.89
加：期初现金及现金等价物余额 66,062,179.99 15,312,396.91 11,345,406.02
六、期末现金及现金等价物余额 140,088,097.00 66,062,179.99 15,312,396.91 二、审计意见
利安达作为公司本次公开发行的财务审计机构，对本公司报告期内的资产负债表、利润表、股东权益变动表、现金流量表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的利安达审字[2010]第 1038号《审计报告》。
利安达认为：“国民技术公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部 2006年度颁发的《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了国民技术公司 2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日的财务状况，以及 2007年度、2008年度、2009年度的经营成果和现金流量。”
三、财务报表的编制基础
本公司根据中国证监会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和证监会会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的相关规定确定 2007年 1月 1日的资产负债表期初数。2007年 1月 1日-2009年 12月 31日财务报表按照财政部于 2006年颁布的《企业会计准则》编制。
本公司管理层对公司持续经营能力评估后认为公司不存在可能导致持续经营产生重大疑虑的事项或情况，本公司财务报表是按照持续经营假设为基础编制的。
四、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
1、商品销售收入
本公司商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：
（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务收入
（1）本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完
工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入公司；
③交易的完工进度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情
况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时予以确认：
（1）与交易相关的经济利益能够流入公司；
（2）收入的金额能够可靠地计量。
利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4、收入确认的具体方法
197公司直接向客户销售产品，包括客户联络、售前技术支持、客户招投标（议标）、合同签订（订单）、发货（提供服务）、客户验收、开票、收款以及售后技术支持等环节。
本公司的收入确认方法为：
（1）商品销售收入：公司的安全芯片类产品业务、通讯芯片类产品业务和
合作类产品业务形成的产品收入均属于商品销售收入，在相关产品已经发出，交付客户，并经客户验收后确认收入。
（2）技术服务收入：技术服务收入是指公司为客户提供软件设计和项目整
体解决方案设计的服务收入，按照《企业会计准则第 14 号--收入》的有关提供劳务收入的确认原则,采用完工百分比法确认收入。具体为：对于合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；对于合同明确约定阶段性服务成果需经客户验收确认的，根据项目进度及客户验收情况确认收入。
（二）金融资产及金融负债的核算方法
1、金融资产和金融负债的分类
本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项和可供出售金融资产四大类。
按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债两大类。
2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法
（1）当本公司成为金融工具合同一方时，确认与之相关的金融资产或金融
负债。
（2）本公司金融资产或金融负债在初始确认时，按照公允价值计量。对于
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下：
198①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益。
②持有至到期投资，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。
③应收款项，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。
④可供出售金融资产，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。该类金融资产减值损失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
⑤其他金融负债，与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以及没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：a、《企业会计准则第 13号——或有事项》确定的金额；b、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14号——收入》的原则确定的累计摊销额的余额。
其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销时产生的损益计入当期损益。
3、金融资产的转移、终止确认和计量方法
（1）满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：
①将收取金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已经转移，且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；
199③该金融资产已经转移，但是公司既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且放弃了对该金融资产的控制。
（2）本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额
计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
（3）本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产
整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
（4）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收
到的对价确认为一项金融负债。对于采用继续涉入方式的金融资产转移，公司应当按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。
4、金融资产、金融负债公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。
不存在活跃市场的金融资产或金融负债，公司应当采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，应当反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
5、金融资产的减值准备
200本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，以判断金融资产是否存在减值迹象。当发生减值迹象时，对金融资产计提减值准备。主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下：
（1）应收款项
本公司于资产负债表日，将应收账款余额大于 200万元，其他应收款余额大于 100万元的应收款款项划分为单项金额重大的应收款项。逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对于单项金额非重大的应收款项，如果有客观证据表明其发生了减值的应收款项，单独确认减值损失。
对于其他单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据账龄进行分类，通过对应收款项进行账龄分析并结合债务单位的实际财务状况及现金流量情况确定应收款项的可回收金额，合理地估计坏账准备并计入当期损益。坏账准备的计提比例规定如下：
账龄比例
1年以内（含 1年） 1.00%
1-2年（含 2年） 20.00%
2-3年（含 3年） 40.00%
3-5年（含 5年） 90.00%
5年以上 100.00%
（2）持有至到期投资
资产负债表日，本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失的计量规定办理。
（3）可供出售金融资产
资产负债表日，本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析判断，分析判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产
201的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损益。
确认减值损失后，在随后的会计期间有客观证据表明公允价值已上升，且客观上与原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资发生的减值损失转回计入所有者权益，可供出售债务工具投资发生的减值损失转回计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产以及不具有控制、共同控制或重大影响，没有活跃市场且公允价值不能可靠计量的长期股权投资发生的减值损失，不得转回。
（三）存货的核算方法
1、本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在
生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括原材料、包装物、在产品、库存商品、发出商品、委托加工材料、低值易耗品等大类。
2、本公司取得的存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工
成本和其他成本；存货发出采用加权平均法核算；低值易耗品采用五五摊销法，包装物采用一次转销法进行核算；存货采用永续盘存制。
3、资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现
净值低于成本时，提取存货跌价准备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的
202商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。同时，考虑存货的合理库存保存时间、流动性。
资产负债表日，公司根据成本与可变现净值孰低的原则对存货进行期末计量，确定存货跌价时的具体依据及原因如下：
（1）原材料跌价准备：公司原材料主要为定制加工后的晶圆，其储藏对储
藏环境的湿度、温度、洁净度要求比较严格，长期储存困难。公司对晶圆的采购定制数量受晶圆代工厂商单批次加工数量限制，无法与公司客户需求的芯片数量完全一致，一般会有一定余量订购。期末，按照成本与可变现净值孰低的原则，并分析合理库存保存时间、流动性，计提相应的跌价准备。
（2）在产品跌价准备：在产品跌价准备主要针对在封装测试期间出现质量
问题的产品计提的跌价准备。
（3）库存商品跌价准备：公司库存商品主要包括产成品和外购商品，其中
产成品主要为芯片类产品，少量芯片类产品因客户需求升级，老版本芯片产品在技术上无法实现部分客户需求，导致销售困难或无法对外销售的情况；某些芯片产品为定制品，因定制数量和客户需求有少量差异，或因客户需求变化产生库存并存在销售困难而减值的情况。外购商品主要是合作类产品材料，公司采购数量和客户最终订购数量产生差异，并因客户需求变化使部分库存存在销售困难而减值情形。公司在财务报告期期末对库存商品进行检查，按照成本与可变现净值孰低的原则，并分析合理库存保存时间、流动性，对库存商品计提相应的跌价准备。
（四）固定资产的核算方法
1、固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：（1）为生产商品、提供劳
务、出租或经营管理持有的；（2）使用寿命超过一个会计年度。
2、固定资产同时满足下列条件的予以确认：（1）与该固定资产有关的经济
203利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关
的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的,发生时计入当期损益。
3、固定资产按照成本进行初始计量。融资租入的固定资产，按租赁开始日
租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
4、固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的折旧年限、残值率和年
折旧率如下：
固定资产类别预计残值率（%）预计使用寿命年折旧率（%）
房屋、建筑物 5.00 20年 4.75
运输工具 5.00 4年 23.75
电子设备及其他 0.00 3年 33.33
因开工不足、自然灾害等导致连续 6个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类固定资产一致的折旧方法。
（五）在建工程的核算方法
1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
（六）无形资产的核算方法
1、无形资产按成本进行初始计量。
2、对使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的
经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。
3、根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、
204相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
4、对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：（1）
运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；（2）
技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；（3）以该资产生产的
产品或提供劳务的市场需求情况；（4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；（5）
为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁
期等；（7）与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
5、内部研究开发项目支出的核算
（1）本公司将内部研究开发项目区分为研究阶段和开发阶段：①研究阶段
是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查阶段。②开发阶段是指已完成研究阶段，在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段。
（2）研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
（3）内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无
形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（七）主要资产减值准备的确定方法
1、在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行
减值测试。固定资产、在建工程、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结
205果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
2、是否存在减值迹象的判断
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常
使用而预计的下跌。
（2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当
期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计
算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，
如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
3、资产组的认定
以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间保持一致。
几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产品（或者其他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为一个资产组。如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，按照公司管理层在公平交易中对未来价格的最佳估计数来确定资产组的未来现金流量。
206在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。
但对相关的资产组（或者资产组组合，下同）进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。上述资产组发生减值的，将该损失按比例扣除少数股东权益份额后，来确认归属于母公司的商誉减值损失。
4、上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转
回。
（八）借款费用资本化的依据和方法
1、借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
2、借款费用资本化期间
（1）当同时满足下列条件时，开始资本化：资产支出已经发生；借款费用
已经发生；为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非
正常中断，并且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 （3）停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使
用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。
（九）政府补助的核算方法
1、政府补助同时满足下列条件时，予以确认：
（1）企业能够满足政府补助所附条件；
（2）企业能够收到政府补助。
2、政府补助的计量：
（1）政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为
非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
（2）与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达
到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。
相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。
208与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
（3）已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：
①存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。
②不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（十）会计政策、会计估计变更的说明
根据公司资产中的运输设备和电子设备的实际使用情况，经公司董事会批准，公司于 2008 年调整了运输设备和电子设备的折旧年限，调整后的折旧年限与公司固定资产实际使用寿命更加接近。上述变更从 2008年 1月 1日开始执行，变更前后的固定资产折旧年限对照如下：
变更前变更后
固定资产类别使用年限（年）
残值率（%）
年折旧率（%）
使用年限（年）
残值率（%）
年折旧率（%）
房屋、建筑物 20 5.00 4.75 20 5.00 4.75
运输设备 10 5.00 9.50 4 5.00 23.75
电子设备及其他 5 5.00 19.00 3 0.00 33.33
按照原固定资产折旧政策 2008年应计提折旧 169.47万元，2008年固定资产
折旧会计估计变更后计提折旧 333.63万元，减少 2008年利润总额 164.16万元，
减少 2008年净利润 164.16万元。
五、税项情况
（一）本公司适用的主要税种及税率
税 种计税依据税率
增值税产品、原材料销售收入详见“（二）税项说明之1、增值税”
企业所得税应纳税所得额详见“（二）税项说明之2、企业所得税”
营业税应税营业收入详见“（二）税项说明之3、营业税”
城市维护建设税应缴纳流转税额 1%
教育费附加应缴纳流转税额 3% （二）税项说明
1、增值税
根据国家财政部、国家税务总局、海关总署联合下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）及深圳市南山区国家税务局退（抵）税批复，自 2000年 6月 24日起至 2010年底以前，公司销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
2、企业所得税
根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）、深圳市地方税务局第三检查分局《关于深圳市中兴集成电路设计有限责任公司申请减免企业所得税的复函》（深地税三发[2001]59号），本公司从开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。本公司 2008-2009年享受免征企业所得税。根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号），自 2008年 1月 1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008年按 18%税率执行，2009年按 20%税率执行，2010年按 22%税率执行，2011年按 24%税率执行，2012年按 25%税率执行。2008年 12月，公司被认定为国家级高新技术企业，按照《中华人民共和国企业所得税法》和《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）的有关规定，高新技术企业可以申请按 15%的优惠税率申报缴纳企业所得税。如果在执行完现行的企业所得税“两免三减半”优惠政策后，公司仍然被认定为高新技术企业，公司将向主管税务机关申请执行高新技术企业的所得税优惠税率。
3、营业税
公司营业税适用税率为 5%。同时，根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实〈中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》（财税字[1999]273号），经深圳市南山区地方税务局确认，公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。 4、城市维护建设税、教育费附加
根据深圳市人民政府《关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府[1988]232 号），公司应缴纳的流转税额附征的城市维护建设税的税率为 1%，教育费附加的征收比率为 3%。
六、分部信息
本公司按产品类别的分部信息如下表：
单位：元
产品类别项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 372,793,623.88 158,938,181.93 68,352,934.36安全芯片类产品
营业成本 181,815,172.39 86,245,412.01 40,385,278.25
营业收入 41,651,837.53 37,753,725.06 27,052,707.48通讯芯片类产品
营业成本 31,783,530.25 28,151,557.96 17,162,246.60
营业收入 51,215,573.76 20,726,134.47 53,408,291.61合作类产品及其他
营业成本 47,311,266.07 19,217,697.02 48,468,025.17
营业收入 186,650.00 1,318,642.00 1,276,685.17技术服务收入
营业成本 181,958.50 509,435.45 704,842.79
营业收入 465,847,685.17 218,736,683.46 150,090,618.62合计
营业成本 261,091,927.21 134,124,102.44 106,720,392.81
七、非经常性损益情况
利安达对公司报告期的非经常性损益情况进行了核验，并出具了利安达专字[2010]第 1072号《非经常性损益鉴证报告》。报告期非经常性损益及扣除非经常性损益的净利润情况如下表：
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
非流动资产处置损益 34,154.70 33,494.22 -117,419.07
计入当期损益的政府补助 20,182,915.75 2,721,315.67 6,177,242.79
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-87,445.70 215,410.43 129,540.24
非经常性损益合计 20,129,624.75 2,970,220.32 6,189,363.96
扣除所得税及少数股东损益后的非经常性损益 20,129,624.75 2,970,220.32 6,189,363.96
属于发行人股东的净利润 116,943,829.39 24,120,622.51 13,589,546.77
扣除非经常性损益后属于发行人股东的净利润 96,814,204.64 21,150,402.19 7,400,182.81
公司作为具备较强自主研发能力的集成电路设计企业，自成立以来承担了多
211项国家“863”计划重大课题和国家发改委信息安全专项等课题项目，获得了有关政府部门的项目专项资金。近三年，公司以项目专项资金为主的非经常性损益分别占同期净利润的比例为 45.55%、12.31%和 17.21%，对公司报告期的经营成
果有一定影响。
八、主要财务指标
（一）基本财务指标
财务指标 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率（倍） 2.69 2.07 1.70
速动比率（倍） 1.96 1.60 1.02
资产负债率（%） 35.02 44.97 52.36
归属于发行人股东的每股净资产（元） 2.72 1.19 0.83
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比率（%）- 0.47 5.26
2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次） 8.93 9.03 6.70
存货周转率（次） 4.06 3.35 3.30
归属于发行人股东的净利润（元） 116,943,829.39 24,120,622.51 13,589,546.77
扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润（元） 96,814,204.64 21,150,402.19 7,400,182.81
息税折旧摊销前利润（元） 123,967,439.87 31,646,386.43 18,941,767.54
利息保障倍数（倍） 104.83 14.32 21.57
每股经营活动的现金流量（元/股） 1.15 0.54 -0.02
每股净现金流量（元/股） 0.91 0.69 0.06
全面摊薄净资产收益率（归属于发行人股东净利润）（%） 52.71 27.41 25.64
全面摊薄净资产收益率（归属于发行人股东扣除非经常性损益后净利润）（%） 43.64 24.03 13.96
加权平均净资产收益率（归属于发行人股东净利润）（%） 72.20 35.58 29.41
加权平均净资产收益率（归属于发行人股东扣除非经常性损益后净利润）（%） 59.77 31.20 16.01
基本每股收益（元/股） 1.44 0.36 0.21
稀释每股收益（元/股） 1.44 0.36 0.21
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） 1.20 0.32 0.12
稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） 1.20 0.32 0.12
注：上述财务指标的计算方法如下
流动比率=流动资产/流动负债
212速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息费用+折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用+资本化利息支出）/（利息费用+资本化利息支出）
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额
归属于发行人股东的每股净资产=期末净资产/期末股本总额
无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例=无形资产（不含土地使用权）/公司股东权益
（二）净资产收益率和每股收益
每股收益加权平均净资产收益率（%）基本每股收益（元）稀释每股收益（元）报告期利润
2009年 2008年 2007年 2009年 2008年 2007年 2009年 2008年 2007年归属于发行人普通股股东的净利润 72.20 35.58 29.41 1.44 0.36 0.21 1.44 0.36 0.21
扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润
59.77 31.20 16.01 1.20 0.32 0.12 1.20 0.32 0.12
注：上述数据计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
基本每股收益= P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
213其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益= P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
九、资产评估情况
（一）中国华大、中兴通讯转让股权给骨干员工的资产评估
情况
为获取股权转让价值参考依据，北京龙源智博资产评估有限责任公司对公司截至 2006年 3月 31日的资产负债情况进行了评估，并于 2006年 6月 2日出具龙源智博评报字[2006]第 A1030 号《资产评估报告书》。本次评估主要采用重置成本法。截至 2006年 3月 31日，公司净资产账面值为 3,068.01万元，评估值为
3,072.09万元。
（二）自然人股东增资 1,000万元的资产评估情况
为获取增资扩股价值参考依据，北京龙源智博资产评估有限责任公司对公司截至 2007年 12月 31日的净资产价值进行了评估，并于 2008年 6月 30日出具龙源智博评报字[2008]第 A1088 号《资产评估报告书》。本次评估采用成本法和收益法进行。公司净资产账面值为 5,234.78万元，成本法的评估值为 5,591.88万
元，收益法的评估值为 6,327.00万元。本次评估确定的评估值为 6,327.00万元。
（三）深港产学研增资 760万元的资产评估情况
为获取增资扩股价值参考依据，北京龙源智博资产评估有限责任公司对公司
214截至 2008年 9月 30日的净资产价值进行了评估，于 2008年 10月 25日出具了龙源智博评报字[2008]第 A1169 号《资产评估报告书》，本次评估采用成本法和收益法。截至 2008年 9月 30日，公司净资产账面值为 8,298.40万元，成本法评
估值为 8,663.17万元，收益法评估值为 7,568.00万元。本次评估确定的评估值为
8,663.17万元。
（四）股份制改制的资产评估情况
本公司在整体变更为股份有限公司时，聘请深圳市德正信资产评估有限公司对公司截至 2009年 1月 31日的净资产值进行了评估，并于 2009年 4月 30日出具了德正信综评报字[2009]第 005 号《资产评估报告书》。本次评估主要采用成本法（资产基础途径的资产加和法），截至 2009年 1月 31日，公司净资产账面值为 10,677.52万元，评估值为 10,919.29万元。
十、历次验资情况
公司成立以来，注册资本从 2000 年设立时的 5,000 万元至 2009 年的 8,160万元，共进行了四次增资及五次验资，具体情况如下：
（一）2000年 3月，中兴集成成立，注册资本 5,000万元
2000年 2月 2日，深圳中天会计师事务所出具了内验报字[2000]第 D005号《验资报告》，截至 2000年 2月 1日，中兴集成已收到其股东以货币资金投入的资本 5,000万元。
（二）2005年 2月，注册资本由 5,000万元增加到 6,400万
元
2005年 2月 4日，深圳广朋会计师事务所出具了深广会验字[2005]003号《验资报告》，截至 2005年 2月 4日，中兴集成已收到中国华大和中兴通讯以货币资金投入的增资合计 1,400万元。 （三）2008年 9月，注册资本由 6,400万元增加到 7,400万
元
2008年 9月 24日，深圳中元会计师事务所出具了深中元验字[2008]第 27号《验资报告》，截至 2008年 9月 23日，中兴集成已收到孙迎彤、李美云等 23人以货币资金缴纳的新增注册资本合计 1,000万元。
（四）2009年 1月，注册资本由 7,400万元增加至 8,160万
元
2009年 1月 7日，深圳中元会计师事务所出具了深中元验字[2009]第 1号《验资报告》，截至 2009年 1月 6日，中兴集成已收到深港产学研以货币资金缴纳的新增注册资本 760万元。
（五）2009年 5月，股份制改制
2009年 5月 13日，利安达出具了利安达验字[2009]第 A1022号《验资报告》，截至 2009年 5月 13日，国民技术已收到发起人投入的股本 8,160万元。
十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
截至 2009年 12月 31日，本公司已经背书给他方但尚未到期的商业承兑汇票共计人民币 8,988,000.00元，已经贴现但尚未到期的商业承兑汇票共计人民币
3,807,134.10元。
截至本招股说明书签署日，本公司不存在其他重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
十二、财务状况分析
（一）资产分析
1、资产构成情况分析
报告期公司的资产构成情况如下表： 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目金额
（万元）比例（%）金额
（万元）比例（%）金额
（万元）比例（%）货币资金 14,008.81 41.03 6,606.22 41.31 1,531.24 13.76
应收票据 1,139.87 3.34 2,037.44 12.74 1,357.00 12.20
应收账款 7,707.38 22.58 2,409.00 15.06 2,144.88 19.28
预付账款 264.79 0.78 325.22 2.03 879.78 7.91
其他应收款 133.39 0.39 105.20 0.66 29.26 0.26
存货 8,812.33 25.81 3,436.76 21.49 3,973.17 35.71
其他流动资产 149.31 0.44
流动资产合计 32,215.87 94.36 14,919.84 93.29 9,915.34 89.11
固定资产 1,515.83 4.44 1,015.44 6.35 932.46 8.38
无形资产- 41.70 0.26 279.06 2.51
长期待摊费用 409.03 1.20 16.14 0.10 --
非流动资产合计 1,924.85 5.64 1,073.27 6.71 1,211.51 10.89
资产总额 34,140.72 100.00 15,993.11 100.00 11,126.85 100.00
报告期内，公司的资产状况呈现以下特征：
（1）资产规模稳步增长。公司 2008年和 2009年的资产总额增长率分别为
43.73%和 113.47%。这主要得益于公司近年来坚持以客户需求为导向的产品开发
理念，自主研发的安全芯片产品在网上银行、移动支付等领域得到广泛应用，销售收入增长迅速，资产规模得到相应的增长。
（2）资产流动性强。公司作为集成电路设计高科技企业，采用 Fabless运营
模式，长期资产投入较少，流动资产比例较高。报告期各期末流动资产占比均保持在 85%以上，2009年末达到 94.36%。
2、流动资产质量分析
公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款和存货。
（1）货币资金
2008 年以来，随着公司具有较高毛利率水平的安全芯片类产品销售不断增长，货币资金持续增加。报告期货币资金情况如下表：
217项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
货币资金（万元） 14,008.81 6,606.22 1,531.24
占资产总额比例（%） 41.03 41.31 13.76
2008 年末货币资金较上年增加 5,074.98 万元，主要是因为经营活动产生现
金净流入 3,972.74万元和股东增资现金净流入 1,087.45万元。2009年较 2008年
末增加 7,402.59万元，主要是因为经营活动产生现金净流入 9,361.44万元和股东
增资现金净流入 1,690.49万元，同时兑付了到期的短期融资券 2,122万元。
截至 2009年 12月 31日，公司货币资金余额较大，主要原因在于：①公司在经营持续增长的情况下，保持了正常的销售回款节奏，同时公司供应商主要为国际知名厂商，公司需预留交易结算资金，以满足业务增长所需的采购需求；②公司覆盖多技术领域的自主创新产品研发布局，需要留存充足的资金以保证中长期的研发投入；③公司新产品移动支付芯片及其整体解决方案将于 2010 年进入全面试商用，为应对该项产品需求的快速增长，公司预留了必要的原料采购结算资金。
（2）应收票据
报告期公司的应收票据情况如下表：
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
应收票据（万元） 1,139.87 2,037.44 1,357.00
占同期资产总额比例（%） 3.34 12.74 12.20
占同期营业收入比例（%） 2.45 9.31 9.04
2009年末，公司的应收票据余额为 1,139.87万元，其中银行承兑汇票 20.00
万元，商业承兑汇票 1,119.87万元；商业承兑汇票均为中兴康讯背书的由中兴通
讯开具并承兑的商业承兑汇票。中兴康讯是中兴通讯的采购平台，对境内供应商的付款通常采用商业承兑汇票的结算方式。由于中兴通讯在业内的信誉度较高，所以公司的应收票据风险较低。 （3）应收账款
①报告期应收账款情况如下表：
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
应收账款余额（万元） 7,901.52 2,531.80 2,310.19
占同期末总资产比例（%） 23.14 15.83 20.76
占同期营业收入比例（%） 16.96 11.57 15.39
报告期应收账款余额随着营业收入规模的扩大逐年增长；2007年、2008年、2009年公司应收账款占营业收入的比例分别为 15.39%、11.57%和 16.96%，变动
较为稳定，说明公司具有较强的应收账款管理能力。
2009年末，公司应收账款余额较 2008年末增加 5,369.72万元，增幅高于营
业收入增幅的主要原因是：
A、公司 2009年 11月、12月销售收入显著高于 2008年同期水平。2008年9月份，全球金融危机严重冲击实体经济，对通讯电子、计算机、以及消费电子产业都产生了较大的负面影响，公司主营业务安全产品、通讯产品等均受不同程度的影响，2008 年四季度，公司营业收入有所下降。2009 年初，国家经济刺激计划初见成效，国内经济逐步回暖，公司加大产品出货力度，营业收入较 2008年同期有较大增长。2009年 11月和 12月营业收入合计为 13,166.7万元，较 2008
年 11月和 12月的 3,263.49万元增长 303.45%，在公司货款收款期为 30-60天的
背景下，公司的应收账款大幅增加。
B、公司 2008年末的应收账款水平相对较低。
由于对金融危机的影响无法合理估计，公司在 2008 年下半年为了降低经营风险，缩短了对客户的收款期，进一步加强了应收账款管理，使得期末应收账款处于相对较低的水平。
②截至 2009年 12月 31日的应收账款基本情况
2009年 12月 31日账龄在一年以内的应收账款比例为 97.63%，基本上为正
常付款期内的应收账款，主要情况如下表：
219单位：万元
项目账面余额比例（%）已计提坏账准备账面价值
1年以内 7,713.58 97.63 77.14 7,636.45
1-2年 88.67 1.12 17.73 70.93
2-3年 0.26 0.00 0.26 0.00
3-4年 99.01 1.25 99.01 0.00
4-5年----5年以上----合计 7,901.52 100.00 194.14 7,707.38
③公司 2009年 12月 31日应收账款前五名客户情况分析
应收账款情况客户名称
余额（万元）占全部应收账款比例（%）中兴康讯 2,408.16 30.48%
飞天诚信 1,599.55 20.24%
北京握奇 1,098.40 13.90%
东信和平智能卡股份有限公司 490.61 6.21%
北京海泰方圆科技有限公司 468.66 5.93%
合计 6,065.38 76.76%
上述五名客户都是公司的核心客户，且在业内具有较强的实力，与公司有着长期稳定的合作关系，发生坏账损失的风险较小。
公司管理层认为，公司目前的应收账款质量较好，并与公司的实际情况相符，有利于公司业务的发展，现有应收账款规模不会对公司持续经营造成影响。
④公司的信用政策和结算方式
报告期公司应收账款及应收票据对比情况如下表所示：
单位：元
报告期应收票据应收账款原值合计应收票据所占比例
应收账款所占比例
2009.12.31 11,398,653.05 79,015,198.26 90,413,851.31 12.61% 87.39%
2008.12.31 20,374,358.00 25,317,951.79 45,692,309.79 44.59% 55.41%
2007.12.31 13,570,000.00 23,101,945.88 36,671,945.88 37.00% 63.00%
公司对客户的信用政策和结算方式的选择，主要取决于合同双方的约定。安
220全类产品销售客户的付款期限一般在货物验收后的30天-60天，通过银行电汇结算；通讯类及合作类产品销售客户主要为中兴康讯，通常采用票据结算，付款期限为货物验收后180天。公司管理层在确认每一客户的信用政策时，注重长期客户价值的提升，稳定客户基础，在认真分析客户信用及其支付能力后审慎制定。
（4）存货
报告期公司存货情况如下表：
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
存货余额（万元） 9,178.65 3,693.65 4,317.00
占总资产比例（%） 26.88 23.10 38.80
公司报告期存货项目余额占总资产余额的比例分别为 38.80%、23.10%和
26.88%。在营业收入逐年增长的情况下，公司存货占总资产的比例变动较为稳定，
主要是由于公司近年来强化了以客户需求为导向的产品开发理念，产品销售状况良好。
公司报告期内的存货构成及变动情况如下表：
单位：万元
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 存货
类别金额比例金额比例金额比例
原材料 980.20 10.68% 539.05 14.59% 175.49 4.07%
包装物 7.21 0.08% 1.99 0.05% 3.61 0.08%
低值易耗品 30.69 0.33% 17.09 0.46% 30.38 0.70%
在产品 2,359.20 25.70% 1,190.82 32.24% 1,375.49 31.86%
库存商品 3,881.02 42.28% 1,007.10 27.27% 1,639.30 37.97%
发出商品 1,920.33 20.92% 935.05 25.32% 1,084.97 25.13%
委托加工材料 0.00 - 2.55 0.07% 7.76 0.18%
合计 9,178.65 100.00% 3,693.65 100.00% 4,317.00 100.00%
2008 年末存货余额较 2007 年末降低 14.44%，主要原因在于：2008 年末在
产品、库存商品、发出商品余额都有不同程度的减少。2008 年 9 月，公司为应对金融危机影响而采取谨慎的经营策略，适当减少了备货规模，使得在产品、库存商品、发出商品余额不同程度下降。此外，由于公司压缩了委托生产规模，部分原材料未及时投入生产，从而原材料余额较上年末增加。在总体上，2008 年
221末存货余额较 2007年末有所降低。
2009年末存货余额较 2008年末大幅增长 148.50%，表现为在产品、库存商
品、发出商品都较上年末不同程度的增长，主要原因在于 2009 年经济回暖，市场对 USBKEY 产品的需求增加，公司随即作出相应经营计划调整，加大了产品的委外生产和备货力度；同时，公司移动支付产品将在 2010 年进入全面试商用阶段，为应对该项产品快速增长的需求，公司进行了必要的生产准备。
2009年末存货中，金额较大的是原材料、在产品、库存商品。原材料 980.20
万元中，属于确定订单的有 631.00万元，属于安全库存的有 62.76万元；在产品
2,359.20万元中，属于确定订单的 2,354.70万元；库存商品 3,881.02万元中，属
于确定订单的有 2,499.64万元，属于安全库存的有 1,217.94万元，上述安全库存
是根据客户购买意向而配备的合理库存。
本公司报告期内存货余额波动反映了公司在不同经济环境和市场条件下，对存货政策的及时调整，与公司的营业收入发展趋势吻合。
（5）预付账款
报告期公司预付账款余额及主要构成情况如下：2007年末余额8,797,840.69
元，主要为预付台积电的晶圆定制加工费；2008年末余额为3,252,244.09元，主
要为预付集讯企业有限公司的材料款；2009年12月31日余额为2,647,864.56元，
主要为亮发科技股份有限公司的封装测试款。公司报告期的预付账款主要为预付的晶圆加工费、材料采购款和封装测试款，期末余额呈现逐年下降的趋势，主要原因在于随着公司实力的不断增强，供应商信任度不断提高，在对大多数供应商的采购过程中，不再需要预付货款。
（6）其他应收款
报告期公司其他应收款余额及主要构成情况如下：2007年末余额 301,328.73
元，主要为出口退税；2008 年末余额为 1,082,350.78 元、2009 年末余额为
1,350,832.99元，主要为公司办公场地房租押金。
3、非流动资产质量分析
本公司非流动资产主要包括固定资产、长期待摊费用、无形资产。 （1）固定资产
报告期公司的固定资产情况如下表：
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
固定资产净额（万元） 1,515.83 1,015.44 932.46
占总资产比例（%） 4.44 6.35 8.38
公司的固定资产在资产总额的占比较低，主要是因为公司采用具有“轻资产”特点的 Fabless 运营模式，自身不直接从事产品的生产制造，无需购置相应的生产设备等固定资产。另外，目前公司主要经营场地采用租赁方式解决。
截至 2009年 12月 31日，公司固定资产具体情况如下表：
固定资产资产原值（万元）占比（%）累计折旧（万元）
资产净值（万元）成新率（%）房屋建筑物 604.07 23.38 121.95 482.13 79.81
运输工具 500.89 19.39 107.06 393.83 78.63
电子设备及其他 1,478.36 57.23 838.48 639.87 43.28
合计 2,583.32 100.00 1,067.49 1,515.83 58.68
公司固定资产的成新率相对偏低，原因在于公司的固定资产大多是研发、办公用电子设备，而会计政策确定电子设备的折旧年限为 3年所致。随着本次募集资金项目的成功实施，公司将购置办公场地及研发检测用设备，固定资产成新率将得到明显改善。
（2）长期待摊费用
报告期公司长期待摊费用情况如下表：
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
长期待摊费用余额（万元） 409.03 16.14 -
占总资产比例（%） 1.20 0.10 -
报告期内的长期待摊费用主要是对租入办公场地的装修费用。2009 年度公司的长期待摊费用余额较 2008 年显著增加，主要是由于随着公司业务的发展，研发人员大幅增加，公司在本年度租赁并装修了新的办公场所。
（3）无形资产
报告期内，公司各期末无形资产净值分别为 2,790,576.13元、416,968.67元
和 0元，主要构成均为 EDA工具软件（SYNOPSYS集成电路设计系统）。报告
223期内，公司的无形资产余额逐年下降，主要是公司近年来无新增的无形资产，同时现有无形资产逐年摊销所致。截至本报告期末，本公司无形资产已全部摊销完毕。
4、资产减值准备分析
报告期内，公司计提的资产减值准备如下表：
单位：万元
2009年 2008年 2007年
项目金额（元）
占相应项目比例（%）金额（元）占相应项目比例（%）金额（元）
占相应项目比例（%）应收账款
坏账准备 194.14 2.46 122.79 4.85 165.32 7.16
其他应收款坏账准备 1.70 1.26 3.04 2.81 0.87 2.88坏账准备
小计 195.84 - 125.83 - 166.19 -
存货跌价准备 366.32 3.99 256.88 6.95 343.82 7.96
资产减值准备合计 562.16 7.71 382.71 14.61 510.01 18.00
报告期内，坏账准备按照公司应收款项减值准备的会计政策规定计提，对于单项金额重大的应收款项单独进行测试，对于其他单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按账龄分析计提。报告期各期末，公司坏账准备余额分别为 166.19万元、125.83万元、195.84万元。
报告期内，各期末存货跌价准备情况如下：
单位：元
项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
原材料 2,447,590.46 1,275,190.04 1,239,904.21
在产品 44,536.23 22,674.72 23,269.64
库存商品 1,151,693.15 1,270,972.34 2,162,848.94
包装物及其他 19,382.39 0.00 12,198.040
合 计 3,663,202.23 2,568,837.10 3,438,220.83
公司计提跌价准备的存货为未来可变现价值低于账面价值的存货，主要是超过合理库存时间和周转期的存货。
（1）根据公司原材料跌价准备政策，公司对未来可变现价值低于账面价值
的原材料计提相应的跌价准备。报告期内，公司原材料跌价准备计提金额分别为 123.99万元、127.52万元和 244.76万元。
（2）公司对在产品中封装测试期间出现质量问题的在产品计提跌价准备。
报告期内，公司在产品跌价准备计提金额分别为 2.33万元、2.27万元和 4.45万
元。
（3）根据公司库存商品跌价准备政策，公司对未来可变现价值低于账面价
值的产成品和外购商品计提相应的跌价准备，包括产成品中因版本升级导致技术上无法实现客户需求的部分芯片、因客户需求变化导致定制数量与客户需求数量差异部分产生库存等。报告期内，公司库存商品跌价准备计提金额分别为 216.28
万元、127.10万元和 115.17万元。
公司已按照会计政策规定的计提原则、计提比例进行资产减值准备的计提，计提情况与资产状况相符，不存在因资产减值准备计提不足而影响公司持续经营能力的情形。
综上所述，公司管理层认为，公司的资产质量良好，资产结构合理，体现了Fabless 经营模式“轻资产”的特点，符合目前产销规模的需要。随着业务的发展，为创造稳定、先进的研发条件和环境，公司将考虑对研发用房产的投入，适当提高固定资产比例，进一步优化资产结构。
（二）负债情况及偿债能力分析
1、负债构成分析
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目金额
（万元）比例（%）金额
（万元）比例（%）金额
（万元）比例（%）短期借款-- 411.75 5.72 1,000.00 17.16
应付票据---- 190.24 3.27
应付账款 6,149.47 51.44 2,405.09 33.44 1,967.92 33.78
预收账款 434.35 3.63 85.10 1.18 435.62 7.48
应付职工薪酬 3,328.25 27.84 1,169.71 16.26 512.88 8.80
应交税费 699.68 5.85 66.16 0.92 -246.81 -4.24
其他应付款 174.23 1.46 199.75 2.78 82.85 1.42
一年内到期的非流动负债---- 800.00 13.73
其他流动负债 1,169.58 9.78 2,855.26 39.70 1,083.38 18.60
225流动负债合计 11,955.56 100.00 7,192.83 100.00 5,826.08 100.00
长期借款------
非流动负债合计------
负债合计 11,955.56 100.00 7,192.83 100.00 5,826.08 100.00
与资产结构中流动资产占主要比重相对应，公司负债以流动负债为主。报告期内公司的主要负债项目为应付账款、应付职工薪酬、其他流动负债、长期借款。
（1）应付账款
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
应付账款合计（万元） 6,149.47 2,405.09 1,967.92
占负债总额比例（%） 51.44 33.44 33.78
公司近三年期末，应付账款的余额分别为 1,967.92 万元、2,405.09 万元、
6,149.47万元，呈明显上升趋势。主要原因是公司随着业务规模的扩大，较好地
利用了部分供应商给予的商业信用，应付账款相应增加。2009 年末，公司应付账款余额较 2008年末增长 155.69%，主要原因是公司 2009年度业务规模大幅增
长，营业成本较 2008年度增长 94.66%，同时随着公司实力的增强，主要供应商
给予公司更好的商业信用政策。
截至 2009年 12月 31日，公司应付账款情况如下：
账龄金额（万元）占应付账款比例（%）
1年以内 6,107.37 99.32
1年以上 42.09 0.68
合计 6,149.47 100.00
（2）应付职工薪酬
截至 2009年 12月 31日，公司的应付职工薪酬余额 3,328.25万元。其主要
构成一是计提的员工 12 月份工资（在次月初发放）和职工教育经费；二是根据公司绩效考核办法规定，本公司每月按员工职级不同预提工资的 5％－30％作为绩效考核奖励，待年末考核后，根据员工绩效考核系数发放，也形成部分应付职工薪酬。
（3）其他流动负债
报告期末其他流动负债情况如下表：
226项 目金额（万元）占负债总额比例（%）
递延收益 1,169.58 9.78
合 计 1,169.58 9.78
报告期公司的递延收益主要是收到的待转销研发项目专项资金。截至 2009年 12月 31日，公司待转销研发项目专项资金情况如下表：
序号项目补助总金额（万元）余额（万元）
1 深圳市信息安全芯片工程中心项目 300.00 -
2 863UHF标签芯片 ZI2201（RFID） 468.00 -
3 数字电视 DVB_C调谐器芯片产业化 50.00 -
4 射频识别标签 RFID芯片 450.00 -
5 IC专项研发资金 200.00 -
6 科技部信息安全密码的侧信道分析技术 85.00 -
7 国密局 PBOC2.0国产密码算法应用 16.00 1.37
8 可信计算密码应用示范工程 330.00 38.08
9 商用密码应用技术体系 45.00 13.20
10 基于 SSX43 系列安全芯片的高速安全存储产品产业化 1,000.00 170.45
11 通信+定位射频芯片应用原型机开发 445.00 92.31
12 新型高安全超高频 RF移动支付平台 500.00 354.17
13 智能移动支付平台 SOC芯片 500.00 500.00
合 计 4,389.00 1,169.58
公司对递延收益在确认相关费用的期间计入当期损益。
（4）对关联方的负债情况
截至 2009年 12月 31日，公司对关联方的负债情况如下表：
关联方名称负债项目金额（万元）账龄款项性质
贝岭微电子应付账款 3.99 1年以内原材料采购款
华虹 NEC 应付账款 408.65 1年以内原材料采购款
合 计- 412.64 --
以上关联方负债都是正常的业务往来款项。
2、偿债能力分析
报告期公司的各项主要偿债能力指标如下表：
227财务指标 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率（倍） 2.69 2.07 1.70
速动比率（倍） 1.96 1.60 1.02
资产负债率（%） 35.02 44.97 52.36
财务指标 2009年度 2008年度 2007年度
息税折旧摊销前利润（万元） 12,496.74 3,164.64 1,894.18
利息保障倍数（倍） 104.83 14.32 21.57
从上表可以看出：
（1）公司资产易于变现，短期偿债能力强。公司的流动比率和速动比率呈
上升趋势，报告期末流动比率大于 2倍，速动比率也接近于 2倍，表明公司资产质量良好，易于变现，短期偿债能力强。
（2）资产负债率逐年降低，利息保障倍数趋于上升，公司具有较强的融资
能力。
上述情况表明，公司的负债结构合理，资产质量良好，偿债能力较强，不存在可能影响公司持续经营能力的财务风险。
（三）资产周转能力分析
1、报告期公司的各项主要资产周转能力指标如下表：
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次） 8.93 9.03 6.70
存货周转率（次） 4.06 3.35 3.30
总资产周转率（次） 1.86 1.61 1.59
2、最近三年公司的资产周转能力指标与同类上市公司对比
由于目前国内 A股市场只有士兰微（SH 600460）一家集成电路设计行业上市公司，为力求同类比较的有效性，同时选择香港创业板上市公司复旦微电子（HK 8102）作为比较对象。如无特别说明，相关上市公司数据来源于其公开的年度财务报告。
（1）应收账款及票据周转率
228单位：次
公司名称 2008年度 2007年度 2006年度
复旦微电子（HK 8102） 5.03 5.75 4.59
士兰微（SH 600460） 3.65 4.40 5.88
国民技术 5.31 4.55 4.54
注：由于复旦微电子在香港创业板上市，只能获取应收账款及票据数据，为统一口径，以应收账款及票据周转率指标进行比较；复旦微电子及士兰微均未公布 2009年财务数据，故只对 2006年、2007年及 2008年数据进行比较。
公司的应收账款周转率逐年提高，且维持在较高的水平。主要是因为：①公司根据自身的业务特点，采用了专门的销售管理系统，并安排专人对应收账款实行动态跟踪管理，促进了账款的及时回收；②公司制定了《客户授信审批管理办法》，对主要客户进行严格的信用评估，根据评级确定发货额度，并为客户建立信用评估档案，每半年对客户的信用进行重新评级，实现了对客户实力及信誉度的有效把握。
（2）存货周转率指标
单位：次
公司名称 2008年度 2007年度 2006年度
复旦微电子（HK 8102） 2.60 3.66 3.39
士兰微（SH 600460） 2.16 2.66 3.10
国民技术 3.35 3.30 4.69
注：复旦微电子及士兰微均未公布 2009年财务数据，故只对 2006年、2007年及 2008年数据进行比较。
公司的存货周转率明显高于同类上市公司。主要是因为公司以客户需求为导向进行产品开发，产品销售顺畅；同时公司很好地运用了 Fabless 运营模式，有效促进了存货的流转和管理。
（3）总资产周转率指标
单位：次
公司名称 2008年度 2007年度 2006年度
复旦微电子（HK 8102） 0.71 0.90 0.83
士兰微（SH 600460） 0.48 0.52 0.64
国民技术 1.61 1.59 1.40
注：复旦微电子及士兰微均未公布 2009年财务数据，故只对 2006年、2007年及 2008年数据进行比较。
229公司的总资产周转率逐年提高，且明显高于同类上市公司。体现公司总体资产管理能力在不断增强，有效提高了公司资源的使用效益。
上述情况表明，公司能有效的运用资源，具有较强的资产管理能力。
（四）所有者权益分析
报告期公司所有者权益变动情况如下表：
单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
股本（实收资本） 8,160.00 7,400.00 6,400.00
资本公积 2,517.52 87.45 -
盈余公积 1,150.76 131.28 -
未分配利润 10,356.88 1,181.55 -1,099.23
合计 22,185.16 8,800.29 5,300.77
1、股本（实收资本）
2008年 9月 24日，本公司新增注册资本人民币 1,000万元；2009年 1月 7日，本公司新增注册资本人民币 760万元。
2、资本公积
（1）2008年 9月 24日，本公司新增注册资本人民币 1,000万元，实收股东
缴纳出资额 1,087.45万元，资本溢价 87.45万元，列作资本公积。
（2）2009年 1月 7日，本公司新增注册资本 760万元，实收股东缴纳出资
额 1,690.49万元，资本溢价 930.49万元列作资本公积。
（3）2009年 5月，本公司整体变更为股份有限公司，根据《发起人协议》
约定，以本公司截至 2009年 1月 31日止的净资产人民币 10,677.52万元为基础，
按 1:0.7643的折股比例折为股份有限公司总股本 8,160万股，每股面值人民币 1
元，折股后净资产余额人民币 2,517.52万元计入资本公积。
3、未分配利润
（1）报告期内各年度未分配利润情况
公司报告期内各年度未分配利润情况如下：公司 2006 年度的未分配利润为
230-2,458.18万元，2007年当年盈利 1,358.95万元，弥补亏损后，2007年度未分配
利润-1,099.23 万元，留待下年弥补；2008 年当年盈利 2,412.06 万元，弥补以前
年度亏损后，计提盈余公积 131.28万元，2008年度未分配利润为 1,181.55万元；
2009年盈利 11,694.38万元，提取盈余公积 1,169.43万元，公司改制净资产折股
转入资本公积 1,349.61万元，截至 2009年 12月 31日未分配利润为 10,356.88万
元。
（2）公司 2006年以前主要业务情况
公司 2006 年以前的主要业务情况可以划分为两阶段：2000 年到 2002 年，公司主要专注于基础研发领域，产品未进入产业化阶段，营业收入较少；2003年到 2005 年，公司在基础研发领域取得一定的技术积累，逐步开拓合作类产品业务，推进研发项目的产业化，逐步取得一定的营业收入。
（3）公司历史亏损的原因及弥补亏损的情况
公司 2000年到 2003年连续 4年亏损，亏损的主要原因是在成立初期，公司过分偏重研发，对市场理解不深，当时启动的“通讯专用 32 位嵌入式微处理器芯片 ZCP320”和“模幂模乘密码算法协处理器 SSX04”均为技术难度大、设计复杂的高端产品，但该等产品均为局端设备，研发完成后未能有效打开市场形成规模收入。
自 2003 年起，公司在坚持自主研发的同时，开展合作类产品研发和销售，逐步取得一定的营业收入，并为公司获得业务发展的市场基础，推动自主研发项目的产业化。2003年至 2005年，公司分别实现销售收入 2,532万元、5,304万元和 6,449万元；从 2004年起，公司开始实现盈利，但每年的盈利数额不高。2006年下半年，公司自主研发的安全芯片类产品实现市场化，2007年及 2008年，自主产品销量的持续增长，营业收入和净利润均呈现快速增长；2008 年公司净利润达到 2,412万元，并完全弥补历年的累计亏损。 十三、盈利能力分析
（一）净利润的构成及趋势
2009年度 2008年度 2007年度
项目金额
（万元）
增长率（%）
金额
（万元）增长率（%）
金额
（万元）
增长率（%）营业收入 46,584.77 112.97 21,873.67 45.74 15,009.06 28.71
营业成本 26,109.19 94.66 13,412.41 25.68 10,672.04 15.38
销售费用 1,937.41 99.96 968.88 54.43 627.38 23.18
管理费用 9,391.02 60.51 5,850.77 97.94 2,955.84 161.52
财务费用 104.27 -33.35 156.45 95.77 79.92 33.42
营业利润 8,732.11 458.51 1,563.47 438.72 290.22 -50.29
营业外收支净额 2,962.27 249.08 848.60 -20.60 1,068.74 1,119.72
利润总额 11,694.38 384.83 2,412.06 77.49 1,358.95 102.40
净利润 11,694.38 384.83 2,412.06 77.49 1,358.95 102.40
报告期公司的净利润呈快速增长趋势，2008年及 2009年的净利润增长率分别为 77.49%和 384.83%。主要原因是：
1、公司营业收入持续增长。2007年、2008年和 2009年营业收入增长率分
别为 28.71%、45.74%和 112.97%。
2、公司综合毛利率逐年上升。报告期内公司的自主研发产品销售比例不断
扩大，由于自主研发产品的毛利率较高，使得公司的综合毛利率逐年上升。
2007-2009年度公司的综合毛利率分别为 28.90%、38.68%和 43.95%。
3、2009 年，公司管理费用绝对额呈上升趋势，但管理费用率较 2008 年有
所下降。2009年公司的管理费用为 9,391.02万元，占营业收入的比例为 20.16%；
2008年的管理费用为 5,850.77万元，占营业收入的比例为 26.75%。管理费用率
水平下降主要原因是公司研发费用和人力费用增长速度低于营业收入增长速度。
（二）营业收入分析
1、营业收入分产品构成分析
2322009年度 2008年度 2007年度
产品类别金额
（万元）比例（%）金额
（万元）比例（%）金额
（万元）比例（%）安全芯片类产品 37,279.36 80.02 15,893.82 72.66 6,835.29 45.54
通讯芯片类产品 4,165.18 8.94 3,775.37 17.26 2,705.27 18.02
合作类产品及其他 5,121.56 10.99 2,072.61 9.48 5,340.83 35.58
技术服务收入 18.67 0.04 131.87 0.60 127.67 0.85
合计 46,584.77 100.00 21,873.67 100.00 15,009.06 100.00
从上表可见，报告期内，公司营业收入结构呈现一定的波动，主要表现为合作类产品及其他收入比重大幅降低，由 2007 年的 35.58%下降到 2009 年的
10.99%；同期，安全芯片类和通讯芯片类等自主产品的收入比重大幅升高，2007-
2009 年自主研发产品比例分别为 63.56%、89.92%和 88.96%，其中，2009 年安
全芯片类产品比例达到 80.02%，成为了公司当前收入的主要来源。上述变动情
况，与公司业务发展趋势相吻合。
IC 设计行业产品研发周期较长，投入较大，在自主产品尚未研发完成、大规模进入市场之前，公司通过合作类产品的销售先行进入市场，一方面可以了解市场需求，建立客户关系，抢占市场先机；另一方面，可以形成一定的销售收入，增加利润来源。两方面因素共同支持了公司自主产品的研发。随着公司自主产品逐步进入市场，自主产品的销售收入快速增加，所占比重快速上升。为更好地发挥公司有限的人力和资金资源条件，公司主动缩减合作类产品的资源投入，降低合作类产品占销售收入的比重。与此同时，公司为继续发挥合作类产品在快速进入规划的自主产品市场、增加盈利来源的积极作用，在公司资源许可的前提下，仍将继续开展此类业务。
2、营业收入变动趋势及原因分析
（1）报告期营业收入的总体变动趋势及原因
2009年度 2008年度 2007年度
产品类别金额
（万元）
增长率
（%）
金额
（万元）增长率
（%）
金额
（万元）
增长率
（%）
安全芯片类产品 37,279.36 134.55 15,893.82 132.53 6,835.29 225.98
通讯芯片类产品 4,165.18 10.33 3,775.37 39.56 2,705.27 23.66
合作类产品及其他 5,121.56 147.11 2,072.61 -61.19 5,340.83 -25.08
技术服务收入 18.67 -85.85 131.87 3.29 127.67 -48.48
合计 46,584.77 112.97 21,873.67 45.74 15,009.06 28.71
233报告期内，公司的营业收入持续增长，其中安全芯片类产品收入增长最为迅速，2008 年、2009 年收入增长率分别为 132.53%和 134.55%；通讯芯片类产品
收入也持续增长，2008 年、2009 年收入增长率分别为 39.56%和 10.33%。报告
期公司营业收入增长的主要原因在于：
①公司以客户需求为导向，自主研发一系列适应市场需求的安全芯片产品
USBKEY 是目前实现网上支付安全最有效的手段之一，各大银行已将USBKEY 作为网上银行业务的基本硬件配置。公司适应市场的需要，在国内率先推出 32位自主安全芯片，目前已成为拥有从 8位到 32位 CPU核，存储容量从 32KB到 576KB，具备全面支持国家商用密码算法的 USBKEY安全芯片产品供应商。根据赛迪顾问出具的《中国 USB Key 芯片市场分析报告》，公司的USBKEY 安全芯片产品在网上银行领域得到了广泛的推广和应用，2008 年在国内 USBKEY安全芯片市场的市场份额达到 72.9%。
2009 年下半年，公司新产品移动支付芯片及解决方案获得国内主要通讯运营商中国移动技术认可，进入推广试商用阶段，并已实现了 5,165.84万元销售收
入。另外，公司自主研发设计的安全存储芯片、可信计算安全芯片等产品也拥有广阔的市场发展空间，公司正在大力推广应用，有望成为公司新的收入增长点。
②移动通信 3G时代的到来，为公司的通讯芯片产品创造了新的市场需求
移动通信 3G业务的推广，将引发通讯设备的更新换代，公司作为通讯模拟和射频芯片供应商，将从中受益。2009年，客户对通讯芯片的采购量维持增长，共采购 4,165.18万元，较去年全年采购量增长 10.33%。
③公司长期专注于芯片设计积累的市场优势
公司长期专注于芯片的设计和供应，与客户建立了良好的沟通和协同机制，一方面及时了解客户需求，推出适应市场的产品；另一方面尽力为客户提供最合适的解决方案，支持其提高产品竞争实力。公司已与北京握奇、飞天诚信、大明五洲等国内主流厂商建立了长期稳定的合作关系。
（2）报告期内主要产品收入变动分析
近三年，公司安全芯片产品在营业收入中的占比分别为 45.54%、72.66%和
80.02%；2009年，安全芯片类产品收入中，USBKEY安全芯片产品收入占比达 84.16%，是公司目前的主要产品。报告期 USBKEY产品销售收入的基本情况如
下表：
2009年度 2008年度 2007年度
产品类别金额
（万元）增长率（%）
金额
（万元）增长率（%）
金额
（万元）
增长率（%）32位 USBKEY
安全芯片类产品 18,125.36 29.96 13,946.61 121.64 6,292.33 231.53
8位 USBKEY
安全芯片类产品 13,249.65 615.05 1,852.97 272.64 497.25 -
合计 31,375.01 98.58 15,799.58 132.70 6,789.58 257.73
① 32位 USBKEY安全芯片销售收入增长变动情况
公司专注于高端安全芯片的自主研发和销售。近年来公司的 32位 USBKEY安全芯片产品得到客户的广泛认可，是目前国内主要的 32位 USBKEY安全芯片供应商。报告期 32位 USBKEY安全芯片产品收入稳步增长，2007年、2008年和 2009年 32位 USBKEY安全芯片的销售增长率分别达到 231.53%、121.64%和
29.96%；同时 32位 USBKEY安全芯片产品也是公司目前的主要收入来源，2009
年，USBKEY安全芯片产品销售收入中 32位产品占比为 57.77%。
公司 32位USBKEY安全芯片产品定位于对数字信息的保护有高安全性要求的客户群。从 2005年起，国家开始正式实施《电子签名法》后，USBKEY安全芯片市场进入快速发展期。该市场由高端产品需求所引导。公司 32位 USBKEY产品以其独有的高安全、高性能的应用优势，迅速打开市场。2007 年的增长属于爆发式增长，2006 年产品销售数量基数较低，因此增长率凸显。2007 年后，产品销售基数增大，32位 USBKEY产品进入稳定成长期，销售收入依然保持较快增长，但增长率趋缓。2009年，32位 USBKEY安全芯片市场继续较快发展，销售收入达到 18,125.36万元。
随着市场规模的逐渐扩大，USBKEY 安全芯片所带来的安全性被更多行业所了解和接受，应用范围越来越广，并已进入大众市场。客户对产品规格需求的差异化也逐渐显现，对满足基础安全、性能要求不高但成本较低的产品需求日益增加。为降低用户的使用门槛，迅速扩大 USBKEY的用户规模，公司抓住机会，研发了成本更低的 8位 USBKEY安全芯片，在 2007年下半年开始切入市场。
随着网上交易安全性问题的日益突出，市场对 USBKEY 安全芯片产品提出了如生物识别、高速数据加密等更高强度的功能和性能需求。前几年存量用户也
235因需求升级将开始更换 USBKEY产品，大量中低端产品用户将转向高端产品。
为满足新兴市场需求，公司将借助 32位 USBKEY安全芯片的技术优势，进行产品升级，打造新一代更安全、性能更高、功能更丰富的 32位 USBKEY安全芯片产品，以保持公司在未来市场继续保持高端产品的市场竞争力。公司因此调整产品策略，在 2008年以迅速扩大 USBKEY安全芯片产品的用户数量基础为目标，重点推动了 8位中低端产品的市场成长。为未来的 32位 USBKEY新品做好客户资源的准备，以确保公司主营安全产品的领先优势。
②8位 USBKEY安全芯片销售快速增长
随着国家信息化程度的提高，全民网络安全意识逐步加强。USBKEY 作为网上银行身份认证的主要硬件，由最初的高端客户使用，正在向普通大众用户普及发展。由于普通大众用户价格偏好的影响，市场对价格和技术水平较低的 8位USBKEY 产品的需求大幅增加。公司为实现利润最大化，及时调整思路，一方面加强对 32位芯片产品的技术改进，努力降低 32位芯片产品的成本，以保持高端 USBKEY安全芯片的市场竞争地位；另一方面，对 8位产品进行功能优化，扩大 8位 USBKEY安全芯片市场份额。报告期内，公司 8位 USBKEY安全芯片产品的收入取得快速增长，2008年、2009年收入增长率达到 272.64%和 615.05%。
2009 年下半年，公司的移动支付芯片及其整体解决方案得到快速发展，已进入推广试商用阶段，且随着公司安全存储芯片、可信计算安全芯片的推广应用和产业化，公司的产品将多元化，公司的营业收入来源将更为广泛，进一步促进公司营业收入的持续、快速增长。
（三）营业成本分析
1、营业成本分产品构成分析
2009年度 2008年度 2007年度
产品类别金额
（万元）比例（%）金额
（万元）比例（%）金额
（万元）比例（%）安全芯片类产品 18,181.52 69.64 8,624.54 64.30 4,038.53 37.84
通讯芯片类产品 3,178.35 12.17 2,815.16 20.99 1,716.23 16.08
合作类产品及其他 4,731.13 18.12 1,921.77 14.33 4,846.80 45.42
技术服务收入 18.20 0.07 50.94 0.38 70.48 0.66
合计 26,109.19 100.00 13,412.41 100.00 10,672.04 100.00
236报告期内，与营业收入结构适应，公司自主研发的安全芯片产品营业成本占据了公司营业成本的主要部分。
2、营业成本变动趋势分析
2009年度 2008年度 2007年度
产品类别金额
（万元）
增长率（%）
金额
（万元）增长率（%）
金额
（万元）
增长率（%）
安全芯片类产品 18,181.52 110.81 8,624.54 113.56 4,038.53 236.65
通讯芯片类产品 3,178.35 12.90 2,815.16 64.03 1,716.23 24.21
合作类产品及其他 4,731.13 146.19 1,921.77 -60.35 4,846.80 -25.24
技术服务收入 18.20 -64.27 50.94 -27.72 70.48 -61.90
合 计 26,109.19 94.66 13,412.41 25.68 10,672.04 15.38
报告期内，与公司的营业收入快速增长相适应，总体营业成本也呈逐年增长趋势，但营业成本的增长速度低于营业收入的增长速度。
（四）利润的主要来源分析
1、报告期公司的利润构成
2009年度 2008年度 2007年度
产品类别毛利
（万元）比例（%）毛利
（万元）比例（%）毛利
（万元）比例（%）安全芯片类产品 19,097.85 93.27 7,269.28 85.91 2,796.76 64.49
通讯芯片类产品 986.83 4.82 960.21 11.35 989.04 22.80
合作类产品及其他 390.43 1.91 150.84 1.78 494.03 11.39
技术服务收入 0.47 0.00 80.93 0.96 57.19 1.32
合计 20,475.58 100.00 8,461.26 100.00 4,337.02 100.0
5,00010,00015,00020,0002007年度 2008年度 2009年度报告期毛利润分产品构成情况安全芯片类产品通讯芯片类产品合作类产品及其他技术服务收入
237随着公司自主研发产品销售收入的大幅增长，来自自主研发产品的利润大幅增长，近三年自主研发产品毛利占公司毛利总额的比例分别为 87.29%、97.26%
和 98.09%，其中，2009年安全芯片类产品毛利占毛利总额的比例为 93.27 %。
2、盈利能力的稳定性和持续性分析
对集成电路设计企业而言，能否不断推出符合市场需求的芯片产品，是公司保持持续盈利能力的关键。公司一直以来专注于芯片设计，积累了丰富的行业经验，聚集了一批优秀的研发人才，近年来坚持以客户需求为导向的产品研发理念，自主研发了 USBKEY 安全芯片、安全存储芯片、可信计算安全芯片、移动支付芯片等一系列符合市场需求的芯片产品。公司管理层认为：
（1）USBKEY 安全芯片产品将为公司提供稳定的利润来源。公司的
USBKEY 安全芯片产品已在国内电子金融领域广泛推广应用，2007 – 2009 年USBKEY安全芯片产品销售收入分别为6,789.58万元、15,799.58万元和31,375.01
万元，呈现逐年大幅增长的态势；同时公司的 USBKEY 安全芯片产品属于自主研发产品，毛利率水平一直维持在较高水平，2009年的毛利率为 51.23%。由于
国内的电子金融、电子商务和电子政务正处于高速发展阶段，USBKEY 作为网络身份认证的主要硬件，拥有广阔的市场空间；公司的 USBKEY 安全芯片具有明显的技术领先优势，预计在相当长的时期将保持较高的市场份额，并为公司提供稳定的利润来源。
（2）安全存储芯片、可信计算安全芯片、移动支付安全芯片产品的推广应
用和产业化将促进公司盈利水平的持续增长。公司是国内主要的安全存储芯片、可信计算安全芯片供应商，具有明显技术领先和市场先发优势，未来几年相关市场有望进入高速成长期；同时，公司新产品移动支付芯片及解决方案已得到国内主要移动运营商中国移动的技术认可，并已在 2009 年下半年进入试商用阶段，2009年已取得 5,165.84万元销售收入，该产品有望在 2010年进入全面试商用阶
段，获得快速发展。
（五）毛利率变动趋势分析
1、报告期公司的毛利率变动趋势
2382009年度 2008年度 2007年度
产品类别毛利率
（%）
增长率
（%）
毛利率
（%）
增长率
（%）
毛利率
（%）
安全芯片类产品 51.23 12.00 45.74 11.78 40.92
通讯芯片类产品 23.69 -6.84 25.43 -30.43 36.56
合作类产品及其他 7.62 4.67 7.28 -21.32 9.25
技术服务收入 2.51 -95.91 61.37 37.01 44.80
合计 43.95 13.62 38.68 33.87 28.90
报告期毛利率变动趋势20%30%40%50%60%2007年度 2008年度 2009年度安全芯片类产品通讯芯片类产品综合毛利率
从上述数据可以看出：
（1）公司综合毛利率逐年提高，2008 年、2009 年的增长率分别为 33.87%
和 13.62%，主要是因为营业收入中毛利率较高的安全芯片类产品比例逐年提高。
报告期各期末安全芯片类产品占营业收入的比例如下图所示：
安全芯片类产品收入情况6,835.29
15,009.06
21,873.67
15,893.82
37,279.36
46,584.77
80.02%
45.54%
72.66%
010,00020,00030,00040,00050,0002007年度 2008年度 2009年度0%20%40%60%80%100%安全芯片类产品收入（万元）营业收入（万元）
（2）安全芯片类产品毛利率呈上升趋势，2008 年及 2009 年安全芯片类产
品毛利率为 45.74%和 51.23%。主要原因在于安全芯片产品是公司面向全新市场
239自主研发的创新产品，并且在该细分市场取得了行业领先者地位，存在不断改进和升级的空间，引领市场发展方向。公司可以根据客户的需求提供个性化、差异化的解决方案，不断提高产品的附加值，所以保持了产品价格的相对稳定；同时，公司主要原材料的采购价格逐年下降，导致产品成本呈下降趋势。
（3）通讯芯片类产品毛利率呈下降趋势。通讯芯片类产品市场属于传统竞
争市场，市场更加成熟、竞争更加激烈。自 2008 年下半年以来，国外芯片大厂加大了对国内通讯芯片市场的推广力度，加剧了国内通讯芯片市场竞争，各大通讯芯片生产厂商纷纷通过降价争夺市场份额，致使公司通讯芯片价格不断下降。
2、主要产品毛利率变动分析
2009年公司 93.27%的毛利来自于安全芯片类产品，在安全芯片类产品中，
USBKEY安全芯片贡献的毛利占 87.12%。USBKEY安全芯片类产品毛利率变动
趋势如下表：
2009年度 2008年度 2007年度产品类别毛利率
（%）
增长率
（%）
毛利率
（%）
增长率
（%）
毛利率
（%）
32位 USBKEY
安全芯片类产品 48.10 10.08 43.69 9.15 40.03
8位 USBKEY
安全芯片类产品 59.78 14.65 52.14 2.25 50.99
报告期内，公司 USBKEY安全芯片产品毛利率都呈上升趋势，2008年、2009年 32位产品毛利率的增长率分别为 9.15%和 10.08 %，8位产品毛利率的增长率
分别为 2.25%和 14.65%。主要原因在于：
①公司通过持续创新不断改进产品功能，销售价格总体保持相对稳定。报告期公司的 USBKEY安全芯片类产品价格变动情况如下表：
2009年度 2008年度 2007年度产品类别平均单价（元）
增长率
（%）
平均单价（元）
增长率
（%）
平均单价（元）
32位 USBKEY
安全芯片类产品 14.58 -8.33 15.9 -3.69 16.51
8位 USBKEY
安全芯片类产品 7.92 -3.33 8.19 4.07 7.87
240②产品成本呈下降趋势
2008 年和 2009 年，公司 USBKEY 安全芯片类产品销售收入增长率分别为
132.70%和 98.58%，同期 USBKEY安全芯片类产品总成本增长率分别为 117.57%
和 68.62%，低于销售收入的增长速度，且销售价格有所下降。USBKEY安全芯
片类产品单位成本呈下降趋势。主要原因在于：
A、近年来，USBKEY安全芯片产品的制程工艺和技术水平不断改进，产品良率逐步提高，有效降低了单位产品成本。
B、主要原材料晶圆价格近年来持续下降
报告期内，公司晶圆采购价格呈持续下降趋势。2008年及 2009年，晶圆平均采购价格的下降幅度分别为 14.53%和 15.29%。
晶圆是公司产品的主要原材料，占产品平均成本比例约为 80%左右，晶圆采购价格的下降，使得公司产品成本相应降低。
C、芯片封装成本呈下降趋势
报告期内芯片封装成本变动情况如下表：
2009年度 2008年度 2007年度
类别平均单价
（元/片）
比上年增长
（%）
平均单价
（元/片）
比上年增长（%）
平均单价
（元/片）
芯片封装 0.72 -7.69 0.78 -22.00 1.00
公司芯片封装成本的下降，导致公司产品成本有所下降。
D、人民币对美元汇率变动的影响。由于 32位 USBKEY安全芯片所用晶圆主要从台积电采购，并以美元计价，人民币汇率的持续上升对 32位 USBKEY安全芯片所用晶圆的实际采购成本产生较大影响。根据中国人民银行公布的数据显示，2009年 12月 31日美元对人民币的汇率中间价较 2006年 12月 31日下降了
12.56%，导致公司 32位 USBKEY安全芯片所用晶圆采购成本相应下降。 3、最近三年毛利率变动情况与同行业上市公司对比
2009年度 2008年度 2007年度产品类别
毛利率（%）增长率（%）毛利率（%）增长率（%）毛利率（%）
复旦微电子
（HK 8102） 41.93 9.12 38.43 29.81 29.60
士兰微
（SH 600460） 26.40 9.91 24.02 18.20 20.33
国民技术 43.95 13.63 38.68 33.87 28.90
注：复旦微电子与士兰微 2009年度毛利率均采用 2009年 1-9月数据进行比较。
公司综合毛利率在报告期呈明显增长趋势。较之同行业可比上市公司，公司毛利率水平与复旦微电子相当，略高于士兰微。其主要原因为：
（1）Fabless经营模式具有明显的成本优势
公司与复旦微电子均采用 Fabless 经营模式，这种“轻资产”的经营模式适合需求多、变化快，对于创新性要求高的行业，有利于在新兴市场中获得较高的毛利率。士兰微不是典型的 Fabless 厂商，拥有晶圆代工线，固定成本较高，影响了毛利率水平。
（2）公司在 USBKEY安全芯片市场具有市场领先优势和较强的议价能力
公司目前的主要产品 USBKEY 安全芯片，是发行人的创新性产品，公司可以根据客户需求不断进行创新改进，具备长期保持技术领先优势的能力。同时，公司在 USBKEY 安全芯片市场已占据 72.9%的市场份额，具有市场领先优势和
较强的议价能力。
（3）毛利率相对较高的安全类产品销售占比快速增长
以 USBKEY 安全芯片为主的安全类产品面向新兴市场，毛利率相对较高；公司的合作类产品和通讯芯片类产品，由于其市场成熟，竞争激烈，毛利率相对较低。随着 USBKEY 产品的广泛推广应用，安全芯片销售收入占营业收入的比重快速上升，2007年至 2009年，公司的安全芯片产品销售收入占营业收入的比重分别为 45.54%、72.66%和 80.02%。毛利率相对较高的安全类产品销售占比的
快速增长，对公司综合毛利率的提高发挥了主要作用。 4、公司主要产品竞争优势和议价能力来源
（1）公司在安全芯片类产品领域具备先发优势
公司安全芯片类产品涵盖 USBKEY、安全存储、可信计算以及移动支付等多个技术和应用领域，适合于符合中国国情的网上银行、电子政务、电子商务等领域，公司以本土化优势，准确把握市场发展脉络，参与并推动了市场的形成和发展，在竞争中具有明显的先发优势。公司产品价格成为市场定价重要参考依据。
（2）公司安全芯片类产品已经形成系列化，具备完整解决方案优势
公司的安全芯片类产品，尤其是 USBKEY 安全芯片产品，面向细分市场需求，已形成 32位和 8位两大技术平台，多种系列产品，满足各类不同应用，具备形成完整解决方案的优势。
（3）公司具有较强的本地化服务优势
在安全芯片细分行业，公司市场竞争者主要是境外厂商。公司以国内市场为主要目标市场，并因相关产品具有较高的创新性，所面对的细分市场成长和变化也较快，所以需要大量的与客户产品乃至“客户的客户”产品和系统紧密配合，及时响应客户的技术服务需求，使公司具备较强的本地化服务优势。
（4）客户资源优势
公司产品最终客户主要为银行、税务等金融、政务领域的企业和政府机构。
此类客户对于产品认证和资质要求较高，一旦进入，合作关系趋向保持稳定。同时公司产品以技术创新和整体解决方案为重要竞争力，并为客户提供了较大的盈利空间，形成合作共赢的市场格局，有利于维护公司议价能力。
5、晶圆价格变动对公司利润影响的敏感性分析
晶圆是公司产品的主要原材料，占产品平均成本比例约为 80%左右。晶圆价格的变化对公司利润有一定影响。以下假定公司除晶圆以外的其他成本维持不变，分别以近三年晶圆平均单价 7,927.17元/片、6,775.62元/片和 5,739.60元/片
为基准，以晶圆单价为变量，计算晶圆单价分别上下浮动 5%、10%、15%的条件下，晶圆价格变动对公司利润的影响。具体影响情况如下图：根据敏感性分析的结果，假定公司销售收入不随晶圆采购价格变化，2009年度，晶圆单价每上涨或下降 1.0%，利润总额变动 1.2%；而 2008年度和 2007
年度这一数值分别为 3.2%和 3.1%。在 2007年和 2008年，利润总额对晶圆单价
的敏感性较高的原因为当时利润总额基数较小，当在产品成本中占比较高的晶圆成本发生波动时，利润总额的相对波动较大；而在 2009 年度，一方面随着公司盈利能力的不断增强，利润大幅增加，另一方面由于晶圆采购成本持续下降（2008年及 2009年，晶圆平均采购价格的下降幅度分别为 14.53%和 15.29%），公司利
润总额对晶圆单价的敏感性大大降低：晶圆单价每变动 1.0%，利润总额变动
1.2%。
上述分析表明，占公司产品成本比例较高的晶圆的采购价格能一定程度影响公司的盈利能力，但随着公司利润逐年大幅增加、晶圆采购价格逐年下降，公司利润总额对晶圆单价的敏感性较低。
（六）期间费用分析
期间费用的构成如下：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
金额（万元） 1,937.41 968.88 627.38
占期间费用比例（%） 16.95 13.89 17.13 销售费用
占营业收入比例（%） 4.16 4.43 4.18
244金额（万元） 9,391.02 5,850.77 2,955.84
占期间费用比例（%） 82.14 83.87 80.69 管理费用
占营业收入比例（%） 20.16 26.75 19.69
金额（万元） 104.27 156.45 79.92
占期间费用比例（%） 0.91 2.24 2.18 财务费用
占营业收入比例（%） 0.22 0.72 0.53
金额（万元） 11,432.71 6,976.10 3,663.13
占期间费用比例（%） 100.00 100.00 100.00 合计
占营业收入比例（%） 24.54 31.89 24.41
2007年至 2009年，公司期间费用占营业收入的比例分别为 24.41%、31.89%
和 24.54%。2007年和 2009年的期间费用率基本一致，2008年期间费用率较高，
主要是因为：2008 年公司几项重要新技术和新产品的研发工作进入攻坚阶段，公司加大研发投入，当年研发费用占营业收入比重为 18.71%，分别较 2007年及
2009年高 6.11%和 4.13%，导致当年管理费用率分别较 2007年及 2009年高 7.06%
和 6.59%，而报告期内公司的销售费用率和财务费用率保持较为稳定，综上致公
司 2008年期间费用率较高。本公司报告期内期间费用情况具体分析如下：
1、管理费用
报告期内管理费用的主要构成情况如下表所示：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度费用项目金额比例金额比例金额比例
研究与开发费用 6,793.96 72.35% 4,093.28 69.96% 1,891.61 64.00%
职工薪酬 962.18 10.25% 798.67 13.65% 539.68 18.26%
办公场地费 321.01 3.42% 64.70 1.11% 84.91 2.87%
折旧费 111.75 1.19% 143.24 2.45% 38.92 1.32%
业务招待费 137.95 1.47% 60.89 1.04% 44.72 1.51%
服务费 361.51 3.85% 234.00 4.00% 19.22 0.65%
办公及差旅费用及其他 702.66 7.48% 456.00 7.80% 336.79 11.39%
合计 9,391.02 100.00% 5,850.77 100.00% 2,955.84 100.00%
占营业收入比例 20.16% 26.75% 19.69%
2007 年至 2009 年，公司管理费用分别为 2,955.84 万元、5,850.77 万元和
2459,391.02万元，呈大幅增长态势，主要原因在于：
（1）自主研发能力不断提升，研究与开发费用支出逐年大幅提高。近年来，
公司从引进研发领军人才、充实一线研发力量、加大项目研发投入等方面促进公司自主研发能力的提升，从而研究与开发费用支出逐年大幅提高。2007 年-2009年公司的研究与开发费用分别为 1,891.61万元、4,093.28万元和 6,793.96万元，
2008年和 2009年的增长率分别为 116.39%和 65.98%。
（2）员工规模不断扩大，职工薪酬支出不断增加。随着公司业务规模的不
断扩大，员工队伍相应扩充，职工薪酬支出逐年大幅增加，2007-2009 年，公司在管理费用中列支的职工薪酬分别为 539.68万元、798.67万元和 962.18万元。
（3）办公及差旅费用不断增加。业务规模的扩大、员工的增加相应导致办
公费、差旅费及其他费用的逐年上升。
报告期内，公司主要研发项目基本情况列示如下：
目前，公司主要在研项目情况请参阅本招股说明书“第五节业务和技术”之“七、公司技术储备情况”相关内容。除此以外，报告期内公司其他主要研发
项目情况如下：
①32位 USBKEY芯片及解决方案产业化项目。该项目于报告期前已完成研发阶段任务，报告期内主要进行产业化工作，募投项目“（32位高速）USBKEY安全主控芯片及解决方案技术改造项目”将在现有产品基础上进行性能提升和应用服务提升，有助于扩大现有产品的应用领域。
②RFID-SIM移动支付芯片及解决方案研发项目。该项目为公司原始创新，基于 RFID-SIM卡形成移动支付整体解决方案，具有广阔的市场空间。报告期内主要实现具有基本功能的解决方案和具备基本功能的安全芯片的研发工作，可初步满足市场需求。募投项目“基于射频技术的安全移动支付芯片及解决方案的研发和产业化项目”将基于已经取得的技术成果，开展针对手机支付多种应用、功能完备的移动支付芯片以及 RFID-SIM整体解决方案的产业化工作。
③8 位 USBKEY 芯片及方案研发项目。该项目采用公司自研的专用 8 位安全 CPU核，研制具备基础安全、基本性能的 USBKEY安全芯片，满足低成本的市场需求，是公司 USBKEY安全芯片系列化产品。
246④安全存储芯片及解决方案研发项目。该项目面向安全存储领域应用市场，报告期内第一阶段的研发工作已经基本完成。募投项目“32 位高速安全存储芯片及解决方案技术改造项目”将采用 32位 CPU核以提升产品性能，使其可以支持更多应用，具备更广泛的市场空间。
⑤TCM 可信计算芯片及方案研发项目。该项目为满足我国自主密码规范的可信计算应用市场而开展，报告期内完成了主体研发工作，正在进行产业化工作。
⑥UHF标签芯片 Zi2201的研制和产业化项目。该项目目标是自主开发符合ISO18000-6C Type C标准、具有市场竞争优势的 UHF RFID标签芯片，并实现量产商用。项目自 2006 年开始投入，在报告期内已完成低成本 UHF 标签芯片Zi2201的芯片研发，进入小批量工程验证阶段、可提供面向客户应用的 UHF标签样品。
⑦密码设备的侧信道分析技术项目。该项目为国家“863”计划信息安全专题课题，其目标是通过对于安全芯片侧信道分析研究，形成密码设备在分析攻击和抗攻击方面的检测和设计规范。本课题的研究成果为公司提升安全芯片设计水平、增强核心竞争力具有重大意义。
⑧通信+定位射频芯片应用原型机开发项目。该项目为“十一五”“863”计划课题，其目标是分析“面向软件无线电的宽带数据变换与可重构射频集成电路”测试需求，调研 WCDMA/GSM 基带协议栈及 GPS 基带芯片，设计基于印制电路板 PCB完成WCDMA/GSM+GPS应用原型机开发，达成验证可重构射频集成电路目标。
公司报告期内主要研发项目共投入研发费用 11,404.61 万元，已全部列入当
期费用。公司报告期内的研发支出没有进行资本化，而全部列为当期费用化支出的主要原因在于：
①公司所处集成电路设计行业，其研发项目主要涉及安全 SoC 芯片和通讯射频芯片的技术，属于 IC 设计中技术难度较大、研发周期较长，验证环节较多的领域。虽然公司对于研发项目立项具有审慎的决策程序，但由于 IC 设计技术在国际上发展速度很快，前期确定的研发项目，在研发过程中，需要不断跟踪国际技术领域出现的新变化、新成果，必要时，会调整技术路线、甚至可能终止项
247目，致使研发项目形成未来成果具有不确定性。
②公司承接多项“863”国家重大课题，以及国家重大科技专项项目，此类项目多以研究前瞻性技术为主，对研发项目未来的经济效益形成没有明确指向。
③集成电路属于信息产业基础性产品，应具有引导需求、凝聚需求的特征。
公司目前研发的产品，很多尚未建立成熟市场，产品形成后，需要推动产业链共同努力形成市场。虽然公司对投入研发的项目具有充分市场需求分析和严谨决策程序，但由于需要产业链各个环节协同推进，并不仅仅取决于公司研究项目的成功与否，在市场未真正形成之前，公司难以准确预测未来经济利益的实现。
2、销售费用
报告期内，公司的销售费用构成情况如下表所示：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度费用项目
金额比例金额比例金额比例
职工薪酬 1,019.58 52.63% 550.95 56.86% 253.00 40.33%
业务招待费 171.06 8.83% 62.65 6.47% 99.23 15.82%
租赁费 86.96 4.49% 48.64 5.02% 30.31 4.83%
会议费 125.48 6.48% 7.36 0.76% 11.04 1.76%
咨询服务费 66.49 3.43% 0.80 0.08% 5.07 0.81%
宣传费 82.34 4.25% 42.66 4.40% 15.70 2.50%
运输费 54.07 2.79% 21.83 2.25% 10.30 1.64%
办公差旅费及其他 331.43 17.11% 234.00 24.14% 202.73 32.31%
合计 1,937.41 100.00% 968.88 100.00% 627.38 100.00%
占营业收入比例 4.16% 4.43% 4.18%
2007 年至 2009 年，公司的销售费用分别为 627.38 万元、968.88 万元和
1,937.41万元，有较大幅度的增长。主要原因在于：报告期内公司业务规模扩大，
销售及售后服务人员相应增加，人力资源费用增加；同时，随着销售业绩的增长，销售人员的激励支出相应增加。2007年-2009年，公司的销售人员职工薪酬分别为 253.00万元、550.95万元和 1,019.58万元。
3、财务费用
公司在当前的产销规模条件下，资产负债率低，从而财务费用支出较少。 （七）营业外收入分析
报告期公司的营业外收入主要是政府补助收入，报告期内营业外收入在利润总额中的占比呈下降趋势。
1、营业外收入情况如下表：
2009年度 2008年度 2007年度
项目金额
（万元）占利润总额比例（%）金额
（万元）占利润总额比例（%）金额
（万元）
占利润总额比例（%）非流动资产处置利得 3.41 0.03 3.93 0.16 0.08 0.01
其中：固定资产处置利得 3.41 0.03 3.93 0.16 0.08 0.01
无形资产处置利得------
政府补助 2,967.61 25.38 823.71 34.15 1,067.52 78.55
其他 2.54 0.02 37.71 1.56 13.03 0.96
合计 2,973.55 25.43 865.35 35.87 1,080.63 79.52
2、政府补助收入情况如下表：
2009年度 2008年度 2007年度
项目金额
（万元）
占利润总额比例（%）金额
（万元）占利润总额比例（%）金额
（万元）
占利润总额比例（%）软件产品增值税
实际税负超过 3%的
部分即征即退
949.31 8.12 551.57 22.87 449.80 33.10
IP补贴款-- 5.88 0.24 --
契税优惠-- 8.91 0.37 --
专利资助 18.58 0.16 ----
参展资助 0.70 0.01 ----
研发补贴 90.00 0.77 ----
贷款贴息 30.00 0.26 ----
中小企业
参展资助 0.50 0.00 ----
科技专项
补贴收入 1,878.02 16.06 257.34 10.67 617.72 45.45
外贸出口 0.5 0.00
合计 2,967.61 25.38 823.71 34.15 1,067.52 78.55
从上表可以看出，公司的政府补助收入主要来自芯片软件产品的退税和科技专项补贴，这同时说明公司的业务和产品属于国家鼓励和支持的领域。
249公司管理层认为，随着公司业务规模的扩大和盈利能力的进一步增强，营业外收入对公司业绩的影响将越来越小，公司对营业外收入不会构成依赖。
（八）非经常性损益对公司盈利能力的影响分析
公司报告期内的非经常性损益情况如下表：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
非经常性损益（万元） 2,012.96 297.02 618.94
占利润总额比例（%） 17.21 12.31 45.55
1、非经常性损益的主要内容分析
近三年，非经常性损益中“计入当期损益的政府补助”分别为 617.72万元、
272.13万元和 2,018.30万元，是公司非经常性损益的主要部分。
公司是经原国家计委批准承担“909”专项工程而组建的集成电路设计企业，自成立以来承担了多项国家“863”大规模集成电路设计专项及国家发改委信息技术专项等研发课题，并相应获得了相关政府部门的项目专项资金。
按会计政策规定，公司在收到项目专项资金时，先计入递延收益，在确认相关项目费用的期间计入当期损益。
2、非经常性损益对公司盈利能力的影响
报告期，公司非经常性损益占利润总额的比例分别为 45.55%、12.31%和
17.21%。公司管理层认为，随着公司业务的发展，非经常性损益的变化不会对公
司的持续盈利状况产生重大影响，主要原因在于：
（1）公司研发项目专项资金具有一定的持续性。由于公司具备自主研发及
承担政府重大专项研发的能力，公司每年都在参与相关政府部门组织的专项研发课题，并取得相应的研发项目专项资金。
（2）公司业务快速发展，盈利能力逐步增强。随着公司自主研发产品的广
泛推广应用，公司的业务规模快速发展，盈利能力逐步增强，近三年公司营业利润分别为 290.22万元、1,563.47万元和 8,732.11万元。公司的募集资金项目成功
实施后，公司的产品日趋多元化，将进一步促进公司盈利能力的持续增强。 （九）税收缴纳情况
1、本公司主要税种缴纳情况
根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）、深圳市地方税务局第三检查分局《关于深圳市中兴集成电路设计有限责任公司申请减免企业所得税的复函》（深地税三发[2001]59号），本公司从开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。本公司 2008年-2009年享受免征企业所得税。报告期公司主要税种的缴纳情况如下表：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
增值税 2,702.01 1,200.54 695.87
营业税 0.16 1.82 6.85
合计 2,702.17 1,202.36 702.72
利安达对公司报告期主要税种的纳税情况进行了审核，并出具了利安达专字[2009]1293号《主要税种纳税鉴证报告》，认为：“本报告所附《境内企业主要税种纳税情况表》公允地反映了国民技术股份有限公司 2007年至 2009年的纳税情况，我们未发现公司主要税种存在重大问题或存在需要进行重大调整的情况。”
2、公司自设立以来及未来三年享受企业所得税税收优惠的具体情况及依据
（1）公司 2000年至 2006年享受的企业所得税税收优惠及依据
根据原《中华人民共和国企业所得税暂行条例》第十一条规定，“纳税人发生年度亏损的，可以用下一纳税年度的所得弥补；下一纳税年度的所得不足弥补的，可以逐年延续弥补，但是延续弥补期最长不得超过五年。”本公司 2000年至2003年产生亏损，2004年及 2006年均实现盈利，但存在法定可弥补的以前年度亏损，无需缴纳企业所得税。
（2）公司报告期内享受的企业所得税税收优惠及依据
①2007年公司享受的企业所得税税收优惠及依据
本公司 2007年实现盈利，但尚存在以前年度未弥补亏损（弥补期内），按照上述规定，无需缴纳企业所得税。
251②2008年及 2009年公司享受的企业所得税税收优惠及依据
根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号），以及深圳市地方税务局第三检查分局《关于深圳市中兴集成电路设计有限责任公司申请减免企业所得税的复函》（深地税三发[2001]59号），本公司从开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
根据国家税务总局发布的《税收减免管理办法（试行）》的通知（国税发〔2005〕129 号）的相关规定，“获利年度，是指企业开始生产、经营后，第一个获得利润的纳税年度。企业开办初期有亏损的，可以依照税法规定逐年结转弥补，以弥补（或超过规定的弥补年限）后有利润的纳税年度为开始获利年度”。因此，公司开始获利年度确定为 2008 年度，即 2008 年至 2009 年免税，2010 年至 2012年减半征税。
（3）未来三年享受的企业所得税税收优惠的具体情况及其依据
根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号），自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税15%税率的企业，2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行。因此，本公司2010年至2012年将分别按11%、12%、12.5%
的税率申报缴纳企业所得税。
3、税收优惠政策的持续性及对公司经营成果的具体影响
（1）税收优惠政策的持续性
如前述，本公司 2010年至 2012年减半征收企业所得税，将分别按 11%、12%、
12.5%的税率申报缴纳企业所得税。
2008年12月，公司被认定为国家级高新技术企业，按照《中华人民共和国企业所得税法》和《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的有关规定，高新技术企业可以申请按15%的优惠税率申报缴纳企业所得税。如果在执行完现行的企业所得税“两免三减半”优惠政策后，公司仍然被认定为高新技术企业，公司将向主管税务机关申请执行高新技术企业的所得
252税优惠税率。
（2）对公司经营成果的具体影响
本公司目前享受企业所得税税收优惠政策及未来不再享受企业所得税税收优惠政策对经营成果的具体影响情况如下表：
期间对经营成果的影响
报告期以前 2006年及以前按税法的规定，不需要缴纳企业所得税
2007年按税法的规定，不需要缴纳企业所得税
报告期内
2008年至 2009年
2009年，按照深圳经济特区 20％的企业所得税率计算，公司享受的免征企业所得税额约为 2,338.88 万元，占同期利润总额比例为
20%；按照一般企业适用的 25％的企业所得税率计算，公司享受的税收优惠约为 2,923.60
万元
未来三年 2010年至 2012年分别按 11%、12%、12.5%的税率申报缴纳企业所得税
申请执行高新技术企业 15%的所得税优惠税率并获得批准按 15%的税率申报缴纳企业所得税
2012年以后
申请执行高新技术企业 15%的所得税优惠税率未获得批准按 25%的税率申报缴纳企业所得税
（3）税收优惠的依赖性
报告期内，本公司的净利润分别为 1,358.95万元、2,412.06万元和 11,694.38
万元，2008年和 2009年的增长率分别为 77.49%和 384.83%，保持较快增长。随
着公司新产品的成功产业化，净利润水平将存在保持较快速度增长的可能。在目前享受的企业所得税优惠政策执行到期后，公司的净利润增长率高于企业所得税率的可能性较大。综上，本公司具有较好的成长性，公司对企业所得税优惠政策不存在重大依赖。
十四、现金流量分析
随着公司盈利能力的持续增强，公司的现金流正常。报告期公司的现金流量情况如下表：
253单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 9,361.44 3,972.74 -104.91
投资活动产生的现金流量净额-1,101.25 -431.22 -229.93
筹资活动产生的现金流量净额-857.61 1,533.84 733.94
汇率变动对现金的影响额 0.01 -0.38 -2.40
现金及现金等价物净增加额 7,402.59 5,074.98 396.70
1、经营活动现金流分析
报告期各年度净利润与经营活动现金净流量对比情况见下表：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度净利润 11,694.38 2,412.06 1,358.95
加：---
资产减值准备 179.44 -127.29 349.99
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 313.17 333.63 107.89
无形资产摊销 41.69 237.36 277.59
长期待摊费用摊销 211.15 0.50 83.69
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）-3.42 -3.35 11.74
财务费用（收益以“－”号填列） 112.63 181.08 66.06
存货的减少（增加以“－”号填列）-5,484.99 623.35 -2,163.41
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-6,334.11 -425.58 -1,463.78
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 8,631.50 740.97 1,266.38
经营活动产生的现金流量净额 9,361.44 3,972.74 -104.91
（1）2007年经营活动净流量为-104.91万元，主要原因为随着公司自主研发
的 USBKEY 安全芯片产品成功推广应用，销售规模扩大，外包生产比例不断提高，根据市场需求状况，公司加大生产备货力度，导致采购付款加大，存货和应付账款余额相应增加。2007年度公司实现营业收入 15,009.06万元，应收账款增
加 1,464.78万元，同期销售商品和提供劳务收到的现金为 16,374.70万元，应收
账款增加符合公司经营情况。
（2）2008年经营活动净流量为 3,972.74万元，经营活动产生的现金流量净
254额高于当年净利润，主要是因为 2008 年下半年全球金融危机影响扩大，公司为了稳健经营，适当减少了生产及备货，从而为期末备货的现金支出减少；同时公司为降低金融危机可能引发的坏账风险，收紧了对下游客户的商业信用，加大了货款的回收力度。
（3）2009年经营活动净流量为 9,361.44万元，经营活动产生的现金净流量
低于当期净利润。一方面，由于公司销售规模快速扩大，公司 2009 年年末存货比 2008年年末增加了 5,484.99万元；另一方面，由于 2009年下半年公司销售收
入增长迅速，2009年年末应收账款比 2008年年末增加 6,334.11万元，而公司销
售的收款期为 30-60天，通常靠近期末的两个月的销售会形成应收账款。因此，存货和应收账款的增加，抵减了经营活动现金净流量。2009 年度，公司实现营业收入 46,584.77万元，同期销售商品和提供劳务收到的现金为 48,480.41万元，
销售回款情况良好。
2、公司报告期投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是公司研发用
的电子设备更新速度较快，每年都要新增电子设备所致。
3、公司报告期筹资活动产生的现金流量净额除 2009年度外均为正数，其中
2008年净流入金额较大的主要原因是 2008年度股东认缴出资现金流入 1,087.45
万元；2009年度公司清偿短期融资券现金流出 2,122万元。
根据上述情况，公司管理层认为，公司的现金流状况与公司业务的发展情况一致。
十五、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出
本公司报告期重大资本性支出如下表：
单位：万元
资本性支出类别 2009年度 2008年度 2007年度
固定资产投资 816.36 421.75 191.28
无形资产投资- 6.02 34.16
长期待摊费用 604.04 16.64 8.74
合 计 1,420.40 444.41 234.18 1、报告期固定资产投资主要是购买的研发用固定资产及电子设备。
2、2009年度长期待摊费用较上年度增加 587.40万元，主要是新增租赁办公
场所装修费用。
（二）未来可预计的重大资本性支出
截至本招股说明书签署日，除本次发行募集资金拟投资项目外，本公司暂无其他可预见的重大资本性支出。本次发行募集资金拟投资项目的详细情况参见“第十节募集资金运用”。
十六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
截至本招股说明书签署日，本公司不存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
十七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
公司资产质量良好，资产管理能力较强，但总体资产规模偏小。随着盈利能力的不断增强，公司资产规模将保持持续增长，2008年和 2009年的资产总额增长率分别达到 43.73%和 113.47%。如果本次募集资金项目得以成功实施，公司资
金实力将明显增强，资产规模将快速增长，为公司的持续创新和跨越发展奠定坚实的资金基础。
公司长期以来专注于集成电路设计，在安全芯片领域具有明显的技术领先优势，成功开发了 USBKEY 安全芯片、安全存储芯片、可信计算芯片、移动支付芯片等一系列在国内技术领先、符合市场需求的芯片产品。近年来，随着USBKEY安全芯片等产品的成功推广应用，2009 年安全芯片类产品销售收入达到37,279.36 万元。其中，USBKEY 安全芯片在 2008 年国内市场占有 72.90%的市
场份额，为公司提供了稳定的利润来源。
未来公司将继续立足于自主创新，不断促进技术、产品、应用、商业模式的升级，推动形成全新的高成长市场，为公司业务的提升和扩大，营造充分的发展空间。如果募集资金项目成功实施，安全存储芯片产品和移动支付芯片产品将实现产业化及大规模应用，公司的收入来源将更加广泛，持续盈利能力将进一步增强。 十八、股利分配政策
（一）股利分配的一般政策
本公司《公司章程》规定的股利分配政策如下：
公司股东依照其所持有的股份获得股利和其他形式的利益分配。公司可以采取现金或股票方式分配股利。
股利分配方案由公司董事会拟定，由股东大会表决并以普通决议的方式通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议进行分配的，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）发行人报告期内的股利分配情况
报告期内本公司未进行股利分配。
（三）发行后的股利分配政策
本公司本次发行后的股利分配政策将与发行前保持一致，具体分配方案由董事会提出预案，经股东大会审议后决定。
（四）发行前滚存利润共享安排
根据公司 2009 年第二次临时股东大会决议，本次公开发行股票前实现的可供分配利润，由新老股东按发行后的股权比例共享。公司截至 2009 年 12 月 31日的累计未分配利润为 103,568,759.08元。
257第十节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）募集资金数额
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 2,720万股，占发行后总股本的 25%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为 229,863.94万元，全部用于公司
主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
（二）募集资金投资计划
本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施。本次募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
投资时间计划序号项目名称
项目
总投资第一年第二年项目备案文件编号 （32位高速）USBKEY安全主控芯片及解决方案技术改造项目 8,036 6,153 1,883
深发改备案[2009]0029号 （32 位高速）安全存储芯片及解决方案技术改造项目 10,170 7,435 2,735
深发改备案[2009]0031号 基于射频技术的安全移动支付芯片及解决方案的研发和产业化项目 15,346 10,815 4,531
深发改备案[2009]0032号
4 其他与主营业务相关的营运资金----
注：表中所指第一年度投资额指从本次发行完成日起至其后第 12 个月的期间，第二年度依此类推。募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项。
公司将严格按照有关的管理制度使用募集资金。若本次发行募集资金低于投资额，公司将通过银行借款或自筹资金予以解决。
（三）募集资金专户存储安排
根据公司《募集资金使用管理办法》，公司募集资金实行专户存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用。公司已于民
258生银行深圳高新区支行开设了账号为1820014170006024的募集资金专项账户，用于本次募集资金的专项存储。
二、固定资产投资和研发支出的必要性
（一）固定资产投资必要性分析
本公司募集资金项目中，“USBKEY安全芯片技改项目”、“安全存储芯片技改项目”和“移动支付芯片产业化项目”的固定资产投资分别为 2,017万元、2,469万元和 3,385万元，总计为 7,871万元，资本性支出额较大。募集资金项目的固定资产投资较大的主要原因有：
1、技术升级和技术创新需要配套升级研发环境和购置先进的研发工具
公司本次募集资金项目产品规模更大、复杂程度更高，并将运用包括生物识别等创新技术和 0.13μm/90nm 等先进工艺。产品研发规模的增大以及新技术、
新工艺的导入，需要公司建立更为完善和先进的研发环境与之配套。公司将建设包括更为先进的芯片设计技术实验室、芯片验证测试实验室、应用解决方案实验室、产品工程化实验室等一整套研发环境，以及购买符合募集资金项目研发需要的设计工具软件、模拟仿真软件、调试测试软件和其他辅助研发工具和材料。因此，公司需要较多的资本性投入。
2、业务发展需要增加和扩大经营场所
随着公司业务规模的迅速发展和公司人员数量的快速增长，公司对经营场所的规模要求愈来愈大。由于目前公司主要经营场所为租赁房产，为创造稳定、先进的研发条件和环境，进一步优化资产结构，公司拟择机逐步购买经营场所，加大对研发用房产的投入，并在本次募集资金项目中通过购买方式获得项目实施所需的经营场所。
（二）研究开发支出的必要性
本公司募集资金项目中，“USBKEY安全芯片技改项目”、“安全存储芯片技改项目”和“移动支付芯片产业化项目”的研发支出分别为 3,538 万元、5,144万元和 8,422万元，总计为 17,104万元，研发支出额较大。募集资金投向项目的
259研发支出较大的主要原因有：
1、产品持续更新换代要求公司加大产品研发支出
芯片技术的发展和市场需求的扩大推动了芯片产业的发展：一方面，芯片产品持续升级换代，应用领域也越来越广；另一方面，芯片产品的平台化、系列化、多样化趋势明显。不断增长的应用需求要求公司对现有产品进行持续改进、持续投入，使得高中低端产品系列更加完善，性价比更高；同时，也需要对新产品的研发进行投入，以抢占市场先机。
本次募集资金项目中，USBKEY 安全芯片技改项目和安全存储芯片技改项目实现对现有产品的升级换代，移动支付芯片产业化项目有利于公司抢占新的市场制高点。
2、技术发展要求公司加大技术研发支出
在 USBKEY 安全芯片领域，市场对于高端产品和低端产品有不同的需求：
在高端产品市场，高安全性、支持多应用、支持生物识别、支持人机交互、支持更大容量、低能耗高性能为技术发展趋势；在低端产品市场，具备适度安全性、低成本为技术发展趋势。这些要求使得数字证书安全芯片向高级别工艺方向发展，如 0.13μm/90nm嵌入式 Flash等先进工艺。
在安全存储产品市场，跟随 PC产业的发展，支持新一代高速接口（如 SATA、USB3.0等）、支持超大容量存储、高数据处理能力、高可靠性以及高级别安全性
成为安全存储芯片的技术发展趋势。为满足技术发展趋势的要求，产品设计需要向高级别先进工艺方向发展。新的技术发展要求公司加大在技术研发方面的投入，以跟随行业技术发展步伐。
3、开发工艺的提升客观上要求更多的研发投入
集成电路行业固有特点以及国外规模化集成电路设计企业发展事实表明，芯片工艺每提升一代，其研发费用将成倍增长。本次募集资金项目均采用高级别芯片开发工艺，需要更多的研发资金投入。 （三）固定资产投资和研发支出对公司经营模式的影响
本公司主要从事安全芯片和通讯芯片产品及解决方案的研发、设计、销售和技术支持与服务，芯片产品的制造、封装和测试环节采用委外加工的模式，即Fabless经营模式。公司募集资金项目中，“USBKEY安全芯片技改项目”、“安全存储芯片技改项目”和“移动支付芯片产业化项目”的开发产品均为芯片及相关解决方案。根据项目特点，公司募集资金项目支出主要为技术升级和技术创新所需的研发环境和先进的研发工具、研发实验室、设备购置费用等固定资产支出和研发支出，公司募集资金项目按照公司现有经营模式予以实施。本次募集资金项目固定资产投资及研发支出不会造成公司经营模式发生重大变化。
（四）办公场地购置装修费用的必要性及项目选址进展情况
1、募集资金项目中所需场所购置和装修费用的必要性
（1）公司募投项目已经开展前期研发工作，但现有工作场所远不能满足募
集资金项目实施所需场地面积要求。自 2008 年起，公司因业务发展迅速，办公和研发场地持续处于饱和使用状态。公司已经分别于 2008 年 6 月和 2009 年 7月在深圳高新技术产业园先后增加租赁3,019.06平方米和1,509.53平方米工作场
所，用于办公和研发。本次募集资金项目拟购置办公场所面积合共为 2,600平方米，将有助于缓解公司现有经营场所严重不足的情形。
（2）员工数量的持续快速增加，对公司经营场所规模提出了迫切要求。截
至 2009年 12月 31日，公司员工数量已达 338人，并呈持续快速增加趋势。由于业务发展迅速，目前公司员工及在公司现场进行合作开发、测试的外协工作人员合计已经超过 450人，扣除实验室、会议室等公共办公和研发场地，实际人均办公面积低于业内平均水平。根据业务规模发展的需要，未来两年公司预计新增员工将超过 500人。此外，公司对各层次技术、营销人员需求旺盛，计划在总部所在地深圳以及北京、上海等集成电路技术人力资源丰富的地区，开展更广泛的业务，加强公司软件开发、系统产品工程研发和技术支持服务力量。若上述计划实施后，公司现有的办公场所将进一步紧张。公司经营场地的不足，已经成为公司业务发展的现实制约因素。 （3）募集资金项目研发环境建设及经营环境稳定性的需要。一方面，募投
项目产品市场对产品性能、功能和质量的更高要求以及相关领域的技术升级、技术创新要求公司配备更先进的研发设备、建设更完备的实验环境；另一方面，自行购置办公及研发场地能减少因租赁场地变动带来的不确定性。募投项目概算已谨慎考虑了上述项目实施的场地需求，
综上原因，公司现有办公和研发场地紧张，已缺乏实施募集资金项目的经营场所，非常必要增加相应办公研发场地。
2、募集资金项目实施地与深圳市环境保护局批复文件差异原因
根据深圳市发展和改革局备案文件，本招股说明书披露公司募集资金项目拟在深圳市高新技术产业园内或其他 IT 企业较为集中的地段实施。而根据深圳市环境保护局建设项目环境影响审查批复，公司募投项目在公司注册地址深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园 301、302 建设。上述差异的原因是相关政府
主管部门对建设项目进行环境影响审查作出批复时，要求建设地点必须明确具体，而公司募投项目在报环保审查时建设地址尚未最终确定，因此以公司注册地为建设地点。深圳市环境保护局批复已明确，“本批复文件和有关附件是该项目环境影响审批的法律文件”，已实际表明募投项目符合环保要求。
根据深圳市南山区环境保护局建设项目环境影响审查批复，募集资金项目如需改变建设地址可另行申报。公司募集资金项目均不会产生废水、废气、废渣与噪声等，不会对环境产生污染，在深圳市高新技术产业园内或其他 IT 企业较为集中的地段实施均不存在违反环境保护相关法律法规。在公司完成以上项目的选址工作后，可就项目建设地址的变化向深圳市环境保护局重新报批《深圳市建设项目环境影响审批申请表》，获得批复并无实质性法律障碍。
3、募集资金项目选址的进展情况
公司已经在深圳高新技术园区等 IT 产业聚集地区开展募集资金选址工作，并已与若干目标场地展开洽谈，因价格、地点、时间以及对研发实验条件满足度等因素未尽完善，至今尚未达成明确意向。公司预计在 2010 年上半年前落实募投项目的具体选址。 三、募集资金项目概述
（一）（32位高速）USBKEY安全主控芯片及解决方案技术
改造项目
本项目主要针对 USBKEY 安全芯片的市场需求和技术发展趋势，在公司原有技术优势基础上，开发一款具有自主知识产权，支持身份认证功能、高速数据加解密功能及生物识别技术功能的 SoC 芯片及解决方案。该款芯片及其解决方案将提升现有产品性能及相关服务，有助于扩大现有产品的应用领域。
本项目拟研发的新产品在性能和相关服务方面和现有产品的比较如下：
指标描述本项目（第二代 SSX20）第一代 SSX20
CPU 32位高安全核 32位高安全核
主频 192MHz 96MHz
工艺 0.13μm/90nm 0.25μm
NVM 512KB 256KB
RAM 32KB 8KB
主要接口 USB2.0（480Mbps） USB1.0（12Mbps）
芯片性能
流加密速度 30Mbps 2Mbps
USBKEY解决方案高性能方案中等性能方案
生物识别解决方案单芯片方案双芯片方案
多应用解决方案支持 JAVA多应用方案简单多应用方案
解决方案
人机交互解决方案有，更便捷有
国密认证有有
FIPS认证有有安全认证
EAL认证有无
1、市场需求和市场容量分析
本项目目标产品主要应用于电子金融、电子商务和电子政务领域，属于高端产品，和 8位 USBKEY产品相比具有明显的性价比优势。
USBKEY 安全芯片目前主要应用于网上银行业务，主要客户为各类型商业银行。近年来，网上银行由于其使用方便、交易成本低、服务个性化等特点吸引
263越来越多的银行客户选择网上银行作为交易工具。网上银行用户的快速增加促使银行对 USBKEY采购量迅速增加，进而带动国内 USBKEY安全芯片市场快速成长。此外，电子政务、电子商务信息化、网络游戏和证券交易也对 USBKEY 提出了市场需求。这也为 USBKEY安全芯片提供了新的市场机会。
（1）目前市场需求
近年来，我国网上银行用户数量快速增加，促使各银行对 USBKEY 进行大规模采购，进而带动国内 USBKEY 安全芯片市场快速增长。2004-2008 年，USBKEY安全芯片销量和销售额年均复合增长率分别达到 64.8%和 48.6%，市场
处于快速增长阶段。2004 年-2008 年，中国 USBKEY 安全芯片市场的销售量从
214.2万颗增至 1,578.4万颗，销售额由 2004年的 4,441.3万元增长到 2008年的
21,673.0万元。2004－2008年中国 USBKEY安全芯片市场规模与增长（按销售
额）情况详见下表：
项 目 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年
销售额（万元） 4,441.3 7,737.9 11,996.6 16,189.2 21,673.0
增长率（%）- 74.2 55.0 35.0 33.9
数据来源：CCID 2009. 6
（2）市场结构情况
目前，32位 USBKEY安全芯片产品成本较 8位 USBKEY安全芯片产品高。
本项目将运用 0.13μm/90nm的嵌入式NVM超大规模集成电路设计技术开发一款
高性能的 32位 USBKEY安全芯片。该款芯片产品与 8位 USBKEY安全芯片产品相比，具有高性能、多功能、高安全度、综合应用等特点，更具性价比优势。
（3）未来市场容量预测
中国网上银行市场正处于市场快速成长期，目前网上银行用户数量为 1.68
亿，而且每年还以 20%以上的速度增长，同时央行数据表明中国银行卡发卡量截至 2009年 6月已经超过 19亿张，而中国 USBKEY网上银行市场过去四年累积销量还不到 5,000 万颗，市场存在巨大的上升空间。未来几年，中国 USBKEY安全芯片市场将随着 USBKEY 在国内网上银行、电子政务、电子商务的普及而快速增长。此外，中国 USBKEY 网上银行解决方案向海外市场的推广也将为中
264国 USBKEY安全芯片市场的增长提供一定动力。预计到 2014年，中国 USBKEY安全芯片市场销量将达到 9,627.1 万颗，销售额达到 12.66 亿元，其年均复合增
长率将分别达到 31.5%和 32.1%。2009-2014年中国 USBKEY安全芯片市场规模
与增长（按销售额）详见下表：
项 目 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
销售额（万元） 31,508.0 44,730.9 61394.9 81,381.2 103,156.0 126,599.90
增长率（%） 45.4 42.0 37.3 32.6 26.80 22.70
数据来源：CCID. 2009.6
（4）产品升级换代的市场需求
8位 USBKEY安全芯片产品属于中低端产品，能够满足单一产品应用要求，具有实用、低成本的特点。随着网上交易安全性问题的日益突出，市场对USBKEY 安全芯片产品提出了生物识别、高速数据加密等安全性功能需求。目前的 8位控制芯片无法满足处理高密度信息要求，而 32位高速控制芯片在运算资源和内存上优势明显，能够实现存放和处理更多的指令，在可以提高运算速度的同时，也大大提高了产品的人性化和在应用过程中的安全性。由于具有高性能、多功能、高安全度、综合应用等特点，32位 USBKEY安全芯片产品将成为未来USBKEY安全芯片的发展方向之一，并将逐渐替代 8位USBKEY安全芯片产品。
2、产品竞争优势及主要竞争对手
本公司是 USBKEY安全芯片市场份额最大供应商。2008年，本公司以 72.9%
的市场份额远超其它竞争对手；爱特梅尔以 9.2%的市场份额位居第二；英飞凌
以 7.7%的市场份额紧随其后；意法半导体市场份额为 3.7%，排名第四。与竞争
对手相比，本公司具有明显的竞争优势。本项目的成功实施将保持公司在USBKEY安全芯片领域的竞争优势，维持公司的市场领先地位。
（1）维持产品技术领先优势
目前，国内 32位 USBKEY安全芯片设计工艺主要为基于 0.25μm的嵌入式
NVM 工艺。本项目将 USBKEY 安全芯片设计工艺提高为基于 0.13μm/90nm 的
嵌入式 NVM的高集成度工艺。利用新设计工艺的规模效益，能够在保持产品高性能的同时，降低产品成本，获得性价比优势。 （2）加强对客户综合服务能力
本项目包括高速 USBKEY解决方案、多应用 USBKEY解决方案、生物识别USBKEY解决方案、人机交互 USBKEY解决方案等。该等解决方案的提出和完善，将提高满足客户解决方案需求的能力，缩短客户产品研发周期，提升客户产品市场竞争力。
（3）提升产品核心竞争力
本项目将在 USBKEY 产品失效分析、安全性分析、产品安全认证方面为客户提供全面的服务，推动客户在产品品质、产品安全性、产品行业认证方面的标准化、规范化，进而提升公司在 USBKEY 产品质量、产品安全性分析和产品安全认证方面的核心竞争力。
3、项目建设内容
本项目将建设一个 600平方米左右的 USBKEY产品研发中心，包括专用的芯片开发平台、测试验证实验室、系统产品开发平台、安全分析实验室、工程化实验室等；研发一款具有自主知识产权，支持身份认证功能、高速数据加解密功能及生物识别技术功能的 SoC芯片；同时完成 USBKEY高性能解决方案、多应用解决方案、生物识别解决方案、人机交互解决方案等系列解决方案的研发工作。
项目具体建设内容包括：
（1）在公司现有的 32位 SoC设计平台基础上建设针对 USBKEY应用方向
的 32 位 USBKEY 安全芯片研发平台，包括专用设计平台和专用验证平台。32位 USBKEY安全芯片专用设计平台将目前 32位 SoC设计平台针对 USBKEY的具体需求做相应改造，涉及到专用服务器主机、数据库主机、测试主机、开发PC 机和 EDA 开发工具、版本管理软件等软硬件设备的重新定制和购买。32 位USBKEY安全芯片专用设计平台能够完成 90nm工艺的 SoC芯片设计。
（2）在公司现有的 SoC 芯片验证测试实验室的基础上建设针对 USBKEY
安全芯片的芯片验证测试实验室。具体建设内容包括电子实验室、电路设计中心、芯片测试实验室、样品生产组、样品测试组，设备包括服务器主机、高速示波器、逻辑分析仪、USB协议分析仪等软硬件设备。 （3）在公司现有的安全实验室的基础上建设针对 USBKEY安全芯片的芯片
安全分析实验室。具体建设内容包括芯片安全分析设备、电子显微镜、SPA/DPA分析设备等。
（4）USBKEY 系统产品开发平台包括 USBKEY 应用开发平台、生物识别
应用开发平台、人机交互应用开发平台等，具体建设内容包括服务器主机、数据库主机、测试主机、开发 PC机和软件开发工具、数据库软件等软硬件设备。
（5）USBKEY工程化实验室包括小批量生产测试环境、例行实验环境（如
高低温实验箱、老化装置等）、失效分析环境、USB兼容型测试平台等。
（6）研发一款具有自主知识产权，支持身份认证功能、高速数据加解密功
能及生物识别技术功能的 32位安全 SoC芯片，芯片基于 32位安全 CPU，采用业界先进的 0.13μm/90nm嵌入式 NVM工艺，具有 USB2.0等高速接口。
（7）研发高速 USBKEY解决方案、多应用 USBKEY解决方案、生物识别
USBKEY解决方案、人机交互 USBKEY解决方案。
（8）提高和充实 USBKEY应用研发及工程团队。
4、项目技术路径和创新点
本项目采用了技术叠进和平台化设计思想，充分利用之前技术积累来研发本项目。本项目采用公司成熟的 32位 SoC设计平台，为实现本项目要求的 USB2.0
高速接口及高速认证等性能指标，专门设计高性能数据传输系统以保证数据在芯片内部高性能流转。
本项目芯片以及固件、软件设计均采用了层次化、模块化架构，缩短开发周期、降低设计风险并提高模块复用性。
和现有产品相比，本项目存在如下创新：
（1）采用先进的 0.13μm/90nm嵌入式 NVM设计技术，提升产品性能，降
低功耗以及成本。
（2）实现结合生物识别的身份认证设计技术，将生物识别技术集成在芯片
底层驱动中，降低用户研发门槛和产品开发周期，降低整体方案的成本。 （3）基于 USB2.0 等多个接口，拓展多应用领域，实现认证应用和其他技
术的复合应用。
（4）采用一体化的安全性设计，在整个项目研发过程中将安全芯片设计和
安全性分析有机贯穿，形成设计－分析－实验－优化的有效循环，进一步提高芯片整体安全性。
5、项目投资概算
项目总投资 8,036万元，具体投资构成如下：
序号投资内容投资额（万元）占项目投资总额比例%）一新增固定资产 2,017 25.10
1 其中：办公场地购置费 900 11.20
2 办公场地装修费 90 1.12
3 设备及办公设备购置费 622 7.74
4 其他投资 405 5.04
二新增无形资产 1,066 13.27
三新增开发投资 3,538 44.03
四铺底流动资金 1,414 17.60
合计 8,036 100.00
本项目购置的自用设备主要包括 USB2.0 协议分析仪、SPA/DPA 探测器、
SPA/DPA 示波器、兼容性测试设备、网络及开发计算机设备、应用服务器等；本项目与其他项目共同使用的公用设备包括高速示波器、EMC 测试设备、功率计、信号发生器、逻辑分析仪、SD/MMC 协议分析仪、网络分析仪、设计用服务器主机、数据库用服务器主机、兼容性测试手机等。
本项目自用软件包括操作系统、办公软件、服务器 OS、VS 2005等；本项目与其他项目共同使用的公用平台软件包括电路设计软件、VCS仿真工具、DC综合工具、后端 Encounter工具、Virtuoso工具等。
6、项目的建设时间和营销措施
本项目建设期 2年，预计募集资金到位 2年后达产。
本公司已与全国范围的商业银行、电信公司和消费电子客户建立了良好的客
268户关系，本公司的安全产品已在全国各主要银行、电信应用，并取得客户的好评。
公司已在深圳、北京、上海等地选派专门的销售和技术支持人员负责本项目的推广；在宣传上已确定参加国际、国内的芯片、安全技术专业展览，加强宣传力度；通过性价比优势迅速占领市场。
7、项目实施管理、劳动定员及人员培训
（1）项目实施管理
项目实施采取建立专项项目组的方式进行管理，该项目组专门从事该项目的产品研发及生产工作，采用 ISO9001 规范进行开发过程管理和产品测试。本项目将按照管理目标责任制和科学规范的管理程序，确保项目平稳推进，顺利实施。
（2）人力资源配置
本项目投入开发人员共计 30人。建设期第一年开发人员投入 19人，第二年新增 11人。
（3）人员培训
人员培训由本公司人力资源部负责，确定培训内容、时间、师资和培训人员。
新员工必须接受两个星期的上岗培训，软件开发人员每年安排 200个学时的业务培训。
8、环保问题及采取的措施
本项目不会产生废水、废气、废渣与噪声等，不会对环境产生污染。
9、投资项目的选址
本项目规划拟在深圳市高新技术产业园区内或其他 IT 企业较为集中的地段购置办公场所实施。
10、项目进度安排
本项目研发的主控芯片是对原有产品的升级换代，属于技术改造项目，现已完成项目前期的考察论证、项目选址、项目可行性研究报告编制等工作，并已获报政府主管部门审批。募集资金到位后，项目立即启动。 11、项目的经济效益分析
序号指标数据备注
1 年均增量销售收入（万元） 14,010.00 按项目实施后的前5年平均
2 年均利润总额（万元） 3,553.27 按项目实施后的前5年平均
3 年均净利润（万元） 2,664.96 按项目实施后的前5年平均
4 税后内部收益率（%） 30.72 -
5 税后静态投资回收期（年） 4.25 -
6 投资利润率（%） 46.56 -
（二）（32位高速）安全存储芯片及解决方案技术改造项目
本项目主要针对安全存储芯片的市场和技术的发展趋势，在原有技术优势的基础上，研发分别面向电脑和手机等移动终端的两款安全存储芯片。该等芯片具有自主知识产权；其中面向电脑芯片重点提升其处理高性能，而面向移动终端芯片则在提升高性能的同时考虑其应用在移动终端时的低功耗。该系列芯片及其解决方案提升现有产品性能及相关服务，为升级换代产品；不但应用于安全存储领域，而且将现有产品的应用扩大到手机安全存储领域和 PC安全存储领域。
本项目拟研发的新产品在性能和相关服务方面和现有产品的比较如下：
指标项描述第二代面向移动终端芯片
第二代
面向电脑芯片
第一代SSX0905
CPU 32位高安全核 32位高安全核 8位安全核
主频 192MHz 192MHz 40MHz
工艺 90nm 0.13μm/90nm 0.25μm
NVM 512KB 768KB 256KB
RAM 32KB 256KB 8KB
主要接口 USB2.0（480Mbps）
/SD
USB3.0/SATAII
（4.8Gbps/3Gbps）
USB2.0
（480Mbps）芯片
性能
流加密速度 30Mbps 300Mbps 30Mbps
加密 U盘解决方案高性能方案高性能方案中等性能方案安全 SD解决方案有，低功耗解决方案无无
SSD解决方案无有无
解决
方案
DRM解决方案高性能方案高性能方案普通方案
国密认证有有有
FIPS认证有有有安全认证
EAL认证有有无 1、市场需求和市场容量分析
安全存储是信息安全的重要方面，其需求广泛存在于政府部门、企业和个人之中。随着行业信息化不断发展，政府部门对安全存储的需求不断加强；随着信息化程度不断提升，企业商业运营对安全存储需求日益提高；随着电脑、手机和其他电子信息产品的快速普及，个人隐私的保密需求和安全存储理念不断提高。
安全存储需要的提升将带动安全存储产品的市场需求，从而带动上游安全存储芯片市场的发展。
2009年之前的安全存储芯片市场一直处于导入期，基本上只有客户（例如 U盘厂商和存储卡厂商）在小规模的试用。经过前期市场导入，安全存储芯片市场将会有跨越式增长，客户将批量推出安全存储器产品。随着市场发展、安全存储理念被广大消费者所接受、安全存储芯片价格下降以及安全存储芯片技术提升，安全存储芯片市场在未来几年将会保持高速成长。
（1）目前市场需求情况
目前，我国安全存储芯片市场处于起步阶段。2006 年，安全存储芯片产品正式进入市场，下游存储设备厂商开始小规模试制安全存储设备；经过两年的市场培育，下游存储设备厂商广泛推广安全存储设备，培育安全存储产品市场。随着安全存储产品的推广，安全存储芯片市场发展迅速，规模从 2006年的 2.80万
元增长到 2008 年的 493.90 万元，年平均增长率为 1,228.13%。另外，安全存储
芯片 2007 年的销售额增长率为 667.70%，2008 年的增长率为 2,150.00%，市场
规模呈加速增长态势。
2006－2008年中国安全存储芯片市场规模与增长（按销售额）
22.0
493.9
2.8
677.0%
2150.0%
02004006002006年 2007年 2008年0%400%800%1200%1600%2000%2400%销售额(万元)增长率
数据来源：CCID 2009. 6 （2）安全存储的消费偏好提高将推动行业发展
信息安全对于现代经济生活极其重要。对于政府部门而言，重要信息的泄露可造成严重的政治经济后果；对于企业来说，商业机密的泄露可导致丧失竞争优势及错失谈判先机；对于个人来说，隐私信息的泄露可引起包括声誉受损、财产损失、信用崩溃等风险。安全存储和传统存储方式比较如下：
项目传统存储安全存储
安全性无法保证高等级安全
病毒防护能力无有抑制能力
数字签名无法律认可
用途普通存储安全存储、数字版权管理电子病历、税控盘
安全存储作为信息安全的重要屏障，能够有效地保证信息安全。目前，安全存储主要有两种方式实现：一种是软件形式，但软件形式始终未能杜绝信息泄露的风险；另一种是硬件形式。安全存储芯片通过硬件形式来实现安全存储，能够从物理上隔绝信息泄露，保证信息的安全存储。随着安全存储意识的消费偏好形成，安全存储芯片将会得到广泛应用，安全存储芯片市场将迅速扩张。
（3）新的应用领域不断拓展市场空间
目前，安全存储芯片主要应用于 U盘、存储卡和 SSD硬盘三类产品。存储卡主要用于手机和数码相机等消费品，安全需求相对较低。而由于当前的技术水平尚无法支持大容量和高传输速度的要求，安全存储芯片暂无法大规模应用于对容量和传输速度要求较高的 SSD 硬盘，因此，目前安全存储芯片主要集中在 U盘中应用，在存储卡和 SSD硬盘的应用比例低得多。
单位：万元
2008年我国安全存储芯片市场应用产品结构图U盘, 478.0 ,
96.8%
存储卡, 16.0 ,
3.2%
SSD硬盘, 0.0 ,
0.0%
数据来源：CCID 2009. 6
272随着安全存储意识的提高以及价格的下降，安全存储芯片在存储卡上的应用比例将会大幅增加；随着安全存储芯片的技术提升以及价格下降，安全存储芯片在 SSD硬盘上的应用也将大幅增长。预计到 2014年，存储卡安全存储芯片的市场份额将达到 34.3%，SSD硬盘安全存储芯片的市场份额将达到 9.4%：
2014年中国安全存储芯片市场应用产品结构（按销售额）其它, 5.2%
U盘, 51.1%
存储卡, 34.3%
SSD硬盘, 9.4%
数据来源：CCID 2009. 6
另外，安全存储芯片已在数字版权管理、电子病历、税控盘等专项领域逐步应用。
（4）未来市场容量预测
随着人们安全存储意识的提高和安全存储芯片应用领域的扩展，我国安全存储芯片市场将快速增长。预计到 2014 年，我国安全存储芯片市场规模将达到86,891.5万元。
2009－2014年中国安全存储芯片市场规模与增长（按销售额）32,965.6
57,848.4
86,891.5
4,019.7
18,392.19,317.9
75.5%79.2%
713.8%
97.4%131.8% 50.2%
020,00040,00060,00080,000100,0002009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年0%400%800%销售额(万元)增长率
数据来源：CCID 2009. 6 2、产品竞争优势及主要竞争对手
本公司是安全存储芯片市场主要供应商之一，主要竞争对手包括慧荣科技、意法半导体、群联电子、恩智浦等厂商。与竞争对手相比，本公司具有明显的优势。本项目的成功实施将保持公司在安全存储芯片领域的竞争优势，维持公司的市场领先地位：
（1）维持产品技术领先优势
本项目将采用 0.13μm/90nm 高等级工艺来进行安全存储芯片的设计，针对
手机低功耗需求和 PC高性能需求分别进行优化，大幅提升产品性能，降低芯片成本，提高产品性价比。
（2）加强对客户综合服务能力
本项目包括高速加密 U盘解决方案、高安全 SSD解决方案、DRM解决方案、高速安全 SD解决方案等。这些解决方案的提出和完善，将缩短客户产品研发周期，降低客户研发门槛，更易于产品的快速推广。
本项目还将在失效分析、安全性分析、产品安全认证方面为客户提供全面的服务，推动客户在产品品质、产品安全性、产品行业认证方面的标准化、规范化，提升公司在安全存储产品质量、安全性分析和安全认证方面的核心竞争力。
3、项目建设内容
本项目将建设一个 800平方米左右的安全存储产品研发中心，包括安全存储芯片研发平台、测试验证实验室、解决方案研发平台、安全分析实验室、工程化实验室等。在此基础上，研发两款具有自主知识产权，支持超大容量存储的系列化 SoC芯片。其中，一款用于 PC领域，具备 USB3.0、SATA等高速接口，支持
安全 SSD 等应用；另一款应用移动终端领域，具备 USB2.0、SD 等高速接口，
支持手机安全 SD应用。本项目还将完成高速加密 U盘解决方案、安全 SSD解决方案、DRM解决方案、安全 SD解决方案等。
项目具体建设内容包括：
（1）在公司现有的 32位 SoC设计平台基础上，建设 32位安全存储芯片研
274发平台，包括专用设计平台和专用验证平台。将目前 32位 SoC设计平台针对安全存储需求做相应改造，涉及到专用服务器主机、数据库主机、测试主机、开发PC 机和 EDA 开发工具、版本管理软件等软硬件设备的重新定制和购买，达到90nm工艺的技术水平。
（2）建设安全存储芯片测试验证实验室。具体建设内容包括电子实验室、
电路设计中心、芯片测试实验室、样品生产组、样品测试组，设备包括服务器主机、高速示波器、逻辑分析仪、USB 协议分析仪、SATA 协议分析仪、SD 协议分析仪等软硬件设备。
（3）建设安全分析实验室。具体建设内容包括安全存储芯片安全分析设备、
电子显微镜、SPA/DPA分析设备等。
（4）安全存储解决方案研发平台包括安全存储 PC 应用开发平台、移动终
端应用开发平台、生物识别应用开发平台、人机交互应用开发平台等，具体建设内容包括服务器主机、数据库主机、测试主机、测试移动终端、开发 PC机和 C、C++开发工具等开发工具、数据库软件等软硬件设备。
（5）安全存储工程化实验室包括小批量生产测试环境、例行实验环境（如
高低温实验箱、老化装置等）、失效分析环境、USB 兼容型测试平台、SATA 兼容性测试平台、SD兼容性测试平台等。
（6）研发一款针对 PC 领域应用，具备 USB3.0、SATA 等高速接口，支持
SSD等应用的 32位安全 SoC芯片。研发一款针对手机领域研发，具备 USB2.0、
SD等高速接口，支持手机 SD应用和大容量 SIM卡应用 32位安全 SoC芯片。
两款芯片基于 32位安全 CPU，采用业界先进的 0.13μm/90nm NVM工艺。
（7）研发高速加密 U盘解决方案、安全 SSD解决方案、DRM解决方案、
安全 SD解决方案等系列解决方案。
（8）提高和充实安全存储应用研发及工程团队。
4、项目技术路径和创新点
本项目采用了技术叠进及平台化设计思想，在第一代 SSX0905 安全存储芯片的基础上进行优化改进，采用高等级设计工艺，专门设计高性能数据传输系统，
275提高芯片性能，降低芯片成本。
本项目采用层次化、模块化的架构，缩短开发周期，降低设计风险，提高模块复用性。
和现有产品相比，本项目存在如下创新：
（1）采用 0.13μm/90nm高等级设计工艺提升芯片性能，降低芯片功耗，并
提高芯片性价比。
（2）高速新一代接口设计技术。本项目应用 USB3.0、SATA等高速接口，
充分考虑高速接口的实现效率和兼容性问题，使产品稳定可靠。
（3）闪存兼容性设计。本项目在闪存工艺支持、闪存接口命令支持以及闪
存纠错支持方面做了充分考虑，同时考虑未来几年闪存芯片的发展趋势做了技术上的准备。
5、项目投资概算
项目总投资 10,170万元，具体投资构成如下：
序号投资内容投资额（万元）占项目投资总额比例%）一新增固定资产 2,469 24.28
1 其中：办公场地购置费 1,200 11.80
2 办公场地装修费 120 1.18
3 设备及办公设备购置费 625 6.15
4 其他投资 524 5.15
二新增无形资产 1,113 10.94
三新增开发投资 5,144 50.58
四铺底流动资金 1,443 14.19
合计 10,170 100.00
本项目购置的自用设备主要包括 USB3.0测试专用设备、SATA协议分析仪、
兼容性测试设备、网络及开发计算机设备、应用服务器等；本项目与其他项目共同使用的公用设备包括高速示波器、EMC 测试设备、功率计、信号发生器、逻辑分析仪、SD/MMC 协议分析仪、网络分析仪、服务器主机、数据库主机、兼容性测试手机等。
276本项目自用软件包括操作系统、办公软件、服务器 OS、VS 2005等；本项目与其他项目共同使用的公用平台软件包括电路设计软件、VCS仿真工具、DC综合工具、后端 Encounter工具、Virtuoso工具等。
6、项目的建设时间和营销措施
本项目建设期 2年，预计募集资金到位 2年后达产。
本公司已与全国范围的客户建立了良好的客户关系。本公司在深圳、北京、上海等地已选派专门的销售和技术支持人员负责本项目的推广；在宣传上已经确定参加国际、国内的芯片、安全技术专业展览，加强宣传力度；通过性价比优势占领市场。
7、项目实施管理、劳动定员及人员培训
（1）项目实施管理
本公司成立专项项目组来进行项目的实施及管理，该项目组专门从事该项目的产品研发生产工作，采用 ISO9001 规范进行开发过程管理和产品测试。本项目将按照管理目标责任制和科学规范的管理程序，确保项目平稳推进，顺利实施。
（2）人力资源配置
本项目劳动定员为 40人，在一年半内达到计划确定的用人指标。
（3）人员培训
人员培训由公司人力资源部负责，确定培训内容、时间、师资和培训人员。
新员工必须接受两个星期的上岗培训，软件开发人员每年安排 200个学时的业务培训。
8、环保问题及采取的措施
本项目不会产生废水、废气、废渣与噪声等，不会对环境产生污染。
9、投资项目的选址
本项目规划拟在深圳市高新技术产业园区内或其他 IT 企业较为集中的地段购置办公场所实施。 10、项目进度安排
本项目研发的安全存储芯片是对原有产品的升级换代，属于技术改造项目，现已完成项目前期的考察论证、项目选址、项目可行性研究报告编制等工作，并已获报政府主管部门审批。募集资金到位后，项目立即启动。
11、项目的经济效益分析
序号指标数据备注
1 年均增量销售收入（万元） 14,501.70 按项目实施的前5年平均
2 年均利润总额（万元） 3,644.36 按项目实施的前5年平均
3 年均净利润（万元） 2,733.27 按项目实施的前5年平均
4 税后内部收益率（%） 26.38 --
5 税后静态投资回收期（年） 4.29 --
6 投资利润率（%） 37.71 --
（三）基于射频技术的安全移动支付芯片及解决方案的研发
和产业化项目
本项目为开发具有自主知识产权，适用于移动支付的高安全、大容量和低功耗 SoC 芯片及其配套射频芯片产品，以及开发配套使用的读卡器模块、控制距离的校准参数采集器等设备，并实现产业化。该款芯片及其配套产品主要应用于移动支付领域，同时具备用户识别模块、身份认证、数据内容加密保护等多种功能。
1、市场需求和市场容量分析
本项目目标产品主要应用于移动支付领域，具有巨大的市场前景。
移动支付，也称为手机支付，是以手机、PDA等移动终端为工具，通过 POS机，实现交易支付的过程。移动支付具有方便、快捷、安全的优点，在公共交通、公共事业缴费、商品零售领域中需求强烈，应用范围十分广阔，近年来受关注程度很高。
现有移动支付解决方案主要有两种技术路线：一种是国外 NFC 标准为代表的定制手机方案，该方案通过在手机内部嵌入专门用于移动支付的射频芯片，以
278此实现手机与配套读卡器实现数据通信，这种方案在日本、欧洲等地区有一定规模的应用；另一种是以公司 2.4GHz射频 SIM卡方案为代表的射频卡方案，该方
案通过在用户识别模块（SIM卡）内部增加射频通信功能，使得用户通过更换射频 SIM 卡即可实现与配套读卡器进行通信，而无需更换手机。该方案具备无须更换手机的优点，很大程度上可以消除消费者不必要的成本支出，降低方案推广的门槛，从实际情况来看比较符合中国国情。目前，该方案已经得到移动运营商的初步认可和支持，开始在部分地区试商用。
（1）目前市场需求
移动支付相关技术研发始于2001年，并于2006年开始试商用移动支付业务。
经运营商、银行及第三方服务商多年探讨，移动支付业务的商业模式逐渐清晰。
基于射频移动通信卡移动支付的解决方案被广泛采纳，更进一步推动了射频 SIM卡芯片市场的快速发展。2006年-2008年，市场销售量和销售额的年复合增长率分别达 190.59%和 307.04%。2009年 1-5月，由于主要运营商在各地试商用的推
广，射频移动通信卡芯片的市场规模（按销售量）已经接近 8万颗；由于高端的射频 SIM 卡开始入市，直接拉动了卡片单价的上升，从而使得销售额增长远远快于销量：
2006-2009年1-6月中国射频移动通信卡芯片市场规模与增长（按销量）
7.6
2.2
6.5
0.9
155.3% 197.7%
18.0%
02468102006年 2007年 2008年 2009年1-6月0%100%200%300%销量(万颗)增长率2006-2009年1-6月中国射频移动通信卡芯片市场规模与增长（按销售额）
361.18
50.28
131.78
21.80
130.6%
162.1%
174.1%
01002003004002006年 2007年 2008年 2009年1-6月0%100%200%300%销售额(万元)增长率
数据来源：CCID 2009. 6
（2）国家政策支持移动支付发展
2008 年 3 月，国家移动电子商务研发中心建立，加快推进国家移动电子商务的进程。移动支付作为移动电子商务的重要组成部分，国家鼓励产业链各个环节企业、机构通力合作，形成自主知识产权的成果，以此促进移动支付产业链发展，加快移动电子商务的推广和应用。
（3）规模庞大的手机用户为移动支付提供了广泛的市场
近年来，随着消费者已经逐渐习惯使用电子货币以及手机用户数量的快速增加，利用手机作为移动支付工具，具备轻巧、方便、快捷、时尚的特点，因此也越来越受到消费者的青睐。移动支付可以轻松进行理财和交易，不仅给消费者带来了一种新的支付选择，而且极大地方便了消费，提高了交易效率。移动支付业务最基本的应用主体为手机用户。截至 2009年 5月，我国手机用户数量达到 6.85
亿，位居世界第一位，并且用户数量还在持续增加。因此，我国移动支付市场具有巨大的市场基础。
（4）移动运营商大力推动移动支付业务发展
整个移动支付价值链包括移动运营商、金融服务商、应用提供商、设备提供商、系统集成商、商家和终端用户。其中移动运营商在移动支付业务的通信网络和服务系统搭建中发挥重要作用。在 3G时代，运营商之间争夺客户的竞争将更加激烈，如何锁定用户已经成为巩固业务的主要手段。移动支付业务可以提供多元化增值服务的目的。据此，运营商将选择自主投入大量资金广泛建设支付平台，
280有利于其锁定用户和巩固业务，从而推动移动支付业务的发展。在这种条件下，国内基于 SIM卡的移动支付市场可预见出现快速增长。
（5）未来市场容量预测
我国移动手机用户巨大的数量为手机移动支付芯片及解决方案的市场容量奠定了牢固的市场基础，射频移动通信卡芯片具有巨大的成长空间。未来几年，中国射频SIM卡芯片市场将随着移动运营商在移动支付商用方面加强实施力度，国家政策支持移动支付产业的应用和推广而快速增长。预计到 2010 年，中国移动支付用户规模将快速上升，市场进入快速增长期。预计到 2014 年，中国射频SIM卡芯片市场销量和销售额将分别达到 1,555.6万颗和 9.27亿元，其年均复合
增长率将分别达到 131.3%和 106.0%。2009-2014年中国射频 SIM卡芯片市场规
模与增长详见下图：
2009－2014年中国射频移动通信卡芯片市场规模与增长（按销售额）38,927.4
63,352.7
92,714.7
12,640.6 22,725.4
2,500.0
46.4%
405.6% 79.8%
1804.3%
71.3% 62.8%
020,00040,00060,00080,000100,0002009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年0%400%800%1200%1600%2000%销售额(万元)增长率
数据来源：CCID 2009. 6
2、产品竞争优势及主要竞争对手
（1）产品竞争优势
基于射频 SIM卡的移动支付的两种解决方案中，SIMpass用英飞凌的双界面SIM卡芯片来实现，公司的 RFID-SIM卡方案采用自有芯片实现。两种解决方案比较如下：
本公司提出的 RFID-SIM卡技术不需要借助外接天线实现，对手机形状和壳体材料无特别要求，这更适合中国消费者不更换手机而实现移动支付的要求，使
281用门槛低。另外，恩智浦、意法半导体等国外企业推出与 SIM卡链接的 RFID模块等方案，该等方案目前还不成熟，尚未进入市场推广阶段。
（2）主要竞争对手
目前，我国射频 SIM 卡芯片市场整体处于起步阶段，参与竞争的主要为本公司和英飞凌。基于英飞凌芯片的 SIMpass解决方案于 2006年正式开始在运营商内部进行试用，目前主要在湖南、广州、厦门以及重庆等地试商用，由于开展时间较早，占据了一定的市场份额。本公司提出的 RFID-SIM方案已得到移动运营商的初步认可，并于 2009 年初开始在重庆、上海、湖南、广东四省市试点商用。
3、项目建设内容
本项目将建设一个 1,200平方米左右的安全移动支付产品研发中心，包括安全移动支付 SoC芯片研发平台、安全移动支付射频芯片研发平台、RFID-SIM卡研发平台、安全移动支付读卡器研发平台、安全移动支付芯片验证测试实验室、安全移动支付解决方案研发平台、安全移动支付芯片安全分析实验室、安全移动支付工程化实验室等。在此基础上，研究用于移动支付的 SoC 和射频芯片、配合使用 RFID-SIM 卡及读卡器模块等，以及由这些组件共同构成的整体解决方案。
项目具体建设内容包括；
（1）建设针对安全移动支付应用方向的芯片研发平台，包括专用设计平台
和专用验证平台。专用设计平台涉及专用服务器主机、数据库主机、测试主机、开发 PC机、EDA开发工具、版本管理软件等软硬件设备的重新定制和购买。使得其能够支持 90nm工艺的设计水平。
项目 RFID-SIM SIMpass
是否要求更换手机不需要不需要
借助外接天线实现不需要需要
对手机形状和壳体材料要求无要求有要求
频率 2.4GHz 13.56MHz
信号穿透力强相对弱 （2）建设针对安全移动支付应用方向的射频芯片研发平台，包括专用设计
平台和专用验证平台。专用设计平台涉及到专用服务器主机、数据库主机、测试主机、开发 PC机、EDA开发工具、版本管理软件等软硬件设备的重新定制和购买。射频芯片专用设计平台能够支持完成 2.4GHz射频芯片设计。
（3）建设针对安全移动支付芯片的芯片测试验证实验室，包括电子实验室、
电路设计中心、芯片测试实验室、样品生产组、样品测试组，设备包括服务器主机、高速示波器、逻辑分析仪、USB 协议分析仪、7816 协议分析仪、频谱仪等软硬件设备。
（4）建设针对安全移动支付芯片的安全分析实验室，包括芯片安全分析设
备、电子显微镜、SPA/DPA分析设备等。
（5）安全移动支付解决方案研发平台包括移动支付公交应用解决方案、移
动支付电子票解决方案、移动支付银行应用解决方案等，具体建设内容包括服务器主机、数据库主机、测试主机、开发 PC机、软件开发工具和数据库软件等软硬件设备。
（6）安全移动支付工程化实验室包括小批量生产测试环境、例行实验环境
（如高低温实验箱、老化装置等）、失效分析环境、手机兼容型测试平台等。
（7）研发两代基于 32位 CPU核平台的移动支付解决方案，该方案包括两
代针对移动支付的低功耗、大容量、高安全 32位 SoC芯片，其中第一代 SoC芯片带有硬件 ISO7816、SPI、GPIO、高速并口，集成了 32位的自主安全 CPU核、
16KB片上核外 SRAM，576KB程序/数据存储器 FlashRom。第二代 SoC芯片带有硬件 IC-USB、ISO7816、SD/MMC、SPI、GPIO、NandFlash接口，集成了 32
位的自主安全 CPU 核、64KB 片上核外 SRAM，768KB 程序/数据存储器FlashRom，16bit超强 ECC纠错能力；第二代 SoC芯片采用 0.l3μm/90nm工艺。
该方案还包括一款与之配套的移动支付射频芯片，该芯片具备低功耗、高接收灵敏度以及多级发射功率控制等特点，工艺采用 0.13μm/90nm工艺。
（8）研发针对移动支付的 RFID-SIM卡及系列读卡器产品。
（9）提高和充实安全移动支付应用研发及工程团队。 4、项目技术路径和创新点
本项目基本设计思想是在将移动终端中引入射频支付增值应用，使得有手机或者移动终端配合的 RFID-SIM卡成为一把“万能钥匙”及交易平台，能应用在生活的多个领域。本项目创造性突破手机终端对于其内部 SIM 卡上射频信号的屏蔽作用，实现 RFID-SIM卡射频信号穿透手机终端与外部的读卡器进行射频通信，有效控制其通信距离，确保提高 RFID-SIM卡的交易安全性，为移动支付等创新业务提供支撑。
本项目开发的是创新型产品，具体创新如下：
（1）将 2.4GHz射频引入到手机中的 SIM卡上，利用 2.4GHz频段波长较短，
容易通过反射或者折射从一个屏蔽较好的环境中透出的特性，达到无需更换手机只更换 RFID-SIM卡就能实现移动支付功能的目的。但对于 2.4GHz频段而言，
控制其透传距离是阻碍进行近距离交易的关键难题。公司经过长期实践探索，创造性提出并形成了点阵天线技术，解决了 2.4GHz频段射频信号近场距离控制的
难点。公司移动支付安全芯片及解决方案已得到国内移动运营商的初步认可。
（2）本项目首创了移动支付平台架构，形成了一套完整的安全移动支付平
台技术，包括安全芯片、射频芯片、距离控制技术、天线技术、读卡器技术、生产工艺、应用方案等多个方面，RFID-SIM技术与产品是公司自主知识产权的原始创新，实现多种核心技术的突破，达到了国际领先水平。
（3）本项目整合了射频 SIM卡相关产业链，建设符合 RFID-SIM卡技术要
求的封装、测试以及个性化等一系列专有工艺的生产测试线。RFID-SIM卡小且薄，如何将 2-3个甚至更多芯片封装到 RFID-SIM卡大小的区域是一个影响产业化的难题。本项目通过技术创新，整合了产业链相关资源，使得 RFID-SIM具备了产业化的条件。
5、项目总体技术状况
（1）目前的核心技术、技术水平和所处阶段
①RFID-SIM手机支付技术方案概况
284面对手机支付市场的巨大潜力，以及国内外现有各种手机支付技术方案较难市场化的矛盾，公司实施原始创新，形成了自主创新的 RFID-SIM手机支付整体技术解决方案
公司利用 2.4GHz 频段射频信号可以穿透绝大多数手机金属部件的技术特
性，成功解决 13.56MHz信号无法穿透手机的技术问题。同时采取创造性技术方
案攻克超高频射频信号穿透手机后难以精确控制距离的技术难题，将距离控制在几个厘米范围内，突破了远场技术在近场应用的重大技术难题。
由此，公司实现了 RFID-SIM 技术，使手机用户仅需要更换普通 SIM 卡为RFID-SIM卡，而不需要更换手机以及手机号码，即可安全地同时实现现场离线交易（现场刷手机）以及远程交易。
②RFID-SIM核心技术和技术水平
RFID-SIM 手机支付整体解决方案，是一个完整的应用系统方案，涉及RFID-SIM卡所需的安全芯片、射频芯片、距离控制技术、天线技术、读卡器技术、生产工艺、应用方案等方面。RFID-SIM技术与产品是公司自主知识产权的原始创新，实现多种核心技术的突破，达到了国际领先水平。同时，更形成密集的专利布局，公司已在高频率射频系统实现、距离控制、环境适应性、交易安全性、生产测试工艺、应用方案等六个方面递交了 51项专利申请，其中 29项提交了国际专利 PCT 申请。目前，包括核心基础专利在内的 4 项专利已获得我国专利授权，对于公司在移动支付技术领域创新研发的、基于 RFID-SIM的移动支付整体解决方案将形成有效的知识产权保护壁垒。上述专利申请情况详见本招股说明书“第五节业务和技术”之“二、行业基本情况”之“（四）行业竞争状况”。
③RFID-SIM项目所处阶段。
RFID-SIM目前处于推广试商用阶段。
公司在基于射频技术的安全移动支付芯片及解决方案业务方向中，技术准备充分，样品已经实现既定的产品性能和功能目标，已完成与上游集成电路封装测试厂商、下游 SIM 卡供应商、POS 机厂商的产业链建设，并与后台系统软件厂商的系统联调结束，得到了主要客户中国移动的认可。公司产品通过了中国移动
285严格技术评估、产品测试和业务测试，并通过了除中国移动外第三方上海计量测试研究院的产品测试。
上海世博局与中国移动已确定 2010 年上海世博会手机票采用 RFID-SIM，持有 RFID-SIM卡的手机用户，可直接持手机乘坐地铁。自 2010年 1月 1日起，上海地铁全面实现刷手机进出车站的功能。
公司是中国移动移动支付企业标准的主要参与者，基于 2.4GHz射频技术的
手机支付标准具有成为我国行业标准，以至国际标准的可能性。
（2）项目市场化的可行性、不确定性和相应风险
①RFID-SIM具备市场化的可行性。
A、技术和产品准备已经完成。
公司产品的性能、功能达到既定目标，产业链建设已经完成，应用系统联调已经结束，已经具备开始商用的条件。
B、手机支付离线交易市场需求迫切，RFID-SIM方案符合市场需求。
手机支付市场近年来连续升温，将各种电子凭证、票务和支付业务，集成在手机中，利用手机直接进行交易，成为大众市场的迫切需求。由于其他类型的手机支付方案的局限性，该市场一直未得到大规模应用推广。
RFID-SIM手机支付技术方案，使用户不需要更换手机，仅需要将普通 SIM卡更换为 RFID-SIM卡，即可实现手机支付功能，而且可以通过手机网络进行业务下载和空中充值，符合大众使用习惯，具有很强的市场可行性。
C、推广试商用进展顺利。
中国移动已经开始在全国大部分地区开展了试商用工作。
（3）与运营商合作相关情况。
公司 RFID-SIM 手机支付技术方案的主要合作运营商——中国移动一直积极推动手机支付增值服务业务，并先后或同步在不同省份试点了基于 NFC、SIMpass、RFID-SIM技术方案的手机支付业务。 2009年 3月，公司参加了中国
286移动手机支付技术与业务评测，获得初步认可。
2009年 7月 24日，公司与中国移动通信集团公司签订了《RFID-SIM卡模块的合作框架协议》，公司与移动运营商已初步建立起良好稳定的合作关系。
关于移动支付芯片产业化项目的不确定性和风险，请参阅本招股说明书“三节风险因素”之“十六、募集资金投向风险”的相关内容。
6、项目投资概算
项目总投资 15,346万元，具体投资构成如下：
序号投资内容投资额（万元）占项目投资总额比例（%）一新增固定资产 3,385 22.06
1 其中：办公场地购置费 1,800 11.73
2 办公场地装修费 180 1.17
3 设备购置费 643 4.19
4 其他投资 762 4.97
二新增无形资产 1,126 7.34
三新增开发投资 8,422 54.88
四铺底流动资金 2,413 15.72
合计 15,346 100.00
本项目自用设备包括射频频谱仪、距离控制测试机台、小型发卡机、兼容性测试 POS 机、网络及开发计算机设备等；本项目与其他募集资金项目公用设备包括高速示波器、EMC测试设备、功率计、信号发生器、逻辑分析仪、SD/MMC协议分析仪、网络分析仪、服务器主机、数据库主机、兼容性测试手机等。
本项目自用软件是指本项目开发所需的各种自有开发工具、软件，包括操作系统、办公软件、服务器 OS、Visual、电路仿真软件、天线仿真软件等；本项目与其他募集资金项目共同使用的公用平台软件包括电路设计软件、VCS 仿真工具、DC综合工具、后端 Encounter工具、Virtuoso工具等。
7、项目的建设时间和营销措施
本项目建设期 2年，预计募集资金到位 2年后达产。
287公司已在国内部分城市开展试点，挑选目标用户进行试用，进行用户调查与统计工作，并负责跟踪反馈信息；在全国各地，以产品客户为重点培训对象，定期在产品目标客户所在地举办地方用户技术培训班，促进产品应用与推广；在全国建立新客户销售渠道和网络，在重点区域成立技术支持中心，提高市场份额。
8、项目实施管理、劳动定员及人员培训
（1）项目实施管理
公司设立专门的项目组从事该项目的产品研发和生产工作，采用 ISO9001规范进行开发过程管理和产品测试。本项目将按照管理目标责任制和科学规范的管理程序，确保项目平稳推进，顺利实施。
（2）人力资源配置
本项目劳动定员为 60人，在一年半内达到计划确定的用人指标。
（3）人员培训
人员培训由公司人力资源部负责，确定培训内容、时间、师资和培训人员。
新员工必须接受两个星期的上岗培训，软件开发人员每年安排 200个学时的业务培训。所有培训都纳入正常年度培训计划，并按公司奖励制度规定进行考核，考核结果记入个人业绩档案。
9、环保问题及采取的措施
本项目不会产生废水、废气、废渣与噪声等，不会对环境产生污染。
10、投资项目的选址
本项目规划拟在深圳市高新技术产业园区内或其他 IT 企业较为集中的地段购置办公场所实施。
11、项目进度安排
本项目研发安全移动支付芯片是对原有产品的升级换代，现已完成项目前期的考察论证、项目选址、项目可行性研究报告编制等工作，并已获报政府主管部门审批。募集资金到位后，项目立即启动。 12、项目的经济效益分析
序号指标数据备注
1 年均增量销售收入（万元） 20,318.37 按项目实施的前5年平均
2 年均利润总额（万元） 5,330.35 按项目实施的前5年平均
3 年均净利润（万元） 3,997.76 按项目实施的前5年平均
4 税后内部收益率（%） 25.54 -
5 税后静态投资回收期（年） 4.36 -
6 投资利润率（%） 36.82 -
（四）其他与主营业务相关的营运资金
1、其他与主营业务相关的营运资金的必要性
公司主要从事集成电路设计业务，主营业务为安全芯片和通讯芯片产品及解决方案的开发和销售。公司作为芯片设计企业，公司在产品研发、采购、销售等主要营运环节均对营运资金的充裕性提出较高要求。
一方面，公司在产品研发阶段，包括研发初期及试产阶段，需要耗费较大的基础研发及投片费用；另一方面，公司在产品采购和销售阶段，公司需要针对客户需求、应用环境、应用领域等，确定每年的营销计划，并根据预计销售规模组织产品采购，包括晶圆代工、封装和测试服务；随着近些年来新产品研发项目数量的增加，公司各项主导产品的销售规模也快速扩大，相应的研发投入和产品备货所需的营运资金数量也相应大幅增加。
此外，作为高科技成长企业，创新技术的研究、创新产品的开发和高新技术人才的引进是公司可持续发展的保障，需要持续的资金支持。公司拟通过不断的资金投入，开展多方位的研发活动，吸引更多芯片设计领域的优秀人才，进一步提高研究开发能力，确保核心技术和核心产品的领先。
同时，公司还需要在基础研究方面投入大量资源，进行基础技术的平台化积累，包括更多的核心专利的开发，以巩固和持续发展公司的核心技术能力。
目前，公司主要通过稳健的决策方式进行营运资金的管理。本次募集资金到位后，公司可以利用募集资金增加其他与主营业务相关的营运资金，以进一步提
289高公司资金实力，增强公司项目实施的能力，加大研究开发投入，满足公司业务不断发展的需求。
2、与主营业务相关的营运资金管理安排
公司将严格按照有关规定，将营运资金存入专户管理。公司在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并严格按照规定的权限使用，严格履行申请和审批手续。董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，制定详细的资金使用计划、做到资金使用规范、透明、公开。
四、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响
募集资金运用对公司财务和经营状况的影响主要体现在：
（一）净资产大幅增加将改善公司的财务状况
1．对净资产总额和每股净资产的影响
截至 2009年 12月 31日，公司净资产为 22,185.16万元，每股净资产为 2.72
元。募集资金到位后，公司的净资产和全面摊薄的每股净资产大幅度增长，公司账面价值将显著上升。
2．对公司资产结构的影响
截至 2009年 12月 31日，本公司的资产负债率为 35.02%。募集资金到位后，
在公司负债总额不变的情况下，公司的资产负债率将明显下降，公司的资产结构得以优化，公司抗风险能力进一步提高。
（二）新增固定资产折旧费用及研发支出将对公司盈利带来
一定影响
募集资金项目实施后，每年新增固定资产折旧费用和研发支出对公司的盈利状况会有一定影响。公司增加的固定资产及折旧费用如下表：
290单位：万元
设备及办公设备房屋及建筑物其他投资合计项目名称
投资额年折旧额投资额年折旧额投资额年折旧额投资额年折旧额USBKEY安全芯片技改项目 621.97 118.17 990.00 60.75 404.81 80.96 2,016.78 259.88
安全存储芯片技改项目 625.47 118.84 1,320.00 81.00 523.96 104.79 2,469.43 304.63
移动支付芯片产业化项目 643.17 122.20 1,980.00 121.50 762.10 152.42 3,385.27 396.12
合计 1,890.61 359.21 4,290.00 263.25 1,690.87 338.17 7,871.48 960.63
根据上表，公司每年将新增固定资产折旧费用 960.63 万元。此外，公司募
集资金项目的总研发支出为 17,104万元，即平均每年研发支出为 8,552万元。按照 2009年公司研发费用 6,793.96万元进行测算，募投项目实施后，平均每年研
发支出较 6,793.96万元增加 1,758.04万元。以此推算，固定资产折旧费用和研发
费用合计每年将新增费用 2,718.67万元。
公司近三年的营业收入分别为 15,009.06 万元、21,873.67 万元和 46,584.77
万元，营业收入增长率分别为 28.71%、45.74%和 112.97%，三年简单平均年增
长率为 62.47%；近三年的销售毛利率分别为 28.90%、38.68%和 43.95%，简单平
均毛利率为 37.18%。以公司 2009 年营业收入 46,584.77 万元、简单平均的年营
业收入增长率 62.47%及销售毛利率 37.18%测算，公司每年的毛利自然增长不低
于 10,865.73 万元。因此，即使募集资金项目未能实现预期收益，项目新增费用
对公司盈利的影响有限。
（三）优化公司产品结构，增强公司盈利能力
公司目前的利润来源主要依靠 USBKEY 安全芯片产品，安全存储芯片等因资金实力等原因，尚未能为公司创造明显效益。如果公司募投项目能成功实施，将对公司的盈利能力产生积极影响。
（四）培育公司利润增长点，降低公司经营风险
本次募集资金的成功运用，将为公司拓展移动支付芯片应用领域创造积极的条件，移动支付芯片的产业化将形成公司新的利润增长点，丰富公司产品链，降低公司经营风险，增强公司的可持续发展能力。 （五）净资产大幅增长，净资产收益短期内下降
本次发行后，公司净资产和每股净资产将大幅增长。在募集资金到位初期，由于各投资项目尚处于投入期，短期无法产生效益，将使公司的净资产收益率在短期内下降。
292第十一节 未来发展与规划
一、发行当年及未来三年的发展规划及发展目标
（一）公司发展战略
公司面向安全、无线与数据高速交换的信息社会未来发展趋势，立足于多年积累的安全、通讯、SoC及射频核心技术，重点发展安全芯片、无线宽带射频芯片产品及解决方案。同时，依托国家商用密码的推广应用，在网络身份认证、数据安全存储、信息终端可信计算与安全支付、无线宽带数据交换传输等信息安全全过程领域，建立和实现现代服务业重要技术支撑平台，为推动我国未来信息社会的经济活动、日常生活更为便捷及安全作出贡献。公司坚持把创新技术、创新产品、创新市场、创新商业模式作为提升企业核心竞争力的根本手段，努力发展成为代表行业领先水平、具备重大影响力的高成长、自主创新的高新技术企业。
（二）发展规划与目标
围绕上述发展战略，公司确定发行当年及未来三年的经营目标是：通过募集资金项目的顺利实施，巩固和提升公司在以 USBKEY 安全芯片为重点的网络身份认证芯片领域、符合中国自主可信计算密码规范的安全芯片及密码模块（TCM）、安全存储控制芯片、移动支付安全芯片及其解决方案等领域的优势地位，保持公司在上述领域国内市场上的较高占有率。同时，积极开拓海外市场，将中国的安全芯片和良好应用模式推广到海外。
在各个领域，具体业务目标如下：
1、网络身份安全认证领域：在巩固和扩大现有产品及市场资源优势的同时，
通过研发实现拓展高速高安全数字证书系列产品的种类和应用范围，更好地满足网上银行、电子政务、互联网社区等应用的身份认证需求。一方面，保持和扩大在国内市场占有率的领先优势；另一方面，利用自主创新的高端产品，突破国外的技术及标准壁垒，逐步打开海外市场，争取在 2-3个有代表性的国家形成规模销售。 2、数据安全存储领域：大力拓展已量产的 USB2.0 安全存储解决方案，以
金融、政府等行业市场的应用带动消费类市场对安全存储的使用，使公司成为国内领先的安全存储芯片及解决方案供应商并进入国际市场。在已有技术的基础上，展开对第二代安全存储芯片（包括安全 SSD 解决方案等）的研究，以满足新一代大容量高速存储的安全需求。
3、可信计算领域：作为国内安全 PC自主创新标准 TCM的主要推动者，也
是目前各 PC 制造商少数认可的 TCM 芯片供货商之一，公司将会在解决方案和应用软件方面加大研发投入，扩大其应用功能，与各合作伙伴共同推动基于 TCM安全 PC的产业化和市场渗透。同时，进一步研发更低功耗的可信计算芯片及解决方案，以便应用到手机、游戏机等便携式设备。
4、移动支付领域：大力拓展与电信运营商的合作，形成规模化应用，为公
司提供新的利润增长点。根据移动支付的技术特点与安全需要，深度开发安全芯片与射频芯片结合产品，并满足大规模应用中的多种类、差异化的市场需求。通过申请核心技术专利，形成此项业务长期可持续的竞争优势。
二、实现发展目标的措施与计划
（一）实施新产品研发计划，提高公司自主创新能力、保持
公司持续成长
根据公司发展战略和未来三年发展目标，公司为保持市场领先优势，必须不断开发出更为先进的产品，通过对产品功能的丰富和性能的提升，为公司开拓新的市场和产品盈利方式。为此，公司将重点开发以下产品：
1、USBKEY系列安全芯片及解决方案
网络身份认证是电子商务、电子政务等网络信息领域的重要基础，USBKEY是实现网络身份认证的主要产品形式。随着网络在政治经济生活更广泛的应用，对更高安全、更多应用接口的安全认证芯片的需求逐渐增大。为满足该等需求，公司将不断改进芯片制程工艺、优化基于 32位安全 CPU核的开发平台，开发不同性能、接口及存储容量的系列 USBKEY 安全芯片，大力开拓高端市场，提升公司核心竞争优势。
294未来三年产品研发规划如下：2010年到 2011年，研发基于 0.13μm/90nm工
艺，高速、多应用 USBKEY 解决方案，支持生物识别以及人机交互，具备支持USB2.0等接口的 II代芯片，降低芯片成本；2011年到 2012年，研发基于 90nm
以上工艺高速多应用 USBKEY 解决方案，支持多种生物识别如指纹识别、人脸识别等，内嵌射频接口电路的 III代芯片，持续降低成本。
2、高速高安全基于32位CPU核安全存储控制芯片及解决方案
公司将进一步提升安全存储控制芯片的性能和应用功能，以在更大范围内支持安全存储的需求。一是扩大可支持的存储容量、提高数据安全管理和加解密处理能力，二是随高速接口的发展及时研制更新与其相适应的接口，保证安全存储产品与其他电子产品的互通，扩大公司产品的适用范围。
未来三年安全存储产品研发规划如下：2010 年到 2011 年，研发采用
0.13μm/90nm工艺，支持 SATA、USB3.0等高速接口，实现高速加密 U盘、SSD
安全固态盘解决方案的 II代芯片；2011年到 2012年，研发采用 0.065μm或者更
高工艺，支持宽带无线射频接口，实现超高速安全存储方案的 III代芯片。
3、基于射频技术的安全移动支付芯片及解决方案
基于射频技术的安全移动支付芯片及解决方案是本公司独创的具有战略创新意义的自主知识产权产品，已取得初步成功。下一步公司将深化产品研发，满足商业模式的拓展带来的新需求，支持多种相互独立业务功能的加载，进一步提高产品安全性、芯片容量、接口速度，并实现芯片功耗的降低。
未来三年移动支付产品规划围绕卡模块持续优化、降低成本；读卡器模块持续优化、降低成本；校准体系持续优化进行。具体如下：2010年到 2011年，研发采用 0.13μm/90nm工艺，基于 32位安全 CPU核，实现大容量内嵌 NVM，可
外挂 Flash，具备 IC-USB 接口，支持高通讯速率的 II 代芯片；2011 年到 2012年，研发采用 90nm或者更高工艺，基于 32位安全 CPU核，大容量 NVM，带有 IC-USB接口，芯片内部集成射频电路，具备高集成度的 III代芯片。 （二）把握市场机遇，巩固和提升优势产品的市场占有率，
打造新的利润增长点
1、把握市场机遇
随着信息化对人们生活的影响日趋增强，政府、企业、团体、个人对信息进行管理和保护的需求日益增大，推动了全球信息安全产业的快速发展。安全芯片作为信息安全产业的基础产品，市场规模也随之迅速扩大。
（1）加大现有产品升级更新力度，推出更高安全性、更高性能、更便于使
用的安全产品，逐步拓展其市场规模。主要措施包括：研发高速高安全 USBKEY系列芯片，使之能够支持客户开发液晶显示结合按键控制的 USBKEY 方案，让终端用户更放心、更方便地使用网上银行；推出支持更大容量的安全存储控制器芯片，扩大产品应用范围，同时满足了更多的数据安全保护需求。
（2）联合产业链合作伙伴共同组织大规模的信息安全市场活动，让更多人
理解信息安全产品的价值，成为信息安全产品的使用者。
①对 USBKEY 安全芯片市场，联合银行及公司客户，开展网银安全意识宣传活动，扩大目标用户基数。
②对于安全存储市场，联合领先的数据存储设备商，开展保护数字财产的宣传活动，扩大目标用户基数。
③对于可信计算市场，联合领先的 PC制造商，重点针对政府相关部门和 PC卖场开展 TCM规范的宣传活动，扩大目标用户基数。
2、巩固和提升优势产品的市场占有率
在巩固并提升市场占有率方面，本公司将采取以下措施：
（1）组合产品营销策略。公司坚持以客户需求为导向的产品开发理念，秉
承“系列化、差异化”的产品布局思路，深入了解、分析客户需求，设计开发、销售产品。目前，公司自主创新的多项核心技术和多款产品，已在市场上占据优势地位。利用本次募集资金和本公司成熟的技术开发平台，公司将围绕现有优势产品加快构建系列化、差异化的产品布局。通过产品组合方式进行营销，不仅避免
296了在单一产品上同质化竞争，而且满足了客户多方面的需求，增强了客户的忠诚度。
（2）扩大营销及技术支持网络体系。公司将建立起全国范围内 24小时内现
场响应的服务网络；同时逐步建立起海外营销服务体系。
（3）利用现有的市场优势，在整条供应链环节上选择最优质的合作伙伴，
建立长期战略合作关系，在市场竞争中取得先机。
3、打造新的利润增长点
公司将在保持和加强在 USBKEY、安全存储、可信计算等业务领域领先优势的同时，积极拓展移动支付等新业务，开辟新的利润增长点，为公司的持续发展奠定坚实基础。
移动支付是最大量的个人电子设备与最普遍的服务的结合体，一直是产业界关注的焦点，也是共同看好的市场领域。移动支付在技术方案上，是由高端安全芯片与高端射频芯片构建组合而成，能够同时拥有全部核心技术的公司很少。本公司自主创新研发的移动支付方案已经初步得到国内主要运营商的认可，将规模应用，成为新的利润增长点。
为满足大规模应用中不断增加的市场需求，增强公司在此领域的竞争优势，公司将利用募集资金，进一步深度开发符合移动支付特点的安全芯片和射频芯片，完善射频测试实验室，并加大相关专利的申请和布局工作。
（三）实施人才战略，加强团队建设，保证公司可持续的成
长和自主创新能力
人才永远是公司第一核心资产，特别是在以脑力劳动为主导的 IC设计行业。
人才的聚集度和团队效率成为公司发展最核心的保障。
为此，公司奉行“以人为本”用人理念，不断深化人才聚集、人才引进、人才培养成长的工作，建立一支素质过硬、技术一流的员工队伍。
1、深化人才引进机制，结合 IC设计行业人才分布的特点，放眼全球，以较
好的物质条件和创新型的事业吸引全球范围内的技术人才和经营管理人才，特别
297是美国、台湾、日本、欧洲等 IC 产业强势地区的人才。在经济全球化、人才全球化的背景下，吸引更多在行业内具有丰富经验和影响力的技术、经营管理领军人物，是公司面向全球，发展具有全球范围内的核心竞争力的基础。
2、随着业务规模的快速扩大，不断优化人才结构，重视管理、法律、财务、
资本运作等方面人才的引进和培养工作，是公司在未来不断提升经营效率，不断创新发展模式（如并购、整合等）的基础。
3、结合公司自身特点，有针对性地开展多层级的培训工作，对普通员工进
行业务技能培训，对骨干员工开展专业培训。通过与国内外知名企业、高校开展交流，派往海外企业锻炼学习等方式，建设一支技术一流、具有职业素养的员工队伍。
4、深化公司激励机制，以“面向创新、面向市场”为指导思想，建立公正、
公平、公开的考核体系，激发技术人才进行新产品创新，激发市场营销人才在市场开拓方面的智慧和能力，激发管理人员的管理创新能力。
（四）强化规范经营，进一步完善公司治理结构和组织机构，
为公司持续健康快速发展奠定基础
公司已经建立了包含股东大会、董事会、监事会和经理层的现代法人治理结构，制定了符合法律法规要求的“三会”议事规则，为公司的规范运作提供了良好的组织和制度安排。
为保持公司规范的运作、具有竞争力的公司经营效率以及产品与市场创新能力，在未来几年内，公司将不断深化产品、研发、营销、过程管理等部门的职能调整和业务流程持续改进。通过组织优化，激发员工积极性和创造性。
三、公司财务状况和盈利能力的未来趋势
公司将按照未来发展规划，通过实施募集资金项目，增强资金实力，提升盈利能力，主要表现为： （一）增强公司成长性，提升公司未来盈利能力
随着全球信息安全产业的快速发展，公司目前主要经营的安全芯片业务具备高速成长的机遇。但集成电路工艺的升级换代要求采用更高级工艺进行研发。更高级工艺的研发不仅投入将大幅增加，而且设计难度也将加大，严重制约公司现有业务的系列化产品，尤其是高端产品的交付进度。此次募集资金项目能有效解决系列化产品快速推向市场的问题，将给公司安全芯片业务带来快速增长。
由于行业竞争加剧，客户对于产品价格的可接受程度将不断下降。公司将利用现有的技术与市场优势，不断推出高端产品，为客户提供更多低价、高附加值的产品，并采用组合产品营销策略，避免与竞争对手在单一产品上同质化竞争，同时有效扩大、完善市场服务网络，增加客户满意度，使得公司产品的整体毛利率维持在合理水平。
移动支付业务是公司全力拓展的新市场，目前初步获得主流运营商认可，形成先发优势。亟需解决的是针对移动支付应用特点，尽快开展深度研发，以满足运营商大规模商用部署的要求。基于射频技术的安全移动支付芯片及解决方案项目能够满足目前的市场需求，公司在移动支付领域的先发优势将逐步转化为竞争优势，将对新业务成长及利润增长产生重要作用。
（二）增强公司自主创新能力，提高公司核心竞争力
1、通过实施 USBKEY 安全芯片技改项目，USBKEY 安全芯片产品能够提
供更多接口，满足生物识别、数据流高速加解密等更多需求；由于采取更高工艺技术研发，产品的性能以及性价比得以进一步提升。通过丰富 USBKEY 安全芯片产品线，确保公司的持续发展和稳固优势竞争力。
2、通过实施安全存储芯片技改项目，公司安全存储芯片产品将支持更大容
量、更高速度的应用，可进入更大规模的 SSD固态硬盘、SATA移动硬盘领域，覆盖市场将迅速增大。
3、通过实施移动支付芯片产业化项目，公司移动支付产品将满足多任务、
大容量的需求，产品应用领域得到拓展，将成为新的利润增长点。
299综上所述，本次募集资金的运用将有利于提升本公司的市场地位，有利于提高公司的知名度和品牌影响力，有利于增强公司对优秀人才的吸引力，有利于增强公司成长性，有利于增强自主创新能力，将进一步提高本公司在相关芯片领域的核心竞争优势。
四、拟定上述计划所依据的假设条件
（一）本次股票发行能够顺利完成，募集资金及时到位；
（二）公司所处的国家宏观政治、经济和社会环境处于正常的发展状态，没
有对公司发展产生重大影响的不可抗力因素出现；
（三）本公司经营所遵循的现行法律、法规及国家有关行业政策无重大变化；
（四）公司所处的行业处于正常的发展状态，没有出现重大的市场突变情况；
（五）本公司在产品原材料采购方面，不出现因战争、国际局势紧张而实施
禁运等不可抗力因素而产生重大影响的情况。
五、实施上述计划面临的主要困难和拟采用的措施
公司在制订发展目标时，充分考虑了公司在行业的优势地位以及自身发展过程中存在的困难，并提出了针对性解决问题的计划。
（一）实施上述计划面临的主要困难
1、资金压力
本公司未来发展计划的实现，需要大量的资金投入作保障。资金压力不但影响公司业务规模的扩大，新产品研发项目的实施；而且影响公司全球人才战略的实施。如果为维持公司快速发展所需的资金来源得不到充分保障，将影响到公司未来发展规划的实现。
2、管理能力的制约
现阶段，公司资产规模相对较小、管理架构也相对简单。如果本次发行股票成功，公司的经营规模和研发规模将进一步扩大，公司在内部控制、战略规划、
300组织运营管理等方面将面临更大挑战。
3、企业文化的传承
对于 IC 设计企业来说，人才队伍建设是所有核心竞争力形成的基础；更由于技术类型的细分，致使人才的不可或缺性较其他行业更为刚性。人才的引进和团队形成过程中，企业文化对各种高端人才能否相互配合、协调作战有非常重要的作用。因此，能否吸引人才并创造良好的企业文化氛围，成为企业目标能否实现的重要因素。
（二）确保实现上述计划拟采用的措施
1、充分发挥募集资金的作用
如果本次公开发行 A 股成功，将为公司实现上述业务目标提供资金支持。
公司将认真组织募集资金项目的实施，促进产品水平向更高阶段发展，增强公司在安全芯片领域的影响力和市场推动力。
2、进一步完善公司内部运营管理机制
公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规对上市公司的要求规范运作，进一步完善公司的法人治理结构，强化各项决策的科学性和透明度，促进公司的机制创新和管理升级。
公司将根据 IC 设计行业特点，更加细化对产品研发、产品工程化量产、产品市场营销、产品过程管理等方面的管理，全面提升经营效率。
3、加强技术人才和管理人才队伍建设
公司将加强技术人才和管理人才队伍建设，通过行之有效的人才团队政策，面向全球吸引高端人才，培育更具包容能力的企业文化，使来自全球各地、具有不同经历背景的人才协同作战，形成国际一流的团队，确保公司业务发展目标的实现。
（三）公司对巩固规划实施和目标实现的情况的声明
公司在上市后，将通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况。 六、发展计划与现有业务的关系
未来发展规划是在现有业务基础上，根据市场需求和国家政策的引导，按照公司发展战略和发展目标要求制定的。通过实施未来发展规划，公司主要产品和业务将覆盖 PC、手机等信息终端，业务范围的广度、深度将得到进一步加强，产品的高端、低端配置更加合理，核心竞争力将大幅度增强，并巩固公司的行业领先地位。
公司在 USBKEY 安全芯片领域已经取得了行业领先地位。为保持行业领先地位，公司将通过未来发展规划的实施，坚持开发技术更先进、功能更全面的新产品，巩固和加强在这个领域的领先地位。
在安全存储领域，公司是现阶段国内少数具有量产能力的 IC 企业之一。通过推出接口更丰富的安全存储产品，公司有望进入规模更大、影响力更强的 SSD固态硬盘领域。
在 TCM 可信计算方面，公司同样是现阶段国内少数具有量产能力的 IC 企业之一。凭借更全面的产品系列，公司将有机会更大范围进入 PC厂商的产品线，形成更大市场规模和市场影响力。
在移动支付方面，公司创新地提出了可商用的全新移动支付技术解决方案，已初步获得运营商认可。经过深度研发后，该技术与方案将成为公司新的利润增长点。
302第十二节 其他重要事项
一、重大合同
本节重要合同指公司目前正在履行的交易金额超过 500万元的合同，或者交易金额虽未超过 500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
截至本招股说明书签署日，本公司已签署、正在履行的重大合同如下：
（一）销售合同
序号买方合同名称标的物
总金额
（万元）生效日期
1 飞天诚信产品购销合同GMJS-AQ0908211安全芯片类产品 2,700.00 2009年 8月 17日
2 大明五洲产品购销合同GMJS-AQ0909201安全芯片类产品 1,450.00 2009年 9月 1日
3 北京握奇产品购销合同GMJS-AQ0909248安全芯片类产品 1,700.00 2009年 9月 17日
4 北京握奇产品购销合同GMJS-AQ0909261安全芯片类产品 1,700.00 2009年 9月 22日
5 大明五洲产品购销合同GMJS-AQ0910266安全芯片类产品 900.00 2009年 11月 4日
6 北京握奇产品购销合同GMJS-AQ0911235安全芯片类产品 1,190.00 2009年 11月 12日
7 东信和平产品购销合同GMJS-AQ0912312RFID-SIM模块 630.00 2009年 12月 30日
（二）采购合同
序列卖方合同名称标的物
总金额（万元）生效日期
1 华虹NEC 采购合同
NZ_HH99G-0039 晶圆及代工服务 1,055.18 2009年 9月 16日
2 华虹NEC 采购合同
NZ_HH9109-0136 晶圆及代工服务 702.00 2009年 10月 10日
3 长电科技采购合同
NZ_CJ9A10-0141 封装及测试服务 700.00 2009年 10月 10日
3034 华虹NEC 采购合同
NZ_HH91027-0200晶圆及代工服务 791.38 2009年 10月 28日
5 长电科技采购合同
NZ_CJ9B23-0314 封装及测试服务 500.00 2009年 11月 23日
6 华虹NEC 采购合同
NZ_HH091209-0417晶圆及代工服务 540.00 2009年 12月 14日
7 华虹NEC 采购合同
NZ_HH091209-0445晶圆及代工服务 648.00 2009年 12月 17日
8 华虹NEC 采购合同
NZ_HH91216-0444晶圆及代工服务 1,055.18 2009年 12月 17日
（三）借款及授信合同
1、2008年 10月 22日，中兴集成与国家开发银行签订了《人民币借款合同》
（编号为 4403401982008020381），约定借款金额为人民币 2,000万元，借款用途为补充流动资金，借款期限为三年，即首次提款的借款借据载明的起始日起至该日的第三个周年日的前一日止，借款利率为首次提款日人民币贷款基准利率。该《人民币借款合同》由中国华大担保。
2、2009 年 6 月 19 日，公司与招商银行股份有限公司深圳南山支行签订了
《授信协议》（编号为：2009年南字第 0109305219号），授信额度为 3,000.00万
元，授信期间自 2009年 7月 17日起至 2010年 7月 17日止。
（四）其他重大合同
1、本公司于 2009年 6月 26日与北京爱国者存储科技有限责任公司签订了
安全存储芯片产品采购框架协议，约定本公司向其提供安全存储芯片产品，本协议的有效期限为 1年。
2、本公司于 2009 年 7 月 24 日与中国移动通信集团公司签订了 RFID-SIM
卡模块的合作框架协议，在带无线射频功能的手机（U）SIM卡（RFID-SIM卡）项目上展开合作，共同引导 RFID-SIM卡模块和解决方案的发展，本协议的有效期为 2年。 二、对外担保事项
截至本招股说明书签署日，公司不存在任何对外担保事项。
三、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，公司未涉及任何对财务状况、生产经营、经营成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的诉讼及仲裁事项，且董事会认为公司未面临任何有重大影响的诉讼事项。
四、关联人的重大诉讼或仲裁
截至目前，本公司控股股东、实际控制人、本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
五、控股股东、实际控制人最近三年内的重大违法行为
本公司控股股东、实际控制人最近三年内无重大违法行为。
六、刑事起诉或行政处罚
截至目前，公司没有董事、监事、高级管理人员和其他核心人员受到刑事起诉的情况。近年来，公司没有董事、监事、高级管理人员和其他核心人员受到行政处罚的情况。
305第十三节 有关声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
国民技术股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
刘晋平 纪晓钟 王力强
冯海洲 刘红晶 孙迎彤
贺志强 罗昭学 朱伟峰
全体监事（签名）:
厉伟 程曙光 阚玉伦
彭波 李琴
306№高级管理人员（签名）：
孙迎彤 刘晓宇 余运波
张斌 孙元 卢林
国民技术股份有限公司
二〇一〇年月日
二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
牛冠兴
保荐代表人：
李东茂 潘祖祖
项目协办人：
仇智坚
安信证券股份有限公司
二〇一〇年月日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
王玲
经办律师：
王立新
肖兰
北京市金杜律师事务所
二〇一〇年 月 日
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
黄锦辉
签字注册会计师：
雷波涛
宁红
利安达会计师事务所有限公司
二〇一〇年月日
五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
王鸣志
签字注册资产评估师：
王鸣志
罗方
深圳市德正信资产评估有限公司
二〇一〇年月日 六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
验资机构负责人：
黄锦辉
签字注册会计师：
黄锦辉
雷波涛
利安达会计师事务所有限公司
二〇一〇年月日
312第十四节 附件
一、附件
在本次发行承销期内，下列文件均可在本公司和保荐人（主承销商）办公场所查阅。
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管
理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查地点、时间
（一）备查地点
发行人：国民技术股份有限公司
地 址：深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园 3栋 301、302
电 话：0755-86309969
传 真：0755-86169100
联系人：孙元
保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司
地 址：深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35层、28层 A02单元
电 话：0755-82825427、82825413
313传 真：0755-82825424
联系人：李东茂、潘祖祖、仇智坚
（二）备查时间
周一至周五：上午 9：30—11：30 下午 2：30—5：00
三、信息披露网址
深圳证券交易所指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn
国民技术股份有限公司
二〇一〇年月日
