上海交技发展股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐人（主承销商）
（呼和司特市新城区锡林南路18号）
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载巨潮资讯网（网站地址：http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
招股意向书摘要签署日期：2010年4 月16日
释 义
在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义：
发行人、公司、本 指 上海交技发展股份有限公司
公司、交技发展
船研所 指 上海船舶运输科学研究所，发行人的控股股东
上海创投 指 上海创业投资有限公司
上海运丰 指 上海运丰交通技术工程有限公司
东信投资 指 上海东信投资管理有限公司
中敏新技术 指 上海中敏新技术有限责任公司
凯旋投资 指 上海凯旋投资管理有限公司
浦东科投 指 上海浦东科技投资有限公司
交通设计所 指 上海交通设计所有限公司及其前身上海交通设计所
华运监理 指 上海华运工程监理有限公司
运昌贸易 指 上海运昌贸易发展公司，2008年4月更名为上海运昌商
贸发展公司
贵州新思维 指 贵州新思维科技有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 发行人现行有效且经上海市工商行政管理局备案的《上
海交技发展股份有限公司章程》
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
原国家经贸委 指 原中华人民共和国经济贸易委员会
交通部、原交通部 指 中华人民共和国交通运输部
Intelligent Transportation System, 简称ITS，是将先进
的信息技术、数据通讯传输技术、电子传感技术、控制
技术及计算机技术等有效地集成运用于整个地面交通管
智能交通系统 指 理系统而建立的一种在大范围内、全方位发挥作用的，
实时、准确、高效的综合交通运输管理系统
系统集成 指 将各个分项功能组合在一起形成一个能解决综合问题的
复合功能体
元 指 人民币元
第一节 重大事项提示
一、股东、董事、监事、高级管理人员关于自愿锁定股份的承诺
本公司股东船研所承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司股东浦东科投承诺：如本公司在2008年12月22日前首次公开发行股票并上市，则自持有发行人股份之日（2007年12月21日完成工商变更登记）起的三十六个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行前已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份；如本公司在2008年12月22日（含）后首次公开发行股票并上市，则自发行人的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行前已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
根据国务院国资委《关于上海交技发展股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权【2009】819 号），在本公司于境内发行A 股并上市前，船研所和浦
东科投将其分别持有的本公司125.3054万股和7.6946万股股份（合计133万股，按此次发行上限1,330万股的10%计算）划转给全国社会保障基金理事会。本次发行及国有股转持完成后，船研所持有本公司的股权比例为55.80%，浦东科投持有本公司的股权比例为3.43%。全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。
本公司股东周群、杨忆明、周保国、高庆、孙文彬、瞿辉承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述锁定期结束后，在公司任职期间每年转让的股份不超过25%，离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。
本公司股东全江楚承诺：对于其中于2008年1月25日受让陆嘉明所持有的本公司133,000股股份，如果发行人在2009年1月26日前首次公开发行股票并上市，则该部分股份自受让之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份；如发行人在2009年1月26日（含）后首次公开发行股票并上市，则该部分股份自发行人在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。持有的其余159,600股本公司股票，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分
股份。上述锁定期结束后，在发行人任职期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。
本公司股东凯旋投资、中敏新技术、陈树威、李宁、朱林泉、唐又林、严敏、施胜、朱晓蓉、臧卫东、强春辉、李轩昂、金育、周晓梅、张利中、周跃华、陈建飞、郭胜军、程丽、刘大伟、束进、宋培新、张利群、朱磊、朱健、江国栋、陈健华、邵海定、吴琦、吴胜喜、王勤、邓明、张可为承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、滚存利润分配方案
2010年4月6日，公司召开的2009年度股东大会决议：公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、招投标风险。国内智能交通系统集成业务一般通过招投标方式确定，通常参与投标的企业在10家左右，有时非市场因素对投标结果具有较大影响。如果发行人不能进一步加大市场开拓力度，提升公司品牌、技术和资金实力，优化服务质量，则影响发行人在智能交通系统集成项目中的中标机率，丢失市场份额。
2、业务区域和客户集中的风险。报告期内发行人在西南地区实现的营业收入占比较大，2007年至2009年末西南地区收入占各期营业收入总额的比例分别为47.32%、47.66%和29.39%。虽然西南地区收入占比较大真实地反映了公司在西南地区的市场竞争力，但在客观上也造成了公司智能交通系统集成业务对西南地区市场的依赖较大。如果未来公司在西南地区的市场竞争力下滑，将对公司经营业绩造成较大的负面影响。报告期内发行人工业自动化业务占收入总额的比例未超过10%，但该业务对前五名客户销售额超过50%。发行人工业自动化业务对个别客户存在一定的依赖。
3、市场容量不大和竞争激烈的风险。发行人目前主要从事的高速公路智能交通系统集成业务市场容量不大，集中度偏低，竞争比较激烈。如果发行人不能进一步提升公司的核心竞争力并提高公司在智能交通系统集成市场的占有率，公司将面临发展动力不足的风险。
4、市场分割的风险。发行人从事的智能交通业务细分市场和产品较多，涉及交通、市政、公安、财政等多个部门，个别地方存在一定的地方保护等非市场壁垒，可能会影响到今后的市场开拓。
5、质量和成本控制的风险。2007年至2009年发行人已完工智能交通系统集成项目采购的设备与材料占项目总成本的比例分别为71.02%、69.98%和69.02%，同期系统集成业务的毛利率分别为17.39%、16.46%和16.54%。采购设备和原材料的质量和价格，将对系统集成业务的质量和经济效益产生重大的影响。
6、来自行业的风险。长期来看，发行人智能交通系统集成业务收入和高速公路投资规模存在正向关联关系。虽然国内单位公路里程投资额中智能交通系统的比例存在较大上升空间（国内平均3%，而国外达10~15%），同时5~8年前建成的高速公路机电系统逐步进入信息化需求的升级维护阶段，而城市智能交通也面临极好的发展机遇，但发行人当前及未来一段时期的经营业绩仍然与各地高速公路建设进度密切相关。
7、项目进度影响经营业绩的风险。发行人从事的高速公路智能交通系统项目实际进度易受到项目相关联工程进度、施工地自然环境、资金筹措、设备供货周期等外部因素影响，从而导致发行人个别财务数据出现波动。
8、税收优惠、财政补贴及税收政策变化的风险。报告期内，2007年至2009年公司享受的税收优惠和财政补贴的影响额占当期净利润的比例分别为22.34%、16.36%和12.78%。公司于2008年12月25日取得了高新技术企业证书（有效期三年）。根据有关规定，公司在2008年至2010年三年期间享受15%的企业所得税优惠税率。如果公司未来不再具备高新技术企业的资格，根据《高新技术企业认定管理办法》第九条的有关规定，公司将不再享受相关企业所得税优惠，公司将面临企业所得税税率上升的风险。
9、行业新领域开发的风险。发行人计划使用募集资金5,669万元投资“智能交通系统视频交通参数及事件检测器研发及产业化”和“智能配电板（柜）开发及产业化”两个项目的建设，上述两个项目是发行人现有业务和技术的延伸，具备项目实施的基础和条件，也经过了充分的市场调查和可行性研究，因发行人上述产品的市场开拓经验和必要的销售网络及人才储备仍显不足，有可能会给发行人经营上述产品带来风险。
10、大股东控制风险。船研所为发行人第一大股东，本次发行前持有其77.55%
的股份，本次发行并完成部分国有股权划转全国社会保障基金理事会后，船研所仍持
有55.80%的股份。如果船研所通过行使表决权，影响发行人的重大决策，可能损害
发行人利益，并给其他股东带来一定的风险。
请投资者对发行人的上述重大事项提示予以特别关注，并仔细阅读本招股意向书
及摘要中“风险因素”等有关章节。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数、占发行后总 1,330万股，占发行后总股本的25%
股本的比例
发行价格 ☆
发行市盈率 ☆
发行前每股净资产 3.44元（以2009年12月31日经审计的净资产除以本次发
行前总股本计算）
发行后每股净资产 ☆元（按照2009年12月31日经审计的净资产加上本次预
计募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率 ☆倍（按照2009 年12月31日经审计的每股净资产测算）
发行方式 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式
符合资格的询价对象和符合法律规定的在深圳证券交易所
开设A股股票帐户的中华人民共和国境内自然人和机构投
发行对象 资者（国家法律、法规禁止者除外）
本次发行前股份的流通限制和锁定安排参见本招股意向书
本次发行股份的流通 摘要“第一节 重大事项提示”之“一、股东、董事、监事、高
限制和锁定安排 级管理人员关于自愿锁定股份的承诺”；本次发行网下配售
的股票自本公司股票上市之日起锁定三个月。
承销方式 余额包销
预计募集资金总额 ☆
预计募集资金净额 ☆
发行费用概算 ☆
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册中、英文名称 上海交技发展股份有限公司
Shanghai Communications Technology Development Co., LTD
注册资本 人民币3,990万元
法定代表人 沈以华
成立日期 2001年1月15日
住所及其邮政编码 住所：上海市浦东新区民生路600号，邮编：200135
电话、传真号码 电话：021－58211308 传真：021－58210704
互联网网址 www.sctd.com.cn
电子信箱 dsh@sctd.com.cn
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
发行人是经原国家经贸委国经贸企改[2000]1251号《关于同意设立上海交技发展股份有限公司的批复》批准，由交通部上海船舶运输科学研究所（2001年4月19日更名为上海船舶运输科学研究所）作为公司的主发起人，联合上海创投、上海运丰、东信投资、中敏新技术等4家公司共同发起设立的股份有限公司。2001年1月15日，发行人在上海工商行政管理局登记注册，取得了注册号为3100001002118的《企业法人营业执照》，设立时注册资本为3,800万元。经2007年12月向浦东科投定向增资190万元后，发行人注册资本变更为3,990万元。
（二）发起人及其投入的资产
本公司的发起人为船研所、上海创投、上海运丰、东信投资和中敏新技术。主发起人船研所以其拥有的上海交通技术发展公司的整体资产及专利技术、专有技术等无形资产，按2000年6月30日经评估确认的资产净值3,726.21万元作为出资，按
1:0.8304的比例折成3,094.17万股，上述净资产经上海立信资产评估有限公司信资评报字[2000]第165号评估报告评估，并经财政部财企[2000]652号文予以确认。其余发起人均以现金出资，折股比例同为1:0.8304，其中上海创投以现金出资100万元，折成83.04万股；上海运丰以现金出资600万元，折成498.23万股；东信投资以现金出资100万元，折成83.04万股；中敏新技术以现金出资50万元，折成41.52万股。
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流动限制和锁定安排
本公司发行前总股本为3,990万元，本次拟公开发行1,330万社会公众股，发行后总股本为5,320万股。发行人本次发行网下配售的股票自发行人股票上市之日起锁定三个月；发行人本次发行前股份的流通限制和锁定安排参见本招股书说明摘要“第一节重大事项提示”之“一、股东、董事、监事、高级管理人员关于自愿锁定股份的承诺”。
（二）发起人、前十名股东、前十名自然人股东、国家股、国有法人股股东和
外资股股东的持股数量及比例
本次发起前，发行人没有外资股股东，发起人及前16名股东（包括前12名自然
人股东）的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 备注
1 上海船舶运输科学研究所SS 3,094.17 77.55% 发起人
2 上海浦东科技投资有限公司SS 190 4.76%
3 上海凯旋投资管理有限公司 83.04 2.08%
4 上海中敏新技术有限责任公司 41.52 1.04% 发起人
5 周 群 41.96 1.05%
6 孙文彬 34.36 0.86%
7 高 庆 34.36 0.86%
8 瞿 辉 34.36 0.86%
9 杨忆明 34.36 0.86%
10 周保国 34.36 0.86%
11 全江楚 29.26 0.73%
12 朱林泉 28.92 0.73%
13 陈树威 15.96 0.40%
14 李 宁 15.96 0.40%
15 唐又林 15.96 0.40%
16 严 敏 15.96 0.40%
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
发行人的主发起人和控股股东均为船研所，船研所与发行人的主要股东浦东科投之间无关联关系。
四、发行人业务情况
（一）主营业务、主要产品或服务及其用途
发行人主要从事智能交通系统集成和工业自动化设备生产销售。
智能交通系统集成业务主要是为客户提供智能交通系统集成项目的解决方案，包括联合设计、设备采购、现场实施、系统调试、开通、用户培训和竣工验收，主要集中为高速公路（包括城市桥梁、隧道）领域提供包括监控、通信、收费三大系统的综合解决方案。
工业自动化业务主要为纺织、化工、机械、冶金、市政及交通等行业客户提供生产过程中自动化系统集成服务相关产品和为国际知名公司提供电气控制装置成套业务。
（二）产品销售方式和渠道
发行人智能交通系统集成项目主要通过招投标取得，经过联合设计、设备采购、现场实施、系统调试、验收交工以及维护及售后服务方式完成。
工业自动化设备生产销售业务主要是根据客户的需求，进行方案和工艺上的优化，通过成套制造，向客户提供产品。
（三）所需主要原材料
发行人所需的原材料主要包括通信设备、监控设备、车道收费设备、计算机系统及外围设备、信息显示设备、电缆、光缆、硅芯管线辅助材料、钢材、低压电器以及电线等辅助材料。
（四）行业竞争状况及发行人在行业中的竞争地位
1、行业竞争状况
目前国内智能交通系统行业的市场集中度较低，没有处于绝对市场领先的企业。高速公路智能交通系统集成行业在国内ITS行业中发展最为成熟，市场处于充分竞争格局。城市智能交通行业与高速公路智能交通行业相比，细分市场更多，市场集中度更低。一些进入市场较早、专注服务于某些领域和区域的系统集成商积累了一定的技
术能力、市场经验和客户资源，获得了较快的发展，地位较为稳固，成为目前市场的中坚力量，在未来的发展中具备明显的优势。目前，国外厂商基本已退出本行业的竞争，竞争主要在较有影响力的国内厂商中展开。
我国工业自动化市场的企业规模、技术水平分化严重，规模较大、技术水平较高的企业主要集中于跨国公司、原国家重点扶持的部委企业及科研院所和少数民营企业。
2、发行人在行业中的竞争地位
公司是国内最早进入智能交通系统集成行业的公司之一，在品牌、市场、管理、技术、质量和人才方面具备突出的优势。根据计世资讯《2008－2009年智能交通市场研究年度报告》，2008年公司在高速公路机电工程市场的排名位居全国第三，市场份额分别为8.9%。公司所承担的重大项目多次荣获国家级和省部级质量奖励，多次被中国公路学会主办的《中国交通信息产业》杂志评为“全国高速公路系统集成项目十佳系统集成商”。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）主要固定资产
发行人的主要固定资产使用状况良好。截至2009年12月31日，公司固定资产
情况如下表：
单位：元
项 目 原 值 折旧年限（年） 累计折旧 净 值
房屋建筑物 1,097.07 40 292.16 804.91
机器设备 1,042.15 10 594.21 447.94
电子设备 525.94 5 342.6 183.34
运输设备 564.63 10 194.61 370.02
其他设备 30.31 10 15.23 15.08
合 计 3,260.10 1,438.81 1,821.29
房屋建筑物系发行人成立时控股东船研所投入取得，其他主要设备由发行人购买取得。
（二）土地使用权和房地产权证
发行人目前使用的位于浦东新区洋泾街道311坊5－1宗地块，总面积为10,631.00平方米，系根据国土资源部国土资函[2000]589号文件规定，以租赁方式向
上海市浦东新区建设局租赁取得，年土地租金总额为233,882.00元，租期自2002年1月29日起算50年。
发行人现拥有位于上海市民生路600号房产一宗，共包括4幢房屋建筑物，建筑
面积为14,480.66平方米，已取得沪房地浦字（2002）第004412号《上海市房地产权
证》。
（三）无形资产情况
1、发行人拥有3项专利权，具体情况如下：
序号 专利名称 性质 专利号 获得时间
1 便携式钣金压铆机 实用新型 ZL 200520047152.3 2005年12月
2 便携式钣金沉孔机 实用新型 ZL 200520047151.9 2005年12月
3 操作台 外观设计 ZL 200830069493.X 2009年9月
2、发行人拥有12项计算机软件著作权，具体情况如下：
序号 名称 登记证书编号 著作权取得方式
首次发表时间
1 隧道监控系统软件V1.0 软著登字第072197号 原始取得 2004.7.1
综合收费业务平台
2 ITSN3.0 V3.0 软著登字第034472号 原始取得 2004.8.31
3 数据传输中间件软件V1.0 软著登字第072526号 原始取得 2006.8.1
4 区域控制模块软件 V1.0 软著登字第079032号 原始取得 2006.7.1
5 轨道交通视频监控网络管 软著登字第072195号 原始取得 2006.9.1
理系统V1.0
6 iScope一体化监控平台系 软著登字第072196号 原始取得 2007.2.10
统 V1.0
7 综合收费业务平台 V4.0 软著登字第077767号 原始取得 2007.5.1
8 交技燃煤热载体炉燃烧控 软著登字第106600号 原始取得 2008.9.12
制软件V1.0
9 交技iScope交通一体化监 软著登字第0184766号 原始取得 2009.9.1
控平台软件2.0
交技高速公路
10 SCTD-QBB32可变情报 软著登字第0176429号 原始取得 2009.7.1
板软件V1.0
11 交技隧桥预案演练及业务 软著登字第0184768号 原始取得 2009.9.1
培训软件
12 交技水煤浆热载体炉燃烧 软著登字第0186900号 原始取得 2009.3.2
控制软件1.0
3、发行人拥有MDDS多媒体指挥系统设计和制造、STI-S1000和2000系列可编程序控制器和软件、STI-VC2100现场总线监控设计和制造、智能化交通控制系统集成技术等四项专有技术。
上述与发行人生产经营有关的主要固定资产、无形资产全部由发行人拥有和使用，不存在权属纠纷。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争情况
本公司与控股股东船研所及其下属企业之间不存在同业竞争。
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）2007年发行人向船研所租赁部分生产设备，设备租赁额为81.97万元。发行人于2007年12月以798.15万元的价格向船研所购买了原租用的箱体制造和电子线路板生产设备。
（2）发行人向运昌贸易租赁部分生产车间。
2、偶发性关联交易
（1）报告期内，船研所向发行人提供流动资金借款、担保及授权使用银行授信额度等支持。
（2）发行人向船研所转让交通设计所45%的股权。
（3）发行人为控股股东提供技术服务。
（4）发行人为控股股东提供加工劳务。
（5）发行人为贵州新思维提供技术服务。
（6）发行人从船研所控制的公司临时借贷资金。
（7）交通设计所为本公司提供技术服务。
3、关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
向关联方提供劳务 向关联方租赁资产和取得服务
年度
占当期同类收入的比例（%） 占当期营业成本的比例（%）
2007年度 1.13 0.41
2008年度 5.78 0.09
2009年度 1.32 0.24
4、发行人独立董事就报告期内关联交易发表的独立意见
发行人独立董事一致认为：“公司与关联方之间发生的关联交易均严格履行了《公
司章程》规定的批准程序，决策程序合法有效。公司与关联方之间的关联交易活动遵
循了平等自愿的商业原则，交易定价公允合理，不存在损害公司利益和股东利益的情
形。”。
七、董事、监事、高级管理人员
与公
薪酬
司的
性 情况
职务
简要经历 兼职情况 其他
别 （万
利益
元）
关系
硕士研究生学历，研究员，享受2008年国务院政
府特殊津贴，历任上海海运学院教师，交通部教育
沈 司成人教育处处长、司长助理、交通部科教司副司
以 董事 男 61 长，船研所党委书记、副所长。现任本公司董事长。 无 - 0 无
华 长 中国人民政治协商会议上海市委员会第十、十一届
委员
硕士研究生学历，研究员，历任船研所导航研究室
技术人员、助理工程师、工程师、副主任、经营开 船研所所长、党委书
马 发处副处长，船研所副所长、党委副书记，交通设 记，运昌贸易法人代
浔 董事 男 58 计所所长、交通设计所董事长，现任本公司董事， 表 - 0 无
船研所所长、党委书记，运昌贸易法人代表
硕士研究生学历，工程师，历任船研所团委干事、
副书记、书记、所长助理兼改革办主任、副所长、
蔡 党委委员，2001年1月至2003年1月任本公司总 船研所副所长、党委
惠 董事 男 50 经理，2005年3月至2007年3月挂任辽宁省科技 副书记，交通设计所 - 0 无
星 厅副厅长，现任本公司董事，船研所副所长、党委 董事长
副书记，交通设计所董事长
硕士研究生学历，研究员级高级工程师，历任船研
董事、 所工程师、经营开发处副处长、科技产业处副处长， 贵州新思维董事，中
周 总经 男 49 本公司经营发展部主任、副总经理，现任本公司董 国交通工程学会常务 49.05 41.96 无
群 理 事、总经理 理事
博士研究生学历，教授，历任同济大学道路与交通
工程系助教、讲师、副教授、教授，1999年4月
孙 至2004年3月，任同济大学交通运输工程学院长
立 独立 男 47 江学者；2000年8月至今，任同济大学道路与交 无 4.80 0 无
军 董事 通工程教育部重点实验室主任；2006年3月至今，
任同济大学交通运输工程学院院长
硕士研究生学历，教授。历任上海财经学院经济信 上海机电股份有限公
息管理系讲师、副教授；1991年至1998年，任上 司独立董事，上海第
张 海财经大学图书馆副馆长、副教授、教授；1999 一医药股份有限公司
人 独立 男 68 年10月至2001年12月，任上海财经大学会计学 独立董事，上海信息 4.80 0 无
骥 董事 院教授、硕士生导师；2002年1月起任上海国家 产业股份有限公司独
会计学院教研部负责人、CFO中心主任 立董事
大学学历，曾在杨浦区人民检察院贪污贿赂检察科 上海市律师协会规划
（现为反贪局）、税务检查室、法纪检察科以及杨 与规则委员会委员，
高 独立 浦公安分局经侦支队工作；2000年10月至今，就 上海市长宁区青联委
勇 董事 男 37 职于上海市前和律师事务所。现任上海市前和律师 员 4.80 0 无
事务所律师、合伙人、主任
硕士研究生，高级工程师，历任船研所电力自动化
研究室书记、实验工厂副厂长、自动化部党支部书
莫 监事 记兼副主任、宣传处处长、人事教育处处长、船研
启 会主 女 59 所党委委员、副所长，运昌贸易总经理，现任本公 船研所总会计师，交 - 0 无
欣 席 司监事会主席，船研所总会计师、党委委员，交通 通设计所监事
设计所监事
凯旋投资监事，上海
大学学历，高级会计师，历任上海长宁区同仁医院 长宁区中心医院财务
陈 监事 男 58 财务科长、副院长，上海长宁区卫生局计财科长， 科长、上海长宁区会 4.20 0 无
强 现任本公司监事 计学会理事
硕士研究生学历，研究员，1987年7月至2000年
全 12月，就职于上海船舶运输科学研究所，2001年
江 监事 男 46 至今，就职于本公司，现任本公司监事，工业自动 无 25.99 29.26 无
楚 化部总监
副总
孙 经理、 硕士研究生学历，高级工程师，历任船研所实验工
文 董事 厂副厂长、厂长，现任本公司副总经理、董事会秘
彬 会秘 男 55 书 无 41.69 34.36 无
书
大学学历，高级工程师，国家一级注册建造师，历
任船研所工程师、交通工程事业部副主任，2001
高 副总 男 47 年起就职于本公司，现任本公司副总经理，经营发 贵州新思维董事 44.15 34.36 无
庆 经理 展部总监
硕士研究生学历，研究员，全国智能运输系统标准
化技术委员会专家，历任船研所电子控制技术研究 贵州新思维董事，全
瞿 副总 中心课题组长、交通工程事业部副总工程师，2001 国智能运输系统标准
辉 经理 男 46 年起就职于本公司，现任本公司副总经理，总工程 化技术委员会委员 44.15 34.36 无
师，智能交通技术研发中心主任
杨 副总 硕士研究生学历，工程师，历任船研所技术骨干、
忆 经理 男 35 项目经理，2001年起就职于本公司，现任本公司 无 41.21 34.36 无
明 副总经理，工程技术部总监
周 大学学历，高级会计师，历任船研所财务处会计师、
保 总会 副处长，2001年起就职于本公司，现任本公司总
国 计师 男 55 会计师，财务部总监 贵州新思维监事 36.79 34.36 无
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
发行人控股股东船研所前身为交通部上海船舶运输科学研究所，成立于1962年，是中国最大的交通运输综合技术研究开发基地，2001年4月19日转制为科技型企业，更名为上海船舶运输科学研究所，划归中央企业工作委员会领导，2003年成为国资委直接监管下的中央企业。国资委为发行人的实际控制人。
船研所注册资本为人民币8,000万元，住所为上海市民生路600号，法定代表人马浔，主要从事船舶水动力研究与新型船舶开发设计，舰船和船舶自动化系统与产品开发、生产，环保工程承包和环境影响评价三类业务。
截止2009年12月31日，船研所总资产为80,006.70万元，净资产为38,861.27万元，2009年度实现营业收入57,948.71万元，净利润6,452.52万元（上述数据未
经审计，系合并报表口径）。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）会计报表
1、资产负债表（资产部分）
单位：元
资 产 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产：
货币资金 108,303,624.79 96,539,176.64 63,879,213.68
交易性金融资产 - - -
应收票据 - - 4,410,989.20
应收账款 23,955,568.42 22,325,023.78 18,728,413.73
预付款项 14,850,746.57 5,393,677.96 16,274,082.27
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 23,589,533.82 32,084,575.69 28,571,890.79
存货 51,497,158.12 46,859,524.29 49,668,877.10
一年内到期的非流 - - -
动资产
其他流动资产 - - -
流动资产合计 222,196,631.72 203,201,978.36 181,533,466.77
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 1,828,712.48 1,315,925.54 3,354,304.81
投资性房地产 8,836,695.51 8,482,744.43 2,634,178.41
固定资产 18,212,917.79 20,025,199.00 26,216,906.14
在建工程 - - 392,462.50
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - - -
无形资产 356,125.00 1,018,500.00 2,008,550.00
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 552,486.29 627,513.95 386,723.63
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 29,786,937.07 31,469,882.92 34,993,125.49
资产总计 251,983,568.79 234,671,861.28 216,526,592.26
2、资产负债表（负债部分）
单位：元
负债和股东权益 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动负债：
短期借款 - 15,000,000.00 20,000,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 18,235,202.00 18,623,277.10 19,558,427.00
应付账款 43,985,566.65 38,801,689.67 36,125,250.43
预收款项 37,572,679.82 29,724,710.43 35,487,721.95
应付职工薪酬 1,550,121.44 1,255,648.00 -
应交税费 8,016,645.35 9,551,732.59 6,070,611.38
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 1,112,536.14 894,121.12 515,912.10
一年内到期的非流动 - - -
负债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 110,472,751.40 113,851,178.91 117,757,922.86
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
递延收益 4,420,000.00 3,350,000.00
非流动负债合计 4,420,000.00 3,350,000.00 -
负债合计 114,892,751.40 117,201,178.91 117,757,922.86
股东权益：
股本 39,900,000.00 39,900,000.00 39,900,000.00
资本公积 19,193,358.89 18,767,585.39 18,767,585.39
减：库存股 - - -
盈余公积 14,757,574.66 12,040,138.51 9,770,937.21
未分配利润 63,239,883.84 46,762,958.47 30,330,146.80
股东权益合计 137,090,817.39 117,470,682.37 98,768,669.40
负债和股东权益总计 251,983,568.79 234,671,861.28 216,526,592.26
3、利润表
单位：元
2009年度 2008年度 2007年度
360,274,663.25 320,200,643.98 278,728,413.63
296,155,179.67 264,529,833.45 227,638,743.78
11,763,651.37 10,005,134.40 8,302,047.84
4,392,025.02 3,246,321.41 2,745,295.72
19,430,450.71 14,920,926.13 12,898,486.16
-655,749.23 1,314,517.98 1,629,865.87
-794,621.97 1,649,060.86 1,694,465.50
- - -
976,754.85 680,729.88 241,140.86
其中：对联营企业和合营企业 976,754.85 361,997.92 -
的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填 30,960,482.53 25,215,579.63 24,060,649.62
列）
加：营业外收入 640,000.00 1,371,287.71 599,679.35
减：营业外支出 32,650.27 48,971.83 44,245.52
其中：非流动资产处置损失 - - -
（收益以“—”号填列）
三、利润总额 （亏损 31,567,832.26 26,537,895.51 24,616,083.45
总额以“－”号填列）
减：所得税费用 4,393,470.74 3,845,882.54 3,667,848.38
四、净利润 27,174,361.52 22,692,012.97 20,948,235.07
（净亏损以“－”号填列）
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.68 0.57 0.55
（二）稀释每股收益 0.68 0.57 0.55
六、其他综合收益 425,773.50 - -
七、综合收益总额 27,600,135.02 22,692,012.97 20,948,235.07
4、现金流量表
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 355,078,073.34 311,128,628.58 274,910,379.19
收到的税费返还 - - -
收到的其他与经营活动有关的现金 16,461,139.39 7,759,464.05 39,271,988.86
经营活动现金流入小计 371,539,212.73 318,888,092.63 314,182,368.05
购买商品、接受劳务支付的现金 279,390,774.30 225,385,011.49 199,059,038.59
支付给职工以及为职工支付的现金 29,966,380.70 25,460,459.30 25,537,565.95
支付的各项税费 16,621,012.57 10,123,405.35 7,577,722.80
支付其他与经营活动有关的现金 9,250,624.22 14,398,126.98 68,570,296.60
经营活动现金流出小计 335,228,791.79 275,367,003.12 300,744,623.94
经营活动产生的现金流量净额 36,310,420.94 43,521,089.51 13,437,744.11
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 100,000.00 3,356,010.00 12,258.68
取得投资收益收到的现金 363,967.91 217,026.77 129,155.10
处置固定资产、无形资产和其他长期 3,650.00 43,850.00 17,327.18
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的 - - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 467,617.91 3,616,886.77 158,740.96
购建固定资产、无形资产和其他长期 1,875,208.20 2,744,676.10 9,833,119.50
资产支付的现金
投资支付的现金 - 853,927.62 -
取得子公司及其他营业单位支付的 - - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 1,875,208.20 3,598,603.72 9,833,119.50
投资活动产生的现金流量净额 -1,407,590.29 18,283.05 -9,674,378.54
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 9,500,000.00
取得借款收到的现金 2,000,000.00 20,000,000.00 73,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 2,000,000.00 20,000,000.00 82,500,000.00
偿还债务支付的现金 17,000,000.00 25,000,000.00 53,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现 8,138,382.50 5,879,409.60 7,241,196.57
金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 25,138,382.50 30,879,409.60 60,241,196.57
筹资活动产生的现金流量净额 -23,138,382.50 -10,879,409.60 22,258,803.43
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 11,764,448.15 32,659,962.96 26,022,169.00
加：期初现金及现金等价物余额 96,539,176.64 63,879,213.68 37,857,044.68
六、期末现金及现金等价物余额 108,303,624.79 96,539,176.64 63,879,213.68
（二）最近三年非经常性损益明细表
单位：元
项 目
（收益＋/损失－） 2009年度
2008年度 2007年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资
产减值准备的冲销部分 -30,680.27 285,809.58 -43,545.42
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
定、按照一定标准定额或定量持续享受 640,000.00 1,351,000.00 328,000.00
的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支
出 - - 270,979.25
小 计 609,319.73 1,636,809.58 555,433.83
减：所得税影响额 91,397.96 245,521.44 83,315.07
非经常性损益额 517,921.77 1,391,288.14 472,118.76
扣除非经常性损益后净利润额 26,656,439.75 21,300,724.83 20,476,116.31
（三）发行人最近三年主要财务指标
财务指标 2009年度 2008年度 2007年度
流动比率 2.01 1.78 1.54
速动比率 1.55 1.37 1.12
资产负债率（％） 45.6 49.94 54.38
应收账款周转率（次） 15.57 15.6 21.17
存货周转率（次） 6.02 5.48 4.98
息税折旧摊销前利润（元） 35,685,827.82 32,820,862.45 28,517,544.73
利息保障倍数 200.31 15.05 16.97
每股经营活动产生的现金流量（元 0.91 1.09 0.34
/股）
每股净现金流量(元/股) 0.29 0.82 0.65
每股净资产（元） 3.44 2.94 2.48
无形资产（土地使用权除外）占净 0.26% 0.87% 2.03%
资产的比率
基本每股收益（元） 0.67 0.53 0.54
稀释每股收益（元） 0.67 0.53 0.54
净资产收益率（加权平均） 20.76% 19.64% 25.08%
注：表中每股收益、净资产收益率系按扣除非经常性损益前后较低额计算。
（四）管理层财务简要讨论与分析
1、公司资产质量分析
公司资产主要以流动资产为主，而流动资产主要由货币资金、存货和应收、预付款项组成。2007年至2009年各期末流动资产占总资产的比例分别为83.84%、86.59%和88.18%，流动资产占总资产的比例较高。2007年至2009年各期末固定资产占总资产的比例分别为12.11%、8.53%和7.23%，这主要是由发行人业务特点决定的。公司智能交通业务收入占公司主营业务收入90%左右，报告期内该业务以系统集成为主，所需大部分设备和原材料通过采购获得，故公司自有固定资产规模不大。报告期内，固定资产占总资产的比例呈下降趋势主要原因是：一是2007年度、2008年度、2009年度分别有136.79万元、598.94万元和62.39万元的固定资产净值转入投资性房地产；二是固定资产计提折旧导致固定资产净值减少。报告期内公司短期投资、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、委托贷款没有发生减值的情形。公司资产结构符合行业特点、与业务规模匹配，资产整体质量优良，资产减值准备计提符合资产质量的实际情况。
2、经营成果、盈利能力分析
（1）公司营业收入构成及变动趋势分析
公司主营业务突出，报告期内智能交通系统集成业务收入贡献率超过90%。报
告期内公司业务规模呈增长的趋势，2008年和2009年营业收入分别较上年增长
14.88%和12.52%。
报告期内发行人营业收入业务构成如下：
2009年
2008年 2007
项目 金额 金额 金额
比率
比率
（万元） （万元） （万元）
智能交通系统集成 32,767.13 90.95% 28,958.02 90.44% 24,977.15
工业自动化设备销售 2,793.89 7.76% 2,816.06 8.79% 2,644.26
其他业务收入 466.45 1.29% 245.98 0.77% 251.43
合 计 36,027.47 100.00% 32,020.06 100.00% 27,872.84
报告期内发行人主营业务收入地区构成如下：
2009年 2008年 2007年
地区市场 金额
比例 比例
比例
（万元）
西南 10,587.64 29.77% 15,259.88 48.03% 13,188.45 47.75%
西北 485.84 1.37% 2,227.33 7.01% 3,784.38 13.70%
华中 45 0.13% - - 100.94 0.37%
华南 915.38 2.57% 323.09 1.01% 1,170.50 4.24%
华东 23,159.67 65.13% 12,969.45 40.82% 7,621.36 27.59%
华北 367.48 1.03% 994.33 3.13% 1,755.78 6.35%
合计 35,561.01 100.00% 31,774.08 100.00% 27,621.41 100.00%
（2）利润主要来源分析
报告期内公司的毛利水平呈稳定增长趋势，2008年较2007年增长8.97%，2009年较2008年增长15.18%。公司营业毛利主要来源于智能交通系统集成业务，报告期内该项业务对公司毛利的贡献率达到85%左右，成为公司业务持续稳定发展的基础。报告期内，公司综合毛利率基本稳定。
3、现金流量及偿债能力分析
报告期内，公司经营活动净现金流量均为正数，近三年经营活动累计产生净现金流量合计9,326.92万元，高于报告期内实现的净利润总额。报告期内各期经营活动净现金流量与净利润的比例出现一定的波动，这主要与公司所处的行业特点有关。
报告期内，公司的流动资产与流动负债配比，速动比率与流动比率较为适中，公司短期偿债压力较小。报告期内，公司息税折旧摊销前利润呈逐年递增的态势，公司现金流量良好，资产负债率水平合理，公司长期偿债能力较强。
4、公司财务状况和盈利能力未来趋势
公司主营业务突出，具有较强的盈利能力。凭借行业良好的发展前景和市场空间，公司将继续保持稳定的业绩增长；随着公司募集资金项目的投入使用，公司生产能力将有较大幅度的提升，盈利能力将进一步增强，财务状况将更加健康。
十、最近三年股利分配政策和实际分配情况
（一）发行人最近三年股利分配政策
本公司依据《公司法》和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配，股利分配遵循“同股同权、同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金、股票或
法律法规认可的其他方式进行分配。在每个会计年度结束后的六个月内，由本公司董
事会根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出利润分配方案，经股东大会审
议批准后执行。公司利润分配按以下顺序分配：1、弥补上一年度的亏损；2、提取净
利润的百分之十作为法定公积金；3、经股东大会决议，可提取任意公积金；4、按照
股东持有的股份比例支付股东股利。
（二）最近三年实际分配股利情况
年度 分配决议及日期 分配方案 分配现金股利
2007 2007年5月11日2006年 以2006年度末总股本3,800万元为基数，向 570万元
年度股东大会 股东每10股派发股利1.50元。
2008 2008年6月11日第三次 以2008年3月31日总股本3,990万元为基 399万元
临时股东大会 数，向股东每10股派发股利1元。
2009 2009年7月31日第一次 以2009年6月30日总股本3,990万元为基 798万元
临时股东大会 数，向股东每10股派发现金股利2元。
（三）发行前滚存利润的分配安排
2010年4月6日，公司召开的2009年度股东大会决议：公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享。
（四）发行后的股利分配政策
发行后，本公司股利分配政策与发行前保持一致，其中最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。股利具体分配由董事会根据年度经营情况提出分配方案，报公司股东大会批准后实施。
十一、发行人控股子公司基本情况
发行人无控股子公司。
第四节 募集资金运用
一、募集资金投资项目
公司拟首次公开发行1,330万股A股，扣除发行费用后的募集资金净额 ☆ 万
元，将投资于以下项目：
项目名称 项目备案文号 拟投资额（万元） 建设期
新一代高速公路收费综合业务平台研 沪发改高技（2008）028号 3,578 18个月
发、推广及技术支持服务中心项目
智能交通系统视频交通参数及事件检 沪发改高技（2008）029号 2,530 18个月
测器研发及产业化项目
智能配电板（柜）研发及产业化项目 沪发改高技（2008）031号 3,139 30个月
销售及技术支持网络基地建设项目 沪发改高技（2008）030号 2,238 18个月
合 计 — 11,485
以上项目按上述轻重缓急顺序排列。如果本次募集资金净额少于上述项目的资金需求，不足部分由发行人自筹解决；如果本次募集资金净额多于上述项目的资金需求，则剩余部分全部用于补充发行人流动资金。
本次募集资金项目成功实施后，能进一步提升公司的竞争力，提高公司的盈利能力，对公司的经营业绩产生积极影响。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除重大事项提示的风险外，公司还存在如下风险：
1、主营业务单一的风险；
2、项目管理的风险；
3、集成新技术的风险；
4、新技术和产品开发的风险；
5、关键技术人员流失的风险；
6、应收款项发生坏账的风险；
7、募投项目实施的风险；
8、募投项目新增资产对公司效益影响的风险；
9、土地租金调整的风险；
10、净资产收益率下降的风险；
11、规模扩张带来的管理风险。
二、其他重要事项
截至本招股意向书签署日，发行人没有对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、
未来前景等可能产生较大影响的尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人情况
经办人
项 目 名 称 住 所 联系电话 传 真 或联系人
发行人 上海交技发展股份有限公司 上海市浦东新区民生路600 021-58211308 021-58210704 孙文彬、邓明
号
保荐人 日信证券有限责任公司 呼和浩特市新城区锡林南路 010-88086830 010-66411949 岑东培、敖云
（主承销商） 18号 峰、刘元高
律师事务所 北京市星河律师事务所 北京市西城区裕民东路5号 010-82031448 010-82031456 袁胜华、章彦
瑞得大厦六层
会计师事务所 立信会计师事务所有限公司 上海市黄浦区南京东路61 021-63392106 021-63392558 翟小民、张志云
号4楼1、2、3室
资产评估机构 上海立信资产评估有限公司 上海市中山西路2330弄2 021-64871125 021-64871128 王佩君、姚平
号10楼
资产评估机构 上海万隆资产评估有限公司 上海市迎勋路168号16楼 021-63788398 021-63766556 刘宏、邓先军
资产评估机构 上海长信资产评估有限公司 上海市天山路600弄3号楼 021-62741920 021-62733462 余伯康、谢单
30A、B座
股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公 深圳市深南中路1093号中 0755-25938000 0755-25988122 --
司深圳分公司 信大厦18 楼
拟上市的 深圳证券交易所 深圳市深南东路5045号 0755-82083333 0755-82083164 --
证券交易所
二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间 2010年4月19日— 2010年4月21日
定价公告刊登日期 2010年4月23日
申购日期和缴款日期 2010年4月26日
预计股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易
第七节 备查文件
一、本招股意向书全文和备查文件投资者可以到发行人和保荐机构（主承销商）的办公地址查阅。查阅时间：工作日上午9:00-11:30，下午1:30-4:30。
二、招股意向书全文及附件在深圳证券交易所网站全文披露，投资者可以通过巨潮网站查询（网址：www.cninfo.com.cn）。
上海交技发展股份有限公司
2010年4月16日
