保荐机构（主承销商）：闽发证券有限责任公司
发行人董事会声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于网站HTTP：／／WWW．CNINFO．COM．CN。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
发行股票类型： 人民币普通股
发行数量： 3000万股
发行价格： 人民币7．32元／股
发行方式： 向二级市场投资者定价配售
拟上市交易所： 深圳证券交易所
保荐机构（主承销商）： 闽发证券有限责任公司
发行日期： 2004年6月3 日
招股说明书签署日期： 2004年5月17日
第一节 特别提示和特别风险提示
（一）特别提示
截至2003年12月31日，本公司滚存未分配利润4,296．76万元，根据2004年2月22日的股东大会决议，其中1,542．50万元由老股东享有，如公司2004年向社会公众发行股票成功，则2003年末的滚存未分配利润2,754．26万元及2004年1月1日起至发行前实现的可供分配利润由新老股东按发行后的股权比例享有。
（二）特别风险提示
本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下述风险：
1、销售毛利率下降导致经营业绩下降的风险。公司主要原材料为PVC树脂。2001年度、2002年度和2003年度，PVC树脂价格波动较大，平均采购单价分别为5．22元／公斤、4．84元／公斤和5．95元／公斤，而公司产品售价相对稳定，导致销售毛利率波动较大，同期分别为27．02％ 、29．02％和24．13％。2003年3月后，原油价格大幅攀升，
PVC树脂价格随之上涨，2003年度毛利率有较大下降，故2003年度主营业务收入虽增长4．23％，但主营业务利润仍从2002年度的6,336．40万元下降至5,496．45万元，利润总额从2002年度的4,203．68万元下降至3,788．82万元，下降幅度分别为13．26％和9．87％。进入2004年后，PVC树脂价格仍处于较高水平，2004年1－4月平均采购单价7．07元／公斤，较2003年度平均数上涨18．82％。虽公司已通过成本控制和适当提高售价来减轻原料价格上涨对销售毛利率的影响，但预计PVC树脂价格的上涨仍可能会导致毛利率的持续下降，进而对2004年度经营业绩产生不利影响。
2、短期国债投资损失风险：截至2003年12月31日，本公司国债投资帐面价值3,453．37万元。受国债市场行情影响，截至2004年4月30日，该部分国债投资市值（净价＋应计利息）下跌至3,128．23万元，2004年1－4月未确认的投资损失达325．14万元。如国债市场行情持续低迷，本公司2004年度的经营业绩可能因国债投资损失受不利影响。
综合上述PVC树脂价格上涨导致销售毛利率下降和短期国债投资损失两方面因素的影响，本公司2004年1－6月经营业绩预计将较上年同期下滑。
3、公司产品存在被替代的风险。药用泡罩包装材料的发展方向为高阻隔性能材料和新型环保材料，食品包装材料的发展方向为环保材料、特殊性能材料和复合性能材料。虽目前公司生产的PVC药用包装材料具有较强的性能价格比优势，且新型环保包装材料未进入规模化生产阶段；PVC食品包装材料具有印刷性能好，成本低等优点，但PVC药用和食品包装材料废弃物焚烧后会产生氯化氢等有害物质，而采用填埋处理又不能完全降解，对环境有一定影响。随对包装材料环保或特殊性能要求的提高，或国家因环保因素对PVC药用和食品包装材料做出限制性规定，公司生产的PVC药用和食品包装材料将存在被新产品替代的风险。2003年度，公司PVC药用和食品包装材料收入约占主营业务收入的30．59％，如PVC药用和食品包装材料被替代，将可能给公司生产经营和盈利能力造成较大影响。
4、产品和业务过度集中的风险。目前公司产品和业务相当集中，主要为PVC片材、板材的生产和销售，虽然公司的产品具有竞争力，但相对集中的产品结构会降低公司抵御系统风险的能力。如果产品市场总体需求随经济状况发生波动，或者PVC产品因环保问题而引致市场容量较大幅度下降时，公司的生产和盈利将受到影响。
5、控股股东及实际控制人控制的风险。本次股票发行前，公司的控股股东江苏琼花集团有限公司（简称“琼花集团”）持有公司84．34％的股份，公司董事长于在青间接持有公司73．67％的股份，为公司的实际控制人。本次股票发行后，琼花集团将持有公司56．74％的股份，于在青将间接持有本公司49．57％的股份，依然分别是公司的控股股东和实际控制人。公司控股股东及实际控制人如果利用其控股地位，通过行使表决权对公司的人事和经营决策进行控制，可能给其他股东权益带来不利影响。
6、控股股东对外担保风险。截至2003年12月31日，本公司控股股东琼花集团对外贷款担保金额共计17,088万元。琼花集团曾为江苏捷康集团有限公司担保，后因该公司财务状况恶化，而被债权银行提起诉讼仲裁，要求履行因担保引致的连带清偿责任。为履行上述清偿责任，琼花集团下属公司新增贷款9,490．60万元，该新增贷款由琼花集团担保（已含在上述17,088万元的担保金额中），导致琼花集团目前对外担保金额较大。如出现被担保企业财务状况恶化而不能偿还到期债务，琼花集团将有可能因履行担保责任而承担巨额负债，并产生由此引致的相关风险。
第二节 本次发行概况
股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值：人民币1.00 元
发行股数：3,000 万股，占发行后总股本的32.72%
每股发行价格：7.32 元/股
市盈率：20 倍（按2003 年度全面摊薄每股收益计算）
发行方式：向二级市场投资者定价配售
发行前每股净资产:1.91 元（截至2003 年12 月31 日）
预计发行后每股净资产：3.50 元（不考虑2004 年1 月1 日至发行前新增减的净资产）
市净率：2.09 倍(发行价/发行后每股净资产)
发行对象：持有已上市流通A 股股票市值达10,000.00 元或以上的投资者（ 国家法
律法规禁止者除外）
本次发行股份的上市流通：本次发行结束后，尽快申请在深圳证券交易所上市流通
承销方式：余额包销
本次发行预计实收募股资金：20,333.2 万元
发行费用概算: 1,626.8 万元
第三节 发行人基本情况
（一）发行人基本资料
（二）发行人历史沿革及经历的改制重组情况
本公司系经江苏省人民政府苏政复［2001］17号文批准，由扬州英利塑胶有限公司（简称“英利公司”）整体变更设立的，以英利公司的股东作为发起人，将英利公司以2000年12月31日为基准日的经审计的净资产6,170万元，按照1：1的比例折股。 2001年2月23日，股份公司在江苏省工商行政管理局注册成立，注册资本6,170万元，注册号3200002101734,发起人琼花集团、江苏新科技术发展有限公司（简称“新科技术”）、扬州市轻工控股有限责任公司（简称“扬州轻工”）、扬州市电力中心（简称“扬州电力”）、扬州市盈科科技发展有限公司（简称“盈科科技”）和中国科学院长春分院技术开发中心（简称“中科长春技术中心”）分别持有84．34％、4．90％、4．90％、3．27％、1．77％和0．82％的股权。
（三）有关股本情况
1、本次发行前后的股本结构
发行前 发行后
股东名称 股数（万股） 比例（％） 股数（万股） 比例（％）
法人股:
琼花集团 5,203.778 84.34 5,203.778 56.74
盈科科技 109.209 1.77 109.209 1.19
法人股合计 5,312.987 86.11 5,312.987 57.93
国有法人股:
新科技术 302.330 4.90 302.330 3.30
扬州轻工 302.330 4.90 302.330 3.30
扬州电力 201.759 3.27 201.759 2.20
中科长春技术中心 50.594 0.82 50.594 0.55
国有法人股合计 857.013 13.89 857.013 9.35
社会公众股 0 0 3,000.00 32.72
合计 6,170.00 100.00 9,170.00 100.00
注：本公司发行前股东全部是发起人，所持股份未上市流通。本公司不存在境外法人持有股份、募集法人股和内部职工股的情况。
2、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司股东均为发起人，其中琼花集团为本公司控股股东，持有公司84．34％的股权。由于于在青持有琼花集团86．88％的股份、持有盈科科技22．50％的股份，因此，琼花集团与盈科科技属同一控制人控制的企业，存在关联关系。除上述关联关系外，本公司股东之间均不存在任何关联关系。
（四）内部职工股情况
本公司未发行过内部职工股，亦不存在工会持股或职工持股会持股的情况。
（五）发行人业务情况
1、发行人主营业务
本公司主要从事PVC片材、板材及其制品的生产和销售，主要产品按照调节产品厚度生产工艺的不同分为PVC片材和PVC板材两大类。
2、主要产品情况
（1）产品用途：PVC片材主要用于药品的铝塑泡罩包装以及玩具、服饰、建筑五金、工艺礼品、食品等的吸塑成型包装，并可用于制作信用卡、标铭牌和文具；PVC板材主要用于丝网印刷、电子仪器表盘、灯箱布和内衬材料等。
（2）产品销售方式和渠道：直接向客户进行销售。
（3）产品所需主要原材料：主要原材料为PVC树脂以及增强剂、稳定剂等助剂。
3、行业竞争情况
目前，国内PVC片板材的生产企业普遍存在规模小、科研投入少、开发能力薄弱、高技术含量、高附加值的产品较少等情况，部分高档产品目前还主要依靠进口。相对而言，本公司在行业内具有较强的规模优势和技术研发优势，PVC片板材产销总量已达2万吨，国内市场份额约为12．50％，在行业中名列前茅。
（六）发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、商标：本公司目前共拥有七个文字商标和三个图案商标，注册号分别为1925893、1925892、1925895、1925896、1925898、1925899、1087947、1965911、2007788和1312518。
2、土地使用权：本公司目前共拥有两项土地的使用权，均为工业用地，面积共计37,433．77 M2。
3、非专利技术：本公司目前共有5项正在申请的专利。其中，3项已进入实质性审查程序；2项已获受理。
4、特许经营权：本公司拥有相关《中华人民共和国进出口企业资格证书》、 《药品包装用材料和容器注册证》和《卫生许可证》。
（七）同业竞争与关联交易
1、关于同业竞争
本公司与琼花集团及其控制和参股的企业在主要业务、主要产品的性质、类别、用途等方面存在较大的差别，不存在同业竞争的情况，琼花集团与实际控制人于在青均出具了避免同业竞争的承诺函。发行人律师和保荐机构（主承销商）也发表意见认为本公司与控股股东及其控制、参股企业间不存在同业竞争。
2、关于关联交易
（1）关联交易的具体内容及对财务状况和经营成果的影响
本公司关联交易主要发生在与琼花集团及其下属公司之间。具体内容如下：（单位：万元）
2003年度 2002年度 2001年度
交易内容[注]
金额 所占比例 金额 所占比例 金额 所占比例
关联销售 1213.05 4.94% 46.56 0.21% 114.36 0.55%
关联采购 93.77 1.03% 38.01 0.24% 1,782.36 11.62%
服 支付费用 69.21 100% 80.75 100% 118.87 100%
务 收取费用 132.94 100% 106.60 100% 84.33 100%
租赁关联方土地 -- -- 70.99 100% 30.40 100%
关联方租赁房屋 45.80 100% 45.80 100% 53.47 100%
2002年12月以股权成本680万元向琼花集团转让尚未开始营业的扬州琼花房地产开
发有限公司(简称"琼花房产")85%的股权。
2001年7月子公司扬州威亨塑胶有限公司(简称"威亨公司")以帐面净值向关联方转
让不需要的PP设备154.99万元。
2002年12月以评估价3,190.25万元向琼花集团收购PVDC涂布生产线及相关厂房、公
用设施和土地使用权。同月,以评估价949.78万元向琼花集团收购公司租赁的土地使用
权。
2001年1月-2月,共向琼花集团提供资金3,330万元,收取资金占用费93,92万元,
截至201年12月31日、2002年12月31日和2003年11月31日,琼花集团为公司提供的借
款担保金额分别3,490万元、3,690万元和4,190万元。
曾无偿使用琼花集团注册号为1312518的注册商标,目前该商标已无偿转让给公司。
注：关联销售及关联采购所占比例系指占营业收入或营业成本的比例。
公司的关联销售价和关联采购价主要依据市场价格或成本加成法确定，价格公允。公司近三年的有关资产收购主要是为增强公司独立性和避免同业竞争。
（2）减少关联交易采取的措施：自2000年10月改制以来，公司设立了独立的采购部门进行自主采购，关联采购大幅下降，并且琼花集团已将与公司业务有关的机器设备、公用工程、办公楼、商标和土地使用权通过增资或转让方式投入公司，公司的独立性得到增强，避免了因依赖关联方而产生的关联交易。
（3）独立董事及中介机构的意见：独立董事、保荐机构（主承销商）、本次发行律师和会计师均对公司近三年的关联交易发表了意见，认为公司关联交易均履行了相关的批准程序、价格公允、披露充分。
（八）董事、监事、高级管理人员
性 出生 任期起 简要经历
姓名 职务 别 日期 止日期
于在青 董事长 男 1950年 2004.2- 曾任琼花集团及其前身董事长
2007.2 英利公司董事长
中国国际热能工程公司、
曾任国家计委科技司副司长；
江旅安 董事 男 1939年 2004.2- 国务院生产办公室科技局局
2007.2 长；国家经贸委技术装备司司
长和技术司巡视员
曾任扬州市轻工局副局长；扬
周建国 董事 男 1957年 2004.2- 州轻工副董事长兼副总经理；
2007.2 扬州市亲亲集团公司副董事
长兼副总经理
曾任扬州市重工业局副总工
吕秀泉 董事 男 1942年 2004.2- 程师、局长；扬州客车制造总
2007.2 厂厂长；扬州市经委主任
曾任杨州漆器二厂企管办主
敖吟梅 董事兼 女 1963年 2004.2- 任；扬州璩花塑料厂厂办主
总经理 2007.2 任；威亨公司总经理；琼花集
团副总经理
曾任杨州农药厂副厂长；杨州
陈建伟 董事 男 1957年 2004.2- 化工局办公室副主任；扬州西
2007.2 南化工公司办公室副主任；扬
州食品工业公司总经理助理
仇向洋 独立董事 男 1956年 2004.2- 曾任东南大学经济管理学院
2007.2 副教授
陈良华 独立董事 男 1963年 2004.2- 曾任南京金陵职业大学财经
2007.2 系主任
曾任江苏省塑料工业总公司
韦华 独立董事 男 1954年 2004.2- 技术开发部主任兼研究所所
2007.2 长
监事会 男 1965年 2004.2- 曾任扬州印染厂财务科长；琼
刘权 召集人 2007.2 花集团财务部部长；英利公司
董事
2004.2- 曾任中科院长春分院研究员、
苏阳 监事 男 1963年 2007.2 院长助理
2004.2-
朱传群 职工监事 男 1971年 2007.2
鲍旭升 职工监事 男 1970年 2004.2-
2007.2
王景清 职工监事 男 1969年 2004.2- 曾任英利公司技术负贵人
兼核心技 2007.2
术人员
财务负责 男 1970年 2004.2- 曾任讧苏江阴申达集团资本
施建欣 人兼副总 2007.2 运背部副部长；琼花集团资本
经理 运背部部长
董事会秘 男 1912年
嵇雪松 书兼副总 2004.2- 曾任琼花集团资本运营部副
经理 2007.2 部长
副总经理 男 1970年 2004.2-
朱山宝 2007.2
兼职 薪酬
姓名 情况 情况
于在青 琼花集团董事 20万元
江旅安 新科技术和北京华一科 未在公司
技投资有限公司董事长 领薪
扬州轻工董事；扬州机电
周建国 资产经营管理公司副董事 未在公司
长兼总经理、党委副书记 领薪
扬州电力主任；杨州热电
吕秀泉 有限公司和扬州东北热 未在公司
电有限公司董事长 领薪
琼花集团和杨州金源塑
敖吟梅 胶有限公司董事；威亨公 3.8万元
司董事长
陈建伟 琼花集团董事兼副总经 未在公司
理；威事公司董事 领薪
东南大学经济管理学院
教授、副院长；东大科技
园股份公司副董事长；南
仇向洋 京富精股份公司和苏州 2万元
66视觉科技股份公司独
立董事
东南大学会计系主任；江
苏法尔胜股份有限公司
陈良华 和南通富士通股份有限 2万元
公司独立董事；南京长江
二桥有限公司财务顾问
南京理工大学硕士研究
生导师；江苏省塑料工业
总公司副总经理；江苏中
达新材料集团股份有限
公司独立董事；江苏塑料
韦华 加工工业协会副理事长 2万元
及秘书长；江苏省化学化
工学会高分子技术委员
会理事冲田包协塑料包
装技术委员会副理事长；
江苏省包协塑料技术委
员会秘书长
琼花集团董事兼副总经
理；杨州琼花新型材料有
限公司、扬州新鹏电器有 未在公司
刘权 限公司和江苏琼花集团
领薪
杨州物资有限公司执行
董事兼总经理；璩花房产
董事
中科院长春分院副院长； 未在公司
苏阳 中科长春技术中心主任 领薪
朱传群 4.2万元
鲍旭升 4.2万元
王景清 5万元
施建欣 琼花集团董事 9万元
嵇雪松 9万元
威亨公司董事兼总经理；
朱山宝 扬州金源塑胶有限公司 6.8万
监事
上述人员均未直接持有公司及公司控股子公司的股份，除相关任职情况以及于在青等8人持有公司股东的股权外，上述人员与公司也无其他利益关系。
公司董事、监事及高级管理人员持有公司股东股权的情况如下：
持有人 与公司的其他利益关系
于在青 分别持有公司股东琼花集团和盈科科技86.88％和22.50％的股权
敖吟梅 分别持有公司股东琼花集团和盈科科技1.50％和22.50％的股权
陈建伟 分别持有公司股东琼花集团和盈科科技1.00％和22.50％的股权
刘权 分别持有公司股东琼花集团和盈科科技0.48％和14.00％的股权
施建欣 分别持有公司股东琼花集团和盈科科技0.36％和5.50％的股权
鲍旭升 持有公司股东琼花集团0.33％的股权
朱山宝 持有公司股东琼花集团0.30％的股权
朱传群 持有公司股东琼花集团0.21％的股权
（九）发行人控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东情况：琼花集团成立于1984年9月28日，注册资本6,609万元，法定代表人姚盛富，现持有公司股份5,203．778万股，占公司现有股本总额的84．34％，目前主要从事烯烃材料的生产和销售。根据经扬州佳诚会计师事务所审计的会计数据，截止2003年12月31日，该公司总资产35,369．41万元，净资产21,339．04万元，2003年度实现净利润2,636．82万元。
2、实际控制人情况：公司实际控制人于在青是公司股东琼花集团和盈科科技的第一大股东，分别持有琼花集团86．88％的股份和盈科科技22．50％的股份。在本次发行前，于在青间接持有公司73．67％的股份。目前，于在青除担任公司董事长外，还兼任琼花集团董事。
（十）简要财务会计信息
1、简要财务会计报表
（1）简要合并资产负债表（单位：元）
项目 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
资产
流动资产：
货币资金 48,058,938.29 57,793,057.69 54,747,603.65
短期投资 34,533,701.68 27,235,512.98 12,719,654.08
应收票据 7,138,758.60 2,728,127.89 570,000.00
应收帐款 16,666,017.11 16,268,235.28 17,437,410.97
其他应收款 2,714,741.12 7,545,168.57 2,949,752.44
预付帐款 5,660,967.70 113,697.65 1,451,792.63
存货 28,649,650.61 20,315,635.68 19,117,244.53
待摊费用 309,011.60 115,449.62 129,377.15
流动资产合计 143,731,786.71 132,114,885.36 109,122,835.45
长期投资：
长期股权投资 256,419.82 -137,014.80 -1,073,826.82
长期投资合计 256,419.82 -137,014.80 -1,073,826.82
固定资产：
固定资产原价 158,348,174.31 116,020,102.88 101,101,135.16
减：累计折旧 47,710,917.42 38,124,204.74 29,707,223.96
固定资产净值 110,637,256.89 77,895,898.14 71,393,911.20
减：固定资产减值准备 2,496,520.10 2,496,520.10 2,496,520.10
固定资产净额 108,140,736.79 75,399,378.04 68,897,391.10
工程物资 - 2,991,726.13 3,575,955.82
在建工程 - 12,342,907.51 271,003.13
固定资产合计 108,140,736.79 90,734,011.68 72,744,350.05
无形资产及其他资产：
无形资产 996,919.86 1,110,853.56 -
长期待摊费用 - 231,433.51 489,330.55
无形资产及其他资产合计 996,919.86 1,342,287.07 489,330.55
资产总计 253,125,863.18 224,054,169.31 181,282,689.23
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 41,900,000.00 36,900,000.00 34,900,000.00
应付票据 50,142,621.86 37,343,561.54 18,683,078.00
应付账款 17,464,147.32 15,321,381.83 16,776,798.14
预收账款 3,174,396.04 1,216,617.88 2,598,635.56
应付工资 986,693.32 1,294,170.37 1,117,060.98
应付福利费 1,734,632.24 2,955,741.50 2,631,895.36
应交税金 3,978,603.30 3,809,380.59 5,742,537.97
其他应交款 24,595.67 30,691.08 26,925.43
其他应付款 1,788,210.78 1,597,095.81 1,001,375.05
预提费用 940,280.57 1,033,523.14 1,320,699.73
流动负债合计 122,134,181.10 101,502,163.74 84,799,006.22
长期负债：
专项应付款 690,000.00 450,000.00 -
长期负债合计 690,000.00 450,000.00 -
负债合计 122,824,181.10 101,952,163.74 84,799,006.22
少数股东权益 12,284,569.22 13,749,697.50 12,231,879.23
股东权益：
股本 61,700,000.00 61,700,000.00 61,700,000.00
股本净额 61,700,000.00 61,700,000.00 61,700,000.00
盈余公积 13,349,530.90 9,061,196.80 4,192,714.97
其中：法定公益金 3,444,374.70 2,331,035.55 1,127,590.19
未分配利润 42,967,581.96 37,591,111.27 18,359,088.81
其中：应付股东利润 15,425,000.00 12,340,000.00 -
股东权益合计 118,017,112.86 108,352,308.07 84,251,803.78
负债和股东权益总计 253,125,863.18 224,054,169.31 181,282,689.23
（2）简要合并利润表及利润分配表（单位：元）
项目 2003年度 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 230,372,314.22 221,019,929.17 198,831,287.38
减：主营业务成本 174,772,684.22 156,880,481.87 145,116,431.04
主营业务税金及附加 630,086.02 775,480.27 902,052.47
二、主营业务利润 54,969,543.98 63,363,967.03 52,812,803.87
加：其他业务利润 1,480,042.08 385,311.11 1,607,421.54
减：营业费用 8,784,435.83 9,108,078.02 8,244,775.10
管理费用 7,485,590.27 10,264,298.77 7,430,770.40
财务费用 2,241,658.20 1,813,788.77 2,078,422.67
三、营业利润 37,937,901.76 42,563,112.58 36,666,257.24
加：投资收益 465,551.17 -1,174.11 747,470.06
营业外收入 103,978.79 146,035.80 502,578.49
减：营业外支出 619,204.79 671,143.32 665,538.92
四、利润总额 37,888,226.93 42,036,830.95 37,250,766.87
减：所得税 12,656,228.85 13,654,761.48 12,300,335.98
减：少数股东损益 2,651,525.56 3,517,818.27 1,970,759.27
五、净利润 22,580,472.52 24,864,251.20 22,979,671.62
加：年初未分配利润 37,591,111.27 18,359,088.81 8,179,138.89
六、可供分配的利润 60,171,583.79 43,223,340.01 31,158,810.51
减：提取法定盈余公积 3,174,994.95 3,665,036.47 2,960,021.34
提取法定公益金 1,113,339.15 1,203,445.36 1,127,590.19
提取职工奖励及福利基金 575,667.73 763,746.91 427,867.84
七、可供投资者分配的利润 55,307,581.96 37,591,111.27 26,643,331.14
已付普通股股利 12,340,000.00 - -
转作股本的普通股股利 - - 8,284,242.33
八、未分配利润 42,967,581.96 37,591,111.27 18,359,088.81
（3）简要合并现金流量表（单位：元）
项目 2003年度
经营活动产生的现金流量净额 30,863,888.01
投资活动产生的现金流量净额 -26,693,728.88
筹资活动产生的现金流量净额 -13,837,315.11
汇率变动对现金的影响 -66,963.42
现金及现金等价物净增加额 -9,734,119.40
2、主要财务指标
财务指标 2003．12．31 2002．12．31 2001．12．31
流动比率 1.18 1.30 1.29
速动比率 0.94 1.10 1.06
应收帐款周转率 13.99 13.11 12.15
存货周转率 7.14 7.96 5.90
无形资产(除土地使用权)/净资产 0.84% 1.03% ——
资产负债率 49.62% 47.39% 48.76%
每股净资产（元） 1.91 1.76 1.37
研发费用占主营业务收入比例 0.05% 0.57% 0.10%
每股收益（元） 0.37 0.40 0.37
净资产收益率 19.13% 22.95% 27.27%
每股经营活动现金流量（元） 0.50 — ——
3、管理层对近三年财务状况和经营成果的讨论与分析
（1）关于经营成果、盈利能力和发展前景的分析： 近三年，虽受市场总体情况和产品成本变化的影响，公司产品售价有一定波动，但波动幅度不大，均在4．43％以内。同时，随对销售队伍和网点建设的加强，公司主要产品的销售总体呈现出持续增长的势头，2001年度、2002年度和2003年度，主营业务收入分别为198,831,287．38元、221,019,929．17元和230,372,314．22元。公司近三年业务进展顺利，并显示出良好的发展前景和盈利能力。2001年度、2002年度和2003年度，公司利润总额分别为37,250,766．87元、42,036,830．95元和37,888,226．93元。公司利润总额的变动主要受主营业务收入和销售毛利率变动的影响。近三年，公司主营业务收入呈稳步上升趋势，但受主要原材料PVC树脂价格波动的影响，销售毛利率呈U字形变动趋势，2001年度、2002年度和2003年度分别为27．02％、29．02％和24．13％，利润总额也随之呈低－高－低走势。公司董事会认为，公司主营业务突出，非经常性损益对利润的影响很小，近三年业务进展顺利，主营业务收入实现持续增长。虽因原材料价格上涨导致毛利率下降等原因，公司2003年度的经营业绩有所下降，但与同行业上市公司相比，公司的毛利率属于正常水平。
（2）关于资产质量与资产负债结构的分析：截止2003年12月31日，本公司的资产总计253,125,863．18元，资产产权明晰、运行状况良好，不存在重大的产权纠纷和不良资产，并且公司已根据实际情况计提了充足的资产减值准备。截止2003年12月31日，公司帐面负债总额122,824,181．10元，主要为流动负债，无重大到期未偿还债务，按母公司会计报表计算的资产负债率为49．62％，公司财务结构适中，财务政策稳健，因不能偿还到期债务而导致的财务风险较小。但公司股权结构较为集中，大股东琼花集团持有84．34％的股份，为健全法人治理结构，公司不但进行了一系列的制度安排，还增选了3名独立董事。
（3）关于现金流量与偿债能力的分析：2003年度，公司经营活动产生的现金流量净额为30,863,888．01元。经营活动产生的现金流量净额完全能支持日常经营活动所需的现金量。长期以来，公司与银行建立了良好的信用关系，多年来能如期支付利息，赢得了良好的银行信誉。按经审计的2003年度数据计算，公司利息保障倍数为18．02,完全具有付息能力。另外，公司还对银行借款提供了充足的担保，不会出现到期无法偿还借款的情况。故公司目前尚不存在无法偿还到期债务的风险。
（4）主要财务优势与困难：基于优良的内部管理，公司近三年的销售规模逐年增加，并取得了较好的业绩。另外，为有效控制风险，公司还建立了一系列的内部控制制度，报告期内，公司没有发生过有关产品质量的诉讼，货款回收情况良好，保证了充足的现金流，有效满足了偿还到期债务和日常经营活动对资金的需要。但是，公司业务过于集中，加上对单一原材料的依赖性较大，使得公司的经营业绩受产品市场和原材料价格波动的影响较大。另外，公司目前生产的PVC片材、板材属于传统产品，不但将面临国内外厂商的竞争，还要面临其他可替代新产品的挑战。
4、股利分配政策和分配情况：公司本着同股同利的原则，按各股东持有股份的比例派发股利。股利是否派发、股利率和派发形式由公司股东大会决定。
公司近三年分配股利两次：根据2003年2月12日的股东大会决议，2002年度分配股利12,340,000．00元；根据2004年2月22日的股东大会决议，2003年度分配股利15,425,000．00元。
根据2004年2月22日的年度股东大会决议，如公司2004年向社会公众发行股票成功，则2003年末的滚存未分配利润中的2,754．26万元及2004年1月1日起至发行前实现的可供分配利润由新老股东按发行后的股权比例享有。
公司预计将在本次股票发行后的第一个盈利年度向股东派发股利。
5、控股子公司基本情况：威亨公司成立于1995年7月28日，注册资本350万美元，法定代表人敖吟梅，主营PVC板材及其制品的生产销售，目前本公司持有其70．6％的股权，系2000年10月向琼花集团受让取得，另一股东香港威亨国际有限公司持有29．4％的股权。威亨公司2000年10月31日后的经营成果已包括在本公司的合并利润及利润分配表中。根据经江苏天衡会计师事务所审计的会计数据，截止2003年12月31日，该公司总资产5,832．62万元，净资产5,166．82万元， 2003年度实现净利润959．45万元。
第四节 募股资金运用
根据股东大会决议，本次募集资金拟投资于引进关键设备生产智能卡基材技术改造等六个项目，拟投入募集资金22,809万元。本次发行后，预计扣除发行费用后实际募集资金20,333．2万元，与股东大会决议的募集资金项目投入金额基本相当。根据募资项目资金使用计划，本次募集资金基本需在第一年投入，故不会出现募集资金大量闲置的情况，如本次发行实际募集资金大于拟投资项目资金需求量或因资金陆续投入而出现资金暂时闲置的情况时，相关资金公司将主要用于补充规模扩大后所需的流动资金。如本次发行实际募集资金不足拟投资项目资金需求量，本公司将积极利用财务杠杆，通过银行间接融资弥补资金缺口。
项目 基本情况 发展前景分析 总投资
名称 (万元)
2000年卡基产品11，00
生产智 形成年产8，000 吨，市场需求16，000吨
能卡基 吨智能卡基材的 还需进口；今后几年，卡 9，985
材技改 生产能力 基材料市场需求量将以
40％左右的速度增长；
塑料包装材料正向高机
建设技术中心大 能、事功能性、环保型、采
技术开 楼3000m2，新增 用新型材料、新工艺、新
发中心 塑料加工实验工 设备及拓宽使用领域等 1，589
改造 作坫等进口设 方向发展，产品的升级换
代日益加快，这为拄术开
备，
发能力强的企业提供了
广阔的市场前景
纸／铝／形成午卢900吨 今后的5年内．SP包装
塑复合 纸／铝/塑复合药 用复合膜市场需求量将
药用膜 用膜袋的生产能 保持20%-30%的增长 4，074
速度，到2005年，年需求
袋技改
量将达15，000吨以上
铝塑复 形成年产1000 今后的5年内，sP包装
合药用 吨铝塑复合药用 用复合膜市场需求量将
易撕膜 易撕膜的生产能 保持20%-30%的增长 2，901
速度，到2005年，年需求
技改
量将达15，000吨；
我国降解塑料的年需求
新型环 形成年产4，500 量约105万吨，约占小国
保PPC 吨新型环保PPC 塑料制品总产量的4％， 2，968
包装材 plr,C片村完伞符合当的
料技改 膜片的生产能力
药品包装材料的发展趋
势。
高分子 2001年进口量是100万
透明导 形成年产169万m2 m2 市场正以200%速度 7，433
电材料 透明导电膜的能力增长，预计到2005年容
技改 量将达到1500万m2
合 计 29，034
募集资金使用计
项目 划
名称 (万元) 主要财务指标
第一年 第二年
年销售收入15，920
生产智
能卡基 1760 0 万元(含增值税)，
材技改 销售利润率为
1．48％
投资效益将体现在
技术开
研发成功的投产项
发中心 l，589 目产生的效益及提
改造 升公司整体竞争力
方面，
纸／铝／
塑复合 年销售收入5，800
药用膜 4，074 万元， 销售利润中
为23．43%
袋技改
铝塑复
合药用 年销售收人5，400
易撕膜 2，985 万元，销售利润率
为16.36％
技改
新型环
年销售收入12，400
保PPC 2，968 万元，销售利润率
包装材
料技改 为9．23％
高分子
年销售收入为
透明导 5，700 1，733 14，365万元，销售
电材料
技改 利润率16．30％
合计 21，076 1，733
第五节 风险因素与其他重要事项
（一）除已披露的特别风险外，还需关注的风险因素
1、短期偿债能力不足的风险：公司2003年12月31日的流动负债为12,213．42万元，公司同期流动比率为1．18,速动比率为0．94,处于较低的水平，面临一定的短期偿债风险。
2、依赖核心技术人员及核心技术容易失密的风险：如果因某种原因造成掌握核心技术的技术人员流失，将对公司的正常生产经营有一定影响。
3、原材料供应和价格风险：本公司产品所用的主要原材料是PVC树脂和各种助剂，其中PVC树脂在近三年占原材料成本的比例平均为66．71％，对公司成本影响较大。如果市场出现原材料供不应求情况，可能导致供货延误，影响公司的正常生产；同时也可能因原材料价格上涨，增加产品的成本，对公司的盈利情况产生不利影响。
4、资产规模迅速扩张带来的管理风险：本次发行完成后，随公司募集资金的到位和投资项目的实施，公司资产和经营规模将迅速扩大，公司的组织结构和管理体系趋于复杂化，如公司的组织管理体系和人力资源能力不能满足公司资产扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司资金的使用效率和生产经营的运转将受到影响。
5、市场风险：由于本公司主营的PVC片、板材行业在政策、技术和资金方面的进入壁垒较低，且市场容量在快速增长，行业收益率较高，因此吸引了众多企业加入。随着同行企业不断引进国外设备，加快技术改造和扩大生产规模，公司面临一定的国内行业竞争风险； 我国加入WTO后，PVC片、板材的关税税率将从2002年的12．8％逐年下降到2006年的8．60％，这将削弱公司产品相对于国外同类产品的性能价格比优势，并使公司将直接面对在规模、人才和技术上更具优势的国外同行业企业的竞争，面临加入WTO后带来的国际市场竞争风险；公司产品主要运用于医药、食品、日用等行业产品的包装，这些行业的发展状况决定了公司产品的需求，公司面临依赖其他行业的风险。
6、净资产收益率下降引致的风险：公司本次发行完成后的净资产将比2003 年12月31 日的净资产增长约1．72倍，而募集资金产生经济效益需要一定的时间，发行后，公司的净资产收益率有可能会大幅下降，这将直接影响到投资者对公司价值的评价和公司的再融资能力。
7、投资项目因市场、技术因素引致的风险：纸／铝／塑复合药用膜袋技术改造项目和铝塑复合药用易撕膜技术改造项目在规模化生产的过程中存在因技术和经验不足引致的相关风险；新型环保PPC包装材料技术改造项目存在一定技术风险和一定的市场风险；高分子透明导电材料技术改造项目存在一定的市场竞争风险。
8、政策风险：如果政府今后进一步提高环保标准，公司的经营成本将有所提高，对公司的盈利能力造成一定影响；如果有关部门对颁发医药包装和食品包装生产许可证的条件进行调整，并且调整后的要求高于目前公司产品的现有指标，将对公司的正常生产经营带来重大影响。
9、其他风险：公司有从事进出口业务，汇率的波动将在一定程度上影响公司的盈利水平；公司股票价格有可能出现背离其投资价值的情形，直接或间接地给投资者造成损失。
（二）其他重要事项
截止2004年4月30日，公司借款余额71,900,000．00元，全部由琼花集团提供担保。
本公司及控股子公司目前无对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。公司（包括控股子公司威亨公司）的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员目前无作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项，也未受到任何刑事诉讼。
公司主要股东琼花集团曾因为江苏捷康集团有限公司担保，而被债权银行提请诉讼仲裁，要求履行担保责任。截至2003年12月31日，由琼花集团提供担保的江苏捷康集团有限公司银行贷款已经全部处理完毕，琼花集团对江苏捷康集团有限公司的担保责任已经解除。除此之外，琼花集团不存在其他重大诉讼仲裁情况。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排表
1、本次发行各方当事人情况
名称 住所 联系电话 传真 联系人姓名
江苏琼花高科技股江苏省杨州市邗江区杭 0514-7270833 0514-7270833 嵇雪松
份有限公司 集镇曙光路
闽发证券有限责任福州市五四路环球广场 021-68865858 021-68866564 张睿
公司 28-29层
江苏泰和律师事务南京市中山东路147号 025-84503333 025-84505533 李文君
所 大行宫大厦15楼
江苏天衡会汁师事南京市正洪街18号东宇 025-84711188 025-84724882 吴抱军
务所有限公司 大厦8楼
中国证券登记结算
有艰责任公司深圳深圳市深南中路1093号 0755-25938000 0755-25988122
分公司 中信大厦18楼
深圳证券交易所 深圳市深南东路5045号 0755-82083333 0755-82083190
2、本次发行上市的重要日期
发行公告刊登的日期 2004年6月1日(T-2日)
发行日期 2004年6月3日(T日)
申购日期 2004年6月3日(T日)
中签投资者缴款日期 2004年6月8日(T+3)
预计上市日期 本次股票发行后，将尽快向深圳证券交易所申请股票上市
第七节 附录和备查文件
招股说明书全文、备查文件和附件可以于工作日到发行人和保荐机构（主承销商）住所查阅。
招股说明书全文可以通过网站HTTP：／／WWW．CNINFO．COM．CN查阅。
