浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
ZHEJIANG YASHA DECORATION CO., LTD.
（浙江省上虞市章镇工业新区）
保荐人（主承销商）
财富里昂证券有限责任公司
（上海市浦东新区福山路 500号城建国际中心 15层）
浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
本次发行基本情况
（一）发行股票类型人民币普通股（A股）
（二）发行股数 5,300万股
（三）每股面值人民币 1元
（四）每股发行价格 31.86元
（五）预计发行日期 2010 年 3 月 12 日
（六）拟上市证券交易所深圳证券交易所
（七）发行后总股本 21,100万股
（八）本次发行前股东所持股份
流通限制及自愿锁定承诺
丁欣欣、张杏娟、亚厦控股、张伟良、严建耀、金曙光、谭承平、王震、丁海富、王文广分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。同时，丁欣欣和张杏娟夫妇承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的亚厦控股的股权，也不由亚厦控股回购其持有的股权。
担任公司董事、监事和高级管理人员的丁欣欣、张杏娟、谭承平、丁海富、王文广承诺：除前述锁定期外，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十，并向本公司及时申报所持公司股份及其变动情况。
滨江投资、亿都创投、天堂硅谷、国顺置业分别承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。
（九）保荐人（主承销商）财富里昂证券有限责任公司
（十）招股说明书签署日期 2010年 2月 21日
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1-1-3发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本招股说明书的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
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1-1-4
重大事项提示
本公司提请投资者注意以下重大事项：
一、丁欣欣、张杏娟、亚厦控股、张伟良、严建耀、金曙光、谭承平、王震、
丁海富、王文广分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。同时，丁欣欣和张杏娟夫妇承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的亚厦控股的股权，也不由亚厦控股回购其持有的股权。
担任公司董事、监事和高级管理人员的丁欣欣、张杏娟、谭承平、丁海富、王文广承诺：除前述锁定期外，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十，并向本公司及时申报所持公司股份及其变动情况。
滨江投资、亿都创投、天堂硅谷、国顺置业分别承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。
二、经公司 2009年年度股东大会决议，同意首次公开发行人民币普通股股票
（A股）完成前的滚存利润由公司首次股票发行后新老股东按持股比例共同享有。
母公司截止 2009年 12月 31日的未分配利润为 174,950,969.16元。
三、报告期内，2007 年度存在关联方亚厦房产及其下属子公司占用公司（含
2007 年 8 月收购的亚厦幕墙）资金的情况，2007 年度上述关联方对公司的月平均资金占用余额为 23,456.21万元，占款的用途主要为房地产开发。相应地，2007年
度公司向上述关联方分别收取了资金使用费 1,943.45 万元。截止 2007 年 12 月 31
日，亚厦房产及其下属子公司已全部归还了上述非经营性占款，2008 年度及 2009年度无关联方占用公司资金的情形。
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1-1-52009年 12月 22日，为彻底杜绝未来关联方资金占用的隐患，实际控制人丁欣欣、张杏娟和控股股东亚厦控股出具了《承诺函》，亚厦控股、丁欣欣和张杏娟控股的亚厦房产及其控股子公司除完成截止 2009年 12月 22日的开发项目外，不再从事新的房地产项目的开发；除此之外，亚厦控股、丁欣欣和张杏娟同时承诺不通过除亚厦装饰及其控股子公司之外的其控股的其它企业从事房地产项目的开发。
四、发行人特别提醒投资者注意“第三章风险因素”中的下列风险：
1、应收账款回收的风险
公司 2009年末、2008年末及 2007年末应收账款余额分别为 97,494.64万元、
68,575.98万元和 70,085.41万元，其净额分别占同期末资产总额的 55.38%、56.04%
和 60.28%。公司应收账款比例较高是由其所处行业的特点所决定的，随着公司业
务规模的扩大，应收账款余额可能仍将保持在较高水平，同时宏观经济的波动可能加大应收账款的回收难度。如果出现大额应收账款无法回收发生坏账的情况或应收账款计提比例不足，将对公司业绩和生产经营产生较大的影响。
2、毛利率下降的风险
公司 2009年度、2008年度及 2007年度毛利率及其构成如下：
年度 2009年度 2008年度 2007年度
公共建筑装饰 14.02% 14.06% 15.37%
住宅精装修 15.22% 16.76% 21.18%
建筑幕墙 14.31% 14.23% 14.16%
综合毛利率 14.83% 15.13% 16.51%
报告期内，为了开拓新的市场，使公司营业收入保持较快速度增长，公司适当降低了对所承接项目毛利率的标准，从而使公司主营业务毛利率有所下降。2009年度公司主营业务综合毛利率较 2008年度略有下降，2008年度综合毛利率较 2007年度下降了 1.38个百分点，如毛利率延续上述下降趋势，将对公司的经营业绩产生
一定的影响。
3、宏观经济周期及产业政策变化的风险
本公司所处的行业为建筑装饰业，建筑装饰行业的发展与一个国家的经济发展水平相关，经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有较大影响。近年来受中国经济
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1-1-6持续增长的影响，公司经营规模和经营业绩不断提升。但如果经济增长发生波动，可能影响对建筑装饰的需求，进而影响本公司的经营业绩。
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目录
释义. 11
第一章概览. 15
一、发行人简介. 15
二、公司的行业地位及竞争优势. 15
三、发行人的股东情况. 17
四、主要财务数据和财务指标. 18
五、本次发行概况. 20
六、募集资金运用. 20
第二章本次发行概况. 21
一、本次发行的基本情况. 21
二、本次发行有关当事人. 22
三、本次发行预计时间表. 23
第三章风险因素. 24
一、管理风险. 24
二、财务风险. 25
三、宏观经济周期及产业政策变化的风险. 26
四、市场竞争风险. 27
五、募集资金投向风险. 27
六、其他风险. 29
第四章发行人基本情况. 30
一、发行人基本情况. 30
二、发行人的改制重组情况. 30
三、发行人的股本形成及其变化和资产重组情况. 35
四、历次验资情况. 59
五、发行人的组织结构. 60
六、发行人控股、参股公司情况. 66
七、发行人股东的基本情况. 69
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八、发行人股本情况. 73
九、员工及其社会保障情况. 79
第五章业务与技术. 82
一、发行人的主营业务及其变化情况. 82
二、发行人所处行业的基本情况. 83
三、发行人的竞争地位... 102
四、发行人主营业务具体情况... 113
五、发行人与业务相关的主要资产情况... 127
六、发行人的技术水平与研发情况... 134
七、发行人的质量控制情况... 137
第六章同业竞争与关联交易... 140
一、同业竞争... 140
二、关联方与关联关系... 143
三、关联交易... 144
第七章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 162
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介. 162
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接或间接持股情况166
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况. 167
四、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况... 167
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况. 168
六、其他情况... 168
第八章公司治理结构... 171
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及
运行情况... 171
二、发行人近三年违法违规情况... 178
三、发行人近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况179
四、发行人近三年为关联方担保的情况... 186
五、发行人管理层和注册会计师对公司内部控制制度的评价. 187
第九章财务会计信息. 188
一、近三年经审计的财务报表的主要数据... 189
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二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况. 197
三、主要会计政策和会计估计... 198
四、被收购企业收购前一年利润表... 209
五、非经常性损益. 210
六、税项... 211
七、发行人主要资产情况... 212
八、发行人主要负债情况... 218
九、股东权益情况. 221
十、现金流量情况. 223
十一、财务报表附注中的重要事项... 224
十二、近三年的主要财务指标... 226
十三、资产评估情况. 227
十四、历次验资情况. 227
第十章管理层讨论与分析. 228
一、发行人的行业特点... 228
二、报告期内对公司财务状况和经营成果影响较大的因素. 231
三、报告期财务状况分析... 235
四、报告期盈利能力分析... 254
五、报告期现金流量分析... 264
六、资本性支出分析. 268
七、公司主要的财务优势和困难... 270
八、未来影响公司财务状况和盈利能力的因素分析. 271
第十一章业务发展目标... 273
一、公司发展规划. 273
二、拟定上述计划所依据的假设条件... 276
三、实现上述计划将面临的主要困难及挑战... 276
四、发行人确保实现上述计划拟采用的方法、方式及途径. 277
五、发展计划与现有业务的关系... 277
第十二章募集资金运用... 278
一、募集资金运用概述... 278
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二、募集资金投入是否导致公司生产经营模式发生变化. 280
三、新增固定资产的合理性分析及折旧对公司未来经营的影响. 282
四、募集资金投资项目情况... 285
第十三章股利分配政策... 315
一、公司股利分配政策... 315
二、公司近三年股利分配情况... 315
三、发行前滚存利润的分配方法及发行后首次股利分配计划. 316
第十四章其他重要事项... 317
一、信息披露相关情况... 317
二、正在履行以及即将履行的重大合同... 317
三、对外担保... 320
四、发行人重大诉讼与仲裁... 320
五、发行人控股股东或实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项. 322
六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况. 322
第十五章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 323
第十六章备查文件. 330
一、备查文件目录. 330
二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间... 330
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1-1-11释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、普通术语
公司、本公司、股份公司、
发行人或亚厦装饰股份指浙江亚厦装饰股份有限公司
亚厦装饰集团、亚厦有限指浙江亚厦装饰集团有限公司
工艺装潢厂指上虞市工艺装潢家具厂和上虞县章镇工艺装潢家具厂
实业公司指发行人的前身上虞市装饰实业公司
厨房设备厂指上虞市不锈钢厨房设备厂
乡镇总公司指亚厦装饰集团的原名义股东上虞市章镇镇乡镇企业总公司
控股股东、亚厦控股指股份公司第一大股东亚厦控股有限公司，发行前直接持有发行人 48.04%的股权
实际控制人指丁欣欣和张杏娟夫妇，发行前直接和间接持有发行人75.55%的股权
实际控制人的关联股东指
公司的股东张伟良、王震、王文广，其中：张伟良为张杏娟之弟，持有本公司本次发行前 3.93%的股权；王震为丁欣欣
之姐丁薇薇之女婿，持有本公司本次发行前 1.31%的股权；
王文广（本公司全资子公司浙江亚厦幕墙有限公司总经理）为丁欣欣之表弟，持有本公司本次发行前 1.31%的股权
“红帽子”企业指
由私人资本投资设立，而又以公有制企业（包括国有和集体企业）的名义进行注册登记的企业，或者挂靠在公有制企业之下的企业，即名为公有制企业实为私有制企业
亚厦幕墙指浙江亚厦幕墙有限公司，发行人持有其 100%的股权
亚厦铝业指亚厦幕墙的前身上虞市亚厦铝业有限公司
亚厦木业指浙江亚厦木业制造有限公司，发行人持有其 100%的股权
设计研究院指浙江亚厦设计研究院有限公司，发行人持有其 100%的股权汉星广告指上虞市汉星广告有限公司，发行人持有其 100%的股权
景观园林指浙江亚厦景观园林工程有限公司，发行人持有其 100%的股权
亚厦产业园指浙江亚厦产业园发展有限公司，发行人持有其 67.177%的股权，发行人全资子公司亚厦幕墙持有其 32.823%的股权
荣欣物资指上虞市荣欣物资有限公司，系发行人的原控股子公司，已于2007年 3月注销
世界信和指世界信和投资有限公司，实际控制人丁欣欣持有其 100%的股权
宁波信和指宁波信和置业有限公司，世界信和持有其 25%的股权，张杏娟持有其 6.5%的股权
亚厦房产指浙江亚厦房产集团有限公司，发行人的实际控制人丁欣欣和张杏娟夫妇直接和间接持有亚厦房产 100%的股权
城北置业指上虞亚厦城北新区置业有限公司，亚厦房产持有其 100%的股权
新城置业指上虞亚厦新城置业有限公司，亚厦房产持有其 51%的股权
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1-1-12祝家庄实业指上虞祝家庄实业发展有限公司，亚厦房产持有其 60%的股权，亚厦控股持有其 40%的股权
嘉兴房产指嘉兴市亚厦房地产开发有限公司，丁欣欣持有其 60%的股权，亚厦房产持有其 40%的股权
镇江兰天指镇江兰天房地产开发有限公司，亚厦房产持有其 100%的股权
镇江房产指镇江亚厦房地产开发有限公司，亚厦房产持有其 100%的股权
诚瑞物业指镇江诚瑞物业管理有限公司，亚厦房产持有其 50%的股权
梁湖建设指浙江梁湖建设有限公司，实际控制人丁欣欣的姐夫控制的公司
绍兴亚厦指绍兴亚厦城东置业有限公司，新城置业持有其 70%的股权
嘉兴物业指嘉兴市亚厦物业管理有限公司，嘉兴房产持有其 80%的股权
亚厦金色家园指上虞亚厦金色家园置业有限公司，亚厦房产持有其 50%的股权
信融贷款指上虞市信融小额贷款股份有限公司，亚厦控股持有其 7%的股权
滨江投资指杭州滨江投资控股有限公司，持有发行人本次发行前 4.87%股权
亿都创投指浙江亿都创业投资有限公司，持有发行人本次发行前 4.11%股权
天堂硅谷指浙江天堂硅谷创业集团有限公司，持有发行人本次发行前2.22%股权
国顺置业指重庆国顺置业有限公司，持有发行人本次发行前 1.46%股权
滨江集团指杭州滨江房产集团股份有限公司，持有亚厦金色家园 50%的股权
股东大会指浙江亚厦装饰股份有限公司股东大会
董事会指浙江亚厦装饰股份有限公司董事会
监事会指浙江亚厦装饰股份有限公司监事会
管理层指浙江亚厦装饰股份有限公司管理层
高管人员指浙江亚厦装饰股份有限公司的高级管理人员
报告期、近三年指 2007年度、2008年度及 2009年度
公司章程指浙江亚厦装饰股份有限公司章程
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
财富里昂、保荐人、主承销商指原名华欧国际证券有限责任公司，现更名为财富里昂证券有限责任公司
发行人律师指北京市康达律师事务所
申报会计师、天健正信指
原名天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司、天健光华（北京）会计师事务所有限公司，因与中和正信会计师事务所有限公司合并现更名为天健正信会计师事务所有限公司
本次发行指本次向社会公众公开发行 5,300万股人民币普通股
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1-1-13股票（A股）指本公司发行的每股面值 1.00元的人民币普通股股票
上市指发行人股票获准在深圳证券交易所挂牌交易
元指人民币元
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二、专业术语
公共建筑指
公共建筑包含办公建筑（包括写字楼、政府部门办公室等），商业建筑（如商场、金融建筑等），旅游建筑（如旅馆饭店、娱乐场所等），科教文卫建筑（包括文化、教育、科研、医疗、卫生、体育建筑等），通信建筑（如邮电、通讯、广播用房）以及交通运输类建筑（如机场、车站建筑、桥梁等）住宅精装修指房屋交钥匙前，所有功能空间的固定面全部铺装或粉刷完毕，厨房与卫生间的基本设备全部安装完成
建筑幕墙指
由支承结构体系与面板组成的、可相对主体结构有一定位移能力、不分担主体结构所受作用的建筑外围护结构或装饰性结构
业主指工程委托方或者建设方
部品部件指建筑装饰工程中的各种组合件、零部件的总成，包括木制品、石材、幕墙、五金件等领域
交底指对设计、业务、投标、施工要求等信息进行技术交流、沟通、明确或统一理解含义的文件化的表述或口头表达
贯标指贯彻、执行管理体系国家标准，如 GB/T19001－2000
工厂化生产指将传统的装饰过程中需要在现场加工、生产完成的装饰部品部件转化为在工厂加工完成的生产方式
装配化施工指将工厂化生产的装饰部品部件在施工现场完成组装或安装的施工方式
三标一体化指将质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系三标标准进行整合的综合管理系统
单元式幕墙指将面板和金属框架（横梁、立柱）在工厂组装为幕墙单元，以幕墙单元形式在现场完成安装施工的框支承幕墙
构件式幕墙指在现场依次安装立柱、横梁和幕墙面板的框支承幕墙
节能门窗指
门窗的保温隔热性能（传热系数）和空气渗透性能（气密性）两项物理性能指标达到（或高于）所在地区《民用建筑节能设计标准（采暖居部分）》（JGJ26—95）及其各省、市、区实施细则技术要求的建筑门窗
内部应力指
应力指作用在单位面积上的力。内部应力是在没有外力存在下，材料内部由于加工成型不当，温度变化，溶剂作用等原因所产生的应力
阻尼指物体在运动过程中受到阻力的作用，它的能量逐渐减小，运动逐渐衰弱的物理现象
龙骨指建筑装饰装修基层用来支撑造型、结构的一种材料
抗碱腻子指用于封闭墙体，防止墙体碱份渗出
高聚物指高分子化合物，它具有高的分子量。高聚物分子结构分线型和体型两类
QC 指英文 Quality Control的简称，中文含义是质量控制
签证指按合同约定，一般由承包方和发包方双方代表就施工过程中涉及合同价款之外的责任事件所作的签认证明
注：本招股说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
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第一章概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
公司名称：浙江亚厦装饰股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG YASHA DECORATION CO.,LTD.
注册地址：浙江省上虞市章镇工业新区
注册资本：15,800万元
法定代表人：丁欣欣
本公司是经亚厦装饰集团 2007年第三次临时股东会决议和公司创立大会决议批准，由亚厦装饰集团原有股东作为发起人，以亚厦装饰集团经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计的截止 2007年 6月 30日净资产 13,892.94万元为
基数折合为 13,800万股，整体变更设立的股份有限公司。2007年 7月 25日，公司在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记，注册资本 13,800万元。2007年 12月 27 日，滨江投资等四家战略投资者以现金向本公司增资，本次增资后，公司注册资本为 15,800万元。
截止 2009年 12月 31日，本公司股本总额为 15,800万股，资产总额为 16.04
亿元，所有者权益为 5.23 亿元；2009 年度营业收入为 24.87 亿元，净利润为 1.32
亿元。按本次拟公开发行 5,300万股测算，发行后总股本为 21,100万股。
二、公司的行业地位及竞争优势
1、中国建筑装饰行业的龙头企业
本公司主营建筑装饰工程的施工和设计、建筑幕墙工程的施工和设计，同时具有《建筑装修装饰工程专业承包壹级》、《建筑幕墙工程专业承包壹级》、《建筑装饰工程专项设计甲级》、《建筑幕墙工程专项设计甲级》、《机电设备安装壹级》、
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1-1-16《金属门窗工程专业承包壹级》资质证书，在建筑装饰企业及建筑幕墙企业中均具备最高资质等级，是中国建筑装饰行业的龙头企业，现位居中国建筑装饰行业百强企业第二名。
本公司是中国建筑装饰协会副会长单位，中国建筑装饰协会施工委员会副主任委员单位、中国建筑装饰协会材料委员会高级顾问单位、浙江省建筑装饰行业协会副会长单位、浙江省建筑装饰行业协会工程委员会副会长单位，所属子公司亚厦幕墙是中国建筑装饰协会幕墙工程委员会副主任委员单位、浙江省建筑装饰行业协会幕墙委员会副会长单位、浙江省建设金属制品协会副理事长单位，多次参与行业规划和相关标准的制订工作。
2、中国大型公共建筑、高端星级酒店、高档住宅精装修等细分市场的领跑者
经过近二十年的发展，本公司已在政府类行政机构、机场、博物馆、银行类金融机构等大型公共建筑，以及高端星级酒店、高档住宅精装修等细分市场具备领先优势。公司先后承接了包括北京人民大会堂浙江厅、北京首都国际机场国家元首专机楼、青岛国际奥帆中心、上海世博中心、上海浦东国际机场、中国三峡博物馆、中国财政博物馆、中国海洋石油总公司办公大楼等在内的一大批国内知名的大型公共建筑精品装修工程，包括 Four Seasons（四季）、Banyan（悦榕）、Marriott（万豪）、InterContinental（洲际）、Hyatt（凯悦）、Hilton（希尔顿）、Starwood（喜达屋）、Accor（雅高）、Shangri-La（香格里拉）Wyndham（温德姆）等世界前10大顶级品牌酒店在内的高端星级酒店装修工程，以及包括北京御园、杭州留庄、阳光海岸、金色海岸、鹿城广场在内的高档住宅精装修工程。
3、“工厂化生产”及绿色环保装饰装修的领先者
本公司自 1994年起即开始实施工厂化生产，是国内建筑装饰行业最早推行工厂化生产的企业之一，公司引进德国、意大利等进口专业生产流水线，建立了具备专业设计、研发能力的木制品、幕墙、铝合金门窗等标准化生产加工基地，率先在同行业推广“生产工厂化、加工配套化、装配现场化”的技术革新，公司被认定为“全国建筑装饰行业产业化实验基地”。
本公司坚持以节能环保装修为方向，始终走在行业绿色装修的前列。本公司承接施工的南京朗诗置业股份有限公司开发的“恒温恒湿恒氧”住宅—杭州朗诗国际
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1-1-17街区精装修工程，荣获绿色亚洲人居大奖—建筑科技应用奖。2007年 9月 25日，中国环境标志—绿色建筑装饰装修工程验证正式启动时，本公司成为全国首批参与验证示范项目的十家企业之一。
4、近三年主要荣誉情况
近三年来，本公司获国家级工程奖（鲁班奖、国家优质工程奖、全国建筑工程装饰奖和全国建筑装饰科技创新奖）数量总计达到 53 项，在全国建筑装饰企业中名列第二。2006年-2008年，在代表行业技术创新实力的建筑装饰科技创新奖评选中共获得 31 项，连续三年名列第一。此外，公司还获得省市各类优质工程奖 300余项。
三、发行人的股东情况
（一）公司股权结构
本次发行前，公司的股东结构如下表：
序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）股权性质
1 亚厦控股有限公司 7,590 48.04 法人股
2 张杏娟 2,760 17.47 自然人股
3 丁欣欣 1,587 10.04 自然人股
4 杭州滨江投资控股有限公司 770 4.87 法人股
5 浙江亿都创业投资有限公司 650 4.11 法人股
6 张伟良 621 3.93 自然人股
7 浙江天堂硅谷创业集团有限公司 350 2.22 法人股
8 重庆国顺置业有限公司 230 1.46 法人股
9 严建耀 207 1.31 自然人股
10 金曙光 207 1.31 自然人股
11 谭承平 207 1.31 自然人股
12 王震 207 1.31 自然人股
13 丁海富 207 1.31 自然人股
14 王文广 207 1.31 自然人股
合计 15,800 100.00
（二）公司的控股股东和实际控制人简要情况
本次发行前，亚厦控股持有公司 48.04%的股权，为本公司的控股股东。亚厦
控股成立于 2003年 1月，注册资本 1亿元，注册地址为浙江省杭州市望江东路 299号冠盛大厦 20 层。经营范围为实业投资、资产管理、经济信息咨询（不含证券、
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1-1-18期货咨询）。亚厦控股由丁欣欣和张杏娟共同出资创办，其中丁欣欣持有亚厦控股75%股权，张杏娟持有亚厦控股 25%股权。
本次发行前，丁欣欣和张杏娟夫妇合计直接持有本公司 27.51%的股权，同时
其全资的亚厦控股持有本公司 48.04%的股权，因此，丁欣欣和张杏娟夫妇通过直
接和间接的方式合计持有本公司 75.55%的股权，为本公司的实际控制人。
此外，实际控制人的关联人张伟良、王震、王文广等合计持有本公司 6.55%的
股权，因此，本公司的实际控制人及其关联人总计持有本公司发行前 82.10%的股
权。
四、主要财务数据和财务指标
根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2010）GF字第 020075
号《审计报告》，本公司报告期内财务数据如下：
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2009年 12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
流动资产 1,466,065,149.17 984,281,060.72 1,000,130,663.32
总资产 1,604,161,517.97 1,106,381,242.22 1,077,769,619.84
流动负债 1,064,334,456.55 715,628,798.26 772,382,412.16
总负债 1,081,113,514.32 715,634,889.46 772,547,776.80
归属母公司股东权益 523,048,003.65 390,746,352.76 305,221,843.04
股东权益合计 523,048,003.65 390,746,352.76 305,221,843.04
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 2,487,338,833.28 1,618,474,970.71 1,343,670,130.74
营业成本 2,118,388,272.75 1,373,636,973.62 1,121,792,268.47
营业利润 178,052,757.82 113,058,518.34 107,072,272.44
利润总额 177,328,232.77 112,749,244.77 107,045,835.77
净利润 132,301,650.89 85,524,509.72 70,502,681.13
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润
132,945,363.90 83,448,385.65 57,053,069.58
归属母公司净利润 132,301,650.89 85,524,509.72 70,502,580.85
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1-1-19
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 173,918,624.99 106,873,211.62 44,542,659.47
投资活动产生的现金流量净额-18,578,849.18 -8,779,438.70 406,693,359.27
筹资活动产生的现金流量净额-5,049,356.40 -84,400,585.91 -422,354,638.17
现金及现金等价物净增加额 150,290,419.41 13,693,187.01 28,881,380.57
期末现金及现金等价物余额 304,968,535.51 154,678,116.10 140,984,929.09
（二）主要财务指标
项目 2009年 12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日流动比率（倍） 1.38 1.38 1.29
速动比率（倍） 1.30 1.27 1.21
资产负债率（母公司） 65.38% 60.37% 70.16%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 3.31 2.47 1.93
无形资产（不包括土地使用权）占净资产的比例（%） 0.01 0.02 0.00
项目 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次/年） 3.00 2.33 2.40
存货周转率（次/年） 26.10 19.30 24.25
息税前利润（万元） 18,016.23 11,982.66 14,968.00
利息保障倍数（倍） 63.57 16.93 3.51
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.10 0.68 0.28
每股净现金流量（元） 0.95 0.09 0.18
以归属于普通股股东净利润计算的基本每股收益（元） 0.84 0.54 0.51
以扣除非经常性损益后归属于普通股股东净利润计算的基本每股收益（元） 0.84 0.53 0.41
以归属于普通股股东净利润计算的加权平均资产收益率（%） 28.95 24.58 39.75
以扣除非经常性损益后归属于普通股股东净利润计算的加权平均净资产收益率（%） 29.10 23.98 32.17
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五、本次发行概况
发行股票类型：人民币普通股（A股）
发行股数： 5,300万股，占发行后总股本 25.12%
每股面值：人民币 1元
预计募集资金总额： 168,858万元
发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式余额包销
六、募集资金运用
公司本次发行所募集资金净额将全部投向以下四个项目，具体情况如下：
单位：万元
序号项目名称投资金额其中固定投资其中铺底流动资金建设期1 装饰部品部件（木制品）工厂化项目 20,053 14,053 6,000 1年
2 建筑幕墙及节能门窗投资项目 14,696 8,696 6,000 2年
3 市场营销网络建设项目 4,745 4,245 500 1年
4 建筑装饰技术研发中心 6,224 5,844 380 1年
合计 45,718 32,838 12,880 -
如本次发行的实际募股资金量超过项目的资金需求量，本公司拟将富余的募股资金主要用于补充公司、控股子公司、拟新建项目生产所需要的流动资金。如本次发行的实际募股资金量少于项目的资金需求量，公司将通过自筹资金来解决资金缺口问题，从而保证项目的实施。
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第二章本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值人民币 1元
发行股数 5,300万股
占发行后总股本的比例 25.12%
每股发行价格
31.86元（通过向询价对象初步询价确定发行价
格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格）
发行市盈率 50.57倍（按照发行后每股收益为基础计算）
发行后每股收益
0.63元（按照 2009年经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
发行前每股净资产 3.31元（按照 2009年 12月 31日经审计净资产除以本次发行前的总股本计算）
发行后每股净资产
10.17元（按照 2009年 12月 31日经审计的净资
产及本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算）
发行后市净率 3.13倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式余额包销
预计募集资金总额和净额预计募集资金总额 168,858万元募集资金净额 162,352万元
发行费用
预计发行总费用 6,506万元；其中：
承销和保荐费用：5,366万元
审计费用：130万元
评估费用：20万元
律师费用：90万元
发行、路演及信息披露费用：900万元
拟上市地点深圳证券交易所
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二、本次发行有关当事人
（一）发行人：浙江亚厦装饰股份有限公司
法定代表人丁欣欣
住 所浙江省上虞市章镇工业新区
办公地址浙江省杭州市望江东路 299号冠盛大厦
联系电话（0571）89880808
传 真（0571）89880809
电子信箱 zs@yashazs.com
联系人刘歆、任锋
（二）保荐人（主承销商）：财富里昂证券有限责任公司
法定代表人张永衡
住 所上海市浦东新区福山路 500号城建国际中心 15层
办公地址上海市浦东新区世纪大道 100号环球金融中心 9楼
联系电话（021）38784818
传 真（021）50818281
保荐代表人江岚、郁浩
项目协办人张文奇
项目组成员高俊、朱勇、吴芸、黄克、吴小鸣
（三）副主承销商：西部证券股份有限公司
法定代表人刘建武
住 所西安市东新街 232 号信托大厦
联系电话（029）87406603
传 真（029）87406134
联系人李锋、任海斌
（四）分销商：财通证券有限责任公司
法定代表人沈继宁
住 所杭州市解放路 111 号
联系电话（0571）87828267
传 真（0571）87925133
联系人袁丁
（五）律师事务所：北京市康达律师事务所
法定代表人付洋
住 所北京市朝阳区建国门外大街 19号国际大厦 2301室
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1-1-23联系电话（010）85262828
传 真（010）85262826
经办律师郭文氢、周群
（六）会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司
法定代表人梁青民
住 所北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401
联系电话（010）59535588
传 真（010）59535599
经办注册会计师熊建益、闫钢军
（七）资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司
法定代表人王小敏
住 所上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
联系电话（021）52402793
传 真（021）62252086
经办注册评估师：许为群、黎云
（八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住 所广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
联系电话（0755）25938000
传 真（0755）25988122
（九）主承销商收款银行：招商银行上海东方支行
收款账号 213089086810002
户 名财富里昂证券有限责任公司
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、本次发行预计时间表
询价推介时间 2010年 3月 5日- 2010年 3月 9日
定价公告刊登日期 2010年 3月 11日
网下申购时间 2010年 3月 12日
网上申购日期 2010年 3月 12日
预计股票上市日期本次股票发行结束之后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市
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1-1-24
第三章风险因素
重要提示：
投资于本公司的股票可能会涉及一系列风险。在购买本公司股票前，敬请投资者认真评价公司，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑以下各项风险因素。
根据重要性原则或可能影响投资决策的程序排序，公司本次发行股票风险如下：
一、管理风险
（一）实际控制人控制的风险
本次发行前，丁欣欣和张杏娟夫妇通过直接和间接的方式合计持有本公司
75.55%的股权，为本公司的实际控制人；同时，其关联人合计持有本公司发行前
6.55%的股权，虽然本公司已建立关联交易决策制度、独立董事制度等各项规定对
公司治理结构进行规范，但仍可能发生实际控制人利用其控制地位影响本公司生产经营的情况。
（二）公司快速成长导致的管理风险
近年来本公司业务发展迅速，2009年度、2008年度和 2007年度营业收入的同比增长幅度分别达到 53.68%、20.45%和 54.01%。随着公司业务的不断拓展和规模
的扩张，尤其是本次募集资金投资项目实施后，将使公司面临着管理模式、人才储备、技术创新及市场开拓等方面的严峻挑战。如果公司管理水平和人才储备不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，使公司面临一定的管理风险。
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二、财务风险
（一）应收账款回收的风险
本公司 2009年末、2008年末及 2007年末应收账款余额及应收账款净额占同期末公司总资产和流动资产的比例分别如下：
单位：万元
账龄结构 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日应收账款余额 97,494.64 68,575.98 70,085.41
其中：账龄 1年以上 23,121.53 24,781.55 13,977.61
应收账款净额占总资产比例 55.38% 56.04% 60.28%
应收账款净额占流动资产比例 60.59% 62.99% 64.96%
公司应收账款比例较高是由公司所处行业的特点所决定的，随着公司业务规模的扩大，应收账款余额可能仍将保持在较高水平，同时宏观经济的波动可能加大应收账款的回收难度。如果出现大额应收账款无法回收发生坏账的情况或应收账款坏账准备计提不足，将对公司业绩和生产经营产生较大的影响。
（二）资产负债率高的风险
本公司 2009年末、2008年末、2007年末按母公司报表计算的资产负债率分别为 65.38%、60.37%、70.16%，公司面临着潜在的财务风险。资产负债率高与本公
司所处的行业特点及融资渠道只能依赖于自身积累和银行借款有关。预计公司本次发行成功后，资产负债率将大幅下降，届时公司财务结构将明显改善。
（三）毛利率下降的风险
公司 2009年度、2008年度、2007年度毛利率及其构成如下：
年度 2009年度 2008年度 2007年度
公共建筑装饰 14.02% 14.06% 15.37%
住宅精装修 15.22% 16.76% 21.18%
建筑幕墙 14.31% 14.23% 14.16%
综合毛利率 14.83% 15.13% 16.51%
报告期内，公司主营业务毛利率总体上稳中略有下降。2009年度公司主营业务综合毛利率较 2008 年度略有下降，2008 年度综合毛利率较 2007 年度下降了 1.38
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1-1-26个百分点。毛利率下降的主要原因为：（1）原材料和人工成本的上升；（2）为开
拓新的市场及为保持与优质客户的长期合作关系而采取适当降低毛利率的营销策略，随着公司经营规模的进一步扩大，主营业务毛利率存在继续下降的可能。
（四）财务内部控制的风险
建筑装饰企业具有点多、线长、面广、分散的行业特点，公司业务规模的不断扩大对财务内部控制方面的要求将越来越高。尽管公司在多年的经营运作中已经建立了健全的财务内部控制制度，但由于现有的人员结构、素质差异、外部监督力量和内部审计力量等方面的制约，公司仍可能存在监管不及时，财务内部控制执行力度不够的风险。
三、宏观经济周期及产业政策变化的风险
本公司所处的行业为建筑装饰业，建筑装饰行业的发展与一个国家的经济发展水平相关，经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有较大影响。近年来受中国经济持续增长的影响，公司经营规模和经营业绩不断提升。但如果经济增长发生波动，可能影响对建筑装饰的需求，进而影响本公司的经营业绩。本公司 2009年度、2008年度及 2007年度营业收入构成如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度类别营业收入比例营业收入比例营业收入比例
公共建筑装饰 113,127.64 45.48% 81,629.11 50.44% 88,249.39 65.68%
高档住宅精装修 67,021.53 26.94% 32,415.26 20.03% 11,464.21 8.53%
建筑幕墙 65,588.38 26.37% 45,186.33 27.92% 33,420.75 24.87%
设计 1,814.51 0.73% 1,086.54 0.67% 769.08 0.57%
景观工程 1,050.22 0.42% 1,336.34 0.82% 350.00 0.26%
其他 131.60 0.06% 193.92 0.12% 113.58 0.08%
合计 248,733.88 100.00% 161,847.50 100.00% 134,367.01 100.00%
1、公共建筑装饰：2009 年度、2008 年度、2007 年度公共建筑装饰工程收入
在营业收入中所占的比重分别为 45.48%、50.44%、65.68%。报告期内，公司来源
于公共建筑装饰的营业收入的比重虽逐年下降，但 2009 年度公司公共建筑装饰业务收入较 2007年度增长了 28.19%。如果宏观经济增速下降，公司可能存在公共建
筑装饰业务量减少的风险。
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2、高档住宅精装修：报告期内，公司来源于住宅精装修的营业收入比重逐年
上升，2009年度、2008年度、2007年度住宅精装修收入在营业收入中所占的比重分别为 26.94%、20.03%、8.53%。房地产行业具有明显的周期性特征，其受国家宏
观调控的影响较为明显，若未来政策对房地产行业重点调控，则对公司精装修业务可能有一定的影响。
3、建筑幕墙：报告期内，公司来源于建筑幕墙的营业收入比重稳步上升，2009
年度、2008 年度、2007 年度建筑幕墙业务收入在营业收入中所占的比重分别为
26.37%、27.92%、24.87%。幕墙是建筑装饰行业中一个发展速度很快的子行业，传
统幕墙产品存在资源能源高耗的情况。建设部针对建筑幕墙行业发展中存在的突出问题，提出了节能、节材和环保的要求，可能使整个建筑幕墙行业的发展环境和产品结构发生重大变化。
四、市场竞争风险
目前，国内从事公共建筑装饰及住宅精装修的同类企业众多，市场集中度很低。
已有不少企业在公共建筑装饰和住宅精装修的专业设计、施工能力、综合配套服务等方面具有了较强的实力，公共建筑装饰和住宅精装修的竞争将日益加剧，本公司的行业优势地位将受到挑战。同时，与发达国家的同类企业相比，本公司在建筑装饰设计、施工质量、工程设计的范围和档次等方面还存在一定差距。另外，中国装饰市场的巨大需求将吸引更多的外资装饰装修企业在设计市场和施工领域与国内企业展开激烈竞争，公司将面临一定的市场竞争风险。
五、募集资金投向风险
本次募集资金项目预算资金总额 45,718 万元，拟投资于四个项目。本次募集资金拟投资项目建成后，按公司 2009 年需求量测算，建筑装饰业务的木制品自给能力将由 6.36%上升至 80%左右；建筑幕墙和节能门窗的工厂化自给能力将由
16.52%上升至 50%以上；建筑装饰业务的营销网络将由目前的 21家上升至 26家；
技术研发和设计能力大大增强。募集资金投向主要存在如下风险：
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（一）净资产收益率下降的风险
公司 2009年度、2008年度、2007年度加权平均净资产收益率分别为 28.95%、
24.58%、39.75%，保持平稳。本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加。由
于募集资金投资项目的实施需要一段时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。公司 2009年度的营业收入为 24.87亿元，净利润为 1.32亿元，分别比 2008
年度营业收入和净利润增长 53.68%和 54.69%，稳定的增长可较好地缓解由于资本
扩张带来的净资产收益率下降的压力。2009年 6月，公司成立了浙江亚厦产业园发展有限公司，将以自有资金及银行借款先行实施拟由募集资金投资建设的装饰部品部件（木制品）工厂化项目和建筑幕墙及节能门窗项目，这将缩短上述募集资金项目产生效益的时间。
（二）公司资产结构转变及固定资产折旧增加存在的风险
本次募集资金项目预算资金总额 45,718万元中，约有 32,838万元形成固定资产，其余 12,880万元以流动资产形态存在，如 2009年末资产负债表中其他各项均保持不变，则公司流动资产占总资产的比重将由目前的 91.39%降至 77.37%，固定
资产占总资产的比重则将由目前的 3.03%上升至 18.28%。公司资产结构发生的变化
将可能使资产流动性和变现能力降低，同时固定资产大幅增加还会增加公司管理固定资产的难度，募集资金投资项目完成后公司每年将新增折旧费用约 1,976万元，相对于公司 2009年度固定资产的折旧费用 472.61万元的增幅达 318.10%。
（三）市场营销网络建设项目管理风险
虽然本公司市场营销网络建设项目的确定是公司认真分析了市场供求的现状和未来发展趋势，并结合公司的发展战略，进行了充分论证确定的，但依然可能存在影响项目预期收益的风险，该风险主要来自营销网络的布局问题。布点城市选择不当将影响预期经济效益的实现。
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六、其他风险
（一）公司可能存在的法律诉讼和仲裁风险
截止本招股说明书签署日，公司共有三笔工程款纠纷，分别为：1、公司全资
子公司亚厦幕墙诉厦门市大雅实业有限公司欠履约保证金 270万元及其利息，该笔欠款及利息双方已于 2008年 7月 21日签订和解协议书，公司同时对该欠款申请财产保全并向法院申请强制执行。2、公司全资子公司亚厦幕墙诉浙江天怡投资有限
公司欠履约保证金 30万元。3、本公司与北京居然之家投资控股集团有限公司建设
工程施工合同纠纷。北京居然之家投资控股有限公司以工期拖延及所用石材不符规定为由要求本公司赔偿经济损失 1,650万元，本公司反诉北京居然之家投资控股集团有限公司支付未结算工程款 2,195万元。目前本案已由北京市朝阳区人民法院受理，截止 2009年 12月 31日，本案件尚未开庭审理。
如上述诉讼败诉或尽管胜诉但执行不力将对公司的生产经营、财务状况产生一定的影响。
（二）工程质量风险
本公司承建的建筑装饰工程、建筑幕墙工程大部分为国家、省、市重点工程，投资规模较大，往往是城市具有标志性意义的建筑物，如机场航站楼、会展中心、博物馆、购物中心、高端星级酒店等。虽然本公司一贯视质量和信誉为企业的生命，在供应、生产、销售各环节全面引入国际质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系“三标一体化”认证，并在公司内部设立了专门的质量管理部门确保工程质量，至今也未发生过重大工程质量事故，但一旦出现工程质量事故将对公司的业绩和声誉产生一定影响。
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第四章发行人基本情况
一、发行人基本情况
1、名 称： 浙江亚厦装饰股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG YASHA DECORATION CO.,LTD.
2、注册资本： 15,800万元
3、法定代表人：丁欣欣
4、变更设立日期： 2007年 7月 25日
5、住 所： 浙江省上虞市章镇工业新区
6、办公地址： 浙江省杭州市望江东路 299号冠盛大厦
7、电 话： （0571）89880808
8、传 真： （0571）89880809
9、互联网网址： www.yashazs.com
10、电子信箱： zs@yashazs.com
二、发行人的改制重组情况
（一）设立方式
经 2007年 6月 21日亚厦装饰集团 2007年第三次临时股东会决议和 2007年 7月 22 日公司创立大会决议批准，由亚厦装饰集团原有股东作为发起人，以经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计的亚厦装饰集团截止 2007年 6月 30日的净资产 13,892.94万元为基数，折合 13,800万股，每股面值 1元，亚厦装饰集
团整体变更为浙江亚厦装饰股份有限公司。2007年 7月 25日，公司在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了注册号为 3302564的企业法人营业执照，注册资本 13,800万元。2007年 12月 27日，滨江投资等四家战略投资者以现金增资，公司注册资本增至 15,800万元。
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（二）发起人情况
公司系以原有限公司整体变更方式设立，发起人为原有限公司的十一名股东，其持股数量及持股比例如下：
序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）股权性质
1 亚厦控股有限公司 7,590 55.00 法人股
2 张杏娟 2,760 20.00 自然人股
3 丁欣欣 966 7.00 自然人股
4 张威 621 4.50 自然人股
5 张伟良 621 4.50 自然人股
6 严建耀 207 1.50 自然人股
7 金曙光 207 1.50 自然人股
8 谭承平 207 1.50 自然人股
9 王震 207 1.50 自然人股
10 丁海富 207 1.50 自然人股
11 王文广 207 1.50 自然人股
合计 13,800 100.00
（三）改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司的主要发起人为亚厦控股、丁欣欣和张杏娟夫妇。
改制设立前，亚厦控股除持有本公司股权外，其他主要资产为持有的亚厦房产
82.38%股权，亚厦控股的经营范围为实业投资、资产管理、经济信息咨询（不含证
券、期货咨询）。
公司主要发起人丁欣欣、张杏娟夫妇除持有本公司的股权外，还持有亚厦控股、亚厦房产、宁波信和、嘉兴物业、嘉兴房产、世界信和等公司的股份，上述公司的具体情况详见本章第七节“发行人股东的基本情况”之“（二）持有发行人 5%以
上股份的主要股东及其投资的其他企业情况”。
公司改制设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。
（四）发行人成立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务及其变化情况
本公司由亚厦装饰集团整体变更设立，整体承接了原企业的资产和业务，公司主要从事建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程的设计、施工，以及石材加工、铝制品、金属门窗、建筑装饰材料、家俱、木制品的生产、销售等。
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1-1-32本公司变更设立前后拥有的主要资产和从事的主要业务均无重大变化。
（五）改制前后发行人的业务流程及其之间的联系
本公司系有限公司整体变更设立，设立前后公司业务流程没有发生变化。公司的业务流程参见本招股说明书第五章“业务与技术”。
（六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系体现在主要发起人在公司任职和关联交易方面。目前主要发起人丁欣欣在本公司任董事长，张杏娟任董事。此外，本公司成立以来与实际控制人控制的亚厦房产及其下属子公司存在关联交易，公司的关联交易情况详见本招股说明书第六章“同业竞争与关联交易”之“三、
关联交易”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司整体变更设立股份公司时，相关人员均进入股份公司，所有资产及负债全部由股份公司承继，并办理了相关的产权变更登记手续。
（八）发行人独立运行情况
本公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
1、资产独立完整
（1）公司系有限公司整体变更设立的股份有限公司，继承了原有限公司所有
的资产，与控股股东及主要股东资产之间的权属明确，不存在控股股东及主要股东占用本公司资产的情况。
（2）公司具备了与业务经营有关的工程施工系统、辅助施工系统和配套设施，
合法拥有与生产经营有关的土地使用权证、房屋所有权证、机器设备以及商标、专有技术，且产权清晰，具有独立的业务承接和工程施工能力。
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2、人员独立
（1）公司董事、监事、高级管理人员的选举与任命均符合《公司法》、《公
司章程》、国家有关政策法规及本公司人才选聘程序与原则，不存在有关法律法规禁止的兼职情况，公司实际控制人丁欣欣、张杏娟夫妇除分别担任公司董事长和董事以外，未在股份公司担任任何其他职务，且未在股份公司领取薪酬。
（2）公司具有独立的人事任免权力，高级管理人员的任免均由公司董事会通
过合法程序决定，不存在控股股东及主要股东干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。
（3）公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均专
职在公司工作，并领取薪酬。上述人员不存在在与本公司业务相同或相似或存在其他利益冲突的企业任职的情形。
3、财务独立
（1）公司设立独立的财务部，设有财务总监，配备了独立的财务会计人员，
均为本公司的专职员工，且均无在外兼职。此外，公司健全了内部审计制度，设有专门的内部审计人员。
（2）公司在实际运作过程中，逐步完善了公司各项财务核算和财务管理制度，
先后制订颁布了《财务管理制度》、《关联交易决策制度》、《内部审计制度》等一系列独立的公司财务核算和财务管理的内部控制制度。
（3）公司成立以来，在银行单独开立账户，作为独立纳税人依法独立纳税。
本公司、亚厦控股及亚厦房产的银行账户和税务登记证分别如下表：
名称本公司亚厦控股亚厦房产
银行
基本账户
建设银行上虞市支行330656435010023305584杭州市商业银行高新支行 78508100069139上虞农村合作银行营业部1106022101201028544税务登记证浙税联字33062214616098X
浙税联字 浙税联字 注：根据《浙江省国家税务局转发国家税务总局关于所得税收入分享体制改革后税收征管范围的通知》（浙国税所[2002]3号）的规定，本公司无需到上虞市国税部门缴纳相关税种，因而未领取国税登记证。
（4）公司具有独立做出财务决策的能力。公司重要经营活动和重大资产处置
行为的财务会计处理，均以股东大会决议、董事会决议及相关合同文本为依据。
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4、机构独立
（1）公司设有市场经营部、采购供应部、投标中心、工程管理部、财务部、
人力资源部、法律事务部等职能部门，与控股股东及主要股东之间不均存在上下级关系。
（2）公司具有独立设立、调整各职能部门的权力，不存在控股股东及主要股
东任何形式的干预。
（3）公司的生产经营和办公机构与各股东及其控制的企业完全分开，不存在
混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其它关联单位或个人干预股份公司机构设置的情形。公司建立了健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理，并设置了相关职能部门。公司的日常经营管理工作由总经理负责，并通过总经理办公会议来讨论日常的决策工作。不存在与股东或关联企业机构重叠的情况。
5、业务独立
（1）公司与主要股东及其下属企业间在业务上相互独立，不存在竞争关系或
大量的关联交易，且本公司股东已承诺未来不经营与公司可能发生同业竞争的业务。
（2）公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的业务承接、材
料采购、工程施工和售后服务体系，下设有专门的工程管理和质量安全部门，配备有专职的质量控制人员。
（3）工程施工所需的技术以及形成的独特的工艺工法为公司合法、独立拥有，
没有产权争议。
（4）公司独立对外签订所有合同，具有独立做出承接业务的决策能力，独立
从事建筑装饰活动，任何一个业务环节均不存在依赖股东的情况。
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三、发行人的股本形成及其变化和资产重组情况
本公司股权历次变动情况如下图：
2003年 7月，厨房设备厂将其所持公司股权转让给丁欣欣，同时，丁欣欣将其所持公司 70%股权转让给张杏娟，丁欣欣和张杏娟夫妇重新对公司履行出资义务并经注册会计师验证
2005年 4月，丁欣欣、张杏娟分别将其持有的公司 20.5%和 20%
股权转让给亚厦控股
2007年 3月，丁欣欣将其所持有的本公司 32.5%股权转让给亚厦
控股及张伟良等 8个自然人
2007年 12月，滨江投资、亿都创投、天堂硅谷及国顺置业对亚厦装饰股份以现金增资，注册资本增至 15,800万元
浙江亚厦装饰集团有限公司
（1995年 7月 7日组建，注册资本 5,168万元）2003年 8月，丁欣欣和张杏娟以现金增资 5,500万元，注册资本增至 10,668万元
浙江亚厦装饰股份有限公司
（2007年 7月 25日整体变更设立，注册资本 13,800万元）浙江亚厦装饰股份有限公司
（招股说明书签署日，注册资本 15,800万元）
上虞市装饰实业公司
（1993年 4月 6日成立，注册资金 340万元）1994年 9月，乡镇总公司和丁欣欣签定转制协议，明确实业公司的产权归丁欣欣个人所有
实业公司引进新股东厨房设备厂，同时整体变更为亚厦装饰集团并增资
在工艺装潢厂划拨的固定资产和流动资产的基础上组建
2001年 6月，上虞市章镇镇人民政府出具了《关于对浙江亚厦装饰集团有限公司产权确认、界定的通知》对亚厦装饰集团“红帽子”改制予以确认，2002年 6月，公司股东变更为丁欣欣和上虞市不锈钢厨房设备厂
1995年 1月，实业公司注册资金增至 3,800万元
2009年 3月，张威将其所持有的本公司 3.93%股权转让给实际控
制人丁欣欣
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（一）发行人的股本形成及其变化
1、1993年 4月，公司前身上虞市装饰实业公司设立
上虞市装饰实业公司系在上虞市章镇镇乡镇企业总公司主管的原上虞市工艺装潢家具厂基础上组建的公司。1993年 3月，乡镇总公司和工艺装潢厂出具了《固定资产划拨单》，决定将工艺装潢厂的厂房和设备等资产划拨给实业公司。同日，上虞市建设土地环境保护局下发了虞建土（93）字第 19 号文《关于“建办上虞市
装饰实业公司”的批复》，批准同意在工艺装潢厂的基础上组建实业公司，性质为镇办集体所有制，公司注册资本 340万元，法定代表人为丁欣欣。1993年 3月，工艺装潢厂和乡镇总公司出具了“资金信用（验资）证明”；同月，上虞会计师事务所出具了验资部门意见，确认实业公司的固定资金为 183万元，流动资金为 157万元。1993年 4月，公司领取了企业法人营业执照，主营建筑装饰工程承包，主管部门为乡镇总公司。
上虞市工艺装潢家具厂的历史沿革如下：
（1）1990年 3月工艺装潢厂设立
1990年 2月，上虞县计划经济委员会下发了虞计经基（90）字第 21号文《关
于对要求建办工艺装潢家具厂报告的批复》，同意浙江省上虞县章镇镇经济委员会（以下简称“镇经委”，1992年 3月因行政机构职能调整其管理企业职能划归乡镇总公司）建办“上虞县章镇工艺装潢家具厂”，同月上虞县审计事务所出具了《资金信用证明》，证明工艺装潢厂总项目投资金 3万元，其中：利用旧房 1.8万元，
新增设备投资 4,000 元，所需流动资金 8,000 元，由镇经委自筹，全部资金已经落实，手续齐全。
1990 年 3 月，工艺装潢厂取得了企业法人营业执照，注册资本为 3 万元，性质为集体所有制，法定代表人为丁欣欣。工艺装潢厂的实际出资情况为：镇经委于1990年 10月以四间房屋作价 3万元出资，但该等房屋并未实际办理产权转让手续。
1992 年 9 月，工艺装潢厂将该等房屋归还给乡镇总公司并在账簿记录中进行了冲销。除上述情况之外，镇经委、乡镇总公司和镇政府并未对工艺装潢厂投入过任何现金或有过任何其他形式的投资。
（2）1992年 10月工艺装潢厂增资
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1-1-371992 年 10 月，工艺装潢厂申请将注册资金增加至 80 万元，同时申请对公司名称、住所和经营范围进行变更。1992年 11月，工艺装潢厂换领了新的企业法人营业执照，企业名称变更为“上虞市工艺装潢家具厂”，注册资本增至 80万元。
（3）1998年工艺装潢厂注销
1998 年 4 月，工艺装潢厂向上虞市工商行政管理局递交了申请注销的报告，1998年 7月，工艺装潢厂注销。
综上所述，实业公司虽然是在工艺装潢厂划拨的固定资产和流动资产的基础上组建的，但其工商登记及公司账簿均为新设，工艺装潢厂在实业公司设立后依然继续存续至 1998 年 7 月，因此实业公司与工艺装潢厂为两个不同的法人主体，工艺装潢厂并非实业公司的前身，实业公司为新设成立之公司。
2、1994年 9月上虞市装饰实业公司第一次改制
1993 年国家颁布《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》，确立“谁投资，谁受益，谁拥有产权”的原则，同年浙江省出台《关于乡村集体企业推行股份合作制的试行意见》。1994年 9月，浙江省又颁布《中共浙江省委办公厅、浙江省政府办公厅关于进一步完善乡村集体企业产权制度改革的若干意见》，全面推进以“坚持政企职责分开，明晰企业产权；坚持把改革和发展结合起来”为指导思想的乡村集体企业产权制度改革。
在上述政策背景下，1994 年 9 月，乡镇总公司和丁欣欣签订《关于上虞市装饰实业公司转制协议书》，双方约定：现有企业的全部资产归丁欣欣所有，同时现有企业全部债务也由丁欣欣承担；企业性质转制时，丁欣欣从企业积累资金中贡献壹拾万元上交乡镇总公司，并于 95年 12月前交清。实业公司按照协议约定于 1995年 12月之前将上述转制款上交给了乡镇总公司。乡镇总公司于 2008年 7月出具了《关于上虞市装饰实业公司交纳 1994年改制款项的说明》，确认了前述事实。
转制协议履行后，随着政策导向的变化，实业公司并未办理工商变更登记手续，但上述改制协议实际上已明确实业公司的实际出资人，并就挂靠集体经济的利益划分作了规定。
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3、1995年 1月上虞市装饰实业公司增资（从 340万元增资到 3,800万元）
1995 年 1 月，实业公司申请增加注册资本。同月，实业公司换领了变更后的企业法人营业执照，注册资金为 3,800万元，本次注册资本变更未经注册会计师验证确认。
根据实业公司账面记录，截止 1994年 12月 31日，实业公司实收资本为 100万元，由丁欣欣和张杏娟夫妇分别投入 50 万元现金，账面净资产为 1,069,604.40
元。
4、1995年 7月亚厦装饰集团设立
1995 年 7 月，实业公司引进新的股东厨房设备厂，同时整体变更为亚厦装饰集团并增资，法定代表人丁欣欣，注册资本 5,168万元，其中：实业公司以其截止1995年 3月 31日重估后的净资产 5,108万元出资，占出资额的 98.84%，厨房设备
厂以现金 60 万元出资，占出资额的 1.16%，上述注册资本业经上虞市审计师事务
所出具的虞审（95）第 6号《资金验证报告书》验证确认。1995年 7月 7日，公司
领取了变更后的企业法人营业执照。
亚厦装饰集团股东结构如下：
序号工商登记的股东名称出资额（万元）出资比例（%）备注
1 上虞市章镇镇乡镇企业总公司所属上虞市装饰实业公司 5,108.00 98.84
工商登记股东应为上虞市章镇镇乡镇企业总公司，实际股东为丁欣欣、张杏娟夫妇2 上虞市不锈钢厨房设备厂 60.00 1.16 实际股东为丁欣欣和张杏娟夫妇
合 计 5,168.00 100
根据亚厦装饰集团账簿记录，公司未按上述资产重估调账。
（1）关于亚厦装饰集团设立形式及股东工商登记的说明
根据上虞市工商行政管理局、乡镇总公司和上虞市人民政府分别出具的《关于上虞市装饰实业公司与浙江亚厦装饰集团有限公司有关情况的说明》：乡镇总公司以其所属实业公司的全部净资产和厨房设备厂共同出资组建了亚厦装饰集团；实业公司是亚厦装饰集团的前身，自亚厦装饰集团成立之日起已不再存续；亚厦装饰集
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1-1-39团是实业公司作为法律主体的延续；亚厦装饰集团设立时的股东应登记为乡镇总公司和厨房设备厂，而非实业公司和厨房设备厂。
（2）关于上虞市不锈钢厨房设备厂的说明
厨房设备厂成立于 1993年 5月，注册资本 188万元，系挂靠乡镇总公司的“红帽子”企业，实际股东为丁欣欣和张杏娟夫妇。
2001年 6月，上虞市章镇镇人民政府、上虞市企业改革领导小组办公室分别出具确认文件，明确厨房设备厂改制为丁欣欣和张杏娟个人所有的企业，2008 年 2月绍兴市人民政府出具《关于浙江亚厦装饰集团有限公司改制摘帽情况有关问题的说明》，亦确认厨房设备厂为个人所有之企业及其履行相关程序的合法性。
5、2002年 6月亚厦装饰集团完成改制（“红帽子”企业改制）
2001 年 6 月，根据原《中华人民共和国公司法》、《中共浙江省委办公厅、浙江省人民政府办公厅关于进一步完善乡村集体企业产权制度改革的若干意见》（省委办[1994]39号）、《中共上虞市委、上虞市人民政府关于深化完善乡镇集体企业改革的若干意见》（市委[1997]32号）、《中共上虞市委、上虞市人民政府关于深化完善建筑企业改革的若干试行意见》（市委[1998]30号）等文件，亚厦装饰集团经有关部门批准摘掉镇属集体企业的“红帽子”，完成改制工作，具体如下：
第一阶段：准备阶段
2000 年 7 月 28 日，上虞同济资产评估有限公司出具了以 2000 年 6 月 30 日为评估基准日的“虞同评（2000）第 152 号”《资产评估报告书》。亚厦装饰集团整
体资产的评估结果如下：
单位：元
项目账面净值调整后账面净值评估值增值额增值率(%)
流动资产 64,451,954.62 64,451,954.62 64,451,954.62 --
长期投资 50,000.00 50,000.00 50,000.00 --
固定资产 11,302,887.70 11,302,887.70 11,079,521.75 -223,365.95 -2.02%
无形资产 2,022,121.14 2,022,121.14 4,149,137.50 2,127,016.36 51.26%
其中：土地使用权 2,022,121.14 2,022,121.14 4,149,137.50 2,127,016.36 51.26%
资产总额 77,826,963.46 77,826,963.46 79,730,613.87 1,903,650.41 2.39%
流动负债 72,340,272.70 72,340,272.70 71,768,321.55 -571,951.15 -0.80%
长期负债 9,327,500.00 9,327,500.00 9,327,500.00 --
负债总额 81,667,772.70 81,667,772.70 81,095,821.55 -571,951.15 -0.71%
净资产-3,840,809.24 -3,840,809.24 -1,365,207.68 2,475,601.56 181.34%
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1-1-40亚厦装饰集团2000年6月30日的账面净资产为-384.08万元，具体构成为：实收
资本320.00万元、盈余公积78.80万元、未分配利润-782.88万元。未分配利润均为2000
年1-6月份的亏损额。该期亏损的主要原因如下：（1）2000年6月份核销了账龄较
长且预计无法收回的坏账共计311.00万元；（2）2000年6月份幕墙车间机器破损报
废损失99.73万元；（3）为中艺琉璃瓦公司的银行借款提供担保形成的担保损失30
万元；（4）扣除上述因素后的经营亏损为342.15万元，出现经营亏损的主要原因
在于当时的业务量尚小，同时，公司按完成合同法确认工程收入，而工程结算较多地发生在下半年。
亚厦装饰集团以2000年6月30日为评估基准日的经评估后的净资产值为-1,365,207.68元，此评估结果中包括亚厦装饰集团位于104国道旁章镇工业新区的
39,409平方米土地，其中已办理出让手续的23,568平方米土地的评估值为3,004,905元；划拨的15,841平方米土地由土地评估机构评估，暂按账面价值1,144,232.50元反
映。
2000年 12月，上虞市土地资产评估中心对上述划拨的 15,841平方米土地进行了评估，并出具了“虞地估（2000）190号”《土地估价报告》，经评估，上述划
拨的 15,841平方米土地的评估价值为 1,742,510.00元。此《土地估价报告》业经上
虞市土地管理局“虞土价（2000）字第 115号”《关于确认土地估价结果的批复》
确认。
第二阶段：批复阶段
2001年 3月 12日，上虞市财政局、上虞市地方税务局、上虞市国有资产管理局以“虞国资[2001]8号”《关于浙江亚厦装饰集团公司资产评估确认、资产损失核销的批复》对“虞同评（2000）第 152号”《资产评估报告书》进行了批复，批
复结果如下：确认评估、核销后的总资产（不含划拨土地使用权价值 1,144,232.50
元）为 78,586,381.37元，负债为 79,956,708.63元，评估审核后的所有者权益（不
含划拨土地使用权价值 1,144,232.50元）为-1,370,327.26元。
2001年 6月 22日，上虞市企业改革领导小组办公室出具了“虞企改办[2001]11号”《关于同意浙江亚厦装饰集团有限公司改制的批复》，主要内容如下：
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1-1-41
（1）经资产评估确认、损失核销后，浙江亚厦装饰集团有限公司资产总额为
7,858.64万元，负债总额为 7,995.67万元，净资产为-137.03万元；公司现有集体划
拨土地评估确认值 174.25万元。
（2）同意浙江亚厦装饰集团有限公司用划拨土地评估确认值 174.25万元与原
账面暂估值为 114.42万元的差额 59.83万元冲抵全部负资产，并办理出让土地使用
手续。
（3）同意浙江亚厦装饰集团有限公司及下属成员企业摘掉镇属集体企业“红
帽子”，改组为由丁欣欣等自然人共同出资组建的有限公司，原公司的债权、债务由改制后的新公司承担，原公司的一切往来业务由改制后的新公司承接。
2001年 6月 28日，上虞市章镇镇人民政府出具了“章政字（2001）第 35号”
《关于对浙江亚厦装饰集团有限公司产权确认、界定的通知》，主要内容如下：（1）
浙江亚厦装饰集团有限公司及其下属成员企业实属挂靠镇集体的“红帽子”企业，同意亚厦装饰集团及下属成员企业改组为由丁欣欣等自然人共同出资组建的有限公司。（2）章镇镇政府在浙江亚厦装饰集团有限公司虽无投资，但由于多年来对
企业的帮助和支持，同时企业的发展也离不开当地政府，界定给章镇镇政府一次性上交人民币柒拾伍万元整。2002年 2月，亚厦装饰集团将上述 75万元改制款上交给了上虞市章镇镇人民政府。
第三阶段：工商变更登记阶段
2002 年 6 月，上虞市章镇镇乡镇企业总公司与丁欣欣签订了《出资额转让协议》，主要内容如下：（1）亚厦装饰集团是一家“红帽子”企业，实际上是丁欣
欣个人资产投入组建。乡镇总公司名义上在亚厦装饰集团有 5,108万元的出资，但实际上并没有投入。（2）乡镇总公司同意按上虞市章镇镇人民政府“章镇字（2001）
第 35 号”《关于对浙江亚厦装饰集团有限公司产权确认、界定的通知》的规定，亚厦装饰集团股东变更为丁欣欣。
2002 年 6 月，亚厦装饰集团完成了上述股权的工商变更登记手续。亚厦装饰集团自资产评估基准日至股权转让日之间的损益归实际投资人丁欣欣和张杏娟夫妇所有。
本次股权变更完成后的股东及股权结构如下：
浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-42序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 丁欣欣 5,108.00 98.84
2 上虞市不锈钢厨房设备厂 60.00 1.16
合计 5,168.00 100
本次股权变更的主要原因为：（1）明确企业产权，转换企业经营机制以适应
市场经济需要;（2）贯彻落实当时上虞市企业改革领导小组办公室等相关部门出具
的关于企业改制的相关批文的要求。
根据绍兴市人民政府、上虞市人民政府、上虞市章镇镇人民政府和上虞市章镇镇乡镇企业总公司于 2008年 2月 20日出具的《关于浙江亚厦装饰集团有限公司改制摘帽情况有关问题的说明》：
（1）浙江亚厦装饰股份有限公司的前身为浙江亚厦装饰集团有限公司，浙江
亚厦装饰集团有限公司的前身为上虞市装饰实业公司，而上虞市装饰实业公司是在上虞市工艺装潢家具厂基础上组建的；上虞市不锈钢厨房设备厂为浙江亚厦装饰集团有限公司设立时除乡镇总公司之外的另一个股东；
（2）工艺装潢厂、实业公司、厨房设备厂和亚厦装饰集团均系丁欣欣和张杏
娟个人出资创办，工艺装潢厂、实业公司、厨房设备厂和亚厦装饰集团中均无任何集体资产或者国有资产的投入，亚厦装饰集团、厨房设备厂实际为丁欣欣和张杏娟个人出资的挂靠镇集体的“红帽子”企业；
（3）2000 年至 2002 年期间，亚厦装饰集团依据当时的有关规定，进行了改
制，即“红帽子”企业摘帽。亚厦装饰集团的前述改制行为以及改制所履行的程序完整、真实有效，业已取得有关部门的批准和同意，符合当时的相关法律、法规、规范性文件以及政策的规定；
（4）根据有关部门关于改制的批文所进行的股权转让真实、合法、有效，不
存在任何纠纷或潜在纠纷。
发行人律师就上述改制发表的意见：亚厦装饰集团的本次改制行为以及改制所履行的程序完整、真实有效，业已取得有关部门的批准和同意，符合当时的相关法律、法规、规范性文件以及政策的规定；根据有关部门关于改制的批文所进行的股权转让真实、合法、有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
6、2003年 7月亚厦装饰集团第一次股权转让
浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-432003 年 7 月，丁欣欣与上虞市不锈钢厨房设备厂签订了《股权转让协议》，按照公司注册资本 1:1的比例受让厨房设备厂持有的亚厦装饰集团 1.16%股权。同
日，丁欣欣与张杏娟签订了《股权转让协议》，张杏娟按照公司注册资本 1:1的比例受让丁欣欣持有的亚厦装饰集团 70%股权。亚厦装饰集团召开股东会通过上述股权转让决议。
本次丁欣欣受让厨房设备厂持有的亚厦装饰集团股权发生在 2001年厨房设备厂改制为丁欣欣和张杏娟个人所有的企业后，目的在于进一步理顺产权关系。同时，丁欣欣向张杏娟转让其持有的 70%股权的原因在于当时《公司法》要求有限责任公司股东必须为 2人以上。
本次转让在亚厦装饰集团实际控制人之间进行，按照注册资本 1:1的比例转让，并履行合法的程序，转让价格公允。
同时，为了夯实公司注册资本，并根据上虞市工商行政管理局针对改制企业重新规范注册资本的要求，丁欣欣和张杏娟对公司履行了重新出资的义务，2003年 7月 23日，公司委托绍兴远大联合会计师事务所出具了“绍远大会验字[2003]第 0230号《验资报告》”，对亚厦装饰集团截止 2003年 7月 23日的股东出资情况重新予以验证确认。根据审验结果，截止 2003年 7月 23日，亚厦装饰集团收到股东张杏娟和丁欣欣缴纳的注册资本合计人民币 5,168万元，各股东以货币资金出资。
本次股权转让及出资完成后的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 张杏娟 3,617.60 70
2 丁欣欣 1,550.40 30
合 计 5,168.00 100
2003 年 7 月，亚厦装饰集团召开股东会，根据《公司法》的要求，履行上述工商变更登记的内部决策程序，并向上虞市工商行政管理局申请工商变更登记，主要内容包括：
变更前变更后
股东变更 1：上虞市不锈钢厨房设备厂 1.16%2：丁欣欣 98.84%
1：张杏娟 70%
2：丁欣欣 30%
修改公司章程：
各股东出资额和
出资方式
1：丁欣欣以实有资产投入，为人民币 5,108万元
2：上虞市不锈钢厨房设备厂以现金出资，为人民币 60万元
1：张杏娟以现金投入，为人民币3,617.60万元
2：丁欣欣以现金投入，为人民币1,550.40万元
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1-1-44履行验资程序上虞市审计师事务所出具虞审（95）第 6号《资金验证报告书》
公司股东重新对公司以现金出资并履行了验资程序，由绍兴远大联合会计师事务所出具绍远大会验字[2003]第 0230号《验资报告》
亚厦装饰集团上述重新出资的过程依法进行了工商登记，符合当时《公司法》的要求。
发行人保荐人、律师、会计师认为：2003 年 7 月厨房设备厂、丁欣欣和张杏娟之间的股权转让及丁欣欣和张杏娟的补缴出资经过股东会决议同意、会计师事务所验资及工商行政管理部门的批准，符合当时有效《公司法》的相关规定；根据验资报告及银行进账单等凭据，其股东出资真实、足额到位。
2008 年 8 月，上虞市工商行政管理局出具《关于浙江亚厦装饰集团有限公司设立出资相关事项的说明》：“在 2000年至 2003年之间，上虞市对原挂靠镇集体的‘红帽子’企业改制较多，因大多数该类企业均存在工商登记不规范,注册资本不到位,股东需重新明确的问题，为此，我局要求该类企业进行工商登记的重新规范。
2003年 7月，为进一步纠正实际出资人与工商登记的股东不完全一致之情形，亚厦装饰办理了上虞市厨房设备厂将其持有的亚厦装饰集团全部股权转让给丁欣欣、丁欣欣将其持有的亚厦装饰集团部分股权转让给张杏娟的工商变更登记手续；在此过程中，丁欣欣和张杏娟将 5,168万元出资额一次性投入亚厦装饰集团，履行了重新出资的义务，规范了工商登记手续，明确了公司股东身份；亚厦装饰集团委托绍兴远大联合会计师事务所出具了绍远大会验字[2003]第 0230号验资报告，本局亦对亚厦装饰集团 5,168万元出资额予以重新确认。综上所述，1995年 4月亚厦装饰集团设立时的出资因当时历史条件原因确实未到位，但其注册资本已于 2003 年 7 月全部到位并重新规范了工商登记手续。本局认为亚厦装饰集团 2003 年 7 月以前工商登记不规范的事项不会影响公司的设立行为及持续存续。”
7、亚厦装饰集团补缴注册资本及历史沿革合法性的说明
（1）亚厦装饰集团股东补缴注册资本的过程
亚厦装饰集团前身实业公司历史上存在工商登记手续不全、股东登记错误、实收资本与注册资本不符的情况。亚厦装饰集团成立时因对实业公司账面净资产的重估作价过高，导致亚厦装饰集团设立时的注册资本与实际出资额存在较大差距。后经公司股东逐步以现金、实物投入及利润转增将公司注册资本夯实。公司股东补缴
浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-45注册资本系于 1999年 12月至 2002年 12月的三年间逐步发生的，截止 2003年 7月 23日，亚厦装饰集团注册资本 5,168万元已全部投足。
根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲审
（2008）专字第 020065 号《关于浙江亚厦装饰股份有限公司历次股本验证的复核
报告》，内容如下：
“根据亚厦装饰集团账面记录，截止 2000年 6月 30日，贵公司实收资本 320万元，出资方式为现金及利润转增。
根据亚厦装饰集团提供的未经审计的 2000年 6月 30日财务报表，亚厦装饰集团 2000 年 6 月 30 日账面资产总额为 77,826,963.46 元，负债总额为 81,667,772.70
元，净资产为-3,840,809.24 元，其中：实收资本为 3,200,000.00 元，资本公积为 0
元，盈余公积为 788,005.75元，未分配利润为-7,828,814.99元。
根据亚厦装饰集团账面记录，2000年 6月 30日到 2002年 12月 31日，亚厦装饰集团实收资本实际已增至 53,247,025.69元，均由丁欣欣和张杏娟投入，出资形
式为现金、实物资产和利润转增等。其中：丁欣欣实际累计出资 30,129,110.69元，
张杏娟实际累计出资 23,117,915.00元。
2003 年 1 月，亚厦装饰集团将原收到资本全部转为与丁欣欣及张杏娟的往来款。2003年 7月 23日,亚厦装饰集团收到丁欣欣投入的现金 1,550.40万元，张杏娟
投入 3,617.60万元，共计收到股东投入资本 5,168.00万元。
至此，亚厦装饰集团的注册资本全部投足。”
（2）亚厦装饰集团股东补缴注册资本的来源
股东丁欣欣和张杏娟于 2003年 7月补缴投入的 5,168万元出资来源于其收回的上述 53,247,025.69元累计出资，该累计出资包括：实物资产 1,735,967.88元、现
金 37,322,139.74元、利润转投资 14,188,918.07元。
①实物资产出资 1,735,967.88元的具体构成：
根据公司提供的原始资产清单，实物资产系由丁欣欣于 2001 年个人购买后陆续投入到公司下属的幕墙车间，主要为铝塑板卷板机、打胶机、铝弯形机等设备。
②现金出资的 37,322,139.74元来源情况：
浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-46根据丁欣欣和张杏娟夫妇出具的出资情况说明以及相关机构和人员提供的证明，丁欣欣和张杏娟投入的现金 37,322139.74元资金来源情况如下：
金额
（万元）时间资金来源 1985年—
1990年
自 1985年起，凭着良好的木工手艺，丁欣欣和张杏娟从当地制作私家家具做起，而后陆续为商场、招待所等制作商品货柜、铝合金门窗及一般装饰装修。业务全部由个人自行承包，由于当时纯属个体自由经营，无注册公司，业务量和规模不大。但装修作为新兴行业，在当时有较大的利润空间。在这五六年间，约积攒了 100万元左右。1990年—
1994年
凭着技术和资金的积累，丁欣欣和张杏娟于 1990年 3月注册成立了上虞章镇工艺装潢家具厂，业务逐渐从章镇拓展到了上虞及其它地区。由于企业系“红帽子”企业，作为镇政府和乡镇总公司在实质上无任何投资的情况下，企业渐渐形成了规模。为便于管理，激励企业，当时公司与镇政府实行承包制。此间五年，公司除每年上交固定的管理费外，个人共积攒约200万元。
2,380
1995年—
2001年
1995年，企业进行了改制，成立了集团，同时晋升了一级资质，企业的发展进入了新的时机。丁欣欣及张杏娟作为公司经营者获得薪金和奖金收入、通过作为项目承包者获得承包收入、通过与亲戚合作投资一些小型项目获得的收入等。截止 2001年 11月其在银行的累计存款约 1,930万元。
2001年 9月底张杏娟的股票资产约 450万元。
1,100 2001年
2001 年期间，丁欣欣及张杏娟先后向张伟良借款 300 万元、向王震借款200万元、向王文广借款 200万元、向丁海富借款 200万元、向张威借款200万元，合计借款 1,100万元，上述借款已于 2004年 12月底前全部还清。
根据张杏娟提供的上虞农村合作银行出具的银行存款证明，确认张杏娟于 2001年 11月前在该行（原上虞市农村信用合作社联社）累计存款为 1,029万元；根据张杏娟提供的中国建设银行上虞支行出具的银行存款证明，确认张杏娟于 2001年 11月前在该行累计存款为 900万元。根据张杏娟提供的海通证券上虞营业部资金变动情况表，亦确认张杏娟的股票资产额约为 450万元。
同时，张伟良等人亦书面证明了丁欣欣和张杏娟 2001年向其借款的真实性。
丁欣欣和张杏娟在 2000年到 2002年期间将上述资金陆续投入公司，前后约 100多笔，并附有原始财务凭证。其资金源自股东个人自 1985 年从事个体经营、1990年以挂靠集体形式从事装饰装修业务至 2002 年的多年积累及向亲友的部分借款。
公司股东现金出资来源均合法有效。
③利润转投资 14,188,918元的来源情况：
根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的《关于浙江亚厦装饰股份有限公司历次股本验证的复核报告》，上述利润转投资的具体情况如下：
浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-47单位：元
投资者姓名出资日期利润转投资
1999年 12月 1,571,238.41
2001年 12月 1,376,608.62丁欣欣
2002年 12月 3,808,000.00
1999年 12月 1,571,238.40
2001年 12月 849,832.63张杏娟
2002年 12月 5,012,000.00
合计 14,188,918.06
从上表可知，利润转投资中 11,046,441.25元来源于公司 2000年 6月 30日到
2002年 12月 31日积累的未分配利润，为亚厦装饰集团上述改制评估基准日后形成的；1999年 12月利润转投资的 3,142,476.81元基于 1994年 9月乡镇总公司与丁欣
欣签订的《关于上虞市装饰实业公司转制协议书》，该协议明确了实业公司（亚厦装饰集团前身）的全部资产归丁欣欣所有，同时现有企业全部债务由丁欣欣承担。
乡镇总公司于 2008年 7月出具了《关于上虞市装饰实业公司交纳 1994年改制款项的说明》，确认了前述事实，并表明其对此无任何异议。因此上述 3,142,476.81元
利润转投资虽发生在 2000年 6月 30日改制评估基准日前，但视同为丁欣欣和张杏娟的个人投资，其利润转投资未损害集体的利益。
（3）浙江省人民政府和上虞市人民政府关于亚厦装饰集团历史沿革规范性的
确认
2008年 7月 14日，上虞市人民政府向浙江省人民政府出具《上虞市人民政府关于要求确认浙江亚厦装饰股份有限公司产权界定事项的请示》（虞政[2008]33号），确认工艺装潢厂、实业公司和亚厦装饰集团的设立、组建、股权变动及改制符合当时的政策精神。
①工艺装潢厂、实业公司和亚厦装饰集团均系丁欣欣和张杏娟个人出资创办挂靠镇集体的“红帽子”企业，工艺装潢厂、实业公司和亚厦装饰集团中均无任何集体资产或者国有资产的投入；
②亚厦装饰集团 2000年-2002年进行的“红帽子”改制摘帽所履行的程序完整、规范合法、真实有效，已取得有关部门的批准和同意，符合当时的相关法律、法规、规范性文件以及政策的规定；不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦不会对该公司现行股权之权属带来任何争议；
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1-1-48③2002年 2月亚厦装饰集团已将改制摘帽审批文件中要求的 75万元上交给了上虞市章镇镇人民政府，对此乡镇企业总公司和上虞市章镇镇人民政府均无任何异议；
④工艺装潢厂、实业公司和亚厦装饰集团历史上存在实际出资情况与工商登记的注册资本不符之不规范情形，但是该不规范情形在 2003年 7月 23日已经得到了纠正，该情形未给该公司、股东和其他债权人的利益造成实际损害，该公司或股东亦未因此被任何第三方提出诉求，索赔或被有关主管部门处罚，因此该不规范情形不会对该公司现行股权之权属之权益带来任何纠纷或潜在纠纷，亦不会对本次首发造成实质性影响；
⑤工艺装潢厂、实业公司、亚厦装饰集团的设立、组建和历次股权变动符合相关法律法规。
2008 年 8月 5 日，浙江省人民政府办公厅出具《浙江省人民政府办公厅关于浙江亚厦装饰股份有限公司历史沿革中历次股权变动和产权界定有关事项确认的函》（浙政办发函[2008]50号），同意上虞市政府的确认意见。
（4）中介机构关于亚厦装饰集团历史沿革规范性的说明
保荐人及发行人律师就工艺装潢厂、实业公司、亚厦装饰集团的设立、历次股权变动发表如下意见：
工艺装潢厂划拨资产组建实业公司、实业公司改组为亚厦装饰集团时所履行的决策程序和审批程序合法、充分、完备。
1993年-2002年期间实业公司增资、设立亚厦装饰集团、亚厦装饰集团改制摘帽等行为所履行的决策程序符合届时有效的有关企业章程或公司章程的相关规定，不会因此给发行人股权带来纠纷和风险。
公司在 2003年 7月 23日之前虽然存在出资不实之不规范情形，但是该出资不实并未实际损害公司、股东和其他债权人的利益；公司或股东亦不存在因出资不实被任何第三方提出诉求、索赔或被有关主管部门处罚之情形；且该出资不实之情形已于 2003年 7月 23日获得了纠正，公司的注册资本自 2003年 7月 23日起已由股东足额缴纳。发行人现行股权之权属并未因前述不规范情形而存在纠纷或风险，前述不规范情形不会对本次首发构成障碍。
浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-49发行人会计师认为：发行人现行股权之权属并未因前述不规范情形而存在纠纷或风险，公司在 2003年 7月 23日之前的有关不规范情形不会对本次首次公开发行上市造成实质性影响。
8、2003年 8月亚厦装饰集团第一次增资（从 5,168万元增至 10,668万元）
2003年 8月，根据亚厦装饰集团股东会决议，公司股东以现金增资 5,500万元。
其中：丁欣欣增资 4,850.40万元；张杏娟增资 649.60万元。本次增资经公司股东会
决议通过并由绍兴远大联合会计师事务所“绍远大会验字【2003】第 0262号”《验资报告》验证确认。2003年 9月 10日，亚厦装饰集团完成了上述增资的工商变更登记手续，亚厦装饰集团的注册资本增至 10,668万元。
本次增资完成后的股东及股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 丁欣欣 6,400.80 60
2 张杏娟 4,267.20 40
合 计 10,668.00 100
9、2005年 4月亚厦装饰集团第二次股权转让
2005年 4月，丁欣欣和张杏娟分别与亚厦控股签订了《股权转让协议》，并经公司股东会决议通过。亚厦控股按照公司注册资本 1:1的比例分别受让丁欣欣和张杏娟持有的亚厦装饰集团 20.5%和 20%股权。2005年 5月，亚厦装饰集团完成了
上述股权的工商变更登记手续。2006年 10月，丁欣欣和张杏娟收到上述股权转让款 4,320.54万元。
股东丁欣欣和张杏娟向亚厦控股转让股权的原因主要是亚厦控股为其全资子公司，丁欣欣和张杏娟拟通过亚厦控股建立统一的管理平台。
本次转让在亚厦装饰集团实际控制人与实际控制人全资子公司之间进行，按照注册资本 1:1的比例转让，并履行合法的程序，转让价格公允。
本次股权转让完成后的股东及股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 亚厦控股有限公司 4,320.54 40.5
2 丁欣欣 4,213.86 39.5
3 张杏娟 2,133.60 20
合 计 10,668.00 100
浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-50
10、2007年 3月亚厦装饰集团第三次股权转让
2007年 3月，丁欣欣分别与亚厦控股、张伟良等八名自然人签订了《股权转让协议》，丁欣欣将其所持公司 14.5%股权按照注册资本 1:1的比例转让给亚厦控
股，丁欣欣于 2007年 4月收到上述股权转让款 1,546.86万元；同时，丁欣欣将其
持有的公司 18%的股权以转让时未经审计的净资产值为依据，按照注册资本 1:1.29
的价格转让给张伟良等八名自然人。同日，亚厦装饰集团 2007年第一次临时股东会决议通过了本次股权转让。2007年 4月，亚厦装饰集团完成了上述股权的工商变更登记手续。
股东丁欣欣向亚厦控股转让股权的原因主要是为了提高亚厦控股的持股比例，壮大亚厦控股的实力；本次转让履行合法的程序，转让价格公允。
股东丁欣欣向八名自然人股东转让股权的原因：（1）丁海富、王文广、张伟
良和张威均为公司的管理层，伴随公司一起创业和成长，为公司发展作出了重大贡献，向其转让股权是实际控制人对他们所作成绩的肯定；同时上述股权转让有助于发挥受让人的才能，进一步增加企业的凝聚力和向心力，优化股权结构,提升公司治理水平，减少内部人控制的风险。此外，王文广、张伟良、张威、王震与实际控制人之间还有亲属关系；（2）王震、严建耀、金曙光和谭承平等均为亚厦控股的高
管，伴随实际控制人一起创业和成长，适当向其转让股权是实际控制人对他们贡献的肯定。本次转让价格以转让时未经审计的净资产为依据，并履行合法程序，转让价格公允。
本次股权转让完成后的股东及股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 亚厦控股有限公司 5,867.40 55
2 张杏娟 2,133.60 20
3 丁欣欣 746.76 7
4 张伟良 480.06 4.5
5 张威 480.06 4.5
6 严建耀 160.02 1.5
7 金曙光 160.02 1.5
8 谭承平 160.02 1.5
9 王震 160.02 1.5
10 丁海富 160.02 1.5
11 王文广 160.02 1.5
合 计 10,668.00 100
浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-51、2007年 7月整体变更为股份有限公司
2007年 7月 25日，亚厦装饰集团整体变更为股份有限公司。本次整体变更经亚厦装饰集团 2007 年第三次临时股东会通过，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司以天健华证中洲（2007）NZ字第 020024号《验资报告》验证确认，在
浙江省工商行政管理局完成了变更登记手续并领取注册号为3302564的企业法人营业执照。经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审验，截止 2007年 6月 30日，亚厦装饰集团的净资产为 138,929,409.61元，其中 138,000,000.00元
折合为股本。亚厦装饰股份的注册资本为人民币 13,800万元，法定代表人为丁欣欣。
本次整体变更后，亚厦装饰股份的股东及股权结构如下：
序号股东名称股权数（万股）持股比例（%）股份性质
1 亚厦控股有限公司 7,590.00 55 法人股
2 张杏娟 2,760.00 20 自然人股
3 丁欣欣 966.00 7 自然人股
4 张伟良 621.00 4.5 自然人股
5 张威 621.00 4.5 自然人股
6 严建耀 207.00 1.5 自然人股
7 金曙光 207.00 1.5 自然人股
8 谭承平 207.00 1.5 自然人股
9 王震 207.00 1.5 自然人股
10 丁海富 207.00 1.5 自然人股
11 王文广 207.00 1.5 自然人股
合 计 13,800.00 100
12、2007年 12月亚厦装饰股份的第一次增资（从 13,800万元增至 15,800万
元）
2007年 12月 16日，亚厦装饰股份 2007年第四次临时股东大会通过了公司董事会提交的《关于同意杭州滨江投资控股有限公司、浙江亿都创业投资有限公司、浙江天堂硅谷创业集团有限公司和重庆国顺置业有限公司对浙江亚厦装饰股份有限公司进行增资的议案》，同意公司增资 2,000万元，公司注册资本由 13,800万元增至 15,800万元，其中滨江控股认购 770万股；亿都创投认购 650万股；天堂硅谷认购 350万股；国顺置业认购 230万股，认购价格均为每股 5元。本次增资业经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司天健华证中洲验（2007）GF字第 020039
号《验资报告》验证确认。
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1-1-52本次战略投资者以每股 5元的价格认购，高于当时预计每股净资产 1.30元（未
经审计），溢价达到 2.85倍；同时按照当时预计每股收益 0.52元计算（未经审计），
本次增资的市盈率为 9.61倍。通过增资，公司引入滨江房产、绿城集团等大型房地
产公司作为战略投资者，一方面完善公司的治理结构，提高经营决策水平和管理科学性，优化股权结构；另一方面也扩展公司业务收入来源，为精装修业务发展提供了保障。因此，本次增资价格在根据公司净资产和盈利能力的基础上，也充分考虑引入战略投资者后的协同效应，增资价格符合当时市场上战略投资者增资的平均市盈率 7-12 倍的水平，并经公司全体股东一致同意，战略投资者也相应履行内部决策程序，系各方真实意思的表示，入股价格公允。
2007年 12月 28日，公司在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，亚厦装饰股份的注册资本增至 15,800万元。
本次增资完成后，亚厦装饰股份的股东和股权结构如下：
序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）股权性质
1 亚厦控股有限公司 7,590 48.04 法人股
2 张杏娟 2,760 17.47 自然人股
3 丁欣欣 966 6.11 自然人股
4 杭州滨江投资控股有限公司 770 4.87 法人股
5 浙江亿都创业投资有限公司 650 4.11 法人股
6 张伟良 621 3.93 自然人股
7 张威 621 3.93 自然人股
8 浙江天堂硅谷创业集团有限公司 350 2.22 法人股
9 重庆国顺置业有限公司 230 1.46 法人股
10 严建耀 207 1.31 自然人股
11 金曙光 207 1.31 自然人股
12 谭承平 207 1.31 自然人股
13 王震 207 1.31 自然人股
14 丁海富 207 1.31 自然人股
15 王文广 207 1.31 自然人股
合计 15,800 100.00
13、2009年 3月亚厦装饰股份的第一次股权转让
2009 年 3 月，丁欣欣与关联人张威签订股权转让相关协议，张威因个人原因急需资金，将其持公司 3.93%股权按照每股 2.50元的价格转让给丁欣欣，该转让价
格是基于 2008年末公司经审计的每股净资产 2.47元协商确定的。上述股权转让完
成后，张威将不再持有公司股份，丁欣欣所持公司股份由 966万股增至 1,587万股，所占股份比例由 6.11%上升至 10.04%。
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1-1-53本次股权转让完成后，亚厦装饰股份的股东和股权结构如下：
序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）股权性质
1 亚厦控股有限公司 7,590 48.04 法人股
2 张杏娟 2,760 17.47 自然人股
3 丁欣欣 1,587 10.04 自然人股
4 杭州滨江投资控股有限公司 770 4.87 法人股
5 浙江亿都创业投资有限公司 650 4.11 法人股
6 张伟良 621 3.93 自然人股
7 浙江天堂硅谷创业集团有限公司 350 2.22 法人股
8 重庆国顺置业有限公司 230 1.46 法人股
9 严建耀 207 1.31 自然人股
10 金曙光 207 1.31 自然人股
11 谭承平 207 1.31 自然人股
12 王震 207 1.31 自然人股
13 丁海富 207 1.31 自然人股
14 王文广 207 1.31 自然人股
合计 15,800 100.00
（二）发行人资产重组情况
本公司 2007年 8月 31日收购了浙江亚厦幕墙有限公司 100%股权，该项交易实质上构成同一控制下的企业合并。
1、亚厦幕墙基本情况及历史沿革：
亚厦幕墙是一家专业从事建筑玻璃幕墙、铝板幕墙、石材幕墙、铝合金门窗及幕墙设计的国家建筑幕墙施工壹级、建筑幕墙设计甲级企业。2004年底通过质量、环境、职业健康安全管理体系“三标一体”整合认证。
亚厦幕墙前身为上虞市亚厦铝业有限公司，于 2001年 9月由亚厦装饰集团与张杏娟共同投资设立，原注册资本 1,000万元。其中：亚厦装饰集团持有 15%股权，张杏娟持有 85%股权。上述注册资本业经上虞同济会计师事务所审验，并出具“虞同会验（2001）字第 450号”《验资报告》。
亚厦幕墙设立时的股东及股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 浙江亚厦装饰集团有限公司 150.00 15
2 张杏娟 850.00 85
合 计 1,000.00 100
浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-54同月，为理顺经营及管理关系，经股东会讨论通过，亚厦幕墙进行企业内部股权转让。根据亚厦幕墙股东会决议，张杏娟与亚厦装饰集团签署《股权转让协议》，张杏娟将其持有的亚厦幕墙 70%的股权转让给亚厦装饰集团。本次股权转让完成后，亚厦幕墙的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 浙江亚厦装饰集团有限公司 850.00 85.00
2 张杏娟 150.00 15.00
合 计 1,000.00 100.00
为使亚厦幕墙作为单独债务人获得一定的银行融资额度，2004年 5月，根据亚厦装饰集团股东会决议，亚厦装饰集团将其持有的亚厦幕墙 85%的股权转让给自然人王文广和丁海富，其中王文广受让亚厦幕墙 60%的股权，丁海富受让亚厦幕墙25%的股权。同时，张杏娟与丁海富签署《股权转让协议》，张杏娟将其持有的亚厦幕墙 15%股权转让给丁海富。
上述股权转让完成后，股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 王文广 600.00 60
2 丁海富 400.00 40
合 计 1,000.00 100
同月，根据亚厦幕墙股东会决议，企业名称由上虞市亚厦铝业有限公司变更为浙江亚厦幕墙有限公司；同时，股东王文广、丁海富以现金向亚厦幕墙增资 1,800万元，本次增资完成后，亚厦幕墙的注册资本增至 2,800万元，上述增资业经上虞同济会计师事务所审验，并出具“虞同会验（2004）字第 326号”《验资报告》。
上述增资完成后，股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 王文广 1,680.00 60.00
2 丁海富 1,120.00 40.00
合 计 2,800.00 100.00
2005 年 6 月，根据亚厦幕墙股东会决议，股东王文广、丁海富以现金向亚厦幕墙增资 2,000 万元，本次增资完成后，亚厦幕墙的注册资本增至 4,800 万元，上述增资业经上虞同济会计师事务所审验，并出具“虞同会验（2005）字第 245号”
《验资报告》。
浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-55上述增资完成后，股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 王文广 2,880.00 60.00
2 丁海富 1,920.00 40.00
合 计 4,800.00 100.00
2、公司收购亚厦幕墙的具体情况
股份公司设立后，公司及实际控制人意识到亚厦幕墙股权存在一定的法律风险，为避免可能产生的不利影响，同时打造完整的装饰产业链，降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应，根据 2007年 8月 25日召开的 2007年第二次临时股东大会决议及亚厦幕墙于 2007年 8月 26日召开的 2007年第一次股东会决议，公司分别与亚厦幕墙原自然人股东王文广、丁海富签署股权转让协议，公司受让王文广持有的亚厦幕墙 60%股权、受让丁海富持有的亚厦幕墙 40%股权。
为实施该项收购，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司对亚厦幕墙截止 2007年 7月 31日的财务报表进行了审计，并出具了天健华证中洲审（2007）NZ
字第 020570号《审计报告》。公司收购亚厦幕墙 100%股权所支付的收购价格为上述《审计报告》所确认的截止 2007 年 7 月 31 日亚厦幕墙净资产值 42,900,508.49
元，股权转让价款全部以现金支付。
2007年 8月 31日，亚厦幕墙在上虞市工商行政管理局完成工商变更登记。至此，亚厦幕墙成为公司的全资子公司。
3、公司与亚厦幕墙均受丁欣欣和张杏娟夫妇控制的情况
2001 年 9 月，亚厦幕墙的前身亚厦铝业系由亚厦装饰集团与张杏娟共同投资设立，而公司亦为丁欣欣和张杏娟夫妇所控制的企业。因此，自亚厦幕墙成立之日起至 2004 年 5 月股权转让，亚厦铝业一直为亚厦装饰集团的控股子公司，为丁欣欣和张杏娟夫妇直接或间接地持有。
2004年 5月，自然人王文广、丁海富受让亚厦铝业 100%股权后，直至 2007年 8月 31日公司收购亚厦幕墙 100%股权期间，亚厦幕墙依然受到公司、实际控制人丁欣欣和张杏娟夫妇的实际控制，具体情况如下：
（1）王文广、丁海富受让股权和增资时的资金来自实际控制人控制的企业
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1-1-56王文广、丁海富于 2004年 5月受让亚厦幕墙 100%股权以及其后对亚厦幕墙的两次增资过程中，所需投资款 4,800 万元中：850 万元为未向公司支付的股权转让款，2,380万元由公司垫付、其余 1,570万元由亚厦房产垫付。有关王文广、丁海富受让股权和增资时的资金来源情况如下表：
出资时间出资性质出资人出资金额（万元）资金实际来源
王文广 600 未向亚厦装饰集团支付股权转让款
2004年 5月受让股权丁海富 400
未向亚厦装饰集团支付股权转让款250万元，另由亚厦装饰集团垫付应付张杏娟的股权转让款 150万元。
王文广 1,080 由亚厦房产垫付 2004年 5月增资丁海富 720 由亚厦装饰集团垫付
王文广 1,200 由亚厦装饰集团垫付
2005年 6月增资丁海富 800 由亚厦装饰集团垫付 310万元由亚厦房产垫付 490万元
上表中，亚厦装饰集团和亚厦房产均为丁欣欣和张杏娟夫妇所控制的企业，且在上述出资时点丁欣欣和张杏娟夫妇实际持有亚厦装饰集团和亚厦房产 100%股权；因此，亚厦幕墙的上述股权受让和增资的实际出资人均为丁欣欣和张杏娟夫妇，丁欣欣和张杏娟夫妇通过实际出资拥有对亚厦幕墙的实际控制权。
（2）王文广和丁海富与实际控制人的关联关系
除了股东王文广、丁海富受让亚厦幕墙股权及后期增资所需资金全部来自丁欣欣和张杏娟夫妇以外，此二人与丁欣欣和张杏娟夫妇还存在以下关联关系：①王文广为丁欣欣之表弟；②王文广、丁海富在持有亚厦幕墙股权期间同时担任亚厦装饰集团的董事。③丁海富在持有亚厦幕墙股权期间同时担任亚厦装饰集团的总经理。
在 2004年 5月至 2007年 8月期间，王文广为亚厦幕墙的法定代表人；亚厦幕墙未设董事会，仅设一名执行董事，由王文广担任；丁海富任监事。该二人与丁欣欣和张杏娟夫妇存在上述关联关系，因此亚厦幕墙的经营管理和财务政策不可避免的受到丁欣欣和张杏娟夫妇的实际控制。
（3）亚厦幕墙的经营决策和财务决策受实际控制人的控制
就经营与财务决策而言，2004年 5月至 2007年 8月期间，亚厦幕墙财务与经营决策的制定和执行均受到丁欣欣、张杏娟夫妇的实际控制。根据亚厦幕墙在上述期间的年度生产经营会议的会议记录显示，亚厦幕墙的生产经营会议均由丁欣欣召
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1-1-57集和主持。在资金管理方面，亚厦幕墙的资金统一由丁欣欣、张杏娟全资拥有的亚厦控股负责调度，2004年 5月至 2007年 8月期间，亚厦房产及其下属子公司同时使用了亚厦幕墙的部分资金用于其房产项目的开发。亚厦幕墙对亚厦房产及其下属子公司的占款均收取资金使用费，资金使用费收取的原则与公司向亚厦房产及其下属子公司收取资金使用费的原则一致。
（4）收购价格的确定体现同一实际控制人之间的股权转移
在 2007年 8月公司收购亚厦幕墙的过程中，公司委托上海东洲资产评估有限公司以 2007年 7月 31日为评估基准日，对亚厦幕墙的整体资产进行了评估，根据其出具的沪东洲资评报字第 DZ070498044 号资产评估报告：截止 2007 年 7 月 31日，亚厦幕墙资产总额评估值为 403,869,286.38 元，负债评估值为 337,621,327.28
元，净资产评估值为 66,247,959.10 元。净资产评估增值 23,347,450.61 元，增值率
为 54.42%。而在实际转让过程中，王文广、丁海富所持股份仅以经审计的净资产
值 42,900,508.49元作价，该项股权未按照评估价值作价，体现了王文广、丁海富对
公司的让利，亦符合股权在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的一般定价特征。
（5）品牌的无偿使用
亚厦幕墙自 2004年 5月至 2007年 8月期间，一直无偿使用亚厦装饰集团所有的“亚厦”商标，对其拓展业务、获得客户认同，从而提升收入和利润水平起到了至关重要的作用。
（6）生产场地的无偿使用
亚厦幕墙自 2004年 5月至 2007年 8月期间，一直无偿使用亚厦装饰集团拥有的位于浙江省上虞市章镇镇 104 国道西侧的房屋所有权证编号为章镇镇字第00149165号和章镇镇字第 00149170号的房产作为经营场所，上述房产的建筑面积合计为 4,843.40平方米。
（7）2008年 7月 20日，王文广和丁海富出具的声明：“2004年 5月至 2007
年 8月期间本人所持有的亚厦幕墙的全部股份系本人自愿代亚厦装饰集团和丁欣欣、张杏娟持有，并代为行使相关股东权利，不存在股权纠纷等事宜。”
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1-1-58综上所述，公司、丁欣欣和张杏娟夫妇虽然在 2004年 5月至 2007年 8月期间未直接或间接持有亚厦幕墙的股权，但公司、丁欣欣和张杏娟夫妇为亚厦幕墙公司资本的实际提供者，亚厦幕墙在此期间的股东和管理层均为公司、丁欣欣和张杏娟夫妇的关联方，其生产经营活动和财务决策明显受到公司、丁欣欣和张杏娟夫妇的控制；而且，亚厦幕墙生产经营场所的取得以及从事业务所使用的商标、品牌等均依赖于公司所拥有的资源；此外，从 2007年 8月公司收购亚厦幕墙 100%股权的定价方式以及公司与亚厦幕墙在资金往来、业务上的协作关系来看，也符合同一控制下企业合并的特征。因此，基于实质重于形式的原则，公司于 2007年 8月发生的该项资产重组实质上构成同一控制下的企业合并。
4、中介机构对公司收购亚厦幕墙的性质发表的意见
发行人律师发表如下意见：2004年 5月至 2007年 8月王文广和丁海富持有亚厦幕墙 100%股权期间亚厦幕墙的实际控制权仍然归属于丁欣欣和张杏娟夫妇，亚厦幕墙与公司同为实际控制人丁欣欣和张杏娟实际控制的企业，公司收购亚厦幕墙属于同一控制下的重组，此项资产收购不会对公司的本次首发造成实质性的不利影响。
发行人保荐人发表如下意见：通过我们的尽职调查工作，基于实质重于形式的原则，我们认为从实质判断，亚厦幕墙与公司同为同一实际控制人所控制的企业，公司收购亚厦幕墙应界定为同一实际控制人控制的不同主体之间的收购行为。
发行人会计师发表如下意见：基于实质重于形式原则，发行人收购亚厦幕墙股权前，发行人及亚厦幕墙的实际控制人均为丁欣欣夫妇，且控制时间均长于一年，因此，发行人收购亚厦幕墙股权为同一实际控制人控制的不同主体之间的收购行为，满足企业会计准则中对“同一控制下企业合并”参与主体的要求。
6、本次资产重组对发行人的影响分析
（1）对公司业务结构的影响
公司与亚厦幕墙所从事的业务均属于建筑装饰行业，在客户群体、经营模式等方面都具有紧密的相关性。通过收购亚厦幕墙、注入幕墙设计、施工业务，公司建立起建筑装饰装修工程和建筑幕墙工程两块核心业务，成功实现了主营业务的横向延伸和业务结构的多元化，有利于规避行业景气波动风险、进一步满足客户的多样
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1-1-59化需求、拓展市场份额、增强企业的核心竞争力。同时，亚厦幕墙 2007 年度营业收入较 2006 年度增长 189.70%，在幕墙施工和设计业务的高景气度背景下，收购
亚厦幕墙成为公司的又一重要盈利增长点。
（2）对公司财务状况和经营成果的影响
公司编制了 2007年度基于未收购亚厦幕墙假设下的备考报表，本次收购亚厦幕墙的行为对公司 2007年末财务状况、2007年度经营成果和现金流量的影响如下表：
单位：万元
财务指标备考报表申报报表差额差额占申报报表数据的比例
资产总额 92,005.33 107,776.96 15,771.64 14.63%
负债总额 63,593.50 77,254.78 13,661.28 17.68%
营业收入 100,836.81 134,367.01 33,530.21 24.95%
利润总额 8,162.61 10,704.58 2,541.98 23.75%
净利润 5,399.74 7,050.27 1,650.52 23.41%
全面摊薄净资产收益率 19.01% 23.10% 0.04 17.71%
基本每股收益（元/股） 0.39 0.51 0.12 23.53%
（3）对公司业务独立性和完整性的影响
本次资产重组前，亚厦幕墙和公司的主营业务均属装饰行业，长期共用“亚厦”品牌开展业务，现有和潜在客户有重合的情况，在业务活动上具备协作关系，同时也存在资金往来。本次资产重组完成后，亚厦幕墙成为公司的全资子公司，彻底解决了公司和亚厦幕墙之间的资金往来问题，提高了公司在资产、业务方面的独立性和完整性。
四、历次验资情况
本公司及前身历次验资情况如下：
日期验资目的注册资本（万元）出资方式验资机构验资报告号
1993年 03月设立验资 340.00 现金及净资产上虞市审计师事务所资金信用(验资)证明
1995年 07月设立验资 5,168.00 现金及净资产上虞市审计师事务所虞审(95)第 6号
2003年 07月股权转让 5,168.00 以现金方式重新验证
绍兴远大联合会计师事务所
绍远大会验字(2003)第 0230号2003年 08月增资 10,668.00 现金绍兴远大联合会计师事务所
绍远大会验字(2003)第 0262号
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1-1-602007年 07月设立验资 13,800.00 经审计净资产
天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司
天健华证中洲(2007)NZ字第020024号
2007年 12月增资 15,800.00 现金
天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司
天健华证中洲验(2007)GF字第020039号
五、发行人的组织结构
（一）发行人的股权架构图
注：公司除控股上述公司外，还持有浙江农村经济投资股份有限公司 0.08%的股权，因持
股比例较小，因而未在图中列示。
亚厦控股持有公司 48.04%股权，为本公司控股股东；丁欣欣除直接持有公司
10.04%股权外，还持有亚厦控股 75%股权，张杏娟除直接持有公司 17.47%股权外，
还持有亚厦控股 25%股权，丁欣欣与张杏娟为夫妻关系，因此丁欣欣和张杏娟夫妇为本公司的实际控制人。
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1-1-61
（二）发行人内部组织机构设置
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1-1-62
1、股东大会是公司最高权力机关，股东大会下设董事会和监事会。
董事会为公司常设决策和管理机构，行使《浙江亚厦装饰股份有限公司章程》赋予的职责。董事会共有九名董事，其中包括四名独立董事，超过公司董事总数的1/3，有利于健全公司的法人治理结构，并能够保证在董事会决策时充分维护中小股东的权益。
公司董事会下设董事会秘书一名，负责公司证券事务及与股东沟通相关事宜。
监事会为公司的常设监督机构，共设三名监事，其中包括两名职工监事。
2、公司实行董事会领导下的总经理负责制，负责公司日常经营事务。设总经
理一名，财务总监一名，副总经理八名。
3、公司拥有独立的营销、生产、技术、采购和人事等管理体系，并在此基础
上形成了完善的组织架构，各部门具体职能及分工如下：
（1）市场经营部：负责公司经营业务范围内的市场调查研究分析事项；负责
公司经营业务范围内工程市场信息收集整理事项，负责工程项目前期洽谈，参与工程合同的商谈，参与工程项目招标和工程项目设计施工的组织。
（2）市场管理部：负责制定市场经营部门的相关制度和流程，并监督执行；
组织拟定公司年度及各时期的市场拓展和经营计划，负责工程项目投标报名工作等，负责公司市场经营部、办事处的归口管理。
（3）投标部：主管工程项目前期商务工作；负责组织工程项目的商务洽谈，
组织标书编制，负责工程项目的投标报价、投标文件编制及编制竣工决算，参与工程合同的谈判和合同起草。
（4）商务合约部：制定投标策略与实施方案，负责组建项目谈判小组，依据
招标文件和中标书草拟合同条款，组织谈判组与发包人就工程项目的具体问题进行实质性的谈判等。在工程合同的谈判过程中，避免和化解公司的经营风险。负责公司工程合同的管理。
（5）工程管理部：负责公司工程项目施工的实施，项目部的组建及项目部人
员的调配，随时掌握公司项目部工程的施工进程，负责工程项目现场巡查、督导，确保工程管理方面的规范在项目部工程施工过程中得以落实。
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1-1-63
（6）质量安全部：负责公司工程项目实施过程中的质量控制，确保工程质量
及施工安全，严格执行国家相关的工程施工质量和安全管理方面的规定得以实施，定期不定期地对工程项目的质量和安全措施进行检查巡查，并监督整改措施的落实情况。
（7）客户服务部：在工程施工过程中建立并管理工程客户档案，工程完工后
编制工程回访计划，及时进行工程回访，并编制回访报告。负责工程项目交付后后期服务的接待和组织实施。
（8）采购供应部：负责对装饰工程项目材料供应商渠道和网络的管理，建立
科学的询价机制，负责收集采购材料的各种指标鉴定的资料，为工程项目投标报价和项目施工提供材料采购信息，并协调各项目之间的材料采购与调配工作。根据工程项目施工组织方案要求组织制作材料样品。
（9）总师办公室：负责组织公司质量、环境、安全管理体系等文件制定和完
善，监督体系文件在实际工作中的运行情况；负责投标项目资格审查资料的编制和技术标文件的制作，负责协助项目部进行施工组织设计大纲和单项工程施工组织的编制，提供技术支持；参与审议、审定重大工程的施工技术方案，建立并逐步完善施工项目技术管理制度。
（10）证券投资部：编制公司战略投资计划，负责公司各时期对内对外信息的
收集整理，接受公司股东的咨询和答疑。对公司拟投资项目的可行性进行前期调研、综合分析，对公司已实施的投资项目进行监督检查。
（11）财务部：根据公司年度经营目标，编制年度资金计划、利润计划、各种
费用开支计划，实行成本监督，编制各类财务报表，编制公司的产品价格和采购价格，进行价格管理；监督资金计划的执行，做好会计资料的收集、整理。
（12）行政事业部：负责公司对内沟通协调、对外联络接待的各项行政事务，
负责公司办公场所、办公设备的管理。制定公司行政管理制度，并监督实施。负责公司行政文件的拟定与督办。负责公司行政会议档案资料的收发、分类、保存。
（13）人力资源部：全面统筹规划公司的人力资源战略，建立并完善人力资源
管理体系，制定和完善人力资源管理制度，研究、设计人力资源管理模式（包括招聘、绩效、薪酬及员工发展等体系建设），制定与实施员工绩效管理制度。
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1-1-64
（14）审计部：负责对公司各管理部门、项目施工部门、项目设计部门、办事
处、分公司、控股子公司的财务收支和经济活动进行审计监督，独立行使审计职权。
审计部对董事会负责，并定期向董事会报告公司的财务经营情况和其它经济活动。
审计部接受监事会的监督。
（15）法律事务部：为公司提供法律知识方面的培训和指导，为公司各项经营
活动、投标活动、施工组织、工程款收付等方面提供法律保障，对公司各类法律文书及合同提出审核意见，参与公司重大经营决策的法律论证和提供法律保障措施，化解公司各项法律风险。
（16）机电安装部：负责机电安装项目的商务洽谈，组织机电安装项目的投标
报价、投标文件编制，负责机电安装项目的施工和专业维护，负责公司机电安装工程施工队伍的管理与调配，并提供现场技术支持。
（17）成本核算部：负责制定公司成本核算办法和费用预算方案并组织实施；
负责核算各部门、工程项目工程成本和期间费用，编制成本费用报表并进行分析；主持公司内部成本核算工作，并为各部门和工程项目部的业绩考核提供数据支持。
（18）培训中心：负责与大专院校人才培养与教学实践的沟通与联络工作；通
过定点培养，为公司储备实用性优秀人才，组建符合公司发展需要的人才梯队；组织制定并落实培训制度与培训计划，为员工制定职业生涯规划，开展专业技术与管理能力等各项培训，负责各类证书考试、职称晋升等的组织安排实施工作。
（19）办事处：负责所管理区域的工程项目信息收集，拓宽业务信息渠道，根
据公司市场经营发展计划，开拓所负责管理区域的市场经营活动。对所在管理区域建筑装饰行业的市场动态和发展趋势进行调查研究，为公司制订市场经营发展计划提供参考。帮助协调所在区域内公司的市场经营和工程施工活动。公司目前共有 6个办事处。
（20）分公司：负责所在区域的工程项目的信息收集、工程施工组织和管理，
代为行使公司工程管理部和质量安全部在所在地区的职能。截止本招股说明书出具之日，公司在长沙、成都、广州、合肥、江西、青岛、上海、杭州、烟台、西安、沈阳、大连、济南和深圳等地设立了十五个分公司，具体情况如下：
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1-1-65序号分公司名称成立日期营业场所营业范围
1 杭州分公司 2003.03.26 杭州市上城区中河中路瑞丰国际商务大厦 18层 B室
建筑装饰装修（室内装饰）
2 成都分公司 2007.02.12 成都市武侯区高升桥路 9号 5栋9楼 905室
建筑装饰装修工程、等
3 合肥分公司 2007.06.18 安徽省合肥市濉溪路 278号财富广场首座 18层 12号房建筑装饰工程承包
4 广州分公司 2007.08.18 广州市天河区天寿路沾益直街电务综合楼二楼 24C房联系总公司业务
5 青岛分公司 2007.09.18 青岛市崂山区海尔路63号2号楼2605户
建筑装饰装修工程、等
6 江西分公司 2007.10.23 江西省南昌市西湖区二七南路495号海林大厦 1407
建筑装饰装修工程等
7 长沙分公司 2007.12.19
湖南省长沙市天心区解放西路与福胜街东南交会处 BOBO国际2718房
在总公司范围内承接业务
8 杭州第二分公司 2007.12.20
杭州市江干区凤起时代大厦210-213、310-313、410-413室
在总公司范围内承接业务
9 烟台分公司 2008.03.07 山东省烟台市莱山区清泉寨城中区 16号楼 201室建筑装饰装修工程
10 西安分公司 2009.02.18 西安市莲湖区大庆路 7号石榴花酒店 6层
建筑装饰装修工程施工
11 上海分公司 2009.02.20 上海市卢湾区斜土路 106-108号326室
建筑装饰装修工程等
12 沈阳分公司 2009.07.06 沈阳市沈河区奉天街 346号建筑装饰装修工程
13 济南分公司 2009.08.07 济南市历城区华龙路 1825号2-1201室
受公司委托承揽建筑装饰装修工程等
14 大连分公司 2009.08.13 大连市中山区职工街 77号 10层5号
受公司委托，承揽公司经营范围内的业务（仅限工程施工）15 深圳分公司 2010.1.15 深圳市宝安区民治街道工业西路与中环路交汇处综合楼 320
建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程等
公司全资子公司亚厦幕墙在成都、烟台、杭州、合肥、绍兴、厦门等地设立了六个分公司，情况如下：
序号分公司名称成立日期营业场所营业范围
1 成都分公司 2007.01.22 成都市武侯区高升桥路 9号 5栋9楼 905号
建筑幕墙工程承包施工
2 烟台分公司 2007.05.29 山东省烟台市芝罘区魁玉路 38号
从事与总公司资质范围内建筑幕墙工程施工
3 杭州分公司 2007.05.30 浙江省杭州市滨江区江南大道518号兴耀大厦 21楼
从事公司经营范围内的联络、咨询业务4 合肥分公司 2007.06.20 安徽省合肥市屯溪路 251号世纪云顶大厦 A座 1002室
在总公司授权范围内经营
5 绍兴县分公司 2008.05.08 浙江省绍兴县富盛镇红山村
建筑幕墙工程、钢结构工程、金属门窗工程的设计等
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1-1-6 厦门分公司 2008.07.07 厦门翔安区厝镇新垵区 1#、2#厂房
建筑幕墙工程、钢结构工程
六、发行人控股、参股公司情况
（一）本公司控股、参股子公司的情况
1、浙江亚厦幕墙有限公司
亚厦幕墙成立于 2001年 9月，注册资本和实收资本为 4,800万元，系公司的全资子公司，法定代表人王文广，注册地为浙江省上虞市章镇工业新区，主营业务为建筑幕墙工程，钢结构工程、金属门窗工程的设计、施工及技术咨询服务；建筑幕墙、铝制品、金属门窗、不锈钢制品、中空玻璃的加工制作、销售；石材加工；建筑装饰材料（除危化品及易制毒品外）、五金的销售；进出口贸易（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）（凡涉及许可证制度的凭证经营）。
经天健正信会计师事务所有限公司审计，截止 2009年末，亚厦幕墙资产总额为 42,870.06 万元，净资产为 11,408.43万元，2009年度实现营业收入 65,898.64万
元，净利润 3,386.50万元。
亚厦幕墙的历史沿革及公司的收购过程详见本章“三、发行人的股本形成及其
变化和资产重组情况”之“（二）发行人资产重组情况”。
2、浙江亚厦木业制造有限公司
亚厦木业成立于 2007年 4月，注册资本和实收资本为 1,800万元，系公司的全资子公司，法定代表人丁海富。亚厦木业注册地和主要经营地为浙江省上虞市章镇工业新区。主营业务为宾馆家具、民用家具、办公家具、防火门、防盗门、活动伸缩门、环保木夹板、防火隔音板、木地板（除松木制品）的研发、设计、制造、销售；精装修及其他室内外装饰配套木制品制造、安装（凡涉及许可证制度的凭证经营）。
经天健正信会计师事务所有限公司审计，截止 2009年末，亚厦木业资产总额为 4,666.31 万元，净资产为 2,423.34 万元，2009年度实现营业收入 3,800.26万元，
净利润 277.95 万元。
3、浙江亚厦景观园林工程有限公司
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1-1-67景观园林成立于 2006年 9月，注册资本和实收资本为 500万元，系公司的全资子公司，法定代表人陈宋江。景观园林注册地和主要经营地为浙江省上虞市曹娥街道锦华路 17 号。主营业务为景观工程、景观绿化工程、市政工程承接；园林设计；园林绿化工程综合性养护；园林绿化技术咨询、服务（凡涉及许可证制度的凭证经营）。
经天健正信会计师事务所有限公司审计，截止 2009 年末，亚厦景观园林资产总额为 813.26 万元，净资产为 640.37 万元，2009年度实现营业收入 50.22万元，
净利润 3.59万元。
4、浙江亚厦设计研究院有限公司
设计研究院成立于 2005年 1月，注册资本和实收资本为 518万元，系公司的全资子公司，法定代表人丁海富。亚厦设计研究院注册地为浙江省上虞市章镇工业新区，主要经营地为浙江省杭州市江干区凤起东路 338号。主营业务为室内外建筑装饰、建筑幕墙设计（凡涉及许可证制度的凭证经营）。
经天健正信会计师事务所有限公司审计，截止 2009年末，设计研究院资产总额为 1,800.47 万元，净资产为 1,484.40 万元，2009年度实现营业收入 1,239.98 万
元，净利润 80.95万元。
5、上虞市汉星广告有限公司
汉星广告成立于 1995年 3月，注册资本和实收资本为 58万元，系公司的全资子公司，法定代表人张杏娟。汉星广告注册地和主要经营地为浙江省上虞市章镇工业新区。主营业务为承制广告字及灯箱、路牌、条幅、霓虹灯广告，广告创意策划（凡涉及许可证制度的凭证经营）。
经天健正信会计师事务所有限公司审计，截止 2009年末，汉星广告资产总额为 61.87万元，净资产为 61.44万元，2009年度实现营业收入 26.70万元，净利润
1.62万元。
6、浙江亚厦产业园发展有限公司
亚厦产业园成立于 2009年 6月 25日，注册资本为 4,180万元，由本公司和全资子公司亚厦幕墙共同出资设立，其中本公司所持股权比例为 67.177%、亚厦幕墙
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1-1-68持股比例为 32.823%。上述注册资本拟分期缴足，现实收资本为 1,372万元。亚厦
产业园的法定代表人为王文广，注册地和主要经营地为上虞经济开发区036-027-518地号，主要业务为室内外建筑装饰装修配套部品部件、各类建筑幕墙、金属门窗、铝合金门窗加工、中空玻璃深加工和研发、设计、制造等。截止 2009年 12月 31日，亚厦产业园尚未正式开始经营。
亚厦产业园成立后将实施公司募集资金拟投资项目中的“装饰部品部件工厂化项目”及“建筑幕墙及节能门窗项目”的建设。
经天健正信会计师事务所有限公司审计，截止 2009年末，亚厦产业园资产总额为 1,363.54万元，净资产为 1,357.94万元。
7、浙江农村经济投资股份有限公司
浙江农村经济投资股份有限公司成立于 1994年 12月 31日，注册资本和实收资本为 6,000万元，法定代表人翁云翔，注册地为杭州市武林路 437号农发大厦 15楼。主营业务为城乡商品生产基地和城乡建设、乡镇企业项目的投资开发。
公司持有浙江农村经济投资股份有限公司 0.08%的股权，出资额为 5万元。
（二）发行人控股、参股子公司验资情况
控股子公司验资原因注册资本（万元）验资日期
验资会计师事务所
（验资文号）
设立 1,000 2001.09.18 上虞同济会计师事务所[虞同会验（2001）字第 450号]
增资 2,800 2004.05.25 上虞同济会计师事务所[虞同会验（2004）字第 326号]
浙江亚厦幕墙有限公司
增资 4,800 2005.06.23 上虞同济会计师事务所[虞同会验（2005）字第 245号]
浙江亚厦木业有限公司设立 1,800 2007.04.26
上虞同济会计师事务所有限公司[虞同会验（2007）字第
188号]
浙江亚厦景观园林工程有限公司设立 500 2006.09.21
上虞天马联合会计师事务所[虞天马验（2006）字第 353
号]
浙江亚厦设计院有限公司设立 518 2005.01.24
上虞同济会计师事务所[虞同会验（2005）字第 27号]
上虞市汉星广告有限公司设立 58 1995.02.16
上虞市审计师事务所[虞所验（95）字第 51号]
浙江亚厦产业园发展有限公司设立 4,180 2009.06.25
上虞市同济会计师事务所[虞同会验（2009）字第 281
号]
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1-1-69浙江农村经济投资股份有限公司设立 6,000 1994.12.23
浙江会计师事务所[浙会验
（1994）第 228号]
公司控股及参股公司注册资本均已履行合法的验资程序。
七、发行人股东的基本情况
（一）发行人股东基本情况
1、法人股东—亚厦控股有限公司
亚厦控股成立于 2003年 1月，注册资本和实收资本为 1亿元，注册地址为浙江省杭州市望江东路 299 号冠盛大厦 20 层。经营范围为实业投资、资产管理、经济信息咨询（不含证券、期货咨询）。
亚厦控股由丁欣欣和张杏娟共同出资创办，其中丁欣欣出资 7,500万元，持有亚厦控股 75%股权，张杏娟出资 2,500万元，持有亚厦控股 25%股权。除持有公司
48.04%的股权外，亚厦控股目前还持有浙江亚厦房产集团有限公司 82.38%的股权、
上虞祝家庄实业发展有限公司 40%的股权和上虞市信融小额贷款股份有限公司 7%的股权。
截止 2009年末，亚厦控股的资产总额为 315,371.49万元，净资产为 20,901.82
万元，2009年度实现营业收入 367,277.88万元，净利润 7,791.61万元（以上数据未
经审计）。
报告期内，亚厦控股的营业收入及净利润的具体构成如下：
单位：万元
项目现持股比例 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 367,277.88 189,260.95 159,491.17
其中：公司收入 48.04% 242,628.66 153,182.39 129,655.81
亚厦房产收入 82.38% 124,649.23 36,078.57 29,835.35
净利润 7,791.61 -2,059.92 3,988.06
其中：公司净利润 48.04% 6,355.77 4,108.60 3,705.35
亚厦房产净利润 82.38% 4,398.65 -2,993.31 671.14
从上表可知，报告期内，亚厦控股 80%以上的营业收入和绝大部分的净利润均源自公司的装饰类业务，装饰类业务为亚厦控股旗下最主要的业务。
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2、自然人股东
股东姓名持股数（万股）持股比例国籍身份证号码住所
张杏娟 2,760 17.47%中国 33062219630510 X 浙江省上虞市
丁欣欣 1,587 10.04%中国 33062219580108 X 浙江省上虞市
张伟良 621 3.93%中国 33062219661228 X 浙江省上虞市
严建耀 207 1.31%中国 33062219631213 X 浙江省上虞市
金曙光 207 1.31%中国 33062219601229 X 浙江省上虞市
谭承平 207 1.31%中国 33062219650105 X 浙江省杭州市
王震 207 1.31%中国 33062219700127 X 浙江省上虞市
丁海富 207 1.31%中国 33062219630105 X 浙江省上虞市
王文广 207 1.31%中国 33062219620829 X 浙江省上虞市
以上人员均没有境外永久居留权。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东及其投资的其他企业情况
截止本招股说明书签署日，持有公司 5%以上股份的主要股东为亚厦控股、丁欣欣和张杏娟，其中亚厦控股由丁欣欣和张杏娟 100%控股，为方便表述，合并披露实际控制人丁欣欣、张杏娟及亚厦控股对外投资的其他企业情况：
1、持有公司 5%以上股份的主要股东控股的其他企业：
（1）持有公司 5%以上股份的主要股东控股的其他企业的基本情况如下：
企业名称
实际控制人权益比例
成立时间注册资本（万元）
主营业务注册地备注
亚厦控股有限公司 100% 2003.01.15 10,000.00
实业投资、资产管理、经济信息咨询等
望江东路 299号冠盛大厦
丁欣欣 75%
张杏娟 25%
浙江亚厦房产集团有限公司 100% 1999.12.26 15,618.00
房地产开发经营
上虞曹娥街道锦华路 17号
丁欣欣 8.99%
张杏娟 8.63%
亚厦控股
82.38%
嘉兴市亚厦房地产开发有限公司 100% 2001.04.30 800.00
房地产开发经营
嘉兴秀洲新区新洲路西
丁欣欣 60%
亚厦房产 40%
镇江兰天房地产开发有限公司 100% 2002.09.09 7,979.725
房地产开发、销售、市政建设、园林绿化等
镇江丹徒新区谷阳大道与爱民路
亚厦房产 100%上虞祝家庄实业发展有限公司 100% 2003.09.22 3,600.00
旅游景区开发、房地产开发
上虞梁湖镇华东村
亚厦房产 60%
亚厦控股 40%
镇江亚厦房地产开发有限公司 100% 2004.04.13 3,000.00
房地产开发、销售；物业管理
镇江丹徒区爱民路口亚厦房产 100%浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-71上虞亚厦城北新区置业有限公司 100% 2006.04.12 800.00
房产开发、经营
上虞章镇镇104国道西侧亚厦房产 100%上虞亚厦新城
置业有限公司 51% 2006.12.14 2,000.00
房地产开发、经营；房屋租赁
上虞曹娥街道锦华路 17号
亚厦房产 51%
新天龙集团有限公司 49%
绍兴亚厦城东
置业有限公司 70% 2007.11.05 22,000.00
房地产开发经营;房屋租赁
绍兴经济开发区舜江路681号
新城置业 70%
闰土控股集团有限公司 30%
嘉兴亚厦物业
管理有限公司 100% 2003.01.02 50.00
物业管理，受委托从事“嘉兴市亚厦房地产有限公司”自有房屋的租赁
嘉兴中山西路新洲路口
嘉兴房产 80%
张杏娟 20%
镇江诚瑞物业
管理有限公司 50% 2004.09.28 100.00
物业管理、房屋租赁等
镇江丹徒新区谷阳大道
亚厦房产 50%
浙江大普房地产开发有限公司 50%
世界信和(World
Partner Investments
Limited)
100% 2002.04.25 5万美元实业投资
英属维尔京群岛托托拉岛公路
丁欣欣 100%
注 1：上述公司中因亚厦房产只持有镇江诚瑞物业管理有限公司 50%的股权，因此未将其纳入亚厦房产合并报表范围；其他公司均已纳入合并报表范围；
注 2：新天龙集团有限公司、闰土控股集团有限公司及浙江大普房地产有限公司均与本公司实际控制人控制的企业无任何关联关系。
（2）持有公司 5%以上股份的主要股东投资的其他企业的主要财务指标如下：
单位：万元
企业名称 2009年末总资产
2009年末净资产
2009年度营业收入
2009年度净利润
亚厦控股有限公司 315,371 20,902 367,278 7,792浙江亚厦房产集团有限公司 140,661 11,286 124,649 5,339嘉兴市亚厦房地产开发有限公司 10,755 3,385 1,311 45镇江兰天房地产开发有限公司 10,861 7,195 1,301 178上虞祝家庄实业发展有限公司 54,228 1,112 0 -377镇江亚厦房地产开发有限公司 20,429 2,007 0 -292上虞亚厦城北新区置业有限公司 10,776 2,135 19,770 970上虞亚厦新城置业有限公司 35,114 10,396 102,775 10,352绍兴亚厦城东置业有限公司 38,111 21,110 0 -510上虞亚厦金色家园置业有限公司 19,531 18,583 0 -17注：上述财务指标尚未经审计。
此外，实际控制人全资拥有的世界信和除持有宁波信和置业有限公司 25%股权（原始投资额为 90万美元）外无其他资产，亦无经营收入。
2、持有公司 5%以上股份的主要股东参股的其他企业：
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1-1-72企业名称实际控制人权益比例成立时间注册资本主营业务注册地备注
宁波信和置业有限公司 31.5% 2002.04.25 360万美元
普通住宅开发、装饰及相关的物业管理服务
宁波市鄞州区钟公庙镇飞虹新村45幢 1楼
世界信和 25%
张杏娟 6.5%
上虞市信融小额贷款股份有限公司
7% 2008.10.29 2亿元
办理小额贷款；办理小企业发展、管理等服务上虞市人民中路169 号副楼 1-2层
亚厦控股 7%
上虞亚厦金色家园置业有限公司
50% 2009.11.11 1.86亿元房地产开发经营上虞市曹娥街道锦华路 17号
滨江集团持有其50%股权，由滨江集团实际控制
其中，宁波信和的股权结构如下图：
宁波信和为中外合资企业，成立于 2002年 4月，注册资本 360万美元，注册地址为浙江省宁波市鄞州区钟公庙镇飞虹新村 45幢 1楼。法定代表人范志龙，营业执照号码为企合浙甬字第 006065号。公司实际控制人为陈建成。
（三）实际控制人
本公司的实际控制人为丁欣欣和张杏娟夫妇，丁欣欣和张杏娟夫妇直接和间接持有本公司 75.55%的股权，对本公司的经营决策具有重大影响。丁欣欣和张杏娟
夫妇的对外投资情况如下：
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1-1-73
丁欣欣和张杏娟简介详见本招股说明书第七章“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
丁欣欣和张杏娟夫妇对外投资企业的情况详见本节“（一）持有发行人 5%以
上股份的主要股东及其投资的其他企业情况”。
（四）发行人股份质押或其他有争议的情况
截止本招股说明书签署日，公司股东持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
八、发行人股本情况
（一）发行人本次发行前后股本情况
本公司本次发行前的总股本为 15,800万股，按本次发行 5,300万股测算，本次发行股份占发行后公司总股本的比例为 25.12%。
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（二）前十名股东
本次发行前，公司前十名股东持股情况如下表：
序号股东名称持股数（万股）持股比（%）股权性质
1 亚厦控股有限公司 7,590 48.04 法人股
2 张杏娟 2,760 17.47 自然人股
3 丁欣欣 1,587 10.04 自然人股
4 杭州滨江投资控股有限公司 770 4.87 法人股
5 浙江亿都创业投资有限公司 650 4.11 法人股
6 张伟良 621 3.93 自然人股
7 浙江天堂硅谷创业集团有限公司 350 2.22 法人股
8 重庆国顺置业有限公司 230 1.46 法人股
9 严建耀 207 1.31 自然人股
10 谭承平 207 1.31 自然人股
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
序号股东名称持股比例在本公司担任职务
1 张杏娟 17.47%董事
2 丁欣欣 10.04%董事长
3 张伟良 3.93%项目经理
4 严建耀 1.31%无
5 金曙光 1.31%无
6 谭承平 1.31%董事
7 王震 1.31%无
8 丁海富 1.31%总经理
9 王文广 1.31%董事
（四）战略投资者情况介绍
2007年 12月，公司以增资扩股的方式引进战略投资者，向杭州滨江投资控股有限公司、浙江亿都创业投资有限公司、浙江天堂硅谷创业集团有限公司和重庆国顺置业有限公司按每股 5 元的价格分别认购 770 万股、650 万股、350 万股、230万股，本次增资扩股完成后，本公司的总股本增加至 15,800万股。
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1-1-75
1、滨江投资，成立于 2006年 10月，注册地址：杭州市江干区秋涛北路 73
号；法定代表人：戚金兴；注册资本：5,000万元；实收资本：5,000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：以公司自有资金投资；服务、物业管理，经济信息咨询，其他无需报经审批的一切合法项目。滨江投资的实际控制人为戚金兴，滨江投资的股东构成如下：
2、亿都创投，成立于 2007年 11月，注册地址：杭州市文三西路 428号；法
定代表人：寿柏年；注册资本：10,000 万元；实收资本：5,000 万元；公司类型：
有限责任公司；经营范围：实业投资，投资咨询。亿都创投的实际控制人为绿城控股有限公司，最终控制人为宋卫平，亿都创投的股东构成如下：
3、天堂硅谷，成立于 2000年 11月，注册地址：杭州市玉皇山路 76号 3号楼；
法定代表人：王林江；注册资本：20,000万元；实收资本：20,000万元；公司类型：
有限责任公司；经营范围：实业投资开发；高新技术企业及项目的创业投资；教育投资；为企业提供投资咨询及管理；会计咨询（除国家禁止或限制的项目），金属材料、五金交电、日用纺织品、建筑材料、电子产品的销售、软件开发。天堂硅谷的实际控制人为李国祥和王林江，天堂硅谷的股东构成如下：
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1-1-76
4、国顺置业，成立于 2005年 6月，注册地址：渝中区新华路 42-46号（三峡
大厦）；法定代表人：徐国耀；注册资本：2,000万元整；实收资本：2,000万元整；公司类型：有限责任公司；经营范围：房地产开发（凭资质许可证从事经营）；市场经营管理、市场摊位出租（仅限有资格的分支机构经营）；销售日用百货、五金、交电、化工原料及产品（不含危险化学品）等（以上范围法律法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。国顺置业的实际控制人为徐国耀，国顺置业的股东构成如下：
发行人律师和保荐人经核查认为：滨江投资、亿都创投、天堂硅谷及国顺置业四家战略投资者的实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员与公司的实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
钱江水利开发股份有限公司硅谷天堂创业投资有限公司金华市信托投资股份有限公司浙江东方集团股份有限公司浙江天堂硅谷创业集团有限公司
6.38%
5.00%
5.00%浙江金鹰股份有限公司
民丰特种纸业股份有限公司正泰集团股份有限公司浙江化工科技集团有限公司王林江
41.84%
27.90%
5.00%
3.19%
2.50%
3.19%
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1-1-77滨江投资和亿都创投的关联企业均为公司的长期客户，公司 2007年末引入上述战略投资者有助于加深与这些长期客户的合作，促进公司业务的稳步发展，战略投资者引入对公司营业收入的影响如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
来源于滨江投资关联企业的收入 4,674.87 10,232.56 10,181.45
来源于亿都创投关联企业的收入 29,358.96 11,253.80 1,491.93
合计 34,033.83 21,486.37 11,673.37
占营业收入的比重 13.68% 13.28% 8.69%
从上表可知，报告期内来源于战略投资者关联企业的收入占公司当期营业收入的比例均低于 15%，且公司系通过公开招投标的方式取得上述业务，因而公司对战略投资者不存在业务上的依赖。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
丁欣欣和张杏娟为夫妻关系，系公司的实际控制人。本次发行前，丁欣欣直接持有本公司 1,587万股，占本次发行前总股本的 10.04%，并通过亚厦控股间接持有
公司发行前总股本的 36.03%；张杏娟直接持有本公司 2,760万股，占本次发行前总
股本的 17.47%，并通过亚厦控股间接持有公司发行前总股本的 12.01%；丁欣欣和
张杏娟夫妇合计直接或间接持有本公司 75.55%股权。
其他股东与实际控制人之间存在的亲属关系：
股东姓名关联关系持股比例
张伟良张杏娟之弟 3.93%
王震丁欣欣之姐丁薇薇之女婿 1.31%
王文广丁欣欣之表弟 1.31%
其他股东在实际控制人处主要任职情况：
股东姓名关联关系持股比例
严建耀亚厦控股常务副总裁、董事亚厦房产总裁、董事 1.31%
谭承平亚厦控股副总裁、董事亚厦房产副总裁、董事 1.31%
金曙光亚厦控股副总裁、董事亚厦房产副总裁、董事 1.31%
丁海富本公司总经理、董事 1.31%
注：严建耀、谭承平、金曙光亦在亚厦房产部分子公司担任董事、监事之职务，因上述职务均在亚厦房产子公司内，因此只披露上述三人在亚厦房产的主要职务。
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1-1-78除上述关系外，公司股东之间无其他关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
丁欣欣、张杏娟、亚厦控股、张伟良、严建耀、金曙光、谭承平、王震、丁海富、王文广分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。同时，丁欣欣和张杏娟夫妇承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的亚厦控股的股权，也不由亚厦控股回购其持有的股权。
担任公司董事、监事和高级管理人员的丁欣欣、张杏娟、谭承平、丁海富、王文广承诺：除前述锁定期外，在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%，并向本公司及时申报所持公司股份及其变动情况。
本次发行前非发起人股东杭州滨江投资控股有限公司、浙江亿都创业投资有限公司、浙江天堂硅谷创业集团有限公司、重庆国顺置业有限公司承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。
（七）发行人其他需要说明的情况
本公司的股份中不存在国有股份或外资股份，亦没有发行过内部职工股。本公司不曾存在过工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
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1-1-79
九、员工及其社会保障情况
（一）员工人数
截止 2009年末，本公司在岗员工 1272人（未包括现场施工工人），其中注册建造师 86人。
（二）职工构成
本公司职工（未包括现场施工工人）的主要结构情况如下：
1、员工专业结构
2、员工受教育程度
3、员工年龄结构
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1-1-80
（三）执行社会保障制度、住房制度和医疗制度的情况
本公司实行全员劳动合同制，员工根据与公司签订的《劳动合同》享受权利和承担义务。
本公司按照国家及所在地有关劳动和社会保障法律、法规及相关政策，为员工办理了养老保险、基本医疗保险、工伤保险、重大疾病救助保险及住房公积金或提供住房补贴等。
截止 2009年末，公司尚有现场施工工人约 3700人。公司及亚厦幕墙对现场施工工人的用工方式有如下二种：（1）直接与现场施工工人签署以完成一定工作任
务为期限的劳动合同方式；（2）与具有资质的劳务公司签订合同，接收其派遣施
工工人的方式。
为保证施工质量及施工安全，对于上述现场施工工人，均由公司组织对其进行安全教育、必要的技能培训以及质量和安全技术交底；对于直接签署以完成一定工作任务为期限的劳动合同，公司按照双方签订的《劳动合同书》履行相应的义务；对于劳务公司派遣的施工工人，公司则根据与劳务公司签订的《合作协议书》和《劳务分包合同》明确双方的权利义务，由劳务公司根据公司提交的《劳务人员清单及岗位》进行人员的调度，以满足公司的施工质量和进度的安排。同时，为更好地保护施工工人的权益，施工工人的工资发放形式为由公司按月对劳务公司提交的用工清单进行复核后委托银行直接发放给施工工人。
公司至今没有发生过任何重大劳动争议和纠纷，亦不存在因违反《劳动合同法》等相关法律法规而被有关劳动主管机关或劳动监察机关责令改正或处罚的情况。
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1-1-81保荐人认为：截止本招股说明书签署之日，发行人及其下属子公司亚厦幕墙的在建项目中施工工人的聘用方式符合我国现行有效法律法规及政策的相关规定。
发行人律师认为：截止本招股说明书签署之日，发行人及其下属子公司亚厦幕墙的在建项目中施工工人的聘用方式符合我国现行有效法律法规及政策的相关规定。
十、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重
要承诺
本公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员所持股份自愿锁定的承诺，详见本章“八、发行人股本情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的
流通限制和自愿锁定股份的承诺。”
本公司实际控制人、控股股东向本公司出具了《放弃竞争与利益冲突承诺函》，详见本招股说明书“第六章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（四）
实际控制人及控股股东作出的避免同业竞争的承诺”。
本公司实际控制人、控股股东以及关联公司亚厦房产向本公司出具了《不占用公司资源承诺函》，详见本招股说明书“第六章同业竞争与关联交易”之“（七）
公司减少关联交易的解决措施”；
本公司实际控制人、控股股东向本公司出具了有关亚厦房产及其控股子公司不再从事新的房地产项目开发的《承诺函》，详见本招股说明书“第六章同业竞争与关联交易”之“（七）公司减少关联交易的解决措施”。
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1-1-82
第五章业务与技术
一、发行人的主营业务及其变化情况
（一）主营业务和产品
本公司企业法人营业执照核准的经营范围是：建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、消防工程、水电工程、园林绿化工程、建筑智能化工程的设计、施工，石材加工，建筑幕墙、铝制品、金属门窗、建筑装饰材料、五金制品、家俱、木制品的生产、销售，广告设计、制作。
公司及下属全资子公司的具体业务及产品情况如下：
公司名称主营业务及产品
本公司大型公共建筑、高端星级酒店的装饰及高档住宅精装修
亚厦幕墙幕墙工程、钢结构工程、金属门窗工程施工及设计
亚厦木业制作家具、活动伸缩门、精装修及其他室内外装饰配套木制品
景观园林景观工程、绿化工程、市政工程施工
设计研究院室内外建筑装饰设计、建筑幕墙设计
汉星广告承制各类广告字的灯箱、路牌及广告创意策划
亚厦产业园室内外建筑装饰装修配套部品部件、建筑幕墙、金属门窗等的研发制造
（二）主营业务的历史变化情况
本公司自成立以来主营各类建筑装饰工程的设计与施工，主营业务未发生重大变化。
2005年起，随着国家建筑节能推进速度的加快，大型楼盘的住宅精装修化逐渐成为住宅装修的发展趋势，公司紧紧抓住住宅精装修这一领域，业务得到迅速扩大，住宅精装修已成为公司业务发展的新的增长点。
2007年 4月，为了实现公司木制品生产的规模化、集成化，提高装饰装修工程的配套化和精细化程度，公司将原木制品生产车间分离单独成立了亚厦木业。
2007年 8月，公司收购了亚厦幕墙，将业务范围扩展到室外幕墙、门窗的设计施工领域。亚厦幕墙拥有建筑幕墙工程专业承包壹级、建筑幕墙专项工程设计甲级资质。
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1-1-83目前，公司已发展成为同时拥有包括公共建筑装饰装修、建筑幕墙、住宅精装修及工厂化生产配套生产等综合业务能力的大型建筑装饰龙头企业。
（三）主营业务情况概述
报告期内，公司营业收入主要来源于公共建筑装饰、住宅精装修和建筑幕墙的施工收入，具体如下表：
单位：万元
主营业务收入构成 2009年度 2008年度 2007年度
公共建筑装饰 113,127.64 81,629.11 88,249.39
住宅精装修 67,021.53 32,415.26 11,464.21
建筑幕墙 65,588.38 45,186.3,420.75
设计 1,814.51 1,086.54 769.08
景观工程 1,050.22 1,336.34 350.00
其他 131.60 193.92 113.58
合计 248,733.88 161,847.50 134,367.01
二、发行人所处行业的基本情况
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2002）以及关于印发《三次产业划分规定》的通知（国统字[2003]14号），建筑业分为四大类：房屋和土木工程建筑业、建筑安装业、建筑装饰业和其他建筑业，本公司从事的主营业务属于建筑装饰业，代码为 E49。根据中国证监会 2005 年 3 月 25 日发布的《上市公司分类与代码》，本公司亦属建筑装饰业，代码为 E20。
（一）行业管理环境
1、行业主管部门
住房和城乡建设部1及各地建设行政主管部门为建筑装饰行业的主管部门，中国建筑装饰协会为建筑装饰行业的行业自律组织。1994 年 10 月 24 日，建设部发出《关于选择中国建筑装饰协会为建筑装饰行业管理中转变政府职能试点单位的通知》，确定中国建筑装饰协会的八项主要任务之一就是在建设部建筑司的指导下，加强建筑装饰行业的市场管理。
1 2008 年 3 月建设部更名为住房和城乡建设部。为便于表述，2008 年 3 月前简称建设部，2008 年 3 月后称住房与城乡建设部。
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1-1-84
2、主要法律法规
管理和规范建筑装饰行业的主要法律法规包括《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国消防法》、《建设工程质量管理条例》、《建设项目安全生产管理条例》、《建设工程安全生产管理条例》、《民用建筑节能条例》、《建筑业企业资质管理规定》、《建设工程勘察设计资质管理规定》、《建筑装饰装修工程质量验收规范》、《民用建筑工程室内环境污染控制规范》、《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》、《室内装饰工程质量规范》、《建筑幕墙技术规范》等，上述文件分别对建筑装饰行业的准入、监管及工程质量等方面作出了规范。
（二）行业准入资质
1、行业资质要求
鉴于建筑装饰业的特殊性，国家制订了较为完善的监管法律法规体系，对企业的资质作了明确要求。
建设部于 1990年 11月 17日颁布了《建筑工程装饰设计单位资格分级标准》，对建筑装饰工程设计企业实行资质等级、市场准入制度。
《建筑法》明确规定：“从事建筑活动的建筑施工企业、勘察单位、设计单位和工程监理单位，经资质审查合格，取得相应等级资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。”
2001年 1月 9日建设部再次修订并以建设[2001]9号文件颁发《建筑装饰工程设计企业资质等级标准》，对建筑装饰工程设计企业进行清理和规范。
2001年 10月，《国务院办公厅关于进一步整顿和规范建筑市场秩序的通知》指出：要“继续完善并严格建筑市场准入、清出制度”、“所有工程勘察、设计、施工、监理、招标代理企业，都必须依法取得相应等级的资质证书，并在其登记许可的范围内从事相应的工程建设活动”。
截止目前，建设部已经相继出台《建筑装饰装修工程专业承包企业资质等级标准》、《建筑幕墙工程专业承包企业资质等级标准》、《金属门窗工程专业承包企浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-85业资质等级标准》、《建筑装饰装修工程设计与施工资质标准》及《建筑幕墙工程设计与施工资质标准》等行业标准。
2007年 9月 1日实施的建设部令第 159号《建筑企业资质管理规定》，进一步对建筑工程企业的施工资质及施工范围进行了明确和规范。
根据规定，装饰装修企业承接公共建筑装饰工程和幕墙工程，均需要符合特定的资质；而住宅精装修工程的承接虽然没有国家规定，但由于该类工程规模大，技术要求高，一般也由具有资质的公共建筑装饰装修企业承接。
据中国建筑装饰协会统计，全国共有建筑装饰企业约 15万家，其中一级建筑装饰装修工程专业承包企业 964家，一级建筑幕墙工程专业承包企业 210家，甲级建筑装饰工程专项设计企业 640家，甲级幕墙工程专项设计企业 235家，分别占全行业企业总数的 0.64%、0.14%、0.43%和 0.16%。本公司是行业内同时具有上述四
项资质的少数企业之一，在行业竞争中处于明显领先地位。
我国建筑装饰装修企业和幕墙企业工程承包与专项设计企业家数及所占比例 964
0.64%
0.43%
0.14%
0.16%
020040060080010001200一级建筑装修装饰资质一级幕墙工程资质甲级建筑装饰专项设计甲级幕墙专项设计
0.00%
0.10%
0.20%
0.30%
0.40%
0.50%
0.60%
0.70%
资质企业家数所占行业比例
3、本公司及子公司拥有的主要资质如下：
序号资质名称等级发证机关证书编号
1 建筑装修装饰工程专业承包壹级建设部 B1034033068201
2 建筑幕墙工程专业承包壹级建设部 B1044033068201
3 建筑装饰工程设计甲级建设部 1535
4 建筑幕墙专项工程设计甲级建设部 A133006043
家数比例
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1-1-865 机电设备安装工程专业承包壹级浙江省建设厅 B1034033068201
6 钢结构工程专业承包贰级浙江省建设厅 B1044033068201
7 金属门窗工程专业承包壹级浙江省建设厅 B1044033068201
8 建筑智能化工程专业承包叁级绍兴市建管局 B1034033068201
9 城市园林绿化叁级住房和城乡建设部 CYLZ浙 0200叁
（三）建筑装饰行业发展概况
1、建筑装饰行业概述和发展状况
建筑装饰装修是指为保护建筑物的主体结构、完善建筑物的使用功能和美化建筑物，采用装饰装修材料或饰物，对建筑物的内外表层及空间进行的各种处理过程。
一般来说，自 1996 年幕墙单独成为专业承包资质种类后，建筑装饰装修主要包括公共建筑装饰装修、住宅装饰装修和幕墙工程三大组成部分。完整的建筑装饰装修产业链应包括设计—施工—材料供应—工厂化部品部件加工等环节。
建筑装饰行业的发展与国民经济的发展水平息息相关，我国快速发展的经济为建筑装饰行业的发展提供了坚实的基础。
改革开放以来，我国建筑装饰行业逐步发展成为一个专业化领域，总的来说，我国建筑装饰行业经历了快速起步期（1978－1988年）、震荡期（1989－1993年）、稳步发展期（1994－2000年）和快速发展期（2005年至今）。
根据中国建筑装饰协会统计显示，目前建筑装饰行业企业总数为 15万家。其中，从事公共建筑装饰行业的企业有 4 万家，占行业企业总数的 26.67%，从事住
宅装饰装修行业的企业约有 11万家，占行业企业总数的 73.33%。在装饰行业从业
人员中，一线操作工人为 1,100万人，从事材料流通服务人员为 250万人；从事市场中介人员为 60万人，从事企业管理与技术研发人员为 90万人。
建筑装饰行业企业结构 建筑装饰行业人员结构
从事企业管理与技术研发, 6.00%从事市场中介,
4.00%
从事材料流通服务, 16.67%
一线工人, 73.33%住宅装饰装修,
73.33%
公共建筑装饰装修, 26.67%
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1-1-87据中国建筑装饰协会统计，2008 年全国建筑装饰行业共完成工程产值 15,500亿元人民币，占全国国内生产总值的 5.16%，工程总产值量比 2007年增长了 9.93%
左右，增加绝对量约为 1,400亿元，从增加值分析，高于同国民经济增长速度。
2、建筑装饰行业市场供求及变动原因
建筑装饰行业受国民经济的发展和旺盛市场需求的拉动，预计将保持长期稳定的发展，主要原因如下：
（1）经济发展及城市化进程促进建筑装饰行业快速增长
中国经济的持续发展为装饰行业提供了良好的发展条件，市场经济体制的建立和完善促进了中国经济的高速增长，推动了城市化进程。1990-2008 年，中国经济以年均 9.8%的较高速度发展，城市化率相应由 1990年的 26.40%上升到 2008年的
45.7%，17年间提高了 19.3个百分点，而根据国家“十一五规划”中国城市化率至
2010 年将达到 47%。国民经济的增长和城市化进程的加快在一定程度上带动了基础设施建设和房地产业的发展。这一时期，投入到基础设施建设方面的投资大幅度增长，2002-2008年全社会固定资产投资年均增长高达 24.51%，尤其是包括住宅和
各种商业、公共用房的房屋建设快速发展，产生了大量装饰需求。2
根据国家统计局资料，我国 2002-2008年固定资产投资及增长速度如下：
2002-2008年我国固定资产投资及增长速度（单位：亿元）
年份 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年
固定资产
投资 43,500 55,567 70,477 88,774 109,870 137,239 172,291增长速度 16.9% 27.7% 26.8% 26.0% 23.8% 24.9% 25.5%
根据中国建筑装饰协会“十一五”发展规划，到 2010年，全行业要在转变经济增长方式的基础上，力争实现总产值较“十五”末期翻一番，实现产值 21,000亿元，平均每年增长 15%以上。
2 资料来源：国家统计局
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1-1-882001-2010年我国建筑装饰行业产值增长情况和预测
2005-2010年我国建筑装饰行业发展情况和预测
单位：亿元
2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年建筑装饰工业总产值 10,000 11,500 14,100 15,500 17,774 20,328
增长比例 15.00% 22.61% 9.93% 14.67% 14.37%
其中:
公共建筑装饰 4,100 4,500 5,401 7,000 7,770 8,624
增长比例 10% 20% 29% 11% 11%
住宅建筑装饰 5,900 7,000 8,699 8,550 10,004 11,704
增长比例 19% 24%-1.71% 17% 17%
注： 2008 年前数据来源于中国建筑装饰协会，2008 年后根据中国建筑装饰协会“十一五”规划，公共建筑装饰的年增长率为 11%，住宅建筑装饰的年增长率为 17%预测
伴随城市化进程及人民生活水平的提高，我国每年预计将新增加 1,200亿元以上的住宅装修市场，再加上公共设施建设，每年的城市化进程将为装饰装修市场带来约 2,000亿元的市场容量。
与此同时，由于装饰本身自然的更新换代及内装折旧期较短，其存量市场潜力巨大。根据行业协会统计，一般宾馆饭店、写字楼的装修周期是 6-8年，而娱乐场所、商务用房的装修周期还会更短。保守按照 10 年的周期计算，1998 年-2007 年10年间的建筑装饰行业总收入接近 8万亿元，因此目前的存量市场部分每年已经可建筑装饰行业产值
增长比例
05,00010,00015,00020,00025,0002001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年0%5%10%15%20%25%建筑装饰工业总产值(亿人民币)增长比例浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-89以提供约 8,000亿元的市场需求。而随着城市化水平提高及居民消费水平的提升，建筑装饰装修的存量市场将继续扩大。
（2）涉外旅游及会展业的发展特别是大型国际性活动在我国举办将促进公共
建筑装饰行业迅速发展
随着经济的高速发展，我国旅游业、餐饮业、会展业等现代服务业得到了快速发展，涉外酒店、会展中心等基础设施进入大规模建设时期，这些公共建筑工程的建设和使用，不仅增加了建筑装饰的市场需求规模，而且对装饰的质量、档次提出了更高的要求，推动了装饰行业整体水平向更高层次发展。
北京举办 2008年奥运会已经带动公共建筑装饰行业展开新一轮的发展，上海举办 2010年世博会；广州举办 2010亚运会；深圳举办 2011年大运会都将带动装饰行业的投资；同时随着中国国力增强，各种国际会议、活动的举办将带动上海、深圳、广州、大连、南京、北京、重庆、成都、西安等地区性建筑装饰市场的发展。
（3）公共建筑新建和改造促进建筑幕墙工程迅速发展
建筑幕墙作为公共建筑和高楼大厦的外围护结构的主导产品，其需求随着经济增长和居民收入提升呈现稳步增长。我国建筑幕墙行业从 1983 年开始起步，经历20多年的发展，到 21世纪初已成为世界第一幕墙生产大国和使用大国，正在向幕墙强国发展。仅 2006年我国幕墙用量已占世界的 3/5，年约 5,000万平方米，产值达到 500 亿元。此外，我国要用 30 年实现城镇化，固定资产投资仍然是当前拉动内需的主要力量。因此，幕墙市场前景十分广阔。
由于管理不当，中国设计寿命为 50年的建筑物，实际平均使用寿命为 30年，造成资源浪费。由于国家能源政策的调整，大幅度提高了对门窗幕墙节能的要求，运用及改造建筑，也将成为幕墙行业发展新的增长点3。
预计未来几年，我国建筑幕墙年均需求量约为 3,000万平方米，传统幕墙品种逐渐成熟稳定，双层结构幕墙、光电幕墙、遮阳板幕墙、生态幕墙、智能幕墙等节能环保型幕墙将快速发展。同时，国家建筑节能目标也将产生现有幕墙改造工程市场约 3,000万平方米的改造量，市场容量巨大。
（4）住宅精装修领域潜力巨大，成为大型建筑装饰公司重要的利润增长点
3 资料来源：《关于我国建筑幕墙行业可持续和谐发展的指导意见》的说明
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1-1-90作为建筑装饰行业的一个重要组成部分，住宅精装修兴起于上世纪 90年代中期，在近 3-5年间开始快速发展。随着居民生活水平的日益提高，在一定程度上对住宅装修提出了更高的要求，并加大了对住宅装修方面的投资，促进住宅装饰行业进一步发展。2002 年 5 月 1 日，《住宅室内装饰装修管理办法》（建设部第 110号令）颁布实施，规范和推动了住宅装饰装修行业的发展，提出住宅设计要从粗放型向集约型转变，向精细化发展，提倡住宅装修一体化设计和菜单式精装修满足住户的个性需求，逐步取消毛坯房，从而达到对资源、能源的充分合理利用，提高生产效率，降低生产成本。
2002年 5月 21日，建设部住宅产业化促进中心公布《商品住宅装修一次到位实施细则》（试行稿）。
2002年 7月 18日，建设部以建住房（2002）190号文，发出关于印发《商品
住宅装修一次到位实施导则》的通知。
2006 年，我国住宅精装修市场逐渐步入成熟期。首先是终端客户的市场需求不断升温，表现在对精装修房产的品质和数量的要求逐步上升。其次是房地产开发商的发展战略转变。
2007年，国内一些有影响力的地产开发商纷纷表示，将大力推广精装修住宅。
在产业政策和市场需求的双重推动下，住宅精装修市场正在进入一个蓬勃发展的新时期。
2008年 7月 31日，住房和城乡建设部以（2008）133号文，《关于进一步加
强住宅装饰装修管理的通知》要求“制定出台相关扶持政策，引导和鼓励新建商品住宅一次装修到位或菜单式装修模式。要根据本地实际，科学规划，分步实施，逐步达到取消毛坯房，直接向消费者提供全装修成品房的目标”。
自 2009年初以来，全国房地产市场“量价齐跌”的态势已根本改变，上半年房地产市场已经获得阶段性企稳。政府前期出台的一系列政策发挥明显效应，全国主要城市房地产市场的成交水平已经接近或超越了 2007 年历史高位。而房地产市场的稳定和发展，将为住宅精装修业务提供更为广阔的发展前景。
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1-1-91按照行业协会预测，到 2010年，如果按 100平方米每套计算，仅新增住宅需求就将达到 8,000 万套，若仅按照 10%采用精装修出售方式，每个平方 600-1,000元的装修标准，则市场容量将达到 4,800-8,000亿元。
目前，欧美等发达国家已经实现了民用住宅全面精装修，因此，我国住宅精装修市场还存在巨大的发展空间。
2007年我国主要城市住宅精装修与发达国家比例4
（5）国家投资促使建筑装饰行业新兴市场潜力巨大
2008 年底，我国公布了 4 万亿拉动内需保增长的经济刺激政策，将大规模兴建及改造基础设施等建设，为建筑装饰行业提供巨大的市场发展空间。以铁路投资为例，预计 2009-2011年包括各级投资的总额将达到 3.5万亿元，大规模铁路的新
建及原有路线改造，将产生大量的铁路客站装饰装修业务。
2009年 8月，国务院批复了 22个城市 79条地铁建设规划，这预示着地铁这个装修细分市场的容量大幅增长。同时，民航、公路，大型场馆等项目的建设，将为建筑装饰企业带来更多的机遇。
3、国际金融危机对我国建筑装饰行业的影响：
2008年下半年蔓延到我国的国际金融危机对建筑装饰行业产生了较大影响，对各细分子行业的影响如下：
（1）公共建筑装饰：
4 资料来源：各地建设网站统计数据
0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%发达国家广州上海深圳北京天津全国平均浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-92①星级酒店装饰工程：国际金融危机对星级酒店装饰业务的影响较大，考虑到经营和资金周转面临的困难，部分星级酒店的装饰工程被迫推迟。
②办公楼装饰：严峻的宏观经济形势对企业集团也有一定的影响，尤其是与外贸挂钩较为密切的企业。但是受益于国家 4万亿经济刺激计划的推动，大型企业集团和银行系统等的办公楼装饰业务出现增长。
③机场、火车站、博物馆、展览馆、医院等公共设施的装饰：此类项目受宏观经济波动的影响较小，由于国家 4万亿经济刺激计划的实施和上海世博会、广州亚运会即将召开的推动，未来几年来源于会馆、机场、火车站等公共设施的装饰量将出现大幅增长。
（2）高档住宅精装修：
宏观经济的波动对房地产行业的影响较大，主要体现在对房地产公司资金周转的影响，因而住宅精装修项目的收款难度可能增大。但是，出于提升楼盘品质的主观需求以及城乡建设部（2008）133号文要求逐步达到取消毛坯房，直接向消费者
提供全装修成品房的外部政策的驱动，此部分业务的工程量仍将呈现快速上升趋势。同时，由于目前央行采取了适度宽松的货币政策以及国务院实施对现行固定资产投资项目资本金比例调整等政策，房地产行业的资金压力得到较大缓解。
（3）幕墙工程：
此部分业务受宏观经济波动的影响较小。随着国家经济刺激计划的实施，幕墙行业也将迎来较大机遇。
（四）行业技术水平
1、行业的技术水平现状
建筑装饰行业是在中国传统建筑业的基础上进一步分工发展起来的，除幕墙工程外，施工生产技术主要依靠传统的木、油、瓦、电、水等手工操作为主的综合性施工技术。
建筑装饰行业技术发展的具体状况如下：
（1）设计：计算机辅助设计已经普及，软件的开发已达到一定的水平，但在
设计理念、思想、审美情趣和文化、艺术表现手法上同国际先进水平有较大的差距。
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1-1-93在处理功能与美观、准确选材及应用高科技材料、形成有深度的专业化设计等方面还有差距。在国际招标的大型项目的室内设计上，国内公司优势不明显。
（2）施工：一方面，施工机具落后。虽然通过引进和自主开发，一些施工机
具已在工程中应用，如单元式幕墙工程领域，机具装备水平已经较高，但总体上看，施工现场的机具装备比重不高，装备结构层次较低，传统的工具仍占有一定的比重。
另一方面，施工组织技术落后。虽然使用了现代化的先进设备，如电脑、通讯设备等，但利用的深度、配套的系统化不足。交叉施工多，相互干扰大；总体水平不高；返工多、矛盾多。
目前，为适应全社会科技水平不断提高的需要，我国建筑装饰行业面临以现代工业手段对传统产业进行全面技术改造和技术升级的挑战。
2、行业技术发展趋势
（1）节能环保绿色装修
在世界性能源紧张的今天，节能已成为一种必然趋势。我国能源资源相对缺乏，节约能源已是刻不容缓。在能源消费结构中，建筑能耗是一个重要的组成部份，我国建筑耗能占全国总能耗已接近 40%，“十一五”期间，我国明确提出实现住宅建筑和公共建筑严格执行节能 50%的标准。
2007年 6月 27日，国务院发布《民用建筑节能条例（草案）》，建筑节能、绿色住宅将作为一种强制性标准在全国推行，随着草案的实施，必然导致建筑装饰行业的变革，绿色、环保、节能型装饰装修将成为行业未来发展的主要趋势。中国建筑装饰协会《建筑装饰行业实现资源节约型和环境友好型工程建设指南》（试行）中强调突出建筑装饰过程中节能、节地、节水、节材和环境保护。
节能环保在建筑装饰行业主要体现在建筑装饰设计、建筑装饰施工技术及建筑装饰材料三个方面。在设计方面，主要是指通过合理设计，综合运用现代物质手段、科技手段和艺术手段，充分考虑对自然环境的影响，采用合理的热工、通风和空调设计，达到节能环保的效果；在建筑装饰施工技术方面，主要指在建筑工程中自主创新和集成创新，积极推广节能新技术、新工艺；在建筑装饰材料方面，主要指使用节能环保的新型建筑材料、保温材料及绿色装饰装修材料。
（2）部品部件工厂化生产
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1-1-94中国建筑装饰协会《建筑装饰行业实现资源节约型和环境友好型工程建设指南》（试行）指出，实现部品生产工厂化和现场施工装配化，逐步使建筑装饰业走向新型工业化道路。工厂化加工、现场安装、拼装、组装式施工，不仅是设计、施工组织创新的基本途径，对工期、造价、质量具有重要影响，同时，也是建设“资源节约、环境友好”型行业的重要基础。根据行业“十一五”发展规划纲要的要求，到“十一五”末期，成品化率要达到 50%以上。
因此，具有设计、施工及工厂化生产综合能力和先进技术研发包括节能环保在内的建筑装饰企业将在未来行业发展趋势中占据有利地位。
（五）行业经营状况、经营特征及上下游产业关系
1、行业特有的经营模式
（1）建筑装饰行业一般通过设立营销网络机构来占有和拓展市场，以此实现
企业的经营业绩和经济效益。
（2）建筑装饰工程和幕墙工程项目的承接主要采用招投标方式确定工程中标
单位。但实际存在一定的挂靠和借用资质、转包现象，导致施工工期和工程质量难以得到保证。本公司长期坚持“不转包、不挂靠”的原则，对项目实行统一管理，确保施工质量和工期，在业界和客户中赢得了较高的声誉。
2、行业的盈利模式
在建筑装饰行业中，决定企业利润率水平高低的主要因素包括总施工规模、承接单项工程的装修档次和技术难易程度以及企业对于施工成本的控制能力。
（1）总施工规模取决于企业的组织管理能力、营销能力和人力资源规模。
（2）承接单项工程的装修档次和技术难易程度的主要依赖于企业是否具有品
牌和技术优势。一般来说，大型高档建筑装饰项目施工规模较大，利润水平较高，因此竞争较为激烈，只有高等级资质的品牌实力企业才能在竞争中取得优势，同时通过施工工法的研发和改进，凸显技术优势，从而获得高于行业平均水平的技术附加值。
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（3）企业施工成本的控制能力关键在于能否降低材料采购成本、提高施工效
率和建立科学的管理制度。因此，具有装饰配套产品工厂化生产、与材料供应商有议价能力的企业更能实现低成本采购；同时，提升从业人员的施工效率，在保证工程质量的前提下缩短工期，通过信息化管理促进施工资源的合理配置，也将极大地降低企业成本。
本公司无论在品牌、施工技术及成本控制方面均具备较强的竞争力，能在激烈的市场竞争中保持领先地位。关于本公司的竞争优势详见本章“三、发行人的竞争
地位”。
3、行业利润水平的变动趋势及变动原因
建筑装饰行业企业众多，并且主要以中小企业为主，竞争较为激烈，因此普遍行业利润率水平不高；装饰利润表现为工程造价和工程成本的差额，工程造价主要由材料费、人工费、机械设备费之和乘以综合费率再加税金组成。因此决定单项工程利润的主要因素为：（1）提高综合费率，这取决于企业品牌和工程装修档次、
技术难易程度。（2）降低成本，主要是控制材料采购成本，采用先进的管理方法、
技术装备、先进工艺和提高劳动生产率。
其中，大型建筑装饰企业凭借在技术、品牌、规模等方面的优势，往往能够获取高于同行业平均水平的利润率。
4、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）行业周期性：建筑装饰行业虽然与国民经济、建筑业和房地产行业的发
展密切相关，但不完全一致。其中，住宅装饰精装修与房地产业发展的关联性较大，随着房地产行业的发展而发展。而公共建筑装饰工程和幕墙工程波动并不明显，该特点是由公共建筑装饰工程和幕墙工程的行业特点决定的。一般宾馆饭店、写字楼的装修周期是 6-8年，而娱乐场所、商务用房的装修周期还会更短，加上新增的公共装饰需求，在未来相当长的时间内，行业将保持稳定发展。
（2）行业的区域性：建筑装饰行业的发展是从东南沿海地区开始的，北京、
上海、广东、浙江、江苏等地的企业仍然保持着市场领先优势，具有较强的竞争力。
同时，由于区域间经济发展的不均衡，各区域间建筑装饰的需求空间存在较大的差距。在高资质等级企业数量、企业经营实力与规模、单项工程规模、工程数量等方浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-96面，东部与中、西部地区有明显的差异，形成了建筑装饰行业“东强西弱”的行业发展格局。
（3）建筑装饰行业有一定的季节性特征，特别是幕墙工程由于为室外作业，
因此通常在北方冬季不能进行施工。
5、所处行业与上、下游行业间的关联关系及影响
（1）本行业的上游行业主要是建筑装饰材料行业。建筑装饰工程产值中，有
近 65%是由材料、部品的价值转化而成，材料市场的发展变化，对建筑装饰行业有直接的影响。
2008年特别是前三季度主要原材料价格涨幅明显，实木价格较 2007年平均涨幅为 10%-20%，油漆类产品价格平均涨幅为 5%-10%，石材价格提高 10%以上，钢材价格提高 20%左右，其他原材料价格也有一定幅度的上涨；2008 年第四季度开始，主要原材料的价格出现了一定幅度的下跌。2009年度原材料成本较 2008年度有较为明显的上升，其中：实木价格平均涨幅 3%-5%，油漆类产品价格平均涨幅5%，石材价格提高了 5%-8%，铝材类平均涨幅 48%左右，玻璃类平均涨幅 35%。
建筑装饰材料价格的增长将直接导致建筑装饰企业成本的上升。随着施工企业组织化程度提高，越来越多的材料厂商与建筑施工企业采取了战略联盟、合作的形式进行直销。这种销售形式直接利用了施工企业的品牌优势和掌握终端客户的有利地位，实现材料生产经营同施工企业的紧密联合，建立稳定的销售关系，降低销售成本，也保证了材料品质，达到了消费者、供应商、施工企业“多赢”的效果。
（2）本行业的主要面对的下游客户包括高端星级酒店、政府机构、大型企事
业单位和金融机构等。近年来，随着公司住宅精装修业务的迅速增长，大型优质地产商成为公司的又一主要客户。
公司所处的行业与国民经济的发展密切相关，中国经济仍将保持“又好又快”的发展，因此也将推动本行业的稳定发展。
（六）行业市场化程度和竞争格局
1、行业市场化程度
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1-1-97建筑装饰行业是最早引入市场机制、进行市场化运作的行业，其中民营经济占
99.2%。多数企业自成立起就建立起了同市场机制相适应的管理体制，形成了适应
生产力发展水平的生产关系格局。行业内的竞争机制、用人机制、激励机制、分配机制等，在中国经济生活中具有时代性和超前性。行业内的设计水平、材料生产能力和施工技术水平也相应提高，与国际先进水平的差距正逐渐缩小。
2、行业竞争情况
（1）行业竞争格局
建筑装饰行业成长性良好，准入门槛较低，是典型的以民营小企业为主的行业。
根据中国建筑装饰协会的统计数据，2008年行业前 100强企业完成的产值总量占全行业产值的 6%，占公共建筑装饰产值的 13%，但是随着竞争的日趋激烈和资质要求的提高，行业已经进入整合时期。截止 2008年底，全国装饰企业约 15万家，比2007年下降约 12%，其中，从事公共建筑装饰装修企业约 4万家，比 2007年减少约 3,000家，约下降 7%。
（2）行业主要竞争企业
根据中国建筑装饰协会的评定，本公司 2002年度至 2008年度连续 7年位居中国建筑装饰行业百强企业前三名，其中 2002 年度、2003 年度、2006 年度、2007年度及 2008年度位居行业第二名。
2002年度-2008年度行业排名情况
企业名称 2008年 2007年 2006年 2005年 2004年 2003年 2002年苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 1 1 1 1 1 1 1
浙江亚厦装饰股份有限公司 2 2 2 3 3 2 2
深圳市深装总装饰工程工业有限公司 3 3 3 4 4 --
中国建筑装饰工程公司 4 4 4 2 2 5 4
深圳市洪涛装饰股份有限公司 5 5 5 11 5 9 6
建筑装饰行业前五名公司的业务特点情况介绍如下：
排名公司名称主要特点
1 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
专业从事体育场馆、酒店等各类公共建筑的设计施工业务及幕墙工程的制作和施工，设计能力突出，全国第一家装饰行业上市公司
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1-1-982 浙江亚厦装饰股份有限公司
专注于大型公共建筑、高端星级酒店、高档住宅精装修等装饰、幕墙工程的设计与施工，科技创新及施工技术能力突出，市场遍及全国
3 深圳市深装总装饰工程工业有限公司
从事建筑装饰设计施工、建筑幕墙设计施工等业务，在机场装饰工程细分市场具有较强优势
4 中国建筑装饰工程公司
中国建筑总公司直属装饰集团，主要从事建筑装饰工程设计和施工、建筑幕墙的制作和施工，产品覆盖全国市场
5 深圳市洪涛装饰股份有限公司在剧场会堂类文化设施、国家政务场所、大堂装饰工程等高端公共建筑装饰具有较强优势，产品覆盖全国市场
经中国建筑装饰协会评价，本公司全资子公司亚厦幕墙位列 2008年度 50强企业第 12位。
建筑幕墙行业前三名公司和亚厦幕墙的业务特点情况介绍如下：
排名公司名称主要特点
1 沈阳远大铝业工程有限公司以建筑幕墙、集成门窗、电梯制造、电机制造、风力发电和环境工程为主导产业的企业集团
2 北京江河幕墙股份有限公司从事幕墙产品研发、工程设计、精密制造、安装施工、咨询服务、成品出口
3 上海美特幕墙有限公司从事幕墙工程设计、施工的专业公司
12 浙江亚厦幕墙有限公司专业从事幕墙、门窗工程设计及施工，特别在节能技术的研发、应用等方面具有领先优势
目前国内上市公司中，与本公司业务相近的主要为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司、中航三鑫股份有限公司和深圳市洪涛装饰股份有限公司。公司与可比上市公司营业收入对比如下：
单位：万元
公司名称 2009年 1-6月 2008年度 2007年度
本公司 101,947.39 161,847.50 134,367.01
金螳螂（002081） 167,649.33,770.18 346,334.33
中航三鑫（002163） 68,684.43 139,668.49 105,000.80
洪涛股份（002325） 50,651.78 105,090.05 104,580.95
（3）行业整合趋势显著
建筑装饰行业的特点是企业数量多，行业较为分散，集中度偏低，随着市场竞争日益激烈，全国建筑装饰企业总量有所减少，行业集中程度逐步提高。
①在公共建筑装饰领域，根据中国建筑装饰协会百强企业统计资料分析，2008年全国装饰百强企业平均年产值比 2007 年提高了 22%，市场的集中化程度在不断提高。
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1-1-99②在幕墙工程领域，2007年幕墙 50强企业的平均产值比上一年提高了 27%，占幕墙行业总产值的 35%，市场的集中化程度也在不断提高。
③在住宅精装修领域，由于成品房的推广，不少城市中心区域的房地产项目要求完成精装修。大部分装饰企业由于受资金、规模、品牌、技术、以及工厂化配套生产能力等综合因素制约，难以适应精装修市场的要求，因此精装修项目大多由大型装饰企业来完成，精装修市场集中度将继续提高。
根据中国建筑装饰行业“十一五”规划目标：通过企业技术研发和引进，形成一批工厂化生产、标准化施工，具有核心竞争力的现代建筑装饰企业；通过政府、行业协会扶持，形成一批具有国际竞争能力，能够在国际市场占有一定比重的建筑装饰企业。到“十一五”末期，行业内要产生一批年装饰产值超过 30 亿元的龙头企业，并形成年产值超过 50亿元的特大型企业。
本公司作为中国建筑装饰行业的龙头企业之一，将通过自身的发展壮大，率先实现行业“十一五”规划提出的企业发展目标。
3、行业进入壁垒
（1）行业资质要求。《建筑法》明确规定：“从事建筑活动的建筑施工企业、
勘察单位、设计单位和工程监理单位，经资质审查合格，取得相应等级资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。”目前我国对建筑装饰工程的承包、工程的设计、工程设备安装等方面均有相应的资质要求，在企业资信、注册资本、技术条件、技术装备和管理水平等方面都进行了细致划分和明确规定，主要资质证书的颁发均由建设部负责审核，通过资质的审查和管理，有效提升了建筑行业的准入门槛，优化了建筑装饰企业的规模和施工质量，规范了行业竞争。
据统计 2007年同时具有一级装饰施工和甲级装饰设计资质的企业有 404家，同时具有一级幕墙施工和甲级幕墙设计资质的企业只有 96 家。随着我国对装饰行业管理的日趋规范，对于装饰企业的资质要求必将日益提高，行业准入门槛也将随之提升。
（2）工程管理和成本管理水平。公共建筑装饰装修工程和住宅精装修工程由
于规模较大，对装修质量要求较高，涉及的工程内容较复杂，因此需要装饰企业从业务承接（如制订投标方案）、工程设计、材料配套（如工厂化材料生产）、建设浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-100施工直至售后服务都有相应的业务部门进行协作，从而保证整个项目工程的顺利实施，同时，在建筑装饰行业这样一个充分竞争的行业中如何降低成本，也将决定能否在这个行业中生存和发展。一般来说，中小型装饰公司限于资金、规模和技术水平，难以实现工程管理和成本管理的最优化。
（3）业绩及从业经验。在建筑装饰行业，公司的经营业绩和在行业中的从业
经验是企业能否在竞争中取得有利地位的重要因素，因此归根结底，在装饰行业里质量是第一位的。特别对于住宅精装修工程而言，这一点尤其重要。在住宅精装修项目招标中，一般客户会先看行业名次，再考察装修公司过去完成项目的质量，然后还要看部品部件加工厂的实力和水平，才会最终选定中标公司。
（4）设计水平。装饰设计是体现装饰企业竞争力的重要方面，通过设计和技
术的结合，以设计带动工程施工业务的发展、以工程施工应用提升设计水平，从而提升企业的综合实力是装饰企业发展壮大的必然过程。
（5）资金实力。在建筑装饰行业中，装饰企业投标大中型建筑装饰工程，在
招投标阶段需要支付投标保证金、工程前期需要垫付前期材料款、施工过程中的履约保证金、安全保证金及施工完成后的质量保证金，因此，装饰企业要完成多项施工工程，需要大量的流动资金。
（七）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、行业发展的有利因素
（1）国家产业政策。在建筑装饰行业快速发展的同时，规范行业发展的一系
列法律法规、技术规范和技术标准陆续制定并出台实施。以国家建筑业法律法规为依据，以《建设工程质量管理条例》、《建设工程安全生产管理条例》、《物业管理条例》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建筑企业资质管理规定》、《建筑施工企业安全生产许可证管理条例》等法规，以及《建筑装饰装修工程质量验收规范》、《住宅装饰装修工程施工规范》、《玻璃幕墙工程技术规范》等规范为基础，以市场准入标准和技术标准为主要内容的法律法规体系正在形成，为规范装饰装修市场秩序、促进建筑装饰行业持续快速发展奠定了基础。
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（2）经济的发展和“世博会”和“亚运会”等给建筑装饰企业的发展带来契
机。随着改革开放的深入，经济发展速度的加快，人民生活水平的提高，各种大型活动和会议的召开对城市环境提出的高标准高要求，这些都为装饰行业造就了千载难逢的发展契机。据不完全统计，由 20世纪 90年代初到 90年代末，大型公共建筑、宾馆、娱乐中心、教育等工程建设达 6,000 多万平方米；20 世纪 90 年代末至今高档公寓、别墅、精品住宅小区等建设也在 6,000万平方米以上；在 2010年世博会、亚运会召开前，还将建设的大型金融、宾馆、写字楼、教育、医院、体育场馆等公共建筑装饰工程也在 6,000万平方米以上，建设的精品住宅、高级公寓、别墅等工程也要 5,000万平方米左右，再加上旧有的工程装修改造周期已到，如一般宾馆饭店、写字楼的装修周期是 6-8年，而娱乐场所、商务用房的装修周期还会更短；这就为装饰行业的发展带来了难得的机遇。因此，装饰企业特别是公共建筑装饰企业业务量仍将保持较高的增长。
（3）新技术的推广应用。中国建筑装饰协会 2003年 9月发布《关于建筑装饰
行业科技进步的若干意见》，列出了包括幕墙施工技术、木制品工厂化生产及安装技术和计算机应用技术等 10项新施工技术作为示范、推广的重点技术，在一定程度上也推动了装饰行业的整体发展。
2、行业发展的不利因素
（1）装饰装修市场秩序比较不规范。主要体现在市场主体资格不规范，其中
有部分装饰企业无相关资质。市场主体经营行为不规范、借用资质、层层转包的现象屡有存在，影响了施工质量，行业自律有待进一步提高。
（2）企业规模偏小，行业组织化程度低。由于我国建筑装饰行业起步较晚，
企业规模普遍很小。到目前为止，我国尚未拥有国际化的建筑装饰龙头企业。同国际大公司比较，国内企业差距较大。虽然一些企业开始实现工厂化、产业化以及实现企业联盟与协作，但其比例比较低。同时，成功的企业较少。大部分企业规模小、资金、技术实力差，加上标准化水平低，管理不够规范，施工质量难以提高，行业整体运行效率较低，国际竞争力仍比较弱。
（3）从业者队伍的素质较低。建筑装饰行业从业者队伍虽然庞大，但整体文
化水平较差，专业技术素质较低，其中一线施工人员接受正规专业培训的人数较少，浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-102有专业技术职称的人数较少。大部分从业人员所从事的工作主要是以体力支出为主的重复性简单劳动，对新技术、新材料、新工艺的理解和掌握水平很低。
针对以上情况，中国建筑装饰协会发布的“十一五”规划确定将通过加强行业监管，支持具有规模的装饰企业“做大做强”，要通过教育、培训，普遍提高从业者队伍的专业技术素质，从而促进建筑装饰行业的整体发展。
三、发行人的竞争地位
经过近二十年的发展壮大，本公司现已成为中国建筑装饰行业的龙头企业—中国建筑装饰百强企业第二名，具有较高的行业地位。本公司所属子公司亚厦幕墙2005-2008 度亦连续四年进入全国幕墙行业 20 强。公司荣获“全国重合同守信用”单位、“全国建筑工程装饰奖明星企业”、“全国建筑装饰行业首批 AAA 信用等级企业”、“浙江省建筑装饰质量优胜五连冠企业”、“浙江省先进建筑业企业”、“浙江省建筑业首批诚信企业”等称号，“亚厦”字号被认定为“浙江省知名商号”，“亚厦”商标被认定为“浙江省著名商标”、“中国驰名商标”。“亚厦”品牌已成为中国最具价值的建筑装饰品牌之一。
本公司是中国建筑装饰协会副会长单位，中国建筑装饰协会施工委员会副主任委员单位、中国建筑装饰协会材料委员会高级顾问单位、浙江省建筑装饰行业协会副会长单位、浙江省建筑装饰行业协会工程委员会副会长单位，所属子公司亚厦幕墙是中国建筑装饰协会幕墙工程委员会副主任委员单位、浙江省建筑装饰行业协会幕墙委员会副会长单位、浙江省建设金属制品协会副理事长单位，多次参与行业规划和相关标准的制订工作。
（一）本公司的行业竞争优势
1、品牌优势
本公司一直非常重视品牌建设，推行精品战略，以一流精品树立一流市场品牌。
2007年-2009年，公司荣获国家级工程奖（鲁班奖、国家优质工程奖、全国建筑工程装饰奖、全国建筑装饰科技创新奖）数量总计 53 项，在全国建筑装饰企业中名列第二位。
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1-1-103中国建筑装饰行业百强前五名企业获国家级工程奖统计表
单位：项
序号企业名称 2009年 2008年 2007年合计
1 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 27 27 21 75
2 浙江亚厦装饰股份有限公司 11 26 16 53
3 深圳市深装总装饰工程工业有限公司 1 4 5 10
4 中国建筑装饰工程有限公司 9 13 9 31
5 深圳市洪涛装饰股份有限公司 7 17 11 35
数据来源：中国建筑业协会、中国施工企业管理协会、中国建筑装饰协会公告
2006 年-2008 年，在“全国建筑装饰科技创新奖”评比中，公司获奖数量总计31项，位居行业第一。
中国建筑装饰行业百强前五名企业获全国建筑装饰科技创新奖统计表
单位：项
序号企业名称 2008年 2007年 2006年合计
1 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 12 3 4 19
2 浙江亚厦装饰股份有限公司 19 8 4 31
3 深圳市深装总装饰工程工业有限公司----
4 中国建筑装饰工程有限公司 6 2 3 11
5 深圳市洪涛装饰股份有限公司-- 1 1
数据来源：中国建筑装饰协会公告
本公司近三年获得的 53项国家级工程奖项情况如下：
奖项名称获奖年份获奖工程颁证单位
2007年中国玻纤技术中心 211 工程中华人民共和国建设部
2007年天津司法服务中心工程中华人民共和国建设部中国建筑工程鲁班奖
（国家优质工程）
2008年浙江美术馆工程中华人民共和国住房与城乡建设部
2007年中国海洋石油办公楼工程国家工程建设质量奖审定委员会
国家优质工程银质奖
2009年浙江时代大厦工程国家工程建设质量奖审定委员会
2007年宁波东港·喜来登大酒店工程中国建筑装饰协会
2007年绍兴鉴湖高尔夫球场会所工程中国建筑装饰协会
2007年嘉善罗星阁宾馆工程中国建筑装饰协会
2007年上虞市文化艺术中心（幕墙）工程中国建筑装饰协会
2007年绍兴鉴湖高尔夫球场高级会所（设计）工程
中国建筑装饰协会
2008年富阳国际贸易中心（设计）工程中国建筑装饰协会
2008年富阳国际贸易中心（建筑装饰）工程中国建筑装饰协会
全国建筑工程装饰奖
2008年绿城深蓝广场公寓楼工程中国建筑装饰协会
浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-1042008年浙江警卫局大楼工程中国建筑装饰协会
2008年杭州金桂大厦(幕墙)工程中国建筑装饰协会
2008年杭州兴耀建设集团总部大楼工程中国建筑装饰协会
2009年徐州市人民政府行政综合办公大楼中国建筑装饰协会
2009年杭州滨江金色海岸中国建筑装饰协会
2009年上虞雷迪森万锦大酒店中国建筑装饰协会
2009年绍兴市人民医院主院迁建主楼中国建筑装饰协会
2009年杭州望湖时代广场（东方金座）中国建筑装饰协会
2009年上虞国际大酒店二期中国建筑装饰协会
2009年中国轻纺城东方大厦中国建筑装饰协会
2009年北京首都国际机场和公务机楼中国建筑装饰协会
2009年第 29 届奥运会青岛国际帆船中心奥运村（海尔洲际酒店）
中国建筑装饰协会
2009年北京首都国际机场专机和公务楼（设计）中国建筑装饰协会
2007年杭州兴耀建设集团总部大楼室内装饰工程
中国建筑装饰协会
2007年浙江美术馆室内装饰工程中国建筑装饰协会
2007年绿城深蓝广场公寓楼室内装饰工程中国建筑装饰协会
2007年滨江金色海岸西区、东区工程中国建筑装饰协会
2007年中信银行宁波分行新大楼工程中国建筑装饰协会
2007年中国慈溪家电科技城工程中国建筑装饰协会
2007年上虞市人民法院审判楼工程中国建筑装饰协会
2007年杭州桂花城三期（金桂大厦）工程中国建筑装饰协会
2008年杭州苏泊尔上林苑会所中国建筑装饰协会
2008年绿城蓝庭东地块一期精装修中国建筑装饰协会
2008年杭州翡翠城精装修中国建筑装饰协会
2008年浙江凤凰城装饰中国建筑装饰协会
2008年凯喜雅大厦装饰中国建筑装饰协会
2008年海宁香榭丽酒店装饰中国建筑装饰协会
2008年浙江三门保罗大酒店装饰中国建筑装饰协会
2008年均胜·科技广场精装修中国建筑装饰协会
2008年第 29届奥运会青岛国际帆船中心奥运村中国建筑装饰协会
2008年重庆恒大华府综合楼装饰中国建筑装饰协会
2008年宏达国际广场装饰中国建筑装饰协会
2008年昆山格林菲尔俱乐部装饰中国建筑装饰协会
2008年上海悦华大酒店改扩建中国建筑装饰协会
2008年荷华国际大厦万豪酒店装修中国建筑装饰协会
2008年朗琴国际精装修中国建筑装饰协会
2008年烟台南山皇冠假日酒店装修中国建筑装饰协会
全国建筑装饰
科技创新奖
2008年上海市浦东国际机场 T2 航站楼墙面装饰工程二标段
中国建筑装饰协会
浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-1052008年成都市南部副中心科技创业中心幕墙及金属外网工程
中国建筑装饰协会
2008年上海交通大学图书馆、信息楼幕墙工程中国建筑装饰协会
2、高端装饰市场领先优势
高端星级酒店、高档住宅精装修、政府类行政机构、金融机构等属于装饰行业的高端市场，公司在上述装饰细分市场优势突出。
（1）高端星级酒店装饰工程
本公司在高端星级酒店装饰细分市场具有明显的领先优势，参与设计、施工的国际顶级酒店及五星级酒店达 73家，其中的五星级酒店数量占 2008年底全国五星级酒店的 12.96%。
本公司与国际顶级酒店集团的合作情况：
国际顶级酒店集团本公司参与设计、施工项目
四季酒店集团，是世界顶级的高档酒店品牌，被誉为“世界最好”的酒店杭州四季酒店
悦榕度假酒店集团，是世界顶级奢华度假酒店品牌，旗下有悦榕、悦椿以及悦椿绚丽色彩 3个品牌杭州西溪悦榕庄
万豪国际酒店集团，是全球首屈一指的国际酒店管理公司，拥有万豪、JW万豪、丽思卡尔顿、万丽、万怡等酒店品牌
北京华贸中心 JW万豪酒店、北京荷华国际万豪酒店、杭州 JW万豪酒店、宁波万豪酒店
洲际国际酒店集团，是世界上最大的全球性国际酒店管理公司，拥有洲际、皇冠假日、假日酒店等多个国际知名酒店品牌
青岛海尔洲际酒店、温州洲际酒店、千岛湖万向洲际度假酒店、烟台南山皇冠假日酒店、天津皇冠国际广场酒店、重庆滨江皇冠假日酒店
凯悦国际酒店集团，为世界顶级酒店集团之一，旗下有3个各具特色的品牌：凯悦（普通 5星级）、君悦（豪华 5星级）、柏悦（超豪华 5星级）
宁波柏悦大酒店、北京东方文华凯悦大酒店、天津新城凯悦大酒店
希尔顿酒店集团，全球顶级酒店巨头，旗下拥有顶级的康拉德、高档酒店希尔顿和面向中端市场的经济型酒店斯堪的克等品牌
北京朗琴国际希尔顿酒店、杭州千岛湖滨江希尔顿度假酒店
喜达屋国际酒店集团，作为全球拥有最多高端酒店品牌的酒店集团之一，旗下酒店多以高档豪华著称：瑞吉、豪华精选、W酒店、威斯汀、艾美、喜来登、福朋喜来登、雅乐轩以及 Element等
宁波东港喜来登大酒店、天津市滨海喜来登酒店、连云港龙禧福朋喜来登酒店、宁波威斯汀中心
雅高国际酒店集团，拥有独特的国际市场地位，素以为商界和消闲服务市场提供一系列大众化以致豪华的著名品牌酒店而负盛名
杭州索菲特西湖大酒店
香格里拉酒店集团，为亚洲区最大的豪华酒店集团，杭州香格里拉饭店
浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-106被视为世界最佳的酒店管理集团之一，一直以来在全球顶尖媒体的评选中处于业内领先
温德姆酒店集团，是全球著名的酒店及休闲服务业集团，拥有豪生、华美达、戴斯、速 8等酒店品牌
宁波华侨豪生大酒店、宜兴花园豪生大酒店
香港中旅维景国际酒店管理公司唐山国丰维景国际花园酒店
雷迪森旅业集团公司
杭州国大雷迪森广场酒店、雷迪森万锦大酒店、绿城雷迪森大酒店、舟山凤凰岛雷迪森假日酒店
（2）高档住宅精装修
建筑装饰特别是住宅精装修领域与房地产行业密切相关，住宅精装修业务将是大型建筑装饰企业重点发展的领域。公司一直致力于高档住宅精装修市场的开发，市场份额居业内前列。
近三年来公司承接施工的高档住宅精装修代表工程情况：
高档住宅精装修
项目名称房产定位项目概况
北京御园欧洲艺术殿堂式顶级精装平层公寓
荣获全球人居领域最高规格奖项——2009年度“联合国人居奖（中国）最佳范例奖”，被英国皇家艺术学院院士、伦敦大学规划学院前院长HarryDimituiou先生誉为“中国的海德公园一号”杭州留庄欧式高档精装平层官邸大宅融合欧洲皇家官邸建筑经典
阳光海岸跃层江景精装大宅钱塘江畔一线江景精装豪宅
金色海岸奢华精装公寓
荣获“全国人居建筑规划设计综合大奖”、“中国名盘水景规划设计奖”、“中国房地产地方项目品牌价值 TOP10”
鹿城广场江景奢华精装大宅 350米超高层塔楼建成后将成为浙江省第一高度的标志性建筑。
（3）博物馆、艺术馆、剧院装饰工程
本公司参与设计和施工的博物馆等场馆项目达 40多项，市场份额居行业前列。
近三年公司参与的具有代表性的博物馆等场馆项目如下：
序号项目名称获奖情况备注
1 上海世博中心新项目待评
上海世博会最重要、最具特色、最具影响力的永久建筑之一
2 中国三峡博物馆浙江省优秀建筑装饰工程奖
当前我国西部规模最大、现代化程度最高的博物馆
3 中国财政博物馆浙江省优秀建筑装饰工程奖
国内第一家财政类博物馆
4 中国江南水乡文化博物馆浙江省优秀建筑装饰工程奖
以闻名于世的良渚文化为切入点，充分展示中国江南水乡文化和民俗风情的博物馆
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1-1-1075 浙江美术馆中国建筑工程“鲁班奖”全国建筑装饰科技创新奖
全国最大的美术馆之一
6 浙江自然博物馆新项目待评全国藏品最丰富的自然博物馆之一
7 江苏美术馆新馆新项目待评
德国 KSP建筑设计事务所设计、江苏省十一五期间十大社会事业建设重点项目之一
8 南京地质博物馆新项目待评我国历史最悠久的博物馆之一
9 杭州雷峰塔全国建筑工程装饰奖浙江省“钱江杯奖”
“雷峰夕照”——西湖十景之一
10 北京韩美林艺术馆
浙江省优秀建筑装饰工程奖
浙江省建筑装饰工程科技文明示范工地
目前作品最多、涉及艺术门类最广的个人艺术馆
11 宁波大剧院浙江省优秀建筑装饰工程奖
代表宁波市形象的标志性大型文化设施
12 嘉兴大剧院浙江省优秀建筑装饰工程奖
嘉兴市重要的标志性文化建筑
13 南京市南捕厅历史文化街区新项目待评
南京市最早划定的 12个保护区之一
14 张家港市文化中心新项目待评
美国威尔考特建筑设计事务所规划设计、张家港市重点实事工程之一
15 张家港市庆安历史文化展示厅新项目待评
成为庆安历史文化的积累和见证
（4）政府类行政机构、金融机构装饰工程
政府类行政机构是公司的传统经营领域，施工质量优势突出，所建项目先后荣获过 10多项国家级优质工程奖、90多项省部级优质工程奖，主要包括以下工程：
人民大会堂浙江厅、北京首都国际机场国家元首专机楼贵宾接待厅、青岛国际奥帆中心、上海世博中心贵宾接待厅、浙江省人民大会堂（嘉兴厅、衢州厅、金华厅、湖州厅）、浙江省行政中心、嘉兴市行政中心、徐州市行政中心、天津司法中心、江苏省公安厅、江苏省广电中心、浙江省高级人民法院、浙江省地方税务局、浙江省国家安全厅、杭州海关办公大楼、安徽日报社办公大楼。
金融机构项目在公司承建项目中占有重要的比例，公司参与了众多银行类金融机构的办公大楼、营业场所、经营网点的装修装饰工程，是中国建筑装饰行业内与银行类金融机构合作最多、最广的企业之一。具体如下：
序号银行类别银行名称公司参与银行类工程项目
工商银行枣庄分行 1 国有银行类
农业银行嘉兴分行、诸暨支行、上虞支行
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1-1-108中国银行嘉兴分行、湖州分行、桐乡支行
建设银行浙江省分行、上虞支行
交通银行温州分行、嘉兴分行、绍兴分行、湖州分行
招商银行杭州分行
上海浦东发展银行余杭支行
中信银行宁波分行、大连中山支行
兴业银行绍兴分行
光大银行大连开发区支行
2 全国性股份制商业银行类
华夏银行烟台分行、绍兴分行
浙商银行总行大楼、上海分行、上海陆家嘴支行、济南分行、温州分行、衢州分行、金华浦江支行、永康支行
杭州银行总行大楼
宁波银行杭州萧山支行
3 城市商业银行类
信用联社嘉兴市秀洲区信用联社、海宁市信用联社
（5）机场、铁路客站装饰工程
公司在国际机场装修细分市场上具备优势，代表工程主要有北京首都国际机场国家元首专机楼（中国最具影响力的“国门”、世界上面积最大的专机楼）、上海浦东国际机场及萧山国际机场等。
2009年 6月 2日，铁道部发布《关于公布首批铁路客站装修装饰、幕墙工程施工企业名录的通知》（鉴客站[2009]166 号），公司和全资子公司亚厦幕墙均以一类企业名列其中，可承担所有铁路客站建设项目的装修装饰工程和幕墙工程的施工。公司已先后承接施工了张家界铁路客站、清远铁路客站、韶关铁路客站、温州铁路客站、洛阳铁路客站等室内外装修工程。
2009年 8月 21日，国务院批复了 22个城市 79条地铁建设规划，这预示着地铁这个装修细分市场的份额比较大，但同时市场竞争也必将异常激烈。公司将充分发挥品牌、质量优势，将在机场、铁路等相关装修细分市场上积累起来的设计、施工经验，延伸拓展到地铁这个装修细分市场上，将其发展成为公司新的经济增长点。
3、长期稳定的跨行业合作优势
公司与万科企业股份有限公司、中国海外发展有限公司、合生创展集团有限公司、恒大地产集团有限公司、绿城房地产集团有限公司以及杭州滨江房产集团股份有限公司、SOHO中国有限公司、复地（集团）股份有限公司、龙湖地产、凯德置地（中国）有限公司、华润新鸿基（杭州）有限公司、世茂集团等一批国内外知名大型房地产商建立了长期良好的合作关系，保证了公司持续稳定快速发展。
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1-1-109
4、人力资源优势
公司一贯坚持“以人为本”的管理理念，积极引进和培养各类专业技术、管理人才，具有一批素质能力强的高层管理团队和执行力强的中层管理人员、技术精业务专的一线施工人员。
本公司董事人员中，担任国家级和省级行业协会领导职务的有 5人：
姓名公司职务协会职务
丁欣欣董事长中国建筑装饰协会副会长
董宜君独立董事浙江省建筑装饰行业协会名誉会长
唐世定独立董事浙江省房地产协会会长
丁海富董事、总经理中国建筑装饰协会施工委员会副主任委员浙江省建筑装饰行业协会副会长
王文广董事中国建筑装饰协会幕墙工程委员会副主任委员浙江省建筑装饰行业协会幕墙委员会副会长
另外，还有多位公司高级管理人员担任行业协会专家委员会专家成员以及省、市级重点工程评标专家库成员。
公司拥有一支和企业共同成长起来的项目经理队伍，拥有 86名注册建造师，自 2001年以来，公司先后有 58人次被评为“全国优秀建筑装饰项目经理”。这些优秀项目经理是保证公司工程质量、进行技术创新的关键人物。
公司拥有业务专、技术精的一线施工人员，在精细木工、镶贴工等建筑装饰关键工种有一大批技术骨干，在全国建筑业职业技能大赛装饰工种比赛中，公司选派的技术工人曾获得“全国精细木工实务操作第一名”、“浙江省精细木工综合评比第一名”的优异成绩。公司地处国家首批命名的“建筑之乡”—上虞，该地区丰富的建筑业一线施工人员储备也为公司的持续发展提供了丰富的人力资源保障。
2008年 10月，公司与浙江建设职业技术学院签订了联合办学协议，共同组建成立“浙江建设职业技术学院亚厦学院”，通过定点培养，公司能够储备更多技术应用型人才，建设切合实际需求的人才梯队。
公司现拥有各类专业人才600余人，人力资源优势极大提升了公司的整体实力。
5、技术创新优势
浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-110公司通过实施“科技领先”的发展战略，逐步建立起企业的科技创新体系，并先后参与了《环境标志产品技术要求——建筑装饰装修工程》（HJ440-2008）、《住宅全装修个性化定制系统》（项目编号：2009-R5-1，该项目列入住房与城乡建设部 2009年科学技术项目计划）、《浙江省建筑装饰装修工程评价规范》、《浙江省建设工程计价依据（2003版）》等国家标准、规范的制定、修订和研发工作，促使科技创新成为公司的核心竞争力。
为了提高装修质量，改变传统的施工方式，提高专业性，达到技术规范化、质量标准化、生产批量化，公司成立伊始即倡导“生产工厂化、加工配套化、装配现场化”的技术革新，成为国内建筑装饰行业最早推行工厂化施工技术的企业之一。
公司不断加强企业现有技术的整合，积极推广应用中国建筑装饰行业重点示范、推广的 10 项新技术，对施工过程中经常出现的质量问题进行 QC 质量攻关，解决了装饰装修施工过程大多数装饰施工企业难以解决的关键质量技术问题，产生了一批获奖成果，形成了《实木复合套装门制作安装工法》、《干挂防火木饰面板施工工法》、《橱柜制作安装工法》、《木作软装制作安装工法》、《木饰面油漆施工工法》、《大理石、花岗岩墙面制作安装工法》、《铝合金门窗制作安装施工工艺》、《施工工艺技术标准》、《施工质量验收标准》、《安全生产管理标准》等一批企业工法、工艺标准，使公司始终处于行业技术创新的前沿，带动全行业技术水平的提升。
公司建立了规范的材料采购、工艺生产、施工组织、质量控制、施工工期、安全管理、考核督查、售后服务等程序管理体系，推行机械化作业和规范化施工，由境内外专家全程把关管理，保证了工程获奖率、合同履约率、环保合格率和责任期无缺陷。公司于 1998年 12月通过 ISO9001质量体系认证，并于 2004年 5月通过 ISO9001质量体系、ISO14001环境管理体系和 OHSMS18001职业健康安全管理体系“三标一体化”认证。
公司在技术创新方面的主要成果：
序号项目工程技术创新成果技术要点
1 上海浦东国际机场《干挂防火木饰面板施工工法》
获绍兴市建筑系统第十三届QC成果一等奖，解决了防火木饰面板吸湿极易造成变形和霉变等问题。
2 金色海岸《地热地板施工技术》
获绍兴市建筑系统第十三届QC成果二等奖，成功把地热系统应用到高层住宅精装修工程中，通过对高聚物管环行排列、高聚物管埋于混凝土及大理石面层下、地板面层之下、分水器和集水器处设置控制开浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-111关、房间设置伸缩缝、地热管的清洗等关键施工技术的攻关，降低了地热系统的热量损失，成功解决了地热系统在高层住宅使用中供热不均匀、地面开裂、热水管道不易清洗等难题，节约了能源，降低了施工成本，提高了社会、环境等多方面效益《花岗岩地面铺设施工》获绍兴市建筑系统第十二届QC成果二等奖，解决了地面石材铺设局部空鼓（特别是走边及楼梯踏步尤为突出）、石材板面色差及板材棱角损坏等关键部位的质量问题
《墙面乳胶漆施工》
获绍兴市建筑系统第十二届QC成果三等奖，解决了涂层颜色不均匀，实现墙面漆质量稳定、涂装效果好等目标
《实木复合套装门制作安装工法》
利用实木门特有的多层复合结构消除木质材料的内部应力，有效降低了材料扭曲变形的可能性，提高了施工质量，加快了施工进度，改善了现场施工环境
3 中国玻纤技术 211中心
《提高室内水景工程钢水槽施工质量》
解决了水帘施工、光源控制、石材湿作业、钢板焊接等问题。该工程荣获 2007年“中国建筑工程鲁班奖”
4 桐乡乌镇景区《提高外墙面、木基层施工质量》
获绍兴市建筑系统第十二届QC成果一等奖，解决了仿古建筑中外墙基层处理新旧装饰结合层连接不牢、抗碱腻子施工不到位、木基层含水量偏大，与古建筑形状偏差大等关键问题
5 青岛恒基新天地《室内地热系统质量控制》
2008年度杭州市建筑工程 QC小组活动优秀成果发表奖
6 浙江美术馆《加强装饰装修工程现场管理创文明示范工地》绍兴市第十三届建筑系统QC成果二等奖7 青岛国际奥帆中心大型金属工艺灯具安装技术施工工艺全国建筑装饰行业科技创新成果奖
6、绿色环保装修优势
作为中国节能环保装修的倡导者和先行者，公司较早地进入了绿色装修这一细分市场，并积累了大规模绿色节能环保住宅精装修的经验和能力。2008 年 9 月 1日，公司作为主要起草单位参与起草的《环境标志产品技术要求建筑装饰装修工程》（HJ440-2008）正式实施。
公司在节能环保住宅精装修市场上具有先发优势。公司承接施工的南京朗诗置业股份有限公司开发的“恒温恒湿恒氧”住宅—杭州朗诗国际街区精装修工程，通过应用科技手段，实现节能、环保、健康、舒适、安全、经济等多方面住宅功能，2007年 10月荣获绿色亚洲人居大奖—建筑科技应用奖，体现了公司在绿色装修领域的领跑地位。
浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-112为进一步适应国家推行的节能环保政策，公司研发中心对光电幕墙技术（太阳能在建筑中的应用技术）、节能门窗技术、木材综合利用技术、石材综合利用技术、地热应用技术、节水与水资源开发技术进行了综合研究，取得了一批先进的应用成果。同时，公司还在施工过程中积极整合各类相关技术，采用包括辐射空调系统、地源热泵系统、新风系统、外墙系统、外窗系统等多项世界先进的节能环保新技术、新工艺，努力提高建筑装饰施工现场的科技含量，做好施工现场资源控制和管理工作，采取切实可行的措施，加大对节能环保关键技术的攻关力度，积极研制和开发技术先进、性能可靠、经济适用的节能环保产品，通过合理配置建筑装饰材料及部品，达到装修工程的节能、节水、节材和环保的要求，把国家关于建筑节能的规范贯彻到装饰装修全过程中。由于公司创建节能环保绿色建筑装饰工程的突出表现，2007年 9月 25日，中国环境标志—绿色建筑装饰装修工程验证正式启动时，本公司成为全国首批参与验证示范项目的十家企业之一，奠定了公司在绿色装修领域中的领先地位。2008年 7月 15日，公司获得中华人民共和国环保部颁发《中国环境标志产品认证证书》。
亚厦幕墙研发的断桥隔热铝合金保温窗产品，已通过浙江省建筑节能门窗之断桥隔热铝合金保温窗的推广认证，获“浙江省建设科技成果推广项目证书”，系浙江省首家通过建筑节能门窗推广认证的企业。
7、设计优势
公司在行业中首家注册设立浙江亚厦设计研究院有限公司，并利用体制的优势和地域的便利，与清华大学美术学院、中国美术学院等国内顶级设计院校、机构结成战略同盟，坚持走“专业化培养”与“资源整合”相结合的设计发展道路。经过多年发展，公司设计队伍逐渐细分化、专业化，现已形成了公共空间设计研究所、酒店（会所）设计研究所、博物馆类场馆设计研究所、餐饮娱乐设计研究所、金融类机构设计研究所、住宅精装修设计研究所等专业化设计团队。超前的设计发展理念，汇聚了一流的设计力量，创造出一流的设计作品，引领着一流的施工质量，打造了一批设计施工一体化的精品工程。
公司还多次在重大设计项目上与 10多家世界一流设计机构合作。如：美国威尔逊室内建筑设计公司（世界排名第一）、美国 HBA 室内设计公司（世界顶尖设计顾问公司）、美国 KPF建筑师事务所（世界顶尖建筑设计机构）、美国 BLD室浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-113内设计公司（世界顶级室内设计公司）、澳大利亚伍兹贝格全球建筑设计公司（全球最大的建筑设计公司之一）、香港 G.I.L.艺术设计顾问公司（以设计五星级酒店闻名，是希尔顿酒店、万豪酒店的御用设计师）、美国 JWDA 建筑设计事务所、香港 PAL 设计事务所、香港梁志天设计师有限公司等。通过与国际一流设计机构合作，积累了丰富的经验，逐步实现公司设计水平与国际一流水平的接轨。
（二）本公司的行业竞争不利因素
1、随着公司业务规模的扩大，原有生产基地的木制品及幕墙产品的供应能力
远跟不上业务发展的需求，2009年公司木制品产量只占装饰施工需求量的 6.36%，
建筑幕墙和节能门窗产量只占施工需求的 16.52%，产能的限制有可能影响公司整
个建筑装饰产业链运转的正常进行，进而对公司装饰施工的工程质量产生影响。因此，提高木制品及幕墙产品的工厂生产能力成为公司可持续发展的重要条件。本次募集资金投资项目—装饰部品部件（木制品）工厂化生产项目和建筑幕墙及节能门窗投资项目，就是公司应对竞争不利因素采取的主要措施之一。
2、建筑装饰企业一般流动资金需求量较大，公司 2009 年末资产负债率达到
67.39%，而公司目前的融资需求主要依靠银行贷款解决，融资渠道单一，难以保证
公司今后大规模发展的需要。
四、发行人主营业务具体情况
（一）主要产品、服务情况及用途
本公司主要从事的业务为公共建筑装饰设计与施工、建筑幕墙工程的设计与施工、住宅精装修和工厂化装饰配套产品生产等。
产品或服务类别具体产品或服务
公共建筑装饰设计与施工高端星级酒店，博物馆、艺术馆、剧院，政府类行政机构、金融机构装饰工程，机场、铁路客站装饰工程等
建筑幕墙设计与施工构件式幕墙和单元式幕墙工程设计和施工
住宅精装修高档住宅精装修设计与施工
工厂化装饰配套产品生产根据设计要求生产与装饰施工相配套的部品部件，包括木制品、石材、铝合金门窗等
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1-1-114
（二）主要产品、服务的工艺流程图或服务流程图
1、设计业务流程
2、建筑装饰施工流程图
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1-1-115
4、幕墙生产工艺流程图
（1）构件式幕墙生产工艺：构件式幕墙指是在施工现场依次安装立柱、横梁
与玻璃面板的框支承幕墙，具有施工方便、造价相对较低等优点。
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1-1-116
（2）单元式幕墙生产工艺：单元式幕墙是指在加工厂将玻璃、铝框、保温隔
热材料等组装成单元幕墙板块后运输到施工现场直接安装，施工速度快，精度高，产品质量有保障，但加工难度较大。
浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
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4、木制品生产工艺流程图
（三）公司主要经营模式
1、建筑装饰工程施工
建筑装饰设计、施工的承接一般通过招投标的方式取得。工程中标后，公司成立由项目经理和施工员、质量员、预算员、材料员、安全员组成的项目施工部，按照公司规定的利润指标开始施工，主要环节如下：
首先由公司各办事处及分公司收集重大项目动态和项目信息，再由公司市场经营部组织内部评审，通过内审的项目参与工程竞标，工程中标后组建项目团队，同时，公司有部分项目也采取项目经理内部承包方式进行建设。
在工程施工过程中，由于公司承接的项目主要采取“包工包料”的方式，因此重点是控制材料采购及施工质量控制。公司根据供货商提供的材料按照价格、质量和数量建立了材料采购数据库，通过规模采购控制材料的成本和质量。在施工质量控制方面，主要通过三方面进行管理：①施工现场严格按《浙江亚厦装饰股份有限公司施工工艺标准》进行施工，严格贯彻 ISO9000质量体系标准，明确项目部各岗位人员职责，建立健全的质量保证体系及组织结构，全面实现质量目标，确保工程质量。②由公司质量管理部按装修工程质量要求定期对各项目部进行循环检查，将浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-118新的质量标准实施到各项目施工中，提高公司施工质量。③公司组建应急处理小组针对项目部出现的不同问题进行及时、有效、妥善的处理。④就施工现场出现的技术难题，由公司施工研发工程师和现场施工工人对出现的技术问题、新工艺进行攻关，确保工程施工的有效进度和工程质量，推动公司技术水平的提高。
在项目竣工结算过程中，公司按照质量控制体系对项目施工情况进行检查，确保施工的质量水平符合业主的要求，同时在工程质量达标的前提下，加快回款。
在后续服务过程中，公司加强与业主的沟通，解决工程后续过程中产生的问题。
通过公司的售后服务，也取得了业主对公司工程质量的信任，为公司后续工程奠定了基础。
2、工厂化装饰配套产品
（1）采购模式
本公司生产的配套产品主要为木制品、石材及节能铝合金门窗等产品。所需原料为木材、复合板材、铝合金型材、玻璃。公司已与主要供应商包括环球石材（东莞）有限公司、浙江乐祥铝业有限公司、广东肇庆亚洲铝业有限公司等签订了长期合作协议，保证以低于市场变动幅度的价格实现大规模、批量化采购，降低材料成本。
（2）生产模式
通过子公司的木制品生产流水线、铝合金门窗、幕墙流水线、石材切割流水线等生产出符合工程需要的各种配套产品。
（3）销售模式
本公司生产的产品主要用于公司承接工程的配套。
3、装饰工程设计、施工和配套产品供应相结合的经营化模式
公司集工程设计、施工及配套产品生产为一体，一方面提高公司承接工程的质量水平，提升“亚厦装饰”的品牌竞争力，利用公司的品牌和规模优势提高在承接工程中的议价能力；另一方面，公司通过加工工厂进行规模化采购原材料，降低了原材料的采购成本，同时产品直接为公司的施工项目配套，减少了外购成本并确保了产品质量，从而保证公司获得高于同行业的盈利能力。
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1-1-119
（四）主要产品产能、销售情况
1、主要产品或服务的产能、产量变化情况
公司以建筑装饰工程施工和幕墙工程的设计、施工为主要业务，历年的设计、施工及完工项目不断增加，业务量不断扩大，设计、施工能力不断提升，各项业务保持快速增长的态势，但部品部件和节能门窗的工厂化自给生产能力亟待提升。
2、主要产品或服务的销售收入及构成
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
类别营业
收入
比例
（%）营业
收入
比例
（%）营业
收入
比例
（%）公共建筑装饰 113,127.64 45.48 81,629.11 50.44 88,249.39 65.68
住宅精装修 67,021.53 26.94 32,415.26 20.03 11,464.21 8.53
建筑幕墙 65,588.38 26.37 45,186.33 27.92 33,420.75 24.87
设计 1,814.51 0.73 1,086.54 0.67 769.08 0.57
景观工程 1,050.22 0.42 1,336.34 0.83 350.00 0.26
其他 131.60 0.06 193.92 0.12 113.58 0.08
合计 248,733.88 100.00 161,847.50 100.00 134,367.01 100.00
关于公司营业收入的具体分析详见本招股说明书第十章“管理层讨论与分析”之“四、报告期盈利能力分析”。
3、主要产品或服务的主要消费群体和销售价格的变动
本公司主要客户为高端星级酒店、政府类行政机构、大型企事业单位和金融机构等。近年来，随着公司住宅精装修工程的迅速增长，大型优质地产商成为公司的又一主要客户。
本公司主要通过参与公开投标和邀标的方式取得工程订单，工程价格根据工程项目大小、工程质量要求及工程材料等因素综合确定。本公司在报告期内公司的客户类型和中标价格的形成相对稳定。
4、报告期内前 5大客户情况
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1-1-120单位：元
年度序号客户名称营业收入占营业收入比重
1 上海市第七建筑有限公司 122,987,498.00 4.94%
2 杭州瑞纺联合投资有限公司 96,000,000.00 3.86%
3 杭州钱新绿城房地产开发有限公司 67,679,775.04 2.72%
4 天津天狮生命源有限公司 46,385,000.00 1.86%
5 恒大地产集团重庆有限公司 42,156,403.94 1.69%
2009年度
合计 375,208,676.98 15.08%
1 杭州滨江房产集团股份有限公司 97,954,041.85 6.05%
2 北京荷华房地产开发有限公司 64,713,000.00 4.00%
3 上虞亚厦新城置业有限公司 57,492,220.98 3.55%
4 上海悦华大酒店 53,200,000.00 3.29%
5 浙江新安国际医院有限公司 33,658,779.00 2.08%
2008年度
合计 307,018,041.83 18.97%
1 杭州滨江房产集团股份有限公司 96,692,619.94 7.20%
2 上虞国际大酒店有限公司 47,000,000.00 3.50%
3 青岛海尔家居集成股份有限公司 42,154,231.00 3.14%
4 成都市兴南投资公司 40,605,524.72 3.02%
5 上虞雷迪森万锦大酒店有限公司 34,000,000.00 2.53%
2007年度
合计 260,452,375.66 19.38%
本公司向单个客户的销售比例未超过销售总额的 50%。
除上虞亚厦新城置业有限公司和浙江梁湖建设有限公司外，本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、本公司主要关联方、持有本公司 5%以上股份的主要股东在上述客户中不拥有任何权益，亦无其他应披露未披露的关联关系。
5、2007年度-2009年度已完工重大合同（1,000万元以上合同）执行情况
（1）2009年度已完成重大合同工程
①装饰部分：
单位：元
序号工程名称累计确认收入1 上海世博中心项目室内精装修工程第一标段 84,789,451.00
2 上海世博中心项目室内精装修工程第六标段 38,198,047.00
3 留庄大户型室内装饰装修工程 36,364,483.00
4 武广新韶关站室内装饰工程（含清远站工程） 35,000,000.00
5 钱新绿城·杭州新绿园精装修工程 58,201,152.00
6 天津经济开发区司法服务中心精装修工程 30,334,663.41
7 坤和·和家园 D2组团 3、7号公寓楼全装修 29,370,200.00
8 上海浦东国际机场 T2航站楼墙面装饰工程二标段 28,348,415.00
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1-1-1219 环贸商务中心酒店式公寓精装修工程 25,557,621.00
10 浙江自然博物馆新馆三楼展区深化设计与布展工程 25,547,959.25
11 连云港龙禧深蓝广场酒店装饰工程 25,000,000.00
12 海松德科技大楼装饰工程 23,593,677.46
13 居然大厦公共区域精装修工程 23,397,904.00
14 武汉恒大华府 B1地块综合楼及 30#、35#楼首层大堂、样板房装修工程 22,958,585.74
15 中铁名人大厦室内装饰工程 21,068,933.23
16 天工艺苑改造（酒店中餐厅及 10-12层室内） 18,450,000.00
17 浙江时代大厦内装饰工程 18,434,703.00
18 温州三垟黄屿 C地块（新京都家园）3号分地块 13#楼内装饰工程 18,290,000.00
19 绿城蓝庭东地块二期 2-8#楼Ⅲ标段室内装饰装修工程 18,024,982.00
20 绍兴市人民检察院办案(宝业建设)专业技术综合用房室内装饰工程 18,000,000.00
21 杭州天工艺苑加层改造工程 18,000,000.00
22 遂昌元立国际饭店包厢改造工程 17,510,053.00
23 翡翠城凌霄苑室内装修工程 17,421,207.00
24 上虞市人民法院审判综合用房内装饰工程 16,502,309.00
25 北京双建花园 B、C、D栋通风空调工程 16,500,000.00
26 张家港市文化中心项目图书馆档案群内装饰 15,836,541.00
27 省后勤经济发展中心业务综合楼装饰装修工程 15,604,684.00
28 绿城雷迪森大酒店室内装饰安装工程 15,000,000.00
29 御园西会所地下部分室内装饰装修工程 15,000,000.00
30 福鼎市金九龙大酒店室内装饰装修工程 13,740,000.00
31 宜兴花园豪生大酒店裙楼 1-2层Ⅰ期内装饰及水电安装工程 13,060,964.00
32 上虞雷迪森万锦大酒店装修工程 12,770,000.00
33 阿里巴巴杭州软件生产基地装饰工程 12,141,417.00
34 中洋现代城工程商业外立面装饰工程 11,000,000.00
35 天亿商场室内装饰工程 10,556,055.00
36 宁波世纪东方商业广场项目工程公共区域（办公楼）内装饰工程 10,214,787.00
37 安吉龙袍坞生态健身中心室内装饰 10,080,000.00
合计 839,868,794.09
②幕墙部分：
单位：元
序号工程名称累计确认收入
1 宁兴城市花园 A区外墙石材工程 12,857,923.00
2 绍兴大通商城购物中心幕墙工程 36,600,000.00
3 绍兴轻纺贸易中心二区工程 24,000,000.00
4 武广客运专线新韶关站工程 18,000,000.00
5 武广客运专线新清远站工程 16,000,000.00
6 绍兴世茂工程 15,062,235.00
7 绿城丽江公寓 B地块三标段铝合金工程 11,795,627.52
8 西城天下项目裙楼外装修工程 10,150,000.00
合计 144,465,785.52
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1-1-122注：上表中与以前年度重叠的工程，为该部分工程的增补项目。
（2）2008年度已完成重大合同工程
①装饰部分：
单位：元
序号工程名称累计确认收入1 滨江·金色海岸西区、东区标段 2#楼、4#楼精装修工程 109,987,794.00
2 上海悦华大酒店改扩建工程 53,200,000.00
3 上海红楼财富广场一号楼室内装饰工程 45,600,016.00
4 荷华国际大厦万豪酒店大堂及公共部位精装修工程（B、C标段） 33,550,000.00
5 荷华国际大厦万豪酒店大堂及公共部位精装修工程 31,980,000.00
6 朗琴国际精装修工程 27,568,375.88
7 浙江新安国际医院医技楼室内装修、建筑电气、给排水安装工程 23,800,000.00
8 振石集团东方特钢股份有限公司综合楼室内装饰 20,460,000.00
9 上虞国际大酒店有限公司二期装修室内装饰工程 20,000,000.00
10 滨江·金色海岸西区、东区标段 9#楼精装修工程 18,547,640.00
11 东菱梅湾花园物业管理处室内装饰工程 17,793,345.00
12 舟山市普陀山祥生大酒店装修工程 17,394,788.00
13 杭州市商业银行股份有限公司营业及办公用房二标段室内装饰工程 16,611,918.00
14 恒大华府 B1地块综合楼及 30#、35#楼首层大堂、样板房装修工程 16,431,510.86
15 重庆恒大华府项目综合楼室内外大门外精装修工程 15,176,764.26
16 海松德科技大楼装饰工程(地下-3F) 15,000,000.00
17 新安国际医院住院楼地下室及 1-3层装修工程 12,600,000.00
18 瑞立·中央花城 I标段公共部位装饰工程 11,399,605.00
19 浙江利豪家具有限公司办公楼室内装饰工程 10,500,000.00
20 重庆恒大城综合楼室内装修工程 10,175,128.00
21 成都新东方千禧大酒店(上海花园)装饰工程 10,117,486.80
②幕墙部分：
单位：元
序号工程名称累计确认收入1 天津港保税区广合大厦裙楼加建及外檐幕墙工程 22,364,907.00
2 北京中关村国际商城幕墙工程 19,822,250.30
3 厦门蓝湾国际幕墙工程 17,139,600.00
4 河南盛润置业有限公司幕墙工程 16,340,000.00
5 紫晶商务城幕墙工程 16,200,000.00
6 上海交大幕墙工程 16,093,564.64
7 绿城留庄 6#楼、7#楼、9#楼及 8#和 9#之间的连廊的外墙石材工程 16,093,564.64
8 连云港龙禧大酒店幕墙工程 10,500,000.00
9 浙江新华书店幕墙工程 10,500,000.00
（3）2007年已完成重大合同工程
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1-1-123①装饰部分：
单位：元
序号工程名称累计确认收入1 杭州市滨江·金色海岸 5#楼东边套精装修工程 76,608,546.00
2 成都市兴南投资公司工程 52,766,604.00
3 第 29届奥运会青岛国际帆船中心奥运村公共区域 42,154,231.00
4 富阳国贸写字楼公共部分装修工程 37,700,000.00
5 上虞雷迪森万锦大酒店室内装修 34,000,000.00
6 北京首都国际机场专机楼和公务机楼建筑工程精装修工程 25,370,864.74
7 浙江美术馆二次装修工程 22,654,418.00
8 浙江三门保罗大酒店 1-2层大厅及餐厅,8-14层客房内装饰 21,000,000.00
9 上海浦东国际机场 T2航站楼二标段 18,996,300.00
10 天津经济技术开发区司法服务中心精装修工 A标段工程 18,822,637.00
11 首都机场专机楼装修工程 17,360,000.00
12 “新明半岛”一期一阶段住宅精装修工程 16,969,452.00
13 余姚市凤凰城装饰装修工程 16,888,000.00
14 中铁名人大厦室内装饰工程 16,000,000.00
15 徐州市会议中心、行政中心 E区内装饰工程 14,188,600.00
16 富阳国贸中心装饰工程 13,330,000.00
17 北京华贸中心丽思卡顿、万豪酒店客房部位装修（11-14） 13,003,384.00
18 时间广场酒店装饰及安装工程 12,624,357.87
19 江苏广电城室内装饰工程 12,386,800.00
20 桐乡乌镇二期景区通安客栈建筑精装饰工程、安装工程 11,492,800.00
21 上虞亚厦风和苑样板房、会所、住宅楼内电梯间等装饰工程 11,160,000.00
22 中信银行宁波分行新大楼内部装饰 10,200,000.00
23 北京荣尊堡国际公寓 B栋室内精装修工程 10,000,000.00
②幕墙部分：
单位：元
序号工程名称累计确认收入
1 成都科创中心 48,399,850.92
2 上虞国际大酒店 28,000,000.00
3 慈溪家电广场工程 24,772,229.00
4 厦门磐基大酒店 24,300,000.00
5 台州国际商务广场 20,000,000.00
6 市民中心二期幕墙工程 16,544,483.00
7 中央假日工程 15,000,000.00
8 绍兴东方大厦 5#楼+3期 14,242,651.80
9 上虞人民法院 13,869,659.00
10 宁波慈溪香格大厦 13,600,000.00
11 山东寿光商务小区工程 11,466,439.60
12 恒昌财富广场（一二期合并） 11,000,000.00
13 上虞亚厦风和苑幕墙工程 10,055,753.00
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1-1-124从上表可以看出，公司承接的重大工程数量逐年上升，且公司承接的工程不依赖于单个重大客户。
（五）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料供应情况
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
类别金额占营业成本比例金额
占营业成本比例金额
占营业成本比例
石材 45,524.16 21.49% 29,491.99 21.47% 23,359.83 20.82%
木材 27,517.86 12.99% 17,871.02 13.01% 14,187.43 12.65%
人工成本 35,483.00 16.75% 23,393.04 17.03% 17,963.99 16.01%
油漆类 5,677.28 2.68% 3,640.14 2.65% 2,632.69 2.35%
铝板铝材类 14,129.65 6.67% 8,695.12 6.33% 7,669.16 6.84%
玻璃类 15,358.31 7.25% 9,794.03 7.13% 8,373.67 7.46%
钢材类 10,104.71 4.77% 6,620.93 4.82% 5,420.68 4.83%
主要辅料 27,136.55 12.81% 17,747.39 12.92% 14,222.00 12.68%
合计 180,931.54 85.41% 117,253.65 85.36% 93,829.45 83.64%
注：以上数据是以合并报表口径统计各类材料、成本占营业成本的比例。
2、主要原材料的价格变动趋势
2008年特别是前三季度主要原材料价格涨幅明显，实木价格较 2007年平均涨幅为 10%-20%，油漆类产品价格平均涨幅为 5%-10%，石材价格提高 10%以上，钢材价格提高 20%左右，其他原材料价格也有一定幅度的上涨；2008 年第四季度开始，主要原材料的价格出现了一定幅度的下跌。2009年度原材料成本较 2008年度有较为明显的上升，其中：实木价格平均涨幅 3%-5%，油漆类产品价格平均涨幅5%，石材价格提高了 5%-8%，铝材类平均涨幅 48%左右，玻璃类平均涨幅 35%。
为应对原材料价格上涨，公司采用多种方式降低因成本上升对公司经营产生的影响，主要包括：（1）与建筑装饰材料供应商签订长期供货合同。本公司已与主
要的木材、铝型材等原材料供货商建立了长期良好的合作关系，并在合同中约定只有当材料涨幅超过一定幅度时（一般为 1%-3%左右）才协商重新确定采购价格，从而在一定程度上降低了采购成本；（2）针对跨年度或周期较长的工程合同，公司
与发包方通常签订可调价格合同，按公司实际市场采购价加上 3%-5%的利润及风险费率来确定主要材料的价格，从而能够转嫁部分材料涨价的成本；（3）提高施工
管理水平，合理缩短项目施工周期，尽可能降低原材料涨价对公司经营成本的压力。
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3、主要能源的价格变动趋势
本公司使用的主要能源为电力，报告期内供应充足，价格稳定。
4、报告期内前 5大供应商情况
单位：元
年度序号供应商名称采购金额占总采购比重
1 肇庆亚洲铝厂有限公司 17,061,909.33 0.96%
2 绍兴大地玻璃有限公司 7,049,857.03 0.40%
3 上海庞贝金属装饰工程有限公司 6,697,174.72 0.38%
4 广东兴发集团有限公司 6,341,973.41 0.36%
5 浙江墙煌建材有限公司 6,313,856.88 0.36%
2009年度
合计 43,464,771.37 2.46%
1 浙江乐祥铝业有限公司 11,600,000.00 1.31%
2 环球石材（东莞）有限公司 7,574,419.00 0.86%
3 浙江亚铝贸易有限公司 5,918,212.44 0.67%
4 绍兴大地玻璃有限公司 3,950,000.00 0.45%
5 温州市中翔建材有限公司 2,997,463.14 0.34%
2008年度
合计 32,040,094.58 3.63%
1 沈阳远大铝业工程有限公司西南分公司 12,759,727.02 1.97%
2 环球石材（东莞）有限公司 12,751,951.00 1.97%
3 广东兴发集团有限公司 6,505,998.94 1.01%
4 浙江乐祥铝业有限公司 6,411,715.78 0.99%
5 丹阳市丰源装饰材料有限公司 5,400,000.00 0.84%
2007年度
合计 43,829,392.74 6.78%
本公司向单个供应商的采购比例未超过总采购金额的 50%。
本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、本公司主要关联方、持有本公司 5%以上股份的主要股东在上述供应商中不占有任何权益，无其他应披露未披露的关联关系。
（六）公司工程款结算情况
公司的工程款结算流程分为工程预付款、工程进度款、竣工验收、竣工决算款及质量保证金。
结算过程如图所示：
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1-1-126
1、工程预付款。指建设装饰工程施工合同订立后由发包人按照合同的约定，
在正式开工前（一般 30 天内）预先支付给公司的用以施工准备和购买所需主要材料的款项。开工后按约定的时间和比例逐次扣除。发包方不按约定预付，本公司在约定预付时间后向发包人发出要求预付的通知，发包人收到通知后仍不能按要求预付，承包人可在发出通知后停止施工，发包人从约定应付之日起向承包人支付应付款的贷款利息，并承担违约责任。
2、工程进度款。指发包方按工程承包合同有关条款规定的工程进度支付给公
司的款项。工程进度款按当月实际完成质量合格的总工程量的一定比例支付（一般为 70%）。本公司一般在下月 5日前递交当月支付申请报告及计算书给发包方，发包方于收到报表后核实确认并支付工程进度款，按约定时间工程委托方应扣除的的工程预付款，与工程进度款同期结算。工程委托方超过约定的支付时间不支付工程进度款，本公司可向工程委托方发出要求付款的通知，工程委托方收到本公司通知后仍不能按要求付款，可与本公司协商签订延期付款协议，经本公司同意后可延期支付。工程委托方不按合同约定支付工程进度款，双方又未达成延期付款协议，导致施工无法进行的，本公司可停止施工，由工程委托方承担违约责任。
3、竣工验收。工程具备竣工验收条件，本公司按国家工程竣工验收有关规定，
向工程委托方提供完整的竣工资料及竣工验收报告。工程委托方收到竣工验收报告后组织有关单位验收，并在验收后给予认可。工程委托方收到本公司送交的竣工验收报告后（一般为 10天）不组织验收，或验收后不提出修改意见（一般为 10天），视为竣工验收报告已被认可。未办理验收手续，工程委托方自行使用场地，则视为工程验收合格，并自使用当天起计算保修期。工程项目竣工验收合格后支付至合同总价的 80%。
4、竣工决算款。工程竣工验收报告经工程委托方认可后，本公司向工程委托
方递交竣工结算报告及完整的结算资料，双方按照协议约定的合同价款及专用条款约定的合同价款调整内容，进行工程竣工决算。工程委托方收到本公司递交的竣工结算报告及完整的结算资料后（视工程大小一般为六到十八个月内）进行核实，确认资料的完整性并在审核完毕后一定的期限内（一般为三个月内）决算工程款。工程竣工决算审计结束时一般支付至工程结算价款的 95%，工程委托方到合同约定的期限未支付工程结算价款的，工程委托方承担相应的违约责任。
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1-1-127
5、质量保修金。根据国家法律、行政法规的有关规定，本公司对交付使用的
工程在质量保修期内（2-5 年）承担质量保修责任，工程质量保证金一般不超过施工合同价款的 5%，保修期从工程实际竣工之日计算。
（七）公司安全生产和环境保护情况
建筑装饰行业不属于高危险、重污染行业。根据上虞市建筑业管理局出具的证明，认为公司“严格遵照国家建筑行业管理法律、行政法规从事生产经营活动，自2006年 1月 1日以来，未发生违反国家建筑行业管理法律、行政法规的情况，未受到我局行政处罚”。根据上虞市环境保护局出具的证明，认为公司“符合国家环境保护的要求，执行环境保护法律、法规，自 2006年 1月 1日以来，未发生违反国家环境保护法律、法规情况，未受我局行政处罚”。
五、发行人与业务相关的主要资产情况
（一）发行人主要固定资产情况
建筑装饰行业的特点决定了建筑装饰企业一般流动资金需求较大，而固定资产比例较小。
公司及下属子公司与业务相关的主要固定资产包括房屋建筑物、专用设备、通用设备及运输设备，截止 2009年 12月 31日，主要固定资产情况如下表：
单位：元
项目原值累计折旧净值成新率
房屋建筑物 38,267,564.80 8,441,931.68 29,825,633.12 77.94%
机器设备 13,867,322.61 4,735,743.53 9,131,579.08 65.85%
运输工具 10,019,639.00 3,091,521.04 6,928,117.96 69.15%
电子设备 3,762,864.44 1,949,471.51 1,813,392.93 48.19%
办公设备 1,522,113.98 688,221.05 833,892.93 54.79%
其他设备 2,900.00 2,755.00 145.00 5.00%
合计 67,442,404.83 18,909,643.81 48,532,761.02 71.96%
1、主要生产设备
截止2009年12月31日，公司及下属子公司主要生产设备情况如下表：
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1-1-128单位：元
序号固定资产名称原值累计折旧净值成新率
1 4轴 CNC加工中心 1,895,441.57 522,004.72 1,373,436.85 72%
2 数控双头钻铣床 623,000.00 136,250.10 486,749.90 78%
3 废气吸收装置及现场安装 537,000.00 85,025.00 451,975.00 84%
4 数控加长双头锯 528,000.00 - 528,000.00 100%
5 数控双头切割锯 390,000.00 94,770.00 295,230.00 76%
6 数控双头切割锯 386,000.00 53,152.20 332,847.80 86%
7 加工厂钢结构厂房 353,659.00 24,756.25 328,902.75 93%
8 无尘喷涂系统一套 320,000.00 83,599.89 236,400.11 74%
9 琴键式砂光机 268,511.00 25,508.52 243,002.48 91%
10 琴健式砂光机 248,500.00 85,313.48 163,186.52 66%
11 双头宽带式砂光机 238,027.00 212,934.96 25,092.04 11%
12 FU-60CNC-B数控滚弯机 235,000.00 9,517.50 225,482.50 96%
13 污水处理装置 213,000.00 33,725.00 179,275.00 84%
14 数控四头组角机 205,000.00 69,741.00 135,259.00 66%
15 双端齐边开榫机 188,034.20 16,374.60 171,659.60 91%
16 打胶机 170,074.80 102,980.15 67,094.65 39%
17 热泵干燥装置 164,588.00 142,688.75 21,899.25 13%
18 桥式石材切割机 160,000.00 138,066.80 21,933.20 14%
19 钢结构厂房 156,951.26 66,475.71 90,475.55 58%
20 热压机/BY214*9/16 155,000.00 19,633.28 135,366.72 87%
21 四面木工刨床 141,025.60 12,280.95 128,744.65 91%
22 K-S型滚齿机 138,820.00 23,613.24 115,206.76 83%
公司目前主要的生产设备在国内具有一定的先进性，并且成新率较高，能够适用行业发展的需要，并充分保证公司的施工质量。
2、房屋建筑物
本公司及子公司现拥有以自建和购买方式取得所有权的二十一处房产，主要位于浙江省杭州市和上虞市，建筑面积共计 14,873.77 平方米，均为本公司及子公司
自用的生产、办公、住宅及其他用房，并已全部取得《房屋所有权证》。截止 2009年 12月 31日，本公司房屋建筑物账面原值为 38,267,564.80元。本公司主要房屋建
筑物情况如下表所示：
序号
房屋所有权证
编号座落
建筑面积
（平方米）取得
方式
担保
状况所有人
1 杭房权证下移字第08056673号
浙江省杭州市环城北路 305 号20室房屋 1,163.76 受让有公司
2 上虞市房权证章镇镇字第 00149169号
章镇镇虞南路丘（地）号 1的房屋 1,802.89 自建无公司
3 上虞市房权证章镇镇字第 00149167号
章镇镇虞南路丘（地）号 2的房屋 1,099.40 自建无公司
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1-1-1294 上虞市房权证章镇镇字第 00149166号
章镇镇虞南路丘（地）号 3的房屋 1,698.01 自建无公司
5 上虞市房权证章镇镇字第 00149168号
章镇镇 104国道西侧丘（地）号 180的房屋 830.56 自建无公司
6 上虞市房权证章镇镇字第 00149165号
章镇镇 104国道西侧（虞南路）丘（地）号 5的房屋 2,115.59 自建无公司
7 上虞市房权证章镇镇字第 00149170号
章镇镇 104国道西侧（虞南路）丘（地）号 5-1房屋 1,949.83 自建无公司
8 上虞市房权证章镇镇字第 00149164号
章镇镇 104国道西侧丘（地）号 181的房屋 2,727.81 自建无公司
9 杭房权证上移字第08056689号
浙江省杭州市上城区金色家园5幢 4单元 131.70 购买无公司
10 杭房权证上移字第08056690号
浙江省杭州市上城区金色家园5幢 3单元 131.70 购买无公司
11 杭房权证上移字第08056691号
浙江省杭州市上城区金色家园5幢 3单元 131.70 购买无公司
12 杭房权证上移字第08056692号
浙江省杭州市上城区金色家园5幢 4单元 131.70 购买无公司
13 甬房权证江东字第 200830574号
宁波市江东区外潜龙街 28 号1302号房 106.39 受让无公司
14 甬房权证江东字第200830576号
宁波市江东区外潜龙街 28 号2108 号房 49.49 受让无公司
15 甬房权证江东字第200830579号、
宁波市江东区外潜龙街 28 号2604 号房 104.67 受让无公司
16 甬房权证江东字第200830580号
宁波市江东区外潜龙街 28 号2704号房 104.67 受让无公司
17 甬房权证江东字第200831522号
宁波市江东区外潜龙街 15弄 1号 504室 67.06 受让无公司
18 杭房权证上移字第06495866号
浙江省杭州市上城区金色家园5幢 1单元 131.71 购买无
亚厦
幕墙
19 杭房权证上移字第06495867 号
浙江省杭州市上城区金色家园5幢 2单元 131.71 购买无
亚厦
幕墙
20 杭房权证上移字第06495856 号
浙江省杭州市上城区金色家园5幢 1单元 131.71 购买无
亚厦
幕墙
21 杭房权证上移字第06495876 号
浙江省杭州市上城区金色家园5幢 3单元 131.71 购买无
亚厦
幕墙
注 1：公司以浙江省杭州市环城北路 305号 20室房屋为抵押物与杭州银行股份有限公司签订最高额抵押合同，担保金额为 1,650万元，担保期限自 2009年 6月 17日起至 2011年 6月17日。
2：公司及亚厦幕墙位于金色家园的上述八处房产均作为公司员工及部分管理人员的宿舍使用；公司位于宁波的上述五处房产系 2008年 5月以资抵债方式取得，现作为公司在宁波设置的办公场所及员工宿舍。
（二）发行人主要无形资产情况
1、商标
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1-1-130
（1）公司取得第 1691784号商标注册证，拥有核定服务项目为第 37类（室内
装潢、室内装潢修理、粉饰、内部外部油漆业务等建筑装饰装修服务）的“ ”商标所有权。注册有效期限为 2001年 12月 28日至 2011年 12月 27日。
（2）公司取得第 1013738号商标注册证，拥有核定服务项目为第 37类（室内
装潢、室内装潢修理、粉饰、内部外部油漆业务等建筑装饰装修服务）的“ ”商标所有权。注册有效期限为 1997年 5月 21日至 2007年 5月 20日，公司取得了《核准续展注册证明》，续展注册有效期为 2007年 5月 21日至 2017年 5月 20日。
（3）截止本招股说明书签署日，公司以及子公司已经取得如下商标注册申请
变更核准通知书：
序号注册商标类别备注注册号/申请号
核准日期/申请日期申请人 科学技术服务和与之相关的研究与设计服务；工业分析与研究；计算机硬件与软件的设计与开发；法律服务
5775063 2008.2.18 公司 科学技术服务和与之相关的研究与设计服务；工业分析与研究；计算机硬件与软件的设计与开发；法律服务
5775064 2008.2.18 公司 室内装潢、室内装潢修理、粉饰、内部外部油漆业务等建筑装饰装修服务
5775065 2008.2.18 公司
4 20 家具，玻璃镜子，镜框等 5775066 2008.2.18 公司 20 家具，玻璃镜子，镜框等 5775067 2008.2.18 公司 颜料，清漆，漆，防锈剂和木材防腐剂，着色剂，媒染剂，未加工的天然树脂等
6169825 2008.2.18 公司 处理、开关、传送、积累、调节或控制电的仪器和器具等
6169824 2008.2.18 公司 照明、加温、蒸汽、烹调、冷藏、干燥、通风、供水以及卫生设备装置
6169823 2008.2.18 公司 不属别类的纸、纸板及其制品，印刷品，装订用品，照片，文具用品等
6169822 2008.2.18 公司
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24 不属别类的布料及纺织品，床单和桌布 616920 2008.2.18 公司 室内装潢、室内装潢修理、粉饰、内部外部油漆业务等建筑装饰装修服务
6169819 2008.2.18 公司 由他人提供的为满足个人需要的私人和社会服务
6169818 2008.2.18 公司 普通金属及其合金，金属建筑材料，可移动金属建筑物等
6169817 2008.2.18 公司 非金属的建筑材料，建筑用非金属刚性管，沥青，柏油等
6169816 2008.2.18 公司 44 农业、园艺或林业服务 5775068 2007.5.24 亚厦园林 农业、园艺或林业服务
5775069 2007.5.24 亚厦园林 普通金属及其合金，金属建筑材料，可移动金属建筑物等
5265424 2006.8.14 亚厦幕墙 非金属的建筑材料，建筑用非金属刚性管，沥青，柏油等
5265423 2006.8.14 亚厦幕墙
2、土地使用权
公司在用的土地均已取得《国有土地使用权证》，取得的方式均为出让。截止2009年12月31日，土地使用权的账面原值为30,694,162.14元。
已取得国有土地使用权证书的土地的具体情况如下表所示：
序号权证编号座落
宗地面积
（平方米）用途终止日期
担保
状况使用人1 上虞市国用（2008）第 03607229号上虞经济开发区 133,334.0
工业用地 2058-04-16 无公司
2 上虞市国用（2007）字第 01716657号
浙江省上虞市章镇镇 104国道 1559KM+500m西侧地号 17-37-0-4
15,800.7 工业用地 2032-01-06 无公司
3 上虞市国用（2007）字第 01716656号
浙江省上虞市章镇镇赤岘村（104国道西） 26,613.7
工业
用地 2015-05-29 无公司
4 杭下国用（2006）第002355号
浙江省杭州市下城区环城北路 305号 20室 177.2
综合
用地 2050-10-30 有公司
5 杭上国用（2006）第002177号
浙江杭州市上城区金色家园 5幢 3单元 8.7
住宅
用地 2074-05-09 无公司
6 杭上国用（2006）002180号
浙江杭州市上城区金色家园 5幢 4单元 8.7
住宅
用地 2074-05-09 无公司
7 杭上国用（2006）002179号
浙江杭州市上城区金色家园 5幢 4单元 8.7
住宅
用地 2074-05-09 无公司
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1-1-1328 杭上国用（2006）002178号
浙江杭州市上城区金色家园 5幢 3单元 8.7
住宅
用地 2074-05-09 无公司
9 甬国用（2008）第0101713号
宁波市江东区外潜龙街15弄 1号 504室 9.58
住宅
用地 2075-01-04 无公司
10 甬国用（2008）第2406915号
宁波市江东区外潜龙街28号 2704室 13.17
住宅
用地 2070-10-25 无公司
11 甬国用（2008）第2406880号
宁波市江东区外潜龙街28号 1302室 13.38
住宅
用地 2070-10-25 无公司
12 甬国用（2008）第2406916号
宁波市江东区外潜龙街28号 2604室 13.17
住宅
用地 2070-10-25 无公司
13 甬国用（2008）第2406917号
宁波市江东区外潜龙街28号 2108室 6.23
住宅
用地 2070-10-25 无公司
14 杭上国用（2006）第009016号
浙江杭州市上城区金色家园 5幢 3单元 8.7
住宅
用地 2074-05-09 无
亚厦
幕墙
15 杭上国用（2006）009017号
浙江杭州市上城区金色家园 5幢 1单元 8.7
住宅用地 2074-05-09 无
亚厦
幕墙
16 杭上国用（2006）008997号
浙江杭州市上城区金色家园 5幢 2单元 8.7
住宅用地 2074-05-09 无
亚厦
幕墙
17 杭上国用（2006）009018号
浙江杭州市上城区金色家园 5幢 1单元 8.7
住宅用地 2074-05-09 无
亚厦
幕墙
注1：国有土地使用权的账面价值仅指上虞市国用（2007）字第01716657号、上虞市国用
（2007）字第01716656号、上虞市国用（2008）第03607229号三幅地块的账面价值。其余土地
使用权的价值均包括在购买的房屋的价值中，未单列。
2：公司及亚厦幕墙取得的杭上国用（2006）第002177号、002180号、002179号、002178
号、第009016号、009017号、008997号、009018号国有土地使用权系位于金色家园八处房产的国有土地使用权，每处宗地面积为8.7平方米，使用用途作为公司的职工宿舍。
3：公司取得的甬国用（2008）第0101713号、2406915号、2406916号、2406880号、2406917
号系于2008年5月以资抵债方式取得。
4：杭下国用（2006）第002355号土地上房产因公司与杭州银行股份有限公司签订最高额
抵押合同而被抵押。
公司募集资金拟投资项目所需土地使用权取得情况：
为保证公司募集资金拟投资项目和公司长远发展的土地需求，2008 年 1 月，公司经过公开挂牌以 2,808万元的报价竞得上虞经济开发区[2007]G9号地块的国有土地使用权，面积为 133,334平方米。截止 2008年 3月，公司已缴清了土地成交总价款和相关地产契税，并于 2008年 6月取得《国有土地使用权证》。
2009年 6月 25日，公司与全资子公司亚厦幕墙合资成立亚厦产业园，亚厦产业园将负责募集资金拟投资项目“装饰部品部件（木制品）工厂化项目”和“建筑幕墙及节能门窗投资项目”的规划和投资。亚厦产业园现注册资本为 4,180万元，浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-133实收资本为 1,372万元，均由亚厦幕墙以现金投入。本公司拟以上述土地使用权作价 2,808万元出资，土地使用权的过户过续尚在办理中。
3、重要资质证书
（1）特许权利证书
序号权利人资质名称、等级证书编号
建筑装修装饰工程专业承包壹级 B1034033068201
机电设备安装工程承包壹级 B1034033068201 1 公司
建筑智能化工程专业承包叁级 B1034033068201
2 公司建筑装饰专项工程设计甲级 1535
建筑幕墙工程专业承包壹级 B1044033068201
金属门窗工程专业承包壹级 B1044033068201 亚厦幕墙
钢结构工程专业承包贰级 B1044033068201
4 亚厦幕墙建筑幕墙专项工程设计甲级 A133006043
（2）安全生产及产品生产证书
序号权利人证书名称许可范围证书编号
1 公司安全生产许可证建筑施工（浙）JZ安许证字（2005）040141
2 亚厦幕墙安全生产许可证建筑施工（浙）JZ安许证字（2005）040147
3 亚厦幕墙全国工业产品生产许可证铝合金门窗 XK21-201-03063
（3）对外贸易经营证书
2008年 1月 14日，亚厦幕墙取得《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为 00449805，进出口企业代码为 3300758056286。
（三）发行人主要办公场所租赁情况
1、2009 年 11 月 1 日，本公司作为承租方与出租方浙江省机关后勤经济发展
中心签订了《房屋租赁合同》，约定出租方将位于杭州市望江东路 299号冠盛大厦共计 6,800.56平方米（包括第 3层的部分面积和第 7、15、16、17、18、19层，最
终租赁面积按实测为准）的房屋出租给本公司；租赁用途除第 3层作员工餐厅使用，其余均为办公；租赁期限自 2009年 11月 1日起至 2017年 10月 31日止。租金按以下标准计算：
（1）从 2009年 11月 1日至 2012年 10月 31日，日租金为 1.60元/m2；
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1-1-134
（2）从 2012年 11月 1日至 2014年 10月 31日，日租金为 1.648元/m2；
（3）从 2014年 11月 1日至 2016年 10月 31日，日租金为 1.697元/m2；
（4）从 2016年 11月 1日至 2017年 10月 31日，日租金为 1.748元/m2。
2、2009 年 11 月 1 日，亚厦幕墙作为承租方与出租方浙江省机关后勤经济发
展中心签订了《房屋租赁合同》，约定出租方将位于杭州市望江东路 299号冠盛大厦共计 3,400.28平方米（包括第 3层的部分面积和第 12、13、14层，最终租赁面
积按实测为准）的房屋出租给亚厦幕墙；租赁用途除第 3层作员工餐厅使用，其余均为办公；租赁期限自 2009年 11月 1日起至 2017年 10月 31日止；租金计算方式与本公司签署的上述租赁合同相同。
3、2009 年 11 月 1 日，设计研究院作为承租方与出租方浙江省机关后勤经济
发展中心签订了《房屋租赁合同》，约定出租方将位于杭州市望江东路 299号冠盛大厦共计 4,533.71平方米的房屋（包括第 3层的部分面积和第 8、9、10、11层，
最终租赁面积按实测为准）出租给设计研究院；租赁用途除第 3层作员工餐厅使用，其余均为办公；租赁期限自 2009年 11月 1日起至 2017年 10月 31日止；租金计算方式与本公司签署的上述租赁合同相同。
六、发行人的技术水平与研发情况
（一）技术设计
本公司的主要技术水平体现在设计水平和施工工艺上。
公司在高端星级酒店、高级会所、大型公共空间等领域具有专业化设计优势，代表项目有北京人民大会堂浙江厅、北京首都国际机场国家元首专机楼、绍兴鉴湖高尔夫会所等。
公司先后与美国 BLD设计公司、香港梁志天设计师有限公司、香港 PAL设计事务所等国际知名设计单位合作，完成了宁波东港喜来登大酒店（白金五星级）、绿城·深蓝广场（杭州首个高档住宅精装修）、滨江·金色海岸等工程的设计。
本公司一直把施工质量放在首位，形成了公司独特的施工工艺和质量控制体系。主要工艺和研究项目情况有：
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序号名称技术特点
1 实木复合套装门制作安装工法
保持实木门的天然纹理优点，利用特有的多层复合结构消除木质材料的内部应力，降低材料扭曲变形的可能，具有高精度、质量稳定、涂装效果好等优点。
2 橱柜制作安装工法采用工厂制作，现场集成安装，提高了工程质量，实现节材效果。
3 防火木饰面板制作安装工法提高木制品的平整光滑程度，提升木制品防火、防变形和防霉变能力。
4 木饰面油漆施工工法提升木制品饰面上漆和观感效果。
5 大理石、花岗岩墙面制作安装工法保持大理石、花岗岩表面平整，铺装色泽协调，无明显色差。
公司的上述施工工艺均已在承接项目中大规模应用，并成为公司施工质量的重要保障。
公司根据建筑装饰行业未来的发展趋势，确定了今后拟发展技术的重点方向：
1、木制品工厂化生产及安装技术
木制品主要由复合木作基层，双面贴木皮制成。因此，在板面较大时，保证板面平整、不翘曲，使用时不霉变是木制品制作和安装成功的关键点之一；另外，在高级公共场所使用时，由于长期使用空调，环境的温度和湿度对木制品的影响也较大。为了保证木制品的加工质量和使用过程中不变质、变形，达到理想的装饰效果，在生产过程中，公司从下述几个方面进行了研发：
（1）木制品在相对湿度较大的环境中加工或存放，吸湿和霉变处理技术；
（2）木制品在有空调和暖气使用的环境下构件的抗弯曲变形能力技术；
（3）木制品密度偏低情况下表面光滑的加工技术；
（4）环境对木制品使用的影响技术。
通过采用以上技术研究的成果，木制品在工程施工完成，经过一段时间的使用后，不发生翘曲和霉变等影响木制品使用效果的现象。
2、精装修住宅细部施工技术
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1-1-136传统的住宅精装修，只注重装修整体效果，忽视了住宅装修的细部，在面对千万个小业主的今天，细部处理成为住宅精装修的关键。公司在下述方面进行了研发：
（1）石材地面返碱及空鼓的处理技术。通过对不同块材、不同界面剂、不同
粘结材料使用的研究，找出它们的结合点，达到使地面材料平整、不返碱、不空鼓的目的，延长地面材料的使用寿命。
（2）石膏板吊顶防开裂技术。在设计、施工工艺、施工顺序、成品保护措施
和使用环境条件及材料选用技术上进行了综合研究，经过严密科学的设计，对轻钢龙骨骨架安装质量控制、嵌缝工艺的严密性和前后施工工序的连贯性进行排列、纸面石膏板进行调质处理，控制含水率等，使积存于纸面石膏板中受外界条件变化而产生的内应力有更多微小的释放空间，从而消除或减缓龟裂现象。
（3）住宅节能、环保、应用技术。包括节能灯具和器具与室内造型的相容性
研究；太阳能在住宅精装修中的应用技术。
3、双层幕墙、节能门窗技术研究
公司主要研究：外循环双层幕墙的通风路径中各个阻尼环节的细部处理，内循环双层幕墙与强排系统的配合参数，智能控制设备在幕墙体系中的配合使用，不同类型双层幕墙在特定地域气候条件下的节能效果，以及玻璃支撑结构与建筑内部环境控制和建筑服务系统。
（二）研发情况
1、研发设计机构及研究人员
公司实行总工程师负责的设计研发体系，目前共有建筑装饰装修和建筑幕墙设计人员 154人、施工技术研发人员 31人，人员的组成包括了 11位高级工程师及 59位工程师。研发设计机构的组织架构如下：
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2、研发设计费用
本公司历来重视研发设计对公司业绩的推动作用，公司已于 2005年投资 466.2
万元投资设立设计研究院，截止 2009年末，设计研究院的净资产已经达到 1,484.40
万元。本次募集资金拟投资项目之一的建筑装饰技术研发中心项目完成后，本公司对研发设计的投资将大大加强，公司的技术水平也将达到新的高度，进而增强公司整体的建筑装饰施工和设计水平。
3、创新机制
为推动公司的技术创新，保持公司在行业内的领先地位，公司十分注重对员工的培训教育。近年来先后组织了 60 多名各级管理人员赴日本、香港、新加坡等地学习考察，并定期输送技术人员到北京、上海、深圳等地脱产培训，鼓励员工参加各种形式的专业培训和职称考试，还不定期邀请国内外专家、学者到公司讲课、辅导，培养了一支善于开拓创新和攻坚破难的项目队伍，促进了公司整体素质的提高，推动了公司整体创新能力。
七、发行人的质量控制情况
质量是企业发展永恒的主题，质量管理是项目管理的关键，关系到企业的生存与发展，本公司在室内外装饰设计施工一体化方面有着多年的经验，并形成了亚厦自身独有的特色及优势，在施工质量方面取得了良好的声誉。
公司通过了国际质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系“三标一体化”认证，制定了质量控制标准、质量控制措施、产品质量纠纷解决方案，对施工过程的各个环节实行严格的质量控制和监督。
（一）质量控制标准
本公司产品涉及的主要质量控制标准为：《建筑装饰装修工程质量验收规范（GB50210-2001）》、《玻璃幕墙工程质量验收标准（JGJ/T139-2001）》、《铝合金门窗工程设计、施工及验收规范（DBJ15-30-2002）》、《钢结构工程施工质量验收规范（GB50205-2001）》等。同时公司制定了《施工工艺技术标准》、《施工验收标准》等企业内部标准，对工程质量进行控制。
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（二）质量控制的主要措施
1、施工操作者的要求
作为承包商编制施工总进度计划、阶段性进度计划、月施工进度计划等控制计划时，充分考虑人、财、物及任务量的平衡，合理安排施工工序和施工计划。
2、施工技术的质量控制措施
施工技术的先进性、科学性、合理性决定了施工质量的优劣。发放图纸后，公司专业技术人员会同施工工长先对图纸进行深化、熟悉、了解，提出施工图纸中的问题、难点、错误，并在图纸会审及设计交底时予以解决。在工程施工过程中采用二级技术交底模式进行技术交底。第一级为项目总工程师，根据经审批后的施工组织设计、施工方案、作业指导书，对本工程的施工流程、进度安排、质量和效益要求以及主要施工工艺等向项目全体施工管理人员，特别是施工工长、质检人员进行交底。第二级为施工工长向班组进行分项专业工种的技术交底。
3、施工操作中的质量控制措施
公司对每个进入本项目施工的人员，均要求达到一定的技术等级，具有相应的操作技能，特殊工种必须持证上岗。对每个进场的人员进行考核。同时，在施工中进行考察，对不合格的施工人员坚决退场，以保证操作者本身具有合格的技术素质。
4、材料及半成品的质量控制措施
公司规定采购物质必须在合格的材料供应商范围内采购。如更换供应商，应首先对其进行评审。评审合格后才能采购。物质采购遵循在诸多厂家中选优，执行首选名牌产品的采购原则。原材料经检验合格后才能办理入库手续。产品加工过程中要坚持“三检制”，不合格的产品不能进入下道工序。产品出厂前应进行全面检查，不合格的产品严禁出厂。
5、施工中计量管理的保证措施
在计量工作中，公司加强各种计量设备的检测工作，并在当地指定权威的计量工具检测机构（经业主及监理同意），按公司的计量管理文件进行检测管理。同时，按要求对各操作程序绘制相应的计量网络图，使整个计量工作符合国家的计量规定的要求，使整个计量工作完全受控，确保工程的施工质量。
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（三）质量纠纷处理
本公司注重售后客户关系的维护，建立了客户回访制度。通过优质施工和良好的售后服务取得客户的信任。截止本招股说明书签署之日，本公司未有因质量问题引起的重大法律诉讼或纠纷。
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1-1-140第六章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）与控股股东的同业竞争情况
本公司主营业务为建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、消防工程、水电工程、园林绿化工程、建筑智能化工程的设计、施工，石材加工，建筑幕墙、铝制品、金属门窗、建筑装饰材料、五金制品、家俱、木制品的生产、销售，广告设计、制作；本公司控股股东亚厦控股主要从事实业投资和资产管理。
亚厦控股持有本公司 48.05%股权，为公司控股股东，亚厦控股除进行股权投
资外，未经营其他业务，与本公司不存在同业竞争关系。
（二）与控股股东投资的其他企业的同业竞争情况
亚厦控股持有亚厦房产 82.38%的股权、祝家庄实业 40%的股权和上虞市信融
小额贷款股份有限公司 7%的股权。亚厦房产和祝家庄实业的主营业务为房地产开发经营（凡涉及许可证制度的凭证经营），与本公司不存在同业竞争关系；上虞市信融小额贷款股份有限公司主营小额贷款和创投，与本公司亦不存在同业竞争关系。
亚厦房产控股及参股子公司包括镇江亚厦房地产开发有限公司、镇江诚瑞物业管理有限公司、上虞亚厦城北新区置业有限公司、镇江兰天房地产开发有限公司、上虞亚厦新城置业有限公司、绍兴亚厦城东置业有限公司、上虞祝家庄实业发展有限公司、上虞亚厦金色家园置业有限公司。上述公司均主要从事房地产开发及物业管理等业务，截止本招股说明书出具之日，上述公司的营业执照中的经营范围均未包括装饰装修业务，并均未取得根据相关法律法规规定从事装饰装修业务需要取得的资质，与本公司不存在同业竞争关系。
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（三）与公司实际控制人投资的其他企业的同业竞争情况
本公司实际控制人丁欣欣和张杏娟除控制亚厦控股、亚厦房产和本公司以外，还控制着世界信和投资有限公司、嘉兴市亚厦房地产开发有限公司及其控股子公司。此外，世界信和投资有限公司及实际控制人还参股宁波信和置业有限公司。
1、世界信和投资有限公司是注册在英属维尔京群岛的 BVI公司，本公司实际
控制人持有 100%的股权，经营范围为从事实业投资，与本公司不存在同业竞争关系。
2、本公司实际控制人直接持有嘉兴市亚厦房地产开发有限公司 60%的股权，
并通过亚厦房产持有其 40%股权，嘉兴房产经营范围为房地产开发、经营（凭资质经营），与本公司不存在同业竞争关系。
本公司实际控制人直接持有嘉兴市亚厦物业管理有限公司 20%的股权，并通过嘉兴房产持有其 80%的股权，嘉兴物业经营范围为物业管理、受委托从事“嘉兴市亚厦房地产开发有限公司”自有房屋的租赁；游泳池、网球场服务，与本公司不存在同业竞争关系。
3、本公司实际控制人直接持有宁波信和置业有限公司 6.5%的股权，并通过世
界信和持有其 25%的股权，为宁波信和的参股股东。宁波信和的经营范围为普通住宅的开发、装饰及相关的物业管理服务。宁波信和系公司实际控制人之参股公司，虽然其经营范围中包括装饰业务，但截止本招股说明书出具之日不具有相关法律法规规定从事装饰装修业务所需的资质，且经审计财务报表显示宁波信和自 2005 年以来从未经营装饰装修业务。为避免宁波信和未来可能从事装饰装修业务，宁波信和出具了《宁波信和置业有限公司放弃竞争与利益冲突承诺函》，承诺“本公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与亚厦装饰股份以及亚厦装饰股份的控股子公司的营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动”，宁波信和实际控制人陈建成同时出具了《承诺函》，承诺“将采取一切方式和措施确保宁波信和遵守《宁波信和置业有限公司放弃竞争与利益冲突承诺函》的一切内容。”
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（四）实际控制人及控股股东作出的避免同业竞争的承诺
2008年 2月 16日，本公司实际控制人及控股股东向本公司出具了《放弃竞争与利益冲突承诺函》：
1、本人（本公司）、本人（本公司）持有权益达 51%以上的子公司以及本人
（本公司）实际控制的公司（“附属公司”）目前并没有直接或间接地从事任何与股份公司以及股份公司的控股子公司的营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动。
2、本人（本公司）及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方
式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司以及股份公司的控股子公司的营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人（本公司）及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司以及股份公司的控股子公司生产经营构成竞争的业务，本人（本公司）及附属公司会将上述商业机会让予股份公司或者股份公司的控股子公司。
3、本人（本公司）将充分尊重股份公司的独立法人地位，严格遵守股份公司
的《公司章程》，保证股份公司独立经营、自主决策。本人（本公司）将严格按照公司法以及股份公司的公司章程规定，促使经本人（本公司）提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
4、本人（本公司）将善意履行作为股份公司大股东和实际控制人的义务，不
利用该股东地位，就股份公司与本人（本公司）或附属公司相关的任何关联交易采取任何不利于股份公司的行动，或故意促使股份公司的股东大会或董事会作出侵犯股份公司其他股东合法权益的决议。如果股份公司必须与本人（本公司）或附属公司发生任何关联交易，则本人（本公司）承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本人（本公司）及附属公司将不会要求或接受股份公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
5、本人（本公司）及附属公司将严格和善意地履行与股份公司签订的各种关
联交易协议。本人（本公司）承诺将不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
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6、如果本人（本公司）违反上述声明、保证与承诺，本人（本公司）同意给
予股份公司赔偿。
7、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人（本公司）不再为持有股份公
司的 5%以上股份的股东或股份公司的实际控制人的地位为止。
8、本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出的声
明、承诺和保证。
保荐人认为：发行人控股股东亚厦控股、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争关系；实际控制人参股的宁波信和置业有限公司亦与发行人不存在同业竞争关系，且通过承诺保证今后也不会发生同业竞争关系，不会对公司的首次公开发行上市构成实质性障碍。
发行人律师认为：公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司不存在同业竞争；宁波信和与发行人不存在同业竞争。
二、关联方与关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》的相关规定，本公司目前存在的关联方及关联关系如下：
（一）存在控制关系的关联方
关联方名称关联关系主营业务
丁欣欣和张杏娟夫妇公司实际控制人-
亚厦控股有限公司公司的控股股东实业投资、资产管理等
浙江亚厦幕墙有限公司公司全资子公司
建筑幕墙工程承包施工；铝制品生产制作，玻璃幕墙、铝门窗加工制作
浙江亚厦木业制造有限公司公司全资子公司
宾馆家具、民用家具、办公家具、防火门、防盗门、活动伸缩门、环保木夹板、防火隔音板、木地板（除松木制品）研发、设计、制造、销售等
浙江亚厦景观园林工程有限公司公司全资子公司
景观工程、景观绿化工程、市政工程承接；园林设计；园林绿化工程综合性养护；园林绿化技术咨询、服务
浙江亚厦设计研究院有限公司公司全资子公司室内外建筑装饰、建筑幕墙设计上虞市汉星广告有限公司公司全资子公司承制广告字及灯箱、路牌、条幅、霓虹灯广告
浙江亚厦产业园发展有限公司公司室内外建筑装修配套部品部件、建筑幕墙、金属门窗等研发制造浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
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（二）不存在控制关系的关联方
关联方名称关联关系主营业务
世界信和投资有限公司实际控制人的子公司实业投资
嘉兴市亚厦房地产开发有限公司
实际控制人控股的子公司房地产开发、经营
嘉兴市亚厦物业管理有限公司实际控制人控股的子公司物业管理
绍兴亚厦城东置业有限公司实际控制人和控股股东的孙公司
房地产开发经营（凭资质证书经营）；自有房屋租赁
浙江亚厦房产集团有限公司实际控制人和控股股东的子公司房地产开发经营
镇江诚瑞物业管理有限公司实际控制人和控股股东子公司的合营公司
物业管理、房屋租赁、绿化养护、建筑维修
上虞亚厦城北新区置业有限公司
实际控制人和控股股东控制的公司房产开发、经营
上虞亚厦新城置业有限公司实际控制人和控股股东控制的公司房地产开发、经营；房屋租赁
上虞祝家庄实业发展有限公司实际控制人和控股股东控制的公司旅游景区开发；房地产开发
镇江兰天房地产开发有限公司实际控制人和控股股东控制的公司
房地产开发、销售，市政建设，园林绿化
镇江亚厦房地产开发有限公司实际控制人和控股股东控制的公司房地产开发、销售；物业管理
上虞亚厦金色家园置业有限公司
实际控制人和控股股东持股 50%的公司房地产开发经营
宁波信和置业有限公司实际控制人参股的公司普通住宅的开发、装饰及相关的物业管理服务
浙江梁湖建设有限公司实际控制人丁欣欣的姐夫控制的公司
工业与民用建筑工程承包；水电管道安装；树木绿化工程施工；钢结构件制造、安装；石材销售（涉及许可证制度的凭证经营）
注：本公司控股股东亚厦控股系实际控制人全资控股的公司，故将亚厦控股和实际控制人共同的对外投资合并披露。
三、关联交易
（一）经常性发生的关联交易
1、提供劳务
报告期内，公司与关联方发生的劳务主要是本公司为关联方亚厦房产及其子公司开发的房地产项目的售楼处、样板房、会馆会所等提供装饰劳务、本公司的全资浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-145子公司亚厦幕墙为亚厦房产及其子公司开发的房地产项目提供门窗安装、幕墙设计和施工等劳务，提供劳务的价格参照市场价格确定。
（1）报告期内，本公司向关联方提供劳务的具体情况如下：
① 2009年度向关联方提供劳务的具体情况：
单位：元
承包方
关联方
名称项目名称
2009年度
确认收入
占同期营业收入比例
祝家庄实业亚厦房产销售展示中心装修工程 857,146.00 0.03%
新城置业上虞“亚厦?阳光假日”小区景观装饰工程 A 10,000,000.00 0.40%
亚厦装饰
绍兴亚厦绍兴亚厦大城小院售楼部装饰 248,027.00 0.01%
新城置业上虞亚厦阳光假日的幕墙、铝合金门窗、铝合金玻璃栏杆等 12,969,171.24 0.52%
镇江房产镇江亚厦风和苑铝合金门窗、百叶、幕墙、栏杆工程 2,425,739.00 0.10%
梁湖建设绍兴大通商城购物中心幕墙工程 29,280,000.00 1.18%
亚厦幕墙
梁湖建设绍兴大通商城东方名都名都雅苑幕墙工程 4,770,000.00 0.19%
景观园林城北置业上虞亚厦中央假日景观工程 502,200.00 0.02%
合计 61,052,283.24 2.45%
②2008年度向关联方提供劳务的具体情况：
单位：元
承包方关联方名称项目名称
2008年度
确认收入
占同期营业收入比例
城北置业亚厦中央假日公共区域精装修工程 5,000,000.00 0.31%
嘉兴房产嘉兴亚厦风和苑会所局部室内装饰工程 339,925.00 0.02%亚厦
装饰祝家庄
实业亚厦房产销售展示中心装修工程 1,600,000.00 0.10%
城北置业上虞亚厦?中央假日玻璃幕墙、石材幕墙、铝合金门窗装饰工程（新） 9,195,500.00 0.57%
新城置业上虞亚厦阳光假日售楼部 613,086.00 0.04%
新城置业上虞亚厦阳光假日的幕墙、铝合金门窗、铝合金玻璃栏杆等 56,879,134.98 3.51%
亚厦
幕墙
梁湖建设绍兴大通商城购物中心幕墙工程 7,320,000.00 0.45%
城北置业上虞亚厦中央假日绿化土方回填合同 357,480.00 0.02%
城北置业上虞亚厦中央假日景观安装工程 2,488,000.00 0.15%
城北置业上虞亚厦中央假日景观工程 7,651,800.00 0.47%
景观
园林
亚厦房产上虞亚厦?风和苑景观工程 2,866,103.56 0.18%
合计 94,311,029.54 5.83%
③2007年度向关联方提供劳务的具体情况：
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1-1-146单位：元
承包方关联方名称项目名称
2007年度
确认收入
占同期营业收入比例
上虞亚厦?中央假日样板房装饰安装工程 803,896.00 0.06%城北置业
中央假日售楼部装饰工程 546,440.41 0.04%
亚厦房产风和苑亚厦售楼部装饰工程 352,241.29 0.03%
嘉兴房产嘉兴亚厦?风和苑三期电梯厅精装饰工程 1,000,000.00 0.07%
镇江兰天.幸福城样板房装饰安装工程 563,304.80 0.04%
亚厦
装饰
镇江兰天镇江兰天幸福中心会馆室内装饰安装工程 381,802.83 0.03%
上虞亚厦?中央假日玻璃幕墙、石材幕墙、铝合金门窗装饰工程 13,491,660.46 1.00%城北置业
上虞亚厦?中央假日幕墙工程 804,500.00 0.06%
新城置业上虞亚厦阳光假日的幕墙、铝合金门窗、铝合金玻璃栏杆等 120,865.02 0.01%
亚厦房产亚厦?风和苑小区铝合金门、窗、栏杆、扶手、百页、玻璃雨蓬、无框玻璃门 5,396,405.68 0.40%
嘉兴房产嘉兴亚厦?风和苑三期东区门窗工程 4,403,011.55 0.33%
幸福城格林蓝天一期铝合金门窗及外装饰 2,937,402.35 0.22%镇江兰天幸福城格林蓝天二期铝合金门窗及外装饰 871,514.89 0.06%
亚厦
幕墙
梁湖建设亚厦?中央假日沿街商铺外墙装饰及门窗、样板房门窗、栏杆工程 3,247,169.00 0.24%
景观
园林嘉兴房产
嘉兴亚厦?风和苑三期东区康成居1-7楼室外景观工程 3,500,000.00 0.26%
合计 38,420,214.28 2.85%
由上表可见，公司与关联方经常性关联交易主要为关联劳务，2009年度、2008年度、2007年度关联交易金额占公司同期营业收入的比重分别为 2.45%、5.83%、
2.85%，所占比例较低。
保荐人认为：公司报告期内主营业务收入不存在对关联方的重大依赖，发行人业务独立。
发行人律师认为：报告期内发行人为关联方提供劳务所取得的主营业务收入占同期营业收入的比例偏低，发行人的主营业务对关联方不存在重大依赖。
（2）报告期内，与上述关联交易相关的应收应付款项期末余额占同期末相关
往来款项余额总数的比例变化情况如下表：
单位：元
关联方 2009年末 2008年末 2007年末
名称金额比例金额比例金额比例
应收账款
亚厦房产 946,376.45 0.10% 5,286,935.70 0.77% 6,662,979.30 0.95%
城北置业 5,016,200.00 0.51% 9,101,740.00 1.33% 4,000,000.00 0.57%
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1-1-147嘉兴房产-- 2,716,499.35 0.40% 5,581,411.48 0.80%
梁湖建设 13,401,922.25 1.37% 471,042.00 0.07% 3,566,932.79 0.51%
镇江兰天－－-- 1,865,420.20 0.27%
新城置业 6,630,980.24 0.68% 6,460.000.00 0.94% 120,865.02 0.02%
祝家庄实业-- 400,000.00 0.06%--
预付款项
亚厦幕墙----粱湖建设 40,000.00 0.22%
其他应收款
新城置业 100,000.00 0.10%--
其他应付款
城北置业---- 502,400.00 1.10%
祝家庄实业-- 2,933,985.32 6.42%
预收款项
亚厦房产---- 627,013.70 1.24%
城北置业---- 30,260.00 0.06%
嘉兴房产------
梁湖建设------
2008年 2月，本公司 2007年度股东大会通过了《公司 2008年度日常关联交易额度的议案》，根据该议案，公司 2008年度日常关联交易额度为 9,700万元，关联方交易价格参照市场价格，由关联方协商确定。
2009年 2月，本公司 2008年度股东大会通过了《公司 2009年度日常关联交易额度的议案》，根据该议案，公司 2009年度日常关联交易额度为 6,000万元，关联方交易价格参照市场价格，由关联方协商确定。
2010年 2月，本公司 2009年度股东大会通过了《公司 2010年度日常关联交易额度的议案》，根据该议案，公司 2010年度日常关联交易额度为 10,000万元，关联方交易价格参照市场价格，由关联方协商确定。
2、租赁
2007年 1月 1日至 2007年 9月 30日本公司本部的办公用房共有二处，一处是本公司拥有的浙江省上虞市章镇工业新区的办公楼；另一处是实际控制人丁欣欣拥有的浙江省杭州市中河中路 258 号瑞丰国际商务大厦 1801-1808 室、1901-1906浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-148室。2007年 1月 1日至 2007年 6月 30日，本公司均无偿使用瑞丰国际商务大厦的上述办公场所。2007年 7月 1日，丁欣欣与亚厦装饰集团签订了《房屋租赁合同》，双方约定，丁欣欣将其拥有的上述物业出租给本公司，租期自 2007年 7月 1日至2007年 9月 30日止，租赁面积为 1,973.37平方米，租金参考市场同类写字楼的租
金价格确定，每平方米月租金为 78 元，租金总额为 461,768.58 元。由于公司业务
的迅猛发展，原有办公场所已远不能满足发展的需要，2007年 10月，公司在杭州的办公场所从瑞丰国际商务大厦搬迁至江干区凤起东路 338号凤起时代大厦，房屋建筑面积共计 3,901.70平方米。
保荐人认为：报告期内，发行人与关联企业之间发生的上述经常性关联交易均与主营业务相关，协议内容合法合规，不存在损害公司及其他股东利益的情况。上述关联交易均经过了公司有权决策机构的批准并按照《公司章程》及公司有关内部制度的规定履行了相关程序，符合相关法律法规的要求。
发行人律师认为：报告期内发行人与前述关联企业发生的上述经常性关联交易均与发行人的主营业务相关，且均经过了发行人有权决策机构的批准，相关关联交易协议内容合法合规，不存在损害发行人及发行人其他股东利益的情况。
（二）偶发性发生的关联交易
1、关联方之间的非经营性资金往来
（1）报告期内关联方之间非经营性资金往来的具体情况
报告期内， 2007年度公司存在关联方亚厦房产及其下属子公司占用公司资金的情况，同时公司也存在由于银行借款和应付票据到期临时使用关联方资金的情况，具体如下：
①关联方占用公司资金的情况：
关联方占用公司资金的主要原因为亚厦房产及其下属子公司因开发房地产项目需要较多的前期投入及临时性资金周转借款，2007年度资金占用具体情况如下：
单位：元
明细项目关联方占用关联方归还
1、房产项目开发借款 75,079,725.00 442,768,253.88
2、亚厦房产及其下属子公司银行借款到期暂借款
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1-1-149
（1）亚厦房产贷款到期暂借款 74,000,000.00 74,000,000.00
（2）嘉兴“亚厦?风和苑”项目贷款到期借款 10,000,000.00 10,000,000.00
（3）上虞“亚厦?风和苑”项目贷款到期借款 51,700,000.00 51,500,000.00
3、临时性借款
（1）七天之内临时性资金周转借款 241,818,169.92 241,818,169.92
（2）零星流动资金借款 432,398.29 917,292.36
4、祝家庄实业股权转让款 108,000,000.00 108,000,000.00
合计 561,030,293.21 929,003,716.16
其中：房产项目开发借款的具体内容如下：
单位：元
项目名称关联方占用关联方归还
上虞“亚厦?阳光假日”项目开发借款 62,000,000.00 95,116,242.93
镇江“亚厦?风和苑”项目开发借款 5,500,000.00 7,500,000.00
镇江“幸福城”项目开发借款 7,579,725.00 7,536,000.00
上虞“亚厦?洪山湖”项目开发借款- 1,000,000.00
收回 2005年以前项目开发借款- 331,616,010.95
合计 75,079,725.00 442,768,253.88
上述关联方资金占用额均已于 2007年 12月 31日前偿还完毕。
②公司使用关联方资金的情况：
单位：元
明细项目归还关联方资金使用关联方资金
公司借款到期暂借款 57,250,000.00 57,125,000.00
③报告期内，与上述关联交易相关的应收应付款项期末余额变化情况如下表：
单位：元
2008年末 2007年末关联方名称金额比例金额比例
其他应收款
亚厦房产-- 372,619,409.11 68.70%
④2007年度资金使用费的计算情况
单位：元
发生日期借款金额月利率资金使用费
第一季度各月月末累计余额 383,408,589.01 0.6688% 7,692,583.00
第二季度各月月末累计余额 254,961,534.89 0.6799% 5,200,504.04
第三季度各月月末累计余额 164,088,419.84 0.7117% 3,503,498.92
第四季度各月月末累计余额 135,789,683.47 0.7457% 3,037,869.08
合计—— 19,434,455.04
月平均余额 234,562,056.80
注 1：2007年 7月 25日，亚厦装饰股份成立后，亚厦房产及其下属子公司未对股份公司发生新的资金占用。
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1-1-1502：上述计收的资金占用费考虑了公司的资金成本、应付票据代贴现息等因素。
3：2007年度公司取得的银行贷款的月利率为 0.42525%-0.7425%。
2007年 8月 25日公司与亚厦房产签署《终止资金使用协议》，终止公司与亚厦房产所签署的《资金使用协议》，亚厦房产于 2007年 12月 31日前向本公司归还了全部借款，并结清所有资金使用费，公司彻底解决上述关联方资金占用问题。
截止本招股说明书签署日，公司实际控制人及其所控制的企业均不存在占用本公司及子公司资金的情况。
（2）与关联方资金往来的决策和操作程序
公司及亚厦房产的控股股东均为亚厦控股，且为同一实际控制人所控制。实际控制人和亚厦控股原对其下属子公司在资金管理上奉行统一管理、效率优先的原则，在实际控制人和亚厦控股控制的范围内进行银行贷款的统一偿还，当有多余的授信额度时，也存在统一使用银行贷款授信额度的情况。报告期内，公司、亚厦幕墙和亚厦房产之间的资金调度由亚厦控股统一安排，关联方使用公司资金由实际控制人丁欣欣和总经理丁海富审批，关联方使用亚厦幕墙的资金均由亚厦幕墙总经理王文广审批，关联方使用亚厦房产的资金均由亚厦房产总经理严建耀审批。
（3）报告期内关联方资金拆借所需资金的来源
公司与关联方资金往来所需资金的来源主要来自银行贷款（均为短期贷款），约占 80%左右，其它来自票据融资款和自有资金。公司将其从银行取得的短期贷款转借给关联方使用，不符合公司与银行签订的《贷款合同》及《贷款通则》第七十一条的相关规定。但公司已于 2007年 12月 31日前将相关贷款本息全部予以归还，无逾期还款行为，未给贷款人造成损失。同时，公司的实际控制人已做出不可撤销之承诺，承诺：如果将来公司因违反前述《贷款合同》关于擅自改变贷款用途的约定而被有关贷款人追究违约责任之情形时，实际控制人将为公司承担由此产生的相关责任。
（4）报告期内的关联方资金拆借对公司经营业绩的影响
亚厦房产及其下属子公司于 2007年 12月 31日前向本公司归还了全部借款，公司彻底解决上述关联方资金占用问题。2008 年度、2009 年度，公司实际控制人及其所控制的企业均不存在占用本公司及子公司资金的情况。
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1-1-1512007年度本公司向亚厦房产及其下属子公司收取了 1,943.45万元的资金使用
费，收取的上述资金使用费冲减当期的财务费用，并计入非经常性损益，占当年度非经常性损益的 104.13%。
2、关联自然人的欠款
2007 年 1-6 月，公司存在应收关联自然人王文广和丁海富款项的情况，该应收款项为公司应收亚厦幕墙原名义股东王文广和丁海富对亚厦幕墙股权收购和增资的资金。具体情况如下：
（1）关联自然人欠款的形成过程
单位：万元
关联方名称形成原因出资额
2004年5月，公司将原持有的亚厦幕墙60%股权转让给王文广，公司实际并未收到股权转让款 600.00王文广
2005年6月，亚厦幕墙增资2,000万元，公司代王文广垫付增资款 1,200.00
2004年5月，公司将原持有的亚厦幕墙25%股权转让给丁海富，公司实际并未收到股权转让款 250.00
2004年5月，张杏娟将原持有的亚厦幕墙15%股权转让给丁海富，公司代丁海富垫付股权转让款 150.00
2004年5月，亚厦幕墙增资1,800万元，公司代丁海富垫付增资款 720.00
丁海富
2005年6月，亚厦幕墙增资2,000万元，公司代丁海富垫付增资款 310.00
（2）关联自然人欠款的清理
截止 2007年 6月末，王文广和丁海富分别以现金方式向公司归还了上述欠款。
（3）发行人保荐人及律师就关联自然人欠款受让亚厦幕墙股权以及增资的意
见
为使亚厦幕墙作为单独债务人获得一定的银行融资额度，发行人代王文广和丁海富垫付部分对亚厦幕墙股权收购和增资的资金，前述垫付行为未经发行人内部有关决策机构批准同意，虽然根据发行人当时有效的《公司章程》并未对发行人对外借款的权限和程序作出相应的规定，但是上述垫付行为仍存在损害发行人股东权益、导致作为实际出资方的发行人和丁欣欣、张杏娟对亚厦幕墙权益不明晰等潜在风险和法律瑕疵。
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1-1-152而从实际情况分析，王文广、丁海富受让亚厦幕墙股权实质是为使亚厦幕墙作为单独的银行授信主体，而代实际控制人丁欣欣和张杏娟持有亚厦幕墙的股权，亚厦幕墙的实际控制权并没有发生变更，且王文广和丁海富在持有亚厦幕墙股权期间亚厦幕墙并未进行过任何分红；该股权转让的资金垫付行为是为符合当时股权转让的条件，实际控制人通过发行人向王文广、丁海富垫付股权转让所需的价款，鉴于发行人当时为实际控制人丁欣欣、张杏娟 100%持股企业，垫付资金是在其认可情况下实施的，因此并没有损害发行人股东的利益；且发行人也已于 2007年 8月 31日收购亚厦幕墙，并已收回资金代垫款，彻底规范代持行为。根据王文广、丁海富2008年 7月 20日出具的声明：“2004年 5月-2007年 8月本人所持有的上述亚厦幕墙的全部股份均系本人自愿代亚厦装饰和丁欣欣、张杏娟持有，并代为行使相关股东权利，不存在股权纠纷等事宜。”，该代垫资金行为也已获得其认同，发行人和丁欣欣、张杏娟对亚厦幕墙在 2004年 5月-2007年 8月的实际控制权得到确认。
保荐人认为：发行人代王文广和丁海富垫付前述股权转让价款和增资款的法律瑕疵并未实际损害发行人的利益，且代垫行为可能引起的法律风险已经消除，因此不会对本次首发造成实质性的不利影响。
发行人律师认为：亚厦装饰集团和亚厦房产代王文广和丁海富垫付前述股权转让价款和增资款的前述法律瑕疵未实际损害公司利益，且代垫行为可能引起的法律风险已经消除，因此不会对本次首发造成实质性的不利影响。
3、关联担保
（1）关联方为公司提供贷款担保
①连带责任的保证担保
A、关联方为公司的银行贷款提供的连带责任的保证担保
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度关联方名称金额笔数金额笔数金额笔数
丁欣欣、张杏娟夫妇、亚厦控股 3,000 2 19,000 11 21,200 11
B、关联方为公司子公司亚厦幕墙提供的连带责任的保证担保
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度关联方名称金额笔数金额笔数金额笔数
丁欣欣、张杏娟夫妇、亚厦控股-- 1,000 1 4,000 2
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1-1-153王文广夫妇-- 4,450 1 4,450 1
梁湖建设-- 1,000 1 1,000 1
②关联方为公司的银行贷款提供的抵押担保
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度关联方名称金额笔数金额笔数金额笔数
祝家庄实业 1,500(注 1)10,500（注 2） 5
9,500
（注 3） 4
嘉兴房产-- 2,000 1 2,000 1
注 1、上虞祝家庄实业发展有限公司以其位于上虞市梁湖镇洪山湖村 17,725.00平方米土地
的土地使用权为本公司提供抵押担保；
2、包括两笔由丁欣欣承担连带责任的贷款，金额为 6,000万元；
3、包括一笔由丁欣欣承担连带责任的贷款，金额为 2,000万元。
（2）公司为关联方提供的贷款担保
报告期内，公司为关联方梁湖建设的如下借款提供了保证担保：
单位：万元
借款人贷款银行借款金额借款期限
梁湖建设中信银行绍兴上虞支行 500 2006.04.19-2007.04.18
截止 2007年 12月末，本公司的对外担保义务已全部解除，未损害公司及股东的利益。2008年度及 2009年度公司未发生对外担保的事项。
4、收购股权
为延伸公司建筑装饰业务的产业链，本公司收购了关联方亚厦幕墙的 100%股权；为加强对原控股、参股子公司的控制力，公司向关联方收购了原子公司其他股东的全部股权。
（1）收购亚厦幕墙
2007年 8月 31日，本公司收购了亚厦幕墙 100%的股权，本次收购构成同一控制下的企业合并。关于本次收购的具体情况详见本招股说明书第四章“发行人基本情况”之“三、发行人的股本形成及其变化和资产重组情况”。
（2）收购控股及参股子公司的全部权益
①设计研究院的股权转让
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1-1-1542007 年 3月 7 日，设计研究院股东张杏娟与公司签订了《股权转让协议》，将其持有的设计研究院 10%股权按照注册资本 1:1的比例以 51.8万元的价格转让给
公司。股权转让完成后，张杏娟不再持有设计研究院股权，设计研究院成为公司100%控股的子公司。2007年 3月 6日，亚厦装饰集团召开股东会通过上述股权转让决议；2007年 3月 8日，设计研究院召开 2007年第一次股东会通过上述转让决议。
②汉星广告的股权转让
2007 年 3月 7 日，汉星广告股东张杏娟与公司签订了《股权转让协议》，将其持有的汉星广告 39.66%的股权按照注册资本 1:1的比例以 23万元的价格转让给
公司。股权转让完成后，张杏娟不再持有汉星广告股权，汉星广告成为公司 100%控股的子公司。2007年 3月 6日，亚厦装饰集团召开股东会通过上述股权转让决议；2007年 3月 8日，汉星广告召开股东会通过上述股权转让决议。
③景观园林的股权转让
2007 年 3月 7 日，景观园林之股东张杏娟、梁湖建设分别与公司签订了《股权转让协议》，将其各自持有的景观园林 40%、30%的股权按照注册资本 1:1的比例以 200万元、150万元的价格转让给公司。股权转让完成后，张杏娟、梁湖建设不再持有景观园林股权，景观园林成为公司 100%控股的子公司。同时，亚厦装饰集团召开股东会通过上述股权转让决议，景观园林召开股东会通过上述转让决议。
亚厦装饰集团收购设计研究院、汉星广告及景观园林股权有利于整合公司资源，提升公司业务竞争力，收购均为与实际控制人以及关联企业之间的股权转让，且转让价格均按照注册资本 1:1的比例确定，被收购公司收购当期均未出现亏损情况。
保荐人认为：上述股权转让均发生在公司与公司实际控制人、公司关联企业之间，转让价格由交易双方协商确定，并履行合法的程序，不存在损害公司及股东合法利益之情形，转让价格公允。
发行人律师认为：亚厦装饰集团收购设计研究院、汉星广告及景观园林之有关股权转让行为均发生在公司与公司实际控制人或公司的关联企业之间，有关交易主浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-155体均履行了相关的内部决策程序，转让价格是由交易双方协商确定的，定价公允，不存在损害公司及其他股东合法利益之情形。
上述子公司的具体情况详见本招股说明书第四章“发行人基本情况”之“六、
发行人控股、参股公司情况”。
（3）报告期内收购关联方股权对公司经营业绩的影响
单位：万元
被收购方收购前持股比例
收购后持股
比例
对 2007年营业收入的影响
对 2007年度净利润的影响
亚厦幕墙- 100%+33,530.21 +1,650.52
汉星广告 60.34% 100%--
景观园林 30% 100%+350 +55.39
设计研究院 90% 100%--从上表可以看出，收购亚厦幕墙为公司 2007 年度合并报表新增营业收入33,530.21万元和净利润 1650.52万元，占本公司 2007年度合并后营业收入的 24.95%
和净利润的 23.41%。收购其余三家公司的其他股权对本公司 2007年度营业收入和
净利润的影响分别为 350 万元和 55.39 万元，占公司合并后营业收入和净利润的
0.26%和 0.79%。
（三）关键管理人员的报酬
2007 年在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员的报酬总额为 3,562,000元；2008年在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员的报酬总额为 4,332,000.00元。2009年在公司领取薪酬的董事（不含
独立董事）、监事及高级管理人员的报酬总额为 4,565,100.00元。
（四）中介机构关于公司关联交易发表的意见
保荐人对报告期内的关联交易发表意见认为：
报告期内发行人存在关联方亚厦房产及其下属子公司占用发行人资金的情况，虽然资金拆借主要是发生在发行人实际控制人全资控制的企业之间（发行人 2007年 3月以前为实际控制人全资控制），同时亚厦房产及其下属子公司为发行人的融资行为提供了抵押担保，发行人也已参照其自银行取得贷款的利率向占用方收取了资金使用费，资金使用行为未损害发行人、发行人股东的利益，同时资金拆借没有浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-156形成息差收入，不能因此认定为金融行为，但对比上市公司的相关规定，关联方资金使用行为本身系不规范。截止 2007年 12月 31日，亚厦房产及其子公司已全部归还上述非经营性占款，关联方资金使用问题已经得到彻底解决。
报告期内发行人存在为关联方担保的情形，但担保金额较小，且发行人的对外担保已于 2007年末全部解除，未损害发行人股东的利益。
报告期内发行人进行了一系列的资产重组和业务整合，减少了关联交易，增强了对下属子公司的控制力，同时使发行人的产业链趋于完整。发行人在股份公司成立之后的独立运作能力不断提高，基本做到了独立、规范运作，综合判断，我们认为亚厦装饰股份已经具备了符合公开发行上市的独立运作能力。
申报会计师对报告期内的关联交易发表意见认为：
我们对亚厦装饰股份报告期内的关联交易，尤其是报告期内关联方使用公司资金的关联交易进行了核查，我们认为，亚厦装饰股份对报告期内关联交易的披露真实、完整。
发行人律师对报告期内的关联交易发表意见认为：
公司与关联方发生的上述除资金拆借之外的关联交易协议内容合法合规，不存在损害公司及其他股东利益的情况。亚厦装饰股份设立之前与关联方之间报告期内除资金拆借之外的关联交易均经过了公司有权决策机构的批准；亚厦装饰股份设立时按照证监会 2006年 3月 16日发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》制定的《公司章程》就董事会和股东大会审议关联交易事项时关联董事和关联股东应予回避等有关事宜作出了明确规定，亚厦装饰设立之后与关联方之间报告期内除资金拆借之外的关联交易，除亚厦装饰董事会和股东大会在审议收购亚厦幕墙 100%股权和终止有关资金使用协议的议案时全体董事和股东均为关联董事和关联股东如回避则无法决策外，公司均已按照《公司章程》及公司有关内部制度的规定履行了相关审批程序，有关关联董事和关联股东在决策时予以了回避。而关于报告期内的上述资金拆借之情形，根据公司提供的资料并经核查，发行人律师认为，报告期内亚厦房产及其子公司占用公司及公司子公司资金并向公司及公司子公司支付资金使用费的行为虽违反了国家有关金融法规中不允许企业之间擅自办理借贷或变相借贷的规定，但亚厦房产及其子公司占用资金的同时为公司和公司子公司的融资行浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-157为提供了担保，公司和公司子公司并未因上述资金拆借行为导致其他违约行为或遭受实际损失，且公司及公司子公司依照资金使用协议向有关关联方收取了一定数额的资金使用费，因此上述资金拆借行为并不存在损害公司、其他股东以及子公司利益的情况。公司的实际控制人和有关关联方已出具了将不再通过任何方式或者出于任何目的对公司以及子公司的任何资源进行任何形式之占用的承诺函。
（五）《公司章程》和其他制度对关联交易决策权力与程序的规定
公司现行有效的《公司章程》的第 39条、第 76条、第 109条、第 111条和第119 条及 2008 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》（上市草案）的第39条、第 41条、第 79条、第 110条及第 119条均规定了关联股东和关联董事分别在股东大会和董事会审议关联交易时的回避制度，并对关联交易的决策程序作出了相关规定。为更严格规范公司关联交易内部决策和审批程序，2008年 7月 12日和2009年 2月 12日，公司召开股东大会按照《深圳证券交易所上市规则》等有关规定对《公司章程》（上市草案）进行修改。《公司章程》（上市草案）关于关联交易决策权力与程序的规定如下：
第三十九条公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。
公司应当规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事予以罢免、移送司法机关追究刑事责任。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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1-1-158
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或本公司章程规定的其他担保情形。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
公司与关联自然人发生的金额高于 300 万元的关联交易以及公司与关联法人发生的金额在 3,000 万元以上（含 3,000 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应由股东大会讨论。
第一百一十条规定董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。
董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及重大投资方面的决策权如下：
（一）按《公司法》及其它有关法律法规或者规范性文件和《深圳证券交易所
股票上市规则》（最近一次修订日期为 2008 年 9 月，若深圳证券交易所对该规则进行新的修订，则自动使用每次修订后的新规则）的要求以及本章程的相关规定，浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-159在规定应由股东大会审议的最低额度或最低比例以上，公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及重大投资方面应严格执行股东大会审议的规定；低于应由股东大会审议的最低额度或最低比例的，除本章程及公司的相关内控制度有特殊规定需要由股东大会作出决议的外，公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及重大投资方面的决策权限由董事会行使。董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（二）股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、高效的决策原
则可以授权董事会行使部分职权。
（三）董事会在必要时可以在权限范围内授予公司董事长或总经理行使部分职
权。
公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会指示。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
此外，公司独立董事还有下列特别职权：重大关联交易（指上市公司拟与关联股东达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
公司在《独立董事工作制度》中规定独立董事还应对以下事项向董事会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或者解聘高级管理人员；（3）公司董
事、高级管理人员的薪酬；（4）公司股东、实际控制人及其关联企业现有或新发
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1-1-160生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；（5）公司董事会未作出现金利润分配
预案；（6）用闲置募集资金暂时用于补充流动资金；募集资金投向变更；募集资
金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途等；（7）独立董事认为可
能损害中小股东权益的事项；（8）《公司章程》规定的其他事项。
（六）发行人近三年发生的关联交易所履行的程序情况
股份公司设立之前与关联方之间报告期内除因资金拆借而导致的资金往来之外的关联交易均经过了公司有权决策机构的批准；股份公司设立时已按照证监会《上市公司章程指引（2006年修订）》制定的《公司章程》，其中对董事会和股东大会审议关联交易事项时关联董事和关联股东应予回避等有关事宜作出了明确规定，但在公司未聘请独立董事及引进战略投资者之前，公司原全体董事及股东均为关联董事和股东，故在审议收购亚厦幕墙 100%股权和终止有关资金使用协议等决议时无法实施回避表决。自公司聘请独立董事及引进战略投资者后，公司均已按照《公司章程》及公司有关内部制度的规定履行了相关审批程序，有关关联董事和关联股东在决策时予以了回避。
（七）公司减少关联交易的解决措施
公司除严格履行《公司章程》中关于关联交易的规定外，还在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中对关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联股东回避等事项作出了明确规定，为避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地位在关联交易中作出对大股东有利但可能损害中、小股东利益的情况，以及按照公开、公平、公正的原则进行关联交易决策，提供了制度上的保障。同时，2007年 11月，公司聘请了四位独立董事，使公司独立董事人数超过了董事人数的三分之一，进一步改善了公司的法人治理结构。
2008年 2月 16日及 2008年 8月 28日，本公司实际控制人、控股股东亚厦控股以及关联公司亚厦房产分别向本公司出具了《不占用公司资源承诺函》，承诺：
自本承诺函出具之日起，本人（本公司）及本人（本公司）控制的除股份公司以外的其他企业将不以任何理由和方式占用股份公司的资金或股份公司其他资源。
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1-1-1612009 年 12 月 22 日，本公司实际控制人、控股股东亚厦控股向本公司出具了《承诺函》，内容如下：
（一）亚厦控股、丁欣欣和张杏娟控股的亚厦房产及其控股子公司除完成下表
中的开发项目外，不再从事新的房地产项目的开发；除此之外，亚厦控股、丁欣欣和张杏娟同时承诺不通过除亚厦装饰及其控股子公司之外的其控股的其它企业从事房地产项目的开发。
截止 2009 年 12 月 22 日，亚厦房产及其控股子公司的开发项目如下表：
开发项目名称开发主体备注
嘉兴“亚厦风和苑”嘉兴市亚厦房地产开发有限公司
镇江“幸福城”镇江兰天房地产开发有限公司
镇江“亚厦风和苑”镇江亚厦房地产开发有限公司
上虞“亚厦风和苑”浙江亚厦房产集团有限公司
上虞“亚厦中央假日”上虞亚厦城北新区置业有限公司
上虞“亚厦阳光假日”上虞亚厦新城置业有限公司
绍兴“亚厦大城小院”绍兴亚厦城东置业有限公司
上虞“亚厦洪山湖”上虞祝家庄实业发展有限公司
因市政府对该项目地块规划变更，目前在等待政府的重新处置。在亚厦房产和亚厦控股对祝家庄实业实际控制期间，祝家庄实业将不再对该项目进行开发。
上虞“亚厦金色家园”上虞亚厦金色家园置业有限公司该项目系上虞“亚厦洪山湖”项目的变更项目
（二）亚厦房产开发本承诺函第一条所列项目需要的资金均由亚厦房产通过自
我积累、项目循环及自身的银行贷款解决，亚厦控股、丁欣欣和张杏娟除提供必要的担保外（该担保以不损害亚厦装饰的利益为限），将不提供资金支持。
（三）若亚厦控股、丁欣欣和张杏娟不再为亚厦装饰或亚厦房产的控股股东或
实际控制人，本承诺函不再有效。
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1-1-162第七章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
本公司现有董事九名，其中独立董事四名；现有监事三名，其中职工监事两名；现有总经理一名（兼任董事）、副总经理八名、财务总监一名（兼任董事会秘书）、核心技术人员三名。
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况如下：
（一）公司董事会成员
本公司共九名董事，均通过股东大会选举产生，现任董事基本情况如下表：
姓名职务性别国籍简历
丁欣欣董事长男中国
1958年 1月出生，大专学历，高级经济师，一级注册建造师，中共党员。曾任上虞市工艺装潢家俱厂厂长，上虞市装饰实业公司总经理，浙江亚厦装饰集团有限公司总经理、董事长。曾获中国优秀企业家、中国建筑装饰优秀企业家、浙江省杰出青年民营企业家、浙江省建筑业杰出企业家、浙江省建筑业优秀经理、绍兴市优秀共产党员、上虞市优秀共产党员等荣誉称号。现任亚厦控股有限公司董事长、总裁，本公司董事长，中国建筑装饰协会副会长，绍兴市人大代表
张杏娟董事女中国
1963年 5月出生，大专学历，经济师，中共党员。曾任上虞市工艺装潢家俱厂副厂长，上虞市装饰实业公司副总经理，浙江亚厦装饰集团有限公司董事。现任本公司董事，浙江亚厦房产集团有限公司董事长，中共浙江省上虞市党代表
谭承平董事男中国
1965年 1月出生，本科学历，高级经济师，中共党员。
毕业于浙江财经学院投资经济管理专业，曾任上虞市财政税务局副所长，浙大铜材公司副总经理（组织下派挂职锻炼），上虞市财政税务局财务公司副总经理，亚厦控股有限公司副总裁。现任亚厦控股有限公司副总裁，亚厦房产副总裁、本公司董事
丁海富董事总经理男中国
1963年 1月出生，大专学历，高级工程师，高级经营师，中国工程建设（建筑装饰）高级职业经理人，一级注册建造师，中共党员。曾任浙江亚厦装饰集团有限公司总经理，曾获全国建筑装饰优秀企业家、全国建筑装饰优秀项目经理、全国十佳经营师、浙江省建筑业杰出企业家、浙江省建筑装饰优秀企业家等荣誉称号。现任本公司董事、总经理，中国建筑装饰协会施工委员会副主任委员、中国建筑装饰协会材料委员会高级顾问、浙江省建筑装饰行业协会副会长
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1-1-163王文广董事男中国
1962年 8月出生，大专学历，高级工程师，中国工程建设（建筑装饰）高级职业经理人，一级注册建造师，中共党员。曾获全国建筑装饰优秀企业家、全国建筑装饰优秀项目经理、浙江省建筑装饰优秀企业家、绍兴市先进生产工作者等荣誉称号。现任本公司董事，浙江亚厦幕墙有限公司总经理，浙江省建筑装饰行业协会幕墙委员会副会长，中国建筑装饰行业协会幕墙委员会副主任委员
唐世定
独立
董事男中国
1942年 2月出生，大专学历，高级经济师，中共党员。
曾任杭州市下城区人民政府副区长、区长，浙江省建设厅副厅长，浙江省房地产业协会会长。现任浙江省房地产业协会会长。曾获全国环境综合整治优秀厅长、中国房协先进个人等荣誉称号。2007年 11月起担任本公司独立董事。兼任钱江水利（600283）、莱茵置业（000558）
和绿城中国（香港上市）的独立董事
董宜君
独立
董事女中国
1937年 11月出生，本科学历，高级工程师，中共党员。
曾任浙江省建委科技处副处长、处长，浙江省建筑集团副总经理、党委副书记，浙江省建筑装饰行业协会会长、名誉会长等职。获得国务院有特殊贡献科技人员津贴。
现任浙江省建筑装饰行业协会名誉会长，并兼任建设部科技发展促进中心建筑装饰行业“中国环境标志”起草小组组长等职,荣获“中国建筑装饰行业协会工作贡献奖”。2007年 11月起担任本公司独立董事
任永平
独立
董事男中国
1963年 9月出生，博士学历，教授，注册会计师，中共党员。现任上海大学教授、会计系主任。2006年入选财政部全国会计学术带头人后备人才班。2007年 11月起担任本公司独立董事。曾任恒顺醋业（600305）独
立董事、担任江苏玉龙钢管股份有限公司的独立董事
王维安
独立
董事男中国
1965年 7月出生，博士学历，博士生导师，中共党员。
现任浙江大学金融研究所所长、博导。曾获浙江省高等学校优秀青年教师、浙江大学优秀教师、霍英东教育基金会第七届全国高校青年教师奖等荣誉称号。2007年11月起担任本公司独立董事，兼任浙江上虞农村合作银行独立董事
以上人员均由亚厦控股提名，任期均为三年，均无境外永久居留权。
（二）监事会成员
本公司共三名监事，其中二名通过职工代表大会选举产生，一名通过股东大会选举产生。现任监事基本情况如下：
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1-1-164姓名职务性别国籍简 历
李建青
监事会
主席女中国
1972 年 3 月出生，大专学历，会计师。曾任浙江上虞动力机械有限公司会计，浙江亚厦装饰集团有限公司主办会计、财务部副部长、财务部部长、审计部部长。曾获上虞市财务先进工作者、上虞市建筑行业先进工作者等荣誉称号。现任本公司监事会主席、审计部经理
邵雄雄监事男中国
1958 年 3 月出生，大专学历，会计师，中共党员。曾任上虞市章镇供销社龙浦分社会计、上虞市舜兴装璜厂会计、浙江亚厦装饰集团有限公司会计、浙江亚厦装饰集团有限公司财务部副部长、部长。曾获上虞市十大杰出财务工作者、上虞市建筑业先进个人等荣誉称号。现任本公司监事
魏建海监事男中国
1965 年 7 月出生，大专学历，工程师。曾任浙江亚厦装饰集团有限公司总经理秘书、办公室副主任、办公室主任、市场经营部经理、总经理助理。现任本公司监事、总经理助理、市场经营部经理
其中，李建青由亚厦控股提名、邵雄雄和魏建海由工会提名，以上人员任期均为三年，均无境外永久居留权。
（三）高级管理人员
根据《公司章程》，本公司高管人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。
姓名职务性别国籍简 历
丁海富总经理男中国详见“本节一、（一）公司董事会成员”相关内容
刘歆
财务总监
董事会秘书男中国1977年 10月出生，本科学历，会计师，注册会计师，中共党员。曾任天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司高级经理。现任本公司财务总监兼董事会秘书
陈亦根副总经理男中国1954年 12月出生，本科学历，主任编辑，中共党员。曾任北京新华通讯社对外部新闻编辑，驻也门经参处、中建公司也门经理部、约旦经理部翻译、经营处工作人员，新华社对外部中文编辑室编辑、主任编辑、室主任，新华社《经济世界》杂志总编辑，北京同景房产集团董事长助理兼总裁办主任，浙江亚厦装饰集团有限公司副总经理。现任本公司副总经理
俞曙副总经理男中国1970年 7月出生，本科学历，高级工商管理硕士（EMBA）在读，高级经营师，一级项目经理。曾任五洋建设集团有限公司装饰公司市场经营部经理、总经理，浙江亚厦装饰集团有限公司市场营销部经理、总经理助理、副总经理。现任本公司副总经理
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1-1-165童霞副总经理女中国1963年 11月出生，本科学历，高级工程师，一级注册建造师，注册监理工程师，经济师。曾任水电十二局局经营处科员、富春江水电设备总厂技术人员，杭州大宇装饰有限公司副总经理。曾获全国建筑装饰优秀企业家，全国优秀建筑装饰工程项目经理，浙江省优秀建筑装饰工程项目经理等。2007年12月起任本公司副总经理，浙江省重点建设办专家专家库专家、杭州市建设工程评标专家库专家
熊翔副总经理男中国1967年 12月出生，本科学历，副研究员，九三学社成员。曾任建设部政策研究中心助理研究员，中国建筑装饰协会行业发展部副主任，《中国建筑装饰》副主编，中国建筑装饰协会质量技术部副主任，中国建筑装饰协会施工委员会委员、副秘书长，浙江亚厦装饰集团有限公司副总经理。现任本公司副总经理
谢兴龙副总经理男中国1952年 7月出生，大专学历，高级工程师，一级注册建造师，中共党员。曾任上虞市装饰实业公司项目经理，浙江亚厦装饰集团有限公司项目经理、施工处处长、副总经理。曾获全国建筑装饰优秀项目经理、浙江省建筑装饰优秀项目经理等荣誉称号，多次荣获全国建筑工程装饰奖项目经理。现任本公司副总经理，浙江省建筑装饰行业协会专家委员会专家成员
严伟群副总经理男中国1972年 9月出生，本科学历，工程师，一级注册建造师，注册造价工程师，注册咨询工程师。曾任浙江亚厦装饰集团有限公司副总经理。现任本公司副总经理
张建夫副总经理男中国1969年 1月出生，大专学历，工程师，中国工程建设（建筑装饰）高级职业经理人、一级项目经理。
曾任南京金陵国际装饰设计实业有限公司项目经理，南京百会装饰工程有限公司项目经理，浙江亚厦装饰集团有限公司项目经理，分公司经理、质安处处长、副总经理。多次荣获全国建筑装饰优秀项目经理。现任本公司副总经理，杭州市建筑装饰行业协会专家委员会专家成员
周东珊
副总经理
总工程师
男中国1962年 10月出生，本科学历，高级工程师，一级注册建造师，二级注册建筑师，注册安全工程师，注册监理工程师，中共党员。曾任黄冈市红安县建筑设计院院长，红安县建设委员会总工程师，浙江荣阳建设监理有限公司总工程师，浙江亚厦装饰集团有限公司总工程师、副总经理。曾多次荣获全国建筑装饰优秀项目经理。现任本公司总工程师、副总经理，浙江省重点建设办专家库专家，浙江省装饰协会专家库专家、杭州市建设工程评标专家库专家
其中，丁海富和刘歆由丁欣欣提名，其余人员均由丁海富提名，任期均为三年，均无境外永久居留权。
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1-1-166
（四）核心技术人员
姓名职务性别国籍简 历
周东珊副总经理总工程师男中国见本节“（三）、高级管理人员”
孙连弟总工程师男中国
1960年 8月出生，本科学历，高级工程师，一级注册建造师。先后主持了双层呼吸式玻璃幕墙、组合型钢玻璃幕墙、大型铝合金遮阳板、国内最大（7000平方米）的光伏建筑系统的研究开发和设计。在中国建筑装饰等杂志上发表了多篇论文。现任浙江亚厦幕墙有限公司总工程师
严雄副总工程师男中国
1944年 2月出生，本科学历，高级工程师。主持完成了国内第一个单元式幕墙工程—深圳京广中心幕墙工程的设计施工。在幕墙设计、施工过程中，进一步研究新型幕墙设计理论，在香港幕墙与铝门窗协会主办的杂志上发表多篇论文，内容涉及点式幕墙玻璃强度计算的有限元方法、空腹桁架计算方法、一次力矩分配法解超静定结构等方面。现任浙江亚厦幕墙有限公司副总工程师
以上人员任期均为三年，均无境外永久居留权。
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接或
间接持股情况
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接持有本公司股
份情况
截止本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有本公司股权情况如下：
股东担任职务及亲属关系持股数（万股）持股比例
丁欣欣董事长 1,587 10.04%
张杏娟董事 2,760 17.47%
谭承平董事 207 1.31%
丁海富董事、总经理 207 1.31%
王文广董事，丁欣欣之表弟 207 1.31%
张伟良张杏娟之弟 621 3.93%
王震丁欣欣之姐丁薇薇之女婿 207 1.31%
合计 5,796 36.68%
截止本招股说明书签署日，上述人员所持本公司股份未被质押或冻结，亦不存在其他有争议的情况。
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（二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属间接持有本公司股份
情况
除直接持股外，本公司董事长丁欣欣持有本公司控股股东亚厦控股 75%的股权，本公司董事张杏娟持有本公司控股股东亚厦控股 25%的股权，因此丁欣欣和张杏娟夫妇合计间接持有本公司 48.04%的股权，直接和间接持有本公司 75.55%股权。
除此之外，截止本招股说明书签署日，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属无间接持有本公司股份情况。
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况
本公司董事长丁欣欣、董事张杏娟的对外投资情况详见本招股说明书第四章“发行人基本情况”之“七、发行人股东的基本情况”。
除此以外，截止本招股说明书签署日，其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员无对外投资情况，并对此作出声明。
四、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况
根据本公司 2007年第三次临时股东大会决议，每位独立董事年度津贴为人民币 6万元。2009年度，董事长丁欣欣、董事张杏娟、董事谭承平未在本公司领取薪酬，其他董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员领取报酬的情况如下：
单位：万元
姓名职务 2009年度
丁海富董事、总经理 52.50
王文广董事 52.50
谢兴龙副总经理 36.75
俞曙副总经理 38.85
严伟群副总经理 36.75
周东珊副总经理、总工程师 34.65
张建夫副总经理 36.75
熊翔副总经理 36.75
陈亦根副总经理 20.16
童霞副总经理 36.75
刘歆财务总监兼董事会秘书 36.75
邵雄雄监事 7.35
李建青监事会主席 15魏建海监事 15合计 456.51
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五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况
姓名在公司任职主要兼职单位关联关系所任职务亚厦控股公司控股股东董事长丁欣欣董事长亚厦房产实际控制人控制的其它企业副董事长亚厦控股公司控股股东副董事长张杏娟董事亚厦房产实际控制人控制的其它企业董事长
亚厦控股公司控股股东副总裁谭承平董事亚厦房产实际控制人控制的其它企业副总裁
除上表列示兼职情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未在关联股东单位、同行业其他法人单位担任职务，并已就上述情况发表声明。
六、其他情况
（一）上述人员之间亲属关系
上述人员中，丁欣欣与张杏娟为夫妻关系，是本公司的实际控制人，王文广为丁欣欣之表弟。除此以外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间均不存在亲属关系。
（二）上述人员与公司签定的协议和承诺的情况
公司根据国家有关规定，与高级管理人员和核心技术人员签订了《劳动合同》，同时签订了《保密协议》。
作为股东的董事、监事、高级管理人员所持股份自愿锁定的承诺见本招股说明书第四章“发行人基本情况”之“八、发行人股本情况“之“（六）本次发行前股
东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。”
截止本招股说明书签署之日，上述合同、协议等均在正常履行中，不存在违约情形。
（三）上述人员的任职资格
经发行人律师核查，公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》及国家相关法律、法规规定的任职资格。
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（四）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近三年变动情况
1、公司董事变动情况
时间股东大会变动情况
2007年 1月－
2007年 7月 21日-
股份公司成立前，公司董事未发生变动，为丁欣欣、张杏娟、丁海富、王文广、俞守荣、谢兴龙、许以斌等七位董事
2007年 7月 22日创立大会暨第一次股东大会
选举丁欣欣、张杏娟、谭承平、丁海富、王文广等五位董事
2007年 11月 17日第三次临时股东大会增补唐世定、董宜君、任永平、王维安等四位独立董事
报告期内，公司董事除因增补独立董事而进行董事会人数调整外，未发生重大变化。
2、公司监事变动情况
时间股东大会变动情况
2007年 1月—
2007年 7月 21日-
股份公司成立前，公司监事未发生变动，为魏建海、邵雄雄、陈小平等 3名监事
2007年 7月 22日创立大会暨第一次股东大会选举李建青为股东监事
3、公司高级管理人员变动情况
时间董事会变动情况
2007年 1月—
2007年 2月 23日董事会总经理丁海富、副总经理谢兴龙、许以斌
2007年 2月 23日董事会许以斌辞去副总经理职务，补选周东珊为副总经理
2007年 11月 1日一届三次董事会
选举熊翔、陈亦根、俞曙、谢兴龙、严伟群、张建夫、周东珊为副总经理、刘歆为财务总监兼董事会秘书
2007年 12月 1日一届五次董事会增选童霞为副总经理
公司高级管理人员变动情况说明如下：
（1）报告期内，公司总经理未发生变化；
（2）2005年 2月至 4月间公司已引进陈亦根、俞曙、严伟群、周东珊分别主
管公司的销售、市场推广、工程招投标及工程质量管理工作，在公司的内部组织结构中，上述人员已实际上履行副总经理的职权；
（3）张建夫 2002年进入公司工作，于 2006年 7月被提拔为主管生产的负责
人，在公司的内部组织结构中已实际履行副总经理的职权；
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（4）2007年 2月 23日，公司原副总经理许以斌因调往外地工作，辞去副总
经理一职，公司增补周东珊为副总经理；
（5）2007 年 7 月 22 日公司召开第一届董事会第一次会议，续聘丁海富为总
经理，2007年 11月 1日召开第一届董事会第三次会议，除续聘原有副总经理外，还正式聘请陈亦根、俞曙、严伟群、张建夫为公司副总经理，并因业务迅速扩张及收购幕墙事宜，增选熊翔为副总经理；为满足上市要求以及加强公司财务管理，任命刘歆为财务总监并兼任董事会秘书。
（6）因业务发展需要及引进同行业的优秀人才，公司于 2007年 12月增选童
霞为副总经理；
综上所述，公司副总经理虽然经历若干变动，但其中大部分副总经理在报告期初即在公司工作并负责具体业务；报告期内只有刘歆、熊翔和童霞 3人是公司为进一步提升管理团队而引进的高级管理人员；在此过程中，公司亦完成公司管理层的职业经理人化，完善公司的治理结构。
保荐人认为：报告期内发行人高级管理人员实质变动人数较少，以总经理为核心的管理层成员稳定，发行人高级管理人员的变化主要系公司经营管理的需要和业务规模的扩大而增补形成，根据实质性判断原则，发行人的高级管理人员并未发生重大变化。
发行人律师认为：报告期内发行人高级管理人员的实质变动人数较少，核心管理层成员较为稳定；根据实质性判断原则，报告期内发行人的高级管理人员并未发生重大变化；且发行人高级管理人员的相关变化主要系应公司经营管理的需要而进行的正常变动并履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
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1-1-171第八章公司治理结构
公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资经营决策制度》等一系列的规章制度，明确了各机构的职能划分，并对独立董事制度进行了具体规定。目前公司各项制度基本完备，保障了公司生产经营顺利进行。
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
本公司自成立以来，根据《公司章程》的规定规范运行，并制定了《股东大会议事规则》，进一步细化和规范了股东大会的运行规则，确保股东大会的规范运作。
1、股东的权利和义务
根据《公司章程》规定，股东享有如下权利：（1）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，
按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他权利。
根据《公司章程》规定，股东享有如下义务：（1）遵守法律、行政法规和本
章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情
形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-172利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
公司章程明确规定了股东大会有如下职权：（1）决定公司的经营方针和投资
计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议
批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债
券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审
议批准第四十一条规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事
项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会议事规则
公司制定了《股东大会议事规则》，就股东大会的召开条件、召集方式、议事程序及表决的方式等各项内容作了详尽的规定。
（1）股东大会召开的条件：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行，董事会负责召集。临时股东大会不定期召开，根据《公司法》和《公司章程》的相关要求召开。独立董事、监事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东均有权向董事会请求召开临时股东大会，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
（2）召集的方式：召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日说明原因并通知全体股东。
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1-1-173
（3）议事程序：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 1年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
（4）股东大会的表决：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，但征得有权部门批准同意的除外。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。普通决议和特别决议的事项由《公司法》及《公司章程》等规定。
4、股东大会的规范运作情况
自本公司成立以来，股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求进行运作，未发生股东违反上述制度的情况。
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1-1-174
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
公司依据《公司法》和公司章程制定了《浙江亚厦装饰股份有限公司董事会议事规则》，董事会运行规范。董事严格按照公司章程和《董事会议事规则》行使自己的权利。董事会的运行情况如下：
1、董事会的构成
公司章程规定：公司董事会由九名董事组成，其中独立董事四人，董事长一人。董事由参加股东大会所持表决权的半数以上选举产生或更换。董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
2、董事会的职权
（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减
少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范
围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司
总经理、董事会秘书；根据董事长的提名，聘任或者解聘公司财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订《公司章程》
的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提出聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东大会授予的其他职权。
3、董事会议事规则
公司章程规定：董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事；代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议；董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-175议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行 1 人 1 票；董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议；董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，保存期限为 10年。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
公司依据《公司法》和公司章程制定了详细的《浙江亚厦装饰股份有限公司监事会议事规则》。公司监事严格按照公司章程和《监事会议事规则》行使自己的权利。监事会构成与议事规则如下：
1、监事会构成
公司监事会设 3名监事，其中股东代表监事 1名和职工代表监事 2名。职工监事由公司工会提名候选人，经职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生。
监事会设监事会主席 1名。
2、监事会职权
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）
检查公司的财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以
纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公
司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司
经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-176业机构协助其工作，费用由公司承担；（9）法律法规、《公司章程》或公司相关
制度中规定的其他权利。
3、监事会议事规则
（1）监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每 6个月至
少召开 1 次；（2）监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持；（3）监事
会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告；（4）
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议；（5）监事会会议应当以现场方
式召开。紧急情况下，监事会会议可以通过通讯方式进行表决，但监事会会议召集人应当向与会监事说明具体的紧急情况；（6）监事会会议的表决实行 1 人 1 票，
以举手或书面方式进行；（7）监事会形成决议应当全体监事过半数同意；（8）监
事会会议资料的保存期限为 10年。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事情况
2007年 11月 17日亚厦装饰股份第三次临时股东大会审议通过选举唐世定、董宜君、任永平、王维安为独立董事。至此公司独立董事达到四名，超过董事会人数的三分之一，以确保董事会在审议涉及关联交易的重大事项时，独立董事能够对相关事项起决定作用。其中任永平为会计专业人士，唐世定、董宜君为行业专家，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定和要求。
2、独立董事的制度安排
《公司章程》和《独立董事工作制度》规定，公司董事会设立独立董事，人数应不少于董事会人数的 1/3。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
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1-1-177独立董事还有下列特别职权：重大关联交易（指上市公司拟与关联股东达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会发表独立意见：（1）
提名、任免董事；（2）聘任或者解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人
员的薪酬；（4）公司股东、实际控制人及其关联企业现有或新发生的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；（5）公司董事会未作出现金利润分配预案；（6）用闲置
募集资金暂时用于补充流动资金；募集资金投向变更；募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途等；（7）独立董事认为可能损害中小股东权益
的事项；（8）《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
3、独立董事发挥的作用
自公司独立董事制度建立以来，独立董事能够按照《公司章程》、《独立董事制度》等相关要求履行职责。
（五）董事会秘书的职责
公司《董事会秘书工作细则》规定，董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书承担下列职责：负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-178法履行信息披露义务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；协调公司与投资者之间的关系，具体负责公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；《公司法》和交易所要求履行的其他职责。
（六）专门委员会的设置
2007年 11月 17日，根据公司 2007年第三次临时股东大会审议修改的《董事会议事规则》，公司设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，并于2007年 11月 24日召开公司第一届董事会第四次会议选举产生各专门委员会成员，成员名单如下：
委员会名称成 员
战略委员会丁欣欣、王维安、谭承平
提名委员会唐世定、董宜君、丁欣欣
审计委员会任永平、张杏娟、王维安
薪酬与考核委员会董宜君、任永平、丁欣欣
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会自设立以后，将按照相关规定履行职责，对完善公司的治理结构起到良好的促进作用。
二、发行人近三年违法违规情况
本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，截止本招股说明书签署之日，公司及现任董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
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1-1-179
三、发行人近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业占用的情况
2007 年度存在关联方亚厦房产及其下属子公司占用公司资金的情况，亚厦房产及其下属子公司对本公司的月平均资金占用余额为 23,456.21 万元，占款的用途
为房地产开发。相应地，2007年度本公司向亚厦房产及其下属子公司收取了资金使用费 1,943.45 万元。截止 2007年 12月末，亚厦房产及其下属子公司已全部归还了
上述非经营性占款。
（一）亚厦房产拆借资金的背景
1、亚厦房产的基本情况
浙江亚厦房产集团有限公司前身系上虞市亚厦房地产开发有限公司，于 1999年 12月 26日成立，成立时注册资本为 518万元，其中亚厦装饰集团以货币出资 265万元，占注册资本的 51%，张杏娟以房产及土地使用权出资 253万元，占注册资本的 49%。经过历次股东增资及股权转让，至 2007年 12月 26日，亚厦房产注册资本增至 15,618万元，注册地址为上虞市曹娥街道锦华路 17号，法定代表人张杏娟，主营房地产开发经营。
亚厦房产目前的股权结构如下表所示：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 亚厦控股有限公司 12,865.18 82.38
2 丁欣欣 1,404.50 8.99
3 张杏娟 1,348.32 8.63
合 计 15,618.00 100.00
亚厦房产控股及参股的公司共 10家，其具体情况如下表：
企业名称亚厦房产持股比例成立时间
注册资本
（万元）
实收资本
（万元）
主营
业务注册地
镇江兰天 100% 2002.09.09 7,979.725 7,979.725
房地产开发、销售、市政建设、园林绿化等
镇江市丹徒新区谷阳大道与爱民路
镇江房产 100% 2004.04.13 3,000.00 3,000.00 房地产开发、销售；物业管理
镇江市丹徒区爱民路口
城北置业 100% 2006.04.12 800.00 14,500.00 房产开发、经营上虞市章镇镇 104国道西侧
祝家庄实业 60% 2003.09.22 3,600.00 3,600.00 旅游景区开发、房地产开发
上虞市梁湖镇华东村
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1-1-180新城置业 51% 2006.12.14 2,000.00 2,000.00 房地产开发、经营；房屋租赁
上虞市曹娥街道锦华路 17号
诚瑞物业 50% 2004.09.28 100.00 100.00 物业管理、房屋租赁等
镇江市丹徒新区谷阳大道
嘉兴房产 40% 2001.04.30 800.00 7,000.00 房地产开发经营等
嘉兴市秀洲新区新洲路西
绍兴亚厦新城置业持股 70% 2007.11.05 22,000.00 22,000.00
房地产开发经营;房屋租赁
绍兴经济开发区舜江路 681号
嘉兴物业嘉兴亚厦持股 80% 2003.01.02 50.00 50.00
物业管理，受委托从事“嘉兴房产”自有房屋的租赁
嘉兴市中山西路新洲路口
亚厦金色
家园 50% 2009.11.11 18,600.00 18,600.00 房地产开发经营
上虞市曹娥街道锦华路 17号
2、资金拆借的背景
本公司及亚厦房产的控股股东均为亚厦控股，系由同一实际控制人控制的企业。实际控制人和亚厦控股原对其下属子公司在资金管理上奉行统一管理、效率优先的原则，在实际控制人和亚厦控股控制的范围内进行银行贷款的统一偿还，当有多余的授信额度时，也存在统一使用银行贷款授信额度的情况。亚厦房产于 2001年开始进行房地产开发，因开发初期的资金投入量较大却无经营性现金流入，自有资金不足，银行贷款也较少（2006年末、2005年末、2004年末亚厦房产的银行贷款分别为 2.3亿元、1.6亿元、4,000万元），亚厦房产及其下属子公司阶段性、临
时性地占用本公司（含亚厦幕墙）的融资渠道。
亚厦房产及其下属子公司 2001年起至今的房地产开发项目情况如下：
单位：万元
开发项目名称开发主体项目地址
开始投资时间截止2009年末投资额
尚需投资额
预计
截止2009年末售房款
预计尚可实现现金收入
嘉兴“亚厦风和苑”嘉兴房产嘉兴市 2001年 38,135 100 51,957 3,000镇江“幸福城”镇江兰天镇江市 2003年 17,550 90 18,835 3,500镇江“亚厦风和苑”镇江房产镇江市 2008年 9,317 8,541 13,032 22,000上虞“亚厦风和苑”亚厦房产上虞市 2005年 35,042 0 35,970 3,100上虞“亚厦中央假日”城北置业上虞市 2006年 38,828 1,070 48,499 2,900上虞“亚厦阳光假日”新城置业上虞市 2006年 44,155 845 63,541 1,500绍兴“亚厦大城小院”绍兴亚厦绍兴市 2007年 12,210 7,070 0 31,000上虞“亚厦洪山湖”注 2 祝家庄实业上虞市 2003年 41,450 0 0 55,000上虞“亚厦金色家园”注 3 亚厦金色家园上虞市 2009年 9,770 22,0 47,600合计 246,457 39,716 231,834 169,600浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-181注 1：上述投资额与现金收入按亚厦房产在各开发项目中所占的权益比例计算。
注 2：上表中上虞“亚厦洪山湖”项目因政府对该宗地块使用规划发生变更，上虞市国土资源局拟收储该宗土地并重新履行招拍挂程序，收储金额按经政府认可的专业审计机构审计后的累计投资额（包括本息）确定，祝家庄实业董事会决定在亚厦房产和亚厦控股对其实际控制期间，祝家庄实业不再对该项目投入开发。
注 3：2009年 10月 23日，亚厦房产收到了上虞市招标投标中心下发的《国有土地使用权成交确认书》，亚厦房产以 35,630万元的价格竞得上虞市城南 N2地块国有土地使用权，此项目为亚厦房产控股子公司祝家庄实业投资的上虞“亚厦洪山湖”项目之变更项目。该项目将由亚厦房产与滨江集团合资组建的亚厦金色家园开发，亚厦金色家园注册资本为人民币 18,600万元，亚厦房产与滨江集团各持有 50%的股权，同时，亚厦金色家园《公司章程》约定的董事会成员为 5人，其中：亚厦房产推荐董事候选人 2名、滨江集团推荐董事候选人 3名。
3、报告期内关联方资金占用的基本情况
单位：元
发生
时间
全年累计
占用额
全年累计
还款金额用途
向亚厦房产收取的资金
使用费
冲减财务
费用
75,079,725.00 442,768,253.88 项目开发借款2007年 485,950,568.21 486,235,462.28 周转借款 19,434,455.04 19,434,455.04
合计 561,030,293.21 929,003,716.16 19,434,455.04 19,434,455.04
4、亚厦房产最近三年的财务状况、盈利能力和现金流量情况
亚厦房产最近三年的财务状况、经营成果和现金流量简表如下：
（1）财务状况
单位：元
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
资产总额 1,406,614,404.05 2,312,920,605.24 2,082,786,786.81
负债总额 1,175,037,427.44 2,036,523,778.15 1,765,952,889.99
少数股东权益 118,719,659.09 216,934,130.65 226,671,534.31
所有者权益 112,857,317.52 59,462,696.44 90,162,362.51
资产负债率 81.40% 88.05% 84.79%
注：2007年度和 2008年度数据经申报会计师审计；2009年度的数据尚未经审计。
（2）经营成果
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1-1-182单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 1,246,492,275.57 360,785,661.00 298,353,535.70
营业利润 156,492,599.35 -25,867,587.11 10,294,951.79
净利润 53,394,621.08 -30,699,666.07 8,794,926.33
净资产收益率 47.31%-51.63% 9.75%
注：2007年度和 2008年度数据经申报会计师审计；2009年度的数据尚未经审计。
（3）现金流量情况
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 537,372,620.32 167,135,004.28 96,155,986.39
投资活动产生的现金流量净额-15,330,146.00 23,296,252.00 -12,009,560.95
筹资活动产生的现金流量净额-494,647,887.39 -146,444,883.17 -61,841,216.12
现金及现金等价物净增加额 27,394,586.93 43,986,373.11 22,305,209.32
期末现金及现金等价物余额 158,822,843.36 131,428,256.43 87,441,883.32
注：2007年度和 2008年度数据经申报会计师审计；2009年度的数据尚未经审计。
如上表所述，亚厦房产 2008年度亏损 3,069.97万元，亏损的主要原因在于亚
厦房产主要开发项目上虞“亚厦?中央假日”和上虞“亚厦?阳光假日”虽然已基本预售完毕，但大部分尚未办理竣工验收和移交手续，未相应确认收入。2009年度，随着上虞“亚厦?中央假日”和上虞“亚厦?阳光假日”的逐步交房，亚厦房产实现了 5,339.46万元的净利润。
亚厦房产 2009 年末、2008 年末和 2007 年末的资产负债率虽然分别高达
81.40%、88.05%、84.79%，但有息负债占资产总额的比率仅分别为 4.98%、13.40%、
12.96%。亚厦房产的负债项目主要为预收账款，2009年末、2008年末和 2007年末
该项目占负债总额的比重分别为 32.94%、52.68%、66.53%，而预收账款无需归还，
待已预售的商品房办理验收交房手续后确认为营业收入，2009 年末、2008 年末和2007年末扣除预收账款后的资产负债率分别为 56.02%、41.67%、28.37%。同时，
由于上述楼盘已基本预售完毕，2009年度亚厦房产实现了 53,737.26 万元的经营活
动现金净流入。此外，截止 2009年末，亚厦房产的银行授信额度为 2.89亿元，尚
有 2.19亿元贷款额度未使用。
综上所述，亚厦房产目前已经具备较强的盈利能力和偿债能力，可以独立运作。
5、报告期内关联方资金占用对公司经营业绩的影响
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1-1-183具体情况详见本招股说明书第六章“同业竞争与关联交易”之“三、关联交易
（二）偶发性关联交易”。
6、资金拆借的清理情况
2007年 3月，实际控制人将其持有的本公司部分股权转让给管理层；2007年7月 25日，公司整体变更为股份有限公司后开始接受上市辅导；2007年 12月，公司进一步引入滨江投资等四个战略投资者。随着辅导工作的展开及新投资者的引入，公司实际控制人及高管人员对股份公司独立运作的规范要求以及保障中小股东权益有了逐步深入地了解和认同。同时，自 2006 年起，亚厦房产开发的房地产项目开始实现大规模的现金流入，实际控制人自股份公司成立之日起即着手落实清欠工作，主要包括：
（1）责成亚厦房产及其下属子公司尽早归还对本公司（含亚厦幕墙）的非经
营性占款
该项工作由公司董事长兼亚厦控股董事长丁欣欣、亚厦房产董事长张杏娟、亚厦控股副总裁、亚厦房产副总裁兼公司董事谭承平亲自负责，其会同亚厦控股财务部、本公司财务部和亚厦房产财务部共同研究，结合亚厦房产及其下属子公司的现金流入情况，通过售房款收入及增加亚厦房产银行授信额度等切实可行的长效手段，彻底解决了亚厦房产对本公司的资金使用问题。股份公司成立后亚厦房产及其子公司未再发生新的资金使用，并于 2007年 12月 31日前归还了全部欠款。2008年度及 2009年度无关联方资金占用之情形。
（2）强化内部控制制度建设，通过制度来消除资金拆借的行为
公司目前已经建立严格的资金管理制度等内部控制制度，具体内容如下：
2007年 7月 22日，公司第一次股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，公司第一届董事会第一次会议审议通过了《总经理工作细则》；2007年 8月 8日，公司第一届董事会第二次会议审议通过了《财务管理制度》、《资金管理制度》和《内部审计制度》；2007年 11月 17日，公司 2007年第三次临时股东大会审议通过了《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》和《投资经营决策制度》等制度；为适应本次首次公开发行股票的需要，根据发行方案以及中国证监会证监公司字[2006]38号文《关浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-184于印发〈上市公司章程指引(2006年修订)〉的通知》的要求，公司 2008年 1月 21日 2008年第一次临时股东大会和 2008年 2月 16日 2007年度股东大会分别审议通过了《公司章程》的上市草案以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《投资经营决策制度》和《对外担保管理制度》等制度的上市草案；2008年 7月 12日，公司 2008年第二次临时股东大会对《公司章程》（上市草案）进行了修订，对资金占用问题制订了更为严格的防范措施，《公司章程》（上市草案）第三十九条第二、三款规定：“公司控股股
东或实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。公司董事会建立对控股股东所持股份‘占用即冻结’的机制，即发现控股股东侵占资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事予以罢免、移送司法机关追究刑事责任。”
7、亚厦房产现有的积累、项目循环及自身的银行贷款足以确保现有开发项目
和开发计划的实现
截止 2009年末，亚厦房产已开发并销售的 6个房地产项目预计不含期间费用的总投资为 19.37亿元（其中已支付部分为 18.30亿元）、预计可实现收入为 26.78
亿元（其中已收款 23.18亿元）。而目前亚厦房产在建的开发项目只有“绍兴亚厦?
大城小院”和“上虞?亚厦金色家园”，此二个项目预计总投资 5.11亿元（以亚厦
房产所持股权比例计算），截止 2009年末亚厦房产已投入 2.2亿元，预计未来尚需
投入 2.91亿元。
亚厦房产未来三年的开发计划及资金供需分析如下：
单位：万元
2010年 2011年 2012年
开发项目名称预计投
资额
预计现金流入
预计投
资额
预计现金流入
预计投
资额
预计现金流入
嘉兴亚厦?风和苑 100 3,000 ----镇江亚厦?风和苑 8,000 11,000 541 8,000 - 2,000镇江兰天.幸福城 90 3,500 ----浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-185上虞亚厦?风和苑 0 3,100 ----上虞亚厦?中央假日 1,070 2,900 ----上虞亚厦?阳光假日 845 1,500 ----绍兴亚厦?大城小院 5,000 16,000 2,070 14,000 - 1,000上虞亚厦?洪山湖注2 0 55,000 ----上虞?亚厦金色家园注2 15,000 20,000 6,500 25,000 500 2,600合计 30,105 116,000 9,111 47,000 500 5,600注 1：上述投资额与现金流入均按公司在注册资本中所占的比例预计；
注 2：上虞“亚厦洪山湖”项目因政府规划变化,上虞市国土资源局拟收储该土地并重新履行招拍挂程序，收储金额按经政府认可的专业审计机构审计后的累计投资额（包括本息）确定。
根据祝家庄实业董事会决议，鉴于重新开发“洪山湖”项目资金压力较大，决定在亚厦房产和亚厦控股对其继续控股的期间，不再对该项目投入开发。同时，根据亚厦房产 2009年 10月 9日的董事会决议，决定对“洪山湖”项目进行变更。2009年 10月 23日，亚厦房产以 35,630万元的价格竞得上虞市城南 N2地块国有土地使用权，该项目由亚厦房产与滨江集团组建项目公司开发，双方在项目公司的持股比例分别为 50%，此项目为上虞“亚厦洪山湖”项目之变更项目。
综上所述，亚厦房产在房地产业务方面已经进入自我造血、滚动发展的良性循环阶段，其现有的积累、项目循环及自身的银行贷款足以确保现有开发计划的实现。
8、亚厦房产的房地产开发量呈逐步收缩趋势。实际控制人和控股股东承诺在
亚厦房产完成上述房地产项目开发后（包括出现置换或变更后的项目开发），实际控制人和控股股东将不通过除亚厦装饰股份及其控股子公司外其控股的其他公司开发新的房地产业务。承诺内容详见本招股说明书“第六章同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（七）公司减少关联交易的解决措施”。
9、中介机构对报告期内公司资金被占用事项发表的意见
保荐人认为：
报告期内存在关联方亚厦房产及其下属子公司占用公司资金的情况，虽然资金拆借主要是发生在实际控制人全资控制的企业之间（本公司 2007 年 3 月以前为实际控制人全资控制），同时亚厦房产及其下属子公司为公司的融资行为提供了抵押担保，公司已参照同期公司自银行取得贷款的利率向占用方收取了资金使用费，资金使用行为未损害公司、公司股东的利益，同时资金拆借没有形成息差收入，不能因此认定为金融行为。但对比上市公司的相关规定，关联方资金使用行为本身系不浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-186规范。截止 2007年 12月 31日，亚厦房产及其子公司已全部归还上述非经营性占款，关联方资金使用问题已经得到彻底解决。
发行人律师认为：报告期内亚厦房产及其子公司占用公司及公司子公司资金并向公司及公司子公司支付资金使用费的行为虽违反了国家有关金融法规中不允许企业之间擅自办理借贷或变相借贷的规定，但亚厦房产及其子公司占用资金的同时为公司和公司子公司的融资行为提供了担保，公司和公司子公司并未因上述资金拆借行为导致其他违约行为或遭受实际损失，且公司依照资金使用协议向有关关联方收取了一定数额的资金使用费，因此上述资金拆借行为并不存在损害公司、其他股东以及子公司利益的情况。公司的实际控制人和有关关联方已于 2007 年 12 月 31日出具了将不再通过任何方式或者出于任何目的对公司以及子公司的任何资源进行任何形式之占用的承诺函。
10、独立董事关于公司关联方资金往来的独立意见
独立董事认为：“2008年 1月 1日起至 2009年 12月 31日，公司没有发生控股股东及其他关联方占用资金情况。”
四、发行人近三年为关联方担保的情况
报告期内，发行人为关联方梁湖建设的如下借款提供了保证担保：
单位：万元
借款人贷款银行借款金额借款期限
梁湖建设中信银行绍兴上虞支行 500 2006.04.19-2007.04.18
截止 2007年 12月 31日，公司的对外担保义务已全部解除，未损害公司及股东的利益。2008年度及 2009年度公司未发生对外担保的事项。
本公司独立董事关于对外担保情况发表如下独立意见：“2008年 1月 1日起至 2009年 12月 31日，公司能够严格控制对外担保风险，公司没有为控股股东及关联方、任何非法人单位和个人提供担保，且没有以前期间发生持续到 2009年 12月 31日的对外担保事项。”
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1-1-187
五、发行人管理层和注册会计师对公司内部控制制度的评价
（一）公司管理层对公司内部控制的自我评价
公司董事会认为：公司制订的各项内部控制制度完整、合理、有效，执行情况良好。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序。股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了财务预算、生产计划、物资采购、产品销售、对外投资、人事管理、内部审计等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验，保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。
公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
天健正信会计师事务所有限公司 2010年 1月对本公司内部控制出具了天健正信审（2010）专字第 020186 号《内部控制鉴证报告》，本公司按照财政部颁布的
《内部会计控制规范—基本规范（试行）》以及其他控制标准于截至 2009年 12月31日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
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1-1-188第九章财务会计信息
天健正信会计师事务所有限公司依据中国注册会计师独立审计准则对本公司2009年 12月 31日、2008年 12月 31日及 2007年 12月 31日的合并及公司的资产负债表，2009年度、2008年度和 2007年度的合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计。天健正信会计师事务所有限公司对上述报表及其附注出具了天健正信审（2010）GF字第 020075号标准无保留意见的
《审计报告》。
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1-1-189
一、近三年经审计的财务报表的主要数据
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2009年 12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
货币资金 329,678,603.89 180,195,974.02 155,072,093.31
交易性金融资产 3,000,000.00 724,364.82 1,361,458.55
应收票据 120,000.00 - 780,000.00
应收账款 888,305,005.48 620,012,902.06 649,666,166.27
预付款项 32,489,924.20 18,105,434.13 38,320,543.10
应收股利---其他应收款 127,742,668.55 87,664,984.33 90,125,404.88
存货 84,728,947.05 77,577,401.36 64,804,997.21
一年内到期的非流动资产---其他流动资产---流动资产合计 1,466,065,149.17 984,281,060.72 1,000,130,663.32
可供出售金融资产---持有至到期投资---长期应收款---长期股权投资 50,000.00 50,000.00 50,000.00
投资性房地产 16,991,825.06 17,959,875.06 18,927,925.06
固定资产 48,532,761.02 51,620,273.80 39,775,882.64
在建工程 7,144,483.60 --
工程物资---固定资产清理---无形资产 28,767,383.70 29,482,338.55 1,876,203.41
开发支出---商誉---长期待摊费用 10,707,291.34 4,358,665.47 3,069,655.97
递延所得税资产 25,902,624.08 18,629,028.62 13,939,289.44
其他非流动资产---非流动资产合计 138,096,368.80 122,100,181.50 77,638,956.52
资产总计 1,604,161,517.97 1,106,381,242.22 1,077,769,619.84
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1-1-190
（二）合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2009年 12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
短期借款 45,000,000.00 45,000,000.00 108,200,000.00
交易性金融负债---应付票据 19,061,695.25 14,123,227.00 -
应付账款 750,139,358.51 474,184,716.83 460,927,398.75
预收款项 63,493,660.11 66,541,851.99 50,682,890.00
应付职工薪酬 2,162,498.91 - 3,709,403.51
应交税费 117,577,894.05 80,725,820.82 103,129,369.46
应付股利---其他应付款 66,899,349.72 35,053,181.62 45,733,350.44
一年内到期的非流动负债---其他流动负债---流动负债合计 1,064,334,456.55 715,628,798.26 772,382,412.16
长期借款---应付债券---长期应付款---专项应付款---预计负债---递延所得税负债- 6,091.20 165,364.64
其他非流动负债 16,779,057.77 --
非流动负债合计 16,779,057.77 6,091.20 165,364.64
负债合计 1,081,113,514.32 715,634,889.46 772,547,776.80
实收资本（或股本） 158,000,000.00 158,000,000.00 158,000,000.00
资本公积 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
减：库存股---盈余公积 19,899,151.76 10,405,534.16 4,308,341.09
未分配利润 265,148,851.89 142,340,818.60 62,913,501.95
外币报表折算差额---归属于母公司所有者权益合计 523,048,003.65 390,746,352.76 305,221,843.04
少数股东权益---所有者权益合计 523,048,003.65 390,746,352.76 305,221,843.04
负债和所有者权益总计 1,604,161,517.97 1,106,381,242.22 1,077,769,619.84
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（三）合并利润表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业总收入 2,487,338,833.28 1,618,474,970.71 1,343,670,130.74
其中：营业收入 2,487,338,833.28 1,618,474,970.71 1,343,670,130.74
二、营业总成本 2,309,179,493.51 1,505,355,162.39 1,237,795,421.93
其中：营业成本 2,118,388,272.75 1,373,636,973.62 1,121,792,268.47
营业税金及附加 85,592,451.76 54,727,506.56 45,660,588.12
销售费用 17,808,306.46 13,889,501.80 8,077,363.91
管理费用 56,469,092.21 42,072,743.30 27,083,510.38
财务费用 1,826,988.54 5,879,090.38 16,935,422.54
资产减值损失 29,094,381.79 15,149,346.73 18,246,268.51
加：公允价值变动收益-24,364.82 -637,093.73 1,042,208.01
投资收益（损失以“－”号填列）-82,217.13 575,803.75 155,355.62
其中：对联营企业和合营企业的投资收益---汇兑收益（损失以“－”号填列）---
三、营业利润（亏损以“－”号
填列） 178,052,757.82 113,058,518.34 107,072,272.44
加：营业外收入 42,583.24 116,780.75 72,891.34
减：营业外支出 767,108.29 426,054.32 99,328.01
其中：非流动资产处置损失 312,800.06 10,218.95 4,394.02
四、利润总额（亏损总额以
“－”号填列） 177,328,232.77 112,749,244.77 107,045,835.77
减：所得税费用 45,026,581.88 27,224,735.05 36,543,154.64
五、净利润（净亏损以“－”号
填列） 132,301,650.89 85,524,509.72 70,502,681.13
归属于母公司所有者的净利润 132,301,650.89 85,524,509.72 70,502,580.85
少数股东损益-- 100.28
被合并方在合并前实现的净利润-- 1,555,802.86
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.84 0.54 0.51
（二）稀释每股收益 0.84 0.54 0.51
七、其他综合收益
八、综合收益总额 132,301,650.89 85,524,509.72 70,502,580.85
归属于母公司所有者的综合收益总额 132,301,650.89 85,524,509.72 70,502,580.85
归属于少数股东的综合收益总额
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（四）合并现金流量表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,179,379,680.12 1,561,497,573.96 1,061,318,672.43
收到的税费返还---收到其他与经营活动有关的现金 255,211,248.97 254,832,505.79 182,083,030.17
经营活动现金流入小计 2,434,590,929.09 1,816,330,079.75 1,243,401,702.60
购买商品、接受劳务支付的现金 1,594,250,496.61 1,123,532,430.03 793,051,793.73
支付给职工以及为职工支付的现金 263,283,998.06 209,422,998.88 122,106,605.89
支付的各项税费 105,907,096.09 90,826,525.45 53,778,402.09
支付其他与经营活动有关的现金 297,230,713.34 285,674,913.77 229,922,241.42
经营活动现金流出小计 2,260,672,304.10 1,709,456,868.13 1,198,859,043.13
经营活动产生的现金流量净额 173,918,624.99 106,873,211.62 44,542,659.47
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 617,782.87 - 7,777,725.00
取得投资收益收到的现金- 575,803.75 17,664,073.20
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 432,000.00 131,900.00 -
处置子公司及其他营业单位收到现金净额-- 7,920,000.00
收到其他与投资活动有关的现金-- 1,113,662,279.90
投资活动现金流入小计 1,049,782.87 707,703.75 1,147,024,078.10
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 16,628,632.05 9,487,142.45 34,182,798.63
投资支付的现金 3,000,000.00 --
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-- 44,581,356.62
支付其他与投资活动有关的现金-- 661,566,563.58
投资活动现金流出小计 19,628,632.05 9,487,142.45 740,330,718.83
投资活动产生的现金流量净额-18,578,849.18 -8,779,438.70 406,693,359.27
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-- 100,000,000.00
取得借款收到的现金 45,000,000.00 45,000,000.00 582,900,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 33,228,547.00 711,550,000.00
筹资活动现金流入小计 78,228,547.00 45,000,000.00 1,394,450,000.00
偿还债务支付的现金 45,000,000.00 108,200,000.00 1,021,030,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,814,337.40 7,077,358.91 71,274,638.17
支付其他与筹资活动有关的现金 35,463,566.00 14,123,227.00 724,500,000.00
筹资活动现金流出小计 83,277,903.40 129,400,585.91 1,816,804,638.17
筹资活动产生的现金流量净额-5,049,356.40 -84,400,585.91 -422,354,638.17
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响---
五、现金及现金等价物净增加额 150,290,419.41 13,693,187.01 28,881,380.57
加：期初现金及现金等价物余额 154,678,116.10 140,984,929.09 112,103,548.52
六、期末现金及现金等价物余额 304,968,535.51 154,678,116.10 140,984,929.09
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1-1-193
（五）母公司资产负债表
单位：元
项目 2009年 12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
货币资金 232,087,140.88 106,327,185.26 129,063,057.84
交易性金融资产- 724,364.82 1,361,458.55
应收票据-- 150,000.00
应收账款 631,747,704.00 423,207,388.15 516,477,296.13
预付款项 30,706,298.59 16,033,974.89 36,193,164.16
应收股利---其他应收款 128,112,762.04 78,053,507.54 63,652,666.58
存货 49,654,316.53 57,835,409.19 50,018,169.56
一年内到期的非流动资产---其他流动资产---流动资产合计 1,072,308,222.04 682,181,829.85 796,915,812.82
可供出售金融资产---持有至到期投资---长期应收款---长期股权投资 69,891,356.62 69,891,356.62 69,891,356.62
投资性房地产 16,991,825.06 17,959,875.06 18,927,925.06
固定资产 32,094,090.87 34,859,539.11 25,810,988.62
在建工程---工程物资---固定资产清理---无形资产 28,767,383.70 29,482,338.55 1,876,203.41
开发支出---商誉---长期待摊费用 9,885,442.01 3,761,332.17 2,450,989.33
递延所得税资产 20,264,555.04 14,577,269.52 12,090,842.25
其他非流动资产---非流动资产合计 177,894,653.30 170,531,711.03 131,048,305.29
资产总计 1,250,202,875.34 852,713,540.88 927,964,118.11
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1-1-194
（六）母公司资产负债表（续）
单位：元
项目 2009年 12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
短期借款 45,000,000.00 45,000,000.00 63,700,000.00
交易性金融负债---应付票据 5,923,449.25 2,673,227.00 -
应付账款 550,007,412.21 328,127,539.78 377,167,507.87
预收款项 58,953,141.53 51,335,868.80 47,062,266.36
应付职工薪酬-- 2,970,000.00
应交税费 89,312,964.19 58,021,692.73 82,122,103.31
应付利息---应付股利---其他应付款 53,361,255.28 29,635,176.42 77,834,861.67
一年内到期的非流动负债---其他流动负债---流动负债合计 802,558,222.46 514,793,504.73 650,856,739.21
长期借款---应付债券---长期应付款---专项应付款---预计负债---递延所得税负债- 6,091.20 165,364.64
其他非流动负债 14,794,531.96 --
非流动负债合计 14,794,531.96 6,091.20 165,364.64
负债合计 817,352,754.42 514,799,595.93 651,022,103.85
实收资本（或股本） 158,000,000.00 158,000,000.00 158,000,000.00
资本公积 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
减：库存股--盈余公积 19,899,151.76 10,405,534.16 4,308,341.09
未分配利润 174,950,969.16 89,508,410.79 34,633,673.17
外币报表折算差额---归属于母公司所有者权益合计 432,850,120.92 337,913,944.95 276,942,014.26
少数股东权益---所有者权益合计 432,850,120.92 337,913,944.95 276,942,014.26
负债和所有者权益总计 1,250,202,875.34 852,713,540.88 927,964,118.11
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1-1-195
（七）母公司利润表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业总收入 1,817,131,386.57 1,144,130,119.50 992,264,975.52
其中：营业收入 1,817,131,386.57 1,144,130,119.50 992,264,975.52
二、营业总成本 1,689,833,984.53 1,062,809,634.51 918,305,577.33
其中：营业成本 1,554,375,852.30 974,348,016.14 833,219,328.65
营业税金及附加 61,629,797.01 38,676,068.03 31,591,828.92
销售费用 14,342,941.02 10,743,604.36 6,771,419.19
管理费用 34,378,040.45 28,944,606.30 19,373,479.90
财务费用 2,358,211.68 2,858,943.01 13,204,824.39
资产减值损失 22,749,142.07 7,238,396.67 14,144,696.28
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）-24,364.82 -637,093.73 1,042,208.01
投资收益（损失以“－”号填列）-82,217.13 575,803.75 -101,847.85
其中：对联营企业和合营企业的投资收益---汇兑收益（损失以“－”号填列）---
三、营业利润（亏损以“－”号
填列） 127,190,820.09 81,259,195.01 74,899,758.35
加：营业外收入 262.35 279.91 52,891.34
减：营业外支出 126,650.97 351,160.31 68,829.24
其中：非流动资产处置损失 123,134.29 10,218.95 4,394.02
四、利润总额（亏损总额以
“－”号填列） 127,064,431.47 80,908,314.61 74,883,820.45
减：所得税费用 32,128,255.50 19,936,383.92 26,456,430.12
五、净利润（净亏损以“－”号
填列） 94,936,175.97 60,971,930.69 48,427,390.33
归属于母公司所有者的净利润 94,936,175.97 60,971,930.69 48,427,390.33
少数股东损益---被合并方在合并前实现的净利润---
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额 94,936,175.97 60,971,930.69 48,427,390.33
归属于母公司所有者的综合收益总额 94,936,175.97 60,971,930.69 48,427,390.33
归属于少数股东的综合收益总额
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1-1-196
（八）母公司现金流量表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,607,356,933.53 1,140,880,632.55 792,972,971.08
收到的税费返还---收到其他与经营活动有关的现金 272,643,985.80 195,851,582.97 160,767,956.63
经营活动现金流入小计 1,880,000,919.33 1,336,732,215.52 953,740,927.71
购买商品、接受劳务支付的现金 1,115,880,187.75 830,386,581.75 557,666,195.89
支付给职工以及为职工支付的现金 238,208,656.02 143,271,396.42 96,990,464.75
支付的各项税费 68,031,368.86 66,709,866.43 47,316,407.57
支付其他与经营活动有关的现金 320,561,514.07 289,782,436.29 166,783,740.85
经营活动现金流出小计 1,742,681,726.70 1,330,150,280.89 868,756,809.06
经营活动产生的现金流量净额 137,319,192.63 6,581,934.63 84,984,118.65
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 617,782.87 - 198,000.00
取得投资收益收到的现金- 575,803.75 12,936,329.20
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 112,000.00 1,900.00 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-- 7,920,000.00
收到其他与投资活动有关的现金-- 745,628,517.07
投资活动现金流入小计 729,782.87 577,703.75 766,682,846.27
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 7,180,211.09 5,177,850.45 31,722,387.26
投资支付的现金-- 18,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-- 44,581,356.62
支付其他与投资活动有关的现金-- 437,811,759.64
投资活动现金流出小计 7,180,211.09 5,177,850.45 532,115,503.52
投资活动产生的现金流量净额-6,450,428.22 -4,600,146.70 234,567,342.75
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-- 100,000,000.00
取得借款收到的现金 45,000,000.00 45,000,000.00 458,400,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 12,673,227.00 - 667,550,000.00
筹资活动现金流入小计 57,673,227.00 45,000,000.00 1,225,950,000.00
偿还债务支付的现金 45,000,000.00 63,700,000.00 762,850,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,811,394.25 3,726,726.37 59,922,482.76
支付其他与筹资活动有关的现金 12,970,000.00 2,673,227.00 680,500,000.00
筹资活动现金流出小计 60,781,394.25 70,099,953.37 1,503,272,482.76
筹资活动产生的现金流量净额-3,108,167.25 -25,099,953.37 -277,322,482.76
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响---
五、现金及现金等价物净增加额 127,760,597.16 -23,118,165.44 42,228,978.64
加：期初现金及现金等价物余额 95,395,512.61 118,513,678.05 76,284,699.41
六、期末现金及现金等价物余额 223,156,109.77 95,395,512.61 118,513,678.05
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1-1-197
二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）合并报表范围及变化情况
纳入合并财务报表范围的控股子公司情况如下：
子公司名称注册资本（万元）
注册
日期
持股
比例
实际投资额（万元）经营范围
上虞市汉星广告有限公司 58 1995.03.06 100% 58
承接广告字及灯箱、路牌、条幅、霓红灯广告、广告创意策划
浙江亚厦设计研究院有限公司 518 2005.01.26 100% 518
室内外建筑装饰、建筑幕墙设计
浙江亚厦景观园林工程有限公司 500 2006.09.26 100% 500
景观工程、景观绿化工程、市政工程承接；园林设计、园林绿化及养护；园林绿化技术咨询、服务
浙江亚厦幕墙有限公司 4,800 2001.09.19 100% 4,800
建筑幕墙工程承包施工；铝制品生产制作，玻璃幕墙、铝门窗加工制作
浙江亚厦木业制造有限公司 1,800 2007.04.28 100% 1,800
宾馆家具、民用家具、办公家具、防火门、防盗门、活动伸缩门、环保木夹门、防火墙隔音板、木地板（除松木制品）研发、设计、制造、销售；精装修及其他室内外装饰配套木制品制造、安装浙江亚厦产业园发展有限公司 4,180 2009.06.25 100% 1,372
室内外建筑装饰装修配套部品部件、家具、防火门、防盗门等产品的研发设计、制造、销售、安装等
合并范围变化情况：
1、2009年度合并报表范围与 2008年度相比变化为：公司于 2009年 6月与公
司全资子公司亚厦幕墙共同投资设立浙江亚厦产业园发展有限公司，并自 2009年 6月起将其纳入合并报表范围。
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1-1-198
2、2008年度的合并报表范围与 2007年度相比没有变化。
3、2007年度合并报表范围与 2006年度相比的变化为：（1）公司于 2007年 4
月新设全资子公司浙江亚厦木业制造有限公司，自 2007年 4月纳入合并报表范围；
（2） 2007年 3月，原控股子公司上虞市荣欣物资有限公司注销，自注销之日起公
司不再将其纳入合并报表范围。
三、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认方法
1、销售商品
本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移
给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很
可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司根据已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、建造合同
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1-1-199在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，本公司根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。已完成工程进度按已经完成的合同成本占合同预计总成本的比例确定。建造合同的结果不能可靠估计的，合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入；合同预计总成本超过合同总收入的，本公司将预计损失确认为当期费用。
在合同结果能够合理预见时开始计算营业收入和结转成本，营业收入按结账时已完成工程进度的百分比计算，营业成本按预计完工成本的同一百分比结转。如预计出现亏损，则对预计亏损部分计提存货亏损准备。
4、让渡资产使用权
本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时予以确认。
利息收入按被占用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。
（二）金融工具
1、金融工具的分类、确认依据和计量方法
本公司的金融资产包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项（详见本章“三、主要会计政策和会计估计（三）应收款项）。金融资产
的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力。
本公司的金融负债包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将该等金融资产的公允价浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-200值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
指交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，具体包括：1）为了近期内回购而承担的金融负债；2）本公司基于风险管理、战略投资需要等，直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；3）不作为有效套期工具的衍生工具。
本公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。
（3）其他金融负债
本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。主要包括因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则第 13 号－或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则第 14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。
2、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
3、金融工具的公允价值确定方法
本公司交易性金融资产的公允价值系按期末某项金融资产公开市场的收盘价格确定的。
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1-1-201
（三）应收款项
本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
本公司将期末余额大于 200万元（含 200万元）的应收账款，确定为单项金额重大的应收款项；本公司将期末余额大于 30万元（含 30万元）的其他应收款分类为单项金额重大的其他应收款。
在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
2、对于单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款
项坏账准备的确认标准和计提方法
本公司将金额小于 200万元、账龄超过 2年的应收账款，确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，坏账准备按账龄予以计提，具体计提比例详见本章“三、主要会计政策和会计估计（三）应收款项”。
本公司将金额小于 30万元、账龄超过 2年的其他应收款分类为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，坏账准备按账龄予以计提，具体计提比例详见本章“三、主要会计政策和会计估计（三）应收款项”。
3、各类信用风险组合的划分及坏账准备的确认标准和计提方法
应收款项按款项性质分类后，以账龄为风险特征划分信用风险组合，确定计提比例如下：
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1-1-202风险特征类别 1年以内 1－2年 2－3年 3－4年 4－5年 5年以上合并范围内应收款项
及应收关联方款项 0%
应收账款及其他应收款 5% 10% 30% 50% 80% 100%
本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（四）存货
存货分为原材料、周转材料、工程施工成本和设计成本等，各类存货的取得和发出均采用实际成本计价。周转材料采用五五摊销法核算。
工程施工成本的具体核算方法为：按照单个项目为核算对象，分别核算工程施工成本。项目未完工前，按单个项目归集所发生的实际施工成本（包括材料、人工、其他费用等）。期末或者项目完工时，对已实际发生未报账的工程成本根据项目部统计数或工程总成本预算数进行工程施工成本的暂估预提。期末，未完工工程项目的工程施工成本与对应的工程结算对抵，借方余额列示于存货项目，贷方余额列示于预收款项项目。
设计成本的具体核算方法为：设计成本核算公司设计项目所发生的各项成本。
期末或者项目完工时，对已实际发生未报账的项目成本根据项目部统计数或项目总成本预算数进行设计成本的暂估预提，在设计项目确认收入时结转设计成本。
本公司的存货实行永续盘存制，本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为执行劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于劳务合同计划数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。存货跌价准备按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
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1-1-203对于工程施工成本，公司对预计工程总成本超过预计总收入（扣除相关税费）的工程项目，按照预计工程总成本超过预计总收入（扣除相关税费）的部分，计提存货跌价准备，在工程项目完工时，转销存货跌价准备。对于设计成本，公司期末按照预计设计总成本超过设计合同预计总收入（扣除相关税费）的部分，计提存货跌价准备，在设计合同完工时，转销存货跌价准备。
存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
（五）长期股权投资
本公司的长期股权投资包括对子公司的投资和其他长期股权投资。
1、对子公司的投资
本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见本招股说明书“第九章财务会计信息”之“三、主要会计政策和
会计估计（十一）企业合并”。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
2、其他长期股权投资
本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量采用成本法核算。
3、长期股权投资的减值
资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可回收金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
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1-1-204本公司对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均在每年末进行减值测试。
（六）投资性房地产
本公司的投资性房地产均为已出租的建筑物。
本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如下：
类别预计使用寿命（年）预计净残值率年折旧（摊销）率房屋建筑物 20 5% 4.75%
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
资产负债表日，若投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（七）固定资产
1、固定资产确认和计量
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1-1-205固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其它与经营有关的工器具等。
固定资产按成本进行初始计量。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地除外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
资产类别预计使用寿命（年）预计净残值率年折旧率
房屋建筑物 10-20 5% 4.75%－9.5%
机器设备 5-10 5% 9.5%－19%
运输工具 10 5% 9.5%
电子设备 5-10 5% 9.5%－19%
办公设备 10 5% 9.5%
其他设备 5 5% 19%
2、固定资产减值准备
资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。
存在减值迹象的，本公司估计其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的，按差额计提资产减值准备。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（八）在建工程
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
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1-1-206已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（九）无形资产
本公司无形资产包括使用寿命有限的土地使用权、办公软件，按照成本进行初始计量，采用直线法摊销，使用年限如下：
地块类别使用期间
土地使用权法定使用年限
办公软件 5年
资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（十）长期待摊费用
本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包括办公楼装修、停车位使用权等，其摊销方法如下：
类别摊销方法预计摊销年限
办公楼装修费直线法 5年
停车位使用权直线法受益期
（十一）借款费用
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-207或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：1、资产支出已经发生，资产支
出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；2、借款费用已经发生；3、为使资产达到预定可使
用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
资本化的暂停：符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的继续资本化。
资本化的停止：购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。
（十二）预计负债
本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债：1、该义务是本公司承担的现时义务；2、该义务的履行很可能导致
经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。
（十三）企业合并
1、同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-208账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2、非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
（十四）执行新企业会计准则对财务报表产生的影响
根据中国证券监督管理委员会“证监发[2006]136 号”《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和“证监会计字[2007]10号”《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，本公司在编制 2007年的申报财务报表时，以财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》为基础，分析《企业会计准则第 38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表作为可比期间的申报财务报表，其中主要会计政策变化及影响数如下：
1、本公司对所得税的会计处理由应付税款法改按资产负债表债务法核算，对
该会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理。
该项会计政策变更对各年度影响金额列示如下：
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
年初留存收益-- 8,282,746.11
净利润---年末留存收益-- 8,282,746.11
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1-1-209
2、本公司根据《企业会计准则》的规定，将 2007年 8月因同一控制下企业合
并形成的子公司亚厦幕墙的财务报表纳入 2007 年度合并范围，该项会计政策变更调减 2007年年初未分配利润 2,320,327.77元。
3、根据财政部《企业会计准则解释第 1号》的要求，对本公司下属子公司的
长期股权投资采用成本法核算进行追溯调整。
该项会计政策变更对母公司各年度影响金额列示如下：
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
年初留存收益---1,606,322.65
净利润---年末留存收益---1,606,322.65
（十五）会计政策、会计估计的变更
1、报告期会计政策变更
报告期内会计政策变更情况详见本章“三、主要会计政策和会计估计（十二）
执行新企业会计准则对财务报表产生的影响”。
2、报告期会计估计变更
本公司报告期未发生重大会计估计变更。
3、重大前期差错更正
本公司报告期未发生重大前期差错更正。
四、被收购企业收购前一年利润表
2007年 8月 25日，根据公司 2007年第二次临时股东大会决议及亚厦幕墙 2007年 8月 26日召开的 2007年第一次股东会决议，公司分别与亚厦幕墙原自然人股东王文广、丁海富签署《股权转让协议》，公司受让王文广持有的亚厦幕墙 60%股权，受让丁海富持有的亚厦幕墙 40%股权。2007年 8月 31日，亚厦幕墙在上虞市工商行政管理局完成工商变更登记。自此，亚厦幕墙成为公司的全资子公司。
2006 年度，亚厦幕墙的资产总额、营业收入、净利润占公司相应项目的比例如下：
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1-1-210单位：万元
项目名称金额比例
公司 111,664.39 资产总额亚厦幕墙 36,395.73 32.59%
公司 74,002.84 营业收入亚厦幕墙 13,244.73 17.90%
公司 3,970.61 净利润亚厦幕墙-86.10 -
亚厦幕墙 2006年度的利润表如下：
单位：元
项目 2006年度
一、营业收入 132,447,339.99
减：营业成本 115,605,296.04
营业税金及附加 5,214,678.60
销售费用-
管理费用 8,007,536.30
财务费用 1,808,637.22
资产减值损失 2,452,473.58
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-投资收益（损失以“－”号填列）-其中：对联营企业和合营企业的投资收益-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）-641,281.75
加：营业外收入 4.36
减：营业外支出 212,000.00
其中：非流动资产处置损失-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-853,277.39
减：所得税费用 7,757.95
四、净利润（净亏损以“－”号填列）-861,035.34
五、非经常性损益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”），本公司非经常性损益如下：
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-312,800.06 106,121.92 -4,394.02
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-- 15,927,152.77
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-- 1,555,802.86
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融-24,364.82 -637,093.73 1,042,208.01
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1-1-211负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回- 3,213,720.50 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-411,724.99 -415,395.49 -12,397.29
其他符合非经常性损益定义的损益项目-82,217.13 575,803.75 155,355.62
非经常性损益合计（影响利润总额）-831,107.00 2,843,156.95 18,663,727.95
减：所得税影响数-187,393.99 767,032.88 5,214,216.68
非经常性损益净额（影响净利润）-643,713.01 2,076,124.07 13,449,511.27
其中：影响少数股东损益---影响归属于母公司普通股股东净利润-643,713.01 2,076,124.07 13,449,511.27
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 132,945,363.90 83,448,385.65 57,053,069.58
六、税项
本公司及本公司下属子公司主要纳税情况：
（一）流转税及附加税费
税目纳税（费）基础税（费）率
装饰工程收入 3%营业税设计劳务收入 5%
增值税木制品等货物销售增值额 17%
城建税应纳流转税额 1%、5%、7%
教育费附加应纳流转税额 3%、4%、5%
水利建设基金主营业务收入 1‰、1.2‰
注：城建税、教育费附加、水利建设基金等附加税费按照国家和地方的有关规定计算缴纳。
（二）企业所得税
2007年度本公司及下属子公司企业所得税税率为 33%。
全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》，新所得税法自 2008年 1月 1日起施行。本公司及下属子公司适用的企业所得税税率自 2008年 1月 1日起从 33%调整为 25%。
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1-1-212
（三）房产税
房产税按照房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%，或以租金收入为纳税
基准，税率为 12%。
七、发行人主要资产情况
截止 2009年 12月 31日，本公司的资产总额为 1,604,161,517.97元，包括流动
资产、固定资产、无形资产及其他资产。
（一）流动资产
截止 2009年 12月 31日，本公司的流动资产情况如下：
单位：元
项目金额比例
货币资金 329,678,603.89 22.49%
交易性金融资产 3,000,000.00 0.20%
应收票据 120,000.00 0.01%
应收账款 888,305,005.48 60.59%
预付款项 32,489,924.20 2.22%
其他应收款 127,742,668.55 8.71%
存货 84,728,947.05 5.78%
流动资产合计 1,466,065,149.17 100.00%
1、货币资金
截止 2009年 12月 31日，本公司的货币资金情况如下：
单位：元
项目 2009年 12月 31日
现金 1,349,578.00
银行存款 303,618,957.51
其他货币资金 24,710,068.38
合计 329,678,603.89
注：截至 2009年 12月 31日止，本公司其他货币资金余额为 24,710,068.38元，其中：工
资保证金金额为 3,639,824.60 元，保函保证金金额为 4,711,997.78 元，票据保证金金额为
16,358,246.00元（其中包含已质押的定期存款 2,520,000.00元）。
2、交易性金融资产
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1-1-2132008年 12月 31日，公司交易性金融资产余额 724,364.82元，均为基金，2009
年已全部赎回；2009年 12月 31日交易性金融资产余额为 3,000,000.00元，系本公
司购入的中国工商银行“0701CDQB”无固定期限超短期产品。
3、应收账款
（1）最近一年末应收账款按类别分析列示如下：
单位：元
2009年 12月 31日
账面余额坏账准备类别
金额比例计提比例金额
单项金额重大的应收账款 756,628,310.10 77.61% 9.55% 72,225,288.11
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款
9,874,004.72 1.01% 31.41% 3,101,756.93
其他不重大应收账款 208,444,120.35 21.38% 5.43% 11,314,384.65
合计 974,946,435.17 100.00% 8.89% 86,641,429.69
注 1：本公司期末余额大于 200万元（含 200万元）的应收账款分类为单项金额重大的应收账款，本公司期末经对单项金额重大的应收账款进行单独测试，未发现减值。本公司对此类应收账款按其在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
2：本公司将金额小于 200万元、账龄超过 2年的应收账款分类为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。
（2）最近一年末应收账款按账龄分析列示如下：
单位：元
2009年 12月 31日账龄结构金额比例坏账准备净额
1年以内 743,731,060.14 76.28% 36,360,415.02 707,370,645.12
1－2年（含） 133,075,910.49 13.65% 12,842,983.70 120,232,926.79
2－3年（含） 50,960,249.81 5.23% 13,848,423.60 37,111,826.21
3－4年 47,179,214.73 4.84% 23,589,607.37 23,589,607.36
合计 974,946,435.17 100.00% 86,641,429.69 888,305,005.48
（3）最近一年末应收账款前五名明细列示如下：
单位：元
2009年 12月 31日客户名称账面余额欠款年限占总额比例
沈阳五洲商业广场发展有限公司 45,410,080.00 3-4年 4.66%
杭州瑞纺联合投资有限公司 35,969,300.00 1年以内 3.69%
上海市第七建筑有限公司 35,913,038.00 1年以内 3.68%
恒大地产集团重庆有限公司 25,029,251.23 1年以内 2.57%
五洋建设集团股份有限公司 17,653,761.00 1年以内 1.81%
合计 159,975,430.23 16.41%
浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-214截止 2009年 12月 31日，应收账款余额前五名的客户应收金额合计159,975,430.23元，占应收账款总额的比例为 16.41%。
（4）应收账款坏账准备变动情况
单位：元
本期减少项目 2008年
12月 31日
本期计提
转回转销
2009年
12月 31日
坏账准备 65,746,927.08 20,894,502.61 -- 86,641,429.69
（5）截止 2009年 12月 31日，应收账款余额无持有本公司 5%（含 5%）以
上表决权股份的股东单位欠款；关联方应收账款及占总应收账款的比例详见本招股说明书“第六章同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”。
4、预付款项
（1）最近一年末预付款项按账龄分析列示如下：
单位：元
2009年 12月 31日账龄结构金额比例坏账准备
1年以内 29,789,164.82 91.69%-
1－2年（含） 2,177,370.98 6.70%-
2－3年（含） 523,388.40 1.61%
合计 32,489,924.20 100.00%-
（2）最近一年末预付款项余额前五名明细列示如下：
单位：元
2009年 12月 31日单位名称账面余额性质或内容
浙江汇德木业有限公司 2,334,933.60 材料款
罗源县飞竹镇三望洋兄弟石材厂 1,700,000.00 材料款
上海梵琦石材有限公司 1,060,000.00 材料款
上海东急海上楼宇设备有限公司 950,000.00 材料款
环球石材(大厂)有限公司 842,481.38 材料款
合计 6,887,414.98
（3）截止 2009年 12月 31日，预付款项余额中无持有本公司 5%（含 5%）
以上表决权股份的股东单位欠款。
5、其他应收款
（1）最近一年末其他应收款按类别分析列示如下：
浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-215单位：元
2009年 12月 31日
账面余额坏账准备类别
金额比例计提比例金额
单项金额重大的其他应收款 121,199,230.92 83.75% 12.05% 14,610,243.04
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 3,007,336.25 2.08% 39.43% 1,185,937.35
其他不重大其他应收款 20,505,167.95 14.17% 5.72% 1,172,886.18
合计 144,711,735.12 100.00% 11.73% 16,969,066.57
注 1：本公司期末余额大于 30万元（含 30万元）的其他应收款分类为单项金额重大的其他应收款，本公司期末经对单项金额重大的其他应收款进行单独测试，除应收厦门大雅实业有限公司的 270万元外，未发现减值。本公司对除应收厦门大雅实业有限公司外的此类其他应收款按其在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
2：本公司将金额小于 30万元、账龄超过 2年的其他应收款分类为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。
（2）最近一年末其他应收款按账龄分析列示如下：
单位：元
2009年 12月 31日账龄结构金额比例坏账准备净额
1年以内 92,441,471.31 63.88% 4,644,386.06 87,797,085.25
1-2年（含） 27,415,050.56 18.94% 2,741,505.06 24,673,545.50
2-3年（含） 17,088,975.90 11.81% 5,126,692.77 11,962,283.13
3-4年（含） 5,858,357.35 4.05% 2,929,178.68 2,929,178.67
4-5年（含） 1,902,880.00 1.31% 1,522,304.00 380,576.00
5年以上 5,000.00 0.00% 5,000.00 -
合计 144,711,735.12 100.00% 16,969,066.57 127,742,668.55
（3）最近一年末其他应收款前五名明细列示如下：
单位：元
2009年 12月 31日单位名称账面余额欠款年限占总额比例
杭州瑞纺联合投资有限公司 10,000,000.00 1年以内 6.91%
杭州萧山国际机场二期工程建设指挥部 6,337,905.70 1年以内 4.38%
绍兴市咸亨酒店有限公司 4,731,035.00 1年以内 3.27%
杭州金沙港旅游文化村有限公司 3,500,000.00 2年以内 2.42%
厦门市大雅实业有限公司 2,700,000.00 2-3年 1.87%
合计 27,268,940.70 - 18.85%
截止 2009 年 12 月 31 日，其他应收款余额前五名的客户应收金额合计27,268,940.70元，占其他应收款总额的比例为 18.85%。
（4）其他应收款坏账准备变动情况如下：
浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-216单位：元
本期减少项目 2008年 12月 31日本期计提
转回转销 2009年 12月 31日坏账准备 8,769,187.39 8,199,879.18 -- 16,969,066.57
（5）截止 2009年 12月 31日，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）
以上表决权股份的股东单位欠款；
（6）截止 2009年 12月 31日，全额计提坏账准备或计提比例较大（超过 40%）
的主要其他应收款明细及提取理由：
单位：元
客户名称欠款金额提取比例坏账准备提取理由
厦门市大雅实业有限公司 2,700,000.00 50% 1,350,000.00 涉及诉讼事项，个别认定
合计 2,700,000.00 1,350,000.00
6、存货
（1）最近一年末本公司存货分项列示如下：
单位：元
存货种类 2009年 12月 31日
原材料 11,944,870.29
周转材料 547,330.40
库存商品 7,305,340.49
工程施工 64,777,095.77
在产品 154,310.10
减：存货跌价准备-合计 84,728,947.05
（2）截止 2009年 12月 31日，上述存货未发现存在跌价情况，无需计提存货
跌价准备。
（3）截止 2009年 12月 31日，工程施工余额明细列示如下：
单位：元
工程项目合同总金额
累计实际发生的成本和累计已确认毛利
累计已办理结算价款金额
2009年
12月 31日
完工
进度
青岛恒基中心精装修工程 80,000,000.00 85,738,102.90 80,000,000.00 5,738,102.90
已完工未决算
武汉恒大装修工程 32,536,837.04 37,131,269.74 31,492,070.48 5,639,199.26
已完工未决算
荷华国际大厦万豪酒店大堂及公共部位精装修工程
33,550,000.00 38,275,826.19 33,550,000.00 4,725,826.19 已完工未决算
浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-217重庆恒大华府项目综合楼室内外大门外精装修工程
15,285,787.26 18,645,308.82 15,285,787.26 3,359,521.56 已完工未决算
海宁百合新城工程 6,155,600.00 8,116,873.35 6,155,600.00 1,961,273.35
已完工未决算
上海宝华工程 18,500,000.00 20,153,231.44 18,315,000.00 1,838,231.44 未完工
滨江新城时代广场工程 35,184,327.00 31,618,671.76 29,906,677.85 1,711,993.91 未完工
利时购物广场1-4F精修修工程 8,000,000.00 1,500,000.00 - 1,500,000.00 未完工
绍兴世贸工程 15,062,235.00 16,550,278.05 15,062,235.00 1,488,043.05
已完工未决算
蓝庭一期补充工程 4,000,000.00 5,357,411.38 4,000,000.00 1,357,411.38
已完工未决算
省后勤经济发展中心业务综合楼装饰装修工程
16,092,684.00 17,419,105.89 16,092,684.00 1,326,421.89 已完工未决算
华夏银行烟台支行南大街办公楼室内装饰工程
5,027,026.00 1,322,619.38 - 1,322,619.38 未完工
紫薇公寓工程 10,729,516.30 6,120,827.42 4,935,577.00 1,185,250.42 未完工
百官广场工程 51,080,266.00 1,177,068.20 - 1,177,068.20 未完工
浙江新安国际医院行政楼建筑电气、给排水安装工程
2,540,000.00 3,693,614.53 2,540,000.00 1,153,614.53 已完工未决算
绿城西子郁金香岸二期一标 4,317,647.00 4,784,241.48 3,670,000.20 1,114,241.28 未完工
余杭绿城兰庭一期二标 7,550,000.00 8,419,927.96 7,550,000.00 869,927.96
已完工未决算
施希山重庆金碧天下酒店 34,482,709.82 23,572,990.70 22,709,362.16 863,628.54 未完工
绿城留庄10、11、12楼
工程 4,677,085.00 5,483,484.24 4,677,085.00 806,399.24
已完工未决算
其他 901,137,140.08 643,430,504.71 617,792,183.42 25,638,321.29
合计 1,285,908,860.50 978,511,358.14 913,734,262.37 64,777,095.77
（二）固定资产
截止 2009年 12月 31日，公司固定资产及其累计折旧情况如下：
单位：元
项目原值累计折旧账面净值
房屋建筑物 38,267,564.80 8,441,931.68 29,825,633.12
机器设备 13,867,322.61 4,735,743.53 9,131,579.08
运输工具 10,019,639.00 3,091,521.04 6,928,117.96
电子设备 3,762,864.44 1,949,471.51 1,813,392.93
办公设备 1,522,113.98 688,221.05 833,892.93
其他设备 2,900.00 2,755.00 145.00
合计 67,442,404.83 18,909,643.81 48,532,761.02
浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-218本公司 2009年 12月 31日对固定资产状况进行检查，未发现减值情况，无需计提固定资产减值准备。
（三）无形资产
截止 2009年 12月 31日，公司无形资产情况如下：
单位：元
项目原值累计摊销额账面价值
1、土地使用权（上虞市国用（2007）第
01716656号地块） 755,890.80 475,130.01 280,760.79
2、土地使用权（上虞市国用（2007）第
01716657号地块） 1,858,271.34 490,378.49 1,367,892.85
3、土地使用权（上虞市国用（2008）第
03607229号地块） 28,080,000.00 1,017,900.00 27,062,100.00
4、用友软件 80,900.00 24,269.94 56,630.06
合计 30,775,062.14 2,007,678.44 28,767,383.70
截止 2009年 12月 31日，本公司无形资产不存在减值情况，无需计提无形资产减值准备。
八、发行人主要负债情况
（一）短期借款
截止 2009年 12月 31日，本公司短期借款明细项目列示如下：
单位：元
借款类别 2009年 12月 31日
抵押借款 15,000,000.00
保证借款 30,000,000.00
合计 45,000,000.00
1、截止 2009年 12月 31日，抵押借款余额 1,500.00万元，系上虞祝家庄实业
发展有限公司以其位于上虞市梁湖镇洪山湖村 17,725 平方米土地的土地使用权为本公司的 1,500.00万元借款提供抵押担保。
2、截止 2009年 12月 31日，保证借款余额 3,000.00万元，具体明细如下：
单位：元
担保方金额
上虞亿得化工有限公司及丁欣欣、张杏娟夫妇共同担保 20,000,000.00
新天龙集团有限公司、亚厦控股及丁欣欣、张杏娟夫妇共同担保 10,000,000.00
合计 30,000,000.00
浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-219
3、报告期内本公司为关联方提供担保和接受关联方担保的情况详见本招股说
明书“第六章同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”。
（二）应付账款
截止 2009年 12月 31日，本公司应付账款的余额为 750,139,358.51元；
截止 2009年 12月 31日，应付账款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。
截止 2009年 12月 31日，应付账款余额中无应付关联方款项。
（三）应付票据
截止 2009年 12月 31日，公司应付票据余额为 19,061,695.25元，较 2008年
12月 31日增加 4,938,468.25元，增幅 34.97%，主要原因为本公司业务规模扩大，
以银行承兑汇票方式结算的采购款增加所致。
（四）预收款项
截止 2009年 12月 31日，公司预收款项的余额为 63,493,660.11元；
1、账龄超过 1年的大额预收款项的明细如下：
单位：元
客户金额发生时间性质或内容未偿还的原因东方建设集团有限公司 875,079.43 2008年预收工程款未结算
中国农业银行上虞支行 620,751.30 2008年预收工程款未结算
杭州南苑控股有限公司 360,000.00 2007年预收工程款未结算
杭州南都宋城置业有限公司 210,605.35 2008年预收工程款未结算
合计 2,066,436.08
2、预收款项余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单
位款项。
（五）应交税费
截止 2009年 12月 31日，本公司应交税费明细列示如下：
浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-220单位：元
项目 2009年 12月 31日
增值税 1,386,310.00
营业税 52,723,445.21
企业所得税 56,698,768.34
城市建设维护税 3,233,015.59
个人所得税 857,117.41
教育费附加 1,514,682.11
地方教育附加 460,385.53
水利专项基金 615,337.15
其他税种 88,832.71
合计 117,577,894.05
（六）其他应付款
截止 2009年 12月 31日，本公司其他应付款的余额为 66,899,349.72元；
1、金额较大的其他应付款明细列示如下：
单位：元
项目年末账面余额性质或内容
张威 7,448,352.00 工程保证金
沈金良 5,048,142.00 工程保证金
张伟良 5,032,760.30 工程保证金
朱三有 3,000,000.00 工程保证金
王树家 2,637,505.00 工程保证金
合计 23,166,759.30
2、其他应付款 2009 年 12 月 31 日余额较 2008 年 12 月 31 日余额增加了
31,846,168.10 元，增加了 90.85%，主要原因是随着公司业务规模的扩大，收到的
工程保证金增加较多。
3、账龄超过 1年的大额其他应付款的明细如下：
单位：元
项目金额性质或内容未偿还的原因
张伟良 2,037,500.70 工程保证金未结算
王永平 1,742,121.00 工程保证金未结算
王树家 1,651,505.00 工程保证金未结算
章加夫 1,500,000.00 押金未结算
合计 6,931,126.70
浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-221
九、股东权益情况
（一）股东权益变动情况
单位：元
股东权益 2009年 12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
股本 158,000,000.00 158,000,000.00 158,000,000.00
资本公积 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
盈余公积 19,899,151.76 10,405,534.16 4,308,341.09
未分配利润 265,148,851.89 142,340,818.60 62,913,501.95
归属于母公司所有者权益 523,048,003.65 390,746,352.76 305,221,843.04
少数股东权益---
（二）资本公积情况
2007 年 12 月 27 日，本公司及本公司原股东分别与滨江投资、亿都创投、天堂硅谷、国顺置业签订增资扩股协议，以每股 5.00元的价格增发新股 2,000.00万股
（每股面值 1.00元），发行价格超出每股面值的部分计入本公司资本公积，金额合
计 80,000,000.00元。
2008年度资本公积未发生变动。
2009年度资本公积未发生变动。
（三）盈余公积情况
盈余公积明细项目列示如下：
单位：元
项目 2009年 12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
法定盈余公积 19,899,151.76 10,405,534.16 4,308,341.09
公司 2007年 7月份改制，各发起人系以亚厦装饰集团截止 2007年 6月 30日经审计的净资产折股投入，公司改制前盈余公积余额予以结转。
（四）未分配利润情况
1、未分配利润增减变动情况列示如下：
浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-222单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
上期期末未分配利润 142,340,818.60 62,913,501.95 55,166,993.73
加：会计政策变更-- 5,396,113.79
本期期初未分配利润 142,340,818.60 62,913,501.95 60,563,107.52
加：本年净利润 132,301,650.89 85,524,509.72 70,502,580.85
可供分配利润 274,642,469.49 148,438,011.67 131,065,688.37
减：提取法定盈余公积 9,493,617.60 6,097,193.07 1,868,375.01
提取法定公益金---可供股东分配利润 265,148,851.89 142,340,818.60 129,197,313.36
减：提取任意盈余公积---应付普通股股利-- 48,000,000.00
转作股本-- 25,202,454.79
其他---6,918,643.38
期末未分配利润 265,148,851.89 142,340,818.60 62,913,501.95
（1）本公司对所得税的会计处理由应付税款法改为资产负债表债务法，对该
会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理，调增 2007年初留存收益 8,282,746.11
元，其中：调增未分配利润 7,716,441.56 元，均归属于母公司所有者权益。
（2）本公司根据《企业会计准则》的规定，将 2007年 8月因同一控制下企业
合并形成的子公司亚厦幕墙的财务报表纳入 2007 年度合并范围，该项会计政策变更调减 2007年年初未分配利润 2,320,327.77元。
（3）2007年 3月 26日，亚厦装饰集团临时股东会决议通过《2006年年度利
润分配预案》，按各股东出资比例分配股利 48,000,000.00元。
（4）本公司 2007年 7月份改制，各发起人系以亚厦装饰集团截止 2007年 6
月 30日经审计的净资产折股投入，本公司改制前未分配利润余额 25,202,454.79元
予以结转。
（5）其他为被合并方在合并前实现的净利润。
2、根据 2010年 2月 4日召开的 2009年度股东大会通过的《关于再次延长公
司首次公开发行股票等相关决议有效期的议案》：本公司 2009年度利润分配方案实施后的留存未分配利润和首次公开发行人民币普通股股票（A股）完成前的滚存利润由公司首次公开发行股票成功后新老股东共同享有。
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1-1-223
十、现金流量情况
公司近三年现金流量情况如下表：
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 173,918,624.99 106,873,211.62 44,542,659.47
投资活动产生的现金流量净额-18,578,849.18 -8,779,438.70 406,693,359.27
筹资活动产生的现金流量净额-5,049,356.40 -84,400,585.91 -422,354,638.17
现金及现金等价物净增加额 150,290,419.41 13,693,187.01 28,881,380.57
期末现金及现金等价物余额 304,968,535.51 154,678,116.10 140,984,929.09
采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量的过程如下：
单位：元
补充资料 2009年度 2008年度 2007年度
1、将净利润调节为经营活动现金
流量：
净利润 132,301,650.89 85,524,509.72 70,502,681.13
加：资产减值准备 29,094,381.79 15,149,346.73 18,246,268.51
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 5,694,128.63 5,223,054.59 4,460,886.57
无形资产摊销 714,954.85 554,764.86 113,774.88
长期待摊费用摊销 4,328,494.13 1,038,256.19 62,875.55
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）
312,800.06 -10,218.95 4,394.02
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 2,991.45 --
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 24,364.82 637,093.73 -1,042,208.01
财务费用（收益以“－”号填列） 2,834,081.33 7,077,358.91 21,979,227.40
投资损失（收益以“－”号填列） 82,217.13 -575,803.75 -155,355.62
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-7,273,595.46 -4,689,739.18 -3,819,672.33
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）-6,091.20 -159,273.44 56,044.19
存货的减少（增加以“－”号填列）注-7,151,545.69 -12,772,404.15 -34,472,470.00
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-356,965,684.48 1,862,866.00 -173,385,258.62
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 369,925,476.74 8,013,400.36 141,991,471.80
其他---经营活动产生的现金流量净额 173,918,624.99 106,873,211.62 44,542,659.47
2、不涉及现金收支的重大投资和
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1-1-224筹资活动：
债务转为资本---一年内到期的可转换公司债券---融资租入固定资产---
3、现金及现金等价物净变动情
况：
现金的期末余额 304,968,535.51 154,678,116.10 140,984,929.09
减：现金的期初余额 154,678,116.10 140,984,929.09 112,103,548.52
加：现金等价物的期末余额---减：现金等价物的期初余额---现金及现金等价物净增加额 150,290,419.41 13,693,187.01 28,881,380.57
十一、财务报表附注中的重要事项
（一）资产负债表日后事项
截止 2009年 12月 31日，本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。
（二）或有事项
1、对外担保
截止 2009年 12月 31日，本公司不存在对外担保事项；
2、未决诉讼
未决诉讼情况详见本招股说明书“第十四章其他重要事项”之“四、发行人
重大诉讼与仲裁”。
（三）承诺事项
1、未结清保函
截止 2009年 12月 31日，本公司未结清保函明细列示如下：
单位：元
开立日到期日币种保函余额受益人名称
2009-9-28 2010-5-31 人民币 9,077,227.00 中国建设银行股份有限公司浙江省分行
2009-3-26 2010-1-26 人民币 2,830,000.00 华润新鸿基房地产（杭州）有限公司
2009-10-28 2010-4-30 人民币 2,498,039.00 杭州黄龙饭店有限公司
2009-6-3 2010-7-20 人民币 1,810,000.00 浙江明宇置业有限公司
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1-1-2252009-9-18 2010-3-31 人民币 1,765,000.00 华润新鸿基房地产（杭州）有限公司
2009-1-20 2010-3-31 人民币 1,695,789.02 上海市第七建筑有限公司
2008-9-8 2009-9-1 人民币 1,560,468.40 浙江省机关后勤经济发展中心
2009-11-10 2010-11-10 人民币 1,345,000.00 成都环达通泰盈房地产开发有限公司
2009-9-24 2010-7-31 人民币 1,343,100.70 杭州钱新绿城房地产开发有限公司
2009-6-15 2010-1-30 人民币 1,250,000.00 温岭九龙国际大饭店有限公司
2009-11-20 2010-3-31 人民币 800,000.00 杭州启德置业有限公司
2009-1-20 2010-3-31 人民币 763,960.94 上海市第七建筑有限公司
2009-5-11 2010-6-30 人民币 668,322.00 北京搜候房地产有限责任公司
2009-11-4 2010-1-10 人民币 625,875.50 杭州千岛湖温馨岛浙旅度假酒店有限公司
2009-10-16 2010-1-31 人民币 500,000.00 杭州启德置业有限公司
2009-5-14 2009-8-31 人民币 400,000.00 南通中南新世界中心开发有限公司
2009-12-4 2010-5-30 人民币 140,000.00 辽宁大发房地产有限责任公司
2009-10-28 2010-4-30 人民币 2,498,039.00 杭州黄龙饭店有限公司
2、资产抵押
截止 2009年 12月 31日，本公司资产抵押情况列示如下：
单位：元
抵押资产情况其他情况
项目原值净值被担保方抵押银行
备注投资性房地产－房屋建筑物 20,380,000.00 16,991,825.06 本公司杭州银行股份有限公司
3、重大承诺事项
本公司和子公司浙江亚厦幕墙有限公司签订《关于出资组建浙江亚厦产业园有限公司协议书》，根据该协议约定，浙江亚厦产业园发展有限公司注册资本为人民币 4180万元，由浙江亚厦幕墙有限公司和本公司分期缴足，其中：浙江亚厦幕墙有限公司在办理工商注册登记时以货币资金出资 1372万元，出资比例为 32.823%；本
公司在浙江亚厦产业园发展有限公司领取营业执照之日起 2 年内投入土地使用权出资 2808万元，出资比例 67.177%。2009年 6月 15日，浙江亚厦幕墙有限公司已经
缴足首期出资款 1372万元，并业经上虞同济会计师事务所（有限公司）出具的“虞同会验（2009）字第 281 号”《验资报告》审验。浙江亚厦产业园发展有限公司亦
已办理工商设立登记手续，并已取得 3302564 号企业法人营业执照。截至2009年 12月 31日止，本公司承诺用于出资的土地使用权尚未办妥实际出资手续。
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1-1-226
4、除上述承诺事项外，截止 2009年 12月 31日，本公司无其他应披露未披露
的重大承诺事项。
（四）其他重要事项
1、租赁
本公司作为出租人
截止2009年12月31日，本公司与经营租赁租出资产有关的信息如下：
单位：元
2、除上述其他重要事项外，截止2009年12月31日，本公司无需要披露的其他
重要事项。
十二、近三年的主要财务指标
（一）主要财务指标
财务指标 2009年度 2008年度 2007年度
流动比率 1.38 1.38 1.29
速动比率 1.30 1.27 1.21
资产负债率（母公司） 65.38% 60.37% 70.16%
应收账款周转率 3.00 2.33 2.40
存货周转率 26.10 19.30 24.25
息税前利润（元） 180,162,314.10 119,826,603.68 149,679,959.94
利息保障倍数 63.57 16.93 3.51
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例 0.01% 0.02% 0.00%
每股净资产（元/股） 3.31 2.47 1.93
每股净现金流量（元） 0.95 0.09 0.18
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.10 0.68 0.28
（二）净资产收益率及每股收益
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性经营租赁租出资产类别 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
投资性房地产－房屋建筑物 16,991,825.06 17,959,875.06
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1-1-227损益（2008）》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”）的规定，本公司每
股收益如下：
1、每股收益
单位：元
每股收益稀释每股收益
报告期利润 2009
年度 年度 年度 年度 年度
2007年度归属于公司普通股股东的净利润 0.84 0.54 0.51 0.84 0.54 0.51
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.84 0.53 0.41 0.84 0.53 0.41
公司报告期不存在稀释性潜在普通股。
2、加权平均净资产收益率
报告期利润 2009年度 2008年度 2007年度
归属于公司普通股股东的净利润 28.95% 24.58% 39.75%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 29.10% 23.98% 32.17%
十三、资产评估情况
本公司自股份有限公司设立至今未进行过资产评估。
十四、历次验资情况
公司及其前身自 1993年成立至今历次验资情况如下：
日期验资目的金额（万元）验资机构验资报告号
1993年 3月前身设立验资 340.00 上虞市审计师事务所资金信用（验资）证明
1995年 7月设立验资 5,168.00 上虞市审计师事务所虞审（95）第 6号
2003年 7月重新验资 5,168.00 绍兴远大联合会计师事务所
绍远大会验字[2003]第 0230号
2003年 8月增资 10,668.00 绍兴远大联合会计师事务所
绍远大会验字[2003]第 0262号
2007年 7月设立验资 13,800.00 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司
天健华证中洲
（2007）NZ字第
020024号
2007年 12月增资 15,800.00 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司
天健华证中洲验
（2007）GF字第
020039号
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1-1-228第十章管理层讨论与分析
一、发行人的行业特点
（一）主营业务特征
本公司主要从事大型公共建筑装饰工程、建筑幕墙装饰工程和高档住宅精装修工程的设计和施工。报告期内，公司的营业收入构成如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
类别营业
收入
比例
（%）营业
收入
比例
（%）营业
收入
比例
（%）公共建筑装饰 113,127.64 45.48 81,629.11 50.44 88,249.39 65.68
住宅精装修 67,021.53 26.94 32,415.26 20.03 11,464.21 8.53
建筑幕墙 65,588.38 26.37 45,186.33 27.92 33,420.75 24.87
设计 1,814.51 0.73 1,086.54 0.67 769.08 0.57
景观工程 1,050.22 0.42 1,336.34 0.83 350.00 0.26
其他 131.60 0.06 193.92 0.12 113.58 0.08
合计 248,733.88 100.00 161,847.50 100.00 134,367.01 100.00
建设部、发改委等部门颁布了关于建筑装饰设计和施工管理的相关法规，对建筑装饰设计和施工的资质管理以及招投标等进行了规范。公共建筑装饰工程的承接一般通过公开招标和邀请招标方式，住宅精装修工程的承接主要通过邀请招标方式。
公共建筑装饰和住宅精装修工程一般按设计和施工进行分阶段招投标。在设计的招投标过程中，设计单位通过相关资质评审后，根据客户的具体要求进行装饰工程的设计，出具相关图纸，业主组织人员对设计图纸进行评审，决定中标方。设计阶段开标后，业主根据中标的设计图纸进行施工招标，并最终由业主决定装饰工程施工的中标单位。业主在整个施工过程中直接或委托第三方进行施工监理。公司在工程项目中标后，与业主签订《建筑装饰工程施工合同》，该合同一般对工期、施工范围、合同金额、工程款项的支付进度等进行约定。
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1-1-229
（二）收入确认和成本结转
本公司公共建筑装饰、住宅精装修和幕墙工程等建造合同收入的确认原则为：
在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。已完成工程进度按已经完成的合同成本占合同预计总成本的比例确定。建造合同的结果不能可靠估计的，合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入；合同预计总成本超过合同总收入的，本公司将预计损失确认为当期费用。公司在合同结果能够合理预见时开始计算营业收入和结转成本，营业收入按结账时已完成工程进度的百分比计算，营业成本按预计完工成本的同一百分比结转。如预计出现亏损，则对预计亏损部分计提存货亏损准备。
本公司设计收入确认的原则为：在资产负债表日设计收入的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认设计收入，根据已完工作的测量确定设计收入的完工进度。在资产负债表日设计收入不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经
发生的设计成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的设计成本金额确认设计收入，并按相同金额结转设计成本。（2）已经发生的设计成本预计不能够得到补偿
的，将已经发生的设计成本计入当期损益，不确认设计收入。
（三）公司财务结构特征
本公司的财务结构特征主要体现为以流动资产和流动负债为主，应收账款和应付账款余额较大。
公司主要从事公共建筑装饰、住宅精装修和幕墙工程的设计和施工，资产以流动资产为主，固定资产所占比重较小。2009年末、2008年末、2007年末流动资产在总资产中所占的比重分别达 91.39%、88.97%、92.80%，同期期末固定资产在总
资产中所占的比重分别为 3.03%、4.67%、3.69%。报告期内公司无长期借款。
公司的建造合同和设计劳务的收入确认采用完工百分比法，在承接的工程和设计项目与发包方办理工程价款结算时确认应收账款。工程结算价款包括工程进度款、竣工决算款及工程质保金。
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1-1-230公司工程款的结算阶段及对应的权利义务如下表所示：
阶段时间完工进度结算额主要权利主要义务
第一阶段合同签订至工程开工(不超过一个月) 0
按合同总额 10%-30%收取预付款
按照合同的约定收取相应的预收工程款
按照合同约定组建合格的项目团队，安排前期工作第二阶段工程开工至工程竣工阶段(3-12个月) 0-100%
按完工进度的 70%收取工程进度款
每月按照合同约定收取工程进度款，根据施工的实际情况向委托方提出合理的变更建议，与委托方达成一致意见后进行签证确认
负责工程的设计及施工
第三阶段工程竣工至决算审计日(6-18个月) 100%
累计收款达到合同总额的 80%
收取至竣工时的进度款
保证工程按时按质安全完工，负责工程项目的现场保护
第四阶段决算审计日至工程决算日(3个月以内) 100%
累计收款达到决算审计价总额的 95％收取工程决算款
配合决算审计工作，提交相关资料第五阶段工程决算日至工程质保期满(2-5年) 100%
累计收款达到决算审计价总额的 100％收取工程质保金
负责工程的维修，承担相应的维修费用
在实际操作中，大部分工程存在增补工程、设计变更等情况，而此部分增补或变更的工作量及其金额一般需在竣工决算审计完成后确认并结算；公司目前承接工程的工期一般为 3-12个月，竣工决算审计周期一般为 6-18个月；同时，受委托方资金供应、工期以及国内商业环境等不确定因素的影响，公司存在对未完工工程项目结算不能及时完成之情形，上述因素导致公司报告期内各期期末应收账款余额较大。
同时，公司与供应商一般约定，在预付一定比例的材料采购款后，公司按照工程进度款、竣工决算款回收的时间与其结算材料款，在工程整体验收、工程量结算完成后，除预留一定比例的材料质保金外，付清材料款。上述结算方式的约定导致公司报告期内各期期末应付账款余额较大。
应收账款和应付账款的上述结算方式体现了公司所处的建筑装饰行业的财务结构特征。本公司与最为相近的同行业上市公司金螳螂和洪涛股份应收账款和应付账款情况的比较如下：
名称项目 2009年 6月 30日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
应收账款占资产总额比例 55.92% 56.04% 60.28%本公司应付账款占负债总额比例 71.53% 66.26% 59.66%
金螳螂应收账款占资产总额比例 53.72% 60.68% 60.64%
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1-1-231(002081)应付账款占负债总额比例 67.37% 70.35% 63.67%
应收账款占资产总额比例 46.47% 46.42% 40.88%洪涛股份
（002325）应付账款占负债总额比例 45.94% 43.79% 44.63%
二、报告期内对公司财务状况和经营成果影响较大的因素
（一）关联公司资金拆借的影响
报告期内，公司存在关联方亚厦房产及其下属子公司占用本公司（含亚厦幕墙）资金的情况，占用的形式为资金借款。关于关联公司向本公司拆借资金的详细情况和背景详见本招股说明书“第六章同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”和
“第八章公司治理结构”之“三、发行人最近三年资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业占用的情况”。关联公司资金拆借对本公司报告期内经营成果和现金流量的影响如下：
1、报告期内关联公司资金拆借对经营成果的影响如下：
报告期内关联方资金拆借对公司经营成果的影响主要体现在对 2007年度非经常性损益的影响，具体如下：
单位：万元
项目 2007年度
收取的资金占用费 1,943.45
占非经常性损益的比例 104.13%
2、报告期内关联公司资金拆借对现金流量的影响如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
收到的其他与投资活动有关的现金--+98,612.87
支付的其他与投资活动有关的现金--+61,828.03
（二）收购亚厦幕墙的影响
2007年 8月 31日，公司收购了亚厦幕墙 100%股权。由于亚厦幕墙自设立以来与本公司同受丁欣欣、张杏娟夫妇控制，公司根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的要求，按同一控制下企业合并方式进行会计处理，将股权转让款41,081,356.62元确认为长期股权投资，按亚厦幕墙 2007年 8月 31日账面净资产纳
入合并资产负债表，并编制合并日合并资产负债表。公司自报告期期初即 2006年 1浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-232月 1日起将亚厦幕墙纳入合并报表范围，将亚厦幕墙 2006年度和 2007年 1至 8月实现的净利润单独列示于合并利润表“被合并方在合并前实现的净利润”项目。
公司在假设 2007年度未收购亚厦幕墙的基础上编制了 2007年度的备考报表，申报报表和备考报表中主要财务指标的差异情况如下：
单位：万元
财务指标申报报表数备考报表数差额差额占申报报表数据的比例营业收入 134,367.01 100,836.81 33,530.21 24.95%
营业成本 112,179.23 84,090.51 28,088.72 25.04%
期间费用 5,209.63 4,019.79 1,189.84 22.84%
利润总额 10,704.58 8,162.61 2,541.98 23.75%
净利润 7,050.27 5,399.74 1,650.52 23.41%
公司 2007年度申报报表和备考报表的差异情况分析如下：
（1）营业收入分析：
如果未收购亚厦幕墙，公司 2007 年度的营业收入将分别比申报报表减少33,530.21万元，减少额分别占申报报表营业收入的 24.95%。2007年度亚厦幕墙的
营业收入为 38,370.19 万元，同比分别增长了 189.70%。亚厦幕墙业务量的迅猛增
长主要得益于大量公共建筑的新建和改造对幕墙行业的需求大幅增长及“亚厦”品牌营销策略的成功运用。具体如下：
①公共建筑新建和改造促进建筑幕墙工程迅速发展，建筑幕墙作为公共建筑和高楼大厦的外围护结构的主导产品，其需求随着经济增长和居民收入提升在近几年呈现飞速增长，随着市场竞争日益激烈，行业集中程度逐步提高。
②近十多年的艰苦创业，亚厦幕墙已进入国内幕墙装饰行业龙头企业行列。亚厦幕墙现是中国建筑装饰协会幕墙工程委员会副主任委员单位、浙江省建筑装饰行业协会幕墙委员会副会长单位、浙江省建设金属制品协会副理事长单位，多次参与行业规划和相关标准的制订工作。随着业务不断拓展，亚厦幕墙的品牌效应不断凸现。
（2）毛利率分析
如果未收购亚厦幕墙，公司 2007年度的毛利率为 16.61%，而申报报表中同期
的毛利率分别为 16.51%，即收购亚厦幕墙拉低了 2007年度的毛利率 0.10个百分点。
浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-233申报报表毛利率降低的原因为亚厦幕墙的毛利率较亚厦装饰股份低，2007年度亚厦幕墙的毛利率为 14.16%。
（3）期间费用分析
如果未收购亚厦幕墙，公司 2007 年的期间费用率为 3.99%；申报报表相关数
据分别为 3.88%，备考报表及申报报表期间费用率差异不大。
（4）净利润分析
如果未收购亚厦幕墙，公司 2007年度的净利润将减少 1,650.52万元。
（三）国际金融危机对公司经营业绩的影响
1、对公司 2008年下半年经营业绩的影响：
公司 2008年上、下半年与 2007年上、下半年经营业绩的对比情况如下：
单位：万元
2008年度 2007年度
项目下半年比上半年增长
同比
增长上半年下半年
比上半年增长上半年
营业收入 71,320.54 -21.22% 4.04% 90,526.96 68,553.15 4.16% 65,813.86
营业成本 60,137.56 -22.13% 5.93% 77,226.14 56,771.80 2.46% 55,407.42
营业税金及附加 2,288.24 -28.14%-6.78% 3,184.51 2,454.80 16.27% 2,111.26
销售费用 590.9 -25.96% 42.42% 798.05 414.91 5.62% 392.82
管理费用 1,844.30 -21.95% 18.10% 2,362.97 1,561.71 36.20% 1,146.64
财务费用 256.12 -22.81%-71.10% 331.79 886.38 9.81% 807.16
资产减值 795.95 10.71%-16.03% 718.98 947.92 8.12% 876.70
营业利润 5,403.73 -8.44%-2.54% 5,902.12 5,544.59 7.40% 5,162.63
利润总额 5,406.65 -7.87%-1.42% 5,868.27 5,484.54 5.07% 5,220.05
所得税 1,211.32 -19.84%-34.69% 1,511.15 1,854.77 3.07% 1,799.54
净利润 4,195.33 -3.71% 15.58% 4,357.12 3,629.76 6.12% 3,420.50
2008 年下半年公司针对严峻的宏观经济形势，适时调整了业务结构，加大了对建筑幕墙业务和机场、博物馆等政府项目的营销力度，对公共建筑装饰工程中的星级酒店装饰和受房地产行业影响较大的精装修业务采取了更为稳健的经营策略，把资金实力强、资信等级佳的客户和付款条件好、资金回收风险小的项目作为营销重点，有选择性的签订合同和合作协议，在一定程度上放缓了市场拓展速度。同时，受国际金融危机的影响，部分客户资金周转压力较大，有计划的控制了相关项目的浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-234进度。因此，公司 2008年下半年的营业收入较上半年减少了 21.22%，其中公共建
筑装饰和高档住宅精装修工程业务收入分别下降了 42.15%、28.11%，建筑幕墙业
务收入较 2008年上半年增长了 42.62%。
由于 2008年下半年主要原材料价格下降以及公司加强成本管理等原因，公司2008 年下半年毛利率达 15.68%，较 2008 年上半年 14.69%的毛利率有所上升，同
时，公司为提高应对金融危机的抗风险能力，在加大应收账款回收力度的同时，有意识地控制经营性现金支出，2008年下半年销售费用、管理费用分别较上半年下降
25.96%、21.95%。在上述因素的综合影响下，2008年下半年净利润率达 5.88%，较
上半年 4.81%的净利润率上升了 1.07 个百分点。2008 年下半年公司净利润较上半
年小幅下降 161.79万元或下降 3.71%，低于营业收入降幅。
2、对公司 2009年上半年经营业绩的影响：
单位：万元
2009年 2008年
项目上半年比 2008年下半年增长同比增长下半年上半年
营业收入 101,947.39 42.94% 12.62% 71,320.54 90,526.96
营业成本 86,611.96 44.02% 12.15% 60,137.56 77,226.14
营业税金及附加 3,451.92 50.85% 8.40% 2,288.24 3,184.51
销售费用 933.44 57.97% 16.97% 590.90 798.05
管理费用 3,041.93 64.94% 28.73% 1,844.30 2,362.97
财务费用 100.79 -60.65%-69.62% 256.12 331.79
资产减值 896.47 12.63% 24.69% 795.95 718.98
营业利润 6,922.14 28.10% 17.28% 5,403.73 5,902.12
利润总额 6,903.32 27.68% 17.64% 5,406.65 5,868.27
所得税 1,748.84 44.37% 15.73% 1,211.32 1,511.15
净利润 5,154.48 22.86% 18.30% 4,195.33 4,357.12
公司 2009 年上半年实现营业收入 101,947.39 万元，较 2008 年下半年增长
42.94%，较 2008年上半年增长 12.62%，2009年上半年、2008年下半年和 2008年
上半年公司各类别营业收入变动情况如下：
单位：万元
2009年上半年 2008年下半年 2008年上半年类别营业收入比例营业收入比例营业收入比例
公共建筑装饰 40,715.37 39.94% 29,917.45 41.95% 51,711.66 57.12%
住宅精装修 31,285.55 30.69% 13,557.09 19.01% 18,858.17 20.83%
建筑幕墙 28,612.90 28.07% 26,562.07 37.24% 18,624.26 20.57%
设计 817.55 0.80% 742.56 1.04% 343.98 0.38%
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1-1-235景观工程 450.22 0.44% 450.40 0.63% 885.94 0.98%
其他 65.80 0.06% 90.97 0.13% 102.95 0.11%
合计 101,947.39 100.00% 71,320.54 100.00% 90,526.96 100.00%
从上表可知，公司 2009 年上半年营业收入增长的主要原因在于高档住宅精装修和建筑幕墙业务的增长和公共建筑装饰业务的回升。2009年上半年住宅精装修收入较 2008年下半年大幅增长 130.77％，较 2008年上半年增长 65.90％，此类业务
快速上升的主要原因为随着中国经济的稳步复苏，房地产行业景气度逐步回升，委托方加快了对相关项目进度的推进，同时，受城乡建设部（2008）133号文要求逐
步达到取消毛坯房，直接向消费者提供全装修成品房的外部政策的驱动，住宅精装修的市场容量快速增长，新签订并开工的住宅精装修工程有所增加；受国家四万亿经济刺激方案的推动，建筑幕墙业务稳步增长，2009年上半年建筑幕墙收入分别较2008 年下半年、2008 年上半年增长 7.72%、53.63%；同时，公共建筑装饰业务量
也逐步回升，2009年上半年公共建筑装饰收入较 2008年下半年上升了 36.09%。
就盈利能力而言，公司 2009 年上半年的毛利率和净利润率分别为 15.04%和
5.06%，与 2008年度 15.13%的毛利率和 5.28%的净利润率基本相当。
2、国际金融危机对公司财务状况的影响：
国际金融危机对公司财务状况影响的主要方面体现在已完工项目的决算审计周期有所延长，相关应收账款回收难度增大，导致 1年以上账龄的应收账款余额有一定增加。2008年末账龄 1年以上的应收账款占全部应收账款的比重为 36.14%，
而 2007年末为 19.95%。2009年度，随着宏观经济形势逐步回稳好转，已完工工程
的决算审计工作得以加快，2009年末账龄 1年以上的应收账款余额占全部应收账款的比重降至 23.72%。
三、报告期财务状况分析
（一）资产分析
1、资产结构分析
公司从事的建筑装饰行业特点决定了公司资产总额中主要系与生产经营相关的流动资产，而固定资产投入规模不大，因此，公司非流动资产占资产总额的比例较小。
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1-1-236单位：万元
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
项目金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）流动资产合计 146,606.51 91.39 98,428.11 88.97 100,013.07 92.80
非流动资产合计 13,809.64 8.61 12,210.02 11.03 7,763.90 7.20
资产总计 160,416.15 100.00 110,638.12 100.00 107,776.96 100.00
2、流动资产分析
单位：万元
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日项目金额比例金额比例金额比例
货币资金 32,967.86 22.49% 18,019.60 18.31% 15,507.21 15.51%
交易性金融资产 300.00 0.20% 72.44 0.07% 136.15 0.14%
应收票据 12.00 0.01% 0.00 0.00% 78.00 0.08%
应收账款 88,830.50 60.59% 62,001.29 62.99% 64,966.62 64.96%
预付款项 3,248.99 2.22% 1,810.54 1.84% 3,832.05 3.83%
其他应收款 12,774.27 8.71% 8,766.50 8.91% 9,012.54 9.01%
存货 8,472.89 5.78% 7,757.74 7.88% 6,480.50 6.48%
流动资产合计 146,606.51 100.00% 98,428.11 100.00% 100,013.07 100.00%
（1）货币资金
公司 2009年末、2008年末及 2007年末货币资金构成如下表：
单位：元
项目 2009年 12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
一、现金 1,349,578.00 981,374.18 118,057.15
二、银行存款 303,618,957.51 153,696,741.92 140,866,871.94
三、其他货币资金 24,710,068.38 25,517,857.92 14,087,164.22
1、定期存单---
2、商业承兑汇票保证贴现保证金---
3、保函保证金 3,639,824.60 7,430,065.24 11,173,015.59
4、银行承兑保证金 16,358,246.00 14,123,227.00 -
5、银行汇票---
6、保证金利息-- 14,148.63
7、基金分红---
8、工资保证金 4,711,997.78 3,964,565.68 2,480,000.00
9、其他保证金-- 420,000.00
合计 329,678,603.89 180,195,974.02 155,072,093.31
2009年末货币资金余额较 2008年末增加了 14,948.26万元，增幅 82.96%，主
要是 2009年度公司在业务规模迅速扩大的同时，加强了工程收款管理，经营性现金流量增加较多所致。
（2）应收账款
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1-1-237报告期内，2009年末、2008年末及 2007年末应收账款净额分别为 88,830.50
万元、62,001.29万元、64,966.62万元，占流动资产的比例分别为 60.59%、62.99%、
64.96%，应收账款余额较大。
①应收账款数额较大的原因：
应收账款数额较大的原因详见本章“一、发行人的行业特点”之“（三）公司
财务结构特征”。
2009 年末应收账款余额较 2008 年末增加 28,918.66 万元，增幅 42.17%，增长
的主要原因为 2009 年度随着国家经济的复苏、行业景气度不断提升，公司营业收入较 2008 年度增长 53.68%，应收账款相应增加所致。
2008年末应收账款余额较 2007年末减少 1,509.43万元，减幅 2.15%，减少的
主要原因为 2008 年下半年受国际金融危机的影响，公司主动调整业务结构，适度放缓了经营规模的拓展速度（虽然 2008 年度公司营业收入较 2007 年度增长了
20.45%，但 2008年下半年的营业收入较上半年减少了 21.22%），同时加大了对应
收账款催收力度所致。
②应收账款结构分析：
A、账龄结构分析
2009 年末、2008年末和 2007年末应收账款余额的账龄结构如下：
单位：万元
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日账龄结构金额比例金额比例金额比例
1年以内 74,373.11 76.28% 43,794.43 63.86% 56,107.80 80.05%
1－2年（含） 13,307.59 13.65% 15,231.13 22.21% 9,525.00 13.59%
2－3年（含） 5,096.02 5.23% 8,830.97 12.88% 3,760.48 5.37%
3－4年 4,717.92 4.84% 719.45 1.05% 692.13 0.99%
合计 97,494.64 100.00% 68,575.98 100.00% 70,085.41 100.00%
如上表所示，2009年末、2008年末和 2007年末账龄 1年以上的应收账款占全部应收账款的比重分别为 23.72%、36.14%和 19.95%。此部分应收账款的形成主要
是由公司所处行业的业务特点决定的：①公司承接工程的保修期一般为为二至三年，工程质保金通常为工程款的 5%；②工程款的 20%左右通常需要在工程结算审核完成之后收取，而工程结算审核时间较长，一般超过一年时间。其中：2009年末浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-238公司账龄一年以上的应收账款余额为 23,121.53万元，占同期末全部应收账款余额
比例为 23.72%，占 2008年度销售收入的比例为 14.29%。
2008年末 1年以上账龄的应收账款所占比重较 2007年末增加的原因如下：
a、账龄 1年以上的应收账款的回款难度有所加大
受 2008年下半年国际金融危机的影响，已完工项目的决算审计周期有所延长，相关应收账款回收难度增大，导致 1年以上账龄的应收账款余额有一定增加。
b、应收账款余额较 2007年末略有下降
2008年末应收账款余额较 2007年末下降的原因在于账龄在 1年以内的应收账款较 2007年末下降了 12,313.37万元，下降幅度为 21.95%，下降的主要原因是 2008
年下半年公司为提高抗风险能力将新承接项目的来源锁定在资金实力强的客户，同时加强了对在建工程项目应收账款的催收力度。
2009 年，随着宏观经济形势逐步回稳好转，已完工工程的决算审计工作得以加快，截止 2009 年末，账龄 1 年以上的应收账款余额占全部应收账款的比重降至
23.72%，较 2008年末已趋向更好。
B、根据合同期内与合同期外区分的应收账款构成
公司应收账款余额一般包括下述两个部分，合同期内应收账款（指根据合同规定，未到收款期的应收账款，主要包括按完工百分比法确认的应收账款与工程合同约定的应收进度款之间的差额、工程决算审计完成后才收取的竣工决算款、质保期内的工程质保金等）和合同期外应收账款（指根据合同规定，应收取的工程进度款、竣工决算款中尚未收到的部分，即逾期应收账款），具体构成如下：
单位：万元
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日项目金额比例金额比例金额比例
合同期内应收账款 95,900.80 98.37% 66,506.60 96.98% 66,323.29 94.63%
一年以内 73,548.95 75.44% 42,937.21 62.62% 53,728.57 76.66%
一至两年 12,664.70 12.99% 14,430.08 21.04% 9,299.92 13.27%
二至三年 5,050.27 5.18% 8,554.17 12.47% 3,231.68 4.61%
三至四年 4,636.89 4.76% 585.14 0.85% 63.12 0.09%
合同期外应收账款 1,593.84 1.63% 2,069.38 3.02% 3,762.11 5.37%
一年以内 824.16 0.85% 857.22 1.25% 2,379.22 3.40%
一至两年 642.89 0.66% 801.05 1.17% 225.08 0.32%
二至三年 45.75 0.05% 276.80 0.40% 528.8 0.75%
三至四年 81.04 0.08% 134.30 0.20% 629.01 0.90%
合计 97,494.64 100.00% 68,575.98 100.00% 70,085.41 100.00%
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1-1-239从上表可知，报告期内，公司各期末应收账款余额中基本上为合同期内的应收账款，2009年末、2008年末、2007年末合同期内应收账款占同期末应收账款余额的比重分别达 98.37%、96.98%、94.63%。上述期末合同期外应收账款分别为 1,593.84
万元、2,069.38万元、3,762.11万元，占同期末应收账款余额的比重分别为 1.63%、
3.02%、5.37%。合同期外的应收账款主要为账龄 1年以内的应收账款，2009年末、
2008 年末、2007 年末此部分应收账款占合同期外应收账款余额的比重分别为
51.71%、41.42%、63.24%。此外，公司 2009年末、2008年末、2007年末应收账款
计提的坏账准备余额分别为 8,664.14 万元、6,574.69 万元、5,118.79 万元，分别为
同期末合同期外应收账款余额的 5.44 倍、3.18 倍、1.36 倍。综上所述，公司管理
层认为，报告期内公司应收账款的构成合理且符合公司的实际情况，公司已遵循了稳健性原则进行了坏账准备的计提，坏账准备的计提合理、足额。
③应收账款的质量分析
A、各期末应收账款前五名客户的回款情况
报告期内，各期末前五名应收账款的客户及回款情况如下：（分析截止 2009年 12月末尚未收回金额的构成及原因）
单位：元
年度序号客户名称应收账款期末余额
发生
时间
截止 2009年 12月末已收回金额
1 沈阳五洲商业广场发展有限公司 45,410,080.00 2006/12
2 杭州瑞纺联合投资有限公司 35,969,300.00 2009/12
3 上海市第七建筑有限公司 35,913,038.00 2009/12
4 恒大地产集团重庆有限公司 25,029,251.23 2009/12
2009年末
5 五洋建设集团股份有限公司 17,653,761.00 2009/12
1 沈阳五洲商业广场发展有限公司 45,410,080.00 2006/12 -
2 北京新荣房地产开发有限公司 15,163,908.96 2008/06 10,300,000.00
3 恒大地产集团重庆有限公司 19,968,669.55 2008/12 47,512,978.21
4 中国联合工程公司 10,524,194.14 2007/07 7,230,207.76年末
5 浙江三门保罗大酒店有限公司 10,499,140.00 2007/11 9,449,140.00
1 沈阳五洲商业广场发展有限公司 57,410,080.00 2006/12 12,000,000.00
2 宁波大榭开发区宝业房地产开发有限公司 24,687,677.00 2005/12 24,687,677.00
3 青岛海尔家居集成股份有限公司 22,740,392.37 2007/11 14,555,523.35
4 北京润博房地产开发有限公司 17,604,538.12 2007/12 16,103,478.26年末
5 成都市兴南投资公司 16,958,929.14 2007/02 10,628,804.45
B、2009年末账龄在 1年以上的大额应收账款分析
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1-1-240单位：元
工程名称 2009年末应收账款进展
一、账龄 1-2年的大额应收账款（年末余额为 500万元以上）：
上海红楼财富广场一号楼室内装饰工程 7,930,016.00 正常，决算审计进行中
武汉恒大华府 B1地块综合楼及 30#、35#楼首层大堂、样板房装修工程 6,040,127.31 正常，决算审计进行中
徐州市会议中心、行政中心室内装饰工程 7,308,600.00 正常，决算审计进行中
小计 21,278,743.31
二、账龄 2-3年的大额应收账款（年末余额为 200万元以上）：
第 29届奥运会青岛国际帆船中心奥运村公共区域 8,184,869.02 正常，决算审计进行中
成都市兴南科创中心工程 6,330,124.69 注 1
富阳国贸中心室内装饰工程 4,328,563.22 正常，决算审计进行中
嘉和园三期金属门窗安装工程 3,697,966.00 正常，决算审计进行中
浙江美术馆工程/浙江省疾病预防控制中心迁建工程 3,293,986.38 正常，决算审计进行中
新明半岛一期一阶段住宅精装修工程 3,286,990.05 正常，决算审计进行中
绍兴人民医院工程 3,153,700.00 正常，决算审计进行中
万豪酒店 F11-F14客房装饰工程 2,600,768.80 正常，决算审计进行中
绍兴凤仪商务中心办公楼形象大堂、形象大堂电梯、莎鲨家纺展厅增加工程 2,013,228.00 正常，决算审计进行中
天津鸿泰景观工程 2,237,703.00 正常，决算审计进行中
小计 39,127,899.16
三、账龄 3年以上的大额应收账款（年末余额为 200万元以上）：
沈阳五洲商业广场工程 45,410,080.00 注 2
小计 45,410,080.00
注 1：成都市兴南科创中心工程项目：该项目已完成决算，由于受 5.12汶川大地震影响，
发包方申请暂缓支付工程款项。
注 2：沈阳五洲商业广场工程项目：公司于 2005年承接了沈阳五洲商业广场发展有限公司的五洲商业广场 1#地块、2#地块、3#地块裙房及主楼外幕墙工程；1#楼、2#楼七楼、负一层、负二层、3#楼室内装饰工程；2#地块负一层到五层内装饰工程等三项工程，上述工程于 2006年竣工交付使用并确认收入。截止 2009 年 12 月 31 日，公司已累计确认上述工程的营业收入13,800.00 万元，相关应收账款余额为 4,541.01 万元。上述工程业经发包方确认的工程款项为
13,894.93 万元、双方尚在核对的工程款为 2,020.90 万元，决算审计尚在进行之中。截止 2009
年 12月 31日，发行人已对上述应收账款计提了 50%的坏账准备总计 2,270.50万元。
C、应收账款的地域和客户结构分析：
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1-1-241从业务区域和客户结构来看，公司目前已形成以经济发达的环渤海京津地区、长三角地区以及西部成渝等地区为主的业务区域，以及以政府部门和具有雄厚实力和良好信誉的大中型企业为主的客户群体。业务区域和客户群体的选择在很大程度上为公司应收账款的回收提供了保障。
D、应收账款的回款管理分析
从内部管理来看，公司建立了由财务部、工程管理部、法律事务部联合协作对应收账款监控和催收的有效机制。一方面，工程管理部对于各个项目实施项目经理负责制，督促项目经理采取积极措施加快项目决算审计进度，尽可能缩短应收账款回收周期；另一方面，财务部对于财务数据进行日常监控并及时将异常情况通知法律事务部和工程管理部，由其联合进行相关欠款的催收。此外，公司还建立了严格的客户信用评估跟踪制度，强化应收账款的风险管理与回收管理。
E、报告期内发生的实际坏账损失分析
报告期内，公司未发生实际的坏账损失，2009年末、2008年末、2007年末合同期内应收账款占同期末应收账款余额的比重分别达 98.37%、96.98%、94.63%，
体现了公司较好的应收账款管理水平。
④应收账款中工程质保金余额及账龄分析
单位：万元
账龄 2009年 12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
一年以内 8,524.31 5,356.72 5,930.42
一至二年 3,303.86 3,248.71 2,341.06
二至三年 1,378.22 1,485.11 705.87
三至四年 632.01 404.57 63.12
合计 13,838.39 10,495.11 9,040.47
各期质保金收回情况 5,181.03 3,902.08 1,011.71
2009年末、2008年末、2007年末应收质保金占同期末应收账款余额的比重分别为 14.19%、15.30%、12.90%，占同期营业收入的比重分别为 5.56%、6.48%、6.73%，
且绝大部分质保金的账龄在三年以内，而公司的质保期一般为二至五年，应收质保金余额与公司的工程结算方式基本匹配。
⑤工程施工完成后的保修义务及会计处理
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1-1-242本公司与工程发包方签定的工程施工合同通常约定，本公司负责施工的工程项目在保修期内由本公司负责修理，费用由本公司承担，但因工程委托方使用过程中的人为损坏、工程易耗易碎品的损坏、不可抗力因素损坏以及其他不归于本公司原因所造成的质量问题发生的修理费用由工程发包方承担。工程质量保修期一般约定为 2-5年，自工程竣工交付工程发包方使用之日起算。
工程质量保修的范围通常包括地基基础工程、主体结构工程、屋面放水工程、有防水要求的卫生间、房间和外墙面的防渗漏，供热与供冷系统、电气管线、给排水管道、设备安装和装修工程，以及双方约定的其他项目。工程质量保修期因工程项目的不同而分别约定。通常，屋面防水工程、有防水要求的卫生间、房间和外墙面的防渗漏的保修期为 5年，装修工程的保修期为 2年，电气管道、给排水管道、设备安装工程的保修期为 2年，供热与供冷系统为的保修期 2个采暖期、供冷期。
保修金通常为工程结算总价的 5%，在保修期满后由客户支付给公司。
根据国家法律、行政法规的有关规定，本公司通常对交付使用的工程在质量保修期内承担质量保修责任和义务，工程质量保修金一般不超过施工合同价款的 5%，保修期从工程实际竣工之日计算。
本公司 2009年度、2008年度、2007年度发生的保修费用分别为 453.02万元、
404.62万元、242.07万元，占同期营业收入的比重为 0.18%、0.25%、0.18%，由于
各期保修费金额相对较小，且难以合理预计，本公司在保修费用实际发生时直接计入营业成本。
⑥应收账款的坏账准备计提情况分析
A、坏账准备的计提政策
本公司应收款项坏账准备的计提方法为：在资产负债表日，除对有确凿证据表明不存在减值的应收款项（包括应收关联方款项）不计提坏账准备之外，对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按应收款项在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。具体提取比例为：
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1-1-243账龄 1年以内 1－2年 2－3年 3－4年 4－5年 5年以上计提比例 5% 10% 30% 50% 80% 100%
B、 2009年末和 2008年末应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2009年 12月 31日账龄结构金额比例坏账准备净额
1年以内 74,373.11 76.28% 3,636.04 70,737.06
1－2年(含) 13,307.59 13.65% 1,284.30 12,023.29
2－3年(含) 5,096.02 5.23% 1,384.84 3,711.18
3－4年 4,717.92 4.84% 2,358.96 2,358.96
合计 97,494.64 100.00% 8,664.14 88,830.50
2008年 12月 31日账龄结构金额比例坏账准备净额
1年以内 43,794.43 63.86% 2,085.70 41,708.73
1－2年(含) 15,231.13 22.21% 1,479.97 13,751.16
2－3年(含) 8,830.97 12.88% 2,649.29 6,181.68
3－4年 719.45 1.05% 359.72 359.72
合计 68,575.98 100.00% 6,574.69 62,001.29
从上表可见，公司应收账款账龄结构较为合理，不存在账龄较长的大额应收账款，应收账款坏账准备的计提比例与同行业可比上市公司基本持平。
综上所述，本公司管理层认为，报告期内公司应收账款的构成及管理措施符合公司的实际情况，多年来应收账款回笼良好，公司已遵循了稳健性原则进行了坏账准备的计提，坏账准备的计提合理、足额。
本公司独立董事认为：“亚厦装饰股份坏账准备计提政策符合公司实际情况，在坏账计提方面遵循了稳健性原则，并已经针对公司的应收账款情况足额计提了坏账准备。”
保荐人认为：“浙江亚厦装饰股份有限公司在报告期内制订了合理的资产减值准备计提政策，该公司按照资产减值准备计提政策的规定以及各项资产的实际情况，在报告期内足额地计提了各项资产减值准备，该公司资产减值准备计提稳健，能够保障公司资本保全和持续经营能力。”
会计师认为：亚厦装饰股份坏账准备计提政策符合公司实际情况，在坏账计提方面遵循了谨慎性原则，并已经针对公司的应收账款情况足额计提了坏账准备。
（3）其他应收款
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1-1-2442009 年末、2008 年末及 2007 年末其他应收款净额分别为 12,774.27 万元、
8,766.50万元、9,012.54万元，其中 2009年末、2008年末和 2007年末其他应收款
余额均为支付的各项工程保证金、备用金等。2009年末、2008年末、2007年末应收的各项工程保证金分别为 11,640.87万元、7,233.74万元、7,729.79万元。工程保
证金一般于合同签定后、工程开工前划入工程发包方的账户，在合同规定的时间收回，此部分款项约占相应合同总金额的 5%-20%。
（4）存货
2009年末、2008年末、2007年末存货余额分别为 8,472.89万元、7,757.74万
元、6,480.50 万元，存货的主要项目为工程施工，2009 年末、2008 年末、2007 年
末的工程施工分别为 6,477.71 万元、6,596.98 万元、5,459.10 万元，占同期末存货
余额的 76.45%、85.04%、84.24%。
工程施工项目核算公司在建合同工程已完成尚未办理结算的工程量。截止2009年 12月 31日，在建合同工程累计已发生的成本和已确认的毛利为 97,851.14
万元，扣减在建合同工程已办理结算的金额 91,373.43 万元后工程施工的余额为
6,477.71万元，具体明细详见本招股说明书“第九章财务会计信息”之“七、发
行人主要资产情况（一）流动资产 6、存货”。
各期末公司的原材料及在产品均不存在合同预计总成本大于合同预计总收入的情形，不需计提存货跌价准备。
3、非流动资产分析
单位：万元
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日项目
金额比例金额比例金额比例
长期股权投资 5.00 0.04% 5.00 0.04% 5.00 0.06%
投资性房地产 1,699.18 12.30% 1,795.99 14.71% 1,892.79 24.38%
固定资产 4,853.28 35.14% 5,162.03 42.28% 3,977.59 51.23%
在建工程 714.45 5.17%
无形资产 2,876.74 20.83% 2,948.23 24.15% 187.62 2.42%
长期待摊费用 1,070.73 7.75% 435.87 3.57% 306.97 3.95%
递延所得税资产 2,590.26 18.76% 1,862.90 15.25% 1,393.93 17.96%
非流动资产合计 13,809.64 100.00% 12,210.02 100.00% 7,763.90 100.00%
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1-1-245
（1）投资性房地产
单位：万元
2009年 12月 31日金额
原价合计 2,038.00
累计折旧（摊销）合计 338.82
账面价值合计 1,699.18
2006年 11月 27日，本公司与国家开发银行浙江省分行签订为期 5年房屋租赁合同，将本公司位于浙江省杭州市下城区环城北路 305 号耀江发展中心 20 层的
1163.76平方米房屋出租给国家开发银行浙江省分行使用，租期为 2007年 4月 1日
-2012年 3月 31日。
截止 2009年 12月 31日，公司投资性房地产已办理抵押登记，抵押权人为杭州银行股份有限公司，用于开具银行承兑汇票。
（2）固定资产
2009年末、2008年末、2007年末固定资产原值分别为 6,744.24万元、6,632.63
万元、5,031.14万元。2008年末固定资产原值较 2007年末增加了 1,601.49万元，
增长幅度为 31.83%，增长的原因主要为：宁波大榭开发区宝业房产开发有限公司
将其所拥有的五处房产转让给本公司，用以抵付宁波波特曼中心装饰工程的部分工程款项，转让价格共计 1,008.66万元。
截止 2009年 12月 31日，公司固定资产构成及成新率情况如下表：
单位：万元
项目原值累计折旧净值成新率
房屋建筑物 3,826.76 844.19 2,982.56 77.94%
机器设备 1,386.73 473.57 913.16 65.85%
运输工具 1,001.96 309.15 692.81 69.15%
电子设备 376.29 194.95 181.34 48.19%
办公设备 152.21 68.82 83.39 54.79%
其他设备 0.29 0.28 0.01 5.00%
合计 6,744.24 1,890.96 4,853.28 71.96%
注：此处以净值与原值之比计算固定资产成新率
公司主要从事建筑装饰和幕墙工程的设计和施工，在施工作业过程中所需的机械设备等固定资产较少，同时工厂化生产的规模较小，现阶段工程施工使用的配套件主要通过外购。
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1-1-246目前公司固定资产的整体成新率为 71.96%，资产质量状况良好。报告期内，
公司固定资产未发生减值情况，故无需计提固定资产减值准备。
（3）在建工程
截止 2009年 12月 31日，本公司在建工程的余额为 714.45万元，主要是在募
集资金到位之前，本公司以自有资金对申请首次公开发行上市募集资金拟投资项目中的“装饰部品部件工厂化项目”及“建筑幕墙及节能门窗项目”的进行的先行投入。本公司在建工程情况如下：
单位：万元
项目投资金额本期投入金额在建工程余额
装饰部品部件（木制品）工厂化项目 20,053 648.00 648.00
建筑幕墙及节能门窗投资项目 14,696 66.45 66.45
合计 34,749 714.45 714.45
（4）无形资产
截止 2009年 12月 31日，本公司的无形资产余额为 2,876.74万元，2008年末
无形资产较 2007 年末增加 2,760.61 万元，主要系本公司购入位于上虞经济开发区
的[2007]G9号地块，面积 28,633平方米，购地款为 2,808万元，该地块将用于建设“装饰部品部件（木制品）工厂化项目”以及“建筑幕墙及节能门窗投资项目”。
除上述投资性房地产外，本公司无其他已抵押的资产。
（二）负债及偿债能力分析
1、负债结构分析
单位：万元
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日项目金额比例金额比例金额比例
短期借款 4,500.00 4.16% 4,500.00 6.29% 10,820.00 14.01%
应付票据 1,906.17 1.76% 1,412.32 1.97%- 0.00%
应付账款 75,013.94 69.39% 47,418.47 66.26% 46,092.74 59.66%
预收款项 6,349.37 5.87% 6,654.19 9.30% 5,068.29 6.56%
应付职工薪酬 216.25 0.20%-- 370.94 0.48%
应交税费 11,757.79 10.88% 8,072.58 11.28% 10,312.94 13.35%
其他应付款 6,689.93 6.19% 3,505.32 4.90% 4,573.34 5.92%
流动负债合计 106,433.45 98.45% 71,562.88 100.00% 77,238.24 99.98%
递延所得税负债 1,677.91 1.55% 0.61 0.00% 16.54 0.02%
非流动负债合计 1,677.91 1.55% 0.61 0.00% 16.54 0.02%
负债合计 108,111.35 100.00% 71,563.49 100.00% 77,254.78 100.00%
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1-1-247报告期内，公司的负债主要为流动负债。流动负债中应付账款占比较高且呈逐年上升趋势。公司与供应商建立了长期良好的合作关系，供应商为公司提供了更为优惠的信用政策。
2、主要债项分析
（1）短期借款
2009年末、2008年末及 2007年末短期借款分别为 4,500.00万元、4,500.00万
元、10,820.00万元。
短期借款 2008年末较 2007年末减少 6,320.00万元，减少幅度达 58.41%，主
要还款来源为经营活动形成的现金流入。
（2）应付票据
2009年末、2008年末、2007年末应付票据分别为 1,906.17万元、1,412.32万
元、0万元。
2009年末和 2008年末应付票据全部为用于采购主要工程原材料开具的银行承兑汇票；
2007 年 1-6 月公司存在与关联方（浙江梁湖建设有限公司）及非关联方（浙江中泰建设工程有限公司）之间开具无真实交易背景的银行（商业）承兑汇票，并通过银行（商业）承兑汇票进行贴现获得融资的行为。公司票据融资采用全额保证金和部分保证金二种方式。2007年公司应付票据开具情况如下：
单位：万元
项目 2007年
有真实交易背景的票据 400.00
无真实交易背景的全额保证金的票据 21,200.00
无真实交易背景的部分保证金的融资性票据（保证金比例为20%-67%） 5,860.00
报告期内开具的票据合计 27,460.00
其中：通过融资性票据获取的资金 3,430.00
公司上述票据融资所得款项大部分用于关联方亚厦房产及其下属子公司的房产项目开发。2007年 7月 25日，亚厦装饰股份成立后，亚厦房产及其下属子公司未对股份公司再发生新的资金占用，公司未再使用票据融资方式，从而使 2007 年12月 31日应付票据余额较以前年度期末余额大幅减少。
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1-1-248公司、控股股东亚厦控股及实际控制人丁欣欣、张杏娟共同承诺：自 2007年7月 25日浙江亚厦装饰股份有限公司成立以后，本公司不再开具无真实商业交易背景的承兑汇票，如因公司历史上的票据融资行为而使公司面临诉讼等法律风险，将由公司控股股东及实际控制人承担赔偿责任。
保荐人认为：虽然发行人历史上曾发生开具无商业交易背景的承兑汇票进行票据融资的行为，但因票据融资产生的债权债务关系均已于 2007年 12月 7日之前清偿完毕，且该行为并未给相关银行造成实际损失，也未因此产生任何纠纷。因此，发行人的上述票据融资行为不会对本次首次公开发行股票产生实质性障碍。
会计师认为：虽然发行人历史上曾发生开具无商业交易背景的承兑汇票进行票据融资的行为，但因票据融资产生的债权债务关系均已于 2007年 12月 7日之前清偿完毕，且该行为并未给相关银行造成实际损失，也未因此产生任何纠纷，同时控股股东及实际控制人均承诺，如因发行人历史上的票据融资行为而使公司面临诉讼等法律风险，将由发行人控股股东及实际控制人承担赔偿责任。因此，发行人的上述票据融资行为不会对本次首次公开发行股票产生实质性障碍。
（3）应付账款
2009 年末、2008 年末、2007 年末应付账款分别为 75,013.94 万元、47,418.47
万元、46,092.74万元，报告期内应付账款余额较大，其主要原因为公司与供应商一
般约定，在预付一定比例的材料采购款后，公司按照工程进度款、竣工决算款回收的时间与其结算材料款，上述结算方式导致公司报告期内各期期末应收账款保持较大余额的同时应付账款余额也相应较大。同时，随着经营规模的不断扩大，公司与供应商之间建立了良好的长期互利互惠合作关系，获得了较大的商业信用。
2009 年末应付账款余额较 2008 年末增长 58.20%，其增长的原因主要是公司
经营规模的迅速扩大以及宏观经济形势企稳，市场信用环境的好转。
2008年末应付账款余额较 2007年末增长 2.88%，而同期营业收入增长 20.45%，
其主要原因为 2008年下半年受国际金融危机的影响，公司有意识调整了业务结构，适度放缓了经营规模的拓展速度。
报告期内应付账款占营业收入的比重分析如下表：
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1-1-249单位：万元
项目 2009年 12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
营业收入 248,733.88 161,847.50 134,367.01
同比增长 53.68% 20.45% 54.01%
应付账款 75,013.94 47,418.47 46,092.74
同比增长 58.20% 2.88% 66.05%
应付账款/营业收入 30.16% 29.30% 34.30%
报告期内，各期末应付账款余额大部分为暂估应付款，2009年末、2008年末、2007 年末应付账款－暂估应付款余额分别为 55,487.24 万元、39,379.90 万元、
43,380.29万元，占同期期末应付账款余额的 73.49%、83.05%、94.12%。各期末前
五位的暂估应付款情况如下：
单位：万元
暂估应付款期间序号项目名称
期末余额占比
截止 2009年末余额
1 沈阳五洲商业广场 1#、3#楼装饰工程 2,592.17 4.67% 2,592.17
2 中国轻纺城杭州瑞纺联合市场·市场部分室内装修工程 1,386.44 2.50% 1,386.44
3 上海世博中心项目室内精装修工程第一标段 1,216.04 2.19% 1,216.04
4 连云港龙禧深蓝广场酒店装饰工程 927.70 1.67% 927.70
2009年末
5 上虞亚厦阳光假日的幕墙、铝合金门窗、铝合金玻璃栏杆工程 925.52 1.67% 925.52
1 沈阳五洲商业广场 1#、3#楼装饰工程 2,592.17 6.58% 2,592.17
2 上虞亚厦阳光假日的幕墙、铝合金门窗、铝合金玻璃栏杆工程 901.31 2.29% 925.52
3 浙江三门保罗大酒店 1-2层大厅及餐厅、8-14层客房内装饰工程 878.45 2.23% 102.49
4 连云港龙禧深蓝广场酒店装饰工程 830.55 2.11% 927.70
2008年末
5 重庆金碧天下酒店幕墙工程 702.11 1.78%-
1 沈阳五洲商业广场 1#、3#楼装饰工程 4,090.29 9.43% 2,592.17
2 第 29届奥运会青岛国际帆船中心奥运村(海尔洲际酒店)公共区域装修工程 2,209.90 5.09% 428.86
3 杭州市滨江金色海岸 1#、3#楼、5#楼跃层和大堂楼 5#楼东边套精装修工程 2,078.03 4.79%-
4 上虞雷迪森万锦大酒店装修工程 1,301.77 3.00% 483.96年末
5 荣尊堡国际公寓精装修工程 1,061.81 2.45% 86.59
本公司暂估应付款的核算方式为：对于在一个会计期间内完成的建造合同公司在工程完工时确认营业收入，同时，按公司投标中心编制的预算书确定的预计总成本结转工程施工成本，并将预计总成本与已办理结算的成本之间的差额计入应付账款的暂估应付款科目。对于跨期工程，按照各工程项目部实际已发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定已完成工程进度，并据以确认营业收入和营业成本，实浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-250际已发生工程施工成本与已办理结算部分的差额计入应付账款的暂估应付款科目。
因此，工程施工成本的预估对公司营业成本确认的准确性至关重要。
装饰施工企业的成本预估工作，是指严格按企业定额测算工料机消耗量，测定耗用于工程项目上的现场管理费以及各项措施费用等一系列成本管理工作。它涉及到企业内部施工生产管理的各个领域和各个方面。本公司的项目工程施工成本预估过程如下：
①直接工程费的测定：直接工程费是指工程施工过程中所耗费的构成工程实体的各项费用，包括人工费、材料费、施工机械使用费。
人工费预测：是指直接从事建筑工程施工的生产工人开支的各项费用。
人工成本＝∑分项工程量×企业定额人工消耗量×目前市场实际人工单价
材料费预测：是指施工过程中耗用的构成工程实体的原材料﹑辅材﹑构配件、半成品的费用。
材料费＝∑分项工程量×企业定额材料消耗量×目前市场实际材料价格
施工机械费预测：是指施工机械作业所发生的机械使用费和机械安拆和场外运输费，包括拆旧费﹑大修理费﹑经常性修理费﹑安拆费及场外运输人工费﹑燃料动力费﹑养路费及车船使用税。
施工机械费＝∑分项工程量×企业定额机械台班消耗量×目前市场实际机械台班价格
②措施费：是指发生于工程施工前和施工过程中非实体项目的费用，由施工技术措施费和施工组织措施费组成。措施费对不同工程来说，可能发生也可能不发生﹑可能全部发生也可能部分发生，须视具体情况而定。
③现场管理费：是指现场管理人员工资﹑办公费﹑差旅交通费﹑固定资产使用费﹑工具用具使用费等。
综上所述，对于每项工程中标后，公司在详细的标后施工组织设计和原有投标报价的基础上，编制工程项目的成本计划，根据公司的企业定额，按实际发生的原则对项目投入的人工﹑机械﹑材料﹑措施费用﹑管理费及其他费用进行详细的测算。公司到目前为止，不存在到期未偿还的应付账款情况。
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1-1-251
（4）应交税费
报告期内，公司各期期末应交税费明细构成如下表：
单位：万元
类别 2009年 12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
增值税 138.63 123.23 44.69
营业税 5,272.34 3,984.18 4,001.95
企业所得税 5,669.88 3,462.34 5,090.72
城市建设维护税 323.30 232.43 220.92
个人所得税 85.71 64.75 740.89
教育费附加 151.47 105.90 130.26
地方教育附加 46.04 31.32 1.28
水利专项基金 61.53 72.07 72.80
其他税种 8.88 -3.64 9.43
合计 11,757.79 8,072.58 10,312.94
报告期内公司应交税费余额较大，主要系各期应交营业税、应交企业所得税余额较大。
①应交营业税的余额较大的原因
公司应交营业税各期期末余额较大，主要原因是公司建造合同和劳务收入确认采用完工百分比法，并在确认收入时按全额计提营业税，即对当期确认的工程收入金额与该工程项目累计已结算工程款之间的差额也相应地计提了营业税金，但这部分营业税需在该工程项目决算审计结束并且审计结果得到建设单位和公司双方认可时，才一次清缴；另外，公司部分工程项目的营业税应由总包方或建设单位代扣代缴，由于公司在工程项目完工时已按当期确认收入金额计提了营业税，但尚未取得全部代扣代缴证明而暂时无法对相关营业税额进行调整，从而导致公司各期期末未交营业税余额较大。
②应交企业所得税的余额较大的原因
公司报告期内应交企业所得税余额较大的原因为公司年度中通常按季度预缴企业所得税，次年再予以汇算清缴。
3、偿债能力分析
（1）报告期内偿债能力指标
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1-1-252财务指标 2009年 12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
流动比率（倍） 1.38 1.38 1.29
速动比率（倍） 1.30 1.27 1.21
资产负债率（母公司） 65.38% 60.37% 70.16%
息税前利润（万元） 18,016.23 11,982.66 14,968.00
利息保障倍数（倍） 63.57 16.93 3.51
（2）与国内同行业上市公司偿债能力的对比
公司属于证监会行业分类中的装饰装修行业。目前在国内资本市场上，专业从事装饰装修行业的上市公司较少。根据行业分类，装修装饰业共有四家 A股可比上市公司：金螳螂（002081）、中航三鑫（002163）、洪涛股份（002325）和四维控
股（600145），因四维控股的主营业务为卫浴建材的销售，与公司的主营业务存在
较大区别，故未将四维控股纳入 A股可比上市公司中。
2009年 6月末，公司与国内同行业可比上市公司偿债能力指标的对比情况：
证券代码证券简称流动比率（倍）速动比率（倍）资产负债率（母公司）
002081 金螳螂 1.28 1.26 60.15%
002163 中航三鑫 1.23 0.93 54.75%
002325 洪涛股份 1.46 1.40 57.03%
平均值 1.32 1.20 57.31%
公司 1.36 1.26 63.37%
（3）偿债能力分析
①流动比率和速动比率分析
报告期内，公司的流动比率和速动比率逐年提高。2009年 6月末，公司的流动比率和速动比率均高于行业平均水平。
②利息保障倍数和资产负债率分析
2009年度、2008年度、2007年度公司利息保障倍数分别为 63.57、16.93、3.51，
公司的息税前利润足以支付到期贷款的利息，具备偿还到期债务的能力。2009年度、2008年度利息保障倍数有大幅增长的原因除公司利润总额保持一定增长外，还因为2007年末、2008年末均偿还了较大金额的银行借款，导致 2008年度、2009年度的平均银行借款余额及财务费用较上一年度均有大幅下降。2007年度利息保障倍数较低的原因是银行借款较多。
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1-1-2532009年末、2008年末、2007年末母公司的资产负债率分别为 65.38%、60.37%、
70.16%。报告期内本公司的资产负债率有所下降，主要原因为公司持续盈利，故而
所有者权益大幅增长所致。
公司的资产负债率高于同行业可比上市公司，主要原因是公司因商业信用形成的应付账款较高，与同行业可比上市公司相比，公司融资渠道单一。如果公司本次首次公开发行股票成功，随着募集资金的到位，公司资产负债率将显著下降。
公司自设立以来，未发生过逾期偿还借款本金及逾期支付利息的情况。公司荣获“全国建筑装饰行业首批 AAA信用等级企业”，与各银行建立了良好信用关系，截止 2009年末，银行共给予公司 35,600万元授信额度，其中尚未使用的银行授信额度为 31,100万元。因此公司不存在因业务快速增长带来流动资金不足进而影响公司持续经营的情形。
对于本公司资产负债率偏高对偿债能力及经营带来的影响，保荐人认为：“发行人的负债主要系不用支付利息的经营性负债，并且发行人具有较好的银行融资能力和经营性现金流，因此发行人的财务风险及经营风险不大，但是高资产负债率影响了发行人的融资能力，制约了发行人的进一步发展，因此发行人亟需通过股权融资提高公司的偿债能力。”
（三）资产管理能力分析
1、报告期内公司资产管理能力指标情况
项目 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率 3.00 2.33 2.40
存货周转率 26.10 19.30 24.25
总资产周转率 1.83 1.48 1.22
从上表可知，报告期内，公司的应收账款周转率和存货周转率总体来说稳定上升，总资产周转率保持了持续增长的变动趋势。
2、公司与可比 A股上市公司的 2009年资产管理能力指标对比情况
证券代码证券简称应收账款周转率存货周转率总资产周转率
002081 金螳螂 2.61 115.82 1.66
002163 中航三鑫 4.44 3.79 0.84
002325 洪涛股份 4.87 58.39 2.26
公司 3.00 26.10 1.83
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1-1-254注：金螳螂、中航三鑫、洪涛股份的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率已经年化处理，即以半年周转次数乘以 2；公司为 2009年度数据。
以与本公司业务最为相近的同行业上市公司金螳螂和洪涛股份相比，公司2009年的应收账款周转率和总资产周转率处于可比上市公司的中值，而存货周转率低于同行业上市公司。本公司存货周转率较低的原因在于占公司营业收入 98%以上的建筑装饰工程施工业务系按照《企业会计准则第 15号－建造合同》进行核算，期末有一定的工程施工成本余额（报告期内公司的工程施工成本余额占存货期末余额的 75%以上）。
四、报告期盈利能力分析
（一）利润形成简况
单位：万元
2009年 2008年度 2007年度
项目
金额占营业收入比例金额
占营业收入比例金额
占营业收入比例营业收入 248,733.88 100.00% 161,847.50 100.00% 134,367.01 100.00%
营业成本 211,838.83 85.17% 137,363.70 84.87% 112,179.23 83.49%
营业税金及附加 8,559.25 3.44% 5,472.75 3.38% 4,566.06 3.40%
销售费用 1,780.83 0.72% 1,388.95 0.86% 807.74 0.60%
管理费用 5,646.91 2.27% 4,207.27 2.60% 2,708.35 2.02%
财务费用 182.70 0.07% 587.91 0.36% 1,693.54 1.26%
资产减值损失 2,909.44 1.17% 1,514.93 0.94% 1,824.63 1.36%
营业利润 17,805.28 7.16% 11,305.85 6.99% 10,707.23 7.97%
利润总额 17,732.82 7.13% 11,274.92 6.97% 10,704.58 7.97%
所得税费用 4,502.66 1.81% 2,722.47 1.68% 3,654.32 2.72%
净利润 13,230.17 5.32% 8,552.45 5.28% 7,050.27 5.25%
归属于母公司所有者的净利润 13,230.17 5.32% 8,552.45 5.28% 7,050.26 5.25%
报告期内，公司营业收入、净利润持续快速增长，2009年度、2008年度、2007年度营业收入同比增长 53.68%、20.45%、54.01%；同期净利润同比增长 54.69%、
21.31%、81.50%，显示了公司具有良好的成长性和较强盈利能力。
（二）公司营业收入构成及趋势分析
1、按业务类别划分
报告期内，公司营业收入构成情况如下表：
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1-1-255单位：万元
年度 2009年度 2008年度 2007年度
公共建筑装饰 113,127.64 81,629.11 88,249.39
住宅精装修 67,021.53 32,415.26 11,464.21
建筑幕墙 65,588.38 45,186.3,420.75
设计 1,814.51 1,086.54 769.08
景观工程 1,050.22 1,336.34 350.00
其他 131.60 193.92 113.58
合计 248,733.88 161,847.50 134,367.01
报告期内，住宅精装修和幕墙施工业务在公司业务体系中的比重稳步上升，公司由以前主要从事公共建筑装饰发展成为以公共建筑装饰、住宅精装修和幕墙业务为核心，以设计和木制品销售为补充的产业链较为完整的大型装饰企业。
2、按业务区域划分
单位：万元
地区 2009年度 2008年度 2007年度
浙江 146,187.95 82,395.01 77,261.65
天津 24,191.00 7,885.21 2,623.80
上海 20,648.28 15,253.63 8,829.34
江苏 11,411.18 9,014.33 3,864.79
山东 10,345.73 4,233.48 8,152.02
北京 9,051.97 17,518.84 14,579.95
重庆 7,309.11 5,720.29 -
湖北 4,059.77 2,992.39 427.67
河南 2,519.15 2,570.68 267.91
安徽 2,388.65 771.70 1,031.20
福建 1,840.59 3,051.54 3,162.63
四川 125.62 3,107.68 9,715.74
江西 90.32 1,448.61 0.50
辽宁 299.08 813.41 1,205.31
陕西 729.50 1,201.97 95.92
湖南- 326.47 1,253.95
其他地区 7,535.99 3,542.27 1,894.64
合计 248,733.88 161,847.50 134,367.01
公司在全国超过 20个省级地区均有业务开展并实现收入，其中以浙江、北京、上海、天津、江苏、山东和福建等经济发达地区为主。特别是公司来自于浙江省外业务的比重逐年提高。公司现已在全国设立了 27个业务分支机构（含亚厦幕墙），初步形成了一定规模的营销网络。
3、营业收入变动趋势分析
浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-2562009年度、2008年度、2007年度营业收入分别为 248,733.88万元、161,847.50
万元、134,367.01万元，2009年度、2008年度、2007年度营业收入同比增长 53.68%、
20.45%、54.01%，报告期内营业收入的增长趋势如下：
0510152025亿元2007年 2008年 2009年2007年至2009年营业收入增长趋势
报告期内营业收入逐年增长的主要原因包括：
（1）中国经济增长和行业景气度提升
中国经济的持续发展为建筑装饰行业提供了良好的发展条件。市场经济体制的建立和完善促进了中国经济的高速增长，推动了城市化的进程。国民经济的增长和城市化进程的加快在一定程度上带动了基础设施的建设和房地产业的发展。这一时期，投入到基础设施建设方面的投资大幅度增长，2002-2008 年全社会固定资产投资年均增速高达 24.51%。尤其是包括住宅和各种商业、公共用房的房屋建设快速
发展，产生了大量装饰需求。根据中国建筑装饰业协会“十一五”发展规划，到 2010年，全行业要力争实现总产值较“十五”末期翻一番，实现产值 21,000亿元，平均每年增长 15%以上。我国建筑装饰行业已经全面进入高景气度时期。本公司 2009年下半年实现营业收入 14.68亿元，较 2008年下半年增长 105.81%。
（2）品牌优势推动业绩快速增长
经过近二十年的发展壮大，公司现已成为中国建筑装饰行业的领军企业之一，品牌效应日益凸现，客户认知度不断提高。2002-2008年度公司连续七年位居“中国建筑装饰百强企业前三名”，并荣膺 2003年度、2006年度、2007年度、2008年度“中国建筑装饰百强企业第二名”，并进入“全国民营企业 500 强”。经中国浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-257建筑装饰协会评价，本公司全资子公司亚厦幕墙位列 2008年度 50强企业第 12位。
同时，“亚厦”字号被认定为“浙江省知名商号”，“亚厦”商标被评为“浙江省著名商标”和被认定为“中国驰名商标”。随着“亚厦”在中国建筑装饰行业一线品牌地位的确立，公司的业务规模和营业收入也将迈上新的台阶。
（3）住宅精装修和建筑幕墙业务的大幅增长
2009年度、2008年度、2007年度公司源自高档住宅精装修的营业收入分别为67,021.53万元、32,415.26万元、11,464.21万元，2009年度、2008年度、2007年
度住宅精装修的营业收入同比增长 106.76%、182.75%、53.66%。住宅精装修业务
大幅增长的主要原因为随着国民经济的发展、城镇居民生活水平的提升对精装修住宅的需求持续大幅增长以及住房和城乡建设部要求逐步达到取消毛坯房，直接向消费者提供全装修成品房政策的推动。2009年度，房地产市场的企稳和发展，为住宅精装修业务提供了更为广阔的发展前景。
2009年度、2008年度、2007年度公司源自建筑幕墙的营业收入分别为65,588.38
万元、45,186.33万元、33,420.75万元，2009年度、2008年度、2007年度建筑幕墙
的营业收入同比增长 45.15%、35.20%、152.35%。随着国民经济的发展、城市化进
程的推进，建筑幕墙行业的市场容量持续快速增长，同时，国家对建筑节能要求的日益提高，为环保节能的新型建筑幕墙及其制品提供了发展机遇，未来新型节能幕墙和节能门窗市场仍将得到快速发展。
4、与境内同行业上市公司营业收入增长率的对比分析
2009年 1-6月、2008年度公司与境内同行业可比上市公司的营业收入同比增长率的对比情况如下：
营业收入增长率证券代码证券简称 2009年 1-6月 2008年度
002081 金螳螂 8.06%-3.63%
002163 中航三鑫 3.86% 33.02%
002325 洪涛股份 7.59% 0.49%
公司（注） 12.62% 20.45%
注：本公司 2009年度营业收入的同比增幅为 53.68%；根据金螳螂的业绩快报，其 2009
年度营业收入的同比增幅为 23.10%。
从上表可知，对比境内同行业可比上市公司，公司具有良好的成长性。
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1-1-258
（三）主营业务的毛利率分析
1、报告期内按业务类别区分的主营业务的毛利率构成情况
年度 2009年度 2008年度 2007年度
公共建筑装饰 14.02% 14.06% 15.37%
高档住宅精装修 15.22% 16.76% 21.18%
建筑幕墙 14.31% 14.23% 14.16%
综合毛利率 14.83% 15.13% 16.51%
2008年度至 2009年度公司主营业务综合毛利率略有下降，综合毛利率在 15%左右。2009年度综合毛利率较 2008年度下降的主要原因为公司为扩大经营规模适度降低了对所承接项目毛利率的标准以及原材料成本的上升，2009年度主要原材料中：实木价格平均涨幅 3%-5%，油漆类产品价格平均涨幅 5%，石材价格提高了5%-8%，铝材类平均涨幅 48%左右，玻璃类平均涨幅 35%。建筑装饰材料价格的增长直接导致建筑装饰工程成本的上升。
2008年度公司主营业务综合毛利率较 2007年度下降了 1.38个百分点，其中：
公共建筑装饰业务的毛利率下降了 1.31个百分点；高档住宅精装修业务的毛利率下
降了 4.42个百分点。公共建筑装饰和高档住宅精装修业务毛利率下降的主要原因包
括：（1）为了开拓新的市场，积极争取优质客户，公司适当降低了对所承接项目
毛利率的标准。（2）2008年度前三季度的原材料成本有较为明显的上升，其中：
实木价格平均涨幅为 10%-20%，油漆类产品价格平均涨幅为 5%-10%，石材价格提高了 10%以上，钢材价格提高了 20%左右；虽然四季度原材料成本回落，但该回落对 2008年度平均成本的影响较小。（3）2008年度的人工成本较 2007年度上升了
20%左右。
报告期内，建筑幕墙业务毛利率基本保持稳定。
2、与境内同行业上市公司毛利率的对比分析
公司与境内同行业上市公司 2009年 1-6月、2008年度、2007年度的毛利率的对比分析如下：
证券代码证券简称 2009年 1-6月 2008年度 2007年度
002081 金螳螂 15.69% 15.84% 12.77%
002163 中航三鑫 14.80% 15.43% 16.56%
002325 洪涛股份 12.92% 12.79% 12.10%
平均值 14.47% 14.69% 13.81%
公司 15.04% 15.13% 16.51%
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1-1-259从上表可知，报告期内公司的毛利率略高于同行业可比上市公司的平均水平。
2009年上半年公司的毛利率水平虽较 2008年度有所下降，但仍高于中航三鑫和洪涛股份，仅略低于金螳螂。建筑装饰行业毛利率水平的增减变动与营业收入的扩张速度有一定的关系：2008年度公司、中航三鑫、金螳螂和洪涛股份的营业收入分别较 2007 年度增长了 20.45%、33.02%、-3.63%、0.49%，同期上述公司的毛利率分
别下降了 8.36%、6.82%、-24.04%、5.70%。
（四）期间费用变动分析
报告期内，公司期间费用的变动情况如下表：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度项目金额比例金额比例金额比例
销售费用 1,780.83 23.40% 1,388.95 22.46% 807.74 15.50%
管理费用 5,646.91 74.20% 4,207.27 68.03% 2,708.35 51.99%
财务费用 182.70 2.40% 587.91 9.51% 1,693.54 32.51%
合计 7,610.44 100.00% 6,184.13 100.00% 5,209.63 100.00%
占营业收入比重 3.06% 3.82% 3.88%
2009年度、2008年度、2007年度，公司期间费用分别为 7,610.44万元、6,184.13
万元、5,209.63万元，分别占同期营业收入的 3.06%、3.82%、3.88%。
1、报告期内销售费用和营业费用的构成及变动分析
（1）销售费用
最近三年的主要销售费用明细表如下：
单位：万元
2009年度 2008年 2007年项目金额比例金额比例金额比例
工资及福利 682.49 38.32% 542.81 39.08% 401.91 49.76%
招待费 273.76 15.37% 237.05 17.07% 110.98 13.74%
办公费 197.96 11.12% 124.28 8.95% 34.93 4.32%
差旅费 142.04 7.98% 98.70 7.11% 69.97 8.66%
租赁费 100.88 5.66% 78.95 5.68% 69.67 8.63%
单车费用 76.35 4.29% 47.06 3.39% 36.23 4.49%
投标样品费 53.93 3.03%----
折旧费 44.22 2.48% 41.53 2.99% 13.14 1.63%
通讯费 38.66 2.17% 18.44 1.33% 9.63 1.19%
广告费 19.55 1.10% 155.05 11.16% 55.99 6.93%
其它 151.01 8.48% 45.09 3.25% 5.29 0.65%
合计 1,780.83 100.00% 1,388.95 100% 807.74 100.00%
占营业收入比重 0.72% 0.86% 0.60%
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1-1-2602009年度销售费用较 2008年度上升了 28.21%，原因包括：①工资及福利费
用有所增长，主要系随着公司品牌影响力的扩大，以及经营业务的发展，员工的层次、素质及相应的工资、奖金等薪资水平均有所提高；②办公费用、投标样品费和差旅费等增长较快，主要原因为随着业务量的增长，营销网络增加，相关的销售费用上升较快所致。2009年度的营业收入同比上升了 53.68%，2009年度公司及亚厦
幕墙新设了 3个办事机构。
2008年销售费用较以前年度上升的原因包括：①工资及福利增加 140万元，主要系由于人工成本上升以及公司加大对公司业务拓展有重大贡献人员的奖励力度；②招待费、办公费分别增加 126万元、89万元，主要原因为业务规模的增长。
（2）管理费用
最近三年的主要管理费用明细表如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度项目
金额比例金额比例金额比例
工资及福利 1,877.12 33.24% 1,270.78 30.20% 1,001.22 36.97%
租赁费 667.6 11.82% 494.99 11.77% 223.09 8.24%
办公费用 457.39 8.10% 308.29 7.33% 140.4 5.18%
长期待摊费用摊销 418.81 7.42% 102.02 2.42% 6.29 0.23%
社会保险及住房公积金 344.05 6.09% 283.4 6.74% 206.93 7.64%
业务招待费 312.03 5.53% 112.42 2.67% 90.06 3.33%
折旧费 212.27 3.76% 206.37 4.91% 266.48 9.84%
劳保费用 209.12 3.70% 107.98 2.57% 28.45 1.05%
交通差旅费 192.68 3.41% 237.98 5.66% 130.26 4.81%
汽车费用 185.66 3.29% 142.51 3.39% 105.38 3.89%
水电费 123.52 2.19% 33.4 0.79% 30.59 1.13%
税金及上交基金 105.7 1.87% 249.92 5.94% 137.59 5.08%
低值易耗品摊销 98.32 1.74% 17.37 0.41% 8.26 0.30%
协会会费 80 1.42% 45.41 1.08% 5.71 0.21%
无形资产摊销 71.5 1.27% 55.48 1.32% 11.38 0.42%
维修费 60.41 1.07% 46.48 1.10% 7.58 0.28%
通讯电话费 56.75 1.00% 21.52 0.51% 33.69 1.24%
其他 43.65 0.77% 23.08 0.55% 14.07 0.52%
会务费 41.4 0.73% 28.79 0.68% 9.23 0.34%
中介机构费 35.48 0.63% 351.53 8.36% 148.78 5.49%
职工教育经费 32.59 0.58% 33.02 0.78% 28.51 1.05%
上缴管理费 20.86 0.37% 34.53 0.82% 74.43 2.75%
合计 5,646.91 100.00% 4,207.27 100.00% 2,708.35 100.00%
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1-1-261
公司 2009年度的管理费用较 2008年度同比上升了 34.22%，上升的主要原因
是：①工资及福利费增长较快，主要系由于公司新增的有经验管理人员较多，薪资水平亦有较大幅度的提高；②租赁费、业务招待费增加较多，主要由于经营管理规模扩大；③长期待摊费用的摊销大幅增加，主要原因为根据公司发展规划，拟搬迁办公楼，故将原办公楼装修费用按预计剩余受益期摊销。
公司 2008年度的管理费用比 2007年度增长 55.34%，主要原因分析如下：①
租赁费增加 271.90万元，原因系公司 2007年 10月租赁的杭州市凤起东路 338号办
公楼增加的租金；②工资及福利增加 269.56万元，主要系由于人工成本上升；③中
介机构费增加的原因主要系当年结算了更多的审计费用、律师费用和财务顾问费用等；④办公费用增加 167.89万元，主要原因为公司搬迁新的办公场所，办公用品支
出增加较多。
2、报告期内公司销售费用和管理费用占营业收入的比重与境内同类可比上市
公司的对比情况
2009年 1-6月、2008年度、2007年度，公司与境内可比上市公司上述 2项费用占营业收入的比重的对比分析如下表所示：
证券代码证券简称 2009年 1-6月 2008年度 2007年度
002081 金螳螂 6.69% 6.32% 4.84%
002163 中航三鑫 8.34% 8.04% 7.67%
002325 洪涛股份 3.66% 3.19% 3.21%
平均值 6.23% 5.85% 5.24%
公司 3.90% 3.46% 2.62%
从上表可知，公司销售费用和管理费用占营业收入之比与洪涛股份基本持平，但低于金螳螂和中航三鑫，具体分析如下：
项目公司名称 2009年 1-6月 2008年度 2007年度
金螳螂 3.22% 3.07% 2.43%
中航三鑫 3.20% 3.54% 3.75%
洪涛股份 1.01% 0.89% 1.16%
平均值 2.48% 2.50% 2.45%
销售费用率
公司 0.92% 0.86% 0.60%
金螳螂 3.47% 3.25% 2.41%
中航三鑫 5.04% 4.50% 3.92%
洪涛股份 2.66% 2.30% 2.06%
平均值 3.72% 3.35% 2.80%
管理费用率
公司 2.98% 2.60% 2.02%
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1-1-262从上表可知，2008年度和 2009年上半年公司的销售费用率和管理费用率与洪涛股份基本持平，但低于金螳螂和中航三鑫。公司的销售费用率和管理费用率较低的主要原因为：
（1）自成立以来，公司一直秉承以品牌品质获取市场之营销策略，即以优质
的工程质量获得良好声誉，形成了“承接工程－优质的工程质量－获得良好声誉－承接更多新工程”的良性循环。良好的市场口碑及与众多客户的长期互信的合作关系，大大节省了市场推广、广告宣传等销售费用；
（2）报告期内，公司的住宅精装修业务大幅增长，住宅精装修业务大部分采
用邀请招标方式，造价高、标准化程度高，具有“整体复制或菜单式复制”的特点，其单位营业收入所需的销售费用和管理费用低；
（3）公司工程管理人员往往同时在项目实施过程中发挥着营销人员的作用，
其相关费用均于成本中列支，减少了公司相关的营销支出。
（五）净利润变动分析
公司 2009年度、2008年度、2007年度的净利润和净利润率情况如下：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
净利润（万元） 13,230.17 8,552.45 7,050.27
净利润同比增长（%） 54.69% 21.31% 81.50%
净利润率（净利润/营业收入） 5.32% 5.28% 5.25%
从上表可知，2007年度至 2009年度公司的净利润及净利润率稳步提升，2009年度公司的净利润率趋于稳定（净利润增长趋势详见下图），表明公司具有良好的成长性和较强的盈利能力。
02,0004,0006,0008,00010,00012,00014,000万元2007年 2008年 2009年2007年至2009年净利润增长趋势
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1-1-2632009年 1-6月、2008年度公司与境内同行业可比上市公司的净利润率的对比情况如下：
净利润率（%）证券代码证券简称 2009年 1-6月 2008年度
002081 金螳螂 4.09 4.31
002163 中航三鑫 3.56 3.17
002325 洪涛股份 4.51 4.77
公司 5.06 5.28
从上表可知，公司的净利润率高于同行业可比上市公司。
（五）非经常性损益分析
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”），公司非经常性损益如下：
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-312,800.06 106,121.92 -4,394.02
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-- 15,927,152.77
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-- 1,555,802.86
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
-24,364.82 -637,093.73 1,042,208.01
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回- 3,213,720.50 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-411,724.99 -415,395.49 -12,397.29
其他符合非经常性损益定义的损益项目-82,217.13 575,803.75 155,355.62
非经常性损益合计
（影响利润总额）-831,107.00 2,843,156.95 18,663,727.95
减：所得税影响数-187,393.99 767,032.88 5,214,216.68
非经常性损益净额
（影响净利润）-643,713.01 2,076,124.07 13,449,511.27
其中：影响少数股东损益---影响归属于母公司普通股股东净利润-643,713.01 2,076,124.07 13,449,511.27
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 132,945,363.90 83,448,385.65 57,053,069.58
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1-1-2642007 年度发生的非经常性损益金额较大，主要是计入当期损益的对亚厦房产及其下属子公司收取的资金占用费，对公司当年净利润有一定影响。2007年度非经常性损益对净利润的影响分别为 1,344.95万元，占当期净利润的比重为 19.08%。
亚厦房产及其下属子公司已于 2007 年末全部清偿了对本公司的非经营性占款，且本公司实际控制人、控股股东亚厦控股以及关联公司亚厦房产向本公司出具了《不占用公司资源承诺函》。此外，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中对关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联股东回避等事项作出了明确规定，为避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地位在关联交易中作出对大股东有利但可能损害中、小股东利益的情况，以及按照公开、公平、公正的原则进行关联交易决策，提供了制度上的保障。
2009 年度、2008 年度无资金拆借情况，亦无资金占用费发生，当期非经常性损益对公司净利润影响很小。
亚厦房产及其下属子公司的资金拆借情况及背景详见本招股说明书“第六章
同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”和“第八章公司治理结构”之“三、
发行人最近三年资金被发行人最近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况”。
五、报告期现金流量分析
1、现金流量结构分析
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 243,459.09 181,633.01 124,340.17
经营活动现金流出小计 226,067.23 170,945.69 119,885.90
经营活动产生的现金流量净额 17,391.86 10,687.32 4,454.27
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 104.98 70.77 114,702.41
投资活动现金流出小计 1,962.86 948.71 74,033.07
投资活动产生的现金流量净额-1,857.88 -877.94 40,669.34
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 7,822.85 4,500.00 139,445.00
筹资活动现金流出小计 8,327.79 12,940.06 181,680.46
筹资活动产生的现金流量净额-504.94 -8,440.06 -42,235.46
四、现金及现金等价物净增加额 15,029.04 1,369.32 2,888.14
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1-1-265从上表可以看出，报告期内公司的现金及现金等价物净增加额主要来自经营活动产生的现金流量净额。
2、经营活动现金流量分析
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
销售商品、提供劳务收到的现金 217,937.97 156,149.76 106,131.87
收到其他与经营活动有关的现金 25,521.12 25,483.25 18,208.30
经营活动现金流入小计 243,459.09 181,633.01 124,340.17
购买商品、接受劳务支付的现金 159,425.05 112,353.24 79,305.18
支付给职工以及为职工支付的现金 26,328.40 20,942.30 12,210.66
支付的各项税费 10,590.71 9,082.65 5,377.84
支付其他与经营活动有关的现金 29,723.07 28,567.49 22,992.22
经营活动现金流出小计 226,067.23 170,945.69 119,885.90
经营活动产生的现金流量净额 17,391.86 10,687.32 4,454.27
（1）报告期内公司经营活动现金流量分析
2009 年度、2008 年度、2007 年度合并后经营活动产生的现金流量净额为17,391.86万元、10,687.32万元、4,454.27万元，占同期合并后净利润的 131.46%、
124.96%、63.18%。
2009 年度公司合并后的经营活动产生的现金流量净额为 17,391.86 万元，较
2008年度增长 62.73%，主要原因为随着 2009年经济环境的逐渐好转，客户的资金
压力得到缓解，项目的结算和收款加快；此外公司在业务规模迅速扩大的同时，继续加强工程款的回收管理。
2008 年度由于对业务迅速发展的亚厦幕墙、亚厦木业等全资子公司给予了近5000万元的资金支持，母公司经营活动产生的现金流量净额较 2007年度有所减少。
但全资子公司亚厦幕墙经营活动现金流量净额增长较大，故 2008 年度公司合并后的经营活动现金流量净额仍较 2007年度该项指标增加 6,233.06万元。
（2）报告期内，公司与境内同行业可比上市公司的经营活动产生的现金流量
净额的对比情况如下：
单位：万元
项目公司名称 2009年 1-6月 2008年度 2007年度
金螳螂 9,809.48 11,016.49 5,767.89
中航三鑫-3,237.30 3,452.38 2,389.70
洪涛股份 2,579.03 84.84 2,719.66
平均值 3,050.40 4,851.24 3,625.75
经营活动产生的
现金流量净额
公司 6,308.44 10,687.32 4,454.27
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1-1-266金螳螂 143.12% 76.53% 60.91%
中航三鑫-132.48% 78.04% 50.05%
洪涛股份 112.84% 1.69% 58.17%
平均值 41.16% 52.09% 56.38%
经营活动产生的
现金流量净额
与净利润的比率
公司 122.39% 124.96% 63.18%
可见，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额、经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率均高于同行业可比上市公司的平均值。公司具有良好的现金流量管理水平，盈利质量较高。
3、投资活动现金流量分析
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
收回投资收到的现金 61.78 - 777.77
取得投资收益收到的现金- 57.58 1,766.41
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 43.20 13.19 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-- 792.00
收到其他与投资活动有关的现金-- 111,366.23
投资活动现金流入小计 104.98 70.77 114,702.41
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,662.86 948.71 3,418.28
投资支付的现金 300.00 --
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-- 4,458.14
支付其他与投资活动有关的现金-- 66,156.66
投资活动现金流出小计 1,962.86 948.71 74,033.07
投资活动产生的现金流量净额-1,857.88 -877.94 40,669.33
报告期内公司主要投资活动产生的现金流量分析如下：
（1）收到和支付的其他与投资活动有关的现金的具体情况如下：
报告期内，2007 年度公司收到的其他与投资活动有关的现金占同期投资活动现金流入的 97.09%；2007 年度支付的其他与投资活动有关的现金占同期投资活动
现金流出的 89.36%。2007 年度公司收到的和支付的其他与投资活动有关的现金主
要系公司与亚厦房产及其下属子公司等的非经营性资金往来，具体构成如下：
单位：万元
项目 2007年度项目 2007年度
收到浙江亚厦房产有限公司往来款 98,612.87
支付浙江亚厦房产有限公司往来款 61,828.03
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1-1-267由于此类资金往来涉及金额较大，与公司正常经营活动无关，且计收资金占用费，公司在编制现金流量表时，将此类资金往来作为投资活动现金流量反映，其他应收款－亚厦房产及其下属子公司的借方发生额中现金流出的部分列入“支付的其他与投资活动有关的现金”；其他应收款－亚厦房产及其下属子公司的贷方发生额中与收取资金占用费无关的现金流入列入“收到的其他与投资活动有关的现金”。
公司与亚厦房产及其下属子公司资金往来的具体情况详见本招股说明书“第六章
同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”。
（2）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额分析
2007 年度公司取得子公司及其他营业单位支付的现金净额为 4,458.14 万元，
系当年收购亚厦幕墙、汉星广告和景观园林等支付的款项。
（3）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分析
2007年度公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为 3,418.28
万元，主要原因系当年预付了用于公司装饰部品部件（木制品）工厂化项目和建筑幕墙及节能门窗投资项目的上虞经济开发区土地款。
（4）取得投资收益收到的现金分析
2007 年度公司取得投资收益收到的现金分别为 1,766.41 万元，主要系当期向
亚厦房产及其下属子公司收取的资金占用费。由于 2007 年末所有资金占用情形均已彻底清理完毕，2009 年度、2008 年度无资金占用费发生，公司取得投资收益收到的现金较小。
4、筹资活动现金流量分析
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
吸收投资收到的现金-- 10,000.00
取得借款收到的现金 4,500.00 4,500.00 58,290.00
收到其他与筹资活动有关的现金 3,322.85 0.00 71,155.00
筹资活动现金流入小计 7,822.85 4,500.00 139,445.00
偿还债务支付的现金 4,500.00 10,820.00 102,103.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 281.43 707.74 7,127.46
支付其他与筹资活动有关的现金 3,546.36 1,412.32 72,450.00
筹资活动现金流出小计 8,327.79 12,940.06 181,680.46
筹资活动产生的现金流量净额 -504.94 -8,440.06 -42,235.46
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1-1-268
（1）收到和支付的其他与筹资活动有关的现金分析
2007 年度公司收到和支付的其他与筹资活动有关的现金金额较大，其中收到的其他与筹资活动有关的现金占同期筹资活动现金流入的 51.03%；同期支付的其
他与筹资活动有关的现金占同期筹资活动现金流出的 39.88%。收到和支付的其他
与筹资活动有关的现金主要系公司票据融资的现金流量。公司通过银行票据进行票据融资，均通过应付票据科目核算，编制现金流量表时，将应付票据科目借方发生额作为本期支付的到期票据款项，列入“支付的其他与筹资活动有关的现金”，将应付票据科目贷方发生额作为本期收到的票据融资款项，列入“收到的其他与筹资活动有关的现金”。
2007 年度筹资活动现金流入、流出中收到的和支付的其他与筹资活动有关的现金的具体构成如下：
单位：万元
项目 2007年度项目 2007年度
收到的票据结算款 27,460.00 支付的票据结算款 47,620.00
收到银行承兑汇票保证金 23,660.00 支付银行承兑汇票保证金 18,030.00
收到商业承兑汇票保证贴现保证金 3,000.00
支付商业承兑汇票保证贴现保证金-收到定期存款 17,035.00 支付定期存款 6,800.00
合计 71,155.00 72,450.00
2008年度、2009年度公司无票据融资发生，收到和支付的其他与筹资活动有关的现金相对较小，均系公司由于开具采购原材料的银行承兑汇票收到和支付的票据保证金。
（2）报告期内，公司取得借款收到的现金和偿还债务支付的现金以及分配股
利、利润或偿付利息支付的现金呈下降趋势，主要原因为亚厦房产及其下属子公司的资金占用得以彻底清理，银行短期借款大幅减少。
六、资本性支出分析
（一）发行人近三年重大的资本性支出
报告期内，公司的资本性支出情况如下：
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1、截止 2009年 12月 31日，公司以自有资金对申请首次公开发行上市募集资
金拟投资项目中的“装饰部品部件工厂化项目”及“建筑幕墙及节能门窗项目”先行投入了 714.45万元。
2、截止 2008 年 3 月，公司缴清了用于募集资金投资项目的上虞经济开发区
【2007】G9号地块的款项 2,808.00万元。
3、2007年 3月，公司分别出资 51.8万元、23万元和 350万元收购了设计研
究院 10%股权、汉星广告 39.66%股权和景观园林公司 70%股权；
4、2007年 4月，公司出资 1,800万元设立了亚厦木业，拥有其 100%股权；
5、2007年 8月，公司投资 4,108.14万元收购了亚厦幕墙 100%的股权。
（二）未来可预见的重大的资本性计划及资金需要量
截止本招股说明书签署日，公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的四个项目，项目新增固定资产 32,838万元。在募集资金到位后，公司将按拟定的投资计划分期进行投资，具体情况详见本招股说明书“第十二章募股资金运用”之“四、募集资金投资项目情况”。
（三）或有事项的影响
截止本招股说明书签署日，公司共有三笔工程款纠纷，分别为： 1、公司全资
子公司亚厦幕墙诉厦门市大雅实业有限公司欠履约保证金 270万元及其利息，该笔欠款及利息双方已于 2008年 7月 21日签订和解协议书，公司同时对该欠款申请财产保全并向法院申请强制执行。2、公司全资子公司亚厦幕墙诉浙江天怡投资有限
公司欠履约保证金 30万元。3、本公司与北京居然之家投资控股集团有限公司建设
工程施工合同纠纷。北京居然之家投资控股有限公司因工期拖延及所用石材不符规定为由要求本公司赔偿经济损失 1,650万元，本公司反诉北京居然之家投资控股集团有限公司支付工程款 2,195万元。目前本案已由北京市朝阳区人民法院受理，截止 2009年 12月 31日，本案件尚未开庭审理。
上述诉讼具体情况详见本招股说明书“第十四章其他重要事项”之“四、发
行人重大诉讼与仲裁”。
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1-1-270
七、公司主要的财务优势和困难
（一）公司的财务优势
1、主营业务突出，盈利能力较强、盈利的质量较高
报告期内，以公共建筑装饰、住宅精装修和幕墙工程为核心的业务收入占营业收入的比重均在 98%以上，公司的主营业务突出。
2009年度、2008年度、2007年度公司加权平均净资产收益率分别为 28.95%、
24.58%、39.75%，同期的销售净利率分别为 5.32%、5.28%、5.25%，高于建筑装饰
行业的平均盈利水平，盈利能力较强。
2009年度、2008年度、2007年度经营活动产生的现金流量净额分别为17,391.86
万元、10,687.32万元、4,454.27万元，分别为同期净利润的 1.31倍、1.25倍、0.63
倍，公司盈利质量较高。
2、公司具有较强的规模优势和良好的成长性
2002年-2008年公司连续六年位列全国建筑装饰企业百强前三名。报告期内，2009年度、2008年度、2007年度营业收入同比分别增长 53.68%、20.45%、54.01%，
同期净利润同比增长 54.69%、21.31%、81.50%，公司具有良好的成长性。
3、公司具有较强的偿债能力、良好的资信记录
公司的流动比率和速动比率等偿债能力指标逐年提高，且高于行业平均水平，具有较强的偿债能力。
公司系全国建筑装饰行业首批AAA信用等级企业，成立至今无不良信贷记录，与各银行建立了良好信用关系，融资能力较强。
（二）财务困难
1、行业竞争日趋激烈
建筑装饰业内已上市企业上市后业务快速发展，其他业内龙头企业也在积极准备上市，公司以后将面临更为激烈的市场竞争。
2、公司业务的快速扩张可能出现流动资金紧张的情况
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1-1-2712009 年末、2008 年末、2007 年末营运资金分别为 40,173.07 万元、26,865.23
万元、22,774.83 万元，2009 年度营运资金较 2007 年度增长了 76.39%。目前公司
正处于快速扩张时期，承接的工程量大幅增加，其所处的装饰行业的财务特征使得其对流动资金的需求也相应地快速增长。
3、公司承接的装饰和幕墙工程项目地域分散且数目众多，财务管理难度较大。
目前，公司和子公司亚厦幕墙共有 21 家分公司，随着业务规模的不断扩大，对财务控制和管理的要求将越来越高。
八、未来影响公司财务状况和盈利能力的因素分析
报告期内，公司的业务量及营业收入实现高速增长，盈利能力大幅度提高，基于如下因素，管理层认为公司未来几年仍将继续保持营业收入和净利润稳定增长的良好趋势：
（一）中国经济持续增长，行业的高景气度仍将得以维持
中国经济的高速增长，城市化进程的不断推进等因素使得过去几年包括住宅和各种商业、公共用房的房屋建设快速发展，产生了大量装饰需求，未来几年，随着国民经济的不断增长和人民生活水平的进一步提高，亚运会、大运会等越来越多的国际大型会议和活动在中国的举行以及精装修住宅的日趋普及，这种需求仍将持续增长，尤其是对高档装饰装修的需求。
（二）住宅精装修理念的推广为公司提供了广阔的发展空间
目前，住宅装修正在由毛坯住宅向精装修住宅转变，精装修成为市场的新亮点和未来几年国内装饰装修行业的发展趋势。2009年度、2008年度、2007年度公司来源于住宅精装修的收入在营业收入中的占比分别为 26.94%、20.03%、8.53%，住
宅精装修对主营业务的贡献逐年上升。未来几年，精装修业务收入及其在营业收入中的比重有望迅速增长。
（三）幕墙业务成为新的利润增长点，有利于收入多元化及抗风险能力的增强
亚厦幕墙 2009年度、2008年度、2007年度营业收入分别为 65,588.38万元、
44,592.50 万元、38,370.19 万元，2007-2009 年的年平均复合增长率达 30.74%，亚
厦幕墙业务量的迅猛增长主要得益于幕墙行业的增长及亚厦幕墙品牌营销策略的浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-272成功运用。同时，收购亚厦幕墙使得公司营业收入的结构多元化，增强了公司的抗风险能力。
（四）公司品牌的不断提升为公司提供了良好的发展空间
公司承建的公共建筑装饰、建筑幕墙和住宅精装修业务的单个项目金额经常在千万元以上，甚至上亿元，客户通常会选择业内知名度较高的工程承包商。2008年 3月，“亚厦”商标被国家工商行政管理总局商标评审委员会认定为“中国驰名商标”，良好的品牌形象能在公司的项目承接中起到关健性的作用。
（五）募集资金投资项目将进一步提高公司的竞争优势
公司是建筑装饰行业最早实行部品部件工厂化生产的企业之一，建筑装饰行业的未来发展方向就是部品部件的工厂化和现场施工的装配化，公司长期的工厂化生产经验为募集资金项目的顺利实施奠定了坚实的基础，公司装饰部品部件（木制品）工厂化项目和建筑幕墙及节能门窗投资项目实施完成后，公司部品部件的质量、标准化程度将大为提高，可有效地缩短工程施工周期，进一步提高工程施工质量，为公司的施工业务提供更优质的配套服务。公司的营销网络项目实施后，可以更快速准确地获取各种信息，及时把握市场商机。建筑装饰技术研发中心项目是企业进一步发展的内在需求，该项目实施后，公司的设计研发能力和施工水平可大幅度提高。
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1-1-273第十一章业务发展目标
一、公司发展规划
（一）公司发展战略
本公司业务的总体发展战略是坚持以国家政策、市场发展为导向，以环保节能为方向，构建以室内外装饰、幕墙设计与施工为主，以部品部件工厂化生产、装配化施工为生产模式，包括木业、家俱、饰品、节能门窗、景观园林等配套服务在内的一体化装饰产业格局，实现企业可持续发展，引领行业先锋。
（二）公司经营理念
公司的使命：装点人生，缔造和美
公司的理念：创新、共赢、经典
公司的宗旨：本着“质量第一、信誉至上”的原则，坚持优质产品、优质施工，
贯彻“前期策划—过程精品—售后延伸”的“全程服务”理念，使客户获得最大的价值和最满意的服务。
（三）主要业务的经营目标
本公司将利用自身良好的品牌影响和客户口碑，充分发挥在行业内的竞争优势，在公司内部提倡科技发展观，不断开发新技术、新工艺、新产品，充分整合企业资源，为客户提供更完善、更优质的服务。公司 2010 年计划实现营业收入超过35亿元，2010-2013年公司将争取实现主营业务收入年同比增长 20%以上，从而巩固公司在国内同行业中的领先优势。
（四）具体业务计划
1、产品开发计划
本公司主营业务为大型公共建筑、高端星级酒店、高档住宅精装修等装饰工程的设计与施工，建筑幕墙工程和节能门窗的设计、制作和施工，木制品制作等。公浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-274司计划加大技术改造力度，投资 20,053万元用于购置先进加工设备和新建生产车间对木制品生产加工线进行技术改造，实现建筑装饰部品部件由传统的施工现场手工操作向工厂化生产、装配化施工方向发展。投资 14,696万元用于购置先进设备、新建幕墙生产车间和节能铝合金门窗车间，对幕墙生产加工线进行技术改造，提倡科技发展观，不断开发新技术、新产品，开发设计出节能降耗绿色环保、合理节约成本、各项性能指标满足国家行业规范要求、外观新颖美观且节能的门窗幕墙产品，符合中国建筑装饰协会《中国建筑装饰行业“十一五”发展规划纲要》中提出的“坚持管理创新、技术创新，建设资源节约和环保的建筑装饰工程的原则”。投资 6,224万元设立公司施工设计研发中心。以现有设计研发队伍为基础，通过充实设计力量，增设研发部门，按照专业化分工的原则，组建集设计、研究为一体，技术优势突出、专业特色明显的装饰设计研究中心。推动行业科技进步，促进行业技术升级，积极参与各行业协会的交流，参与行业规范、标准的制订，积极推动行业发展。
2、技术开发与创新计划
公司充分认识到研究开发和创新是现代企业核心竞争力的表现。国家建设行政主管部门一直在倡导提高建筑装饰行业的技术水平，但由于多方面的原因，在建筑装饰行业里，科技转化为生产力的速度不快。因此，把研究成果尽快转化到具体的装饰工程施工中来，提高装饰行业的整体技术水平，是业内企业的责任。
公司计划对以下关键技术进行研究和开发：以节能、节水、节材技术为主的节能降耗技术研究；以资源代替、资源综合利用和资源再生为主的资源转化技术；装饰行业的信息技术、智能化技术的整合应用。本行业产品或服务的质量改善技术，探索原材料回收利用的新制度和新途径；寻求改善产品及材料品质的技术和工艺；根据城市公共安全需要，研发幕墙安全检测与维护技术；材料与部品的翻新技术；施工中小机具的改良技术等。
通过本次募集资金投资建设的建筑装饰技术研发中心集设计、施工技术科研一体化，担当着公司核心技术与前端技术的研发、新产品的开发与产业升级，产品结构调整的重任，强调建设技术优势突出、专业特色明显的研发团队，将强化企业的核心竞争力。
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1-1-275建筑装饰技术研发中心项目的建设，对提升公司的整体设计研发能力，促进公司产业升级、工程质量的提高、扩大公司知名度和品牌辐射范围将起到积极的推动作用；同时对进一步挖掘行业科技潜力，并对其它行业的一些技术进行专业研究，将其运用到装饰装修行业中来，起到推动整个行业的发展，促进行业整体水平不断提高的作用。
3、人力资源开发计划
公司始终把人力资源作为企业的核心竞争力，坚持“以人为本”的经营理念，为员工营造充分发挥才能的平台。
在未来人力资源开发过程中，根据公司战略发展需要，合理配置各类专业设计、市场经营、工程投标预决算、项目施工管理和材料采购供应团队，培养一大批创优夺杯的优秀项目经理和项目管理人员。
公司将建立专门的人才培养基地，形成人才培养的长效机制，并引入人才竞争机制和绩效考核机制，积极培养复合型人才，形成合理的人才梯队。为确保公司人力资源后备队伍的建设，公司将加大与专业院校合作，建立校企合作实习基地，为企业的发展提供长期稳定的人才保障。
公司将积极引进社会上各类专业人员，加强企业文化建设。以发展来吸引人，以事业来凝聚人，以工作来培养人，以业绩来考核人，让人才引得进、留得住。
4、市场开发与营销网络建设计划
根据国家经济形势的发展，公司将在现有市场的基础上，充分发展壮大区域市场，进一步拓展东部沿海地区、环渤海地区、中西部市场，逐步形成以大城市为中心的向周边中等城市辐射的市场格局，同时积极向海外市场延伸。
5、融资计划
公司除本次公开发行募集资金外，将多方面拓展融资渠道，在保持合理资产负债结构的前提下，根据市场需求的变化和公司资金存量规模，选择如增发新股、配股、发行债券、可转换债券、银行贷款、引进外资等多种渠道筹措资金。
6、收购兼并及对外扩充计划
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1-1-276为配合公司整体战略发展规划方案的实施，公司将利用上市搭建起的资本运营平台，在完善产品结构、拓展市场等方面积极挖掘相关产业的经营机会，通过收购兼并、股权置换、资产置换等手段实现低成本快速扩张，迅速做大做强主营业务或进入新的经营领域。
7、深化改革和组织结构调整的计划
为了在机制、决策、组织、流程上确保公司更加规范、有序、高效运作，本公司将进一步完善公司的法人治理结构及内部规范管理，按照上市公司的标准和要求规范股东大会、董事会、监事会的“三会”制度和公司管理层的工作制度，建立科学有效的公司决策机制、市场快速反应机制和风险防范机制。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
本公司拟定上述计划主要依据以下假设条件：
（一）公司此次股票发行能够完成，募集资金及时到位并按计划实施；
（二）公司各项业务所涉及的国家或地区的政治、经济、法律和社会环境处于
正常状态，无重大不利影响；
（三）公司各主导产品的市场容量、行业技术水平、行业竞争状况处于正常发
展的状态；
（四）公司所用原材料的买价和产品售价与现时价格相比无较大差异；
（五）无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
三、实现上述计划将面临的主要困难及挑战
为实现上述计划，公司将面临如下三个主要的困难：
（一）资金问题
在募集资金到位前，资金短缺是公司实现上述计划的主要约束。
（二）规模问题
公司借发行上市的契机不断发展壮大，在资产、技术、人员、营销网络等方面的规模都将不断扩大，如何在现有基础上继续保持管理优势，实现灵活、有效的管理，将对公司整体的经营管理水平构成挑战。
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1-1-277
（三）人才问题
人才问题主要体现在人才的数量和结构方面。虽然公司已经在前期针对今后的发展，进行了骨干人才的引进和培养工作，但人才的数量和水平还不能满足今后公司发展的需求。同时，国内专业领域内的复合型人才还属稀缺资源，总体水平和国外相比还有较大差距。
四、发行人确保实现上述计划拟采用的方法、方式及途径
（一）本次募集资金的运用为公司产品开发计划、技术开发与创新计划提供了
资金保证，为公司健全营销网络、扩大市场份额、拓展市场空间赢得有利条件，对实现公司业务发展目标起着决定作用。
（二）公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善公司的法人治理
结构，强化各项决策的科学性和透明性，促进公司的管理升级和体制创新。
五、发展计划与现有业务的关系
本公司现有主营业务为建筑装饰的室内外设计和施工。本公司制定的业务目标、发展规划和拟投资项目是在现有主营业务基础上的有序延伸和规模化扩张，充分利用了现有业务的技术条件、人员储备、管理经验、客户基础和销售网络等资源，发挥了公司的人才、成本、技术、管理等优势，体现了与现有业务之间的紧密衔接，为公司进一步发展奠定了基础，从总体上提高公司的盈利能力。
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1-1-278第十二章募集资金运用
一、募集资金运用概述
（一）本次发行募集资金规模及投资项目基本情况
经公司第一届董事会第十四次会议决议以及 2009年年度股东大会审议通过，本公司拟公开发行 5,300万股 A股。扣除发行费用后，本次 A股发行的募集资金将按轻重缓急顺序投资于下述项目：
单位：万元
序号项目名称投资金额
其中：
固定投资
其中：
流动资金
建设期（年）
1 装饰部品部件（木制品）工厂化项目 20,053 14,053 6,000 12 建筑幕墙及节能门窗投资项目 14,696 8,696 6,000 23 市场营销网络建设项目 4,745 4,245 500 14 建筑装饰技术研发中心 6,224 5,844 380 1合计 45,718 32,838 12,880 -上述募集资金项目均已获得相关主管部门的项目备案，并取得了必要的环评批复文件，具体情况如下所示：
序号项目名称项目备案情况项目环评情况
1 装饰部品部件（木制品）工厂化项目
上虞市发改委“虞发改投
（2007）349号”文备案
上虞市环境保护局虞环审【2008】7号批准
2 建筑幕墙及节能门窗投资项目
上虞市发改委“虞发改投
（2007）348号”文备案
上虞市环境保护局虞环审【2008】6号批准
3 市场营销网络建设项目上虞市发改委“虞发改投（2008）106号”文备案-
4 建筑装饰技术研发中心上虞市发改委“虞发改投（2008）107号”文备案-
（二）本次发行募集资金的建设方式
上述募集资金投资项目中，“市场营销网络建设项目”和“建筑装饰技术研发中心”在募集资金到位后由公司进行投资；而“装饰部品部件（木制品）工厂化项目”和“建筑幕墙及节能门窗投资项目”则拟由公司与亚厦幕墙成立合资公司的方式进行建设。
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1-1-279为把握市场机遇，公司已于 2009年 6月 25日与亚厦幕墙合资成立亚厦产业园，并通过亚厦产业园运用银行贷款及自有资金对“装饰部品部件（木制品）工厂化项目”和“建筑幕墙及节能门窗投资项目”先行投资。
根据合资协议，待募集资金到位后，公司将先以募集资金置换已投入亚厦产业园的出资额（包括首次出资额及后续增资额），并以募集资金受让亚厦幕墙在亚厦产业园的股份或向亚厦幕墙增资以置换其已投入亚厦产业园的资金；再以上述两个项目剩余募集资金额对亚厦产业园进行增资，以便于亚厦产业园归还银行贷款、抵补相应的自有资金及项目的后续投资。亚厦幕墙将不再认购亚厦产业园的任何增资。
本次合资方亚厦幕墙为本公司的全资子公司，具体情况详见本招股说明书“第四章发行人基本情况”之“六发行人控股、参股公司情况”。
亚厦产业园分别由公司和亚厦幕墙持股 67.177%和 32.823%，其中公司以取得
的募集资金项目用地[上虞市国用(2008)第 03607229号]作价 2,808万元出资。亚厦产业园第一届董事会由丁欣欣、丁海富、王震、王文广和俞曙组成，第一届监事会由股东代表张杏娟、金黎君和职工代表吕浬组成。具体情况详见本招股说明书“第四章发行人基本情况”之“六发行人控股、参股公司情况”。
（三）募集资金运用对公司财务状况及经营能力的影响
本次募集资金投资项目均是紧紧围绕公司的主营业务展开，项目的建设符合公司的发展战略，项目的实施将增强公司承接工程配套部件的自产能力以及技术研发水平，使公司的工艺水平、工程质量、业务规模得到提高，也将增强企业市场竞争力以及为企业的可持续发展打下了坚实的基础。
本次股票发行后，公司的股权结构更趋合理，公司的总资产和净资产规模的扩大将增强公司抗风险的能力。本次发行完成后公司的资产负债率将下降到 50%以下，有利于降低公司的偿债风险、减轻公司的债务负担，有利于公司保持持续稳健的发展。
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（四）本次募集资金不足或富余的安排
如本次发行的实际募股资金量超过项目的资金需求量，本公司拟将富余的募股资金主要用于补充公司、子公司、拟新建项目生产所需要的流动资金。如本次发行的实际募股资金量少于项目的资金需求量，公司将通过自筹资金来解决资金缺口问题，从而保证项目的实施。
二、募集资金投入是否导致公司生产经营模式发生变化
本次募集资金投资项目建成后，公司目前的经营模式不会发生重大变化。公司建筑装饰业务的木制品、建筑幕墙和节能门窗等产品的自给能力将大幅提高。工厂化生产将大比例替代外购，配套件的集中加工生产将使公司的产品质量更为稳定，有利于保证供应，缩短产品生产周期。
（一）公司的生产经营模式如图
首先由公司各办事处及分公司收集重大项目动态和项目信息，再由公司市场经营部组织内部评审，通过内审的项目参与工程竞标。工程中标后，签署合同后，确定项目的预算并组建施工团队。在项目竣工结算过程中，公司按照质量控制体系对项目施工情况进行检查，确保施工的质量水平符合业主的要求，同时在工程质量达标的前提下，加快回款。在后续服务过程中，公司加强与业主的沟通，解决工程后续过程中产生的问题。
公司项目施工中主要采取两种方式进行装饰部品部件加工：（1）通过外购材
料进行现场加工后应用于装饰装修；（2）通过公司的生产基地进行装饰部品部件
的工厂化加工后直接现场安装。
（二）公司设计的经营模式如下：
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1-1-281
设计业务经营模式比较简单，主要是通过收集信息（研究院和公司各办事处及分公司），将符合公司设计水平和定位的项目由设计研究院内部进行审核，通过审核的项目由设计人员组成设计团队，按照招标要求进行初步设计并参与招标；项目中标后，由设计人员按照具体的要求进行细化，完成设计任务并进行后续服务。
（三）募股资金投资项目实施后，上述经营模式不会发生重大变化。
1、施工业务流程会出现如下变化：材料采购将由材料供应部统一进行，现场
部品部件加工将由工厂化生产替代，装配化作业将成为现场工作主要内容。
募股资金投资项目实施对施工业务的影响比较表
业务承接物料采购施工组织施工技术质量控制
实施前办事处及分公司负责
项目现场管理班子及材料供应部共同采购
现场加工为主主要通过现场技术攻关解决装饰施工过程中产生的问题
工地分散，稳定性难以保证
实施后
办事处及分公司负责（业务范围的覆盖面积扩大）
主要由材料供应部集中采购（降低采购成本）
工厂化生产，现场装配化施工（提升质量）通过设计研发中心现有设备、技术实力与现场技术攻关相结合，提高施工工程水平
集中加工，质量稳定
除此以外，募集资金拟投资的节能门窗项目符合国家节能环保的基本政策，前景广阔，且公司目前已进行节能门窗生产，因此募集资金投资不会造成经营模式的变化。
公司的产能主要根据中标的项目量确定，按照需要的工程量进行生产，不存在产能过剩问题，只要宏观经济发展不发生重大变化，公司的经营业务稳步增长，不存在因募集资金项目产生的经营性风险。
2、针对公司的设计业务而言，增加办事处，增强设计业务的信息来源，扩大
设计业务的地域范围，通过设立研发中心，设计人员的办公场地由现在的租赁变更为直接拥有产权，办公设计的设备进一步提高，办公设计环境也进一步改善，良好浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-282的办公设备与环境将更有利于公司拓展设计业务，吸引高端设计人才，提高工程设计水平，但经营模式并未发生变化。
三、新增固定资产的合理性分析及折旧对公司未来经营的影响
（一）募集资金投资项目固定资产投资的合理性分析
本次募集资金投资项目建成后，将新增固定资产 32,838 万元，固定资产规模增长较快，与公司现有固定资产、生产能力对比，本次募集资金投资项目固定资产投资的合理性从具体项目上分析如下：
1、装饰部品部件（木制品）工厂化项目
单位：万元
项 目 2009年装饰部品部件（木制品）工厂化项目
装饰部品部件（木制品）占用的固定资产净值 1,695.19 14,053.00
销售收入 3,800.26 40,580.00
每万元固定资产实现销售收入 2.24 2.89
2、建筑幕墙及节能门窗投资项目
单位：万元
项 目 2009年建筑幕墙及节能门窗投资项目
幕墙及节能门窗占用的固定资产净值 1,628.51 8,696.00
销售收入 9,171.08 52,350.00
每万元固定资产实现销售收入 5.63 6.02
以上两个募集资金投资项目投入将使公司固定资产规模增加，但募集资金投资项目投入的每万元固定资产实现的销售收入比 2009年 12月 31日公司同期每万元固定资产实现的销售收入有明显提高。这主要是因为本次募集资金投资项目加强了高端设备投入，生产效率得以提高，且先进设备的采用，可以有效提高产品的性能和附加值，同时形成的规模化生产能力在降低公司运营成本、提高资产效率方面也将发挥着显著作用。
综上，以上两个募集资金投资项目的固定资产投资规模与将形成的生产能力配比，新增固定资产符合募股项目的要求，是合理可行的。
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1-1-283
（二）新增固定资产对公司未来经营成果的影响分析
1、增加折旧对公司未来经营业绩的影响
本次募集资金项目建成后，将新增固定资产 32,838万元，导致公司每年的固定资产折旧增加，新增固定资产折旧具体情况如下：
单位：万元
项目名称固定资产折旧（生产期）
装饰部品部件（木制品）工厂化项目 919建筑幕墙及节能门窗投资项目 537建筑装饰技术研发中心 293市场营销网络建设项目 227合 计 1,976项目建成后，装饰部品部件（木制品）工厂化项目以及建筑幕墙及节能门窗投资项目营业收入合计约为 92,930 万元，利润总额为 11,047 万元，完全可消化新增固定资产折旧费用 1,976万元。另外，从公司总体而言，根据近三年的毛利率水平，2009年度、2008年度、2007年度公司毛利率分别为 14.83%、15.13%、16.51%，取
毛利率的最低值 14.83%进行测算，以 2009年公司营业收入 248,733.88万元为基础，
假设其他经营条件不变，当公司营业收入增长超过 5.36%，即可确保公司营业利润
不会因此而下降，而近三年公司营业收入保持着良好的增长态势，营业收入的复合增长率为 36.06%，未来保持 10%以上的增长率是完全可以实现的，因此公司不会
因固定资产折旧的增加而导致利润下滑。
2、固定资产规模大幅度扩大对营业收入的影响
本次募集资金项目均具有较高的直接或间接投资回报率，随着项目陆续产生效益，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，竞争实力也不断增强，使公司盈利能力不断增强。
（1）装饰部品部件（木制品）工厂化项目实施后，木制品的生产自给率将会
大幅提高，在木制品部品部件实现标准化、批量化生产后，不仅生产成本将进一步降低，还有利于保证施工质量的稳定，品质的提高，减少施工过程中由于质量产生的问题；另一方面，能够避免因协助外购而产生的部品部件采购跟不上供应需求，将工程施工与部品部件生产更紧密结合起来，从而更有利于保障工程施工业务的增长。根据可行性研究报告测算，本项目建设期为 1年，达产后将新增销售收入 40,580浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-284万元，总投资收益率为 29%，项目达产后的每万元固定资产的销售收入预计为 2.89
万元，高于公司装饰部品部件（木制品）2009 年每万元固定资产的销售收入 2.24
万元的水平，将有利于提高公司的盈利能力。
同时，通过项目实施，本公司施工项目工期平均可以缩短 15%-30%；项目资金（工程保证金及工程回款）和项目经理的周转率也将相应提高 15%-30%，从而保证公司有资金和实力承接更多的业务工程，提高公司营业收入。
（2）建筑幕墙及节能门窗投资项目实施后，建筑幕墙和节能门窗的生产自给
率将大幅提高，有利于提高公司的配套能力和保障施工质量的稳定，降低施工成本。
另一方面，节能幕墙作为贯彻节能环保要求的具体产品，在未来拥有巨大的发展潜力，项目的实施将给公司带来新的利润增长点。根据可行性研究报告测算，本项目建设期为 2年，达产后将新增销售收入 52,350万元，总投资收益率为 35.6%，项目
达产后的每万元固定资产的销售收入预计为 6.02 万元，高于公司幕墙及节能门窗
2009 年每万元固定资产的销售收入 5.63 万元的水平，将有利于提高公司的盈利能
力。
（3）设计研发中心项目及营销网络建设项目虽然不能直接为公司实现营业收
入，但是仍能间接为公司实现经济利益。
公司已将设计业务作为未来发展的重要方面，设计研发中心建设项目实施后，有利于本公司设计资源共享、提高设计管理、提高设计质量及为业主提供一体化、专业化服务，同时，施工设计的研发更能为公司在装饰施工方面引进新技术提供条件。根据规划，住宅精装修设计能力由目前的 70 万平方米增加到 150 万平方米，增长率约为 114.29%；公共装修设计能力由目前的 80 万平方米增加到 150 万平方
米，增长率约为 87.50%；幕墙和建筑门窗设计能力由目前的 110 万平方米增加到
210万平方米，增长率约为 90.91%。因此项目实施后，设计收入将增长 90%以上。
营销网络建设是建筑装饰企业扩大业务量和业务地域范围最有效和直接的方式，固定的营销场所将增强客户对公司的信任度，同时也能提升公司的服务质量，使公司发展的内在需求。根据可行性研究报告，公司募集资金拟投入的营销网络将产生 4,245万元固定资产，但预计每个营销网络平均每年可为公司带来新的业务额将在 8,000万元左右，从而将促进公司营业收入的增长。营销网络建成后，公司将浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-285通过设立严格的目标责任制，控制管理费用等手段降低营业成本，使固定资产的投资能产生最大的效益。
四、募集资金投资项目情况
（一）装饰部品部件（木制品）工厂化项目
1、投资概况及使用计划
装饰部品部件工厂化是将传统的装饰过程中需要在现场加工、生产完成的装饰部品部件转化为在工厂加工完成，并在现场安装的生产方式。在装饰装修过程中，木制品作为主要的装饰部品部件，一般包括门及门套、窗及窗套、饰面板、线条、固定家具、活动家具等，约占全部工程的 20%-30%，具有耗用量大、技术精度和质量要求高等特点，本项目实施后，将进一步提升公司原有的木制品生产能力，满足公司施工对优质木制品的需求，降低施工成本，提高公司的综合竞争优势。
本项目总投资额 20,053万元，其中：固定资产投资额 14,053万元，占总投资额 70.08 %；流动资金投资额 6,000万元，占总投资额 29.92 %。
单位：万元
序号项目名称投资占投资比例
一固定投资 14,053 70.08%
1 建筑工程 4,849 24.18%
2 设备购置 5,620 28.03%
3 安装工程 800 3.99%
4 其他费用 1,584 7.90%
土地征用费 871 4.34%
建设单位管理费 100 0.50%
勘察设计费 150 0.75%
监理费 100 0.50%
环评费 20 0.10%
办公及生活家具购置费 143 0.71%
生产人员提前进厂及培训费 100 0.50%
联合试运转费 100 0.50%
5 预备费用 1200 5.98%
二流动资金 6,000 29.92%
三总投资 20,053 100.00%
2、项目实施背景及市场前景
（1）部品部件工厂化是行业发展的必然趋势
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1-1-286部品部件工厂化生产在国外已经广泛应用，而且大大提高了建筑装饰行业的工艺水平和效率。美国的工厂化水平达到了 95%以上，同样的高层住宅，美国的造价远远低于香港；英国大量采用部品部件工厂化生产，同类型项目比国内传统技术的造价节约近 43%，工期节约近 1/3。
目前，国内装饰行业百强企业均在围绕工厂化在下大功夫，而且投入的精力和财力越来越大，只有批量生产才能实现性价比提高，真正满足绝大多数社会人群的需求，通过产品功能的改善与升级去引领市场，发展企业。部品生产的加快，将对装饰行业工业化发展，生产方式的转变起重大推动作用，对中国建筑装饰行业发展的历史产生深远的影响。
（2）符合国家政策发展的要求
中国建筑装饰协会《建筑装饰行业实现资源节约型和环境友好型工程建设指南》（试行）指出，实现部品生产工厂化和现场施工装配化，逐步使建筑装饰业走向新型工业化道路；在其《关于建筑装饰行业科技进步的若干意见》中重点提出将木制品工厂化生产及安装技术作为示范、推广的重点技术。根据行业“十一五”发展规划纲要的要求，到“十一五”末期，成品化率要达到 50%以上。因此，本项目的实施符合国家政策发展的要求。
（3）市场发展的巨大需求
随着近年全国城市化进程的加快，拉动了全国装饰市场，据中国建筑装饰协会统计，2008 年全国建筑装饰行业共完成工程产值 15,500 亿元人民币，占全国国内生产总值的 5.16%，根据行业协会统计，一般宾馆饭店、写字楼的装修周期是 6-8
年，而娱乐场所、商务用房的装修周期还会更短。保守按照 10年的周期计算，1998年-2007年 10年间的建筑装饰行业总收入接近 8万亿元，因此目前的市场存量部分每年已经可以提供约 8,000亿元的市场需求，而随着城市化水平提高及居民消费水平的提升，每年也将产生 2,000亿元的市场容量，这其中木制品的需求量将达到 2000亿元-3000亿元左右，将使木制品生产具有广阔前景。
3、项目实施的必要性
（1）业务扩张的需要
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1-1-287公司作为建筑装饰行业的龙头企业，在高端星级酒店、高档住宅精装修、政府类行政机构及金融机构等细分装饰市场具有领先地位。公司 2009年度、2008年度、2007年度公司营业收入分别为 248,733.88万元、161,847.50万元、134,367.01万元，
而公司木制品自产能力一直在 5.79%-7.81%，无法满足大量工程对木制品日益增长
的需求。另一方面，公司木制品外协加工企业在产品质量或工期安排上相对公司的要求仍然有一定差距，一旦出现因木制品的质量或交付时间等与公司计划安排不一致，造成施工工期延误，将对公司的信誉产生不利影响。因此木制品工厂化项目的建设对公司业务的扩张至关重要。
工厂化自产木制品与实际需求量比例
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年项目金额比例金额比例金额比例
木制品销售收入 59,752.52 100.00% 37,224.92 100.00% 28,358.93 100.00%
其中：自产 3,800.26 6.36% 2,156.34 5.79% 2,213.49 7.81%
现场安装 55,952.26 93.64% 35,068.58 94.21% 26,145.44 92.19%
本项目实施后，公司的木制品年产值将达 4亿元。随着产能的大幅度提升，产品质量的有效保障，企业现代化形象的充分展现，这些都会为公司的业务开拓提供强有力的支持，全面提升公司的核心竞争能力，巩固和提升本公司在国内建筑装饰企业中的领先地位，凸显“亚厦”品牌优势，可以充分满足不同客户的业务需求并最终体现公司的盈利能力的提升。
（2）提高产品及产品配套组装的质量
本项目的投产将形成稳定统一的质量标准。一是构件式的产品形成了装饰产品标准化。二是家具式的质量满足装饰观感质量统一的要求。三是把工地现场的千差万别的施工和多种变化的装饰空间风格变成了可以组装、拼配的“总装工厂”,有效提高产品及产品配套组装的质量。
（3）提高工程效率
目前本公司年施工项目数百个，装饰工程的平均工期为3-12个月，每年的高峰时段集中在5月-8月和11月-次年1月。在每年高峰时段，公司面临的同时施工的项目个数相当多，而目前木制品自产率仅为5%-7%，因此必须大量采用协助厂商的木制品，而选择不同的厂商，产品质量上又难以统一。通过本项目的建设，公司所需的浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-288木制品自产能力将得到极大的提高，质量的标准化和产品统一性将进一步促进工程效率的提高。
（4）先进的设备有利于提高工程档次
本项目在重要工序上采用了先进的进口设备,与国产设备相比如开料锯等具有自动化程度高、加工精度高、生产效率高、污染小的优点，四面刨、双端铣具有自动化程度高、生产效率高、加工精度高、易调节的优点，封边机、UV滚涂机具有自动化程度高、生产效率高、性能稳定可靠、调节方便的优点，CNC加工中心具有加工精度高、性能稳定可靠、生产效率高、易调节、生产效率高、劳动强度小、能加工更复杂的曲面的优点。这些设备的优点不仅能提高装饰部品部件的档次,而且是达到室内精装修的要求的重要保障。
4、项目实施的可行性
（1）成熟的工厂化生产经验
目前公司已有较为完善的生产基地，在公司成立伊始就设立了部品工厂化生产基地，为装饰工程配套加工，至今已有近二十年的发展历程，经过多年的积累，生产基地对部品的生产加工、运输及现场安装都积累了丰富的经验；同时积累了庞大的材料供应合作商资源，目前工厂完全具备在装饰装修施工过程中所需的各类木制品加工经验和技术，包括各种门、饰面板、柜类、线条类等固定木制品装饰、活动家具和工艺木制品的生产、加工、安装等。
（2）充足的人才储备
公司生产基地有熟练技术工人 100 多人，其中管理人员 12 人，技术研发 10人；五年以上工龄的熟练技术工人占 80%以上，其中熟练机械操作工人占 70%，保证了公司的产品质量。
（3）严格的质量控制
公司是目前国内非常注重品牌和产品质量的装饰企业之一，对生产加工各个环节的质量要求极高。工厂实行全面过程控制质量管理，从供应商的挑选、原材料选购、制程检验、最终检验层层把关。公司设立工艺研究部，对产品用料、结构力学、浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-289产品保护、加工流程、检验测试等关键点进行研究，有效保证了质量。在公司获得各项优质工程中，均采用公司木制品生产基地生产的部品部件。
5、项目主要内容
本项目主要内容为装饰部品部件中的装饰装修高档木制品加工工厂化生产车间以及相关厂房配套相关设施。项目的木制品装饰部品部件均为室内精装产品，产品包括：木门窗及门窗套、防火门及门套、高柜、矮柜、装饰饰面板、木线条。
6、项目建设方案
（1）项目选址
项目拟建场地位于浙江省上虞市经济开发区，公司经过公开挂牌以2,808万元的报价竞得上虞经济开发区[2007]G9号地块的国有土地使用权，面积为133,334平方米。截止2008年3月，公司已缴清了土地成交总价款和相关地产契税，并于2008年6月取得《国有土地使用权证》。2009年6月，公司拟将上述土地使用权作价2,808万元投入负责本项目建设的亚厦产业园，土地使用权变更尚在办理过程中。
本项目占其中土地面积37,464平方米，约56余亩。
该厂址所在地上虞市经济开发区位于长江三角洲杭州湾南岸，境内交通四通八达，杭甬高速、上三高速、杭甬铁路、杭甬运河、104国道、329国道纵横贯穿全境，到宁波港和萧山国际机场都只需45分钟车程，5,000吨级上虞港是杭州湾南岸绍兴市唯一的出海码头，与上海港相距仅108公里。
（2）项目计划生产规模
项目实施达产后，预计木制品生产能力如下表：
序号品名单位年产量日产量
1 木门及门套套 120,000 4292 防火门及门套套 20,000 713 高柜 m 40,000 1434 矮柜 m 60,000 2145 装饰饰面板 m2 60,000 2146 木线条 m 300,000 1,071
（3）原材料的供应及生产协作
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1-1-290①原材料
主要原料包括：各种规格实木锯材、胶合板、中密度纤维板、刨花板、旋切单板、刨切薄木、胶料和油漆等。其中部分的规格锯材和刨切薄木、部分的胶水和油漆为进口材料，其余为国产材料。本项目每年需消耗 149.36吨乳白胶、13.62吨脲
醛胶（50%固含量）和 1.94吨万能胶。这些胶将从国内市场上采购。
②燃料和动力
项目生产过程中的动力消耗主要是电，厂址所在地上虞市经济开发区均拥有稳定的供应渠道。
③生产协作
有较少部分生产所需的金属件、设备大修需外部企业协作解决。企业与协作单位有长期、稳定的合作关系，且协作单位大多在企业附近，供货来源可靠，质量有保证，能满足产品的生产需求。
（4）产品工艺技术及流程
本项目以锯材、胶合板、中密度纤维板、刨花板、薄木皮等为原材料，经过干燥、配料、毛料加工、净料加工、表面修整加工、油漆等工序，每个工序使用相应的机械加工设备，根据工艺技术要求，将坯料加工成最终产品。
①木制品工艺流程图
②木门工艺流程图
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1-1-291木材干燥
分切和优选横截加工
指接
实木门芯拼板四面刨铣线
门框料纵横加工实木门边料长边打孔
实木门边料短边打孔、打圆棒榫挖孔
门框胶合
底漆
面漆
装配
包装
组框
纵横清边铣型
挖孔
底漆线
实木门芯纵横向加工
砂光
铣型
出货
（5）项目的主要设备选择
本项目车间工序上采用的关键设备拟选用国外（德国、意大利）的生产设备，一些次要和辅助设备在国内配套。具体情况如下：
单位：万元
序号设备及配件名称单位数量单价合价备注
1 木材干燥窑台 3 20.00 60.00 国内配套
2 电脑板材开料锯台 4 120.00 480.00 进口
3 推台锯/修边锯台 12/8 7.00/15.00 204.00 进口
4 万能剪台 6 5.00 30.00 进口
5 倾斜圆锯机台 2 50.00 100.00 进口
6 45度切角机台 2 5.00 10.00 进口
7 单立铣/双立铣台 3/3 40.00/10.00 150.00 进口
8 镂铣机台 2 10.00 20.00 进口
9 单面压刨台 4 10.00 40.00 国内配套
10 小平刨/大平刨台 4/2 10.00/15.00 70.00 国内配套
11 六轴四面刨/八轴四面刨台 1/1 35.00/40.00 75.00 进口
12 单立铣/双立铣台 3/1 12.00/12.00 48.00 进口
13 升降铣头机台 2 20.00 40.00 进口
14 CNC加工中心台 1 20.00 20.00 进口
15 四排钻/八排钻台 3/3 40.00/60.00 300.00 进口
16 台式圆棒机台 2 8.00 16.00 进口
17 圆棒切断机台 2 8.00 16.00 进口
18 宽带砂光机台 2 50.00 100.00 进口
19 三头宽带砂光机台 2 15.00 30.00 国内配套
20 直线封边机/曲线封边机台 2/2 40.00/40.00 160.00 进口
21 拼板机台 2 20.00 40.00 进口
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1-1-292 单板拼缝机台 2 10.00 20.00 进口
23 横向双端铣/纵向双端铣台 2/2 20.00/21.00 82.00 进口
24 自动双瑞铣台 1 30.00 30.00 进口
25 短周期压机台 4 32.00 128.00 国内配套
26 冷压机台 6 20.00 120.00 国内配套
27 热压机台 3 70.00 210.00 进口
28 喷胶机/涂胶机台 6/2 10.00/10.00 80.00 国内配套
29 剪板机台 2 10.00 20.00 国内配套
30 铁板剪板机/铁板折弯机台 1/1 10.00/10.00 20.00 国内配套
31 线条油漆打磨机台 2 10.00 20.00 国内配套
32 防火板弯板机台 3 11.00 33.00 国内配套
33 组框架机台 15 15.00 225.00 国内配套
34 万向磨刀机台 3 8.00 24.00 进口
35 微波木制品处理设备台 1 20.00 20.00 国内配套
36 全自动指接机台 1 45.00 45.00 国内配套
37 UV滚涂机台 1 500.00 500.00 进口
38 无尘喷漆机台 3 50.00 150.00 国内配套
39 集中喷漆系统台 2 50.00 100.00 国内配套
40 金属远红外线热收缩包装机台 1 10.00 10.00 国内配套
41 包覆机台 1 60.00 60.00 进口
42 集中除尘系统台 4 50.00 200.00 包括输送系统
43 供电系统台 1 210.00 210.00 国内配套
44 压缩空气设备台 1 200.00 200.00 国内配套
45 平板车/手推车台 1/16 3.00/2.00 35.00 国内配套
46 叉车/叉车台 7/10 7.00/10.00 149.00 国内配套
合计 4,700.00
（6）质量标准
本项目生产产品主要执行如下国家标准或行业标准：①木门产品执行 WB/T
1024-2006《木质门》标准；②防火门产品执行《木质防火门通用技术条件》（GB14101-93）标准；③高柜和矮柜产品执行 QB/T 1951.1—1994木家具质量标准；
④装饰饰面板产品执行 GB/T 15102—2006 和 GB/T 15104—2006饰面人造板质量标准；⑤木线条产品执行《木线条》（GB/T20446-2006）国家标准；⑥室内装饰装修用人造板及其制品中甲醛释放量执行（GB 18580-2001））国家标准；⑦室内装饰装修用木家具产品中有害物质的限量要求执行（GB 18584-2001）国家标准。
7、工程建设进度
公司已成立亚厦产业园进行装饰部品部件（木制品）工厂化项目的前期工作，并计划利用银行贷款及自有资金开始土建施工和设备采购、安装及调试等工作，预计从土建动工开始 12个月内完成工程建设。
8、环境保护
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1-1-293本项目环境评价报告已获得上虞市环境保护局虞环审【2008】7号《关于浙江亚厦装饰股份有限公司装饰部品部件（木制品）工厂化生产新建项目环境影响报告的审批意见》批准，并由浙江省环境保护局出具了浙环函【2008】23号核查意见。
新建项目生产活动中将通过确定影响环境污染的重点工序、运行过程控制、检测检验等步骤，严格将生产过程中产生的少量废水、废料、废气、噪声等污染物在国家标准规定的要求范围内排放，并采取优化工艺，配备环保控制设施设备，降低对周边环境的影响；另外公司严格对职工饮用水的管理，并确保生活污水排放符合国家标准要求。
9、产品销售方式及营销措施
项目新增产能基本由公司承接的项目工程消化，目前公司营业收入保持着良好的增长态势，足以消化掉本项目的新增产能。
10、效益分析
据测算，本项目建设期为 1 年，投产后第 1 年生产负荷 80%，第 2 年生产负荷 100%，预计正常年均销售收入 40,580万元，税后投资内部收益率为 24.9%，投
资回收期为 5.2 年（含建设期），财务净现值 15,313万元。具体经济指标分析如下：
单位：万元
序号名 称经济指标
1 总投资 20,053
2 销售收入（正常年平均） 40,5803 总成本费用（正常年平均） 34,4964 销售税金及附加（正常年平均） 2655 增值税（正常年平均） 2,6476 利润总额（正常年平均） 5,819
7 净利润（正常年平均） 4,364
8 所得税（正常年平均） 1,455
9 内部收益率（IRR） 24.9%
10 财务净现值（NPV=11%） 15,313
11 投资回收期（Pt） 5.2年（含建设期）
12 总投资收益率（ROI）（正常年平均） 29.0%
13 资产负债率（LOAR） 12.8%
14 盈亏平衡点（BEP） 54.5%
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1-1-294
（二）建筑幕墙及节能门窗投资项目
1、投资概况及使用计划
本项目是在公司现有产业基础上扩大经营规模、增加产品品种和提升产品档次的扩大投资项目，产品主要包括节能型构件式玻璃幕墙、单元式玻璃幕墙和节能铝合金门窗。
项目总投资额 14,696万元，其中：固定资产投资额 8,696万元，占总投资额
59.17%；流动资金投资额 6,000万元，占总投资额 40.83%。
单位：万元
序号项目名称投资占投资比例
一固定投资 8,696 59.17%
建筑工程 3,668 24.96%
设备购置 3,179 21.63%
安装工程 336 2.29%
其他费用 1,053 7.17%
土地征用费 667 4.54%
建设单位管理费 60 0.41%
勘察设计费 100 0.68%
监理费 50 0.34%
环评费 12 0.08%
办公及生活家具购置费 60 0.41%
生产人员提前进厂及培训费 50 0.34%
联合试运转费 54 0.37%
预备费用 460 3.13%
二流动资金 6,000 40.83%
总投资 14,696 100.00%
2、项目实施背景及市场前景
建筑幕墙作为现代公共建筑装饰的外围护主导结构，随着我国经济持续稳定发展以及人民生活水平的不断提高，国内门窗、幕墙市场总量也保持稳步增长的趋势。
据中国建筑装饰协会统计，我国幕墙用量以年 22%-30%的速度递增，发展势态良好，市场规模越来越大。目前，我国已建成的各式建筑幕墙（包括采光屋顶）超过 2亿平方米，占全世界总量的约 50%，并以每年约 1,000万平方米的用量递增，铝合金门窗也达到 2.5亿平方米。
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1-1-2951996-2010年我国幕墙产量及预测
尽管我国是世界幕墙、铝合金门窗的生产大国，但单位建筑面积能耗是发达国家的 2至 3倍，建筑节能问题迫在眉睫。为贯彻落实国家关于建筑节能的政策，2005年，建设部下发了《关于发展节能型住宅和公共建筑的指导意见》中指出：到 2010年，全国城镇新建建筑实现节能 50%；既有建筑节能改造逐步开展，大城市完成应改造面积的 25%，中等城市完成 15%，小城市完成 10%，到 2020年，北方和沿海经济发达地区和特大城市新建建筑实现节能 65%的目标，绝大部分既有建筑完成节能改造。我国对建筑节能要求的日益提高，为环保节能的新型建筑幕墙及其制品提供了发展机遇，使新型节能幕墙和节能门窗市场得到快速发展。
3、项目实施必要性
（1）业务扩张的需要
本公司全资子公司亚厦幕墙自 2001 年起即开始从事幕墙和铝合金门窗的设计、加工和安装，经过 8年的发展壮大，已经成装饰行业建筑幕墙企业的领先者，是中国建筑装饰协会幕墙工程委员会副主任委员单位、浙江省建筑装饰行业协会幕墙委员会副会长单位，浙江省建设金属制品协会副理事长单位。2009 年度、2008年度、2007年度建筑幕墙的营业收入同比分别增长 45.15%、35.20%和 152.53%。
随着业务收入的迅速扩张，原有的设备和生产能力已经远远不能满足发展的需要，近年来亚厦幕墙虽然增添部分加工设备，改造了部分加工厂房，但在公司现有设备和厂房满负荷运转的情况下仍满足不了公司的实际需求，车间加工产值比例呈下降趋势。因此，新建加工厂房、增添加工设备势在必行。
产量（万平方米）
02,000
4,000
6,000
8,000
10,00012,00014,00016,00018,00020,0001996年 1997年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 E2010年 E浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-296工厂化自产建筑幕墙与实际需求量比例
单位：万元
2009年度 2008年 2007年项目金额比例金额比例金额比例
幕墙销售收入 65,289.42 100.00% 44,436.55 100.00% 38,260.74 100.00%
其中：自产 10,785.81 16.52% 7,220.94 16.25% 7,132.93 18.64%
现场安装 54,503.61 83.48% 37,215.61 83.75% 31,127.81 81.36%
（2）提高生产效率
通过实施本项目，新增厂房设备可进一步提高公司建筑幕墙和节能门窗的工厂化加工能力，提高生产效率，加速项目施工的进程及资金的周转速度，促进业务的进一步发展，主要设备及先进性分析如下：
设备名称主要功能先进性生产效率
四轴加工中心
对框架式幕墙、单元式幕墙、节能门窗的构件加工工序
多功能全自动CNC编程操作系统，能自动切换工序刀具
较原设备约提高200％左右生产效率双头下料机
对框架式幕墙、单元式幕墙、节能门窗的构件下料切割工序
多功能全自动CNC编程操作系统，全自动切换刀具任意角度，自动打码数据
较原设备提高约200％左右生产效率角接口铣床
对框架式幕墙、单元式幕墙、节能门窗的构件的端面铣榫加工工序
多功能全自动数控操作系统较原设备提高约200％左右生产效率穿条机对节能门窗断桥隔热铝型材的隔热条穿条工序
自动输送功能，自动打齿、自动挤条
较原设备提高约200％左右生产效率四角组角机
对节能门窗、幕墙的开启内的拼装工序
全自动数控操作系统，液压系统
较原设备提高约200％左右生产效率
（3）提高产品质量
公司视施工质量为企业发展的“生命线”，一直以来在建筑幕墙施工及设计领域亚厦幕墙的施工和生产的铝合金门窗质量均具有良好的口碑。但是随着行业竞争的日趋激烈，业主对施工和质量的要求也日趋提高，本项目实施后，通过引进先进的生产设备，结合公司自身严格的质量控制，能够更好的满足业主对产品质量的要求，从而保持在行业内的领先优势。
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1-1-297设备名称对产品质量的影响
四轴加工中心可达到精度公差±0.02㎜高精度
双头下料机可达到精度公差±0.02㎜高精度
角接口铣床可达到精度公差±0.02㎜高精度
四角组角机拼装质量高，能有效控制产品同一平面高低差
4、项目实施的可行性
（1）已有的技术优势
经过长期发展，全资子公司亚厦幕墙已经形成规模化、纵向一体化发展路径，实现节能门窗生产、节能幕墙产品和幕墙工程设计、施工的一体化经营模式，是一家集幕墙工程研发、设计、施工和节能门窗生产、销售为一体的幕墙专业公司，本公司也成为建筑装饰行业百强企业中拥有建筑幕墙业务量大、技术水平专的公司。
目前，亚厦幕墙拥有铝合金门窗《全国工业产品生产许可证》，研发的“断桥隔热铝合金保温门窗”是浙江省首家通过建筑节能门窗认证的产品，在建筑幕墙及节能门窗生产方面具备丰富的经验和技术水平。
通过本项目的实施，公司将扩大建筑幕墙、节能门窗及其配套产品的生产规模，提高市场份额和提升公司的综合竞争实力。
（2）严格的质量控制
针对建筑幕墙及节能门窗的产品质量，公司已建立起一整套完整的控制体系，从原材料采购、生产加工、现场安装，每道工序都严格执行“三检制”，不合格的零部件，不能进入下道工序；不合格的产品不能出厂，以保证质量要求。所有构件、组件的每道工序都编制工艺卡，严格按照图纸和工艺卡操作；
（3）充足的人才储备
公司在建筑幕墙及节能门窗的生产制造上储备了一批专业技术人员，技术骨干有较强的研发设计能力。
主要技术人才情况如下：
序号姓名个人简历/所获荣誉代表作品
1 孙连弟
中国建筑装饰协会专家、高级工程师、一级注册建造师。曾主持多项国内新型幕墙的研发，5项专利技术的参与者，在省级以上杂志发表 6篇论文。擅长幕墙、门窗系统的设计，特别是光伏建筑一体化设计北京火车南站、深圳会展中心、深圳 TCL工业研究院大厦、上海交通大学图书馆
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1-1-2982 李霞
中国建筑装饰协会专家、中国建筑装饰协会高级设计师、高级工程师、浙江省幕墙委专家组专家成员、浙江省金属协会专家组专家成员
成都南副中心、厦门磐基国际中心、上虞市文化艺术中心、杭州金桂大厦、天津鸿泰千百汇、烟台财富中心
3 杜东新
中国建筑装饰协会专家、高级工程师、高级幕墙设计师。擅长单元式幕墙系统的设计。发表专业论文三篇：论千思板的优化设计、免胶施工铝板幕墙系统设计、单元式幕墙构造解析
上海永银大厦、上海科技城、辽宁省政协大楼、北京仁达科教中心、北京大学政法楼、宁波荣安大厦、哈萨克斯坦阿拉木图 TS工程
4 严雄
中国建筑装饰协会资深幕墙设计师、高级工程师。在省级以上杂志发表 7篇论文，擅长幕墙门窗系统的结构计算
青海博物馆、萍钢办公楼、深圳会展中心多功能厅。肇庆凤华高科 12层钢结构设计及幕墙设计 徐杞
擅长铝合金门窗系统的设计制作与安装、意大利 ALUK、意大利罗克迪系统门窗、德国旭格系统门窗，发表专业论文三篇
上海复地香堤苑、上海复地翠堤苑、杭州东方润园、杭州九树公寓、义乌欧景名城。
此外，公司还拥有 100多名幕墙、金属门窗的技术专业工人，能够保障本项目的顺利实施。
5、项目主要内容
项目建设内容为建筑幕墙和节能门窗项目及其厂房建设工程。项目主要产品为节能型构件式玻璃幕墙、单元式玻璃幕墙和节能铝合金门窗。年生产能力分别为：
节能铝合金门窗 30 万平方米、构件式玻璃幕墙 15 万平方米、单元式玻璃幕墙 10万平方米。
6、项目建设方案
（1）项目选址
项目拟建场地位于浙江省上虞市经济开发区，公司经过公开挂牌以2,808万元的报价竞得上虞经济开发区[2007]G9号地块的国有土地使用权，面积为133,334平方米。截止2008年3月，公司已缴清了土地成交总价款和相关地产契税，并于2008年6月取得《国有土地使用权证》。公司拟将上述土地使用权作价2,808万元投入负责本项目建设的亚厦产业园，土地使用权变更尚在办理过程中。
本项目占其中土地面积 28,633平方米，约 43亩。
厂址所在地上虞市经济开发区位于长江三角洲杭州湾南岸，境内交通四通八达，杭甬高速、上三高速、杭甬铁路、杭甬运河、104 国道、329 国道纵横贯穿全浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-299境，到宁波港和萧山国际机场都只需 45分钟车程，5,000吨级上虞港是杭州湾南岸绍兴市唯一的出海码头，与上海港相距仅 108公里。
（2）项目计划生产规模
项目实施达产后，预计建筑幕墙和节能门窗生产能力如下表：
单位：平方米
序号品名年产量日产量
1 节能铝合金门窗 300,000 1,0722 构件式玻璃幕墙 150,000 5363 单元式玻璃幕墙 100,000 357合计 550,000 1,965
（3）原材料的供应及生产协作
①原材料
该项目主要原料包括铝合金型材、玻璃、铝板/铝塑板、钢材、结构胶、耐候胶、五金配件等。原材料全部通过采购取得，有充足的供货市场。
②燃料和动力
项目生产过程中的动力消耗主要为电，厂址所在地上虞市经济开发区拥有稳定的供应渠道。
③生产协作
有较少部分生产所需的五金件、毛条、胶等辅件及设备大修需外部企业协作解决。企业与协作单位有长期、稳定的合作关系，且协作单位大多在企业附近，供货来源可靠，质量有保证，能满足产品的生产需求。
（4）产品工艺技术及流程
本项目以铝合金型材，玻璃，铝板/铝塑板，钢材等为原材料，经过开料、加工、组装、打胶等工序，每个工序使用相应的机械加工设备，根据工艺技术要求加工成最终产品。
①建筑幕墙工艺流程图
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1-1-300
②节能门窗工艺流程图
注：带“▲”的工序为关键工序质量控制点
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1-1-301
（5）项目的主要设备选择
本项目车间的生产设备在各工序上的关键设备拟选用国外（意大利）的生产设备，其余设备国内配套。具体情况如下：
单位：万元
序号设备及配件名称单位数量单价总价备注
1 四轴加工中心台 6 258 1548 意大利
2 双头切割锯（1）台 8 42 336 意大利
3 双头切割锯（2）台 2 80 160 意大利
4 端面铣床台 2 13 26 意大利
5 角接口铣床台 2 45 90 意大利
6 自动角码机台 2 35 70 意大利
7 锣榫机台 4 5 20 国产
8 仿形铣台 6 10 60 意大利
9 多头钻床台 3 40 120 意大利
10 普通钻床台 10 1.2 12 国产
11 攻丝床台 3 1.3 4 国产
12 四角组角机/单头组角机台 2/8 22/2.5 44/20 国产
13 冲床台 6 7 42 国产
14 穿条机台 1 80 80 意大利
15 螺杆空压机台 4 12 48 国产
16 双组份注胶机台 3 12 36 国产
17 行吊/叉车台 1/1 16/17 16/17 国产
18 升降机台 2 5 10 国产
19 储气罐台 2 2.5 5 国产
20 各种手动工具批 1 10 10 国产
21 单元式玻璃幕墙装配流水线台 1 5 意大利
22 中空玻璃合片生产线台 1 40 40 国产
23 液压冲床台 3 20 60 国产
合计 2,929
（6）质量标准
构件式玻璃幕墙/单元式玻璃幕墙产品执行标准（GB/T21086-2007）；铝合金门窗生产质量标准（GB/T8478－2008）。
7、工程建设进度
公司已成立亚厦产业园进行建筑幕墙及节能门窗投资项目的前期工作，并计划利用银行贷款及自有资金开始土建施工和设备采购、安装及调试等工作，从土建动工开始预计 24个月完成。
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1-1-302
8、环境保护
本项目环境评价报告已获得上虞市环境保护局虞环审【2008】6号《关于浙江亚厦装饰股份有限公司年产建筑幕墙及节能门窗 55 万平方米项目环境影响报告的审批意见》批准，并由浙江省环境保护局出具了浙环函【2008】23号核查意见。
新建项目生产活动中将通过确定影响环境污染的重点工序、运行过程控制、检测检验等步骤，严格将生产过程中产生的少量废料、噪声等污染物在国家标准规定的要求范围内排放、处理，并采取优化工艺，配备环保控制设施设备，进一步降低对周边环境的影响；另外公司加强对职工饮用水的管理，并确保生活污水排放符合国家标准要求。
9、产品销售方式及营销措施
项目新增产能基本由公司自有的项目工程消化，目前公司主营业务收入保持着良好的增长态势，足以消化掉本项目的新增产能。
10、效益分析
本项目建设期为 2年，投产后第 1年生产负荷 80%，第 2年生产负荷 100%，预计正常年均销售收入 52,350万元，税前投资内部收益率为 30.9%，投资回收期为
5.6 年（含建设期），财务净现值 15,613万元。具体经济指标分析如下：
单位：万元
序号名 称经济指标
1 总投资 14,6962 销售收入（正常年平均） 52,3503 总成本费用（正常年平均） 46,9154 销售税金及附加（正常年平均） 2075 增值税（正常年平均） 2,0656 利润总额（正常年平均） 5,2287 净利润（平均） 3,9218 所得税（平均） 1,3079 内部收益率（IRR） 30.9%
10 财务净现值（NPV=11%） 15,61311 投资回收期（Pt） 5.6年（含建设期）
12 总投资收益率（ROI）（正常年平均） 35.6%
13 资产负债率（LOAR） 22.9%
14 盈亏平衡点（BEP） 40.3%
（三）市场营销网络项目
1、项目概况
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1-1-303本项目拟在全国范围内新设和扩建营销网络，以营销网点为中心辐射周边地区，以点带面全面带动公司业务量的增长。主要内容为：（1）新建 5个办事机构，
改扩建 10 个办事机构，并在北京、天津等 6 个办事机构所在地购置办公楼作为固定的营销网点；（2）在不同的地域引进优秀的专业人才，从而保持公司在行业内
的人才领先优势；（3）更新必要的设备，提升公司营销网络的技术水平、营销效
率和发掘业务增长点的能力。
项目总投资 4,745万元，其中固定资产投资额 4,245万元，占总投资额 89.46%；
流动资金投资额 500万元,占总投资额 10.54%。
单位：万元
序号项目名称投资占投资比例
一固定资产 4,245 89.46%
1 办公楼购置费 1,840 38.78%
北京市营销网点办公场地购买 500 -
天津市营销网点办公场地购买 200 -
武汉市营销网点办公场地购买 200 -
重庆市营销网点办公场地购买 200 -
厦门市营销网点办公场地购买 300 -
青岛市营销网点办公场地购买 300 -
营销网点办公场地装修 140 -2 设备购置费 1,170 24.66%
3 设备安装费 130 -4 营销网点办公场地租赁 252 -5 营销网点广告费用 260 -6 营销网点统一标识 80 -7 其它费用 213 -
建设单位管理费 53 -
办公家具购置 160 -8 预备费 300 6.32%
二流动资金 500 10.54%
总计 4,745 100.00%
该项目建设完毕后，亚厦装饰股份营销网络将在大部分销售区域（主要按照省级行政区划为划分标准）内布局一家办事机构，承载本区域内业务开拓、服务示范、员工培训等功能，从而对公司的未来发展形成较好的促进作用：（1）优化公司营
销网络的布局与结构；（2）提升公司产品（工程）销售终端的形象；（3）促进公
司销售收入快速增长，壮大企业规模。
2、项目建设背景
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1-1-304品牌是企业最具商业价值的资源之一，也是企业生存和发展的根基。只有牢固树立品牌的创建和维护意识并将其落实到企业的生产和服务过程中，企业才具有市场号召力，才能在竞争中处于优势地位。从目前的实际情况来看，尽管公司在建筑装饰行业，特别是在装饰装修行业中已形成了具有一定知名度的品牌，但仍存在品牌本地化、管理制度不完善、建立方式简单以及相关基础薄弱等问题。要想继续保持在全国行业中的领先企业的地位，在激烈的市场竞争中存活并发展，必须要有能适应实时市场需要的产品和具备竞争力的营销策略，用心营造一个有特色、有内涵文化和健康向上的品牌形象。在这同时必须迅速占领和巩固市场，扩大市场占有份额，把企业品牌和企业的施工质量延伸到全国各个城市。
公司的营销网络项目的建设，将对扩大公司知名度和品牌辐射范围将起到积极的推动作用，也有利于公司培养出一支能打硬仗的销售队伍，构建一个能高效运作的营销系统，同时进一步促进业务在国内市场快速发展，为公司经营战略奠定坚实的基础。
3、项目建设的必要性
（1）满足企业的快速发展需求
办事机构的主要作用是以企业品牌为平台，利用本地资源优势，负责本地业务的开拓、承接以及与相关单位的联络、协调，主要包括分公司和办事处。公司（不包括亚厦幕墙）目前只设有 6 个办事处及 15 个分公司，相比较同行业大型企业覆盖面仍偏小，不利于抢占更大市场份额，满足不了企业的快速发展需求，因此各地办事机构的设立势在必行。
（2）办事机构须具有稳定办公场所的因素
公司拟在北京、天津、武汉、重庆、厦门、青岛等 6个城市为办事机构购买稳定的办公场所，主要因为上述城市已经有相当好的市场基础或是公司重点的业务开拓区域，近三年上述城市销售情况如下：
单位：万元
地区 2009年度 2008年度 2007年度
北京 9,051.97 17,518.84 14,579.95
天津 11,411.18 7,885.21 2,623.80
山东（青岛） 7,309.11 4,233.48 8,152.02
重庆 10,345.73 5,720.29 -
福建（厦门） 4,059.77 3,051.54 3,162.63
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1-1-305湖北（武汉） 2,519.15 2,992.39 427.67
合计 44,696.90 41,401.75 28,946.07
上表所列 6个地区对公司的经营业绩起到了比较大的促进作用， 2009年度创造的业务收入占公司营业收入的 17.97%，是公司未来几年业务开拓的重点区域，
因此公司拟在上述区域购置写字楼作为稳定办公场所。另外也基于以下几方面原因：①在业务较大的区域体现企业的规模，提高企业的声誉；②稳定的办事处场所有利于建立企业的品牌优势，满足顾客对产品的售后服务需求；为营销提供必要的稳定因素，创造有利的营销环境，对业务的持续发展提供保障。
（3）建立强大的市场营销网络是突破行业壁垒的重要因素
本项目建立市场营销网络主要还基于装饰行业业务发展的特点，这是因为装饰装修商品属于区域性商品，不同区域的装饰装修商品信息量流通较少，对装饰装修施工企业和用户都造成了一定的困难。市场营销网络的建设就打破了区域性的限制，缩短了各种信息流通的时间，有效的降低了资源、物源、信息源的传递和处理的成本。市场营销网络相当于是装饰装修施工企业与装修用户相互沟通的桥梁，装修用户可得到装饰装修商品的信息，而装饰装修施工企业也可获得相关的市场需求信息。因此市场营销网络手段已经成为决定装饰装修企业发展的关键因素之一。
4、项目建设具体内容
本项目拟在全国范围内新建 5个办事机构、改扩建 10个办事机构，并在其中6 个地区购买写字楼，使公司办事机构达到 26 个，新设机构办事场所经营面积为200平方米左右，新建营销部门总定员为 150人。
企业营销分支机构分布表
拟投资办事机构地区区域现有办事机构分布地区
拟新设办事机构拟改扩建办事机构华北区北京、天津郑州北京、天津
东北区沈阳、大连大连
华东区上海、青岛、厦门、杭州、合肥、烟台、南昌、济南南京
青岛、南昌、合肥厦门
中南区长沙武汉、南宁长沙
西南区重庆、成都、昆明重庆、成都
华南区广州、深圳
西北区西安
总计 18 5 10
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1-1-306注 1：现有办事机构分布地区中杭州包括 2个分公司，上海包括 1个分公司和 1个办事处，青岛包括 1个办事处和 1个分公司，因此机构总数为 21个。
注 2：拟在北京、天津、武汉、重庆、厦门、青岛 6个办事处购置写字楼为办公场所。
本项目拟为营销人员配备笔记本电脑和相应的软件，每个办事机构配备办公台椅、复印机、打印机、交通工具等。具体情况如下：
单位：万元
序号设备及配件名称单位数量单价合价
1 笔记本电脑台 150 1.00 150.00
2 复印机台 10 3.30 33.00
3 彩色激光打印机台 20 0.60 12.00
4 扫描仪台 10 0.50 5.00
5 投影仪台 20 2.50 50.00
6 数码照相机台 150 0.50 75.00
7 数码摄象机台 20 2.00 40.00
8 传真机台 20 0.20 4.00
9 碎纸机台 10 0.10 1.00
10 考勤机台 10 0.40 4.00
11 电话台 150 0.04 6.00
12 办公台、椅、柜等办公家具套 10 20.00 200.00
13 小汽车台 10 20.00 200.00
14 商务车台 10 24.00 240.00
15 客货两用小汽车台 10 15.00 150.00
合计 1,170.00
5、项目选址的基本原则
（1）选址均为发展较快的省会城市和中央直辖市，发展空间大。
（2）选址所在地的大部分城市在过去几年中已有工程业绩，有相当好的市场
基础，或业务正在开拓，有良好的发展空间。
（3）其中有大部分城市是公司长期合作房地产商（万科企业股份有限公司、
合生创展集团有限公司、复地（集团）股份有限公司、香港新鸿基地产发展有限公司、世茂房地产控股有限公司、凯德置地（中国）投资有限公司或公司战略合作单位（如绿城房地产集团有限公司、杭州滨江房产集团股份有限公司、恒大地产集团有限公司等）的重要开发地，这些国内大型的房地产开发商每年在当地均有相当数量的装饰项目，将是公司开拓和稳定市场的有力基础。
（4）项目拟在市中心购买或租赁已建好的办公楼层作为办事机构的办公场所。
水、电、暖等均由市政设施提供。
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1-1-307
6、营销网络经营管理模式
（1）经营管理模式
公司经营模式采取团队经营方式，设立若干个市场经营部，每个部门设经理 1名，经营人员 3-5名，每个部门在经理的带领下开展经营工作，公司以部为单位进行业务指标考核。公司有详尽的经营管理规定，对经营人员工作流程有规范的管理条例，具体流程如下：
（2）组织机构设置
新组建的亚厦市场营销网络由市场管理部、市场经营部、办事处组成，人员规模约为 150人，视公司发展的需求可进一步调整。亚厦市场营销网络各部门主要责任如下：
①市场管理部：主要负责公司工程信息登记、介绍信管理、资格预审、各地备案、制订和执行公司经营管理和销售的政策及计划，对各业务部门进行协调；建立科学、实战的营销组织框架，确立企业整体营销观念，根据市场开发需要，建立销售组织体系、市场信息管理体系、目标和计划管理体系。
工程信息登记备案表备案项目初次评审核准表备案项目二次评审核准表资格预审评审表招标文件评审表工程合同审批表介绍信或法人委托书回执
资格预审未通过分析表
业务招待费用审批表介绍信或法人委托书领用审批表设计委托审批表
业主单位考察审批表浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-308②市场经营部：为承接工程业务机构之一，主要负责公司资源业务和直营业务的承接。
③办事机构：主要负责区域内业务的承接。营销业务员可根据企业制定的营销任务，具体的目标市场和市场目标来开展业务活动。
7、环境保护
该项目购买或租赁已建好的办公楼层作为办事机构的办公场所，不涉及环境污染。
8、经济效益
本项目实施后，虽不直接产生效益，但从近年各办事机构的业务开拓情况来看，预计每个办事处平均每年可为公司带来新的业务额将在 8,000万元左右，另外将有利于建立企业的品牌优势，抢占更大市场份额，促进公司持续快速的发展。
（四）建筑装饰技术研发中心项目
1、投资概况及使用计划
本项目拟建的建筑装饰技术研发中心包括建筑装饰、建筑幕墙设计研发中心和施工技术研发中心。设计研发中心主要由设计技术管理部门、设计研究开发部门和设计信息管理部门三大部分组成；施工技术研发中心主要由施工技术管理部门、施工技术研究开发部门和施工技术培训中心组成。项目实施后将极大的提高公司的技术研发能力，提高公司品牌形象和业务承接能力。
名称组成主要内容
设计技术管理部门
产品的标准制定，同时根据公司自身的实际需要，针对性的开发设计软件，进行方案优化设计、材料选用、结构计算、成本分析、绘制加工图等工作
设计研究开发部门
突出体现科技、节能、环保及人性化，通过与公司设计施工的紧密结合，促进设计水平的发展①学习及运用国内外先进的设计理念，进行设计研究；②新型节能幕墙的设计研发；③幕墙门窗的系统设计研发；④装饰新材料的设计研发；⑤五金配件的设计研发
设计研发中心
设计信息管理部门
加强建筑装饰、建筑幕墙设计软件的开发，有针对性开发与公司标准系统配套的软件系统，使施工的各项流程通过信息网络进行标准化处理，从而提高工作效率
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1-1-309施工技术管理部门进行施工和检验标准的制定、施工作业指导书的编制及工艺的编写，通过参与行业标准的制定，提升公司的施工水平和质量施工技术研发部门重点解决公司在施工过程中的疑难问题，以及部品部件标准化的开发，在施工工艺研发的同时，进行施工设备的研发工作
施工研发中心
施工技术培训中心对新员工上岗前进行专业培训，使其掌握操作技能，提高技术水平和工作效率，保证施工或产品质量
本项目总投资 6,224 万元，其中固定资产投资额 5,844 万元，占总投资额
93.89%；流动资金投资额 380万元，占总投资额 6.11%。
单位：万元
序号项目名称投资占投资比例
一固定资产 5,844 93.89%
1 办公室购置费 4,950 79.53%
2 设备购置费 500 8.03%
3 设备安装费 74 1.19%
4 其他费用 260 4.18%
5 预备费 60 0.96%
二流动资金 380 6.11%
总 计 6,224 100.00%
2、项目实施背景
我国建筑装饰行业伴随着房屋建筑的发展而发展，长期以来一直与房屋建筑紧密结合在一起，二十世纪八十年代初，随着建筑业的发展，建筑装饰行业在国民经济体系里逐步分立为一个独立的行业，并不断得到发展和壮大。
建筑装饰的发展主要包括设计和施工的发展。
就设计而言，随着现代建筑的快速发展，人们已不满足建筑只具备遮风避雨满足办公和生活所需的基本功能，在对建筑的安全、舒适、节能、环保、艺术、人性化等方面的要求越来越高。因此，设计作为建筑装饰企业的核心竞争力之一，越来越重要。
就施工而言，随着新技术、新工艺、新材料的不断推广和运用，行业的科学技术含量不断得到提升，但行业仍然存在一些科技成果不能直接转化为生产力的情况，一些新的技术有待进一步研发。2002年建设部发文《建设部建筑业新技术应用示范工程管理办法》（建质[2002]173号），2003年 9月中国建筑装饰协会在北京召开中国建筑装饰行业科技大会，提出：决定在全行业内开展科技转化生产力的活浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-310动，以推动整个行业的科技水平的不断提高。中国建筑装饰行业“十一五”发展规划纲要中指出，要建立以企业为主体的技术开发体系，加强企业技术创新能力建设，鼓励技术开发力量较强、技术开发条件较好企业成立技术中心。
目前，设计和施工作为建筑装饰企业的核心竞争力的表现，已经越来越密不可分，一方面，建筑装饰项目的施工需要强大的设计及研发能力做保障；另一方面，施工技术的提高又能反作用于设计和研发，提供实践的基础，推动设计和研发水平的提高。
3、项目实施的必要性
（1）提高公司技术研发能力，促进产业升级的需要
国家建设行政主管部门和全国建筑装饰行业组织虽然一直在倡导提高建筑装饰行业的技术水平，但由于多方面的原因，在建筑装饰行业里，科技转化为生产力的速度不快。长期以来，整个行业对新技术、新工艺、新材料、新机具的运用还不够重视，缺乏有实力、有能力的企业来开拓研究这些新技术。因此，把研究成果尽快转化到具体的装饰工程施工中来，提高装饰行业的整体技术水平，是业内龙头企业的责任。本公司装饰装修设计与施工技术研发中心项目的建设不仅符合科技进步，促行业技术升级的要求，也是公司在装饰装修行业竞争实力的体现，将提高公司技术研发能力，促进公司产业升级。
（2）合理配置人力资源、统一设计流程的需要
研发中心的建设可以对设计流程进一步优化整合，对设计资源更好的进行优化组合、统一综合利用的平台，充分发挥整体优势，提高工作效率，使人力成本大大下降，缩短设计周期与降低设计成本。
（3）生产及施工工艺标准化的需要
标准化工作是现代装饰企业立足于市场而急需整合统一的首要大事。施工图纸中施工工艺标准化、专业化、共性化的模块件、结构件，可通过统一的研发确定后达到最优性价比，通过网络资源管理与共享达到最快捷的服务于施工。施工研发设计属于实用技术推广型业务，应当为其配备相应的试验与展示空间，不仅使客户有直观的感受，而且有利于设计师准确掌握第一手实际数据。更有利于设计师对施工设计经验的及时掌握与快速提高，避免不必要的资源与时间的浪费。
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（4）新材料、新工艺应用研发的需要
随着消费水平的提高，传统的材料工艺逐渐不能适应市场的需求，新材料、新工艺的运用越来越受到市场的青睐，而且新材料、新工艺往往能带来更高的利润空间与市场回报。如建筑幕墙就是要靠创新、靠节能新理论和新理念、靠节能新技术、新材料来适应新的行业发展要求，使建筑幕墙节能从单纯注重运行过程的节能扩大到建筑生命的全周期节能，从早期封闭的节能转向开放型、气候适应型的生态型节能。
（5）顺应国家建设节能政策的需要
目前建筑节能技术的应用将成为国内建筑技术的主流。建设部已就建筑节能标准为主线，全面推动能源资源节约和合理利用有关标准规范的制订和修订。这些标准的制定与先后颁布实施，解决了建筑建设过程中的一些环节没有节能标准可依的问题，填补了节能标准的多项空白，也将对工业建设领域节能工作的开展，特别是对钢铁、有色、化工、建材等重点耗能行业实现节能降耗目标，产生重要的影响。
研发中心的建设对贯彻执行节能标准并应用到施工中具有不可忽视的推动作用。
4、项目实施的可行性
公司是行业内少数同时拥有建筑装饰工程专项设计甲级资质和建筑幕墙工程专项设计甲级资质的装饰装修企业之一，确立了以设计为龙头的品牌战略，在全国同行业首家注册设立浙江亚厦设计研究院有限公司，并与清华大学美术学院、中国美术学院等国内顶级设计院校、机构结成战略同盟，坚持走“专业化培养”与“资源整合”相结合的设计发展道路。经过多年发展，公司设计队伍逐渐细分化、专业化，现已形成了公共空间设计研究所、酒店（会所）设计研究所、博物馆类场馆设计研究所、餐饮娱乐设计研究所、金融类机构设计研究所、住宅精装修设计研究所等专业化设计团队，并分别聘请马怡西、陈涛、徐征野、陈林等国内知名专家、教授担当相应专业化设计团队的顾问。超前的设计发展理念，汇聚了一流的设计力量，创造出一流的设计作品，引领着一流的施工质量，打造了一批设计施工一体化的精品工程。
此外，公司还多次在重大设计项目上与 10 多家世界一流设计机构合作。通过与国际一流设计机构合作，积累了丰富的经验，逐步实现公司设计水平与国际一流浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-312水平的接轨。公司全资子公司亚厦幕墙现有 3位国家级幕墙专家，有包含资深设计师、高级设计师和中级设计师在内的研发技术团队，较强的研发设计能力将为本项目的顺利实施提供保证。
5、项目主要内容
项目建设内容为综合性的建筑装饰技术研发中心，包括（1）建筑装饰、建筑
幕墙设计研发中心是一个集设计、科研一体化，以建筑装饰、建筑幕墙为主，具有建筑、景观、幕墙及门窗、家具、艺术品、广告等综合设计实力、技术优势突出、专业特色明显的特点，是公司发展的龙头和企业核心竞争力的亮点；（2）建筑装
饰、建筑幕墙施工技术研发中心将综合分析行业在设计与施工过程中需要解决的技术难题，并成立专门的技术攻关部门，形成建筑装饰和建筑幕墙施工技术的科研中心。对市场上出现的各种新型材料和新型机具，进行具体分析和研究。在运用过程中，不断研究和总结材料和机具的性能，同时针对建筑装饰和建筑幕墙设计与施工的特点，把行业对新材料和新机具的性能要求反馈到材料与机具生产企业，不断进行完善和改进，以促进行业内运用新材料和新机具的水平的不断提高。
公司拟在杭州市区内购买 3,000 平方米写字楼作为建筑装饰技术研发中心的办公场所。
6、项目建设方案
（1）项目选址
本项目建设地点为浙江省杭州市内，拟在市中心购置已建好的办公楼层。水、电、暖均为拟购置办公楼配套设施，由市政设施提供。
（2）建设规模
建筑装饰、建筑幕墙设计研发中心占有面积 2,000平方米，住宅精装修设计能力由目前的 70万平方米增加到 150万平方米，公共装修设计能力由目前的 80万平方米增加到 150万平方米，幕墙和建筑门窗设计能力由目前的 110万平方米增加到210万平方米。
建筑装饰装修、建筑幕墙施工技术研发中心占有面积 1,000平方米，建筑装饰装修、建筑幕墙施工技术研发中心将建成集施工、科研、试验、培训为一体的综合浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-313性研发中心，综合专业技术攻关团队、科技攻关小组等优势，形成公司在施工技术领域的龙头，形成企业在激烈的市场环境下的核心竞争力，引领本企业的施工技术水平不断发展与提高。
（3）组织机构方案
①新组建的建筑装饰、建筑幕墙设计研发中心主要由设计技术管理体系、设计研究开发体系和设计信息体系三大部分组成。人员规模暂定 276人，视企业发展的需求可进一步调整。
②新组建的建筑装饰、建筑幕墙施工技术研发中心主要由施工技术管理体系、施工技术研究开发体系和施工技术培训中心组成。人员规模为 67人，视企业发展的需求可进一步调整。
7、项目的主要设备及配备
（1）设计标准
研发中心的办公条件及装置配备应满足《建设部关于加强建筑装饰设计市场管理的意见》和《建筑装饰设计资质分级标准》的要求以及研发中心的办公要求。
（2）新增设备
本项目拟为专业研发室及员工配备笔记本电脑和相应的软件，并配备办公台椅、复印机、打印机等设备。具体情况如下：
单位：万元
序号设备及配件名称单位数量单价合计
1 台式电脑台 300 0.50 150.00
2 笔记本电脑台 40 1.00 40.00
3 绘图仪台 5 3.00 15.00
4 专业软件批 1 90.00 90.00
5 数码照相机/数码摄像机台 40/25 0.50/1.00 45.00
6 复印机台 3 3.00 9.00
7 黑白激光打印机/彩色激光打印机台 20/25 0.10/0.60 17.00
8 扫描仪/投影仪台 10/3 0.30/2.00 9.00
9 传真机/碎纸机台 6/10 0.20/0.10 2.20
10 考勤机/电话台 2/200 0.40/0.04 8.80
11 音响设备套 2 15.00 30.00
12 办公台、椅、柜等办公家具批 1 84.00 84.00
合计 500.00
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8、环境保护
该项目购买已建好的办公楼作为办事处的办公场所，不涉及环境污染。
9、经济效益
技术研发中心项目的建设虽然不直接产生经济效益，但将对公司进一步扩大业务规模和增强配套、施工技术水平起到强大的技术支撑和推动作用，为公司新的利润增长点建立必要的技术储备，同时将为公司培养一大批经验丰富的研究设计人员，增强公司的竞争力。另外，根据国内建筑装饰市场的发展趋势预测和近年来公司的业务发展分析，以及公司加工中心建设带来的发展新动力，考虑到基数不断加大，按行业公布的预测值保守估计，公司装饰业务总产值与行业同步增长，研发中心设计业务产值保持在公司总产值的 2.5%左右，预计到 2010年将达到 6,000万元
左右。
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第十三章股利分配政策
一、公司股利分配政策
本公司实行同股同权、同股同利的股利分配政策。在每个会计年度结束后的六个月之内，由公司董事会根据公司该会计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配预案，经股东大会审议批准后实施。
根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，本公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序不分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额达到公司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股票）的派发事项。本公司采用现金、股票方式分配股利。
自公司成立以来股利分配政策没有发生变化。
二、公司近三年股利分配情况
2008年 2月 16日，亚厦装饰股份以年度股东大会决议通过了公司董事会提出的《2007 年年度利润分配预案》，2007 年度不进行现金利润分配，也不进行公积金转增股本。
2009年 2月 12日，亚厦装饰股份以年度股东大会决议通过了公司董事会提出的《2008 年年度利润分配预案》，2008 年度不进行现金利润和股票股利分配，也不进行公积金转增股本。
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1-1-3162010 年 2 月 4 日，亚厦装饰股份以年度股东大会决议通过了公司董事会提出的《2009 年年度利润分配预案》，2009 年度不进行现金利润和股票股利分配，也不进行公积金转增股本。
三、发行前滚存利润的分配方法及发行后首次股利分配计划
根据 2009年度股东大会决议，公司 2009年度利润分配方案实施后的留存未分配利润和首次公开发行人民币普通股股票（A股）完成前的滚存利润由公司首次公开发行股票成功后新老股东按照持股比例共同享有。母公司截止 2009 年 12 月 31日的未分配利润为 174,950,969.16 元。
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1-1-317第十四章其他重要事项
一、信息披露相关情况
公司为完善信息披露制度，按照中国证监会的有关规定，制定了《浙江亚厦装饰股份有限公司信息披露制度》，该制度适用于公司及公司各控股子公司。制度规定公司须严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。公司信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
本公司负责信息披露、与新闻媒体和投资者联系的部门为董事会秘书办公室，负责人为董事会秘书刘歆，咨询电话为：（0571）89880808，传真：（0571）89880809，
电子信箱：liuxin_yasha@yahoo.com.cn。
二、正在履行以及即将履行的重大合同
本公司及子公司正在履行和即将履行的重要商务合同（截止2010年1月31日，交易金额在2,500万元以上）共计37项，借款合同3项，担保合同及综合授信合同各1项。本公司重要合同如下：
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（一）重大商务合同（因本公司截止 2009年末总资产超过 10亿元，故本公司
只披露交易金额 2,500万元以上的合同）
单位：万元
序号签订日期合同名称合同双方合同金额1 2009-12-19 重庆恒大城 A区高层 28-39#楼精装修工程
甲方：重庆恒大基宇置业有限公司
乙方：浙江亚厦装饰股份有限公司 16,060.65
2 2009-04-20 中国轻纺城杭州瑞纺联合市场·市场部分室内装修工程
甲方：杭州瑞纺联合投资有限公司
乙方：浙江亚厦装饰股份有限公司 12,000.00
3 2009-08-01
中国建设银行股份有限公司浙江省分行本部新综合业务楼装饰工程
甲方：中国建设银行股份有限公司浙江省分行
乙方：浙江亚厦装饰股份有限公司
9,077.23
4 2010-01-20 重庆恒大绿洲高层 16-20#楼室内精装修工程
甲方：恒大地产集团重庆有限公司
乙方：浙江亚厦装饰股份有限公司 8,912.89
5 2006-12-01 青岛恒基中心精装修（A、B、Ｃ、D、E栋）含公共部分
甲方：青岛兆基置业有限公司
乙方：浙江亚厦装饰股份有限公司 8,000.00
6 2009-09-24 阳光海岸项目Ⅲ标段（2幢 1、2、3、4单元）装饰工程
甲方：杭州阳光海岸房地产开发有限公司
乙方：浙江亚厦装饰股份有限公司
6,560.39
7 2009-12-04 武汉恒大绿洲一期首批交楼住宅套内及公共部分装修工程
甲方：武汉市金碧绿洲房地产开发有限公司
乙方：浙江亚厦装饰股份有限公司
6,471.19
8 2009-09-28
杭州萧山国际机场二期项目一阶段国际航站楼（标段一）室内装饰工程
甲方：杭州萧山国际机场二期工程建设指挥部
乙方：浙江亚厦装饰股份有限公司
6,337.91
9 2009-04-10 绍兴鲁迅故里二期·咸亨新天地装饰工程
甲方：绍兴市咸亨酒店有限公司
乙方：浙江亚厦装饰股份有限公司 5,000.00
10 2009-03-20 绿城蔚蓝公寓一标段（F1、F4幢）精装修工程
甲方：杭州绿城东部建设有限公司
乙方：浙江亚厦装饰股份有限公司 4,895.66
11 2009-05-01 天津天狮国际健康产业园国际生命研究中心精装修工程
甲方：天津天狮生命源有限公司
乙方：浙江亚厦装饰股份有限公司 4,886.00
12 2009-12-01 诸暨同方国际大饭店精装修工程
甲方：诸暨同方置业有限公司
乙方：浙江亚厦装饰股份有限公司 4,750.00
13 2009-12-18 宁波嘉和中心室内装饰工程四标段
甲方：浙江省二建建设集团有限公司
乙方：浙江亚厦装饰股份有限公司 4,298.90
14 2010-01-15 镇江亚太五金电器城装修工程甲方：镇江亚太置业有限公司乙方：浙江亚厦装饰股份有限公司 4,198.43
15 2009-12-19 重庆恒大绿洲小高层 1-10#精装修工程
甲方：恒大地产集团重庆有限公司乙方：浙江亚厦装饰股份有限公司 3,904.91
16 2009-12-08 浙江上虞农村合作银行办公大楼装修工程
甲方：浙江上虞农村商业银行
乙方：浙江亚厦装饰股份有限公司 3,343.17
17 2009-10-19 武汉恒大城首期交楼标准及公共部分装修工程
甲方：湖北怡清雅筑房地产开发有限公司
乙方：浙江亚厦装饰股份有限公司
3,292.66
18 2008-07-18
天津皇冠国际广场酒店及酒店式公寓室内精装修工程第三标段工程
甲方：天津市圣光置业有限公司
乙方：浙江亚厦装饰股份有限公司 3,113.44
19 2009-02-01 绍兴大通商城购物中心室内装饰工程（Ⅰ标）
甲方：绍兴大通商城购物中心有限公司置业分公司
乙方：浙江亚厦装饰股份有限公司
3,000.00
20 2009-09-27 新城时代广场 1幢、4幢装修工程
甲方：杭州新城时代广场房产有限公司
乙方：浙江亚厦装饰股份有限公司
2,872.32
21 2009-02-11 华润新鸿基钱江新城住宅项目3#楼东单元精装修工程
甲方：华润新鸿基房地产（杭州）有限公司
乙方：浙江亚厦装饰股份有限公司
2,829.86
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1-1-31922 2009-09-10 上海悦隆大酒店室内装饰工程甲方：上海汇舜隆贸易有限公司乙方：浙江亚厦装饰股份有限公司 2,800.00
23 2008-07-02 时代大厦 C标：时代大厦十三层至屋突二层内部装饰工程
甲方：昆山经济技术开发区资产经营有限公司
乙方：浙江亚厦装饰股份有限公司
2,732.23
24 2008-09-01
金沙港旅游文化村项目(杭州四季酒店)客房及客房区域公共走廊装饰装修工程
甲方：杭州金沙港旅游文化村有限公司
乙方：浙江亚厦装饰股份有限公司
2,708.66
25 2009-12-19 重庆恒大金碧天下小高层363-375#室内装修工程
甲方：恒大地产集团江津有限公司
乙方：浙江亚厦装饰股份有限公司 2,503.71
26 2009-05-01
温岭九龙国际大饭店室内装饰装修工程（一层大堂、门头、商场、大堂西餐厅及二层会议区、宴会厅、公共走廊）
甲方：温岭九龙国际大饭店有限公司
乙方：浙江亚厦装饰股份有限公司 2,500.00
27 2009-09-23 甬台温铁路温州站站房室内装饰工程一标段
甲方：浙江省建工集团有限责任公司
乙方：浙江亚厦装饰股份有限公司 2,500.00
28 2009-06-06 亚厦阳光假日工程甲方：上虞亚厦新城置业有限公司乙方：浙江亚厦幕墙有限公司 7,067.59
29 2009-09-02 上虞百官广场幕墙工程甲方:上虞市六和置业有限公司乙方：浙江亚厦幕墙有限公司 5,108.03
30 2009-12-31 杭州顺发·和美家门窗、幕墙施工工程
甲方:顺发恒业有限公司
乙方：浙江亚厦幕墙有限公司 4,154.22
31 2009-03-16 太仓市第一人民医院迁建工程甲方：五洋建设集团股份有限公司乙方：浙江亚厦幕墙有限公司 4,050.00
32 2008-12-05 绍兴大通商城购物中心幕墙工程
甲方：绍兴大通商城购物中心有限公司置业分公司
乙方：浙江亚厦幕墙有限公司
3,660.00
33 2007-12-28 滨江新城时代广场 1#、2#楼幕墙工程
甲方:杭州新城时代广场房产有限公司
乙方：浙江亚厦幕墙有限公司
3,518.43
34 2007-12-24 绍兴现代大厦幕墙工程合同甲方：绍兴华裕房地产开发有限公司乙方：浙江亚厦幕墙有限公司 3,438.00
35 2009-06-12 曹娥江大闸枢纽施工 9标
甲方:绍兴市曹娥江大闸投资开发有限公司
乙方：浙江亚厦幕墙有限公司
3,373.35
36 2009-09-27 滨江金色蓝庭 B标段幕墙工程甲方：杭州金色蓝庭房地产开发有限公司
乙方：浙江亚厦幕墙有限公司
3,082.21
37 2009-11-27 嘉善电力调度综合用房建设项目幕墙工程
甲方：嘉善县供电局
乙方：浙江亚厦幕墙有限公司 2,537.80
合计 179,539.84
注：因实际开工日期取决于发包方的要求，因此与签订日期可能存在差别。
（二）借款及担保合同
借款
单位贷款银行
借款金额或合同金额
借款利率
（年利率）借款期限
担保人
或担保物备注
杭州银行 1,500万元 5.57568% 2009.11.10- 2009.11.09
以上虞祝家庄实业发展有限公司土地抵押
借款合同民生银行杭州分行 2,000万元
2009.05.25-
2010.05.25
丁欣欣、张杏娟上虞亿得化工有限公司共同担保
综合授信合同
公司
民生银行杭 2,000万元 5.841% 2009.05.25-丁欣欣、张杏娟上虞借款合同
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1-1-320州分行 2010.05.25 亿得化工有限公司
共同担保
杭州银行 1,650万元 2009.06.17- 2011.06.17
公司杭房权证下属字第 08056673号
最高额抵押合同
兴业银行杭州分行 1,000万元 5.31%
2009.06.19-
2010.06.18
丁欣欣、张杏娟、亚厦控股、新天龙集团有限公司共同担保
借款合同
（三）承销协议
本公司与华欧国际证券有限责任公司于2008年3月11日签署了《股票承销协议》和《保荐协议》，约定了双方在本次股票发行承销及保荐过程中的权利义务。2009年12月，因华欧国际证券有限责任公司更名为财富里昂证券有限责任公司，本公司确认原与华欧国际证券有限责任公司之前签署的《股票承销协议》和《保荐协议》由财富里昂证券有限责任公司承继，相关协议不再另行签署。
三、对外担保
截止本招股说明书签署日，公司不存在对外担保。
四、发行人重大诉讼与仲裁
截止本招股说明书签署日，公司尚存在三项尚未了结的诉讼。
（一）2008年 6月 16日，亚厦幕墙将厦门市大雅实业有限公司（以下简称“大
雅实业”）起诉至福建省厦门市思明区人民法院，请求判令解除双方签订的《厦门希尔顿大酒店幕墙工程施工合同》，判令大雅实业返还 270万元履约保证金及利息345,500元，判令大雅实业承担此案的诉讼费用。厦门市思明区人民法院于 2008年7月 21日对此案作出了（2008）思民初字第 5429号《民事调解书》，确认了双方
当事人自愿达成的如下协议：（1）解除双方 2007年 5月签订的《厦门希尔顿大酒
店幕墙工程施工合同》；（2）大雅实业于 2008年 10月 15日前一次性返还亚厦幕
墙 270万元履约保证金并支付利息（自 2007年 6月 9日起按照同期人民银行贷款利率计算至实际还款之日）；
亚厦幕墙向厦门市思明区人民法院提出了财产保全申请，厦门市思明区人民法院于 2008年 7月 31日作出了（2008）思民初字第 5429号《民事裁定书》，裁定
查封、扣押或冻结大雅实业价值 300万元的财产。
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1-1-3212008年 10月 16日，亚厦幕墙向厦门市思明区人民法院递交了《强制执行申请书》，申请法院强制大雅实业履行生效的调解书中所确定的义务。厦门市思明区人民法院于 2008年 10月 22日立案执行，目前本案尚在执行过程中。上述其他应收款的欠款账龄为 2-3年，公司已计提 50%坏账准备。
（二）2008年 8月 8日，亚厦幕墙因建设工程施工合同纠纷将浙江天怡投资有
限公司（以下简称“天怡投资”）起诉至浙江省平湖市人民法院，请求判令解除双方签订的《嘉兴港龙大酒店幕墙工程施工合同》，判令天怡投资返还 30 万履约信誉金及利息 21,673元，判令天怡投资承担此案的诉讼费用；起诉理由为按照合同约定天怡投资应于 2008 年 8 月提供幕墙施工条件（即土建结顶），但是截止具状日该工程的土建尚未开工。浙江省平湖市人民法院已经受理了此案。截止本招股说明书出具之日，浙江省平湖市人民法院尚在审理此案。上述其他应收款的欠款账龄为2-3年，公司已计提 30%坏账准备。
（三）2009年 4月 20日，北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居
然之家”）因认为公司承接的“居然大厦公共区域精装修工程”工程拖延、所铺设的莎安娜石材存在质量问题，将公司诉至北京市朝阳区人民法院（以下简称“朝阳法院”），要求判令：公司向其赔偿经济损失 1,650万元（暂估金额），立即拆除其所铺装的不合格的莎安娜石材并承担本案的诉讼费用。
2009年6月19日，公司向朝阳法院递交了反诉状，主张所使用的莎安娜石材质量合格、工期拖延的原因为居然之家变更设计，要求判令居然之家支付公司工程款2,194.93万元并承担案件诉讼费。同时，公司提出追加莎安娜石材供应商为本案第
三人和对莎安娜石材质量进行司法鉴定两项申请，法院均予以准许。2009年10月9日，朝阳法院正式委托国家建筑材料测试中心陶瓷石材分部对石材质量进行司法鉴定，该鉴定正在等待法院对送检样品进行确定后开始。同时，公司向朝阳法院申请对讼争工程款金额进行司法鉴定，法院已予以批准，因北京市法院委托工程造价咨询机构进行工程造价司法鉴定，故本鉴定目前正上报北京市高级人民法院，等待北京市高级人民法院确定司法鉴定机构后再正式进行造价鉴定。
截止2009年12月31日，公司对“居然大厦公共区域精装修工程”确认应收账款余额为732.50万元，已计提的坏账准备为36.63万元。
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1-1-322截止本招股说明书签署日，本案尚未开庭审理。
发行人律师认为：前述案件不会影响公司持续经营，不会对本次首发产生实质性影响。
保荐人认为：前述案件系发行人正常合法的经营行为中涉及的合同纠纷，案件虽然尚未审结，但不会影响公司的持续经营，不会对本次首发产生实质性影响。同时，公司已经采取措施，加强合同管理，避免类似纠纷。
五、发行人控股股东或实际控制人、控股子公司、董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项
截止本招股说明书签署日，本公司不存在控股股东或实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉
讼的情况
截止本招股说明书签署日，本公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。
第十五章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
第十六章备查文件
一、备查文件目录
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书、补充法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间
（一）浙江亚厦装饰股份有限公司
联系地址：浙江省杭州市望江东路 299号冠盛大厦
联系电话：（0571）89880808
传 真：（0571）89880809
联系人：刘歆、任锋
（二）财富里昂证券有限责任公司
联系地址：上海市浦东新区世纪大道 100号环球金融中心 9楼
联系电话：（021）38784818
传 真：（021）50818281
保荐代表人：江岚、郁浩
联系人：张文奇
