广东潮宏基实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
（广东省汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号 1-4楼）
保荐人（主承销商）
（广州市天河北路 183号大都会广场 43楼）
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
第一节重大事项提示
一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺
本次发行前公司总股本为 9,000万股，本次拟发行 3,000万股，发行后总股本 12,000万股，均为流通股。
1、公司控股股东潮鸿基投资承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易
所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。
2、公司实际控制人廖木枝及其一致行动人林军平承诺：自公司首次公开发
行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的潮鸿基投资的股权，也不由潮鸿基投资回购该部分股权。
3、公司其他股东承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易
之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前所持的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。
二、滚存利润分配政策
根据 2008年度股东大会决议，公司本次发行前实现的滚存利润由新老股东按发行后的股权比例享有。
截至 2009年 6月 30日，母公司的滚存未分配利润为 13,056.24万元。
三、特别风险提示
（一）市场竞争风险
珠宝首饰产品作为高档消费品，其属性决定了在市场竞争中品牌和渠道起着至关重要的作用。公司凭借多年的积累，树立了良好的品牌形象，品牌知名度和美誉度不断提高，目前已初步建立了全国性的销售网络，成为国内知名品牌。但是国际顶级品牌（如蒂梵尼、卡地亚、宝格丽）和香港著名品牌（如周大福、周生生）等纷纷抢占国内市场，与公司形成了直接或间接的竞争。行业潮宏基首次公开发行股票招股说明书摘要
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发展趋势必将是逐步向拥有设计优势、品牌优势和渠道优势的企业集中，如果公司不能通过各种方式不断提高竞争力，在短期内做强做大，进一步巩固和扩大竞争优势，有可能在竞争中处于不利地位。
（二）存货余额较大的风险
公司截至2009年6月30日的存货为32,125.96万元，其中产成品为28,690.89
万元，占存货的 89.31%。存货余额较大是由珠宝首饰行业自身特点和公司经营
特点所决定的，主要是珠宝首饰行业产品款式众多、价值较高，而且报告期内公司自营店数量大幅增加、产成品铺货余额大幅增加所致。
虽然公司的产品款式推出前都经过缜密的市场调研和新产品上市测试，从源头上降低产品滞销的可能性，而且通过利用 SAP-ERP信息管理系统以及推拉式灵活铺货管理模式等多种有效手段控制存货余额，保证公司存货余额处于合理水平；同时，根据以往经验，滞销产品重新做成适销款式的翻新成本费率也远低于产品的平均毛利率水平，但是黄金等原材料价格经过近年来的持续上涨，不排除将来出现价格下跌的可能，如果价格大幅下跌而公司又未能通过套期保值等工具有效化解风险，则公司存在需计提大额存货跌价准备的风险。
（三）管理大规模连锁专营店的风险
公司在发展连锁经营的过程中，对专营店的店面选址、装修、日常营运、营业员培训等均进行统一规范，同时建立以信息化技术为基础的、从总部到专营店的一系列标准化管理体系，包括品牌形象维护、供应链管理、财务管理等，已具有较强的跨区域连锁经营管理能力。近年来公司专营店的快速增长，锻炼和考验了公司应对销售网络快速扩张的能力，预计未来几年内公司专营店规模仍将继续扩大，如公司不能相应提升管理能力和做好人、财、物各方面的规划，可能存在难以达到预期销售目标的风险。
（四）税收负担加重的风险
公司于2005年12月成为中外合资经营企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定，汕头市龙湖区国税局出具《关于广东潮鸿基实业有限公司申请享受企业所得税税收优惠问题的批复》（汕龙国税函[2006]24潮宏基首次公开发行股票招股说明书摘要
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号），同意公司从开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。2006年度、2007年度为公司免征企业所得税年度，自2008年起，公司开始享受减半优惠。根据国务院2007年12月26日发布的《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39号）的规定，公司享受的减半征收企业所得税的优惠政策将延续至2010年结束；公司所处经济特区企业所得税税率自2008年1月1日起 5年内逐步过渡到法定税率25%，公司企业所得税适用税率2008年按18%执行，2009年按20%执行，2010年按22%执行，2011年按24%执行，2012年按25%执行。
因此，公司 2006年度及 2007年度企业所得税税率为 0%、2008年度为 9%、2009年为 10%、2010年为 11%、2011年为 24%、2012年及以后年度为 25%。
税收负担的加重将影响公司以后年度的效益。
四、关于控股股东委托贷款对公司未来利润的影响
报告期内公司股东曾向公司提供无息借款，2006年度、2007年度，按同期银行利率计算，分别使公司节省利息支出 333.93万元和 351.82万元。公司已于
2007年底前全部清偿上述无息借款。2007年 5月起，控股股东潮鸿基投资以委托贷款的方式，向公司提供有偿借款，公司按同期银行借款利率向其支付利息。
借款方式的变化增加了公司的财务费用，对公司未来的利润会产生一定影响。
但由于所增加的财务费用占公司净利润的比例不大，且公司已将报告期内节省的利息支出作为非经常性损益扣除，因此不会影响投资者对公司投资价值的判断。
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第二节本次发行概况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值人民币 1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例发行 3,000万股，占发行后总股本的 25%
发行价格通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格
发行市盈率 79.17 倍（每股收益按 2008 年净利润除以发行后总股本计算）
发行前和发行后每股净资产
发行前 3.24元（按 2009年 6月 30日经审计的净资产与发
行前股本计算）；发行后 10.37元（按 2009年 6月 30日净
资产和实际募集资金合计额与发行后股本计算）
发行市净率 3.21倍（以公司发行后每股净资产值计算）
发行方式采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排网下向询价对象发行的股份锁定期为 3个月
承销方式由保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司组织的承销团以余额包销方式承销
预计募集资金总额和净额 9,9000万元，扣除发行费用后的净额为：94,114万元
发行费用概算 4,886万元
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第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称广东潮宏基实业股份有限公司
英文名称 GUANGDONG CHJ INDUSTRY CO., LTD.
注册资本 9,000万元
法定代表人廖木枝
成立日期 1996年 3月 7日
变更设立日期 2006年 9月 15日
住所汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号 1-4楼
邮政编码 515041
电话号码 0754-88781767
传真号码 0754-88781755
互联网网址 http://www.chjchina.com
电子信箱 stock@chjchina.com
二、发行人的历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
2006 年 6 月 21 日，经《商务部关于同意广东潮鸿基实业有限公司变更为外商投资股份制公司的批复》（商资批[2006]1373号）文件批准，潮鸿基投资、华安生物、西那饰品、东冠集团、汇光国际五家发起人以潮鸿基实业截至 2005年 12月 31日经审计的净资产为基础，以整体变更方式发起设立外商投资股份有限公司，注册资本 7,000万元。公司于 2006年 6月 26日领取了编号为“商外资资审 A字[2006]0263号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于 2006年 9月 15日在汕头市工商局领取了编号为“企股粤汕总字第 190747号”的《企业法人营业执照》。
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（二）发起人情况
公司发起人为潮鸿基投资、东冠集团、汇光国际、华安生物、西那饰品。公司设立时发起人出资及持股情况如下：
发起人名称出资方式出资金额（万元）持股比例（%）股份性质
潮鸿基投资净资产折股 4,227.384 60.39 境内法人股
东冠集团净资产折股 1,400.00 20.00 境外法人股
汇光国际净资产折股 996.282 14.23 境外法人股
华安生物净资产折股 286.986 4.10 境内法人股
西那饰品净资产折股 89.348 1.28 境内法人股
合 计 7,000.00 100.00 ――
三、发行人的股本情况
（一）本次发行前后股本情况
本次发行前公司总股本为 9,000万股，本次拟发行 3,000万股，发行后总股本为 12,000万股，均为流通股。发行前后公司股本结构如下表所示：
股东名称
发行前发行后
持股数（万股）持股比例持股数（万股）持股比例汕头市潮鸿基投资有限公司 4,227.384 46.97% 4,227.384 35.23%
东冠集团有限公司 2,050.000 22.78% 2,050.000 17.08%
汇光国际有限公司 1,296.282 14.40% 1,296.282 10.80%
上海慧潮共进投资有限公司 600.000 6.67% 600.000 5.00%
国泰东方国际集团有限公司 390.000 4.33% 390.000 3.25%
河北华安生物药业有限公司 286.986 3.19% 286.986 2.39%
深圳市西那饰品有限公司 89.348 0.99% 89.348 0.74%
广泰国际有限公司 60.0.67% 60.0.50%
社会公众投资者-- 3,000.000 25.00%
合计 9,000.00 100.00% 12,000.00 100.00%
本次发行前，公司各股东之间不存在关联关系。
（二）发行人的前十名股东
本次发行前公司共有 8 名股东，分别为：潮鸿基投资、汇光国际、东冠集潮宏基首次公开发行股票招股说明书摘要
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团、华安生物、西那饰品、慧潮共进、国泰东方和广泰国际，持股情况见上表。
（三）前十名自然人股东情况
公司无自然人股东。
（四）外资股东持股情况
本次发行前公司共有 4名外资股东，分别为汇光国际、东冠集团、国泰东方和广泰国际，各外资股东的持股数量及持股比例见上表。
（五）股份流通限制和锁定安排
1、公司控股股东潮鸿基投资承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易
所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。
2、公司实际控制人廖木枝及其一致行动人林军平承诺：自公司首次公开发
行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的潮鸿基投资的股权，也不由潮鸿基投资回购该部分股权。
3、公司其他股东承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易
之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前所持的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。
四、发行人的业务情况
（一）主营业务和主要产品
公司从事高档时尚珠宝首饰产品的设计、研发、生产及销售，核心业务是对“潮宏基”和“VENTI”两个珠宝品牌的连锁经营管理，截至 2009年 6月末已形成覆盖全国 27 个省（市、自治区）80 多个主要城市，拥有 279 家品牌专营店的销售网络。
公司的主要产品为K金珠宝首饰，此外还有铂金珠宝首饰及其他珠宝首饰，产品涵盖女戒、男戒、手链、手镯、耳钉、项牌、吊坠、项链、脚链和胸针 10个系列。
（二）销售模式
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目前公司采用以自营为主、品牌代理和非品牌批发为辅的复合营销模式。
2009年 1-6月公司自营、品牌代理和非品牌批发的销售收入占比分别为 80.92%、
15.60%和 3.48%。自营模式下，各自营店的货品所有权归属于公司；而代理和
批发模式下，货品销售从公司出库后其所有权即归属客户。自营模式下可分为联营与直营两大类别。联营是指通过与百货公司开展联营合作在百货商场的经营场所内开设专营店，货品出售由百货商场统一收款，在协定时间内进行结算，是现阶段公司的主要销售模式；直营是指由公司直接设立旗舰店或专卖店，由公司全权负责经营，货款也由公司自行收取。
（三）主要原材料情况
公司的主要原材料为黄金、铂金和钻石等，其他原材料和辅助材料包括补口料、宝石珍珠、银料、K 金配件等，其中黄金、铂金通过上海黄金交易所采购，钻石由具有上海钻石交易所会员资格的供应商提供。
（四）行业竞争情况
中国珠宝首饰行业的兴起始于上世纪 80年代初，属新兴行业。目前，中国珠宝首饰行业处于高速发展阶段，各竞争品牌之间均未能占有绝对份额，市场集中度较低。竞争的主要格局是卡地亚(Cartier)、宝格丽(Bulgari)、蒂梵尼(Tiffany)等世界顶级品牌占据了国内最高端的消费市场，香港的周大福、谢瑞麟、及国内的老凤祥、潮宏基等品牌在国内珠宝首饰的主流消费市场占有领先地位。
根据品牌知名度和零售终端规模，公司的主要竞争对手主要有周大福、六福、谢瑞麟、周生生、老凤祥等品牌。
（五）发行人在行业中的竞争地位及竞争优势
1、公司在行业中的竞争地位及品牌影响力
（1）市场份额
公司定位为高档时尚珠宝首饰的研发、生产和营销型企业，实行产品差异化发展战略，以 K金珠宝首饰为目标市场，经过多年的精耕细作，已发展成为该领域的领先企业之一。中宝协已出具证明，确认公司生产的 K金珠宝首饰销售额一直处于行业领先地位，其中 2007年度、2008年度“潮宏基”品牌 K金潮宏基首次公开发行股票招股说明书摘要
1-2-10珠宝首饰零售额在同行业内排名前三名。
（2）品牌价值
公司以自主创新为核心竞争力，坚持走品牌经营路线，经过多年的发展，公司自有品牌“潮宏基”在市场上已享有较高的品牌知名度和美誉度。2009年6 月 16 日，世界品牌实验室和世界经理人周刊联合发布了由世界品牌实验室（WorldBrandLab）独家编制的《2009 年度中国 500 最具价值品牌》排行榜，公司的“潮宏基”品牌以价值 44.25 亿元位列珠宝首饰行业第二名，仅次于香
港品牌周大福。
（3）国际影响
公司拥有国际化的设计团队，凭借强大的设计力量，不断推出创新产品，报告期内年均推出产品款式超过 5,000 款，公司产品在国内外珠宝设计比赛中屡获奖项。2006年 4月，公司获瑞士巴塞尔世界钟表珠宝展览会的邀请，代表中国珠宝首饰企业向全世界同行演绎了一场题为“紫气东来”的东方珠宝秀，成为首家登上世界最顶级时尚珠宝展会舞台的亚洲珠宝首饰企业。此外，通过与 DTC国际钻石推广机构、PGI国际铂金协会、WGC世界黄金协会三大行业组织开展合作等举措，公司“潮宏基”品牌凭借其神秘古老的中国文化元素和独特的原创设计风格，已经得到了国际珠宝界的充分肯定。
2、公司的竞争优势
（1）品牌优势
公司始终致力于专业化品牌经营，注重品牌培育，并将品牌内涵与珠宝首饰产品结合，实现品牌附加值最大化。经过多年的不懈努力，公司品牌经营取得了良好效果，品牌影响力和顾客忠诚度不断提高，公司 2008年自营店销售收入中 16%以上来自老顾客。公司近年来获得的主要品牌荣誉如下：
奖项名称颁发单位
清科-2008年中国最具投资价值企业 50强清科集团
中国名牌产品（贵金属镶嵌首饰）国家质量监督检验检疫总局
2005-2009年连续五届中国 500最具价值品牌
（2009年品牌价值 44.25亿元，珠宝首饰行业排名第二）世界品牌实验室、世界经理人集团
2006年、2007年连续两届亚洲品牌 500强亚洲品牌盛典组委会
中国珠宝行业十大影响力品牌中国企业文化促进会
中国珠宝首饰业驰名品牌中国珠宝玉石首饰行业协会
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（2）销售渠道优势
经过多年的精耕细作，公司形成了以华东、华南和东北为核心市场，覆盖全国 27 个省（市、自治区）80 多个主要城市，拥有 279 家品牌专营店的销售网络，专营店数量位于同行业前列，其中，自营店规模位于同行业第二位，仅次于香港周大福。而且公司品牌专营店中 95%以上设立在优质的百货渠道中，在中国连锁经营协会公布的“2008年中国连锁百强”零售企业中，已与公司建立战略合作关系的百货商场达 52.27%。在销售渠道快速扩张的过程中，公司也
形成了与之相适应的跨地区终端管理能力，尤其是 SAP-ERP信息管理系统的应用，强化了公司跨地区管理能力，为销售渠道的继续拓展奠定了基础。优质的销售渠道，为公司品牌的持续发展奠定了良好的基础，有利于公司围绕品牌定位不断丰富产品线，提高单店营运能力，增强持续盈利能力。
（3）原创设计优势
公司秉承“弘扬东方文化精髓，推动中国原创设计”的理念，始终致力于自主创新，为消费者提供设计独特、品质卓越的产品。为了贯彻原创设计理念，摆脱国内产品同质化的弊端，公司自 2000年起就组建了自有的设计团队，持之以恒以原创设计推动产品差异化，报告期内年均推出自主设计款式超过 5,000款；并与清华大学美术学院合作，成立“清华大学美术学院潮宏基首饰实验室”，致力于创造具有东方文化内涵和国际视野的珠宝时尚。凭借原创设计产品独特的东方文化内涵，公司作为国内珠宝首饰界唯一代表应邀参加了世界顶级时尚舞台——2006年瑞士巴塞尔世界钟表珠宝展览会。2007年，公司被广东省知识产权局评为“广东省知识产权优势企业”。
（4）工艺技术优势
公司始终坚持以质量、工艺取胜的产品差异化战略，在生产各环节贯彻“注重细节、精益求精”的生产理念，追求生产质感非凡的珠宝首饰产品。在引进国际先进生产设备的同时，注重引进和培养珠宝工艺师，目前公司拥有 71位工艺精湛的生产工艺师。近年来，公司通过鼓励工艺师自主创新、与国内外科研机构合作研发等方式在多个领域取得了工艺突破。如在镶嵌工艺方面，公司在镶嵌珠宝首饰生产中引进瑞士高级钟表的镶嵌技术，使在 45倍显微镜下操作的微镶工艺优势得到充分发挥，大幅减少了金料对钻石包裹的面积，呈现“见钻潮宏基首次公开发行股票招股说明书摘要
1-2-12不见金”的璀璨效果。2009年 5月，公司被广东省经贸委、省财政厅、省国税局、省地税局、海关总署广东分署认定为“广东省省级企业技术中心”。
（5）治理及管理优势
公司在改制为股份公司前已按照股份制模式运作多年，成功实践了所有权和经营权分离的现代企业制度，形成了较完善的法人治理结构。公司一直致力于管理团队的建设，大胆引进国内外高级职业经理人，形成一支经验丰富、管理理念先进、充满朝气的管理团队；在内部管理中注重借助现代信息技术，是国内珠宝首饰行业第一家实施 SAP-ERP 信息管理系统的企业。凭借良好的治理结构和高效的管理水平，公司分别被全球四大商学院之一的欧洲工商管理学院（INSEAD）和国内最好的商学院之一的北京大学光华管理学院选定为企业管理案例和人力资源管理案例。
五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、公司固定资产、在建工程及无形资产情况
截至 2009年 6月 30日，公司固定资产原值 3,352.15万元，净值 2,294.82
万元。其中房屋建筑物包括三处房产，目前均已领取权属证书。
截至 2009年 6月 30日，公司在建工程余额为 194.21万元，为公司购买的
位于龙湖区龙新工业区浦江路 34号的生产厂房。
截至 2009年 6月 30日，公司无形资产账面价值为 954.17万元，其中土地
使用权账面价值为 693.36万元。
2、注册商标
（1）公司注册商标情况
截至本招股说明书摘要签署之日，公司共拥有注册商标 40项，其中国内注册商标 32项，境外注册商标 8项。此外，公司已向国家商标局申请但尚未获核准的商标共 16项。
（2）子公司汕头朗日注册商标情况
截至本招股说明书摘要签署之日，公司的子公司汕头朗日共拥有注册商标13项，其中国内注册商标 5项，境外注册商标 8项。
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3、专利技术
截至本招股说明书摘要签署之日，公司共拥有 67项专利，正在向国家知识产权局申请但尚未核准的专利 18项。
4、非专利技术
截至本招股说明书摘要签署之日，公司拥有 3 项非专利技术，分别为铂钌合金技术、珠宝首饰的“珐琅”技术和陶瓷材料在珠宝首饰的应用技术（鼓韵产品系列）。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
1、与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争
公司控股股东是潮鸿基投资，经营范围为投资实业，目前除了拥有公司的股权外，没有任何其他对外投资，公司与控股股东之间不存在同业竞争。
公司的实际控制人是自然人廖木枝，廖木枝先生除了投资、管理公司控股股东潮鸿基投资并担任公司董事长外，没有任何其他对外投资和从事其他业务。
2、避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不直接或间接从事与潮宏基的主营业务构成竞争的相同或相似的业务。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）销售产品
报告期内，汕头朗日与公司签订年度合同，委托公司生产珠宝首饰产品。
合并报表前，公司向汕头朗日销售产品所发生金额及占同期销售金额的比例如下：
年度对汕头朗日销售金额（万元）占公司同期销售总额的比例
2008年度 1,090.79 2.43%
2007年度 3,985.71 11.67%
2006年度 2,444.47 10.31%
注：2008年度对汕头朗日的销售金额按合并报表前发生额统计，公司同期销售总额按2008年全年销售收入统计。
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（2）出租办公楼
2006年 1月 1日，公司向汕头朗日出租办公楼。合并报表前，公司对汕头朗日出租办公楼所发生的金额如下：
年度对汕头朗日租赁办公楼发生金额（万元）
2008年度 1.728
2007年度 3.456
2006年度 3.456
（3）关联方应收应付款项余额
报告期内，公司对关联方的经常性应收应付款项均为对汕头朗日的应收应付款，各期末余额情况如下：
单位：万元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
应收账款：
汕头市朗日首饰有限公司--- 581.69
合计--- 581.69
预收账款
汕头市朗日首饰有限公司-- 118.02 -
合计-- 118.02 -
（4）向董事、监事及高级管理人员支付报酬
报告期内，公司向董事、监事及高级管理人员支付报酬，具体情况见招股说明书“第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“五、董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员从公司领取收入情况”。
2、偶发性关联交易
（1）关联方为公司无偿提供资金
为支持公司的发展，公司关联方曾向公司提供资金，报告期内 2006年末余额为 4,569.32 万元。关联方向公司提供资金均未计付利息，未损害公司利益，
对公司财务状况和经营成果无负面影响。截至 2007年 12月 31日，公司已归还了全部无偿借款，目前余额为 0。
（2）关联方为公司提供担保
报告期内，公司关联方及与其关系密切的家庭成员为公司提供借款担保，明细情况请见招股说明书之“第六节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”
之“（二）偶发性关联交易”之“2、关联方为公司提供担保”。
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（3）委托贷款
报告期内，公司控股股东曾为公司提供委托贷款，明细情况请见招股说明书之“第六节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（二）偶发性关
联交易”之“3、委托贷款”。
（三）独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事对公司报告期内关联交易的公允性及履行法定审批程序情况发表如下独立意见：
公司在报告期内的关联交易是在关联各方平等协商的基础上进行的，交易价格公允、合理，公司决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、董事、监事、高级管理人员情况
姓名职务性别
年
龄
任期起止日期简要经历
兼职
情况
薪酬
情况
（万元）
持有公司股份数量
与公司的其他利益关系廖木枝董事长男 63 2006.8 -2012.8
1992年至 1996年任潮阳潮鸿基实业有限公司董事长，1996 年至 2002 年任汕头潮鸿基董事长，2002 年至2006 年任潮鸿基实业董事长，现任本公司董事长。
潮鸿基投资董事长 3.6
间接持有21,813,301 股无
SHAH DARPIL
NARENDRA 副董事长男 32
2006.8
-2012.8
2005 年至今，任东冠集团有限公司董事，2005 年至 2006 年任潮鸿基实业董事，现任本公司董事。
东冠集团董事 0 无无
廖创宾董事、总经理男 37
2006.8
-2012.8
1992年至 1996年任潮阳潮鸿基实业有限公司总经理，1996 年至 2002 年任汕头潮鸿基总经理，2002 年至2006 年任潮鸿基实业董事及总经理，现任潮鸿基投资董事、潮宏基董事、潮宏基总经理、汕头朗日董事长，兼任全国珠宝玉石标准化技术委员会委员、汕头市第十二届人大代表。
潮鸿基投资董事、汕头朗日董事长、兼任全国珠宝玉石标准化技术委员会委员、汕头市第十二届人大代表
33.64 无无
廖坚洪董事男 47 2006.8 -2012.8
1992年至 1996年任潮阳潮鸿基实业有限公司董事，1996 年至 2002 年任汕头潮鸿基副董事长，2002 年至2006 年任潮鸿基实业董事，现任本公司董事、潮鸿基投资董事。
潮鸿基投资董事 3.0 间接持有4,468,256 股无
钟木添董事男 54 2006.8 -2012.8
1992年至 1996年任潮阳潮鸿基实业有限公司董事，1996 年至 2002 年任汕头潮鸿基董事，2002 年至 2006 年任潮鸿基实业董事，现任本公司董事、潮鸿基投资董事、总经理。
潮鸿基投资董事 3.0 间接持有2,604,017 股无
林军平董事、副总经理男 37
2006.8
-2012.8
1992年至 1999年于汕头供销贸易中心工作，任公司会计，1999 年至 2002年于汕头潮鸿基工作，任行政部经潮鸿基投资董事 21.64 间接持有2,874,564 股无
潮宏基首次公开发行股票招股说明书摘要
1-2-16理，2002 年至 2006 年任潮鸿基实业董事及生产总监、生产事业部总经理，现任潮鸿基投资董事、总经理，潮宏基董事及副总经理（主管产品中心和生产中心）。
孙凤民独立董事男 49 2007.5 -2012.8
现任中宝协秘书长、浙江山下湖珍珠集团股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
中宝协秘书长、浙江山下湖珍珠集团股份有限公司独立董事
2.38 无无
林天海独立董事男 38 2007.5 -2012.8
汕头市科协委员、汕头市青联委员、汕头市信息协会副会长、汕头市软件协会副会长，汕头市工商联（总商会）执委、汕头大学商学院特聘高级讲师、汕头市十佳青年科技带头人。现任本公司独立董事。
汕头市协力儿童用品有限公司总经理
2.38 无无
廖朝理独立董事男 44 2007.5 -2012.8
1987 年 7 月至 1997 年 10 月在广州会计师事务所工作。1997 年 11 月至1999年 12月在广东粤财信托投资公司工作，任证券总部总经理助理兼投资银行部经理；2000 年 1 月至 2001年 1 月在广东民安证券经纪有限责任公司（含筹建期）工作，任审计部总经理、公司监事；2001 年 2 月至 8月在南海发展股份有限公司工作，任该公司财务总监，2001年9月至2003年月 11 月任广东高域会计师事务所首席合伙人。现任本公司独立董事。
广东新华发行集团股份有限公司独立董事、江门市科恒实业股份有限独立董事、中和正信会计师事务所广东分所执行合伙人
2.38 无无
林镜坤监事男 37 2006.8 -2012.8
1989 年至 1995 年，任汕头市对外商业总公司业务经理；1996 年至 2002年，自己经商；2003 年至 2006 年任苏州市玉祥针织印染有限公司董事长、潮鸿基实业监事。现任本公司监事会主席。
潮鸿基投资监事会主席、苏州市玉祥针织印染有限公司董事长0 间接持有2,874,564 股无
井力敏监事男 47 2006.8 -2012.8
1987年至 1996年于河北省曲阳县防疫站工作，任计免科长；1996 年至2001 年于河北省红十字集团工作，任生物制品经营部经理；2001 年任华安生物董事长。现任本公司监事。
华安生物董事长 0 间接持有1,722,600 股无
郑春生监事男 34 2006.8 -2012.8
1992 年 8 月至 2003 年 6 月，于汕头市中国旅行社经营管理科、总经理办公室工作；2003 年至 2004 年于潮鸿基实业加工厂工作，担任会计主管；2004年至2005年任潮鸿基实业生产事业部财务部经理兼行政人事部经理，现任本公司采购部经理、职工代表监事。
无 8.11 无无
蔡中华副总经理男 42 2007.9 -2012.8
1991年至 1993年于香港嘉露国际有限公司工作，任商品经理；1993 年至 1995 年任利达行控股有限公司市场推广经理；1995 年至 1997 年任三商行控股有限公司中国区市场经理；1997年至1999年任宁波新世界百货有限公司总经理；1999 年至 2001 年任香港创力营销有限公司执行总经理；2002 年至 2004 年任宁波味不可言饮食有限公司董事兼总经理；2004年至 2006 年任潮鸿基实业副总经无 33.64 无无
潮宏基首次公开发行股票招股说明书摘要
1-2-17理。现任本公司副总经理。
徐俊雄
财务总监、董事会秘书
男 36 2006.8 -2012.8
1995年至 2000年于汕头市商业银行工作，2001 年至 2006 年历任潮鸿基实业财务经理助理、助理财务总监、财务总监，2006 年任潮宏基财务总监、董事会秘书。现任本公司财务总监、董事会秘书，汕头朗日董事。
汕头朗日董事 16.64 无无
八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
（一）控股股东情况
公司控股股东为潮宏基投资，其基本情况如下：
潮宏基投资成立于 2005年 5月 13日，目前注册资本（实收资本）为 3,380万元；注册地址为汕头高新区亨泽大厦 12楼 07B单元，经营范围为投资实业；潮鸿基投资的股东为廖木枝、廖坚洪、林军平、林镜坤、钟木添、芦瑞山、陈粉娥、廖巧如、廖洪槟、马顺林、欧徐洲、许文胜共 12名自然人。目前持有公司 4,227.384万股股份，占总股本的 46.97%。
（二）实际控制人情况
公司实际控制人为廖木枝，其基本情况如下：
廖木枝，男，中国国籍，无永久境外居留权，1946年 12月 21日出生，身份证号码为 440524194612215116，住所为潮阳市司马浦镇司下西市裕华街 55号，现任本公司董事长。廖木枝先生通过持有本公司控股股东潮鸿基投资
51.60%的股权而间接持有本公司 24.24%股权。
潮宏基首次公开发行股票招股说明书摘要
1-2-18
九、财务会计信息
（一）财务报表
1、最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
资产 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产：
货币资金 41,902,461.86 32,046,689.51 16,918,967.41 12,401,602.90
交易性金融资产----应收票据 753,239.96 760,205.30 --
应收账款 25,665,256.51 27,736,545.88 28,410,383.33 21,419,596.25
预付款项 1,909,511.00 2,752,546.56 2,548,945.03 595,187.87
应收利息----应收股利----其他应收款 2,933,512.26 4,778,404.43 5,682,928.53 4,226,376.41
存货 321,259,591.69 294,445,949.31 242,050,269.63 133,530,045.60
一年内到期的非流动资产----其他流动资产----流动资产合计 394,423,573.28 362,520,340.99 295,611,493.93 172,172,809.03
非流动资产：
可供出售金融资产----持有至到期投资----长期应收款----长期股权投资-- 2,339,200.00 2,339,200.00
投资性房地产----固定资产 22,948,169.26 23,049,430.48 22,922,981.86 20,876,470.37
在建工程 1,942,090.00 1,942,090.00 5,108,110.00 -
工程物资----固定资产清理----无形资产 9,541,733.13 10,178,428.21 4,764,137.22 4,585,318.14
开发支出----商誉 231,845.89 231,845.89 --
长期待摊费用 19,430,594.86 18,925,769.39 13,617,375.54 5,753,822.46
递延所得税资产 425,699.99 399,008.86 77,812.01 -
其他非流动性资产----非流动资产合计 54,520,133.13 54,726,572.83 48,829,616.63 33,554,810.97
资产总计 448,943,706.41 417,246,913.82 344,441,110.56 205,727,620.00
潮宏基首次公开发行股票招股说明书摘要
1-2-19
最近三年及一期合并资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动负债：
短期借款 25,000,000.00 25,000,000.00 50,000,000.00 14,100,000.00
交易性金融负债----应付票据----应付账款 43,574,451.15 38,970,433.41 43,953,473.86 25,176,333.18
预收款项 9,623,651.09 11,966,207.32 8,004,705.45 7,417,196.28
应付职工薪酬 4,841,822.00 1,841,631.05 712,237.82 1,282,757.22
应交税费 2,392,013.21 2,921,618.36 -11,688,510.98 -2,769,616.86
应付利息----应付股利--- 1,196,429.49
其他应付款 14,314,874.16 15,493,470.90 8,686,768.99 21,528,820.67
一年内到期的非流动负债 12,510,000.00 50,000,000.00 - 45,693,243.10
其他流动负债----流动负债合计 112,256,811.61 146,193,361.04 99,668,675.14 113,625,163.08
非流动负债：
长期借款 33,320,000.00 - 30,000,000.00 -
应付债券----长期应付款----专项应付款----预计负债----递延所得税负债----其他非流动负债----非流动负债合计 33,320,000.00 - 30,000,000.00 -
负债合计 145,576,811.61 146,193,361.04 129,668,675.14 113,625,163.08
股东权益：
股本 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 70,000,000.00
资本公积 58,017,509.40 58,017,509.40 58,017,509.40 -
减：库存股----盈余公积 11,969,510.40 11,969,510.40 6,896,195.54 2,220,948.63
未分配利润 132,060,582.14 101,110,271.86 59,858,730.48 19,881,508.29
归属于母公司股东权益合计 292,047,601.94 261,097,291.66 214,772,435.42 92,102,456.92
少数股东权益 11,319,292.86 9,956,261.12 --
股东权益合计 303,366,894.80 271,053,552.78 214,772,435.42 92,102,456.92
负债和股东权益总计 448,943,706.41 417,246,913.82 344,441,110.56 205,727,620.00
潮宏基首次公开发行股票招股说明书摘要
1-2-20
2、最近三年及一期合并利润表
单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、营业收入 278,980,459.98 448,592,083.90 341,588,509.50 237,230,981.87
减：营业成本 168,716,526.31 289,521,218.95 242,647,505.48 188,178,792.16
营业税金及附加 528,453.11 943,087.43 192,093.27 134,900.12
销售费用 52,110,817.15 77,554,666.05 35,311,101.13 15,381,725.65
管理费用 10,155,786.68 17,927,644.36 15,042,205.77 10,421,226.70
财务费用 1,979,384.91 5,797,010.78 1,959,461.38 880,988.96
资产减值损失-40,692.03 948,691.20 75,825.04 289,612.45
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)----投资收益- 652,008.22 --929.42
其中：对联营企业和合营企业的投资收益----929.42
二、营业利润（亏损以“-”
号填列） 45,530,183.85 56,551,773.35 46,360,317.43 21,942,806.41
加：营业外收入 221,551.66 1,082,400.00 513,229.40 100,000.00
减：营业外支出- 229,592.25 149,170.54 114,092.02
其中：非流动资产处置损失-- 14,693.13 -
三、利润总额（亏损以“-”
号填列） 45,751,735.51 57,404,581.10 46,724,376.29 21,928,714.39
减：所得税费用 4,438,393.49 5,285,490.82 -28,092.81 40,316.14
四、净利润（亏损以“-”
号填列） 41,313,342.02 52,119,090.28 46,752,469.10 21,888,398.25
归属于母公司股东的净利润 39,950,310.28 51,340,626.24 46,752,469.10 21,888,398.25
少数股东损益 1,363,031.74 778,464.04 --
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.44 0.57 0.61 0.31
（二）稀释每股收益 0.44 0.57 0.61 0.31
六、其他综合收益----
七、综合收益总额 41,313,342.02 52,119,090.28 46,752,469.10 21,888,398.25
归属于母公司股东的综合收益总额 39,950,310.28 51,340,626.24 46,752,469.10 21,888,398.25
归属于少数股东的综合收益总额 1,363,031.74 778,464.04 --
潮宏基首次公开发行股票招股说明书摘要
1-2-21
3、最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 316,109,625.75 517,779,356.53 392,116,380.76 279,616,474.23
收到的税费返还----收到的其他与经营活动有关的现金 272,845.37 7,645,097.91 1,566,016.52 758,712.75
经营活动现金流入小计 316,382,471.12 525,424,454.44 393,682,397.28 280,375,186.98
购买商品、接受劳务支付的现金 218,288,938.59 380,803,076.73 392,889,585.23 241,791,446.13
支付给职工以及为职工支付的现金 26,882,362.55 42,228,715.41 19,719,002.86 6,569,141.86
支付的各项税费 21,163,613.37 14,558,092.30 6,565,120.60 5,317,098.11
支付的其他与经营活动有关的现金 18,530,903.18 40,156,327.62 25,924,399.77 14,575,113.18
经营活动现金流出小计 284,865,817.69 477,746,212.06 445,098,108.46 268,252,799.28
经营活动产生的现金流量净额 31,516,653.43 47,678,242.38 -51,415,711.18 12,122,387.70
其中：本期新增自营店经营活动产生的现金流量净额-2,876,843.86 -48,819,153.13 -127,224,681.89 -25,998,493.03
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金----取得投资收益所收到的现金- 599,930.00 --
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额- 32,739.96 260,000.00 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额----收到的其他与投资活动有关的现金- 1,534,031.36 --
投资活动现金流入小计- 2,166,701.32 260,000.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 6,562,489.83 24,823,683.10 18,643,697.43 7,384,266.76
投资所支付的现金----取得子公司及其他营业单位支付的现金净额----支付的其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流出小计 6,562,489.83 24,823,683.10 18,643,697.43 7,384,266.76
投资活动产生的现金流量净额-6,562,489.83 -22,656,981.78 -18,383,697.43 -7,384,266.76
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金- 5,259,200.00 78,017,509.40 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金- 5,259,200.00 --
潮宏基首次公开发行股票招股说明书摘要
1-2-22借款所收到的现金 60,000,000.00 45,000,000.00 80,000,000.00 14,100,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金-- 5,000,000.00 8,987,686.16
筹资活动现金流入小计 60,000,000.00 50,259,200.00 163,017,509.40 23,087,686.16
偿还债务所支付的现金 64,170,000.00 50,000,000.00 14,100,000.00 15,400,000.00
分配股利或偿付利息所支付的现金 10,928,391.25 10,152,738.50 4,807,170.03 751,735.35
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润----支付的其他与筹资活动有关的现金-- 64,793,566.25 15,857,788.00
筹资活动现金流出小计 75,098,391.25 60,152,738.50 83,700,736.28 32,009,523.35
筹资活动产生的现金流量净额-15,098,391.25 -9,893,538.50 79,316,773.12 -8,921,837.19
四、汇率变动对现金的影响----
五、现金及现金等价物净增加额 9,855,772.35 15,127,722.10 9,517,364.51 -4,183,716.25
加：期初现金及现金等价物余额 32,046,689.51 16,918,967.41 7,401,602.90 11,585,319.15
六、期末现金及现金等价物余额 41,902,461.86 32,046,689.51 16,918,967.41 7,401,602.90
（二）最近三年及一期非经常性损益的具体内容、金额及对各期经营成果的
影响
公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号--非经常性损益（2008）》的相关规定归集计算财务报表非经常性
损益项目。报告期内发生的非经常性损益情况如下表：
单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
非流动资产处置损益--14,693.13 -
计入当期损益的政府补助 220,000.00 1,082,400.00 500,000.00 100,000.00
无偿占用关联方资金免除的利息-- 3,518,232.20 3,339,289.03
套期保值无效部分取得的投资收益- 599,930.00 --
除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,551.66 -229,592.25 -121,248.01 -114,092.02
小计 221,551.66 1,452,737.75 3,882,291.06 3,325,197.01
减：企业所得税影响数 22,155.17 133,027.83 --
少数股东损益影响数----归属于公司普通股股东非经常性损益净额 199,396.49 1,319,709.92 3,882,291.06 3,325,197.01
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1-2-23
（三）最近三年及一期主要财务指标
主要财务指标 2009.6.30/
2009年 1-6月
2008.12.31/
2008年度
2007.12.31/
2007年度
2006.12.31/
2006年度流动比率（倍） 3.51 2.48 2.97 1.52
速动比率（倍） 0.65 0.47 0.54 0.34
合并资产负债率（%） 32.43 35.04 37.65 55.23
母公司资产负债率（%） 33.01 35.81 37.65 55.23
应收账款周转率（次/年） 10.45 15.98 13.71 11.23
存货周转率（次/年） 0.55 1.08 1.29 1.68
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%） 0.86 1.15 1.03 2.12
息税折旧摊销前利润（万元） 5,737.29 7,690.49 5,732.46 2,719.01
利息保障倍数（倍） 24.70 10.81 29.19 30.17
每股经营活动的现金流量（元） 0.35 0.53 -0.57 0.17
每股净现金流量（元） 0.11 0.17 0.11 -0.06
每股净资产（元） 3.24 2.90 2.39 1.32
全面摊薄净资产收益率（%） 13.68 19.66 21.77 23.77
加权平均净资产收益率（%） 14.02 21.70 32.00 26.97
基本每股收益（元） 0.44 0.57 0.61 0.31
稀释每股收益（元） 0.44 0.57 0.61 0.31
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
（1）资产、负债及资产减值准备情况分析
公司从事高档时尚珠宝首饰产品的设计、研发、生产及销售，核心业务是对“潮宏基”和“VENTI”两个珠宝首饰品牌的连锁经营管理。公司 2006 年末、2007年末、2008年末及 2009年 6月末资产总额分别为 20,572.76万元、34,444.11
万元、41,724.69万元和 44,894.37万元，随公司业务规模尤其是自营店规模的扩
张而增加，表明公司经营稳健，竞争实力逐步增强。
公司报告期内流动资产占资产总额比例均超过 80%，占比较大，符合珠宝首饰行业流动资产尤其是存货余额较大的特点，具体分析见本节关于报告期内存货余额的分析。公司 2006年末、2007年末、2008年末及 2009年 6月末流动资产占资产总额比例分别为 83.69%、85.82%、86.88%和 87.86%，逐期提高，主要是
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1-2-24因为公司不断优化销售渠道、加快自营店建设步伐，相应增加了流动资产尤其是存货的投入。同行业中香港上市公司周生生、谢瑞麟和六福集团的流动资产占总资产比例分别为 77.00%、86.65%和 90.42%，平均占比为 84.69%，与公司的资产
构成情况大致相符。
公司报告期内平均存货净值为 24,782.15 万元，占平均流动资产比例为
80.94%，占比较大是由公司所处珠宝首饰行业及公司自身经营特点决定的：一是
公司产品为 K 金珠宝首饰、铂金珠宝首饰和其它珠宝首饰，该等产品的单位价值较高，导致存货净值较大；二是公司拥有覆盖全国 27 个省（市、自治区）80多个主要城市的 202家自营店。同行业香港上市公司周生生、谢瑞麟和六福集团珠宝首饰业务的存货占流动资产比例为84.92%、72.42%、76.84%，平均为78.06%，
与公司报告期内该比例的平均值 80.94%接近，说明公司的存货水平与行业特征
相符，较为合理。
公司 2006 年末、2007 年末、2008 年末及 2009 年 6 月末负债总额分别为11,362.52 万元、12,966.87 万元、14,619.34 万元和 14,557.68 万元，保持相对稳
定，与公司当前业务规模对经营资金的需求基本相适应，较为合理。2006年末、2007年末、2008年末及 2009年 6月末公司资产负债率分别为 55.23%、37.65%、
35.04%和 32.43%，逐期下降，说明公司偿债能力逐期增强。2007年末大幅下降
是因为年内股东增资和留存收益增加所致。流动负债占负债总额的比例波动较大，是公司根据需要以及实际情况对负债内部结构进行了调整。
报告期内公司各项资产中应收款项和存货发生了减值， 2006年末、2007年末、2008年末及 2009年 6月末的应收款项坏账准备金额分别为 33.11万元、40.03
万元、10.97万元和 6.90万元，占当年应收款项的比例很小，对应收款项的质量
没有重大影响。2008年因铂金价格波动较大，根据会计政策对存货计提了 123.93
万元跌价准备，2009 年上半年上述影响因素已消除，截至 2009 年 6 月 30 日已不存在发生存货跌价损失的情形。
（2）偿债能力分析
公司 2008年末流动比率和速动比率分别为 2.48倍和 0.47倍，处于行业合理
水平。速动比率绝对值相对较低是由公司所处行业存货余额较大的特点决定的。
同行业香港上市公司中，周生生因同时经营证券业务，不具有可比性；与谢瑞麟潮宏基首次公开发行股票招股说明书摘要
1-2-25和六福集团相比，公司速动比率处于合理范围且优于主营产品特性和业务模式与公司最为接近的谢瑞麟。2008年末公司资产负债率及 2008年度的利息保障倍数分别为 35.04%和 10.81倍，均说明公司偿债能力较强。
公司 2009年 6月末流动比率、速动比率、资产负债率及 2009年 1-6月息税折旧摊销前利润、利息保障倍数分别为 3.51倍、0.65倍、32.43%、5,954.2万元
和 24.70倍，各项偿债能力指标较上期均有较大改善，说明公司整体偿债能力有
所增强。
（3）资产周转能力分析
公司 2008 年度应收账款周转率和存货周转率分别为 15.98 和 1.08，与同行
业上市公司相比仍处于合理水平，与业务模式和主营产品跟公司最为接近的谢瑞麟水平相当。
公司 2006年度、2007年度及 2008年度的应收账款周转率分别为 11.23、13.71
和 15.98，维持在较高水平且逐年提高，主要是报告期内货款结算期较长的批发
业务有所下降，以及公司强化货款管理，加快货款催收取得较好效果，使得 2007年、2008年应收账款期末余额在营业收入同比大幅增长 43.99%和 31.33%的情况
下同比增长 32.64%和-2.37%。
公司 2006 年度、2007 年度及 2008 年度的存货周转率分别为 1.68、1.29 和
1.08，维持在行业合理水平，公司存货周转率逐年下降主要是报告期内周转率相
对较高的品牌代理及非品牌批发业务占比逐年下降所致，但公司存货余额的增长较为合理。公司 2006-2008年度存货周转率平均为 1.35，与同行业上市公司中的
谢瑞麟 2007年度的周转率水平较接近，主要是因为公司以周转率较低的 K金珠宝首饰和铂金珠宝首饰为主，与谢瑞麟主营产品铂金珠宝首饰的周转率特性较接近。
2、盈利能力分析
公司经过十多年的发展，已逐步形成了渠道、管理、品牌、原创设计和工艺技术等方面的竞争优势，并凭此确立了在珠宝首饰行业的领先地位，综合竞争能力不断提高，盈利能力逐步增强。公司 2006年度、2007年度、2008年度及 2009年 1-6 月的营业收入分别为 23,723.10 万元、34,158.85 万元、44,859.21 万元和
27,898.05 万元，其中主营业务收入分别为 23,719.64 万元、34,155.39 万元、
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1-2-2644,857.48万元和 27,898.05万元，2007年度、2008年度及 2009年 1-6月分别同
比增长 44.00%、31.33%和 25.72%；2006年度、2007年度、2008年度及 2009年
1-6 月的净利润分别为 2,188.84 万元、4,675.25 万元、5,211.91 万元和 4,131.33
万元，2007 年度、2008 年度及 2009 年 1-6 月同比分别增长 113.59%、 11.48%
和 51.23%。
（1）营业收入分析
①分产品收入分析
公司产品包括 K 金珠宝首饰、铂金珠宝首饰和其他珠宝首饰。2006 年度、2007年度、2008年度及 2009年 1-6月 K金珠宝首饰销售收入分别为 22,856.52
万元、30,848.44万元、31,457.02万元和 18,644.47万元，占总销售收入的比例为
96.36%、90.32%、70.13%和 66.83%，占比较高，这是公司的产品战略决定的。
K金珠宝首饰与其他珠宝首饰相比具有适宜各种款式设计、色彩丰富、品种多样等优点，与公司产品的时尚定位相适应，也有利于公司自主原创设计优势的发挥；同时实行与其他品牌有别的差异化产品战略有利于公司建立比较优势。
2008年度及 2009年 1-6月 K金珠宝首饰销售收入分别较 2007年度及 2008年 1-6 月有所增长，但增幅较小主要是因为公司更专注于“潮宏基”品牌的经营，减少了以 K 金珠宝首饰为主要产品的非品牌批发业务，如果仅从自营业务来看，2008 年度和 2009 年 1-6 月 K 金珠宝首饰销售收入较同期增长 38.83%和
42.39%；而 K 金珠宝首饰销售收入占比大幅下降除了上述原因外，还因为公司
为了充分发挥渠道优势，提高单店营运能力，根据市场需要逐步增加了铂金珠宝首饰、足黄金首饰等系列产品线。
②分地区收入分析
公司产品主要销往华东、华南和东北地区， 2006 年度、2007 年度、2008年度及 2009 年 1-6 月的合计销售额分别占当年公司总销售收入的 88.74%、
86.41%、87.07%和 84.20%。其中 2009年 1-6月华南地区销售收入占比有所下降，
且幅度较大，主要原因如下：一是公司当期以华南地区为主的非品牌批发业务大幅下降；二是合并汕头朗日之前对其销售均体现为华南地区的销售收入，而合并后 2009 年 1-6 月该部分销售已全部内部抵消，汕头朗日的对外销售体现为华东等全国各地自营店的销售收入。
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1-2-27③分销售模式收入分析
公司主要通过自营、品牌代理和非品牌批发三种方式销售产品。其中公司2006年度、2007年度、2008年度及 2009年 1-6月的自营销售收入占总销售收入的比例分别为 40.10%、52.26%、72.34%和 80.92%，逐年上升，主要是公司在报
告期内扩大了自营店规模，同时通过丰富产品线、加强内部管理等手段提高了单个自营店销售收入，相应增加自营销售收入所致；而品牌代理和非品牌批发占总销售收入的比例则因此相应下降。
（2）毛利率分析
公司报告期内综合毛利率分别为20.67%、28.96%、35.46%和39.52%，逐期
增长，2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月分别较上一期提高了4.66、
8.29、6.50和4.06个百分点，主要得益于以下方面：一是公司报告期内调整优化
了销售渠道，使得毛利率较高的自营业务收入占比大幅提高；二是公司原创设计能力、品牌价值及生产工艺技术水平不断提升，产品定价能力得以提高。
3、经营活动现金流量分析
公司最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额累计3,990.16万元，低于
同期累计净利润，主要是因为报告期内公司不断优化销售渠道，加快自营店建设步伐，相应大幅增加了终端产成品铺货。公司报告期内因新增自营店经营活动产生的累计现金流量为20,491.92万元，如剔除该部份现金流出，则经营活动产生的
现金净流量为24,482.08万元，高于累计净利润16,207.33万元。从各报告期间看，
公司的经营活动产生的现金流量与自营店的新增店率有一定关系，2007年度新增店率分别为116.44%，较高的新增店率导致当期经营活动现金流量为负；2006年
度、2008年度及2009年1-6月新增店率分别为40.38%、27.85%和0%，较低的新增
店率，降低了新增自营店铺货余额的增长速度，使得经营活动现金流量得到明显改善。
4、财务状况和盈利能力未来趋势分析
公司管理层认为，公司一直以来坚持可持续发展策略，在谋求发展的同时力求保持增长速度与自身资金实力、人力资源和管理能力相适应。近年来，公司财务结构稳定，资产状况良好，盈利能力持续增强，主要是得益于整个珠宝首饰市场的快速增长，以及公司管理能力的持续提升；预计公司未来仍将保持潮宏基首次公开发行股票招股说明书摘要
1-2-28快速发展，财务结构不断优化，扩张步伐进一步加快，市场占有率逐步提高，在行业内的竞争地位进一步提高。
（五）股利分配情况
1、股利分配的一般政策
公司股票全部为普通股，股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金、股票或其他法律法规认可的方式进行分配。
在每个会计年度结束后的六个月内，由公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后执行。公司发行前后股利分配政策无变化。
2、利润的分配顺序
根据有关法律法规和《公司章程》，公司以缴纳所得税后的利润，按以下顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取净利润的百分之十作为法定公积金；
（3）经股东大会决议，可提取任意公积金；
（4）按照股东持有的股份比例支付股东股利。
根据《公司法》的规定和公司股东大会修订的《公司章程》，公司利润分配中将不再提取法定公益金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
3、近三年股利分配情况
由于公司生产经营发展的需要，公司近年来实现的绝大部分盈利都用于公司的滚动发展，报告期内每年都进行了利润分配：
2007年 5月 21日，经 2006年度股东大会会议审议通过，公司以 2006年末总股本 7,000万股为基数，向全体股东以每 10股派发 0.3元现金（含税）的
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1-2-29股利分红，合计派发现金红利 210万元。
2008年 3月 2日，经 2007年度股东大会会议审议通过，公司以 2007年末总股本 9,000万股为基数，向全体股东每 10股派发 0.5元现金（含税）的股利，
合计派发现金红利 450万元。
2009年 2月 8日，经 2008年度股东大会会议审议通过，公司以 2008年末总股本 9,000万股为基数，向全体股东每 10股派发 1元现金（含税）的股利，合计派发现金红利 900万元。
4、公司本次发行后的股利分配政策
公司在本次股票发行并上市后，将以“重视对投资者的合理投资回报，有利本公司长远发展”为原则，实施积极的利润分配政策。公司在盈利年度拟采取现金或者股票形式分配股利。现金股利占当期实现可分配利润的具体比例由董事会拟定，提交股东大会审议，但该比例不得超过累计可分配利润的范围。
5、发行前滚存利润分配政策
根据 2008年度股东大会决议，公司本次发行前实现的滚存利润由新老股东按发行后的股权比例享有。
截至 2009年 6月 30日，母公司的滚存未分配利润为 13,056.24万元。
第四节募集资金运用
一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 3,000 万股，募集资金总额将根据询价结果最终确定。本次发行募集资金拟投资于销售网络建设和珠宝生产加工（含设计研发）建设两个项目，项目所需资金和投资进度安排如下：
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1-2-30单位：万元
注：（1）第一年指募集资金到位日后的12个月，以此类推。
（2）上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将根据募
集资金实际到位时间和项目进展情况作适当调整。
上述两个项目预计投资总额为34,004.80万元，计划使用募集资金投入31,000
万元。如未发生重大的不可预测的市场变化，本次公开发行募集资金将根据项目的轻重缓急按以上排列顺序进行投资。个别项目已作先期投资或将进行先期投资，部分募集资金将根据实际情况用来偿还银行贷款或补充公司流动资金。若本次发行的实际募集资金量少于计划使用量，公司将通过自有资金或其他途径补充解决。若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金将用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金投资项目发展前景的分析
本次募集资金拟投资项目已经过可行性分析，符合公司业务发展目标，发展前景良好。销售网络建设将优化“潮宏基”品牌营销网络体系，培训中心建设将提升终端营运规范化和服务质量水平，两者将为公司提高市场占有率提供良好保障；新生产基地建设将提高公司生产能力，满足快速增长的产能需求，而新品牌设计研发中心则从源头上保证了推出的产品款式能满足市场多元化的需求。
本公司募集资金投资项目建成后，公司产能将得到扩充、渠道将得以进一步优化、设计能力和管理能力将得以进一步提升，从而全面提高本公司的市场竞争能力。
项目名称投资总额募集资金投入金额募集资金投入金额核准或备案情况第一年第二年
销售网络建设项目 27,853.20 25,500.00 12,000.00 13,500.00
经汕头市发改局核准，核准文号汕市发改[2007]328号
珠宝生产加工（含设计研发）建设项目
6,151.60 5,500.00 3,800.00 1,700.00
经汕头市发改局核准，核准文号汕市发改[2008]9号
合计 34,004.80 31,000.00 15,800.00 15,200.00
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1-2-31第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除重大事项提示中已披露的风险之外，提请投资者注意公司存在的下列风险：
（一）经营风险
1、品牌代理的管理风险
公司产品销售采用以自营为主、品牌代理和非品牌批发为辅的复合营销模式。品牌代理模式有利于网点扩张和开发市场盲区，公司已建立了一整套较为完善的品牌代理管理体系。品牌代理店的终端营运虽然由公司统一管理，但品牌代理专营店的经营资金由品牌代理商投入，人、财、物均独立于公司，部分品牌代理商在品牌代理合作过程中，可能为自身利益考虑，与公司的经营理念和目标产生分歧，有可能导致品牌代理合作关系无法维持，影响公司的品牌形象及产品销售。
2、因商圈变化引起专营店地址调整的风险
公司现有渠道模式中，95%以上是与全国重点百货企业合作进行联销经营。
随着城市商圈的不断扩容升级，商圈的格局也在发生改变，新商圈的不断涌现，百货行业的蓬勃发展，新一轮的百货行业洗牌也逐步展开。而珠宝首饰销售网点的选址主要是在城市商圈较繁华地带的百货企业，如果城市商圈发生了转移或者现有联销合作的百货企业经营状况发生变化，则必须通过调整专营店地址来满足经营需求，存在因城市商圈变化引起专营店地址调整的风险。
3、原材料价格大幅波动的风险
黄金、铂金是公司的主要原材料，近年来价格均出现了较大幅度的波动。如果上述原材料价格持续上涨，将给公司产品成本造成较大压力，进而影响公司的效益；如果公司的产品价格也大幅度调整，则有可能超出消费者心理承受能力，降低消费者的购买欲望，从而影响公司的销售业绩。如果上述原材料价格大幅下跌，则存在需计提大额存货跌价准备的风险。
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1-2-32
（二）管理风险
1、实际控制人控制权减弱带来的风险
本次发行前，公司的实际控制人廖木枝及其女婿林军平通过持有控股股东潮鸿基投资 58.4%的股权，间接持有公司 27.43%的股份；如果本次发行成功，
廖木枝及林军平对公司的间接持股比例将下降到 20.57%。
实际控制人控制股权比例的下降，有利于丰富公司股权结构，提高公司治理水平，实现科学决策。但较分散的持股结构也可能导致公司对经营计划与发展战略的决策力和执行力下降；如果实际控制人为保持对公司的控制力而减少股权融资、增加负债融资，则会增加公司的财务负担。此外，实际控制人控制力的削弱也导致控制权转移的风险加大。
2、人力资源管理风险
本次发行成功后，随着募投项目的实施，公司的资产规模大幅增加，销售网点迅速扩张，对公司的人力资源管理提出了更高的要求。公司虽然有良好的人力资源管理体系和企业文化，在用人机制方面也有较大的灵活性，且具有良好的人才引进制度和完善的约束与激励机制，但公司在引进人才特别是高素质人才方面仍然存在不确定性，因此，公司存在一定的人力资源管理风险。
（三）财务风险
1、净资产收益率下降的风险
公司 2006年度、2007年度、2008年度及 2009年 1-6月扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 22.87%、29.35%、21.15%和 13.95%。本次
发行后公司的净资产将大幅增加，由于募集资金投资项目具有一定的建设周期，在项目全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平。因此，公司将面临由于资产快速扩张而导致发行后净资产收益率下降的风险。本次募集资金到位后，公司将按计划推进项目建设，使投资项目尽早顺利达产，使净资产收益率下降的风险降到最低。
2、自营店扩张造成经营性净现金流量不稳定的风险
公司财务报表显示经营活动产生的净现金流量在某些年度为负或远低于净利润，是公司近年来销售网点数量扩张迅速，以及珠宝首饰行业特点、自营店投资主要为存货铺设所致。如果剔除新增自营店经营现金流，则公司原有自营潮宏基首次公开发行股票招股说明书摘要
1-2-33店产生的经营活动净现金流量为正，且与当期实现的净利润相匹配。但是公司目前正处于快速成长期，仍以外延式扩张为主，因此，短期内公司仍存在经营性净现金流量不稳定的风险。
（四）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金将部分用于扩充珠宝首饰产能，预计项目投产后第一年实现营业收入 29,340.00 万元，以后逐年递增，第三年达产后年销售收入为
75,557.30万元。虽然公司对市场进行了详细的调查，且目前公司的品牌知名度
较高，拥有稳定的销售渠道，但项目建成后能否实现销售目标，仍存在一定的不确定因素。另外，在项目实施过程中由于受到销售价格、潮流趋势等市场环境的变化以及工程进度、工程管理、原料供应及设备价格变动等因素的影响，存在投资项目效益不能如期实现的风险。
（五）技术风险
1、工艺技术与设计的开发风险
公司历来注重原创设计和开发能力的提高，已建立了较为完善的产品设计管理体系和生产管理体系，从而能及时掌握市场趋势、了解客户多变的需求并不断进行创新设计以满足市场需求。为达此目的，需要公司通过不断寻求稳定和快捷的原材料供应、建立技术熟练且稳定的设计团队、掌握可靠的工艺技术来不断增加产品的设计种类，向市场提供更多的时尚产品。因此，上述任何环节出现问题都将对公司的发展造成不利影响。
2、产品设计可能被模仿的风险
公司自主设计的产品种类较多，且设计水平处于行业前列，虽然其中部分设计都通过申请专利的形式进行了知识产权保护，但因为公司品牌在市场上具备较高的知名度，公司的产品可能会被仿冒，因此公司存在产品设计被模仿、从而影响公司产品销售的风险。
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1-2-34
二、其他重要事项
（一）重大在行合同
截至本招股说明书摘要签署日，公司正在履行的重大合同主要包括：银行借款合同三份、担保合同六份、委托贷款合同一份、购销合同七份、财产保险合同六份，开发合作合同三份、联营合同八份和租赁合同两份。
（二）重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书摘要签署日，公司不存在对投资者作出投资决策有重要影响的重大诉讼或仲裁事项。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人情况
（一）发行人广东潮宏基实业股份有限公司
法定代表人廖木枝
注册地址广东省汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号 1-4楼
联系电话 0754-88781767
传真 0754-88781755
联系人徐俊雄
（二）保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司
法定代表人王志伟
注册地址广州市天河北路 183号大都会广场 43楼
联系电话 020-87555888
传真 020-87557566
保荐代表人裴运华、陈家茂
项目协办人陈运兴
项目组其他成员陈慎思
（三）律师事务所广东信扬律师事务所
法定代表人郭锦凯
注册地址广东省广州市德政北路 538号达信大厦 1209-1212
联系电话 020-8327 6630
传真 020-8327 6487
经办律师全奋、陈凡
（四）会计师事务所广东正中珠江会计师事务所有限公司
法定代表人蒋洪峰
注册地址广州市东风东路 555号粤海集团大厦 10楼
潮宏基首次公开发行股票招股说明书摘要
1-2-35联系电话 020-83859808
传真 020-83800977
经办注册会计师王韶华、洪文伟
（五）股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注册地址广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦 18层
联系电话 0755-25938000
传真 0755-25988122
（六）收款银行中国工商银行广州市第一支行
户名广发证券股份有限公司
帐号 3602000109001674642
（七）申请上市的证券交易所深圳证券交易所
注册地址广东省深圳市深南东路 5045号
联系电话 0755-82083
传真 0755-82083164
二、本次发行上市的重要日期
工作安排日 期
询价推介时间 2010年 1月 11日至 2010年 1月 13日
定价公告刊登日期 2010年 1月 15日
申购日期 2010年 1月 18日
股票上市日期尽快安排在深圳证券交易所上市
第七节备查文件
投资者可在以下时间和地点查阅招股说明书全文和备查文件：
一、查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所
二、查阅时间：工作日上午 9:00-12:00；下午 2:00-5：00
三、招股说明书全文可通过巨潮网站 http://www.cninfo.com.cn 查阅。
此页无正文，为《广东潮宏基实业股份有限公司招股说明书摘要》之签署页）
广东潮宏基实业股份有限公司
年 月 日
