广东高乐玩具股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
（广东省普宁市占陇加工区振如大厦）
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层）
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
招股意向书摘要释义
本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
高乐股份、发行人、公司、本公司指广东高乐玩具股份有限公司
本次发行指本公司本次拟发行人民币普通股（A股）3,800万股的行为
中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
保荐人、主承销商指平安证券有限责任公司
发行人律师指安徽承义律师事务所
深圳鹏城指深圳市鹏城会计师事务所有限公司
振兴公司指普宁市振兴制造厂有限公司，系发行人前身
杨氏家族指公司实际控制人杨氏家族，成员包括杨镇欣先生、杨镇凯先生、杨镇裕先生、杨广城先生、杨旭恩先生及杨楚丽女士、杨康华女士
香港广东高乐指香港广东高乐玩具股份有限公司，系发行人全资子公司
香港兴昌指香港兴昌塑胶五金厂有限公司，系发行人第一大股东
新鸿辉实业、新鸿辉指普宁市新鸿辉实业投资有限公司，系发行人股东新南华实业、新南华指普宁市新南华实业投资有限公司，系发行人股东
普宁园林文化指普宁市园林文化用品有限公司，系发行人股东
香港高乐国际指高乐国际（香港）有限公司，原高乐玩具厂有限公司，系本公司股东亲属所控制的企业
Lucky Trading Limited 指系本公司股东亲属所控制的企业
宝乐玩具指普宁市宝乐塑胶玩具制品厂，系公司原发起人
TOY“R”US认证指 Toys“R”Us 是专业玩具零售业的领导者，在全球开办了 1500 家商店。其对供货商进行认证，通过认证的供货商才有资格向其供货。
ICTI 指《国际玩具协会商业行为守则》，主要对玩具企业工厂设施、环保、健康及安全、职工福利、食堂服务、医疗设施、消防设施等社会责任规定。
3C 指国家质检总局对内销的童车类、电玩具类、塑胶玩具类、弹射玩具类、娃娃类和金属类玩具等 6大类玩具产品实施 3C 认证的制度。
ROHS 指指关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令（ The Restriction of the Use of Certain
Hazardous Substances in Electrical and
Electronic Equipment），其核心内容包括：2006
年 7月 1 日后新投放欧盟市场的电子和电气产品的零件中铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯和多溴联苯醚 6 种有害物质含量不得超过限值
OEM 指英文 Original Equipment Manufacturer 的缩写，原始设备制造商，指一家厂家根据另一家厂商的要求，为其生产产品和产品配件，亦称为贴牌生产
章程指广东高乐玩具股份有限公司章程
股东大会指广东高乐玩具股份有限公司股东大会
董事会指广东高乐玩具股份有限公司董事会
监事会指广东高乐玩具股份有限公司监事会
报告期、近三年一期指 2006年、2007年、2008年及 2009年 1-6月
元指人民币元
第一节重大事项提示
1、公司本次发行前总股本 11,000 万股，本次拟发行不超过 3,800 万股流通
股，发行后总股本不超过 14,800 万股，均为流通股。公司全体股东承诺：自高乐股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由高乐股份回购本公司持有的股份。
持有公司股份的高级管理人员杨广城另外承诺：在前述期限届满后，在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的高乐股份总数的 25%，在离职后半年内，不转让所持有的高乐股份。离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。
2、2008 年 1 月 27 日，公司召开了 2008 年第一次临时股东大会，通过了《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A股）的议案》，决定公司在本次股票发行成功后,以前年度的未分配利润及发行当年实现的利润由公司股票发行后新老股东共享。
3、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险：
产品质量风险
本公司建有全面的产品质量监控体系，能及时针对欧美环保各项新法规做出调整，多年来公司质量监控体系得到良好运行，公司产品质量稳定，面对欧盟、美国不断升级的标准，公司产品均顺利通过。但尽管采取了良好的应对措施，该等环保法规给本公司带来的经营风险仍然存在，本公司出口到欧美地区的产品有可能在个案抽检时被判定不符合新法规的要求，导致退货、有偿销毁等，从而影响本公司产品出口到欧美地区。
汇率波动风险
本公司大部分产品出口，结算主要采用美元。人民币汇率波动会给公司带来以下影响：一是汇兑损益，本公司自接受订单、采购原辅料、生产到出口，整个业务周期达半年，因此人民币汇率波动会导致本公司出现汇兑损益，报告期人民
招股意向书摘要币汇率波动造成的汇兑损失分别为 147.48 万元、479.85 万元、504.65 万元和
16.20 万元，占当期净利润比例分别为 7.22%、16.06%、10.07%、0.51%；二是出
口产品的价格竞争力，若人民币汇率波动，公司产品在国际市场的性价比优势将会改变，从而影响本公司的经营业绩。
虽然从 2008 年下半年以来，人民币汇率逐渐稳定，但如果未来人民币短期大幅升值将给公司的经营业绩带来不利的影响。
实际控制人控制风险
截至本招股意向书签署日，本公司总股本 11,000 万股，公司实际控制人杨氏家族直接或间接持有本公司股份 10,067.20 万股，占发行前总股本 91.52%。本
次发行 3,800 万股后，杨氏家族直接或间接持有本公司 68.01%的股份，仍为本公
司实际控制人。
尽管公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重大经营决策程序规则》、《对外担保制度》、《关联交易规则》等规则，建立了独立董事工作制度、累积投票制度，实际控制人也作出不利用其实际控制人地位损害本公司利益、避免同业竞争等承诺，但实际控制人仍可凭借其控制地位对本公司生产经营带来一定的影响。
招股意向书摘要第二节本次发行概况
股票种类：人民币普通股（A 股）；
股票面值：人民币 1.00 元；
发行股数：不超过 3,800万股，占发行后总股本比例不超过 25.68%；
发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格；
发行市盈率：【】倍（每股收益按照 2008年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本 14,800万股计算）；
【】倍（每股收益按照 2008年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本 11,000万股计算）；
发行前每股净资产： 1.75元/股（按经审计的 2008年 12月 31日净资产除以本
次发行前的总股本 11,000万股计算）；
发行后每股净资产：【】元/股（在经审计后的 2008年 12月 31日净资产的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响）；
发行市净率：【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定）；
发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式；
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；承销方式：余额包销；
预计募集资金总额：【】万元；
预计募集资金净额：【】万元；
发行费用概算：总额【】万元，其中：
承销费：【】万元
保荐费：【】万元
审计费：【】万元
律师费：【】万元
招股意向书摘要第三节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：广东高乐玩具股份有限公司
英文名称： Goldlok Toys Holdings (GuangDong) Co.,Ltd
注册资本： 11,000万元
法定代表人：杨镇欣（又名杨笏迎）
设立日期： 2002年2月7日
公司住所：广东省普宁市占陇加工区振如大厦
邮政编码： 515321
电 话： 0663-2348056
传 真： 0663-2348055
互联网址： www.goldlok.com
电子信箱： info@goldloktoys.com
二、发行人历史沿革
（一）发行人的设立方式及发行人的发起人
2001 年 11 月 6 日，香港兴昌、宝乐玩具、杨其新先生、杨其安先生及杨广城先生 5名股东召开股东会，决议以振兴公司经评估后的玩具生产、制造及销售的整体经营性净资产，以发起设立方式整体改制设立股份有限公司。股份公司股本总额为 7,889 万股，每股面值 1元人民币。其中：香港兴昌持有 4,395 万股，占总股本的 55.71%；杨广城先生持有 2,000 万股，占总股本的 25.36%；杨其新
先生持有 816 万股，占总股本的 10.35%；杨其安先生持有 578 万股，占总股本的
7.32%；宝乐玩具持有 100 万股，占总股本的 1.26%。2001 年 9 月 1 日，普宁市
天元会计师事务所有限公司出具了普天元会师资本验字[2001]第 99 号《验资报告》。
公司发起人为全体股东，具体股权结构如下：
招股意向书摘要发起人名称认购股数（万股）认购比例
香港兴昌 4,395 55.71%
杨广城 2,000 25.36%
杨其新 816 10.35%
杨其安 578 7.32%
宝乐玩具 100 1.26%
合 计 7,889 100%
振兴公司在整体改制为股份有限公司时经历了由外商独资→中外合资→股份有限公司的过程。振兴公司之所以在改制设立股份有限公司时先变更为中外合资企业，其原因是根据当时有效的《公司法》规定，股份公司发起人不低于五人，而振兴公司系外商独资企业，需要将股东由一人变更为五人，由此导致香港兴昌通过股权转让等方式，将振兴公司由外商独资企业变更为中外合资企业，同时根据资产评估结果而调整振兴公司的财务基础，并在此基础上将振兴公司转制为股份有限公司。股份公司在办理工商登记设立时以普宁市天元会计师事务所有限公司出具的普天元会师资本验字[2001]第 99 号《验资报告》代替了股份公司设立时的《验资报告》，股份公司设立时未另行办理验资手续，不符合《公司法》和其他部门规章的规定。2008 年 1 月 2 日，深圳鹏城出具（2008）深鹏所股专字
038 号《关于广东高乐玩具股份有限公司截止 2007 年 12 月 31 日注册资本验证情况的复核意见》，验证股份公司的注册资本均已到位，不存在出资不实情形。
香港兴昌和宝乐玩具均为依法设立并合法存续的企业法人，自然人杨广城、杨其新、杨其安均具有完全民事行为能力，但除宝乐玩具在中国境内有住所外，其余 4 名发起人住所均在香港特别行政区，不符合当时《公司法》“须有过半数的发起人在中国境内有住所”之规定。针对上述不合规行为，高乐股份已于 2005年 12 月通过实施股权转让与定向增资进行了调整和规范。此后发行人股东已达到半数以上在中国境内有住所。
以上不规范行为目前均已消除，不构成对本次发行上市的障碍。
高乐股份除发起人住所和验资程序有瑕疵外，均符合当时法律、法规和规范性文件的要求，其设立得到了有权部门的批准；发起人住所和验资程序的瑕疵，
招股意向书摘要已通过事后补正予以完善，未对股份公司的设立和有效存续造成障碍性影响。
（二）公司改制设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主
要业务
公司改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产与实际从事业务未发生变化。除持有本公司外，公司股东香港兴昌塑胶五金厂有限公司不持有其他公司股份，经营投资和房产租赁业务。
（三）公司改制设立前后业务及资产演变
1、发行人系由振兴公司整体改制设立，承继了有限公司的所有资产、负债
及业务，拥有完整独立的生产经营所需的资产；2、发行人成立时拥有的主要资
产为与玩具开发设计、生产和销售相关的经营性资产，全部为承继有限公司的整体资产，包括土地、厂房、机器设备、货币资金、应收账款、商标、专利等；3、
发行人成立时实际从事的主要业务为开发、设计、生产经营各式玩具。
三、发行人股本情况
（一）本次拟发行的股份及发行前后公司的股本结构
公司本次拟公开发行人民币普通股 A股的数量不超过 3,800 万股，发行前后公司的股本结构变化如下：
发行前发行后
股东股数
（万股）
比例（%）股数
（万股）比例（%）
锁定限制及期限
香港兴昌 4,611.00 41.92 4,611.00 31.16
杨广城 3,178.00 28.89 3,178.00 21.47
新鸿辉实业 3,000.00 27.27 3,000.00 20.27
新南华实业 111.00 1.01.00 0.75
普宁园林文化 100.00 0.91 100.00 0.67
自上市起锁定 36 个月
社会公众股东—— 3,800.00 25.68 —
合计 11,000.00 100.00 14,800.00 100.00 —
招股意向书摘要
（二）前十名股东
股东持股数（万股）发行后持股比例（%） 股份性质
香港兴昌 4,611.00 31.16 外资股
杨广城 3,178.00 21.47 外资股
新鸿辉实业 3,000.00 20.27 境内法人股
新南华实业 111.00 0.75 境内法人股
普宁园林文化 100.00 0.67 境内法人股
合计 11,000.00 74.32
（三）国有股份及战略投资者情况
目前公司股份中无国有股份，股东中不存在战略投资者。
（四）本次发行前各股东间的关联关系
香港兴昌股东杨镇欣先生、新南华实业股东杨镇凯先生、香港兴昌股东杨镇裕先生为兄弟关系；杨镇欣先生与杨其安先生和杨其新先生为父子关系；杨镇凯先生与本公司自然人股东、董事会秘书杨广城先生为父子关系；新鸿辉实业股东杨旭恩与杨镇欣先生、杨镇凯先生、杨镇裕先生系叔侄关系；杨旭恩先生与普宁园林文化股东杨楚丽女士和杨康华女士系兄妹关系。
（五）发行人股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
发行人股东香港兴昌、杨广城先生、新鸿辉实业、新南华实业、普宁园林文化承诺如下：“自高乐股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的高乐股份股份，也不由高乐股份回购本人持有的股份。在前述期限届满后，在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的高乐股份股份总数的 25%，在离职后半年内，不转让所持有的高乐股份股份。离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%”。
招股意向书摘要
四、发行人业务情况
（一）经营范围和主要产品
本公司的经营范围为：开发、设计、生产经营各式玩具、儿童用品。本公司现主要生产面对儿童的以塑胶为主要材质的各类电子、电动玩具。
公司生产的主要玩具产品为：电动火车、线控仿真飞机、机器人、电动车、女仔玩具、磁性学习写字板等系列产品。
（二）主要产品的主要用途
产品类别产品主要功能和特点适宜消费群电动火车以电池提供动力，可前进、后退、配有车灯、仿真火车身 3-8 岁儿童
线控仿真飞机仿真声音、闪灯、前进、转弯、抬头、仿真螺旋桨转动、机翼张开、收缩
3-8 岁儿童
机器人电动、无线遥控前进、后退、转身、四肢可活动 5 岁以上
电动车前进、后退、转弯、加速 3 岁以上
女仔玩具灯光、仿真各种家务声音 3 岁以上
磁性学习写字板磁粉显色、擦写无污染，可语音提示 3 岁以上
（三）经营模式及市场情况
1、采购模式
本公司主要生产六个系列产品，用料比较固定，每年根据上年消耗情况与下年接单情况制定采购计划，按采购计划公司选择供应商，从供货数量、时间、价格、质量等比较上确定供货商，采购计划每月根据接单情况进行滚动修订。
2、生产模式
本公司按工艺特性属于加工－装配型生产类型，同时属于计划生产模式，具有规模集约经济优势。每年根据上年销售情况和下年接单情况制定下年度销售计划，根据销售计划安排生产计划，每月的生产计划根据上月生产销售情况和下月销售计划作适当调整，基本做到按计划均衡生产。
3、销售模式
公司拥有自营进出口权，出口业务主要采取自营出口方式，同时有少量通过国内贸易公司间接出口。
招股意向书摘要公司为经销商买断销售模式，知名客户有沃尔玛、欧尚、家乐福、TESCO 等大的超市和玩具反斗城玩具连锁专卖店。
4、按产品分类的销售收入情况
单位：万元
产品名称 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
电动火车 2,070.64 4,564.33 2,950.09 2,373.09
线控仿真飞机 2,143.12 4,026.95 4,722.69 1,617.73
机器人 1,489.16 2,029.81 1,030.89 1,620.93
电动车 2,687.65 4,957.66 5,702.90 3,376.22
女仔玩具 3,105.68 9,417.67 5,860.97 5,198.10
磁性学习写字板 2,284.41 2,661.08 1,905.11 3,535.65
其他 290.63 1,358.24 792.93 611.16
OEM 271.89 356.67 908.87 547.97
合计 14,343.18 29,372.41 23,874.45 18,880.84
5、按地区分类的销售收入情况
单位：万元
地区 2009 年 1-6 月 2008 年 2007年 2006年
美国 1,995.31 5,406.47 5,896.63 4,898.38
拉美 2,480.57 4,651.37 3,832.54 2,978.80
欧盟 6,131.02 10,765.21 7,285.32 5,585.25
亚洲（除香港） 1,504.91 3,477.81 3,177.49 1,988.32
香港 236.73 981.14 1,263.63 1,446.85
其他 1,793.98 3,847.53 2,122.30 1,895.40
国内 200.66 242.87 296.53 87.84
合计 14,343.18 29,372.41 23,874.45 18,880.84
（四）主要原材料
所需主要原材料为塑胶料，零配件主要为马达、电线、电池等，包装材料有
招股意向书摘要彩盒、吸塑、纸箱等。上述材料在国内市场都有充足的供应，部分原料从韩国、香港进口。公司原材料采购中塑胶较大，以下为报告期原材料、塑胶料采购情况：
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
塑胶 5,513.48 12,461.65 10,412.78 6,681.92
原材料采购总额 8,427.91 17,428.38 16,370.36 12,500.00
塑胶占原材料总额的比例（%） 65.42 71.50 63.61 53.46
（五）发行人行业竞争情况及市场地位
行业竞争情况
玩具的诞生与发展，是伴随着社会发展而发展的。科技的进步也使玩具的发展加快了步伐，玩具生产现已是轻工业的重要组成部分，是采用各种新材料、新工艺、新技术，综合性强，多学科运用的行业，是永远的朝阳产业。
1、世界玩具行业竞争格局
玩具是传统产业，随着经济的发展，生产技术水平和消费水平都在不断提高，随着玩具产品结构调整节奏的加快，智能性玩具所占比重正迅猛增长，同时，玩具适用范围也在不断扩大，成人玩具正展露头角，且前景乐观。2005 年世界玩具市场销售额已高达 1,000 亿美元，并保持着年均约 6%的增长势头。
由于玩具行业属于劳动密集型产业，受原料、燃料和人工费用等因素的影响，西欧美日等经济发达国家进行产业结构调整和战略转移，把生产环节向发展中国家转移，本国主要通过品牌、设计、渠道来控制。相反，以中国为代表的发展中国家由于在生产传统、人才、资源和劳动力等方面具有比较优势，玩具行业得到迅速发展，但其竞争主要集中在中低档产品上或为国外知名厂商贴牌，目前全球75%的玩具来自中国。
2、国内市场竞争格局
凭借多年的发展经验和劳动成本等优势，中国目前已经成为全球最大的玩具生产国和出口国。我国玩具产品行销 100 多个国家和地区，玩具已成为我国出口五大支柱商品之一。2002 年以来，我国玩具出口量值已经连续攀升 5年，年平均
招股意向书摘要增幅 18%，增长势头良好。而广东省玩具出口量、产值位居全国第一，占据中国玩具生产约 70%。
然而中国并不是一个玩具生产强国，缺乏规模大的玩具生产商，缺乏玩具开发人才，缺乏品牌效应是最大的问题。行业规模小而散，集中化和组织化程度较低，且这些玩具基本上是以 OEM 的形式进入国际市场的。因此，提高中国玩具产业的生产工艺，主动占领世界玩具产业的制高点，提升中国玩具产业的核心竞争力，打造中国玩具的自有品牌是中国玩具行业的当务之急。
广东玩具主要生产区域有珠三角地区和粤东地区，珠三角地区主要以贴牌为主，直接导致了目前我国玩具产品出口“一高三低”，即出口量高、产品技术含量低、品牌附加值低、经济效益低的现象，造成近来玩具大幅召回并引致大规模倒闭现象；另一方面，粤东地区玩具主要靠自主品牌对外销售，少数优势厂商已经逐步摆脱了 OEM 贴牌经营，形成了技术和品牌优势，在各自细分市场上居于相对优势地位。
公司市场地位
本公司依托多年海外市场品牌和营销渠道的建设，使“GOLDLOK”品牌近年来获得国际市场的广泛认可，并成为中国自主品牌出口的领先企业之一。
（六）公司竞争优势
1、行业地位突出，市场占有率高
广东玩具协会提供数据显示，本公司目前是国内最大的电动火车、线控仿真飞机、磁性学习写字板、机器人玩具出口企业，并为行业内国内自主品牌玩具第三名，自主品牌出口电子电动玩具第二名。电动火车、线控仿真飞机、磁性学习写字板在欧美市场占有率处于领先地位。
2、技术开发优势
公司研发中心拥有 78 名研发技术人员，在国内同行业位居前列，并在香港子公司专设研发中心分支机构；公司在玩具产品结构和功能设计方面拥有诸多专利和非专利技术，这些技术在产品上的良好运用使公司产品的科技性、功能性更
招股意向书摘要强，在同类产品竞争中处于优势地位。同时，公司是玩具行业为数不多的国家级高新技术企业。
3、产品质量优势
公司 2002 年通过 ISO9000(2000 年版)换领认证，2006 年通过国际玩具协会ICTI 玩具企业工厂认证，系通过该认证的第二家企业。公司所有产品均通过 ROHS认证，还通过国际上最大的玩具连锁专卖店 TOYS“R”US 的产品认证，品牌知名度和声誉获得巨大的提升。多年来，公司产品质量稳定，由广东省出入境检验检疫局颁发“出口产品质量许可证书”。
4、覆盖全球的销售网络优势
本公司销售网络遍及欧洲、美国、拉美、亚洲等区域，客户 300 余家，涵盖玩具专卖连锁店、超市、百货商店、玩具零售商等终端渠道和贸易批发商等。多区域、多渠道、知名的销售网络使公司的产品能迅速向各个市场渗透；多层次的销售网络，又能及时向研发设计部门反馈不同区域、不同消费群体的消费倾向与偏好，使公司产品研发设计的针对性和潮流性优势显著，产品推出易受积极回应。
5、产业集群优势
目前全球 75%的玩具由中国生产，中国 70%的玩具由广东生产，而电子电动玩具又主要集中在公司所在地粤东地区。粤东地区拥有最完整的玩具产业配套体系，公司玩具生产所需的各种外部资源齐全，具备其他国家和地区无法比拟的整体竞争能力。
6、不断提高的“议价”能力
议价能力是公司产品研发设计能力、品牌影响力、产品质量、商业信誉及客户基础等综合竞争实力的外在表现。由于公司客户集中度较低，且尽可能开拓更多的销售渠道，注重选择与中小批发商和玩具零售商合作，因而掌握销售渠道的主动权。此外，公司主要通过创新设计、增加新功能、产品规格系列化、改善产品品质以及提高包装水平来适时提价，以“小改款”实现“新价格”，不断提高公司的议价能力。
招股意向书摘要
五、与公司业务相关的主要资产权属
（一）主要固定资产及无形资产
1、土地使用权
截止本招股意向书签署日，公司共拥有 4宗土地，总面积 76,021.40 平方米，
均系通过出让所得，此 4宗土地均为公司借款提供抵押担保。
2、房屋建筑物
截止本招股意向书签署日，公司已获得 9 处房产的《房地产证》，总面积35,390.40 平方米，产权明晰，此 9处房产均为公司借款提供抵押担保。
（二）知识产权及非专利技术
1、注册商标
（1）国内注册商标
公司拥有在中国注册的注册商标 2 件，正在申请注册的商标 21 件，均在本公司名下。其中使用范围涉及玩具的（第 28 类）注册商标 3 件，其他为保护性注册商标。
（2）国外注册商标
本公司拥有在香港特别行政区、欧盟和美国的注册商标各 1 件，类别为 28类的“GOLDLOK 及图形”。
2、专利技术
（1）公司拥有的专利
目前，公司拥有专利技术 39 项，其中外观设计专利 26 项，前 25 项系向公司副董事长杨镇凯先生无偿受让取得；另拥有实用新型专利 13 项。
（2）公司正在申请的专利
目前，公司向国家知识产权局正在申请的专利技术 19 项，其中 18 项为外观设计专利，1项为发明专利，均为本公司自行研发。
招股意向书摘要
六、同业竞争与关联交易
（一）本公司不存在同业竞争情况
本公司所有股东和实际控制人除持有本公司股权，参与本公司经营管理外，未从事与本公司经营业务相同或相似的业务，所控制的其他企业也未从事与本公司经营业务相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。
（二）经常性关联交易
报告期内无经常性关联交易。
（三）偶发性关联交易情况
1、销售
本公司报告期内发生的关联销售为与香港高乐国际之间发生的零星的销售玩具交易，双方按市场价格定价。2006 年开始公司开始规范关联交易，不再与香港高乐玩具厂发生交易，相关业务由本公司自行销售，香港高乐玩具厂已无业务发生。近三年一期销售情况如下：
单位：万元
交易内容关联方名称 2009年1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
玩具香港高乐国际--- 165.50
占同类交易的比例--- 0.88%
2、收购香港广东高乐玩具股份有限公司股权
2006 年 12 月 8 日，本公司与杨镇欣先生、杨其新先生、杨其安先生签订《收购合同书》，约定由本公司收购其持有的香港广东高乐玩具股份有限公司的全部股权，转让价格为港币 200 万元，等值人民币 1,993,048.48 元（以港币兑人民
币汇率 1：0.9965 计算）。2006 年 12 月 28 日，广东省对外贸易经济合作厅出具
关于核准广东高乐玩具股份有限公司收购香港广东高乐玩具股份有限公司的复函（粤外经贸合函[2006]341 号），同意上述股权转让行为。2007 年 2 月 1 日，本公司支付了上述股权转让款。
3、专利权无偿使用及转让
招股意向书摘要2008 年 1 月 16 日，本公司与杨镇凯先生签定了《专利无偿转让合同》，约定杨镇凯先生将拥有的 25 项外观设计专利全部无偿转让给本公司，并约定在转让合同签订前及转让合同签字生效后至专利局登记公告之日，杨镇凯先生许可本公司无偿使用该等外观设计专利。目前，本公司已于 2008 年 3 月 14 日取得 25 项专利登记簿副本。
（四）本次募集资金运用涉及的关联交易
本次募集资金运用不涉及关联交易。
（五）本公司独立董事对关联交易的核查意见
本公司独立董事认为：“公司与各关联方发生的关联交易，均严格遵守了相关法律法规、《章程》的规定，交易公平合理，定价公允，履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。”
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
招股意向书摘要姓名职务
出生年份
简要经历兼职情况
薪酬情况（万元/年）直接持有公司股份的数量（万股）
杨镇欣先生董事长 1939
具备丰富的玩具行业生产经营的经验，1973 年创立香港兴昌塑胶五金厂有限公司，1989 年创建振兴制造厂
香港兴昌董事、香港高乐国际董事、 Lucky
Trading Limited 董事--
杨镇凯先生副董事长兼副总经理
1947 1989 年作为主要创始人创建振兴制造厂新南华实业董事长 12 -
杨旭恩先生董事兼总经理 1964 现任广东省玩具行业协会第十九届副会长，广东省第十一届人大代表新鸿辉实业董事长、普宁市华南学校董事长杨广城先生董事兼副总经理、董事会秘书
1981 英国留学，研究生学历。在本公司负责销售及证券事务工作－ 25 3178.00
杨锡洪先生董事 1964 1989 年加入本公司新南华实业董事 8.4 －
陈丰昌先生董事 1964
高级工程师。曾任中国科学院广州能源研究所实验室主任，中国玩具标准化委员会成员
－ 8.4 －
陈强深先生董事 1946 曾任普宁市宝乐玩具经理－-－
刘名启先生独立董事 1944
曾任海南省三亚市市委书记、市长，海南省副省长，国务院港澳办副主任，中央人民政府驻澳门联络办副主任，中国南方航空集团公司党组书记、副总经理，中国南方航空股份公司党委书记、副董事长
－ 3（津贴）－
庄耀名先生独立董事 1968 高级经济师，高级会计师。现任广东发展银行普宁支行副行长－ 3（津贴）-
招股意向书摘要杨大行先生独立董事 1943
高级工程师，曾任广东省轻纺工业厅副厅长，广东省轻工集团公司董事长、党委书记，广东省轻工业协会理事长、会长，广东省玩具协会会长。现任广东省第九届政协委员，中国轻工业联合会副会长和广东省玩具协会名誉会长
－ 3（津贴）－
王俊亮先生独立董事 1957 律师，现任汕头市仲裁委员会仲裁员，广东海马律师事务所主任－ 3（津贴）-
杨镇通先生监事 1947 1989 年加入本公司，现在本公司生产部工作－ 8.4 -
陈丰荣先生监事 1961 1989 年加入本公司，现在本公司后勤部工作－ 8.4 -
陈淑芳女士监事 1975 1996 年加入本公司，现在本公司销售部工作－ 8.4 －
方雁葵先生财务总监 1971
会计专业中级职称。曾任中包进出口汕头公司财务副经理、汕头市金生汽车有限公司财务经理、汕头市蜂星通讯器材有限公司财务总监。
2006 年至今，任本公司财务总监
－ 8.4 －
陈伟先生核心技术人员 1966
1990 年进入本公司，精于产品、模具、设备开发及制作管理，1996年至今担任工程部主管
－ 7.5 －
招股意向书摘要
八、主要股东及实际控制人
1、第一大股东香港兴昌
香港兴昌持有 4,395 万股，占公司设立时股本的 55.71%，后本公司经增资扩
股，目前香港兴昌持有 4,611 万股，占本公司股本的 41.92%。本公司于 1973 年
2 月 23 日在香港设立，英文名：HING CHEONG PLASTIC & METAL WORKS LIMITED.
地址：香港九龙荃湾马角街 2-6 号华兴工业大厦 3楼。香港兴昌已发行股份 6,000股，每股面值 100 元港币，股东分别为杨镇欣先生、杨镇裕（又名杨笏充）先生和杨镇凯先生，出资比例分别为 89.5%、5.5%和 5%。香港兴昌目前主要业务为投
资及房产租赁，在设立本公司前后，香港兴昌业务未发生变化。
目前，香港兴昌除持有本公司的股份外，不持有其他公司股份。截止 2008年 12 月 31 日，香港兴昌资产总额为 4,016.46 万港元，所有者权益为 1,356.58
万港元，2008 年度净利润为 513.37 万港元。截止 2009 年 6 月 30 日，香港兴昌
资产总额为 4,016.54 万港元，所有者权益为 2,400.33 万港元，2008 年度净利润
为 1,043.74 万港元（经香港李伟明会计师行审计）。
2、实际控制人
本公司股东股权结构中，杨镇欣先生、杨镇凯先生、杨镇裕先生、杨其新先生、杨其安先生、杨广城先生、杨旭恩先生及杨楚丽女士、杨康华女士为同一家族成员（以下称“杨氏家族”）。发行前，杨氏家族直接或间接持有本公司 91.52%
的股权，本次发行后直接或间接持有本公司 68.01%的股权，从而成为本公司的实
际控制人。
杨镇欣先生又名杨笏迎，1939 年生，高中学历，身份证号码：E0417××（×），香港永久居留权。
杨镇裕先生又名杨笏充，1936 年生，大学学历，身份证号码：A3557××（×），香港永久居留权。
杨镇凯先生 1947 年生，高中学历，身份证号码：44052747032×。
招股意向书摘要杨广城先生 1981 年生，研究生学历，身份证号码：P7017××（×），香港永久居留权。
杨旭恩先生 1964 年生，高中学历，身份证号码：44052719640725×。
杨楚丽女士 1969 年生，高中学历，身份证号码：440527690815×××。
杨康华女士 1968 年生，高中学历，身份证号码：440527680920×××。
九、简要财务会计信息
2006 年 12 月 28 日，经本公司股东会决议通过，本公司以香港广东高乐玩具2006 年 12 月 8 日净资产 200 万港币为依据，支付转让款 200 万港币。2007 年 2月 1 日，本公司支付了上述股权转让款。股权转让后，本公司持有香港广东高乐玩具 100%股权。本公司已按照权益结合法对同一控制下企业合并取得的子公司进行合并，视同香港广东高乐一直受本公司控制，由此在 2006 年度、2007 年度可比财务报表中追溯合并了香港广东高乐玩具财务报表。
招股意向书摘要
（一）合并资产负债表 单位：元
资产 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产：
货币资金 38,493,125.48 45,327,244.85 42,874,452.52 36,937,898.61
交易性金融资产————应收票据————应收账款 89,993,495.45 79,901,068.27 57,664,303.09 39,573,190.36
预付款项 5,939,908.18 3,893,193.90 7,559,724.31 20,862,383.84
应收利息————应收股利————其他应收款 4,895,105.91 3,689,247.84 305,431.03 3,689,740.08
存货 27,590,797.64 20,409,040.92 21,709,062.35 13,641,509.75
一年内到期
的非流动资产————其他流动资产————流动资产合计 166,912,432.66 153,219,795.78 130,112,973.30 114,704,722.64
非流动资产：
可供出售金融资产————持有至到期投资————长期应收款————长期股权投资————投资性房地产————固定资产 60,702,912.15 62,213,376.82 65,688,874.88 61,299,223.42
在建工程 17,080,483.86 9,836,135.84 925,741.50 628,344.08
工程物资——— 88,750.52
固定资产清理————生产性生物资产————无形资产 34,147,732.92 34,501,146.84 1,259,978.65 1,290,839.17
开发支出————商誉————长期待摊费用————递延所得税资产 202,693.90 176,508.10 309,928.93 137,526.61
其他非流动资产————非流动资产合计 112,133,822.83 106,727,167.60 68,184,523.96 63,444,683.80
资产总计 279,046,255.49 259,946,963.38 198,297,497.26 178,149,406.44
招股意向书摘要合并资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动负债：
短期借款 65,580,000.00 61,279,697.57 34,900,000.00 25,000,000.00
交易性金融负债————应付票据————应付账款 6,567,395.54 6,249,532.17 5,294,221.21 882,050.98
预收款项————应付职工薪酬 1,231,599.35 915,108.77 676,235.31 595,067.52
应交税费 2,010,653.45 -1,855,099.71 811,863.17 1,060,174.06
应付股利————其他应付款 774,188.74 491,516.73 291,967.53 32,522.14
一年内到期
的非流动负债————其他流动负债————流动负债合计 76,163,837.08 67,080,755.53 41,974,287.22 27,569,814.70
非流动负债：
长期借款————应付债券————长期应付款————预计负债————递延所得税负债————其他非流动负债 400,000.00 400,000.00 400,000.00 400,000.00
非流动负债合计 400,000.00 400,000.00 400,000.00 400,000.00
负债合计 76,563,837.08 67,480,755.53 42,374,287.22 27,969,814.70
股东权益：
股本 110,000,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00
资本公积 11,511,094.22 11,511,094.22 11,511,094.22 13,504,142.70
减：库存股————盈余公积 11,195,666.12 11,195,666.12 6,408,592.73 3,441,997.59
未分配利润 70,058,741.98 60,041,850.57 28,175,078.27 23,270,452.83
外币报表折算差额-283,083.91 -282,403.06 -171,555.18 -37,001.38
归属于母公司股东权益 202,482,418.41 192,466,207.85 155,923,210.04 150,179,591.74
少数股东权益————股东权益合计 202,482,418.41 192,466,207.85 155,923,210.04 150,179,591.74
负债和股东权益总计 279,046,255.49 259,946,963.38 198,297,497.26 178,149,406.44
招股意向书摘要
（二）合并利润表
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业总收入 143,431,796.76 293,724,075.23 238,744,488.75 188,808,397.11
减：营业成本 93,651,887.10 210,379,313.62 182,609,856.11 156,642,975.35
营业税金及附加————销售费用 2,965,312.12 5,840,616.29 4,605,524.43 1,649,410.53
管理费用 7,500,462.43 13,365,464.80 10,145,481.82 3,575,509.92
财务费用 2,273,513.81 9,572,039.05 7,079,205.37 2,963,479.81
资产减值损失 173,932.71 -56,875.88 99,285.87 172,822.82
加：公允价值变动收益————投资收益————其中：对联营企业和
合营企业的投资收益 ————
二、营业利润 36,866,688.59 54,623,517.35 34,205,135.15 23,804,198.68
加：营业外收入 830,000.00 2,000,000.00 ——
减：营业外支出 1,000.00 289,869.93 421,862.73 543,635.44
其中：非流动资产处置损失— 412,062.73 542,473.56
三、利润总额 37,695,688.59 56,333,647.42 33,783,272.42 23,260,563.24
减：所得税费用 5,678,797.18 8,679,801.73 3,912,037.90 2,856,152.48
四、净利润 32,016,891.41 47,653,845.69 29,871,234.52 20,404,410.76
其中：同一控制下被合并
方在合并前实现的净利润 ——-560.60 -30,378.55
归属于母公司所有者的净利润 32,016,891.41 47,653,845.69 29,871,234.52 20,404,410.76
少数股东损益————
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.29 0.43 0.27 0.19
（二）稀释每股收益 0.29 0.43 0.27 0.19
六、其他综合收益————
七、综合收益总额 32,016,891.41 47,653,845.69 29,871,234.52 20,404,410.76
招股意向书摘要
（三）合并现金流量表 单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 133,325,416.17 267,017,269.12 215,621,165.28 182,080,735.32
收到的税费返还 10,697,587.94 8,800,000.00 12,350,000.00 7,800,000.00
收到其他与经营活动有关的现金 915,874.99 2,074,139.28 2,120,684.43 544,465.80
经营活动现金流入小计 144,938,879.10 277,891,408.40 230,091,849.71 190,425,201.12
购买商品、接受劳务支付的现金 98,215,781.96 192,577,046.67 185,664,343.17 139,556,863.44
支付给职工以及为职工支付的现金 8,866,469.21 15,942,465.09 13,874,600.99 10,570,638.83
支付的各项税费 5,451,003.24 11,924,100.18 4,160,547.00 3,701,146.83
支付其他与经营活动有关的现金 5,326,725.91 11,609,406.25 7,557,954.96 3,820,397.61
经营活动现金流出小计 117,859,980.32 232,053,018.19 211,257,446.12 157,649,046.71
经营活动产生的现金流量净额 27,078,898.78 45,838,390.21 18,834,403.59 32,776,154.41
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金———处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额— 1,963,730.00 —
收到其他与投资活动有关的现金— 19,000,000.00 15,879,287.00
投资活动现金流入小计— 20,963,730.00 15,879,287.00
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金 14,076,448.67 54,246,717.36 17,365,347.95 26,488,287.26
投资支付的现金———取得子公司及其他营业单位支付的现金净额— 1,993,048.48 —
投资活动现金流出小计 14,076,448.67 54,246,717.36 19,358,396.43 26,488,287.26
投资活动产生的现金流量净额-14,076,448.67 -54,246,717.36 1,605,333.57 -10,609,000.26
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金—— 2,046,680.00
取得借款收到的现金 71,380,000.00 81,179,679.57 34,900,000.00 25,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金———筹资活动现金流入小计 71,380,000.00 81,179,679.57 34,900,000.00 27,046,680.00
偿还债务支付的现金 67,079,697.57 54,800,000.00 25,000,000.00 15,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 24,136,483.54 15,369,932.98 24,276,394.38 1,514,235.25
支付的其他与筹资活动有关的现金———筹资活动现金流出小计 91,216,181.11 70,169,932.98 49,276,394.38 16,514,235.25
筹资活动产生的现金流量净额-19,836,181.1,009,746.59 -14,376,394.38 10,532,444.75
四、汇率变动对现金的影响-388.37 -148,627.11 -126,788.87 -34,857.79
五、现金及现金等价物净增加额-6,834,119.37 2,452,792.33 5,936,553.91 32,664,741.11
加：期初现金及现金等价物余额 45,327,244.85 42,874,452.52 36,937,898.61 4,273,157.50
期末现金及现金等价物余额 38,493,125.48 45,327,244.85 42,874,452.52 36,937,898.61
招股意向书摘要
十、管理层对近三年一期公司盈利状况及财务状况分析
（一）盈利能力分析
报告期内公司经营业绩保持较快增长，营业收入由 2006 年 18,880.84 万元
增至 2008 年 29,372.41 万元；营业利润由 2006 年 2,380.42 万元增至 2008 年
5,462.35万元；净利润由2006年 2,040.44万元增至2008年 4,207.39万元。2009
年 1-6 月公司经营业绩持续增长，实现营业收入 14,343.18 万元，营业利润
3,686.67 万元，净利润 3,201.69 万元。且公司营业收入的产品结构、区域结构
及季节性结构合理稳健。
本公司管理层认为，根据目前的经营模式，本公司在未来几年内可以保持盈利能力的持续性与稳定性，但以下几个因素对确保公司长远稳定发展将产生重要影响：
国际市场需求及国际贸易环境
近年来，国际玩具市场不断增长，国际玩具市场的增长为公司带来持续的玩具产品需求。在此时期，公司准确把握了国际玩具市场需求变化，通过完善营销渠道，加大新产品的研发设计，促进了公司产品销售收入的增长。同时公司加大亚洲、拉丁美洲等区域的市场开发力度，销售地区更加多元化，增强了公司抗风险的能力。
公司产品开发设计能力及质量的控制能力
公司玩具产品自有品牌的核心竞争力在于公司拥有结构功能设计优势，设计出的产品具有新颖性、趣味性、独特性以及安全性特点。公司近年通过引进设计开发人员和设备、在世界玩具中心香港设立研发机构等措施加强了公司的产品开发设计能力。同时公司秉承质量是企业生命的宗旨，通过参与欧盟、美国等地区的产品质量认证，强化对产品质量的控制，保证了公司未来的盈利能力稳定性和连续性，确保了公司的长远稳定发展。
招股意向书摘要
（二）财务状况分析
资产状况分析
公司资产近年来持续增长，2006 年末、2007 年末、2008 年末、2009 年 6 月末资产分别为 17,814.94 万元、19,829.75 万元、26,006.46 万元、27,904.63 万
元。2007 年末、2008 年末、2009 年 6 月末资产分别比上年增长 11.31%、31.15%、
7.30%。主要是由于公司销售扩大和生产基地扩建，资产规模随之有所增长。
截止 2009 年 6 月 30 日，公司的资产结构中流动资产和非流动资产比例分别为 59.82%、40.18%，报告期内资产结构较稳定。
公司管理层认为：本公司资产流动性强，结构合理，整体资产优良，与公司现阶段发展状况相适应。资产减值准备计提符合资产实际状况，减值准备计提足额、合理。
偿债能力分析
报告期内，公司资产负债率分别为 15.86%、22.93%、25.93%、27.56%，逐年
上升，主要在于股东起先股本投资较大，基本满足了公司生产经营的资金需求，随着公司生产规模进一步扩大，公司自有资金已有不足，需向银行借款补充流动资金周转使用。随着募集资金投资项目的实施，T公司资产负债率将有所下降，T资本结构将进一步优化，财务杠杆作用才将充分体现；公司流动比率和速动比率较高，主要是与公司出口企业的业务性质相适应，随着销售规模扩大，应收款项对应增长，同时根据订单安排生产、销售，期末储存的产成品较少；报告期内公司息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均较高，表明公司盈利能力和短期偿债能力增强，可足额偿还借款利息，为在募集资金到位前公司扩张所需新增资金奠定了良好的基础。
公司管理层认为：公司一向秉承稳健的财务政策，资产负债率与公司目前实际生产经营情况匹配，负债水平合理，资产流动性较高，具有较强的偿债能力。
现金流量分析
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额累计为 12,452.79 万元，现金流
招股意向书摘要状况良好。2007 年随着公司销售规模扩大及下半年销售出口推迟，导致年末销售占款、存货有所上升，分别增加 1,809 万元、807 万元，经营活动现金流量净额下降为 1,883 万元。2008 年公司的销售持续上升，经营活动现金流量净额进一步增加。公司目前经营活动产生的现金流量净额符合公司生产经营增长较快的现状。
公司 2006 年、2008 年、2009 年 1-6 月投资活动产生的现金流量净额为负数，主要系随着业务规模的扩张，公司增加了资本性支出，包括更新模具、购买土地、机器设备等，其中 2008 年以来公司开始购买土地、新建厂房。上述投资性支出可以保证公司新产品的研发，生产能力提升，增强公司盈利能力，为公司今后的持续发展奠定坚实的基础。
根据公司报告期及目前的业务经营和现金流量状况，本公司管理层认为公司现金流量状况正常，能够满足公司正常运营及偿还债务的现金需求。
（三）管理层对未来趋势的分析
质量控制的影响
由于目前欧美及其他地区越来越关注玩具产品的质量和安全标准，并针对产品的质量控制制定了多项标准，形成了各国玩具市场进入的绿色和安全壁垒，我国也于 2007 年 6 月开始实施玩具产品的 3C 认证，从而提高了玩具行业的门槛，一批技术水平低、规模小的企业将被淘汰，而本公司将凭借多年的技术实力、完善的质量控制体系进一步提高公司在国际玩具市场中的份额。
募集资金的影响
公司本次首次公开发行并上市成功后，将启动电子电动玩具建设项目和新建研发中心项目，电子电动玩具建设项目达产后将提升公司的生产能力，优化产品结构，增强公司盈利能力。新建研发中心项目将提升公司新产品的研发能力，提高产品的品质，确保产品安全检测达标。预计未来几年，本公司财务状况、盈利能力将随着募投项目的不断投产而得到持续改善。
人民币升值对公司财务状况的影响
招股意向书摘要本公司玩具产品销售主要面对国际市场，报告期内国际市场的销售金额分别为 18,793.00 万元、23,577.92 万元、29,129.54 万元、14,343.18 万元。由于
公司结算货币主要为美元，随着人民币升值，汇兑损失逐渐增加。报告期公司的汇兑损失分别为 147.48 万元、479.85 万元、504.65 万元、16.20 万元。根据公
司的发展计划，未来公司将拓展全球营销市场，国际市场的销售将持续上升，为了减少人民币升值给公司财务状况带来的影响，公司拟采取以下几个方面措施：
1、建立出口产品的价格、汇率联动
2、及时结汇
3、采用人民币结算回避汇率变动风险
出口退税、所得税政策对公司盈利能力的影响
报告期公司应收出口退税金额、占营业利润的比例及出口退税率变动的敏感性分析如下：
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
应收出口退税金额 835.67 1,064.88 1,089.93 682.23
应收出口退税占营业利润比例 22.67% 19.49% 31.86% 28.66%
出口退税率降低 1%对营业利润的影响金额-137.37 -290.24 -227.60 -186.73
出口退税率降低 1%对营业利润的影响比例 3.73% 5.31% 6.65% 7.84%
报告期内公司产品出口退税率在 11%至 15%间波动，但对公司利润的影响逐年降低，其主要原因在于公司作为拥有自主品牌、自主研发设计、自有营销渠道的企业，有较强的产品定价权、成本转嫁能力，同时近年来不断增加高附加值产品的比重，综合毛利率逐年提高，从而降低了出口退税政策变动带来的影响。
报告期公司享受的企业所得税优惠为：2006 年、2007 年公司认定为出口型生产企业，企业所得税税率为 12%；2009 年 3 月，公司被认定为高新技术企业，企业所得税税率为 15%，优惠期由 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。
假设报告期均采用 25%的企业所得税税率，上述税收优惠对公司净利润的影响如下：
单位：万元
招股意向书摘要项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
税收优惠金额 380.33 569.76 442.48 258.99
净利润 3,201.69 4,765.38 2,987.12 2,040.44
占净利润比例 11.88% 11.96% 14.81% 12.69%
公司认为：企业所得税税收优惠虽然给公司的利润提升带来一定的贡献，但在未来所享受的政策是持续和稳定的，不存在对未来经营业绩带来不利影响。同时，报告期所得税税收优惠金额占净利润比例逐年降低也表明税收优惠对公司净利润的影响在变小，公司利润提升主要还是依靠生产经营获得。
十一、公司利润分配情况
（一）股利分配政策
《章程》对于股利分配政策做出了相关规定。
公司股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司的利润分配采取现金或股票方式分配股利。
股利分配方案由公司董事会拟定，由股东大会表决并以普通决议的方式通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司交纳所得税后的利润按下列顺序进行分配：弥补以前年度累计亏损；提取法定公积金 10%；提取任意公积金；支付股东股利。
公司法定公积金累计达公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定；公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
公司符合利润分配条件的，应当进行年度利润分配。利润分配可以采取派发现金或股票的形式，其中派发现金不少于当年累计可分配利润的 5%。公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期现金分配。非因特别事由（如公司进行重大资
招股意向书摘要产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）公司近三年利润分配情况
2006 年度本公司利润分配方案：向全体股东每 10 股派送现金股利人民币 2元，合计派送现金人民币 2,200 万元，本次利润分配方案已实施；
2007 年度本公司利润分配方案：向全体股东每 10 股派送现金股利人民币 1元，合计派送现金人民币 1,100 万元，本次利润分配方案已实施。
2008 年度本公司利润分配方案：向全体股东每 10 股派送现金股利人民币 2元，合计派送现金人民币 2,200 万元，本次利润分配方案已实施。
（三）发行前滚存利润的分配安排
2008 年度第一次临时股东大会审议通过了本公司发行前滚存利润的分配安排：公司在本次股票发行成功后,以前年度的未分配利润及发行当年实现的利润由公司股票发行后新老股东共享。公司预计将在本次公开发行股票并上市后的第一个盈利年度内派发股利。
十二、发行人控股子公司及其基本情况
截止 2007 年 12 月 31 日，本公司仅有香港广东高乐玩具一家控股子公司，无其他参股子公司。香港广东高乐玩具于 2006 年 8 月 14 日成立，注册及经营地址为香港九龙尖沙嘴东部科学馆道 14 号新文华中心 B座 7楼 701-706 室，，主要从事商品（玩具等）销售，注册资本 200 万港币，商业登记证号码为37090286-000-08-08-5。截止 2008 年 12 月 31 日，香港广东高乐的总资产 203.36
万元，净资产 172.22 万元。2008 年度收入 605.56 万元，净利润-21.69 万元。
截止 2009 年 6 月 30 日，香港广东高乐的总资产 205.34 万元，净资产 172.21 万
元。2009 年 1-6 月收入 364.27 万元，净利润 0.06 万元。（上述数据经深圳鹏城
会计师事务所审计）
招股意向书摘要第四节募集资金运用
公司本次拟向社会公开发行股票不超过 3,800 万股，若成功发行，所募集资金拟用于建设以下项目：
序号项目名称投资金额（万元）建设期项目核准情况
1 电子电动玩具生产建设项目 19,741 1年揭市发改投[2008]33 号
2 新建研发中心项目 3,701 1年揭市发改投[2008]34 号
合计 23,442 ——
公司本次募集资金拟投资项目总投资额为人民币 23,442 万元，包括固定资产投资和配套铺底流动资金，全部围绕主业进行，并着重扩大现有的生产规模，加大新产品开发力度，进一步增强公司在电子电动玩具市场的研发设计及市场优势，增强公司的核心竞争力。根据经营发展需要，在充分的市场调查及产品研究的基础上，公司将按轻重缓急的顺序安排项目资金。
上述项目经本公司第二届董事会第九次会议和第三届董事会第二次会议以及 2008 年 1 月 27 日召开的 2008 年度第一次临时股东大会和 2009 年 2 月 21 日召开的 2008 年度股东大会审议通过。如果实际募集资金不足以完成上述投资计划，不足部分公司将自筹解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。
招股意向书摘要第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）产品质量风险
本公司建有全面的产品质量监控体系，能及时针对欧美环保各项新法规做出调整，多年来公司产品质量稳定，面对欧盟、美国不断升高的标准，公司产品顺利通过这些国家的相关认证和检测。尽管采取了应对措施，该等环保法规给本公司带来的经营风险仍然存在，从而影响本公司产品出口到欧美地区。
（二）原材料价格波动的风险
本公司玩具产品按材质分类属于塑胶玩具，原材料主要使用各种塑胶料，近年来，由于石化产品价格波动剧烈，本公司采购的塑胶料价格随之变动。塑胶料价格上升，将增加成本、降低利润；塑胶料价格下降，将降低成本、增加利润。
虽然本公司通过提高产品的议价能力、开发附加值更高的新产品、调整产品结构等手段降低原材料波动对公司利润的影响，以合理保证公司的盈利水平。但未来原材料价格如大幅波动，仍将影响公司的经营业绩。
（三）依赖国际市场风险
T公司全部产品出口，但国际贸易政策多变， T市场准入门槛不断抬高。如果以后国家和地区贸易壁垒和行业标准进一步变化，将对公司对欧盟和美国的产品出口产生一定的影响。
（四）市场竞争风险
我国玩具生产企业众多，市场集中度较低，行业内竞争激烈。小企业普遍以低价销售获得生存，造成现状出口量年年增长，效益却微薄的行业局面。虽然本公司的自主品牌产品这些年在市场占有率上不断提升、自我创新能力不断增强，但国内同行的低价生存策略可能会影响本公司产品的出口。将对本公司的经营业绩带来负面影响。
（五）汇率波动风险
本公司大部分产品出口，结算主要采用美元。汇率波动对公司的影响主要表现在两个方面。一是汇兑损益，本公司自接受订单、采购原辅料、生产到出口，整个业务周期达半年，因此人民币升值或贬值会导致本公司出现汇兑损益，报告期汇兑损失分别为 147.48 万元、479.85 万元、504.65 万元和和 16.20 万元，占
当期净利润比例分别为 7.22%、16.06%、11.99%和 0.51%；二是出口产品的价格
竞争力，若人民币升值或贬值，公司产品在国际市场的性价比优势将会改变，从而影响本公司的经营业绩。
虽然从 2008 年下半年以来，人民币汇率逐渐稳定，但如果未来人民币短期大幅升值将给公司的经营业绩带来不利的影响。
（六）本次发行导致净资产收益率下降风险
本公司 2008 年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为 26.80%，本
次发行成功后，将导致公司净资产大幅增长，虽然本次募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好，但本次募集资金投资的新项目从建设到达产需要一段时间，因此，本公司存在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。
（七）实际控制人控制风险
截至本招股意向书签署日，本公司总股本 11,000 万股，公司实际控制人杨氏家族直接间接持有本公司股份 10,067.20 万股，占发行前总股本 91.52%。本次
发行 3,800 万股后，杨氏家族直接间接接持有本公司 68.01%的股份，仍为本公司
实际控制人。尽管公司制定了一系列规则，建立了独立董事工作制度、累积投票制度，实际控制人也做出不利用其实际控制人地位损害本公司利益、避免同业竞争等承诺，但实际控制人仍可凭借其控制地位对本公司生产经营带来一定的影响。
招股意向书摘要
（八）人力资源风险
本公司在多年的发展中，已积累了一定的管理经验并培养出了一批具有丰富实践经验的研发设计技术、销售、管理人才，但与公司发展的要求相比，目前高级人才比例仍然偏低。此外，公司也面临市场竞争加剧引致的人力资源成本上升的问题，可能影响公司的管理绩效、研究开发能力和市场开拓能力。
（九）税收政策变化风险
（1）根据财政部、国家税务总局相关规定，报告期公司出口玩具的增值税
退税率变动如下：
时间适用的玩具出口退税率
2007 年 7 月 1 日前 13%
2007 年 7 月 1 日至 2008 年 10 月 31 日 11%
2008 年 11 月 1 日至 2009 年 5 月 31 日 14%
2009 年 6 月 1 日以后 15%
报告期公司应收出口退税金额、占营业利润的比例及出口退税率变动的敏感性分析如下：
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
应收出口退税金额 835.67 1,064.88 1,089.93 682.23
营业利润 3,686.67 5,462.35 3,420.51 2,380.42
应收出口退税占营业利润比例 22.67% 19.49% 31.86% 28.66%
出口退税率降低 1%对营业利润的影响金额-137.37 -290.24 -227.60 -186.73
出口退税率降低 1%对营业利润的影响比例 3.73% 5.31% 6.65% 7.84%
因此，虽然出口退税率变动对公司利润的影响逐年降低，但如果未来玩具出口退税率降低将对公司的盈利产生不利的影响。
（2）报告期公司享受的企业所得税优惠为：2006 年、2007 年公司认定为出
口型生产企业，企业所得税税率为 12%；2009 年 3 月，公司被认定为高新技术企业，企业所得税税率为 15%，优惠期由 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。
招股意向书摘要如果优惠期满，公司无法取得相关的优惠政策，将对公司的业绩产生不利的影响。
因此，公司存在税收优惠政策发生变动的风险。
（十）募集资金投资项目风险
本次募集资金投向主要项目为电子电动玩具生产建设项目，公司在项目立项前进行了详尽的市场调查，预计产品的市场前景十分广阔，项目收益情况良好；项目的实施将进一步增强公司的竞争力，调整产品结构，提升产品档次，增强公司的盈利能力和保证公司的持续稳定发展。但由于募集资金项目投产后公司产品的产能大幅提高，短期存在市场开拓不足、市场价格下降从而达不到项目预计收益水平的风险。
二、其他重要事项
本公司无其他需要披露的重大事项。
招股意向书摘要第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
名称住所联系电话传真联系人姓名
广东高乐玩具股份有限公司
广东省普宁市占陇加工区振如大厦 0663-2348056 0663-2348055
杨广城
陈锡廷
平安证券有限责任公司
深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场 8楼 0755-82404851 0755-82434614
陈新军
赵锋
程宁伟
安徽承义律师事务所
安徽省合肥市濉溪路 278号财富广场 15 层 0551-5609015 0551-5608051
鲍金桥
司慧
深圳市鹏城会计师事务所有限公司
深圳市华富路 1004 号南光大厦七楼西座 0755-82207928 0755-82237546
李海林
巩启春
安徽国信资产评估有限责任公司
安徽省合肥市益民街 28号文采大厦七楼 0551-2650041 0551-2650041
牛传亮
马进
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦 18 楼 0755-25930755-25988122 －
二、本次发行的有关重要日期
询价推介时间： 2010年 1月 13日-2010年 1月 15日
定价公告刊登日期： 2010年 1月 19日
申购日期和缴款日期： 2010年 1月 20日
预计股票上市日期：发行完成后尽快安排在深圳交易所上市
第七节备查文件
1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人（主承销商）的
法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午 9:00～11:30，下午 2:00～5:00。
2、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网
址：htpp://www.szse.com.cn。
