湖北回天胶业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
Hubei Huitian Adhesive Enterprise Co.,Ltd.
（湖北省襄樊市国家高新技术开发区清河路 33号）
保荐人（主承销商）：
（上海市淮海中路 98号）
特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
本次发行概况
发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股数： 1,700万股
每股面值： 1.00元每股发行价格： 36.40元
发行后总股本： 6,599.8016万股预计发行日期： 2009年 12月 24日
拟上市证券交易所：深圳证券交易所
股份限制流通及自愿锁定承诺：
发行人股东章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈林、许俊、许宏林、史襄桥、罗纪明、耿彪、胡俊、金燕、杨建华、王进、程建超、刘凤全、黄玉胜、赵勇刚、张宏伟、李群、王德顺、戴宏程、王争业、邹永亮、刘金伟、袁秀丽、黄鹤龄、陆正元、曾学毅、张颖，共 31名自然人股东承诺“在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。”
发行人其余 5名股东大鹏创投、李志强、王宏毅、张玲、张德成根据《公司法》规定承诺，“在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（或本人）本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司（或本人）持有的上述股份。”
作为发行人董事、监事与高级管理人员的股东章锋、吴正明、刘鹏、许俊、陈其才、曾学毅、张颖还承诺“除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让的股份不超过持有股份数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。”
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
招股说明书签署日期：2009年 12月 1日
【声明】
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
【重大事项提示】
发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在做出投资决策之前，发行人请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章全部内容。
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺
发行人股东章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈林、许俊、许宏林、史襄桥、罗纪明、耿彪、胡俊、金燕、杨建华、王进、程建超、刘凤全、黄玉胜、赵勇刚、张宏伟、李群、王德顺、戴宏程、王争业、邹永亮、刘金伟、袁秀丽、黄鹤龄、陆正元、曾学毅、张颖，共 31名自然人股东承诺―在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。‖
发行人股东大鹏创投、李志强、王宏毅、张玲、张德成承诺―在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（或本人）本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司（或本人）持有的上述股份。‖
作为发行人董事、监事与高级管理人员的股东章锋、吴正明、刘鹏、许俊、陈其才、张颖、曾学毅还承诺―除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让的股份不超过持有股份数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。‖
二、本次发行前滚存未分配利润的安排
经发行人 2009 年第一次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。
三、发行人现有 36名股东关于 2004年委托持股清理可能存在的潜在股
权纠纷问题的承诺
发行人现有 36 名股东均做出承诺，“如因湖北回天胶业股份有限公司 2004
年委托持股清理事项发生权属纠纷及潜在风险而被要求承担股份及红利赔偿的民事责任，本人（本公司）将承担全部以及连带的赔偿责任。”
四、上海回天 2006年、2007年享受的 15%税收优惠被追缴的风险
发行人控股子公司上海回天为上海市高新技术企业，根据《上海市人民政府关于实施<上海中长期科学和技术发展规划纲要>（2006-2020年）若干配套政策的通知》[沪府发[2006]12号文]，上海回天 2006、2007年享受 15%的优惠税率，
由于上述税收优惠为地方政策，不符合国家法律，故存在被追缴的风险。如按照国家税法规定计算应纳所得税额，2006年、2007 年上海回天可能被追缴的税收金额分别为 59.48万元和 143.91万元，占发行人当年归属于公司普通股股东的净
利润的比例分别为 2.26%和 4.82%。自 2008 年起，上海回天享受 15%的优惠税
率符合国家法律规定。
对此，发行人控股股东、实际控制人章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才及陈林承诺，若今后上海回天因享受上述税收优惠而被税务部门要求补缴税款，将在上海回天补缴税款后共同对上海回天进行全额补偿。
五、原材料价格变动导致毛利率波动的风险
107硅橡胶目前是公司产品生产所需的最主要原材料，2009年 1-6月占公司生产成本的 17.91%，其价格也经历了较大幅度的波动，平均每吨采购价格为 1.78
万元，比 2008 年的 2.34 万元/吨降低了 23.90%。107 硅橡胶价格的大幅下跌相
应提高了公司综合毛利率，实际影响综合毛利率 2.62%。虽然短期内主要原材料
价格下降对公司毛利率波动产生了积极的影响，但未来如果 107硅橡胶的采购价格继续发生剧烈波动，则将进一步影响公司毛利率，导致未来业绩不确定性增大。
六、新增固定资产折旧导致公司利润下滑的风险
本次两个募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将增加17,094万元，年折旧费增加约1,287.60万元。募集资金项目在效益还没有完全发挥出来之前，
发行人利润可能因新增固定资产折旧的增加而减少。公司存在因固定资产的大幅增加而导致利润下滑的风险。
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目录
目录. 1
第一节释义. 4
一、普通术语... 4
二、专用术语... 6
第二节概览... 8
一、发行人简介. 8
二、发行人的股东.. 9
三、控股股东、实际控制人简介. 10
四、发行人的主要财务数据及财务指标. 10
五、本次发行情况. 12
六、募集资金用途. 12
七、发行人核心竞争优势.. 13
第三节本次发行概况. 18
一、发行人的基本情况.. 18
二、本次发行的基本情况.. 19
三、发售新股的有关当事人... 20
四、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况. 21
五、与本次发行上市有关的重要日期. 21
第四节风险因素.. 22
一、上海回天享受的税收优惠被追缴的风险. 22
二、原材料价格波动风险.. 22
三、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险. 23
四、市场竞争风险. 23
五、假冒产品冲击的风险.. 24
六、配方技术失密的风险.. 24
七、核心技术人员流失的风险. 24
八、技术开发可能滞后的风险. 25
九、部分资产抵押受限的风险. 25
十、产能迅速扩张导致的销售风险. 26
十一、管理团队变动的风险... 26
十二、业务和资产规模扩张引致的风险. 26
十三、控制权风险. 27
十四、公司享受的社会福利企业税收优惠政策变化的风险. 27
十五、实际募集资金超过预计而运用不当的风险. 28
十六、净资产收益率下降的风险.. 29
十七、股市风险.. 29
十八、不可抗力因素导致的风险.. 29
第五节发行人基本情况.. 30
一、发行人改制重组情况.. 30
二、发行人独立运行情况.. 31
三、发行人重大资产重组情况. 33
四、发行人的股东及其持股情况. 34
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五、发行人的组织结构.. 35
六、发行人的控股及参股公司简要情况. 37
七、主要股东及控股股东、实际控制人的基本情况... 45
八、发行人股本情况. 51
九、发行人委托持股及委托持股清理情况... 53
十、发行人员工及其社会保障情况. 72
十一、控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、
高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况... 74
第六节业务与技术... 76
一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况. 76
二、胶粘剂行业基本情况.. 79
三、发行人竞争情况分析.. 97
四、发行人主营业务情况. 107
五、主要固定资产及无形资产.. 126
六、特许经营权.. 132
七、发行人主要产品生产技术所处阶段. 132
第七节同业竞争与关联交易... 145
一、发行人同业竞争情况. 145
二、关联交易. 146
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员. 151
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介.. 151
二、报告期内董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份情况.. 155
三、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况.. 156
四、董事、监事、高级管理人员的薪酬安排.. 156
五、董事、监事、高级管理人员的兼职情况.. 157
六、董事、监事及高级管理人员相互之间存在的亲属关系. 157
七、董事、监事及高级管理人员与本公司的协议安排.. 157
八、董事、监事、高级管理人员任职资格. 157
九、公司董事、监事、高级管理人员变动情况... 158
第九节公司治理. 159
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.. 159
二、董事会制度的建立健全及运行情况. 162
三、监事会制度的建立健全及运行情况. 164
四、独立董事制度的建立健全及运行情况. 165
五、董事会秘书制度建立健全及运行情况. 166
六、审计委员会的设置及运行情况.. 167
七、公司近三年内无违法违规行为.. 168
八、公司近三年内资金占用及对外担保情况.. 168
九、内部控制制度评估意见. 168
十、公司对外投资、担保事项的制度及执行情况. 169
十一、发行人关于投资者权益保护的制度安排.. 170
第十节财务会计信息与管理层分析. 173
一、财务报表. 174
1-1-3
二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况.. 188
三、报告期内采用的对公允反映公司财务状况和经营成果有重大影响的主要会计政策和会
计估计. 191
四、主要税种及税收政策. 203
五、分部信息. 211
六、最近一年一期的兼并收购情况.. 216
七、最近三年一期非经常性损益. 216
八、公司财务指标... 218
九、设立时及报告期内历次资产评估情况. 219
十、设立时及设立后历次验资情况.. 221
十一、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项... 222
十二、财务状况分析. 223
十三、盈利能力分析. 249
十四、现金流量分析. 277
十五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势.. 279
十六、发行人最近三年股利分配政策、实际股利分配情况及发行后的股利分配政策. 280
第十一节募集资金运用. 283
一、发行人募集资金投资项目概况.. 283
二、募集资金投入项目情况. 284
三、募集资金运用对发行人主要财务状况及经营成果的影响.. 314
第十二节未来发展与规划. 317
一、公司未来三年的战略规划及发展目标. 317
二、发行人未来发展以及在增强成长性和自主创新方面的情况... 318
三、拟订上述发展计划所依据的假设条件及面临的主要困难.. 325
四、上述业务发展计划与现有业务之间的关系... 325
第十三节其他重要事项. 327
一、重大合同. 327
二、发行人对外担保情况. 329
三、诉讼和仲裁事项. 329
第十四节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 330
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明... 330
二、保荐人（主承销商）声明.. 331
三、发行人律师声明. 332
四、承担审计业务的会计师事务所声明. 333
五、承担验资业务的机构声明.. 334
六、承担评估业务的机构声明.. 335
第十五节附件. 336
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第一节释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、普通术语
发行人、本公司、公司、回天胶业
指湖北回天胶业股份有限公司
有限公司指发行人前身襄樊回天胶粘有限责任公司
胶粘所指发行人前身襄樊市胶粘技术研究所
大鹏创投指发行人股东大鹏创业投资有限责任公司
兴瑞海投资指发行人原股东深圳兴瑞海投资发展有限公司
上海回天指发行人控股子公司上海回天化工新材料有限公司
广州回天指发行人控股子公司广州市回天精细化工有限公司
上海豪曼指发行人控股子公司上海豪曼汽车用品有限公司
卡勒特、卡勒特材料
指
发行人原控股子公司卡勒特纳米材料（上海）有限公司
复旦回天指
发行人原参股公司上海复旦回天聚合物工程研发中心有限公司
上海智舟指上海智舟企业管理有限公司
天合光能指常州天合光能有限公司
中国一汽指中国第一汽车集团公司
东风汽车指东风汽车股份有限公司
神龙汽车指神龙汽车有限公司
东风康明斯指东风康明斯发动机有限公司
中电电器指中电电气集团有限公司
江苏林洋指江苏林洋新能源有限公司
金风科技指新疆金风科技股份有限公司
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上海通用五菱指上汽通用五菱汽车股份有限公司
宇通客车指郑州宇通客车股份有限公司
陕汽集团指陕西汽车集团有限责任公司
济南卡车指中国重汽集团济南卡车股份有限公司
比亚迪股份指比亚迪股份有限公司
美的电器指广东美的电器股份有限公司
格兰仕指广东格兰仕集团有限公司
鞍钢股份指鞍钢股份有限公司
太原钢铁指太原钢铁（集团）有限公司
本次发行指
湖北回天胶业股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市
本招股说明书指
《湖北回天胶业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
A 股指境内上市人民币普通股
元，万元指人民币元，万元
新会计准则指
指财政部修订后的《企业会计准则—基本准则》及财政部（财会[2006]3号文）印发的〈企业会计准则第 1号—存货〉等 38项具体准则
新所得税法指
指全国人民代表大会于 2007年 3月 16日通过的《中华人民共和国企业所得税法》
报告期指 2006年度、2007年度、2008年度及 2009年 1-6月
中国证监会指中国证券监督管理委员会
保荐人、主承销商、海通证券
指海通证券股份有限公司
发行人律师指北京市德恒律师事务所
评估师指湖北众联资产评估有限公司，原湖北资产评估公司
审计机构、申报会计师
指
大信会计师事务有限公司，原湖北大信会计师事务有限公司、湖北大信会计师事务所
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二、专用术语
胶粘剂指通过粘合作用，能使被粘物结合在一起的物质
有机硅胶粘剂指
由聚有机硅氧烷（硅橡胶和硅树脂）为主要粘料制成的胶粘剂的总称
厌氧胶粘剂指
氧气存在时起抑制固化作用，隔绝氧气时就自行固化的胶粘剂
环氧树脂胶粘剂指
以环氧树脂及其固化剂为主要粘料制成的胶粘剂的总称
聚氨酯胶粘剂指
以聚氨基甲酸酯树脂（必要时包含固化剂）为主要粘料制成的胶粘剂的总称
高分子密封胶指
以溶解在有机溶剂中的高分子材料（通常为丁腈橡胶、酚醛树脂、氯磺化聚乙烯等）为主要粘料制成的胶粘剂品种。一般用作密封用途
耐高温无机胶指
以无机化合物如：硅酸盐、磷酸盐以及碱性盐类、氧化物、氮化物等为粘料制成的胶粘剂。这类胶粘剂通常具有优异的耐高温性能
丙烯酸酯胶指
通常指第二代丙烯酸酯结构胶，以甲基丙烯酸甲酯、增韧剂、引发剂等为主要粘料制成的双组分胶粘剂
汽车制动液指
汽车液压制动系统中传递制动压力的液态介质，我国对该类产品制定了标准 GB 12981-2003
107硅橡胶指
在我国泛指端羟基聚二甲基硅氧烷，也被称作甲基室温硫化硅橡胶
二乙二醇指
又名二甘醇，化学名为一缩二乙二醇，分子结构式为 HOCH2CH2OCH2CH2OH，通常用于涤纶、不饱和聚酯树脂、制动液等产品的制造中
二乙二醇单甲醚指
常用作高沸点溶剂，低温粘度低。分子结构式为：
CH3OCH2CH2OCH2CH2OH
甲基丙烯酸甲酯指
分子结构式为：CH2=CCH3COOCH3，其聚合物为有机玻璃的主要成分
丙烯酸酯指
丙烯酸（分子机构式为 CH2=CHCOOH）化合物经酯化反应制备的丙烯酸衍生物
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醋酸乙烯酯指
分子结构式为：CH2=CHOOCCH3，其乳液聚合物为白乳胶的主要成分
UV胶指
又称无影胶、光敏胶、紫外光固化胶，它是指必须通过紫外光线照射才能固化的一类胶粘剂
PU胶指
又称聚氨酯胶，此是以聚氨基甲酸酯树脂（必要时包含固化剂）为主要粘料制成
MDI 指
聚氨酯产品的重要原料，MDI 为英文缩写，其化学名称为二苯基甲烷二异氰酸酯
TDI 指
聚氨酯产品的重要原料，TDI为英文缩写，其化学名称为甲苯二异氰酸酯
LED 指
发光二极管，是一种能够将电能转化为可见光的固态的半导体器件
LCD 指液晶显示器
有机硅单体指
用于制备有机硅硅氧烷聚合物的有机硅化合物的总称，通常包括有机氯硅烷，有机硅氧烷和有机硅环体等
特别说明：敬请注意，本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
发行人系经湖北省体改委鄂体改[1998]162 号文《关于设立湖北回天胶业股份有限公司的批复》批准，襄樊回天胶粘有限责任公司整体改制，由有限公司原股东章锋等 14名自然人将有限公司经评估净资产作为出资及新增股东李群以现金出资共同发起设立的股份公司。
发行人所处行业为精细化工行业中的胶粘剂行业，主要从事化工新材料，即各类高端工程胶粘剂的研发、生产和销售，产品涵盖了高性能有机硅胶、丙烯酸酯胶、厌氧胶、环氧树脂胶、聚氨酯胶等五大类、四十个系列、三百多种工程胶粘剂产品，主要应用于汽车制造及维修、电子电器、机械制造、脱硫环保等传统领域以及风力发电设备制造、太阳能电池板制造和采用新铺设技术的高速铁路建设、动车组高速车箱组装等新兴应用领域。发行人经过近 20年的发展，已经成为国内工程胶粘剂行业规模最大的内资企业（资料来源：中国胶粘剂工业协会文献《我国工程胶粘剂的市场现状和发展态势》，下同）、国家认定的―高新技术企业‖，公司注册的―回天‖牌商标为―中国驰名商标‖，获得人民日报社―中国胶粘剂市场产品质量用户满意第一品牌‖等荣誉。发行人销售网络基本覆盖全国所有地级城市和重要县级城市，共有汽化用胶经销商 618家，工业用胶经销商 248家。
发行人生产的工程胶粘剂主要应用如下领域：
汽车制造与维修太阳能电池风力发电设备
高速铁路建设与机车车辆 LED封装电脑芯片及 LCD屏幕
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发行人业务起源于 1991年成立的襄樊胶粘技术研究所，自成立以来，发行人始终将各类工程胶粘剂的研发、生产和销售作为主营业务。经过多年的发展，发行人 2008年各类产品总产量达到 6,509.37吨，其中工程胶粘剂产量达 4,117.57
吨，位居国内工程胶粘剂企业首位。发行人先后研制开发出多项科研成果，其中汽车用聚氨酯系列胶粘剂等二项被列为湖北省科技攻关计划项目，厌氧性密封剂等三个系列产品被列入―国家级火炬计划项目‖，HTC-1 耐高温无机胶被列入―国家级重点新产品计划‖。近年来，发行人已获得 1项国家发明专利、20项外观设计专利，并已获受理 18项国家发明专利申请，其中 12项专利已经进入实质审查阶段。发行人于 2003 年 9 月通过 ISO9001：2000 质量管理体系认证；于 2006年 12月通过了 ISO14001：2004环境管理体系认证；于 2007年 1月通过由国际汽车推动小组（IATF）制订的 ISO/TS16949：2002 汽车相关产品质量认证；于2007年 6月通过了限制电子电气设备中有害物质的 ROHS认证以及多项应用领域专用国际标准认证，为发行人产品应用领域拓展提供了必要的资质支持。
发行人坚持―科技领先，聚焦行业‖的发展战略，一方面以提高产品的科技含量和竞争力为宗旨，巩固现有主导产品在技术、质量、成本和规模上的领先优势；另一方面，本次募集资金投资项目―有机硅胶粘剂和密封胶建设项目‖、―聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目‖是发行人坚持以国际先进水平为标准，以替代高端进口产品、提高市场占有率为目标的发展战略的具体实施，这将进一步提高公司在工业制造、可再生能源及高速铁路等重点领域用胶的研究水平，不断做精、做强，巩固公司在国内工程胶粘剂行业的领先地位，为发展建设成为国内国际领先的工程胶粘剂产业集团而迈进一步。
二、发行人的股东
序号名称持有股数（万股）所占比例章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈林等六位一致行动人
2,197.3909 44.85%
2 大鹏创投 1,255.1622 25.62%
3 其他 29名自然人股东 1,447.2485 29.53%
合计 4,899.8016 100%
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三、控股股东、实际控制人简介
章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才及陈林六人共计持有发行人 2,197.3909
万股股份，占发行人总股本 44.85%。自 2004 年 11 月至今，章锋、吴正明、刘
鹏、周明海、陈其才、陈林实际通过一致行动实施了对发行人的控制、管理，为发行人控股股东、实际控制人。上述股东具体情况如下：
序号名称身份证号住所在发行人处任职
1 章锋 42060119570201*上海市松江区工业区东兴路董事长、总经理
2 吴正明 42062319640710*湖北省襄樊市樊城区清河路董事、副总经理
3 刘鹏 42060319630103*上海市松江区新松江路董事、总工程师
4 周明海 42060119500408*湖北省襄樊市樊城区前进路--
5 陈其才 42060319461020*湖北省襄樊市樊城区大庆东路监事会主席
6 陈林 51021219680704*上海市松江区荣乐中路--
四、发行人的主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
合并资产负债表简表 单位：元
项目
2009年
6月 30日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
2006年
12月 31日
资产合计 293,936,909.30 272,114,172.15 228,085,915.10 182,269,183.74
负债合计 101,708,265.75 92,238,619.80 73,582,888.22 70,928,471.66
股东权益合计 192,228,643.55 179,875,552.35 154,503,026.88 111,340,712.08
归属于母公司股东权益合计 192,228,643.55 179,875,552.35 154,327,433.49 109,960,284.87
少数股东权益合计-- 175,593.39 1,380,427.21
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合并利润表简表 单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
营业收入 121,312,312.83 219,769,597.51 192,783,319.96 152,066,364.81
其中：主营业务收入 120,968,746.28 219,243,406.72 192,054,505.96 149,853,725.24
营业利润 27,415,219.03 37,227,107.13 29,923,932.01 20,637,230.86
利润总额 29,238,135.77 40,556,904.02 35,205,818.93 29,418,766.23
净利润 24,602,595.20 35,172,128.67 30,318,667.52 26,994,113.09
归属于母公司股东净利润 24,602,595.20 35,347,722.06 29,831,070.54 26,375,640.22
少数股东损益--175,593.39 487,596.98 618,472.87
合并现金流量表简表 单位：元
项目 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年
经营活动产生的现金流量净额 26,296,074.85 42,973,504.90 26,252,821.20 22,977,622.73
投资活动产生的现金流量净额 248,720.67 -54,642,840.54 -33,728,558.88 -17,629,422.98
筹资活动产生的现金流量净额-9,455,092.74 10,138,072.34 22,599,299.19 3,067,321.63
现金及现金等价物净增加额 17,089,702.78 -1,531,263.30 15,123,561.51 8,415,521.38
期末现金及现金等价物净增加余额 67,290,877.22 50,201,174.44 51,732,437.74 36,608,876.23
以上数据摘自大信审字（2009）第 2-0627号审计报告及财务报表附注。
（二）主要财务指标
项目
2009年 1-6月
（2009.6.30）
2008年度
（2008.12.31）
2007年度
（2007.12.31）
2006年度
（2006.12.31）
流动比率（倍） 1.93 2.33 2.42 2.16
速动比率（倍） 1.58 1.80 1.88 1.57
应收账款周转率（次/年） 5.38 10.66 7.53 5.58
存货周转率（次/年） 1.93 3.38 3.58 2.98
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.54 0.88 0.54 0.56
资产负债率（母公司） 37.94% 36.76% 32.54% 33.95%
加权平均净资产收益率
（扣除非经常性损益后）
13.05% 21.91% 20.32% 27.19%
全面摊薄净资产收益率
（扣除非经常性损益后）
12.63% 20.06% 18.09% 23.62%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.50 0.74 0.65 0.64
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.50 0.74 0.65 0.64
每股净资产（元） 3.92 3.67 3.15 2.69
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五、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）
股票面值： 1.00元
发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格
发行数量： 1,700万股，占发行后总股本的比例为 25.76%
发行方式：
采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象：
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A股股东账户的、符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》的中华人民共和国境内自然人和法人等投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）
六、募集资金用途
本次发行募集资金拟投资用于以下两个项目：
序号投资项目
投资总额
（万元）
项目备案情况
1 有机硅胶粘剂和密封胶建设项目 9,676
湖北省发改委2 聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目 11,084
湖北省发改委合 计 20,760
由于发行人本次募集资金拟投资项目目标市场前景广阔，发展速度超出公司预期，为抓住市场机遇公司决定提前通过银行贷款的途径对上述两个项目先行投入，募集资金到位后将先行归还截至募集资金到位之日已投入项目的借贷资金。
如本次发行的实际募集资金量超过项目的资金需求量，发行人拟将富余的募集资金根据实际情况投入发行人原计划以自有资金进行建设的其他项目或用于补充流动资金，并将通过公司股东大会审议通过，按照募集资金投资项目要求进行披露；如本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，发行人将通过银行贷款等途径自筹资金来解决资金缺口，从而保证项目的实施。
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七、发行人核心竞争优势
国内工程胶粘剂行业分散度极高，发行人目前是国内工程胶粘剂规模最大的内资企业，发行人的高性能有机硅胶粘剂在工程胶粘剂行业中市场占有率排名第一，所生产各类工程胶粘剂以高端产品为主，在各自应用领域的细分行业中也有较高的市场占有率，是行业中为数不多的拥有国际、国内先进技术和自主知识产权的国内工程胶粘剂企业，在国内工程胶粘剂企业中竞争优势明显。
发行人核心竞争优势的主要表现为：稳定的研发和管理团队优势、技术开发和自主创新优势、销售网络和销售模式的优势、以下游行业为导向的组织和管理模式优势、下游行业需求稳定且增长迅速的优势和品牌优势，具体如下：
（一）稳定的研发和管理团队优势
工程胶粘剂是新材料行业中的高端领域，对研发能力和自主创新能力要求较高，发行人前身为襄樊胶粘技术研究所，以技术研发为创业基础，经过近 20年的发展已形成强大的研发和管理团队，并拥有大量自主知识产权的国内国际领先产品技术，主要经营产品大多来自于自主研发的核心技术，科研成果转化工业生产能力较强。发行人已形成了以成熟的营销为导向、技术研发为支撑的经营架构，是发行人在行业中保持竞争力和成长性的重要因素。因此，研发和管理团队的稳定性是公司保持成长性的保障。
发行人自成立以来，管理和研发团队保持了很好的稳定性，高级管理人员和主要核心技术人员长期在公司工作，跟随企业一起成长，全部高级管理人员和 4名主要核心技术人员目前已成为公司股东，有很强的团队凝聚力。目前公司董事、高级管理人员和核心技术人员合计持有公司股份 2,402.28万股，占总股本的比例
为 49.03%，上述所有人员均承诺公司自股票上市起 36个月不出售其所持有的股
份。因此，在以核心技术为生存之本的工程胶粘剂行业，公司核心团队作为公司的所有者有着很强的稳定性，技术失密性和核心人才流失性的风险大大降低。
（二）技术开发和自主创新优势
作为国内工程胶粘剂行业规模最大的内资企业，发行人始终把自主创新和技术研发放在首位。发行人是国内工程胶粘剂行业中研发品种最齐全的企业（资料来源：中国胶粘剂工业协会文献《我国工程胶粘剂的市场现状及发展态势》，下
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同），湖北回天研究中心于 2003年 11月被评为省级技术中心。公司共有科研人员 80人，其中硕士以上学历员工占科研人员总数 50%，具有很强的科研创新能力。发行人最近三年研发费用平均每年为 1,032 万元，占销售收入平均比例为
5.50%。
发行人系国家高新技术企业，研制开发出多项科研成果，其中 1项产品被列为―国家重点新产品‖，完成 2项湖北省科技攻关计划项目1，3个系列产品被列入―国家级火炬计划项目‖，7项科研成果通过了湖北省科技厅组织的技术鉴定，并拥有 1项国家发明专利，18类产品已成功申报国家发明专利并已受理。
发行人的核心技术的技术水平为：自主研发的回天硅酮密封胶技术在扯断伸长变化率、拉伸强度等主要技术指标优于国内同类产品，达到国际先进水平；自主研发的太阳能电池板组装用有机硅密封胶的 UL阻燃等级优于国际同类产品，代表了当今国际最高水平；自主研发的厌氧胶技术在初固时间、破坏力矩和折断力矩等技术指标均达到国内领先、国际先进水平；自主研发的 SMT贴片胶的研发生产填补了国内空白，达到国际先进水平；发行人所掌握的高速铁路凸型台聚氨酯胶粘剂技术在国内仅有包括发行人在内的 5家企业拥有；发行人是国内唯一掌握 HTC-1 耐高温无机胶技术的企业，该技术应用于新型鱼雷、子母弹装配和导弹制造领域。
发行人曾被人民日报社市场信息中心评为―中国胶粘剂市场产品质量用户满意第一品牌‖，曾获得湖北省政府颁发的湖北省科技型中小企业创新奖。
发行人先后于 2003年 9月通过 ISO9001：2000质量管理体系认证；于 2006年 12月通过了 ISO14001：2004环境管理体系认证；于 2007年 1月通过由国际汽车推动小组（IATF）制订的 ISO/TS16949：2002 汽车相关产品质量认证；于2007年 6月通过了限制电子电气设备中有害物质的 RHOS认证以及多项应用领域专用国际标准认证，上述认证的获得为发行人产品应用领域拓展提供了必要的资质支持。
发行人现为中国胶粘剂工业协会常务理事单位、中国汽车工业协会理事单位。公司目前承担国家级学术期刊《粘接》杂志的编辑、出版和发行，该杂志为国内胶粘剂行业的权威刊物，入围全球四大检索系统2。
1 湖北省科技攻关计划项目中一项为军用配套胶粘剂，出于军用配套产品保密要求，故未作具体披露。
2 四大检索系统是指 SCI(科学引文索引, Science Citation Index)、EI(工程索引, Engineering Index)、ISTP(科技会议录索引, Index to Scientific &Technical Proceedings)、ISR(科技评论索引, Index to Scientific Reviews)。
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（三）销售网络和销售模式的优势
1.销售网络优势
工程胶粘剂产品的客户较为分散，因此经销商的多少、销售网络是否完善是实现产品销售计划的关键因素，也是行业内企业的核心竞争力之一。
公司主要采取一级经销商销售制度，经销商在区域内独家经营本公司产品，销售网络基本覆盖全国所有地级城市和重要的县级城市，共有汽化用胶经销商618家和工业用胶经销商 248家，是行业内销售网络最大、经销商最多的企业；公司在各地建立流动办事处，委派销售人员协助经销商进行市场公关、提供技术支持。
2.销售模式优势
发行人营销模式的独特性是保持行业竞争优势的重要原因。一般汽车售后服务市场上企业多数设立省级总经销商，然后在地级城市、县级城市设置层层代理，采取直线型营销模式；发行人在省会、地级城市和重要的县级城市设立同级别经销商，同时在各地建立流动办事处，招聘当地业务员协助经销商开发和维护市场，形成平面型营销模式。在经营实践中，其他产品应用领域也一定程度上适用该种营销模式。
发行人平面型营销模式与普通直线型营销模式相比，优势在于：传统直线型营销模式层层代理，销售环节较多，使生产厂家对终端用户的控制力较弱，同时终端用户对产品信息的反馈难度较大，而发行人所采取的平面型营销模式较好的解决了上述问题，并且由于各级经销商享受相同政策，有效地提高了经销商的积极性；同时公司直接控制的流动办事处与各级经销商形成了互补关系，一方面可协助经销商更好的服务终端客户，提供及时的技术支持，另一方面可利用经销商的区域资源优势，直接沟通终端客户，市场控制能力明显增强。
发行人平面型营销模式对市场的覆盖面更广并更为深入，且具有独特性，竞争对手不易模仿，主要原因在于该种模式在一定程度上会增加销售费用，未形成规模效应的胶粘剂企业难以模仿。此外，平面型营销模式要求生产厂家的产品有一定品牌知名度，对市场的控制能力方可实现，因此竞争对手模仿难度较大。
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（四）以下游行业为导向的组织和管理模式优势
发行人是国内工程胶粘剂行业中首家采取下游行业分组管理模式的企业，公司通过对汽车制造和维修、电子电器、工程机械、太阳能电池、风力发电、高速铁路、电力设备等行业进行分组管理，配备相关行业用胶的研发人员、销售人员、管理人员；所有拟研发的项目，都要先经过行业组充分的市场调研和论证，并分为小试、中试、放大生产和批量生产四个阶段进行控制。因此发行人在决定一个项目的批量生产前，不仅要论证产品技术水平，更要反复论证下游行业的适用性和市场的试销性，这就要求发行人的组织和管理模式必须是市场调研、产品研发和市场拓展的有机统一，其前提就是对下游行业的发展趋势的正确、清醒的判断；发行人目前在高速铁路建设和可再生能源领域的有效突破和迅速拓展是发行人这一组织和管理模式的优秀成果。
从产品细分应用领域看，发行人高性能有机硅胶粘剂销量目前在汽车行业应用中位居国内工程胶粘剂企业首位，在汽车制造领域和汽车维修领域内的市场占有率分别达到了 12%和 30%，是外资胶粘剂企业在中国汽车制造行业高性能有机硅胶应用领域的国内主要竞争对手，同时是国内最大的汽车维修市场有机硅胶生产供应商；在 LED封装领域，发行人生产的高性能有机硅胶占国内 32%左右市场份额，市场占有率排名第一；再生能源领域，发行人高性能有机硅胶市场占有率在风力发电行业达到 32%，市场占有率排名第一，太阳能行业达到 6%，在行业内具有较强的竞争力；在电力脱硫环保领域，发行人高性能有机硅胶市场占有率达到 10%，处于行业领先地位。此外，发行人的丙烯酸酯胶和厌氧胶在国内汽车行业应用领域中市场占有率分别达到了 23%和 12%，也在行业中名列前茅。
（资料来源：中国胶粘剂工业协会文献《我国工程胶粘剂的市场现状及发展态势》，下同）
（五）下游行业需求稳定且增长迅速的优势
发行人所生产的工程胶粘剂作为化工新材料，下游应用领域随着国民经济的发展和工业水平的提高而不断拓宽，除传统行业随国民经济增长所带来的市场需求增长外，可再生能源行业增长速度远远超过国民经济增长速度，高速铁路行业的用胶需求为工艺更新带来新增需求，且发展速度也将超过国民经济增长速度。
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太阳能行业目前仍保持 30%以上的年增长率，2010-2040年光伏行业的复合增长率将达到 25%，可预见的持续高速增长将持续 40年以上。风力发电行业目前呈高速发展态势，装机容量年增长幅度达到 108%，根据 2007年 9月发布的《可再生能源中长期发展规划》测算，到 2020年我国风力发电装机容量仍将保持 30%以上的增长幅度。在风能发电行业，仅一组叶片的粘接就需要约 600kg高端工程胶粘剂，其市场规模巨大、前景广阔。
高速铁路方面，国家《中长期铁路网规划》指出到 2020年，我国将建设―四纵四横‖客运专线，铺设无砟轨道的高速铁路的发展目标为：建设客运专线 1.6
万公里以上，客车速度目标值达到每小时 200公里及以上，部分线路的速度设计为每小时 350 公里，按每公里用高速铁路凸型台聚氨酯胶粘剂 7 吨测算，未来10年内该行业聚氨酯胶用量将达到 12万吨左右的市场容量，且高速铁路用胶粘剂产品设计使用寿命为 10年，未来维修和更换用量更大。
由于工程胶粘剂属于新材料，未来还会有更多行业进行技术升级和工艺更新而产生新的产品需求，下游行业无论从范围还是市场需求上均呈快速增长态势，为公司保持较高成长性提供了支持。
（六）品牌优势
本公司被评为―中国胶粘剂市场产品质量用户满意第一品牌‖，公司拥有的―回天‖系列胶粘剂品牌获得―中国驰名商标‖称号，在工程胶粘剂市场享有卓越的声誉，在新产品开发、产品质量、技术服务方面均处于国内行业领先水平。公司直接或通过经销商间接与中国一汽、东风汽车、神龙汽车、东风康明斯、中电电器、天合光能、江苏林洋、金风科技、上海通用五菱、宇通客车、陕汽集团、济南卡车、比亚迪股份、美的电器、格兰仕、鞍钢股份、太原钢铁等国内外知名企业建立了长期合作伙伴关系，是中国汽车制造及维修、电子电器、可再生能源、电力脱硫防腐等领域工程胶粘剂国内主要供应商之一。
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第三节本次发行概况
一、发行人的基本情况
发行人：湖北回天胶业股份有限公司
英文名称： Hubei Huitian Adhesive Enterprise Co., Ltd.
注册资本： 4,899.8016万元
法定代表人：章锋
成立日期： 1998年 9月 3日
住 所：湖北省襄樊市国家高新技术开发区清河路 33号
邮政编码： 441003
电 话： 0710-3757888
传 真： 0710-3750009
互联网网址： www.huitian.net.cn
电子信箱： huitian@public.xf.hb.cn
经营范围：
胶粘剂、汽车制动液、原子灰的生产与销售；精细化工产品的研究与开发、生产、销售；（不含危险化学品和国家禁止经营的化学品）商品及技术进出口业务（不含国家限制或禁止的商品和技术进出口）
信息披露和投资者关系的负责部门：董事会办公室
信息披露和投资者关系的负责人：曾学毅、田海东
对外咨询电话： 0710-3757888-8068
传真： 0710-3750009
互联网地址： www.huitian.net.cn
电子信箱： htjy2009@163.com
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二、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值： 1.00元
3、发行股数： 1,700万股，占发行后总股本的比例为 25.76%
4、每股发行价： 36.40元
5、发行市盈率：
67.41 倍（每股收益按照 2008 年经审计的扣除非经
常损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：
3.92元（以 2009 年 6 月 30日经审计的净资产除以
本次发行前总股本计算）
7、发行后每股净资产：
11.56元（按照 2009年 6月 30日经审计的净资产加
上本次预计募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
本计算）
8、发行市净率： 3.15倍（按照发行价格除以发行后每股净资产测算）
9、发行方式：
采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或国家有关部门规定的其他方式
10、发行对象：
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股东账户的、符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》的中华人民共和国境内自然人和法人等投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）
11、承销方式：余额包销
13、预计募集资金总额： 61,880万元
14、预计募集资金净额： 57,074万元
15、发行费用概算： 4,806万元
其中：承销和保荐费用： 3,766万元
审计费用： 100万元
律师费用： 120万元
路演推介、信息披露等费用： 820万元
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三、发售新股的有关当事人
（一）发行人：湖北回天胶业股份有限公司
法定代表人：章锋
住所：湖北省襄樊市国家高新技术开发区清河路 33号
电话： 0710-3757888
传真： 0710-3750009
联系人：曾学毅、田海东
（二）保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住所：上海市淮海中路 98号
办公地址：上海市广东路 689号海通证券大厦
电话： 021-23219496
传真： 021-63411627
保荐代表人：孙迎辰、姜诚君
项目协办人：臧黎明
联系人：彭博、刘炘、曹青、黄泠然、桂一帆
（三）发行人律师：北京市德恒律师事务所
负责人：王丽
住所：北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座十二层
电话： 010-66575888
传真： 010-65232181
经办律师：陈建宏、黄侦武、夏少林
（四）会计师事务所：大信会计师事务有限公司
负责人：吴卫星
住所：武汉市汉口中山大道 1058号金源世界中心 8楼
电话： 027-82814094
传真： 027-82816985
经办会计师：刘经进、揭明
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（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
（六）收款银行：交通银行上海分行第一支行
收款单位：海通证券股份有限公司
账号： 310066726018150002272
四、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间，不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、与本次发行上市有关的重要日期
发行安排日期
询价推介日期 2009年 12月 17日—2009年 12月 21日
定价公告刊登日期 2009年 12月 23日
申购日期和缴款日期 2009年 12月 24日
预计股票上市日期发行后尽快安排上市
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第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发行股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。投资者在评价发行人此次公开发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。发行人提请投资者仔细阅读本节全文。
一、上海回天享受的税收优惠被追缴的风险
发行人控股子公司上海回天为上海市高新技术企业，根据《上海市人民政府关于实施<上海中长期科学和技术发展规划纲要>（2006-2020年）若干配套政策的通知》（沪府发[2006]12号文），上海回天 2006、2007享受 15%的优惠税率，
由于上述税收优惠为地方政策，不符合国家法律，故存在被追缴的风险。如按照国家税法规定计算应纳所得税额，2006年、2007 年上海回天可能被追缴的税收金额分别为 59.48万元和 143.91万元，占发行人当年归属于公司普通股股东的净
利润的比例分别为 2.26%和 4.82%。
对此，发行人控股股东、实际控制人章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈林等 6名自然人承诺，若此后上海回天因享受上述税收优惠而被税务部门要求补缴税款，将在上海回天补缴税款后共同对上海回天进行全额补偿。
二、原材料价格波动风险
发行人生产涉及的直接材料众多，总共约 800多种，占生产成本（包括直接材料、直接人工、制造费用）的 90%左右，其主要原材料 107硅橡胶、二乙二醇、二乙二醇单甲醚、甲基丙烯酸甲酯等化工原料的价格受上游原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。
107硅橡胶目前是公司产品生产所需的最主要原材料，2009年 1-6月占公司生产成本的 17.91%，其价格也经历了较大幅度的波动，平均每吨采购价格为 1.78
万元，比 2008 年的 2.34 万元/吨降低了 23.90%。107 硅橡胶价格的大幅下跌相
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应提高了公司综合毛利率，实际影响综合毛利率 2.62%。虽然短期内主要原材料
价格下降对公司毛利率波动产生了积极的影响，但未来如果 107硅橡胶的采购价格继续发生剧烈波动，则将进一步影响公司毛利率，导致未来业绩的不确定性增大。
三、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险
本次两个募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将增加17,094万元，增加年折旧费约1,287.60万元。项目建成并完全达产后，公司实现的营业收入较
项目建成前增加40,500万元（即营业收入增加184%），增加的销售毛利为16,200万元（按公司近三年的平均毛利率计算），完全可以消化掉因固定资产投资增加而导致的折旧费用增加，确保公司营业利润不会因此大幅下降。
但是，在募集资金投资项目的效益还没有完全发挥出来之前，公司利润可能因新增固定资产折旧的增加而减少。公司存在因固定资产的大幅增加而导致利润下滑的风险。
四、市场竞争风险
胶粘剂行业是一个充分竞争的行业，企业数量众多，市场集中度低，目前国内专业生产工程胶粘剂的厂家约 280多家，年销售收入达到 5,000万元且以自主技术为主的厂家不足 30家，且德国汉高公司（Henkel）、美国道康宁公司（Dow
Corning）等跨国公司通过在国内建立合资企业或生产基地降低生产成本，在市场占有率和技术研发上占有明显的竞争优势。从产品结构来看，跨国公司和合资企业目前在产品结构上较国内企业更为全面，其产品主要集中在市场份额较大的中档胶粘剂和技术含量较高的高档工程胶粘剂，单位生产能力和多数产品的市场占有率高出国内竞争对手。虽然以发行人为代表的少数国内企业经过多年的技术积累，已掌握部分细分领域内国际、国内先进技术，其产品在应用领域和技术指标上均达到了国际竞争对手水平、在各自产品的细分市场取得了较高的市场份额，但是企业数量众多、市场集中度低的行业特点将使发行人面临一定的市场竞争风险。
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五、假冒产品冲击的风险
发行人作为国内工程胶粘剂行业规模最大的内资企业、国家高新技术企业，
―回天‖牌曾获得―中国驰名商标‖，曾被人民日报社评为―中国胶粘剂市场产品质量用户满意第一品牌‖，在行业内享有良好的声誉，其产品技术含量高、质量信誉好。因此，利用发行人的品牌知名度，仿冒发行人各种产品、谋取暴利，便构成了不法分子的获利动机。2003年至今，发行人协同公安机关共查处7起假冒发行人产品品牌的案件。
尽管发行人采取了各项措施进行产品防伪及市场打假，但未来仍不排除造假厂商为经济利益对发行人产品仿冒，进而影响发行人的市场销量及品牌地位。
六、配方技术失密的风险
由于胶粘剂大量采用复合配方技术进行产品生产，因此配方的研究和保护是发行人生产经营过程中的重要环节，也是发行人保持生产技术及市场地位领先并与国内外竞争对手竞争的基础。为此，发行人制订了严格完善的技术保密制度，包括：（1）研发、采购、生产、市场各体系分段管理，建立严格的信息沟通制度，
关键原料、半成品、成品在厂内流转一律采用编码而不出现化学名称；（2）所有
技术文件和档案按密级由专人保管；（3）所有技术人员及有关人员都与发行人签
署了技术保密协议和竞业限制协议，从法律上保证技术秘密的安全性；此外，发行人不断努力营造大家庭式文化氛围，倡导―携手创造，共享成果‖的企业理念和―认同事业，认同公司，认同同事，认同自我‖的员工价值观。
迄今为止，发行人技术队伍稳定，且尚未出现技术失密事件。尽管如此，仍不能排除未来可能发生部分技术或配方失密的风险，从而对发行人的市场竞争地位带来不利影响。
七、核心技术人员流失的风险
核心技术人员的技术水平和研发能力是发行人能长期保持技术优势的保障。
能否维持技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到发行人能否继续保持行业技术领先优势和未来发展的潜力。发行人一贯注重对技术人员的激励政策，为其提供良好的科研条件，并努力营造具有高度认同感的企业文化。自
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发行人成立以来，技术队伍不断扩大并保持稳定，核心技术人员中，4人为发行人股东，合计持有发行人567.71万股股份，占总股本的11.59%，近年来共完成30
多项课题，其中包括被纳入国家火炬计划项目的课题以及多项进行发明专利申报的课题。此外，公司对技术人员还建立健全了一套行之有效的激励制度，通过论文发表奖、专利申报奖、项目开发奖、突出贡献奖等奖项对科研人员技术创新的成果与绩效挂钩。
虽然发行人已采取了多种措施稳定技术人员队伍并取得了较好的效果，但在未来的发展过程中，技术人才的流失将是公司潜在的风险。
八、技术开发可能滞后的风险
在发行人所处的胶粘剂行业里，技术先进性、紧跟下游行业发展趋势和满足客户要求的能力对发行人产品的市场竞争力有着至关重要的影响。
发行人一贯高度重视技术研发和创新：不断充实技术人员队伍，提高研发实力，加快对新技术的感知能力、吸收能力和应用能力。在上海、广东、湖北三地共设有三个研发中心，其中湖北回天研究中心为省级技术中心。公司共有80名科研人员，近三年年平均研发费用占销售收入的比例为5.50%。高性能多用途密封
胶、高性能厌氧胶、高性能丙稀酸酯结构胶3项研发成果通过省级科技技术鉴定并被列入国家火炬计划项目。
尽管如此，未来市场仍将会对胶粘剂产品提出更多、更高、更特殊的技术要求，不同客户也会提出更加细化的个性化需求。生产技术端的压力将给技术研发团队带来挑战，如果发行人不能及时进行技术创新、保持充足的技术储备，将对发行人未来的持续稳定发展带来风险。
九、部分资产抵押受限的风险
截至本招股说明书签署日，公司累计最高额抵押额合同余额4,600万元（资产抵押情况详见本招股说明书“第六节业务与技术”中“五、主要固定资产及
无形资产”和“第十三节其它重要事项”中“一/（二）、最高额抵押合同”）。
以上固定资产和土地使用权的抵押并不会给公司正常经营活动造成不利影响，但主要资产的抵押受限将一定程度上限制发行人进一步获取银行贷款额度，降低间接融资能力。
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十、产能迅速扩张导致的销售风险
发行人本次募集资金项目建成并投产后，新增有机硅胶粘剂产能5,000吨，新增聚氨酯胶粘剂产能5,000吨。随着工业水平的不断进步，有机硅胶粘剂和聚氨酯胶粘剂作为新型材料，其应用领域也越来越广阔，从汽车制造及维修等主要领域拓展到高速铁路建设、可再生能源、电子电器、机电、航空航天等各新兴领域。尤其在公司目前规模相对较小的聚氨酯胶粘剂领域，发行人已经协议受让中国铁道科学院金属与化学研究所―高速铁路凸型台聚氨酯胶粘剂技术‖。我国未来10年高铁建设对该类胶粘剂年均需求量将达1万吨以上，包括发行人在内，目前国内仅5家企业拥有该项技术的使用权，市场前景明朗。
尽管发行人产品的下游行业需求旺盛，发行人也通过近20年的发展拥有了覆盖全国所有地级城市和重要的县级城市的销售网络，但是本行业内企业数量众多、市场集中度低的行业特点将使发行人面临一定的销售风险，如果发行人新产品的研发和推广跟不上下游产业的发展、或不能及时针对下游新兴应用领域做好市场开拓，发行人将面临产能扩张带来的销售瓶颈风险。
十一、管理团队变动的风险
公司的核心管理团队是国内最早进行工程胶粘剂研发和销售的专业团队，各成员在共同创业的过程中，积累了丰富的专业知识和经验，形成了较强的凝聚力，保证了公司的持续稳健发展。尽管公司董事、监事、高级管理人员和4名核心技术人员均作出上市后其所持有的股份锁定36个月的承诺，但如锁定期满后公司核心管理团队的不稳定或重大变动将对公司未来生产经营和长远发展带来一定的风险。
十二、业务和资产规模扩张引致的风险
发行人近年来已经实现了从湖北一个区域性的公司走向全国发展的布局，且通过本次新股发行，公司的资产规模和业务规模将迅速扩张，对发行人的管理水平将提出更高的要求。虽然公司一直在吸引优秀的人才充实管理团队，同时努力
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建立有效的考核激励机制和严格的内控体系，加大人员培训力度，并不断取得新的成效，但如果发行人的管理层素质、管理能力不能适应规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将影响发行人未来的经营和发展。
十三、控制权风险
发行人在本次发行前共有35名自然人股东以及1名法人股东，控股股东、实际控制人为章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才及陈林6人，上述6人2004年11月至今通过一致行动实施了对发行人的控制、管理，现共持有发行人44.85%的股
份，且该6人通过协议明确：发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份，同时在此期间保持一致行动。但如果上述协议期满后，一致行动人未能延长协议或者其中部分人员发生股权变动，公司可能面临因股权过于分散而导致被恶意收购、公司经营管理不稳定的风险。
十四、公司享受的社会福利企业税收优惠政策变化的风险
发行人经湖北省民政厅批准，于2000年取得社会福利企业证书，且持续符合法律法规及规范性文件规定的社会福利企业条件，被合法认定为社会福利企业，发行人报告期内享受的社会福利企业增值税税收优惠政策如下：
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
优惠政策内容
增值税按每位残疾人员 35,000元/年定额返还。
1-7月增值税按每位残疾人员 2,760元/月的金额定额扣除。
8-12月增值税按残疾人35000元/年/人定额返还。
1-6月增值税按每位残疾人员 26,660元/年的税额返还；7-12月增值税按每位残疾人员2,760元/月的税额返还
1-9月增值税先征后返，全部返还；10-12月增值税按每位残疾人员 26,660元/年的税额返还
发行人报告期内享受的社会福利企业所得税税收优惠政策如下：
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2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
优惠政策内容
按支付给残疾职工实际工资的 2倍在税前扣除计算应纳税所得额，税率15%。
按支付给残疾职工实际工资的 2倍在税前扣除计算应纳税所得额，且取得的增值税退税收入免税，税率 15%。
1-6月因享受国家高新科技企业所得税优惠政策，税率 15%，不同时享受福利企业所得税优惠政策；
7-12月可以同时享受福利企业所得税优惠政策：支付给残疾职工实际工资的 2倍在税前扣除计算应纳税所得额，且取得的增值税退税收入免税，税率 15%。
1-9月免征所得税；10-12月按支付给残疾职工实际工资的 2倍在税前扣除计算应纳税所得额，所得税税率 33%
发行人在报告期内享受的社会福利企业税收优惠金额及其对归属于公司普通股股东净利润的影响情况如下：
单位：万元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
现有政策下的利润总额 2,923.81 4,055.69 3,520.58 2,941.88
减：增值税返还 142.33 408.12 420.25 892.61
不享受福利企业优惠政策下的利润总额 2,781.48 3,647.57 3,100.33 2,049.27
减：不享受福利企业优惠政策下的所得税 447.23 560.22 509.39 391.35
不享受福利企业优惠政策下的净利润 2,334.25 3,087.35 2,590.94 1,657.92
现有政策下的净利润 2,460.26 3,517.21 3,031.87 2,699.41
福利企业优惠政策对净利润影响金额 126.01 429.86 440.93 1,041.49
税收优惠占净利润比例（%） 5.12% 12.22% 14.54% 38.58%
注：上述利润总额和净利润均为合并口径
公司近三年一期来主营业务的发展和盈利能力的增强已经基本抵消了因福利企业税收优惠政策变化带来的不利影响。公司享受所得税优惠对经营成果的影响下降幅度较为明显。
虽然发行人持续符合福利企业资格的认定条件，且享受的福利企业税收优惠系按国家政策有关规定享有，但若国家福利企业税收优惠政策进一步发生变化会对公司经营业绩产生影响。
十五、实际募集资金超过预计而运用不当的风险
发行人本次公开发行股票计划募集资金 2.076亿元，本次发行可能存在实际
募集资金量超过需求的情况，如果募集资金超过预计部分未能做好规划并合理有
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效使用，可能导致发行人净资产收益率水平下降。为此，发行人将按照《募集资金使用管理办法》和证券监督管理部门的相关要求，对超过计划部分的募集资金运用进行科学严谨的论证，争取尽早产生效益，回报股东。
十六、净资产收益率下降的风险
发行人 2006 年、2007 年、2008 年扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率分别为 27.19%、20.32%和 21.91%（2007年由于增资，故较 2006年下降），
盈利能力较强。本次发行股票募集资金后，发行人的净资产预计将比发行前大幅增加。鉴于募集资金投资项目需在完全达产后才能达到预计的收益水平，发行人存在短期内净资产收益率下降的风险。
为缓解上述因募集资金造成净资产收益率下降的风险，发行人将做好募集资金使用工作，按计划和承诺使用募集资金，确保募集资金尽快产生效益。
十七、股市风险
股票市场的价格波动不仅取决于企业的经营业绩，而且受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素影响，同时国际、国内政治经济形势以及股市中的投机行为等都会使股票价格产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者面临股市的系统性风险和非系统性风险。发行人提醒投资者正确对待股价波动及股市存在的风险。
十八、不可抗力因素导致的风险
诸如地震、战争、疫病等不可抗力事件的发生，可能给公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。
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第五节发行人基本情况
一、发行人改制重组情况
（一）发行人设立方式
发行人系经湖北省体改委鄂体改[1998]162 号《关于设立湖北回天胶业股份有限公司的批复》文件批准，襄樊回天胶粘有限责任公司整体改制，由原有限公司股东章锋等 14名自然人将有限公司经评估后净资产 2,086.68万元及李群投入
的 40 万元现金作为出资，共同发起设立的股份公司。发行人于 1998 年 9 月 3日取得了湖北省工商行政管理局颁发的注册号为 4201000702 的企业法人营业执照，设立时注册资本为 2,126.68万元。
（二）发起人情况
发行人 1998年改制设立股份公司时股本为 2,126.68万元，各发起人及其持
股情况如下：
序号股东姓名持股数量（万股）持股比例
1 章锋 191.4012 9.00%
2 陈林 150.9943 7.10%
3 吴正明 150.9943 7.10%
4 游仁国 150.9943 7.10%
5 刘鹏 150.9943 7.10%
6 王家勇 150.9943 7.10%
7 刘凤全 150.9943 7.10%
8 金燕 150.9943 7.10%
9 邓冰葱 147.1477 6.92%
10 卢婉清 146.3156 6.88%
11 周明海 146.3156 6.88%
12 张宏恩 146.3156 6.88%
13 张德成 146.3156 6.88%
14 乔国政 105.9086 4.98%
15 李群 40.0 1.88%
合计 2,126.68 100.00%
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（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和
实际从事的主要业务
发行人设立时，主要发起人除持有本公司股份并参与公司经营管理外，未投资和参与经营其他经营实体。
本公司改制设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
发行人设立采用了整体改制的方式，设立时承继了襄樊回天胶粘有限责任公司的全部生产经营性资产和业务，拥有的主要资产为胶粘剂生产有关的经营性资产，主要从事工程胶粘剂的研发、生产和销售。
（五）改制前后发行人的业务流程以及与原企业业务流程
之间的关系
发行人成立前，襄樊回天胶粘有限责任公司主要从事工程胶粘剂产品的研发、生产和销售业务，发行人成立后，股份公司承继有限公司的资产和业务，业务流程并未发生变化。业务流程参见本招股说明书第六节―四/（二）主要产品工
艺流程‖相关内容。
（六）公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的
关联关系及演变情况
主要发起人除担任发行人董事或管理人员外，与发行人在生产经营方面不存在关联关系。
（七）发起人出资资产的产权变更
发行人成立后，发起人投入的资产、资金已足额到位，相关资产权属变更手续均已办理完毕。
二、发行人独立运行情况
发行人拥有完整的生产、供应和销售系统，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
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（一）资产完整
在发行人设立和增资过程中，发起人及其他股东投入的资产、资金均已足额到位，相关资产权属变更手续均已办理完毕。发行人拥有独立的经营场所、经营设备和配套设施，能够以自有资产独立开展业务，独立运营。发行人对外投资所形成的股权均由发行人拥有并行使相应权利。截至本招股说明书签署之日，发行人不存在以资产为股东提供担保或资产、资金以及其他资源被股东占用从而损害公司利益的情况。
（二）人员独立
发行人建立、健全了法人治理结构，董事（含独立董事）、监事及高级管理人员严格按照《公司法》及公司章程的相关规定产生，不存在股东指派或干预高管人员任免的情形，高级管理人员和财务人员、技术人员、销售人员均未在股东单位兼职和领取报酬，也没有在股东及其关联公司担任除董事、监事以外的其他职务。发行人建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，已与所有员工签订《劳动合同》，在劳动、人事及工资管理上完全独立。
（三）财务独立
发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系，并制定了内部财务管理制度等内控制度。发行人拥有独立的银行账户，不存在与股东共用银行账户的情况。发行人为独立的纳税人，不存在与股东混合纳税情况。发行人独立做出财务决策，不存在股东干预发行人资金使用的情形。
（四）机构独立
发行人建立了适应其业务发展的组织结构，各机构均独立于发行人股东。发行人根据《公司法》与公司章程的要求建立股东大会、董事会、监事会的法人治理结构并严格按照相关法律和公司章程规范运作。发行人在生产、销售、采购、技术研发、质量管理、人力资源等方面，设立了 12个独立的职能部门。发行人的办公场所与股东及其关联公司完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况，股东及其他任何单位和个人均未干预本公司的机构设置和生产经营活动。
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（五）业务独立
发行人独立从事胶粘剂的研发、生产、销售和技术服务，拥有完整的研发、采购、生产及销售流程，具备独立完整的供应、生产和销售系统及面向市场自主经营的能力。截至本招股说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人、其他主要股东未从事与发行人可能存在同业竞争的业务。
公司控股股东、实际控制人章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈林出具承诺函，承诺为避免在以后的经营中产生同业竞争，控股股东、实际控制人及其控制的企业将不从事任何与发行人及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。
三、发行人重大资产重组情况
发行人设立以来，未发生重大资产重组行为。
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四、发行人的股东及其持股情况
截至本招股说明书签署日，发行人股东及其持股情况如下表所示：
序号姓名
持股数量（万股）
所占比例序号姓名
持股数量
（万股）
所占比例
1 章锋 1,256.4790 25.64% 19 黄玉胜 55.6581 1.14%
2 大鹏创投 1,255.1622 25.62% 20 赵勇刚 55.6581 1.14%
3 吴正明 378.4754 7.72% 21 陈林 50.0 1.02%
4 刘鹏 378.4754 7.72% 22 张宏伟 46.3818 0.95%
5 许俊 111.3162 2.27% 23 李群 44.5264 0.91%
6 许宏林 89.0530 1.82% 24 王德顺 44.5264 0.91%
7 史襄桥 89.0530 1.82% 25 戴宏程 44.5264 0.91%
8 罗纪明 89.0530 1.82% 26 王争业 35.4666 0.72%
9 耿彪 78.9558 1.61% 27 李志强 32.0 0.65%
10 胡俊 77.9215 1.59% 28 王宏毅 30.3765 0.62%
11 周明海 75.6581 1.54% 29 张玲 29.5554 0.60%
12 金燕 66.7897 1.36% 30 邹永亮 19.20.39%
13 杨建华 66.7897 1.36% 31 刘金伟 19.20.39%
14 王进 66.7897 1.36% 32 袁秀丽 16.3453 0.33%
15 程建超 66.7897 1.36% 33 黄鹤龄 15.0 0.31%
16 陈其才 58.3030 1.19% 34 陆正元 15.0 0.31%
17 刘凤全 55.6581 1.14% 35 曾学毅 15.0 0.31%
18 张德成 55.6581 1.14% 36 张颖 15.0 0.31%
合计 4,899.8016 100.00%
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五、发行人的组织结构
（一）发行人股权结构图
注：发行人持有的复旦回天 30%的股权已于 2009年 9月 17日转让完成。
（二）发行人组织结构图
发行人依法设立股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构、监督机构，并根据相互独立、相互制衡、权责明确、精干高效的原则，建立健全了法人治理结构，并规范运作。公司的内部组织结构图如下：
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公司实行董事会领导下的总经理负责制，负责公司日常经营和管理；公司各职能部门的主要职责如下：
生产中心：根据销售计划完成各项生产任务，按质量体系要求进行生产过程质量控制，负责生产设备的维护保养，做好现场 5S管理，确保安全生产，负责公司环境管理体系运行的组织协调、检查。
技术中心：负责国内、外胶粘剂技术领域的研究动态，为公司的创新和重大决策提供技术保障；按照公司的战略，完成新产品的研究开发工作；负责公司科研人员的日常管理、绩效考核、业绩评价和专业培训等工作，负责公司的发明专利、项目成果的技术鉴定和学术论文的发表等管理工作；负责公司技术保密的管理工作；按照质量和环境管理体系的要求制定和审批公司在研项目的研究方案和研究计划，并组织实施；负责技术降成本、技术支持、新产品推广等服务工作，为公司的重点客户提供系统的技术解决方案；负责公司对外的技术交流与合作。
市场部：负责对二级营销部门管理，完成公司年初制定的部门销售目标；负责对现有市场、客户维护；负责新产品的推广应用并开拓市场，参与公司品牌的维护，接受客户投诉并反馈至相关部门，将处理结果与客户沟通。
工业部：对工业制造领域用胶市场的具体开拓，主要负责向终端客户直销及向包括汽车制造商、汽车配件制造商、机械设备制造商、可再生能源制造商、电子电器制造商等客户提供售前服务。
汽化部：对汽车维修用胶市场的具体开拓，主要负责售前的客户服务，客户包括汽车 4S店，零售汽配店、汽车维修厂及卡车服务站。
商务部：贯彻执行公司营销政策；编制销售进度计划；根据市场需求制订生产计划；统计分析销售信息，为公司决策提供依据；不断探索物流配送的最佳运作方式，满足客户需求；建立建全客户档案，做好客户服务；管理好仓储及办事处；承担业务部门和业务经理绩效考核和薪酬计算；贯彻执行质量程序文件，确保部门质量目标的高效完成。
质量部：负责建立原料、过程产品、成品质量检验工作程序，日常原料及产品质量的检验；负责公司体系文件及外来技术文件质量记录的管理。
办公室：负责为公司管理层提供决策支持，保证公司内部管理体系的完整和
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平稳运行；进行公司形象推广、公关和公司企业文化建设；组织科研项目申报并完成验收工作；负责后勤支持工作。
供应部：执行公司战略，贯彻执行采购政策，严肃采购纪律；编制采购计划，有效提升资金周转率；根据生产需求制定原材料采购计划；统计分析原材料价格信息，为公司决策提供依据；选择合格供应商，签订供货合同，妥善制定采购方式和路线，不断探索最优性价比的采购方式，满足生产需求；建立供应商档案，持续做好产品品质保障工作；合理、安全、高效地管理好原材料仓库。承担本部门采购员和库管员的业务培训和绩效考核。
财务部：负责组织公司会计核算、财务管理工作，控制公司成本费用，分析公司财务状况，融资、办理现金收支、支票手续和银行结算业务。
证券部：负责公司股权管理、信息披露事务；筹备董事会、监事会和股东大会；参与公司对外投资、资产处理等重大事项的研究和论证。
人力资源部：主要负责人力资源规划；人事管理；教育培训管理；绩效考核；企业文化建设。
六、发行人的控股及参股公司简要情况
（一）控股子公司
截至本招股说明书签署日，发行人拥有三家控股子公司，基本情况如下：
1.上海回天
（1）基本情况
公司名称：上海回天化工新材料有限公司
注册资本： 745万元
实收资本： 745万元
法定代表人：章锋
成立日期： 1999年 8月 3日
注册地及主要生产经营地：上海市松江工业区东兴路 21号
股东构成：发行人持股 100%
主营业务：
胶粘剂（除危险品）、密封剂、灌封材料的开发、生产、销售和服务；从事货物及技术的进出口业务
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（2）财务数据
经大信会计师事务有限公司审计，上海回天主要财务数据如下：
资产负债表简表 单位：元
项目
2009年
6月 30日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
2006年
12月 31日
资产合计 55,500,600.45 48,284,747.24 48,440,911.77 32,234,680.82
负债合计 9,551,173.58 8,278,164.33 19,346,415.62 10,097,144.81
股东权益合计 45,949,426.87 40,006,582.91 29,094,496.15 22,137,536.01
利润表简表 单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 23,960,288.30 60,539,819.88 45,452,750.15 34,413,455.81
营业利润 6,731,341.14 13,065,285.37 6,988,422.41 2,827,852.81
利润总额 7,018,009.49 12,868,983.56 8,149,157.62 2,971,273.70
净利润 5,942,843.96 10,912,086.76 6,956,960.14 2,479,755.28
（3）公司收购上海回天股权的情况
①上海回天成立于 1999年 8月 3日，注册资本 200万元，其中章锋以现金120万元出资，占 60%股权，李群以现金 80万元出资，占 40%股权。2001年 8月 1日，上海回天股东章锋、李群与发行人签定《股权转让协议书》，章锋将其持有的上海回天 60%股权以 120万元转让给发行人，李群将其持有 2.75%的上海
回天股权以 5.5万元转让给发行人，价格均以每单位注册资本 1元计算。同时，
发行人对上海回天增资 545万元，增资后上海回天注册资本 745万元。经过此次股权转让及增资后，上海回天的股权结构为发行人占 90%，李群占 10%。
上述股权转让交易发生时，股权转让方章锋为发行人股东，实际持有发行人股权比例为 5.06%，名义持有发行人股权比例为 9%，无法对发行人实施控制；
李群为发行人股东，实际持有发行人股权比例 1%，名义持有发行人股权比例
1.88%。
② 2006年 6月 28日，李群与发行人签订《股权转让协议书》，李群将其持有的上海回天 10%股权转让给发行人，转让价格 74.5 万元，价格以每单位注册
资本 1元计算。公司于 2006年 11月 16日支付了全部转让款，上海回天于 2006
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年 10月 11日完成工商变更登记。经过本次受让，发行人持有上海回天股权比例达到 100%。
上述股权交易发生时，李群为发行人股东，持有发行人股权比例 0.91%。
2.广州回天
（1）基本情况
公司名称：广州市回天精细化工有限公司
注册资本： 1,000万元
实收资本： 1,000万元
法定代表人：章锋
成立日期： 2004年 4月 22日
注册地及主要生产经营地：广州市花都区新华镇汽车城岐山大道
股东构成：发行人持股 100%
主营业务：
胶粘剂，密封胶系列产品，精细化工等产品的研发、生产、批发、零售；货物进出口
（2）财务数据
经大信会计师事务有限公司审计，广州回天主要财务数据如下：
资产负债表简表 单位：元
项目
2009年
6月 30日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
2006年
12月 31日
资产合计 31,746,532.64 31,521,277.36 30,263,293.35 29,629,154.14
负债合计 19,586,249.63 19,829,122.48 20,302,234.29 19,884,095.59
股东权益合计 12,160,283.01 11,692,154.88 9,961,059.06 9,745,058.55
利润表简表 单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 11,968,806.77 29,047,758.48 25,593,737.60 15,931,226.87
营业利润 610,612.83 2,226,094.57 398,804.87 98,621.63
利润总额 628,931.88 2,207,078.28 492,750.14 103,204.13
净利润 468,128.13 1,731,095.82 216,000.51 -116,879.36
1-1-40
（3）公司收购广州回天股权的情况
广州回天成立于 2004年 4月 22日，注册资本 1,000万元，其中发行人以现金 900 万元出资，占 90%股权，刘鹏以现金 100 万元出资，占 10%股权。2006年 6 月 28 日，发行人与刘鹏签定《股权转让合同书》，刘鹏将其持有广州回天10%的股权转让给发行人，价格以注册资本每单位 1元计算，公司于 2006年 11月 24日支付了全部转让款，广州回天于同年 12月 30日完成了工商变更登记。
上述交易发生时，刘鹏为发行人股东，持有发行人 7.72%股权。
3.上海豪曼
（1）基本情况
公司名称：上海豪曼汽车用品有限公司
注册资本： 130万元
实收资本： 130万元
法定代表人：章锋
成立日期： 2007年 3月 5日
注册地址：上海市松江工业区东兴路 21号第四幢厂房
主要生产经营地址：上海市松江工业区东兴路 21号
股东构成：发行人持股 75%；程海涛（美籍）持股 25%
主营业务：生产车用维修维护产品，并提供售后服务
（2）财务数据
经大信会计师事务有限公司审计，上海豪曼主要财务数据如下：
资产负债表简表 单位：元
项目
2009年
6月 30日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
资产合计 1,595,893.87 1,629,621.89 804,479.64
负债合计 1,917,815.88 1,723,026.22 102,106.09
股东权益合计-321,922.01 -93,404.33 702,373.55
1-1-41
利润表简表 单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度
营业收入 39,858.99 611,042.17 225,646.72
营业利润-228,517.68 -795,777.88 -597,626.45
利润总额-228,517.68 -795,777.88 -597,626.45
净利润-228,517.68 -795,777.88 -597,626.45
上海豪曼成立时发行人以现金 97.5万元出资，占 75%股权，程海涛（美籍）
以美元折合人民币 32.5万元出资，占 25%股权。
合资方程海涛与发行人无关联关系。
（二）报告期内的参股公司
报告期内，复旦回天系发行人参股公司，已于 2009年 9月 17日被转让。
1.基本情况
公司名称：上海复旦回天聚合物工程研发中心有限公司
注册资本： 400万元
实收资本： 400万元
法定代表人：武利民
成立日期： 2002年 8月 5日
注册地址：上海市杨浦区国权北路 65号（复旦科技园 201室）
主要生产经营地址：上海市杨浦区国权北路 65号
原股东构成：发行人持股 30%；复旦大学持股 55%；武利民持股 15%
现股东构成：
上海复旦资产经营有限公司（原股东―复旦大学‖已变更为―上海复旦资产经营有限公司‖，代表复旦大学出资）持股 55%；武利民持股 45%
主营业务：
涂料、粘合剂、封装材料以及聚合物材料领域内的四技服务、生产销售及相关成果的产业化转化服务
1-1-42
最近一年及一期，复旦回天主要财务数据（未经审计）如下：
（单位：万元）
项目（万元） 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日
总资产 349.66 351.06
净资产 349.65 351.06
净利润-1.41 -3.25
复旦回天成立于 2002年 8月 5日。成立时发行人以现金 120万元出资，占公司 30%股权；复旦大学以技术入股以及现金共计 220 万元出资，占公司 55%股权；武利民以现金出资 60万，占公司 15%股权。
武利民为复旦大学材料系教授，博士生导师，国家教育部先进涂料工程研究中心主任，兼任中国化工学会理事、中国微米纳米技术学会理事、中国化工学会涂料专业委员会委员、中国材料学会环境委员会委员。为复旦回天的法定代表人、董事长、总经理及核心技术人员，主要负责复旦回天的日常经营管理。武利民与发行人无关联关系。
2.转让情况
（1）转让背景说明
发行人原考虑多元化经营，拟进军涂料行业，因此 2004年以受让股权和增资方式持有卡勒特材料 51%股权（有关情况详见本节六/（三）、报告期内已处置
的公司），复旦回天是卡勒特的参股股东，持有卡勒特 24%的股权。鉴于卡勒特实际经营没有达到预期目标，且发行人逐渐确立了聚焦高性能工程胶粘剂领域的发展战略，发行人决定退出涂料行业并于 2007年 6月将卡勒特 51%股权转让给上海智舟，上海智舟系公司实际控制人之一陈林持股 90%的公司，因此，卡勒特即成为陈林控制的企业。
上述转让完成后，发行人虽不再直接持有卡勒特的股权，但公司参股 30%的子公司复旦回天仍持有卡勒特 24%的股权，而卡勒特公司为公司实际控制人之一的陈林所控制的企业，为避免因间接持股卡勒特与陈林可能发生的潜在利益冲突，2009年 9月 16日，公司与复旦回天原股东自然人武利民签订了股权转让协议，约定将持有的复旦回天 30%的股权转让给自然人武利民， 2009 年 9 月 17
1-1-43
日，公司收到武利民支付的股权转让款，复旦回天于 2009年 9月 21日完成工商变更登记，其股权结构由原―复旦大学持股 55%，发行人持股 30%，武利民持股15%‖变为―上海复旦资产经营有限公司（原股东―复旦大学‖已变更为―上海复旦资产经营有限公司‖，代表复旦大学出资）持股 55%，武利民持股 45%‖。通过本次股权转让，发行人不再持有复旦回天股权，亦不再通过复旦回天间接持有卡勒特股权。
（2）转让价格
鉴于发行人对复旦回天长期股权投资计提减值准备后的账面值为 18.68 万
元，因此 2009年 9月公司转让其持有的复旦回天 30%股权时，通过和武利民协商，最终确定转让价格为 20万元。
（3）关于本次转让的核查意见
保荐机构认为：发行人将其持有复旦回天全部股权转让完成后，不再持有复旦回天的股权，亦不再通过任何方式直接或间接持有卡勒特股权，发行人因间接持有卡勒特股权可能与陈林产生潜在利益冲突的情形已经消除。
发行人律师认为：发行人不再持有复旦回天的股权，亦不再通过复旦回天间接持有卡勒特股权，发行人也不再通过任何方式持有卡勒特股权，上述可能产生潜在的利益冲突的情形已经消除。
（三）报告期内已处置的公司
卡勒特材料基本情况见本招股说明书本节“七/（二）、陈林控制的其他企
业之 2.卡勒特纳米材料（上海）有限公司”。
1、受让卡勒特材料股权并增资
2004 年，公司拟把握时机开展多元化经营，扩大产业领域、增加新的利润增长点，鉴于卡勒特材料拥有较为先进的纳米涂料技术，公司经研究决定对其进行股权投资。2004 年 6 月，公司与广州爱先化工有限公司签定《股权转让协议书》，按每单位注册资本 1元的价格，受让其持有的卡勒特材料的全部股权（等值于 17 万美元出资，占出资额 30 万美元的 56.67%），同时对该公司增资 9.52
1-1-44
万美元，上述出资共计 26.52美元，折合人民币 219.50万元。经过本次受让及增
资后，卡勒特材料注册资本 52 万美元，其中，公司出资 26.52 万美元，占注册
资本的 51%；陈恒龙（美国）出资 13万美元，占注册资本的 25%；复旦回天出资 12.48 万美元，占注册资本的 24%。上海市嘉定区人民政府以嘉府审外批
[2004]405号同意了本次股权转让，于 2005年 1月 10日办理完成工商变更登记。
变更及增资前后的股权结构如下：
单位：美元
投资者名称
变更前变更及增资后
金额出资比例金额出资比例
广州爱先化工有限公司 170,000 56.67%-
陈恒龙 130,000 43.33% 130,000 25.00%
湖北回天胶业股份有限公司- 265,200 51.00%
复旦回天- 124,800 24.00%
合计 300,000 100.00% 520,000 100.00%
上述股权转让和增资中，广州爱先化工有限公司、陈恒龙（美国）与发行人无关联关系。
2、转让卡勒特材料股权
由于卡勒特材料经过三年的实际经营没有达到预期目标，且公司逐渐确立了专注于高性能工程胶粘剂领域的发展战略，因此公司决定退出涂料行业。2007年 6月公司与上海智舟企业管理有限公司签定《转股协议》，向上海智舟转让卡勒特材料 51%股权并结清相应的债权债务，转让价格以 2007年 6月 30日卡勒特账面净资产为基础计算：截至 2007 年 6 月 30 日，卡勒特账面净资产为 411.72
万元，发行人按其持股比例计算所占净资产份额为 209.98 万元，因此确定转让
价格为 210万元。2008年 1月 21日，该公司取得上海市嘉定区人民政府嘉府审外批[2008]32号文同意本次股权转让，并于 2008年 2月 2日办理完成工商变更登记。
1-1-45
变更前后的股权结构如下：
单位：美元
投资者名称
变更前变更及增资后
金额出资比例金额出资比例
湖北回天胶业股份有限公司 265,200 51.00%-
陈恒龙 130,000 25.00% 130,000 25.00%
上海智舟企业管理有限公司- 265,200 51.00%
复旦回天 124,800 24.00% 124,800 24.00%
合计 520,000 100.00% 520,000 100.00%
经过上述股权转让，公司不再直接持有卡勒特材料股权；但公司参股 30%的子公司复旦回天持有卡勒特材料 24%股权；因此公司于 2009年 9月 17日转让了复旦回天 30%股权，自此公司不再通过任何方式持有卡勒特材料的股权。
保荐机构认为：卡勒特材料主要从事开发、生产高性能纳米涂料、树脂涂料业务，没有与发行人构成同业竞争；由于卡勒特材料与发行人主营发展方向不相吻合，且不属于发行人主营业务的任何一个环节或部分，因此发行人出售其股权是为专注于工程胶粘剂产品的生产销售，突出自身核心竞争优势而进行的正常经营行为，未对发行人本身业务的完整性产生影响。
发行人律师认为：卡勒特材料与发行人并不经营相同或相似业务，不构成同业竞争；发行人转让卡勒特材料股权不影响发行人业务的完整性。
七、主要股东及控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人以及持有发行人 5%以上股份的
主要股东
1.控股股东、实际控制人
2004年 11月至今，章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才及陈林为发行人控股股东、实际控制人。上述人员国籍均为中国，无永久境外居留权，具体情况如下：
1-1-46
序号姓名身份证号码持股比例职务
1 章锋 42060119570201* 25.64%董事长、总经理
2 吴正明 42062319640710* 7.72%董事、副总经理
3 刘鹏 42060319630103* 7.72%董事、总工程师
4 周明海 42060119500408* 1.54%--
5 陈其才 42060319461020* 1.19%监事会主席
6 陈林 51021219680704* 1.02%--
2004年 11月至今，章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才及陈林通过一致行动实施了对发行人的控制、管理，认定该六人为发行人实际控制人的依据为：
（1）章锋等六名自然人作为控股股东、实际控制人系历史原因形成。
章锋自 1998 年股份公司成立至 2004 年股权清理时一直担任发行人法人代表、总经理，全面主持工作；吴正明自 1998年股份公司成立至 2004年股权清理时担任发行人副总经理，系公司行政副总；刘鹏自 1998年股份公司成立至 2004年股权清理时任发行人总工程师，全面负责技术开发和生产工作；周明海自 1998年股份公司成立至 2004 年股权清理时任发行人财务总监，主管财务工作；陈其才自 1998年股份公司成立至 2004年股权清理时任发行人副总经理，主管人事工作；陈林自股份公司成立至 2004年股权清理时曾担任总经理助理、副总经理。
综上所述，自 2004 年公司股权清理前，上述六人长期以来在发行人处担任重要职务，构成了公司的核心管理团队，对公司的发展和规划有着共同的目标，形成了默契的合作关系。
（2）2004 年 11 月至今，章锋等六人合计持有、控制发行人的股份数量均
处于控股地位且逐年增加。
2004 年公司清理委托持股后，大鹏创投成为公司第一大股东，持股比例达到 30.74%，为确保公司治理的稳定性、加强对公司的控制并保持经营管理层的
稳定和公司经营政策的持续性，公司经营管理团队核心成员章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈林决定对公司的经营发展和各项重大决议保持决策的一致性。
上述六人于 2004年 11月签署了《协议书》，约定各方对于公司的经营发展和各项重大决策保持一致意见。自该协议签订至 2005年 10月前，章锋等六名自然人股东合计持有发行人股份占总股本的 34.93%；自 2005年 10月至 2007年 9月，
1-1-47
该六人合计持有发行人股份占总股本的比例 40.49%；自 2007 年 9月发行人增资
后，该六人合计持有发行人股份占总股本的比例达到 44.85%。从上述股本演变
可以看出，自 2004年 11月至今，章锋等六名实际控制人合计持有、控制发行人的股份数量均处于控股地位且逐年增加。
实际控制人中，陈其才于 2006年年满 60周岁退休后担任发行人监事会主席；周明海 2007年亦快到退休年龄、且由于身体健康原因辞去公司财务总监职务，担任总经理顾问；陈林 2007年 5月因个人原因未在公司继续任职，并将其持有的 321.0542万股转让给章锋。
（3）章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈林在担任历届公司董事、
监事、高级管理人员期间，在相关董事会、股东大会决议中均表示了一致意见。
（4）2007年 9月，章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈林共同签署
了《一致行动协议》，在 2004年协议的基础上，进一步明确了各方未来的一致行动关系。《一致行动协议》的有效期为签署之日起至发行人首次公开发行股票并上市后的第三十六个月，约定在协议有效期内：①每次股东大会召开前对股东大会审议事项进行协商达成一致意见后进行投票，如六人未能就股东大会审议事项达成一致的，则六人一致同意无条件依据章锋意见对股东大会审议事项进行投票或由吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈林不作投票指示委托章锋对股东大会审议事项进行投票；②共同向股东大会提出提案，共同提名发行人董事、监事候选人，未经一致同意并作为六人的共同提案，每一人均不会单独或联合他人向股东大会提出提案；③不转让其所持有发行人股份，亦不会委托他人管理其所持有的发行人股份。
（5）自 2004年 11月至今，大鹏创投对发行人实际经营不具有控制权。2004
年 6月，大鹏创投增持发行人股份时，与发行人共同签订了《湖北回天胶业股份有限公司增持股份框架协议书》，双方约定，为保持增资后发行人经营管理层稳定，大鹏创投承诺：在本次增持股份后，仅做财务投资，主要为获得投资收益，不谋求对发行人的管理权，在经营上尊重以章锋为主的经营团队管理。
（6）保荐机构和律师依据 2004年 11月上述六人签署的、约定各方对于公
司的经营发展和各项重大决策保持一致意见的《协议书》，以及 2007年 9月上述六人在 2004年协议的基础上，签署的《一致行动协议》，并依据发行人的股权结
1-1-48
构、实际经营管理与决策情况，以及章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈林等六人就共同提名董事、监事候选人、共同向股东大会提出提案及行使表决权等情况，认定该六名自然人作为―一致行动人‖为发行人控股股东、实际控制人。
根据发行人的股权结构、实际经营管理与决策情况，以及章锋等 6人就共同提名董事、监事候选人、共同向股东大会提出提案及行使表决权等事宜签署的《一致行动协议》，该 6名自然人作为―一致行动人‖为发行人控股股东、实际控制人。
报告期内，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。
2.公司股权架构特点以及在实际运作中保障公司治理稳定和有效性的措施
公司的控股股东、实际控制人系由 6名一致行动人组成，自 2004年以来持股比例逐年增加，目前持有公司股权比例为 44.85%，根据实际控制人的《一致
行动协议》，控股股东、实际控制人持有公司股权的比例如在公开发行 1,700万股后仍可达到 33.29%。
在过去的实际运行中，公司原股东离开公司均将股权转让给公司现有股东，没有对外转让；本次发行上市前，除控股股东、实际控制人外，作为发行人核心技术人员和董事、监事、高管的其他股东（核心技术人员罗纪明、戴宏程、赵勇刚，董事、监事和高级管理人员许俊、张颖、曾学毅）均承诺将其持有的公司股份锁定 36个月。
公司全部 35名自然人股东中仅李志强、王宏毅、张玲、张德成承诺将其持有的公司股份锁定 12个月，其余股东均自愿承诺股份锁定 36个月。
综上所述，实际控制人持有公司股权的比例在公开发行 1,700万股后仍可达到 33.29%，且作为公司股东的 4 名核心技术人员和董事、监事、高管都进行了
36 个月的股份锁定承诺，能够保证公司股权架构稳定、并保证公司治理的稳定性和有效性。
3.其他持有发行人 5%以上股份的主要股东
持有发行人 5%以上股份的股东为章锋、大鹏创投、吴正明和刘鹏，上述四名股东持有发行人股份的比例分别为 25.64%、25.62%、7.72%和 7.72%。
1-1-49
大鹏创投系发行人的财务投资者，具体情况如下：
公司名称：大鹏创业投资有限责任公司
注册资本： 50,000万元
实收资本： 50,000万元
法定代表人：李涛
成立日期： 2000年 9月 5日
注册地及主要生产经营地：深圳市福田区深南中路电子科技大厦 6层
股东构成：
陕西华圣实业有限责任公司持股 50%；
陕西华路新型塑料建材有限公司持股 16%；
大鹏控股有限责任公司持股 34%主营业务：投资科技型的高成长性创业企业
最近一年及一期，大鹏创投主要财务数据（未经审计）如下：
（单位：万元）
项目
2009年 6月 30日
/2009年 1-6月
2008年 12月 31日
/2008年度
总资产 46,430.55 45,355.96
净资产 35,197.97 34,090.75
净利润 354.80 11,110.25
（二）发行人实际控制人之一——陈林控制的其他企业
截至本招股说明书签署日，作为发行人实际控制人之一的陈林持有上海智舟企业管理有限公司 90%股权。2007 年 6 月，上海智舟企业管理有限公司受让发行人持有的卡勒特材料 51%股权，股权转让完成后，上海智舟成为卡勒特材料的控股股东。上海智舟企业管理有限公司及卡勒特材料的具体情况如下：
1-1-50
1.上海智舟企业管理有限公司
公司名称：上海智舟企业管理有限公司
注册资本： 10万元
实收资本： 10万元
法定代表人：陈林
成立日期： 2007年 1月 19日
注册地址：上海市松江区文翔路 1000号 19层 1903室
股东构成：陈林持股 90%；周琼持股 10%
主营业务：企业管理咨询服务、投资管理
最近一年及一期，上海智舟主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目
2009年 6月 30日
/2009年 1-6月
2008年 12月 31日
/2008年度
总资产 225.59 225.59
净资产 12.59 12.59
净利润 0 -0.25
2.卡勒特纳米材料（上海）有限公司
公司名称：卡勒特纳米材料（上海）有限公司
注册资本： 52万美元
实收资本： 52万美元
法定代表人：陈林
成立日期： 2002年 6月 5日
注册地址：上海市嘉定区马陆镇双丁路 200号
主要生产经营地址：上海市嘉定区马陆镇双丁路 200号
股东构成：上海智舟持股 51%；陈恒龙持股 25%；复旦回天持股 24%
主营业务：开发、生产高性能纳米涂料、树脂涂料。销售本公司自产产品
1-1-51
最近一年及一期，卡勒特材料主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目
2009年 6月 30日
/2009年 1-6月
2008年 12月 31日
/2008年度
总资产 604.31 568.11
净资产 107.29 165.89
净利润-58.60 -108.90
（三）发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份被质
押或者其他争议情况
截至本招股书签署之日，发行人控股股东、实际控制人章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈林持有的发行人股份不存在质押或者其他有争议的情况。
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
发行人本次发行前总股本为 4,899.8016万股，本次拟公开发行 1,700万股，
占发行后总股本的比例为 25.76%，具体情况如下：
股东名称
发行前发行后（按发行 1,700万股计算）
持股数量（万股）持股比例持股数量（万股）持股比例
1 章锋等 6名一致行动人 2,197.3909 44.85% 2,197.3909 33.29%
2 大鹏创投 1,255.1622 25.62% 1,255.1622 19.02%
3 许俊等 29名自然人 1,447.2494 29.54% 1,447.2494 21.93%
4 本次发行股份- 1,700.0 25.76%
合计 4,899.8016 100.00% 6,599.8016 100.00%
1-1-52
（二）前十名自然人股东及其在发行人处任职情况
序号股东姓名持股数（万股）持股比例任职情况
1 章锋 1,256.4790 25.64%董事长、总经理
2 吴正明 378.4754 7.72%董事、副总经理
3 刘鹏 378.4754 7.72%董事、总工程师
4 许俊 111.3162 2.27%董事、总经理助理、营销总监
5 许宏林 89.0530 1.82%广州回天营销总监
6 史襄桥 89.0530 1.82%发行人生产中心经理
7 罗纪明 89.0530 1.82%发行人技术副总监
8 耿彪 78.9558 1.61%上海回天供应部经理
9 胡俊 77.9215 1.59%上海豪曼总经理助理
10 周明海 75.6581 1.54%--
合计 2,624.4404 54.00%
（三）最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况
最近一年，发行人无新增股东。
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自
持股比例
本次发行前，金燕与许宏林为夫妻关系，金燕持有发行人 1.36%的股权，许
宏林持有发行人 1.82%的股权，合计持股比例为 3.18%。除此之外，其他股东之
间无关联关系。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定
股份承诺
发行人股东章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈林、许俊、许宏林、史襄桥、罗纪明、耿彪、胡俊、金燕、杨建华、王进、程建超、刘凤全、黄玉胜、赵勇刚、张宏伟、李群、王德顺、戴宏程、王争业、邹永亮、刘金伟、袁秀丽、黄鹤龄、陆正元、曾学毅、张颖共计 31名自然人股东承诺“在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份”。
1-1-53
发行人其余 5 名股东大鹏创投、李志强、王宏毅、张玲、张德成承诺―在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人（本公司）本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本人（本公司）持有的上述股份‖。
作为发行人董事、监事与高级管理人员的股东章锋、吴正明、刘鹏、许俊、陈其才、曾学毅、张颖还承诺―除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让的股份不超过持有股份数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份‖。
九、发行人委托持股及委托持股清理情况
（一）发行人委托持股的形成原因及演变情况
1.有限公司设立的背景
1996年 11月，根据中共襄樊市委、襄樊市人民政府襄发[1996]28号《关于放开搞活小企业的若干意见》，拟将襄樊市胶粘技术研究所改制为职工出资持股的有限责任公司。公司应市政府要求，全力以赴配合在 1996年 12月 31日前完成改制工作的计划目标。但当时公司对改制应履行的相关程序、企业资产的界定和股东资本投入等问题并未完全理解和研究透彻，仅按政府要求报送了改制申请，在未完全履行改制及出资程序的情况下，1996年 12月 6日，襄樊市工商行政管理局核发了注册号为 17939828-1 的企业法人营业执照，襄樊回天胶粘有限责任公司成立，注册资本 400万元，胶粘所持有 51%的股权，乔国政和邓冰葱分别持有 24.50%的股权（受《公司法》有限公司的股东人数不得超过 50人的限制，
无法将全体出资职工登记为有限公司股东，故当时确定职工代表乔国政和邓冰葱与胶粘所为新设的有限公司名义股东）。
由于上述原因，有限公司仅为改制而设立，胶粘所国有资产未被买断，胶粘所及职工代表乔国政和邓冰葱未向有限公司实际投入注册资本；自有限公司成立到胶粘所国有生产经营性资产被全体职工买断前，有限公司未对外经营，亦无任何资产及业务。
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2.胶粘所改制及有限公司出资到位
（1）章锋、乔国政、邓冰葱 3人代表全体职工出资买断胶粘所经营性国有
资产
1997 年 3 月 5 日，为改制之目的，襄樊市审计事务所对胶粘所全部资产进行了评估，并出具了樊审社评字[1997]第 01号《资产评估报告书》。根据该《资产评估报告书》，截至 1996年 12月 31日，胶粘所账面总资产为 1,135.86万元，
经评估后总资产 1,230.95 万元，胶粘所账面净资产为 486.59 万元，经评估后净
资产 581.68万元（含生产经营性净资产 269.41万元和 312.27万元职工宿舍等非
生产经营性资产）。上述资产评估结果经襄樊市国有资产管理局襄国资评字[1997]19号《关于对襄樊市胶粘技术研究所资产评估结果确认的批复》确认。
1997年 3月 10日，胶粘所职工代表大会选举乔国政、邓冰葱和章锋三人代表全体出资职工参与胶粘所的改制并买断胶粘所全部国有生产经营性净资产。
1997 年 3 月 24 日，襄樊市小企业改革领导小组以襄小企改[1997]3 号《关于将襄樊市胶粘技术研究所改制为襄樊回天胶粘有限责任公司的批复》，批准襄樊市胶粘技术研究所改制为襄樊回天胶粘有限责任公司。根据襄樊市国有资产管理局襄国资企发[1997]59号《关于同意转让襄樊市胶粘技术研究所国有资产产权的批复》的批准，胶粘所全部生产经营性净资产 2,694,107.69元由章锋、乔国政、
邓冰葱三人代表全体出资职工按照襄发[1996]28 号文件规定的价格标准和办法购买，其中：①评估价值为 1,160,734.49元的生产经营性净资产（不含土地使用
权）在剥离欠缴的职工保险基金、退休职工医疗费、自愿下岗职工补偿费、自愿提前退休人员养老费以及剔除事业单位调资款和承包兑现奖金合计 762,943 元后，余下的 397,791.49 元按照襄发[1996]28 号文件中（净资产转让款）―一次性
交清的，优惠 20%‖的规定，按照该剩余净资产价值 80%价格 318,233.19元购买；
②评估价值为 1,533,373.20元的生产经营性土地使用权，按照襄发[1996]28号文
件中―企业按不高于土地价格 40%的标准，缴纳土地出让金‖的规定，由有限公司与市土地管理局签订出让协议，按评估价值 30%的比例，以 460,011.96元购买。
胶粘所非生产经营性净资产（即已进行房改的两栋职工宿舍楼，以及相应的国有土地使用权）予以剥离，由襄樊市政府相关部门依据国家房改政策处理。
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（2）有限公司注册资本的补足
1997年 4月 30日，胶粘所 151名出资职工以自有资金对有限公司投入资金，累计现金出资 2,843,624.00元。章锋、乔国政、邓冰葱代表 151名出资职工在买
断胶粘所国有生产经营性净资产后，将买断的评估值为 1,931,164.69元的国有资
产和职工出资款的剩余部分 2,065,378.85元现金及胶粘所在国有资产被买断期间
（即资产评估基准日 1996 年 12 月 31 日至 1997 年 4 月）产生的收益 3,456.46
元现金全部投入到前期设立的有限公司，补足了有限公司的 400万元注册资本。
在全体职工买断胶粘所国有资产时，151 名出资人出资共计 2,843,624 元，均以自有资金出资，出资过程中不存在向胶粘所借款，也未以国有产权或国有资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金。
（3）大信会计师事务有限公司的专项审核意见
大信会计师事务有限公司受发行人委托，对发行人截至 1997年 4月 30日的筹资情况进行了审核，并出具了大信核字（2009）第 2-0177 号《关于湖北回天
胶业股份有限公司 1997年 4月 30日出资情况专项审核报告》。该报告确认：
―①截至 1997年 4月 30日止，共有 151名职工缴纳了现金出资，累计出资额为 2,843,624.00 元，其中，460,011.96 元用于购买评估价值为 1,533,373.20 元
的生产经营性国有土地使用权，318,233.19元用于购买剥离非生产经营性净资产
后剩余的 397,791.49元生产经营性净资产，剩余货币资金 2,065,378.85元。
②章锋、乔国政、邓冰葱代表 151名出资职工在买断胶粘所国有生产经营性净资产后，将买断的胶粘所全部国有资产 1,931,164.69元和职工出资款的剩余
部分 2,065,378.85元现金及胶粘所在国有资产被买断期间产生的收益 3,456.46元
全部投入到前期设立的有限公司，补足了有限公司 400万元的注册资本。‖
（4）保荐机构和发行人律师意见
保荐机构和发行人律师经核查，认为在襄樊回天胶粘有限责任公司的设立和买断国有资产过程中，①胶粘所改制及国有产权转让履行了法定程序，章锋、乔国政、邓冰葱代表 151名职工买断胶粘所国有资产行为获得了有权部门的批准，国有资产买断行为合法、有效。②1996年 12月有限公司的设立办理了工商登记，取得了工商行政管理部门核发的营业执照，且股东已于 1997年 4月补足了全部出资，公司设立时的瑕疵不会导致有限公司设立无效。
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（5）湖北省人民政府的确认意见
2008年 6月 24日，湖北省人民政府以《关于确认原襄樊市胶粘技术研究所国有资产买断结果的批复》（鄂政函[2008]136 号），对章锋、乔国政、邓冰葱代表 151 名职工买断胶粘所国有资产的行为予以确认，确认意见如下：―湖北回天胶业股份有限公司的前身是襄樊回天胶粘有限责任公司，于 1997年由全民所有制事业单位襄樊市胶粘技术研究所改制设立。在胶粘所改制过程中，原襄樊市国资局根据国有资产管理规定和襄樊市委、市政府有关国有企业改革的意见，对其国有资产进行了评估确认，并按规定程序批复了章锋、乔国政、邓冰葱三个自然人代表全体职工出资买断胶粘所经营性国有资产的事项。胶粘所改制和国有资产的评估确认、买断行为、买断结果是严格按照法定程序办理的，符合国家法律法规及相关政策规定。‖
3.有限公司的名义股东变更——8 名名义股东代表 151 名出资职工持有有
限公司股权
（1）章锋等 6人代表全体出资人受让胶粘所持有有限公司 51%的名义股权
1997 年 7 月，由于有限公司的注册资本系由 151 名出资职工以购买的胶粘所生产经营性净资产和现金补足，胶粘所并未向有限公司实际出资，故有限公司原股东胶粘所将其持有的有限公司 51%的名义股权无偿转让给 151名出资职工。
由于受《公司法》有限公司股东人数不得超过 50人的限制，上述 151名出资职工选举章锋、陈林、吴正明、刘鹏、游仁国、卢婉清等六人代表全体出资人受让该部分股权。1997年 7月 10日，有限公司股东会作出决议，同意胶粘所将其持有的有限公司 51%的股权转让给上述六人，1997年 7月 14日，胶粘所与章锋、陈林、吴正明、刘鹏、游仁国、卢婉清等六人签订了《转让协议》。
上述股权转让完成后，章锋、陈林、吴正明、刘鹏、游仁国、卢婉清加之原名义股东乔国政、邓冰葱等 8位股东接受上述 151名出资人委托（8位名义股东也在 151名出资人之列），成为有限公司的名义股东。1997年 7月 14日，发行人完成了相关工商变更登记，8位名义股东经工商登记的股权结构如下：
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序号股东姓名出资额（万元）持股比例
1 乔国政 98 24.50%
2 邓冰葱 98 24.50%
3 章锋 34 8.50%
4 陈林 34 8.50%
5 吴正明 34 8.50%
6 刘鹏 34 8.50%
7 游仁国 34 8.50%
8 卢婉清 34 8.50%
合计 400 100.00%
胶粘所改制完成后，不再从事相关生产经营活动，后经襄樊市机构编制委员会以《关于取消襄樊市胶粘技术研究所事业单位性质的批复》文件予以撤销。
关于胶粘所持有的有限公司 51%股权转让给全体职工事宜，2009 年 7 月，湖北省人民政府以《湖北省人民政府关于确认湖北回天胶业股份有限公司股权变动情况的批复》（鄂政函[2009]165号）文，确认胶粘所 1997年 7月将其持有的有限公司 51%的名义股权无偿转让给 151名出资职工的行为符合法律法规规定，确认意见为：―湖北回天胶业股份有限公司的前身襄樊回天胶粘有限责任公司系由襄樊市胶粘技术研究所改制，并由职工买断胶粘所全部经营性国有资产设立。
胶粘所所持有的襄樊回天胶粘有限责任公司 51%的股权属名誉（义）股权，并未实际出资，1997 年 7 月，胶粘所将持有的 51%股权无偿转让给全体职工，其转让行为符合法律、法规规定。‖
保荐机构认为：胶粘所持有的襄樊回天胶粘有限责任公司 51%的股权属名义股权，并未实际出资,且根据[2009]165号《湖北省人民政府关于确认湖北回天胶业股份有限公司股权变动情况的批复》，1997年 7月胶粘所持有的 51%的股权无偿转让给全体职工，其转让行为符合法律、法规的规定。
发行人律师认为：胶粘所持有的襄樊回天胶粘有限责任公司 51%的股权属名义股权，并未实际出资,其持有的襄樊回天胶粘有限责任公司 51%的股权属职工买断资产范围，且根据[2009]165 号《湖北省人民政府关于确认湖北回天胶业股份有限公司股权变动情况的批复》，1997年 7月胶粘所持有的 51%的股权无偿转让给全体职工，其转让行为符合法律、法规规定。
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（2）8 名名义股东受 151 名出资职工委托，受托持股的股东出资资金的来
源情况
章锋、陈林、吴正明、刘鹏、游仁国、卢婉清加之原名义股东乔国政、邓冰葱等 8位股东接受 151 名出资人委托，1997年 7月经工商登记成为襄樊回天胶粘有限责任公司的名义股东。由于 8位名义股东也在 151名出资人之列，因此，8位名义股东自己实际所有的股权系以自有资金对发行人出资形成；8位名义股东代他人持有的股权是由其他实际出资人（即委托持股人）以自有资金出资形成。
4.股份公司的设立情况——15 名名义股东代表 247 名出资职工持有
股份公司股权
1997年 5月至 1998年 4月，有限公司为扩大生产规模，陆续向职工及部分职工亲友吸收入股资金，新增现金出资合计 1,125.39万元。截至 1998年 4月 30
日，有限公司的出资人已达到 247人。
2009 年 7 月，湖北省人民政府以《湖北省人民政府关于确认湖北回天胶业股份有限公司股权变动情况的批复》（鄂政函[2009]165 号）文，确认―湖北回天胶业有限公司自 1997年 5月至 1998年 4月间为解决生产经营继续资金，陆续吸纳职工及部分职工亲友入股资金 11,253,963 元的行为不属于非法集资及非法发行股票行为。‖
保荐机构和发行人律师认为：根据[2009]165 号《湖北省人民政府关于确认湖北回天胶业股份有限公司股权变动情况的批复》认定，发行人 1997年 5月至1998 年 4 月间为解决生产经营继续资金，陆续吸纳职工及部分职工亲友入股资金 11,253,963元的行为不属于非法集资及非法发行股票行为。
1998年 5月 12日，有限公司出资人代表大会选举章锋、乔国政、邓冰葱、陈林、吴正明、游仁国、刘鹏、王家勇、刘凤全、金燕、卢婉清、周明海、张宏恩、张德成等 14人代表 247名实际出资人持有拟设立的股份公司的股权，并决定以经评估后的有限公司净资产及新增货币资金 40 万元发起设立股份有限公司。
1998 年 7 月 15 日，湖北省体改委以鄂体改[1998]162 号《关于设立湖北回天胶业股份有限公司的批复》同意襄樊回天胶粘有限责任公司进行整体改制，由15位自然人股东共同发起设立湖北回天胶业股份有限公司。其中，(1)经选举产生的有限公司 14名名义股东代表全体出资人以截至 1998年 4月 30日经湖北资
1-1-59
产评估公司评估确定的有限公司净资产 2,086.68万元出资，按 1：1的比例折为
2,086.68万股；(2)自然人李群以新增现金 40万元出资（李群代 4名出资人出资，
该 4名出资人属于原有限公司 247名出资人之列，该 40万元出资属增资行为），按 1：1的比例折为 40万股。股份公司注册资本 2,126.68万元，湖北大信会计师
事务所对上述出资进行了审验，并出具了鄂信业字[1998]第 211号《验资报告》。
股份公司设立时，247 名实际出资人没有发生变化，而名义股东由 14 名增加为 15名，新增李群作为出资人代表，与此前的 14名股东共计 15人作为股份公司设立时的发起人，代表全体实际出资人持有股份公司的股权。由于 15位名义股东也在 247 名出资人之列，因此，15 位名义股东自己实际所有的股权系以自有资金对发行人出资形成；15 位名义股东代他人持有的股权是由其他实际出资人（即委托持股人）以自有资金出资形成。247名实际股东均以自有资金对股份公司出资，出资过程中不存在向有限公司借款，也未以有限公司产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金。
1998年 9月 3日，15位名义股东经工商登记的股权结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例
1 章锋 191.4012 9.00%
2 陈林 150.9943 7.10%
3 吴正明 150.9943 7.10%
4 游仁国 150.9943 7.10%
5 刘鹏 150.9943 7.10%
6 王家勇 150.9943 7.10%
7 刘凤全 150.9943 7.10%
8 金燕 150.9943 7.10%
9 邓冰葱 147.1477 6.92%
10 卢婉清 146.3156 6.88%
11 周明海 146.3156 6.88%
12 张宏恩 146.3156 6.88%
13 张德成 146.3156 6.88%
14 乔国政 105.9086 4.98%
15 李群 40.0 1.88%
合计 2,126.6800 100.00%
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5. 2001年增资扩股
2001年 7月 11日，发行人召开股东大会，决定向大鹏创业投资有限责任公司和深圳市兴瑞海投资有限公司定向增发。
2001年 9月 14日，经湖北省人民政府鄂政股函[2001]37号《湖北省人民政府关于同意湖北回天胶业股份有限公司定向增资扩股的批复》批准，发行人向大鹏创投和兴瑞海投资定向增发，合计增发 425.30万股，其中，大鹏创投出资 1,100
万元，以 2.93元/股的价格取得发行人 375.30万股股份；兴瑞海投资出资 150万
元，以 3.00元/股的价格取得发行人增发的 50万股股份。本次增资后，发行人股
本增至 2,551.98万元。湖北大信会计师事务有限公司对上述增资进行了审验，并
出具了鄂信验字[2001]第 53 号《验资报告》。发行人于 2001 年 10月 24 日在湖北省工商行政管理局办理了工商变更登记。本次增资后，发行人的股权结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例
1 大鹏创投 375.3000 14.71%
2 章锋 191.4012 7.50%
3 陈林 150.9943 5.92%
4 吴正明 150.9943 5.92%
5 游仁国 150.9943 5.92%
6 刘鹏 150.9943 5.92%
7 王家勇 150.9943 5.92%
8 刘凤全 150.9943 5.92%
9 金燕 150.9943 5.92%
10 邓冰葱 147.1477 5.77%
11 卢婉清 146.3156 5.73%
12 周明海 146.3156 5.73%
13 张宏恩 146.3156 5.73%
14 张德成 146.3156 5.73%
15 乔国政 105.9086 4.15%
16 兴瑞海投资 50.0 1.96%
17 李群 40.0 1.57%
合计 2,551.9800 100.00%
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虽然发行人与大鹏创投签署增资协议先于兴瑞海投资，但公司为简化程序，对该两次增资同时办理了审批、验资及工商变更手续。因此，发行人保荐机构和律师认为：虽然 2001年 9月发行人进行增资时，大鹏创投与深圳兴瑞海增资价格不同（每股增资价格相差 0.07元），但由于该次增资是发行人、发行人当时股
东及大鹏创投、深圳兴瑞海的真实意思表示，且该次增资发生在 2001年 9月，至今已经超过三年，因此该事项对本次发行不构成实质法律障碍。
6. 1998 年股份公司成立后至 2004 年委托持股清理前——实际出资人和委
托持股数量未发生变化
1998年股份公司成立后至 2004年委托持股清理前，247名出资人未发生变化，委托持股数量未发生变化，发行人 2001 年向大鹏创投及兴瑞海定向增发完成后发行人总股本增至 2,551.98 万股，其中，章锋等 15 名名义股东仍然代 247
名出资人持有 2,126.68万股。
（二）保荐机构和律师对股东出资资金来源的核查意见
保荐机构经核查后认为：① 151 名实际股东以自有资金对有限公司投入资金，出资过程中不存在向胶粘所借款，也未以国有产权或国有资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金。② 247名实际股东均以自有资金对股份公司出资，出资过程中不存在向有限公司借款，也未以有限公司产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金。
发行人律师经核查后认为：受托持股的股东自己实际所有的股权是由受托持股的股东以自有资金对发行人出资形成；受托持股的股东代他人持有的股权是由其他实际出资人（即委托持股人）以自有资金对发行人出资形成。出资过程不存在向胶粘所或有限公司借款、以胶粘所或有限公司产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金等情形。
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（三）委托持股清理情况
1.委托持股清理
2004年，根据鄂企股[2003]5号《关于进一步规范企业股份制改造工作的若干意见》的规定，发行人对委托持股的清理及规范情况如下：
（1）2004年 4月，发行人董事会制定了《湖北回天胶业股份有限公司股权
结构改革方案》。2004年 6月 5日，发行人出资人大会审议通过了该股权结构改革方案，同意将委托持股最终全部转让给发行人的经营骨干和大鹏创投。根据《湖北回天胶业股份有限公司股权结构改革方案》，由发行人工会具体办理相关的内部股权转让手续。
（2）发行人工会与出资人签订股权转让协议
2004年 6月 7日，247名出资人中，共有 244名出资人与工会签订了股份转让协议，张玲、王宏毅、袁秀丽等 3名出资人因不同意转让而未签订股份转让协议。
该次股权转让价格参照公司 2003年度经审计的每股净资产 2.84元确定，除
夏小伟、桂光英、杨玉清、李新兰的股权转让价格为 3.84元/股，吴永锋股权转
让价格为 1.00元/股外，其余出资人的转让价格都为 3.20元/股。吴永锋、夏小伟、
桂光英、杨玉清、李新兰等五名出资人的股权转让价格与其他出资人 3.20元/股
的转让价格存在差异的部分 31,000元，由章锋、陈林、吴正明、刘鹏四人补足。
章锋、陈林、吴正明、刘鹏四人在本次委托持股清理中，共增持股份 4,984,911股，均以 3.206219元/股的价格进行增持，补足上述 31,000元的差额。
（3）大鹏创投及 28名经营骨干受让股份
根据《湖北回天胶业股份有限公司股权结构改革方案》，大鹏创投和公司职工代表选出的 28名经营骨干（章锋、陈林、吴正明、刘鹏、杨新民、王家勇、许俊、邓冰葱、赵兴发、许宏林、史襄桥、罗纪明、胡俊、金燕、杨建华、王进、程建超、耿彪、陈其才、周明海、刘凤全、张德成、张宏伟、黄玉胜、赵勇刚、
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王德顺、戴宏程、李群）受让了全部委托持股。其中，大鹏创投原持有发行人股份 375.3000万股，本次增持 409.1764万股，转让完成后，大鹏创投持有发行人
股份 784.4764万股；28名经营骨干原实际持有发行人股份共计 805.5829万股，
本次增持 866.9207万股，转让完成后，28名经营骨干持有发行人股份 1,717.5036
万股。
（4）代持股份转让款的清退
截至 2004年底，大鹏创投及 28名经营骨干支付了上述股权转让款，转让股权的出资人领取了转让款并签署了退股明细表。
由于张玲、王宏毅和袁秀丽三人未签订股权转让协议，拒绝领受股权转让款，发行人将张玲、王宏毅和袁秀丽所应得转让款 146.83万元于 2004 年 12月 7日
转存于湖北股权托管股份有限公司。
（5）股份转让的批准及工商变更登记
2004 年 9 月，公司关于股权变更的请示经襄樊市经贸委同意并向湖北省政府提交申请，2004年 11月，湖北省人民政府以鄂政股函[2004]96号《湖北省人民政府关于同意湖北回天胶业股份有限公司股权变更的批复》，同意上述股权变动情况，2004 年 11 月 29 日，发行人在湖北省工商行政管理局完成了该次股权变动的变更登记。
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（6）截至 2004年 6月股权清理时，247名出资人名单和持股情况
序号名称持股量（股）比例(%)序号名称持股量（股）比例(%)序号名称持股量（股）比例(%)
1 章锋 1,075,595.00 5.06 31 常安宇 175,013.00 0.82 61 史襄桥 108,569.00 0.51
2 陈林 807,065.00 3.79 32 黄玉胜 168,561.00 0.79 62 王涛 105,846.00 0.5
3 刘鹏 783,803.00 3.69 33 李冰 167,938.00 0.79 63 袁秀丽 102,158.00 0.48
4 吴正明 748,626.00 3.52 34 赵保玉 165,978.00 0.78 64 胡俊 101,545.00 0.48
5 金燕 540,459.00 2.54 35 冯建华 165,169.00 0.78 65 张军民 100,332.00 0.47
6 王家勇 505,173.00 2.38 36 贾信友 160,309.00 0.75 66 董艳芬 98,012.00 0.46
7 卢婉清 481,817.00 2.27 37 贾方政 158,859.00 0.75 67 李杰 98,012.00 0.46
8 张宏恩 451,201.00 2.12 38 杨冬梅 158,559.00 0.75 68 钟淑琴 98,012.00 0.46
9 陈其才 398,051.00 1.87 39 邵明智 156,353.00 0.74 69 王尚权 97,019.00 0.46
10 李中怡 360,892.00 1.7 40 宋玉良 155,413.00 0.73 70 帅中意 94,735.00 0.45
11 许宏林 340,811.00 1.6 41 陈晓枝 148,688.00 0.7 71 乔国政 93,559.00 0.44
12 游仁国 340,000.00 1.6 42 吴候奇 148,688.00 0.7 72 崔守福 89,831.00 0.42
13 王德顺 331,142.00 1.56 43 赵洪杰 148,688.00 0.7 73 陆佩丽 89,831.00 0.42
14 耿彪 325,183.00 1.53 44 潘红霞 145,326.00 0.68 74 王国英 89,831.00 0.42
15 罗纪明 322,227.00 1.52 45 张宏伟 144,504.00 0.68 75 王兆德 89,831.00 0.42
16 海本强 302,594.00 1.42 46 张秀娟 144,340.00 0.68 76 钟克煌 89,831.00 0.42
17 周明海 296,910.00 1.4 47 陈俊玲 141,258.00 0.66 77 王惠泽 89,319.00 0.42
18 张德成 265,433.00 1.25 48 李根国 138,812.00 0.65 78 张磊 89,319.00 0.42
19 刘凤全 247,201.00 1.16 49 郭伟 137,846.00 0.65 79 姚翅 86,758.00 0.41
20 邓冰葱 233,526.00 1.1 50 李健民 133,483.00 0.63 80 甘媛 85,694.00 0.4
21 周季春 225,171.00 1.06 51 刘辉 133,248.00 0.63 81 王进 85,069.00 0.4
22 鲁汉波 218,022.00 1.03 52 王任平 132,996.00 0.63 82 秦莉 83,571.00 0.39
23 郭光平 217,780.00 1.02 53 何金香 132,353.00 0.62 83 赵勇刚 82,203.00 0.39
24 李群 212,816.00 1 54 崔荣法 131,523.00 0.62 84 李新 80,118.00 0.38
25 刘朝勇 212,586.00 1 55 刘春慧 128,661.00 0.6 85 邵立峰 78,692.00 0.37
26 王宏毅 189,853.00 0.89 56 李桂华 121,833.00 0.57 86 杨江波 76,704.00 0.36
27 张玲 184,721.00 0.87 57 程建超 120,294.00 0.57 87 陶松 74,312.00 0.35
28 倪友云 183,290.00 0.86 58 饶培宏 120,066.00 0.56 88 杨足明 72,432.00 0.34
29 许俊 182,163.00 0.86 59 陶福幼 115,887.00 0.54 89 樊斌 71,903.00 0.34
30 夏继武 178,771.00 0.84 60 陶宏佑 115,887.00 0.54 90 黄冬 71,903.00 0.34
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序号名称持股量（股）比例(%)序号名称持股量（股）比例(%)序号名称持股量（股）比例(%)
91 赵慧 71,903.00 0.34 121 刘春兰 39,734.00 0.19 151 夏小伟 20,000.00 0.09
92 夏菊香 69,507.00 0.33 122 王秀兰 39,734.00 0.19 152 杨玉清 20,000.00 0.09
93 陈孟桓 67,530.00 0.32 123 杨秀荣 39,734.00 0.19 153 张小兰 20,000.00 0.09
94 王艳琼 63,882.00 0.3 124 张佑华 39,734.00 0.19 154 邹永亮 20,000.00 0.09
95 袁学涛 60,085.00 0.28 125 李林 39,614.00 0.19 155 郭云志 19,005.00 0.09
96 张涛 59,923.00 0.28 126 朱荣强 39,614.00 0.19 156 李书琴 19,005.00 0.09
97 曹丽 59,682.00 0.28 127 熊家玉 39,000.00 0.18 157 王静 16,668.00 0.08
98 任光明 58,714.00 0.28 128 张旭宇 38,930.00 0.18 158 陶永忠 15,494.00 0.07
99 寇宏 58,302.00 0.27 129 陈颖 36,882.00 0.17 159 吴永锋 15,000.00 0.07
100 王雷 57,547.00 0.27 130 刘彬 36,093.00 0.17 160 贾岚 14,640.00 0.07
101 余远见 53,411.00 0.25 131 陈定安 35,965.00 0.17 161 李天书 12,000.00 0.06
102 田炳源 52,644.00 0.25 132 昌学敏 34,533.00 0.16 162 陈熙 10,000.00 0.05
103 夏杰 52,644.00 0.25 133 陈泽云 33,218.00 0.16 163 桂武标 10,000.00 0.05
104 易雨秀 52,644.00 0.25 134 房拥军 30,000.00 0.14 164 韩林 10,000.00 0.05
105 戴宏程 50,000.00 0.24 135 桂光英 30,000.00 0.14 165 雷木生 10,000.00 0.05
106 王春香 49,734.00 0.23 136 李新兰 30,000.00 0.14 166 罗琼 10,000.00 0.05
107 沈吉元 48,646.00 0.23 137 刘恒志 30,000.00 0.14 167 骆军 10,000.00 0.05
108 周勇 48,171.00 0.23 138 王世臣 30,000.00 0.14 168 马德军 10,000.00 0.05
109 张吉安 46,765.00 0.22 139 易细华 30,000.00 0.14 169 牛渝怀 10,000.00 0.05
110 丁莉 46,571.00 0.22 140 邓小芳 29,844.00 0.14 170 陶云琪 10,000.00 0.05
111 刘全芝 45,606.00 0.21 141 黄洁 29,844.00 0.14 171 汪强 10,000.00 0.05
112 王培蓉 45,606.00 0.21 142 宋惠英 29,844.00 0.14 172 吴剑春 10,000.00 0.05
113 曾晓静 43,152.00 0.2 143 王明谦 29,844.00 0.14 173 吴其立 10,000.00 0.05
114 庹明华 42,814.00 0.2 144 刘金伟 29,083.00 0.14 174 徐保华 10,000.00 0.05
115 吴德斌 42,814.00 0.2 145 杨建华 28,900.00 0.14 175 杨敏 10,000.00 0.05
116 刘素珍 42,363.00 0.2 146 刘秀珍 25,981.00 0.12 176 张银华 10,000.00 0.05
117 宋志刚 41,214.00 0.19 147 高振春 21,548.00 0.1 177 张勇军 10,000.00 0.05
118 王争业 41,214.00 0.19 148 邓继春 20,000.00 0.09 178 周波 10,000.00 0.05
119 何琦 40,815.00 0.19 149 孔祥再 20,000.00 0.09 179 杨长清 9,492.00 0.04
120 冯世勤 39,734.00 0.19 150 沈文兵 20,000.00 0.09 180 蔡庆军 9,304.00 0.04
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序号名称持股量（股）比例(%)序号名称持股量（股）比例(%)序号名称持股量（股）比例(%)
181 王卫华 8,336.00 0.04 204 王洪灯 5,000.00 0.02 227 吴关平 1,600.00 0.01
182 宋辉 8,000.00 0.04 205 吴珊 5,000.00 0.02 228 鲁英 1,300.00 0.01
183 谭哲 8,000.00 0.04 206 许志祥 5,000.00 0.02 229 王春 1,280.00 0.01
184 邓惠山 7,700.00 0.04 207 杨华 5,000.00 0.02 230 韩国平 780 0
185 陈辉 7,368.00 0.03 208 曾超 5,000.00 0.02 231 严兴波 780 0
186 王远勇 5,361.00 0.03 209 曾飞 5,000.00 0.02 232 杜守明 650 0
187 陈丹正 5,000.00 0.02 210 陈文 4,460.00 0.02 233 马勇 650 0
188 陈瑞林 5,000.00 0.02 211 李航 4,000.00 0.02 234 易祥发 650 0
189 崔桂林 5,000.00 0.02 212 欧海涛 4,000.00 0.02 235 周锐 650 0
190 韩鹏 5,000.00 0.02 213 杨俊 4,000.00 0.02 236 陈刚 600 0
191 何明 5,000.00 0.02 214 沈亚英 3,974.00 0.02 237 黎明 600 0
192 金勇耀 5,000.00 0.02 215 陆军强 3,200.00 0.02 238 刘正山 600 0
193 靳襄炜 5,000.00 0.02 216 麦宏俊 3,200.00 0.02 239 游仁洪 600 0
194 冷金洲 5,000.00 0.02 217 梁海芳 2,568.00 0.01 240 郭莉 435 0
195 李涛 5,000.00 0.02 218 张海洋 2,386.00 0.01 241 何强 432 0
196 刘勇 5,000.00 0.02 219 刘辉(男) 2,256.00 0.01 242 李传海 300 0
197 刘宇星 5,000.00 0.02 220 蔡凯如 2,000.00 0.01 243 马学林 300 0
198 马龙 5,000.00 0.02 221 陈敬庸 2,000.00 0.01 244 乔明建 300 0
199 潜继安 5,000.00 0.02 刘俊峰 2,000.00 0.01 245 王建兵 300 0
200 申俊琦 5,000.00 0.02 223 李松涛 1,908.00 0.01 246 许庸 288 0
201 唐绍杰 5,000.00 0.02 224 赵明书 1,908.00 0.01 247 庄三弟 288 0
202 王刚 5,000.00 0.02 225 周良运 1,908.00 0.01
203 王海锋 5,000.00 0.02 226 刘万庆 1,600.00 0.01 合计 21,266,800 100
2.股东诉讼情况
在委托持股清理中，出资人袁秀丽、王宏毅和张玲不同意转让所持有的发行人股份，也未领取转存于湖北股权托管股份有限公司的股权转让款，三人由此与发行人发生股权纠纷。王宏毅、袁秀丽、张玲分别向襄樊市中级人民法院、襄樊高新技术产业开发区人民法院以发行人为被告提起诉讼，要求确认其为发行人股东，并向其支付 2004年以来发行人已发放的股东红利。上述股东诉讼均已审结，发行人已履行完毕判决书确定的法律义务。上述三起诉讼的法院判决及执行情况如下：
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（1）王宏毅之诉。2007年 11月，湖北省高级人民法院以[2006]鄂民二终字
第 00128号判决书作出终审判决，维持襄樊市中级人民法院的判决结果，确认王宏毅持有发行人 18.9853万股股份，并由发行人向王宏毅支付 2004年度和 2005
年度股东分红款。
2008年 3月 10日，发行人与耿彪及章锋等 28名发行人股东签署《协议书》，协议约定：①耿彪自愿将其持有的发行人股权 303,765股（含历次资本公积和未分配利润转增股本）过户给王宏毅，作为（2006）鄂民二终字第 00128号判决书
确认的王宏毅应享有的发行人股权，相应的款项由 2004年股权清理中归属王宏毅并转存于湖北股权托管股份有限公司的股权转让款予以支付，不足部分由章锋等 28名股东按所持发行人股份的比例予以补足；②由章锋等 28名股东代发行人向王宏毅支付 2004-2007年度分红款。发行人无需就上述股权转让及分红款项向章锋等 28名股东支付任何对价。2008年 3月 20日，耿彪已将其持有的回天胶业股权 303,765股过户给王宏毅并完成工商变更登记。2008年 6月 4日，发行人将王宏毅 2004-2007年度应获得的分红款 332,622.52元提存于湖北省襄樊市正天
公证处。2008年 10月 22日，王宏毅领取了发行人提存的分红款 332,622.52元。
（2）袁秀丽之诉。2007 年 11 月 20 日，襄樊高新技术产业开发区人民法院
以[2006]襄新民初字第 50 号判决书确认袁秀丽发行人股东的身份，并判令发行人向袁秀丽提交 2004年度及 2005年度财务分红报告。判决书送达后，双方均未于上诉期内提出上诉，一审判决生效。
2008年 3月 10日，发行人与耿彪及章锋等 28名发行人股东签署《协议书》，协议约定：①耿彪自愿将其持有的发行人股权 163,453股（含历次资本公积和未分配利润转增股本）过户给袁秀丽，作为[2006]襄新民初字第 50 号判决书确认的袁秀丽应享有的发行人股权，相应的款项由 2004年股权清理中归属王宏毅并转存于湖北股权托管股份有限公司的股权转让款予以支付，不足部分由章锋等28名股东按所持发行人股份的比例予以补足；②由章锋等 28名发行人股东代发行人向袁秀丽支付 2004-2007年度分红款。发行人无需就上述股权转让及分红款项向章锋等 28名股东支付任何对价。2008年 3月 20日，耿彪已将其持有的回天胶业股权 163,453股过户给袁秀丽并完成了工商变更登记。2008年 6月 13日，发行人已将袁秀丽 2004-2007年度应获得的分红款 178,980.88元提存于湖北省襄
樊市正天公证处。2008 年 12 月 26 日，袁秀丽领取了发行人提存的分红款178,980.88元。
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（3）张玲之诉。2007年10月 17日，襄樊高新技术产业开发区人民法院以[2007]
襄新民初字第 128号判决书确认张玲享有发行人 18.4721万股股份，并判令发行
人向张玲支付 2004年度-2006年度股东分红款。判决书送达后，双方均未于上诉期内提出上诉，一审判决生效。
2008年 3月 10日，发行人与耿彪及章锋等 28名发行人股东签署《协议书》，协议约定：①耿彪自愿将其持有的发行人股权 295,554股（含历次资本公积和未分配利润转增股本）过户给张玲，以该部分股权作为（2007）襄新民初字第 128
号判决书确认的张玲所拥有的发行人股权，相应的款项由 2004年股权清理中归属王宏毅并转存于湖北股权托管股份有限公司的股权转让款予以支付，不足部分由章锋等 28名股东按所持发行人股份的比例予以补足；②由章锋等 28名股东代发行人向张玲支付 2004-2007年度分红款。发行人无需就上述股权转让及分红款项向章锋等 28名股东支付任何对价。2008年 3月 20日，耿彪已将其持有的回天胶业股权 295,554股过户给张玲并完成工商变更登记。2008年 6月 13日，发行人已将张玲 2004-2007年度应获得分红款 323,631.32元提存于湖北省襄樊市正
天公证处。2008年 10月 22日，张玲领取了发行人提存的分红款 323,631.32元。
（4）由耿彪代 28名股东向王宏毅、袁秀丽和张玲支付股份的背景说明
发行人 2007年增资扩股前，出资人王宏毅、袁秀丽和张玲与发行人的股权纠纷诉讼已处在法院审理程序中。发行人预计在上述三起诉讼中败诉可能性较大，故于 2007年增资扩股中安排耿彪额外增持与王宏毅、袁秀丽和张玲诉争股份（含历次资本公积和未分配利润转增股本）数额相等的 76.2772万股股份，耿
彪于增持发行人股份时承诺：如法院判决发行人确认王宏毅、袁秀丽和张玲的股份，将自愿无条件地按 2007年时增持价格 2.78元/股将相关股份全数转让给王宏
毅、袁秀丽和张玲。2007 年 10 月至 11 月，受理法院分别就上述三起委托持股纠纷作出判决。根据法院生效判决，发行人应确认王宏毅、袁秀丽和张玲持有其股份合计 76.2772万股股份。为执行法院判决，2008年 3月 10日，耿彪与章锋
等 28 名发行人股东及发行人共同签订《协议书》，约定：①耿彪将其持有的
76.2772万股股份转让给王宏毅、袁秀丽和张玲；②由章锋等 28名股东向王宏毅、
袁秀丽和张玲支付三人按持股比例应享有的发行人 2004年度-2007年度分红；③以 2004 年委托持股清理时存放于湖北省股权托管股份有限公司并归属于王宏
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毅、袁秀丽和张玲的股权转让款分别用于支付该三人在本次股权转让中受让的股权，不足部分由章锋等 28名股东按持有发行人股权比例补足；④王宏毅、袁秀丽和张玲的股权过户事宜及相关费用由发行人承担；⑤本《协议书》履行完毕后，耿彪不得向发行人或章锋等 28名股东主张任何权利。2008年 3月 15日，耿彪收到转让给王宏毅、袁秀丽和张玲 76.2772万股股份的转让款，并承诺不就该股
权转让行为向王宏毅、袁秀丽和张玲提出任何权利主张。
保荐机构和发行人律师认为：虽然在发行人委托持股的清理规范过程中，发行人曾与王宏毅、袁秀丽、张玲发生过股权纠纷，由于该等纠纷经人民法院审理后做出判决，三宗纠纷的判决书均已发生法律效力，发行人及其股东已经主动履行了人民法院的生效判决，人民法院判决确定的王宏毅、张玲、袁秀丽所拥有的股份已经过户予王宏毅、袁秀丽、张玲，王宏毅、袁秀丽、张玲已经领取了应得分红款，三宗纠纷已妥善解决，发行人不存在因委托持股的规范清理引起的其他法律纠纷。
（四）委托持股清理的确认情况
1.委托持股清理的确认情况
鉴于发行人历史上存在委托持股引起的股权纠纷，为确保发行人不存在委托持股行为引起的其他纠纷，发行人于 2009年 5月-8月委托湖北省襄樊市公证处对原 244名出资人（鉴于 247名出资人中的王宏毅、袁秀丽和张玲与发行人的纠纷已通过法院生效判决解决，故本次对其余 244名出资人的委托持股清理情况进行公证）的委托持股及清理情况进行了逐一公证，共 236名出资人签署了《湖北回天胶业股份有限公司出资人访谈记录》；另外 8 名出资人中，1 人死亡（熊家玉），另外 7人（赵洪杰、刘勇、马龙、张勇军、陶宏佑、邓惠山、常安宇）因通讯方式和住址变更未能联系到。该 8名出资人在委托持股清理前合计持有发行人 50.6288万股，占委托持股清理时发行人总股本的 1.98 %，占发行人目前总股
本的 1.03%。对上述 8名出资人，发行人委托湖北省襄樊市公证处以第三方公证
的形式（由委托持股清理工作中的两名经办人员对该 8名出资人的委托持股清理行为出具声明，证明其签署股权转让协议并领取股权转让款的事实）对该 8名出资人的委托持股清理情况进行了公证。湖北省襄樊市公证处出具了（2009）襄证
1-1-70
民字第 0988号至第 0993号、第 0999号至第 1227号、（2009）襄证民字第 1762
号《公证书》共计 237份公证书，对《湖北回天胶业股份有限公司出资人访谈记录》的签署情况进行了公证，证明 236名出资人在《湖北回天胶业股份有限公司出资人访谈记录》的签名真实有效。已签署并经公证的《湖北回天胶业股份有限公司出资人访谈记录》内容如下：―出资人知晓并同意以下事实：
（1）襄樊回天胶粘有限责任公司前身为襄樊市胶粘技术研究所。1997 年 3
月，根据湖北省人民政府及襄樊市人民政府关于中小企业改制的有关政策，经襄樊市小企业改革领导小组及襄樊市国有资产管理局的批准，由胶粘所职工出资，选举章锋、乔国政、邓冰葱三人代表胶粘所 151名职工买断了胶粘所的全部经营性资产并将胶粘所改制为有限公司。
（2）1997年 5月至 1998 年 4月，有限公司为扩大生产规模陆续吸收入股
资金，并于 1997年 7月选举章锋、陈林、吴正明、刘鹏、游仁国、卢婉清等与之前选出的乔国政、邓冰葱一起共八人代表全体出资人持有有限公司股权。在此期间，本人作为 247 名出资人之一以自有资金向公司缴纳了出资。1998 年 5 月12 日，有限公司出资人代表大会同意：①以有限公司经评估后的净资产及新增40 万元出资，以发起方式设立股份公司；②由章锋、乔国政、邓冰葱、陈林、吴正明、游仁国、刘鹏、王家勇、刘凤全、金燕、卢婉清、周明海、张宏恩、张德成等 14人代表出资人持有有限公司经评估后的净资产，并与新增名义股东李群发起设立股份公司。有限公司经湖北资产评估公司评估的净资产 2,086.68 万
元，以及新增名义股东李群现金出资 40万元，按 1：1比例折股，折合为 2,126.68
万股股份。1998年 9月 3日，股份公司在湖北省工商行政管理局注册成立。
（3）2001年 7月，股份公司股东大会通过增资扩股方案，大鹏创投出资人
民币 1,100万元，认购公司新增股份 375.3万股；深圳市兴瑞海投资发展有限公
司出资人民币 150万元，认购公司新增股份 50万股。该次增资完成后，股份公司的总股本为 25,519,800元。
（4）2004年 6月，出资人参加了股份公司召开的出资人大会，审议并同意
将所持股份转让给大鹏创业投资有限责任公司及股份公司职工代表评选出的经营骨干，并由工会具体办理相关的股权转让手续。经股份公司职工代表评选，由
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章锋、陈林、吴正明、刘鹏、杨新民、王家勇、邓冰葱、许俊、许宏林、史襄桥、罗纪明、赵兴发、胡俊、王进、杨建华、程建超、耿彪、金燕、陈其才、刘凤全、张德成、周明海、张宏伟、黄玉胜、赵勇刚、王德顺、李群、戴宏程等 28名经营骨干与大鹏创投共同受让出资人转让的股份。
（5）出资人于 2004年 6月与股份公司工会签订了股权转让协议，将实际持
有的股份转出，并已收到全部股权转让款。本次股权转让完成后，出资人不再存在委托他人持有股份公司股权的情况，并已将股权证交还股份公司。
（6）出资人对湖北回天胶业股份有限公司及前身襄樊回天胶粘有限责任公
司的历次股权变动无任何异议，出资人与湖北回天胶业股份有限公司及前身襄樊回天胶粘有限责任公司之间、出资人与湖北回天胶业股份有限公司及前身襄樊回天胶粘有限责任公司曾有的名义及实际股东和现有股东间均不存在任何权属纠纷。出资人不存在委托他人代持股份公司股份情形，也不存在因委托持股的规范清理而引起的其他法律纠纷。‖
2.湖北省人民政府对发行人委托持股清理情况的确认
2009 年 7 月，湖北省人民政府鄂政函[2009]165 号文确认：―湖北回天胶业股份有限公司 2004年 9月进行的股权变动程序合法、股权权属清晰，不存在股东委托投资、委托持股、信托持股等情况，公司股东所持股权不存在权益纠纷。
现对公司的股权变动情况予以确认。‖
3.委托持股清理后潜在风险的责任主体
发行人现有 36 名股东均做出承诺，“如因湖北回天胶业股份有限公司 2004年委托持股清理事项发生权属纠纷及潜在风险而被要求承担股份及红利赔偿的民事责任，本人（本公司）将承担全部以及连带的赔偿责任。”
经保荐机构和发行人律师核查以及经鄂政函[2009]165 号《湖北省人民政府关于确认湖北回天胶业股份有限公司股权变动情况的批复》确认，目前发行人不存在委托持股清理行为引起的权属纠纷或潜在风险，公司股权权属清晰，不存在股东委托投资、委托持股、信托持股等情况，公司股东所持股权不存在权益纠纷。
今后如因委托持股清理行为导致任何权属纠纷或潜在风险，发行人全体股东将承担全部赔偿责任，因此，有关责任主体明确。
1-1-72
4.保荐机构和发行人律师对委托持股清理有关的《股权转让协议》和
《访谈记录》的核查意见
保荐机构经核查认为：2004 年委托持股清理时出资人签署的股权转让协议真实、合法；2009 年出资人签署的《湖北回天胶业股份有限公司出资人访谈记录》对委托持股及委托持股清理的有关事实进行确认的行为，真实、合法。
发行人律师认为：2004年委托持股清理时的股权转让协议和 2009年签署的《访谈记录》均为签署人的真实意思表示，其内容及形式不违反相关法律法规的规定，股权转让协议和《访谈记录》是真实、合法有效的。
十、发行人员工及其社会保障情况
（一）公司员工基本情况
报告期内，随公司业务规模的扩大，员工人数逐年增加，截至 2009年 6月30日，发行人员工 621人，具体构成情况如下：
1.员工专业结构
员工专业构成人数比例
生产人员 242 38.97%
管理人员 48 7.73%
销售人员 106 17.07%
技术人员 198 31.88%
其他人员 27 4.35%
合 计 621 100.00%
2.员工受教育程度
文化程度人数比例
本科及本科以上 268 43.16%
大 专 61 9.82%
大专以下 292 47.02%
合 计 621 100.00%
1-1-73
3.员工年龄构成
年龄人数比例
30岁以下 320 51.53%
31 - 40岁 222 35.75%
41 - 50岁 63 10.14%
51岁以上 16 2.58%
合 计 621 100.00%
4.母公司（福利企业）“四残”人员人数及占比
构成人数比例
―四残‖员工 121 30.95%
普通员工 270 69.05%
合 计 391 100.00%
四残人员主要从事生产、装卸及保洁工作，其中，90%的四残人员在生产部门工作，主要从事产品包装、贴签、装箱、封塑、涂密封脂、插管、装胶等手工作业。
发行人向四残员工提供了包括保健费和交通补助在内的特殊福利待遇，还积极创造适合残疾人生产的安全生产条件和劳动岗位，确保残疾员工上岗率达到福利企业的要求（根据民发[2007]103号《民政部关于印发<福利企业资格认定办法>的通知》,福利企业中残疾人员工应占本单位在职职工总数的比例达到 25%(含)以上,且残疾人员工数量不少于 10人）。
（二）发行人执行社会保障制度、医疗制度及住房公积金
制度的情况
发行实行劳动合同制，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》的规定办理。发行人按国家法律法规以及公司所在地区社会保险政策，为员工办理了基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险及医疗保险，按相关法规的规定为员工缴纳了住房公积金。
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十一、控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东
以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
1.发行人控股股东、实际控制人及其他股东关于股份锁定的承诺
章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈林、许俊、许宏林、史襄桥、罗纪明、耿彪、胡俊、金燕、杨建华、王进、程建超、刘凤全、黄玉胜、赵勇刚、张宏伟、李群、王德顺、戴宏程、王争业、邹永亮、刘金伟、袁秀丽、黄鹤龄、陆正元、曾学毅、张颖等 31名发行人股东承诺：―在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份‖。
大鹏创投、李志强、王宏毅、张玲、张德成等 5 名发行人股东承诺―在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人（本公司）本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本人（本公司）持有的上述股份‖。
2.作为发行人股东的董事、监事和高级管理人员关于任职期间股份锁定
的承诺
作为发行人董事、监事与高级管理人员的股东章锋、吴正明、刘鹏、许俊、陈其才、曾学毅、张颖承诺：―除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让的股份不超过持有股份数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份‖。
3.发行人控股股东、实际控制人章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、
陈林出具《避免同业竞争承诺函》
截至本承诺函签署日，本人（包括本人控制的公司）未经营或从事任何在商业上对湖北回天胶业股份有限公司及其所控制的公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
本人（包括本人所控制的公司）在今后的任何时间不会以任何方式经营或从事与湖北回天胶业股份有限公司及其所控制的公司构成直接或间接竞争的业务或活动。凡本人（包括本人所控制的公司）有任何商业机会可从事、参与或入股
1-1-75
任何可能会与湖北回天胶业股份公司及其所控制的公司生产经营构成竞争的业务，本人（包括本人所控制的公司）会将上述商业机会让予湖北回天胶业股份有限公司。
如果本人（包括本人所控制的公司）违反上述声明、保证与承诺，并造成湖北回天胶业股份有限公司经济损失的，本人同意赔偿相应损失。本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再作为公司的实际控制人之一。
4.发行人控股股东、实际控制人对发行人控股子公司上海回天享受的税收
优惠被追缴的风险的承诺
根据《上海市人民政府关于实施<上海中长期科学和技术发展规划纲要>（2006-2020年）若干配套政策的通知》[沪府发[2006]12号文]，上海回天 2006、
2007 享受 15%的优惠税率，由于上述税收优惠为地方政策，不符合国家法律，故存在被追缴的风险。如按照国家税法规定计算应纳所得税额，2006 年、2007年上海回天可能被追缴的税收金额分别为 59.48万元和 143.91万元，占发行人当
年归属于公司普通股股东的净利润的比例分别为 2.26%和 4.82%。
对此，发行人控股股东、实际控制人章锋等 6 名自然人承诺：―若此后上海回天因享受上述税收优惠而被税务部门要求补缴税款，将在上海回天补缴税款后共同对上海回天进行全额补偿‖。
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第六节业务与技术
一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况
（一）发行人主营业务及其变化情况
发行人所处行业为精细化工行业中的胶粘剂行业，主要生产工程胶粘剂，包括高性能有机硅胶、丙烯酸酯胶、厌氧胶、环氧树脂胶、聚氨酯胶等各类高端工程胶粘剂的研发、生产和销售，主要应用于汽车、电子、机械、环保、可再生能源等工业领域，是我国工程胶粘剂行业中规模最大的内资企业，高性能有机硅胶粘剂在国内工程胶粘剂市场占有率排名第一，其他各类主要产品在各自细分行业中的市场占有率名列前茅，生产能力和研发能力位居国内工程胶粘剂企业首位。
自 1991年发行人前身襄樊胶粘技术研究所成立以来，发行人一直从事各类工程胶粘剂的研发、生产和销售。经过多年的发展，发行人研发、生产和销售的工程胶粘剂产品涵盖了高性能有机硅胶、丙烯酸酯胶、厌氧胶、环氧树脂胶、聚氨酯胶等五大类、四十多个系列、三百多种高端工程胶粘剂产品，广泛应用于汽车制造和维修、工业机械、电子电器等工业制造领域；风力发电设备制造、太阳能电池板、电力系统脱硫防腐、动车组高速车箱组装等新兴行业和领域；同时，工程胶粘剂中的聚氨酯胶粘剂作为一种化工新材料，还在高铁铺设等领域得到新的应用。
自成立以来发行人一直专注于工程胶粘剂的研发、生产和销售，2008 年工程胶粘剂产品销售收入占主营业务比例的 84.28%，近三年主营业务和主要产品
均未发生重大变化，情况如下：
产品种类
2008年 2007年 2006年
占主营业务收入
比例
占主营业务收入
比例
占主营业务收入
比例
工程胶粘剂 84.28% 86.43% 87.77%
非胶粘剂产品 15.72% 13.57% 12.23%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
1-1-77
（二）胶粘剂和化工新材料介绍
1.胶粘剂分类
胶粘剂指通过粘合作用，能使被粘物结合在一起的物质，其种类繁多，分类方法各不相同，常见的分类方法有两种：
（1）根据其性能可以分为：胶粘剂和密封胶。凡具有优良的粘合性能，应
用于物体之间主要起到粘结功能的胶粘物质称为胶粘剂；主要起到密封性能的胶粘物质称为密封胶。
（2）根据化学成分及固化方式不同可以分为：溶剂型胶粘剂、水基型胶粘
剂、热熔型胶粘剂、反应型胶粘剂等几大类。
主要胶粘剂产品分类及特点如下表所示：
分类名称胶粘原理产品特点及市场前景
溶剂型胶粘剂
将树脂或橡胶等基料溶解于适当的有机溶剂，由有机溶剂的挥发及与基料进行化学反应固化而产生粘合力
环保性较差，技术要求较低，毛利率也较低，且生产成本较高，近年来市场逐步萎缩
水基型胶粘剂
可溶于水的高分子物质溶解成适当浓度的水溶液，或不溶性高分子物质，借助于表面活性剂的作用，在水中分散成微粒子，然后配制成胶粘剂
环保性能好，技术要求较低，毛利率较低，生产成本也较低，应用范围广泛，近年来保持稳定增长
热熔型胶粘剂
将固体聚合物加热熔融后粘接，随后冷却固化而发挥粘合力
环保性能较好，技术要求较高，应用范围在逐年扩大，毛利率较高，近年来市场需求增长较快
反应型胶粘剂
由不可逆的化学变化引起固化而产生粘结力
环保性能好，技术要求高，产品毛利率高，近年来应用范围不断扩大，市场增长迅速、主要为工程胶粘剂
1-1-78
胶粘剂分类及应用领域详见下图：
2.工程胶粘剂介绍
工程胶粘剂一般是无溶剂的液态反应型胶粘剂中的高强度、高性能类产品。由于胶粘剂应用领域极广，产品种类众多，即便是同种类型胶粘剂也会因其应用领域不同、技术指标要求不同而导致生产工艺和化学分子式的差异，因此胶粘剂根据其性能及应用领域的不同可分为普通胶粘剂和工程胶粘剂。其中工程胶粘剂是特指应用于受力结构件的粘接场合，能承受较大动负荷、静负荷，并能长期使用的胶粘剂，通常称结构胶或半结构胶，主要包括：丙烯酸酯胶、厌氧胶、聚氨酯胶、环氧树脂胶等，还包括了近年来在汽车工业、工业制造、电子电器、太阳能和风能领域快速发展的高性能有机硅胶。作为替代传统技术的新材料，工程胶粘剂近年来无论是在传统行业还是新兴行业中都得到了广泛应用。
1-1-79
3.化工新材料介绍
新材料是指那些新出现或已在发展中的、具有传统材料所不具备的优异性能和特殊功能的材料。新材料作为高新技术的基础和先导，应用范围极其广泛，它同信息技术、生物技术一起成为二十一世纪最重要和最具发展潜力的领域。
新材料主要分为：化工新材料、电子信息材料、新能源材料、纳米材料、先进复合材料、先进陶瓷材料、生态环境材料、新型功能材料、生物医用材料、高性能结构材料、智能材料及新型建筑材料等。（资料来源：《新材料的界定与分类》）
化工新材料是化学工业的重要组成部分，是由合成树脂、合成橡胶、橡胶基复合材料、合成纤维、无机化工材料、功能高分子、粘结材料、涂饰材料等组成，主要包括聚碳酸酯（PC）、聚甲醛（POM）、聚酰胺（尼龙）等通用工程塑料，硅橡胶、硅树脂等有机硅材料，氟橡胶、氟树脂等有机氟材料，特种工程塑料，聚氨酯等。化工新材料广泛应用于国防、航天、电子、机械、汽车制造、家居、化工等领域。（资料来源：《化工新材料市场变化及趋势分析》）
工程胶粘剂中的高性能有机硅胶和聚氨酯胶粘剂属于硅橡胶和聚氨酯的下游产品，产品性能和特点都优于传统材料，在汽车工业、工程机械、风力发电和高速铁路建设等领域粘接异种材料、密封减振、绝缘、耐老化等性能优异而得到广泛应用，属化工新材料。其他工程胶粘剂因其性能的优异性显著超过传统胶粘剂产品，也应属于新材料。
二、胶粘剂行业基本情况
发行人所处行业为胶粘剂行业，属精细化工行业中的专用精细化学品行业。
（一）胶粘剂行业监管体制及产业政策
1.行业主管部门及行业监管体制
胶粘剂行业是完全竞争性行业，原隶属化工部直属管理，国家机构改革后，由国家发改委承担行业宏观管理职能，主要负责制订产业政策，指导技术改造；中国石油和化学工业协会下属的中国胶粘剂工业协会为本行业自律管理团体。
1-1-80
中国胶粘剂工业协会经国家民政部批准于 1987 年 7 月成立，由从事胶粘剂和密封剂的科研、生产和经营单位组成，下设压敏胶粘剂（带）、聚合物乳液胶粘剂、橡胶型胶粘剂、聚氨酯胶粘剂、热熔胶粘剂和工程胶粘剂等六个专业委员会。协会的宗旨主要包括：开展本行业的调查研究，参与制定行业发展规划；负责收集本行业的生产、经营、科技创新和进出口等各方面的信息，并进行统计、分析和总结，按时在全行业内外发布；规范企业行为，开展行业自律，维护市场秩序和公平竞争；组织国（境）内外的技术信息交流和合作，举办国（境）内外技术信息交流会、展览会和相关的各种会议；参与制定和修改产品质量标准，推进本行业产品质量和档次的提高；组织科技创新和产品创优等活动，参与科技成果鉴定和推广应用，组织申报和推荐本行业的“名牌产品”等活动。
发行人为中国胶粘剂工业协会常务理事单位。
2.行业主要法律法规及政策
胶粘剂广泛应用于工业生产，如汽车制造和维修、建筑建材、可再生能源、交通工程、电子电器和工程机械等多个国民经济重要领域，作为精细化工的子行业，应用领域涵盖了所有需要粘接、密封的领域，是国家产业政策重点支持行业。
中国石油和化学工业协会发布的《石油和化学工业―十一五‖发展规划纲要》中明确指出对于胶粘剂行业，重点发展环保型及高性能胶粘剂，如有机硅胶粘剂、聚氨酯胶粘剂（取代使用芳烃溶剂的氯丁胶）、低甲醛释放量的脲醛胶，无溶剂、环保型的热熔胶、环氧胶粘剂等。
胶粘剂行业同时还受精细化工行业政策约束，国务院、国家发展改革委员会、科技部、商务部等政府部门通过颁布《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》（2000年）、《国务院关于加快发展循环经济的若干意见》（国发[2005]22号）、《外商投资产业指导目录》（2007 年）、《高新技术企业认定管理办法》（2008 年 4 月 28 日）、《国家重点支持的高新技术领域》（国科发火[2008]172 号）等政策性文件对精细化工行业进行管理和指导。国家发展改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录》（2005年）中，专用精细化学品被列入鼓励发展的产业；我国《“十一五”规划纲要》中也提出积极发展精细化工。
1-1-81
（二）国内胶粘剂行业概况
我国胶粘剂行业经过改革开放以来持续、快速、稳定的发展，已形成了较大的生产规模，但主要以中低档胶粘剂产品为主，其产量基本满足国内需求；而作为高端的工程胶粘剂因技术积累欠缺、制造设备相对落后，部分产品仍大量依靠进口。据不完全统计，我国胶粘剂生产企业达 3,500多家，大多数为中小型企业，其中有 1,800多家为作坊式企业，分散在全国 28个省市自治区，年销售收入达 5,000万元以上的企业不足百家；并且这些小型的作坊式企业生产技术和管理水平低、产量小、产品档次低、对环境污染大，难以应对现代化生产和市场竞争的挑战。
（资料来源：中国胶粘剂行业协会）
目前国内工程胶粘剂的销售量只占胶粘剂总量的 7%左右，但在胶粘剂和密封胶行业中有着举足轻重的地位，是胶粘剂行业中的高新技术产品，被誉为―工业味精‖，广泛应用于各种制造行业。我国近 20年来国内生产总值（GDP）平均增长率约为 9.63%，2008 年工业增加值达 12.13 万亿元，比 2007 年增长
12.9%。工程胶粘剂行业作为内需导向型产业受益于国内经济，特别是工业持
续发展保持的强劲势头，近 20 年来产量和销售额高速增长，平均增长率达到
17.8%，远高于 GDP增速。其中 2008年我国工程胶粘剂的产量达 23.59万吨，
较 2007年增长 14.18%。目前国内专业生产工程胶粘剂的厂家约 280家，年销
售收入达到 5,000万元且以自主技术为主的厂家有 30家左右。
（资料来源：中国胶粘剂行业协会）
我国被誉为―世界工厂‖，制造业是支撑我国国民经济发展的重要部分。随着我国劳动力成本上升以及东南亚各国的崛起，制造业企业越来越重视生产成本的控制，工程胶粘剂的国产化，替代进口产品的呼声日益强烈。在国家产业政策的支持下，各大工程胶粘剂生产企业投入大量人力、财力进行技术研发并引进国外先进生产设备，有效地提高了国内工程胶粘剂产品质量及其稳定性，正逐步实现对国外产品的替代。此外，随着近几年我国制造业生产工艺的不断改进，环保要求的日益提高，高性能的环境友好型工程胶粘剂市场逐年放大。
1-1-82
（三）胶粘剂市场容量分析
2008年胶粘剂行业中年销售收入超过 2亿元以上企业不超过 20家，全年生产各类胶粘剂约 352万吨，较 2007年增长 13.50%；实现销售收入 456亿元，
较 2007年增长 16.96%。
（资料来源：中国胶粘剂工业协会）
2001年-2008年我国胶粘剂产量及增长率情况 300 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
0.00%
4.00%
8.00%
12.00%
16.00%
20.00%
产量增长率单位：万吨
数据来源：中国胶粘剂工业协会
2001年-2008年我国胶粘剂销售收入及增长率情况 250 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
0.00%
5.00%
10.00%
15. 0%
20. 0%
25. 0%
销售收入增长率单位：亿
数据来源：中国胶粘剂工业协会
1-1-83
根据中国胶粘剂工业协会预测：在未来几年内，我国各类粘接剂及密封剂的需求量预计每年将以高于 12%的速度增长，2011 年总产量有望达到 495 万吨，其中，热熔型、反应型胶粘剂作为发展速度较快的胶种，其年均增长率均超过 14%。自 2000年以来，我国胶粘剂销售收入年平均增长率为 16%左右，预计 2011 年销售收入可达 710 亿元左右。届时我国粘接剂及密封剂产量将居世界第一位，销售额居世界第三位。
（四）工程胶粘剂市场容量分析
技术含量、制造和使用条件要求比较高的工程胶粘剂近十年来发展迅速，平均年销售额增长率高达 20%，是发展最快的胶粘剂产品。
2008年我国工程胶粘剂的产量为 23.59万吨，销售额为 80.30亿元，分别
比 2007年增长了 14.18%和 17.23%，销售额的增长高于产量的增长。
2006年-2008年我国工程胶粘剂的产量及销售额总量
项目
产量
（万吨）
销售额
（亿元）
占胶粘剂行业比例年增长率
产量销售额产量销售额
2006年 17.40 56.20 6.21% 16.53% 17.25% 19.83%
2007年 20.66 68.50 6.66% 17.56% 18.74% 21.89%
2008年 23.59 80.30 6.70% 17.60% 14.18% 17.23%
数据来源：中国胶粘剂工业协会
根据上表数据所示，近三年我国工程胶粘剂产量占胶粘剂总量不到 7%，而销售收入占胶粘剂总销售额比例高达 17%以上，由此说明工程胶粘剂是胶粘剂中的高附加值产品。
随着国内工程胶粘剂技术的不断成熟，产品替代进口速度增快，部分国内工程胶粘剂产量增速较快，如高性能有机硅胶、丙烯酸酯胶等，增长速度超过行业平均水平；聚氨酯胶由于广泛应用于可再生能源、高速铁路建设、环保工程等高速发展行业，未来市场容量扩容速度将会加快。
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2006年-2008年我国各类工程胶粘剂产量及年增长率
工程胶粘剂
2008年 2007年 2006年
产量
（万吨）
年增长率
产量
（万吨）
年增长率
产量
（万吨）
年增长率
高性能有机硅胶 1.70 14.86% 1.48 18.40% 1.25 17.56%
丙烯酸酯胶 2.14 16.94% 1.83 27.08% 1.44 22.33%
厌氧胶 0.2.22% 0.18 28.57% 0.14 25.37%
环氧树脂胶 9.43 11.33% 8.47 18.96% 7.12 17.55%
聚氨酯胶 9.80 15.98% 8.45 16.71% 7.24 15.27%
其他工程胶粘剂
（UV胶等）
0.30 20.00% 0.25 19.05% 0.21 18.56%
合计 23.59 14.18% 20.66 18.74% 17.40 17.25%
数据来源：中国胶粘剂工业协会
根据中国胶粘剂工业协会的预测：2009到 2011年三年内工程胶粘剂市场需求的年增加率将达到 15%，2011年工程胶粘剂产量将达到 35.88万吨。
高性能有机硅胶和聚氨酯胶作为化工新材料，在传统行业继续应用发展的基础上，已开始在众多行业替代传统技术，并得到更深入的应用推广，且涉及下游行业越来越广泛，未来发展迅速，增长幅度可能将超过 20%。
（五）行业竞争格局
1.胶粘剂市场竞争格局
我国胶粘剂行业中的国内企业行业集中度较低，中小型企业数量多、分散广，这些企业以技术水平要求较低的低端产品为主业，产品利润率较低，处在行业金字塔的底部；以发行人为代表的少数掌握工程胶粘剂自主知识产权的国内企业主要生产技术含量和利润率较高的产品，处在行业金字塔的中上部；而国际化工巨头凭借其强大的研发能力和品牌优势，通过在国内建立合资企业或生产基地降低生产成本，在市场占有率和技术研发上占有明显的竞争优势，处在金字塔的顶部。
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胶粘剂行业竞争格局金字塔示意图
目前大部分国际知名精细化工企业均已在中国设立生产基地或研发中心，在资金和技术投入上持续增长，预计在―十一五‖末期外资企业的产品销售额将由现在的占中国大陆胶粘剂销售总额的 40%左右上升到 45%-50%。精细化工方面的知名国际企业如德国汉高公司（Henkel）、美国道康宁公司(Dow
Corning)、美国 3M公司（3M）、美国富乐公司（H.B.Fuller）、美国罗门哈斯公司（RohmHaas）等代表了世界胶粘剂行业最高技术水平，领跑全行业。
相比外资巨头，胶粘剂行业中有一定生产规模和技术水平的民族企业数量仍然较少，这些企业在总体研发能力和生产能力上还不能完全与国际竞争对手抗衡，但在部分细分行业和产品上已经取得长足的进步，逐步能够替代部分进口产品，在高端产品市场与国际巨头展开竞争，并开始逐步提升胶粘剂市场的品牌集中度。以发行人为代表的一些国内企业经过多年的技术积累，已掌握部分细分领域内国际、国内先进技术，其产品在应用领域和技术指标上均达到了国际竞争对手水平、在各自产品的细分市场取得了较高的市场份额。近年来这些国内企业在提高产品技术水平、打造自主品牌的同时，在规模上也保持了较快的增长幅度，逐步在极为分散的国内胶粘剂市场上做强、做大。
2.工程胶粘剂市场竞争格局
工程胶粘剂是胶粘剂行业中的高端领域，对企业研发能力、产品技术水平、销售渠道等要求都很高。该行业曾长期被国际巨头和跨国公司所垄断，国内众多行业所需高端工程胶粘剂均依赖进口或合资产品。自上世纪 90 年代起，国内企业、科研所等企事业单位逐渐开始进入该领域产品的自主研究和开发，经过多年的技术积累，逐步在高性能有机硅胶、丙烯酸酯胶、厌氧胶、环氧树脂胶和聚氨酯胶等产品上取得了自主知识产权，其产品多以替代进口为目标。目
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前整个国内工程胶粘剂行业中有自主研发能力和一定生产规模，拥有自主品牌，并以工程胶粘剂产品为主业的企业约有 30多家。2008年我国内资企业生产工程胶粘剂达到 10.20万吨，约占全部工程胶粘剂产量的 43%，其中发行人
生产 4,117 吨，占内资企业生产工程胶粘剂的 4%左右。国内企业大多在生产技术和产品应用领域上有所区别，相互之间在部分产品应用市场上存在一定竞争关系，而跨国公司和合资企业目前在产品结构较国内企业更为全面，其产品主要集中在市场份额较大的中档胶粘剂和技术含量较高的高档工程胶粘剂，2008年产量达到 13.39万吨，单体生产能力和多数产品的市场占有率高出国内
竞争对手。因此目前国内工程胶粘剂形成了跨国公司产品结构全面、技术领先；内资企业专注细分领域、增长较快，紧跟国外竞争对手的竞争格局，整体行业分散度较高。（数据来源：中国胶粘剂工业协会）
内资企业43%跨国公司/合资企业57%
发行人4%内资企业96%
工程胶粘剂行业格局发行人在工程胶粘剂内资企业中的比例
（六）进入本行业的主要障碍
胶粘剂产品品种很多，就低端胶粘剂而言，产品生产设备和加工工艺比较简单，进入壁垒较低；但对于技术、质量及性能要求高的中高端胶粘剂尤其是各类工程胶粘剂产品而言，主要存在以下障碍：
1.技术和研发投入较大
工程胶粘剂作为新材料，主要运用于工业生产流水线上，技术水平要求高，主要体现在产品性能优异、质量稳定和环保性能等方面；制造行业生产环节众多，实际生产环境的差异导致客户对胶粘剂产品性能要求区别巨大，例如汽车挡风玻璃粘接要求胶粘剂产品拉伸强度优异，电子电器灌封需要产品防水性、绝缘性出众。因此，生产企业往往需要花费大量人力、财力研发产品配方以满足客户对性能的个性化需求。
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2.品牌及销售网络建设难度大
由于胶粘剂产品耐久性、质量一致性等指标难以考量，因此许多客户对胶粘剂产品的品牌知名度要求较高。此外，胶粘剂应用领域广泛，其客户非常分散，因此销售网络的发达程度已成为国内胶粘剂企业发展的核心竞争力。畅通的销售网络不仅保证了产品销量，有助于贯彻企业销售策略，更是与国际知名企业抗衡的重要筹码。
3.资质认证复杂
国家对于胶粘剂行业本身并未设置资质壁垒，但出于制造行业产品质量及安全性等考虑，各制造业相继出台了各种胶粘剂产品资质认证。以汽车制造和电子电器市场为例，主要行业资质如下表：
资质名称所属行业资质类别
ISO9001：2000
汽车制造
行业
准入资质
ISO/TS16949：2002 准入资质（国际汽车行业标准）
Q/EQY-429-2003 专项资质（单组份湿固化聚氨酯胶粘剂和密封胶）
SGS/T11187-1998
电子电器
通用资质（表面组装用胶粘剂通用规范）
UL94V-0 专项资质（电子胶粘剂阻燃等级）
RHOS 专项资质（电子材料无有害物质认证）
目前，公司已经通过上述各项资质认证。并且随着太阳能、风能、高速铁路建设、轨道车辆等新兴行业和领域的逐步发展成熟，这些行业用胶要求必将进一步规范和进入资质化管理，行业门槛将进一步提高。
除上述行业准入资质外，工程胶粘剂产品在部分下游客户中也存在资质管理的状况。虽工程胶粘剂作为辅助型材料占制造业成本比重很低，但其质量好坏却直接影响产品的整体性能。出于产品质量安全考虑，下游客户往往只选用品牌知名度高、通过产品质量认证的厂商，如汽车制造企业，需对配套商进行资质认证方能将其纳入配套体系，目前国内大多整车生产企业均选择国外胶粘剂配套商，发行人是少数获整车生产企业配套资质认证的内资工程胶粘剂生产厂家之一。
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（七）行业利润水平及变动趋势
近几年来，由于我国经济持续快速发展，下游行业的持续景气带动了工程胶粘剂行业的快速发展，毛利水平相对稳定，盈利能力与产量成正比，尤其对于生产中高档工程胶粘剂产品的优势企业而言，近年来的利润持续增长，主要原因在于：①中高档工程胶粘剂产品性能和生产工艺要求较高，仅少量企业能生产此类产品，因此生产此类产品的企业拥有较强的市场议价能力，毛利率较高；②近年来，汽车制造、工业机械、电子电器等各类制造行业的快速发展不断拉动工程胶粘剂市场需求；③工程胶粘剂作为新材料，其应用范围仍在不断扩大，尤其是能适应不同环境和性能要求的高性能工程胶粘剂已经开始广泛应用于可再生能源、高速铁路铺设、电力系统脱硫防腐改造等新兴领域。预计在未来较长一段时间内，各类中高档工程胶粘剂的毛利率将保持相对较高的水平，各类创新能力强、研发实力雄厚和机制灵活的企业将保持较高的利润水平。
以发行人为代表的行业领先企业，通过合理的技术创新、新产品研发和设备升级，在有效降低了生产成本同时提高了产品质量及稳定性，开发出可替代进口或填补国内空白的高端产品，在新兴应用领域里获得先机，实现规模化专业化生产，从而确立领先优势。此类企业产品技术含量高，产品毛利率高且相对稳定，部分产品甚至由于市场需求增长较快而出现毛利率逐年上升的情况。
低端胶粘剂方面，由于产品技术门槛较低，国内生产企业数量众多，行业集中度低，竞争环境日趋恶劣，并且由于环保和安全问题逐渐受到国家政策限制。目前，国内胶粘剂生产的中小企业多达 3,000多家，该类企业规模普遍较小，技术水平低下，绝大多数中小规模生产企业采取低水平重复制造，使得低端产品毛利率不断降低，预计这种局面在未来相当长的一段时间内仍将存在。
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（八）影响本行业的有利及不利因素
1.有利因素
（1）下游产业的持续快速增长
自改革开放以来，我国国民经济一直以 10%左右的增长速度持续发展。
WTO 体系的进入、―十一五‖规划的提出更是加快了各行业现代化进程，是胶粘剂行业快速增长的前提。
同时，工程胶粘剂下游传统制造行业竞争激烈，特别注重产品质量和生产成本的控制，因此要求国内企业生产的工程胶粘剂产品质量达到国际先进标准，并以相对低廉的价格逐步替代进口产品。据中国胶粘剂工业协会《我国工程胶粘剂的市场现状及发展态势》分析，未来几年内，工程胶粘剂年增长率将达到 15%左右。
（2）应用领域的不断扩大
工程胶粘剂作为新材料，在降低设备整机重量、简化制造工艺、降低成本和环保节能等方面作用突出。随着近几年市场对工程胶粘剂产品认知的普及、深入以及工程胶粘剂产品质量和稳定性的提高，其应用领域不断扩大。
①传统制造行业：汽车制造及维修、电子电器、工程机械制造等行业作为传统制造行业，竞争状况尤其激烈，特别注重产品质量管理和生产成本控制。
作为新材料的工程胶粘剂已成为为传统锁固方法的辅助，以其有助于螺纹锁固件耐冲击、耐振动、不渗漏等功效逐渐代替弹簧垫、开口销等老式固持配件被广泛应用于上述行业中。
②新兴行业：近年来，风能、太阳能发电等可再生能源产业已经逐渐成为全球行业的热点，国内产业规模呈爆发式增长。工程胶粘剂以其优异的防腐防水性、耐久性和抗老化等特点广泛应用于发电机灌封、太阳能电池板中电子元件的密封和设备部件的粘接。如风能发电行业，仅一组叶片的粘接就需要约600kg高端工程胶粘剂，其市场规模巨大、前景广阔；此外，国内刚刚开始的无砟高速铁路的研究和建设对于工程胶粘剂的需求巨大，作为替代传统技术的化工新材料，无砟高速铁路每公里铺设所需的聚氨酯胶粘剂超过 7吨，未来 10年内预计市场需求将达到 12万吨左右。
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③环保行业：随着我国―十一五‖节能环保目标的确立以及《联合国气候变化框架公约（UNFCCC）》的实施，我国许多电厂、工业企业纷纷加大节能环保投入，减少二氧化硫等有害气体的排放，有机硅胶粘剂和环氧结构胶粘剂作为节能降耗产品被广泛应用于电厂脱硫防腐改建项目中，如电厂一套脱硫防腐改建工程所需的工程胶粘剂约 60吨。
（3）知识产权保护
工程胶粘剂行业作为技术密集型行业，研发、实验需要大量专业人才和资金，其核心技术在于产品配方，因此产品附加值高，但存在被复制、盗窃的风险。近几年来，随着各类知识产权保护的法律法规纷纷出台，国家对于知识产权保护的力度日益加强，对有自主创新能力和知识产权的企业未来快速发展提供了有力的保障。
2.不利因素
（1）国内企业进入部分行业配套体系的难度较大
目前工程胶粘剂应用中还存在部分领域被外资企业或跨国公司主导的状况，国内企业进入这些领域的配套体系难度较大，例如汽车整车制造和轨道车辆制造。当前我国民族汽车工业尚处在发展的初级阶段，自主品牌整车制造主要为中低档产品，高档汽车品牌多采取与国内合作生产的方式进入中国市场，这些高档汽车大多由国外设计，与国内企业合作生产时往往对许多零配件的采购有限制性规定或直接指定从国外配套。同样在轨道车辆制造行业中也存在相似问题，国内工程胶粘剂企业在上述行业中进入配套体系的难度较大，一定程度上制约了企业的发展速度。随着这些行业的产品生产国产化程度不断提高，国内工程胶粘剂企业有望获得更多高端领域市场份额。
（2）跨国企业本土化竞争进一步加剧
随着国内工程胶粘剂行业的迅速发展，一些国内企业已开始逐步掌握自主知识产权，打破了最初外国公司技术垄断的局面，并且由于劳动力成本和本地化运输成本较低等原因，国内企业逐步在一些领域取得竞争优势。为了保持市场份额和竞争优势，近年来几乎所有的国际化工巨头都在国内建立合资企业或
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生产基地，使其生产和经营本土化。近年来我国国民经济飞速发展，工业化程度越来越高，工程胶粘剂市场不断扩大。相比众多因金融危机影响导致的经济衰退的西方国家，我国国内市场的全球吸引力日益增强，为了抢占更多市场份额，跨国公司不断提高其本土化程度，而他们的规模优势、资金优势和技术优势一定程度上对国内企业的快速发展构成了阻碍。预计在短时间内跨国公司在国内市场份额还将有上升趋势，并对国内企业拥有竞争优势。未来随着国内企业规模的逐渐扩张，优秀企业在资金和技术实力上得到大幅提高后将逐步改变行业竞争格局。
（九）行业技术水平及特点
1.工程胶粘剂行业具有化工新材料的普遍特点
在近年来我国经济强劲增长带动下，化工新材料开始步入全新的发展阶段，自主创新能力不断加强，产业规模不断扩大。工程胶粘剂包含了高性能有机硅胶、聚氨酯胶等化工新材料，具有大多化工新材料的特点：
（1）产品附加值高：相关产品毛利率较高，企业盈利能力较强；
（2）技术壁垒高：国内还是主要依赖进口相关产品，技术上大多靠对进
口技术进行消化吸收并创新；
（3）性能优异：性能和功能快速增加、质量和性能得到大幅的改进；
我国化工新材料产业今后 10 年的发展目标是：①进一步满足国民经济和国防建设对新材料的需求，为提高我国整体工业水平、促进高技术的发展作出重大贡献；②在若干重要材料的前沿领域取得重大突破，使我国步入国际先进行列,在多数材料领域缩小与国外的差距，力争达到或接近国际先进水平；③大力推动我国新材料产业化进程，将部分产品打入国际市场。
2.国内企业工程胶粘剂制造的总体技术水平和国际水平尚有一定差距
中国胶粘剂行业经过多年的发展，产品应用已深入到国民经济各个领域，国内市场需求的中低端产品如溶剂型氯丁胶、白乳胶、EVA热熔胶、建筑硅酮胶等，已经完全由国内自主生产；在汽车制造以及维修、电子电器、机械设备制造、环保工程以及可再生能源等产品质量及稳定性要求较高的行业用工程胶
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粘剂也已接近国际水平并开始逐渐替代进口产品；但在微电子、光电显示器等行业，部分产品仍使用国际品牌，主要原因为：①生产制造、封装检测设备相对落后，自动化程度不足，增加了人为误差发生的几率，从而导致产品质量的一致性和稳定性不足；②我国工业制造现代化水平与国际先进水平仍有一定差距，胶粘剂应用领域研究经验欠缺，导致科技成果转化率不高；③国内胶粘剂企业规模相对较小，研发投入有限造成产品部分性能指标与进口产品存在一定差距。
随着改革开放不断深入，国内制造业现代化水平的提高和节能环保意识的增强，胶粘剂市场规模和产品质量需求的提高极大地带动了我国胶粘剂行业的发展。规模较大的行业领先企业通过完善产品配方、引进进口先进设备和在应用领域实验力度的加大，其产品性能指标已达到国际先进水平，在提高产品附加值的同时实现生产的规模化、专业化。
3.工程胶粘剂行业地域性和周期性特征
工程胶粘剂行业由于应用领域广泛，涉及众多下游行业且分布于全国各地，并无明显的区域性特征，并且由于产品多应用于工业领域，周期性或季节性特征亦不明显。
（十）行业未来发展趋势
近十年来，随着国家产业政策、―十一五‖规划的大力支持，在宏观经济高速发展的背景下，我国胶粘剂企业通过自主创新提高产品技术水平并加大推广力度，得到较快速的发展，呈现出以下特点：
1.发展高性能产品，实现替代进口
目前国内市场通用型产品供大于求的局面没有改观，而部分高性能、高品质胶粘剂需求量大，市场供不应求。高性能高品质胶粘剂有较大发展前景，特别是用于机械、电子、汽车、建筑、医疗卫生和航天航空的胶粘剂品种将发展更快，部分特种胶粘剂产量每年将以高于 20%的速度增长。根据市场需要，今后我国高品质、高性能胶粘剂的发展重点是有机硅胶、改性丙烯酸酯胶、环氧胶、和聚氨酯胶等（摘自《2007-2008年中国胶粘剂行业发展研究预测报告》）。
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随着近几年国内胶粘剂产品质量的提高，尤其是丙烯酸酯胶、厌氧胶、聚氨酯胶等中高端胶种的产品指标已接近或达到国际同类产品水平，国产胶粘剂正以其显著的价格优势在各个应用领域逐步替代进口产品。
2.行业集中度提高，注重研发投入，技术水平不断提高
近年来，用户对胶粘剂产品质量、性能和环保节能要求的日益提高，市场竞争日趋激烈，低端胶粘剂产品利润趋薄，一些技术水平落后、缺乏自主创新能力、高污染、高能耗的小型生产企业相继被淘汰，仅 2007 年全国关闭的各类低端胶粘剂企业就超过 200家。相对而言，国内大型胶粘剂生产企业在不断扩大生产规模的同时注重技术研发、质量监控、推出新产品，以增强核心竞争力。行业整体呈现规模化、集约化发展趋势，行业集中度不断提高；研发力量强、技术水平高的企业迅速扩张；同时下游行业对产品品牌的认知度不断加强。
3.产品的环保要求不断提高
随着我国环保意识和健康意识日益提高，―十一五‖节能环保目标的确立以及《联合国气候变化框架公约（UNFCCC）》的实施，客户对胶粘剂的环保要求日益提高，环境友好型胶粘剂逐渐成为市场发展的主流并被广泛应用于各领域。据预计，环保节能型胶粘剂产品在―十一五‖期间将以每年 12%－15%的速度增长（资料来源：《我国合成胶粘剂发展现状及促进措施》，胡志鹏）。
4.专业化发展趋势
工程胶粘剂作为主要的工业用胶，产品性能及其稳定性直接影响下游行业产品质量，因此技术要求严格；工程胶粘剂产品种类繁多，性能差异大，往往需要针对终端客户需求和用胶性能标准研发个性化的生产配方。随着国内胶粘剂需求日益扩大、应用方式的不断创新，根据客户对产品性能要求量身定做专用胶粘剂将成为未来高端胶粘剂的发展趋势，这将对胶粘剂生产企业的研发能力和专业化要求大大提高。
综上所述，我国自主生产中高端胶粘剂产品发展迅速，产业结构进一步优化，产品附加值日益提高。
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（十一）行业上下游关系
发行人所处的行业为专用精细化学品行业下的胶粘剂生产行业，处于胶粘剂产业链的中游。胶粘剂产品应用广泛，其下游产品几乎涉及到国民经济各个行业，但发行人专注于高性能工程胶粘剂，其下游行业主要集中在汽车工业、电子电器、可再生能源等重要工业领域。
发行人上下游关系如下图所示：
1.上游行业
胶粘剂行业的上游行业为化工材料制造行业，主要原材料为有机原料、合成树脂、丙烯酸及丙烯酸酯、MDI、TDI等。改革开放以来，该行业发展迅速，部分胶粘剂原材料需要依赖进口的局面得到较大程度的改善；近年来，化工材料生产企业纷纷在华新建、扩建，原材料供给不足的局面得到明显改善；加之人民币汇率持续走高也使得胶粘剂生产进口原材料价格相对稳定。
总体而言，胶粘剂行业主要上游行业发展迅速，总体处于供求平衡的状况。
2.下游行业
工程胶粘剂作为工业辅助型材料，应用领域十分广泛，主要下游行业和领域有：汽车制造及维修、电子电器、机械设备、仪器仪表、航空航天、电力系统脱硫防腐以及可再生能源等。工程胶粘剂主要下游应用领域及用途如下表：
化工材料制造行业
（上游行业）
工程胶粘剂行业
（中游行业）
下游行业
汽车工业
电子电器
工程机械
可再生能源
高速铁路
其它行业
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应用领域主要用途技术特点
汽车制造
及维修
风挡玻璃、天窗及侧窗的粘接密封
高性能聚氨酯胶粘剂、粘接强度高、耐老化性能优异。
点焊及其焊缝的密封粘接
环氧树脂胶、PVC 树脂胶粘剂、固化速度快、密封性能优。
发动机油底壳、变速箱和车桥的平面密封
高性能有机硅密封胶、即时密封性优、耐润滑油性优。
发动机缸体碗型塞密封厌氧胶、粘接强度高、密封性优
汽车点火线圈的灌封粘接环氧树脂胶粘剂、耐高低温冲击性优。
HID车灯电路模块的密封高性能有机硅密封胶、电性能优。
车灯玻璃的粘接密封
高性能有机硅胶粘剂、粘接强度高、低分子物含量低。
各部件的螺纹锁固厌氧胶、粘接强度高密封性能优异。
电子电器
LED封装
有机硅灌封胶，可常温固化，对 PC
(Poly-carbonate)、铜线等附着力良好，不会产生腐蚀，防潮性能和电性能优异，导热性好。
电子线路板的 SMT 贴片粘接；CPU处理器的固定粘接；集成电路IC的封装
高性能环氧树脂胶粘剂、固化速度快、施胶工艺满足快速生产线的要求。
各类显示器偏转线圈、磁块的固定粘接及灌封
厌氧结构胶、固化速度快、粘接强度高。
干式变压器的灌封粘接；塑封继电器的密封
环氧树脂胶粘剂、固化放热量小、固化物抗开裂性能优异。
数据带接头的密封粘接 UV胶粘剂对金属、塑料的粘接性能优异。
光电显示转换光学部件的粘接
UV 胶粘剂、透光率高、粘接强度高、胶层韧性好。
工程机械
制造
螺纹锁固、车门折边粘接、钢板点焊粘接、焊缝密封粘接电机转子粘接、动力系统
与汽车用胶基本相同、包括厌氧胶、环氧树脂胶、聚氨酯胶、高性能有机硅胶等工程胶粘剂。
电力系统
脱硫防腐
烟窗内壁防腐粘接
高性能有机硅胶粘剂、耐高低温冲击、耐稀硫酸强度衰减小。
可再生
能源
太阳能光伏电池板的密封粘接、边框的密封；
高性能有机硅胶粘剂、电性能优、耐大气老化性能优、阻燃。
风能发电机螺纹锁固及定子槽口密封粘接；风机变速箱的平面密封
厌氧胶、高性能有机硅胶粘剂、要求密封性能优、防水、防污闪。
风机叶片粘接、防雷聚氨酯胶粘剂、韧性优异、粘接强度高。
高铁铺设
无砟道路基凸型挡台的灌封粘接、路基伸缩缝的密封、无缝路轨连接处的粘接加强
聚氨酯胶粘剂、粘接性能好、压缩强度高、变型小。耐疲劳性优异。
环氧树脂胶粘剂、粘接强度高、韧性优异。
航天航空
航天设备内外绝热材料的粘接；飞机发动机及部件的螺纹锁固和耐油密封、飞机骨架和机翼材料的粘接
无机胶粘剂、耐高温。厌氧胶附合航空标准。改性环氧胶粘剂、性能优异。
军工
导弹绝热材料的粘接；鱼雷发动机的耐高温粘接；坦克发动机的螺纹锁固、耐油密封和减振；舰船动力系统的螺纹锁固和耐油密封
环氧/酚醛胶粘剂、强度高。无机胶、耐高温。厌氧胶、固强度高、密封性能好。
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发行人所生产工程胶粘剂主要应用于汽车工业、电子电器、工程机械、可再生能源、电力系统脱硫防腐等行业和领域，这些行业的发展将影响公司主营业务持续增长能力。发行人最近三年工程胶粘剂产品主要应用领域如下表：
应用行业和领域
2008年 2007年 2006年
占工程胶粘剂
收入比例
占工程胶粘剂
收入比例
占工程胶粘剂
收入比例
汽车工业（制造和维修） 57.49% 58.78% 61.80%
电子电器（LED封装等） 27.65% 27.16% 28.53%
工程机械 2.14% 2.25% 2.33%
可再生能源 4.69% 2.56% 1.00%
电力系统脱硫防腐 5.08% 2.65% 1.20%
其他 2.94% 6.60% 5.14%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
汽车工业近年来保持高速增长，国内汽车产量自 2000年至 2008年的 9年内平均增幅达到 21.28%。在 2008年全球金融危机的大背景下，海外汽车工业
受到重创、市场急剧萎缩的情况下，我国汽车产量仍达到了 934.5万辆，较 2007
年增长 5.21%，2009 年 1-6月，汽车产销 599.08万辆和 609.88万辆，同比增
长 15.22%和 17.69%，并在 3月份汽车月产量首次超过了汽车第一消费大国—
美国，未来随着全球经济的复苏，汽车工业仍有望保持相对快速的增长幅度，对工程胶粘剂的需求也将不断增长。
电子电器行业范围较广涉及半导体、LCD 面板、LED 等众多子行业，近年来随着国民经济的快速增长而稳定发展，胶粘剂在这些领域都有广泛的应用，包括家用电器等下游行业。工程胶粘剂在电子电器行业的一些新兴领域和高端领域应用发展速度较快，LED行业是其中之一。我国 LED行业近几年增长速度较快，2003年至 2007年，LED器件产值年均增速达到 33.4%。2007年，
LED芯片业实现产值 15亿元，2003年至 2007年，LED 芯片产量复合增长率
58.48%，芯片产值复合增长率 44.29%。
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随着全球环境保护意识不断增强，作为清洁能源之一的风能产业近年来实现了高速增长，2008 年我国风力发电新增装机容量达到了 719.02 万千瓦，新
增装机容量增长率达到 108.4%；累计装机容量已经达到 1324.22 万千瓦，自
2003年的 56.7万千瓦至 2008年末已增加了 22.3倍。风力发电行业未来几年内
有望保持较快的增长速度。光伏行业是可再生能源的重要组成部分，也是进入21 世纪以来发展最为迅速的行业之一，各类光伏组件年均增长率超过 30%。
根据―中国太阳能信息网‖预测，至 2010年光伏行业将保持 30%以上的增长率，2010-2040年光伏行业的复合增长率将达到 25%，可预见的持续高速增长将持续 40年以上。可再生能源的快速发展必将加快工程胶粘剂的需求增长。
高速铁路方面，国家《中长期铁路网规划》指出到 2020年，我国将建设―四纵四横‖客运专线，铺设无砟轨道的高速铁路的发展目标为：建设客运专线 1.6
万公里以上，客车速度目标值达到每小时 200公里及以上，部分线路的设计速度为每小时 350公里，按每公里用高速铁路凸型台聚氨酯胶粘剂 7吨测算，未来 10年内该行业聚氨酯胶用量将达到 12万吨左右的市场容量，且产品设计使用寿命为 10 年，未来维修和更换用量更大，市场前景非常广阔。发行人是行业中为数不多的已掌握该项技术并已在高铁工程项目中中标的企业之一。
由于制造业是我国经济发展的重要引擎，也是我国的优势产业，未来较长时间内都将保持着快速发展态势，相应的也会增加对胶粘剂的市场需求，特别是技术含量高、产品性能优良的工程胶粘剂的需求。
三、发行人竞争情况分析
（一）发行人在行业中的竞争地位和主导产品的市场占有率
1.发行人竞争地位
发行人是我国工程胶粘剂行业中规模最大的内资企业，是一家由专业从事胶粘剂研究开发的科研院所改制而成的高端工程胶粘剂生产企业，成立近 20年，研发实力强、生产规模大，是国家认定的“高新技术企业”和“中国胶粘剂市场产品质量用户满意第一品牌”，公司注册的“回天”牌商标在 2007年被认定为“中国驰名商标”。
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国内工程胶粘剂行业集中度较低，行业内规模较大企业数量少，并且由于工程胶粘剂技术水平要求较高、应用领域较专，大多国内企业经营的工程胶粘剂占其总业务的比例不高，行业内专营工程胶粘剂的企业不多，规模较大的企业约 30 家左右。发行人主营工程胶粘剂，最近三年占其营业收入的平均比例达到 86.16%，高性能有机硅胶粘剂国内市场占有率排名第一，其他各类主要
产品在各自细分行业中的市场占有率名列前茅，生产能力和研发能力位居国内工程胶粘剂企业首位。
2.发行人主导产品市场占有率
（1）发行人最近三年主要产品的销量及市场占有率如下：
工程胶粘剂
2008年 2007年 2006年
销售数量
（吨）
市场
占有率
销售数量
（吨）
市场
占有率
销售数量
（吨）
市场
占有率
高性能有机硅胶 2,560.05 15.06% 2,301.31 15.55% 1,756.45 14.05%
丙烯酸酯胶 294.58 1.38% 273.21 1.49% 262.84 1.83%
厌氧胶 86.16 3.92% 70.72 3.93% 58.49 4.18%
环氧树脂胶 283.24 0.30% 261.75 0.31% 247.03 0.35%
聚氨酯胶 280.45 0.29% 167.03 0.20% 83.02 0.11%
注：以上市场占有率为公司各项产品销量占国内同类产品总产量的比例
高性能有机硅胶粘剂是发行人的主导产品，近三年占发行人销售收入比例的平均值为 50.56%，最近三年销量呈稳定增长态势，平均国内市场占有率在
15%左右，2008 年共销售 2,560.05 吨，占高性能有机硅胶粘剂国内市场的
15.06%，在国内工程胶粘剂企业中排名第一。
由于工程胶粘剂产品种类繁多、规格各异，同类型的工程胶粘剂因不同的应用领域而配方和技术要求均不相同，公司除高性能有机硅胶外的其他胶粘剂的销售数量绝对值目前不大，但发行人致力于各应用领域高端产品的研究和开发，多个产品在其应用领域的细分市场占有率较高，产品竞争力较强。
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（2）发行人 2008年主要产品在主要应用领域的占有率如下表：
应用领域销售数量（吨）市场容量（吨）细分市场占有率
高性能
有机硅胶
汽车行业
制造 332 2,800 12%
维修 1,151 3,900 30%
可再生能源
风能 212 670 32%
太阳能 139 2,500 6%
LED封装 370 1,154 32%
电力环保脱硫 306 3,000 10%
其他 60 -
丙烯酸酯胶
汽车行业 253 1,100 23%
其他 41 -
厌氧胶
汽车行业 68 550 12%
其他 18 -
环氧树脂胶
电子电器 201 2,515 8%
其他 82 -
聚氨酯胶
汽车行业 21,311 2%
其他 69 -
市场容量统计数据来源：中国胶粘剂工业协会《我国工程胶粘剂的市场现状及发展态势》
发行人高性能有机硅胶粘剂销量目前在汽车行业应用中位居国内工程胶粘剂企业首位，在汽车制造领域和汽车维修领域内的市场占有率分别达到了12%和 30%。发行人是外资胶粘剂企业在中国汽车制造行业高性能有机硅胶应用领域的国内竞争对手，同时是国内最大的汽车维修市场有机硅胶生产供应商。在 LED 封装领域，发行人生产的高性能有机硅胶占国内 32%左右市场份额，市场占有率排名第一；再生能源领域，发行人高性能有机硅胶市场占有率在风力发电行业达到 32%，市场占有率排名第一，太阳能行业达到 6%，在行业内具有较强的竞争力；在电力脱硫环保领域，发行人高性能有机硅胶市场占有率达到 10%，处于行业领先地位。
发行人的丙烯酸酯胶和厌氧胶在国内汽车行业应用领域中市场占有率分别达到了 23%和 12%，在行业中名列前茅。公司其他工程胶粘剂产品生产规模和市场占有率不及高性能有机硅胶粘剂，但大多以发行人自主研发并拥有知识产权的高技术含量产品为主，产品具有技术指标优异、应用领域高端的特点，
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在专有领域具有较强的竞争优势，例如：应用于手机、笔记本电脑等 LCD 显示屏的 UV 胶技术水平达到世界先进水平；HTC-1 耐高温无机胶被列为―国家级重点新产品计划‖；军工领域尖端技术产品应用于新型鱼雷制造、子母弹装配用耐高温无机胶、导弹制造耐高温导电胶均为国内首创、国内独家供应；笔记本电脑芯片使用的 SMT贴片胶具有极高的技术水平，应用于 DELL等世界知名品牌产品等。
综上所述，发行人高性能有机硅胶粘剂在工程胶粘剂行业中市场占有率排名第一，所生产各类工程胶粘剂以高端产品为主，在各自应用领域的细分行业中也有较高的市场占有率，是行业中为数不多的拥有国际、国内先进技术和自主知识产权的国内工程胶粘剂企业，在国内工程胶粘剂行业中竞争优势明显。
随着工程胶粘剂行业传统应用领域高速发展以及产品在新兴领域的拓展，市场需求增长迅速，部分高端胶粘剂产品出现供不应求的局面。发行人在把握市场动态，投入大量财力扩大生产的同时正积极寻求其他融资途径进行扩产，以求进一步巩固并扩大市场占有率。
（二）行业竞争对手介绍
1.主要竞争对手介绍
本公司是国内最大的专业生产工程胶粘剂企业，生产各类工程胶粘剂产品多达 300多种，应用领域十分广泛，行业内与本公司整体产品结构相似、销售市场相近、客户群相似的主要内资企业竞争对手为北京天山新材料技术有限责任公司。此外，公司在多个产品类型和应用领域还与德国汉高公司展开竞争。
（1）德国汉高公司
德国汉高公司创立于 1876 年，作为全球胶粘剂龙头企业，其产品在胶粘剂市场占有率全球第一，其工业用胶粘剂和密封胶占全球胶粘剂销售额的27%，汉高的民用胶粘剂占全球胶粘剂销售额的 15%左右。汉高的工程胶粘剂、密封剂和表面处理方面的系列产品涵盖了锡膏、厌氧胶、环氧胶、硅胶、瞬干胶、UV胶、PU胶、MS聚合物、清洗剂等八个大的系列，广泛应用于电子工业、工业生产、汽车、船舶、铁路等行业制造以及设备维修等各个领域。2008年德国汉高全球销售额达到 141亿欧元，其中胶粘剂产品达到 67亿欧元。
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本公司产品与德国汉高公司的聚氨酯胶、有机硅胶、厌氧胶、UV 胶、瞬干胶、清洗剂、MS 聚合物等产品系列在车辆及零部件的制造与维修、电子电器行业、风电行业、工业设备维修等领域存在市场竞争关系。
资料来源：http：//www.henkel.com.cn
（2）北京天山新材料技术有限责任公司
北京天山新材料技术有限责任公司成立于 1993 年底，是北京市高新技术企业。该公司产品主要包括厌氧胶、RTV硅橡胶、瞬干胶、单组分聚氨酯胶，第二代丙烯酸酯胶、改性增强型氯丁胶类产品等七个大类共计百余种产品，应用于汽车制造和维修、电子电器等领域的密封、粘接、固定、灌封、包封、拱形覆膜、底部填充、导电、导热、LCD封装等。该公司 2008年销售收入约为
1.69亿元人民币。
本公司产品与北京天山新材料技术有限责任公司的有机硅胶、厌氧胶、瞬干胶、丙烯酸酯胶等产品系列在汽车工业、电子电器、工程机械、太阳能行业、工业设备维修等多个应用领域存在市场竞争关系。
资料来源：http：//www.ts.com.cn，中国汽车工业协会
2.其他竞争对手介绍
除上述竞争对手外，部分产品和业务与本公司产品形成竞争关系的大型工程胶粘剂生产企业主要有：美国道康宁集团公司、上海康达化工有限公司、山东北方现代化学工业有限公司等。公司在工程胶粘剂领域的其他主要竞争对手简要介绍如下：
（1）美国道康宁公司
美国道康宁公司成立于 1943 年，是由道化学公司和康宁玻璃公司共同出资组建的跨国公司，是全球有机硅技术的领导者。2008年道康宁集团销售收入
54.5亿美元。主要产品有机硅胶粘剂和密封胶广泛应用于汽车制造，航空航天，
太阳能，建筑，电子通信及成像设备的制造等行业。
道康宁主要在太阳能用胶、电子电器用有机硅胶方面与公司存在竞争。
资料来源：http：//www.dowcorning.com.cn
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（2）上海康达化工有限公司
上海康达化工有限公司是上海市高新技术企业、中国工业胶粘剂协会常务理事单位。该公司产品主要包括环氧胶、聚氨酯胶、丙烯酸酯 AB 胶、α-氰基丙烯酸酯胶、光敏胶、硅橡胶、厌氧胶、丁基热熔胶、工业修补剂、喷涂聚脲系列等 200多种规格型号的产品，应用于扬声器制造、能源电厂、交通运输、防腐耐磨、港口矿山、军用装备、机械设备、电子电器、建筑加固等等领域。
该公司 2008年销售收入约为 1.6亿元人民币。
康达公司主要在机械制造、汽车维修用胶方面与公司存在竞争关系。
资料来源：http：//www.kangda-sh.com
（3）山东北方现代化学工业有限公司（原“山东诺瑞克密封粘胶有限公司”）
山东北方现代化学工业有限公司隶属于中国兵器工业集团，是国内专业化生产单组份聚氨酯密封胶的公司，该公司主要产品聚氨酯胶粘剂被广泛应用于汽车制造及维修、机械设备、船舶、军工等领域。该公司 2007 年销售收入约
1.5亿元人民币。
山东北方现代化学工业有限公司在汽车用 PU胶方面与公司存在竞争。
资源来源：http：//www.sdnmc.cn
（三）发行人核心竞争优势和竞争劣势分析
1.核心竞争优势
发行人的核心竞争优势主要表现为：稳定的研发和管理团队优势、技术开发和自主创新优势、销售网络和销售模式优势、以下游行业为导向的组织和管理模式优势、下游行业需求稳定且增长迅速的优势、品牌优势。具体如下：
（1）稳定的研发和管理团队优势
工程胶粘剂是新材料行业中的高端领域，对研发能力和自主创新能力要求较高，发行人前身为襄樊市胶粘技术研究所，以技术研发为创业基础，经过近20年的发展已形成强大的研发和管理团队，并拥有大量自主知识产权的国内国际领先产品技术，主要经营产品大多来自于自主研发的核心技术，科研成果转化工业生产能力较强。发行人已形成了以成熟的以营销为导向、技术研发为支
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撑的经营架构，是发行人在行业中保持竞争力和成长性的重要因素。因此，研发和管理团队的稳定性是公司保持成长性的保障。
发行人自成立以来，管理和研发团队保持了很好的稳定性，高级管理人员和主要核心技术人员长期在公司工作，跟随企业一起成长，其中全部高级管理人员和 4名核心技术人员目前已成为公司股东，有很强的团队凝聚力。目前公司董事、高级管理人员和 4名核心技术人员合计持有公司股份 2,402.28万股，
占总股本的比例为 49.03%，上述所有人员均承诺公司自股票上市起 36个月不
出售其所持有的股份。因此，在以核心技术为生存之本的工程胶粘剂行业，公司核心团队作为公司的所有者有着很强的稳定性，技术失密性和核心人才流失性的风险大大降低。
（2）技术开发和自主创新优势
作为国内工程胶粘剂行业规模最大的内资企业，发行人始终把自主创新和技术研发放在首位。发行人是国内工程胶粘剂行业中品种齐全的内资企业，湖北回天研究中心于 2003 年 11 月被评为省级技术中心。公司共有研发人员 80人，其中硕士以上学历员工占科研人员总数 50%，具有很强的科研创新能力。
发行人最近三年平均研发费用为 1,032万元，占销售收入平均比例为 5.50%。
发行人研制开发出多项科研成果，其中 1项产品被列为―国家重点新产品‖，完成 2 项湖北省科技攻关计划项目，3 个系列产品被列入―国家级火炬计划项目‖，7项科研成果通过了湖北省科技厅组织的技术鉴定，并拥有 1项国家发明专利，18类产品已成功申报国家发明专利并已受理。
发行人的核心技术的技术水平为：自主研发的回天硅酮密封胶技术在扯断伸长变化率、拉伸强度等主要技术指标优于国内同类产品，达到国际先进水平；自主研发的太阳能电池板组装用有机硅密封胶的UL阻燃等级优于国际同类产品，代表了当今国际最高水平；自主研发的厌氧胶技术在初固时间、破坏力矩和折断力矩等技术指标均达到国内领先、国际先进水平；自主研发的 SMT 贴片胶的研发生产填补了国内空白，达到国际先进水平；发行人所掌握的高速铁路凸型台聚氨酯胶粘剂技术在国内包括发行人在内，仅有 5家企业拥有；发行人是国内唯一掌握 HTC-1耐高温无机胶技术的企业，该技术应用于新型鱼雷、子母弹装配和导弹制造领域；
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发行人曾被人民日报社市场信息中心评为―中国胶粘剂市场产品质量用户满意第一品牌‖，并获得湖北省政府颁发的湖北省科技型中小企业创新奖，2008年获得湖北省科技厅颁发的高新技术企业认定证书。
发行人先后于 2003年 9月通过 ISO9001：2000质量管理体系认证；于 2006年 12月通过了 ISO14001：2004环境管理体系认证；于 2007年 1月通过由国际汽车推动小组（IATF）制订的 ISO/TS16949：2002汽车相关产品质量认证；于 2007年 6月通过了限制电子电气设备中有害物质的 RHOS认证以及多项应用领域专用国际标准认证，上述认证的获得为发行人产品应用领域拓展提供了必要的资质支持。
发行人现为中国胶粘剂工业协会常务理事单位、中国汽车工业协会理事单位。公司目前承担国家级学术期刊《粘接》杂志的编辑、出版和发行，该杂志为国内胶粘剂行业的权威刊物，入围全球四大检索系统。
（3）销售网络和销售模式的优势
①销售网络优势
工程胶粘剂产品的客户较为分散，因此经销商的多少、销售网络是否完善是实现产品销售计划的关键因素，也是行业内企业的核心竞争力之一。
公司主要采取一级经销商销售制度，经销商在区域内独家经营本公司产品，销售网络基本覆盖全国所有地级城市和重要的县级城市，共有汽化用胶经销商 618家和工业用胶经销商 248家，是行业内销售网络最大、经销商最多的企业；公司在各地建立流动办事处，委派销售人员协助经销商进行市场公关、提供技术支持。
②销售模式优势
发行人营销模式的独特性是保持行业竞争优势的重要原因。一般汽车售后服务市场上企业多数设立省级总经销商，然后在地级城市、县级城市设置层层代理，采取直线型营销模式；发行人在省会、地级城市和重要的县级城市设立同级别经销商，同时在各地建立流动办事处，招聘当地业务员协助经销商开发和维护市场，形成平面型营销模式。在经营实践中，其他产品应用领域也一定程度上适用该种营销模式。
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发行人平面型营销模式与普通直线型营销模式相比，优势在于：传统直线型营销模式层层代理，销售环节较多，使生产厂家对终端用户的控制力较弱，同时终端用户对产品信息的反馈难度较大，而发行人所采取的平面型营销模式较好的解决了上述问题，并且由于各级经销商享受相同政策，有效地提高了经销商的积极性；同时公司直接控制的流动办事处与各级经销商形成了互补关系，一方面可协助经销商更好的服务终端客户，提供及时的技术支持，另一方面可利用经销商的区域资源优势，直接沟通终端客户，市场控制能力明显增强。
发行人平面型营销模式对市场的覆盖面更广且更深入，且具有独特性，竞争对手不易模仿，主要原因在于该种模式在一定程度上会增加销售费用，未形成规模效应的胶粘剂企业难以模仿。此外，平面型营销模式要求生产厂家的产品有一定品牌知名度和市场控制力方可实现，因此竞争对手模仿难度较大。
（4）以下游行业为导向的组织和管理模式优势
发行人是国内工程胶粘剂行业中首家采取下游行业分组管理模式的企业，公司通过对汽车制造和维修、电子电器、工程机械、太阳能电池、风力发电、高速铁路、电力设备等行业进行分组管理，配备相关行业用胶的研发人员、销售人员、管理人员；所有拟研发的项目，都要先经过行业组充分的市场调研和论证，并分为小试、中试、放大生产和批量生产四个阶段进行控制。因此发行人在决定一个项目的批量生产前，不仅要论证产品技术水平，更要反复论证下游行业的适用性和市场的试销性，这就要求发行人的组织和管理模式必须是市场调研、产品研发和市场拓展的有机统一，其前提就是对下游行业的发展趋势的正确、清醒的判断；发行人目前在高速铁路建设和可再生能源领域的有效突破和迅速拓展是发行人这一组织和管理模式的优秀成果。
从产品细分应用领域看，发行人高性能有机硅胶粘剂销量目前在汽车行业应用中位居国内工程胶粘剂企业首位，在汽车制造领域和汽车维修领域内的市场占有率分别达到了 12%和 30%，是外资胶粘剂企业在中国汽车制造行业高性能有机硅胶应用领域国内竞争对手，同时是国内最大的汽车维修市场有机硅胶生产供应商；在 LED 封装领域，发行人生产的高性能有机硅胶占国内 32%左
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右市场份额，市场占有率排名第一；再生能源领域，发行人高性能有机硅胶市场占有率在风力发电行业达到 32%，市场占有率排名第一，太阳能行业达到6%，在行业内具有较强的竞争力；在电力脱硫环保领域，发行人高性能有机硅胶市场占有率达到 10%，处于行业领先地位。此外，发行人的丙烯酸酯胶和厌氧胶在国内汽车行业应用领域中市场占有率分别达到了 23%和 12%，也在行业中名列前茅。
（5）下游行业需求稳定且增长迅速的优势
发行人所生产的工程胶粘剂作为化工新材料，下游应用领域随着国民经济的发展和工业水平的提高而不断拓宽，除传统行业随国民经济增长所带来的市场需求增长外，可再生能源行业增长速度远远超过国民经济增长速度，高速铁路行业的用胶需求为工艺更新带来新增需求，且发展速度也将超过国民经济增长速度。
太阳能行业目前仍保持 30%以上的年增长率，2010-2040年光伏行业的复合增长率将达到 25%，可预见的持续高速增长将持续 40 年以上。风力发电行业目前呈高速发展态势，装机容量年增长幅度达到 108%，根据 2007年 9月发布的《可再生能源中长期发展规划》测算，到 2020 年我国风力发电装机容量仍将保持 30%以上的增长幅度。在风能发电行业，仅一组叶片的粘接就需要约600kg高端工程胶粘剂，其市场规模巨大、前景广阔。
高速铁路方面，国家《中长期铁路网规划》指出到 2020年，我国将建设―四纵四横‖客运专线，铺设无砟轨道的高速铁路的发展目标为：建设客运专线 1.6
万公里以上，客车速度目标值达到每小时 200公里及以上，部分线路的速度设计为每小时 350公里，按每公里用高速铁路凸型台聚氨酯胶粘剂 7吨测算，未来 10年内该行业聚氨酯胶用量将达到 12万吨左右的市场容量，且产品设计使用寿命为 10年，未来维修和更换用量更大。
由于工程胶粘剂属于新材料，未来还会有更多行业进行技术升级和工艺更新而产生新的产品需求，下游行业无论从范围还是市场需求上均呈快速增长态势，为公司保持较高成长性提供了支持。
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（6）品牌优势
本公司被评为―中国胶粘剂市场产品质量用户满意第一品牌‖，公司拥有的―回天‖系列胶粘剂品牌获得―中国驰名商标‖称号，在工程胶粘剂市场享有卓越的声誉，在新产品开发、产品质量、技术服务方面均处于国内行业领先水平。
公司直接或通过经销商间接与中国一汽、东风汽车、神龙汽车、东风康明斯、中电电器、天合光能、江苏林洋、金风科技、上海通用五菱、宇通客车、陕汽集团、济南卡车、比亚迪股份、美的电器、格兰仕、鞍钢股份、太原钢铁等国内外知名企业建立了长期合作伙伴关系，是中国汽车制造及维修、电子电器、可再生能源、电力脱硫防腐等领域工程胶粘剂国内主要供应商之一。
2.竞争劣势
（1）发行人所处行业的特点为技术密集型，和行业内大型跨国公司相比，
公司研发投入少；
（2）公司研发成果的产业化程度受到资金规模的制约；
（3）公司须通过引进国外先进生产设备，进一步提高产品整体性能。
（4）公司尚未进入资本市场，主要依靠银行间接融资，融资渠道单一，在
一定程度上制约了公司的快速发展和规模化经营。
四、发行人主营业务情况
（一）主要产品及其用途
公司主要从事高性能有机硅胶粘剂、厌氧胶、环氧树脂胶、聚氨酯胶等各类工程胶粘剂的研发、生产和销售，产品主要供给汽车整车及零部件制造商、汽车维修厂、电子电器生产商、可再生能源制造商、工程机械制造商、高速铁路施工承包商等，本公司主要产品及用途如下：
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类别主要产品主要用途及应用领域
高性能有机硅胶
单组份有机硅密封胶
主要用于家电，电子电器，太阳能，汽车、工程机械及轨道车辆的零部件密封、粘接。
双组份缩合型有机硅灌封胶
主要用于电子电器的密封、粘接，LED 显示屏灌封、模具制造、电厂烟囱脱硫材料粘接等。
双组份加成型有机硅胶
主要用于电子电器的密封，HID灯、大功率 LED照明、风能电机的涂覆与绝缘等。
厌氧胶
螺纹锁固型
隔绝氧气后快速固化，形成不同强度的热固化性高分子聚合物，使螺纹锁固件耐冲击、耐振动、不渗漏，可替代弹簧垫、开口销等机械锁固和固持方式。
平面密封型
用于汽车紧密结合部位的密封，替代垫片，进行小间隙部件的平面静密封。
浸渗型
压铸件微孔的浸渗密封，用于发动机缸体及进排气歧管，汽车水泵壳体，空调压缩机壳体，粉末冶金件与压铸件等。
聚氨酯胶
单组份聚氨酯胶
主要用于汽车风挡玻璃直接装配及维修，车身边板与骨架的弹性粘接密封及车箱内木地板与底盘副架的弹性粘接、也适用于车顶及车身焊缝的粘接密封，建筑行业的粘接密封。
双组份聚氨酯胶
主要用于非金属复合材料的粘接，应用于车辆、船舶制造、风机叶片、高速铁路建设等行业，在电子元器件、电器的密封粘接上也有大批量的应用。
环氧树脂胶
修补剂
用于各种材质铸件的各类铸造缺陷的修复，修复后的部位颜色与基材基本一样，并具有很高的强度，可与基材一起进行各类机械加工。
电子灌封环氧胶汽车点火线圈、继电器等各类电子元器件的灌封
陶瓷片粘接剂
用陶瓷片进行耐磨、防腐工程时陶瓷与基材粘接的专用胶粘剂
环氧结构胶各种材料的结构粘接，粘接强度高。
耐高温无机胶
C系列无机胶耐高温场合（1000度以上）的粘接密封
氧化铜无机胶各种工业刀具的嵌接粘接，具有耐高温性
UV系胶 UV光固化胶
一种通过紫外线照射而快速固化的胶粘剂，主要用于电子元器件、LCD显示屏、医疗器械。
高分子液体密封胶
弹性好，耐油、耐压、耐酸碱等介质，作为液态密封材料，可代替固体垫片，广泛用于五金电机、压缩泵、油泵、石油化工管道、变压器等产品的平面法兰、管螺纹连接件的密封。
丙烯酸酯胶
具有固化快,使用方便，可油面粘接,粘接材料广泛，综合机械性能好等诸多优点，在电子电气、机械维修、工艺礼品、交通运输等行业得到大量应用。
汽车制动液
对汽车制动系统的橡胶皮碗及金属部件起保护作用，有优异的防锈、防腐蚀作用。
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发行人生产的高性能有机硅胶粘剂明显不同于普通有机硅胶粘剂，在汽车行业应用的高性能有机硅胶粘剂和密封胶有优异的耐油性能，耐高温性能，可在 300℃条件下长期使用，耐老化性能优异。在电力电气行业应用的高性能有机硅胶粘剂和密封胶具有突出的电绝缘性能、对各种材料具有粘接性能高的技术特点，是公司目前主导产品。
发行人生产的其他各类工程胶粘剂均为各应用领域高端产品，其中聚氨酯胶系列产品由于应用领域不断拓宽和高端产品技术水平的不断成熟而最近三年产销量出现大幅增长，未来市场前景广阔。发行人是国内掌握―高速铁路凸型台聚氨酯胶粘剂技术‖的少数企业之一，并已中标哈-大高速铁路客运专线项目，在行业中技术优势明显。
除工程胶粘剂产品外，发行人利用已有的汽车行业销售渠道兼营一部分非胶粘剂产品，主要是汽车制动液和其他汽车维修保养用化学品，发行人具有国家认可机动车制动液产品生产资质，是国内少数拥有该资质的机动车制动液生产厂家，所生产的制动液除满足国家标准外，还同时满足汽车行业的标准。该部分业务最近三年占公司营业收入的比例为 13.84%。
（二）主要产品工艺流程
报告期内，发行人主要生产高性能有机硅胶、丙烯酸酯胶、厌氧胶、环氧树脂胶和聚氨酯胶等五大类工程胶粘剂产品，产品工艺流程如下图：
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1.高性能有机硅胶工艺流程图
2.聚氨酯胶工艺流程图
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3.环氧树脂胶工艺流程图
4.丙烯酸酯胶工艺流程图
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5.厌氧胶工艺流程图
（三）发行人主要业务模式
1.采购模式
本公司所需的原材料主要通过本公司向国内外厂商及经销商采购采购程序如下图：
公司供应部指定专人负责关注原材料价格波动，对某些预期价格上涨的原材料会采用预购的方式。
1-1-113
2.生产模式
发行人工程胶粘剂产品全部由母公司及下属子公司自主组织生产；其他非胶类产品有部分采取委托加工模式生产，约占全部非胶类产品的 50%左右。
发行人胶粘剂产品生产周期一般为 3 天至 10 天，主要由销售部门根据上月销售实现数、已接受的客户订单、经销商报送产品需求和客户需求持续跟踪进行销售计划的编制工作，并将制订的销售计划下达商务部，由其组织公司各部门进行生产，供应部进行相应原材料采购，生产部分派具体生产任务。另外，发行人也根据市场预测、生产能力和库存状况生产约 20%常规产品，以提高交货速度，并充分发挥生产能力，提高设备利用率。
3.销售模式
由于公司产品终端客户众多、遍布全国各地，为保证产品的快速配送和货款的及时回收，公司主要采取一级经销商模式，销售网络基本覆盖全国所有地级以上城市和重要的县级城市，最近三年经销商销售收入约占公司总销售收入平均比例为 66.31%。具体而言，公司销售部下设汽化部和工业部，对外销售
主要采用一级经销商模式，共有汽化用胶经销商 618家和工业用胶经销商 248家，此外对于部分离公司较近的大客户，由公司直接进行销售。公司与上述经销商的关系均为买卖关系。公司销售模式如下图所示：
1-1-114
4.业务模式的独特性和创新性
（1）营销模式的独特性
发行人主要产品在汽车维修市场有较高的市场占有率，行业竞争优势明显，其中营销模式的独特性是重要原因之一。汽车售后服务市场上企业多数设立省级总经销商，然后在地级城市、县级城市设置层层代理，采取直线型营销模式；发行人在省会、地级城市和重要的县级城市设立同级别经销商，同时在各地建立流动办事处，招聘当地业务员协助经销商开发和维护市场，形成平面型营销模式。在经营实践中，其他产品应用领域也一定程度上适用该种营销模式。发行人与行业其他企业的营销模式对比示意图如下：
发行人平面型营销模式与普通直线型营销模式相比，优势在于：传统直线型营销模式层层代理，销售环节较多，使生产厂家对终端用户的控制力较弱，同时终端用户对产品信息的反馈难度较大，而发行人所采取的平面型营销模式较好的解决了上述问题，并且由于各级经销商享受相同政策，有效地提高了经销商的积极性；同时公司直接控制的流动办事处与各级经销商形成了互补关系，一方面可协助经销商更好的服务终端客户，提供及时的技术支持，加强了对经销商的控制能力，另一方面可利用经销商的区域资源优势，直接沟通终端客户，市场控制能力明显增强。
1-1-115
发行人平面型营销模式对市场的覆盖面更广且更深入，具有独特性，竞争对手不易模仿，主要原因在于该种模式在一定程度上会增加销售费用，未形成规模效应的胶粘剂企业难以效仿。此外，平面型营销模式要求生产厂家的产品有一定品牌知名度，对市场的控制能力方可实现，因此竞争对手模仿难度较大。
（2）管理模式的创新性
工程胶粘剂产品种类多样，应用领域广泛，涉及众多行业，终端用户遍布全国各省市，因此行业内大多采用区域式业务管理模式，即以省、市、自治区等区域划分管理团队，负责各自区域内产品销售、客户服务、市场调研等工作，各管理团队处于平行位置，管理水平和经营业绩往往参差不齐。
发行人是国内工程胶粘剂行业中首家采取行业分组管理模式的企业，公司通过对汽车制造和维修、电子电器、工程机械、太阳能电池、风力发电、高速铁路、电力设备等行业进行分组管理，配备相关行业用胶的研发人员、销售人员、管理人员，集中优势技术力量，站在行业的高度对各行业终端客户进行深入式、专业化服务。
1-1-116
发行人行业分组管理模式实施的基础在于多年来在各产品应用细分领域的产品研发能力和目前已形成在各应用领域较高市场占有率的局面，其强大的研发能力保证了公司产品在各应用领域的技术领先性。这种行业分组模式使发行人对下游行业的深入度大大增加，对客户的服务能力得到很大的提高，符合公司经营高端工程胶粘剂的战略定位，是创新型的管理模式。这种模式对研发能力和产品应用的广泛度要求使同行业其他竞争对手较难模仿。
（四）发行人产能及生产、销售情况
1.报告期内主要产品的产销量和销售收入
（1）主要产品产量和销量
从下表可以看出，发行人近三年主要产品的产能利用率趋于饱和，产销率较高，呈现产销两旺的局面。
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产品 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年
高性能
有机硅胶粘剂
产能（吨） 1,402.62 2,805.23 2,507.41 2,013.49
产量（吨） 1,160.68 2,726.53 2,449.27 1,940.22
销量（吨） 1,195.65 2,560.05 2,301.31 1,756.45
产能利用率 82.75% 97.19% 97.68% 96.36%
产销率 103.01% 93.89% 93.96% 90.53%
丙烯酸酯胶粘剂
产能（吨） 170.25 305.84 305.84 305.84
产量（吨） 162.09 300.16 283.17 290.48
销量（吨） 161.08 294.58 273.21 262.84
产能利用率 95.21% 98.14% 92.59% 94.98%
产销率 99.38% 98.14% 96.48% 90.48%
厌氧胶粘剂
产能（吨） 46.63 93.26 93.26 68.35
产量（吨） 45.45 86.72 88.89 63.44
销量（吨） 48.54 86.16 70.72 58.49
产能利用率 97.47% 92.99% 95.31% 92.82%
产销率 106.80% 99.35% 79.56% 92.20%
环氧树脂胶粘剂
产能（吨） 150.92 301.84 301.84 261.84
产量（吨） 107.25 283.75 289.8 249.74
销量（吨） 105.2 283.24 261.75 247.03
产能利用率 71.06% 94.01% 96.01% 95.38%
产销率 98.09% 99.82% 90.32% 98.91%
聚氨酯胶粘剂
产能（吨） 206.88 292.85 190.45 96.47
产量（吨） 211.07 280.78 181.89 91.45
销量（吨） 210.18 280.45 167.03 83.02
产能利用率 102.03% 95.88% 95.51% 94.80%
产销率 99.58% 99.88% 91.83% 90.78%
其他胶粘剂产品
产能（吨） 247.00 493.99 493.99 475.31
产量（吨） 234.54 439.63 495.85 467.60
销量（吨） 232.51 415.38 470.96 422.49
产能利用率 94.96% 89.00% 100.38% 98.38%
产销率 99.13% 94.48% 94.98% 90.35%
非胶粘剂类产品
产能（吨） 1,945.77 2,064.99 1,437.15 1,125.87
产量（吨） 1,896.98 2,391.80 1,385.09 1,068.43
销量（吨） 1,910.81 2,303.13 1,381.54 839.00
产能利用率 97.49% 115.83% 96.38% 94.90%
产销率 100.73% 96.29% 99.74% 78.53%
注1：上表中非胶粘剂类产品的产能、产量和销量数字中均包含了委托加工产品数量，约占该类产品总产量的50%左右。
1-1-118
（2）主要产品的销售收入及其占公司主营业务收入的比重
产品
名称
2009年度 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
收入
（万元）
占主营业收入比例
收入
（万元）
占主营业收入比例
收入
（万元）
占主营业收入比例
收入
（万元）
占主营业收入比例
高性能
有机硅胶
5,522.37 45.65% 11,244.92 51.29% 10,024.26 52.19% 7,498.31 50.04%
丙烯酸酯胶 773.47 6.39% 1,561.14 7.12% 1,584.05 8.25% 1,473.36 9.83%
厌氧胶 944.31 7.81% 1,527.90 6.97% 1,386.93 7.22% 1,215.49 8.11%
环氧树脂胶 446.85 3.69% 1,018.44 4.65% 944.02 4.92% 854.31 5.70%
聚氨酯胶 652.28 5.39% 852.86 3.89% 517.91 2.70% 272.62 1.82%
其他胶粘剂 1,096.69 9.07% 2,272.33 10.36% 2,141.72 11.15% 1,839.14 12.27%
工程胶粘剂合计
9,435.97 78.00% 18,477.59 84.28% 16,598.89 86.43% 13,153.23 87.77%
非胶产品 2,660.90 22.00% 3,446.75 15.72% 2,606.56 13.57% 1,832.14 12.23%
所有产品
合计
12,096.87 100.00% 21,924.34 100.00% 19,205.45 100.00% 14,985.37 100.00%
注：非胶产品主要包括汽车制动液和其他汽车维修保养用化学品
2.主要消费群体和价格变动情况
公司消费群体可分为两个部分，一是工业用户，包括汽车制造商、汽车配件制造商、电子电器制造商、可再生能源设备制造商和机械设备制造商等；二是汽车维修用户，包括汽车 4S店、零售汽配店、汽车维修厂和卡车服务站等。
报告期内公司的主要产品价格变动趋势如下表：
单位：万元/吨
产品名称
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
单价增幅单价增幅单价增幅单价
高性能有机硅胶 4.62 5.21% 4.39 0.74% 4.36 2.04% 4.27
丙烯酸酯胶 4.80 -9.40% 5.30 -8.63% 5.80 3.43% 5.61
厌氧胶 19.45 9.73% 17.73 -9.57% 19.61 -5.62% 20.78
环氧树脂胶 4.25 17.99% 3.60 -0.40% 3.61 4.28% 3.46
聚氨酯胶 3.10 2.09% 3.04 -1.90% 3.10 -5.58% 3.28
其他胶粘剂产品 4.72 -13.77% 5.47 20.23% 4.55 4.47% 4.35
1-1-119
3.销售区域分布情况
报告期内发行人销售区域分布情况具体如下：
销售
地区
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
华东 3,948.92 32.64% 8,196.93 37.39% 7,330.30 38.17% 6,010.64 40.11%
华南 1,409.97 11.66% 3,382.89 15.43% 3,461.29 18.02% 2,002.24 13.36%
华中 1,968.43 16.27% 3,449.33 15.73% 2,406.29 12.53% 1,923.37 12.83%
华北 1,552.64 12.84% 2,105.70 9.60% 2,040.71 10.63% 1,601.72 10.69%
西北 1,084.92 8.97% 1,848.26 8.43% 1,325.60 6.90% 1,041.49 6.95%
西南 1,232.65 10.19% 1,456.37 6.64% 1,300.78 6.77% 1,168.20 7.80%
东北 899.34 7.43% 1,484.86 6.77% 1,340.48 6.98% 1,237.71 8.26%
合计 12,096.87 100.00 21,924.34 100.00 19,205.45 100.00 14,985.37 100.00
4.期内前五名客户情况
报告期内公司向前五名客户销售状况的数据如下表所示：
期间前五名客户销售金额（万元）占总销售额的比例（%）
2009年 1-6月 1,037.16 8.55
2008年 2,257.84 10.27
2007年 1,735.75 9.00
2006年 1,015.44 6.68
报告期内，一方面，公司不存在对单个客户销售额占公司销售总额比例超过 5%的情况，不存在对单个大客户的销售依赖度过高的现象，销售风险相对较小；另一方面，最近三年内公司前 5名客户的合计销售占公司总销售比例逐年增大，公司销售客户趋于稳定。
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东与上述客户均不存在任何关联关系。
1-1-120
（五）主要产品的原材料和能源供应情况
1.主要原材料和能源状况及占生产成本的比重
公司主要原材料包括 107硅橡胶、二乙二醇、二乙二醇单甲醚、甲基丙烯酸甲酯等化工原料以及各类包装材料。原材料主要通过本公司供应部向国内外厂商及经销商采购，多年来，公司已与多家国内供应商建立了共同发展、相互依存的战略伙伴关系，能够保证原材料的稳定供应。
公司生产所需的能源主要为水和电力。生产用水由湖北省襄樊市自来水厂提供；电力能源则由当地电力部门提供，公司能源消耗量占生产成本比重很小，近几年其价格基本保持稳定，对公司经营业绩无重大影响。
报告期内，公司生产耗用主要原材料金额及分别占生产成本的比例如下：
单位：万元
名称
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
耗用
金额
占比%
耗用
金额
占比%
耗用
金额
占比%
耗用
金额
占比%
107硅橡胶 1,009.89 17.91 2,746.44 22.28 2,539.87 22.21 2,201.73 22.78
二乙二醇 170.8 3.03 552.8 4.48 387.15 3.39 254.08 2.63
二乙二醇单甲醚 210 3.72 540.88 4.39 332.17 2.9 292.56 3.03
甲基丙烯酸甲酯 112.56 2.00 341.36 2.77 322.64 2.82 265.42 2.75
水、电 80.08 1.42 156.89 1.27 150.84 1.32 118.02 1.22
包装物 1,061.64 18.83 2,106.72 17.09 1860.43 16.27 2,038.78 21.1
上述主要原材料合计 2,644.97 46.91 6,445.09 52.28 5,593.10 48.91 5,170.59 53.51
生产成本合计 5,639.50 - 12,327.44 - 11,436.22 - 9,664.40 -
2.主要原材料的价格变动趋势
本公司主要原材料 107硅橡胶、二乙二醇、二乙二醇单甲醚及甲基丙烯酸甲酯等，报告期内平均采购价格如下：
1-1-121
原材料类别
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
单价
（万元/吨）
变动
幅度
单价
（万元/吨）
变动
幅度
单价
（万元/吨）
变动
幅度
单价
（万元/吨）
107硅橡胶 1.78 -23.90% 2.34 -5.29% 2.47 -5.36% 2.61
二乙二醇 0.45 -45.77% 0.83 -10.12% 0.92 31.43% 0.70
二乙二醇单甲醚 1.05 -23.10% 1.37 3.77% 1.32 -1.49% 1.34
甲基丙烯酸甲酯 1.28 -14.60% 1.50 -2.27% 1.53 14.18% 1.34
3.关于公司前五大供应商的情况
报告期内公司向前五名供应商采购状况如下：
期间前五名供应商采购金额（万元）占总采购金额的比例（%）
2009年 1-6月 1,105.80 17.74
2008年 2,913.52 20.69
2007年 1,869.80 16.81
2006年 1,738.39 18.85
报告期内，本公司不存在向单个供应商采购金额占公司总采购金额比例超过 50%的情况。本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东与本公司报告期内的前五名供应商均不存在任何关联关系。
（六）发行人主要产品的质量控制情况
1.质量控制标准
公司由质量部负责产品质量管理，具体负责质量管理体系运行维护检查、产品标准的收集、产品检验、不合格品处理、质量事故处理，并根据《计量法》、《标准化法》负责计量器具管理和企业标准化工作。
本公司所生产产品，严格按照相关的国家标准和行业标准以及企业内控标准进行质量控制，所有产品的企业标准均已备案，保证向客户提供符合相应产品质量标准和订货合同的产品。
发行人主要产品标准目录如下：
1-1-122
序号产品名称企业标准代号
1 LG-31高分子液体密封胶 Q/HT2-2006
2 硅酮密封胶系列 Q/HT3-2006
3 丙烯酸酯胶系列 Q/HT5-2006
4 回天厌氧胶系列 Q/HT7-2008
5 瞬干胶系列 Q/HT8-2008
6 HT806汽车折边胶 Q/HT10-2006
7 环氧胶粘剂系列 Q/HT11-2006
8 溶剂型胶粘剂系列 Q/HT12-2006
9 耐高温无机胶系列 Q/HT13-2006
10 导电胶系列 Q/HT15-2006
11 HT66电子电器灌封胶 Q/HT17-2006
12 减振胶系列 Q/HT18-2006
13 高频热合胶系列 Q/HT20-2005
14 回天工业修补胶系列 Q/HT29-2005
15 不饱和聚酯腻子系列 Q/HT31-2005
16 HT-807高温硫化焊缝密封胶 Q/HT32-2005
17 HT-808PVC焊缝密封胶 Q/HT32-2005
18 苏尔普系列单组分聚氨酯胶粘剂 Q/HT34-2006
19 HT8821双组分聚氨酯胶粘剂 Q/HT35-2007
20 回天凸型挡台填充聚氨酯树脂 Q/HT46-2008
21 HT 5298粘接型有机硅导热灌封胶 Q/2QNO 23-2007
22 HT 5299粘接型有机硅导热灌封胶 Q/2QNO 22-2007
23 HT 318双组分有机硅密封胶 Q/2QNO 21-2007
24 HT 312双组分有机硅灌封胶 Q/2QNO 20-2007
25 HT 903耐高温有机硅粘接密封胶 Q/2QNO 09-2007
26 HT606单组分环氧结构胶 Q/2QNO 06-2007
27 HT 1101导热硅酯 Q/2QNO 04-2007
28 HT 933单组分有机硅灌封胶 Q/2QNO 27-2007
29 HT 902单组分有机硅灌封胶 Q/2QNO 26-2007
30 HT 906Z光伏组件专用密封胶 Q/2QNO 25-2007
31 HT 906T单组分有机硅密封胶 Q/2QNO 24-2007
32 HT 66030贴片胶 Q/2QNO 08-2007
33 HT 6302环氧灌封胶 Q/2QNO 07-2007
34 HT 6213点火线圈灌封胶 Q/2QNO 05-2007
35 HT 6402单组分继电器密封胶 Q/2QNO 03-2007
36 HT 623环氧结构胶 Q/2QNO 02-2007
37 HT 611石材干挂胶 Q/2QNO 01-2007
38 HT-1031BYD丙烯酸酯结构胶 Q/HTJX 1-2008
39 单组份有机硅系列密封胶 Q/HTJX 2-2008
40 有机硅导热硅脂 Q/HTJX 3-2008
41 双组份环氧灌封胶系列 Q/HTJX4-2008
42 双组份有机硅灌封胶系列 Q/HTJX 5-2008
43 紫外线固化胶粘剂系列 Q/HTJX 6-2008
1-1-123
2.质量控制措施
公司按 ISO国际质量标准要求，建立有效的质量体系，实施全面质量管理。
公司已于 2003年 9月通过了 ISO9001：2000质量管理体系认证；于 2006年 12 月通过了 ISO14001：2004 环境管理体系认证；于 2007 年 3 月通过了ISO/TS16949：2002质量管理体系认证。公司在生产经营活动中按上述 ISO质量管理体系标准的要求，从产品设计开发、生产、检验、搬运、包装、储存、防护、销售和运输等方面实施全面质量管理，并按标准要求从文件记录、安全、环境、信息交流、数据分析等各方面规范控制，使质量管理体系、环境管理体系得以充分、有效地运行。
（1）产品检验
通过采取进货检验、过程检验、最终检验、型式检验、委外检验和日常巡检、抽检等检验措施，严格控制产品质量，实施质量检验一票否决制。各类产品经检验合格后方允进入下一道工序。对不合格品由质量部按《不合格品控制程序》进行处理，并采取有效措施，避免不合格产品的重复发生，确保不合格产品不投入加工、不流转、不交付，提高出厂产品合格率。
（2）生产现场5S管理
原材料、半成品及成品的摆放规定、原材料的领用规定、半成品的交接制度、各工段质量巡检制度、生产现场的清洁有序等完全按 ISO质量管理体系要求执行，以保证产品质量。
（3）质量管理体系运行检查
公司有经过专业培训的质量管理体系内审员，在管理者代表的带领下，按内审制度负责公司整个质量管理体系的内部审核，对体系运行情况进行监督，找出体系运行的不足，并采取相应的纠正预防措施，持续改进提高质量体系的运行。
1-1-124
（4）售后服务的保证
关注顾客需求，重视顾客意见。公司营销网络遍布全国各地，售后服务力量强大，并严格履行合同的相关承诺，确保服务全面、彻底、快捷、有效，以全方位服务满足顾客要求，保护使用方利益。公司还建立了质量信息反馈处理制度，对市场和客户反馈的质量信息，由质量部直接处理职责，并在 24 小时内给客户反馈。质量部要详尽记录各类质量信息，不定期进行统计、归纳、分析、改进。
3.产品质量纠纷情况
由于公司建立了较完善的质量管理体系及对每件产品及项目均严格按技术标准进行生产，报告期内公司未发生重大质量纠纷也未受到质量管理部门的处罚。
（七）发行人的环保、安全情况
1.环保情况
国家环境保护部对公司及下属子公司现有业务进行核查并出具了环函〔2009〕209号《关于湖北回天胶业股份有限公司上市环保核查情况的函》，认为公司及下属子公司符合上市公司环保核查有关要求。
本公司在生产过程中严格遵守国家和地方的法律法规，能较好地执行建设项目环境评价和―三同时‖制度。生产过程中会产生少量废气、废水和废渣。本公司采取以下措施对三废进行综合利用，取得了良好成效：
废气主要为投料工序和混合搅拌工段产生的粉尘及反应釜产生的 TVOC。
粉尘经脉冲滤筒除尘机除尘，同时生产车间配套通风抽气装置，并经活性炭吸附后外排，主要污染物排放浓度达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准。
废水主要是少量的地面洗涤水和生活污水。经―絮凝沉淀＋过滤‖处理后COD浓度达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中的三级标准。
1-1-125
固体废物来源于预聚体制备过程中清洗下来不能再利用的废渣。根据《国家危险废物名录》（环发[1998]089号）中有关规定：这类从树脂、乳胶、增塑剂、胶水/胶粘剂的生产、配制和使用过程中产生的废物必须送由具备相关处理资质单位处理，公司已与襄樊中油环保服务有限公司、广州绿由工业弃置废物回收处理有限公司及上海宏腾环保工程有限公司签订协议，固体废物由其进行专业处置。
噪声主要来源于制冷机、空压机等设备，通过在噪声源处加装噪声消音设备及减震装置后，噪声排放达到《工业企业厂界噪声标准》（GB12349-90）三级限值要求。
公司最近三年关于污染治理的相关费用成本支出情况如下：
项目 2008年 2007年 2006年
污染治理费用（万元） 16.63 14.5 12.4
2.安全生产情况
公司十分重视安全生产，自成立以来未发生重大安全事故。生产设备自动化程度较高，在国内同行业中居领先地位；职工上岗培训到位，生产流程熟悉；另外，公司生产部主持制订了《安全生产管理制度》和《安全应急预案》，生产操作规范，杜绝了事故的发生。生产过程所有要素严格遵照 ISO9001：2000质量标准体系、ISO14001：2004环境管理体系、ISO/TS16949：2002质量管理体系认证和 SA8000―社会责任标准‖执行，切实保障工人的劳动安全和生产质量。
发行人现有生产流程符合国家关于安全生产的要求。
1-1-126
五、主要固定资产及无形资产
（一）发行人主要固定资产
1.固定资产基本情况
2009年 6月 30日，公司固定资产原值构成如下：
项目
固定资产原值
（万元）
固定资产净值
（万元）
成新度（%）
房屋及建筑物 48,570,647.24 38,046,334.28 78.33%
机器设备 20,269,124.04 10,086,108.82 49.76%
运输工具 4,647,929.58 2,606,316.54 56.07%
检测设备 3,773,224.26 2,169,955.68 57.51%
办公设备 2,968,425.67 906,111.93 30.53%
其 他 2,909,200.93 1,450,426.86 49.86%
合计 83,138,551.72 55,265,254.11 66.47%
2.主要产品所需生产设备
本公司 2009年 6月 30日主要生产设备情况如下表：
序号
设备名称数量
设备原值
（万元）
设备净值
（万元）
成新率设备先进程度所有人
1 聚氨酯胶设备 1 121.00 38.81 32.07%国内采购发行人
2 制胶设备 2 145.49 23.25 15.98%国内采购发行人
3 动力混和机及压料机 7 104.12 77.26 74.20%国内领先发行人
4 多功能强力分散机及压料机 4 98.02 83.02 84.70%国内领先发行人
5 自动硅胶灌装机 10 88.10 68.68 77.96%国内领先发行人
6 三辊研磨机 2 46.46 36.22 77.96%国内领先发行人
7 压料机 11 42.74 38.27 89.54%国内领先发行人
8 厌氧胶设备 1 41.37 11.15 26.95%国内采购发行人
9 混炼胶设备 1 114.60 50.85 44.37%国内采购上海回天
10 多功能混合机 3 88.00 59.59 67.72%国内采购上海回天
11 真空捏合机 9 45.70 21.23 46.46%国内采购上海回天
12 制胶设备 2 36.39 3.59 9.87%国内采购上海回天
13 捏合机 4 27.60 14.92 54.06%国内采购上海回天
14 行星动力混合、压料机 7 78.14 45.87 58.70%国内采购广州回天
1-1-127
3.房屋建筑物情况
本公司及全资子公司拥有的经营性房产主要包括办公楼、生产厂房和仓库，分布在湖北省襄樊市、上海市松江区，主要房屋建筑物明细情况如下表：
序号产权证书编号房屋座落
建筑面积
（平方米）
所有人用途
他项
权利
1 襄樊市房权证樊城区字第 00012262号襄樊市樊城区春园路 8号 6,339.69 发行人非住宅抵押
2 襄樊市房权证樊城区字第 00012263号襄樊市樊城区春园路 8号 142.19 发行人非住宅抵押
3 襄樊市房权证高新区字第 00289号襄樊市高新区三元路 5,113.61 发行人非住宅抵押
4 沪房地松字[2005]第 017249号上海松江工业区东兴路 21号 4,611.00 上海回天非住宅无
上述 1、2、3号房屋建筑均被设置抵押权利，为 2008年 12月 24日发行
人与中国建设银行襄樊襄阳支行签订的最高限额为 1,600万元的《最高额抵押合同》（合同编号：420646508-2008-003号），借款期限自 2008年 12月 24日起至 2010年 12月 23日止。
发行人全资子公司广州回天现拥有以自建方式取得的房产一处，为广州回天化工新材料有限公司自用的办公楼、宿舍楼、厂房。该房产所处土地取得了广州市国土资源房产管理局颁发的花国用（2005）第 720866 号国有土地使用
权证，该房产取得广州市城市规划局花都区分局颁发《建设工程规划许可证》及《建设工程规划验收合格证》，该房产取得广州市花都区建设局颁发《建设工程施工许可证》。该房产已经建设完成并投入使用，但根据广州花都汽车城管理委员会的证明，―由于广州市相关职能部门尚未确定广州回天生产经营所在地的门牌号码，因此截至 2009年 6月 30日，广州回天的房屋及建筑物所有权证书尚未办理完成。‖
发行人保荐机构和律师经核查，认为：广州回天自建房产取得房屋产权证无法律障碍。
1-1-128
（二）发行人主要无形资产
1.土地使用权取得和占有情况
发行人及其子公司拥有的土地分布明细如下：
序号
土地证号
宗地面积
（平方米）
土地用途
使用权
类型
终止日期
2009.6.30
账面价值
他项
权利
1 襄樊国用[1998]字第 723009-1号 8,518.74 科研出让 2047.03.24 218.38万元抵押
2 襄樊国用[2002]字第 320727007-2号 10,062.40 工业用地出让 2052.10.31 328.75万元抵押
3 襄樊国用[2007]字第 360808042号 39,209.9 工业用地出让 2057.04.19 833.04万元抵押
4 花国用[2005]第 720866号 19,266.58 工矿仓储用地出让 2048.12.27 338.47万元无
5 沪房地松字[2005]第 017249号 11,173.00 一类工业用地出让 2049.09.12 154.06万元无
上述 1、2号土地均被设置抵押权利，为 2008年 12月 24日，发行人与中
国建设银行襄樊襄阳支行签订的最高限额为 1,600 万元的《最高额抵押合同》（合同编号：420646508-2008-003号），借款期限自 2008年 12月 24日起至 2010年 12月 23日止。
上述 3号土地被设置抵押权利，为 2008年 6月 26日，发行人与中国农业银行襄樊樊西支行签订的最高限额为 1,330万元的《最高额抵押合同》（合同编号：42906200802922号），借款期限自 2008年 6月 26日起至 2013年 6月25日止。
2.注册商标权
公司拥有的商标所有权具体明细如下：
1-1-129
商标名称核定服务项目有效期限商标注册号所有权归属人
第 1类 2002.06.28-2012.06.27 第 1795107 发行人
第 16类 2003.05.21-2013.05.20 第 3077945 发行人
第 17类 2003.05.14-2013.05.13 第 3077943 发行人
第 19类 2003.04.07-2013.04.06 第 3077941 发行人
第 35类 2003.05.21-2013.05.20 第 3077940 发行人
第 42类 2003.05.14-2013.05.13 第 3077939 发行人
第 42类 2003.05.14-2013.05.13 第 3077868 发行人
第 1类 2003.04.28-2013.04.27 第 3077840 发行人
第 19类 2003.04.07-2013.04.06 第 3077942 发行人
第 17类 2003.05.07-2013.05.06 第 3077944 发行人
第 3类 2004.02.14-2014.02.13 第 3077946 发行人
第 1类 2004.02.21-2014.02.20 第 3077841 发行人
第 1类 2005.07.28-2015.07.27 第 3602431 发行人
第 1类 2004.11.28-2014.11.27 第 3308947 发行人
第 1类 2004.02.21-2014.02.20 第 3077947 发行人
第 1类 2003.04.28-2013.04.27 第 3077860 发行人
第 1类 2003.04.28-2013.04.27 第 3077948 发行人
第 1类 2003.04.28-2013.04.27 第 3077859 发行人
第 1类 2005.06.14-2015.06.13 第 3602439 发行人
3.专利技术情况
截至本招股说明书签署日，本公司已获国家发明专利 1项、已受理的国家发明专利 18个，已获得的外观设计专利 30项。
（1）已获得的国家发明专利
2008年 10月 7日，公司申请的―双组分丙烯酸酯结构胶粘剂及其制备方法‖国家发明专利获得批准，专利号为：ZL 200610124817.5。
1-1-130
（2）已获受理的国家发明专利
序号
已受理的专利名称专利类型申请号专利权人申请进度
1 单组份脱醇型有机硅密封剂
国家发明
专利
200810236984.8 回天胶业初审状态
一种单组份端硅烷基聚醚密封胶粘剂及其制备方法
国家发明
专利
200810236985.2 回天胶业初审状态
一种耐高温高贮存稳定性平面密封厌氧胶及其制备方法
国家发明
专利
200810236986.7 回天胶业初审状态
一种高伸长率丙烯酸酯胶粘剂
国家发明
专利
200710168985.9 回天胶业
2009年 6月 7日
进入实审阶段单组份湿固化高强度聚氨酯胶粘剂
国家发明
专利
200710053718.7 回天胶业
2009年 6月 7日
进入实审阶段
6 粘接性单组分有机硅密封剂
国家发明
专利
200710052620.X 回天胶业
2009年 6月 7日
进入实审阶段一种单组份厌氧结构胶及其制备方法
国家发明
专利
200710052652.X 回天胶业
2009年 6月 7日
进入实审阶段双组分环氧树脂灌封胶及其制备方法和罐封工艺
国家发明
专利
200810033903.4 上海回天
2009年 8月 22日
进入实审阶段一种提高室温硫化硅橡胶机械性能的方法
国家发明
专利
200810204801.4 上海回天初审状态
单组分高剥离强度环氧树脂胶粘剂及其制备方法
国家发明
专利
200810034220.0 上海回天
2009年 8月 22日
进入实审阶段高抗撕高温硫化硅橡胶及其制备方法
国家发明
专利
200710046129.6 上海回天
2009年 8月 22日
进入实审阶段无卤阻燃硅橡胶及其制备方法和用途
国家发明
专利
200710046127.7 上海回天
2009年 8月 22日
进入实审阶段高强度缩合型双组份有机硅耐酸密封胶及其制备方法
国家发明
专利
200810201877.1 上海回天初审状态
一种耐湿热、贮存稳定的脱醇型有机硅密封胶
国家发明
专利
200810204802.9 上海回天初审状态
15 新型脱醇型有机硅灌封胶
国家发明
专利
200710044303.3 上海回天
2009年 8月 22日
进入实审阶段表面亚光的缩合型有机硅灌封材料组合物
国家发明
专利
200810028079.3 广州回天
2009年 5月 22日
进入实审阶段深度固化无腐蚀单组份脱酮肟型灌封胶及其制备方法
国家发明
专利
200810028077.4 广州回天
2009年 5月 22日
进入实审阶段低硬度高柔韧性的双组份缩合型有机硅灌封胶组合物
国家发明
专利
200810028078.9 广州回天
2009年 5月 22日
进入实审阶段
注：上述专利申请号前六位数字即为申请受理日期，分别为年、月、日
1-1-131
（3）已获得的其他专利
序号已批准的专利名称专利类型专利号专利权人申请时间
保护
年限
1 包装管（黑威封）外观设计 ZL 200430065696.3 回天胶业 2004.09.25 10
2 包装管（红威封）外观设计 ZL 200430065699.7 回天胶业 2004.09.25 10
3 包装板（即时封）外观设计 ZL 200430014711.1 回天胶业 2004.06.12 10
4 包装盒（黑威封）外观设计 ZL 200430065698.2 回天胶业 2004.09.25 10
5 包装管（即时封）外观设计 ZL 200430014712.6 回天胶业 2004.06.12 10
6 包装板（红威封）外观设计 ZL 200430065697.8 回天胶业 2004.09.25 10
7 密封胶外包装盒外观设计 ZL 00325305.8 回天胶业 2000.09.30 10
8 强力胶外包板外观设计 ZL 00325304.X 回天胶业 2000.09.30 10
9 硅酮密封胶外包装盒外观设计 ZL 00325302.3 回天胶业 2000.09.30 10
10 强力胶外包装盒外观设计 ZL 00325303.1 回天胶业 2000.09.30 10
11 防漏密封胶管外观设计 ZL 02326816.6 回天胶业 2002.01.08 10
12 包装管（硅酮密封胶）外观设计 ZL 02326815.8 回天胶业 2002.01.08 10
13 强力胶管外观设计 ZL 02326817.4 回天胶业 2002.01.08 10
包装盒
（通用液态密封胶）
外观设计 ZL 02354579.8 回天胶业 2002.07.04 10
15 包装管（586密封胶）外观设计 ZL 033357889 回天胶业 2003.07.26 10
包装管（新搭档 AB胶A组份）
外观设计 ZL 033357943 回天胶业 2003.07.29 10
17 包装盒（586密封胶）外观设计 ZL 033358672 回天胶业 2003.08.26 10
18 包装板（新搭档AB胶）外观设计 ZL 033357870 回天胶业 2003.07.26 10
19 包装盒（即时封）外观设计 ZL 200330134417.X 回天胶业 2003.12.11 10
20 包装管（即时封）外观设计 ZL 200330129087.5 回天胶业 2003.12.24 10
21 包装盒（缸体修复剂）外观设计 ZL 02354582.8 回天胶业 2002.07.04 10
22 包装板（588胶）外观设计 ZL 02354581.X 回天胶业 2002.07.04 10
包装底板
（螺丝锁固胶）
外观设计 ZL 02354580.1 回天胶业 2002.07.04 10
24 包装管（好帮手 B）外观设计 ZL 03335599.1 回天胶业 2003.06.06 10
25 包装管（好帮手 A）外观设计 ZL 03325600.9 回天胶业 2003.06.06 10
26 包装板（好帮手）外观设计 ZL 03335598.3 回天胶业 2003.06.06 10
27 包装盒（新搭档AB胶）外观设计 ZL 033357900 回天胶业 2003.07.26 10
28 包装盒（586密封胶）外观设计 ZL 033357897 回天胶业 2003.07.26 10
包装瓶（赛福特 903制动液）
外观设计 ZL 033356424 回天胶业 2003.06.17 10
包装管（新搭档 AB胶B组份）
外观设计 ZL 033357951 回天胶业 2003.07.29 10
1-1-132
六、特许经营权
截至本招股说明书签署日，发行人无特许经营权。
七、发行人主要产品生产技术所处阶段
（一）发行人拥有的核心技术情况
1.发行人拥有的核心技术
发行人拥有的核心技术中，除―高速铁路凸型台聚氨酯胶‖技术为引进消化吸收再创新，其他均为原始创新。
（1）回天硅酮密封胶
发行人自主研发的回天 586硅酮密封胶（高性能有机硅胶类产品）项目于2003年获得湖北省科技成果三等奖。该产品具有耐油性好、耐高温、伸长率高、固化时不收缩等特点，各类技术指标达到国际先进水平。该产品可广泛应用于机动车发动机、车桥、变速箱等产品生产制造与维修等领域，目前发行人所有高性能有机硅胶均采用该技术，已达到国内领先水平，与市场上其他竞争同类产品主要技术水平比较如下：
汽车工业、工程机械密封用高性能有机硅胶
序号技术指标发行人产品
国内
同类产品
国际
同类产品
备注扯断伸长变化率，%（200℃×168 h）
≤±4 ≤±5 ≤±5
变化率越小
性能越优拉伸强度，MPa
（200℃×168 h）
1.5～2.5 1.0～2.0 1.5～2.4
数值越大
性能越优扯断伸长变化率，%（耐30#机油，125℃×24 h）
≤±4 ≤±5 ≤±5
变化率越小
性能越优
太阳能电池板组装用有机硅密封胶
序号技术指标发行人产品
国内
同类产品
国际
同类产品
备注
1 UL阻燃等级 UL-94-V0级 UL-94-HB级 UL-94-HB级
UL-94-V0
为最高级拉伸强度，MPa(85℃、85%湿度×1000小时)
≥2.1 1.8-2.1 2.0
数值越大
性能越优
3 UV老化 1000小时无色变
黄变及
轻度黄变
轻度变黄
色变越小
质量越优扯断伸长率，%
(85℃、85%湿度×1000小时)
600 300~500 200～400
拉伸强度不变时比率越大，性能越优
1-1-133
（2）汽车用聚氨酯系列胶粘剂
发行人自主研发的汽车用聚氨酯系列胶粘剂项目被湖北省科技厅列入2003年度科技攻关计划项目，并于 2006年通过了湖北省科技厅的技术鉴定。
该产品具有优异的耐低温、耐冲击、耐化学药品性能，粘接和拉伸强度高，产品最高拉伸强度可达到 13.3MPa，超越国内同类产品并已达到进口产品水平
（国内产品最高可达 8MPa，进口产品最高拉伸强度在 11.2MPa左右），各类技
术指标达到国内外领先水平。该产品可广泛应用于风档玻璃的粘接、汽车焊缝的密封以及玻璃钢材料粘接等领域。该产品在技术上达到国内领先水平，与市场上其他竞争同类产品主要技术水平比较如下：
序号技术指标发行人产品
国内
同类产品
国际
同类产品
备注
1 抗拉强度，MPa 7～13 5～8 7～11 数值越大，性能越优
2 剪切强度，MPa 3～5 3～4.5 3～5.5 数值越大，性能越优
3 撕裂强度，KN/m 20～40 20～35 20～40 数值越大，性能越优
（3）厌氧性密封剂
发行人自主研发的厌氧性密封剂项目于 2005 年被我国科技部列入国家火炬计划项目。该产品具有在室温下快速聚合而固化、使用便捷、密封性强等特点，各类技术指标达到国内领先、国际先进水平；产品工艺流程先进可靠，其核心技术氧化—还原体系及复合稳定剂体系的成功开发，有效的保障了产品在快速固化的同时长期稳定的储存。该产品可广泛应用于航空航天、军工、汽车、机械、电子、电气等领域。该产品在技术上达到国内领先水平，发行人代表性产品高强度锁固厌氧胶与市场上其他竞争同类产品主要技术水平比较如下：
序号技术指标发行人产品
国内
同类产品
国际
同类产品
备注
1 初固时间，min 10～12 13～15 10～13 时间越短，性能越优
2 破坏力矩，N·m 25～30 23～27 25～30 数值越大，性能越优
3 折断力矩，N·m 25～30 20～25 20～25 数值越大，性能越优
1-1-134
（4）丙烯酸酯结构胶
发行人自主研发的丙烯酸酯结构胶项目于 2003 年被我国科技部列入国家火炬计划项目。该产品具有高效的氧化还原引发体系，固化速度快、粘接强度高、耐久性能优异等特点，各类技术指标达到国内领先、国际先进水平。该产品可广泛应用于汽车散热器制造、零部件维修、电子、电机组装粘接等领域。
该产品在技术上达到国内领先水平，与市场上其他竞争同类产品主要技术水平比较如下：
序号
技术指标
发行人
产品
国内
同类产品
国际
同类产品
备注拉伸剪切强度，MPa
（耐水性,80℃×168h）
21～25 16~18 18～20 数值越大，性能越优
2 冲击强度，J/cm2 2～2.5 0.8～1.2 2～2.5 数值越大，性能越优
拉伸剪切强度,MPa
（耐碱性，pH=12,80℃×7d）
16～18 11～16 11～16 数值越大、性能越优
（5）HTC-1耐高温无机胶
发行人与中国船舶西安 705 所合作研发的 HTC-1 耐高温无机胶项目于2003年通过了湖北省科技厅的技术鉴定，并于 2005年被我国科技部、商务部等部委列入―国家重点新产品‖项目。该产品具有耐高温、耐高压、耐腐蚀、易固化、膨胀率小等特点，各类技术指标达到俄罗斯同类产品的技术要求。该产品为发行人为国家引进俄罗斯军品开发的配套项目。该产品在技术上达到国内领先水平，与市场上其他竞争同类产品主要技术水平比较如下：
序号技术指标发行人产品
国内
同类产品
国际
同类产品
备注
1 耐火度，℃＞1790 --＞1790 数值越大，性能越优
2 密度，g/cm3 1.4 ～1.6 -- 1.4 ～1.6 物理指标，无关性能
3 拉伸强度，MPa 3～7 -- 3～7 数值越大，性能越优
（6）HT-805减振缓冲胶
发行人自主研发的 HT-805 减振缓冲胶项目已通过了湖北省科技厅的技术鉴定。该产品具有低温挤出性强、油面粘接强度好、膨胀率高、缓冲效果好等特点，各类技术指标达到国际先进水平。该产品可作为汽车车门内、外板，顶
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盖和其他金属夹层构件中的填充胶粘剂，达到缓冲、减振、降噪等效果。该产品在技术上达到国内领先水平，与市场上其他竞争同类产品主要技术水平比较如下：
序号技术指标发行人产品
国内
同类产品
国际
同类产品
备注
1 油面剪切强度MPa 0.7～0.9 0.5～0.6 0.6～0.9 数值越大，性能越优
2 静态变形，mm 0～2 0～5 0～5 数值越小，性能越优
3 体积变化率，% 50±10 50±10 50±10 数值范围要求指标
（7）SMT贴片胶
发行人自主研发的 SMT贴片胶在 2005年列入上海市松江区中小企业技术创新项目；2007年 SMT贴片胶，列入上海市科技成果转化项目；该产品固化速度快，适宜于进口高速贴片机的生产线上。产品主要用于电子线路板的贴片生产线上，在上海达丰电脑代工的 DELL等笔记本电脑生产线上大批量使用。
该产品在技术上达到国内领先水平，与市场上其他竞争同类产品主要技术水平比较如下：
序号技术指标发行人产品
国内
同类产品
国际
同类产品
备注
1 固化速度（150℃） 60秒无 60~90秒时间越短，性能越优
2 强度（1206电阻） 20N 无 20N 数值越大，性能越优
3 拉力（1206电阻） 50N 无 40~80N 数值越大，性能越优
（8）高速铁路凸型台聚氨酯胶
发行人于 2009年 6月 5日协议受让中国铁道科学院金属与化学研究所（以下简称―金化所‖）―高速铁路凸型台聚氨酯胶粘剂技术‖，该技术于 2006 年从日本引进到中国，专门用于铺设高速铁路无砟轨道。该产品对粘度、使用期有严格的要求，对粘接强度、固化速度要求较高，同时对固化物的弹性系数、耐疲劳性能、耐老化性能等技术指标要求高，由于该产品是高速铁路建设不可或缺的应用材料，市场容量巨大，且进入门槛较高，是公司未来重点发展方向之一。该工艺系发行人利用自身工程胶粘剂生产经验与金化所成功合作，在引进日本技术的基础上进行消化、吸收、再创新，从而开发了适用于国内的新生产工艺，目前国内所有受让金化所技术的企业均采用该新生产工艺。
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该产品技术应用仍处于起步阶段，公司 2009 年起开始生产该类产品，目前国内仅有包括发行人在内的 5家企业拥有该技术使用权，其他四家公司为上海高桥石油化工公司、江苏常熟佳发化学有限责任公司、南车时代新材股份有限公司、沈阳蓝光建设集团有限公司，这四家公司实际上也是公司在高速铁路用聚氨酯胶粘剂项目招投标的竞争对手，但上述四家公司不是专业生产工程胶粘剂产品的企业，在其他产品方面与公司不构成市场竞争。
我国的无砟高速铁路客运专线建设中的部分关键技术之一是引进日本新干线 CRTSⅠ型轨道板技术，配套该轨道板技术的高速铁路凸型台聚氨酯胶粘剂技术是由中国铁道科学研究院金属与化学研究所从日本引进技术规范，与本公司合作进行消化吸收再创新的成果。铁道部科学研究院金化所是国有大型事业单位，以铁路系统用金属与化学材料的研究与创新为主，其本身无生产条件实施高铁用聚氨酯胶粘剂的大规模生产，因此必须选择国内有规模化生产聚氨酯产品能力且质量保证体系健全的生产企业进行技术转让，将技术转化为实际的生产力，用于保障国家重点工程建设材料的供应。发行人作为工程胶粘剂行业内规模最大的内资企业，拥有多年的工程胶粘剂生产经验、成熟的质量保证体系和强大的研发实力，因而成为国内少数受让该技术的企业之一。
根据公司与金化所《技术转让合同》，金化所非独家许可发行人使用树脂技术进行生产，未经其同意，不得擅自许可给第三方使用。双方确认，本合同项下，金化所仅许可发行人根据合同和其提供的树脂技术进行生产，有关配方、技术等知识产权仍归金化所所有。发行人向其一次支付技术许可使用费人民币30万元，此外，发行人应按照销售收入的 5%向金化所支付相应的技术服务费。
目前公司已中标哈大高速铁路客运专线项目和沪宁城际铁路项目并签订了共计 740吨高铁聚氨酯的供货合同。虽然这些项目的招标要求与公司使用金化所高铁聚氨酯技术没有直接的关联关系，但由于公司参与了该技术引进消化及前期工艺改进工作，因此能够较好地掌握该项技术和工艺，满足铁道部等相关部门对高铁聚氨酯技术质量的要求，并且由于该项技术本身源自铁道部下属部门，发行人在参与铁道部下属单位的项目招标上具有一定优势。
目前国内受让金化所该项技术的企业包括发行人在内共计五家，发行人并非独家受让该技术，主要原因有以下几点：①金化所需选择适量的合格企业受让该项技术以保证未来巨大市场需求的供应能力；②适量的合格企业能够
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避免独家生产带来的质量风险；③保证适当的企业数量受让能够避免大量企业进入该市场引起的无序竞争，从而影响产品质量和国家重点工程的施工质量。因此，发行人认为高速铁路凸型台聚氨酯技术是应用在我国高速铁路建设上的核心技术之一，关系到众多重点高铁工程建设的施工质量，准入门槛较高，该行业在未来相当长的时间内都将保持适度竞争，有利于公司在该行业的稳步发展。
2.核心技术产品占主营业务收入比例
单位：万元
项目 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
核心技术产品收入 7,831.46 14,801.02 13,626.05 10,550.25
占工程胶粘剂收入比例 83.00% 80.10% 82.09% 80.21%
占主营业务收入比例 64.74% 67.51% 70.95% 70.40%
发行人近三年平均 68.40%的主营业务收入来自核心技术产品，其占工程
胶粘剂产品收入的平均比例达到 81.35%。
（二）主要产品生产技术所处的阶段
序号产品生产技术所处阶段技术水平知识产权情况
1 聚氨酯胶大批量生产国内领先自主开发
2 高性能有机硅胶大批量生产国际先进自主开发
3 厌氧胶大批量生产国际先进自主开发
4 环氧树脂胶大批量生产国内先进自主开发
5 高性能多用途密封胶大批量生产国内先进自主开发
6 耐高温无机胶小批量生产国内领先自主开发
7 丙烯酸酯胶大批量生产国内领先自主开发
8 UV胶大批量生产国内先进自主开发
9 汽车制动液大批量生产国内先进自主开发高速铁路凸形台填充聚氨酯胶
大批量生产国际先进协议受让
11 加成型有机硅胶粘剂大批量生产国内领先自主研发
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（三）技术保密措施
由于胶粘剂大量采用复合配方技术进行产品生产，因此配方的研究和保护是发行人生产经营过程中的重要环节，也是发行人保持生产技术及市场地位领先并与国内外竞争对手竞争的基础。为此，发行人制订了严格完善的技术保密制度，包括以下几个方面：
（1）研发、采购、生产、市场各体系分段管理，建立严格的信息沟通制
度，关键原料、半成品、成品在厂内流转一律采用编码而不出现化学名称；
（2）所有技术文件和档案按密级由专人保管；
（3）所有技术人员及有关人员都与发行人签署了技术保密协议和竞业限
制协议，从法律上保证技术秘密的安全性；
此外，发行人不断努力营造大家庭式文化氛围，倡导―携手创造，共享成果‖的企业理念和―认同事业，认同公司，认同同事，认同自我‖的员工价值观，努力将技术泄密的风险降低到最小。
（四）研发情况
1.技术开发机构的设置
公司目前主要下设湖北研发中心、上海研发中心、广州研发中心，下设若干课题组，分别承担高性能厌氧胶、丙烯酸酯结构胶、有机硅胶粘剂、军工用胶、环氧树脂胶、聚氨酯胶、UV紫外光固化胶、高温硅胶、LSR项目以及双组分有机硅灌封材料等产品的研发。
本公司技术开发机构设置如下图所表示：
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发行人技术开发机构具体设置情况详见本招股说明书本节―三/（三）/1/（4）
技术开发和自主创新优势‖内容。
2.正在从事的研发项目进展情况
公司目前正在研究开发的主要新产品和新技术如下：
项目名称项目来源项目阶段
凸型挡台填充聚氨酯树脂胶引进消化批量生产
太阳能电池用有机硅胶粘剂自主研发投入生产
第三代丙烯酸酯胶的研制自主研发小试研发
固体状厌氧胶自主研发中试研发
紫外光固化胶自主研发中试研发
硅烷封端聚氨酯（SPUR）密封胶自主研发小试研发
硅烷封端聚醚（MS）密封胶自主研发小试研发
低粘度低离子含量的脱醇型有机硅密封胶自主研发小试研发
氟硅密封胶自主研发小试研发
高挤出率的脱醇型有机硅胶粘剂（电源用）自主研发中试研发
3.报告期发行人研发费用情况
公司报告期内研发费用及占营业收入的比例见下表：
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
研发费用金额（万元） 678.80 1131.26 1130.20 833.51
占营业收入比例 5.37% 5.15% 5.86% 5.48%
4.研发机制
（1）技术创新管理机制
发行人在内部科研管理上推行科研项目招标制，实行以项目课题组为单位的管理制度，项目小组的成员由技术人员与营销人员共同组成。发行人所有拟研发的项目，都要先经过深入充分的市场调研和论证，研发项目一旦经过论证立项，则公开在全公司范围向所有项目课题组公开招标，重大的项目一般由 2个课题组同时竞争开发。在项目开发上，发行人分小试、中试、放大生产和批量生产四个阶段进行控制。在项目研发上，以国内外同行业前 5名竞争对手产
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品的技术指标为赶超标准；以满足行业内前 5名目标客户的应用为目标，当目标客户连续 5次批量使用项目产品获得通过，则可认定该项目开发成功。
发行人该科研创新机制一方面在科研人员中营造了竞争氛围，调动了科研人员的积极性和创造性；另一方面也有力地引导了科研与市场紧密结合，确保了开发的项目符合市场需求。这种市场导向型研发体制服务于市场，科技成果转化率高达 90%以上，核心技术产品销量占工程胶粘剂总体销量的 80%以上。
（2）科研激励机制
公司对研发人员已建立和健全了一套适合于自身特点和行之有效的人才管理激励制度，比如论文发表奖、专利申报奖、项目开发奖、突出贡献奖等。
其中最主要的制度是项目开发奖。从事正常研究工作的科研人员一般只能领取年薪，只有其从事的科研项目获得了小试、中试、放大生产和批量使用不同阶段的成功，才能根据不同阶段研发结果领取不同阶段的项目奖金。项目课题组长的收入公开，凭其研发实力竞争研发项目和夺取项目奖金。为对重大科研成果进行激励，公司还设立了科研突出贡献奖，对技术创新的成果及时组织专家进行评议鉴定，并与绩效挂钩，对销售业绩贡献大和技术创新水平高的成功项目研发人员进行奖励。
5.核心技术人员情况
截至本招股说明书签署日，发行人核心技术人员共 13名，研发人员 80 名，研发人员占员工总数的比例为 12.88%。发行人核心技术人员情况介绍如下：
（1）刘鹏先生
硕士学位，高级工程师，第九届、第十届全国人大代表，公司董事、总工程师、技术总监。长期从事胶粘剂及密封胶的技术研发工作及科研管理工作，熟知胶粘剂和密封胶行业发展、技术进展及应用领域；组织申报及实施了多项国家科技部和湖北省科技厅的火炬计划和科技攻关计划；在专业学术期刊及国际国内学术会议上发表学术论文数篇；完成了十多项科研课题，开发了十多个品种的胶粘剂产品；主要研究成果有：586硅酮密封胶的研制、丙烯酸酯结构胶的研究、水基高频热合胶的研制及扩大、汽车用高性能密封胶系列产品的中试生产、厌氧性密封胶的研制；主持引进国外高性能银导电胶粘剂、聚氨酯湿固化单组份密封胶技术。
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（2）罗纪明先生
工学硕士学位，1990-1993任胶粘所助理工程师，1996年至今任本公司高级工程师、总经理助理、技术副总监。主持开发了 HTC-1耐高温无机胶，HT-730的改性酚醛丁腈橡胶，汽车用聚氨酯系列胶粘剂和单组分结构胶膜等4个项目，其中有 2个项目为省级科技攻关计划项目；同时参与了 HT-508水基高频热合胶，回天系列厌氧胶等 4个项目的研制；共有 3个项目获得省级鉴定，2个项目为军方组织的鉴定；共发表 20 余篇学术论文，分别刊登在《粘接》和《中国胶粘剂》杂志上，共为公司申报了国家级火炬计划项目三项，国家级重点新产品一项，省级科技攻关计划项目二项；主要研制成果：聚氨酯橡胶修补剂的研制、HT-508 水基高频热合胶、HTC-1 耐高温无机胶的研制、回天系列厌氧性密封胶、汽车用聚氨酯系列胶粘剂的研制、HT-730改性酚醛丁橡胶的研制、单组分结构胶膜、HT-88快固玻璃钢胶粘剂、聚氨酯橡胶修补剂的研制。
（3）戴宏程先生
工学硕士学位。曾就职于双环科技股份有限公司，从事化工生产管理，在本公司先后担任课题组长、技术部主任、现任上海回天技术总监。从事溶剂型胶粘剂、第二代丙烯酸酯结构胶、室温硫化硅橡胶等课题的研究，发表论文 3篇；其中主持开发的环保型氯丁胶、固化平稳的第二代丙烯酸酯结构胶在技术水平上处于国内领先地位，2006年开发的哑光性有机硅灌封胶属于国内首创，处于世界先进水平，以这些技术为基础开发的系列产品已经创造了良好的经济效益和社会效益。
（4）赵勇刚先生
理科学士学位，先后担任公司技术部丙烯酸酯胶粘剂课题组副组长，具体负责课题开发、本公司技术部一部部长、广州回天总工程师。长期从事丙烯酸酯类胶粘剂研究开发，重点参与双组分丙烯酸酯胶粘剂开发，开发的双组分胶粘剂在国内处于领先水平，广泛用于电机、电梯、玩具、汽车等行业；长期致力于丙烯酸酯类紫外线固化胶粘剂研究，产品广泛用于家具、LCD、手机、芯片等微电子行业，光固化胶粘剂产品全部拥有自有知识产权，产品性能达到国际先进产品水平；参与 PCB 线路板感光阻焊油墨开发，开发的阻焊油墨已广泛用于珠三角线路板生产企业。
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（5）李天书先生
高分子材料工学学士学位，曾担任回天公司技术开发工程师，目前担任公司硅胶课题组组长。先后开发了单组分脱酮肟型汽车用硅酮密封胶、单组分脱酮肟型太阳能硅胶、单组分钛酸酯体系脱醇型硅胶等项目；在单组分湿固化有机硅胶方面取得重大研究成果，开发现了一套新的单组分湿气固化硅胶体系，最先实现产品化的两个产品 HT－5900和 HT－5871应用于汽车生产行业，各项性能指标完全达到跨国公司同类产品的的性能水平，同时该体系的硅胶用于太阳能铝边框粘接用硅胶；先后发表论文 6篇，两项发明专利申请已获受理。
（6）杨足明先生
化学学士学位，1998 起在公司从事技术开发工作，2003 年至今担任聚氨酯胶黏剂课题组长。先后发表论文 7篇，申请国家发明专利 2项。2008年获―第二届襄樊市青年科技奖‖；2009 年当选为襄樊市知识分子联谊会第一届常务理事；参与了两个军工产品的研发，主持开发了单组分湿固化聚氨酯胶粘剂、双组分聚氨酯胶粘剂，其中：《HT730胶粘剂的研制》于 2001年通过二炮驻 8610厂军代室、总装备部驻 066 基地军代室、三江航天集团组织的鉴定；《鱼雷用耐高温无机胶的研制》被列为 2002年湖北省科技攻关项目，2003年通过省科技厅组织的鉴定；汽车用聚氨酯系列胶粘剂的研制被列为 2003 年湖北省科技攻关项目，2006年通过省科技厅组织的鉴定，达国内领先水平。
（7）桂武标先生
化学学士学位，曾担任公司丙烯酸酯胶课题组组长，目前担任公司MS胶课题组组长，主持了高性能丙烯酸酯结构胶和增韧型新搭档 AB 胶的开发，MS系列密封胶的开发及应用研究工作、HT3261厌氧结构胶和 STPE、SPU密封胶的研究等项目；先后发表论文 10多篇，申请发明专利 3个：其中 1个已经获得授权，2个正在受理中。
（8）韩胜利先生
应用化学学士学位，目前担任湖北回天厌氧胶课题组组长，主要从事系列厌氧胶、系列制动液、预涂胶、焊装胶等方面的研究开发工作，厌氧胶产品科
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研攻关被列入国家火炬计划项目，主持开发的厌氧胶棒产品填补了国内该产品的空白；主要研究成果为厌氧胶棒及其制备方法、单组份厌氧胶结构胶、耐高温厌氧胶、预涂型厌氧胶等回天系列厌氧胶产品，回天赛福特系列制动液产品，配套神龙汽车股份有限公司用焊装胶和裙边胶产品；先后发表论文 2篇；三项发明专利申请已获受理。
（9）王卫华女士
应用化学学士学位，在上海回天从事环氧胶粘剂的技术研发工作，2004年 6月参与研发的单组分继电器密封胶项目荣获 2002-2003年度松江区科技进步奖三等奖、2003年度上海市重点新产品及 2004年度上海市科学技术成果奖；2005 年独立承担环氧单组分胶的研发工作；2005 年 3 月承担了松江区科技创新项目—SMT 贴片胶项目的科研攻关，于 2006 年 10 月通过了松江区科技创新项目专家鉴定、2007年获得上海市高新技术成果转化项目和松江区科技进步奖三等奖；2009年 5月获松江青年科技新秀称号；两项发明专利申请已获受理。
（10）陈文先生
本科学历，长期从事有机硅胶粘剂和密封剂的开发工作，现为有机硅项目课题组长。主要研究成果：高强度缩合型有机硅模具胶已经广泛应用于工艺品的复制，为上海回天重点产品；双组分粘结型有机硅电子灌封胶，对环氧树脂、PC、PBT、ABS、PVC等绝大部分材料有很好的粘结性，现已广泛应用于电子、电工领域；和双组分耐温耐酸胶，用于电厂烟囱脱硫防腐用的有机硅材料；三项专利申请已获受理。
（11）金小林先生
工学硕士学位。研究方向为高分子绝缘材料，主要从事单组分太阳能脱醇及脱酮肟室温硫化硅橡胶的研发及应用研究。曾参与上海市科委科技攻关项目（05dZ22303）的研究，并发表论文两篇；一项发明专利申请已获受理，另有两项发明专利在申请中。
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（12）刘华杰先生
理学硕士学位。2006年起任公司技术开发工程师，现担任广州回天紫外线固化胶粘剂课题组组长。主持开发了液晶显示屏系列用胶、背光膜（扩散膜）用紫外固化胶粘剂、PET材质数据带保护用胶手机按键组装用胶 4个项目，背光膜用紫外固化胶粘剂填补国内空白；先后发表论文 5篇。
（13）张银华先生
化学学士学位，曾任公司技术开发工程师，现担任广州回天硅胶课题组组长。主持开发了电源用单组分钛酸酯体系脱醇硅胶、双组分 LED 灌封用有机硅胶、低粘度高强度低离子含量有机硅胶 3个项目；先后发表论文 10多篇。
6.核心技术人员变动情况
公司核心技术人员长期以来较为稳定，最近两年没有发生变动。
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第七节同业竞争与关联交易
一、发行人同业竞争情况
（一）同业竞争情况
截至本招股说明书签署日，陈林持有上海智舟企业管理有限公司 90%股权。
上海智舟企业管理有限公司主要从事企业管理咨询服务及投资管理等业务，没有经营与公司相似或相同业务。上海智舟企业管理有限公司持有卡勒特材料 51%股权，卡勒特材料主要从事开发、生产高性能纳米涂料、树脂涂料业务，没有经营与公司相似或相同业务。
除陈林外，实际控制人中章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才没有控股、参股除公司外的其他公司，亦没有共同或单独经营除公司外的其他业务。
基于以上情况，发行人不存在同业竞争。
（二）实际控制人避免同业竞争的承诺
为避免在以后经营中产生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈林分别向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
1、截至本承诺函签署日，本人（包括本人控制的公司）未经营或从事任何
在商业上对湖北回天胶业股份有限公司及其所控制的公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
2、本人（包括本人所控制的公司）在今后的任何时间不会以任何方式经营
或从事与湖北回天胶业股份有限公司及其所控制的公司构成直接或间接竞争的业务或活动。凡本人（包括本人所控制的公司）有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与湖北回天胶业股份公司及其所控制的公司生产经营构成竞争的业务，本人（包括本人所控制的公司）会将上述商业机会让予湖北回天胶业股份有限公司。
3、如果本人（包括本人所控制的公司）违反上述声明、保证与承诺，并造
成湖北回天胶业股份有限公司经济损失的，本人同意赔偿相应损失。
4、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再作为公司的实际控制人
之一。
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二、关联交易
（一）关联方和关联关系
截至本招股说明书签署日，发行人的关联方和关联关系如下：
1、章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才及陈林作为―一致行动人‖为发行
人实际控制人；
2、作为实际控制人之一的陈林持有上海智舟企业管理有限公司 90%股权，
为其控股股东；上海智舟企业管理有限公司还持有控股子公司卡勒特材料 51%股权；
3、其他持有发行人 5%以上股份的主要股东：大鹏创投；
4、发行人的控股子公司有 3家，分别为上海回天、广州回天、上海豪曼；
发行人无参股企业；
5、发行人主要投资者个人、高级管理人员和核心技术人员或与上述关系密
切的人士控制的其他企业：陈林妻子周琼持有上海智舟企业管理有限公司 10%股权；
6、发行人董事、监事、高级管理人员及其在关联企业的任职情况详见本招
股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”的相关内容。
（二）关联交易情况
1.经常性关联交易
2009年 1-6月，公司共有董事、监事、高级管理人员 14人，其中 8人在本公司领取报酬，报酬总额 29.24 万元。2008 年公司共有董事、监事、高级管理
人员 14人，其中 8人在本公司领取报酬，报酬总额 65.26万元。2007 年公司共
有董事、监事、高级管理人员 14人，其中 9人在本公司领取报酬，报酬总额 59.03
万元。2006 年度公司共有董事、监事、高级管理人员 11人，其中 7人在本公司领取报酬，报酬总额 30.23万元。
报告期内，除关联方在发行人处领取薪酬的情况外，发行人与关联方之间未发生其他经常性关联交易。
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2.偶发性关联交易
（1）发行人股东为公司提供担保
2006 年 12 月 26 日，发行人与建设银行襄樊襄阳支行签订合同编号为123220-2006-02号《借款合同》，约定发行人向建设银行襄樊襄阳支行借款 1,100万元，年利率为 6.3%，借款期限从 2006年 12月 28日至 2008年 12月 27日。
发行人股东章锋、吴正明、刘鹏、陈林为该借款合同提供担保，担保期限两年。
截至 2008年末，上述合同已履行完毕。
此担保行为是发行人维持正常经营的需要，不会对发行人的财务状况和经营成果形成不利影响。
（2）子公司股权转让
2006 年 6 月 28 日，公司与刘鹏签定《股权转让出资合同书》，受让刘鹏持有广州回天 10%的股权，根据刘鹏持有的广州回天 10%股权对应的出资额 100万元确定，确定股权受让价格为每单位注册资本 1元，此股权受让行为是发行人正常经营发展的需要，价格公允，未对发行人的财务状况和经营成果形成不利影响。广州回天截至 2006年 5月末账面净资产值 965.72万元对应的公司 10%净资
产份额 96.572万元，和公司购买价 100万元形成差额 34,252.59元，按当时会计
准则购买价格高于所享有净资产份额的部分应计入股权投资差额，但因金额较小，因此公司将其一次性计入当期损益。
2007年 6月发行人与上海智舟企业管理有限公司签定《转股协议》，转让其对卡勒特 51%的股权并结清相应的债权债务，转让价格以 2007年 6月 30日卡勒特账面净资产为基础计算。截至 2007年 6月 30 日，卡勒特净资产为 411.72 万
元，发行人按其持股比例 51%计算所占净资产份额 209.98 万元，因此确定转让
价格为 210万元。转让价格与按持股 51%所占净资产份额的差额形成公司转让收益 225.09元。2008年 1月 21日，该公司取得上海市嘉定区人民政府嘉府审外批
[2008]32号文同意本次股权转让，并于 2008年 2月 2日办理完成工商变更登记。
该股权转让行为是发行人正常经营发展的需要，按照账面净值为基础的转让价格公允，并且不会对发行人的财务状况和经营成果形成不利影响。
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（3）新厂区建设装修涂料工程
2009 年 4 月 10 日，发行人与卡勒特材料签定《涂料工程施工合同》，约定卡勒特材料为发行人科研楼地下室内墙工程以及 2、3、4号车间全部外墙涂装工
程提供服务。工程定价情况如下：①真石漆涂料按每平方米 50元计算；②硅丙高抗裂自清洁涂料按每平方米 40元计算；③科研楼地下室防霉涂料按每平方米14 元计算。付款方式为分期付款：①合同签定后，经发行人认可样板后，首批施工材料到货，发行人预付 30%工程款；②工程进展到 80%，发行人支付 40%工程款；③工程完毕验收合格后，发行人支付 20%工程款；④10%余款作为质量保证金，质保期限 1年。完工结算时，按照实际施工总面积结算工程价款，
预计上述合同涉及的工程施工总金额约为 50万元。2009年 4月 22 日，经发行人认可样板后，首批施工材料到货，发行人预付 30%工程款，计 15万元；2009年 5月 25日，工程进展到 80%，发行人支付 40%工程款，计 20万元。截至 2009年 6月 30日，发行人向卡勒特合计预付 35万元工程款。
该项涂料施工工程合约系发行人经过公开招标的结果，发行人在与卡勒特材料签定《涂料工程施工合同》的同时，也与武汉美联建筑装饰工程有限公司襄樊涂装分公司签定了《涂料工程施工合同》，所涉及相同的涂料施工价格均一致，该项关联交易价格公允。
该项涂料施工工程是发行人建设新厂区所必要的投入，且由于发生金额较小，对发行人正常生产经营影响较小。
3.关联方来往款项余额
报告期内各期末，仅 2009年 6月末有一笔关联方来往款项余额，具体如下：
关联方名称款项性质
2009年 6月 30日
金额（万元）占该项目的比例(%)
卡特勒纳米材料（上海）有限公司预付账款 35.00 0.85
保荐机构认为：该工程款系发行人严格按照与卡勒特材料签署的《涂料工程施工合同》约定的条款进行支付的款项。该涂料工程经公开招标确定的合同造价公允，与市场价格一致，约定的付款方式系经双方认可且符合工程施工惯例，目
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前合同履行情况正常。发行人预付卡勒特账款是履行涂料施工合同的行为，不构成资金占用。
发行人律师认为：发行人依据公开招标的结果与卡勒特材料签署了《涂料工程施工合同》，目前合同履行情况正常，发行人按照合同约定支付工程款，不构成实际控制人或关联方对发行人的资金占用。
除上述情况外，发行人不存在关联方其他来往款项余额。
（三）公司章程对关联交易决策权力和程序的制度安排
《公司章程》对关联交易决策及程序的规定摘录如下：
“第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。”
“第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
5、对股东、控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保。‖
―第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
“第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
报告期内，公司发生的关联交易均按照公司章程的规定履行必要的程序。
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（四）控股股东、实际控制人出具的关联交易公允性声明
发行人控股股东、实际控制人章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈林分别向发行人出具了《关联交易公允性声明》，声明如下：
“1、本人（包括本人所控制的公司）将善意履行作为股份公司股东的义务，
不利用股东地位，就股份公司与本人（包括本人所控制的公司）相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果股份公司必须与本人（包括本人所控制的公司）发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本人（包括本人所控制的公司）将不会要求或接受股份公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
2、本人（包括本人所控制的公司）将严格和善意地履行其与股份公司签订
的各种关联交易协议。本人（包括本人所控制的公司）承诺将不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
3、如果本人（包括本人所控制的公司）违反上述声明、保证与承诺，并造
成湖北回天胶业股份有限公司经济损失的，本人同意赔偿相应损失。
4、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再作为公司的实际控制人
之一。”
（五）独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事认为：报告期内，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易制度》中制定了减少和规范关联交易的措施、关联交易表决程序及关联方回避制度。公司有效地执行了上述制度的安排，减少和规范了公司的关联交易，关联交易合理，交易价格公允，不存在损害中小股东利益的情况，公司减少关联交易措施有效。
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第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介
本公司董事、监事、高级管理人员均为中国国籍，无境外永久居留权。本公司除董事、监事、高级管理人员外，无其他核心人员。
（一）董事
姓名在本公司职务提名人任职期间（注）
章锋董事长、总经理董事会 2006年9月–2009年9月
吴正明董事、副总经理董事会 2006年9月–2009年9月
刘鹏董事、总工程师董事会 2006年9月–2009年9月
许俊董事、总经理助理、营销总监董事会 2007年8月-2009年9月
王启文董事董事会 2006年9月–2009年9月
陈延立董事董事会 2006年9月–2009年9月
余玉苗独立董事董事会 2008年3月–2009年9月
钟伟独立董事董事会 2007年8月–2009年9月
邹明春独立董事董事会 2007年8月–2009年9月
注：根据公司 2009 年度第二次临时股东大会关于公司董事会换届选举的决议，上述董事和独立董事人员和数量均没有发生变化。因此公司董事和独立董事的任职期间由 2009年 9月延长至 2012年 9月。
上述董事简历如下：
章锋先生：汉族，1957年出生，中国人民大学工商管理硕士，高级经济师，中共党员，湖北省第八届、第九届党代表。曾任襄阳县红水河管理处团委书记，襄樊市铜版纸厂劳资科长、副厂长，胶粘所所长，有限公司党委书记、董事长、总经理。1998年 7月至 2004年 9月，任发行人董事长兼总经理；2004年 9月至 2006年 9月，任发行人副董事长兼总经理；2006年 9月至今任发行人董事长兼总经理，中国胶粘剂协会常务理事，《粘接》杂志总编，湖北省企业家协会副会长。2007 年和 2009 年两次被中华慈善总会评选为―中华慈善事业突出贡献奖‖。
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吴正明先生：汉族，1964年出生，工商管理硕士。曾任宜城市物资局财务科长，宜城市纪律检查委员会监察综合室主任，胶粘所财务科长，有限公司总会计师。1998年 7月至今任发行人董事、副总经理。
刘鹏先生：汉族，1963 年出生，硕士学位，高级工程师，第九届、第十届全国人大代表。曾任胶粘所研究室主任、总工程师，有限公司董事、总工程师。1998年 7月至今任发行人董事兼总工程师。
许俊先生：汉族，1966年出生，本科学历。先后在襄樊市胶粘技术研究所第一、二研究室从事研发、办公室、合资公司筹备办工作；曾任有限公司云、
贵、川三省销售经理，《粘接》杂志编辑部主任，有限公司市场部北京区域业务经理、总经理助理、营销副总监。2006 年 9 月至今任发行人总经理助理兼营销总监；2007年 8月至今任发行人董事。
王启文先生：汉族，1966年出生，经济学学士，会计师职称。曾任东风汽车公司财务会计部、海南机场股份有限公司计划财务部经理，大鹏证券有限责任公司融资服务公司质量总监室主任、融资服务公司董事副总经理、证券发行内核小组委员；现任大鹏创投副总经理兼投资总监。2003年 1月至 2006年 9月任发行人监事会主席；2006年 9月至今任发行人董事。
陈延立先生：汉族，1969 年出生，经济学硕士，中国注册会计师协会非执业会员，会计师。先后在深圳宝安企业集团股份有限公司、中南证券深圳营业部、大鹏证券等单位工作；曾任中南证券深圳营业部财务部经理、大鹏证券武汉地区总部财务部经理；现任大鹏创投执行董事。2003年 1月至今任发行人董事。
余玉苗先生：汉族，1965 年出生，经济学学士、硕士和博士。2001-2003年在厦门大学管理学院工商管理（会计学）博士后流动站在职从事博士后研究工作；2002年在香港科技大学、2005年在美国加州大学任高级访问学者；现任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师、系副主任，湖北京山轻工机械股份有限公司、黄石东贝电器股份有限公司独立董事及发行人独立董事。
钟伟先生：汉族，1969年出生，经济学博士、教授。曾任中国社会科学院国际金融研究中心特约研究员，财政部经济学家咨询团队核心成员，中国经济景气监测中心的专家顾问，中国经济学奖 21 人核心专家委员会委员，厦门大学及东北财经大学兼职教授，国家外管局《中国外汇管理杂志》副主编，中国金融学会、中国国际金融学会和中国世界经济学会的理事；现任北京师范大学金融研
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究中心主任，北京师范大学和厦门大学博士生导师，江苏银行股份有限公司、中国银河证券股份有限公司独立董事及发行人独立董事。
邹明春先生：汉族，1965年出生，法学硕士。曾任湖北省律师协会涉外法律专业委员会主任，国务院侨办法律顾问团成员，湖北省法律顾问团成员，湖北省企业股份制改造专家委员会成员、武汉仲裁委员会仲裁员；现任得伟君尚律师事务所执行合伙人，Allen & Gledhill（新加坡）中国法律顾问，发行人独立董事。
（二）监事
姓名在本公司职务提名人任职期间（注）
陈其才监事会主席监事会 2006年 9月–2009年 9月
张洵君监事监事会 2006年 9月–2009年 9月
丁莉职工监事职工代表大会 2006年 9月–2009年 9月
注：根据公司 2009 年度第二次临时股东大会关于公司监事会换届选举的决议，上述监事人员和数量均没有发生变化。因此公司监事的任职期间由 2009年9月延长至 2012年 9月。
上述监事简历如下：
陈其才先生：汉族，1946年出生，大专学历。曾任中国人民解放军步兵 63师高炮营任排长、副连长；襄樊市铜版纸厂厂长、书记；襄樊市食品厂党总支书记；襄樊市酒精厂厂长；襄樊化工厂厂长；广州回天常务副总经理。2006 年 9月至今任发行人监事会主席。
张洵君先生：汉族，1977 年出生，经济学硕士。曾任职于大鹏证券有限公司人力资源部；中富证券有限责任公司产业与金融研究所行业研究高级经理；2004年 2月起至今担任大鹏创投投资经理。2006年 9月至今任发行人监事。
丁莉女士：汉族，1977 年出生，本科学历，先后分别在有限公司办公室、本公司人事监察部、办公室工作。2005 年至今任公司人事干事，2003 年 1月至今任发行人职工监事。
（三）高级管理人员
章锋先生：现任公司总经理，简历见董事介绍。
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吴正明先生：现任公司副总经理，简历见董事介绍。
刘鹏先生：现任公司总工程师，简历见董事介绍。
许俊先生：现任公司营销总监和总经理助理，简历见董事介绍。
张颖女士：汉族，1972年出生，本科学历，会计师。曾在武汉马应龙药业集团股份有限公司从事会计、证券业务管理，大信会计师事务有限公司高级审计员；现任本公司财务总监。
曾学毅先生：汉族，1953年出生，大专学历，高级工程师。曾任襄樊市计量所热电室主任、团支部书记；襄樊市科委党委委员，计量所书记、所长，襄樊市科委管理科科长，襄樊市高新技术产业管理局党委书记、局长，襄樊国家高新技术产业开发区管委会党委副书记、副主任兼襄樊市科委副主任、党委委员，襄樊国家高新技术产业开发区进出口公司总经理，湖北天汇医疗器械有限公司董事长，恩吉来化学（泰国）有限公司常务董事；现任本公司董事会秘书。
（四）公司董事、监事的提名和选聘情况
1.公司董事的提名和选聘情况
2006年 9月 8日，发行人召开了三届八次董事会会议，会议审议通过了《公司第四届董事会成员候选人》的议案、关于提名独立董事的议案。2006 年 9 月28 日，公司临时股东大会决议董事会换届，选举章锋、陈林、吴正明、刘鹏、张维、陈延立、王启文为公司董事会成员，其中张维为董事会独立董事。同日，公司召开了四届一次董事会会议，选举章锋为董事长。
2007年 7月 12日，发行人召开了四届四次董事会会议，会议审议通过了关于《陈林先生辞去公司董事、董事会秘书职务》的议案、关于《补选许俊先生为公司董事会董事成员》的议案、关于《提名钟伟、邹明春为公司独立董事》的议案。2007年 8月 1日，公司 2007年第一次临时股东大会决议同意陈林辞去公司第四届董事会董事，补选许俊为公司董事，提名钟伟、邹明春为公司独立董事。
2008年 2月 20日，发行人召开了四届六次董事会会议，会议审议通过了《张维先生辞去公司董事会独立董事职务》议案、《补选余玉苗先生为公司董事会独立董事职务》议案。2008 年 3月 13日，公司 2007年度股东大会决议同意张维辞去公司独立董事，选举余玉苗为公司独立董事。
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2009年 9月 27日，发行人召开了四届十一次董事会会议，会议审议通过了《公司董事会换届选举》的议案。2009年 10月 12日，公司 2009年度第二次临时股东大会通过了董事会换届的决议，选举章锋、吴正明、刘鹏、许俊、王启文、陈延立为公司董事会成员，余玉苗、钟伟、邹明春为第五届董事会独立董事。同日，公司召开了五届一次董事会会议，选举章锋为董事长。
2.公司监事的提名和选聘情况
2006年9月8日，发行人召开了三届五次监事会会议，会议审议通过了关于《第四届监事会成员候选人》的议案。2006年9月28日，公司召开临时股东大会决议选举陈其才、丁莉、张洵君为公司监事，同日，公司召开了四届一次监事会会议，选举陈其才为监事会主席。
2009年9月27日，发行人召四届七次监事会会议，会议审议通过了《公司监事会换届》的议案。2009年10月12日，公司2009年度第二次临时股东大会通过了监事会换届的决议，选举陈其才、丁莉、张洵君为公司监事，同日，公司召开了五届一次监事会会议，选举陈其才为监事会主席。
二、报告期内董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或
间接持有发行人股份情况
报告期内，公司的董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况如下：
姓名
2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日
持股数（股）比例持股数（股）比例持股数（股）比例
章锋 12,564,790 25.64% 12,564,790 25.64% 5,565,818 13.63%
吴正明 3,784,754 7.72% 3,784,754 7.72% 3,153,962 7.72%
刘鹏 3,784,754 7.72% 3,784,754 7.72% 3,153,962 7.72%
许俊 1,113,162 2.27% 1,113,162 2.27% 927,635 2.27%
陈其才 583,030 1.19% 583,030 1.19% 485,859 1.19%
曾学毅 150,0.31% 150,0.31%--
张颖 150,0.31% 150,0.31%--
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公司的董事、监事、高级管理人员没有通过家属持股、直系亲属持股等渠道持有本公司股份。董事、监事、高级管理人员持有本公司的股权不存在质押或冻结情况。
三、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况
截至本招股书签署日，公司董事、监事及高级管理人员不存在其他对外投资。
四、董事、监事、高级管理人员的薪酬安排
公司董事、监事、高级管理人员2008年度在本公司获得薪酬情况如下：
序号姓名在本公司担任职务薪酬（万元）领薪单位
1 章锋董事长、总经理 10.80 本公司
2 吴正明董事、副总经理 9.60 本公司
3 刘鹏董事、总工程师 9.60 本公司
4 许俊董事、总经理助理 9.60 本公司
5 王启文董事-
6 陈延立董事-
7 陈其才监事会主席 8.50 本公司
8 张洵君监事-
9 丁莉职工监事、人事干事 2.76 本公司
10 曾学毅董事会秘书 7.24 本公司
11 张颖财务总监 7.16 本公司
在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员，公司按照国家和地方的有关规定，依法为其办理失业、养老、医疗、工伤等保险，并交纳住房公积金。不存在其它特殊待遇和退休金计划。
公司独立董事2008年度在公司获得津贴情况如下：
序号姓名在本公司担任职务津贴（万元）领薪单位
1 钟伟独立董事 3.00 本公司
2 邹明春独立董事 3.00 本公司
3 余玉苗独立董事 3.00 本公司
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五、董事、监事、高级管理人员的兼职情况
姓名兼职单位兼职情况兼职单位与本公司关系
章锋
广州回天精细化工有限公司董事长控股子公司
上海回天化工新材料有限公司董事长控股子公司
上海豪曼汽车用品有限公司董事长控股子公司
陈延立深圳大鹏创业投资有限责任公司执行董事发行人股东
王启文深圳大鹏创业投资有限责任公司
副总经理兼
投资总监
发行人股东
张洵君深圳大鹏创业投资有限责任公司投资经理发行人股东
余玉苗
武汉大学经济与管理学院会计系副主任
无关联关系湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事
黄石东贝电器股份有限公司独立董事
钟伟
北京师范大学金融研究中心主任
无关联关系江苏银行股份有限公司独立董事
中国银河证券股份有限公司独立董事
邹明春
得伟君尚律师事务所执行合伙人
无关联关系
Allen & Gledhill（新加坡）中国法律顾问
除以上披露情况外，发行人董事、监事与高级管理人员不存在其他兼职情况。
六、董事、监事及高级管理人员相互之间存在的亲属关系
本公司的董事、监事及高级管理人员相互之间均不存在亲属关系。
七、董事、监事及高级管理人员与本公司的协议安排
本公司的董事、监事、高级管理人员与本公司签订了《劳动用工合同》，还就同业竞争及保密事项进行了约定。截至本招股说明书签署之日，上述合同、协议等均履行正常，不存在违约情形。
八、董事、监事、高级管理人员任职资格
本公司的董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及相关规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。
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九、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
（一）关于董事、监事变动情况
详见本节一/（四）公司董事、监事的提名和选聘情况。
（二）关于高级管理人员变动情况
2007年7月12日，经公司董事会决议，聘任曾学毅为公司董事会秘书，陈林因个人原因辞去公司董事会秘书；周明海因身体健康原因、且已经接近退休年龄辞去公司财务总监职务，聘任张颖为公司财务总监，但距今已超过两年，因此最近两年内公司高级管理人员未发生重大变化。
保荐机构认为：公司董事、高级管理人员虽然在报告期内发生过个别变化，但属于正常的人事交替，没有对发行人生产经营活动未发生实质性不利影响，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条中关于董事、高级管理人员没有发生重大变化的规定。
发行人律师认为：2007年 7月 12日发行人高级管理人员发生的变化，履行了必要的法律程序，其变化比例不高，且上述高管人员变动发生在两年前，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》关于发行人最近两年董事、高级管理人员未发生重大变化变化的规定。
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第九节公司治理
公司股东大会、董事会、监事会按照有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，各司其职，公司已经建立起了符合上市公司要求的法人治理结构。
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度
的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
1、股东的权利和义务
根据《公司章程》的规定，股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法
请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规
及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
根据《公司章程》的规定，公司股东履行下列义务：
（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损
害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法
规及本章程规定应当承担的其他义务。
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2、股东大会的职权
根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少
注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、
解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准公司章程规定的担保事项；（13）审
议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（14）审议公司对外投资超过 1000万元以上的事项；（15）审议批准变更募
集资金用途事项；（16）审议股权激励计划；（17）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
3、股东大会议事规则
2007年 2月 13日，发行人召开了 2006年度股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》，主要内容如下：
（1）会议的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：（1）董事人数不足 7人时；（2）公司
未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（3）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）法律、
行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
召集人将在年度股东大会召开 20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前通知各股东。前述通知期限不包括会议召开当日。
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（2）提案的提交与表决
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应在收到提案后 2日内发出股东大会临时通知，公告临时提案内容。除上述情形外，董事会在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明提案或增加新提案。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：（1）董事会和监事会的工作报告；（2）
董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；（4）公司年度预算方案、决算方案；（5）公司年度报告；（6）
聘用、解聘会计师事务所；（7）公司对外投资超过 1000万元的事项；（8）以下
对外担保事项：①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；④单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；⑤对股东、控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（9）除法律、行
政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：（1）公司增加或者减少注册资本；（2）
发行公司债券；（3）公司的分立、合并、解散和清算以及变更公司形式；（4）本
章程的修改；（5）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；（6）股权激励计划；（7）法律、行政法规或本章
程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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（二）股东大会的运行情况
自《股东大会议事规则》建立伊始，发行人历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议能够按照相关法律法规规范运行，对本公司董事、监事的选举，财务预决算，利润分配，《公司章程》及其他主要管理制度的制定和修改，首次公开发行股票的决策和募集资金投向等重大事宜作出了有效决议。
二、董事会制度的建立健全及运行情况
（一）董事会的构成
公司设董事会，董事会对股东大会负责。公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名。董事会设董事长 1人。
（二）董事会职权
公司董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）
执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年
度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公
司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）
在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）
聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）
制订公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改方案；（13）管理公司信息披
露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）
听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
发行人董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。
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（三）董事会议事规则
2007年 2月 13日，发行人召开了 2006年度股东大会，审议通过了《董事会议事规则》，主要内容如下：
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事长应在该项事实发生后 5日内召集和主持临时董事会会议：（1）董事长认为必要时；（2）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（3）三分之一以上董事联名提议时；（4）监事会提议时。董事会召开临时董事
会会议的通知应在会议召开 3日以前以专人或邮寄的方式送达全体董事。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
以现场开会方式召开董事会会议的，表决方式一般为举手表决。但是，如果有一名以上董事提议采用记名投票进行表决，则应采取该种方式进行表决。
董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（四）董事会的运行情况
自《董事会议事规则》建立伊始，发行人历次董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。
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三、监事会制度的建立健全及运行情况
2007年 2月 13日，发行人召开了 2006年度股东大会，审议通过了《监事会议事规则》。公司设监事会，监事会设监事三人，其中，职工代表担任的监事一人。监事会设监事会主席 1人。
（一）监事会职权
监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）
向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（二）监事会议事规则
监事会每 6个月至少召开一次会议。监事会会议通知应当在会议召开 10日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，监事会临时会议通知应当提前五日以书面方式提交全体监事。
现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：（1）任何监事提议
召开时；（2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的
各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（3）
董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（5）公司、
董事、监事、高级管理人员受到处罚或者被公开谴责时；（6）《公司章程》规定
的其他情形。
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，
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监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
（三）监事会的运行情况
截至本招股说明书签署日，发行人历次监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》规定的职权范围对公司重大事项进行了审议监督，会议通知方式、召开方式、表决方式符合相关规定，会议记录完整规范。
四、独立董事制度的建立健全及运行情况
（一）独立董事的聘任
2007年 8月 1日，发行人召开了 2007年第一次临时股东大会，审议通过了《独立董事制度》；并聘任钟伟和邹明春为本公司独立董事；2008年 3 月 13日经公司 2007年度股东大会决议，聘任余玉苗为本公司独立董事。目前，本公司共有 3名独立董事，占董事总人数的三分之一，其中余玉苗为会计专业人士，邹明春为律师专业人士。
（二）独立董事的制度安排
发行人制定的《独立董事制度》规定：董事会成员中应当有三名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
独立董事除具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利：（1）对于应披露的关联交易应由独立董事事前认可后，提交董
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提
请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询
机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
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（三）独立董事实际发挥作用的情况
独立董事制度进一步完善了本公司的法人治理结构，为保护中小股东利益，科学决策等方面提供了制度保障。独立董事对关联交易、本次募集资金投资项目、公司经营管理、发展战略的选择均发挥了积极作用。
五、董事会秘书制度建立健全及运行情况
（一）董事会秘书制度的建立和完善情况
根据《公司章程》规定，董事会设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。经发行人 2007年 7月第四届第四次董事会审议，聘任曾学毅先生担任公司董事会秘书。公司制定了《董事会秘书制度》，对董事会秘书的权利、职责进行了明确约定。
（二）董事会秘书的职责
董事会秘书的主要职责是：（1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露
工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（2）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调
公司与证券监管机构、股东及控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（3）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、
董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向上市地交易所报告并公告；（5）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事
会及时回复上市地交易所所有问询；（6）组织董事、监事和高级管理人员进行证
券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（7）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范
性文件、本规则、上市地交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向上市地交易所报告；（8）法律法规、本章程或董事会规定的其他职责。
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（三）董事会秘书制度的运行情况
报告期内，发行人董事会秘书负责本公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及本公司股权管理、信息披露等事宜建立了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。
六、审计委员会的设置及运行情况
（一）审计委员会的构成
目前，公司审计委员会由独立董事余玉苗、钟伟、邹明春和董事吴正明、陈延立五人组成，由独立董事余玉苗担任召集人。余玉苗先生现任武汉大学经济与管理学院会计系副主任、博士生导师，为会计专业人士。
（二）审计委员会的议事规则
审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
（三）审计委员会的运行情况
发行人《董事会审计委员会工作细则》规定：①审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开；②会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持；③审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会会议表决方式为举手表决；临时会议
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可以采取通讯表决的方式召开；④审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议；⑤如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
审计委员会负责提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。审计委员会自设立以来按《董事会审计委员会实施细则》规范运作，运行情况良好。
七、公司近三年内无违法违规行为
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。自成立至今，公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营活动，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
八、公司近三年内资金占用及对外担保情况
公司近三年不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情况；亦不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
九、内部控制制度评估意见
（一）公司对内部控制制度的自我评估意见
公司对内部控制制度的自我评估意见如下：“公司确知建立健全并有效执行内部控制是公司管理当局的责任，公司业已建立内部控制制度，其目的是在对保证公司业务活动的有效开展，保证资产的安全和完整，防止、发现和纠正舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整等目标的实现提供合理保证。”
“公司已建立了健全的、合理的内部控制体系，并能顺利得以贯彻执行。我们确信公司按照《内部会计控制规范》的控制标准在所有重大方面保持了对截至2009年 6月 30日的会计报表有效的内部控制。随着公司业务进一步发展，公司内部控制体系将得到进一步完善和补充，发挥的更加稳定和高效。”
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（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
2009 年 7 月 20 日，本公司审计机构大信会计师事务有限公司出具了―大信鉴字（2009）第 2-0008 号‖《湖北回天胶业股份有限公司内部控制鉴证报告》，
鉴证意见内容如下：
―我们认为，贵公司按照财政部颁发的《内部会计控制规范》建立了与现时经营规模及业务性质相适应的内部控制，截至 2009年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。‖
十、公司对外投资、担保事项的制度及执行情况
（一）公司对外投资、担保事项的制度、政策安排
公司通过制定《公司章程》、《总经理工作细则》、《公司关联交易管理制度》、《公司对外投资制度》和《公司对外担保制度》等制度对对外投资、担保事项作出安排。
1.对外投资的制度安排
根据发行人《公司章程》及《公司对外投资制度》的规定，公司的重大对外投资事项应提交董事会或股东大会审议通过后方可实施。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东、实际控制人不得利用资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益。
发行人对外投资超过 1000万元以上的事项需经股东大会以普通决议通过。
发行人在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项需经股东大会以特别决议通过。董事会在股东大会授权范围内有权决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保等事项；董事会应当确定对外投资、对外担保事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审议通过。
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2.对外担保的制度安排
公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保合同、协议或其他类似的法律文件。下列对外担保行为，需经股东大会审议通过：
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的任何担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的任何担保；
（5）对股东、控股股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保。
上述第（2）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
未达到上述标准的担保事宜由公司董事会决定。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。上述第（5）项担保，关联股东或董事需回避表决。
（二）发行人最近三年对外投资、担保事项的执行情况
最近三年，发行人严格遵守关于对外投资及担保事项的制度及政策，对外投资及担保事项的决策及执行符合《公司法》、《公司章程》、《公司对外投资制度》和《公司对外担保制度》的规定。
十一、发行人关于投资者权益保护的制度安排
公司制订了《公司信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《公司章程》、三会议事规则等制度，将有利地保障投资者的信息获取、收益享有、参与公司重大决策和选择管理者的权利。
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（一）投资者获取发行人信息的制度安排
发行人将及时、公平地向投资者披露公司信息，确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。发行人因特殊情况需要向股东、控股股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，将及时向深圳证券交易所报告，依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务并要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，发行人及相关信息披露义务人将及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。
发行人及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间将不早于指定媒体，在指定媒体公告之前将不以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。发行人董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使发行人遵守前述规定。
发行人将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。发行人就重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否附加条件或附加期限，应当立即予以披露。上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，发行人将及时予以披露，说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，发行人应当及时予以披露。
（二）投资者享有资产权益的制度安排
发行人全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对发行人承担责任，发行人以其全部资产对其债务承担责任。股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份。
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（三）投资者参与发行人重大决策的制度安排
发行人股东有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权。单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。
发行人股东可通过股东大会行使以下权利：（1）决定公司的经营方针和投资
计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；（3）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（4）审议批准公
司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（6）对发行公司债作出决议；（7）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司
形式作出决议；（8）修改公司章程；（9）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（10）审议公司对外投资超过 1000
万元以上事项；（11）审议批准变更募集资金用途事项；（12）审议股权激励计划。
（四）投资者选择发行人管理者的制度安排
发行人将采取累积投票制选举董事、监事。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与公司或公司的控股股东及控股股东、实际控制人是否存在关联关系；披露持有公司股份数量。
报告期内，发行人严格按照各项管理制度严格公司治理，使股东利益得到良好保障并获得了较为理想的投资回报。今后，公司将进一步加强投资者权益管理，并依据《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定继续完善各项管理制度。
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第十节财务会计信息与管理层分析
本公司聘请的大信会计师事务有限公司审计了公司 2006年 12月 31日、2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 6月 30日的资产负债表和合并资产负债表，2006年度、2007年度、2008年度、2009年 1-6月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注。大信会计师事务有限公司为此出具了标准无保留审计意见的大信审字（2009）第 2-0627号《审计报告》。
以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表。本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司过去三年一期经审计的会计报表及有关附注的重要内容。
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一、财务报表
（一）资产负债表
1.合并资产负债表 单位：元
资产 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动资产：
货币资金 67,290,877.22 50,201,174.44 51,732,437.74 36,608,876.23
应收票据 4,977,807.92 5,296,153.25 8,022,843.55 4,228,140.39
应收账款 25,700,763.13 16,222,359.90 22,697,925.29 26,019,961.52
预付款项 41,336,822.23 59,154,449.27 28,083,435.46 9,378,649.74
其他应收款 4,038,323.02 5,927,933.73 6,708,671.30 8,044,266.45
存货 31,061,495.91 40,598,111.81 33,900,148.60 31,760,219.81
流动资产合计 174,406,089.43 177,400,182.40 151,145,461.94 116,040,114.14
非流动资产：
长期股权投资 186,833.35 186,833.35 186,833.35 486,833.35
固定资产 55,265,254.11 53,730,310.61 50,495,426.67 42,250,738.67
在建工程 44,712,972.74 21,240,668.17 6,284,676.48 11,755,967.20
无形资产 18,781,504.48 18,998,477.80 19,419,399.84 11,230,874.46
长期待摊费用-- 7,130.61 9,149.85
递延所得税资产 584,255.19 557,699.82 546,986.21 495,506.07
非流动资产合计 119,530,819.87 94,713,989.75 76,940,453.16 66,229,069.60
资产总计 293,936,909.30 272,114,172.15 228,085,915.10 182,269,183.74
负债和股东权益： 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动负债：
短期借款 50,000,000.00 36,000,000.00 19,000,000.00 17,000,000.00
应付票据 5,000,000.00 ---
应付账款 14,178,750.44 7,145,099.44 12,459,721.32 10,594,650.55
预收款项 9,944,836.97 14,302,757.32 7,291,232.86 12,964,477.07
应付职工薪酬 1,136,520.89 1,103,499.09 688,346.82 2,599,911.22
应交税费 6,597,156.49 3,907,241.09 5,878,072.95 4,334,504.68
应付股利 149,829.75 ---
其他应付款 3,561,171.21 5,640,022.86 6,125,514.27 6,272,628.14
一年内到期非流动负债 8,000,000.00 11,000,000.00
流动负债合计 90,568,265.75 76,098,619.80 62,442,888.22 53,766,171.66
非流动负债：
长期借款 11,000,000.00 16,000,000.00 11,000,000.00 16,000,000.00
专项应付款 140,000.00 140,000.00 140,000.00 1,162,300.00
非流动负债合计 11,140,000.00 16,140,000.00 11,140,000.00 17,162,300.00
负债合计 101,708,265.75 92,238,619.80 73,582,888.22 70,928,471.66
股东权益：
股本 48,998,016.00 48,998,016.00 48,998,016.00 40,831,680.00
资本公积 16,167,682.98 16,167,682.98 16,167,682.98 1,631,604.90
盈余公积 52,436,728.07 52,436,728.07 50,104,255.67 47,869,446.32
未分配利润 74,626,216.50 62,273,125.30 39,057,478.84 19,627,553.65
归属母公司股东权益合计 192,228,643.55 179,875,552.35 154,327,433.49 109,960,284.87
少数股东权益-- 175,593.39 1,380,427.21
股东权益合计 192,228,643.55 179,875,552.35 154,503,026.88 111,340,712.08
负债和股东权益总计 293,936,909.30 272,114,172.15 228,085,915.10 182,269,183.74
1-1-175
2.母公司资产负债表 单位：元
资产 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动资产：
货币资金 48,524,299.87 33,051,848.29 32,042,554.85 30,846,452.52
应收票据 4,721,877.92 4,281,158.25 7,945,713.15 4,228,140.39
应收账款 13,973,466.68 9,868,957.57 14,290,093.46 18,219,650.64
预付款项 39,923,191.47 57,294,250.66 27,231,537.70 7,251,811.88
其他应收款 19,300,456.29 19,426,462.59 32,362,658.50 14,666,244.36
存货 19,103,872.38 29,147,192.21 22,340,611.18 15,329,312.21
流动资产合计 145,547,164.61 153,069,869.57 136,213,168.84 90,541,612.00
非流动资产：
长期股权投资 18,611,833.35 18,611,833.35 18,611,833.35 20,131,840.71
固定资产 23,361,197.36 24,593,210.84 24,039,227.17 19,905,199.00
在建工程 44,696,801.78 21,224,497.21 3,731,510.19 8,707,900.00
无形资产 13,801,737.68 13,954,224.68 14,310,577.76 5,999,685.26
递延所得税资产 298,653.28 359,313.69 372,062.15 359,805.68
非流动资产合计 100,770,223.45 78,743,079.77 61,065,210.62 55,104,430.65
资产总计 246,317,388.06 231,812,949.34 197,278,379.46 145,646,042.65
负债和股东权益： 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动负债：
短期借款 50,000,000.00 36,000,000.00 19,000,000.00 13,000,000.00
应付票据 5,000,000.00 --
应付账款 10,739,749.64 4,957,485.93 10,362,735.96 7,293,550.88
预收款项 6,146,246.54 9,637,534.14 2,756,209.42 5,191,266.89
应付职工薪酬 737,204.73 663,493.41 544,948.28 1,768,939.80
应交税费 6,325,884.89 4,356,356.07 4,636,770.35 2,477,617.35
应付股利 149,829.75 ---
其他应付款 3,212,616.83 5,448,860.74 4,753,617.17 3,574,741.07
一年内到期非流动负债- 8,000,000.00 11,000,000.00 -
流动负债合计 82,311,532.38 69,063,730.29 53,054,281.18 33,306,115.99
非流动负债：
长期借款 11,000,000.00 16,000,000.00 11,000,000.00 16,000,000.00
专项应付款 140,000.00 140,000.00 140,000.00 140,000.00
非流动负债合计 11,140,000.00 16,140,000.00 11,140,000.00 16,140,000.00
负债合计 93,451,532.38 85,203,730.29 64,194,281.18 49,446,115.99
股东权益：
股本 48,998,016.00 48,998,016.00 48,998,016.00 40,831,680.00
资本公积 14,814,325.04 14,814,325.04 14,814,325.04 278,246.96
盈余公积 52,436,728.07 52,436,728.07 50,104,255.67 47,869,446.32
未分配利润 36,616,786.57 30,360,149.94 19,167,501.57 7,220,553.38
股东权益合计 152,865,855.68 146,609,219.05 133,084,098.28 96,199,926.66
负债和股东权益总计 246,317,388.06 231,812,949.34 197,278,379.46 145,646,042.65
1-1-176
（二）利润表
1.合并利润表 单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、营业总收入 121,312,312.83 219,769,597.51 192,783,319.96 152,066,364.81
二、营业总成本 93,897,093.80 182,542,490.38 162,211,453.70 131,394,881.36
其中：营业成本 69,121,876.97 126,057,452.44 117,775,197.24 94,721,575.32
营业税金及附加 1,078,062.96 1,419,695.64 1,363,645.52 1,071,968.53
销售费用 10,988,195.93 28,992,397.40 19,899,720.73 17,831,494.35
管理费用 11,515,258.52 25,339,384.07 19,907,707.16 17,451,954.62
财务费用 78,017.77 308,814.18 1,522,894.51 910,090.72
资产减值损失 1,115,681.65 424,746.65 1,742,288.54 -592,202.18
投资收益---647,934.25 -34,252.59
三、营业利润 27,415,219.03 37,227,107.13 29,923,932.01 20,637,230.86
加：营业外收入 1,900,139.12 4,238,941.05 5,712,839.25 9,169,076.48
减：营业外支出 77,222.38 909,144.16 430,952.33 387,541.11
其中：非流动资产处置损失 4,402.38 229,376.16 65,060.94 363.11
四、利润总额 29,238,135.77 40,556,904.02 35,205,818.93 29,418,766.23
减：所得税费用 4,635,540.57 5,384,775.35 4,887,151.41 2,424,653.14
五、净利润 24,602,595.20 35,172,128.67 30,318,667.52 26,994,113.09
归属于母公司股东的净利润 24,602,595.20 35,347,722.06 29,831,070.54 26,375,640.22
少数股东损益--175,593.39 487,596.98 618,472.87
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.5021 0.7214 0.6958 0.6460
（二）稀释每股收益 0.5021 0.7214 0.6958 0.6460
七、其他综合收益 1,389,510.77
八、综合收益总额 24,602,595.20 35,172,128.67 30,318,667.52 28,383,623.86
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额
24,602,595.20 35,347,722.06 29,831,070.54 27,765,150.99
归属于少数股东的综合收益总额
--175,593.39 487,596.98 618,472.87
1-1-177
2.母公司利润表 单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、营业收入 90,431,746.81 137,523,704.99 117,461,158.99 97,990,089.81
减：营业成本 54,081,317.56 77,880,976.51 67,084,629.38 57,638,782.82
营业税金及附加 889,972.79 1,044,150.81 1,089,563.67 942,806.58
销售费用 7,980,009.79 21,266,303.32 14,752,798.73 13,195,010.97
管理费用 6,384,061.81 14,179,737.94 10,426,805.99 8,893,329.47
财务费用 94,115.74 367,738.37 1,355,804.47 723,218.39
资产减值损失 614,486.54 53,292.97 271,348.65 -96,828.56
投资收益--743,166.70 --
二、营业利润 20,387,782.58 22,731,505.07 21,737,041.40 16,693,770.14
加：营业外收入 1,592,689.34 4,107,156.49 4,450,355.90 8,998,959.98
减：营业外支出 74,760.00 562,041.50 421,099.46 334,978.00
其中：非流动资产处置损失 4,140.00 8,101.50 59,471.52 -
三、利润总额 21,905,711.92 26,276,620.06 25,766,297.84 25,357,752.12
减：所得税费用 3,399,571.29 2,951,896.09 3,418,204.30 1,713,051.23
四、净利润 18,506,140.63 23,324,723.97 22,348,093.54 23,644,700.89
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.3777 0.4760 0.4561 0.5791
（二）稀释每股收益 0.3777 0.4760 0.4561 0.5791
六、其他综合收益 30,000.00
七、综合收益总额 18,506,140.63 23,324,723.97 22,348,093.54 23,674,700.89
1-1-178
（三）现金流量表
1.合并现金流量表 单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 120,656,552.47 275,035,112.56 219,712,246.46 173,186,195.37
收到的税费返还 1,423,334.96 4,081,214.96 4,222,503.80 8,926,104.22
收到其他与经营活动有关的现金 1,048,160.31 3,596,984.08 2,517,829.14 721,241.89
经营活动现金流入小计 123,128,047.74 282,713,311.60 226,452,579.40 182,833,541.48
购买商品、接受劳务支付的现金 57,931,611.53 157,166,143.28 136,295,369.97 117,083,471.53
支付给职工以及为职工支付的现金 9,932,110.83 20,394,468.28 16,417,749.30 10,313,093.35
支付的各项税费 15,319,730.34 24,827,208.83 20,286,177.83 11,541,631.75
支付其他与经营活动有关的现金 13,648,520.19 37,351,986.31 27,200,461.10 20,917,722.12
经营活动现金流出小计 96,831,972.89 239,739,806.70 200,199,758.20 159,855,918.75
经营活动产生的现金流量净额 26,296,074.85 42,973,504.90 26,252,821.20 22,977,622.73
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
24,000.00 144,055.05 743,560.62 9,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
-- 1,855,355.71 -
收到其他与投资活动有关的现金 12,895,000.00 ---
投资活动现金流入小计 12,919,000.00 144,055.05 2,598,916.33 9,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
12,670,279.33 54,786,895.59 36,327,475.21 15,593,422.98
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
--- 2,045,000.00
投资活动现金流出小计 12,670,279.33 54,786,895.59 36,327,475.21 17,638,422.98
投资活动产生的现金流量净额 248,720.67 -54,642,840.54 -33,728,558.88 -17,629,422.98
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-- 23,327,414.08 -
取得借款收到的现金 56,000,000.00 122,500,000.00 31,070,000.00 42,100,000.00
筹资活动现金流入小计 56,000,000.00 122,500,000.00 54,397,414.08 42,100,000.00
偿还债务支付的现金 55,000,000.00 103,500,000.00 23,070,000.00 30,100,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,455,092.74 8,861,927.66 8,728,114.89 8,932,678.37
筹资活动现金流出小计 65,455,092.74 112,361,927.66 31,798,114.89 39,032,678.37
筹资活动产生的现金流量净额-9,455,092.74 10,138,072.34 22,599,299.19 3,067,321.63
四、汇率变动对现金及现金等价物影响----
五、现金及现金等价物净增加额 17,089,702.78 -1,531,263.30 15,123,561.51 8,415,521.38
加：期初现金及现金等价物余额 50,201,174.44 51,732,437.74 36,608,876.23 28,193,354.85
六、期末现金及现金等价物余额 67,290,877.22 50,201,174.44 51,732,437.74 36,608,876.23
1-1-179
2.母公司现金流量表 单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 89,641,530.18 176,060,935.90 135,295,574.17 117,314,229.56
收到的税费返还 1,423,334.96 4,081,214.96 4,222,503.80 8,926,104.22
收到其他与经营活动有关的现金 1,466,648.77 12,802,063.95 1,664,644.93 404,425.00
经营活动现金流入小计 92,531,513.91 192,944,214.81 141,182,722.90 126,644,758.78
购买商品、接受劳务支付的现金 42,406,293.27 100,784,339.74 81,426,761.38 70,756,224.02
支付给职工以及为职工支付的现金 6,146,339.03 12,683,921.25 10,154,333.03 5,734,377.88
支付的各项税费 11,577,066.66 13,988,518.12 13,256,471.07 8,315,606.31
支付其他与经营活动有关的现金 8,314,121.15 22,919,458.43 33,820,034.25 22,547,881.58
经营活动现金流出小计 68,443,820.11 150,376,237.54 138,657,599.73 107,354,089.79
经营活动产生的现金流量净额 24,087,693.80 42,567,977.27 2,525,123.17 19,290,668.99
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
23,700.00 - 142,500.00 8,800.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- - 2,100,000.00 -
收到其他与投资活动有关的现金 12,895,000.00 ---
投资活动现金流入小计 12,918,700.00 - 2,242,500.00 8,800.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
12,078,849.48 51,698,613.42 29,062,417.20 9,429,275.42
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额- - 675,000.00 2,045,000.00
投资活动现金流出小计 12,078,849.48 51,698,613.42 29,737,417.20 11,474,275.42
投资活动产生的现金流量净额 839,850.52 -51,698,613.42 -27,494,917.20 -11,465,475.42
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金- - 22,702,414.08 -
取得借款收到的现金 56,000,000.00 122,500,000.00 31,070,000.00 34,100,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金- ---
筹资活动现金流入小计 56,000,000.00 122,500,000.00 53,772,414.08 34,100,000.00
偿还债务支付的现金 55,000,000.00 103,500,000.00 19,050,000.00 26,100,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,455,092.74 8,860,070.41 8,556,517.72 8,738,426.37
筹资活动现金流出小计 65,455,092.74 112,360,070.41 27,606,517.72 34,838,426.37
筹资活动产生的现金流量净额-9,455,092.74 10,139,929.59 26,165,896.36 -738,426.37
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额 15,472,451.58 1,009,293.44 1,196,102.33 7,086,767.20
加：期初现金及现金等价物余额 33,051,848.29 32,042,554.85 30,846,452.52 23,759,685.32
六、期末现金及现金等价物余额 48,524,299.87 33,051,848.29 32,042,554.85 30,846,452.52
1-1-180
（四）所有者权益变动表
1.合并所有者权益变动表
单位：元
项目
2009年 1-6月
归属于母公司所有者权益
归属于母公司股东权益合计
少数股东权益
所有者权益合计
实收资本资本公积减：库存股盈余公积
一般风险准备
未分配利润
外币报表折算差额
一、上年年末余额 48,998,016.00 16,167,682.98 52,436,728.07 62,273,125.30 179,875,552.35 179,875,552.35
二、本年年初余额 48,998,016.00 16,167,682.98 52,436,728.07 62,273,125.30 179,875,552.35 179,875,552.35
三、本年增减变动金额（减少以
“-”号填列）
12,353,091.20 12,353,091.20 12,353,091.20
（一）净利润 24,602,595.20 24,602,595.20 24,602,595.20
（二）直接计入所有者权益的利
得和损失
上述（一）和（二）小计 24,602,595.20 24,602,595.20 24,602,595.20
（三）所有者投入和减少资本
（四）利润分配 -12,249,504.00 -12,249,504.00 -12,249,504.00
1．提取盈余公积
2、提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -12,249,504.00 -12,249,504.00 -12,249,504.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
四、本期期末余额 48,998,016.00 16,167,682.98 52,436,728.07 74,626,216.50 192,228,643.55 192,228,643.55
1-1-181
单位：元
项目
2008年度
归属于母公司所有者权益
归属于母公司股东权益合计
少数股东权益所有者权益合计
实收资本资本公积减：库存股盈余公积
一般风险准备
未分配利润
外币报表折算差额
一、上年年末余额 48,998,016.00 16,167,682.98 50,104,255.67 39,057,478.84 154,327,433.49 175,593.39 154,503,026.88
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 48,998,016.00 16,167,682.98 50,104,255.67 39,057,478.84 154,327,433.49 175,593.39 154,503,026.88
三、本年增减变动金额（减少
以“-”号填列）
2,332,472.40 23,215,646.46 25,548,118.86 -175,593.39 25,372,525.47
（一）净利润 35,347,722.06 35,347,722.06 -175,593.39 35,172,128.67
（二）直接计入所有者权益的
利得和损失
上述（一）和（二）小计 35,347,722.06 35,347,722.06 -175,593.39 35,172,128.67
（三）所有者投入和减少资本
（四）利润分配 2,332,472.40 -12,132,075.60 -9,799,603.20 -9,799,603.20
1．提取盈余公积 2,332,472.40 -2,332,472.40
2、提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -9,799,603.20 -9,799,603.20 -9,799,603.20
（五）所有者权益内部结转
四、本期期末余额 48,998,016.00 16,167,682.98 52,436,728.07 62,273,125.30 179,875,552.35 179,875,552.35
1-1-182
单位：元
项目
2007年度
归属于母公司所有者权益
归属于母公司股东权益合计
少数股东权益所有者权益合计
实收资本资本公积减：库存股盈余公积一般风险准备未分配利润
外币报表折算差额
一、上年年末余额 40,831,680.00 1,629,468.93 51,679,891.34 14,597,689.85 108,738,730.12 1,204,736.96 109,943,467.08
加：会计政策变更 -3,885,917.74 4,638,766.82 752,849.08 752,849.08
前期差错更正 2,135.97 75,472.72 391,096.98 468,705.67 175,690.25 644,395.92
二、本年年初余额 40,831,680.00 1,631,604.90 47,869,446.32 19,627,553.65 109,960,284.87 1,380,427.21,340,712.08
三、本年增减变动金额（减少
以“-”号填列）
8,166,336.00 14,536,078.08 2,234,809.35 19,429,925.19 44,367,148.62 -1,204,833.82 43,162,314.80
（一）净利润 29,831,070.54 29,831,070.54 487,596.98 30,318,667.52
（二）直接计入所有者权益的
利得和损失
上述（一）和（二）小计 29,831,070.54 29,831,070.54 487,596.98 30,318,667.52
（三）所有者投入和减少资本 8,166,336.00 14,536,078.08 22,702,414.08 -1,692,430.80 21,009,983.28
（四）利润分配 2,234,809.35 -10,401,145.35 -8,166,336.00 -8,166,336.00
1．提取盈余公积 2,234,809.35 -2,234,809.35
2、提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -8,166,336.00 -8,166,336.00 -8,166,336.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
四、本期期末余额 48,998,016.00 16,167,682.98 50,104,255.67 39,057,478.84 154,327,433.49 175,593.39 154,503,026.88
1-1-183
单位：元
项目
2006年度
归属于母公司所有者权益
归属于母公司股东权益合计
少数股东权益所有者权益合计
实收资本资本公积
减：库存股
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
外币报表折算差额
一、上年年末余额 25,519,800.00 8,414,582.96 39,825,660.25 6,791,783.81 80,551,827.02 3,610,356.33 84,162,183.35
加：会计政策变更 -3,359,035.43 4,168,027.83 808,992.40 17,799.41 826,791.81
前期差错更正 112,247.19 722,067.27 834,314.46 204,056.78 1,038,371.24
二、本年年初余额 25,519,800.00 8,414,582.96 36,578,872.01 11,681,878.91 82,195,133.88 3,832,212.52 86,027,346.40
三、本年增减变动金额（减少以“-”填列） 15,311,880.00 -6,782,978.06 11,290,574.31 7,945,674.74 27,765,150.99 -2,451,785.31 25,313,365.68
（一）净利润 26,375,640.22 26,375,640.22 618,472.87 26,994,113.09
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 1,383,357.94 6,152.83 1,389,510.77 1,389,510.77
1．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
6,152.83 6,152.83 6,152.83
2．其他 1,383,357.94 1,383,357.94 1,383,357.94
上述（一）和（二）小计 1,383,357.94 26,381,793.05 27,765,150.99 618,472.87 28,383,623.86
（三）所有者投入和减少资本 -3,070,258.18 -3,070,258.18
1.所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他 -3,070,258.18 -3,070,258.18
（四）利润分配 7,145,544.00 11,290,574.31 -18,436,118.31
1．提取盈余公积 2,364,470.09 -2,364,470.09
2．对所有者（或股东）的分配 7,145,544.00 -7,145,544.00
3．其他 8,926,104.22 -8,926,104.22
（五）所有者权益内部结转 8,166,336.00 -8,166,336.00
1．资本公积转增资本（或股本） 8,166,336.00 -8,166,336.00
四、本期期末余额 40,831,680.00 1,631,604.90 47,869,446.32 19,627,553.65 109,960,284.87 1,380,427.21,340,712.08
1-1-184
2.母公司所有者权益变动表
单位：元
项目
2009年 1-6月
所有者权益合计实收资本
(或股本)
资本公积减：库存股盈余公积
一般风险准备
未分配利润
外币报表折算差额
一、上年年末余额 48,998,016.00 14,814,325.04 52,436,728.07 30,360,149.94 146,609,219.05
1．会计政策变更
2．前期差错更正
二、本年年初余额 48,998,016.00 14,814,325.04 52,436,728.07 30,360,149.94 146,609,219.05
三、本年增减变动金额（减少以“-”填列） 6,256,636.63 6,256,636.63
（一）本年净利润 18,506,140.63 18,506,140.63
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
上述(一)和(二)小计 18,506,140.63 18,506,140.63
（三）所有者投入和减少资本
（四）利润分配 -12,249,504.00 -12,249,504.00
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者(或股东)的分配 -12,249,504.00 -12,249,504.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
四、本年年末余额 48,998,016.00 14,814,325.04 52,436,728.07 36,616,786.57 152,865,855.68
1-1-185
项目（单位：元）
2008年度
所有者权益合计
实收资本资本公积减：库存股盈余公积一般风险准备未分配利润
外币报表折算差额
一、上年年末余额 48,998,016.00 14,814,325.04 50,104,255.67 19,167,501.57 133,084,098.28
1．会计政策变更
2．前期差错更正
二、本年年初余额 48,998,016.00 14,814,325.04 50,104,255.67 19,167,501.57 133,084,098.28
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 2,332,472.40 11,192,648.37 13,525,120.77
（一）本年净利润 23,324,723.97 23,324,723.97
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
上述(一)和(二)小计 23,324,723.97 23,324,723.97
（三）所有者投入和减少资本
（四）利润分配 2,332,472.40 -12,132,075.60 -9,799,603.20
1．提取盈余公积 2,332,472.40 -2,332,472.40
2．提取一般风险准备
3．对所有者(或股东)的分配 -9,799,603.20 -9,799,603.20
4．其他
（五）所有者权益内部结转
四、本年年末余额 48,998,016.00 14,814,325.04 52,436,728.07 30,360,149.94 146,609,219.05
1-1-186
单位：元
项目
2007年度
所有者权益合计
实收资本(或股本)资本公积减：库存股盈余公积一般风险准备未分配利润
外币报表折算差额
一、上年年末余额 40,831,680.00 1,629,468.93 49,750,737.44 16,526,843.75 108,738,730.12
1．会计政策变更-1,353,357.94 -1,956,763.84 -9,611,387.51 -12,921,509.29
2．前期差错更正 2,135.97 75,472.72 305,097.14 382,705.83
二、本年年初余额 40,831,680.00 278,246.96 47,869,446.32 7,220,553.38 96,199,926.66
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 8,166,336.00 14,536,078.08 2,234,809.35 11,946,948.19 36,884,171.62
（一）本年净利润 22,348,093.54 22,348,093.54
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
上述(一)和(二)小计 22,348,093.54 22,348,093.54
（三）所有者投入和减少资本 8,166,336.00 14,536,078.08 22,702,414.08
1.所有者投入资本 8,166,336.00 14,536,078.08 22,702,414.08
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 2,234,809.35 -10,401,145.35 -8,166,336.00
1．提取盈余公积 2,234,809.35 -2,234,809.35
2．提取一般风险准备
3．对所有者(或股东)的分配 -8,166,336.00 -8,166,336.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
四、本年年末余额 48,998,016.00 14,814,325.04 50,104,255.67 19,167,501.57 133,084,098.28
1-1-187
单位：元
项目（单位：元）
2006年度
所有者权益合计
实收资本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润
外币报表折算差额
一、上年年末余额 25,519,800.00 8,414,582.96 38,144,065.11 8,473,378.95 80,551,827.02
1．会计政策变更 -1,677,440.29 -7,097,475.58 -8,774,915.87
2．前期差错更正 112,247.19 636,067.43 748,314.62
二、本年年初余额 25,519,800.00 8,414,582.96 36,578,872.01 2,011,970.80 72,525,225.77
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 15,311,880.00 -8,136,336.00 11,290,574.31 5,208,582.58 23,674,700.89
（一）本年净利润 23,644,700.89 23,644,700.89
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 30,000.00 30,000.00
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他 30,000.00 30,000.00
上述(一)和(二)小计 30,000.00 23,644,700.89 23,674,700.89
（三）所有者投入和减少资本
（四）利润分配 7,145,544.00 11,290,574.31 -18,436,118.31
1．提取盈余公积 2,364,470.09 -2,364,470.09
2．提取一般风险准备
3．对所有者(或股东)的分配 7,145,544.00 -7,145,544.00
4．其他 8,926,104.22 -8,926,104.22
（五）所有者权益内部结转 8,166,336.00 -8,166,336.00
1．资本公积转增资本(或股本) 8,166,336.00 -8,166,336.00
2．盈余公积转增资本(或股本)
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额 40,831,680.00 278,246.96 47,869,446.32 7,220,553.38 96,199,926.66
1-1-188
二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况
（一）会计报表的编制基础
本公司财务报告所载各报告期的财务信息系以权责发生制为基础、持续经营能力为前提，根据实际发生交易和事项按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量。
本公司 2007年前实际执行财政部颁布的《企业会计制度》和原《企业会计准则》。自 2007年 1年 1日起执行财政部 2006年 2月公布的《企业会计准则》，根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号），财务报告所载 2006年 1月 1日至 2006年 12月 31日之财务信息系按照中国证券监督管理委员会证监发[2006]136号文规定的原则确定 2007年 1月 1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第 38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及《企业会计准则解释第 1号》对上述期间资产负债表和利润表的影响，按照追溯调整的原则，将可比期间利润表和资产负债表作为本次申报财务报表，同时对相关财务报表项目按照《企业会计准则第 30号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33号—合并财务报表》的规定进行了重新分类列报。
（二）财务报表的审计意见
大信会计师事务有限公司的审计意见为―贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2009 年 6 月 30 日、2008年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2006年 12 月 31 日的财务状况以及 2009年 1-6月、2008年度、2007年度、2006年度的经营成果和现金流量。‖
（三）合并报表范围及其变化
1.报告期内，合并财务报表范围
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（1）本公司设立的子公司
名称注册地公司性质
注册资本
(万元)
经营范围
持股
比例
表决权
比例
广州回天
广州市花都区新华镇汽车城岐山大道
法人独资 1,000
研发、生产、批发、零售：胶粘剂，密封胶系列产品等
100% 100%
上海豪曼
上海市松江工业区东兴路 21号
中外合资 130
生产车用胶粘剂，销售公司自产产品，并提供售后服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）
75% 75%
（2）本公司通过企业合并取得的子公司
①通过同一控制下的企业合并取得的子公司：无
②通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
名称注册地业务性质注册资本经营范围
持股
比例
表决权比例
上海回天
上海市松江工业区东兴路 21号
法人独资 745万元
胶粘剂（除危险品）、密封剂、灌封材料的开发、生产、销售和服务等
100% 100%
卡特勒材料
上海市嘉定工业区马路园区双丁路
中外合资 52万美元
开发、生产高性能纳米涂料、树脂涂料等
51% 51%
上海回天于 1999年 8月经上海市工商行政管理局松江分局注册登记成立，登记时原名为上海回天胶粘剂有限公司，注册资本为人民币 200万元，其中：章锋出资 120万元，占 60%，李群出资 80万，占 40%。2001年 8月 1日，发行人以每单位注册资本 1元、共计 125.5万元的价格收购了章锋持有的上海回天 60%
股权和李群持有的上海回天 2.75%股权。
根据《企业会计准则》之―第 20号企业合并‖中―第五条参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。‖章锋 2001年仅是发行人的一名股东，其名义持股比例为 9%，实际持股比例为 5.06%，不构成对发行人的控制，因此不属于同一控制下的企业
合并。
发行人进行上述收购的同时，对上海回天增资 545万元，增资后上海回天注册资本 745万元。经过此次股权转让及增资，上海回天的股权结构为发行人持股90%，李群持股 10%。
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2006年 6月 28日，发行人与李群签订《股权转让协议书》，李群将其持有的上海回天 10%股权转让给发行人，以注册资本每单位 1元计算转让价格为 74.5
万元，该转让事项已于 2006年 10月 11日进行了工商变更登记。经过本次股权受让，发行人持有上海回天的股权比例达到 100%。
公司受让卡勒特材料股权的相关情况，详见本招股说明书―第五节、发行人基本情况/六、发行人的控股及参股公司简要情况/（三）报告期内已处置的公司‖
的相关内容。
2.报告期内合并报表范围变化情况
公司名称 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
上海回天纳入合并报表纳入合并报表纳入合并报表纳入合并报表
广州回天纳入合并报表纳入合并报表纳入合并报表纳入合并报表
上海豪曼纳入合并报表纳入合并报表
2007年 3月新设成立
纳入合并报表
未纳入合并报表
卡勒特材料未纳入合并报表
未纳入
合并报表
2007年 6月转让股权，自 2007年 7月开始不再纳入合并报表
纳入合并报表
公司于 2006 年 11 月 10 日投资成立上海豪曼，上海豪曼的投资总额为 130万元人民币，其中：公司拟出资 97.5 万元，占注册资本 75%，美国投资人程海
涛拟出资 32.50万元，占注册资本 25%。截至 2006年 12月 25日，公司已缴纳
第一期出资额 30 万元，占注册资本 23.08%，占认缴出资额 30.77%。因上海豪
曼股东出资尚未完全到位且未正式经营，2006 年度公司未将其纳入合并范围。
截止 2007年 1月 31 日,上海豪曼已收到投资各方注册资本累计 130万元，公司累计缴纳的注册资本为 975,000元，占注册资本总额 75%，占认缴出资额 100%；因此 2007年度纳入合并范围。
发行人于 2007 年 6 月 30 日与上海智舟企业管理有限公司签定股权转让协议，根据2007年6月30日该公司账面净值411.72万元对应的51%股权投资209.98
万元为基础，以 210万元转让其对卡勒特材料 51%的股权，并结清了相应的债权债务。据此，卡勒特材料 2007年 7月开始不再纳入公司合并报表范围。
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三、报告期内采用的对公允反映公司财务状况和经营成果有重
大影响的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认的方法原则
收入在经济利益很可能流入本公司、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。
1.销售商品
在本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量的情况下，确认为收入的实现。
2.提供劳务
在资产负债表日能够可靠估计交易的完工进度和交易的结果，且交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量的情况下，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日不能够可靠估计交易结果的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3.让渡资产使用权
利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）应收款项及坏账准备核算方法
应收款项指应收账款及其他应收款，公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。
公司分单项金额重大和非重大的应收款项进行减值测试，对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据
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其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提专项坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提一般坏账准备。确定具体提取比例为：账龄 1年以内（含 1年，以下类推）的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3年的，按其余额的 20%计提；账龄 3-4年的，按其余额的 30%计提账龄；账龄 4-5年的，按其余额的 50%计提账龄；5年以上的，按其余额的 100%计提。
对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。
应收款项的账面金额通过采用备抵账户（坏账准备）减少。发生减值的债权如果评估为不可收回，则对其终止确认。
公司确认坏账的标准为：当债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回时；或当债务人逾期三年以上未履行其清偿责任，且具有明显特征表明无法收回时，经公司董事会批准确认为坏账损失，冲销原提取的坏账准备；坏账准备不足冲销的差额，计入当期损益。应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备应当予以转回，计入当期损益。
（三）存货的核算方法
存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。
公司的存货分为原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。
存货中材料物资、产成品均按实际成本计价，发出时按加权平均法确定其实际成本。
存货的盘存制度采用永续盘存制。
低值易耗品采用一次转销法进行摊销。
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资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时产成品按单个存货项目计提，原材料按类别计提。
（四）长期股权投资的核算方法
1.初始投资成本的确定
因企业合并形成的长期股权投资初始投资成本按企业合并所述方法确认。
除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本。
2.后续收益确认
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。
对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
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采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。
3.共同控制、重大影响的判断
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制
对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
4.长期股权投资减值
资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时，按本节―三/（九）资产减值准
备得确定方法‖计提长期股权投资减值准备。
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（五）固定资产及折旧的核算方法
1.固定资产的确认及初始计量：
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才给予确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本；否则，在发生时计入当期损益。
固定资产按照成本进行初始计量，购置固定资产的成本包括购买价款，相关税费，以及使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、安装费等。
2.后续计量：
固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的估计经济使用年限、预计残值率及年折旧率如下：
固定资产类别使用寿命（年）预计净残值率(%)年折旧率（%）
房屋及建筑物 15-35 3 6.46-2.77
机械设备 7-8 3 13.85-12.12
检测试验设备 7 3 13.85
办公设备 5-8 3 19.4-12.12
运输设备 6 3 16.17
其 他 7-10 3 13.85-9.7
固定资产一般按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧；当月减少的固定资产，从下月起停止计提折旧。
本公司至少于每年年度终了，对固定资产的估计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本节―三/（九）资产减
值准备的确定方法‖计提固定资产减值准备。
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3.闲置固定资产：
因开工不足、自然灾害等导致连续 6个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停用除外）。
闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。
4.融资租入固定资产：
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：
（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；
（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行
使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；
（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通
常占租赁资产使用寿命的 75%以上（含 75%）]；承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含 90%）]；
（4）出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日
租赁资产公允价值[ 90%以上（含 90%）]；
（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
（六）在建工程的核算方法
在建工程是指购建固定资产使工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出，包括工程直接材料、直接职工薪酬、待安装设备、工程建筑安装费、工程管理费和工程试运转净损益以及允许资本化的借款费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本节―三/（九）资产减
值准备的确定方法‖计提在建工程减值准备。
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（七）无形资产的核算方法
1.初始确认：
本公司的无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，无形资产按照成本或公允价值（若通过非同一控制下的企业合并增加）进行初始计量。
2.后续计量：
无形资产按照其估计收益年限确定的带来经济利益的期限等依次确定使用寿命分为有限或无限，无法预见无形资产带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。
本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。
使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。
资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按本节“三/（九）资产
减值准备的确定方法”计提无形资产减值准备。
3.使用寿命的估计：
对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：
（1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
（2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
（3）以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；
（4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
（5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支
出的能力；
（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；
（7）与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
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4.内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的划分：
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（八）资产减值准备的确定方法
资产负债表日，有迹象表明资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产）发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。
可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
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（九）借款费用的会计处理方法
借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
（1）资本支出已经发生；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售时，借款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化，暂停期间发生的借款费用计入当期损益。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：
（1）专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或
投资收益后的金额确定。
（2）占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加
权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
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（十）研发费用的会计处理方法
发行人报告期内研发费用全部费用化，明细如下：
单位：万元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
人员人工 234.95 471.54 494.12 397.21
直接投入 277.86 455.34 410.54 209.99
折旧与长期费用摊销 40.19 96.74 80.92 68.12
中试费 66.09 26.75 42.27 69.99
无形资产摊销- 5.14 15.00 15.00
其他费用 59.72 75.75 87.37 73.21
小计 678.80 1,131.26 1,130.20 833.51
根据《企业会计准则》之―第 6 号无形资产‖中―第八条企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。‖及―第九条企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：（一）
完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（二）具有完成该
无形资产并使用或出售的意图；（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够
证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（四）有足够的技术、财务资源和其他资源
支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（五）归属
于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。‖
发行人将研究阶段支出计入当期费用，且开发阶段在当期发生时无法判断完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性，故将所有研究开发支出计入当期费用。
（十一）主要会计政策、会计估计的变更
1.会计政策变更
公司从 2007年 1月 1日起全面执行新的企业会计准则体系，在编制财务报表时，首先以 2007年 1月 1日作为执行企业会计准则体系的首次执行日，确认2007 年 1 月 1 日资产负债表的期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第 5至 19条和《企业会计准则解释第 1号》对
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2006 年度比较利润表和比较资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的利润表和资产负债表作为前期申报财务报表，同时对相关财务报表项目按照新准则进行了重新分类列报。具体情况为：
（1）所得税
原政策为应付税款法，新的政策采用资产负债表债务法，该会计政策的变更对财务报表的影响如下：
调增 2006年期初递延所得税资产 514,303.87元，调增 2006年期初少数股东
权益 17,799.41元，调增 2006年期初留存收益 496,504.46元，其中：调增未分配
利润 496,504.46元。
（2）长期股权投资
公司股权投资贷方差额在首次执行日追溯调整留存收益，该会计政策变更对财务报表的影响为：调增 2006 年期初长期股权投资 312,487.94 元，调增 2006
年期初留存收益 312,487.94元，其中：调增盈余公积 55,144.93元，调增未分配
利润 257,343.01元。
原政策为对子公司采用权益法核算，新的政策采用成本法核算，该会计政策的变更对母公司财务报表的影响如下：
调减 2006年期初长期股权投资 9,111,225.69元，调减 2006年期初留存收益
9,111,225.69 元，其中：调减盈余公积 1,732,585.22 元，调减未分配利润
7,378,640.47元。
对公司合并财务报表的影响如下：调减盈余公积 1,732,585.22元，调增未分
配利润 1,732,585.22元。
（3）盈余公积
公司执行新会计准则，对原已计提子公司的盈余公积母公司所占份额不再补提，该会计政策变更的对 2006年期初数的影响为：调增未分配利润 1,681,595.14
元，调减盈余公积 1,681,595.14元。
2.会计差错更正
公司 2006年初对以前年度的会计处理进行了检查，对发现的前期会计差错进行了更正，具体情况如下：
1-1-202
（1）卡勒特公司
对卡勒特公司 2006 年以前收入、成本确认方面存在的差错进行了更正，该事项调减预收账款 935,196.42 元、调减存货 382,870.75 元、调增应交税费
135,883.25元，调增年初未分配利润 416,442.42元。
（2）公司本部
①公司本部对以前年度对卡勒特的长期股权投资核算错误进行了更正，该事项调增其他应收款 554,992.64元、调减长期股权投资 19,063.65元，调增年初未
分配利润 535,928.99元。
②公司根据卡勒特的差错更正进行了相应的会计调整，该事项调增长期股权投资 212,385.63元，调增年初未分配利润 100,138.44元，调增盈余公积 112,247.19
元。
上述调整事项及合并抵销后对公司 2006年期初数的影响为：调增 2006年期初未分配利润 722,067.27 元（其中内部抵销影响数为 85,999.84 元），调增 2006
年期初盈余公积 112,247.19元，调增 2006年期初少数股东权益 204,056.78元。
经核查，申报会计师认为：公司会计差错更正的相关会计处理合规。
3.会计估计变更
公司在考虑自身经营业务范围的基础上，为使财务报表更加客观、公允的反映公司财务状况及经营成果，2007 年度对坏账的计提比例进行了变更。变更前后的应收款项坏账准备计提比例对比如下：
应账款项账龄原估计损失（%）现估计损失（%）
1年以内（含1年） 5 5
1-2年（含2年） 5 10
2-3年（含3年） 5 20
3-4年（含4年） 5 30
4-5年（含5年） 5 50
5年以上 5 100
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公司 2007年 1月 1日开始执行新会计准则，公司按上市公司的要求及根据公司现有应收账款的回款情况对原所作的会计估计进行了重新检查，会计估计变更主要是公司针对不同的应收款项年限其所产生的呆账的可能性不同，调整了应收款项的坏账计提比例，此变更体现了公司在会计估计上的谨慎性。该项会计估计变更对公司 2007年度净利润的影响数为-71,070.52元。此影响已在审计报告中
予以披露。
申报会计师经核查后认为：公司作出的会计估计变更符合《企业会计准则》第 28 号会计政策、会计估计变更和差错更正中的―第八条企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依据应当真实、可靠‖的规定，具有合规性和合理性。
四、主要税种及税收政策
（一）公司缴纳的主要税种情况
1.主要税种
公司主要生产经营胶粘剂、汽车制动液、汽车用精细化工产品等，适用的主要税种为增值税和企业所得税。
2.主要税种的适用税率及税收优惠政策
由于公司系福利企业，因此合法享受国家关于福利企业增值税和所得税的税收优惠政策。
（1）关于公司社会福利企业资格的认定
公司于 2000 年经湖北省民政厅认定为社会福利企业，发证日期为 2000 年10月 30日。其获得社会福利企业证书的有效期限如下表：
证书编号有效期限
福企证字第42007100045号 2001年至2003年
福企证字第42007101号 2004年至2006年
福企证字第42007101号 2007年至2009年
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2009年 9月 18日，襄樊市民政局出具《关于湖北回天胶业股份有限公司享受社会福利企业优惠政策的情况说明》，确认―湖北回天胶业股份有限公司自 2000年以来，符合法律法规及规范性文件规定的社会福利企业条件，被合法认定为社会福利企业，取得了社会福利企业证书。‖
2009年 9月 18日，湖北省民政厅出具《关于湖北回天胶业股份有限公司享受社会福利企业优惠政策的情况说明》，确认―湖北回天胶业股份有限公司自 2000年以来，符合法律法规及规范性文件规定的社会福利企业条件，被合法认定为社会福利企业，取得了社会福利企业证书。‖
根据发行人提供的―社会福利企业证书‖及襄樊市民政局和湖北省民政厅出具的《关于湖北回天胶业股份有限公司享受社会福利企业优惠政策的情况说明》，发行人保荐机构和律师认为：发行人持续符合法律、法规和规范性文件规定的社会福利企业的认定条件，发行人合法合规获得了民政部门的社会福利企业认定。
公司于 2007年 4月 3日取得社会福利企业证书（有效期至 2009年 12月 31日）。由于 2007年 7月 1日《社会福利企业管理暂行办法》废止，襄樊市民政局根据 2007年 7月 1日起施行的、由民政部颁发的《福利企业资格认定办法》，对2007 年 7 月 1 日前登记注册并获得福利企业证书的企业予以重新认定。公司经襄樊市民政局按新办法重新认定为福利企业，并于 2008年 1月 24日以襄樊民办【2008】5号文件确认。今后公司仍将根据《福利企业资格认定办法》接受民政部门的认定、核查和年检，由于公司在残疾员工的人数、其占职工总数的比例、支付的工资以及缴纳的社会保险等各方面均符合新办法的要求，因此，在 2009年 12月 31日有效期过后，公司仍将持续符合法律、法规和规范性文件规定的社会福利企业的认定条件。
（2）增值税
公司及所属子公司均按 17%的税率征收增值税。报告期内，公司享受的增值税优惠政策如下：
①公司获得襄樊市民政局颁发的―社会福利企业证书‖（福企证字第42007101号），认定为社会福利企业，有效期至 2009年 12月 31日，并通过
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襄樊市民政局组织的历次年检。公司在报告期内享受了福利企业增值税方面的税收优惠，具体如下：
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
优惠政策
增值税按每位残疾人员35,000 元/年定额扣除。
1-7 月增值税按每位残疾人员 2,760 元/月的金额定额扣除。
8-12 月增值税按残疾人35000元/年/人定额扣除。
1-6 月增值税按每位残疾人员26,660 元/年的税额定额扣除；
7-12 月增值税按每位残疾人员2,760元/月的金额定额扣除。
1-9月增值税先征后返，全部返还；
10-12月增值税按每位残疾人员26,660元/年的金额定额扣除。
政策依据
同 2008 年8-12月政策。
1-7 月同2007年 7-12月政策。
8月-12月依据《湖北省安置残疾人就业单位增值税即征即退操作规程》的通知[鄂国税发[2007]134号]
1-6 月同 2006年 10-12月政策；
7-12月依据《省财政厅省国家税务局省地方税务局转发<财政部国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知>的通知》[鄂财税发[2007]6号]文执行。
1-9 月依据《关于民政福利企业征收流转税问题的通知》[国税发[1994]155号]；
10-12月依据《国家税务总局财政部民政部中国残疾人联合会关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点实施办法的通知》[国税发[2006]112 号]、《财政部国家税务总局关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》[财税[2006]111号]、《财政部国家税务总局关于进一步做好调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》[财税[2006]135 号]和[鄂财税发[2006]15 号]文执行。
2006年 1月至 2006年 9月，公司享受《关于民政福利企业征收流转税问题的通知》【国税发[1994]155号】第二条规定的优惠政策：经税务机关审核后的民政福利工业企业，其生产增值税应税货物可采取先征后返还的办法，给予返还全部已纳增值税的照顾。
2006年 10月至 2008 年 7月，公司享受《国家税务总局等关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点实施办法的通知》【国税发[2006]112 号】第二条、《财政部国家税务总局关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》【财税[2006]111 号】第二条以及《财政部国家税务总局关于进一步做好调整现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》【财税[2006]135号】第一条规定的优惠政策：从 2006年 10月 1日起实行由税务机关按企业实际安置残疾人员的人数限额减征增值税的办法。每位残疾人员每年可减征的增值税的具体数额，由当地省市税务机关根据同级统计部门公布的当地上年在岗职工平均工资的 2 倍确认，但最高不得超过每人每年 3.5万元。
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2008 年 8 月至今，公司享受湖北省国家税务局关于印发《湖北省安置残疾人就业单位增值税即征即退操作规程》的通知【鄂国税发[2007]134 号】第十六条规定的优惠政策：每位残疾人每年可退还的增值税额，由县（区）级国税局根据纳税人所在县（区）适用的经省级人民政府批准的最低工资标准的 6倍确定，但最高不得超过每人每年 3.5 万元。退还批准确定后，于每年 7 月 31 日前逐级
上报省局流转税处备案。
按鄂财税发[2006]15号文件精神规定，湖北省内符合条件的企业在计算 2006年度增值税减征税款时统一按照每人 26,660 元/年的标准执行；按鄂财税发[2007]6号文件精神规定，2007年 7月 1日至 2008年 7月襄樊市市区执行减征税额 2,760元/月/人；按鄂国税发[2007]134号文件精神规定，2008年 8月 1日至今，襄樊市市区执行减征税额 35,000元/年/人。
历年收到的增值税返还款明细如下：
项 目增值税返还款（元）对所得税的影响
2006年度 8,926,104.22 -
2007年1-6月 1,704,020.89 按15%计算所得税应纳税额
2007年7-12月 2,498,482.91 免交所得税
2008年度 4,081,214.96 免交所得税
2009年1－6月 1,423,334.96 免交所得税
②2007 年 7 月至 2008年 12 月，依据国税发[2007]62 号《扩大增值税抵扣范围暂行管理办法》（2009 年 1 月 1 日废止）、财税[2007]75 号《中部地区扩大增值税抵扣范围暂行办法》（2009年 1月 1日废止）的规定，公司享受固定资产进项税额允许抵扣的优惠政策，允许抵扣的固定资产进项税额实行应缴增值税增量计算。公司 2007年 7～12月共抵扣购置固定资产进项税额 397,531.90元；2008
年度共抵扣购置固定资产进项税额 451,492.44元。
2009 年 1 月至今，根据财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知（财税[2008]第 170号）的规定，公司及其子公司享受固定资产进项税额允许抵扣的优惠政策。2009 年 1-6 月共抵扣购置固定资产进项税额
123,935.59 元。
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（3）企业所得税
发行人及下属子公司的企业所得税执行的税率：
单 位 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
发行人 15% 15% 15%免、33%
广州回天 25% 25% 33% 33%
上海回天 15% 15% 15% 15%
卡勒特材料//免免
上海豪曼免免免/
发行人及其下属子公司享受的企业所得税优惠政策如下：
①发行人在报告期内享受了福利企业所得税优惠政策（―社会福利企业证书‖有效期至 2009年 12月 31日），具体如下：
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
优惠政策
按支付给残疾职工实际工资的 2倍在税前扣除计算应纳税所得额，且取得的增值税退税收入免税，税率 15%。
按支付给残疾职工实际工资的2倍在税前扣除计算应纳税所得额，且取得的增值税退税收入免税，税率 15%。
1-6 月因享受国家高新科技企业所得税优惠政策，税率15%，不同时享受福利企业所得税优惠政策；
7-12 月可以同时享受福利企业所得税优惠政策：支付给残疾职工实际工资的 2 倍在税前扣除计算应纳税所得额，且取得的增值税退税收入免税，税率 15%。
1-9月免征所得税；
10-12 月按支付给残疾职工实际工资的 2倍在税前扣除计算应纳税所得额，所得税税率 33%。
政策依据
同 2007 年7-12月政策。
同 2007 年7-12月政策。
1-6 月依据《湖北省高新技术企业、高新技术产品认定和优惠办法》[湖北省人民政府令第 60号]；
7-12 月依据《财政部国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》[财税[2007]92号]
1-9 月依据《财政部国家税务局关于企业所得税若干优惠政策的通知》[财税字[1994]001号]文执行；
10-12月依据《国家税务总局等关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点实施办法的通知》[国税发[2006]112号]和《财政部国家税务总局关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》[财税[2006]135号]
2005年 1月至 2006 年 9月，发行人享受《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》【财税字[1994]001号】第九条规定的优惠政策：民政部门举办的福利生产企业可以减征或免征所得税。自 2006年 1月至 9月免征企业所得税 5,209,641.28元。
2006年 10月至 2006 年 12月，《国家税务总局等关于调整完善现行福利企
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业税收优惠政策试点实施办法的通知》【国税发[2006]112号】第二条以及《财政部国家税务总局关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》第二条的规定，从 2006年 10月 1日公司的企业所得税计算采取成本加计扣除的办法，按企业支付给残疾职工实际工资的 2倍在税前扣除。在此期间，公司按支付给残疾职工实际工资的 2倍在税前扣除计算应纳税所得额，按 33%税率计算应纳所得税额。
2007 年 1 月至 2007 年 6 月，公司获得湖北省科学技术厅颁发的―高新技术企业认定证书‖（编号：XFQ-97021），认定为高新技术企业， 2007年 3月 5日通过了湖北省科学技术厅的年审，―高新技术企业认定证书‖的有效期延续两年。
依据《湖北省高新技术企业、高新技术产品认定和优惠办法》【湖北省人民政府令第 60号】第九条的规定：高新技术企业自认定之日起，减按 15%的税率征收企业所得税。在此期间，公司按 15%的税率计算应纳所得税额。在此期间，不同时享受福利企业所得税优惠政策。
2007年 7月至 2007年 12月《财政部国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》【财税[2007]92号】第二条规定：⑴自 2007年 7月 1日起执行对安置残疾人单位的企业所得税政策，单位支付给残疾人的实际工资可以在企业所得税前据实扣除，并可按支付给残疾人实际工资的 100%加计扣除。单位在执行工资加计扣除应纳税所得额办法的同时，可以享受其他企业所得税优惠政策；⑵对单位按照上述规定⑴取得的增值税退税收入，免征企业所得税。在此期间，公司按支付给残疾职工实际工资的 2倍在税前扣除计算应纳税所得额，按 15%税率计算应纳所得税额，且取得的增值税退税收入免征企业所得税。
2008年 1月至 2009年 6月《财政部国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》【财税[2007]92号】第二条规定：⑴自 2007年 7月 1日起执行对安置残疾人单位的企业所得税政策，单位支付给残疾人的实际工资可以在企业所得税前据实扣除，并可按支付给残疾人实际工资的 100%加计扣除。单位在执行工资加计扣除应纳税所得额办法的同时，可以享受其他企业所得税优惠政策；⑵对单位按照上述规定⑴取得的增值税退税收入，免征企业所得税。公司2008年 12月 1日通过湖北省科学技术厅重新认定为湖北省高新技术企业，有效期延续三年，公司 2008年 1月至 2009年 6月按 15%计算应纳所得税额。在此期间，公司按支付给残疾职工实际工资的 2倍在税前扣除计算应纳税所得额，且取得的增值税退税收入免征企业所得税。
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②发行人享受 15%优惠所得税符合国家法律、法规的规定
发行人是湖北省科技厅认定的高新技术企业，依据湖北省工商行政管理局颁发的发行人的《企业法人营业执照》（注册号为 4201000702），发行人注册地址为湖北省襄樊市国家高新技术开发区清河路 33号，位于襄樊市高新技术产业开发区内。
根据 1992年 11月 9日《国务院关于增建国家高新技术产业开发区的批复》（国函[1992]169号），国务院同意襄樊建立高新技术产业开发区，新批准的国家高新技术产业开发区实行《国务院关于批准国家高新技术产业开发区和有关政策规定的通知》（国发[1991]12号）规定的各项政策。
襄樊市国家高新技术开发区管理委员会于 2009年 9月 16日出具了《证明》，证明发行人为注册地址和生产经营场所均在开发区内的企业。
根据《国家高新技术产业开发区高新技术企业认定条件和办法》（国科发火字[2000]324 号）规定，发行人于 2002 年经湖北省科学技术厅认定为高新技术企业。2007年 3月 5日，发行人通过了湖北省科学技术厅―高新技术企业认定证书‖的年审，有效期延续二年。根据《国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字 1994[001]号）规定：国务院批准的高新技术产业开发区内的企业，经有关部门认定为高新技术企业的，可减按 15%的税率征收所得税。
发行人是满足享受 15%优惠所得税率的高新技术企业，但同时也是福利企业，2007 年以前享受国家规定的福利企业所得税全免政策，故未重复申报高新技术企业所得税优惠申请。2006年 10月福利企业税收政策发生变化后，发行人依法享受了高新技术企业所得税 15%的优惠税率。
保荐机构认为：发行人是注册地址和生产经营场所均在国务院批准的高新技术产业开发区内的企业，并经湖北省科技厅认定，评为―高新技术企业‖，依法按15%的税率征收所得税，符合国家法律、法规的规定。
发行人律师认为：发行人是经国务院批准设立的国家高新技术产业开发区内的高新技术企业，2008 年以前发行人享受 15%高新技术企业所得税优惠，符合法律、法规及规范性文件的规定。
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公司 2008年 12月 1日通过湖北省科学技术厅重新认定为湖北省高新技术企业，有效期延续三年，因此，自 2008年起，公司享受 15%所得税优惠税率亦符合国家法律、法规的规定。
②发行人控股子公司上海回天为上海市高新技术企业，根据[沪府发[2006]12 号文]《上海市人民政府关于实施<上海中长期科学和技术发展规划纲要>（2006-2020年）若干配套政策的通知》的精神，2006、2007年度享受 15%
的优惠税率。上海回天于 2008年 12月通过上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局及上海市地方税务局认定为上海市高新技术企业，有效期延续三年。上海回天 2008年度、2009年 1-6月仍按税率 15%计算应纳所得税额。
保荐机构和发行人律师认为：上海回天 2006、2007年为上海市科学技术委
员会认定的上海市高新技术企业，经主管税务征管机关同意，按照 15%的所得税率缴纳企业所得税。虽然其当时执行的所得税率与国家税收政策不完全相符，但是经过了主管税务征管机关的同意。上海市松江区国家税务局和上海市松江区地方税务局均证明其自 2006年以来至今能够遵守国家有关法律法规及规范性文件的规定，依法申报纳税，未受到过任何行政处罚。因此，上海回天不存在构成重大违法违规的情形。同时，2006年、2007年上海回天可能被追缴的税收金额分别为 59.48万元和 143.91万元，绝对金额较小，仅占发行人当年归属于发行人普
通股股东净利润的 2.26%和 4.74%，并已由发行人实际控制人章锋、吴正明、刘
鹏、周明海、陈其才和陈林承诺将对未来可能发生的该项税款追缴承担全额补偿责任，对发行人未来经营业绩不会构成影响，所以不会对发行人发行上市构成实质性障碍。
③发行人控股子公司上海豪曼于 2007年 3月 2日成立，属中外合资企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》，上海豪曼从获利年度起享受两免三减半的所得税优惠政策，截至2009年 6月 30日，上海豪曼仍未盈利，处于免税期。最近一年及一期，上海豪曼的净利润为-79.58万元及-22.85万元，其免税情况对发行人经营业绩影响较小。
④发行人原控股子公司卡勒特材料系中外合资企业，从获利年度起享受两免三减半的所得税优惠政策；2007年 6月 30日发行人转让其持有的卡勒特材料51%股权之前，卡勒特材料一直经营亏损。
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发行人因享受上述所得税优惠政策对净利润的影响情况详见本节―十三/
（七）公司主要利润指标变动分析‖。
3.主要税种的缴纳情况
（1）增值税 单位：万元
期间期初未交数本期应交数本期已交数出售子公司转出期末未交数
2009年1-6月 55.13 1,030.05 922.39 - 162.79
2008年度 116.50 1,364.18 1,425.55 - 55.13
2007年度 189.54 1,292.71 1,336.97 28.79 116.50
2006年度 170.93 947.10 928.49 - 189.54
注：自 2007年 7月起卡勒特不再纳入合并财务报表范围，因此相应转出卡勒特材料的增值税。
（2）企业所得税 单位：万元
期间期初未交数本期应交数本期已交数期末未交数
2009年1-6月 147.59 466.21 322.26 291.54
2008年度 290.53 539.55 682.49 147.59
2007年度 218.88 493.86 422.21 290.53
2006年度 76.01 240.59 97.71 218.88
五、分部信息
（一）按产品分类
报告期内，公司的主营业务收入按产品分类情况如下：
产品名称
2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
收入
（万元）
占主营业务收入比例
收入
（万元）
占主营业务收入比例
收入
（万元）
占主营业务收入比例
收入
（万元）
占主营业务收入比例
高性能有机硅胶 5,522.37 45.65% 11,244.92 51.29% 10,024.26 52.19% 7,498.31 50.04%
丙烯酸酯胶 773.47 6.39% 1,561.14 7.12% 1,584.05 8.25% 1,473.36 9.83%
厌氧胶 944.31 7.81% 1,527.90 6.97% 1,386.93 7.22% 1,215.49 8.11%
环氧树脂胶 446.85 3.69% 1,018.44 4.65% 944.02 4.92% 854.31 5.70%
聚氨酯胶 652.28 5.39% 852.86 3.89% 517.91 2.70% 272.62 1.82%
其他胶类产品 1,096.69 9.07% 2,272.33 10.36% 2,141.72 11.15% 1,839.14 12.27%
非胶类产品 2,660.90 22.00% 3,446.75 15.72% 2,606.56 13.57% 1,832.14 12.23%
合计 12,096.87 100.00% 21,924.34 100.00% 19,205.45 100.00% 14,985.37 100.00%
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（二）按地区分类
发行人主营业务收入按销售区域分类情况如下：
销售
地区
2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
华东 3,948.92 32.64% 8,196.93 37.39% 7,330.30 38.17% 6,010.64 40.11%
华南 1,409.97 11.66% 3,382.89 15.43% 3,461.29 18.02% 2,002.24 13.36%
华中 1,968.43 16.27% 3,449.33 15.73% 2,406.29 12.53% 1,923.37 12.83%
华北 1,552.64 12.84% 2,105.70 9.60% 2,040.71 10.63% 1,601.72 10.69%
西北 1,084.92 8.97% 1,848.26 8.43% 1,325.60 6.90% 1,041.49 6.95%
西南 1,232.65 10.19% 1,456.37 6.64% 1,300.78 6.77% 1,168.20 7.80%
东北 899.34 7.43% 1,484.86 6.77% 1,340.48 6.98% 1,237.71 8.26%
合计 12,096.87 100.00% 21,924.34 100.00% 19,205.45 100.00% 14,985.37 100.00%
（三）子公司的产品及分部信息
1、母公司及各主要控股子公司分产品收入及成本情况
（1）主营业务收入情况：
单位：万元
产品名称
2009年1-6月 2008年度
母公司上海回天广州回天
其他
子公司
母公司上海回天广州回天
其他
子公司
有机硅胶 3,251.41 1,997.25 575.11 -- 5,055.70 5,181.69 1,494.11 --
丙烯酸酯胶 653.37 -- 135.76 -- 1,017.58 -- 545.89 --
厌氧胶 941.66 5.30 - 1,527.44 19.97 -
环氧树脂胶 206.99 296.64 - 441.03 751.62 -
聚氨酯胶 629.44 47.42 - 857.89 31.05 -
其他胶类产品 656.82 34.57 440.64 -- 1,413.65 44.65 855.34 --
非胶类产品 2,685.79 - 3.99 3,394.40 2.07 9.43 61.10
合计 9,025.48 2,381.19 1,151.50 3.99 13,707.69 6,031.05 2,904.78 61.10
内部抵消调整-67.06 -314.13 -84.09 ---160.36 -605.09 -14.82 --
合并数 12,096.87 21,924.34
1-1-213
单位：万元
产品名称
2007年度 2006年度
母公司上海回天广州回天
其他
子公司
母公司上海回天广州回天
其他
子公司
有机硅胶 4,885.96 3,824.18 1,427.74 -- 4,098.90 2,796.81 817.31 --
丙烯酸酯胶 1,113.07 -- 478.43 -- 1,146.17 -- 329.66 --
厌氧胶 1,386.45 --- 1,215.67 ---
环氧树脂胶 283.42 667.59 21.92 -- 268.73 579.99 16.43 --
聚氨酯胶 517.91 --- 272.62 ---
其他胶类产品 1,503.83 6.62 631.28 -- 1,384.60 34.71 429.31 --
非胶类产品 2,029.69 - 591.59 1,223.20 - 664.06
合计 11,720.33 4,498.39 2,559.37 591.59 9,609.89 3,411.51 1,592.72 664.06
内部抵消调整-2.43 -148.27 -13.53 ---15.74 -274.46 -2.61 --
合并数 19,205.45 14,985.37
（2）主营业务成本情况
单位：万元
产品名称
2009年1-6月 2008年度
母公司上海回天广州回天
其他
子公司
母公司上海回天广州回天
其他
子公司
有机硅胶 1,763.09 951.6 413.21 -- 2,690.00 2,981.68 1,006.04 --
丙烯酸酯胶 459.57 -- 105.46 -- 666.44 -- 376.7 --
厌氧胶 259.5 5.13 - 398.33 19.33 -
环氧树脂胶 99.43 151.18 - 208.09 531.89 -
聚氨酯胶 378.8 47.29 - 525.5 30.45 -
其他胶类产品 372.72 34.07 239.32 -- 728.09 44.88 534.22 --
非胶类产品 2,042.74 - 3.08 2,542.13 1.97 9.51 42.22
合计 5,375.85 1,189.27 757.99 3.08 7,758.58 3,610.20 1,926.47 42.22
内部抵消调整-67.06 -357.68 -84.09 ---160.27 -605.09 -14.82 --
合并数 6,817.35 12,557.28
1-1-214
单位：万元
产品名称
2007年度 2006年度
母公司上海回天广州回天
其他
子公司
母公司上海回天
广州回天
其他
子公司
有机硅胶 2,691.10 2,569.53 1,128.48 -- 2,436.96 2,001.52 678.07 --
丙烯酸酯胶 830.17 -- 358.96 -- 737.71 -- 187.06 --
厌氧胶 371.67 --- 393.84 ---
环氧树脂胶 70.35 466.59 17.00 -- 106.08 444.74 13.71 --
聚氨酯胶 323.90 --- 212.46 ---
其他胶类产品 790.71 1.65 460.62 -- 744.54 5.24 200.48 --
非胶类产品 1,621.31 - 199 973.91 - 410
合计 6,699.22 3,037.77 1,965.06 199 5,605.50 2,451.50 1,079.32 410
内部抵消调整-2.43 -148.27 -13.53 ---15.74 -274.46 -2.61 --
合并数 11,736.81 9,253.51
2、上海回天的主要产品情况
（1）上海回天各类产品营业收入占其主营业务收入的比例
单位：万元
产品名称
2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
销售收入
占主营业务收入的比例
销售收入
占主营业务收入的比例
销售收入
占主营业务收入的比例
销售收入
占主营业务收入的比例
有机硅胶 1,997.25 83.88% 5,181.69 85.92% 3,824.18 85.01% 2,796.81 81.98%
厌氧胶 5.3 0.22% 19.97 0.33%--
环氧树脂胶 296.64 12.46% 751.62 12.46% 667.59 14.84% 579.99 17.00%
聚氨酯胶 47.42 1.99% 31.05 0.51%--
其他胶类产品 34.57 1.45% 44.65 0.74% 6.62 0.15% 34.71 1.02%
非胶类产品- 2.07 0.03%--
合计 2,381.19 100.00% 6,031.05 100.00% 4,498.39 100.00% 3,411.51 100.00%
1-1-215
（2）按下游行业划分上海回天的营业收入其占主营业务收入的比例：
单位：万元
应用行业和领域
2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
销售收入
占主营业务收入的比例
销售收入
占主营业务收入的比例
销售收入
占主营业务收入的比例
销售收入
占主营业务收入的比例
电子电器 1,215.21 51.03% 3,188.59 52.87% 2,656.22 59.05% 2,317.72 67.94%
可再生能源 753.93 31.66% 1,091.18 18.09% 492.47 10.95% 132.88 3.90%
电力系统脱硫防腐 304.73 12.80% 1,114.70 18.48% 509.09 11.32% 232.19 6.81%
其他 107.33 4.51% 636.57 10.55% 840.61 18.69% 728.72 21.36%
合计 2,381.19 100.00% 6,031.05 100.00% 4,498.39 100.00% 3,411.51 100.00%
（3）按销售区域划分的上海回天的营业收入
单位：万元
项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
华东 1,695.70 4,585.31 3,575.59 2,460.94
华南 46.65 114.27 96.88 87.17
华中 484.33 1098.05 522.78 465.15
华北 126.10 158.07 131.35 127.21
西北 9.32 27.67 37.63 26.95
西南 17.84 40.54 107.07 202.03
东北 1.25 7.14 27.09 42.06
合计 2,381.19 6,031.05 4,498.39 3,411.51
3、广州回天的主要产品情况
（1）广州回天各类产品营业收入占其主营业务收入的比例
单位：万元
产品名称
2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
销售收入
占主营业务收入的比例
销售收入
占主营业务收入的比例
销售收入
占主营业务收入的比例
销售收入
占主营业务收入的比例
有机硅胶 575.11 49.94% 1,494.11 51.44% 1,427.74 55.78% 817.31 51.32%
丙烯酸酯胶 135.76 11.79% 545.89 18.79% 478.43 18.69% 329.66 20.70%
环氧树脂胶-- 21.92 0.86% 16.43 1.03%
其他胶类产品 440.64 38.27% 855.34 29.45% 631.28 24.67% 429.31 26.95%
非胶类产品- 9.43 0.32%--
合计 1,151.50 100.00% 2,904.78 100.00% 2,559.37 100.00% 1,592.72 100.00%
1-1-216
（2）按下游行业划分广州回天的营业收入占主营业务收入的比例：
单位：万元
应用行业
和领域
2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
销售收入
占主营业务收入的比例
销售收入
占主营业务收入的比例
销售收入
占主营业务收入的比例
销售收入
占主营业务收入的比例
电子电器 1,151.50 100.00% 2,904.78 100.00% 2,559.37 100.00% 1,592.72 100.00%
合计 1,151.50 100.00% 2,904.78 100.00% 2,559.37 100.00% 1,592.72 100.00%
（3）按销售区域划分的广州回天的营业收入
单位：万元
项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
华东 203.33 413.23 370.08 212.81
华南 905.29 2,491.55 2,189.29 1,379.91
华中 37.17 ---
华北 0.91 ---
西北--
西南 3.58 ---
东北 1.22 ---
合计 1,151.50 2,904.78 2,559.37 1,592.72
六、最近一年一期的兼并收购情况
本公司最近一年一期未发生兼并收购情况。
七、最近三年一期非经常性损益
项目（单位：元） 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
-4,077.40 -203,293.31 -495,139.41 -28,389.70
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免- 1,439,056.07 594,823.30
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
160,600.00 10,000.00 179,000.00 --
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
- 699,444.34 --
除上述各项之外的其他营业外收支净额 243,059.18 -558,124.76 747,588.28 -150,431.74
非经营性损益对利润总额的影响的合计 399,581.78 -751,418.07 2,569,949.28 416,001.86
减：所得税影响 70,769.17 -18,019.34 650,028.31 25,748.51
减：少数股东权益影响--1,004.50 -14,920.50
归属于母公司的非经常性损益影响数 328,812.61 -733,398.73 1,920,925.47 405,173.84
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 24,273,782.59 36,081,120.79 27,910,145.07 25,970,466.38
1-1-217
上表中“除上述各项之外的其他营业外收支净额”项目下具体内容如下：
单位：元
项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
营业外收入-其他 315,879.18 121,643.24 1,113,479.67 236,746.26
营业外支出-捐赠-70,000.00 -676,320.00 -347,001.00 -347,811.00
营业外支出-其他-2,820.00 -3,448.00 -16,563.45 -39,367.00
营业外支出-非常损失-2,326.94
合计 243,059.18 -558,124.76 747,588.28 -150,431.74
2007年度―营业外收入-其他‖金额较大主要是公司执行新会计准则，上海回天将原专项应付款计入营业外收入 1,022,300元所致。该专项应付款明细如下：
单位：元
单位性质金额
上海市松江工业区东开投资咨询有限公司(经济小区)扶持资金 245,800
上海市松江工业区专项扶持资金扶持资金 472,500
上海市松江工业区管理委员会创新项目补贴 80,000
上海市松江工业区科学技术委员会科委科技进步奖 89,000
上海市松江工业区科委项目费创新项目补贴 5,000
技术创新资金拨款创新项目补贴 30,000
上海市科委扶持资金创新项目补贴 100,000
合计 1,022,300
2008年度营业外支出-捐赠金额较大主要是年初的雪灾、汶川地震捐赠所致。
2006年、2007年、2008年及 2009年 1-6月归属于母公司的非经常性损益影响数分别为 40.52万元、192.09万元、-73.34万元及 32.88万元，其绝对值占当
期归属于母公司普通股股东净利润的比例分别为 1.54%、6.44%、2.07%及 1.34%，
占比均较小，不会对公司的经营成果产生重大影响。
1-1-218
八、公司财务指标
（一）主要财务指标
财务指标
2009年1-6月
（2009.6.30）
2008年度
（2008.12.31）
2007年度
（2007.12.31）
2006年度
（2006.12.31）
流动比率 1.93 2.33 2.42 2.16
速动比率 1.58 1.80 1.88 1.57
资产负债率（母公司） 37.94% 36.76% 32.54% 33.95%
应收账款周转率（次／年） 5.38 10.66 7.53 5.58
应收账款天数（天） 66.90 33.79 47.84 64.55
存货周转率（次／年） 1.93 3.38 3.58 2.98
存货周转天数（天） 186.85 106.52 100.45 120.71
息税折旧摊销前利润（万元） 3,224.90 4,635.05 4,175.21 3,491.38
利息保障倍数 25.67 20.88 23.47 38.36
每股经营活动产生的
现金流量（元/股）
0.54 0.88 0.54 0.56
每股净现金流量（元/股） 0.35 -0.03 0.31 0.21
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例
0.03% 0.03% 0.03% 0.18%
归属于发行人股东的净利润（万元）
2,460.26 3,534.77 2,983.11 2,637.56
扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润（万元）
2,427.38 3,608.11 2,791.01 2,597.05
基本每股收益（元/股） 0.5021 0.7214 0.6958 0.646
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
0.4954 0.7364 0.651 0.636
稀释每股收益（元/股） 0.5021 0.7214 0.6958 0.646
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
0.4954 0.7364 0.651 0.636
归属于发行人股东的净资产收益率（全面摊薄）
12.80% 19.65% 19.33% 23.99%
扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净资产收益率（全面摊薄）
12.63% 20.06% 18.09% 23.62%
归属于发行人股东的净资产收益率（加权平均）
13.22% 21.47% 21.72% 27.62%
扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净资产收益率（加权平均）
13.05% 21.91% 20.32% 27.19%
归属于发行人股东的每股
净资产（元）
3.92 3.67 3.15 2.69
1-1-219
（二）净资产收益率和每股收益
1、净资产收益率
项 目
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
全面
摊薄
加权
平均
全面
摊薄
加权
平均
全面
摊薄
加权
平均
全面
摊薄
加权
平均
归属于公司普通股股东的净利润（%）
12.80 13.22 19.65 21.47 19.33 21.72 23.99 27.62
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（%）
12.63 13.05 20.06 21.91 18.09 20.32 23.62 27.19
2、每股收益
项 目
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
基本每股收益
稀释每股收益
基本每股收益
稀释每股收益
基本每股收益
稀释每股收益
基本每股收益
稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润（元）
0.5021 0.5021 0.7214 0.7214 0.6958 0.6958 0.6460 0.6460
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（元）
0.4954 0.4954 0.7364 0.7364 0.6510 0.6510 0.6360 0.6360
九、设立时及报告期内历次资产评估情况
1.评估结果
1998 年 7 月 15 日，湖北省体改委以鄂体改[1998]162 号《关于设立湖北回天胶业股份有限公司的批复》，同意发行人设立股份有限公司。经具有从事证券业务资产评估资质的湖北资产评估公司 1998年 6月 15日出具的鄂资评字（1998）
第 05号《资产评估报告书》评估确认，截至 1998年 4月 30日，公司资产评估值合计为 2,315.07 万元，相关负债评估值合计为 228.39 万元，评估后净资产为
2,086.68万元。该次评估主要采用重置成本法，土地使用权评估采用市场比较法，
专有技术评估采用收益现值法，评估结果如下：
1-1-220
资产类别帐面价值（万元）评估价值（万元）增值率
一、流动资产 1,270.15 1,305.80 2.81%
二、固定资产 482.47 569.07 17.95%
1.房屋建筑物 387.86 467.67 20.58%
2.机器设备 94.60 101.40 7.19%
三、长期投资 9.16 9.16 -
四、无形资产 149.25 431.04 188.80%
1.土地使用权 149.25 281.09 88.34%
2.专有技术- 149.95 -
资产合计 1,911.03 2,315.07 21.14%
五、流动负债 112.09 112.09 -
六、长期负债 116.30 116.30 -
负债合计 228.39 228.39 -
净资产 1,682.64 2,086.68 24.01%
除上述评估情况外，发行人自成立以来未进行其他资产评估。
经保荐机构核查，湖北资产评估公司系有证券业务从业资格的评估机构，1998 年为发行人改制设立股份公司进行资产评估时拥有《从事证券业务资产评估许可证》（NO.0026），系有证券业务从业资格的评估机构。该公司 2001年更名为湖北众联资产评估有限公司，至今仍拥有证券业务从业资格。
保荐机构和发行人律师认为：发行人股份公司设立方式属于―有限公司整体改制为股份公司‖的方式，由于其在设立时根据资产评估结果进行了账务调整，应视同于新设股份公司，但其设立距今已满 3个完整的会计年度，因此设立时按评估值调账事项不影响发行上市条件。
2.评估结果说明
评估增值主要系土地和专有技术。
①土地使用权
位于襄樊市春园路的土地使用权（证号为襄樊国用[1998]字第 723009-1号）系以评估值 281.09 万元入账的无形资产，该地块面积 8,518.74 平方米，账面值
149.25万元，评估增值 131.84万元，增值幅度为 88.34%。该土地周边的土地二
级市场交易较多，为真实反映该土地使用权的价值，评估采取市场比较法。
1-1-221
②专有技术
评估入账的专有技术系―汽车密封胶技术‖，包括用于汽车工业的 LG-31高分子液体密封胶，XH-35氯丁胶、XH-11环氧结构胶、XH-40浸垫胶等组成的专有技术，是公司在汽车工业用胶方面重要的早期技术，运用该等技术所生产的产品曾是股份公司设立以后主营业务收入的重要来源。随着有机硅胶、环氧树脂胶、丙烯酸酯胶、厌氧胶、聚氨酯胶等新技术的研发和应用，近年来该专有技术在发行人生产经营中应用比例逐年降低，2005 年以后除 LG-31 高分子液体密封胶和XH-11环氧结构胶仍在少量生产（报告期内平均每年产生销售收入约 300万元）外，其他技术已基本停止使用。公司现有主要产品的核心技术中，环氧树脂胶生产的核心技术和发明专利（两项，已受理申请）来自于原专有技术中的―环氧结构胶技术‖的升级。根据湖北资产评估公司（鄂资评〔1998〕第 05号评估报告）对原襄樊回天胶粘有限公司截至 1998年 4月 30日的资产评估结果，采用收益现值法评估的专有技术以评估值 149.95万元入帐，按 10年摊销，该项专有技术已
于 2008年摊销完毕。
十、设立时及设立后历次验资情况
发行人自 1998年成立以来，共进行了四次验资，具体情况如下：
1. 1998年 8月 31日，湖北大信会计师事务所接受委托，对拟设立的湖北回
天胶业股份有限公司截至 1998年 4月 30日的实收资本及相关资产、负债的真实性和合法性进行了审验，并出具了鄂信业字[1998]第 211 号《验资报告》，确认公司注册资本 2,126.68万元足额到位，出资具体构成及计量属性如下：(1)以经
湖北资产评估公司鄂资评字（1998）第 05号《资产评估报告书》评估确定的有
限公司截至 1998 年 4 月 30 日净资产 2,086.68 万元出资，按 1：1 的比例折为
2,086.68万股；(2)自然人李群以现金 40万元出资，按 1：1的比例折为 40万股。
2. 2001年 8月 8日，湖北大信会计师事务有限公司接受委托，对新增注册
资本的真实性和合法性进行了审验，并出具了鄂信验字[2001]第 53 号《验资报告》，确认新增注册资本 425.30万元全部足额到位。公司注册资本增至 2,551.98
万元。
1-1-222
3. 2006年 9月 28日，大信会计师事务有限公司接受委托，对新增注册资本
的真实性和合法性进行了审验，并出具了大信验字[2006]第 0039号《验资报告》，确认新增注册资本1,531.19万元全部足额到位。公司注册资本增至 4,083.17万元。
4. 2007年 9月 20日，大信会计师事务有限公司接受委托，对新增注册资本
的真实性和合法性进行了审验，并出具了大信验字[2007]第 0059号《验资报告》，确认新增注册资本 816.63万元全部足额到位。公司注册资本增至 4,899.80万元。
经核查，申报会计师认为：公司前身有限公司在 1996年 12月成立时存在出资不规范情况，但公司在 1997年 4月已补足，公司出资过程中的不规范问题已得到了解决，并已进行了适当的会计处理，不构成对公司目前状况的不利影响。
除上述事项外，其他各次的出资、验资及会计处理均合规。
十一、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）期后事项
截至本招股说明书签署日，公司无需要披露的资产负债表日期后事项。
（二）或有事项
截至本招股说明书签署日，公司无需要披露的重大或有事项。
（三）其他重要事项
上海回天 2006、2007 年所得税优惠：子公司上海回天化工新材料有限责任
公司为上海市高新技术企业，按上海市有关高新技术企业所得税优惠政策，2006年-2007年所得税减按 15%计征。上述企业所得税优惠为上海市政府的税收优惠政策，在国家税法政策中无明确规定。上海回天 2006年度、2007年度分别减免所得税 594,823.30元、1,439,056.07元。
1-1-223
十二、财务状况分析
（一）资产质量分析
1.资产构成及其变化分析
项目
2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
金额
（万元）
增长率
金额
（万元）
增长率
金额
（万元）
增长率
金额
（万元）
流动资产 17,440.61 -1.69% 17,740.02 17.37% 15,114.55 30.25% 11,604.01
非流动资产 11,953.08 26.20% 9,471.40 23.10% 7,694.05 16.17% 6,622.91
资产总额 29,393.69 8.02% 27,211.42 19.30% 22,808.59 25.14% 18,226.92
公司 2006年末、2007年末、2008年末及 2009年 6月末的资产总额分别为18,226.92 万元、22,808.59 万元、27,211.42 万元及 29,393.69 万元。报告期内，
资产总额随着公司业务快速增长而不断上升。2007年末、2008年末及 2009年 6月末的资产总额分别较上年末上升 25.14%、19.30%及 8.02%，这主要得益于公
司营业收入的持续增长，2007年、2008年 2009年 1-6月公司营业收入分别同比增长了 26.78%、14.00%及 6.77%。2008年末及 2009年 6月末，非流动资产余额
增长幅度较大，非流动资产增长主要为新厂区建设新增在建工程 1,767.15万元及
2,347.23万元。
从公司资产结构来看，2006年末、2007年末、2008年末及 2009年 6月末，公司流动资产占资产总额的比例分别为 63.66%、66.27%、65.19%及 59.33%，占
比较为稳定。
2.流动资产构成及其变化分析
公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、存货构成，具体如下：
项目
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
货币资金 6,729.09 38.58% 5,020.12 28.30% 5,173.24 34.23% 3,660.89 31.55%
应收票据 497.78 2.85% 529.62 2.99% 802.29 5.31% 422.81 3.64%
应收账款 2,570.08 14.74% 1,622.24 9.14% 2,269.79 15.02% 2,602.00 22.42%
预付款项 4,133.68 23.70% 5,915.44 33.35% 2,808.34 18.58% 937.86 8.08%
其他应收款 403.83 2.32% 592.79 3.34% 670.87 4.44% 804.43 6.93%
存货 3,106.15 17.81% 4,059.81 22.89% 3,390.02 22.43% 3,176.02 27.37%
流动资产合计 17,440.61 100.00% 17,740.02 100.00% 15,114.55 100.00% 11,604.01 100.00%
1-1-224
流动资产构成
0.00
2,000.00
4,000.00
6,000.00
8,000.00
10,000.00
12,000.00
14,000.00
16,000.00
18,000.00
20,000.00
2006.12.31 2007.12.31 2008.12.31 2009.06.30
其他应收款应收票据存货预付款项应收账款货币资金
（1）货币资金
公司 2006年末、2007年末、2008年末及 2009年 6月末的货币资金余额分别为 3,660.89万元、5,173.24万元、5,020.12万元及 6,729.09万元，占各期末流
动资产的比例分别为 31.55%、34.23%、28.30%及 38.58%。货币资金余额在 2007
年末较上年大幅增长，主要是公司因业务发展的需要，进行了增资扩股，募集资金 2,270.24 万元所致。2008 年，公司资金周转良好、现金流较为充裕，货币资
金余额保持了相对稳定的水平，能够满足生产经营的日常资金需求。2009 年 6月末，货币资金余额较上年末增长 34.04%，主要是公司上半年增加短期借款，
计划陆续用于新厂区建设后期结算款项的支付。
（2）应收账款
公司 2006年末、2007年末、2008年末及 2009年 6月末的应收账款净额分别为 2,602.00万元、2,269.79万元、1,622.24万元及 2,570.08万元，占各期末流
动资产的比例分别为 22.42%、15.02%、9.14%及 14.74%。报告期内，随着公司
资产规模的持续扩大和销售信用政策的有效执行，应收账款占流动资产的比例总体呈下降趋势。2008 年末，由于整体经济环境不佳，公司对客户信用管理更为谨慎，对业务员的回款考核力度加强，在年末进行了集中清收，从而降低了应收账款期末余额。2009 年上半年，随着经济环境回暖，公司为进一步扩大销售，对客户信用控制作出相应调整，因此应收账款期末余额占流动资产比例有一定程度回升。
1-1-225
报告期内，应收账款变动情况较为合理、质量较高，具体分析如下：
①应收账款账龄分析
截至2009年6月30日，公司93.83%的应收账款余额账龄在两年以内，81.35%
的应收账款余额账龄在一年以内。截至 2009年 6月 30日，前五名应收账款客户欠款金额合计 546.23万元，占应收账款总额比例为 23.95%，账龄均为一年以内。
公司应收账款账龄分析表如下：
单位：万元
账龄
2009年 6月 30日
金额占比(%)坏账准备计提比例(%)
1年以内 2,261.91 81.35 113.48 5.00
1-2年 346.87 12.48 34.69 10.00
2-3年 111.28 4.00 22.26 20.00
3-4年 13.48 0.48 4.05 30.00
4-5年 22.00 0.79 11.00 50.00
5年以上 24.92 0.90 24.92 100.00
合计 2,780.47 100.00 210.39
②坏账计提比例
应账款项账龄原估计损失（%）现估计损失（%）
1年以内（含 1年） 5 5
1-2年（含 2年） 5 10
2-3年（含 3年） 5 20
3-4年（含 4年） 5 30
4-5年（含 5年） 5 50
5年以上 5 100
公司 2007年 1月 1日按上市公司的要求及根据公司现有应收账款的回款情况对原所作的会计估计进行了重新检查，调整了应收款项的坏账计提比例，此变更体现了公司在会计估计上的谨慎性。该项会计估计变更对公司 2007年度净利润的影响数为-71,070.52元。
1-1-226
③应收账款增长与营业收入增长的配比分析
项目 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入（万元） 21,976.96 19,278.33 15,206.64
应收账款净额（万元） 1,622.24 2,269.79 2,602.00
应收账款占营业收入的比例 7.38% 11.77% 17.11%
报告期内，公司在扩大销售的同时有效地加强了客户信用管理，公司每年底对应收账款进行集中清收，因此每年末应收账款回收情况良好，应收账款占营业收入比例较低，且呈逐年降低趋势。
（3）预付款项
公司预付账款余额主要包括原材料采购预付款、工程及设备预付款，2006年末、2007年末、2008年末及 2009年 6月末的预付账款余额分别为 937.86万
元、2,808.34万元、5,915.44万元及 4,133.68万元，占各期末流动资产的比例分
别为 8.08%、18.58%、33.35%及 23.70%。
2007年末、2008年末及 2009年 6月末预付账款余额较大，主要是由于预付新厂区建设工程款及设备款的增加，该两项预付账款余额 2007年末、2008年末、2009年 6月末合计分别为 2,271万元、5,471.45万元和 3,134.95万元。如剔除该
预付新厂区建设工程款及设备款，2007年末、2008年末及 2009年 6月末，与日常经营采购相关的预付账款余额分别为 537.34万元、443.99万元及 998.73万元，
分别占该期末流动资产的比例为 3.56%、2.45%及 5.72%，属日常采购产生预付
款项的正常控制范围内。2009 年 6 月末，预付账款余额因公司预付工程款、设备款陆续转入在建工程而有所下降。
（4）其他应收款
2006年末、2007年末、2008年末、2009年 6月 30日其他应收款净值分别为 804.43万元、670.87万元、592.79万元及 403.83万元，占流动资产比例分别
为 6.93%、4.44%、3.34%及 2.32%。其他应收款占流动资产比例较低且呈逐年下
降趋势，主要系公司加强对其他应收款的催收和控制。其他应收款余额主要为土地订金、员工借支的备用金等，无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。公司 2007年末其他应收款较 2006年末下降系公司将持有卡勒特 51%股权转出后，卡勒特的其他应收款相应转出。
1-1-227
2009年 6月末，公司其他应收款前 5名单位金额合计为 290.39万元，占其
他应收款的比例为 71.91%； 2009年 6月末公司其他应收款主要是为上海回天购
置土地而支付的 180万元订金、经法院判决的销售人员占款和员工借支备用金。
其中，支付给上海茸北工业经济发展有限公司的 180万元的形成原因系上海回天拟购买土地而支付的订金，该款项已按 30%比例计提坏账准备，已于 2009 年 7月全额收回；陶云琪欠款 65.23 万元系公司 2004 年个别销售人员代收少量现金
货款导致该人员占用销售款，且经法院判决应予以偿还，该款项已全额计提坏账准备；经此事后公司已经完善财务制度，不存在销售人员占用货款的可能。
公司其他应收款坏账准备的计提方法和比例与应收账款一致。
（5）存货
公司 2006年末、2007年末、2008年末及 2009年 6月末的存货余额分别为3,176.02 万元、3,390.02 万元、4,059.81 万元及 3,106.15 万元，占流动资产比例
分别为 27.37%、22.43%、22.89%及 17.81%，占比较为稳定。在报告期内，随着
业务收入的大幅增长，存货余额保持相对稳定。存货增长与营业收入增长的配比关系如下表所示：
项目
2008年度/
2008年末
2007年度/
2007年末
2006年度/
2006年末
营业收入（万元） 21,976.96 19,278.33 15,206.64
存货（万元） 4,059.81 3,390.02 3,176.02
存货与收入的比例 18.47% 17.58% 20.89%
存货与营业收入配比关系
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
2006年度 2007年度 2008年度
0.00%
2.00%
4.00%
6.00%
8.00%
10.00%
12.00%
14.00%
16.00%
18.00%
20.00%
22.00%
营业收入（万元）存货（万元）存货与收入的比例
由上表及上图可知，最近三年公司存货余额与营业收入的比例总体呈现下降
1-1-228
趋势。
报告期内，公司存货结构如下：
项目
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
原材料 1,558.74 50.18% 1,532.89 37.76% 1,960.67 57.84% 1,552.78 48.89%
产成品 1,418.53 45.67% 2,251.19 55.45% 1,186.70 35.01% 1,233.86 38.85%
在途材料 18.02 0.58% 67.49 1.66% 8.95 0.26% 15.2 0.48%
在产品 108.45 3.49% 174.39 4.30% 110.02 3.25% 82.44 2.60%
发出商品 2.42 0.08% 33.85 0.83% 123.68 3.65% 291.74 9.19%
存货合计 3,106.15 100.00% 4,059.81 100.00% 3,390.02 100.00% 3,176.02 100.00%
存货构成0%20%60%80%100%
2006.12.31 2007.12.31 2008.12.31 2009.06.30
发出商品在产品在途材料产成品原材料
从公司存货构成分析，存货主要由原材料和产成品构成，报告期内，原材料和产成品合计占存货余额的比例平均为 92.41%；在产品比例很小，报告期内占
存货余额的比例平均为 3.41%，这与公司产品较短的生产周期相符。
公司 2006年末、2007年末、2008年末及 2009年 6月末的原材料余额分别为 1,552.78万元、1,960.67万元、1,532.89万元及 1,558.74万元，占存货比例分
别为 48.89%、57.84%、37.76%及 50.18%。2008年末，原材料余额下降，主要是
因为 2009年春节来临较早，公司在 2008年末集中使用原材料投入生产，为春节后的销售旺季做准备，同时，该期末产成品余额也相应增加。
1-1-229
公司 2006年末、2007年末、2008年末及 2009年 6月末的产成品余额分别为 1,233.86万元、1,186.70万元、2,251.19万元及 1,418.53万元。其中，2008年
末产成品余额增幅较大，主要原因为：一方面，随着公司销售收入的增长，公司在保持存货周转率（存货周转率情况详见本招股说明书本节―十二/（四）资产周
转能力‖）基本稳定的同时，对产成品的储货量相应增加；另一方面，由于 2009年的春节来临较早，为迎接春节后的销售旺季，公司在 2008年末集中进行生产，故导致 2008年末产成品余额较高。
公司的存货主要由原材料及产成品构成，而公司储备原材料主要是为了生产相关产品而不是出售。报告期内公司存货构成和余额都保持相对稳定的水平，未出现存货大量积压的情形。公司主要产品的销售价格远大于公司的生产成本，期末未发现存货存在破损、变质等减值迹象。
经核查，申报会计师认为：公司存货不存在减值迹象，产品销售状况良好，毛利率水平较高，存货的可变现净值高于其成本，报告期内未计提存货跌价准备符合谨慎性原则。
3.非流动资产结构及其变化分析
公司 2006年末、2007年末、2008年末及 2009年 6月末的非流动资产余额分别为 6,622.91万元、7,694.05万元、9,471.40万元及 11,953.08万元，在报告期
内呈逐年递增趋势。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成，具体如下：
项目
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
固定资产 5,526.53 46.24% 5,373.03 56.73% 5,049.54 65.63% 4,225.07 63.79%
在建工程 4,471.30 37.41% 2,124.07 22.43% 628.47 8.17% 1,175.60 17.75%
无形资产 1,878.15 15.71% 1,899.85 20.06% 1,941.94 25.24% 1,123.09 16.96%
递延所得税资产 58.43 0.49% 55.77 0.59% 54.70 0.71% 49.55 0.75%
长期股权投资 18.68 0.16% 18.68 0.20% 18.68 0.24% 48.68 0.74%
长期待摊费用 0 0.00% 0.00 0.00% 0.71 0.01% 0.00 0.00%
非流动资产合计 11,953.08 100.00% 9,471.40 100.00% 7,694.05 100.00% 6,622.91 100.00%
1-1-230
非流动资产构成0%20%40%60%80%100%
2006.12.31 2007.12.31 2008.12.31 2009.06.30
其他
无形资产
在建工程
固定资产
（1）固定资产
公司 2006年末、2007年末、2008年末及 2009年 6月末的固定资产净值分别为 4,225.07万元、5,049.54万元、5,373.03万元及 5,526.53万元，其构成具体
如下：
项目
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
房屋及建筑物 3,804.63 68.84% 3,484.98 64.86% 3400.19 67.34% 2,821.55 66.78%
机器设备 1,008.61 18.25% 1,100.29 20.48% 1013.69 20.07% 932.01 22.06%
检测设备 217.00 3.93% 236.45 4.40% 245.45 4.86% 51.88 1.23%
办公设备 90.61 1.64% 100.42 1.87% 108.01 2.14% 57.59 1.36%
运输工具 260.63 4.72% 295.12 5.49% 182.82 3.62% 173.20 4.10%
其他 145.04 2.62% 155.77 2.90% 99.39 1.97% 188.85 4.47%
固定资产合计 5,526.53 100.00% 5,373.03 100.00% 5,049.54 100.00% 4,225.07 100.00%
公司 2007 年末较 2006 年末固定资产净值增加 824.47 万元，主要是由于公
司本部生产车间改造完工以及控股子公司上海回天实验楼完工结转固定资产；2008年末较 2007年末固定资产净值增加 323.49万元，主要系从上海回天仓库改
造完工及设备安装完工结转固定资产。
1-1-231
截至 2009年 6月 30日，公司固定资产原值、累计折旧、净值情况如下：
单位：元
固定资产类别原值累计折旧净额折旧年限
房屋及建筑物 48,570,647.24 10,524,312.96 38,046,334.28 15-35
机器设备 20,269,124.04 10,183,015.22 10,086,108.82 7-8
运输工具 4,647,929.58 2,041,613.04 2,606,316.54 7
检测设备 3,773,224.26 1,603,268.58 2,169,955.68 5-8
办公设备 2,968,425.67 2,062,313.74 906,111.93 6
其 他 2,909,200.93 1,458,774.07 1,450,426.86 7-10
合计 83,138,551.72 27,873,297.61 55,265,254.11
报告期内，未发现本公司固定资产存在明显减值现象，故未计提固定资产减值准备。
经核查，申报会计师认为：公司报告期内未计提固定资产减值准备符合谨慎性原则。
（2）在建工程
公司2006年末、2007年末、2008年末及2009年6月末在建工程余额分别为1,175.60万元、628.47万元、2,124.07万元及4,471.30万元。其中，2007年末较2006
年末的在建工程余额下降547.13万元，主要为公司将账面价值为286.26万元的上
海回天实验楼和账面价值为361.64万元的公司生产车间改造项目完工结转入固
定资产。2008年度在建工程余额较2007年末增加1,495.60万元，2009年6月末较
2008年末增长2,347.23万元，主要为新厂区建设新增在建工程。
（3）长期股权投资
公司控制的子公司
单位：元
项目 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日
上海回天 7,450,000 7,450,000 7,450,000 7,450,000
广州回天 10,000,000 10,000,000 10,000,000 10,000,000
上海豪曼 975,000 975,000 975,000 300,000
卡勒特--- 2,195,007
1-1-232
其他长期投资
单位：元
项目
2007年12月31日 2006年12月31日
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
其他股权投资 1,200,000.00 1,013,166.65 186,833.35 1,500,000.00 1,013,166.65 486,833.35
2007年年末公司其他股权投资余额较 2006年末余额减少，主要系公司 2006年度未将上海豪曼纳入合并范围，自 2007年起纳入合并范围所致，有关情况详见本节二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况之（三）合并报表范
围及变化情况。
自 2007年末以来，公司长期股权投资余额未发生变化，明细如下：
项目
2009年6月30日 2008年12月31日
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
其他股权投资 1,200,000.00 1,013,166.65 186,833.35 1,200,000.00 1,013,166.65 186,833.35
现对公司长期股权投资说明如下：
①对复旦回天的长期股权投资
单位：元
项目 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日
复旦回天 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00
长期投资减值准备 1,013,166.65 1,013,166.65 1,013,166.65 1,013,166.65
上述股权投资系公司持有的复旦回天 30%股权。公司以成本法核算对复旦回天长期股权投资，主要原因如下：
公司于 2002年 6月出资 120万元与复旦大学共同投资成立了复旦回天，占其注册资本的 30%，公司对复旦回天出资时，仅考虑到与复旦大学共同合作研发聚合物材料技术，且通过协议约定不谋求复旦回天经营管理权，因此发行人从参股复旦回天至今，未参与复旦回天的经营管理工作、未向复旦回天派出管理人员且未收到任何投资收益，亦未得到复旦回天转让的任何技术成果，因此对复旦回天无控制、共同控制或重大影响，且在市场上无活跃的交易对价，按《企业会计准则》第 2号长期股权投资之―第五条下列长期股权投资应当按照本准则第七条
1-1-233
规定，采用成本法核算：（二）投资企业对被投资单位不具有控制、共同控制或
重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资‖的规定，将该项投资按成本法核算。‖
由于上述原因，公司 2004年末方取得复旦回天财务报表并发现其连续亏损。
因此，根据所取得的复旦回天未经审计的财务报表，公司对报表进行了分析，认为复旦回天亏损呈连续状态，且在可预见的将来还会持续亏损，出于谨慎性考虑，公司以复旦回天 2004年末货币资金的 30%（发行人所占股权比例）为基数，同时考虑其他资产的可收回净值及相关费用确认了长期股权投资可收回价值为
18.68万元，据此对该项投资一次性计提减值准备 101.32万元。会计师对该项投
资进行了认定，对相关投资减值进行了核查。并确认了该项减值准备。
自 2004年度后，会计师每年均对复旦回天（包括报告期）的经营状况进行调查，向公司管理层和复旦回天有关人员询问了解复旦回天的经营状况，认为其持续亏损的经营状态在可预见的将来难以扭转； 2009年 7月公司取得了复旦回天成立至今的历年未经审计财务报表后，通过对其近几年未经审计财务报表进行分析，认为该公司经营状况并未好转，除 2007年外历年的收入不超过 10万元，且亏损呈连续状态，考虑到复旦回天未来的盈利前景仍不明朗，且公司计提减值准备后，该项长期股权投资影响远远小于会计师确定的重要性水平，对公司财务报表的公允反映不具有重大影响。按《企业会计准则》之―第 8号资产减值‖中―第十七条资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回‖的规定，仍确认投资减值准备为 101.32万元，并取得了会计师的认可。
此外，《公司法》第三条规定―股东以其所持股份为限对公司承担责任‖，且复旦回天的《公司章程》中也未约定公司有承担复旦回天额外亏损的义务，公司亦未向复旦回天提供担保，因此公司对复旦回天不承担除出资外的责任、亦无或有风险。
公司对复旦回天的长期股权投资计提减值准备后，采用权益法与成本法核算差异小，对公司报表的影响很小，如下表所示：
1-1-234
单位：万元
项目 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009.1-6
复旦回天未经审计报表净资产
400.05 381.47 358.56 338.39 320.91 354.32 351.06 349.65
复旦回天未经审计报表净利润
0.05 -18.59 -22.91 -20.17 -17.48 33.41 -3.25 -1.41
持股比例 30.00% 30.00% 30.00% 30.00% 30.00% 30.00% 30.00% 30.00%
减值准备-- 101.32 101.32 101.32 101.32 101.32 101.32
按权益法核算的长期股权投资
120.02 114.44 6.25 0.20 0 4.98 4.00 3.58
按成本法核算的长期股权投资
120.00 120.00 18.68 18.68 18.68 18.68 18.68 18.68
对公司净资产的影响 0.02 -5.56 -12.43 -18.48 -18.68 -13.71 -14.68 -15.10
对公司当期损益的影响 0.02 -5.58 -6.87 -6.05 -5.24 4.98 -0.98 -0.42
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人以出资额为限承担复旦回天的亏损，不承担复旦回天任何额外损失、亦无或有风险；发行人 2004 年对复旦回天的长期股权投资计提减值准备 101.32 万元后，审计范围受限不影响公司报告
期财务报表的公允反映，不影响会计师对财务报表发表标准无保留的审计意见。
发行人持有的复旦回天 30%的股权已转让给自然人武利民，并于 2009 年 9月 21日完成工商变更登记。有关情况详见本招股书“第五节、发行人基本情况之六、发行人控股及参股公司的简要情况之（二）报告期内的参股公司”。
②卡勒特材料长期股权投资的核算及处置方法
2004 年 6 月，公司通过受让和增资方式获得卡勒特材料 51%股权，公司对卡勒特材料实际出资人民币 2,750,000元，其中 2,195,007.36元（折合 26.52万美
元）作为出资，计入―长期股权投资——投资成本‖，但对于公司出资超过注册资本份额的部分 554,992.64元双方未作约定，因此公司将溢交款 554,992.64元计入
―长期股权投资——股权投资差额‖而卡勒特材料将该笔款项计入―其他应付款‖，为此公司于 2006年相应进行了会计差错更正（详见本招股书第十节、财务会计信息与管理层分析之三/（十一）/2、会计差错更正），将对卡勒特材料的上述溢
交款归入―其他应收款‖科目；同时，由于公司对该款项没有明确的清收计划，因此 2007年公司在转让卡勒特材料 51%股权时将该笔款项确认为投资损失，加之
1-1-235
公司应收卡勒特往来款 93,166.70 元因金额较小不再索取形成坏账损失，以及
2007 年转让卡勒特股权时按持股 51%比例所占净资产份额与转让价格之间的差额形成的转让收益 225.09元，上述三部分共计形成投资损失 647,934.25元。
经核查，申报会计师认为：公司对卡勒特的股权投资成本包括其长期股权投资及其他净投资的长期权益，对卡勒特股权转让损益的处理符合企业会计准则指南第三条第 3款的规定。在计算财务指标时，已将上述投资损益作为非经常性损益扣除。
（4）无形资产
2006年末、2007 年末、2008年末及 2009 年 6月末，公司无形资产余额分别为 1,123.09万元、1,941.94万元、1,899.85万元及 1,878.15万元，其构成主要
为土地使用权，2007年末公司无形资产余额较 2006年末增加的主要原因公司购买新厂区土地使用权，其入账价值为 863.52万元。
截至 2009年 6月 30日，公司无形资产情况如下：
类别原值累计摊销摊余价值剩余摊销年限
襄樊三元路土地使用权 3,750,000.00 462,454.10 3,287,545.90 43年
襄樊春园路土地使用权 2,810,940.00 627,176.48 2,183,763.52 38年
襄樊华光南侧路新厂区土地使用权 8,635,200.00 304,771.74 8,330,428.26 48年
上海东兴路土地使用权 1,913,805.00 373,192.50 1,540,612.50 40年
广州歧山大道土地使用权 3,700,000.00 315,341.10 3,384,658.90 40年
专有技术 1,559,500.00 1,505,004.60 54,495.40 8年
合计 22,369,445.00 3,587,940.52 18,781,504.48
报告期内，未发现本公司无形资产存在明显减值现象，故未计提无形资产减值准备。
1-1-236
①土地使用权具体情况如下表所示
序号
土地证号
宗地面积
（平方米）
使用权
类型
终止日期
2009.6.30
账面价值
他项
权利
1 襄樊国用[2002]字第 320727007-2号 10,062.40 出让 2052.10.31 328.75万元抵押
2 襄樊国用[1998]字第 723009-1号 8,518.74 出让 2047.03.24 218.38万元抵押
3 襄樊国用[2007]字第 360808042号 39,209.9 出让 2057.04.19 833.04万元抵押
4 沪房地松字[2005]第 017249号 11,173.00 出让 2049.09.12 154.06万元无
5 花国用[2005]第 720866号 19,266.58 出让 2048.12.27 338.47万元无
上述土地使用权中，位于襄樊市春园路的土地使用权（证号为襄樊国用[1998]字第 723009-1号）系股份公司 1998年评估时以评估值入账的无形资产。其他土地以出让方式取得。
②专有技术：摊余价值为 54,495.40元的专有技术名称为―加成型液体硅橡胶
/有机蒙脱土纳米复合材料及制备方法‖，系购买引进，专利号：2005100288382，合同备案号：2008310014，合同有效期：2007年 10月 09日至 2017年 10月09日，实际付款购买日：2008年 9月 22日，剩余使用年限：9年零 1个月，即109个月，公司按剩余使用年限摊销。该技术的原值为 60,000元，截至 2009年6月 30日，该专有技术已累计摊销 5,504.6元，净值为 54,495.40元。
摊余价值为 0 的专有技术为股份公司设立时以收益现值法确定评估价值
149.95万元作为原值入帐的专有技术，系 1998年股份公司设立时的专有技术―汽
车密封胶技术‖，包括用于汽车工业的 LG-31高分子液体密封胶，XH-35氯丁胶、XH-11环氧结构胶、XH-40浸垫胶等组成的专有技术，是公司在汽车工业用胶方面重要的早期技术，运用该等技术所生产的产品曾是股份公司设立以后主营业务收入的重要来源。该专有技术按 10年摊销，已于 2008年摊销完毕。
4.递延所得税资产
截至 2009年 6月 30日，公司递延所得税资产形成原因及金额如下：
形成原因金额（元）
坏账准备 584,255.19
投资减值-
固定资产折旧-
合计 584,255.19
1-1-237
5.资产减值准备
单位：万元
项目 2008年12月31日 2009年6月30日
应收账款坏账准备 1,061,417.24 2,103,933.03
其他应收款坏账准备 1,377,411.47 1,530,854.53
长期股权投资减值准备 1,013,166.65 1,013,166.65
公司长期股权投资减值准备情况详见本节“（一）/3/（3）长期股权投资”。
除上述减值准备外，公司固定资产等其他资产未发生需提取减值准备的情形，故未计提资产减值准备。公司管理层认为，公司根据实际情况制定了稳健的资产减值准备计提政策，主要资产减值准备计提情况与资产质量实际状况相符，不存在因资产减值准备计提不足而影响公司持续经营能力的情形。
（二）负债情况分析
1.总体负债结构及其变化分析
项目
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
金额
（万元）
增长率
金额
（万元）
增长率
金额
（万元）
增长率
金额
（万元）
流动负债 9,056.83 19.01% 7,609.86 21.87% 6,244.29 16.14% 5,376.62
非流动负债 1,114.00 -30.98% 1,614.00 44.88% 1,114.00 -35.09% 1,716.23
负债总额 10,170.83 10.27% 9,223.86 25.35% 7,358.29 3.74% 7,092.85
公司 2006 年末、2007 年末、2008 年末及 2009 年 6 月末负债总额分别为7,092.85万元、7,358.29万元、9,223.86万元及 10,170.83万元。2008年末、2009
年 6月末负债总额分别较上年末增长 25.35%及 10.27%，主要是为补充流动资金
及满足新厂区建设所需资金而增加短期借款所致。从公司的负债结构来看，主要以流动负债为主，报告期内流动负债余额平均占负债总额的 83.58%。
1-1-238
2.流动负债分析
报告期内，公司流动负债构成情况具体如下：
项目
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
短期借款 5,000.00 55.21% 3,600.00 47.31% 1,900.00 30.43% 1,700.00 31.62%
应付票据 500.00 5.52% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
应付账款 1,417.88 15.66% 714.51 9.39% 1,245.97 19.95% 1,059.47 19.71%
预收账款 994.48 10.98% 1,430.28 18.80% 729.12 11.68% 1,296.45 24.11%
应付职工薪酬 113.65 1.25% 110.35 1.45% 68.83 1.10% 259.99 4.83%
应交税费 659.72 7.28% 390.72 5.13% 587.81 9.41% 433.45 8.06%
应付股利 14.98 0.17% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
其他应付款 356.12 3.93% 564.00 7.41% 612.55 9.81% 627.26 11.67%
一年内到期的非流动负债
0.00 0.00% 800.00 10.51% 1,100.00 17.62% 0.00 0.00%
流动负债合计 9,056.83 100.00% 7,609.86 100.00% 6,244.29 100.00% 5,376.62 100.00%
流动负债构成0%20%40%60%80%100%
2006.12.31 2007.12.31 2008.12.31 2009.06.30
一年内到期的非流动负债其他短期负债预收款项应付账款短期借款
注：上图中其他短期负债包括：应付职工薪酬、应交税费、应付股利和其他应付款。
报告期内，公司流动负债中主要为短期借款、应付账款和预收款项，各项负债情况具体分析如下：
1-1-239
（1）短期借款
公司 2006年末、2007年末、2008年末及 2009年 6月末的短期借款余额分别为 1,700万元、1,900万元、3,600万元及 5,000.00万元，呈总体上升趋势。2008
年末及 2009年 6月末公司短期借款余额分别增加 1,700万元及 1,400万元主要系公司生产、销售规模扩大，新厂区建设项目增加，导致资金需求增加所致。
（2）应付票据
截至2009年6月末，发行人应付票据为银行承兑汇票，余额500万元，主要为应付鄂州市鑫吉药用包装有限责任公司的材料款150万元、应付苍南加美印业有限公司的材料款200万元、应付襄樊市立业实业有限责任公司的材料款150万元，到期日均为2009年9月29日。形成上述余额的原因为：2009年6月，因部分包装材料改版及根据近期的生产计划准备原材料，公司进行了包装物的集中采购，该次采购所欠供应商款项以应付票据形式开出，与此同时，公司将所欠鄂州市鑫吉药用包装有限责任公司34.93万元、苍南加美印业有限公司139万元、襄樊市立业实
业有限责任公司62.55万元应付账款一并结算转入应付票据开出。
（3）应付账款
公司2006年末、2007年末、2008年末及2009年6月末的应付账款余额分别为1,059.47万元、1,245.97万元、714.51万元及1,417.88万元，分别占各年末流动负
债的19.71%、19.95%、9.39%及15.66%。2006年末和 2007年末应付账款余额占
流动资产的比例较为稳定，随着公司经营规模扩大、原材料采购量的增加，应付账款余额同步上升；2008年末，应付账款较2007年末下降幅度较大，主要是由于2008年下半年整体经济环境不佳，供应商流动资金较为紧张，公司对长期合作的供应商之间的采购款项进行了较为及时的支付；2009年6月末，由于公司生产、销售规模扩张，因此采购量增加，应付账款余额有所回升。
（4）预收账款
公司预收账款主要为在销售产品时预收客户货款而形成。2006 年末、2007年末、2008年末及 2009年 6月末预收款项余额分别为 1,296.45万元、729.12万
元、1,430.28 万元及 994.48 万元，分别占各年末流动负债的 24.11%、11.68%、
18.80%及 10.98%。其中，2007年末、2009年 6月末预收款项占流动负债比例较
低，主要系公司在期末及时履行合同，及时结算所致。
1-1-240
（5）应付股利
截至2009年6月30日，发行人应付股利余额为14.98 万元，为两位自然人股
东尚未领取的分红款，上述应付股利已于2009年8月31日支付完毕。
（6）其他应付款
公司其他应付款主要为工程招标押金、采购设备质保金。2006 年末、2007年末、2008 年末及 2009 年 6 月末其他应付款余额分别为 627.26 万元、612.55
万元、564.00万元及 356.12万元。
3.非流动负债分析
报告期内各年末，公司非流动负债结构及其变化情况如下：
项目
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
金额
（万元）
增长率
金额
（万元）
增长率
金额
（万元）
增长率
金额
（万元）
长期借款 1,100.00 -31.25% 1,600.00 45.45% 1,100.00 -31.25% 1,600.00
专项应付款 14.00 0.00% 14.00 0.00% 14.00 -87.95% 116.23
合计 1,114.00 -30.98% 1,614.00 44.88% 1,114.00 -35.09% 1,716.23
（1）公司非流动负债主要为长期借款。公司 2008年 12月 24日与中国建设
银行襄樊襄阳支行签定金额为 1600 万元最高额抵押合同（420646508-2008-03号），以公司襄樊三元路土地使用权、襄樊春园路土地使用权及襄樊市樊城区春园路 8 号办公楼、高新区三元路东区厂房、办公楼作为借款抵押物。截止 2009年 6月 30日，借款余额为 1100万元。
（2）公司 2006年末专项应付款金额较大，情况如下：
项目金额（元）
母公司 140,000
上海回天 1,022,300
合并报表 1,162,300
1-1-241
上海回天 2006年末专项应付款主要情况如下：
单位性质金额（元）
上海市松江工业区东开投资咨询有限公司(经济小区)扶持资金 245,800
上海市松江工业区专项扶持资金扶持资金 472,500
上海市松江工业区管理委员会创新项目补贴 80,000
上海市松江工业区科学技术委员会科委科技进步奖 89,000.00
上海市松江工业区科委项目费创新项目补贴 5,000.00
技术创新资金拨款创新项目补贴 30,000.00
上海市科委扶持资金创新项目补贴 100,000.00
合计 1,022,300.00
公司 2007年 1月 1日始全面执行新会计准则，上海回天按新会计准则对原会计报表项目进行了调整，因不符合追溯调整的条件，公司将其专项应付款进行分析后全额转入营业外收入。
（三）偿债能力分析
财务指标
2009-6-30/
2009年 1-6月
2008-12-31/
2008年度
2007-12-31/
2007年度
2006-12-31/
2006年度
资产负债率(母公司) 37.94% 36.76% 32.54% 33.95%
流动比率 1.93 2.33 2.42 2.16
速动比率 1.58 1.80 1.88 1.57
息税折旧摊销前利润（万元） 3,224.90 4,635.05 4,175.21 3,491.38
利息保障倍数 25.67 20.88 23.47 38.36
2006年末及 2007年末公司资产负债率相对稳定，2008年末母公司资产负债率相对于 2007年末上升 4.22个百分点，主要由于公司为扩大业务规模并增加新
厂区建设投资而增加银行借款所致。
报告期内，公司流动比率和速动比率相对稳定，且保持在合理水平，表明公司资产流动性较好，短期偿债能力较强。
报告期内息税折旧摊销前利润逐年提高。利息保障倍数相对稳定，且保持在较高水平。
由于化工行业所涉产品种类繁多，目前 A 股市场中暂无生产与公司产品相
1-1-242
同或相似的上市公司，故本节选取与发行人规模相当的 A 股中小板化工行业公司：彩虹精化（002256）、江南化工（002226）、德美化工（002054）、联合化工
（002217）作为同行业可比上市公司进行参考和比较。（本节相关同行业上市公
司数据均取自WIND资讯及各公司年度报告）
同行业上市公司 2008 年末的资产负债率、流动比率、速动比率指标具体如下表：
序号股票简称
资产负债率
（母公司）
流动比率速动比率
1 彩虹精化 13.26% 6.05 5.68
2 江南化工 6.42% 9.16 8.62
3 德美化工 49.37% 1.26 0.99
4 联合化工 24.36% 3.07 2.88
平均值 23.35% 4.89 4.54
同行业上市公司 2008 年末资产负债率、流动比率、速动比率平均值分别为
22.91%，4.89、4.54，均与本公司相应指标存在一定差异，主要原因为除德美化
工外的上述其他公司均在最近 2年内发行新股募集资金，导致其偿债能力相对本公司较强。
综上所述，公司信誉良好，具有良好的银行资信和有效的融资渠道，多年来一直保持良好的偿债信用记录，无逾期未偿还银行借款本金及逾期支付利息的情况。
（四）资产周转能力
财务指标 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
应收账款周转率（次/年） 5.38 10.66 7.53 5.58
应收账款天数（天） 66.90 33.79 47.84 64.55
存货周转率（次/年） 1.93 3.38 3.58 2.98
存货周转天数（天） 186.85 106.52 100.45 120.71
报告期内，应收账款周转率和存货周转率总体呈上升趋势。公司重视应收账款的管理，对顾客在债权额度内滚动赊销，以控制应收账款的余额，平均回款天数一般控制在 45天左右。随着销售的增长，应收账款周转率不断提高。同时，公司采购及库存管理制度严格，库存水平保持在合理的水平，存货周转率随业务
1-1-243
增长而保持相对稳定。以上指标表明公司具有良好的资产管理能力，资产运营效率较高。
同行业上市公司 2008年度应收账款周转率、存货周转率情况如下：
序号股票简称应收账款周转率（次/年）存货周转率（次/年）
1 彩虹精化 7.93 12.05
2 江南化工 7.64 12.55
3 德美化工 4.16 4.36
4 联合化工 42.96 19.97
平均值 15.67 12.24
由上表可见，本公司应收账款周转率与同行业上市公司相近；但存货周转率与同行业上市公司差别较大，主要由于上述公司虽然与本公司同属化工行业，但其生产的产品与本公司生产的产品完全不同，其存货水平及销售特点亦不同，导致存货周转率差异较大。本公司产品种类繁多、规格不一，为了及时满足客户的不同需求，防止缺货、断货等情况的发生，故保持较高的存货余额，上述特定的生产经营特点导致了公司存货周转率偏低。
（五）股东权益情况
报告期内公司所有者权益变动表详见本节―一/(四)所有者权益变动表‖。报告期内各期末股东权益情况具体如下：
单位：元
类别 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
股本 48,998,016.00 48,998,016.00 48,998,016.00 40,831,680.00
资本公积 16,167,682.98 16,167,682.98 16,167,682.98 1,631,604.90
盈余公积 52,436,728.07 52,436,728.07 50,104,255.67 47,869,446.32
未分配利润 74,626,216.50 62,273,125.30 39,057,478.84 19,627,553.65
归属于母公司
所有者权益合计
192,228,643.55 179,875,552.35 154,327,433.49 109,960,284.87
少数股东权益-- 175,593.39 1,380,427.21
股东权益合计 192,228,643.55 179,875,552.35 154,503,026.88 111,340,712.08
1-1-244
1.股本
2007年 9月，根据公司第二次临时股东大会决议及修改后公司章程的规定，表决通过了《湖北回天胶业股份有限公司定向增资扩股实施方案》：公司采用定向增资扩股向公司内部经营管理团队骨干人员增发人民币普通股，每股面值为人民币 1元，增资扩股每股股价以不低于 2007年中期财务审计报告每股净资产的价格即 2.78元。方案实施后，公司股本增加人民币 8,166,336.00元，变更后的股
本为人民币 48,998,016.00 元；实际出资超过股本的部分计入资本公积—股本溢
价，此次增资业经大信会计师事务有限公司审验，并出具大信验字[2007]第 0059号验资报告；公司于 2008年 3月 20日在湖北省工商局办理了变更登记。
2.资本公积
单位：元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
股本溢价 14,616,742.08 14,616,742.08 14,616,742.08 80,664.00
其他资本公积 1,550,940.90 1,550,940.90 1,550,940.90 1,550,940.90
合计 16,167,682.98 16,167,682.98 16,167,682.98 1,631,604.90
（1）2007年末股本溢价较 2006年末增加的原因系 2007年度公司定向增发，
股东实际出资超出股本部分，计入资本公积——股本溢价 14,536,078.08元。
（2）其他资本公积科目余额 155.09 万元的构成主要为公司 2006 年以 74.5
万元协议受让上海回天 10%的少数股东权益形成的其他资本公积 135.34万元。
公司于 2006年以协议方式受让李群持有的上海回天 10%股权，受让完成后，公司对上海回天的出资额为 745万元，占出资总额的 100%；
公司根据―《关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答（三）》中
问题八的解释，企业对取得的长期股权投资按权益法核算时，按照会计制度及相关准则规定，对于长期股权投资的初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，在调整长期股权投资成本的同时，作为资本公积处理，不计入损益。‖，于 2006 年收购李群持有上海回天 10%股权时，按 10%股权所占净资产份额与出资额 745,000元之间的差额，确认股权投资差额 1,353,357.94元计入资
本公积。
1-1-245
公司 2007 年 1 月 1 日执行新企业会计准则时，根据《企业会计准则第 38号首次执行企业会计准则》第五条，将上述股权投资差额的贷方余额转入留存收益。
经核查，申报会计师认为：公司收购上海回天的会计账务处理合规。
3.盈余公积
单位：元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
法定盈余公积 26,843,859.39 26,843,859.39 24,511,386.99 22,276,577.64
增值税专项基金 25,592,868.68 25,592,868.68 25,592,868.68 25,592,868.68
合计 52,436,728.07 52,436,728.07 50,104,255.67 47,869,446.32
公司按公司章程规定，以税后利润的 10%计提法定盈余公积。
增值税专项基金 25,592,868.68元的形成原因如下：
（1）公司享受福利企业税收优惠形成的权益
公司自 2001年至 2006年享受福利企业税收优惠形成的权益为 25,592,868.68
元，系自 2001年至 2006年历年滚存形成。
年份增值税返还款（万元）
2001年 225.81
2002年 350.45
2003年 367.96
2004年 397.10
2005年 325.36
2006年 892.61
合计 2,559.29
（2）公司享受福利企业税收优惠形成权益的所有权归属和用途
根据《社会福利企业管理暂行办法》（该办法已于 2007年 7月 1日废止）第三十七条第二款的规定：―县（区）以上民政部门可从辖区内的社会福利企业减免的税金中提取一定比例集中使用，建立社会福利生产发展基金，扶持本辖区内的社会福利生产的发展，其具体比例和使用范围另行规定。‖
1-1-246
根据上述规定，判断公司对于其因享受社会福利企业优惠政策所获得的所有增值税返还款是否拥有所有权，取决于民政部门是否从中提取发展基金，若民政部门从中提取发展基金，则公司只对部分增值税返还款拥有合法的所有权，若民政部门未从中提取发展基金且承诺不再提取发展基金，则公司对全部增值税返还款拥有合法所有权。
2006年 8月 24日，发行人就增值税返还款账务处理方法向襄樊市民政局发出询证函，要求其对发行人增值税返还款的账务处理方法进行确认，即：―按实际返还款的 60%用于企业发展基金，按实际返还款的 30%用于职工奖励及福利基金，按实际返还款的 10%用于社会捐赠和救助基金；以上基金均转入盈余公积披露。‖襄樊市民政局回函确认上述账务处理方法无误，由此可见，襄樊市民政局同意发行人将增值税返还款列为发行人的股东权益（盈余公积），亦即襄樊市民政局确认发行人对全部的增值税返还款拥有所有权。
2009年 9月 18日，襄樊市民政局出具《关于湖北回天胶业股份有限公司享受社会福利企业优惠政策的情况说明》，确认―为了支持湖北回天胶业股份有限公司的发展，促进襄樊市的经济发展，对于其历年来因享受社会福利企业优惠政策减免的税款或获得的税收返还款，本局及下属的民政部门未提取过发展基金，本局及本局下属民政部门今后也不会向湖北回天胶业股份有限公司提取任何形式的发展基金，上述历年来因享受社会福利企业优惠政策减免的税款或获得的税收返还款归湖北回天胶业股份有限公司合法所有，由其依据相关法律法规的规定自主使用。‖
2009年 9月 18日，湖北省民政厅出具《关于湖北回天胶业股份有限公司享受社会福利企业优惠政策的情况说明》，确认―为了支持湖北回天胶业股份有限公司的发展，促进襄樊市的经济发展，对于其历年来因享受社会福利企业优惠政策减免的税款或获得的税收返还款，本厅及该福利企业所在地的民政部门未提取过发展基金，本厅及该福利所在地的民政部门今后也不会向湖北回天胶业股份有限公司提取任何形式的发展基金，上述历年来因享受社会福利企业优惠政策减免的税款或获得的税收返还款归湖北回天胶业股份有限公司合法所有，由其依据相关法律法规的规定自主使用。‖
1-1-247
据此，发行人保荐机构和律师认为，发行人对于其历年来因享受社会福利企业优惠政策获得的增值税返还款拥有合法的所有权。2007 年 7 月 1 日《社会福利企业管理暂行办法》废止前，发行人对于增值税返还款的使用需要遵守《社会福利企业管理暂行办法》的相关规定；发行人符合《社会福利企业管理暂行办法》的相关规定。
自 2001年至今，公司从未使用该笔专项基金，并承诺：―将严格按照有关法律法规的规定以及 2006年 8月 24日向襄樊民政局发出询证函并得到的确认，按如下用途使用：按实际返还款的 60%用于企业发展基金；按实际返还款的 30%用于职工奖励及福利基金；按实际返还款的 10%用于社会捐赠和救助基金。除此之外，不作他用。‖
（3）发行人对于增值税返还的会计处理及其与上市福利企业的比较
根据《社会福利企业管理暂行办法》（已于 2007年 7月 1日废止）中第八章、三十七条关于―社会福利企业的税收减免金必须由企业单独列帐，专项管理。减免税金要规定用于企业技术改造、扩大再生产、补充流动资金、职工集体福利的比例，其具体比例由各地自定‖的规定，公司将以前年度收到的增值税返还计入盈余公积-增值税专项基金单独列示、专项管理。
2006年 8月 24日，发行人就增值税返还款账务处理方法向襄樊市民政局发出询证函，要求其对发行人增值税返还款的账务处理方法进行确认即：―按实际返还款的 60%用于企业发展基金，按实际返还款的 30%用于职工奖励及福利基金，按实际返还款的 10%用于社会捐赠和救助基金；以上基金均转入盈余公积披露。‖襄樊市民政局回函确认上述账务处理方法无误。
据此，公司对于 2006年（含 2006年）以前收到的增值税返还，收到时计入―补贴收入‖，年末再从―利润分配-未分配利润‖转入―盈余公积-增值税专项基金‖。
截止审计基准日，该专项基金未作其他用途。
公司 2007年 1月 1日始执行新会计准则。按《企业会计准则》―第 16号政府补贴‖中―第八条用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益‖，以及原来实施的《社会福利企业管理暂行办法》已于 2007年 7月 1日废止后对此再无专门规定，公司因此将收到的增值税返还计入―营业外收入-补贴收
1-1-248
入‖，不再单独列示专项管理，故―盈余公积-增值税专项基金‖2007年 1月 1日后未发生变化。
已上市的福利企业有：浙江万马电缆股份有限公司（证券代码：002276），社会福利企业证书号为【福企证字第 33000110079 号】；福建众和股份有限公司（证券代码：002070），社会福利企业证书号为【福企证字第 35003001号】；福建鸿博印刷股份有限公司（证券代码：002229），社会福利企业证书号为【福企证字第 35022号】等等。经查阅上述公司的招股书，上述公司补贴收入科目核算按规定实际收到的补贴收入（包括退还的增值税）：在企业实际收到先征后返增值税时，计入―补贴收入‖科目，年末在资产负债表中的―未分配利润‖中列示。
综上所述，发行人在取得增值税返还时的会计处理上与上述可比上市公司相同，均计入―补贴收入‖科目；同时发行人考虑到福利企业税收优惠政策对该项基金使用的规定，在列入所有者权益时将其列入―盈余公积—增值税专项基金‖，与上述可比上市公司将其列入―未分配利润‖相比，仅存在列示差异，对发行人所有者权益的结果不构成任何差异，且发行人的处理方案完全符合《社会福利企业管理暂行办法》的规定。
经核查，申报会计师认为：公司单列―盈余公积-增值税专项基金‖符合相关管理要求，且不影响公司对净利润、净资产总额及相关指标的计算，会计处理合规，与可比上市公司会计处理基本一致，仅在所有者权益列示方面存在差异，但对发行人所有者权益结果不构成任何影响。
经核查发行人的实际情况以及申报会计师的意见，保荐机构认为：公司单列“盈余公积—增值税专项基金”符合相关管理要求，且不影响公司对净利润、净资产总额及相关指标，会计处理合规，与可比上市公司会计处理基本一致，仅在所有者权益列示方面存在差异，但对发行人所有者权益结果不构成任何影响。
（4）发行人与已上市福利企业在税收优惠政策方面的比较
经查阅万马电缆、福建众和和鸿博股份的招股说明书，公司作为福利企业所享受的增值税和所得税的税收优惠政策同样适用于该三家上市公司，仅在具体执行时各地区确认每位残疾人员每年可减征的具体数额可能有所不同。
1-1-249
保荐机构和发行人律师认为：除了地区差异外，发行人与上述已上市福利企业在相同的时期内适用的福利企业优惠政策一致。
4.未分配利润
单位：元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
期初数 62,273,125.30 39,057,478.84 19,627,553.65 11,681,878.91
本期增加 24,602,595.20 35,347,722.06 29,831,070.54 26,381,793.05
其中：本期归属于母公司股东的净利润
24,602,595.20 35,347,722.06 29,831,070.54 26,375,640.22
其他转入--- 6,152.83
本期减少 12,249,504.00 12,132,075.60 10,401,145.35 18,436,118.31
其中：提取盈余公积- 2,332,472.40 2,234,809.35 2,364,470.09
分配普通股股利 12,249,504.00 9,799,603.20 8,166,336.00 -
未分配利润转增股本--- 7,145,544.00
提取其他--- 8,926,104.22
期末数 74,626,216.50 62,273,125.30 39,057,478.84 19,627,553.65
十三、盈利能力分析
公司报告期内经营成果如下：
项目
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
金额
（万元）
金额
（万元）
增长率
金额
（万元）
增长率
金额
（万元）
营业收入 12,131.23 21,976.96 14.00% 19,278.33 26.78% 15,206.64
营业利润 2,741.52 3,722.71 24.41% 2,992.39 45.00% 2,063.72
利润总额 2,923.81 4,055.69 15.20% 3,520.58 19.67% 2,941.88
净利润 2,460.26 3,517.21 16.01% 3,031.87 12.32% 2,699.41
归属于母公司股东净利润 2,460.26 3,534.77 18.49% 2,983.11 13.10% 2,637.56
1-1-250
营业业绩指标
0.00
1,000.00
2,000.00
3,000.00
4,000.00
5,000.00
2006年 2007年 2008年营业利润利润总额净利润归属于母公司股东的净利润
公司 2006年至 2008年的的营业收入和利润的变动趋势如上图，公司最近三年及一期收入和利润逐年递增，利润主要来源于主营业务利润，盈利能力逐年增强，具体分析如下：
（一）公司的主营业务
公司是专业从事精细化工类产品——工程粘胶剂的研发、生产和销售的企业，主要产品为高性能有机硅胶粘剂、丙烯酸酯结构胶、厌氧胶、聚氨酯胶等系列产品，主要通过经销商销售或直接供给汽车整车及零部件制造商、汽车维修商、电子电器生产商、可再生能源制造商、高速铁路施工承包商、工程机械设备制造商等下游客户。
公司采取市场定价的价格确定方法：在原材料成本的基础上，同时综合考虑市场上同类产品的销售价格、自身产品附加值、竞争力等因素以及预留经销商利润来确定最终销售价格。
（二）公司业务模式与收入确认方法
1.业务模式与收入确认方法
公司采取向经销商销售和直销相结合的销售模式，最近三年通过经销商销售的销售收入约占公司销售收入比例平均为 66.31%。
直销模式下的收入确认方法和经销商销售模式下的收入确认方法一致：在公司已将商品发给经销商或直销客户且经对方确认收货，开具发票时确认收入的实现。产品销售成本的结转采用加权平均法，于每月末根据销售产品的数量进行相应的结转。
营业收入
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
2006年 2007年 2008年
1-1-251
2.公司经销商销售模式的特点
（1）平面型营销模式：公司利用产品品牌知名度较高、市场控制力和定价
能力较强的优势，采用平面型营销模式，即在省会、地级城市和重要的县级城市设立同级别经销商，同时在各地建立流动办事处，招聘当地业务员协助经销商开发和维护市场，这种营销模式的优势在于：各级经销商享受相同政策，有效地提高了经销商的积极性；同时公司直接控制的流动办事处与各级经销商形成了互补关系，一方面可协助经销商更好地服务终端客户，提供及时的技术支持，加强了对经销商的控制能力；另一方面可利用经销商的区域资源优势，直接沟通终端客户，市场控制能力明显增强。
（2）按行业分类的管理模式：工程胶粘剂产品种类多样，应用领域广泛，
涉及众多行业，终端用户遍布全国各省市，行业内大多采用区域式业务管理模式，而公司通过对汽车制造和维修、电子电器、工程机械、可再生能源、高速铁路、电力设备等行业进行分组管理，配备相关行业用胶的研发人员、销售人员、管理人员，集中优势技术力量，站在行业的高度对终端客户进行深入式、专业化服务，公司通过以行业为导向的组织管理模式在近年来有力地推动了公司近年来销售收入的增长。如广州回天地处珠三角，主要生产电子电器用胶；上海回天地处长三角，主要生产新能源（风能、太阳能、上海区域内的电子产品）用胶；湖北回天主要生产各种车辆用胶。
3.公司与经销商在款项结算、收发货、销售费用等方面的安排如下：
（1）公司据经销商的需求并经相应的授权审批后，生成发货单，发出产品，
由经销商收货确认后开具发票。公司制定了经销商管理办法，并对经销商下发了相应的退货管理规定，退货仅限于产品质量问题、或产品出厂检验合格但客户方在不同的使用条件下造成使用性能达不到客户要求的效果，以及公司发货时运输破损无法销售等。非上述原因的退货不予办理。如出现退货，经公司确认后，直接冲减当期的营业收入。
（2）公司每年初对经销商上年的销售金额进行分析确认，除现款现货的客
户外，公司在每年初根据上年度经销商采购金额的多少，给予经销商按上年采购金额 10%-15%不等的赊销额度。公司不存在任何向经销商销售返点的情况。
1-1-252
（3）公司采取平面型营销模式，减少了中间销售环节的费用。公司对销售
费用实行统一管理，包括统一广告制作，统一购置业务宣传品等，公司组织的广告宣传、运输装卸等由公司负担，经销商自身的运费、广告费等由经销商自身承担，公司不承担任何经销商销售费用。此举既减少了公司的费用，又提高了公司对外的形象。
经核查，申报会计师认为：公司的收入在经济利益很可能流入公司、且金额能够可靠计量，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量的情况下，确认为产品销售收入的实现，同时在销售当月月末按照当期销售产品数量采用加权平均法结转当期销售成本。公司在报告期内收入确认和成本转结方法符合《企业会计准则》规定，不存在提前确认收入和推迟确认成本费用的情况。在报告期内发行人收入确认的会计政策和成本结转方法保持了一致性。
（三）公司报告期内业务收入结构及其变动分析
公司报告期内营业收入及增长情况如下：
单位：万元
项目
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
金额金额增长率金额增长率金额
主营业务收入 12,096.87 21,924.34 14.16% 19,205.45 28.16% 14,985.37
其他业务收入 34.36 52.62 -27.80% 72.88 -67.06% 221.27
营业收入 12,131.23 21,976.96 14.00% 19,278.33 26.78% 15,206.64
公司作为国内最大的工程胶粘剂生产企业和研发基地，主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的比例均在 98.5%以上，近年来各产品系列销售收入均
呈现快速增长态势： 2007年度主营业务收入较 2006年度增长 28.16%，而在经
济形势不佳的 2008年，公司有效抵御了国际金融危机的影响，主营业务收入实现了 14.16%的同比增长率，主要原因系公司下游行业众多，其中国内汽车制造
与维修、可再生能源、高速铁路建设等行业受国际金融危机影响较小，仍保持持续增长态势，从而带动了胶粘剂产品的需求增长。具体分析如下：
1-1-253
1.主营业务收入结构及其变动分析
报告期内，公司的主营业务收入结构及变动情况如下表所示：
2006年至 2008年公司主营业务收入按照产品分类平均构成图如下：
报告期内产品收入平均构成非胶类产品,
13.84%
其他胶类产品,
11.26%
聚氨酯胶,
2.80%
环氧树脂胶,
5.09%
厌氧胶,
7.43%
丙烯酸酯胶,
8.40%
高性能有机硅胶,
51.17%
公司主营业务收入主要来源于高性能有机硅胶系列等胶粘剂产品，以及少量非胶类产品。2006 年至 2008 年，公司胶类产品占主营业务收入比例平均为
86.16%。
主营业务收入构成及其变动情况分析如下：
（1）2006年、2007年、2008年及 2009年 1-6月，高性能有机硅胶产品占
主营业务收入比例分别为 50.04%、52.19%、51.29%及 45.65%，占比较高，为公
司主导产品。报告期内，高性能有机硅胶系列产品收入增速较快，2007 年度和产品名称
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
收入
（万元）
占主营业务收入比例
收入
（万元）
占主营业务收入比例
收入
（万元）
占主营业务收入比例
收入
（万元）
占主营业务收入比例
高性能有机硅胶 5,522.37 45.65% 11,244.92 51.29% 10,024.26 52.19% 7,498.31 50.04%
丙烯酸酯胶 773.47 6.39% 1,561.14 7.12% 1,584.05 8.25% 1,473.36 9.83%
厌氧胶 944.31 7.81% 1,527.90 6.97% 1,386.93 7.22% 1,215.49 8.11%
环氧树脂胶 446.85 3.69% 1,018.44 4.65% 944.02 4.92% 854.31 5.70%
聚氨酯胶 652.29 5.39% 852.86 3.89% 517.91 2.70% 272.62 1.82%
其他胶类产品 1,096.69 9.07% 2,272.33 10.36% 2,141.72 11.15% 1,839.14 12.27%
非胶类产品 2,660.89 22.00% 3,446.75 15.72% 2,606.56 13.57% 1,832.14 12.23%
合计 12,096.87 100.00% 21,924.34 100.00% 19,205.45 100.00% 14,985.37 100.00%
1-1-254
2008年度分别较上年增长 34.19%和 12.17%，其增速与主营业务收入增速 28.16%
和 14.16%基本保持同步。近年来，公司一直致力于有机硅系列产品的研发生产
及销售，市场基础较好，随着高性能有机硅胶市场容量的增大，公司销售收入也得到相应增长。
（2）聚氨酯胶系列产品收入在报告期内增速较快，2007 年度和 2008 年度
分别较上年增长 89.98%和 64.67%，同时，其占主营业务收入的比例也逐年提高，
由 2006年的 1.82%增加到 2009年上半年的 5.39%。由于聚氨酯胶系列产品是公
司着力发展的高端胶种之一，主要应用于汽车制造及维修、可再生能源、高速铁路等领域，市场需求极其旺盛，随着上述下游行业的不断发展，聚氨酯胶的市场需求将进一步扩大，其收入占主营业务收入的比重也将进一步提高。
（3）丙烯酸酯结构胶系列、厌氧胶系列及环氧树脂胶系列产品的销售收入
在报告期内均持续增长，2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年上半年，上述三类胶种销售收入合计占主营业务收入的比例分别为 23.64%、20.38%、18.74%及
17.89%，该三类产品随着高性能有机硅胶及聚氨酯胶等公司重点发展的胶种占主
营业务收入比例的增加而略有下降。
（4）其他胶类产品种类繁多，包括 UV 胶、耐高温无机胶等三百余种其他
胶类产品，其应用领域极为分散，公司一般视市场需求情况组织生产，目前未形成大规模的产销量。
（5）非胶类产品主要包括汽车制动液以及部分汽车养护用品，且其销售收
入随着下游汽车行业的发展而不断增长。2008 年起，公司通过充分利用现有胶类产品在汽车维修市场的销售渠道，开发并销售汽车维修养护相关的新产品，并通过外协加工扩大销售规模，从而增加了其在主营业务收入中的占比，近三年非胶类产品销售收入占主营业务收入的比例为 13.84%。此外，由于非胶类产品中
的汽车养护用品销售旺季一般在上半年，因此 2009年上半年非胶类产品占当期销售收入的比例相应有所提高，达到 22%。
1-1-255
注：2006和 2007年非胶类产品收入中包含了卡勒特生产的涂料产品
非胶类产品近一年多来销量增长系公司在汽车维修用胶销售渠道的优势体现，其产品工艺相对简单，技术含量相比工程胶粘剂产品较低。非胶类产品不是公司的主要经营产品和未来发展方向，公司自身生产能力有限，主要根据市场需求状况通过委托加工方式调节产量，委托加工的比例在报告期内由于市场需求的扩大而不断上升，2009 年上半年已达到 50%，预计未来仍将主要通过这种方式满足市场需求。
保荐机构经核查认为，报告期内发行人非胶类产品收入比重逐年增加，主要原因系公司销售网络不断扩大和该类产品报告期内市场需求不断增加，发行人根据市场情况主要通过委托加工方式增加产量，导致收入增长幅度大于胶类产品。
虽然非胶类产品收入占比逐年增加，收入增长速度超过胶类产品，但由于产品技术含量相对较低和部分采用委托加工模式，其毛利率（报告期内平均 27.29%）
相比胶类产品（报告期内平均 43.65%）有相当的差距，因此由其产生的毛利额
占总毛利额比例的上升趋势远小于销售收入占主营业务收入比例的上升趋势（具体见下图），且绝对数值也不大，报告期内胶类产品毛利占总毛利的平均为
10.44%。由此可见，报告期内非胶类产品销售收入占比的增加并非公司利润增长
的主要原因。
非胶类产品类别
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
收入
（万元）
占非胶类产品比例
收入
（万元）
占非胶类产品比例
收入
（万元）
占非胶类产品比例
收入
（万元）
占非胶类产品比例
制动液系列 1,352.50 50.83% 1,796.85 52.13% 1,290.66 49.52% 816.23 44.55%
汽车化学品系列 1,177.88 44.27% 1,281.67 37.18% 469.07 18.00% 245.95 13.42%
其他产品 130.51 5.05% 368.23 12.24% 846.83 44.98% 769.96 57.45%
合计 2,660.90 100.00% 3,446.75 100.00% 2,606.56 100.00% 1,832.14 100.00%
1-1-256
报告期内非胶类产品的销售收入和毛利占比情况
发行人非胶类业务规模较小，产品毛利率较低，且市场相对单一，需求存在一定不确定性，因此不是公司业务发展的主要方向。此外，公司收入数据在全年的分布上存在不均衡，半年度数据同期可比性不强，因此 2009年上半年非胶类产品销售收入占比高于往年，不能完全反映公司收入变化趋势。
综上所述，保荐机构认为，公司成长性主要来自于工程胶粘剂业务的扩大和产品结构的优化，非胶类产品对公司的销售收入增长有一定贡献，但其对公司利润增长的贡献有限，不是公司利润保持快速增长的主要原因，因此对发行人成长性不构成重大影响。
2.收入变动因素分析
公司主营业务收入主要来源于以高性能有机硅胶系列产品为代表的工程胶粘剂系列产品的销售收入。报告期内工程胶粘剂产品销售收入增长迅速，主要系产品销售数量的稳步增长；此外，与销售价格的变化相关，销售收入占比最高的高性能有机硅胶粘剂的销售价格稳步增长，其他产品价格平稳，波动幅度较小，具体分析如下表所示：
1-1-257
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度分析
高性能有机硅胶系列
销售收入（万元） 5,522.37 11,244.92 10,024.26 7,498.31
该系列产品收入增长的主要原因为销量的增加和售价的提高
数量（吨） 1,195.65 2,560.05 2,301.31 1,756.45
单位售价（万元/吨） 4.62 4.39 4.36 4.27
收入增长比率- 12.18% 33.69%-
销量变动对收入的影响- 11.25% 31.02%-
售价变动对收入的影响- 0.83% 2.67%-
丙烯酸酯胶系列
销售收入（万元） 773.47 1,561.14 1,584.05 1,473.36 2007年度，该系列
产品收入增长的主要系销量增加及售价提高共同作用；2008年度，收入减少主要系售价降低
数量（吨） 161.08 294.58 273.21 262.84
单位售价（万元/吨） 4.80 5.30 5.80 5.61
收入增长比率--1.45% 7.51%-
销量变动对收入的影响- 7.83% 3.95%-
售价变动对收入的影响--9.31% 3.58%-
厌氧胶系列
销售收入（万元） 944.31 1,527.90 1,386.93 1,215.49
该系列产品收入增长的主要原因为销量增加
数量（吨） 48.54 86.16 70.72 58.49
单位售价（万元/吨） 19.45 17.73 19.61 20.78
收入增长比率- 10.16% 14.10%-
销量变动对收入的影响- 21.83% 20.90%-
售价变动对收入的影响--11.66%-6.80%-
环氧树脂胶系列
销售收入（万元） 446.85 1,018.44 944.02 854.31
该系列产品收入增长的主要原因为销量增加
数量（吨） 105.20 283.24 261.75 247.03
单位售价（万元/吨） 4.25 3.60 3.61 3.46
收入增长比率- 7.88% 10.50%-
销量变动对收入的影响- 8.22% 5.96%-
售价变动对收入的影响--0.43% 4.54%-
聚氨酯胶系列
销售收入（万元） 652.29 852.86 517.91 272.62
该系列产品收入增长主要原因为销量增加
数量（吨） 210.18 280.45 167.03 83.02
单位售价（万元/吨） 3.10 3.04 3.10 3.28
收入增长比率- 64.67% 89.97%-
销量变动对收入的影响- 67.89% 101.19%-
售价变动对收入的影响--3.19%-11.22%-
其他胶类产品
销售收入（万元） 1,096.69 2,272.33 2,141.72 1,839.14
2007年度，其他胶类产品收入增长的主要原因为销量增加；2008年度，收入增长主要原因为售价提高
数量（吨） 232.51 415.38 470.96 422.49
单位售价（万元/吨） 4.72 5.47 4.55 4.35
收入增长比率- 6.10% 16.45%-
销量变动对收入的影响--11.81% 11.47%-
售价变动对收入的影响- 17.85% 4.98%-
注：销量增长对收入的影响＝（本年度销售数量－上年度销售数量）×上年度销售价格÷上年度销售收入；售价增长对收入的影响＝（本年度销售价格－上年度销售价格）×本年度销售数量÷上年度销售收入。
1-1-258
3.销售区域分析
发行人主营业务收入按销售区域划分如下：
销售
地区
2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
华东 3,948.92 32.64% 8,196.93 37.39% 7,330.30 38.17% 6,010.64 40.11%
华南 1,409.97 11.66% 3,382.89 15.43% 3,461.29 18.02% 2,002.24 13.36%
华中 1,968.43 16.27% 3,449.33 15.73% 2,406.29 12.53% 1,923.37 12.83%
华北 1,552.64 12.84% 2,105.70 9.60% 2,040.71 10.63% 1,601.72 10.69%
西北 1,084.92 8.97% 1,848.26 8.43% 1,325.60 6.90% 1,041.49 6.95%
西南 1,232.65 10.19% 1,456.37 6.64% 1,300.78 6.77% 1,168.20 7.80%
东北 899.34 7.43% 1,484.86 6.77% 1,340.48 6.98% 1,237.71 8.26%
合计 12,096.87 100.00% 21,924.34 100.00% 19,205.45 100.00% 14,985.37 100.00%
目前，公司主营业务收入大部分来自华东、华南和华中地区。由于华东和华南地区为经济相对发达地区，公司产品的主要下游企业——国内知名汽车制造、汽车维修、电子和电器制造企业主要分布在上述地区。为巩固华东、华南地区的销售市场，并满足这两个地区日益增长的产品需求，公司本着―就近建厂，就近销售‖的原则，分别在上海和广州设立了子公司。而随着公司总部所在地——华中地区经济增长速度的加快，公司也不断利用自身地理位置优势，大力拓展周边客户，使得在华中地区的收入占比逐年提高。
（四）营业成本及其变动分析
单位：元
项目
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
金额
占同期收入比例
金额
占同期收入比例
金额
占同期收入比例
金额
占同期收入比例
主营业务成本 68,173,468.12 56.36% 125,572,831.77 57.27% 117,368,116.51 61.11% 92,535,066.31 61.75%
其他业务成本 948,408.85 -- 484,620.67 -- 407,080.73 -- 2,186,509.01 --
营业成本 69,033,841.39 56.91% 125,883,022.14 57.28% 117,657,746.03 61.03% 94,721,575.32 61.29%
2006年、2007年、2008年及 2009年 1-9月公司营业成本占营业收入的比例分别为 61.29%、61.03%、57.28%和 56.91%，主营业务成本占主营业务收入的比
例在报告期内分别为 61.75%、61.11%、57.27%和 56.36%，呈不断下降趋势，主
要原因是：近年来产品产销量的不断扩大，规模效应开始体现，单位产品分摊的
1-1-259
固定成本变小；产品结构上，向产品毛利相对较高、营业成本占比相对较低的高端胶种发展；此外，在采购价格上，近年来原材料价格不断下降，且公司改进生产技术，用国产 107硅橡胶取代部分进口产品，因此成本下降。
（五）毛利率变动情况分析
1.产品销售毛利构成分析
报告期内，公司主营业务的销售毛利构成情况如下：
单位：万元
产品
名称
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
销售
毛利
占总毛
利比
销售
毛利
占总毛
利比
销售
毛利
占总毛
利比
销售
毛利
占总毛
利比
高性能有机硅胶 2,692.22 50.99% 5,053.77 53.95% 3,748.77 50.19% 2,596.46 45.30%
丙烯酸酯胶 224.09 4.24% 520.33 5.55% 402.37 5.39% 551.07 9.61%
厌氧胶 682.33 12.92% 1,126.75 12.03% 1,014.77 13.59% 821.83 14.34%
环氧树脂胶 256.66 4.86% 456.87 4.88% 418.99 5.61% 300.62 5.24%
聚氨酯胶 250.78 4.75% 331.99 3.54% 194.01 2.60% 60.16 1.05%
其他胶类产品 486.80 9.22% 1,008.63 10.77% 889.93 11.92% 898.37 15.67%
非胶类产品 686.63 13.01% 868.74 9.27% 799.81 10.71% 503.34 8.78%
合计 5,279.52 100.00% 9,367.06 100.00% 7,468.64 100.00% 5,731.86 100.00%
报告期内，随着公司销售规模的扩大，公司主营业务毛利额增长迅速，2007年度、2008年度，公司主营业务毛利额分别较上年增长 30.30%、25.42%。从公
司主营业务毛利结构分析，2006年、2007年、2008年及 2009年 1-6月，高性能有机硅胶产品毛利额占总毛利额比例分别为 45.30%、50.19%、53.95%及 50.99%，
呈逐年上升趋势，为公司产品总体毛利的上升贡献较大；报告期内，厌氧胶的毛利平均占比为 13.22%，高于其收入在主营业务收入中的占比 7.53%，主要因其
具有较高的产品附加值；聚氨酯胶的毛利额占比逐年上升，由 2006 年的 1.05%
上升到 2009 年的 4.75%，主要系该类产品逐步实现规模化生产；丙烯酸酯胶等
其他胶类产品的毛利额在报告期内占比情况基本保持稳定。
1-1-260
2.产品毛利率变动分析
报告期内，各类产品的毛利率情况如下：
产品名称 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
高性能有机硅胶 48.75% 44.94% 37.40% 34.63%
丙烯酸酯胶 28.97% 33.33% 25.40% 37.40%
厌氧胶 72.26% 73.74% 73.17% 67.61%
环氧树脂胶 57.44% 44.86% 44.38% 35.19%
聚氨酯胶 38.45% 38.93% 37.46% 22.07%
其他胶类产品 44.39% 44.39% 41.55% 48.85%
胶类产品综合毛利率 48.67% 45.99% 40.18% 39.75%
非胶类产品 25.80% 25.20% 30.68% 27.47%
所有产品综合毛利率 43.64% 42.72% 38.89% 38.25%
毛利率变化趋势
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
40.00%
45.00%
50.00%
55.00%
2006年度 2007年度 2008年度 2009年1-6月
高性能有机硅胶胶类产品综合
非胶类产品
所有产品综合
报告期内，公司胶类产品的毛利率总体呈上升趋势，主要是受主导产品高性能有机硅胶粘剂毛利率上升幅度较大的影响所致，具体分析如下：
2006年、2007年、2008年及 2009年 1-6月，高性能有机硅胶系列产品毛利率分别为 34.63%、37.40%、44.94%及 48.75%，呈逐年上升趋势，其主要原因为
高性能有机硅胶产品的单位成本呈逐年下降趋势，2007 年、2008 年及 2009 年1-6 月下降幅度分别为 2.29%、11.31%及 2.12%，而影响成本的主要原因为原材
料价格全面下降且下降幅度较大，同时该产品销售价格 2007年、2008年及 2009年 1-6月的增长幅度分别达到 2.04%、0.84%及 5.15%。该产品为公司主导产品，
1-1-261
客户资源丰富、销售渠道稳定，产品性能近年来逐步提高因此公司议价能力较强；同时公司重视对其技术研发及生产工艺改进，有效地控制了生产成本，并保持了较高的毛利率。
2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月，厌氧胶产品的毛利率分别为
67.61%、73.17%、73.74%及 72.26%；聚氨酯胶毛利率分别为 22.07%、37.46%、
38.93%及 38.45%；丙烯酸酯胶产品的毛利率分别为 37.40%、25.40%、33.33%及
28.97%；环氧树脂胶产品毛利率分别为 35.19%、44.38%、44.86%及 57.44%。由
于近年来上述各个系列产品中具体产品的规格、种类有所改进和变化，因此毛利率呈现不同程度的变动，总体来看稳中有升。上述四种胶粘剂产品各自在主营业务毛利中的占比较低，其变动对公司综合毛利率影响较小。
2006年、2007年、2008年及 2009年 1-6月，公司非胶类产品毛利率分别为
27.47%、30.68%、25.20%及 25.80%，其中，2008年毛利率下降较为明显，主要
原因为：公司通过充分利用现有胶类产品在汽车维修市场的销售渠道，开发并销售与汽车维修养护相关的新产品，该类新产品毛利率水平较低，从而影响了非胶类产品的整体毛利率。
3.同行业上市公司毛利率比较分析
同行业上市公司 2008年综合毛利率如下表所示：
序号股票简称综合毛利率
1 彩虹精化 23.69%
2 江南化工 31.23%
3 德美化工 32.12%
4 联合化工 32.39%
平均值 29.86%
由上表可见，本公司综合毛利率与同行业上市公司综合毛利率差异较大，主要是产品种类差异较大所致。由于化工行业内产品种类繁多，不同产品所对应的毛利率各异，而本公司研发和生产的工程胶粘剂属于新材料，工程胶粘剂行业是近二十多年来才发展的新兴行业，发展速度较快，特别是随着研发的不断深入，行业产品应用范围仍在不断扩大，技术水平要求也较高，因此整体毛利率较高；
1-1-262
工程胶粘剂系配方保密产品，本公司在多年研发生产实践的基础上，通过自主创新，产品主要定位于高端市场，且公司产品具有品牌优势，主要产品的市场占有率较高，议价能力强，因此毛利率水平较高。
（六）原材料价格变动对公司成本、毛利率的影响分析
1.主要原材料构成及价格变化情况
（1）生产成本构成
公司生产成本中主要为直接材料，具体情况如下表：
单位：万元
项目
2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
金额占比金额占比金额占比金额占比
直接人工 199.14 3.53% 436.76 3.54% 367.32 3.21% 437.00 4.52%
直接材料 5,158.59 91.47% 11,313.02 91.77% 10,529.51 92.07% 8,729.16 90.32%
制造费用 281.77 5.00% 577.66 4.69% 539.39 4.72% 498.24 5.16%
生产成本 5,639.50 100.00% 12,327.44 100.00% 11,436.22 100.00% 9,664.40 100.00%
（2）主要原材料构成情况
公司产品的主要原材料为化工原材料及包装物，其中化工原材料包括 107硅橡胶、二乙二醇单甲醚等百余种化工原材料；包装物包括各种规格不一的胶管、胶桶、铝管、标牌、纸板等。报告期内，公司生产耗用主要原材料及其构成情况如下：
1-1-263
材料名称
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
金额
（万元）
占生产成本比例
金额
（万元）
占生产成本比例
金额
（万元）
占生产成本比例
金额
（万元）
占生产成本比例
107硅橡胶 1,009.89 17.91% 2,746.44 22.28% 2,539.87 22.21% 2,201.73 22.78%
二乙二醇单甲醚 210 3.72% 540.88 4.39% 332.17 2.90% 292.56 3.03%
二乙二醇 170.8 3.03% 552.8 4.48% 387.15 3.39% 254.08 2.63%
生胶 0.23 -- 91.34 0.74% 396.68 3.47% 353.05 3.65%
甲基丙烯酸甲酯 112.56 2.00% 341.36 2.77% 322.64 2.82% 265.42 2.75%
甲基丙烯酸 48.25 0.86% 117.79 0.96% 118.80 1.04% 95.00 0.98%
环氧树脂
GELR128
43.66 2.00% 181.07 1.47% 183.1 1.60% 143.46 1.48%
硅油 100cs 64.05 1.14% 208.31 1.69% 172.4 1.51% 97.34 1.01%
其他化工原料 2,340.51 41.50% 4,003.72 32.48% 3580.11 31.31% 2,726.07 28.21%
化工原料合计 3,999.72 70.92% 8,784.86 71.26% 8,023.42 70.16% 6,363.36 65.84%
包装物 1,061.64 18.83% 2,106.72 17.09% 1860.43 16.27% 2,038.78 21.10%
其他原材料 97.23 1.72% 422.6 3.43% 636.16 5.56% 261.67 2.71%
原材料合计 5,158.59 91.47% 11313.03 91.77% 10529.51 92.07% 8,729.16 90.32%
公司生产成本以原材料为主，由于公司产品系配方产品且种类繁多，因此所需原材料种类亦较多，除 107硅橡胶等主要品种外，其他各类化工原料多达几百种。2006年度、2007年度、2008年度及 2009年 1-6月，原材料占生产成本比例分别为 90.32%、92.07%、91.77%及 91.47%，占比较为稳定。从具体原材料构成
来看，除 107 硅橡胶在报告期内平均占生产成本的比例为 21.29%外，其他种类
化工原材料单独占生产成本比例均在 5%以下。2006 年度、2007 年度、2008 年度及 2009 年 1-6 月，包装物占生产成本比例分别 21.10%、16.27%、17.09%及
18.83%，占比较为稳定。
（3）主要原材料价格变动情况
报告期内，公司主要原材料采购价格变动具体如下：
1-1-264
原材料名称
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
单价
（万元/吨）
增幅
单价
（万元/吨）
增幅
单价
（万元/吨）
增幅
单价
（万元/吨）
107硅橡胶 1.78 -23.90% 2.34 -5.38% 2.47 -5.24% 2.61
二乙二醇单甲醚 1.05 -23.10% 1.37 4.09% 1.32 -1.77% 1.34
二乙二醇 0.45 -45.77% 0.83 -10.22% 0.92 31.39% 0.70
生胶 0.23 -- 2.27 -8.31% 2.48 -1.17% 2.51
甲基丙烯酸甲酯 1.28 -14.60% 1.50 -2.15% 1.53 14.32% 1.34
甲基丙烯酸 2.05 -1.48% 2.08 -11.45% 2.35 22.60% 1.92
环氧树脂原料
GELR128
1.23 -42.66% 2.15 -11.34% 2.42 6.73% 2.27
硅油 100cs 1.83 -19.70% 2.28 -4.91% 2.40 -4.45% 2.51
107 硅橡胶是公司主导产品——高性能有机硅胶系列产品的主要原材料之一。自 2008年下半年起，化工原材料市场价格普遍呈现较大幅度下降，在 2009年上半年下降幅度更大；此外，随着公司生产技术的提升，使用国产 107硅橡胶替代部分进口 107硅橡胶作为原料进行生产，使得平均采购价格有所下降。2007年度、2008 年度及 2009 年上半年，107 硅橡胶采购单价分别较上年同期下降
5.24%、5.38%及 23.90%。
除 107硅橡胶外的其他化工原材料价格在报告期内均存在不同程度的波动，但由于其分别占生产成本的比重较低，因此对公司总生产成本和毛利率影响较小。具体分析见下述―原材料价格变动对公司毛利率影响的敏感性分析‖。
公司包装物种类繁多，单种包装物采购价格变动对公司生产成本的影响相应较小。报告期内，生产耗用包装物总金额占生产成本的比例也较为稳定。
1-1-265
2.原材料价格变动对公司毛利率影响的敏感性分析
假设以下主要原材料报告期采购单价均波动 1%，公司毛利率变动幅度情况如下：
原材料名称 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
107硅橡胶 0.19% 0.29% 0.34% 0.37%
二乙二醇单甲醚 0.04% 0.06% 0.04% 0.05%
二乙二醇 0.03% 0.06% 0.05% 0.04%
生胶 0.23 - 0.01% 0.05% 0.06%
甲基丙烯酸甲酯 0.02% 0.04% 0.04% 0.05%
甲基丙烯酸 0.01% 0.01% 0.02% 0.02%
环氧树脂 GELR128 0.01% 0.02% 0.02% 0.03%
硅油 100cs 0.01% 0.02% 0.02% 0.02%
公司产品生产所需原材料种类较多，种类多达几百种，其中对公司毛利率变动影响较大的品种主要是 107硅橡胶，其他原材料由于占比较小，对公司毛利率影响也很小。因此，报告期内 107硅橡胶价格的变动是公司毛利率变化的主要原因之一。但由于公司原材料较为分散，且产品结构也根据市场需求不断调整，因此 107 硅橡胶价格的变动对公司产品综合毛利率的影响程度小于其理论影响值。
报告期内，107硅橡胶价格变动对公司毛利率影响情况如下表：
原材料名称 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
107硅橡胶价格变动 1%对毛利率的影响程度①
0.19% 0.29% 0.34% 0.37%
107硅橡胶价格变动幅度②-23.90%-5.38%-5.24%-
综合毛利率理论影响值③ 4.54% 1.56% 1.78%-
实际综合毛利率④ 43.64% 42.72% 38.89% 38.25%
假设 107硅橡胶价格较上年未发生变化的综合毛利率⑤
41.02% 42.01% 38.16%-
综合毛利率实际影响值⑥ 2.62% 0.71% 0.73%-
综合毛利率理论影响值③=-①×②；综合毛利率实际影响值⑥=④-⑤。
1-1-266
虽然 107硅橡胶是公司原材料结构中占比最大的单一原材料品种，但在生产成本中所占比例也仅为 20%左右，且受产品价格变动等其他因素影响，其本身单一材料价格的变动对公司综合毛利率的影响较小。
公司为应对 107硅橡胶等主要原材料价格剧烈波动所带来的经营风险，采取了以下措施：与供应商形成长期稳定的合作关系，保证原材料供给的平稳；对原材料价格进行长期跟踪分析，结合公司产品生产销售经验，很好的控制原材料库存，以保证生产经营的稳定；不断优化产品结构，通过提高毛利率较高产品的比重降低单一原材料价格的波动对公司毛利率水平的影响。
（七）期间费用分析
报告期内，公司期间费用具体构成及变动情况如下：
期间费用
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
金额
(万元)
占营业收入比例
金额
(万元)
占营业收入比例
金额
(万元)
占营业收入比例
金额
(万元)
占营业收入比例
销售费用 1,098.82 9.06% 2,899.24 13.19% 1,989.97 10.32% 1,783.15 11.73%
管理费用 1,151.53 9.49% 2,533.94 11.53% 1,990.77 10.33% 1,745.20 11.48%
财务费用 7.80 0.06% 30.88 0.14% 152.29 0.79% 91.01 0.60%
合计 2,258.15 18.61% 5,464.06 24.86% 4,133.03 21.44% 3,619.36 23.80%
报告期内，公司期间费用逐年增长，总体费率水平相对稳定，具体分析如下：
1、销售费用主要包括运输费、营销人员工资及福利费、差旅费、宣传促销
费等。报告期内公司业务规模日益扩大，销售费用随之不断增长。2007 年度，销售费用占营业收入的比例较 2006年度下降 1.54个百分点，主要原因为随着公
司产品销售渠道的逐步稳定，公司投入的宣传促销费相对有所下降，2007 年公司销售费用中的宣传促销费较上年下降 95.83万元。2008年度，销售费用占主营
业务收入比例较 2007年度上升 2.86个百分点，其中，运输装卸仓储费用上升较
为明显，2008年该项费用较上年上升 256.96万元，主要是原因为：一方面，公
司因运输安全及效率等方面的考虑，更换了主要的物流配送公司，运输配送费用率提高；另一方面，在奥运会期间北京部分运输车辆限行，公司在 5、6 月相应
增加在北京周边地区的产品储货量，导致运输及仓储费用大幅增加。此外，2008
1-1-267
年度，广告费及资料费较 2007年度增加 236.63万元，主要为公司新增在中央电
视台的广告支出。2009年 1-6月，公司销售费用占主营业务收入的比例有所下降。
2、管理费用主要包括管理人员工资、福利费、科研经费、办公费、交通费
等。报告期内随着业务的发展，管理费用逐年上升，主要是因计入管理费用中的科研经费提高所致，2006年度、2007年度、2008年度及 2009年 1-6月公司计入管理费用中的科研经费分别为 174.74 万元、291.76 万元、593.32 万元及 303.30
万元，其中 2008年上升较快，主要是加大了对科研人员项目研发的奖励所致。
3、财务费用主要包括利息支出、利息收入以及手续费等。2007年度的财务
费用较 2006年增长了 81.28万元，主要原因为随着公司生产、销售规模的扩大，
经营资金需求增加，相应借款平均余额增长，导致借款利息支出增加。2008 年度及 2009 年 1-6 月利息费用较低，主要因为公司借款运用于固定资产投资，利息资本化的结果。
（八）资产减值损失
单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
坏账准备 1,115,681.65 424,746.65 1,185,500.58 -592,202.18
存货跌价准备- 549,572.96 --
固定资产减值准备- 7,215.00 --
合计 1,115,681.65 424,746.65 1,742,288.54 -592,202.18
1.公司 2007年度资产减值损失与 2006年度相比情况如下：
（1）按单位分资产减值损失： 单位：元
单位名称 2007年度 2006年度
母公司 271,348.65 -96,828.56
上海回天 145,602.33 22,100.39
广州回天 137,654.63 626.06
卡勒特材料 1,187,074.80 -518,100.07
上海豪曼 608.13 -
合计 1,742,288.54 -592,202.18
从上表可以看出：资产减值损失的差异主要在于卡勒特材料。
1-1-268
（2）按项目分资产减值损失： 单位：元
项 目 2007年度 2006年度
应收账款-坏账 168,352.40 -145,949.81
其他应收款-坏账 1,017,148.18 -446,252.37
存货跌价准备 549,572.96 -
固定资产减值准备 7,215.00 -
合 计 1,742,288.54 -592,202.18
2.差异分析
（1）公司 2007年 1月 1日开始执行新会计准则，且公司对会计估计进行了
变更，会计估计变更情况如下：
应账款项账龄原估计损失（％）现估计损失（％）
1年以内（含１年） 5 5
1～2年（含２年） 5 10
2～3年（含３年） 5 20
3～4年（含４年） 5 30
4～5年（含５年） 5 50
5年以上 5 100
上述会计估计变更对公司资产减值损失有一定的影响。
（2）按新会计准则进行会计核算所形成的正常差异。
（3）公司于 2007年对卡勒特材料的资产按新会计准则进行了清理，对资产
计提了相应的减值准备，形成资产减值损失 1,187,074.80元。其中：应收账款坏
账准备 86,924.51 元，其他应收款坏账准备 543,362.33 元，存货跌价准备
549,572.96元，固定资产减值准备 7,215.00元。
（4）卡勒特材料 2006年度出现资产减值损失为-518,100.07元，主要系卡勒
特材料 2005年度对其他应收款部分项目全额计提了减值准备，2006年度末对原全额计提的减值准备进行了调整。因公司认为该调整对公司的利润影响较小，公司未进行追溯调整，而是在 2006年度当期反映。从而形成卡勒特公司 2006年度出现资产减值损失为-518,100.07元。
因上述因素的影响，导致 2007年度资产减值损失较上年增加。
1-1-269
（九）投资收益
单位：元
项 目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
投资收益--647,934.25 34,252.59
1、公司 2006年度形成的投资收益系因受让广州回天 10%股权形成。广州回
天截至 2006 年 5 月末账面净资产值 965.72 万元对应的公司 10%净资产份额
96.572万元，和公司购买价 100万元形成差额 34,252.59元，按当时会计准则购
买价格高于所享有净资产份额的部分应计入股权投资差额，但因金额较小，因此公司将其一次性计入当期损益。
2、公司 2007年度投资收益明细如下：
公司转让卡勒特材料股权形成投资损失 647,934.25元，详见本节十二、财务
状况分析之（一）/3/（3）长期股权投资/②长期股权投资的核算及处置方法。
（十）公司主要利润指标变动分析
报告期内公司利润指标如下表所示：
项目
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
金额
（万元）
金额
（万元）
增长率
金额
（万元）
增长率
金额
（万元）
营业利润 2,741.52 3,722.71 24.41% 2,992.39 45.00% 2,063.72
利润总额 2,923.81 4,055.69 15.20% 3,520.58 19.67% 2,941.88
净利润 2,460.26 3,517.21 16.01% 3,031.87 12.32% 2,699.41
归属于母公司股东净利润 2,460.26 3,534.77 18.49% 2,983.11 13.10% 2,637.56
1.利润总额影响因素分析
公司利润总额的变化主要受到营业利润变化和营业外收入变化的影响。报告期内，随着营业利润的增加，公司利润总额也逐年递增；此外，公司利润总额受营业外收入的影响逐年递减，具体情况如下：
单位：万元
1-1-270
营业外收入具体项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
增值税返还补贴收入 142.33 408.12 420.25 892.61
政府补贴收入 16.06 1.00 17.90 0.00
处置固定资产净损益 0.03 2.61 21.79 0.62
其他 31.59 12.16 111.35 23.67
合计 190.01 423.89 571.28 916.91
2007年度、2008年度公司营业利润分别较上年增长45.00%和24.41%，利润
总额分别较上年增长19.67%和15.20%，其中，2007年度利润总额增长幅度明显
低于营业利润增长幅度，主要原因为自2006年10月起，国家调整了增值税返还政策，该政策的变化造成2007年度、2008年度的增值税返还补贴收入分别减少至
420.25万元和408.12万元。
综上所述，因公司报告期内营业收入和营业利润的增长而逐年增长，福利企业税收优惠政策变化而导致增值税返还减少没有影响公司利润总额。
2.净利润影响因素分析
公司2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月的净利润分别为2,699.41
万元、3,031.87万元、3,517.21万元及2,460.26万元，呈稳步上升趋势。2007年度
净利润比上年度增长12.32%，低于同期利润总额19.67%的增长幅度，主要是受
所得税费用变化的影响。2008年度净利润比上年度增长16.01%，和同期利润总额
的增长幅度15.20%基本持平。
2006年、2007年、2008年及2009年1-6月公司所得税费用分别为242.47万元、
488.72万元、538.48万元及463.55万元。公司2006年10月以前享受福利企业免征
所得税的税收优惠，自2006年10月变更为按残疾职工工资2倍在税前扣除应纳所得税，且自2007年以来同时享受高新技术企业15%所得税优惠，该政策的变化造成2007年及以后年度每年所得税费用较2006年度大幅增加。
综上所述，因福利企业税收优惠政策变化而导致所得税费用增加没有影响公司净利润，公司的净利润因营业收入和利润总额的增长而逐年增长。
1-1-271
3.公司净利润对福利企业税收优惠的依赖分析
公司适用的福利企业税收优惠政策，对报告期内经营成果的影响如下表：
单位：万元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
现有政策下的利润总额 2,923.81 4,055.69 3,520.58 2,941.88
减：增值税返还 142.33 408.12 420.25 892.61
不享受福利企业优惠政策下的利润总额 2,781.48 3,647.57 3,100.33 2,049.27
减：不享受福利企业优惠政策下的所得税 447.23 560.22 509.39 391.35
不享受福利企业优惠政策下的净利润 2,334.25 3,087.35 2,590.94 1,657.92
现有政策下的净利润 2,460.26 3,517.21 3,031.87 2,699.41
福利企业优惠政策对净利润影响金额 126.01 429.86 440.93 1,041.49
税收优惠占净利润比例（%） 5.12% 12.22% 14.54% 38.58%
保荐机构经核查后认为：发行人最近三年享受的福利企业税收优惠政策符合法律、法规及规范性文件的规定，发行人净利润逐年增长，而获得的税收优惠对发行人净利润的影响逐年下降，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
发行人律师经核查后认为：发行人最近三年享受的福利企业税收优惠政策符合法律、法规及规范性文件的规定，发行人净利润逐年增长，而获得的税收优惠呈逐年下降趋势，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
4.影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
公司管理层认为，根据目前的经营模式，公司在可预见的未来将保持盈利能力的连续性与稳定性。对公司长远稳定发展产生重要影响的主要因素如下：
（1）研发能力和技术水平的领先性对公司盈利能力的影响
近年来，用户对胶粘剂产品质量、性能和环保节能要求日益提高，市场竞争日趋激烈，低端胶粘剂产品生产企业相继被淘汰，而国内大型胶粘剂生产企业在不断扩大生产规模的同时注重技术研发、质量监控、推出新产品，以增强核心竞争力。行业整体呈现规模化、集约化发展趋势，行业集中度不断提高；研发力量强、技术水平高的企业迅速扩张；同时下游行业对于产品品牌的认知度不断加强。
1-1-272
作为国内工程胶粘剂行业规模最大的内资企业，公司充分认识到注重研发投入、技术水平不断提高的行业发展趋势，公司始终把自主创新和技术研发放在首位，并在上海、广东、湖北三地共设有三个研发中心，成为国内工程胶粘剂行业中研发力量最强的企业；但和行业内大型跨国公司相比，公司研发投入少，同时，研发成果的产业化程度也受到资金的制约。本次募集资金将用于技术水平领先、高附加值的高性能有机硅胶及聚氨酯胶建设项目，从而进一步提高公司在高端工程胶粘剂市场的占有率，以保证公司持续稳定的盈利能力。
（2）下游传统行业的稳定需求以及新兴行业爆发式增长的需求对公司盈利
能力的影响
公司所生产工程胶粘剂主要应用于汽车工业、电子电器、工程机械、可再生能源、电力系统脱硫防腐等行业和领域，这些行业的发展将影响公司主营业务持续增长能力。
由于制造业是我国经济发展的重要引擎，也是我国的优势产业，未来较长时间内都将保持着快速发展态势，相应的也会增加对胶粘剂的市场需求，特别是技术含量高、产品性能优良的工程胶粘剂的需求。未来公司将集中优势资源，重点在汽车制造维修用胶、可再生能源用胶、高速铁路轨道用胶、LED用胶等四大用胶行业内做精、做专、做强、做大，成为这四个细分市场领先的专业胶粘剂供应商，从而保证公司持续稳定的盈利能力。
5.报告期内合并报表净利润与母公司净利润的差异说明
单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
合并报表净利润 24,602,595.20 35,347,722.06 29,831,070.54 26,375,640.22
母公司净利润 18,506,140.63 23,324,723.97 22,348,093.54 23,644,700.89
发行人子公司上海回天和广州回天在报告期内业务发展较快，企业处于快速成长阶段，对资金有持续的需求，公司在子公司分红的决策问题上考虑了资金需求因素，在报告期内未进行股利分配。
申报会计师认为：报告期内合并净利润与母公司净利润差异原因主要是根据《企业会计准则》的规定，母公司报表中母公司对子公司按成本法核算，未反映子公司的投资收益所致。
1-1-273
（十一） 2009年 1-6月公司盈利能力与上年同期比较
1. 2009年 1-6月主营业务收入增长分析
（1）公司工程胶粘剂产品在各个下游应用领域的销售收入和占比情况如下：
近三年按应用行业划分的销售收入及其占比
单位：万元
应用行业和领域
2008年 2007年 2006年
金额占比金额占比金额占比
汽车工业（制造和维修） 12,603.30 57.49% 11,288.68 58.78% 9,260.92 61.80%
电子电器（LED封装等） 6,062.29 27.65% 5,215.59 27.16% 3,910.43 26.09%
可再生能源 1,029.08 4.69% 492.47 2.56% 132.88 0.89%
电力系统脱硫防腐 1,114.70 5.08% 509.09 2.65% 232.19 1.55%
工程机械 469.55 2.14% 431.65 2.25% 348.98 2.33%
其他行业 645.43 2.94% 1,267.97 6.60% 1,099.97 7.34%
合计 21,924.34 100.00% 19,205.45 100.00% 14,985.37 100.00%
单位：万元
应用行业和领域
2009年1-6月 2008年1-6月
金额占比金额占比
汽车工业（制造和维修） 8,422.00 69.62% 6,506.63 57.34%
电子电器（LED封装等） 2,354.78 19.47% 2,913.59 25.68%
可再生能源 714.53 5.91% 404.98 3.57%
电力系统脱硫防腐 304.73 2.52% 720.88 6.35%
工程机械 216.53 1.79% 290.47 2.56%
其他行业 84.31 0.70% 510.28 4.50%
合计 12,096.87 100.00% 11,346.83 100.00%
通过上表可以看出，工程胶粘剂作为工业辅助型材料，应用领域十分广泛，主要下游行业和应用领域有：汽车制造及维修、电子电器、可再生能源、电力系统脱硫防腐、机械设备、仪器仪表等。报告期内，发行人产品在汽车工业及电子
1-1-274
电器领域的销售收入占主营业务收入的比例平均为 60.39%及 25.29%，因此该两
行业的景气度对发行人销售收入的影响较大。
（2）公司主营业务收入增长率按行业划分如下：
应用行业和领域
2009年1-6月 2008年 2007年
收入同比增长率收入增长率收入增长率
汽车工业（制造和维修） 29.44% 11.65% 21.90%
电子电器（LED封装等）-19.18% 16.23% 33.38%
工程机械-25.46% 8.78% 23.69%
可再生能源 76.44% 108.96% 270.61%
电力系统脱硫防腐-57.73% 118.96% 119.25%
其他行业-83.48%-49.10% 15.27%
合计 6.61% 14.16% 28.16%
汽车工业近年来总体保持高速增长，国内汽车产量自 2000年至 2008年的 9年内年均增幅达到 21.28%。虽然 2008年下半年汽车工业受到全球金融危机影响，
但由于 2008 年上半年汽车产量已达到 519.96 万辆，使得 2008 年全年汽车产量
仍达 934.5万辆的较高水平。2009年 1-6月汽车工业逐渐恢复强劲的增长势头，
产量达 599.08万辆，同比增长 15.22%。由此可见，作为发行人下游主要行业的
汽车工业，近年来总体保持较高水平增长，对发行人产品的需求也呈现增长态势。
2009 年上半年汽车工业市场为发行人最为主要的收入增长领域，同比增长
29.44%。
电子电器行业范围较广，涉及半导体、LCD 面板、LED 等众多子行业，近年来随着国民经济的快速增长而稳定发展，胶粘剂在这些领域都有广泛的应用。
2008年下半年到 2009年上半年受全球金融危机影响行业增速放缓，使得该行业对胶粘剂需求量有所降低。而自 2009年 7月以来，国内电子电器行业普遍出现开工的明显变化，多数领域开工超过 9 成以上，2010 年电子产品销售可望恢复正常增长状态3。因此，2009年下半年，随着电子电器行业复苏，该行业对胶粘剂需求量将有所回升，达到过去正常的增长水平。
3 资料来源《旺季来临电子开工上升，经济见底点燃复苏预期》，申银万国研究所，2009年 8月 4日。
1-1-275
此外，近年来发行人充分利用可再生能源等新兴领域的发展空间，大力开拓市场，报告期内在可再生能源领域销售收入增长率平均为 152%。
综上所述，2009 年上半年公司营业收入虽然保持增长，但增速放缓的因素较多，其中主要原因在于同期宏观环境的差异性，电子电器行业和工程机械行业2008年下半年到 2009年上半年受全球金融危机影响行业增速放缓，使得这些行业的胶粘剂需求量短期内有所波动，但受益于公司产品所涉及下游行业较广，公司在汽车工业和可再生能源领域的业务继续保持高速增长，公司高端工程胶粘剂业务整体抗风险能力较强。并且，通过产品结构的优化，发行人在宏观环境整体发生变化的同时依然能够保持利润的快速增长，主要得益于高端工程胶粘剂产品应用的广泛性和公司在高端工程胶粘剂行业的市场地位；因此金融危机导致下游行业需求的波动对发行人总体盈利能力影响有限。
2. 2009年上半年营业收入、净利润与上年同期对比分析
2009年上半年营业收入及上年同期盈利能力对比如下：
项目
2009年 1-6月 2008年 1-6月
金额
（万元）
较上年同期
增长率
金额
（万元）
营业收入 12,131.23 6.77% 11,361.74
营业成本 6,912.19 5.22% 6,569.30
营业利润 2,741.52 30.77% 2,096.41
利润总额 2,923.81 34.90% 2,167.35
净利润 2,460.26 47.28% 1,670.48
归属于母公司股东净利润 2,460.26 46.48% 1,679.64
发行人 2009 年上半年营业收入较上年同期增长 6.77%，而净利润较上年同
期增长 47.28%，这主要得益于发行人营业成本的有效控制及期间费用有效缩减。
营业成本方面，2009年上半年，营业成本较 2008年同期仅上升 5.22%，发
行人在销售增长的同时，有效地控制了成本。营业成本增长低于收入增长的原因主要为国内化工原材料价格普遍呈现较大幅度下降趋势，使得发行人生产产品所使用的原材料成本下降，其中，主要原材料如 107硅橡胶等 7种主要原材料的单价较上年同期下降幅度平均为 24.46%。
1-1-276
期间费用方面，发行人 2009年 1-6月与上年同期对比如下：
项目
2009年 1-6月 2008年 1-6月
金额
（万元）
较上年同期
增长率
金额
（万元）
销售费用 1,098.82 -15.14% 1,294.90
管理费用 1,151.53 -8.42% 1,257.38
财务费用 7.80 -48.38% 15.11
发行人2009年上半年各项期间费用较去年同期下降较为明显，其中销售费用下降15.14%，主要为运输装卸费下降21.63万元、广告费下降51.35万元、会务费
下降39.85万元。其中，2009年上半年运输装卸费用低于2008年同期，主要是由
于2008年上半年因在奥运会期间北京部分运输车辆限行，因此公司在5、6月相应
增加在北京周边地区的产品储货量，导致运输及仓储费用大幅增加，高于公司历年正常水平，此外公司因运输安全及效率等方面的考虑，更换了主要的物流配送公司，运输配送费用率提高。会务费下降主要是因为公司实行销售人员及经销商网络视频会议节约成本所致。管理费用下降8.42%，主要是公司应对金融危机，
节约挖潜、全面控制费用所致。财务费用下降48.38%，主要是因为借款运用于固
定资产投资，利息资本化的结果。
发行人保荐机构对上述问题进行核查后认为：虽然2009年上半年发行人营业收入同比增长率有所降低，但仍不改增长的趋势。发行人在主要下游领域——汽车工业领域的收入在2009年上半年仍保持了同比快速增长；同时由于发行人产品面对的下游行业较广，个别下游行业需求的波动对发行人总体盈利能力影响有限。发行人2009年上半年净利润同比增速高于营业收入同比增速，主要系发行人营业成本的有效控制及期间费用的有效缩减所致。
1-1-277
十四、现金流量分析
（一）现金流量表分析
单位：万元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
经营活动现金净流量 2,629.61 4,297.35 2,625.28 2,297.76
投资活动现金净流量 24.87 -5,464.28 -3,372.86 -1,762.94
筹资活动现金净流量-945.51 1,013.81 2,259.93 306.73
1.报告期内公司经营活动现金流量净额呈增长趋势
由于公司收入增长的同时严格控制销售信用政策，因此报告期内经营活动现金流量净额均为正数，2006年、2007年、2008年及2009年1-6月占净利润的比例分别为85.12%、86.59%、122.18%及106.88%，说明公司主营业务发展良好，经
营活动获取现金的能力较强，净利润有良好的现金流支持。
2.报告期内公司处于扩张阶段，近三年投资活动现金流量净额为负
公司2006年到2008年投资活动现金净流量均为负的主要原因是：（1）公司
每年都根据业务发展需要投入适量资金，引进新设备或对原有设备进行更新改造以开发新产品和扩大产能；（2）为了提高竞争力和占领新的市场，公司持续进
行了较大规模的固定资产投资，使报告期内购买固定资产、无形资产支付的现金较大，造成各期投资活动现金流量净额为负。2009年1-6月投资活动现金净流量为正，主要原因为公司收回部分预付设备款导致收到的与其他投资活动有关的现金增加所致。2008年7月公司定购了一批生产有机硅胶及聚氨酯胶等机器设备，并按合同约定预付1,600万元设备款，因供货方先期供货的部分产品经调试性能不能完全达到公司要求，且无法保证在约定时间内交货，因此，2009年上半年公司根据合同约定收回了部分设备预付款，因此收到的与其他投资活动有关的现金为1,289.5万元。
3.报告期内公司筹资活动现金流量净额分析
报告期内，为满足业务扩张的需要，公司通过各种途径来满足流动资金及投资资金的需求。2007年度筹资活动产生的现金流量净额达到2,616.59万元，主要
系公司向业务骨干定向增发募集资金2,270.24万元；2008年度筹资活动产生的现
1-1-278
金流量净额为1,013.99万元，主要系公司向银行借款净额1,900万元；2009年上半
年筹资活动产生的现金流量净额为-945.51万元，主要系公司偿还银行借款、支付
股利和借款利息所致。
（二）发行人近三年一期资本性支出情况及其影响
1.固定资产、土地使用权投资
为适应业务发展的需要，报告期内，公司对有关的生产车间和设备进行了更新改造，并且应生产发展的需要，购置了部分新设备；控股子公司进行厂房扩建及生产设备购置；此外，为建设新厂区，公司购置了土地使用权并开始厂区新建工程。2006年度、2007年度、2008年度及 2009年 1-6月购建固定资产和无形资产所支付的现金分别为 1,559.34 万元、3,632.75 万元、5,478.69 万元及 1,267.03
万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
购建固定资产和无形资产所支付的现金
1,267.03 5,478.69 3,632.75 1,559.34
其中：
房屋建筑物投资 1247.81 2797.71 2,988.50 434.35
生产设备 19.22 2674.98 644.25 261.47
无形资产投资- 6.00 - 863.52
公司通过以上资本性支出，达到了提高设备效能、进一步提升产品质量、满足了生产规模扩大的需要。
2.对外投资
报告期内，公司为适应业务发展的需要，进行了相关股权投资：
（1）公司于 2006年以协议方式受让李群对上海回天的 10%股权，受让完成
后，公司对上海回天的出资额为 745万元，占出资总额的 100%；
（2）公司 2006年受让刘鹏持有的广州回天 10%股权，受让价格为 100万元；
受让完成后，公司对广州回天的出资额为 1,000万元，占出资总额的 100%；
（3）公司于 2006年 11月投资成立上海豪曼汽车用品有限公司，该公司的
投资总额为 130万元，其中公司以现金出资 97.5万元，占注册资本的 75%。
1-1-279
（三）未来可预见的资本性支出及对公司的影响
截至本招股说明书签署日，除本次发行募集资金项目有关投资外，发行人无可预见的重大资本性支出计划。本次发行募集资金项目投资计划详见本招股说明书第十一节―募集资金运用‖内容。
十五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势
（一）发行人财务状况分析
1.主要财务优势的未来趋势分析
根据公司财务状况、经营成果和现金流量状况，公司管理层认为，公司的主要财务优势在于：
（1）作为工程胶粘剂行业规模最大的内资企业，公司因研发实力强、市场
地位突出而具有较高的利润率，今后公司仍将通过不断加大研发投入、提高产品市场占有率而增强产品的议价能力，确保公司保持较高的利润率。
（2）公司近十多年来始终专注于主营业务，因而有着很好的客户基础和品
牌知名度，主营业务收入稳定增长，经营性现金流充足；今后随着工程胶粘剂用途的增加和性能的改进，公司产品有望进入更多的应用领域，因此未来主营业务能够实现更为快速的增长。
（3）公司资产质量良好，不存在闲置资产、非生产经营性资产和高风险资
产；且公司减值准备计提充分、合理，符合谨慎性原则。
（4）公司资产管理能力强，资产运营效率较高，应收账款周转率和存货周
转率总体呈上升趋势：公司重视应收账款的管理，对客户或经销商在债权额度内滚动赊销，以控制应收账款的余额，因而今后随着销售的增长，应收账款周转率将不断提高。同时，公司采购及库存管理制度严格，库存水平保持在合理的水平，存货周转率亦将随今后业务量增长而提高。
1-1-280
2.主要财务困难的未来趋势分析
公司目前资产规模较小，现有产能难以适应公司快速发展的需要，公司急需投产新项目，以扩大产能，发挥规模效益，提升公司的综合竞争力。但仅靠自身资金积累和单一融资渠道难以提供足够的资金支持。
（二）发行人盈利能力的未来趋势分析
公司近年来的发展主要依靠成本控制能力和持续的技术进步。随着公司募集资金到位，结合公司发展规划，公司未来盈利能力趋势如下：
1、公司领先的市场地位、规模化研发和生产能力以及健全的销售网络是
公司未来盈利能力的基础；本次募集资金项目实施后，将有效增强自主创新能力、完善产品品种、进一步提高产品市场占有率，确保未来盈利的稳步增长。
2、随着公司产品聚焦、行业聚焦和大客户聚焦战略的实施，公司产品向
高附加值、个性化发展，因而能获得更高的利润空间。
3、随着公司研发投入的不断加强，使得公司能够生产出更多具有国际国
内先进技术水平的产品，从而增强公司产品议价能力，有效抵御原材料价格上涨或市场竞争带来的不利因素。
十六、发行人最近三年股利分配政策、实际股利分配情况及发
行后的股利分配政策
（一）发行人最近三年股利分配政策
本公司发行的股票均为人民币普通股。本公司将按股东持股数额分配股利，股利分配采取现金股利、股票股利或其他合法的方式。在每一个会计年度结束后6个月内由董事会根据盈利状况和发展情况，提出利润分配方案，经股东大会通过后实施。经股东大会批准，公司可在中期决定股利分配。
根据《公司法》和现行公司章程的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1-1-281
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金百分之十；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）实际股利分配情况
最近三年本公司共进行过四次股利分配和转增股本，具体如下：
1、根据本公司 2006年 8月召开的 2006年第二次临时股东大会决议，通过了
《2006 年中期利润分配及资本公积金转增股本方案》，按登记在册的总股本2,551.98万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股送 2.8股，共计 714.5544
万股；并以资本公积转增股本，每 10股转增 3.2股，共计 816.63万股。本次利
润分配已于 2006年 11月 21日在湖北省工商局办理了股权变更登记。
2、根据本公司 2007年 2月召开的 2006年度股东大会决议，通过了《关于 2006
年度利润分配方案》，按登记在册的总股本 4,083.168万股为基数，向全体股东每
股送 0.20 元（含税），合计分配股利 816.63 万元。本次利润分配以现金方式于
2007年 10月 9日实施完毕。
3、根据本公司 2008年 3月召开的 2007年度股东大会决议，通过了《关于公
司 2007年度利润分配方案》，按公司 2007年末总股本 4,899.8016万股为基数，
向全体股东每股送 0.20元（含税），合计分配股利 979.96万元。本次利润分配以
现金方式于 2008年 9月 8日实施完毕。
1-1-282
4、根据本公司 2009年 3月召开的 2008年度股东大会决议，通过了《公司 2008
年度利润分配方案》，按公司 2008年末总股本 4,899.8016万股为基数，向全体股
东每股送 0.25元（含税），合计分配股利 1,224.95万元。本次利润分配以现金方
式分配股利已实施完毕。
保荐机构经核查认为：报告期内发行人自然人股东的股利分配所得均依法缴纳了个人所得税，并由发行人代扣代缴，符合相关法律的规定。
发行人律师经核查认为：在报告期内的历次利润分配时，发行人已根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征收个人所得税收政策的通知》（国税发[1997]198 号）、《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118 号）有关规定为自然人股东代扣代缴了个人所得税。
（三）发行后的股利分配政策
根据公司 2009年 7月 21日召开的 2009年度第一次临时股东大会决议，本公司将在本次发行完成后的第一个盈利年度派发股利，预计采用现金股利或股票股利的派发方式。派发对象为公司全体股东，按照同股同利的原则进行分配。详细的股利派发计划将由董事会制定，并报请当年年度股东大会批准。
根据公司 2009年 7月 21日召开的 2009年度第一次临时股东大会通过的《公司章程（草案）》：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。公司现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序
根据经大信会计师事务有限公司所审计的财务报告，截至 2009 年 6 月 30日，公司累计未分配利润为 7,614.87 万元。根据公司 2009 年 7 月 21 日召开的
2009年度第一次临时股东大会决议，公司在首次公开发行人民币普通股股票（A股）前的滚存利润由新老股东共享。
1-1-283
第十一节募集资金运用
一、发行人募集资金投资项目概况
（一）本次募集资金计划
2009年7月21日，经发行人2009年第一次临时股东大会审议通过《公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市》的议案，本次股票发行所募集的资金拟投向―有机硅胶粘剂和密封胶建设项目‖和―聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目‖两个项目。
（二）董事会对本次募集资金投资项目的主要意见
发行人本次拟投资项目均经过董事会讨论，董事会全体成员一致认为：本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，具有较高的技术水平和盈利能力，市场定位清晰，对公司未来的可持续发展具有关键性影响，在正常的市场情况下，能够给股东创造较高回报。
（三）募集资金投资项目简介
本次发行预计募集资金净额57,074元，拟投资项目按轻重缓急顺序排列如下：
项目名称
总投资
（万元）
募集资金投资额（万元）
项目实施主体
建设期
项目备案
情况
有机硅胶粘剂和密封胶建设项目
9,676 9,676 回天胶业 1.5年
湖北省发改委聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目
11,084 11,084 回天胶业 1.5年
湖北省发改委合计 20,760 20,760
根据湖北省发展和改革委员会2009年9月4日出具的《湖北省发展改革委关于确认湖北回天胶业股份有限公司投资项目备案证有效的函》：企业项目备案有效期为二年，经核实，两个项目已在备案期内开工建设，备案证有效。
保荐机构和发行人律师经核查后认为：发行人募集资金投资项目已在有效期内开工建设，其备案证明合法、有效。
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（四）项目前期资金投入及募集资金到位后的安排
由于发行人本次募集资金拟投资项目目标市场前景广阔，发展速度超出公司预期，为抓住市场机遇公司决定提前通过银行贷款的途径对上述两个项目先行投入，募集资金到位后将先行归还截至募集资金到位之日已投入项目的借贷资金。
（五）实际募集资金与预计募集资金产生差异的安排
本次募集资金实际募集额与预计募集额产生差异的安排：如本次发行的实际募集资金量超过项目的资金需求量，发行人拟将富余的募集资金主要用于补充流动资金或根据实际情况投入发行人计划以自有资金进行建设的其他项目，并通过公司股东大会审议通过，按照募集资金投资项目要求进行披露；如本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，发行人将通过银行贷款等途径自筹资金来解决资金缺口，从而保证项目的实施。
（六）募集资金专户存储安排
公司将根据证券监督管理部门的相关要求将募集资金存放于董事会指定专门账户进行存储，严格按照《募集资金使用管理办法》的要求使用募集资金，并接受保荐机构（保荐人）、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
二、募集资金投入项目情况
（一）有机硅胶粘剂和密封胶建设项目
本项目拟由发行人在湖北省襄樊国家高新技术产业开发区兴建，项目将新增有机硅胶粘剂（包括胶粘剂和密封胶，下同）产能5,000吨，项目总投资9,676万元，建设期1.5年。项目达产后发行人有机硅胶粘剂总产能将由2008年的2,975吨
提高到7,975吨。
本项目已获湖北省发展和改革委员会同意并备案（备案号：湖北省发改委2007060026620042号）。
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1.项目投资的必要性分析
（1）近年来国内高性能有机硅胶需求旺盛，未来仍将保持高速发展
高性能有机硅胶粘剂具有优异的耐久性和密封性，通过改性后可具有优异的耐油、耐高温性能，且无毒环保，电绝缘性能及耐老化性能优异，是机械工业中最优异的密封粘接材料，被广泛用于汽车制造及维修、电子电器、可再生能源设备制造、机械设备制造等多个工业领域，产品主要用作粘接、绝缘、封装、嵌缝、密封、防潮、抗震的材料。
近年来，在宏观经济高速发展的背景下，国内高性能工程有机硅胶粘剂市场保持着平均17%左右的高增长率，2008年全年总产量达到1.7万吨，较2007年增长
14.86%。随着金融危机影响的逐渐消除，下游行业应用领域的拓宽，我国工程有
机硅胶粘剂市场仍将保持很高的增长速度；根据中国胶粘剂工业协会预测，在未来几年内，我国高性能工程有机硅胶粘剂增长幅度有望达到20%左右。
（2）公司高性能有机硅胶粘剂销售增长迅速，目前产能不足，急需扩大规模
公司作为国内工程胶粘剂行业中规模最大的内资企业，产品技术先进、性能优异、品牌知名度高，各类胶粘剂产品的技术水平均处于国内领先水平，产品广泛应用于汽车制造及维修、太阳能电池、风力发电、电子电器、机械设备等众多制造行业。
高性能有机硅胶粘剂作为公司的拳头产品，由公司自主研发，产品性能优异，各项技术指标达到国际先进水平，该产品具有优异的耐油性、耐高温性、拉伸性、以及固化时不收缩等特点。近三年公司高性能有机硅胶粘剂一直保持着产、销两旺的增长态势，年均销量增长21.13%。为充分抓住市场机遇，进一步巩固和提高
发行人高性能有机硅胶粘剂产品的市场地位，发行人拟通过本次募集资金来扩大高性能有机硅胶粘剂产品的产能、并提高产品性能，使高性能有机硅胶粘剂产能增加5,000吨。
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2.项目市场前景分析
（1）目标市场需求分析
本募投项目产品的主要目标市场为汽车制造及维修、太阳能发电、风力发电、电厂脱硫工程、电子电器、机械设备制造等各个行业，各目标市场需求情况如下：
①汽车制造市场
上个世纪90年代以来，我国汽车工业发展迅速，高性能有机硅胶粘剂需求量随之增长。高性能有机硅胶粘剂产品以其优异的耐高温性、耐油性及抗老化性被应用于汽车发动机油底壳、变速箱和车桥的平面密封；HID车灯电路模块的密封；汽车喇叭等零部件制造及维修领域。
中国汽车产量从1999年到2008年的10年间平均年增长幅度超过20%，根据中国汽车工业协会统计，2008年全国汽车产量达到934.5万辆，相比2007年增长了
5.21%。2009年1-6月，汽车产销599.08万辆和609.88万辆，同比增长15.22%和
17.69%，并在3月份汽车月销量首次超过美国，未来随着全球经济的复苏，汽车
工业仍有望保持相对快速的增长幅度。按照未来三年年均15%的增长速度估算，到2011年中国汽车产量将达到1,422万辆左右。按照每辆车标配零部件计算，车辆使用主要以发动机、变速箱、汽车电子、汽车灯具、车体焊缝、车桥等用量较大，平均每辆车使用硅胶约300g，预计到2012年我国汽车制造业对有机硅胶粘剂的年需求量将达到4,896吨左右。
②汽车维修市场
汽车维修市场对高性能有机硅胶需求量更大，根据中国公安部统计数据显示，截至2008年底，我国汽车保有量6,467万辆左右，与2007年相比，增长13.46%，
预计到2011年底我国汽车保有量将达到9,835万辆左右（按照平均年增长15%计算）。目前我国汽车维修市场有机硅胶年需求量约为3,900吨，预计到2012年我国汽车维修市场对有机硅胶粘剂的年需求量将达到5,930吨左右。
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③ LED封装
2008年中国LED产值近190亿元，其中，LED显示屏、LED指示灯、LCD背光以及手机键盘和相机闪光灯四大应用领域占75%。；但从市场增长率上看，LED路灯、汽车应用、景观照明市场增长速度则位于前三位。2008年，LED路灯较2007年增长141.2%，汽车应用较2007年增长62.8%，景观照明较2007年增长41.2%。
2008年，财政部、国家发改委联合发布《高效照明产品推广财政补贴资金管理暂行办法》，国家采取间接补贴方式进行推广高效照明产品，科技部―十城万盏‖LED路灯示范计划也已经提出并开始实施，随着国家不断出台相关扶持政策，未来几年中国LED路灯市场仍将保持快速增长的势头。
2008年我国LED市场用有机硅胶1,154吨，按25%增长幅度计算，2012年将达到2,818吨左右。
④可再生能源
高性能有机硅胶粘剂在可再生能源领域产品性能要求如下表：
应用领域具体功能产品性能要求
太阳能电池
太阳能光伏电池板铝边框的粘接、密封；太阳能发电设备接线盒灌封。
耐高温、阻燃等级达到 UL94V-0 级、耐太阳光紫外线老化、能在户外环境下保持 20年使用期
风力发电设备
风能产品主要用于风能电机、叶片、增速机、整机、塔架基座的涂覆、绝缘、粘接、密封、螺纹锁固。
耐盐雾性能优异，具有良好的绝缘性、粘接性与导热性，与绝缘漆的粘接强度高，气味小，耐酸碱，防盐雾性能，防污闪优异
2007年中国太阳电池产量 1,088MWp，超过日本（920MWp）和欧洲（1,062.8MWp），成为世界第一大太阳电池生产国，2008年我国太阳能电池产
量达到2,500MWp，较2007年增长129.78%。目前每生产一个兆瓦的光伏组件需
要使用约1吨左右的有机硅密封材料，年需求量达到2,500吨，按30%的保守行业增长率测算，到2012年我国太阳能电池生产用有机硅胶年需求量将达到7,140吨左右。
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太阳能电池有机硅胶应用
2008年我国风力发电新增装机容量达到了719.02万千瓦，新增装机容量增长
率达到108.4%，累计装机容量已经达到1,324.22万千瓦。根据测算，风力发电设
备每1.5MW需用有机硅胶0.12吨，但只有采用直驱电机的风机需用有机硅胶，目
前年需求量约为670吨，按50%的行业增长率测算，到2012年我国风力发电装机需求将达到3,392吨左右。
风力发电设备有机硅胶应用
用胶点：在上下磁片处灌封1-2 cm，每台定子用胶约60kg
用胶点：表面涂覆，防雾散，每台用胶约120kg
根据上述测算，至2012年可再生能源领域有机硅胶市场需求将达到10,532吨左右。
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⑤电厂脱硫工程
近年来，随着环保问题的日益突出，我国把环境保护工作提高到了一个全新的高度。2007年，国家发改委、国家环保总局组织印发了《现有燃煤电厂二氧化硫治理―十一五‖规划》，严格规范了各类电厂排放指标，强制进行脱硫防腐改建。
根据该规划，―十一五‖期间，我国计划共安排221个重点项目，约1.37亿千瓦现
有燃煤机组实施烟气脱硫。
目前，烟气脱硫主要采用湿法脱硫，为防止烟气在排放过程中对烟囱内壁的腐蚀，需大量使用高性能有机硅胶粘剂在烟囱内壁粘贴轻质耐腐蚀材料（如：发泡耐酸玻璃砖），以隔绝烟气和内壁的接触。根据实际施工情况测算，每个烟囱内壁面积约8,000—10,000 M2，平均用胶量7Kg/ M2，每个烟囱用胶约在60吨左右，按照《现有燃煤电厂二氧化硫治理―十一五‖规划》的安排，预计到2012年我国电厂脱硫防腐市场高性能有机硅胶粘剂市场需求量预计将达到8,000吨。
⑥其他制造业
除上述行业外，本公司的高性能有机硅胶粘剂产品还可应用于各类机械设备制造等众多制造领域。
高性能有机硅胶粘剂其他应用领域及产品性能要求如下表：
应用领域具体功能产品性能要求
机械设备制造
密封粘接、对焊缝的密封、耐油密封要求的场合，如发动机结合面的密封，挖掘机驾驶室的焊缝密封、电梯轿箱与加强筋的粘接密封。
对于有机械动力要求的耐油密封胶，与汽车发动机的对密封胶的标准要求相同，对于焊缝密封要求对材料的粘附力.
上述领域对有机硅胶粘剂需求量没有权威统计数据，但市场空间十分广阔。
此外，随着对高性能有机硅胶粘剂研究的不断深入，已逐步替代传统的焊缝粘接方式，应用领域仍在不断扩大。
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（2）竞争对手分析
本项目主要的竞争对手为大型跨国企业，主要包括：
美国道康宁（DOW CORNING）公司。该公司是全球著名的有机硅产品生产商和供应商，有机硅产品的年销售额达到29亿美元，占全球有机硅市场份额的40%左右，该公司在中国上海建有工厂，生产有机硅胶粘剂和密封胶；
德国汉高（HENKEL）公司。该公司是世界第一大胶粘剂和密封胶生产商，2008年销售各种胶粘剂和密封胶达67亿欧元，在中国山东建有工厂生产有机硅等胶粘剂和密封胶。
迈图高新材料公司（原美国通用电器-东芝有机硅公司（GE-TOSHIBA））。
该公司有机硅产量位居全球第二位，年均销售额在18亿美元左右，其与日本东芝（TOSHIBA）公司合资在中国上海建有研发基地和工厂生产有机硅胶粘剂和密封胶。
德国威凯（WACKER）公司。该公司是欧洲第一家有机硅生产商，其有机硅销售额在全球位居第三，年均销售额10亿欧元左右，在中国上海、江苏张家港建有研发中心和工厂。
法国罗地亚（RHODIA）公司。该公司有机硅年均销售额约5亿欧元，在中国上海建有工厂生产有机硅胶粘剂和密封胶。
日本信越化学公司，该公司有机硅年销售额13亿美元左右，在中国浙江建有有机硅胶粘剂和密封胶生产工厂。
该项目主要国内竞争对手为：
北京天山新材料技术有限公司，该公司有机硅年均销售额约7,000万，在北京建有工厂生产有机硅胶粘剂和密封胶。
与上述国外竞争对手相比，发行人产品性能与国际先进水平基本相当、而价格相对便宜，产品性价比优势突出；由于本公司地处湖北汽车制造基地，下属全资子公司分布于上海、广州两处电子电器制造行业发达的中心城市，配送方便，供货周期短；加之公司拥有卓越的研发能力，并可以满足各大客户产品个性化的需求，服务优势明显，综合竞争力较强。
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（3）本项目产品的技术保障
发行人是我国工程胶粘剂行业中规模最大的内资企业，生产能力和研发实力位居国内工程胶粘剂企业首位，技术水平卓越，产品研发优势突出，在上海、广东、湖北三地共设有三个研发中心，其中湖北回天研究中心为省级技术中心。
高性能有机硅胶粘剂是本公司的主导产品，由公司自主研发，各项技术指标均达到了国际同类产品的先进水平。产品具有耐油性、耐油压密封性、拉伸强度、固化时不收缩等优异性能，生产工艺成熟，本项目的投产具有良好的技术保障。
（4）本项目销售计划及销售措施
本项目建成并达产后，有机硅胶粘剂的产能将增加5,000吨，假设2012年100%达产，则具体销售计划和目标市场占有率测算如下：
品种目标市场
目前销售量（吨）
计划新增
销售量（吨）
2012年目标市场需求量（吨）
目标市场
占有率
有机硅
胶粘剂
汽车制造 332 650 4,896 20%
汽车维修 1,176 1,200 6,820 35%
LED封装 375 550 2,818 33%
太阳能设备制造 137 800 7,140 13%
风力发电设备 262 900 3,392 34%
电厂脱硫防腐 150 800 8,000 12%
其他 128 100 -
合计 2,560 5,000 33,066 23%
随着募集资金项目的达产，公司高性能有机硅胶粘剂在各目标市场的占有率均出现一定程度的增长，总体占目标市场需求量的比例约为23%，符合发行人现有市场地位，且市场空间仍然较大，能够保障公司消化新增产能。
为实现上述销售计划，公司计划主要采取以下销售措施：
在汽车维修市场，通过利用公司的品牌、渠道优势，继续贯彻―深度分销、掌控终端‖的营销策略，进一步扩大市场占有率。在汽车制造领域，目前公司已与东风康明斯发动机厂、一汽大连柴油机厂、一汽无锡柴油机厂、上海柴油机厂、玉林柴油机厂、东风雪铁龙发动机厂等国内主要汽车及零部件制造商建立了稳定
1-1-292
的业务合作关系，并获得东风汽车、神龙汽车，长安汽车、宇通汽车、南京汽车、金龙汽车、桂林大宇、上汽通用五菱等整车制造企业配套商资质认证，未来公司将继续巩固和加强与上述客户的合作关系，同时公司还将继续开拓新的客户，不断加强对国内大型汽车整车和零部件制造企业的市场开拓工作。
在电子电器市场，公司将采取―抓大放小‖的营销策略，集中销售、科研力量，将销售重心集中到大客户身上。目前，公司产品已在DELL电脑、夏普微波炉、美的电器、格兰仕等国内主要电子电器制造商得到广泛应用，销售前景广阔。
在太阳能电池制造领域，经过多年的研发，公司已研究并生产出了脱醇型有机硅系列产品，该产品对各类太阳能设备背板均具有较好的粘接性，与主要竞争对手美国道康宁相比，质量性能相当但价格优势明显，同类产品价格较竞争对手低约20%左右。目前公司产品已为国内太阳能电池制造行业上市公司中电电器、天威英利批量供货，公司将以此为契机加大太阳能电池市场的开拓。回天太阳能硅胶与竞争对手相比，优势明显：1、耐黄变，与EVA不反应；2、阻燃等级达到
VL-94-V0级；3、粘接强度高；4、耐侯性优良，且有柔韧性，能满足冷热交变的
环境；5、电性能稳定，吸湿率低，且导热性；6、高低温下的电性能稳定，能抗
电弧袭击考验。
在风力发电领域，公司系列产品已全面通过UL、RoHS（SGS等）行业认证，并正在和国家风能协会与国家标委会协商联合制定国家风能行业用胶标准事宜。
公司产品已成功应用于金风科技、南车电机、永济电机、湘潭电机、南京汽轮机、东方电气，国内前10大厂商中大多数使用回天产品，市场口碑卓著，品牌优势明显。目前发行人是国内风力设备行业最大的工程胶粘剂供应商之一。
在电厂脱硫工程领域，公司已于2003年成功开发了烟囱防腐内衬专用胶粘剂并率先投放国内市场，产品在高温、高湿、酸腐蚀等恶劣环境中仍能保持良好的粘接性能，已得到市场的高度认可。由于烟囱脱硫防腐工程工期短，需要胶粘剂供应商在保证产品质量的前提下短时间内大批量集中供货，目前受制于产能不足，远不能满足市场需求。经过不懈的努力公司已与包括华能、国电系统相关公司在内的众多施工企业建立了良好的合作关系，公司将进一步加强与上述公司的合作。
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3.投资概算
本项目总投资为9,676万元，其中，固定资产投资7,807万元（建筑工程1,642万元，设备投资3,645万元），铺底流动资金为1,869万元。
其中固定资产投资明细如下：
项目名称建筑工程(万元)设备及安装(万元)其它费用(万元)合计(万元)
一工程费用
1 新增设备费用 3,645.36 3,645.36
2 建筑工程 1,641.60 1,641.60
3 公用工程 476.26 76.65 552.91
4 总图 137.79 137.79
5 环境保护、工业卫生 165.00 165.00
第一部分小计 2,255.65 3,645.36 165.00 6,142.66
二其它费用
1 土地使用权出让金 700.00 700.00
2 建设单位管理费 72.14 72.14
3 工程监理费 41.73 41.73
4 工程质量监督费 8.60 8.60
5 可行性研究费 30.00 30.00
6 勘察设计费 196.54 196.54
7 招标代理服务费 22.84 22.84
8 培训费 10.00 10.00
第二部分小计 1,081.85 1,081.85
三预备费 582.49 582.49
四建设投资合计 2,255.65 3,645.36 1,829.34 7,807.00
项目建成后发行人年新增有机硅胶粘剂产能5,000吨，实现年新增销售收入22,000万元，销售收入与设备投资的比值为6.04。
截至2008年12月31日，发行人生产有机硅胶粘剂设备原值为892.02万元，
2008年度发行人有机硅粘剂销售收入10,842.55万元，销售收入与设备投资的比值
为12.16。相对于存量固定资产的投入产出，本次募集资金项目设备增量较大是
由于发行人为进一步提高产品性能替代进口、优化产品结构、提升产品档次为发展目标，大量采购进口先进生产、检测设备所致，有利于发行人进一步提升高性能有机硅胶技术竞争力，加强市场领先地位，提高产品毛利率。综上所述，本次固定资产投资总体而言是合理的、客观的。
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4.项目主要生产设备选择
根据本项目所采用工艺及设计要求，计划采用的主要设备如下：
设备序号设备名称规格单位数量
1 静态混合系统 SD-7K 套 4
2 全自动硬管灌装机 S8A 台 4
3 全自动软包装机 SKT/A15 台 4
4 真空捏合机 1000L 台 5
5 真空捏合机 500L 台 5
6 行星动力混合机 1000L 台 8
7 工业制冷机组套 4
8 工业热油炉台 1
9 制氮机台 1
10 真空机组台 4
11 空气压缩机组套 4
12 电脑系统拉力试验机 TCS-2000 台 2
13 耐黄变试验箱 GT-7035-U 台 1
14 老化试验机 GT-7042 台 2
15 可程式恒温恒湿试验机 GT-7005-A 台 2
16 高低温冲击试验箱 TSG1065W 台 2
17 耐候试验机 QUV 台 2
18 红外线电子水分计 FD-60 台 1
19 差热分析仪台 1
20 硬度计台 1
21 电脑比重直读仪台 2 电子分析天平台 10
23 锥板粘度计台 2
24 高阻计台 1
25 耐漏电起痕仪台 1
26 高压击穿仪台 1
27 恒温机台 6
28 紫外分光仪台 1
29 红外光谱仪台 1
30 气相色谱仪台 1
31 真空干燥箱台 10
5.项目的主要技术水平及生产工艺流程
本项目采用发行人自主研发成果，拥有完全的自主知识产权，产品技术为国际先进水平。本项目所用两项技术已申请国家发明专利，专利受理情况如下表：
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序号已受理的专利名称专利类型申请号专利权人
1 粘接性单组分有机硅密封剂国家发明专利 200710052620.X 回天胶业
2 新型脱醇有机硅灌封胶国家发明专利 2007100443033 回天胶业
本项目系现有产品的扩产，生产方法和工艺流程同现有产品，详见本招股说明书第六节―四/（二）主要产品工艺流程‖内容。产品质量标准参见本招股说明
书第六节―四/（六）发行人主要产品的质量控制情况‖内容。
6.原材料及能源供应情况
本项目主要原材料包括107硅橡胶、二氧化硅、硅油、六甲基二硅氢烷等等，上述原材料主要在国内采购，市场供应充分。经过与供应商多年的合作，发行人已建立了较为完整、稳定的供货渠道。
本项目所需能源主要为电力，由湖北省襄樊市电力局供应，供应充分。
本项目用水由湖北省襄樊市自来水厂提供，供应充分。
7.项目选址
本项目实施地点在襄樊市国家级高新技术产业开发区，征地手续已于2007年完成，并取得证号为襄樊国用[2007]字第360808042号的国有土地使用权证书。
8.项目环境保护情况
本项目由于主要采用高密封、控温稳定、控时准确的进口设备进行生产，不产生废气，所以对周围环境不会造成污染影响。生产工艺中也不产生有害废水，冲洗废水和生活废水经集中收集处理后即可排入城市污水管网。设备选型时选用低噪音设备，并尽量将产生噪声的设备布置在室内，并取吸声、隔声及消声措施，以减低噪声的传播，使厂界噪音达到GB12348-1990《工业企业厂界噪音标准》Ⅱ类标准，即厂界昼间噪声≤60dB（A）。
本项目已经通过了由湖北省环境保护局主持的环保评价，该局以鄂环建函[2007]259号文认为项目的建设符合当地城市总体规划、符合国家产业政策、工艺先进、清洁生产达到国内先进水平，污染物可达标排放，污染物总量也能得到控制，项目建设对周围环境影响不明显。
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9.项目的组织方式和实施进展情况
该项目由发行人作为投资主体，在湖北省襄樊市高新经济开发区内组织实施，项目建设期18个月，前期工程于2007年底即已开工建设，但限于资金原因该项目至2008年6月才开始全面投入，预计2010年可完工投产。
目前，本项目已完成项目报批、初步设计和施工图设计工作，正在进行土建施工、设备采购和人员培训工作，计划于2009年10月开始设备安装，到2009年12月完成设备安装和调试工作。截至2009年6月30日，本项目资金投入情况如下：
单位：万元
项目 2009年6月30日
在建工程 1,487.34
其中：土地 287.84
房屋 1,199.5
预付工程款 679.78
预付设备款 55.28
合计 2,222.40
10.项目效益预测
本项目预计于2010年开始投产，项目完全达产后，未来将新增年均销售收入22,000万元4，税后财务内部收益率为33.85%，税后静态投资回收期4.56年（含建
设期1.5年）。
（二）聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目
本项目拟由发行人在湖北省襄樊国家高新技术产业开发区新建，项目建成后，聚氨酯胶粘剂（包括胶粘剂和密封胶，下同）产能将增加5,000吨，项目总投资11,084万元，建设期1.5年。
本项目已获湖北省发展和改革委员会同意并备案（湖北省发改委
2007060026620041号）。
4注：①未来新增年均销售收入是根据当前市场同类产品价格乘以达产后新增产量进行估算；②税后财务内部收益率是该项目在整个计算期内（投入期 2年加产出期 14年共计 16年）各年净现金流量现值累计等于零时的折现率，其中净现金流量为每年产生销售收入与经营成本、销售税金、所得税（所得税率以 25%计）的差额；③静态投资回收期是不考虑现金时间价值的情况下从建设开始年起至全部收回投资所需时间，其中净现金流量的计算方法同上。
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1、聚氨酯胶行业发展状况
（1）聚氨酯胶粘剂行业简介
1947年德国拜尔公司发现聚氨酯可把合成橡胶与金属粘接到一起，为聚氨酯胶粘剂工业化奠定了基础，六十多年来聚氨酯胶粘剂和密封胶以其优良的粘接性、突出的耐油性、耐冲击性、耐磨性、耐低温等特性得到了快速的发展，因其原料配方的多种多样，制得的胶粘剂和密封胶在汽车、机电、电子电器、航空航天、复合膜包装、建筑、轻纺石化等几乎所有工业领域均有应用，近年来在风力发电机叶片的制造，高速铁路建设中的应用，由于其优异的特性，是其它类型的胶粘剂所不可替代的。
工程聚氨酯胶粘剂为无溶剂的反应型聚氨酯胶粘剂，其主要的应用领域为：
汽车、火车车箱的制造、风挡玻璃及车窗玻璃的粘接、车箱板的粘接与密封、集装箱的粘接与密封、电子电器元器件的封装、地下防水工程、复合材料的粘接、高速铁路凸型挡台的灌封、建筑业等。我国工程聚氨酯胶粘剂近三年的产量及增长率如下表：
2008年 2007年 2006年
产量（万吨）年增长率产量（万吨）年增长率产量（万吨）年增长率
9.80 15.98% 8.45 16.71% 7.24 15.27%
除上述应用领域外，聚氨酯密封胶的应用范围还在不断扩大：如摩托快艇的粘接和部分军工产品的粘接；应用于桥梁、飞机跑道、高等级公路等有伸缩性的接缝的嵌缝密封；混凝土、陶质、PVC 等材质的下水道、地下煤气管道、电线电路管道等管道接头处的连接密封；地铁隧道及其他地下隧道连接处的密封；电缆（如地下电缆）的柔性接头、电子元器件的灌封，以用来防尘抗震；以及应用于隔热体系如冷藏车、冷库保温层及低温容器的粘接密封等。
（2）聚氨酯胶的行业发展状况
用于汽车等车辆制造行业的聚氨酯胶粘剂长期被跨国公司的技术所垄断，在中国的发展滞后于有机硅胶、丙烯酸酯胶粘剂的发展，原因主要有以下几个：
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①聚氨酯原材料生产难度较大，技术要求高
聚氨酯的主要原材料为二苯甲烷二异氰酸酯（MDI）、甲苯二异氰酸酯（TDI）、异佛二酮二异氰酸酯（IPDI），这些材料长期依赖进口，国内仅有少数几个厂家有能力生产，但总产量小且质量较差，无法满足高档聚氨酯胶粘剂的技术指标要求。直到近年来，烟台万华等国内企业开始规模化生产，德国巴斯夫（BASF）、德国拜尔（BAYER）、美国亨斯曼（HUNSMAN）在国内建厂后，原材料市场供应才得到缓解，材料品质大幅度提高。
②车辆风挡玻璃粘接用聚氨酯胶粘剂的技术难度大，对设备要求高
车辆制造用聚氨酯胶粘剂和密封胶靠空气湿度固化，反应灵敏，生产难度大，技术指标要求高，从事聚氨酯研究及生产需要先进的技术和经验，对生产设备的要求很高。我国直到九十年代后期，才通过从欧洲引进全套的设备及配方工艺技术，实现批量规模生产。进入二十一世纪后中国的汽车制造业等行业发展迅猛，对聚氨酯胶粘剂的需求量大，部分从事胶粘剂研究及生产的企业开始了聚氨酯胶粘剂的研究。同时国内的设备厂家也开始研究适合于高粘度的聚氨酯胶粘剂的设备制造，逐步推动国内聚氨酯胶粘剂行业的发展。
③车辆制造厂家的技术壁垒使得国产聚氨酯胶粘剂前期发展缓慢
中国的汽车工业发展长期落后于国外汽车工业，高档车辆主要靠引进进口技术及与外国汽车巨头合资生产，粘接挡风玻璃的聚氨酯胶粘剂因与安全因素相关，国产工程胶粘剂很难进入到主流汽车制造企业，直接制约了国内聚氨酯胶粘剂生产企业的发展。直到近几年中国汽车业快速发展，汽车价格不断向下，市场竞争越来越激烈，汽车制造厂家有不断降低成本的要求，同时国产汽车制造厂家的崛起及壮大,才使得国产聚氨酯胶粘剂和密封胶市场得到了快速发展。
轨道车辆制造业所用的聚氨酯胶粘剂也主要以国外产品为主，以动车组列车为例，北车集团所引进的德国西门子技术的 CRH3型动车所用聚氨酯胶粘剂以进口瑞士西卡产品为主，聚氨酯胶粘剂的国产化进程处于起步阶段。
在整个车辆制造行业用聚氨酯胶粘剂和密封胶现在的市场格局为：跨国公司产品为主，国内胶粘剂产品份额不断扩大。
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④用于高速铁路客运专线建设的聚氨酯胶粘剂发展迅猛
近年来我国高速铁路建设正大规模展开，经国务院审议通过的《中长期铁路网规划》指出：到 2020年，全国铁路营业里程达到 10万公里，其中包括铺设无砟轨道的高速铁路（时速大于 200Km的客运专线）1.2万公里以上。根据国家铁
道部设计方案显示，无砟轨道每 5米嵌入一个凸型档台，每个档台两边各需灌注聚氨酯胶粘剂 17.8Kg左右，因此凸型档台复线每公里聚氨酯胶粘剂用量约 7吨。
未来十年我国每年用于高速铁路建设的聚氨酯胶粘剂将超过 1万吨。
凸型挡台树脂由中国铁道科学研究院引进日本的技术规范，进行吸收消化再创新后，在国内高速铁路试验段应用成功后在国内推广，铁道部科技司制订了客运专线铁路 CRTS I型板无砟轨道凸型挡台填充聚氨酯树脂(CPU)暂行技术条件。
随着技术的成熟和标准的制定，国内高速铁路聚氨酯胶行业面临前所未有的发展机遇。
2、项目投资的可行性和必要性分析
（1）项目投资的可行性分析
①近年来国内聚氨酯胶粘剂需求旺盛，未来仍将保持高速发展
聚氨酯胶粘剂，是一种反应型胶粘剂，其主体材料中含有端异氰酸酯基团，能在室温下与空气中的水分反应，形成高强度弹性体，固化速度快、粘接强度高，涂抹均匀，可有效增强粘接体刚性及抗扭曲能力，保证粘接、密封效果。聚氨酯胶粘剂粘接性能、拉伸性能优良，对多种基材的粘接适应性均明显高于包括有机硅胶粘剂在内的其他胶粘剂产品，特别适用于其他类型胶粘剂不能粘接或粘接有困难的地方，近年来其应用领域仍在不断扩大。目前该类产品已在汽车制造及维修、高速铁路、轨道车辆等多个工业领域中得到广泛应用。
高端聚氨酯胶粘剂对生产工艺、配方和生产设备要求高，由于它的突出的性能特点和巨大的市场需求已成为目前国内同行业发展的重点。近年来，国内胶粘剂企业通过不断的技术革新、应用实验以及引进进口生产设备，有效的提高了产品性能，部分国产聚氨酯胶粘剂性能已达到国际先进水平，而产品价格低于进口同类产品达20%以上，性价比优势突出。
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近年来，在宏观经济高速发展的背景下，国内工程聚氨酯胶粘剂市场一直保持着15%以上的增长率，2008年全年总产量达到9.80万吨，较2007年增长15.98%。
随着工程聚氨酯胶应用领域的不断拓宽，下游行业的迅速发展，我国工程聚氨酯胶粘剂市场仍将保持较高的增长速度，根据中国胶粘剂工业协会预测，未来几年内工程聚氨酯胶的增长幅度将达到20%左右。
②本公司已成功研发了高端的聚氨酯胶粘剂产品并批量生产，但目前产能远不能满足市场需求
发行人作为国内工程胶粘剂行业规模最大的内资企业，从2003年开始聚氨酯产品的研发工作，经过多年不懈努力，于2006年完成了单组份聚氨酯胶粘剂的技术攻关，并通过了湖北省科技厅组织的专家技术鉴定，各项指标处于国内外领先水平。该产品具有优异的耐低温、耐冲击、耐化学药品性能，粘接和拉伸强度高，产品拉伸强度达到13.3MPa，超越国内同类产品并已达到进口先进产品水平（国
内产品最高可达8MPa，进口产品平均拉伸强度在11.2MPa左右），产品广泛应用
于风档玻璃的粘接、汽车焊缝的密封以及玻璃钢材料粘接等领域。近三年公司聚氨酯胶粘剂一直保持着产、销两旺的增长态势，年均销量增长84.55%、产销率也
一直保持在90%以上。报告期内发行人聚氨酯胶产品产能及销量情况如下：
产品 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年
聚氨酯
胶粘剂
产能（吨） 206.88 292.85 190.45 96.47
产量（吨） 211.07 280.78 181.89 91.45
销量（吨） 210.18 280.45 167.03 83.02
产能利用率 102.03% 95.88% 95.51% 94.80%
产销率 99.58% 99.88% 91.83% 90.78%
公司聚氨酯胶粘剂产品性能获得了广大终端客户的认可，目前产品需求旺盛，供不应求。包括汽车制造商、高速铁路铺设承包商和机车车辆制造商等在内的大型客户对聚氨酯胶粘剂产品年需求量较大，发行人聚氨酯胶粘剂生产设备落后、产能远不能满足市场需求，公司急需引进先进设备、扩大产能。
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（2）项目投资的必要性分析
①发展聚氨酯胶粘剂是公司完善产品结构，提升全面竞争力的必由之路
聚氨酯胶是工程胶粘剂行业中发展最快、技术含量高、应用领域广的主要胶种之一，其粘接异种物质的优良特性是许多其他工程胶粘剂所不具备的功能，也是未来工程胶粘剂行业发展的主流方向之一，在整个行业中占有相当重要的地位，是众多国际胶粘剂巨头高端业务重要组成部分。聚氨酯胶是工程胶粘剂多元化发展的必备组成部分：工程胶粘剂种类繁多，在单个行业的应用也会涉及多个胶种的使用，例如汽车工业，就包括了有机硅胶（发动机油底壳、变速箱和车桥的平面密封等）、聚氨酯胶（风挡玻璃、天窗及侧窗的粘接密封等）、环氧树脂胶（点焊及焊缝的密封粘接）、厌氧胶（发动机点火圈的灌封粘接等）等多个种类产品。纵观国际胶粘剂巨头，自身业务的完整性和为客户提供一站式服务的能力是其取得竞争优势的重要因素，而当前国内工程胶粘剂行业中还没有业务结构全面、综合实力较强的企业能够在这方面与国际竞争对手相抗衡。
发行人已初步建立了全面发展的业务框架，并立足于自身已有的优势品种（有机硅胶、厌氧胶等），逐步拓展重要潜力品种。发展聚氨酯胶是发行人完善自身业务结构，提升面对国际竞争对手的竞争力的必由之路。
⑤发展聚氨酯胶是―紧跟跨国公司，实现进口替代‖战略的具体实施
公司自成立以来就立足高端工程胶粘剂的研发，以替代进口产品为业务发展方向，成功研发了高性能有机硅胶、厌氧胶等主流胶种，并夺取了相关领域原有进口产品的部分市场份额。聚氨酯胶是目前主流工程胶粘剂品种中，容量最大但国产化程度相对较低的胶种，随着聚氨酯上游原材料国产化程度的加大、国内汽车、机车制造、高铁建设等行业国产化进程的加快，聚氨酯胶粘剂国产化的发展趋势已经日趋明显。公司选择进一步发展聚氨酯胶是替代进口产品业务发展战略正确的和必要的实施途径。
③聚氨酯胶技术的成熟和产品的高成长性必然要求公司进行产能扩充
公司自 2003 年开始自主研发聚氨酯胶技术，取得研发成功后于 2006 年正式投入市场，由于技术质量过关和市场开拓到位，报告期内该项业务保持了高成长
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性，年均产销量增长率均超过 50%，营业收入复合增长率达到 77%，是发行人业务增长最快的一个胶种。并且目前由于高铁聚氨酯胶技术的引进吸收和高铁项目爆发式的增长，公司聚氨酯胶业务呈现加速增长的态势，在技术水平和市场条件均已成熟的情况下，扩大聚氨酯胶的生产能力、满足快速扩张的市场需求已成为发行人当前必须解决的问题。
为充分抓住市场机遇，满足重大客户产品需求，扩大市场份额，发行人拟通过本次募集资金来扩大聚氨酯产品的产能，使其产能增加5,000吨/年。
（3）保荐机构对聚氨酯胶粘剂项目必要性和可行性的核查意见
经核查，保荐机构认为：聚氨酯胶粘剂目前在发行人营业收入中的比例较低，约占 5.39%，主要与该产品目前在发行人业务中所处的发展阶段有关。发行人自
2003年起开始聚氨酯胶粘剂的研发，到 2006年方完成技术攻关，并通过湖北省科技厅组织的专家技术鉴定，从而进入产业化生产阶段。由于起步时间尚短，生产能力基数较低，目前仍处于高速成长期，因此占营业收入比例较低，市场占有率还不高。
虽然发行人聚氨酯胶产品目前规模不大，导致其市场占有率较小，但发行人通过自主研发和引进吸收消化，掌握了聚氨酯胶产品核心技术，各项技术指标处于国内外领先水平，产品市场需求旺盛，报告期内销售收入保持了年均 77%的增长，目前已具备了继续扩大生产规模的条件。此外，发行人目前为进入高铁建设领域的少数国内企业之一，并已取得了 740吨产品订单，未来该项目产能消化的不确定性进一步减小。
聚氨酯胶粘剂是工程胶粘剂中的高端产品，存在市场容量大和国产化率相对较低的特点，发行人在拥有成熟市场网络和掌握产品核心技术的基础上，选择该项目作为募集资金投资项目有助于进一步提升公司在行业中的竞争力，也符合公司战略定位。聚氨酯胶粘剂项目下游行业应用广泛，市场空间较大，具备实施的可行性和必要性，项目效益预测是客观的、合理的。
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3、项目市场前景分析
（1）目标市场需求分析
本募投项目主要目标市场有汽车制造及维修、高速铁路轨道铺设、机车车辆制造等各个行业，各目标市场的需求情况如下：
①汽车制造市场
聚氨酯胶粘剂粘接性能、拉伸性能卓越，另外优异的多种基材粘接适应性使得此类产品被大量应用于挡风玻璃的粘接、汽车焊缝的密封以及玻璃钢材料粘接等其他胶种粘接有困难的领域。
轿车作为汽车行业高端车种，对胶粘剂产品质量、稳定性和耐久性要求较高，大部分轿车生产商使用进口聚氨酯胶粘剂作为挡风玻璃粘接用胶。近几年来，我国汽车制造业飞速发展，竞争日趋激烈，各生产企业纷纷通过各种方式降低生产成本。随着国产胶粘剂和进口胶粘剂性能差距的缩小，产品价格优势逐渐体现，大型轿车制造商如上海通用、上海大众、神龙轿车等厂商纷纷开始使用国产品牌，国产聚氨酯胶粘剂正逐步替代进口产品成为市场主流。
根据中国汽车工业协会统计，2008年全国汽车产量达到934.5万辆，相比2007
年增长了5.21%；聚氨酯胶粘剂在汽车行业装配线上主要应用于风档玻璃密封、
客车侧窗玻璃粘接和车身焊缝封填，按照车辆大小情况的不同，轿车平均单车计算使用聚氨酯胶在1.2Kg，商用车中客车单车平均在3.5Kg，其他车型用量较小，
综合所有车辆总用量计算平均单车用量约在0.9Kg，2008年整个汽车制造用聚氨
酯胶粘剂需求量约为8,411吨。预计到2012年我国汽车制造用聚氨酯胶粘剂需求量将超过12,800吨（按平均15%行业增长率计算）。
②汽车维修市场
除汽车制造市场外，汽车维修市场对聚氨酯胶粘剂的需求量也很大。根据中国公安部统计数据显示，截至2008年底，我国汽车保有量6,467万辆左右，与2007年相比，增长13.46%，预计到2011年底我国汽车保有量将达到9,835万辆左右（按
照平均年增长15%计算）。目前我国汽车维修市场聚氨酯胶粘剂年需求量约为2,900吨，预计到2012年我国汽车维修市场对有机硅胶粘剂的年需求量将达到5,073吨左右。
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③高速铁路轨道铺设
根据国际成熟经验，高速铁路铺设采取无砟轨道技术，为解决轨道材料的热胀冷缩、高速冲击产生的振动位移等问题，高速铁路轨道板之间用凸型挡台定位，并采用粘接性好、弹性优、抗压缩变型恢复快、耐震动疲劳性优异的聚氨酯胶粘剂作为高速铁路轨道板与凸型挡台缝隙之间的填充材料。
根据国家铁道部的设计方案，无砟轨道铺设用胶将以国产胶粘剂产品为主，单轨每5米嵌入一个凸型挡台，每个挡台两边各需灌注聚氨酯胶粘剂约17.8kg，
每公里双轨无砟轨道建设需聚氨酯灌封胶粘剂7吨以上。
根据国务院2004年审议通过的《中长期铁路网规划》，到2020年，全国铁路营业里程达到10万公里，其中包括铺设无砟轨道的高速铁路（时速大于200Km的客运专线）1.2万公里以上。根据2009年国家铁道部已经动工和计划在三年内
建设的高速无咋轨道有广深港线、广珠线、成灌线、石太线、武广线、沪宁线、哈大线、兰新线等累计约4,000公里，其中聚氨酯树脂用量约2.8万吨，预计到2012
年，我国无砟轨道铺设计划聚氨酯胶粘剂需求量约为1.3万吨左右。
高速铁路凸型台聚氨酯胶应用
凸型台聚氨酯灌注前
建设中的高速铁路客运专线灌注聚氨酯胶后的凸型档台
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④机车车辆制造
《中长期铁路网规划》提出，要把提高装备国产化水平作为―十一五‖和今后铁路建设一项重要内容来抓。以客运高速和货运重载为重点，坚持引进先进技术与自主创新相结合，快速提升铁路装备水平，早日达到或接近发达国家水平。时速200公里以上的机车车辆及动力组，充分整合国内资源，采取国际合作，科研攻关等措施尽快实现国产化。
铁道部拟依托2008年动车组项目的实施，结合动车组的研发、设计和制造过程，以国内动车组制造企业为主体，集成和整合全国优势科技资源和产业资源，根据科技支撑计划同步实现高速列车关键技术研究和装备研制的全面突破，完成我国完全拥有自主知识产权的新一代高速列车研发、设计和批量制造，建立高速列车技术标准、规范和制造工艺体系。其中聚氨酯作为机车重要的原材料，是各个公司国产化的首要选择对象。聚氨酯在车辆上承担着玻璃粘接、地板粘接、嵌缝填充、密封防水等各种必不可少的作用，在车辆上，按照动车组CRH3为基础，单节车厢用聚氨酯胶约84.07L折算约合为109.3Kg，主要应用于车窗玻璃的粘接
密封及部分填充部位的密封，按照铁道部规划，在2012年之前将采购3,000列16编组车辆，以此推算2012年机车车辆制造聚氨酯胶需求量2,588吨左右。
⑤其他领域
聚氨酯胶粘剂应用领域非常广泛，除上述领域外，还应用于高层建筑外立面粘接，家居门窗密封、粘接，电子元器件灌封，玻璃钢材料粘接，摩托快艇制造，桥梁、飞机跑道伸缩缝填充，混凝土、陶质、PVC等材质下水道、地下煤气管道、电线电路管道等管道接头处的连接密封，地铁隧道及其他地下隧道连接处的密封，电缆(如地下电缆)的柔性接头以及隔热、保温体系粘接密封等等。上述领域用胶无法确切统计，整体需求量也十分巨大。
（2）竞争对手分析
本项目主要的国际竞争对手包括：
德国汉高（HENKEL）公司。该公司为世界上第一大胶粘剂制造商，其生产的泰诺松（TEROSON）牌聚氨酯密封胶在中国的影响力较大。
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美国爱赛克斯（ESSEX）公司。该公司属于美国陶氏（DOW）化学公司，是世界上主要的聚氨酯密封胶制造商之一。
瑞士西卡（SIKA）公司。该公司为世界上主要的聚氨酯密封胶生产企业之一，其产品进入中国市场早，在中国的市场上影响力较大。
瑞士依多科公司。该公司主要生产汽车用聚氨酯密封胶，在中国长春建立了合资企业，产品主要为一汽大众配套。
日本三斯达（SUNSTAR）公司。该公司是日本主要的聚氨酯密封胶制造商，其产品在中国市场上有销售，主要为日系汽车厂家配套使用。
除上述国际竞争对手外，国内主要的聚氨酯胶粘剂生产厂家还有：
山东诺瑞克密封胶有限公司（该公司隶属北方现代化学工业公司），该公司拥有全套从欧洲引进的―单组份湿固化密封胶‖关键设备和技术，其主要产品聚氨酯胶粘剂被广泛应用于汽车制造及维修、机械设备、船舶、军工等领域。2007年各类胶粘剂产量达3,000吨，销售收入约1.5亿元。
与上述竞争对手相比，发行人聚氨酯产品的各项性能已达到或接近国际先进水平，但价格比国际品牌低20%以上，性价比优势突出。随着我国汽车工业竞争的不断加剧，采购国产聚氨酯产品替代进口同类产品，压缩成本将是一个长期的趋势，发行人的聚氨酯产品的性价比优势将得到体现。
另外，发达的销售网络使得发行人产品配送方便、供货周期短；加之发行人自身卓越的研发能力完全可以满足各大客户产品个性化开发需求，发行人产品拥有很强的竞争力。
在高速铁路用胶方面，由于我国的高速铁路建设用聚氨酯胶粘剂是由铁道部铁道科学研究院从日本引进的技术规范，并消化吸收再创新的成果，考虑到未来每年将有1万吨以上的聚氨酯胶粘剂应用在高速铁路建设中，按铁道部的要求在国内寻求有规模化生产聚氨酯产品能力且质量保证体系健全的生产企业进行技术转让，保障国家重点工程建设用材料的及时供应，铁道部科学研究院金化所将―高速铁路凸型档台聚氨酯胶技术‖转让了五家企业，并定期对这五家公司生产的聚氨酯胶粘剂进行监督检验。其它四家公司为：上海高桥石油化工公司、江苏常
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熟佳发化学有限责任公司、南车时代新材股份有限公司、辽宁蓝光建设集团有限公司。这四家公司实际上也是公司在高速铁路用聚氨酯胶粘剂项目招投标的竞争对手，但上述四家公司不是专业生产工程胶粘剂产品的企业，在其他产品方面与公司不构成市场竞争。
（3）本项目的技术保障
发行人技术水平卓越，产品研发优势突出，在上海、广东、湖北三地共设有三个研发中心，其中湖北回天研究中心为省级技术中心。
经过多年的不懈努力，公司已于2006年自主完成了单组份聚氨酯胶粘剂的技术攻关，并通过了湖北省科技厅组织的专家的技术鉴定，主要技术指标处于国内领先水平。经东风汽车工艺所进行的全面性能测试，发行人聚氨酯产品的各项性能均能达到预定的指标，与世界第一品牌SIKA公司的产品技术指标一致。2008年5月，公司的聚氨酯项目还申报了国家火炬计划。
综上，本项目的投产具有良好的技术保障。
（4）本项目销售计划及销售措施
本项目建成后，聚氨酯胶粘剂的产能将增加5,000吨，假设2012年100%达产，则具体销售计划和目标市场占有率测算如下：
品种目标市场
计划新增
销售量（吨）
2012年目标市场需求量（吨）
目标市场
占有率
聚氨酯
胶粘剂
汽车制造 1,500 14,720 12%
汽车维修 800 5,073 16%
高速铁路铺设 2,200 13,000 17%
机车制造 400 2,588 15%
其它 100 -
合计 5,000 35,381 15%
随着募集资金项目的达产，公司聚氨酯胶粘剂的产能瓶颈将得以解决，在各目标市场的占有率均将出现较大幅度的增长，但由于目标市场需求量也在同步增长，因此未来市场占有率目标为15%，表明进一步的上升空间仍然很大。公司现有成熟的销售渠道和先进的产品技术水平能够保障公司消化新增产能。
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为实现上述目标，公司将主要采取以下措施：
①在汽车制造领域，目前中、高档轿车风挡玻璃粘接领域主要使用国外品牌产品。随着研究的不断深入，国产聚氨酯胶粘剂和进口产品相比性能已十分接近，但价格优势明显，为应对日益激烈的行业竞争，各大汽车制造企业已纷纷开始使用国产聚氨酯胶粘剂产品以降低生产成本。另外，各汽车制造商对聚氨酯胶粘剂的具体性能要求存在一定的差异，需要提供个性化的产品和服务。目前，公司的聚氨酯胶粘剂已成功应用于神龙汽车等国产汽车制造企业，公司将充分利用自身的研发优势和服务优势，不断扩大市场份额，以实现进口替代。
②在汽车维修领域，公司的―回天牌‖胶粘剂市场口碑良好，且公司已拥有了618家汽化用胶经销商，销售网络完善，公司将继续贯彻―深度分销、掌控终端‖的营销策略；并通过各类宣传、促销活动来提高市场占有率。
③在高速铁路建设领域，通过―高速铁路凸型台聚氨酯胶粘剂技术‖生产的聚氨酯产品是高速铁路建设不可或缺的应用材料，市场容量巨大，且进入门槛较高，随着高速铁路建设的加快，产品需求急速扩张。目前公司已中标哈大高速铁路客运专线项目和沪宁城际铁路项目并与中铁四局及中铁十一局签订了共计740吨聚氨酯胶供货合同，未来随着更多高铁项目的开工建设，公司急需扩大该类产品生产能力以适应快速扩张的市场需求。
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4、投资概算
本项目总投资为11,084万元，其中，铺底流动资金为1,797万元，固定资产投资9,287万元（建筑工程1,642万元，设备投资5,056万元），明细如下：
项目名称建筑工程(万元)设备及安装(万元)其它费用(万元)合计(万元)
一工程费用
1 新增设备费用 5,055.51 5,055.51
2 建筑工程 1,641.60 1,641.60
3 公用工程 381.49 76.65 458.14
4 总图 137.79 137.79
5 环境保护、工业卫生 165.00 165.00
第一部分小计 2,160.88 5,132.16 165.00 7,458.04
二其它费用
1 土地使用权转让金 700.00 700.00
2 建设单位管理费 87.58 87.58
3 工程监理费 39.98 39.98
4 工程质量监督费 10.44 10.44
5 可行性研究费 30.00 30.00
6 勘察设计费 234.12 234.12
7 招标代理服务费 25.47 25.47
8 人员培训费 10.00 10.00
第二部分小计 1,137.58 1,137.58
三基本预备费 691.38 691.38
四建设投资合计 2,160.88 5,132.16 1,993.96 9,287.00
项目建成后发行人年新增聚氨酯胶粘剂产能5,000吨，实现年新增销售收入18,500万元，年销售收入与设备投资的比值为3.66。
截至2008年12月31日，发行人生产聚氨酯胶粘剂设备原值为274.51万元，
2008年度发行人聚氨酯粘剂销售收入822.81万元，销售收入与设备投资的比值为
2.99。相对于存量固定资产的投入产出，本次募集资金项目设备增量和产能增长
基本匹配，本次固定资产投资总体而言是合理的、客观的。
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5、项目主要生产设备
根据本项目所采用工艺及设计要求，计划采用的主要设备如下：
设备序号设备名称规格单位数量
1 行星动力混合机台 15
2 静态混合系统 SD-XKV 台 4
3 全自动金属管灌装机 S8A/20 台 4
4 全自动软包装机 SKT/A15 台 4
5 不锈钢反应釜 5000L 台 2
6 不锈钢反应釜 2000L 台 5
7 不锈钢反应釜 1000L 台 5
8 工业制冷机组台 4
9 工业热油炉台 1
10 制氮机台 1 真空机组台 4
12 空气压缩机组台 4
13 电脑系统拉力试验机 TCS-2000 台 2
14 耐黄变试验箱 GT-7035-U 台 1
15 老化试验机 GT-7042 台 2
16 可程式恒温恒湿试验机 GT-7005-A 台 2
17 耐候试验机 QUV 台 1
18 红外线电子水分计 FD-60 台 1
19 差热分析仪台 1
20 硬度计台 1
21 电脑比重直读仪台 2 电子分析天平台 10
23 锥板粘度计台 2
24 高阻计台 1
25 耐漏电起痕仪台 1
26 高压击穿仪台 1
27 恒温机台 6
28 紫外分光仪台 1
29 红外光谱仪台 1
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6、项目的主要技术水平及生产工艺流程
本项目的核心技术为―单组份湿固化聚氨酯胶粘剂和密封胶技术‖和―高速铁路凸型台聚氨酯胶粘剂技术‖。
―单组份湿固化聚氨酯胶粘剂和密封胶技术‖由发行人自主研发，拥有完全的自主知识产权，技术指标满足汽车行业制订的单组份湿固化聚氨酯胶粘剂和密封胶技术标准Q/EQY-429-2003。经东风汽车工艺所进行的全面性能测试，各项性能均能达到预定的指标，与世界著名品牌SIKA公司的产品技术指标一致。2006年该技术被湖北省科技厅鉴定为国内领先，并已申请国家发明专利；2008年5月，发行人的汽车用聚氨酯产品还申报了国家火炬计划。
―高速铁路凸型台聚氨酯胶粘剂技术‖是发行人协议受让中国铁道科学院金属与化学研究所从日本引进的配方，技术水平国际先进、国内领先。高速铁路凸型台聚氨酯胶粘剂是高速铁路铺设所需新型材料，产品技术要求和行业进入门槛均很高，公司是国内极少数掌握该技术的企业之一。
本项目生产方法和工艺流程同现有产品，详见本招股说明书第六节―四/（二）
主要产品工艺流程‖内容。产品质量标准参见本招股说明书第六节―四/（六）发
行人主要产品的质量控制情况‖内容，其中高速铁路凸型台聚氨酯胶粘剂的质量标准正根据行业相关规定要求制订中。
7、原材料及能源供应情况
本项目所需主要原材料二苯甲烷二异氰酸酯（MDI），由山东省烟台万华合成材料有限公司提供；聚醚多元醇和聚酯多元醇可从上海石化采购，此外，主要原材料还有乙烯基化合物等。
本项目所需能源主要为电力，由湖北省襄樊市电力局供应，供应充分。
本项目用水由湖北省襄樊市自来水厂提供，供应充分。
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8、项目选址
本项目实施地点在襄樊市国家级高新技术产业开发区，公司已取得证号为襄樊国用[2007]字第360808042号的国有土地使用权证书。
9、项目环境保护情况
本项目由于主要采用高密封、控温稳定、控时准确的进口设备进行生产，不产生废气，所以对周围环境不会造成污染影响。生产工艺中同时也不产生有害废水，冲洗废水和生活废水经集中收集处理后即可排入城市污水管网。设备选型时选用低噪音设备，并尽量将产生噪声的设备布置在室内，并取吸声、隔声及消声措施，以减低噪声的传播，使厂界噪音达到GB12348-1990《工业企业厂界噪音标准》Ⅱ类标准，即厂界昼间噪声≤60dB（A）。该项目排出的废料为少量不能重复使用的包装材料和生活固体垃圾，均为无毒废料，由当地废弃物处理部门，统一外运处理。
本项目已经通过了由湖北省环境保护局主持的环保评价，该局以鄂环建函[2007]259号文认为项目的建设符合当地城市总体规划、符合国家产业政策、工艺先进、清洁生产达到国内先进水平，污染物可达标排放，污染物总量也能得到控制，项目建设对周围环境影响不明显。
10、项目的组织方式和实施进展情况
该项目投资主体为发行人，在湖北省襄樊市高新经济开发区内组织实施。
本项目建设期为18个月，前期工程于2007年底即已开工建设，但限于资金原因该项目至2008年6月才开始全面投入，预计2010年可完工投产。
目前，本项目已完成了项目报批、初步设计和施工图设计工作，正在进行土建施工、设备采购和人员培训工作，计划2009年10月开始设备安装工作，到2009年12月完成设备安装调试工作。截至2009年6月30日，本项目资金投入情况如下：
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单位：万元
项目 2009年 6月 30日
在建工程（土地、厂房、设备） 2,049.01
预付工程和设备款 1179.81
合计 3,228.82
11、项目效益预测
项目完全达产后，将新增年均销售收入18,500万元5，税后财务内部收益率
32.06%，税后静态投资回收期4.95年（含建设期1.5年）。
（三）募集资金投资项目销售收入增长和产能消化能力评价
发行人募集资金投资项目有机硅胶项目和聚氨酯胶项目将按计划于2010年完工投产。根据工程胶粘剂生产特性，生产设备在安装完毕后需进行一段时间的调试和磨合，直至产品稳定性在可控范围内方可进入正常的生产过程，因此募集资金投资项目从建成至完全达产预计需1年左右时间，即2011年下半年可实现达产，2012年全年将实现预计销售收入。
发行人测算有机硅胶项目和聚氨酯胶项目达产后分别可年新增销售收入
2.20亿元和1.85亿元是基于现有的生产销售和产品价格客观情况，根据项目达产
时间估算，2012年全年将实现预计销售收入。因此公司由2008年2.20亿营业收入
达到2012年预计的6.25亿元，营业收入年复合增长率为29.83%，与公司报告期内
（2006-2008年）营业收入复合增长率20.22%相比，营业收入增长幅度的测算是
合理、客观和可实现的。
市场容量方面，公司产品主要应用于汽车工业、电子电器、高速铁路、可再生能源、电力脱硫防腐设备等行业，这些行业中绝大多数处于高速发展阶段，未来成长性较高，经测算，2012年公司完全达产后有机硅胶和聚氨酯胶仅占目标市场容量的23%和15%，仍有较大的上升空间。
5注：①未来新增年均销售收入是根据当前市场同类产品价格乘以达产后新增产量进行估算；②税后财务内部收益率是该项目在整个计算期内（投入期 2年加产出期 14年共计 16年）各年净现金流量现值累计等于零时的折现率，其中净现金流量为每年产生销售收入与经营成本、销售税金、所得税（所得税率以 25%计）的差额；③静态投资回收期是不考虑现金时间价值的情况下从建设开始年起至全部收回投资所需时间，其中净现金流量的计算方法同上。
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销售渠道方面，以公司在工程胶粘剂行业目前市场地位和技术实力竞争优势，加上募集资金投资项目的投产，公司有能力在目前成长性的基础上进一步提高。
作为工程胶粘剂行业中营销体系最为完善的公司之一，发行人在汽车行业工程用胶方面具有绝对的领先优势，也保持了较高的市场占有率，成熟的销售渠道是未来公司产能扩张的有力保障。在聚氨酯胶高速铁路用胶方面，公司已中标哈大线高速铁路客运专线项目和沪宁城际铁路工程项目，具体情况如下：
1、哈大高速铁路客运专线项目：公司 2009 年 7 月参与并中标，2009 年 8
月 18日与中铁五局六公司哈大铁路客运专线工程项目经理部签订了总计 440吨高速铁路凸型台聚氨酯树脂的供货合同，合同内容详见本招股说明书―第十三节
其他重要事项‖中―一/（三）销售合同‖。
2、沪宁城际铁路工程项目：2009 年 8 月参与投标并中标，2009 年 9 月 6
日与中铁十一局集团沪宁城际铁路工程站前 VI标项目部签订了总计 300吨高速铁路凸型台聚氨酯树脂的供货合同，合同内容详见本招股说明书―第十三节其他重要事项‖中―一/（三）销售合同‖。
截至本招股说明书签署日，公司已获得高速铁路聚氨酯胶订单 740吨，远超过公司目前生产能力，在技术和订单都有保障，鉴于此方面发展前景较为明朗，募集资金投资项目达产后销售情况的预测依据是较为充分的。
三、募集资金运用对发行人主要财务状况及经营成果的影响
募集资金到位并投入使用后，对发行人财务状况及经营成果主要影响如下：
（一）固定资产投资对发行人的影响
1、固定资产投资对生产经营的影响
本次募集资金中有 17,904万元用于固定资产投资，占募集资金的 82.34%，
其中设备投资为 8,701万元,占全部固定资产投资的近 50%，相比较公司 2009年6月 30日机器设备账面原值 2,027万元增加约 4倍。机器设备投资大幅增加的原因主要有以下几个：设备数量增加较大，有机硅胶和聚氨酯胶主要生产设备将由现有的 14台套左右增加到 37台套左右，投入后公司产能大幅增加，较现有综合
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产能增加 2倍以上；现有设备基本为国产设备，且购买时间较早，平均使用时间约 5-6年，当前国产设备平均价格水平较 5年前已经上涨至少超过 100%，单位产能的设备投资额有所增加；进口设备大幅增加，约占本次机器设备投资的 53%，进口设备在单位生产效率高于国产设备的同时，设备价格也明显高于国产设备，平均高出 2倍甚至更多。
发行人所处行业为精细化工，产品多为配方型，产品性能和稳定性除了依赖配方本身外，还取决于生产设备的性能。发行人系自主创业，以产品技术的研发为基础逐步发展而来，目前在主要产品技术上已达到国际先进、国内领先水平，已经从技术的原始积累到达了产业化大规模拓展的阶段。但是受到资金和自身原始积累速度的局限，公司近年来机器设备的更新和升级速度较慢，目前机器设备基本为国产设备且成新率仅有 49.76%，设备老化情况较为明显。作为国内工程
胶粘剂行业中技术实力突出，能够与外资品牌直接展开竞争的民族企业，公司主要产品的技术水平基本与国外竞争对手相当，在产品价格上具有明显优势，但在产品稳定性和生产能力上与国外竞争对手还有差距。购买进口设备有助于发行人提高产品的稳定性和提高生产效率，对高端工程胶粘剂的大规模生产至关重要，例如新增投资后的聚氨酯胶销售收入与设备投资的比值将达到 3.66，超过现有的
2.99，规模化生产效应凸显；增加国产新设备能够提高公司现有产品的产能，满
足未来市场快速发展的需求，并且大幅提高设备成新率，提升企业竞争力，对公司将产生长远而积极的影响。此外，当前外部市场环境和内部技术条件的成熟也都支持公司进行大规模的设备投资和升级。
通过本次募集资金投资项目的实施，发行人将实现生产力和生产工艺的升级，进一步缩小与国外竞争对手的差距。进行大规模的设备投资符合公司现阶段发展需求，也与公司战略定位和技术基础相匹配。
2、固定资产折旧对利润的影响
本次募集资金投资项目完成后，将增加固定资产约 17,094 万元。按照相关会计政策，全部项目投入完成后，每年增加折旧费用约 1,287.60万元。在募集资
金投资项目的效益还没有完全发挥出来之前，发行人利润可能因新增固定资产折旧的增加而减少。但本次募集资金投资项目建成达产后，在经营环境不发生重大
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变化的情况下，公司实现的营业收入较项目建成前增加 40,500 万元，增加的销售毛利为 16,200万元（按公司近三年的平均毛利率计算）。因此，公司现有业务业绩稳定的增长以及投资项目预期给公司带来的经营业绩可以消化固定资产增加后新增的折旧费用。
（二）对净资产总额及每股净资产的影响
本次发行募集资金到位后，发行人净资产总额及每股净资产预计将大幅增加，这将大大增强发行人后续持续融资能力和抗风险能力。
（三）对净资产收益率的影响
本次募集资金到位后，发行人的净资产将大幅增加。由于新项目的建设周期在18个月左右，项目达产也还需要一定的时间，因此净资产收益率在短时间内将有所下降，但随着新产品的销售收入增长，发行人的营业收入和利润水平将会增加，净资产收益率也将回升至较高水平。
（四）对资产负债率的影响
本次募集资金到位后，将降低发行人的资产负债率，进一步提高发行人债务融资能力。
（五）对发行人盈利能力的影响
本次募集资金拟投资项目已经过公司详细的市场调研和充分的科学论证，产品定位于技术含量高和高附加值的工程胶粘剂和密封胶产品，而且此类产品经过近年来的市场验证，具有较强的盈利能力和广阔的市场前景。
因此，本次募集资金项目达产后，发行人现有产品的生产能力将进一步扩大，高品质、高技术含量的产品比例大幅提高，产品结构更加合理，发行人的盈利能力将显著增强。
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第十二节未来发展与规划
一、公司未来三年的战略规划及发展目标
（一）战略规划
根据行业发展趋势，公司制订了如下战略规划：以高端工程胶粘剂为主导产品，以市场为导向，聚焦高端产品、下游行业和大客户，以提升公司核心竞争能力和可持续发展能力为目标，继续推进低成本和高质量的精品战略，加大科研投入，内引外联，提高公司在工业市场对各工程类胶粘剂基础、应用研究水平。实现公司产品经营与资本运营相结合发展之路，进一步提高国际竞争力，实现更为广泛的产品进口替代。
（二）行业、产品和大客户聚焦战略
1、行业聚焦：公司将优势资源专注地聚焦于可再生能源、汽车维修和制造、
电子电器 LED、高速铁路建设等四个市场前景好、适合公司成长的行业。
2、产品聚焦：2008年，母公司（湖北公司）已经在原先 629个品名规格产
品的基础上删减剩下 329个，删减了 47.6%的产品；广州回天原先有 268个产品，
现有 120个产品，删减了 55.2%的产品。今后公司将继续删减利薄、无优势的产
品，使有限的技术、生产资源集中投入到附加值高，前景广阔的产品上。
3、大客户聚焦：报告期，公司产品在汽车、太阳能、风能、电子电器行业
取得了骄人的业绩，其太阳能市场份额和风能市场上的份额上升很快。经过公司近年的探索，公司确定了加大在既定行业中标杆客户、关键客户的攻关和开发力度，将大客户开发纳入营销考核，公司将继续实施聚焦战略，改变了公司销售增长方式，提升了公司核心竞争力。
（三）发行人在增强成长性、增进自主创新能力和提升核心竞争
优势等方面拟采取的措施
1.扩大生产规模、巩固并提高占有率
公司作为高端工程胶粘剂行业内产销量最大的内资公司，一直保持着高于国内同行业水平的速度增长，为确保公司未来仍保持持续健康发展，本公司将采取的措施，包括通过本次募集资金项目的投资扩大生产能力，扩大公司市场占有率；
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2.集中优势资源在四个重点细分市场
集中优势资源，重点在汽车制造维修用胶、高速铁路轨道用胶、可再生能源用胶、电子电器 LED 用胶等四大用胶行业内做精、做专、做强、做大，成为这四个细分市场领先的专业胶粘剂供应商；
3.加大研发投入和制度创新
公司一方面将积极跟踪国内外最新技术的发展状况，做好新技术的引进、消化、吸收及创新；另一方面继续立足现有技术优势，增加对研发的投入，通过技术创新机制实现产品和技术的领先。同时，公司将进一步优化其独特的营销模式和管理模式，摸索出一套能提高公司运营效率、并对人员有效激励的制度。
4.完善营销网络的建设，同时积极开发大客户资源
在未来三年，公司将进一步完善市场开发与营销网络建设、同时积极开拓下游领域的大客户；改变公司销售增长方式，提升公司核心竞争力。
二、发行人未来发展以及在增强成长性和自主创新方面的情况
本次募集资金将为公司提供了充足的资金保障，保证了公司扩大生产规模的资金需求；同时将进一步完善公司治理结构，规范公司运作，从而促进公司快速发展和业务目标的实现；进一步提高品牌的知名度和市场影响力，增强公司对优秀人才的吸引力，保持人才队伍稳定，从而有利于业务目标的实现，具体表现在如下方面：
1.募集资金到位后生产规模将有效扩大
本次发行募集资金到位后，公司将在保证质量的基础上，逐步将生产基地扩建，为产能扩张打好基础：
（1）通过本次募集资金，在湖北襄樊扩建生产基地，打造全国最大的高端
工程胶粘剂生产基地，本项目已经开始投入建设并将在2010年投产；
（2）通过自有资金扩建上海生产基地，加强上海研发实力，建设太阳能行
业、风能发电行业专用胶生产基地。
（3）在公司规模进一步扩大的前提下，启动广州公司二期工程，公司将根
据珠三角业务的增长需要，打造国内最大的UV胶生产基地。
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以上生产基地的扩建保证公司的规模生产效益，募集资金投资项目建成后，本公司胶粘剂的自有生产能力将达到1.5万吨/年的水平。现有产品产能的扩大和
新产品的投产将有助于本公司进一步提高市场占有率。
2.目标市场占有率将不断提高
在本次募集资金到位后，公司将在汽车用胶、高速铁路轨道用胶、可再生能源用胶、电子电器 LED用胶等四大用胶行业内做精、做专、做强、做大，不断提升公司产品的市场占有率，成为这四个细分市场领先的专业胶粘剂供应商。
（1）在中国汽车维修和制造领域，巩固有机硅胶粘剂产品的领先地位、提
高聚氨酯胶粘剂产品的市场份额；
①在汽车制造用有机硅胶粘剂市场，公司已与东风康明斯发动机厂、东风雪铁龙发动机等国内主要汽车及零部件制造商建立了稳定的业务合作关系，并获得东风汽车、长安汽车、金龙汽车等整车制造企业配套商资质认证。公司凭借已建立的客户资源和资质认证优势，不断加强对国内大型汽车整车和零部件制造企业的市场开拓工作，开发新的客户。市场占有率变化如下：
年度 2009年 2010年 2011年 2012年
公司销量（吨） 380 600 850 982
市场总量（吨） 3,220 3,703 4,258 4,896
市场占有率 12% 16% 20% 20%
②在汽车维修用有机硅胶粘剂市场，公司通过继续贯彻―深度分销、掌控终端‖的营销策略，利用公司的品牌、渠道优势，进一步扩大市场占有率。市场占有率变化如下：
年度 2009年 2010年 2011年 2012年
公司销量（吨） 1350 1700 2,100 2,376
市场总量（吨） 4,485 5,158 5,931 6,820
市场占有率 30% 33% 35% 35%
③在汽车用聚氨酯胶粘剂市场，经过公司不断地深入研究，公司生产的汽车用聚氨酯胶粘剂产品性能已接近国际先进水平。经过这些年的发展，公司在汽车
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有机硅胶粘剂市场积累了丰富、优质的客户资源，同时，已拥有汽化用胶经销商618家和工业用胶经销商 248家，形成了完善的销售网络。公司将充分利用自身的研发优势、客户优势、销售网络优势和服务优势，不断扩大市场份额，以实现进口替代。市场占有率变化如下：
年度 2009年 2010年 2011年 2012年
公司销量（吨） 500 1,500 2,100 2,511
市场总量（吨） 13,007 14,958 17,202 19,793
市场占有率 4% 10% 12% 13%
（2）利用技术优势，扩大高速铁路行业聚氨酯胶粘剂产品的市场占有率；
公司已经获得中国铁道科学院金属与化学研究所―高速铁路凸型台聚氨酯胶粘剂技术‖的技术转让，成为国内极少数拥有该技术的企业之一。由于该产品是高速铁路建设不可或缺的应用材料，市场容量巨大，且进入门槛较高，根据国家《中长期铁路网规划》指出到 2020年，我国铺设无砟轨道的高速铁路建设目标在 1.6万公里以上，面对高速铁路急剧增长的用胶市场，公司在募集资金到位后，
公司不断扩大市场占有率。市场占有率变化如下表：
年度 2009年 2010年 2011年 2012年
公司销量（吨） 400 1,000 1,600 2,200
市场总量（吨） 5,000 8,000 10,000 13,000
市场占有率 8% 13% 16% 17%
（3）发展成为中国太阳能行业和风力发电行业用有机硅胶粘剂国内最大供应
商；
①在太阳能电池制造领域，公司已研究出了脱醇型有机硅系列产品，该产品是国内唯一通过 UL北美最新标准认证的产品，性能与国际先进水平相当，但价格比国际水平便宜很多，市场需求不断增大。中国前十太阳能电池厂商中一半都是本公司的客户。在募集资金到位后，公司可不断巩固和加强与上述客户的合作关系，同时公司还将继续开拓新的客户，扩大市场占有率。市场占有率变化如下：
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年度 2009年 2010年 2011年 2012年
公司销量（吨） 180 420 700 937
市场总量（吨） 3,250 4,225 5,493 7,140
市场占有率 6% 10% 13% 13%
②在风力发电领域，公司系列产品已全面通过 UL、RoHS（SGS等）行业认证，并正在和国家风能协会与国家标委会协商联合制定国家风能行业用胶标准事宜。公司产品已成功应用于金风科技等风力发电上市公司，国内前十大风力电气设备制造厂商中半数以上是本公司的客户，在募集资金到位后，公司凭借品牌优势开拓新客户，巩固国内风力设备行业最大的工程胶粘剂供应商之一的地位。市场占有率变化如图；
年度 2009年 2010年 2011年 2012年
公司销量（吨） 330 500 780 1,162
市场总量（吨） 1,005 1,508 2,261 3,392
市场占有率 33% 33% 34% 34%
（4）成为中国电子电器行业用胶中 LED有机硅胶粘剂专业领先供应商
在电子电器 LED市场，公司将采取―抓大放小‖的营销策略，集中销售、科研力量，将销售重心集中到大客户身上。募集资金到位后，公司将巩固原有客户如 DELL电脑、赛格日立显像管等国内知名电子电器制造商，通过相关渠道开发新的大客户，以目前看销售前景广阔。市场占有率变化为：
年度 2009年 2010年 2011年 2012年
公司销量（吨） 420 595 750 925
市场总量（吨） 1,443 1,803 2,254 2,818
市场占有率 29% 33% 33% 33%
结合公司现有的产能和预计募集资金投资项目带来的产能，对公司四大目标市场的公司销量和市场占有率进行预测。其中公司募投项目计划2010年建成投产，由于工程胶粘剂的生产设备需经一定时间的调试和磨合，预计2012年项目产能方能完全释放，但在募投项目实际进度中存在着不确定性，如募投项目生产试运行的时间可能延长等；因此以上表格内的数据可能发生一定的变动。
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3.实现现有产品及服务的升级
（1）深入研究行业特点及客户需求：公司将进一步加强市场部的力量，提
高行业经理的质量与数量，以最快速度发现市场机会，并在充分掌握行业规律、特点的基础上，策划、指挥、协调全国各细分市场的开发活动。目前公司有行业经理及行业调研人员10人，准备1年内，通过内部选拔、外部招聘的方式，将这一人数提高到30人，为客户提供更为优质的服务。
（2）在加大聚氨酯及硅胶基础研究的基础上，同时加强产品的应用研究。
加强科研与市场的结合，通过对市场迫切需要解决的问题按客户数量及可能带来的销售额进行了分析、排序，确定科研优先开发的科研项目。如发行人自主研发的汽车用聚氨酯系列胶粘剂项目产品最高拉伸强度可达到13.3MPa，（国内产品
最高可达8MPa，进口产品最高拉伸强度在11.2MPa左右），各类技术指标达到国
内外领先水平，募集资金到位后，公司新试验的产品从小规模生产到大规模生产，产品在推广过程中不断改进，并取得更好的性能。
（3）加强对销售队伍的建设与培训。不断扩充工程胶粘剂销售人员的数量。
并通过工作流程化、模板化缩短他们成为合格销售人员的时间，用最短的时间提高他们攻关客户的技巧以及为客户提供解决方案的能力。
（4）积极与全国各地有分销能力的经销商进行合作，帮助他们熟悉行业竞
争状况，掌握更多、更专业的胶粘剂及其应用知识，为他们提供客户开发中必须的技术支持与服务。
（5）加强回天品牌的宣传力度，使之成为工业用高品质胶粘剂的代名词。
公司将聘请国内一流的设计、策划公司，重新设计、修改公司CI系统，并有计划组织实施全国性的品牌宣传活动，进一步提升回天品牌的形象。
（6）公司准备积极努力开拓国际市场，未来公司将成立国外投资部，通过
对外合作及国际各类专业展会，积极开拓海外市场。
4.技术开发和技术创新
研发和技术创新能力是市场经济条件下企业赖以生存和发展的基础，是企业核心竞争力的集中体现。公司在加强技术开发和技术创新方面的具体措施如下：
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（1）加大科研开发投入。公司通过本次募集资金，引进一批进口的高端的
实验仪器和生产设备，加强与高等院校、研发机构合作与交流，并强化上海、广州、湖北三地共四个研发中心的建设，提高公司研发和技术创新水平，确保公司在胶粘剂科研技术的领先水平。
（2）为引导科研与市场接轨，在企业内营造科研创新竞争机制。公司将进
一步实行以项目课题组为单位的管理制度，项目小组的成员由技术人员与营销人员共同组成。最后以国际领先的同行业企业的技术指标为标杆，以满足行业内前5名标杆客户的应用为目标，只有当标杆客户连续5次批量使用项目产品获得通过，则可认定该项目开发成功。
（3）不断改进生产工艺，进一步提升产品质量，促进工艺技术水平的优化
升级，大力推广节能降耗、清洁生产及集约化生产，从而更好的保护环境。凭借产品质量和技术领先的优势巩固在工程胶粘剂市场的领先地位。公司计划将从国外引进多条位于世界先进水平的胶粘剂自动灌装设备，一方面保证公司产品品质，另一方面提高公司的生产效率，进一步降低公司的生产成本，以应对将来国际市场竞争的需要。
5.加强管理和技术团队建设
推行完善的制度和先进的企业文化为基础的精细化管理。坚持以人为本的核心，弘扬―团队精神、创新精神、敬业精神、节俭精神‖，倡导―学习、诚信、感恩、忧患‖四项理念，推行―激励、竞争、淘汰、监督‖四大机制，坚持一切工作要有计划、有方案、有措施，一切工作要有标准、有考核、有检查，一切工作要和员工利益、荣辱挂钩，一切工作要贯彻回天文化，特别是竞争机制。
公司已在质量和经营管理中建立了严格的内部控制制度，已通过ISO9001
2000质量标准体系、ISO14000环境管理体系和SA8000―社会责任标准‖。在未来的发展中，公司仍将加强具有国家先进水平的标准体系建设。
公司将继续本着―以人为本‖的人才观，以提升―人力资源价值‖为核心目标，完善绩效管理、薪酬管理及素质提升等激励约束机制，形成职业化的管理人才、技术人才和营销人才三大系列人才梯队。公司将根据发展规划和新项目建设的要求，坚持内部培养和外部招聘相结合的战略方针，本着存量调整，增量招聘的方法，优化员工的专业结构。具体措施如下：
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（1）加强优秀人才的引进和培养。为适应公司业务的发展，公司将在未来
2-3年公开向社会引进30-50名本科生以上学历的优秀人才，重点引进科研、销售、管理、金融等方面的人才。公司根据战略发展的需要，每年均指定名额派送员工至国内知名高等学府进行学习、培训和深造，培养一批适应公司发展的高级人才。
（2）提高绩效管理水平，在绩效考核目标确定、指标设计、考核评价、反
馈沟通等方面不断优化，发挥绩效管理的作用，促进公司战略的实施。公司内部已建立了完善的激励考核体系，并建立了竞争机制、激励机制、淘汰机制、监督机制，使各项机制深入到公司的各个角落，成为公司文化的重要组成部分。
（3）公司拟向国内外管理水平一流的企业看齐，打造学习型企业，成立专
门负责员工培训的部门，加大员工培训费投入，全面提升员工的素质和管理水平，硬性规定每个员工每年的培训、学习时间不得少于15天。
6.改善公司财务结构
本次发行募集资金到位后，发行人净资产总额及每股净资产预计将大幅增加，这将大大增强发行人后续持续融资能力和抗风险能力；发行人的净资产将大幅增加，在募投项目投产后，发行人的营业收入和利润水平将会增加，净资产收益率也将回升至较高水平；发行人的资产负债率会降低，进一步提高发行人债务融资能力。
7.法人治理结构完善计划
依据《公司法》、《证券法》的要求，在公司章程规定范围内，引进国内外先进管理理念和经验，根据实际情况进一步健全科学决策机制、投资管理机制、技术开发与创新机制、生产管理制度、财务审核和监督等内控制度，加强对董事、监事、管理层、内部审计人员的培训，使之承担起应有的责任。
公司将进一步完善独立董事制度，使独立董事能够发挥应有的作用。
公司将加强各部门、各分支机构的管理，推行扁平化、制度化管理体系，增强员工的法律意识和责任感，最大限度地提高工作效率。
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三、拟订上述发展计划所依据的假设条件及面临的主要困难
（一）拟订上述发展计划所依据的假设条件
公司拟订发行当年及未来两年内的发展规划所依据的假设条件是：
1、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境比较稳定，在计划期内没
有对公司发展产生重大不利的事件出现；
2、本公司所在行业及拟投资领域处于正常发展状态，没有出现对公司发展
产生重大影响的不可抗力事件；
3、本次股票发行募集到预期的资金并及时到位；
4、本公司计划的投资项目能如期完成并投产；
5、公司能够持续保持现有管理团队、核心技术的稳定性和连续性；
6、公司产品的市场需求、经营所需原材料的供应和能源供应不会出现重大
的突发性变化。
（二）面临的主要困难
在本次股票成功发行，计划投资项目按期建成投产后，公司的资产规模和销售收入都将大幅度上升，产品结构也将随之发生一定调整。公司在战略规划、技术开发、财务管理、制度建设、资源配置、内部管理和控制等方面都将面临更大的挑战。公司必须依靠技术进步和创新，加强质量和成本管理，拓宽融资和销售渠道，不断扩大生产规模，提高市场占有率，以增强公司的核心竞争力和盈利水平，使公司能在市场竞争中保持稳定、快速、持续的发展。
四、上述业务发展计划与现有业务之间的关系
公司的业务发展目标是建立在本公司现有业务基础之上，是在现有主营业务基础上的有序延伸和规模化扩张，充分利用了现有业务的技术条件、人员储备、管理经验、客户基础和销售网络等资源，发挥了公司的人才、成本、技术、管理
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等优势，体现了与现有业务之间紧密的衔接，从纵向增强公司现有业务深度，为公司进一步发展奠定了基础，从总体上提高了公司的盈利能力。之所以将上述行业列为公司未来业务的重点发展目标，是基于公司对上述行业的充分了解和多年来形成的行业竞争优势所决定的，是本公司现有业务规模的扩大，也是公司为寻求长远发展，实现战略目标的具体策略。
通过多年的发展，本公司现有产品在国内市场已树立了良好的品牌和形象，本公司现有业务的良好状况为公司未来的业务发展目标奠定了坚实的基础，未来业务发展计划将有助于从整体上提高公司的经营管理水平，进一步扩大公司的经营规模，实现产品的技术升级，提高产品的市场占有率，巩固公司在国内工程胶粘剂行业的领先地位，逐步替代进口，进一步提升企业核心竞争力和盈利能力。
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第十三节其他重要事项
一、重大合同
截至本招股说明书签署日，本公司签署的重要合同合法有效，不存在潜在风险和纠纷，合同履行不存在法律障碍。本公司正在执行的标的金额 100万元以上的重大合同或者交易金额虽未超过 100万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同具体如下：
（一）借款合同
1、 2008 年 12 月 24 日，发行人与中国建设银行股份有限公司襄樊襄阳支
行签定 420646508-2008-003号《人民币资金借款合同》，借款金额为 1,600万元。
借款期限自 2008年 12月 24日起至 2010年 12月 23日止，借款利率为浮动利率，即从起息日基准利率每 12个月根据调整日当日的基准利率调整一次。截至本招股书出具日，此合同借款金额为 1,100万元。
2、2009 年 6 月 25 日，发行人与中国农业银行襄樊市樊东支行签定了
42101200905812号《人民币资金借款合同》，借款金额为 2,100万元，借款期限自 2009年 6月 25日起至 2010年 6月 24日止，借款利率为年利率 5.31%。
3、2009 年 6 月 25 日，发行人与中国农业银行襄樊市樊东支行签定了
42101200905807号《人民币资金借款合同》，借款金额为 2,000万元，借款期限自 2009年 6月 25日起至 2010年 6月 24日止，借款利率为年利率 5.31%。
（二）最高额抵押合同
1、 2008 年 12 月 24 日，发行人与中国建设银行襄樊襄阳支行签订的最高
限额为 1,600 万元的《最高额抵押合同》（合同编号：420646508-2008-003 号）合同期限自 2008年 12月 24日起至 2010年 12月 23日止。该合同下设定的抵押资产为：襄樊国用（2002）第 320727007-2号土地使用权、襄樊国用（1998）字
第 320723009-1 号的土地使用权、襄樊市房权证高新区字第 00289 号房产、襄樊市房权证樊城区字第 00012262号房产、襄樊市房权证樊城区字第 00012263号房产。
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2、2008 年 8 月 26 日，发行人与中国农业银行襄樊樊西支行签订的最高限
额为 1,669万元的《最高额抵押合同》（合同编号：42906200803635号）合同期限自 2008年 8月 26日起至 2013年 8月 26日止。该合同下设定的抵押资产为：
座落于湖北省襄樊市华光南侧路轴线路（土地使用权权证号：襄樊国用（2007）
第 360808042号）的在建工程。
3、2008 年 6 月 26 日，发行人与中国农业银行襄樊樊西支行签订的最高限
额为 1,330万元的《最高额抵押合同》（合同编号：42906200802922号）合同期限自 2008年 6月 26日起至 2013年 6月 25日止。该合同下设定的抵押资产为：
襄樊国用（2007）第 360808042号土地使用权。
（三）销售合同
1、2009 年 8 月 18 日，发行人与中铁五局六公司哈大铁路客运专线工程项
目经理部签订了聚氨酯 440吨供货合同，合同总金额为人民币 972.4万元，合同
期限自签订之日起至货物质量保证期满为止。
2、2009 年 9 月 6 日，发行人与中铁十一局集团沪宁城际铁路工程站前 VI
标项目部签订了聚氨酯树脂 300吨供货合同，合同总金额为人民币 570万元，合同期限自 2009年 9月 6日起至 2010年 9月 5日止。
（四）建设工程合同
1、2007 年 7 月 16 日，发行人与武汉新建总建设集团有限公司襄樊分公司
签定《建设工程施工合同》，合同日期为 2007年 7月 20日至 2008年 7月 20日。
发行人将其新厂区建设工程发包给武汉新建总建设集团有限公司襄樊分公司，合同金额为 760万。
2、2007 年 7 月 16 日公司与江苏江都二建工程有限公司襄樊分公司签订的
协议书。根据该协议书约定，江苏江都二建工程有限公司襄樊分公司承建公司新厂区二标段土建安装工程，工程地点襄樊高新工业园航天北路，合同工期 2007年 7月 20日至 2008年 7月 20日，合同价款 1,510万元。
3、 2007 年 8 月公司与江苏江都二建工程有限公司襄樊分公司签订的协议
书。根据该协议书约定，江苏江都二建工程有限公司襄樊分公司承建公司新厂区三标段土建安装工程，工程地点襄樊高新工业园航天北路，合同工期 2007 年 8月至 2008年 8月，合同价款 1,200万元。
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（五）技术转让合同
2009年 6 月 7 日，本公司（―甲方‖）与中国铁道科学研究院金属及化学研究所（―乙方‖）签订了《技术转让合同》。合同内容为乙方向甲方提供凸形挡台填充树脂配方及生产工艺（―树脂技术‖），甲方支付给乙方树脂技术许可使用费30 万元以及今后按销售收入的 5%计提技术服务费，合同有效期限为 2009 年 6月 5日起至 2019 年 6 月 4日止。
（六）承销协议与保荐协议
2009 年 7 月，本公司与海通证券股份有限公司签订了《承销协议》与《保荐协议》，聘请海通证券股份有限公司作为本次股票发行的主承销商及保荐人。
二、发行人对外担保情况
截至本招股说明书签署日，本公司不存在对外担保情况。
三、诉讼和仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
本公司不存在控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项。
发行人控股股东、实际控制人章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈林最近三年内无重大违法行为，上述控股股东、实际控制人声明：―最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有涉及刑事诉讼事项。
截至本招股说明书签署之日，除本招股说明书已披露的上述重要事项外，无其他重要事项发生。
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第十四节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
章锋 吴正明 刘鹏
许俊 王启文 陈延立
余玉苗 钟伟 邹明春
监事签名：
陈其才 张洵君 丁莉
其他高级管理人员签名：
曾学毅 张颖
湖北回天胶业股份有限公司
年月日
1-1-331
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
王开国
保荐代表人：
项目主办人：
海通证券股份有限公司
年月日
1-1-332
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
律师事务所负责人：
王丽
北京市德恒律师事务所
年月日
1-1-333
四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
揭明 刘经进
会计师事务所负责人：
吴益格
大信会计师事务有限公司
年月日
1-1-334
五、承担验资业务的机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
刘经进 揭明
李炜 夏洪林
会计师事务所负责人：
吴益格
大信会计师事务有限公司
年 月日
六、承担评估业务的机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
资产评估机构负责人：
湖北资产评估公司
年 月日
第十五节附件
附件包括下列文件：
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高
级管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
上述文件同时刊载于中国证监会指定网站上。
